-----------------------------------------------------------------------
  11. รายการระหว่างกัน

  -----------------------------------------------------------------------

11.1 บุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วม

+---+---------+-------------------------+-----------------+--------------+
|   | บุคคลที่มี  | ลักษณะความสัมพันธ์          | ร               | ราย          |
|   |         |                         | ายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ | ชื่อคณะกรรมการ |
|   | ผลประ   |                         |                 |              |
|   | โยชน์ร่วม |                         |                 |              |
|   | /       |                         |                 |              |
|   | ประ     |                         |                 |              |
|   | เภทธุรกิจ |                         |                 |              |
+---+---------+-------------------------+-----------------+--------------+
| 1 | บริษัท    | 1) กลุ่มบมจ.อัมรินทร์ พลาซ่า  | ณ วันที่ 31 ธันวาคม | 1. นายวิฑูรย์   |
|   | มักกะสัน  | ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่        | 2544            | ว่องกุศลกิจ     |
|   |         |                         |                 |              |
|   | เรีย     | ของ บจ. มักกะสัน          | กลุ่มบมจ.อัมรินทร์   | 2. นางพนิดา   |
|   | ลเอสเทท | เรียลเอสเทท มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ | พลาซ่า 97.16%    | เทพกาญจนา    |
|   | จำกัด    |                         |                 |              |
|   |         | ของ บมจ.บ้านปู ถือหุ้นอยู่ดังนี้  |                 | 3. นายเลื่อน   |
|   | (       |                         |                 | กฤษณกรี       |
|   | ธุรกิจสังห | สัดส่วนการถือหุ้นใน: อัมรินทร์  |                 |              |
|   | าริมทรัพย์ | พลาซ่า บ้านปู              |                 | 4. นายสุชาติ   |
|   | และ     |                         |                 | เจียรานุสสติ    |
|   | ให้เช่าพื้น | 1. บจ.ยูฟินเวส 6.18%      |                 |              |
|   | ที่อาคาร) | 1.03%                   |                 | 5.           |
|   |         |                         |                 | นายเกร็กกอรี่   |
|   |         | 2. บจ.น้ำตาลมิตรผล 4.96%  |                 | ฮาร์ทแมน      |
|   |         | 1.82%                   |                 |              |
|   |         |                         |                 | 6. นายไบรอัน  |
|   |         | 2) มีกรรมการร่วมกัน คือ     |                 | บอร์ก         |
|   |         | นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ        |                 |              |
|   |         |                         |                 | 7. นายวิโรจน์  |
|   |         | 3) ให้บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย    |                 | ตั้งเจตนาพร    |
|   |         | บริษัทร่วม และบริษัทที่        |                 |              |
|   |         |                         |                 |              |
|   |         | เกี่ยวข้องของ บมจ.บ้านปู     |                 |              |
|   |         | เช่าพื้นที่สำนักงานใน         |                 |              |
|   |         |                         |                 |              |
|   |         | อาคารแกรนด์อัมรินทร์        |                 |              |
|   |         | ทาวเออร์                 |                 |              |
+---+---------+-------------------------+-----------------+--------------+
| 2 | บริษัท    | 1) เป็นผู้ถือหุ้น (6.18%) ของ | ณ วันที่ 31 ธันวาคม | 1. นายสุนทร   |
|   | ยูฟินเวส  | บมจ.อัมรินทร์ พลาซ่า        | 2544            | ว่องกุศลกิจ     |
|   | จำกัด    |                         |                 |              |
|   | (       | ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ บจ. | 1.              | 2. นายวิฑูรย์   |
|   | Holding | มักกะสัน เรียลเอสเทท       | ตระกูลว่องกุศลกิจ   | ว่องกุศลกิจ     |
|   | C       |                         | 42.36%          |              |
|   | ompany) | 2) เป็นผู้ถือหุ้น (7.58%) ของ |                 | 3. นายชนินท์   |
|   |         | บจ.ทีเอ็มอี แคปิตอล         | 2.              | ว่องกุศลกิจ     |
|   |         |                         | ตระกูลเจนวัฒนวิทย์  |              |
|   |         | ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ     | 16.64%          | 4. นายอดิศักดิ์  |
|   |         | บมจ.บ้านปู                |                 | ว่องกุศลกิจ     |
|   |         |                         | 3. พญ.ลักษมี      |              |
|   |         | 3) มีผู้ถือหุ้นใหญ่คือ          | พุทธพงษ์ศิริพร      | 5.           |
|   |         | กลุ่มตระกูลว่องกุศลกิจ และกลุ่ม | 5.38%           | นายวีระเจตน์   |
|   |         |                         |                 | ว่องกุศลกิจ     |
|   |         | ตระกูลเจนวัฒนวิทย์          | 4.              |              |
|   |         | กลุ่มเดียวกันกับ บมจ.บ้านปู    | ตระกูลกาญจนกำเนิด | 6. นายสันติ    |
|   |         |                         | 5.19%           | เจนวัฒนวิทย์    |
|   |         | 4) มีกรรมการร่วมกัน 3 ท่าน  |                 |              |
|   |         | คือ                      | 5. นายกิตติศักดิ์    | 7. นายกุลวัฒน์  |
|   |         |                         | จุติโชติพงศ์ 5.06%  | เจนวัฒนวิทย์    |
|   |         | 1. นายสุนทร ว่องกุศลกิจ     |                 |              |
|   |         |                         | 6. นางกุลรัตน์     | 8. นายดนัย    |
|   |         | 2. นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ     | รัตนประภาต 2.92% | เจนวัฒนวิทย์    |
|   |         |                         |                 |              |
|   |         | 3. นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ     |                 | 9. นายอำนวย  |
|   |         |                         |                 | กาญจนกำเนิด   |
+---+---------+-------------------------+-----------------+--------------+
| 3 | บริษัท    | 1) เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ    | ณ วันที่ 31 ธันวาคม | 1. นายกมล    |
|   | น้ำต     | บมจ.บ้านปู โดยถือหุ้น        | 2544            | ว่องกุศลกิจ     |
|   | าลมิตรผล |                         |                 |              |
|   | จำกัด    | ร้อยละ 1.82 ของทุนชำระแล้ว | 1.              | 2. นายสุนทร   |
|   |         |                         | บจ.น้ำตาลมิตรสยาม | ว่องกุศลกิจ     |
|   | (ผลิตและ |   2) มีผู้ถือหุ้นใหญ่ คือ       | 29.40%          |              |
|   | จำหน่ายน |   กลุ่มตระกูลว่องกุศลกิจ      |                 | 3. นายวิฑูรย์   |
|   | ้ำตาลและ |   ซึ่งเป็น                 | 2.              | ว่องกุศลกิจ     |
|   |         |                         | ก               |              |
|   | กา      |   กลุ่มเดียวกันกับ บมจ.บ้านปู  | ลุ่มตระกูลว่องกุศลกิจ | 4. นายอิสระ   |
|   | กน้ำตาล) |                         | 25.08%          | ว่องกุศลกิจ     |
|   |         | 3) มีกรรมการร่วมกัน 3 ท่าน  |                 |              |
|   |         | คือ                      |                 | 5. นายชนินท์   |
|   |         |                         |                 | ว่องกุศลกิจ     |
|   |         | 1. นายสุนทร ว่องกุศลกิจ     |                 |              |
|   |         |                         |                 | 6. นายบรรเทิง |
|   |         | 2. นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ     |                 | ว่องกุศลกิจ     |
|   |         |                         |                 |              |
|   |         | 3. นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ     |                 | 7. นายผดุง    |
|   |         |                         |                 | เตชะศรินทร์    |
|   |         |                         |                 |              |
|   |         |                         |                 | 8. นายทวีวัฒน์  |
|   |         |                         |                 | ทวีปิยมาภรณ์    |
|   |         |                         |                 |              |
|   |         |                         |                 | 9. พญ.ลักษมี   |
|   |         |                         |                 | พุทธพงษ์ศิริพร   |
+---+---------+-------------------------+-----------------+--------------+
| 4 | บริษัท    | 1) เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ    | ณ วันที่ 31 ธันวาคม | 1. นายเมธี    |
|   | ทีเอ็มอี   | บมจ.บ้านปู โดยถือหุ้น        | 2544            | เอื้ออภิญญกุล    |
|   |         |                         |                 |              |
|   | แคปิตอล  | ร้อยละ 6.68 ของทุนชำระแล้ว | 1.              | 2.           |
|   | จำกัด    |                         | ตระกูลว่องกุศลกิจ   | นายสวัสดิภาพ   |
|   |         | 2) มีผู้ถือหุ้นใหญ่คือ          | 52.42%          | กันทาธรรม     |
|   | (บริษ    | กลุ่มตระกูลว่องกุศลกิจ ซึ่งเป็น  |                 |              |
|   | ัทเพื่อการ |                         | 2.              | 3. นายสุนทร   |
|   |         | กลุ่มเดียวกันกับ บมจ.บ้านปู    | ตระกูลเอื้ออภิญญกุล  | ว่องกุศลกิจ     |
|   | ลงทุน)   |                         | 20.48%          |              |
|   |         | 3) มีกรรมการร่วมกันกับ      |                 | 4. นายวิฑูรย์   |
|   |         | บมจ.บ้านปู 7 ท่าน คือ       | 3. บจ.ยูฟินเวส    | ว่องกุศลกิจ     |
|   |         |                         | 7.58%           |              |
|   |         | 1. นายเมธี เอื้ออภิญญกุล     |                 | 5. นายชนินท์   |
|   |         |                         | 4.              | ว่องกุศลกิจ     |
|   |         | 2. นายสวัสดิภาพ กันทาธรรม  | ตระกูลกันทาธรรม   |              |
|   |         |                         | 6.13%           | 6. นายองอาจ  |
|   |         | 3. นายสุนทร ว่องกุศลกิจ     |                 | เอื้ออภิญญกุล    |
|   |         |                         | 5. นางปานหทัย    |              |
|   |         | 4. นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ     | เสรีรักษ์ 3.64%    | 7. นายประจวบ |
|   |         |                         |                 | ตรีนิกร        |
|   |         | 5. นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ     | 6.              |              |
|   |         |                         | ตระกูลกาญจนกำเนิด |              |
|   |         | 6. นายองอาจ เอื้ออภิญญกุล   | 2.58%           |              |
|   |         |                         |                 |              |
|   |         | 7. นายประจวบ ตรีนิกร      | 7.              |              |
|   |         |                         | ตระกูลพุทธพงษ์ศิริพร |              |
|   |         |                         | 2.43%           |              |
+---+---------+-------------------------+-----------------+--------------+

  11.2 รายการระหว่างกันกับบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วม

+--------------+----------------------------------------------+--------+
| บุคคลที่ม       | ลักษณะรายการระหว่างกันกับ บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) | มูลค่า   |
| ีผลประโยชน์ร่วม |                                              |        |
+--------------+----------------------------------------------+--------+
| บริษัท มักกะสัน  |   ให้บริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง    | 1.19   |
|              |   เช่าพื้นที่สำนักงาน อาคาร แกรนด์อัมรินทร์ ทาวเออร์ ชั้น | ล้านบาท |
| เรียลเอสเทท   |   16, 25-28 รวมพื้นที่ทั้งหมด 5,366 ตารางเมตร      | ต่อเดือน |
| จำกัด         |   สัญญาเช่ามีอายุ 3 ปี อัตราค่าเช่าเฉลี่ยตารางเมตรละ   |        |
|              |   221 บาท                                    |        |
|              |   ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับ                                  |        |
|              | เงื่อนไขที่ตกลงในสัญญาเช่าและการชำระเงินของแต่ละบริษัท |        |
|              |   ซึ่งประกอบด้วย                                |        |
|              |                                              |        |
|              |   1. บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน)                  |        |
|              |                                              |        |
|              |   2. บริษัท บ้านปู มินเนอรัล จำกัด                  |        |
|              |                                              |        |
|              |   3. บริษัท ศิลามณี จำกัด                         |        |
|              |                                              |        |
|              | 4. บริษัท ศิลามณีหินอ่อน จำกัด                      |        |
|              |                                              |        |
|              | 5. บริษัท บ้านปู อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด              |        |
|              |                                              |        |
|              |   6. บริษัท เอดิฟิซ เอ็นจิเนียริ่ง จำกัด               |        |
|              |                                              |        |
|              |   7. บริษัท เหมืองเชียงม่วน จำกัด                  |        |
|              |                                              |        |
|              |   8. บริษัท บ้านปู เทอร์มินัล จำกัด                  |        |
|              |                                              |        |
|              |   9. บริษัท พร้อมสิน จำกัด                        |        |
|              |                                              |        |
|              |   10. บริษัท มินเนอรัล รีซอร์สเซส ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด |        |
|              |                                              |        |
|              |   11. บริษัท เอ็มอาร์ดี-อีซีซี จำกัด                  |        |
|              |                                              |        |
|              |   12. บริษัท บ้านปู เพาเวอร์ จำกัด                 |        |
|              |                                              |        |
|              |   13. บริษัท บ้านปู แก๊ส เพาเวอร์ จำกัด             |        |
|              |                                              |        |
|              |   14. บริษัท บ้านปู โคล เพาเวอร์ จำกัด             |        |
|              |                                              |        |
|              |   15. บริษัท ไตร เอนเนอจี้ จำกัด                  |        |
|              |                                              |        |
|              |   16. บริษัท บีแอลซีพี เพาเวอร์ จำกัด               |        |
+--------------+----------------------------------------------+--------+

หมายเหตุ: ทั้งนี้รายการระหว่างกันอื่นๆ ของบริษัทฯ กับบริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งนโยบายการกำหนดราคาซื้อขาย และอัตราดอกเบี้ยที่ใช้
ได้แสดงอยู่ในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ. 6

  11.3 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

  บริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง เข้าทำการเช่าทรัพย์สินดังกล่าว
  โดยพิจารณาถึงทำเลที่ตั้งที่ดีและอัตราค่าเช่าที่เหมาะสม โดยบริษัท มักกะสัน เรียลเอสเทท
  จำกัด ให้เช่าพื้นที่อาคารสำนักงานในราคาที่ตกลงกันตามสัญญา
  ซึ่งเงื่อนไขของสัญญาและอัตราค่าเช่าดังกล่าวเป็นการกำหนดเช่นเดียวกับที่ให้แก่บุคคลภายนอก

11.4 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

การเข้าทำสัญญาเช่าทรัพย์สินดังกล่าว อยู่ในการพิจารณาอนุมัติของผู้จัดการฝ่ายธุรการ
ซึ่งมีอำนาจหน้าที่ที่จะอนุมัติได้ตามระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ

11.5 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทฯ จะพิจารณาการต่อสัญญาเช่า โดยคำนึงถึงเงื่อนไขและอัตราค่าเช่าของสัญญาเป็นหลัก
เทียบกับเงื่อนไขและอัตราค่าเช่าและค่าใช้จ่ายในการขนย้าย
หากทำการเช่าทรัพย์สินกับบริษัทภายนอก