8. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 สรุปได้ดังนี้

หมายเหตุ * บริษัทว่าจ้างบริษัทและบุคคลภายนอกเพื่อดำเนินงานในส่วนดังกล่าวให้กับบริษัท

โครงสร้างการบริหารการจัดการของบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร และคณะผู้บริหาร
ซึ่งรายละเอียดของคณะกรรมการแต่ละชุดมีดังนี้

คณะกรรมการบริษัท 

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวนทั้งสิ้น 7 คน ประกอบด้วย

  ------- ---------------------- ------------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                  ตำแหน่ง

  1.      พลเอกวิชิต ยาทิพย์         ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  2.      นาวาอากาศเอกธัชชัย       กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
          จินต์แสวง                

  3.      พลโทรังสฤษดิ์ แจ้งเจนกิจ    กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  4.      นายนิมิตร หมดราคี         ประธานคณะกรรมการ / กรรมการ /
                                 ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  5.      นางโสภาวดี จันทร์ถาวร*    กรรมการ / กรรมการผู้จัดการ

  6.      นางมนิลา ลดาวัลย์*        กรรมการ / รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายปฏิบัติการ

  7.      นางสาวกันยามาส          กรรมการ / รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายการเงิน /
          มาลีถาวรกุล              เลขานุการบริษัท
  ------- ---------------------- ------------------------------------------

*ลาออกจากตำแหน่งในวันที่ 18 มกราคม 2553
แต่ยังคงดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อยอยู่
และแต่งตั้งกรรมการใหม่แทนกรรมการที่ลาออกไปจำนวน 2 ท่าน ซึ่งมีรายชื่อและตำแหน่งดังต่อไปนี้

1.  หม่อมหลวงสุทธิฉันท์ วรวุฒิ กรรมการ

2.  นางสาวพชรพร พนมเขต กรรมการ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท คือ นายนิมิตร หมดราคี ลงนามร่วมกับ นางโสภาวดี
จันทร์ถาวร หรือ นางมนิลา ลดาวัลย์ หรือ นางสาวกันยามาส มาลีถาวรกุล
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ เช่น
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
    และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด เป็นต้น

2.  กำหนดหรือเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท

3.  กำหนดนโยบาย กลยุทธ์ และทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    และการกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย กลยุทธ์
    และทิศทางที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโตอย่างยั่งยืน
    ยกเว้นนโยบายหรือการดำเนินงานที่ต้องได้รับความเห็นชอบและอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  พิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงการลงทุนขนาดใหญ่
    อำนาจการบริหาร และรายการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

5.  ประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนของฝ่ายบริหาร

6.  รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
    โดยมีความตั้งใจและความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน

7.  จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล การบริหารการจัดการความเสี่ยง
    การรายงานทางการเงินและการติดตามผล

8.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัท

9.  กำหนดข้อบังคับหรือระเบียบภายในของบริษัทในเรื่องต่างๆ

10. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ในการจัดทำรายงานทางการเงิน
    โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี และครอบคลุมเรื่องสำคัญต่างๆ
    ตามนโยบายข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

11. อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
    ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดของบริษัท หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
    ให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

    1.  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

    2.  การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสีย
        และอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

12. นอกจากนั้น
    ในกรณีต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
    และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

    1.  การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

    2.  การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

    3.  การทำ แก้ไข
        หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
        การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
        หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

    4.  การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

    5.  การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

    6.  การอื่นใดที่กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และ/หรือ
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงดังกล่าวข้างต้น

13. คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
    เพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้การมอบอำนาจแก่กรรมการดังกล่าวข้างต้นจะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้กรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
(ถ้ามี) รวมทั้งกำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
เพื่อให้สอดคล้องตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระมีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ------- -------------------- --------------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                ตำแหน่ง

  1.      พลเอกวิชิต ยาทิพย์*      ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  2.      นาวาอากาศเอกธัชชัย     กรรมการตรวจสอบ
          จินต์แสวง**            (มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน) /
                               กรรมการอิสระ

  3.      พลโทรังสฤษดิ์ แจ้งเจนกิจ* กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
  ------- -------------------- --------------------------------------------

*แต่งตั้งเมื่อวันที่ 26 สิงหาคม 2552 แทนนายดุสิต นนทะนาคร และนางสาวินี จันทรประภา

** แต่งตั้งเมื่อวันที่ 6 พฤศจิกายน 2552 แทนนายชัย จรุงธนาภิบาล

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1)  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2)  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

3)  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4)  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งบุคคลที่มีความเป็นอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5)  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6)  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    โดยให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบลงนามในรายงานดังกล่าวประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

(1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(7) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฎิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (charter)

(8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7)  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำ
ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท ดังต่อไปนี้
(1) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (2) การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ
หรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน และ (3)
การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไข

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญคณะกรรมการบริหาร ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องมารายงาน
ให้ความเห็น ร่วมประชุม หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องและจำเป็น
ตลอดจนสามารถเชิญผู้สอบบัญชี ผู้ตรวจสอบภายใน หรือที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใด เมื่อเห็นว่าจำเป็น
เข้าร่วมประชุมกับคณะกรรมการตรวจสอบได้

ทั้งนี้คณะกรรมการมีอำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบได้ตามที่จำเป็นหรือเห็นสมควร

1.  คณะกรรมการบริหาร

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 2 มิถุนายน 2548
ที่ประชุมมีการแต่งตั้งคณะกรรรมการบริหาร จำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย

  ------- ------------------- ---------------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ               ตำแหน่ง

  1.      นายนิมิตร หมดราคี      กรรมการบริหาร / ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2.      นางโสภาวดี จันทร์ถาวร* กรรมการบริหาร / กรรมการผู้จัดการ

  3.      นางมนิลา ลดาวัลย์*     กรรมการบริหาร /
                              รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายปฏิบัติการ

  4.      นางสาวกันยามาส       กรรมการบริหาร / รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายการเงิน
          มาลีถาวรกุล           / เลขานุการบริษัท
  ------- ------------------- ---------------------------------------------

*ลาออกจากตำแหน่งในวันที่ 18 มกราคม 2553
แต่ยังคงดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อย

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  วางแผนและกำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทเพื่อให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจและสภาวะการแข่งขันในตลาด
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัท
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

3.  ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ แผนธุรกิจ
    และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

4.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท
    และสัญญาเกี่ยวกับการซื้อทรัพย์สินหรือทำให้ได้มาซึ่งสิทธิเพื่อนำมาใช้ประโยชน์ในกิจการของบริษัท
    ตลอดจนการกำหนดขั้นตอนและวิธีการเจรจาเพื่อทำสัญญาดังกล่าว

5.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วหรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

6.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส
    ของพนักงานทั้งหมดของบริษัทในตำแหน่งที่ต่ำกว่าระดับผู้บริหาร
    ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัท

7.  ดำเนินการจัดทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงินในการเปิดบัญชี การให้กู้ยืม การกู้ยืม
    การจัดหาวงเงินสินเชื่อ รวมถึงการให้หลักประกัน จำนำ จำนอง ค้ำประกัน และการอื่นๆ
    รวมถึงการซื้อขายและจดทะเบียนกรรมสิทธิ์ที่ดินใดๆ
    ตามวัตถุประสงค์เพื่อประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัท
    โดยมีอำนาจในการอนุมัติภายในวงเงินไม่เกิน 10,000,000 บาทต่อหนึ่ง ธุรกรรม

8.  พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท และการเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
    หรือเงินปันผลประจำปี เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

9.  ดำเนินการอื่นๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
    หรือตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละคราวไป

ทั้งนี้คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทมีอำนาจอนุมัติทางการเงินในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรก็ได้

อนึ่ง
การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
(ตามข้อบังคับของบริษัทและตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด)
ทำกับบริษัท หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)

ทั้งนี้คณะกรรมการมีอำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารได้ตามที่จำเป็นหรือเห็นสมควร

1.  คณะผู้บริหาร

คณะผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 มีจำนวนทั้งสิ้น 6 ท่าน ประกอบด้วย

  ------- ------------------- ---------------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ               ตำแหน่ง

  1.      นายนิมิตร หมดราคี      ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2.      นางโสภาวดี จันทร์ถาวร* กรรมการผู้จัดการ

  3.      นางมนิลา ลดาวัลย์*     รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายปฏิบัติการ

  4.      นางสาวกันยามาส       รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายการเงิน
          มาลีถาวรกุล           

  5.      นางสาวอินทิรา         ผู้อำนวยการบริหารฝ่ายที่ปรึกษางานประชาสัมพันธ์
          ใจอ่อนน้อม*           

  6.      นางสาวมิษฎา          ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน
          ศิวบวรวัฒนา*          
  ------- ------------------- ---------------------------------------------

*ลาออกจากตำแหน่งในวันที่ 18 มกราคม 2553 แต่ยังคงดำรงตำแหน่งผู้บริหารของบริษัทย่อยคือ
บริษัท 124 คอมมิวนิเคชั่นส คอนซัลติ้ง จำกัด

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทมีอำนาจในการดำเนินการใดๆ
ที่จำเป็นหรือเกี่ยวเนื่องกับการดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัท ได้แก่

1.  กำกับดูแลและอนุมัติเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัท
    และอาจมอบอำนาจให้ผู้บริหาร
    หรือบุคคลอื่นใดดำเนินการเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติประจำวันของบริษัท

2.  เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

3.  ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย

4.  มีอำนาจอนุมัติและมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่ายเพื่อการจัดซื้อจัดจ้างซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัท
    รวมทั้งอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกรรมต่างๆ ของบริษัทภายในวงเงินไม่เกิน
    5,000,000 บาทต่อหนึ่งธุรกรรม

5.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท
    และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

6.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

7.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ
    ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราวๆ ไป

ทั้งนี้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะอยู่ภายใต้การบังคับบัญชาและรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัท
และให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารปฏิบัติตามแนวทางและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้

อนึ่ง ประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่มีอำนาจในการดำเนินการใดๆ
ในหรือเกี่ยวกับรายการหรือเรื่องที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด
(ตามข้อบังคับของบริษัทและตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด)
ที่จะทำขึ้นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  ปฏิบัติงานตามวิสัยทัศน์และทิศทางของบริษัทตามที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และคณะกรรมการบริหาร และ/หรือ คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้

2.  ดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายที่ต้องพบลูกค้า อันประกอบด้วย ฝ่ายประชาสัมพันธ์ ฝ่ายโปรดักชั่น
    และฝ่ายการตลาด อันครอบคลุมถึงการพบลูกค้า นำเสนอแผนงาน ควบคุมคุณภาพในการทำงาน
    ประเมินผลการปฏิบัติงาน
    และดูแลเพื่อให้การประสานงานของฝ่ายดังกล่าวสามารถทำงานร่วมกับฝ่ายอื่นๆ
    ที่เกี่ยวข้องได้อย่างราบรื่นและเป็นระบบ

3.  มีอำนาจอนุมัติการเบิกจ่ายค่าใช้จ่ายเพื่อการประชาสัมพันธ์ โปรดักชั่น สำนักงาน
    และการตลาดของบริษัทภายในวงเงินไม่เกิน 2,000,000 บาทต่อหนึ่งธุรกรรม

4.  มีอำนาจตรวจเช็คแผนงานขั้นสุดท้ายที่จะนำเสนอต่อลูกค้า
    ต่อรองและตกลงราคาค่าบริการกับลูกค้า
    ลงนามในสัญญาหรือใบเสนอราคาเมื่อมีการตกลงราคาและขอบเขตการให้บริการที่แน่ชัด

5.  แสวงหาและเสริมสร้างเครือข่ายของพันธมิตรทางธุรกิจและแสวงหาช่องทางและโอกาสในการเพิ่มรายได้แก่บริษัท

6.  เสนอความคิดเห็นและทำงานร่วมกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้องเพื่อพัฒนาปรับปรุงการบริหารงานและการทำงานของแต่ละหน่วยงานของบริษัท
    และเพื่อการยกระดับคุณภาพของบุคลากร

7.  ตรวจสอบระบบการทำงานภายในของฝ่ายประชาสัมพันธ์ โปรดักชั่น และการตลาด
    เพื่อให้เป็นไปอย่างโปร่งใส และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท ลูกค้า และผู้ถือหุ้น

8.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

9.  ร่วมประชุมกับคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อรายงานข้อมูลเกี่ยวกับการปฏิบัติงาน พร้อมรับฟังความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
    และรับนโยบายไปปฏิบัติ

10. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร คณะกรรมการบริหาร
    และ/หรือ คณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้กรรมการผู้จัดการจะอยู่ภายใต้การบังคับบัญชาและรายงานโดยตรงต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

อนึ่ง กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจในการดำเนินการใดๆ
ในหรือเกี่ยวกับรายการหรือเรื่องที่กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด
(ตามข้อบังคับของบริษัทและตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด)
ที่จะทำขึ้นกับบริษัท หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)

9.1.5 จำนวนครั้งของการประชุมกรรมการ

ในปี 2552 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งสิ้น 10 ครั้ง ตามลำดับ
ซึ่งสามารถสรุปการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านได้ดังนี้

+-------------------------+--------------------+-----------------------+
| รายชื่อกรรมการ            | จำ                 | ได้รับการแต             |
|                         | นวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม | ่งตั้งให้เป็นกรรมการเมื่อวันที่ |
+=========================+====================+=======================+
| 1.  นายนิมิตร หมดราคี¹     | 10/10              | 29 มีนาคม 2550         |
+-------------------------+--------------------+-----------------------+
| 2.  นางโสภาวดี จันทร์ถาวร  | 10/10              | 29 มีนาคม 2550         |
|     ²                   |                    |                       |
+-------------------------+--------------------+-----------------------+
| 3.  นางมนิลา ลดาวัลย์ ²    | 10/10              | 24 มีนาคม 2551         |
+-------------------------+--------------------+-----------------------+
| 4.  นางสาวกันยามาส       | 10/10              | 24 มีนาคม 2551         |
|     มาลีถาวรกุล ²         |                    |                       |
+-------------------------+--------------------+-----------------------+
| 5.  นายดุสิต นนทะนาคร ³   | 3/10 (ลาออก 26     | 28 มีนาคม 2549         |
|                         | สิงหาคม 2552)       |                       |
+-------------------------+--------------------+-----------------------+
| 6.  นายชัย จรุงธนาภิบาล ³  | 3/10 (ลาออก 26     | 24 มีนาคม 2551         |
|                         | สิงหาคม 2552)       |                       |
+-------------------------+--------------------+-----------------------+
| 7.  นางสาวินี จันทรประภา ³ | 3/10 (ลาออก 26     | 29 มีนาคม 2550         |
|                         | สิงหาคม 2552)       |                       |
+-------------------------+--------------------+-----------------------+
| 8.  พลเอกวิชิต ยาทิพย์      | 2/10               | 26 สิงหาคม 2552        |
|                         |                    | (แทนนายดุสิต นนทะนาคร)  |
+-------------------------+--------------------+-----------------------+
| 9.  นาวาอากาศเอกธัชชัย    | 1/10               | 6 พฤศจิกายน 2552       |
|     จินต์แสวง             |                    | (แทนนายชัย จรุงธนาภิบาล) |
+-------------------------+--------------------+-----------------------+
| 10. พลโทรังสฤษดิ์ แจ้งเจนกิจ | 6/10               | 26 สิงหาคม 2552        |
|                         |                    | (แทนนางสาวินี           |
|                         |                    | จันทราประภา)           |
+-------------------------+--------------------+-----------------------+

หมายเหตุ 1 ได้รับการแต่งตั้งเป็นคณะกรรมการบริษัทครั้งแรก เมื่อวันที่ 17 สิงหาคม 2532

2. ได้รับการแต่งตั้งเป็นคณะกรรมการบริษัทครั้งแรก ในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 8/2547
เมื่อวันที่ 25 พฤศจิกายน 2547

  3. ได้รับการแต่งตั้งเป็นคณะกรรมการบริษัทครั้งแรก ในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่
  3/2548 เมื่อวันที่ 3 พฤษภาคม 2548

1.  การสรรหาคณะกรรมการ

    1.  การสรรหาคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

บริษัทไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
อย่างไรก็ตาม บริษัทได้กำหนดแนวทางการคัดเลือกกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
โดยพิจารณาบุคคลที่มีคุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์การทำงานที่เกี่ยวข้อง
และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่สาระสำคัญของข้อบังคับของบริษัทได้กำหนดไว้และตามที่กฎหมายกำหนด
เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้ในการแต่งตั้งกรรมการบริษัท
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดไปลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

2.  การสรรหาคณะกรรมการอิสระ

ผู้ถือหุ้นของบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งผู้ที่ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
โดยพิจารณาคุณสมบัติของกรรมการอิสระตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
ดังต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
    ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยบุคคลที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง หรือพนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งโดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในระยะเวลา
    2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท หรือเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพ
    หรือเป็นผู้สอบบัญชี
    หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระในระยะเวลา 2 ปี
    ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

4.  ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

5.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6.  ไม่เป็นกรรมการตรวจสอบในบริษัทจดทะเบียนอื่นในกลุ่ม

7.  กรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบจะต้องมีอย่างน้อย 1
    รายที่เป็นบุคคลที่มีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงิน
    และมีความรู้ต่อเนื่องเกี่ยวกับเหตุที่มีต่อการเปลี่ยนแปลงของการรายงานทางการเงิน

ทั้งนี้กรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบจะต้องมีอย่างน้อย 1
รายที่เป็นบุคคลที่มีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงิน
และมีความรู้ต่อเนื่องเกี่ยวกับเหตุที่มีต่อการเปลี่ยนแปลงของการรายงานทางการเงิน

1.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

    1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

คณะกรรมการบริษัท

+------------------------------------------+---------------------------+
| รายชื่อกรรมการบริษัท                         | ค่าตอบแทนรายปี *            |
|                                          |                           |
|                                          | (บาท)                     |
+==========================================+===========================+
| 1. นายนิมิตร หมดราคี                        | 205,000                   |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 2. นางโสภาวดี จันทร์ถาวร                    | 175,000                   |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 3. นางมนิลา ลดาวัลย์                        | 175,000                   |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 4. นางสาวกันยามาส มาลีถาวรกุล               | 175,000                   |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 5. นายดุสิต นนทะนาคร                       | 190,000                   |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 6. นายชัย จรุงธนาภิบาล                      | 160,000                   |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 7. นางสาวินี จันทรประภา                     | 160,000                   |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 8. พลเอกวิชิต ยาทิพย์                        | 70,000                    |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 9. นาวาอากาศเอกธัชชัย จินต์แสวง              | 45,000                    |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 10. พลโทรังสฤษดิ์ แจ้งเจนกิจ                  | 120,000                   |
+------------------------------------------+---------------------------+
| รวมทั้งสิ้น                                  | 1,475,000                 |
+------------------------------------------+---------------------------+

  หมายเหตุ * ค่าตอบแทนประกอบด้วย ค่าเบี้ยประชุม และ ค่าตอบแทนรายปี

ค่าตอบแทนของกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท 6 ท่าน ประกอบด้วยเงินเดือน
เงินรางวัลประจำปี กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ รวม 15,617,056.00 บาท

4.  การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้กำหนดนโยบายการดำเนินงานที่เกี่ยวข้องกับระบบการกำกับดูแลกิจการของฝ่ายบริหาร
เพื่อให้การบริหารงานของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพมากที่สุด
โดยที่คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้บริษัทดำเนินงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี
2549 ให้ได้มากที่สุดตามที่เหมาะสมกับสภาพการณ์ของบริษัท
รวมทั้งเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใสและประสิทธิภาพของฝ่ายจัดการอันจะนำไปสู่การสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายได้ ทั้งนี้ บริษัทได้กำหนดการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังต่อไปนี้

1)  สิทธิของผู้ถือหุ้น

หลักการ
ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในความเป็นเจ้าของโดยควบคุมบริษัทผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการให้ทำหน้าที่แทนตนและมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัท
บริษัทจะส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน
โดยบริษัทกำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการโดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยไม่กระทำการใดๆอันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทจะปฎิบัติตามกฏหมายเกี่ยวกับสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น
การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ การได้รับข่าวสาร ข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล
การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

แนวปฎิบัติ ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการพิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญผ่านการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละ 1 ครั้ง
และในกรณีที่มีเรื่องสำคัญเร่งด่วนที่ต้องได้รับการพิจารณาจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทก็อาจจัดให้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นอีกก็ได้ ในปี 2552 บริษัทจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
ผู้ถือหุ้นในวันจันทร์ที่ 24 มีนาคม เวลา 8.30 น.เป็นต้นไป

ในการนัดประชุมบริษัทได้ดำเนินการแจ้งสารสนเทศให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทได้จัดส่งเอกสารเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าตามที่กฎหมายกำหนด
รวมทั้งการเผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไว้ใน Website
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาเพียงพอในการพิจาณาข้อมูลก่อนเข้าร่วมประชุม

บริษัทได้อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเต็มที่
รวมทั้งการมอบฉันทะเพื่อให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมและลงมติแทนได้
ประธานที่ประชุมได้จัดสรรเวลาตามความเหมาะสมและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทได้เต็มที่

ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง บริษัทจะดำเนินการให้คณะกรรมการบริษัททุกคนเข้าร่วมประชุม
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท สอบถาม แสดงความคิดเห็น
และเสนอแนะแนวทางต่างๆ อย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทจะทำการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม
เพื่อประโยชน์ต่อคณะกรรมการของบริษัท ฝ่ายบริหาร
และผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องจะได้นำไปพิจารณาและดำเนินการให้เกิดประโยชน์ต่อการดำเนินกิจการของบริษัทต่อไป

2)  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

หลักการ ผู้ถือหุ้นทุกรายทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติ
จะได้รับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันและเป็นธรรม
ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารจะไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ
และจะใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระที่สำคัญ เช่น การทำรายการเกี่ยวโยง
การทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ เป็นต้น เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้
ในกรณีมีข้อโต้แย้งในภายหลัง

แนวปฎิบัติ บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเอง
สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทนโดยได้แนบใบมอบฉันทะ
ในแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถแสดงเจตนาได้หลากหลายพร้อมกับจดหมายเชิญประชุม
บริษัทมีนโยบายจะเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระของบริษัทเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
รวมถึงในวาระการพิจารณาการแต่งตั้งกรรมการ
บริษัทเสนอให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณากรรมการเป็นรายท่านด้วย

บริษัทมีมาตรการป้องกันกรณีที่กรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
(Abusive self-dealing) ซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นอื่น เช่น
การซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน (Insider trading)
การนำข้อมูลภายในไปเปิดเผยกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการและผู้บริหารซึ่งก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม

บริษัทมีการกำหนดระเบียบข้อบังคับในการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทและให้ถือปฏิบัติโดยเคร่งครัด
ซึ่งสรุปได้ดังนี้

1.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องรักษาความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายใน

2.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องไม่นำความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผย
    หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

3.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอน หรือรับโอน
    หลักทรัพย์ของบริษัทโดยใช้ความลับ และ/หรือ ข้อมูลภายในบริษัท และ/หรือ
    เข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับ และ/หรือ ข้อมูลภายในของบริษัท
    อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

  ทั้งนี้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
  และลูกจ้างของบริษัทซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในของบริษัทควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา
  1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินต่อสาธารณชน

  ข้อกำหนดนี้ให้รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
  และลูกจ้างของบริษัทด้วย ผู้ใดที่ฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับดังกล่าวจะถือว่าได้กระทำผิดอย่างร้ายแรง

4.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
    และลูกจ้างของบริษัทจะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของตนเอง คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ต่อคณะกรรมการบริษัทและต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

3)  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

หลักการ บริษัทจะให้ความสำคัญและเคารพต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องในการดำเนินกิจการ
เช่น ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า ผู้ถือหุ้น หรือผู้ลงทุน เจ้าหนี้ และชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่ สังคม หรือภาครัฐ
กลุ่มผู้มีส่วนได้เสียอื่น ได้แก่ คู่แข่ง และผู้สอบบัญชีอิสระ เป็นต้น
เพื่อส่งเสริมให้เกิดความร่วมมือระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างความมั่งคั่ง
ความมั่นคงทางการเงินและความยั่งยืนของกิจการซึ่งแต่ละกลุ่มต่างก็มีวัตถุประสงค์และความคาดหวังที่แตกต่างกัน

แนวปฎิบัติ บริษัทมีนโยบายที่จะให้ลูกค้าได้บริการที่ดีที่มีคุณภาพ บริษัทจะยึดถือและปฏิบัติตามเงื่อนไข
ข้อเสนอ หรือคำมั่นที่ให้ไว้กับลูกค้าโดยเคร่งครัด รวมทั้งการโฆษณาประชาสัมพันธ์
บริษัทจะต้องไม่ทำให้ลูกค้า หรือประชาชนทั่วไปเกิดความเข้าใจผิดเกี่ยวกับคุณภาพ ราคา
หรือเงื่อนไข หรือการให้บริการ บริษัทมีข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรมและจรรยาบรรณ
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติสำหรับคณะกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และผู้ถือหุ้น
โดยเน้นความซื่อสัตย์ สุจริต โปร่งใส และเป็นธรรมต่อผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

นโยบายในการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม Corporate Social Responsibility

หลักการ เพราะองค์กรคือส่วนประกอบสำคัญของสังคม
ดังนั้นการมีส่วนร่วมในการรับผิดชอบต่อสังคมที่เราประกอบธุรกิจ
นอกเหนือจากการปฏิบัติตามหลักธรรมาภิบาลแล้ว การเข้าไปมีส่วนร่วมในกิจกรรมเพื่อสังคม
คือหนึ่งในนโยบายสำคัญของบริษัทถึงแม้ขนาดของธุรกิจของเราจะเล็ก แต่ไม่ได้หมายความว่า
เราจะละเลยหน้าที่ ในการร่วมสร้างสังคมให้น่าอยู่

แนวปฎิบัติ นโยบายในด้าน CSR มีวาระสำคัญประกอบด้วย

  1. พนักงานระดับผู้บริหารของบริษัทฯ
  จะต้องถ่ายทอดความรู้ให้กับสถาบันการศึกษาโดยการเป็นผู้บรรยายพิเศษ อย่างน้อยคนละ 2
  ครั้งต่อปี

  2. เปิดโอกาสให้นักศึกษาและสถาบันการศึกษาเข้ารับการฝึกอบรมและดูงานตลอดทั้งปี
  โดยกำหนดให้อย่างน้อยไม่ต่ำกว่าปีละ 5 สถาบัน

  3. ร่วมเป็นผู้สนับสนุนทางการเงินในการทำประโยชน์แก่ชุมชน
  หรือโรงเรียนในต่างจังหวัดที่ต้องการความช่วยเหลือ อย่างน้อย 1 แห่งต่อปี

  4. แนะนำลูกค้าให้มีความสนใจใน CSR และผลักดันให้เกิดโครงการ CSR
  ในลูกค้าของบริษัทอย่างน้อย 5 ราย ภายใน 3 ปี

4)  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

หลักการ บริษัทมีนโยบายในการปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
ผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย มีความเท่าเทียมกันและน่าเชื่อถือ

แนวปฎิบัติ บริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลตามเกณฑ์ที่กำหนดและผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
แบบแสดงรายการข้อมูล ประจำปี (แบบ 56-1)
และรายงานประจำปีเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถตัดสินใจได้อย่างถูกต้อง
นอกจากนี้โดยบริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) และแต่งตั้ง
คุณกันยามาส มาลีถาวรกุล เพื่อทำหน้าที่ในเรื่องการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่อนักวิเคราะห์
นักลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น และผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างชัดเจน
และบริษัทมีนโยบายที่จะเผยแพร่ข้อมูลต่างๆผ่านเว็บไซต์ของบริษัทที่
www.124comm.com/investor.html

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจที่สำคัญและการกำกับดูแลกิจการ
งบการเงินของบริษัท และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
ซึ่งงบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัทและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ และทันเวลา
ทำให้ทราบจุดบกพร่องและสามารถป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติ
ในการนี้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและมีความเป็นอิสระ ทำหน้าที่สอบทานนโยบายการบัญชี
คุณภาพของรายงานทางการเงิน และระบบการควบคุมภายใน
และคณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นว่าบริษัทมีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสม

บริษัทได้จัดให้มีค่าตอบแทนกรรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
ซึ่งนโยบายดังกล่าวได้ผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยค่าตอบแทนที่ให้กรรมการอยู่ในระดับที่เหมาะสมและจูงใจพอที่จะสามารถรักษากรรมการที่มีความรู้ความสามารถและมีคุณภาพดีไว้ได้
รวมทั้งอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
บริษัทไม่มีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการที่เกินควร
สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยเชื่อมโยงกับผลประกอบการของบริษัท และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

บริษัทกำหนดให้มีการเปิดเผยค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหารตามแบบที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

5)  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

หลักการ คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้นและเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ
โดยมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

แนวปฎิบัติ 5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนรวม 7 คน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 คน
และกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารซึ่งเป็นกรรมการอิสระและเป็นกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 คน
ซึ่งคิดเป็นกรรมการอิสระร้อยละ 43 ของกรรมการทั้งหมด
ทั้งนี้กรรมการอิสระแต่ละท่านมีความเชี่ยวชาญทางธุรกิจที่หลากหลาย
คณะกรรมการตรวจสอบถือเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยที่จะทำหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้มีความถูกต้องและโปร่งใส
ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3 โดยกรรมการที่ออกตามวาระอาจได้รับเลือกจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้

บริษัทมีการแยกอำนาจหน้าที่และตำแหน่งของผู้บริหารอย่างชัดเจน
โดยประธานกรรมการและประธานคณะกรรมการบริหารมิได้เป็นบุคคลเดียวกัน
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
และมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการและประธานคณะกรรมการบริหารอย่างชัดเจน
เพื่อให้สามารถปฏิบัติงานไดอย่างโปร่งใส ช่วยให้มีการถ่วงดุลอำนาจอย่างเพียงพอ
และสามารถเข้าสอบทานการดำเนินงานของบริษัทได้
รวมทั้งป้องกันมิให้บุคคลหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด และประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ

บริษัทได้แต่งตั้งนางสาวกันยามาส มาลีถาวรกุล เป็นเลขานุการบริษัท

2.  คณะกรรมการชุดย่อย

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 เมื่อวันที่ 3 พฤษภาคม 2548
ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 คน ซึ่งมีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
โดยทุกรายเป็นกรรมการอิสระและมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1
ท่านเป็นผู้มีความรู้ด้านบัญชีหรือการเงิน
เพื่อทำหน้าที่กำกับดูแลการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทให้ถูกต้องและเพียงพอ ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีนโยบายเข้าประชุมร่วมกันเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละ 1
ครั้ง และจะจัดให้มีการประชุมเป็นพิเศษในกรณีที่มีวาระเร่งด่วน

นอกจากนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 2 มิถุนายน 2548
ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารจำนวน 4 คน ซึ่งมีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
โดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารเป็นไปตามรายละเอียดในข้อ 9.1
โครงสร้างการจัดการ ทั้งนี้
คณะกรรมการบริหารของบริษัทมีนโยบายเข้าประชุมร่วมกันเป็นประจำอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง
เพื่อพิจารณาผลการดำเนินงานของบริษัท การบริหารความเสี่ยง
ปัญหาและอุปสรรคในการดำเนินงาน แนวทางแก้ไขและเรื่องอื่นๆ
และหากประธานเจ้าหน้าที่บริหารเห็นว่าจำเป็นก็อาจเรียกประชุมเป็นกรณีพิเศษได้ตามที่เห็นสมควร

ปัจจุบัน บริษัทไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
รวมทั้งคำนึงถึงหลักความยุติธรรมและความเป็นไปได้ที่จะรักษาผู้บริหารที่มีคุณสมบัติตรงตามที่บริษัทต้องการ
เพื่อเสริมสร้างแรงจูงใจให้ผู้บริหารปฏิบัติหน้าที่อย่างมีคุณภาพและมีมาตรฐานที่ดี
เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย สำหรับค่าตอบแทนกรรมการบริษัท
บริษัทจะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตัดสินใจเป็นขั้นสุดท้าย

5.3 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งกรรมการแต่ละท่านต่างมีความรู้
ความสามารถ ประสบการณ์ และวิสัยทัศน์เยี่ยงมืออาชีพ
คณะกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งจะเข้าไปมีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
นอกจากนี้ บริษัทได้กำหนดขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ
และประธานเจ้าหน้าที่บริหารไว้อย่างชัดเจนเพื่อเป็นการถ่วงดุลและกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างชัดเจน

บริษัทมุ่งเน้นให้การดำเนินกิจการเป็นไปอย่างถูกต้องตามกฎหมายและระเบียบปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง
มีความโปร่งใสและเป็นธรรม รวมทั้งให้ความสำคัญต่อระบบการตรวจสอบและควบคุมภายใน
การบริหารความเสี่ยง และการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
อันจะส่งผลให้กิจการมีการเติบโตอย่างต่อเนื่องและยั่งยืน
และเป็นการเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียภายใต้กรอบของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทมีข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรมและจรรยาบรรณ
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติสำหรับคณะกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และผู้ถือหุ้น
โดยเน้นความซื่อสัตย์ สุจริต โปร่งใส และเป็นธรรมต่อผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

บริษัทมีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
และ
บริษัทจะเปิดเผยเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีในรายงานประจำปีเพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายทราบโดยทั่วกัน

บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจากกรรมการอิสระ
เพื่อทำหน้าที่พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทให้ถูกต้องและเพียงพอ
โดยเฉพาะอย่างยิ่งในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ทั้งนี้
หากมีรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้น
ขั้นตอนการทำรายการระหว่างกันของบริษัทและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งที่มิใช่การดำเนินการค้าตามปกติหรือเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
จะต้องมีการเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติทุกครั้ง
โดยกรรมการและบุคคลที่อาจมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในรายการระหว่างกันจะไม่สามารถมีสิทธิออกเสียงในการอนุมัติรายการระหว่างกันนั้นๆ
ได้ เพื่อความเป็นธรรมและโปร่งใส และหากรายการระหว่างกันเข้าข่ายตามข้อบังคับ ประกาศ
คำสั่ง ข้อกำหนด หรือกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวอย่างเคร่งครัด

บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพในการดำเนินงาน
โดยบริษัทจัดทำคู่มือการปฏิบัติงานซึ่งมีการกำหนดภาระหน้าที่และอำนาจในการดำเนินการของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงานและผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม ทั้งนี้
บริษัทได้จัดตั้งฝ่ายตรวจสอบควบคุมภายในที่เป็นหน่วยงานอิสระ โดยบริษัทได้จัดจ้าง นางสุมน
ลิมพิเชษฐ์ ซึ่งเป็นที่ปรึกษาด้านการตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ฝ่ายตรวจสอบภายในให้กับบริษัท
เมื่อวันที่ 8 เมษายน 2548
เพื่อตรวจสอบและประเมินผลการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทให้ดำเนินไปในแนวทางที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
โปร่งใส และเป็นไปตามนโยบายของบริษัท กฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
ที่ผ่านมาที่ปรึกษาด้านการตรวจสอบภายในได้สัมภาษณ์ผู้บริหารและประเมินความเสี่ยงของบริษัท
และจัดทำรายงานผลการประเมินความเสี่ยง แผนการตรวจสอบประจำปี และคู่มือตรวจสอบภายใน
(Internal Audit Manual) เพื่อการตรวจสอบทางการเงิน การปฏิบัติงาน การบริหาร
เทคโนโลยีสารสนเทศ การปฏิบัติตามข้อกำหนด (Compliance Auditing) การตรวจสอบพิเศษ
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายงานผลการประเมินความเสี่ยง แผนการตรวจสอบประจำปี
และคู่มือตรวจสอบภายในแล้ว
บริษัทกำหนดให้ที่ปรึกษาด้านการตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้เกิดความเป็นอิสระ สามารถตรวจสอบ และถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่

4.  การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมกันอย่างสม่ำเสมออย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระอย่างชัดเจน
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
บริษัทกำหนดให้กรรมการมีหน้าที่ต้องเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง เว้นแต่กรณีที่มีเหตุจำเป็น

ในการประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้งบริษัทจะออกหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการมีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม ทั้งนี้
เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท
บริษัทจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งจะมีการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

บริษัทสนับสนุนให้ผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการเพื่อให้ข้อมูลรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง
และสนับสนุนให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีโอกาสที่จะประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็น

5.  การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะ
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการทำงาน
ความทุ่มเทและเพื่อปรับปรุงแก้ไขข้อบกพร่องที่อาจมีของคณะกรรมการทั้งชุด

6.  ค่าตอบแทน

บริษัทได้จัดให้มีค่าตอบแทนกรรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
ซึ่งนโยบายดังกล่าวได้ผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยค่าตอบแทนที่ให้กรรมการอยู่ในระดับที่เหมาะสมและจูงใจพอที่จะสามารถรักษากรรมการที่มีความรู้ความสามารถและมีคุณภาพดีไว้ได้
รวมทั้งอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
บริษัทไม่มีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการที่เกินควร
สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยเชื่อมโยงกับผลประกอบการของบริษัท และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

ทั้งนี้
บริษัทกำหนดให้มีการเปิดเผยค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหารตามแบบที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

7.  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท เป็นต้น
เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่
เลขานุการบริษัทจะจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
รวมถึงการจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจ
และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่

4.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีการกำหนดระเบียบข้อบังคับในการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทและให้ถือปฏิบัติโดยเคร่งครัด
ซึ่งสรุปได้ดังนี้

1.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องรักษาความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายใน

2.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องไม่นำความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผย
    หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

3.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอน หรือรับโอน
    หลักทรัพย์ของบริษัทโดยใช้ความลับ และ/หรือ ข้อมูลภายในบริษัท และ/หรือ
    เข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับ และ/หรือ ข้อมูลภายในของบริษัท
    อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

  ทั้งนี้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
  และลูกจ้างของบริษัทซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในของบริษัทควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา
  1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินต่อสาธารณชน

  ข้อกำหนดนี้ให้รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
  และลูกจ้างของบริษัทด้วย ผู้ใดที่ฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับดังกล่าวจะถือว่าได้กระทำผิดอย่างร้ายแรง

4.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
    และลูกจ้างของบริษัทจะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของตนเอง คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

บุคคลใดฝ่าฝืนข้อกำหนดตามข้อ (1) – (4)
จะต้องระวางโทษตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และ/หรือ กฎหมายที่เกี่ยวข้อง

4.  บุคลากร

    1.  จำนวนพนักงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีพนักงานจำนวน 26 คน (ไม่รวมผู้บริหาร)
โดยแบ่งตามสายงานต่างๆ ได้ดังนี้

+--------------------------------------------------+-------------------+
| สายงานหลัก                                        | จำนวนพนักงาน (คน)  |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| 1.  กลุ่มธุรกิจที่ปรึกษางานประชาสัมพันธ์และสื่อสารองค์กร      | 7                 |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| 2.  ฝ่าย Graphic design                           | 3                 |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| 3.  ฝ่ายสื่อมวลชนสัมพันธ์และสนับสนุนปฏิบัติการ              | 4                 |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| 4.  ฝ่าย Clipping                                 | 3                 |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| 5.  ฝ่ายสำนักประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                    | 2                 |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| 6.  ฝ่ายทรัพยากรและธุรการ                           | 5                 |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| 7.  ฝ่ายบัญชีและการเงิน                              | 1                 |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| 8.  ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์                               | 1                 |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| 9.  ฝ่ายกฎหมาย *                                  | -                 |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| 10. ฝ่ายการจ่ายเงินเดือน *                           | -                 |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| 11. ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ *                        | -                 |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| รวม                                              | 26                |
+--------------------------------------------------+-------------------+

หมายเหตุ * บริษัทว่าจ้างบริษัทภายนอกเพื่อดำเนินการในส่วนดังกล่าวให้กับบริษัท

1.  ค่าตอบแทนพนักงาน

+------------------------------------------------+---------------------+
|                                                | จำนวนเงิน            |
|                                                |                     |
|                                                | (ล้านบาท)            |
+================================================+=====================+
| เงินเดือน                                        | 10.14               |
+------------------------------------------------+---------------------+
| เงินรางวัลประจำปี                                 | 0                   |
+------------------------------------------------+---------------------+
| สวัสดิการอื่นๆ ได้แก่ เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ        | 1.13                |
| เงินประกันสังคม ค่านายหน้าจากการขาย                 |                     |
+------------------------------------------------+---------------------+
| รวมทั้งสิ้น                                        | 11.27               |
+------------------------------------------------+---------------------+

2.  นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทให้ความสำคัญกับการพัฒนาพนักงาน เนื่องจากลักษณะงานของบริษัทเป็นการให้บริการ
ต้องอาศัยพนักงานที่มีความรู้และมีประสบการณ์
เพื่อที่จะสามารถให้คำปรึกษาด้านประชาสัมพันธ์ได้อย่างถูกต้องและเหมาะสม
บริษัทจึงต้องเพิ่มพูนความรู้ ทักษะการทำงาน ของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้พนักงานสามารถให้บริการอย่างมีประสิทธิภาพและตอบสนองความต้องการของลูกค้าได้อย่างดีที่สุด
โดยบริษัทมีนโยบายในการส่งเสริมการฝึกอบรมให้แก่พนักงานทั้งในฝ่ายบริหารและฝ่ายปฏิบัติ
งานอย่างสม่ำเสมอให้เหมาะสมกับแต่ละสายงาน ทั้งที่เป็นการฝึกอบรมภายในบริษัท
ซึ่งจะเชิญวิทยากรที่มีความรู้ ความสามารถมาบรรยาย
การจัดให้พนักงานได้รับการฝึกอบรมภายนอกบริษัท
รวมทั้งการแลกเปลี่ยนความรู้ระหว่างพนักงานในบริษัท
เพื่อเป็นการแลกเปลี่ยนความรู้และประสบการณ์การทำงาน
ในปีที่ผ่านมาบริษัทมีค่าใช้จ่ายในการพัฒนาพนักงานเท่ากับ 0.22 ล้านบาท