9. การจัดการ

  โครงสร้างการจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

  9.1.1 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ 13 ท่านในจำนวนนี้มีกรรมการอิสระรวมอยู่
  6 ท่าน โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ ดังนี้

1.  ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  ห้ามประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทมหาชนอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

3.  ต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ
    ที่ทำกับบริษัท หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

4.  ต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

5.  ต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท

6.  ต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ
    วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปี

7.  พิจารณาอนุมัติการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
    บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผล ประโยชน์ หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว

  นอกจากนั้น
  คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณากำหนดนโยบายและอนุมัติเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัท
  ในเรื่องสำคัญๆ ที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจ
  โดยไม่มีการมอบอำนาจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการ เช่น
  เรื่องการอนุมัติการซื้อที่ดินเพื่อพัฒนาโครงการ การอนุมัติการขอสินเชื่อ เป็นต้น
  ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้มีการมอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการ
  เป็นผู้บริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัท

  9.1.2 คณะกรรมการบริษัท ได้มีการจัดตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยงานของคณะกรรมการ รวม
  3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  และคณะกรรมการติดตามผลการปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการ
  โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการแต่ละชุดดังนี้

  (ก) คณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่พิจารณาให้ความเห็นสำหรับการประชุมวาระพิเศษต่างๆ
  ก่อนจะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานการปฎิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

  (ข) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ทำหน้าที่สรรหาผู้ทรงคุณวุฒิมาเข้าร่วมเป็นคณะกรรมการของบริษัท
  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง และกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร
  โดยมีรายละเอียดขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1.  กำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ

2.  กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ วิธีการในการคัดเลือกสรรหากรรมการ
    ซึ่งรวมทั้งกรรมการตรวจสอบ โดยบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ
    ต้องมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

  2. เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
  หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
  หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  3.
  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและบริหารงานของบริษัท
  บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
  และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 1
  ปีก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
  ยกเว้นคณะกรรมการของบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระของกรรมการอิสระ

  4. เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  5.
  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัท
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  6.
  สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทได้โดยอิสระ
  โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
  รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

3.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการ

4.  พิจารณา คัดเลือก สรรหา กรรมการบริษัท ในกรณีที่มีตำแหน่งกรรมการว่างลง

5.  นำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบ และนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อพิจารณาอนุมัติในขั้นตอนสุดท้าย

  (ค) คณะกรรมการติดตามผลการปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการ

  ตามที่คณะกรรมการบริษัท ได้มีมติกำหนดนโยบายกำกับดูแลกิจการ
  เพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัทนั้น เพื่อให้นโยบายดังกล่าวมีผู้ติดตามผลการปฏิบัติ
  รวมทั้งมีการกำหนดแผนปฏิบัติหรือปรับปรุงนโยบายให้เหมาะสมอย่างสม่ำเสมอ
  คณะกรรมการบริษัทจึงแต่งตั้งคณะกรรมการติดตามผลการปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการ
  เพื่อทำหน้าที่ดังกล่าว

3.  รายนามคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการในแต่ละชุด มีดังต่อไปนี้

  คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัท (ซึ่งมีคุณสมบัติตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.
  2535 และตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง)
  จำนวนทั้งสิ้น 13 ท่าน ประกอบด้วย

  -----------------------------------------------------------------------
  ชื่อ – นามสกุล                    ตำแหน่ง
  ------------------------------ ----------------------------------------
  1. นายชัชวาล พรรณลาภ            ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายอนุพงษ์ อัศวโภคิน            รองประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  3. นายพยนต์ ศักดิ์เดชยนต์           รองประธานกรรมการ

  4. นายพิเชษฐ วิภวศุภกร            กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  5. นายพงส์ สารสิน                กรรมการ

  6. นายชัยรัตน์ ธรรมพีร             กรรมการ

  7. นายจรูญศักดิ์ บัณฑูรจินดา          กรรมการ

  8. นายชอ สิงหเสนี                กรรมการอิสระ

  9. ดร.นริศ ชัยสูตร                กรรมการอิสระ

  10. นายวิลาศ ปิลกศิริ              กรรมการและเลขานุการ

  11. นายโกศล สุริยาพร             กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

  12. นายนนท์จิตร ตุลยานนท์          กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

  13. นายศิริพงษ์ สมบัติศิริ            กรรมการและกรรมการตรวจสอบ
  -----------------------------------------------------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

  1. นายอนุพงษ์ อัศวโภคิน

  2. นายพิเชษฐ วิภวศุภกร

  3. นายจรูญศักดิ์ บัณฑูรจินดา

4.  นายชัยรัตน์ ธรรมพีร

5.  นายวิลาศ ปิลกศิริ

  สองในห้าคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย

  -----------------------------------------------------------------------
  ชื่อ – นามสกุล                     ตำแหน่ง
  ------------------------------- ---------------------------------------
  1. นายชอ สิงหเสนี                 ประธานคณะกรรมการ

  2. นายอนุพงษ์ อัศวโภคิน             กรรมการ

  3. นายศิริพงษ์ สมบัติศิริ              กรรมการ

  4. นายนนท์จิตร ตุลยานนท์            กรรมการ

  5. นายชัยรัตน์ ธรรมพีร              กรรมการ

  6. นายวิลาศ ปิลกศิริ                กรรมการ

  7. นายพิเชษฐ วิภวศุภกร             กรรมการและเลขานุการ
  -----------------------------------------------------------------------

  คณะกรรมการติดตามผลการปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการ ประกอบด้วย

  -----------------------------------------------------------------------
  ชื่อ – นามสกุล                     ตำแหน่ง
  ------------------------------- ---------------------------------------
  1. นายโกศล สุริยาพร               ประธานคณะอนุกรรมการ

  2. นายพิเชษฐ วิภวศุภกร             อนุกรรมการ

  3. น.ส.กิตติยา พงศ์ปูชนีย์กุล          อนุกรรมการ

  4. นายโอภาส เรืองรจิตปกรณ์         อนุกรรมการ

  5. นายภูมิพัฒน์ สินาเจริญ             อนุกรรมการ

  6. นายวิลาศ ปิลกศิริ                อนุกรรมการและเลขานุการ
  -----------------------------------------------------------------------

  9.1.4 การประชุมคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกเดือน
  และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
  และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
  มีการส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้าโดยกำหนดวาระการประชุมชัดเจน
  และรายงานผลการประชุมครั้งก่อน
  พร้อมทั้งเอกสารที่เกี่ยวข้องให้กับคณะกรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
  เพื่อให้กรรมการมีเวลาได้ศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม
  ในการประชุมแต่ละครั้งมีการบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  และได้ให้คณะกรรมการรับรองรายงานการประชุมดังกล่าวทุกครั้งในการประชุมครั้งถัดไป

  นอกจากนี้ หากกรรมการอิสระเห็นควรว่า
  ควรมีการประชุมคณะกรรมการอิสระเป็นการพิเศษเพื่อพิจารณาเรื่องสำคัญ
  กรรมการอิสระสามารถเรียกประชุมได้ โดยฝ่ายบริหารจะดำเนินการจัดประชุมดังกล่าวโดยเร็ว

  ในปี 2547 และ 2548 บริษัทฯ มีการประชุมคณะกรรมการทั้งสิ้น 19 ครั้ง และ 18 ครั้ง
  ตามลำดับ คณะกรรมการเข้าร่วมดังนี้

  ปี 2548 ปี 2547

  ตำแหน่ง จำนวนครั้งที่เข้าประชุม % จำนวนครั้งที่เข้าประชุม %

  1.คุณชัชวาล พรรณลาภ ประธานกรรมการ/ 17 94 12 86

  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2.คุณอนุพงษ์ อัศวโภคิน รองประธานกรรมการ/ 18 100 19 100

  ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  3. คุณพยนต์ ศักดิ์เดชยนต์ รองประธานกรรมการ 14 78 15 79

  4. คุณพิเชษฐ วิภวศุภกร กรรมการและกรรมการผู้จัดการ 17 94 19 100

  5. คุณพงส์ สารสิน กรรมการ 15 83 18 95

  6. คุณชัยรัตน์ ธรรมพีร กรรมการ 17 94 18 95

  7. คุณจรูญศักดิ์ บัณฑูรจินดา^(*) กรรมการ 13 100 - -

  8. คุณชอ สิงหเสนี กรรมการ 14 78 19 100

  9. ดร. นริศ ชัยสูตร กรรมการ 14 78 17 89

  10. คุณวิลาศ ปิลกศิริ กรรมการและเลขานุการคณะกรรมการ 18 100 19 100

  11.คุณโกศล สุริยาพร กรรมการและกรรมการตรวจสอบ 15 83 17 89

  12.คุณนนท์จิตร ตุลยานนท์ กรรมการและกรรมการตรวจสอบ 16 89 17 89

  13.คุณศิริพงษ์ สมบัติศิริ กรรมการและกรรมการตรวจสอบ 17 94 16 84

  * นายจรูญศักดิ์ บัณฑูรจินดา ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
  ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2548 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2548

  ในปี 2547 และ 2548 กรรมการตรวจสอบบางท่านไม่สามารถเข้าร่วมประชุมบางครั้ง
  เนื่องจากติดภารกิจ

5.  ผู้บริหาร ซึ่งมีคุณสมบัติตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
    และตามประกาศสำนักคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
    ประกอบด้วย

  ------------------------------- ---------------------------------------
  ชื่อ – นามสกุล                     ตำแหน่ง

  1. นายอนุพงษ์ อัศวโภคิน             ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. นายพิเชษฐ วิภวศุภกร             กรรมการผู้จัดการ

  3. นายจรูญศักดิ์ บัณฑูรจินดา           ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการกลุ่มโครงการ 1

  4. นายวสันต์ นฤนาทไพศาล           ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการกลุ่มโครงการ 2

  5. นายวิษณุ สุชาติล้ำพงศ์             ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการกลุ่มโครงการ 3

  6. นางสาวกิตติยา พงศ์ปูชนีย์กุล        ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายบัญชี

  7. นายโอภาส เรืองรจิตปกรณ์         ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายการเงิน
  ------------------------------- ---------------------------------------

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

เพื่อให้สะดวกในการสรรหา คณะกรรมการโดยคณะอนุกรรมการสรรหาฯ
ได้กำหนดประเภทของกรรมการและให้นิยามของกรรมการออกเป็น 4 ประเภท ดังนี้

  1. กรรมการอิสระ หมายถึง บุคคลที่

  - เป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง

  - เป็นอิสระจากผู้บริหารหรือผู้ที่เกี่ยวข้อง

  - ถือหุ้นในบริษัท ไม่เกินร้อยละ 5

  - ไม่ได้เป็นผู้บริหารของบริษัท หรือบริษัทย่อย

  - สามารถทำหน้าที่คุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้อย่างเท่าเทียมกัน

2.  กรรมการที่มาจากบริษัทในเครือ โดยบริษัทในเครือหมายถึง
    นิติบุคคลที่บริษัทเข้าไปถือหุ้นทั้งโดยทางตรงหรือทางอ้อม ตั้งแต่ร้อยละ 50

3.  กรรมการที่มาจากบริษัทที่เกี่ยวข้อง โดยบริษัทที่เกี่ยวข้องหมายถึง
    นิติบุคคลที่บริษัทเข้าไปถือหุ้นทั้งโดยทางตรงหรือทางอ้อมน้อยกว่าร้อยละ 50
    รวมทั้งนิติบุคคลที่มีนิยามเข้าข่ายนิติบุคคลตามมาตรา 258 (3) ถึง (7) แห่ง
    พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

4.  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร หมายถึงบุคคลที่เป็นลูกจ้างประจำ ทำหน้าที่บริหารบริษัท
    มีตำแหน่งหน้าที่ชัดเจนในบริษัท

  บริษัท มีกรรมการอิสระทั้งสิ้น 6 ท่าน จากจำนวนกรรมการทั้งสิ้น 13 ท่าน โดย 4
  ท่านทำหน้าที่เป็นกรรมการตรวจสอบด้วย

3.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  -
  บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสและมีคุณสมบัติเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
  ซึ่งได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

  - บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารตามหน้าที่ ความรับผิดชอบและผลการดำเนินงาน
  ของผู้บริหารแต่ละท่านอย่างเหมาะสม

  (ก) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทเป็นค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ
  สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2547 และ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 มีรายละเอียดดังนี้

+---------------+---------+---------------+----+------+----+-------+
| รายนามกรรมการ | ประเภท  | ตำแหน่ง        | ปี  |      | ปี  |       |
|               |         |               | 25 |      | 25 |       |
|               |         |               | 48 |      | 47 |       |
+===============+=========+===============+====+======+====+=======+
|               |         |               | เข | ค่าตอ | เข | ค่าต   |
|               |         |               | ้าป | บแทน | ้าป | อบแทน |
|               |         |               | ระ |      | ระ |       |
|               |         |               | ชุม | (    | ชุม | (บาท) |
|               |         |               |    | บาท) |    |       |
|               |         |               | %  |      | %  |       |
+---------------+---------+---------------+----+------+----+-------+
| 1. นายชัชวาล   | กรรมการ | ประธานกรรมการ | 9  | 535  | 8  | 20    |
| พรรณลาภ       | ตรวจสอบ | และประธานคณะก | 4% | ,000 | 6% | 0,000 |
|               |         | รรมการตรวจสอบ |    |      |    |       |
+---------------+---------+---------------+----+------+----+-------+
| 2. นายอนุพงษ์   | กรรมก   | รองประธานกร   | 10 | 180  | 10 | ไม่มี   |
| อัศวโภคิน       | ารที่เป็นผู้ | รมการและประธา | 0% | ,000 | 0% |       |
|               |         | นเจ้าหน้าที่บริหาร |    |      |    |       |
|               | บริหาร   |               |    |      |    |       |
+---------------+---------+---------------+----+------+----+-------+
| 3. นายพยนต์    | กรรมกา  | รอง           | 7  | 420  | 7  | 24    |
| ศักดิ์เดชยนต์     | รที่มาจาก | ประธานกรรมการ | 8% | ,000 | 9% | 0,000 |
|               |         |               |    |      |    |       |
|               | บริษัทท   |               |    |      |    |       |
|               | ี่เกี่ยวข้อง |               |    |      |    |       |
+---------------+---------+---------------+----+------+----+-------+
| 4. นายพิเชษฐ   | กรรมก   | กรรมการและ    | 9  | 180  | 10 | ไม่มี   |
| วิภวศุภกร       | ารที่เป็นผู้ | กรรมการผู้จัดการ | 4% | ,000 | 0% |       |
|               |         |               |    |      |    |       |
|               | บริหาร   |               |    |      |    |       |
+---------------+---------+---------------+----+------+----+-------+
| 5. นายพงส์     | กรรมกา  | กรรมการ       | 8  | 420  | 9  | 24    |
| สารสิน         | รที่มาจาก |               | 3% | ,000 | 5% | 0,000 |
|               |         |               |    |      |    |       |
|               | บริษัทท   |               |    |      |    |       |
|               | ี่เกี่ยวข้อง |               |    |      |    |       |
+---------------+---------+---------------+----+------+----+-------+
| 6. นายชัยรัตน์   | กรรมกา  | กรรมการ       | 9  | 180  | 9  | ไม่มี   |
| ธรรมพีร        | รที่มาจาก |               | 4% | ,000 | 5% |       |
|               |         |               |    |      |    |       |
|               | บริษัทท   |               |    |      |    |       |
|               | ี่เกี่ยวข้อง |               |    |      |    |       |
+---------------+---------+---------------+----+------+----+-------+
| 7. นายจรูญศักดิ์  | กรรมก   | กรรมการ       | 10 | ไม่มี  | -  | ไม่มี   |
| บัณฑูรจินดา      | ารที่เป็นผู้ |               | 0% |      |    |       |
|               |         |               |    |      |    |       |
|               | บริหาร   |               |    |      |    |       |
+---------------+---------+---------------+----+------+----+-------+
| 8. นายชอ      | กรรม    | กรรมการ       | 7  | 420  | 10 | 24    |
| สิงหเสนี        | การอิสระ |               | 8% | ,000 | 0% | 0,000 |
+---------------+---------+---------------+----+------+----+-------+
| 9. ดร.นริศ     | กรรม    | กรรมการ       | 7  | 420  | 8  | 24    |
| ชัยสูตร         | การอิสระ |               | 8% | ,000 | 9% | 0,000 |
+---------------+---------+---------------+----+------+----+-------+
| 10. นายวิลาศ   | กรรมกา  | กรรมก         | 10 | 180  | 10 | ไม่มี   |
| ปิลกศิริ         | รที่มาจาก | ารและเลขานุการ | 0% | ,000 | 0% |       |
|               |         |               |    |      |    |       |
|               | บริษัทท   |               |    |      |    |       |
|               | ี่เกี่ยวข้อง |               |    |      |    |       |
+---------------+---------+---------------+----+------+----+-------+
| 11. นายโกศล   | กรรมการ | กรรมการและก   | 8  | 420  | 8  | 24    |
| สุริยาพร        | ตรวจสอบ | รรมการตรวจสอบ | 3% | ,000 | 9% | 0,000 |
+---------------+---------+---------------+----+------+----+-------+
| 12. นายนนท์จิตร | กรรมการ | กรรมการและก   | 8  | 420  | 8  | 24    |
| ตุลยานนท์       | ตรวจสอบ | รรมการตรวจสอบ | 9% | ,000 | 9% | 0,000 |
+---------------+---------+---------------+----+------+----+-------+
| 13. นายศิริพงษ์  | กรรมการ | กรรมการและก   | 9  | 420  | 8  | 24    |
| สมบัติศิริ        | ตรวจสอบ | รรมการตรวจสอบ | 4% | ,000 | 9% | 0,000 |
+---------------+---------+---------------+----+------+----+-------+
| รวม           |         |               |    | 4    |    | 1,98  |
|               |         |               |    | ,195 |    | 0,000 |
|               |         |               |    | ,000 |    |       |
+---------------+---------+---------------+----+------+----+-------+
| จำนว          |         |               |    | 18   |    | 19    |
| นการประชุมทั้งสิ้น |         |               |    | ครั้ง  |    | ครั้ง   |
+---------------+---------+---------------+----+------+----+-------+

  (ข) ค่าตอบแทนผู้บริหาร ประจำปี 2548 ดังนี้

  ค่าตอบแทนของผู้บริหาร ประจำปี 2548 จำนวน 7 ท่าน อยู่ในรูปเงินเดือนและโบนัสเท่านั้น
  รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 18.47 ล้านบาท

  9.3.2 ค่าตอบแทนอื่นๆ

  ตั้งแต่ปี 2547 บริษัทและพนักงานของบริษัทได้ร่วมเป็นสมาชิก “กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  สวัสดิการพัฒนา ซึ่งจดทะเบียนแล้ว” โดยที่พนักงานต้องจ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนในอัตราร้อยละ
  3 หรือ 5 หรือ 6 ของค่าจ้าง และบริษัทจ่ายสมทบในอัตราเดียวกัน
  กองทุนที่จดทะเบียนบริหารโดยผู้จัดการกองทุนรับอนุญาตแห่งหนึ่ง
  โดยปฏิบัติตามข้อกำหนดของพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ.2542

4.  การกำกับดูแลกิจการ

    บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    อันเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างให้องค์กรมีระบบที่มีประสิทธิภาพ
    และเป็นพื้นฐานของการเติบโตอย่างยั่งยืน บริษัทจึงได้นำหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15
    ข้อของตลาดหลักทรัพย์มาใช้เพื่อเป็นแนวทางการดำเนินงาน ดังต่อไปนี้

    1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทเห็นถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  จึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

-   ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
      เพื่อกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
      ภายใต้กรอบและข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรม

-   ให้ความเป็นธรรมและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัทอย่างเท่าเทียมกัน

-   คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นที่จะบริหารงานด้วยความรอบคอบ ระมัดระวัง
      มีความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
      เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นในระยะยาว
      รวมทั้งดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ
      โดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

-   การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
      และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการจะถือปฏิบัติตามจริยธรรมของบริษัท (Code of Conduct)
      ซึ่งได้ประกาศใช้ไปแล้วและดูแลให้พนักงานในองค์กรปฏิบัติตามจริยธรรม (Code of
      Conduct) ดังกล่าวด้วย

    1.  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ภายในไม่เกิน 4 เดือน
  นับแต่วันสิ้นสุดรอบรอบระยะเวลาบัญชี โดยบริษัทจะจัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น ข้อมูลประกอบ
  และความเห็นของคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบ (ถ้ามี) แก่ผู้ถือหุ้น
  ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 14 วัน ทั้งนี้
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นศึกษารายละเอียดของข้อมูลต่างๆก่อนตัดสินใจลงคะแนนในวันประชุม
  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
  ผู้ถือหุ้นสามารถมอบอำนาจให้คณะกรรมการอิสระใช้สิทธิลงคะแนนแทนได้
  นอกจากนี้หากมีวาระพิเศษเป็นกรณีเร่งด่วน บริษัทจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีๆ ไป

  บริษัทได้กำหนด วัน เวลา และสถานที่ประชุมที่เหมาะสม
  เพื่อให้ความสะดวกในการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น และในวันประชุมผู้ถือหุ้น
  ยังได้เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 1.5 ชั่วโมง
  เพื่อให้มีเวลาเพียงพอสำหรับผู้ถือหุ้นได้ลงทะเบียนอย่างครบถ้วนก่อนเริ่มประชุม
  และบริษัทยังจัดให้มีการแยกลงทะเบียนระหว่างผู้ถือหุ้นรายย่อย และ ผู้ถือหุ้นสถาบัน
  เพื่อให้อำนวยสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นรายย่อยอีกด้วย นอกจากนี้
  เมื่อประธานในที่ประชุมชี้แจงรายละเอียดของวาระต่างๆแล้ว
  ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามและแสดงความคิดเห็น ก่อนลงคะแนนและนับคะแนน
  โดยผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถลงคะแนนได้อย่างเท่าเทียมกัน

  ในปี 2548 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น โดยเป็นการประชุมใหญ่สามัญประจำปีผู้ถือหุ้น
  ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2548 ในการประชุมผู้ถือหุ้น
  บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารที่เกี่ยวข้องให้กับผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน
  โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
  รวมทั้งในรายงานการประชุมก็ได้มีการบันทึกอย่างครบถ้วนชัดเจน
  ทั้งในข้อซักถามของผู้ถือหุ้นและคำอธิบายของฝ่ายบริหาร
  รวมทั้งได้จัดให้มีกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมและลงมติในวาระต่างๆ
  เพื่อเป็นทางเลือกหนึ่งให้กับผู้ถือหุ้นด้วย

2.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งภายในและภายนอกองค์กร
  รวมถึงพนักงาน เจ้าหนี้ คู่ค้า ส่วนราชการที่เกี่ยวข้อง และผู้ถือหุ้น
  เพื่อประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   พนักงาน : บริษัทปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรมและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
    นอกจากนี้บริษัทยังได้มอบทุนการศึกษาให้แก่พนักงานและจัดให้มีการอบรมพนักงานอย่างต่อเนื่อง
    โดยในปี 2548 บริษัทจัดอบรมพนักงานในหลักสูตรต่างๆดังนี้ หลักสูตร AP’s Corporate
    Value, Vission Mission and Corporate Value, MS Project ,
    การควบคุมงานและเทคนิคการก่อสร้าง เป็นต้น และล่าสุดที่ประชุมใหญ่สามัญประจำปีผู้ถือหุ้น
    เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2548 ได้อนุมัติการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
    ESOP (Employee Stock Option Plan)
    ให้แก่พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย จำนวน 34,000,000 หน่วย อายุ 3 ปี
    ราคาแปลงสภาพ 3.60 บาทต่อ 1 หุ้นสามัญ (รายละเอียดหัวข้อ 8.1 (ค)
    หลักทรัพย์ของบริษัท ) และหุ้นสามัญ 34,000,000 หุ้น ราคาหุ้นละ 3.60 บาท
    ซึ่งทางบริษัทจะจัดสรรอย่างยุติธรรมให้แก่พนักงานและผู้บริหารของบริษัทต่อไป

-   คู่ค้า : บริษัทซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าทั้งในและนอกกลุ่มบริษัทตามเงื่อนไขทางการค้าปกติ
    ในด้านผู้รับเหมา บริษัทมีการตรวจสอบคุณภาพของสินค้า และนอกจากนี้
    บริษัทได้ให้รางวัลเพื่อเป็นแรงจูงใจและส่งเสริมแก่ผู้รับเหมารายเล็กที่สามารถเติบโตเป็นขนาดกลางและใหญ่
    และรับงานของบริษัทได้ในปริมาณที่ตั้งเป้าไว้ต่อปี
    รวมถึงการเริ่มต้นการควบคุมคุณภาพให้ได้100% (100%QC )
    และให้รางวัลแก่ผู้รับเหมาที่มีผลงานดีอย่างต่อเนื่อง
    เพื่อช่วยในการปรับปรุงคุณภาพของสินค้าให้ดียิ่งขึ้น

-   ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
    และจัดให้มีผู้รับผิดชอบในการรับข้อร้องเรียนของลูกค้า เพื่อนำมาแก้ไขปรับปรุง
    ซึ่งอยู่ภายใต้ส่วนงานบริการหลังการขาย

-   เจ้าหนี้ : บริษัทได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

-   คู่แข่ง : บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
    หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

-   ชุมชน : บริษัทมีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคมอย่างต่อเนื่อง
    โดยบริษัทบริจาคให้แก่การกุศลต่างๆ เช่น บริจาคเพื่อช่วยผู้ประสบภัยภาคใต้,
    บริจาคเพื่อซื้ออุปกรณ์การแพทย์รักษาโรคมะเร็ง, บริจาคสร้างศาลาวัด
    และบริจาคสมทบทุนมูลนิธิสร้างสรรเด็ก เป็นต้น

    1.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
  สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
  และบริษัทยังได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมด้วย

  ในการประชุมใหญ่สามัญประจำปีผู้ถือหุ้น สำหรับปี 2548 ประธานกรรมการ
  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และประธานคณะอนุกรรมการต่างๆ ได้เข้าร่วมประชุมทุกท่าน
  ส่วนกรรมการของบริษัทท่านอื่นๆ ได้เข้าร่วมประชุมเป็นส่วนใหญ่
  และได้เข้าร่วมชี้แจงข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
  ซึ่งได้บันทึกข้อซักถามและคำชี้แจงไว้ในรายงานการประชุมด้วยแล้ว
  โดยมีคณะกรรมการเข้าร่วมประชุม 10 ท่าน จากจำนวนกรรมการทั้งสิ้น 12 ท่าน
  (ก่อนการแต่งตั้งกรรมการเพิ่มอีก 1 ท่าน เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2548)

2.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  ผู้บริหารมีการนำเสนอกลยุทธ์และแผนงานของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท
  และคณะกรรมการบริษัทมีบทบาทในการกำหนดวิสัยทัศน์ กลยุทธ์และแผนงานของบริษัท
  ตลอดจนนโยบายในการดำเนินงานต่างๆ เพื่อให้เกิดความชัดเจนในการบริหารจัดการ
  อันจะนำมาซึ่งประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม
  นอกจากนี้คณะกรรมการยังได้จัดให้มีระบบการติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานของทั้งฝ่ายบริหารและพนักงาน
  โดยนำดัชนีชี้วัดผลการปฏิบัติงานมาใช้
  และเพื่อให้เกิดการแบ่งแยกหน้าที่อย่างชัดเจนและเกิดความสมดุลในการบริหารงาน
  ประธานคณะกรรมการของบริษัท ซึ่งมาจากกรรมการอิสระ
  และประธานเจ้าหน้าที่บริหารจึงไม่เป็นบุคคลคนเดียวกัน

3.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  บริษัทได้ป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น
  โดยกำหนดให้การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
  ซึ่งจะพิจารณาความสมเหตุสมผลของการทำรายการดังกล่าว
  โดยยึดตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยรายละเอียดรายการระหว่างกันปรากฏอยู่ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

4.  จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ เที่ยงธรรมและโปร่งใส
  บริษัทจึงได้จัดทำแนวทางการปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจ (Code of Conduct)
  เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติ พร้อมกันนี้
  บริษัทยังมีการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ
  โดยมีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการติดตามผลการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
  เป็นผู้ติดตามและคอยเพิ่มเติม แก้ไขจริยธรรมดังกล่าว
  ให้สอดคล้องกับหลักบรรษัทภิบาลตลอดเวลา

5.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการทั้งสิ้น 13 ท่าน ซึ่งมาจากผู้บริหารของบริษัท 3 ท่าน
  (นายอนุพงษ์ อัศวโภคิน, นายพิเชษฐ วิภวศุภกร และนายจรูญศักดิ์ บัณฑูรจินดา)
  มาจากผู้บริหารบริษัทที่เกี่ยวข้อง 4 ท่าน (นายพยนต์ ศักดิ์เดชยนต์ ,นายพงส์ สารสิน
  ,นายชัยรัตน์ ธรรมพีร และนายวิลาศ ปิลกศิริ) ส่วนกรรมการที่เหลืออีก 6
  ท่านหรือครึ่งหนึ่งของคณะกรรมการทั้งคณะ เป็นกรรมการอิสระ
  ซึ่งในจำนวนนี้จะทำหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบรวม 4 ท่าน
  โดยคณะกรรมการดังกล่าวสามารถตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
  และถ่วงดุลอำนาจของกรรมการท่านอื่นๆ ได้ สามารถคัดค้านหรือยับยั้งเรื่องต่างๆ
  ในที่ประชุมได้อย่างเป็นอิสระ อันจะทำให้การตัดสินใจต่างๆ
  ในที่ประชุมเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

  9.4.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการของบริษัทมาจากกรรมการอิสระ
  ส่วนประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการของบริษัทถือหุ้นของบริษัทร้อยละ 24.33 และ
  12.04 ของหุ้นทั้งหมด ตามลำดับ ดังนั้น
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการต่างเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท
  ซึ่งทำหน้าที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นทั้งหมดในการบริหารจัดการบริษัท
  โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นเป็นหลัก อย่างไรก็ตาม ประธานกรรมการ
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการไม่เป็นบุคคลคนเดียวกัน ทั้งนี้
  เพื่อให้เกิดการแบ่งแยกหน้าที่อย่างชัดเจนและเกิดความสมดุลในการบริหารงาน

  9.4.10 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท
  เพื่อทำหน้าที่พิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร
  โดยเปรียบเทียบกับมาตรฐานการจ่ายค่าตอบแทนของบริษัทอื่นๆในธุรกิจเดียวกัน ทั้งนี้
  ค่าตอบแทนของกรรมการที่เป็นผู้บริหารและผู้บริหารอยู่ในรูปของเงินเดือนและโบนัส
  ขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของบริษัทและของผู้บริหารแต่ละท่าน
  ส่วนค่าตอบแทนของกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจะอยู่ในรูปผลตอบแทนรายเดือนและบำเหน็จเท่านั้น
  โดยการกำหนดผลตอบแทนของกรรมการดังกล่าวต้องผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  9.4.11 การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกเดือน
  และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
  และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ มีการส่งหนังสือเชิญประชุม
  วาระการประชุม รายงานผลการประชุมครั้งก่อน
  พร้อมทั้งเอกสารที่เกี่ยวข้องให้กับคณะกรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
  เพื่อให้กรรมการมีเวลาได้ศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม
  ในการประชุมแต่ละครั้งมีการบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  และได้ให้คณะกรรมการรับรองรายงานการประชุมดังกล่าวทุกครั้งในการประชุมครั้งถัดไป

  นอกจากนี้ หากกรรมการอิสระเห็นควรว่า
  ควรมีการประชุมคณะกรรมการอิสระเป็นการพิเศษเพื่อพิจารณาเรื่องสำคัญ
  กรรมการอิสระสามารถเรียกประชุมได้ โดยฝ่ายบริหารจะดำเนินการจัดประชุมดังกล่าวโดยเร็ว

12. คณะอนุกรรมการ

  บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ทำหน้าที่พิจารณาให้ความเห็นสำหรับการประชุมวาระพิเศษต่างๆ
  ก่อนจะนำเสนอวาระดังกล่าวนั้นให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติต่อไป นอกจากนี้
  บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
  เพื่อทำหน้าที่สรรหาผู้ทรงคุณวุฒิมาเข้าร่วมเป็นคณะกรรมการของบริษัท
  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง และกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทยังได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการติดตามผลการปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการ
  เพื่อทำหน้าที่ติดตามผลการปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลธุรกิจ
  รวมทั้งกำหนดแผนปฏิบัติและปรับปรุงนโยบายให้เหมาะสมอย่างสม่ำเสมอ
  โดยคณะอนุกรรมการดังกล่าวจะรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทได้ดำเนินการคัดเลือกและแต่งตั้ง บริษัท สำนักงานพันธมิตร จำกัด
  ซึ่งบริษัทไม่ได้ถือหุ้นและมีส่วนเกี่ยวข้องใดๆกับบริษัท เป็นผู้ตรวจสอบภายใน (Internal
  Audit) ของบริษัท เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบและประเมินผลระบบควบคุมภายในของบริษัท
  ว่ามีความเพียงพอและเหมาะสม เพียงใด
  ตลอดจนให้คำปรึกษาในการแก้ไขจุดบกพร่องของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
  เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  โดยบริษัทดังกล่าวจะจัดทำรายงานผลการประเมินระบบการควบคุมภายในและข้อบกพร่องต่างๆ
  ต่อคณะกรรมการตรวจสอบโดยตรง

  9.4.14 รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบได้ร่วมกันพิจารณางบการเงินประจำปีของบริษัทและบริษัทย่อย
  เพื่อให้มั่นใจว่างบการเงินได้แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างถูกต้อง
  ครบถ้วน และมีการเปิดเผยข้อมูลต่างๆอย่างเพียงพอ นอกจากนี้
  คณะกรรมการดังกล่าวยังร่วมกันประเมินผลความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
  เพื่อเปิดเผยความเพียงพอของระบบดังกล่าว ต่อผู้ลงทุน ในแบบแสดงรายการข้อมูล
  และรายงานประจำปีของบริษัท

  9.4.15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน และทันเวลา
  แก่ผู้ลงทุนและบุคคลที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมกัน บริษัทจึงได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
  (Investor Relations) เพื่อให้บริการข้อมูลต่างๆของบริษัท
  และเปิดโอกาสให้ผู้ลงทุนได้ติดตามข้อมูลของบริษัทหรือติดต่อกับทางบริษัทได้ ผ่านทาง โทรศัพท์:
  (66) 2261 2518-22 E-mail: investor@ap-thai.com และ websiteภายใต้ชื่อ
  www.ap-thai.com

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

-   ให้ความรู้แก่ผู้บริหารในฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
    และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   คณะกรรมการได้มีมติอนุมัติข้อกำหนด หลักเกณฑ์และบทลงโทษ
    ในเรื่องการควบคุมและการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทอย่างรัดกุม
    โดยเห็นสมควรที่จะกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานในการนำข้อมูลภายในของบริษัท
    โดยเฉพาะข้อมูลแสดงฐานะการเงินของบริษัทที่จะต้องผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
    และผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการและตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือเผยแพร่ต่อสาธารณชน
    ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว ดังนี้

1)  ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานรวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ใช้ข้อมูลภายในเพื่อทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท
    ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะถูกเผยแพร่ต่อสาธารณชน (ตั้งแต่วันที่ 15 เมษายน
    จนถึงวันรายงานงบไตรมาส 1 / ตั้งแต่วันที่ 15 กรกฎาคม จนถึงวันรายงานงบไตรมาส 2 /
    ตั้งแต่วันที่ 15 ตุลาคม จนถึงวันรายงานงบไตรมาส 3 / และตั้งแต่วันที่ 1 กุมภาพันธ์
    จนถึงวันรายงานงบงวดประจำปี) นอกจากนี้ ภายหลังจากที่ข้อมูลได้ถูกเผยแพร่แล้ว
    บุคคลข้างต้นควรละเว้นการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทจนกระทั่งประชาชนที่ได้รับข้อมูลดังกล่าวได้มีเวลาประเมินข้อมูลที่ได้รับในระยะเวลาพอสมควรแล้ว
    (15 วัน นับตั้งแต่วันที่เผยแพร่)

2)  ให้ความรู้แก่ กรรมการ ผู้บริหาร
    รวมทั้งพนักงานที่มีหน้าที่ที่จะต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะที่เข้าข่าย มีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท
    ตามที่กำหนดไว้ในประกาศสำนักงานคณะกรรมการ กลต. ที่ สจ. 14/2540
    เรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์
    และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

  หากพนักงานกระทำการฝ่าฝืนระเบียบปฏิบัติงานดังกล่าวข้างต้น
  บริษัทจะดำเนินการทางวินัยเพื่อพิจารณาลงโทษตามสมควรแก่กรณีดังนี้

  - เป็นการกระทำผิดครั้งแรก ตักเตือนเป็นหนังสือ

  - เป็นการกระทำผิดครั้งที่สอง ตัดค่าจ้าง / พักงาน

  - เป็นการกระทำผิดครั้งที่สาม เลิกจ้างโดยไม่ได้จ่ายค่าชดเชย

9.6 บุคลากร

  บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาศักยภาพของบุคลากร
  โดยบริษัทได้จัดให้มีการอบรมอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง
  ทั้งนี้เพื่อสร้างความรู้ความเข้าใจถึงนโยบายของบริษัทฯ
  และเพื่อพัฒนาความรู้ความสามารถให้แก่พนักงาน
  โดยหลักสูตรที่อบรมมีทั้งจากผู้ทรงคุณวุฒิภายในและภายนอกบริษัท เช่น หลักสูตร AP’s
  Corporate Values, Vission Mission and Corporate Values , MS Project
  และ การควบคุมงานและเทคนิคการก่อสร้าง เป็นต้น นอกจากนี้
  บริษัทยังได้จัดให้มีการอบรมสำหรับผู้บริหารของบริษัทฯ เช่น หลักสูตร Executive Team
  Building , Scotwork Negotiating Skills Workshop และ Corporate Culture
  Workshop เป็นต้น
  หลักสูตรอบรมดังกล่าวเป็นหลักสูตรที่บริษัทเล็งเห็นว่าเป็นประโยชน์ต่อพนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ
  ซึ่งเป็นแนวทางที่ช่วยเสริมสร้างและเพิ่มศักยภาพให้กับบุคลากรของบริษัทฯ
  ทั้งนี้เพื่อรองรับกับปริมาณงานที่เพิ่มมากขึ้นและเพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

  เพื่อเป็นสวัสดิการแก่พนักงาน บริษัทและพนักงานของบริษัทได้ร่วมเป็นสมาชิก
  “กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ สวัสดิการพัฒนา ซึ่งจดทะเบียนแล้ว”
  ในรูปของกองทุนเฉพาะส่วนของบริษัท
  โดยปฏิบัติตามข้อกำหนดของพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ. 2542
  ซึ่งตามระเบียบของกองทุนฯพนักงานต้องจ่ายเงินสะสมเข้ากองทุนในอัตราร้อยละ 3 หรือ 5 หรือ
  6 ของค่าจ้าง และบริษัทจ่ายสมทบในอัตราเดียวกับอัตราเงินสะสมของสมาชิก
  โดยมีเงื่อนไขตามอายุงาน และผลประโยชน์จะจ่ายแก่สมาชิกตามเงื่อนไข เมื่อสมาชิกนั้นๆ
  ครบเกษียณ ตาย หรือลาออกจากการเป็นสมาชิก

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัท และบริษัทย่อยมีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 187 คน
  โดยผลตอบแทนที่เป็นตัวเงินได้แก่ เงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น
  ที่จ่ายให้กับพนักงาน ทั้งนี้ไม่รวมผลตอบแทนของผู้บริหาร มีจำนวนทั้งสิ้น 85.75 ล้านบาท