ส่วนที่ 2
การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และการถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

ก่อนการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นสามัญของบริษัท เดิมบริษัทมีทุนจดทะเบียนจำนวน 150
ล้านบาท เรียกชำระแล้วทั้งสิ้น แบ่งเป็นหุ้นสามัญ จำนวน 15,000,000 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้ราคาหุ้นละ 10 บาท และในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556
ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ เปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ของหุ้นสามัญ จากเดิมหุ้นละ 10 บาท
เป็นมูลค่าหุ้นละ 1 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 150,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้ หุ้นละ 1
บาท ซึ่งบริษัทฯ ได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงที่กระทรวงพาณิชย์แล้วเมื่อวันที่ 7 พฤษภาคม 2556

7.2 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 ลำดับแรก มีดังต่อไปนี้

  ---------------------------------- ------------------ ------------------
  ชื่อบริษัท                             จำนวนหุ้น            สัดส่วนการถือหุ้น
                                     (หุ้น)*              (%)

  1. นายเนตร จรัญวาศน์                 48,952,910         32.635

  2. นายนิพนธ์ จรัญวาศน์                 14,632,260         9.755

  3. บริษัท นวกิจประกันภัย จำกัด (มหาชน)   13,760,000         9.173

  4. นายยงยุทธ จรัญวาศน์                12,327,220         8.218

  5. บริษัท รังสิตร่วมพัฒนา จำกัด           6,435,000          4.290

  6. นางสาวสาวิตรี จรัญวาศน์             4,556,000          3.037

  7. นายศุภชัย สุทธิพงษ์ชัย                3,822,000          2.548

  8. นายนพ จรัญวาศน์                   3,493,000          2.329

  9. MISS MOEKA TAKEUCHI             2,900,000          1.933

  10. บริษัท ไทยเอ็น วี ดี อาร์ จำกัด       2,830,000          1.887
  ---------------------------------- ------------------ ------------------

หมายเหตุ : สัดส่วนการถือหุ้น แสดง ณ วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นครั้งสุดท้าย วันที่ 3 เมษายน
2556

: * ได้ปรับจำนวนหุ้นตามการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ เมื่อวันที่ 7 พฤษภาคม
2556

: ผู้ถือหุ้นลำดับที่ 1, 2, 4, 6, และ 8 เป็นผู้ถือหุ้นกลุ่มเดียวกัน

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

ไม่มี

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทและบริษัทย่อยมีนโยบายจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิตามงบการเงินเฉพาะบริษัทไม่รวมรายการพิเศษในแต่ละปี
โดยจะต้องไม่มีผลขาดทุนสะสม ในปี 2556 บริษัทจ่ายเงินปันผลในอัตราหุ้นละ 9.00 บาท
เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 135 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 69.32
ของกำไรสุทธิตามงบการเงินเฉพาะบริษัท ปี 2555

ข้อมูลการจ่ายเงินปันผลย้อนหลัง

  ------------------------------- ------- ------- ------- ------- -------
  ปี                               2551    2552    2553    2554    2555

  กำไรสุทธิต่อหุ้น (บาท)               7.67    7.60    7.07    11.33   12.98

  เงินปันผลต่อหุ้น (บาท)               4.00    4.50    4.75    6.00    9.00

  อัตราการจ่ายเงินปันผลต่อกำไรสุทธิ (%)  52.15   59.20   67.19   52.94   69.32
  ------------------------------- ------- ------- ------- ------- -------

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการบริษัท

ประกอบด้วยกรรมการรวมทั้งสิ้น 11 ท่าน คือ

  1. นายนิพนธ์ จรัญวาศน์ ประธานกรรมการกิตติมศักดิ์

  2. นายสุกิจ หวั่งหลี ประธานกรรมการ, กรรมการอิสระ

3. นายสุจินต์ หวั่งหลี รองประธานกรรมการ

4. นายวิวัฒน์ จรัญวาศน์ กรรมการอิสระ

5. นายอนุรัต ตียาภรณ์ กรรมการ

6. นางอัจฉริยา พัฒนวงศ์ กรรมการอิสระ

7. นายเนตร จรัญวาศน์ กรรมการผู้อำนวยการ

8. นางวนิดา ชาญศิขริน กรรมการอิสระ

9. นายดนัยธนิต พิศาลบุตร กรรมการอิสระ

10. นายสมชาย จองศิริเลิศ กรรมการ

11. ม.ล. ชินทัต ชมพูนุท กรรมการและเลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ควบคุมการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทตลอดจนกำกับและควบคุมให้เป็นไปตามนโยบายที่มอบหมายให้ผู้บริหารดำเนินการเพื่อเพิ่มประโยชน์สูงสุดแก่กิจการและความมั่นคงแก่ผู้ถือหุ้น
และยังจัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการอย่างสม่ำเสมอโดยให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกวันจันทร์ที่ 3 ของเดือนมีนาคม, มิถุนายน,
กันยายน และธันวาคม และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
การกำหนดวาระการประชุมได้กำหนดไว้ล่วงหน้าอย่างชัดเจน
และจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า 7
วัน ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ถึง 3 ชั่วโมง ในปี 2556
คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติ จำนวน 5 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  ---------------- -------------- ---------------------------------------
  รายชื่อ                           การเข้าร่วมประชุม / การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)

  1. นายนิพนธ์       จรัญวาศน์        2/5

  2. นายสุกิจ        หวั่งหลี          5/5

  3. นายสุจินต์       หวั่งหลี          4/5

  4. นายวิวัฒน์       จรัญวาศน์        5/5

  5. นายอนุรัต       ตียาภรณ์         5/5

  6. นางอัจฉริยา     พัฒนวงศ์         5/5

  7. นายเนตร       จรัญวาศน์        5/5

  8. นางวนิดา       ชาญศิขริน        5/5

  9. นายดนัยธนิต     พิศาลบุตร        5/5

  10. นายสมชาย     จองศิริเลิศ       5/5

  11. ม.ล. ชินทัต    ชมพูนุท          5/5
  ---------------- -------------- ---------------------------------------

ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

8.2 ผู้บริหาร

รายชื่อผู้บริหารและเลขานุการบริษัท มีดังนี้

  1. นายเนตร จรัญวาศน์ กรรมการผู้อำนวยการ

  2. นายสมชาย จองศิริเลิศ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ

3. ม.ล. ชินทัต ชมพูนุท ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน / เลขานุการบริษัท

4. นางสุวพร นันท์สุรกิจ ผู้จัดการฝ่ายสำนักงาน

5. นายวิบูลย์ วัฒนพุฒิพฤฒ ผู้จัดการฝ่ายโรงงาน

6. นายปัญญา ภัทรายุตวรรตน์ ผู้จัดการฝ่ายขาย

แผนภาพโครงสร้างภายในของบริษัท (Organization chart)

[]

8.3 เลขานุการบริษัท

บริษัทได้แต่งตั้งให้ ม.ล. ชินทัต ชมพูนุท เป็นเลขานุการบริษัท
ตามมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2551 และเริ่มปฏิบัติหน้าที่ตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม
2551 โดยเลขานุการบริษัทมีหน้าที่ในการจัดเตรียมการประชุมคณะกรรมการบริษัท
การประชุมผู้ถือหุ้น จัดทำทะเบียนกรรมการ และจัดเก็บเอกสารต่าง ๆ ของบริษัทฯ
ตามที่กฎหมายกำหนด มีหน้าที่ดูแลให้บริษัทและกรรมการปฏิบัติตามกฎระเบียบ
ข้อบังคับของหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง เช่น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานกลต.
เป็นต้น รวมทั้งมีหน้าที่และความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท เช่น
ติดต่อสร้างความสันพันธ์กับผู้ถือหุ้น ตอบข้อซักถามรวมทั้งพิจารณาข้อเสนอต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้น
รายงานคณะกรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับความต้องการต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้น
และเป็นสื่อกลางระหว่างผู้ถือหุ้นกับคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

สำหรับข้อมูลของรายละเอียดของเลขานุการบริษัท อยู่ในเอกสารแนบ 1

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจน
และโปร่งใส โดยค่าตอบแทนได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการ, คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาที่ได้รับจากบริษัทในฐานะกรรมการในรูปเบี้ยประชุม
และบำเหน็จกรรมการ รวม 11 คน ทั้งปี 2556 รวมทั้งสิ้น 8,280,000 บาท เพิ่มขึ้นจากปี 2555
จำนวน 2,670,000 บาท มีรายละเอียดดังนี้

+------------+--------+----------------------------+---------+--------+
| ชื่อกรรมการ  |        | ตำแหน่ง                     | เ       | บำเหน็จ |
|            |        |                            | บี้ยประชุม |        |
|            |        |                            |         | (บาท)  |
|            |        |                            | (บาท)   |        |
+------------+--------+----------------------------+---------+--------+
| 1. นายนิพนธ์ | จ      | ประธานกรรมการกิตติมศักดิ์       | 80,000  | 1,0    |
|            | รัญวาศน์ |                            |         | 00,000 |
+------------+--------+----------------------------+---------+--------+
| 2. นายสุกิจ  | หวั่งหลี  | ประธานกรรมการ,กรรมการอิสระ  | 190,000 | 1,0    |
|            |        |                            |         | 00,000 |
+------------+--------+----------------------------+---------+--------+
| 3. นายสุจินต์ | หวั่งหลี  | รองประธานกรรมการ           | 140,000 | 7      |
|            |        |                            |         | 50,000 |
|            |        | ประธานกร                   |         |        |
|            |        | รมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา |         |        |
+------------+--------+----------------------------+---------+--------+
| 4. นายวิวัฒน์ | จ      | กรรมการอิสระ                | 115,000 | 5      |
|            | รัญวาศน์ |                            |         | 00,000 |
|            |        | กร                         |         |        |
|            |        | รมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา |         |        |
+------------+--------+----------------------------+---------+--------+
| 5. นายอนุรัต | ตียาภรณ์ | กรรมการ                    | 115,000 | 5      |
|            |        |                            |         | 00,000 |
|            |        | กร                         |         |        |
|            |        | รมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา |         |        |
+------------+--------+----------------------------+---------+--------+
| 6.         | พัฒนวงศ์ | กรรมการอิสระ                | 195,000 | 5      |
| นางอัจฉริยา  |        |                            |         | 00,000 |
|            |        | กรรมการตรวจสอบ             |         |        |
+------------+--------+----------------------------+---------+--------+
| 7. นายเนตร | จ      | กรรมการผู้อำนวยการ           | 95,000  | 5      |
|            | รัญวาศน์ |                            |         | 00,000 |
+------------+--------+----------------------------+---------+--------+
| 8. นางวนิดา | ช      | กรรมการอิสระ                | 195,000 | 5      |
|            | าญศิขริน |                            |         | 00,000 |
|            |        | กรรมการตรวจสอบ             |         |        |
+------------+--------+----------------------------+---------+--------+
| 9.         | พ      | กรรมการอิสระ                | 215,000 | 5      |
| นายดนัยธนิต  | ิศาลบุตร |                            |         | 00,000 |
|            |        | ประธานกรรมการตรวจสอบ       |         |        |
+------------+--------+----------------------------+---------+--------+
| 10.        | จอ     | ก                          | 95,000  | 5      |
| นายสมชาย   | งศิริเลิศ | รรมการผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ |         | 00,000 |
+------------+--------+----------------------------+---------+--------+
| 11. ม.ล.   | ชมพูนุท  | กรรมก                      | 95,000  | 5      |
| ชินทัต       |        | ารและผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน |         | 00,000 |
+------------+--------+----------------------------+---------+--------+
|            |        |                            | 1,      | 6,7    |
|            |        |                            | 530,000 | 50,000 |
+------------+--------+----------------------------+---------+--------+

(ข) ค่าตอบแทนผู้บริหาร : สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง
คณะกรรมการบริษัทได้ตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา ซึ่งประกอบด้วยกรรมการ 3
ท่าน ขึ้นมาพิจารณา กำหนดค่าตอบแทนให้กับผู้บริหารระดับสูง
โดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและอนุมัติขั้นสุดท้าย

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารที่ได้รับจากบริษัทในรูปเงินเดือนและผลประโยชน์ตอบแทนที่เป็นเงิน รวม
6 คน รวมทั้งสิ้น 11,484,650 บาท เพิ่มขึ้นจากปี 2555 จำนวน 315,625 บาท คิดเป็นร้อยละ
2.83

(2) ค่าตอบแทนอื่น

ในปี 2556
เงินสมทบประกันสังคมและเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพที่สมทบให้ผู้บริหารในฐานะพนักงานของบริษัทจำนวน
576,669 บาท และมีรถประจำตำแหน่ง

8.5 บุคลากร

บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 131 คน และมีค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงานประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส
เงินสวัสดิการต่าง ๆ รวมถึงเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพในปี 2556 ทั้งหมด 47.30 ล้านบาท
บริษัทมีนโยบายให้พนักงานในระดับต่างๆ เข้าฝึกอบรมและสัมมนา ทั้งภายในและภายนอก
เพื่อพัฒนาคุณภาพของพนักงานอย่างสม่ำเสมอ

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่า การกำกับดูแลกิจการที่ดี
เป็นปัจจัยพื้นฐานสำคัญในการยกระดับมาตรฐานการดำเนินงานของบริษัท
ให้เกิดความโปร่งใสในการปฏิบัติงาน
เพื่อเพิ่มความสามารถในการแข่งขันและเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
โดยคณะกรรมการได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทให้สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ภายใต้กรอบและข้อกำหนดของกฎหมาย
โดยบริษัทมีนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณของคณะกรรมการและผู้บริหาร
กำหนดไว้อย่างเป็นลายลักษณ์อักษรซึ่งผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2547 เมื่อวันที่ 8 ธันวาคม 2547
และประกาศให้บุคคลที่เกี่ยวข้องทราบและถือปฏิบัติแล้ว ซึ่งประกอบด้วยหลักการสำคัญดังต่อไปนี้

-   คณะกรรมการบริษัทจะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน
    เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
    บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวังภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมาย
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถ และมีประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
    ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

-   คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้บริษัทดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการบริษัทจะดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ
    โดยมีการควบคุมและมีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

-   คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดจรรยาบรรณของบริษัทเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานถือปฏิบัติแล้ว

  จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทได้กำหนดจรรยาบรรณของคณะกรรมการและผู้บริหารและพนักงานอย่างเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องถือปฏิบัติ
นอกจากนั้นบริษัทกำหนดให้มีการจัดทำคู่มือ “ระเบียบและข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน”
ซึ่งครอบคลุมระเบียบการทำงาน วินัย และบทลงโทษทางวินัย
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติตนของพนักงาน
โดยจะมีการชี้แจงระเบียบและข้อบังคับดังกล่าวให้พนักงานเข้าใจและรับทราบในการปฐมนิเทศพนักงานใหม่
และบริษัทได้จัดทำเอกสารยืนยันข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interest)
ให้ผู้บริหารทุกระดับลงนามรับทราบอย่างเป็นทางการ

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

โครงสร้างกรรมการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการ ทั้งหมด 3 ชุด ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

3.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

(1) คณะกรรมการบริษัท

ประกอบด้วยกรรมการรวมทั้งสิ้น 11 ท่าน
คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ควบคุมการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทตลอดจนกำกับและควบคุมให้เป็นไปตามนโยบายที่มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการเพื่อเพิ่มประโยชน์สูงสุดแก่กิจการและความมั่นคงแก่ผู้ถือหุ้น
และยังจัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการอย่างสม่ำเสมอโดยให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้ครบวาระเมื่อวันที่ 31 ธันวาคม 2554
และคณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบชุดเดิมเป็นคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทอีกวาระหนึ่ง
ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ และมีกรรมการอย่างน้อย 2
ท่านที่มีความรู้ความสามารถในการสอบทานงบการเงิน (กรรมการตรวจสอบลำดับที่ 2 และลำดับที่
3) มีรายชื่อของคณะกรรมการ ดังนี้

1. นายดนัยธนิต พิศาลบุตร ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นางอัจฉริยา พัฒนวงศ์ กรรมการตรวจสอบ

3. นางวนิดา ชาญศิขริน กรรมการตรวจสอบ

  ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอไตรมาสละ 1 ครั้ง และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
กรรมการตรวจสอบมีหน้าที่พิจารณาและดำเนินการดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของผู้ตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาคัดเลือกเสนอว่าจ้างผู้ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ
    เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกต
        โดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (charter)

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  --------------------------- -------------------------------------------
  รายชื่อ                       การเข้าร่วมประชุม / การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)

  1. นายดนัยธนิต พิศาลบุตร        4/4

  2. นางอัจฉริยา พัฒนวงศ์         4/4

  3. นางวนิดา ชาญศิขริน          4/4
  --------------------------- -------------------------------------------

  และในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 3/2556 เมื่อวันที่ 22 สิงหาคม 2556
  เป็นการประชุมรวมกับผู้สอบบัญชีของบริษัทโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมด้วย

(3) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

5.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน มีรายชื่อดังนี้

  1. นายสุจินต์ หวั่งหลี ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

  2. นายอนุรัต ตียาภรณ์ กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

  3. นายวิวัฒน์ จรัญวาศน์ กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหามีหน้าที่ในการพิจารณานำเสนอนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทน
สำหรับกรรมการ, กรรมการผู้อำนวยการ และคณะอนุกรรมการชุดต่าง ๆ
และมีหน้าที่สรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการ กำหนดค่าตอบแทนและสรรหาแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| รายชื่อ                            | การเข้าร่วมประชุม / การประชุมทั้งหมด    |
|                                  | (ครั้ง)                             |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  นายสุจินต์ หวั่งหลี                | 1/1                               |
|                                  |                                   |
| 2.  นายอนุรัต ตียาภรณ์               | 1/1                               |
|                                  |                                   |
| 3.  นายวิวัฒน์ จรัญวาศน์              | 1/1                               |
+----------------------------------+-----------------------------------+

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

(1) กรรมการอิสระ

การเลือกกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณารายชื่อของกรรมการบริษัทผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(กลต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และแจ้งต่อผู้ถือหุ้นเพื่อรับทราบ

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

การเลือกกรรมการบริษัทจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาเป็นผู้สรรหา และเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เมื่อได้ลงมติเห็นชอบแล้ว
ประธานกรรมการจะเป็นผู้เสนอรายชื่อบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งให้ใช้เสียงข้างมาก
โดยให้ถือว่าผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
การลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการให้ลงคะแนนเป็นรายบุคคล
และมีประวัติพร้อมรายละเอียดของกรรมการแนบไปกับหนังสือเชิญประชุม
สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 บริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลที่มีความสามารถและมีคุณสมบัติตามกฎหมายกำหนดเข้ามาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทด้วย

สำหรับการพิจารณาคัดเลือกผู้บริหารระดับสูงสุด
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาจะเป็นผู้พิจารณา
โดยผู้ถือหุ้นรายใหญ่จะมีส่วนสำคัญในการพิจารณาเสนอชื่อและคัดเลือกผู้บริหารนั้น อย่างไรก็ตาม
ผู้บริหารระดับสูงสุดจะต้องมีคุณสมบัติที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(กลต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นผู้กำหนด

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทหรือบริษัทย่อย

บริษัทมีบริษัทย่อยรวม 5 บริษัท (รายละเอียดข้อ 6.1) โดยบริษัทถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 79.999
ถึงร้อยละ 99.997 มีกรรมการและผู้บริหารร่วมกัน
และเป็นผู้กำหนดนโยบายที่สำคัญต่อการดำเนินธุรกิจของแต่ละบริษัท
ซึ่งลักษณะของธุรกิจของแต่ละบริษัทจะเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์ทางด้านบรรจุภัณฑ์
เป็นธุรกิจที่ช่วยสนับสนุนซึ่งกันและกัน และบริษัทแม่จะได้รับผลตอบแทนในรูปของเงินปันผล

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

สำหรับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในจะกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์ทุกครั้งเมื่อมีการทำรายการ
และได้กำหนดเป็นนโยบาย ไม่ควรมีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทไม่น้อยกว่า 45 วัน
ก่อนยื่นงบการเงินต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์
รวมทั้งไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
ยกเว้นแต่บุคคลที่ได้รับมอบหมาย

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชีและตรวจสอบระบบควบคุมภายใน มีดังนี้

1)  ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี

บริษัทและบริษัทย่อยทุกบริษัทใช้ผู้สอบบัญชีจากสำนักงานเดียวกัน
ในปีที่ผ่านมาจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีให้แก่สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัดเป็นจำนวนเงินรวม
2,048,000 บาท เพิ่มขึ้นจากปีก่อน 125,000 บาท คิดเป็นร้อยละ 6.10

2)  ค่าบริการอื่น

บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนการตรวจสอบระบบการควบคุมภายในให้แก่สำนักงานผู้ตรวจสอบในรอบปีบัญชีที่ผ่านมาเป็นจำนวนเงินรวม
342,000 บาท เท่ากับปีก่อน

9.7 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทในปี 2556 สรุปได้ดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้นและ

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทได้ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนดและตามข้อบังคับของบริษัท
สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้น กำหนดให้บริษัทต้องจัดให้มีการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท และเรียกประชุมวิสามัญได้ตามที่เห็นสมควร
และกำหนดให้ประธานกรรมการเป็นประธานที่ประชุม
การเรียกประชุมทุกคราวจะส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมข้อมูลประกอบการประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
โดยการประชุมจะต้องมีผู้ถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดหรือผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคน

ในปี 2556 บริษัทจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 24 เมษายน 2556 ณ ห้องวิมานทิพย์
โรงแรมมณเฑียร ริเวอร์ไซด์ มีกรรมการเข้าร่วมประชุม 9 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 82
ของคณะกรรมการทั้งคณะ กรรมการที่เข้าร่วมประชุมประกอบด้วยประธานกรรมการ,
ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา, ประธานกรรมการตรวจสอบ,
กรรมการตรวจสอบ, กรรมการผู้อำนวยการ และกรรมการท่านอื่น ๆ มีกรรมการที่ลาประชุม 2
ท่าน เนื่องจากติดภารกิจและเดินทางไปต่างประเทศ

บริษัทมอบให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า
โดยส่งออกในวันที่ 11 เมษายน 2556 ก่อนวันประชุม 14 วัน
และบริษัทนำหนังสือเชิญประชุมไปไว้ที่ www.thaimetaldrum.com ในวันที่ 22 มีนาคม 2556
ก่อนวันประชุม 33 วัน
ส่วนรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่จัดขึ้นได้นำไปเผยแพร่ไว้ที่เว็บไซต์ของบริษัทในวันที่ 3 พฤษภาคม
2556 หลังวันประชุม 9 วัน

รายละเอียดของหนังสือเชิญประชุมในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบและได้แนบหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนได้
และผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือกรรมการท่านอื่น ๆ
เป็นผู้รับมอบฉันทะเข้าประชุมแทน ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2556 มีผู้ถือหุ้นจำนวน 12 ราย
รวมจำนวนหุ้น 3,825,826 หุ้น มอบฉันทะให้ประธานกรรมการ, ประธานกรรมการตรวจสอบ
และกรรมการท่านอื่น ๆ ออกเสียงแทน

ในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2556 มีนายสุกิจ หวั่งหลี
ประธานกรรมการเป็นประธานที่ประชุมและมีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นมาประชุมรวมทั้งสิ้น
75 ราย นับจำนวนหุ้นได้ 10,157,469 หุ้น หรือเท่ากับร้อยละ 67.72 มีผู้สอบบัญชีจากบริษัท
บัญชีกิจ จำกัด เข้าร่วมประชุม และก่อนการประชุม ประธานฯ
ได้ชี้แจงวิธีการลงคะแนนเสียงโดยใช้ใบคะแนนเสียง และการนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้น
ที่จะต้องลงมติในแต่ละวาระ ซึ่งทุกวาระได้รับความเห็นชอบเป็นเอกฉันท์จากผู้ถือหุ้น
โดยเฉพาะวาระการแต่งตั้งกรรมการ บริษัทได้จัดให้มีการลงคะแนนเสียงเป็นรายบุคคล
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสและจัดสรรเวลาให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิสอบถามและแสดงความคิดเห็นและเสนอแนะข้อคิดเห็นต่าง
ๆ อย่างเท่าเทียมกัน
และมีการจดทำบันทึกการประชุมที่มีสาระสำคัญครบถ้วนและถูกต้องเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
ซึ่งรายละเอียดสามารถดูได้จากเว็บไซต์ของบริษัท (รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2556)

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน
และผู้มีส่วนได้เสียภายนอก เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ
จะทำให้บริษัทมีความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้บริษัทได้
และกำหนดช่องทางการแจ้งข้อเสนอแนะ ข้อร้องเรียน ข้อหารือที่เลขานุการบริษัท (ม.ล. ชินทัต
ชมพูนุท) โทรศัพท์ 02-264-0826 หรือที่ email : chintatj@thaimetaldrum.com

การปฏิบัติต่อพนักงาน

บริษัทให้ความสำคัญต่อพนักงานทุกระดับชั้น มีข้อบังคับและกฎระเบียบที่เป็นธรรมอย่างชัดเจน
มีการกำหนดนโยบายด้านค่าจ้างและสวัสดิการที่ชัดเจนมีการพิจารณาปรับเงินเดือนเป็นประจำทุกปีให้แก่พนักงานตามสภาวะเศรษฐกิจที่เปลี่ยนแปลงและสอดคล้องกับประเภทธุรกิจเดียวกัน
มีการกำหนดระเบียบการจ่ายค่าสวัสดิการต่าง ๆ เช่น ค่ารักษาพยาบาลครอบครัว,
ค่าชุดฟอร์มพนักงาน, เงินให้กู้ยืมกรณีฉุกเฉิน เป็นต้น
และยังจัดให้มีเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพที่บริษัทจ่ายสมทบให้แก่พนักงาน
เพื่อเป็นการสนับสนุนให้พนักงานเก็บออมในระยะยาว

บริษัทให้ความสำคัญกับการปรับปรุงผลการปฏิบัติงาน ตลอดจนพัฒนาศักยภาพของพนักงานทุกคน
โดยจัดให้มีการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้ของบุคลากร
มีการกำหนดแผนฝึกอบรมและงบประมาณเป็นประจำทุกปี ในปี 2556
บริษัทจัดการฝึกอบรมทั้งภายนอกและภายใน รวมทั้งสิ้น 7 หลักสูตร จำนวนผู้เข้าร่วมอบรมรวม 97
คน ค่าใช้จ่ายในการฝึกอบรม รวม 105,964 บาท

บริษัทมีการกำหนดนโยบายการดำเนินธุรกิจภายใต้มาตรฐานสิ่งแวดล้อมอย่างชัดเจน
โดยได้รับใบรับรองมาตรฐานระบบการจัดการสิ่งแวดล้อม ISO 14001 ตั้งแต่ปี 2551 เป็นต้นมา

การปฏิบัติต่อลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง และเจ้าหนี้

ในนโยบายกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัท กำหนดให้บริษัทต้องปฏิบัติต่อลูกค้า
คู่ค้า คู่แข่ง และเจ้าหนี้ อย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน โดยมุ่งเน้นเกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริต
และห้ามจ่าย หรือรับสินบน เพื่อผลประโยชน์ทางธุรกิจของบริษัท
และบริษัทมีนโยบายที่จะไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา หรือลิขสิทธิ์ต่าง ๆ
โดยบริษัทได้แจ้งให้ผู้ที่เกี่ยวข้องรับทราบและถือปฏิบัติ
อีกทั้งบริษัทได้จัดทำการสำรวจความพึงพอใจของลูกค้า คู่ค้า และเจ้าหนี้ ซึ่งผลสำรวจอยู่ในเกณฑ์ดี
ถึง ดีมาก ต่อเนื่องตลอด 5 ปี ในปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีข้อพิพาทใด ๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับลูกค้า คู่ค้า
คู่แข่ง และเจ้าหนี้

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
และทั่วถึงทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารของบริษัทดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ ให้ถูกต้องครบถ้วน
และตรงต่อความเป็นจริง ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด

บริษัท มีนโยบายเปิดเผยและปรับปรุงข้อมูล
พยายามให้มีการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปตามมาตรฐานและเกณฑ์ที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์รวมทั้ง
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไปอย่างถูกต้อง ทันเวลา
และโปร่งใส ทั้งนี้ผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์
และประชาชนทั่วไปที่ให้ความสนใจในข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัท
สามารถติดต่อบริษัทได้ที่ www.thaimetaldrum.com

บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลสำคัญให้ผู้ที่เกี่ยวข้องรับทราบไว้ในรายงานประจำปี และแบบรายงาน 56-1
ในหมวดการจัดการ คือ รายชื่อ ประวัติ บทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
จำนวนครั้งการประชุมของคณะกรรมการและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าประชุมของกรรมการทุกชุด
จำนวนเงินค่าตอบแทนของกรรมการ และผู้บริหาร

การปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อย
ได้นำเสนอรายงานคณะกรรมการตรวจสอบในแบบรายงานประจำปี
และบริษัทได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานการเงินในแบบรายงานประจำปีแล้ว

ปัจจุบัน บริษัทได้มีการเปิดเผยข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท ในหัวข้อ นักลงทุนสัมพันธ์
ประกอบด้วยข้อมูลทางการเงิน แบบรายงาน 56-1 รายงานประจำปี นโยบายกำกับดูแลกิจการ
จรรยาบรรณของคณะกรรมการและผู้บริหาร นโยบายเรื่องความขัดแย้งต่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2557
โดยสามารถดาวน์โหลดแบบฟอร์มได้จากเว็บไซต์ของบริษัท

บริษัทมีการเปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นที่ชัดเจน โดยระบุชื่อและ สัดส่วนของผู้ถือหุ้น 10
อันดับแรกรวมถึงความสัมพันธ์ของกลุ่มผู้ถือหุ้นไว้ในเอกสารต่าง ๆ ของบริษัท ทั้งในแบบรายงาน
56-1 และแบบรายงานประจำปี และในเว็บไซต์ของบริษัท

การตรวจสอบงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อยนั้น
บริษัทและบริษัทย่อยใช้ผู้สอบบัญชีจากสำนักงานเดียวกัน
เพื่อที่จะได้มั่นใจว่าผู้สอบบัญชีได้ปฏิบัติงานอย่างครบถ้วนและต่อเนื่อง
สำหรับการตรวจสอบและการควบคุมระบบงานภายใน
มีการปฏิบัติอย่างต่อเนื่องโดยคณะกรรมการตรวจสอบและผู้ตรวจสอบจากภายนอกตามรายงานในหัวข้อการควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการจำนวน 11 คน เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 คน
และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 8 คน (เป็นกรรมการอิสระ 5 คน)
ประวัติของกรรมการและกรรมการบริหาร อยู่ในตารางแสดงรายละเอียดของผู้บริหาร
(เอกสารแนบ 1 )

โครงสร้างของคณะกรรมการและการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ รายละเอียดอยู่ในหัวข้อที่ 8
โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
จริยธรรมทางธุรกิจของคณะกรรมการและผู้บริหาร
นโยบายความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้อย่างเป็นลายลักษณ์อักษรและประกาศให้ผู้ที่เกี่ยวข้องรับทราบ
ทุก ๆ ปีบริษัทจะจัดทำแบบแจ้งการดำรงตำแหน่งของกรรมการและผู้บริหารในบริษัทอื่นฯ
และส่งแบบประเมินตนเองของคณะกรรมการให้แก่กรรมการทุกท่าน
และคณะกรรมการทุกท่านได้ดำเนินการและส่งคืนให้บริษัทครบถ้วนแล้ว

10. ความรับผิดชอบต่อสังคมของกิจการ

10.1 นโยบายภาพรวม

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อเพิ่มความโปร่งใสและเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ดังนั้น
โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2547 เมื่อวันที่ 8 ธันวาคม 2547
คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

ข้อ 1. บริษัทจะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

ข้อ 2. คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวังภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมาย
รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถ และมีประสิทธิภาพที่เพียงพอ
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อ ผู้ถือหุ้น
ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

ข้อ 3. บริษัทจะดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

ข้อ 4. บริษัทจะดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ
โดยมีการควบคุมและมีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

ข้อ 5. บริษัทได้กำหนดจรรยาบรรณของบริษัทเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานถือปฏิบัติ

จรรยาบรรณของคณะกรรมการและผู้บริหาร

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
คณะกรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่ปฏิบัติตามจรรยาบรรณ ดังต่อไปนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  บริหารงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต เพื่อผลประโยชน์ของบริษัท ผู้ถือหุ้น และพนักงาน
    ทั้งในปัจจุบันและอนาคต

3.  บริหารงานโดยหลีกเลี่ยงความขัดแย้งผลประโยชน์ส่วนตนต่อผลประโยชน์ของบริษัท
    เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างเต็มที่และมีประสิทธิภาพ ผลประโยชน์ข้างต้นรวมถึง

    -   ไม่หาผลประโยชน์ส่วนตัวจากการเป็นกรรมการและผู้บริหาร

    -   ไม่เป็นกรรมการในบริษัทที่เป็นคู่แข่งขันของบริษัท

    -   ไม่มีผลประโยชน์ในการทำสัญญาของบริษัท

    -   ไม่ใช้ความลับของบริษัทในทางหาประโยชน์ส่วนตน

4.  บริหารงานด้วยความระมัดระวัง และไม่สร้างข้อผูกมัดที่อาจขัดแย้งกับหน้าที่ของตนในภายหลัง

5.  ปฏิบัติหน้าที่ของตนอย่างเต็มความสามารถ เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  มุ่งมั่นที่จะป้องกันและขจัดการกระทำทุจริตทุกประเภท
    โดยถือเป็นเรื่องต้องดำเนินการอย่างรวดเร็ว ชัดเจน และเด็ดขาด

7.  ไม่แสวงหาผลประโยชน์อันมิชอบจากการทำงานไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม

8.  มีความเป็นอิสระทั้งในด้านการตัดสินใจ และการกระทำ
    รวมถึงการสร้างความพอใจในความถูกต้องของการตัดสินใจของคณะกรรมการและผู้บริหาร

10.2 การดำเนินงานและการจัดทำรายงาน

บริษัทคำนึงถึงความเสมอภาค เป็นธรรม ไม่เอารัดเอาเปรียบและมีความซื่อสัตย์ในการดำเนินธุรกิจ
รักษาผลประโยชน์ร่วมกับคู่ค้าและเจ้าหนี้
โดยการปฏิบัติตามกฎหมายและกติกาที่กำหนดร่วมกันอย่างเคร่งครัด
และมีจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ ไม่เรียก ไม่รับและจ่ายผลประโยชน์ใดๆ
ที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ในปี 2556 บริษัทได้รับใบรับรอง อุตสาหกรรมสีเขียว ระดับที่ 3 จากกระทรวงอุตสาหกรรม
ตามที่บริษัทได้มีการบริหารจัดการสิ่งแวดล้อมอย่างเป็นระบบ มีการติดตามประเมินผล
และทบทวนเพื่อการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง

ทางด้านการป้องกันการมีส่วนร่วมกับการคอร์รัปชั่น ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2556
คณะกรรมการได้มีมติให้บริษัทเข้าร่วมโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริต
(Private Sector Collective Action Coalition Against Corruption, “CAC”)
โดยบริษัทได้ลงนามคำประกาศเจตนารมณ์ แนวร่วมปฏิบัติ (Collective Action Coalition)
ของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริตแล้ว

10.3 การดำเนินธุรกิจที่มีผลกระทบต่อความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทและบริษัทย่อยดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความรับผิดชอบต่อสังคมควบคู่กันไปด้วย
ทางด้านระบบมลพิษทางอากาศ บริษัทได้ก่อสร้างระบบบำบัดกลิ่น Activated Carbon แล้วเมื่อปี
2553 จำนวน 1 ตัว และในปี 2556 บริษัทได้ลงทุนก่อสร้างระบบบำบัดกลิ่น Activated Carbon
เพิ่มขึ้นอีกหนึ่งตัว เพื่อกำจัดกลิ่นที่อาจก่อให้เกิดความรำคาญต่อโรงงานใกล้เคียง
และบริษัทได้มีการติดตามผลกระทบด้านมลพิษทางอากาศอยู่เป็นประจำ โดยได้ว่าจ้างให้บริษัท
เทคนิคสิ่งแวดล้อมไทย จำกัด เข้ามาตรวจวัดค่าอากาศในบริเวณโรงงานของบริษัท
พบว่าค่าอากาศทุกค่าอยู่ในเกณฑ์มาตรฐาน ไม่ก่อให้เกิดมลพิษต่อสิ่งแวดล้อม

10.4 กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม (After Process)

ในปี 2556 บริษัทร่วมกับบริษัท สาธรธานี จำกัด ร่วมกันจัดโครงการแบ่งปันสานฝันเพื่อน้อง
มีวัตถุประสงค์เพื่อช่วยเหลือนักเรียนที่ขาดแคลนโอกาสทางการศึกษา
อันเนื่องมีมูลเหตุจากฐานของครอบครัว สภาพโรงเรียนที่ขาดงบประมาณดูแล เป็นต้น
โดยได้ไปช่วยเหลือซ่อมแซมหลังคาโรงเรียน เพื่อมิให้เป็นที่อาศัยของค้างคาว
และมอบเงินบริจาคและสิ่งของให้แก่โรงเรียนวัดหนองนา ตำบลพัฒนานิคม อำเภอพัฒนานิคม
จังหวัดลพบุรี

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

บริษัทได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกด้านทั้งด้านการเงิน
การปฏิบัติงานทั้งในระดับงานบริหารและระดับปฏิบัติงาน ให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ
ระเบียบที่เกี่ยวข้อง จึงได้กำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน
และผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
และมีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์สูงสุด

ทางด้านการสอบทานประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายใน
คณะกรรมการตรวจสอบได้มอบหมายให้ผู้ตรวจสอบภายในอิสระของบริษัทเข้าตรวจสอบกระบวนการควบคุมภายในของบริษัท
เดอะเพ็ท จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท ต่อเนื่องจากปีก่อน โดยในปีนี้
ผู้ตรวจสอบภายในอิสระได้เข้าตรวจสอบกระบวนการด้านการผลิต
เพื่อสอบทานความมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลของกระบวนการผลิตขวดเพ็ทและแผ่นพลาสติกโพลีบอร์ด
โดยครอบคลุมเรื่อง การควบคุมเครื่องจักรผลิต
และการควบคุมการผลิตเพื่อให้ได้ผลิตภัณฑ์ตามข้อกำหนดของระบบบริหารคุณภาพ ISO9001
โดยเน้นประสิทธิภาพของเครื่องจักรและความเหมาะสมของการจัดสรรกำลังคน
และยังได้เข้าตรวจสอบกระบวนการบริหารผลิตภัณฑ์ โดยครอบคลุมเรื่องการปฏิบัติงานตามนโยบาย
ระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง การให้และทบทวนเครดิตลูกค้า การรับคำสั่งซื้อ
การทบทวนข้อตกลงกับลูกค้า และการจัดทำเอกสารการขาย การวางแผนการผลิต
การบริหารแผนจัดส่งสินค้า และการสำรวจความพึงพอใจของลูกค้า
จากการเข้าตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายในอิสระ ทำให้บริษัท เดอะเพ็ท จำกัด
ดำเนินการปรับปรุงกระบวนการทำงานตามข้อเสนอแนะของผู้ตรวจสอบ
เพื่อให้ระบบควบคุมภายในของบริษัท เดอะเพ็ท จำกัด เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
ตามที่ได้เปิดเผยไว้ในรายงานคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว ในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
บริษัทจะกำหนดวาระในการประชุมให้คณะกรรมการตรวจสอบต้องแถลงผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการ
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าการควบคุมภายในโดยรวมของระบบงานต่าง ๆ
ของบริษัทมีความเพียงพอและเหมาะสมกับสถานการณ์ปัจจุบัน ทั้งในด้านการบัญชี
และการปฏิบัติงานตามนโยบายของฝ่ายบริหาร
ทั้งยังรับผิดชอบดูแลทรัพย์สินของบริษัทรวมถึงป้องกันการทุจริตหรือข้อผิดพลาดหากเกิดขึ้นได้ด้วย

บริษัทไม่มีหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทเอง แต่ใช้บริการจากหน่วยงานภายนอก
(Outsource)
ในการทำหน้าที่ตรวจสอบระบบควบคุมภายในและสอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทและบริษัทย่อย
ตามข้อปฏิบัติที่กำหนดไว้ โดยคณะกรรมการตรวจสอบ ผู้บริหารระดับสูง
และผู้ตรวจสอบจะร่วมกันพิจารณาระบบงานที่จะตรวจสอบของแต่ละบริษัทตามที่ผู้ตรวจสอบได้จัดลำดับความเสี่ยงไว้แล้วในรายงานการประเมินความเสี่ยงทางธุรกิจของแต่ละบริษัท

ในปัจจุบันบริษัทได้ว่าจ้าง บริษัท เอเอ็มซี อินเตอร์เนชั่นแนล คอนซัลติ้ง จำกัด โดยคุณสลิล
นิวัฒน์ภูมินทร์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท เอเอ็มซี อินเตอร์เนชั่นแนล คอนซัลติ้ง จำกัด
เป็นผู้ลงนามและเสนอรายงานการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท อุตสาหกรรมถังโลหะไทย จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย
นายดนัยธนิต พิศาลบุตร เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ นางอัจฉริยา พัฒนวงศ์ และนางวนิดา
ชาญศิขริน เป็นกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติงานภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบตามข้อบังคับว่าด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ
และได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท เพื่อสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัท
สอบทานประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายใน
ดูแลให้การปฏิบัติของบริษัทเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
พิจารณาคัดเลือกเสนอแนะแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและค่าตอบแทนประจำปี

ในปี 2556 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมรวม 4 ครั้ง
ตามรายละเอียดการเข้าร่วมประชุม เพื่อดูแลกิจการตามขอบเขตความรับผิดชอบ
ได้มีการสอบทานงบการเงินรายไตรมาสและสิ้นงวด โดยประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัท 2 ครั้ง
เพื่อพิจารณารายงานผลการตรวจสอบ ข้อเสนอแนะ ซึ่งการประชุมกับผู้สอบบัญชีของบริษัทจำนวน 1
ใน 2 ครั้ง ไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุม
ผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทแสดงความคิดเห็นต่องบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะบริษัทว่าถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และไม่มีเงื่อนไขใด ๆ ทางด้านการสอบทานประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายใน
คณะกรรมการตรวจสอบได้มอบหมายให้ผู้ตรวจสอบภายในอิสระของบริษัทเข้าตรวจสอบกระบวนการควบคุมภายในของบริษัท
เดอะเพ็ท จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท ต่อเนื่องจากปีก่อน โดยในปีนี้
ผู้ตรวจสอบภายในอิสระได้เข้าตรวจสอบกระบวนการด้านการผลิต
เพื่อสอบทานความมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลของกระบวนการผลิตขวดเพ็ทและแผ่นพลาสติกโพลีบอร์ด
โดยครอบคลุมเรื่อง การควบคุมเครื่องจักรผลิต
และการควบคุมการผลิตเพื่อให้ได้ผลิตภัณฑ์ตามข้อกำหนดของระบบบริหารคุณภาพ ISO9001
โดยเน้นประสิทธิภาพของเครื่องจักรและความเหมาะสมของการจัดสรรกำลังคน
และยังได้เข้าตรวจสอบกระบวนการบริหารผลิตภัณฑ์ โดยครอบคลุมเรื่องการปฏิบัติงานตามนโยบาย
ระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง การให้และทบทวนเครดิตลูกค้า การรับคำสั่งซื้อ
การทบทวนข้อตกลงกับลูกค้า และการจัดทำเอกสารการขาย การวางแผนการผลิต
การบริหารแผนจัดส่งสินค้า และการสำรวจความพึงพอใจของลูกค้า
จากการเข้าตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายในอิสระ ทำให้บริษัท เดอะเพ็ท จำกัด
ดำเนินการปรับปรุงกระบวนการทำงานตามข้อเสนอแนะของผู้ตรวจสอบ
เพื่อให้ระบบควบคุมภายในของบริษัท เดอะเพ็ท จำกัด เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
และคณะกรรมการตรวจสอบได้จัดทำรายงานผลการตรวจสอบเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้รับทราบแล้ว
บริษัทได้สมัครเข้าร่วมโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริต (Private
Sector Collective Action Coalition Against Corruption, “CAC”)
โดยบริษัทได้ลงนามคำประกาศเจตนารมณ์ แนวร่วมปฏิบัติ (Collective Action Coalition)
ของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริตแล้ว

อนึ่งในปี 2556 บริษัทและบริษัทย่อยไม่มีธุรกรรมที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ใด ๆ
ต่อผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทและบริษัทย่อย และคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
ผู้สอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อยสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเหมาะสม
คณะกรรมการตรวจสอบจึงได้ให้ความเห็นเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้งนางสุวนีย์ กิตติปัญญางาม ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 2899
หรือ นายพรชัย กิตติปัญญางาม ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 2778 แห่งบริษัท บัญชีกิจ จำกัด
เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท ประจำปี 2557

  ในนามคณะกรรมการตรวจสอบ

  (นายดนัยธนิต พิศาลบุตร)

  ประธานกรรมการตรวจสอบ

  21 กุมภาพันธ์ 2557

12. รายการระหว่างกัน

บริษัทมีรายการบัญชีที่เกิดขึ้นกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ซึ่งบริษัทเหล่านี้เกี่ยวข้องกันโดยการถือหุ้น
โดยบริษัทถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 79.999 ถึงร้อยละ 99.997 และ / หรือ มีกรรมการร่วมกัน
รายการซื้อขายหรือรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น เป็นรายการระหว่างนิติบุคคล ต่อ นิติบุคคล
ไม่มีรายการใดทำกับบุคคลหรือบุคคลที่เกี่ยวโยง
รวมทั้งเงื่อนไขการกำหนดราคาหรือผลตอบแทนเป็นไปตามเกณฑ์ปกติของธุรกิจ
และเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป ตามหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 5
ซึ่งได้แสดงขนาดของรายการ และ นิติบุคคลที่เกี่ยวข้องไว้แล้ว

นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต
อาจปรับเปลี่ยนได้ตามความเหมาะสมของสภาวะเศรษฐกิจในขณะนั้น
ซึ่งการกำหนดเงื่อนไขราคาหรือผลตอบแทน
จะต้องเป็นไปตามปกติธุรกิจและเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป
รวมทั้งการจัดสรรวงเงินกู้ยืมระยะสั้นระหว่างบริษัทในเครือ
เพื่อเสริมสภาพคล่องในการดำเนินธุรกิจด้วย
โดยกำหนดอัตราดอกเบี้ยเงินกู้เทียบเคียงกับอัตราดอกเบี้ยของธนาคารพาณิชย์ในขณะนั้น