9. การจัดการ

โครงสร้างการจัดการและแผนผังการบริหารองค์กร

บริษัท เอ็นอีพี อสังหาริมทรัพย์และอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

9.1 โครงสร้างการจัดการ 

  รายละเอียดเกี่ยวกับคณะกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท

 คณะกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทมีคุณสมบัติครบถ้วนตามมาตรา 68 แห่งพระราช บัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ.2535 และตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 

  รายละเอียดเกี่ยวกับคณะกรรมการ กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม ผู้บริหาร
  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท มีดังต่อไปนี้

ก) คณะกรรมการบริษัท

  การประชุมคณะกรรมการ
  เลขานุการบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
  7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง โดยในปี 2552
  ที่ผ่านมาคณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 12 ครั้ง
  และได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้
  โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  -------------------------------- ----------------------- -------------------
  ชื่อ-นามสกุล                        ตําแหน่ง                  จำนวนครั้งที่เข้าประชุม
                                                           /จำนวนการประชุม

  1. พลเอก อัครเดช ศศิประภา          ประธานกรรมการ           12/12

  2. พลเอก ชัยณรงค์ หนุนภักดี           ประธานกรรมการบริหาร      11/12

  3. พลตำรวจเอก สมชาย วาณิชเสนี      รองประธานกรรมการบริหาร   12/12

  4. พลเอก นิพัฒน์ บุณยรัตพันธุ์           กรรมการอิสระ             11/12

  5. พลเอก นฤนาท กัมปนาทแสนยากร     กรรมการอิสระ             10/12

  6. พลเอก เสงี่ยม สวางควัฒน์          กรรมการอิสระ             12/12

  7. พลเอก ปริญญา ชัยสุกวัฒน์           กรรมการอิสระ             12/12

  8. พลเอก ทวีศักดิ์ หนุนภักดี            กรรมการ                 11/12

  9. นางสาวจารุวรรณ จันทิมาพงษ์        กรรมการ                 9/12

  10. นางปานทิพย์ ศรีพิมล              กรรมการ                 10/12

  11. นางพีรยลักษณ์ ตั้งสุณาวรรณ         กรรมการ                 12/12

  12. นายปิยพันธุ์ นิมมานเหมินท์*         กรรมการอิสระ             1/1

  13. นายนิพิฐ อรุณวงษ์ ณ อยุธยา        กรรมการ                 12/12

  14. นายเสกสิทธิ์ เจริญเศรษฐศิลป์       กรรมการผู้จัดการ           11/12

  15. นายเวทางค์ พ่วงทรัพย์**          กรรมการ                 9/12
  -------------------------------- ----------------------- -------------------

หมายเหตุ * กรรมการลำดับที่ 12 เข้าดำรงตำแหน่งแทนนายพงศ์พันธุ์ บุรณศิริที่ลาออกจากตำแหน่ง
ตั้งแต่เดือนธันวาคม 2552
** กรรมการลำดับที่ 15 เข้าดำรงตำแหน่งแทนนางจินดา เทพพัตราที่ลาออกจากตำแหน่ง
ตั้งแต่เดือนมกราคม 2552

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
  และข้อบังคับ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความสุจริต
  ระมัดระวังและรักษาผลประโยชน์ของบริษัท เป็นผู้กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน
  และงบประมาณของบริษัท รวมทั้งควบคุม
  กำกับดูแลและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายและงบประมาณที่คณะกรรมการได้ให้ไว้บนพื้นฐานของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  โดยปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาด
  หลักทรัพย์และพิจารณาอนุมัติกิจการอื่นๆที่สำคัญอันเกี่ยวกับบริษัทหรือที่เห็นสมควรจะดำเนินการนั้นๆเพื่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัท

  ข.) คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารประกอบด้วย

  1. พลเอก ชัยณรงค์ หนุนภักดี ประธานกรรมการบริหาร

  2. พลตำรวจเอก สมชาย วาณิชเสนี รองประธานกรรมการบริหาร

3. นายณรงค์ พหลเวชช์ กรรมการบริหาร

4. นายวัฒนา ยุกแผน กรรมการบริหาร

-   ขอบเขตอํานาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงาน
  และหลักในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับเป้าหมายและงบประมาณที่ได้รับมอบหมายและอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
  ตรวจสอบ
  ติดตามการดำเนินงานตามนโยบายและแผนธุรกิจที่กำหนดไว้ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
  พิจารณากลั่นกรองโครงการลงทุนขนาดใหญ่ เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
  แล้วแต่กรณี และปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการเป็นคราวๆ

  ค.) คณะกรรมการตรวจสอบ

  ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน ดังนี้

  1. พลเอก นฤนาท กัมปนาทแสนยากร ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. พลเอก เสงี่ยม สวางควัฒน์ กรรมการตรวจสอบ

  3. พลเอก ปริญญา ชัยสุกวัฒน์ กรรมการตรวจสอบ

  กรรมการตรวจสอบลำดับที่ 1
  เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท
  โดยมีประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัทมาตั้งแต่ปี 2550
  ถึงปัจจุบันกรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอ ในปี 2552 มีการประชุมทั้งสิ้น 8 ครั้ง
  และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ 

  คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด เช่น
  สอบทานความถูกต้อง น่าเชื่อถือของรายงานทางการเงิน สอบทานให้บริษัท
  มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  พิจารณาสอบทานการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และการเปิดเผย
  ข้อมูลให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งบุคคลที่มีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
  รวมทั้งกำหนดค่าตอบแทน
  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
  รวมทั้งปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะ
  กรรมการตรวจสอบ เป็นต้น

-   การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจจะได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกก็ได้
  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  โดยบุคคลที่เข้ามาเป็นกรรมการตรวจสอบแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนแทน

4.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

ประกอบด้วยกรรมการ 2 ท่าน ดังนี้

1. พลเอก นิพัฒน์ บุณยรัตพันธุ์ ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

2. นายนิพิฐ อรุณวงษ์ ณ อยุธยา กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  ในปี 2552 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุมทั้งสิ้น 1 ครั้ง
  และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

-   ขอบเขตอํานาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่กำหนดนโยบาย แนวทางปฏิบัติ
  และวิธีการพิจารณาค่าตอบแทนหรือผลประโยชน์อย่างอื่นให้แก่คณะกรรมการ
  คณะอนุกรรมการและผู้บริหารระดับสูงให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัท
  เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัท
  ขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณากำหนดวงเงินค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดและข้อบังคับของบริษัท
  รวมทั้งปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

5.  คณะกรรมการสรรหาเฉพาะกิจ

คณะกรรมการสรรหาเฉพาะกิจจะได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทเป็นครั้งๆไป เมื่อมีการ
สรรหากรรมการบริษัทและ/หรือผู้บริหารระดับสูง

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาเฉพาะกิจ

  คณะกรรมการสรรหาเฉพาะกิจมีหน้าที่ในการสรรหาบุคคลผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและ/หรือผู้บริหารระดับสูง
  โดยพิจารณาจากคุณสมบัติ ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์และประวัติการทำงานที่ดี
  มีวิสัยทัศน์ คุณธรรม จริยธรรม การอุทิศเวลาให้แก่บริษัทได้อย่างเพียงพอ
  และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัท
  หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งแล้ว แต่กรณี

6.  เจ้าหน้าที่บริหาร

-   เจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ประกอบด้วย

1. นายเสกสิทธิ์ เจริญเศรษฐศิลป์ กรรมการผู้จัดการ

2. พลโท วิจัย จันทรานุตร รองกรรมการผู้จัดการ

3. นายสุทธิพร จันทวานิช รองกรรมการผู้จัดการ

4. พลตรี สถาพร ธนรักษ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

5. นายสมบัติ พรพัฒนานิคม รองผู้จัดการโรงงาน

หมายเหตุ 1. ผู้บริหารลำดับที่ 1 เริ่มปฏิบัติหน้าที่รองกรรมการผู้จัดการเมื่อวันที่
1 มิถุนายน 2552 และเริ่มปฏิบัติหน้าที่กรรมการผู้จัดการ เมื่อวันที่
1 ธันวาคม 2552
2. ผู้บริหารลำดับที่ 3 เริ่มปฏิบัติหน้าที่ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการเมื่อวันที่
1 สิงหาคม 2552 และเริ่มปฏิบัติหน้าที่รองกรรมการผู้จัดการ เมื่อวันที่
1 มกราคม 2553

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

  ดูแล บริหาร ดำเนินงาน และปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัท
  ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนระเบียบ มติ นโยบาย แผนงาน
  และงบประมาณที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ บริษัท
  เป็นผู้รับมอบอำนาจในการกระทำการใดๆ ที่ปฏิบัติไปตามปกติธุรกิจได้
  เป็นผู้นำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติการลงทุนในการพัฒนาโครงการใดๆ
  ที่ไม่อยู่ในนโยบายประจำปีของบริษัท
  อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการไม่รวมถึงการดำเนินงานที่เกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันและ/หรือรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท
  ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.2 การสรรหากรรมการ 

  คณะกรรมการสรรหาเฉพาะกิจจะพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมนำเสนอต่อคณะกรรมการและ/หรือผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งโดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
  สามารถออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งคณะกรรมการเป็นรายบุคคลหรือรายคณะหรือด้วยวิธีการอื่นก็ได้
  ตามแต่ที่ประชุมจะเห็นสมควร โดยในการลงมติแต่ละครั้ง
  ผู้ถือหุ้นจะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดหรือคณะใดไม่ได้
  และการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน
  ให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด
  สำหรับกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังอยู่ของกรรมการที่ตนแทน
  มติของคณะกรรมการดังกล่าวต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
  ทั้งนี้ กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

  กรรมการอิสระมีหลักเกณฑ์การสรรหาตามที่ระบุไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลัก-ทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  กล่าวคือ จะต้องเป็นบุคคลที่ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นในบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้มีความสัมพันธ์กับผู้บริหาร
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือ
  ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อยในลักษณะที่กฎหมายกำหนด เช่น การเป็นลูกจ้าง
  หรือการเป็นญาติสนิทและไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ในลักษณะที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระ
  คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) มีจำนวนสามคน
  ซึ่งจะต้องเป็นกรรมการอิสระมีคุณสมบัติและหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กำหนดไว้ในข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคนต้องมีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
  รวมทั้งการทำหน้าที่อื่นในฐานะกรรมการตรวจสอบ

ค่าตอบแทนผู้บริหาร 

  บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
  และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
  กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น
  ได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มขึ้น

  ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
  โดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาและนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและอนุมัติขั้นสุดท้าย

  บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่าง ๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหารดังนี้

บุคคลที่ได้รับค่าตอบแทน จำนวน (คน) ลักษณะผลตอบแทน จำนวนเงิน (ล้านบาท)

กรรมการ 15 เบี้ยประชุม 8.13

กรรมการบริหาร 4 เบี้ยประชุม 3.03

กรรมการตรวจสอบ 3 เบี้ยประชุม 0.31

กรรมการค่าตอบแทน 2 เบี้ยประชุม 0.22

ผู้บริหารระดับสูง 4 เงินเดือน 9.30

การเข้าร่วมอบรม สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยของกรรมการ

+-------------------------------------+--------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                           | หลักสูตรที่เข้าอบรม                 |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 1. พลเอก อัครเดช ศศิประภา             | -                              |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 2. พลเอก ชัยณรงค์ หนุนภักดี              | DCP 25/2002,DCP Refresher      |
|                                     | Course 4/2007                  |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 3. พลตำรวจเอก สมชาย วาณิชเสนี         | FND 8/2004,DAP 6/2003, DCP     |
|                                     | 40/2004,ACP 6/2005             |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 4. พลเอก นิพัฒน์ บุณยรัตพันธุ์              | DCP 24/2002,ACP 2/2004         |
|                                     |                                |
|                                     | UFS 1/2006,QFR 2/2006          |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 5. พลเอก นฤนาท กัมปนาทแสนยากร        | FND38/2007,UFS 1/2006          |
|                                     | DAP 67/2007                    |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 6. พลเอก เสงี่ยม สวางควัฒน์             | DAP 67/2007                    |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 7. พลเอก ปริญญา ชัยสุกวัฒน์              | DAP 67/2007                    |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 8. พลเอก ทวีศักดิ์ หนุนภักดี               | -                              |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 9. นายเวทางค์ พ่วงทรัพย์                | FND 24/2005,DAP 46/2005, DCP   |
|                                     | 104/2008                       |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 10. นางสาวจารุวรรณ จันทิมาพงษ์          | DCP 77/2006                    |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 11. นางพีรยลักษณ์ ตั้งสุณาวรรณ            | เลขานุการบริษัท 2545              |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 12. นางปานทิพย์ ศรีพิมล                 | DCP 73/2006                    |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 13. นายปิยพันธุ์ นิมมานเหมินท์             | DAP34/2005, DCP 76/2006        |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 14. นายนิพิฐ อรุณวงษ์ ณ อยุธยา           | DCP 25/2002                    |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 15. นายเสกสิทธิ์ เจริญเศรษฐศิลป์          | CSP 1/2002,DAP 66/2007         |
+-------------------------------------+--------------------------------+

ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 บริษัทฯได้ขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้ง
และกำหนดค่าตอบแทนการสอบบัญชี ผู้ถือหุ้นได้ให้ความเห็นชอบแต่งตั้งนายพิชัย ดัชณาภิรมย์
ผู้สอบบัญชีเลขที่ 2421 หรือนายพจน์ อัศวสันติชัย ผู้สอบบัญชีเลขที่ 4891 หรือ นางสาวจันทรา
ว่องศรีอุดมพร ผู้สอบบัญชี เลขที่ 4996 แห่งบริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด
โดยมีค่าตอบแทนการสอบบัญชีรวม 850,000.- บาท

สำหรับในปี 2553 บริษัทฯได้พิจารณาแต่งตั้งให้ผู้สอบบัญชีจากบริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ
จำกัดเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทอีกครั้ง ประกอบด้วยนายพิชัย ดัชณาภิรมย์ ผู้สอบบัญชีเลขที่ 2421
หรือนายพจน์ อัศวสันติชัย ผู้สอบบัญชีเลขที่ 4891 หรือ นางสาวจันทรา ว่องศรีอุดมพร ผู้สอบบัญชี
เลขที่ 4996 หรือนางสาววันนิสา งามบัวทอง ผู้สอบบัญชีเลขที่ 6838 หรือนายธนะวุฒิ พิบูลย์สวัสดิ์
ผู้สอบบัญชีเลขที่ 6699 โดยกำหนดค่าตอบแทนในการสอบบัญชี เป็นเงินรวมทั้งสิ้น 880,000.-บาท

โดยจะนำเสนอผู้ถือหุ้นในที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 ที่กำหนดจัดขึ้นในวันที่ 2 เมษายน
2553

  ค่าบริการอื่น (non-audit fee) ไม่มี

การกำกับดูแลกิจการ 

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อเพิ่มความโปร่งใส
ความรับผิดชอบตามหน้าที่ของคณะกรรมการและผู้บริหารเพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
จึงได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการเพื่อเป็นแนวทางการกำกับดูแลที่ดีดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น บริษัทฯตระหนักถึงหน้าที่ในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน
การปกป้องผลประโยชน์และสิทธิของผู้ถือหุ้น
ซึ่งรวมถึงสิทธิในการได้รับเงินปันผลและรับทราบข้อมูลที่เกี่ยวข้องและเพียงพอ
ในเวลาอันสมควรอย่างสม่ำเสมอ
หน้าที่เผยแพร่ข้อมูลอย่างโปร่งใสและแสดงความรับผิดชอบของฝ่ายบริหารผ่านการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
โดยบริษัทได้ส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมข้อมูลประกอบการประชุมในวาระต่างๆให้แก่ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
14 วันก่อนวันประชุมตามที่กฎหมายกำหนดและได้เปิดเผยเอกสารดังกล่าว ใน website ของบริษัท
เพื่ออำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเต็มที่ ในระหว่างการประชุม ผู้ถือหุ้นมีสิทธิถามคำถาม
แสดงความคิดเห็น ให้คำแนะนำหรือข้อเสนอแนะ และลง คะแนนเสียง
และบริษัทได้นำระบบเทคโนโลยีสารสนเทศที่ทันสมัยมาใช้ในการบันทึกข้อมูลการนับองค์ประชุม
และการลงคะแนนเสียง ทำให้การประชุมเป็นไปโดยสะดวก รวดเร็ว และมีความแม่นยำ

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
ผู้บริหารที่เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทจะไม่เสนอเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการตัดสินใจ
ผู้ถือหุ้นจะได้รับหนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้
และได้เสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1
คนเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเอง
และได้ใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระที่มีการลงมติ เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้
และบริษัทมีนโยบายที่จะให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน นอกจากนี้
คณะกรรมการได้กำหนดแนวทางในการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน
และแจ้งแนวทางดังกล่าวให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติ
และกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมาย
จัดส่งรายงานดังกล่าวให้คณะกรรมการเป็นประจำ
3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย บริษัทคำนึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียที่ประกอบด้วย ลูกค้า พนักงาน
คู่ค้า คู่แข่งขัน ผู้ถือหุ้น หรือผู้ลงทุน ผู้สอบบัญชี เจ้าหนี้และชุมชนที่บริษัทหรือโรงงานตั้งอยู่ สังคม
หรือภาครัฐ
โดยบริษัทได้ปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มโดยคำนึงถึงสิทธิตามกฎหมายหรือตามข้อตกลงที่มีอยู่กับบริษัท
ไม่กระทำการใดๆที่ละเมิดสิทธิของกลุ่มบุคคลดังกล่าว ในฐานะผู้ประกอบการอุตสาหกรรม
บริษัทไม่ละเลยที่จะประกอบธุรกิจโดยคำนึงถึงปัจจัยด้านสิ่งแวดล้อมและสังคมที่อยู่ใกล้เคียง
เพื่อให้อยู่ร่วมกันได้อย่างปกติสุข

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส บริษัทได้จัดให้มีการบริหารงาน การบันทึกบัญชี
การจัดทำรายงานทางการเงิน มีการจัดการอย่างถูกต้องตามกฎหมายและหลักเกณฑ์อย่างสม่ำเสมอ
มีการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ชัดเจน เป็นปัจจุบัน เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ ผู้ลงทุน
ผู้ถือหุ้นและเจ้าหนี้ที่เกี่ยวข้อง รวมไปถึงองค์กรภาครัฐต่างๆที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ คณะกรรมการของบริษัทจำนวน 15
ท่านประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 5 ท่าน โดยคณะกรรมการบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3
ปี คณะกรรมการจะมีคุณ สมบัติในการเข้ารับและดำรงตำแหน่งตามที่กฎหมายกำหนด
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะ
กรรมการชุดย่อยโดยประธานกรรมการไม่ได้เข้าร่วมเป็นประธานหรือคณะกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยดังกล่าว
เพื่อให้การทำงานของคณะกรรมการชุดย่อยเป็นอิสระอย่างแท้จริง

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน 

บริษัทมีกลไกในการป้องกันการนำข้อมูลภายในของบริษัท
ที่ยังไม่ได้เปิดเผยไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น ดังนี้

1) กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัท จะต้องรักษาความลับ และ/หรือ
ข้อมูลภายในของบริษัท โดยบริษัท
มีข้อห้ามมิให้หน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายในนำข้อมูลไปเปิดเผยยังหน่วยงานหรือบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้องไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

2) บริษัทได้จำกัดจำนวนบุคคลที่จะทราบข้อมูลภายใน โดยเฉพาะข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงิน
ของบริษัทก่อนจะเผยแพร่สู่สาธารณชน

3)
บริษัทได้ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารเข้าใจหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง
คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
รวมทั้งข้อกำหนดห้ามคณะกรรมการ ผู้บริหาร
รวมทั้งบุคคลใดๆที่ได้รับทราบข้อมูลภายในกระทำการใดๆอันขัดต่อมาตรา 241
ของพระราชบัญญัติฯอีกด้วย

4) กรรมการและผู้บริหาร
รวมไปถึงบุคคลที่มีโอกาสล่วงรู้ข้อมูลภายในจะละเว้นการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วงเวลาก่อนที่จะเผยแพร่งบการเงิน
หรือสารสนเทศที่สำคัญที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์

9.6 บุคลากร 

  ณ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีพนักงานทั้งหมด 595 คน แบ่งเป็นผู้บริหาร 15 คน และพนักงาน
  580 คน (ฝ่ายบริหาร 5 คน ฝ่ายโรงงาน 499 คน ฝ่ายขายและการตลาด 17 คน ฝ่ายจัดซื้อ
  3 คน ฝ่ายบัญชี 8 คน ฝ่ายการเงิน 4 คน ฝ่ายตรวจสอบภายใน 2 คน
  ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ 2 คน ฝ่ายบุคคล 24 คน) โดยมีผลตอบแทนรวมในปี 2552 ซึ่งได้แก่
  เงินเดือน และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เท่ากับ 63.66 ล้านบาท

  ณ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีพนักงานทั้งหมด 619 คน แบ่งเป็นผู้บริหาร 14 คน และพนักงาน
  605 คน (ฝ่ายบริหาร 14 คน ฝ่ายโรงงาน 572 คน ฝ่ายขาย 10 คน ฝ่ายจัดซื้อ 3 คน
  ฝ่ายบัญชี 4 คน ฝ่ายการเงิน 4 คน ฝ่ายตรวจสอบภายใน 2 คน ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ 1
  คน ฝ่ายบุคคล 10 คน) โดยมีผลตอบแทนรวมในปี 2551 ซึ่งได้แก่ เงินเดือน ค่าคอมมิชชั่น
  และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เท่ากับ 72.95 ล้านบาท

9.7 นโยบายในการพัฒนาบุคลากรและพนักงาน

  บริษัทได้ดำเนินการจัดฝึกอบรมเพื่อพัฒนาบุคลากรและพนักงานของบริษัททุกระดับชั้น
  เพื่อพัฒนาทักษะความรู้ความชำนาญในการปฏิบัติงาน โดยในปี 2552 ได้จัดส่งพนักงานและลูกจ้าง
  เข้าร่วมฝึกอบรมกับหน่วยงานราชการ หรือผู้จัดฝึกอบรมภาคเอกชนต่างๆ เช่น
  กรมพัฒนาฝีมือแรงงาน กระทรวงแรงงาน สภาวิชาชีพบัญชี เป็นต้น
  และบริษัทได้มีการปรับปรุงระบบเทคโนโลยีสารสนเทศอย่างต่อเนื่อง
  เพื่อให้พนักงานสามารถทำงานได้อย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้น ทั้งในส่วนของสำนักงานและโรงงาน
  รวมทั้งได้ให้แต่ละฝ่ายงานจัดสรรงบประมาณส่วนหนึ่งไว้สำหรับการฝึกอบรมด้วย