9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

[]

  บริษัทมีคณะกรรมการต่างๆ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการบริหาร
  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและคณะกรรมการอื่นที่จะถูกแต่งตั้งโดยผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัทแล้วแต่กรณี
  ซึ่งคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัทเป็นผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดไว้

  รายละเอียดของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการอื่นๆ ของบริษัท เป็นดังต่อไปนี้

  9.2 คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะกรรมการบริษัทประกอบไปด้วยกรรมการจำนวน 10 ท่าน
  ดังต่อไปนี้

  ----- ---------------------------- -------------------------------------
  1.    นายสุทธิศักดิ์ โล่ห์สวัสดิ์            ประธานกรรมการ

  2.    นายโกมล วงศ์พรเพ็ญภาพ          กรรมการ

  3.    นางสุนีย์ ศรไชยธนะสุข            กรรมการ

  4.    พลโทหญิงสำอางค์ ทองปาน         กรรมการ

  5.    นายประเสริฐ เกษมโกเมศ         กรรมการ

  6.    นายชูพงศ์ ธนเศรษฐกร            กรรมการ

  7.    นายชัยยงค์ รัตนเจริญศิริ           กรรมการ

  8.    นางราศรี วิภาดาพิสุทธิ์            ประธานกรรมการตรวจสอบ

  9.    พลตำรวจตรีพนมศักดิ์ ทั่งทอง        กรรมการตรวจสอบ

  10.   พลโทวีรศักดิ์ ไพรัช               กรรมการตรวจสอบ
  ----- ---------------------------- -------------------------------------

  โดยมี นางสาวอนงค์ ตรีสัจญาณ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

  กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท

  กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายโกมล วงศ์พรเพ็ญภาพ หรือ นายสุทธิศักดิ์
  โล่ห์สวัสดิ์ หรือ พลโทหญิงสำอางค์ ทองปาน หรือ นายประเสริฐ เกษมโกเมศ
  สองในสี่ท่านนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  ขอบเขตอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
  วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
  ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
  โดยสรุปอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

2.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

3.  จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4.  คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้น
    ๆ ได้เมื่อเห็นสมควร

  ทั้งนี้ คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่าง ๆ
  โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
  ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
  สามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหาร
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

5.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ อันได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
    การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

  นอกจากนี้
  คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิเช่น
  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

6.  พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

7.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

8.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

9.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้น
    หรือถือหุ้นหรือหลักทรัพย์อื่นเพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

  9.3 คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารของบริษัทประกอบไปด้วยกรรมการบริหารจำนวน 6 ท่าน ดังต่อไปนี้

  ----- ---------------------------- -------------------------------------
  1.    นายสุทธิศักดิ์ โล่ห์สวัสดิ์            ประธานกรรมการบริหาร

  2.    นายโกมล วงศ์พรเพ็ญภาพ          กรรมการบริหาร

  3.    พลโทหญิงสำอางค์ ทองปาน         กรรมการบริหาร

  4.    นายภักดี ศุทธาวุฒิวงศ์             กรรมการบริหาร

  5.    นายชูเกียรติ ประสิทธิผลทวี         กรรมการบริหาร

  6.    นายนิรุทธ์ วงศ์ศิริ                กรรมการบริหาร
  ----- ---------------------------- -------------------------------------

  อำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารมีอำนาจ หน้าที่
  และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท
  กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่าง ๆ
  ของบริษัท หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
  เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาและอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
  รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด
  โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  ดำเนินกิจการและบริหารกิจการของบริษัทตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ
    ข้อกำหนด คำสั่ง และมติของที่ประชุมคณะกรรมการ
    และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกประการ

2.  พิจารณากำหนดนโยบาย ทิศทาง และกลยุทธ์ การดำเนินธุรกิจของบริษัท กำหนดแผนการเงิน
    งบประมาณ การบริหารทรัพยากรบุคคล การลงทุนด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ การขยายงาน
    การประชาสัมพันธ์
    และควบคุมกำกับดูแลให้การดำเนินงานของคณะทำงานที่แต่งตั้งบรรลุตามเป้าหมาย
    เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเป็นผู้พิจารณากำหนดต่อไป

3.  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ
    ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาและอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทและให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อทราบในที่ประชุมคราวต่อไป

4.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายทางการเงินในด้านสินทรัพย์ฝ่ายทุน (Capital
    Expenditure) ในวงเงินแต่ละรายการไม่เกิน 5 ล้านบาท

5.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญ ๆ
    ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

6.  ให้คำแนะนำการขยายธุรกิจในหลักการและการร่วมทุนกับบุคคลอื่นโดยได้รับความ
    เห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในการประชุมครั้งถัดไป

7.  มีอำนาจพิจารณา อนุมัติ การกู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ หรือการขอสินเชื่อใด ๆ
    ของบริษัท ในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกิน 50 ล้านบาท

8.  เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด
    การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติการอื่นๆ

9.  พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท
    การเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปี
    เพื่อเสนอคณะกรรรมการบริษัทอนุมัติ

10. กำหนดโครงสร้างองค์กร อำนาจการบริหารองค์กร รวมถึงการแต่งตั้ง การว่าจ้าง
    การโยกย้าย การกำหนดเงินค่าจ้าง ค่าตอบแทน
    โบนัสพนักงานระดับผู้บริหารซึ่งมิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร
    และไม่รวมถึงประธานกรรมการบริหาร และการเลิกจ้าง

11. ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าว
    มีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการบริหารอาจยกเลิก
    เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไข บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ หรือการมอบอำนาจนั้น ๆ
    ได้ตามที่เห็นสมควร

12. ดำเนินการอื่นใด ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราว ๆ ไป

  ทั้งนี้ อำนาจของคณะกรรมการบริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง
  หรือรายการใดที่คณะกรรมการบริหาร
  หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับคณะกรรมการบริหารมีส่วนได้เสีย
  หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
  ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และ/หรือประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

  9.4 คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทประกอบกรรมการจำนวน 3 ท่าน ได้แก่

  ----- ---------------------------- -------------------------------------
  1.    นางราศรี วิภาดาพิสุทธิ์            ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.    พลตำรวจตรีพนมศักดิ์ ทั่งทอง        กรรมการตรวจสอบ

  3.    พลโทวีรศักดิ์ ไพรัช               กรรมการตรวจสอบ
  ----- ---------------------------- -------------------------------------

  อำนาจหน้าที่กรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
    และมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้อง และครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบ

  9.5 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนประกอบไปด้วยกรรมการจำนวน 4 ท่าน ได้แก่

  ----- ---------------------------- -------------------------------------
  1.    นางราศรี วิภาดาพิสุทธิ์            ประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  2.    พลตำรวจตรีพนมศักดิ์ ทั่งทอง        กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  3.    พลโทวีรศักดิ์ ไพรัช               กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  4.    พลโทหญิงสำอางค์ ทองปาน         กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  ----- ---------------------------- -------------------------------------

  ขอบเขตอำนาจและหน้าที่คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  1.
  พิจารณาและทบทวนโครงสร้างระบบการจ่ายเงินเดือนของบริษัทตลอดจนเสนอแนวทางและวิธีการ
  การจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดต่างๆ
  ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง

  2. เสนอนโยบายการพิจารณาค่าตอบแทนให้แก่ฝ่ายจัดการ (Management Incentive)
  โดยให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการ

  3. พิจารณางบประมาณการขึ้นค่าจ้าง การเปลี่ยนแปลงค่าจ้างและผลตอบแทน
  เงินรางวัลประจำปีของพนักงานจัดการระดับสูง ก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัท

  9.6 ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ผู้บริหารของบริษัทมีทั้งสิ้น 5 ท่าน ดังนี้

+---+--------------------+----------------------------------------------+
| 1 | นายโกมล            | กรรมการผู้จัดการใหญ่                             |
| . | วงศ์พรเพ็ญภาพ        |                                              |
|   |                    | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่-สายงานสนับสนุนธุรกิจ         |
|   |                    | (รักษาการ)                                    |
+---+--------------------+----------------------------------------------+
| 2 | นายภักดี ศุทธาวุฒิวงศ์   | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่-สายงานวิศวกรรม 1          |
| . |                    | ไฟฟ้าและเครื่องกล                               |
+---+--------------------+----------------------------------------------+
| 3 | นายชูเกียรติ          | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่-สายงานวิศวกรรม 2          |
| . | ประสิทธิผลทวี         | อุตสาหกรรม                                    |
|   |                    |                                              |
|   |                    | ปิโตรเคมีและพลังงาน                             |
+---+--------------------+----------------------------------------------+
| 4 | นายนิรุทธ์ วงศ์ศิริ      | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่-สายงานวิศวกรรม 3          |
| . |                    | ก่อสร้างทั่วไป สาธารณูปโภคพื้นฐานและสิ่งแวดล้อม        |
+---+--------------------+----------------------------------------------+
| 5 | พลโทหญิงสำอางค์      | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่                          |
| . | ทองปาน             |                                              |
+---+--------------------+----------------------------------------------+

  อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

  1. ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท

  2. ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
  และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการและ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัท

3.  เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการและคณะกรรมการบริหารของบริษัททุกประการ

4.  มีอำนาจแต่งตั้งและบริหารงานของคณะอนุกรรมการต่าง ๆ
    เพื่อประโยชน์และประสิทธิภาพของการจัดการที่ดี และโปร่งใส
    ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้
    โดยการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจฉบับนี้
    และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการของบริษัท
    และ/หรือบริษัทได้กำหนดไว้

5.  กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง นโยบายของบริษัท
    รวมถึงการสั่งการและกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม

6.  ติดตามและประเมินการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่าง ๆ ไม่ว่าภายในและภายนอกบริษัท

7.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายทางการเงินในด้านสินทรัพย์ฝ่ายทุน (Capital
    Expenditure) ในวงเงินแต่ละรายการไม่เกิน 3 ล้านบาท
    และการใช้จ่ายเงินในการดำเนินการ ตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
    การติดต่อเรื่องบัญชีเงินฝากกับธนาคาร การจัดซื้อวัสดุก่อสร้าง
    อุปกรณ์และเครื่องมือเครื่องใช้ในการก่อสร้าง ในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกิน 30
    ล้านบาท

8.  มีอำนาจพิจารณาว่าจ้างพนักงาน และบรรจุแต่งตั้ง ตลอดจนการโอน
    โยกย้ายข้ามสายงาน/ฝ่าย/แผนก หรือการพ้นจากการเป็นพนักงาน กำหนดอัตราค่าจ้าง
    ค่าตอบแทน เงินโบนัส รวมถึงสวัสดิการ เกี่ยวกับพนักงานทั้งหมดของบริษัท

9.  มีอำนาจ ออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบ
    วินัย การทำงานภายในองค์กร

10. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมาย จากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

  ทั้งนี้ อำนาจ ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่เห็นสมควร
  จะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และ/หรือประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

  9.6 การสรรหากรรมการบริษัท

  บริษัทไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา
  ที่จะคัดเลือกบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหาร
  โดยกระบวนการสรรหากรรมการและผู้บริหารของบริษัท จะเป็นดังนี้ คือ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  และ/หรือตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม ผู้ทรงคุณวุฒิตามสายงานที่เกี่ยวข้อง
  และกรรมการอิสระ พร้อมทั้งให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทร่วมเสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณวุฒิ
  ประสบการณ์ ศักยภาพในการสนับสนุนงานของบริษัท
  และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามเกณฑ์ของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  เพื่อร่วมกันกลั่นกรองรายชื่อเบื้องต้นและนำเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณา
  ซึ่งหลักเกณฑ์และวิธีการพิจารณากรรมการจะเป็นดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด

  9.7 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  (1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  (ก) ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท

+--------------------+---------------------+-----------+---------------+
| ชื่อ-นามสกุล          | ตำแหน่ง              | เบี้ยประชุม  | หมายเหตุ       |
+====================+=====================+===========+===============+
| นายสุทธิศักดิ์ โล่ห์สวัสดิ์  | ประธานกรรมการ       | 200,000   |               |
+--------------------+---------------------+-----------+---------------+
| นายโกมล            | กรรมการ             | 100,000   |               |
| วงศ์พรเพ็ญภาพ        |                     |           |               |
+--------------------+---------------------+-----------+---------------+
| พลโทหญิงสำอางค์      | กรรมการ             | 100,000   |               |
| ทองปาน             |                     |           |               |
+--------------------+---------------------+-----------+---------------+
| นางราศรี วิภาดาพิสุทธิ์  | ก                   | 170,000   |               |
|                    | รรมการอิสระและประธาน |           |               |
|                    |                     |           |               |
|                    | คณะกรรมการตรวจสอบ   |           |               |
+--------------------+---------------------+-----------+---------------+
| พลตำรวจตรีพนมศักดิ์    | กรรมการอิส           | 100,000   |               |
| ทั่งทอง              | ระและกรรมการตรวจสอบ |           |               |
+--------------------+---------------------+-----------+---------------+
| พลโทวีรศักดิ์ ไพรัช     | กรรมการอิส           | 130,000   |               |
|                    | ระและกรรมการตรวจสอบ |           |               |
+--------------------+---------------------+-----------+---------------+
| นางสุนีย์ ศรไชยธนะสุข  | กรรมการ             | 90,000    |               |
+--------------------+---------------------+-----------+---------------+
| นายประเสริฐ         | กรรมการ             | 70,000    |               |
| เกษมโกเมศ          |                     |           |               |
+--------------------+---------------------+-----------+---------------+
| นายชัยยงค์ รัตนเจริญศิริ | กรรมการ             | 100,000   |               |
+--------------------+---------------------+-----------+---------------+
| นายชูพงษ์ ธนเศรษฐกร  | กรรมการ             | 10,000    | ดำรงตำแหน่ง    |
|                    |                     |           |               |
|                    |                     |           | เมื่อ 11 พย.47  |
+--------------------+---------------------+-----------+---------------+
| นายสุริยา ลาภวิสุทธิสิน  | กรรมการ             | 10,000    | ลาออก         |
|                    |                     |           |               |
|                    |                     |           | เมื่อ 11 พย.47  |
+--------------------+---------------------+-----------+---------------+
| รวม                |                     | 1,080,000 |               |
+--------------------+---------------------+-----------+---------------+

  (ข) ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารในรูปเงินเดือน โบนัส และรายได้อื่นๆ จำนวน 5 คน รวมทั้งสิ้น
  7,804,198 บาท ซึ่งได้รวมค่าตอบแทนของกรรมการที่ดำรงตำแหน่งในฐานะผู้บริหาร จำนวน 5
  คน คือนายโกมล วงศ์พรเพ็ญภาพ ได้รับค่าตอบแทนรวมทั้งสิ้น 2,378,854.75 บาท
  และพลโทหญิงสำอางค์ ทองปาน ได้รับค่าตอบแทนรวมทั้งสิ้น 1,205,000 บาท

  (2) ค่าตอบแทนอื่นๆ

  -ไม่มี

  9.8 การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practices)
  สำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เพื่อให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างโปร่งใส และเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องและมั่นคง
  โดยบริษัทได้กำหนดการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังต่อไปนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการและการมีบรรษัทภิบาลที่ดี
  เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทมีความเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องและมั่นคง
  ด้วยการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใสอันจะสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  ซึ่งจะนำไปสู่ประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
  ทั้งนี้ได้มีมติกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทจะบริหารงานของบริษัทด้วยความรอบคอบและระมัดระวังภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น และดูแลมิให้เกิดปัญหาขัดแย้งทางผลประโยชน์

2.  คณะกรรมการบริษัทดำเนินงานด้วยความโปร่งใส
    สามารถตรวจสอบได้และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
    นักลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

3.  คณะกรรมการบริษัทมีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน
    และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

4.  คณะกรรมการบริษัท มีการมอบหมายหน้าที่
    ความรับผิดชอบให้แก่คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบอย่างชัดเจน

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการได้รับข้อมูลของบริษัทที่ถูกต้องเพียงพอ
  ทันเวลา และเท่าเทียมกัน โดยในการประชุมผู้ถือหุ้น
  บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
  โดยในแต่ละวาระจะมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบและมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนการประชุม 7 วัน
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลดังกล่าวได้อย่างละเอียด
  อีกทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีการสอบถามถึงประเด็นข้อสงสัยต่างๆในระหว่างการประชุมได้

  นอกจากนี้
  บริษัทจะแนบหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
  ได้เลือกที่จะมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งแทน หรือประธานกรรมการ หรือกรรมการผู้จัดการ
  หรือกรรมการที่เป็นอิสระคนใดคนหนึ่งเข้าประชุมแทน

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน เช่น
  พนักงานและผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้
  ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
  เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
  ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
  ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้ โดยมีรายละเอียดที่สำคัญ ได้แก่

  --------- --- -------------------------------------------------------------------------
  ผู้ถือหุ้น     :   บริษัทมุ่งมั่นเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจ เพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
                โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทในระยะยาว ด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง
                รวมทั้งการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส และเชื่อถือได้

  พนักงาน    :   บริษัทมุ่งให้พนักงานมีส่วนร่วมในการสร้างวัฒนธรรมองค์กรที่ดี มีการทำงานเป็นทีม
                และเสริมสร้างบรรยากาศและความรู้สึกปลอดภัยในการทำงาน
                พร้อมทั้งให้การสนับสนุนในการพัฒนาศักยภาพของทรัพยากรบุคคลเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท

  ลูกค้า      :   บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะให้บริการที่ดี
                เพื่อสร้างความพึงพอใจและความเชื่อมั่นให้กับลูกค้าทั้งในปัจจุบันและอนาคตต่อไป

  คู่ค้า       :   บริษัทมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาคู่ค้า
  --------- --- -------------------------------------------------------------------------

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทได้มีการกำหนดขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องตามกฎหมาย ตั้งแต่การเรียกประชุม
  การจัดส่งเอกสาร การแจ้งวาระการประชุม ขั้นตอนในการดำเนินการประชุม
  ตลอดจนการจัดส่งรายงานการประชุมให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ทั้งนี้บริษัทได้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
  โดยการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทำการสอบถามในประเด็นข้อสงสัยต่างๆ
  ในระหว่างการประชุมพร้อมทั้งให้กรรมการได้ชี้แจงประเด็นข้อสงสัยนั้นอย่างเหมาะสมและเพียงพอ
  รวมถึงการแลกเปลี่ยนความคิดเห็นระหว่างกัน

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  บริษัทมีนโยบายกำหนดให้คณะกรรมการของบริษัทมีบทบาทที่เข้มงวดเพิ่มขึ้น
  เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยกรรมการของบริษัทจะมีบทบาทดังต่อไปนี้

-   คณะกรรมการจะต้องมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
    และงบประมาณของบริษัท
    ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

  ทั้งนี้ คณะกรรมการจะให้ความเห็นชอบในการกำหนดตัวชี้วัดและการตั้งค่าเป้าหมาย (Key
  Performance Index : KPIs ) ทางการเงินและแผนงานต่างๆ ไว้ตั้งแต่ต้นปี
  รวมทั้งติดตามผลการดำเนินงานเป็นระยะๆ โดยในช่วงสิ้นปี
  คณะกรรมการบริษัทจะนำเสนอผลการดำเนินงานในส่วนที่เป็นความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทตามระบบข้อตกลงการประเมินผลการดำเนินงานประจำปี

-   คณะกรรมการจะต้องจัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
    และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
    รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมกรรมการบริษัท

-   คณะกรรมการจะต้องเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ
    คณะกรรมการตรวจสอบ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน ตามโครงสร้างการจัดการ
    รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ
    ฝ่ายจัดการและพนักงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

-   คณะกรรมการต้องมีการกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างชัดเจน
    ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย
    รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้าง
  รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว
  นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน ดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
    คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
    โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
    และจะได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น
    ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 ต่อไป

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

-   การซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารซึ่งรวมถึง
    คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
    และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

7.  จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทอยู่ระหว่างการกำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร
  และพนักงาน
  เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์
  สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชนและสังคม
  รวมทั้งการกำหนดระบบติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ
  ซึ่งรวมถึงการกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัท มีจำนวนทั้งสิ้นจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน
  2 ท่าน กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจำนวน 5 ท่าน และ กรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน
  ซึ่งในจำนวนทั้งสิ้น 10 ท่าน เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามจำนวน 4 ท่าน
  ซึ่งจะเห็นได้ว่ากรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารมีจำนวนมากกว่ากึ่งหนึ่งของคณะกรรมการทั้งหมด
  ทำให้เกิดการถ่วงดุลกันอย่างเหมาะสม

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการบริษัทมิได้เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
  ซึ่งบริษัทได้มีการกำหนดบทบาท อำนาจ
  และหน้าที่ความรับผิดชอบที่แยกจากกันอย่างชัดเจนระหว่างประธานกรรมการบริษัท
  และกรรมการผู้จัดการ
  นอกจากนี้บริษัทมีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน
  เพื่อทำหน้าที่ในการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานของบริษัทอีกด้วย

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ที่ผ่านมา บริษัทไม่มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
  1/2548 เมื่อวันที่ 5 มกราคม 2548 ได้มีมติตั้งแต่งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  เพื่อให้ทำหน้าที่กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารอย่างชัดเจน โปรงใส
  และเป็นธรรม
  โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
  รวมทั้งอยู่ในระดับที่สูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการได้

ในปี 2546- 2547 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารดังต่อไปนี้

-   ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ----------------------- ------------ ----------- ------------ -----------
                          ปี 2546                   ปี 2547       

                          คณะกรรมการ   ผู้บริหาร      คณะกรรมการ   ผู้บริหาร

  จำนวน (คน)              6**          7           10           5

  เงินเดือนและเบี้ยประชุม      180,000      5,678,800   1,080,000*   6,530,300
  (บาท)                                                         

  อื่น ๆ ได้แก่ ค่าพาหนะ (บาท) -            -           -            210,000

  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ     -            -           -            -
  (บาท)                                                         

  ค่าบำเหน็จ/โบนัส (บาท)     -            -           -            1,063,898

  รวม                     180,000      5,678,800   1,080,000    7,804,198
  ----------------------- ------------ ----------- ------------ -----------

หมายเหตุ (*) รวมค่าเบี้ยประชุมของนายสุริยา ลาภวิสุทธิสิน
ซึ่งได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัท และได้แต่งตั้งนายชูพงศ์ ธนเศรษฐกร
เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทแทน และได้จดทะเบียนต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์
เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2547

  (**) บริษัทมีกรรมการทั้งหมด 6 ท่าน แต่เนื่องจากในปี 2546 บริษัทอยู่ภายใต้แผนฟื้นฟูกิจการ
  โดยมีบริษัท อีเอ็มซี เพาเวอร์ จำกัด เป็นผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการ
  และมีอำนาจในการควบคุมและบริหารงานแทนกรรมการบริษัทและกรรมการบริหารของบริษัทในขณะนั้น
  ส่งผลให้ในปี 2546 บริษัทไม่มีค่าตอบแทนกรรมการ
  มีแต่เฉพาะในส่วนของค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน เป็นจำนวน 180,000 บาท
  เท่านั้น

-   ค่าตอบแทนอื่นๆ

  -ไม่มี-

11. การประชุมคณะกรรมการ

  ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
  กำหนดให้มีการจัดประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง และตั้งแต่ในปี 2547
  เป็นต้นมา บริษัทได้มุ่งเน้นให้ความสำคัญในการติดตามผลการดำเนินงานอย่างใกล้ชิดมากขึ้น
  จึงได้กำหนดให้มีการจัดประชุมคณะกรรมการทุกเดือน ทั้งนี้ในปี 2547
  ได้มีการจัดประชุมคณะกรรมการทั้งสิ้น 10 ครั้ง
  (คณะกรรมการบริษัทชุดใหม่เริ่มเข้าดำเนินงานในเดือนมีนาคม 2547)
  และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
  และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
  อีกทั้งมีการจัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาล่วงหน้า
  7 วันก่อนวันประชุม เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  ทั้งนี้ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท กรรมการสามารถเสนอความคิดเห็นได้อย่างมีอิสระ
  พร้อมทั้งมีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองแล้วจากคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  ในปี 2547 บริษัทได้จัดประชุมคณะกรรมการทั้งสิ้น 10 ครั้ง
  โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ดังนี้

+---+------------------------+---------------------+------------------+
| ร |                        | ตำแหน่ง              | การเข้าร่วมประชุม / |
| า |                        |                     |                  |
| ย |                        |                     | การประชุมทั้งหมด    |
| ช |                        |                     | (ครั้ง)            |
| ื่อ |                        |                     |                  |
| ก |                        |                     |                  |
| ร |                        |                     |                  |
| ร |                        |                     |                  |
| ม |                        |                     |                  |
| ก |                        |                     |                  |
| า |                        |                     |                  |
| ร |                        |                     |                  |
+---+------------------------+---------------------+------------------+
| 1 | นายสุทธิศักดิ์ โล่ห์สวัสดิ์      | ประธานกรรมการ       | 10/10            |
| . |                        |                     |                  |
+---+------------------------+---------------------+------------------+
| 2 | นายโกมล วงศ์พรเพ็ญภาพ    | กรรมการ             | 10/10            |
| . |                        |                     |                  |
+---+------------------------+---------------------+------------------+
| 3 | พลโทหญิงสำอางค์ ทองปาน   | กรรมการ             | 10/10            |
| . |                        |                     |                  |
+---+------------------------+---------------------+------------------+
| 4 | นางสุนีย์ ศรไชยธนะสุข      | กรรมการ             | 9/10             |
| . |                        |                     |                  |
+---+------------------------+---------------------+------------------+
| 5 | นายประเสริฐ เกษมโกเมศ   | กรรมการ             | 7/10             |
| . |                        |                     |                  |
+---+------------------------+---------------------+------------------+
| 6 | นายชูพงศ์ ธนเศรษฐกร*     | กรรมการ             | 1/1              |
| . |                        |                     |                  |
+---+------------------------+---------------------+------------------+
| 7 | นายชัยยงค์ รัตนเจริญศิริ     | กรรมการ             | 10/10            |
| . |                        |                     |                  |
+---+------------------------+---------------------+------------------+
| 8 | นางราศรี วิภาดาพิสุทธิ์      | ป                   | 10/10            |
| . |                        | ระธานกรรมการตรวจสอบ |                  |
+---+------------------------+---------------------+------------------+
| 9 | พลตำรวจตรีพนมศักดิ์ ทั่งทอง  | กรรมการตรวจสอบ      | 6/10             |
| . |                        |                     |                  |
+---+------------------------+---------------------+------------------+
| 1 | พลโทวีรศักดิ์ ไพรัช         | กรรมการตรวจสอบ      | 9/10             |
| 0 |                        |                     |                  |
| . |                        |                     |                  |
+---+------------------------+---------------------+------------------+

  หมายเหตุ (*) นายชูพงศ์ ธนเศรษฐกร
  ได้รับแต่งตั้งให้เข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัทแทน นายสุริยา ลาภวิสุทธิสิน
  ซึ่งได้จดทะเบียนต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2547
  โดยตั้งแต่ต้นปี 2547 จนถึงวันที่นายสุริยา ลาภวิสุทธิสิน ลาออกจากตำแหน่ง
  ได้เข้าร่วมการประชุม 1 ครั้งจากการประชุมทั้งสิ้น 9 ครั้ง

12. คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยจำนวน 3 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  เพื่อช่วยศึกษากลั่นกรองงานในการกำกับดูแลกิจการ

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
  และระดับปฏิบัติงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
  อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
  มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
  ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน โดยบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อทำหน้าที่ในการสอบทานระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
  และมีประสิทธิผล

  บริษัทได้จัดให้มีระบบติดตามและประเมินผลที่ดี โดยให้แต่ละฝ่ายกำหนด ดัชนีชี้วัด (Key
  Performance Index , KPIs) เพื่อช่วยลดความเสี่ยงทางธุรกิจ
  ช่วยให้การดำเนินธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพ
  โดยมีการจัดสรรทรัพยากรอย่างเหมาะสมและบรรลุเป้าหมายที่ตั้งไว้
  ช่วยปกป้องคุ้มครองทรัพย์สินไม่ให้รั่วไหล สูญหายหรือจากการทุจริตประพฤติมิชอบ
  นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
  โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ
  เพื่อช่วยให้รายงานทางการเงินมีความถูกต้องน่าเชื่อถือ และคุ้มครองเงินลงทุนของผู้ถือหุ้น

14. รายงานของคณะกรรมการ

  งบการเงินของบริษัท ได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปในการใช้งบการเงิน

  ในการนี้ เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียมีความเชื่อมั่นต่อรายงานงบการเงินของบริษัท
  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระที่เป็นผู้ทรงคุณวุฒิและมีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  ให้เข้ามาทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายในของบริษัท
  เพื่อให้เกิดความมั่นใจได้ว่าการแสดงฐานะการเงิน รายได้และค่าใช้จ่าย
  และกระแสเงินสดเป็นจริงและสมเหตุสมผล
  โดยได้จัดให้มีการบันทึกข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้องครบถ้วนเพียงพอที่รักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
  รวมทั้งการป้องกันทุจริตและการดำเนินการที่ผิดปกติ โดยมีการประชุมร่วมกับหน่วยงานฝ่ายบัญชี
  ซึ่งความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบได้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
  และแสดงไว้ในรายงานประจำปี

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้
  สม่ำเสมอ และทันเวลา
  ทั้งในส่วนของข้อมูลทางด้านการเงินและที่มิใช่ทางการเงินที่มีผลต่อกระบวนการตัดสินใจให้กับผู้ถือหุ้นตลอดจนผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบอย่างเท่าเทียมกัน
  ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทได้ให้ความสำคัญและจะยึดถือปฏิบัติไปโดยตลอด
  ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ
  แต่ได้มอบหมายให้เจ้าหน้าที่และบริษัทที่ปรึกษาทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
  รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัท มีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหาร
  รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะนำข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังมิได้เปิดเผยต่อประชาชนไปใช้เพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตัว
  รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์ โดยกรรมการและผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์
  การเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์อันเนื่องมาจากการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์
  ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275
  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

  9.9 บุคลากร

  จำนวนพนักงาน

  หน่วย : คน

+---+-----------------------------------+---------------+--------------+
|   | ฝ่าย                               | จำนวนพนักงาน   |              |
+---+-----------------------------------+---------------+--------------+
|   |                                   | ณ วันที่ 31      | ณ วันที่ 31     |
|   |                                   | ธันวาคม 2546   | ธันวาคม       |
|   |                                   |               |              |
|   |                                   |               | 2547         |
+---+-----------------------------------+---------------+--------------+
| 1 | ผู้บริหาร                            | 7             | 5            |
| . |                                   |               |              |
+---+-----------------------------------+---------------+--------------+
| 2 | สายงานวิศวกรรมไฟฟ้าและเครื่องกล       | 144           | 259          |
| . |                                   |               |              |
+---+-----------------------------------+---------------+--------------+
| 3 | สายงานก่อสร้างทั่วไป                  | 15            | 109          |
| . | งานก่อสร้างสาธารณูปโภคพื้นฐาน          |               |              |
|   | และงานวิศวกรรมสิ่งแวดล้อม             |               |              |
+---+-----------------------------------+---------------+--------------+
| 4 | สายงานวิศวกรรมปิโตรเคมีและพลังงาน     | -             | -            |
| . |                                   |               |              |
+---+-----------------------------------+---------------+--------------+
| 5 | สายงานอำนวยการบัญชีและการเงิน        | 33            | 30           |
| . |                                   |               |              |
+---+-----------------------------------+---------------+--------------+
| ร |                                   | 199           | 403          |
| ว |                                   |               |              |
| ม |                                   |               |              |
+---+-----------------------------------+---------------+--------------+

  ค่าตอบแทนพนักงาน (ไม่นับรวมผู้บริหาร)

  หน่วย : บาท

  ------------------------------------------------------------------------
  ค่าตอบแทน                         ปี 2546              ปี 2547
  -------------------------------- ------------------- -------------------
  จำนวนพนักงาน (คน)                 192                 398

  เงินเดือน                          24,203,280.00       63,859,311.25

  ค่าล่วงเวลา                        2,353,739.50        4,122,048.50

  เงินโบนัส                          -                   5,683,448.75

  อื่นๆ เบี้ยเลี้ยง                      2,719,504.75        4,747,016.50

  รวม                              29,276,524.25       78,411,825.00
  ------------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ เงินเดือนพนักงาน รวมค่าแรงรายวัน ไม่รวมค่าตอบแทนผู้บริหาร

  นโยบายพัฒนาทรัพยากรมนุษย์

  บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของพนักงานเนื่องจากพนักงานที่มีความรู้ความสามารถเหมาะสมกับตำแหน่งงานเป็นกลไกสำคัญในการนำความสำเร็จมาสู่องค์กรโดยรวม
  ดังนั้นบริษัทจึงมีการดำเนินการที่จะส่งเสริมให้พนักงานมีความรู้ ความสามารถ
  ทักษะและประสบการณ์ เพื่อนำไปสู่การปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
  โดยบริษัทมีการฝึกอบรมพนักงานในทุกระดับชั้นตามโครงการการฝึกอบรมประจำปีหลายๆ
  โครงการ ซึ่งจัดอย่างเป็นระบบตามระเบียบปฏิบัติการฝึกอบรมพนักงานของบริษัท