-----------------------------------------------------------------------
  2. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

  -----------------------------------------------------------------------

2.1 ประวัติความเป็นมา การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญ

  เมื่อวันที่ 16 พฤษภาคม พ.ศ. 2526 บริษัท เหมืองบ้านปู จำกัด
  ได้รับการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท ด้วยทุนจดทะเบียน 25 ล้านบาท
  โดยบุคคลในตระกูลว่องกุศลกิจและเอื้ออภิญญกุล
  มีวัตถุประสงค์เพื่อเข้าทำสัญญาเช่าช่วงการทำเหมืองถ่านหินที่เหมืองบ้านปู (BP-1) อำเภอลี้
  จังหวัดลำพูน จากกรมพัฒนาพลังงานทดแทนและอนุรักษ์พลังงาน

  เมื่อวันที่ 4 พฤษภาคม พ.ศ. 2532 บริษัทฯ
  ได้รับอนุมัติให้เข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเมื่อวันที่ 29
  กรกฎาคม พ.ศ. 2536 ได้แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัด โดยเปลี่ยนชื่อเป็น “บริษัท บ้านปู
  จำกัด (มหาชน)”

  ต่อมาบริษัทฯ
  ได้ขยายการทำเหมืองถ่านหินเพิ่มเติมทั้งในประเทศไทยและในสาธารณรัฐอินโดนีเซีย
  เพื่อทำการผลิตและจำหน่ายถ่านหินทั้งในประเทศไทยและตลาดต่างประเทศ
  นอกจากธุรกิจผลิตและจำหน่ายถ่านหิน บริษัทฯ
  ได้ทำการขยายธุรกิจเข้าไปในการรับจ้างขุดขนดินและถ่านหินให้แก่การไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย
  (สัญญาได้สิ้นสุดลงเมื่อเดือนกันยายน พ.ศ. 2544) การผลิตและจำหน่ายแร่อุตสาหกรรม
  การให้บริการท่าเรือ (ซึ่งต่อมา บริษัทฯ ได้จำหน่ายธุรกิจท่าเรือและธุรกิจแร่)
  และการลงทุนในธุรกิจผลิตและจำหน่ายกระแสไฟฟ้าและไอน้ำ ปัจจุบันบริษัทฯ
  มีนโยบายที่ชัดเจนในการดำเนินธุรกิจหลักคือ ธุรกิจถ่านหินและธุรกิจไฟฟ้า
  โดยมีการลงทุนในประเทศไทย ในสาธารณรัฐอินโดนีเซีย และในสาธารณรัฐประชาชนจีน

  สรุปการเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญในรอบปี ที่ผ่านมา รวมทั้งเหตุการณ์ปัจจุบัน

ธุรกิจถ่านหิน

-   เมื่อวันที่ 4 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2551 บริษัท BP Overseas Development Co., Ltd.
    (“BPOD”) (ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 100 ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมด)
    ได้จำหน่ายหุ้นทั้งหมดในบริษัท Asian American Gas, Inc. (“AAGI”) จำนวน
    32,530,590 หุ้น เท่ากับร้อยละ 17.03 ของหุ้นที่ออกจำหน่ายทั้งหมด ให้แก่บริษัท China
    CBM Investment Holdings Limited (“ผู้ซื้อ”) ซึ่งบริษัท AAGI
    เป็นบริษัทที่จดทะเบียนตามกฎหมาย British Virgin Islands
    ได้ลงทุนในโครงการสำรวจและผลิตก๊าซมีเธนในเหมืองถ่านหิน 2
    โครงการในสาธารณรัฐประชาชนจีน

    -   เมื่อวันที่ 6 มิถุนายน พ.ศ. 2551 บริษัท BP Overseas Development Company
        Limited (“BPOD”) (ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ 100
        ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมด) ได้ลงนามในสัญญาซื้อหุ้นในบริษัท Asian American
        Coal, Inc. (“AACI”) ในจำนวน 32,084,882 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 78.40
        โดยมีมูลค่าการซื้อขายประมาณ 432.84 ล้านเหรียญสหรัฐฯ หรือเท่ากับประมาณ
        14,396 ล้านบาท มีผลทำให้บริษัท BPOD ถือหุ้นในบริษัท AACI เป็นจำนวนร้อยละ 100
        ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมด จากเดิมที่บริษัท BPOD ถือหุ้นร้อยละ 21.60 บริษัท AACI
        เป็นบริษัทที่จดทะเบียนในประเทศ British Virgin Islands
        ดำเนินธุรกิจพัฒนาและร่วมลงทุนในธุรกิจเหมืองถ่านหินในประเทศสาธารณรัฐประชาชนจีน
        โดยบริษัท AACI ถือหุ้นร้อยละ 56 ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดในบริษัท SHANXI
        ASIAN AMERICAN-DANING ENERGY CO., LTD. (“SAADEC”) และร้อยละ 45
        ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดในบริษัท SHANXI GAOHE ENERGY COMPANY LTD.
        (“SGEC”)

  เมื่อวันที่ 26 มิถุนายน พ.ศ. 2551 บริษัท AACI กลุ่มผู้ถือหุ้นเดิมใน AACI และบริษัท BPOD
  ได้ดำเนินการซื้อขายหุ้นบริษัท AACI เป็นผลสำเร็จ โดยได้ทำการโอนหุ้นจำนวน 32,084,882
  หุ้น และชำระเงินค่าหุ้นจำนวน 432,838,316 เหรียญสหรัฐฯ (หรือเทียบเท่ากับประมาณ
  14,396 ล้านบาท) ในวันดังกล่าว

อื่นๆ

-   เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม พ.ศ. 2551
    ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้มีมติเห็นชอบให้มีการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลจากกำไรสะสมและผลการดำเนินงาน
    งวด 6 เดือน สิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน พ.ศ. 2551 ให้แก่ผู้ถือหุ้นจำนวน 271,747,855 หุ้น
    ในอัตราหุ้นละ 7 บาท รวมเป็นเงิน 1,902,234,985 บาท
    โดยจ่ายจากกำไรที่ได้ยกเว้นไม่ต้องนำมารวมคำนวณภาษีเงินได้นิติบุคคล
    ซึ่งผู้รับเงินปันผลจะไม่ได้รับเครดิตภาษี กำหนดจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลในวันที่ 31 ตุลาคม
    พ.ศ. 2551

-   เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2552 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ
    จ่ายเงินปันผลประจำปี พ.ศ. 2552 ในอัตราหุ้นละ 12 บาท
    ซึ่งได้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลไปแล้วหุ้นละ 7 บาท เมื่อวันที่ 31 ตุลาคม พ.ศ. 2551
    คงเหลือจ่ายในงวดนี้อีกหุ้นละ 5 บาท จึงเสนอให้บริษัทฯ
    จ่ายเงินปันผลจากกำไรสะสมและผลการดำเนินงานงวดวันที่ 1 กรกฎาคม พ.ศ. 2551
    ถึงวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ในอัตราหุ้นละ 5 บาท
    โดยจ่ายจากกำไรที่ได้รับยกเว้นไม่ต้องนำมารวมคำนวณภาษีเงินได้นิติบุคคล
    ซึ่งผู้รับเงินปันผลจะไม่ได้รับเครดิตภาษี กำหนดจ่ายเงินปันผลในวันที่ 30 เมษายน พ.ศ.
    2552

โครงสร้างกลุ่มบ้านปู

ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2551

(ส่วนที่ถือหุ้นทางตรงและทางอ้อมเกินกว่าร้อยละ 10 ขึ้นไป)

[]

หมายเหตุ:

-   โครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ ในบริษัทย่อย – เป็นการถือหุ้นโดยนิติบุคคล
    ไม่มีกรรมการเข้าไปถือหุ้นที่มีนัยสำคัญ
    (รายละเอียดแสดงไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 6
    เงินลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม และส่วนได้เสียในกิจการร่วมค้า)

-   บริษัทฯ ได้จำหน่ายเงินลงทุนในบริษัท Asian American Gas, Inc. (“AAGI”) เมื่อวันที่
    4 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2551

-   บริษัท BP Overseas Development Company Limited (“BPOD”)
    ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ 100 ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมด
    ได้ดำเนินการซื้อหุ้นในบริษัท Asian American Coal Inc. (“AACI”) ในจำนวน
    32,084,882 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 78.40 จึงมีผลทำให้บริษัท BPOD ถือหุ้นในบริษัท
    AACI เป็นจำนวนร้อยละ 100 ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมด จากเดิมที่บริษัท BPOD
    ถือหุ้นร้อยละ 21.60

-   บริษัท Synergy Power Co., Ltd ซึ่งเป็นบริษัทย่อย ได้ทำการควบรวมกิจการกับบริษัท
    บ้านปูเพาเวอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด ตั้งแต่วันที่ 14 กรกฎาคม พ.ศ. 2551

-   บริษัท Banpu China Pte. Ltd. ได้คืนทุนจดทะเบียนจากการเลิกกิจการแก่บริษัทฯ
    เมื่อวันที่ 27 สิงหาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งอยู่ระหว่างการชำระบัญชีบริษัท

2.2 ภาพรวมการประกอบธุรกิจของกลุ่ม

  ปัจจุบันบริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) บริษัทย่อยและบริษัทร่วม ดำเนินธุรกิจหลักที่สำคัญ คือ
  ธุรกิจถ่านหิน (Coal Business) และธุรกิจไฟฟ้า (Power Business) รายละเอียดดังนี้

  []

-   นโยบายการแบ่งการดำเนินงานของบริษัทในกลุ่ม

  นโยบายการแบ่งการดำเนินงานในบริษัทที่ประกอบธุรกิจผลิตและจำหน่ายถ่านหิน โดยบริษัทฯ
  และบริษัทย่อยที่ตั้งอยู่ในประเทศไทยดำเนินการผลิตและจำหน่ายถ่านหินเฉพาะตลาดในประเทศไทย
  ส่วนบริษัทที่ตั้งอยู่ในต่างประเทศดำเนินการผลิตและจำหน่ายไปยังต่างประเทศ
  และบางส่วนส่งเข้ามาขายในประเทศไทยโดยผ่านบริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อย
  โดยกำหนดราคาซื้อขายตามราคาตลาดที่ซื้อขายกับลูกค้าปกติทั่วไป

2.3 โครงสร้างรายได้

-   บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) หน่วย : ล้านบาท

+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
| ผลิตภัณฑ์หรือบริการ       | ดำเน | %    | พ. |    | พ. |    | พ. |    |
|                      | ินการ |      | ศ. |    | ศ. |    | ศ. |    |
|                      |      |      | 25 |    | 25 |    | 25 |    |
|                      |      |      | 51 |    | 50 |    | 49 |    |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
|                      | โดย  | การ  | ร  | %  | ร  | %  | ร  | %  |
|                      |      | ถือหุ้น | าย |    | าย |    | าย |    |
|                      |      |      | ได้ |    | ได้ |    | ได้ |    |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
| รายได้จากการขาย:      |      |      |    |    |    |    |    |    |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
| 1. ถ่านหินในประเทศ     | BP   | 100  | 2  | 1  | 5  | 3  | 1  | 7  |
|                      |      |      | 73 | 2. | 75 | 2. | ,4 | 6. |
|                      |      |      |    | 10 |    | 51 | 43 | 36 |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
| 2. ถ่านหินนำเข้า        | BP   | 100  | 1  | 8  | 1  | 6  | 3  | 1  |
|                      |      |      | ,8 | 3. | ,0 | 0. | 69 | 9. |
|                      |      |      | 90 | 65 | 66 | 29 |    | 54 |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
| 3. รายได้อื่น           | BP   | 100  | 96 | 4. | 1  | 7. | 78 | 4. |
|                      |      |      |    | 25 | 27 | 20 |    | 10 |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
| รวมรายได้จากการขาย    |      |      | 2  | 10 | 1  | 10 | 1  | 10 |
|                      |      |      | ,2 | 0. | ,7 | 0. | ,8 | 0. |
|                      |      |      | 59 | 00 | 68 | 00 | 90 | 00 |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
| ส่วนแบ่งก              |      |      | 4  |    | 4  |    | 8  |    |
| ำไร(ขาดทุน)จากเงินลงทุน |      |      | ,9 |    | ,5 |    | 01 |    |
|                      |      |      | 46 |    | 04 |    |    |    |
| ใน                   |      |      |    |    |    |    |    |    |
| บริษัทร่วมตามวิธีส่วนได้เสีย |      |      |    |    |    |    |    |    |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
| รวมรายได้             |      |      | 7  |    | 6  |    | 2  |    |
|                      |      |      | ,2 |    | ,2 |    | ,6 |    |
|                      |      |      | 05 |    | 72 |    | 91 |    |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+

-   บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย หน่วย : ล้านบาท

+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
| ผลิตภัณฑ์หรือบริการ       | ดำเน | %    | พ. |    | พ. |    | พ. |    |
|                      | ินการ |      | ศ. |    | ศ. |    | ศ. |    |
|                      |      |      | 25 |    | 25 |    | 25 |    |
|                      |      |      | 51 |    | 50 |    | 49 |    |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
|                      | โดย  | การ  | ร  | %  | ร  | %  | ร  | %  |
|                      |      | ถือหุ้น | าย |    | าย |    | าย |    |
|                      |      |      | ได้ |    | ได้ |    | ได้ |    |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
| รายได้จากการขาย –     |      |      |    |    |    |    |    |    |
| ในประเทศ:            |      |      |    |    |    |    |    |    |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
| 1. ถ่านหินในประเทศ     | BP   | 100  | 2  | 0. | 4  | 1. | 9  | 2. |
|                      |      |      | 72 | 54 | 76 | 47 | 00 | 70 |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
|                      | BPI  | 100  | -  | -  | 77 | 0. | 5  | 1. |
|                      |      |      |    |    |    | 24 | 55 | 66 |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
|                      | CMMC | 9    | 1  | 0. | 1  | 0. | 2  | 0. |
|                      |      | 9.42 | 05 | 21 | 63 | 50 | 13 | 64 |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
| 2. ถ่านหินนำเข้า        | BP   | 100  | 1  | 3. | 9  | 2. | 2  | 0. |
|                      |      |      | ,8 | 74 | 37 | 89 | 00 | 60 |
|                      |      |      | 90 |    |    |    |    |    |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
|                      | BMC  | 100  | -  | -  | 7  | 0. | 3  | 1. |
|                      |      |      |    |    |    | 02 | 50 | 05 |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
|                      | BPS  | 100  | 9  | 1. | 1  | 4. | 1  | 3. |
|                      |      |      | 92 | 96 | ,3 | 17 | ,2 | 73 |
|                      |      |      |    |    | 53 |    | 45 |    |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
|                      | BPI  | 100  | 1  | 2. | 9  | 3. | 1  | 3. |
|                      |      |      | ,2 | 55 | 77 | 01 | ,0 | 24 |
|                      |      |      | 91 |    |    |    | 81 |    |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
|                      | SLM  | 100  | -  | -  | -  | -  | 6  | 1. |
|                      |      |      |    |    |    |    | 59 | 97 |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
|                      | TCM  | 7    | 4  | 0. | -  | -  | -  | -  |
|                      |      | 3.71 | 85 | 96 |    |    |    |    |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
| 3. รายได้อื่น           |      |      | 4  | 0. | 1  | 0. | 1  | 0. |
|                      |      |      | 19 | 83 | 48 | 46 | 36 | 41 |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
| รวมรายได้จากการขาย -  |      |      | 5  | 1  | 4  | 1  | 5  | 1  |
| ในประเทศ             |      |      | ,4 | 0. | ,1 | 2. | ,3 | 6. |
|                      |      |      | 54 | 79 | 39 | 76 | 39 | 00 |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
| รายได้จากการขาย –     |      |      |    |    |    |    |    |    |
| ต่างประเทศ:           |      |      |    |    |    |    |    |    |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
| 1.                   | IMM  | 7    | 24 | 4  | 18 | 5  | 16 | 4  |
| ถ่านหินขายระหว่างประเทศ |      | 3.71 | ,2 | 7. | ,2 | 6. | ,0 | 8. |
|                      |      |      | 09 | 91 | 71 | 32 | 45 | 08 |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
|                      | KTD  | 7    | -  | -  | 1  | 0. | 1  | 5. |
|                      |      | 3.71 |    |    | 10 | 34 | ,7 | 11 |
|                      |      |      |    |    |    |    | 07 |    |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
|                      | TCM  | 7    | 14 | 2  | 5  | 1  | 6  | 1  |
|                      |      | 3.71 | ,9 | 9. | ,1 | 5. | ,3 | 9. |
|                      |      |      | 46 | 58 | 07 | 74 | 80 | 11 |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
|                      | JBG  | 7    | 1  | 2. | 9  | 2. | 1  | 3. |
|                      |      | 3.48 | ,4 | 89 | 12 | 81 | ,0 | 29 |
|                      |      |      | 61 |    |    |    | 99 |    |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
| 2. ไฟฟ้า              | BPIC | 100  | 4  | 8. | 3  | 1  | 2  | 8. |
|                      |      |      | ,4 | 83 | ,8 | 1. | ,8 | 41 |
|                      |      |      | 60 |    | 65 | 91 | 08 |    |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
| 3. แร่อุตสาหกรรม       |      |      | -  | -  | 38 | 0. | -  | -  |
|                      |      |      |    |    |    | 12 |    |    |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
| รวมรายได้จากการขาย –  |      |      | 45 | 8  | 28 | 8  | 28 | 8  |
| ต่างประเทศ            |      |      | ,0 | 9. | ,3 | 7. | ,0 | 4. |
|                      |      |      | 76 | 21 | 03 | 24 | 39 | 00 |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
|   รวมรายได้จากการขาย  |      |      | 50 | 10 | 32 | 10 | 33 | 10 |
|                      |      |      | ,5 | 0. | ,4 | 0. | ,3 | 0. |
|                      |      |      | 30 | 00 | 42 | 00 | 78 | 00 |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
| ส่วนแบ่งกำไร(ขาดทุน)    |      |      | 4  |    | 4  |    | 8  |    |
| จากเงินลงทุน           |      |      | ,9 |    | ,5 |    | 01 |    |
|                      |      |      | 46 |    | 04 |    |    |    |
| ใน                   |      |      |    |    |    |    |    |    |
| บริษัทร่วมตามวิธีส่วนได้เสีย |      |      |    |    |    |    |    |    |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
| รวมรายได้             |      |      | 55 |    | 36 |    | 34 |    |
|                      |      |      | ,4 |    | ,9 |    | ,1 |    |
|                      |      |      | 76 |    | 46 |    | 79 |    |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+

  หมายเหตุ : 1. รายได้อื่น ประกอบด้วย บริการอื่นๆ

  2. บริษัทฯ มิได้รับรู้รายได้จากธุรกิจไฟฟ้าในส่วนของรายได้จากการขาย
  ที่มีสัดส่วนการถือหุ้นที่น้อยกว่าร้อยละ 50

2.4 เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ

  บริษัทฯ มีเป้าหมายที่จะเป็นบริษัทชั้นนำในด้านธุรกิจพลังงานในภูมิภาคเอเชีย
  โดยมุ่งเน้นการขยายตลาดถ่านหินทั้งในประเทศและต่างประเทศ
  และการเพิ่มผลิตภัณฑ์ให้มีความหลากหลาย การรักษาคุณภาพของสินค้าและบริการ
  รวมทั้งเน้นการลงทุนในโครงการต่างๆ
  ในธุรกิจพลังงานทั้งในประเทศและในภูมิภาคเพื่อส่งเสริมและเกื้อหนุนธุรกิจของบริษัทฯ