9.  การจัดการ

  คณะกรรมการ

1.  นายสุธรรม ตัณฑ์ไพบูลย์ ประธานคณะกรรมการ/

  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

2.  นายบุญเกื้อ ลิ่มสืบเชื้อ กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

3.  นายทัศนัย อติชาติ กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

4.  นางอรุณี งานทวี กรรมการผู้จัดการ

5.  นายธำรงค์ งานทวี กรรมการ

6.  นายศักดิ์ชาย งานทวี กรรมการ

7.  นายกิจจา งานทวี กรรมการ

8.  นายเอกมินทร์ งานทวี กรรมการ

9. นางนิตยา ชูนวลศรี เลขานุการบริษัท

หมายเหตุ 1) นายสุธรรม ตัณฑ์ไพบูลย์ ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551

ให้ดำรงตำแหน่ง ประธานคณะกรรมการบริษัท

2)  นายเอกมินทร์ งานทวี ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551

ให้ดำรงตำแหน่ง กรรมการ

3)  นายบุญเกื้อ ลิ่มสืบเชื้อ เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการ

  สอบทานงบการเงินของบริษัท และมีประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน
  จากการเป็นที่ปรึกษาแนะนำ และให้บริการงานทางด้านบัญชีเป็นเวลานานกว่า 21
  ปีโดยไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพกับบริษัท

ขั้นตอนการสรรหากรรมการอิสระ

พิจารณาโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยมีคุณสมบัติตามนิยาม “กรรมการอิสระ”
และมีความรู้ความสามารถที่เป็นประโยชน์ต่อธุรกิจของบริษัท เมื่อพิจารณาแล้ว
จะนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งเข้ามาเป็นกรรมการบริษัท

คำนิยามของกรรมการอิสระ

-   ถือหุ้นไม่เกิน 5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม

  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258 ตามกฎหมาย

  หลักทรัพย์)

-   ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ ไม่เป็นบุคคลที่ให้บริการด้านวิชาชีพแก่บริษัทหรือบริษัทในเครือ
    เช่น ผู้สอบบัญชี, ทนายความ เป็นต้น หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม
    หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งโดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า
    1 ปี

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่จะทำให้ขาดความอิสระ

-   ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

คณะกรรมการบริหาร และเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  นางอรุณี งานทวี กรรมการผู้จัดการ/รักษาการแทนผู้จัดการทั่วไป

2.  นางสาวประกายแก้ว งานทวี ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

3.  นายสมศักดิ์ วัฒนธรรม ผู้จัดการฝ่ายผลิต/ผู้จัดการทั่วไปโรงงานนครปฐม

4.  นายทวีศักดิ์ วงศ์ศุภชาติ ผู้จัดการฝ่ายผลิตเสาเข็มเหลี่ยม/

  ผู้จัดการฝ่ายธุรกิจก่อสร้างและเทเลคอม

1.  นายอำนวย เอมโกษา ผู้จัดการฝ่ายการตลาดและการขาย

  6. นางนิตยา ชูนวลศรี ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

  7. นางสาวดวงดาว สุขะวณิช ผู้จัดการฝ่ายการเงิน

  8. นายกฤษณ์ ศาสตร์วัฒนโรจน์ ผู้จัดการฝ่ายวิศวกรรม

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

ข้อบังคับกำหนดให้บริษัทมีคณะกรรมการบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน
และจำนวนไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งต้องอยู่ในประเทศไทย ซึ่งการแต่งตั้งกรรมการนั้น
ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือและจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้ซึ่งบุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาจะได้รับเลือกตั้ง
เป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการของบริษัท หรือจำนวนที่ต้องการในการเลือกตั้งครั้งนั้น
และในกรณีที่มีบุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ต้องการแล้ว
ประธานจะเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด กรรมการอิสระมีคุณสมบัติตามที่สำนักคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) กำหนด

การถอดถอนกรรมการบริษัท

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม
และมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ
โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุม และมีสิทธิออกเสียง หรือศาลมีคำสั่งให้ออก
หรือกรรมการคนดังกล่าวขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ.
2535

รายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัท ทักษิณคอนกรีต จำกัด (มหาชน)
ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และได้มีการดำเนินการอย่างต่อเนื่องในนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
เพราะคณะกรรมการบริษัทมีความเชื่อมั่นว่า การดำเนินตามแนวทางปฏิบัติดังกล่าวจะเป็นประโยชน์
ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท เป็นการเพิ่มมาตรฐานในการจัดการกิจการที่ดี เพิ่มความโปร่งใส
เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน เพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
โดยมีความพยายามที่จะนำหลักการมาปฏิบัติให้ได้มากที่สุด
หรือต้องมีการปรับเปลี่ยนในบางหลักการเพื่อให้สอดคล้อง เหมาะสมกับสภาพการณ์

คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดให้มีการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
และประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบาย โดยบริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการ
และคณะอนุกรรมการจากกรรมการ และผู้บริหารภายในบริษัทขึ้นมาเพื่อทำการตรวจติดตาม
และประเมินผลการปฏิบัติงานเป็นประจำทุกปี

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
  บริษัทจึงกำหนดแนวทางในการดำเนินการต่างๆ ดังต่อไปนี้

1)  ตระหนักถึงความเสมอภาค เท่าเทียมในการให้ข้อมูล ข่าวสารต่างๆ
    การเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญและมีความจำเป็นต่อการตัดสินใจให้สาธารณชนทราบอย่างเพียงพอ
    ถูกต้อง เป็นธรรม และเท่าเทียมกัน ภายในระยะเวลาที่เหมาะสม
    รวมถึงการอำนวยความสะดวกในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นให้มีความเหมาะสมทั้งเรื่องสถานที่และค่าใช้จ่าย

2)  ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมผู้ถือหุ้นภายหลังเริ่มการประชุมแล้ว
    มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

3)  ประธานที่ประชุมมีการจัดสรรเวลา และส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นแสดงความเห็น
    และตั้งคำถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
    และให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุมได้

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  คณะกรรมการบริษัทมีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
  โดยให้ทุกหน่วยงานมีการกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในอย่างเหมาะสม
  หากมีการร้องขอเอกสาร ต้องมีการทำเรื่องเพื่อขออนุมัติ ตามสายงาน
  รวมทั้งมีการกำหนดการถือครองเอกสาร การไม่แสวงหาประโยชน์ใดๆ
  จากข้อมูลภายในของบริษัท
  คณะกรรมการและผู้บริหารมีการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการซื้อ ขาย
  โอน รับโอนหลักทรัพย์ ตามแบบรายงาน ภายในเวลาที่กำหนด
  และมีการรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบ

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย จึงมีการกำหนดแนวทา

การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายดังนี้

  ลูกค้า

1.  ลูกค้าจะต้องได้รับผลิตภัณฑ์ และ/หรือบริการที่ถูกต้อง ตรงตามที่ลูกค้าต้องการด้วยคุณภาพ
    และราคาที่เป็นธรรม

2.  เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับสินค้า และบริการอย่างครบถ้วน ถูกต้อง ไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง
    โดยคำนึงถึงประโยชน์ของลูกค้าเป็นสำคัญ

3.  มีการควบคุมต้นทุนการผลิต โดยรักษาระดับมาตรฐานคุณภาพของสินค้า และบริการให้ดีอยู่เสมอ
    โดยบริษัทได้กำหนดแบบสำรวจความพึงพอใจของลูกค้า
    เพื่อให้ลูกค้าสามารถแสดงความคิดเห็นที่มีต่อบริษัท เพื่อปรับปรุงและพัฒนาคุณภาพของสินค้า
    และบริการให้ดียิ่งขึ้น

4.  รักษาสัญญาและปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลงที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด หากพบปัญหาหรืออุปสรรค
    หรือไม่สามารถปฏิบัติตามได้เงื่อนไขข้อตกลงได้ ต้องแจ้งให้ลูกค้าทราบโดยด่วน
    เพื่อร่วมพิจารณาหาแนวทางแก้ไข ไม่ให้ปัญหาบานปลาย

พนักงาน

  1. ส่งเสริมและพัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงานให้เกิดศักยภาพในการปฏิบัติงาน

  สูงสุด ในปี 2551 ให้พนักงานฝึกอบรมหลักสูตรพนักงานผู้มีหัวใจเป็นเจ้าของธุรกิจ

  2. ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิต และทรัพย์สิน

  ของพนักงาน โดยจัดให้มีการรักษาความปลอดภัยตลอด 24 ชั่วโมง

  3. สร้างความรู้ ความเข้าใจเรื่องข้อพึงปฏิบัติภายใต้กรอบจรรยาบรรณของบริษัท

  4. จัดให้มีสภาพการจ้างงานที่เป็นธรรม มีโอกาสก้าวหน้าในบริษัทอย่างเป็นธรรม

  5. สิทธิประโยชน์บ้านพักอาศัย

  6. มีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

ผู้ค้า/ ผู้ขาย/ เจ้าหนี้

1.  ปฏิบัติต่อผู้ค้า/ผู้ขายอย่างเสมอภาค และเป็นธรรม โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

2.  ปฏิบัติตามพันธะสัญญาต่อเจ้าหนี้ด้วยความเป็นธรรม

คู่แข่งทางการค้า

1.  ประพฤติปฏิบัติต่อกันอย่างมืออาชีพ ภายใต้กรอบกติกาการแข่งขันที่ดี

2.  ไม่ดูหมิ่นคู่แข่งขัน ไม่ทำลายชื่อเสียง กล่าวร้ายให้โทษ
    หรือแสวงหาข้อมูลความลับของคู่แข่งด้วยวิธีการที่ไม่เหมาะสม

สังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม

1.  ตระหนัก และปฏิบัติตามมาตรฐานต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับความปลอดภัย สุขอนามัย
    และสิ่งแวดล้อมอย่างถูกต้อง และเหมาะสม

2.  สนับสนุนกิจกรรมที่มีส่วนสร้างสรรค์สังคม
    ขนบธรรมเนียมประเพณีและวัฒนธรรมอันดีงามของท้องถิ่น

3.  ไม่ให้การส่งเสริมหรือสนับสนุนการกระทำที่ขัดต่อกฎหมาย หรือกฎระเบียบต่างๆ

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทตระหนักและให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารให้แก่ผู้

ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยยึดหลักความถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา เหมาะสม โปร่งใส

และเป็นธรรมต่อทุกกลุ่ม เพื่อก่อให้เกิดความรู้ ความเข้าใจ ความไว้วางใจ และภาพลักษณ์ที่ดี

ต่อบริษัทอย่างถูกต้อง นอกจากการเผยแพร่ข้อมูลตามเกณฑ์ที่กำหนดและผ่านช่องทางของตลาด

หลักทรัพย์ฯ คณะกรรมการยังสนับสนุนให้มีการเปิดเผยข้อมูลทั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษ

ทาง website ของบริษัทอีกด้วย

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

  กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

  กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน

  ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์ และไม่มีความสัมพันธ์ใด
  ๆ กับฝ่ายบริหาร ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
  เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

5.2 คณะกรรมการชุดย่อย

  บริษัทมีคณะกรรมการชุดย่อย คือ คณะกรรมการตรวจสอบ
  ที่บริษัทได้จัดตั้งขึ้นตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ยังไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการสรรหา
  เนื่องจากคณะกรรมการพิจารณาเห็นว่าการบริหารงานต่างๆ ในองค์กรไม่ได้มีความสลับซับซ้อน
  และเป็นองค์กรที่ไม่ได้มีขนาดใหญ่มาก แต่คณะกรรมการบริษัท ได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการ
  และอนุกรรมการ ซึ่งคัดเลือกมาจาก กรรมการ
  และพนักงานระดับผู้บริหารภายในองค์กรขึ้นมาทั้งที่สำนักงานใหญ่ และสาขาโรงงานต่างๆ
  เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบการทำงานของหน่วยงานต่างๆ
  ได้ดำเนินงานเป็นไปตามแผนการปฏิบัติงานหรือไม่
  กรณีที่มีข้อผิดพลาดก็มีการให้ข้อเสนอแนะเพื่อแก้ไขให้เป็นไปตามแผนงาน รวมถึงมีการติดตาม
  และการทวนสอบด้วย

3.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ดูแลและจัดการเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายวัตถุประสงค์
    ข้อบังคับบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    รวมทั้งหลักเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2.  กำหนดนโยบายการดำเนินงานของบริษัท ควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบาย
    ที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล ภายใต้กรอบจริยธรรมทางธุรกิจ

3.  จัดให้มีการควบคุมและตรวจสอบภายใน ตลอดจนจัดทำระบบการควบคุมทางการเงิน
    การดำเนินงาน การกำกับดูแลกิจการ รวมทั้งการควบคุมและการบริหารความเสี่ยง

4.  ให้คำแนะนำปรึกษาแก่ฝ่ายจัดการ

อำนาจหน้าที่ของกรรมการบริหาร

1.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท และจัดให้มีการประชุมวิสามัญเมื่อมีความจำเป็น

2.  จัดให้มีประชุมกรรมการบริษัททุกไตรมาส

3.  จัดให้มีการรายงานข้อมูลทางการเงิน งบการเงิน ข้อมูลที่สำคัญต่อผู้ถือหุ้น อย่างครบถ้วน
    เพียงพอ และถูกต้อง

4.  กำหนดเป้าหมาย แผนงาน และทบทวนผลการดำเนินงานเป็นระยะ

5.  ควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารปฏิบัติงานให้เป็นไปตามแผนงาน

6.  ประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหาร

7.  ให้คำแนะนำปรึกษาแก่ผู้บริหาร

8.  กระทำการแทนบริษัทโดยกรรมการ 2 ท่านลงนามร่วมกันพร้อมประทับตรา

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal control)
  และระบบตรวจสอบภายใน

(Internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงาน

ตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้า

หน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใด ที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3 สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ

  ตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของ

  บริษัทและเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มี

  ฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้เป็นไปตาม

  กฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าว

  สมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่ง

  รายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูล

  อย่างน้อยดังต่อไปนี้

(ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน

ของบริษัท

(ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการ

ตรวจสอบแต่ละท่าน

(ช) ความเห็นหรือข้อสังเกต โดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่

ตามกฎบัตร (charter)

(ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความ

รับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจาก

  คณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  ดูแลและจัดการเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายและวัตถุประสงค์

  ข้อบังคับของบริษัท และตามวัตถุประสงค์และนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

2.  ดูแลและควบคุมพนักงานผู้ใต้บังคับบัญชา ให้ปฏิบัติตนตามระเบียบข้อบังคับของบริษัท
    และวางแผนการทำงาน ให้คำแนะนำ
    ติดตามตลอดจนควบคุมดูแลการทำงานของพนักงานผู้ใต้บังคับบัญชาให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ที่วางไว้

3.  ประเมินผลการทำงานของพนักงานผู้ใต้บังคับบัญชา

4.  มีอำนาจอนุมัติรายการที่เกี่ยวกับวิธีการทำงานในสายงานบังคับบัญชาที่รับผิดชอบ

5.  รายการอนุมัติค่าใช้จ่ายของเจ้าหน้าที่บริหาร
    ต้องได้รับความเห็นชอบและผ่านการอนุมัติจากกรรมการบริหาร/ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

6.  อำนาจอนุมัติและวงเงินค่าใช้จ่ายของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    สามารถอนุมัติค่าใช้จ่ายทุกรายการ ที่เป็นรายการปกติตามวิสัยของการดำเนินการธุรกิจ
    ยกเว้นรายการพิเศษที่มีผลกระทบต่อบริษัทเป็นสาระสำคัญ
    ต้องผ่านความเห็นชอบจากกรรมการบริหาร/กรรมการบริษัท

5.4 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริหารมีการประชุมและรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบทุกเดือน
เพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำกับ และควบคุมดูแลการปฏิบัติงาน
พร้อมทั้งให้คำแนะนำปรึกษาแก่ฝ่ายจัดการ ได้อย่างต่อเนื่องและทันการ
ส่วนคณะกรรมการบริษัทมีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
มีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการได้จัดเวลาเพื่อเข้าร่วมประชุม
และมีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
มีการสนับสนุนให้ผู้บริหารระดับสูงได้เข้าร่วมประชุมกับคณะกรรมการเพื่อให้สาระสนเทศรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะ
ที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง โดยในปี 2551 ที่ผ่านมา คณะกรรมการมีการประชุมจำนวน 4 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+------------------+-----------------------+------------+-------------+
| รายชื่อ            | วาระการดำรงตำแหน่ง     | จำนวนครั้ง   | จำ          |
|                  |                       |            | นวนการประชุม |
|                  |                       | ที่เ         |             |
|                  |                       | ข้าร่วมประชุม | ทั้งหมด       |
+------------------+-----------------------+------------+-------------+
| 1. นายสุธรรม      | ประธานคณะกรรมการ,     | 4          | 4           |
| ตัณฑ์ไพบูลย์         | ประ                   |            |             |
|                  | ธานคณะกรรมการตรวจสอบ, |            |             |
|                  |                       |            |             |
|                  | กรรมการอิสระ           |            |             |
+------------------+-----------------------+------------+-------------+
| 2. นายบุญเกื้อ      | กรรมการตรวจสอบ,       | 4          | 4           |
| ลิ่มสืบเชื้อ          |                       |            |             |
|                  | กรรมการอิสระ,          |            |             |
+------------------+-----------------------+------------+-------------+
| 3. นายทัศนัย อติชาติ | กรรมการตรวจสอบ,       | 4          | 4           |
|                  |                       |            |             |
|                  | กรรมการอิสระ,          |            |             |
+------------------+-----------------------+------------+-------------+
| 4. นางอรุณี งานทวี  | กรรมการผู้จัดการ,        | 4          | 4           |
|                  |                       |            |             |
|                  | กรรมการ               |            |             |
+------------------+-----------------------+------------+-------------+
| 5. นายธำรงค์      | กรรมการ               | 4          | 4           |
| งานทวี            |                       |            |             |
+------------------+-----------------------+------------+-------------+
| 6. นายศักดิ์ชาย     | กรรมการ               | 4          | 4           |
| งานทวี            |                       |            |             |
+------------------+-----------------------+------------+-------------+
| 7. นายกิจจา งานทวี | กรรมการ               | 4          | 4           |
+------------------+-----------------------+------------+-------------+
| 8. นายเอกมินทร์    | กรรมการ               | 3          | 4           |
| งานทวี            |                       |            |             |
+------------------+-----------------------+------------+-------------+

หมายเหตุ : 1) นายเอกมินทร์ งานทวี ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

ประจำปี 2551 วันที่ 29 เมษายน 2551 ให้ดำรงตำแหน่ง กรรมการ

5.5 การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีการประเมินผลการปฏิบัติงานโดยรวม และ/หรือเฉพาะเรื่องที่ได้รับมอบ
ให้ดำเนินการ ส่วนกรรมการบริหาร บริษัทได้กำหนดแบบประเมินผลการปฏิบัติงานขึ้นมา
เพื่อประเมินผลเป็นรายบุคคล

5.6 ค่าตอบแทน

การกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทไม่ได้ผ่านคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
เนื่องจากปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
อย่างไรก็ตามการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการได้ผ่านการพิจารณาอย่างรอบคอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยพิจารณาจากบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ รวมถึงผลการดำเนินงานของบริษัท

จำนวนค่าตอบแทน บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร ในปี 2551 และ
2550

มีรายละเอียดดังนี้

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินกรรมการ

+---------------------+------------+---------+------------+---------+
|                     | ปี 2551     |         | ปี 2550     |         |
+---------------------+------------+---------+------------+---------+
| ชื่อ                  | ลักษณะของ   | จำ      | ลักษณะของ   | จำ      |
|                     | ค่าตอบแทน   | นวนเงินร | ค่าตอบแทน   | นวนเงินร |
|                     |            | วม(บาท) |            | วม(บาท) |
+---------------------+------------+---------+------------+---------+
| 1. นายสุธรรม         | ค่าเ        | 132,000 | ค่าเ        | 112,000 |
| ตัณฑ์ไพบูลย์            | บี้ยประชุมและ |         | บี้ยประชุมและ |         |
|                     |            |         |            |         |
| (กรรมการอิสระ)       | ค่าตอบแ     |         | ค่าตอบแ     |         |
|                     | ทนในตำแหน่ง |         | ทนในตำแหน่ง |         |
+---------------------+------------+---------+------------+---------+
| 2. นายบุญเกื้อ ลิ่มสืบเชื้อ | ค่าเ        | 132,000 | ค่าเ        | 112,000 |
|                     | บี้ยประชุมและ |         | บี้ยประชุมและ |         |
| (กรรมการอิสระ)       |            |         |            |         |
|                     | ค่าตอบแ     |         | ค่าตอบแ     |         |
|                     | ทนในตำแหน่ง |         | ทนในตำแหน่ง |         |
+---------------------+------------+---------+------------+---------+
| 3. นายทัศนัย อติชาติ    | ค่าเ        | 112,000 | ค่าเ        | -       |
|                     | บี้ยประชุมและ |         | บี้ยประชุมและ |         |
| (กรรมการอิสระ)       |            |         |            |         |
|                     | ค่าตอบแ     |         | ค่าตอบแ     |         |
|                     | ทนในตำแหน่ง |         | ทนในตำแหน่ง |         |
+---------------------+------------+---------+------------+---------+
| 4. นางอรุณี งานทวี     | ค่าเ        | 116,000 | ค่าเ        | 76,000  |
|                     | บี้ยประชุมและ |         | บี้ยประชุมและ |         |
|                     |            |         |            |         |
|                     | ค่าตอบแ     |         | ค่าตอบแ     |         |
|                     | ทนในตำแหน่ง |         | ทนในตำแหน่ง |         |
+---------------------+------------+---------+------------+---------+
| 5. นายธำรงค์ งานทวี   | ค่าเ        | 36,000  | ค่าเ        | 46,000  |
|                     | บี้ยประชุมและ |         | บี้ยประชุมและ |         |
|                     |            |         |            |         |
|                     | ค่าตอบแ     |         | ค่าตอบแ     |         |
|                     | ทนในตำแหน่ง |         | ทนในตำแหน่ง |         |
+---------------------+------------+---------+------------+---------+
| 6. นายศักดิ์ชาย งานทวี  | ค่าเ        | 56,000  | ค่าเ        | 46,000  |
|                     | บี้ยประชุมและ |         | บี้ยประชุมและ |         |
|                     |            |         |            |         |
|                     | ค่าตอบแ     |         | ค่าตอบแ     |         |
|                     | ทนในตำแหน่ง |         | ทนในตำแหน่ง |         |
+---------------------+------------+---------+------------+---------+
| 7. นายกิจจา งานทวี    | ค่าเ        | 116,000 | ค่าเ        | 76,000  |
|                     | บี้ยประชุมและ |         | บี้ยประชุมและ |         |
|                     |            |         |            |         |
|                     | ค่าตอบแ     |         | ค่าตอบแ     |         |
|                     | ทนในตำแหน่ง |         | ทนในตำแหน่ง |         |
+---------------------+------------+---------+------------+---------+
| 8. นายเอกมินทร์ งานทวี | ค่าเ        | 62,000  | ค่าเ        | -       |
|                     | บี้ยประชุมและ |         | บี้ยประชุมและ |         |
|                     |            |         |            |         |
|                     | ค่าตอบแ     |         | ค่าตอบแ     |         |
|                     | ทนในตำแหน่ง |         | ทนในตำแหน่ง |         |
+---------------------+------------+---------+------------+---------+
| รวม                 |            | 762,000 |            | 468,000 |
+---------------------+------------+---------+------------+---------+

หมายเหตุ กรรมการอิสระไม่ได้ดำรงตำแหน่งใดๆ ในบริษัทย่อย หรือบริษัทร่วมในลำดับเดียวกัน

ค่าตอบแทนอื่น - ไม่มี

ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร 4 ราย นับต่อจากกรรมการบริษัท

+---------------+-------+-----------------+-------+------------------+
|               | ปี     |                 | ปี     |                  |
|               | 2551  |                 | 2550  |                  |
+---------------+-------+-----------------+-------+------------------+
|               | จำน   | จำนว            | จำน   | จำน              |
|               | วนราย | นเงินรวม(ล้านบาท) | วนราย | วนเงินรวม(ล้านบาท) |
+---------------+-------+-----------------+-------+------------------+
| 1.            | 8     | ไม่เกิน 14        | 8     | ไม่เกิน 13         |
| กรรมการบริหาร  |       |                 |       |                  |
|               |       | ไม่เกิน 3         |       | ไม่เกิน 3          |
| แล            |       |                 |       |                  |
| ะผู้บริหารระดับสูง |       |                 |       |                  |
|               |       |                 |       |                  |
| -             |       |                 |       |                  |
| เ             |       |                 |       |                  |
| งินเดือนและโบนัส |       |                 |       |                  |
|               |       |                 |       |                  |
| - ค่าตอบแทนอื่นๆ |       |                 |       |                  |
+---------------+-------+-----------------+-------+------------------+
| 2.            | 17    | ไม่เกิน 12.50     | 17    | ไม่เกิน 12.50      |
| ผ             |       |                 |       |                  |
| ู้บริหารระดับกลาง |       | ไม่เกิน 1.50      |       | ไม่เกิน 1.50       |
|               |       |                 |       |                  |
| -             |       |                 |       |                  |
| เ             |       |                 |       |                  |
| งินเดือนและโบนัส |       |                 |       |                  |
|               |       |                 |       |                  |
| - ค่าตอบแทนอื่นๆ |       |                 |       |                  |
+---------------+-------+-----------------+-------+------------------+
| รวม           | 25    | ไม่เกิน 31        | 25    | ไม่เกิน 30         |
+---------------+-------+-----------------+-------+------------------+

5.7 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการมีการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
ในกรณีที่มีกรรมการเข้ามาใหม่ จะมีการแนะนำลักษณะธุรกิจ
และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้กรรมการเข้าใหม่ได้รับทราบทุกครั้ง
ทั้งนี้รวมถึงการจัดให้กรรมการผู้จัดการทำหน้าที่รายงานถึงแผนการพัฒนา ผลงานในปีปัจจุบัน
และแผนงานในปีต่อไปให้คณะกรรมการได้รับทราบ เพื่อรับคำแนะนำและรับข้อเสนอแนะต่างๆ
จากคณะกรรมการ ส่วนโครงการพัฒนาผู้บริหาร ฝ่ายบุคคลฯ
เป็นผู้กำหนดแผนพัฒนาและฝึกอบรมโดยแยกเป็นการพัฒนาและฝึกอบรมสำหรับผู้บริหารระดับต่างๆ กัน
โดยมีกรรมการผู้จัดการเป็นผู้อนุมัติแผน และฝ่ายบุคคลฯ
เป็นผู้ประสานงานเพื่อให้บรรลุตามแผนในแต่ละปี

5.8 เลขานุการบริษัท

พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551 มาตรา 89/15
กำหนดให้คณะกรรมการต้องจัดให้มีเลขานุการบริษัทรับผิดชอบดำเนินการในนามบริษัทหรือคณะกรรมการ
ดังนั้น ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 3/2551 คณะกรรมการจึงได้มีมติแต่งตั้งให้
นางนิตยา ชูนวลศรี ทำหน้าที่ในตำแหน่งเลขานุการบริษัท โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 13 สิงหาคม 2551
เป็นต้นไป

บุคลากร

บริษัท มีพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  พนักงาน                              คน

  สำนักงานใหญ่                          52

  โรงงานนครปฐม                        157

  โรงงานบ้านบึง                         174

  โรงงานอุดรธานี                        151

  โรงงานภูเก็ต                          203

  โรงงานสุราษฎร์ธานี                     324

  สำนักงานสุราษฎร์ธานี                    53

  โรงงานหาดใหญ่                        157

  รวมทั้งสิ้น                             1,271
  ----------------------------------- -----------------------------------

  ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 จำนวนทั้งสิ้น 175.24 ล้านบาท

ซึ่งเป็นเงินเดือน และสวัสดิการต่างๆ ที่บริษัทฯ จัดให้กับพนักงาน

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของทรัพยากรบุคคล
อันเป็นปัจจัยสำคัญที่จะส่งเสริมให้การดำเนินงานของบริษัทฯ มีประสิทธิภาพและมีประสิทธิผลสูงสุด
บริษัทฯ จึงกำหนดนโยบายเพื่อพัฒนาประสิทธิภาพของพนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่อง
ทั้งในด้านทักษะและการปฏิบัติงานทั่วไป
พร้อมทั้งให้ความรู้และทักษะเฉพาะทางที่จำเป็นในการทำงานของแต่ละสายงาน
โดยฝ่ายบริหารเป็นผู้รับผิดชอบในการจัดหลักสูตรฝึกอบรมและช่วยสนับสนุนในการจัดการฝึกอบรมทั้งในและนอกสถานที่ในรูปแบบ
Classroom Training ทั้งยังมีการพัฒนาพนักงานด้วยการฝึกอบรมในงานที่ปฏิบัติจริง (On the
job training) เพื่อเป็นการพัฒนาสายอาชีพของพนักงานในองค์กร

นโยบายด้านการสรรหากรรมการและผู้บริหาร

กระบวนการคัดเลือกผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทไม่ได้ผ่านคณะกรรมการสรรหา
เนื่องจากปัจจุบันบริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา แต่ในกระบวนการคัดเลือกดังกล่าว
คณะกรรมการบริษัทได้ร่วมกันพิจารณาคุณสมบัติในด้านต่างๆ โดยพิจารณาถึงความเหมาะสมด้านคุณวุฒิ
ประสบการณ์ และความเชี่ยวชาญจากหลายวิชาชีพ
รวมถึงผลการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการบริษัทในช่วงที่ผ่านมา

นโยบายด้านการให้ผลตอบแทน

1.  จูงใจให้พนักงาน ปฏิบัติงานให้บรรลุตามเป้าที่กำหนดไว้ หรือสูงกว่า

2.  ให้ผลตอบแทนอย่างเป็นธรรม ตามความสำเร็จที่ได้

3.  ประเมินความสำเร็จเทียบกับเป้าหมายที่กำหนด

4.  สร้างความรู้สึกเป็นเจ้าของร่วมภายในองค์กร