-----------------------------------------------------------------------
  9. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

โครงสร้างองค์กรของบริษัท โซลาร์ตรอน จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

[]

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการมี 2 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยมีรายละเอียดดังนี้

  คณะกรรมการบริษัท

  ตามที่ปรากฏในหนังสือรับรอง ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2555 บริษัทฯ
  มีกรรมการทั้งหมดจำนวน 7 ท่านประกอบด้วย

  ------ ------------------------------- ----------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                           ตำแหน่ง

  1      นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์                 ประธานกรรมการ

  2      นางปัทมา วงษ์ถ้วยทอง               กรรมการ

  3      นายอัครเดช โรจน์เมธา              กรรมการ

  4      นายภาวัน สยามชัย                  กรรมการ

  5      นายสุชาติ ไตรศิริเวทวัฒน์             กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ

  6      นางสาวรมย์ชลี จันทร์ประสิทธิ์          กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ

  7      นางรวิฐา พงศ์นุชิต                  ประธานกรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ
  ------ ------------------------------- ----------------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท มีดังนี้

นายอัครเดช โรจน์เมธา และ นางปัทมา วงษ์ถ้วยทอง กรรมการสองคนนี้ลงลายมือชื่อ
และประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ ดังนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฏหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์

2.  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

3.  จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีการติดตามอย่างสม่ำเสมอ

4.  พิจารณาอนุมัติงบการเงินทั้งรายไตรมาสและรายปี พิจารณางบประมาณในการลงทุนประจำปี
    รวมถึงติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท และความคืบหน้าที่สำคัญต่างๆ

  ให้คำปรึกษา/ข้อเสนอแนะและวินิจฉัยด้วยดุลยพินิจที่รอบคอบตามเรื่องที่เสนอในวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท

5.  พิจารณาแต่งตั้ง/ถอดถอน คณะอนุกรรมการเฉพาะเรื่องตามความเหมาะสม

6.  กรรมการที่เป็นอิสระมีความพร้อมที่จะใช้ดุลยพินิจของตนอย่างอิสระในการพิจารณา
    ตลอดจนพร้อมที่จะคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่นๆ
    หรือฝ่ายจัดการในกรณีที่มีความขัดแย้งในเรื่องที่มีนัยสำคัญต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น

7.  จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
    จริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณพนักงานให้เป็นแนวทางในการปฏิบัติตนในการดำเนินธุรกิจ
    รวมถึงดูแลให้มีการบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างสม่ำเสมอ

8.  พิจารณาอนุมัติรายการที่ทีนัยสำคัญต่อบริษัท เช่น รายการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สิน
    การขยายโครงการลงทุน การกำหนดระดับอำนาจดำเนินการ และการดำเนินการใดๆ
    ที่กฎหมายกำหนด
    รวมทั้งดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท

9.  พิจารณาอนุมัติ/หรือให้ความเห็นชอบต่อรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทและบริษัทย่อยให้เป็นไปตามประกาศ
    ข้อกำหนด และแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

10. งดซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน

11. รายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน และสามี/ภรรยา
    บุตร/ธิดาของตนในการประชุมคณะกรรมการทุกไตรมาส รวมถึงแจ้งให้บริษัทฯ
    ทราบทันทีหากมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท

12. จัดให้มีการทำงบดุล และงบกำไรขาดทุนของบริษัทฯ ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit committee)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2555 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ มีจำนวน 3 ท่าน
ประกอบด้วย

  ------ ------------------------------ ---------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                          ตำแหน่ง

  1.     นางรวิฐา พงศ์นุชิต                 ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ /
                                        กรรมการอิสระ

  2.     นายสุชาติ ไตรศิริเวทวัฒน์            กรรมการตรวจสอบ /กรรมการอิสระ

  3.     นางสาวรมย์ชลี จันทร์ประสิทธิ์         กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
  ------ ------------------------------ ---------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบได้จัดทำให้สอดคล้องกับข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเปิดเผยเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    ร่วมกับผู้ตรวจสอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายในและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร ปริมาณงาน และประสบการณ์ของบุคคลากร
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยประกอบด้วยความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง
    ครบถ้วนเชื่อถือได้
    รวมทั้งความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฎิบัตืหน้าที่ตามกฎบัตร
        (Charter)

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบโดยคณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

8.  สอบทานและแก้ไขกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบให้ทันสมัยและเหมาะสมกับสถานการณ์แวดล้อมของบริษัท

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เป็นผู้พิจารณากลั่นกรองเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
และนำรายชื่อนั้นเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
โดยให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและออกเสียงลงคะแนน
เว้นแต่กรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการคัดเลือกบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลงได้
โดยมติของคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยคะแนนไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่
ทั้งนี้บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งเช่นนี้จะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่ากำหนดเวลาที่กรรมการผู้ออกไปนั้นชอบที่จะอยู่ได้
และสำหรับผู้บริหารของบริษัทนั้น
ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทจะทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งผู้บริหารตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไปและรายงานให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
รับทราบ

ผู้บริหารของบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2555 บริษัทฯ มีผู้บริหารจำนวน 11 ท่าน ดังนี้

  ------ ------------------ ----------------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ              ตำแหน่ง

  1.     นางปัทมา วงษ์ถ้วยทอง  ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2.     ดร.ภาวัน สยามชัย     ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ

  3.     นายอิศระ ตะวันชุลี     ผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านกิจการพิเศษ

  4.     นางสุวรรณา ธรณีพิศาล  ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารและการเงิน

  5.     นางสาวยุบล แจ้งใจ    ผู้อำนวยการฝ่ายขายและบริการ

  6.     นางสาวสุจริต ปีตะเสน  ผู้จัดการฝ่ายขายและการตลาดราชการส่วนกลาง

  7.     นางสาวอัมพร         ผู้จัดการฝ่ายขายและการตลาดราชการส่วนท้องถิ่น
         ทองสุริชัยศรี          

  8.     นางระเบียง สัตยรักษ์   ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  9.     นางสาวกรรณิกา       ผู้จัดการฝ่ายผลิต
         อุปโคตร             

  10.    นายพงษ์ไทย ขันแก้ว    ผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ

  11.    นางปิยธิดา สะดีวงศ์    ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน
  ------ ------------------ ----------------------------------------------

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  (1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนรวมของกรรมการ

  --------------- -------------- --------------------- ------------------
  รายชื่อกรรมการ                   ปี 2554 (บาท)          ปี 2555 (บาท)

  1. นายอัครเดช    โรจน์เมธา       233,000               266,000

  2. นางปัทมา      วงษ์ถ้วยทอง      233,000               269,200

  3. นายสุชาติ      ไตรศิริเวทวัฒน์    290,600               318,000

  4. พล.อ.ชาตรี    ทัตติ⁽¹⁾         184,000               -

  5. นายสงกรานต์   เตชะณรงค์⁽²⁾    80,000                -

  6.นายภาวัน       สยามชัย         218,000               211,000

  7.นางรวิฐา       พงศ์นุชิต         277,200               280,800

  8.นายเชิดพงษ์     สิริวิชช์          231,000               234,000

  9.นางสาวรมย์ชลี                  35,000                283,000
  จันทร์ประสิทธิ์⁽³⁾                                        

  รวม                            1,781,800             1,862,000
  --------------- -------------- --------------------- ------------------

  หมายเหตุ

  ⁽¹⁾ พล.อ.ชาตรี ทัตติ ลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 30 กันยายน 2554

  ⁽²⁾ นายสงกรานต์ เตชะณรงค์ ได้ลาออกจากกรรมการเมื่อวันที่ 16 กันยายน 2554

  ⁽³⁾ นางสาวรมย์ชลี จันทร์ประสิทธิ์ ได้เข้าเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 23 กันยายน 2554

ในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2555
ที่ประชุมมีมติให้กำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทเป็น ดังนี้

  --------------------------------- -------------------- --------------------
                                    ค่าตอบแทนรายเดือน /    ค่าเบี้ยประชุม / ครั้ง
                                    เดือน                 

  คณะกรรมการบริษัท                    10,000               15,000

  คณะกรรมการตรวจสอบ                 3,000                10,000

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน   -ไม่มี-                8,000

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง           -ไม่มี-                8,000
  --------------------------------- -------------------- --------------------

  หมายเหตุ ค่าเบี้ยประชุมจ่ายเฉพาะกรรมการที่เข้าร่วมประชุมเท่านั้น
  โดยประธานกรรมการบริษัท ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  ให้ได้รับค่าตอบแทนสูงกว่ากรรมการอัตราร้อยละ 20

ค่าตอบแทนของผู้บริหารตั้งแต่ระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป

  --------------------------- ------------------------ ------------------------
                              ปี 2554                   ปี 2555

  ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร (บาท)  19,364,842               23,622,291

  จำนวนผู้บริหาร (ราย) *         11                       11

  รูปแบบค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน      เงินเดือน โบนัส             เงินเดือน โบนัส
                              และค่าน้ำมันรถประจำตำแหน่ง   และค่าน้ำมันรถประจำตำแหน่ง

  รูปแบบค่าตอบแทนอื่น             รถประจำตำแหน่ง โทรศัพท์มือถือ รถประจำตำแหน่ง โทรศัพท์มือถือ
  --------------------------- ------------------------ ------------------------

* ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารและจำนวนผู้บริหารได้รวมค่าใช้จ่ายและจำนวนผู้บริหารทั้งปี
ทั้งผู้ที่ลาออกและยังคงอยู่ตามรายชื่อของผู้บริหารของบริษัทฯ

(2) ค่าตอบแทนอื่น

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่พนักงาน เริ่มตั้งแต่วันที่ 20 สิงหาคม 2547
เป็นต้นมาโดยพนักงานจะจ่ายเงินสะสมในอัตราร้อยละ 2 ของเงินเดือนทุกเดือน ในขณะที่บริษัทฯ
จะจ่ายเงินสมทบในอัตราร้อยละ 2 ของเงินเดือนทุกเดือน

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้มีนโยบายปฏิบัติตามหลักการและข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัท
ซึ่งสอดคล้องกับข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best Practices
for Directors of Listed Company) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
การกำหนดบทบัญญัติต่างๆ จะยึดให้เป็นแนวทางให้ปฏิบัติได้จริง นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) 15 ข้อ
มาใช้เป็นแนวทางในการพัฒนานโยบาย เพื่อให้การบริหารงาน และการดำเนินธุรกิจของบริษัท
เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และโปร่งใส อันจะเป็นการให้ความคุ้มครอง
และเพิ่มความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน พนักงาน และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
โดยพิจารณากำหนดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้ดำเนินการให้ที่ปรึกษาบริษัทฯ
เข้ามาให้คำแนะนำในการพัฒนาประสิทธิภาพองค์กร บุคลากร
และระบบสารสนเทศเพื่อการบริหารจัดการ โดยมีแนวทางปฏิบัติดังต่อไปนี้

(1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

0.  บริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการบริษัท ถือปฏิบัติดังต่อไปนี้

-   บริหารงานด้วยความระมัดระวัง
    และรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

-   ดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างสม่ำเสมอและเพียงพอแก่สาธารณะ ผู้ถือหุ้น และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
    รวมทั้งดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ
    โดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงอย่างใกล้ชิด

-   ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน
    และต้องดำรงไว้ซึ่งความเป็นธรรมต่อคู่ค้า ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

(2) สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ จะให้ความสำคัญเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันดังต่อไปนี้

-   สิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัทฯ

-   สิทธิในการออกเสียง

-   สิทธิที่จะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรม
    โดยผู้ถือหุ้นจะได้รับการดูแลอย่างเท่าเทียมกันในสิทธิต่างๆ ที่ผู้ถือหุ้นพึงมีและพึงได้

(3) สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มโดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  พนักงาน : บริษัทฯ ได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม
  สอดคล้องกับข้อกำหนดของกฎหมาย และให้ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสม

  คู่ค้า : บริษัทฯ มีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าโดยเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
  รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า
  และจะปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลงเกี่ยวกับการกู้ยืมอย่างเคร่งครัด

  ลูกค้า : บริษัทฯ เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
  โดยรักษาคุณภาพและมาตรฐานในการให้บริการ
  รวมทั้งมีมาตรการในการเก็บรักษาความลับของลูกค้า
  และมีบุคลากรที่ทำหน้าที่รับคำร้องเรียนของลูกค้า

  คู่แข่ง : บริษัทฯ ประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
  รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน
  หลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อก่อให้เกิดความได้เปรียบในการแข่งขันที่ไม่เป็นธรรม
  หรือทำลายคู่แข่งขัน

  ชุมชน : บริษัทฯ มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม
  โดยมีมาตรการในการดูแลรักษาเครื่องใช้อุปกรณ์ในการดำเนินงานของบริษัทเพื่อป้องกันสภาพแวดล้อมจากมลภาวะที่อาจเกิดขึ้น

(4) การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมแต่ละครั้ง ผู้ถือหุ้นสามารถสอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะแก่บริษัทฯ
ได้ นอกจากนั้น หลังจากที่บริษัทฯ ได้เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แล้ว บริษัทฯ
ได้จัดให้มีตัวแทนจากคณะกรรมการตรวจสอบ ผู้สอบบัญชี
และที่ปรึกษาทางกฎหมายเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบข้อซักถามต่างๆ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ ได้อย่างถูกต้องเหมาะสม

(5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด (หรือให้ความเห็นชอบ) วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนการกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการตามบทบาทหน้าที่
ให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
มีการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยดูแลรายงานทางการเงิน และระบบควบคุมภายใน
และเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้อง และครบถ้วน

0.  

(6) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ในการทำรายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
จะพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นหลัก
ซึ่งมาตรการในการอนุมัติรายการระหว่างกัน
ตลอดจนนโยบายและแนวโน้มในการทำรายการระหว่างกันในอนาคตให้เป็นไปตามข้อ 11.2 และ
11.3

(7) จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณ (Code of Ethics) ของคณะกรรมการ
ฝ่ายจัดการและพนักงาน เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่

(8) การถ่วงดุลกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้แต่งตั้งกรรมการบริษัท โดยไม่ให้บุคคล
หรือกลุ่มบุคคลใดมีอำนาจในการตัดสินใจแต่เพียงบุคคลเดียว หรือกลุ่มเดียว
โดยกำหนดให้มีกรรมการอิสระจำนวน 2 ท่าน
โดยทั้งนี้เพื่อให้การบริหารงานมีประสิทธิภาพและสร้างกลไกการตรวจสอบและถ่วงดุล

(9) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทฯ แยกหน้าที่ความรับผิดชอบของประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารออกจากกัน
โดยมิให้บุคคลคนเดียวดำรงตำแหน่งทั้งสองควบคู่กัน ทั้งนี้
ก็เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
ของคณะกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารไว้อย่างชัดเจน
ทำให้ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่มีอำนาจเบ็ดเสร็จ
และมีการถ่วงดุลในกิจการที่สำคัญซึ่งจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทฯ
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งอำนาจที่มอบให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
หรือคณะกรรมการบริษัทจะไม่สามารถอนุมัติรายการใดๆ ที่ตนเอง
หรือบุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ

(10) ค่าตอบแทนกรรมการและเจ้าหน้าที่ระดับบริหาร

ค่าตอบแทนของกรรมการจะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้มีความเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
ส่วนค่าตอบแทนของเจ้าหน้าที่ระดับบริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งสอดคล้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
รวมทั้งผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของเจ้าหน้าที่ระดับบริหารแต่ละท่าน
ซึ่งค่าตอบแทนดังกล่าวเมื่อพิจารณาเปรียบเทียบกับระดับค่าตอบแทนของบริษัทจดทะเบียนในอุตสาหกรรมพลังงานแล้วพบว่าต่ำกว่ามาก

(11) การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยหนึ่งครั้งทุกสามเดือน
และอาจมีการประชุมเพิ่มเติมได้ตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
โดยมีการจัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม นอกจากนี้
กรรมการสามารถเสนอเรื่องเพิ่มเติมให้ที่ประชุมพิจารณาได้
รวมทั้งสามารถแสดงความคิดเห็นต่อที่ประชุมได้อย่างเปิดเผย และตรงไปตรงมา โดยบริษัทฯ
จะจัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง

ในปี 2555 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 6 ครั้ง และในปี 2554
คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 9 ครั้ง โดยมีรายละเอียดดังนี้

  --------------------- ------------------------------ ------------- -------------
  รายชื่อคณะกรรมการ       การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท                 

                        ตำแหน่ง                         ปี 2554        ปี 2555

  นายอัครเดช โรจน์เมธา    กรรมการ                        9/9           6/6

  นางปัทมา วงษ์ถ้วยทอง     รองประธานกรรมการ               9/9           6/6

  นายสุชาติ ไตรศิริเวทวัฒน์   กรรมการอิสระ                    6/9           6/6

  พล.อ. ชาตรี ทัตติ⁽¹⁾     กรรมการอิสระ                    3/9           -

  นายสงกรานต์            กรรมการ                        1/9           -
  เตชะณรงค์⁽²⁾                                                        

  นายภาวัน สยามชัย        กรรมการ                        9/9           6/6

  นางรวิฐา พงศ์นุชิต        ประธานกรรมการอิสระ              6/9           5/6

  นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์       ประธานกรรมการ                  5/9           5/6

  นางสาวรมย์ชลี           กรรมการอิสระ                    1/9           6/6
  จันทร์ประสิทธิ์⁽³⁾                                                      
  --------------------- ------------------------------ ------------- -------------

  หมายเหตุ

  ⁽¹⁾ พล.อ.ชาตรี ทัตติ ลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 30 กันยายน 2554

  ⁽²⁾ นายสงกรานต์ เตชะณรงค์ ได้ลาออกจากกรรมการเมื่อวันที่ 16 กันยายน 2554

  ⁽³⁾ นางสาวรมย์ชลี จันทร์ประสิทธิ์ ได้เข้าเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 23 กันยายน 2554

(12) คณะกรรมการตรวจสอบ

ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 4/2547 เมื่อวันที่ 10 กันยายน 2547
ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
มีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี เพื่อช่วยในการตรวจสอบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
โดยกำหนดอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามขอบเขต
อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยที่คณะกรรมกรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
และจะจัดให้มีการประชุมเป็นพิเศษในกรณีที่มีวาระเร่งด่วน
คณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ ในปี 2555 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีประชุมแล้ว 4 ครั้ง และในปี 2554
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีประชุมแล้ว4 ครั้ง โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ------------------- --------------------------------- ------------ ----------
  รายชื่อคณะกรรมการ     การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ                

                      ตำแหน่ง                            ปี 2554       ปี 2555

  นายสุชาติ ไตรศิริเวทวัฒน์ กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ      4/4          4/4

  พลเอกชาตรี ทัตติ⁽¹⁾    กรรมการตรวจสอบ/ กรรมการอิสระ       4/4          -

  นางสาวรมย์ชลี         กรรมการตรวจสอบ/ กรรมการอิสระ       -            4/4
  จันทร์ประสิทธิ์⁽²⁾                                                      

  นางรวิฐา พงศ์นุชิต      ประธานกรรมการตรวจสอบ /            4/4          4/4
                      กรรมการอิสระ                                    
  ------------------- --------------------------------- ------------ ----------

  ⁽¹⁾ พล.อ.ชาตรี ทัตติ ลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 30 กันยายน 2554

  ⁽²⁾ นางสาวรมย์ชลี จันทร์ประสิทธิ์ ได้เข้าเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 23 กันยายน 2554

(13) ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ จัดให้มีระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพ โดยได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้อย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนั้น บริษัทฯ
ยังจัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายในซึ่งจะรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และดำเนินการให้ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
ได้ทำการประเมินและทบทวนระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
ในการตรวจสอบงบการเงินประจำปี ซึ่งหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ จัดตั้งขึ้นในไตรมาสที่
4 ปี 2547

หน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
มีการจัดทำคู่มือการปฏิบัติงานที่แสดงให้เห็นถึงการควบคุมทางด้านบัญชีที่สำคัญ เช่น
ความครบถ้วนของเอกสารทางบัญชี การควบคุมเกี่ยวกับการอนุมัติรายการ เป็นต้น
นอกจากนั้นหน่วยงานตรวจสอบภายในได้ทำการวางแผนการตรวจสอบภายในระยะ 3 ปี
โดยแบ่งแผนการตรวจสอบเป็น 12 ฝ่าย คือ ฝ่ายผลิตเซลล์แสงอาทิตย์
ฝ่ายผลิตแผงเซลล์แสงอาทิตย์และอุปกรณ์ ฝ่ายวิศวกรรม ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ
ฝ่ายการตลาดและการขายเอกชน ฝ่ายการตลาดและการขายราชการส่วนกลาง
ฝ่ายการตลาดและการขายส่วนท้องถิ่น ฝ่ายบัญชีและการเงิน ฝ่ายบุคคลและธุรการ ฝ่ายจัดซื้อ
และฝ่ายคลังพัสดุและขนส่ง
โดยคู่มือการปฏิบัติงานและแผนดังกล่าวผ่านการทบทวนจากคณะกรรมการตรวจสอบและได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

(14) รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ การกำกับดูแลกิจการ
รวมทั้งงบการเงิน และสารสนเทศทางการเงินที่จะปรากฏในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
และรายงานประจำปีของบริษัทฯ

(15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทฯ มีนโยบายให้ฝ่ายบริหารเปิดเผยข้อมูลที่จะมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริงและเชื่อถือได้
โดยเฉพาะข้อมูลที่สำคัญที่มีผลกระทบกับบริษัทตามกฎระเบียบของคณะกรรมการ ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์นอกจากนั้น บริษัทฯยังเปิดให้ผู้ลงทุนได้ติดตามข้อมูลของบริษัทฯ
หรือติดต่อกับบริษัทฯ ผ่านทาง www.solartron.co.th และมอบหมายให้นางปัทมา วงษ์ถ้วยทอง
ทำหน้าที่ในการติดต่อกับผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และผู้ที่เกี่ยวข้อง

9.5 การกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนี้

-   ห้ามพนักงานและผู้บริหารผู้ทราบข้อมูลภายในเกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ก่อนที่จะมีการประกาศผลการดำเนินงาน 1 เดือน
    ตั้งแต่วันที่ทราบข้อมูลจนกระทั่งข้อมูลได้เปิดเผยสู่สาธารณชนเรียบร้อยแล้ว
    และห้ามนำข้อมูลภายในที่ไม่ควรเปิดเผยไปเผยแพร่ เพื่อเป็นการสร้างราคาให้กับหลักทรัพย์

-   มีนโยบายและยึดมั่นในจริยธรรม ความซื่อสัตย์สุจริตในการดำเนินธุรกิจต่อลูกค้า
    บริษัทคู่ค้าและผู้ถือหุ้น มีข้อกำหนดและจรรยาบรรณที่ชัดเจน
    ในกรณีที่พนักงานหรือผู้บริหารนำข้อมูลบริษัทฯ ไปเปิดเผยหรือนำไปใช้ส่วนตน
    หรือกระทำรายการที่อาจขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ถือเป็นความผิดอย่างร้ายและและอาจถูกลงโทษทางวินัย

-   บริษัทฯ ได้ทำการแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
    เกี่ยวกับหน้าที่การรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    และบทกำหนดลงโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    ซึ่งรวมถึงการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์โดย คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ทั้งนี้ กรรมการและผู้บริหารจะต้องจัดส่งสำเนาการรายงานดังกล่าวแก่บริษัทฯ
    ในวันเดียวกับที่รายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ซึ่งกำหนดให้แจ้งภายใน 3 วันทำการ

9.6 บุคลากร

9.6.1 จำนวนพนักงานและผลตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทฯ มีพนักงานทั้งสิ้น 114 คน โดยแบ่งเป็นสายงานต่างๆ ดังนี้

บริษัทฯ มีค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับพนักงาน ดังนี้

  ---------------------------------------- ----------------- -----------------
  ค่าตอบแทน (บาท)                           ปี 2555            ปี 2554

  เงินเดือนและค่าแรงและผลประโยชน์อื่นของพนักงาน   42,520,864        28,645,372

  รวม                                      42,520,864        28,645,372
  ---------------------------------------- ----------------- -----------------

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่พนักงาน เริ่มตั้งแต่วันที่ 20 สิงหาคม 2547
เป็นต้นมาโดยพนักงานจะจ่ายเงินสะสมในอัตราร้อยละ 2 ของเงินเดือนทุกเดือน ในขณะที่บริษัทฯ
จะจ่ายเงินสมทบในอัตราร้อยละ 2 ของเงินเดือนทุกเดือน

9.6.2 นโยบายในการอบรมและพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ มีการฝึกอบรมพนักงานทั้งก่อนปฏิบัติงาน และระหว่างปฏิบัติงานในรูปแบบของ On-the-job
training ตามมาตรฐาน ISO9001: 2000, ISO 14001:2004, TIS/OHSAS 18001:1999
ซึ่งพนักงานในฝ่ายต่างๆ จะได้รับการฝึกอบรมที่เหมาะสมกับลักษณะงานในฝ่าย

ภายในบริเวณโรงงานในจังหวัดนครราชสีมามีศูนย์ฝึกอบรม (Training Center)
ซึ่งเป็นส่วนงานเฉพาะสำหรับให้บริการฝึกอบรมการใช้งานระบบการผลิตไฟฟ้าจากพลังงานแสงอาทิตย์แบบต่างๆ
และมีศูนย์สาธิต (Demonstration Center)
ซึ่งมีการแสดงสาธิตการทำงานของระบบการผลิตไฟฟ้าจากพลังงานแสงอาทิตย์ในรูปแบบต่างๆ
การบำรุงรักษา และสวนพลังงานสะอาด ซึ่งทั้งหมดนี้เปิดให้บริการกับพนักงานของบริษัทฯ
นักเรียนนักศึกษา และผู้ที่สนใจทั่วไป

นอกจากนี้ ในปัจจุบันบริษัทฯ
ได้ดำเนินการให้บริษัทที่ปรึกษาเข้ามาพัฒนาระบบบริหารงานบุคคลและปรับโครงสร้างองค์กร
อาทิเช่น การจัดโครงสร้างตำแหน่งงาน กำหนดแนวทางในการพัฒนาบุคลากร
จัดโครงสร้างเงินเดือนและการบริหารค่าตอบแทน การวางระบบการประเมินผลการปฏิบัติงาน
เป็นต้น ทั้งนี้ บริษัทที่ปรึกษายังรับผิดชอบในด้านการบริหารจัดการพัฒนาบุคลากร
โดยการจัดอบรมภายใน (In-house Training)
โดยวิเคราะห์ความจำเป็นในการฝึกอบรมและออกแบบหลักสูตรให้มีความเหมาะสมกับพนักงานของบริษัทฯ
อีกด้วย

9.6.3 ข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

- ไม่มี -