7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

1.  จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 บริษัทฯมีทุนจดทะเบียน 1,914,911,170 บาท
เป็นหุ้นสามัญทั้งสิ้นจำนวน 1,914,911,170 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
หุ้นที่ออกจำหน่ายและเรียกชำระแล้วจำนวน 1,283,501,405 หุ้น รวมเป็นเงิน 1,283,501,405
บาท หุ้นมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท มีใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทครั้งที่
2(TFD-W2) จำนวน 180,409,765 หน่วย มีใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทครั้งที่ 3
(TFD-W3) จำนวน 256,563,552 หน่วย

2.  ผู้ถือหุ้น

ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2558 รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 ลำดับแรกของบริษัทฯมีดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  ลำดับ     รายชื่อผู้ถือหุ้น                       จำนวนหุ้น         ร้อยละ
  -------- -------------------------------- --------------- -------------
  1        กลุ่มคุณอภิชัย เตชะอุบล                555,151,934     43.25

           1.1 นายอภิชัย เตชะอุบล              302,283,275     23.55

           1.2 นางชลิดา เตชะอุบล              170,325,172     13.27

           1.3 นายกฤตวัฒน์ เตชะอุบล            43,995,000      3.43

           1.4 นายโชติวิทย์ เตชะอุบล            33,541,359      2.61

           1.5 นายอัครวินทร์ เตชะอุบล           5,000,000       0.39

           1.6 บริษัท เจ ซี แอสเซท จำกัด        7,128           0.00

  2        กลุ่มวิริยะเมตตากุล                   20,060,000      1.56

           2.1 นายพิสุทธิ์ วิริยะเมตตากุล          20,000,000      1.56

           2.2น.ส.นิรมล วิริยะเมตตากุล          60,000          0.00

  3        นางเพ็ญศรี รัตนสุนทรากุล              17,900,000      1.39

  4        บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด            15,309,566      1.19

  5        นางขันทอง อุดมมหันติสุข               13,387,200      1.04

  6        กลุ่มสันติเมทนีดล                     9,850,000       0.77

           6.1 นางสุภาวรรณ สันติเมทนีดล         9,694,000       0.76

           6.2 นายธีรภัทร สันติเมทนีดล           100,000         0.01

           6.3 น.ส.ธนวรรณ สันติเมทนีดล         56,000          0.00

  7        นายปภาน จารุนานนัท์                 9,240,000       0.72

  8        บริษัท ไทยฟา โฮลดิ้ง จำกัด            7,580,000       0.59

  9        กลุ่มธนาวุฒิวัฒนา                     8,168,480       0.64

           9.1 นายธวัช ธนาวุฒิวัฒนา             7,150,000       0.56

           9.2 น.ส.อรนุช ธนาวุฒิวัฒนา           600,000         0.05

           9.3 น.ส.จินตนา ธนาวุฒิวัฒนา          300,000         0.02

           9.4 นายธนรัฐ ธนาวุฒิวัฒนา            118,480         0.01

  10       น.ส.ปัตติมา ปานแก้ว                 118,000         0.01

  11       ผู้ถือหุ้นรายย่อย                      626,736,225     48.83

           รวมทั้งหมด                         1,283,501,405   100.00
  -----------------------------------------------------------------------

3.  การออกหลักทรัพย์อื่น

    1.  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ

        1.  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทครั้งที่ 2 (TFD-W2)

ในเดือนพฤษภาคม 2556 บริษัทได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทครั้งที่ 2
(TFD-W2) ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯจำนวนรวมทั้งสิ้น 180,557,606หน่วย
ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวมีอายุ 3 ปีนับจากวันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ
กำหนดให้ใช้สิทธิได้ในวันทำการสุดท้ายของทุกไตรมาส โดยวันใช้สิทธิครั้งแรกคือวันที่ 28 มิถุนายน
2556และวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายคือวันที่ 15 พฤษภาคม 2559(เนื่องจากวันที่ 15 พฤษภาคม 2559
เป็นวันหยุดราชการ
จึงเลื่อนวันที่ครบกำหนดและวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายเป็นวันทำการสุดท้ายก่อนวันใช้สิทธิ คือวันที่ 13
พฤษภาคม 2559)
ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทในอัตราใบสำคัญแสดงสิทธิ 1
หน่วยมีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1หุ้น ที่ราคา 5 บาท

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้ปรับราคาการใช้สิทธิเป็น 4.853 บาทต่อหุ้น และปรับอัตราการใช้สิทธิเป็น 1
หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิต่อ 1.03 หุ้นสามัญ เนื่องจาก บริษัทฯ
ได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทครั้งที่ 3 (TFD-W3) ให้แก่ผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 15
ธันวาคม 2557

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 มีใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิคงเหลือทั้งสิ้น 180,409,765
หน่วย

2.  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทครั้งที่ 3(TFD-W3)

ณ วันที่ 15 ธันวาคม 2557 บริษัทฯ ได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทครั้งที่ 3
(TFD-W3) ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯจำนวนรวมทั้งสิ้น 256,563,552 หน่วย
ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวมีอายุไม่เกิน1 ปี6 เดือนนับจากวันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ
กำหนดให้ใช้สิทธิได้ในวันทำการสุดท้ายของทุกไตรมาส โดยวันใช้สิทธิครั้งแรกคือวันที่
31มีนาคม2558 และวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายคือวันที่ 14 พฤษภาคม 2559 (เนื่องจากวันที่ 14
พฤษภาคม 2559 เป็นวันหยุดราชการ
จึงเลื่อนวันที่ครบกำหนดและวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายเป็นวันทำการสุดท้ายก่อนวันใช้สิทธิ คือวันที่ 13
พฤษภาคม 2559)
ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทในอัตราใบสำคัญแสดงสิทธิ 1
หน่วยมีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1หุ้น ที่ราคา 5 บาท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 มีใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิคงเหลือทั้งสิ้น 180,409,765
หน่วย

2.  ตราสารหนี้

    1.  หุ้นกู้

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 บริษัทฯมีหุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ประเภทไม่ด้อยสิทธิและไม่มีหลักประกัน
จำนวน 3,093,500หน่วย มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท มูลค่ารวม 3,093,500,000บาท
โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ----------- -------------- -------------- --------- -------------------
  ครั้งที่ออก     วันที่ออก         วันครบกำหนด     อายุ       จำนวนที่ออก (ล้านบาท)

  1/2557      10 ก.ค. 2557   10 ก.ค. 2559   2 ปี       1,693.50

  1/2558      27ก.พ. 2558    27 ก.พ. 2560   2 ปี       1,200.00

  2/2558      19 มี.ค. 2558   10 เม.ย. 2560  2 ปี       200.00
  ----------- -------------- -------------- --------- -------------------

ทั้งนี้ หุ้นกู้ของบริษัทฯ ไม่ได้รับการจัดอันดับเครดิต

2.  ตั๋วแลกเงิน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 บริษัทฯและบริษัทย่อยออกตั๋วแลกเงินที่ไม่มีหลักประกันจำนวนทั้งสิ้น
2,218ล้านบาท โดยบริษัทฯ
มีการค้ำประกันการออกและเสนอขายตราสารหนี้ประเภทตั๋วแลกเงินให้แก่บริษัทย่อยจำนวนทั้งหมด
300 ล้านบาทซึ่งรายละเอียดของตั๋วแลกเงินที่ออกโดยบริษัทฯ และบริษัทย่อยมีดังต่อไปนี้

  ------------ -------------------- ---------------- ---------------------
  ผู้ออกตั๋ว       อายุ                  จำนวนตั๋ว (ฉบับ)    จำนวนที่ออก (ล้านบาท)

  TFD          3 เดือน - 9 เดือน      55               1,918.00

  CROWN        3 เดือน –6 เดือน       3                55.00*

  TISCOM       6 เดือน               11               245.00*
  ------------ -------------------- ---------------- ---------------------

หมายเหตุ: *ค้ำประกันโดยบริษัทฯ

4.  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ และบริษัทย่อยจะจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 60
ของกำไรสุทธิประจำปีตามงบการเงินเฉพาะ หากมีกำไรเพียงพอที่จะจ่ายได้
เว้นแต่คณะกรรมการและผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
จะมีเหตุผลและความจำเป็นที่จะงดจ่ายหรือจะจ่ายในอัตราที่ต่ำกว่ากำหนดได้นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทฯ
อาจพิจารณาจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลได้เป็นครั้งคราว ตามที่เห็นสมควร

8.  โครงสร้างการจัดการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 โครงสร้างการจัดองค์กรและสายการทำงานภายในองค์กรมีดังนี้

หมายเหตุ: บริษัทฯทำสัญญาว่าจ้าง สำนักงาน แอมโปร 2004 เป็นผู้ตรวจสอบภายใน
โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการดำเนินการตรวจสอบภายในและงานอื่นๆที่เกี่ยวข้องตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  คณะกรรมการ

ณ วันที่ 31ธันวาคม 2558บริษัทมีคณะกรรมการประกอบด้วย

+-----------+-----------------------+----------+----------+----------+
| ชื่อ-นามสกุล | ตำแหน่ง                | จำ       | จำ       | จำ       |
|           |                       | นวนหุ้นที่ถือ | นวนหุ้นที่ถือ | นวนหุ้นที่ถือ |
|           |                       |          |          |          |
|           |                       | ณ        | ณ        | ณ        |
|           |                       | 6มก      | 2        | 30ธัน     |
|           |                       | ราคม2558 | 7กุมภาพันธ์ | วาคม2558 |
|           |                       |          | 2558     |          |
|           |                       | (ตา      |          | (ตา      |
|           |                       | มรายชื่อผู้ถ | (ตา      | มรายชื่อผู้ถ |
|           |                       | ือหุ้นรายให | มรายชื่อผู้ถ | ือหุ้นรายให |
|           |                       | ญ่ของบริษัท | ือหุ้นรายให | ญ่ของบริษัท |
|           |                       | ศูนย์รับฝา  | ญ่ของบริษัท | ศูนย์รับฝา  |
|           |                       | กหลักทรัพย์ | ศูนย์รับฝา  | กหลักทรัพย์ |
|           |                       | (ปร      | กหลักทรัพย์ | (ปร      |
|           |                       | ะเทศไทย) | (ปร      | ะเทศไทย) |
|           |                       | จำกัด)    | ะเทศไทย) | จำกัด)    |
|           |                       |          | จำกัด)    |          |
+-----------+-----------------------+----------+----------+----------+
| 1. ดร.    | ประธานกรรมการ         | -        | -        | -        |
| สุนทร      | และกรรมการอิสระ        |          |          |          |
| เสถียรไทย  |                       |          |          |          |
+-----------+-----------------------+----------+----------+----------+
| 2.        | กรรมการ               | 269      | 269      | 302      |
| นายอภิชัย   | รองประธานกรรมการ      | ,019,775 | ,019,775 | ,283,275 |
| เตชะอุบล   | และประธานกรรมการบริหาร |          |          |          |
+-----------+-----------------------+----------+----------+----------+
| 3.        | กรรมการอิสระ           | -        | -        | -        |
| นายประสงค์ | ประธานกรรมการตรวจสอบ  |          |          |          |
| วรารัตนกุล  | และ                   |          |          |          |
|           |                       |          |          |          |
|           | ประธาน                |          |          |          |
|           | กรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี |          |          |          |
|           | สรรหา และค่าตอบแทน     |          |          |          |
+-----------+-----------------------+----------+----------+----------+
| 4. นายนันท์ | กรรมการอิสระ           | -        | -        | -        |
| กิจจาลักษณ์  | กรรมการตรวจสอบและ     |          |          |          |
|           | กรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี |          |          |          |
|           | สรรหา และค่าตอบแทน     |          |          |          |
+-----------+-----------------------+----------+----------+----------+
| 5.        | กรรมการอิสระ           | -        | -        | -        |
| นายสมมาตร | กรรมการตรวจสอบและ     |          |          |          |
| สังขะทรัพย์  | กรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี |          |          |          |
|           | สรรหา และค่าตอบแทน     |          |          |          |
+-----------+-----------------------+----------+----------+----------+
| 6.        | กรรมการ กรรมการบริหาร  | 2,000    | 18,000   | 120,700  |
| นายกัมพล   | และกรรมการผู้จัดการ      |          |          |          |
| ติยะรัตน์    |                       |          |          |          |
+-----------+-----------------------+----------+----------+----------+
| 7.        | กรรมการ               | -        | -        | -        |
| นายอนุกูล   |                       |          |          |          |
| อุบลนุช     |                       |          |          |          |
+-----------+-----------------------+----------+----------+----------+
| 8.        | กรรมการ               | -        | -        | -        |
| นายบรรยง  |                       |          |          |          |
| ว         |                       |          |          |          |
| ิเศษมงคลชัย |                       |          |          |          |
+-----------+-----------------------+----------+----------+----------+
| 9.        | กรรมการ               | 43       | 43       | 43       |
| นายกฤตวัฒน์ | และกรรมการบริหาร       | ,995,000 | ,995,000 | ,995,000 |
| เตชะอุบล   |                       |          |          |          |
+-----------+-----------------------+----------+----------+----------+

หมายเหตุ: 1. ตามรายชื่อผู้ถือหุ้นจากบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด

กรรมการ ซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท คือ
กรรมการสองคนลงลายมือชื่อพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

คณะกรรมการของบริษัทย่อยมีรายละเอียดดังนี้

รายชื่อคณะกรรมการของ TISCOM

  1. ดร. สุนทร เสถียรไทย ประธานกรรมการ

  2. นายอภิชัย เตชะอุบล รองประธานกรรมการ

  3. นายธำรง เชียรเตชากุล กรรมการและประธานกรรมการบริหาร

  4. นายอนุกูล อุบลนุช กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  5. นายสมศักดิ์ แซ่อึ้ง กรรมการบริหาร

  6. นายกัมพล ติยะรัตน์ กรรมการ

  7. นายบรรยง วิเศษมงคลชัย กรรมการ

  8. นายเชตวัน อนันตสมบูรณ์ กรรมการ

  9. ดร. กุลภัทรา สิโรดม กรรมการ

  10. นายพงษ์เทพ ถิฐาพันธ์ กรรมการ

รายชื่อคณะกรรมการของ SG

  1. นายกัมพล ติยะรัตน์ กรรมการและกรรมการบริหาร

  2. นายอนุกูล อุบลนุช กรรมการและกรรมการบริหาร

3. นายเอนิล ทาร์ดานี กรรมการ

4. นายลี เคียน ฮวด กรรมการ

รายชื่อคณะกรรมการของ CROWN (ชื่อเดิม VSSL)

  1. ดร. สุนทร เสถียรไทย ประธานกรรมการ

  2. นายอภิชัย เตชะอุบล กรรมการและประธานกรรมการบริหาร

  3. นายอนุกูล อุบลนุช กรรมการ กรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ

  4. นายกัมพล ติยะรัตน์ กรรมการและกรรมการบริหาร

  5. นายกฤตวัฒน์ เตชะอุบล* กรรมการและกรรมการบริหาร

  *ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2558 เมื่อวันที่ 26 พฤศจิกายน 2558
  มีมติแต่งตั้งกรรมการ 1 ท่าน

รายชื่อคณะกรรมการของ Barnsley Warehouse Limited

  1. นายอภิชัย เตชะอุบล กรรมการ

  2. นายธำรง เชียรเตชากุล กรรมการ

  3. นายอนุกูล อุบลนุช กรรมการ

รายชื่อคณะกรรมการของ Bognor Regis Warehouse Limited

  1. นายอภิชัย เตชะอุบล กรรมการ

  2. นายธำรง เชียรเตชากุล กรรมการ

  3. นายอนุกูล อุบลนุช กรรมการ

รายชื่อคณะกรรมการของ TFDRM

  1. นายอภิชัย เตชะอุบล ประธานกรรมการ

  2. นายประกอบ เรืองเล็ก กรรมการ และกรรมการผู้จัดการ

  3. นายวรรณธรรม กาญจนสุวรรณ กรรมการอิสระ

การเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละคณะในปี 2558

+---------------------+----------+---------+-----------+-------------+
| รายชื่อ               | คณะกรร   | ค       | คณะกรรมก  | คณ          |
|                     | มการบริษัท | ณะกรรมก | ารตรวจสอบ | ะกรรมการกำก |
|                     |          | ารบริหาร |           | ับดูแลกิจการที่ดี |
|                     |          |         |           |             |
|                     |          |         |           | สรรหา       |
|                     |          |         |           | และค่าตอบแทน |
+---------------------+----------+---------+-----------+-------------+
| 1. ดร. สุนทร         | 7/8      |         |           |             |
| เสถียรไทย            |          |         |           |             |
+---------------------+----------+---------+-----------+-------------+
| 2. นายอภิชัย เตชะอุบล  | 8/8      | 1/1     |           |             |
+---------------------+----------+---------+-----------+-------------+
| 3. นายประสงค์        | 8/8      |         | 8/8       | 3/3         |
| วรารัตนกุล            |          |         |           |             |
+---------------------+----------+---------+-----------+-------------+
| 4. นายนันท์ กิจจาลักษณ์  | 7/8      |         | 7/8       | 3/3         |
+---------------------+----------+---------+-----------+-------------+
| 5. นายสมมาตร        | 8/8      |         | 8/8       | 3/3         |
| สังขะทรัพย์            |          |         |           |             |
+---------------------+----------+---------+-----------+-------------+
| 6. นายกัมพล ติยะรัตน์   | 8/8      | 1/1     |           |             |
+---------------------+----------+---------+-----------+-------------+
| 7. นายอนุกูล อุบลนุช    | 8/8      |         |           |             |
+---------------------+----------+---------+-----------+-------------+
| 8. นายบรรยง         | 8/8      |         |           |             |
| วิเศษมงคลชัย          |          |         |           |             |
+---------------------+----------+---------+-----------+-------------+
| 9. นายกฤตวัฒน์        | 7/8      |         |           |             |
| เตชะอุบล             |          |         |           |             |
+---------------------+----------+---------+-----------+-------------+
|   10. นายพิสุทธิ์       | 5/5      |         |           |             |
|   วิริยะเมตตากุล*      |          |         |           |             |
+---------------------+----------+---------+-----------+-------------+

หมายเหตุ : *นายพิสุทธิ์ วิริยะเมตตากุลได้ลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม
2558

2.  ผู้บริหาร

รายชื่อคณะกรรมการบริหาร

  1. นายอภิชัย เตชะอุบล ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายกัมพล ติยะรัตน์ กรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ

  3. นายกฤตวัฒน์ เตชะอุบล* กรรมการบริหาร

หมายเหตุ : *นายกฤตวัฒน์ เตชะอุบล ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริหาร
ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8 เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2558

รายชื่อและตำแหน่งของฝ่ายจัดการ

  1. นายอภิชัย เตชะอุบล ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายกัมพล ติยะรัตน์ กรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ

  3. นายกฤตวัฒน์ เตชะอุบล กรรมการบริหาร

  4. นางรัชนี ศิวเวชช ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายการเงิน

  5. นางวิไล แซ่โง้ว ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายพัฒนาธุรกิจอุตสาหกรรม

  6. นางสิริพร ปิ่นประยงค์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายบริหารและเทคโนโลยีสารสนเทศ

  เลขานุการบริษัท

  เลขานุการคณะกรรมการบริหาร

  เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  และเลขานุการคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหาและ
  ค่าตอบแทน

3.  เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งให้ นางสิริพร ปิ่นประยงค์ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท
ตั้งแต่วันที่ 14 พฤศจิกายน 2550
โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัทปรากฏในเอกสารแนบ 1

4.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

    1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

        1.  ค่าตอบแทนกรรมการ

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 ได้อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการรวมเป็นจำนวน 10,000,000
บาทต่อปีโดยให้คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้จัดสรรค่าตอบแทนให้แก่กรรมการแต่ละท่าน
ซึ่งบริษัทกำหนดค่าตอบแทนกรรมการตามหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละท่าน ทั้งนี้
ได้คำนึงถึงผลประกอบการของบริษัทรวมถึงค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทจดทะเบียนที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
โดยกรรมการได้รับการจัดสรรเป็นค่าเบี้ยประชุมและบำเหน็จ ดังนี้

  ---------------------------------------------------- --------------------- ------------ -------- --------
  ตำแหน่ง                                               อัตราค่าตอบแทนรายเดือน   ค่าเบี้ยประชุม            

                                                                             กรรมการ      AC¹      CGNR²

  ประธานกรรมการ                                        120,000               18,000                

  ประธานกรรมการบริหาร                                   80,000                18,000                

  กรรมการบริหาร                                         45,000                13,000                

  กรรมการ                                              40,000                13,000                

  ประธานกรรมการตรวจสอบและประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี   60,000                13,000       7,000    7,000
  สรรหา และค่าตอบแทน                                                                                

  กรรมการตรวจสอบและกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหา         50,000                13,000       5,000    5,000
  และค่าตอบแทน                                                                                      
  ---------------------------------------------------- --------------------- ------------ -------- --------

หมายเหตุ:1. การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

2. การประชุมคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหา และค่าตอบแทน และกรรมการอิสระ

ปี 2558กรรมการของบริษัทฯ แต่ละรายได้รับการจัดสรรเป็นค่าเบี้ยประชุมและบำเหน็จ ดังนี้

+-----------------+------------------------+--------+--------+--------+
| ชื่อ - นามสกุล     | ตำแหน่ง                 | ค่าเบ   | ค่าบ    | ค่าตอบ  |
|                 |                        | ี้ยประชุม | ำเหน็จก |        |
|                 |                        |        | รรมการ | แทนรวม |
|                 |                        | (บาท)  |        |        |
|                 |                        |        | (บาท)  | (บาท)  |
+-----------------+------------------------+--------+--------+--------+
| 1. ดร. สุนทร     | ประธานกรรมการ          | 144    | 1,560  | 1,704  |
| เสถียรไทย        | และกรรมการอิสระ         | ,000.- | ,000.- | ,000.- |
+-----------------+------------------------+--------+--------+--------+
| 2. นายอภิชัย      | กรรมการ,               | 162    | 960    | 1,122  |
| เตชะอุบล         | รองประธานกรรมการ       | ,000.- | ,000.- | ,000.- |
|                 | และประธานกรรมการบริหาร  |        |        |        |
+-----------------+------------------------+--------+--------+--------+
| 3. นายประสงค์    | ประธานกรรมการตรวจสอบ,  | 194    | 780    | 974    |
| วรารัตนกุล        | ประธา                  | ,000.- | ,000.- | ,000.- |
|                 | นกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี |        |        |        |
|                 | สรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |        |        |        |
|                 | และกรรมการอิสระ         |        |        |        |
+-----------------+------------------------+--------+--------+--------+
| 4. นายนันท์       | กรรมการตรวจสอบ,        | 154    | 650    | 804    |
| กิจจาลักษณ์        | กรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี  | ,000.- | ,000.- | ,000.- |
|                 | สรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |        |        |        |
|                 | และกรรมการอิสระ         |        |        |        |
+-----------------+------------------------+--------+--------+--------+
| 5. นายสมมาตร    | กรรมการตรวจสอบ,        | 172    | 650    | 822    |
| สังขะทรัพย์        | กรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี  | ,000.- | ,000.- | ,000.- |
|                 | สรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |        |        |        |
|                 | และกรรมการอิสระ         |        |        |        |
+-----------------+------------------------+--------+--------+--------+
| 6. นายกัมพล      | กรรมการ, กรรมการบริหาร  | 157    | 540    | 697    |
| ติยะรัตน์          |                        | ,000.- | ,000.- | ,000.- |
|                 | และกรรมการผู้จัดการ       |        |        |        |
+-----------------+------------------------+--------+--------+--------+
| 7. นายอนุกูล      | กรรมการ                | 117    | 540    | 657    |
| อุบลนุช           |                        | ,000.- | ,000.- | ,000.- |
+-----------------+------------------------+--------+--------+--------+
| 8. นายบรรยง     | กรรมการ                | 117    | 520    | 637    |
| วิเศษมงคลชัย      |                        | ,000.- | ,000.- | ,000.- |
+-----------------+------------------------+--------+--------+--------+
| 9. นายกฤตวัฒน์    | กรรมการ                | 104    | 520    | 624    |
| เตชะอุบล         | และกรรมการบริหาร        | ,000.- | ,000.- | ,000.- |
+-----------------+------------------------+--------+--------+--------+
| 10. นายพิสุทธิ์     | กรรมการ                | 78     | 219    | 297    |
| วิริยะเมตตากุล*    |                        | ,000.- | ,355.- | ,355.- |
+-----------------+------------------------+--------+--------+--------+
| รวม             |                        | 1,399  | 6,939  | 8,338  |
|                 |                        | ,000.- | ,355.- | ,355.- |
+-----------------+------------------------+--------+--------+--------+

หมายเหตุ: *นายพิสุทธิ์ วิริยะเมตตากุลได้ลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม
2558

*ค่าตอบแทนของผู้บริหาร

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไปถึงระดับประธานกรรมการบริหาร
ในรูปเงินเดือนและค่าตอบแทนในการทำงาน

  ----------------------- ---------- --------------- ------------ ---------------
  ค่าตอบแทนรวม             จำนวนราย   ปี 2558          จำนวนราย     ปี 2557

  เงินเดือน /               6          29,981,799.16   5            32,942,942.69
  ค่าตอบแทนในการทำงาน                                              
  ----------------------- ---------- --------------- ------------ ---------------

  หมายเหตุ : ปี 2558 ประกอบด้วยผู้บริหาร 6 ท่าน 1) นายอภิชัย เตชะอุบล 2) นายกัมพล
  ติยะรัตน์3) นายกฤตวัฒน์เตชะอุบล 4) นางวิไล แซ่โง้ว5) นางสิริพร ปิ่นประยงค์ 6) นางรัชนี
  ศิวเวชช

2.  ค่าตอบแทนอื่น (ถ้ามี)

    1.  ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการ (ถ้ามี)

-   ไม่มี -

    1.  ค่าตอบแทนอื่นของผู้บริหาร

บริษัทได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหาร
โดยบริษัทได้สมทบในอัตราส่วนเฉลี่ยร้อยละ8ของเงินเดือน โดยในปี
2558บริษัทได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหาร 4 ราย รวมทั้งสิ้น
1,189,100.- ล้านบาท

1.  บุคลากร

    1.  จำนวนพนักงาน(ไม่รวมผู้บริหาร)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 บริษัทฯและบริษัทย่อยมีพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร) ทั้งสิ้นจำนวน 78คน
แบ่งตามสายงานได้ดังนี้

  ------------------------------------- ------ ------------- ------ ------ -------
  สายงาน                                       จำนวนพนักงาน                 
                                               (คน)                        

                                        TFD    TISCOM        VSSL   SG     TFDRM

  สำนักกรรมการ                           2      1                           

  ฝ่ายการเงิน-บัญชี                         10     3                    1      1

  ฝ่ายบริหารและเทคโนโลยีสารสนเทศ           11     4                           

  ฝ่ายจัดซื้อ                               3                                  

  โครงการเอส จี แลนด์                     4                                  

  ฝ่ายก่อสร้าง                             6      3                           

  โครงการนิคมอุตสาหกรรม ทีเอฟดี             11                                 

  ฝ่ายพัฒนาธุรกิจอุตสาหกรรม                  7      1                           

  ฝ่ายพัฒนาธุรกิจที่พักอาศัยและอาคารสำนักงาน     3                    3             1
  (การตลาดและการขาย)                                                       

  โครงการเดอะ โคโลเนียล เขาเต่า หัวหิน      2                                  

  ฝ่ายกำกับตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง                                           1

  รวม                                   59     12            3      1      3
  ------------------------------------- ------ ------------- ------ ------ -------

2.  การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา

-ไม่มี-

3.  ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3ปีที่ผ่านมา

-ไม่มี-

4.  ผลตอบแทนพนักงาน

บริษัทฯมีการจ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร)ในลักษณะต่างๆได้แก่ เงินเดือน
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ค่าตอบแทนในการทำงาน และค่าตอบแทนอื่น ดังนี้

  -------------------------------- ------------------- -------------------
  ค่าตอบแทน (บาท)                   ปี 2558              ปี 2557

  เงินเดือน/เงินได้*                   32,168,857.63       25,592,261.62

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ          1,512,041.00        1,277,064.00

  รวม                              33,680,898.63       26,669,330.82
  -------------------------------- ------------------- -------------------

หมายเหตุ : * หมายถึงค่าตอบแทนในการทำงาน และค่าตอบแทนอื่น

5.  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทถือว่าพนักงานเป็นกำลังสำคัญหลักที่จะนำมาซึ่งความสำเร็จ ความเจริญก้าวหน้า
เติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืน โดยให้ความสำคัญของการทำงานเป็นทีม
และความมุ่งมั่นทุ่มเทในการทำงานของพนักงาน
มุ่งดำเนินการเพื่อยกระดับขีดความสามารถให้พนักงานมีความเป็นเลิศในผลงานที่ได้รับมอบหมายโดยการพัฒนาบุคลากรในด้านการจัดการวิชาการ
และวัฒนธรรมการทำงาน จัดหาเครื่องมือเครื่องใช้ในการปฏิบัติงานที่ทันสมัยอย่างเพียงพอ
การให้ค่าตอบแทนและสวัสดิการการทำงานในระดับเทียบเคียงได้กับธุรกิจลักษณะเดียวกัน
อีกทั้งจะสร้างบรรยากาศ และสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ดีและให้มีความปลอดภัย
พนักงานจะต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบซื่อสัตย์สุจริต มุ่งมั่น ทุ่มเท และปฏิบัติตามกฎระเบียบ
โดยถือประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ สำหรับฝ่ายบริหาร
ต้องเป็นผู้รับผิดชอบในการบริหารทรัพยากรบุคคลให้เกิดประสิทธิภาพประสิทธิผลและประโยชน์สูงสุด

ในปี 2558 บริษัทมีค่าใช้จ่ายในการพัฒนาพนักงาน ทั้งสิ้น 284,296.36 บาท คิดเป็น 36.44%
ของจำนวนพนักงานทั้งหมด

องค์ประกอบของนโยบายเพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติ ได้แก่

1.  นโยบายและแนวทางเกี่ยวกับการสรรหาทรัพยากรบุคคล

    1.  บริษัทมีนโยบายส่งเสริมความก้าวหน้าของพนักงานในทุกโอกาส
        โดยถ้ามีอัตราตำแหน่งของบริษัท และบริษัทในเครือว่าง
        จะต้องทำการสรรหาจากภายในบริษัทก่อนเสมอ

    2.  บริษัทไม่สนับสนุนให้มีการใช้ทรัพยากรบุคคลอย่างฟุ่มเฟือยเกินความจำเป็น ดังนั้น
        การขอบรรจุพนักงานใหม่จะต้องเป็นไปตามแผนอัตรากำลัง
        ทั้งในเชิงปริมาณและคุณภาพที่ได้รับความเห็นชอบจากผู้มีอำนาจอนุมัติเท่านั้น

    3.  ในการสรรหาบุคลากร หน่วยงานและผู้ที่รับผิดชอบจะต้องคำนึงถึง

        1.  ความจำเป็นในระยะยาวของบริษัท เกี่ยวกับทักษะ จิตสำนึก ทัศนคติ
            และพฤติกรรมของบุคลากรที่จะ

  บรรจุลงในตำแหน่งที่ว่าง

2.  ความเป็นไปได้และความยากง่ายในการพัฒนาบุคลากรที่จะเข้ามารับตำแหน่งให้ตรงตามความ

  ต้องการของบริษัทในระยะยาว
  โดยพิจารณาจากพื้นฐานความรู้และศักยภาพของบุคลากรที่จะเข้ารับตำแหน่งนั้น

3.  กระบวนการสรรหาจะต้องมีความเที่ยงธรรมและโปร่งใสในทุกขั้นตอน

4.  ในการที่จะให้ได้มาซึ่งบุคลากรที่มีคุณวุฒิเหมาะสมกับอัตราตำแหน่งที่บริษัท
    ต้องการให้หน่วยงานและผู้ที่รับผิดชอบดำเนินการ ดังนี้

    1.  สำหรับพนักงานในบริษัท ให้มีการสอดส่องติดตามและศึกษาผลการปฏิบัติงาน
        ตามกระบวนการ

  ประเมินผลการปฏิบัติงานอย่างเป็นระบบและใกล้ชิดโดยให้ปรึกษาหารือกับหัวหน้าหน่วยงานอย่างสม่ำเสมอ

2.  สำหรับบุคลากรที่จะรับเข้ามาใหม่ให้มีการตระเตรียมการสรรหาล่วงหน้าในระยะยาว

2.  นโยบายและแนวทางเกี่ยวกับโอกาสความก้าวหน้าของพนักงาน

    1.  บริษัทมีนโยบายที่จะส่งเสริมให้พนักงานมีความสำเร็จ มีความก้าวหน้า
        เจริญเติบโตไปพร้อมๆ กับบริษัท

    2.  การที่พนักงานจะมีความก้าวหน้าในสายอาชีพ
        เป็นหน้าที่ของพนักงานที่จะต้องรับผิดชอบพัฒนาตนเอง โดยมีผู้บังคับบัญชาเป็นผู้สนับสนุน
        ให้ข้อมูล ชี้แนะทางเลือกที่เหมาะสมและเป็นไปได้ บนพื้นฐานความต้องการของบริษัท

    3.  บริษัทจะดำเนินกิจกรรมที่จะเป็นส่วนส่งเสริมความก้าวหน้าของพนักงาน ได้แก่
        การเลื่อนตำแหน่ง การโยกย้าย การฝึกอบรมสัมมนา การมอบหมายงานพิเศษต่างๆ
        ตลอดจนการจัดทำแผนกำลังคนทดแทน เป็นต้น

3. นโยบายและแนวทางเกี่ยวกับการจ่ายค่าตอบแทนให้พนักงาน

  3.1 บริษัทจะจัดให้มีระบบการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับการทำงานให้แก่พนักงานอย่างเป็นธรรม
  และจูงใจเทียบเคียงได้กับกลุ่มธุรกิจชั้นนำประเภทเดียวกัน และในกลุ่มธุรกิจอื่นที่เกี่ยวข้อง
  ทั้งนี้หน่วยงาน
  และฝ่ายบริหารที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการบริหารระบบค่าตอบแทนจะต้องดำเนินการสำรวจค่าตอบแทนในตลาดอย่างสม่ำเสมอตามความจำเป็น

  3.2 ในการบริหารระบบค่าตอบแทน จะต้องคำนึงถึงขีดความสามารถทางด้านการเงิน
  การประกอบการของบริษัท ระดับความสามารถและผลการปฏิบัติงานของพนักงานเป็นสำคัญ

  3.3 บริษัทมุ่งหวังให้พนักงานตระหนักถึงการวางแผนเพื่อคุณภาพชีวิต ฉะนั้น
  บริษัทจึงสนับสนุนให้มีการออมทรัพย์เพื่อสะสมไว้ใช้เมื่อเกษียณอายุ
  โดยจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเพื่อวัตถุประสงค์ดังกล่าว และได้จ่ายเงินสมทบให้อีกส่วนหนึ่งด้วย

  3.4 บริษัทจัดให้มีสวัสดิการต่าง ๆ แก่พนักงานตามความจำเป็นและเหมาะสม
  เพื่อช่วยเหลือและเป็นหลักประกันให้พนักงานเท่าที่จะกระทำได้ ทั้งนี้
  บริษัทมีความมุ่งหวังว่าพนักงานของบริษัท
  ควรที่จะให้ความสนใจและมีการวางแผนการดำรงชีวิตเพื่อสุขภาพอนามัยที่ดีแก่ตนเองและครอบครัว

4.  นโยบายและแนวทางเกี่ยวกับการพัฒนาพนักงาน

  4.1 บริษัทต้องการที่จะให้พนักงานของบริษัท มีระดับขีดความสามารถ
  และทักษะในการปฏิบัติงานเทียบเคียงได้กับกลุ่มธุรกิจชั้นนำประเภทเดียวกัน และใกล้เคียงกัน
  ดังนั้น บริษัทจะส่งเสริมและสนับสนุนให้มีการพัฒนาพนักงานในทุก ๆ ด้านอย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ดังกล่าว

  4.2 การเข้าร่วมกิจกรรมการฝึกอบรมและสัมมนาเป็นเรื่องที่สำคัญและจำเป็นอย่างยิ่ง
  ที่พนักงานทุกคนและผู้บังคับบัญชาทุกระดับจะต้องตระหนักถึงความสำคัญในเรื่องนี้
  โดยที่พนักงานมีหน้าที่ที่จะต้องเข้ารับการฝึกอบรมสัมมนาตามที่บริษัทกำหนด

  4.3 บริษัทต้องการให้พนักงานทุกคนเอาใจใส่
  และขวนขวายในการเพิ่มพูนความรู้และทักษะให้กับตนเองอย่างสม่ำเสมอเพื่อความก้าวหน้าของพนักงาน

5.  นโยบายและแนวทางเกี่ยวกับการประเมินผลการปฏิบัติงาน

  บริษัทมีเจตนารมณ์และนโยบายชัดเจนที่จะจัดให้มีระบบประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงานอย่างมีคุณธรรม
  และยุติธรรม เพื่อก่อให้เกิดแรงจูงใจสูงสุดในการปฏิบัติงานของพนักงาน

6.  นโยบายและแนวทางเกี่ยวกับวินัยและการร้องทุกข์

  6.1 เป็นหน้าที่ความรับผิดชอบของผู้บังคับบัญชาทุกคนที่จะต้องควบคุมดูแลพนักงาน
  ภายใต้การบังคับบัญชาของตน ให้ปฏิบัติตามวินัยโดยเคร่งครัด
  เพื่อเป็นการป้องกันไม่ให้พนักงานกระทำผิด หรือทำความเสียหายร้ายแรงมาสู่งานในหน้าที่
  พนักงานอื่น และต่อบริษัท

  6.2 พนักงานซึ่งกระทำผิดวินัยจะต้องถูกลงโทษตามควรแก่กรณีเพื่อป้องกันมิให้กระทำความผิดซ้ำ
  หรือร้ายแรงยิ่งขึ้น การลงโทษจะต้องกระทำโดยไม่มีเจตนาร้าย กลั่นแกล้งหรือไม่เป็นธรรม

  6.3 การกระทำผิดวินัยแม้จะเป็นการกระทำผิดอย่างเดียวกันอาจได้รับโทษแตกต่างกันได้
  หากการกระทำผิดนั้นเป็นการกระทำผิดซ้ำ หรือกระทำโดยเจตนา หรือมีผล
  หรืออาจมีผลร้ายแรงต่อบริษัท หรือต่อส่วนรวมแตกต่างกัน

  6.4 พนักงานจะต้องประพฤติปฏิบัติตามมาตรฐานความประพฤติที่บริษัทกำหนด
  หากผู้ใดฝ่าฝืนไม่ปฏิบัติตาม ให้ผู้บังคับบัญชาว่ากล่าวตักเตือน
  หรือดำเนินการลงโทษไปตามระเบียบและข้อบังคับในการปฏิบัติงาน หรือข้อกำหนดที่วางไว้

7.  นโยบายและแนวทางเกี่ยวกับการพ้นสภาพการเป็นพนักงาน

  7.1 พนักงานพ้นสภาพการเป็นพนักงาน เมื่อ

  7.1.1 ตาย

  7.1.2 ได้รับอนุญาตให้ลาออก

  7.1.3 ได้รับอนุญาตให้ออกจากงานก่อนครบเกษียณอายุ

  7.1.4 ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดไว้

  7.1.5 ครบเกษียณอายุ

  7.1.6 เลิกจ้าง

  7.2 การให้พนักงานพ้นสภาพการเป็นพนักงาน เป็นหน้าที่ของผู้บังคับบัญชาตามสายงาน
  ที่จะต้องแจ้งให้พนักงานภายใต้การบังคับบัญชาทราบถึงสาเหตุ
  ความเป็นมาแห่งการพ้นสภาพการเป็น พนักงาน

  7.3 บริษัทจะพิจารณาถึงผลประโยชน์ที่พนักงานควรจะได้รับเมื่อต้องพ้นสภาพการเป็นพนักงาน
  ตามกฎหมาย ข้อบังคับ และระเบียบ ตามสาเหตุของการพ้นสภาพนั้น ๆ

  7.4 เพื่อให้บริษัทสามารถแข่งขันในการดำเนินธุรกิจกับสถานประกอบการอื่นๆ ได้
  ฉะนั้นตำแหน่งที่ไม่มีความจำเป็นหรือพนักงานผู้ใดปฏิบัติงานไม่ได้ผล
  บริษัทอาจยุบตำแหน่งหรือเลิกจ้างก็ได้

11. การกำกับดูแลกิจการ

    1.  นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่จะช่วยสร้างความเชื่อมั่นให้แก่นักลงทุน
สถาบันการเงิน พันธมิตรทางธุรกิจ และผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ
ในการดำเนินธุรกิจคณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
เพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัททั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้มีการทบทวนและปรับปรุงหลักการกำกับดูแลกิจการให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอและเผยแพร่นโยบาย
รวมถึงข้อมูลต่างๆ ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทที่ http://www.tfd-factory.com

ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลาดหลักทรัพย์ฯ)
ได้จัดให้มี“หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี2555”
ซึ่งประกอบด้วยหลักการและแนวปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการสำหรับให้บริษัทจดทะเบียนนำไปปฏิบัตินั้นบริษัทฯได้นำหลักการดังกล่าวไปปฏิบัติอย่างต่อเนื่องโดยแบ่งเป็น5
ด้านดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้นไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีหมวดที่6
ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้

บริษัทฯตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นไม่กระทำการใดๆอันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้
ถือหุ้นรวมทั้งส่งเสริมการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นซึ่งควบคุมบริษัทฯผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการให้ทำหน้าที่แทนและมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัทฯ

-   คณะกรรมการมีนโยบายในการสนับสนุนหรือส่งเสริมผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มโดยเฉพาะอย่างยิ่งผู้ถือหุ้นประเภทสถาบันให้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

-   บริษัทฯมีการให้ข้อมูลวันเวลาสถานที่และวาระการประชุมโดยมีคำชี้แจงและเหตุผลประกอบในแต่ละวาระหรือประกอบมติที่ขอตามที่ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุมสามัญและวิสามัญผู้ถือหุ้นหรือในเอกสารแนบวาระการประชุม

-   ประธานที่ประชุมควรจัดสรรเวลาให้เหมาะสมและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯได้รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุมโดยกำหนดหลักเกณฑ์การส่งคำถามล่วงหน้าไว้ชัดเจนนอกจากนี้บริษัทฯยังเผยแพร่หลักเกณฑ์การส่งคำถามล่วงหน้าดังกล่าวไว้บนWebsite
    ของบริษัทฯด้วย

-   คณะกรรมการสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้และได้เสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย1คนเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น

-   คณะกรรมการส่งเสริมให้บริษัทฯนำเทคโนโลยีมาใช้กับการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งการลงทะเบียนผู้ถือหุ้นการนับคะแนนและแสดงผลเพื่อให้การดำเนินการประชุมสามารถกระทำได้รวดเร็วถูกต้องแม่นยำ

-   กรรมการทุกคนโดยเฉพาะประธานกรรมการ/ประธานคณะกรรมการชุดอื่นๆควรเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามผู้เข้าประชุม

-   ผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนแยกสำหรับแต่ละระเบียบวาระที่เสนอคณะกรรมการไม่ควรรวมเรื่องต่างๆที่ไม่เกี่ยวข้องกันแล้วเสนอขออนุมัติรวมเป็นมติเดียวนอกจากนั้นได้จัดให้มีการลงมติเป็นแต่ละรายการในกรณีที่วาระนั้นมีหลายรายการเช่นวาระการแต่งตั้งกรรมการ

-   บริษัทฯได้จัดให้มีบุคคลที่เป็นอิสระเป็นผู้ตรวจนับหรือตรวจสอบคะแนนเสียงในการประชุมสามัญและวิสามัญผู้ถือหุ้นโดยเปิดเผยให้ที่ประชุมทราบพร้อมบันทึกไว้ในรายงานการประชุม

-   คณะกรรมการสนับสนุนให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระที่สำคัญเช่นการทำรายการเกี่ยวโยงการทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์เป็นต้นเพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้

-   คณะกรรมการเปิดเผยให้สาธารณชนทราบผลการลงคะแนนของแต่ละวาระในการประชุมสามัญและวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันทำการถัดไปบนwebsite
    ของบริษัทฯ

    1.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้นไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีหมวดที่7ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้

คณะกรรมการตระหนักถึงการอำนวยความสะดวกในการประชุมผู้ถือหุ้นโดยให้มีการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันทุกรายและไม่กระทำการใดๆในลักษณะที่เป็นการจำกัดสารสนเทศของบริษัทและการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น

-   บริษัทฯจะแจ้งกำหนดการประชุมพร้อมระเบียบวาระและความเห็นของคณะกรรมการต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเผยแพร่ทางwebsite
    ของบริษัทฯอย่างน้อย30วันก่อนวันนัดประชุมผู้ถือหุ้นนอกจากนี้บริษัทฯได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นเป็นภาษาอังกฤษทั้งฉบับและเผยแพร่พร้อมกับฉบับภาษาไทย

ทั้งนี้บริษัทฯจะจัดส่งหนังสือนัดประชุมล่วงหน้าให้ผู้ถือหุ้นก่อนวันประชุมอย่างน้อย7วันหรือเป็นไปตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

-   บริษัทฯจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบกฏเกณฑ์ต่างๆที่ใช้ในการประชุมขั้นตอนการออกเสียงลงมติรวมทั้งสิทธิการออกเสียงลงคะแนนตามแต่ละประเภทของหุ้นและผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารจะไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็นโดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ

-   คณะกรรมการกำหนดหลักเกณฑ์การให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจนเป็นการล่วงหน้าเพื่อแสดงถึงความเป็นธรรมและความโปร่งใสในการพิจารณาว่าจะเพิ่มวาระหรือไม่รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการล่วงหน้าโดยให้เสนอชื่อผ่านคณะกรรมการสรรหาล่วงหน้า3-4เดือนก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมข้อมูลประกอบการพิจารณาด้านคุณสมบัติและการให้ความยินยอมของผู้ได้รับการเสนอชื่อ

-   คณะกรรมการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน

-   คณะกรรมการกำหนดเป็นนโยบายให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียในวาระใดควรงดเว้นจากการมีส่วนร่วมในการประชุมพิจารณาในวาระนั้นๆและให้กรรมการรายงานการมีส่วนได้เสียอย่างน้อยก่อนการพิจารณาวาระนั้นและบันทึกไว้ในรายงานการประชุมคณะกรรมการ

-   บริษัทฯมีนโยบายที่จะพยายามหลีกเลี่ยงการทำรายการระหว่างกันให้ได้มากที่สุดแต่หากมีความจำเป็นที่จะต้องทำรายการระหว่างกันรายการนั้นๆต้องกระทำด้วยความโปร่งใสด้วยเหตุผลและความจำเป็นอันเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯและผู้ลงทุนโดยทั่วไปทั้งนี้รายการระหว่างกันได้กระทำอย่างยุติธรรมตามราคาตลาดและเป็นไปตามปกติธุรกิจการค้ามีการเปิดเผยตามขั้นตอนกฏระเบียบที่เกี่ยวข้องและดำเนินการตามมาตรการการอนุมัติรายการระหว่างกันของบริษัทฯโดยเคร่งครัด

-   คณะกรรมการมีนโยบายกำหนดแนวทางในการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษรและแจ้งให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติรวมทั้งได้กำหนดให้กรรมการทุกคนและผู้บริหารที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมายจัดส่งรายงานดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการเป็นประจำพร้อมกับเปิดเผยในรายงานประจำปี

    1.  บทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้นไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีหมวดที่8
ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้

-   คณะกรรมการตระหนักและให้ความมั่นใจว่าผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทจะได้รับการดูแลอย่างเต็มที่

-   คณะกรรมการควรรายงานข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงินที่แสดงให้เห็นว่าผู้มีส่วนได้เสียได้รับการดูแลและคำนึงถึงเป็นอย่างดีในการตัดสินใจดำเนินงานของบริษัทฯ

-   คณะกรรมการควรพิจารณาระบุว่าผู้ใดคือกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯให้ครบถ้วนและกำหนดลำดับความสำคัญให้เป็นข้อพิจารณาโดยไม่ผิดพลาดหรือทำให้การดำเนินกิจการไม่สำเร็จในที่สุด

บริษัทฯขอจำแนกบทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสียตามกลุ่มต่างๆดังนี้

1.  ว่าด้วยความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯจะมุ่งมั่นเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดของผู้ถือหุ้นโดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทในระยะยาวและผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่องในระดับที่เหมาะสมรวมทั้งจะดำเนินการอย่างโปร่งใสสร้างความเชื่อถือได้ของระบบบัญชีเพื่อให้เป็นไปตามหลักการดังกล่าวบริษัทฯจึงยึดถือแนวทางปฏิบัติดังนี้

  1.1 การเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทฯในระยะยาว

-   ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่และรายย่อยเพื่อประโยชน์สูงสุดโดยรวม

-   บริหารจัดการโดยใช้ความรู้ความสามารถและทักษะอย่างเต็มความสามารถตลอดจนระมัดระวังและรอบคอบในการตัดสินใจที่จะดำเนินการต่างๆในทุกกรณี

-   ไม่ดำเนินการใดๆในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัทฯ

  1.2 การเปิดเผยข้อมูล

-   รายงานสถานภาพและแนวโน้มในอนาคตของบริษัทฯต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันโดยสม่ำเสมอและครบถ้วนตามความเป็นจริง

-   ไม่แสวงหาประโยชน์ให้ตนเองและผู้เกี่ยวข้องโดยใช้ข้อมูลใดๆของบริษัทฯซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะ

-   ไม่เปิดเผยข้อมูลลับอันจะนำมาซึ่งผลเสียของบริษัทฯต่อบุคคลภายนอก

2.  ว่าด้วยความสัมพันธ์กับลูกค้า

  บริษัทฯมีความมุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจให้แก่ลูกค้าที่จะได้รับผลิตภัณฑ์และบริการที่ดีมีคุณภาพในระดับราคาที่เหมาะสมรวมทั้งรักษาสัมพันธภาพที่ดีและยั่งยืนจึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติไว้ดังต่อไปนี้

1.  ผลิตสินค้าและบริการที่มีคุณภาพโดยมุ่งมั่นที่จะพัฒนามาตรฐานของสินค้าให้มีคุณภาพที่สูงขึ้นอย่างต่อเนื่องและเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างถูกต้องครบถ้วนไม่บิดเบือนข้อเท็จจริงและทันต่อเหตุการณ์

2.  ให้การรับประกันสินค้าและบริการภายใต้เงื่อนไขในเวลาอันเหมาะสม

3.  จัดระบบเพื่อให้ลูกค้าสามารถร้องเรียนเกี่ยวกับสินค้าและบริการและดำเนินการอย่างดีที่สุดเพื่อให้ลูกค้าได้รับการตอบสนองผลอย่างรวดเร็ว

4.  ไม่ค้ากำไรเกินควรเมื่อเปรียบเทียบกับคุณภาพของสินค้าหรือบริการในชนิดหรือประเภทเดียวกันและไม่กำหนดเงื่อนไขการค้าที่ไม่เป็นธรรมต่อลูกค้า

5.  ปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัดหากไม่สามารถปฏิบัติได้ต้องรีบแจ้งให้ลูกค้าทราบล่วงหน้าเพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไข

6.  รักษาความลับของลูกค้าอย่างจริงจังและสม่ำเสมอรวมถึงไม่นำมาใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

3.  ว่าด้วยความสัมพันธ์กับคู่ค้าคู่แข่งทางการค้าและเจ้าหนี้ทางการค้า

  บริษัทฯคำนึงถึงความเสมอภาคและความซื่อสัตย์ในการดำเนินธุรกิจและผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้าโดยคู่ค้าของบริษัทฯพึงปฏิบัติตามกฎหมายและกติกาต่างๆอย่างเคร่งครัดและมีจรรยาบรรณที่ดีในการดำเนินธุรกิจในส่วนของธุรกิจที่เป็นการแข่งขันบริษัทฯจะยึดถือกติกาของการแข่งขันที่ดีและบริษัทฯจะยึดถือแนวทางการปฏิบัติที่ดีและเป็นธรรมในการกู้ยืมเงินจากเจ้าหนี้และการชำระคืนดังนั้นเพื่อให้เป็นไปตามหลักการดังกล่าวบริษัทฯจึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติไว้ดังต่อไปนี้

  3.1 ความสัมพันธ์กับคู่ค้า

-   ไม่เรียกหรือไม่รับหรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า

-   ปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆที่มีต่อคู่ค้าอย่างเคร่งครัด

-   กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขได้จะรีบแจ้งให้คู่ค้าทราบล่วงหน้าเพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไขปัญหาด้วยหลักของความสมเหตุสมผล

  3.2 ความสัมพันธ์กับคู่แข่งทางการค้า

-   ประพฤติปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี

-   ไม่พยายามทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้ายโดยปราศจากซึ่งมูลความจริง

  3.3 ความสัมพันธ์กับเจ้าหนี้ทางการค้า

-   รักษาและปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งครัดทั้งในแง่การชำระคืนการดูแลหลักทรัพย์ค้ำประกันและเงื่อนไขอื่นๆรวมทั้งไม่ใช้เงินทุนที่ได้จากการกู้ยืมเงินไปในทางที่ขัดกับวัตถุประสงค์ในข้อตกลงที่ทำกับผู้ให้กู้ยืมเงิน

-   รายงานฐานะทางการเงินของบริษัทฯแก่เจ้าหนี้ด้วยความซื่อสัตย์

-   รายงานเจ้าหนี้ล่วงหน้าหากไม่สามารถปฏิบัติตามข้อผูกพันในสัญญาและร่วมกันหาแนวทางแก้ไขปัญหาดังกล่าว

4.  ว่าด้วยความรับผิดชอบต่อพนักงาน

  บริษัทฯถือว่าพนักงานเป็นปัจจัยสู่ความสำเร็จของบริษัทฯจึงมุ่งมั่นในการพัฒนาเสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศการทำงานที่ดีงามรวมทั้งการส่งเสริมการทำงานเป็นทีมเพื่อให้เกิดความมั่นใจให้แก่พนักงานในการจะปฏิบัติงานกับบริษัทฯอย่างยั่งยืนจึงกำหนดแนวทางปฏิบัติไว้ดังนี้

1.  ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมแก่พนักงานโดยอยู่ในรูปแบบของเงินเดือนและ/หรือค่าตอบแทนในการทำงานรวมทั้งสวัสดิการในรูปแบบต่างๆ

2.  ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ

3.  การแต่งตั้งและโยกย้ายรวมถึงการให้รางวัลและการลงโทษพนักงานต้องกระทำด้วยความเสมอภาคสุจริตใจเป็นธรรมและตั้งอยู่บนพื้นฐานของความรู้ความสามารถและความเหมาะสมรวมทั้งการกระทำหรือการปฏิบัติของพนักงานนั้นๆ

4.  ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาการถ่ายทอดความรู้และความสามารถของพนักงานโดยให้โอกาสพนักงานอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอในการพัฒนาความรู้และศักยภาพของพนักงาน

5.  รับฟังข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะจากพนักงานทุกระดับอย่างเท่าเทียมและเสมอภาค

6.  ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด

7.  บริหารงานโดยหลีกเลี่ยงการกระทำใดๆที่ไม่เป็นธรรมซึ่งอาจมีผลกระทบต่อความมั่นคงในหน้าที่การงานของพนักงาน

8.  ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพและให้ความเคารพอย่างเท่าเทียมทุกคน

9.  เปิดโอกาสให้พนักงานสามารถแจ้งเรื่องการทำผิดกฎหมายของบริษัทฯ
    โดยรายงานผู้บังคับบัญชาหรือคณะกรรมการตรวจสอบ

9.1.4 การเปิดเผยสารสนเทศและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้นไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีหมวดที่9ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้

บทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการเกี่ยวกับการเปิดเผยสารสนเทศและความโปร่งใส

-   คณะกรรมการมีหน้าที่ในการเปิดเผยสารสนเทศทั้งที่เป็นสารสนเทศทางการเงินและที่ไม่ใช่ทางการเงินอย่างครบถ้วนเพียงพอเชื่อถือได้และทันเวลาเพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯได้รับสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกันตามที่กำหนดโดยกฎหมายข้อบังคับบริษัทและหน่วยงานของภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

-   สารสนเทศของบริษัทฯควรจัดทำขึ้นอย่างรอบคอบชัดเจนกะทัดรัดใช้ภาษาที่เข้าใจง่ายและโปร่งใสโดยเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญอย่างสม่ำเสมอทั้งในด้านบวกและด้านลบควรระมัดระวังไม่ให้ผู้ใช้เกิดความสับสนและสำคัญผิดในข้อเท็จจริงควรให้ความสำคัญกับเนื้อหามากกว่ารูปแบบและระบุเงื่อนไขที่สำคัญหรือสมมุติฐานที่เกี่ยวข้องให้ครบถ้วน

-   จัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) เพื่อประชาสัมพันธ์ /
    สื่อสารข้อมูลข่าวสารที่เป็นประโยชน์ให้ผู้ถือหุ้นผู้ลงทุนนักวิเคราะห์หลักทรัพย์และผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบข้อมูลของบริษัท

-   คณะกรรมการควรจัดหาทรัพยากรอย่างเพียงพอเพื่อช่วยพัฒนาความรู้ความสามารถของฝ่ายบริหารในการนำเสนอสารสนเทศและการติดต่อสื่อสาร

-   นอกจากการเผยแพร่ข้อมูลตามเกณฑ์ที่กำหนดและผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
    (แบบ56-1)
    และรายงานประจำปีแล้วมีการเปิดเผยข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านWebsite
    ของบริษัทฯอย่างสม่ำเสมอพร้อมทั้งนำเสนอข้อมูลที่เป็นปัจจุบันดังนี้

-   วัตถุประสงค์ของบริษัท

-   ฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัททั้งฉบับปัจจุบันและของปีก่อนหน้า

-   โครงสร้างการถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อมและสิทธิในการออกเสียงลงคะแนน

-   รายชื่อกรรมการอนุกรรมการชุดต่างๆผู้บริหารระดับสูงและค่าตอบแทน

-   ปัจจัยและนโยบายเกี่ยวกับการจัดการความเสี่ยงที่สามารถมองเห็นได้ทั้งที่เกี่ยวกับการดำเนินงานและการเงิน

-   ประเด็นที่มีความสำคัญเกี่ยวกับลูกจ้างและผู้มีส่วนได้เสียอื่น

-   คณะกรรมการสนับสนุนให้บริษัทฯจัดทำคำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ(Management
    Discussion and Analysis (MD&A))
    สำหรับงบการเงินทุกไตรมาสทั้งนี้เพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับทราบข้อมูลและเข้าใจการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯในแต่ละไตรมาสได้ดียิ่งขึ้นนอกเหนือจากข้อมูลตัวเลขในงบการเงินเพียงอย่างเดียว

-   ควรเปิดเผยในรายงานประจำปีเกี่ยวกับจำนวนครั้งที่กรรมการและ/หรืออนุกรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมโดยเปรียบเทียบกับจำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการและ/หรือคณะอนุกรรมการในแต่ละปีรวมถึงการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้ด้านวิชาชีพอย่างต่อเนื่องของคณะกรรมการในรายงานประจำปี

-   คณะกรรมการควรดูแลให้มีการเปิดเผยค่าสอบบัญชีและค่าบริการอื่นที่ผู้สอบบัญชีให้บริการไว้ด้วย

9.1.5 ด้านความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหลักการและนโยบายเกี่ยวกับความรับผิดชอบของคณะกรรมการไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
หมวดที่ 2คณะกรรมการ

1.  คณะกรรมการชุดย่อย

    1.  โครงสร้างกรรมการบริษัท

โครงสร้างคณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการ 9คน ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน
4คนโดยมีกรรมการ 3 คนเป็นทั้งกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
และกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 3คน

ประธานกรรมการบริษัทเป็นกรรมการอิสระ
ประธานกรรมการตรวจสอบเป็นบุคคลเดียวกับประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหา
และค่าตอบแทน ซึ่งเป็นกรรมการที่มีความอิสระแยกจากฝ่ายบริหาร
ซึ่งทำให้มีการถ่วงดุลอำนาจและการสอบทานบริหารงานได้

คณะกรรมการได้จัดตั้งคณะอนุกรรมการ 2 คณะได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหา
และค่าตอบแทนซึ่งคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการมีหน้าที่ความรับผิดชอบที่สำคัญดังต่อไปนี้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

1.  ทบทวนและให้ความเห็นชอบในการดำเนินการใดๆ ที่กฎหมายกำหนด

2.  ประเมินผลงานของกรรมการผู้จัดการโดยสม่ำเสมอ และกำหนดค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการ

3.  กำหนดวิสัยทัศน์ของกิจการ และรับผิดชอบต่อผลประกอบการ และการปฏิบัติงานของผู้บริหาร
    โดยให้มีความตั้งใจและความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน

4.  ทบทวนและให้ความเห็นชอบกับกลยุทธ์และนโยบายที่สำคัญรวมถึงวัตถุประสงค์
    เป้าหมายทางการเงิน และแผนงานต่างๆ
    พร้อมทั้งติดตามให้ผู้บริหารมีการปฏิบัติตามแผนงานที่กำหนดไว้อย่างสม่ำเสมอ

5.  ให้ความมั่นใจว่า ระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีมีความเชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลการบริหารจัดการความเสี่ยง
    การรายงานทางการเงินและการติดตามผลอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
    ซึ่งจะเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

6.  สอดส่องดูแลและจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจจะเกิดขึ้นระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ

7.  ให้ความมั่นใจว่าวิธีปฏิบัติต่างๆ
    ที่เป็นอยู่ของคณะกรรมการสอดคล้องกับแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    และเป็นการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม

8.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติรายการและค่าใช้จ่ายการลงทุนในโครงการต่างๆในวงเงินมากกว่า
    500 ล้านบาทขึ้นไป
    ทั้งนี้ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ทั้งนี้
คณะกรรมการบริหารมีอำนาจพิจารณาอนุมัติรายการและค่าใช้จ่ายการลงทุนในโครงการต่างๆในวงเงินไม่เกิน
500 ล้านบาท
ประธานกรรมการบริหารมีอำนาจพิจารณาอนุมัติรายการและค่าใช้จ่ายการลงทุนในโครงการต่างๆในวงเงินไม่เกิน
300 ล้านบาท
และกรรมการผู้จัดการมีอำนาจอนุมัติรายการและค่าใช้จ่ายการลงทุนในโครงการต่างๆในวงเงินไม่เกิน
100 ล้านบาท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานงบการเงินของบริษัทเพื่อให้งบการเงินแสดงฐานะการเงินตามความเป็นจริง

2.  สอบทานให้มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้าง และพิจารณาความดีความชอบของหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายในจากการปฏิบัติหน้าที่และการรายงานต่างๆ
    รวมถึงสายงานบังคับบัญชาของหน่วยงานนี้

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง เสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
    และพิจารณาความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชีในกรณีที่ผู้สอบบัญชีของบริษัทให้บริหารอื่นนอกเหนือจากการสอบบัญชี
    (non-audit service) ที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระ
    รวมถึงการจัดให้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าประชุมด้วยอย่างน้อย 1
    ครั้งต่อปี เพื่อขอความเห็นจากผู้สอบบัญชีในเรื่องต่างๆ

5.  พิจารณาให้เป็นไปตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการเปิดเผยข้อมูล
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี
    ซึ่งลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    รายงานนี้ปรากฏในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งจะจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทุกคน
    โดยการรายงานจะประกอบด้วย
    การรายงานจำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
    รวมถึงความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบในประเด็นดังนี้

-   ความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

-   ความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

-   การปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   ความเหมาะสมของผู้บัญชี

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

-   รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ตามขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหา และค่าตอบแทน

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหา และพิจารณาค่าตอบแทน มีหน้าที่เสนอ ทบทวน
กำกับดูแลงานด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
และสรรหาผู้ที่สมควรได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัททดแทนกรรมการที่ครบรอบออกตามวาระหรือกรณีอื่น
ทบทวนระบบการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท และคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
และทำแผนการสืบทอดตำแหน่งกรรมการผู้จัดการของบริษัท และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่ออนุมัติหรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
รวมทั้งมีหน้าที่ศึกษาพิจารณาติดตามความเปลี่ยนแปลงและแนวโน้มในเรื่องผลตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท
เพื่อเสนอเป็นนโยบายค่าตอบแทนที่เป็นแรงจูงใจในการบริหารกิจการของบริษัทให้เจริญก้าวหน้า
ตลอดจนสามารถรักษาคนเก่งและดีให้คงอยู่กับบริษัท ดังนี้

1.  พิจารณาทบทวนความเหมาะสม
    และความเพียงพอของนโยบายและแนวปฏิบัติด้านการกับดูแลกิจการที่ดี และจริยธรรมทางธุรกิจ
    พร้อมทั้งปรับปรุงนโยบายการกับดูแลกิจการที่ดี ให้เหมาะสมทันสมัยอย่างต่อเนื่อง

2.  ติดตามกำกับดูแลการปฏิบัติตามนโยบายการกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจของคณะกรรมการผู้บริหาร
    และพนักงาน เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายและแนวปฏิบัติของการกับดูแลกิจการที่ดี

3.  ดูแลและส่งเสริมให้มีการดำเนินการในการปฏิบัติตามนโยบายและแนวปฏิบัติด้านการกับดูแลกิจการที่ดี
    รวมทั้งจรรยาบรรณทางธุรกิจ ให้มีผลอย่างต่อเนื่องและเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัท

4.  ให้คำแนะนำแก่บริษัท คณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ
    และคณะทำงานในเรื่องเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี

5.  กำหนดวิธีการสรรหากรรมการหรือกรรมการผู้จัดการอย่างมีหลักเกณฑ์และโปร่งใส

6.  คัดเลือกและสรรหาบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการหรือกรรมการผู้จัดการ
    ในกรณีที่ตำแหน่งว่างลง เพื่อเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี

7.  สรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    ทดแทนกรรมการที่หมดวาระเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

8.  พิจารณาเสนอรายชื่อกรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นอนุกรรมการ
    เสนอต่อคณะกรรมการเพื่อแต่งตั้งเมื่อมีตำแหน่งว่างลง

9.  เสนอแนะวิธีการประเมินผลการทำงานของกรรมการ คณะกรรมการบริษัท
    และคณะอนุกรรมการ รวมทั้งติดตามผลการประเมิน

10. ทบทวนและเสนอข้อแก้ไข ขอบเขต หน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีสรรหา
    และพิจารณาค่าตอบแทนให้สอดคล้องกับภาวการณ์

11. เสนอแนวทางจ่ายค่าตอบแทน
    วิธีการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นใดให้แก่คณะกรรมการบริษัท
    คณะอนุกรรมการคณะต่างๆ และกรรมการผู้จัดการ โดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการ
    โครงสร้างที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล และเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา

12. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

การดำเนินการประชุมคณะกรรมการ และการได้รับเอกสารและข้อมูล

-   ให้สำนักกรรมการผู้จัดการทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัทเพื่อดำเนินการเกี่ยวกับการประชุมคณะกรรมการการประชุมผู้ถือหุ้นและการให้คำแนะนำเกี่ยวกับกฎหมายต่างๆที่คณะกรรมการควรได้รับรู้

-   บริษัทฯจัดให้มีกำหนดการประชุมและวาระการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้าและแจ้งให้กรรมการแต่ละคนทราบกำหนดการดังกล่าวเพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้

-   คณะกรรมการควรอุทิศเวลาและทุ่มเทความสนใจให้แก่บริษัทฯอย่างเต็มที่และพร้อมที่จะเข้าร่วมการประชุมโดยสม่ำเสมออย่างน้อย3เดือนต่อครั้งและตามความจำเป็นหากมีกรณีที่มีวาระพิเศษแต่ไม่ควรน้อยกว่า6ครั้งต่อปีและต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะครบองค์ประชุมการขาดการประชุมคณะกรรมการมากกว่า3ครั้งติดต่อกันโดยไม่มีเหตุอันสมควรถือว่าไม่มีความประสงค์จะเป็นคณะกรรมการบริษัทอีกต่อไป

ในกรณีที่บริษัทฯไม่ได้มีประชุมทุกเดือนบริษัทฯควรส่งรายงานผลการดำเนินงานให้คณะกรรมการทราบในเดือนที่ไม่ได้มีการประชุมเพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำกับควบคุม
และดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่องและทันการ

-   การลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการต้องมีกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด

-   กรรมการทุกคนเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่าร้อยละ75ของจำนวนการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งหมดที่ได้จัดให้มีขึ้นในรอบปี

-   ประธานกรรมการควรเป็นผู้ให้ความเห็นชอบในการจัดเรื่องที่จะเข้าวาระการประชุมโดยการปรึกษาหารือกับกรรมการผู้จัดการทั้งนี้กรรมการผู้จัดการควรพิจารณาคำขอของกรรมการบางท่านที่จะบรรจุเรื่องอื่นที่สำคัญเป็นวาระการพิจารณาในการประชุมครั้งต่อไป

-   ประธานกรรมการควรให้ความมั่นใจได้ว่าคณะกรรมการได้มีการจัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอที่ผู้บริหารจะเสนอเอกสารและข้อมูลเพื่อการอภิปรายและเพียงพอสำหรับคณะกรรมการที่จะอภิปรายในประเด็นที่สำคัญ

-   ประธานกรรมการควรมีมาตรการที่ชัดเจนเพื่อให้กรรมการได้รับข้อมูลที่เกี่ยวข้องล่วงหน้าโดยมีเวลาเพียงพอที่จะศึกษาพิจารณาและตัดสินใจอย่างถูกต้องในเรื่องต่างๆในการประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้ง

-   สำหรับเอกสารประกอบการประชุมจัดส่งให้แก่กรรมการเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย5วันทำการก่อนวันประชุม

-   คณะกรรมการสามารถเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้โดยขอเอกสารและข้อมูลคำปรึกษาและบริการต่างๆเกี่ยวกับการดำเนินงานจากผู้บริหารระดับสูงหรือเลขานุการบริษัทและอาจขอความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาภายนอกเมื่อจำเป็นโดยถือเป็นค่าใช้จ่ายบริษัทเพื่อประกอบการประชุมในแต่ละครั้ง

-   ควรมีการจดบันทึกผลการประชุมคณะกรรมการไว้ให้ชัดเจนเพื่อใช้อ้างอิง

    1.  กรรมการตรวจสอบ

ปัจจุบันกรรมการอิสระ3คนดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบซึ่งกรรมการทั้ง3คนมีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินดังรายชื่อและประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องดังนี้

  1.นาย ประสงค์ วรารัตนกุล ประธานกรรมการตรวจสอบ

ประสบการณ์ทำงาน

  ปี 2548 - ปัจจุบัน หัวหน้าสำนักงาน

  สำนักงานที่ปรึกษา พี. พี. เอ็ม. ซี.

  ปี 2515 – ปัจจุบัน กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  บริษัท วีรีเทล จำกัด (มหาชน)

  ปี 2515 – ปัจจุบัน กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  บริษัท ไทย พร๊อพเพอร์ตี้ จำกัด (มหาชน)

  ปี2548 - 2557 กรรมการ และประธานกรรมการตรวจสอบ

  บริษัท กรุงเทพบ้านและที่ดิน จำกัด (มหาชน)

  ปี2540 กรรมการรองกรรมการผู้จัดการ

  บริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ธนไทยจำกัด (มหาชน)

  ปี2539 กรรมการบริหาร

  บริษัทเงินทุนทรัพย์ธำรงจำกัด

  ปี2531-2538 ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายสินเชื่อ

  บริษัทเงินทุนหลักทรัพย์นวธนกิจจำกัด (มหาชน)

ประวัติการศึกษา

ปริญญาโทรัฐประศาสนศาสตร์ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

ปริญญาตรีพาณิชยศาสตร์ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

ปริญญาตรีนิติศาสตร์ มหาวิทยาลัยรามคำแหง

  2.นาย นันท์ กิจจาลักษณ์ กรรมการตรวจสอบ

ประสบการณ์ทำงาน

  ปี2537-2540 ที่ปรึกษาคณะกรรมการ

  บริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ธนไทยจำกัด (มหาชน)

  ปี2533-2540 ที่ปรึกษาคณะกรรมการ

  บริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ตะวันออกฟายแน้นซ์ (1991) จำกัด (มหาชน)

  ปี2532-2536 กรรมการ

  ธนาคารเอเชียจำกัด (มหาชน)

ประวัติการศึกษา

ปริญญาโท บริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยมิชิแกน ประเทศสหรัฐอเมริกา

ประกาศนียบัตรชั้นสูงทางการบัญชี มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

  3.นาย สมมาตร สังขะทรัพย์ กรรมการตรวจสอบ

ประสบการณ์ทำงาน

  ปี2535 - 2536 ผู้เชี่ยวชาญพิเศษด้านระบบการจัดเก็บภาษีอากรตามประมวลรัษฎากร

  ปี2536 - ปัจจุบัน ที่ปรึกษาด้านภาษีอากร

  บริษัททรัพย์สถาพรจำกัด

ประวัติการศึกษา

ปริญญาตรี นิติศาสตร์ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

ปริญญาตรี บัญชี มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

ปริญญาตรี พาณิชยศาสตร์ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

1.  การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

คณะกรรมการภายใต้การนำของประธานกรรมการจะต้องมีภาวะผู้นำและสามารถควบคุมการดำเนินการของผู้บริหารได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อบรรลุเป้าหมายที่เป็นหัวใจของธุรกิจของบริษัทโดยสามารถสร้างและเพิ่มพูนค่าการลงทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นภาครัฐประชาชนและผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ
(Stakeholders)

คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการอิสระจากภายนอกซึ่งเป็นผู้มีความรู้ความสามารถและควรมีการประชุมร่วมกันอย่างน้อย4เดือน
/
ครั้งโดยกรรมการอิสระจะต้องเข้าถึงข้อมูลทางการเงินและทางธุรกิจอื่นอย่างเพียงพอที่จะสามารถแสดงความเห็นได้อย่างเป็นอิสระรักษาประโยชน์ของผู้ที่เกี่ยวข้องเข้าประชุมโดยสม่ำเสมอ

บริษัทฯกำหนดให้ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการเลือกตั้งมาจากกรรมการบริษัทและเป็นคนละบุคคลกันเสมอโดยมีการแบ่งแยกหน้าที่ด้านนโยบายการติดตามประเมินผลและการบริหารงานออกจากกันประธานกรรมการมีภาวะผู้นำและบทบาทหลักในการดูแลให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการเป็นอิสระจากฝ่ายผู้บริหารกำหนดระเบียบวาระการประชุมตามหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นอย่างมีประสิทธิภาพโดยการสนับสนุนและผลักดันให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม

คณะกรรมการบริษัทมาจากผู้ทรงคุณวุฒิในสาขาต่างๆเพื่อผสมผสานความรู้ความสามารถต่างๆที่จำเป็นซึ่งประกอบด้วยผู้ที่มีความรู้ด้านธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์อย่างน้อย3คนผู้ที่มีความรู้ด้านกฎหมายอย่างน้อย1คนและผู้มีความรู้ด้านบัญชีและการเงินอย่างน้อย1คน

การแต่งตั้งกรรมการเป็นไปตามวาระที่กำหนดไว้โดยเจาะจงมีความโปร่งใสและชัดเจนโดยเปิดเผยจำนวนปีการดำรงตำแหน่งกรรมการแต่ละคนในรายงานประจำปีและบนWebsite
ของบริษัท

1.  กรรมการอิสระ

กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย(ตลาดหลักทรัพย์ฯ)
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
และต้องสามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้เท่าเทียมกันและไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับผู้บริหารผู้ถือหุ้นรายใหญ่บริษัทอื่นซึ่งมีผู้บริหาร/ผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มเดียวกันนอกจากนั้นยังต้องสามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการโดยให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

บริษัทฯได้กำหนดเรื่องคุณสมบัติของกรรมการอิสระให้ต้องเป็นกรรมการที่เป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องหรือกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัทบริษัทย่อยและบริษัทร่วมซึ่งคุณสมบัติดังกล่าวสอดคล้องเป็นไปตามสาระสำคัญของข้อกำหนดเกี่ยวกับคุณสมบัติของกรรมการอิสระข้อ16
ของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ทจ. 28/2551
เรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่โดยมีคุณสมบัติดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม้น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน ทั้งนี้
    ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
    หรือเป็นที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
    บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ
    ผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯ
  หรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3
  ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
  ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1
  ปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
    ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (Collective
decision) ได้

การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีสรรหาและค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯทดแทนกรรมการที่หมดวาระเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯและที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติจำนวนกรรมการกำหนดให้ไม่น้อยกว่า5คนแต่ไม่ได้กำหนดจำนวนสูงสุดไว้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า3ใน4ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

สำหรับกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปเว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยว่า2เดือนบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทนมติของคณะกรรมการดังกล่าวต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า3ใน4ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

การแต่งตั้งกรรมการขึ้นใหม่คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีสรรหาและค่าตอบแทนเป็นผู้กลั่นกรองและเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นทั้งนี้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2.
  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม1.เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3.
  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

การสรรหาคณะกรรมการตรวจสอบ:
คณะกรรมการต้องจัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นส่วนหนึ่งของคณะกรรมการโดยแต่งตั้งจากกรรมการอิสระของบริษัทอย่างน้อย
3 คน และอย่างน้อย 1 คน ต้องมีความรู้ด้านบัญชี /
การเงินโดยคณะกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(ตลาดหลักทรัพย์ฯ) เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบ / กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัท ดูแลรายงานทางการเงิน
ระบบควบคุมภายใน การคัดเลือกผู้ตรวจสอบบัญชี
การพิจารณาข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์รวมถึงการจัดทำรายงานกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ

การสรรหาคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหา และค่าตอบแทน: ที่ประชุมคณะกรรมการ
เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2553 ได้แต่งตั้งกรรมการอิสระของบริษัท 3 คน
เป็นคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหา และค่าตอบแทน ซึ่งทั้ง 3
คนเป็นผู้มีคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลาดหลักทรัพย์ฯ)
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
ได้กำหนดไว้ในเรื่องของคุณสมบัติของกรรมการอิสระทุกประการ โดยมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี
หรือจนกว่าจะพ้นตำแหน่งจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ

เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหา และค่าตอบแทน
เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและบรรลุวัตถุประสงค์ต่อหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหา และค่าตอบแทนมีการประชุมอย่างน้อย 2 ครั้งต่อปี
เพื่อพิจารณา หารือ และดำเนินการใดๆ ให้สำเร็จลุล่วงตามหน้าที่ความรับผิดชอบของตน

นอกจากนี้คณะกรรมการกำหนดให้กรรมการอิสระมีวาระการดำรงตำแหน่งต่อเนื่องไม่เกิน 9 ปี
นับจากวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระครั้งแรก
ในกรณีที่จะแต่งตั้งกรรมการอิสระนั้นให้ดำรงตำแหน่งต่อไป
คณะกรรมการจะพิจารณาอย่างสมเหตุสมผลถึงความจำเป็นดังกล่าว

การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

  1. หลักเกณฑ์การประเมินผลของคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการควรจัดทำแบบประเมินผลตนเองเพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติงานในหน้าที่ของคณะกรรมการโดยสม่ำเสมอ

-   คณะกรรมการควรจัดให้มีบรรทัดฐานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการอย่างมีหลักเกณฑ์
    และทำการประเมินผลการปฏิบัติงานเปรียบเทียบกับบรรทัดฐานเป็นระยะๆตามที่กำหนด

-   กรรมการผู้จัดการควรมีส่วนร่วมในการอธิบายถึงความคาดหวังของตนเองที่จะได้รับจากคณะกรรมการบริษัท

-   คณะกรรมการควรจ้างที่ปรึกษาภายนอกมาให้มีส่วนในการกำหนดแนวทางและเสนอแนะประเด็นในการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการอย่างน้อยทุกๆ
    3 ปี และเปิดเผยผลการประเมินไว้ในรายงานประจำปี

  2. ขั้นตอนและผลการประเมินของคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการได้กำหนดให้มีการจัดทำแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยปีละ1ครั้งในรูปแบบการประเมินตนเองรายคณะซึ่งอ้างอิงจากแบบประเมินของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    (ตลาดหลักทรัพย์ฯ) และสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
    เพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบและแก้ไขปรับปรุงการปฏิบัติงานในหน้าที่ของคณะกรรมการโดยชื่อกรรมการที่ทำการประเมินและข้อมูลที่ได้รับจากการประเมินนั้นจะไม่แจ้งให้กรรมการที่ถูกประเมินทราบทั้งนี้แบบประเมินผลกรรมการทั้งคณะประกอบด้วย4หัวข้อได้แก่

-   โครงสร้างของคณะกรรมการ

-   การกำหนดกลยุทธ์และทิศทางบริษัท

-   การติดตามและประเมินผลงานของฝ่ายจัดการ

-   ความรับผิดชอบตามหน้าที่ของคณะกรรมการ

-   วิธีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทใช้วิธีรวบรวมผลสำรวจจากการทำแบบประเมินตนเองของคณะกรรมการรายบุคคลโดยรวบรวมผลในช่องเหมาะสมและช่องควรปรับปรุงของแต่ละหัวข้อแล้วนำมาหารกับจำนวนกรรมการทั้งหมดที่ทำแบบประเมินโดยค่าของผลสำรวจที่คิดได้สรุปผลได้ว่าคณะกรรมการเห็นว่าหัวข้อต่างๆเหมาะสมหรือควรปรับปรุงเป็นร้อยละเท่าไหร่ของกรรมการทั้งหมด

ค่าตอบแทน

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหา
และค่าตอบแทนมีหน้าที่ศึกษาพิจารณาติดตามความเปลี่ยนแปลงและแนวโน้มในเรื่องผลตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท
เพื่อเสนอเป็นนโยบายค่าตอบแทนที่เป็นแรงจูงใจในการบริหารกิจการของบริษัทให้เจริญก้าวหน้า
ตลอดจนสามารถรักษาคนเก่งและดีให้คงอยู่กับบริษัท

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการมีนโยบายส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้กรรมการ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท
และผู้เกี่ยวข้องเข้ารับการฝึกอบรมหลักสูตรต่างๆ ที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(Thai Institute of Director : IOD) ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือองค์กรอิสระต่างๆ เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
และทุกครั้งที่มีการแต่งตั้งกรรมการใหม่
ฝ่ายจัดการจะจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
รวมถึงการจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจ และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ให้แก่กรรมการใหม่

คณะกรรมการกำหนดให้กรรมการผู้จัดการรายงานเพื่อทราบเป็นประจำถึงแผนการพัฒนาและสืบทอดงาน
พร้อมกำหนดผู้ที่ทำหน้าที่แทนผู้บริหารในระดับต่างๆ
ในกรณีที่ผู้บริหารท่านนั้นไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ซึ่งบรรจุไว้ในนโยบายและแผนพัฒนาบุคคลของบริษัทเป็นประจำทุกปีแล้ว

สำหรับปี 2558 บริษัทฯ มีกรรมการและผู้บริหารที่เข้าอบรม จำนวน 5 ท่าน ดังนี้

+---+----------------+-----------------------+-----------+-------------+
|   |                | ตำแหน่ง                | หลักสูตรของ | หลักสูตรอื่นๆ   |
|   |                |                       | IOD       |             |
+---+----------------+-----------------------+-----------+-------------+
| 1 | นายอภิชัย        | กรรมการ/              | CGI รุ่น    |             |
|   | เตชะอุบล        | รองประธานกรรมการ /    | 3/2015    |             |
|   |                | ประธานกรรมการบริหาร    |           |             |
+---+----------------+-----------------------+-----------+-------------+
| 2 | นายประสงค์      | ประธานกรรมการตรวจสอบ  | ELPรุ่น     |             |
|   | วรารัตนกุล       | /                     | 2/2015    |             |
|   |                | ประธานกรรมก           |           |             |
|   |                | ารกำกับดูแลกิจการที่ดีสรรหา |           |             |
|   |                |                       |           |             |
|   |                | และค่าตอบแทน /         |           |             |
|   |                | กรรมการอิสระ           |           |             |
+---+----------------+-----------------------+-----------+-------------+
| 3 | นายกัมพล ติยะรัตน์ | กรรมการ /             | AACP รุ่น   |             |
|   |                | กรรมการบริหาร /        | 21/2015   |             |
|   |                |                       |           |             |
|   |                | กรรมการผู้จัดการ         |           |             |
+---+----------------+-----------------------+-----------+-------------+
| 4 | นายบรรยง       | กรรมการ               | DAP รุ่น    |             |
|   | วิเศษมงคลชัย     |                       | 119/2015  |             |
+---+----------------+-----------------------+-----------+-------------+
| 5 | นางสิริพร        | ผู้ช                    | ELPรุ่น     |             |
|   | ปิ่นประยงค์       | ่วยกรรมการผู้จัดการสายบริห | 2/2015    |             |
|   |                | ารและเทคโนโลยีสารสนเทศ |           |             |
|   |                | /เลขานุการบริษัท         |           |             |
+---+----------------+-----------------------+-----------+-------------+

1.  การกำกับดูแลการดำเนินของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

บริษัทฯมีนโยบายในการลงทุนในบริษัทย่อยและ/หรือบริษัทร่วมเพื่อขยายธุรกิจและแยกขอบเขต
อำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบในการดำเนินธุรกิจ ทั้งนี้บริษัทฯมีนโยบายที่จะควบคุมดูแลบริษัทที่ลงทุน
โดยจะส่งกรรมการเข้าไปเป็นตัวแทนในบริษัทเหล่านั้น หากเป็นบริษัทย่อย
บริษัทฯจะส่งตัวแทนเข้าเป็นกรรมการมากกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
และในบริษัทร่วมตามสัดส่วนการถือหุ้น
โดยกรรมการที่บริษัทฯจะส่งเข้าไปจะต้องรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบถึงผลการดำเนินธุรกิจของบริษัทย่อยและ/หรือบริษัทร่วมที่อาจมีผลกระทบต่อบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

ในกรณีที่บริษัทย่อยจะดำเนินการซื้อหรือขายทรัพย์สินของบริษัทหรือบริษัทฯจะให้การสนับสนุนทางการเงินแก่บริษัทย่อยเหล่านั้น
รวมทั้งการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวข้องกันในเรื่องอื่นใด
ตามประกาศและหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์การดำเนินการในเรื่องดังกล่าว
จะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องก่อนทุกครั้ง
นอกจากนี้หากบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมที่มีอำนาจควบคุม
มีการดำเนินการที่อาจเกิดผลเสียหายต่อบริษัทฯ
ตัวแทนของบริษัทฯที่เป็นกรรมการในบริษัทนั้นๆต้องรายงานและได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทก่อนการดำเนินการทุกครั้ง

2.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

    1.  นโยบายเกี่ยวกับความลับ

  1. การรักษาความลับของบริษัทฯ

1.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
    ในบางครั้งจะต้องทำงานกับข้อมูลและเอกสารที่ไม่สามารถเปิดเผยต่อบุคคลภายนอกได้
    และ/หรือ เป็นความลับทางการค้า
    การป้องกันข้อมูลประเภทนี้มีความสำคัญอย่างยิ่งต่อความสำเร็จของบริษัทฯ
    ในอนาคตรวมทั้งมีความสำคัญต่อความมั่นคงในอาชีพการงานของทุกคนด้วย

2.  ผู้ที่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน มีหน้าที่ต้องยอมรับพันธะผูกพันทางกฎหมาย
    และจรรยาบรรณที่จะต้องไม่เปิดเผยข้อมูลและเอกสารที่เป็นความลับ
    หรือความลับทางการค้านั้น ๆ อีกเป็นเวลาสองปี เมื่อพ้นจากหน้าที่ไปแล้ว

3.  ทุกคนมีหน้าที่ต้องทราบถึงขั้นตอนวิธีการรักษาความปลอดภัยของข้อมูล
    ซึ่งพัฒนาขึ้นเพื่อปกป้องข้อมูลอันเป็นความลับ และปฏิบัติ
    เพื่อป้องกันไม่ให้ข้อมูลอันเป็นความลับถูกเปิดเผยโดยไม่เจตนา

  2. การกำหนดชั้นความลับของข้อมูล

1.  ข้อมูลลับทางการค้าซึ่งเป็นข้อมูลภายในบริษัทฯ
    ต้องได้รับการดูแลปกปิดมิให้รั่วไหลออกไปภายนอกได้
    ความลับของข้อมูลเหล่านั้นอาจแบ่งออกได้เป็นหลายชั้นตามความสำคัญจากน้อยไปหามาก
    เช่นกำหนดข้อมูลให้เป็นข้อมูลที่เปิดเผยได้ ข้อมูลปกปิด ข้อมูลลับ ข้อมูลลับมาก

2.  การใช้ข้อมูลภายในร่วมกันต้องอยู่ในกรอบที่ถือเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบที่ตนได้รับมอบหมายเท่านั้น

  3. การให้ข้อมูลข่าวสารแก่บุคคลภายนอก

1.  ทุกข้อมูลที่ออกไปสู่สาธารณชนต้องได้รับความเห็นชอบจากกรรมการผู้จัดการ
    โดยกรรมการผู้จัดการ จะเป็นผู้ตอบเอง หรือมอบหมายให้ผู้หนึ่งผู้ใดเป็นผู้ให้หรือผู้ตอบ

2.  ข้อมูลเกี่ยวกับผู้ร่วมทุนอื่น ๆ จะต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ร่วมทุนด้วย

3.  หน่วยงานกลางที่เป็นผู้ให้ข้อมูลแก่สาธารณชน ได้แก่ สำนักกรรมการผู้จัดการ และหน่วยงาน
    นักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
    โดยมีหน่วยงานภายในที่ทำหน้าที่แจ้งข่าวสารแก่พนักงาน

4.  หน่วยงานที่เป็นเจ้าของข้อมูลมีหน้าที่เป็นผู้ให้รายละเอียด (Fact Sheet)
    และประสานข้อมูลกับ กรรมการผู้จัดการ สำนักกรรมการผู้จัดการ
    และหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) ก่อนมีการเผยแพร่

  4. การแสดงความเห็นแก่บุคคลภายนอก

  ไม่เปิดเผยหรือแสดงความเห็นแก่บุคคลภายนอกบริษัทฯ เมื่อมีบุคคลภายนอกถามความเห็นของท่าน
  ขอให้ท่านถามตนเองก่อนว่าท่านมีหน้าที่ในการตอบคำถามเหล่านั้นหรือไม่
  หากไม่มีหน้าที่ขอให้ปฏิเสธการแสดงความเห็นต่าง ๆ ด้วยความสุภาพ
  และแนะนำให้สอบถามจากหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) โดยตรงต่อไป

1.  นโยบายเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์

1.  คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารมีหน้าที่ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของตนรวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะให้เป็นไปตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์โดยบริษัทกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงแจ้งต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับการซื้อขายหุ้นอย่างน้อย
    1 วันล่วงหน้าก่อนทำการซื้อขาย

2.  การใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยต้องดำเนินการให้มีความเสมอภาคและยุติธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเพื่อเป็นการป้องกันการกระทำผิดกฎหมายของบุคลากรทุกระดับของบริษัทและครอบครัวทุกคนที่ได้รับทราบหรืออาจได้รับทราบข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนบริษัทฯจึงห้ามบุคคลดังกล่าวทำการซื้อขายหุ้นหรือชักชวนให้บุคคลอื่นซื้อหรือขายหรือเสนอซื้อหรือเสนอขายหุ้นบริษัทไม่ว่าจะด้วยตนเองหรือผ่านนายหน้าในขณะที่ยังครอบครองข้อมูลที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนอยู่โดยบริษัทและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยถือว่าเป็นการซื้อขายหลักทรัพย์เพื่อเก็งกำไรหรือสร้างความได้เปรียบให้กับกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง

3.  ขั้นตอนการป้องกัน
    เพื่อให้การปฏิบัติตามนโยบายเป็นไปด้วยความเรียบร้อยบริษัทฯจะดำเนินการดังต่อไปนี้

    1.  จำกัดการเข้าถึงข้อมูลที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะโดยให้รับรู้เฉพาะผู้เกี่ยวข้องและที่จำเป็นเท่านั้น

    2.  จัดระบบรักษาความปลอดภัยในที่ทำงานเพื่อป้องกันแฟ้มข้อมูลและเอกสารลับ

    3.  เป็นหน้าที่ของเจ้าของข้อมูลที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนจะต้องกำชับผู้ที่เกี่ยวข้องให้ปฏิบัติตามขั้นตอนการรักษาความปลอดภัยโดยเคร่งครัด

4.  บทลงโทษสำหรับการใช้ข้อมูลภายใน ผู้ฝ่าฝืนจะถูกลงโทษทางวินัยและ/หรือกฎหมายแล้วแต่กรณี

    1.  การต่อต้านคอร์รัปชั่น

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการต่อต้านคอร์รัปชั่นไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีหมวดที่11ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้

เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัท มีนโยบายการกำหนดความรับผิดชอบ แนวปฏิบัติ
และข้อกำหนดในการดำเนินการที่เหมาะสม เพื่อป้องกันคอร์รัปชั่นกับทุกกิจกรรมทางธุรกิจของบริษัท
และเพื่อให้การตัดสินใจและการดำเนินการทางธุรกิจที่อาจมีความเสี่ยงด้านการทุจริตคอร์รัปชั่นได้รับการพิจารณาและปฏิบัติอย่างรอบคอบ
บริษัทจึงได้จัดทำ นโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น เป็นลายลักษณ์อักษรขึ้น
เพื่อเป็นแนวทางการปฏิบัติที่ชัดเจนในการดำเนินธุรกิจ และพัฒนาองค์กรสู่ความยั่งยืน

  หน้าที่ความรับผิดชอบ

1) คณะกรรมการบริษัท
มีหน้าที่และรับผิดชอบในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลให้มีระบบที่สนับสนุนการต่อต้านคอร์รัปชั่นที่มีประสิทธิภาพ
เพื่อให้มั่นใจว่าฝ่ายบริหารได้ตระหนักและให้ความสำคัญกับการต่อต้านคอร์รัปชั่นและปลูกฝังจนเป็นวัฒนธรรมองค์กร

2) คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่และรับผิดชอบในการสอบทานระบบรายงานทางการเงินและบัญชี
ระบบควบคุมภายใน
ระบบตรวจสอบภายในและระบบบริหารความเสี่ยงให้มั่นใจว่าเป็นไปตามมาตรฐานสากล
มีความรัดกุมเหมาะสม ทันสมัย และมีประสิทธิภาพ

3) กรรมการผู้จัดการ ฝ่ายจัดการและผู้บริหาร
มีหน้าที่และรับผิดชอบในการกำหนดให้มีระบบและให้การส่งเสริมและสนับสนุนนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น
เพื่อสื่อสารไปยังพนักงานและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
รวมทั้งทบทวนความเหมาะสมของระบบและมาตรการต่างๆ
เพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของธุรกิจ ระเบียบ ข้อบังคับและข้อกำหนดของกฎหมาย

4) ผู้ตรวจสอบภายใน
มีหน้าที่และรับผิดชอบในการตรวจสอบและสอบทานการปฏิบัติงานว่าเป็นไปอย่างถูกต้อง
ตรงตามนโยบาย แนวปฏิบัติ อำนาจดำเนินการ ระเบียบปฏิบัติ และกฎหมาย
ข้อกำหนดของการกำกับดูแล
เพื่อให้มั่นใจว่ามีระบบควบคุมที่มีความเหมาะสมและเพียงพอต่อความเสี่ยงด้านคอร์รัปชั่นที่อาจเกิดขึ้น
และรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  แนวทางปฏิบัติ

1) กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานทุกระดับ ต้องปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่นของบริษัท
โดยต้องไม่เข้าไปเกี่ยวข้องกับเรื่องคอร์รัปชั่น ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

2) พนักงาน ไม่พึงละเลยหรือเพิกเฉย
เมื่อพบเห็นการกระทำที่เข้าข่ายคอร์รัปชั่นที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ต้องแจ้งให้ผู้บังคับบัญชา
หรือบุคคลที่รับผิดชอบทราบ และให้ความร่วมมือในการตรวจสอบข้อเท็จจริงต่างๆ
หากมีข้อสงสัยหรือข้อซักถามให้ปรึกษากับผู้บังคับบัญชา
หรือบุคคลที่กำหนดให้ทำหน้าที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการติดตามการปฏิบัติตามนโยบาย ผ่านช่องทางต่างๆ
ที่กำหนดไว้

3)บริษัทจะให้ความเป็นธรรมและคุ้มครองพนักงานที่ปฏิเสธหรือแจ้งเรื่องคอร์รัปชั่นที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
โดยใช้มาตรการคุ้มครองผู้ร้องเรียน หรือผู้ที่ให้ความร่วมมือในการายงานการทุจริตคอร์รัปชั่น

4)ผู้ที่กระทำคอร์รัปชั่น
เป็นการกระทำผิดซึ่งจะต้องได้รับการพิจารณาทางวินัยตามระเบียบที่บริษัทกำหนดไว้ นอกจากนี้
อาจจะได้รับโทษตามกฎหมาย หากการกระทำนั้นผิดกฎหมาย

5)บริษัทตระหนักถึงความสำคัญในการเผยแพร่ ให้ความรู้
และทำความเข้าใจกับบุคคลอื่นที่ต้องปฏิบัติหน้าที่ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท หรืออาจเกิดผลกระทบต่อบริษัท
ในเรื่องที่ต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่นนี้

6)บริษัท
มุ่งมั่นที่จะสร้างและรักษาวัฒนธรรมองค์กรที่ยึดมั่นว่าคอร์รัปชั่นเป็นสิ่งที่ยอมรับไม่ได้ทั้งการทำธุรกรรมกับภาคเอกชนและภาครัฐ

การแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน

คณะกรรมการได้จัดให้มีมาตรการในการแจ้งเบาะแส หรือข้อร้องเรียนการกระทำผิดกฎหมาย
จรรยาบรรณ หรือ พฤติกรรมที่อาจส่อถึงการทุจริตหรือประพฤติมิชอบของบุคคลในองค์กร
ทั้งจากพนักงานและผู้มีส่วนได้เสียอื่น
รวมถึงได้จัดให้มีกลไกในการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียมีส่วนร่วมในการสอดส่องดูแลผลประโยชน์ของบริษัทได้อย่างมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

เรื่องที่รับแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน

-   การกระทำผิดกฎหมาย ทุจริตระเบียบบริษัท หรือการทำผิดของกรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงาน

-   ความผิดปกติของรายงานทางการเงิน หรือระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง

-   เรื่องที่มีผลกระทบต่อผลประโยชน์ หรือชื่อเสียงของบริษัท

ช่องทางแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน

ผ่านทาง Website ของบริษัทที่ www.tfd-factory.com
หรือส่งจดหมายอิเล็กทรอนิกส์มาที่ cs@tfd-factory.com

หรือ จดหมายธรรมดาที่ บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน)
เลขที่ 18 ซอยสาทร 11 แยก 9

อาคารทีเอฟดี แขวงยานนาวา

เขตสาทร กรุงเทพมหานคร 10120

โทร 0-2676-4031-6

ซึ่งจะผ่านกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบของบริษัทเพื่อสั่งการให้มีการตรวจสอบข้อมูลตามกระบวนการที่บริษัทกำหนดไว้และรายงานต่อคณะกรรมการ

กลไกการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส

-   จัดทำระบบฐานข้อมูลเก็บความลับของข้อมูลผู้แจ้งเบาะแส
    โดยการเข้าระบบฐานข้อมูลจะต้องสามารถกระทำได้โดยผู้บริหารระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการเท่านั้น

-   บริษัทถือเป็นหน้าที่ของผู้บังคับบัญชาหรือหัวหน้าของผู้ที่ถูกร้องเรียนทุกคนในการใช้ดุลพินิจสั่งการที่สมควรเพื่อคุ้มครองผู้ร้องเรียน
    พยานและบุคคลที่ให้ข้อมูลในการสืบสวนสอบสวนมิให้ต้องรับภยันตรายและความเดือดร้อน
    หรือความไม่ชอบธรรมอันเนื่องมาจากการร้องเรียน การเป็นพยานหรือการให้ข้อมูล

    1.  ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (audit fee)

ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชีสำหรับงวดบัญชีปี 2557และปี 2558ของบริษัทฯและบริษัทย่อย
เป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น 2.38 ล้านบาท และ 2.59ล้านบาทตามลำดับ

ค่าบริการอื่น (non-audit fee)

ไม่มี - บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน) และบริษัทในเครือ
ได้ตระหนักถึงความสำคัญของความรับผิดชอบต่อสังคม ในพื้นที่ต่างๆ ที่บริษัทฯ เข้าไปดำเนินธุรกิจ
โดยเฉพาะอย่างยิ่งในด้านการดูแล ใส่ใจต่อสิ่งแวดล้อม
สร้างความสัมพันธ์และสร้างผลประโยชน์ให้กับชุมชน

ในปี 2558 บริษัทฯ ได้ดำเนินกิจกรรมช่วยเหลือและพัฒนาชุมชนอย่างต่อเนื่องในพื้นที่ที่ห่างไกล
และพื้นที่ที่บริษัทเข้าไปดำเนินธุรกิจ ไม่ว่าจะเป็นด้านการศึกษา ด้านพัฒนาคุณภาพชีวิต
รวมไปถึงการบริจาคสิ่งของให้กับมูลนิธิเพื่อช่วยเหลือผู้ที่ประสบความเดือดร้อน
ทั้งนี้การดำเนินกิจกรรมและโครงการนั้น บริษัทฯ จะมุ่งเน้นไปที่การมีส่วนร่วมของบริษัทฯ พนักงาน
และชุมชน โดยมีโครงการที่สำคัญ ดังนี้.-

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

การพัฒนาสังคมในรอบปี 2558

(Social Development in the 2015 year)

-   กิจกรรมงานวันเด็กแห่งชาติประจำปี 2558

[] สำหรับในปี 2558 บริษัทฯ ได้ร่วมกับองค์การบริหารส่วนตำบลท่าสะอ้าน
องค์การบริหารส่วนตำบลหนองจอก ผู้ประกอบการภายในนิคมอุตสาหกรรมทีเอฟดี
และชุมชนบริเวณโดยรอบนิคมอุตสาหกรรม นำอุปกรณ์การเรียนการสอน อุปกรณ์กีฬา
เครื่องอุปโภคบริโภค ไปมอบให้กับเด็กนักเรียนในโรงเรียนบริเวณโดยรอบนิคมอุตสาหกรรมทีเอฟดี
โดยจะมุ่งเน้นการมีส่วนร่วมระหว่างบริษัทฯ ผู้ประกอบการ หน่วยงานท้องถิ่น
และชุมชนบริเวณโดยรอบนิคมอุตสาหกรรมทีเอฟดีเป็นสำคัญ

-   โครงการอนุรักษ์ ประเพณีวันสงกรานต์ การละเล่นพื้นบ้าน และวันผู้สูงอายุประจำปี 2558

บริษัทฯ ได้ร่วมกับองค์การบริหารส่วนตำบลและผู้นำชุมชน
จัดกิจกรรมประเพณีวันสงกรานต์และวันผู้สูงอายุประจำปี 2558 ขึ้น
เพื่อเป็นการส่งเสริมให้ทุกภาคส่วนมีส่วนร่วมอนุรักษ์ขนบธรรมเนียมประเพณีวันสงกรานต์และให้ความสำคัญกับผู้สูงอายุ
อีกทั้งยังเป็นการสร้างความรักความสามัคคีให้เกิดขึ้นภายในชุมชนและท้องถิ่นอีกด้วย

[]

-   กิจกรรมทำบุญตักบาตรเฉลิมพระเกียรติพระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัว

[] บริษัทฯ และผู้ประกอบการภายในนิคมอุตสาหกรรมทีเอฟดี
ตลอดจนผู้นำส่วนท้องถิ่นและชุมชนบริเวณโดยรอบนิคมอุตสาหกรรม
ร่วมจัดกิจกรรมทำบุญตักบาตรข้าวสารอาหารแห้ง ณ
บริเวณด้านหน้าสำนักงานนิคมอุตสาหกรรมทีเอฟดี
เพื่อถวายเป็นพระราชกุศลเฉลิมพระเกียรติพระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัว
เนื่องในโอกาสมหามงคลเฉลิมพระชนมพรรษา 88 พรรษา

-   โครงการ “กนอ.ส่งแรงใจให้ทหารผู้เสียสละ”

บริษัทฯ ได้เข้าร่วมโครงการ “กนอ.ส่งแรงใจให้ทหารผู้เสียสละ” ของมูลนิธินิคมอุตสาหกรรมไทย
ภายใต้การดำเนินงานของการนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย
โดยการบริจาคเงินสมทบทุนช่วยเหลือผู้ป่วยทหารที่ได้รับบาดเจ็บจากการปฏิบัติหน้าที่
เพื่อเป็นการสร้างขวัญและกำลังใจให้กับทหารผู้เสียสละเหล่านั้น

-   โครงการ “สนับสนุนอุปกรณ์การเรียน อุปกรณ์กีฬา
    และอาหารกลางวันแก่เด็กนักเรียนโรงเรียนตำรวจ ตระเวนชายแดน จังหวัดเพชรบุรี

บริษัทฯ ได้ร่วมกับกลุ่มน้ำใจเพื่อรอยยิ้ม ดำเนินการจัดกิจกรรมภายใต้โครงการ “น้ำใจเพื่อรอยยิ้ม”
เป็นประจำอย่างต่อเนื่องทุกปี เพื่อที่จะนำความช่วยเหลือและสนับสนุนทางด้านการศึกษา
ไปยังพื้นที่ห่างไกลหรือในถิ่นทุรกันดาร

สำหรับในปี 2558 ที่ผ่านมา นั้นบริษัทร่วมกับกลุ่มน้ำใจเพื่อรอยยิ้ม เดินทางไปมอบอุปกรณ์การเรียน
อุปกรณ์กีฬา
และเลี้ยงอาหารกลางวันให้กับเด็กนักเรียนโรงเรียนตำรวจตระเวนชายแดนบ้านปาเกอะญอ
อ.แก่งกระจาน จ.เพชรบุรี ในระหว่างวันที่ 28-29 พฤศจิกายน 2558
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อส่งเสริม สนับสนุน พัฒนาด้านการศึกษา
และพัฒนาคุณภาพชีวิตของเยาวชนในพื้นที่ห่างไกล

[]

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

11.1 การควบคุมภายใน

1.  วัตถุประสงค์ของการควบคุมภายใน

  “การควบคุมภายใน” เป็นกระบวนการปฏิบัติงานหรือวิธีการปฏิบัติงานที่คณะกรรมการ
  และบุคลากรทุกระดับของบริษัท
  จัดให้มีขึ้นเพื่อสร้างความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผลว่าการดำเนินงานของบริษัท
  จะบรรลุวัตถุประสงค์ต่างๆ ดังนี้

-   ด้านการดำเนินงาน (Operations) มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    โดยบรรลุเป้าหมายของบริษัท รวมถึงการดูแลทรัพย์สินไม่ให้สูญหาย
    หรือใช้ไปในทางที่ไม่เหมาะสม

-   ด้านการรายงานทางการเงิน (Financial Reporting) มีความถูกต้องน่าเชื่อถือ
    และทันเวลา

-   ด้านการปฏิบัติตามนโยบาย กฎ ระเบียบ (Compliance) มีการปฏิบัติถูกต้องตามกฎ ระเบียบ
    ข้อบังคับ กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

2.  ความสำคัญของระบบการควบคุมภายใน

  ระบบการควบคุมภายในเป็นกลไกสำคัญที่ให้ความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผลต่อผู้บริหารของบริษัท
  ในการ

-   ช่วยลดความเสี่ยงทางธุรกิจ

-   ช่วยให้ดำเนินธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพ โดยมีการจัดสรรทรัพยากรอย่างเหมาะสม
    และบรรลุเป้าหมายที่ตั้งไว้

-   ช่วยปกป้องคุ้มครองทรัพย์สินไม่ให้รั่วไหล สูญหาย หรือจากการทุจริตประพฤติมิชอบ

-   ช่วยให้รายงานทางการเงินมีความถูกต้องน่าเชื่อถือ

-   ช่วยให้บุคลากรปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

-   ช่วยคุ้มครองเงินลงทุนของผู้ถือหุ้น

  การควบคุมภายในจึงเป็นปัจจัยสำคัญที่อยู่เบื้องหลังความสำเร็จของทุกกิจการ
  ไม่ว่ากิจการในภาครัฐหรือภาคเอกชน และไม่ว่ากิจการนั้นอยู่ในกลุ่มธุรกิจประเภทใด
  จึงเป็นหน้าที่ของผู้บริหารในฐานะผู้นำที่นอกจากตนเองจะต้องรับผิดชอบจัดสิ่งแวดล้อมและองค์ประกอบต่างๆ
  ของการควบคุมภายในของหน่วยงานตนให้ดีแล้วยังจะต้อง

-   ปลูกจิตสำนึกและกระตุ้นให้ผู้ใต้บังคับบัญชาทุกระดับตระหนักถึงความสำคัญที่จะต้องร่วมมือและปฏิบัติตามอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง
    เพื่อให้มาตรการและกลไกต่างๆ ของระบบการควบคุมภายใน ซึ่งผู้บริหารกำหนดขึ้น
    ได้ทำหน้าที่ให้ได้ผลตามวัตถุประสงค์ที่ตั้งไว้

-   จัดให้มีการติดตามและประเมินผลการควบคุมภายในที่มีอยู่นั้นโดยสม่ำเสมอ
    เพื่อให้มาตรการและกลไกต่างๆ นั้นมีความเหมาะสมกับสถานการณ์
    และความเสี่ยงที่แปรเปลี่ยนไป

  การควบคุมภายในไม่ว่าจะได้รับการออกแบบหรือดำเนินการอย่างไร
  ก็ให้ได้เพียงความมั่นใจในระดับที่สมเหตุสมผลเท่านั้น ว่าจะช่วยปกป้องไม่ให้เกิดความสูญเสีย
  สูญเปล่า หรือการดำเนินงานจะบรรลุวัตถุประสงค์และมีประสิทธิภาพ
  แต่ไม่สามารถที่จะเป็นหลักประกันหรือให้ความมั่นใจได้ว่า
  กิจการจะไม่ประสบความล้มเหลวทางธุรกิจ ทั้งนี้
  เพราะการควบคุมภายในมีข้อจำกัดอยู่หลายประการ
  ซึ่งส่วนใหญ่เป็นปัจจัยที่เกี่ยวกับพฤติกรรมของคน

3.  นโยบายการควบคุมภายในของบริษัท

  3.1
  บริษัทมุ่งมั่นให้ผู้บริหารตระหนักถึงความสำคัญของการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพเพียงพอกับระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้
  และเหมาะสมกับสภาวะแวดล้อมต่างๆ ของงานหรือกิจกรรมของหน่วยงานนั้นๆ
  โดยจัดแบ่งหน้าที่และความรับผิดชอบเกี่ยวกับการควบคุมภายในของบริษัท ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท
    และคณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่รับผิดชอบในการจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลและบริหารความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
    โดยการกำหนดนโยบายเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง
    และทำการติดตามประเมินผลอย่างสม่ำเสมอว่าระบบที่วางไว้ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิผลหรือไม่
    ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่สอบทานว่าองค์ประกอบของระบบการควบคุมภายในที่สำคัญทั้ง
    5 ประการได้มีการปฏิบัติตามอย่างมีประสิทธิผล ดังนี้

-   กิจการมีสภาพแวดล้อมของการควบคุมที่ดี (Control Environment)

-   กิจการมีกระบวนการประเมินความเสี่ยงที่เหมาะสม (Risk Assessment)

-   กิจการมีกิจกรรมควบคุมที่ดี (Control Activities)

-   กิจการมีระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูลที่ดี (Information and

  Communication)

-   กิจการมีระบบการติดตามและการประเมินผลที่ดี (Monitoring and Evaluation)

    1.  ผู้บริหาร
        มีหน้าที่ความรับผิดชอบในการนำนโยบายที่คณะกรรมการกำหนดไปปฏิบัติให้สัมฤทธิ์ผล
        บริษัทจึงมุ่งมั่นให้ผู้บริหารตระหนักถึงความสำคัญของการควบคุมภายใน
        และให้ผู้บริหารมีหน้าที่และความรับผิดชอบโดยตรง
        ในการจัดให้มีระบบการควบคุมภายในขึ้นใน บริษัท ซึ่งได้แก่ งานหรือกิจกรรมต่างๆ
        ทุกระดับ หรือแฝงอยู่ในวิธีดำเนินธุรกิจของผู้บริหาร ทั้งนี้โดย

-   ผู้บริหารระดับสูง เป็นผู้จัดให้มีการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกองค์ประกอบใน
    บริษัทรวมถึงปลูกฝังให้ผู้ใต้บังคับบัญชามีวินัยและจิตสำนึกที่ดีในส่วนที่เกี่ยวกับการควบคุมภายใน

-   ผู้บริหารระดับกลาง มีหน้าที่ในการจัดให้มีการควบคุมภายในในงานที่รับผิดชอบ
    ประเมินประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน
    ปรับเปลี่ยนระบบให้มีความรัดกุมอยู่เสมอและสอบทานให้การปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายใน

    1.  พนักงานทุกระดับ มีหน้าที่ปฏิบัติตาม ข้อบังคับ ระเบียบ คำสั่ง นโยบาย แผนงาน
        มาตรการ และระบบการควบคุมภายในต่างๆ ที่ฝ่ายบริหารวางไว้
        โดยจะต้องให้ความสำคัญ และปฏิบัติสม่ำเสมอ ต่อเนื่องอย่างเคร่งครัด
        เพื่อให้ระบบการควบคุมภายในเกิดประสิทธิผล
        ซึ่งจะมีผลทำให้การดำเนินงานเป็นไปตามเป้าหมายอย่างมีประสิทธิภาพและประหยัด
        พนักงานทุกคนต้องมีจิตสำนึกตระหนักถึงความสำคัญของการควบคุมภายใน

    2.  การตรวจสอบภายใน
        โดยผู้ตรวจสอบภายในมีหน้าที่และความรับผิดชอบโดยตรงในเรื่องการประเมินผลการควบคุมภายใน
        และตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบที่มีอยู่เป็นระยะๆ
        อย่างสม่ำเสมอเพื่อปรับปรุงให้มีมาตรการควบคุมต่างๆ ที่มีความเหมาะสมกับสถานการณ์
        สิ่งแวดล้อมต่างๆ และความเสี่ยงที่แปรเปลี่ยนไป
        โดยผู้ตรวจสอบภายในสามารถเสนอแนะต่อผู้บริหารระดับสูงและระดับกลาง
        ให้จัดหามาตรการควบคุมภายในขึ้นในหน่วยงานต่างๆ ของบริษัท โดยมีนโยบายให้

-   ผู้ตรวจสอบภายในมีอิสระในการตรวจสอบตามที่เห็นสมควร ตามมาตรฐาน

  การประกอบวิชาชีพตรวจสอบภายใน

-   ผู้ตรวจสอบภายในมีสิทธิที่จะขอตรวจสอบทรัพย์สินและกิจกรรมต่างๆ

  รวมทั้งหนังสือ บัญชี เอกสารประกอบการบันทึกบัญชี จดหมายโต้ตอบ และรายงาน
  ต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

-   ผู้ตรวจสอบภายในสามารถขอให้พนักงานของหน่วยรับตรวจ ให้ข้อมูล

  คำชี้แจง และส่งมอบเอกสารในเรื่องที่ทำการตรวจสอบ

  ทั้งนี้ บุคลากรทุกระดับจะต้องให้ความร่วมมืออย่างเต็มที่
  รวมทั้งให้ข้อมูลที่สมบูรณ์ต่อผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีของบริษัท
  ซึ่งหน้าที่ตรวจสอบและประเมินขั้นตอน กระบวนการ
  ตลอดจนระบบของการควบคุมภายในว่ามีอยู่เพียงพอ มีประสิทธิภาพ
  สามารถตอบสนองต่อเป้าหมายได้อย่างสมบูรณ์หรือไม่
  รวมทั้งมีหน้าที่เสนอแนะว่ามีจุดใดที่ควรปรับปรุงแก้ไขให้ดีขึ้นตามที่เห็นเหมาะสม

2.  นโยบายการบริหารความเสี่ยง

  การดำเนินธุรกิจของบริษัทต้องเผชิญความเสี่ยงและความไม่แน่นอนต่างๆ ในการประกอบธุรกิจ
  ซึ่งอาจส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อรายได้ ผลกำไร สินทรัพย์ สภาพคล่อง
  และมูลค่าหุ้นของบริษัทด้วยปัจจุบันความเชื่อมโยงทางด้านเศรษฐกิจและการเงิน
  มีการเจริญเติบโตอย่างมาก
  เป็นผลให้บริษัทต้องปรับตัวเพื่อเผชิญกับกระแสการแข่งขันการเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจดังกล่าว
  ซึ่งส่งผลกระทบต่อทิศทาง กลยุทธ์ กระบวนการตัดสินใจเชิงธุรกิจและการดำเนินงานของบริษัท
  เพื่อลดผลกระทบจากความผันผวนที่มีต่อบริษัทดังกล่าว
  บริษัทจึงกำหนดกระบวนการบริหารจัดการความเสี่ยงรวมที่ครอบคลุม
  ความเสี่ยงด้านผลิตภัณฑ์สินค้า ความเสี่ยงด้านรายได้
  ความเสี่ยงด้านความเสียหายจากภัยธรรมชาติ ความเสี่ยงด้านการแข่งขัน
  ความเสี่ยงด้านการเงิน และความเสี่ยงด้านการให้สินเชื่อ ทั้งในระดับบริหาร
  และระดับปฏิบัติการไว้อย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
  เพื่อเป็นทิศทางในการดำเนินงานของบริษัทให้บรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายของบริษัทเป็นสำคัญ

  นอกจากความเสี่ยงดังกล่าว อาจมีความเสี่ยงอื่นๆ ซึ่งบริษัทไม่อาจทราบหรือระบุได้ในขณะนี้
  และความเสี่ยงบางอย่างที่บริษัทคิดว่าไม่เป็นนัยสำคัญในปัจจุบัน
  แต่อาจมีความสำคัญต่อไปในอนาคตได้ ดังนั้น ผู้มีส่วนได้เสีย (Stakeholders)
  ควรพิจารณาผลกระทบและความเป็นไปได้ที่จะเกิดขึ้น รวมถึงพิจารณาถึงปัจจัยความเสี่ยงอื่นๆ
  ที่อาจเกิดขึ้นกับบริษัทนอกเหนือจากปัจจัยความเสี่ยงที่บริษัทได้กล่าวไว้ด้วย

1.  ดำเนินการให้การบริหารความเสี่ยงเป็นความรับผิดชอบของพนักงานในทุกระดับชั้นที่ต้องตระหนักถึงความเสี่ยงที่มีในการปฏิบัติงานในหน่วยงานของตนและองค์กรโดยให้ความสำคัญในการบริหารความเสี่ยงด้านต่างๆให้อยู่ในระดับที่เพียงพอและเหมาะสม

2.  ส่งเสริมและสนับสนุนให้ใช้การบริหารความเสี่ยงเป็นเครื่องมือสำคัญในการบริหารจัดการของบริษัท
    โดยนำระบบการบริหารความเสี่ยงมาเป็นส่วนหนึ่งในการตัดสินใจ การวางแผนกลยุทธ์
    แผนงาน และการดำเนินงานของบริษัท รวมถึงการมุ่งเน้นให้บรรลุวัตถุประสงค์ เป้าหมาย
    วิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธิ์ที่กำหนดไว้ โดยบุคลากรทุกระดับต้องมีความเข้าใจ
    และร่วมมือร่วมใจกันใช้การบริหารความเสี่ยงสร้างภาพลักษณ์ที่ดี
    เสริมสร้างการกำกับดูแลกิจการที่ดี ความเป็นเลิศในการปฏิบัติงาน
    และสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้นหรือผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท

3.  เหตุที่มาของความเสี่ยงที่ส่งผลกระทบต่อบริษัท ทั้งในทางการเงิน และไม่ใช่การเงิน
    และจัดให้มีการทบทวนความเสี่ยงทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงของปัจจัยเสี่ยงด้านต่างๆ
    ที่ส่งผลกระทบต่อเงินลงทุนของบริษัท

4.  ประเภทของความเสี่ยง และกำหนดระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้เพื่อใช้เป็นเกณฑ์
    ในการตอบสนองต่อความเสี่ยงของบริษัท

5.  กำหนดแนวทางป้องกันและบรรเทาความเสี่ยงจากการดำเนินงานของบริษัท
    เพื่อหลีกเลี่ยงความเสียหายหรือความสูญเสียที่อาจจะเกิดขึ้นรวมถึงการติดตามและประเมินผลการบริหารความเสี่ยงเพื่อให้เกิดความแม่นยำมากขึ้น
    ทั้งในเชิงปริมาณหรือคุณภาพอย่างสม่ำเสมอ

6.  ส่งเสริมและพัฒนาการนำระบบเทคโนโลยีสารสนเทศที่ทันสมัยมาใช้ในกระบวนการการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
    และสนับสนุนให้บุคลากรทุกระดับสามารถเข้าถึงแหล่งข้อมูลข่าวสารการบริหารความเสี่ยงอย่างทั่วถึงตลอดจนการจัดระบบรายงานการบริหารความเสี่ยงให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

  นอกจากนี้ บริษัทได้มีการกำหนดอำนาจหน้าที่ในการดำเนินงานบริหารความเสี่ยง
  และอำนาจอนุมัติ
  พร้อมทั้งนำนโยบายและกระบวนการบริหารความเสี่ยงเผยแพร่ในเว๊บไซด์ของบริษัท
  เพื่อให้ทุกหน่วยงานรับทราบ และถือปฏิบัติ
  และมีการจัดทำรายงานผลการบริหารความเสี่ยงเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อพิจารณาปรับปรุงแผนการบริหารจัดการความเสี่ยงต่อไป

3.  สรุปความเห็นของคณะกรรมการบริษัท

  ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ครั้งที่ 1/2559 ในวันที่ 4 กุมภาพันธ์ 2559
  โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่าน เข้าร่วมประชุมด้วย
  คณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ประจำปี 2558
  สรุปได้ว่าจากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆ 5 องค์ประกอบ คือ
  (1) การควบคุมภายในองค์กร (Control Environment) (2) ประเมินความเสี่ยง (Risk
  Assessment) (3) การควบคุมการปฏิบัติงาน (Control Activities) (4)
  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information & Communication) (5)
  ระบบการติดตาม (Monitoring Activities) คณะกรรมการเห็นว่า
  ระบบการควบคุมภายในมีประสิทธิภาพดีเพียงพอในการควบคุมการดำเนินงานของบริษัทฯ
  และบริษัทย่อย โดยไม่พอข้อบกพร่องที่มีสาระสำคัญ

  สรุปรายงานการตรวจสอบภายใน

  ตามที่ สำนักงาน แอมโปร 2004 ในฐานะผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  ได้ทำการตรวจสอบการปฏิบัติงานของฝ่ายต่างๆ
  และประเมินผลการควบคุมภายในของแต่ละระบบงานสำหรับทุกไตรมาสของปี 2558 พบว่า
  บริษัทฯ
  และบริษัทย่อยมีระบบการควบคุมภายในอย่างเพียงพอและไม่พบข้อผิดพลาดที่เป็นสาระสำคัญจากการตรวจสอบ

  ข้อสังเกตของผู้สอบบัญชี

  บริษัท สำนักงาน เอินส์ทแอนด์ ยัง จำกัด ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  ไม่พบข้อบกพร่องของระบบการควบคุมภายในด้านบัญชีที่จะเสนอให้ผู้บริหารทราบ

4.  ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบในกรณีที่มีความเห็นแตกต่างไปจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
    (ถ้ามี)

-ไม่มี-

11.5 ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท

ในการประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 38 เมื่อวันที่ 7 มิถุนายน 2542 ได้แต่งตั้ง นายธีรชัย มีแก้ว
หุ้นส่วนผู้จัดการ สำนักงานบัญชี โปรส์แอนด์คอนส์ ให้ปฏิบัติหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยตั้งแต่ปี พ.ศ. 2542 – 2546 (สัญญาจ้างรายปี)

ปี พ.ศ. 2547 – 2555 บริษัทฯ และบริษัทย่อย ทำสัญญาจ้างสำนักงานแอมโปร 2004
(สัญญาจ้างรายปี) โดยมอบหมาย นายธีรชัย มีแก้ว เป็นผู้ตรวจสอบภายใน
เนื่องจากมีหนังสือจากนายธีรชัย มีแก้ว ลงวันที่ 1 ตุลาคม 2547 ขอเปลี่ยนแปลงชื่อสำนักงาน

ปีพ.ศ.2556 – 2557 บริษัทฯ และบริษัทย่อยทำสัญญาจ้าง นายธีรชัย มีแก้ว
เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท (สัญญาจ้างรายปี)

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคุณสมบัติของ นายธีรชัย มีแก้ว แล้วเห็นว่า
มีความเหมาะสมเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว เนื่องจากมีความเป็นอิสระ
และมีประสบการณ์ในการปฏิบัติงานด้านการตรวจสอบภายในธุรกิจ/อุตสาหกรรมที่มีลักษณะเดียวกับบริษัทฯ
มาเป็นระยะเวลา 26 ปี โดยบริษัทฯ
ได้มอบหมายให้ฝ่ายบริหารและเทคโนโลยีสารสนเทศทำหน้าที่ประสานงานกับผู้ตรวจสอบที่ว่าจ้างจากภายนอก
( outsource )

ทั้งนี้ การพิจารณาและอนุมัติแต่งตั้งและถอดถอนผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
จะผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยมีคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในปรากฏในเอกสารแนบ 3

บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งต่างๆ
โดยรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นนั้นเป็นการทำรายการกับกรรมการ ผู้บริหาร
และ/หรือผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
รวมถึงการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของกรรมการ ผู้บริหาร และ/หรือผู้ถือหุ้น
ซึ่งสามารถสรุปลักษณะความสัมพันธ์ของบริษัทฯ กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งได้ดังนี้

12. ราการระหว่างกัน

12.1 บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและลักษณะความสัมพันธ์

+----------------------------------+-----------------------------------+
| บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง               | ลักษณะความสัมพันธ์                    |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| บริษัท เจซี เควิน ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด   | นางชลิดา เตชะอุบล (ภรรยาของนายอภิชัย) |
| (JC Kevin)                       | ถือหุ้นร้อยละ 100                     |
|                                  |                                   |
| (ชื่อเดิม บริษัท วี.ซี.เอ.แอล. บิสซิเนส   | นาย อภิชัย เตชะอุบล และนายโชติวิทย์     |
| กรุ๊ป จำกัด)                        | เตชะอุบล (บุตรของนายอภิชัย)           |
|                                  | เป็นกรรมการของ JC Kevin            |
| ดำเนินธุรกิจพัฒนาอาคารชุดเพื่อขาย       |                                   |
| ธุรกิจพัฒนาอาคารสำนักงานให้เช่า        |                                   |
| และโรงแรม                        |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| บริษัท เจซี เควิน ฟู้ด แอนด์ เบฟเวอเรจ  | บริษัท เจซี เควิน ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด    |
| จำกัด                             | ถือหุ้นร้อยละ 100                     |
|                                  |                                   |
| ดำเนินกิจการโรงแรม ภัตคาร บาร์       | นายอภิชัย เตชะอุบล นายโชติวิทย์ เตชะอุบล |
| ไนท์คลับ                           | และนายกฤตวัฒน์ เตชะอุบล              |
|                                  | (บุตรของนายอภิชัย) เป็นกรรมการของ JC  |
|                                  | Food                              |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายอภิชัย เตชะอุบล                  | ประธานกรรมการบริหาร                |
|                                  | และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นางชลิดา เตชะอุบล                  | ภรรยาของนายอภิชัย เตชะอุบล           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายอดิศร เตชะอุบล                  | น้องชายของนายอภิชัย เตชะอุบล          |
+----------------------------------+-----------------------------------+

  12.2 รายการระหว่างกันของบริษัทฯและบริษัทย่อย กับ บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  ในปี 2557และปี 2558บริษัทฯ และบริษัทย่อย
  มีการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งโดยรายการระหว่างกันดังกล่าว
  ไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  รายการที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานทั่วไป

+----+---+--------------------+---+---+-------------------------------+
| บุค | บ | ลักษณะรายการ        | ม |   | ความจำเป็นและความสมเหตุสมผล     |
| คล | ร |                    | ูล |   |                               |
| ที่อ | ิษ |                    | ค |   |                               |
| าจ | ัท |                    | ่า |   |                               |
| มีค | ฯ |                    | ร |   |                               |
| วา |   |                    | า |   |                               |
| มข |   |                    | ย |   |                               |
| ัดแ |   |                    | ก |   |                               |
| ย้ง |   |                    | า |   |                               |
|    |   |                    | ร |   |                               |
|    |   |                    |   |   |                               |
|    |   |                    | ( |   |                               |
|    |   |                    | ล |   |                               |
|    |   |                    | ้า |   |                               |
|    |   |                    | น |   |                               |
|    |   |                    | บ |   |                               |
|    |   |                    | า |   |                               |
|    |   |                    | ท |   |                               |
|    |   |                    | ) |   |                               |
+====+===+====================+===+===+===============================+
|    |   |                    | ปี | ปี |                               |
|    |   |                    | 2 | 2 |                               |
|    |   |                    | 5 | 5 |                               |
|    |   |                    | 5 | 5 |                               |
|    |   |                    | 7 | 8 |                               |
+----+---+--------------------+---+---+-------------------------------+
| JC | T | ค่ารับรอง: TFD       | 0 | 2 | JC Kevin                      |
| Fo | F | ได้ใช้บริการร้า        | . | . | คิดค่าบริการโดยมีส่วนลดพิเศษร้อยละ   |
| od | D | นอาหารและโรงแรมของ | 8 | 8 | 10 จากราคาที่คิดกับลูกค้าทั่วไป       |
|    |   | JC Kevin           | 6 | 0 |                               |
|    |   | ในการเ             |   |   | ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ:  |
|    |   | ลี้ยงรับรองแขกและใช้ห้อ | 0 | 0 |                               |
|    |   | งประชุมในการประชุมกร | . | . | คณะกรรมการตรวจสอบ             |
|    |   | รมการและประชุมผู้ถือหุ้น | 7 | 2 | มีความเห็นว่าเป็นรายการที่สมเหตุสมผล |
|    |   |                    | 5 | 7 | ให้ความสะดวกแก่TFD              |
|    |   | เจ้าหนี้การค้า         |   |   | ในการเลี้ยงรับรองแขกและประชุม     |
|    |   |                    |   |   | เนื่องจากสถานที่ใกล้กับสำนักงานของ   |
|    |   |                    |   |   | TFD และได้รับส่วนลดพิเศษ          |
+----+---+--------------------+---+---+-------------------------------+
| JC | T | ค่าเช่าสำนักงาน: TFD  | 1 | 2 | เนื่องจากปัจจุบันTFD และบริษัทย่อย    |
| K  | F | ได้ตกลงทำสัญญาเช่าพื้น  | 0 | 2 | มีการขยายกิจการเพิ่มขึ้น            |
| ev | D | ที่อาคารสำนักงานจากJC | . | . | จึงจำเป็นต้องหาพื้นที่ที่เหมาะสมเพื่อใช้เ |
| in |   | Kevin ชั้นที่ 2 และชั้นที่ | 4 | 9 | ป็นสำนักงานสำหรับดำเนินธุรกิจของTFD |
|    |   | 4 - 6 พื้นที่รวม 2,497 | 7 | 0 | และบริษัทย่อย                    |
|    |   | ตารางเมตร          |   |   | ด้วยพื้นที่สำนักงานในปัจจุบันคับแ       |
|    |   | เพื่อใช้เ             | 6 | 6 | คบไม่เพียงพอกับจำนวนพนักงานที่เพิ่มขึ้น |
|    |   | ป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของ | . | . | ตล                            |
|    |   | TFDอัตราค่าเ         | 9 | 9 | อดจนสัญญาเช่าเดิมได้หมดอายุลงในวันที่ |
|    |   | ช่าและค่าบริการเดือนละ | 8 | 8 | 30 มิถุนายน                     |
|    |   | 1,123,650 บาท (450 |   |   | 2556TFDจึงได                   |
|    |   | บาทต่อตารางเมตร)    | - | 0 | ้พิจารณาเช่าพื้นที่สำนักงานอาคารจากJC |
|    |   | สัญญาเช่า 3 ปี สิ้นสุด   |   | . | Kevin                         |
|    |   | 31 ธันวาคม 2559     |   | 1 | นี้แทนเพราะเป็นอาคา              |
|    |   |                    |   | 5 | รใหม่มีพื้นที่เช่าเพียงพอต่อความต้องการ |
|    |   | เงินมัดจำล่วงหน้า      |   |   | และอัตรา                       |
|    |   |                    |   |   | ค่าเช่าสำนักงานเป็นอัตราที่เทียบเคียงไ |
|    |   | เจ้าหนี้การค้า         |   |   | ด้กับอาคารสำนักงานในบริเวณใกล้เคียง |
|    |   |                    |   |   |                               |
|    |   |                    |   |   | ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ   |
|    |   |                    |   |   |                               |
|    |   |                    |   |   | ที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ครั้งที่  |
|    |   |                    |   |   | 2/2556 เมื่อวันที่ 14 มีนาคม 2556   |
|    |   |                    |   |   | ได้พิจารณาแล้วเห็นว่า              |
|    |   |                    |   |   | การเข้าทำรายการท               |
|    |   |                    |   |   | ี่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล |
|    |   |                    |   |   | เพราะนอกจากอาคารของJC Kevin   |
|    |   |                    |   |   | จะเป็นอาคารใหม่                 |
|    |   |                    |   |   | และมีพื้นที่เพียงพอต่อความต้องการแล้ว  |
|    |   |                    |   |   | TFDยังได้รับอัตราค                |
|    |   |                    |   |   | ่าเช่าที่ลดลงจากเดิมที่ชำระอยู่ในปัจจุบัน |
|    |   |                    |   |   | ตลอดจนสามารถเทียบเคียงได        |
|    |   |                    |   |   | ้กับอาคารสำนักงานในบริเวณที่ใกล้เคียง |
+----+---+--------------------+---+---+-------------------------------+
| JC | T | ค่าเช่าสำนักงาน:      | 0 | 0 |                               |
| K  | I | TISCOM             | . | . |                               |
| ev | S | ได้ตกลงทำสัญญาเช่าพื้น  | 8 | 8 |                               |
| in | C | ที่อาคารสำนักงานจากJC | 3 | 3 |                               |
|    | O | Kevin ชั้นที่ 3 พื้นที่รวม |   |   |                               |
|    | M | 196 ตารางเมตร      | 0 | 0 |                               |
|    |   | เพื่อใช้เ             | . | . |                               |
|    |   | ป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของ | 5 | 5 |                               |
|    |   | TISCOMอัตราค่าเ      | 3 | 3 |                               |
|    |   | ช่าและค่าบริการเดือนละ |   |   |                               |
|    |   | 88,200 บาท (450    |   |   |                               |
|    |   | บาทต่อตารางเมตร)    |   |   |                               |
|    |   | สัญญาเช่า 3 ปี สิ้นสุด   |   |   |                               |
|    |   | 31 ธันวาคม 2559     |   |   |                               |
|    |   |                    |   |   |                               |
|    |   | เงินมัดจำล่วงหน้า      |   |   |                               |
+----+---+--------------------+---+---+-------------------------------+
| JC | C | ลูกหนี้อื่น: เมื่อวันที่ 25  | 3 | 1 | 1) การจัดซื้อที่ดินเขาใหญ่           |
| K  | R | ธันวาคม 2556        | 2 | 8 |                               |
| ev | W | CROWNได้ทำสัญญ       | 0 | 0 | CROWNได้ท                      |
| in | O | าจะซื้อจะขายที่ดินจำนวน | . | . | ำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินที่เขาใหญ่จำนวน |
|    | N | 138 ไร่ เป็นจำนวนเงิน | 0 | 0 | 138 ไร่ เป็นจำนวนเงิน 800 ล้านบาท |
|    |   | 800 ล้านบาทกับ JC    | 0 | 0 | กับ JC Kevin                   |
|    |   | Kevin              |   |   | เพ                            |
|    |   | โดยมีเ              | 0 | 0 | ื่อพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์เพื่อขาย |
|    |   | งื่อนไขการชำระเงินดังนี้ | . | . | เนื่องจากคณะกรรมการ TFD เห็นว่า   |
|    |   |                    | 1 | 0 | รายการดังกล่าวเป็นรายการธ        |
|    |   | 1.                 | 5 | 7 | ุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป |
|    |   |  ชำระเงินมัดจำงวดแรก |   |   | และจะสร้างผลประโยชน์ให้แก่TFD     |
|    |   |     จำนวน 300      |   |   | ทำให้ CROWN                    |
|    |   |     ล้านบาท ณ       |   |   | มีโครงการพัฒนาอ                 |
|    |   |     วันทำสัญญา       |   |   | สังหาริมทรัพย์เพื่อพักอาศัยอย่างต่อเนื่อง |
|    |   |                    |   |   | หลังจากที่โครงการ 15 สุขุมวิท       |
|    |   | 2.  ชำระเงินงวดที่ 2  |   |   | เ                             |
|    |   |     จำนวน 20       |   |   | รสซิเดนซ์ได้ก่อสร้างเสร็จเรียบร้อยแล้ว |
|    |   |     ล้านบาท ในวันที่   |   |   | ซึ่งก่อ                          |
|    |   |     30 มกราคม 2557 |   |   | นตัดสินใจเข้าทำการซื้อขายที่ดินดังกล่าว |
|    |   |     และจำนวน 180   |   |   | TFD                           |
|    |   |     ล้านบาท ในวันที่   |   |   | ได้ว่าจ้างบริษัทประเมินราคาท        |
|    |   |     31 มีนาคม 2557  |   |   | ี่ดินเพื่อใช้เป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจ |
|    |   |                    |   |   |                               |
|    |   | 3.  ชำระส่วนที่เหลือ   |   |   | ต่อมาบริษัท ที่ปรึกษา เอเซีย พลัส     |
|    |   |     จำนวน 300      |   |   | จำกัด                          |
|    |   |     ล้านบาท         |   |   | ซึ่งเป็นที่ปรึกษาทางการเงินของTFD    |
|    |   |     ภายในวันที่ 30    |   |   | ในการจัดเตร                    |
|    |   |     มิถุนายน 2557    |   |   | ียมเอกสารและการยื่นคำขอต่อสำนักงาน |
|    |   |                    |   |   | ก.ล.ต.                        |
|    |   |  ซึ่งเป็นวันโอนกรรมสิทธิ์ |   |   | เพื่อออกและเสนอขายหลักทรัพย์       |
|    |   |                    |   |   | ได้ให้ความเห็นว่า                 |
|    |   | ณ วันที่ 30 มกราคม    |   |   | รายการดังกล่าวจัดเป็นรายการธุรก    |
|    |   | 2557CROW           |   |   | ิจปกติที่ไม่มีเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป |
|    |   | Nได้ชำระเงินมัดจำให้แก่ |   |   | และมีขนาดรายการเกินกว่าร้อยละ 3   |
|    |   | JC Kevin ไปแล้วรวม  |   |   | ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ        |
|    |   | 320                |   |   | ซึ่งตามประกาศที่เกี่ยวข้อง           |
|    |   | ล้านบาทต่อมาเมื่อวันที่   |   |   | TFDจ                          |
|    |   | 30 ธันวาคม 2558 JC  |   |   | ะต้องขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการ |
|    |   | Kevin              |   |   | TFD                           |
|    |   | ได้ชำระเงินให้แก่      |   |   | เปิดเผย                        |
|    |   | CROWN บางส่วนจำนวน  |   |   | ข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย |
|    |   | 140 ล้านบาท         |   |   | และขออนุมัติที่ประชุมผู้ถือหุ้น          |
|    |   |                    |   |   |                               |
|    |   | ดอกเบี้ยค้างรับ        |   |   | ทั้งนี้ TFD                       |
|    |   |                    |   |   | เห็น                           |
|    |   |                    |   |   | ว่าการทำรายการดังกล่าวจะต้องดำเนิน |
|    |   |                    |   |   | การว่าจ้างที่ปรึกษาทางการเงินอิสระให |
|    |   |                    |   |   | ้ความเห็นเพื่อขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น |
|    |   |                    |   |   | ซ                             |
|    |   |                    |   |   | ึ่งจะทำให้การจัดซื้อที่ดินต้องล่าช้าออกไป |
|    |   |                    |   |   | และส่ง                         |
|    |   |                    |   |   | ผลกระทบต่อแผนการระดมทุนที่ได้วางไว้ |
|    |   |                    |   |   | คณะกรรมการ TFD ครั้งที่ 3/2557    |
|    |   |                    |   |   | เมื่อวันที่ 3 มีนาคม 2557           |
|    |   |                    |   |   | จึงมีมติอนุมัติให้                   |
|    |   |                    |   |   | CRWONยกเลิกการซื้อที่ดินดังกล่าว      |
|    |   |                    |   |   | และแจ้งให้ JC Kevin             |
|    |   |                    |   |   | ชำระเงินมัดจำค่าที่ดินคืนให้แก่ CROWN  |
|    |   |                    |   |   |                               |
|    |   |                    |   |   | อย่างไรก็ตาม สำนักงาน            |
|    |   |                    |   |   | ก.ล.ต.ได้เสนอแนะว่าTFD          |
|    |   |                    |   |   | ควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีส่วนร     |
|    |   |                    |   |   | ่วมในการพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว |
|    |   |                    |   |   | เพื่อให้เกิดความโปร่งใสแล          |
|    |   |                    |   |   | ะปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักธรรมาภิบาลที่ดี |
|    |   |                    |   |   | ประกาศของสำนักงาน              |
|    |   |                    |   |   | ก                             |
|    |   |                    |   |   | .ล.ต.และประกาศของตลาดหลักทรัพย์ฯ |
|    |   |                    |   |   | TFD                           |
|    |   |                    |   |   | จึงได้นำรายการดัง                |
|    |   |                    |   |   | กล่าวเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการTFD |
|    |   |                    |   |   | ครั้งที่ 14/2557 เมื่อวันที่           |
|    |   |                    |   |   | 30กรกฎาคม2557                 |
|    |   |                    |   |   | เพื่อพิจารณาทบทวนการอนุมัติอีกครั้ง    |
|    |   |                    |   |   | โดยTFD                        |
|    |   |                    |   |   | ได้ปรับเปลี่ยนรูปแบบการพัฒ          |
|    |   |                    |   |   | นาโครงการเพื่อให้สอดคล้องกับภาวะเศ |
|    |   |                    |   |   | รษฐกิจและการเมืองที่ยังคงมีความไม่แน |
|    |   |                    |   |   | ่นอนและได้ว่าจ้างผู้ประเมินราคาอิสระ2 |
|    |   |                    |   |   | ราย                           |
|    |   |                    |   |   | เป็นผู้ทำการประเมิน               |
|    |   |                    |   |   | ราคาที่ดินซึ่งได้ราคาประเมินที่ดินเท่ากับ |
|    |   |                    |   |   | 808.20 ล้านบาท และ 777.71      |
|    |   |                    |   |   | ล้านบาท ตามลำดับ                |
|    |   |                    |   |   | ฝ่ายจัดการจึงได้มีการเจรจาต่อรองกับ  |
|    |   |                    |   |   | JC Kevin                      |
|    |   |                    |   |   | เพื่อปรับลดราคาขายที่ดินให้สอด       |
|    |   |                    |   |   | คล้องและเหมาะสมกับราคาประเมินใหม่ |
|    |   |                    |   |   | และค่าเสียโอกาสที่ CROWN          |
|    |   |                    |   |   | จะนำ                          |
|    |   |                    |   |   | เงินมัดจำค่าที่ดินไปแสวงหาประโยชน์อื่น |
|    |   |                    |   |   | ซึ่งได้ข้อสรุปเงื่อนไขสัญญาใหม่        |
|    |   |                    |   |   | แบ่งออกเป็น 2 กรณี ดังนี้           |
|    |   |                    |   |   |                               |
|    |   |                    |   |   | 1.  กรณีมติผู้ถือหุ้นอนุมัติให้ซื้อที่ดิน     |
|    |   |                    |   |   |                               |
|    |   |                    |   |   | JC Kevin                      |
|    |   |                    |   |   | ยินยอมปรับลดราคาที่ดินลงเป็น 755    |
|    |   |                    |   |   | ล้านบาท                        |
|    |   |                    |   |   | ซึ่ง                            |
|    |   |                    |   |   | เมื่อหักเงินมัดจำค่าที่ดินที่ได้ชำระไปแล้ว |
|    |   |                    |   |   | 320 ล้านบาท                    |
|    |   |                    |   |   | ร                             |
|    |   |                    |   |   | วมคงเหลือเงินที่ต้องจ่ายชำระค่าที่ดินอีก |
|    |   |                    |   |   | 435 ล้านบาท ซึ่งต้องชำระภายใน 90  |
|    |   |                    |   |   | วันนับจากวันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ     |
|    |   |                    |   |   |                               |
|    |   |                    |   |   | 2.  กรณีมติผู้ถือหุ้นไม่อนุมัติให้ซื้อที่ดิน   |
|    |   |                    |   |   |                               |
|    |   |                    |   |   | JC Kevin                      |
|    |   |                    |   |   | ยินยอมจ่ายชำระเงินมัดจำค่าที่ดินจำนวน |
|    |   |                    |   |   | 320 ล้านบาท                    |
|    |   |                    |   |   | พร้อมดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 5.5     |
|    |   |                    |   |   | ต่อปีคืนให้แก่ CROWNนับจากวันที่ JC    |
|    |   |                    |   |   | Kevin ได้รับเงินมัดจำจาก          |
|    |   |                    |   |   | CROWNจนถึงวันที่                  |
|    |   |                    |   |   | CRWONได้รับชำระเงินมัดจำคืนจาก JC  |
|    |   |                    |   |   | Kevin ภายใน 90                |
|    |   |                    |   |   | วันนับ                          |
|    |   |                    |   |   | จากวันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติไม่อนุมัติทั้งนี้ |
|    |   |                    |   |   | ที่ประชุมคณะกรรมการTFD           |
|    |   |                    |   |   | ได้มีมติอนุมัติให้ CRWONจัดซื้อที่ดินจาก   |
|    |   |                    |   |   | JC Kevin                      |
|    |   |                    |   |   | และให้นำเสนอรายการดัง           |
|    |   |                    |   |   | กล่าวเพื่อขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ |
|    |   |                    |   |   | TFD                           |
|    |   |                    |   |   |                               |
|    |   |                    |   |   | 2) การยกเลิกสัญญาจัดซื้อที่ดิน        |
|    |   |                    |   |   |                               |
|    |   |                    |   |   | เมื่อวันที่ 30 กันยายน 2557         |
|    |   |                    |   |   | ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2557   |
|    |   |                    |   |   | มีมติไม่อนุมัติใ                    |
|    |   |                    |   |   | ห้CROWNจัดซื้อที่ดินดังกล่าวจึงส่งผลให้JC |
|    |   |                    |   |   | Kevin                         |
|    |   |                    |   |   | ต้องจ่ายชำระเงินมัดจำค่าที่ดินจำนวน   |
|    |   |                    |   |   | 320 ล้านบาท                    |
|    |   |                    |   |   | พร้อมดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 5.5     |
|    |   |                    |   |   | ต่อปีคืนให้แก่ CROWNภายใน 90       |
|    |   |                    |   |   | วันนับจากวันที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ TFD   |
|    |   |                    |   |   | มีมติไม่อนุมัติ (ครบกำหนดวันที่ 29     |
|    |   |                    |   |   | ธันวาคม 2557)                  |
|    |   |                    |   |   |                               |
|    |   |                    |   |   | 3)                            |
|    |   |                    |   |   | กา                            |
|    |   |                    |   |   | รขยายระยะเวลาการชำระเงินมัดจำคืน |
|    |   |                    |   |   | (ครั้งที่ 1)                      |
|    |   |                    |   |   |                               |
|    |   |                    |   |   | ต่อมาเมื่อวันที่ 29 ธันวาคม 2557JC   |
|    |   |                    |   |   | Kevin ได้จ่ายชำระดอกเบี้ยค้างชำระ  |
|    |   |                    |   |   | จำนวน 17.68 ล้านบาท ให้แก่ CROWN |
|    |   |                    |   |   | และ JC Kevin                  |
|    |   |                    |   |   | ได้เจรจาขอขยายระยะเวลาใน       |
|    |   |                    |   |   | การจ่ายชำระคืนเงินมัดจำค่าที่ดินออกไป |
|    |   |                    |   |   | โดยมีรายละเอียดเงื่อนไข ดังนี้       |
|    |   |                    |   |   |                               |
|    |   |                    |   |   | 1.                            |
|    |   |                    |   |   | ขยายระย                       |
|    |   |                    |   |   | ะเวลาการชำระเงินมัดจำค่าที่ดินจำนวน |
|    |   |                    |   |   | 320 ล้านบาท ออกไปอีก 1          |
|    |   |                    |   |   | ปีนับจา                         |
|    |   |                    |   |   | กวันที่ครบกำหนดการจ่ายชำระคืนในวันที่ |
|    |   |                    |   |   | 29 ธันวาคม 2557                |
|    |   |                    |   |   |                               |
|    |   |                    |   |   | 2. จ่ายชำระดอกเบี้ยทุกเดือน        |
|    |   |                    |   |   | ในอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 7.0 ต่อปี     |
|    |   |                    |   |   | นับจากวันที่ 29 ธันวาคม 2557       |
|    |   |                    |   |   | เป็นต้นไป จนถึงวันที่               |
|    |   |                    |   |   | CROW                          |
|    |   |                    |   |   | Nได้รับชำระเงินต้นพร้อมดอกเบี้ยคืนจาก |
|    |   |                    |   |   | JC Kevin จนครบถ้วนแล้ว          |
|    |   |                    |   |   |                               |
|    |   |                    |   |   | 3. จดจำนองห้องชุดโครงการ “สาทร  |
|    |   |                    |   |   | เฮอริเทจ เรสซิเดนเซส” อาคาร C   |
|    |   |                    |   |   | ตั้งอยู่ถนนนราธิวาสราชนครินทร์       |
|    |   |                    |   |   | แขวงยานนาวา เขตสาทร           |
|    |   |                    |   |   | กรุงเทพมหานคร จำนวน 30 ยูนิต     |
|    |   |                    |   |   | พื้นที่ขายรวม 3,288.49 ตร.ม.      |
|    |   |                    |   |   | เป็นหลักประกันการชำระหนี้          |
|    |   |                    |   |   | โดยค่าใช้จ่ายในการจ              |
|    |   |                    |   |   | ดจำนองและค่าใช้จ่ายอื่นใดที่อาจเกิดขึ้น |
|    |   |                    |   |   | JC Kevin                      |
|    |   |                    |   |   | เป็นผู้รับผิดชอบเพียงฝ่ายเดียว        |
|    |   |                    |   |   | นอกจากนี้ นายอภิชัย เตชะอุบล       |
|    |   |                    |   |   | ซึ่งเป็นผู้ค้ำประกันการชำระเงินยิน     |
|    |   |                    |   |   | ยอมตกลงเข้าผูกพันเป็นผู้ค้ำประกันต่อไป |
|    |   |                    |   |   |                               |
|    |   |                    |   |   | ทั้งนี้                           |
|    |   |                    |   |   | รายก                          |
|    |   |                    |   |   | ารดังกล่าวจัดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน |
|    |   |                    |   |   | ปร                            |
|    |   |                    |   |   | ะเภทการให้ความช่วยเหลือทางการเงิน |
|    |   |                    |   |   | และมีขนาดรายการเกินกว่าร้อยละ 3   |
|    |   |                    |   |   | ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ        |
|    |   |                    |   |   | ซึ่งตามประกาศที่เกี่ยวข้องTFDจ       |
|    |   |                    |   |   | ะต้องขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการ |
|    |   |                    |   |   | TFD                           |
|    |   |                    |   |   | เปิดเผย                        |
|    |   |                    |   |   | ข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย |
|    |   |                    |   |   | และขออนุมัติที่ประชุมผู้ถือหุ้น          |
|    |   |                    |   |   |                               |
|    |   |                    |   |   | คณะกรรมการ TFD ครั้งที่           |
|    |   |                    |   |   | 2/2558เมื่อวันท                  |
|    |   |                    |   |   | ี่23กุมภาพันธ์2558จึงมีมติอนุมัติให้CRWON |
|    |   |                    |   |   | ขยายร                         |
|    |   |                    |   |   | ะยะเวลาการจ่ายชำระเงินมัดจำค่าที่ดิน |
|    |   |                    |   |   | และให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ   |
|    |   |                    |   |   | TFD                           |
|    |   |                    |   |   | เพื่อพ                          |
|    |   |                    |   |   | ิจารณาอนุมัติต่อไปซึ่งจะจัดประชุมในวันที่ |
|    |   |                    |   |   | 27 เมษายน 2558นี้               |
|    |   |                    |   |   |                               |
|    |   |                    |   |   | 4)                            |
|    |   |                    |   |   | กา                            |
|    |   |                    |   |   | รขยายระยะเวลาการชำระเงินมัดจำคืน |
|    |   |                    |   |   | (ครั้งที่ 2)                      |
|    |   |                    |   |   |                               |
|    |   |                    |   |   | ต่อมาเมื่อวันที่ 29 ธันวาคม 2558 และ |
|    |   |                    |   |   | 15 กุมภาพันธ์ 2559JC             |
|    |   |                    |   |   | Kevinได้มีหนังสือแจ้ง              |
|    |   |                    |   |   | ขอผ่อนผันการจ่ายชำระหนี้เงินต้นจำนวน |
|    |   |                    |   |   | 320,000,000 บาท               |
|    |   |                    |   |   | พร้อมดอกเบี้ยให้แก่ CROWN          |
|    |   |                    |   |   | จากเดิมที่จะต้องจ่ายชำระเง         |
|    |   |                    |   |   | ินต้นพร้อมดอกเบี้ยให้ครบถ้วนภายในวันที่ |
|    |   |                    |   |   | 29 ธันวาคม                     |
|    |   |                    |   |   | 2558ออกไปเป็นภายในวันที่ 29ธันวาคม |
|    |   |                    |   |   | 2559และขอให้ยกเว้นการเรียกเก็บค   |
|    |   |                    |   |   | ่าเบี้ยปรับในการจ่ายชำระล่าช้าบางส่วน |
|    |   |                    |   |   | จำนวน 2,800,000 บาทโดย JC     |
|    |   |                    |   |   | จะชดเชยด้วยการเพิ่มอัตราดอกเบี้ยใน  |
|    |   |                    |   |   | ช่วงระยะเวลาที่ขยายออกไปเป็นร้อยละ |
|    |   |                    |   |   | 7.25 ต่อปี สำหรับเงื่อนไขอื่นๆ       |
|    |   |                    |   |   | ให้เป็นไปตามรายล                |
|    |   |                    |   |   | ะเอียดที่ระบุไว้ในสัญญาเดิมและเมื่อวันที่ |
|    |   |                    |   |   | 30 ธันวาคม 2558JC Kevin        |
|    |   |                    |   |   | ได้ชำระเงินให้แก่CROWN            |
|    |   |                    |   |   | บางส่วนจำนวน140                |
|    |   |                    |   |   | ล้านบาทคง                      |
|    |   |                    |   |   | เหลือยอดหนี้เงินมัดจำที่ค้างชำระจำนวน |
|    |   |                    |   |   | 180 ล้านบาท                    |
|    |   |                    |   |   |                               |
|    |   |                    |   |   | ทั้งนี้                           |
|    |   |                    |   |   | รายก                          |
|    |   |                    |   |   | ารดังกล่าวจัดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน |
|    |   |                    |   |   | ปร                            |
|    |   |                    |   |   | ะเภทการให้ความช่วยเหลือทางการเงิน |
|    |   |                    |   |   | และมีขนาดรายการเกินกว่าร้อยละ 3   |
|    |   |                    |   |   | ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ        |
|    |   |                    |   |   | ซึ่งตามประกาศที่เกี่ยวข้อง TFD       |
|    |   |                    |   |   | จ                             |
|    |   |                    |   |   | ะต้องขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการ |
|    |   |                    |   |   | TFD                           |
|    |   |                    |   |   | เปิดเผย                        |
|    |   |                    |   |   | ข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย |
|    |   |                    |   |   | และขออนุมัติที่ประชุมผู้ถือหุ้น          |
|    |   |                    |   |   |                               |
|    |   |                    |   |   | คณะกรรมการ TFD ครั้งที่           |
|    |   |                    |   |   | 2/2559เมื่อวันที่ 29 กุมภาพันธ์ 2559  |
|    |   |                    |   |   | จึงมีมติอนุมัติให้CROWN              |
|    |   |                    |   |   | ขยายร                         |
|    |   |                    |   |   | ะยะเวลาการจ่ายชำระเงินมัดจำค่าที่ดิน |
|    |   |                    |   |   | และให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ   |
|    |   |                    |   |   | TFD                           |
|    |   |                    |   |   | เพื่อพ                          |
|    |   |                    |   |   | ิจารณาอนุมัติต่อไปซึ่งจะจัดประชุมในวันที่ |
|    |   |                    |   |   | 29 เมษายน 2559นี้               |
|    |   |                    |   |   |                               |
|    |   |                    |   |   | ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ:  |
|    |   |                    |   |   |                               |
|    |   |                    |   |   | 1) การจัดซื้อที่ดินเขาใหญ่           |
|    |   |                    |   |   |                               |
|    |   |                    |   |   | ที่ประช                         |
|    |   |                    |   |   | ุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่10/2557 |
|    |   |                    |   |   | เมื่อวันที่30กรกฎาคม2557มีความเห็นว่า |
|    |   |                    |   |   | การจัดซื้อที่ดินจาก JC Kevin        |
|    |   |                    |   |   | น่าจะเป็นอีกช่องทางหนึ่งที่จะเป็นแหล   |
|    |   |                    |   |   | ่งสร้างรายได้และผลกำไรแห่งใหม่ให้แก่ |
|    |   |                    |   |   | CROWNและ TFD ได้ในอนาคต        |
|    |   |                    |   |   | อีกทั้งราคาซื้อขายที่ดินใหม่ก็ต่ำกว      |
|    |   |                    |   |   | ่าราคาประเมินของผู้ประเมินราคาอิสระ |
|    |   |                    |   |   | ประกอบกับเงื่อนไขสัญญาที่เป็นไ       |
|    |   |                    |   |   | ปตามหลักเกณฑ์ของการซื้อขายที่ดินทั่วไป |
|    |   |                    |   |   | จึงเ                           |
|    |   |                    |   |   | ห็นสมควรเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ |
|    |   |                    |   |   | TFD เพื่อพิจารณา                 |
|    |   |                    |   |   | และนำเสนอรายการดัง             |
|    |   |                    |   |   | กล่าวเพื่อขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ |
|    |   |                    |   |   | TFD ต่อไป                      |
|    |   |                    |   |   |                               |
|    |   |                    |   |   | 2) การยกเลิกสัญญาจัดซื้อที่ดิน        |
|    |   |                    |   |   |                               |
|    |   |                    |   |   | เมื่อวันที่ 30 กันยายน 2557         |
|    |   |                    |   |   | ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2557   |
|    |   |                    |   |   | มีมติไม่อนุมัติให้CROWN              |
|    |   |                    |   |   | จัดซื้อที่ดินดังกล่าว                 |
|    |   |                    |   |   |                               |
|    |   |                    |   |   | 3)                            |
|    |   |                    |   |   | กา                            |
|    |   |                    |   |   | รขยายระยะเวลาการชำระเงินมัดจำคืน |
|    |   |                    |   |   | (ครั้งที่ 1)                      |
|    |   |                    |   |   |                               |
|    |   |                    |   |   | ที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ครั้งที่  |
|    |   |                    |   |   | 2/2558 เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์      |
|    |   |                    |   |   | 2558มีความเห็นว่า                |
|    |   |                    |   |   | การ                           |
|    |   |                    |   |   | ขยายระยะเวลาการชำระหนี้คืนในครั้งนี้ |
|    |   |                    |   |   | JC Kevin ได้เสนอผลตอบแทนให้แก่   |
|    |   |                    |   |   | CROWN ในอัตราร้อยละ 7.0 ต่อปี     |
|    |   |                    |   |   | ซึ่งสูงกว่าต้นทุนทางการเงินเฉลี่ยของ   |
|    |   |                    |   |   | TFD และ JC Kevin              |
|    |   |                    |   |   | ได้จ่ายชำระดอกเบี้ยค้างชำระในปี     |
|    |   |                    |   |   | 2557 คืนให้แก่ CROWNแล้ว รวมทั้ง JC |
|    |   |                    |   |   | Kevin                         |
|    |   |                    |   |   | ยินยอมจดจำนองทรัพย์สินเป็นหลัก      |
|    |   |                    |   |   | ประกันการจ่ายชำระหนี้ดังกล่าวเพิ่มเติม |
|    |   |                    |   |   | ซึ่งมูลค่าหลักประก                 |
|    |   |                    |   |   | ันตามราคาประเมินของผู้ประเมินราคาอ |
|    |   |                    |   |   | ิสระสูงกว่ามูลหนี้ที่ค้างชำระอยู่ในปัจจุบัน |
|    |   |                    |   |   | ประกอบกับ นายอภิชัย เตชะอุบล      |
|    |   |                    |   |   | ได้ร่วมค้ำประก                   |
|    |   |                    |   |   | ันการชำระคืนเงินดังกล่าวในนามส่วนตัว |
|    |   |                    |   |   | จึงเ                           |
|    |   |                    |   |   | ห็นสมควรเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ |
|    |   |                    |   |   | TFD เพื่อพิจารณา                 |
|    |   |                    |   |   | และนำเสนอรายการดัง             |
|    |   |                    |   |   | กล่าวเพื่อขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ |
|    |   |                    |   |   | TFD ต่อไป                      |
|    |   |                    |   |   |                               |
|    |   |                    |   |   | 4)                            |
|    |   |                    |   |   | กา                            |
|    |   |                    |   |   | รขยายระยะเวลาการชำระเงินมัดจำคืน |
|    |   |                    |   |   | (ครั้งที่ 2)                      |
|    |   |                    |   |   |                               |
|    |   |                    |   |   | ต่อมา ที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ  |
|    |   |                    |   |   | ครั้งที่ 2/2559 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ |
|    |   |                    |   |   | 2559                          |
|    |   |                    |   |   | เมื่อได้พิจ                       |
|    |   |                    |   |   | ารณาถึงความจำเป็นและความตั้งใจของ |
|    |   |                    |   |   | JC                            |
|    |   |                    |   |   | Kevinที่จะชำระ                  |
|    |   |                    |   |   | หนี้และประวัติการชำระดอกเบี้ยคืนให้แก่ |
|    |   |                    |   |   | CROWN ในช่วงเวลาที่ผ่านมา         |
|    |   |                    |   |   | คณะกรรม                       |
|    |   |                    |   |   | การตรวจสอบพิจารณาแล้วมีความเห็นว่า |
|    |   |                    |   |   | การขอผ่อนผันเงื่อนไข              |
|    |   |                    |   |   | การชำระและการยกเว้น ค่าเบี้ย      |
|    |   |                    |   |   | ปรับบางส่วนให้แก่ JC Kevinนั้น      |
|    |   |                    |   |   | อยู่ในเกณฑ์ที่ยอมรับได้              |
|    |   |                    |   |   | และเป็นธรรมกับบริษัทฯ             |
|    |   |                    |   |   | เนื่องจากเหตุผลดังต่อไปนี้           |
|    |   |                    |   |   |                               |
|    |   |                    |   |   | 1. JC KEVIN                   |
|    |   |                    |   |   | ได้จ่ายชำระดอกเบี้ยให้แก่ CROWN     |
|    |   |                    |   |   | ในอัตราที่เพิ่มขึ้นเป็นร้อยละ 7.25 ต่อปี |
|    |   |                    |   |   | เพื่อชดเชยกับช่วงเวลาที่ JC KEVIN   |
|    |   |                    |   |   | ไ                             |
|    |   |                    |   |   | ด้ข้อขยายระยะเวลาการชำระหนี้ออกไป |
|    |   |                    |   |   | และที่ผ่านมา JC KEVIN            |
|    |   |                    |   |   | ได้จ่ายชำระดอกเบี้ยให้แก่ CROWN     |
|    |   |                    |   |   | อย่างสม่ำเสมอ                   |
|    |   |                    |   |   | และตรงตามกำหนดทุกเดือนอีกทั้ง      |
|    |   |                    |   |   | สามารถรับรู้ดอกเบี้ย               |
|    |   |                    |   |   | ที่ได้รับชำระจากJC KEVIN          |
|    |   |                    |   |   | เป็นรายได้ของบริษัทฯ              |
|    |   |                    |   |   |                               |
|    |   |                    |   |   | 2.                            |
|    |   |                    |   |   | อัตราดอก                       |
|    |   |                    |   |   | เบี้ยที่ได้รับสูงกว่าต้นทุนทางการเงินเฉล |
|    |   |                    |   |   | ี่ยของบริษัทฯที่ปัจจุบันอยู่ที่ประมาณร้อยละ |
|    |   |                    |   |   | 6 ต่อปี                         |
|    |   |                    |   |   |                               |
|    |   |                    |   |   | 3.                            |
|    |   |                    |   |   | ห้องชุดที่จดจำนองเป็นหลักประกันมีมูลค่า |
|    |   |                    |   |   | สูงกว่ามูลหนี้ที่คงเหลืออยู่ในปัจจุบันอีกทั้ง |
|    |   |                    |   |   | คุณอภิชัย เตชะอุบล                |
|    |   |                    |   |   | ยังคงเป็นผู้ร่วมค้ำประกันดังเดิม และ   |
|    |   |                    |   |   | JC KEVIN ได้ส่งมอบเช็ค ลงวันที่     |
|    |   |                    |   |   | ล่วงหน้าเพื่อเ                    |
|    |   |                    |   |   | ป็นหลักประกันการชำระหนี้เพิ่มเติมให้แก่ |
|    |   |                    |   |   | CROWN                         |
|    |   |                    |   |   |                               |
|    |   |                    |   |   | 4. การยกเว้น ค่าเบี้ยปรับบางส่วน    |
|    |   |                    |   |   | จำนวน2,800,000 บาท            |
|    |   |                    |   |   | ท                             |
|    |   |                    |   |   | ี่เกิดจากหนี้เงินต้นจำนวน140,000,000 |
|    |   |                    |   |   | บาท ที่ JC KEVIN ได้จ่ายชำระให้แก่  |
|    |   |                    |   |   | CROWN ในวันที่ 30 ธันวาคม 2558    |
|    |   |                    |   |   | อยู่ในเกณฑ์ที่ยอมรับได้เนื่องจาก       |
|    |   |                    |   |   | ได้รับชำระเงินล่าช้ากว่ากำหนดเพียง 1 |
|    |   |                    |   |   | วันเท่านั้น                       |
|    |   |                    |   |   | อีกทั้งเหตุของความล่าช้าเกิดข        |
|    |   |                    |   |   | ึ้นเป็นเหตุสุวิสัยที่อยู่นอกเหนือการควบคุม |
|    |   |                    |   |   | ของ JC                        |
|    |   |                    |   |   |                               |
|    |   |                    |   |   | 5.                            |
|    |   |                    |   |   | การผ่อนปรนเงื่อนไขการชำระหนี้ให้แก่  |
|    |   |                    |   |   | JC KEVIN                      |
|    |   |                    |   |   | เป็นทางเลือกที่ก่อให้เกิดประโยชน์ต่อทั้ง |
|    |   |                    |   |   | CROWN บริษัทฯและ JC KEVIN       |
|    |   |                    |   |   | ม                             |
|    |   |                    |   |   | ากกว่าทางเลือกในการฟ้องร้องบังคับคดี |
|    |   |                    |   |   | ทั้งในด้านเวลาและค่าใช้จ่า          |
|    |   |                    |   |   | ยที่อาจเกิดขึ้นรวมถึงช่วยลดผลกระทบต่อ |
|    |   |                    |   |   | ชื่อเสียงของบริษัทฯ กรรมการ        |
|    |   |                    |   |   | และผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ           |
|    |   |                    |   |   |                               |
|    |   |                    |   |   | นอกจากนี้การ                    |
|    |   |                    |   |   | ให้ความช่วยเหลือทางการเงินในครั้งนี้ไ |
|    |   |                    |   |   | ม่ส่งผลกระทบต่อสภาพคล่องทางการเงิน |
|    |   |                    |   |   | และฐานะทางการเงินของบริษัทฯ      |
|    |   |                    |   |   | โดยเม                         |
|    |   |                    |   |   | ื่อพิจารณาจากงบการเงินรวมของบริษัทฯ |
|    |   |                    |   |   | ณ 31 ธันวาคม 2558              |
|    |   |                    |   |   | บริษัทฯมีเงินสด                   |
|    |   |                    |   |   | และรายการเทียบเท่าเงินสดสุทธิเท่ากับ |
|    |   |                    |   |   | 304.16 ล้านบาท                 |
|    |   |                    |   |   | ซึ่งเพียงพอสำห                   |
|    |   |                    |   |   | รับใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนภายในกิจการ |
|    |   |                    |   |   | จึงเ                           |
|    |   |                    |   |   | ห็นสมควรเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ |
|    |   |                    |   |   | TFD เพื่อพิจารณา                 |
|    |   |                    |   |   | และนำเสนอรายการดัง             |
|    |   |                    |   |   | กล่าวเพื่อขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ |
|    |   |                    |   |   | TFD ต่อไป                      |
+----+---+--------------------+---+---+-------------------------------+
| น  | T | เงินมัดจำ: เมื่อวันที่ 5  | 0 | - | รายการขายห้องชุดดังกล่าว          |
| าย | F | เมษายน 2555        | . |   | เป็นรายการค้า                   |
| อด | D | นายอดิศร            | 7 |   | ปกติซึ่งมีราคาและเงื่อนไขการค้าโดยทั่ว |
| ิศร |   | เตชะอุบลได้ทำสัญญาจะซ | 8 |   | ไปเช่นเดียวกับการขายให้กับลูกค้าทั่วไป |
| เ  |   | ื้อจะขายห้องชุดโครงการ |   |   |                               |
| ตช |   | เดอะโคโลเนียล       |   |   | ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ:  |
| ะอ |   | เขาเต่า หัวหิน จำนวน  |   |   |                               |
| ุบล |   | 1 ห้อง ในราคา 5.19  |   |   | คณะกรร                        |
|    |   | ล้านบาท             |   |   | มการตรวจสอบมีความเห็นว่าทั้งสองราย |
|    |   | โด                 |   |   | การดังกล่าวเป็นรายการทางการค้าปกติ |
|    |   | ยได้ชำระเงินจองและเง |   |   |                               |
|    |   | ินทำสัญญาแล้วเป็นจำนวน |   |   |                               |
|    |   | 0.78 ล้านบาท โดยทาง |   |   |                               |
|    |   | TFD                |   |   |                               |
|    |   | ได้ชำระคืนเง         |   |   |                               |
|    |   | ินดังกล่าวแล้วเมื่อวันที่27 |   |   |                               |
|    |   | มีนาคม 2558         |   |   |                               |
+----+---+--------------------+---+---+-------------------------------+

รายการเงินให้กู้ยืมระหว่างบริษัทฯและบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

- ไม่มี -

รายการค้ำประกันเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงิน

+----+---+---+------+-------+------+-----+-------------------------+
| บุค | ผ | ค | ว    | ภา    |      | ลัก  | คว                      |
| คล | ู้กู้ | ้ำ | งเงิน | ระหนี้ค |      | ษณะ | ามจำเป็นและความสมเหตุสมผล |
| ที่อ |   | ป |      | งเหลือ |      | ของ |                         |
| าจ |   | ร | (ล้าน | (ล้า   |      | ราย |                         |
| มีค |   | ะ | บาท) | นบาท) |      | การ |                         |
| วา |   | ก |      |       |      |     |                         |
| มข |   | ัน | ณ 31 |       |      |     |                         |
| ัดแ |   |   | ธ.ค. |       |      |     |                         |
| ย้ง |   |   | 58   |       |      |     |                         |
+====+===+===+======+=======+======+=====+=========================+
|    |   |   |      | ณ 31  | ณ 31 |     |                         |
|    |   |   |      | ธ.ค.  | ธ.ค. |     |                         |
|    |   |   |      | 57    | 58   |     |                         |
+----+---+---+------+-------+------+-----+-------------------------+
| น  | T |  | 99   | 1     | 9    | เป  | การค                    |
| าย | F |   | 0.00 | 50.00 | 5.00 | ็นกา | ้ำประกันนี้เป็นไปตามเงื่อนไขใน |
| อภ | D |   |      |       |      | รค้ำ | การกู้ยืมเงินของสถาบันการเงิน |
| ิชัย |   |   |      |       |      | ประ | เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนใ   |
| เ  |   |   |      |       |      | กันส | นการดำเนินกิจการรวมทั้งเพื่อซ |
| ตช |   |   |      |       |      | ่วนบ | ื้อที่ดินและก่อสร้างโครงการของ |
| ะอ |   |   |      |       |      | ุคคล | TFD และบริษัทย่อย          |
| ุบล |   |   |      |       |      |     | โดยเป็นเงินกู้โครงการ เป็นต้น |
|    |   |   |      |       |      |     | ซึ่งเป็นรายการท            |
|    |   |   |      |       |      |     | ี่ก่อให้เกิดประโยชน์ต่อธุรกิจของ |
|    |   |   |      |       |      |     | TFD และบริษัทย่อย          |
|    |   |   |      |       |      |     |                         |
|    |   |   |      |       |      |     | คว                      |
|    |   |   |      |       |      |     | ามเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ: |
|    |   |   |      |       |      |     |                         |
|    |   |   |      |       |      |     | คณะก                    |
|    |   |   |      |       |      |     | รรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า |
|    |   |   |      |       |      |     | รายการค้ำประกันดังกล่าว     |
|    |   |   |      |       |      |     | เป็นรายการ               |
|    |   |   |      |       |      |     | ที่มีความจำเป็นและสมเหตุสมผล |
|    |   |   |      |       |      |     | และเป็นรายการที่ก่อให้เกิด    |
|    |   |   |      |       |      |     | ประโยชน์ต่อผลประกอบการของ |
|    |   |   |      |       |      |     | TFD และบริษัทย่อย          |
+----+---+---+------+-------+------+-----+-------------------------+
|    | T |  | 80   | 5     | 31   |     |                         |
|    | F |   | 0.00 | 13.35 | 2.06 |     |                         |
|    | D |   |      |       |      |     |                         |
+----+---+---+------+-------+------+-----+-------------------------+
|    |   |   |      |       |      |     |                         |
+----+---+---+------+-------+------+-----+-------------------------+

12.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการบริษัทฯจะเป็นผู้อนุมัติรายการระหว่างกัน โดย

  - ฝ่ายจัดการต้องจัดทำรายงานเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  โดยมีข้อมูลครบถ้วนเพียงพอต่อการพิจารณาเพื่อคุ้มครองผู้ลงทุน
  แสดงถึงความจำเป็นและความเหมาะสม

  - บุคคลที่เกี่ยวข้องไม่มีสิทธิออกเสียง

  - ต้องมีการประเมินราคาโดยผู้ประเมินอิสระที่เป็นที่ยอมรับ

  - ให้กรรมการอิสระ หรือกรรมการตรวจสอบเสนอความเห็น

  - ดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

ทั้งนี้ในกรณีที่รายการระหว่างกันนั้นเป็นไปตามแนวทางที่คณะกรรมการบริษัทฯได้มอบหมายให้ไว้หรือเป็นรายการตามปกติธุรกิจทั่วไป
ถือว่ารายการนั้นอยู่ภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร และ/หรือ
ฝ่ายจัดการที่จะพิจารณาอนุมัติได้