10. การจัดการ

10.1 โครงสร้างการจัดการ

10.1.1 อำนาจทั่วไป และการมอบอำนาจ ของคณะกรรมการ 

กิจการของบริษัทให้บริหารโดยคณะกรรมการตามระเบียบข้อบังคับและหนังสือรับรองของบริษัท วิค
แอนด์ ฮุคลันด์ จำกัด (มหาชน) และตามมติของที่ประชุมใหญ่
คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการหนึ่งคน หรือหลายคน หรือบุคคลอื่นใดกระทำหน้าที่ใดๆ
แทนคณะกรรมการก็ได้ เว้นแต่ข้อบังคับของบริษัทฯห้ามไว้ การมอบอำนาจเช่นว่านี้
ให้ทำเป็นลายลักษณ์อักษรลงนามโดยกรรมการผู้มีอำนาจลงชื่อผูกพันบริษัทฯ

กรรมการซึ่งลงชื่อผูกพันบริษัทได้ คือ กรรมการ 2 ใน 4 คน

คณะกรรมการอาจกำหนดรายชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามได้

10.1.2 รายชื่อคณะกรรมการ 

คณะกรรมการของบริษัท ฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ประกอบด้วย กรรมการทั้งหมด 6 ท่าน
ดังนี้

+------------------------+------+---------+---------------------------+
| ชื่อ-สกุล                 | อา   | สัญชาติ   | ตำแหน่ง                    |
|                        | ยุ(ปี) |         |                           |
+------------------------+------+---------+---------------------------+
| 1. นายยาน อีริค สเตฟาน   | 53   | ฟินนิช    | ประธานคณะกรรมการ          |
| นอร์ด มิว                |      |         |                           |
+------------------------+------+---------+---------------------------+
| 2. นายโจฮัน เอนเดอร์ส    | 47   | ฟินนิช    | กรรมการ                   |
| เฮกโฟค                 |      |         |                           |
+------------------------+------+---------+---------------------------+
| 3. นายวรชัย พิจารณ์จิตร    | 56   | ไทย     | กรรมการอิสระและ            |
|                        |      |         |                           |
|                        |      |         | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ   |
+------------------------+------+---------+---------------------------+
| 4. นายสุรพล ถวัลยวิชชจิต   | 45   | ไทย     | กรรมการอิสระ               |
|                        |      |         | และกรรมการตรวจสอบ         |
+------------------------+------+---------+---------------------------+
| 5. นายดุสิต นนทะนาคร     | 64   | ไทย     | กรรมการอิสระ               |
|                        |      |         | และกรรมการตรวจสอบ         |
+------------------------+------+---------+---------------------------+
| 6. นายวิชิต แย้มบุญเรือง    | 70   | ไทย     | กรรมการอิสระ               |
+------------------------+------+---------+---------------------------+

หมายเหตุ กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทตามที่กำหนดในหนังสือรับรองคือ

  กรรมการ 2 คนใน 3 คน ดังต่อไปนี้ลงนามร่วมกัน

  1. นายยาน อีริค สเตฟาน นอร์ด มิว 2. นายโจฮัน เอนเดอร์ส เฮกโฟค

  3. นายวิชิต แย้มบุญเรือง

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ประกอบด้วย กรรมการทั้งหมด 3 ท่าน ดังนี้

  ----------------------- -------- --------- -----------------------------
  ชื่อ-สกุล                  อายุ(ปี)   สัญชาติ     ตำแหน่ง

  1. นายวรชัย พิจารณ์จิตร     57       ไทย       ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายสุรพล ถวัลยวิชชจิต    45       ไทย       กรรมการตรวจสอบ

  3. นายดุสิต นนทะนาคร      64       ไทย       กรรมการตรวจสอบ
  ----------------------- -------- --------- -----------------------------

ข้อมูลของกรรมการบริษัทฯ มีดังต่อไปนี้

+--------+------------+--------+-----------+----------+---------------+
| ชื่อ -   | คุณวุฒ       | สัด     | ปร        |          |               |
| สกุล    | ิทางการศึกษา | ส่วนการ | ะสบการณ์ทำ |          |               |
|        |            |        | งานในระยะ |          |               |
|        |            | ถือหุ้น   | 5 ปี       |          |               |
|        |            | ในบริษัท | ย้อนหลัง    |          |               |
|        |            |        |           |          |               |
|        |            | (จำนว  |           |          |               |
|        |            | นหุ้น/%) |           |          |               |
|        |            | (1*)   |           |          |               |
+--------+------------+--------+-----------+----------+---------------+
|        |            |        | ช่วงเวลา   | ตำแหน่ง   | ชื่อหน่วยงาน /   |
|        |            |        |           |          | บริษัท          |
|        |            |        |           |          |               |
|        |            |        |           |          | / ประเภทธุรกิจ  |
+--------+------------+--------+-----------+----------+---------------+
| นายยาน | Master of  | -0- หุ้น | 2551-     | -        | -บริษัท         |
| อีริค    | Science,   |        | ปัจจุบัน     | ประธานคณ | วิคแอนด์ฮุคลันด์   |
| สเตฟาน | Abo        | ร้อยละ  |           | ะกรรมการ | จำกัด(มหาชน)   |
| นอร์ด   | Akademi    | 0.00   |           |          |               |
| มิว     | U          |        |           | -ปร      | -เคดับเบิ้ลยูเอช  |
|        | niversity, |        |           | ะธานบริหา | ไปป์           |
|        | Finland    |        |           | รและเจ้าห | จำกัด          |
|        |            |        |           | น้าที่บริหาร | ,ประเทศฟินแลนด์ |
+--------+------------+--------+-----------+----------+---------------+
| น      | Master of  | 0 - หุ้น | 2547 –    | -กรรมการ | -บริษัท วิคแอนด์  |
| ายโจฮัน | Law,       |        | ปัจจุบัน     |          | ฮุคลันด์         |
| เอ     | University | ร้อยละ  |           | -รองประ  |               |
| นเดอร์ส | of         | 0.00   | 2538 –    | ธานบริหาร | จำกัด (มหาชน)  |
| เฮกโฟค | Helsinki,  |        | ปัจจุบัน     |          |               |
|        | Finland    |        |           |          | -ฝ่ายกฎหมาย,   |
|        |            |        |           |          | เคดับเบิ้ลยูเอช   |
|        |            |        |           |          | ไปป์           |
|        |            |        |           |          | จำกัด          |
|        |            |        |           |          | ,ประเทศฟินแลนด์ |
+--------+------------+--------+-----------+----------+---------------+
| น      | Master     | 200 -  | 2521 -    | -กร      | -บริษัท         |
| ายวรชัย | Degree in  | หุ้น     | ปัจจุบัน     | รมการอิสร | วิคแอนด์ฮุคลันด์   |
| พิจ     | Law, New   |        |           | ะและประธ | จำกัด (มหาชน)  |
| ารณ์จิตร | York       | ร้อยละ  |           | านกรรมกา |               |
|        | University | 0.0001 |           | รตรวจสอบ | -บริษัท วิคเคอรี่  |
|        |            |        |           |          | แอนด์ วรชัย     |
|        |            |        |           | -กรรมก   | จำกัด          |
|        |            |        |           | ารผู้จัดการ | สำนักงานกฎหมาย |
+--------+------------+--------+-----------+----------+---------------+

+-------+------------+----------+---------+----------+---------------+
| ชื่อ -  | คุณวุฒ       | สัดส่วนการ | ประสบก  |          |               |
| สกุล   | ิทางการศึกษา |          | ารณ์ทำงา |          |               |
|       |            | ถือ       | นในระยะ |          |               |
|       |            | หุ้นในบริษัท | 5 ปี     |          |               |
|       |            |          | ย้อนหลัง  |          |               |
|       |            | (จำ      |         |          |               |
|       |            | นวนหุ้น/%) |         |          |               |
|       |            | (1*)     |         |          |               |
+-------+------------+----------+---------+----------+---------------+
|       |            |          | ช่วงเวลา | ตำแหน่ง   | ชื่อหน่วยงาน /   |
|       |            |          |         |          | บริษัท          |
|       |            |          |         |          |               |
|       |            |          |         |          | / ประเภทธุรกิจ  |
+-------+------------+----------+---------+----------+---------------+
| นา    | ปริญญาโ     | - 0 - หุ้น | 2542 -  | -กรรม    | -บริษัท วิค แอนด์ |
| ยสุรพล | ทบริหารธุรกิจ |          | ปัจจุบัน   | การอิสระแ | ฮุคลันด์ จำกัด    |
|       | มหาวิทยาลัย  | ร้อยละ    |         | ละกรรมกา | (มหาชน)       |
| ถวัลย  |            | 0.00     |         | รตรวจสอบ |               |
| วิชชจิต | ธรรมศาสตร์  |          |         |          | -บริษัท         |
|       |            |          |         | -เจ้า     | สำนักงานสอบบัญชี |
|       |            |          |         | ของกิจการ | เอส.ที.แอนด์    |
|       |            |          |         | และกรรมก | แอสโซซิเอท     |
|       |            |          |         | ารผู้จัดการ | จำกัด          |
|       |            |          |         |          |               |
|       |            |          |         |          | ผ่านกา         |
|       |            |          |         |          | รอบรมจากสมาคม |
|       |            |          |         |          | IOD (Director |
|       |            |          |         |          | Certification |
|       |            |          |         |          | Program DCP   |
|       |            |          |         |          | 40/2004)      |
|       |            |          |         |          | Participant   |
|       |            |          |         |          | Research      |
+-------+------------+----------+---------+----------+---------------+
| น     | วิศวกรรมศา  | 0 - หุ้น   | 2548 –  | -กรรม    | -บริษัท         |
| ายดุสิต | สตร์มหาบัณฑิต | ร้อยละ    | ปัจจุบัน   | การอิสระแ | วิคแอนด์ฮุคลันด์   |
|       | สาขาวิศวกร  | 0.00     |         | ละกรรมกา | จำกัด (มหาชน)  |
| นนท   | รมโครงสร้าง |          |         | รตรวจสอบ |               |
| ะนาคร | มหาวิทยาลัยแ |          |         |          | -บริษัท         |
|       | ห่งรัฐโอไฮโอ |          |         | -ที่ปรึกษา  | ปูนซิเมนต์ไทย    |
|       |            |          |         | ฝ่ายจัดการ | จำกัด (มหาชน)  |
|       | บริหารธ     |          |         |          |               |
|       | ุรกิจมหาบัณฑิต |          |         | -ประธา   | -หอหารค้าไท    |
|       | มหาวิทยาล   |          |         | นกรรมการ | ยและสภาหอการค |
|       | ัยแคลิฟอร์เนีย |          |         |          | ้าแห่งประเทศไทย |
|       | ลอสแอนเจลิส |          |         | -กรรมการ |               |
|       |            |          |         |          | กรรมการ       |
|       |            |          |         |          |               |
|       |            |          |         |          | -คณะกรรมการ   |
|       |            |          |         |          | ส่งเสริมการลงทุน |
+-------+------------+----------+---------+----------+---------------+
| น     | ปริญญาเอก   | 0 - หุ้น   | 2548 –  | -กรร     | -บริษัท วิค แอนด์ |
| ายวิชิต | สาขา       | ร้อยละ    | ปัจจุบัน   | มการอิสระ | ฮุคลันด์ จำกัด    |
| แย้มบ  | Public &   | 0.00     |         |          | (มหาชน)       |
| ุญเรือง | Int        |          |         | -ปร      |               |
|       | ernational |          |         | ะธานบริษัท | -บริษัท Global  |
|       | Affair,    |          |         |          | Bond          |
|       | University |          |         | -ประธ    | Industrial    |
|       | of         |          |         | านกรรมกา | จำกัด          |
|       | P          |          |         | รตรวจสอบ |               |
|       | ittsburgh, |          |         |          | -บริษัท Jasmine |
|       | USA        |          |         | -กรร     | International |
|       |            |          |         | มการอิสระ | จำกัด          |
|       | วิทยาศาส    |          |         |          |               |
|       | ตร์และสุขศาส |          |         | -กรร     | -บริษัท Wally   |
|       | ตร์มหาบัณฑิต, |          |         | มการอิสระ | I             |
|       | University |          |         |          | nternational. |
|       | of         |          |         | -ป       | จำกัด          |
|       | P          |          |         | ระธานกรร |               |
|       | ittsburgh, |          |         | มการบริษัท | -Rayong       |
|       | USA        |          |         |          | Purifier Plc. |
|       |            |          |         |          |               |
|       | เศรษฐศ     |          |         |          | -บริษัท         |
|       | าสตร์มหาบัณฑ |          |         |          | ไทยพรีเมียร์ลีค   |
|       | ิต,Columbia |          |         |          | จำกัด          |
|       | U          |          |         |          |               |
|       | niversity, |          |         |          |               |
|       | New York,  |          |         |          |               |
|       | USA.       |          |         |          |               |
+-------+------------+----------+---------+----------+---------------+

(1*) สัดส่วนการถือหุ้นรวมของคู่สมรสและบุตร

10.1.3 เกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการที่เป็นอิสระ

สำหรับการคัดเลือกกรรมการที่เป็นอิสระนั้น
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้เสนอชื่อบุคคลเพื่อการพิจารณาของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
หรือที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท (แล้วแต่กรณี)
โดยกรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติความเป็นอิสระไม่น้อยกว่ากรอบขั้นต่ำของกรรมการอิสระตามประกาศสำนักงานคระกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญของคุณสมบัติกรรมการอิสระของบริษัทได้ดังนี้

  (1) ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้างหรือพนักงาน
  หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำหรือประโยชน์อื่นใดจากบริษัทฯ บริษัทในเครือ
  บริษัทร่วมหรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

  (2) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมถึงหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
  ตามกฎหมายหลักทรัพย์

  (3) สามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้เท่าเทียมกัน

  (4) สามารถดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับผู้บริหาร
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือบริษัทอื่นซึ่งมีผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มเดียวกัน

  (5) สามารถเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ
  เพื่อตัดสินใจในกิจกรรมที่สำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท 

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจ และหน้าที่ที่สำคัญดังนี้

1. กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ และนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เพื่อความมั่นคง
และผลประโยชน์ที่สมดุล, ยั่งยืน และโปร่งใส ของทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งเพิ่มมูลค่าของผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่อง

2. พิจารณาแผนการดำเนินงาน และพัฒนาขีดความสามารถของบริษัทฯ
และประเมินผลการดำเนินงาน

3. กำกับดูแล และพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยง จัดให้มีระบบด้านการควบคุมการดำเนินงาน
รายงานทางการเงิน การปฏิบัติตามกฎระเบียบ และนโยบาย การตรวจสอบภายใน
โดยมีหน่วยงานรับผิดชอบโดยตรงอย่างเป็นอิสระรวมทั้งการกำกับดูแลกิจการที่ดี
รวมถึงเรื่องความขัดแย้งของผลฃประโยชน์

4. จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

5.
ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามแนวทางของตลาดทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ เพื่อมุ่งสู่ความเป็นเลิศ

6. ส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับมีจิตสำนึกในจริยธรรม และคุณธรรม
โดยตระหนักในความสำคัญของระบบควบคุม และตรวจสอบภายใน
เพื่อลดความเสี่ยงด้านการทุจริตและการใช้อำนาจอย่างไม่ถูกต้อง
รวมทั้งป้องกันการกระทำผิดกฎหมายด้วย

7. ดูแลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่ และรายย่อยตามสิทธิอย่างเป็นธรรม
นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นยังสามารถใช้สิทธิในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของตน
และได้รับข่าวสารอย่างถูกต้องครบถ้วน โปร่งใส เปิดเผย และสามารถตรวจสอบได้

8. คณะกรรมการจะมอบอำนาจให้แก่กรรมการ คณะกรรมการบริหาร
คณะอนุกรรมการบุคคลหรือนิติบุคคลก็ได้ให้กระทำร่วมกันหรือแยกกันเพื่อกระทำอย่างหนึ่งอย่างใดตามวัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทโดยให้ค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการกำหนด
คณะกรรมการมีสิทธิเปลี่ยนแปลงหรือถอนอำนาจที่ได้มอบให้ไว้แก่บุคคลนั้น
หรือให้บุคคลนั้นพ้นจากหน้าที่และแต่งตั้งบุคคลอื่นขึ้นแทนในเมื่อพิจารณาเห็นเหมาะสม
บุคคลผู้ได้รับมอบอำนาจหรือแต่งตั้งนั้นจะต้องปฏิบัติงานตามข้อบังคับ คำสั่ง
และนโยบายที่คณะกรรมการได้ให้ไว้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ 

1. ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วนเพียงพอ และเชื่อถือได้

2. ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ

3. พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

4. ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนด และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5. ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6. ดูแลให้บริษัทมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

10.1.4 การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ ได้จัดให้มีกำหนดการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้า
และแจ้งให้กรรมการแต่ละคนทราบกำหนดการดังกล่าวเพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลา
และเข้าร่วมประชุมได้ บริษัทฯ มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 4
ครั้งต่อปีในทุกไตรมาสเพื่อรับทราบ อนุมัติ ให้ความเห็นในการดำเนินงานของบริษัทฯ ที่ผ่านมา

ประธานกรรมการ และกรรมการทุกท่านมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม
บริษัทจะให้มีการจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมแก่กรรมการเป็นการล่วงหน้า
ในการประชุมของบริษัทฯ ประธานจะจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอให้ฝ่ายจัดการเสนอเรื่อง
และมากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญอย่างรอบคอบ

โดยทั่วไป
คณะกรรมการสนับสนุนให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อที่จะสามารถชี้แจงรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะผู้เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง
และเป็นการเปิดโอกาสให้รู้จักผู้บริหารระดับสูงเพื่อใช้ประกอบการพิจารณาแผนการสืบทอดงาน
อนึ่งกรรมการทุกท่านสามารถเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมผ่านทางประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
หรือเลขานุการบริษัท

กรรมการตรวจสอบสามารถเข้าถึงสารสนเทศในด้านการตรวจสอบภายในจากผู้ตรวจสอบภายในโดยตรงอีกทางหนึ่ง
นอกจากนี้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็นเพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ
เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจโดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วยและแจ้งให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารทราบ

ใน ปี 2553 ที่ผ่านมา คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ แต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+--------------------------+----------------------+--------------------+
|                          | วาระปกติ              | วาระพิเศษ           |
+--------------------------+----------------------+--------------------+
| รายนามคณะกรรมการ         | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม /  | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม  |
|                          |                      | /                  |
|                          | จำนวนครั้งที่ประชุม       |                    |
|                          |                      | จำนวนครั้งที่ประชุม     |
+--------------------------+----------------------+--------------------+
| 1. นายยาน อีริค สเตฟาน     | 4/4                  | 1/1                |
| นอร์ดมิว                   |                      |                    |
+--------------------------+----------------------+--------------------+
| 2. นายโจฮัน เอนเดอร์ส      | 4/4                  | 1/1                |
| เฮกโฟค                   |                      |                    |
+--------------------------+----------------------+--------------------+
| 3. นายปีเตอร์ จอห์น แวน     | 2/4                  | 0/1                |
| ฮาเรน*                   |                      |                    |
+--------------------------+----------------------+--------------------+
| 4. นายวรชัย พิจารณ์จิตร      | 4/4                  | 1/1                |
+--------------------------+----------------------+--------------------+
| 5. นายสุรพล ถวัลยวิชชจิต     | 4/4                  | 1/1                |
+--------------------------+----------------------+--------------------+
| 6. นายดุสิต นนทะนาคร       | 3/4                  | 1/1                |
+--------------------------+----------------------+--------------------+
| 7. นายวิชิต แย้มบุญเรือง      | 4/4                  | 1/1                |
+--------------------------+----------------------+--------------------+

*นายปีเตอร์ จอห์น แวน ฮาเรนได้ลาออกจากบริษัทฯ เมื่อวันที่ 5 สิงหาคม 2553

10.1.5 ผู้บริหารของบริษัทฯ และรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหาร

เจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ

กรรมการบริหาร

1.  นายปีเตอร์ จอห์น แวน ฮาเรน

** นายปีเตอร์ จอห์น แวน ฮาเรนได้ลาออกจากบริษัทฯ เมื่อวันที่ 5 สิงหาคม 2553

ผู้บริหาร

  1. นายดิเรก ไมตรีบริรักษ์ 2. นางศศิวิมล วิโรจน์ชีวัน

  3. นายชนินทร์ เลิศประภาภรณ์ 4. นายณัฐรัช สายเงิน

  5. นายอารมย์ เพ็ชรมณี 6. นางสาวจารุณี อนันต์สุขสกุล

  7. นายกฤษณัส บุษปวนิช

เจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ ณ 31 ธันวาคม 2553 ประกอบด้วย

+---------------------+-------+----------------------------+----------+
| ชื่อ                  | สัญชาติ | ตำแหน่ง                     | จำ       |
|                     |       |                            | นวนหุ้นที่ถือ |
|                     |       |                            | *        |
+---------------------+-------+----------------------------+----------+
| นายดิเรก ไมตรีบริรักษ์   | ไทย   | รัก                         | -0-      |
|                     |       | ษาการประธานเจ้าหน้าที่บริหารและ |          |
|                     |       |                            |          |
|                     |       | เลขานุการบริษัท               |          |
+---------------------+-------+----------------------------+----------+
| นางศศิวิมล วิโรจน์ชีวัน   | ไทย   | ผู้จ                         | -0-      |
|                     |       | ัดการฝ่ายบริหารสำนักงานและจัดหา |          |
+---------------------+-------+----------------------------+----------+
| นายชนินทร์            | ไทย   | ผู้จัดการฝ่ายบัญชี               | -0-      |
| เลิศประภาภรณ์         |       |                            |          |
+---------------------+-------+----------------------------+----------+
| นายณัฐรัช สายเงิน      | ไทย   | ผู้จัดการฝ่ายขายและการตลาด     | -0-      |
+---------------------+-------+----------------------------+----------+
| นายอารมย์ เพ็ชรมณี     | ไทย   | ผู้จัดการโรงงาน               | -0-      |
+---------------------+-------+----------------------------+----------+
| นางสาวจารุณี          | ไทย   | ผู้จัดการฝ่ายเทคนิคและผลิตภัณฑ์    | -0-      |
| อนันต์สุขสกุล           |       |                            |          |
+---------------------+-------+----------------------------+----------+
| นายกฤษณัส บุษปวนิช     | ไทย   | ผู้จัดการฝ่ายขายต่างประเทศ      | -0-      |
+---------------------+-------+----------------------------+----------+

หมายเหตุ : * รวมสัดส่วนการถือหุ้นของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ

** นายปีเตอร์ จอห์น แวน ฮาเรนได้ลาออกจากบริษัทฯ เมื่อวันที่ 5 สิงหาคม 2553

  ***นายสรรเสริญ จรรยาสกุลวงศ์ได้ลาออกจากบริษัทฯ เมื่อวันที่ 27 มกรคม 2553

  ****นายกฤษณัส บุษปวนิชได้รับเข้าตำแหน่งผู้จัดการฝ่ายขายต่างประเทศ เมื่อวันที่ 22 มีนาคม
  2553

+-------+--------------+--------+--------+---------+----------------+
| ชื่อ -  | คุณ           | สัดส่วนก | ปร     |         |                |
| สกุล   | วุฒิทางการศึกษา | ารถือหุ้น | ะสบการ |         |                |
|       |              | ในบริษัท | ณ์ทำงาน |         |                |
|       |              |        | ในระยะ |         |                |
|       |              | (จ     | 5 ปี    |         |                |
|       |              | ำนวนหุ้น | ย้อนหลัง |         |                |
|       |              | / %)   |        |         |                |
|       |              | (1*)   |        |         |                |
+-------+--------------+--------+--------+---------+----------------+
|       |              |        | ช      | ตำแหน่ง  | ชื่อหน่วยงาน /    |
|       |              |        | ่วงเวลา |         | บริษัท           |
|       |              |        |        |         |                |
|       |              |        |        |         | / ประเภทธุรกิจ   |
+-------+--------------+--------+--------+---------+----------------+
| นา    | ปริญญาโ       | -0- หุ้น | 2549-  | รอง     | บริษัท           |
| ยดิเรก | ทสาขาการเงิน, |        | ปัจจุบัน  | ประธานเ | วิคแอนด์ฮุคลันด์    |
|       | University   | ร้อยละ  |        | จ้าหน้าที่บ |                |
| ไมตร  | of Hull, UK  | 0.00   | 2548 - | ริหารฝ่าย | จำกัด (มหาชน)   |
| ีบริรักษ์ |              |        | 2549   | การเงินแ |                |
|       | บัญชีบัณฑิต      |        |        | ละเลขาน | บริษัท คอบบร้า    |
|       | มหาวิทย       |        | 254    | ุการบริษัท | อินเตอร์เนชั่นแนล  |
|       | าลัยธรรมศาสตร์ |        | 6-2547 |         | จำกัด.          |
|       |              |        |        | ผ       |                |
|       |              |        | 254    | ู้จัดการฝ่า | บริษัท เอฟเอ็น    |
|       |              |        | 2-2545 | ยการเงิน | เอเชีย จำกัด     |
|       |              |        |        |         |                |
|       |              |        |        | กรรมก   | บริษัท บีเอฟไอที   |
|       |              |        |        | ารบริหาร | ซิคยูริทิส์ จำกัด    |
|       |              |        |        |         |                |
|       |              |        |        | กรรมก   |                |
|       |              |        |        | ารบริหาร |                |
+-------+--------------+--------+--------+---------+----------------+
| นาง   | ศิลป          | 0 - หุ้น | 2548   | ผู้จัดการฝ | บริษัท           |
| ศศิวิมล | ศาสตร์มหาบัณฑิต |        | -ปัจจุบัน | ่ายบริหาร | วิคแอนด์ฮุคลันด์    |
| วิโร   | สาขาก        | ร้อยละ  |        | สำนักงาน |                |
| จน์ชีวัน | ฎหมายเศรษฐกิจ | 0.00   | 254    | และจัดหา | จำกัด (มหาชน)   |
|       | คณะนิติศาสตร์   |        | 5-2548 |         |                |
|       | จุฬาลง        |        |        | ผู้จัดก    | บริษัท           |
|       | กรณ์มหาวิทยาลัย |        |        | ารส่วนจัด | ปูนซีเมนต์นครหลวง |
|       |              |        |        | ซื้อจัดจ้าง | จำกัด (มหาชน)   |
|       | ว            |        |        |         |                |
|       | ิทยาศาสตร์บัณฑิต |        |        |         |                |
|       | สา           |        |        |         |                |
|       | ขาจิตวิทยาสังคม |        |        |         |                |
|       | คณะศึกษาศาสตร์ |        |        |         |                |
|       | มหาวิท        |        |        |         |                |
|       | ยาลัยรามคำแหง |        |        |         |                |
+-------+--------------+--------+--------+---------+----------------+
| นาย   | เศรษฐ        | 0 - หุ้น | 2551   | ผู้จัดกา   | บริษัท           |
| ชนินทร์ | ศาสตร์มหาบัณฑิต |        | -ปัจจุบัน | รฝ่ายบัญชี | วิคแอนด์ฮุคลันด์    |
| เ     | (การเงิน)     | ร้อยละ  |        |         |                |
| ลิศประ | มหาวิทยาลัย    | 0.00   | 254    | นักบ     | จำกัด (มหาชน)   |
| ภาภรณ์ | เกษตรศาสตร์   |        | 9-2550 | ัญชีอาวุโส |                |
|       |              |        |        |         | บริษัท ดีทแฮล์ม    |
|       | นิติศาสตร์บัณฑิต  |        | 254    | ผู้ช่วย    | จำกัด           |
|       | มหาวิทย       |        | 7-2548 | ผู้จัดการส | (กลุ่มธุรกิจส      |
|       | าลัยธรรมศาสตร์ |        |        | ่วนบัญชีแล | ินค้าอุปโภคบริโภค) |
|       |              |        |        | ะการเงิน |                |
|       | บ            |        |        |         | บริษัท           |
|       | ริหารธุรกิจบัณฑิต |        |        |         | โอริกซ์ออโต้ลีสซิ่ง  |
|       | (การบัญชี)     |        |        |         | (ประเทศไทย)    |
|       | มหาวิทยาลัยศ   |        |        |         |                |
|       | รีนครินทรวิโรฒน |        |        |         |                |
+-------+--------------+--------+--------+---------+----------------+

+-------+--------------+--------+--------+---------+----------------+
| ชื่อ -  | คุณ           | สัดส่ว   | ปร     |         |                |
| สกุล   | วุฒิทางการศึกษา | นการถือ | ะสบการ |         |                |
|       |              |        | ณ์ทำงาน |         |                |
|       |              | หุ้น     | ในระยะ |         |                |
|       |              | ในบริษัท | 5 ปี    |         |                |
|       |              |        | ย้อนหลัง |         |                |
|       |              | (จ     |        |         |                |
|       |              | ำนวนหุ้น |        |         |                |
|       |              | / %)   |        |         |                |
|       |              | (1*)   |        |         |                |
+-------+--------------+--------+--------+---------+----------------+
|       |              |        | ช      | ตำแหน่ง  | ชื่อหน่วยงาน /    |
|       |              |        | ่วงเวลา |         | บริษัท           |
|       |              |        |        |         |                |
|       |              |        |        |         | / ประเภทธุรกิจ   |
+-------+--------------+--------+--------+---------+----------------+
| นา    | ปริญญาตรี      | 0 - หุ้น | 2551-  | ผ       | บริษัท           |
| ยณัฐรัช | สาขาการต     |        | ปัจจุบัน  | ู้จัดการฝ่า | วิคแอนด์ฮุคลันด์    |
|       | ลาดและการขาย | ร้อยละ  |        | ยขายและ |                |
| ส     |              | 0.00   | 254    | การตลาด | จำกัด (มหาชน)   |
| ายเงิน | มหาวิทย       |        | 5-2550 |         |                |
|       | าลัยราชภัฏบ้านส |        |        | ผู้จัดกา   | บริษัท ไทยเอเซีย  |
|       | มเด็จเจ้าพระยา |        |        | รฝ่ายขาย | ไปป์ จำกัด       |
+-------+--------------+--------+--------+---------+----------------+
| นาย   | ปริญญ         | 0 - หุ้น | 2550 – | ผู้จัดกา   | บริษัท           |
| อารมย์ | าโทบริหารธุรกิจ |        | ปัจจุบัน  | รโรงงาน | วิคแอนด์ฮุคลันด์    |
|       | ม            | ร้อยละ  |        |         |                |
| เ     | หาวิทยาลัยบูรพา | 0.00   | 254    | ผู้จัดการ  | จำกัด (มหาชน)   |
| พ็ชรมณี |              |        | 9-2550 | วิศวกรรม |                |
|       | ปริญญา        |        |        |         | บริษัท เคลล็อก    |
|       | โทเศรษฐศาสตร์ |        | 254    | ผู้จัดก    | (ประเทศไทย)    |
|       | มหาวิทยา      |        | 7-2548 | ารฝ่ายขา | จำกัด           |
|       | ลัยเกษตรศาสตร์ |        |        | ยและการ |                |
|       |              |        | 253    | ตลาดหัวห | บริษัท           |
|       | ปริญญาตร      |        | 9-2547 | น้าวิศวกร | บางกอกโซลาร์    |
|       | ีวิศวกรรมศาสตร์ |        |        |         | จำกัด           |
|       | มหาวิทยาลัย    |        |        |         |                |
|       | ศรีนครินทร์วิโรฒ |        |        |         | SIG Combibloc  |
|       |              |        |        |         | Asia Ltd.      |
+-------+--------------+--------+--------+---------+----------------+
| นางสา | บริหา         | 0 - หุ้น | 2000 - | ผู้จ      | บริษัท           |
| วจารุณี | รธุรกิจมหาบัณฑิต |        |        | ัดการฝ่าย | วิคแอนด์ฮุคลันด์    |
| อนันต  | สถาบันบัณฑิตพ   | ร้อยละ  | ปัจจุบัน  | เทคนิคแล |                |
| ์สุขสกุล | ัฒนบริหารศาสตร์ | 0.00   |        | ะผลิตภัณฑ์ | จำกัด (มหาชน)   |
|       |              |        |        |         |                |
|       | วิศวกรรม      |        |        |         |                |
|       | สิ่งแวดล้อมบัณฑิต |        |        |         |                |
|       | จุฬาลง        |        |        |         |                |
|       | กรณ์มหาวิทยาลัย |        |        |         |                |
+-------+--------------+--------+--------+---------+----------------+
| นาย   | Bellevue     | 0-หุ้น   | 2010   | ผู้จัดการฝ | บริษัท วิค แอนด์   |
| กฤษณัส | University,  |        | -ปัจจุบัน | ่ายขายต่า | ฮุคลันด์ จำกัด     |
| บ     | USA          |        |        | งประเทศ | (มหาชน)        |
| ุษปวนิช |              |        | 200    |         |                |
|       | ปริญญาตรี      |        | 4-2009 | ผู้จัดกา   | บริษัท           |
|       | มหา          |        |        | รฝ่ายขาย | ไทยคอร์ปเปอร์    |
|       | วิทยาลัยกรุงเทพ |        |        | และ     | อินดัสทรี จำกัด    |
|       |              |        |        | การตลาด | (มหาชน)        |
+-------+--------------+--------+--------+---------+----------------+

1*) สัดส่วนการถือหุ้นรวมของคู่สมรสและบุตร

คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
ขณะเดียว

กันก็คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

- กรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ) 3 ท่าน

รวม 7 ท่าน

ในการปฏิบัติหน้าที่
คณะกรรมการได้แต่งตั้งให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้รับผิดชอบการบริหารงานประจำของบริษัทฯ
และนายยาน อีริค สเตฟาน นอร์ด มิว กับ นายโจฮัน เอนเดอร์ส เฮกโฟค
เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 65.99 ของหุ้นทั้งหมด
โดยกรรมการทั้งสองท่านเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารและไม่ได้เป็นประธานของคณะอนุกรรมการใดๆ
คณะอนุกรรมการอย่างน้อยจะต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระอยู่ด้วยเพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

คณะกรรมการบริหารได้แต่งตั้งให้ นายดิเรก ไมตรีบริรักษ์ ตำแหน่ง
รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายการเงิน ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท

10.1.6 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

นอกจากการให้บริษัทฯ เปิดเผยข้อมูลสำคัญทั้งด้านการเงิน
และมิใช่ด้านการเงินอย่างครบถ้วนถูกต้อง
ทันเวลาและโปร่งใสผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่ายมีความเท่าเทียมกัน และน่าเชื่อถือได้
คณะกรรมการบริหารยังได้จัดให้มีผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับ “ผู้ลงทุนสัมพันธ์” เพื่อสื่อสารกับบุคคลภายนอก
และเลขานุการบริษัทฯ เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามที่กฎหมายกำหนด

โดยทั่วไปแล้ว บริษัทฯ จะมีการเผยแพร่ข้อมูลตามกฎเกณฑ์ที่กำหนด
และผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทั้งที่เป็นแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
56-1) และรายงานประจำปี ทั้งที่เป็นภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
นอกจากนี้ยังได้จัดให้มีการเผยแพร่ผ่าน Website ของบริษัทฯ ด้วย
โดยมีการปรับข้อมูลให้ทันต่อเหตุการณ์อยู่เสมอ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
และเป็นอิสระเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน และระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการการตรวจสอบ
เกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

ในส่วนที่เกี่ยวกับบทบาท และหน้าที่ของคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย
บริษัทได้จัดให้มีการเปิดเผยในส่วนที่เกี่ยวข้องกับจำนวนครั้งของการประชุม
และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้ามาประชุมในแต่ละปี
รวมทั้งการเปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการด้วยเช่นกัน

  10.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การที่ประธานกรรมการบริษัท ไม่ได้มาจากกรรมการอิสระแต่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่
เนื่องจากเป็นผู้เชี่ยวชาญในอุตสาหกรรมการผลิตท่อ ทั้งด้านการผลิต
คุณภาพและการตรวจสอบเพื่อให้เกิดความมั่นใจในเรื่องการรักษาคุณภาพของสินค้า
การบริการอย่างมืออาชีพ ตลอดจนทั้งมิวิสัยทัศน์ที่กว้างไกลทั่วโลก
นอกจากนี้ยังมีเลขานุการบริษัทซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทให้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ระบุไว้ในกฎหมาย

กำหนดเวลาอยู่ในตำแหน่ง 

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกปี ผู้เป็นกรรมการต้องออกจากตำแหน่งโดยจำนวนหนึ่งในสาม (1/3
) เป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสาม (3) ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออก
โดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม ( 1/3 )
ให้กรรมการคนที่ได้อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ต้องออก
และกรรมการผู้ออกไปนั้นอาจได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 2 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้มอบอำนาจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท (Chief Executive
Officer) ให้ทำหน้าที่ในการบริหารงานของบริษัทฯ
โดยทั่วไปและให้มีอำนาจในการอนุมัติสินเชื่อได้ไม่เกิน 25 ล้านบาท
ยกเว้นในเรื่องต้องขออนุมัติคณะกรรมการบริษัทตามที่กฎหมายกำหนดไว้หรือที่ระบุไว้ซึ่งจะนำเสนอต่อที่ประชุมให้พิจารณาอนุมัติต่อไป

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทโดยปกติจัดให้มีการส่งเสริม
และฝึกอบรมให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
เช่นการส่งเลขานุการบริษัท เข้าร่วมการฝึกอบรมเกี่ยวกับกฏหมาย และหน้าที่ความรับผิดชอบ
เป็นต้น

ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่
ฝ่ายจัดการจะจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
ตลอดจนทั้งจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจ และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และเข้าชมโรงงานให้แก่กรรมการใหม่ด้วย

ในเรื่องแผนการสืบทอดงานของผู้บริหาร คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารรับไปปฏิบัติ
โดยเริ่มต้นในระดับผู้จัดการฝ่ายบางฝ่ายก่อนขึ้นอยู่กับความจำเป็นเร่งด่วน
นอกจากนี้ในส่วนที่เกี่ยวกับพนักงาน บริษัทฯ
ได้จัดให้มีการฝึกอบรมเพิ่มพูนความรู้แก่พนักงานเป็นประจำ
ทั้งนี้เพื่อเป็นการเตรียมตัวในเรื่องการสืบทอดงานด้วย อนึ่งในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการมีการเปิดโอกาสให้พนักงานระดับบริหารได้เข้าร่วมประชุมนำเสนอและร่วมแก้ปัญหาเสนอความคิดเห็นด้วยเช่นกัน
ซึ่งจะทำให้คณะกรรมการบริษัทรู้จักผู้บริหารของบริษัท และสามารถประเมินความรู้
ความสามารถโดยตรงอันจะนำมาใช้ในการพิจารณาในแผนการสืบทอดผู้บริหารต่อไป

  10.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น
โดยค่าตอบแทนได้มาจากการพิจารณาเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรม ประสบการณ์ ภาระหน้าที่
ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ

ค่าตอบแทนสามารถแบ่งแยกพอสังเขปได้ดังต่อไปนี้

1. ค่าเบี้ยประชุม (Attendance fee)

2. ค่าผลตอบแทนรายเดือน (Retention fee)

กรรมการแต่ละท่านไม่จำเป็นต้องได้ผลตอบแทนโดยรวมเท่ากัน
ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับภาระหน้าที่ขอบเขตและบทบาทของความรับผิดชอบดังที่ได้กล่าวมาแล้วเบื้องต้น

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทไม่ได้รับผลตอบแทนแต่ประการใด
ไม่ว่าจะเป็นค่าเบี้ยประชุมหรือค่าผลตอบแทนรายเดือน

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของกรรมการ

(ก)

+------------------------------+--------------------+------------------+
| คณะกรรมการบริษัท               | ค่าตอบแทน (บาท)     |                  |
|                              | สำหรับปีสิ้นสุด 31 ธค.  |                  |
|                              | 2553               |                  |
+------------------------------+--------------------+------------------+
|                              | ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน  | ค่าตอบแทนอื่น       |
+------------------------------+--------------------+------------------+
| 1. นายยาน อีริค สเตฟาน นอร์ดมิว  | 625,000.00         | -                |
+------------------------------+--------------------+------------------+
| 2. นายโจฮัน เอนเดอร์ส เฮกโฟค   | 325,000.00         | -                |
+------------------------------+--------------------+------------------+
| 3. นายวรชัย พิจารณ์จิตร          | 650,000.00         | -                |
+------------------------------+--------------------+------------------+
| 4. นายสุรพล ถวัลยวิชชจิต         | 495,000.00         | -                |
+------------------------------+--------------------+------------------+
| 5. นายดุสิต นนทะนาคร           | 445,000.00         | -                |
+------------------------------+--------------------+------------------+
| 6. นายวิชิต แย้มบุญเรือง          | 445,000.00         | -                |
+------------------------------+--------------------+------------------+
|   รวม                        | 2,985,000.00       | -                |
+------------------------------+--------------------+------------------+

(ข)

  --------------------------- ------- ------------------- --------------------
  ตำแหน่ง                      จำนวน   ค่าตอบแทน (บาท)      
                                      สำหรับปีสิ้นสุด 31 ธค.   
                                      2553                

                              (คน)    ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน   ค่าตอบแทนอื่น

  กรรมการบริหารและผู้บริหารบริษัท   8       24,318,118.41       574,625.00
  --------------------------- ------- ------------------- --------------------

หมายเหตุ

-   ผู้บริหารและกรรมการบริหารได้รับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน, โบนัส, ค่าสวัสดิการต่าง ๆ ,
    ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการ

-   ค่าตอบแทนอื่นได้แก่ เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และ เงินสมทบประกันสังคม

  - ณ วันที่ 31 ธค. 2553 คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทมีทั้งสิ้น 13 ท่าน ประกอบด้วย
  กรรมการบริษัท 6 ท่าน, กรรมการบริหาร 1 ท่าน และผู้บริหาร 7 ท่าน

หลักการและแนวปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

ในฐานะที่เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
คณะกรรมการบริหารตระหนักดีถึงความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการ หรือบรรษัทภิบาล
และพยายามจัดให้มีระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพโปร่งใส
ตรวจสอบได้เพื่อสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทได้ยึด

หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นแนวทางในการดำเนินการซึ่งแยกออกเป็น
5 หมวดดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการตระหนัก และใส่ใจถึงสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นอันได้แก่
การมีส่วนรับรู้ข้อมูลข่าวสารของกิจการอย่างเพียงพอ
และเท่าเทียมกันตลอดจนทั้งการใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุม
และออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นในวาระต่างๆ
ตามที่กฎหมายกำหนดและในบางกรณีอาจไม่จำกัดเฉพาะที่กฎหมายกำหนดไว้แล้วก็ได้แล้วแต่ความถูกต้องเหมาะสมตามควรแก่กรณีๆ
ไป

หนังสือเชิญประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริหารพยามยามให้มีการให้ข้อมูลเกี่ยวกับ วัน
เวลา สถานที่ วาระการประชุม
และข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจเป็นการล่วงหน้าอย่างพอเพียง โดยเผยแพร่ใน Web
Site ของบริษัทฯ ก่อนที่จะจัดส่งเอกสาร

ในด้านเกี่ยวกับการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นเพื่อให้ได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเต็มที่
คณะกรรมการพยายามจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นในสถานที่ที่สะดวกแก่การเดินทางของผู้ถือหุ้น
และจัดให้มีวิธีการลงมติออกเสียงโดยโปร่งใส ไม่ยุ่งยากและประหยัด
นอกจากนี้คณะกรรมการบริหารยังจัดให้มีความสะดวกในกรณีที่ผู้ถือหุ้นต้องการมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นต้องการจะมอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัทฯ
เป็นผู้เข้าประชุมออกเสียงลงคะแนน คณะกรรมการบริหารได้ประกาศชื่อของกรรมการอิสระไว้ใน
Website ของบริษัทด้วย โดยให้ยื่นหนังสือมอบฉันทะต่อเลขานุการบริษัท

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานได้พยายามจัดสรรเวลาให้เหมาะสมแก่วาระ
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถแสดงความคิดเห็นหรือตั้งคำถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวกับบริษัทได้
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุมโดยประกาศไว้ใน Website
ของบริษัทฯ

นอกจากนี้ กรรมการของบริษัทฯ ทุกท่านได้ตระหนักดีถึงความสำคัญของผู้ถือหุ้น
และถือเป็นโอกาสอันดีในการที่จะเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามประธาน
และคณะกรรมการชุดต่างๆ ในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริหารตระหนักดีถึงผู้ถือหุ้นทุกรายไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือรายย่อย
รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติ และกำกับดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติ
และปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานอย่างเท่าเทียมกันและพยายามให้มีการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
เพื่อประโยชน์ส่วนตัว นอกจากนี้ยังจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของกรรมการบริหาร
และผู้บริหารตลอดจนผู้ที่เกี่ยวข้องเพื่อให้คณะกรรมการพิจารณาธุรกรรมของบริษัทฯ
ที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ ทั้งนี้
กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียกับธุรกรรมที่ทำกับบริษัทฯ ไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจดังกล่าว

การใช้ข้อมูลภายใน ทางบริษัทฯ
ได้จัดให้มีระบุไว้ในสัญญาการจ้างงานอันเกี่ยวกับการเก็บรักษาข้อมูลของบริษัทฯ
ซึ่งทุกคนต้องถือปฏิบัติตามและกำหนดให้กรรมการทุกคน
และผู้บริหารมีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมาย

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

ในฐานะที่เป็นหน่วยงานหนึ่งของสังคมที่ดำเนินธุรกิจอยู่
คณะกรรมการบริหารตระหนักถึงความสำคัญของบทบาท และความสัมพันธ์ระหว่างบริษัทฯ
กับผู้มีส่วนได้เสีย จึงได้กำหนดให้มีนโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม
โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวตามกฎหมาย หรือตามข้อตกลงที่มีกับบริษัทดังนี้

ผู้ถือหุ้นหรือผู้ลงทุน

ดังได้กล่าวมาแล้วภายในหัวข้อ สิทธิของผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
คณะกรรมการบริหารได้ยึดมั่นในข้อปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ทั้งนี้เพื่อให้แน่ใจว่าผู้ถือหุ้นทุกคนได้รับการปฏิบัติอย่างเสมอภาคในเรื่องต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
ไม่ว่าจะเป็นเรื่องการเข้าประชุม และการออกเสียงลงมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้น การมอบฉันทะ
การให้ข้อมูลล่วงหน้าในเวลาที่เหมาะสมเพื่อใช้ในการตัดสินใจ สถานที่ประชุม
การจัดสรรเวลาให้ควรแก่วาระ การเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสีย
การรักษาข้อมูลอันเป็นความลับของบริษัทฯ ความโปร่งใส เป็นต้น

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริหารยังให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้องครบถ้วน
โปร่งใส และทันเวลา โดยผ่านระบบต่างๆ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนได้เข้าใจข้อมูลเหล่านั้นโดยเท่าเทียมกัน
รวมทั้งเปิดโอกาสให้แก่นักวิเคราะห์จากทุกสถาบันได้เข้าพบปะเพื่อตรวจสอบข้อสงสัยหรือขอรายละเอียดเพิ่มเติมได้

ลูกค้า

คณะกรรมการตระหนักดีว่า ลูกค้าเป็นผู้มีส่วนได้เสียที่สำคัญดีของบริษัทฯ เป็นผู้มีอุปการะคุณต่อบริษัทฯ
จึงควรที่บริษัทจะต้องปฏิบัติตอบเป็นอย่างดีด้วยการสร้างความมั่นใจในตัวสินค้าและบริการของบริษัทฯ
ว่าสินค้าและบริการของบริษัทฯ มีคุณภาพและได้มาตรฐานตามที่กำหนดในอุตสาหกรรมและได้ ISO
และมาตรฐานอื่นๆ

นอกจากนี้ในเรื่องการบริหาร บริษัทฯ พยายามปรับปรุงการทำงานของบริษัทฯ
เสมอมาไม่ว่าในเรื่องการที่ลูกค้าจะเข้ามาตรวจสอบคุณภาพ การออกใบรับรองคุณภาพสินค้า
การจัดส่งที่ถูกต้อง และทันเวลา บริษัทฯ
ยังจัดให้มีช่องทางในกรณีที่ลูกค้าต้องการร้องเรียนในเรื่องต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับคุณภาพของสินค้า
และบริการ ทุกครั้งที่มีการร้องเรียน ข้อร้องเรียนดังกล่าวจะถูกบันทึกไว้เป็นหลักฐาน
และมีการติดตามแก้ไขและแจ้งให้ลูกค้าทราบ

พนักงาน

คณะกรรมการบริหารเข้าใจถึงความสำคัญของพนักงานทุกคน ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของบริษัทฯ
จึงได้กำหนดให้มีนโยบายในเรื่องต่างๆ ที่เกี่ยวกับพนักงานเป็นต้นว่า เรื่องสวสัดิการต่างๆ
ไม่ว่าจะเป็น การประกันสุขภาพ การลากิจ ลาป่วย ลาคลอด เป็นต้น นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังจัดให้มีการสันทนาการระหว่างพนักงานด้วยกัน
จัดให้มีการฝึกอบรมเพื่อส่งเสริมเพิ่มพูนความรู้ความสามารถในเรื่องที่เกี่ยวกับเงินเดือน ค่าจ้าง
ผลตอบแทน บริษัทฯ จัดให้อยู่ในระดับที่สมเหตุสมผล
และให้เหมาะสมกับผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคนในแต่ละระดับ
มีการประเมินผลงานที่เป็นระบบโดยเน้นถึงผลการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ด้วย

บริษัทฯ ได้ให้ความอนุเคราะห์แก่พนักงานในกรณีทีเกิดอุบัติเหตุจัดให้มีระบบป้องกันอุบัติเหตุ
มีพนักงานรักษาความปลอดภัย และมีการซักซ้อมระบบหนีภัยอย่างสม่ำเสมอ
โดยจะมีการตักเตือนในกรณีที่พนักงานมีการกระทำผิดหนัก เบา ตามแต่กรณี
นอกจากนี้ยังจัดให้มีการรักษาสภาพแวดล้อมของโรงงานให้เป็นธรรมชาติเพื่อให้พนักงานมีกำลังใจปฏิบัติงานอย่างเต็มที่

คู่ค้า

คณะกรรมการบริหารคำนึงถึงชื่อเสียงความรับผิดชอบของบริษัทฯ ที่มีต่อคู่ค้า
โดยเริ่มจากกำหนดให้บริษัทฯ มีระบบการคิดเลือกคู่ค้าที่มีความน่าเชื่อถือ มีความรับผิดชอบต่อสังคม
และสิ่งแวดล้อม มีระบบกำกับดูแลกิจการที่ดี
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจได้ว่าลูกค้าจะได้รับสินค้าและบริการที่มีคุณภาพมาตราฐานตามที่กำหนด
และเพื่อรักษาความสัมพันธ์อันดีต่อกัน บริษัทฯ
เองก็ได้ปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างให้เกียรติและสมเหตุสมผลเป็นไปตามพันธกรณีไม่ว่าจะเป็นเรื่องของการชำระค่าสินค้าตามกำหนดเวลา
ความโปร่งใส เป็นต้น

เจ้าหนี้

คณะกรรมการบริหารตระหนักถึงความสำคัญของเจ้าหนี้ซึ่งเป็นสถาบันการเงินต่างๆ
ที่ได้ให้การสนับสนุนทางด้านการเงินแก่บริษัทฯ ด้วยดีเสมอมา
คณะกรรมการบริหารได้กำหนดให้บริษัทฯ ดูแลสถานะการเงินของบริษัทฯ
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าสามารถชำระหนี้ต่างๆ ได้ตามกำหนด
นอกจากนี้ยังได้กำหนดให้มีการตรวจตราระดับการกู้ยืมของบริษัทฯ
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าบริษัทสามารถควบคุมความเสี่ยงในด้านการเงินได้ บริษัทฯ
ยังจัดให้มีการตรวจสอบการกู้เงินเพื่อลงทุนในโครงการต่างๆ
โดยจัดให้มีการประเมินความเสี่ยงและผลตอบแทนเพื่อให้มั่นใจในการลงทุนนั้นๆ
และไม่ให้มีการใช้เงินผิดวัตถุประสงค์

ชุมชมที่บริษัทฯ ตั้งอยู่

การที่ธุรกิจของบริษัทฯ อยู่ในภาคอุตสาหกรรมการผลิตซึ่งมีโรงงานตั้งอยู่ที่จังหวัดระยอง บริษัทฯ
ตระหนักเป็นอย่างดีถึงผลกระทบอันอาจจะเกิดแก่ชุมชนที่โรงงานตั้งอยู่ได้
จึงเลือกตั้งโรงงานในนิคมอุตสาหกรรมที่มีการจัดการที่ได้มาตรฐาน
และเชื่อถือได้ตลอดจนความเป็นมิตรกับชุมชนที่ตั้งอยู่ นอกจากกำหนดให้มีระบบการผลิต
ระบบรักษาความปลอดภัย ระบบรักษาความสะอาดถูกสุขอนามัย
และเป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อมในโรงงานเองแล้ว บริษัทฯ
ยังได้ให้การสนับสนุนแก่ชุมชนข้างเคียงทั้งภาครัฐและเอกชน บริษัทฯได้บริจาคผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ
เพื่อใช้ในการก่อสร้างปรับปรุงสถานที่ราชการองค์การบริหารต่างๆ
ที่ตั้งอยู่ในระแวกเกี่ยวกับโรงงานและได้ให้การสนับสนุนกิจการรวมต่างๆ ตามโอกาสอันควร
นอกจากนี้ในการรับสมัครงานบริษัทฯ จะให้ความสำคัญแก่ผู้ที่มีภูมิลำเนาในบริเวณใกล้เคียง
ทั้งนี้เพื่อสร้างงานให้แก่ท้องถิ่นและสนับสนุนผู้ที่อยู่ในบริเวณใกล้เคียงอันจะนำมาซึ่งรายได้
และความเจริญทางธุรกิจในชุมชนนั้น

สิ่งแวดล้อมและสังคม

โรงงานยังคงให้ความสำคัญด้านการจัดการสิ่งแวดล้อมสำหรับปี 2553 ที่ผ่านมา
และพยายามทำให้เกิดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมน้อยที่สุด ทั้งผลกระทบต่อพนักงาน สถานที่
และชุมชนใกล้เคียง การจัดการด้านสิ่งแวดล้อมที่เกี่ยวกับกระบวนการผลิต
การใช้สารเคมีที่เกี่ยวกับการผลิตและการดูแลรักษาบำรุงเครื่องจักร
ตลอดจนการกำจัดขยะที่เป็นอันตรายและไม่เป็นอันตราย ให้เป็นไปตามมาตรฐานที่กฏหมายกำหนด
โดยโรงงานได้ดำเนินกิจกรรมที่เกี่ยวกับสิ่งแวดล้อมต่าง ๆ อาทิ เช่น

  - การตรวจสอบงานและพื้นที่ด้านสิ่งแวดล้อมจากบุคคลภายนอก (External Audit ISO
  14000) รวมทั้งมีการตรวจสอบภายในบริษัท (Internal Audit)

  - การรณรงค์และอบรมให้ความรู้ด้านสิ่งแวดล้อมกับพนักงานอย่างต่อเนื่อง และ
  การศึกษาดูงานเกี่ยวกับการจัดการด้านสิ่งแวดล้อมนอกสถานที่

  - การทำสัญญาซื้อ-ขายกับผู้รับกำจัดโดยดำเนินการอย่างถูกต้อง
  ภายใต้การกำกับดูแลของกรมโรงงานอุตสาหกรรมและหน่วยงานที่รับผิดชอบ

  - การจัดตั้งคณะทำงานด้านสิ่งแวดล้อม
  เพื่อสำรวจตรวจตราพื้นที่โดยรอบโรงงานและทำรายงานประจำทุกเดือน

  - การติดต่อสื่อสารและรับข้อร้องเรียนเกี่ยวกับการจัดการด้านสิ่งแวดล้อมกับชุมชนใกล้เคียง

  นอกจากนี้โรงงานยังมีโครงการต่าง ๆ อย่างต่อเนื่องเกี่ยวกับการจัดการด้านสิ่งแวดล้อมสำหรับปี
  2554 ดังนี้

  - แผนงานการปรับปรุงพื้นที่ในอาคาร พื้นที่โดยรอบ และ สถานที่ต่าง ๆ
  ที่มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม ไม่ว่าจะเป็น ทางน้ำ ทางอากาศ และ พื้นดิน

  - แผนงานการปรับปรุงที่ใส่ขยะ เพื่อป้องกันการรั่วไหลของสารปนเปื้อน

- แผนงานเรื่องการทำฉลาก และป้ายเตือนการใช้สารเคมี
เพื่อการจัดเก็บอย่างระมัดระวังและเหมาะสม

 บุคคลากร 

บริษัทฯ มีพนักงานทั้งสิ้น 156 คน ประกอบด้วยพนักงานตามสายงานดังต่อไปนี้

  จำนวน (คน)

-   พนักงานที่สำนักงานใหญ่ (แผนกบริหารธุรการ, บัญชี 45

 และฝ่ายขาย) 

-   พนักงานที่โรงงาน (แผนกบริหารธุรการ, แผนกผลิต, 111

  ควบคุมคุณภาพ , ช่อมบำรุง และอื่น ๆ )

  รวม 156

บริษัทฯไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงาน

บริษัทฯมีนโยบายส่งเสริม และสนับสนุน การพัฒนา
และเพิ่มทักษะความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
โดยให้ฝ่ายบริหารในแต่ละฝ่ายประสานกับหัวหน้างานเพื่อดูแลหลักสูตรการอบรม ทั้งภายใน (In
House) และภายนอกบริษัท (Public)