-----------------------------------------------------------------------
  3. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

  -----------------------------------------------------------------------

3.1 การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญ

  เมื่อวันที่ 16 พฤษภาคม 2526 บริษัท เหมืองบ้านปู จำกัด ได้รับการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท
  ด้วยทุนจดทะเบียน 25 ล้านบาท โดยบุคคลในตระกูลว่องกุศลกิจและเอื้ออภิญญกุล
  มีวัตถุประสงค์เพื่อเข้าทำสัญญาเช่าช่วงการทำเหมืองถ่านหินที่เหมืองบ้านปู (BP-1) อำเภอลี้
  จังหวัดลำพูน จากกรมพัฒนาพลังงานทดแทนและอนุรักษ์พลังงาน

  เมื่อวันที่ 4 พฤษภาคม 2532 บริษัทฯ
  ได้รับอนุมัติให้เข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเมื่อวันที่ 29
  กรกฎาคม 2536 ได้แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัด โดยเปลี่ยนชื่อเป็น “บริษัท บ้านปู จำกัด
  (มหาชน)”

  ต่อมาบริษัทฯ
  ได้ขยายการทำเหมืองถ่านหินเพิ่มเติมทั้งในประเทศไทยและในสาธารณรัฐอินโดนีเซีย
  เพื่อทำการผลิตและจำหน่ายถ่านหินทั้งในประเทศไทยและตลาดต่างประเทศ
  นอกจากธุรกิจผลิตและจำหน่ายถ่านหิน บริษัทฯ
  ได้ทำการขยายธุรกิจเข้าไปในการรับจ้างขุดขนดินและถ่านหินให้แก่การไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย
  (สัญญาได้สิ้นสุดลงเมื่อเดือนกันยายน 2544) การผลิตและจำหน่ายแร่อุตสาหกรรม
  การให้บริการท่าเรือ (ซึ่งต่อมา บริษัทฯ ได้จำหน่ายธุรกิจท่าเรือและธุรกิจแร่)
  และการลงทุนในธุรกิจผลิตและจำหน่ายกระแสไฟฟ้าและไอน้ำ

  ปัจจุบันบริษัทฯ มีนโยบายที่ชัดเจนในการดำเนินธุรกิจหลักคือ ธุรกิจถ่านหิน ธุรกิจไฟฟ้า
  และธุรกิจพลังงานทดแทน โดยมีการลงทุนในประเทศไทย ในสาธารณรัฐอินโดนีเซีย
  ในสาธารณรัฐประชาชนจีน และในประเทศออสเตรเลีย

  สรุปการเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญในรอบปี ที่ผ่านมา รวมทั้งเหตุการณ์ปัจจุบัน

ธุรกิจถ่านหิน

1.  การเข้าซื้อหุ้นใน Centennial Coal Co., Ltd.

-   เมื่อวันที่ 6 พฤษภาคม 2553 บริษัท Banpu Minerals (Singapore) Pte. Ltd.
    (“BMS”) (ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ 99.99 ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมด)
    ได้เข้าซื้อหุ้นจำนวนร้อยละ 14.9 ของหุ้นสามัญทั้งหมดใน Centennial Coal Co., Ltd.
    (“Centennial”) จากผู้ขายหลายราย เป็นจำนวน 58,830,450 หุ้น มูลค่ารวม 282.15
    ล้านเหรียญออสเตรเลีย หรือเทียบเท่าประมาณ 8,344.67 ล้านบาท
    (โดยคำนวณตามอัตราแลกเปลี่ยน 1 เหรียญออสเตรเลีย เท่ากับ 29.5755 บาท ณ วันที่ 6
    พฤษภาคม 2553)

  โดย Centennial Coal Co., Ltd. ก่อตั้งเมื่อปี ค.ศ. 1989 เป็นผู้ผลิตและจำหน่ายถ่านหิน
  ประเภทให้ความร้อนและ Coking Coal ทั้งในประเทศออสเตรเลียและส่งออกต่างประเทศ
  โดย Centennial ส่งออกถ่านหินประมาณร้อยละ 25 - 35
  ของปริมาณการผลิตทั้งหมดให้แก่ตลาดต่างประเทศ
  และเป็นผู้จำหน่ายถ่านหินป้อนให้แก่อุตสาหกรรมพลังงานในรัฐ New South Wales
  ประเทศออสเตรเลีย

-   เมื่อวันที่ 15 มิถุนายน 2553 บริษัท Banpu Minerals (Singapore) Pte. Ltd.
    (“BMS”) (ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ 99.99 ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมด)
    ได้เข้าซื้อหุ้นเพิ่มเติมจำนวนร้อยละ 5 ของหุ้นสามัญทั้งหมดใน Centennial Coal Co.,
    Ltd. (“Centennial”) จำนวน 19,752,508 หุ้น จากผู้ขายหลายราย มูลค่ารวม 97.71
    ล้านเหรียญออสเตรเลีย หรือเทียบเท่าประมาณ 2,737.79 ล้านบาท
    (โดยคำนวณตามอัตราแลกเปลี่ยน 1 เหรียญออสเตรเลีย เท่ากับ 28.0195 บาท ณ วันที่ 14
    มิถุนายน 2553) มีผลให้บริษัทฯ มีสัดส่วนการถือหุ้นเป็นจำนวนร้อยละ 19.9

-   เมื่อวันที่ 5 กรกฎาคม 2553 Banpu Minerals (Singapore) Pte. Ltd. (“BMS”)
    ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ
    มีความประสงค์จะทำคำเสนอซื้อนอกตลาดหลักทรัพย์เพื่อซื้อหุ้นทั้งหมดของ Centennial Coal
    Co., Ltd. (“Centennial”) ที่ BMS ยังไม่ได้ถือครอง (“คำเสนอซื้อ”)

  BMS จะเสนอซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นของ Centennial ในราคา 6.20 ดอลล่าร์ออสเตรเลียต่อหุ้น
  โดยคำเสนอซื้อดังกล่าวอยู่ภายใต้เงื่อนไขบางประการ ซึ่งรวมถึงจะต้องได้รับความเห็นชอบจาก
  Foreign Investment Review Board (“FIRB”)
  และได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ BMS ต้องถือครองหุ้นอย่างน้อยร้อยละ 50.1 ใน
  Centennial

  คณะกรรมการของ Centennial ได้มีมติเป็นเอกฉันท์แนะนำให้ผู้ถือหุ้นของ Centennial
  ตอบรับคำเสนอซื้อของ BMS ภายใต้เงื่อนไขว่า ไม่มีคำเสนอซื้อที่ดีกว่า
  และที่ผู้เชี่ยวชาญอิสระไม่มีความเห็นว่าคำเสนอซื้อดังกล่าวไม่ยุติธรรมหรือไม่เหมาะสมสำหรับผู้ถือหุ้นของ
  Centennial นอกจากนี้คณะกรรมการของ Centennial
  ทุกท่านยังได้แสดงความจำนงที่จะตอบรับคำเสนอซื้อของ BMS ในส่วนของหุ้น Centennial
  ที่ถือโดยหรือถือในนามกรรมการแต่ละท่าน

  BMS เห็นว่าการเข้าซื้อหุ้น Centennial ในครั้งนี้เป็นการเปิดโอกาสให้บริษัทฯ
  ได้มีส่วนร่วมต่อพัฒนาการของอุตสาหกรรมถ่านหินในประเทศออสเตรเลีย
  อีกทั้งเป็นจุดเริ่มต้นที่สำคัญต่อบริษัทฯ ในการขยายฐานการลงทุนของธุรกิจถ่านหินในภูมิภาค อนึ่ง
  BMS จะให้การสนับสนุนแก่คณะผู้บริหารปัจจุบันของ Centennial
  ได้มีบทบาทอย่างต่อเนื่องในการดำเนินงานและผลักดันพัฒนาโครงการต่างๆ ตามแผนกลยุทธ์ของ
  Centennial ที่ได้วางไว้

-   เมื่อวันที่ 20 กันยายน 2553 Foreign Investment Review Board (“FIRB”)
    ของประเทศออสเตรเลีย ได้แจ้งต่อบริษัท Banpu Minerals (Singapore) Pte. Ltd.
    เกี่ยวกับการเข้าซื้อหุ้นทั้งหมด (ร้อยละ 100) ใน Centennial Coal Co., Ltd. โดย
    FIRB แสดงความเห็นว่าไม่ขัดข้องต่อการดำเนินการเข้าซื้อหุ้นดังกล่าว
    ทั้งนี้การได้รับความเห็นที่ไม่ขัดข้องนี้เป็นหนึ่งในเงื่อนไขสำคัญสำหรับคำเสนอซื้อหุ้นทั้งหมดใน
    Centennial

-   เมื่อวันที่ 26 พฤศจิกายน 2553 Banpu Minerals (Singapore) Pte. Ltd.
    มีสัดส่วนการถือครองหุ้นใน Centennial Coal Co., Ltd. เป็นจำนวนร้อยละ 100
    ของหุ้นทั้งหมด

2.  การจำหน่ายหุ้นสัดส่วนร้อยละ 8.72 ในบริษัท Indo Tambangraya Megah Tbk

-   เมื่อวันที่ 2 กันยายน 2553 บริษัท Banpu Minerals (Singapore) Pte. Ltd.
    (“BMS”) (ซึ่งเป็นบริษัทที่จดทะเบียนในประเทศสิงคโปร์ และเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ
    ถือหุ้นร้อยละ 100 ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมด) ได้จำหน่ายหุ้นจำนวน 98.5 ล้านหุ้น
    คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 8.72 ในบริษัท Indo Tambangraya Megah Tbk (“ITM”)
    ในราคาหุ้นละ 36,150 รูเปียะห์ต่อหุ้น
    ให้แก่นักลงทุนสถาบันผ่านการเสนอขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้บริษัท ITM
    เป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ ซึ่งจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์อินโดนีเซีย
    ดำเนินธุรกิจพัฒนาและร่วมลงทุนในธุรกิจเหมืองถ่านหินในสาธารณรัฐอินโดนีเซีย
    การเข้าทำรายการจำหน่ายหุ้นครั้งนี้มีผลให้บริษัทฯ คงสถานะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่สุดในบริษัท
    ITM ด้วยสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 65 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมด

  BMS ได้รับมูลค่าตอบแทนจากการจำหน่ายหุ้นครั้งนี้เป็นจำนวนประมาณ 395 ล้านเหรียญสหรัฐฯ
  หรือเทียบเท่ากับ 12,325 ล้านบาท (ตามอัตราแลกเปลี่ยนที่ 31.202 บาทต่อ 1 เหรียญสหรัฐฯ
  ณ วันที่ 1 กันยายน 2553)
  โดยการเข้าทำรายการนี้มีวัตถุประสงค์หลักเพื่อเสริมสร้างความแข็งแกร่งต่อฐานะทางการเงินของบริษัทฯ
  การลดสัดส่วนการถือหุ้นของ BMS ในบริษัท ITM นี้ไม่ได้สะท้อนถึงการเปลี่ยนแปลงในจุดยืนของ
  BMS ที่จะยังคงมุ่งมั่นพัฒนาบริษัท ITM
  และแสวงหาโอกาสในการขยายธุรกิจในสาธารณรัฐอินโดนีเซีย

ธุรกิจไฟฟ้า

-   เมื่อวันที่ 2 เมษายน 2553 บริษัท บ้านปู เพาเวอร์ จำกัด (“BPP”)
    (เป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ 99.99) เป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ 40 ในบริษัท Hongsa
    Power Company Limited (“HPC”)
    ซึ่งเป็นบริษัทร่วมทุนที่จัดตั้งขึ้นเพื่อการดำเนินโครงการหงสาในสาธารณรัฐประชาธิปไตยประชาชนลาว
    (“สปป. ลาว”) บริษัท HPC ได้ลงนามในสัญญาซื้อขายไฟฟ้า (Power Purchase
    Agreement) กับการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย (“กฟผ.”)
    สำหรับโครงการหงสาเป็นที่เรียบร้อยแล้ว โดยมีระยะเวลาในการซื้อขายไฟฟ้า 25 ปี
    นับตั้งแต่วันที่เริ่มซื้อขายไฟฟ้าเชิงพาณิชย์ (คาดว่าจะเริ่มการผลิตไฟฟ้าเชิงพาณิชย์ได้ในปี
    2558)

-   และเมื่อวันที่ 5 สิงหาคม 2553 บริษัท HPC ได้ลงนามในสัญญาทางการเงิน
    ซึ่งกำหนดข้อตกลงเบื้องต้นในการกู้เงินมูลค่าประมาณ 2,783 ล้านเหรียญสหรัฐฯ หรือประมาณ
    94,620 ล้านบาท กับสถาบันการเงินไทย 9 แห่ง เพื่อใช้ในโครงการหงสา
    โดยมีสัดส่วนหนี้สินต่อทุนในอัตรา 75 : 25

  อนึ่งโครงการหงสา เป็นโครงการร่วมทุนระหว่าง บริษัท BPP บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง
  จำกัด (มหาชน) และ บริษัท Lao Holding State Enterprise
  ซึ่งเป็นโครงการผลิตกระแสไฟฟ้าใช้ถ่านหินประเภทลิกไนต์เป็นเชื้อเพลิงหลักมีกำลังการผลิตติดตั้ง
  1,878 เมกะวัตต์ มูลค่าโครงการ 3,710 ล้านเหรียญสหรัฐฯ ตั้งอยู่ที่เมืองหงสา แขวงไชยบุรี
  สาธารณรัฐประชาธิปไตยประชาชนลาว

-   การจำหน่ายหุ้นในบริษัท ราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน) เมื่อวันที่ 18 พฤศจิกายน 2553
    บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) (“บริษัทฯ”) และ บริษัท บ้านปู เพาเวอร์ จำกัด
    (รวมกันเรียกว่า “กลุ่มบริษัทฯ”) ได้ทำการเสนอขายหุ้นสามัญเดิมที่ถืออยู่ทั้งหมดจำนวน
    202.4 ล้านหุ้น ในบริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน) หรือคิดเป็นร้อยละ
    13.96 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว
    การเสนอขายหุ้นในครั้งนี้เป็นการขายหุ้นทั้งหมดที่กลุ่มบริษัทฯ
    ถือให้แก่นักลงทุนทั้งในและต่างประเทศในวงจำกัดที่ราคา 33 บาทต่อหุ้น
    การทำธุรกรรมดังกล่าวเป็นไปตามกลยุทธ์ระยะยาวของบริษัทฯที่จะมุ่งเน้นการดำเนินธุรกิจถ่านหินและธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับถ่านหินเป็นหลัก
    โดยได้รับมูลค่าตอบแทนจากการจำหน่ายหุ้นครั้งนี้เป็นจำนวนประมาณ 6,679 ล้านบาท
    หรือประมาณ 223 ล้านเหรียญสหรัฐฯ (ตามอัตราแลกเปลี่ยนที่ 29.98 บาทต่อ 1
    เหรียญสหรัฐฯ ณ วันที่ 18 พฤศจิกายน 2553)

    อื่นๆ

-   เมื่อวันที่ 29 กันยายน 2553
    ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้มีมติเห็นชอบให้มีการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลจากกำไรสะสมและผลการดำเนินงานงวด
    6 เดือน สิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2553 ให้แก่ผู้ถือหุ้นจำนวน 271,747,855 หุ้น
    ในอัตราหุ้นละ 8 บาท รวมเป็นเงิน 2,173,982,840 บาท
    โดยจ่ายจากกำไรที่ได้ยกเว้นไม่ต้องนำมารวมคำนวณภาษีเงินได้นิติบุคคล
    ซึ่งผู้รับเงินปันผลจะไม่ได้รับเครดิตภาษี กำหนดจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลในวันที่ 28 ตุลาคม
    2553

-   เมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2553
    ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้มีมติเห็นชอบให้มีการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลซึ่งจ่ายเป็นกรณีพิเศษ
    จากกำไรสะสมและผลการดำเนินงาน งวด 9 เดือน สิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2553
    ให้แก่ผู้ถือหุ้นจำนวน 271,747,855 หุ้น ในอัตราหุ้นละ 5 บาท รวมเป็นเงิน
    1,358,739,275 บาท
    โดยจ่ายจากกำไรที่ผ่านการเสียภาษีเงินได้นิติบุคคลแล้วซึ่งผู้รับเงินปันผลจะได้รับเครดิตภาษี
    กำหนดจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลกรณีพิเศษในวันที่ 21 มกราคม 2554

-   เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2554 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ
    จ่ายเงินปันผลในอัตราหุ้นละ 21 บาท
    ประกอบด้วยการจ่ายเงินปันผลสำหรับผลการดำเนินงานประจำปี 2553 ในอัตราหุ้นละ 16
    บาท (ซึ่งได้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลไปแล้วหุ้นละ 8 บาท เมื่อวันที่ 28 ตุลาคม 2553)
    นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้จ่ายเงินปันผลพิเศษในอัตราหุ้นละ 5 บาท เมื่อวันที่ 21 มกราคม 2554
    ดังนั้นคงเหลือจ่ายเงินปันผลสำหรับผลการดำเนินงานประจำปี 2553 ในงวดนี้อีกหุ้นละ 8 บาท
    จึงเสนอให้บริษัทฯ จ่ายเงินปันผลจากกำไรสะสมและผลการดำเนินงานงวดวันที่ 1 กรกฎาคม
    2553 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2553 ให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราหุ้นละ 8 บาท
    โดยจ่ายจากกำไรที่ได้รับยกเว้นไม่ต้องนำมารวมคำนวณภาษีเงินได้นิติบุคคล
    ซึ่งผู้รับเงินปันผลจะไม่ได้รับเครดิตภาษี กำหนดจ่ายเงินปันผลในวันศุกร์ที่ 29 เมษายน 2554

  ภาพันธ์ 2554 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ
  จ่ายเงินปันผลจากผลประกอบการประจำปี 2553 งวดนี้อีกหุ้นละ X บาท จึงเสนอให้บริษัทฯ
  จ่ายเงินปันผลจากกำไรสะสมและผลการดำเนินงาน

3.2 การประกอบธุรกิจ

ภาพรวมการประกอบธุรกิจของกลุ่มบริษัท

  ปัจจุบันบริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) บริษัทย่อยและบริษัทร่วม ดำเนินธุรกิจหลักที่สำคัญ คือ
  ธุรกิจถ่านหิน (Coal Business) ธุรกิจไฟฟ้า (Power Business) และธุรกิจพลังงานทดแทน
  (New Energy Business) รายละเอียดดังนี้

  []

ธุรกิจถ่านหิน (Coal Business) ประกอบด้วยบริษัทย่อยและบริษัทร่วม ดังนี้

1)  บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) (BP)

2)  บริษัท บ้านปู มินเนอรัล จำกัด (BMC)

3)  บริษัท ศิลามณี จำกัด (SLM)

4)  บริษัท ศิลามณีหินอ่อน จำกัด (SLMM)

5)  บริษัท บ้านปู อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (BPI)

6)  บริษัท เหมืองบ้านสระ จำกัด (Ban-Sa)

7)  บริษัท เหมืองเชียงม่วน จำกัด (CMMC)

8)  Banpu Singapore Pte.Ltd. (BPS)

9)  Banpu Minerals (Singapore) Pte.Ltd. (BMS)

10) PT.Indo Tambangraya Megah Tbk (ITM)

11) PT.Indominco Mandiri (IMM)

12) PT.Kitadin (KTD)

13) PT.Trubaindo Coal Mining (TCM)

14) PT.Jorong Barutama Greston (JBG)

15) PT.Bharinto Ekatama

16) PT.Centralink Wisesa International

17) BP Overseas Development Co., Ltd.(BPOD)

18) Banpu Coal Investment Co., Ltd.

19) Banpu Australia Co. Pty Ltd.

20) Hebi Zhong Tai Mining Co.Ltd. (Hebi)

21) Asian American Coal Inc. (AACI)

22) AACI Gaohe (HK) Holdings Limited

23) AACI SAADEC (BVI) Holdings Limited

24) AACI SAADEC (HK) Holdings Limited

25) Shanxi Asian American Daning Energy Co., Ltd. (Daning)

26) Shanxi Gaohe Energy Co., Ltd. (Gaohe)

27) Phu Fai Mining Company Limited

28) Centennial Coal Company Ltd

29) Centennial Inglenook Pty Ltd.

30) Centennial Coal Sales & Marketing Pty Ltd

31) Centennial Northern Coal Services Pty Ltd.

32) Centennial Airly Pty Ltd.

33) Berrima Coal Pty Ltd.

34) Centennial Angus Place Pty Ltd.

35) Centennial Coal Infrastructure Pty Ltd.

36) Centennial Fassifern Pty Ltd.

37) Centennial Newstan Lochiel Pty Ltd.

38) Centennial Mandalong Pty Ltd.

39) Centennial Mannering Pty Ltd.

40) Centennial Munmorah Pty Ltd.

41) Centennial Myuna Pty Ltd.

42) Centennial Newstan Pty Ltd.

43) Centennial Springvale Holdings Pty Ltd.

44) Charbon Coal Pty Ltd.

45) Coalex Pty Ltd.

46) Hartley Valley Coal Company Pty Ltd.

47) Centennial Clarence Pty Ltd.

48) Ivahoe Coal Pty Ltd.

49) Powercoal Employee Entitlements Company Pty Ltd.

50) Preston Coal Pty Ltd.

51) Port Kembla Coal Terminal Ltd.

52) Powercoal Pty Ltd.

53) Elcom Collieries Pty Ltd.

54) Collieries Superannuation Pty Ltd.

55) Huntley Colliery Pty Ltd.

56) Powercoal Superannuation Pty Ltd.

57) Mandalong Pastoral Management Pty Ltd.

58) Centennial Springvale Pty Ltd.

59) Springvale Coal Sales Pty Ltd.

60) Springvale Coal Pty Ltd.

61) Clarence Coal Investments Pty Ltd.

62) Clarence Colliery Pty Ltd.

63) Clarence Coal Pty Ltd.

  ธุรกิจไฟฟ้า (Power Business) ประกอบด้วยบริษัทย่อยและบริษัทร่วม ดังนี้

64) บริษัท บ้านปู เพาเวอร์ จำกัด (BPP)

65) บริษัท บ้านปู โคล เพาเวอร์ จำกัด (BPCP)

66) Banpu Power International Ltd. (BPPI)

67) Banpu Power Investment Co., Ltd. (BPIC)

68) Shijiazhuang Chengfeng Cogen Co., Ltd (Zhending)

69) Banpu Investment (China) Co., Ltd.

70) Zouping Peak Pte. Ltd.

71) Pan-Western Energy corporation (LLC)

72) Peak Pacific Investment Company (L) BHD

73) Zouping Peak CHP Co.,Ltd. (Zouping)

74) Tangshan Banpu Heat and Power Co., Ltd. (Luannan)

75) บริษัท บีแอลซีพี เพาเวอร์ จำกัด (BLCP)

76) Hongsa Power Company Limited

  ธุรกิจพลังงานทดแทน (New Energy Business) ประกอบด้วยบริษัทย่อยและบริษัทร่วม ดังนี้

77) บริษัท บ้านปูพลังงานใหม่ โฮลดิ้ง จำกัด

78) บริษัท ไบโอฟูเอลเดเวลอปเมนท์ โฮลดิ้ง จำกัด

79) บริษัท ประจวบพลังงานลม จำกัด

80) บริษัท เพชรเกษมพลังงานลม จำกัด

81) บริษัท มิตรภาพพลังงานลม จำกัด

82) บริษัท สุรินทร์ กรีน เอเนอร์ยี จำกัด

-   นโยบายการแบ่งการดำเนินงานของบริษัทในกลุ่ม

  นโยบายการแบ่งการดำเนินงานในบริษัทที่ประกอบธุรกิจผลิตและจำหน่ายถ่านหิน โดยบริษัทฯ
  และบริษัทย่อยที่ตั้งอยู่ในประเทศไทยดำเนินการผลิตและจำหน่ายถ่านหินเฉพาะตลาดในประเทศไทย
  ส่วนบริษัทที่ตั้งอยู่ในต่างประเทศดำเนินการผลิตและจำหน่ายไปยังต่างประเทศ
  และบางส่วนส่งเข้ามาขายในประเทศไทยโดยผ่านบริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อย
  โดยกำหนดราคาซื้อขายตามราคาตลาดที่ซื้อขายกับลูกค้าปกติทั่วไป

โครงสร้างกลุ่มบ้านปู

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553

(ส่วนที่ถือหุ้นทางตรงและทางอ้อมเกินกว่าร้อยละ 10 ขึ้นไป)

[]

[]

หมายเหตุ:

-   โครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ ในบริษัทย่อย – เป็นการถือหุ้นโดยนิติบุคคล
    ไม่มีกรรมการเข้าไปถือหุ้นที่มีนัยสำคัญ
    (รายละเอียดแสดงไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 6
    เงินลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม และส่วนได้เสียในกิจการร่วมค้า)

-   บริษัท Nusantara Thai Mining Services ได้จดทะเบียนเลิกบริษัท
    และได้ชำระบัญชีเสร็จสิ้นแล้ว

-   ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัท Centralink Wisesa International
    ซึ่งเป็นบริษัทย่อยทางอ้อมแห่งหนึ่งในสาธารณรัฐอินโดนีเซีย
    อยู่ในระหว่างการดำเนินการยกเลิกกิจการ

-   บริษัทฯ ได้จำหน่ายหุ้นสัดส่วนร้อยละ 8.72 ในบริษัท Indo Tambangraya Megah Tbk
    ทำให้บริษัทฯ คงสถานะในบริษัท ITM ด้วยสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 65
    ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมด

-   บริษัทฯ และ บริษัท บ้านปู เพาเวอร์ จำกัด
    ได้ทำการขายหุ้นสามัญเดิมที่ถืออยู่ทั้งหมดหรือคิดเป็นร้อยละ 14.99
    ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว ในบริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน)

3.3 โครงสร้างรายได้

-   บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) หน่วย : ล้านบาท

+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
| ผลิตภัณฑ์หรือบริการ       | ดำเน | %    | ปี  |    | ปี  |    | ปี  |    |
|                      | ินการ |      | 25 |    | 25 |    | 25 |    |
|                      |      |      | 53 |    | 52 |    | 51 |    |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
|                      | โดย  | การ  | ร  | %  | ร  | %  | ร  | %  |
|                      |      | ถือหุ้น | าย |    | าย |    | าย |    |
|                      |      |      | ได้ |    | ได้ |    | ได้ |    |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
| รายได้จากการขาย:      |      |      |    |    |    |    |    |    |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
| 1. ถ่านหินในประเทศ     | BP   | 100  | -  | -  | 19 | 0. | 2  | 1  |
|                      |      |      |    |    |    | 93 | 73 | 2. |
|                      |      |      |    |    |    |    |    | 10 |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
| 2. ถ่านหินนำเข้า        | BP   | 100  | 5  | 7  | 1  | 9  | 1  | 8  |
|                      |      |      | 97 | 5. | ,9 | 4. | ,8 | 3. |
|                      |      |      |    | 57 | 23 | 22 | 90 | 65 |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
| 3. รายได้อื่น           | BP   | 100  | 1  | 2  | 99 | 4. | 96 | 4. |
|                      |      |      | 93 | 4. |    | 85 |    | 25 |
|                      |      |      |    | 43 |    |    |    |    |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
| รวมรายได้จากการขาย    |      |      | 7  | 10 | 2  | 10 | 2  | 10 |
|                      |      |      | 90 | 0. | ,0 | 0. | ,2 | 0. |
|                      |      |      |    | 00 | 41 | 00 | 59 | 00 |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
| ส่วนแบ่งก              |      |      | 6  |    | 7  |    | 4  |    |
| ำไร(ขาดทุน)จากเงินลงทุน |      |      | ,1 |    | ,4 |    | ,9 |    |
|                      |      |      | 17 |    | 47 |    | 46 |    |
| ใน                   |      |      |    |    |    |    |    |    |
| บริษัทร่วมตามวิธีส่วนได้เสีย |      |      |    |    |    |    |    |    |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
| รวมรายได้             |      |      | 6  |    | 9  |    | 7  |    |
|                      |      |      | ,9 |    | ,4 |    | ,2 |    |
|                      |      |      | 07 |    | 48 |    | 05 |    |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+

-   บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย หน่วย : ล้านบาท

+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
| ผลิตภัณฑ์หรือบริการ       | ดำเน | %    | ปี  |    | ปี  |    | ปี  |    |
|                      | ินการ |      | 25 |    | 25 |    | 25 |    |
|                      |      |      | 53 |    | 52 |    | 51 |    |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
|                      | โดย  | การ  | ร  | %  | ร  | %  | ร  | %  |
|                      |      | ถือหุ้น | าย |    | าย |    | าย |    |
|                      |      |      | ได้ |    | ได้ |    | ได้ |    |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
| รายได้จากการขาย –     |      |      |    |    |    |    |    |    |
| ในประเทศ:            |      |      |    |    |    |    |    |    |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
| 1. ถ่านหินในประเทศ     | BP   | 100  | -  | -  | 19 | 0. | 2  | 0. |
|                      |      |      |    |    |    | 03 | 72 | 54 |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
|                      | CMMC | 9    | -  | -  | 60 | 0. | 1  | 0. |
|                      |      | 9.42 |    |    |    | 10 | 05 | 21 |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
|                      | BMC  | 9    | 74 | 0. | 22 | 0. | -  | -  |
|                      |      | 9.99 |    | 11 |    | 04 |    |    |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
| 2. ถ่านหินนำเข้า        | BP   | 100  | 5  | 0. | 1  | 3. | 1  | 3. |
|                      |      |      | 97 | 92 | ,9 | 32 | ,8 | 74 |
|                      |      |      |    |    | 23 |    | 90 |    |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
|                      | BPS  | 100  | -  | -  | 2  | 0. | 9  | 1. |
|                      |      |      |    |    | 13 | 37 | 92 | 96 |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
|                      | BPI  | 9    | 7  | 1. | 1  | 2. | 1  | 2. |
|                      |      | 9.99 | 93 | 22 | ,1 | 02 | ,2 | 55 |
|                      |      |      |    |    | 67 |    | 91 |    |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
|                      | IMM  | 6    | 1  | 2. | 1  | 0. | -  | -  |
|                      |      | 4.99 | ,4 | 18 | 02 | 18 |    |    |
|                      |      |      | 22 |    |    |    |    |    |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
|                      | TCM  | 6    | 2  | 0. | 6  | 1. | 4  | 0. |
|                      |      | 4.99 | 51 | 39 | 03 | 04 | 85 | 96 |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
|                      | JBG  | 6    | 1  | 0. | 2  | 0. | -  | -  |
|                      |      | 4.79 | 08 | 17 | 25 | 39 |    |    |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
| 3. รายได้อื่น           |      |      | 5  | 0. | 3  | 0. | 4  | 0. |
|                      |      |      | 20 | 80 | 77 | 65 | 19 | 83 |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
| รวมรายได้จากการขาย -  |      |      | 3  | 5. | 4  | 8. | 5  | 1  |
| ในประเทศ             |      |      | ,7 | 78 | ,7 | 14 | ,4 | 0. |
|                      |      |      | 65 |    | 11 |    | 54 | 79 |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
| รายได้จากการขาย –     |      |      |    |    |    |    |    |    |
| ต่างประเทศ:           |      |      |    |    |    |    |    |    |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
| 1.                   | IMM  | 6    | 32 | 5  | 30 | 5  | 24 | 4  |
| ถ่านหินขายระหว่างประเทศ |      | 4.99 | ,7 | 0. | ,7 | 3. | ,2 | 7. |
|                      |      |      | 55 | 29 | 87 | 20 | 09 | 91 |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
|                      | KTD  | 6    | 2  | 3. | 1  | 1. | -  | -  |
|                      |      | 4.99 | ,4 | 84 | ,1 | 99 |    |    |
|                      |      |      | 98 |    | 50 |    |    |    |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
|                      | TCM  | 6    | 13 | 2  | 14 | 2  | 14 | 2  |
|                      |      | 4.99 | ,9 | 1. | ,1 | 4. | ,9 | 9. |
|                      |      |      | 71 | 45 | 04 | 37 | 46 | 58 |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
|                      | JBG  | 6    | 7  | 1. | 2  | 4. | 1  | 2. |
|                      |      | 4.79 | 79 | 20 | ,3 | 02 | ,4 | 89 |
|                      |      |      |    |    | 26 |    | 61 |    |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
|                      | CEY  | 100  | 6  | 9. | -  | -  | -  | -  |
|                      |      |      | ,4 | 98 |    |    |    |    |
|                      |      |      | 98 |    |    |    |    |    |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
| 2. ไฟฟ้า              | BIC  | 100  | 4  | 7. | 4  | 8. | 4  | 8. |
|                      |      |      | ,8 | 47 | ,7 | 28 | ,4 | 83 |
|                      |      |      | 65 |    | 88 |    | 60 |    |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
|                      |      |      |    |    |    |    |    |    |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
| รวมรายได้จากการขาย –  |      |      | 61 | 9  | 53 | 9  | 45 | 8  |
| ต่างประเทศ            |      |      | ,3 | 4. | ,1 | 1. | ,0 | 9. |
|                      |      |      | 66 | 22 | 55 | 86 | 76 | 21 |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
|   รวมรายได้จากการขาย  |      |      | 65 | 10 | 57 | 10 | 50 | 10 |
|                      |      |      | ,1 | 0. | ,8 | 0. | ,5 | 0. |
|                      |      |      | 31 | 00 | 66 | 00 | 30 | 00 |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
| ส่วนแบ่งกำไร(ขาดทุน)    |      |      | 6  |    | 7  |    | 4  |    |
| จากเงินลงทุน           |      |      | ,1 |    | ,4 |    | ,9 |    |
|                      |      |      | 17 |    | 47 |    | 46 |    |
| ใน                   |      |      |    |    |    |    |    |    |
| บริษัทร่วมตามวิธีส่วนได้เสีย |      |      |    |    |    |    |    |    |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+
| รวมรายได้             |      |      | 71 |    | 65 |    | 55 |    |
|                      |      |      | ,2 |    | ,3 |    | ,4 |    |
|                      |      |      | 48 |    | 13 |    | 76 |    |
+----------------------+------+------+----+----+----+----+----+----+

  หมายเหตุ : 1. รายได้อื่น ประกอบด้วย บริการอื่นๆ

  2. บริษัทฯ มิได้รับรู้รายได้จากธุรกิจไฟฟ้าในส่วนของรายได้จากการขาย
  ที่มีสัดส่วนการถือหุ้นที่น้อยกว่าร้อยละ 50