9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

ผังองค์กรบริษัท อีเอ็มซี จำกัด (มหาชน)

โครงสร้างกรรมการบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท 3 ชุด คือ

  1. คณะกรรมการบริษัท

  2. คณะกรรมการบริหาร

  3. คณะกรรมการตรวจสอบ

  ดังมีรายชื่อ ตามหัวข้อ 9.1.4 ที่จะกล่าวต่อไปนี้

โดยคณะกรรมการแต่ละชุดมีอำนาจและหน้าที่ดังนี้

  9.1.1 อำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับและแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท

1.  ห้ามมิให้ประกอบกิจการ
    เข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่ประชุมจะมีมติแต่งตั้ง

2.  ต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัท หรือถือหุ้น
    หรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในครือ

3.  มีอำนาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

4.  ต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

5.  ต้องจัดให้มีการทำและเก็บรักษาบัญชี ตลอดจนการสอบบัญชีตามกฎหมายว่าด้วยการนั้น
    และต้องจัดทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนอย่างน้อยครั้งหนึ่ง ในรอบ 12
    เดือนอันเป็นรอบปีบัญชีของบริษัท

6.  ต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ
    วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการผู้บริหารแผน
    ในการประชุมสามัญประจำปี เพื่อพิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนนี้
    คณะกรรมการต้องจัดให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบให้เสร็จก่อนนำเสนอต่อที่ประชุม

7.  ต้องจัดส่งสำเนางบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้วกับรายงานการตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี
    และรายงานประจำปี

8.  มีอำนาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว
    ภายใต้เงื่อนไขว่าบริษัทต้องไม่ตกเป็นผู้ผิดนัดตามแผนฟื้นฟูกิจการ
    และได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการเจ้าหนี้ให้จ่ายเงินปันผล

9.1.2 อำนาจหน้าที่กรรมการบริหาร

  ให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการบริหารงานในกิจการทั้งปวงเพื่อให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ทางการค้าปกติทุกเรื่องที่อยู่ภายใต้ขอบอำนาจโดยตรงของคณะกรรมการ
  รวมทั้งบริหารงานให้เป็นไปตามแผนฟื้นฟูกิจการ เว้นแต่เรื่องต่างๆ ดังต่อไปนี้

1. การเปลี่ยนแปลง หรือการแก้ไข บริคณห์สนธิและข้อบังคับของบริษัท

2. การชำระบัญชีของบริษัท

3. การเสนออย่างใดๆ เพื่อ

3.1) การควบหรือรวมบริษัทกับบริษัทอื่นๆ

  3.2) ได้มาหรือการก่อตั้งบริษัทในเครือ หรือหุ้นใดๆ ในบริษัท ห้างหุ้นส่วน
  หรือกิจการร่วมค้าอื่นๆ

  4. การเปลี่ยนแปลงใดๆ ในโครงสร้างทุนของบริษัท รวมถึงการเพิ่ม ลด แบ่งแยก
  หรือควบทุนของบริษัท หรือการเพิ่มวงเงินกู้ของบริษัทที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติแล้ว

  5. การขยายกิจการของบริษัทนอกเหนือจากธุรกิจในปัจจุบันของบริษัท
  หรือการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญใดๆ ในวิธีการดำเนินธุรกิจในปัจจุบันของบริษัท

6. การเปลี่ยนแปลงที่สำคัญอย่างใดๆ ขององค์ประกอบหรือสภาพของธุรกิจของบริษัท

7. การกู้ยืมเงินของบริษัทต่อสถาบันการเงินที่มีมูลค่าตั้งแต่หนึ่งร้อยล้านบาทขึ้นไป

  8. การให้กู้ยืมเงิน หรือการรับภาระหนี้ของบริษัท สำนักงานหรือบุคคลใดๆ ที่ไม่ใช่บริษัทย่อย
  หรือบริษัทในเครือ และมิใช่เป็นการดำเนินธุรกิจหรือการจัดการตามปกติของบริษัท

9. การให้การค้ำประกัน ชดใช้หรือกิจการอื่นๆ หรือการประกันต่อบุคคลที่สาม
ซึ่งไม่เป็นธุรกิจที่เกี่ยวข้องกัน

  โดยหากกิจการใดที่อยู่ภายในข้อใดข้อหนึ่งนี้
  ให้คณะกรรมการบริหารขออนุญาตต่อศาลล้มละลายกลาง และหรือขออนุมัติต่อคณะกรรมการเจ้าหนี้
  แล้วแต่กรณี

3.  อำนาจหน้าที่กรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
    และมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้อง และครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบ

  9.1.4 รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการและผู้บริหาร

  ศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของบริษัท อีเอ็มซี จำกัด (มหาชน) และแต่งตั้งให้
  บริษัท อีเอ็มซี เพาเวอร์ จำกัด เป็นผู้บริหารแผน เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2544
  ผลของคำสั่งดังกล่าวทำให้อำนาจหน้าที่ในการจัดการกิจการและทรัพย์สินของผู้บริหารของลูกหนี้สิ้นสุดลง
  และผู้บริหารแผนเป็นผู้มีอำนาจจัดการกิจการและทรัพย์สินของบริษัท

  ต่อมาในวันที่ 1 มีนาคม 2547 ศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งยกเลิกการฟื้นฟูกิจการของบริษัท
  อีเอ็มซี จำกัด (มหาชน) ผลของคำสั่งดังกล่าวทำให้ผู้บริหารของบริษัท อีเอ็มซี จำกัด (มหาชน)
  กลับมีอำนาจหน้าที่ในการจัดการกิจการและทรัพย์สินของบริษัท อีเอ็มซี จำกัด (มหาชน) ต่อไป

รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ

  ในช่วงระยะเวลาของการฟื้นฟูกิจการ บริษัท อีเอ็มซี จำกัด (มหาชน) กรรมการของบริษัท
  อีเอ็มซี จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 7 ท่าน ดังนี้

  ------- -------------------- -----------------------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                ตำแหน่ง

  1       นายโกมล วงศ์พรเพ็ญภาพ  กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อในฐานะผู้บริหารแผน (กรรมการบริหาร
                               บมจ.อีเอ็ม)

  2       นายสลิบ สูงสว่าง        กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อในฐานะผู้บริหารแผน(กรรมการบริหาร
                               บมจ.อีเอ็มซี)

  3       นายสมัย ลี้สกุล          กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อในฐานะผู้บริหารแผน (กรรมการบริหาร
                               บมจ.อีเอ็มซี)

  4       นายพิชัย คล่องพิทักษ์      กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อในฐานะผู้บริหารแผน

  5       นายประเทือง คำประกอบ  กรรมการ บมจ. อีเอ็มซี

  6       นายสืบพงศ์ เพชรบุตร     กรรมการอิสระ,กรรมการตรวจสอบ บมจ.อีเอ็มซี

  7       นางราศรี วิภาดาพิสุทธิ์    กรรมการอิสระ,ประธานกรรมการตรวจสอบ บมจ.อีเอ็มซี

  8       นายชัยพงษ์ ชื่นมาลาสุรัตน์  กรรมการอิสระ บมจ.อีเอ็มซี
  ------- -------------------- -----------------------------------------------------

  เมื่อวันที่ 28 กรกฎาคม 2546 นายประเทือง คำประกอบ ได้เสียชีวิต
  ทำให้พ้นสภาพจากการเป็นกรรมการบริษัท

  ในวันที่ 13 มกราคม 2547 กรรมการ 2 ท่าน ได้แก่ นายสืบพงศ์ เพชรบุตร และ นายชัยพงษ์
  ชื่นมาลาสุรัตน์ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบของบริษัท อีเอ็มซี
  จำกัด (มหาชน) และมีกรรมการเข้าใหม่ 2 ท่าน ได้แก่ นายสุทธิศักดิ์ โล่ห์สวัสดิ์
  และพลโทหญิงสำอางค์ ทองปาน

  ในวันที่ 28 มกราคม 2547 กรรมการ 2 ท่าน ได้แก่ นายสลิบ สูงสว่าง และนายสมัย ลี้สกุล
  ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท อีเอ็มซี จำกัด (มหาชน) และมีกรรมการเข้าใหม่ 2 ท่าน
  ได้แก่ พลตำรวจตรีพนมศักดิ์ ทั่งทอง และพลโทวีรศักดิ์ ไพรัช
  ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  ในวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2547 มีกรรมการเข้าใหม่ 4 ท่าน ได้แก่ นางสุนีย์ ศรไชยธนะสุข,
  นายประเสริฐ เกษมโกเมศ, นายสุริยา ลาภวิสุทธิสิน และนายชัยยงค์ รัตนเจริญศิริ

  ต่อมาในวันที่ 1 มีนาคม 2547 ศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งยกเลิกการฟื้นฟูกิจการของบริษัท
  อีเอ็มซี จำกัด (มหาชน)

  หลังจากศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งยกเลิกการฟื้นฟูกิจการดังกล่าว กรรมการของบริษัท อีเอ็มซี
  จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 10 ท่าน ดังนี้

+-----+-------------------+-------------------------------------------+
| ลำ  | รายชื่อ             | ตำแหน่ง                                    |
| ดับที่ |                   |                                           |
+-----+-------------------+-------------------------------------------+
| 1   | นายสุทธิศักดิ์ โล่ห์สวัสดิ์ | กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท            |
|     |                   | (กรรมการบริหาร)                            |
|     |                   |                                           |
|     |                   | ประธานกรรมการบริหาร                        |
+-----+-------------------+-------------------------------------------+
| 2   | นายโกมล           | กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท            |
|     | วงศ์พรเพ็ญภาพ       | (กรรมการบริหาร)                            |
|     |                   |                                           |
|     |                   | กรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ              |
+-----+-------------------+-------------------------------------------+
| 3   | พลโทสำอางค์ ทองปาน | กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท            |
|     |                   | (กรรมการบริหาร)                            |
|     |                   |                                           |
|     |                   | กรรม                                      |
|     |                   | การบริหารและผู้อำนวยการสายงานการบัญชีและการเงิน |
+-----+-------------------+-------------------------------------------+
| 4   | นางราศรี วิภาดาพิสุทธิ์ | กรรมการอิสระ,ประธานกรรมการตรวจสอบ          |
+-----+-------------------+-------------------------------------------+
| 5   | พลตำรวจตรีพนมศักดิ์   | กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ             |
|     | ทั่งทอง             |                                           |
+-----+-------------------+-------------------------------------------+
| 6   | พลโทวีรศักดิ์ ไพรัช    | กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ             |
+-----+-------------------+-------------------------------------------+
| 7   | นางสุนีย์ ศรไชยธนะสุข | กรรมการบริษัท                               |
+-----+-------------------+-------------------------------------------+
| 8   | นายประเสริฐ        | กรรมการบริษัท                               |
|     | เกษมโกเมศ         |                                           |
+-----+-------------------+-------------------------------------------+
| 9   | นายสุริยา ลาภวิสุทธิสิน | กรรมการบริษัท                               |
+-----+-------------------+-------------------------------------------+
| 10  | นายชัยยงค์          | กรรมการบริษัท                               |
|     | รัตนเจริญศิริ         |                                           |
+-----+-------------------+-------------------------------------------+

  ข้อมูลเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการของบริษัท ปรากฏดังนี้

  (ก)ประวัติการกระทำผิดกฎหมายในระยะ 10 ปี ย้อนหลังก่อนวันยื่นขออนุญาต
  ซึ่งหมายถึงประวัติการถูกพิพากษาถึงที่สุดให้เป็นบุคคลล้มละลาย
  หรือกระทำผิดเกี่ยวกับทรัพย์โดยสุจริตหรือกระทำผิดกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  รวมถึงข้อพิพาทหรือการถูกฟ้องร้องอยู่ระหว่างตัดสิน - ไม่มี –

  (ข)หนี้ที่มีอยู่กับบริษัท หรือบริษัทในเครือ - ไม่มี –

  (ค)ส่วนได้ส่วนเสียในบริษัท - ไม่มี –

  (ง)กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ “นายโกมล วงศ์พรเพ็ญภาพ หรือนายสุทธิศักดิ์
  โล่ห์สวัสดิ์ หรือพลโทหญิงสำอางค์ ทองปาน
  กรรมการสองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท”

  (จ)ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการผู้บริหารแผน ครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 28 มกราคม 2547
  มีมติอนุมัติแต่งตั้งให้นางราศรี วิภาดาพิสุทธิ์
  ดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ และ
  แต่งตั้งพลตำรวจตรีพนมศักดิ์ ทั่งทองและพลโทวีรศักดิ์ ไพรัช ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ

  9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  การคัดเลือกกรรมการบริษัทมาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  และ/หรือตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่มผู้ทรงคุณวุฒิตามสายงานที่เกี่ยวข้อง
  และกรรมการอิสระ โดยให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทร่วมเสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณวุฒิ
  ประสบการณ์ และศักยภาพในการสนับสนุนงานของบริษัท
  เพื่อร่มกันกลั่นกรองรายชื่อเบื้องต้นและนำเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณา
  วิธีการแต่งแต่งกรรมการแต่ละรายต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  (1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนกรรมการ -ไม่มี-

  เนื่องจากระหว่างวันที่ 15 พฤษภาคม 2544 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทฯ
  อยู่ในระหว่างการดำเนินการตามขึ้นตอนของขบวนการฟื้นฟูกิจการ

  (ข) ค่าตอบแทนกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบในปี 2546 ในรูปเงินเดือน จำนวน 3
  ราย เท่ากับ 180,000 บาท

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหารและคณะกรรมการบริหารในปี 2546 ในรูปเงินเดือน จำนวน 7 ราย
    เท่ากับ 5,678,800 บาท

  (2) ค่าตอบแทนอื่นๆ

  -ไม่มี-

4.  การกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทฯเห็นความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  และยึดถือเป็นแนวทางการปฏิบัติตามหลักการตามที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดไว้
  เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้กับนักลงทุนและเสริมสร้างประสิทธิภาพขององค์กร
  ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการจดทะเบียนอย่างครบถ้วนและเคร่งครัด
  ไม่มีละเลยในกรณีนี้แต่อย่างใด

5.  การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯยังไม่มีนโนบายและวิธีการดูแล
  และการกำหนดโทษผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้แต่
  บริษัทถือเป็นแนวทางปฏิบัติที่ดีในเชิงของผู้รู้ข้อมูลทางธุรกิจของกรรมการและกรรมการบริหารที่ไม่มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญภายใน
  นอกเหนือจากบรรดากรรมการผู้ที่ต้องใช้ดุลยพินิจในการตัดสินใจในเชิงธุรกิจเท่านั้น
  บริษัทฯยังไม่มีกรณีการใช้ข้อมูลภายในเพื่อซื้อขายหุ้นก่อนการเปิดเผยข้อมูลสู่สาธารณชน
  บริษัทมีการแจ้งต่อกรรมการและผู้บริหารให้การซื้อขายหลักทรัพย์ของผู้บริหารต้องมีการแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ภายในกำหนด
  1 เดือนซึ่งกรรมการและผู้บริหารก็ถือปฏิบัติมาเป็นปกติ

  9.6 บุคลากร

จำนวนและค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงานของบริษัท อีเอ็มซี จำกัด (มหาชน)

จำนวนพนักงาน ณ.วันสิ้นปี 120 คน

ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงานสำหรับปี 35,135 ล้านบาท