10. รายการระหว่างกัน

    1.  สรุปรายละเอียดรายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในปี
        2555

บริษัทมีการทำรายการกับบุคคล และนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ซึ่งสามารถสรุปความสัมพันธ์
ได้ดังนี้

+---+------------------+------------------------------------------------+
|   | บุค               | ความสัมพันธ์                                      |
|   | คลที่อาจมีความขัดแย้ง |                                                |
+===+==================+================================================+
| 1 | บริษัท ยูเอซี        | -   UAC HYDRO เป็นบริษัทย่อยของบริษัท                |
| . | ไฮโดรเท็ค จำกัด    |     โดยบริษัทถือหุ้นร้อยละ 49.997 ของทุนชำระแล้วของ    |
|   |                  |     UAC HYDRO (ผู้บริหารของบริษัท ได้แก่ นายกิตติ       |
|   | (“UAC HYDRO”)    |     ชีวะเกตุ นายชัชพล ประสพโชค และ นางสาวปรียาพร   |
|   |                  |     ธนรัฐเศรษฐ์ ถือหุ้นรวมกันร้อยละ 0.006 และบริษัท     |
|   |                  |     ไฮโดรเท็ค จำกัด (มหาชน) ถือหุ้นร้อยละ 49.997)    |
|   |                  |     และ UAC HYDRO มีกรรมการร่วมกับบริษัท คือ นายกิตติ  |
|   |                  |     ชีวะเกตุ นางสาวนิลรัตน์ จารุมโนภาส และนายชัชพล    |
|   |                  |     ประสพโชค                                   |
+---+------------------+------------------------------------------------+
| 2 | บริษัท             | -   บางจากไบโอฟูเอลเป็นบริษัทร่วมของบริษัท            |
| . | บางจากไบโอฟูเอล   |     โดยบริษัทถือหุ้นร้อยละ 30                        |
|   | จำกัด             |                                                |
|   | (“               |   ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบางจากไบโอฟูเอล |
|   | บางจากไบโอฟูเอล”) |     และบางจากไบโอฟูเอล มีกรรมการร่วมกับบริษัท คือ     |
|   |                  |     นายกิตติ ชีวะเกตุ และ นายชัชพล ประสพโชค         |
+---+------------------+------------------------------------------------+
| 3 | บริษัท ไฮโดรเท็ค    | -   HYDRO เป็นผู้ร่วมลงทุนในบริษัทย่อยของบริษัท (UAC     |
| . | จำกัด (มหาชน)     |     HYDRO) ร่วมกับบริษัท โดยถือหุ้นใน UAC HYDRO ร้อยละ |
|   | (“HYDRO”)        |     49.997 ของทุนชำระแล้วของ UAC HYDRO           |
|   |                  |     และมีตัวแทนดำรงตำแหน่งกรรมการใน UAC HYDRO 2   |
|   |                  |     ท่าน ได้แก่ นายสลิบ สูงสว่าง และนายพิชัย คล่องพิทักษ์  |
+---+------------------+------------------------------------------------+
| 4 | ห้างหุ้นส่วนสามัญพี    | -   หุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนดังกล่าว ได้แก่ นางสาวชวิศา      |
| . | แอนด์ พี           |     ชีวะเกตุ และนางสาวชาลิสา ชีวะเกตุ               |
|   |                  |     เป็นบุตรสาวของนายกิตติ ชีวะเกตุ                  |
|   |                  |     ดำรงตำแหน่งกรรมการ กรรมการบริหาร             |
|   |                  |     ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการของบริษัท  |
|   |                  |     และเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท          |
|   |                  |     อีกทั้งเป็นถือหุ้นรายใหญ่ในบริษัท โดย ณ วันที่ 31       |
|   |                  |     ธันวาคม 2555 ถือหุ้นในบริษัทร้อยละ 57.29          |
|   |                  |     ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท         |
+---+------------------+------------------------------------------------+

+------------------+---------------+--------+----------------------+---+
| บุคคลที่เกี่ยวข้อง     | ลักษณะรายการ   | มูลค่ารา | ความจำเป็นและเหมา     |   |
|                  |               | ยการระ | ะสมของรายการระหว่างกัน |   |
|                  |               | หว่างกัน |                      |   |
|                  |               |        |                      |   |
|                  |               | (ล     |                      |   |
|                  |               | ้านบาท) |                      |   |
+==================+===============+========+======================+===+
|                  |               | 2555   |                      |   |
+------------------+---------------+--------+----------------------+---+
| 1.  บริษัท ยูเอซี    | ขายสินค้า :     | -      | การขายสินค้าดังกล่าวเป็น  |   |
|     ไฮโดรเท็ค     | บริษัทขายผลิตภัณฑ์ |        | การดำเนินการตามธุรกิจปก |   |
|     จำกัด (UAC    | AX-2 System & | -      | ติของบริษัทเช่นเดียวกับการ |   |
|     HYDRO)       | MF Modules    |        | ขายสินค้าให้แก่ลูกค้ารายอื่น |   |
|                  | ให้แก่ UAC      |        | โดยบริษัทมีสินค้าที่ UAC    |   |
|    ประกอบธุรกิจผลิต | HYDRO         |        | HYDRO ต้องการ         |   |
| และจำหน่ายน้ำประปา | โดยมีนโย       |        | และ                  |   |
|     รว           | บายกำหนดราคาข |        | ราคาขายเป็นราคายุติธรรม |   |
| มทั้งจำหน่ายและติดตั้ง | ายตามราคาตลาด |        | โดยมีราค              |   |
| วัสดุอุปกรณ์ที่เกี่ยวข้อง | เช่นเดีย        |        | าขายและเงื่อนไขทางการค |   |
|                  | วกับการขายให้แก |        | ้าเช่นเดียวกับการขายสินค้า |   |
|                  | ่ลูกค้ารายอื่นทั่วไป |        | ให้กับลูกค้ารายอื่นของบริษัท |   |
|                  |               |        | คณะกรรมการตรว        |   |
|                  | ยอดคงค้าง      |        | จสอบมีความเห็นว่ารายการ |   |
|                  |               |        | ดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล |   |
|                  | ลูกหนี้การค้า     |        | และเป็นกา             |   |
|                  |               |        | รดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท |   |
+------------------+---------------+--------+----------------------+---+
|                  | รายได้อื่น :     | 0.195  | รายได้ค่าบร            |   |
|                  | บริษัทม         |        | ิการในสำนักงานดังกล่าวเป |   |
|                  | ีรายได้ค่าบริการพ | -      | ็นการเรียกเก็บโดยคิดอัตรา |   |
|                  | ื้นที่ในสำนักงานรว |        | ค่าบริการอ้างอิงจากต้นทุนค |   |
|                  | มถึงค่าบริการอื่นๆ |        | ่าเช่าพื้นที่ของบริษัทและต้นท |   |
|                  | เช่นค่าไฟฟ้า     |        | ุนค่าใช้จ่ายเฉลี่ยของงานบร |   |
|                  | ,ค่าถ่ายเอกสาร, |        | ิการต่างๆคณะกรรมการตรว |   |
|                  | ค             |        | จสอบมีความเห็นว่ารายการ |   |
|                  | ่าทำความสะอาด, |        | ดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล |   |
|                  | ฯลฯ จาก       |        |                      |   |
|                  |               |        |                      |   |
|                  | UAC HYDRO     |        |                      |   |
|                  | ในอัตรา 21,680 |        |                      |   |
|                  | บาทต่อเดือน     |        |                      |   |
|                  |               |        |                      |   |
|                  | ตามสัญญาบริการ  |        |                      |   |
|                  | มีระยะเวลา 1 ปี |        |                      |   |
|                  |               |        |                      |   |
|                  | ตั้งแต่วันที่ 1     |        |                      |   |
|                  | เมษายน 2555 – |        |                      |   |
|                  | 31 มีนาคม 2556 |        |                      |   |
|                  |               |        |                      |   |
|                  | ยอดคงค้าง      |        |                      |   |
|                  |               |        |                      |   |
|                  | ลูกหนี้อื่น        |        |                      |   |
+------------------+---------------+--------+----------------------+---+
| 2.  บริษัท         | ซื้อสินค้า :      | 24.25  | การซื้อส               |   |
|                  | บริษัทซื้อ        |        | ินค้าดังกล่าวเป็นการดำเนิน |   |
|   บางจากไบโอฟูเอล | ผลิตภัณฑ์กลีเซอรีน | 1.21   | การตามธุรกิจปกติของบริษัท |   |
|     จำกัด         | เ             |        | โดยร                 |   |
|     (บางจากไบโอ  | พื่อส่งออกไปจำหน |        | าคาซื้อสินค้าเป็นราคาตลาด |   |
|     ฟูเอล)        | ่ายในต่างประเทศ |        | คณะกรรมการตรว        |   |
|                  | โดยกา         |        | จสอบมีความเห็นว่ารายการ |   |
|    ประกอบธุรกิจผลิต | รซื้อสินค้าดังกล่าว |        | ดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล |   |
|     จำหน่าย       | เป็นการด       |        | และเป็นกา             |   |
|     ไบโอดีเซล     | ำเนินการตามธุรก |        | รดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท |   |
|                  | ิจปกติและเป็นการ |        |                      |   |
|                  | ซื้อตามราคาตลาด |        |                      |   |
|                  |               |        |                      |   |
|                  | ยอดคงค้าง      |        |                      |   |
|                  |               |        |                      |   |
|                  | เจ้าหนี้การค้า    |        |                      |   |
+------------------+---------------+--------+----------------------+---+
| 3.  บริษัท         | เงินจ่ายล       | 7.56   | การซื้อขาย             |   |
|     ไฮโดรเท็ค     | ่วงหน้าค่าซื้อสินค้า |        | สินค้าและการทำสัญญาจ้างเ |   |
|     จำกัด (มหาชน) |               |        | หมาดังกล่าวเป็นการดำเนิน |   |
|     (HYDRO)      | สัญญาจ้างเหมาง  |        | การตามธุรกิจปกติของบริษัท |   |
|     ประกอบ       | านออกแบบ,จัดหา |        | โดยราคาซื้อขาย         |   |
| ธุรกิจรับก่อสร้างและร | และติดตั้ง ระบบ  |        | สินค้าและการทำสัญญาจ้างเ |   |
| ับบริหารจัดการด้านงา | WASTE WATER   |        | หมาดังกล่าวเป็นราคาตลาด |   |
| นวิศวกรรมสิ่งแวดล้อม | RECYCLE ให้แก่  |        | คณะกรรมการตรว        |   |
|                  | บมจ.บ         |        | จสอบมีความเห็นว่ารายการ |   |
|                  | างจากปิโตรเลียม |        | ดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล |   |
|                  | โดยมีกำหนดรา   |        | และเป็นกา             |   |
|                  | คาขายและให้บริก |        | รดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท |   |
|                  | ารตามราคาตลาด |        |                      |   |
|                  | เ             |        |                      |   |
|                  | ช่นเดียวกับการขา |        |                      |   |
|                  | ยและให้บริการแก |        |                      |   |
|                  | ่ลูกค้ารายอื่นทั่วไป |        |                      |   |
|                  |               |        |                      |   |
|                  | (มูลค่างาน      |        |                      |   |
|                  | ก่อนภาษีมูลค่าเพิ่ม |        |                      |   |
|                  | 28.75 ล้านบาท) |        |                      |   |
+------------------+---------------+--------+----------------------+---+
|                  | ร             | 38.00  |                      |   |
|                  | ายได้จากการขาย |        |                      |   |
|                  |               | -      |                      |   |
|                  | บริษัทขาย       |        |                      |   |
|                  | MICROFIBER    | 0.065  |                      |   |
|                  | MEMBRANE 0.1  |        |                      |   |
|                  | MICRON        | 11.99  |                      |   |
|                  | โดยมีราคาข     |        |                      |   |
|                  | ายตามราคาตลาด | 9.23   |                      |   |
|                  | เช่นเดีย        |        |                      |   |
|                  | วกับการขายให้แก |        |                      |   |
|                  | ่ลูกค้ารายอื่นทั่วไป |        |                      |   |
|                  |               |        |                      |   |
|                  | ยอดคงค้าง      |        |                      |   |
|                  |               |        |                      |   |
|                  | ลูกหนี้การค้า     |        |                      |   |
|                  |               |        |                      |   |
|                  | ลูกหนี้อื่น        |        |                      |   |
|                  |               |        |                      |   |
|                  | ค่าจ้างผู้รับเหมา  |        |                      |   |
|                  |               |        |                      |   |
|                  | สัญญาจ้างเหมาง  |        |                      |   |
|                  | านออกแบบ,จัดหา |        |                      |   |
|                  | และติดตั้ง ระบบ  |        |                      |   |
|                  | WASTE WATER   |        |                      |   |
|                  | RECYCLE ให้แก่  |        |                      |   |
|                  | บมจ.บ         |        |                      |   |
|                  | างจากปิโตรเลียม |        |                      |   |
|                  | โดยมีกำหนดรา   |        |                      |   |
|                  | คาขายและให้บริก |        |                      |   |
|                  | ารตามราคาตลาด |        |                      |   |
|                  | เ             |        |                      |   |
|                  | ช่นเดียวกับการขา |        |                      |   |
|                  | ยและให้บริการแก |        |                      |   |
|                  | ่ลูกค้ารายอื่นทั่วไป |        |                      |   |
|                  |               |        |                      |   |
|                  | (มูลค่างาน      |        |                      |   |
|                  | ก่อนภาษีมูลค่าเพิ่ม |        |                      |   |
|                  | 28.75 ล้านบาท) |        |                      |   |
|                  |               |        |                      |   |
|                  | ยอดคงค้าง      |        |                      |   |
|                  |               |        |                      |   |
|                  | เจ้าหนี้การค้า    |        |                      |   |
+------------------+---------------+--------+----------------------+---+
| 4                | ค่าเช่าคลังสินค้า  | 1.53   | ก                    |   |
| .  ห้างหุ้นส่วนสามัญพี | :             |        | ารเข้าทำสัญญาเช่าสืบเนื่อง |   |
|     แอนด์ พี       | บริษัทจ่ายค่าเช   | -      | มาจากคลังสินค้าเก่าที่เช่าอ |   |
|                  | ่าคลังสินค้าเพื่อใช |        | ยู่เดิมของบริษัทมีพื้นที่คับแคบ |   |
|                  | ้เป็นที่เก็บสารเคมี |        | จึง                   |   |
|                  | และอุปก        |        | จำเป็นต้องหาคลังสินค้าใหม่ |   |
|                  | รณ์เพื่อรอการขาย |        | โดยได                |   |
|                  | และ           |        | ้เช่าคลังสินค้าแห่งนี้มาตั้งแต่ |   |
|                  | ส่งมอบให้แก่ลูกค้า |        | 1 พฤศจิกายน 2552      |   |
|                  | พื้นที่เช่า 2,200  |        | ซึ่งเด                 |   |
|                  | ตารางเมตร     |        | ิมบริษัททำสัญญากับนางนิรมล |   |
|                  | ร             |        | ชีวะเกตุ และในวันที่ 6    |   |
|                  | ะยะเวลาการเช่า |        | มกราคม               |   |
|                  | 3 ปี ตั้งแต่วันที่ 1 |        | 2553ได้มีการเปลี่ยนค     |   |
|                  | มกราคม 2553 – |        | ู่สัญญาเป็นห้างหุ้นส่วนสามัญพี |   |
|                  | 31 ธันวาคม     |        | แอนด์ พี               |   |
|                  | 2555          |        | โดยผู้ให้เช่ามิได้มีการขึ้น   |   |
|                  | อัตราค่าเช่า     |        | อัตราค่าเช่าตั้งแต่เริ่มการเ |   |
|                  | ตารางเมตรละ   |        | ช่าจนถึงสัญญาเช่าในปัจจุบัน |   |
|                  | 55 บาทต่อเดือน  |        | ประกอบกับคลังสินค้าดัง    |   |
|                  | หรือคิด         |        | กล่าวอยู่ในทำเลที่เหมาะสม |   |
|                  | เป็นค่าเช่าจำนวน |        | แ                    |   |
|                  | 121,000       |        | ละราคาค่าเช่าเป็นอัตราที่ต |   |
|                  | บาทต่อเดือน     |        | กลงกันและมีราคาถูกกว่าเม |   |
|                  | (บ            |        | ื่อเปรียบเทียบกับอัตราตลาด |   |
|                  | ริษัทรับผิดชอบในก |        | คณะกรรมการตรว        |   |
|                  | ารเสียภาษีเงินได้ |        | จสอบในการประชุมเมื่อวันที่ |   |
|                  | หัก ณ          |        | 6 พฤษภาคม 2553       |   |
|                  | ที่จ่ายร้อยละ 5   |        | มีความเห็นว่ารายการ     |   |
|                  | ของ           |        | ดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล |   |
|                  | ค่าเช่าแต่ละเดือน |        | และถือเป็น             |   |
|                  | คิดเป็นค่าเช่า    |        | การทำรายการที่สนับสนุนกา |   |
|                  | รวมภาษีเงินได้หัก |        | รดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท |   |
|                  | ณ ที่จ่าย เท่ากับ  |        |                      |   |
|                  | 127,368.42    |        |                      |   |
|                  | บา            |        |                      |   |
|                  | ทต่อเดือน)โดยอัต |        |                      |   |
|                  | ราค่าเช่าเป็นอัตร |        |                      |   |
|                  | าที่ต่ำกว่าเมื่อเทีย |        |                      |   |
|                  | บเคียงกับผู้ให้เช่า |        |                      |   |
|                  | คลังสินค้ารายอื่นใ |        |                      |   |
|                  | นบริเวณใกล้เคียง |        |                      |   |
|                  | ซึ่งมีราคาประมาณ |        |                      |   |
|                  | 60-75         |        |                      |   |
|                  | บาท/ตารางเมตร |        |                      |   |
|                  |               |        |                      |   |
|                  | ยอดคงค้าง      |        |                      |   |
|                  |               |        |                      |   |
|                  | ค่าเช่า         |        |                      |   |
|                  | คลังสินค้าค้างจ่าย |        |                      |   |
+------------------+---------------+--------+----------------------+---+
|                  |               |        |                      |   |
+------------------+---------------+--------+----------------------+---+

10.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง
มีความจำเป็นและสมเหตุสมผลในการเข้าทำรายการ ได้แก่ การซื้อขายสินค้า
เป็นรายการธุรกิจปกติของบริษัท การเช่าคลังสินค้า และการให้เช่าพื้นที่และค่าบริการในสำนักงาน
เป็นรายการสนับสนุนธุรกิจปกติของบริษัทและบริษัทย่อย
ซึ่งมีการกำหนดราคาที่เป็นธรรมตามราคาตลาด
และมีเงื่อนไขทางการค้าปกติทั่วไปที่สามารถเปรียบเทียบได้กับการทำรายการกับบุคคลอื่นที่ไม่มีความเกี่ยวข้องกับบริษัทและไม่ทำให้บริษัทเสียประโยชน์แต่อย่างใด

คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการพิจารณารายการระหว่างกันดังกล่าวข้างต้นแล้ว
มีความเห็นว่ามีความจำเป็นและสมเหตุสมผล ตลอดจนเป็นประโยชน์ต่อบริษัท
(สามารถดูรายละเอียดของแต่ละรายการได้ในตาราง 10.1)

10.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

การอนุมัติรายการระหว่างกันของบริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบร่วมในการพิจารณาด้วย
โดยการพิจารณาเข้าทำรายการระหว่างกันได้คำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการตรวจสอบ
และ/หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีส่วนได้เสียในการทำรายการ
จะไม่มีสิทธิออกเสียงในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันดังกล่าว ทั้งนี้
บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
รายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีของบริษัท (แบบ 56-1)

10.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทคาดว่าในอนาคต รายการซื้อขายสินค้า และรายการเช่าสินทรัพย์
กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งเป็นรายการธุรกิจปกติ
และรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ จะยังคงมีรายการระหว่างกันเกิดขึ้นอีก
ซึ่งเป็นไปตามลักษณะการประกอบธุรกิจปกติหรือสนับสนุนธุรกิจปกติของบริษัท
รายการระหว่างกันดังกล่าวจะเกิดขึ้นตามความจำเป็นและเพื่อประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
โดยมีการกำหนดนโยบายการคิดราคาระหว่างกันอย่างชัดเจน
ตามราคาและเงื่อนไขตลาดที่เหมาะสม เป็นธรรม และไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์
รวมทั้งคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทจะสอบทานและให้ความเห็นต่อรายการระหว่างกันที่เป็นรายการธุรกิจปกติหรือสนับสนุนธุรกิจปกติเป็นรายไตรมาส

ทั้งนี้ รายการระหว่างกันที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัทและบริษัทย่อย
รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย