10. โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างกรรมการของบริษัท

โครงสร้างกรรมการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการ 5 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน

คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 9 ท่าน ประกอบด้วย

  ------------- ------------- ---------------------------------------------------
  รายชื่อ                       ตำแหน่ง

  1. ดร.เอกพร   รักความสุข      ประธานกรรมการ/ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  2. นายสถาพร   โคธีรานุรักษ์     กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  3. พ.ต.อ.วิศิษฐ์ ศุกรเสพย์       กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  4. นายกัลกุล    ดำรงปิยวุฒิ์      กรรมการ

  5.            ดำรงปิยวุฒิ์      กรรมการ
  นางสาวโศภชา                 

  6. นางสาวนฤชล ดำรงปิยวุฒิ์      กรรมการ

  7. นายเฉลิมพล  ศรีเจริญ        กรรมการ

  8. นางอารีวรรณ รุ่นประพันธ์      กรรมการ

  9. นายสมบูรณ์   เอื้ออัชฌาสัย     กรรมการ
  ------------- ------------- ---------------------------------------------------

ทั้งนี้มีนายสมบูรณ์ เอื้ออัชฌาสัย ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม เพื่อมีผลผูกพันแทนบริษัทได้ คือ นายกัลกุล ดำรงปิยวุฒิ์ หรือ
  นางสาวโศภชา ดำรงปิยวุฒิ์ หรือ นางสาวนฤชล ดำรงปิยวุฒิ์
  คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกันกับนาย สมบูรณ์ เอื้ออัชฌาสัย หรือ นางอารีวรรณ รุ่นประพันธ์
  หรือ นายเฉลิมพล ศรีเจริญ รวมเป็นกรรมการสองท่านลงลายมือชื่อร่วมกัน
  และประทับตราสำคัญของบริษัท

  หรือ นางอารีวรรณ รุ่นประพันธ์, นายเฉลิมพล ศรีเจริญ, นายสมบูรณ์ เอื้ออัชฌาสัย
  ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 13/2551 เมื่อวันที่ 27 ตุลาคม 2551
  และครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 19 มกราคม 2552 และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 4/2552
  เมื่อวันที่ 22 กรกฎาคม 2552 ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริษัท ไว้ดังนี้

  นอกจากคณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่ตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทแล้ว
  ให้คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1)  ดูแลและกำหนดนโยบายที่สำคัญของบริษัท เกี่ยวกับหลักในการดำเนินธุรกิจ การเงิน
    การระดมทุน การบริหารเงินทุน และการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

2)  พิจารณาเกี่ยวกับการลงทุน โดยพิจารณาอนุมัติงบประมาณ โครงการลงทุนของบริษัท
    และกำกับดูแลดำเนินโครงการให้เป็นไปตามแผนงานที่วางไว้

3)  ดูแลการดำเนินงานของบริษัท
    เพื่อให้เป็นไปตามเป้าหมายหรือดีกว่าเป้าหมายที่วางไว้และกำหนดแนวทางแก้ไขกรณีที่มีปัญหาอุปสรรคเพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่วางไว้หรือดีกว่าเป้าหมายที่วางไว้

4)  จัดให้มีรายงานข้อมูลทั่วไป และข้อมูลทางการเงินของบริษัท
    เพื่อรายงานต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียหรือผู้ลงทุนทั่วไปอย่างถูกต้อง
    ทันการณ์และเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด

5)  รับทราบรายงานการตรวจสอบที่สำคัญของคณะกรรมการตรวจสอบหรือหน่วยงานกำกับและตรวจสอบภายใน
    รวมทั้งผู้ตรวจสอบบัญชี และที่ปรึกษาฝ่ายต่าง ๆ ของบริษัท
    และมีหน้าที่กำหนดแนวทางในการปรับปรุงแก้ไข กรณีที่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ

6)  สอบทานความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

7)  จัดให้มีกระบวนการสร้างผู้บริหารระดับสูงของบริษัทเพื่อให้มีขึ้นมาทดแทนอย่างต่อเนื่อง
    (Succession Plan)

8)  แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ
    และให้ความเห็นชอบเกี่ยวกับอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

9)  แต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งคนใดหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นกระทำการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการบริษัท
    ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวผู้ได้รับมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีอำนาจอนุมัติรายการที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    (“บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง”
    ให้มีความหมายตามที่กำหนดไว้ในประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
    มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

  เว้นแต่เรื่องต่อไปนี้ จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
  ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

-   เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
    หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   นอกจากนั้นในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและ
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น
    ที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

  - การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

  - การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญา เกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่ สำคัญ
  การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
  หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

  - การออกหุ้นใหม่เพื่อชำระแก่เจ้าหนี้ของบริษัท ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุน

  - การลดทุนจดทะเบียนของบริษัท โดยการลดจำนวนหุ้น หรือลดมูลค่าหุ้น

  - การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

  - เรื่องอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ------------------ --------------- ------------------------------------
  รายชื่อ                              ตำแหน่ง

  1. ดร.เอกพร        รักความสุข        ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. นายสถาพร        โคธีรานุรักษ์ ¹⁾    กรรมการตรวจสอบ

  3. พ.ต.อ.วิศิษฐ์      ศุกรเสพย์         กรรมการตรวจสอบ
  ------------------ --------------- ------------------------------------

  ¹⁾ กรรมการตรวจสอบผู้มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

“คณะกรรมการตรวจสอบ” มีหน้าที่ภายในขอบเขตที่กำหนดไว้ ดังต่อไปนี้

1)  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารของบริษัทรับผิดชอบจัดทำรายงานทาง
    การเงิน ทั้งรายไตรมาสและรายประจำปี

2)  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน (ถ้ามี)
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3)  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4)  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีโดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากรและปริมาณงานตรวจสอบของผู้สอบบัญชีนั้น
    และประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท
    และเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5)  พิจารณารายการเกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6)  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ รายงานดังกล่าวควรประกอบด้วย

    -   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

    -   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมาย
        ว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    -   เหตุผลเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    -   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    -   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    -   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

    -   รายงานอื่นใดที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป ควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7)  ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายโดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงิน และบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานที่สำคัญ ๆ
    ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่ บทรายงานและวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร
    เป็นต้น

  เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบมีประสิทธิภาพที่ดี
  คณะกรรมการตรวจสอบอาจแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระ
  จากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดเมื่อเห็นว่าจำเป็นก็ได้ ทั้งนี้ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นขออนุญาตต่อสำนักงาน

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือ โดยการจดทะเบียนตามกฏหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือ บริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผู้มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่ได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี
    ก่อนวันที่ยื่นขออนุญาตต่อสำนักงาน

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจาก บริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
    ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
    หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของ ผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือ ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 มีคณะกรรมการผู้บริหารจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

  ------------------ --------------- ------------------------------------
  รายชื่อ                              ตำแหน่ง

  1. นายกัลกุล         ดำรงปิยวุฒิ์        ประธานกรรมการบริหาร

  2. นางสาวโศภชา     ดำรงปิยวุฒิ์        กรรมการผู้จัดการ

  3. นางสาวนฤชล      ดำรงปิยวุฒิ์        กรรมการ

  4. นายเฉลิมพล       ศรีเจริญ          กรรมการ

  5. นางอารีวรรณ      รุ่นประพันธ์        กรรมการ

  6. นายสมบูรณ์        เอื้ออัชฌาสัย       กรรมการ
  ------------------ --------------- ------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1)  ให้มีอำนาจตัดสินใจในเรื่องการดำเนินงานที่สำคัญของบริษัท โดยกำหนดขอบเขต ประเภท
    หรือขนาดของกิจการ วัตถุประสงค์
    แนวทางและนโยบายของบริษัทภายในขอบเขตอำนาจที่ได้รับมอบหมาย
    รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต ความสัมพันธ์กับลูกค้า
    และต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

2)  พิจารณาเรื่องการลงทุนขยายงาน
    รวมถึงการซื้อขายสินทรัพย์ถาวรของบริษัทเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

3)  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของกิจการต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อกิจการ

4)  พิจารณาเรื่องการระดมทุนของบริษัทเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

5)  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของกิจการ

6)  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานโดยทั่วไปของกิจการ

7)  พิจารณาอนุมัติแผนการปฏิบัติของแต่ละฝ่ายงานของบริษัท
    และพิจารณาอนุมัติคำขอจากฝ่ายงานต่างๆ ของบริษัทที่เกินอำนาจสั่งการของฝ่ายงานนั้น

  ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้น
  การมอบอำนาจดังกล่าว
  ผู้ได้รับมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีอำนาจอนุมัติรายการที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  (“บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง”ให้มีความหมายตามที่กำหนดไว้ในประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
  มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อบังคับของบริษัท
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
  เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณา
  อนุมัติไว้

คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 มีคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนจำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วย

  --------------------- -------------- -----------------------------------
  รายชื่อ                                ตำแหน่ง

  1. นายกัลกุล            ดำรงปิยวุฒิ์       ประธานคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน

  2. นางสาวโศภชา        ดำรงปิยวุฒิ์       กรรมการพิจารณาผลตอบแทน

  3. นายธำรงค์           จันทรไกรทอง     กรรมการพิจารณาผลตอบแทน

  4. นายธัมมนันท์ ¹⁾       กันทะเตียน       กรรมการพิจารณาผลตอบแทน

  5. นางสมลักษณ์          คนึงเหตุ         กรรมการพิจารณาผลตอบแทน และเลขานุการ
  --------------------- -------------- -----------------------------------

¹⁾ คุณธัมมนันท์ กันทะเตียน ลาออกจากการเป็นกรรมการพิจารณาผลตอบแทนและผู้บริหารตั้งแต่วันที่
11 กันยายน 2553
โดยอยู่ระหว่างการพิจารณาเพื่อแต่งตั้งกรรมการท่านใหม่แทนกรรรมการที่ลาออกไป โดยจะเสนอชื่อ
คุณพงษ์สกร ดำเนิน ผู้อำนวยการสายงานพัฒนาธุรกิจและโครงการพิเศษ
เพื่อขอมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทอนุมัติต่อไป

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน

1)  เสนอแนวทางจ่ายค่าตอบแทน
    วิธีการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นใดให้แก่คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการย่อยต่างๆที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง

2)  พิจารณาข้อเสนอแนะการกำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นใด
    โดยคำนึงถึงหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานกรรมการบริหารและกรรมการบริหาร
    ตลอดจนพิจารณาหลักเกณฑ์และประเมินผลการปฏิบัติงาน
    เพื่อกำหนดผลตอบแทนการปฏิบัติงานประจำปี

3)  พิจารณาทบทวนโครงสร้าง หลักเกณฑ์ต่างๆเกี่ยวกับค่าตอบแทนตามข้อ 1 และข้อ 2
    ให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และให้สอดคล้องกับภาวะตลาดด้วย

4)  พิจารณางบประมาณในภาพรวม เกี่ยวกับการขึ้นเงินเดือน และเงินรางวัลประจำปี
    ตลอดจนผลประโยชน์อื่นใดของพนักงานบริษัท

5)  ทบทวนและเสนอ ข้อแก้ไข ขอบเขต หน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ให้สอดคล้องกับสภาวการณ์

6)  จัดทำรายงานการปฏิบัติงานเสนอคณะกรรมการบริษัท อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

7)  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  เพื่อให้การปฏิบัติงานตามหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
  ดังนั้นในการปฏิบัติตามขอบเขต อำนาจหน้าที่ ให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  เชิญให้ฝ่ายจัดการหรือ หัวหน้างานเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจง หรือให้ส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องได้
  ตลอดจนคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนอาจจ้างที่ปรึกษาหรือใช้จ่ายอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการปฎิบัติหน้าที่ได้
  โดยบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายดังกล่าว

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วย

  --------------------- -------------- -----------------------------------
  รายชื่อ                                ตำแหน่ง

  1. นายกัลกุล            ดำรงปิยวุฒิ์       ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2. นางสาวโศภชา        ดำรงปิยวุฒิ์       กรรมการพิจารณาบริหารความเสี่ยง

  3. นายสมบูรณ์           เอื้ออัชฌาสัย      กรรมการพิจารณาบริหารความเสี่ยง

  4. นายธำรงค์           จันทรไกรทอง     กรรมการพิจารณาบริหารความเสี่ยง

  5. นายปภังกร           สกุลวรกานต์      กรรมการพิจารณาบริหารความเสี่ยง
                                       และเลขานุการ
  --------------------- -------------- -----------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริการความเสี่ยง

1)  กำหนดนโยบายและกรอบการดำเนินงานการบริหารความเสี่ยงของบริษัท (Risk
    Management Framework)
    รวมไปถึงกำหนดบทบาทและความรับผิดชอบและมีส่วนร่วมในการกำหนดเป้าหมายเพื่อเตรียมนำไปใช้

2)  กำกับดูแลและสนับสนุนให้การบริหารความเสี่ยงประสบความสำเร็จในระดับองค์กรตลอดจนระดับโครงการ
    (Enterprise Wide Risk Management) โดยมุ่งเน้นเพิ่มการให้ความสำคัญและ
    คำนึงถึงความเสี่ยง (Risk Awareness) ในแต่ละปัจจัยเพื่อประกอบการตัดสินใจ
    ในการใช้ทรัพยากร และกระบวนการต่าง ๆ อย่างเหมาะสม

3)  พิจารณาความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทในระดับองค์กรที่สอดคล้องกับทิศทางขององค์กรและห่วงโซ่คุณภาพของธุรกิจ
    ส่งเสริมขีดความสามารถในการบริหารความเสี่ยงตลอดทั่วทั้งองค์กรรวมถึงส่งเสริมพัฒนาทักษะการบริหารความเสี่ยงขององค์กรเชิงเทคนิค
    ชี้นำแนวทางบูรณาการบริหารความเสี่ยงขององค์กรกับการวางแผนธุรกิจและกิจกรรมการบริหารจัดการอื่น
    ๆ

4)  จัดทำภาษาการบริหารความเสี่ยงให้เป็นภาษาเดียวกันในองค์กร
    รวมไปถึงวิธีการวัดโอกาสที่จะเกิดและผลกระทบ และประเภทของความเสี่ยงที่ใช้ร่วมกัน

5)  อำนวยความสะดวกให้ผู้จัดการต่าง ๆ พัฒนากติกาในการรายงาน
    ซึ่งรวมถึงเกณฑ์ขั้นสูงขั้นต่ำทั้งใน เชิงปริมาณและคุณภาพ
    และทำหน้าที่ติดตามดูแลกระบวนการจัดทำรายงาน

6)  รายงานต่อหัวหน้าผู้บริหารถึงความคืบหน้าของการบริหารความเสี่ยงและความผิดปกติต่าง ๆ
    (Outliers) และให้ข้อเสนอแนะในการดำเนินการที่จำเป็น

  ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 มีผู้บริหารจำนวน 13 ท่าน ประกอบด้วย

  -------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ ¹⁾                     ตำแหน่ง
  -------------- ------------- --------------------------------------------
  1. นายกัลกุล     ดำรงปิยวุฒิ์      กรรมการและประธานกรรมการบริหาร

  2. นางสาวโศภชา ดำรงปิยวุฒิ์      กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  3. นางสาวนฤชล  ดำรงปิยวุฒิ์      กรรมการ

  4. นายสมบูรณ์    เอื้ออัชฌาสัย     กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ

  5. นายเฉลิมพล   ศรีเจริญ        กรรมการ

  6. นางอารีวรรณ  รุ่นประพันธ์      กรรมการและผู้อำนวยการสายงานอาวุโส สายงานโรงงาน

  7. นางสมลักษณ์   คนึงเหตุ        ผู้อำนวยการสายงานอาวุโส สายงานสำนักบริหาร

  8. นายปภังกร    สกุลวรกานต์     ผู้อำนวยการสายงานอาวุโส สายงานสนับสนุนธุรกิจ

  9. นายวรเทพ    เหลืองสิรพรชัย   ผู้อำนวยการสายงานอาวุโส สายงานตรวจสอบภายใน

  10. นายธำรงค์   จันทรไกรทอง    ผู้อำนวยการสายงานอาวุโส สายงานขายและการตลาด

  11. นายพงษ์สกร  ดำเนิน         ผู้อำนวยการสายงาน สายงานพัฒนาธุรกิจและโครงการพิเศษ

  12. นายภมรชัย   ไตรวิลาสกุล     รักษาการผู้อำนวยการสายงาน สายงานโลจิสติกส์

  13. นายพิชัย     เฟื่องศักดานุกูล   ผู้จัดการฝ่ายบัญชี
  -------------------------------------------------------------------------

¹⁾ คุณธัมมนันท์ กันทะเตียน ลาออกจากการเป็นผู้บริหารตั้งแต่วันที่ 11 กันยายน 2553

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1)  ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานทั่วไปของบริษัท

2)  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้อนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัท

3)  มีอำนาจอนุมัติ และมอบอำนาจช่วงอนุมัติเบิกจ่ายเพื่อการจัดซื้อจัดจ้าง
    ซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัท
    ซึ่งอำนาจการอนุมัติดังกล่าวจะเป็นการอนุมัติรายการปกติทั่วไปทางการค้าที่มีวงเงินไม่เกินตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

4)  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบาย
    และผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

5)  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัท
    ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

6)  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท

7)  เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหารทุกประการ

  ทั้งนี้การมอบอำนาจให้แก่กรรมการผู้จัดการ
  ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นควร
  จะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
  (ตามข้อบังคับของบริษัทและตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด)
  กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่
  ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อบังคับของบริษัท
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
  เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้

การกำหนดอำนาจอนุมัติวงเงิน

  คณะกรรมการมีอำนาจอนุมัติวงเงินตามขอบเขตที่คณะกรรมการกรรมการบริษัทกำหนดไว้ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริหาร มีอำนาจอนุมัติการซื้อขายสินค้า, วัตถุดิบ, บริการ
    และเข้าทำสัญญาซึ่งก่อภาระผูกพันทางการค้าและภาระผูกพันทางการเงินในวงเงินไม่เกิน
    300.00 ล้านบาท และมีอำนาจอนุมัติการซื้อขายและโอนทรัพย์สินในวงเงินไม่เกิน 200.00
    ล้านบาท

2.  ประธานกรรมการบริหาร มีอำนาจอนุมัติการซื้อขายสินค้า, วัตถุดิบ, บริการ
    และเข้าทำสัญญาซึ่งก่อภาระผูกพันทางการค้าและภาระผูกพันทางการเงินในวงเงินไม่เกิน
    200.00 ล้านบาท และมีอำนาจอนุมัติการซื้อขายและโอนทรัพย์สินในวงเงินไม่เกิน 100.00
    ล้านบาท

3.  กรรมการผู้จัดการ มีอำนาจอนุมัติการซื้อขายสินค้า, วัตถุดิบ, บริการ
    และเข้าทำสัญญาซึ่งก่อภาระผูกพันทางการค้าในวงเงินไม่เกิน 100.00 ล้านบาท
    มีอำนาจอนุมัติในการทำสัญญาซึ่งก่อภาระผูกพันทางการเงินในวงเงินไม่เกิน 50.00 ล้านบาท
    และมีอำนาจอนุมัติการซื้อขายและโอนทรัพย์สินในวงเงินไม่เกิน 20.00 ล้านบาท

  การสรรหากรรมการ

ในการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นคณะกรรมการบริษัท แม้ว่าบริษัทจะไม่มีคณะกรรมการสรรหา
แต่การสรรหากรรมการของบริษัทจะกระทำโดยคณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกโดยใช้หลักเกณฑ์ความรู้
ความสามารถ ประสบการณ์ วิสัยทัศน์ และความน่าเชื่อถือ รวมทั้งเป็นผู้มีคุณสมบัติ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง
โดยบริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
    โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจะต้องมีถิ่นอยู่ในราชอาณาจักร
    และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามกฎหมายกำหนด

2.  การเลือกตั้งกรรมการโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้น
    ให้ใช้วิธีเสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2.  ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

3.  บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน
    กรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัด
    ลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียง
    ชี้ขาด

3.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
    ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการในขณะนั้น
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนนั้น
    ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆต่อไป
    ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

4.  กรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทในรูปของเงินรางวัล เบี้ยประชุม บำเหน็จ โบนัส
    หรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่น ตามข้อบังคับหรือตามที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะอนุมัติ
    ซึ่งอาจกำหนดเป็นจำนวนแน่นอนหรือวางเป็นหลักเกณฑ์ และจะกำหนดไว้เป็นคราว ๆ ไป
    หรือจะให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงก็ได้
    และนอกจากนั้นให้ได้รับเบี้ยเลี้ยงและสวัสดิการต่างๆ ตามระเบียบของบริษัท
    ทั้งนี้สิทธิดังกล่าวจะไม่กระทบกระเทือนสิทธิของพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท
    ซึ่งได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์ในฐานะที่เป็นพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท

5.  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกถึงบริษัท
    และจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

6.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
    และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
    และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการผู้นั้นจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
    โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งของกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้ามาแทน
    โดยมติของคณะกรรมการดังกล่าวยังประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

7.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
    3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

8.  ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
    ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควร
    และจะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้

การเลือกคณะกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  ในส่วนของการเลือกคณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการซึ่งจะประกอบด้วยคณะกรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่า
  3 ท่าน โดยเลือกจากคณะกรรมการอิสระของบริษัท
  และกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบอยู่ในวาระคราวละ 2 ปี
  แต่อาจได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ดำรงตำแหน่งอีกต่อไปได้
  โดยกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1
  ท่านจะต้องมีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงินที่เพียงพอ
  ซึ่งสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินบริษัทได้

การเลือกคณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มีอำนาจแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารของบริษัท
  ซึ่งกำหนดให้มีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คนแต่ไม่เกิน 5 คน
  โดยคัดเลือกจากกรรมการหรือพนักงานหรือผู้มีความรู้ความสามารถ
  โดยจะต้องไม่เป็นกรรมการตรวจสอบเพื่อให้ทำหน้าที่ดูแลบริหารกิจการของบริษัท
  ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายแทนคณะกรรมการบริษัท
  โดยคณะกรรมการบริหารจะต้องรับผิดชอบโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนคณะกรรมการ

บริษัท ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยมีคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนเป็นผู้พิจารณาและเสนอค่าตอบแทนกรรมการให้คณะกรรมการบริษัทนำเสนอผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
ค่าตอบแทนกรรมการอยู่ในระดับเหมาะสมโดยเปรียบเทียบกับค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทจดทะเบียนในอุตสาหกรรมพลังงานซึ่งสามารถเทียบเคียงกันได้กับธุรกิจของบริษัท
ทั้งนี้
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบและกรรมการบริหารจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยค่าเบี้ยประชุม
และค่าตอบแทนรายปีของคณะกรรมการสำหรับปี 2552 และ ปี 2553 มีจำนวนรวมทั้งสิ้น
2,935,667 บาท และ 5,019,500 บาท โดยมีรายละเอียดดังนี้

  หน่วย: บาท

+---------+--------+-----------------+-----+--------+-------+-------+
|         |        |                 | ปี   |        | ปี     |       |
|         |        |                 | 2   |        | 2553  |       |
|         |        |                 | 552 |        | ⁴⁾    |       |
|         |        |                 | ⁴⁾  |        |       |       |
+---------+--------+-----------------+-----+--------+-------+-------+
| รายชื่อ   |        | ตำแหน่ง          | ค   | ค่าตอบแ | ค่าเบี้ย | ค่า    |
|         |        |                 | ่าเบ | ทนรายปี | ประชุม | ตอบแท |
|         |        |                 | ี้ยปร | ³⁾     |       | นรายปี |
|         |        |                 | ะชุม |        |       | ³⁾    |
+---------+--------+-----------------+-----+--------+-------+-------+
| 1.      | รัก     | ประธานกรรมการ   | 2   | 4      | 16    | 48    |
| ด       | ความสุข |                 | 00, | 80,000 | 0,000 | 0,000 |
| ร.เอกพร |        | ประธานคณ        | 000 |        |       |       |
|         |        | ะกรรมการตรวจสอบ |     |        |       |       |
+---------+--------+-----------------+-----+--------+-------+-------+
| 2.      | โคธ    | กรรมการตรวจสอบ  | 1   | 4      | 13    | 40    |
| น       | ีรานุรักษ์ |                 | 70, | 00,000 | 6,000 | 0,000 |
| ายสถาพร |        |                 | 000 |        |       |       |
+---------+--------+-----------------+-----+--------+-------+-------+
| 3.      | ศ      | กรรมการตรวจสอบ  | 1   | 3      | 13    | 40    |
| พ.ต     | ุกรเสพย์ |                 | 53, | 16,667 | 6,000 | 0,000 |
| .อ.วิศิษฐ์ | ¹⁾     |                 | 000 |        |       |       |
+---------+--------+-----------------+-----+--------+-------+-------+
| 4.      | ดำ     | กรรมการ         | 85, | - ⁴⁾   | 7     | 90    |
| นายกัลกุล | รงปิยวุฒิ์ |                 | 000 |        | 5,500 | 0,000 |
+---------+--------+-----------------+-----+--------+-------+-------+
| 5.      | ดำ     | กรรมการ         | 1   | - ⁴⁾   | 7     | 50    |
| นางส    | รงปิยวุฒิ์ |                 | 02, |        | 3,000 | 0,000 |
| าวโศภชา |        |                 | 000 |        |       |       |
+---------+--------+-----------------+-----+--------+-------+-------+
| 6.      | ดำ     | กรรมการ         | -   | -      | 3     | 40    |
| นาง     | รงปิยวุฒิ์ |                 |     |        | 4,000 | 0,000 |
| สาวนฤชล |        |                 |     |        |       |       |
+---------+--------+-----------------+-----+--------+-------+-------+
| 7.      | ศรีเจริญ | กรรมการ         | 1   | 4      | 6     | 40    |
| นา      |        |                 | 02, | 00,000 | 8,000 | 0,000 |
| ยเฉลิมพล |        |                 | 000 |        |       |       |
+---------+--------+-----------------+-----+--------+-------+-------+
| 8.      | รุ่น     | กรรมการ         | 1   | 4      | 6     | 40    |
| นาง     | ประพันธ์ |                 | 02, | 00,000 | 8,000 | 0,000 |
| อารีวรรณ |        |                 | 000 |        |       |       |
+---------+--------+-----------------+-----+--------+-------+-------+
| 9.      | เอื้อ    | กรรมการ         | -   | 25,000 | 4     | 34    |
| น       | อัชฌาสัย |                 |     |        | 9,000 | 0,000 |
| ายสมบูรณ์ | ²⁾     |                 |     |        |       |       |
+---------+--------+-----------------+-----+--------+-------+-------+
| รวมค    |        |                 | 9   | 2,0    | 79    | 4,22  |
| ่าตอบแทน |        |                 | 14, | 21,667 | 9,500 | 0,000 |
|         |        |                 | 000 |        |       |       |
+---------+--------+-----------------+-----+--------+-------+-------+

¹⁾ พ.ต.อ.วิศิษฐ์ ศุกรเสพย์ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการโดยมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
4/2552 ณ วันที่ 22 กรกฎาคม 2552

²⁾ นายสมบูรณ์ เอื้ออัชฌาสัย ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการโดยมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
2/2553 ณ วันที่ 27 พฤษภาคม 2553

³⁾ บริษัท ฯ จะทำการจ่ายค่าตอบแทนรายปี ปีละ 1 ครั้ง ซึ่งค่าตอบแทนรายปีสำหรับปี 2552
บริษัท ฯ ได้ทำการจ่ายค่าตอบแทนดังกล่าว

แล้ว ในปี 2553 และสำหรับค่าตอบแทนรายปีในปี 2553 บริษัทจะทำการจ่ายทั้งหมดในปี 2554

⁴⁾
เป็นค่าเบี้ยประชุมและค่าตอบแทนรายปีที่คณะกรรมการบริษัทได้รับสำหรับการดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอยู่ในคณะกรรมการทุกชุด

โดยในปี 2552 คุณกัลกุล ดำรงปิยวุฒิ์ และ คุณโศภชา ดำรงปิยวุฒิ์
ไม่ประสงค์ที่จะรับค่าตอบแทนรายปีในคณะกรรมการแต่ละชุด

ที่ดำรงตำแหน่งอยู่ รวมเป็นจำนวนทั้งสิ้นที่ไม่รับค่าตอบแทน 1,400,000 บาท

ค่าตอบแทน

ในปี 2552 บริษัทมีผู้บริหารรวม 10 ท่าน
ประกอบด้วยผู้บริหารที่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัทด้วย จำนวน 5 ท่าน
และผู้บริหารที่มิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอีก 5 ท่าน

ใน ปี 2553 บริษัทมีผู้บริหารรวม 13 ท่าน
ประกอบด้วยผู้บริหารที่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัทด้วยจำนวน 6 ท่าน
และผู้บริหารที่มิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอีก 7 ท่าน
โดยบริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนให้ผู้บริหารของบริษัท ดังนี้

ค่าตอบแทนผู้บริหารที่ดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริษัทด้วย จำนวน 6 ท่าน

  หน่วย: บาท

  ---------------- ------------ --------------- ------------- ----------------
  ค่าตอบแทนผู้บริหาร   ปี 2552¹⁾                     ปี 2553 ²⁾     

                   จำนวนราย¹⁾   ค่าตอบแทน        จำนวนราย      ค่าตอบแทน

  เงินเดือนรวม       5            6,272,838       6             8,218,426

  โบนัสรวม          5            -               6             1,379,960

  รวม              5            6,272,838       6             9,598,386
  ---------------- ------------ --------------- ------------- ----------------

¹⁾ ในปี 2552 ผู้บริหารที่ดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริษัทด้วยได้แก่ นายกัลกุล ดำรงปิยวุฒิ์
นางสาวโศภชา ดำรงปิยวุฒิ์ นางสาวนฤชล ดำรงปิยวุฒิ์ นายเฉลิมพล ศรีเจริญ และนางอารีวรรณ
รุ่นประพันธ์ ทั้งหมด 5 ท่าน

²⁾ ในปี 2553 นายสมบูรณ์ เอื้ออัชฌาสัย
ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการโดยมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2553 ณ วันที่ 27 พฤษภาคม
2553

ค่าตอบแทนผู้บริหาร จำนวน 7 ท่าน

  หน่วย: บาท

  ---------------- ------------ --------------- ------------- ----------------
  ค่าตอบแทนผู้บริหาร   ปี 2552                       ปี 2553        

                   จำนวนราย     ค่าตอบแทน        จำนวนราย      ค่าตอบแทน

  เงินเดือนรวม       5            6,279,360       7             6,501,060

  โบนัสรวม          5            -               7             921,300

  รวม              5            6,279,360       7             7,422,360
  ---------------- ------------ --------------- ------------- ----------------

  การประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดให้มีการประชุมตลอดทั้งปีตามปกติเป็นประจำทุกไตรมาส
และจะมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระที่ชัดเจนและได้ส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมให้แก่คณะกรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน
พร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมเป็นการล่วงหน้าเพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
โดยในปี 2552 และ ปี 2553 คณะกรรมการ มีการประชุมจำนวน 6 ครั้งและ 5 ครั้งตามลำดับ
ประธานกรรมการทำหน้าที่ดูแลจัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเอกสารและข้อมูลเพื่อการอภิปรายปัญหาสำคัญ
นอกจากนี้ ยังมีการประชุมคณะกรรมการบริหารเป็นประจำ และการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งกำหนดการประชุมทุกไตรมาส กรรมการส่วนใหญ่เข้าร่วมประชุมครบถ้วน
เว้นแต่ติดภารกิจสำคัญเร่งด่วน โดยการเข้าร่วมประชุมกรรมการแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+---------+----------+------------------------+-----------------------+
| รายชื่อ   |          | จำนวน                  | จำนวนเ                |
|         |          | เข้าประชุม/จำนวนการประชุม | ข้าประชุม/จำนวนการประชุม |
|         |          |                        |                       |
|         |          | ปี 2552                 | ปี 2553                |
+=========+==========+========================+=======================+
| ด       | รักความสุข | 6/6                    | 4/5                   |
| ร.เอกพร | ¹⁾       |                        |                       |
+---------+----------+------------------------+-----------------------+
| น       | โ        | 6/6                    | 4/5                   |
| ายสถาพร | คธีรานุรักษ์ |                        |                       |
|         | ¹⁾       |                        |                       |
+---------+----------+------------------------+-----------------------+
| พ.ต     | ศุกรเสพย์  | 5/6                    | 4/5                   |
| .อ.วิศิษฐ์ | ²⁾       |                        |                       |
+---------+----------+------------------------+-----------------------+
| นายกัลกุล | ดำรงปิยวุฒิ์ | 5/6                    | 5/5                   |
+---------+----------+------------------------+-----------------------+
| นางส    | ดำรงปิยวุฒิ์ | 6/6                    | 5/5                   |
| าวโศภชา |          |                        |                       |
+---------+----------+------------------------+-----------------------+
| นาง     | ดำรงปิยวุฒิ์ | 0/6                    | 2/5                   |
| สาวนฤชล |          |                        |                       |
+---------+----------+------------------------+-----------------------+
| นา      | ศรีเจริญ   | 6/6                    | 5/5                   |
| ยเฉลิมพล |          |                        |                       |
+---------+----------+------------------------+-----------------------+
| นาง     | รุ่นประพันธ์ | 6/6                    | 5/5                   |
| อารีวรรณ |          |                        |                       |
+---------+----------+------------------------+-----------------------+
| น       | เ        | -                      | 2/2                   |
| ายสมบูรณ์ | อื้ออัชฌาสัย |                        |                       |
|         | ³⁾       |                        |                       |
+---------+----------+------------------------+-----------------------+

¹⁾ ดร. เอกพร รักความสุข และ นายสถาพร โคธีรานุรักษ์
ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการโดยมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 3/2551 ณ วันที่ 20 ตุลาคม
2551

²⁾ พ.ต.อ.วิศิษฐ์ ศุกรเสพย์ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการโดยมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
2/2552 ณ วันที่ 31 มีนาคม 2552

³⁾ นายสมบูรณ์ เอื้ออัชฌาสัย ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการโดยมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
2/2553 ณ วันที่ 27 พฤษภาคม 2553
โดยเข้าร่วมประชุมครั้งแรกในฐานะกรรมการเมื่อการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2553
วันที่ 9 สิงหาคม 2553