7.  ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

    1.  จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯมีทุนจดทะเบียน 1,264,029,396 บาท
เป็นหุ้นสามัญทั้งสิ้นจำนวน 1,264,029,396 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท หุ้นที่ออกจำหน่ายและเรียกชำระแล้วจำนวน 1,083,500,205 หุ้น
รวมเป็นเงิน 1,083,500,205 บาท หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
และมีใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท (TFD W2) จำนวน 180,410,965หน่วยทั้งนี้
ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 30 มกราคม 2557 ได้มีมติดังนี้

1.  อนุมัติการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จากจำนวน 1,264,029,396 บาท
    เป็น1,263,911,170 บาท โดยการยกเลิกหุ้นสามัญที่ยังไม่ได้จำหน่ายจำนวน 118,226 หุ้น
    มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เพื่อที่บริษัทฯจะเพิ่มทุนเป็นจำนวนอื่นต่อไปได้

2.  อนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทจำนวน 235,950,020 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิม
    1,263,911,170 บาทเป็นทุนจดทะเบียน 1,499,861,190 บาท
    โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 235,950,020 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

3.  อนุมัติการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้

  (3.1) หุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ประชาชนทั่วไป (Public Offering) จำนวนไม่เกิน
  116,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1บาท

  (3.2) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่ครั้งที่ 3 (TFD-W3) จำนวนไม่เกิน
  119,950,020 หน่วย โดยจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯจำนวนไม่เกิน 108,350,020
  หน่วยตามสัดส่วนการถือหุ้น (Right Offering) ในอัตราส่วน 10
  หุ้นสามัญเดิมต่อใบสำคัญแสดงสิทธิ 1หน่วย
  และจัดสรรให้แก่ประชาชนทั่วไปที่จองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิน 11,600,000 หน่วย
  ในอัตราส่วน 10 หุ้นสามัญเพิ่มทุนต่อใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วยทั้งนี้ TFD-W3
  ในส่วนที่จัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมและจัดสรรให้แก่ประชาชนทั่วไปที่จองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนมีรายละเอียดของใบสำคัญแสดงสิทธิเหมือนกันทุกประการ

ทั้งนี้ภายหลังการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ประชาชนทั่วไปในครั้งนี้
และภายหลังการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกและเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมและประชาชนทั่วไปที่จองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนทั้งจำนวนแล้ว
(TFD-W3) บริษัทฯจะมีทุนชำระแล้วเพิ่มเป็น 1,499,861,190 บาท เป็นหุ้นสามัญทั้งสิ้นจำนวน
1,499,861,190 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

+--------------------------------+-----------+-------------+----------+
|                                | หุ้น        | ใบ          | รวม      |
|                                |           | สำคัญแสดงสิทธิ |          |
+--------------------------------+-----------+-------------+----------+
| ทุนชำระแล้ว                      | 1,08      |             | 1,083    |
|                                | 3,500,205 |             | ,500,205 |
+--------------------------------+-----------+-------------+----------+
| ใบสำคัญแสดงสิทธิ TFD-W2 ณ 31 ธ.ค. |           | 180,410,965 | 180      |
| 2556                           |           |             | ,410,965 |
+--------------------------------+-----------+-------------+----------+
| ทุนที่ออกและเสนอขายในครั้งนี้         | 11        |             | 116      |
|                                | 6,000,000 |             | ,000,000 |
+--------------------------------+-----------+-------------+----------+
| ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกในครั้งนี้        |           |             |          |
+--------------------------------+-----------+-------------+----------+
| -   จัดสรรให้ผู้ถือหุ้นเดิม            |           | 108,350,020 | 108      |
|                                |           |             | ,350,020 |
+--------------------------------+-----------+-------------+----------+
| -   จัดสรร                      |           | 11,600,000  | 11       |
| ให้ประชาชนทั่วไปที่จองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุน |           |             | ,600,000 |
+--------------------------------+-----------+-------------+----------+
|                                | 1,19      | 300,360,985 | 1,499    |
|                                | 9,500,205 |             | ,861,190 |
+--------------------------------+-----------+-------------+----------+

1.  ผู้ถือหุ้น

ณ วันที่ 15มกราคม2557รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 ลำดับแรกของบริษัทฯมีดังนี้

  ------ ------------------------ --------------- --------- ---------------- ---------
  ลำดับ   รายชื่อผู้ถือหุ้น               ก่อนเสนอขาย PO             หลังการเสนอขาย PO 
                                                            และการใช้สิทธิตาม   
                                                            TFD W3 ทั้งจำนวน   

                                  จำนวนหุ้น         ร้อยละ     จำนวนหุ้น          ร้อยละ

  1      นายอภิชัย เตชะอุบล          264,333,775     24.40     264,333,775      22.04

  2      นางชลิดา เตชะอุบล          193,583,772     17.87     193,583,772      16.14

  3      นายพิสุทธิ์ วิริยะเมตตากุล      88,560,000      8.17      88,560,000       7.38

  4      นายโชติวิทย์ เตชะอุบล        51,382,959      4.74      51,382,959       4.28

  5      นายกฤตวัฒน์ เตชะอุบล        51,000,000      4.71      51,000,000       4.25

  6      นายชัยสิทธิ์ วิริยะเมตตากุล     50,660,000      4.68      50,660,000       4.22

  7      นายพิจิตต์ วิริยะเมตตากุล      16,740,000      1.54      16,740,000       1.40

  8      บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด    9,261,846       0.85      9,261,846        0.77

  9      นายเสธวัต วัฒนนามกุล        8,245,600       0.76      8,245,600        0.69

  10     บริษัท ไทยฟา โฮลดิ้ง จำกัด    7,580,000       0.70      7,580,000        0.63

  11     ผู้ถือหุ้นรายย่อย              342,152,253     31.58     342,152,253      28.52

  12     กลุ่มผู้ถือหุ้นที่จองซื้อ PO        -               0.00      116,000,000      9.67

         รวมทั้งหมด                 1,083,500,205   100.00    1,199,500,205    100.00
  ------ ------------------------ --------------- --------- ---------------- ---------

กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ (Ultimate Shareholders) ของบริษัทฯ ซึ่งเป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ได้แก่กลุ่มคุณอภิชัย เตชะอุบล ซึ่งประกอบด้วย บริษัท เจ ซี แอสเซท จำกัด, คุณชลิดา เตชะอุบล,
คุณโชติวิทย์ เตชะอุบล, คุณกฤตวัฒน์ เตชะอุบล และคุณอัครวินทร์ เตชะอุบล
โดยร่วมกันถือหุ้นในบริษัท จำนวนรวมร้อยละ 52.18

2.  การออกหลักทรัพย์อื่น

    1.  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ

        1.  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญครั้งที่ 2 (TFD-W2)

ในเดือนพฤษภาคม 2556 บริษัทได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทครั้งที่ 2
(TFD-W2) ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯจำนวนรวมทั้งสิ้น 180,557,606 หน่วย
ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวมีอายุ 3 ปีนับจากวันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ
กำหนดให้ใช้สิทธิได้ในวันทำการสุดท้ายของทุกไตรมาส โดยวันใช้สิทธิครั้งแรกคือวันที่ 28 มิถุนายน
2556 และวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายคือวันที่ 15 พฤษภาคม 2559
ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทในอัตราใบสำคัญแสดงสิทธิ 1
หน่วยมีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1หุ้น ที่ราคา 5 บาท

ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิคงเหลือทั้งสิ้น
180,410,965 หน่วย
โดยบริษัทฯมีพันธะผูกพันในการออกหุ้นสามัญในอนาคตเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวจำนวน
180,410,965 หุ้นคิดเป็นร้อยละ 16.65 ของหุ้นที่ชำระแล้ว ณ ปัจจุบัน

2.  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญครั้งที่ 3 (TFD-W3)

มติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 30 มกราคม 2557
ได้อนุมัติให้บริษัทฯออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่ครั้งที่ 3 จำนวนไม่เกิน
119,950,020 หน่วย
โดยจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯและประชาชนทั่วไปที่จองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุน
ซึ่งมีรายละเอียดสรุปได้ดังนี้

มติที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 7/2557 เมื่อวันที่ 20 มีนาคม 2557
ได้มีมติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2557 เพื่อพิจารณาอนุมัติ ดังต่อไปนี้

(1) เปลี่ยนแปลงราคาใช้สิทธิที่กำหนดไว้ จากเดิม “6.30” บาท เป็น “ราคาไม่ต่ำกว่าร้อยละ
    90 ของราคาปิดถัวเฉลี่ยของหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ฯ ย้อนหลัง 7
    วันทำการติดต่อกันก่อนวันกำหนดราคาเสนอขาย
    ซึ่งวันกำหนดราคาเสนอขายได้แก่วันแรกที่เสนอขายต่อผู้ลงทุน”
    (การกำหนดราคาใช้สิทธิใหม่จะดำเนินการหลังจากที่สำนักงาน ก.ล.ต.
    ได้อนุญาตให้บริษัทออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนและใบสำคัญแสดงสิทธิ ครั้งที่ 3
    ต่อนักลงทุนทั่วไปแล้ว)

(2) เปลี่ยนแปลงอัตราส่วนการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ ครั้งที่ 3 ดังนี้

    1.  สำหรับการเสนอขายให้แก่นักลงทุนทั่วไปที่ได้จองซื้อหุ้นเพิ่มุทน ให้เปลี่ยนแปลงจากเดิม
        ในอัตราส่วน 10 หุ้นต่อ 1 หน่วยของใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 3 เป็น ในอัตราส่วน 12
        หุ้นต่อ 1 หน่วยของใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 3 (12
        หุ้นเพิ่มทุนใหม่ได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 3 ของบริษัท 1 หน่วย)
        (กรณีมีเศษให้ปัดทิ้ง)

    2.  สำหรับการเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม ให้เปลี่ยนแปลงจากเดิม ในอัตราส่วน 10
        หุ้นเดิมต่อ 1 หน่วยของใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 3 เป็น ในอัตราส่วน 12 หุ้นเดิมต่อ 1
        หน่วยของใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 3 (กรณีมีเศษให้ปัดทิ้ง)

  โดยอัตราส่วนการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 3 (TFD-W3)
  ที่เปลี่ยนแปลงใหม่นี้จะเป็นอัตราส่วนที่เพียงพอสำหรับจัดสรรให้กับผู้ถือหุ้นเดิมทั้งหมดในกรณีที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่
  2 (TFD-W2) ได้ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทครบเต็มจำนวน

+---------------------+------------------------------------------------+
| ปร                  | ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ของ บริษัท ไทย          |
| ะเภทหลักทรัพย์จดทะเบียน | พัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 3        |
|                     | (“ใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 3” หรือ “TFD-W3”)           |
+---------------------+------------------------------------------------+
| ชนิดของใบสำคัญแสดงสิทธิ | ใบสำคัญแสดงส                                    |
| ครั้งที่ 3              | ิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทชนิดระบุชื่อผู้ถือและโอนเปลี่ยนมือได้ |
+---------------------+------------------------------------------------+
| อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ | 3 ปี นับตั้งแต่วันที่ออกและเสนอขาย                     |
| ครั้งที่ 3              |                                                |
+---------------------+------------------------------------------------+
| จำนวนใบสำคัญแส       | ไม่เกิน 119,950,020 หน่วย                         |
| ดงสิทธิที่ออกและเสนอขาย |                                                |
+---------------------+------------------------------------------------+
| จำนวนห              | ไม่เกิน 119,950,020 หุ้น คิดเป็นร้อยละ                |
| ุ้นสามัญที่สำรองเพื่อการใช | 10.00ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดภ              |
| ้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ | ายหลังการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่นักลงทุนทั่วไป |
| ครั้งที่ 3              | โดยจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด ณ วันที่ 31ธันวาคม2556 |
|                     | เท่ากับ1,083,500,205 หุ้น                          |
|                     | แ                                              |
|                     | ละจำนวนหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ออกและเสนอขายให้แก่นักลงทุนทั่วไป |
|                     | เท่ากับ 116,000,000 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท)    |
|                     |                                                |
|                     | ทั้งนี้ จำนวนหุ้นรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ ครั้งที่ 3           |
|                     | นี้เมื่อรวมกับจำนวนหุ้นท                              |
|                     | ี่บริษัทสำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ |
|                     | ครั้งที่ 2 (TFD-W2) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 จำนวน     |
|                     | 180,410,965 หุ้น คิดเป็น ร้อยละ 25.04               |
|                     | ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดภ                   |
|                     | ายหลังการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่นักลงทุนทั่วไป |
+---------------------+------------------------------------------------+
| ราคาเสนอขายต่อหน่วย   | หน่วยละ 0.00 บาท (ศูนย์บาท)                       |
+---------------------+------------------------------------------------+
| ว                   | (1) เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวนไม่เกิน 11,600,000  |
| ิธีการจัดสรรและเสนอขาย |     หน่วย                                       |
|                     |     ให้แก่นักลงทุนทั่วไปที่ได้จองซื้อหุ้นเพิ่มทุนในอัตราส่วน 10  |
|                     |     หุ้น ต่อ 1 หน่วยของใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 3 (10     |
|                     |     หุ้นเพิ่มทุน                                    |
|                     | ใหม่ได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท |
|                     |     1 หน่วย) (กรณีมีเศษให้ปัดทิ้ง) โดยไม่คิดมูลค่า        |
|                     |                                                |
|                     | (1) เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวนไม่เกิน 108,350,020 |
|                     |     หน่วย ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท โดยไม่คิดมูลค่า       |
|                     |     ในสัดส่วน 10 หุ้นเดิม ต่อ 1                      |
|                     |     หน่วยของใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 3                 |
|                     |                                                |
|                     |   ทั้งนี้ ผู้ที่ใช้สิทธิซื้อหุ้นของบริษัทตามใบสำคัญแสดงสิทธิ ครั้งที่  |
|                     |   3 ไม่จำเป็นต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท                  |
+---------------------+------------------------------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิ        | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วยต่อหุ้นสามัญ 1 หุ้น              |
|                     | (อาจเปลี่ยนแปลงในภายหลังตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ)       |
+---------------------+------------------------------------------------+
| ราคาใช้สิทธิ           |   6.30 บาท                                     |
|                     |   (อาจเปลี่ยนแปลงในภายหลังตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ)     |
|                     |                                                |
|                     |   ทั้งนี้ ในกรณีที่มีการปรับราคาใช้สิทธิ                   |
|                     |   ราคาใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ ครั้งที่ 3             |
|                     |   ต่อหน่วยภายหลังการปรับราคาใช้สิทธิไม่ว่าในกรณีใดๆ      |
|                     |   จะไม่ต่ำกว่ามูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นสามัญของบริษัท          |
|                     |                                                |
|                     |   หมายเหตุ: ราคาใช้สิทธิ 6.30 บาท                  |
|                     |   เป็นราคาที่มีส่วนลดร้อยละ 9.74                     |
|                     |   จากรา                                        |
|                     | คาปิดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของราคาหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ย้อนหลัง |
|                     |   7 วันทำการก่อนวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2557     |
|                     |   เมื่อวันที่ 30 มกราคม 2557                        |
|                     |   ซึ่งเป็นวันกำหนดราคาเสนอขาย                      |
|                     |   (ราคาปิดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก 7                      |
|                     |   วันทำการก่อนวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเท่ากับ 06.98 บาท)  |
+---------------------+------------------------------------------------+
| วันที่ออกและเสนอข      | คณะกรรมการบริษัท และ/หรือประธานกรรมการบริหาร       |
| ายใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ | และ/หรือกรรมการผู้จัดการ                           |
| 3                   | และ/หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริหารมอบหมาย             |
|                     | เป็นผ                                           |
|                     | ู้ที่มีอำนาจในการกำหนดวันที่ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ |
|                     | ครั้งที่ 3 เมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่     |
|                     | 1/2557                                         |
+---------------------+------------------------------------------------+
| ระยะเวลาการใช้สิทธิ    | ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ ครั้งที่                          |
|                     | 3สามารถใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ ครั้งที่ 3            |
|                     | ได้ในวันทำการสุดท้ายของเดือนมีนาคม มิถุนายน กันยายน     |
|                     | และธันวาคมของแต่ละปี ตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ ครั้งที่ |
|                     | 3 และในวันใช้สิทธิครั้งสุดท้าย (วันที่ใบสำคัญแสดงสิทธิ ครั้งที่  |
|                     | 3 มีอายุครบ 3 ปี นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 3)   |
+---------------------+------------------------------------------------+
| วันใช้สิทธิครั้งสุดท้าย     | วันใช้สิทธิวันสุดท้ายจะตรงกับวันที่ใบสำคัญแสดงสิทธิมีอายุครบ 3 |
|                     | ปี ทั้งนี้                                          |
|                     | ในกรณีที่วันใช้สิทธิครั้งสุดท้า                           |
|                     | ยตรงกับวันหยุดทำการของบริษัทให้เลื่อนวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายดัง |
|                     | กล่าวเป็นวันทำการสุดท้ายก่อนหน้าวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายดังกล่าว |
+---------------------+------------------------------------------------+
| ระยะเ               | ผู้ถือใบส                                         |
| วลาแจ้งความจำนงใช้สิทธิ | ำคัญแสดงสิทธิซึ่งประสงค์ที่จะใช้สิทธิในการซื้อหุ้นสามัญของบริษัท |
|                     | จะต้องแจ้งความจำนงในการใ                         |
|                     | ช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามใบสำคัญแสดงสิทธิในทุกวันทำการของบริษัท |
|                     | ภายในระยะเวลา 5                                |
|                     | วันทำการก่อนวันกำหนดการใช้สิทธิในแต่ละครั้ง             |
|                     | ยกเว้นการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย                          |
|                     | ซึ่งผู้ถือใ                                         |
|                     | บสำคัญแสดงสิทธิจะต้องแจ้งความจำนงในทุกวันทำการของบริษัท |
|                     | ภายในระยะเวลา 15                               |
|                     | วันทำการก่อนวันครบกำหนดการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย           |
+---------------------+------------------------------------------------+
| ระยะเวลาเสนอขาย     | เสนอขายให้แล้วเสร็จใน 1 ปี                         |
|                     | นับจากวันที่ท                                      |
|                     | ี่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ |
|                     | ครั้งที่ 3                                         |
|                     | โดยให้คณะกรรมการบริษัทและ/หรือประธานกรรมการบริหาร   |
|                     | และ/หรือกรรมการผู้จัดการ                           |
|                     | และ/หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริหารมอบหมาย             |
|                     | เป็นผู้พิจารณากำหนดเงื่อนไขและรายละเอียดต่อไป          |
+---------------------+------------------------------------------------+
| ตลาด                | บริษัทจะนำใบสำคัญแสดงสิทธิไปจดทะเ                   |
| รองของใบสำคัญแสดงสิทธิ | บียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย |
| ครั้งที่ 3              | (SET)                                          |
+---------------------+------------------------------------------------+
| ตลาดรองหุ้น           | บริษัทจะนำหุ้นสามัญที่เกิดจ                            |
| สามัญที่เกิดจากการใช้สิทธิ | ากการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกและเสนอขายในครั้งนี้ |
|                     | เข้าจดทะเ                                       |
|                     | บียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย |
|                     | (SET)                                          |
+---------------------+------------------------------------------------+
| นาย                 | บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด          |
| ทะเบียนใบสำคัญแสดงสิทธิ |                                                |
| ครั้งที่ 3              |                                                |
+---------------------+------------------------------------------------+
| สิทธิและผลประโยชน์อื่นๆ  | หุ้นสามัญที่ออกตามการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ ครั้งที่ 3   |
|                     | จะมีสิทธิและสภา                                   |
|                     | พหุ้นเท่าเทียมกับหุ้นสามัญของบริษัทที่ออกไปก่อนหน้านี้ทุกประการ |
+---------------------+------------------------------------------------+
| การปรับส             | ในกรณีที่มีเหตุแห่งการปรับสิทธิตามเหตุการณ์ที่กำหนดไว้ในข้อ   |
| ิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ | 11 (4) (ข) ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่     |
| 3                   | ทจ.34/2551 เรื่อง                                |
|                     | การขออนุญาตแ                                    |
|                     | ละการอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่ |
|                     | และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ              |
|                     | (และที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) (ถ้ามี) (“ประกาศ ทจ.        |
|                     | 34/2551)                                       |
|                     | ซึ่งบริษัทจะดำเนินการปรับราคาการใช้สิทธิและอัตราการใช้สิทธิ |
|                     | เมื่อเกิดเหตุการณ์ใดเหตุการณ์หนึ่งดังต่อไปนี้               |
|                     |                                                |
|                     | 1.  เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของบริษัท     |
|                     |     อันเป็นผลมาจากการรวมหุ้นหรือการแบ่งแยกหุ้น         |
|                     |                                                |
|                     | 2.  เมื่อบริษัทมีการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำ        |
|                     |                                                |
|                     | 3.  เมื่อบริษัทมีการเสนอขายหุ้นกู้แปลงส                 |
|                     | ภาพในราคาต่ำหรือมีการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิในราคาต่ำ |
|                     |                                                |
|                     | 4.  เมื่อบริษ                                     |
|                     | ัทจ่ายเงินปันผลทั้งหมดหรือบางส่วนเป็นหุ้นที่ออกใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้น |
|                     |                                                |
|                     | 5.  เมื่อบริษัท                                    |
|                     | จ่ายเงินปันผลเป็นเงินซึ่งเกินกว่าอัตราที่ระบุไว้ในข้อกำหนดสิทธิ |
|                     |                                                |
|                     | 6.  เมื่อมีกรณีอื่นใดในลักษณะเดียวกับ 1. ถึง 5.          |
|                     |     ที่ทำให้ผลประโยชน์ตอบแทนใด ๆ ที่ผู้ถือใบสำคัญ        |
|                     |                                                |
|                     | แสดงสิทธิจะได้รับเมื่อมีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ ครั้งที่ |
|                     | 3 ด้อยไปกว่าเดิม                                  |
|                     |                                                |
|                     | ทั้งนี้ มอบหมายให้คณะกรรมการบริษัท                    |
|                     | หรือประธานกรรมการบริหาร หรือกรรมการผู้จัดการ         |
|                     | หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริหารมอบหมาย                 |
|                     | เป็นผู้พิจารณากำหนดเงื่อนไข และรายละเอียดอื่น ๆ         |
|                     | ที่เกี่ยวข้องกับการปรับ หรือการเปลี่ยนแปลงอัตราการใช้สิทธิ   |
|                     | และราคาใช้สิทธิ                                   |
+---------------------+------------------------------------------------+
| เหตุในการต้องออกห     | เมื่อมีการดำเน                                    |
| ุ้นใหม่เพิ่มเติมเพื่อรองรับก | ินการปรับราคาใช้สิทธิและอัตราการใช้สิทธิตามเงื่อนไขการปรับ |
| ารเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิ | สิทธิตามที่จะระบุไว้ในข้อกำหนดสิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ |
|                     | 3 ซึ่งเป็นเหตุการณ์ที่                                |
|                     |                                                |
|                     | กำหนดไว้ในข้อ 11 (4)(ข) ตามประกาศ ทจ. 34/2551    |
+---------------------+------------------------------------------------+
| ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้น      | 1. ด้านการลดลงของสัดส่วนการถือหุ้น (Control          |
|                     | Dilution)                                      |
|                     |                                                |
|                     | หากมีการใช้สิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ครั้งที่ 3    |
|                     | ครบถ้ว                                          |
|                     | นตามใบสำคัญแสดงสิทธิโดยบุคคลอื่นที่ไม่ใช่ผู้ถือหุ้นเดิมทั้งจำนวน |
|                     | จะท                                            |
|                     | ำให้สิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิมลดลงตามการคำนวณดังต่อไปนี้ |
|                     |                                                |
|                     | สูตรการคำนวณการลดลงของสัดส่วนการถือหุ้น              |
|                     |                                                |
|                     | Control Dilution = จำนวนหุ้นรองรับที่เสนอขายครั้งนี้ /  |
|                     | (จำนวนหุ้น paid-                                 |
|                     |                                                |
|                     | up +จำนวนหุ้นรองรับที่เสนอขายครั้งนี้)                  |
|                     |                                                |
|                     | = 9.97 %                                       |
|                     |                                                |
|                     | เนื่องจากในการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ    |
|                     | ครั้งที่ 3 นี้                                       |
|                     | ได้ทำพร้อมกับการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนแก่ประชาชนทั่วไป   |
|                     | เป็นจำนวน 116,000,000 หุ้น                        |
|                     | ดังนั้นหากคำนวณการลดลงของสัดส่วนผู้ถือหุ้น               |
|                     | โดยรวม                                         |
|                     | ผลกระทบจากการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนแก่ประชาชนดังกล่าว |
|                     | จะมีสูตรการคำนวณดังต่อไปนี้                          |
|                     |                                                |
|                     | สูตรการคำนวณการลดลงของสัดส่วนการถือหุ้น              |
|                     |                                                |
|                     | Control Dilution = (จำนวนหุ้นรองรับที่เสนอขายครั้งนี้ + |
|                     | จำนวนหุ้น                                        |
|                     | สามัญเพิ่มทุนที่เสนอขายแก่ประชาชนทั่วไป) / (จำนวนหุ้น     |
|                     | paid-up + จำนวนหุ้นรองรับที่เสนอขาย ครั้งนี้ +          |
|                     | จำนวนหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่เสนอขายแก่ ประชาชนทั่วไป)        |
|                     |                                                |
|                     | = 17.88 %                                      |
|                     |                                                |
|                     | 2. ด้านการลดลงของส่วนแบ่งกำไร (Earnings Dilution) |
|                     |                                                |
|                     | หากมีการใช้สิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญครั้งที่ 3     |
|                     | ครบถ้ว                                          |
|                     | นตามใบสำคัญแสดงสิทธิโดยบุคคลอื่นที่ไม่ใช่ผู้ถือหุ้นเดิมทั้งจำนวน |
|                     | จะทำให้ส่วนแบ่งกำไร (Earnings Dilution)           |
|                     | ของผู้ถือหุ้นเดิมลดลงตามการคำนวณดังต่อไปนี้              |
|                     |                                                |
|                     | สูตรการคำนวณการลดลงของส่วนแบ่งกำไร                |
|                     |                                                |
|                     | EPS Dilution = (EPS ก่อนเสนอขาย – EPS           |
|                     | หลังเสนอขาย) / EPS ก่อนเสนอขาย                   |
|                     |                                                |
|                     | = 9.97 %                                       |
|                     |                                                |
|                     | เนื่องจากในการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ    |
|                     | ครั้งที่ 3 นี้                                       |
|                     | ได้ทำพร้อมกับการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนแก่ประชาชนทั่วไป   |
|                     | เป็นจำนวน 116,000,000 หุ้น                        |
|                     | ดังนั้นหากคำนวณการลดลงของส่วนแบ่งกำไร               |
|                     | โดยร                                           |
|                     | วมผลกระทบจากการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนแก่ประชาชนทั่วไป |
|                     | จะเท่ากับ                                        |
|                     |                                                |
|                     | EPS Dilution = 17.88 %                         |
|                     |                                                |
|                     | 3. ด้านการลดลงของราคา (Price Dilution)          |
|                     |                                                |
|                     | ผลกระทบต่อการลดลงของราคาตลาดของหุ้น (Price        |
|                     | Dilution) ณ                                    |
|                     | วันที่คณะกรรมการมีมติกำหนดราคาใช้สิทธิจะลดลงเท่ากับร้อยละ |
|                     | 1.00 (ราคาปิดตลาดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก 7               |
|                     | วันทำการก่อนวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่  |
|                     | 30 มกราคม 2557)                                |
|                     |                                                |
|                     | สูตรการคำนวณด้านการลดลงของราคา                   |
|                     |                                                |
|                     | = ราคาตลาดก่อนเสนอขาย – ราคาตลาดหลังเสนอขาย      |
|                     |                                                |
|                     | ราคาตลาดก่อนเสนอขาย                             |
|                     |                                                |
|                     | โดยที่                                           |
|                     |                                                |
|                     | ราคาตลาดก่อนเสนอขาย = ราคาปิดตลาดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก  |
|                     | 7 วัน ก่อน วันประชุมคณะกรรมการบริษัท                 |
|                     |                                                |
|                     | ราคาตลาดหลังเสนอขาย = {(ราคาตลาดก่อนเสนอขาย x    |
|                     | จำนวนหุ้นชำระ แล้วก่อนเสนอขาย) + (ราคาใช้สิทธิ TFD-W3 |
|                     | x จำนวนหุ้นรองรับ TFD-W3 ที่เสนอขาย)} /             |
|                     | {จำนวนหุ้นชำระแล้วก่อนเสนอขาย + จำนวน หุ้นรองรับ      |
|                     | TFD-W3 ที่เสนอขาย}                               |
|                     |                                                |
|                     | ภายหลังการออกและเสนอใบสำคัญแสดงสิทธิ               |
|                     | ผู้ถือหุ้นเดิมจะได้รับผลกระทบด้านการลดลงของราคา (Price  |
|                     | Dilution) ดังนี้                                  |
|                     |                                                |
|                     | = 1.00 %                                       |
|                     |                                                |
|                     | เนื่องจากในการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ    |
|                     | ครั้งที่ 3 นี้                                       |
|                     | ได้ทำพร้อมกับการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนแก่ประชาชนทั่วไป   |
|                     | เป็นจำนวน 116,000,000 หุ้น                        |
|                     | และเนื่องจากราคาเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนแก่ประชาชนทั่วไป  |
|                     | จะถูกกำหนดภายหลัง ในราคาไม่ต่ำกว่าร้อยละ 90          |
|                     | ของราคาปิดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ฯ     |
|                     | ย้อนหลัง 7 วันทำการติดต่อกันก่อนวันกำหนดราคาเสนอขาย    |
|                     | ทั้งนี้ วันกำหนดราคาเสนอขาย ได้แก่                    |
|                     | วันแรกที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนทั่วไป (Public Offering)     |
|                     | ดังนั้นเพื่อให้เห็นถึงผลกระทบของการลดลงของราคา (Price  |
|                     | Dilution) จึงตั้งสมมติฐานให้ราคาเสนอขาย เท่ากับ 6.35  |
|                     | บาท ดังนั้นหากคำนวณการลดลงของราคา                 |
|                     | โดยรวม                                         |
|                     | ผลกระทบจากการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนแก่ประชาชนดังกล่าว |
|                     | จะมีสูตรการคำนวณดังต่อไปนี้                          |
|                     |                                                |
|                     | สูตรการคำนวณด้านการลดลงของราคา                   |
|                     |                                                |
|                     | = ราคาตลาดก่อนเสนอขาย – ราคาตลาดหลังเสนอขาย      |
|                     |                                                |
|                     | ราคาตลาดก่อนเสนอขาย                             |
|                     |                                                |
|                     | โดยที่                                           |
|                     |                                                |
|                     | ราคาตลาดก่อนเสนอขาย = ราคาปิดตลาดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก  |
|                     | 7 วัน ก่อน วันประชุมคณะกรรมการบริษัท                 |
|                     |                                                |
|                     | ราคาตลาดหลังเสนอขาย = {(ราคาตลาดก่อนเสนอขาย x    |
|                     | จำนวนหุ้นชำระ แล้วก่อนเสนอขาย) + (ราคาใช้สิทธิ TFD-W3 |
|                     | x จำนวนหุ้นรองรับ TFD-W3 ที่เสนอขาย) +              |
|                     | (ราคาเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนแก่ประชาชน ทั่วไป x        |
|                     | จำนวนหุ้นสามัญเพิ่มทุนแก่ประชาชน ทั่วไป)} /             |
|                     | {จำนวนหุ้นชำระแล้วก่อนเสนอขาย + จำนวนหุ้นรองรับ       |
|                     | TFD-W3 ที่เสนอขาย +                              |
|                     | จำนวนหุ้นสามัญเพิ่มทุนแก่ประชาชนทั่วไป}                 |
|                     |                                                |
|                     | ภายหลังการออกและเสนอใบสำคัญแสดงสิทธิ               |
|                     | ผู้ถือหุ้นเดิมจะได้รับผลกระทบด้านการลดลงของราคา (Price  |
|                     | Dilution) ดังนี้                                  |
|                     |                                                |
|                     | = 1.72 %                                       |
+---------------------+------------------------------------------------+
| เงื่อนไขอื่น ๆ          | ให้คณะกรรมการบริษัท และ/หรือประธานกรรมการบริหาร     |
|                     | และ/หรือกรรมการผู้จัดการ                           |
|                     | และ/หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริหารมอบหมาย             |
|                     | เป็นผู้มีอำนาจในการกำหนดหลักเกณฑ์ เงื่อนไข             |
|                     | และรายละเอียดอื่น ๆ ของใบสำคัญแสดงสิทธิ              |
|                     | โดยรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงการกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนเพ    |
|                     | ื่อสิทธิในการจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนพร้อมใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ |
|                     | 3 และระยะเวลาจองซื้อ                             |
|                     | การกำหนดวันออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 3     |
|                     | การกำหนดวันใช้สิทธิครั้งสุดท้าย การเข้าเจรจา ตกลง       |
|                     | ลงนามในเอกสารและสัญญาต่าง ๆ                      |
|                     | ที่เกี่ยวข้องรวมทั้งดำเนินการต่าง ๆ                     |
|                     | อันจำเป็นและสมควรอ                               |
|                     | ันเกี่ยวเนื่องกับการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้ |
|                     | ซึ่งรวมถึงการนำใบสำคัญแสดงสิทธิ                      |
|                     | และหุ้นสามัญที่ออกเนื่องจากการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ   |
|                     | เข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์ต่อตลาดหลักทรัพย์             |
|                     | ตลอดจนดำเนินการขออนุญาตต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง         |
+---------------------+------------------------------------------------+

ทั้งนี้ ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2557 ได้มอบอำนาจให้คณะกรรมการบริษัท
และ/หรือประธานกรรมการบริหาร และ/หรือกรรมการผู้จัดการ
หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร
มีอำนาจในการกำหนดรายละเอียดและเงื่อนไขต่างๆ
รวมถึงข้อกำหนดสิทธิที่จำเป็นหรือเกี่ยวข้องกับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นครั้งที่ 3
(TFD-W3)

1.  ตราสารหนี้

    1.  หุ้นกู้

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯมี หุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ประเภทไม่ด้อยสิทธิและไม่มีหลักประกัน
จำนวน 1.35 ล้านหน่วย มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท มูลค่ารวม 1,350 ล้านบาท
โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ----------- -------------- -------------- --------- -------------------
  ครั้งที่ออก     วันที่ออก         วันครบกำหนด     อายุ       จำนวนที่ออก (ล้านบาท)

  1/2556      3 ก.ค. 2556    3 ก.ค. 2557    1 ปี       500.00

  2/2556      22 พ.ย. 2556   22 พ.ย. 2557   1 ปี       850.00
  ----------- -------------- -------------- --------- -------------------

ทั้งนี้ หุ้นกู้ของบริษัทไม่ได้รับการจัดอันดับเครดิต

2.  ตั๋วแลกเงิน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯและบริษัทย่อยออกตั๋วแลกเงินที่ไม่มีหลักประกันทั้งหมด
2,560.20 ล้านบาท อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ
ค้ำประกันการออกและเสนอขายตราสารหนี้ประเภทตั๋วแลกเงินให้แก่บริษัทย่อย
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  ------------------ ----------------------- -----------------------------
  ผู้ออกตั๋ว             อายุ                     จำนวนที่ออก (ล้านบาท)

  TFD                3 เดือน – 9 เดือน         2,030.20

  VSSL               6 เดือน – 9 เดือน         320.00

  TISCOM             3 เดือน – 9 เดือน         210.00

                                             
  ------------------ ----------------------- -----------------------------

3.  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ และบริษัทย่อย จะจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 60 ของกำไรสุทธิประจำปี
หากมีกำไรเพียงพอที่จะจ่ายได้ เว้นแต่คณะกรรมการและผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
จะมีเหตุผลและความจำเป็นที่จะงดจ่ายหรือจะจ่ายในอัตราที่ต่ำกว่ากำหนดได้นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทฯ
อาจพิจารณาจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลได้เป็นครั้งคราว ตามที่เห็นสมควร

8.  โครงสร้างการจัดการ

ณ วันที่ 22 มกราคม 2557 โครงสร้างการจัดองค์กรและสายการทำงานภายในองค์กรมีดังนี้

หมายเหตุ: ในปี 2556 บริษัทฯทำสัญญาว่าจ้าง นายธีรชัย มีแก้ว เป็นผู้ตรวจสอบภายใน
โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการดำเนินการตรวจสอบภายในและงานอื่นๆที่เกี่ยวข้องตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  คณะกรรมการ

ณ วันที่ 6 กุมภาพันธ์ 2557 บริษัทมีคณะกรรมการประกอบด้วย

+-----------------+---------------------------------+-----------------+
| ชื่อ-นามสกุล       | ตำแหน่ง                          | จำนวนหุ้นที่ถือ ณ 15 |
|                 |                                 | มกราคม 2557     |
|                 |                                 |                 |
|                 |                                 | (ตามรายชื่อผู้ถือ    |
|                 |                                 | หุ้นรายใหญ่ของบริษัท |
|                 |                                 | ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ |
|                 |                                 | (ประเทศไทย)     |
|                 |                                 | จำกัด)           |
+-----------------+---------------------------------+-----------------+
| 1. ดร. สุนทร     | ประธานกรรมการ และกรรมการอิสระ    | -               |
| เสถียรไทย        |                                 |                 |
+-----------------+---------------------------------+-----------------+
| 2. นายอภิชัย      | กรรมการ และประธานกรรมการบริหาร   | 264,333,775     |
| เตชะอุบล         |                                 |                 |
+-----------------+---------------------------------+-----------------+
| 3. นายประสงค์    | กรรมการอิสระ                     | -               |
| วรารัตนกุล        | ประธานกรรมการตรวจสอบ            |                 |
|                 | และประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี  |                 |
|                 | สรรหา และค่าตอบแทน               |                 |
+-----------------+---------------------------------+-----------------+
| 4. นายนันท์       | กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ      | -               |
| กิจจาลักษณ์        | และกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหา  |                 |
|                 | และค่าตอบแทน                     |                 |
+-----------------+---------------------------------+-----------------+
| 5. นายสมมาตร    | กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ      | -               |
| สังขะทรัพย์        | กรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหา     |                 |
|                 | และค่าตอบแทน                     |                 |
+-----------------+---------------------------------+-----------------+
| 6. นายกัมพล      | กรรมการ และกรรมการบริหาร         | 2,000           |
| ติยะรัตน์          |                                 |                 |
+-----------------+---------------------------------+-----------------+
| 7. นายอนุกูล      | กรรมการ                         | -               |
| อุบลนุช           |                                 |                 |
+-----------------+---------------------------------+-----------------+

กรรมการ ซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท คือ
กรรมการสองคนลงลายมือชื่อพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

การเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละคณะในปี 2556

+---------------------+----------+---------+-----------+-------------+
| รายชื่อ               | คณะกรร   | ค       | คณะกรรมก  | คณ          |
|                     | มการบริษัท | ณะกรรมก | ารตรวจสอบ | ะกรรมการกำก |
|                     |          | ารบริหาร |           | ับดูแลกิจการที่ดี |
|                     |          |         |           |             |
|                     |          |         |           | สรรหา       |
|                     |          |         |           | และค่าตอบแทน |
+---------------------+----------+---------+-----------+-------------+
| 1. ดร. สุนทร         | 9/9      |         |           |             |
| เสถียรไทย            |          |         |           |             |
+---------------------+----------+---------+-----------+-------------+
| 2. นายอภิชัย เตชะอุบล  | 9/9      | 7/7     |           |             |
+---------------------+----------+---------+-----------+-------------+
| 3. นายประสงค์        | 9/9      |         | 6/6       | 3/3         |
| วรารัตนกุล            |          |         |           |             |
+---------------------+----------+---------+-----------+-------------+
| 4. นายนันท์ กิจจาลักษณ์  | 9/9      |         | 6/6       | 3/3         |
+---------------------+----------+---------+-----------+-------------+
| 5. นายสมมาตร        | 9/9      |         | 6/6       | 3/3         |
| สังขะทรัพย์            |          |         |           |             |
+---------------------+----------+---------+-----------+-------------+
| 6. นายกัมพล ติยะรัตน์   | 9/9      | 7/7     |           |             |
+---------------------+----------+---------+-----------+-------------+
| 7. นายอนุกูล อุบลนุช    | 9/9      | 7/7     |           |             |
+---------------------+----------+---------+-----------+-------------+
| 8. นางสุมาลี อ่องจริต*  | 7/9      |         |           |             |
+---------------------+----------+---------+-----------+-------------+
| 9. นายพิสุทธิ์          | 7/9      |         |           |             |
| วิริยะเมตตากุล*        |          |         |           |             |
+---------------------+----------+---------+-----------+-------------+

*นายอนุกูล อุบลนุช ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการและกรรมการบริหารเมื่อวันที่ 31 ธันวาคม
2556

*นางสุมาลี อ่องจริต ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 17 มกราคม 2557

*นายพิสุทธิ์ วิริยะเมตตากุลได้เข้าเป็นกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 18 เมษายน 2556
และลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อ

วันที่ 22 มกราคม 2557

2.  ผู้บริหาร

รายชื่อคณะกรรมการบริหาร

  1. นายอภิชัย เตชะอุบล ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายกัมพล ติยะรัตน์ กรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ

รายชื่อและตำแหน่งของฝ่ายจัดการ

  1. นายอภิชัย เตชะอุบล ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายกัมพล ติยะรัตน์ กรรมการผู้จัดการ

  3. นางรัชนี ศิวเวชช ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายการเงิน

  4. นางวิไล แซ่โง้ว ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายพัฒนาธุรกิจอุตสาหกรรม

  5. นางสิริพร ปิ่นประยงค์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายบริหารและเทคโนโลยีสารสนเทศ

  เลขานุการบริษัท

  เลขานุการคณะกรรมการบริหาร

  เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  และเลขานุการคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหาและค่าตอบแทน

3.  เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งให้ นางสิริพร ปิ่นประยงค์ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท
ตั้งแต่วันที่ 14 พฤศจิกายน 2550
โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัทปรากฎในเอกสารแนบ 1

4.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

    1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

        1.  ค่าตอบแทนกรรมการ

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 ได้อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการเป็นจำนวน 8,000,000
บาทต่อปี โดยให้คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหา
และค่าตอบแทนเป็นผู้จัดสรรค่าตอบแทนให้แก่กรรมการแต่ละท่าน
และกรรมการได้รับการจัดสรรเป็นค่าเบี้ยประชุมและบำเหน็จ ดังนี้

+-----------------+------------------------+--------+--------+--------+
| ชื่อ - นามสกุล     | ตำแหน่ง                 | ค่าเบ   | ค่าบ    | ค่าตอบ  |
|                 |                        | ี้ยประชุม | ำเหน็จก |        |
|                 |                        |        | รรมการ | แทนรวม |
|                 |                        | (บาท)  |        |        |
|                 |                        |        | (บาท)  | (บาท)  |
+-----------------+------------------------+--------+--------+--------+
| 1. ดร. สุนทร     | ประธานกรรมการ          | 180    | 1,700  | 1,880  |
| เสถียรไทย        | และกรรมการอิสระ         | ,000.- | ,000.- | ,000.- |
+-----------------+------------------------+--------+--------+--------+
| 2. นายอภิชัย      | กรรมการ,               | 165    | 850    | 1,015  |
| เตชะอุบล         | ประธานกรรมการบริหาร     | ,000.- | ,000.- | ,000.- |
+-----------------+------------------------+--------+--------+--------+
| 3. นายประสงค์    | ประธานกรรมการตรวจสอบ,  | 172    | 680    | 852    |
| วรารัตนกุล        | ประธา                  | ,000.- | ,000.- | ,000.- |
|                 | นกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี |        |        |        |
|                 | สรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |        |        |        |
|                 | และกรรมการอิสระ         |        |        |        |
+-----------------+------------------------+--------+--------+--------+
| 4. นายนันท์       | กรรมการตรวจสอบ,        | 156    | 630    | 786    |
| กิจจาลักษณ์        | กรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี  | ,000.- | ,000.- | ,000.- |
|                 | สรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |        |        |        |
|                 | และกรรมการอิสระ         |        |        |        |
+-----------------+------------------------+--------+--------+--------+
| 5. นายสมมาตร    | กรรมการตรวจสอบ,        | 156    | 595    | 751    |
| สังขะทรัพย์        | กรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี  | ,000.- | ,000.- | ,000.- |
|                 | สรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |        |        |        |
|                 | และกรรมการอิสระ         |        |        |        |
+-----------------+------------------------+--------+--------+--------+
| 6. นายกัมพล      | กรรมการ, กรรมการบริหาร  | 147    | 580    | 727    |
| ติยะรัตน์          | และกรรมการผู้จัดการ       | ,000.- | ,000.- | ,000.- |
+-----------------+------------------------+--------+--------+--------+
| 7. นายอนุกูล      | กรรมการ, กรรมการบริหาร  | 132    | 630    | 762    |
| อุบลนุช           | และรองกรรมการผู้จัดการ    | ,000.- | ,000.- | ,000.- |
+-----------------+------------------------+--------+--------+--------+
| 8. นางสุมาลี      | กรรมการ                | 110    | 630    | 740    |
| อ่องจริต*         |                        | ,000.- | ,000.- | ,000.- |
+-----------------+------------------------+--------+--------+--------+
| 9. นายพิสุทธิ์      | กรรมการ                | 88     | 399    | 487    |
| วิริยะเมตตากุล*    |                        | ,000.- | ,000.- | ,000.- |
+-----------------+------------------------+--------+--------+--------+
| รวม             |                        | 1,306  | 6,694  | 8,000  |
|                 |                        | ,000.- | ,000.- | ,000.- |
+-----------------+------------------------+--------+--------+--------+

*นานอนุกูล อุบลนุช ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการและกรรมการบริหารเมื่อวันที่ 31 ธันวาคม
2556

*นางสุมาลี อ่องจริต ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 17 มกราคม 2557

*นายพิสุทธิ์ วิริยะเมตตากุลได้เข้าเป็นกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 18 เมษายน 2556
และลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 22 มกราคม 2557

2.  ค่าตอบแทนของผู้บริหาร

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไปถึงระดับกรรมการผู้จัดการ
ในรูปเงินเดือนและค่าตอบแทนในการทำงาน

  ----------------------- ---------- -------------- ------------ ---------------
  ค่าตอบแทนรวม             จำนวนราย   ปี 2556         จำนวนราย     ปี 2555

  เงินเดือน /               6          27,603,857.-   8            26,931,029.55
  ค่าตอบแทนในการทำงาน                                             
  ----------------------- ---------- -------------- ------------ ---------------

หมายเหตุ : ปี 2556 ประกอบด้วยผู้บริหาร 6 ท่าน 1) นายอภิชัย เตชะอุบล 2) นายกัมพล
ติยะรัตน์ 3) นายอนุกูล อุบลนุช 4) นางวิไล แซ่โง้ว

  5) นางสิริพร ปิ่นประยงค์ 6) นางรัชนี ศิวเวชช

*นายอนุกูล อุบลนุช ได้ลาออกจากการเป็นรองกรรมการผู้จัดการเมื่อวันที่ 31 ธันวาคม 2556

2.  ค่าตอบแทนอื่น (ถ้ามี)

    1.  ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการ (ถ้ามี)

-   ไม่มี -

    1.  ค่าตอบแทนอื่นของผู้บริหาร

บริษัทได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหาร โดยบริษัทได้สมทบในอัตราส่วนร้อยละ 6.47
ของเงินเดือน โดยในปี 2556 บริษัทได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหาร 6 ราย
รวมทั้งสิ้น 1,388,320.-บาท

1.  บุคลากร

    1.  จำนวนพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯและบริษัทย่อยมีพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร) ทั้งสิ้นจำนวน 77
คน แบ่งตามสายงานได้ดังนี้

  -------------------------------------------------- ------------- ---------
  สายงาน                                             จำนวนพนักงาน   
                                                     (คน)          

                                                     TFD           TISCOM

  สำนักกรรมการ                                        1             1

  ฝ่ายการเงิน-บัญชี                                      10            2

  ฝ่ายบริหารและเทคโนโลยีสารสนเทศ                        13            4

  ฝ่ายจัดซื้อ                                            3             

  โครงการเอส จี แลนด์                                  4             

  ฝ่ายก่อสร้าง                                          7             3

  โครงการนิคมอุตสาหกรรม ทีเอฟดี                          11            

  ฝ่ายพัฒนาธุรกิจอุตสาหกรรม                               7             1

  ฝ่ายพัฒนาธุรกิจที่พักอาศัยและอาคารสำนักงาน                  4             
  (การตลาดและการขาย)                                               

  โครงการเดอะ โคโลเนียล เขาเต่า หัวหิน                   5             

  รวม                                                65            11
  -------------------------------------------------- ------------- ---------

2.  การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา

  -ไม่มี-

3.  ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

  -ไม่มี-

4.  ผลตอบแทนพนักงาน

บริษัทฯมีการจ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร)ในลักษณะต่างๆได้แก่ เงินเดือน
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ค่าตอบแทนในการทำงาน และค่าตอบแทนอื่น ดังนี้

  -------------------------------- ------------------- -------------------
  ค่าตอบแทน (บาท)                   ปี 2556              ปี 2555

  เงินเดือน/เงินได้*                   29,561,636.08       25,418,867.35

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ          1,363,082.-         1,330,097.-

  รวม                              30,924,718.08       26,748,964.35
  -------------------------------- ------------------- -------------------

หมายเหตุ : * หมายถึงค่าตอบแทนในการทำงาน และค่าตอบแทนอื่น

5.  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทและบริษัทย่อยถือว่าพนักงานเป็นกำลังสำคัญหลักที่จะนำมาซึ่งความสำเร็จ ความเจริญก้าวหน้า
เติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืน โดยให้ความสำคัญของการทำงานเป็นทีม
และความมุ่งมั่นทุ่มเทในการทำงานของพนักงาน
มุ่งดำเนินการเพื่อยกระดับขีดความสามารถให้พนักงานมีความเป็นเลิศในผลงานที่ได้รับมอบหมายโดยการพัฒนาบุคลากรในด้านการจัดการวิชาการ
และวัฒนธรรมการทำงาน จัดหาเครื่องมือเครื่องใช้ในการปฏิบัติงานที่ทันสมัยอย่างเพียงพอ
การให้ค่าตอบแทนและสวัสดิการการทำงานในระดับเทียบเคียงได้กับธุรกิจลักษณะเดียวกัน
อีกทั้งจะสร้างบรรยากาศ และสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ดีและให้มีความปลอดภัย
พนักงานจะต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบซื่อสัตย์สุจริต มุ่งมั่น ทุ่มเท และปฏิบัติตามกฎระเบียบ
โดยถือประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ สำหรับฝ่ายบริหาร
ต้องเป็นผู้รับผิดชอบในการบริหารทรัพยากรบุคคลให้เกิดประสิทธิภาพประสิทธิผลและประโยชน์สูงสุด

องค์ประกอบของนโยบายเพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติ ได้แก่

1.  นโยบายและแนวทางเกี่ยวกับการสรรหาทรัพยากรบุคคล

    1.  บริษัทมีนโยบายส่งเสริมความก้าวหน้าของพนักงานในทุกโอกาส
        โดยถ้ามีอัตราตำแหน่งของบริษัท และบริษัทในเครือว่าง
        จะต้องทำการสรรหาจากภายในบริษัทก่อนเสมอ

    2.  บริษัทไม่สนับสนุนให้มีการใช้ทรัพยากรบุคคลอย่างฟุ่มเฟือยเกินความจำเป็น ดังนั้น
        การขอบรรจุพนักงานใหม่จะต้องเป็นไปตามแผนอัตรากำลัง
        ทั้งในเชิงปริมาณและคุณภาพที่ได้รับความเห็นชอบจากผู้มีอำนาจอนุมัติเท่านั้น

    3.  ในการสรรหาบุคลากร หน่วยงานและผู้ที่รับผิดชอบจะต้องคำนึงถึง

        1.  ความจำเป็นในระยะยาวของบริษัท เกี่ยวกับทักษะ จิตสำนึก ทัศนคติ
            และพฤติกรรมของบุคลากรที่จะ

  บรรจุลงในตำแหน่งที่ว่าง

2.  ความเป็นไปได้และความยากง่ายในการพัฒนาบุคลากรที่จะเข้ามารับตำแหน่งให้ตรงตามความ

  ต้องการของบริษัทในระยะยาว
  โดยพิจารณาจากพื้นฐานความรู้และศักยภาพของบุคลากรที่จะเข้ารับตำแหน่งนั้น

3.  กระบวนการสรรหาจะต้องมีความเที่ยงธรรมและโปร่งใสในทุกขั้นตอน

4.  ในการที่จะให้ได้มาซึ่งบุคลากรที่มีคุณวุฒิเหมาะสมกับอัตราตำแหน่งที่บริษัท
    ต้องการให้หน่วยงานและผู้ที่รับผิดชอบดำเนินการ ดังนี้

    1.  สำหรับพนักงานในบริษัท ให้มีการสอดส่องติดตามและศึกษาผลการปฏิบัติงาน
        ตามกระบวนการ

  ประเมินผลการปฏิบัติงานอย่างเป็นระบบและใกล้ชิดโดยให้ปรึกษาหารือกับหัวหน้าหน่วยงานอย่างสม่ำเสมอ

2.  สำหรับบุคลากรที่จะรับเข้ามาใหม่ให้มีการตระเตรียมการสรรหาล่วงหน้าในระยะยาว

2.  นโยบายและแนวทางเกี่ยวกับโอกาสความก้าวหน้าของพนักงาน

    1.  บริษัทมีนโยบายที่จะส่งเสริมให้พนักงานมีความสำเร็จ มีความก้าวหน้า
        เจริญเติบโตไปพร้อมๆ กับบริษัท

    2.  การที่พนักงานจะมีความก้าวหน้าในสายอาชีพ
        เป็นหน้าที่ของพนักงานที่จะต้องรับผิดชอบพัฒนาตนเอง โดยมีผู้บังคับบัญชาเป็นผู้สนับสนุน
        ให้ข้อมูล ชี้แนะทางเลือกที่เหมาะสมและเป็นไปได้ บนพื้นฐานความต้องการของบริษัท

    3.  บริษัทจะดำเนินกิจกรรมที่จะเป็นส่วนส่งเสริมความก้าวหน้าของพนักงาน ได้แก่
        การเลื่อนตำแหน่ง การโยกย้าย การฝึกอบรมสัมมนา การมอบหมายงานพิเศษต่างๆ
        ตลอดจนการจัดทำแผนกำลังคนทดแทน เป็นต้น

3. นโยบายและแนวทางเกี่ยวกับการจ่ายค่าตอบแทนให้พนักงาน

  3.1 บริษัทจะจัดให้มีระบบการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับการทำงานให้แก่พนักงานอย่างเป็นธรรม
  และจูงใจเทียบเคียงได้กับกลุ่มธุรกิจชั้นนำประเภทเดียวกัน และในกลุ่มธุรกิจอื่นที่เกี่ยวข้อง
  ทั้งนี้หน่วยงาน
  และฝ่ายบริหารที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการบริหารระบบค่าตอบแทนจะต้องดำเนินการสำรวจค่าตอบแทนในตลาดอย่างสม่ำเสมอตามความจำเป็น

  3.2 ในการบริหารระบบค่าตอบแทน จะต้องคำนึงถึงขีดความสามารถทางด้านการเงิน
  การประกอบการของบริษัท ระดับความสามารถและผลการปฏิบัติงานของพนักงานเป็นสำคัญ

  3.3 บริษัทมุ่งหวังให้พนักงานตระหนักถึงการวางแผนเพื่อคุณภาพชีวิต ฉะนั้น
  บริษัทจึงสนับสนุนให้มีการออมทรัพย์เพื่อสะสมไว้ใช้เมื่อเกษียณอายุ
  โดยจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเพื่อวัตถุประสงค์ดังกล่าว และได้จ่ายเงินสมทบให้อีกส่วนหนึ่งด้วย

  3.4 บริษัทจัดให้มีสวัสดิการต่าง ๆ แก่พนักงานตามความจำเป็นและเหมาะสม
  เพื่อช่วยเหลือและเป็นหลักประกันให้พนักงานเท่าที่จะกระทำได้ ทั้งนี้
  บริษัทมีความมุ่งหวังว่าพนักงานของบริษัท
  ควรที่จะให้ความสนใจและมีการวางแผนการดำรงชีวิตเพื่อสุขภาพอนามัยที่ดีแก่ตนเองและครอบครัว

4.  นโยบายและแนวทางเกี่ยวกับการพัฒนาพนักงาน

  4.1 บริษัทต้องการที่จะให้พนักงานของบริษัท มีระดับขีดความสามารถ
  และทักษะในการปฏิบัติงานเทียบเคียงได้กับกลุ่มธุรกิจชั้นนำประเภทเดียวกัน และใกล้เคียงกัน
  ดังนั้น บริษัทจะส่งเสริมและสนับสนุนให้มีการพัฒนาพนักงานในทุก ๆ ด้านอย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ดังกล่าว

  4.2 การเข้าร่วมกิจกรรมการฝึกอบรมและสัมมนาเป็นเรื่องที่สำคัญและจำเป็นอย่างยิ่ง
  ที่พนักงานทุกคนและผู้บังคับบัญชาทุกระดับจะต้องตระหนักถึงความสำคัญในเรื่องนี้
  โดยที่พนักงานมีหน้าที่ที่จะต้องเข้ารับการฝึกอบรมสัมมนาตามที่บริษัทกำหนด

  4.3 บริษัทต้องการให้พนักงานทุกคนเอาใจใส่
  และขวนขวายในการเพิ่มพูนความรู้และทักษะให้กับตนเองอย่างสม่ำเสมอเพื่อความก้าวหน้าของพนักงาน

5.  นโยบายและแนวทางเกี่ยวกับการประเมินผลการปฏิบัติงาน

  บริษัทมีเจตนารมณ์และนโยบายชัดเจนที่จะจัดให้มีระบบประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงานอย่างมีคุณธรรม
  และยุติธรรม เพื่อก่อให้เกิดแรงจูงใจสูงสุดในการปฏิบัติงานของพนักงาน

6.  นโยบายและแนวทางเกี่ยวกับวินัยและการร้องทุกข์

  6.1 เป็นหน้าที่ความรับผิดชอบของผู้บังคับบัญชาทุกคนที่จะต้องควบคุมดูแลพนักงาน
  ภายใต้การบังคับบัญชาของตน ให้ปฏิบัติตามวินัยโดยเคร่งครัด
  เพื่อเป็นการป้องกันไม่ให้พนักงานกระทำผิด หรือทำความเสียหายร้ายแรงมาสู่งานในหน้าที่
  พนักงานอื่น และต่อบริษัท

  6.2 พนักงานซึ่งกระทำผิดวินัยจะต้องถูกลงโทษตามควรแก่กรณีเพื่อป้องกันมิให้กระทำความผิดซ้ำ
  หรือร้ายแรงยิ่งขึ้น การลงโทษจะต้องกระทำโดยไม่มีเจตนาร้าย กลั่นแกล้งหรือไม่เป็นธรรม

  6.3 การกระทำผิดวินัยแม้จะเป็นการกระทำผิดอย่างเดียวกันอาจได้รับโทษแตกต่างกันได้
  หากการกระทำผิดนั้นเป็นการกระทำผิดซ้ำ หรือกระทำโดยเจตนา หรือมีผล
  หรืออาจมีผลร้ายแรงต่อบริษัท หรือต่อส่วนรวมแตกต่างกัน

  6.4 พนักงานจะต้องประพฤติปฏิบัติตามมาตรฐานความประพฤติที่บริษัทกำหนด
  หากผู้ใดฝ่าฝืนไม่ปฏิบัติตาม ให้ผู้บังคับบัญชาว่ากล่าวตักเตือน
  หรือดำเนินการลงโทษไปตามระเบียบและข้อบังคับในการปฏิบัติงาน หรือข้อกำหนดที่วางไว้

7.  นโยบายและแนวทางเกี่ยวกับการพ้นสภาพการเป็นพนักงาน

  7.1 พนักงานพ้นสภาพการเป็นพนักงาน เมื่อ

  7.1.1 ตาย

  7.1.2 ได้รับอนุญาตให้ลาออก

  7.1.3 ได้รับอนุญาตให้ออกจากงานก่อนครบเกษียณอายุ

  7.1.4 ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดไว้

  7.1.5 ครบเกษียณอายุ

  7.1.6 เลิกจ้าง

  7.2 การให้พนักงานพ้นสภาพการเป็นพนักงาน เป็นหน้าที่ของผู้บังคับบัญชาตามสายงาน
  ที่จะต้องแจ้งให้พนักงานภายใต้การบังคับบัญชาทราบถึงสาเหตุ
  ความเป็นมาแห่งการพ้นสภาพการเป็น พนักงาน

  7.3 บริษัทจะพิจารณาถึงผลประโยชน์ที่พนักงานควรจะได้รับเมื่อต้องพ้นสภาพการเป็นพนักงาน
  ตามกฎหมาย ข้อบังคับ และระเบียบ ตามสาเหตุของการพ้นสภาพนั้น ๆ

  7.4 เพื่อให้บริษัทสามารถแข่งขันในการดำเนินธุรกิจกับสถานประกอบการอื่นๆ ได้
  ฉะนั้นตำแหน่งที่ไม่มีความจำเป็นหรือพนักงานผู้ใดปฏิบัติงานไม่ได้ผล
  บริษัทอาจยุบตำแหน่งหรือเลิกจ้างก็ได้

9.  การกำกับดูแลกิจการ

    1.  นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท สามารถแบ่งได้เป็น 11 หมวดที่สำคัญ ดังต่อไปนี้
หมวดที่ 1 ปรัชญาการดำเนินธุรกิจ
หมวดที่ 2 คณะกรรมการ
หมวดที่ 3 จรรยาบรรณของคณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
หมวดที่ 4 การรายงานทางการเงิน รายงานทางการบริหาร และการควบคุมภายใน
หมวดที่ 5 การบริหารความเสี่ยง
หมวดที่ 6 สิทธิของผู้ถือหุ้น
หมวดที่ 7 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
หมวดที่ 8 บทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย
หมวดที่ 9 การเปิดเผยสารสนเทศและความโปร่งใส
หมวดที่ 10 การดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
หมวดที่ 11 การต่อต้านคอร์รัปชั่น

หมวดที่ 1 ปรัชญาในการดำเนินธุรกิจ

บริษัทฯ มีเจตนารมณ์ที่จะเป็นองค์กรที่ดำเนินธุรกิจทางด้านพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ที่ดีเลิศ
มีการบริหารจัดการที่ดี โดยมุ่งเน้นการเพิ่มประสิทธิภาพในการดำเนินงานให้มีความคล่องตัว
มีขีดความสามารถในการแข่งขัน และสามารถดำเนินงานให้เกิดประโยชน์สูงสุดกับผู้เกี่ยวข้อง
รวมถึงผู้ที่มีส่วนได้เสียกับบริษัททั้งหมด นอกจากนั้น
บริษัทยังมีความมุ่งมั่นที่จะเป็นองค์กรที่มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีคุณธรรม มีความโปร่งใส
และตรวจสอบได้ เพื่อสร้างคุณค่าเพิ่มให้แก่กิจการ และเป็นที่ยอมรับของผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
จากเจตนารมณ์ดังกล่าว บริษัท จึงได้กำหนดปรัชญาในการดำเนินธุรกิจ เพื่อให้คณะกรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงาน ใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน โดยมุ่งเน้นให้บุคลากร มีทัศนคติที่ดี
มีพฤติกรรมการเรียนรู้ มีการพัฒนาการดำเนินงานอย่างสร้างสรรค์
และมีจิตสำนึกในการรับผิดชอบต่อสังคมโดยรวม ปรัชญาดังกล่าวประกอบด้วยสาระสำคัญ ดังต่อไปนี้

1. หลักสำคัญในการดำเนินธุรกิจและการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  1.1 Accountability คือ ความรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง
  และสามารถชี้แจง/อธิบายการ
  ตัดสินใจนั้นได้
  1.2 Responsibility คือ
  ความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยขีดความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
  1.3 Equitable Treatment คือการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน
  เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย และมีคำอธิบายได้
  1.4 Transparency คือ ความโปร่งใสในการดำเนินงานที่สามารถตรวจสอบได้
  และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสแก่ผู้
  ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  1.5 Vision to create long term value คือ
  การมีวิสัยทัศน์ในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
  1.6 Ethics คือ การมีจริยธรรม/จรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจ

2. ค่านิยมองค์กร (Corporate Values)

  ------------- -----------------------------------------------------------------------------
  2.1 ต่อผู้ถือหุ้น   - จะดำเนินธุรกิจเชิงพาณิชย์ให้มีการเติบโตและมีกำไรอย่างยั่งยืนโดยคำนึงถึงการลงทุนที่ให้ผลตอบแทนที่ดี

  2.2 ต่อลูกค้า    - สร้างความพึงพอใจแก่ลูกค้าโดยผ่านการนำเสนอผลิตภัณฑ์และบริการที่มีคุณภาพสูงใน
                ระดับมาตรฐานสากล ด้วยราคายุติธรรม

  2.3 ต่อพนักงาน  - จะสนับสนุนการพัฒนาความสามารถการทำงานระดับมืออาชีพอย่างต่อเนื่องให้ความ
                มั่นใจในคุณภาพชีวิตการทำงานของพนักงานทัดเทียมบริษัทชั้นนำ

  2.4 ต่อชุมชน    - จะรับผิดชอบและมีส่วนร่วมในการพัฒนาสิ่งแวดล้อมและคุณภาพชีวิตที่ดีแก่ชุมชน

  2.5 ต่อคู่ค้า     - จะสร้างความสัมพันธ์ที่ดี เพื่อเอื้อประโยชน์ร่วมกัน
  ------------- -----------------------------------------------------------------------------

3. วัฒนธรรมองค์กร (Corporate Culture)

  ------------------------- ---------------------------------------------
  3.1 ทัศนคติ                 - มีความรู้สึกเป็นเจ้าของ
                            - มุ่งเน้นผลประโยชน์ทางธุรกิจเป็นหลัก
                            - มุ่งเน้นลูกค้า
                            - มุ่งเน้นให้องค์กรมีการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
                            - มีจิตสำนึกในการทำงานเป็นทีม
                            โดยมีเป้าหมายร่วมกันที่ชัดเจน

  3.2 วิธีคิด                  - คิดเชิงวิเคราะห์อย่างเป็นระบบเชิงยุทธศาสตร์
                            และตรงประเด็น

  3.3 พฤติกรรมในการทำงาน     - มีกรอบและแผนการทำงานที่ชัดเจน
                            - วิธีการทำงานต้องปรับเปลี่ยนได้ตามสถานการณ์
                            - ทำงานเป็นทีม
                            - บันทึก เก็บข้อมูล เพื่อวิเคราะห์และสร้างเป็นองค์ความรู้
                            - มีระบบการถ่ายทอดวิธีการทำงานอย่างเป็นระบบ
                            - บริหารเวลาเป็น
  ------------------------- ---------------------------------------------

หมวดที่ 2 คณะกรรมการ

1. ภาวะผู้นำและความเป็นอิสระของคณะกรรมการ

  - คณะกรรมการ
  ภายใต้การนำของประธานกรรมการจะต้องมีภาวะผู้นำและสามารถควบคุมการดำเนินการของผู้บริหารได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  เพื่อบรรลุเป้าหมายที่เป็นหัวใจของธุรกิจของบริษัทโดยสามารถสร้างและเพิ่มพูนค่าการลงทุนให้แก่ผู้ถือหุ้น
  ภาครัฐ ประชาชน และผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ (Stakeholders)

- คณะกรรมการ ประกอบด้วย กรรมการอิสระจากภายนอกซึ่งเป็นผู้มีความรู้ความสามารถ
และควรมีการประชุมร่วมกันอย่างน้อย 4 เดือน / ครั้ง
โดยกรรมการอิสระจะต้องเข้าถึงข้อมูลทางการเงินและทางธุรกิจอื่นอย่างเพียงพอที่จะสามารถแสดงความเห็นได้อย่างเป็นอิสระ
รักษาประโยชน์ของผู้ที่เกี่ยวข้อง เข้าประชุมโดยสม่ำเสมอ

- บริษัทกำหนดให้ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการเลือกตั้งมาจากกรรมการบริษัท
และเป็นคนละบุคคลกันเสมอ โดยมีการแบ่งแยกหน้าที่ด้านนโยบาย การติดตามประเมินผล
และการบริหารงานออกจากกัน
ประธานกรรมการมีภาวะผู้นำและบทบาทหลักในการดูแลให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการเป็นอิสระจากฝ่ายผู้บริหาร
กำหนดระเบียบวาระการประชุมตามหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
ทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยการสนับสนุนและผลักดันให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม

1.2 องค์ประกอบของคณะกรรมการและการแต่งตั้ง

  - คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย
  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร
  กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
  กรรมการอิสระ
  - บริษัทฯ มุ่งหวังให้มีกรรมการอิสระที่มีความเป็นมืออาชีพมากที่สุดเท่าที่จะเป็นไปได้
  แต่จะต้องไม่น้อยกว่า 3 คน
  - คณะกรรมการบริษัทมาจากผู้ทรงคุณวุฒิในสาขาต่างๆ เพื่อผสมผสานความรู้ความสามารถต่างๆ
  ที่จำเป็น ซึ่งประกอบ

  ด้วยผู้ที่มีความรู้ด้านธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์อย่างน้อย 3 คน ผู้ที่มีความรู้ด้านกฎหมายอย่างน้อย
  1 คน และ ผู้มี
  ความรู้ด้านบัญชีและการเงินอย่างน้อย 1 คน
  - การแต่งตั้งกรรมการเป็นไปตามวาระที่กำหนดไว้โดยเจาะจง มีความโปร่งใส
  และชัดเจนโดยเปิดเผยจำนวนปีการดำรง
  ตำแหน่งกรรมการแต่ละคนในรายงานประจำปี และบน Website ของบริษัท

1.3 การจัดตั้งคณะกรรมการอื่นๆ

- คณะกรรมการตรวจสอบ : คณะกรรมการ
ต้องจัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นส่วนหนึ่งของคณะกรรมการโดยแต่งตั้งจากกรรมการอิสระของบริษัท
อย่างน้อย 3 คน และอย่างน้อย 1 คน ต้องมีความรู้ด้านบัญชี /
การเงินโดยคณะกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(ตลท.) เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบ /กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัท ดูแลรายงานทางการเงิน
ระบบควบคุมภายใน การคัดเลือกผู้ตรวจสอบบัญชี
การพิจารณาข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์รวมถึงการจัดทำรายงานกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ

ซึ่งปัจจุบันกรรมการอิสระ 3 คนดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ และทั้ง 3 คน
มีความรู้ในการสอบทานงบการเงิน ดังรายชื่อต่อไปนี้

1. นายประสงค์ วรารัตนกุล ประธานกรรมการตรวจสอบ
2. นายนันท์ กิจจาลักษณ์ กรรมการตรวจสอบ
3. นายสมมาตร สังขะทรัพย์ กรรมการตรวจสอบ

  - คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหา และค่าตอบแทน : ที่ประชุมคณะกรรมการ เมื่อ­­วันที่
  14 พฤศจิกายน 2550 ได้แต่งตั้งกรรมการอิสระของบริษัท 3 คน
  เป็นคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหา และค่าตอบแทน ซึ่งทั้ง 3
  คนเป็นผู้มีคุณสมบัติตรงตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)
  ได้กำหนดไว้ในเรื่องของคุณสมบัติของกรรมการอิสระทุกประการ โดยมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3
  ปี หรือจนกว่าจะพ้นตำแหน่งจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ ดังรายชื่อต่อไปนี้

  1. นายประสงค์ วรารัตนกุล ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหา และค่าตอบแทน
  2. นายนันท์ กิจจาลักษณ์ กรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหา และค่าตอบแทน
  3. นายสมมาตร สังขะทรัพย์ กรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหา และค่าตอบแทน

  เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหา และค่าตอบแทน
  เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและบรรลุวัตถุประสงค์ต่อหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
  คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหา และค่าตอบแทนมีการประชุมอย่างน้อย 2 ครั้งต่อปี
  เพื่อพิจารณา หารือ และดำเนินการใดๆ ให้สำเร็จลุล่วงตามหน้าที่ความรับผิดชอบของตน

  นอกจากนี้คณะกรรมการกำหนดให้กรรมการอิสระมีวาระการดำรงตำแหน่งต่อเนื่องไม่เกิน 9 ปี
  นับจากวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระครั้งแรก
  ในกรณีที่จะแต่งตั้งกรรมการอิสระนั้นให้ดำรงตำแหน่งต่อไป
  คณะกรรมการจะพิจารณาอย่างสมเหตุสมผลถึงความจำเป็นดังกล่าว

2. คุณลักษณะ/คุณสมบัติของคณะกรรมการ

  - คณะกรรมการมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตาม พ.ร.บ. บริษัท มหาชน จำกัด

  -
  คณะกรรมการพิจารณาประสิทธิภาพการทำงานของกรรมการที่ดำรงตำแหน่งหลายบริษัทอย่างรอบคอบ
  โดยกรรมการแต่ละคนไม่ควรดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนและบริษัทย่อยที่ไม่ใช่บริษัทจดทะเบียนเกิน
  5 บริษัท

  -
  กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  (ตลท.) และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)
  และต้องสามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกราย ได้เท่าเทียมกัน
  และไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัท กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ บริษัทอื่น
  ซึ่งมีผู้บริหาร/ผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มเดียวกัน และยังต้องสามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ
  โดยให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

  ด้วยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)
  ได้มีข้อกำหนดเกี่ยวกับคุณสมบัติตามเกณฑ์ของกรรมการอิสระ (Independent Director)
  โดยกำหนดให้โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทจดทะเบียนต้องมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน
  และคณะอนุกรรมการควรเป็นกรรมการอิสระ
  โดยบริษัทสามารถกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระมากกว่าเกณฑ์ที่ ตลท. และ กลต.
  กำหนดไว้ได้

  บริษัทฯ
  ได้กำหนดเรื่องคุณสมบัติของกรรมการอิสระต้องเป็นกรรมการที่เป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  ผู้บริหาร และผู้เกี่ยวข้อง หรือกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัท บริษัทย่อย และบริษัทร่วม
  ซึ่งคุณสมบัติดังกล่าวสอดคล้องเป็นไปตามสาระสำคัญของข้อกำหนดเกี่ยวกับคุณสมบัติของกรรมการอิสระ
  ข้อ 16 ของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง
  การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ โดยมีคุณสมบัติดังนี้

3. คุณสมบัติและหน้าที่ความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท
คณะกรรมการได้จัดให้มีเลขานุการบริษัทเพื่อดูแลกิจกรรมต่างๆของคณะกรรมการ
และดูแลให้คณะกรรมการและบริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องต่างๆ
รวมถึงรับผิดชอบดูแลการประชุมของคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น

คุณสมบัติของเลขานุการบริษัท
- เข้าใจในธุรกิจของบริษัทและบทบาทหน้าที่ที่เกี่ยวข้องกับงานเลขานุการบริษัท
รวมถึงมีความรู้ขั้นพื้นฐานใน หลักการของกฎหมายและกฎระเบียบของหน่วยงานกำกับดูแล
ที่เกี่ยวข้องกับกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้ การจัดหาความเห็นจากผู้เชี่ยวชาญ หรือที่ปรึกษากฎหมาย เป็นส่วนที่จะส่งเสริมความรู้
ความเข้าใจดังกล่าวข้างต้น
- มีความรู้
ความเข้าใจและสนับสนุนการดำเนินงานของบริษัทให้บรรลุวัตถุประสงค์โดยอยู่ภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และข้อพึงปฏิบัติที่ดีในเรื่องการกำกับดูแลกิจการ
- ไม่มุ่งหวังผลประโยชน์ส่วนตัวจากโอกาสทางธุรกิจของบริษัท ฯ
รวมทั้งเก็บรักษาความลับของบริษัท ฯ ได้เป็นอย่างดี และยึดมั่นในคุณธรรม จริยธรรม
คำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ไม่กระทำการใดๆ อันจะก่อให้เกิดผลเสียต่อชื่อเสียง
และภาพลักษณ์ของบริษัท
- มีมนุษยสัมพันธ์ที่ดี มีความสามารถในการติดต่อประสานงานกับฝ่ายงานและหน่วยงานต่าง ๆ
ทั้งภายในและ ภายนอกบริษัท ฯ

หน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท
- ให้คำปรึกษาและข้อเสนอแนะเบื้องต้นแก่คณะกรรมการในประเด็นกฎหมาย ระเบียบปฏิบัติ
และข้อบังคับต่างๆของบริษัท และติดตามให้มีการปฏิบัติอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงในข้อกำหนดกฎหมายที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ
- จัดการประชุมคณะกรรมการบริษัท และการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับบริษัท
และข้อพึงปฏิบัติต่างๆ
- จัดเตรียมและจัดเก็บเอกสารของคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น ซึ่งได้แก่ ทะเบียนกรรมการ
หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น รายงานการประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น
และรายงานประจำปีของบริษัทรวมถึงงบการเงินรายไตรมาสของบริษัท
- เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
พร้อมทั้งนำเสนอรายงานตามที่กฎหมายกำหนด
-
ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานกำกับดูแลโดยเป็นไปตามกฎหมาย
กฎระเบียบและนโยบายการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารของบริษัท
- ติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้นให้ได้รับทราบสิทธิต่างๆ และข่าวสารของบริษัท
- ดำเนินการอื่นๆที่ได้รับมอบหมาย

บริษัทได้แต่งตั้งให้ นางสิริพร ปิ่นประยงค์ ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท เมื่อ 14 พฤศจิกายน
2550 ซึ่งเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งดังกล่าว

+---------------------+------------------------------------------------+
| ชื่อ – สกุล            |   นางสิริพร ปิ่นประยงค์                             |
+---------------------+------------------------------------------------+
| ตำแหน่ง              |   ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายบริหารและเทคโนโลยีสารสนเทศ |
|                     |   และเลขานุการบริษัท                              |
+---------------------+------------------------------------------------+
| คุณวุฒิทางการศึกษา      |   - ศิลปศาสตรมหาบัณฑิต สาขาภาษาอังกฤษ              |
|                     |   มหาวิทยาลัยนเรศวร                              |
|                     |   - ปริญญาตรี บริหารธุรกิจ การเงิน                   |
|                     |   Roosevelt University เมืองชิคาโก               |
|                     |   ประเทศสหรัฐอเมริกา                             |
+---------------------+------------------------------------------------+
| การอบรมหลักส         |   - Effective Minute Taking 8/2007             |
| ูตรที่จัดโดยสมาคมส่งเสริม |   - Company Secretary Program 22/2007          |
| สถาบันกรรมการบริษัทไทย |   - Role of The Compensation Committee 1/2006  |
| (IOD)               |                                                |
+---------------------+------------------------------------------------+

4. การดำเนินการประชุมคณะกรรมการ และการได้รับเอกสารและข้อมูล

- ให้สำนักกรรมการผู้จัดการ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท
เพื่อดำเนินการเกี่ยวกับการประชุมคณะกรรมการ การประชุมผู้ถือหุ้น
และการให้คำแนะนำเกี่ยวกับกฎหมายต่างๆ ที่คณะกรรมการ ควรได้รับรู้

  - บริษัทจัดให้มีกำหนดการประชุมและวาระการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้า
  และแจ้งให้กรรมการแต่ละคนทราบกำหนดการดังกล่าว
  เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้

- คณะกรรมการ ควรอุทิศเวลาและทุ่มเทความสนใจให้แก่บริษัทอย่างเต็มที่
และพร้อมที่จะเข้าร่วมการประชุมโดยสม่ำเสมอ อย่างน้อย 3 เดือน ต่อครั้ง
และตามความจำเป็นหากมีกรณีที่มีวาระพิเศษ แต่ไม่ควรน้อยกว่า 6 ครั้งต่อปี
และต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะครบองค์ประชุม
การขาดการประชุมคณะกรรมการ มากกว่า 3 ครั้ง ติดต่อกันโดยไม่มีเหตุอันสมควร
ถือว่าไม่มีความประสงค์จะเป็นคณะกรรมการบริษัท อีกต่อไป

ในกรณีที่บริษัทไม่ได้มีประชุมทุกเดือน
บริษัทควรส่งรายงานผลการดำเนินงานให้คณะกรรมการทราบในเดือนที่ไม่ได้มีการประชุมเพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำกับ
ควบคุมและดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่องและทันการ

  - การลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการ
  ต้องมีกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด

  - กรรมการทุกคนเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่า ร้อยละ 75
  ของจำนวนการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งหมดที่ได้จัดให้มีขึ้นในรอบปี

- ประธานกรรมการควรเป็นผู้ให้ความเห็นชอบในการจัดเรื่องที่จะเข้าวาระการประชุม
โดยการปรึกษาหารือกับกรรมการผู้จัดการ ทั้งนี้
กรรมการผู้จัดการควรพิจารณาคำขอของกรรมการบางท่านที่จะบรรจุเรื่องอื่นที่สำคัญเป็นวาระการพิจารณาในการประชุมครั้งต่อไป

- ประธานกรรมการควรให้ความมั่นใจได้ว่า
คณะกรรมการได้มีการจัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอที่ผู้บริหารจะเสนอ
เอกสารและข้อมูลเพื่อการอภิปราย และเพียงพอสำหรับคณะกรรมการที่จะอภิปรายในประเด็นที่สำคัญ

-
ประธานกรรมการควรมีมาตรการที่ชัดเจนเพื่อให้กรรมการได้รับข้อมูลที่เกี่ยวข้องล่วงหน้าโดยมีเวลาเพียงพอที่จะศึกษาพิจารณา
และตัดสินใจอย่างถูกต้องในเรื่องต่างๆ ในการประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้ง

สำหรับเอกสารประกอบการประชุมจัดส่งให้แก่กรรมการเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย 5
วันทำการก่อนวันประชุม

- คณะกรรมการสามารถเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้โดยขอเอกสารและข้อมูล คำปรึกษา
และบริการต่างๆ เกี่ยวกับการดำเนินงาน จากผู้บริหารระดับสูงหรือเลขานุการบริษัท
และอาจขอความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาภายนอกเมื่อจำเป็นโดยถือเป็นค่าใช้จ่ายบริษัท
เพื่อประกอบการประชุมในแต่ละครั้ง

- ควรมีการจัดบันทึกผลการประชุมคณะกรรมการไว้ให้ชัดเจนเพื่อใช้อ้างอิง

5. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

  หลักเกณฑ์การประเมินผลของคณะกรรมการ

-
คณะกรรมการควรจัดทำแบบประเมินผลตนเองเพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติงานในหน้าที่ของคณะกรรมการโดยสม่ำเสมอ

- คณะกรรมการควรจัดให้มีบรรทัดฐานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการอย่างมีหลักเกณฑ์
และทำการประเมินผล

การปฏิบัติงานเปรียบเทียบกับบรรทัดฐานเป็นระยะๆ ตามที่กำหนด

-
กรรมการผู้จัดการควรมีส่วนร่วมในการอธิบายถึงความคาดหวังของตนเองที่จะได้รับจากคณะกรรมการบริษัท

  -
  คณะกรรมการควรจ้างที่ปรึกษาภายนอกมาให้มีส่วนในการกำหนดแนวทางและเสนอแนะประเด็นในการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการอย่างน้อยทุกๆ
  3 ปี และเปิดเผยผลการประเมินไว้ในรายงานประจำปี

  ขั้นตอนและผลการประเมินของคณะกรรมการ

  -
  คณะกรรมการได้กำหนดให้มีการจัดทำแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
  ปีละ 1 ครั้ง ในรูปแบบ การ ประเมินตนเองรายคณะ
  ซึ่งอ้างอิงจากแบบประเมินของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
  และสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
  เพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบและแก้ไขปรับปรุงการปฏิบัติงานในหน้าที่ของคณะกรรมการ
  โดยชื่อกรรมการที่ทำการประเมินและข้อมูลที่ได้รับจากการประเมินนั้นจะไม่แจ้งให้กรรมการที่ถูกประเมินทราบ
  ทั้งนี้แบบประเมินผลกรรมการทั้งคณะ ประกอบด้วย 4 หัวข้อ ได้แก่

  1. โครงสร้างของคณะกรรมการ
  2. การกำหนดกลยุทธ์และทิศทางบริษัท
  3. การติดตามและประเมินผลงานของฝ่ายจัดการ
  4. ความรับผิดชอบตามหน้าที่ของคณะกรรมการ

-
วิธีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทใช้วิธีรวบรวมผลสำรวจจากการทำแบบประเมินตนเองของคณะกรรมการรายบุคคล
โดยรวบรวมผลในช่องเหมาะสมและช่องควรปรับปรุงของแต่ละหัวข้อแล้วนำมาหารกับจำนวนกรรมการทั้งหมดที่ทำแบบประเมิน
โดยค่าของผลสำรวจที่คิดได้สรุปผลได้ว่า คณะกรรมการเห็นว่าหัวข้อต่างๆ
เหมาะสมหรือควรปรับปรุงเป็นร้อยละเท่าไหร่ของกรรมการทั้งหมด

6. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

- คณะกรรมการมีนโยบายส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้กรรมการ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท
และผู้เกี่ยวข้องเข้ารับการฝึกอบรมหลักสูตรต่างๆ ที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(Thai Institute of Director : IOD) ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือองค์กรอิสระต่างๆ เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
และทุกครั้งที่มีการแต่งตั้งกรรมการใหม่
ฝ่ายจัดการจะจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
รวมถึงการจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจ และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ให้แก่กรรมการใหม่

-
คณะกรรมการกำหนดให้กรรมการผู้จัดการรายงานเพื่อทราบเป็นประจำถึงแผนการพัฒนาและสืบทอดงาน
พร้อมกำหนดผู้ที่ทำหน้าที่แทนผู้บริหารในระดับต่างๆ ในกรณีที่ผู้บริหารท่านนั้นไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
ซึ่งบรรจุไว้ในนโยบายและแผนพัฒนาบุคคลของบริษัทเป็นประจำทุกปีแล้ว

หมวดที่ 3 จรรยาบรรณของคณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน

เพื่อแสดงถึงเจตนารมณ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างโปร่งใส มีคุณธรรม
มีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย (Stakeholders) และคำนึงถึงสังคมและสิ่งแวดล้อม
จึงกำหนดจรรยาบรรณของบริษัทขึ้น เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
ใช้เป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติ ควบคู่ไปกับข้อบังคับ/ระเบียบของบริษัทดังต่อไปนี้

หมวดที่ 3.1 จรรยาบรรณของคณะกรรมการและผู้บริหาร

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการข้างต้น คณะกรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่ปฏิบัติตามจรรยาบรรณ
ดังต่อไปนี้

  3.1.1 คณะกรรมการและผู้บริหาร ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
  และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  3.1.2 คณะกรรมการและผู้บริหาร ต้องบริหารงานเพื่อผลประโยชน์ของบริษัท ผู้ถือหุ้น
  และพนักงาน ทั้งในปัจจุบัน และอนาคต ตลอดจนรักษาภาพลักษณ์ของบริษัท

  3.1.3 คณะกรรมการและผู้บริหาร ต้องบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  เพื่อผลประโยชน์ต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น และพนักงาน ทั้งในปัจจุบันและอนาคต

  3.1.4 คณะกรรมการมีบทบาทสำคัญในการควบคุมและตัดสินใจเรื่องนโยบาย
  รวมถึงการแต่งตั้งผู้บริหารเพื่อจัดการ งานประจำวัน
  ซึ่งต่างฝ่ายต่างก็มีความรับผิดชอบตามหน้าที่ต่อกันและกัน
  ในการดำเนินงานตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับบริษัท
  โดยคณะกรรมการควรให้อำนาจผู้บริหารดำเนินงานประจำวันอย่างเต็มที่
  โดยไม่เข้าไปชี้นำการดำเนินงานดังกล่าวอย่างไม่มีเหตุผลอันสมควร

  3.1.5 คณะกรรมการและผู้บริหาร ต้องไม่มีส่วนได้เสียในกิจการที่ดำเนินธุรกิจเกี่ยวข้องกับบริษัท
  หรือในกิจการที่มีลักษณะเป็นการแข่งขันกับบริษัท ทั้งนี้ ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

  3.1.6 คณะกรรมการและผู้บริหาร พึงบริหารงานโดยหลีกเลี่ยงความขัดแย้ง
  ผลประโยชน์ส่วนตนต่อผลประโยชน์ของบริษัท
  เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างเต็มที่และมีประสิทธิภาพ ผลประโยชน์ข้างต้นรวมถึง
  - ไม่หาผลประโยชน์ส่วนตัวจากการเป็นกรรมการ
  - ไม่ใช้ความลับของบริษัทในทางที่ผิด
  - ไม่เป็นกรรมการในบริษัทที่เป็นคู่แข่งขันของบริษัท
  - ไม่มีผลประโยชน์ในการทำสัญญาของบริษัท

  3.1.7 คณะกรรมการและผู้บริหาร ต้องบริหารงานด้วยความระมัดระวัง
  และไม่สร้างข้อผูกมัดที่อาจขัดแย้งกับหน้าที่ของตนในภายหลัง

  3.1.8 คณะกรรมการและผู้บริหาร
  ต้องไม่แสวงหาผลประโยชน์อันมิชอบจากการทำงานไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม

  3.1.9 คณะกรรมการและผู้บริหาร ต้องปฏิบัติหน้าที่ของตนอย่างเต็มความสามารถ
  เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  3.1.10 คณะกรรมการและผู้บริหาร ต้องไม่เป็นผู้ประกอบการหรือเป็นผู้ถือหุ้นสำคัญ
  หรือมีบุคคลในครอบครัวเป็นกรรมการ หรือเป็นผู้ถือหุ้นในกิจการ
  หรือธุรกิจการค้าใดอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขัน หรือทำธุรกิจกับบริษัท
  ไม่ว่ากระทำเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น

  3.1.11 คณะกรรมการและผู้บริหาร
  ต้องไม่กระทำการใดอันมีลักษณะเป็นการเข้าไปบริหารหรือจัดการใดๆ
  ในลักษณะที่มีผลบั่นทอนผลประโยชน์ของบริษัท หรือเอื้อประโยชน์ให้บุคคลหรือนิติบุคคลใดๆ
  ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือของผู้อื่น

  3.1.12 คณะกรรมการและผู้บริหาร ต้องมุ่งมั่นที่จะป้องกัน และขจัดการกระทำทุจริตทุกประเภท
  โดยถือเป็นเรื่องที่ต้องดำเนินการอย่างรวดเร็ว ชัดเจน และเด็ดขาด

  3.1.13 คณะกรรมการและผู้บริหาร
  ต้องมีความเป็นอิสระทั้งในด้านการตัดสินใจและการกระทำการ
  รวมถึงการสร้างความพอใจในความถูกต้องของการตัดสินใจของคณะกรรมการและผู้บริหาร

หมวดที่ 3.2 ว่าด้วยข้อพึงประพฤติปฏิบัติของพนักงาน

  บริษัทซึ่งดำเนินธุรกิจเกี่ยวกับการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ ทั้งในภาคอุตสาหกรรม และที่อยู่อาศัย
  เพื่อประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น จึงจำเป็นต้องธำรงไว้ซึ่งความเป็นมืออาชีพ ความคล่องตัว
  และความเป็นอิสระ ดังนั้น เพื่อรักษาคุณลักษณะดังกล่าวให้มั่นคงสืบไป
  บริษัทจึงกำหนดข้อพึงปฏิบัติของพนักงาน ดังต่อไปนี้

3.2.1 ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต มุ่งมั่น ทุ่มเท และปฏิบัติตามกฎระเบียบ
และนโยบาย โดย ถือประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ

  3.2.2 รักษาความลับของลูกค้า คู่ค้า และ บริษัท อย่างเคร่งครัด
  โดยดูแลและระมัดระวังมิให้เอกสาร หรือข่าวสารอันเป็นความลับของบริษัท รั่วไหล
  หรือตกไปถึงผู้ที่ไม่เกี่ยวข้อง อันอาจเป็นเหตุให้เกิดความเสียหายแก่บริษัท

  3.2.3 เคารพในสิทธิส่วนบุคคลของพนักงาน
  หลีกเลี่ยงการนำเอาข้อมูลหรือเรื่องราวของพนักงานอื่นทั้งในเรื่องที่เกี่ยวกับการปฏิบัติงาน
  และเรื่องส่วนตัวไปเปิดเผย หรือวิพากษ์วิจารณ์ในลักษณะที่จะก่อให้เกิดความเสียหายแก่พนักงาน
  หรือภาพลักษณ์โดยส่วนรวมของบริษัท

  3.2.4 ไม่กล่าวร้ายหรือกระทำการใดๆ อันจะนำไปสู่ซึ่งความแตกแยก
  หรือความเสียหายภายในบริษัท หรือ บุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

  3.2.5 รักษา
  และร่วมสร้างสรรค์ให้เกิดความสามัคคีและความเป็นน้ำหนึ่งใจเดียวกันในหมู่พนักงาน
  และช่วยเหลือเกื้อกูลซึ่งกันและกันในทางที่ชอบ เพื่อประโยชน์ต่องานของบริษัทโดยรวม

  3.2.6 พึงปฏิบัติต่อผู้ร่วมงานด้วยความสุภาพ มีน้ำใจ มีมนุษยสัมพันธ์อันดี
  ไม่ปิดบังข้อมูลที่จำเป็นในการฏิบัติงานของผู้ร่วมงาน
  และปรับตัวให้สามารถทำงานร่วมกับบุคคลอื่นได้ รวมทั้งการให้เกียรติผู้อื่น
  โดยไม่นำผลงานของผู้อื่นมาแอบอ้างเป็นผลงานของตนเอง

  3.2.7 พนักงานควรประพฤติปฏิบัติ
  และพัฒนาตนเองไปในทางที่เป็นประโยชน์ต่อตนเองและบริษัทอยู่เสมอโดยการศึกษาหาความรู้และประสบการณ์
  เพื่อเสริมสร้างความสามารถในการ ปฏิบัติงาน ยึดมั่นในคุณธรรมละเว้นจากอบายมุขทั้งปวง
  โดยไม่ประพฤติตนในทางที่อาจทำให้เสื่อมเสียชื่อเสียงของตนเอง และ บริษัท

  3.2.8 แจ้งผู้บังคับบัญชา หรือคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบว่าบริษัท หรือผู้บริหาร
  หรือพนักงาน กระทำการใดๆ โดยมิชอบ หรือทุจริต

  3.2.9 ให้ความเอาใจใส่และช่วยดำเนินการใดๆ
  ที่จะรักษาสภาพแวดล้อมและบรรยากาศในการทำงาน รวมทั้งการ พัฒนาองค์กรไปสู่ความเป็นเลิศ

  3.2.10 หลีกเลี่ยงการให้-รับสิ่งของ การให้-รับการเลี้ยงรับรอง หรือประโยชน์ใดๆ จากคู่ค้า
  หรือผู้มีส่วนเกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
  เว้นแต่เพื่อประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจในทางที่ชอบธรรมของบริษัท หรือในเทศกาล
  หรือประเพณีนิยม ในมูลค่าที่เหมาะสม ซึ่งผู้รับพึงพิจารณา
  หากของขวัญที่ได้รับในรูปของเงินหรือสิ่งของมี มูลค่าสูงพึงแจ้งผู้บังคับบัญชาทราบและส่งคืน

หมวดที่ 4 การรายงานทางการเงิน รายงานทางการบริหาร และการควบคุมภายใน

  - คณะกรรมการควรเสนอรายงานการประเมินฐานะ และแนวโน้มของบริษัท โดยสรุป
  ในลักษณะที่เข้าใจได้ง่ายไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

  - คณะกรรมการต้องจัดให้มีการทำงบดุล
  บัญชีกำไรขาดทุนและรายงานการตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีพร้อมทั้งรายงานประจำปีของคณะกรรมการ
  เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อ พิจารณาอนุมัติ

  - จัดให้มีการจัดทำรายงานทางการบริหารที่จำเป็นในการวิเคราะห์ในรูปแบบต่างๆ
  ตามที่คณะกรรมการต้องการนอกเหนือจากรายงานทางการเงิน และรายงานการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบและผู้สอบบัญชี

  -
  คณะกรรมการควรจัดให้มีระบบที่เป็นทางการและโปร่งใสในการรักษาความสัมพันธ์กับผู้ตรวจสอบภายนอกและภายในบริษัท
  โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้เชื่อมโยง

  - ผู้สอบบัญชีภายนอกควรยืนยันความเป็นอิสระของตนทุกปีต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  และวิธีการต่างๆ ที่ใช้อยู่ในสำนักงานสอบบัญชีของตน
  เพื่อให้ความมั่นใจถึงความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชีภายนอก

  - ผู้สอบบัญชีมีสิทธิที่จะสอบทานรายงาน
  หรือรายงานทางการเงินอื่นที่คณะกรรมการออกควบคู่กับงบการเงินที่ตนได้ตรวจสอบแล้ว
  และมีสิทธิที่จะรายงานความผิดปกติในรายงานซึ่งไม่สอดคล้องกับงบการเงินที่ตนได้ตรวจสอบแล้ว

  - คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่รับผิดชอบในการทบทวน รายงานทางการเงิน

  -
  ค่าธรรมเนียมสอบบัญชีและค่าธรรมเนียมอื่นที่จ่ายแก่ผู้สอบบัญชีควรเปิดเผยแยกกันในงบการเงินเพื่อเพิ่มความโปร่งใสของความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี

  การควบคุมภายใน

คณะกรรมการให้ความสำคัญในเรื่องระบบการควบคุมภายใน
และติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทอย่างต่อเนื่อง
คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบสอบทานการประเมินระบบการควบคุมภายใน
โดยมีฝ่ายตรวจสอบภายในที่มีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหารรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า การปฏิบัติงานมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
มีการทบทวนความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอ
โดยการสอบทานควรครอบคลุมในทุกเรื่อง รวมทั้งการควบคุมทางการเงิน การดำเนินงาน
การกำกับดูแลการปฏิบัติงาน (Compliance Control) การจัดการความเสี่ยง
และการให้ความสำคัญต่อรายการที่ผิดปกติทั้งหลาย

หมวดที่ 5 การบริหารความเสี่ยง

บริษัทประเมินความเสี่ยงทั้งจากภายในและภายนอกองค์กรที่จะมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
โดยวิเคราะห์และจัดระดับคามเสี่ยงที่สำคัญตามผลกระทบและโอกาสที่จะเกิดขึ้นในแต่ละกระบวนการทางธุรกิจ
เพื่อกำหนดแผนงานการบริหารความเสี่ยง
รวมทั้งให้มีการติดตามเหตุการณ์หรือปัจจัยความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ

  - บริษัทได้จัดตั้งทีมงาน หรือมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้หน่วยงานในบริษัทอย่างชัดเจน
  เพื่อตรวจสอบและดูแลการบริหารความเสี่ยงโดยตรง เช่น ความเสี่ยงทางการเงิน
  (Financial Risks) ความเสี่ยงในการปฏิบัติงาน(Operation Risks) ความเสี่ยงในธุรกิจ
  (Business Risks) หรือความเสี่ยงในเหตุการณ์ (Event Risks) เป็นต้น
  และให้มีการจัดทำรายงานประเมินผลความเสี่ยง (Risk Management Report)
  เสนอคณะกรรมการบริษัทนอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้เปิดเผยถึงการบริหารความเสี่ยงและปัจจัยความเสี่ยงไว้ในรายงานประจำปี
  และในทุกๆ ระยะเวลาที่พบว่าระดับความเสี่ยงมีการเปลี่ยนแปลง
  ซึ่งรวมถึงการให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติทั้งหลาย
  อีกทั้งคณะกรรมการบริษัทจะมีการพิจารณาทบทวนความเพียงพอของระบบการบริหารความเสี่ยงและประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ
  1 ครั้ง หรือตามที่จำเป็น

หมวดที่ 6 สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น ไม่กระทำการใดๆ
  อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
  รวมทั้งส่งเสริมการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นซึ่งควบคุมบริษัทผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการให้ทำหน้าที่แทนและมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัท

-   คณะกรรมการมีนโยบายในการสนับสนุน หรือส่งเสริมผู้ถือหุ้นทุกกลุ่ม
    โดยเฉพาะอย่างยิ่งผู้ถือหุ้นประเภทสถาบัน ให้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

-   บริษัทมีการให้ข้อมูล วัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม
    โดยมีคำชี้แจงและเหตุผลประกอบในแต่ละวาระหรือประกอบมติที่ขอตามที่ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุมสามัญและวิสามัญผู้ถือหุ้น
    หรือในเอกสารแนบวาระการประชุม

-   ประธานที่ประชุมควรจัดสรรเวลาให้เหมาะสมและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทได้
    รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุม
    โดยกำหนดหลักเกณฑ์การส่งคำถามล่วงหน้าไว้ชัดเจน นอกจากนี้
    บริษัทยังเผยแพร่หลักเกณฑ์การส่งคำถามล่วงหน้าดังกล่าวไว้บน Website ของบริษัทด้วย

-   คณะกรรมการสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้และได้เสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย
    1 คน เป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น

-   คณะกรรมการส่งเสริมให้บริษัทนำเทคโนโลยีมาใช้กับการประชุมผู้ถือหุ้น
    ทั้งการลงทะเบียนผู้ถือหุ้น การนับคะแนนและแสดงผล
    เพื่อให้การดำเนินการประชุมสามารถกระทำได้รวดเร็ว ถูกต้อง แม่นยำ

-   กรรมการทุกคนโดยเฉพาะประธานกรรมการ/ประธานคณะกรรมการชุดอื่นๆ
    ควรเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อตอบคำถามผู้เข้าประชุม

-   ผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนแยกสำหรับแต่ละระเบียบวาระที่เสนอ
    คณะกรรมการไม่ควรรวมเรื่องต่างๆ ที่ไม่เกี่ยวข้องกันแล้วเสนอขออนุมัติรวมเป็นมติเดียว
    นอกจากนั้นได้จัดให้มีการลงมติเป็นแต่ละรายการในกรณีที่วาระนั้นมีหลายรายการ เช่น
    วาระการแต่งตั้งกรรมการ

-   บริษัทได้จัดให้มีบุคคลที่เป็นอิสระ
    เป็นผู้ตรวจนับหรือตรวจสอบคะแนนเสียงในการประชุมสามัญและวิสามัญผู้ถือหุ้น
    โดยเปิดเผยให้ที่ประชุมทราบพร้อมบันทึกไว้ในรายงานการประชุม

-   คณะกรรมการสนับสนุนให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระที่สำคัญ เช่น
    การทำรายการเกี่ยวโยง การทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ เป็นต้น
    เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้

-   คณะกรรมการเปิดเผยให้สาธารณชนทราบผลการลงคะแนนของแต่ละวาระในการประชุมสามัยและวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันทำการถัดไปบน
    website ของบริษัท

หมวดที่ 7 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการตระหนักถึงการอำนวยความสะดวกในการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยให้มีการปฏิบัติย่างเท่าเทียมกันทุกราย และไม่กระทำ การใดๆ
ในลักษณะที่เป็นการจำกัดสารสนเทศของบริษัท และการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น

-   บริษัทจะแจ้งกำหนดการประชุมพร้อมระเบียบวาระและความเห็นของคณะกรรมการต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทสไทย
    และเผยแพร่ทาง website ของบริษัท อย่างน้อย 30 วัน ก่อนวันนัดประชุมผู้ถือหุ้น
    นอกจากนี้บริษัทได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นเป็นภาษาอังกฤษทั้งฉบับและเผยแพร่พร้อมกับฉบับภาษาไทย

ทั้งนี้ บริษัทจะจัดส่งหนังสือนัดประชุมล่วงหน้าให้ผู้ถือหุ้นก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน
หรือเป็นไปตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

-   บริษัทจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบกฏเกณฑ์ต่างๆ ที่ใช้ในการประชุม ขั้นตอนการออกเสียงลงมติ
    รวมทั้งสิทธิการออกเสียงลงคะแนนตามแต่ละประเภทของหุ้น
    และผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารจะไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
    โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ

-   คณะกรรมการกำหนดหลักเกณฑ์การให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจนเป็นการล่วงหน้า
    เพื่อแสดงถึงความเป็นธรรมและความโปร่งใสในการพิจารณาว่าจะเพิ่มวาระหรือไม่
    รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการล่วงหน้า
    โดยให้เสนอชื่อผ่านคณะกรรมการสรรหาล่วงหน้า 3-4 เดือนก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
    พร้อมข้อมูลประกอบการพิจารณาด้านคุณสมบัติและการให้ความยินยอมของผู้ได้รับการเสนอชื่อ

-   คณะกรรมการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน

-   คณะกรรมการกำหนดเป็นนโยบายให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียในวาระใด
    ควรงดเว้นจากการมีส่วนร่วมในการประชุมพิจารณาในวาระนั้นๆ
    และให้กรรมการรายงานการมีส่วนได้เสียอย่างน้อยก่อนการพิจารณาวาระนั้น
    และบันทึกไว้ในรายงานการประชุมคณะกรรมการ

-   บริษัทมีนโยบายที่จะพยายามหลีกเลี่ยงการทำรายการระหว่างกันให้ได้มากที่สุด
    แต่หากมีความจำเป็นที่จะต้องทำรายการระหว่างกัน รายการนั้น ๆ
    ต้องกระทำด้วยความโปร่งใส ด้วยเหตุผลและความจำเป็น
    อันเป็นประโยชน์ต่อบริษัทและผู้ลงทุนโดยทั่วไป ทั้งนี้
    รายการระหว่างกันได้กระทำอย่างยุติธรรม ตามราคาตลาดและเป็นไปตามปกติธุรกิจการค้า
    มีการเปิดเผยตามขั้นตอนกฏระเบียบที่เกี่ยวข้อง
    และดำเนินการตามมาตรการการอนุมัติรายการระหว่างกันของบริษัทโดยเคร่งครัด

-   คณะกรรมการมีนโยบายกำหนดแนวทางในการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษรและแจ้งให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติ
    รวมทั้งได้กำหนดให้กรรมการทุกคนและผู้บริหารที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมาย
    จัดส่งรายงานดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการเป็นประจำพร้อมกับเปิดเผยในรายงานประจำปี

หมวดที่ 8 บทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

-   คณะกรรมการตระหนักและให้ความมั่นใจว่า ผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
    จะได้รับการดูแลอย่างเต็มที่

-   คณะกรรมการควรรายงานข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงินที่แสดงให้เห็นว่าผู้มีส่วนได้เสียได้รับการดูแลและคำนึงถึงเป็นอย่างดีในการตัดสินใจดำเนินงานของบริษัท

-   คณะกรรมการควรพิจารณาระบุว่าผู้ใดคือกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท ให้ครบถ้วน
    และกำหนดลำดับความสำคัญให้เป็นข้อพิจารณาโดยไม่ผิดพลาด
    หรือทำให้การดำเนินกิจการไม่สำเร็จในที่สุด

  บริษัทขอจำแนกบทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสียตามกลุ่มต่างๆ ดังนี้

  หมวดที่ 8.1 ว่าด้วยความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ จะมุ่งมั่นเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจ
เพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดของผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทในระยะยาว
และผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่องในระดับที่เหมาะสม รวมทั้งจะดำเนินการอย่างโปร่งใส
สร้างความเชื่อถือได้ของระบบบัญชี เพื่อให้เป็นไปตามหลักการดังกล่าว บริษัทจึงยึดถือแนวทางปฏิบัติ
ดังนี้

8.1.1 การเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทในระยะยาว

-   ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่และรายย่อย
    เพื่อประโยชน์สูงสุดโดยรวม

-   บริหารจัดการโดยใช้ความรู้ ความสามารถ และทักษะอย่างเต็มความสามารถ
    ตลอดจนระมัดระวังและรอบคอบ ในการตัดสินใจที่จะดำเนินการต่างๆ ในทุกกรณี

-   ไม่ดำเนินการใดๆ ในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัท

  8.1.2 การเปิดเผยข้อมูล

-   รายงานสถานภาพและแนวโน้มในอนาคตของบริษัทต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
    โดยสม่ำเสมอและครบถ้วนตามความเป็นจริง

-   ไม่แสวงหาประโยชน์ให้ตนเองและผู้เกี่ยวข้องโดยใช้ข้อมูลใดๆ ของบริษัท
    ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะ

-   ไม่เปิดเผยข้อมูลลับ อันจะนำมาซึ่งผลเสียของบริษัท ต่อบุคคลภายนอก

  หมวดที่ 8.2 ว่าด้วยความสัมพันธ์กับลูกค้า

  บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจให้แก่ลูกค้า
  ที่จะได้รับผลิตภัณฑ์และบริการที่ดี มีคุณภาพในระดับราคาที่เหมาะสม
  รวมทั้งรักษาสัมพันธภาพที่ดีและยั่งยืน จึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติไว้ ดังต่อไปนี้

  8.2.1 ผลิตสินค้าและบริการที่มีคุณภาพ โดยมุ่งมั่นที่จะพัฒนามาตรฐานของสินค้าให้มีคุณภาพที่
  สูงขึ้นอย่างต่อเนื่อง และเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างถูกต้องครบถ้วน
  ไม่บิดเบือนข้อเท็จจริงและทันต่อเหตุการณ์

  8.2.2 ให้การรับประกันสินค้าและบริการภายใต้เงื่อนไขในเวลาอันเหมาะสม

  8.2.3 จัดระบบเพื่อให้ลูกค้าสามารถร้องเรียนเกี่ยวกับสินค้า และบริการ
  และดำเนินการอย่างดีที่สุด เพื่อให้ลูกค้าได้รับการตอบสนองผลอย่างรวดเร็ว

  8.2.4
  ไม่ค้ากำไรเกินควรเมื่อเปรียบเทียบกับคุณภาพของสินค้าหรือบริการในชนิดหรือประเภทเดียวกันและไม่กำหนดเงื่อนไขการค้าที่ไม่เป็นธรรมต่อลูกค้า

  8.2.5 ปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด หากไม่สามารถปฏิบัติได้
  ต้องรีบแจ้งให้ลูกค้าทราบล่วงหน้า เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไข

  8.2.6 รักษาความลับของลูกค้าอย่างจริงจังและสม่ำเสมอ
  รวมถึงไม่นำมาใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้อง โดยมิชอบ

  หมวดที่ 8.3 ว่าด้วยความสัมพันธ์กับคู่ค้า คู่แข่งทางการค้า และเจ้าหนี้ทางการค้า

  บริษัทฯ คำนึงถึงความเสมอภาค และความซื่อสัตย์ในการดำเนินธุรกิจ
  และผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า โดยคู่ค้าของบริษัท พึงปฏิบัติตามกฎหมายและกติกาต่างๆ
  อย่างเคร่งครัด และมีจรรยาบรรณที่ดีในการดำเนินธุรกิจ ในส่วนของธุรกิจที่เป็นการแข่งขัน
  บริษัทจะยึดถือกติกาของการแข่งขันที่ดี และ บริษัทจะยึดถือแนวทางการปฏิบัติที่ดี
  และเป็นธรรมในการกู้ยืมเงินจากเจ้าหนี้และการชำระคืน ดังนั้น
  เพื่อให้เป็นไปตามหลักการดังกล่าว บริษัทจึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติไว้ ดังต่อไปนี้

8.3.1 ความสัมพันธ์กับคู่ค้า

-   ไม่เรียก หรือไม่รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า

-   ปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่มีต่อคู่ค้าอย่างเคร่งครัด

-   กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขได้ จะรีบแจ้งให้คู่ค้าทราบล่วงหน้า
    เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไขปัญหา ด้วยหลักของความสมเหตุสมผล

  8.3.2 ความสัมพันธ์กับคู่แข่งทางการค้า

-   ประพฤติปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี

-   ไม่พยายามทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้ายโดยปราศจากซึ่งมูลความจริง

  8.3.3 ความสัมพันธ์กับเจ้าหนี้ทางการค้า

-   รักษาและปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งครัดทั้งในแง่การชำระคืน
    การดูแลหลักทรัพย์ค้ำประกันและเงื่อนไขอื่นๆ รวมทั้งไม่ใช้เงินทุนที่ได้จากการกู้ยืมเงิน
    ไปในทางที่ขัดกับวัตถุประสงค์ในข้อตกลงที่ทำกับผู้ให้กู้ยืมเงิน

-   รายงานฐานะทางการเงินของบริษัท แก่เจ้าหนี้ด้วยความซื่อสัตย์

-   รายงานเจ้าหนี้ล่วงหน้า หากไม่สามารถปฏิบัติตามข้อผูกพันในสัญญา
    และร่วมกันหาแนวทางแก้ไขปัญหาดังกล่าว

หมวดที่ 8.4 ว่าด้วยความรับผิดชอบต่อพนักงาน

  บริษัทฯ ถือว่าพนักงานเป็นปัจจัยสู่ความสำเร็จของบริษัท จึงมุ่งมั่นในการพัฒนา
  เสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศการทำงานที่ดีงาม รวมทั้งการส่งเสริมการทำงานเป็นทีม
  เพื่อให้เกิดความมั่นใจให้แก่พนักงานในการจะปฏิบัติงานกับบริษัทอย่างยั่งยืน
  จึงกำหนดแนวทางปฏิบัติไว้ ดังนี้

  8.4.1 ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมแก่พนักงาน โดยอยู่ในรูปแบบของเงินเดือน และ/หรือ
  ค่าตอบแทนในการทำงาน รวมทั้งสวัสดิการในรูปแบบต่างๆ

  8.4.2
  ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ

  8.4.3 การแต่งตั้งและโยกย้าย รวมถึงการให้รางวัลและการลงโทษพนักงาน
  ต้องกระทำด้วยความเสมอภาค สุจริตใจ เป็นธรรม และตั้งอยู่บนพื้นฐานของความรู้
  ความสามารถ และความเหมาะสม รวมทั้งการกระทำ หรือการปฏิบัติของพนักงานนั้นๆ

  8.4.4 ให้ความสำคัญต่อการพัฒนา การถ่ายทอดความรู้ และความสามารถของพนักงาน
  โดยให้โอกาสพนักงานอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอในการพัฒนาความรู้และศักยภาพของพนักงาน

  8.4.5 รับฟังข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะจากพนักงานทุกระดับอย่างเท่าเทียมและเสมอภาค

  8.4.6 ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด

  8.4.7 บริหารงานโดยหลีกเลี่ยงการกระทำใดๆ ที่ไม่เป็นธรรม
  ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อความมั่นคงในหน้าที่การงานของพนักงาน

  8.4.8 ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพและให้ความเคารพอย่างเท่าเทียมทุกคน

  8.4.9 เปิดโอกาสให้พนักงานสามารถแจ้งเรื่องการทำผิดกฎหมายของบริษัท
  โดยรายงานผู้บังคับบัญชาหรือคณะกรรมการตรวจสอบ

หมวดที่ 9 การเปิดเผยสารสนเทศและความโปร่งใส

บทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการเกี่ยวกับการเปิดเผยสารสนเทศและความโปร่งใส

-   คณะกรรมการมีหน้าที่ในการเปิดเผยสารสนเทศทั้งที่เป็นสารสนเทศทางการเงิน
    และที่ไม่ใช่ทางการเงินอย่างครบถ้วนเพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา เพื่อให้ผู้ถือหุ้น
    และผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท ได้รับสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกันตามที่กำหนดโดยกฎหมาย
    ข้อบังคับบริษัท และหน่วยงานของภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

-   สารสนเทศของบริษัท ควรจัดทำขึ้นอย่างรอบคอบ ชัดเจน กะทัดรัด
    ใช้ภาษาที่เข้าใจง่ายและโปร่งใส โดยเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญอย่างสม่ำเสมอ
    ทั้งในด้านบวกและด้านลบ ควรระมัดระวังไม่ให้ผู้ใช้เกิดความสับสน และสำคัญผิดในข้อเท็จจริง
    ควรให้ความสำคัญกับเนื้อหามากกว่ารูปแบบ และระบุเงื่อนไข ที่สำคัญ
    หรือสมมุติฐานที่เกี่ยวข้องให้ครบถ้วน

-   จัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) เพื่อประชาสัมพันธ์ /
    สื่อสารข้อมูลข่าวสารที่เป็นประโยชน์ ให้ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์
    และผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบข้อมูลของบริษัท

-   คณะกรรมการควรจัดหาทรัพยากรอย่างเพียงพอ
    เพื่อช่วยพัฒนาความรู้ความสามารถของฝ่ายบริหารในการนำเสนอสารสนเทศและการติดต่อสื่อสาร

-   นอกจากการเผยแพร่ข้อมูลตามเกณฑ์ที่กำหนดและผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปีแล้ว
    มีการเปิดเผยข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่าน Website
    ของบริษัทอย่างสม่ำเสมอพร้อมทั้งนำเสนอข้อมูลที่เป็นปัจจุบัน ดังนี้

  - วัตถุประสงค์ของบริษัท

  - ฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัททั้งฉบับปัจจุบันและของปีก่อนหน้า

  - โครงสร้างการถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อมและสิทธิในการออกเสียงลงคะแนน

  - รายชื่อกรรมการ อนุกรรมการชุดต่างๆ ผู้บริหารระดับสูง และค่าตอบแทน

  - ปัจจัยและนโยบายเกี่ยวกับการจัดการความเสี่ยงที่สามารถมองเห็นได้
  ทั้งที่เกี่ยวกับการดำเนินงาน และการเงิน

  - ประเด็นที่มีความสำคัญเกี่ยวกับลูกจ้าง และผู้มีส่วนได้เสียอื่น

-   คณะกรรมการสนับสนุนให้บริษัทจัดทำคำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ (
    Management Discussion and Analysis (MD&A)) สำหรับงบการเงินทุกไตรมาส ทั้งนี้
    เพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับทราบข้อมูลและเข้าใจการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทในแต่ละไตรมาสได้ดียิ่งขึ้นนอกเหนือจากข้อมูลตัวเลขในงบการเงินเพียงอย่างเดียว

-   ควรเปิดเผยในรายงานประจำปีเกี่ยวกับจำนวนครั้งที่กรรมการ
    และ/หรืออนุกรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม
    โดยเปรียบเทียบกับจำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ
    และ/หรือคณะอนุกรรมการในแต่ละปี
    รวมถึงการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้ด้านวิชาชีพอย่างต่อเนื่องของคณะกรรมการในรายงานประจำปี

-   คณะกรรมการควรดูแลให้มีการเปิดเผยค่าสอบบัญชี
    และค่าบริการอื่นที่ผู้สอบบัญชีให้บริการไว้ด้วย

หมวดที่ 10 การดำเนินงานด้วยความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

ด้วยวิสัยทัศน์แห่งการเป็นบริษัทที่รับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ
ได้จัดให้มีคณะทำงานเพื่อพัฒนาระบบการจัดการสิ่งแวดล้อมที่ดีในการดำเนินงานทุกภาคส่วน
โดยกำหนดยุทธศาสตร์ด้านความรับผิดชอบต่อสังคมอย่างเป็นรูปธรรม
ครอบคลุมถึงการบริหารจัดการโครงการต่างๆ ให้มีประสิทธิภาพสูงสุด
ทั้งในด้านการปรับปรุงกระบวนการปฏิบัติงาน กรรมวิธี และวิธีการในการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม
รวมทั้งสนับสนุนให้มีการศึกษาผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมก่อนเริ่มโครงการต่างๆ ของบริษัท
กำหนดให้ฝ่ายปฏิบัติการสามารถรายงานตรงต่อคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหา
และค่าตอบแทนได้ตามความจำเป็น และรายงานผลให้ทราบอย่างน้อยปีละครั้ง
ให้มีการทบทวนการดำเนินธุรกิจในมุมมองด้านความรับผิดชอบต่อสังคม การประเมินความเสี่ยง
และโอกาสที่อาจส่งผลต่อการเติบโตอย่างยั่งยืน การกำหนดแนวทาง
และแผนงานเพื่อตอบสนองประเด็นด้านความรับผิดชอบต่อสังคมอย่างมีกลยุทธ์ ทั้งนี้ บริษัทฯ
และบริษัทย่อย
มีความรับผิดชอบการดำเนินงานตามนโยบายและแนวทางที่กำหนดตามกรอบการดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคม
ตลอดจนเสริมสร้างความรู้ความเข้าใจในบริบทที่รับผิดชอบ โดยให้มีการติดตามและรายงานผล
เพื่อให้เกิดการพัฒนาอย่างยั่งยืน บริษัทจึงกำหนดแนวทางปฏิบัติไว้ดังนี้

  10.1 ในการใช้ประโยชน์จากทรัพยากรธรรมชาติ
  บริษัทจะคำนึงถึงทางเลือกที่มีผลกระทบต่อความเสียหายของสังคม สิ่งแวดล้อม
  และคุณภาพของชีวิตของประชาชนให้น้อยที่สุด

  10.2 คืนผลกำไรส่วนหนึ่งของบริษัท
  ให้แก่กิจกรรมที่จะมีส่วนสร้างสรรค์สังคมและสิ่งแวดล้อมอย่างสม่ำเสมอ

  10.3 ปลูกฝังจิตสำนึกของความรับผิดชอบต่อสังคม
  และสิ่งแวดล้อมให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่องและจริงจัง

  10.4 ให้ความสำคัญในการทำธุรกรรมกับคู่ค้าที่มีเจตจำนงเดียวกันกับบริษัท
  ในเรื่องสังคมและสิ่งแวดล้อม

  10.5 ปฏิบัติและให้ความร่วมมือ
  หรือควบคุมให้มีการปฏิบัติอย่างเคร่งครัดตามเจตนารมณ์ของกฎหมายและกฎระเบียบที่ออกโดยหน่วยงานกำกับดูแล

  10.6 บริษัทถือเป็นหน้าที่และนโยบายหลักในการให้ความสำคัญแก่กิจกรรมของชุมชนและ สังคม
  โดยมุ่งเน้นให้เกิดการพัฒนาสังคม ชุมชน สิ่งแวดล้อม มุ่งสร้างสรรค์
  และอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติที่ดี รวมทั้งการสนับสนุนการศึกษาแก่เยาวชน
  การสนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์แก่ชุมชนที่ด้อยโอกาส ห่างไกลความเจริญ
  ให้เป็นชุมชนที่เข้มแข็งพึ่งพาตนเองได้
  ภายใต้เศรษฐกิจพอเพียงด้วยการเสริมสร้างทักษะและพัฒนาอาชีพให้แก่ชุมชนทั่วไป

หมวดที่ 11 การต่อต้านคอร์รัปชั่น

เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัท มีนโยบายการกำหนดความรับผิดชอบ แนวปฏิบัติ
และข้อกำหนดในการดำเนินการที่เหมาะสม เพื่อป้องกันคอร์รัปชั่นกับทุกกิจกรรมทางธุรกิจของบริษัท
และเพื่อให้การตัดสินใจและการดำเนินการทางธุรกิจที่อาจมีความเสี่ยงด้านการทุจริตคอร์รัปชั่นได้รับการพิจารณาและปฏิบัติอย่างรอบคอบ
บริษัทจึงได้จัดทำ นโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น เป็นลายลักษณ์อักษรขึ้น
เพื่อเป็นแนวทางการปฏิบัติที่ชัดเจนในการดำเนินธุรกิจ และพัฒนาองค์กรสู่ความยั่งยืน

  หน้าที่ความรับผิดชอบ

1) คณะกรรมการบริษัท
มีหน้าที่และรับผิดชอบในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลให้มีระบบที่สนับสนุนการต่อต้านคอร์รัปชั่นที่มีประสิทธิภาพ
เพื่อให้มั่นใจว่าฝ่ายบริหารได้ตระหนักและให้ความสำคัญกับการต่อต้านคอร์รัปชั่นและปลูกฝังจนเป็นวัฒนธรรมองค์กร

2) คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่และรับผิดชอบในการสอบทานระบบรายงานทางการเงินและบัญชี
ระบบควบคุมภายใน
ระบบตรวจสอบภายในและระบบบริหารความเสี่ยงให้มั่นใจว่าเป็นไปตามมาตรฐานสากล
มีความรัดกุมเหมาะสม ทันสมัย และมีประสิทธิภาพ

3) กรรมการผู้จัดการ ฝ่ายจัดการและผู้บริหาร
มีหน้าที่และรับผิดชอบในการกำหนดให้มีระบบและให้การส่งเสริมและสนับสนุนนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น
เพื่อสื่อสารไปยังพนักงานและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
รวมทั้งทบทวนความเหมาะสมของระบบและมาตรการต่างๆ
เพื่อให้สอดคล้องกับการเปี่ยนแปลงของธุรกิจ ระเบียบ ข้อบังคับและข้อกำหนดของกฎหมาย

4) ผู้ตรวจสอบภายใน
มีหน้าที่และรับผิดชอบในการตรวจสอบและสอบทานการปฏิบัติงานว่าเป็นไปอย่างถูกต้อง
ตรงตามนโยบาย แนวปฏบัติ อำนาจดำเนินการ ระเบียบปฎิบัติ และกฎหมาย
ข้อกำหนดของการกำกับดูแล
เพื่อให้มั่นใจว่ามีระบบควบคุมที่มีความเหมาะสมและเพียงพอต่อความเสี่ยงด้านคอร์รัปชั่นที่อาจเกิดขึ้น
และรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  แนวทางปฏิบัติ

1) กรรมการ ผู้บิรหาร พนักงานทุกระดับ ต้องปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่นของบริษัท
โดยต้องไม่เข้าไปเกี่ยวข้องกับเรื่องคอร์รัปชั่น ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

2) พนักงาน ไม่พึงละเลยหรือเพิกเฉย
เมื่อพบเห็นการกระทำที่เข้าข่ายคอร์รัปชั่นที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ต้องแจ้งให้ผู้บังคับบัญชา
หรือบุคคลที่รับผิดชอบทราบ และให้ความร่วมมือในการตรวจสอบข้อเท็จจริงต่างๆ
หากมีข้อสงสัยหรือข้อซักถามให้ปรึกษากับผู้บังคับบัญชา
หรือบุคคลที่กำหนดให้ทำหน้าที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการติดตามการปฏิบัติตามนโยบาย ผ่านช่องทางต่างๆ
ที่กำหนดไว้

3)
บริษัทจะให้ความเป็นธรรมและคุ้มครองพนักงานที่ปฏิเสธหรือแจ้งเรื่องคอร์รัปชั่นที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
โดยใช้มาตรการคุ้มครองผู้ร้องเรียน หรือผู้ที่ให้ความร่วมมือในการายงานการทุจริตคอร์รัปชั่น

4) ผู้ที่กระทำคอร์รัปชั่น
เป็นการกระทำผิดซึ่งจะต้องได้รับการพิจารณาทางวินัยตามระเบียบที่บริษัทกำหนดไว้ นอกจากนี้
อาจจะได้รับโทษตามกฏหมาย หากการกระทำนั้นผิดกฏหมาย

5) บริษัทตระหนักถึงความสำคัญในการเผยแพร่ ให้ความรู้
และทำความเข้าใจกับบุคคลอื่นที่ต้องปฏิบัติหน้าที่ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท หรืออาจเกิดผลกระทบต่อบริษัท
ในเรื่องที่ต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่นนี้

6) บริษัท
มุ่งมั่นที่จะสร้างและรักษาวัฒนธรรมองค์กรที่ยึดมั่นว่าคอร์รัปชั่นเป็นสิ่งที่ยอมรับไม่ได้ทั้งการทำธุรกรรมกับภาคเอกชนและภาครัฐ

การแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน

คณะกรรมการได้จัดให้มีมาตรการในการแจ้งเบาะแส หรือข้อร้องเรียนการกระทำผิดกฎหมาย
จรรยาบรรณ หรือ พฤติกรรมที่อาจส่อถึงการทุจริตหรือประพฤติมิชอบของบุคคลในองค์กร
ทั้งจากพนักงานและผู้มีส่วนได้เสียอื่น
รวมถึงได้จัดให้มีกลไกในการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียมีส่วนร่วมในการสอดส่องดูแลผลประโยชน์ของบริษัทได้อย่างมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

เรื่องที่รับแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน

-   การกระทำผิดกฎหมาย ทุจริตระเบียบบริษัท หรือการทำผิดของกรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงาน

-   ความผิดปกติของรายงานทางการเงิน หรือระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง

-   เรื่องที่มีผลกระทบต่อผลประโยชน์ หรือชื่อเสียงของบริษัท

ช่องทางแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน

ผ่านทาง Website ของบริษัทที่ www.tfd-factory.com
หรือส่งจดหมายอิเล็กทรอนิกส์มาที่ cs@tfd-factory.com

หรือ จดหมายธรรมดาที่ บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน)
เลขที่ 18 ซอยสาทร 11 แยก 9

อาคารทีเอฟดี แขวงยานนาวา

เขตสาทร กรุงเทพมหานคร 10120

โทร (662)6764031-6, (662)6763836-9

ซึ่งจะผ่านกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบของบริษัทเพื่อสั่งการให้มีการตรวจสอบข้อมูลตามกระบวนการที่บริษัทกำหนดไว้และรายงานต่อคณะกรรมการ

กลไกการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส

-   จัดทำระบบฐานข้อมูลเก็บความลับของข้อมูลผู้แจ้งเบาะแส
    โดยการเข้าระบบฐานข้อมูลจะต้องสามารถกระทำได้โดยผู้บริหารระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการเท่านั้น

-   บริษัทถือเป็นหน้าที่ของผู้บังคับบัญชาหรือหัวหน้าของผู้ที่ถูกร้องเรียนทุกคนในการใช้ดุลพินิจสั่งการที่สมควรเพื่อคุ้มครองผู้ร้องเรียน
    พยานและบุคคลที่ให้ข้อมูลในการสืบสวนสอบสวนมิให้ต้องรับภยันตรายและความเดือดร้อน
    หรือความไม่ชอบธรรมอันเนื่องมาจากการร้องเรียน การเป็นพยานหรือการให้ข้อมูล

    1.  คณะกรรมการชุดย่อย

9.2.1 โครงสร้างกรรมการบริษัท

โครงสร้างคณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการ 7คน ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 4
คนและมีกรรมการ 3 คนเป็นทั้งกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
และกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 2คน

ประธานกรรมการบริษัทเป็นกรรมการอิสระ
ประธานกรรมการตรวจสอบเป็นบุคคลเดียวกับประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหา
และค่าตอบแทน ซึ่งเป็นกรรมการที่มีความอิสระแยกจากฝ่ายบริหาร
อีกทั้งโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทมีกรรมการอิสระรวมทั้งสิ้นจำนวน 4คน
จากจำนวนกรรมการบริษัททั้งสิ้น 7คน ซึ่งทำให้มีการถ่วงดุลอำนาจและการสอบทานบริหารงานได้

คณะกรรมการได้จัดตั้งคณะอนุกรรมการ 2 คณะได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหา
และค่าตอบแทนซึ่งคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการมีหน้าที่ความรับผิดชอบที่สำคัญดังต่อไปนี้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

1.  ทบทวนและให้ความเห็นชอบในการดำเนินการใดๆ ที่กฎหมายกำหนด

2.  ประเมินผลงานของกรรมการผู้จัดการโดยสม่ำเสมอ และกำหนดค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการ

3.  กำหนดวิสัยทัศน์ของกิจการ และรับผิดชอบต่อผลประกอบการ และการปฏิบัติงานของผู้บริหาร
    โดยให้มีความตั้งใจและความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน

4.  ทบทวนและให้ความเห็นชอบกับกลยุทธ์และนโยบายที่สำคัญรวมถึงวัตถุประสงค์
    เป้าหมายทางการเงิน และแผนงานต่างๆ
    พร้อมทั้งติดตามให้ผู้บริหารมีการปฏิบัติตามแผนงานที่กำหนดไว้อย่างสม่ำเสมอ

5.  ให้ความมั่นใจว่า ระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีมีความเชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลการบริหารจัดการความเสี่ยง
    การรายงานทางการเงินและการติดตามผล

6.  สอดส่องดูแลและจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจจะเกิดขึ้นระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท

7.  ให้ความมั่นใจว่าวิธีปฏิบัติต่างๆ
    ที่เป็นอยู่ของคณะกรรมการสอดคล้องกับแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    และเป็นการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทฯทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    ให้มีความถูกต้องครบถ้วนตามมาตรฐานทางบัญชีให้เป็นที่เชื่อถือได้
    โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

2.  ดูแลให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในให้มีความเหมาะสม มีประสิทธิภาพ
    และเป็นไปตามมาตรฐานที่ยอมรับทั่วไป
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัทฯและผู้ตรวจสอบภายในถึงความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

3.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแนะแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

4.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์โดยอาจทำการสอบทานการทำรายการระหว่างบริษัทฯหรือ
    บริษัทฯย่อยกับบุคคลหรือหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวโยงกัน

5.  ดูแลให้บริษัทฯปฏิบัติตามระเบียบกฎเกณฑ์ของทางการและกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างถูกต้องและภายในระยะเวลาที่กำหนด

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    และให้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งในรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติภารกิจอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯกำหนดหรือมอบหมายเป็นการเฉพาะ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหา และค่าตอบแทน

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหา และพิจารณาค่าตอบแทน มีหน้าที่เสนอ ทบทวน
กำกับดูแลงานด้าน การกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
และสรรหาผู้ที่สมควรได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัททดแทนกรรมการที่ครบรอบออกตามวาระหรือกรณีอื่น
ทบทวนระบบการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท และคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
และทำแผนการสืบทอดตำแหน่งกรรมการผู้จัดการของบริษัท และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่ออนุมัติหรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
รวมทั้งมีหน้าที่ศึกษาพิจารณาติดตามความเปลี่ยนแปลงและแนวโน้มในเรื่องผลตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท
เพื่อเสนอเป็นนโยบายค่าตอบแทนที่เป็นแรงจูงใจในการบริหารกิจการของบริษัทให้เจริญก้าวหน้า
ตลอดจนสามารถรักษาคนเก่งและดีให้คงอยู่กับบริษัท ดังนี้

1.  พิจารณาทบทวนความเหมาะสม
    และความเพียงพอของนโยบายและแนวปฏิบัติด้านการกับดูแลกิจการที่ดี และจริยธรรมทางธุรกิจ
    พร้อมทั้งปรับปรุงนโยบายการกับดูแลกิจการที่ดี ให้เหมาะสมทันสมัยอย่างต่อเนื่อง

2.  ติดตามกำกับดูแลการปฏิบัติตามนโยบายการกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจของคณะกรรมการผู้บริหาร
    และพนักงาน เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายและแนวปฏิบัติของการกับดูแลกิจการที่ดี

3.  ดูแลและส่งเสริมให้มีการดำเนินการในการปฏิบัติตามนโยบายและแนวปฏิบัติด้านการกับดูแลกิจการที่ดี
    รวมทั้งจรรยาบรรณทางธุรกิจ ให้มีผลอย่างต่อเนื่องและเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัท

4.  ให้คำแนะนำแก่บริษัท คณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ
    และคณะทำงานในเรื่องเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี

5.  กำหนดวิธีการสรรหากรรมการหรือกรรมการผู้จัดการอย่างมีหลักเกณฑ์และโปร่งใส

6.  คัดเลือกและสรรหาบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการหรือกรรมการผู้จัดการ
    ในกรณีที่ตำแหน่งว่างลง เพื่อเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี

7.  สรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    ทดแทนกรรมการที่หมดวาระเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

8.  พิจารณาเสนอรายชื่อกรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นอนุกรรมการ เสนอต่อคณะกรรมการ
    เพื่อแต่งตั้งเมื่อมีตำแหน่งว่างลง

9.  เสนอแนะวิธีการประเมินผลการทำงานของกรรมการ คณะกรรมการบริษัท
    และคณะอนุกรรมการ รวมทั้งติดตามผลการประเมิน

10. ทบทวนและเสนอข้อแก้ไข ขอบเขต หน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีสรรหา
    และพิจารณาค่าตอบแทนให้สอดคล้องกับภาวการณ์

11. เสนอแนวทางจ่ายค่าตอบแทน
    วิธีการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นใดให้แก่คณะกรรมการบริษัท
    คณะอนุกรรมการคณะต่างๆ และกรรมการผู้จัดการ โดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการ
    โครงสร้างที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล และเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา

12. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

    2.  กรรมการตรวจสอบ

ปัจจุบันกรรมการอิสระ3คนดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบซึ่งกรรมการทั้ง3คนมีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินดังรายชื่อและประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องดังนี้

  1.นายประสงค์วรารัตนกุล ประธานกรรมการตรวจสอบ

  ปี2548 - ปัจจุบัน กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ

  บริษัทกรุงเทพบ้านและที่ดินจำกัด (มหาชน)

  ปี2548 - ปัจจุบัน หัวหน้าสำนักงาน

  สำนักงานที่ปรึกษาพี. พี. เอ็ม. ซี.

  ปี2540 กรรมการรองกรรมการผู้จัดการ

  บริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ธนไทยจำกัด (มหาชน)

  ปี2539 กรรมการบริหาร

  บริษัทเงินทุนทรัพย์ธำรงจำกัด

  ปี2531-2538 ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายสินเชื่อ

  บริษัทเงินทุนหลักทรัพย์นวธนกิจจำกัด (มหาชน)

  2.นายนันท์กิจจาลักษณ์ กรรมการตรวจสอบ

  ปี2537-2540 ที่ปรึกษาคณะกรรมการ

  บริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ธนไทยจำกัด (มหาชน)

  ปี2533-2540 ที่ปรึกษาคณะกรรมการ

  บริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ตะวันออกฟายแน้นซ์ (1991) จำกัด (มหาชน)

  ปี2532-2536 กรรมการ

  ธนาคารเอเชียจำกัด (มหาชน)

  3.นายสมมาตรสังขะทรัพย์ กรรมการตรวจสอบ

  ปี2535 - 2536 ผู้เชี่ยวชาญพิเศษด้านระบบการจัดเก็บภาษีอากรตามประมวลรัษฎากร

  ปี2536 - ปัจจุบัน ที่ปรึกษาด้านภาษีอากร

  บริษัททรัพย์สถาพรจำกัด

9.2.3 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหา และค่าตอบแทน

ปัจจุบันกรรมการอิสระของบริษัท 3 คน เป็นคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหา
และค่าตอบแทน ซึ่งทั้ง 3 คนเป็นผู้มีคุณสมบัติตรงตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(ตลท.) และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)
ได้กำหนดไว้ในเรื่องของคุณสมบัติของกรรมการอิสระทุกประการ โดยมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี
หรือจนกว่าจะพ้นตำแหน่งจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ ดังรายชื่อต่อไปนี้

1. นายประสงค์ วรารัตนกุล ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหา และค่าตอบแทน

2. นายนันท์ กิจจาลักษณ์ กรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหา และค่าตอบแทน
3. นายสมมาตร สังขะทรัพย์ กรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหา และค่าตอบแทน

1.  การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

    1.  กรรมการอิสระ

กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย(ตลท.)
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)
และต้องสามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้เท่าเทียมกันและไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับผู้บริหารผู้ถือหุ้นรายใหญ่บริษัทอื่นซึ่งมีผู้บริหาร/ผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มเดียวกันนอกจากนั้นยังต้องสามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการโดยให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

บริษัทฯได้กำหนดเรื่องคุณสมบัติของกรรมการอิสระต้องเป็นกรรมการที่เป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องหรือกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัทบริษัทย่อยและบริษัทร่วมซึ่งคุณสมบัติดังกล่าวสอดคล้องเป็นไปตามสาระสำคัญของข้อกำหนดเกี่ยวกับคุณสมบัติของกรรมการอิสระข้อ16
ของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ทจ. 28/2551
เรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่โดยมีคุณสมบัติดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม้น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน ทั้งนี้
    ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
    หรือเป็นที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
    บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ
    ผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯ
  หรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตน

  สุทธิของบริษัทฯ หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1
  ปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
    ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (Collective
decision) ได้

1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีสรรหาและค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯทดแทนกรรมการที่หมดวาระเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯและที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติจำนวนกรรมการกำหนดให้ไม่น้อยกว่า5คนแต่ไม่ได้กำหนดจำนวนสูงสุดไว้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า3ใน4ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

สำหรับกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปเว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยว่า2เดือนบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทนมติของคณะกรรมการดังกล่าวต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า3ใน4ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

การแต่งตั้งกรรมการขึ้นใหม่คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีสรรหาและค่าตอบแทนเป็นผู้กลั่นกรองและเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นทั้งนี้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2.
  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม1.เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3.
  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

การสรรหาคณะกรรมการตรวจสอบ:
คณะกรรมการต้องจัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นส่วนหนึ่งของคณะกรรมการโดยแต่งตั้งจากกรรมการอิสระของบริษัท
อย่างน้อย 3 คน และอย่างน้อย 1 คน ต้องมีความรู้ด้านบัญชี /
การเงินโดยคณะกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศ
ไทย (ตลท.) เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบ / กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัท ดูแลรายงานทางการเงิน
ระบบควบคุมภายใน การคัดเลือกผู้ตรวจสอบบัญชี
การพิจารณาข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์รวมถึงการจัดทำรายงานกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ

การสรรหาคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหา และค่าตอบแทน: ที่ประชุมคณะกรรมการ
เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2553 ได้แต่งตั้งกรรมการอิสระของบริษัท 3 คน
เป็นคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหา และค่าตอบแทน ซึ่งทั้ง 3
คนเป็นผู้มีคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)
ได้กำหนดไว้ในเรื่องของคุณสมบัติของกรรมการอิสระทุกประการ โดยมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี
หรือจนกว่าจะพ้นตำแหน่งจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ

1.  การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

บริษัทฯมีนโยบายในการลงทุนในบริษัทย่อยและ/หรือบริษัทร่วมเพื่อขยายธุรกิจและแยกขอบเขต
อำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบในการดำเนินธุรกิจ ทั้งนี้บริษัทฯมีนโยบายที่จะควบคุมดูแลบริษัทที่ลงทุน
โดยจะส่งกรรมการเข้าไปเป็นตัวแทนในบริษัทเหล่านั้น หากเป็นบริษัทย่อย
บริษัทฯจะส่งตัวแทนเข้าเป็นกรรมการมากกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
และในบริษัทร่วมตามสัดส่วนการถือหุ้น
โดยกรรมการที่บริษัทฯจะส่งเข้าไปจะต้องรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบถึงผลการดำเนินธุรกิจของบริษัทย่อยและ/หรือบริษัทร่วมที่อาจมีผลกระทบต่อบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

ในกรณีที่บริษัทย่อยจะดำเนินการซื้อหรือขายทรัพย์สินของบริษัทหรือบริษัทฯจะให้การสนับสนุนทางการเงินแก่บริษัทย่อยเหล่านั้น
รวมทั้งการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวข้องกันในเรื่องอื่นใด
ตามประกาศและหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์การดำเนินการในเรื่องดังกล่าว
จะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องก่อนทุกครั้ง
นอกจากนี้หากบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมที่มีอำนาจควบคุม
มีการดำเนินการที่อาจเกิดผลเสียหายต่อบริษัท
ตัวแทนของบริษัทที่เป็นกรรมการในบริษัทนั้นๆต้องรายงานและได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทก่อนการดำเนินการทุกครั้ง

2.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

    1.  นโยบายเกี่ยวกับความลับ

  1. การรักษาความลับของบริษัท

1.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
    ในบางครั้งจะต้องทำงานกับข้อมูลและเอกสารที่ไม่สามารถเปิดเผยต่อบุคคลภายนอกได้
    และ/หรือ เป็นความลับทางการค้า
    การป้องกันข้อมูลประเภทนี้มีความสำคัญอย่างยิ่งต่อความสำเร็จของบริษัท
    ในอนาคตรวมทั้งมีความสำคัญต่อความมั่นคงในอาชีพการงานของทุกคนด้วย

2.  ผู้ที่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน มีหน้าที่ต้องยอมรับพันธะผูกพันทางกฎหมาย
    และจรรยาบรรณที่จะต้องไม่เปิดเผยข้อมูลและเอกสารที่เป็นความลับ
    หรือความลับทางการค้านั้น ๆ อีกเป็นเวลาสองปี เมื่อพ้นจากหน้าที่ไปแล้ว

3.  ทุกคนมีหน้าที่ต้องทราบถึงขั้นตอนวิธีการรักษาความปลอดภัยของข้อมูล
    ซึ่งพัฒนาขึ้นเพื่อปกป้องข้อมูลอันเป็นความลับ และปฏิบัติ
    เพื่อป้องกันไม่ให้ข้อมูลอันเป็นความลับถูกเปิดเผยโดยไม่เจตนา

  2. การกำหนดชั้นความลับของข้อมูล

  2.1 ข้อมูลลับทางการค้าซึ่งเป็นข้อมูลภายในบริษัท
  ต้องได้รับการดูแลปกปิดมิให้รั่วไหลออกไปภายนอกได้
  ความลับของข้อมูลเหล่านั้นอาจแบ่งออกได้เป็นหลายชั้นตามความสำคัญจากน้อยไปหามาก
  เช่นกำหนดข้อมูลให้เป็นข้อมูลที่เปิดเผยได้ ข้อมูลปกปิด ข้อมูลลับ ข้อมูลลับมาก

  2.2
  การใช้ข้อมูลภายในร่วมกันต้องอยู่ในกรอบที่ถือเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบที่ตนได้รับมอบหมายเท่านั้น

  3. การให้ข้อมูลข่าวสารแก่บุคคลภายนอก

  3.1 ทุกข้อมูลที่ออกไปสู่สาธารณชนต้องได้รับความเห็นชอบจากกรรมการผู้จัดการ
  โดยกรรมการผู้จัดการ จะเป็นผู้ตอบเอง หรือมอบหมายให้ผู้หนึ่งผู้ใดเป็นผู้ให้หรือผู้ตอบ

  3.2 ข้อมูลเกี่ยวกับผู้ร่วมทุนอื่น ๆ จะต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ร่วมทุนด้วย

  3.3 หน่วยงานกลางที่เป็นผู้ให้ข้อมูลแก่สาธารณชน ได้แก่ สำนักกรรมการผู้จัดการ และหน่วยงาน
  นักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
  โดยมีหน่วยงานภายในที่ทำหน้าที่แจ้งข่าวสารแก่พนักงาน

3.4 หน่วยงานที่เป็นเจ้าของข้อมูลมีหน้าที่เป็นผู้ให้รายละเอียด (Fact Sheet)
และประสานข้อมูลกับ กรรมการ

ผู้จัดการ สำนักกรรมการผู้จัดการ และหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
ก่อนมีการเผยแพร่

  4. การแสดงความเห็นแก่บุคคลภายนอก
  ไม่เปิดเผยหรือแสดงความเห็นแก่บุคคลภายนอกบริษัท เมื่อมีบุคคลภายนอกถามความเห็นของท่าน
  ขอให้ท่านถามตนเองก่อนว่าท่านมีหน้าที่ในการตอบคำถามเหล่านั้นหรือไม่
  หากไม่มีหน้าที่ขอให้ปฏิเสธการแสดงความเห็นต่าง ๆ ด้วยความสุภาพ
  และแนะนำให้สอบถามจากหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) โดยตรงต่อไป

1.  นโยบายเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์

1.  คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารที่กำหนดมีหน้าที่ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของตนให้เป็นไปตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2.  การใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยต้องดำเนินการให้มีความเสมอภาคและยุติธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเพื่อเป็นการป้องกันการกระทำผิดกฎหมายของบุคลากรทุกระดับของบริษัทและครอบครัวทุกคนที่ได้รับทราบหรืออาจได้รับทราบข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนบริษัทจึงห้ามบุคคลดังกล่าวทำการซื้อขายหุ้นหรือชักชวนให้บุคคลอื่นซื้อหรือขายหรือเสนอซื้อหรือเสนอขายหุ้นบริษัทไม่ว่าจะด้วยตนเองหรือผ่านนายหน้าในขณะที่ยังครอบครองข้อมูลที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนอยู่โดยบริษัทและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยถือว่าเป็นการซื้อขายหลักทรัพย์เพื่อเก็งกำไรหรือสร้างความได้เปรียบให้กับกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง

3.  ขั้นตอนการป้องกัน
    เพื่อให้การปฏิบัติตามนโยบายเป็นไปด้วยความเรียบร้อยบริษัทจะดำเนินการดังต่อไปนี้

    1.  จำกัดการเข้าถึงข้อมูลที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะโดยให้รับรู้เฉพาะผู้เกี่ยวข้องและที่จำเป็นเท่านั้น

    2.  จัดระบบรักษาความปลอดภัยในที่ทำงานเพื่อป้องกันแฟ้มข้อมูลและเอกสารลับ

    3.  เป็นหน้าที่ของเจ้าของข้อมูลที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนจะต้องกำชับผู้ที่เกี่ยวข้องให้ปฏิบัติตามขั้นตอนการรักษาความปลอดภัยโดยเคร่งครัด

4.  บทลงโทษสำหรับการใช้ข้อมูลภายใน ผู้ฝ่าฝืนจะถูกลงโทษทางวินัยและ/หรือกฎหมายแล้วแต่กรณี

    1.  ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

ค่าตอบแทนการสอบทานงบการเงินระหว่างกาลและการตรวจสอบงบการเงินสำหรับงวดบัญชีปี
2553-2556ของบริษัทฯและบริษัทย่อย เป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น 1.48 ล้านบาท 1.565 ล้านบาท
1.68 ล้านบาท และ 1.845 ล้านบาทตามลำดับ

ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการที่4/2555เมื่อวันที่ 19 มีนาคม 2555 อนุมัติแต่งตั้งผู้สอบบัญชีจากบริษัท
สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อย ประจำปี 2555 แทน
บริษัท สอบบัญชี ดี ไอ เอ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีเดิมของบริษัทมาตั้งแต่ปี
2551-2554และที่ประชุมคณะกรรมการที่ 1/2556 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2556
อนุมัติแต่งตั้งผู้สอบบัญชีจากบริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อย ประจำปี 2556

สำหรับค่าบริการอื่น (non-audit fee) ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา
บริษัทฯและบริษัทย่อยไม่มีการรับบริการอื่นจากบริษัทสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibilities: CSR)

    1.  นโยบายภาพรวม

ด้วยวิสัยทัศน์แห่งการเป็นบริษัทที่รับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ
ได้จัดให้มีคณะทำงานเพื่อพัฒนาระบบการจัดการสิ่งแวดล้อมที่ดีในการดำเนินงานทุกภาคส่วน
โดยกำหนดยุทธศาสตร์ด้านความรับผิดชอบต่อสังคมอย่างเป็นรูปธรรม
ครอบคลุมถึงการบริหารจัดการโครงการต่างๆ ให้มีประสิทธิภาพสูงสุด
ทั้งในด้านการปรับปรุงกระบวนการปฏิบัติงาน กรรมวิธี และวิธีการในการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม
รวมทั้งสนับสนุนให้มีการศึกษาผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมก่อนเริ่มโครงการต่างๆ ของบริษัท
กำหนดให้ฝ่ายปฏิบัติการสามารถรายงานตรงต่อคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหา
และค่าตอบแทนได้ตามความจำเป็น และรายงานผลให้ทราบอย่างน้อยปีละครั้ง
ให้มีการทบทวนการดำเนินธุรกิจในมุมมองด้านความรับผิดชอบต่อสังคม การประเมินความเสี่ยง
และโอกาสที่อาจส่งผลต่อการเติบโตอย่างยั่งยืน การกำหนดแนวทาง
และแผนงานเพื่อตอบสนองประเด็นด้านความรับผิดชอบต่อสังคมอย่างมีกลยุทธ์ ทั้งนี้ บริษัทฯ
และบริษัทย่อย
มีความรับผิดชอบการดำเนินงานตามนโยบายและแนวทางที่กำหนดตามกรอบการดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคม
ตลอดจนเสริมสร้างความรู้ความเข้าใจในบริบทที่รับผิดชอบ โดยให้มีการติดตามและรายงานผล
เพื่อให้เกิดการพัฒนาอย่างยั่งยืน บริษัทจึงกำหนดแนวทางปฏิบัติไว้ดังนี้

  10.1.1 ในการใช้ประโยชน์จากทรัพยากรธรรมชาติ
  บริษัทจะคำนึงถึงทางเลือกที่มีผลกระทบต่อความเสียหายของสังคม สิ่งแวดล้อม
  และคุณภาพของชีวิตของประชาชนให้น้อยที่สุด

10.1.2 คืนผลกำไรส่วนหนึ่งของบริษัท
ให้แก่กิจกรรมที่จะมีส่วนสร้างสรรค์สังคมและสิ่งแวดล้อมอย่างสม่ำเสมอ

  10.1.3 ปลูกฝังจิตสำนึกของความรับผิดชอบต่อสังคม
  และสิ่งแวดล้อมให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่องและจริงจัง

10.1.4 ให้ความสำคัญในการทำธุรกรรมกับคู่ค้าที่มีเจตจำนงเดียวกันกับบริษัท
ในเรื่องสังคมและสิ่งแวดล้อม

  10.1.5 ปฏิบัติและให้ความร่วมมือ
  หรือควบคุมให้มีการปฏิบัติอย่างเคร่งครัดตามเจตนารมณ์ของกฎหมายและกฎระเบียบที่ออกโดยหน่วยงานกำกับดูแล

  10.1.6 บริษัทถือเป็นหน้าที่และนโยบายหลักในการให้ความสำคัญแก่กิจกรรมของชุมชนและสังคม
  โดยมุ่งเน้นให้เกิดการพัฒนาสังคม ชุมชน สิ่งแวดล้อม มุ่งสร้างสรรค์
  และอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติที่ดี รวมทั้งการสนับสนุนการศึกษาแก่เยาวชน
  การสนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์แก่ชุมชนที่ด้อยโอกาส ห่างไกลความเจริญ
  ให้เป็นชุมชนที่เข้มแข็งพึ่งพาตนเองได้
  ภายใต้เศรษฐกิจพอเพียงด้วยการเสริมสร้างทักษะและพัฒนาอาชีพให้แก่ชุมชนทั่วไป

2.  การดำเนินงานและการจัดทำรายงาน

    1.  การดำเนินงานด้านธุรกิจ

บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน) ดำเนินธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์
จำแนกตามลักษณะของรายได้หลัก 4 ประเภท ได้แก่

1.  นิคมอุตสาหกรรม

2. เพื่อการขาย และให้เช่า ที่ดิน โรงงานสำเร็จรูป คลังสินค้า และบริหารจัดการ

  3. ธุรกิจบริการให้เช่าพื้นที่สำนักงาน
  และให้บริการบริหารจัดการทรัพย์สินประเภทอสังหาริมทรัพย์

  4. รับเหมาก่อสร้าง ออกแบบ และควบคุมการก่อสร้าง

โดยบริหารงานภายใต้หลักจริยธรรมและการกำกับดูแลกิจการที่ดีคือ เปิดเผย มีความโปร่งใส
เป็นธรรม และตรวจสอบได้ ควบคู่ไปกับการใส่ใจดูแลรักษาสังคม สิ่งแวดล้อม ทั้งนี้ บริษัทฯ
เล็งเห็นว่าทุกองค์กรควรมีส่วนร่วมในการช่วยเหลือและพัฒนาสังคม
สิ่งแวดล้อมควบคู่ไปกับเป้าหมายการเติบโตทางธุรกิจ
โดยการพัฒนาประโยชน์ร่วมกันอย่างเกื้อกูลกันและกันระหว่างธุรกิจและสังคมเพื่อส่งเสริมกันและนำไปสู่ความยั่งยืน
บริษัทฯ มีการจัดกิจกรรมด้าน CSR (Corporate Social Responsibility)
เพื่อบูรณาการงานด้านสังคม สิ่งแวดล้อมเข้าไปในกิจการ
ซึ่งจะนำไปสู่ความสามารถในการแข่งขันก่อให้เกิดความน่าเชื่อถือ
และเป็นที่ยอมรับของสังคมในด้านการดำเนินธุรกิจ

10.2.2 การจัดทำรายงานการพัฒนาอย่างยั่งยืน

รายงานการพัฒนาอย่างยั่งยืนของบริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน) นี้
ได้จัดทำเป็นประจำทุกปี โดยมีเนื้อหาครอบคลุมนโยบายและแนวทางปฏิบัติ ด้านเศรษฐกิจ สังคม
และสิ่งแวดล้อมของบริษัทฯ โดยเป็นการายงานในช่วงระหว่างวันที่ 1 มกราคม ถึง วันที่ 31
ธันวาคม ของทุกปี ในรายงานประจำปี (แบบ 56-2)
จัดทำขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียรับทราบถึงความมุ่งมั่นต่อแนวทางการดำเนินงานในด้านความรับผิดชอบต่อสังคม
และผลการดำเนินงานที่สอดคล้องกับกรอบการดำเนินงานของบริษัทฯ

การกำหนดสาระสำคัญของเนื้อหาในรายงานนั้น บริษัทฯ เริ่มจากการศึกษา การสำรวจ
และวิเคราะห์ เพื่อการพัฒนาธุรกิจ ตลอดจนภาพลักษณ์ของบริษัทฯ ที่มีต่อสาธารณชน
จากนั้นจัดเรียงลำดับความสำคัญโดยให้ “ลูกค้า” มีความสำคัญเป็นอันดับแรก
เนื่องจากเป็นผู้ที่ได้รับผลกระทบทั้งทางตรง และทางอ้อมจากการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ และ
“พนักงานของบริษัทฯ” ถือเป็นผู้มีส่วนได้ส่วนเสียสำคัญลำดับถัดมา
เพราะบริษัทเห็นว่าพนักงานเป็นแรงขับเคลื่อนสำคัญที่จะทำให้บริษัทฯ สามารถดำเนินงานธุรกิจ
โดยส่งมอบสินค้า และบริการที่มีคุณภาพด้วยความรับผิดชอบต่อสังคม
และยังส่งผลไปถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มอื่น อาทิเช่น ผู้ถือหุ้น คู่ค้า ประชาชนและชุมชน อีกด้วย

1.  การดำเนินธุรกิจที่มีผลกระทบต่อความรับผิดชอบต่อสังคม

(ไม่มี)

10.4 กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน) และบริษัทในเครือ
ได้ตระหนักถึงความสำคัญของความรับผิดชอบต่อสังคม ในพื้นที่ต่างๆ ที่บริษัทฯ เข้าไปดำเนินธุรกิจ
โดยเฉพาะอย่างยิ่งในด้านการดูแลและสร้างผลประโยชน์ให้กับชุมชน

ในปี 2556 บริษัทฯ ได้ดำเนินกิจกรรมช่วยเหลือและพัฒนาชุมชนในพื้นที่ที่ห่างไกล
และพื้นที่ที่บริษัทเข้าไปดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง ไม่ว่าจะเป็นด้านการศึกษา ด้านพัฒนาคุณภาพชีวิต
รวมไปถึงการบริจาคสิ่งของให้กับมูลนิธิ ทั้งนี้การดำเนินกิจกรรมและโครงการนั้น บริษัทฯ
จะมุ่งเน้นไปที่การมีส่วนร่วมของบริษัทฯ พนักงาน และชุมชน โดยมีโครงการที่สำคัญ ดังนี้.-

-   กิจกรรมงานวันเด็กแห่งชาติประจำปี 2556

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญแก่เด็กและเยาวชนที่จะก้าวขึ้นมาเป็นกำลังสำคัญของชาติในอนาคต
โดยในปี 2556 ได้ร่วมกับองค์การบริหารส่วนตำบลท่าสะอ้าน ดำเนินการจัดกิจกรรมงานวันเด็กขึ้น
เพื่อให้เด็กได้ตระหนักถึงหน้าที่ ระเบียบวินัย การประพฤติปฏิบัติตน และยึดมั่นในสถาบันชาติ ศาสนา
พระมหากษัตริย์ โดยกิจกรรมมุ่งเน้นไปที่การมีส่วนร่วมของพนักงาน หน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง
และเด็ก ในบริเวณโดยรอบนิคมอุตสาหกรรมทีเอฟดี

-   กิจกรรมสืบสานวัฒนธรรมไทยและส่งเสริมความสามัคคีในหมู่บ้าน

เพื่อให้เยาวชนไทย นักท่องเที่ยวทั้งชาวไทยและชาวต่างชาติ ได้รับรู้ถึงขนบธรรมเนียม
ประเพณีและวัฒนธรรมไทย บริษัทฯ ได้ร่วมกับองค์การบริหารส่วนตำบลปากน้ำปราณจัดงานกิจกรรม
“ปากน้ำปราณ สงกรานต์ชายหาดย้อนยุค” ขึ้น ณ ริมชายหาดปากน้ำปราณ จังหวัดประจวบคีรีขันธ์
เน้นบรรยากาศย้อนยุค ไม่ว่าจะเป็นการสรงน้ำพระ การก่อเจดีย์ทราย และการละเล่นพื้นบ้าน
เพื่อแสดงให้เห็นถึงความสามัคคีของคนในชุมชนและความสัมพันธ์อันดีระหว่างบริษัทฯ กับชุมชน

-   โครงการโรงเรียนสีขาว

ปัจจุบันบริษัทฯ ได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของปัญหายาเสพติด
ซึ่งเป็นปัญหาสำคัญที่ส่งผลกระทบต่อเยาวชนของชาติ บริษัทฯ จึงได้ร่วมกับโรงเรียนวัดท่าสะอ้าน
บูรณะสินอนุสรณ์ จัดโครงการโรงเรียนสีขาวขึ้น โดยการมอบอุปกรณ์กีฬาให้กับทางโรงเรียน
เพื่อเป็นการส่งเสริมให้เยาวชนใช้เวลาว่างให้เกิดประโยชน์ ด้วยการออกกำลังกาย เล่นกีฬา
เป็นต้น เพื่อให้เยาวชนมีสุขภาพร่างกายแข็งแรงและห่างไกลจากยาเสพติด

-   มอบทุนการศึกษานักเรียนดีเด่นโรงเรียนวัดท่าสะอ้าน บูรณะสินอนุสรณ์

บริษัทฯ
ให้ความสำคัญกับการศึกษาและเพื่อเป็นการส่งเสริมสนับสนุนด้านการศึกษาสำหรับเยาวชนไทย
เนื่องในโอกาสวันเฉลิมพระชนม์พรรษาสมเด็จพระนางเจ้าพระบรมราชินีนาถ 12 สิงหาคม 2556
บริษัทฯ ได้จัดโครงการมอบทุนการศึกษาให้กับนักเรียนที่มีผลการเรียนดีเด่น
ของโรงเรียนวัดท่าสะอ้าน บูรณะสินอนุสรณ์
เพื่อเป็นการสร้างขวัญและกำลังใจให้กับนักเรียนเรียนดีแต่ยังขาดทุนทรัพย์
และเป็นตัวอย่างให้นักเรียนคนอื่นๆ มีความพยายามและมีความขยันหมั่นเพียรมากยิ่งขึ้น

-   บริจาคสิ่งของให้กับโรงเรียนสอนคนตาบอดกรุงเทพ

บริษัทฯ ได้รวบรวมกระดาษที่ใช้แล้วทั้ง 2 หน้า เพื่อนำไปมอบให้กับโรงเรียนสอนคนตาบอดกรุงเทพ
เพื่อให้ทางโรงเรียนนำกระดาษเหล่านั้นไปใช้ประโยชน์ อาทิเช่น
นำไปใช้จัดทำสื่อการเรียนการสอน (อักษรเบล)
พร้อมกันนั้นยังได้มีการจัดเลี้ยงอาหารกลางวันให้กับนักเรียนของโรงเรียนสอนคนตาบอดในวันเดียวกัน
เพื่อให้เด็กได้รับทราบว่าสังคมยังให้ความสำคัญ

-   โครงการเยี่ยมชมระบบบำบัดน้ำเสียและระบบระบายน้ำภายในนิคมอุตสาหกรรมทีเอฟดี

บริษัทฯ ได้เล็งเห็นถึงการรักษาธรรมชาติ สิ่งแวดล้อม และการอยู่ร่วมกันในสังคม
ในบริเวณโดยรอบนิคมอุตสาหกรรมทีเอฟดี ตำบลท่าสะอ้าน อำเภอบางปะกง จังหวัดฉะเชิงเทรา
ในการนี้บริษัทได้แสดงความรับผิดชอบต่อสังคม
ด้วยการดำเนินการจัดตั้งระบบบำบัดน้ำเสียและระบบระบายน้ำขึ้นมาใช้ภายในนิคมอุตสาหกรรม
ทีเอฟดี เพื่อควบคุมและรักษาคุณภาพน้ำ

นอกจากนี้บริษัทฯ ยังได้นำคณะชาวบ้านในบริเวณชุมชนโดยรอบนิคมฯ
เข้าเยี่ยมชมขั้นตอนของระบบบำบัดน้ำเสียและระบบระบายน้ำภายในนิคมอุตสาหกรรมทีเอฟดี
เพื่อให้ชาวบ้านในบริเวณชุมชนโดยรอบนิคมฯ เกิดความมั่นใจว่า บริษัทฯ
ไม่ได้ละเลยและให้ความสำคัญต่อคุณภาพชีวิตความเป็นอยู่ของคนในชุมชน

-   สนับสนุนอุปกรณ์การศึกษา อุปกรณ์กีฬา
    และอาหารกลางวันแก่เด็กนักเรียนโรงเรียนตำรวจตระเวนชายแดน จังหวัดแม่ฮ่องสอน

คณะทำงานของบริษัทฯ ได้ร่วมกับกลุ่มน้ำใจเพื่อรอยยิ้ม
ดำเนินการจัดโครงการน้ำใจเพื่อรอยยิ้มอย่างต่อเนื่องทุกปี
เพื่อที่จะนำความช่วยเหลือและสนับสนุนทางด้านการศึกษาไปยังพื้นที่ชนบทที่ห่างไกลหรือในถิ่นทุรกันดารที่ได้รับความเดือดร้อน

สำหรับในปี 2556 ที่ผ่านมานั้น บริษัทฯ ร่วมกับกลุ่มน้ำใจเพื่อรอยยิ้ม
เดินทางไปมอบอุปกรณ์การศึกษา อุปกรณ์กีฬา และเลี้ยงอาหารกลางวัน
ให้กับเด็กนักเรียนโรงเรียนตำรวจตระเวนชายแดนในจังหวัดแม่ฮ่องสอน จำนวน 3 แห่ง
ในระหว่างวันที่ 5-7 ธันวาคม 2556 โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อส่งเสริม สนับสนุน พัฒนาการศึกษา
และพัฒนาคุณภาพชีวิตของเยาวชนในพื้นที่ที่ห่างไกลให้มีชีวิตความเป็นอยู่ที่ดีขึ้น

แนวทางปฏิบัติเพิ่มเติมเกี่ยวกับการป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่น

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 4 กุมภาพันธ์ 2557
ได้มีมติในเรื่องนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อยที่จะไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่น
ดังนี้

นโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่น

กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ของบริษัท บริษัทย่อย และบริษัทร่วม
จะไม่กระทำหรือสนับสนุนการทุจริตหรือคอร์รัปชั่นไม่ว่ากรณีใดๆ
และจะปฏิบัติตามมาตรการต่อต้านคอร์รัปชั่นอย่างเครงครัด
และให้มีการตรวจสอบภายในเพื่อป้องกันและปราบปรามการทุจริตหรือคอร์รัปชั่นภายในองค์การ
โดยครอบคลุมทุกธุรกิจ และทุกหน่วยงานที่เกี่ยงข้อง ตลอดจนทบทวนแนวทางการปฏิบัติ
และข้อกำหนดในการดำเนินการเพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของธุรกิจ ระเบียบ ข้อบังคับ
และข้อกำหนดของกฎหมาย

หน้าที่ความรับผิดชอบ

1) คณะกรรมการบริษัท
มีหน้าที่และรับผิดชอบในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลให้มีระบบที่สนับสนุนการต่อต้านคอร์รัปชั่นที่มีประสิทธิภาพ
เพื่อให้มั่นใจว่าฝ่ายบริหารได้ตระหนักและให้ความสำคัญกับการต่อต้านคอร์รัปชั่นและปลูกฝังจนเป็นวัฒนธรรมองค์กร

2) คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่และรับผิดชอบในการสอบทานระบบรายงานทางการเงินและบัญชี
ระบบควบคุมภายใน
ระบบตรวจสอบภายในและระบบบริหารความเสี่ยงให้มั่นใจว่าเป็นไปตามมาตรฐานสากล
มีความรัดกุมเหมาะสม ทันสมัย และมีประสิทธิภาพ

3) กรรมการผู้จัดการ ฝ่ายจัดการและผู้บริหาร
มีหน้าที่และรับผิดชอบในการกำหนดให้มีระบบและให้การส่งเสริมและสนับสนุนนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น
เพื่อสื่อสารไปยังพนักงานและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
รวมทั้งทบทวนความเหมาะสมของระบบและมาตรการต่างๆ
เพื่อให้สอดคล้องกับการเปี่ยนแปลงของธุรกิจ ระเบียบ ข้อบังคับและข้อกำหนดของกฎหมาย

4) ผู้ตรวจสอบภายใน
มีหน้าที่และรับผิดชอบในการตรวจสอบและสอบทานการปฏิบัติงานว่าเป็นไปอย่างถูกต้อง
ตรงตามนโยบาย แนวปฏบัติ อำนาจดำเนินการ ระเบียบปฎิบัติ และกฎหมาย
ข้อกำหนดของการกำกับดูแล
เพื่อให้มั่นใจว่ามีระบบควบคุมที่มีความเหมาะสมและเพียงพอต่อความเสี่ยงด้านคอร์รัปชั่นที่อาจเกิดขึ้น
และรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  แนวทางปฏิบัติ

1) กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานทุกระดับ ต้องปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่นของบริษัท
โดยต้องไม่เข้าไปเกี่ยวข้องกับเรื่องคอร์รัปชั่น ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

2) พนักงาน ไม่พึงละเลยหรือเพิกเฉย
เมื่อพบเห็นการกระทำที่เข้าข่ายคอร์รัปชั่นที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ต้องแจ้งให้ผู้บังคับบัญชา
หรือบุคคลที่รับผิดชอบทราบ และให้ความร่วมมือในการตรวจสอบข้อเท็จจริงต่างๆ
หากมีข้อสงสัยหรือข้อซักถามให้ปรึกษากับผู้บังคับบัญชา
หรือบุคคลที่กำหนดให้ทำหน้าที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการติดตามการปฏิบัติตามนโยบาย ผ่านช่องทางต่างๆ
ที่กำหนดไว้

3)
บริษัทจะให้ความเป็นธรรมและคุ้มครองพนักงานที่ปฏิเสธหรือแจ้งเรื่องคอร์รัปชั่นที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
โดยใช้มาตรการคุ้มครองผู้ร้องเรียน หรือผู้ที่ให้ความร่วมมือในการรายงานการทุจริตคอร์รัปชั่น

4) ผู้ที่กระทำคอร์รัปชั่น
เป็นการกระทำผิดซึ่งจะต้องได้รับการพิจารณาทางวินัยตามระเบียบที่บริษัทกำหนดไว้ นอกจากนี้
อาจจะได้รับโทษตามกฏหมาย หากการกระทำนั้นผิดกฏหมาย

5) บริษัทตระหนักถึงความสำคัญในการเผยแพร่ ให้ความรู้
และทำความเข้าใจกับบุคคลอื่นที่ต้องปฏิบัติหน้าที่ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท หรืออาจเกิดผลกระทบต่อบริษัท
ในเรื่องที่ต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่นนี้

6) บริษัท
มุ่งมั่นที่จะสร้างและรักษาวัฒนธรรมองค์กรที่ยึดมั่นว่าคอร์รัปชั่นเป็นสิ่งที่ยอมรับไม่ได้ทั้งการทำธุรกรรมกับภาคเอกชนและภาครัฐ

ข้อกำหนดในการดำเนินการ

  1) ความเป็นกลางทางการเมืองและการช่วยเหลือทางการเมือง

  - บริษัทฯ เป็นองค์กรธุรกิจที่เป็นกลางทางการเมือง
  สนับสนุนการปฎบัติตามกฏหมายและการปกครองระบอบประชาธิปไตย
  บริษัทไม่มีแนวปฏิบัติที่จะให้การช่วยเหลือทางการเมืองแก่พรรคการเมืองใดๆ
  ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

  - กรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานมีสิทธิและเสรีภาพทางการเมืองตามกฏหมาย
  แต่จะไม่ดำเนินการใดๆ
  ที่ทำให้บริษัทสูญเสียความเป็นกลางหรือได้รับความเสียหายจากการเข้าไปมีส่วนเกี่ยวข้องทางการเมือง

  - กรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานจะไม่ดำเนินกิจกรรมทางการเมืองภายในบริษัท
  รวมถึงใช้ทรัพยากรใดๆ ของบริษัทเพื่อดำเนินการดังกล่าว

  2) การบริจาคเพื่อการกุศล หรือเงินสนับสนุน

  บริษัทฯ สนับสนุนการพัฒนาชุมชนและสังคมเพื่อการพัฒนาคุณภาพชีวิต
  สร้างเศรษฐกิจและความเข้มแข็งให้กับชุมชนและสังคม
  ผ่านกระบวนการทางธุรกิจหรือการบริจาคเพื่อการกุศลซึ่งต้องนำไปใช้สำหรับสาธารณกุศลเท่านั้น
  รวมถึงเงินสนับสนุนเพื่อธุรกิจของบริษัท ไม่ได้ใช้เป็นข้ออ้างสำหรับการคอร์รัปชั่น
  โดยมีเอกสารหลักฐานชัดเจนและสอดคล้องกับระเบียบบริษัท

  3) ของขวัญ การเลี้ยงอาหาร การท่องเที่ยว การให้การต้อนรับและการบันเทิง

  ในทางปฏิบัติ เป็นที่เข้าใจว่าการให้ของขวัญ เลี้ยงอาหาร
  การให้การต้อนรับและจัดความบันเทิงให้แก่ลูกค้า
  ซัพพลายเออร์และหุ้นส่วนทางธุรกิจอย่างสมเหตุสมผลและเหมาะสมเป็นประโยชน์ต่อการสร้างความน่าเชื่อถือทางการค้า(goodwill)
  และช่วยกระชับความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
  ซึ่งบางวัฒนธรรมในทางธุรกิจมักคาดหวังว่าจะได้รับของขวัญเล็ก ๆ

น้อย ๆ

  อย่างไรก็ตาม ห้ามการให้สิ่งของหรือการบริการดังกล่าวนี้ที่มากเกินไปหรือที่ไม่เหมาะสม
  การดูแลให้การต้อนรับทางธุรกิจ การนำเที่ยว การให้ของขวัญ
  การจัดความบันเทิงและการจัดเลี้ยงจะต้องเหมาะสมแก่โอกาสและเป็นไปตามนโยบายและกฎหมายและระเบียบของบริษัท
  ยกตัวอย่างเช่น
  แม้ว่าจะเหมาะสมและเป็นที่ยอมรับที่จะให้ค่าใช้จ่ายแก่ลูกค้าในการเดินทางเยี่ยมชมธุรกิจ
  หรือสิ่งอำนวยความสะดวกอื่นของบริษัท
  สำหรับจุดประสงค์ทางธุรกิจที่ชอบด้วยกฎหมายแต่จะต้องดำเนินการดังกล่าวด้วยความระมัดระวังอย่างยิ่ง
  ระยะเวลาของการเยี่ยมชมจะต้องเป็นไปตามเวลาที่จำเป็นสำหรับจุดประสงค์ทางธุรกิจนั้น
  ค่าใช้จ่ายของการเดินทางต้องสมเหตุสมผลและเป็นค่าใช้จ่ายตามจริงของการเดินทางที่เกี่ยวข้อง
  ค่าใช้จ่ายใด ๆ ที่ไม่เกี่ยวข้องเช่นระยะทางที่ยืดออกไป การชอปปิ้ง การบริการต่าง ๆ
  เป็นต้นจะต้องจ่ายโดยลูกค้า

  นอกจากนี้ค่าใช้จ่ายต่าง ๆ ที่เกิดขึ้นและกิจกรรมต่าง ๆ
  ที่กระทำโดยเป็นส่วนหนึ่งของการให้การต้อนรับ การท่องเที่ยว ของขวัญ
  การบันเทิงและการเลี้ยงอาหารจะต้องโปร่งใส
  ซึ่งหมายถึงว่าการลงบัญชีที่เป็นหลักฐานของค่าใช้จ่ายและกิจกรรมนั้นต้องระบุถึงบุคคลที่เกี่ยวข้องโดยระบุถึงจุดประสงค์ทางธุรกิจอย่างชัดแจ้ง
  อธิบายถึงกิจกรรมนั้นและ ระบุถึงจำนวนเงินที่ได้ใช้จ่ายไปเป็นต้น

การแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน

คณะกรรมการได้จัดให้มีมาตรการในการแจ้งเบาะแส หรือข้อร้องเรียนการกระทำผิดกฎหมาย
จรรยาบรรณ หรือ พฤติกรรมที่อาจส่อถึงการทุจริตหรือประพฤติมิชอบของบุคคลในองค์กร
ทั้งจากพนักงานและผู้มีส่วนได้เสียอื่น
รวมถึงได้จัดให้มีกลไกในการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียมีส่วนร่วมในการสอดส่องดูแลผลประโยชน์ของบริษัทได้อย่างมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

เรื่องที่รับแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน

-   การกระทำผิดกฎหมาย ทุจริตระเบียบบริษัท หรือการทำผิดของกรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงาน

-   ความผิดปกติของรายงานทางการเงิน หรือระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง

-   เรื่องที่มีผลกระทบต่อผลประโยชน์ หรือชื่อเสียงของบริษัท

ช่องทางแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน

ผ่านทาง Website ของบริษัทที่ www.tfd-factory.com
หรือส่งจดหมายอิเล็กทรอนิกส์มาที่ cs@tfd-factory.com

หรือ จดหมายธรรมดาที่ บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน)
เลขที่ 18 ซอยสาทร 11 แยก 9

อาคารทีเอฟดี แขวงยานนาวา

เขตสาทร กรุงเทพมหานคร 10120

โทร (662)6764031-6, (662)6763836-9

ซึ่งจะผ่านกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบของบริษัทเพื่อสั่งการให้มีการตรวจสอบข้อมูลตามกระบวนการที่บริษัทกำหนดไว้และรายงานต่อคณะกรรมการ

กลไกการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส

-   จัดทำระบบฐานข้อมูลเก็บความลับของข้อมูลผู้แจ้งเบาะแส
    โดยการเข้าระบบฐานข้อมูลจะต้องสามารถกระทำได้โดยผู้บริหารระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการเท่านั้น

-   บริษัทถือเป็นหน้าที่ของผู้บังคับบัญชาหรือหัวหน้าของผู้ที่ถูกร้องเรียนทุกคนในการใช้ดุลพินิจสั่งการที่สมควรเพื่อคุ้มครองผู้ร้องเรียน
    พยานและบุคคลที่ให้ข้อมูลในการสืบสวนสอบสวนมิให้ต้องรับภยันตรายและความเดือดร้อน
    หรือความไม่ชอบธรรมอันเนื่องมาจากการร้องเรียน การเป็นพยานหรือการให้ข้อมูล

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

11.1 การควบคุมภายใน

1.  วัตถุประสงค์ของการควบคุมภายใน

  “การควบคุมภายใน” เป็นกระบวนการปฏิบัติงานหรือวิธีการปฏิบัติงานที่คณะกรรมการ
  และบุคลากรทุกระดับของบริษัท
  จัดให้มีขึ้นเพื่อสร้างความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผลว่าการดำเนินงานของบริษัท
  จะบรรลุวัตถุประสงค์ต่างๆ ดังนี้

-   ด้านการดำเนินงาน (Operations) มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    โดยบรรลุเป้าหมายของบริษัท รวมถึงการดูแลทรัพย์สินไม่ให้สูญหาย
    หรือใช้ไปในทางที่ไม่เหมาะสม

-   ด้านการรายงานทางการเงิน (Financial Reporting) มีความถูกต้องน่าเชื่อถือ
    และทันเวลา

-   ด้านการปฏิบัติตามนโยบาย กฎ ระเบียบ (Compliance) มีการปฏิบัติถูกต้องตามกฎ ระเบียบ
    ข้อบังคับ กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

2.  ความสำคัญของระบบการควบคุมภายใน

  ระบบการควบคุมภายในเป็นกลไกสำคัญที่ให้ความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผลต่อผู้บริหารของบริษัท
  ในการ

-   ช่วยลดความเสี่ยงทางธุรกิจ

-   ช่วยให้ดำเนินธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพ โดยมีการจัดสรรทรัพยากรอย่างเหมาะสม
    และบรรลุเป้าหมายที่ตั้งไว้

-   ช่วยปกป้องคุ้มครองทรัพย์สินไม่ให้รั่วไหล สูญหาย หรือจากการทุจริตประพฤติมิชอบ

-   ช่วยให้รายงานทางการเงินมีความถูกต้องน่าเชื่อถือ

-   ช่วยให้บุคลากรปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

-   ช่วยคุ้มครองเงินลงทุนของผู้ถือหุ้น

  การควบคุมภายในจึงเป็นปัจจัยสำคัญที่อยู่เบื้องหลังความสำเร็จของทุกกิจการ
  ไม่ว่ากิจการในภาครัฐหรือภาคเอกชน และไม่ว่ากิจการนั้นอยู่ในกลุ่มธุรกิจประเภทใด
  จึงเป็นหน้าที่ของผู้บริหารในฐานะผู้นำที่นอกจากตนเองจะต้องรับผิดชอบจัดสิ่งแวดล้อมและองค์ประกอบต่างๆ
  ของการควบคุมภายในของหน่วยงานตนให้ดีแล้วยังจะต้อง

-   ปลูกจิตสำนึกและกระตุ้นให้ผู้ใต้บังคับบัญชาทุกระดับตระหนักถึงความสำคัญที่จะต้องร่วมมือและปฏิบัติตามอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง
    เพื่อให้มาตรการและกลไกต่างๆ ของระบบการควบคุมภายใน ซึ่งผู้บริหารกำหนดขึ้น
    ได้ทำหน้าที่ให้ได้ผลตามวัตถุประสงค์ที่ตั้งไว้

-   จัดให้มีการติดตามและประเมินผลการควบคุมภายในที่มีอยู่นั้นโดยสม่ำเสมอ
    เพื่อให้มาตรการและกลไกต่างๆ นั้นมีความเหมาะสมกับสถานการณ์
    และความเสี่ยงที่แปรเปลี่ยนไป

  การควบคุมภายในไม่ว่าจะได้รับการออกแบบหรือดำเนินการอย่างไร
  ก็ให้ได้เพียงความมั่นใจในระดับที่สมเหตุสมผลเท่านั้น ว่าจะช่วยปกป้องไม่ให้เกิดความสูญเสีย
  สูญเปล่า หรือการดำเนินงานจะบรรลุวัตถุประสงค์และมีประสิทธิภาพ
  แต่ไม่สามารถที่จะเป็นหลักประกันหรือให้ความมั่นใจได้ว่า
  กิจการจะไม่ประสบความล้มเหลวทางธุรกิจ ทั้งนี้
  เพราะการควบคุมภายในมีข้อจำกัดอยู่หลายประการ
  ซึ่งส่วนใหญ่เป็นปัจจัยที่เกี่ยวกับพฤติกรรมของคน

3.  นโยบายการควบคุมภายในของบริษัท

  3.1
  บริษัทมุ่งมั่นให้ผู้บริหารตระหนักถึงความสำคัญของการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพเพียงพอกับระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้
  และเหมาะสมกับสภาวะแวดล้อมต่างๆ ของงานหรือกิจกรรมของหน่วยงานนั้นๆ
  โดยจัดแบ่งหน้าที่และความรับผิดชอบเกี่ยวกับการควบคุมภายในของบริษัท ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท
    และคณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่รับผิดชอบในการจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลและบริหารความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
    โดยการกำหนดนโยบายเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง
    และทำการติดตามประเมินผลอย่างสม่ำเสมอว่าระบบที่วางไว้ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิผลหรือไม่
    ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่สอบทานว่าองค์ประกอบของระบบการควบคุมภายในที่สำคัญทั้ง
    5 ประการได้มีการปฏิบัติตามอย่างมีประสิทธิผล ดังนี้

-   กิจการมีสภาพแวดล้อมของการควบคุมที่ดี (Control Environment)

-   กิจการมีกระบวนการประเมินความเสี่ยงที่เหมาะสม (Risk Assessment)

-   กิจการมีกิจกรรมควบคุมที่ดี (Control Activities)

-   กิจการมีระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูลที่ดี (Information and

  Communication)

-   กิจการมีระบบการติดตามและการประเมินผลที่ดี (Monitoring and Evaluation)

    1.  ผู้บริหาร
        มีหน้าที่ความรับผิดชอบในการนำนโยบายที่คณะกรรมการกำหนดไปปฏิบัติให้สัมฤทธิ์ผล
        บริษัทจึงมุ่งมั่นให้ผู้บริหารตระหนักถึงความสำคัญของการควบคุมภายใน
        และให้ผู้บริหารมีหน้าที่และความรับผิดชอบโดยตรง
        ในการจัดให้มีระบบการควบคุมภายในขึ้นใน บริษัท ซึ่งได้แก่ งานหรือกิจกรรมต่างๆ
        ทุกระดับ หรือแฝงอยู่ในวิธีดำเนินธุรกิจของผู้บริหาร ทั้งนี้โดย

-   ผู้บริหารระดับสูง เป็นผู้จัดให้มีการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกองค์ประกอบใน
    บริษัทรวมถึงปลูกฝังให้ผู้ใต้บังคับบัญชามีวินัยและจิตสำนึกที่ดีในส่วนที่เกี่ยวกับการควบคุมภายใน

-   ผู้บริหารระดับกลาง มีหน้าที่ในการจัดให้มีการควบคุมภายในในงานที่รับผิดชอบ
    ประเมินประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน
    ปรับเปลี่ยนระบบให้มีความรัดกุมอยู่เสมอและสอบทานให้การปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายใน

    1.  พนักงานทุกระดับ มีหน้าที่ปฏิบัติตาม ข้อบังคับ ระเบียบ คำสั่ง นโยบาย แผนงาน
        มาตรการ และระบบการควบคุมภายในต่างๆ ที่ฝ่ายบริหารวางไว้
        โดยจะต้องให้ความสำคัญ และปฏิบัติสม่ำเสมอ ต่อเนื่องอย่างเคร่งครัด
        เพื่อให้ระบบการควบคุมภายในเกิดประสิทธิผล
        ซึ่งจะมีผลทำให้การดำเนินงานเป็นไปตามเป้าหมายอย่างมีประสิทธิภาพและประหยัด
        พนักงานทุกคนต้องมีจิตสำนึกตระหนักถึงความสำคัญของการควบคุมภายใน

    2.  การตรวจสอบภายใน
        โดยผู้ตรวจสอบภายในมีหน้าที่และความรับผิดชอบโดยตรงในเรื่องการประเมินผลการควบคุมภายใน
        และตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบที่มีอยู่เป็นระยะๆ
        อย่างสม่ำเสมอเพื่อปรับปรุงให้มีมาตรการควบคุมต่างๆ ที่มีความเหมาะสมกับสถานการณ์
        สิ่งแวดล้อมต่างๆ และความเสี่ยงที่แปรเปลี่ยนไป
        โดยผู้ตรวจสอบภายในสามารถเสนอแนะต่อผู้บริหารระดับสูงและระดับกลาง
        ให้จัดหามาตรการควบคุมภายในขึ้นในหน่วยงานต่างๆ ของบริษัท โดยมีนโยบายให้

-   ผู้ตรวจสอบภายในมีอิสระในการตรวจสอบตามที่เห็นสมควร ตามมาตรฐาน

  การประกอบวิชาชีพตรวจสอบภายใน

-   ผู้ตรวจสอบภายในมีสิทธิที่จะขอตรวจสอบทรัพย์สินและกิจกรรมต่างๆ

  รวมทั้งหนังสือ บัญชี เอกสารประกอบการบันทึกบัญชี จดหมายโต้ตอบ และรายงาน
  ต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

-   ผู้ตรวจสอบภายในสามารถขอให้พนักงานของหน่วยรับตรวจ ให้ข้อมูล

  คำชี้แจง และส่งมอบเอกสารในเรื่องที่ทำการตรวจสอบ

  ทั้งนี้ บุคลากรทุกระดับจะต้องให้ความร่วมมืออย่างเต็มที่
  รวมทั้งให้ข้อมูลที่สมบูรณ์ต่อผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีของบริษัท
  ซึ่งหน้าที่ตรวจสอบและประเมินขั้นตอน กระบวนการ
  ตลอดจนระบบของการควบคุมภายในว่ามีอยู่เพียงพอ มีประสิทธิภาพ
  สามารถตอบสนองต่อเป้าหมายได้อย่างสมบูรณ์หรือไม่
  รวมทั้งมีหน้าที่เสนอแนะว่ามีจุดใดที่ควรปรับปรุงแก้ไขให้ดีขึ้นตามที่เห็นเหมาะสม

2.  นโยบายการบริหารความเสี่ยง

  การดำเนินธุรกิจของบริษัทต้องเผชิญความเสี่ยงและความไม่แน่นอนต่างๆ ในการประกอบธุรกิจ
  ซึ่งอาจส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อรายได้ ผลกำไร สินทรัพย์ สภาพคล่อง
  และมูลค่าหุ้นของบริษัท ด้วยปัจจุบันความเชื่อมโยงทางด้านเศรษฐกิจและการเงิน
  มีการเจริญเติบโตอย่างมาก
  เป็นผลให้บริษัทต้องปรับตัวเพื่อเผชิญกับกระแสการแข่งขันการเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจดังกล่าว
  ซึ่งส่งผลกระทบต่อทิศทาง กลยุทธ์ กระบวนการตัดสินใจเชิงธุรกิจและการดำเนินงานของบริษัท
  เพื่อลดผลกระทบจากความผันผวนที่มีต่อบริษัทดังกล่าว
  บริษัทจึงกำหนดกระบวนการบริหารจัดการความเสี่ยงรวมที่ครอบคลุม
  ความเสี่ยงด้านผลิตภัณฑ์สินค้า ความเสี่ยงด้านรายได้
  ความเสี่ยงด้านความเสียหายจากภัยธรรมชาติ ความเสี่ยงด้านการแข่งขัน
  ความเสี่ยงด้านการเงิน และความเสี่ยงด้านการให้สินเชื่อ ทั้งในระดับบริหาร
  และระดับปฏิบัติการไว้อย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
  เพื่อเป็นทิศทางในการดำเนินงานของบริษัทให้บรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายของบริษัทเป็นสำคัญ

  นอกจากความเสี่ยงดังกล่าว อาจมีความเสี่ยงอื่นๆ ซึ่งบริษัทไม่อาจทราบหรือระบุได้ในขณะนี้
  และความเสี่ยงบางอย่างที่บริษัทคิดว่าไม่เป็นนัยสำคัญในปัจจุบัน
  แต่อาจมีความสำคัญต่อไปในอนาคตได้ ดังนั้น ผู้มีส่วนได้เสีย (Stakeholders)
  ควรพิจารณาผลกระทบและความเป็นไปได้ที่จะเกิดขึ้น รวมถึงพิจารณาถึงปัจจัยความเสี่ยงอื่นๆ
  ที่อาจเกิดขึ้นกับบริษัทนอกเหนือจากปัจจัยความเสี่ยงที่บริษัทได้กล่าวไว้ด้วย

1.  ดำเนินการให้การบริหารความเสี่ยงเป็นความรับผิดชอบของพนักงานในทุกระดับชั้นที่ต้องตระหนักถึงความเสี่ยงที่มีในการปฏิบัติงานในหน่วยงานของตนและองค์กร
    โดยให้ความสำคัญในการบริหารความเสี่ยงด้านต่างๆ ให้อยู่ในระดับที่เพียงพอและเหมาะสม

2.  ส่งเสริมและสนับสนุนให้ใช้การบริหารความเสี่ยงเป็นเครื่องมือสำคัญในการบริหารจัดการของบริษัท
    โดยนำระบบการบริหารความเสี่ยงมาเป็นส่วนหนึ่งในการตัดสินใจ การวางแผนกลยุทธ์
    แผนงาน และการดำเนินงานของบริษัท รวมถึงการมุ่งเน้นให้บรรลุวัตถุประสงค์ เป้าหมาย
    วิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธิ์ที่กำหนดไว้ โดยบุคลากรทุกระดับต้องมีความเข้าใจ
    และร่วมมือร่วมใจกันใช้การบริหารความเสี่ยงสร้างภาพลักษณ์ที่ดี
    เสริมสร้างการกำกับดูแลกิจการที่ดี ความเป็นเลิศในการปฏิบัติงาน
    และสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้นหรือผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท

3.  เหตุที่มาของความเสี่ยงที่ส่งผลกระทบต่อบริษัท ทั้งในทางการเงิน และไม่ใช่การเงิน
    และจัดให้มีการทบทวนความเสี่ยงทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงของปัจจัยเสี่ยงด้านต่างๆ
    ที่ส่งผลกระทบต่อเงินลงทุนของบริษัท

4.  ประเภทของความเสี่ยง และกำหนดระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้เพื่อใช้เป็นเกณฑ์
    ในการตอบสนองต่อความเสี่ยงของบริษัท

5.  กำหนดแนวทางป้องกันและบรรเทาความเสี่ยงจากการดำเนินงานของบริษัท
    เพื่อหลีกเลี่ยงความเสียหาย หรือความสูญเสียที่อาจจะเกิดขึ้น
    รวมถึงการติดตามและประเมินผลการบริหารความเสี่ยงเพื่อให้เกิดความแม่นยำมากขึ้น
    ทั้งในเชิงปริมาณหรือคุณภาพอย่างสม่ำเสมอ

6.  ส่งเสริมและพัฒนาการนำระบบเทคโนโลยีสารสนเทศที่ทันสมัยมาใช้ในกระบวนการการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
    และสนับสนุนให้บุคลากรทุกระดับสามารถเข้าถึงแหล่งข้อมูลข่าวสารการบริหารความเสี่ยงอย่างทั่วถึง
    ตลอดจนการจัดระบบรายงานการบริหารความเสี่ยงให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

  นอกจากนี้ บริษัทได้มีการกำหนดอำนาจหน้าที่ในการดำเนินงานบริหารความเสี่ยง
  และอำนาจอนุมัติ พร้อมทั้งนำนโยบายและกระบวนการบริหารความเสี่ยงเผยแพร่ในเว๊บไซด์
  ของบริษัท เพื่อให้ทุกหน่วยงานรับทราบ และถือปฏิบัติ
  และมีการจัดทำรายงานผลการบริหารความเสี่ยงเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อพิจารณาปรับปรุงแผนการบริหารจัดการความเสี่ยงต่อไป

3.  สรุปความเห็นของคณะกรรมการบริษัท

  ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ครั้งที่ 1/2557 ในวันที่ 4 กุมภาพันธ์ 2557
  โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่าน เข้าร่วมประชุมด้วย
  คณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ประจำปี 2556
  สรุปได้ว่าจากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆ 5 องค์ประกอบ คือ
  (1) การควบคุมภายในองค์กร (Control Environment) (2) ประเมินความเสี่ยง (Risk
  Assessment) (3) การควบคุมการปฏิบัติงาน (Control Activities) (4)
  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information & Communication) (5)
  ระบบการติดตาม (Monitoring Activities) คณะกรรมการเห็นว่า
  ระบบการควบคุมภายในมีประสิทธิภาพดีเพียงพอในการควบคุมการดำเนินงานของบริษัทฯ
  และบริษัทย่อย โดยไม่พอข้อบกพร่องที่มีสาระสำคัญ

  สรุปรายงานการตรวจสอบภายใน

  ตามที่ สำนักงาน แอมโปร 2004 ในฐานะผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  ได้ทำการตรวจสอบการปฏิบัติงานของฝ่ายต่างๆ
  และประเมินผลการควบคุมภายในของแต่ละระบบงานสำหรับทุกไตรมาสในปี 2555
  และสำหรับไตรมาส 1-3 ของปี 2556 พบว่า บริษัทฯ
  และบริษัทย่อยมีระบบการควบคุมภายในอย่างเพียงพอและไม่พบข้อผิดพลาดที่เป็นสาระสำคัญจากการตรวจสอบ

  ข้อสังเกตของผู้สอบบัญชี

  บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  ไม่พบข้อบกพร่องของระบบการควบคุมภายในด้านบัญชีที่จะเสนอให้ผู้บริหารทราบ

4.  ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบในกรณีที่มีความเห็นแตกต่างไปจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
    (ถ้ามี)

-ไม่มี-

11.5 ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท

ในการประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 38 เมื่อวันที่ 7 มิถุนายน 2542 ได้แต่งตั้ง นายธีรชัย มีแก้ว
หุ้นส่วนผู้จัดการ สำนักงานบัญชี โปรส์ แอนด์ คอนส์ ให้ปฏิบัติหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยตั้งแต่ปี พ.ศ. 2542 – 2546 (สัญญาจ้างรายปี)

ปี พ.ศ. 2547 – 2555 บริษัทฯ และบริษัทย่อย ทำสัญญาจ้างสำนักงานแอมโปร 2004
(สัญญาจ้างรายปี) โดยมอบหมาย นายธีรชัย มีแก้ว เป็นผู้ตรวจสอบภายใน
เนื่องจากมีหนังสือจากนายธีรชัย มีแก้ว ลงวันที่ 1 ตุลาคม 2547 ขอเปลี่ยนแปลงชื่อสำนักงาน

ปีพ.ศ.2556 – 2557 บริษัทฯ และบริษัทย่อยทำสัญญาจ้าง นายธีรชัย มีแก้ว
เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท (สัญญาจ้างรายปี)

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคุณสมบัติของ นายธีรชัย มีแก้ว แล้วเห็นว่า
มีความเหมาะสมเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว เนื่องจากมีความเป็นอิสระ
และมีประสบการณ์ในการปฏิบัติงานด้านการตรวจสอบภายใน
ธุรกิจ/อุตสาหกรรมที่มีลักษณะเดียวกับบริษัทฯ มาเป็นระยะเวลา 26 ปี โดยบริษัทฯ
ได้มอบหมายให้ฝ่ายบริหารและเทคโนโลยีสารสนเทศทำหน้าที่ประสานงานกับผู้ตรวจสอบที่ว่าจ้างจากภายนอก
( outsource )

ทั้งนี้ การพิจารณาและอนุมัติแต่งตั้งและถอดถอนผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
จะผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยมีคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในปรากฏในเอกสารแนบ 3

12. รายการระหว่างกัน

บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งต่างๆ
โดยรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นนั้นเป็นการทำรายการกับกรรมการ ผู้บริหาร
และ/หรือผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
รวมถึงการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของกรรมการ ผู้บริหาร และ/หรือผู้ถือหุ้น
ซึ่งสามารถสรุปลักษณะความสัมพันธ์ของบริษัทฯ กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งได้ดังนี้

1.  บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและลักษณะความสัมพันธ์

+----------------------------------+-----------------------------------+
| บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง               | ลักษณะความสัมพันธ์                    |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| บริษัท เจซี เควิน ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด   | นางชลิดา เตชะอุบล (ภรรยานายอภิชัย)    |
| (“JC Kevin”)                     | ถือหุ้นร้อยละ 100 ,                   |
|                                  |                                   |
| (ชื่อเดิม บริษัท วี.ซี.เอ.แอล. บิสซิเนส   | นาย อภิชัย เตชะอุบล และนายโชติวิทย์     |
| กรุ๊ป จำกัด)                        | เตชะอุบล (บุตรนายอภิชัย)              |
|                                  | เป็นกรรมการของ JC Kevin            |
| ดำเนินธุรกิจพัฒนาอาคารชุดเพื่อขาย       |                                   |
| ธุรกิจพัฒนาอาคารสำนักงานให้เช่า        |                                   |
| และโรงแรม                        |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายอภิชัย เตชะอุบล                  | ประธานกรรมการบริหาร                |
|                                  | และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นางชลิดา เตชะอุบล                  | ภรรยานายอภิชัย เตชะอุบล              |
+----------------------------------+-----------------------------------+

2.  รายการระหว่างกันของบริษัทฯและบริษัทย่อยและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

ในปี 2556 บริษัทฯ และบริษัทย่อย
มีการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งโดยรายการระหว่างกันดังกล่าว
ไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ดังรายละเอียดต่อไปนี้

+----+----+--------------+-------+------------------------------------+
| บุค | บร | ลักษณะรายการ  | มูลค่าร | ความจำเป็นและความสมเหตุสมผล          |
| คล | ิษัท |              | ายการ |                                    |
| ที่อ |    |              | (ล้า   |                                    |
| าจ |    |              | นบาท) |                                    |
| มีค |    |              |       |                                    |
| วา |    |              |       |                                    |
| มข |    |              |       |                                    |
| ัดแ |    |              |       |                                    |
| ย้ง |    |              |       |                                    |
+----+----+--------------+-------+------------------------------------+
|    |    |              | ณ วันที่ |                                    |
|    |    |              | 31    |                                    |
|    |    |              | ธ.ค.  |                                    |
|    |    |              | 56    |                                    |
+----+----+--------------+-------+------------------------------------+
| JC | T  | TFD          | 0.42  | JC Kevin                           |
| K  | FD | ได้ใช้บริกา     |       | ค                                  |
| ev |    | รของร้านอาหาร | 0.10  | ิดราคาค่าบริการโดยมีราคาส่วนลดพิเศษร้อยละ |
| in |    | และโรงแรมของ |       | 10                                 |
|    |    | JC Kevin     |       |                                    |
|    |    | ในการเลี้ยงรับร |       | ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ:       |
|    |    | องแขกและใช้ห้อ |       |                                    |
|    |    | งประชุมในการป |       | คณะกรรมการตร                       |
|    |    | ระชุมกรรมการแ |       | วจสอบมีความเห็นว่าเป็นรายการที่สมเหตุสมผล |
|    |    | ละประชุมผู้ถือหุ้น |       | สะดวกสำหรับบริษัทฯ                    |
|    |    |              |       | ในการเลี้ยงรับรองแขกและประชุม          |
|    |    | เจ้าหนี้การค้า   |       | เนื่องจากสถานที่ใกล้สำนักงานของ TFD      |
|    |    |              |       | และได้รับส่วนลด                       |
+----+----+--------------+-------+------------------------------------+
| JC | T  | JC Kevin     | -     | อัตราค่าเช่าเป็นอัตราเดียวกับที่ TFD        |
| K  | FD | ได้ทำสัญญา     |       | ทำสัญญากับบุคคลภายนอก                 |
| ev |    | เช่าโรงงานของ |       |                                    |
| in |    | TFD เมื่อวันที่   |       | ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ:       |
|    |    | 20 ธันวาคม    |       |                                    |
|    |    | 2556         |       | คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็น          |
|    |    |              |       | ว่ารายการดังกล่าวเป็นรายการทางการค้าปกติ |
|    |    | -   ระยะเว   |       |                                    |
|    |    | ลาในการเช่าคือ |       |                                    |
|    |    |     3 ปี      |       |                                    |
|    |    |     อายุสัญญา  |       |                                    |
|    |    |     1 มี.ค.   |       |                                    |
|    |    |     2557 ถึง  |       |                                    |
|    |    |     28 ก.พ.  |       |                                    |
|    |    |     2560     |       |                                    |
|    |    |              |       |                                    |
|    |    | -   พื้นที่เช่า   |       |                                    |
|    |    |     1,800    |       |                                    |
|    |    |     ตร.ม.    |       |                                    |
|    |    |     อัตราค่าเ  |       |                                    |
|    |    | ช่าและค่าบริการ |       |                                    |
|    |    |     200      |       |                                    |
|    |    |              |       |                                    |
|    |    |    บาท/ตร.ม. |       |                                    |
|    |    |     รวมเป็น   |       |                                    |
|    |    |     360,000  |       |                                    |
|    |    |     บาท/เดือน |       |                                    |
+----+----+--------------+-------+------------------------------------+
| JC | VS | เมื่อวันที่ 25    | 300   | VSSL                               |
| K  | SL | ธ.ค. 2556    |       | ได้ทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินที่เขาใหญ่จำนวน   |
| ev |    | VSSL         |       | 138 ไร่ เป็นจำนวนเงิน 800 ล้านบาท กับ   |
| in |    | ไ            |       | JC Kevin                           |
|    |    | ด้ทำสัญญาจะซื้อจ |       | เพื่อพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์เพื่อขาย    |
|    |    | ะขายที่ดินจำนวน |       | ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ                  |
|    |    | 138 ไร่       |       | เห็นว่ารายการดังกล่าวเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ |
|    |    | เป็นจำนวนเงิน  |       | ทำให้ VSSL                          |
|    |    | 800 ล้านบาทกับ |       | มีการพัฒนาโคร                        |
|    |    | JC Kevin     |       | งการอสังหาริมทรัพย์เพื่อพักอาศัยอย่างต่อเนื่อง |
|    |    |              |       | หลังจากที่โครงการ 15 สุขุมวิท            |
|    |    |              |       | เรสซิเดนซ์ได้ก่อสร้างเสร็จเรียบร้อยแล้ว     |
|    |    |              |       | ซึ่งในการเข้าทำการซื้อขายที่ดินดังกล่าว      |
|    |    |              |       | บริษัทฯได้ว่าจ้างบริษัทประเ               |
|    |    |              |       | มินราคาที่ดินเพื่อเป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจ |
|    |    |              |       | เนื่องจากบริษัทฯเห็นว่ารายการดังกล่าวเป็นรา |
|    |    |              |       | ยการธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป |
|    |    |              |       |                                    |
|    |    |              |       | บริษัท ที่ปรึกษา เอเซีย พลัส จำกัด         |
|    |    |              |       | ซึ่งเป็นที่ปรึกษาทางการเงินของบริษัทฯในการจ |
|    |    |              |       | ัดเตรียมเอกสารและการยื่นคำขอต่อสำนักงานค |
|    |    |              |       | ณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ |
|    |    |              |       | เพื่อออกและเสนอขายหลักทรัพย์            |
|    |    |              |       | ให้ความเห็นว่ารายการดังกล่าว            |
|    |    |              |       | จัดเป็นรายก                          |
|    |    |              |       | ารธุรกิจปกติที่ไม่มีเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป |
|    |    |              |       | มีขนาดรายการเกินกว่าร้อยละ 3           |
|    |    |              |       | ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ             |
|    |    |              |       | ซึ่งตามประกาศที่เกี่ยวข้อง บริษัทฯ          |
|    |    |              |       | จะต้องขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท |
|    |    |              |       | เปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์            |
|    |    |              |       | และขออนุมัติที่ประชุมผู้ถือหุ้น               |
|    |    |              |       |                                    |
|    |    |              |       | ทั้งนี้                                |
|    |    |              |       | บริษัทฯเห็นว่าการทำรายการดังกล          |
|    |    |              |       | ่าวจะต้องดำเนินการว่าจ้างที่ปรึกษาทางการเง |
|    |    |              |       | ินอิสระให้ความเห็นเพื่อขออนุมัติที่ประชุมผู้ถือหุ้น |
|    |    |              |       | ซึ่งจะทำให้การด                       |
|    |    |              |       | ำเนินการซื้อที่ดินต้องล่าช้าออกไปและไม่สามาร |
|    |    |              |       | ถดำเนินตามระยะเวลาและแผนงานที่ตั้งเอาไว้ |
|    |    |              |       | บริษัทฯจึงได้ย                         |
|    |    |              |       | กเลิกสัญญาและขอคืนเงินมัดจำดังกล่าวเมื่อวันที่ |
|    |    |              |       | 6 มี.ค. 2557                        |
|    |    |              |       |                                    |
|    |    |              |       | ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ:       |
|    |    |              |       |                                    |
|    |    |              |       | คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า             |
|    |    |              |       | การซื้อที่ดินที่เขาใหญ่                    |
|    |    |              |       | มีค                                 |
|    |    |              |       | วามสมเหตุสมผลต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ |
|    |    |              |       | ทำให้ VSSL                          |
|    |    |              |       | มีการพัฒนาโคร                        |
|    |    |              |       | งการอสังหาริมทรัพย์เพื่อพักอาศัยอย่างต่อเนื่อง |
|    |    |              |       |                                    |
|    |    |              |       | ซึ่งต่อมาเมื่อที่ปรึกษาทางการเ             |
|    |    |              |       | งินให้ความเห็นว่ารายการดังกล่าวจัดเป็นรายก |
|    |    |              |       | ารธุรกิจปกติที่ไม่มีเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป |
|    |    |              |       | มีขนาดรายการเกินกว่าร้อยละ 3           |
|    |    |              |       | ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ             |
|    |    |              |       | บริษัทฯจะต้องดำเนินการเปิดเผยข้อม        |
|    |    |              |       | ูลต่อตลาดหลักทรัพย์และขออนุมัติที่ประชุมผู้ถือหุ้น |
|    |    |              |       |                                    |
|    |    |              |       | คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า             |
|    |    |              |       | เนื่องจากการทำรายการดังกล             |
|    |    |              |       | ่าวจะต้องดำเนินการว่าจ้างที่ปรึกษาทางการเง |
|    |    |              |       | ินอิสระให้ความเห็นเพื่อขออนุมัติที่ประชุมผู้ถือหุ้น |
|    |    |              |       | ซึ่งจะทำให้ก                          |
|    |    |              |       | ารดำเนินการซื้อที่ดินต้องล่าช้าออกไปและอาจจ |
|    |    |              |       | ะมีผลกระทบต่อการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ |
|    |    |              |       | จึงม                                |
|    |    |              |       | ีความเห็นว่าบริษัทฯควรยกเลิกรายการดังกล่าว |
+----+----+--------------+-------+------------------------------------+
| น  | T  | เมื่อวันที่ 1     | 4     | บริษัทฯ ตกลงซื้อ VSSL ที่ราคา 500 ล้านบาท |
| าย | FD | เม.ย. 2556   | 96.90 | แต่ได้รับส่วนลด 3 ล้านบาท               |
| อภ |    | บริษัทฯไ       |       | จากการชำระเงินก่อนกำหนด              |
| ิชัย |    | ด้ซื้อหุ้นสามัญของ |       | รวมจำนวนเงินที่จ่ายสุทธิ 497 ล้านบาท      |
| เ  |    | VSSL จำนวน   |       | โดยรายการ                          |
| ตช |    | 7.01 ล้านหุ้น   |       | ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ |
| ะอ |    | คิดเป็นร้อยละ   |       | 1/2556 เมื่อวันที่ 14 ก.พ. 2556         |
| ุบล |    | 100          |       | โดยในรายงานที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ     |
|    |    | ของ          |       | (IFA)                              |
|    |    | ทุนจดทะเบียนแล |       | ได้ให้ความเห็นว่ารายกา                 |
|    |    | ะเรียกชำระแล้ว |       | รมีความเหมาะสมและราคามีความสมเหตุสมผล |
|    |    | จากนายอภิชัย   |       | รา                                 |
|    |    | และนางชลิดา   |       | คาที่ประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระอยู่ที่ |
|    |    | เตชะอุบล      |       | 582.98 ล้านบาท                      |
|    |    | เป็น          |       | จึงเป็นราคาที่ต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรม          |
|    |    | จำนวนเงินทั้งสิ้น |       |                                    |
|    |    | 497 ล้านบาท   |       | ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ        |
|    |    | (ตก          |       |                                    |
|    |    | ลงราคาซื้อขายที่ |       | ที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ครั้งที่       |
|    |    | 500 ล้านบาท   |       | 8/2555 เมื่อวันที่ 26 ธ.ค. 2555         |
|    |    | แต           |       | ได้สอบถามในประเด็นสำคัญต่างๆ แล้ว       |
|    |    | ่เนื่องจากบริษัทฯ |       | เห็นว่าการเข้าซื้อหุ้นของ VSSL ในครั้งนี้     |
|    |    | ชำร          |       | ม                                  |
|    |    | ะเงินก่อนกำหนด |       | ีความสมเหตุสมผลต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท |
|    |    | จึงได้รับส่วนลด  |       | ซึ่งจะเป็นการเพิ่มแหล่งรายได้และกร        |
|    |    | 3 ล้านบาท)    |       | ะแสเงินสดรับที่สำคัญของบริษัทในอนาคตอันใกล้ |
|    |    |              |       | และเห็นว่าเป็นประโยชน์แก่บริษัท           |
|    |    |              |       | จึงมีมติเป็นเอกฉันท์ อนุมัติให้นำเรื่อง        |
|    |    |              |       | การซื้อหุ้นสามัญของ VSSL                |
|    |    |              |       | ซึ่งเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน              |
|    |    |              |       | เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณา    |
|    |    |              |       | นำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป |
+----+----+--------------+-------+------------------------------------+

รายการเงินให้กู้ยืมระหว่างบริษัทฯและบริษัทย่อย กับ บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

+-----+---------------------+----+---+---+---+---+--------------------+
| บุคค | ลักษณะรายการ         | ย  |   | ปี |   | ย | ความจำเ            |
| ลที่อ |                     | อด |   | 2 |   | อ | ป็นและความสมเหตุสมผล |
| าจม |                     | ยก |   | 5 |   | ด |                    |
| ีควา |                     | มา |   | 5 |   | ค |                    |
| มขัด |                     |    |   | 6 |   | ง |                    |
| แย้ง |                     | (ล |   |   |   | เ |                    |
|     |                     | ้าน |   |   |   | ห |                    |
|     |                     | บา |   |   |   | ล |                    |
|     |                     | ท) |   |   |   | ือ |                    |
+-----+---------------------+----+---+---+---+---+--------------------+
|     |                     |    |   | เ | ช |   |                    |
|     |                     |    |   | พ | ำ |   |                    |
|     |                     |    |   | ิ่ม | ร |   |                    |
|     |                     |    |   | ข | ะ |   |                    |
|     |                     |    |   | ึ้น | ค |   |                    |
|     |                     |    |   |   | ืน |   |                    |
+-----+---------------------+----+---+---+---+---+--------------------+
| JC  | JC Kevin กู้ยืมเงินจาก  | เ  | 1 | - | ( | - | เป                 |
| Ke  | VSSL                | งิน | 0 |   | 1 |   | ็นรายการที่เกิดขึ้นก่อนที่บ |
| vin | โดยอ                | ต้น | 4 | 2 | 0 | - | ริษัทฯจะเข้าซื้อบริษัทย่อย |
|     | อกเป็นตั๋วสัญญาใช้เงินดังนี้ |    | . |   | 4 |   | VSSL และ VSSL      |
|     |                     | ดบ | 1 |   | . |   | ได้รับชำระเง         |
|     | -   วันออกตั๋ว 30 พ.ย. | .ค | 5 |   | 1 |   | ินกู้ก่อนที่บริษัทฯจะเข้าซื้อ |
|     |     2553 หน้าตั๋ว      | ้าง | 1 |   | 5 |   |                    |
|     |     124.2 ลบ.       | รับ | 1 |   | ) |   |                    |
|     |     มีก              |    | . |   |   |   |                    |
|     | ำหนดชำระคืนเมื่อทวงถาม |    | 3 |   | ( |   |                    |
|     |     อัตราดอกเบี้ย      |    | 5 |   | 1 |   |                    |
|     |     ร้อยละ 8.0 ต่อปี   |    |   |   | 3 |   |                    |
|     |                     |    |   |   | . |   |                    |
|     | -   ในปี 2554 และ    |    |   |   | 3 |   |                    |
|     |     2555 ออกตั๋วฯ     |    |   |   | 5 |   |                    |
|     |     แทนฉบับเดิม       |    |   |   | ) |   |                    |
|     |     จำนวนเงิน 104.15 |    |   |   |   |   |                    |
|     |     ลบ.             |    |   |   |   |   |                    |
|     |     โดยปร           |    |   |   |   |   |                    |
|     | ับอัตราดอกเบี้ยเป็นร้อยละ |    |   |   |   |   |                    |
|     |     8.4 ต่อปี         |    |   |   |   |   |                    |
|     |                     |    |   |   |   |   |                    |
|     | -   ในระหว่างไตรมาส  |    |   |   |   |   |                    |
|     |     1 ปี 2556 VSSL   |    |   |   |   |   |                    |
|     |     ได้รับช           |    |   |   |   |   |                    |
|     | ำระคืนเงินกู้ยืมระยะสั้นแล |    |   |   |   |   |                    |
|     | ะดอกเบี้ยรับทั้งจำนวนแล้ว |    |   |   |   |   |                    |
+-----+---------------------+----+---+---+---+---+--------------------+
|     |                     | ร  | 1 | 2 | ( | - |                    |
|     |                     | วม | 1 |   | 1 |   |                    |
|     |                     |    | 5 |   | 1 |   |                    |
|     |                     |    | . |   | 7 |   |                    |
|     |                     |    | 5 |   | . |   |                    |
|     |                     |    | 0 |   | 5 |   |                    |
|     |                     |    |   |   | 0 |   |                    |
|     |                     |    |   |   | ) |   |                    |
+-----+---------------------+----+---+---+---+---+--------------------+

รายการเงินกู้ยืมระหว่างบริษัทฯและบริษัทย่อย กับ บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

+-----+---------------------+----+---+---+---+---+--------------------+
| บุคค | ลักษณะรายการ         | ย  |   | ปี |   | ย | ความจำเ            |
| ลที่อ |                     | อด |   | 2 |   | อ | ป็นและความสมเหตุสมผล |
| าจม |                     | ยก |   | 5 |   | ด |                    |
| ีควา |                     | มา |   | 5 |   | ค |                    |
| มขัด |                     |    |   | 6 |   | ง |                    |
| แย้ง |                     | (ล |   |   |   | เ |                    |
|     |                     | ้าน |   |   |   | ห |                    |
|     |                     | บา |   |   |   | ล |                    |
|     |                     | ท) |   |   |   | ือ |                    |
+-----+---------------------+----+---+---+---+---+--------------------+
|     |                     |    |   | เ | ช |   |                    |
|     |                     |    |   | พ | ำ |   |                    |
|     |                     |    |   | ิ่ม | ร |   |                    |
|     |                     |    |   | ข | ะ |   |                    |
|     |                     |    |   | ึ้น | ค |   |                    |
|     |                     |    |   |   | ืน |   |                    |
+-----+---------------------+----+---+---+---+---+--------------------+
| น   | VSSL กู้ยืมเงินจาก      | เ  | 3 | - | ( | - | เป                 |
| างช | นางชลิดา เตชะอุบล     | งิน | 3 |   | 3 |   | ็นรายการที่เกิดขึ้นก่อนที่บ |
| ลิดา | โ                   | ต้น | . |   | 3 |   | ริษัทฯจะเข้าซื้อบริษัทย่อย |
| เ   | ดยออกเป็นตั๋วสัญญาใช้เงิน |    | 5 |   | . |   | VSSL               |
| ตชะ | วันที่ออกตั๋ว 27 ธ.ค.    |    | 7 |   | 5 |   |                    |
| อุบล | 2555 หน้าตั๋ว 33.57    |    |   |   | 7 |   |                    |
|     | ลบ.                 |    |   |   | ) |   |                    |
|     | มีก                  |    |   |   |   |   |                    |
|     | ำหนดชำระคืนเมื่อทวงถาม |    |   |   |   |   |                    |
|     | ไม่คิดอัตราดอกเบี้ย      |    |   |   |   |   |                    |
+-----+---------------------+----+---+---+---+---+--------------------+

รายการค้ำประกันเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงิน

+--------+---+---+---+------+-----+-----+-------+--------------------+
| บุคคลที่อ | ผ | ค | จ | ว    | ภาร |     | ลักษณ  | ความจำเ            |
| าจมีควา | ู้กู้ | ้ำ | ำ | งเงิน | ะหน |     | ะของร | ป็นและความสมเหตุสมผล |
| มขัดแย้ง |   | ป | น | ณ 31 | ี้คงเ |     | ายการ |                    |
|        |   | ร | อ | ธ.ค. | หลือ |     |       |                    |
|        |   | ะ | ง | 56   | (ล  |     |       |                    |
|        |   | ก |   | (ล้าน | ้านบ |     |       |                    |
|        |   | ัน |   | บาท) | าท) |     |       |                    |
+--------+---+---+---+------+-----+-----+-------+--------------------+
|        |   |   |   |      | ณ   | ณ   |       |                    |
|        |   |   |   |      | 31  | 31  |       |                    |
|        |   |   |   |      | ธ   | ธ   |       |                    |
|        |   |   |   |      | .ค. | .ค. |       |                    |
|        |   |   |   |      | 55  | 56  |       |                    |
+--------+---+---+---+------+-----+-----+-------+--------------------+
| น      | T |  |   | 99   | -   | 150 | เป็นกา | การค้ำประกันนี้เป็น     |
| ายอภิชัย | F |   |   | 0.00 |     | .00 | รค้ำปร | ไปตามเงื่อนไขในการกู้ย |
| เ      | D |   |   |      |     |     | ะกันส่ว | ืมเงินของสถาบันการเงิน |
| ตชะอุบล |   |   |   |      |     |     | นบุคคล | เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเว |
|        |   |   |   |      |     |     |       | ียนในการดำเนินกิจการร |
|        |   |   |   |      |     |     |       | วมทั้งเพื่อซื้อที่ดินและก่อส |
|        |   |   |   |      |     |     |       | ร้างโครงการของบริษัทฯ |
|        |   |   |   |      |     |     |       | และบริษัทย่อย         |
|        |   |   |   |      |     |     |       | โดยเป็นเงินกู้โครงการ  |
|        |   |   |   |      |     |     |       | เป็นต้น              |
|        |   |   |   |      |     |     |       | ซึ่งเป               |
|        |   |   |   |      |     |     |       | ็นรายการที่ก่อให้เกิดประ |
|        |   |   |   |      |     |     |       | โยชน์ต่อธุรกิจของบริษัทฯ |
|        |   |   |   |      |     |     |       | และบริษัทย่อย         |
|        |   |   |   |      |     |     |       |                    |
|        |   |   |   |      |     |     |       | ความเห็น            |
|        |   |   |   |      |     |     |       | คณะกรรมการตรวจสอบ: |
|        |   |   |   |      |     |     |       |                    |
|        |   |   |   |      |     |     |       | คณะกรรมกา          |
|        |   |   |   |      |     |     |       | รตรวจสอบมีความเห็นว่า |
|        |   |   |   |      |     |     |       | รายการค้ำป          |
|        |   |   |   |      |     |     |       | ระกันวงเงินสินเชื่อต่างๆ |
|        |   |   |   |      |     |     |       | ของบริษัทฯและบริษัทย่อย |
|        |   |   |   |      |     |     |       | เป็นรายการที่มีควา     |
|        |   |   |   |      |     |     |       | มจำเป็นและสมเหตุสมผล |
|        |   |   |   |      |     |     |       | และเ               |
|        |   |   |   |      |     |     |       | ป็นรายการที่ก่อให้เกิดปร |
|        |   |   |   |      |     |     |       | ะโยชน์ต่อผลประกอบการ |
|        |   |   |   |      |     |     |       | ของบริษัทฯและบริษัทย่อย |
+--------+---+---+---+------+-----+-----+-------+--------------------+
|        | T |  |   | -    | 99  | -   |       |                    |
|        | F |   |   |      | .74 |     |       |                    |
|        | D |   |   |      |     |     |       |                    |
+--------+---+---+---+------+-----+-----+-------+--------------------+
|        | V |  |   | 1,55 | 1,  | 558 |       |                    |
|        | S |   |   | 0.00 | 452 | .72 |       |                    |
|        | S |   |   |      | .57 |     |       |                    |
|        | L |   |   |      |     |     |       |                    |
+--------+---+---+---+------+-----+-----+-------+--------------------+

1.  มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้อนุมัติ รายการระหว่างกัน โดย

  - ฝ่ายจัดการต้องจัดทำรายงานเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
  โดยมีข้อมูลครบถ้วนเพียงพอต่อการพิจารณาเพื่อคุ้มครองผู้ลงทุน
  แสดงถึงความจำเป็นและความเหมาะสม

  - บุคคลที่เกี่ยวข้องไม่มีสิทธิออกเสียง

  - ต้องมีการประเมินราคาโดยผู้ประเมินอิสระที่เป็นที่ยอมรับ

  - ให้กรรมการอิสระ หรือกรรมการตรวจสอบเสนอความเห็น

  - ดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

ทั้งนี้ในกรณีที่รายการระหว่างกันนั้นเป็นไปตามแนวทางที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้ไว้หรือเป็นรายการตามปกติธุรกิจทั่วไป
ถือว่ารายการนั้นอยู่ภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร และ/หรือ
ฝ่ายจัดการที่จะพิจารณาอนุมัติได้

2.  นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะพยายามหลีกเลี่ยงการทำรายการระหว่างกันให้ได้มากที่สุด
แต่หากมีความจำเป็นที่ต้องทำรายการระหว่างกันรายการนั้น ๆ
ต้องกระทำด้วยความโปร่งใสด้วยเหตุผล
และความจำเป็นอันเป็นประโยชน์ต่อบริษัทและผู้ลงทุนโดยทั่วไป
มีการเปิดเผยตามขั้นตอนกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และดำเนินการตามมาตรการการอนุมัติรายการระหว่างกันของบริษัทโดยเคร่งครัด

3.  มาตรการในอนาคตเพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

สำหรับบริษัทที่ประกอบธุรกิจอสังหาริมทรัพย์และเข้าข่ายเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯเนื่องจากมีกรรมการและ/หรือผู้ถือหุ้นร่วมกันภายใต้กฎระเบียบที่เกี่ยวข้องของสำนักงานก.ล.ต.
ซึ่งบริษัทฯมิได้จัดโครงสร้างเพื่อรวมบริษัทดังกล่าวเข้าอยู่ภายใต้อำนาจการควบคุมของบริษัทฯดังนั้น
เพื่อเพิ่มความโปร่งใสในการบริหารจัดการของบริษัทฯ
และเพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติภายใต้กฎเกณฑ์ของ พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535 เกี่ยวกับการคุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นย่อย
บริษัทที่เกี่ยวข้องได้ออกจดหมายแสดงรายละเอียดที่ดินที่ถือกรรมสิทธิ์และยืนยันการให้สิทธิ์ในการซื้อที่ดิน
รวมทั้งยืนยันว่าบริษัทที่เกี่ยวข้องจะไม่ดำเนินธุรกิจใดๆที่จะเป็นการแข่งขันกับบริษัทฯ
ไม่ว่าจะเป็นทางตรงหรือทางอ้อม เพื่อขจัดโอกาสที่จะเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ