+-----------------------------------------------------------------------+
| 10. รายการระหว่างกัน                                                    |
+-----------------------------------------------------------------------+

การเช่าทรัพย์สินระหว่างกัน

  ----------- --------------------------------- -------------------- ------------------ --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  บริษัท/บุคคล   ลักษณะความสัมพันธ์                    สรุปรายการ            ขนาดของรายการ      เงื่อนไขความสมเหตุสมผลและความจำเป็น
  ที่เกี่ยวข้อง                                                                              

  บริษัท โอแมค  เป็นผู้ถือหุ้นของฮานาจำนวน 40,939,360   บริษัท ฮานา ไมโคร      อัตราค่าเช่า 198,000  บริษัทฯ
  จำกัด        คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 4.93ของทุนจดทะเบียน อิเล็คโทรนิคส จำกัด      บาทต่อปี ตั้งแต่ปี 2535  เช่าช่วงที่ดินดังกล่าวเพื่อใช้เป็นที่ตั้งโรงงานกรุงเทพฯเพื่อดำเนินธุรกิจและเป็นที่ตั้งของสำนักงานใหญ่โดยอัตราค่าเช่าเป็นอัตราที่ยุติธรรมเนื่องจากเป็นอัตราเดียวกับที่
              ⁽¹⁾ และ บจก. โอแมค มีกลุ่มตระกูลฮัน    (มหาชน)              และกำหนดขึ้นร้อยละ 10 บริษัท โอแมค จำกัดจ่ายให้เจ้าของที่ดิน
              เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่⁽²⁾และมีกรรมการของ   เป็นผู้เช่าช่วงที่ดิน        ต่อปี                
              บมจ.ฮานา ไมโคร อิเล็คโทรนิคส จำนวน 2 ถ.วิภาวดี จำนวน 5 ไร่   จนกว่าสิ้นสุดสัญญาเช่า   
              ท่านดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท⁽³⁾       93 ตรว. จาก บจก.     28 ก.พ 2554        
                                                โอแมค                                   
                                                ซึ่งเป็นผู้เช่าจากนายปลูก                      
                                                วัชราภัย                                  
  ----------- --------------------------------- -------------------- ------------------ --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(1) ข้อมูล ณ. วันปิดเสมุดทะเบียน 9 เม.ย. 2552

(2) บริษัท โอแมค จำกัด มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ คือ

น.ส. เจนีน มากาเร็ต ฮัน ถือหุ้นในอัตราร้อยละ 33.33 ลักษณะความสัมพันธ์ บุตรนายซุยหย่ำ
แซ่หั่น และนางซิลวี่ แซ่ห่าน

นายริชาร์ด เดวิด ฮัน ถือหุ้นในอัตราร้อยละ 15.28 ลักษณะความสัมพันธ์ บุตรนายซุยหย่ำ แซ่หั่น
และนางซิลวี่ แซ่ห่าน

น.ส. มิเชลล์ วี ฮัน ถือหุ้นในอัตราร้อยละ 33.33 ลักษณะความสัมพันธ์ บุตรนายซุยหย่ำ แซ่หั่น
และนางซิลวี่ แซ่ห่าน

ด.ญ. อลินา ซิลวี่ ฮัน ถือหุ้นในอัตราร้อยละ 18.05 ลักษณะความสัมพันธ์ บุตรนายริชาร์ด เดวิด
ฮันและนางสุมิตรา ฮัน

(3) กรรมการ 4 ท่าน ได้แก่ 1. นายซุยหย่ำ แซ่หั่น 2. นายวรพจน์ เทพวนาประสิทธิ์ 3.
นายริชาร์ด เดวิด ฮัน 4. นางซิลวี่ แซ่ห่าน

ตามที่ ข้อ 15 (3) ของประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ.
12/2543 ได้กำหนดให้ข้อบังคับของบริษัท ฯ และ บริษัทย่อย
ต้องมีข้อกำหนดเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และ
การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญในลักษณะที่สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว
ทั้งนี้ บริษัทย่อย อันได้แก่ บริษัท ฮานา ไมโคร อิเล็คโทรนิคส (เจียซิง) จำกัด
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยทางอ้อมร้อยละ 100 และจดทะเบียนอยู่ที่ประเทศจีน
ไม่สามารถแก้ไขข้อบังคับให้เป็นไปตามข้อกำหนดดังกล่าวได้ เนื่องจากไม่ได้รับอนุญาตจากรัฐบาลจีน
ดังนั้นที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ฮานา ไมโครอิเล็คโทรนิคส จำกัด (มหาชน)
จึงได้มีมติเกี่ยวกับการใช้มาตรการที่จะใช้ควบคุมดูแลให้บริษัทย่อยทั้งสองแห่งดังกล่าวให้ปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการทำรายการเกี่ยวโยงกันกล่าวคือได้มีมติเกี่ยวกับการกำหนดให้ผู้แทนของบริษัทฯ
ที่ได้รับแต่งตั้งให้เป็นคณะกรรมการของบริษัท ฮานา ไมโครอิเล็คโทรนิคส (เจียซิง)
จำกัดสามารถออกเสียงในที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทดังกล่าว
ในกรณีที่บริษัททั้งสองแห่งได้ตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท
ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
รวมทั้งจะต้องได้รับความเห็นชอบหรือการอนุมัติของคณะกรรมการบริษัทดังกล่าวโดยกรรมการที่มีสิทธิออกเสียงจะต้องไม่มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์อื่นใดในเรื่องนี้

สรุปความคิดเห็นของกรรมการบุคคลภายนอกเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน

ตามหมายเหตุประกอบงบการเงินหมายเหตุ 7 รายการธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันในรายงานและงบการเงินรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 และ 2551 ซึ่งได้เปิดเผยข้อมูลโดยสรุปรายการระหว่างกันของบริษัทฯ และบริษัทย่อยต่างๆที่เกิดขึ้น รายการที่เกิดขึ้นเป็นรายการธุรกิจปกติกับบริษัทย่อย ซึ่งไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ใดๆ ทั้งนี้รายการระหว่างกันที่เกิดกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันคือ รายการเช่าทรัพย์สินระหว่างกัน โดยบริษัทฯ ได้ตกลงทำสัญญาเช่าช่วงที่ดินจากบริษัท โอแมค จำกัด ซึ่งกรรมการอิสระมีความเห็นว่าเงื่อนไขต่างๆที่ระบุไว้ในสัญญาเช่า สอดคล้องตามหลักปฏิบัติทั่วไป และอัตราค่าเช่าเป็นราคาที่ยุติธรรม เนื่องจากเป็นอัตราเดียวกับค่าเช่าที่บริษัท โอแมค จำกัด จ่ายให้กับเจ้าของที่ดิน ซึ่งเป็นบุคคลภายนอกที่ไม่มีความเกี่ยวข้องใดๆ กับบริษัท

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ และบริษัทย่อยได้มีการกำหนดมาตรการ และ ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
โดยจะกำหนดให้ในการเข้าทำสัญญากับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
จะต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการ ตรวจสอบ และ
จะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ ในกรณีที่ต้องผ่านที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
การออกเสียงในที่ประชุมนั้นๆ กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

นอกจากนี้ บริษัทฯ
และบริษัทย่อยต้องถือปฏิบัติตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และคณะกรรมการตรวจสอบ
ยังทำหน้าที่เป็นผู้สอบทานการทำรายการระหว่างกันที่สำคัญทุกรายไตรมาส
เพื่อดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์อีกด้วย

นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

นโยบายของบริษัทฯ และบริษัทย่อยเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นในอนาคต
จะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และ ตลาดหลักทรัพย์
ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยง และ การได้มา
หรือ จำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทฯ