8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการ ทั้งหมด 3 ชุด ดังนี้

คณะกรรมการบริษัท 

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

2.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

(1) คณะกรรมการบริษัท

  ประกอบด้วยกรรมการรวมทั้งสิ้น 11 ท่าน คือ

  1. นายนิพนธ์ จรัญวาศน์ ประธานกรรมการกิตติมศักดิ์

  2. นายสุกิจ หวั่งหลี ประธานกรรมการ, กรรมการอิสระ

3. นายสุจินต์ หวั่งหลี รองประธานกรรมการ

4. นายวิวัฒน์ จรัญวาศน์ กรรมการอิสระ

5. นายอนุรัต ตียาภรณ์ กรรมการ

6. นางอัจฉริยา พัฒนวงศ์ กรรมการอิสระ

7. นายเนตร จรัญวาศน์ กรรมการผู้อำนวยการ

8. นางวนิดา ชาญศิขริน กรรมการอิสระ

9. นายดนัยธนิต พิศาลบุตร กรรมการอิสระ

10. นายสมชาย จองศิริเลิศ กรรมการ

11. ม.ล. ชินทัต ชมพูนุท กรรมการและเลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ควบคุมการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทตลอดจนกำกับและควบคุมให้เป็นไปตามนโยบายที่มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการเพื่อเพิ่มประโยชน์สูงสุดแก่กิจการและความมั่นคงแก่ผู้ถือหุ้น
และยังจัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการอย่างสม่ำเสมอโดยให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 20 ธันวาคม 2542 มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3
ปี ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้ครบวาระเมื่อวันที่ 31 ธันวาคม 2554
และคณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบชุดเดิมเป็นคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทอีกวาระหนึ่ง
ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ และมีกรรมการอย่างน้อย 2
ท่านที่มีความรู้ความสามารถในการสอบทานงบการเงิน (ดูประวัติของคณะกรรมการ)
มีรายชื่อของคณะกรรมการ ดังนี้

1. นายดนัยธนิต พิศาลบุตร ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นางอัจฉริยา พัฒนวงศ์ กรรมการตรวจสอบ

3. นางวนิดา ชาญศิขริน กรรมการตรวจสอบ

  ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอไตรมาสละ 1 ครั้ง และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
กรรมการตรวจสอบมีหน้าที่พิจารณาและดำเนินการดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของผู้ตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาคัดเลือกเสนอว่าจ้างผู้ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ
    เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกต
        โดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (charter)

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  --------------------------- -------------------------------------------
  รายชื่อ                       การเข้าร่วมประชุม / การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)

  1. นายดนัยธนิต พิศาลบุตร        4/4

  2. นางอัจฉริยา พัฒนวงศ์         4/4

  3. นางวนิดา ชาญศิขริน          4/4
  --------------------------- -------------------------------------------

  และในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 3/2554 เมื่อวันที่ 8 กันยายน 2554
  เป็นการประชุมรวมกับผู้สอบบัญชีของบริษัทโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมด้วย

(3) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

5.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน มีรายชื่อดังนี้

  1. นายสุจินต์ หวั่งหลี ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

  2. นายอนุรัต ตียาภรณ์ กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

  3. นายวิวัฒน์ จรัญวาศน์ กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหามีหน้าที่ในการพิจารณานำเสนอนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทน
สำหรับกรรมการ, กรรมการผู้อำนวยการ และคณะอนุกรรมการชุดต่าง ๆ
และมีหน้าที่สรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการ กำหนดค่าตอบแทนและสรรหาแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| รายชื่อ                            | การเข้าร่วมประชุม / การประชุมทั้งหมด    |
|                                  | (ครั้ง)                             |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  นายสุจินต์ หวั่งหลี                | 1/1                               |
|                                  |                                   |
| 2.  นายอนุรัต ตียาภรณ์               | 1/1                               |
|                                  |                                   |
| 3.  นายวิวัฒน์ จรัญวาศน์              | 1/1                               |
+----------------------------------+-----------------------------------+

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 ท่านประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

กรรมการอิสระ 5 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 45 ของกรรมการทั้งคณะ

และกรรมการอิสระแต่ละท่านไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ หรือให้บริการทางวิชาชีพ
และไม่ได้ดำรงตำแหน่งบริหารใด ๆ ในบริษัทและบริษัทย่อยของบริษัท
และมีคุณสมบัติตามเกณฑ์ที่กำหนดโดยสำนักงาน กลต. สำหรับจำนวนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
คิดเป็นร้อยละ 64 ของกรรมการทั้งคณะ

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระและไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้อำนวยการ
โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทเป็นไปตามสัดส่วนของการถือหุ้นในบริษัท
ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกวันจันทร์ที่ 3 ของเดือนมีนาคม, มิถุนายน,
กันยายน และธันวาคม และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
การกำหนดวาระการประชุมได้กำหนดไว้ล่วงหน้าอย่างชัดเจน
และจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า 7
วัน ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ถึง 3 ชั่วโมง ในปี 2554
คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติ จำนวน 4 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  ---------------- -------------- ---------------------------------------
  รายชื่อ                           การเข้าร่วมประชุม / การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)

  1. นายนิพนธ์       จรัญวาศน์        4/4

  2. นายสุกิจ        หวั่งหลี          4/4

  3. นายสุจินต์       หวั่งหลี          3/4

  4. นายวิวัฒน์       จรัญวาศน์        4/4

  5. นายอนุรัต       ตียาภรณ์         3/4

  6. นางอัจฉริยา     พัฒนวงศ์         4/4

  7. นายเนตร       จรัญวาศน์        4/4

  8. นางวนิดา       ชาญศิขริน        4/4

  9. นายดนัยธนิต     พิศาลบุตร        4/4

  10. นายสมชาย     จองศิริเลิศ       4/4

  11. ม.ล. ชินทัต    ชมพูนุท          4/4
  ---------------- -------------- ---------------------------------------

ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การเลือกกรรมการบริษัทจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาเป็นผู้สรรหา และเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เมื่อได้ลงมติเห็นชอบแล้ว
ประธานกรรมการจะเป็นผู้เสนอรายชื่อบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งให้ใช้เสียงข้างมาก
โดยให้ถือว่าผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
การลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการให้ลงคะแนนเป็นรายบุคคล
และมีประวัติพร้อมรายละเอียดของกรรมการแนบไปกับหนังสือเชิญประชุม
สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 บริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลที่มีความสามารถและมีคุณสมบัติตามกฎหมายกำหนดเข้ามาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทด้วย

การเลือกกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด
และแจ้งต่อผู้ถือหุ้นเพื่อรับทราบ

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจน
และโปร่งใส โดยค่าตอบแทนได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

(2) ค่าตอบแทนผู้บริหาร : สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง
คณะกรรมการบริษัทได้ตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา ซึ่งประกอบด้วยกรรมการ 3
ท่าน ขึ้นมาพิจารณา กำหนดค่าตอบแทนให้กับผู้บริหารระดับสูง
โดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและอนุมัติขั้นสุดท้าย

(3) จำนวนค่าตอบแทน ในปี 2554

  บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่าง ๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหารมีรายละเอียด ดังนี้

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  (ก) ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการ, คณะกรรมการตรวจสอบ
  และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาที่ได้รับจากบริษัทในฐานะกรรมการในรูปเบี้ยประชุม
  และบำเหน็จกรรมการ รวม 11 คน ทั้งปี 2554 รวมทั้งสิ้น 4,637,500 บาท เพิ่มขึ้นจากปี
  2553 จำนวน 422,500 บาท มีรายละเอียดดังนี้

+------------+--------+----------------------------+---------+--------+
| ชื่อกรรมการ  |        | ตำแหน่ง                     | เ       | บำเหน็จ |
|            |        |                            | บี้ยประชุม |        |
|            |        |                            |         | (บาท)  |
|            |        |                            | (บาท)   |        |
+------------+--------+----------------------------+---------+--------+
| 1. นายนิพนธ์ | จ      | ประธานกรรมการกิตติมศักดิ์       | 120,000 | 5      |
|            | รัญวาศน์ |                            |         | 27,700 |
+------------+--------+----------------------------+---------+--------+
| 2. นายสุกิจ  | หวั่งหลี  | ประธานกรรมการ,กรรมการอิสระ  | 120,000 | 5      |
|            |        |                            |         | 27,700 |
+------------+--------+----------------------------+---------+--------+
| 3. นายสุจินต์ | หวั่งหลี  | รองประธานกรรมการ           | 85,000  | 3      |
|            |        |                            |         | 95,900 |
|            |        | ประธานกร                   |         |        |
|            |        | รมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา |         |        |
+------------+--------+----------------------------+---------+--------+
| 4. นายวิวัฒน์ | จ      | กรรมการอิสระ                | 70,000  | 2      |
|            | รัญวาศน์ |                            |         | 63,900 |
|            |        | กร                         |         |        |
|            |        | รมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา |         |        |
+------------+--------+----------------------------+---------+--------+
| 5. นายอนุรัต | ตียาภรณ์ | กรรมการ                    | 55,000  | 2      |
|            |        |                            |         | 63,900 |
|            |        | กร                         |         |        |
|            |        | รมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา |         |        |
+------------+--------+----------------------------+---------+--------+
| 6.         | พัฒนวงศ์ | กรรมการอิสระ                | 145,000 | 2      |
| นางอัจฉริยา  |        |                            |         | 63,900 |
|            |        | กรรมการตรวจสอบ             |         |        |
+------------+--------+----------------------------+---------+--------+
| 7. นายเนตร | จ      | กรรมการผู้อำนวยการ           | 55,000  | 2      |
|            | รัญวาศน์ |                            |         | 63,900 |
+------------+--------+----------------------------+---------+--------+
| 8. นางวนิดา | ช      | กรรมการอิสระ                | 145,000 | 2      |
|            | าญศิขริน |                            |         | 63,900 |
|            |        | กรรมการตรวจสอบ             |         |        |
+------------+--------+----------------------------+---------+--------+
| 9.         | พ      | กรรมการอิสระ                | 170,000 | 2      |
| นายดนัยธนิต  | ิศาลบุตร |                            |         | 63,900 |
|            |        | ประธานกรรมการตรวจสอบ       |         |        |
+------------+--------+----------------------------+---------+--------+
| 10.        | จอ     | ก                          | 55,000  | 2      |
| นายสมชาย   | งศิริเลิศ | รรมการผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ |         | 63,900 |
+------------+--------+----------------------------+---------+--------+
| 11. ม.ล.   | ชมพูนุท  | กรรมก                      | 55,000  | 2      |
| ชินทัต       |        | ารและผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน |         | 63,900 |
+------------+--------+----------------------------+---------+--------+
|            |        |                            | 1,      | 3,5    |
|            |        |                            | 075,000 | 62,500 |
+------------+--------+----------------------------+---------+--------+

(2) ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารที่ได้รับจากบริษัทในรูปเงินเดือนและผลประโยชน์ตอบแทนที่เป็นเงิน
    รวม 7 คน รวมทั้งสิ้น 11,826,575 บาท เพิ่มขึ้นจากปี 2553 จำนวน 1,261,175 บาท
    คิดเป็นร้อยละ 11.97

  ค่าตอบแทนอื่น

  ในปี 2554
  เงินสมทบประกันสังคมและเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพที่สมทบให้ผู้บริหารในฐานะพนักงานของบริษัทจำนวน
  344,412 บาท และมีรถประจำตำแหน่ง

8.4 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่า การกำกับดูแลกิจการที่ดี
เป็นปัจจัยพื้นฐานสำคัญในการยกระดับมาตรฐานการดำเนินงานของบริษัท
ให้เกิดความโปร่งใสในการปฏิบัติงาน
เพื่อเพิ่มความสามารถในการแข่งขันและเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
โดยคณะกรรมการได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทให้สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ภายใต้กรอบและข้อกำหนดของกฎหมาย
โดยบริษัทมีนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณของคณะกรรมการและผู้บริหาร
กำหนดไว้อย่างเป็นลายลักษณ์อักษรซึ่งผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2547 เมื่อวันที่ 8 ธันวาคม 2547
และประกาศให้บุคคลที่เกี่ยวข้องทราบและถือปฏิบัติแล้ว ซึ่งประกอบด้วยหลักการสำคัญดังต่อไปนี้

-   คณะกรรมการบริษัทจะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน
    เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
    บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวังภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมาย
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถ และมีประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
    ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

-   คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้บริษัทดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการบริษัทจะดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ
    โดยมีการควบคุมและมีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

-   คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดจรรยาบรรณของบริษัทเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานถือปฏิบัติแล้ว

  จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทได้กำหนดจรรยาบรรณของคณะกรรมการและผู้บริหารและพนักงานอย่างเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องถือปฏิบัติ
นอกจากนั้นบริษัทกำหนดให้มีการจัดทำคู่มือ “ระเบียบและข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน”
ซึ่งครอบคลุมระเบียบการทำงาน วินัย และบทลงโทษทางวินัย
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติตนของพนักงาน
โดยจะมีการชี้แจงระเบียบและข้อบังคับดังกล่าวให้พนักงานเข้าใจและรับทราบในการปฐมนิเทศพนักงานใหม่
และบริษัทได้จัดทำเอกสารยืนยันข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interest)
ให้ผู้บริหารทุกระดับลงนามรับทราบอย่างเป็นทางการตามที่ได้กล่าวไว้ในหัวข้อความขัดแย้งทางผลประโยชน์

การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทในปี 2554 สรุปได้ดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทได้ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนดและตามข้อบังคับของบริษัท
สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้น กำหนดให้บริษัทต้องจัดให้มีการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท และเรียกประชุมวิสามัญได้ตามที่เห็นสมควร
และกำหนดให้ประธานกรรมการเป็นประธานที่ประชุม
การเรียกประชุมทุกคราวจะส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมข้อมูลประกอบการประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
โดยการประชุมจะต้องมีผู้ถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดหรือผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคน

ในปี 2554 บริษัทจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 26 เมษายน 2554 ณ ห้องวิมานทิพย์
โรงแรมมณเฑียร ริเวอร์ไซด์ มีกรรมการเข้าร่วมประชุมครบทั้ง 9 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 82
ของคณะกรรมการทั้งคณะ กรรมการที่เข้าร่วมประชุมประกอบด้วยประธานกรรมการ,
ประธานกรรมการกิตติมศักดิ์, ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา,
ประธานกรรมการตรวจสอบ, กรรมการตรวจสอบ, กรรมการผู้อำนวยการ และกรรมการท่านอื่น ๆ
มีกรรมการที่ลาประชุม 2 ท่าน เนื่องจากติดภารกิจไปต่างประเทศ

บริษัทมอบให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า
โดยส่งออกในวันที่ 12 เมษายน 2554 ก่อนวันประชุม 15 วัน
และบริษัทนำหนังสือเชิญประชุมไปไว้ที่ www.thaimetaldrum.com ในวันที่ 25 มีนาคม 2554
ก่อนวันประชุม 33 วัน
ส่วนรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่จัดขึ้นได้นำไปเผยแพร่ไว้ที่เว็บไซต์ของบริษัทในวันที่ 9 พฤษภาคม
2554 หลังวันประชุม 11 วัน

รายละเอียดของหนังสือเชิญประชุมในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบและได้แนบหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนได้
และผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือกรรมการท่านอื่น ๆ
เป็นผู้รับมอบฉันทะเข้าประชุมแทน ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2554 มีผู้ถือหุ้นจำนวน 10 ราย
รวมจำนวนหุ้น 2,464,020 หุ้น มอบฉันทะให้กรรมการตรวจสอบ และกรรมการท่านอื่น ๆ
ออกเสียงแทน

ในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2554 มีนายสุกิจ หวั่งหลี
ประธานกรรมการเป็นประธานที่ประชุมและมีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นมาประชุมรวมทั้งสิ้น
67 ราย นับจำนวนหุ้นได้ 9,374,909 หุ้น หรือเท่ากับร้อยละ 62.50 มีผู้สอบบัญชีจากบริษัท
บัญชีกิจ จำกัด เข้าร่วมประชุม และก่อนการประชุม ประธานฯ
ได้ชี้แจงวีธีการลงคะแนนเสียงโดยใช้ใบคะแนนเสียง และการนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้น
ที่จะต้องลงมติในแต่ละวาระ ซึ่งทุกวาระได้รับความเห็นชอบเป็นเอกฉันท์จากผู้ถือหุ้น
โดยเฉพาะวาระการแต่งตั้งกรรมการ บริษัทได้จัดให้มีการลงคะแนนเสียงเป็นรายบุคคล
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสและจัดสรรเวลาให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิสอบถามและแสดงความคิดเห็นและเสนอแนะข้อคิดเห็นต่าง
ๆ อย่างเท่าเทียมกัน
และมีการจดทำบันทึกการประชุมที่มีสาระสำคัญครบถ้วนและถูกต้องเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
ซึ่งรายละเอียดสามารถดูได้จากเว็บไซต์ของบริษัท (รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2554)

2. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน
และผู้มีส่วนได้เสียภายนอก เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ
จะทำให้บริษัทมีความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้บริษัทได้
และกำหนดช่องทางการแจ้งข้อเสนอแนะ ข้อร้องเรียน ข้อหารือที่เลขานุการบริษัท (ม.ล. ชินทัต
ชมพูนุท) โทรศัพท์ 02-264-0826 หรือที่ email : chintatj@thaimetaldrum.com

การปฏิบัติต่อพนักงาน

บริษัทให้ความสำคัญต่อพนักงานทุกระดับชั้น มีข้อบังคับและกฎระเบียบที่เป็นธรรมอย่างชัดเจน
มีการกำหนดนโยบายด้านค่าจ้างและสวัสดิการที่ชัดเจนมีการพิจารณาปรับเงินเดือนเป็นประจำทุกปีให้แก่พนักงานตามสภาวะเศรษฐกิจที่เปลี่ยนแปลงและสอดคล้องกับประเภทธุรกิจเดียวกัน
มีการกำหนดระเบียบการจ่ายค่าสวัสดิการต่าง ๆ เช่น ค่ารักษาพยาบาลครอบครัว,
ค่าชุดฟอร์มพนักงาน, เงินให้กู้ยืมกรณีฉุกเฉิน เป็นต้น
และยังจัดให้มีเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพที่บริษัทจ่ายสมทบให้แก่พนักงาน
เพื่อเป็นการสนับสนุนให้พนักงานเก็บออมในระยะยาว

บริษัทให้ความสำคัญกับการปรับปรุงผลการปฏิบัติงาน ตลอดจนพัฒนาศักยภาพของพนักงานทุกคน
โดยจัดให้มีการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้ของบุคลากร
มีการกำหนดแผนฝึกอบรมและงบประมาณเป็นประจำทุกปี ในปี 2554
บริษัทจัดการฝึกอบรมทั้งภายนอกและภายใน รวมทั้งสิ้น 6 หลักสูตร จำนวนผู้เข้าร่วมอบรมรวม 83
คน

บริษัทมีการกำหนดนโยบายการดำเนินธุรกิจภายใต้มาตรฐานสิ่งแวดล้อมอย่างชัดเจน
โดยได้รับใบรับรองมาตรฐานระบบการจัดการสิ่งแวดล้อม ISO 14001 ตั้งแต่ปี 2551 เป็นต้นมา

การปฏิบัติต่อลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง และเจ้าหนี้

ในนโยบายกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัท กำหนดให้บริษัทต้องปฏิบัติต่อลูกค้า
คู่ค้า คู่แข่ง และเจ้าหนี้ อย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน โดยมุ่งเน้นเกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริต
และห้ามจ่าย หรือรับสินบน เพื่อผลประโยชน์ทางธุรกิจของบริษัท
และบริษัทมีนโยบายที่จะไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา หรือลิขสิทธิ์ต่าง ๆ
โดยบริษัทได้แจ้งให้ผู้ที่เกี่ยวข้องรับทราบและถือปฏิบัติ
อีกทั้งบริษัทได้จัดทำการสำรวจความพึงพอใจของลูกค้า คู่ค้า และเจ้าหนี้ ซึ่งผลสำรวจอยู่ในเกณฑ์ดี
ถึง ดีมาก ในปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีข้อพิพาทใด ๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง และเจ้าหนี้

3. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
และทั่วถึงทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารของบริษัทดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ ให้ถูกต้องครบถ้วน
และตรงต่อความเป็นจริง ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด

บริษัท มีนโยบายเปิดเผยและปรับปรุงข้อมูล
พยายามให้มีการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปตามมาตรฐานและเกณฑ์ที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์รวมทั้ง
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไปอย่างถูกต้อง ทันเวลา
และโปร่งใส ทั้งนี้ผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์
และประชาชนทั่วไปที่ให้ความสนใจในข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัท
สามารถติดต่อบริษัทได้ที่ www.thaimetaldrum.com

บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลสำคัญให้ผู้ที่เกี่ยวข้องรับทราบไว้ในรายงานประจำปี และแบบรายงาน 56-1
ในหมวดการจัดการ คือ รายชื่อ ประวัติ บทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
จำนวนครั้งการประชุมของคณะกรรมการและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าประชุมของกรรมการทุกชุด
จำนวนเงินค่าตอบแทนของกรรมการ และผู้บริหาร

การปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อย
ได้นำเสนอรายงานคณะกรรมการตรวจสอบในแบบรายงานประจำปี
และบริษัทได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานการเงินในแบบรายงานประจำปีแล้ว

ปัจจุบัน บริษัทได้มีการเปิดเผยข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท ในหัวข้อ นักลงทุนสัมพันธ์
ประกอบด้วยข้อมูลทางการเงิน แบบรายงาน 56-1 รายงานประจำปี นโยบายกำกับดูแลกิจการ
จรรยาบรรณของคณะกรรมการและผู้บริหาร นโยบายเรื่องความขัดแย้งต่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
โดยสามารถดาวน์โหลดแบบฟอร์มได้จากเว็บไซต์ของบริษัท

บริษัทมีการเปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นที่ชัดเจน โดยระบุชื่อและ สัดส่วนของผู้ถือหุ้น 10
อันดับแรกรวมถึงความสัมพันธ์ของกลุ่มผู้ถือหุ้นไว้ในเอกสารต่าง ๆ ของบริษัท ทั้งในแบบรายงาน
56-1 และแบบรายงานประจำปี และในเว็บไซต์ของบริษัท

การตรวจสอบงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อยนั้น
บริษัทและบริษัทย่อยใช้ผู้สอบบัญชีจากสำนักงานเดียวกัน
เพื่อที่จะได้มั่นใจว่าผู้สอบบัญชีได้ปฏิบัติงานอย่างครบถ้วนและต่อเนื่อง
สำหรับการตรวจสอบและการควบคุมระบบงานภายใน
มีการปฏิบัติอย่างต่อเนื่องโดยคณะกรรมการตรวจสอบและผู้ตรวจสอบจากภายนอกตามรายงานในหัวข้อระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

4. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการจำนวน 11 คน เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 คน
และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 7 คน (เป็นกรรมการอิสระ 5 คน)
ประวัติของกรรมการและกรรมการบริหาร อยู่ในตารางแสดงรายละเอียดของผู้บริหาร
(เอกสารแนบ 1. ข้อ 1.)

โครงสร้างของคณะกรรมการและการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ รายละเอียดอยู่ในหัวข้อที่ 8
การจัดการ

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
จริยธรรมทางธุรกิจของคณะกรรมการและผู้บริหาร
นโยบายความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้อย่างเป็นลายลักษณ์อักษรและประกาศให้ผู้ที่เกี่ยวข้องรับทราบ
ทุก ๆ ปีบริษัทจะจัดทำแบบแจ้งการดำรงตำแหน่งของกรรมการและผู้บริหารในบริษัทอื่นฯ
และส่งแบบประเมินตนเองของคณะกรรมการให้แก่กรรมการทุกท่าน
และคณะกรรมการทุกท่านได้ดำเนินการและส่งคืนให้บริษัทครบถ้วนแล้ว

8.5 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์และการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจจะเกิดขึ้น
ฝ่ายจัดการของบริษัทจะนำเสนอเพื่อขออนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวข้องกันต่อคณะกรรมการบริษัทก่อนทำรายการทุกครั้งซึ่งคณะกรรมการได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด นอกจากนี้
บริษัทได้จัดทำเอกสารยืนยันข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้ผู้บริหาร
ทุกระดับลงนามรับทราบอย่างเป็นทางการทุกปี ทั้งนี้
เพื่อส่งเสริมและเป็นแบบอย่างในการปฏิบัติงานที่ซื่อสัตย์ และโปร่งใสของผู้บริหาร

สำหรับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในจะกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์ทุกครั้งเมื่อมีการทำรายการ
และได้กำหนดเป็นนโยบาย ไม่ควรมีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทไม่น้อยกว่า 45 วัน
ก่อนยื่นงบการเงินต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์
รวมทั้งไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
ยกเว้นแต่บุคคลที่ได้รับมอบหมาย

8.6 บุคลากร

บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 104 คน และมีค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงานในปี 2554 ทั้งหมด 33.41
ล้านบาท บริษัทมีนโยบายจัดส่งพนักงานในระดับต่างๆเข้าฝึกอบรมและสัมมนา ทั้งภายในและภายนอก
ทั้งนี้เพื่อพัฒนาคุณภาพของพนักงานอย่างสม่ำเสมอ