9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด ดังต่อไปนี้ และมี

รายละเอียดข้อมูลของกรรมการ ตามเอกสารแนบ 1

คณะกรรมการบริษัท

1. นายบุญชัย ไชยธีรัตต์ ประธานกรรมการ

2. นางกิมไน้ ไชยธีรัตต์ รองประธานกรรมการ

3. พลโทประสิทธิ์ ใจชื่น กรรมการอิสระ

4. นางสมบัติ คุณประเสริฐ กรรมการอิสระ

5. นางดวงกมล เฉลิมสาร กรรมการอิสระ

6. นายภัทรพล เกิดสุวรรณ กรรมการอิสระ

7. นายวีระพล ไชยธีรัตต์ กรรมการ

8. นางนารี ไชยธีรัตต์ กรรมการ

9. นางวนิดา สิกขมาน กรรมการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท โดยสรุปอำนาจหน้าที่

ที่สำคัญได้ดังนี้

1)  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4 เดือน นับแต่วัน
    ครบรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

2)  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

3)  จัดให้มีการจัดทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ. วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

ส่วนที่ 2 หน้า 24

4)  คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใด ปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ

  ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ คณะกรรมการบริหาร
  กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน หรือบุคคลอื่นใด
  สามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
  (ตามข้อบังคับของบริษัทและตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด)
  กับบริษัทและบริษัทย่อย

คณะกรรมการบริหาร

  ------------------------------- ---------------------------------------
  1. นายบุญชัย ไชยธีรัตต์              ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายวีระพล ไชยธีรัตต์             กรรมการบริหาร

  3. นางนารี ไชยธีรัตต์               กรรมการบริหาร

  4. นางวนิดา สิกขมาน               กรรมการบริหาร
  ------------------------------- ---------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

  1) กำหนดนโยบาย และกลยุทธ์ทางธุรกิจ ให้สอดคล้องกับสภาพธุรกิจ การแข่งขัน และ

  โครงสร้างการบริหารงานเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

  2) กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัท เพื่อเสนอให้

  คณะกรรมการบริษัท เห็นชอบ

  3) ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบาย และแนวทางการบริหารงานด้านต่างๆของบริษัท ที่

  กำหนดให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพเอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

  4) ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท ที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับ

  อนุมัติไว้

  5) ดำเนินการอื่นๆตามที่คณะกรรมการบริษัท มอบหมายเป็นคราวๆไป

  6) จัดสรรเงินบำเหน็จรางวัลซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว แก่พนักงานหรือ

  ลูกจ้างของบริษัทหรือบุคคลใดๆที่กระทำการกิจการให้บริษัท

ส่วนที่ 2 หน้า 25

ทั้งนี้อำนาจของคณะกรรมการบริหารดังกล่าวข้างต้น
จะไม่รวมถึงการอนุมัติการเข้าทำรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง หรือมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
(ตามข้อบังคับของบริษัทและตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด)
กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อบังคับของบริษัท
หรือกฎหมาย ที่เกี่ยวข้องกำหนด

คณะกรรมการตรวจสอบ

  ------------------ -------------------- -------------------------------
  1. นางสมบัติ         คุณประเสริฐ            ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นางดวงกมล       เฉลิมสาร              กรรมการตรวจสอบ

  3. นายภัทรพล        เกิดสุวรรณ             กรรมการตรวจสอบ
  ------------------ -------------------- -------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

  1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

  2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสม

  3) สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาด

  หลักทรัพย์

  4) พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

  5) พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีเกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความ

  ขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้อง และครบถ้วน

  6) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบ

  เห็นชอบด้วย

7)  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

ส่วนที่ 2 หน้า 26

การเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัทในรอบปีที่ผ่านมา

  -------- ------------------ ------------ ------------------- -----------------
  ลำดับที่    รายนามคณะกรรมการ                การเข้าร่วมประชุม /    
                                           การประชุมทั้งหมด (ครั้ง) 

                                           ปี 2548              ปี 2549

  1        นายบุญชัย            ไชยธีรัตต์      12 / 12             6 / 6

  2        นางกิมไน้            ไชยธีรัตต์      12 / 12             6 / 6

  3        พลโทประสิทธิ์         ใจชื่น         4 / 12              4 / 6

  4        นางสมบัติ            คุณประเสริฐ    12 / 12             6 / 6

  5        นางดวงกมล          เฉลิมสาร      12 / 12             6 / 6

  6        นายภัทรพล           เกิดสุวรรณ     12 / 12             6 / 6

  7        นางนารี             ไชยธีรัตต์      12 / 12             6 / 6

  8        นางวนิดา            สิกขมาน       12 / 12             6 / 6

  9        นายวีระพล           ไชยธีรัตต์      12 / 12             6 / 6
  -------- ------------------ ------------ ------------------- -----------------

ผู้บริหาร

  ---------------------- --------------------- ---------------------------
  1. นายบุญชัย             ไชยธีรัตต์               กรรมการผู้จัดการ

  2. นายวีระพล            ไชยธีรัตต์               รองกรรมการผู้จัดการ

  3. นางนารี              ไชยธีรัตต์               รองกรรมการผู้จัดการ

  4. นางวนิดา             สิกขมาน                รองกรรมการผู้จัดการ

  5. นายมนตรี             ศรีภูมิพณิช               ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  6. นางสาวสมฤทัย         ไพฑูรย์รังสฤษดิ์           ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

  7. นางเพชรา            จันทรเขตต์              ผู้จัดการฝ่ายการเงิน
  ---------------------- --------------------- ---------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

  1) ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน และงบประมาณที่ได้อนุมัติจาก

  คณะกรรมการบริษัท และ /หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัท

  2) มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและ

  ผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

  3) มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัท ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่

  เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

ส่วนที่ 2 หน้า 27

  4) อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท

  5) เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นตามวัตถุประสงค์

  ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุม

  คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหาร ทุกประการ

  ทั้งนี้ การมอบอำนาจให้แก่กรรมการผู้จัดการ
  ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นควร
  จะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
  (ตามข้อบังคับของบริษัทและตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด)
  กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อบังคับของบริษัท
  หรือกฎหม ายที่เกี่ยวข้องกำหนด

เลขานุการบริษัท

บริษัทได้จัดให้มีเลขานุการบริษัท ได้แก่ นายมนตรี ศรีภูมิพณิช ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

โดยกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

1. ให้คำแนะนำ และสนับสนุนงานของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับข้อกฎหมาย
และระเบียบปฏิบัติต่างๆ ที่เกี่ยวข้องเพื่อความเรียบร้อย มีประสิทธิภาพ ถูกต้องตามกฎหมาย
ระเบียบข้อบังคับของบริษัท และสอดคล้องกับข้อพึงปฏิบัติที่ดี

2. ดูแลให้มีการดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมทั้งติดตามให้นโยบาย
และข้อแนะนำของคณะกรรมการบริษัทมีผลในการปฏิบัติ โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
และการปฏิบัติที่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น

3. กำกับดูแลให้บริษัท คณะกรรมการและฝ่ายจัดการ ปฏิบัติตามข้อกฎหมาย และระเบียบปฏิบัติต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องได้แก่ พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
ข้อบังคับและประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

4. ติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น และดูแลผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม

5. ติดต่อสื่อสารกับหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง

ส่วนที่ 2 หน้า 28

1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัท ไม่มีคณะกรรมการสรรหา (nominating committee) เพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้ง

เป็นกรรมการบริษัท และไม่มีการกำหนดสัดส่วนของกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม

โดยมีวิธีการเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้.-

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือ

หลายคนเป็นกรรมการได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลง จะเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ

เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้ง และในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการ

เลือกตั้งในลำดับลงมา มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึง

เลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ทั้งนี้ สิทธิของผู้ลงทุนรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ ใช้หลักเกณฑ์และวิธีการเช่นเดียวกับข้างต้น

ส่วนที่ 2 หน้า 29

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการ

ค่าตอบแทนกรรมการประกอบด้วย บำเหน็จและเบี้ยประชุม สรุปได้ดังนี้

บริษัท ชัยวัฒนา แทนเนอรี่ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”)

+-------------+-----------+---------+-----------+---------+-----------+
| รายช        |           | รอบปี    |           | รอบปี    |           |
| ื่อคณะกรรมการ |           | 2548    |           | 2549    |           |
|             |           |         |           |         |           |
| องค์ประ      |           |         |           |         |           |
| กอบค่าตอบแทน |           |         |           |         |           |
+-------------+-----------+---------+-----------+---------+-----------+
|             |           | ค       | ค         | ค       | ค         |
|             |           | ่าบำเหน็จ | ่าเบี้ยประชุม | ่าบำเหน็จ | ่าเบี้ยประชุม |
|             |           |         |           |         |           |
|             |           | (บาท)   | (บาท)     | (บาท)   | (บาท)     |
+-------------+-----------+---------+-----------+---------+-----------+
| 1. นายบุญชัย  | ไชยธีรัตต์   | 75      | 40,000.-  | 75      | 40,000.-  |
|             |           | 0,000.- |           | 0,000.- |           |
+-------------+-----------+---------+-----------+---------+-----------+
| 2. นางกิมไน้  | ไชยธีรัตต์   | 7       | 40,000.-  | 7       | 40,000.-  |
|             |           | 5,000.- |           | 5,000.- |           |
+-------------+-----------+---------+-----------+---------+-----------+
| 3. นายวีระพล | ไชยธีรัตต์   | 15      | 40,000.-  | 15      | 40,000.-  |
|             |           | 0,000.- |           | 0,000.- |           |
+-------------+-----------+---------+-----------+---------+-----------+
| 4. นางนารี   | ไชยธีรัตต์   | 15      | 40,000.-  | 15      | 40,000.-  |
|             |           | 0,000.- |           | 0,000.- |           |
+-------------+-----------+---------+-----------+---------+-----------+
| 5. นางวนิดา  | สิกขมาน    | 15      | 40,000.-  | 15      | 40,000.-  |
|             |           | 0,000.- |           | 0,000.- |           |
+-------------+-----------+---------+-----------+---------+-----------+
| 6.          | ใจชื่น      | 7       | 40,000.-  | 7       | 40,000.-  |
| พลโทประสิทธิ์  |           | 5,000.- |           | 5,000.- |           |
+-------------+-----------+---------+-----------+---------+-----------+
| 7. นางสมบัติ  | คุณประเสริฐ | 20      | 40,000.-  | 20      | 40,000.-  |
|             |           | 0,000.- |           | 0,000.- |           |
+-------------+-----------+---------+-----------+---------+-----------+
| 8.          | เฉลิมสาร   | 12      | 40,000.-  | 12      | 40,000.-  |
| นางดวงกมล   |           | 5,000.- |           | 5,000.- |           |
+-------------+-----------+---------+-----------+---------+-----------+
| 9. นายภัทรพล | เกิดสุวรรณ  | 12      | 40,000.-  | 12      | 40,000.-  |
|             |           | 5,000.- |           | 5,000.- |           |
+-------------+-----------+---------+-----------+---------+-----------+

บริษัท พลาทรัพย์ จำกัด (“บริษัทย่อย”)

+-------------+-----------+---------+-----------+---------+-----------+
| รายช        |           | รอบปี    |           | รอบปี    |           |
| ื่อคณะกรรมการ |           | 2548    |           | 2549    |           |
|             |           |         |           |         |           |
| องค์ประ      |           |         |           |         |           |
| กอบค่าตอบแทน |           |         |           |         |           |
+-------------+-----------+---------+-----------+---------+-----------+
|             |           | ค       | ค         | ค       | ค         |
|             |           | ่าบำเหน็จ | ่าเบี้ยประชุม | ่าบำเหน็จ | ่าเบี้ยประชุม |
|             |           |         |           |         |           |
|             |           | (บาท)   | (บาท)     | (บาท)   | (บาท)     |
+-------------+-----------+---------+-----------+---------+-----------+
| 1. นางนารี   | ไชยธีรัตต์   | -       | -         | -       | -         |
+-------------+-----------+---------+-----------+---------+-----------+
| 2. นายวีระพล | ไชยธีรัตต์   | -       | -         | -       | -         |
+-------------+-----------+---------+-----------+---------+-----------+
| 3. นางวนิดา  | สิกขมาน    | -       | -         | -       | -         |
+-------------+-----------+---------+-----------+---------+-----------+
| 4. นายอนุพงศ์ | สิกขมาน    | -       | -         | -       | -         |
+-------------+-----------+---------+-----------+---------+-----------+

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร ประกอบด้วยเงินเดือนและโบนัส โดยสรุปได้ดังนี้

+-------------------------+---------+----------+---------+-----------+
|                         | รอบปีบัญชี |          | รอบปีบัญชี |           |
|                         | 2548    |          | 2549    |           |
+-------------------------+---------+----------+---------+-----------+
|                         | จำนว    | จำนวนเงิน | จำนว    | จำนวนเงิน  |
|                         | นผู้บริหาร |          | นผู้บริหาร |           |
|                         |         | (ล้านบาท) |         | (ล้านบาท)  |
+-------------------------+---------+----------+---------+-----------+
| บริษัท                    | 5       | 6.46     | 7       | 8.04      |
+-------------------------+---------+----------+---------+-----------+
| บริษัทย่อย                 | 2       | 1.76     | 2       | 1.82      |
+-------------------------+---------+----------+---------+-----------+

ส่วนที่ 2 หน้า 30

2)  ค่าตอบแทนอื่นๆ

  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท จำนวนรวม 611,500 หน่วย ซึ่งอยู่ใน

ส่วนของโครงการ ESOP ที่จะเสนอขายให้กับ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน จำนวนรวม
2,250,000 หน่วย ราคาต่อหน่วย 0 บาท อายุ 5 ปี ราคาการใช้สิทธิหุ้นละ 5 บาท
(อาจเปลี่ยนแปลงภายหลังตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ) โดยใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายให้กับ
กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ที่สามารถใช้สิทธิในการแปลงสภาพได้ปีละ1 ครั้ง ณ
วันทำการสุดท้ายของเดือนมกราคมของแต่ละปี ตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ
โดยในแต่ละปีสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ไม่เกินร้อยละ 20
ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่แต่ละคนได้รับการจัดสรร
กรณีที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิใช้สิทธิไม่หมดในปีใดให้นำส่วนที่เหลือมารวมกับจำนวนที่จัดสรรในปีถัดไปจนกว่าระยะเวลาการใช้สิทธิจะสิ้นสุด
ทั้งนี้บริษัทจะไม่นำใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวที่จัดสรรให้กับกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัท เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
แต่หุ้นสามัญที่เกิดจากการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิจะดำเนินการนำเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้ ณ วันที่ 30 มกราคม 2549 กรรมการและผู้บริหารได้ใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญ
จำนวน 122,300 หุ้น ในราคา 5 บาทต่อหุ้น บริษัทฯ ได้รับเงินค่าหุ้นจำนวน 611,500
บาทครบแล้ว และได้จดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้ว เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2549

เมื่อวันที่ 1 สิงหาคม 2549
บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงานตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพใน พ.ศ.2530
ตามระเบียบของกองทุน, พนักงานประจำมีสิทธิสมัครเข้าเป็นสมาชิกของกองทุน
โดยสมาชิกสามารถเลือกอัตราการนำส่งเงินสะสมกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงานได้คือ
เลือกนำส่งเงินสมทบร้อยละ 3 และบริษัทจ่ายสมทบในอัตราร้อยละ 3 อัตราเดียว
ซึ่งพนักงานจะได้ผลประโยชน์ดังกล่าวเมื่อพ้นสภาพจากการเป็นพนักงาน

4.  การกำกับดูแลกิจการ

  บริษัท ชัยวัฒนา แทนเนอรี่ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) ตระหนักในความสำคัญกับการกำกับ

ดูแลกิจการที่ดี ซึ่งจะส่งผลให้การดำเนินงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยดำเนินงานภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งได้กำหนดให้มีการปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัท กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
โดยสอดคล้องกับข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best Practices
for Directors of Listed Companies)
ตลอดจนการปฏิบัติตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ให้ไว้ ซึ่งส่วนหนึ่งของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อความมั่งคั่งสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง
ทั้งนี้ในปัจจุบันบริษัทได้มีการปฏิบัติตามหลักการดังกล่าวต่อไปนี้

ส่วนที่ 2 หน้า 31

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของ

บริษัท เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโตของบริษัทอย่างยั่งยืน โดย

กำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นนโยบายที่กำหนด รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการใน

การประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ

และประสิทธิผล

2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง บริษัทได้มีการจัดส่งหนังสือนัดประชุม

พร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม

ตามที่กฎหมายกำหนด และได้มีการจัดทำบันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง

ครบถ้วน พร้อมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการ

ดำเนินงาน สอบถาม และแสดงความคิดเห็นในที่ประชุม โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของ

คณะกรรมการบริษัทประกอบ รวมทั้งเพิ่มทางเลือกให้แก่ผู้ถือหุ้นในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วม

ประชุมด้วยตนเองได้ โดยสามารถมอบอำนาจให้กรรมการตรวจสอบได้

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้

เสียภายใน อันได้แก่ พนักงานและผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก เช่น

เจ้าหนี้การค้า ลูกหนี้การค้า รวมถึงชุมชนและสังคม โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   คู่ค้า : สร้างความสัมพันธ์อันดีกับคู่ค้า (ผู้ขาย : บริษัท : คู่ค้า) บนรากฐานแห่งผล

  ประโยชน์ซึ่งกันและกัน

-   ลูกค้า : สร้างความพึงพอใจให้กับลูกค้า โดยเน้นคุณภาพผลิตภัณฑ์ ราคาที่เหมาะสม

  การส่งมอบและการบริการที่ดี

-   เจ้าหนี้ : ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

-   ชุมชนและสังคม : การเข้าสู่มาตรฐานระบบบริหารคุณภาพ ISO เป็นสิ่งที่แสดงให้

  เห็นถึง การให้ความสำคัญกับสภาพแวดล้อมและสังคม โดยดูแลมิให้มีผลกระทบ

  ต่อสิ่งแวดล้อมและชุมชน

ส่วนที่ 2 หน้า 32

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัท ถือว่า การประชุมผู้ถือหุ้นเป็นเหตุการณ์สำคัญ เพื่อรายงานผลงาน

และตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นในประเด็นต่างๆ ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2549 ที่ผ่านมา

ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการ

ดำเนินงานของบริษัท สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนดนโยบาย และทิศทางการดำเนินงานของ

บริษัท และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมี

ประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโต

ของบริษัทอย่างยั่งยืน

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดนโยบายให้รายการที่อาจมีความขัดแย้ง

ทางผลประโยชน์ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุม

ผู้ถือหุ้นไว้เป็นลายลักษณ์อักษรรวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่

เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อ

สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตาม มาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์

และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

ห้ามผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย นำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์

ส่วนตัว รวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่

ต่อสาธารณชน และหากพบว่ามีการฝ่าฝืน ไม่ปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว จะมีมาตรการลงโทษ

ตามระเบียบข้อบังคับของบริษัท

ส่วนที่ 2 หน้า 33

7. จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทมิได้มีการกำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ

บริษัท ฝ่ายบริหาร เป็นลายลักษณ์อักษร แต่บริษัทถือเป็นหน้าที่พื้นฐานของกรรมการและ

พนักงานทุกระดับ ที่จะต้องปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของตนด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และ

เที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชนและสังคม ซึ่งบทบาท

และหน้าที่ดังกล่าวได้มีการกำหนดไว้ในขอบเขตอำนาจ หน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ รวมทั้งข้อบังคับในการทำงานของบริษัท ซึ่งได้มี

การกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีทั้งสิ้นจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

-   กรรมการตรวจสอบ 4 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 44.44 ของกรรมการบริษัททั้งหมด

  9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  แม้ว่าประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการจะเป็นบุคคลเดียวกัน

  อย่างไรก็ตาม โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระมากกว่า

  1 ใน 3 ของคณะกรรมการทั้งคณะ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

  10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร ให้อยู่ในระดับเดียว

  กับอุตสาหกรรมและเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย รวมทั้งอยู่ใน

  ระดับที่สูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการและผู้บริหารที่มีคุณสมบัติที่ต้องการได้และ

  ได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

  11. การประชุมคณะกรรมการบริษัท

  บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

  (อย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง) และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น รวมทั้ง ได้มีการ

  จดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจาก

  คณะกรรมการบริษัทพร้อมให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ส่วนที่ 2 หน้า 34

  12. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทได้ให้ความสำคัญแก่ระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและ

  ระดับปฏิบัติงานและจัดให้มีรายงานทางการเงินเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำ

  ทุกไตรมาส โดยบริษัทได้ดำเนินการให้มีฝ่ายตรวจสอบภายในขึ้น ซึ่งรายงานตรงต่อคณะ

  กรรมการตรวจสอบเป็นกลไกหลักในการสร้างเสริมระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบ

  ภายใน รวมทั้งติดตามให้มีการปรับปรุงแก้ไขข้อบกพร่องที่พบจากการตรวจสอบ เพื่อลด

  ความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจ และกลไกหลักที่สำคัญอีกประการหนึ่งคือบริษัทได้จัดให้มีการ

  กำหนดภาระหน้าที่ของฝ่ายปฏิบัติการและของผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน มีการแบ่งแยกหน้าที่

  ของผู้ปฏิบัติงานและผู้ติดตามประเมินผลออกจากกันเพื่อให้มีการถ่วงดุลและตรวจสอบ

  ระหว่างกันอย่างเพียงพอ

  13. รายงานของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและข้อมูลทาง

  การเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่

  รับรองทั่วไปในประเทศไทยโดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ

  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ รวมทั้งมีการเปิดเผย

  ข้อมูลอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่ง

  ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงาน

  ทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

  14. คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อช่วยในการ

  กำกับดูแลกิจการของบริษัท โดยมีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบไว้

  อย่างชัดเจน อย่างไรก็ตาม ในปัจจุบัน บริษัทยังไม่มีการจัดตั้งคณะอนุกรรมการกำหนดค่า

  ตอบแทน แต่การพิจารณากำหนดค่าตอบแทนได้มีการพิจารณาในเบื้องต้นที่เห็นว่าเหมาะสม

  โดยเปรียบเทียบกับบริษัทที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน รวมทั้งพิจารณา

  จากผลประกอบการของบริษัท

ส่วนที่ 2 หน้า 35

  15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  บริษัทมีนโยบายในการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง

  ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง สม่ำเสมอและทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทได้ให้ความ

  สำคัญและจะยึดถือปฏิบัติไปโดยตลอด ในส่วนของนักลงทุนสัมพันธ์นั้น ปัจจุบันบริษัทได้มี

  การกำหนดเจ้าหน้าที่และบุคลากรเฉพาะขึ้น เพื่อทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น

  รวมทั้งหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

4.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายห้ามผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย นำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อ

ประโยชน์ส่วนตัว รวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน และหากพบว่ามีการฝ่าฝืน ไม่ปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว
จะมีมาตรการลงโทษตามระเบียบข้อบังคับของบริษัท

9.6 บุคลากร

1. ในปี 2547 และ ปี2548 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินให้แก่พนักงานของบริษัทและ
บริษัทย่อยที่ไม่ใช่ผู้บริหารระดับสูง ได้แก่ เงินเดือน/โบนัส และค่าล่วงเวลารวมเป็น

เงิน 158.94 ล้านบาท และ 146.20 ล้านบาท ตามลำดับ

ส่วนในปี 2549 บริษัทและบริษัทย่อยได้จ่ายค่าตอบแทนดังกล่าวรวมเป็นเงิน165.66 ล้านบาท

ตารางแสดงจำนวนพนักงานและผลตอบแทน

+--------+---------+--------+---------+---------+---------+--------+
|        | ปี 2547  |        | ปี 2548  |         | ปี 2549  |        |
+--------+---------+--------+---------+---------+---------+--------+
|        | จำนว    | จำ     | จำนว    | จ       | จำนว    | จำ     |
|        | นพนักงาน | นวนเงิน | นพนักงาน | ำนวนเงิน | นพนักงาน | นวนเงิน |
|        |         |        |         |         |         |        |
|        |         | (ล     |         | (       |         | (ล     |
|        |         | ้านบาท) |         | ล้านบาท) |         | ้านบาท) |
+--------+---------+--------+---------+---------+---------+--------+
| บริษัท   | 1,120   | 128.62 | 1,009   | 123.95  | 1,120   | 147.51 |
+--------+---------+--------+---------+---------+---------+--------+
| บ      | 281     | 30.32  | 151     | 22.25   | 167     | 18.15  |
| ริษัทย่อย |         |        |         |         |         |        |
+--------+---------+--------+---------+---------+---------+--------+

  ตารางแสดงจำนวนพนักงานแยกตามสายงานหลัก

+----------------------------+-------------+-------------+-------------+
| บริษัท ชัยวัฒนา แทนเนอรี่ กรุ๊ป    | ณ.31 ธันวาคม | ณ.31 ธันวาคม | ณ.31 ธันวาคม |
| จำกัด (มหาชน)               | 2547        | 2548        | 2549        |
+----------------------------+-------------+-------------+-------------+
| ส่วนงานกลาง                 | 56          | 61          | 93          |
|                            |             |             |             |
| สาขาของเล่นสัตว์เลี้ยง          | 160         | 202         | 195         |
|                            |             |             |             |
| สาขาเฟอร์นิเจอร์หนัง           | 159         | 155         | 190         |
|                            |             |             |             |
| สาขาเบ                     | 459         | 339         | 374         |
| าะหนังและชิ้นส่วนหนังสำหรับรถยนต์ |             |             |             |
|                            | 286         | 252         | 268         |
| สาขาฟอกหนัง                 |             |             |             |
+----------------------------+-------------+-------------+-------------+
| รวม                        | 1,120       | 1,009       | 1,120       |
+----------------------------+-------------+-------------+-------------+
| บริษัท พลาทรัพย์ จำกัด          | 281         | 151         | 167         |
| (บริษัทย่อย)                  |             |             |             |
+----------------------------+-------------+-------------+-------------+

ส่วนที่ 2 หน้า 36

2. ค่าตอบแทนอื่นๆ

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท จำนวนรวม 1,638,500 หน่วย
ซึ่งอยู่ในส่วนของโครงการ ESOP ที่จะเสนอขายให้กับ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
จำนวนรวม

2,250,000 หน่วย ราคาต่อหน่วย 0 บาท อายุ 5 ปี ราคาการใช้สิทธิหุ้นละ 5 บาท
(อาจเปลี่ยนแปลงภายหลังตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ) โดยใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายให้กับ
กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท สามารถใช้สิทธิในการแปลงสภาพได้ปีละ1 ครั้ง ณ
วันทำการสุดท้ายของเดือนมกราคมของแต่ละปี ตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ
โดยในแต่ละปีสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ไม่เกินร้อยละ 20
ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่แต่ละคนได้รับการจัดสรร
กรณีที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิใช้สิทธิไม่หมดในปีใดให้นำส่วนที่เหลือมารวมกับจำนวนที่จัดสรรในปีถัดไปจนกว่าระยะเวลาการใช้สิทธิจะสิ้นสุด
ทั้งนี้บริษัทจะไม่นำใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวที่จัดสรรให้กับกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัท เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
แต่หุ้นสามัญที่เกิดจากการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิจะดำเนินการนำเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้ ณ วันที่ 30 มกราคม 2549 พนักงานได้ใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญจำนวน
327,700 หุ้น ในราคา 5 บาทต่อหุ้น บริษัทได้รับเงินค่าหุ้นจำนวน 1,638,500 บาทครบแล้ว
และได้จดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้วเมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2549

เมื่อวันที่ 1 สิงหาคม 2549
บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงานตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพใน พ.ศ.2530
ตามระเบียบของกองทุน, พนักงานประจำมีสิทธิสมัครเข้าเป็นสมาชิกของกองทุน
โดยสมาชิกสามารถเลือกอัตราการนำส่งเงินสะสมกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงานได้คือ
เลือกนำส่งเงินสมทบร้อยละ 3 และบริษัทจ่ายสมทบในอัตราร้อยละ 3 อัตราเดียว
ซึ่งพนักงานจะได้ผลประโยชน์ดังกล่าวเมื่อพ้นสภาพจากการเป็นพนักงาน

-   ในปี พ.ศ.2549 ไม่มีการเปลี่ยนแปลงของพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ
    และไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงาน

ที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

-   บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาพนักงาน โดยมีแผนการฝึกอบรมเพื่อพัฒนาบุคลากรใน ด้านต่างๆ

โดยจัดส่งพนักงานไปอบรมภายนอก และจัดอบรมภายในอย่างต่อเนื่อง

ส่วนที่ 2 หน้า 37