10. รายการระหว่างกัน

10.1 รายการระหว่างกัน

บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการระหว่างกันกับบุคคลหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งดังนี้
(โปรดพิจารณาในหมายเหตุประกอบงบการเงินเพิ่มเติม)

+--------+-------------+----------------+-----+-----+-----------------+
| บุคคล/  | ความสัมพันธ์   | ลักษณะรายการ    | มูลค |     | ความเห็นคณ       |
| นิติบุคคล |             |                | ่า(ล |     | ะกรรมการตรวจสอบ |
|        | (ณ 31 ธ.ค.  |                | ้านบ |     |                 |
|        | 54)         |                | าท) |     |                 |
+========+=============+================+=====+=====+=================+
|        |             |                | 31  | 31  |                 |
|        |             |                | ธ.ค | ธ.ค |                 |
|        |             |                | .54 | .53 |                 |
+--------+-------------+----------------+-----+-----+-----------------+
| บมจ.   | -           | - PB           | i   | 0   | -               |
| พรีบิลท์  |  บริษัทถือหุ้นใน | ให้บริการเ       | .   | .92 | จากการปร        |
| หรือ PB |     PB      | ป็นผู้รับเหมาก่อสร้า | i   |     | ะเมินของกรรมการต |
|        |     คิดเป    | งโครงการต่างๆขอ | i.  |     | รวจสอบและผู้บริหาร |
|        | ็นสัดส่วนร้อยละ | งบริษัทและบริษัทย่อ | ii  |     | เงื่อนไขและมูล     |
|        |     18.01   | ยที่อยู่ในกลุ่มธุรกิจพ | i.  |     | ค่าตามสัญญาก่อสร้าง |
|        |     (ณ 31   | ัฒนาอสังหาริมทรัพย์ | i   |     | เป็นราคาที่เหมาะสม |
|        |             |                | v.  |     | ยุติธรรม          |
|        |    ธ.ค. 54) | เจ้าห           | v   |     | เป็นไปตามปกติธุรกิจ |
|        |     ข       | นี้เงินประกันผลงาน | .   |     | ไม่มีความแตกต่างจ  |
|        | องจำนวนหุ้นที่จ |                |     |     | ากผู้รับเหมารายอื่นๆ |
|        | ำหน่ายได้แล้วท |                | 0   |     |                 |
|        | ั้งหมดของบริษัท |                | .94 |     |                 |
|        |             |                |     |     |                 |
|        | -   มีก      |                |     |     |                 |
|        | รรมการร่วมกัน |                |     |     |                 |
|        |     ได้แก่    |                |     |     |                 |
|        |             |                |     |     |                 |
|        |    นายชัชวาล |                |     |     |                 |
|        |     พรรณลาภ |                |     |     |                 |
|        |             |                |     |     |                 |
|        | และนายชัยรัตน์ |                |     |     |                 |
|        |     ธรรมพีร  |                |     |     |                 |
+--------+-------------+----------------+-----+-----+-----------------+
| บจ     | -   PB      | -              | i   | 2   | -               |
| .พีซีเอ็ม |     ถือหุ้นใน  | P              | .   | .39 | จากการปร        |
| คอน    |     PCMC    | CMC(บริษัทย่อยของ | i   |     | ะเมินของกรรมการต |
| สตรัคชั่น |     เป      | PB)            | i.  | 26  | รวจสอบและผู้บริหาร |
| แม     | ็นสัดส่วนร้อยละ | ขาย            | ii  | .70 | เงื่อนไขแ         |
| ททีเรียล |     100     | สินค้าประเภทวัสดุก | i.  |     | ละราคาซื้อสินค้าเป็น |
| หรือ    |     ของจำ   | ่อสร้างให้แก่บริษัทฯ | i   |     | ปกติตามการค้าทั่วไป |
| PCMC   | นวนหุ้นที่จำหน่า | และบริษ         | v.  |     | โดยไม่มีความ      |
|        | ยได้แล้วทั้งหมด | ัทย่อยในภาคธุรกิจพ | v   |     | แตกต่างจากการซื้อจ |
|        |             | ัฒนาอสังหาริมทรัพย์ | .   |     | ากผู้จำหน่ายรายอื่นๆ |
|        | -           |                |     |     |                 |
|        | มีก          | เจ้าหนี้การค้า     | 1   |     |                 |
|        | รรมการร่วมกัน |                | .29 |     |                 |
|        | ได้แก่        | ซื้อวัสดุก่อสร้าง    |     |     |                 |
|        | นายชัยรัตน์    |                | 21  |     |                 |
|        | ธรรมพีร      |                | .97 |     |                 |
+--------+-------------+----------------+-----+-----+-----------------+
| บจ. เอ | -นายอนุพงษ์   | -   บริษัทและบ   | 5   | 4   | -               |
| แอนด์ พี | อัศวโภคิน     | ริษัทย่อยทำสัญญาเช | .10 | .98 | จากการปร        |
| แอส    | (บุตรน       | ่าพื้นที่อาคารสำนักง |     |     | ะเมินของกรรมการต |
| โซซิเอท | างสาวเพียงใจ | านและที่จอดรถจาก |     |     | รวจสอบและผู้บริหาร |
| หรือ    | หาญพาณิชย์    |     A&P        |     |     | รา              |
| A&P    | ซึ่งเป็นกลุ่มผู้ถือ |                |     |     | คาค่าบริการดังกล่าว |
|        | หุ้นรายใหญ่ของ | ค่าเช่าจ่าย       |     |     | เป็นราค          |
|        | A&P         |                |     |     | าที่เหมาะสมยุติธรรม |
|        | ใ           |                |     |     | เป็นไปตามปกติธุรกิจ |
|        | นสัดส่วนร้อยละ |                |     |     |                 |
|        | 99.99)      |                |     |     |                 |
|        | เป็นผู้ถือหุ้น    |                |     |     |                 |
|        | รายใหญ่ลำดับที่ |                |     |     |                 |
|        | 1 ของบริษัท   |                |     |     |                 |
+--------+-------------+----------------+-----+-----+-----------------+
| บจ.    | บริษัทถือหุ้นใน  | -   APR หรือ    | -   | 15  | -               |
| เอพี    | APR         |     บจก. เอพี   |     | .78 | จากการปร        |
| (รัชดา) | เป          |     แปซิฟิก สตาร์ |     |     | ะเมินของกรรมการต |
| หรือ    | ็นสัดส่วนร้อยละ |     (รัชดา)     |     |     | รวจสอบและผู้บริหาร |
| APR    | 51          |     ในขณะนั้น    |     |     | ค่าบริการ         |
|        | ข           |     เ          |     |     | ดังกล่าวเป็นราคาที่เ |
|        | องจำนวนหุ้นที่จ | ป็นกิจการร่วมลงทุน |     |     | หมาะสมยุติธรรมและ |
|        | ำหน่ายได้แล้วท | กับกลุ่มแปซิฟิคสตาร์ |     |     | เป็นไปตามปกติธุรกิจ |
|        | ั้งหมดของบริษัท |                |     |     |                 |
|        | จนถึงวันที่     |   ในสัดส่วนร้อยละ |     |     |                 |
|        | 30ก.ย.2553  |     51:49      |     |     |                 |
|        | ปัจจุบ        |     โดย        |     |     |                 |
|        | ันบริษัทถือหุ้นใน | บริษัทเรียกเก็บค่าบ |     |     |                 |
|        | APR         | ริหารโครงการและ |     |     |                 |
|        | เป          | ค่าตอบแทนการขาย |     |     |                 |
|        | ็นสัดส่วนร้อยละ |                |     |     |                 |
|        | 99.9        | ค่าบริหารโครงการ |     |     |                 |
|        |             | (หลังตัดรายก     |     |     |                 |
|        | -           | ารระหว่างกันแล้ว) |     |     |                 |
|        | มีก          |                |     |     |                 |
|        | รรมการร่วมกัน |                |     |     |                 |
|        | ได้แก่        |                |     |     |                 |
|        | นายอนุพงษ์    |                |     |     |                 |
|        | อัศวโภคิน     |                |     |     |                 |
|        | และนายพิเชษฐ |                |     |     |                 |
|        | วิภวศุภกร     |                |     |     |                 |
+--------+-------------+----------------+-----+-----+-----------------+
| บจ.    | -           | -   APST หรือ   | -   | 43  | -               |
| เอพี    |  บริษัทถือหุ้นใน |     บจก. เอพี   |     | .70 | จากการปร        |
| (สาทร) |     APST    |     แปซิฟิก สตาร์ |     |     | ะเมินของกรรมการต |
| หรือ    |     เป      |     (สาทร)     |     |     | รวจสอบและผู้บริหาร |
| APST   | ็นสัดส่วนร้อยละ |     ในขณะนั้น    |     |     | ค่าบริการ         |
|        |     51      |     เป็นกิจก     |     |     | ดังกล่าวเป็นราคาที่เ |
|        |             | ารที่บริษัทร่วมลงทุน |     |     | หมาะสมยุติธรรมและ |
|        |    ของจำนวน | กับกลุ่มแปซิฟิคสตาร์ |     |     | เป็นไปตามปกติธุรกิจ |
|        | หุ้นที่จำหน่ายได |                |     |     |                 |
|        | ้แล้วทั้งหมดของ |   ในสัดส่วนร้อยละ |     |     |                 |
|        | บริษัทจนถึงวันที่ |     51:49      |     |     |                 |
|        |     30      |     โดย        |     |     |                 |
|        |             | บริษัทเรียกเก็บค่าบ |     |     |                 |
|        |    ก.ย.2553 | ริหารโครงการและ |     |     |                 |
|        |     ปัจจุบ    | ค่าตอบแทนการขาย |     |     |                 |
|        | ันบริษัทถือหุ้นใน |                |     |     |                 |
|        |     APST    | ค่าบริหารโครงการ |     |     |                 |
|        |     เป      | (หลังตัดรายก     |     |     |                 |
|        | ็นสัดส่วนร้อยละ | ารระหว่างกันแล้ว) |     |     |                 |
|        |     99.9    |                |     |     |                 |
|        |             |                |     |     |                 |
|        | -           |                |     |     |                 |
|        | มีก          |                |     |     |                 |
|        | รรมการร่วมกัน |                |     |     |                 |
|        | ได้แก่        |                |     |     |                 |
|        | นายอนุพงษ์    |                |     |     |                 |
|        | อัศวโภคิน     |                |     |     |                 |
|        | และนายพิเชษฐ |                |     |     |                 |
|        | วิภวศุภกร     |                |     |     |                 |
+--------+-------------+----------------+-----+-----+-----------------+

10.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

การทำรายการระหว่างกันเป็นความจำเป็นและมีความสมเหตุสมผลของการทำรายการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดของบริษัท
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นว่าเป็นไปตามลักษณะธุรกิจทั่วไป
และบริษัทได้รับและจ่ายค่าตอบแทนในราคาตลาดยุติธรรม
และการค้ำประกันการกู้ยืมเงินจากธนาคาร และการให้เงินกู้ยืมแก่บริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้อง
เป็นรายการที่ช่วยเพิ่มสภาพคล่องและปรับปรุงฐานะทางการเงินของบริษัทให้ดีขึ้นเพื่อให้สามารถดำเนินธุรกิจต่อไปได้อย่างต่อเนื่อง
อนึ่งการดำเนินการดังกล่าวเป็นไปตามนโยบายการทำธุรกรรมระหว่างกันตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทกำหนด

10.3 มาตรการ / ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

การทำรายการระหว่างกันที่เป็นรายการธุรกิจปกติ ธุรกรรมที่เป็นรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ
รายการที่เกี่ยวข้องกับทรัพย์สินหรือบริการ ธุรกรรมการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ระยะสั้น
และธุรกรรมที่เป็นรายการช่วยเหลือทางการเงิน
นั้นต้องเป็นการดำเนินธุรกรรมที่เป็นข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องกับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องได้
โดยการดำเนินธุรกรรมดังกล่าวต้องผ่านการอนุมัติจากบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทให้มีอำนาจอนุมัติ
หรือคณะกรรมการบริษัทตามแต่กรณี
รวมถึงต้องรายงานธุรกรรมต่างๆตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 8/2551 วันที่ 13
สิงหาคม 2551 กำหนด

อนึ่งสำหรับธุรกรรมที่เป็นการให้ความช่วยเหลือทางการเงินกับบริษัทย่อยนั้นจะดำเนินการกู้
ค้ำประกัน และ/หรือให้กู้ยืมได้ไม่เกินร้อยละ 100
ของวงเงินที่ต้องการหากบริษัทย่อยนั้นบริษัทเป็นผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละ 90
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดหรือทุนจดทะเบียน
แต่สำหรับบริษัทที่บริษัทย่อยที่บริษัทเป็นผู้ถือหุ้นน้อยกว่าร้อยละ 90
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดหรือทุนจดทะเบียน บริษัทสามารถทำการกู้ ค้ำประกัน
และ/หรือให้กู้ยืมได้เป็นจำนวนไม่เกินตามสัดส่วนที่บริษัทถือหุ้นอยู่ตามวงเงินที่ต้องการ
และสำหรับการให้ความช่วยเหลือทางการเงินอื่นๆนอกจากกรณีข้างต้น
ให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ

สำหรับการทำรายการระหว่างกันที่มีข้อตกลงแตกต่างจากที่กระทำกับวิญญูชน หรือคู่สัญญาทั่วไป
หรือมีระยะเวลาเกินกว่าที่กำหนด
หรือมีขนาดมูลค่ารายการเกินกว่าที่กำหนดไว้ในแต่ละประเภทรายการให้คณะกรรมการบริษัท
และ/หรือ ผู้ถือหุ้น เป็นผู้มีอำนาจอนุมัติ
โดยการดำเนินรายการระหว่างกันดังกล่าวจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์

10.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทมีนโยบายในการทำรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น โดยกำหนดเงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติ
ในราคาตลาดซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้
บริษัทได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย

ทั้งนี้
หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
ทั้งนี้บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท