10. การควบคุมภายใน

  บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบภายใน
  ทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
  รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
  และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
  คณะกรรมการจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2545 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2545
  โดยมีประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการตรวจสอบ 2 ท่าน เข้าประชุมด้วย
  คณะกรรมการได้พิจารณาประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในบริษัท
  โดยการซักถามข้อมูลและแลกเปลี่ยนความคิดเห็นร่วมกับฝ่ายบริหารและกรรมการตรวจสอบแล้วเห็นว่าบริษัทมีวิธีการปฏิบัติ
  ขั้นตอน และการควบคุมการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ
  ผู้บริหารหรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเพียงพอ นอกจากนี้
  คณะกรรมการตรวจสอบและผู้สอบบัญชีของบริษัท คือ บริษัท สำนักงาน เอิร์ท แอนด์ ยัง จำกัด
  ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัท ในการตรวจและประเมินผลรายการทางบัญชีของบริษัทในปี
  2545 ก็มิได้พบข้อบกพร่องอย่างมีนัยสำคัญของบริษัทเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในแต่อย่างใด

  ส่วนที่ 1 องค์กรและสภาพแวดล้อม

  บริษัทมีโครงสร้างองค์กรและสภาพแวดล้อมที่ดี
  ซึ่งเอื้อให้ระบบการควบคุมภายในมีประสิทธิภาพตามที่บริษัทมุ่งหวัง
  โดยคณะกรรมการได้ดำเนินการให้มีการกำหนดเป้าหมายเป็นรายเดือน
  มีการทบทวนและติดตามทุกเดือน รวมทั้งมีการจัดโครงสร้างองค์กร
  และสิ่งจูงใจพนักงานอย่างชัดเจน รอบคอบ และสมเหตุสมผล
  มีการกำหนดระเบียบวิธีปฏิบัติในธุรกรรมทั่วไปของบริษัทที่รัดกุมสามารถป้องกันการทุจริตได้
  อีกทั้งมีการปฏิบัติที่เป็นธรรมต่อคู่ค้า ในขณะเดียวกันก็มีระบบควบคุมจริยธรรม (Code of
  Conduct) เป็นนโยบายและแผนการปฏิบัติงานที่เป็นลายลักษณ์อักษร
  ซึ่งกำหนดให้กรรมการปฏิบัติตนในลักษณะที่ไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับกิจการ
  สำหรับในส่วนของพนักงานนั้น
  บริษัทยังไม่ได้จัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบจะได้เร่งรัดจัดทำต่อไป

  ส่วนที่ 2 การบริหารความเสี่ยง

  บริษัทมีการวิเคราะห์ประเมินความเสี่ยง ผลกระทบที่อาจเกิดขึ้น พร้อมแนวทางการแก้ไขป้องกัน
  และติดตามปัจจัยต่างๆ
  ที่มีโอกาสทำให้เกิดความเสี่ยงทั้งจากทั้งภายในและภายนอกซึ่งอาจก่อให้เกิดผลกระทบบริษัท เช่น
  การปรับโครงสร้างหนี้ การปฏิบัติตามสัญญาการปรับโครงสร้างหนี้
  การจัดประมาณการกระแสเงินสดล่วงหน้า และการลงทุน เป็นต้น นอกจากนี้
  บริษัทยังมีฝ่ายวิเคราะห์การเงินทำการวิเคราะห์ประเมินความเสี่ยง
  โดยหากพบความเสี่ยงจะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัททันที ทั้งนี้
  บริษัทจะแจ้งให้พนักงานที่เกี่ยวข้องทุกคนรับทราบและติดตามการปฏิบัติตามมาตรการนั้นๆ ด้วย

  ส่วนที่ 3 การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

  บริษัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ ขั้นตอน
  และอำนาจอนุมัติวงเงินของฝ่ายบริหารแยกตามลำดับชั้นของกรรมการและผู้มีอำนาจลงนามในแต่ละตำแหน่งไว้อย่างชัดเจน
  โดยจัดทำเป็นระเบียบของบริษัทเพื่อแจ้งให้พนักงานที่เกี่ยวข้องทุกคนทราบ
  และจัดเก็บไว้ที่ฝ่ายบัญชีและการเงิน
  และมีการแบ่งแยกหน้าที่ของพนักงานออกจากกันโดยสามารถตรวจสอบซึ่งกันและกันได้
  สำหรับการดำเนินงานของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม ก็จะติดตาม ดูแล
  ภายใต้นโยบายที่บริษัทกำหนดไว้
  โดยควบคุมจากตัวแทนที่บริษัทแต่งตั้งเข้าไปบริหารซึ่งจะต้องรายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
  นอกจากนี้ ยังมีที่ปรึกษากฎหมายดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายเพื่อลดความเสี่ยงด้วย

  บริษัทมีมาตรการ ขั้นตอน และระเบียบปฏิบัติเกี่ยวกับการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ
  ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
  ซึ่งรวมถึงการนำโอกาสหรือประโยชน์ของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
  โดยกำหนดให้ปฏิบัติตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และข้อบังคับบริษัท
  ซึ่งจะต้องดำเนินธุรกรรมโดยถือเสมือนเป็นรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอก
  โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ ทั้งนี้
  การอนุมัติให้เข้าทำรายการดังกล่าวก็ต้องกระทำโดยผู้ที่ไม่มีส่วนได้ส่วนเสียเท่านั้น
  โดยเลขานุการบริษัทเป็นผู้ดูแลการทำธุรกรรมดังกล่าวและในกรณีที่ได้รับอนุมัติให้เข้าทำรายการดังกล่าว
  เลขานุการบริษัทจะเป็นผู้ติดตามดูแลการเข้าทำรายการดังกล่าวให้เป็นไปตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ข้อบังคับบริษัท สัญญา และเงื่อนไขการอนุมัติการเข้าทำรายการ
  นอกจากนี้บริษัทยังมีข้อกำหนดการดูแลการใช้ข้อมูลภายในอย่างชัดเจนด้วย

  ส่วนที่ 4 ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

  ในการเสนอเรื่องให้คณะกรรมการพิจารณา
  บริษัทจะจัดให้มีเนื้อหาที่สมบูรณ์เข้าใจง่ายให้แก่คณะกรรมการทราบก่อนการประชุมโดยเฉลี่ยไม่น้อยกว่า
  7 วัน และจัดทำรายงานการประชุมที่มีความครบถ้วนและเข้าใจง่าย
  โดยบริษัทจะจดรายละเอียดของประเด็นอภิปราย ประเด็นหารือ หรือการซักถามข้อมูล
  ในกรณีที่มีการโต้แย้งของกรรมการอย่างมีนัยสำคัญและมติที่ออกเสียงคัดค้านไว้อย่างชัดเจน

  บริษัทมีการบันทึกบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปอย่างเหมาะสม
  และในแต่ละหน่วยงานมีการจัดเก็บเอกสารสำคัญของตนอย่างเป็นหมวดหมู่
  สะดวกต่อการอ้างอิงและตรวจสอบ เช่น รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
  รายงานการประชุมคณะกรรมการเก็บไว้ที่ฝ่ายบริหาร
  เอกสารประกอบการลงบัญชีและการจัดทำงบการเงินเก็บไว้ที่ฝ่ายบัญชีการเงิน เป็นต้น
  ซึ่งในระยะเวลาที่ผ่านมาคณะกรรมการตรวจสอบและผู้สอบบัญชีไม่พบข้อบกพร่องในการจัดเก็บเอกสารแต่อย่างใด

  ส่วนที่ 5 ระบบการติดตาม

  บริษัทติดตามการดำเนินธุรกิจเพื่อเปรียบเทียบกับแผนการดำเนินธุรกิจและงบประมาณที่อนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยทุก
  3 เดือน หากพบความแตกต่างบริษัทมีขั้นตอนที่จะดำเนินการแก้ไขภายในระยะเวลาที่เหมาะสม
  นอกจากนี้บริษัทมีสำนักตรวจสอบภายในดำเนินการตรวจสอบตามแผนการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ
  และมีหน้าที่รายงานผลการตรวจสอบแก่คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท
  ซึ่งในระยะที่ผ่านมาไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญแต่อย่างใด นอกจากนี้
  บริษัทยังมีนโยบายให้ฝ่ายบริหารรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททันทีที่เกิดเหตุการณ์การทุจริตหรือฝ่าฝืนกฎหมาย
  อันอาจกระทบต่อชื่อเสียงของบริษัทด้วย

รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลเพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง
  ครบถ้วนและเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
  ในการนี้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
  และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
  เกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

  คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545

การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2545 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 8 ท่าน
  ซึ่งรวมถึงประธานกรรมการตรวจสอบ
  โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
  สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ
  รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

  ในปี 2546
  บริษัทมีนโยบายจะปรับปรุงข้อมูลประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้มีรายละเอียดมากยิ่งขึ้น
  เนื่องจากบริษัท ตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัท
  โดยจะได้เพิ่มรายละเอียดของเรื่องเพื่อพิจารณา เหตุผลความจำเป็น
  ผลกระทบทั้งในด้านบวกและด้านลบในแต่ละวาระต่อไป

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
  พนักงานและผู้บริหารของบริษัท และบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่คู่ค้า คู่แข่งขัน
  เจ้าหนี้ ภาครัฐและหน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
  เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ
  ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
  ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้

  คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน และการกำกับดูแล
  ให้ฝ่ายจัดการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้
  โดยได้มีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  รวมทั้งการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  โดยกำหนดเป็นนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันให้สอดคล้องกับกฎหมาย
  ระเบียบและข้อกำหนด ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทยังมิได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงาน
  เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัท
  อย่างไรก็ตามบริษัทจะดำเนินการให้แล้วเสร็จภายในปี 2546
  เพื่อใช้เป็นบรรทัดฐานในการปฏิบัติต่อไป

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่ 3 ท่าน

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

กรรมการที่เป็นอิสระ 8 ท่าน

  รวมกรรมการทั้งสิ้น 13 ท่าน

  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์ และไม่มีความสัมพันธ์ใด
  ๆ กับฝ่ายบริหาร และไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
  เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้ามีในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลการบริหารงานประจำ

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใสและทั่วถึง
  ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
  ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ
  ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
  ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ ของตลาดหลักทรัพย์ อย่างไรก็ตาม
  ในส่วนงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทยังไม่จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ
  แต่ได้มอบหมายให้รองกรรมการผู้จัดการทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
  รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก
  ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่ โทร. 0-2271-4213 หรือที่ e-mail
  address : seksit@nepthailand.com