L : การจัดการ

พันธกิจของบริษัท

“ มุ่งมั่น ปรับปรุง และพัฒนาตนเอง เพื่อความพึงพอใจของผู้มีส่วนร่วมอย่างต่อเนื่อง ”

1.  โครงสร้างการจัดการ (Management Structure)

 องค์ประกอบคณะกรรมการ และบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

 องค์ประกอบคณะกรรมการ

 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยประธานกรรมการและกรรมการอื่นในจำนวนที่เหมาะสม

กับขนาดของกิจการของบริษัท เมื่อรวมแล้วมีจำนวน 11 คน โดยมีกรรมการบริหารจำนวน 2 คน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 คน และมีกรรมการอิสระจำนวน 4 คน

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย

1. นายโชติ โสภณพนิช ประธานกรรมการ

2. นางพรพิมล หาญศักดิ์ กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ

3. นายโอวาท พันธุ์ปรีชากิจ กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ

และกรรมการบริหารความเสี่ยง

4. นางพรรณขนิตตา บุญครอง กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

5. นายเชิดชู โสภณพนิช กรรมการ และประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

6. นายอมร อัศวานันท์ กรรมการอิสระ และกรรมการบริหารความเสี่ยง

7. นายอรุณ จิรชวาลา กรรมการ ประธานกรรมการบริหาร

และรักษาการกรรมการผู้จัดการ

8. นายอังคณี วรทรัพย์ กรรมการ และกรรมการบริหาร

9. นายบัณฑร ลิ้วประเสริฐ กรรมการ

10. นายเลา ติง ไฟ กรรมการ

11. นางสาวอัมพร เรืองประเสริฐกุล กรรมการ

บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

 คณะกรรมการมีหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมาย และก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
อยู่ในกรอบของการมีจริยธรรมที่ดี และคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการผู้จัดการทำหน้าที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และกำหนดค่าตอบแทน ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการต้องไม่อยู่ในตำแหน่งประธานกรรมการ

คณะกรรมการกำหนดให้เรื่องดังต่อไปนี้ เป็นอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของ
คณะกรรมการที่เป็นผู้พิจารณาอนุมัติ

1. นโยบาย ยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ แผนงาน และงบประมาณประจำปีของบริษัท

2. การใช้เงินลงทุนเกินกว่างบลงทุนที่ได้รับอนุมัติ

  3. การทำธุรกรรมหรือการกระทำใด ๆ อันมีผลกระทบต่อฐานะทางการเงิน ภาระหนี้สิน

  ยุทธศาสตร์ การทำธุรกิจและชื่อเสียงของบริษัท

  4. การทำรายการเกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัท บริษัทย่อย หรือ บริษัทร่วม กับบุคคลที่เกี่ยว

  โยงกัน

5. ธุรกรรมใด ๆ ที่มีผลให้โครงสร้างเงินทุนของบริษัทมีอัตราส่วนหนี้สินต่อทุนเกิน 2 : 1

6. การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล

 7. การเสนอแต่งตั้งและการสิ้นสุดสถานภาพของกรรมการ

8. การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

9. การมอบอำนาจหน้าที่ให้ประธานกรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการ หรือกรรมการบริษัท

คนใดคนหนึ่ง รวมถึงการปรับปรุงเปลี่ยนแปลงแก้ไขการมอบอำนาจหน้าที่ดังกล่าว

10. การแต่งตั้งและกำหนดอำนาจหน้าที่แก่คณะกรรมการย่อย

11. การจัดให้มีและกำกับดูแลให้มีการบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

การปฏิบัติเกี่ยวกับรายการเกี่ยวโยง

เพื่อให้เป็นตามมาตรา 89/2 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4)

พ.ศ. 2551 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2551
ได้พิจารณาอนุมัติในหลักการให้ฝ่ายจัดการสามารถอนุมัติการทำธุรกรรม ในกรณีของบริษัท
และบริษัทย่อยมีรายการระหว่างกันกับกรรมการบริษัท หรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง
หากธุรกรรมเหล่านั้นเป็นรายการธุรกิจปกติหรือรายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
ในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้ฝ่ายจัดการรายงานให้คณะกรรมการทราบทุกไตรมาส
เมื่อได้มีการอนุมัติรายการดังกล่าว

การประชุมของคณะกรรมการ

คณะกรรมการกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง

ประธานกรรมการเป็นผู้บริหารการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ กำหนดระเบียบวาระการประชุม
สรุปประเด็นเรื่องในวาระการประชุม เพื่อการพิจารณาของกรรมการ เปิดโอกาส
และสนับสนุนให้กรรมการแต่ละคนแสดงความคิดเห็น
และประมวลความเห็นเสนอข้อสรุปที่ได้จากที่ประชุม

การประชุมของกรรมการ ผู้มีส่วนได้เสียโดยนัยสำคัญในเรื่องที่พิจารณา
ต้องออกจากที่ประชุมระหว่างการพิจารณาเรื่องนั้นๆ และการพิจารณาเรื่องหนึ่งเรื่องใด
กรรมการมีสิทธิขอดูหรือตรวจเอกสารที่เกี่ยวข้อง ขอให้ฝ่ายบริหารชี้แจงข้อมูลรายละเอียดเพิ่มเติม
ตลอดจนเสนอให้จัดหาที่ปรึกษา หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก มาให้ความเห็นโดยบริษัท
เป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่าย

การลงมติให้ใช้คะแนนเสียงข้างมาก และหากมีกรรมการคัดค้านมติดังกล่าว
ให้บันทึกคำคัดค้านไว้ในรายงานการประชุม

 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการ ได้แต่งตั้ง นางสาวกรรณิการ์ ตัณฑัยย์ * เป็นเลขานุการบริษัท เมื่อวันที่

13 พฤษภาคม 2551 มีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

1. จัดทำ และเก็บเอกสาร ดังต่อไปนี้ ตามระเบียบพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาด

  หลักทรัพย์

-   ทะเบียนกรรมการ

-   หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ และรายงาน

  ประจำปีของบริษัท

-   หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

2. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหารให้เลขานุการบริษัท

จัดส่งสำเนารายงานรายงานการมีส่วนได้เสียให้ประธานกรรมการบริษัท และประธาน

กรรมการตรวจสอบทราบภายในเจ็ดวันทำการ นับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงาน

3. ดูแลทะเบียนผู้ถือหุ้น หนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับ และเรื่องอื่นๆที่เกี่ยวกับผู้ถือหุ้น

เพื่อดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย

4. ดำเนินการจัดประชุมคณะกรรมการ การประชุมผู้ถือหุ้น ให้เป็นไปตามที่กำหนดตาม

กฎหมาย และระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์ และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์

และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) รวมทั้งกฎหมายบริษัทมหาชน

5. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด และตามที่

คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

หมายเหตุ : * นางสาวกรรณิการ์ ตัณฑัยย์ ครบอายุการทำงาน วันที่ 31 ธันวาคม 2554 และ

คณะกรรมการได้แต่งตั้ง นายสมยศ สุธีรพรชัย เป็นเลขานุการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2555

การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท
มีนโยบายให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการโดยรวมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
โดยเลขานุการบริษัทได้จัดส่งแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
ให้แก่กรรมการแต่ละท่าน สำหรับประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการโดยรวมทั้งคณะ
แบบประเมินได้แบ่งเป็น 6 หัวข้อ ได้แก่

1. โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

3. การประชุมคณะกรรมการ

4. การทำหน้าที่ของกรรมการ

5. ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ

6. การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

ทั้งนี้เพื่อนำผลประเมินมาประกอบการพิจารณาการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท

โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท

กรรมการอิสระ ประกอบด้วย

1. นางพรพิมล หาญศักดิ์ กรรมการอิสระ

2. นางพรรณขนิตตา บุญครอง กรรมการอิสระ

3. นายโอวาท พันธุ์ปรีชากิจ กรรมการอิสระ

4. นายอมร อัศวานันท์ กรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดคำนิยาม“กรรมการอิสระ”
ของบริษัทโดยเป็นไปตามข้อกำหนดเท่ากับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ไว้ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่

บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้อง

ของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

2.  ไม่เป็น หรือเคยเป็นกรรมการ ที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้

เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3.ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มี
อำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
หรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวาง
การใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็น หรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการหรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงินด้วยการรับหรือให้กู้ยืม
ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
ซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาตหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาต หรือตั้งแต่ยี่สิบ
ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูล และการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยอนุโลม

แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้น ในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความ

สัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคล

ที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือ

หุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว ไม่น้อย

กว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

6. ไม่เป็น หรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษา

กฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจาก บริษัท บริษัทใหญ่

บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็น

นิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้น เพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้น

รายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของ
ของบริษัท

ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตาม 1 - 8 แล้ว กรรมการ
อิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้

คณะกรรมการชุดย่อยที่คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งขึ้น เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทอีก
3 ชุด ได้แก่

( 1 ) คณะกรรมการบริหาร

( 2 ) คณะกรรมการตรวจสอบ

( 3 ) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการแต่ละคณะมีองค์ประกอบ คุณสมบัติ ขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังนี้

( 1 ) คณะกรรมการบริหาร

องค์ประกอบและคุณสมบัติ

คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการบริษัทจำนวนหนึ่ง
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง

คณะกรรมการบริหารประกอบด้วย

  --- --------------------- ------------------------ ----------- ----------
      รายชื่อ                 ตำแหน่ง                   ปี 2554      

                                                     จัดประชุม     เข้าประชุม

  1   นายอรุณ จิรชวาลา        ประธานกรรมการบริหาร       12          11

  2   นายอังคณี วรทรัพย์        กรรมการบริหาร             12          12

                                                                 
  --- --------------------- ------------------------ ----------- ----------

โดยมีนางนิภาพร พฤกษะวัน ผู้จัดการฝ่ายอาวุโสฝ่ายบริหารทรัพยากรบุคคล เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร 

หน้าที่และความรับผิดชอบ

คณะกรรมการบริหาร มีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

  1. ควบคุมดูแลการบริหารกิจการของบริษัทให้บรรลุตามเป้าหมาย นโยบาย กลยุทธ์ และ

แผนธุรกิจที่กำหนดไว้

2. ควบคุมการดำเนินงานต่างๆ ให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบที่บริษัทกำหนด

3. กลั่นกรองแผนกลยุทธ์ แผนธุรกิจประจำปี งบประมาณค่าใช้จ่ายประเภททุน เป้าหมาย

การปฏิบัติงาน แผนงานโครงการต่างๆ และนำเสนอคณะกรรมการบริษัท

4. ทบทวน ตรวจสอบ ให้คำเสนอแนะ และสั่งการให้มีการปรับปรุงแก้ไขระบบการบริหาร

งาน กระบวนการทำงานของฝ่ายงานต่างๆ ให้มีความเหมาะสม ทันสมัย และสอดคล้อง

กับสภาพเศรษฐกิจที่เปลี่ยนแปลงในทุกขณะ

5. พิจารณาอนุมัติงบประมาณส่วนที่เกินจากที่ตั้งไว้ หรือกรณีฉุกเฉินในวงเงิน

5.1 ค่าใช้จ่ายลงทุน ไม่เกิน 500,000 บาท ต่อครั้ง

รวมกันไม่เกินไตรมาสละ 1,000,000 บาท

5.2 ค่าใช้จ่ายดำเนินงาน ไม่เกิน 200,000 บาท ต่อครั้ง

รวมกันไม่เกินไตรมาสละ 500,000 บาท

การอนุมัติในข้อ 5.1 และ 5.2 ให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบ

6. พิจารณาดำเนินการเรื่องต่างๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

( 2 ) คณะกรรมการตรวจสอบ

 องค์ประกอบและคุณสมบัติ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย กรรมการบริษัทซึ่งมีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระ
มีความรูและประสบการณเพียงพอที่จะสามารถทําหนาที่ในการสอบทานความนาเชื่อถือของงบการเงินจำนวน
3 ท่าน โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

  ---- --------------------- ---------------------- ----------- -----------
       รายชื่อ                 ตำแหน่ง                 ปี 2554      

                                                    จัดประชุม     เข้าประชุม

  1    นางพรพิมล หาญศักดิ์       ประธานกรรมการตรวจสอบ   5           5

  2    นางพรรณขนิตตา บุญครอง   กรรมการตรวจสอบ         5           3

  3    นายโอวาท พันธุ์ปรีชากิจ    กรรมการตรวจสอบ         5           4

                                                                
  ---- --------------------- ---------------------- ----------- -----------

คณะกรรมการได้แต่งตั้ง นางพรรณขนิตตา บุญครอง ซึ่งครบวาระการเป็นกรรมการ
กลับเข้าเป็นกรรมการตรวจสอบอีกวาระหนึ่ง เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2554

  โดยมี ผู้จัดการฝ่ายอาวุโสฝ่ายตรวจสอบภายในเป็น เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบทั้งคณะซึ่งครบวาระการเป็นกรรมการตรวจสอบกลับเข้าเป็นกรรมการตรวจสอบอีกวาระหนึ่ง
เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2554 โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ3 ปี
หรือวาระของการเป็นกรรมการบริษัท นับตั้งแต่ เดือนพฤษภาคม 2554 - พฤษภาคม 2557

  หน้าที่และความรับผิดชอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต หน้าที่รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

  1. สอบทานใหบริษัทมีการรายงานทางการเงินอยางถูกตองและเพียงพอ

  2. สอบทานใหบริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
  และระบบการตรวจสอบ

  ภายใน (internal audit) ที่เหมาะสม และมีประสิทธิผล และพิจารณาความเปนอิสระของ

  หนวยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนใหความเห็นชอบในการพิจารณาแตงตั้ง โยกยาย

  เลิกจางหัวหนาหนวยงานตรวจสอบภายใน หรือหนวยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการ

  ตรวจสอบภายใน

  3. สอบทานใหบริษัทปฏิบัติตามกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย ขอกําหนด

  ของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวของกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแตงตั้งบุคคล ซึ่งมีความเปนอิสระเพื่อทําหนาที่เปนผูสอบบัญชี

ของบริษัทและเสนอคาตอบแทนของบุคคลดังกลาว รวมทั้งเขารวมประชุมกับผูสอบบัญชี

โดยไมมีฝายจัดการเขารวมประชุมดวยอยางนอยปละ 1 ครั้ง

5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแยงทางผลประโยชนให้เป็น

ไปตามกฎหมาย และขอกําหนดของตลาดหลักทรัพย ทั้งนี้เพื่อใหมั่นใจวารายการ

ดังกล่าวสมเหตุสมผล และเปนประโยชนสูงสุดตอบริษัท

6. จัดทํารายงาน ของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปดเผยไวในรายงานประจําปของบริษัท

  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และตองประกอบ

ดวยขอมูลอยางนอยดังตอไปนี้

(ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกตอง ครบถวน เปนที่เชื่อถือไดของรายงานทางการเงิน

ของบริษัท

(ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพยของ

ตลาดหลักทรัพย หรือกฎหมายที่เกี่ยวของกับธุรกิจของบริษัท

(ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผูสอบบัญชี

(จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแยงทางผลประโยชน

(ฉ) จํานวนการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ และการเขารวมประชุมของ

กรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(ช) ความเห็นหรือขอสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบไดรับจากการปฏิบัติหนาที่

ตามกฎบัตร (charter)

(ซ) รายการอื่นที่เห็นวาผูถือหุน และผูลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใตขอบเขตหนาที่ และ

ความรับผิดชอบที่ไดรับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7. ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายดวยความเห็นชอบจาก

  คณะกรรมการตรวจสอบ

การประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2551 เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2551 ได้รับรองกฎบัตร

ของคณะกรรมการตรวจสอบ และกฎบัตรของสำนักงานตรวจสอบภายใน และได้ประกาศเป็นระเบียบ

คำสั่งแล้ว

( 3 ) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

องค์ประกอบและคุณสมบัติ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วย กรรมการบริษัท จำนวน 3 ท่าน
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง

  ---- -------------------- ---------------------------- --------- ----------
       รายชื่อ                ตำแหน่ง                       ปี 2554    

                                                         จัดประชุม   เข้าประชุม

  1    นายเชิดชู โสภณพนิช      ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง   2         2

  2    นายอมร อัศวานันท์       กรรมการบริหารความเสี่ยง         2         2

  3    นายโอวาท พันธุ์ปรีชากิจ   กรรมการบริหารความเสี่ยง         2         2

                                                                   
  ---- -------------------- ---------------------------- --------- ----------

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งคณะ
ซึ่งครบวาระการเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยงกลับเข้าเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยงอีกวาระหนึ่งเมื่อวันที่
12 พฤษภาคม 2554 โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ3 ปี
หรือวาระของการเป็นกรรมการบริษัท นับตั้งแต่ เดือนพฤษภาคม 2554 - พฤษภาคม 2557

โดยมี นางสาวกรรณิการ์ ตัณฑัยย์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

หน้าที่และความรับผิดชอบ

1.  พิจารณาขั้นตอนวิธีบริหารความเสี่ยงของบริษัทและบริษัทย่อย

2.  แต่งตั้งฝ่ายบริหารของบริษัทในกลุ่มเข้าร่วมเป็นคณะทำงานบริหารความเสี่ยง

3.  พิจารณาแผนงานและผลการดำเนินการบริหารความเสี่ยงที่คณะทำงานเสนอ

4.  รายงานผลการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้แต่งตั้ง คณะทำงานบริหารความเสี่ยง ซึ่งประกอบด้วย
กรรมการผู้จัดการ 3 บริษัท ผู้จัดการฝ่ายอาวุโสฝ่ายบริหารทรัพยากรบุคคล
ผู้จัดการฝ่ายอาวุโสฝ่ายตรวจสอบภายใน ผู้จัดการอาวุโสฝ่าย IT และผู้จัดการฝ่ายบัญชี
ให้มีหน้าที่รับผิดชอบ ดังนี้

1. ศึกษา และประเมินความเสี่ยง ระดับความเสี่ยงที่จะเกิดขึ้นจากปัจจัยภายนอก
และ/หรือปัจจัยภายในผลกระทบต่อการดำเนินงาน รวมทั้งเสนอแนวทางบริหารความเสี่ยง

  2. ดำเนินการบริหารความเสี่ยงตามแนวทางที่กำหนดไว้

3. ติดตามและรายงานการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะทำงานบริหารความเสี่ยง กำหนดการสรุปรายงานต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
อย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง พิจารณาเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งขณะนี้ทุกหน่วยงานที่เกี่ยวข้องได้ร่วมวิเคราะห์ประเมินความเสี่ยง
และจัดทำแผนงานบริหารความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง พร้อมกับพัฒนาปรับปรุง
เพื่อลดความเสี่ยงที่จะมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัท

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

บริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาโดยตรง โดยมีการกำหนดหลักเกณฑ์การสรรหา
และมีนโยบายกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในธุรกิจประเภทเดียวกัน
และมีขนาดใกล้เคียงกันรวมทั้งผลประกอบการของบริษัท ประกอบการพิจารณากำหนด
ก่อนนำเสนอขอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. การกำกับดูแลกิจการ

หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท กรุงเทพโสภณ จำกัด (มหาชน)

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพราะเป็นปัจจัยที่มีความสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจที่ยั่งยืน
และเป็นพื้นฐานที่ส่งเสริมการดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพและเพิ่มประสิทธิผล
เสริมสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน ลูกค้า คู่ค้า พนักงาน ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
รวมทั้งในส่วนของสังคมและสิ่งแวดล้อม โดยยึดหลักการสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

1.1 การตระหนักถึงความสำคัญในสิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการตระหนักถึงความสำคัญของผู้ถือหุ้นของบริษัทที่มีสิทธิใการเป็นเจ้าของ
มีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญ
และมีอำนาจควบคุมบริษัทโดยผ่านทางคณะกรรมการซึ่งผู้ถือหุ้นได้เลือกตั้งเข้ามาให้ทำหน้าที่แทนตน
บริษัทมีนโยบายให้ความสำคัญในสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
เป็นธรรมและเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง การใช้สิทธิพื้นฐานของผู้ถือหุ้น เช่น
สิทธิการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิการซื้อขายหรือโอนหุ้น สิทธิได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการ
หรือสิทธิการมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ
จะได้รับการปกป้องคุ้มครองและสนับสนุนส่งเสริมให้สามารถใช้สิทธิได้อย่างเต็มที่
การติดต่อสอบถามและการใช้สิทธิในเรื่องต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้น
บริษัทได้จัดเจ้าหน้าที่นักลงทุนสัมพันธ์ไว้ตอบคำถามของผู้ถือหุ้น และนักลงทุน
และยังเผยแพร่ข่าวสารข้อมูลต่าง ๆ ของบริษัททาง web-site : www.kwc.co.th ด้วย

1.2 การส่งเสริมการใช้สิทธิเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเป็นสิทธิที่สำคัญที่สุดอย่างหนึ่งของผู้ถือหุ้น
และมีความสำคัญต่อการพิจารณาตัดสินใจในเรื่องต่างๆ ของกิจการ
คณะกรรมการจึงให้ความสำคัญถึงสิทธิของการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
และสนับสนุนส่งเสริมการใช้สิทธิเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเต็มที่โดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิรับทราบกฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุม
ได้รับสารสนเทศที่จำเป็นเกี่ยวกับวาระการประชุมอย่างเพียงพอเป็นการล่วงหน้า
เพื่อการตัดสินใจลงมติ มีสิทธิแสดงความเห็นและซักถามกรรมการ
และมีสิทธิมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมแทน ซึ่งการส่งเสริมการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นดังกล่าวข้างต้น
จะเห็นได้จากขั้นตอนต่าง ๆ ที่บริษัทได้ดำเนินการ ดังนี้

(1) การออกข่าวการประชุมผู้ถือหุ้น : เมื่อคณะกรรมการบริษัท ลงมติกำหนดวัน เวลา

สถานที่ประชุม และกำหนดระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
บริษัทจะแจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อออกข่าวให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบทันที

(2) การอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิเข้าร่วมประชุม : วัน เวลา และสถานที่ประชุม

ให้ผู้ถือหุ้นสามารถมาร่วมประชุมได้โดยง่าย เช่น ในปี 2554 บริษัทกำหนดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

ครั้งที่ 17 ในวันจันทร์ที่ 25 เมษายน 2554 เวลา 11.30 น. ณ ห้องหรรษา โรงแรมมณเฑียร
ถนน

สุรวงศ์ แขวงสี่พระยา เขตบางรัก กทม. ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถมาใช้สิทธิเข้าร่วมประชุมได้โดยสะดวก

(3) การให้ข้อมูลประกอบการประชุม : บริษัทได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมพร้อมข้อมูล

และเอกสารประกอบการพิจารณาในแต่ละวาระล่วงหน้าไว้ใน web-site : www.kwc.co.th
ของบริษัทก่อนวันประชุม 30 วัน และมอบหมายให้ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย)
จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัท
เป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 15 วัน

ก่อนวันประชุม
หากผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองก็มีหนังสือเชิญชวนให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้ผู้ที่เห็นว่าเหมาะสมมาเข้าร่วมประชุมแทนได้
โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนดไปให้ผู้ถือหุ้นพร้อมทั้งลงประกาศบอกกล่าวนัดประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบทางหนังสือพิมพ์เป็นระยะเวลา
3 วันติดต่อกันล่วงหน้า เช่น ในปี 2554 บริษัทลงประกาศทางหนังสือพิมพ์ในวันที่ 30, 31 มีนาคม
และ 1 เมษายน 2554 ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน

(4) การอำนวยความสะดวกให้ลงทะเบียนล่วงหน้า : ในวันประชุมฯ บริษัทได้จัดเจ้าหน้าที่

ต้อนรับ และอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนเวลาประชุมไม่น้อยกว่า 2

ชั่วโมง บริษัทได้เก็บข้อมูลของผู้ถือหุ้นไว้ในเครื่องคอมพิวเตอร์ ทำให้การลงทะเบียนเป็นไปด้วย

ความรวดเร็วและถูกต้อง

(5) การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามและแสดงความเห็นในที่ประชุม : ในการประชุม

ผู้ถือหุ้น ปกติกรรมการและผู้บริหารระดับสูงจะเข้าประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้เพื่อชี้แจงข้อซักถามต่าง ๆ
ของผู้ถือหุ้น รวมทั้งสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นเสนอแนะในเรื่องที่เป็นประโยชน์แก่บริษัท
ซึ่งก็ได้รับความร่วมมือจากผู้ถือหุ้นเป็นอย่างดี บรรยากาศของการประชุมมีความเป็นกันเอง
และมีข้อเสนอแนะ

ที่สร้างสรรค์จากผู้ถือหุ้น การที่บริษัทส่งเสริมการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นด้วยวิธีดังกล่าว
ทำให้การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 17 มีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง 21 ราย
และโดยการมอบฉันทะ 26 ราย รวมทั้งสิ้น 47 ราย นับจำนวนหุ้นได้ 3,616,047 หุ้น
คิดเป็นร้อยละ 60.27 ของจำนวนหุ้นสามัญที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ในฐานะที่ผู้ถือหุ้นทุกรายเป็นเจ้าของบริษัท ผู้ถือหุ้นทุกรายย่อมมีสิทธิในฐานะผู้ถือหุ้น

เท่าเทียมกันทุกประการ บริษัทจึงถือเป็นนโยบายในการที่จะกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร
และผู้ถือหุ้นต่างประเทศอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของกฎหมาย
ซึ่งไม่เพียงเฉพาะในเรื่องของการปกป้องสิทธิขั้น

พื้นฐานของผู้ถือหุ้นที่ได้กล่าวไว้ข้างต้นแล้วเท่านั้น
แต่ได้รวมถึงการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันในการประชุมผู้ถือหุ้น
การดูแลการใช้ข้อมูลภายในให้เป็นไปโดยชอบและไม่เป็นการเอาเปรียบ

ผู้ถือหุ้นอื่น และให้กรรมการ และผู้บริหาร
เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียเพื่อป้องกันความขัดแย้งของผลประโยชน์ด้วย

2.1 การประชุมผู้ถือหุ้น

เพื่อให้การบริหารและการดำเนินงานมีความโปร่งใส เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
ผู้ถือหุ้นสามารถแสดงความเห็น หรือ ซักถามผู้บริหาร และมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
ข้อบังคับของบริษัทจึงได้กำหนดให้เรื่องที่สำคัญๆต้องนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ หรืออนุมัติก่อน เช่น ผลการดำเนินงาน งบการเงิน
การจัดสรรกำไรของปีที่ผ่านมา การเลือกตั้งกรรมการ และการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี เป็นต้น

บริษัทให้ความสำคัญกับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันต่อผู้ถือหุ้นทุกราย ซึ่งรวมถึงผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
และผู้ถือหุ้นต่างชาติ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการดำเนินงาน
บริษัทจึงได้กำหนดหลักเกณฑ์การให้สิทธิ์ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุม
และ/หรือชื่อบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการได้ล่วงหน้า
เพื่อทำหน้าที่ในการพิจารณากลั่นกรองระเบียบวาระที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัท
รวมถึงการคัดสรรบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม และปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท และต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างแท้จริง
โดยให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทอย่างน้อย 12 เดือนจนถึงวันที่เสนอเรื่อง
โดยสามารถเสนอวาระการประชุม
หรือเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทล่วงหน้า
ตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2554 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2554
และได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
พร้อมทั้งลงประกาศในเว็บไซต์ของบริษัท ที่ www.kwc.co.th ระบุถึงขั้นตอน
และวีธีการพิจารณาที่ชัดเจน และโปร่งใส โดย

ผู้ถือหุ้นสามารถดำเนินการได้ผ่านทาง E-mail address : infokwc@kwc.co.th
หรือทางจดหมายลงทะเบียนถึงเลขานุการบริษัท กรุงเทพโสภณ จำกัด (มหาชน)
ภายในเวลาที่กำหนดก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 18

ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากบริษัทจะได้เผยแพร่หนังสือบอกกล่าวนัดประชุม
และเอกสารประกอบใน web-site : www.kwc.co.th ของบริษัทแล้ว
บริษัทยังได้จัดส่งหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมให้ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 15
วันก่อนวันประชุม และลงโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3
วันเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน

ในหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมจะกำหนดวัน เวลา สถานที่ประชุม
ระเบียบวาระการประชุมไว้ครบทุกเรื่องตามที่กฎหมายกำหนด
ซึ่งจะมีทั้งเรื่องนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อรับทราบ และเพื่อพิจารณาลงมติ
โดยมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
พร้อมด้วยข้อมูลประกอบการพิจารณาอย่างเพียงพอต่อการตัดสินใจในแต่ละวาระอยู่ในเอกสารแนบครบทุกวาระ

นอกจากนั้น
ในหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงเอกสารที่ต้องแสดงก่อนเข้าประชุมไว้เป็นข้อๆ
อย่างชัดเจน
พร้อมทั้งแนบหนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์ประกาศกำหนดในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมแทนสามารถมอบฉันทะได้ตามประสงค์
ซึ่งในการประชุมผู้ถือหุ้นปี 2554 บริษัทได้เพิ่มทางเลือกให้แก่ผู้ถือหุ้น
โดยเสนอชื่อกรรมการอิสระให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาเลือกเป็นผู้รับมอบฉันทะเพื่อเข้าร่วมประชุม
และออกเสียงลงคะแนนตามความประสงค์ของ ผู้ถือหุ้นได้ด้วย

ในวันประชุม บริษัทจะเปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 2
ชั่วโมงก่อนเวลาประชุม ซึ่งผู้เข้าร่วมประชุมนอกจากผู้ถือหุ้นที่มีรายชื่อเป็นผู้ถือหุ้นอยู่ ณ
วันปิดทะเบียนพักการโอนหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทก็ได้ให้ความสำคัญกับการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อรับฟังคำถามความคิดเห็นและข้อเสนอแนะของผู้ถือหุ้นทุกครั้ง

ในการประชุมผู้ถือหุ้น
เลขานุการบริษัทจะแจ้งรายชื่อกรรมการบริษัทที่เข้าร่วมประชุมพร้อมด้วยหลักเกณฑ์ในการออกเสียงลงคะแนน
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้รับทราบก่อนเข้าสู่การประชุมตามระเบียบวาระ และระหว่างการประชุม
ประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถาม แสดงความคิดเห็น และให้ข้อเสนอแนะต่าง ๆ ได้อย่างเต็มที่
โดยประธานและผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง จะเป็นผู้ตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นพร้อมทั้งรับฟังความคิดเห็น
และข้อเสนอแนะต่างๆของผู้ถือหุ้น
เพื่อร่วมกันพิจารณาหรือนำไปดำเนินการตามที่เห็นสมควรต่อไปและให้มีการจดบันทึกในรายงานการประชุม

มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกวาระ ผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรือ
งดออกเสียงได้อย่างอิสระตามที่เห็นสมควร
และในวาระเลือกตั้งกรรมการบริษัทได้กำหนดให้ลงมติเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
และงดออกเสียงกรรมการเป็นรายบุคคล ซึ่งในการลงมติแต่ละวาระนั้น ถ้าไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดคัดค้าน
ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง ให้ถือว่าท่านผู้ถือหุ้นมีมติเห็นชอบ หรือเห็นด้วยตามที่บริษัทนำเสนอ
หากมีผู้ถือหุ้นท่านใดคัดค้าน ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง
บริษัทจะแจกใบลงคะแนนให้เฉพาะท่านผู้ถือหุ้นที่คัดค้าน ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง

การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบว่าในวาระนั้นๆ
มีผู้ถือหุ้นลงมติเห็นด้วย ลงมติไม่เห็นด้วย และงดออกเสียงอย่างละกี่เสียง
และให้ถือเสียงข้างมากของผู้ออกเสียงลงคะแนน โดยให้นับ 1 หุ้น เป็น 1 เสียง
เท่ากันทั้งหมดทุกราย โดยมีการบันทึกมติกับจำนวนคะแนนเสียงในแต่ละวาระ
และมีการจัดทำบันทึกรายงานการประชุมที่ถูกต้องครบถ้วน
แล้วนำส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าว ให้แก่หน่วยราชการที่เกี่ยวข้องภายในเวลาที่กำหนด
และเผยแพร่รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นทาง web-site : www.kwc.co.th ของบริษัท
หลังวันประชุม 14 วัน เพื่อให้ผู้ถือหุ้น และบุคคลที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

2.2 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

เพื่อป้องกันมิให้กรรมการ และผู้บริหารที่เกี่ยวข้องใช้ข้อมูลภายใน
ในการซื้อขายหลักทรัพย์หรือหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
บริษัทจึงมีนโยบายกำหนดให้กรรมการ และผู้บริหารถือปฏิบัติตามมาตรา59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 ด้วยการ

รายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ภายในระยะเวลาที่กำหนดพร้อมทั้งรายงานให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททราบ

นอกจากนี้บริษัทได้กำหนดนโยบาย ให้ถือเป็นจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัทว่า
นอกจากปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนดแล้ว ไม่ให้เปิดเผยความลับของบริษัทและลูกค้า
ไม่นำข้อมูลความลับไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือบุคคลอื่น ซึ่งถือเป็นวินัยอย่างหนึ่งที่กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานต้องถือปฏิบัติโดยเคร่งครัด

2.3 การกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสีย

ในกรณีที่มีธุรกรรมที่กรรมการ และผู้บริหารของบริษัทมีส่วนได้เสีย
นโยบายของบริษัทกำหนดให้กรรมการ และผู้บริหารของบริษัท
จะต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตน และผู้เกี่ยวข้องเพื่อให้
คณะกรรมการบริษัทสามารถพิจารณาเรื่องที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์กับธุรกรรมของบริษัท
และสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทโดยรวม ทั้งนี้ กรรมการ
และผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียกับธุรกรรมที่ทำกับบริษัทไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจทำธุรกรรมดังกล่าว

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทจะตระหนักในความสำคัญของผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มหนึ่งดังที่กล่าวข้างต้นแล้ว
บริษัทยังมีนโยบายให้ความสำคัญ และตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มอื่น ทั้ง

ในกลุ่มพนักงานของบริษัท ลูกค้า สถาบันการเงินที่เกี่ยวข้อง คู่ค้า และสังคม รวมทั้งมีการปฏิบัติ

ต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มอย่างเป็นธรรม โปร่งใส และเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย
และระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้เพื่อให้เกิดความร่วมมือกันระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

ทุกกลุ่ม อันจะก่อให้เกิดผลดีต่อการดำเนินงาน และสร้างความมั่นคงให้กับองค์กร
โดยบริษัทได้ปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ ดังนี้

ผู้ถือหุ้น บริษัทให้ความสำคัญ และเคารพต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเสมอภาค มีการ

บริหารจัดการองค์กรบนหลักแห่งความระมัดระวังและมีประสิทธิภาพ เพื่อให้กิจการของบริษัทมี

ความเจริญเติบโตก่อให้เกิดผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้น โดยมีการแจ้งผลการดำเนินงาน
และเอกสารเกี่ยวกับงบการเงินแก่ผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง โปร่งใส
และจัดการประชุมผู้ถือหุ้นโดยแจ้งข้อมูล

ให้ทราบล่วงหน้าก่อนทุกครั้ง

พนักงาน บริษัทจัดให้มีสวัสดิการ และผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่พนักงาน
สนับสนุนให้พนักงานมีความเจริญก้าวหน้า ส่งเสริม
และพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างต่อเนื่องสม่ำเสมอ

ลูกค้า บริษัทตั้งมั่นอยู่ในความซื่อสัตย์ สุจริต รักษาผลประโยชน์สูงสุดของลูกค้า
สนองความต้องการของลูกค้าด้วยผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพ และบริการที่ดีเลิศอย่างเสมอภาค
ให้ข้อมูลข่าวสารที่ครบถ้วนถูกต้อง เป็นธรรม และให้เกียรติลูกค้าอยู่เสมอ

คู่ค้า บริษัทให้ความร่วมมือในการแลกเปลี่ยนข้อมูลที่เป็นประโยชน์ ในการดำเนินธุรกิจร่วมกัน
เพื่อผลักดันการดำเนินงานของบริษัทให้ประสบผลสำเร็จ ตั้งมั่นอยู่ในความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรมต่อคู่ค้า

สังคม บริษัทมีนโยบายให้ความร่วมมือและสนับสนุนนโยบายและกิจการงานต่างๆ
ของทางภาคราชการ หรือภาคเอกชนตามสมควรแก่กรณี ดำเนินธุรกิจ
หรือควบคุมให้มีการปฏิบัติอยู่ภายใต้กรอบของกฎหมาย
หลีกเลี่ยงการให้ความร่วมมือหรือการสนับสนุนผู้ที่ประกอบธุรกิจอันไม่ชอบด้วยกฎหมาย
หรือธุรกิจที่ส่งผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม ส่งเสริมและปลูกฝังจิตสำนึกความรับผิดชอบต่อชุมชน
และสังคมส่วนรวมให้เกิดขึ้นในบรรดาพนักงานและผู้บริหารทุกระดับอย่างต่อเนื่อง

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

4.1 การเปิดเผยข้อมูล

บริษัทมีนโยบายให้การดำเนินงานและการบริหารจัดการของบริษัท เป็นไปด้วยความโปร่งใส
สามารถตรวจสอบได้
และให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัทให้มีความถูกต้อง ครบถ้วน รวดเร็ว
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆดังกล่าว เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
ซึ่งนอกจากการเผยแพร่ผ่านวารสารต่างๆของบริษัทแล้ว
ยังมีการเผยแพร่ข้อมูลผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)
รวมถึงเปิดเผยข้อมูลผ่าน web-site : www.kwc.co.th ของบริษัท
โดยมีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ

ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทที่บริษัทให้ความสำคัญในเรื่องของการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าว
จะรวมถึงรายงานทางการเงิน และข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินต่างๆ ตามข้อกำหนดของสำนักงาน
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตลอดจนข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้องที่สำคัญได้แก่
นโยบายการกำกับดูแลกิจการและการปฏิบัติตามนโยบาย นโยบายเกี่ยวกับความรับผิดชอบต่อสังคม
และการปฏิบัติตามนโยบาย นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ
ข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการและการทำหน้าที่ของคณะกรรมการ

4.1.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการและการปฏิบัติตามนโยบาย

บริษัทได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร
ซึ่งได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยมีความมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อเป็นการส่งเสริมให้การบริหารจัดการเป็นไปด้วยความโปร่งใส มีประสิทธิภาพ และ

ประสิทธิผล ก่อให้เกิดประโยชน์และเกิดความเชื่อมั่นต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
และเพื่อก่อให้เกิดความเข้าใจที่ถูกต้องและกำหนดวิธีปฏิบัติไปในแนวทางเดียวกัน
ฝ่ายบริหารทรัพยากรบุคคลจึงเป็นผู้รับผิดชอบในการจัดอบรมชี้แจง
และได้ออกเป็นระเบียบให้พนักงานถือปฏิบัติตามนโยบาย พร้อมทั้งติดตามการปฏิบัติ เพื่อประเมินผล
และปรับปรุงให้เหมาะสมกับสภาพการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป
โดยคณะกรรมการบริษัทได้มีการทบทวนเป็นประจำทุกปี
และได้เผยแพร่หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัททาง web-site : www.kwc.co.th

4.1.2 รายงานทางการเงินและความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
และงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
คณะกรรมการจึงดูแลให้งบการเงินดังกล่าวนอกจากจะจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
รวมทั้งได้ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
และผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว
คณะกรรมการยังได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินไว้ในรายงานประจำปี
(แบบ 56-2) ในหัวข้องบการเงิน ก่อนรายงานของผู้สอบบัญชีด้วย

4.1.3 รายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์ให้กรรมการ และผู้บริหาร จัดทำรายงานการมีส่วน

ได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่เกี่ยวข้องทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง
เพื่อใช้เป็นข้อมูลในการติดตามรายการต่างๆ เช่น รายการเกี่ยวโยง
ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 2/2552
เรื่องการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่เกี่ยวข้อง ลงวันที่ 26 ม.ค.
2552 โดยเริ่มจัดทำรายงานเมื่อวันที่ 11 มิถุนายน 2552 เป็นต้นมา
โดยรายงานให้ประธานกรรมการบริษัท และประธานกรรมการตรวจสอบ ทราบภายใน 7
วันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงาน และกำหนด

ให้ต้องรายงานทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูล
โดยคณะกรรมการได้กำหนดให้มีการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร
และบุคคลที่เกี่ยวข้อง ในการประชุมคณะกรรมการทุกไตรมาส

4.1.4 รายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการบริษัทได้มีนโยบายกำหนดให้กรรมการ และผู้บริหาร ถือปฏิบัติตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญํติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
ด้วยการรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ ภายในระยะเวลาที่กำหนด
พร้อมทั้งรายงานให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททราบ
โดยคณะกรรมการได้กำหนดให้มีวาระการรายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ ผู้บริหาร
ในการประชุมคณะกรรมการทุกไตรมาส

[]

[]

4.1.5 นโยบายเกี่ยวกับความรับผิดชอบต่อสังคม และการปฏิบัติตามนโยบาย

บริษัทมีนโยบายให้ความร่วมมือ และสนับสนุนนโยบายและกิจการงานต่างๆ ของทางภาคราชการ
หรือภาคเอกชนตามควรแก่กรณี ดำเนินธุรกิจ หรือควบคุมให้มีการปฏิบัติอยู่ภายใต้กรอบของกฎหมาย
หลีกเลี่ยงการให้ความร่วมมือ หรือการสนับสนุนผู้ที่กระทำการอันไม่ชอบด้วยกฎหมาย หรือ

ที่ส่งผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม พร้อมทั้งส่งเสริม และปลูกฝังจิตสำนึกการรับผิดชอบต่อชุมชน
และสังคมส่วนรวมให้เกิดขึ้นในบรรดาพนักงานและผู้บริหารทุกระดับอย่างต่อเนื่อง

ในรอบปี 2554 บริษัทได้จัดกิจกรรม เพื่อสังคม โดยบริษัทและบริษัทย่อยได้ดำเนินกิจกรรม

อย่างต่อเนื่อง อาทิ เช่น

- การจัดกิจกรรมโครงการช่วยเหลือสังคม ด้วยการส่งเสริมการศึกษาของเยาวชนทุกปี

โดยมอบทุนการศึกษาให้นักเรียนที่ขาดแคลนทุนการศึกษา โรงเรียนวัดบางปะกอก เขต

ราษฎร์บูรณะ กทม.

- โครงการ KDC ช่วยน้อง โดยการเข้าไปช่วยด้านการศึกษา เช่น การซ่อมแซมอาคาร สถานที่

ห้องเรียน ปรับปรุงห้องสมุด ปรับปรุงอาคาร โรงอาหาร แจกชุดนักเรียน รวมทั้งเลี้ยง

อาหารกลางวันแก่เด็กที่ขาดโอกาสเหล่านี้ เพื่อสร้างโอกาสทางการศึกษา

และมีการทำกิจกรรมเพื่อสาธารณะ โครงการดังกล่าวได้จัดทำมา 8 ครั้ง แล้ว คือ

ปี 2546 โรงเรียนบ้านห้วยกง อ.สังขละบุรี จ.กาญจนบุรี

ปี 2547 โรงเรียนบ้านฝากห้วย จ.สระแก้ว

ปี 2548 โรงเรียนบ้านสายชนวน อ.ปากช่อง จ.นครราชสีมา

ปี 2549 โรงเรียนโคกตะเคียนงาม อ.พนมสารคาม จ.ฉะเชิงเทรา

ปี 2550 มูลนิธิสร้างสรรค์เด็ก (ครูหยุย) แขวงทุ่งสองห้อง เขตหลักสี่ กทม.

ปี 2551 ปลูกป่า ที่อุทยานแห่งชาติทับลาน จ.ปราจีนบุรี

ปี 2553 โรงเรียนวัดเขากลิ้ง (รุ่งเจริญธรรม) อ.สวนผึ้ง จ.ราชบุรี

ปี 2554 เก็บขยะ หาดแหลมศาลา จ.ประจวบคีรีขันธ์

4.1.6 นโยบายและการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

เพื่อสะท้อนถึงภาระหน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการ และผู้บริหารระดับสูงแต่ละคน

บริษัทได้เปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการ และผู้บริหาร บริษัทได้แจ้งจำนวนเงินค่า

ตอบแทนกรรมการที่แต่ละคนได้รับไว้ในหมวด 5 ความรับผิดชอบของกรรมการ

4.1.7 ข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการและการทำหน้าที่ของคณะกรรมการ

บริษัทได้เปิดเผยรายชื่อกรรมการ กรรมการอิสระ และกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
รวมทั้งเปิดเผยประวัติของกรรมการแต่ละคน และข้อมูลเกี่ยวกับบทบาท
และหน้าที่รวมทั้งการทำหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยในรอบปีที่ผ่านมาไว้ในหมวด
5 ความรับผิดชอบของกรรมการ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงประสบการณ์
ความรู้ความสามารถของกรรมการในการที่จะช่วยสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของบริษัทได้

4.2 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
ดังกล่าว เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้อง

ได้รับทราบทั้งโดยผ่านช่องทาง และสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์ และผ่าน Web
Site ของบริษัท www.kwc.co.th เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนสามารถทราบข้อมูลที่สำคัญ
และกิจกรรมของบริษัทอีกทางหนึ่ง และในส่วนของงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์นั้น
บริษัทได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัท ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์ และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง ซึ่งสามารถติดต่อได้ที่ หมายเลขโทรศัพท์
02-871-3191 ต่อ 219 หรือ e-mail : kannika@kwc.co.th

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของกรรมการ

5.1 โครงสร้างการจัดการ

ได้จัดทำรายละเอียดไว้ในข้อ 1.

5.2 การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

การควบคุมภายใน

คณะกรรมการกำหนดให้มีระเบียบการปฏิบัติงานอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
มีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงานทั้งหน่วยงานธุรกิจ
และหน่วยงานสนับสนุนให้เป็นไปตามระเบียบที่วางไว้ รวมทั้งประเมินประสิทธิภาพ
และความเพียงพอของการควบคุมภายในของหน่วยงานนั้นๆ
ทั้งนี้คณะกรรมการดูแลให้ฝ่ายตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบ
และถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
และให้รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำตามแผนงานที่กำหนดไว้

 การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการกำหนดให้มีคณะเจ้าหน้าที่บริหารความเสี่ยงประเมินปัจจัยความเสี่ยง
ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อเป้าหมายการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และทำการวิเคราะห์ถึงเหตุการณ์ที่ทำให้เกิดปัจจัยความเสี่ยง
กำหนดมาตรการบริหารความเสี่ยงในการติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยเสี่ยง และ

เสนอมาตรการในการจัดการกับความเสี่ยงนั้น พร้อมให้เสนออยู่ในแผนงบประมาณประจำปี

5.3 จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัท ได้จัดทำ “ คู่มือจริยธรรม ” สำหรับการประกอบธุรกิจ
กำหนดข้อประพฤติปฏิบัติ สำหรับให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ยึดถือในการปฏิบัติงาน
และได้รวบรวมข้อพึงปฏิบัติดังกล่าว
จัดทำเป็นเอกสารซึ่งมีสาระครอบคลุมรวมไปถึงการปฏิบัติต่อพนักงาน ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า
คู่แข่งขันทางการค้า สังคมและสิ่งแวดล้อมส่วนรวม และดูแลให้มีการปฏิบัติจริงจังอย่างเคร่งครัด
และคณะกรรมการบริษัทได้มีการทบทวนเป็นประจำทุกปี

บริษัทได้ออกข้อปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของ กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานบริษัท
และบริษัทย่อยเป็นลายลักษณ์อักษรโดยได้ถือปฏิบัติและติดตามอย่างสม่ำเสมอ ดังนี้

อุดมการณ์ บริษัท กรุงเทพโสภณ จำกัด (มหาชน)

บริษัท กรุงเทพโสภณ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อยรวมเรียกว่ากลุ่ม “ กรุงเทพโสภณ ”
มีอุดมการณ์ในการดำเนินธุรกิจ คือ

1 . ตั้งมั่นในความเป็นธรรม

กลุ่ม “ กรุงเทพโสภณ ” มีเจตนารมย์แน่วแน่ที่ดำเนินธุรกิจอย่างซื่อสัตย์สุจริต มีคุณธรรม จริยธรรม
โดยใช้ความพยายามอย่างดีที่สุดที่จะพัฒนากิจการให้เจริญเติบโต
และสร้างผลตอบแทนที่ดีให้บริการที่มีคุณภาพสูงในราคาที่เหมาะสม ดำเนินธุรกิจให้มีความมั่นคง
มีผลกำไร เพื่อส่งผลดีให้กับการลงทุนของผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่อง และยั่งยืน
ให้ผู้เกี่ยวข้องผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายได้รับความเป็นธรรมโดยเท่าเทียมกัน

2 . มุ่งมั่นในความเป็นเลิศ และเชื่อมั่นในคุณค่าของคน

กลุ่ม “ กรุงเทพโสภณ ” มุ่งกระทำการทุกอย่างด้วยความตั้งใจ ให้เกิดผลในความเป็นเลิศใน

ด้านทรัพยากรบุคคล กลุ่ม “ กรุงเทพโสภณ ” ถือว่าพนักงานเป็นทรัพยากรอันมีคุณค่า และสำคัญยิ่ง

จึงยึดถือปฏิบัติตลอดมา ในการเลือกผู้ที่มีความสามารถเข้ามาทำงาน
และพัฒนาอย่างต่อเนื่องให้เจริญก้าวหน้าไปพร้อมกับกลุ่ม ขณะเดียวกันก็สร้างความมั่นคง
และความผูกพันทางใจให้พนักงาน

เกิดความมั่นใจที่จะทำงานกับกลุ่มตลอดไป

3. ถือมั่นในความรับผิดชอบต่อสังคม

กลุ่ม “ กรุงเทพโสภณ ” ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงหน้าที่ และความรับผิดชอบที่พึงมีต่อ

ประเทศชาติ สังคม และสิ่งแวดล้อม

จริยธรรมในการประกอบธุรกิจของกลุ่ม

กลุ่ม “ กรุงเทพโสภณ ” มีจริยธรรมในการประกอบธุรกิจ ดังนี้

1. การให้ความเป็นธรรมแก่ผู้เกี่ยวข้องทางธุรกิจ

กลุ่ม “ กรุงเทพโสภณ ” ปฏิบัติอย่างเป็นธรรมต่อผู้เกี่ยวข้องทางธุรกิจกับกลุ่ม “ กรุงเทพโสภณ ”
ไม่ว่าจะเป็น ผู้ซื้อ ผู้ขาย ผู้ร่วมทุน คู่แข่ง ฯลฯ

2. การหาผลประโยชน์ทางธุรกิจ

กลุ่ม “ กรุงเทพโสภณ ” ไม่ประสงค์ให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
รับหรือให้ผลประโยชน์แก่บุคคลใดในการดำเนินธุรกิจที่ขัดต่อจริยธรรมและกฎหมาย

3. การไม่เลือกปฏิบัติ

กลุ่ม “ กรุงเทพโสภณ ” ปฏิบัติต่อผู้เกี่ยวข้องด้วยโดยไม่เลือกปฏิบัติ ต่อผู้หนึ่งผู้ใด
เนื่องจากความแตกต่างในเรื่องเชื้อชาติ ศาสนา สัญชาติ เพศ อายุ หรือพื้นฐานการศึกษา

ข้อพึงประพฤติปฏิบัติ กรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน

เพื่อให้เป็นไปตามอุดมการณ์และจริยธรรมในการประกอบธุรกิจของกลุ่ม “ กรุงเทพโสภณ”

จึงกำหนดข้อพึงปฏิบัติไว้นำไปใช้ในการทำงาน โดยถือเอาคุณธรรมและความสุจริตเป็นที่ตั้ง
ดังต่อไปนี้

นโยบายการปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง

บริษัทกลุ่ม “กรุงเทพโสภณ” มุ่งมั่นในการเคารพและปฏิบัติตามกฎหมาย
ระเบียบและข้อบังคับที่เกี่ยวข้องในทุกที่ที่เข้าไปดำเนินธุรกิจ โดยกำหนดเป็นนโยบายดังนี้

1. กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานจะต้องปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ และเคารพ

จารีตประเพณีท้องถิ่นในประเทศที่บริษัท เข้าไปดำเนินธุรกิจ

2. กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานจะต้องปฏิบัติตาม ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่ง

ประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3. กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานจะต้องปฏิบัติตามกฎระเบียบของบริษัท

4. กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานจะต้องไม่กระทำการช่วยเหลือสนับสนุน หรือร่วมมือ

ส่งเสริมการหลีกเลี่ยงการปฏิบัติตามกฎหมายหรือระเบียบต่างๆ

5.  กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานจะต้องให้ความร่วมมือกับหน่วยงานกำกับดูแล และ

  รายงานข้อมูลเกี่ยวกับการฝ่าฝืน หรือการไม่ปฏิบัติตามกฎหมาย หรือกฎระเบียบต่างๆต่อ

  หน่วยงานนั้น

ความรับผิดชอบต่อบริษัทและทรัพย์สินของ กลุ่ม “ กรุงเทพโสภณ ”

ทรัพย์สินของกลุ่ม“ กรุงเทพโสภณ ” หมายถึง สังหาริมทรัพย์ และอสังหาริมทรัพย์ทั้งปวงของกลุ่ม “
กรุงเทพโสภณ ” รวมถึง เทคโนโลยี ความรู้ทางวิชาการ ข้อมูล สิทธิ เอกสารสิทธิ์ ลิขสิทธิ์
สิทธิบัตร ตลอดจนสิ่งประดิษฐ์ และความลับขอ งกลุ่ม “ กรุงเทพโสภณ ” กรรมการ ผู้บริหาร
พนักงานมีหน้าที่ และความรับผิดชอบในการใช้ทรัพย์สินของ กลุ่ม “ กรุงเทพโสภณ ”
ให้ได้ประโยชน์อย่างเต็มที่ และดูแลมิให้เสื่อมเสีย สูญหาย อีกทั้งไม่ใช้ทรัพย์สินของ กลุ่ม “
กรุงเทพโสภณ ” โดยไม่เกิดประโยชน์แก่กลุ่ม “ กรุงเทพโสภณ ”
หรือไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเอง และผู้อื่น โดยจัดเป็นกลุ่มหลักคือ

การปกป้องทรัพย์สินของบริษัท บริษัทส่งเสริมให้ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานใช้ทรัพยากร
และทรัพย์สินของบริษัท อย่างมีประสิทธิภาพมากที่สุดเพื่อ
เพิ่มความสามารถในการแข่งขันและการให้บริการที่ดีแก่ลูกค้า โดยกำหนดเป็นแนวปฏิบัติดังนี้

1. จะต้องใช้ทรัพย์สินและทรัพยากรของบริษัทอย่างประหยัดและเกิดประโยชน์สูงสุด

2. จะต้องช่วยกันดูแลมิให้ทรัพย์สินใดๆของบริษัทเสื่อมค่าหรือสูญหายโดยมิชอบ

การใช้คอมพิวเตอร์เทคโนโลยี่สารสนเทศ มีแนวทางปฏิบัติดังนี้

1. คอมพิวเตอร์สารสนเทศ เทคโนโลยี่ต่างๆที่ใช้ในการปฏิบัติงานถือเป็นทรัพย์สินของบริษัท

ผู้บริหาร และพนักงาน ไม่ควรนำมาใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว

2. ห้ามผู้บริหาร และพนักงานเปิดเผยรหัสประจำตัว (PASS WORD) ที่ใช้ในการเข้าถึงระบบ

ข้อมูลของบริษัท

3. ห้ามผู้บริหาร และพนักงานเปิดเผยข้อมูลที่อยู่ในระบบข้อมูลของบริษัท โดยไม่ได้รับ

อนุญาต

  4. ห้ามผู้บริหาร และพนักงานเปลี่ยนแปลง ทำซ้ำ ลบทิ้ง หรือทำลายข้อมูลของบริษัท โดย

  ไม่ได้รับอนุญาต

5. ห้ามผู้บริหาร และพนักงานนำซอฟต์แวร์ที่ผิดกฎหมายมาใช้ และห้ามคัดลอกซอฟต์แวร์

ลิขสิทธิ์ด้วยเหตุผลใดๆโดยมิได้รับอนุญาตจากผู้ผลิตซอฟต์แวร์นั้นๆ

6. ห้ามผู้บริหาร และพนักงานปรับแต่งอุปกรณ์ฮาร์ดแวร์หรือติดตั้งอุปกรณ์ใดๆ ที่นอกเหนือ

อุปกรณ์มาตรฐานที่บริษัทติดตั้งให้

7. ห้ามผู้บริหาร และพนักงานใช้อีเมลของบริษัทในการส่งต่อข้อความที่กล่าวร้าย ทำให้

เสื่อมเสีย หรือข้อความที่หยาบคาย ลามกข่มขู่ก่อกวนหรือสร้างความรำคาญให้แก่ผู้อื่น

8. ผู้บริหารและพนักงานควรใช้อินเตอร์เน็ตในการแสวงหาข้อมูลและความรู้ที่เป็นประโยชน์

ต่อการปฏิบัติงาน และจะต้องหลีกเลี่ยงเว็บไซด์ที่ผิดกฎหมายหรือละเมิดศีลธรรมอันดีงาม

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และการรักษาข้อมูลอันเป็นความลับ

การรักษาผลประโยชน์ของกลุ่ม “ กรุงเทพโสภณ ”

กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานไม่พึงกระทำการใดๆ อันเป็นการขัดต่อผลประโยชน์ ของ กลุ่ม “
กรุงเทพโสภณ ” ได้แก่ การมีกิจกรรมหรือกระทำการใดๆอันอาจทำให้กลุ่ม “ กรุงเทพโสภณ ”
เสียผลประโยชน์ หรือได้ประโยชน์น้อยกว่าที่ควร หรือ เป็นการแบ่งผลประโยชน์ จากกลุ่ม

“ กรุงเทพโสภณ ”

  1. การแข่งขันกับกลุ่ม “ กรุงเทพโสภณ ” กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานไม่พึงประกอบ

กิจการดำเนินการ หรือลงทุนใดๆ อันเป็นการแข่งขันกับกิจการของกลุ่ม “ กรุงเทพโสภณ ”

2. การซื้อหุ้น หรือเป็นหุ้นส่วนในกิจการของคู่แข่ง กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานไม่พึง

มี หรือ ซื้อหุ้น หรือ เข้าเป็นหุ้นส่วนของบริษัท หรือ ธุรกิจที่ดำเนินการแข่งขันกับกลุ่ม

 “ กรุงเทพโสภณ ” ในกรณีที่กรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงาน หรือบุคคลในครอบครัว

 เข้าไปมีส่วนร่วม หรือเป็นผู้ถือหุ้นในกิจการที่แข่งขันกับธุรกิจของบริษัท หรือกิจการใดๆ

 ซึ่งอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ จะต้องแจ้งให้กรรมการผู้จัดการทราบเป็น

 ลายลักษณ์อักษร

3. การลงทุนหรือมีหุ้นอยู่ก่อนแล้ว หรือได้มาโดยทางมรดก หรือการให้ ในกรณีที่กรรมการ

ผู้บริหาร พนักงานได้ลงทุน หรือได้มาซึ่งกิจการที่เป็นการแข่งขัน หรืออาจเป็นการแข่งขัน

กับกลุ่ม “ กรุงเทพโสภณ” หรือมีหุ้นของคู่แข่งขันก่อนที่จะเข้ากลุ่ม “ กรุงเทพโสภณ ” ต้อง

ต้องแจ้งให้ทราบก่อนเข้ากลุ่ม หรือ กรณีที่กลุ่ม“ กรุงเทพโสภณ ” เข้าไปทำธุรกิจนั้นใน

ภายหลังต้องแจ้งให้กลุ่มได้ทราบทันที

4. กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานที่ถือหุ้นของบริษัทจะต้องรายงานเมื่อมีความเคลื่อนไหว

หากมีการซื้อ ขายหุ้น บริษัททุกขณะต่อกรรมการผู้จัดการ หรือ เลขานุการคณะกรรมการ

บริษัท

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  บริษัทกลุ่ม “ กรุงเทพโสภณ ” ถือเป็นนโยบายสำคัญที่จะไม่ให้ กรรมการ ผู้บริหาร หรือ

พนักงานใช้โอกาสจากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานบริษัทแสวงหาประโยชน์ส่วนตน จึง

กำหนดเป็นข้อปฏิบัติ ดังต่อไปนี้

1. หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงตนเอง ที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

กับบริษัท

2. ในกรณีที่จำเป็นที่ต้องทำรายการเช่นนั้นเพื่อประโยชน์ของบริษัท ให้ทำรายการนั้นเสมือน

การทำรายการกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้ กรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานที่มีส่วนได้เสียใน

รายการนั้นต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ

3. ในกรณีที่เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ภายใต้ประกาศของ ตลาดหลักทรัพย์แห่ง

ประเทศไทยจะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยง

กันของบริษัทจดทะเบียนอย่างเคร่งครัด

4. กรณีที่กรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานไปเป็นกรรมการ หุ้นส่วน หรือที่ปรึกษาในบริษัท

  หรือองค์กรทางธุรกิจอื่นๆ การไปดำรงตำแหน่งนั้นจะต้องไม่ขัดต่อประโยชน์ของบริษัท

  และการปฏิบัติหน้าที่โดยตรงในบริษัท

 5. การทำงานอื่นนอกเหนือจากงานของบริษัท ผู้บริหาร พนักงานต้องอุทิศตน และ เวลาให้

 กับกิจการของบริษัทอย่างเต็มที่ ในกรณีมีงาน หรือภาระกิจพิเศษ ผู้บริหาร และพนักงาน

  ต้องเสนอตามลำดับชั้น ขออนุมัติจากกรรมการผู้จัดการ สำหรับกรรมการผู้จัดการต้อง

 ขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท 

 การรับและให้ผลประโยชน์

1. การรับผลประโยชน์และการเกี่ยวข้องทางการเงินกับผู้ทำธุรกิจกับบริษัท ผู้บริหาร พนักงาน

ย่อมไม่เรียกรับ หรือยินยอมจะรับเงิน สิ่งของ หรือประโยชน์อื่นใดจาก ลูกค้า ผู้รับเหมา

ที่ปรึกษา ผู้ขายสินค้า ผู้จัดส่งสินค้าและบริการให้บริษัท หรือจากบุคคลอื่นใดที่เกี่ยวข้อง

กับการทำธุรกิจกับบริษัท นอกจากนี้ผู้บริหาร พนักงานไม่พึงเข้าไปเกี่ยวข้องทางการเงิน

เช่น ร่วมทุน หรือร่วมทำการค้า ไม่ให้ยืม หรือกู้ยืมเงิน เรี่ยไร ใช้เช็คแลกเงินสด ซื้อ

สินค้าเชื่อ ซื้อขาย เช่า หรือให้เช่า หรือก่อภาระผูกพันทางการเงินใดๆกับบุคคลเหล่านี้

2. ห้ามผู้บริหาร และ พนักงานเสนอผลประโยชน์ใดๆต่อเจ้าหน้าที่ของรัฐ ลูกค้า สหภาพ

แรงงาน หรือบุคคลภายนอกอื่นใดที่จูงใจให้ปฏิบัติในทางมิชอบ

3. ผู้บริหาร และพนักงานควรหลีกเลี่ยงการให้ หรือรับของขวัญ หรือของกำนัลใดๆจาก

คู่ค้า หรือผู้ที่บริษัททำธุรกิจด้วย เว้นแต่ในเทศกาลในมูลค่าที่เหมาะสม และไม่เกี่ยวข้อง

กับการผูกมัดทางธุรกิจ

4. ผู้บริหาร และพนักงานควรหลีกเลี่ยง การให้ หรือรับการเลี้ยงรับรองในลักษณะที่เกินปกติ

จากบุคคลที่บริษัททำธุรกิจด้วย

5. ในโอกาสที่ตามประเพณีนิยมมักมีธรรมเนียมการให้ของขวัญแก่กัน หากพนักงานได้รับ

ของขวัญที่มีมูลค่าเกินปกติวิสัย จากผู้ทำธุรกิจกับบริษัทให้พนักงานรายงานผู้บังคับบัญชา

ตามลำดับชั้น

6. การให้ และการรับของขวัญ การให้ของขวัญซึ่งกันและกันในโอกาสต่างๆ ผู้บริหาร และ

พนักงานใน กลุ่มบริษัท ไม่ควรให้ของขวัญแก่ผู้บังคับบัญชา หรือรับของขวัญจากผู้ใต้

บังคับบัญชา

การรักษาข้อมูลอันเป็นความลับ

กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานย่อมไม่หาประโยชน์ให้แก่ตนห รือผู้อื่นโดยอาศัยข้อมูลของกลุ่ม “
กรุงเทพโสภณ ” บริษัทถือว่าเป็นความรับผิดชอบของกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานที่จะต้องเก็บรักษาข้อมูลความลับของบริษัท อย่างเคร่งครัด
โดยเฉพาะอย่างยิ่งข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ
หรือข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจหรือราคาหุ้น จึงกำหนดข้อปฏิบัติดังนี้

1. กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานต้องไม่ใช้โอกาส หรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการ

การบริหารงานหรือการปฏิบัติงานในการหาประโยชน์ให้กับตนเอง หรือกับผู้อื่นในการทำ

ธุรกิจแข่งขันกับบริษัทหรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง

2. ไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นของบริษัท หรือให้ข้อมูลภายใน

แก่บุคคลอื่นเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหุ้นของบริษัท

3. ไม่เปิดเผยข้อมูลความลับทางธุรกิจของบริษัท ต่อบุคคลภายนอก โดยเฉพาะคู่แข่งขัน แม้

หลังพ้นสภาพการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัท

4. ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานซื้อขายหุ้นบริษัท ก่อนงบการเงินเผยแพร่ และ

2 วันหลังเปิดเผยงบการเงิน

การให้สิทธิทางการเมือง

บริษัทสนับสนุนให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานใช้สิทธิของตนเองในฐานะพลเมืองดีตามกฎหมาย
แต่ห้ามไม่ให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานเข้าร่วมกิจกรรมใดๆ
ที่อาจก่อให้เกิดความเข้าใจว่าบริษัท มีส่วนเกี่ยวข้อง
หรือให้การสนับสนุนแก่พรรคการเมืองใดพรรคการเมืองหนึ่ง โดยกำหนดเป็นข้อปฏิบัติของกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานดังนี้

1. ควรใช้สิทธิของตนในฐานะพลเมืองดีตามกฎหมายรัฐธรรมนูญและกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

2. มีสิทธิเข้าร่วมกิจกรรมทางการเมืองในนามของตัวเองนอกเหนือเวลาทำงาน และไม่ใช่ใน

นามบริษัท

3. ห้ามเข้าร่วมกิจกรรมใดๆ ที่อาจก่อให้เกิดความเข้าใจว่าบริษัทมีส่วนเกี่ยวข้อง หรือให้การ

สนับสนุนทางการเมืองแก่พรรคใดพรรคหนึ่ง หรือกลุ่มพลังใดพลังหนึ่ง

4. ห้ามมิให้ใช้ทรัพย์สินของบริษัทเพื่อสนับสนุนพรรคใด พรรคหนึ่ง หรือกลุ่มพลังใด

พลังหนึ่ง

การแสดงความคิดเห็นและการให้สัมภาษณ์ต่อสื่อมวลชน

1. บริษัทกำหนดให้ กรรมการผู้จัดการ เป็นผู้มีอำนาจในการให้สัมภาษณ์ หรือตอบคำถาม

ผู้ถือหุ้น นักลงทุน สื่อมวลชน และบุคคลภายนอก ผู้บริหารระดับสูงท่านอื่นอาจให้ข้อมูล

ได้โดยรับอนุญาตจากกรรมการผู้จัดการ

2. บริษัทกำหนดให้นักลงทุนสัมพันธ์เป็นผู้ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น ผู้จัดการกองทุน

นักลงทุน สถาบันการเงิน

การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

นโยบายและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น

บริษัทกลุ่ม “ กรุงเทพโสภณ ” ตระหนักดีว่า ผู้ถือหุ้นคือเจ้าของกิจการ
และบริษัทมีหน้าที่สร้างเสริมมูลค่าเพิ่มแก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว จึงกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานต้องปฏิบัติตามแนวทางต่อไปนี้

1. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ตลอดจนตัดสินใจดำเนินการใดๆด้วยจิตอันบริสุทธิ์

ด้วยความระมัดระวังรอบคอบ และเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และรายย่อย เพื่อ

ประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นโดยรวม

2. จัดทำรายงานสถานภาพของบริษัท ผลประกอบการ ฐานะข้อมูลการเงินการบัญชี และ

รายงานอื่นๆ โดยสม่ำเสมอ และครบถ้วนตามความเป็นจริง

3. แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทุกรายทราบอย่างเท่าเทียมกัน ถึงแนวโน้มในอนาคตขององค์กร ทั้งใน

ด้านบวก และด้านลบ ซึ่งตั้งอยู่บนพื้นฐานของความเป็นไปได้ มีข้อมูลสนับสนุน และมี

เหตุมีผลอย่างเพียงพอ

4. ห้ามไม่ให้แสวงหาผลประโยชน์ให้ตนเอง และผู้อื่นโดยใช้ข้อมูลใดๆของบริษัท ซึ่งยัง

ไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะ หรือดำเนินการใดๆ ในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้ง

ทางผลประโยชน์กับองค์กร

นโยบายและการปฏิบัติต่อพนักงาน

บริษัทกลุ่ม “กรุงเทพโสภณ” ตระหนักว่า
พนักงานเป็นปัจจัยแห่งความสำเร็จของการบรรลุเป้าหมายของบริษัท ที่มีคุณค่ายิ่ง
จึงเป็นนโยบายของบริษัท ที่จะให้การปฏิบัติที่เป็นธรรมทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน การแต่งตั้ง
โยกย้าย ตลอดจนการพัฒนาศักยภาพ เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายดังกล่าว
บริษัทยึดแนวต่อไปนี้เป็นหลักปฏิบัติ

1. ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพ และให้ความเคารพต่อความเป็นปัจเจกชน และศักดิ์ศรี

ของความเป็นมนุษย์

2. ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อพนักงาน

3. ดูแล รักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิต และทรัพย์สินของ

พนักงานอยู่เสมอ

4. การแต่งตั้ง และโยกย้าย รวมถึงการให้รางวัลและการลงโทษพนักงาน กระทำด้วยความ

สุจริตใจและตั้งอยู่บนพื้นฐานของความรู้ความสามารถและความเหมาะสมของพนักงานนั้น

5. ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงาน โดยให้โอกาสอย่างทั่วถึง

และสม่ำเสมอ

6. รับฟังข้อคิดเห็น และข้อเสนอแนะซึ่งตั้งอยู่บนพื้นฐานความรู้ทางวิชาชีพของพนักงาน

7. ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด

8. หลีกเลี่ยงการกระทำใดๆ ที่ไม่เป็นธรรม ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อความมั่นคงในหน้าที่การ

งานของพนักงานหรือคุกคาม และสร้างความกดดันต่อสภาพจิตใจ ของพนักงาน

9. ให้พนักงานร้องเรียนในกรณีไม่ได้รับความเป็นธรรมตามระบบและกระบวนการที่กำหนด

10. การรักษาชื่อเสียงของบริษัท ผู้บริหาร และ พนักงานย่อมมีสิทธิเสรีภาพในการประพฤติ

ปฏิบัติตนอันเป็นเรื่องส่วนตัว แต่พึงหลีกเลี่ยงไม่ให้กระทบต่อภาพพจน์ของบริษัทใน

ทางลบ

11. การปฏิบัติตน ผู้บริหาร พนักงานที่เป็นผู้บังคับบัญชาพึงปฏิบัติตนให้เป็นที่เคารพนับถือ

ของพนักงานและพนักงานไม่พึงกระทำการใดๆอันเป็นการไม่เคารพนับถือผู้บังคับบัญชา

พนักงานพึงให้เกียรติต่อพนักงานด้วยกัน

12. ความมีวินัย ปัจจัยสำคัญที่ทำให้คนจำนวนมากรวมกันทำงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ คือ

ความมีวินัย ได้แก่ การประพฤติปฏิบัติตามกฎระเบียบข้อบังคับอย่างถูกต้อง ไม่ว่าจะ

ระบุไว้เป็นลายลักษณ์อักษรหรือไม่ก็ตาม และมีจิตสำนึกที่จะประพฤติปฏิบัติตนเช่นนั้น

ตลอดไป

นโยบายและการปฏิบัติต่อลูกค้า

บริษัท กลุ่ม “ กรุงเทพโสภณ ” ตระหนักถึง
ความสำคัญของความพอใจของลูกค้าที่มีต่อความสำเร็จของธุรกิจของบริษัท
จึงมีเจตจำนงที่จะแสวงหาวิธีการที่จะสนองความต้องการของลูกค้าให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลยิ่งขึ้นตลอดเวลาและได้กำหนดเป็นนโยบายและข้อปฏิบัติไว้ดังต่อไปนี้

1. ส่งมอบสินค้าและให้บริการที่มีคุณภาพ ตรงตาม หรือสูงกว่าความคาดหมายของลูกค้าใน

ราคาที่เป็นธรรม

2. ให้ข้อมูล และข่าวสารที่ถูกต้อง และเพียงพอ และทันต่อเหตุการณ์แก่ลูกค้า เพื่อให้ทราบ

เกี่ยวกับสินค้าและบริการ โดยไม่มีการกล่าวเกินความเป็นจริงที่เป็นเหตุให้ลูกค้าเข้าใจผิด

เกี่ยวกับคุณภาพ ปริมาณ หรือเงื่อนไขใดๆของสินค้า หรือบริการนั้นๆ

3. ปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไข

ข้อใดได้ ต้องรีบแจ้งให้ลูกค้าทราบ เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไขปัญหา

4. ติดต่อกับลูกค้าด้วยความสุภาพ มีประสิทธิภาพ และเป็นที่วางใจได้ของลูกค้า

5. จัดให้มีระบบและกระบวนการที่ให้ลูกค้าร้องเรียนเกี่ยวกับคุณภาพ ปริมาณ ความปลอดภัย

ของสินค้า และบริการรวมทั้งความรวดเร็วในการตอบสนอง หรือส่งมอบ และการ

ดำเนินการอย่างถึงที่สุดเพื่อให้ลูกค้าได้รับการตอบสนองอย่างรวดเร็ว

6. รักษาความลับของลูกค้าและไม่นำไปใช้ประโยชน์ของตนเอง หรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

7. ให้คำแนะนำเกี่ยวกับวิธีการใช้สินค้า และบริการของบริษัทให้มีประสิทธิภาพ เป็น

ประโยชน์กับลูกค้าสูงสุด

นโยบายและการปฏิบัติต่อคู่ค้าและหรือเจ้าหนี้

บริษัทกลุ่ม “ กรุงเทพโสภณ ”มีนโยบายที่จะให้การปฏิบัติต่อคู่ค้า และ หรือเจ้าหนี้อย่างเสมอภาค
และเป็นธรรม โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท
และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย
หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมทั้งปฏิบัติตามพันธสัญญา
ให้ข้อมูลที่เป็นจริงรายงานที่ถูกต้อง การเจรจาแก้ปัญหา
และหาทางออกตั้งอยู่บนพื้นฐานของความสัมพันธ์ทางธุรกิจ โดยมีแนวปฏิบัติดังต่อไปนี้

1. ไม่เรียก หรือไม่รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า และหรือเจ้าหนี้

2. กรณีที่มีข้อมูลว่ามีการเรียก หรือการรับ หรือการจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตเกิดขึ้น

ต้องเปิดเผยรายละเอียดต่อคู่ค้า และหรือเจ้าหนี้ และร่วมกันแก้ไขปัญหาโดยยุติธรรม และ

รวดเร็ว

3. ปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไข

ข้อใดได้ ต้องรีบแจ้งให้เจ้าหนี้ทราบล่วงหน้า เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไขปัญหา

นโยบายและการปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า

บริษัทกลุ่ม “ กรุงเทพโสภณ ” มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าให้สอดคล้องกับหลักสากล
ภายใต้กฎหมายเกี่ยวกับหลักการปฏิบัติการแข่งขันทางการค้า ไม่ละเมิดความลับ
หรือล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่ค้าด้วยวิธีฉ้อฉล โดยมีแนวปฏิบัติดังต่อไปนี้

1. ประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี

2. ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งขันทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต หรือไม่

เหมาะสม

3. ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งขันทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้าย

ความปลอดภัยทางชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อม

บริษัทกลุ่ม “ กรุงเทพโสภณ ” มีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจ บนพื้นฐานของความปลอดภัย
อาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อมที่ดี โดยมีแนวปฏิบัติดังต่อไปนี้

1. บริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ ในด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัยและ

สิ่งแวดล้อมของประเทศที่บริษัทเข้าไปดำเนินการ

2. บริษัทจะดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิต และทรัพย์สิน

ของพนักงานอยู่เสมอ

3. ผู้บริหาร และพนักงาน จะต้องเอาใจใส่อย่างจริงจังต่อกิจกรรมทั้งปวง ที่จะเสริมสร้าง

คุณภาพอาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อม

4. บริษัท จะเปิดเผยข้อมูลอย่างตรงไปตรงมา เกี่ยวกับความสัมพันธ์ของการดำเนินงานของ

บริษัท ต่อความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อม

ความรับผิดชอบต่อสังคมและส่วนรวม

บริษัทกลุ่ม “ กรุงเทพโสภณ ” มีนโยบายที่จะดำเนินธุรกิจที่เป็นประโยชน์ต่อเศรษฐกิจ และสังคม
ให้ความสำคัญกับการดูแลรักษาขนบธรรมเนียม ประเพณี ท้องถิ่นที่หน่วยงานของบริษัท ตั้งอยู่
และเป็นนโยบายของบริษัทเช่นเดียวกันที่จะยึดมั่นปฏิบัติตนเป็นพลเมืองที่ดี ปฏิบัติตามกฎหมาย
และข้อบังบังคับที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วน
มุ่งมั่นที่จะใช้ความพยายามอย่างต่อเนื่องที่จะดำเนินการยกระดับคุณภาพของสังคม
ทั้งที่ดำเนินการเองและร่วมมือกับรัฐและชุมชน

เพื่อเสริมสร้างนโยบายข้างต้น บริษัทจะดำเนินการคืนกำไรส่วนหนึ่งให้แก่กิจกรรมที่มีส่วนสร้างสรรค์
สังคมอย่างสม่ำเสมอ
และจะดำเนินการปลูกฝังจิตสำนึกของพนักงานทุกระดับให้มีความรับผิดชอบต่อสังคมอย่างจริงจังและต่อเนื่อง
เพื่อให้ดำรงอยู่เป็นวัฒนธรรมองค์กรที่ดีตลอดไป

การดูแลให้มีการปฏิบัติตาม จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทกลุ่ม “ กรุงเทพโสภณ ” กำหนดให้เป็นหน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนที่จะต้องรับทราบทำความเข้าใจ และปฏิบัติตามนโยบายและข้อปฏิบัติาม

ที่กำหนดไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจนี้อย่างเคร่งครัด มิใช่การปฏิบัติตามความสมัครใจ
และไม่สามารถอ้างได้ว่าไม่ทราบแนวปฏิบัติที่กำหนดขึ้นนี้

ผู้บริหารทุกระดับในองค์กร จะต้องดูแลรับผิดชอบ และถือเป็นเรื่องสำคัญที่จะดำเนินการให้พนักงาน
ภายใต้สายบังคับบัญชาของตนทราบ เข้าใจ และปฏิบัติตามคู่มือจริยธรรมอย่างจริงจัง

การรับข้อร้องเรียนด้านบรรษัทภิบาลและจริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้กำหนดให้ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระ ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียน
ด้านบรรษัทภิบาลและจริยธรรมธุรกิจ ซึ่งพนักงานของบริษัท สามารถส่งข้อร้องเรียนด้านบรรษัทภิบาล
และจริยธรรมธุรกิจโดยตรงไปยังที่อยู่ต่อไปนี้

ทางไปรษณีย์

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

ฝ่ายตรวจสอบ

บริษัท กรุงเทพโสภณ จำกัด (มหาชน)

185 ถนนราษฏร์บูรณะ แขวงบางปะกอก เขตราษฎร์บูรณะ กทม. 10140

E-MAIL: auditch @kwc.co.th

5.4 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัท ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ
และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินงานในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายใน และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
คณะกรรมการมีประสบการณ์ในแต่ละด้านประสานงานกับผู้บริหาร
โดยกำกับดูแลให้การบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้

5.5 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย การกำกับดูแล และการบริหารออกจากกัน
และเตรียมความพร้อมพัฒนาอบรมเจ้าหน้าที่บริหาร

5.6 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

ความรู้ความเข้าใจในการปฏิบัติหน้าที่

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของคณะกรรมการ
ที่จะต้องทำหน้าที่ดูแลสิทธิที่มีอยู่ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างถูกต้องและเป็นธรรม
เพื่อความเชื่อมั่นของบุคคลที่เกี่ยวข้องและความเจริญของกิจการในระยะยาว
บริษัทจึงได้สรรหาบุคคลที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ทำงานเป็นอย่างดี
เข้าทำหน้าที่เป็นกรรมการในคณะกรรมการบริษัท เพื่อทำหน้าที่ทั้งการสอดส่องดูแลการปฏิบัติตาม

กฎระเบียบต่างๆ การอนุมัติแผนธุรกิจ รวมทั้งการสร้างมาตรฐานในการกำกับดูแลกิจการ
และกำหนดทิศทางและแผนกลยุทธ์การดำเนินงานในอนาคตด้วย

แผนการสืบทอดตำแหน่งและการพัฒนาผู้บริหาร

เพื่อเป็นการตระเตรียมพนักงานไว้รองรับตำแหน่งทางการบริหาร
บริษัทได้จัดทำแผนการพัฒนาผู้บริหาร โดยมีการพิจารณาผู้บริหารที่มีผลการปฏิบัติงานดีเด่น
และมีศักยภาพ สามารถจะพัฒนาให้รับภาระหน้าที่สูงขึ้นได้ไว้ในแต่ละฝ่ายงาน
และมีการติดตามผลสำเร็จในการพัฒนาเพื่อการแต่งตั้งเลื่อนตำแหน่งปีละ 1 ครั้ง

การฝึกอบรมและการให้ความรู้

บริษัทส่งเสริมให้กรรมการ และผู้บริหาร เข้าอบรมและสัมมนาเชิงปฏิบัติการ
เพื่อนำความรู้มาช่วยกันทำงานให้เกิดประโยชน์แก่ผู้มีส่วนได้เสีย
ให้ตรงตามนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่กำหนดไว้ด้วย

  ในปี 2554 ฝ่ายบริหารทรัพยากรบุคคล ได้จัดให้กรรมการและผู้บริหารมีการฝึกอบรมทั้งสิ้น

จำนวน 21 หลักสูตร ดังนี้

1.  CDIC 2011

2.  Public Hearing การเปิดเผยข้อมูลผ่านระบบ SCP เพื่อเผยแพร่ต่อผู้ลงทุนโดยตรงทันที

3.  ประเทศไทยจะแข่งขันบนเวทีโลกอย่างไร..ภายใต้รัฐบาลใหม่

4.  ทิศทาง และแนวโน้ม CSR ปี 2554

5.  ทบทวนเกณฑ์เรื่องการออกและเสนอขายหลักทรัพย์

6.  โครงการ Smart Disclosure Program (SDP)

7.  โครงการ Financial Instruments for Director (FID)

8.  เครื่องมือทางการเงินสู่การเติบโตของบริษัทจดทะเบียนไทย

9.  การใช้งานระบบเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทจดทะเบียนผ่านสื่ออิเลคทรอนิคส์ (ระบบ SCP)

10. การจัดทำงบกระแสเงินสด (ภาคปฏิบัติ)

11. การควบคุมภายในเกี่ยวกับรายงานทางการเงิน : กลยุทธ์การเพิ่มมูลค่ากิจการ

12. Thailand Focus 2011 – Enhancing Thailand’s Competitiveness Over the
    Next Decade

13. Strategies for business : what is next

14. Mastering Strategy Executive with the Balanced Scorecard

15. FRU Day : การรายงานทางการเงินของ NPAEs

16. FRU Day : การรายงานทางการเงินเกี่ยวกับผลกระทบจากวิกฤตอุทกภัย

17. Efficiently and Effectively Intergrated ERM & BCM

18. CG Report Best Practices

19. CEO CAMP

20. CEO & Integrated Management – Audit

21. AC vs การเปลี่ยนแปลงรายงานทางการเงินปี 2554

5.7 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

นโยบายในการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท มีการกำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทน และผลประโยชน์
โดยจ่ายเป็นค่าตอบแทน และ หรือค่าพาหนะรายเดือน มีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน โปร่งใส
และอยู่ในระดับที่เหมาะสม โดยคำนึงถึงขอบเขตของหน้าที่ บทบาท
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทและคณะอนุกรรมการแต่ละคณะ
การจัดสรรเวลาที่จะปฏิบัติหน้าที่ให้กับบริษัท
ขนาดของบริษัทเมื่อเปรียบเทียบกับบริษัทที่มีธุรกิจคล้ายคลึงกัน
และต้องเป็นไปตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้ยังได้มีการกำหนดแนวทางการประเมินผลงานประจำปีของคณะกรรมการบริษัท

นโยบายในการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง

บริษัทมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงในอัตราที่เหมาะสมและไม่เกินสมควร
โดยจะพิจารณาขอบข่ายความรับผิดชอบ
ภาระหน้าที่ของแต่ละตำแหน่งงานที่ต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามความคาดหวัง หรือเป้าหมายของบริษัท
คุณค่าของงานที่มีต่อบริษัท โดยจัดทำเป็นโครงสร้างเงินเดือน และแผนการจ่ายค่าจ้าง
ให้มีความเหมาะสม เป็นธรรม มีการจูงใจ
สามารถเทียบเคียงได้กับกลุ่มบริษัทที่มีธุรกิจคล้ายคลึงกันและต้องเป็นไปตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้การบริหารค่าตอบแทนจะขึ้นกับการประเมินผลงานประจำปีของผู้บริหาร
ค่าตอบแทนจะไปในแนวเดียวกับผลการดำเนินงานของบริษัท
และการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละราย

ค่าตอบแทน ในปี 2554 และปี 2553 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่าง ๆ ให้แก่กรรมการ และผู้บริหาร
โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

+----------------------+----------+------------+---------+-----------+
|   กรรมการ            | ปี 2554   |            | ปี 2553  |           |
+----------------------+----------+------------+---------+-----------+
|                      | จำนวนราย | จ          | จ       | จำ        |
|                      |          | ำนวนเงินรวม | ำนวนราย | นวนเงินรวม |
+----------------------+----------+------------+---------+-----------+
| คณะกรรมการบริหาร      | 2        |            | 3       | 1,800,000 |
|                      |          | 1,800,000  |         |           |
+----------------------+----------+------------+---------+-----------+
| คณะกรรมการตรวจสอบ    | 3        |   720,000  | 3       | 720,000   |
+----------------------+----------+------------+---------+-----------+
| คณะ                  | 3        |   80,000   | 3       | 70,000    |
| กรรมการบริหารความเสี่ยง |          |            |         |           |
+----------------------+----------+------------+---------+-----------+
| ค่าพาหนะและอื่นๆ        | 11       |            | 12      | 2,997,500 |
|                      |          | 1,920,000  |         |           |
+----------------------+----------+------------+---------+-----------+
| รวม (จำนวนรายสูงสุด)   | 11       | 4,520,000  | 12      | 5,587,500 |
+----------------------+----------+------------+---------+-----------+

5.8 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำภายใน 60 วัน หลังสิ้นไตรมาสที่ 4 และภายใน
45 วัน ทุกสิ้นไตรมาสที่ 1,2,3 และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า และมีวาระติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
เลขานุการบริษัทได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม
และเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า

7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง โดยในปี 2554 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติรวมทั้งสิ้น 5 ครั้ง ทั้งนี้
ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ พร้อมให้คณะกรรมการ
และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

สรุปการเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัท และค่าตอบแทนรวมแต่ละท่าน ดังนี้

+-----------------------+---------------+--------+-----------+-------+
| รายชื่อ                 | ตำแหน่ง        | จำ     |  ค่า       | หม    |
|                       |               | นวนครั้ง | ตอบแทนรวม | ายเหตุ |
|                       |               |        |           |       |
|                       |               | เข     | ( บาท )   |       |
|                       |               | ้าประชุม |           |       |
+-----------------------+---------------+--------+-----------+-------+
| 1. นายโชติ โสภณพนิช     | ประธานกรรมการ | 5/5    | 528,000   |       |
+-----------------------+---------------+--------+-----------+-------+
| 2. นายอรุณ จิรชวาลา     | กรรมการ       | 5/5    | 1,440,000 |       |
|                       | และรักษาการ    |        |           |       |
|                       |               |        |           |       |
|                       | กรรมการผู้จัดการ |        |           |       |
+-----------------------+---------------+--------+-----------+-------+
| 3. นายเชิดชู โสภณพนิช    | กรรมการ       | 2/5    | 184,000   |       |
+-----------------------+---------------+--------+-----------+-------+
| 4. นางพรพิมล หาญศักดิ์    | กรรมการอิสระ   | 5/5    | 480,000   |       |
+-----------------------+---------------+--------+-----------+-------+
| 5. นายอังคณี วรทรัพย์     | กรรมการ       | 5/5    | 744,000   |       |
+-----------------------+---------------+--------+-----------+-------+
| 6. นายบัณฑร ลิ้วประเสริฐ  | กรรมการ       | 5/5    | 120,000   |       |
+-----------------------+---------------+--------+-----------+-------+
| 7. นายเลา ติง ไฟ       | กรรมการ       | 3/5    | 120,000   |       |
+-----------------------+---------------+--------+-----------+-------+
| 8. นายอมร อัศวานันท์     | กรรมการอิสระ   | 5/5    | 164,000   |       |
+-----------------------+---------------+--------+-----------+-------+
| 9. นายโอวาท พันธุ์ปรีชากิจ | กรรมการอิสระ   | 5/5    | 320,000   |       |
+-----------------------+---------------+--------+-----------+-------+
| 10.นางพรรณขนิตตา       | กรรมการอิสระ   | 5/5    | 300,000   |       |
| บุญครอง                |               |        |           |       |
+-----------------------+---------------+--------+-----------+-------+
| 11.นางสาวอัมพร         | กรรมการ       | 3/5    | 120,000   |       |
| เรืองประเสริฐกุล         |               |        |           |       |
+-----------------------+---------------+--------+-----------+-------+
|                       |               | รวม    | 4,520,000 |       |
+-----------------------+---------------+--------+-----------+-------+

ค่าตอบแทนกรรมการที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น จำนวน 6,000,000 บาท

5.9 บุคลากรและการพัฒนาบุคลากร

  (1) จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

+--------------------+-------------------+--------------+------------+
|                    |                   | พนักงานประจำ  | พ          |
|                    |                   |              | นักงานรายวัน |
|                    |                   | (คน)         |            |
|                    |                   |              | (คน)       |
+--------------------+-------------------+--------------+------------+
| บมจ.กรุงเทพโสภณ     | ฝ่ายบริหาร          | 3            | -          |
+--------------------+-------------------+--------------+------------+
|                    | ฝ่ายบัญชี            | 6            | -          |
+--------------------+-------------------+--------------+------------+
|                    | ฝ่า                | 2            | -          |
|                    | ยบริหารทรัพยากรบุคคล |              |            |
+--------------------+-------------------+--------------+------------+
|                    | แผนกการเงิน        | 4            | -          |
+--------------------+-------------------+--------------+------------+
|                    | แผนกบริหารงานทั่วไป  | 5            | -          |
+--------------------+-------------------+--------------+------------+
| บจก.เค.ดับบลิว.ซี     | ฝ่ายบริหาร          | 1            | -          |
| คลังสินค้า            |                   |              |            |
+--------------------+-------------------+--------------+------------+
|                    | ส่วนบริการลูกค้า      | 2            | -          |
+--------------------+-------------------+--------------+------------+
|                    | ส่วนคลังสินค้า        | 7            | -          |
+--------------------+-------------------+--------------+------------+
|                    | ส่วนรักษาความปลอดภัย | 9            | -          |
+--------------------+-------------------+--------------+------------+
| บ                  | ฝ่ายบริหาร          | 1            | -          |
| จก.กรุงเทพคลังเอกสาร |                   |              |            |
+--------------------+-------------------+--------------+------------+
|                    | ฝ่าย ECM           | 2            | -          |
+--------------------+-------------------+--------------+------------+
|                    | ฝ่ายการตลาด        | 6            | -          |
+--------------------+-------------------+--------------+------------+
|                    | ฝ่ายปฏิบัติการ        | 33           | 21         |
+--------------------+-------------------+--------------+------------+
|                    | ศูนย์เอกสารดอนเมือง  | 11           | -          |
+--------------------+-------------------+--------------+------------+
| รวม                |                   | 92           | 21         |
+--------------------+-------------------+--------------+------------+

หมายเหตุ : - พนักงานประจำ หมายถึง พนักงานที่รับอัตราค่าจ้างเป็นเงินเดือนประจำ

- พนักงานรายวัน หมายถึง พนักงานปฏิบัติงานรายวันที่รับอัตราค่าจ้างสูงกว่า

ค่าจ้างขั้นต่ำต่อวันตามกฎหมายแรงงานกำหนด

  (2) ค่าตอบแทนของพนักงาน

  2.1 เงินเดือนและโบนัส

  ในปี 2554 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของพนักงานบริษัท และบริษัทย่อย ประกอบด้วย

  เงินเดือนและโบนัส เป็นเงินจำนวนทั้งสิ้น 40,668,225.50 บาท

  ----------------------- ----------------------- -----------------------
  หน่วย : บาท              ปี 2554                  ปี 2553

  เงินเดือน                 34,390,384.50           33,880,666.09

  โบนัส                    6,277,841.00            4,867,537.60

  รวม                     40,668,225.50           38,748,203.69
  ----------------------- ----------------------- -----------------------

2.2 เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ปี 2554

  พนักงานของบริษัท และบริษัทย่อย ได้สะสมเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพร้อยละ 5-10

  ของเงินเดือน บริษัทได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพร้อยละ 5-10 ของเงินเดือน

  โดยบริษัท ได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่พนักงาน เป็นจำนวนทั้งสิ้น

  2,531,729.56 บาท

  ----------------------- ----------------------- -----------------------
  หน่วย : บาท              ปี 2554                  ปี 2553

  เงินสมทบกองทุนเลี้ยงชีพ      2,531,729.56            2,565,384.76
  ----------------------- ----------------------- -----------------------

2.3 สวัสดิการอื่น

นอกเหนือจากการให้ค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ค่าล่วงเวลา
เบี้ยเลี้ยง เบี้ยขยัน ฯลฯ แล้ว บริษัทยังมีสวัสดิการให้กับพนักงาน อาทิเช่น
การประกันชีวิตและประกันสุขภาพกลุ่ม เครื่องแบบพนักงาน การตรวจสุขภาพประจำปี เป็นต้น

(3) การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานของบริษัทฯ ในรอบระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

-   ปี 2554 มีพนักงานลาออกและครบเกษียณอายุ 11 คน และมีการรับพนักงานใหม่ 17 คน

-   ปี 2553 มีพนักงานลาออกและครบเกษียณอายุ 12 คน และมีการรับพนักงานใหม่ 4 คน

-   ปี 2552 มีพนักงานลาออกและครบเกษียณอายุ 9 คน และมีการรับพนักงานใหม่ 5 คน

  (4) ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในรอบระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

  - ไม่มี -

(5) การพัฒนาบุคลากร

  5.1 นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทส่งเสริมและสนับสนุนบุคลากรทุกระดับ ให้ได้รับการพัฒนาในทุกๆ ด้าน ทั้งเรื่องการบริหาร
การจัดการ (Management) เทคนิคการปฏิบัติงาน (Technical) เทคโนโลยีสารสนเทศ
(Information Technology) ความปลอดภัยและอาชีวอนามัย (Safety and Health)
ทั้งนี้เพื่อให้บุคลากรของบริษัท มีความรู้ความสามารถในการปฏิบัติงานให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด
อันจะส่งผลให้บริษัท ก้าวสู่ความเป็นมืออาชีพ (Professional)
และก้าวสู่ความเป็นมาตรฐานสากล (International Standardization) ต่อไป

  5.2 การอบรมพนักงานประกอบด้วย

1. ในปี 2554 มีการฝึกปฏิบัติงาน จำนวน 1 หลักสูตร ดังนี้

1.1 การรับ - ส่งเอกสาร

  2. แผนการฝึกอบรมเสริมทักษะประจำปี สำหรับเจ้าหน้าที่บริหาร และพนักงานทุกระดับ
  โดยเป็นการจัดอบรมภายในและส่งอบรมภายนอก ในปี 2554 มีการจัดอบรม ดังนี้

  2.1 การจัดอบรมภายใน 5 หลักสูตร

  2.1.1 เทคนิคการเจรจาต่อรองสู่ความสำเร็จ

  2.1.2 การแก้ไขปัญหาและการตัดสินใจ

  2.1.3 โครงการการจัดการระบบบริหารความต่อเนื่องทางธุรกิจ (BCM)

  2.1.4 StreamServe Overview & Workshop (KDC Invoice)

  2.1.5 ซ้อมหนีไฟ/ดับเพลิง

2.2 สถาบันภายนอก บริษัท ส่งพนักงานไปอบรมยังสถาบันอบรมภายนอก รวม 28

หลักสูตร

(6) ความปลอดภัยในการปฏิบัติงาน

บริษัทได้จัดส่งพนักงานและผู้บริหารเข้ารับการอบรม
หลักสูตรเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยในการปฏิบัติงาน
การอบรมความปลอดภัยทุกระดับตามที่กฎหมายกำหนด
และยังมีการอบรมภาคปฏิบัติในการป้องกันอัคคีภัยและฝึกซ้อมการป้องกันท่าเรือทุกๆไตรมาสตามระเบียบราชการ
ในปัจจุบันท่าเรือของบริษัทได้รับการรับรอง SOC ตาม ISPS Code เรียบร้อยแล้ว

(7) ความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม

บริษัท มีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อมที่ดี
โดยมีแนวปฏิบัติดังต่อไปนี้

7.1 บริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อบังคับต่างๆ ด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย และ

สิ่งแวดล้อม

  7.2 บริษัทจะดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สิน

  ของพนักงานอยู่เสมอ

  7.3 ผู้บริหาร และพนักงานจะต้องเอาใจใส่อย่างจริงจังต่อกิจกรรมทั้งปวง ที่จะเสริมสร้าง

  คุณภาพ อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม

  7.4 บริษัทจะเปิดเผยข้อมูลอย่างตรงไปตรงมา เกี่ยวกับความสัมพันธ์ของการดำเนินงานของ

  บริษัทต่อความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม

บริษัท ได้จัดตั้งคณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อม ในการทำงาน
เพื่อจัดเป็นสวัสดิการเกี่ยวกับสุขภาพอนามัย ดูแลความปลอดภัยของลูกจ้าง
ตลอดจนป้องกันความสูญเสียให้กับนายจ้าง และให้การปฏิบัติงานของลูกจ้าง มีความปลอดภัย
ปราศจากอุบัติเหตุ และโรค

อันเนื่องจากการทำงาน