9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

    1.  โครงสร้างการจัดสายงานภายในองค์กร

9.1.1.1 โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท ฯ ประกอบด้วย

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

3.  คณะกรรมการบริหาร

  9.1.1.2 โครงสร้างการจัดสายงานภายในองค์กร โดยสังเขป

1.  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ มีดังนี้

1.  คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการ เข้าเป็นหุ้นส่วน
    หรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่ประกอบกิจการในสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทเว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

3.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัทหรือเข้าถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

4.  คณะกรรมการบริษัทต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

5.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการอาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
    พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทได้ กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท
    คือกรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันประทับตราสำคัญของบริษัท จึงจะมีผลผูกพันบริษัทได้

    1.  ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ
ได้จัดตั้งขึ้นโดยการอนุมัติของคณะกรรมการบริษัทเพื่อเป็นองค์กรอิสระที่จะให้การสนับสนุนและปฏิบัติการในนามของคณะกรรมการบริษัท
เพื่อสอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องอื่น
สอบทานระบบการควบคุมภายในที่ฝ่ายจัดการและคณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีขึ้นและกระบวนการตรวจสอบภายในและการสื่อสารกับผู้สอบบัญชีของบริษัท
โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

1.  รายงานทางการเงินของบริษัทเป็นไปตามมาตรฐานบัญชีเพียงพอและเชื่อถือได้

2.  ระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  การคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

4.  การให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  การแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย หรือเลิกจ้างผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน

6.  การจัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวจะต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  มีอำนาจเรียก สั่งการให้ฝ่ายจัดการ หัวหน้าหน่วยงาน
    หรือพนักงานที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็นร่วมประชุม
    หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

  คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  กรรมการตรวจสอบที่พ้นตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกก็ได้
  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทน
  อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนแทน

1.  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร มีดังนี้

1.  คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่กำหนดหลักเกณฑ์และควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารปฏิบัติไปตามแผนงานที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัท
    ให้สำเร็จลุล่วง

2.  คณะกรรมการบริหาร
    มีหน้าที่กำหนดนโยบายทางการเงินและรับผิดชอบติดตามการบริหารงานด้านการเงินว่ามีประสิทธิภาพหรือไม่เพียงใด

3.  คณะกรรมการบริหาร มีหน้าที่พิจารณาในเรื่องนโยบายทั่วไปของฝ่ายบริหาร

4.  คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่กลั่นกรองข้อเสนอเรื่องการลงทุนต่าง ๆ
    หรือข้อเสนอที่ฝ่ายบริหารเสนอมาที่นอกเหนือจากแผนกงานหรือนโยบายซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

    1.  องค์ประกอบและแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
    (ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2537 เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2537
    กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 12 ท่าน และที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2541
    เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2542 ได้มีมติยืนยันให้กรรมการบริษัทมีจำนวน 12 ท่าน)

2.  คณะกรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทในรูปของเงินรางวัล เบี้ยประชุม บำเหน็จ
    โบนัส หรือ ผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่นตามข้อบังคับหรือตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณา
    ซึ่งอาจกำหนดเป็นจำนวนแน่นอนหรือวางเป็นหลักเกณฑ์และจะกำหนดไว้เป็นคราว ๆ ไป
    หรือจะให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงก็ได้
    และนอกจากนั้นให้ได้รับเบี้ยเลี้ยงและสวัสดิการต่าง ๆ ตามระเบียบของบริษัท
    โดยไม่กระทบกระเทือนสิทธิของพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทซึ่งได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการ
    ในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์ในฐานะที่เป็นพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท

3.  การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ตามหลักเกณฑ์และวิธีการต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

    2.  ในการเลือกกรรมการ  อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละ
        หลาย  ๆ  คน รวมกันเป็นคณะหรือด้วยวิธีการอื่นใดก็ไดตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสม
        ควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มี (คะแนนเสียงเท่ากับ
        หนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง) จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดหรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน
        ให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

    4.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตราถ้า
        จำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
        ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งตามข้อนี้
        จะเลือกตั้งให้เข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

    5.  นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้วกรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

        1.  ตาย

        2.  ลาออกโดยยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึง บริษัท

        3.  ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายบริษัทมหาชน

        4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง 
            และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ

        5.  ศาลมีคำสั่งให้ออก

    6.  กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น
        นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการ
        เลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายบริษัทมหาชนเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
        เว้นแต่วาระกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือนโดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังอยู่ของกรรมการที่ตนแทนโดยมติของคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

    7.  กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

    8.  คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
        ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควร จะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย
        คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน
        หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

    9.  ในการประชุมคณะกรรมการ
        ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม
        ในกรณีที่ประ ธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
        ถ้ามีรองประธานกรรมการหนึ่งคน
        ให้รองประธานกรรมการเป็นประธานถ้ามีรองประธานหลายคน
        ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกรองประธานกรรมการคนใดคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม   ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ให้กรรมการซึ่งมาประ
        ชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุม 
        ให้ถือเสียงข้างมาก โดยกรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน
        เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
        ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน
        ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

    1.  ผู้บริหาร

        1.  คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

            1.  คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544

    1.  พลเอกอัครเดช ศศิประภา ประธานกรรมการ

    2.  พลเอกชัยณรงค์ หนุนภักดี กรรมการ

    3.  พลเอกบุญเลิศ แก้วประสิทธิ์ กรรมการ

    4.  นายซามูเอล ปีเตอร์ ชูเลอร์ กรรมการ

    5.  พลเอกนิพัฒน์ บุณยรัตพันธุ์ กรรมการอิสระ

    6.  นายประสิทธิ์ ผลิตวานนท์ กรรมการอิสระ

    7.  นายณรงค์ พหลเวชช์ กรรมการ

    8.  นายปิยพันธุ์ นิมมานเหมินท์ กรรมการ

    9.  นางลีนา เจริญศรี กรรมการ

    10. นายพงศ์พันธุ์ บุรณศิริ กรรมการ

    11. นายนิพิฐ อรุณวงษ์ ณ อยุธยา กรรมการ

    12. นายนิสันติ์ ประธานราษฎร์นิกร กรรมการ

    13. นายสมบูรณ์ ถนัดค้า เลขานุการ

        1.  คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544

  1. นายซามูเอล ปีเตอร์ ชูเลอร์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. พลเอกนิพัฒน์ บุณยรัตพันธุ์ กรรมการ

  3. นายประสิทธิ์ ผลิตวานนท์ กรรมการ

  4. นายเสกสิทธิ์ เจริญเศรษฐศิลป์ เลขานุการ

2.  คณะกรรมการบริหาร

  1. พลเอกอัครเดช ศศิประภา ประธานกรรมการ

  2. นายพงศ์พันธุ์ บุรณศิริ กรรมการบริหาร

  3. นายนิพิฐ อรุณวงษ์ ณ อยุธยา กรรมการบริหาร

  4. นายนิสันติ์ ประธานราษฎร์นิกร กรรมการบริหาร

  5. นายสมบูรณ์ ถนัดค้า เลขานุการ

3.  ผู้บริหาร

  1. นายนิสันติ์ ประธานราษฎร์นิกร กรรมการผู้จัดการ

  2. นายสมบูรณ์ ถนัดค้า รองกรรมการผู้จัดการ

  3. นายเสกสิทธิ์ เจริญเศรษฐศิลป์ รองกรรมการผู้จัดการ

  4. นายธนพล ผู้พัฒน์ ผู้จัดการฝ่ายขายและตลาด

  5. นายสุรพันธ์ เธียไพรัตน์ ผู้จัดการฝ่ายขาย

  6. นางสาวปาริชาติ สกุลภาพนิมิต ผู้จัดการฝ่ายบัญชี-การเงิน

  7. นางสุกันยา วัลย์เครือ ผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ

  8. นางชุติมา เมฆาสวัสดิ์ ผู้จัดการฝ่ายวิเคราะห์การเงิน

2.  จำนวนพนักงานของบริษัท

+-------------------------------+--------+--------+--------+--------+
|                               | บร     |        | เฉพาะ  |        |
|                               | ิษัทและบ |        | บริษัท ฯ |        |
|                               | ริษัทย่อย |        |        |        |
+-------------------------------+--------+--------+--------+--------+
|                               | 2544   | 2543   | 2544   | 2543   |
+-------------------------------+--------+--------+--------+--------+
| จำนวนพนักงาน (คน)              | 1,390  | 1,432  | 1,275  | 1,320  |
+-------------------------------+--------+--------+--------+--------+
| ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงาน (ล้านบาท)  | 1      | 1      | 1      | 92.618 |
|                               | 36.840 | 26.930 | 00.514 |        |
+-------------------------------+--------+--------+--------+--------+

3.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

    1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ปี 2544

  ค่าตอบแทนรวมของกรรมการทุกคน 2,162,667 บาท

  ค่าตอบแทนของผู้บริหารทุกคน 11,739,099 บาท

  ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร (สูงสุด 15 คนแรก) 10,829,099 บาท

2.  ค่าตอบแทนอื่น ปี 2544

ไม่มี

4.  สัญญาการจัดการ

ไม่มี