ส่วนที่ 2
การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และการถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

บริษัทมีทุนจดทะเบียนจำนวน 150 ล้านบาท เรียกชำระแล้วทั้งสิ้น แบ่งเป็นหุ้นสามัญ จำนวน
150,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ราคาหุ้นละ 1 บาท

7.2 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 ลำดับแรก มีดังต่อไปนี้

  ---------------------------------- ------------------ ------------------
  ชื่อบริษัท                             จำนวนหุ้น            สัดส่วนการถือหุ้น
                                     (หุ้น)               (%)

  1. นายเนตร จรัญวาศน์                 48,952,910         32.635

  2. นายนิพนธ์ จรัญวาศน์                 14,632,260         9.755

  3. บริษัท นวกิจประกันภัย จำกัด (มหาชน)   13,721,600         9.148

  4. นายยงยุทธ จรัญวาศน์                13,473,520         8.982

  5. บริษัท รังสิตร่วมพัฒนา จำกัด           6,435,000          4.290

  6. นางสาวสาวิตรี จรัญวาศน์             4,556,000          3.037

  7. นายศุภชัย สุทธิพงษ์ชัย                3,822,000          2.548

  8. นายนพ จรัญวาศน์                   3,493,000          2.329

  9. บริษัท ไทยเอ็น วี ดี อาร์ จำกัด        2,991,400          1.994

  10. MISS MOEKA TAKEUCHI            2,900,000          1.933
  ---------------------------------- ------------------ ------------------

หมายเหตุ : สัดส่วนการถือหุ้น แสดง ณ วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นครั้งสุดท้าย วันที่ 2 เมษายน
2558

: ผู้ถือหุ้นลำดับที่ 1, 2, 4, 6, และ 8 เป็นผู้ถือหุ้นกลุ่มเดียวกัน

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

ไม่มี

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทและบริษัทย่อยมีนโยบายจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิตามงบการเงินเฉพาะบริษัทไม่รวมรายการพิเศษในแต่ละปี
โดยจะต้องไม่มีผลขาดทุนสะสม ในปี 2558 บริษัทจ่ายเงินปันผลในอัตราหุ้นละ 1.00 บาท
เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 150 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 71.92
ของกำไรสุทธิตามงบการเงินเฉพาะบริษัท ปี 2557

ข้อมูลการจ่ายเงินปันผลย้อนหลัง

  ---------------------------- ----------- ----------- ----------- ------------ -----------
  ปีตามงบการเงิน / ปีที่จ่ายเงินปันผล  2553/2554   2554/2555   2555/2556   2556*/2557   2557/2558

  กำไรสุทธิต่อหุ้น (บาท)            7.07        11.33       12.98       1.40         1.39

  เงินปันผลต่อหุ้น (บาท)            4.75        6.00        9.00        1.00         1.00

  อัตราการจ่ายเงินปันผลต่อกำไรสุทธิ   67.19       52.94       69.32       71.61        71.92
  (%)                                                                           
  ---------------------------- ----------- ----------- ----------- ------------ -----------

* ในปี 2556 มีการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นสามัญจากเดิมหุ้นละ 10 บาท เป็นมูลค่าหุ้นละ 1 บาท
ทำให้จำนวนหุ้นสามัญเพิ่มขึ้นจาก 15 ล้านหุ้น เป็น 150 ล้านหุ้น ดังนั้น
จำนวนหุ้นที่นำไปหารเพื่อได้อัตราส่วนของกำไรสุทธิต่อหุ้น, เงินปันผลต่อหุ้น มีจำนวนมากกว่าปีก่อน
ๆ ทำให้อัตราส่วนต่อหุ้นตั้งแต่ปี 2556 ลดลงเมื่อเปรียบเทียบกับปีก่อน

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการบริษัท

ประกอบด้วยกรรมการรวมทั้งสิ้น 11 ท่าน คือ

  1. นายนิพนธ์ จรัญวาศน์ ประธานกรรมการกิตติมศักดิ์

  2. นายสุกิจ หวั่งหลี ประธานกรรมการ, กรรมการอิสระ

3. นายสุจินต์ หวั่งหลี รองประธานกรรมการ

4. นายวิวัฒน์ จรัญวาศน์ กรรมการ

5. นายอนุรัต ตียาภรณ์ กรรมการ

6. นางอัจฉริยา พัฒนวงศ์ กรรมการอิสระ

7. นายเนตร จรัญวาศน์ กรรมการผู้อำนวยการ

8. นางวนิดา ชาญศิขริน กรรมการอิสระ

9. นายดนัยธนิต พิศาลบุตร กรรมการอิสระ(ลาออกเมื่อวันที่ 22 มิ.ย. 58)

10. นายสมชาย จองศิริเลิศ กรรมการ

11. นายอนิญช์ หวั่งหลี กรรมการอิสระ(แต่งตั้งเมื่อวันที่ 22 มิ.ย. 58)

12. ม.ล. ชินทัต ชมพูนุท กรรมการและเลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ควบคุมการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทตลอดจนกำกับและควบคุมให้เป็นไปตามนโยบายที่มอบหมายให้ผู้บริหารดำเนินการเพื่อเพิ่มประโยชน์สูงสุดแก่กิจการและความมั่นคงแก่ผู้ถือหุ้น
และยังจัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการอย่างสม่ำเสมอโดยให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

การประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2558 คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติ จำนวน 5 ครั้ง
และเพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตั้งแต่ปี 2559 เป็นต้นไป
บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยปีละ 6 ครั้ง
เพื่อเสริมสร้างความมั่นใจว่าคณะกรรมการสามารถติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทได้อย่างมีประสิทธิภาพ
ซึ่งการประชุมคณะกรรมการจำนวน 1 ใน 6 ครั้ง
จะเป็นการประชุมที่ไม่มีคณะกรรมการบริหารเข้าร่วมประชุมอยู่ด้วย
เพื่อให้คณะกรรมการได้แสดงความคิดเห็นถึงปัญหาต่าง ๆ ที่เกี่ยวกับการบริหารจัดการได้อย่างเสรี
นอกจากนี้ บริษัทจะมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น ในการประชุมแต่ละครั้ง
เลขานุการบริษัทจะดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการทุกท่านรับทราบก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน การประชุมในแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ถึง 3 ชั่วโมง
สำหรับการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านในปี 2558 สรุปได้ดังนี้

  ----------------- --------------- ------------------ --------------------------
  รายชื่อ                             การเข้าร่วมประชุม /   
                                    การประชุมทั้งหมด      
                                    (ครั้ง)              

                                    การประชุมทั้งคณะ      การประชุมที่ไม่มีกรรมการบริหาร

  1. นายนิพนธ์        จรัญวาศน์         2/4                1/1

  2. นายสุกิจ         หวั่งหลี           4/4                1/1

  3. นายสุจินต์        หวั่งหลี           4/4                1/1

  4. นายวิวัฒน์        จรัญวาศน์         4/4                1/1

  5. นายอนุรัต        ตียาภรณ์          4/4                1/1

  6. นางอัจฉริยา      พัฒนวงศ์          4/4                1/1

  7. นายเนตร        จรัญวาศน์         4/4                -

  8. นางวนิดา        ชาญศิขริน         4/4                1/1

  9. นายดนัยธนิต      พิศาลบุตร         1/4                -

  (ลาออก วันที่ 22                                        
  มิ.ย. 2558)                                           

  10. นายสมชาย      จองศิริเลิศ        4/4                -

  11. นายอนิญช์       หวั่งหลี           2/4                1/1

  (แต่งตั้งวันที่ 22 มิ.ย.                                    
  2558)                                                

  12. ม.ล. ชินทัต     ชมพูนุท           4/4                -
  ----------------- --------------- ------------------ --------------------------

ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

8.2 ผู้บริหาร

รายชื่อผู้บริหารและเลขานุการบริษัท มีดังนี้

  1. นายเนตร จรัญวาศน์ กรรมการผู้อำนวยการ

  2. นายสมชาย จองศิริเลิศ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ

3. ม.ล. ชินทัต ชมพูนุท ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน / เลขานุการบริษัท

4. นางสุวพร นันท์สุรกิจ ผู้จัดการฝ่ายสำนักงาน

5. นายวิบูลย์ วัฒนพุฒิพฤฒ ผู้จัดการฝ่ายโรงงาน

6. นายปัญญา ภัทรายุตวรรตน์ ผู้จัดการฝ่ายขาย

แผนภาพโครงสร้างภายในของบริษัท (Organization chart)

[]

8.3 เลขานุการบริษัท

บริษัทได้แต่งตั้งให้ ม.ล. ชินทัต ชมพูนุท เป็นเลขานุการบริษัท
ตามมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2551 และเริ่มปฏิบัติหน้าที่ตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม
2551 โดยเลขานุการบริษัทมีหน้าที่ในการจัดเตรียมการประชุมคณะกรรมการบริษัท
การประชุมผู้ถือหุ้น จัดทำทะเบียนกรรมการ และจัดเก็บเอกสารต่าง ๆ ของบริษัทฯ
ตามที่กฎหมายกำหนด มีหน้าที่ดูแลให้บริษัทและกรรมการปฏิบัติตามกฎระเบียบ
ข้อบังคับของหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง เช่น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานกลต.
เป็นต้น รวมทั้งมีหน้าที่และความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท เช่น
ติดต่อสร้างความสันพันธ์กับผู้ถือหุ้น ตอบข้อซักถามรวมทั้งพิจารณาข้อเสนอต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้น
รายงานคณะกรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับความต้องการต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้น
และเป็นสื่อกลางระหว่างผู้ถือหุ้นกับคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
โดยผู้ถือหุ้นและผู้ที่สนใจสามารถติดต่อกับเลขานุการบริษัทได้ที่เบอร์โทรศัพท์ 02-264-0826
โทรสาร 02-264-0820 อีเมล์ chintatj@thaimetaldrum.com

สำหรับข้อมูลของรายละเอียดของเลขานุการบริษัท อยู่ในเอกสารแนบ 1

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจน
และโปร่งใส โดยค่าตอบแทนได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการ, คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาที่ได้รับจากบริษัทในฐานะกรรมการในรูปเบี้ยประชุม
และบำเหน็จกรรมการ รวม 12 คน ในปี 2558 รวมทั้งสิ้น 8,870,000 บาท เท่ากับปี 2557
มีรายละเอียดดังนี้

+-----------+-------+---------------------+--------+-------+---------+
| ชื่อกรรมการ |       | ตำแหน่ง              | เบ     | บ     | สิทธิประ  |
|           |       |                     | ี้ยประชุม | ำเหน็จ | โยชน์อื่นๆ |
|           |       |                     |        |       |         |
|           |       |                     | (บาท)  | (บาท) |         |
+-----------+-------+---------------------+--------+-------+---------+
| 1.        | จร    | ป                   | 80,000 | 1,11  | ไม่มี     |
| นายนิพนธ์   | ัญวาศน์ | ระธานกรรมการกิตติมศักดิ์ |        | 1,110 |         |
+-----------+-------+---------------------+--------+-------+---------+
| 2. นายสุกิจ | หวั่งหลี | ประธาน              | 1      | 1,11  | ไม่มี     |
|           |       | กรรมการ,กรรมการอิสระ | 60,000 | 1,110 |         |
+-----------+-------+---------------------+--------+-------+---------+
| 3.        | หวั่งหลี | รองประธานกรรมการ    | 1      | 83    | ไม่มี     |
| นายสุจินต์   |       |                     | 50,000 | 3,332 |         |
|           |       | ประธานกรรมการกำ     |        |       |         |
|           |       | หนดค่าตอบแทนและสรรหา |        |       |         |
+-----------+-------+---------------------+--------+-------+---------+
| 4.        | จร    | กรรมการ             | 1      | 55    | ไม่มี     |
| นายวิวัฒน์   | ัญวาศน์ |                     | 00,000 | 5,556 |         |
|           |       | กรรมการกำ           |        |       |         |
|           |       | หนดค่าตอบแทนและสรรหา |        |       |         |
+-----------+-------+---------------------+--------+-------+---------+
| 5.        | ต     | กรรมการ             | 1      | 55    | ไม่มี     |
| นายอนุรัต   | ียาภรณ์ |                     | 00,000 | 5,556 |         |
|           |       | กรรมการกำ           |        |       |         |
|           |       | หนดค่าตอบแทนและสรรหา |        |       |         |
+-----------+-------+---------------------+--------+-------+---------+
| 6.        | พ     | กรรมการอิสระ         | 1      | 55    | ไม่มี     |
| นางอัจฉริยา | ัฒนวงศ์ |                     | 90,000 | 5,556 |         |
+-----------+-------+---------------------+--------+-------+---------+
| (แต่งตั้งวันที่ |       | ป                   |        |       |         |
| 22 มิ.ย.   |       | ระธานกรรมการตรวจสอบ |        |       |         |
| 2558)     |       |                     |        |       |         |
+-----------+-------+---------------------+--------+-------+---------+
| 7.        | จร    | กรรมการผู้อำนวยการ    | 80,000 | 55    | ไม่มี     |
| นายเนตร   | ัญวาศน์ |                     |        | 5,556 |         |
+-----------+-------+---------------------+--------+-------+---------+
| 8.        | ชา    | กรรมการอิสระ         | 1      | 55    | ไม่มี     |
| นางวนิดา   | ญศิขริน |                     | 80,000 | 5,556 |         |
|           |       | กรรมการตรวจสอบ      |        |       |         |
+-----------+-------+---------------------+--------+-------+---------+
| 9.        | พิศ    | กรรมการอิสระ         | 80,000 | 55    | ไม่มี     |
| นายดนัยธนิต | าลบุตร |                     |        | 5,556 |         |
+-----------+-------+---------------------+--------+-------+---------+
| (ลาออกวันที่ |       | ป                   |        |       |         |
| 22 มิ.ย.   |       | ระธานกรรมการตรวจสอบ |        |       |         |
| 2558)     |       |                     |        |       |         |
+-----------+-------+---------------------+--------+-------+---------+
| 10.       | จอง   | กรรมการผ            | 80,000 | 55    | ไม่มี     |
| นายสมชาย  | ศิริเลิศ | ู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ |        | 5,556 |         |
+-----------+-------+---------------------+--------+-------+---------+
| 11.       | หวั่งหลี | กรรมการอิสระ         | 90,000 | -     | ไม่มี     |
| นายอนิญช์   |       |                     |        |       |         |
+-----------+-------+---------------------+--------+-------+---------+
| (แต่งตั้งวันที่ |       | กรรมการตรวจสอบ      |        |       |         |
| 22 มิ.ย.   |       |                     |        |       |         |
| 2558)     |       |                     |        |       |         |
+-----------+-------+---------------------+--------+-------+---------+
| 12. ม.ล.  | ชมพูนุท | กรรมการและผู้จ        | 80,000 | 55    | ไม่มี     |
| ชินทัต      |       | ัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน |        | 5,556 |         |
+-----------+-------+---------------------+--------+-------+---------+
|           |       |                     | 1,3    | 7,50  | -       |
|           |       |                     | 70,000 | 0,000 |         |
+-----------+-------+---------------------+--------+-------+---------+

(ข) ค่าตอบแทนผู้บริหาร : สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง
คณะกรรมการบริษัทได้ตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา ซึ่งประกอบด้วยกรรมการ 3
ท่าน ขึ้นมาพิจารณา กำหนดค่าตอบแทนให้กับผู้บริหารระดับสูง
โดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและอนุมัติขั้นสุดท้าย

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารที่ได้รับจากบริษัทในรูปเงินเดือนและผลประโยชน์ตอบแทนที่เป็นเงิน รวม
6 คน รวมทั้งสิ้น 13,495,550 บาท เพิ่มขึ้นจากปี 2557 จำนวน 865,090 บาท คิดเป็นร้อยละ
6.85

(2) ค่าตอบแทนอื่น

ในปี 2558
เงินสมทบประกันสังคมและเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพที่สมทบให้ผู้บริหารในฐานะพนักงานของบริษัทจำนวน
648,672 บาท และมีรถประจำตำแหน่ง

8.5 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 170 คน
และมีค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงานประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส เงินสวัสดิการต่าง ๆ
รวมถึงเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพในปี 2558 ทั้งหมด 60.32 ล้านบาท
บริษัทมีนโยบายให้พนักงานในระดับต่างๆ เข้าฝึกอบรมและสัมมนา ทั้งภายในและภายนอก
เพื่อพัฒนาคุณภาพของพนักงานอย่างสม่ำเสมอ

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่า การกำกับดูแลกิจการที่ดี
เป็นปัจจัยพื้นฐานสำคัญในการยกระดับมาตรฐานการดำเนินงานของบริษัท
ให้เกิดความโปร่งใสในการปฏิบัติงาน
เพื่อเพิ่มความสามารถในการแข่งขันและเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
โดยคณะกรรมการได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทให้สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ภายใต้กรอบและข้อกำหนดของกฎหมาย
โดยบริษัทมีนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณของคณะกรรมการและผู้บริหาร
กำหนดไว้อย่างเป็นลายลักษณ์อักษรซึ่งผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2547 เมื่อวันที่ 8 ธันวาคม 2547
และประกาศให้บุคคลที่เกี่ยวข้องทราบและถือปฏิบัติแล้ว ซึ่งประกอบด้วยหลักการสำคัญดังต่อไปนี้

- คณะกรรมการบริษัทจะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน
เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

- คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวังภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมาย
รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถ และมีประสิทธิภาพที่เพียงพอ
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

- คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้บริษัทดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

- คณะกรรมการบริษัทจะดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ
โดยมีการควบคุมและมีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

- คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดจรรยาบรรณของบริษัทเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานถือปฏิบัติแล้ว

จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทได้กำหนดจรรยาบรรณของคณะกรรมการและผู้บริหารและพนักงานอย่างเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องถือปฏิบัติ
นอกจากนั้นบริษัทกำหนดให้มีการจัดทำคู่มือ “ระเบียบและข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน”
ซึ่งครอบคลุมระเบียบการทำงาน วินัย และบทลงโทษทางวินัย
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติตนของพนักงาน
โดยจะมีการชี้แจงระเบียบและข้อบังคับดังกล่าวให้พนักงานเข้าใจและรับทราบในการปฐมนิเทศพนักงานใหม่
และบริษัทได้จัดทำเอกสารยืนยันข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interest)
ให้ผู้บริหารทุกระดับลงนามรับทราบอย่างเป็นทางการตามที่ได้กล่าวไว้ในหัวข้อความขัดแย้งทางผลประโยชน์

จรรยาบรรณของคณะกรรมการและผู้บริหาร

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
คณะกรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่ปฏิบัติตามจรรยาบรรณ ดังต่อไปนี้

  1. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติที่ประชุม
  ผู้ถือหุ้น

  2. บริหารงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต เพื่อผลประโยชน์ของบริษัท ผู้ถือหุ้น และพนักงาน
  ทั้งในปัจจุบันและอนาคต

  3. บริหารงานโดยหลีกเลี่ยงความขัดแย้งผลประโยชน์ส่วนตนต่อผลประโยชน์ของบริษัท
  เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างเต็มที่และมีประสิทธิภาพ ผลประโยชน์ข้างต้นรวมถึง

  - ไม่หาผลประโยชน์ส่วนตัวจากการเป็นกรรมการและผู้บริหาร

  - ไม่เป็นกรรมการในบริษัทที่เป็นคู่แข่งขันของบริษัท

  - ไม่มีผลประโยชน์ในการทำสัญญาของบริษัท

  - ไม่ใช้ความลับของบริษัทในทางหาประโยชน์ส่วนตน

  4. บริหารงานด้วยความระมัดระวัง และไม่สร้างข้อผูกมัดที่อาจขัดแย้งกับหน้าที่ของตนในภายหลัง

  5. ปฏิบัติหน้าที่ของตนอย่างเต็มความสามารถ เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  6. มุ่งมั่นที่จะป้องกันและขจัดการกระทำทุจริตทุกประเภท
  โดยถือเป็นเรื่องต้องดำเนินการอย่างรวดเร็ว ชัดเจน และเด็ดขาด

  7. ไม่แสวงหาผลประโยชน์อันมิชอบจากการทำงานไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม

  8. มีความเป็นอิสระทั้งในด้านการตัดสินใจ และการกระทำ
  รวมถึงการสร้างความพอใจในความถูกต้องของการตัดสินใจของคณะกรรมการและผู้บริหาร

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

โครงสร้างกรรมการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการ ทั้งหมด 4 ชุด ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

3.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

4.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

(1) คณะกรรมการบริษัท

ประกอบด้วยกรรมการรวมทั้งสิ้น 11 ท่าน
คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ควบคุมการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทตลอดจนกำกับและควบคุมให้เป็นไปตามนโยบายที่มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการเพื่อเพิ่มประโยชน์สูงสุดแก่กิจการและความมั่นคงแก่ผู้ถือหุ้น
และยังจัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการอย่างสม่ำเสมอโดยให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
กรรมการทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ
และกรรมการทุกท่านมีความรู้ความสามารถในการสอบทานงบการเงิน
มีรายชื่อของคณะกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

1. นายดนัยธนิต พิศาลบุตร ประธานกรรมการตรวจสอบ (ลาออกวันที่ 22 มิถุนายน 2558)

2. นางอัจฉริยา พัฒนวงศ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ (แต่งตั้งวันที่ 22 มิถุนายน 2558)

3. นางวนิดา ชาญศิขริน กรรมการตรวจสอบ

4. นายอนิญช์ หวั่งหลี กรรมการตรวจสอบ (แต่งตั้งวันที่ 22 มิถุนายน 2558)

ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอไตรมาสละ 1 ครั้ง และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
กรรมการตรวจสอบมีหน้าที่พิจารณาและดำเนินการดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของผู้ตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาคัดเลือกเสนอว่าจ้างผู้ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ
    เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกต
        โดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (charter)

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  --------------------------- -------------------------------------------
  รายชื่อ                       การเข้าร่วมประชุม / การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)

  1. นายดนัยธนิต พิศาลบุตร        2/4 (ลาออกวันที่ 22 มิ.ย. 2558)

  2. นางอัจฉริยา พัฒนวงศ์         4/4

  3. นางวนิดา ชาญศิขริน          4/4

  4. นายอนิญช์ หวั่งหลี            2/4 (แต่งตั้งวันที่ 22 มิ.ย. 2558)
  --------------------------- -------------------------------------------

  และในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 3/2558 เมื่อวันที่ 20 สิงหาคม 2558
  เป็นการประชุมรวมกับผู้สอบบัญชีของบริษัทโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมด้วย

(3) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

5.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน มีรายชื่อดังนี้

  1. นายสุจินต์ หวั่งหลี ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

  2. นายอนุรัต ตียาภรณ์ กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

  3. นายวิวัฒน์ จรัญวาศน์ กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหามีหน้าที่ในการพิจารณานำเสนอนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทน
สำหรับกรรมการ, กรรมการผู้อำนวยการ และคณะอนุกรรมการชุดต่าง ๆ
และมีหน้าที่สรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ ในปี 2558
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา มีการประชุมรวมทั้งหมด 2 ครั้ง

การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการ กำหนดค่าตอบแทนและสรรหาแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| รายชื่อ                            | การเข้าร่วมประชุม / การประชุมทั้งหมด    |
|                                  | (ครั้ง)                             |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  นายสุจินต์ หวั่งหลี                | 2/2                               |
|                                  |                                   |
| 2.  นายอนุรัต ตียาภรณ์               | 2/2                               |
|                                  |                                   |
| 3.  นายวิวัฒน์ จรัญวาศน์              | 2/2                               |
+----------------------------------+-----------------------------------+

(4) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

จากการประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 16 ธันวาคม 2558
มีมติให้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ดังนี้

1.  นายวิวัฒน์ จรัญวาศน์ ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

2.  นายเนตร จรัญวาศน์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

3.  นายสมชาย จองศิริเลิศ กรรมการบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

1.  พิจารณา กำหนด ทบทวน
    และนำเสนอนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงให้แก่คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

2.  กำกับดูแลและสนับสนุนให้มีการดำเนินงานด้านการบริหารความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
    สอดคล้องกับกลยุทธ์และเป้าหมายทางธุรกิจ รวมถึงสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป

3.  ประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ
    มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมต่อการจัดการความเสี่ยง และมีการปฏิบัติตามทั่วทั้งองค์กร

4.  รายงานคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับความเสี่ยง
    และการจัดการความเสี่ยงที่สำคัญอย่างสม่ำเสมอ

5.  ให้คำแนะนำและคำปรึกษากับคณะทำงานที่เกี่ยวข้องกับการบริหารความเสี่ยง
    และ/หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งพิจารณาแนวทางที่เหมาะสมในการแก้ไขข้อมูลต่าง ๆ
    ที่เกี่ยวกับการพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยง

6.  ประชุมคณะกรรมการฯ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง หรือตามความเหมาะสม

7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

(1) กรรมการอิสระ

การเลือกกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณารายชื่อของกรรมการบริษัทที่ผ่านกระบวนการสรรหาจากคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
โดยจะต้องมีคุณสมบัติอย่างน้อยตามนิยามกรรมการอิสระของบริษัท ดังนี้

นิยามกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ จะต้องไม่มีธุรกิจหรือการงานที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
อันอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจโดยอิสระของตนและต้องมีคุณสมบัติเพิ่มเติมดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้ง

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะไดรับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี ก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่า
หรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
รวมถึงการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลม
แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าวให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่าง หนึ่งปี
ก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี ก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี ก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการ ของบริษัท
หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

10.
ต้องเป็นผู้ที่ผ่านกระบวนการสรรหาของคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

นอกจากนี้
กรณีที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนหรือคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ได้มีประกาศปรับปรุงหรือผ่อนปรน
หลักเกณฑ์คุณสมบัติกรรมการอิสระ ก็ให้ถือปฏิบัติตามได้ภายหลังต่อไป

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

การเลือกกรรมการบริษัทจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาเป็นผู้สรรหา และเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เมื่อได้ลงมติเห็นชอบแล้ว
ประธานกรรมการจะเป็นผู้เสนอรายชื่อบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งให้ใช้เสียงข้างมาก
โดยให้ถือว่าผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
การลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการให้ลงคะแนนเป็นรายบุคคล
และมีประวัติพร้อมรายละเอียดของกรรมการแนบไปกับหนังสือเชิญประชุม
สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 บริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลที่มีความสามารถและมีคุณสมบัติตามกฎหมายกำหนดเข้ามาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทด้วย
โดยบริษัทเปิดรับการเสนอชื่อกรรมการบริษัทตั้งแต่เดือนพฤศจิกายน ถึง 31 ธันวาคม ของทุกปี
บริษัทได้นำเสนอรายละเอียดและวิธีปฏิบัติในการเสนอชื่อกรรมการและวาระการประชุมไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท
www.thaimetaldrum.com ภายใต้หมวดข้อมูลสำหรับนักลงทุน

สำหรับการพิจารณาคัดเลือกผู้บริหารระดับสูงสุด
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาจะเป็นผู้พิจารณา
โดยผู้ถือหุ้นรายใหญ่จะมีส่วนสำคัญในการพิจารณาเสนอชื่อและคัดเลือกผู้บริหารนั้น อย่างไรก็ตาม
ผู้บริหารระดับสูงสุดจะต้องมีคุณสมบัติที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(กลต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นผู้กำหนด

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทหรือบริษัทย่อย

บริษัทมีบริษัทย่อยรวม 5 บริษัท (รายละเอียดข้อ 4.2 การลงทุนในบริษัท)
โดยบริษัทถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 79.999 ถึงร้อยละ 99.997 มีกรรมการและผู้บริหารร่วมกัน
(รายละเอียดตามเอกสารแนบ 1 และเอกสารแนบ 2)
และเป็นผู้กำหนดนโยบายที่สำคัญต่อการดำเนินธุรกิจของแต่ละบริษัท
ซึ่งลักษณะของธุรกิจของแต่ละบริษัทจะเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์ทางด้านบรรจุภัณฑ์
เป็นธุรกิจที่ช่วยสนับสนุนซึ่งกันและกัน และบริษัทแม่จะได้รับผลตอบแทนในรูปของเงินปันผล

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

สำหรับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในจะกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์ทุกครั้งเมื่อมีการทำรายการ
และได้กำหนดเป็นนโยบาย ไม่ควรมีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทไม่น้อยกว่า 45 วัน
ก่อนยื่นงบการเงินต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์
รวมทั้งไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
ยกเว้นแต่บุคคลที่ได้รับมอบหมาย

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชีและตรวจสอบระบบควบคุมภายใน มีดังนี้

1)  ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี

บริษัทและบริษัทย่อยทุกบริษัทใช้ผู้สอบบัญชีจากสำนักงานเดียวกัน
ในปีที่ผ่านมาจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีให้แก่สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัดเป็นจำนวนเงินรวม
2,216,000 บาท เพิ่มขึ้นจากปีก่อน 108,000 บาท คิดเป็นร้อยละ 5.12

2)  ค่าบริการอื่น

บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนการตรวจสอบระบบการควบคุมภายในให้แก่สำนักงานผู้ตรวจสอบในรอบปีบัญชีที่ผ่านมาเป็นจำนวนเงินรวม
370,000 บาท เพิ่มขึ้นจากปีก่อน 28,000 บาท คิดเป็นร้อยละ 8.19

9.7 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทในปี 2558 สรุปได้ดังนี้

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพราะแสดงให้เห็นว่าบริษัทมีระบบการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส และตรวจสอบได้
ซึ่งช่วยสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
คณะกรรมการบริษัทเชื่อว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะช่วยเพิ่มมูลค่าแก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว
คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน รวมถึงบริษัทย่อย ได้ปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
รวมถึงนโยบายที่เกี่ยวข้อง มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทตระหนักและให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยมีการส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตนเองและไม่กระทำการใดๆ
อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น รวมถึงจะไม่กระทำการใดๆ
ที่เป็นการจำกัดโอกาสของผู้ถือหุ้นในการศึกษาข้อมูล หรือข่าวสารต่าง ๆ
ของทางบริษัทและการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ได้แก่
การซื้อขายหรือโอนหุ้น การรับซื้อคืนหุ้น การได้รับเงินปันผล การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ
การได้รับข่าวสาร ข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อใช้สิทธิออกเสียงเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชี
และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล
การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
และการอนุมัติรายการพิเศษ (หากมี) เป็นต้น
ผู้ถือหุ้นทุกรายยังได้รับสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการรับทราบข้อมูล วัน เวลา
สถานที่และวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
ตลอดจนข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอและทันเวลา โดยบริษัทจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบกฎเกณฑ์ต่างๆ
และวิธีการในการเข้าร่วมประชุม การมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุม
รวมถึงขั้นตอนการออกเสียงลงมติ
บริษัทยังได้เผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าก่อนที่จะจัดส่งเอกสาร
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอก่อนได้รับข้อมูลในรูปแบบเอกสารจากบริษัท
รวมถึงสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น แสดงความคิดเห็น ตั้งคำถาม ให้ข้อเสนอแนะ
และร่วมพิจารณาตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญต่างๆ ของบริษัท
โดยประธานในที่ประชุมจะจัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสมและส่งเสริมให้มีการแสดงความเห็นและตั้งคำถามในที่ประชุม
ในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทได้อย่างเท่าเทียมกัน

1.  การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2558 บริษัทจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2558 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2558 เวลา
14.00 น. ณ ห้องวิมานทิพย์ โรงแรมมณเฑียร ริเวอร์ไซด์
บริษัทได้ดำเนินการเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นตามกฎหมายและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ดังนี้

-   บริษัทมอบให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
    ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า
    โดยจัดส่งเอกสารในวันที่ 17 เมษายน 2558 ก่อนวันประชุม 10 วัน บริษัทได้แจ้งข้อมูล วัน
    เวลา สถานที่ และวาระการประชุม
    โดยมีคำชี้แจงและความเห็นของคณะกรรมการประกอบในแต่ละวาระการประชุม
    ในหนังสือเชิญประชุมไว้อย่างชัดเจน ทั้งฉบับภาษาไทยและฉบับภาษาอังกฤษ ทั้งนี้บริษัทฯ
    ได้เผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท www.thaimetaldrum.com ในวันที่ 26
    มีนาคม 2558 ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น 32 วัน

-   บริษัทอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกคนได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเต็มที่
    รวมถึงส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นทุกคน
    และผู้ถือหุ้นที่เป็นนักลงทุนสถาบันได้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
    โดยมีการกำกับดูแลปฏิบัติตามนโยบายเพื่อดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมายและแนวทางการประชุมผู้ถือหุ้น
    ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
    จะคำนึงถึงความสะดวกของสถานที่จัดประชุมซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถเดินทางไปร่วมประชุมได้สะดวก
    มีเครื่องมือและอุปกรณ์ในการนำเสนอการประชุมได้อย่างเหมาะสม
    กำหนดวันและเวลาประชุมที่เหมาะสมโดยจะไม่กำหนดวันประชุมในวันหยุดนักขัตฤกษ์
    วันหยุดทำการของธนาคารพาณิชย์ และกำหนดช่วงเวลาที่เหมาะสมระหว่างเวลา 9.00 น.
    ถึง 17.00 น.
    บริษัทจัดหาเจ้าหน้าที่ต้อนรับให้ความสะดวกในการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมอย่างเพียงพอ
    จัดให้มีบริการอากรแสตมป์สำหรับผู้ถือหุ้นที่มอบอำนาจในการเข้าร่วมประชุม
    จัดให้มีการเลี้ยงรับรองและของที่ระลึกสำหรับผู้ถือหุ้นที่เข้ามาร่วมประชุม

-   บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกคนสามารถส่งคำถาม
    รวมทั้งการเสนอวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลที่มีความรู้
    ความสามารถและคุณสมบัติที่เหมาะสมเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท
    หรือคำถามที่ต้องการให้ตอบในที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุม
    โดยบริษัทได้เผยแพร่หลักเกณฑ์การส่งคำถามล่วงหน้าไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทแล้ว

-   บริษัทได้ส่งหนังสือมอบฉันทะให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกคนทั้งหมด 2 รูปแบบ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ต้องการมอบฉันทะในการเข้าร่วมประชุมเลือกใช้ ได้แก่ หนังสือมอบฉันทะแบบ
    ก. บริษัทได้เสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน เป็นทางเลือกในการมอบฉันทะ
    และหนังสือมอบฉันทะแบบ ข. เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้

    1.  การดำเนินการในวันประชุมผู้ถือหุ้น

-   ในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 มีคณะกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุมทั้งหมด 10 ท่าน
    คิดเป็นร้อยละ 91 ของคณะกรรมการทั้งคณะ
    กรรมการที่เข้าร่วมประชุมประกอบด้วยประธานกรรมการ,
    ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา, ประธานกรรมการตรวจสอบ,
    กรรมการตรวจสอบ, กรรมการผู้อำนวยการ และกรรมการท่านอื่น ๆ มีกรรมการที่ลาประชุม
    1 ท่าน เนื่องจากติดภารกิจอื่น นอกจากนี้ มีผู้สอบบัญชีจากบริษัท บัญชีกิจ จำกัด
    และตัวแทนจากสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย เข้าร่วมประชุมด้วย

-   ในการลงคะแนนเสียงในที่ประชุม
    บริษัทได้แจกใบลงคะแนนเสียงให้ผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่มาเข้าร่วมประชุมทุกท่าน
    และได้แสดงหลักเกณฑ์การใช้ใบลงคะแนนเสียงไว้อย่างชัดเจน
    โดยจะใช้ในกรณีที่มีผู้ถือหุ้นต้องการลงคะแนนเสียงไม่เห็นด้วยและงดออกเสียงในแต่ละวาระเท่านั้น
    โดยบริษัทฯ จะนำคะแนนเสียงไม่เห็นด้วย และงดออกเสียงดังกล่าว
    หักออกจากจำนวนเสียงทั้งหมดที่เข้าร่วมประชุม
    ส่วนที่เหลือถือว่าเป็นคะแนนเสียงที่ลงคะแนนเห็นด้วยในวาระนั้น ๆ ผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วย
    หรืองดออกเสียง ให้กรอกใบลงคะแนนเสียงตามวาระนั้น ๆ และยกมือขึ้น
    เพื่อให้เจ้าหน้าที่เดินไปเก็บใบลงคะแนนมาบันทึกและสรุปผลให้ทราบ
    โดยประธานจะเป็นผู้แจ้งผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระในที่ประชุม
    ในกรณีที่วาระนั้นมีหลายรายการ บริษัทได้จัดให้มีการลงคะแนนเสียงเป็นแต่ละรายการ เช่น
    วาระการแต่งตั้งกรรมการ บริษัทได้จัดมีการลงคะแนนเสียงออกเป็นแต่ละบุคคล

-   ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2558 มีนายสุกิจ หวั่งหลี
    ประธานกรรมการเป็นประธานที่ประชุมและมีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นมาประชุมรวมทั้งสิ้น
    96 ราย นับจำนวนหุ้นได้ 114,680,310 หุ้น หรือเท่ากับร้อยละ 76.45
    ของจำนวนหุ้นทั้งหมด
    ครบเป็นองค์ประชุมตามข้อบังคับของบริษัทและตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน
    คือมีผู้ถือหุ้นมาประชุมด้วยตนเอง หรือมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาร่วมประชุมไม่น้อยกว่า 25
    คนและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนหุ้นทั้งหมด

-   ประธานเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมทุกท่านสามารถซักถามข้อมูล
    และแสดงความคิดเห็นในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทและบริษัทย่อยได้อย่างเต็มที่จนกระทั่งไม่มีผู้ใดสอบถามแล้ว
    ประธานจึงกล่าวปิดประชุม

    1.  การจัดทำรายงานการประชุม และการเปิดเผยมติการประชุมผู้ถือหุ้น

-   เลขานุการบริษัทได้บันทึกการประชุมโดยมีรายละเอียด เช่น รายชื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
    และกรรมการที่ลาประชุม บันทึกการชี้แจงขั้นตอนการลงคะแนนเสียง
    และวิธีการแสดงผลคะแนนให้ที่ประชุมทราบก่อนดำเนินการประชุม
    รวมทั้งได้บันทึกคำถามคำตอบที่เกิดขึ้นในการประชุม
    พร้อมบันทึกผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระว่ามีผู้ถือหุ้น เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
    และงดออกเสียง เป็นจำนวนเท่าใด อย่างถูกต้องและครบถ้วน

-   ภายหลังการประชุมเสร็จสิ้น บริษัทได้เผยแพร่มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    ผ่านเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเว็บไซต์ของบริษัท ภายในวันประชุม
    และบริษัทได้จัดส่งรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นให้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    พร้อมทั้งเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทภายใน 14 วันนับจากวันประชุม
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลได้อย่างรวดเร็วและทั่วถึง

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทมีนโยบายในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย ได้แก่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นรายย่อย ผู้ถือหุ้นสถาบัน
รวมถึงผู้ถือหุ้นต่างชาติ ได้รับสิทธิและการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน โดยไม่คำนึงถึง เพศ อายุ
เชื้อชาติ สัญชาติ ศาสนา ฐานะทางสังคม ความพิการ หรือความคิดเห็นทางการเมือง
คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดแนวปฏิบัติไว้ดังนี้

  การใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายว่าด้วยการใช้ข้อมูลภายใน
  โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทในการแสวงหาผลประโยชน์โดยมิชอบ
  เพื่อให้เกิดความโปร่งใส และป้องกันการแสวงหาประโยชน์ส่วนตนของกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงาน จากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
  โดยนโยบายดังกล่าวจะครอบคลุมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยมีรายละเอียด ดังนี้

-   กำหนดให้กรรมการและผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ต้องจัดทำและนำส่งรายงานการถือครองหลักทรัพย์และการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
    ต่อเลขานุการบริษัท
    เพื่อนำส่งต่อไปยังสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ แล้วแต่กรณี
    ภายในระยะเวลาตามที่กฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกำหนดไว้ทุกครั้งเมื่อมีการเปลี่ยนแปลง

-   กำหนดมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทใช้ข้อมูลภายในของบริษัทที่มีหรือ
    อาจมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของหุ้นของบริษัท ซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อ สาธารณชน
    ซึ่งตนได้ล่วงรู้มาในตำแหน่งหรือฐานะเช่นนั้นมาใช้เพื่อการซื้อหรือขาย หรือเสนอซื้อ
    หรือเสนอขาย หรือชักชวนให้บุคคลอื่นซื้อหรือขาย หรือเสนอซื้อหรือเสนอขายซึ่งหุ้น ของบริษัท
    ไม่ว่าทั้งทางตรงหรือทางอ้อม ในประการที่น่าจะเกิดความเสียหาย แก่บริษัท
    ไม่ว่าทั้งทางตรงหรือทางอ้อม และไม่ว่าการกระทำดังกล่าวจะทำเพื่อประโยชน์ต่อตนเอง
    หรือผู้อื่น หรือนำข้อเท็จจริงเช่นนั้นออกเปิดเผยเพื่อให้ผู้อื่นกระทำดังกล่าว โดยตนได้รับ
    ผลประโยชน์ตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

  ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายว่าด้วยการใช้ข้อมูลภายในเป็นนโยบายสำคัญที่พนักงาน ผู้บริหาร
  และกรรมการบริษัททุกคนจะต้องปฏิบัติตาม หากฝ่าฝืน บริษัทฯ
  จะถือว่าได้ประพฤติผิดระเบียบวินัยของบริษัทฯ จะต้องได้รับบทลงโทษตามข้อบังคับของบริษัท
  นอกจากนี้บริษัทฯ ได้กำหนดให้พนักงาน ผู้บริหาร ทุกคน
  ลงนามรับทราบและปฏิบัติตามนโยบายการใช้ข้อมูลภายในเป็นประจำทุกปี

  การคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

-   บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
    รวมทั้งให้เสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
    โดยเผยแพร่หลักเกณฑ์ รวมถึงช่องทางรับเรื่อง และช่วงเวลาที่เปิดรับเรื่อง
    ให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท www.thaimetaldrum.com ในหมวด Investor
    relations

-   บริษัทจัดให้มีการส่งหนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้กับบุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมแทนตนในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
    โดยจะเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คนไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    สำหรับเป็นทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งให้เป็นผู้รับมอบฉันทะเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้นด้วย

-   บริษัทได้มีคำแนะนำถึงขั้นตอนในการมอบฉันทะให้ผู้ถือหุ้นทราบในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถจัดเตรียมเอกสารได้อย่างถูกต้อง
    และไม่เกิดปัญหาในการเข้าร่วมประชุมของผู้รับมอบฉันทะ โดยหลักเกณฑ์ วิธีการ
    และเงื่อนไขในการมอบฉันทะจะกำหนดขึ้นภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมายโดยไม่มีเรื่องใดๆ
    ที่จงใจกำหนดขึ้นเพื่อให้เกิดความยุ่งยากแก่ผู้ถือหุ้นในการมอบฉันทะ

-   บริษัทมีนโยบายไม่ให้ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารของบริษัทเพิ่มวาระการประชุมโดยไม่ได้แจ้งล่วงหน้าทั้งนี้
    ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารของบริษัทต้องปฏิบัติตามขั้นตอนเช่นเดียวกับผู้ถือหุ้นทั่วไป

-   บริษัทให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการออกเสียงลงคะแนนในแบบหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

-   บริษัทจัดให้มีนโยบายว่าด้วยการเข้าทำธุรกรรมที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    เพื่อให้การตกลงเข้าทำธุรกรรมดังกล่าวมีแนวทางที่ชัดเจน
    ผ่านกระบวนการพิจารณาอย่างรอบคอบ มีเหตุมีผลและเป็นอิสระภายในกรอบจริยธรรมที่ดี
    เพื่อประโยชน์ต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ

-   การเปิดเผยข้อมูลกรณีการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน บริษัทจะเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับชื่อ
    และความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน นโยบายการกำหนดราคา และมูลค่าของรายการ
    รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับรายการดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทราบอย่างชัดเจน
    และเปิดเผยในรายงานประจำปีว่ารายการระหว่างกัน ได้กระทำอย่างยุติธรรม
    ตามราคาตลาดและเป็นไปตามปกติธุรกิจการค้า

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียของบริษัททุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นสิทธิที่กำหนดโดยกฎหมาย
หรือโดยข้อตกลงที่ทำร่วมกัน
เนื่องจากบริษัทตระหนักดีว่าความสัมพันธ์และความร่วมมือที่ดีระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียเป็นปัจจัยสำคัญที่จะช่วยส่งเสริมให้บริษัทสามารถดำเนินธุรกิจได้อย่างยั่งยืน
คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดให้บริษัทมีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียตามกฎหมายหรือตามข้อตกลงที่มีกับบริษัท และไม่กระทำการใด ๆ
ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเพื่อสร้างความมั่นคงอย่างยั่งยืนและตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย
ดังนี้

ผู้ถือหุ้น

บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นด้วยความเท่าเทียมกันทุกราย บริษัทตระหนักดีว่า ผู้ถือหุ้น คือ
เจ้าของกิจการ และมีสิทธิในความเป็นเจ้าของ
ซึ่งบริษัทได้ดูแลและดำเนินการตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามที่กล่าวไว้ในเรื่องสิทธิของผู้ถือหุ้น
และการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน บริษัทฯ ได้กำหนดแนวทางในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น ดังนี้

-   ดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ โปร่งใส ภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

-   รายงานผลการดำเนินงานของบริษัทให้ผู้ถือหุ้นทราบด้วยข้อมูลที่ความเป็นจริง

-   ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น ตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

-   ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นด้วยความเท่าเทียมกันทุกราย

ลูกค้า

บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นในการเป็นผู้นำด้านการผลิตสินค้าถังโลหะขนาดบรรจุ 200 ลิตร
ที่มีคุณภาพออกสู่ตลาด
เพื่อตอบสนองต่อความพึงพอใจและสร้างความมั่นใจให้กับลูกค้าของบริษัทที่จะได้รับผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพ
รวมทั้งรักษาสัมพันธภาพที่ดีและดำเนินธุรกิจร่วมกันอย่างเป็นธรรม บริษัทฯ
กำหนดแนวทางปฏิบัติต่อลูกค้าของบริษัท ดังนี้

-   สร้างความพึงพอใจและความมั่นใจให้กับลูกค้า ให้ได้รับผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพ และตรงต่อเวลา

-   เปิดเผยข่าวสารข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วน ถูกต้อง ทันต่อเหตุการณ์
    และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง รวมทั้งรักษาสัมพันธภาพที่ดีและดำเนินธุรกิจร่วมกันอย่างเป็นธรรม

-   ให้การรับประกันสินค้าและบริการภายใต้เงื่อนไขเวลาที่เหมาะสม

-   จัดระบบเพื่อให้ลูกค้าและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย สามารถร้องเรียนเกี่ยวกับสินค้าและบริการ
    และดำเนินการที่ไม่เป็นธรรม
    อย่างดีที่สุดเพื่อให้ลูกค้าและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายได้รับการตอบสนองอย่างรวดเร็ว

-   ไม่ค้ากำไรเกินควรเมื่อเปรียบเทียบกับคุณภาพของสินค้าหรือบริการในชนิดหรือประเภทเดียวกัน
    และไม่กำหนดเงื่อนไขการค้าที่ไม่เป็นธรรมต่อลูกค้า

-   รักษาความลับของลูกค้าอย่างจริงจังและสม่ำเสมอ
    และไม่นำข้อมูลมาใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้อง

  ----------------------------------------- ------------ ---- ---- --- --- --- --- --- --- --- ------ ------------------ -------
  รายงานสรุปผลการสำรวจความพึงพอใจประจำปี 2558                                                                               

                                                                                                                         

  รายละเอียด                                 ความพึงพอใจ                                         รวม    คะแนนรวมแต่ละหัวข้อ   
                                            จาก 10                                                                       
                                            มากที่สุด → 1                                                                   
                                            น้อยที่สุด                                                                       

                                            10           9    8    7   6   5   4   3   2   1          คะแนน              ร้อยละ

  ด้านคุณภาพสินค้า                                                                                                            

  - คุณภาพสีภายนอกและการสกรีน                  5            5    3            1                   14     124                88.57

  - คุณภาพภายในถัง                            5            6    2    1                           14     127                90.71

  - คุณภาพของตะเข็บและขอบถัง                   4            7    2    1                           14     126                90.00

  - คุณภาพการใช้งานโดยรวม                     5            6    2    1                           14     127                90.71

  ด้านการบริการ                                                                                                             

  - การรับคำสั่งซื้อ                             7            5    2                                14     131                93.57

  - การติดต่อประสานงาน                        6            6    2                                14     130                92.86

  - ความรวดเร็วในการตอบกลับ                   5            5    4                                14     127                90.71

  - งานด้านเอกสารต่าง ๆ                       4            5    4    1                           14     124                88.57

  - ส่งมอบตรงตามกำหนดเวลา                    5            7    2                                14     129                92.14

  - การปฏิบัติงานภายใต้กฎระเบียบของลูกค้าขณะส่งสินค้า 6            5    3                                14     129                92.14

                                            52           57   26   4   0   1   0   0   0   0   140    1,274              91.00

  ร้อยละของแต่ละคะแนนที่ลูกค้าประเมิน              37           41   18   3   -   1   -   -   -   -   100%                      
  ----------------------------------------- ------------ ---- ---- --- --- --- --- --- --- --- ------ ------------------ -------

คู่ค้า คู่แข่งทางการค้า และเจ้าหนี้

บริษัทฯ คำนึงถึงความเสมอภาคและความซื่อสัตย์ในการดำเนินธุรกิจ และผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า
คู่แข่งทางการค้า และเจ้าหนี้ โดยบริษัทฯ จะปฏิบัติตามกฎหมายและกติกาต่างๆ อย่างเคร่งครัด
และมีจรรยาบรรณที่ดีในการดำเนินธุรกิจ บริษัทฯ ได้กำหนดแนวทางปฏิบัติไว้ ดังต่อไปนี้

  ความสัมพันธ์กับคู่ค้า
  - รักษาพันธะสัญญาและปฏิบัติต่อคู่ค้าด้วยความเป็นธรรม ซื่อสัตย์ และจริงใจ
  - ไม่ใช้อิทธิพลหรือการวิ่งเต้นเพื่อแสวงหาผลประโยชน์จากคู่ค้า
  - ไม่เปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับและไม่ละเมิดกรรมสิทธิ์ในทรัพย์สินของคู่ค้า

- ให้โอกาสการเข้าร่วมประกอบกิจการแก่คู่ค้าท้องถิ่น

  ความสัมพันธ์กับคู่แข่งทางการค้า
  - ประพฤติปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี
  - ไม่พยายามทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาให้ร้ายโดยปราศจากความจริง

  ความสัมพันธ์กับเจ้าหนี้ทางการค้า
  - รักษาและปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด ทั้งในแง่การชำระคืน
  การดูแลหลักทรัพย์ค้ำประกัน และเงื่อนไขอื่นๆ
  รวมทั้งไม่ใช้เงินทุนที่ได้จากการกู้ยืมเงินไปในทางที่ขัดกับวัตถุประสงค์ในข้อตกลงที่ทำกับผู้ให้กู้ยืมเงิน
  - รายงานฐานะทางการเงินของบริษัทฯ แก่เจ้าหนี้ด้วยความซื่อสัตย์
  -
  รายงานเจ้าหนี้ล่วงหน้าหากไม่สามารถปฏิบัติตามข้อผูกพันในสัญญาและร่วมกันหาแนวทางแก้ไขปัญหาดังกล่าว

พนักงาน

บริษัทฯ ถือว่าพนักงานเป็นปัจจัยสำคัญที่จะทำให้องค์กรมุ่งสู่ความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจ
จึงกำหนดแนวทางปฏิบัติต่อพนักงาน ไว้ดังนี้

-   ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมแก่พนักงาน ในรูปแบบของเงินเดือน ค่าโทรศัพท์ ค่าน้ำมัน
    ค่าเบี้ยเลี้ยง และ/หรือ เงินโบนัส

-   จัดให้มีสวัสดิการพิเศษสำหรับพนักงาน เช่น ค่าชุดยูนิฟอร์มพนักงาน เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
    เงินกองทุนประกันสังคม กำหนดเงินให้กู้ยืมกรณีฉุกเฉิน
    กำหนดเงินช่วยเหลือกรณีพนักงานเสียชีวิต บริการรถรับส่งพนักงานที่ปฏิบัติงานที่โรงงาน
    สวัสดิการโรงอาหารโดยจัดให้มีบริการข้าวและน้ำฟรี
    และจัดให้มีอาหารที่ถูกสุขลักษณะในราคาที่เหมาะสม รวมถึงการบริการตรวจสุขภาพประจำปี

-   ให้การดูแลครอบครัวของพนักงาน โดยกำหนดระเบียบการจ่ายค่ารักษาพยาบาล
    และค่าเล่าเรียนบุตร

-   ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ
    โดยกำหนดเป็นนโยบายเกี่ยวกับการดูแลเรื่องความปลอดภัย และสุขอนามัย ซึ่งบริษัทฯ
    ได้เปิดเผยสถิติการเกิดอุบัติเหตุ อัตราการหยุดงาน อัตราการเจ็บป่วยจากการทำงาน
    ไว้ที่บอร์ดประกาศที่บริเวณทางเข้าโรงงาน
    รวมถึงนำส่งรายงานที่เกี่ยวข้องต่อหน่วยงานราชการตามกำหนดทุกครั้ง

-   การแต่งตั้งและโยกย้าย รวมถึงการให้รางวัลและการลงโทษพนักงาน
    ต้องกระทำด้วยความเสมอภาค สุจริตใจ และตั้งอยู่บนพื้นฐานของความรู้ ความสามารถ
    และความเหมาะสม รวมทั้งการกระทำ หรือการปฏิบัติของพนักงานนั้นๆ

-   ให้ความสำคัญต่อการพัฒนา การถ่ายทอดความรู้ และความสามารถของพนักงาน
    โดยให้โอกาสพนักงานอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ
    โดยกำหนดให้มีแผนฝึกอบรมและจัดงบประมาณเป็นประจำทุกปี

-   รับฟังข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะจากพนักงานทุกระดับอย่างเท่าเทียมและเสมอภาค

-   ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการจ้างงานอย่างเคร่งครัด

-   บริหารงานโดยหลีกเลี่ยงการกระทำใดๆ
    ที่ไม่เป็นธรรมซึ่งอาจมีผลกระทบต่อความมั่นคงในหน้าที่การงานของพนักงาน

-   ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพและให้ความเคารพต่อความเป็นปัจเจกชนและสิทธิมนุษยชน

-   มีช่องทางให้พนักงานสามารถแจ้งหรือร้องเรียนเรื่องที่ส่อไปในทางผิดระเบียบหรือกฎหมายได้ตามนโยบายว่าด้วยการแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน

สังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ ตระหนักและห่วงใยถึงความปลอดภัยของสังคม สิ่งแวดล้อม และคุณภาพชีวิตของประชาชน
รวมถึงให้ความสำคัญในเรื่องการอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติ
และส่งเสริมการใช้พลังงานอย่างมีประสิทธิภาพ บริษัทฯ
ได้รับใบรับรองมาตรฐานระบบการจัดการสิ่งแวดล้อม ISO 14001 และได้รับใบรับรอง
อุตสาหกรรมสีเขียว ระดับที่ 3 จากกระทรวงอุตสาหกรรม
บริษัทกำหนดแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับสังคมและสิ่งแวดล้อม ดังนี้

-   บริษัทฯ จะคำนึงถึงทางเลือกในการใช้ประโยชน์จากทรัพยากรธรรมชาติ
    โดยให้มีผลกระทบต่อความเสียหายต่อสังคม สิ่งแวดล้อม และคุณภาพชีวิตของประชาชนน้อยที่สุด

-   ดำเนินกิจกรรมที่จะมีส่วนสร้างสรรค์สังคมและสิ่งแวดล้อมอย่างสม่ำเสมอ

-   ปลูกฝังจิตสำนึกในเรื่องความรับผิดชอบต่อสังคม
    และสิ่งแวดล้อมให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่อง

-   ให้ความสำคัญในการทำธุรกรรมกับคู่ค้าที่มีเจตจำนงเดียวกันกับบริษัทฯ
    ในเรื่องความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

-   ปฏิบัติและให้ความร่วมมือ
    หรือควบคุมให้มีการปฏิบัติอย่างเคร่งครัดตามหลักของกฎหมายและกฎระเบียบที่ออกโดยหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการกำหนดให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
ผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย มีความเท่าเทียมกันและน่าเชื่อถือ ตามข้อกำหนดของสำนักงาน
กลต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการเผยแพร่ข้อมูลสู่สาธารณะ ดังนี้

-   ข้อมูลข่าวสารที่เปิดเผยจะต้องมีความถูกต้อง เพียงพอ ชัดเจนและทันเวลา
    ตามข้อกำหนดของสำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ซึ่งรวมถึงผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์
    และผู้ที่สนใจในหลักทรัพย์ของบริษัท มีสิทธิเท่าเทียมกันในการรับทราบข้อมูล
    ข่าวสารที่เผยแพร่ของบริษัท

-   ข้อมูล ข่าวสารใด ๆ ที่จะมีผลต่อราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
    หรือมีผลสำคัญต่อผู้ลงทุนในการตัดสินใจลงทุน หรือจะมีผลกระทบต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น
    บริษัทจะดำเนินการเปิดเผยต่อสาธารณะชนโดยทันที
    ผ่านช่องทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

บริษัทได้เปิดเผยงบการเงินประจำปีที่ได้รับการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท จากบริษัท บัญชีกิจ
จำกัด ภายใน 60 วัน นับจากวันสิ้นรอบปีบัญชีของบริษัท ทั้งนี้
ผู้สอบบัญชีของบริษัทได้ผ่านการพิจารณาคุณสมบัติของผู้สอบบัญชี
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้คำนึงถึงความเป็นอิสระ ความเหมาะสม
การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ และการไม่มีความสัมพันธ์
หรือมีส่วนได้เสียหรือรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท บริษัทย่อย
ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
คณะกรรมการตรวจสอบยังได้พิจารณากำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชีในแต่ละปีให้มีความเหมาะสมกับขอบเขตของการสอบบัญชี
และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีเพื่อพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
และกำหนดเงินค่าสอบบัญชีด้วย รายละเอียดเกี่ยวกับจำนวนเงินค่าสอบบัญชีได้แสดงไว้ในหัวข้อ 9.6
“ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี”

บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลสำคัญให้ผู้ที่เกี่ยวข้องรับทราบไว้ในรายงานประจำปี และแบบรายงาน 56-1
ในหมวดโครงสร้างการจัดการ คือ รายชื่อ ประวัติ บทบาทหน้าที่ การถือครองหุ้นของบริษัท
การฝึกอบรมของคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
จำนวนครั้งการประชุมของคณะกรรมการและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าประชุมของกรรมการทุกชุด
จำนวนเงินค่าตอบแทนของกรรมการ และผู้บริหาร

สำหรับการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อย
ได้นำเสนอผ่านในรายงานคณะกรรมการตรวจสอบในแบบรายงานประจำปี
รวมถึงบริษัทได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานการเงินไว้ในแบบรายงานประจำปีแล้ว

บริษัทมีการเปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นที่ชัดเจน โดยระบุชื่อและ สัดส่วนของผู้ถือหุ้น 10
อันดับแรกรวมถึงความสัมพันธ์ของกลุ่มผู้ถือหุ้นไว้ในเอกสารต่าง ๆ ของบริษัท
รวมถึงได้จัดทำข้อมูลการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทโดยกรรมการและผู้บริหาร
และคำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ ไว้ในแบบรายงาน 56-1 ในส่วนที่ 2
การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ และในรายงานประจำปี ในหมวดที่ 6
ผู้ถือหุ้นและนโยบายการจ่ายเงินปันผล เพื่อให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้ที่สนใจ
ได้รับทราบข้อมูลและเข้าใจในผลประกอบการของบริษัทได้ดียิ่งขึ้น

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายในการแจ้งเบาะแส หรือข้อร้องเรียน จากการกระทำผิดกฎหมาย
หรือจรรยาบรรณ หรือพฤติกรรมที่อาจส่อถึงการทุจริต หรือประพฤติมิชอบของบุคคลในองค์กร
ทั้งจากพนักงาน และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม รวมทั้งมีกลไกในการคุ้มครองผู้ให้ข้อมูล
และให้ความสำคัญกับการเก็บข้อมูลข้อร้องเรียนเป็นความลับ เพื่อสร้างความมั่นใจให้กับผู้ร้องเรียน
ดังรายละเอียดที่ได้เปิดเผยไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท ดังนี้

นโยบายในการแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน

1.  วัตถุประสงค์

    1.  เพื่อส่งเสริมให้ผู้บริหารและพนักงานดำเนินธุรกิจอย่างถูกต้อง โปร่งใส ยุติธรรม
        และสามารถตรวจสอบได้ โดยสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
        และจรรยาบรรณของบริษัท โดยบริษัทคาดหวังให้ทุกคนรายงานโดยสุจริตถึงการปฏิบัติที่ขัด
        หรือสงสัยว่าจะขัดต่อเรื่องดังกล่าวให้บริษัทรับทราบ ทางบริษัทจะได้ปรับปรุงแก้ไข
        หรือดำเนินการให้เกิดความถูกต้อง เหมาะสม โปร่งใส ยุติธรรม
        และเป็นไปตามกฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่มีการให้ความคุ้มครองผู้ให้ข้อมูลโดยสุจริตแก่หน่วยงานกำกับดูแลด้วย
        ซึ่งเป็นหลักการที่บริษัทนำมาใช้ปฏิบัติ

    2.  เพื่อให้มั่นใจว่าผู้บังคับบัญชา
        และฝ่ายบุคคลของบริษัททำหน้าที่ดูแลและให้คำแนะนำตลอดจนสอดส่องพฤติกรรม
        ความประพฤติ และการกระทำต่าง ๆ ของพนักงานให้เป็นไปโดยถูกต้อง
        และผู้แจ้งเรื่องดังกล่าวจะได้รับความคุ้มครอง หากเป็นการกระทำด้วยความสุจริตใจ

2.  ขอบเขตการแจ้งเบาะแส หรือร้องเรียน

    1.  เมื่อมีข้อสงสัย หรือพบเห็นการกระทำที่ฝ่าฝืน หลักปฏิบัติที่ดีในเรื่องต่อไปนี้

-   การฝ่าฝืนการปฏิบัติตามหลักการ และแนวปฏิบัติของนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

-   การฝ่าฝืนตามกฎ ระเบียบ ข้อบังคับของบริษัท

-   การได้รับความไม่เป็นธรรมในการปฏิบัติงาน

-   การกระทำทุจริต

    1.  พบการกระทำที่ทำให้เกิดความสงสัย และเกิดผลเสียต่อองค์กร

3.  ช่องทางในการแจ้งเบาะแส หรือร้องเรียน

    1.  นายอภิรักษ์ ปรีชุม

  หัวหน้าแผนกบุคคล

  โทร. (038) 571-980-2 ต่อ 15 Email : apirakp@thaimetaldrum.com

2.  ม.ล. ชินทัต ชมพูนุท

  กรรมการ เลขานุการบริษัท และเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  โทร. 02-264-0826 Email : chintatj@thaimetaldrum.com

3.  นายเนตร จรัญวาศน์

  กรรมการผู้อำนวยการ

  โทร. 02-264-0460 Email : tmdplc@loxinfo.co.th

4.  นางอัจฉริยา พัฒนวงศ์

  ประธานกรรมการตรวจสอบ

  โทร. 02-392-5401 Email : archriyar@gmail.com

4.  เงื่อนไขและการพิจารณาเบาะแส หรือข้อร้องเรียน

    1.  รายละเอียดของเบาะแส หรือข้อร้องเรียน ต้องเป็นความจริง มีความชัดเจน
        หรือเพียงพอที่จะนำสืบหาข้อเท็จจริง เพื่อดำเนินการต่อไปได้

    2.  ผู้ที่แจ้งเบาะแส หรือผู้ร้องเรียน สามารถเลือกที่จะไม่เปิดเผยชื่อ ที่อยู่
        หมายเลขโทรศัพท์ที่ติดต่อได้ หากเห็นว่าการเปิดเผยนั้นจะทำให้เกิดความไม่ปลอดภัย
        หรือเกิดความเสียหายใด ๆ แต่หากมีการเปิดเผยตนเอง
        จะทำให้สามารถรายงานความคืบหน้า สอบถามข้อมูลที่เป็นประโยชน์เพิ่มเติม
        ชี้แจงข้อเท็จจริงให้ทราบ หรือบรรเทาความเสียหายได้สะดวก และรวดเร็วยิ่งขึ้น

    3.  ข้อมูลที่ได้รับจะถือเป็นความลับ และไม่มีการเปิดเผยชื่อผู้ที่แจ้งเบาะแส
        หรือผู้ร้องเรียนต่อสาธารณชน หากไม่ได้รับความยินยอม

    4.  ผู้ที่แจ้งเบาะแส หรือร้องเรียน จะได้รับความคุ้มครองสิทธิ
        ไม่ว่าจะเป็นพนักงานหรือบุคคลภายนอก

    5.  ระยะเวลาในการดำเนินการเรื่องร้องเรียน ขึ้นอยู่กับความซับซ้อนของเรื่อง
        ความเพียงพอของเอกสารหลักฐานที่ได้รับจากผู้ร้องเรียน
        รวมถึงเอกสารหลักฐานและคำชี้แจงของผู้ถูกร้องเรียน

    6.  ผู้รับข้อร้องเรียน และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องกับกระบวนการตรวจสอบหาข้อเท็จจริง
        ต้องเก็บข้อมูลที่เกี่ยวข้องเป็นความลับ จะเปิดเผยเท่าที่จำเป็น
        โดยคำนึงถึงความปลอดภัย และความเสียหายของผู้ร้องเรียน
        หรือผู้ให้ความร่วมมือในการตรวจสอบข้อเท็จจริง แหล่งที่มาของข้อมูล
        หรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง

5.  กลุ่มบุคคลที่เกี่ยวข้อง

    1.  ผู้แจ้งข้อมูล หมายถึง ผู้ที่แจ้งเบาะแส หรือร้องเรียน

    2.  ผู้ประสานงานเรื่องร้องเรียน หมายถึงผู้ทำหน้าที่รับเรื่อง และเก็บข้อมูลเบื้องต้น
        และเก็บผลสรุปของการดำเนินงาน ได้แก่ ฝ่ายบุคคล
        และเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

    3.  ผู้ดูแลเรื่องร้องเรียน หมายถึงผู้บังคับบัญชาโดยตรงของผู้ที่ถูกร้องเรียน
        หรือผู้บังคับบัญชาเหนือขึ้นไปของหน่วยงานที่ถูกร้องเรียน

    4.  ผู้ดูแลเรื่องระเบียบวินัย หมายถึง ฝ่ายบุคคล

    5.  กรรมการผู้อำนวยการ

    6.  คณะกรรมการตรวจสอบ

6.  ขั้นตอนการดำเนินการ

    1.  การลงทะเบียน และส่งเรื่อง

        1.  ผู้ประสานงานเรื่องร้องเรียน ลงทะเบียนรับเรื่องร้องเรียน
            และกำหนดวันแจ้งความคืบหน้าของเรื่องที่ร้องเรียนแก่ผู้ร้องเรียน ดังนี้

    -   กรณีที่มีผลกระทบต่อชื่อเสียงของบริษัทอย่างร้ายแรง ให้ดำเนินการโดยด่วนที่สุด

    -   กรณีอื่น ให้ดำเนินการโดยเร็ว

        1.  ผู้ประสานงานเรื่องร้องเรียน ลงบันทึกข้อมูลจากผู้ร้องเรียน ดังนี้

    -   ชื่อผู้ร้องเรียน ยกเว้นกรณีที่ไม่ได้ระบุชื่อ

    -   วันที่ร้องเรียน

    -   ชื่อบุคคล หรือเหตุการณ์ร้องเรียน

    -   ข้อมูลอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง

        1.  เมื่อลงทะเบียนรับเรื่องร้องเรียนแล้ว ให้กำหนดชั้นความลับตามเนื้อหาของเรื่อง
            และดำเนินการดังนี้

    -   ส่งให้ผู้ดูแลเรื่องร้องเรียนดำเนินการหาข้อเท็จจริง และสั่งการตามอำนาจหน้าที่ที่มี

    -   ส่งสำเนาเรื่องให้ฝ่ายบุคคลทราบเบื้องต้น
        เพื่อเตรียมให้คำแนะนำการดำเนินการด้านระเบียบวินัย หรืออื่น ๆ

    -   ส่งสำเนาเรื่องให้เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการผู้อำนวยการ
        และคณะกรรมการตรวจสอบทราบเรื่อง

    2.  การรวบรวมข้อเท็จจริง และสั่งการ

        1.  ผู้ดูแลเรื่องร้องเรียน ดำเนินการหาข้อเท็จจริง
            และให้ข้อแนะนำผู้ที่เกี่ยวข้องให้มีการประพฤติ หรือปฏิบัติที่เหมาะสมต่อไป
            หากต้องมีการลงโทษทางวินัย
            สั่งลงโทษโดยปรึกษากับฝ่ายบุคคลเพื่อให้การลงโทษเป็นไปตามมาตรการลงโทษด้วย
            และหากผู้ดูแลเรื่องร้องเรียนไม่มีอำนาจสั่งลงโทษ
            ให้เสนอเป็นลำดับขั้นไปจนถึงผู้มีอำนาจแล้วแต่กรณี และให้ส่งผลการหาข้อเท็จจริง
            การดำเนินการและการสั่งลงโทษแล้วแต่กรณี ไปให้กรรมการผู้อำนวยการ

        2.  กรณีเป็นเรื่องร้องเรียนจากผู้ไม่ระบุชื่อ และไม่สามารถหาข้อมูลเพิ่มเติมได้เพียงพอ
            ให้ผู้ดูแลเรื่องร้องเรียนส่งรายงานผลการตรวจสอบข้อมูล
            และความเห็นเกี่ยวกับเรื่องร้องเรียนนั้นไปที่กรรมการผู้อำนวยการ
            โดยผ่านผู้บังคับบัญชาตามลำดับขั้น เพื่อขอแนวทางการดำเนินการที่เหมาะสมต่อไป
            หากกรรมการผู้อำนวยการไม่สามารถดำเนินการตามข้อร้องเรียนได้
            ข้อร้องเรียนนั้นจะถูกปิดเรื่องไป
            และให้ผู้ดูแลเรื่องร้องเรียนส่งสำเนาให้ผู้ประสานงานเรื่องร้องเรียนทราบ
            เพื่อรายงานแก่คณะกรรมการตรวจสอบ

        3.  หากผู้ดูแลเรื่องร้องเรียนตรวจสอบข้อเท็จจริงแล้ว พบว่าผู้ถูกร้องเรียนไม่มีความผิด
            หรือเป็นเรื่องที่เกิดจากความเข้าใจผิด หรือได้ให้ข้อแนะนำแก่ผู้ถูกร้องเรียน
            หรือผู้ที่เกี่ยวข้องให้มีการประพฤติ หรือปฏิบัติที่เหมาะสมแล้ว และพิจารณาเห็นว่า
            ควรให้ปิดเรื่องโดยไม่มีการลงโทษใด ๆ
            ให้ผู้ดูแลเรื่องร้องเรียนเสนอเรื่องดังกล่าวแก่ผู้บังคับบัญชาลำดับเหนือขึ้นไป
            เพื่อขออนุมัติปิดเรื่อง และสำเนาเรื่องให้ผู้ประสานงานเรื่องร้องเรียน
            เพื่อแจ้งแก่ผู้ร้องเรียนทราบ และรายงานแก่กรรมการผู้อำนวยการ
            และคณะกรรมการตรวจสอบต่อไป

    3.  การสอบสวนข้อเท็จจริง

        1.  ในกรณีที่ผู้ดูแลเรื่องร้องเรียน และฝ่ายบุคคลเห็นว่าจะต้องมีการลงโทษทางวินัย
            ให้ฝ่ายบุคคลเสนอเรื่องต่อกรรมการผู้อำนวยการ สอบสวนข้อเท็จจริงต่อไป

        2.  เมื่อมีผลสั่งการของกรรมการผู้อำนวยการแล้ว
            ให้แจ้งผลให้ผู้ดูแลเรื่องร้องเรียนทราบ เพื่อดำเนินการตามขั้นตอนต่อไป

    4.  การแจ้งผลสรุปต่อผู้ร้องเรียน และการปรับปรุงแก้ไข

        1.  ผู้ดูแลเรื่องร้องเรียน ดำเนินการตามคำสั่งการของกรรมการผู้อำนวยการ
            ให้ข้อแนะนำให้มีการประพฤติ หรือปฏิบัติที่เหมาะสมต่อไป
            และแจ้งผลการดำเนินการให้ผู้ประสานงานเรื่องร้องเรียนทราบด้วย

        2.  ผู้ประสานงานเรื่องร้องเรียน แจ้งผลการดำเนินการให้กับผู้ร้องเรียนทราบ
            และบันทึกผลการดำเนินการเกี่ยวกับเรื่องร้องเรียนไว้
            โดยนำเสนอคณะกรรมการตรวจสอบทราบเป็นรายไตรมาส

        3.  ผู้ประสานงานเรื่องร้องเรียน ติดตามผลการปรับปรุงแก้ไข (ถ้ามี)
            และรายงานกรรมการผู้อำนวยการ และคณะกรรมการตรวจสอบทราบ

7.  การร้องเรียนโดยไม่สุจริต หรือผิดช่องทาง

  หากการแจ้งเบาะแส ข้อร้องเรียน ให้ถ้อยคำ หรือให้ข้อมูลใด ๆ
  ที่พิสูจน์ได้ว่ากระทำโดยไม่สุจริต หรือทำผิดช่องทาง
  กรณีเป็นพนักงานของบริษัทจะได้รับการลงโทษทางวินัย
  แต่หากเป็นบุคคลภายนอกที่การกระทำนั้นทำให้บริษัทได้รับความเสียหาย
  ทางบริษัทฯจะดำเนินคดีกับบุคคลนั้น ๆ ด้วย

8.  ความรับผิดชอบของผู้บังคับบัญชาเหนือขึ้นไป

  ในกรณีที่ผู้ดูแลเรื่องร้องเรียนละเลย หรือไม่ปฏิบัติตามนโยบายนี้ ผู้บังคับบัญชาเหนือขึ้นไป
  จะต้องได้รับการพิจารณาโทษทางวินัยด้วย

9.  มาตรการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส หรือผู้ร้องเรียน

    1.  บริษัทจะเก็บข้อมูลและตัวตนของผู้แจ้งเบาะแส หรือผู้ร้องเรียน และผู้ถูกร้องเรียน
        เป็นความลับ

    2.  บริษัทจะเปิดเผยข้อมูลเท่าที่จำเป็น
        โดยคำนึงถึงความปลอดภัยและความเสียหายของผู้รายงานแหล่งที่มาของข้อมูล
        หรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง

    3.  ผู้ที่ได้รับความเสียหาย
        จะได้รับการบรรเทาความเสียหายด้วยกระบวนการที่เหมาะสมและ เป็นธรรม

    4.  กรณีที่ผู้ร้องเรียน หรือผู้ที่ให้ความร่วมมือในการตรวจสอบข้อเท็จจริง
        เห็นว่าตนอาจได้รับความไม่ปลอดภัย หรืออาจเกิดความเดือดร้อนเสียหาย ผู้ร้องเรียน
        หรือผู้ให้ความร่วมมือในการตรวจสอบข้อเท็จจริง สามารถร้องขอให้บริษัทฯ
        กำหนดมาตรการคุ้มครองที่เหมาะสมก็ได้
        หรือบริษัทอาจกำหนดมาตรการคุ้มครองโดยผู้ร้องเรียน
        หรือผู้ที่ให้ความร่วมมือในการตรวจสอบข้อเท็จจริงไม่ต้องร้องขอก็ได้
        หากเห็นว่าเป็นเรื่องที่มีแนวโน้มที่จะเกิดความเดือดร้อนเสียหาย หรือความไม่ปลอดภัย

    5.  บริษัทจะไม่กระทำการใดอันไม่เป็นธรรมต่อผู้แจ้งเบาะแส หรือผู้ร้องเรียน
        ไม่ว่าจะโดยการเปลี่ยนแปลงตำแหน่งงาน ลักษณะงาน สถานที่ทำงาน สั่งพักงาน ข่มขู่
        รบกวนการปฏิบัติงาน เลิกจ้าง
        หรือกระทำการอื่นใดที่มีลักษณะเป็นการปฏิบัติอย่างไม่เป็นธรรมต่อผู้แจ้งเบาะแส
        หรือผู้ร้องเรียน หรือผู้ให้ความร่วมมือในการตรวจสอบข้อเท็จจริง

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้ ม.ล. ชินทัต ชมพูนุท เลขานุการบริษัท
ทำหน้าที่นักลงทุนสัมพันธ์ ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 02-264-0826 หรืออีเมล์
chintatj@thaimetaldrum.com ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้แจ้งให้ทราบถึงช่องทางที่จะติดต่อดังกล่าวไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทด้วย

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

    1.  โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถ และประสบการณ์
โดยเป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายและภาพรวมขององค์กร
รวมทั้งมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ
ประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้
ตลอดจนดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตาม กฎหมาย ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีจริยธรรม ภายใต้จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
รวมทั้งการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการของฝ่ายบริหารเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่ได้กำหนดไว้
และก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น

โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลในการออกเสียงในการพิจารณาเรื่องต่างๆ
และมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 คน ประกอบด้วย กรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 8
คน (โดย 3 คน ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ)
และกรรมการบริษัทที่มาจากฝ่ายบริหารจำนวน 3 คน คือ กรรมการผู้อำนวยการ
กรรมการผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ และกรรมการและผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน ทั้งนี้
จำนวนกรรมการอิสระของบริษัทเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดไว้ให้มีกรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด

ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดไว้ว่าในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อย จำนวนหนึ่งในสามโดยอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้จับสลากว่าผู้ใด จะออกส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง อย่างไรก็ตาม กรรมการ
ผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย ประกอบด้วย
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่อง
และเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาหรือรับทราบ
ซึ่งคณะกรรมการชุดย่อยดังกล่าวมีสิทธิหน้าที่ตามที่ได้กำหนดไว้ในอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะ

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้ประธานกรรมการต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้อำนวยการ
เพื่อให้เกิดความชัดเจนในด้านความรับผิดชอบระหว่างการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
ทั้งนี้
บริษัทได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับผู้บริหารอย่างชัดเจน
และมีการถ่วงดุลอำนาจการดำเนินงาน
โดยคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของผู้บริหารในระดับนโยบาย
ขณะที่ผู้บริหารทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทในด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
บริษัทได้จัดให้มีการประเมินตนเองของคณะกรรมการปีละ 1 ครั้ง
เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงานและปรับปรุงแก้ไข
โดยการประเมินจัดทำทั้งแบบรายคณะเพื่อใช้ประเมินการทำงานของคณะกรรมการในภาพรวมขององค์คณะ
และการประเมินของคณะกรรมการรายบุคคล
เพื่อใช้ประเมินการทำหน้าที่อย่างเหมาะสมของการเป็นกรรมการของกรรมการรายบุคคล
โดยวิธีการให้คะแนนมีความหมาย ดังนี้

  0 = ไม่เห็นด้วยอย่างยิ่ง หรือไม่มีการดำเนินการในเรื่องนั้น

  1 = ไม่เห็นด้วย หรือมีการดำเนินการในเรื่องนั้นเล็กน้อย

  2 = เห็นด้วย หรือมีการดำเนินการในเรื่องนั้นพอสมควร

  3 = เห็นด้วยค่อนข้างมาก หรือมีการดำเนินการในเรื่องนั้นดี

  4 = เห็นด้วยอย่างมาก หรือมีการดำเนินการในเรื่องนั้นอย่างดีเยี่ยม

ผลการประเมินตนเองของคณะกรรมการ มีรายละเอียดดังนี้

  --------------------------------------------------- ------- -----------
  หัวข้อประเมิน                                          รวม     คะแนนเฉลี่ย

  คะแนนเฉลี่ยในหมวดที่ 1 โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ   40.62   3.69

  คะแนนเฉลี่ยในหมวดที่ 2 บทบาท หน้าที่                       40.40   3.67
  และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ                                 

  คะแนนเฉลี่ยในหมวดที่ 3 การประชุมคณะกรรมการ               42.33   3.85

  คะแนนเฉลี่ยในหมวดที่ 4 การทำหน้าที่ของกรรมการ              41.57   3.78

  คะแนนเฉลี่ยในหมวดที่ 5. ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ             42.00   3.82

  คะแนนเฉลี่ยในหมวดที่ 6.                                 39.33   3.58
  การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร                      

  รวมคะแนนเฉลี่ยทั้ง 6 หมวด                               40.90   3.72
  --------------------------------------------------- ------- -----------

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัทเพื่อให้มีหน้าที่ในการจัดเตรียมการประชุมคณะกรรมการบริษัท
การประชุมผู้ถือหุ้น จัดทำทะเบียนกรรมการ และจัดเก็บเอกสารต่าง ๆ ของบริษัทฯ
ตามที่กฎหมายกำหนด มีหน้าที่ดูแลให้บริษัทและกรรมการปฏิบัติตามกฎระเบียบ
ข้อบังคับของหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง เช่น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานกลต.
เป็นต้น รวมทั้งมีหน้าที่และความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท เช่น
ติดต่อสร้างความสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้น ตอบข้อซักถามรวมทั้งพิจารณาข้อเสนอต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้น
รายงานคณะกรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับความต้องการต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้น
และเป็นสื่อกลางระหว่างผู้ถือหุ้นกับคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

2.  คณะกรรมการชุดย่อย

  รายละเอียดปรากฏในหัวข้อ 9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

3.  การประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีการกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยปีละ 6 ครั้ง
เพื่อเสริมสร้างความมั่นใจว่าคณะกรรมการสามารถติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทได้อย่างมีประสิทธิภาพ
ซึ่งการประชุมคณะกรรมการจำนวน 1 ใน 6 ครั้ง
จะเป็นการประชุมที่ไม่มีคณะกรรมการบริหารเข้าร่วมประชุมอยู่ด้วย
เพื่อให้คณะกรรมการได้แสดงความคิดเห็นถึงปัญหาต่าง ๆ
ที่เกี่ยวกับการบริหารจัดการโดยไม่มีฝ่ายบริหารร่วมประชุมด้วย นอกจากนี้
บริษัทจะมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น ในการประชุมแต่ละครั้ง
เลขานุการบริษัทจะดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการทุกท่านรับทราบก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน ในการประชุมแต่ละครั้ง
เลขานุการบริษัทจะทำการบันทึกรายงานการประชุมและจัดเก็บรวบรวมเอกสารรายงานที่รับรองแล้วเพื่อใช้ในการอ้างอิงและสามารถตรวจสอบได้
นอกจากนี้
บริษัทได้จัดทำรายงานผลการดำเนินงานเสนอให้คณะกรรมการทราบทุกไตรมาสเพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่องและทันต่อเหตุการณ์

ในการประชุม ประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผู้อำนวยการ
เป็นผู้ร่วมกันกำหนดวาระการประชุมและพิจารณาเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องต่างๆ
เพื่อเข้ารับการพิจารณาเป็นวาระการประชุมได้ ในการพิจารณาเรื่องต่างๆ ประธานกรรมการบริษัท
ซึ่งทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้กรรมการแสดง ความคิดเห็นได้อย่างอิสระ ทั้งนี้
ในการลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้ถือมติของเสียงข้างมาก
โดยให้กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียง กรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมและ
/หรือไม่ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากัน
ประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด นอกจากนี้
กรรมการทุกคนมีสิทธิที่จะตรวจสอบเอกสารประกอบการประชุม และเอกสารสำคัญอื่นๆ
และหากกรรมการอิสระ หรือกรรมการตรวจสอบมีข้อสงสัยใดๆ กรรมการอื่นๆ
และฝ่ายบริหารของบริษัทต้องดำเนินการตอบข้อสงสัยดังกล่าวอย่างรวดเร็วและครบถ้วนเท่าที่จะเป็นไปได้
ในกรณีที่กรรมการไม่เห็นด้วยกับมติที่ประชุมกรรมการสามารถขอให้เลขานุการบริษัทบันทึกข้อคัดค้านไว้ในรายงานการประชุม
หรือยื่นหนังสือแสดงการคัดค้านต่อประธานกรรมการได้

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้งเลขานุการบริษัทได้เข้าร่วมการประชุมด้วย
โดยเป็นผู้บันทึกรายงานการ
ประชุมและจัดส่งให้ประธานกรรมการบริษัทพิจารณาลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้อง
โดยเสนอให้ที่ประชุมรับรองในการประชุมครั้งถัดไป
รวมทั้งเป็นผู้จัดเก็บข้อมูลหรือเอกสารเกี่ยวกับการประชุมต่างๆ เพื่อสะดวกในการสืบค้นอ้างอิง
โดยปกติคณะกรรมการบริษัทจะเข้าร่วมการประชุมทุกคนทุกครั้ง
ยกเว้นแต่มีเหตุจำเป็นซึ่งจะแจ้งเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุม นอกจากนี้
คณะกรรมการถือเป็นนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีโอกาสที่จะประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็น
เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจโดยไม่มีฝ่ายบริหารร่วมด้วย
และแจ้งให้ประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการทราบถึงผลการประชุม

10. ความรับผิดชอบต่อสังคมของกิจการ

10.1 นโยบายภาพรวม

บริษัทคำนึงถึงความเสมอภาค เป็นธรรม ไม่เอารัดเอาเปรียบและมีความซื่อสัตย์ในการดำเนินธุรกิจ
รักษาผลประโยชน์ร่วมกับคู่ค้าและเจ้าหนี้
โดยการปฏิบัติตามกฎหมายและกติกาที่กำหนดร่วมกันอย่างเคร่งครัด
มีจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ ไม่เรียก ไม่รับและจ่ายผลประโยชน์ใดๆ
ที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
บริษัทจะมุ่งเน้นการพัฒนาคุณภาพผลิตภัณฑ์ควบคู่ไปกับการพัฒนาบุคลากร
เพื่อสร้างความพึงพอใจของลูกค้าที่มีต่อคุณภาพในสินค้าและบริการของบริษัท
และเพื่อให้การดำเนินงานประสบผลสำเร็จตามเป้าหมาย
บริษัทจึงได้นำแนวทางความรับผิดชอบต่อสังคมของกิจการตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมาเป็นกลยุทธ์สำคัญที่จะนำพาองค์กรไปสู่ความยั่งยืน

10.2 การดำเนินงานและการจัดทำรายงาน

บริษัทมีการดำเนินงานตามนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม ดังนี้

การกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทได้มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและได้เปิดเผยข้อมูลไว้ในหัวข้อ 9.7
การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท แล้ว

การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

บริษัทดำเนินธุรกิจตามหลักจรรยาบรรณและจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้เกิดความเป็นธรรมในการดำเนินธุรกิจ
ไม่เห็นแก่ผลประโยชน์อื่น ส่งเสริมการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรี การเคารพสิทธิในทรัพย์สิน
โดยไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา
หลีกเลี่ยงการดำเนินการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และชำระค่าการใช้หรือได้มาซึ่งทรัพย์สินอย่างเป็นธรรม

การต่อต้านการทุจริต

ในปี 2556 บริษัทได้เข้าร่วมในโครงการ “แนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทย
ในการต่อต้านการทุจริต”
เพื่อแสดงเจตนารมณ์และความมุ่งมั่นในการต่อต้านคอร์รัปชั่นในทุกรูปแบบเพื่อให้มั่นใจว่า บริษัทฯ
มีนโยบายการกำหนดความรับผิดชอบ แนวปฏิบัติ และข้อกำหนดในการดำเนินการที่เหมาะสม
เพื่อป้องกันการคอร์รัปชั่นกับทุกกิจกรรมทางธุรกิจของบริษัท
และเพื่อให้การตัดสินใจและการดำเนินการทางธุรกิจที่อาจมีความเสี่ยงด้านการทุจริตคอร์รัปชั่นได้รับการพิจารณาและปฏิบัติอย่างรอบคอบ
คณะกรรมการบริษัทฯ จึงได้อนุมัติประกาศใช้ “นโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น”
เป็นลายลักษณ์อักษรขึ้นเพื่อใช้เป็นแนวทางการปฏิบัติที่ชัดเจนในการดำเนินธุรกิจ
และพัฒนาสู่องค์กรแห่งความยั่งยืน ตามประกาศบริษัทที่ 1/2557 ลงวันที่ 6 มกราคม 2557 ในปี
2557 บริษัทฯ ได้ส่งแบบประเมินตนเองเกี่ยวกับมาตรการต่อต้านคอร์รัปชั่นของโครงการฯ
เพื่อเข้าสู่กระบวนการรับรองแล้ว และเมื่อวันที่ 3 ตุลาคม 2557
ที่ประชุมคณะกรรมการแนวร่วมปฏิบัติฯ ได้มีมติให้การรับรองบริษัท อุตสาหกรรมถังโลหะไทย จำกัด
(มหาชน) เป็นสมาชิกของแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริต
ซึ่งแสดงให้เห็นว่าบริษัทมีนโยบายและแนวปฏิบัติงานภายในองค์กรอย่างชัดเจนเพื่อต่อต้านการคอร์รัปชั่น

การเคารพสิทธิมนุษยชน

บริษัทปฏิบัติต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องไม่ว่าจะเป็นพนักงาน ชุมชนและสังคมรอบข้าง
ด้วยความเคารพต่อชีวิตและศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์ของทุกคน
ไม่ละเมิดสิทธิสิทธิมนุษยชนทั้งโดยทางตรงและทางอ้อม บริษัทได้กำหนดนโยบายในการแจ้งเบาะแส
หรือข้อร้องเรียน จากการกระทำผิดกฎหมาย หรือจรรยาบรรณ หรือพฤติกรรมที่อาจส่อถึงการทุจริต
หรือประพฤติมิชอบของบุคคลในองค์กร ทั้งจากพนักงาน และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
รวมทั้งมีกลไกในการคุ้มครองผู้ให้ข้อมูล และให้ความสำคัญกับการเก็บข้อมูลข้อร้องเรียนเป็นความลับ
เพื่อสร้างความมั่นใจให้กับผู้ร้องเรียนตามหลักสิทธิมนุษยชน อ้างอิงตามประกาศบริษัทที่ 4/2557
เรื่องนโยบายว่าด้วยการแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน

การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

บริษัทฯ ถือว่าพนักงานเป็นปัจจัยสำคัญที่จะทำให้องค์กรมุ่งสู่ความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจ
จึงกำหนดแนวทางปฏิบัติต่อพนักงาน ไว้ดังนี้

  - ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมแก่พนักงาน ในรูปแบบของเงินเดือน ค่าโทรศัพท์ ค่าน้ำมัน
  ค่าเบี้ยเลี้ยง และ/หรือ เงินโบนัส

  - จัดให้มีสวัสดิการพิเศษสำหรับพนักงาน เช่น ค่าชุดยูนิฟอร์มพนักงาน เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  เงินกองทุนประกันสังคม กำหนดเงินให้กู้ยืมกรณีฉุกเฉิน กำหนดเงินช่วยเหลือกรณีพนักงานเสียชีวิต
  บริการรถรับส่งพนักงานที่ปฏิบัติงานที่โรงงาน
  สวัสดิการโรงอาหารโดยจัดให้มีบริการข้าวและน้ำฟรี
  และจัดให้มีอาหารที่ถูกสุขลักษณะในราคาที่เหมาะสม รวมถึงการบริการตรวจสุขภาพประจำปี

  - ให้การดูแลครอบครัวของพนักงาน โดยกำหนดระเบียบการจ่ายค่ารักษาพยาบาล
  และค่าเล่าเรียนบุตร

  - ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ
  โดยกำหนดเป็นนโยบายเกี่ยวกับการดูแลเรื่องความปลอดภัย และสุขอนามัย ซึ่งบริษัทฯ
  ได้เปิดเผยสถิติการเกิดอุบัติเหตุ อัตราการหยุดงาน อัตราการเจ็บป่วยจากการทำงาน
  ไว้ที่บอร์ดประกาศที่บริเวณทางเข้าโรงงาน
  รวมถึงนำส่งรายงานที่เกี่ยวข้องต่อหน่วยงานราชการตามกำหนดทุกครั้ง

  - การแต่งตั้งและโยกย้าย รวมถึงการให้รางวัลและการลงโทษพนักงาน
  ต้องกระทำด้วยความเสมอภาค สุจริตใจ และตั้งอยู่บนพื้นฐานของความรู้ ความสามารถ
  และความเหมาะสม รวมทั้งการกระทำ หรือการปฏิบัติของพนักงานนั้นๆ

  - ให้ความสำคัญต่อการพัฒนา การถ่ายทอดความรู้ และความสามารถของพนักงาน
  โดยให้โอกาสพนักงานอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ
  โดยกำหนดให้มีแผนฝึกอบรมและจัดงบประมาณเป็นประจำทุกปี

  - รับฟังข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะจากพนักงานทุกระดับอย่างเท่าเทียมและเสมอภาค

  - ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการจ้างงานอย่างเคร่งครัด

  - บริหารงานโดยหลีกเลี่ยงการกระทำใดๆ
  ที่ไม่เป็นธรรมซึ่งอาจมีผลกระทบต่อความมั่นคงในหน้าที่การงานของพนักงาน

  - ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพและให้ความเคารพต่อความเป็นปัจเจกชนและสิทธิมนุษยชน

  -
  มีช่องทางให้พนักงานสามารถแจ้งหรือร้องเรียนเรื่องที่ส่อไปในทางผิดระเบียบหรือกฎหมายได้ตามนโยบายว่าด้วยการแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน

ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นในการเป็นผู้นำด้านการผลิตสินค้าถังโลหะขนาดบรรจุ 200 ลิตร
ที่มีคุณภาพออกสู่ตลาด
เพื่อตอบสนองต่อความพึงพอใจและสร้างความมั่นใจให้กับลูกค้าของบริษัทที่จะได้รับผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพ
รวมทั้งรักษาสัมพันธภาพที่ดีและดำเนินธุรกิจร่วมกันอย่างเป็นธรรม บริษัทฯ
กำหนดแนวทางปฏิบัติต่อลูกค้าของบริษัท ดังนี้

  - สร้างความพึงพอใจและความมั่นใจให้กับลูกค้า ให้ได้รับผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพ และตรงต่อเวลา

  - เปิดเผยข่าวสารข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วน ถูกต้อง ทันต่อเหตุการณ์
  และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง รวมทั้งรักษาสัมพันธภาพที่ดีและดำเนินธุรกิจร่วมกันอย่างเป็นธรรม

  - ให้การรับประกันสินค้าและบริการภายใต้เงื่อนไขเวลาที่เหมาะสม

  - จัดระบบเพื่อให้ลูกค้าและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย สามารถร้องเรียนเกี่ยวกับสินค้าและบริการ
  และดำเนินการที่ไม่เป็นธรรม
  อย่างดีที่สุดเพื่อให้ลูกค้าและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายได้รับการตอบสนองอย่างรวดเร็ว

  - ไม่ค้ากำไรเกินควรเมื่อเปรียบเทียบกับคุณภาพของสินค้าหรือบริการในชนิดหรือประเภทเดียวกัน
  และไม่กำหนดเงื่อนไขการค้าที่ไม่เป็นธรรมต่อลูกค้า

  - รักษาความลับของลูกค้าอย่างจริงจังและสม่ำเสมอ
  และไม่นำข้อมูลมาใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้อง

การร่วมพัฒนาชุมชนและสังคม

บริษัทมีโครงการร่วมกันกับบริษัท สาธรธานี จำกัด ร่วมกันจัดโครงการแบ่งปันสานฝันเพื่อน้อง
มีวัตถุประสงค์เพื่อช่วยเหลือนักเรียนที่ขาดแคลนโอกาสทางการศึกษา
รายละเอียดตามรายงานกิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม (After Process)

การจัดการสิ่งแวดล้อม

บริษัทได้รับใบรับรองมาตรฐานระบบการจัดการสิ่งแวดล้อม ISO 14001 ฉบับปี 2004 จาก
UNITED REGISTRAR OF SYSTEMS (THAILAND) LTD. (URS) และใบรับรอง
อุตสาหกรรมสีเขียว ระดับที่ 3 จากกระทรวงอุตสาหกรรม
ตามที่บริษัทได้มีการบริหารจัดการสิ่งแวดล้อมอย่างเป็นระบบ มีการติดตามประเมินผล
และทบทวนเพื่อการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง

10.3 การดำเนินธุรกิจที่มีผลกระทบต่อความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทและบริษัทย่อยดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความรับผิดชอบต่อสังคมควบคู่กันไปด้วย
ทางด้านการจัดการสิ่งแวดล้อม บริษัทได้ก่อสร้างระบบบำบัดกลิ่น Activated Carbon แล้วเมื่อปี
2553 จำนวน 1 ตัว และในปี 2556 บริษัทได้ลงทุนก่อสร้างระบบบำบัดกลิ่น Activated Carbon
เพิ่มขึ้นอีกหนึ่งตัว เพื่อกำจัดกลิ่นที่อาจก่อให้เกิดความรำคาญต่อโรงงานใกล้เคียง
และบริษัทได้มีการติดตามผลกระทบด้านมลพิษทางอากาศอยู่เป็นประจำ โดยได้ว่าจ้างให้บริษัท
เทคนิคสิ่งแวดล้อมไทย จำกัด เข้ามาตรวจวัดค่าอากาศในบริเวณโรงงานของบริษัท
พบว่าค่าอากาศทุกค่าอยู่ในเกณฑ์มาตรฐาน ไม่ก่อให้เกิดมลพิษต่อสิ่งแวดล้อม
และจากรายงานสถิติข้อร้องเรียนเรื่องกลิ่นในปี 2558
พบว่าบริษัทได้รับข้อร้องเรียนลดลงอย่างมีนัยสำคัญ
เนื่องจากบริษัทได้เปิดใช้ระบบบำบัดกลิ่นเต็มระบบทั้ง 2 ตัว
ทำให้กลิ่นสีจากการพ่นสีทั้งภายในและภายนอกโรงงานลดลงอย่างมาก

ในปี 2558 บริษัทได้ขยายการจัดการด้านสิ่งแวดล้อมไปถึงบริษัทย่อย ที่อำเภอหาดใหญ่
จังหวัดสงขลา โดยได้ให้บริษัทย่อยก่อสร้างระบบบำบัดกลิ่นเพิ่มจำนวน 1 ตัว
เพื่อกำจัดกลิ่นที่อาจก่อให้เกิดความรำคาญต่อชุมชนใกล้เคียง

10.4 กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม (After Process)

ในปี 2558 บริษัทร่วมกับบริษัท สาธรธานี จำกัด ร่วมกันจัดโครงการ “แบ่งปันสานฝันเพื่อน้อง
โครงการ 14” ให้กับโรงเรียนบ้านเขาหวาย ตำบลบางบุตร อำเภอบ้านค่าย จังหวัดระยอง
โดยได้ปรับปรุงโต๊ะทานอาหารในโรงอาหารให้ถูกสุขลักษณะ ปรับปรุงซ่อมแซมและทาสีอาคารเรียน
หลังคาทางเดินไปอาคารเรียน ทาสีแทงค์น้ำ เปลี่ยนสุขภัณฑ์สำหรับเด็ก ทาสีห้องน้ำ
จัดทำโรงเรือนเลี้ยงไก่ มอบพันธุ์แม่ไก่ และโรงเพาะเห็ด สำหรับเป็นอาหารให้กับนักเรียน
และมอบทุนการศึกษาให้นักเรียน อีกทั้งยังได้ทำกิจกรรมสันทนาการร่วมกันอย่างสนุกสนาน
สร้างรอยยิ้มและความประทับใจให้กับนักเรียนและคณะผู้จัดงานเป็นอย่างยิ่ง

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

บริษัทได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกด้านทั้งด้านการเงิน
การปฏิบัติงานทั้งในระดับงานบริหารและระดับปฏิบัติงาน ให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ
ระเบียบที่เกี่ยวข้อง จึงได้กำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน
และผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
และมีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์สูงสุด

ทางด้านการสอบทานประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายใน
คณะกรรมการตรวจสอบได้มอบหมายให้ผู้ตรวจสอบภายในอิสระของบริษัทเข้าตรวจสอบกระบวนการควบคุมภายในของบริษัท
เดอะเพ็ท จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท ต่อเนื่องจากปีก่อน
ในปีนี้ได้มีการตรวจสอบการปฏิบัติงานระบบการดูแลรักษาและซ่อมบำรุงเครื่องจักรผลิต
โดยครอบคลุม เรื่องการดำเนินงานตามแผนซ่อมบำรุงเครื่องจักร
การควบคุมการเบิกจ่ายอะไหล่เครื่องจักร
แนวทางการแก้ไขปัญหาและอุปสรรคที่มีผลต่อประสิทธิภาพการผลิตของเครื่องจักร
การจัดเก็บและดูแลแม่พิมพ์ และได้มีการตรวจติดตามการปรับปรุงระบบการทำงานกระบวนการต่าง
ๆ ที่ผู้ตรวจสอบเคยให้ข้อเสนอแนะไว้ ประกอบด้วย กระบวนการด้านบัญชีและการเงิน
กระบวนการผลิต กระบวนการบริหารผลิตภัณฑ์ กระบวนการประกันและควบคุมคุณภาพ
กระบวนการบริหารคลังสินค้าสำเร็จรูป และกระบวนการดูแลรักษาและซ่อมบำรุงเครื่องจักรผลิต
จากการเข้าตรวจสอบและตรวจติดตามงานของผู้ตรวจสอบภายในอิสระ พบว่าบริษัท เดอะเพ็ท
จำกัด ได้ปรับปรุงระบบการทำงานต่าง ๆ ตามข้อเสนอแนะของผู้ตรวจสอบ
ทำให้ระบบการควบคุมภายในมีประสิทธิภาพมากขึ้น

บริษัทไม่มีหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทเอง แต่ใช้บริการจากหน่วยงานภายนอก
(Outsource)
ในการทำหน้าที่ตรวจสอบระบบควบคุมภายในและสอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทและบริษัทย่อย
ตามข้อปฏิบัติที่กำหนดไว้ โดยคณะกรรมการตรวจสอบ ผู้บริหารระดับสูง
และผู้ตรวจสอบจะร่วมกันพิจารณาระบบงานที่จะตรวจสอบของแต่ละบริษัทตามที่ผู้ตรวจสอบได้จัดลำดับความเสี่ยงไว้แล้วในรายงานการประเมินความเสี่ยงทางธุรกิจของแต่ละบริษัท

ในปัจจุบันบริษัทได้ว่าจ้าง บริษัท เอเอ็มซี อินเตอร์เนชั่นแนล คอนซัลติ้ง จำกัด โดยคุณสลิล
นิวัฒน์ภูมินทร์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท เอเอ็มซี อินเตอร์เนชั่นแนล คอนซัลติ้ง จำกัด
เป็นผู้ลงนามและเสนอรายงานการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท อุตสาหกรรมถังโลหะไทย จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย
นางอัจฉริยา พัฒนวงศ์ เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ นางวนิดา ชาญศิขริน และนายอนิญช์
หวั่งหลี เป็นกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติงานภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบตามข้อบังคับว่าด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ
และได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท เพื่อสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัท
สอบทานประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายใน
ดูแลให้การปฏิบัติของบริษัทเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
พิจารณาคัดเลือกเสนอแนะแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและค่าตอบแทนประจำปี

ในปี 2558 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมรวม 4 ครั้ง
ตามรายละเอียดการเข้าร่วมประชุม เพื่อดูแลกิจการตามขอบเขตความรับผิดชอบ
ได้มีการสอบทานงบการเงินรายไตรมาสและสิ้นงวด โดยประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัท 2 ครั้ง
เพื่อพิจารณารายงานผลการตรวจสอบ ข้อเสนอแนะ ซึ่งการประชุมกับผู้สอบบัญชีของบริษัทจำนวน 1
ใน 2 ครั้ง ไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุม
ผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทแสดงความคิดเห็นต่องบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะบริษัทว่าถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และไม่มีเงื่อนไขใด ๆ ทางด้านการสอบทานประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายใน
คณะกรรมการตรวจสอบได้มอบหมายให้ผู้ตรวจสอบภายในอิสระของบริษัทเข้าตรวจสอบกระบวนการควบคุมภายในของบริษัท
เดอะเพ็ท จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท ต่อเนื่องจากปีก่อน
ในปีนี้ได้มีการตรวจสอบการปฏิบัติงานระบบการดูแลรักษาและซ่อมบำรุงเครื่องจักรผลิต
โดยครอบคลุม เรื่องการดำเนินงานตามแผนซ่อมบำรุงเครื่องจักร
การควบคุมการเบิกจ่ายอะไหล่เครื่องจักร
แนวทางการแก้ไขปัญหาและอุปสรรคที่มีผลต่อประสิทธิภาพการผลิตของเครื่องจักร
การจัดเก็บและดูแลแม่พิมพ์ และได้มีการตรวจติดตามการปรับปรุงระบบการทำงานกระบวนการต่าง
ๆ ที่ผู้ตรวจสอบเคยให้ข้อเสนอแนะไว้ ประกอบด้วย กระบวนการด้านบัญชีและการเงิน
กระบวนการผลิต กระบวนการบริหารผลิตภัณฑ์ กระบวนการประกันและควบคุมคุณภาพ
กระบวนการบริหารคลังสินค้าสำเร็จรูป และกระบวนการดูแลรักษาและซ่อมบำรุงเครื่องจักรผลิต
จากการเข้าตรวจสอบและตรวจติดตามงานของผู้ตรวจสอบภายในอิสระ พบว่าบริษัท เดอะเพ็ท
จำกัด ได้ปรับปรุงระบบการทำงานต่าง ๆ ตามข้อเสนอแนะของผู้ตรวจสอบ
ทำให้ระบบการควบคุมภายในมีประสิทธิภาพมากขึ้น
คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดทำรายงานผลการตรวจสอบและตรวจติดตามงาน
เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้รับทราบแล้ว

อนึ่งในปี 2558 บริษัทและบริษัทย่อยไม่มีธุรกรรมที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ใด ๆ
ต่อผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทและบริษัทย่อย และคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
ผู้สอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อยสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเหมาะสม
คณะกรรมการตรวจสอบจึงได้ให้ความเห็นเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้งนางสุวนีย์ กิตติปัญญางาม ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 2899
หรือ นายพรชัย กิตติปัญญางาม ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 2778 แห่งบริษัท บัญชีกิจ จำกัด
เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท ประจำปี 2559

ในนามคณะกรรมการตรวจสอบ

(นางอัจฉริยา พัฒนวงศ์)

ประธานกรรมการตรวจสอบ

26 กุมภาพันธ์ 2559

12. รายการระหว่างกัน

บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการที่เกิดขึ้นกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
โดยพิจารณาความเป็นกิจการที่เกี่ยวข้องกัน ได้แก่ การถือหุ้นระหว่างกัน
หรือการมีผู้ถือหุ้นหรือกรรมการ หรือผู้บริหารบางท่านร่วมกัน นอกจากนี้
ความเกี่ยวข้องกันยังพิจารณาถึงบุคคล หรือกิจการที่สามารถควบคุมบุคคล หรือกิจการอื่น
หรือสามารถใช้อิทธิพลอย่างมีสาระสำคัญในการตัดสินใจด้านการเงิน หรือการดำเนินงานของบุคคล
หรือกิจการอื่น โดยบริษัทและบริษัทย่อย มีรายการบัญชีสินทรัพย์ หนี้สิน
รายได้และค่าใช้จ่ายส่วนหนึ่งกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
ผลของรายการดังกล่าวได้รวมไว้ในงบการเงินตามเกณฑ์ปกติของธุรกิจ
ตามหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 4. อย่างไรก็ตาม
ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการทำรายการ หากเป็นรายการตามเกณฑ์ปกติของธุรกิจ
และเงื่อนไขการค้าทั่วไป ฝ่ายบริหารได้ขออนุมัติในหลักการต่อคณะกรรมการบริษัทแล้ว
เมื่อการประชุมคณะกรรมการบริษัทในปี 2551 ซึ่งบริษัทยังถือปฏิบัติตามมติที่ประชุมดังกล่าว

ในปี 2558
บริษัทไม่มีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทและบริษัทย่อยที่ต้องขออนุมัติการเข้าทำรายการจากคณะกรรมการบริษัทและเปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

สำหรับรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทและบริษัทย่อย ซึ่งได้ขออนุมัติและเปิดเผยต่อสาธารณะแล้ว
มีดังนี้

-   รายการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัท เดอะเพ็ท จำกัด (บริษัทย่อย)

1.  วันเดือนปีที่เกิดรายการ

  ตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2557 – 31 กรกฎาคม 2560

2.  คู่กรณีที่เกี่ยวข้อง

  ผู้กู้ : บริษัท เดอะเพ็ท จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ บริษัท อุตสาหกรรมถังโลหะไทย

  จำกัด (มหาชน) ถือหุ้นร้อยละ 79.999

  ผู้ให้กู้ : บริษัท อุตสาหกรรมถังโลหะไทย จำกัด (มหาชน)

3.  ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ

  รายละเอียดเกี่ยวกับการให้ความช่วยเหลือทางการเงิน มีดังต่อไปนี้

  ประเภทรายการ : การให้ความช่วยเหลือทางการเงิน

  วงเงินให้กู้ยืมเงิน : เงินให้กู้ยืม จำนวน 47 ล้านบาท

  แหล่งเงินทุนที่ใช้ : เงินทุนหมุนเวียนของบมจ. อุตสาหกรรมถังโลหะไทย

  อัตราดอกเบี้ย : ร้อยละ 5.50 ต่อปี

  ระยะเวลาการให้กู้ยืม : ไม่เกิน 3 ปี โดยเริ่มตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2557 ถึงวันที่

  31 กรกฎาคม 2560

  การชำระดอกเบี้ย : ชำระทุกไตรมาส

  การชำระคืนเงินต้น : ชำระภายในวันที่ 31 กรกฎาคม 2560

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 เงินให้กู้ยืมแก่บริษัท เดอะเพ็ท จำกัด
ตามโครงการให้ความช่วยเหลือทางการเงินนี้ มียอดคงค้างทั้งสิ้น 47 ล้านบาท
และไม่มีดอกเบี้ยค้างชำระ