11. รายการระหว่างกัน

11.1 สรุปรายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

+---------+--------+---------------+--------------+-----+-----+-----+
| บุค      | ควา    | ล             | คว           |     |     | ห   |
| คลที่อาจม | มสัมพันธ์ | ักษณะของรายการ | ามจำเป็นและคว |     |     | น่วย |
| ีความขัดแ |        |               | ามสมเหตุสมผลใ |     |     | :   |
| ย้งทางผล |        |               | นการทำรายการ |     |     | พัน  |
| ประโยชน์ |        |               |              |     |     | บาท |
+=========+========+===============+==============+=====+=====+=====+
|         |        |               |              | 2   | 2   | ยอ  |
|         |        |               |              | 546 | 547 | ดเจ |
|         |        |               |              |     |     | ้าหนี้ |
|         |        |               |              | (   | (   | คง  |
|         |        |               |              | งบก | งบก | ค้าง |
|         |        |               |              | ารเ | ารเ |     |
|         |        |               |              | งินร | งินเ | 31  |
|         |        |               |              | วม) | ฉพา | ธ.ค |
|         |        |               |              |     | ะบร | .47 |
|         |        |               |              |     | ิษัท) |     |
+---------+--------+---------------+--------------+-----+-----+-----+
|   1.    | เป็นผู้ถือ | 1.  เป็น       | ราย          | 39, | 56, | -   |
|   บมจ.  | หุ้นใหญ่ข | รายได้จากการที่บ | การที่เกิดขึ้นเป็น | 661 | 330 |     |
|   ธนาคา | องบริษัท | ริษัทรับงานก่อสร้า | งานที่บริษัทเข้าร |     |     | 89, |
| รกรุงเทพ |        | งทั่วไปและงานระ | ่วมประมูลงานแล | 7,  | 6,  | 212 |
|         |        | บบวิศวกรรมไฟฟ้า | ะได้รับการคัดเล | 811 | 300 |     |
| (ธนาคาร |        | และเครื่องกลให้แ | ือกให้ดำเนินงาน |     |     | 50, |
| กรุงเทพ) |        | ก่ธนาคารกรุงเทพ | ซึ่งเป         | -   | -   | 000 |
|         |        |               | ็นธุรกิจปกติของบ |     |     |     |
|         |        | *หมายเหตุ ในปี  | ริษัทโดยการกำห | 7,  | 5,  | -   |
|         |        | 2546          | นดราคาค่าก่อสร | 855 | 049 |     |
|         |        | รายไ          | ้างและวางระบบ |     |     | -   |
|         |        | ด้บางส่วนเป็นของ | ทางวิศวกรรมเป | 600 | 100 |     |
|         |        | บ             | ็นราคาตามสัญญา |     |     |     |
|         |        | ริษัทสหการวิศวกร |              |     |     |     |
|         |        | จำกัด          | รายการ       |     |     |     |
|         |        | (สหการวิศวกร)  | ที่เกิดขึ้นเป็นการ |     |     |     |
|         |        | ซึ่งเคยเป็นบ     | กู้ยืมเงินเพื่อใช้ใ |     |     |     |
|         |        | ริษัทย่อยของบริษัท | นการประกอบธุร |     |     |     |
|         |        | และมีรายได้จากธ | กิจปกติของบริษัท |     |     |     |
|         |        | นาคารกรุงเทพใน | ซ            |     |     |     |
|         |        | งานก่อสร้างจำนว | ึ่งอัตราดอกเบี้ยเ |     |     |     |
|         |        | น2,106,542.12 | ป็นไปตามสัญญาซ |     |     |     |
|         |        | บาท           | ึ่งเป็นราคาตลาด |     |     |     |
|         |        |               | และสำหรับดอกเ |     |     |     |
|         |        | 2.            | บี้ยจ่ายตามแผนฟ |     |     |     |
|         |        |   เป็นค่าดอกเบี้ย | ื้นฟูกิจการอัตราต |     |     |     |
|         |        | จ่ายซึ่งบริษัทจ่ายใ | ามที่กำหนดไว้ใน |     |     |     |
|         |        | ห้แก่ธนาคารกรุงเ | แผนฟื้นฟูซึ่งมีหนี้ต |     |     |     |
|         |        | ทพจากการที่บริษัท | ามแผนฟื้นฟูและห |     |     |     |
|         |        | กู้ยืมเงินระยะสั้นจ | ุ้นกู้แปลงสภาพซึ่ง |     |     |     |
|         |        | ากธนาคารกรุงเท | ออกตามแผนฟื้นฟ |     |     |     |
|         |        | พเพื่อใช้ในการดำ | ูซึ่งบริษัทให้สิทธิแ |     |     |     |
|         |        | เนินงานของบริษัท | ปลงสภาพทุกวันที่ |     |     |     |
|         |        |     นอกจากนี้บร | 30 มิ.ย.และ   |     |     |     |
|         |        | ิษัทมีภาระดอกเบี้ย | 30 ธ.ค.      |     |     |     |
|         |        | จ่ายตามแผนฟื้นฟูก |              |     |     |     |
|         |        | ิจการและดอกเบี้ย | รายการท      |     |     |     |
|         |        | จ่ายหุ้นกู้แปลงสภา | ี่เกิดขึ้นเป็นค่าธร |     |     |     |
|         |        | พตามแผนฟื้นฟูกิจก | รมเนียมซึ่งธนาค |     |     |     |
|         |        | ารซึ่งกำหนดให้แป | ารกรุงเทพคิดค่า |     |     |     |
|         |        | ลงสภาพได้ทุกวันที่ | ธรรมเนียมเมื่อบ |     |     |     |
|         |        |     30        | ริษัทขอใช้บริการ |     |     |     |
|         |        |     มิ.ย.และ   | ซึ่งเป็นค่าธ     |     |     |     |
|         |        |     30        | รรมเนียมตามสัญ |     |     |     |
|         |        |               | ญาที่ตกลงร่วมกัน |     |     |     |
|         |        |    ธ.ค.ของทุกปี |              |     |     |     |
|         |        |               | รายการ       |     |     |     |
|         |        | ณ วันที่ 31 ธ.ค. | เกิดขึ้นเนื่องจาก |     |     |     |
|         |        | 2547          | ตามแผนฟื้นฟูจะต |     |     |     |
|         |        | หุ้นกู้แปลงสภา    | ้องจัดให้มีตัวแทน |     |     |     |
|         |        | พมีจำนวนคงเหลือ | หลักประกันทำหน |     |     |     |
|         |        | 50 ล้านบาท     | ้าที่เป็นตัวแทนขอ |     |     |     |
|         |        | โดยมีอัต        | งเจ้าหนี้ในการจ |     |     |     |
|         |        | ราดอกเบี้ยร้อยละ | ัดการดูแลหลักปร |     |     |     |
|         |        | 1             | ะกันและการจ่าย |     |     |     |
|         |        |               | ชำระหนี้ตามแผน |     |     |     |
|         |        | *หมายเหตุ ในปี  | ซึ่งธนาคารกรุงเ |     |     |     |
|         |        | 46 บริษัท       | ทพเป็นเจ้าหนี้รา |     |     |     |
|         |        | สหการวิศวกร    | ยใหญ่ของอีเอ็มซี |     |     |     |
|         |        | จำกัด          |              |     |     |     |
|         |        | ซึ่งเคยเป็นบ     |              |     |     |     |
|         |        | ริษัทย่อยของบริษัท |              |     |     |     |
|         |        | ม             |              |     |     |     |
|         |        | ีดอกเบี้ยจ่ายที่เกิด |              |     |     |     |
|         |        | จากดอกเบี้ยจ่ายต |              |     |     |     |
|         |        | ามแผนฟื้นฟูจำนวน |              |     |     |     |
|         |        | 48,464.03 บาท |              |     |     |     |
|         |        | รวมอยู่ด้วย      |              |     |     |     |
|         |        |               |              |     |     |     |
|         |        | 3.  เป็นค่า     |              |     |     |     |
|         |        | ธรรมเนียมซึ่งบริษ |              |     |     |     |
|         |        | ัทชำระให้แก่ธนาค |              |     |     |     |
|         |        | ารในการขอให้ธน |              |     |     |     |
|         |        | าคารกรุงเทพออก |              |     |     |     |
|         |        |     Bank      |              |     |     |     |
|         |        |               |              |     |     |     |
|         |        |    Guarantee, |              |     |     |     |
|         |        |     Letter of |              |     |     |     |
|         |        |     Guarantee |              |     |     |     |
|         |        |     (จดห      |              |     |     |     |
|         |        | มายรับรองจากธน |              |     |     |     |
|         |        | าคารเพื่อใช้ในกา |              |     |     |     |
|         |        | รประมูลงาน)และ |              |     |     |     |
|         |        | ค่าธรรมเนียมอื่นๆ |              |     |     |     |
|         |        |               |              |     |     |     |
|         |        |   *หมายเหตุ    |              |     |     |     |
|         |        |   ในปี 46      |              |     |     |     |
|         |        |   สหการวิศวกร  |              |     |     |     |
|         |        |               |              |     |     |     |
|         |        | เคยเป็นบริษัทย่อย |              |     |     |     |
|         |        |   ได้จ่ายค่าธร   |              |     |     |     |
|         |        | รมเนียมธนาคารใ |              |     |     |     |
|         |        | ห้กับธนาคารกรุงเ |              |     |     |     |
|         |        | ทพเป็นจำนวนเงิน |              |     |     |     |
|         |        |               |              |     |     |     |
|         |        |  2,002,221.60 |              |     |     |     |
|         |        |   บาท         |              |     |     |     |
|         |        |               |              |     |     |     |
|         |        | 4.  เป        |              |     |     |     |
|         |        | ็นค่าธรรมเนียมตัว |              |     |     |     |
|         |        | แทนหลักประกันซึ่ง |              |     |     |     |
|         |        | ตามแผนฟื้นฟูจะต้อ |              |     |     |     |
|         |        | งจัดให้มีตัวแทนหล |              |     |     |     |
|         |        | ักประกันทำหน้าที่เ |              |     |     |     |
|         |        | ป็นตัวแทนของเจ้า |              |     |     |     |
|         |        | หนี้ในการดูแลหลัก |              |     |     |     |
|         |        | ประกันและการจ่า |              |     |     |     |
|         |        | ยชำระหนี้ตามแผน |              |     |     |     |
+---------+--------+---------------+--------------+-----+-----+-----+
| 2. บมจ. | เป็นผู้ถือ |   เป็นค่าดอกเบี้ย | เป็นอัต        | 30  | 2   | -   |
| ธ       | หุ้นใหญ่ข | จ่ายซึ่งบริษัทจ่ายใ | ราที่กำหนดตามแ | .25 | .27 |     |
| นาคารไท | องบริษัท | ห้แก่ไทยธนาคารต | ผนฟื้นฟูกิจการแล |     |     |     |
| ยธนาคาร | โดย ณ  | ามแผนฟื้นฟูกิจการ | ะได้จ่ายชำระเง |     |     |     |
| (ไทย    | วันที่ 31 |               | ินต้นครบเมื่อวันที่ |     |     |     |
| ธนาคาร) | ธันวาคม |               | 28 ม.ค.47    |     |     |     |
|         | 2546   |               |              |     |     |     |
|         | ได้ถือห  |               |              |     |     |     |
|         | ุ้นในบริษ |               |              |     |     |     |
|         | ัทร้อยละ |               |              |     |     |     |
|         | 26.15  |               |              |     |     |     |
|         | จาก    |               |              |     |     |     |
|         | การปรับ |               |              |     |     |     |
|         | โครงสร |               |              |     |     |     |
|         | ้างหนี้แล |               |              |     |     |     |
|         | ะในวันที่ |               |              |     |     |     |
|         | 20     |               |              |     |     |     |
|         | มกราคม |               |              |     |     |     |
|         | 2547   |               |              |     |     |     |
|         | ไ      |               |              |     |     |     |
|         | ทยธนาค |               |              |     |     |     |
|         | ารได้ขา |               |              |     |     |     |
|         | ยหุ้นบริษ |               |              |     |     |     |
|         | ัทออกไป |               |              |     |     |     |
|         | หมดแล้ว |               |              |     |     |     |
+---------+--------+---------------+--------------+-----+-----+-----+
| 3. บมจ. | เป็น    |   เป็นค่าดอกเ   | เป็น          | 31  | 2   | -   |
| บง.     | ผู้ถือหุ้นข | บี้ยจ่ายซึ่งบริษัทจ่า | อัตราที่กำหนดตา | .14 | .34 |     |
| สินเอเซีย | องบริษัท | ยให้แก่สินเอเซียต | มแผนฟื้นฟูกิจการ |     |     |     |
| (ส      | โดย ณ  | ามแผนฟื้นฟูกิจการ | และจ่ายชำระเง |     |     |     |
| ินเอเซีย) | วันที่ 31 |               | ินต้นครบเมื่อวันที่ |     |     |     |
|         | ธันวาคม |               | 28 ม.ค.47    |     |     |     |
|         | 2546   |               |              |     |     |     |
|         | ได้ถือห  |               |              |     |     |     |
|         | ุ้นในบริษ |               |              |     |     |     |
|         | ัทร้อยละ |               |              |     |     |     |
|         | 1.86   |               |              |     |     |     |
|         | จาก    |               |              |     |     |     |
|         | การปรับ |               |              |     |     |     |
|         | โครงสร |               |              |     |     |     |
|         | ้างหนี้แล |               |              |     |     |     |
|         | ะในวันที่ |               |              |     |     |     |
|         | 20     |               |              |     |     |     |
|         | มกราคม |               |              |     |     |     |
|         | 2547   |               |              |     |     |     |
|         | สินเอเ  |               |              |     |     |     |
|         | ซียได้ขา |               |              |     |     |     |
|         | ยหุ้นบริษ |               |              |     |     |     |
|         | ัทออกไป |               |              |     |     |     |
|         | หมดแล้ว |               |              |     |     |     |
+---------+--------+---------------+--------------+-----+-----+-----+
| 4.      | ดำรงต  | เป็นการกู้ย      | รายการ       | -   | 10, | 535 |
| นายโกมล | ำแหน่งก | ืมเงินจากกรรมกา | ที่เกิดขึ้นเป็นการ |     | 600 |     |
| วงศ์พ    | รรมการ | รเพื่อใช้ในการดำ | กู้ยืมเงินเพื่อใช้ใ |     |     |     |
| รเพ็ญภาพ | กรรมก  | เนินงานของบริษัท | นการประกอบธุร |     |     |     |
|         | ารบริหา |               | กิจปกติของบริษัท |     |     |     |
|         | รและกร |               | ในช่วงระหว่างท |     |     |     |
|         | รมการผ |               | ี่บริษัทกำลังดำเน |     |     |     |
|         | ู้จัดการข |               | ินการเพื่อออกจา |     |     |     |
|         | องบริษัท |               | กแผนฟื้นฟูกิจการ |     |     |     |
|         |        |               | สำหรับย       |     |     |     |
|         |        |               | อดเจ้าหนี้คงค้าง |     |     |     |
|         |        |               | จำนวน        |     |     |     |
|         |        |               | 535,000 บาท  |     |     |     |
|         |        |               | ณ วันที่ 31     |     |     |     |
|         |        |               | ธ.ค. 47      |     |     |     |
|         |        |               | บริษัทได้ชำร    |     |     |     |
|         |        |               | ะคืนแล้วในเดือน |     |     |     |
|         |        |               | ก.พ. 2548    |     |     |     |
+---------+--------+---------------+--------------+-----+-----+-----+

11.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปีที่ผ่านมาเป็นรายการที่เกิดขึ้นจาก

  1.
  การรับงานก่อสร้างทั่วไปและงานวิศวกรรมไฟฟ้าและเครื่องกลซึ่งบริษัทเข้าประมูลงานและได้รับการคัดเลือกให้ดำเนินงาน
  ซึ่งรายการดังกล่าวเป็นธุรกิจปกติของบริษัท

  2.
  บริษัทมีรายการดอกเบี้ยจ่ายซึ่งจ่ายสำหรับเงินกู้ยืมระยะสั้นจากธนาคารเพื่อใช้ในการดำเนินงานของบริษัท
  และภาระดอกเบี้ยจ่ายตามแผนฟื้นฟูกิจการและดอกเบี้ยจ่ายสำหรับหุ้นกู้แปลงสภาพตามแผนฟื้นฟูกิจการ
  ซึ่งอัตราดอกเบี้ยเป็นไปตามสัญญาที่ตกลงกัน

  3. บริษัทมีรายการค่าธรรมเนียมจ่ายสำหรับค่าธรรมเนียมในการขอให้ธนาคารออก Bank
  Guarantee และ Letter of Guarantee
  (จดหมายรับรองจากธนาคารเพื่อใช้ในการประมูลงาน) และค่าธรรมเนียมอื่นๆ
  รวมถึงค่าธรรมเนียมตัวแทนหลักประกันซึ่งเกิดขึ้นเนื่องจากตามแผนฟื้นฟูจะต้องจัดให้มีตัวแทนหลักประกันทำหน้าที่เป็นตัวแทนของเจ้าหนี้ในการจัดการดูแลหลักประกันและการจ่ายชำระหนี้ตามแผน
  โดยค่าธรรมเนียมที่เกิดขึ้นเป็นไปตามสัญญาที่ตกลงกัน

  4.
  นอกจากนี้บริษัทมีรายการเงินกู้ยืมจากกรรมการของบริษัทเพื่อใช้ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทเมื่อครั้งที่บริษัทขาดสภาพคล่อง
  ซึ่งรายการดังกล่าวมีการคิดอัตราดอกเบี้ยตามสัญญาที่ตกลงกัน

โดยกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าการทำรายการระหว่างกันดังกล่าวเป็นไปตามลักษณะการประกอบธุรกิจทั่วไปและรายได้และค่าใช้จ่ายที่ได้รับและจ่ายชำระเป็นราคาตลาดเช่นเดียวกับรายการที่มีกับบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้องกัน

11.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  รายการระหว่างกันที่ได้กล่าวในตารางข้างต้น
  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทได้ตรวจสอบแล้วมีความเห็นว่าเป็นไปตามลักษณะการค้าปกติ
  สำหรับรายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
  บริษัทจะมอบหมายให้ฝ่ายงานที่เกี่ยวข้องรวบรวมข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับรายการดังกล่าวเพื่อเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาให้ความเห็นว่ารายการดังกล่าวเป็นไปตามลักษณะธุรกิจทั่วไปและเป็นไปตามราคาตลาด
  ในการนี้ บริษัทจะปฏิบัติตามกฎระเบียบของ
  สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
  โดยการให้ความเห็นต่อการทำรายการระหว่างกันนั้น
  จะต้องไม่มีกรรมการที่มีส่วนได้เสียร่วมอยู่ด้วย

11.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน

  สำหรับรายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นในอนาคตนั้นบริษัทมีนโนบายจะกำหนดเงื่อนไขต่าง ๆ
  ให้เหมาะสมตามเหตุผลและความจำเป็นของบริษัท
  ซึ่งรายการระหว่างกันที่ผ่านมาเป็นรายการที่เกิดขึ้นจาก 1)
  การการรับงานก่อสร้างทั่วไปและงานวิศวกรรมไฟฟ้าและเครื่องกล
  2)รายการดอกเบี้ยจ่ายสำหรับเงินกู้ยืมระยะสั้น ภาระดอกเบี้ยตามแผนฟื้นฟู
  และดอกเบี้ยจ่ายสำหรับหู้นกู้แปลงสภาพตามแผนฟื้นฟูกิจการ 3)
  บริษัทมีรายการค่าธรรมเนียมจากการขอให้ธนาคารออก Bank Guarantee และ Letter of
  Guarantee (จดหมายรับรองจากธนาคารเพื่อใช้ในการประมูลงาน)และค่าธรรมเนียมอื่นๆ
  รวมถึงค่าธรรมเนียมตัวแทนหลักประกันซึ่งเกิดขึ้นเนื่องจากตามแผนฟื้นฟูจะต้องจัดให้มีตัวแทนหลักประกันทำหน้าที่เป็นตัวแทนของเจ้าหนี้ในการจัดการดูแลหลักประกันและการจ่ายชำระหนี้ตามแผน
  และ 4) บริษัทมีรายการเงินกู้ยืมจากกรรมการของบริษัทเพื่อใช้ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  ทั้งนี้รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
  คณะกรรมการบริษัทจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ
  ประกาศ หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อยตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย

  ทั้งนี้ หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
  บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
  ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
  บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
  เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี ทั้งนี้
  บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีบริษัท