pythainlp/thai-financial-dataset huggingface dataset:
2.11 รายการระหว่างกัน

(1) รายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกัน หมายถึงรายการธุรกิจที่บริษัทและบริษัทย่อยทำกับบุคคล
หรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันโดยการถือหุ้น การมีผู้ถือหุ้นและ/หรือ มีกรรมการร่วมกัน
ที่มีอำนาจควบคุมบริษัท หรือถูกควบคุมโดยบริษัทไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
หรืออยู่ภายใต้การควบคุมเดียวกันกับบริษัท นอกจากนี้บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
ยังหมายรวมถึงบริษัทร่วมและบุคคลซึ่งมีอิทธิพลอย่างเป็นสาระสำคัญกับบริษัท ผู้บริหาร
กรรมการหรือพนักงานของบริษัทที่มีอำนาจในการวางแผนและควบคุมการดำเนินงานของบริษัท

ในระหว่างปี 2551 บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการธุรกิจที่สำคัญกับบุคคล หรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
ซึ่งเกี่ยวเนื่องกับรายได้จากการขายที่ดิน การกู้ยืมเงิน รายได้ค่าเช่าและค่าบริการ
การรับเงินมัดจำจากการขายโครงการ ทั้งนี้เป็นไปตามเงื่อนไขในข้อตกลง หรือสัญญาที่ทำร่วมกัน
และเป็นไปตามปกติธุรกิจ โดยมีรายการดังต่อไปนี้

(หน่วย : พันบาท)

ยอดคงเหลือ

ณ 31 ธันวาคม 2551

1. รายการระหว่างบริษัทกับบริษัทย่อย

1.1 บริษัท ปริ๊นส์ตั้น พาร์ค สวีท จำกัด

ลูกหนี้การค้า 5,131

เงินให้กู้ยืมและดอกเบี้ยค้างรับ (ร้อยละ 3.00 ต่อปี) 60,757

เจ้าหนี้การค้า 200,470

เงินมัดจำการเช่า 6,160

1.2 บริษัท โทเทิลอินดัสเตรียล เซอร์วิสเซส จำกัด

เงินให้กู้ยืมและดอกเบี้ยค้างรัย (ร้อยละ 8.25 ต่อปี) 110,503

3.  บริษัท เอส จี แลนด์ จำกัด

  เงินให้กู้ยืมและดอกเบี้ยค้างรับ (ร้อยละ 15.00 ต่อปี) 197,992

  เงินมัดจำรับจากการขายโครงการ 124,500

2.  รายการระหว่างบริษัทย่อยกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

    1.  บริษัท เอส จี แลนด์ จำกัด กู้ยืมเงินจาก

  Schubert Holding Pte.,Ltd. (ร้อยละ 15.00 ต่อปี) 323,598

2.  Schubert Holding Pte.,Ltd. ยืมเงินทดรองจาก

  บริษัท เอส จี แลนด์ จำกัด 4,500

3.  รายการระหว่างบริษัทกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

  เงินมัดจำรับจากการขายเงินลงทุนใน บริษัท ปริ๊นส์ตั้น พาร์ค สวีท จำกัด

  ให้กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันโดยมีกรรมการและผู้ถือหุ้นร่วมกัน 26,000

รายละเอียดของรายการธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันดังกล่าวข้างต้น
ได้เปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินประจำปี 2551 ข้อ 23 แล้ว

(2) มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติรายการระหว่างกัน

  คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้อนุมัติ รายการระหว่างกัน โดย

-   ฝ่ายจัดการต้องจัดทำรายงานเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    โดยมีข้อมูลครบถ้วนเพียงพอต่อการพิจารณาเพื่อคุ้มครองผู้ลงทุน
    แสดงถึงความจำเป็นและความเหมาะสม

-   บุคคลที่เกี่ยวข้องไม่มีสิทธิออกเสียง

-   ต้องมีการประเมินราคาโดยผู้ประเมินอิสระที่เป็นที่ยอมรับ

-   ให้กรรมการอิสระ หรือกรรมการตรวจสอบเสนอความเห็น

-   ดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

ทั้งนี้ ในกรณีที่รายการระหว่างกันนั้น
เป็นไปตามแนวทางที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้ไว้หรือเป็นรายการตามปกติธุรกิจทั่วไปถือว่ารายการนั้นอยู่ภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

และ/หรือ ฝ่ายจัดการ ที่จะพิจารณาอนุมัติได้

(3) นโยบายการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะพยายามหลีกเลี่ยงการทำรายการระหว่างกันให้ได้มากที่สุด
แต่หากมีความจำเป็นที่ต้องทำรายการระหว่างกัน รายการนั้นๆต้องกระทำด้วยความโปร่งใส
ด้วยเหตุผลและความจำเป็นอันเป็นประโยชน์ต่อบริษัทและผู้ลงทุนโดยทั่วไป
มีการเปิดเผยตามขั้นตอนกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และดำเนินการตามมาตรการการอนุมัติรายการระหว่างกันของบริษัทโดยเคร่งครัด

tfdtn
2.6 โครงการในอนาคต

- ไม่มี -

tfdti.doc
เอกสารแนบ 2

รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทย่อย

+-----------------------+--------------+----------+-----------+--------+
| รายชื่อกรรมการ          | TFD          | บริษัทย่อย  |           |        |
+-----------------------+--------------+----------+-----------+--------+
|                       |              | PPS      | TISCOM    | SG     |
+-----------------------+--------------+----------+-----------+--------+
| ดร. สุนทร เสถียรไทย     | /***         | /***     | /***      | / และ  |
|                       |              |          |           | C      |
| นายอภิชัย เตชะอุบล       | /** และ C    | /        | /** และ C |        |
|                       |              |          |           | /      |
| นายสมมาตร สังขะทรัพย์    | /, AC และ    | /, X     | / , X และ |        |
|                       | CGNR         |          | /*        |        |
| นายธวัชชัย เจียรวุฑฒิ      |              | /**      |           |        |
|                       | / และ X      |          | / , X     |        |
| นายประสงค์ วรารัตนกุล    |              |          |           |        |
|                       | / , AC.C และ |          |           |        |
| นายนันท์ กิจจาลักษณ์       | CGNR.C       |          |           |        |
|                       |              |          |           |        |
| นายอนุกูล อุบลนุช         | /, AC และ    |          |           |        |
|                       | GCNR         |          |           |        |
| นายกัมพล ติยะรัตน์        |              |          |           |        |
|                       | / และ X      |          |           |        |
| นายชัยสิทธิ์ วิริยะเมตตากุล  |              |          |           |        |
|                       | / และ X      |          |           |        |
+-----------------------+--------------+----------+-----------+--------+

หมายเหตุ :

/*** = ประธานกรรมการ, /** = กรรมการผู้จัดการ, A/** = รักษาการกรรมการผู้จัดการ,
/ = กรรมการ, AC.C = ประธานกรรมการตรวจสอบ, AC = กรรมการตรวจสอบ, CGNR.C =
ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหา และค่าตอบแทน, CGNR =
กรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหา และค่าตอบแทน, C = ประธานกรรมการบริหาร, X =
กรรมการบริหาร, /* = ผู้จัดการทั่วไป

TFD หมายถึง บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน)

PPS หมายถึง บริษัท ปริ๊นส์ตั้น พาร์ค สวีท จำกัด

TISCOM หมายถึง บริษัท โทเทิล อินดัสเตรียล เซอร์วิสเซส จำกัด

SG หมายถึง บริษัท เอส จี แลนด์ จำกัด

tfdts
ส่วนที่ 1

ข้อมูลสรุป (Executive Summary)

บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน) ก่อตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2520
เพื่อประกอบธุรกิจก่อสร้างโรงงานมาตรฐานสำเร็จรูปในนิคมอุตสาหกรรมภายในประเทศ
เพื่อขายและให้เช่าบริษัทฯ ได้เข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตั้งแต่ปี
2534 ปัจจุบันบริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 760,000,000 บาท และมีทุนชำระแล้วทั้งสิ้น
637,598,035 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 637,598,035 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
และใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญที่ยังไม่ได้มีการใช้สิทธิคงเหลือ 122,401,965 หน่วย
อัตราส่วนการใช้สิทธิ 1 หุ้นสามัญต่อใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย ในราคาการใช้สิทธิหน่วยละ 1
บาท และมีอายุการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายในวันที่ 30 มิถุนายน 2556

สำหรับปี 2551 ที่ผ่านมาบริษัทได้ลงทุนพัฒนาที่ดิน ระบบสาธารณูปโภค
และก่อสร้างโรงงานในนิคมอุตสาหกรรม ทีเอฟดี
ซึ่งบริษัทและการนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทยได้ร่วมกันจัดตั้งขึ้นเมื่อประมาณกลางปี 2550
ในระยะแรกได้รวบรวมที่ดินได้แล้วประมาณ 303 ไร่
กลุ่มลูกค้าเป้าหมายได้แก่อุตสาหกรรมประกอบชิ้นส่วนรถยนต์, อีเล็คโทรนิคส์
และอุตสาหกรรมการผลิตที่ไม่ก่อให้เกิดมลภาวะที่ต้องการพื้นที่โรงงานหรือคลังสินค้าขนาดเล็กและขนาดกลาง

ในส่วนของโครงการอาคารชุด 59 เฮอริเทจ ณ วันสิ้นปี 2551
บริษัทได้ทำการจำหน่ายออกไปแล้วประมาณร้อยละ 88 ของยอดขายทั้งโครงการ
งานก่อสร้างอาคารมีความคืบหน้าไปแล้วประมาณร้อยละ 60 คาดว่าจะแล้วเสร็จ
และเริ่มโอนให้ลูกค้าได้ภายในปี 2552

นอกจากนี้บริษัทได้ขยายธุรกิจอาคารสำนักงานในเขตกรุงเทพเพิ่มขึ้น โดยการเข้าซื้อบริษัท เอส จี
แลนด์ จำกัด ในสัดส่วนร้อยละ 50 เพื่อเสริมรายได้อีกทางหนึ่ง

ผลการดำเนินงานของบริษัทและบริษัทย่อยสำหรับปี 2551 มีรายได้รวม 597 ล้านบาท กำไรสุทธิ
55 ล้านบาท เปรียบเทียบกับปี 2550 ซึ่งมีรายได้รวม 563 ล้านบาท กำไรสุทธิ 43 ล้านบาท
สินทรัพย์รวมเพิ่มขึ้นจาก 1,489 ล้านบาท เป็น 2,807 ล้านบาท คิดเป็นอัตราเพิ่มขึ้นร้อยละ 89
ทั้งนี้ในปี 2551 ยังคงเป็นช่วงเวลาของการพัฒนาโครงการเดิมต่อเนื่องจากปีก่อน

tfdbะt
ส่วนที่ 3

การรับรองความถูกต้องของข้อมูล

ข้าพเจ้าได้สอบทานข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีฉบับนี้แล้วและด้วยความระมัดระวังในฐานะกรรมการบริหารของบริษัทหรือผู้ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชี
ข้าพเจ้าขอรับรองว่า ข้อมูลดังกล่าวถูกต้องครบถ้วนไม่เป็นเท็จ
ไม่ทำให้ผู้อื่นสำคัญผิดหรือไม่ขาดข้อมูลที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญ นอกจากนี้ข้าพเจ้าขอรับรองว่า

(1)
งบการเงินและข้อมูลทางการเงินที่สรุปมาในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีได้แสดงข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วนในสาระสำคัญเกี่ยวกับฐานะการเงิน
ผลการดำเนินงาน และกระแสเงินสดของบริษัทและบริษัทย่อยแล้ว

(2)
ข้าพเจ้าเป็นผู้รับผิดชอบต่อการจัดให้บริษัทมีระบบการเปิดเผยข้อมูลที่ดีเพื่อให้แน่ใจว่าบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลในส่วนที่เป็นสาระสำคัญทั้งของบริษัทและบริษัทย่อยอย่างถูกต้องครบถ้วนแล้ว
รวมทั้งควบคุมดูแลให้มีการปฏิบัติตามระบบดังกล่าว

(3) ข้าพเจ้าเป็นผู้รับผิดชอบต่อการจัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่ดีและควบคุมดูแลให้มีการ
ปฎิบัติตามระบบดังกล่าว และข้าพเจ้าได้แจ้งข้อมูลการประเมินระบบการควบคุมภายในต่อผู้สอบบัญชี
และกรรมการตรวจสอบของบริษัทแล้ว
ซึ่งครอบคลุมถึงข้อบกพร่องและการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของระบบการควบคุมภายใน
รวมทั้งการกระทำที่มิชอบที่อาจมีผลกระทบต่อการจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย

ในการนี้
เพื่อเป็นหลักฐานว่าเอกสารทั้งหมดเป็นเอกสารชุดเดียวกันกับที่ข้าพเจ้าได้รับรองความถูกต้องแล้ว
ข้าพเจ้าได้มอบหมายให้ นายกัมพล ติยะรัตน์ เป็นผู้ลงลายมือชื่อกำกับเอกสารนี้ไว้ทุกหน้าด้วย
หากเอกสารใดไม่มีลายมือชื่อของ นายกัมพล ติยะรัตน์
กำกับไว้ข้าพเจ้าจะถือว่าไม่ใช่ข้อมูลที่ข้าพเจ้าได้รับรองความถูกต้องของข้อมูลแล้วดังกล่าวข้างต้น

  ชื่อ ตำแหน่ง ลายมือชื่อ

นายกัมพล ติยะรัตน์ กรรมการ, ประธานกรรมการบริหาร

รักษาการกรรมการผู้จัดการ

  และรองกรรมการผู้จัดการ

นายธวัชชัย เจียรวุฑฒิ กรรมการ, กรรมการบริหาร และรองกรรมการผู้จัดการ

นายอนุกูล อุบลนุช กรรมการ, กรรมการบริหาร

และรองกรรมการผู้จัดการ

  ตำแหน่ง ลายมือชื่อ

ผู้รับมอบอำนาจ นายกัมพล ติยะรัตน์ กรรมการ, ประธานกรรมการบริหาร

รักษาการกรรมการผู้จัดการ

  และรองกรรมการผู้จัดการ

ข้าพเจ้าได้สอบทานข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีฉบับนี้แล้วและด้วยความระมัดระวังในฐานะกรรมการบริษัท
ข้าพเจ้าไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่าข้อมูลดังกล่าวไม่ถูกต้องครบถ้วน เป็นเท็จ ทำให้ผู้อื่นสำคัญผิด
หรือขาดข้อมูลที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญ

ในการนี้ เพื่อเป็นหลักฐานว่าเอกสารทั้งหมดเป็นเอกสารชุดเดียวกันกับที่ข้าพเจ้าได้สอบทานแล้ว
และไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่า ข้อมูลดังกล่าวไม่ถูกต้องครบถ้วน เป็นเท็จ ทำให้ผู้อื่นสำคัญผิด
หรือขาดข้อมูลที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญ ข้าพเจ้าได้มอบหมายให้ นายกัมพล ติยะรัตน์
เป็นผู้ลงลายมือชื่อกำกับเอกสารนี้ไว้ทุกหน้าด้วย หากเอกสารใดไม่มีลายมือชื่อของ นายกัมพล
ติยะรัตน์ กำกับไว้ข้าพเจ้าจะถือว่าไม่ใช่ข้อมูลที่ข้าพเจ้าได้สอบทานแล้วดังกล่าวข้างต้น

  ชื่อ ตำแหน่ง ลายมือชื่อ

 ดร. สุนทร เสถียรไทย ประธานกรรมการ 

กรรมการอิสระ

นายสมมาตร สังขะทรัพย์ กรรมการอิสระ

  กรรมการตรวจสอบ

  กรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  สรรหา และค่าตอบแทน

นายประสงค์ วรารัตนกุล กรรมการอิสระ

  ประธานกรรมการตรวจสอบ

  ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  สรรหา และค่าตอบแทน

นายนันท์ กิจจาลักษณ์ กรรมการอิสระ

  กรรมการตรวจสอบ

  กรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  สรรหา และค่าตอบแทน

นายชัยสิทธิ์ วิริยะเมตตากุล กรรมการ

  ตำแหน่ง ลายมือชื่อ

ผู้รับมอบอำนาจ นายกัมพล ติยะรัตน์ กรรมการ, ประธานกรรมการบริหาร

รักษาการกรรมการผู้จัดการ

  และรองกรรมการผู้จัดการ

Tfdtq
2.5 ทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ

ทรัพย์สินที่มีไว้เพื่อขายและให้เช่าของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีดังนี้

[]หมายเหตุ – 1/ ราคาที่ดินใช้ราคาซื้อขายปัจจุบัน ราคาอาคารใช้ราคาตามบัญชี 72.2 ล้านบาท

2/ ใช้ราคาซื้อขายปัจจุบัน

3/ ใช้ราคาตามบัญชี

4/ ประเมินราคาโดยบริษัท ไทยประเมินราคา ลินน์ ฟิลลิปส์ จำกัด โดยวิธีรายได้

  เมื่อ วันที่ 22 มกราคม 2552

5/ ประเมินราคาโดยบริษัท บรูค เรียลเอสเตท จำกัด เมื่อวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2551

โดยวิธีกระแสเงินสดคิดลด

นโยบายการลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

บริษัทมีนโยบายในการลงทุนในบริษัทย่อยและ/หรือบริษัทร่วมเพื่อขยายธุรกิจและแยกขอบเขต
อำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบในการดำเนินธุรกิจ ทั้งนี้บริษัทมีนโยบายที่จะควบคุมดูแลบริษัทที่ลงทุน
โดยจะส่งกรรมการเข้าไปเป็นตัวแทนในบริษัทเหล่านั้น หากเป็นบริษัทย่อย
บริษัทจะส่งตัวแทนเข้าเป็นกรรมการมากกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
และในบริษัทร่วมตามสัดส่วนการถือหุ้น
โดยกรรมการที่บริษัทจะส่งเข้าไปจะต้องรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบถึงผลการดำเนินธุรกิจของบริษัทย่อยและ/หรือบริษัทร่วมที่อาจมีผลกระทบต่อบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

ในกรณีที่บริษัทย่อย จะดำเนินการซื้อหรือขายทรัพย์สินของบริษัท หรือ
บริษัทจะให้การสนับสนุนทางการเงินแก่บริษัทย่อยเหล่านั้น
รวมทั้งการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวข้องกันในเรื่องอื่นใด
ตามประกาศและหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ การดำเนินการในเรื่องดังกล่าว
จะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องก่อนทุกครั้ง
นอกจากนี้หากบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมที่มีอำนาจควบคุม
มีการดำเนินการที่อาจเกิดผลเสียหายต่อบริษัท ตัวแทนของบริษัทที่เป็นกรรมการในบริษัทนั้นๆ
ต้องรายงานและได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทก่อนการดำเนินการทุกครั้ง

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทฯ ได้ลงทุนในบริษัทย่อยมูลค่ารวม 401 ล้านบาท ประกอบด้วย

1.  บริษัท โทเทิล อินดัสเตรียล เซอร์วิสเซส จำกัด จำนวน 51 ล้านบาท มีสัดส่วนการถือหุ้น
    51% จากทุนที่ชำระแล้ว 100 ล้านบาท

2.  บริษัท ปริ๊นส์ตั้น พาร์ค สวีท จำกัด จำนวน 350 ล้านบาท มีสัดส่วนการถือหุ้น 100%
    จากทุนที่ชำระแล้ว 350 ล้านบาท

  3. บริษัท เอส จี แลนด์ จำกัด จำนวน 45.5 ล้านบาท มีสัดส่วนการถือหุ้น 49.9%
  จากทุนที่ชำระแล้ว 100.45 ล้านบาท

tfdth.doc
แบบ 56-1

แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี

สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2551

บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน)

tfdta.doc

สารบัญ

หน้า

ส่วนที่ 1 ข้อมูลสรุป (Executive summary) 1

ส่วนที่ 2 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ 2

2.1 ปัจจัยความเสี่ยง 3

2.2 ลักษณะประกอบธุรกิจ 6

2.3 การประกอบธุรกิจของแต่ละสายผลิตภัณฑ์ 9

2.4 การวิจัยและพัฒนา 14

2.5 ทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ 15

2.6 โครงการในอนาคต 17

2.7 ข้อพิพาททางกฎหมาย 18

2.8 โครงสร้างเงินทุน 19

2.9 การจัดการ 21

2.10 นโยบายเกี่ยวกับการควบคุมภายใน 51

2.11 รายการระหว่างกัน 55

2.12 ฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงาน 57

2.13 ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง 69

ส่วนที่ 3 การรับรองความถูกต้องของข้อมูล 70

เอกสารแนบ 1 รายละเอียดผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุม 72

เอกสารแนบ 2 รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทย่อย 76

เอกสารแนบ 3 อื่น ๆ 77

tfdta.doc
การวิจัยและพัฒนา

“ประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.11/2552 เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข
และวิธีการรายงาน
การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
ได้ยกเลิกหัวข้อนี้”

tfdtg.doc
6. ข้อพิพาททางกฎหมาย

บริษัท เอส จี แลนด์ จำกัด (บริษัทย่อย) เมื่อปี 2549
ได้ถูกบริษัทแห่งหนึ่งฟ้องร้องเป็นจำเลยเรื่องการผิดสัญญาเช่าอาคารและเรียกค่าเสียหายเดือนละ 5
ล้านบาท จากวันฟ้องจนกว่าจะย้ายออกจากอาคาร ซึ่งศาลชั้นต้นได้มีคำพิพากษายกฟ้อง
ต่อมาโจทก์ได้ยื่นอุทธรณ์คำพิพากษาเมื่อเดือนตุลาคม 2550
แต่บริษัทย่อยดังกล่าวไม่ได้ยื่นขัดอุทธรณ์ภายในเวลากำหนด
ปัจจุบันคดีอยู่ระหว่างการพิจารณาของศาลอุทธรณ์

tfdtj.doc
3. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

(1) ความเป็นมา

-   บริษัทได้จดทะเบียนจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2520
    โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อก่อสร้างโรงงานอุตสาหกรรมมาตรฐานสำเร็จรูปเพื่อขายหรือให้เช่าแก่ผู้
    ลงทุนในเขตอุตสาหกรรมต่างๆ

-   ในปี 2534 ได้เข้าจดทะเบียน (Listed Company) ในตลาดหลักทรัพย์ฯ
    บริษัทได้จดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน (Public Company) เมื่อวันที่ 4 กุมภาพันธ์
    2537

-   ปี 2546 บริษัทได้ขยายการพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรมผ่านบริษัทย่อย
    เพื่อพัฒนาทรัพย์สินของการนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย
    และเริ่มขยายธุรกิจที่พักอาศัยในย่านใจกลางเมืองเพิ่มขึ้น

-   ในรอบปี 2550 - 2551 บริษัทฯ
    ได้ขายที่ดินและโรงงานส่วนใหญ่ให้กับกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ไทยอินดัส เตรียล 1 (TIF1)
    โดยได้รับการแต่งตั้งให้เป็นผู้จัดการบริหารโรงงานทั้งหมดของกองทุน
    และได้ร่วมกับการนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทยจัดตั้งนิคมอุตสาหกรรมที เอฟ ดี
    ของตนเองที่ตำบลท่าสะอ้าน อำเภอบางปะกง จังหวัดฉะเชิงเทรา ขนาดที่ดิน 303 ไร่
    และมีแผนที่จะขยายให้ได้ไม่น้อยกว่า 500 ไร่ นอกจากนี้บริษัทฯ มีการขยายธุรกิจคลังสินค้า
    อาคารสำนักงานให้เช่าในย่ายใจกลางเมือง และอาคารชุดเพิ่มขึ้นทั้งในกรุงเทพ
    ปริมณฑลและต่างจังหวัด

-   สำหรับปี 2552 เป็นปีแห่งการลงทุนพัฒนาโครงการต่าง ๆ ต่อเนื่อง โครงการอาคารชุด 59
    เฮอริเทจ ได้ทำการก่อสร้างแล้วเสร็จ มีการจัดตั้งนิติบุคคลอาคารชุด
    พร้อมที่จะโอนกรรมสิทธิ์ให้แก่เจ้าของห้องชุดได้ในไตรมาสที่ 1 ของปี 2553
    ในส่วนโครงการนิคมอุตสาหกรรม ทีเอฟดี
    ได้มีการพัฒนาอย่างต่อเนื่องโดยสร้างอาคารสำนักงานขาย
    และโรงงานสำเร็จรูปเพื่อบริการลูกค้า

(2) ภาพรวมของธุรกิจ

โครงสร้างการถือหุ้นในบริษัทย่อยปัจจุบันมีดังนี้

  ทุนจดทะเบียน สัดส่วนการถือหุ้น

1. บริษัทโทเทิล อินดัสเตรียล เซอร์วิสเซส จำกัด 100 ล้านบาท 75.50%

(Total Industrial Services Co., Ltd.)

ประกอบธุรกิจโรงงานสำเร็จรูป ร่วมกับ

การนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย

2. บริษัท เอส จี แลนด์ จำกัด 100.45 ล้านบาท 49.89%

(SG Land Co.,Ltd.)

ประกอบธุรกิจอาคารสำนักงานให้เช่า

(3) โครงสร้างของรายได้

โครงสร้างของรายได้ในระยะ 3 ปีย้อนหลัง จำแนกตามประเภทของธุรกิจหลักดังนี้

[]

(4) เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ

เป้าหมายในการดำเนินธุรกิจของบริษัทคือความเป็นผู้นำในการขายและให้เช่าโรงงานอุตสาหกรรมมาตรฐาน
และอาคารชุดพักอาศัยอันเป็นฐานรายได้หลัก
ควบคู่ไปกับนโยบายธุรกิจเชิงรุกโดยเน้นการลงทุนที่ให้ผลตอบแทนที่ดีและรวดเร็ว

tfdte
10. รายการระหว่างกัน

(1) รายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกัน หมายถึงรายการธุรกิจที่บริษัทและบริษัทย่อยทำกับบุคคล
หรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันโดยการถือหุ้น การมีผู้ถือหุ้นและ/หรือ มีกรรมการร่วมกัน
ที่มีอำนาจควบคุมบริษัท หรือถูกควบคุมโดยบริษัทไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
หรืออยู่ภายใต้การควบคุมเดียวกันกับบริษัท นอกจากนี้บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
ยังหมายรวมถึงบริษัทร่วมและบุคคลซึ่งมีอิทธิพลอย่างเป็นสาระสำคัญกับบริษัท ผู้บริหาร
กรรมการหรือพนักงานของบริษัทที่มีอำนาจในการวางแผนและควบคุมการดำเนินงานของบริษัท

ในระหว่างปี 2552 บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการธุรกิจที่สำคัญกับบุคคล หรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
ซึ่งเกี่ยวเนื่องกับรายได้จากการขายที่ดิน การกู้ยืมเงิน รายได้ค่าเช่าและค่าบริการ
การรับเงินมัดจำจากการขายโครงการ ทั้งนี้เป็นไปตามเงื่อนไขในข้อตกลง หรือสัญญาที่ทำร่วมกัน
และเป็นไปตามปกติธุรกิจ โดยมีรายการดังต่อไปนี้

(หน่วย : พันบาท)

ยอดคงเหลือ

ณ 31 ธันวาคม 2552

1. รายการระหว่างบริษัทกับบริษัทย่อย

1.1 บริษัท เอส จี แลนด์ จำกัด

  เงินให้กู้ยืมและดอกเบี้ยค้างรับ (ร้อยละ 15.00 ต่อปี) 209,072

  เงินมัดจำรับจากการขายโครงการ 129,500

2.  รายการระหว่างบริษัทย่อยกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

    1.  บริษัท เอส จี แลนด์ จำกัด กู้ยืมเงินจาก

  Schubert Holding Pte.,Ltd. (ร้อยละ 15.00 ต่อปี) 334,352

รายละเอียดของรายการธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันดังกล่าวข้างต้น
ได้เปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินประจำปี 2552 ข้อ 23 แล้ว

(2) มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติรายการระหว่างกัน

  คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้อนุมัติ รายการระหว่างกัน โดย

-   ฝ่ายจัดการต้องจัดทำรายงานเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    โดยมีข้อมูลครบถ้วนเพียงพอต่อการพิจารณาเพื่อคุ้มครองผู้ลงทุน
    แสดงถึงความจำเป็นและความเหมาะสม

-   บุคคลที่เกี่ยวข้องไม่มีสิทธิออกเสียง

-   ต้องมีการประเมินราคาโดยผู้ประเมินอิสระที่เป็นที่ยอมรับ

-   ให้กรรมการอิสระ หรือกรรมการตรวจสอบเสนอความเห็น

-   ดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

ทั้งนี้ ในกรณีที่รายการระหว่างกันนั้น
เป็นไปตามแนวทางที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้ไว้หรือเป็นรายการตามปกติธุรกิจทั่วไปถือว่ารายการนั้นอยู่ภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

และ/หรือ ฝ่ายจัดการ ที่จะพิจารณาอนุมัติได้

(3) นโยบายการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะพยายามหลีกเลี่ยงการทำรายการระหว่างกันให้ได้มากที่สุด
แต่หากมีความจำเป็นที่ต้องทำรายการระหว่างกัน รายการนั้นๆต้องกระทำด้วยความโปร่งใส
ด้วยเหตุผลและความจำเป็นอันเป็นประโยชน์ต่อบริษัทและผู้ลงทุนโดยทั่วไป
มีการเปิดเผยตามขั้นตอนกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และดำเนินการตามมาตรการการอนุมัติรายการระหว่างกันของบริษัทโดยเคร่งครัด

tfdtn
2 ปัจจัยความเสี่ยง

เศรษฐกิจไทยในปี 2552 มีการเติบโตในอัตราที่ชะลอตัวลงเมื่อเทียบกับปีก่อนหน้า
เป็นผลให้ตัวเลขผลิตภัณฑ์มวลรวมภายในประเทศ (GDP) ปรับลดลงจากร้อยละ 2.6 ในปี 2551
มาอยู่ที่ติดลบร้อยละ -2.3
บริษัทมีมาตรการลดความเสี่ยงโดยการปรับสมดุลระหว่างการผลิตและการจำหน่าย
การควบคุมระยะการผลิตให้สั้นลง
และเลือกลงทุนในทรัพย์สินที่มีศักยภาพสูงและเป็นที่ต้องการของตลาด ทำให้บริษัทฯ
ได้ประเมินความเสี่ยงที่อาจส่งผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
ปัจจัยความเสี่ยงดังกล่าวได้แก่

  สภาวะเศรษฐกิจโลก

ปัญหาวิกฤตการเงินหรือซับไพร์มที่เกิดขึ้นในประเทศสหรัฐอเมริกา
ได้แผ่ขยายความรุนแรงกระทบไปทั่วโลก จนกลายเป็นวิกฤตเศรษฐกิจและการเงินของโลก
ส่งผลให้ระบบเศรษฐกิจในเกือบทุกภูมิภาคเกิดการชะลอตัวและหดตัว จนถึงขั้นสู่สภาวะถดถอย
ทำให้นักลงทุนได้ชลอการลงทุนโดยตรงที่จะเข้ามาลงทุนในประเทศ
ซึ่งอาจส่งผลกระทบบ้างในธุรกิจของบริษัทฯ

ความเสี่ยงในด้านการเงิน

ในช่วงกลางปี 2550 ต่อเนื่องถึงปัจจุบันบริษัทฯ มีการขยายงานลงทุนในโครงการต่าง ๆ
ทั้งในด้านโรงงานอุตสาหกรรม และอาคารที่พักอาศัยหลายโครงการ
ได้มีการใช้เงินทุนจากสถาบันการเงินสนับสนุนการลงทุน ทำให้หนี้สินรวม ณ วันสิ้นปี 2552
เพิ่มขึ้นจากปี 2551 ในอัตราร้อยละ 10 สัดส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นเพิ่มขึ้นจากอัตรา 1.82
เท่า ในปี 2551 เป็น 1.98 เท่า ในปี 2552

ความเสี่ยงที่เกิดขึ้นจากภาระดอกเบี้ยในระหว่างก่อสร้างตลอดจนสภาพคล่องทางการเงิน
จะมีอยู่ในช่วงปีแรกของการดำเนินโครงการเท่านั้น เนื่องจากบริษัทฯ
เริ่มมีรายได้รับจากการขายโครงการ ทำให้ความเสี่ยงอยู่ในระดับต่ำ และสามารถควบคุมได้

  ความเสี่ยงจากคู่ค้า

ความเสี่ยงจากคู่ค้าอันได้แก่ลูกค้าและผู้ขายสินค้าและบริการ
ซึ่งอาจประสบปัญหาภายในกิจการของตนเองไม่สามารถชำระหนี้ได้
หรือผู้ขายไม่สามารถส่งมอบสินค้าและบริการได้ตามกำหนดเวลา
แต่เนื่องจากบริษัทไม่มีคู่ค้ารายใดรายหนึ่งที่ก่อภาระผูกพัน
หรือต้องพึ่งพิงการขายสินค้าและบริการเกินกว่าร้อยละ 5 ของรายได้รวม
อีกทั้งสินค้าและบริการส่วนใหญ่ที่จะต้องใช้สามารถจัดหาได้ทั่วไป บริษัทฯ
ใช้นโยบายและวิธีการควบคุมให้เหมาะสม ทำให้ความเสี่ยงด้านนี้อยู่ในระดับที่ควบคุมได้

  ความเสี่ยงภายนอก

ปัจจัยภายนอกที่จะมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทได้แก่ อัตราดอกเบี้ย ราคาน้ำมัน
โรคระบาด พฤติกรรมของลูกค้า การเปลี่ยนแปลงด้านเทคโนโลยี วิบัติภัย ภัยธรรมชาติ
แม้กระทั่งการเปลี่ยนแปลงทางกฎหมายที่สำคัญ
ซึ่งรวมไปถึงความวุ่นวายของสถานการณ์ทางการเมืองที่ส่งผลกระทบต่อการลงทุนภายในประเทศ
ซึ่งความเสี่ยงดังกล่าวอยู่นอกเหนือการควบคุมและการคาดการณ์ของกิจการ
แต่บริษัทได้ตระหนักถึงความเสี่ยงที่จะเกิดขึ้น และพยายามป้องกัน
โดยการศึกษาปัจจัยความเสี่ยงดังกล่าวอย่างใกล้ชิด
และมีการประเมินความเสี่ยงดังกล่าวตลอดเวลาแล้วจึงบริหารความเสี่ยงจากปัจจัยภายนอกโดยปรับตัวยืดหยุ่นตามสภาพที่เหมาะสม

tfdtd.doc
โครงการในอนาคต

“ประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.11/2552 เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข
และวิธีการรายงาน
การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
ได้ยกเลิกหัวข้อนี้”

tfdti.doc
เอกสารแนบ 2

รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทย่อย

+--------------------------+---------------------+-----------+---------+
| รายชื่อกรรมการ             | TFD                 | บริษัทย่อย   |         |
+--------------------------+---------------------+-----------+---------+
|                          |                     | TISCOM    | SG      |
+--------------------------+---------------------+-----------+---------+
| ดร. สุนทร เสถียรไทย        | /***                | /***      | X       |
|                          |                     |           |         |
| นายกัมพล ติยะรัตน์           | /** และ C           | X         | /       |
|                          |                     |           |         |
| นายประสงค์ วรารัตนกุล       | / , AC.C และ CGNR.C | / , X และ |         |
|                          |                     | /*        |         |
| นายสมมาตร สังขะทรัพย์       | /, AC และ CGNR      |           |         |
|                          |                     |           |         |
| นายนันท์ กิจจาลักษณ์          | /, AC และ GCNR      |           |         |
|                          |                     |           |         |
| นายธวัชชัย เจียรวุฑฒิ         | / และ X             |           |         |
|                          |                     |           |         |
| นายอนุกูล อุบลนุช            | / และ X             |           |         |
|                          |                     |           |         |
| นายชัยสิทธิ์ วิริยะเมตตากุล     | /                   |           |         |
+--------------------------+---------------------+-----------+---------+

หมายเหตุ :

/*** = ประธานกรรมการ, /** = กรรมการผู้จัดการ, A/** = รักษาการกรรมการผู้จัดการ,
/ = กรรมการ, AC.C = ประธานกรรมการตรวจสอบ, AC = กรรมการตรวจสอบ, CGNR.C =
ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหา และค่าตอบแทน, CGNR =
กรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี สรรหา และค่าตอบแทน, C = ประธานกรรมการบริหาร, X =
กรรมการบริหาร, /* = ผู้จัดการทั่วไป

TFD หมายถึง บริษัท ไทยพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน)

TISCOM หมายถึง บริษัท โทเทิล อินดัสเตรียล เซอร์วิสเซส จำกัด

SG หมายถึง บริษัท เอส จี แลนด์ จำกัด

tfdts
ข้อมูลสรุป (Executive Summary)

“ประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.11/2552 เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข
และวิธีการรายงาน
การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
ได้ยกเลิกหัวข้อนี้”

tfdbะt