-----------------------------------------------------------------------
  11. รายการระหว่างกัน

  -----------------------------------------------------------------------

11.1 รายการระหว่างกันโดยทั่วไป

+-------+-----------+--------------+-----+-----+----------------------+
| บุคค   | ความสัมพันธ์ | ลักษณะรายการ  | ข   |     | ความจำเป็นและคว       |
| ลที่อาจ |           |              | นาด |     | ามสมเหตุสมผลของรายการ |
| มีความ |           |              | ของ |     | แ                    |
| ขัดแย้ง |           |              | ราย |     | ละนโยบายการกำหนดราคา |
|       |           |              | การ |     |                      |
|       |           |              | (บ  |     |                      |
|       |           |              | าท) |     |                      |
+=======+===========+==============+=====+=====+======================+
|       |           |              | ปี   | ปี   |                      |
|       |           |              | 2   | 2   |                      |
|       |           |              | 552 | 551 |                      |
+-------+-----------+--------------+-----+-----+----------------------+
|       |           |              |     |     |                      |
+-------+-----------+--------------+-----+-----+----------------------+
|       |           |              |     |     |                      |
+-------+-----------+--------------+-----+-----+----------------------+
|       |           |              |     |     |                      |
+-------+-----------+--------------+-----+-----+----------------------+
|       |           |              |     |     |                      |
+-------+-----------+--------------+-----+-----+----------------------+
|       |           |              |     |     |                      |
+-------+-----------+--------------+-----+-----+----------------------+
|       |           |              |     |     |                      |
+-------+-----------+--------------+-----+-----+----------------------+
|       |           |              |     |     |                      |
+-------+-----------+--------------+-----+-----+----------------------+
|       |           |              | 880 | 28, |                      |
|       |           |              | .00 | 885 |                      |
+-------+-----------+--------------+-----+-----+----------------------+
|       |           |              |     |     |                      |
+-------+-----------+--------------+-----+-----+----------------------+
| บริษัท  | (1)       | (1) ค่าสินค้า   | 5,3 | 324 | เป                   |
| ฟอร์ท  | กรร       |              | 505 | ,21 | ็นรายการซื้อสินค้าและอุปกร |
| คอร์ป  | มการร่วมกัน |              | 7,3 | 010 | ณ์เพื่อประกอบในการทำระบ |
| อเรชั่น | คือ        |              | 36, | .60 | บไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์( |
| จ     |           |              |     |     | Solar Home System)   |
| ำกัด(ม | นายสุธรรม  |              |     |     | ซึ่งรายการดังกล่าวนี้      |
| หาชน) | มลิลา      |              |     |     | มีการสั่งซื้อกับบริษัทฯ      |
|       |           |              |     |     | ดัง                   |
| ด     |           |              |     |     | กล่าวมาตั้งแต่เริ่มโครงการ |
| ำเนินธ |           |              |     |     | Solar Home System    |
| ุรกิจขา |           |              |     |     | .ในปี 2547 เนื่องจาก    |
| ยอุปกร |           |              |     |     | เป็นสินค้าที่ได้มาตรฐานและ |
| ณ์ควบค |           |              |     |     | มีราคาที่ถูกกว่าคู่ค้ารายอื่นๆ |
| ุมไฟฟ้า |           |              |     |     | ส่วนคุณสุธรรม มลิลา      |
| แ     |           |              |     |     | ซึ่งเป็นประธานคณะกร     |
| ละอุปก |           |              |     |     | รมการตรวจสอบของบริษัทฯ |
| รณ์แปล |           |              |     |     | ได้เข้าไปเป็นกรรมการ    |
| งไฟฟ้า |           |              |     |     | ของ บมจ.ฟอร์ทฯ        |
|       |           |              |     |     | ในช่วงเดือน กรกฎาคม    |
|       |           |              |     |     | 2548 หลังจากที่บริษัทฯ    |
|       |           |              |     |     | ได้ทำก                |
|       |           |              |     |     | ารสั่งซื้อสินค้าชนิดนี้ก่อนหน้า |
|       |           |              |     |     | นี้และท่านได้ลาออกจากการ |
|       |           |              |     |     | เป็นกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ |
|       |           |              |     |     | 28 เมษายน 2552       |
|       |           |              |     |     |                      |
|       |           |              |     |     | เป็นr Home System)    |
|       |           |              |     |     | ซึ่งรายการดังกล่าวนี้      |
|       |           |              |     |     | มีการสั่งซื้อกับบริษัทฯ      |
|       |           |              |     |     | ดังกล่าวมาตั้งแr Home    |
|       |           |              |     |     | System               |
|       |           |              |     |     | .ในปีส่วนคุณสุธรรม มลิลา  |
|       |           |              |     |     | ซึ่งเป็นประธานคณะกร     |
|       |           |              |     |     | รมการตรวจสอบของบริษัทฯ |
|       |           |              |     |     | ได้เข้าไปเป็ร์ทฯ         |
|       |           |              |     |     | ในช่วงเดือน กร         |
+-------+-----------+--------------+-----+-----+----------------------+
| บริษัท  | (1)       | (1) ค่าโฆษณา  | -   | 5   | เป็นรายก              |
| ลีฟส์   | มีผ        |              |     | 50, | ารที่ลงโฆษณาประชาสัมพันธ์ |
| แอนด์  | ู้ถือหุ้นร่วมกัน |              |     | 000 | เพื่อขายสินค            |
| ริช    | คือ        |              |     |     | ้าและระบบเซลล์แสงอาทิตย์ |
| จำกัด  | นายไพวงษ์  |              |     |     | ในหนังสือพิมพ์บางกอกทูเดย์ |
|       | เตชะณรงค์  |              |     |     | ซึ่งการลงโฆษณ          |
| ด     |           |              |     |     | าในสื่อดังกล่าวนี้ได้รับการต |
| ำเนินธ |           |              |     |     | อบรับจากลูกค้ามาค่อนข้างดี |
| ุรกิจสื่อ |           |              |     |     | และค่าโฆษณาที่ได้จ่ายไปเ  |
| สิ่งพิมพ์ |           |              |     |     | ป็นราคาที่ไม่แพงเมื่อเปรียบ |
|       |           |              |     |     | เทียบกับอัตราค่าโฆษณาปกติ |
|       |           |              |     |     | และคุณไพวงษ์ เตชะณรงค์  |
|       |           |              |     |     | ได้ลาออกจากการ        |
|       |           |              |     |     | เป็นกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ |
|       |           |              |     |     | 28 เมษายน 2552       |
+-------+-----------+--------------+-----+-----+----------------------+
| บริษัท  | (1)       | (1)          | 2   | -   | เป็นค่าเช่าสถ           |
| แฟ๊ค   | มีคู่ส       | ค            | 78, |     | านที่คลังสินค้าเพื่อใช้ในการ |
| เร้นท์  | มรสของกรร | ่าเช่าโกดังสินค้า | 460 |     | เก็บสินค้าของบริษัทเพื่อขาย |
| จำกัด  | มการร่วมกัน | แล           |     |     | ในเขตกรุงเทพและปริมณฑล |
|       | คือ        | ะอาคารโรงงาน |     |     | โดยสถ                |
| ดำ    | นางปัทมา   |              |     |     | านที่ดังกล่าวนี้เป็นสถานที่ที่อ |
| เนินธุร | วงษ์ถ้วยทอง |              |     |     | ยู่ใกล้กับสำนักงานของบริษัท |
| กิจให้เ |           |              |     |     | และราค               |
| ช่าโกด |           |              |     |     | าค่าเช่าไม่สูงเมื่อเปรียบเท |
| ังและอ |           |              |     |     | ียบกับอัตราค่าเช่าโดยทั่วไป |
| าคารโ |           |              |     |     |                      |
| รงงาน |           |              |     |     |                      |
+-------+-----------+--------------+-----+-----+----------------------+
| นายอ  | (1)       | (1)          | 3,0 | -   | เป็นรายการกู้ยืมร        |
| ัครเดช | กรร       | เงินกู้ย        | 00, |     | ะยะสั้นจากบุคคลที่เกี่ยวข้อง |
| โรจ   | มการบริษัทฯ | ืมระยะสั้นจากบุค | 000 |     | ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 |
| น์เมธา |           | คลที่เกี่ยวข้องกัน |     |     | เ                    |
|       |           |              |     |     | ป็นการกู้ยืมในรูปตั๋วสัญญาใช |
|       |           |              |     |     | ้เงินชนิดจ่ายคืนเมื่อทวงถาม |
|       |           |              |     |     | โดยไม่มีการคิดดอกเบี้ย    |
+-------+-----------+--------------+-----+-----+----------------------+
|       |           |              |     |     |                      |
+-------+-----------+--------------+-----+-----+----------------------+
| ด     | กรรม้ถือหุ้   |              | 5   | 3   |                      |
| ำเนินธ | นายไพวงษ์  |              |     | 50, |                      |
| ุรกิจสื่อ | เ         |              |     | 000 |                      |
| สิ่งพิมพ์ |           |              |     |     |                      |
+-------+-----------+--------------+-----+-----+----------------------+
|       |           |              |     |     |                      |
+-------+-----------+--------------+-----+-----+----------------------+

11.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการระหว่างกันในปี 2552 และปี 2551
และมีความเห็นว่ารายการซื้อขายระหว่างกัน รายการกู้ยืมเงินระหว่างกัน รายการเช่าอาคาร
รายการรับสินค้า รายการจ้างบริหารงาน และอื่นๆ
เป็นรายการและราคาที่มีความเหมาะสมและมีเหตุผลเป็นที่ยอมรับได้

รายการระหว่างกันของบริษัทฯ ที่จะเกิดกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์มีส่วนได้เสีย
เช่น การซื้อขายระหว่างกัน ค่าบริการ ค่าโฆษณา เป็นต้น บริษัทฯ
จะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการนั้น
ซึ่งหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
จะเป็นผู้นำเสนอข้อมูลและเอกสารเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
ต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาโดยการนำราคาตลาดของการทำรายการกับบุคคลภายนอกอื่นมาเปรียบเทียบกับราคาการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ภายหลังจากที่คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาและให้ความเห็นต่อการทำรายการระหว่างกันดังกล่าวแล้ว
บริษัทฯ จึงจะนำเสนอการทำรายการระหว่างกันดังกล่าวต่อคณะกรรมการของบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาอนุมัติการทำรายการต่อไป

ทั้งนี้ กรรมการจะต้องปฏิบัติตามระเบียบที่กำหนดไว้เกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกัน
และจะต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องเป็นผู้มีส่วนได้เสียอันอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
และจะต้องแจ้งให้คณะกรรมการรับทราบถึงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าว ซึ่งบริษัทฯ
จะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ
คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยรวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยรายการระหว่างกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ
หากในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทฯ จะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
และจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
พร้อมทั้งเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัทฯ และแบบ 56-1 ด้วย

11.3 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณารายการระหว่างกันที่ผ่านมาและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคตของบริษัทฯ
คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคตของบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

รายการที่เกิดขึ้นเป็นปกติและต่อเนื่อง

1. รายการซื้อขายสินค้ากับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ทั้งนี้ในการทำรายการดังกล่าว บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะกำหนดข้อตกลงและเงื่อนไขต่างๆให้เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าปกติหรือราคาตลาด
และบริษัทฯ
จะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของราคาและความสมเหตุสมผลของการทำรายการดังกล่าว
รวมทั้งเปิดเผยรายการระหว่างกันดังกล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย

รายการระหว่างกันที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตจากการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
คณะกรรมการบริษัทจึงมีมติไม่อนุญาตให้ทำรายการระหว่างกันดังต่อไปนี้

(1) 

(2) รายการเงินทดรองจ่ายกรรมการ

อย่างไรก็ตาม
ถ้าหากมีความจำเป็นต้องทำรายการระหว่างกันที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าว
ให้ปฏิบัติตามระเบียบปฏิบัติการทำรายการระหว่างกันตามที่ระบุไว้ในข้อ 11.2
และปฏิบัติตามประกาศบริษัทเรื่องการเบิกและการคืนเงินทดรองจ่าย