10. รายการระหว่างกัน

  10.1 สรุปรายละเอียดรายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทาง

  ผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในปี 2554

บริษัทมีการทำรายการกับบุคคล และนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ซึ่งสามารถสรุปความสัมพันธ์
ได้ดังนี้

+---+---+-------------+-----------------------------------------------------+
|   |   | ชื่อบริษัท /    | ลักษณะความสัมพันธ์                                      |
|   |   | ประเภทธุรกิจ  |                                                     |
+---+---+-------------+-----------------------------------------------------+
| 1 | น |             | -   ดำรงตำแหน่งกรรมการ กรรมการบริหาร                  |
| . | า |             |     ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการของบริษัท       |
|   | ย |             |     และเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท               |
|   | ก |             |                                                     |
|   | ิต |             | -   ถือหุ้นใหญ่ในบริษัท โดยถือหุ้นร้อยละ 57.23                |
|   | ติ |             |     ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท*             |
|   | ช |             |                                                     |
|   | ีว |             |                                                     |
|   | ะ |             |                                                     |
|   | เ |             |                                                     |
|   | ก |             |                                                     |
|   | ตุ |             |                                                     |
+---+---+-------------+-----------------------------------------------------+
| 2 | น |             | -   ดำรงตำแหน่งกรรมการ กรรมการบริหาร                  |
| . | า |             |     และรองกรรมการผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน              |
|   | ง |             |     และเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท               |
|   | ส |             |                                                     |
|   | า |             | -   ถือหุ้นในบริษัทร้อยละ 4.71                            |
|   | ว |             |     ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท*             |
|   | น |             |                                                     |
|   | ิล |             |                                                     |
|   | ร |             |                                                     |
|   | ัต |             |                                                     |
|   | น์ |             |                                                     |
|   |   |             |                                                     |
|   | จ |             |                                                     |
|   | า |             |                                                     |
|   | ร |             |                                                     |
|   | ุม |             |                                                     |
|   | โ |             |                                                     |
|   | น |             |                                                     |
|   | ภ |             |                                                     |
|   | า |             |                                                     |
|   | ส |             |                                                     |
+---+---+-------------+-----------------------------------------------------+
| 3 | ห |             | -   ผู้เป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนดังกล่าว ได้แก่ นางสาวชวิศา       |
| . | ้า |             |     ชีวะเกตุ และนางสาวชาลิสา ชีวะเกตุ บุตรสาวของนายกิตติ    |
|   | ง |             |     ชีวะเกตุ                                          |
|   | ห |             |                                                     |
|   | ุ้น |             |                                                     |
|   | ส |             |                                                     |
|   | ่ว |             |                                                     |
|   | น |             |                                                     |
|   | ส |             |                                                     |
|   | า |             |                                                     |
|   | ม |             |                                                     |
|   | ัญ |             |                                                     |
|   |   |             |                                                     |
|   | พี |             |                                                     |
|   | แ |             |                                                     |
|   | อ |             |                                                     |
|   | น |             |                                                     |
|   | ด์ |             |                                                     |
|   | พี |             |                                                     |
+---+---+-------------+-----------------------------------------------------+
| 4 | บ |             | -   บริษัทร่วม โดยบริษัทถือหุ้นร้อยละ 30                     |
| . | ร |             |     ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบางจากไบโอฟูเอล    |
|   | ิษ |             |     และ บางจากไบโอฟูเอล มีกรรมการร่วมกับบริษัท คือ นายกิตติ  |
|   | ัท |             |     ชีวะเกตุ                                          |
|   | บ |             |                                                     |
|   | า |             |                                                     |
|   | ง |             |                                                     |
|   | จ |             |                                                     |
|   | า |             |                                                     |
|   | ก |             |                                                     |
|   | ไ |             |                                                     |
|   | บ |             |                                                     |
|   | โ |             |                                                     |
|   | อ |             |                                                     |
|   | ฟ |             |                                                     |
|   | ูเ |             |                                                     |
|   | อ |             |                                                     |
|   | ล |             |                                                     |
|   | จ |             |                                                     |
|   | ำ |             |                                                     |
|   | ก |             |                                                     |
|   | ัด |             |                                                     |
|   |   |             |                                                     |
|   | ( |             |                                                     |
|   | “ |             |                                                     |
|   | บ |             |                                                     |
|   | า |             |                                                     |
|   | ง |             |                                                     |
|   | จ |             |                                                     |
|   | า |             |                                                     |
|   | ก |             |                                                     |
|   | ไ |             |                                                     |
|   | บ |             |                                                     |
|   | โ |             |                                                     |
|   | อ |             |                                                     |
|   | ฟ |             |                                                     |
|   | ูเ |             |                                                     |
|   | อ |             |                                                     |
|   | ล |             |                                                     |
|   | ” |             |                                                     |
|   | ) |             |                                                     |
+---+---+-------------+-----------------------------------------------------+
| 5 | บ |             | -   บริษัทย่อย โดยบริษัทถือหุ้นร้อยละ 99.99                  |
| . | ร |             |     ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ บริษัท ยูเอซี ยูทิลิตีส์  |
|   | ิษ |             |     จำกัด และมีกรรมการร่วมกับบริษัท คือ นายกิตติ ชีวะเกตุ และ  |
|   | ัท |             |     นายชัชพล ประสพโชค                                |
|   | ย |             |                                                     |
|   | ูเ |             |                                                     |
|   | อ |             |                                                     |
|   | ซี |             |                                                     |
|   | ย |             |                                                     |
|   | ูท |             |                                                     |
|   | ิล |             |                                                     |
|   | ิต |             |                                                     |
|   | ีส์ |             |                                                     |
|   | จ |             |                                                     |
|   | ำ |             |                                                     |
|   | ก |             |                                                     |
|   | ัด |             |                                                     |
+---+---+-------------+-----------------------------------------------------+

หมายเหตุ เป็นข้อมูลการถือหุ้นในบริษัท ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2554

+------------+-----------------+------+-------------------------------+
| บุค         | ลักษณะรายการ     | มูล   | ความจำเ                       |
| คลที่เกี่ยวข้อง |                 | ค่ารา | ป็นและเหมาะสมของรายการระหว่างกัน |
|            |                 | ยการ |                               |
|            |                 | ระหว |                               |
|            |                 | ่างกัน |                               |
|            |                 |      |                               |
|            |                 | (ล้าน |                               |
|            |                 | บาท) |                               |
+============+=================+======+===============================+
|            |                 | ปี    |                               |
|            |                 | 2554 |                               |
+------------+-----------------+------+-------------------------------+
| 1.  นายกิตติ | ค้ำประก          | วงเง | ภาระค้ำประกันสิ้นสุด ตามจดหมายจาก  |
|     ชีวะเกตุ | ันเงินกู้ยืมให้แก่บริษัท | ินค้ำป | ธนาคาร ไอ ซี บี ซี(ไทย) จำกัด     |
|            | :               | ระกัน | (มหาชน) ลงวันที่ 6 ตุลาคม 2554    |
|            | บริษัทกู้ยืมเงินระ    |      |                               |
|            | ยะสั้นจากธนาคารไอ | -    |                               |
|            | ซี บี ซี (ไทย)     |      |                               |
|            | เพื่อใ            |      |                               |
|            | ช้เป็นเงินทุนหมุนเวีย |      |                               |
|            | นในการดำเนินธุรกิจ |      |                               |
|            | ซึ่งค้ำประ         |      |                               |
|            | กันบุคคลโดยนายกิตติ |      |                               |
|            | ชีวะเกตุ          |      |                               |
|            | รวม             |      |                               |
|            | ทั้งค้ำประกันโดยบัญช |      |                               |
|            | ีเงินฝากของนายกิตติ |      |                               |
|            | ชีวะเกตุ          |      |                               |
|            | ทำให้บริษัทมีต้นทุนทา |      |                               |
|            | งการเงินต่ำและบริษ |      |                               |
|            | ัทไม่มีการจ่ายค่าตอบ |      |                               |
|            | แทนการ          |      |                               |
|            | ค้ำประกันแต่อย่างใด |      |                               |
+------------+-----------------+------+-------------------------------+
| 2.  น      | ค้ำประก          | วงเง | ภาระค้ำประกันสิ้นสุด ตามจดหมายจาก  |
| างสาวนิลรัตน์ | ันเงินกู้ยืมให้แก่บริษัท | ินค้ำป | ธนาคาร ไอ ซี บี ซี(ไทย) จำกัด     |
|            | :               | ระกัน | (มหาชน) ลงวันที่ 6 ตุลาคม 2554    |
|  จารุมโนภาส | บริษัทกู้ยืมเงินระ    |      |                               |
|            | ยะสั้นจากธนาคารไอ | -    |                               |
|            | ซี บี ซี (ไทย)     |      |                               |
|            | เพื่อใ            |      |                               |
|            | ช้เป็นเงินทุนหมุนเวีย |      |                               |
|            | นในการดำเนินธุรกิจ |      |                               |
|            | ซ               |      |                               |
|            | ึ่งค้ำประกันบุคคลโดย |      |                               |
|            | นางสาวนิลรัตน์     |      |                               |
|            | จารุมโนภาส       |      |                               |
|            | ทำให้บริษัทมีต้นทุนทา |      |                               |
|            | งการเงินต่ำและบริษ |      |                               |
|            | ัทไม่มีการจ่ายค่าตอบ |      |                               |
|            | แทนการ          |      |                               |
|            | ค้ำประกันแต่อย่างใด |      |                               |
+------------+-----------------+------+-------------------------------+
| 3.  ห้า     | ค่าเช่าคลังสินค้า :  | 1.53 | ราคาค่าเช่าเป็นราคาตลาด          |
| งหุ้นส่วนสามัญ | เพื่อ             |      | เมื่อเทียบเคียงกับผู้ให              |
|     พีแอนด์พี | ใช้เป็นที่เก็บสารเคมี | -    | ้เช่าคลังสินค้ารายอื่นในบริเวณใกล้เคียง |
|            | และอ            |      | ซึ่งมีราคาประมาณ 60-75           |
|            | ุปกรณ์เพื่อรอการขาย |      | บาท                           |
|            | แ               |      | /ตรม.คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห |
|            | ละส่งมอบให้แก่ลูกค้า |      | ็นว่ารายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล |
|            | พื้นที่เช่า 2,200    |      | และถือเป็นการทำรายการที่สนับสน     |
|            | ตารางเมตร       |      | ุนการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทที่จำเป็น |
|            | ระยะเวลาการเช่า  |      | ต้องมีคลังสินค้าเพื่อเป็นที่เก็บสต๊อคสินค้า |
|            | 3 ปี ตั้งแต่วันที่ 21  |      |                               |
|            | ก.ย. 52 - 20    |      |                               |
|            | ก.ย. 55         |      |                               |
|            | อัตราค่าเช่า 55    |      |                               |
|            | บาท             |      |                               |
|            | /ตารางเมตร/เดือน |      |                               |
|            | หรือคิดเป็นค่าเช่า   |      |                               |
|            | 121,000         |      |                               |
|            | บาท/เดือน        |      |                               |
|            | บริษัทเริ่มช        |      |                               |
|            | ำระค่าเช่าตั้งแต่วันที่ |      |                               |
|            | 1 พ.ย. 52       |      |                               |
|            |                 |      |                               |
|            | ยอดคงค้าง        |      |                               |
|            |                 |      |                               |
|            | ค่าเ             |      |                               |
|            | ช่าคลังสินค้าค้างจ่าย |      |                               |
+------------+-----------------+------+-------------------------------+
| 4.  บจก.   | รายได้จากการขาย  | -    | การขายสินค้าดังกล่าวเป็นกา         |
|     บางจ   | : บริษัทขายสารเคมี |      | รดำเนินการตามธุรกิจปกติของบริษัทเช่น |
| ากไบโอฟูเอล | ได้แก่ เมธานอล    | -    | เดียวกับการขายสินค้าให้แก่ลูกค้ารายอื่น |
|            | ซึ่งเป            |      | โดยบ                          |
|   ประ      | ็นตัวทำละลายในการ |      | ริษัทมีสินค้าที่บางจากไบโอฟูเอลต้องการ |
| กอบธุรกิจผลิต | ผลิตน้ำมันไบโอดีเซล |      | และราคาขายเป็นราคาตลาด         |
|   จำหน่าย   | และ Sodium      |      | โดยมีร                         |
|   ไบโอดีเซล | Methylate       |      | าคาขายและเงื่อนไขทางการค้าเช่นเดีย |
|            | ซึ่งเป็นสา         |      | วกับการขายให้กับลูกค้ารายอื่นของบริษัท |
|            | รเร่งปฏิกิริยาในการ |      | คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห      |
|            | ผลิตน้ำมันไบโอดีเซล |      | ็นว่ารายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล |
|            | ให้แ             |      | และเป็นการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท  |
|            | ก่บางจากไบโอฟูเอล |      |                               |
|            | เพื่อผลิตไบโอดีเซล  |      |                               |
|            | โดยมีนโยบ        |      |                               |
|            | ายกำหนดราคาขายเ |      |                               |
|            | ท่ากับต้นทุนบวกกำไร |      |                               |
|            | (cost plus      |      |                               |
|            | pricing)        |      |                               |
|            | เช              |      |                               |
|            | ่นเดียวกับการขายให |      |                               |
|            | ้แก่ลูกค้ารายอื่นทั่วไป |      |                               |
|            |                 |      |                               |
|            | ยอดคงค้าง        |      |                               |
|            |                 |      |                               |
|            | ลูกหนี้การค้า       |      |                               |
+------------+-----------------+------+-------------------------------+
|            | ซื้อสินค้า :        | 1    | การซื้อสินค้าดังกล่าวเป             |
|            | บริษัท            | 1.44 | ็นการดำเนินการตามธุรกิจปกติของบริษัท |
|            | ซื้อผลิตภัณฑ์กลีเซอรีน |      | โดยราคาซ                      |
|            | ซึ่งเป็นผ          | 2.62 | ื้อสินค้าเป็นราคาตลาดที่ผ่านการเปิดประ |
|            | ลิตภัณฑพลอยได้จากก |      | มูลเป็นการทั่วไปของบางจากไบโอฟูเอล |
|            | ารผลิตไบโอดีเซลจา |      | และบริษัทได้รับประ                |
|            | กบางจากไบโอฟูเอล |      | โยชน์จากการมีผลิตภัณฑ์จำหน่ายเพิ่มเติม |
|            | เพื่อส่งออกไปจำ    |      | ซึ่งทำให้บริษัทมีรายได้และกำไรเพิ่มขึ้น  |
|            | หน่ายในต่างประเทศ |      | คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห      |
|            | โดย             |      | ็นว่ารายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล |
|            | การซื้อสินค้าดังกล่าว |      | และเป็นการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท  |
|            | เป็นการซื้อ        |      |                               |
|            | โดยการประมูลซื้อตา |      |                               |
|            | มเงื่อนไขที่กำหนดโด |      |                               |
|            | ยบางจากไบโอฟูเอล |      |                               |
|            |                 |      |                               |
|            | ยอดคงค้าง        |      |                               |
|            |                 |      |                               |
|            | เจ้าหนี้การค้า      |      |                               |
+------------+-----------------+------+-------------------------------+
| 5.  บริษัท   | รายได้จากการขาย  | 0.93 | การขายสินค้าดังกล่าวเป            |
|     ยูเอซี   | : บริษัทขายผลิตภัณฑ์ |      | ็นการดำเนินการตามธุรกิจปกติของบริษัท |
|     ยูทิลิตีส์  |                 | -    | ราคาขายเป็นราคาตลาด            |
|     จำกัด   | AX-2 System &   |      | คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห      |
|            | MF Modules      |      | ็นว่ารายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล |
|            | โดยมีราค         |      |                               |
|            | าขายตามราคาตลาด |      |                               |
|            | เช              |      |                               |
|            | ่นเดียวกับการขายให |      |                               |
|            | ้แก่ลูกค้ารายอื่นทั่วไป |      |                               |
|            |                 |      |                               |
|            | ยอดคงค้าง        |      |                               |
|            | (รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม) |      |                               |
|            |                 |      |                               |
|            | ลูกหนี้การค้า       |      |                               |
+------------+-----------------+------+-------------------------------+

10.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันของบริษัทที่เกิดขึ้นในปี2554 มีความจำเป็น สมเหตุสมผลในการเข้าทำรายการ
การทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวข้องอื่นๆ ได้แก่ การซื้อขายสินค้า เป็นรายการธุรกิจปกติของบริษัท
การเช่าคลังสินค้าเป็นรายการสนับสนุนธุรกิจปกติของบริษัท
การกำหนดอัตราค่าเช่าหรือราคาซื้อขายเป็นราคาที่เป็นธรรมตามราคาตลาด
และมีเงื่อนไขทางการค้าปกติที่สามารถเปรียบเทียบได้กับการทำรายการกับบุคคลอื่นที่ไม่มีความเกี่ยวข้องกับบริษัท
และไม่ทำให้บริษัทเสียประโยชน์แต่อย่างใด

คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการพิจารณารายการระหว่างกันดังกล่าวข้างต้นแล้ว
มีความเห็นว่ามีความจำเป็นและสมเหตุสมผล ตลอดจนเป็นประโยชน์ต่อบริษัท
(สามารถดูรายละเอียดของแต่ละรายการได้ในตาราง 10.1)

10.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
จะต้องมีการตรวจสอบและให้ความเห็นโดยคณะกรรมการตรวจสอบ
และ/หรือคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการนั้นโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบ
และ/หรือคณะกรรมการบริษัทไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ คณะกรรมการบริษัท
และ/หรือ ผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีส่วนได้เสียในการทำรายการ
จะไม่มีสิทธิออกเสียงในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันดังกล่าว ทั้งนี้
บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
รายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีของบริษัท (แบบ 56-1)

10.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทคาดว่ารายการซื้อขายสินค้า และรายการเช่าสินทรัพย์
กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งเป็นรายการธุรกิจปกติ
และรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ จะยังคงมีรายการระหว่างกันเกิดขึ้นอีก
ซึ่งเป็นไปตามลักษณะการประกอบธุรกิจปกติหรือสนับสนุนธุรกิจปกติของบริษัท
รายการระหว่างกันดังกล่าวจะเกิดขึ้นตามความจำเป็นและเพื่อประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
โดยมีการกำหนดนโยบายการคิดราคาระหว่างกันอย่างชัดเจน
ตามราคาและเงื่อนไขตลาดที่เหมาะสม เป็นธรรม และไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์
รวมทั้งคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทจะสอบทานและให้ความเห็นต่อรายการระหว่างกันที่เป็นรายการธุรกิจปกติหรือสนับสนุนธุรกิจปกติเป็นรายไตรมาส

ทั้งนี้ รายการระหว่างกันที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัทและบริษัทย่อย
รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย