การควบคุมภายในและการกำกับดูแลกิจการที่ดี

9.1 การควบคุมภายใน

บริษัทฯ ได้จัดตั้งให้มีคณะกรรมการตรวจสอบตามที่ได้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เมื่อวันที่
22 ธันวาคม 2542 โดยประกอบไปด้วย นายวรชัย พิจารณ์จิตร
เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ นาย ลาทู ลาล เจน นายสุรพล ถวัลยวิชชจิต เป็นกรรมการ
นางสาววิมลศรี จงอุดมสมบัติ เป็นเลขานุการ โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตหน้าที่
และความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ในเรื่องของ

-   ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วนเพียงพอและเชื่อถือได้

-   ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ และอื่นๆ ฯลฯ

ซึ่งในการนี้คณะกรรมการบริษัทได้ให้บริษัท เอินส์ท แอนด์ ยัง คอร์ปอเรท เซอร์วิสเซส จำกัด
เป็นผู้รับผิดชอบดูแลจัดการในฐานะเป็นหน่วยงานตรวจสอบภายในให้แก่บริษัท (Outsource
Internal Audit Function)

ในรอบปี 2544 ที่ผ่านมาคณะกรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
โดยคณะกรรมการได้เข้าร่วมประชุมครบถ้วน และได้มีการดำเนินงานในเรื่องต่างๆ ดังต่อไปนี้

1.  พิจารณาทบทวนระเบียบการปฏิบัติงานภายในของบริษัท เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ
    มีความรัดกุมและมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

2.  พิจารณาสอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี 2544

3.  ประชุมร่วมกันกับเจ้าหน้าที่จากหน่วยงานตรวจสอบภายในจำนวน 2 ครั้ง ในวันที่ 15
    กุมภาพันธ์ และ 6 พฤศจิกายน 2544 โดยได้รับฟังถึงผลการตรวจสอบ
    การสอบทานระบบการควบคุมภายใน แผนการตรวจสอบของสำนักตรวจสอบภายในของบริษัทฯ

4.  ประชุมร่วมกันกับฝ่ายบริหารของบริษัท โดยฝ่ายบริหารได้ทำการชี้แจง ปรับปรุง
    และแก้ไขข้อบกพร่องอย่างทันท่วงที

คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาแล้วเห็นว่า บริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในอยู่ในเกณฑ์ดี ไม่มีข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ และงบการเงินของบริษัทฯ
ได้จัดทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบ ไม่มีความเห็นที่แตกต่างจากคณะกรรมการบริษัท
และผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกันของบริษัท
กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นนั้น เป็นการทำรายการเช่นเดียวกับรายการที่ทำกับธุรกิจทั่วไป
ซึ่งบริษัทได้เปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินแล้ว

ผู้สอบบัญชีของบริษัท ซึ่งได้แก่ บริษัท สำนักงานเอสจีวี ณ ถลาง จำกัด โดยนายเมธี รัตนศรีเมธา
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ทะเบียนเลขที่ 3425 ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบงบการเงินประจำปี 2544 นี้
ได้ให้ความเห็นไว้ในรายงานข้อเสนอแนะทางบัญชีว่าสำนักงานไม่พบข้อบกพร่องของระบบการควบคุมภายในด้านบัญชีที่จะมีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญต่อการแสดงความเห็นต่องบการเงิน

9.2 การกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัท
ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่รับผิดชอบการกำกับดูแลกิจการและการควบคุมภายในของบริษัท
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้มีการดำเนินการตรวจสอบภายใน
ทั้งนี้เพื่อช่วยให้การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายต่างๆ เป็นไปตามเป้าหมาย
และสามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทจากการสูญหาย หรือนำไปใช้โดยบุคคลที่ไม่มีอำนาจหน้าที่

ในปี 2544 บริษัท เอินส์ท แอนด์ ยัง คอร์ปอเรท เซอร์วิสเซส จำกัด
ได้ทำการตรวจสอบในส่วนของการปฏิบัติตาม กฎหมาย ระเบียบกฎเกณฑ์ และข้อกำหนดต่างๆ
รวมทั้งสภาพแวดล้อมการบริหารและควบคุมองค์กรของบริษัท
เพื่อให้มั่นใจว่าระบบงานและหลักเกณฑ์ต่างๆ มีการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
และสนับสนุนการปฏิบัติงานของบริษัทให้บรรลุตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ได้วางไว้
ซึ่งจากการตรวจสอบพบว่า บริษัทได้จัดทำแผนระยะยาว 3 ปี และงบประมาณประจำปี
เพื่อกำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจอย่างชัดเจน
สำหรับการส่งเสริมจริยธรรมและจรรยาบรรณทางธุรกิจ
บริษัทได้ทำเอกสารยืนยันข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of interest contract)
ให้ผู้บริหารและพนักงานลงนามรับทราบ เพื่อเป็นการแสดงออกถึงแนวทางการปฏิบัติงานที่โปร่งใส
นอกจากนี้บริษัทมีการจัดทำคู่มือการปฏิบัติงานสำหรับหน่วยงานต่างๆ
เพื่อใช้เป็นแนวทางในการกำกับดูแลการปฏิบัติงานของพนักงานให้ปฏิบัติตามกฎระเบียบข้อบังคับอย่างเคร่งครัด

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการไว้ล่วงหน้าเป็นประจำและได้จัดเตรียมเอกสารการประชุมไว้ล่วงหน้าและจัดสรรเวลาในการประชุมได้อย่างเพียงพอและเหมาะสม
สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นคณะกรรมการบริษัทได้อำนวยความสะดวกและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลและคุ้มครองสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
ให้ได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันด้วย