8. การจัดการ

โครงสร้างองค์กร

ส

8.1 โครงสร้างการจัดการ

รายชื่อ ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการแต่ละคณะ และรายชื่อผู้บริหาร

โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 5 ชุด คือ
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งมีขอบเขต อำนาจ
หน้าที่และความรับผิดชอบ ของกรรมการแต่ละชุด ดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ ดังต่อไปนี้

วันที่ดำรงตำแหน่ง

1. นายชนะชัย ลีนะบรรจง ประธานคณะกรรมการ 27 เมษายน 2550

2. นายเชิดศักดิ์ วิทูราภรณ์ กรรมการ 14 พฤศจิกายน 2550

3. นายเคนโนะซูเกะ โอชิไอ กรรมการ 11 พฤษภาคม 2550

4. นายศิริพงศ์ ว่องวุฒิพรชัย กรรมการ 21 สิงหาคม 2550

5. นายไพบูลย์ ทองระอา กรรมการ 11 พฤษภาคม 2550

6. นายบุญชัย สุรพักตร์ภิญโญ กรรมการ 27 กุมภาพันธ์ 2551

7. นางณีรนุช ณ ระนอง กรรมการ 13 กันยายน 2550

8. นายตฤณ ปิ่มหทัยวุฒิ กรรมการอิสระ* 13 กันยายน 2550

9. นายปัณณ์ณธีร์ ศรีว่องไทย กรรมการอิสระ* 24 เมษายน 2551

10. นายสมภพ พรหมพนาพิทักษ์ กรรมการ 11 สิงหาคม 2551

และเลขานุการบริษัท 1 กันยายน 2551

11. ดร.จุไรรัตน์ อุณหกะ ประธานกรรมการตรวจสอบและอิสระ 13 กันยายน 2550

12. นางสุนีย์ ศรไชยธนะสุข กรรมการตรวจสอบและอิสระ 21 สิงหาคม 2550**

13. นายชูพงศ์ ธนเศรษฐกร กรรมการตรวจสอบและอิสระ 21 สิงหาคม 2550**

เลขานุการ คณะกรรมการบริษัท : นางสาวนฐภรณ์ เที่ยงประเทศ

* ได้รับการแต่งตั้งในการประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 14 มกราคม 2553

** กรรมการทั้งสองท่านนี้เข้ารับตำแหน่งกรรมการบริษัท ตั้งแต่ปี 2547

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท

“นางณีรนุช ณ ระนอง หรือ นายศิริพงศ์ ว่องวุฒิพรชัย หรือ นายสมภพ พรหมพนาพิทักษ์
คนใดคนหนึ่ง ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายชนะชัย ลีนะบรรจง หรือ นายไพบูลย์ ทองระอา หรือ
นายเชิดศักดิ์ วิทูราภรณ์ รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท”

  ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวัง
โดยคำนึงถึงประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

1.  ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวัง
    โดยคำนึงถึงประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

2.  กำหนดนโยบายการดำเนินธุรกิจ แผนงานและงบประมาณประจำปีของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    เพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่บริษัทและผู้ถือหุ้น

3.  กำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามประกาศ ข้อกำหนด
    และแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และการดำเนินการใด ๆ
    ที่กฎหมายกำหนด

4.  พิจารณาอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบต่อรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    การซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญ การลงทุนในธุรกิจใหม่หรือลงทุนในบริษัทอื่น
    ที่ต้องปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
  คณะกรรมการบริษัทต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ ได้แก่
  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
  การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
  หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
  การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

5.  พิจารณาอนุมัติงบการเงินในแต่ละไตรมาส
    และงบการเงินประจำปีที่ผ่านการสอบทานและตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี
    และผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว
    ก่อนที่จะเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และบุคคลทั่วไป

6.  พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    กรรมการผู้จัดการใหญ่ และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

7.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

8.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

9.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้น
    หรือถือหุ้นหรือหลักทรัพย์อื่นเพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

10. คณะกรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริษัทได้
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริษัทหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการบริษัทอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้น
    ๆ ได้เมื่อเห็นสมควร

  ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่าง
  ๆ โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
  ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
  สามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหาร
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

  ในปี 2552 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุม รวม 6 ครั้ง

2. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการ
ดังต่อไปนี้

  1. นางสุนีย์ ศรไชยธนะสุข ประธานคณะกรรมการ

  2. ดร. จุไรรัตน์ อุณหกะ กรรมการ

  3 นายชูพงศ์ ธนเศรษฐกร กรรมการ

  4. นายศิริพงศ์ ว่องวุฒิพรชัย กรรมการ

  เลขานุการ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน : นางสาวพรทิภา อภิสิทธิวาสนา

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  1. พิจารณาสรรหา ประเมิน คัดเลือก
  บุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัท

  2. พิจารณาบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ ตามที่เสนอโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

  3. พิจารณาเสนอบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
  เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเสนอขออนุมัติแต่งตั้งต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทแทนตำแหน่งที่ว่างลง

  4. พิจารณาทบทวนเกณฑ์คุณสมบัติของกรรมการอิสระและเสนอขออนุมัติเปลี่ยนแปลงใดๆ
  ต่อคณะกรรมการบริษัท

  5. พิจารณาและทบทวนโครงสร้างระบบการจ่ายเงินเดือนของบริษัท
  ตลอดจนเสนอแนวทางและวิธีการ การจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัท
  และคณะกรรมการชุดต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง

  6. เสนอนโยบายการพิจารณาค่าตอบแทนให้แก่ฝ่ายจัดการ
  โดยให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการ

  7. พิจารณางบประมาณการขึ้นค่าจ้าง การเปลี่ยนแปลงค่าจ้างและผลตอบแทน
  เงินรางวัลประจำปีของเจ้าหน้าที่ระดับผู้บริหาร ก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัท

  ในปี 2552 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีการประชุม รวม 1 ครั้ง

3. คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ดังมีรายนามต่อไปนี้

  1. ดร. จุไรรัตน์ อุณหกะ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  นางสุนีย์ ศรไชยธนะสุข กรรมการตรวจสอบ

3.  นายชูพงศ์ ธนเศรษฐกร กรรมการตรวจสอบ

  รักษาการ เลขานุการ คณะกรรมการตรวจสอบ : นางสาวอัญชนิล คุมพวกมิตร

กรรมการลำดับที่ 1 และ 2
เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่สามารถทำหน้าที่ในการสอบทาน
ความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้ กรรมการลำดับที่ 3
เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ด้านการบริหารและการลงทุน

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  พิจารณาการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันและอาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯได้ดำเนินการตามกฎเกณฑ์ และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    อย่างเคร่งครัด และรายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

2.  พิจารณางบการเงินในแต่ละไตรมาส
    และงบการเงินประจำปีที่ผ่านการสอบทานและตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีร่วมกับผู้สอบบัญชีและฝ่ายบริหารก่อนที่จะเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และบุคคลทั่วไป
    การสอบทานงบการเงินเพื่อตรวจสอบความถูกต้องของข้อมูลทางการเงินให้มีความสมบูรณ์
    เชื่อถือได้และมีความโปร่งใส โดยเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชี
    รวมทั้งกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

3.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และระบบการตรวจสอบภายใน
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือ
    หน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
    รวมถึงสอบทานระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

4.  สอบทานรายงานการตรวจสอบภายในที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ตามแผนงานที่กำหนดไว้ เพื่อให้หน่วยงานต่างๆ มีระบบการควบคุมภายในที่ดีขึ้น
    ซึ่งจะส่งผลให้การทำงานมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

5.  สอบทานให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ

6.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง เสนอค่าตอบแทน และประเมินผลงานของผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

7.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดอย่างน้อย ดังนี้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    -   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    -   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    -   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    -   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวม
        ที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

    -   รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  ในปี 2552 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุม รวม 13 ครั้ง

  4. คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการ ดังต่อไปนี้

1.  นายชนะชัย ลีนะบรรจง ประธานคณะกรรมการ

2.  นายเชิดศักดิ์ วิทูราภรณ์ กรรมการบริหาร

3.  นายศิริพงศ์ ว่องวุฒิพรชัย กรรมการบริหาร

4.  นายไพบูลย์ ทองระอา กรรมการบริหาร

5.  นายสมภพ พรหมพนาพิทักษ์ กรรมการบริหาร

6.  นายบุญชัย สุรพักตร์ภิญโญ กรรมการบริหาร

  เลขานุการ คณะกรรมการบริหาร : นางสาวนฐภรณ์ เที่ยงประเทศ

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  ดำเนินกิจการและบริหารกิจการของบริษัทตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ
    ข้อกำหนด คำสั่ง และมติของที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

2.  พิจารณากำหนดนโยบาย ทิศทาง และกลยุทธ์
    แผนการดำเนินธุรกิจและงบประมาณประจำปีของบริษัท การบริหารทรัพยากรบุคคล
    การลงทุนด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ การขยายงาน การประชาสัมพันธ์
    และควบคุมกำกับดูแลให้การดำเนินงานของคณะทำงานที่แต่งตั้งบรรลุตามเป้าหมายเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ

3.  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอ
    ก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ
    ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาและอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ต้องอยู่ภายใต้ขอบเขตอำนาจที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
    และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบในการประชุมคราวต่อไป

4.  พิจารณาอนุมัติ และ/หรือให้ความเห็นชอบรายการเกี่ยวกับการลงทุน การบริหารการเงิน
    การบริหารงานทั่วไป การจัดจ้างและจัดซื้อ และรายการอื่นใดที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ
    ภายใต้ขอบเขตอำนาจที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

5.  พิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญ ๆ
    ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

6.  ให้คำแนะนำการขยายธุรกิจและการร่วมทุนกับบุคคลอื่นภายใต้ขอบเขตอำนาจที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
    และนำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้ความเห็นชอบ / เพื่อทราบ ในการประชุมคราวต่อไป

7.  เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด
    การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติการอื่นๆ

8.  พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท
    การเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปี เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

9.  คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใด
    ปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าว มีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการบริหารอาจยกเลิก
    เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไข บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ หรือการมอบอำนาจนั้น ๆ
    ได้ตามที่เห็นสมควร

ทั้งนี้อำนาจของคณะกรรมการบริหาร และ/หรือการมอบอำนาจช่วง
ต้องไม่เป็นการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการใดที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือรายการใดที่คณะกรรมการบริหาร
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกับคณะกรรมการบริหารมีส่วนได้เสีย
หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และ/หรือประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

  ในปี 2552 คณะกรรมการบริหารมีการประชุม รวม 10 ครั้ง

5. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการ ดังต่อไปนี้

1.  นายเชิดศักดิ์ วิทูราภรณ์ ประธานคณะกรรมการ

2.  นายศิริพงศ์ ว่องวุฒิพรชัย กรรมการ

3.  นายไพบูลย์ ทองระอา กรรมการ

4.  นายสมภพ พรหมพนาพิทักษ์ กรรมการ

5.  นายบุญชัย สุรพักตร์ภิญโญ กรรมการ

6.  นายพินิจ กานติกุล กรรมการ

7.  นายกรกฤช ประคองวิทยา กรรมการ

  เลขานุการ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง : นางสาววัลลภา สร้อยทอง

  ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  1. กำหนดแนวทางในการบริหารและกรอบดำเนินงานการบริหารความเสี่ยง

  2. ประเมินความเสี่ยงต่าง ๆ ทั้งที่เกิดจากปัจจัยภายในและปัจจัยภายนอก

  3. เสนอแนะวิธีป้องกันและวิธีลดระดับความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้

  4. ติดตาม ประเมินผล และปรับปรุงแผนการดำเนินงาน
  เพื่อลดความเสี่ยงอย่างต่อเนื่องและเหมาะสมกับสภาวะการดำเนินธุรกิจ

  5. ทบทวนความเพียงพอของนโยบายและระบบการบริหารความเสี่ยง
  โดยรวมถึงความมีประสิทธิผลของระบบและการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด

  ในปี 2552 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุม รวม 7 ครั้ง

คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะผู้บริหาร ประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูง ดังต่อไปนี้

  1. นายชนะชัย ลีนะบรรจง ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. นายเชิดศักดิ์ วิทูราภรณ์ กรรมการผู้จัดการใหญ่

  3. นายศิริพงศ์ ว่องวุฒิพรชัย กรรมการผู้จัดการ สายงานบริหาร

  4. นายไพบูลย์ ทองระอา กรรมการผู้จัดการ สายงานวิศวกรรม

  5. นายสมภพ พรหมพนาพิทักษ์ รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส สายงานบัญชีการเงิน

  6. นายบุญชัย สุรพักตร์ภิญโญ รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส สายงานควบคุมงบประมาณโครงการ

  และจัดซื้อ

  7. นายธงชัย เหรียญประเสริฐ รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส สายงานวิศวกรรมระบบ

  8. นายพินิจ กานติกุล รองกรรมการผู้จัดการ สายงานเทคนิควิศวกรรม

  รักษาการ รองกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายประเมินราคา งานก่อสร้าง

  9. นายกฤษณะ สง่าแสง รองกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายประเมินราคา งานระบบ

  10. นายวินิจ เจียรสถาวงศ์ รองกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายวิศวกรรม ก่อสร้าง 1

  11. นายวิฑูรย์ กะนะแสง รองกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายวิศวกรรม ก่อสร้าง 2

  12. นายพรชัย สุวรรณบรรณ รองกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายวิศวกรรม ก่อสร้าง 3

  13. นายก่อเกียรติ นิพัทธ์นันทพร รองกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายวิศวกรรม ก่อสร้าง 4

  14. นายศศิน กอชัยศิริกุล รองกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายควบคุมงบประมาณโครงการงานระบบ*

* ลาออกเดือนกุมภาพันธ์ 2553

  เลขานุการ คณะผู้บริหาร : นางเพียงเพ็ชร์ อิ่มจรรยา

  ในปี 2552 คณะผู้บริหารมีการประชุม รวม 47 ครั้ง

หมายเหตุ ลำดับที่ 1-7 เป็นผู้บริหาร 4 รายแรก
ตามคำนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติแต่งตั้ง นายสมภพ พรหมพนาพิทักษ์
ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทอีกตำแหน่งหนึ่ง ซึ่งมีผลตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน 2551
โดยเลขานุการบริษัทจะรายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

หน้าที่และความรับผิดชอบในนามของบริษัทหรือคณะกรรมการ

1. จัดทำและเก็บรักษาทะเบียนกรรมการ

2. จัดทำและเก็บรักษาหนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ
และรายงานประจำปีของบริษัท

3. จัดทำและเก็บรักษาหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

4. ติดตามให้มีการดำเนินการตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

5.
เก็บรักษาและส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารหรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
ซึ่งมีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการของบริษัทให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ

6. ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
กฎหมาย และข้อบังคับอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งประกาศและข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนทำหน้าที่ในการสรรหาผู้ที่มีความรู้ความสามารถ
มีคุณสมบัติและประสบการณ์ตามที่บริษัทฯต้องการ มีเวลาอย่างเพียงพอที่จะปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทฯ
และนำเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท/ที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

  2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1.
  เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3.
  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด

  4. ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
  ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการในขณะนั้น
  ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งให้ตรงออกเป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
  กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้
  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกหรือปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากกัน
  ส่วนปีถัดไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

  5. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
  ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้
  ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

การสรรหากรรมการอิสระ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนทำหน้าที่ในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระตามที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้และสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ดังต่อไปนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้
ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น
บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
หรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจที่มีมูลค่าตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท
หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า กับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

  (ความสัมพันธ์ทางธุรกิจ หมายถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน)

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2
ล้านบาทต่อปีจาก บริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินเกินร้อยละ 1
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2552
ผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการสำหรับปี 2552 ภายในวงเงิน 4,000,000
บาท รายละเอียดดังนี้

  เบี้ยประชุม

  - ประธานคณะกรรมการบริษัท, ประธานคณะสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน,
  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าเบี้ยประชุม 30,000 บาท ต่อครั้งที่เข้าประชุม

  - กรรมการบริษัท, กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน, กรรมการตรวจสอบ
  จะได้รับค่าเบี้ยประชุม 20,000 บาท ต่อครั้งที่เข้าประชุม

ค่าตอบแทนอื่น ๆ ของคณะกรรมการ

  - ไม่เกินอัตราร้อยละ 1 ของกำไรสุทธิ

  - สำหรับกรรมการที่อยู่ในวาระไม่ครบปี ให้จ่ายตามระยะเวลาที่ดำรงตำแหน่งในปีนั้น

บริษัทจ่ายค่าเบี้ยประชุมกรรมการปี 2552 จำนวนรวม 2.55 ล้านบาท (รวมเบี้ยประชุมค้างจ่าย
ซึ่งจ่ายจริงในต้นปี 2553 จำนวน 0.16 ล้านบาท) เพิ่มขึ้น 0.11 ล้านบาท หรือคิดเป็นร้อยละ
4.3 เมื่อเปรียบเทียบกับปี 2551 ที่มีจำนวน 2.44 ล้านบาท
โดยมีรายละเอียดการจ่ายเป็นรายบุคคล ดังนี้

ค่าเบี้ยประชุมรวม

+-----------+---------------+------------------------------+----------+
| ชื่อ        | นามสกุล        | ตำแหน่ง                       | เบี้ยประชุม |
|           |               |                              |          |
|           |               |                              | ประจำปี   |
|           |               |                              | 2552     |
+===========+===============+==============================+==========+
| นายชนะชัย  | ลีนะบรรจง      | ประธานกรรมการบริษัท,           | 180,000  |
|           |               | ประธานกรรมการบริหาร           |          |
+-----------+---------------+------------------------------+----------+
| นายเชิดศักดิ์ | วิทูราภรณ์       | กรรมการบริษัท, กรรมการบริหาร    | 100,000  |
+-----------+---------------+------------------------------+----------+
| นายเ      | โอชิไอ         | กรรมการบริษัท, กรรมการบริหาร    | 120,000  |
| คนโนะซุเกะ |               |                              |          |
+-----------+---------------+------------------------------+----------+
| นายศิริพงศ์  | ว่องวุฒิพรชัย     | กรรมการบริษัท, กรรมการบริหาร    | 140,000  |
+-----------+---------------+------------------------------+----------+
|           |               | ก                            |          |
|           |               | รรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |          |
+-----------+---------------+------------------------------+----------+
| นายไพบูลย์  | ทองระอา       | กรรมการบริษัท, กรรมการบริหาร    | 100,000  |
+-----------+---------------+------------------------------+----------+
| นายบุญชัย   | สุรพักตร์ภิญโญ    | กรรมการบริษัท, กรรมการบริหาร    | 120,000  |
+-----------+---------------+------------------------------+----------+
| นายสมภพ   | พรหมพนาพิทักษ์   | กรรมการบริษัท, กรรมการบริหาร    | 120,000  |
+-----------+---------------+------------------------------+----------+
| นายตฤณ    | ปิ่มหทัยวุฒิ       | กรรมการบริษัท                  | 120,000  |
+-----------+---------------+------------------------------+----------+
| นายปัณณ์ณธีร์ | ศรีว่องไทย      | กรรมการบริษัท                  | 120,000  |
+-----------+---------------+------------------------------+----------+
| นางณีรนุช   | ณ ระนอง       | กรรมการบริษัท                  | 120,000  |
+-----------+---------------+------------------------------+----------+
| ดร.จุไรรัตน์ | อุณหกะ         | ประธานกรรมการตรวจสอบและอิสระ, | 500,000  |
+-----------+---------------+------------------------------+----------+
|           |               | กรรมการบริษัท,                 |          |
|           |               | ก                            |          |
|           |               | รรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |          |
+-----------+---------------+------------------------------+----------+
| นางสุนีย์    | ศรไชยธนะสุข    | ประธานกร                     | 410,000  |
|           |               | รมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน, |          |
+-----------+---------------+------------------------------+----------+
|           |               | กรรมการบริษัท,                 |          |
|           |               | กรรมการตรวจสอบและอิสระ        |          |
+-----------+---------------+------------------------------+----------+
| นายชูพงศ์   | ธนเศรษฐกร     | กรรมการบริษัท,                 | 400,000  |
|           |               | ก                            |          |
|           |               | รรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |          |
+-----------+---------------+------------------------------+----------+
|           |               | กรรมการตรวจสอบและอิสระ        |          |
+-----------+---------------+------------------------------+----------+
| รว        |               |                              | 2        |
| มค่าตอบแทน |               |                              | ,550,000 |
| ที่เป็นตัวเงิน |               |                              |          |
+-----------+---------------+------------------------------+----------+

  ค่าตอบแทนอื่น ๆ

-   ไม่มี -

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนรวมในรูปเงินเดือน และรายได้อื่น ๆ รวมทั้งสิ้น 19.02 ล้านบาท
  ประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูงจำนวน 7 คน

4.  การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการและการมีบรรษัทภิบาลที่ดี
โดยได้นำหลักการและแนวปฏิบัติที่สอดคล้องกับระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
มาใช้ในการบริหารจัดการตามหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม โดยกำหนดนโยบาย ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทจะบริหารงานของบริษัทด้วยความรอบคอบ
    และระมัดระวังภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น และดูแลมิให้เกิดปัญหาขัดแย้งทางผลประโยชน์

2.  คณะกรรมการบริษัทดำเนินงานด้วยความโปร่งใส
    สามารถตรวจสอบได้และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
    นักลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมกัน

3.  คณะกรรมการบริษัทมีการกำกับดูแลการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน
    และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย
    ให้ปฎิบัติตามบทบัญญัติของกฎหมายและเป็นไปตามกฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

4.  คณะกรรมการบริษัทจัดตั้งคณะทำงานเฉพาะเรื่อง อันประกอบด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ
    คณะกรรมการ สรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    และอนุคณะกรรมการต่าง ๆ ซึ่งได้มีการมอบหมายหน้าที่
    ความรับผิดชอบให้แก่คณะกรรมการทุกคณะไว้อย่างชัดเจน

5.  คณะกรรมการบริษัท มีการประชุมโดยสม่ำเสมอเป็นประจำ
    โดยมีการกำหนดการประชุมและวาระไว้ล่วงหน้าอย่างชัดเจน

6.  คณะผู้บริหาร
    มีการประชุมเพื่อติดตามและกำกับดูแลการดำเนินการโดยละเอียดของทุกโครงการ
    อย่างสม่ำเสมอทุกสัปดาห์ และอาจมีการประชุมพิเศษตามความจำเป็น
    โดยมีการกำหนดการประชุมและระเบียบวาระไว้ล่วงหน้าอย่างชัดเจน

  7. คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของระบบควบคุมภายใน ทั้งการควบคุมทางการเงิน
  การดำเนินงาน และการกำกับดูแลกิจการ ทั้งนี้
  คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในแยกเป็นส่วนงานหนึ่งของบริษัท
  และรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

การปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้นำหลักการและแนวปฏิบัติที่สอดคล้องกับระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
มาใช้ในการบริหารจัดการตามหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม แบ่งออกเป็น 4 ข้อหลัก
ซึ่งครอบคลุมแนวปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการทั้ง 5 หมวด ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นและถือปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
โดยผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกัน ดังนี้

-   สิทธิในการได้รับใบหุ้น โอนหุ้น และสิทธิในการรับทราบข้อมูล ผลการดำเนินงาน
    นโยบายการบริหารงาน อย่างสม่ำเสมอและทันเวลา

-   สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น แสดงความเห็น ให้ข้อเสนอแนะ
    และร่วมพิจารณาตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญต่างๆ เช่น
    การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับบริษัทฯ การแต่งตั้งกรรมการบริษัท
    การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี เป็นต้น

-   บริษัทได้กำหนดแนวทางในการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน
    โดยกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้าง
    รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว
    นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน

  การประชุมผู้ถือหุ้น

-   บริษัทมีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นในวัน เวลา และสถานที่ สะดวกและเหมาะสม
    มีการกำหนดขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องตามกฎหมาย ตั้งแต่การเรียกประชุม
    การแจ้งวาระการประชุม การจัดส่งเอกสาร ขั้นตอนในการดำเนินการประชุม

-   บริษัทมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
    โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบและมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน
    ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนการประชุม 7 วัน หรือ 14 วัน (แล้วแต่กรณี)
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลดังกล่าวได้อย่างละเอียด รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลใน Web
    Site ของบริษัท นอกจากนี้ ได้จัดส่งหนังสือมอบฉันทะแนบไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
    รวมทั้งเสนอชื่อกรรมการอิสระเป็นทางเลือกในการรับมอบฉันทะ
    โดยมีข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการอิสระที่เป็นผู้รับมอบฉันทะ เช่น ชื่อ ประวัติ ที่อยู่ ข้อมูลการถือหุ้น
    และจำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมระบุไว้ เพื่อประกอบการตัดสินใจ

-   ประธานที่ประชุมได้ชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นทราบหลักเกณฑ์และวิธีการลงคะแนนเสียง
    และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทำการสอบถามในประเด็นข้อสงสัยต่างๆ
    ในระหว่างการประชุมพร้อมทั้งให้กรรมการ/ผู้บริหาร
    ได้ชี้แจงประเด็นข้อสงสัยนั้นอย่างเหมาะสมและเพียงพอรวมถึงการแลกเปลี่ยนความคิดเห็นระหว่างกัน

-   บริษัทจัดให้มีบัตรลงคะแนนเสียง แจกให้ผู้เข้าร่วมประชุม ลงคะแนนเสียงทุกวาระ
    และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีการสอบถามถึงประเด็นข้อสงสัยต่างๆ
    ในระหว่างการประชุมได้อย่างเพียงพอ และเท่าเทียมกัน

-   บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

-   บริษัทได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น ให้แล้วเสร็จภายใน 14 วัน
    ซึ่งมีรายละเอียดเพียงพอ รวมทั้งคำถามและคำตอบที่เกิดขึ้นในที่ประชุม
    ตลอดจนการจัดส่งรายงานการประชุมให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ ยังไม่ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุม
เพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี
รวมทั้งไม่ได้กำหนดวิธีการสำหรับให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอชื่อกรรมการบริษัทที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น
ซึ่งไม่เป็นไปตามหลักการที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด โดยบริษัทฯ
จะพิจารณาให้มีการดำเนินการดังกล่าวภายหลัง

2.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ดูแลและคำนึงถึงความสำคัญของผู้มีส่วนได้เสีย และบริษัทฯ ได้แลกเปลี่ยนข้อมูล
และรับฟังคำแนะนำของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งภายในและภายนอก ดังนี้

-   พนักงาน

บริษัทฯ ได้จัดให้มีระบบจ่ายผลตอบแทนตามผลงานของแต่ละบุคคล
นอกเหนือไปจากเงินเดือนตามปกติ โดยมีตัววัดที่ชัดเจนและเป็นธรรม
ซึ่งก่อให้เกิดการบูรณาการทางความสามารถของพนักงานในระดับชั้นต่างๆ
นำไปสู่ความสำเร็จของบริษัทฯ ในองค์รวม

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้จัดสวัสดิการต่างๆ ให้แก่พนักงาน เช่น การประกันอุบัติเหตุ
สวัสดิการการรักษาพยาบาล กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ รวมถึงการให้ความสำคัญในเรื่องความปลอดภัย
อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน ซึ่งบริษัทฯ ได้จัดตั้งหน่วยงานเข้ามาดูแลโดยเฉพาะ
ประกาศเป็นนโยบาย และนำไปปฏิบัติอย่างเคร่งครัด มีการจัดหาบุคลากร
เจ้าหน้าที่ความปลอดภัยระดับวิชาชีพ ระดับหัวหน้างาน และระดับบริหาร
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งให้เป็นคณะกรรมการความปลอดภัยและอาชีวอนามัยประจำโครงการต่างๆ
ทุกโครงการ ซึ่งคณะกรรมการฯ
มีหน้าที่โดยตรงในการผลักดันนโยบายจากส่วนกลางให้บรรลุเป้าหมาย ติดตามผลการดำเนินงาน
และรายงานต่อกรมสวัสดิการและคุ้มครองแรงงานทุกไตรมาส ซึ่งหมายรวมถึง
การฝึกอบรมพนักงานและคนงานในโครงการให้ตระหนักถึงความปลอดภัย
การวิเคราะห์และประเมินจุดทำงานที่เสี่ยงต่ออันตรายเพื่อหลีกเลี่ยงการเกิดอุบัติเหตุ
การตรวจสอบอุปกรณ์และเครื่องมือต่างๆ ก่อนนำไปใช้งานจริง

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อทรัพยากรบุคคล
โดยส่งเสริมให้มีการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่องในทุกระดับชั้น เช่น การส่งบุคลากรทุกระดับ
เข้าฝึกอบรม/สัมมนาในหลักสูตรต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
และสามารถนำมาพัฒนาการปฏิบัติงานได้ในอนาคต,
การจัดฝึกอบรมพัฒนาฝีมือแรงงานร่วมกับกรมพัฒนาฝีมือแรงงานอย่างต่อเนื่อง เป็นต้น และบริษัทฯ
ได้เล็งเห็นถึงความสำคัญด้านสุขภาพและพลานามัยของพนักงาน
จึงได้กำหนดให้พนักงานเข้ารับการตรวจสุขภาพเป็นประจำปีทุกปี ปีละ 1 ครั้ง

-   ผู้ถือหุ้น

  บริษัทได้ทำการบริหารงานทุกโครงการอย่างเต็มประสิทธิภาพ เพื่อให้ทุกโครงการมีผลกำไร
  และนำผลกำไรนั้นไปจัดสรรเป็นเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้น

-   ลูกค้า

  บริษัทได้บริหารโครงการต่าง ๆ อย่างมีคุณภาพ และประสิทธิภาพ
  โดยมุ่งเน้นการบริหารเวลาและงบประมาณเป็นสำคัญ นอกจากนี้ทางบริษัทฯ
  ยังได้ทำการสื่อสารกับลูกค้า โดยกำหนดวิธีการปฏิบัติและดัชนีชี้วัดอย่างชัดเจน
  เพื่อทำการพัฒนาระบบและคุณภาพอย่างต่อเนื่อง

-   คู่ค้าและเจ้าหนี้

  บริษัทได้จัดทำข้อตกลงหรือสัญญา เพื่อระบุถึงเงื่อนไขต่างๆ อย่างครบถ้วนก่อนการดำเนินการจริง
  และบริษัทได้ปฏิบัติตามข้อตกลงหรือสัญญานั้นๆ อย่างเคร่งครัด

-   คู่แข่งทางการค้า

  บริษัทได้ทำการแข่งขันทางการค้าอย่างสุจริตและโปร่งใส
  โดยใช้ข้อได้เปรียบในระบบการจัดการและการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพ
  เข้าประมูลโครงการต่างๆ

-   สังคมส่วนรวม

  บริษัทได้ทำการบริหารโครงการต่างๆ
  โดยคำนึงถึงระบบการจัดการด้านความปลอดภัยอาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม ดังที่กล่าวมาข้างต้น
  รวมถึงการบริหารความสัมพันธ์กับผู้ถือครองอาคาร และที่ดินในบริเวณใกล้เคียง

3.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้
สม่ำเสมอ โปร่งใส และทันเวลา
ทั้งในส่วนของข้อมูลทางด้านการเงินและที่มิใช่ทางการเงินที่มีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นตลอดจนผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบอย่างเท่าเทียมกัน
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ทั้งนี้
บริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารสนเทศ แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี รายงานประจำปี
เพื่อให้ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ ผ่านทางสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ
ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ Website ของบริษัท ในรอบปีที่ผ่านมาบริษัทไม่เคยถูกสำนักงานกลต.
หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ ดำเนินการเนื่องมาจากการเปิดเผยข้อมูลไม่เป็นไปตามข้อกำหนด

  รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นของผู้มีส่วนได้เสียต่อรายงานงบการเงินของบริษัทฯ
โดยที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วย
กรรมการอิสระที่เป็นผู้ทรงคุณวุฒิมีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ให้เข้ามาทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายในของบริษัท
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าการแสดงฐานะการเงิน รายได้และค่าใช้จ่าย
และกระแสเงินสดเป็นจริงและสมเหตุสมผล สอบทานการปฏิบัติตามข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์ฯ
ข้อผูกพันที่มีไว้กับบุคคลภายนอกและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
โดยได้จัดให้มีการบันทึกข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้องครบถ้วนเพียงพอที่จะรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
รวมทั้งป้องกันการทุจริตและการดำเนินการที่ผิดปกติ โดยมีการประชุมร่วมกับฝ่ายบัญชี
ซึ่งความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบได้ปรากฏอยู่ในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
และแสดงไว้ในรายงานประจำปี

4.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

บริษัทมีนโยบายกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทที่เข้มงวดเพิ่มขึ้น
เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยกรรมการของบริษัทจะมีบทบาทดังต่อไปนี้

-   คณะกรรมการบริษัทมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
    และงบประมาณของบริษัท
    ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

  ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทจะให้ความเห็นชอบในการกำหนดดัชนีชี้วัดและการตั้งค่าเป้าหมาย (Key
  Performance Index : KPIs) ทางการเงินและแผนงานต่างๆ ไว้ตั้งแต่ต้นปี
  รวมทั้งติดตามผลการดำเนินงานเป็นระยะๆ โดยในช่วงสิ้นปี
  คณะกรรมการบริษัทจะนำเสนอผลการดำเนินงานในส่วนที่เป็นความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทตามระบบข้อตกลงการประเมินผลการดำเนินงานประจำปี

-   คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    เพื่อกำหนดนโยบายและมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผลรวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ
    โดยบริษัทมีระบบการควบคุมภายใน ฝ่ายตรวจสอบภายใน ที่ต้องรายงานผลการปฏิบัติงาน
    ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อกลั่นกรองและพิจารณาเป็นประจำทุกเดือน
    พร้อมทั้งนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

-   คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณากำหนด ขอบเขต อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบ
    ระหว่างคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการต่าง ๆ
    และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน ตามโครงสร้างการจัดการ รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาท หน้าที่
    และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

-   คณะกรรมการมีการกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างชัดเจน
    ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย
    รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลตามนโยบายที่กำหนด
บริษัทได้วางแนวทางปฏิบัติ ดังนี้

  4.1 องค์ประกอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนรวม 13 คน
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร/มีอำนาจควบคุมจำนวน 7 คน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1
คน กรรมการอิสระ 5 คน ทั้งนี้กรรมการอิสระมีองค์ประกอบ คุณสมบัติ และหน้าที่ความรับผิดชอบ
ในแนวทางที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ได้กำหนดไว้

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทมิได้เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ ซึ่งบริษัทได้มีการกำหนดบทบาท
อำนาจ และหน้าที่ความรับผิดชอบที่แยกจากกันอย่างชัดเจนระหว่างประธานกรรมการบริษัท
และกรรมการผู้จัดการ นอกจากนี้บริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นกรรมการอิสระทั้ง 3 คน
และถือเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยที่จะทำหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้มีความถูกต้องและโปร่งใส

เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติแต่งตั้ง นายสมภพ พรหมพนาพิทักษ์
ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทอีกตำแหน่งหนึ่ง
โดยเลขานุการบริษัทจะรายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท หน้าที่และความรับผิดชอบตามข้อ 8.1

  4.2 คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยจำนวน 4 คณะ ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

4.3 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

รายละเอียดขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุด ตามข้อ 8.1

  4.4 การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทได้กำหนดวันเวลาประชุมล่วงหน้าตลอดทั้งปี ซึ่งจะกำหนดวาระหลัก
และวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
อีกทั้งมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารการประชุมล่วงหน้าเป็นระยะเวลา
7 วันก่อนวันประชุม เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ทั้งนี้อาจจะมีการประชุมเพิ่มเติมเพื่อพิจารณาเหตุการณ์สำคัญต่าง ๆ ตามความจำเป็นและเร่งด่วน
โดยเลขานุการคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการยืนยันกำหนดนัดหมายการประชุมแต่ละครั้ง
หรือทำการนัดหมายใหม่ในกรณีที่มีการเลื่อนกำหนดเดิม หรือเรียกประชุมวาระเร่งด่วน
และทำการจัดเตรียมเอกสารประกอบการประชุมจัดส่งให้กรรมการ

การประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง ซึ่งกรรมการทุกท่านมีอิสระในการให้ความเห็น
และเสนอแนะแนวทางปฏิบัติ ซึ่งเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
มีหน้าที่ในการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมให้แล้วเสร็จภายใน 14 วัน
ดำเนินการส่งรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท
พร้อมทั้งจัดเก็บรักษารายงานการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมกรรมการ
เพื่อพร้อมสำหรับการตรวจสอบจากคณะกรรมการ ผู้ถือหุ้น ผู้ตรวจสอบบัญชี และผู้ที่เกี่ยวข้อง

ในปี 2552 กรรมการแต่ละท่านได้เข้าร่วมประชุมในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง
คณะกรรมการบริษัท 6 ครั้ง คณะกรรมการตรวจสอบ 13 ครั้ง
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน 1 ครั้ง คณะกรรมการบริหาร 10 ครั้ง
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง 7 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ดังนี้

+--------+---------+-------+-------+-------+--------+--------+--------+
| ชื่อ     | นามสกุล  | สามัญ  | คณะกร | คณะ   | คณะกร  | คณะ    | คณะกร  |
|        |         | ผู้ถือหุ้น | รมการ | กรรมก | รมการต | กรรมกา | รมการบ |
|        |         |       |       | ารสรร | รวจสอบ | รบริหาร | ริหารคว |
|        |         | ป     | บริษัท  | หาและ |        |        | ามเสี่ยง |
|        |         | ระจำปี |       |       | (13    | (10    |        |
|        |         | 2552  | (6    | พิจาร  | ครั้ง)   | ครั้ง)   | (7     |
|        |         |       | ครั้ง)  | ณาค่าต |        |        | ครั้ง)   |
|        |         |       |       | อบแทน |        |        |        |
|        |         |       |       |       |        |        |        |
|        |         |       |       | (1    |        |        |        |
|        |         |       |       | ครั้ง)  |        |        |        |
+========+=========+=======+=======+=======+========+========+========+
| นา     | ล       | ไม่เข้า | 6     | -     | -      | 6      | -      |
| ยชนะชัย | ีนะบรรจง |       |       |       |        |        |        |
+--------+---------+-------+-------+-------+--------+--------+--------+
| นาย    | วิทูราภรณ์ | เข้า   | 5     | -     | -      | 9      | 5      |
| เชิดศักดิ์ |         |       |       |       |        |        |        |
+--------+---------+-------+-------+-------+--------+--------+--------+
| น      | โอชิไอ*  | ไม่เข้า | 6     | -     | -      | 6*     | -      |
| ายเคนโ |         |       |       |       |        |        |        |
| นะซุเกะ |         |       |       |       |        |        |        |
+--------+---------+-------+-------+-------+--------+--------+--------+
| นา     | ว่อ      | เข้า   | 6     | 1     | -      | 10     | 6      |
| ยศิริพงศ์ | งวุฒิพรชัย |       |       |       |        |        |        |
+--------+---------+-------+-------+-------+--------+--------+--------+
| นา     | ทองระอา | เข้า   | 5     | -     | -      | 8      | 6      |
| ยไพบูลย์ |         |       |       |       |        |        |        |
+--------+---------+-------+-------+-------+--------+--------+--------+
| น      | สุรพ     | เข้า   | 6     | -     | -      | 10     | 6      |
| ายบุญชัย | ักตร์ภิญโญ |       |       |       |        |        |        |
+--------+---------+-------+-------+-------+--------+--------+--------+
| น      | พรหม    | เข้า   | 6     | -     | 13     | 10     | 7      |
| ายสมภพ | พนาพิทักษ์ |       |       |       |        |        |        |
+--------+---------+-------+-------+-------+--------+--------+--------+
| นายตฤณ | ปิ่มหทัยวุฒิ | เข้า   | 6     | -     | -      | -      | -      |
+--------+---------+-------+-------+-------+--------+--------+--------+
| นาย    | ศ       | เข้า   | 6     | -     | -      | -      | -      |
| ปัณณ์ณธีร์ | รีว่องไทย |       |       |       |        |        |        |
+--------+---------+-------+-------+-------+--------+--------+--------+
| น      | ณ ระนอง | เข้า   | 6     | -     | -      | -      | -      |
| างณีรนุช |         |       |       |       |        |        |        |
+--------+---------+-------+-------+-------+--------+--------+--------+
| ดร.    | อุณหกะ   | เข้า   | 6     | 1     | 12     | -      | -      |
| จุไรรัตน์ |         |       |       |       |        |        |        |
+--------+---------+-------+-------+-------+--------+--------+--------+
| นางสุนีย์ | ศรไ     | เข้า   | 6     | 1     | 13     | -      | -      |
|        | ชยธนะสุข |       |       |       |        |        |        |
+--------+---------+-------+-------+-------+--------+--------+--------+
| น      | ธน      | ไม่เข้า | 6     | 1     | 13     | -      | -      |
| ายชูพงศ์ | เศรษฐกร |       |       |       |        |        |        |
+--------+---------+-------+-------+-------+--------+--------+--------+
| นายพินิจ | กานติกุล  | เข้า   | -     | -     | -      | -      | 7      |
+--------+---------+-------+-------+-------+--------+--------+--------+
| นา     | ประ     | เข้า   | -     | -     | -      | -      | 7      |
| ยกรกฤช | คองวิทยา |       |       |       |        |        |        |
+--------+---------+-------+-------+-------+--------+--------+--------+

*ลาออกจากการเป็นผู้บริหารตั้งแต่เดือนสิงหาคม 2552

การประชุมของกรรมการร่วมกับผู้สอบบัญชี

ในปี 2552
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย
1 ครั้ง

  4.5 การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะ
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการทำงาน
ความทุ่มเทและเพื่อปรับปรุงแก้ไขข้อบกพร่องที่อาจมีของคณะกรรมการทั้งชุด

  4.6 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
เพื่อให้ทำหน้าที่กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารอย่างชัดเจน ถูกต้อง โปร่งใส
และเป็นธรรม
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
รวมทั้งอยู่ในระดับที่สูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการได้ โดยในปี 2552
บริษัทจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ดังรายละเอียดปรากฏในหัวข้อ 8.3

  4.7 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้อง

บริษัทส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการสัมมนาและอบรมหลักสูตรต่าง ๆ
ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย
และการให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท เช่น กรรมการ
กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท เป็นต้น
เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้าง
รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว
นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน ดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    คณะกรรมการบริษัท
    ร่วมพิจารณากับคณะกรรมการตรวจสอบในรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รายการที่เกี่ยวโยงกัน และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

-   การซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์
    กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารซึ่งรวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และรายงานอื่นที่เกี่ยวข้อง

-   กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการมีส่วนได้เสียของตน
    หรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการของบริษัท
    ตามมาตรา 89/14 แห่งพรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
    และประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

-   ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก
    หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่เผยแพร่งบการเงินต่อสาธารณชน

8.6 บุคลากร

บุคลากรของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 มีจำนวน 1,482 คน แบ่งออกได้ ดังนี้

  ------------------------------------------------------- ---------------
                                                          จำนวนคน

  ผู้บริหารและพนักงานสนับสนุนผู้บริหาร                             18

  สายงานวิศวกรรมก่อสร้าง (รวมพนักงานรายวัน)                    1,201

  สายงานวิศวกรรมระบบ (รวมพนักงานรายวัน)                      239

  สายงานบัญชีและการเงิน                                      55

  สายงานควบคุมงบประมาณและจัดซื้อ                              34

  รวม                                                     1,547
  ------------------------------------------------------- ---------------

ณ 31 ธันวาคม 2552 ผลตอบแทนรวมของบุคลากรของบริษัท รวมทั้งสิ้น จำนวน 276.40 ล้านบาท
(ผลตอบแทนดังกล่าวประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
และผลประโยชน์อื่นๆ) ทั้งนี้ไม่รวมค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารที่ได้แจ้งไว้ในข้อ 8.3

8.7 นโยบายพัฒนาทรัพยากรมนุษย์

  การบริหารทรัพยากรบุคคลของบริษัทฯ

Vision ของบริษัท คือ “ผลิตผลงานที่มีคุณภาพ ตรงต่อเวลา เพื่อผลักดันให้ธุรกิจเติบโตอย่างมั่นคง
และสร้างคุณภาพชีวิตที่ดีแก่บุคคลากร” ด้วยองค์ประกอบที่สำคัญทั้ง 3 ตัวด้วยกัน คือ

E Excellent = ดีที่สุด

M Management = การบริหารจัดการ

C Communication = การสื่อสาร

จาก Vision ของบริษัท การบริหารทรัพยากรบุคคลของบริษัท
จึงมุ่งเน้นให้พนักงานมีความสามารถในทุก ๆ ด้าน เพื่อมุ่งสู่ความเป็นมืออาชีพ ดังนี้

1. การสรรหาทรัพยากรบุคคลที่มีคุณภาพ (Recruitment and Selection) บริษัทฯ
ได้มีการนำเครื่องมือมาใช้ในการบริหารจัดการทรัพยากรบุคคลให้มีประสิทธิภาพ โดยกำหนด
Competency ของทุกตำแหน่งงาน เพื่อเป็นแนวทางในการสรรหา
คัดเลือกคนเข้าทำงานกับบริษัทได้ตรงตามคุณสมบัติที่บริษัทกำหนด
การปรับโครงสร้างเงินเดือนให้เป็นมาตรฐาน
การจัดทำการวันและประเมินผลโดยมีตัวชี้วัดกำหนดที่ชัดเจน

2.  การพัฒนาระบบฐานข้อมูลของพนักงาน (Human Resource Information System :
    HRIS) ให้สามารถเป็นฐานข้อมูลเพื่อพัฒนา
    บริหารจัดการงานด้านทรัพยากรบุคคลได้ทั้งในปัจจุบันและอนาคต

3.  การพัฒนาพนักงาน (EMC Human Resource Development : HRD)
    มีแผนพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้สอดคล้องและรองรับกับ Competency ของพนักงาน
    โดยพัฒนาพนักงานตามการเติบโตตามสายอาชีพ (Career Path) ซึ่งบริษัทฯ ได้แบ่งออกเป็น
    3 ด้านด้วยกัน คือ

  3.1 การฝึกอบรมภายใน เพื่อพัฒนาพนักงานในทุก ๆ ด้าน อาทิเช่น หลักสูตรประจำตำแหน่งงาน
  และเสริมสร้างแนวคิด ศักยภาพ
  ให้กับผู้บริหารและพนักงานขององค์กรแต่ละตำแหน่งงานให้มีศักยภาพ
  หลักสูตรด้านทักษะในการปฎิบัติงาน เป็นต้น

  3.2 การส่งพนักงานไปเข้ารับการอบรมกับสถาบันภายนอก
  มีวัตถุประสงค์ที่จะพัฒนาบุคลากรให้มีความรู้ ความสามารถ ก้าวทันกับการเปลี่ยนแปลง
  มีแนวคิดทันสมัยและพร้อมที่จะปรับตัวเพื่อรองรับความเปลี่ยนแปลงต่าง ๆ

  3.3 การให้ทุนพนักงาน นอกเหนือจากการฝึกอบรม / สัมมนาหลักสูตรระยะสั้น บริษัทฯ
  ได้มีการสนับสนุนให้พนักงานมีโอกาสได้รับการฝึกอบรมระยะยาวที่จัดโดยสถาบันการศึกษาที่เป็นที่ยอมรับ

  4. การส่งเสริมด้านการเรียนรู้ของพนักงาน บริษัทฯ
  มีจุดมุ่งหมายที่จะพัฒนาพนักงานให้ทุกคนมีโอกาสได้รับการพัฒนาและได้รับข่าวสารต่าง ๆ
  โดยเท่าเทียมกันเพื่อพัฒนาไปสู่การเป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้ นอกเหนือจากการเผยแพร่ข่าวสาร
  นโยบายต่าง ๆ ผ่านระบบ Intranet แล้ว