- 31 -

9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด ดังต่อไปนี้ และมี

รายละเอียดข้อมูลของกรรมการ ตามเอกสารแนบ 1

คณะกรรมการบริษัท

1. นายบุญชัย ไชยธีรัตต์ ประธานกรรมการ

2. นางกิมไน้ ไชยธีรัตต์ รองประธานกรรมการ

3. พลโทประสิทธิ์ ใจชื่น กรรมการอิสระ

4. นางสมบัติ คุณประเสริฐ กรรมการอิสระ

5. นางดวงกมล เฉลิมสาร กรรมการอิสระ

6. นายเจษฎา เกิดสุวรรณ กรรมการอิสระ

7. นายวีระพล ไชยธีรัตต์ กรรมการ

8. นางนารี ไชยธีรัตต์ กรรมการ

9. นางนภสกร สิกขมาน กรรมการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท โดยสรุปอำนาจหน้าที่

ที่สำคัญได้ดังนี้

1)  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4 เดือน นับแต่วัน
    ครบรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

2)  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

3)  จัดให้มีการจัดทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ. วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

  - 32 –

4)  คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใด ปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ

  ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ คณะกรรมการบริหาร
  กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน หรือบุคคลอื่นใด
  สามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
  (ตามข้อบังคับของบริษัทและตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด)
  กับบริษัทและบริษัทย่อย

คณะกรรมการบริหาร

  ------------------------------- ---------------------------------------
  1. นายบุญชัย ไชยธีรัตต์              ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายวีระพล ไชยธีรัตต์             กรรมการบริหาร

  3. นางนารี ไชยธีรัตต์               กรรมการบริหาร

  4. นางนภสกร สิกขมาน              กรรมการบริหาร
  ------------------------------- ---------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

  1) กำหนดนโยบาย และกลยุทธ์ทางธุรกิจ ให้สอดคล้องกับสภาพธุรกิจ การแข่งขัน และ

  โครงสร้างการบริหารงานเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

  2) กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัท เพื่อเสนอให้

  คณะกรรมการบริษัท เห็นชอบ

  3) ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบาย และแนวทางการบริหารงานด้านต่างๆของบริษัท ที่

  กำหนดให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพเอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

  4) ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท ที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับ

  อนุมัติไว้

  5) ดำเนินการอื่นๆตามที่คณะกรรมการบริษัท มอบหมายเป็นคราวๆไป

  6) จัดสรรเงินบำเหน็จรางวัลซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว แก่พนักงานหรือ

  ลูกจ้างของบริษัทหรือบุคคลใดๆที่กระทำการกิจการให้บริษัท

  - 33 –

ทั้งนี้อำนาจของคณะกรรมการบริหารดังกล่าวข้างต้น
จะไม่รวมถึงการอนุมัติการเข้าทำรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง หรือมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
(ตามข้อบังคับของบริษัทและตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด)
กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อบังคับของบริษัท
หรือกฎหมาย ที่เกี่ยวข้องกำหนด

คณะกรรมการตรวจสอบ

  ------------------ -------------------- -------------------------------
  1. นางสมบัติ         คุณประเสริฐ            ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นางดวงกมล       เฉลิมสาร              กรรมการตรวจสอบ

  3. นายเจษฎา        เกิดสุวรรณ             กรรมการตรวจสอบ
  ------------------ -------------------- -------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

  1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

  2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสม

  3) สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาด

  หลักทรัพย์

  4) พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

  5) พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีเกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความ

  ขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้อง และครบถ้วน

  6) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบ

  เห็นชอบด้วย

7)  จัดทำรายงานกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของ

  บริษัท

- 34 -

จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการบริษัทประจำปี 2547 มีจำนวน 13 ครั้ง

จำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละรายเข้าประชุม

+-------+----------------+---------------------+---------------------+
| ลำดับที่ | ชื่อ-นามสกุล      |                     | จำนวนที่เข้าร่วมประชุม   |
|       |                |                     |                     |
|       |                |                     | (ครั้ง)               |
+-------+----------------+---------------------+---------------------+
| 1     | นายบุญชัย        | ไชยธีรัตต์             | 13                  |
+-------+----------------+---------------------+---------------------+
| 2     | นางกิมไน้        | ไชยธีรัตต์             | 13                  |
+-------+----------------+---------------------+---------------------+
| 3     | พลโทประสิทธิ์     | ใจชื่น                | 4                   |
+-------+----------------+---------------------+---------------------+
| 4     | นางสมบัติ        | คุณประเสริฐ           | 12                  |
+-------+----------------+---------------------+---------------------+
| 5     | นางดวงกมล      | เฉลิมสาร             | 12                  |
+-------+----------------+---------------------+---------------------+
| 6     | นายเจษฎา       | เกิดสุวรรณ            | 12                  |
+-------+----------------+---------------------+---------------------+
| 7     | นางนารี         | ไชยธีรัตต์             | 12                  |
+-------+----------------+---------------------+---------------------+
| 8     | นางนภสกร       | สิกขมาน              | 13                  |
+-------+----------------+---------------------+---------------------+
| 9     | นายวีระพล       | ไชยธีรัตต์             | 13                  |
+-------+----------------+---------------------+---------------------+

ผู้บริหาร

  ------------------- ---------------------- ----------------------------
  1. นายบุญชัย          ไชยธีรัตต์                กรรมการผู้จัดการ

  2. นายวีระพล         ไชยธีรัตต์                รองกรรมการผู้จัดการ

  3. นางนารี           ไชยธีรัตต์                รองกรรมการผู้จัดการ

  4. นางนภสกร         สิกขมาน                 รองกรรมการผู้จัดการ

  5. นายมนตรี          ศรีภูมิพณิช                ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  6. นางสาวสมฤทัย      ไพฑูรย์รังสฤษดิ์            ผู้จัดการฝ่ายบัญชี
  ------------------- ---------------------- ----------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

  1) ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน และงบประมาณที่ได้อนุมัติจาก

  คณะกรรมการบริษัท และ /หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัท

  2) มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและ

  ผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

  3) มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัท ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่

  เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

  - 35 –

  4) อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท

  5) เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นตามวัตถุประสงค์

  ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุม

  คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหาร ทุกประการ

  ทั้งนี้ การมอบอำนาจให้แก่กรรมการผู้จัดการ
  ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นควร
  จะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
  (ตามข้อบังคับของบริษัทและตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด)
  กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อบังคับของบริษัท
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัท ไม่มีคณะกรรมการสรรหา (nominating committee) เพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้ง

เป็นกรรมการบริษัท และไม่มีการกำหนดสัดส่วนของกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม

โดยมีวิธีการเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้.-

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือ

หลายคนเป็นกรรมการได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลง จะเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ

เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้ง และในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการ

เลือกตั้งในลำดับลงมา มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึง

เลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ทั้งนี้ สิทธิของผู้ลงทุนรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ ใช้หลักเกณฑ์และวิธีการเช่นเดียวกับข้างต้น

- 36 –

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการ

ค่าตอบแทนกรรมการประกอบด้วย เบี้ยประชุมและบำเหน็จ สรุปได้ดังนี้

+---------+-------------------------------+---------------------------+
| บริษัท    | ปี 2547                        |                           |
+---------+-------------------------------+---------------------------+
|         | รายชื่อกรรมการ                  | จำนวนเงิน                  |
|         |                               |                           |
|         | ( 9 ท่าน )                     | (ล้านบาท)                  |
+---------+-------------------------------+---------------------------+
|         | 1. นายบุญชัย ไชยธีรัตต์            | 0.44                      |
|         |                               |                           |
|         | 2. นางกิมไน้ ไชยธีรัตต์            | 0.14                      |
|         |                               |                           |
|         | 3. พลโทประสิทธิ์ ใจชื่น            | 0.09                      |
|         |                               |                           |
|         | 4. นายวีระพล ไชยธีรัตต์           | 0.14                      |
|         |                               |                           |
|         | 5. นางนารี ไชยธีรัตต์             | 0.14                      |
|         |                               |                           |
|         | 6. นางนภสกร สิกขมาน            | 0.14                      |
|         |                               |                           |
|         | 7. นางสมบัติ คุณประเสริฐ          | 0.19                      |
|         |                               |                           |
|         | 8. นางดวงกมล เฉลิมสาร          | 0.14                      |
|         |                               |                           |
|         | 9. นายเจษฎา เกิดสุวรรณ          | 0.14                      |
+---------+-------------------------------+---------------------------+
| บริษัทย่อย | ปี 2547                        |                           |
+---------+-------------------------------+---------------------------+
|         | รายชื่อกรรมการ                  | จำนวนเงิน                  |
|         |                               |                           |
|         | ( 4 ท่าน )                     | (ล้านบาท)                  |
+---------+-------------------------------+---------------------------+
|         | 1. นางนารี ไชยธีรัตต์             | -                         |
|         |                               |                           |
|         | 2. นายวีระพล ไชยธีรัตต์           | -                         |
|         |                               |                           |
|         | 3. นางนภสกร สิกขมาน            | -                         |
|         |                               |                           |
|         | 4. นายอนุพงศ์ สิกขมาน            | -                         |
+---------+-------------------------------+---------------------------+

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร ประกอบด้วยเงินเดือนและโบนัส โดยสรุปได้ดังนี้

+-----------------------+-----------------------+---------------------+
|                       | ปี 2547                |                     |
+-----------------------+-----------------------+---------------------+
|                       | จำนวนผู้บริหาร           | จำนวนเงิน            |
|                       |                       |                     |
|                       |                       | (ล้านบาท)            |
+-----------------------+-----------------------+---------------------+
| บริษัท                  | 5                     | 6.14                |
+-----------------------+-----------------------+---------------------+
| บริษัทย่อย               | 7                     | 4.02                |
+-----------------------+-----------------------+---------------------+

- 37 –

2)  ค่าตอบแทนอื่นๆ

  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท จำนวนรวม 420,500 หน่วย ซึ่งอยู่ใน

ส่วนของโครงการ ESOP ที่จะเสนอขายให้กับ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน จำนวนรวม
2,250,000 หน่วย ราคาต่อหน่วย 0 บาท อายุ 5 ปี ราคาการใช้สิทธิหุ้นละ 5 บาท
(อาจเปลี่ยนแปลงภายหลังตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ) โดยใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายให้กับ
กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ที่สามารถใช้สิทธิในการแปลงสภาพได้ปีละ1 ครั้ง ณ
วันทำการสุดท้ายของเดือนมกราคมของแต่ละปี ตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ
โดยในแต่ละปีสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ไม่เกินร้อยละ 20
ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่แต่ละคนได้รับการจัดสรร
กรณีที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิใช้สิทธิไม่หมดในปีใดให้นำส่วนที่เหลือมารวมกับจำนวนที่จัดสรรในปีถัดไปจนกว่าระยะเวลาการใช้สิทธิจะสิ้นสุด
ทั้งนี้บริษัทจะไม่นำใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวที่จัดสรรให้กับกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัท เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
แต่หุ้นสามัญที่เกิดจากการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิจะดำเนินการนำเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4.  การกำกับดูแลกิจการ

  บริษัท ชัยวัฒนา แทนเนอรี่ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) ตระหนักในความสำคัญกับการกำกับ

ดูแลกิจการที่ดี ซึ่งจะส่งผลให้การดำเนินงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยดำเนินงานภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งได้กำหนดให้มีการปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัท กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
โดยสอดคล้องกับข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best Practices
for Directors of Listed Companies)
ตลอดจนการปฏิบัติตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ให้ไว้ ซึ่งส่วนหนึ่งของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อความมั่งคั่งสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง

5.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายห้ามผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย นำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อ

ประโยชน์ส่วนตัว รวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน และหากพบว่ามีการฝ่าฝืน ไม่ปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว
จะมีมาตรการลงโทษตามระเบียบข้อบังคับของบริษัท

- 38 -

9.6 บุคลากร

1. ในปี 2545 และ ปี2546 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินให้แก่พนักงานของบริษัทและ
บริษัทย่อยที่ไม่ใช่ผู้บริหารระดับสูง ได้แก่ เงินเดือน/โบนัส และค่าล่วงเวลารวมเป็น

เงิน115.86 ล้านบาท และ 149.62 ล้านบาท ตามลำดับ

ส่วนในปี 2547 บริษัทและบริษัทย่อยได้จ่ายค่าตอบแทนดังกล่าวรวมเป็นเงิน158.94 ล้านบาท

ตารางแสดงจำนวนพนักงานและผลตอบแทน

+--------+---------+--------+---------+---------+---------+--------+
|        | ปี 2545  |        | ปี 2546  |         | ปี2547   |        |
+--------+---------+--------+---------+---------+---------+--------+
|        | จำนว    | จำ     | จำนว    | จ       | จำนว    | จำ     |
|        | นพนักงาน | นวนเงิน | นพนักงาน | ำนวนเงิน | นพนักงาน | นวนเงิน |
|        |         |        |         |         |         |        |
|        |         | (ล     |         | (       |         | (ล     |
|        |         | ้านบาท) |         | ล้านบาท) |         | ้านบาท) |
+--------+---------+--------+---------+---------+---------+--------+
| บริษัท   | 1,054   | 96.67  | 1,215   | 122.94  | 1,120   | 128.62 |
+--------+---------+--------+---------+---------+---------+--------+
| บ      | 198     | 19.19  | 281     | 26.68   | 281     | 30.32  |
| ริษัทย่อย |         |        |         |         |         |        |
+--------+---------+--------+---------+---------+---------+--------+

  ตารางแสดงจำนวนพนักงานแยกตามสายงานหลัก

+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| บริษัท ชัยวัฒนา แทนเนอรี่ กรุ๊ป   | ณ.31 ธันวาคม | ณ.31 ธันวาคม | ณ.31 ธันวาคม |
| จำกัด (มหาชน)              | 2545        | 2546        | 2547        |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| ส่วนงานกลาง                | 59          | 54          | 56          |
|                           |             |             |             |
| สาขาของเล่นสัตว์เลี้ยง         | 183         | 178         | 160         |
|                           |             |             |             |
| สาขาเฟอร์นิเจอร์หนัง          | 282         | 205         | 159         |
|                           |             |             |             |
| สาขาเบา                   | 217         | 463         | 459         |
| ะหนังและชิ้นส่วนหนังสำหรับรถยนต์ |             |             |             |
|                           | 313         | 315         | 286         |
| สาขาฟอกหนัง                |             |             |             |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| รวม                       | 1,054       | 1,215       | 1,120       |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
| บริษัท พลาทรัพย์ จำกัด         | 198         | 281         | 281         |
| (บริษัทย่อย)                 |             |             |             |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+

- 39 -

2. ค่าตอบแทนอื่นๆ

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท จำนวนรวม 1,829,500 หน่วย
ซึ่งอยู่ในส่วนของโครงการ ESOP ที่จะเสนอขายให้กับ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
จำนวนรวม

2,250,000 หน่วย ราคาต่อหน่วย 0 บาท อายุ 5 ปี ราคาการใช้สิทธิหุ้นละ 5 บาท
(อาจเปลี่ยนแปลงภายหลังตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ) โดยใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายให้กับ
กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท สามารถใช้สิทธิในการแปลงสภาพได้ปีละ1 ครั้ง ณ
วันทำการสุดท้ายของเดือนมกราคมของแต่ละปี ตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ
โดยในแต่ละปีสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ไม่เกินร้อยละ 20
ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่แต่ละคนได้รับการจัดสรร
กรณีที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิใช้สิทธิไม่หมดในปีใดให้นำส่วนที่เหลือมารวมกับจำนวนที่จัดสรรในปีถัดไปจนกว่าระยะเวลาการใช้สิทธิจะสิ้นสุด
ทั้งนี้บริษัทจะไม่นำใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวที่จัดสรรให้กับกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัท เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
แต่หุ้นสามัญที่เกิดจากการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิจะดำเนินการนำเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   ในปี พ.ศ.2547 ไม่มีการเปลี่ยนแปลงของพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ
    และไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงาน

ที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

-   บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาพนักงาน โดยมีแผนการฝึกอบรมเพื่อพัฒนาบุคลากรใน ด้านต่างๆ

โดยจัดส่งพนักงานไปอบรมภายนอก และจัดอบรมภายในอย่างต่อเนื่อง