-----------------------------------------------------------------------
  12. รายการระหว่างกัน

  -----------------------------------------------------------------------

12.1 รายการบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วม

+---+----------+--------------------+--------------------+---------------+
|   | ชื่อบริษัท / | ลักษณะความสัมพันธ์     | รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่   | รา            |
|   |          |                    |                    | ยชื่อคณะกรรมการ |
|   | ปร       |                    |                    |               |
|   | ะเภทธุรกิจ |                    |                    |               |
+---+----------+--------------------+--------------------+---------------+
| 1 | บริษัท     | 1)  เป็นผ           | ณ วันที่ 31 ธันวาคม    | 1.  นายสุนทร   |
|   | ทีเอ็มอี    | ู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ | พ.ศ. 2547          |     ว่องกุศลกิจ  |
|   |          |     โดย            |                    |               |
|   | แคปิตอล   |                    | 1.  ตระกูลว่องกุศลกิจ  | 2.  นายวิฑูรย์   |
|   | จำกัด     | ถือหุ้นร้อยละ 3.63     |     52.42%         |     ว่องกุศลกิจ  |
|   |          | ของทุนชำระแล้ว       |                    |               |
|   | (บริษัทเพื่อ |                    | 2.  ตระกูลเอื้ออภิญญกุล | 3.  นายชนินท์   |
|   | การลงทุน) | 2)  มีผู้ถือหุ้นใหญ่ คือ   |     20.48%         |     ว่องกุศลกิจ  |
|   |          |     ตระกูลว่องกุศลกิจ  |                    |               |
|   |          |                    | 3.  บจ.ยูฟินเวส      | 4.  นายเมธี    |
|   |          | ซึ่งเ                |     7.58%          |     เอื้ออภิญญกุล |
|   |          | ป็นกลุ่มเดียวกันกับบริษัทฯ |                    |               |
|   |          |                    | 4.  ตระกูลกันทาธรรม  | 5.  นายองอาจ  |
|   |          | 3)  มีกรรมการร่วมกัน  |     6.13%          |     เอื้ออภิญญกุล |
|   |          |     6 ท่าน คือ       |                    |               |
|   |          |                    | 5.  นางปานหทัย      | 6             |
|   |          | 1.  นายสุนทร        |     เสรีรักษ์ 3.64%   | .  นายสวัสดิภาพ |
|   |          |     ว่องกุศลกิจ       |                    |     กันทาธรรม  |
|   |          |                    | 6                  |               |
|   |          | 2.  นายวิฑูรย์        | .  ตระกูลกาญจนกำเนิด | 7.  นายประจวบ |
|   |          |     ว่องกุศลกิจ       |     2.58%          |     ตรีนิกร     |
|   |          |                    |                    |               |
|   |          | 3.  นายชนินท์        | 7                  | 8             |
|   |          |     ว่องกุศลกิจ       | .  ตระกูลพุทธพงษ์ศิริพร | .  นายวีระเจตน์ |
|   |          |                    |     2.43%          |     ว่องกุศลกิจ  |
|   |          | 4.  นายเมธี         |                    |               |
|   |          |     เอื้ออภิญญกุล      |                    |               |
|   |          |                    |                    |               |
|   |          | 5.  นายองอาจ       |                    |               |
|   |          |     เอื้ออภิญญกุล      |                    |               |
|   |          |                    |                    |               |
|   |          | 6.  นายสวัสดิภาพ     |                    |               |
|   |          |     กันทาธรรม       |                    |               |
+---+----------+--------------------+--------------------+---------------+
| 2 | บริษัท     | 1)                 | ณ วันที่ 31 ธันวาคม    | 1.  นายสุนทร   |
|   | น้ำ       | เป็นผ               | พ.ศ. 2547          |     ว่องกุศลกิจ  |
|   | ตาลมิตรผล | ู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ |                    |               |
|   | จำกัด     | โดย                | 1. บจ.น้ำตาลมิตรสยาม | 2.  นายวิฑูรย์   |
|   |          |                    | 35.00%             |     ว่องกุศลกิจ  |
|   | (ผลิตแล   | ถือหุ้นร้อยละ 2.96     |                    |               |
|   | ะจำหน่ายน | ของทุนชำระแล้ว       | 2. Pan-Asia Sugar  | 3.  นายอิสระ   |
|   | ้ำตาลและก |                    | Fund 34.40%        |     ว่องกุศลกิจ  |
|   | ากน้ำตาล) | 2) มีผู้ถือหุ้นใหญ่ คือ    |                    |               |
|   |          | ตระกูลว่องกุศลกิจ      | 3.                 | 4.  นายชนินท์   |
|   |          |                    | กลุ่มตระกูลว่องกุศลกิจ   |     ว่องกุศลกิจ  |
|   |          | ซึ่งเ                | 27.00%             |               |
|   |          | ป็นกลุ่มเดียวกันกับบริษัทฯ |                    | 5.  นายบรรเทิง |
|   |          |                    |                    |     ว่องกุศลกิจ  |
|   |          | 3) มีกรรมการร่วมกัน 3 |                    |               |
|   |          | ท่าน คือ             |                    | 6.  นายชูศักดิ์   |
|   |          |                    |                    |     ว่องกุศลกิจ  |
|   |          | 1.  นายสุนทร        |                    |               |
|   |          |     ว่องกุศลกิจ       |                    | 7.  นายผดุง    |
|   |          |                    |                    |     เตชะศรินทร์ |
|   |          | 2.  นายวิฑูรย์        |                    |               |
|   |          |     ว่องกุศลกิจ       |                    | 8.  นายทวีวัฒน์  |
|   |          |                    |                    |     ทวีปิยมาภรณ์ |
|   |          | 3.  นายชนินท์        |                    |               |
|   |          |     ว่องกุศลกิจ       |                    | 9.  พญ.ลักษมี   |
|   |          |                    |                    |               |
|   |          |                    |                    |    พุทธพงษ์ศิริพร |
+---+----------+--------------------+--------------------+---------------+
| 3 | บริษัท     | 1)                 | ณ วันที่ 31 ธันวาคม    | 1.  นายสุนทร   |
|   | ยูฟินเวส   | เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ   | พ.ศ. 2547          |     ว่องกุศลกิจ  |
|   | จำกัด     | โดยถือหุ้น            |                    |               |
|   |          |                    | 1.  ตระกูลว่องกุศลกิจ  | 2.  นายวิฑูรย์   |
|   | (Holding | ร้อยละ 0.87         |     42.36%         |     ว่องกุศลกิจ  |
|   | Company) | ของทุนชำระแล้ว       |                    |               |
|   |          |                    | 2.  ตระกูลเจนวัฒนวิทย์ | 3.  นายชนินท์   |
|   |          | 2) มีผู้ถือหุ้นใหญ่ คือ    |     6.64%          |     ว่องกุศลกิจ  |
|   |          | ตระกูลว่องกุศลกิจ      |                    |               |
|   |          |                    | 3.  พญ.ลักษมี        | 4.  นายอดิศักดิ์  |
|   |          | ซึ่งเ                |     พุทธพงษ์ศิริพร     |     ว่องกุศลกิจ  |
|   |          | ป็นกลุ่มเดียวกันกับบริษัทฯ |     5.38%          |               |
|   |          |                    |                    | 5             |
|   |          | 3) มีกรรมการร่วมกัน 3 | 4                  | .  นายวีระเจตน์ |
|   |          | ท่าน คือ             | .  ตระกูลกาญจนกำเนิด |     ว่องกุศลกิจ  |
|   |          |                    |     5.38%          |               |
|   |          | 1.  นายสุนทร        |                    | 6.  นายสันติ    |
|   |          |     ว่องกุศลกิจ       | 5.  นายกิตติศักดิ์      |     เจนวัฒนวิทย์ |
|   |          |                    |     จุติโชติพงศ์ 5.06% |               |
|   |          | 2.  นายวิฑูรย์        |                    | 7.  นายกุลวัฒน์  |
|   |          |     ว่องกุศลกิจ       | 6.  นางกุลรัตน์       |     เจนวัฒนวิทย์ |
|   |          |                    |     รัตนประภาต      |               |
|   |          | 3.  นายชนินท์        |     2.92%          | 8.  นายดนัย    |
|   |          |     ว่องกุศลกิจ       |                    |     เจนวัฒนวิทย์ |
|   |          |                    |                    |               |
|   |          |                    |                    | 9.  นายอำนวย  |
|   |          |                    |                    |               |
|   |          |                    |                    |    กาญจนกำเนิด |
+---+----------+--------------------+--------------------+---------------+
| 4 | บริษัท     | 1)                 | ณ วันที่ 31 ธันวาคม    | 1. นายกมล     |
|   | รว       | เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ   | พ.ศ. 2547          | ว่องกุศลกิจ      |
|   | มเกษตรกร | โดยถือหุ้น            |                    |               |
|   |          |                    | บจ.น้ำตาลมิตรผล      | 2. นายสุนทร    |
|   | อ        | ร้อยละ 0.65         | 87.56%             | ว่องกุศลกิจ      |
|   | ุตสาหกรรม | ของทุนชำระแล้ว       |                    |               |
|   | จำกัด     |                    |                    | 3. นายวิฑูรย์    |
|   |          | 2) มีผู้ถือหุ้นใหญ่ คือ    |                    | ว่องกุศลกิจ      |
|   | (ผลิตแล   | บจ.น้ำตาลมิตรผล      |                    |               |
|   | ะจำหน่ายน |                    |                    | 4. นายอิสระ    |
|   | ้ำตาลและก | 3) มีกรรมการร่วมกัน 2 |                    | ว่องกุศลกิจ      |
|   | ากน้ำตาล) | ท่าน คือ             |                    |               |
|   |          |                    |                    | 5. นายบรรเทิง  |
|   |          | 1. นายสุนทร         |                    | ว่องกุศลกิจ      |
|   |          | ว่องกุศลกิจ           |                    |               |
|   |          |                    |                    | 6. นายปรีชา    |
|   |          | 2. นายวิฑูรย์         |                    | ชัยอนันต์        |
|   |          | ว่องกุศลกิจ           |                    |               |
|   |          |                    |                    | 7. นายทวีวัฒน์   |
|   |          |                    |                    | ทวีปิยมาภรณ์     |
|   |          |                    |                    |               |
|   |          |                    |                    | 8. นายประดิษฐ์  |
|   |          |                    |                    | กาญจนกำเนิด    |
|   |          |                    |                    |               |
|   |          |                    |                    | 9. นายสุขกาญจน์ |
|   |          |                    |                    | วัธนเวคิน       |
+---+----------+--------------------+--------------------+---------------+
| 5 | บริษัท     | 1)                 | ณ วันที่ 31 ธันวาคม    | 1. นายกมล     |
|   | แปซิฟิก    | เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ   | พ.ศ. 2547          | ว่องกุศลกิจ      |
|   | ชูการ์     | โดยถือหุ้น            |                    |               |
|   | ค        |                    | 1. บจ.น้ำตาลมิตรผล   | 2. นายสุนทร    |
|   | อร์ปอเรชั่น | ร้อยละ 0.25         | 25.00%             | ว่องกุศลกิจ      |
|   | จำกัด     | ของทุนชำระแล้ว       |                    |               |
|   |          |                    | 2. นายกมล ว่องกุศลกิจ | 3. นายอิสระ    |
|   | (ตัวแ     | 2) มีผู้ถือหุ้นใหญ่ คือ    | 17.59%             | ว่องกุศลกิจ      |
|   | ทนส่งออก) | บจ.น้ำตาลมิตรผล      |                    |               |
|   |          |                    | 3. นายสุนทร         | 4. นายบรรเทิง  |
|   |          | 3) มีกรรมการร่วมกัน 1 | ว่องกุศลกิจ 15.04%    | ว่องกุศลกิจ      |
|   |          | ท่าน คือ             |                    |               |
|   |          |                    | 4. นายวิฑูรย์         | 5. นายขจร     |
|   |          | 1. นายสุนทร         | ว่องกุศลกิจ 12.49%    | เทพย์ปฏิพัธน์     |
|   |          | ว่องกุศลกิจ           |                    |               |
|   |          |                    |                    | 6. นายทัศน์     |
|   |          |                    |                    | วนากรกุล       |
+---+----------+--------------------+--------------------+---------------+

+---+----------+--------------------+--------------------+---------------+
|   | ชื่อบริษัท / | ลักษณะความสัมพันธ์     | รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่   | รา            |
|   |          |                    |                    | ยชื่อคณะกรรมการ |
|   | ปร       |                    |                    |               |
|   | ะเภทธุรกิจ |                    |                    |               |
+---+----------+--------------------+--------------------+---------------+
| 6 | บริษัท     | 1)                 | ณ วันที่ 31 ธันวาคม    | 1. นายสุนทร    |
|   | น้ำตาล    | เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ   | พ.ศ. 2547          | ว่องกุศลกิจ      |
|   |          | โดยถือหุ้น            |                    |               |
|   | มิตรภูเวียง |                    | บจ.ร               | 2. นายอิสระ    |
|   | จำกัด     | ร้อยละ 0.23         | วมเกษตรกรอุตสาหกรรม | ว่องกุศลกิจ      |
|   |          | ของทุนชำระแล้ว       | 99.99%             |               |
|   | (ผลิตแ    |                    |                    | 3. นายบรรเทิง  |
|   | ละจำหน่าย | 2) มีผู้ถือหุ้นใหญ่ คือ    |                    | ว่องกุศลกิจ      |
|   | น้ำตาลและ | บจ.รวมเกษตรกร      |                    |               |
|   |          |                    |                    | 4. นายขจร     |
|   | กากน้ำตาล | อุตสาหกรรม          |                    | เทพย์ปฏิพัธน์     |
|   |          |                    |                    |               |
|   |          | 3) มีกรรมการร่วมกัน 1 |                    |               |
|   |          | ท่าน คือ             |                    |               |
|   |          |                    |                    |               |
|   |          | 1. นายสุนทร         |                    |               |
|   |          | ว่องกุศลกิจ           |                    |               |
+---+----------+--------------------+--------------------+---------------+
| 7 | บริษัท     | 1)                 | ณ วันที่ 31 ธันวาคม    | 1. นายกมล     |
|   | ซิตี้โฮลดิ้ง  | เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ   | พ.ศ. 2547          | ว่องกุศลกิจ      |
|   | จำกัด     | โดยถือหุ้น            |                    |               |
|   |          |                    | 1. ตระกูลว่องกุศลกิจ   | 2. นายสุนทร    |
|   | (Holding | ร้อยละ 0.08         | 90.00%             | ว่องกุศลกิจ      |
|   | Company) | ของทุนชำระแล้ว       |                    |               |
|   |          |                    | 2. ตระกูลพุทธพงษ์ศิริพร | 3. นายวิฑูรย์    |
|   |          | 2) มีผู้ถือหุ้นใหญ่ คือ    | 4.00%              | ว่องกุศลกิจ      |
|   |          | ตระกูลว่องกุศลกิจ      |                    |               |
|   |          |                    | 3. ตระกูลกาญจนกำเนิด | 4. นายอิสระ    |
|   |          | ซึ่งเ                | 6.00%              | ว่องกุศลกิจ      |
|   |          | ป็นกลุ่มเดียวกันกับบริษัทฯ |                    |               |
|   |          |                    |                    | 5. นายชนินท์    |
|   |          | 3) มีกรรมการร่วมกัน 3 |                    | ว่องกุศลกิจ      |
|   |          | ท่าน คือ             |                    |               |
|   |          |                    |                    | 6. นายอดิศักดิ์   |
|   |          |   1. นายสุนทร       |                    | ว่องกุศลกิจ      |
|   |          |   ว่องกุศลกิจ         |                    |               |
|   |          |                    |                    | 7. นายวีระเจตน์ |
|   |          |   2. นายวิฑูรย์       |                    | ว่องกุศลกิจ      |
|   |          |   ว่องกุศลกิจ         |                    |               |
|   |          |                    |                    | 8. นายอำนวย   |
|   |          | 3. นายชนินท์         |                    | กาญจนกำเนิด    |
|   |          | ว่องกุศลกิจ           |                    |               |
+---+----------+--------------------+--------------------+---------------+

* บุคคลที่เกี่ยวข้อง ผู้บริหาร ผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทฯ บริษัทย่อย และบริษัทร่วม
ปรากฏในเอกสารแนบ 2

12.2 รายการระหว่างกันอื่นๆ ของบริษัทฯ กับบริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
รวมทั้งนโยบายการกำหนดราคาซื้อขายและอัตราดอกเบี้ยที่ใช้
ได้แสดงอยู่ในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 5

12.3 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

  ในกรณีที่บริษัทฯ เข้าทำสัญญาใดๆ ก็ตาม หรือมีการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทฯ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง และ/หรือบุคคลภายนอก บริษัทฯ
  จะพิจารณาถึงความจำเป็นและความเหมาะสมในการเข้าทำสัญญานั้นๆ
  โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นหลัก

12.4 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  ในกรณีที่บริษัทฯ เข้าทำสัญญาใดๆ ก็ตาม หรือมีการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทที่เกี่ยวข้อง บุคคลภายนอก และ/หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
  คณะกรรมการบริษัทฯ
  กำหนดให้ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และให้มีราคาและเงื่อนไข เสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
  โดยกรรมการหรือพนักงานที่มีส่วนได้เสียในรายการนั้นจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ

12.5 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  - ไม่มี -

12.6 รายงานความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบต่อรายการที่เกี่ยวโยงกัน

  - ไม่มี -