11. รายการระหว่างกัน

  บริษัทได้ตกลงเข้าทำรายการกับบริษัท นวธานี จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่มเดียวกันและร่วมพัฒนา

มาด้วยกันตั้งแต่ต้นโดยมีผู้ก่อตั้งคนเดียวกันได้แก่ ดร.สุขุม นวพันธ์ ประธานกลุ่มนวธานี
รวมทั้งญาติสนิทเป็นบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วม
สำหรับผลประโยชน์ร่วมและรายการระหว่างกันแยกเป็น 2 ประเด็นคือ

1. ข้อตกลงในการยินยอมให้สมาชิกของบริษัทเทพธานีกรีฑา จำกัด (มหาชน)
ใช้ทรัพย์สินของบริษัทเสมือนหนึ่งเป็นของบริษัทเทพธานีกรีฑา จำกัดเอง โดยมีเงื่อนไขดังนี้

1.  บริษัทเทพธานีกรีฑา จำกัด (มหาชน) ไม่ต้องเสียค่าตอบแทนให้บริษัท นวธานี จำกัด แต่

บริษัทเทพธานีกรีฑา จำกัด ต้องวางเงินมัดจำประกันความ เสียหาย จำนวน 25 ล้าน

2.  ค่าซ่อมแซมและค่าบำรุงรักษาต่างๆ โดยเฉพาะสระน้ำซึ่งมีค่าใช้จ่ายจำนวนที่สูงมากขึ้นนั้น

บริษัท นวธานี จำกัด ยินยอมเป็นผู้ออกค่าใช้จ่ายทั้งสิ้น
ในระยะเวลาที่บริการเหล่านี้ยังเปิดให้บุคคลภายนอกเข้ามาเล่นได้ แต่เมื่อใดใช้เฉพาะสมาชิกแล้ว
ค่าใช้จ่ายสำหรับค่าบำรุงรักษาเหล่านี้จะเฉลี่ยในอัตราที่ยุติธรรม

3.  บริษัทเทพธานีกรีฑา จำกัด (มหาชน) ยินยอมให้บริษัทนวธานี จำกัด หรือนิติบุคคล หรือ

บุคคลอื่นใดดำเนินกิจการด้านโปรชอฟ ภัตตาคาร และกิจการด้านสโมสร
โดยไม่คิดค่าเช่าหรือผลตอบแทนอื่นใด

อายุของสัญญา 30 ปี นับแต่วันทำสัญญาคือ 31 ธันวาคม 2523 ถึง31 ธันวาคม 2553
และต่อได้ครั้งละ 10 ปี แต่ไม่เกินอีก 2 ครั้ง หรือคู่สัญญาตกลงเห็นชอบและ/หรือเมื่อบริษัท
เทพธานีกรีฑา จำกัด (มหาชน) ได้เป็นเจ้าของกรรมสิทธิที่ดินและสิ่งปลูกสร้างบนที่ดิน

2.  2. สัญญาการแลกสิทธิประโยชน์การใช้ที่ดินและสิ่งปลูกสร้างโดยมีสาระสำคัญของสัญญาดังนี้

3.  2.1 บริษัท นวธานี จำกัด ซึ่งเป็นเจ้าของโฉนดที่ดินเลขที่ 1555,1556 และ1436 รวมเนื้อที่
    24

ไร่ 2 งาน 58.3 ตารางวา ตั้งอยู่ตำบลคันนายาว อำเภอบางกะปิ กรุงเทพฯ ยินยอมให้บริษัท
เทพธานีกรีฑา จำกัด (มหาชน) ใช้ประโยชน์ที่ดินและส่วนควบบนโฉนดที่ดินดังกล่าว
เพื่อดำเนินกิจการเกี่ยวกับสโมสร ภัตตาคารกิจกรรมกีฬาและกิจการสนามกอล์ฟ
โดยยินยอมให้บริษัทเทพธานีกรีฑา จำกัด (มหาชน) เข้าปรับปรุง พื้นที่ได้ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท
เทพธานีกรีฑา จำกัด (มหาชน)

2.  บริษัทเทพธานีกรีฑา จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นเจ้าของโฉนดที่ดินเลขที่ 1557 (บางส่วน)

ตำบลคันนายาว อำเภอบางกะปิ กรุงเทพฯ ยินยอมให้บริษัทนวธานี จำกัด
ใช้ประโยชน์ในที่ดินดังกล่าวและ

ส่วนควบ เพื่อพัฒนาในเชิงพาณิชย์ได้ตามที่บริษัท นวธานี จำกัดเห็นควรด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท
นวธานี จำกัด เอง

2.3 สัญญาฉบับนี้มีกำหนดเวลา 30 ปี นับตั้งแต่วันที่ 1 มิถุนายน 2540 ถึงวันที่ 30 พฤษภาคม
2570 ทั้งนี้
คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งมีสิทธิต่ออายุสัญญาภายใต้เงื่อนไขและข้อกำหนดของสัญญานี้ได้อีกคราวละ 10
ปี โดยแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรให้อีกฝ่ายหนึ่งทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วันก่อนสิ้นสุดสัญญา

  2.4 ในกรณีที่คู่สัญญาฝ่ายหนึ่งฝ่ายใดประสงค์จะเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์ในการใช้ที่ดินตามที่

กำหนดไว้ คู่สัญญาฝ่ายนั้นจะต้องขอความยินยอมจากคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งก่อน
ทั้งนี้คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งจะปฏิเสธการให้ความยินยอมโดยไม่มีเหตุผลอันควรไม่ได้

5.  คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายตกลงจะดูแลพื้นที่ส่วนที่ตนได้รับสิทธิตามสัญญานี้ให้อยู่ในสภาพดี

ตลอดเวลาและจะต้องปรับปรุง ซ่อมแซม ข้อบกพร่องใด ๆ
อันเกิดจากการใช้สอยปกติด้วยค่าใช้จ่ายของผู้ใช้ประโยชน์เอง
รวมทั้งจะรับผิดชอบในบรรดาค่าภาษีอากรทุกชนิดที่เรียกเก็บเนื่องจากการใช้พื้นที่ส่วนที่ตนได้รับสิทธิตามสัญญานี้ทั้งสิ้น

6.  คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายจะต้องไม่นำที่ดินหรือส่วนควบในที่ดินดังกล่าวให้ผู้อื่นเช่าหรือให้

ประโยชน์ใด ๆ นอกเหนือจากที่ตกลงไว้ในสัญญานี้
เว้นแต่จะได้รับความยินยอมล่วงหน้าเป็นลายลักษณ์อักษรจากอีกฝ่ายหนึ่ง

7.  คู่สัญญาตกลงว่าในระหว่างอายุสัญญานี้จะไม่ขายที่ดินของตนให้แก่บุคคลอื่น เว้นแต่จะ

ได้รับความยินยอมจากคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งล่วงหน้าเป็นลายลักษณ์อักษร

8.  คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งมีสิทธิเสนอให้โอนกรรมสิทธิที่ดินแลกกันได้โดยบอกกล่าวเป็นหนังสือ

แก่คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งโดยคู่สัญญาตกลงกันว่าให้ถือราคาที่ดินเพื่อการจดทะเบียนอัตราไร่ละไม่เกิน
1ล้านบาท

  สัญญาการแลกสิทธิการใช้ประโยชน์ที่ดินดังกล่าวถือเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันและได้เปิด

เผยเกี่ยวกับการได้มาหรือ จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ โดยบริษัท หลักทรัพย์แอสเซท พลัส จำกัด
ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินอิสระร่วมให้ความเห็นด้านความสมเหตุสมผลของรายการและความสมเหตุสมผลของมูลค่าสิทธิการใช้ประโยชน์ที่ดินและบริษัท
ไทยประเมินราคา จำกัด รับผิดชอบการประเมินราคาสิทธิการเช่าระยะเวลา 30 ปี
ในส่วนที่บริษัทฯ จะได้รับสิทธิประโยชน์ที่ดินจากบริษัทนวธานี จำกัด มีมูลค่ารวม 128,880,000.-
บาท และได้ประเมินการเช่าส่วนที่บริษัทนวธานี จำกัด จะได้รับสิทธิประโยชน์ที่ดินจากบริษัทฯ
มีมูลค่ารวม 100,800,000.- บาท ซึ่งเป็นปัจจัยกำหนดมูลค่าสิทธิการใช้ประโยชน์ที่ดิน
เพื่อให้ความเห็นในเรื่องดังกล่าวเสนอต่อกรรมการอิสระ
โดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระและกรรมการอิสระแสดงความเห็นแก่ผู้ถือหุ้น
ซึ่งทั้งสองฝ่ายต่างมีความเห็นไปในแนวเดียวกันว่า
รายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วยเหตุผลโดยสรุปดังนี้

1. เปรียบเทียบจากการประเมินสิทธิประโยชน์ระยะเวลา 30 ปี
มูลค่ารวมของสิทธิที่ได้มีสูงกว่าสิทธิที่แลกไป

2. เป็นการได้มาซึ่งสิทธิของที่ดินโดยไม่ต้องลงทุนค่าที่ดิน ซึ่งจะไม่ก่อให้เกิดภาระแก่บริษัทฯ
ในเรื่องต้นทุนที่ดินอีกทั้งอายุของสัญญานานถึง 30 ปี บริษัทฯสามารถหาผลประโยชน์คุ้มกับการลงทุน

3. สิทธิในที่ดินที่ได้มาสามารถทำประโยชน์ให้แก่บริษัทฯ ได้ตามเป้าหมายที่วางไว้ คือ
ใช้เป็นส่วนหนึ่งของสนามกอล์ฟ เพื่อเพิ่มความสวยงาม แปลกใหม่และท้าทายให้แก่เกมกอล์ฟ
และนักกอล์ฟ นอกจากนี้ยังใช้สร้างเป็นที่จอดรถเนื่องจากที่จอดรถเดิมไม่เพียงพอ
อีกทั้งยังเป็นส่วนหนึ่งของที่พักแคดดี้
ตลอดจนสิทธิที่ดินบางส่วนที่ได้มามีพื้นที่ต่อเนื่องกับตัวอาคารสโมสรซึ่งถือว่าเป็นที่ดีมากเนื่องจากบริษัทฯ
มีโครงการสร้างศูนย์กีฬาและศูนย์สุขภาพเพื่อเป็นการเสริมธุรกิจด้านสนามกอล์ฟและเป็นการเพิ่มรายได้ในอนาคตการตกลงเข้าทำรายการดังกล่าวได้รับอนุมัติเป็นเอกฉันท์จากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น
ครั้งที่ 1/2540 เมื่อวันที่ 18 เมษายน 2540
โดยกลุ่มผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

คู่สัญญาที่เกี่ยวข้องกับความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียนและรายชื่อของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

(ข้อมูล ณ วันที่ 6 มีนาคม 2540)

บริษัท นวธานี จำกัด เป็นบริษัทดำเนินกิจการด้านพัฒนาและจัดสรรที่ดิน โดยมีดร.สุขุม นวพันธ์

เป็นผู้ก่อตั้งกลุ่มนวธานี และเป็นบริษัทที่ร่วมพัฒนามากับบริษัทเทพธานีกรีฑา จำกัด (มหาชน)
มาตั้งแต่ต้น รายชื่อคณะกรรมการดังนี้ 1. ดร.สุขุม นวพันธ์ 2. พันตรีคล้าย นวพันธ์ 3. นางมณี
ชยานนท์ 4. น.ส. ปริม คุณะเกษม 5. นายชาญวิทย์ นิวัติวิฑิต

*บริษัท นวธานี จำกัด เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบมจ. เทพธานีกรีฑา อยู่จำนวน 10,740,542 หุ้น

คิดเป็น 52.40% และมีกลุ่มผู้บริหารที่เกี่ยวข้องและมีส่วนได้เสีย คือ

บจก.นวธานี / ตำแหน่ง หุ้นที่ถือ ร้อยละ ความสัมพันธ์กับบมจ.เทพธานีกรีฑา หุ้นที่ถือ

(ผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรก) (ณ มกราคม 40) (ณ 12 ธันวาคม 39)

1. ดร.สุขุม นวพันธ์/CEO 14,455 48.18 CEO/ผู้ถือหุ้น 2,828,556

2. พ.ต.คล้าย นวพันธ์/กรรมการ 5,885 19.62 รองประธานกรรมการบริหาร/ผู้ถือหุ้น
157,933

3. บ.พัฒนสามัคคี จำกัด 5,200 17.33 ผู้ถือหุ้น 165,000

4. นางมณีชยานนท์/กรรมการ 3,710 12.37 ผู้ถือหุ้น 22,000

5. น.ส.ปริม คุณะเกษม/กรรมการ 200 0.67 กรรมการ/ผู้ถือหุ้น 500,000

6. หจก.ปรียาชว์และสหาย 200 0.67 - -

7. บ.นวพาณิชย์ จำกัด 100 0.33 ผู้ถือหุ้น 250,000

8. นายประชา คุณะเกษม 100 0.33 - -

9. บ.นวสิน จำกัด 80 0.27 ผู้ถือหุ้น 125,000

10. นางจงกลนี อริยะ 40 0.13 ผู้ถือหุ้น 483,000

*บริษัท นวธานี จำกัด ได้จำหน่ายหุ้นทั้งหมดให้แก่นายสุขุม นวพันธ์ เมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2542

หลังจากซื้อแล้วทำให้ดร.สุขุม นวพันธ์ และผู้เกี่ยวข้องตามมาตรา 258 ถือหุ้นในบริษัทเทพธานีกรีฑา
จำกัด (มหาชน) จำนวน 14,960,331 หุ้นหรือเท่ากับ 72.98 เปอร์เซ็นต์
โดยการซื้อดังกล่าวได้รับการผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อทั้งหมดของกิจการจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามหนังสือที่ กลต.จ. 2033/2542 ลงวันที่ 16 ธันวาคม 2542
เนื่องจากการซื้อหุ้นดังกล่าวไม่ส่งผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงอำนาจในการควบคุมกิจการ

ณ ธันวาคม 2543 ดร.สุขุม นวพันธ์
เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่และมีตำแหน่งเป็นประธานบริหารทั้งในบริษัทเทพธานีกรีฑา จำกัด (มหาชน)
และบริษัท นวธานี จำกัด

นโยบายหรือแนวโน้มของการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  -ไม่มี -