-----------------------------------------------------------------------
  7. โครงสร้างเงินทุน

  -----------------------------------------------------------------------

(1) หลักทรัพย์ของบริษัท

(ก) บริษัทมีทุนจดทะเบียนจำนวน 1 พันล้านบาท เรียกชำระแล้ว 830,474,960 บาท
แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 830,474,960 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท *
บริษัทซื้อหุ้นคืนกรณีเพื่อการบริหารทางการเงิน มียอดเท่ากับ 4,447,100 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 0.54
ของทุนที่ชำระแล้ว** (ยอด ณ 31 ธ.ค 2551) ดังนั้นบริษัทฯ มีจำนวนหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2551 เท่ากับ 826,027,860 หุ้น

* ได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้จาก 5 บาทเป็น 1 บาท ณ 27 พฤษภาคม 2547

* * โครงการซื้อหุ้นคืนเพื่อการบริหารทางการเงิน ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 4/2551
เมื่อวันที่ 7 ตุลาคม 2551

  (ข) หลักทรัพย์อื่น -
  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญจัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

+---------------+------+-------------+--------------+-------+----------+
| ประเภท        | จ    | อ           | ราคาการใช้สิทธิ | ร     | ยอดใบส   |
| ใบสำคัญแสดงสิทธิ | ำนวน | ัตราการใช้สิทธิ |              | ะยะเว | ำคัญแสดงส |
|               |      |             |              | ลาการ | ิทธิคงเหลือ |
|               |      |             |              | ใช้สิทธิ |          |
|               |      |             |              |       | 31 ธ.ค   |
|               |      |             |              |       | 2551     |
+---------------+------+-------------+--------------+-------+----------+
| 1.ใบสำคัญแส    | 1    | 1 หน่วยต่อ 5  | ราค          | 31    | 39,700   |
| ดงสิทธิแบบราคาก | ,500 | หุ้นสามัญ⁽¹⁾   | าปิดของหุ้นเฉลี่ย | ต.ค.  |          |
| ารใช้สิทธิไม่มีส่วน | ,000 |             | 30 วัน ก่อนวันที่ | 45 –  |          |
| ลดจากราคาตลาด |      |             | 31 ม.ค., 30  |       |          |
| *             |      |             | เม.ย., 31    | 31    |          |
|               |      |             | ก.ค., และ 31 | ก.ค.  |          |
|               |      |             | ต.ค.         | 49    |          |
+---------------+------+-------------+--------------+-------+----------+
| 2.ใบสำคัญแส    | 6    | 1 หน่วยต่อ 5  | 1 บาทต่อหุ้น⁽²⁾ | 31    | -        |
| ดงสิทธิแบบราคาก | ,395 | หุ้นสามัญ⁽¹⁾   |              | ต.ค.  |          |
| ารใช้สิทธิมีส่วนลด | ,574 |             |              | 45 –  |          |
| จากราคาตลาด** |      |             |              |       |          |
|               |      |             |              | 30    |          |
|               |      |             |              | มิ.ย.  |          |
|               |      |             |              | 50    |          |
+---------------+------+-------------+--------------+-------+----------+
| 3.ใบสำคัญแสดงส | 7    | 1 หน่วยต่อ 1  | ราค          | 1     | 2        |
| ิทธิแบบราคาการใ | ,500 | หุ้นสามัญ      | าปิดของหุ้นเฉลี่ย | พ.ย.  | ,674,500 |
| ช้สิทธิไม่มีส่วนลดจ | ,000 |             | 30 วัน ก่อนวันที่ | 47 –  |          |
| ากราคาตลาด*** |      |             | 31 ม.ค.,30   |       |          |
|               |      |             | เม.ย., 31    | 31    |          |
|               |      |             | ก.ค., และ 31 | ก.ค.  |          |
|               |      |             | ต.ค.         | 51    |          |
+---------------+------+-------------+--------------+-------+----------+
| 4.ใบสำคัญแส    | 20   | 1 หน่วยต่อ 1  | 20.73        | 31    | 5        |
| ดงสิทธิแบบราคาก | ,000 | หุ้นสามัญ      | บาทต่อหุ้น      | ต.ค.  | ,956,100 |
| ารใช้สิทธิไม่มีส่วน | ,000 |             |              | 48 –  |          |
| ลดจากราคาตลาด |      |             |              |       |          |
|               |      |             |              | 31    |          |
|               |      |             |              | ก.ค.  |          |
|               |      |             |              | 52    |          |
+---------------+------+-------------+--------------+-------+----------+
| 5.ใบสำคัญแส    | 20   | 1 หน่วยต่อ 1  | 27.40        | 31    | 20       |
| ดงสิทธิแบบราคาก | ,000 | หุ้นสามัญ      | บาทต่อหุ้น      | ต.ค.  | ,000,000 |
| ารใช้สิทธิไม่มีส่วน | ,000 |             |              | 49 –  |          |
| ลดจากราคาตลาด |      |             |              |       |          |
|               |      |             |              | 31    |          |
|               |      |             |              | ก.ค.  |          |
|               |      |             |              | 53    |          |
+---------------+------+-------------+--------------+-------+----------+

  ราคา (1) คืออัตราการใช้สิทธิใหม่ ณ ปัจจุบัน ซึ่งเปลี่ยนแปลงจากเดิมที่กำหนดไว้ 1 หน่วยต่อ
  1 หุ้นสามัญเนื่องจาการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้

อัต ราคา (2) คือราคาการใช้สิทธิใหม่ ณ ปัจจุบัน ซึ่งเปลี่ยนแปลงจากเดิมที่กำหนดไว้ 5 บาทต่อ
1 หุ้นสามัญเนื่องจาการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้

หมายเหตุ * ,** และ*** โครงการได้สิ้นสุดแล้ว

  (ค) โครงการจัดการกองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนต่างด้าว (Thai Trust Fund)

  ตามมติที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 4/2540 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2540
  ได้พิจารณาอนุมัติให้บริษัทฯเข้าร่วม “โครงการจัดการกองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนต่างด้าว”
  ในอัตราส่วนไม่เกินร้อยละ 49 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ
  โดยบริษัทฯได้แจ้งความประสงค์ไปยัง บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนต่างด้าว
  จำกัด ในวันที่ 6 ตุลาคม 2540 ว่า บริษัทฯ มีความประสงค์จะเข้าร่วม
  “โครงการจัดการกองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนต่างด้าว” ในอัตราส่วนเท่ากับร้อยละ 24
  ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ และ
  โดยได้รับการอนุมัติจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ในวันที่ 24
  พฤศจิกายน 2540 และ เริ่มซื้อขายได้ในวันที่ 22 ธันวาคม 2540 นั้น

  จากรายงานประจำเดือนของ Thai Trust Fund ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีหุ้นของบริษัทฯ
  เข้าร่วมโครงการจัดการกองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนต่างด้าว เป็นจำนวนทั้งสิ้น 199,313,990 หุ้น
  หรือ คิดเป็นอัตราร้อยละ 24 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ จำนวนทั้งสิ้น
  830,474,960 หุ้น อย่างไรก็ดี
  ยังไม่มีผู้ลงทุนชาวต่างด้าวมาใช้สิทธิซื้อหุ้นผ่านโครงการดังกล่าวดังนั้นจึงไม่ปรากฏยอดผู้ถือหุ้นผ่านโครงการฯ
  ในรายละเอียดการปิดสมุดทะเบียนล่าสุด ตามข้อมูลของ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
  (ประเทศไทย) จำกัด และจึงยังไม่มีผลกระทบต่อสิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้น
  อันเนื่องมาจากการที่กองทุนรวมดังกล่าวจะไม่ใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น แต่อย่างใด

  (ง) โครงการซื้อหุ้นคืน (Treasury Stock) เพื่อการบริหารทางการเงิน

  ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 4/2551 เมื่อวันที่ 7 ตุลาคม 2551
  เกี่ยวกับการอนุมัติโครงการซื้อหุ้นคืนเพื่อบริหารการเงินและได้แจ้งข่าวโดยนำส่งรายงานทางโทรสารและ
  On-line ผ่านระบบ ELCID ของตลาดหลักทรัพย์ในวันที่ 7 ตุลาคม
  2551โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  1.โครงการซื้อหุ้นคืน

  1.1 วงเงินสูงสุดที่จะใช้ในการซื้อหุ้นคืน จำนวนไม่เกิน 1,600,000,000 บาท

  1.2 จำนวนหุ้นที่จะซื้อคืน จำนวนไม่เกิน 83,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท จำนวน
  หุ้นที่ จะซื้อคืนคิดเป็นร้อยละ 9.99 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด

  1.3 วิธีการในการซื้อหุ้นคืนโดยซื้อในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กำหนดระยะเวลาที่จะซื้อ
  หุ้นคืนตั้งแต่วันที่ 22 ตุลาคม 2551 ถึงวันที่ 22 เมษายน 2552

  1.4 หลักเกณฑ์ในการกำหนดราคาหุ้นที่จะซื้อคืน โดยให้นำราคาหุ้นเฉลี่ยย้อนหลัง 30 วันก่อนวันที่
  บริษัทจะทำการเปิดเผยข้อมูลมาประกอบการพิจารณากำหนดราคาหุ้นด้วย

  • ราคาซื้อคืนจะไม่เกิน 115% ของราคาปิดเฉลี่ยถ่วงนํ้าหนัก 5 วันทำการซื้อขายล่าสุด

  • ราคาหุ้นเฉลี่ยย้อนหลัง 30 วันทําการ ตั้งแต่วันที่ 26 สิงหาคม 2551 ถึงวันที่ 6 ตุลาคม
  2551 เท่ากับ 16.19 บาท ต่อหุ้น

  2. ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทที่ใช้อ้างอิงในการซื้อหุ้นคืน

  2.1 ข้อมูลกำไรสะสมและสภาพคล่องส่วนเกินของบริษัท ข้อมูลจากงบการเงินสอบทาน งวด ณ
  วันที่ 30 มิถุนายน 2551

  - กำไรสะสมของบริษัท เท่ากับ 3,183,584,000 บาท

  - หนี้สินที่ถึงกำหนดชำระภายใน 6 เดือน นับแต่วันที่จะซื้อหุ้นคืน เท่ากับ 0 บาท

  2.2 จำนวนผู้ถือหุ้นสามัญรายย่อย (Free float) ณ วันปิดสมุดทะเบียนล่าสุด เมื่อวันที่ 9
  เมษายน 2551 เท่ากับ 478,037,500 หุ้น หรือ ร้อยละ 57.57 ของทุนชำระแล้วของบริษัท

  3. เหตุผลในการซื้อหุ้นคืน

  เพื่อเป็นการบริหารสภาพคล่องส่วนเกินของบริษัท เพิ่มอัตรากำไรสุทธิต่อหุ้น (EPS) และเพื่อให้
  เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

  4. ผลกระทบภายหลังซื้อหุ้นคืน

  4.1 ต่อผู้ถือหุ้น

  จะทำให้อัตราผลตอบแทนต่อส่วนของผู้ถือหุ้นสูงขึ้น จากจํานวนหุ้นที่อยู่ในมือผู้ถือหุ้นลดลง

  4.2 ต่อบริษัท

  มีแนวโน้มที่กระแสเงินสดของบริษัทจะลดลง

  5. การจำหน่ายและการตัดหุ้นที่ซื้อคืน

  - วิธีการจำหน่ายหุ้น

  1) ขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  2) เสนอขายต่อประชาชนทั่วไป

  - บริษัทอาจทำการจำหน่ายหุ้นคืนโดยการขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือเสนอขาย
  ต่อประชาชนทั่วไปซึ่งขึ้นอยู่กับความเหมาะสม ณ ขณะนั้น

  - กำหนดระยะเวลาจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน จะพิจารณาโดยคณะกรรมการบริษัท (ภายหลัง 6 เดือน
  นับแต่การซื้อหุ้นคืนเสร็จสิ้นแต่ต้องไม่เกิน 3 ปี)

  - หลักเกณฑ์ในการกำหนดราคาที่จะจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน

  ราคาเสนอขายหุ้นต้องไม่น้อยกว่าร้อยละ 85 ของราคาปิดเฉลี่ยถ่วงนํ้าหนัก 5 วันทำการซื้อขาย
  ล่าสุด

  6. การซื้อหุ้นคืนในอดีตของบริษัท

  ไม่มี

(2) ผู้ถือหุ้น

  รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ 10 รายแรก ณ วันปิดสมุดทะเบียนล่าสุด (ณ วันที่ 9 เมษายน 2551)

  ------ ----------------------------------------- ---------------- -------
  ลำดับ   ชื่อ                                        จำนวนหุ้น          ( % )

  1.     OMAC (HK) LIMITED บริษัท โอแมค จำกัด RAINBOW 253,419,360      30.52
         JOY LIMITED                                                

  2.     STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY FOR   87,522,500       10.54
         LONDON                                                     

  3.     HSBC PRIVATE BANK (SUISSE) SA             28,320,100       3.41

  4.     BNP PARAIBAS SECURITIES SERVICES          27,320,300       3.29
         LUXEMBOURG                                                 

  5.     FORTIS GLOBAL CUSTODY SERVICES N.V.       24,501,300       2.95

  6.     N.C.B.TRUST LIMITED-RBS AS DEP FOR FS     19,672,800       2.37

  7.     HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD         17,642,598       2.13

  8.     กองทุนเปิด อเบอร์ดีนโกรท                      15,857,000       1.91

  9.     SOMERS (U.K.) LIMITED                     15,424,600       1.86

  10.    STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY FOR   11,899,000       1.43
         AUSTRALIA                                                  
  ------ ----------------------------------------- ---------------- -------

หมายเหตุ: ลำดับ (1) คือผู้ถือหุ้นกลุ่มเดียวกันตามมาตรา 258
แห่งพรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย พ.ศ.2535

กลุ่มตระกูลฮัน ถือหุ้นใน OMAC (HK) Limited และ บริษัท โอแมค จำกัด คิดเป็นร้อยละ 99.98
และ 99.99 ตามลำดับ ดังรายละเอียดดังนี้

-   OMAC (HK) Limited ประกอบด้วย

  ------------------------------------ ----------------------------------
  นายซุยหย่ำ แซ่หั่น ถือหุ้นในอัตราร้อยละ 49.99  นางซิลวี่ แซ่ห่าน ถือหุ้นในอัตราร้อยละ 49.99

  ------------------------------------ ----------------------------------

-   บริษัท โอแมค จำกัด ประกอบด้วย

+--------------------------------+-------------------------------------+
| น.ส.เจนีน มากาเร็ต ฮัน            | น.ส.มิเชลล์ วี ฮัน ถือหุ้นในอัตราร้อยละ      |
| ถือหุ้นในอัตราร้อยละ 33.33นายริชาร์ด  | 33.33                               |
| เดวิด ฮัน ถือหุ้นในอัตราร้อยละ 15.28  |                                     |
|                                | ด.ญ. อลินา ซิลวี่ ฮัน ถือหุ้นในอัตราร้อยละ    |
|                                | 18.05                               |
+--------------------------------+-------------------------------------+

นอกจากนั้น กลุ่มตระกูลฮัน ซึ่งประกอบด้วย นายซุยหย่ำ แซ่หั่น นางซิลวี่ แซ่ห่าน นายริชาร์ด เดวิด
ฮัน และ น.ส.มิเชลส์ วี ฮัน ยังดำรงตำแหน่งกรรมการของ Rainbow Joy Ltd. ทั้งหมด
ดังนั้นทั้งสามบริษัทดังกล่าวจึงจัดเป็นผู้ถือหุ้นกลุ่มเดียวกันตามมาตรา 258 แห่งพ.ร.บ.
หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย พ.ศ. 2535 กลุ่มดังกล่าวถือหุ้นในบริษัทรวมทั้งสิ้น
ร้อยละ 30.73

(3) นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  ฮานา มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลประมาณร้อยละ 30 – 100
  ของกำไรสุทธิของงบการเงินรวมหลังหักเงินสำรองต่างๆ
  ทุกประเภทที่กฏหมายและบริษัทได้กำหนดไว้ อย่างไรก็ตาม
  อัตราการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวจะขึ้นอยู่กับกระแสเงินสดและแผนการลงทุนของบริษัทฯ
  และบริษัทย่อยรวมถึงข้อจำกัดทางกฏหมายและความจำเป็นอื่นๆ
  และนโยบายในการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยที่จะจ่ายให้บริษัทฯ คือร้อยละ 0 – 100
  ของกำไรที่จัดสรรได้