-----------------------------------------------------------------------
  9. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

โครงสร้างองค์กรของบริษัท โซลาร์ตรอน จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการมี 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีรายละเอียดดังนี้

  คณะกรรมการบริษัท

ตามที่ปรากฏในหนังสือรับรอง ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2549 บริษัทฯ มีกรรมการทั้งหมดจำนวน
10 ท่าน ประกอบด้วย

  ------ ------------------------------- --------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                           ตำแหน่ง

  1.     นายไพวงษ์ เตชะณรงค์               ประธานกรรมการ

  2.     นางสาววันดี กุญชรยาคง              กรรมการ

  3.     นายอัครเดช โรจน์เมธา              กรรมการ

  4.     นางภัสสรา เตชะณรงค์               กรรมการ

  5.     นายสมศักดิ์ กุญชรยาคง               กรรมการ

  6.     ศ.ดร. ดุสิต เครืองาม               กรรมการ

  7.     นางปัทมา วงษ์ถ้วยทอง               กรรมการ

  8.     นายสุธรรม มลิลา                   ประธานกรรมการตรวจสอบ /
                                         กรรมการอิสระ

  9.     นายสุชาติ ไตรศิริเวทวัฒน์             กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  10.    พล.ท. ชาตรี ทัตติ                  กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
  ------ ------------------------------- --------------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท มีดังนี้

นายไพวงษ์ เตชะณรงค์ หรือ นางสาววันดี กุญชรยาคง
หรือกรรมการท่านอื่นสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันพร้อมประทับตราบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ ดังนี้

1.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ

2.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

3.  จัดให้มีการทำงบดุล และงบกำไรขาดทุนของบริษัทฯ ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4.  คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจ
    เพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร

ทั้งนี้ คณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้น
ๆ ได้เมื่อเห็นสมควร ทั้งนี้ คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้ คณะกรรมการบริหาร
มีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่าง
ๆโดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหาร
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

5.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัทฯ
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหาร
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ อันได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
    การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทฯ
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น นอกจากนี้
    คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทฯ
    ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิเช่น
    การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการซื้อ
    หรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

6.  พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ประธานกรรมการบริหาร
    และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

7.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

8.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
    หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
    ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

9.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัทฯ ทำขึ้น หรือถือหุ้น
    หรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือ

คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2549 คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ มีจำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย

  ------- ------------------------------------ --------------------------
  ลำดับ    รายชื่อ                                ตำแหน่ง

  1.      นางสาววันดี กุญชรยาคง                   ประธานกรรมการบริหาร

  2.      นายอัครเดช โรจน์เมธา                   กรรมการบริหาร

  3.      นายสมศักดิ์ กุญชรยาคง                    กรรมการบริหาร

  4.      ศ.ดร. ดุสิต เครืองาม                    กรรมการบริหาร
  ------- ------------------------------------ --------------------------

ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัทฯ
กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่าง ๆ
ของบริษัทฯ หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาและอนุมัติ และ/หรือให้ความเห็นชอบ
รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ตามนโยบายที่กำหนด
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  ดำเนินกิจการและบริหารกิจการของบริษัทฯ ตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ
    ข้อกำหนด คำสั่ง และมติของที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
    ทุกประการ

2.  พิจารณากำหนดนโยบาย ทิศทาง และกลยุทธ์ การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ กำหนดแผนการเงิน
    งบประมาณ การบริหารทรัพยากรบุคคล การลงทุนด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ การขยายงาน
    การประชาสัมพันธ์
    และควบคุมกำกับดูแลให้การดำเนินงานของคณะทำงานที่แต่งตั้งบรรลุตามเป้าหมาย

3.  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ
    ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาและอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบในที่ประชุมคราวต่อไป

4.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติ การใช้จ่ายเงินในการดำเนินการ ตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ เช่น
    การจัดซื้อทรัพย์สิน การจัดซื้อยานพาหนะ ในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกิน 25,000,000
    บาท

5.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญ ๆ
    ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

6.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ หรือการออกตราสารหนี้
    รวมถึงการให้หลักประกัน การค้ำประกันเงินกู้หรือสินเชื่อ หรือการขอสินเชื่อใด ๆ ของบริษัทฯ

7.  รับผิดชอบต่อการจัดให้บริษัทมีระบบการเปิดเผยข้อมูลที่ดีเพื่อให้แน่ใจว่าบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลในส่วนที่เป็นสาระสำคัญของบริษัทอย่างถูกต้องครบถ้วนแล้ว
    รวมทั้งควบคุมดูแลให้มีการปฏิบัติตามระบบดังกล่าว

8.  เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด
    การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติการอื่นๆ

9.  กำหนดโครงสร้างองค์กร อำนาจการบริหารองค์กร รวมถึงการแต่งตั้ง การว่าจ้าง
    การโยกย้าย การกำหนดเงินค่าจ้าง ค่าตอบแทน โบนัสพนักงานระดับผู้บริหาร
    และการเลิกจ้าง

10. ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าว
    มีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน
    เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไข บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ หรืออำนาจนั้นๆ ได้เห็นสมควร

11. ดำเนินการอื่นใดๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราวๆ ไป

ทั้งนี้ อำนาจของคณะกรรมการบริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง
หรือรายการใดที่คณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับคณะกรรมการบริหารมีส่วนได้เสีย
หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทฯ
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัทฯ
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการ และ/หรือ บริหารงานประจำวันของบริษัทฯ

2.  ดำเนินการ หรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ และ/หรือ คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ

3.  เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทฯ ในการบริหารกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นตามวัตถุประสงค์
    ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือ
    มติที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ ทุกประการ

4.  ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ/หรื
    อมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้ โดยการมอบอำนาจช่วง และ/หรือ
    การมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจฉบับนี้
    และ/หรือ ให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการของบริษัทฯ
    และ/หรือบริษัทฯ ได้กำหนดไว้

5.  ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่าง ๆ ไม่ว่าภายในและภายนอกบริษัทฯ

6.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ และสัญญาต่างๆ
    ซึ่งเป็นผลประโยชน์ต่อกิจการของบริษัทฯ รวมทั้งกำหนดขั้นตอนและวิธีการจัดทำสัญญาดังกล่าว
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร และ/หรือ คณะกรรมการบริษัท

7.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินในการดำเนินการ ตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ เช่น
    การติดต่อเรื่องบัญชีเงินฝากกับธนาคาร การจัดซื้อวัตถุดิบในการผลิต
    ในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกิน 5,000,000 บาท

8.  พิจารณาจัดสรร เงินบำเหน็จ เงินรางวัล หรือผลตอบแทนต่าง ๆ
    ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วแก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท หรือบุคคลใดๆ
    ที่กระทำกิจการให้บริษัทO

9.  มีอำนาจพิจารณาว่าจ้างพนักงาน และบรรจุแต่งตั้ง ตลอดจนการโอน โยกย้ายข้ามสายงาน/
    ฝ่าย/ แผนก หรือการพ้นจากการเป็นพนักงาน กำหนดอัตราค่าจ้าง ค่าตอบแทน เงินโบนัส
    รวมถึงสวัสดิการ เกี่ยวกับพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ ยกเว้นพนักงานระดับผู้บริหาร

10. มีอำนาจ ออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัทฯ และเพื่อรักษาระเบียบ
    วินัย การทำงานภายในองค์กร

11. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมาย จากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราวๆ ไป

ทั้งนี้ อำนาจตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่เห็นสมควร จะไม่รวมถึงอำนาจ และ/หรือ
การมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตน หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทฯ
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit committee)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2549 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ มีจำนวน 3 ท่าน
ประกอบด้วย

  ------ ------------------------------ ---------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                          ตำแหน่ง

  1.     นายสุธรรม มลิลา                  ประธานกรรมการตรวจสอบ /
                                        กรรมการอิสระ

  2.     นายสุชาติ ไตรศิริเวทวัฒน์            กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  3.     พล.ท. ชาตรี ทัตติ                 กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
  ------ ------------------------------ ---------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ
ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการ ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงิน
    ทั้งรายไตรมาส และประจำปี คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทาน
    หรือตรวจสอบรายการใดๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ ก็ได้

2.  สอบทานให้บริษัทฯ
    มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทฯ
    ในรายงานสำคัญ ๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
        ถึงความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

    3.  เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ เหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

    5.  รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

8.  รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการทราบอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง

9.  มีอำนาจในการดำเนินการตรวจสอบ และสอบสวนตามที่จำเป็นในเรื่องต่างๆ
    รวมถึงการแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใด
    เมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ
    เพื่อให้การปฏิบัติงานภายใต้หน้าที่ความรับผิดชอบสำเร็จลุล่วงด้วยดี

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เป็นผู้พิจารณากลั่นกรอง
บุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท
ไม่ว่าจะเป็นกรรมการที่เป็นผู้แทนของผู้ถือหุ้นหรือกรรมการอิสระ
เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
และนำรายชื่อนั้นเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
โดยให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและออกเสียงลงคะแนน
โดยบริษัทจะนำเสนอข้อมูลกรรมการพร้อมไปกับหนังสือเชิญประชุมเพื่อประกอบการพิจารณา
ประกอบด้วยประวัติการศึกษา การทำงาน รวมทั้งการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทนั้น
ประสบการณ์ และข้อพิพาททางกฎหมาย (ถ้ามี)
และในกรณีที่เสนอชื่อกรรมการที่พ้นวาระให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกครั้งหนึ่ง
จะมีข้อมูลเพิ่มเติมเรื่องจำนวนครั้งที่เข้าประชุม รวมทั้งผลงานของกรรมการในรอบปีที่ผ่านมา
เพื่อประกอบการพิจารณาของผู้ถือหุ้น
เว้นแต่กรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการคัดเลือกบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลงได้
โดยมติของคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยคะแนนไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่
ทั้งนี้บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งเช่นนี้จะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่ากำหนดเวลาที่กรรมการผู้ออกไปนั้นชอบที่จะอยู่ได้

ในส่วนของกรรมการอิสระนั้น บริษัทได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระ ดังนี้

-   ถือหุ้นไม่เกินร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม

-   ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน และไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม

-   ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโสหิต
    หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

-   ไม่มีสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    และไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

โดยปัจจุบัน บริษัทมีกรรมการอิสระตามนิยามดังกล่าวจำนวน 3 คน
และกรรมการบริษัททุกคนมีความเป็นอิสระเต็มที่ในการแสดงความคิดเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัท
เพื่อปกป้องสิทธิประโยชน์ของบริษัท ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

สำหรับผู้บริหารของบริษัทนั้น
ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทจะทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งผู้บริหารตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไปและรายงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ

ผู้บริหารของบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2549 บริษัทฯ มีผู้บริหารจำนวน 12 ท่าน ดังนี้

  ------ ------------------ -------------------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ              ตำแหน่ง

  1.     นางสาววันดี กุญชรยาคง ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2.     ศ.ดร.ดุสิต เครืองาม   รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารและรักษาการผู้จัดการฝ่ายวิศวกรรม

  3.     นายสมศักดิ์ กุญชรยาคง  ประธานเจ้าหน้าที่ด้านปฏิบัติการ

  4.     นายอิศระ ตะวันชุลี     ประธานเจ้าหน้าที่ด้านปฏิบัติการ
                            และรักษาการผู้จัดการฝ่ายการตลาดและการขาย

  5.     ดร.ภาวัน สยามชัย     ประธานเจ้าหน้าที่ด้านปฏิบัติการ

  6.     นางปัทมา วงษ์ถ้วยทอง  ประธานเจ้าหน้าที่ด้านการเงิน
                            และรักษาการผู้จัดการฝ่ายบุคคลและธุรการ

  7.     นางสุวรรณา ธรณีพิศาล  ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  8.     นายณัฏฐ์คเณศ         ผู้จัดการฝ่ายผลิต
         รามิลฉัตรคุปต์         

  9.     นายพงษ์ไทย ขันแก้ว    ผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ

  10.    นางสาวโฉมยง นกอยู่   ผู้จัดการฝ่ายพัสดุและขนส่ง

  11.    นายจินดา ธัญญะอุดม    ผู้จัดการฝ่ายบริการผลิตภัณฑ์

  12.    นางสาวปิยธิดา รอดไฝ  ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน
  ------ ------------------ -------------------------------------------------

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  (1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนรวมของกรรมการ

  --------------- -------------- --------------------- ------------------
  รายชื่อกรรมการ                   ปี 2548 (บาท)          ปี 2549 (บาท)

  1.นายไพวงษ์      เตชะณรงค์       90,000                270,000

  2. นางสาววันดี    กุญชรยาคง       64,000                259,000

  3. นายอัครเดช    โรจน์เมธา       67,000                286,000

  4. นายสมศักดิ์     กุญชรยาคง       56,000                244,000

  5. นางภัสสรา     เตชะณรงค์       48,000                176,000

  6. ศ.ดร. ดุสิต    เครืองาม        32,000                244,000

  7. นางปัทมา      วงษ์ถ้วยทอง*     -                     286,000

  8. นายสุธรรม     มลิลา           155,000               446,200

  9. นายสุชาติ      ไตรศิริเวทวัฒน์    109,000               389,000

  10. พลโทชาตรี    ทัตติ            73,000                292,000

  รวม                            747,000               2,892,200
  --------------- -------------- --------------------- ------------------

  *หมายเหตุ นางปัทมา วงษ์ถ้วยทอง
  ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการจากที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549 เมื่อวันที่ 28 เมษายน
  พ.ศ. 2549

ในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2549
ที่ประชุมมีมติให้กำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทเป็น ดังนี้

  --------------------------------- -------------------- --------------------
                                    ค่าตอบแทนรายเดือน /    ค่าเบี้ยประชุม / ครั้ง
                                    เดือน                 

  คณะกรรมการบริษัท                    10,000               15,000

  คณะกรรมการตรวจสอบ                 10,000               3,000

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน   -                    8,000

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง           -                    8,000
  --------------------------------- -------------------- --------------------

  หมายเหตุ ค่าเบี้ยประชุมจ่ายเฉพาะกรรมการที่เข้าร่วมประชุมเท่านั้น
  โดยประธานกรรมการบริษัท ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  ให้ได้รับค่าตอบแทนสูงกว่ากรรมการอัตราร้อยละ 20

ค่าตอบแทนของผู้บริหารตั้งแต่ระดับผู้จัดการขึ้นไป

  --------------------------- ------------------------ ------------------------
                              ปี 2548                   ปี 2549

  ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร (บาท)  11,508,810               12,245,300

  จำนวนผู้บริหาร (ราย)           6                        10

  รูปแบบค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน      เงินเดือน โบนัส             เงินเดือน โบนัส
                              และค่าน้ำมันรถประจำตำแหน่ง   และค่าน้ำมันรถประจำตำแหน่ง

  รูปแบบค่าตอบแทนอื่น             รถประจำตำแหน่ง โทรศัพท์มือถือ รถประจำตำแหน่ง โทรศัพท์มือถือ
  --------------------------- ------------------------ ------------------------

(2) ค่าตอบแทนอื่น

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่พนักงาน เริ่มตั้งแต่วันที่ 20 สิงหาคม 2547
เป็นต้นมาโดยพนักงานจะจ่ายเงินสะสมในอัตราร้อยละ 2 ของเงินเดือนทุกเดือน ในขณะที่บริษัทฯ
จะจ่ายเงินสมทบในอัตราร้อยละ 2 ของเงินเดือนทุกเดือน

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้มีนโยบายปฏิบัติตามหลักการและข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัท
ซึ่งสอดคล้องกับข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best Practices
for Directors of Listed Company) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
การกำหนดบทบัญญัติต่างๆ จะยึดให้เป็นแนวทางให้ปฏิบัติได้จริง นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) 15 ข้อ
มาใช้เป็นแนวทางในการพัฒนานโยบาย เพื่อให้การบริหารงาน และการดำเนินธุรกิจของบริษัท
เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และโปร่งใส อันจะเป็นการให้ความคุ้มครอง
และเพิ่มความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน พนักงาน และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
โดยพิจารณากำหนดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้ดำเนินการให้ที่ปรึกษาบริษัทฯ
เข้ามาให้คำแนะนำในการพัฒนาประสิทธิภาพองค์กร บุคลากร
และระบบสารสนเทศเพื่อการบริหารจัดการ โดยมีแนวทางปฏิบัติดังต่อไปนี้

(1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

0.  บริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการบริษัท ถือปฏิบัติดังต่อไปนี้

-   บริหารงานด้วยความระมัดระวัง
    และรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

-   ดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างสม่ำเสมอและเพียงพอแก่สาธารณะ ผู้ถือหุ้น และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
    รวมทั้งดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ
    โดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงอย่างใกล้ชิด

-   ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน
    และต้องดำรงไว้ซึ่งความเป็นธรรมต่อคู่ค้า ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

(2) สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ จะให้ความสำคัญเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันดังต่อไปนี้

-   สิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัทฯ

-   สิทธิในการออกเสียง

-   สิทธิที่จะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรม
    โดยผู้ถือหุ้นจะได้รับการดูแลอย่างเท่าเทียมกันในสิทธิต่างๆ ที่ผู้ถือหุ้นพึงมีและพึงได้

(3) สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มโดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  พนักงาน : บริษัทฯ ได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม
  สอดคล้องกับข้อกำหนดของกฎหมาย และให้ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสม

  คู่ค้า : บริษัทฯ มีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าโดยเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
  รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า
  และจะปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลงเกี่ยวกับการกู้ยืมอย่างเคร่งครัด

  ลูกค้า : บริษัทฯ เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
  โดยรักษาคุณภาพและมาตรฐานในการให้บริการ
  รวมทั้งมีมาตรการในการเก็บรักษาความลับของลูกค้า
  และมีบุคลากรที่ทำหน้าที่รับคำร้องเรียนของลูกค้า

  คู่แข่ง : บริษัทฯ ประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
  รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน
  หลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อก่อให้เกิดความได้เปรียบในการแข่งขันที่ไม่เป็นธรรม
  หรือทำลายคู่แข่งขัน

  ชุมชน : บริษัทฯ มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม
  โดยมีมาตรการในการดูแลรักษาเครื่องใช้อุปกรณ์ในการดำเนินงานของบริษัทเพื่อป้องกันสภาพแวดล้อมจากมลภาวะที่อาจเกิดขึ้น

(4) การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมแต่ละครั้ง ผู้ถือหุ้นสามารถสอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะแก่บริษัทฯ
ได้ นอกจากนั้น หลังจากที่บริษัทฯ ได้เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แล้ว บริษัทฯ
ได้จัดให้มีตัวแทนจากคณะกรรมการตรวจสอบ ผู้สอบบัญชี
และที่ปรึกษาทางกฎหมายเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบข้อซักถามต่างๆ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ ได้อย่างถูกต้องเหมาะสม

(5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด (หรือให้ความเห็นชอบ) วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนการกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการตามบทบาทหน้าที่
ให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
มีการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยดูแลรายงานทางการเงิน และระบบควบคุมภายใน
และเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้อง และครบถ้วน

0.  

(6) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ในการทำรายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
จะพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นหลัก
ซึ่งมาตรการในการอนุมัติรายการระหว่างกัน
ตลอดจนนโยบายและแนวโน้มในการทำรายการระหว่างกันในอนาคตให้เป็นไปตามข้อ 11.2 และ
11.3

(7) จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณ (Code of Ethics) ของคณะกรรมการ
ฝ่ายจัดการและพนักงาน เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่

(8) การถ่วงดุลกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้แต่งตั้งกรรมการบริษัท โดยไม่ให้บุคคล
หรือกลุ่มบุคคลใดมีอำนาจในการตัดสินใจแต่เพียงบุคคลเดียว หรือกลุ่มเดียว
โดยกำหนดให้มีกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่านหรือ 1 ใน 3 ของคณะกรรมการทั้งคณะ
ทั้งนี้เพื่อให้การบริหารงานมีประสิทธิภาพและสร้างกลไกการตรวจสอบและถ่วงดุล

(9) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทฯ แยกหน้าที่ความรับผิดชอบของประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารออกจากกัน
โดยมิให้บุคคลคนเดียวดำรงตำแหน่งทั้งสองควบคู่กัน ทั้งนี้
ก็เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
ของคณะกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารไว้อย่างชัดเจน
ทำให้ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่มีอำนาจเบ็ดเสร็จ
และมีการถ่วงดุลในกิจการที่สำคัญซึ่งจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทฯ
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งอำนาจที่มอบให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
หรือคณะกรรมการบริษัทจะไม่สามารถอนุมัติรายการใดๆ ที่ตนเอง
หรือบุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ

(10) ค่าตอบแทนกรรมการและเจ้าหน้าที่ระดับบริหาร

ค่าตอบแทนของกรรมการจะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้มีความเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
ส่วนค่าตอบแทนของเจ้าหน้าที่ระดับบริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งสอดคล้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
รวมทั้งผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของเจ้าหน้าที่ระดับบริหารแต่ละท่าน
ซึ่งค่าตอบแทนดังกล่าวเมื่อพิจารณาเปรียบเทียบกับระดับค่าตอบแทนของบริษัทจดทะเบียนในอุตสาหกรรมพลังงานแล้วพบว่าต่ำกว่ามาก

(11) การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยหนึ่งครั้งทุกสามเดือน
และอาจมีการประชุมเพิ่มเติมได้ตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
โดยมีการจัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม นอกจากนี้
กรรมการสามารถเสนอเรื่องเพิ่มเติมให้ที่ประชุมพิจารณาได้
รวมทั้งสามารถแสดงความคิดเห็นต่อที่ประชุมได้อย่างเปิดเผย และตรงไปตรงมา โดยบริษัทฯ
จะจัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง

ในปี 2548 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 9 ครั้ง และในปี 2549
คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 12 ครั้ง โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ------------------- -------------------------- ------------- -------------
  รายชื่อคณะกรรมการ     การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ                 

                      ตำแหน่ง                     ปี 2548        ปี 2549

  นายไพวงษ์ เตชะณรงค์   ประธานกรรมการ              7/9           9/12

  นางสาววันดี กุญชรยาคง  กรรมการ                    9/9           12/12

  นายอัครเดช โรจน์เมธา  กรรมการ                    9/9           12/12

  นางภัสสรา เตชะณรงค์   กรรมการ                    7/9           6/12

  นายสมศักดิ์ กุญชรยาคง   กรรมการ                    9/9           11/12

  ศ.ดร.ดุสิต เครืองาม    กรรมการ                    7/9           11/12

  นางปัทมา วงษ์ถ้วยทอง*  กรรมการ                    -             12/12

  นายสุธรรม มลิลา       กรรมการ / กรรมการอิสระ      9/9           12/12

  นายสุชาติ ไตรศิริเวทวัฒน์ กรรมการ / กรรมการอิสระ      9/9           12/12

  พล.ท. ชาตรี ทัตติ      กรรมการ / กรรมการอิสระ      7/9           7/12
  ------------------- -------------------------- ------------- -------------

*หมายเหตุ นางปัทมา วงษ์ถ้วยทอง แต่งตั้งเป็นกรรมการจากที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2549 เมื่อวันที่ 28 เมษายน พ.ศ. 2549

(12) คณะกรรมการตรวจสอบ

ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 4/2547 เมื่อวันที่ 10 กันยายน 2547
ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
มีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี เพื่อช่วยในการตรวจสอบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
โดยกำหนดอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามขอบเขต
อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยที่คณะกรรมกรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
และจะจัดให้มีการประชุมเป็นพิเศษในกรณีที่มีวาระเร่งด่วน
คณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ ในปี 2548 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีประชุมแล้ว 12 ครั้ง และในปี 2549
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีประชุมแล้ว 10 ครั้ง โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ----------------- --------------------------------- ------------ ----------
  รายชื่อคณะกรรมการ   การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ                

                    ตำแหน่ง                            ปี 2548       ปี 2549

  นายสุธรรม มลิลา     ประธานกรรมการตรวจสอบ /            11/12        9/10
                    กรรมการอิสระ                                    

  นายสุชาติ           กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ      12/12        9/10
  ไตรศิริเวทวัฒน์                                                      

  พล.ท. ชาตรี ทัตติ    กรรมการตรวจสอบ/ กรรมการอิสระ       9/12         8/10
  ----------------- --------------------------------- ------------ ----------

(13) ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ จัดให้มีระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพ โดยได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้อย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนั้น บริษัทฯ
ยังจัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายในซึ่งจะรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และดำเนินการให้ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
ได้ทำการประเมินและทบทวนระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
ในการตรวจสอบงบการเงินประจำปี ซึ่งหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ จัดตั้งขึ้นในไตรมาสที่
4 ปี 2547

หน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
มีการจัดทำคู่มือการปฏิบัติงานที่แสดงให้เห็นถึงการควบคุมทางด้านบัญชีที่สำคัญ เช่น
ความครบถ้วนของเอกสารทางบัญชี การควบคุมเกี่ยวกับการอนุมัติรายการ เป็นต้น
นอกจากนั้นหน่วยงานตรวจสอบภายในได้ทำการวางแผนการตรวจสอบภายในระยะ 3 ปี
(2548-2550) โดยแบ่งแผนการตรวจสอบเป็น 8 ฝ่าย คือ ฝ่ายการตลาดและการขาย ฝ่ายผลิต
ฝ่ายวิศวกรรม ฝ่ายบริการผลิตภัณฑ์ ฝ่ายบัญชีและการเงิน ฝ่ายบุคคลและธุรการ ฝ่ายจัดซื้อ
และฝ่ายคลังพัสดุและขนส่ง
โดยคู่มือการปฏิบัติงานและแผนดังกล่าวผ่านการทบทวนจากคณะกรรมการตรวจสอบและได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่
3/2547 เมื่อวันที่ 9 ธันวาคม 2547

(14) รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ การกำกับดูแลกิจการ
รวมทั้งงบการเงิน และสารสนเทศทางการเงินที่จะปรากฏในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
และรายงานประจำปีของบริษัทฯ

(15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทฯ มีนโยบายให้ฝ่ายบริหารเปิดเผยข้อมูลที่จะมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริงและเชื่อถือได้
โดยเฉพาะข้อมูลที่สำคัญที่มีผลกระทบกับบริษัทตามกฎระเบียบของคณะกรรมการ ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์นอกจากนั้น บริษัทฯยังเปิดให้ผู้ลงทุนได้ติดตามข้อมูลของบริษัทฯ
หรือติดต่อกับบริษัทฯ ผ่านทาง www.solartron.co.th และมอบหมายให้นางปัทมา วงษ์ถ้วยทอง
ทำหน้าที่ในการติดต่อกับผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และผู้ที่เกี่ยวข้อง

9.5 การกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนี้

-   ห้ามพนักงานและผู้บริหารผู้ทราบข้อมูลภายในเกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ก่อนที่จะมีการประกาศผลการดำเนินงาน 1 เดือน
    ตั้งแต่วันที่ทราบข้อมูลจนกระทั่งข้อมูลได้เปิดเผยสู่สาธารณชนเรียบร้อยแล้ว
    และห้ามนำข้อมูลภายในที่ไม่ควรเปิดเผยไปเผยแพร่ เพื่อเป็นการสร้างราคาให้กับหลักทรัพย์

-   มีนโยบายและยึดมั่นในจริยธรรม ความซื่อสัตย์สุจริตในการดำเนินธุรกิจต่อลูกค้า
    บริษัทคู่ค้าและผู้ถือหุ้น มีข้อกำหนดและจรรยาบรรณที่ชัดเจน
    ในกรณีที่พนักงานหรือผู้บริหารนำข้อมูลบริษัทฯ ไปเปิดเผยหรือนำไปใช้ส่วนตน
    หรือกระทำรายการที่อาจขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ถือเป็นความผิดอย่างร้ายและและอาจถูกลงโทษทางวินัย

-   บริษัทฯ ได้ทำการแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
    เกี่ยวกับหน้าที่การรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    และบทกำหนดลงโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    ซึ่งรวมถึงการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์โดย คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ทั้งนี้ กรรมการและผู้บริหารจะต้องจัดส่งสำเนาการรายงานดังกล่าวแก่บริษัทฯ
    ในวันเดียวกับที่รายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ซึ่งกำหนดให้แจ้งภายใน 3 วันทำการ

9.6 บุคลากร

9.6.1 จำนวนพนักงานและผลตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทฯ มีพนักงานทั้งสิ้น 126 คน โดยแบ่งเป็นสายงานต่างๆ ดังนี้

บริษัทฯ มีค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับพนักงาน ดังนี้

  --------------------------- ---------------------- ---------------------
  ค่าตอบแทน (บาท)              ปี 2548                 ปี 2549

  เงินเดือน                     29,778,291.33.00       16,391,664.34

  โบนัส                        2,032,609.00           1,210,299.00

  อื่นๆ เช่นค่าล่วงเวลา เบี้ยเลี้ยง    3,517,879.74           2,400,134,00
  เป็นต้น                                              

  รวม                         35,328,780.07          20,002,097.34
  --------------------------- ---------------------- ---------------------

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่พนักงาน เริ่มตั้งแต่วันที่ 20 สิงหาคม 2547
เป็นต้นมาโดยพนักงานจะจ่ายเงินสะสมในอัตราร้อยละ 2 ของเงินเดือนทุกเดือน ในขณะที่บริษัทฯ
จะจ่ายเงินสมทบในอัตราร้อยละ 2 ของเงินเดือนทุกเดือน

9.6.2 นโยบายในการอบรมและพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ มีการฝึกอบรมพนักงานทั้งก่อนปฏิบัติงาน และระหว่างปฏิบัติงานในรูปแบบของ On-the-job
training ตามมาตรฐาน ISO9001: 2000, ISO 14001:2004, TIS/OHSAS 18001:1999
ซึ่งพนักงานในฝ่ายต่างๆ จะได้รับการฝึกอบรมที่เหมาะสมกับลักษณะงานในฝ่าย

ภายในบริเวณโรงงานในจังหวัดนครราชสีมามีศูนย์ฝึกอบรม (Training Center)
ซึ่งเป็นส่วนงานเฉพาะสำหรับให้บริการฝึกอบรมการใช้งานระบบการผลิตไฟฟ้าจากพลังงานแสงอาทิตย์แบบต่างๆ
และมีศูนย์สาธิต (Demonstration Center)
ซึ่งมีการแสดงสาธิตการทำงานของระบบการผลิตไฟฟ้าจากพลังงานแสงอาทิตย์ในรูปแบบต่างๆ
การบำรุงรักษา และสวนพลังงานสะอาด ซึ่งทั้งหมดนี้เปิดให้บริการกับพนักงานของบริษัทฯ
นักเรียนนักศึกษา และผู้ที่สนใจทั่วไป

นอกจากนี้ ในปัจจุบันบริษัทฯ
ได้ดำเนินการให้บริษัทที่ปรึกษาเข้ามาพัฒนาระบบบริหารงานบุคคลและปรับโครงสร้างองค์กร
อาทิเช่น การจัดโครงสร้างตำแหน่งงาน กำหนดแนวทางในการพัฒนาบุคลากร
จัดโครงสร้างเงินเดือนและการบริหารค่าตอบแทน การวางระบบการประเมินผลการปฏิบัติงาน
เป็นต้น ทั้งนี้ บริษัทที่ปรึกษายังรับผิดชอบในด้านการบริหารจัดการพัฒนาบุคลากร
โดยการจัดอบรมภายใน (In-house Training)
โดยวิเคราะห์ความจำเป็นในการฝึกอบรมและออกแบบหลักสูตรให้มีความเหมาะสมกับพนักงานของบริษัทฯ
อีกด้วย

9.6.3 ข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

- ไม่มี -