8. การจัดการ

โครงสร้างการจัดการบริษัท ทรัพย์ศรีไทย จำกัด (มหาชน) ของปี 2553

คณะกรรมการบริษัทและบริษัทย่อย

+----+----------------------+--------------------+---------------------+
| ลำ | ชื่อ                   | ตำแหน่งกรรมการ      | ตำแหน่งกรรมการ       |
| ดับ |                      |                    |                     |
|    |                      | บมจ. ทรัพย์ศรีไทย     | บจ. เอส เอส ที่       |
|    |                      |                    | คลังสินค้า             |
+----+----------------------+--------------------+---------------------+
| 1. | นายแก้วขวัญ วัชโรทัย*    | ประธานกรร          | -                   |
|    |                      | มการและกรรมการอิสระ |                     |
+----+----------------------+--------------------+---------------------+
| 2. | นายสมโภชน์ อินทรานุกูล*  | กรร                | -                   |
|    |                      | มการและกรรมการอิสระ |                     |
+----+----------------------+--------------------+---------------------+
| 3. | นางจิตรา ถาวระ*       | กรร                | -                   |
|    |                      | มการและกรรมการอิสระ |                     |
+----+----------------------+--------------------+---------------------+
| 4. | นายมาริษ สมารัมภ์       | กรร                | -                   |
|    |                      | มการและกรรมการอิสระ |                     |
|    | (ลาออก 28 เม.ย.      |                    |                     |
|    | 2553)                |                    |                     |
+----+----------------------+--------------------+---------------------+
| 5. | นายศุภสิทธิ์ สุขะนินทร์**   | กรรมการ            | กรรมการ             |
+----+----------------------+--------------------+---------------------+
| 6. | นายปิลัญชัย ประดับพงศ์    | กรรมการ            | กรรมการ             |
+----+----------------------+--------------------+---------------------+
| 7. | นายสัมฤทธิ์ ตันติดิลกกุล**  | กรรมการ/           | กรรมการ             |
|    |                      |                    |                     |
|    |                      | เลขานุการบริษัท***    |                     |
+----+----------------------+--------------------+---------------------+
| 8. | นางอินทิรา สุขะนินทร์**   | กรรมการ            | -                   |
+----+----------------------+--------------------+---------------------+
| 9. | นางสาวดวงดาว         | กรรมการ            | -                   |
|    | ชินธรรมมิตร์**          |                    |                     |
+----+----------------------+--------------------+---------------------+
| 1  | นางสาวดวงแข          | กรรมการ            | -                   |
| 0. | ชินธรรมมิตร์            |                    |                     |
+----+----------------------+--------------------+---------------------+
| 1  | นายสุรพงษ์ ไพสิฐพัฒนพงษ์  | กรร                | -                   |
| 1. | *                    | มการและกรรมการอิสระ |                     |
|    |                      |                    |                     |
|    | ได้รับแต่งตั้งเเมื่อวันที่ 28  |                    |                     |
|    | เม.ย.2553            |                    |                     |
+----+----------------------+--------------------+---------------------+

* กรรมการอิสระ หมายถึง ผู้ทรงคุณวุฒิและเป็นบุคคลภายนอก ซึ่งมิได้เป็นลูกจ้าง หรือ
พนักงานที่ได้รับเงินเดือนจากบริษัท หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
มีอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่และถือหุ้นในบริษัทหรือบริษัทที่เกี่ยวข้องไม่เกินร้อยละ 0.5
ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วและจะสามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยได้

** กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ 2 ใน 4 คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัท

*** เลขานุการบริษัท ทำหน้าที่ให้ข้อมูลและคำแนะนำ ข้อกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ
ซึ่งคณะกรรมการจะต้องทราบและปฏิบัติ ฯลฯ รายละเอียดปรากฏในหน้า 54

องค์ประกอบและการแต่งตั้ง

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย ประธานกรรมการ
และกรรมการอีกจำนวนหนึ่งตามที่ผู้ถือหุ้นเสนอเพื่อให้เหมาะสมกับขนาดของกิจการของบริษัท
และเพื่อให้การปฏิบัติงานมีประสิทธิภาพ ซึ่งเมื่อรวมแล้วต้องไม่น้อยกว่า 5 คน
โดยประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ
และในคณะกรรมการบริษัทจะมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง
และมีกรรมการที่มีความเป็นอิสระอย่างแท้จริงปราศจากความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
หรือความสัมพันธ์อื่นใดอันอาจมีอิทธิพลต่อการใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

การเลือกตั้งกรรมการและ/หรือกรรมการอิสระของบริษัทให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
หรือคณะกรรมการบริษัท ตามข้อบังคับบริษัท และพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535
ตามหลักเกณฑ์ และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ในการเลือกตั้งกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
    คราวละคน หรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะ หรือด้วยวิธีการอื่นใดก็ได้
    ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง
    ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตาม (1) ทั้งหมด จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใด
    หรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน
    ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

(4) กรรมการที่ครบกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งอาจได้รับการเสนอชื่อให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกได้
    และอาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งเดิมได้อีกหากผู้ถือหุ้นพิจารณาแล้วเห็นชอบด้วย

(5) วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    ให้กำหนดตามบทบัญญัติแห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

อำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบ และจรรยาบรรณ

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    กฎกระทรวง หรือ พระราชบัญญัติ อันเกี่ยวด้วยการประกอบกิจการของบริษัท
    ตลอดจนหลักเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2.  ปฏิบัติหน้าที่ของตนและบริหารงานอย่างเต็มความสามารถด้วยความซื่อสัตย์สุจริตเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
    และผู้มีผลประโยชน์ร่วมกัน (Stakeholders)

3.  ไม่แสวงหาผลประโยชน์อันมิชอบจากการทำงานไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม

4.  บริหารงานด้วยความระมัดระวังและหลีกเลี่ยงความขัดแย้งผลประโยชน์ส่วนตนต่อผลประโยชน์ของบริษัท
    เพื่อให้การบริหารเป็นไปอย่างเต็มที่และมีประสิทธิภาพ รวมถึง

-   ไม่หาผลประโยชน์ส่วนตัวจากการเป็นกรรมการ

-   ไม่ใช้ความลับของบริษัทในทางที่ผิด

-   ไม่เป็นกรรมการในบริษัทที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันหรือเป็นคู่แข่งขันทางการค้าของบริษัท

-   ไม่มีผลประโยชน์ในการทำสัญญาของบริษัท

5.  กำหนดนโยบาย ยุทธศาสตร์ แผนงานการดำเนินธุรกิจของบริษัท และงบประมาณ ของบริษัท

6.  ติดตาม
    และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

7.  จัดให้มีและกำกับดูแลให้มีการบริหารจัดการตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยมีระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในอย่างมีประสิทธิภาพ รวมทั้งติดตามการดำเนินการอย่างสม่ำเสมอ

8.  ให้ความมั่นใจว่าระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีมีความน่าเชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเพียงพอของการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
    การบริหารจัดการความเสี่ยง การควบคุมการเงิน และการปฏิบัติตามกฎหมาย

9.  ดูแลและจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รวมทั้งการใช้ทรัพย์สินของบริษัทในทางมิชอบและการกระทำที่ไม่ถูกต้องในรายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

10. แต่งตั้งมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดให้ปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการ
    โดยกำหนดบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบให้ชัดเจนเพื่อช่วยดูแลรายงานทางการเงิน
    ระบบควบคุมภายใน และระบบการกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้

  คณะกรรมการตรวจสอบ

+---+------------------+-------------+--------------------------------+
| ล | ชื่อ               | ตำแหน่ง      |                                |
| ำ |                  |             |                                |
| ด |                  |             |                                |
| ับ |                  |             |                                |
+---+------------------+-------------+--------------------------------+
| 1 | นายสมโภชน์        | ปร          | กรรมการที่เป็นอิสระ                |
| . | อินทรานุกูล         | ะธานกรรมการ | และมีความรู้ด้านบัญชีการเงิน          |
|   |                  |             |                                |
|   |                  | ตรวจสอบ     |                                |
+---+------------------+-------------+--------------------------------+
| 2 | นางจิตรา ถาวระ    | กรร         | กรรมการที่เป็นอิสระ                |
| . |                  | มการตรวจสอบ | และมีความรู้ด้านบัญชีการเงิน          |
+---+------------------+-------------+--------------------------------+
| 3 | นายมาริษ          | กรร         | กรรมการที่เป็นอิสระ                |
| . | สมารัมภ์*(ลาออก)   | มการตรวจสอบ | และมีความรู้ด้านบัญชีการเงิน          |
+---+------------------+-------------+--------------------------------+
| 4 | นายสุรพงษ์         | กรร         | กรรมการที่เป็นอิสระ                |
| . | ไพสิฐพัฒนพงษ์*      | มการตรวจสอบ | และมีความรู้ด้านบัญชีการเงิน          |
+---+------------------+-------------+--------------------------------+

*นายสุรพงษ์ ไพสิฐพัฒนพงษ์ ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2553
แทนนายมาริษ สมารัมภ์

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย กรรมการอิสระ 3 คน
และเป็นผู้มีประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
กรรมการตรวจสอบที่ครบกำหนดวาระการดำรงตำแหน่ง
อาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้ารับดำรงตำแหน่งอีกได้ หากคณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร
โดยมีหน้าที่ดังต่อไปนี้.-

  1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
  และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และพิจารณาความ เป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
  เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ
  เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
  รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ใน รายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบ
  ได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (charter)

  (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  7.
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  8.
  รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทหากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำที่อาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
  เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร ซึ่งได้แก่
  รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน
  การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
  หากคณะกรรมการของบริษัทไม่ดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในระยะเวลาที่กำหนด
  ให้กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  คณะกรรมการบริหาร

  ------- ---------------------- -------------------------- --- -----------
  ลำดับ    ชื่อ                     ตำแหน่ง                         

  1.      นายศุภสิทธิ์ สุขะนินทร์       ประธานกรรมการบริหาร             

  2.      นายปิลัญชัย ประดับพงศ์      รองประธานกรรมการบริหาร          

  3.      นายสัมฤทธิ์ ตันติดิลกกุล      กรรมการบริหาร                   
  ------- ---------------------- -------------------------- --- -----------

  คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการบริหารไม่น้อยกว่า 2
  คน มีอำนาจหน้าที่ ตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายดังนี้

1.  กำหนดแนวทางการพัฒนาและการขยายงานของกิจการให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
    พร้อมประเมินความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นจากผลิตภัณฑ์ใหม่หรือความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นสำหรับธุรกรรมที่จะจัดตั้งขึ้นใหม่
    รวมถึงกำหนดแนวทางการป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นกับธุรกรรม

1.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัท
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

2.  ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินงานตามนโยบาย และแนวทางการบริหารงานด้านต่างๆ
    ของบริษัทตามที่กำหนด ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพเอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

3.  พิจารณาโครงการการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
    โดยทำการวิเคราะห์โครงการลงทุน ความเสี่ยง
    และผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

4.  พิจารณากลั่นกรองข้อมูลหรือข้อเท็จจริงในเรื่องที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อการพิจารณาอย่างละเอียดและถูกต้อง

5.  รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอเกี่ยวกับการบริหาร การดำเนินงาน
    และสถานะความเสี่ยงของบริษัท และการเปลี่ยนแปลงต่างๆ
    รวมถึงเรื่องที่ต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไขเพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายและกุลยุทธ์ที่กำหนด

6.  จัดให้มีคณะทำงานบริหารความเสี่ยงตามความจำเป็น

7.  อนุมัติจัดการอันเกี่ยวกับการดำเนินกิจการของบริษัทดังนี้

  อนุมัติรายจ่ายที่ถือเป็นค่าใช้จ่ายไม่เกินมูลค่า 5.00 ล้านบาท

  อนุมัติรายจ่ายที่ถือเป็นสินทรัพย์ไม่เกินมูลค่า 20.00 ล้านบาท

  อนุมัติการรับจำนำสินค้าต่อรายไม่เกินมูลค่า 50.00 ล้านบาท

8.  มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอน เจ้าหน้าที่ระดับบริหารที่ต่ำกว่าตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ

9.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราว ๆ ไป

การประชุมของคณะกรรมการบริหาร

1.  คณะกรรมการบริหารจะต้องจัดให้มีหรือเรียกประชุมตามที่เห็นสมควร

2.  มติของคณะกรรมการบริหารจะถือตามเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุมครบองค์ประชุม
    ทั้งนี้
    กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใดจะต้องไม่เข้าร่วมในการพิจารณาหรือลงมติเกี่ยวกับเรื่องนั้น

3.  การประชุมคณะกรรมการบริหารต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงเป็นองค์ประชุม

ในปี 2553 คณะกรรมการบริหารได้จัดให้มีการประชุมเพื่อติดตามการดำเนินงานของฝ่ายจัดการรวม
6 ครั้ง และได้รายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณารับทราบและอนุมัติแล้ว

กรรมการผู้จัดการและผู้บริหาร

  ------ --------------------- -------------------------------------------
  ลำดับ   ชื่อ                    ตำแหน่ง

  1.     นายสัมฤทธิ์ ตันติดิลกกุล     กรรมการผู้จัดการ

  2.     นายนพดล ลีลาอารยสกุล    ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายคลังเอกสาร

  3.     นายธนยศ เถกิงเกียรติ     ผู้จัดการฝ่ายคลังสินค้า

  4.     นางพัชรี บุนนาค          ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายปฏิบัติการ

  5.     นายเจริญ บุญมโนทรัพย์     ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน
  ------ --------------------- -------------------------------------------

มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้กรรมการผู้จัดการมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการเกี่ยวกับธุรกิจปกติของบริษัท
และดำเนินการในเรื่องต่างๆ ตามมติคณะกรรมการบริษัทและมติคณะกรรมการบริหาร
รวมทั้งมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  รับผิดชอบในการบริหารงานทั้งปวงของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

1.  อนุมัติจัดการอันเกี่ยวกับการดำเนินกิจการของบริษัทดังนี้

  อนุมัติรายจ่ายที่ถือเป็นค่าใช้จ่ายไม่เกินมูลค่า 1.00 ล้านบาท

  อนุมัติรายจ่ายที่ถือเป็นสินทรัพย์ไม่เกินมูลค่า 5.00 ล้านบาท

  อนุมัติการรับจำนำสินค้าต่อรายไม่เกินมูลค่า 10.00 ล้านบาท

1.  สร้างวิสัยทัศน์และกำหนดพันธกิจ
    เพื่อกำหนดแนวทางการดำเนินงานและพัฒนาองค์กรในระยะยาว

2.  รับผิดชอบผลประกอบการทางธุรกิจและพัฒนาธุรกิจให้ครบวงจร
    เพื่อให้ได้ผลตอบแทนทางเศรษฐศาสตร์ในอัตราที่เหมาะสม

3.  ตอบสนองความต้องการของตลาดและลูกค้า
    โดยการพัฒนาคุณภาพสินค้าและบริการอย่างต่อเนื่อง เพียงพอ ทันต่อเวลาในทุกสถานการณ์
    ในราคาที่เป็นธรรม

4.  พัฒนาบริษัทให้ประกอบธุรกิจอย่างมีจรรยาบรรณ ปฏิบัติตามกฎหมาย
    ศีลธรรมและวัฒนธรรมอันดีงาม

5.  พัฒนาองค์กรและบุคลากรให้มีความรู้ความสามารถเต็มศักยภาพ สร้างวัฒนธรรมองค์กร
    จรรยาบรรณในวิชาชีพ

6.  ศึกษาและพัฒนาเทคโนโลยีใหม่ๆ กระบวนการเพิ่มผลผลิต และพัฒนาธุรกิจต่อเนื่อง
    โดยอาศัยทรัพยากรที่มีอยู่อย่างเต็มศักยภาพ

7.  อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหาร

  รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

1.  นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ทรัพย์ศรีไทย จำกัด (มหาชน)
ตระหนักและเชื่อมั่นว่ากระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นเครื่องมือสำคัญในการเสริมสร้างการดำเนินธุรกิจให้ประสบความสำเร็จ
สร้างความมั่นใจและก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องกับบริษัททุกฝ่าย
จึงได้กำหนดทิศทางและแนวนโยบายการกำกับดูแลกิจการตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี
โดยรวบรวมข้อควรปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นรูปเล่มให้กรรมการบริษัททุกท่านได้รับทราบและยึดถือปฏิบัติอย่างจริงจังในภาระหน้าที่ความรับผิดชอบของตนตามที่ได้รับมอบหมายให้เหมาะสมสอดคล้องกับเวลาและสถานการณ์
เพื่อสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นสมตามความคาดหมาย

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัท ได้มีการทบทวนปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
และคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจให้สอดคล้องกับเวลาและสถานการณ์
และแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อให้กรรมการบริษัททุกท่านได้นำไปปฏิบัติอย่างถูกต้องจริงจัง
เพื่อสร้างความสามารถในการแข่งขัน นำไปสู่ความเจริญเติบโตของบริษัท
และเพิ่มมูลค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว และคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียอื่นที่เกี่ยวข้องดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
ไม่ว่าจะเป็นสิทธิขั้นพื้นฐานตามกฎหมาย ได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น
การมีส่วนแบ่งกำไรของกิจการ การได้รับข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
แต่งตั้งผู้สอบบัญชีและเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ เช่น การจัดสรรเงินปันผล
การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับ และหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น และสิทธิในการมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุม
สิทธิในความเป็นเจ้าของผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการให้ทำหน้าที่แทนตน
และมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัท
บริษัทได้ดำเนินการเพื่อเป็นการส่งเสริมสิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1.  การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2553 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น 3 ครั้ง คือ

1) ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2553 เมื่อวันที่ 2 มีนาคม 2553 เวลา 10.00 น. ณ
อาคารเฉลิมพระบารมี 50 ปี ซอยศูนย์วิจัย ถนนเพชรบุรีตัดใหม่ เขตห้วยขวาง กรุงเทพมหานคร
เพื่อพิจารณาอนุมัติการแก้ไขข้อบังคับบริษัทข้อ 12 เรื่อง สัดส่วนการถือหุ้นของต่างชาติ
พิจารณาการออกและเสนอขายตราสารหนี้ในรูปของตั๋วเงิน และ/หรือหุ้นกู้ของบริษัทในวงเงินไม่เกิน
1,000 ล้านบาท และพิจารณานโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท มีกรรมการเข้าร่วมประชุม 9
ท่านและมอบฉันทะให้ผู้แทนเข้าร่วมประชุม 1 ท่าน
รวมผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุม รวมเป็นจำนวนทั้งสิ้น 46 ท่าน
และนับหุ้นรวมกันได้จำนวนทั้งสิ้น 75,250,924 หุ้น หรือร้อยละ 62.19 ของจำนวนหุ้นทั้งหมด

2) ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2553เวลา 10.00 น. ณ
อาคารเฉลิมพระบารมี 50 ปี ซอยศูนย์วิจัย ถนนเพชรบุรีตัดใหม่ เขตห้วยขวาง กรุงเทพมหานคร
เพื่อพิจารณาวาระตามกฎหมายกำหนด
และตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมีกรรมการเข้าร่วมประชุม 9
ท่านและมอบฉันทะให้ผู้แทนเข้าร่วมประชุม 1 ท่าน
รวมผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุม รวมเป็นจำนวนทั้งสิ้น 30
ท่านและนับหุ้นรวมกันได้จำนวนทั้งสิ้น 71,803,170 หุ้น หรือร้อยละ 59.13 ของจำนวนหุ้นทั้งหมด

3) ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2553 เมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2553 เวลา 10.00 น. ณ
อาคารเฉลิมพระบารมี 50 ปี ซอยศูนย์วิจัย ถนนเพชรบุรีตัดใหม่ เขตห้วยขวาง กรุงเทพมหานคร
เพื่อพิจารณาการจำหน่ายไป และการได้มาซึ่งทรัพย์สินของบริษัทกับกองทุนอสังหาริมทรัพย์
แบบมีกรรมสิทธิ ทรัพย์ศรีไทย ซึ่งอยู่ระหว่างการดำเนินการขออนุมัติจัดตั้งกับสำนักงาน ก.ล.ต.
และพิจารณาโครงการร่วมลงทุนระหว่างนายจ้างและลูกจ้างบริษัท ทรัพย์ศรีไทย จำกัด (มหาชน)
มีกรรมการเข้าร่วมประชุม 10 ท่าน รวมผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุม
รวมเป็นจำนวนทั้งสิ้น 53 ท่านและนับหุ้นรวมกันได้จำนวนทั้งสิ้น 87,285,910 หุ้น หรือร้อยละ
72.14 ของจำนวนหุ้นทั้งหมด

1.1.1 การดำเนินการก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

1) การเชิญประชุมผู้ถือหุ้นนั้นบริษัทมอบหมายให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์(ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นก่อนหน้าวันประชุม
14 วัน และเผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.subsrithai.co.th ล่วงหน้า 30
วันก่อนวันประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาในการศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอ

2) หนังสือเชิญประชุมของบริษัทมีการให้ข้อมูล วัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม
ตลอดจนข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมแก่ผู้ถือหุ้น รวมถึงหนังสือมอบฉันทะ
แบบ ก. และ ข. ซึ่งเป็นแบบมาตรฐานตามที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
ข้อบังคับของบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น หลักเกณฑ์
และวิธีการในการลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษัท
และรายละเอียดเอกสารหลักฐานที่จำเป็นเพื่อให้ผู้ถือหุ้นนำมาอย่างครบถ้วนในวันประชุม
นอกจากนี้ยังได้ระบุรายชื่อและประวัติกรรมการอิสระเพื่อให้
ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทนได้

3)
หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทในแต่ละวาระมีการระบุอย่างชัดเจนว่าเป็นเรื่องเสนอเพื่อทราบหรือพิจารณา
รวมทั้งข้อเท็จจริง วัตถุประสงค์ และเหตุผล ความเห็นคณะกรรมการ
ตลอดจนจำนวนคะแนนเสียงในการผ่านมติอนุมัติ เช่น มติพิเศษที่ต้องการคะแนนเสียง 3 ใน 4
เป็นต้น

4) วาระแต่งตั้งกรรมการ
มีการระบุชื่อพร้อมประวัติของกรรมการผู้ได้รับการเสนอชื่อเพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท ในปี
2553 มีการเสนอชื่อกรรมการเดิมกลับเข้าดำรงตำแหน่งใหม่
จึงได้ให้ข้อมูลเกี่ยวกับการเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา
และจำนวนปีที่ดำรงตำแหน่งในบริษัทด้วยรวมถึงสัดส่วนการถือหลักทรัพย์ของบริษัท

5) สำหรับวาระการเลือกตั้งกรรมการอิสระนั้น
บริษัทได้เพิ่มข้อมูลกรรมการผู้ได้รับการเสนอชื่อเกี่ยวกับความเป็นอิสระในการทำหน้าที่ของกรรมการ
เช่น การมีส่วนได้เสียกับบริษัท บริษัทย่อย หรือนิติบุคคลที่อาจจะมีความขัดแย้ง เป็นต้น

6) กำหนดให้มีวาระเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการเพื่อชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นรับทราบจำนวน
และประเภทของค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละคนได้รับ ซึ่งได้มีการชี้แจงอย่างละเอียดไว้ในหน้า 54

7) วาระแต่งตั้งผู้สอบบัญชี มีการระบุชื่อผู้สอบบัญชี บริษัทที่สังกัด ประสบการณ์ ความสามารถ
และความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี รวมทั้งค่าบริการของผู้สอบบัญชี

8) วาระอนุมัติจ่ายเงินปันผล ได้มีการแจ้งนโยบายการจ่ายเงินปันผล อัตราเงินปันผล
พร้อมเหตุผลและข้อมูลประกอบ

2.  การดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้น

1) ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ประธานที่ประชุมได้แจ้งเกณฑ์ที่ใช้ในการประชุม
วิธีการออกเสียงลงมติและนับคะแนนให้ผู้ถือหุ้นทราบ และให้มีการใช้บัตรลงคะแนน

2) ประธานที่ประชุมผู้ถือหุ้นเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามและแสดงความคิดเห็นได้
ซึ่งมีผู้สนใจซักถามเรื่องเกี่ยวกับงบการเงิน เป็นต้น
และได้มีการบันทึกประเด็นคำถามคำตอบไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เข้าประชุมได้รับทราบ

3) ในวาระแต่งตั้งกรรมการ
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล

4) มีการใช้บัตรลงคะแนนให้ผู้ถือหุ้นกรอกในกรณีที่ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง
เพื่อคำนวณหักออกจากผู้ที่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนทั้งหมด

5) ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 มีประธานกรรมการบริษัท
ประธานกรรมการตรวจสอบ ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ เข้าร่วมประชุม
และบริษัทได้มีการเชิญผู้สอบบัญชี
และคณะเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทที่มีส่วนเกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมด้วย
เพื่อให้ข้อมูลหรือตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นอย่างเต็มที่

6) ในแต่ละวาระของการประชุม บริษัทได้จัดให้มีการลงมติ
และบันทึกจำนวนคะแนนเสียงที่ได้รับในแต่ละวาระอย่างชัดเจนว่า เห็นชอบ ไม่เห็นชอบ
หรืองดออกเสียงเป็นจำนวนเท่าใด

7) บริษัทให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมภายหลังเริ่มการประชุมไปแล้ว
โดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

8) บริษัทไม่เพิ่มวาระการประชุมและไม่มีการแจกเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมอย่างกะทันหัน
หรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญ

3.  การดำเนินการหลังการประชุมผู้ถือหุ้น

หลังการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งประกอบด้วยรายละเอียดต่างๆ
ได้แก่ การแจ้งวิธีการลงคะแนนและนับคะแนน การลงมติคะแนน
และบันทึกจำนวนคะแนนเสียงที่ได้รับในแต่ละวาระอย่างชัดเจนว่า เห็นชอบ ไม่เห็นชอบ
หรืองดออกเสียงเป็นจำนวนเท่าใด รวมถึงมีคำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ
มีคำถามและคำตอบหรือข้อคิดเห็นโดยสรุป
และบริษัทได้จัดส่งรายงานการประชุมให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 14 วันตามกำหนด
และนำขึ้นบนเว็บไซต์ของบริษัทภายใน 30
วันจากวันประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่สนใจสามารถเข้าไปศึกษาได้

จากการดำเนินโครงการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553
ที่จัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย บริษัทได้รับคะแนน 85.25 ซึ่งจัดอยู่ในเกณฑ์ “ดีมาก”

  1.2 ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิและออกเสียงอย่างเต็มที่

1.2.1 แยกการปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น
เพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาอนุมัติจัดสรรเงินกำไรและการจ่ายเงินปันผลประจำปี
ก่อนที่จะมีการปิดสมุดพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการรับเงินปันผลอีกครั้ง
เพื่อเป็นการรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเลือกที่จะถือหุ้นเพื่อรับเงินปันผลหรือไม่

1.2.2 การกำหนดสถานที่ประชุมให้สะดวกต่อผู้ถือหุ้น
ซึ่งบริษัทจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่อาคารเฉลิมพระบารมี 50 ปี ซอยศูนย์วิจัย ถนนเพชรบุรีตัดใหม่
เขตห้วยขวาง ซึ่งอยู่บริเวณใกล้เคียงสำนักงานใหญ่ของบริษัท และสะดวกในการเดินทาง
ขนาดห้องเหมาะสม สามารถรองรับผู้เข้าร่วมประชุมได้อย่างเพียงพอ
และอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 1
ชั่วโมงก่อนเริ่มการประชุม

1.2.3 ในกรณีผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองให้สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่น
หรือมอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัท เข้าร่วมประชุมและลงมติแทนได้
โดยอำนวยความสะดวกให้สามารถดาวน์โหลดแบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะ และข้อมูลต่างๆ ของบริษัท
เช่น ข้อมูลทางการเงิน ข้อมูลการประชุม ได้จาก Website ของบริษัท

  1.3 สิทธิของผู้ถือหุ้นในการรับรู้สารสนเทศของบริษัท

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง
ๆ ของตลาดหลักทรัพย์ และ Website ของบริษัท

1.4 การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเข้าเยี่ยมชมกิจการ

บริษัทจัดให้มีโครงการเยี่ยมชมกิจการคลังสินค้าและคลังเอกสาร (Company Visit) เมื่อวันที่ 10
กรกฎาคม 2553 ซึ่งมีผู้ถือหุ้นสนใจเข้าร่วม กิจกรรมและซักถามข้อมูลเกี่ยวกับการให้บริการต่างๆ
ของบริษัท เช่น บริการรับฝากเอกสาร

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทต้องสร้างความมั่นใจให้กับผู้ถือหุ้นในการที่จะมาลงทุนกับบริษัท
ดังนั้นคณะกรรมการจึงควรต้องดูแลการใช้เงินของบริษัทให้เหมาะสมเพื่อสร้างประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
และกำกับดูแลให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับการปฏิบัติและปกป้องการใช้สิทธิขั้นพื้นฐานตามที่ได้กำหนดนโยบายไว้แล้วข้างต้น

นอกจากนี้คณะกรรมการมีนโยบายเห็นควรจัดกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นในลักษณะที่เป็นการสนับสนุนให้มีการปฎิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
และกำหนดมาตรการป้องกันกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
รวมถึงกำหนดให้คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้อง
เพื่อให้คณะกรรมการสามารถพิจารณาธุรกรรมของบริษัทที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
และเพื่อให้สามารถตัดสินใจถึงประโยชน์ของบริษัทโดยรวม
โดยกรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียกับธุรกรรมที่ทำกับบริษัทไม่ควรมีส่วนร่วมในการตัดสินใจทำธุรกรรมดังกล่าว
บริษัทได้ดำเนินการเพื่อเป็นการส่งเสริมให้มีการปฎิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ดังนี้

2.1 การกำหนดให้กรรมการอิสระ (Independent Directors) เป็นผู้ดูแลผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

โดยผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอแนะแสดงความคิดเห็นข้อร้องเรียนไปยังกรรมการอิสระผ่านอีเมล์
sompoch@subsrithai.co.th
ซึ่งกรรมการอิสระจะเป็นผู้พิจารณาดำเนินการให้ตามความเหมาะสมในแต่ละเรื่อง
และกรณีที่เห็นว่าเป็นเรื่องสำคัญที่มีผลกระทบต่อผู้มีส่วนได้เสียโดยรวม
หรือมีผลต่อการดำเนินกิจการของบริษัท
กรรมการอิสระจะเสนอเรื่องต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณากำหนดเป็นวาระการประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป
(เริ่มปฏิบัติในปี 2554)

2.2 การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ (Insider
Trading) ของบุคคลที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

-   ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทใช้ข้อมูลที่ยังไม่ประกาศต่อสาธารณะ
    (ข้อมูลภายใน)
    หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท

-   กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายในของบริษัท
    ควรละเว้นการซื้อขายหุ้นของบริษัทในช่วงเวลาก่อนที่จะเผยแพร่งบการเงิน
    หรือเผยแพร่สถานะของบริษัท รวมถึงข้อมูลสำคัญอื่นๆ
    ควรรอให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชนก่อน
    แล้วจึงทำการซื้อขายในวันถัดไปจึงจะเหมาะสม

-   ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท
    พึงต้องรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทถึงกรรมการผู้จัดการภายใน 3
    วันนับแต่วันที่ทำการซื้อขายหุ้นของบริษัท
    เพื่อเป็นข้อมูลในการติดตามและประเมินระบบการป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ในทางมิชอบ
    ซึ่งบริษัทจะได้มีการสรุปและรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบให้รับทราบและพิจารณาต่อไป

-   กรรมการ เมื่อรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท ตามแบบ 59-2
    ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แล้วให้สำเนาส่งประธานกรรมการบริษัท
    เพื่อรับทราบและพิจารณาต่อไปโดยส่งผ่านให้เลขานุการบริษัท

ทั้งนี้เพื่อเป็นการป้องกันการซื้อขายหุ้นโดยใช้ข้อมูลภายในและเพื่อเลี่ยงข้อครหาเกี่ยวกับความเหมาะสมของการซื้อขายหุ้นของบุคคลภายใน

เมื่อใดควรถือว่าเป็น “ข้อมูลภายใน”

-   เมื่อข้อมูลนั้น “มีสาระสำคัญ” กล่าวคือ
    หากมีความเป็นไปได้อย่างมากว่านักลงทุนมีเหตุผลจะถือว่าข้อมูลนี้เป็นสิ่งสำคัญในการตัดสินใจทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท

-   เมื่อข้อมูลนั้น “ไม่เป็นข้อมูลสาธารณะ” กล่าวคือ
    จนกว่าข้อมูลจะได้รับการเปิดเผยต่อสาธารณะและรายงานโดยสื่อโดยให้ถือวันถัดไปหลังจากให้ข่าวอย่างเป็นทางการแล้ว
    จึงจะถือว่าเป็นข้อมูลที่เปิดเผยต่อสาธารณะแล้ว

ในระหว่างปีที่ผ่านมา กรรมการมีการโอนและซื้อขายหุ้นของบริษัท
และใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท (SST-W1) โดยได้รายงานการถือครองหลักทรัพย์
(แบบ 59-2) ตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต.
และได้นำส่งสำเนาให้ท่านประธานกรรมการบริษัทได้รับทราบด้วยโดยส่งผ่านให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้นำเสนอ
อนึ่งการโอนซื้อขายหุ้นดังกล่าวมิได้มีการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ในการโอนซื้อขายแต่อย่างใด

2.3 การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ ได้กำหนดเป็นนโยบายให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานทุกคนพึงหลีกเลี่ยง การกระทำใดๆ
อันเป็นการขัดต่อผลประโยชน์ของบริษัทไม่ว่าจะเป็นทางตรงหรือทางอ้อมก็ตาม
จึงกำหนดเป็นข้อปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ดังนี้

1.  มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างชัดเจนระหว่างคณะกรรมการบริษัท ฝ่ายบริหาร
    และผู้ถือหุ้น จึงทำให้ปราศจากการก้าวก่ายหน้าที่ความรับผิดชอบในกรณีที่กรรมการบริษัท
    หรือผู้บริหารคนใดคนหนึ่งมีส่วนได้เสียกับผลประโยชน์ในเรื่องที่กำลังพิจารณา
    ผู้มีส่วนได้เสียนั้นก็จะไม่เข้าร่วมประชุม
    หรืองดออกเสียงเพื่อให้การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท และผู้บริหารเป็นไปอย่างยุติธรรม
    เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง

2.  มีการกำหนดนโยบายการดูแลการใช้ข้อมูลภายในไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
    และจรรยาบรรณธุรกิจ

3.  ไม่หาผลประโยชน์สำหรับตนเองหรือพวกพ้อง โดยอาศัยตำแหน่งหน้าที่ที่รับ

  ผิดชอบอยู่ในการติดต่อกับผู้เกี่ยวข้องทางการค้าของบริษัท เช่น คู่ค้า ลูกค้า

  คู่แข่ง อันเป็นเหตุให้บริษัทต้องเสียหาย

4.  หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเอง
    ซึ่งอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท

5.  ไม่ใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
    หรือพนักงานของบริษัทในการหาผลประโยชน์ส่วนตัว และในเรื่องการทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัท
    หรือการทำธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง

6.  พึงละเว้นการถือหุ้นในกิจการคู่แข่งของบริษัท
    ซึ่งหากมีการถือหุ้นอันอาจมีผลกระทบต่อหน้าที่การงาน
    หรือในกรณีได้หุ้นนั้นก่อนการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานบริษัท หรือได้รับทางมรดก
    ต้องรายงานให้บริษัทรับทราบโดยผ่านผู้บังคับบัญชาตามสายงานถึงกรรมการผู้จัดการฐานะเลขานุการบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร

อนึ่งในปี 2553 ที่ผ่านมา กรรมการบริษัททุกท่าน
และผู้บริหารทุกท่านได้รายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร
และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องและการดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารหรือเป็นกรรมการในบริษัทอื่น
หรือถือหุ้นในบริษัทคู่แข่งให้ท่านประธานกรรมการบริษัทและประธานกรรมการตรวจสอบรับทราบแล้ว
โดยผ่านทางเลขานุการบริษัทซึ่งได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้เป็นผู้รวบรวมข้อมูลเพื่อนำส่ง
ตามแนวทางนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่กำหนดไว้
ซึ่งกรรมการทุกท่านต้องเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของตนรวมทั้งผู้เกี่ยวข้องและต้องรายงานทุกครั้งเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงต่างไปจากที่เคยได้รายงานไว้ด้วย
ทั้งนี้เพื่อให้การบริหารงานของบริษัทเป็นไปด้วยดีและมีประสิทธิภาพ

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทดำเนินธุรกิจโดยยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
เพื่อประโยชน์ร่วมกันอย่างยั่งยืน
คณะกรรมการจึงทบทวนและกำหนดแนวทางปฏิบัติและจัดทำเป็นเอกสาร “คู่มือจรรยาบรรณธุรกิจ”
เพื่อให้เกิดความชัดเจนทันต่อเหตุการณ์และเวลา สามารถนำไปปฏิบัติได้อย่างถูกต้อง ผู้มีส่วนได้เสีย
อันได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ และชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่ สังคม
หรือภาครัฐซึ่งควรได้รับการปฏิบัติและการดูแลจากบริษัทตามสิทธิที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
และตามข้อตกลงที่มีกับบริษัท ดังนี้คือ

3.1 ผู้ถือหุ้น

บริษัทให้ความสำคัญกับผู้ถือหุ้นโดยยึดหลักความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
ดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีจริยธรรม และถูกต้อง
ภายใต้กรอบของกฎหมายและจรรยาบรรณธุรกิจ ด้วยความพยายามและความระมัดระวังอย่างถึงที่สุด
และมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส ระมัดระวัง
และเน้นการเจริญเติบโตอย่างมั่นคงในระยะยาวด้วยผลตอบแทนที่ดีเพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้นและจัดให้มีมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตนของกรรมการหรือผู้บริหารเพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นดังรายละเอียดปรากฏในหัวข้อ
“สิทธิของผู้ถือหุ้น และ การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน”

3.2 พนักงาน

บริษัทตระหนักดีว่า
พนักงานเป็นทรัพยากรที่สำคัญยิ่งที่จะนำพาไปสู่ความสำเร็จในการประกอบกิจการของบริษัทและบรรลุผลตามเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด
บริษัทจึงมุ่งมั่นที่จะให้พนักงานทุกคนมีความภาคภูมิใจละเชื่อมั่นในองค์กร
รวมถึงค่าตอบแทนที่เป็นธรรมต่อพนักงานเหมาะสมสอดคล้องกับผลการดำเนินงานและสภาวะเศรษฐกิจ
และในปีที่ผ่านมาบริษัทได้จัดทำโครงการต่างๆ
เพื่อสนับสนุนและเสริมสร้างบรรยากาศการทำงานร่วมกันตลอดจนเสริมสร้างขวัญและกำลังใจในการทำงาน
เช่น

-   บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงานของบริษัทมาตั้งแต่ปี 2529
    ก่อนที่จะมีประกาศใช้พระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ.2530
    ด้วยมีวัตถุประสงค์เพื่อสนับสนุนและเป็นสวัสดิการให้กับพนักงานในการออมและสร้างหลักประกันในอนาคต
    ทำให้พนักงานมีเงินก้อนเมื่อต้องออกจากงานหรือเมื่อเกษียณอายุจากงาน
    และเป็นการสร้างแรงจูงใจให้พนักงานทำงานกับบริษัทเป็นระยะยาวด้วย
    ปัจจุบันบริษัทได้กำหนดจ่ายเงินสมทบให้พนักงานในอัตรา 6-15%
    ของค่าจ้างตามอายุงานของพนักงาน

-   ในปี 2553 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติโครงการสะสมหุ้นสำหรับพนักงาน (Employee Joint
    Investment Program – EJIP) ซึ่งเป็นรูปแบบหนึ่งของการให้ผลตอบแทนแก่พนักงาน
    สร้างความรู้สึกมีส่วนร่วมในความเป็นเจ้าของบริษัท (Ownership)
    และเป็นแรงจูงใจให้เกิดความจงรักภักดีกับองค์กรและร่วมทำงานกับบริษัทในระยะยาว
    (Long-term Incentives) โดยพนักงานจ่ายเงินในอัตราร้อยละ 5
    ของเงินเดือนทุกเดือนและบริษัทจ่ายสมทบให้พนักงานในอัตราร้อยละ 7
    ของเงินเดือนเพื่อนำเข้าโครงการ (รายละเอียดของโครงการปรากฏในหน้า 57
    สรุปข้อมูลเกี่ยวกับโครงการสะสมหุ้นสำหรับพนักงาน

-   บริษัทได้จัดทำประกันชีวิตและประกันสุขพนักงานเพิ่มเติมให้แก่พนักงานนอกเหนือจากที่กฎหมายกำหนด
    และในปี 2554
    บริษัทได้ปรับเพิ่มความคุ้มครองเพื่อสุขภาพสำหรับการรักษาพยาบาลแบบผู้ป่วยในและการประสบอุบัติเหตุฉุกเฉินเพื่อให้เหมาะสมของสภาวะเศรษฐกิจในปัจจุบัน

-   บริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการในสถานประกอบกิจการ
    เพื่อเป็นเสมือนสื่อกลางในการถ่ายทอดความต้องการด้านสวัสดิการของลูกจ้างให้นายจ้างทราบและร่วมปรึกษาหารือให้ข้อเสนอแนะตลอดจนดูแลการจัดการสวัสดิการภายในสถานประกอบกิจการ
    และบริษัทเห็นว่าพนักงานจะได้รับผลประโยชน์ ความสะดวกสบาย
    มีขวัญและกำลังใจในการทำงาน

-   บริษัทยังมุ่งพัฒนาสร้างเสริมความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
    เพื่อให้พร้อมที่จะรองรับการเติบโตของบริษัท ในปีที่ผ่านมา
    บริษัทได้จัดให้มีการฝึกอบรมพัฒนาฝีมือแรงงานให้กับพนักงานของบริษัท คิดเป็นจำนวนเกินกว่า
    50% ของจำนวนพนักงานทั้งหมด ด้วยมีวัตถุประสงค์เพื่อเพิ่มความรู้ ความสามารถ ทักษะ
    และทัศนะคติต่อการปฏิบัติงานตามแนวนโยบายของทางภาครัฐด้วย

นอกจากนี้บริษัทให้ความสำคัญในในการดูแลความปลอดภัยพนักงาน
โดยจัดให้มีการวางแผนและฝึกอบรมระบบป้องกันอัคคีภัยให้กับพนักงานเป็นประจำทุกปีอย่างน้อยปีละ
1 ครั้ง
นอกจากนี้ยังได้ว่าจ้างทีมวิศวกรรมควบคุมตามกฎหมายซึ่งผ่านการอบรมและขึ้นทะเบียนเป็นผู้ตรวจสอบอาคารและอุปกรณ์ให้มาดำเนินการตรวจสอบอาคารและอุปกรณ์ประกอบของอาคารเป็นประจำทุกปี
โดยมีแผนการตรวจสอบประจำปีดังนี้ ตรวจสอบความมั่นคงแข็งแรงของอาคาร ตรวจสอบระบบลิฟต์
ระบบไฟฟ้า ระบบปรับอากาศ ระบบสุขอนามัยและสิ่งแวดล้อม ระบบป้องกันและระงับอัคคีภัย
สมรรถนะของระบบและอุปกรณ์ต่างๆ ของอาคาร ระบบบริหารจัดการความปลอดภัยในอาคาร

3.3 ลูกค้า

บริษัทฯ ให้ความสำคัญในเรื่องความพึงพอใจของลูกค้าต่อการให้บริการด้านธุรกิจของบริษัท
จึงมุ่งมั่นที่จะพัฒนาระบบการให้บริการอย่างต่อเนื่อง
เพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพิ่มขึ้นตลอดเวลา
โดยบริษัทได้กำหนดเป็นนโยบายเกี่ยวกับการปฏิบัติที่เป็นธรรมและรับผิดชอบต่อลูกค้าไว้อย่างชัดเจนในคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจ
ซึ่งมีการเผยแพร่เป็นที่ทราบกันโดยทั่วไป

ในระยะกว่า 10 ปีที่ผ่านมาลูกค้าเก่าของบริษัทส่วนใหญ่ยังคงใช้บริการต่อเนื่องมาจนถึงปัจจุบัน
เนื่องจากบริษัทส่งมอบสินค้าและให้บริการที่มีคุณภาพ และมีประสิทธิภาพ สะดวก รวดเร็ว ซื่อสัตย์
มีความยืดหยุ่นในการให้บริการ ภายใต้เงื่อนไขและราคาที่เป็นธรรม
และปฏิบัติตามข้อตกลงที่ได้ทำไว้กับลูกค้าอย่างถูกต้องครบถ้วน
ภายใต้ข้อบังคับและกฎหมายอันเกี่ยวกับการประกอบวิชาชีพของบริษัท และไม่กระทำการใดๆ
อันเป็นการละเมิดหรือผิดสัญญากับลูกค้า บริษัทนอกจากสิทธิของลูกค้าตามสัญญาที่ได้ทำข้อตกลงกันแล้ว
บริษัทยังคำนึงถึงความพึงพอใจของลูกค้าด้วย
โดยได้จัดให้มีการประเมินความพึงพอใจของลูกค้าเป็นประจำทุกปี และปรับปรุงบริการ
และพัฒนาบริการต่างๆ เพื่อให้เชื่อมโยงสอดคล้องกับมาตรฐานคุณภาพ ISO 9001:2008
ที่บริษัทได้รับ รวมทั้งได้จัดให้มีระบบและกระบวนการที่ให้ลูกค้าร้องเรียนเกี่ยวกับคุณภาพ ปริมาณ
ความปลอดภัยของสินค้าและบริการ

3.4 คู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้

บริษัทฯ มีนโยบายในการปฏิบัติและรับผิดชอบต่อคู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้ทุกรายอย่างเท่าเทียม
เสมอภาค และเป็นธรรม โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท
และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย ดังนี้

บริษัทมีการปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเหมาะสม เป็นธรรม และเสมอภาค ไม่เรียก หรือไม่รับ
หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตในทางการค้ากับคู่ค้า
และไม่ใช้วิจารณญาณหรือความสัมพันธ์ส่วนตัวเข้ามาตัดสิน
เพื่อให้มั่นใจว่าคู่ค้าทุกรายของบริษัทได้รับความเป็นธรรมอย่างเท่าเทียมกัน ปฏิบัติตามสัญญา
หรือเงื่อนไขต่างๆ ที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด

มีการปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ตามเงื่อนไขหรือข้อตกลงทางการค้า และหน้าที่ที่พึงมีต่อเจ้าหนี้
สร้างความไว้วางใจให้กับเจ้าหนี้ผ่านการบริหารงานอย่างมีจรรยาบรรณ
และอำนวยความสะดวกด้านข้อมูล ข่าวสาร
เพื่อสร้างความเข้าใจเกี่ยวกับสถานะทางการเงินของบริษัท

3.5 คู่แข่งทางการค้า

บริษัทปฎิบัติตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริต
โดยยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจตามกรอบกติกาที่เป็นธรรม ภายใต้กรอบของกฎหมาย
และจรรยาบรรณบริษัท โดยไม่มีการกระทำในทางทุจริตอันเป็นผลร้ายต่อกัน
และไม่แสวงหาความลับทางการค้าของคู่แข่งหรือข้อมูลจำเพาะของคู่แข่ง
โดยวิธีการอันมิชอบด้วยกฎหมายหรือละเมิดข้อตกลงที่จะไม่เปิดเผยข้อมูลของคู่แข่งไม่ว่าจะได้จากลูกค้าหรือบุคคลอื่นโดยในปีที่ผ่านมาบริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆ
ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

3.6 ความปลอดภัย อาชีวอนามัย สิ่งแวดล้อม สังคมและส่วนรวม

บริษัทมีนโยบายที่จะดำเนินธุรกิจโดยให้ความสำคัญและยึดมั่นในการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมและความปลอดภัย
อาชีวอนามัย ในการประกอบกิจกรรมต่างๆ อันเป็นธุรกิจของบริษัท

เพื่อให้เกิดประโยชน์ต่อเศรษฐกิจ สังคมและชุมชนดังนี้

ด้วยคลังสินค้าของบริษัทตั้งอยู่บริเวณริมแม่น้ำเจ้าพระยาบริษัทจึงได้ดูแลการปล่อยน้ำเสียลงในแม่น้ำโดยจัดทำบ่อพักเพื่อดักไขมันและบำบัดน้ำเสีย
มีการนำตัวอย่างน้ำจากจุดต่างๆ
ส่งไปตรวจสอบคุณภาพให้อยู่ในมาตรฐานโดยตรวจวัดค่าความเป็นกรด-ด่าง (Ph)
ความสกปรกในรูปของสารอินทรีย์ (BOD) ปริมาณสารแขวนลอย (Suspended Solids)
ปริมาณน้ำมันและไขมัน (Oil & Grease) ปริมาณไนเตรต-ไนโตรเจน (Nitrate-Nitrogen)
และปริมาณฟอตเฟต (Phosphate) และอื่นๆ เป็นประจำทุก 3 เดือน
และรายงานต่อหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง

ในด้านสังคมและชุมชนบริเวณใกล้เคียงกับบริษัท บริษัทได้มอบทุนเพื่อการศึกษา
และทุนในการจัดงานวันเด็กแห่งชาติให้กับโรงเรียนต่างๆ ในเขตอำเภอพระประแดง
และอำเภอพระสมุทรเจดีย์ เป็นประจำต่อเนื่องกันทุกปี
นอกจากนี้บริษัทได้จัดงบเป็นเงินบริจาคเพื่อช่วยเหลือสังคมและพุทธศาสนาเป็นประจำต่อเนื่องกันทุกปีด้วยเช่นกัน
สำหรับปี 2553 บริษัทได้ใช้เงินบริจาคช่วยเหลือรวมเป็นเงินทั้งสิ้น 74,997 บาท

นอกจากนี้บริษัทยังให้ความรู้แก่สถาบันการศึกษาต่างๆ
รวมถึงหน่วยงานของภาครัฐและเอกชนที่สนใจระบบคลังสินค้าอัตโนมัติ
โดยได้ให้เข้าเยี่ยมชมดูงานกิจการด้านคลังเอกสารอัตโนมัติของบริษัท ซึ่งระบบ Automated
Storage and Retrieval System เป็นเทคโนโลยีที่ทันสมัยที่สุดในทวีปเอเชีย
และเป็นแห่งแรกและแห่งเดียวในประเทศไทย สำหรับในปี 2553
มีหน่วยงานที่สนใจเข้าเยี่ยมชมดูงานคลังเอกสารอัตโนมัติระบบ AS/RS เช่น
มหาวิทยาลัยเทคโนโลยีสุรนารี วิทยาลัยเซาธ์อีสท์บางกอก สถาบันบัณฑิตพัฒนบริหารศาสตร์ (นิด้า)
การทางพิเศษแห่งประเทศไทย โรงพยาบาลธรรมศาสตร์ (รังสิต) บริษัท ข้อมูลเครดิตแห่งชาติ
จำกัด ธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน) และ ธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน) เป็นต้น

ในด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย
บริษัทดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน ลูกค้า
และบุคคลผู้มาติดต่องานอยู่เสมอ
จึงได้มีการปรับปรุงตรวจเช็คระบบป้องกันภัยทั้งด้านอัคคีภัยและภัยจากทางน้ำอย่างสม่ำเสมอ
มีการวางแผนและฝึกอบรมระบบป้องกันอัคคีภัยให้กับพนักงานเป็นประจำทุกปี
รวมถึงว่าจ้างทีมวิศวกรรมควบคุมตามกฎหมายซึ่งผ่านการอบรมและขึ้นทะเบียนเป็นผู้ตรวจสอบอาคารและอุปกรณ์ให้มาดำเนินการตรวจสอบความมั่นคงแข็งแรงของอาคาร
ตรวจสอบระบบลิฟต์ ระบบไฟฟ้า ระบบปรับอากาศ ระบบสุขอนามัยและสิ่งแวดล้อม
ระบบป้องกันและระงับอัคคีภัย สมรรถนะของระบบและอุปกรณ์ต่างๆ ของอาคาร
ระบบบริหารจัดการความปลอดภัยในอาคาร เป็นประจำทุกปี
ซึ่งบริษัทได้รับใบรับรองการตรวจสอบอาคารจากหน่วยงานราชการมาตลอดจนถึงปัจจุบัน

บริษัทมีนโยบายที่จะทำให้บริษัทเป็นองค์กรที่มี “บรรษัทบริบาล” (Corporate Social
Responsibility – CSR) ด้วยการดำเนินกิจกรรมภายในและภายนอกองค์กร
ที่มีการคำนึงถึงผลกระทบต่อสังคม
โดยการใช้ทรัพยากรที่มีอยู่ในองค์กรหรือทรัพยากรจากภายนอกองค์กร
ในอันที่จะทำให้อยู่ร่วมกันในสังคมได้อย่างเป็นปกติสุข ดังนั้น บริษัทจึงได้จัดกิจกรรมวัน ซีเอสอาร์
หรือ CSR DAY ขึ้นในสถานประกอบการ เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2554
เพื่อเป็นการให้ความรู้ความเข้าใจในเรื่อง “บรรษัทบริบาล” (Corporate Social
Responsibility – CSR) แก่พนักงาน โดยมุ่งเน้นให้เกิด “กระบวนการมีส่วนร่วมของพนักงาน”
ซึ่งโครงการนี้ได้รับการสนับสนุนจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย, สถาบันธุรกิจเพื่อสังคม
(CSR) และสถาบันไทยพัฒน์

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

การเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
รวมถึงการเข้าถึงข้อมูลที่ทันต่อสถานการณ์อย่างเท่าเทียมกันนั้น เป็นหลักที่บริษัทต้องถือปฏิบัติ
ด้วยเชื่อมั่นว่าการได้รับความไว้วางใจจากผู้ถือหุ้น นักลงทุน
รวมถึงทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องเป็นปัจจัยสนับสนุนมูลค่าเพิ่มให้กับบริษัททั้งในระยะสั้นและระยะยาว
คณะกรรมการจึงต้องดูแลและกำหนดแนวทางปฏิบัติที่ดีเพื่อสื่อสารและนำเสนอข่าวและข้อมูลได้ง่าย
มีความเท่าเทียมกันและน่าเชื่อถือดังนี้

4.1 ข้อมูลทางการเงินที่สำคัญและเพียงพอ เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
และผ่านการตรวจสอบและให้ความเห็นอย่างไม่มีเงื่อนไขจากผู้สอบบัญชีอิสระ
และข้อมูลที่มิใช่งบการเงินตามข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
และโปร่งใส ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

นอกจากนี้ยังจัดให้มีการรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
แสดงควบคู่ไปกับรายงานของผู้สอบบัญชี ซึ่งมีเนื้อหารับรองการปฏิบัติตามหลักการบัญชี
และมีรายงานทางการเงินที่มีข้อมูลถูกต้องครบถ้วน เป็นจริงตามมาตรฐานการบัญชี
โดยให้ท่านประธานกรรมการบริษัท และกรรมการผู้จัดการเป็นผู้ลงนามรับรอง

4.2
นอกจากการให้เผยแพร่ข้อมูลตามเกณฑ์ที่กำหนดและผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (56-2) แล้ว
ควรกำหนดให้มีการเผยแพร่ข้อมูลทั้งภาษาไทยและอังกฤษผ่านช่องทางอื่นๆ ด้วย เช่น Website
ของบริษัท และควรปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ

4.3 นโยบายการกำกับดูแลกิจการและคู่มือจริยธรรมธุรกิจ
และข้อพึงปฏิบัติในการทำงานที่คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความเห็นชอบ
โดยเปิดเผยไว้บนเว็บไซด์ของบริษัท เพื่อให้ผู้ถือหุ้นหรือผู้ที่สนใจเข้าไปศึกษาข้อมูลได้ตลอดเวลา

4.4
โครงสร้างการถือหุ้นที่มีความชัดเจนและโปร่งใสโดยแจกแจงโครงสร้างที่แสดงถึงผู้ถือหุ้นรายใหญ่และสัดส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

4.5 เปิดเผยโครงสร้างการดำเนินงานและการลงทุนในบริษัทย่อยอย่างชัดเจน

4.6 เปิดเผยข้อมูลค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่สะท้อนภาระหน้าที่และความรับผิดชอบ
รวมทั้งรูปแบบหรือลักษณะของค่าตอบแทน
รวมถึงค่าตอบแทนที่ได้รับจากการเป็นกรรมการของบริษัทย่อยด้วย

4.7 กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานการมีส่วนได้เสียของตน
และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัท
หรือบริษัทย่อย ตามหลักเกณฑ์เงื่อนไขข้อกำหนด พรบ. มหาชน และ พรบ.
หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ให้บริษัททราบโดยผ่านเลขานุการบริษัท
เพื่อทำการเก็บรักษาและรวบรวมเสนอให้ประธานกรรมการบริษัทและประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายใน
7 วันทำการ นับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น

4.8 เปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อย
จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมาและความเห็นจากการทำหน้าที่

4.9 เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหาร

4.10 ในรอบปีที่ผ่านมา บริษัทมิได้ถูกสำนักงาน ก.ล.ต. หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ
ดำเนินการเนื่องมาจากการเปิดเผยข้อมูลไม่เป็นไปตามข้อกำหนด

ทั้งนี้ บริษัทยังไม่จัดตั้งหน่วยงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์ขึ้นมาเฉพาะ แต่ได้มอบหมายให้นายสัมฤทธิ์
ตันติดิลกกุล กรรมการผู้จัดการและเลขานุการบริษัท นายเจริญ บุญมโนทรัพย์
ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน และนางพัชรี บุนนาค ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายปฏิบัติการ
ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนทุกสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่ โทร 02-318-5514-5, 02-314-0412,
02-314-3132

WebSite :www.subsrithai.co.th หรือ WebSite :www.subsrithai.com

E-mail address: sst@subsrithai.co.th, patcharee@subsrithai.co.th,

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทประกอบไปด้วยบุคคลผู้ที่มีความรู้ความสามารถ มีประสบการณ์
และมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ ไม่เคยมีประวัติเสียหาย
หรือประวัติต้องห้ามตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
มีภาวะการเป็นผู้นำสามารถควบคุมการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ กำหนดวิสัยทัศน์ร่วมกับฝ่ายจัดการ
มีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและรอบคอบด้วยทักษะและความซื่อสัตย์สุจริตเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น
ด้วยข้อมูลที่ถูกต้องและครบถ้วน

คณะกรรมการบริษัทต้องอุทิศเวลาและทุ่มเทให้ความสนใจในธุรกิจของบริษัทอย่างเต็มที่เพื่อจะได้ทราบถึงโอกาส
ความเสี่ยง และประเด็นทางธุรกิจ
และพร้อมที่จะเข้าร่วมประชุมของบริษัทเสมอเพื่อพิจารณาและเสนอความคิดเห็นในประเด็นต่างๆ

5.1 โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

5.1.1 คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ประกอบด้วยกรรมการทั้งสิ้น 10 ท่าน
วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการคือ คราวละ 3 ปี
ซึ่งเป็นโครงสร้างกรรมการที่เหมาะสมขนาดของบริษัท ประกอบด้วย

- กรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน ซึ่งคิดเป็น 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
และหนึ่งในกรรมการอิสระเป็นประธานกรรมการบริษัทซึ่งไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการเพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (Executive Director) 3 ท่าน

- กรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร (Non- Executive Director) 7 ท่าน

- กรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท 4 ท่าน (ลงนาม 2/4 ท่าน)

รายละเอียดของประวัติ คุณวุฒิ ประสบการณ์ การถือหุ้น
ดูได้จากหัวข้อเรื่องรายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัท ในหน้า 76 - 83

2.  ประธานกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและคณะกรรมการ
    ก.ล.ต.และไม่มีความสัมพันธ์ใด ๆ กับฝ่ายบริหาร

3.  บริษัทมีการกำหนดคุณสมบัติของ “กรรมการอิสระ”
    ซึ่งเข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงาน ก.ล.ต.
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องการถือหุ้นของบริษัท
    โดยได้เปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีหัวข้อ “การจัดการ”

4.  คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งเลขานุการบริษัท
    ซึ่งมีหน้าที่ให้ข้อมูลและคำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการจะต้องทราบ
    รวมถึงหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการและประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการอย่างเคร่งครัด

  ตารางแสดงประเภทของกรรมการ

  ------------------------ --------------- ----------------------- ------------- -------------------
  ชื่อ - นามสกุล              ประเภทกรรมการ                                         

                           ตัวแทนผู้ถือหุ้น      กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร   กรรมการอิสระ   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

  1. นายแก้วขวัญ วัชโรทัย      /               /                       /             

  2. นายสมโภชน์ อินทรานุกูล    /               /                       /             

  3. นางจิตรา ถาวระ         /               /                       /             

  4. นายสุรพงษ์ ไพสิฐพัฒนพงษ์   /               /                       /             

  5. นายศุภสิทธิ์ สุขะนินทร์      /                                                     /

  6. นายปิลัญชัย ประดับพงศ์     /                                                     /

  7. นายสัมฤทธิ์ ตันติดิลกกุล     /                                                     /

  ชื่อ - นามสกุล              ประเภทกรรมการ                                         

                           ตัวแทนผู้ถือหุ้น      กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร   กรรมการอิสระ   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

  8. นางอินทิรา สุขะนินทร์      /               /                                     

  9. นางสาวดวงดาว          /               /                                     
  ชินธรรมมิตร์                                                                      

  10. นางสาวดวงแข          /               /                                     
  ชินธรรมมิตร์                                                                      

  รวม                      10              7                       4             3
  ------------------------ --------------- ----------------------- ------------- -------------------

5.2 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งจากคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งมีคุณสมบัติและความรู้ความเชี่ยวชาญที่เหมาะสม
เป็นกรรมการในคณะกรรมการย่อยที่คณะกรรมการบริษัทได้จัดตั้งขึ้น
เพื่อให้ทำหน้าที่กลั่นกรองและตรวจสอบในเรื่องสำคัญและเกิดขึ้นเป็นประจำ ซึ่งต้องดูแลอย่างใกล้ชิด
สม่ำเสมอ เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการติดตามและควบคุมการดำเนินงานให้คณะกรรมการบริษัท
อันได้แก่ คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยกำหนดให้ฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมชี้แจงและจัดทำรายงานเสนอได้ตามที่เห็นสมควร

อนึ่ง ขณะนี้บริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
เนื่องจากองค์กรของบริษัทเป็นองค์กรขนาดเล็ก การแต่งตั้งกรรมการหลายชุดจึงยังไม่เหมาะสม
และการควบคุมการตรวจสอบของบริษัทสามารถกระทำได้ง่ายโดยใช้วิธีให้มีการรายงานตามความรับผิดชอบของแต่ละหน่วยงานอยู่ตลอดเวลา
ซึ่งหากต่อไปในอนาคตบริษัทมีการขยายองค์กร
บริษัทจะต้องดำเนินการตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้ครบถ้วนสมบูรณ์

สำหรับรายละเอียดบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบ องค์ประกอบ คุณสมบัติ ความถี่ในการประชุม
และการรายงานต่อคณะกรรมการ อยู่ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการบริษัทในคณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ

5.3 บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

รายละเอียดบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
ได้เปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีหัวข้อ การจัดการ “อำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบ
และจรรยาบรรณ”

5.4 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยทุกๆ 3 เดือน
และให้มีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น

การนัดหมายประชุมให้เลขานุการบริษัททำหน้าที่ประสานงานนัดหมายกรรมการทุกท่านล่วงหน้าอย่างน้อย
1 เดือน และให้จัดทำเป็นหนังสือเชิญประชุมโดยกำหนดวาระ วัน เวลา
และสถานที่ประชุมพร้อมเอกสารประกอบการพิจารณาให้ชัดเจน
และแจ้งให้ทราบล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 7 วัน
เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาในการพิจารณาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอ
เว้นแต่ในกรณีเร่งด่วนให้สามารถแจ้งโดยวิธีอื่นได้ตามที่กรรมการจะสามารถรับทราบได้

องค์ประชุมของคณะกรรมการบริษัทคือต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด

ในที่ประชุม ประธานทำหน้าที่ดำเนินการประชุมตามวาระที่แจ้งไว้
และสรุปประเด็นเรื่องในวาระการประชุมเพื่อการพิจารณาของกรรมการ
พร้อมประมวลความเห็นและสรุปมติที่ประชุม
โดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่
เว้นแต่กรรมการผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องที่พิจารณา
ประธานต้องเชิญออกจากที่ประชุมระหว่างการพิจารณาในเรื่องนั้นๆ

ในการพิจารณาเรื่องหนึ่งเรื่องใด กรรมการมีสิทธิ์ขอดูเอกสารที่เกี่ยวข้อง
พร้อมทั้งขอให้ฝ่ายบริหารชี้แจงรายละเอียดข้อมูลเพิ่มเติมได้

การลงมติให้ใช้คะแนนเสียงข้างมาก
และหากมีกรรมการคัดค้านมติดังกล่าวให้บันทึกคำคัดค้านนั้นไว้ในรายงานการประชุมด้วย
อนึ่งกรรมการผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นๆ ให้งดออกเสียง

โดยในปี 2553 ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 6 ครั้ง
ในแต่ละครั้งมีกรรมการเข้าร่วมประชุมเกินกว่า 75% ทุกครั้ง
เพื่อร่วมพิจารณาและติดตามการทำงานของฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามที่ได้ให้นโยบายไว้
ติดตามแผนการดำเนินธุรกิจของบริษัทและงบประมาณของบริษัท
รวมทั้งได้ร่วมพิจารณาและพัฒนาปรับปรุงโครงการสำคัญๆ ที่ฝ่ายบริหารนำเสนอ รายละเอียด
ดูจากตารางการเข้าประชุมของกรรมการแต่ละคณะปี 2553 หน้า 53

การเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละคณะ ในปี 2553 (1 มกราคม -31 ธันวาคม 2553)

+----------------------+--------------+----------+----------+---------+
| ชื่อ - นามสกุล          | ตำแหน่ง       | กา       |          |         |
|                      |              | รประชุมคณ |          |         |
|                      |              | ะกรรมการ |          |         |
|                      |              | ในปี 2553 |          |         |
+----------------------+--------------+----------+----------+---------+
|                      |              | คณะกรร   | คณะกรรม  | คณะ     |
|                      |              | มการบริษัท | การบริหาร | กรรมการ |
|                      |              |          |          | ตรวจสอบ |
|                      |              | รวม 6    | รวม 6    |         |
|                      |              | ครั้ง      | ครั้ง      | รวม 5   |
|                      |              |          |          | ครั้ง     |
+----------------------+--------------+----------+----------+---------+
| 1. นายแก้วขวัญ วัชโรทัย  | ประธา        | ∗1/6     |          |         |
|                      | นกรรมการบริษัท |          |          |         |
+----------------------+--------------+----------+----------+---------+
| 2. นายสมโภชน์         | กรรมการบริษัท  | 6/6      |          | 5/5     |
| อินทรานุกูล             | และประธานกร  |          |          |         |
|                      | รมการตรวจสอบ |          |          |         |
+----------------------+--------------+----------+----------+---------+
| 3. นายมาริษ สมารัมภ์    | กรรมการบริษัท  | 2/3      |          | 1/1     |
|                      | และกร        |          |          |         |
|                      | รมการตรวจสอบ |          |          |         |
+----------------------+--------------+----------+----------+---------+
| 4. นางจิตรา ถาวระ     | กรรม         | 6/6      |          | ∗0/5    |
|                      | การบริษัทและกร |          |          |         |
|                      | รมการตรวจสอบ |          |          |         |
+----------------------+--------------+----------+----------+---------+
| 5. นายศุภสิทธิ์ สุขะนินทร์  | กรรมการบริษัท  | 6/6      | 6/6      |         |
|                      | และประธาน    |          |          |         |
|                      | กรรมการบริหาร |          |          |         |
+----------------------+--------------+----------+----------+---------+
| 6. นายปิลัญชัย ประดับพงศ์ | กรรมการบริษัท  | 6/6      | 6/6      |         |
|                      | และรองประธาน |          |          |         |
|                      | กรรมการบริหาร |          |          |         |
+----------------------+--------------+----------+----------+---------+
| 7. นายสัมฤทธิ์ ตันติดิลกกุล | ก            | 6/6      | 6/6      |         |
|                      | รรมการผู้จัดการ |          |          |         |
|                      | และ          |          |          |         |
|                      | กรรมการบริหาร |          |          |         |
+----------------------+--------------+----------+----------+---------+
| 8. นางอินทิรา สุขะนินทร์  | กรรมการบริษัท  | 6/6      |          |         |
+----------------------+--------------+----------+----------+---------+
| 9. นางสาวดวงดาว      | กรรมการบริษัท  | 6/6      |          |         |
| ชินธรรมมิตร์            |              |          |          |         |
+----------------------+--------------+----------+----------+---------+
| 10. นางสาวดวงแข      | กรรมการบริษัท  | 6/6      |          |         |
| ชินธรรมมิตร์            |              |          |          |         |
+----------------------+--------------+----------+----------+---------+
| 11. นายสุรพงษ์         | กรรมการบริษัท  | 3/3      |          | 4/4     |
| ไพสิฐพัฒนพงษ์∗∗         | และกร        |          |          |         |
|                      | รมการตรวจสอบ |          |          |         |
+----------------------+--------------+----------+----------+---------+

∗ ในปี 2553 ที่ผ่านมา นายแก้วขวัญ วัชโรทัย และ นางจิตรา ถาวระ
ประสบปัญหาในเรื่องสุขภาพไม่สามารถเข้าร่วม ประชุมได้
แต่ฝ่ายจัดการได้จัดส่งรายงานการดำเนินงานและรายงานการประชุมให้ท่านได้รับทราบอย่างต่อเนื่อง

∗∗ นายสุรพงษ์ ไพสิฐพัฒนพงษ์ ได้รับการอนุมัติแต่งตั้งให้เป็นกรรมการบริษัท
และกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 28 เมษายน 2553 แทนนายนายมาริษ สมารัมภ์

5.5 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการได้จัดให้มีเลขานุการบริษัท ทำหน้าที่ให้ข้อมูลและคำแนะนำ
ข้อกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ ซึ่งคณะกรรมการจะต้องทราบและปฏิบัติ ประสานงาน
และจัดเตรียมระเบียบวาระการประชุม จัดทำและเก็บรักษาทะเบียนกรรมการ
จัดทำหนังสือเชิญประชุม เอกสารการประชุม
แจ้งกรรมการล่วงหน้าก่อนการประชุมเป็นเวลาเพียงพอสำหรับการศึกษาและพิจารณาเรื่องที่จะประชุมเพื่อให้ความเห็นและออกเสียงลงคะแนน
ดูแลและจัดการประชุมให้ดำเนินการได้ด้วยดี และเป็นไปตามข้อกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท
จดรายงานการประชุม จัดเก็บรายงานการประชุมและเอกสารเกี่ยวกับการประชุม รายงานประจำปี
และรายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการและผู้บริหาร
โดยสำเนาส่งให้ประธานกรรมการบริษัท และประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายใน 7
วันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น
ประสานงานให้มีการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่บริษัทประกาศใช้
พร้อมทั้งดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

ทั้งนี้เลขานุการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์
รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการ
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

5.6 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

- ค่าตอบแทนกรรมการ :

ด้วยค่าตอบแทนเป็นเรื่องเกี่ยวกับผลประโยชน์ของกรรมการโดยตรง
ดังนั้นกรรมการจึงไม่สามารถอนุมัติค่าตอบแทนของตนเองได้
คณะกรรมการต้องจัดให้มีกระบวนการกำหนดค่าตอบแทนที่โปร่งใสและขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกปี
ในระดับที่เหมาะสมและเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามที่ต้องการ

ในปี 2553 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทจำนวน 10 คน
ในรูปค่าตอบแทนกรรมการและเงินสะสมเข้าโครงการ EJIP เป็นเงิน 6,543,000.- บาท
และค่าตอบแทนกรรมการบริหาร 3 คน ในรูปค่าตอบแทนกรรมการและเงินสะสมเข้าโครงการ
EJIP เป็นเงิน 3,442,500.- บาท มีรายละเอียดค่าตอบแทนดังนี้

+-----------------------------+-----------------------+----------+----+
| 1.นายแก้วขวัญ วัชโรทัย          | ประธานกรรมการบริษัท     | 54       | บ  |
|                             |                       | 7,500.00 | าท |
+-----------------------------+-----------------------+----------+----+
| 2.นายสมโภชน์ อินทรานุกูล        | ประธานกรรมการตรวจสอบ  | 48       | บ  |
|                             | ,                     | 7,500.00 | าท |
+-----------------------------+-----------------------+----------+----+
|                             | กรรมการบริษัท           |          |    |
+-----------------------------+-----------------------+----------+----+
| 3.นายมาริษ สมารัมภ์            | กรรมการตรวจสอบ,       | 10       | บ  |
|                             |                       | 5,300.00 | าท |
|                             | กรรมการบริษัท           |          |    |
+-----------------------------+-----------------------+----------+----+
| 4.นางจิตรา ถาวระ             | กรรมการตรวจสอบ,       | 39       | บ  |
|                             |                       | 1,500.00 | าท |
|                             | กรรมการบริษัท           |          |    |
+-----------------------------+-----------------------+----------+----+
|                             |                       |          |    |
+-----------------------------+-----------------------+----------+----+
| 5.นายศุภสิทธิ์ สุขะนินทร์          | ประธานกรรมการบริหาร,   | 2,88     | บ  |
|                             |                       | 7,500.00 | าท |
+-----------------------------+-----------------------+----------+----+
|                             | กรรมการบริษัท           |          |    |
+-----------------------------+-----------------------+----------+----+
| 6.นายปิลัญชัย ประดับพงศ์         | รองประธานกรรมการบริหาร | 72       | บ  |
|                             | ,                     | 7,500.00 | าท |
+-----------------------------+-----------------------+----------+----+
|                             | กรรมการบริษัท           |          |    |
+-----------------------------+-----------------------+----------+----+
| 7.นางอินทิรา สุขะนินทร์          | กรรมการบริษัท           | 24       | บ  |
|                             |                       | 7,500.00 | าท |
+-----------------------------+-----------------------+----------+----+
| 8.นางสาวดวงดาว ชินธรรมมิตร์    | กรรมการบริษัท           | 24       | บ  |
|                             |                       | 7,500.00 | าท |
+-----------------------------+-----------------------+----------+----+
| 9.นางสาวดวงแข ชินธรรมมิตร์     | กรรมการบริษัท           | 24       | บ  |
|                             |                       | 7,500.00 | าท |
+-----------------------------+-----------------------+----------+----+
| 10.นายสุรพงษ์ ไพสิฐพัฒนพงษ์      | กรรมการบริษัท           | 28       | บ  |
|                             |                       | 6,200.00 | าท |
+-----------------------------+-----------------------+----------+----+
| 11.นายสัมฤทธิ์ ตันติดิลกกุล        | กรรมการบริษัท,          | 36       | บ  |
|                             | กรรมการบริหาร          | 7,500.00 | าท |
+-----------------------------+-----------------------+----------+----+
|                             |                       |          |    |
+-----------------------------+-----------------------+----------+----+

- ค่าตอบแทนผู้บริหาร :

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยคณะกรรมการบริหารเป็นผู้พิจารณาและนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและอนุมัติขั้นสุดท้าย
ซึ่งในปี 2553 ค่าตอบแทนผู้บริหาร 7 คน ประกอบด้วยเงินเดือน ค่าครองชีพ ค่าครองชีพพิเศษ
และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เงินสะสมเข้าโครงการ EJIP รวมเป็นเงินทั้งสิ้น
14,695,310.85 บาท

5.7 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร การประเมินผลการปฏิบัติงานและการพัฒนาความรู้

5.7.1 การประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการ และกรรมการผู้จัดการ

ในปี 2553 บริษัทได้จัดทำแบบประเมินตนเองของคณะกรรมการ(Self - assessment)
เพื่อนำผลการประเมินมาวิเคราะห์ และปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการต่อไป
และบริษัทได้จัดทำแบบประเมินการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ
เพื่อให้กรรมการแต่ละท่านประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการด้วย
เนื่องจากกรรมการผู้จัดการเป็นผู้รับผิดชอบในการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งผลการประเมินตนเองของคณะกรรมการ และผลการประเมินการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ
อยู่ในเกณฑ์ดี

5.7.2 บริษัทส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท
ได้เข้ารับการอบรมหรือสัมมนาในเรื่องต่างๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอ
โดยเฉพาะการอบรมที่จัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
ทั้งนี้เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายของบริษัทมีความรู้ความเข้าใจในบทบาทหน้าที่อย่างแท้จริงและมีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
ปัจจุบันกรรมการได้เข้าอบรมในหลักสูตร Director Accreditation Program (DAP)
และหลักสูตร Director Certification Program (DCP) ของ
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

5.7.3
บริษัทได้จัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่กรณีมีกรรมการหรือผู้บริหารเข้าใหม่

[]