9. การจัดการ

ณ วันที่ 13 พฤศจิกายน 2551 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ได้มีมติอนุมัติโครงสร้างของบริษัทใหม่
เพื่อรองรับแผนธุรกิจของบริษัท ให้มีความเหมาะสมในการดำเนินกิจการ
และสอดคล้องกับสภาวะเศรษฐกิจในปัจจุบัน จึงมีการแบ่งสายงานบริหารออกเป็น 4 สายงาน คือ
สายงานการตลาดและควบคุมองค์กร สายงานการเงินและพัฒนาธุรกิจ สายงานปฏิบัติการ
และสายงานบริหารทรัพย์สิน ซึ่งบริษัทมีผังองค์กร (Organization Chart) ดังนี้

โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการตรวจสอบคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  และคณะอนุกรรมการ จำนวน 3 คณะ ซึ่งกรรมการแต่ละคณะจะมีหน้าที่และความรับผิดชอบสรุปได้
  ดังนี้ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

1.  คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3
ท่าน กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน และกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน
ซึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท
ดังมีรายชื่อดังต่อไปนี้

  นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์ ประธานกรรมการ

  นายสมชัย พันธ์สายเชื้อ รองประธานกรรมการ

  ดร.นันทพล พงษ์ไพบูลย์ กรรมการ

  นายธีระพันธ์ เพ็ชร์สุวรรณ์ กรรมการ

  นายพรวุฒิ สารสิน กรรมการ

  นางสุพร วัธนเวคิน กรรมการ

  นายสุรศักดิ์ พันธ์สายเชื้อ กรรมการ

  นายสุดที่รัก พันธ์สายเชื้อ กรรมการ

  นายรัตนชัย นันทปราโมทย์ กรรมการผู้จัดการ

  นายอลงกรณ์ สัตตบุศย์ กรรมการ และเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

  เลขานุการบริษัท นางวาสุณี ตั๊นประยูร

เลขานุการบริษัท

เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2551 คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้ง นางวาสุณี ตั๊นประยูร
เป็นเลขานุการบริษัท โดยทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่กรรมการพึงทราบ
และปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัท
นอกเหนือจากนี้ยังมีหน้าที่และความรับผิดชอบ ตามที่พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 กำหนด

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท ประกอบด้วย นายสมชัย พันธ์สายเชื้อ นายสุดที่รัก
พันธ์สายเชื้อ นายอลงกรณ์ สัตตบุศย์ และนายรัตนชัย นันทปราโมทย์
โดยกรรมการสองในสี่คนนี้มีอำนาจลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท

นิยามของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ มีบทบาทสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี กล่าวคือ
ต้องสามารถปฏิบัติหน้าที่แสดงความเห็น
หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทได้อย่างเสรี
โดยต้องไม่คำนึงถึงผลประโยชน์ใด ๆ ที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือตำแหน่งหน้าที่
และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด รวมถึงไม่มีสถานการณ์ใด ๆ
ที่จะมาบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดงความคิดเห็นได้ตามที่พึงจะเป็น

ดังนั้นผู้ที่จะทำหน้าที่เป็นกรรมการอิสระของบริษัทต้องมีคุณสมบัติครบถ้วน
และมีความเป็นอิสระตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนด ดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.
ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน/พนักงาน/ลูกจ้าง/ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ/ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ปัจจุบันและช่วง 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง)

3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง
และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทเกินระดับนัยสำคัญที่กำหนด

5. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

รายชื่อกรรมการที่มีความรู้ความสามารถทางด้านการเงิน

รายชื่อกรรมการผู้มีประสบการณ์ทางด้านการเงิน คือ ดร.นันทพล พงษ์ไพบูลย์
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทั้งหมดของบริษัท
กรรมการแต่ละท่านเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นทั้งหมด
และมีส่วนร่วมในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทด้วยความเป็นอิสระและเป็นกลาง
เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอื่น ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบโดยสรุป ดังนี้

1. มีหน้าที่ดูแลและจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ หนังสือบริคณห์สนธิ
ข้อบังคับของบริษัท และการปฏิบัติตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. มีหน้าที่กำหนดนโยบายด้านต่าง ๆ ของบริษัท รวมทั้งกำหนดกลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ และ
ทิศทางการดำเนินงานของบริษัท

3. พิจารณาการแต่งตั้งกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม คณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
เพื่อการบริหารจัดการ การปฏิบัติงานประจำวันของบริษัท
ให้เป็นไปตามนโยบายและทิศทางการดำเนินงานที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

4. มีหน้าที่ติดตามกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหาร
ดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมายและนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลด้วยความระมัดระวังและมีจริยธรรมเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ

5. จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล
โดยมีฝ่ายตรวจสอบภายใน เป็นผู้ติดตามดูแลการปฏิบัติงานภายใน
และประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้มั่นใจว่า การจัดทำรายงานต่าง ๆ
จะได้รับอนุมัติจากผู้มีอำนาจอย่างถูกต้อง และระบบต่าง ๆ
สามารถป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นได้

6. จัดให้มีระบบการรายงานผลการดำเนินงานที่เกิดขึ้นจริง
ว่าเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้หรือไม่

7. จัดให้มีการรายงานข้อมูลทางการเงิน ผลการปฏิบัติงานรวมทั้งรายงานข้อมูลต่าง ๆ ที่สำคัญต่อ
ผู้ถือหุ้น หรือผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัท อย่างถูกต้องครบถ้วน เพียงพอ และทันเวลา

8. พิจารณาแต่งตั้งและการสิ้นสุดสถานภาพของกรรมการ และเลขานุการบริษัท
หรือเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

9. พิจารณาอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ในส่วนที่เป็นข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป ระหว่างบริษัท บริษัทย่อย กับกรรมการ
ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง

  2. คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดยเมื่อวันที่ 14 สิงหาคม
2550 คณะกรรมการบริษัท ได้มีมติอนุมัติการเปลี่ยนแปลงขอบเขตหน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
พร้อมทั้งมีมติเลือกตั้งคณะกรรมการตรวจสอบที่พ้นวาระกลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง
ซึ่งจะครบวาระคราวต่อไปในวันที่ 25 ตุลาคม 2553
คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน ดังนี้

  ดร.นันทพล พงษ์ไพบูลย์ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  นายธีระพันธ์ เพ็ชร์สุวรรณ์ กรรมการตรวจสอบ

  นายพรวุฒิ สารสิน กรรมการตรวจสอบ

  เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ นายนรินทร์ วิทยไพศาล

คณะกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่าน ไม่มีส่วนในการบริหารงานประจำวันของบริษัท
อีกทั้งไม่มีผลประโยชน์โดยตรง/โดยอ้อมด้านการเงินหรือการบริหารงานของบริษัท
อีกทั้งไม่ได้เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่ ดังนั้น
คณะกรรมการตรวจสอบจึงสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเป็นอิสระ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่มีหน้าที่จัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เพียงพอและมีประสิทธิผล

3. พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัท

4. สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6. รายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

7. ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการ
ตรวจสอบ

8. กำหนดหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบตลอดจนการเปลี่ยนแปลงในองค์ประกอบ
รวมทั้งการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญต่อการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบไว้อย่างชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษรตามที่ได้รับอนุมัติจาก
คณะกรรมการบริษัท และเปิดเผยให้ผู้ถือหุ้นทราบในรายงานประจำปีของบริษัท

9. รายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไข
ภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำ ดังต่อไปนี้

  - รายงานที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  - การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน

- การฝ่าฝืน กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือ
กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

10. คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการตรวจสอบหรือสอบสวนในเรื่องต่าง ๆ
    ภายในขอบเขตอำนาจ และหน้าที่โดยที่คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการว่าจ้างที่ปรึกษา
    นักบัญชี หรือผู้อื่น เพื่อช่วยในการตรวจสอบพิเศษ หรือให้ความเห็นในเรื่องใด ๆ
    ได้ตามความเหมาะสมด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

11. คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 ท่าน
โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งเป็นเวลา 3 ปี
กรรมการที่ครบวาระสามารถได้รับการแต่งตั้งต่อไปได้อีก ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทเป็น
ผู้พิจารณาแต่งตั้งกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ

12. คณะกรรมการตรวจสอบจะจัดให้มีการประชุมกันอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง หรือมากกว่า
ตามความจำเป็น
คณะกรรมการตรวจสอบอาจเชิญฝ่ายจัดการหรือผู้ที่เกี่ยวข้องให้เข้าร่วมประชุมและให้ข้อมูลต่าง ๆ
ตามความจำเป็น ทั้งนี้
การประชุมแต่ละครั้งจะต้องมีสมาชิกร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งจึงจะถือว่าครบองค์ประชุม

คณะกรรมการตรวจสอบมีการจัดประชุมสม่ำเสมอ
และมีการรายงานผลการประชุมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบโดยตลอด

3. คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีคณะกรรมการบริหาร 3 ท่าน ดังนี้

  นายสมชัย พันธ์สายเชื้อ ประธานคณะกรรมการบริหาร

  นายสุดที่รัก พันธ์สายเชื้อ กรรมการบริหาร

  นายรัตนชัย นันทปราโมทย์ กรรมการบริหาร

  เลขานุการคณะกรรมการบริหาร นายอลงกรณ์ สัตตบุศย์

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. พิจารณากำหนดนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ
และงบประมาณประจำปีของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจาณาอนุมัติ

2. ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัท ให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ เป้าหมาย
แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
และกำหนดให้ผู้บริหารของบริษัท รายงานผลการดำเนินงานให้คณะกรรมการบริหารทราบ

3. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อดำเนินงานต่าง ๆ
ในส่วนที่เกินวงเงินอนุมัติของผู้บริหาร ที่มีอำนาจอนุมัติ ทั้งนี้
ให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติของบริษัท
หรือตามงบประมาณรายจ่ายประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติแล้ว

4. มีอำนาจอนุมัติวงเงินสินเชื่อไม่เกิน 50 ล้านบาท โดยนับรวมทั้งกลุ่ม
และบริษัทในเครือที่เกี่ยวข้องไม่ว่าจะเป็นลูกค้ารายใหม่ หรือรายเก่า
ส่วนการพิจารณาทบทวนวงเงินสินเชื่อเดิมที่ครบกำหนดนั้น
ให้มีอำนาจอนุมัติทบทวนวงเงินสินเชื่อไม่เกิน 100 ล้านบาท ทั้งนี้
เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติของบริษัท

5. มีอำนาจติดต่อสถาบันการเงินต่าง ๆ เพื่อวัตถุประสงค์ในการขอวงเงินสินเชื่อใหม่ และ/หรือ
ขอเพิ่มวงเงินสินเชื่อจากวงเงินสินเชื่อเดิมที่มีอยู่ และ/หรือต่ออายุวงเงินสินเชื่อที่ได้รับอนุมัติอยู่แล้ว
และ/หรือจัดหาแหล่งเงินกู้ใหม่เพื่อประโยชน์ในการประกอบธุรกิจของบริษัท

6. มีอำนาจแต่งตั้ง และบริหารงานคณะอนุกรรมการต่าง ๆ เพื่อประโยชน์
และประสิทธิภาพของการบริหารจัดการที่ดี

7. แต่งตั้งหรือมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง หรือหลายคนเป็นที่ปรึกษา
และ/หรือกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริหารตามที่เห็นสมควรได้
และคณะกรรมการบริหารสามารถยกเลิกเปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขการแต่งตั้ง หรือการมอบหมายนั้น ๆ
ได้

8. ปฎิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้
การที่คณะกรรมการบริษัทจะมอบหมายอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบให้คณะกรรมการบริหาร
หรือการที่คณะกรรมการบริหารจะมอบหมายอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบให้กับบุคคลอื่นใดนั้น
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติ
รายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
ยกเว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตที่ชัดเจน

คณะกรรมการบริหารมีการจัดประชุมทุกเดือน หรืออาจจัดให้มีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
และมีการรายงานผลการประชุมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบ

  4. คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2551
คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนขึ้น ซึ่งประกอบด้วยกรรมการ 3
ท่าน ดังนี้

ดร. นันทพล พงษ์ไพบูลย์ ประธานคณะกรรมการ

  นายสมชัย พันธ์สายเชื้อ กรรมการ

  นายรัตนชัย นันทปราโมทย์ กรรมการ

  เลขานุการคณะกรรมการ นางพรธนา วันเกิด

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

1. กำหนดหลักเกณฑ์ วิธีการสรรหา และค่าตอบแทนสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน

2. สร้างความมั่นใจว่าแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงในตำแหน่งที่สำคัญ
และรายชื่อผู้บริหาร หรือพนักงาน ที่อยู่ในเกณฑ์ที่จะได้รับการพิจารณา ได้รับการทบทวนเป็นระยะ

3. ทบทวนกลยุทธ์ในการให้ผลประโยชน์ตอบแทน และเสนอคณะกรรมการบริหาร
เพื่อจัดให้มีสิ่งจูงใจดำรงไว้ซึ่งพนักงานที่มีศักยภาพ
รวมถึงให้คำเสนอแนะถึงการพิจารณาเงินเดือนหรือผลประโยชน์ ต่าง ๆ แก่กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัท

4. ดูแลให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่
และความรับผิดชอบที่มีต่อบริษัท

5. จัดให้มีสวัสดิการที่เหมาะสมแก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน

เนื่องจากคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ได้จัดตั้งขึ้นตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
3/2551 จึงยังไม่มีการกำหนดตารางการประชุม แต่อย่างไรก็ดี คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
จะได้มีการจัดการประชุมแบบเฉพาะกิจตามความจำเป็นต่อไป

รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัท ประจำปี 2551 มีดังนี้

  ---------------------- ------------------- ----------------- -------------------
  รายชื่อคณะกรรมการ        จำนวนครั้งการประชุม/                     
                         จำนวนครั้งที่ร่วมประชุม                     

                         คณะกรรมการบริษัท      คณะกรรมการบริหาร   คณะกรรมการตรวจสอบ

  1. นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์  6/6                 -                 -

  2. นายสมชัย พันธ์สายเชื้อ   5/6                 28/28             -

  3. ดร.นันทพล พงษ์ไพบูลย์   6/6                 -                 5/5

  4. นายธีระพันธ์ เพ็ชร์สุวรรณ์ 6/6                 -                 5/5

  5. นายพรวุฒิ สารสิน       5/6                 -                 2/5

  6. นางสุพร วัธนเวคิน      5/6                 -                 -

  7. นายสุรศักดิ์ พันธ์สายเชื้อ  6/6                 -                 -

  8. นายสุดที่รัก พันธ์สายเชื้อ  6/6                 17/28             -

  9.นายรัตนชัย นันทปราโมทย์  6/6                 28/28             -

  10. นายอลงกรณ์ สัตตบุศย์   6/6                 -                 -
  ---------------------- ------------------- ----------------- -------------------

  5. คณะอนุกรรมการ

  คณะอนุกรรมการ ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริหาร
  ประกอบไปด้วยผู้บริหารระดับหัวหน้ากลุ่มขึ้นไปเป็นสมาชิกของคณะอนุกรรมการต่าง ๆ
  ซึ่งแบ่งออกเป็น 3 คณะ ดังนี้

  5.1 คณะอนุกรรมการบริหารทรัพย์สิน

มีหน้าที่พิจารณางานการบริหารทรัพย์สินของบริษัททั้งระบบ รวมถึงการประมูลทรัพย์สินของบริษัทด้วย
สำหรับการอนุมัติต่าง ๆ จะมีอนุกรรมการไม่น้อยกว่า 2 คน ลงนามเห็นชอบในการอนุมัตินั้น ๆ
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท โดยเป็นไปตามระเบียบวิธีการ
และเงื่อนไขที่คณะอนุกรรมการบริหารทรัพย์สินกำหนด

5.2 คณะกรรมการพิจารณาสวัสดิการเงินกู้พนักงาน

มีหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์ และเงื่อนไขในการพิจารณาสวัดิการเงินกู้พนักงาน
โดยให้สอดคล้องกับระเบียบข้อบังคับของบริษัท
หรือตามที่คณะกรรมการพิจารณาสวัสดิการเงินกู้พนักงานกำหนด

5.3 คณะอนุกรรมการพิจารณาปรับโครงสร้างหนี้

  มีอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1)  กำหนดเงื่อนไขลูกหนี้ที่ต้องทำการปรับโครงสร้างหนี้

พิจารณาการปรับโครงสร้างหนี้ของลูกหนี้ที่มีปัญหา

2)  กำหนดหลักเกณฑ์ในการปรับโครงสร้างหนี้

3)  กำหนดอัตราดอกเบี้ยในการปรับโครงสร้างหนี้

4)  วิเคราะห์การปรับโครงสร้างหนี้ของลูกหนี้แต่ละราย

  6. คณะผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีผู้บริหารระดับสูงจำนวน 5 ท่าน ดังนี้

  1. นายรัตนชัย นันทปราโมทย์ กรรมการผู้จัดการ

  2. นายอลงกรณ์ สัตตบุศย์ กรรมการ และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  3. นางศิริเพชร สุนทรวิภาต ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  4. นายสัณฐิติ ธีรธนิตนันท์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  5. นายอนุชา พันธุ์วิมล ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

การถือครองหุ้นของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2551

+------------------+------------------------------+-------+----------+
| รายนาม           | ตำแหน่ง                       | จำ    | เพิ่มขึ้น    |
|                  |                              | นวนหุ้น | (ลดลง)   |
|                  |                              |       | ระหว่างปี  |
|                  |                              | (หุ้น)  | 2551     |
+------------------+------------------------------+-------+----------+
| 1. นาย           | ประธานกรรมการ                | -     | -        |
| ชัชวาลย์ เจียรวนนท์  |                              |       |          |
+------------------+------------------------------+-------+----------+
| 2. นายสมชัย       | รองประธาน                    | 92,91 | 0        |
| พันธ์สายเชื้อ        | กรรมการและประธานกรรมการบริหาร | 3,500 |          |
+------------------+------------------------------+-------+----------+
| 3. ดร.นันทพล      | ประธาน                       | -     | -        |
| พงษ์ไพบูลย์         | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |       |          |
+------------------+------------------------------+-------+----------+
| 4. นายธีระพันธ์     | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ | -     | -        |
| เพ็ชร์สุวรรณ์        |                              |       |          |
+------------------+------------------------------+-------+----------+
| 5. นายพรวุฒิ สารสิน | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ | -     | -        |
+------------------+------------------------------+-------+----------+
| 6. นางสุพร        | กรรมการ                      | -     | -        |
| วัธนเวคิน          |                              |       |          |
+------------------+------------------------------+-------+----------+
| 7. นายสุรศักดิ์      | กรรมการ                      | 7,50  | 0        |
| พันธ์สายเชื้อ        |                              | 0,000 |          |
+------------------+------------------------------+-------+----------+
| 8. นายสุดที่รัก      | กรรมการ                      | 12,50 | 0        |
| พันธ์สายเชื้อ        |                              | 0,000 |          |
+------------------+------------------------------+-------+----------+
| 9. นายรัตนชัย      | กรรมการผู้จัดการ                | -     | -        |
| นันทปราโมทย์       |                              |       |          |
+------------------+------------------------------+-------+----------+
| 10. นายอลงกรณ์    | กรรมการ และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ | 12    | 0        |
| สัตตบุศย์           |                              | 0,000 |          |
+------------------+------------------------------+-------+----------+
| 11. นางศิริเพชร    | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ            | -     | -        |
| สุนทรวิภาต         |                              |       |          |
+------------------+------------------------------+-------+----------+
| 12. นายสัณฐิติ      | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ            | -     | -        |
| ธีรธนิตนันท์         |                              |       |          |
+------------------+------------------------------+-------+----------+
| 13. นายอนุชา      | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ            | -     | -        |
| พันธุ์วิมล           |                              |       |          |
+------------------+------------------------------+-------+----------+

1)  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  การสรรหากรรมการบริษัท

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการหรือกรรมการอิสระของบริษัท
ไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee) อย่างไรก็ตาม
บริษัทได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการบริษัท ดังนี้

1)  คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามคุณสมบัติ/เกณฑ์ที่ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
    ประสบการณ์ ปริทรรศน์ ความสามารถและอุปนิสัยและนำเสนอต่อผู้ถือหุ้น

2)  การเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท คือ คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
    และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย เข้าเป็นกรรมการแทน
    ในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
    บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการ
    ได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
    และมติของคณะกรรมการในการเลือกกรรมการข้างต้น ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียง
    ไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

3)  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ข้อบังคับของบริษัท
    กำหนดให้กรรมการต้องลาออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสามโดยอัตรา
    และในกรณีที่ต้องการเลือกกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระกลับเข้าเป็นกรรมการอีกวาระหนึ่ง
    ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งในการเสนอชื่อกรรมการเพื่อเลือกตั้ง
    บริษัทจะจัดให้มีประวัติและรายละเอียดของบุคคลประกอบ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตัดสินใจจากสารสนเทศที่ได้รับ

ทั้งนี้ ข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(ก) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(ข) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (ก)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(ค) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียง ชี้ขาด

การสรรหาผู้บริหาร

เนื่องจากบริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา ดังนั้น ผู้ที่ทำหน้าที่สรรหาผู้บริหารระดับสูง
ตั้งแต่ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป คือ คณะกรรมการบริหาร

3)  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

การพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
(Compensation Committee) ทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายผลตอบแทน
แนวทางและวิธีการจ่ายค่าตอบแทนอย่างสมเหตุสมผล
ซึ่งจะพิจารณาจากความเหมาะสมของค่าตอบแทนที่สอดคล้องกับประสบการณ์ ภาระหน้าที่
ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ รวมทั้งผลงานของกรรมการแต่ละท่าน
และต้องสอดคล้องกับสถานะทางการเงินของบริษัท และสภาพเศรษฐกิจในปัจจุบัน
โดยมีการเปรียบเทียบอ้างอิงจากบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ที่อยู่ในอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน รวมถึงพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัทด้วย

ค่าตอบแทนกรรมการ

สำหรับปี 2551 ค่าตอบแทนกรรมการได้ผ่านการพิจารณาอย่างรอบคอบจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ประจำปี 2551 โดยบริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการจำนวน 10 ราย
ในรูปของค่าเบี้ยประชุมกรรมการ จำนวน 1,989,000 บาท และในรูปของบำเหน็จกรรมการ
จำนวน 1,510,000 บาท รวมค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินจำนวนทั้งสิ้น 3,499,000 บาท
โดยมีรายละเอียด ดังนี้

+--------------------+-----------------------------+---------+--------+
| รายนาม             | ตำแหน่ง                      | ค       |        |
|                    |                             | ่าตอบแทน |        |
|                    |                             | (บาท)   |        |
+--------------------+-----------------------------+---------+--------+
|                    |                             | ค่าเ     | ค่า     |
|                    |                             | บี้ยประชุม | บำเหน็จ |
+--------------------+-----------------------------+---------+--------+
| 1. น               | ประธานกรรมการ               | 270,000 | 2      |
| ายชัชวาลย์ เจียรวนนท์  |                             |         | 26,000 |
+--------------------+-----------------------------+---------+--------+
| 2. นายสมชัย         | รองประธานกรรมการ            | 180,000 | 1      |
| พันธ์สายเชื้อ          | และประธานกรรมการบริหาร       |         | 40,000 |
+--------------------+-----------------------------+---------+--------+
| 3. ดร.นันทพล        | ประธาน                      | 230,000 | 1      |
| พงษ์ไพบูลย์           | กรรมการตรวสอบและกรรมการอิสระ |         | 50,000 |
+--------------------+-----------------------------+---------+--------+
| 4. นายธีระพันธ์       | กรรมการตรวสอบและกรรมการอิสระ | 215,000 | 1      |
| เพ็ชร์สุวรรณ์          |                             |         | 47,000 |
+--------------------+-----------------------------+---------+--------+
| 5. นายพรวุฒิ สารสิน   | กรรมการตรวสอบและกรรมการอิสระ | 194,000 | 1      |
|                    |                             |         | 47,000 |
+--------------------+-----------------------------+---------+--------+
| 6. นางสุพร วัธนเวคิน  | กรรมการ                     | 180,000 | 1      |
|                    |                             |         | 40,000 |
+--------------------+-----------------------------+---------+--------+
| 7. นายสุรศักดิ์        | กรรมการ                     | 180,000 | 1      |
| พันธ์สายเชื้อ          |                             |         | 40,000 |
+--------------------+-----------------------------+---------+--------+
| 8. นายสุดที่รัก        | กรรมการ                     | 180,000 | 1      |
| พันธ์สายเชื้อ          |                             |         | 40,000 |
+--------------------+-----------------------------+---------+--------+
| 9. นายรัตนชัย        | กรรมการผู้จัดการ               | 180,000 | 1      |
| นันทปราโมทย์         |                             |         | 40,000 |
+--------------------+-----------------------------+---------+--------+
| 10. นายอลงกรณ์      | กรรมการ                     | 180,000 | 1      |
| สัตตบุศย์             |                             |         | 40,000 |
+--------------------+-----------------------------+---------+--------+

นอกเหนือจากค่าตอบแทนที่จ่ายในรูปของเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการแล้ว
บริษัทยังได้จัดทำกรมธรรม์ประกันภัยความคุ้มครองความรับผิดของกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหาร
ให้กับกรรมการและผู้บริหารอีกด้วย เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า บริษัทมีมาตรการคุ้มครองกรรมการ
และเจ้าหน้าที่บริหาร อย่างรอบคอบ

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

การจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหาร
บริษัทได้คำนึงถึงความรู้ความสามารถของผู้บริหารแต่ละท่านเทียบกับนโยบายและเป้าหมายที่กำหนดให้สอดคล้องกับผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
รวมไปถึงสถานะทางการเงินของบริษัท บริษัทจะพิจารณาประโยชน์อื่น ๆ
ให้แก่ผู้บริหารของบริษัทให้อยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
และสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษาผู้บริหารที่มีความสามารถสูงให้อยู่กับบริษัท
เพื่อให้บริษัทแข็งแกร่งและสามารถแข่งขันได้ในธุรกิจ ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของผู้บริหาร
(ระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป) ในรูปของเงินเดือน และเงินค่าตอบแทนพิเศษ ในปี 2551
รวม 6 ท่าน (รวมผู้บริหารที่ลาออกระหว่างปีจำนวน 1 ท่าน) จำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 10.42
ล้านบาท

4)  การกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักและให้ความสำคัญในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
(Good Corporate Governance) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ปี 2549
จึงกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยแบ่งเนื้อหาออกเป็นหมวดต่าง ๆ ดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

เนื่องจากผู้ถือหุ้นมีสิทธิในความเป็นเจ้าของบริษัท
โดยควบคุมบริษัทผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทให้ทำหน้าที่แทนแล้วนั้น คณะกรรมการบริษัท
จึงกำหนดแนวนโยบายเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1.1 คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่เปิดเผยผลการปฏิบัติงาน รวมทั้งรายงานข้อมูลต่าง ๆ
ให้กับทุกฝ่ายที่มีส่วนได้เสียกับบริษัท (Stakeholders) อย่างถูกต้องครบถ้วน เพียงพอ
และทันเวลา

1.2 คณะกรรมการบริษัท
มีความมุ่งมั่นในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

1.3 ให้สิทธิในการรับทราบข้อมูลข่าวสารเกี่ยวกับผลการดำเนินงาน แนวโน้มการลงทุน
นโยบายการบริหารงาน รวมถึงการรายงานสารสนเทศต่าง ๆ ที่มีผลกระทบต่อบริษัท และผู้ถือหุ้น
อย่างครบถ้วน โปร่งใส และทันเวลา โดยบริษัทได้มีการปรับปรุงข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ
ที่มีการเผยแพร่ทางเว็บไซด์ของบริษัทอยู่เสมอ
และมีช่องทางในการให้ผู้ถือหุ้นติดต่อผ่านทางสำนักกรรมการผู้จัดการ โทรศัพท์หมายเลข
0-2612-3233 ต่อ 2272-5 และทาง E-mail address:
company_secretary@navaleasing.co.th

1.4 ให้สิทธิในการเข้าร่วมประชุม และการออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ในการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญต่าง ๆ เช่น การแก้ไขข้อบังคับของบริษัท การออกหุ้นเพิ่มทุน
การแต่งตั้งกรรมการ ผู้สอบบัญชี และการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้สอบบัญชี เป็นต้น

1.5 ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุม
พร้อมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระ รวมทั้งเอกสารประกอบการประชุม
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า ไม่น้อยกว่า 14 วัน ก่อนการประชุม
อีกทั้งบริษัทยังได้ทำการประกาศหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
ลงในหนังสือพิมพ์รายวันฉบับภาษาไทยติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุม
และการเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซด์ www.navaleasing.co.th ซึ่งเป็นเว็บไซด์ของบริษัท
ไม่น้อยกว่า 20 วัน อีกด้วย

1.6 ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น มีสิทธิและความ
เท่าทียมกันในการได้รับความสะดวก การขอตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท การสอบถาม
การแสดงความคิดเห็น และข้อเสนอแนะต่าง ๆ ได้อย่างเต็มที่
รวมทั้งการให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมหลังจากการประชุมเริ่มแล้ว มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
สำหรับวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้มีการลงมติ

ในปี 2551 บริษัทมีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ณ โรงแรมอโนมา กรุงเทพมหานคร เมื่อวันศุกร์ที่
18 เมษายน 2551 มีกรรมการเข้าร่วมประชุม 6 ท่าน
โดยประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทได้อย่างไม่จำกัดเวลา
ซึ่งประธานที่ประชุมและกรรมการท่านอื่นที่เข้าร่วมประชุม
ได้ร่วมกันทำหน้าที่ชี้แจงตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
ตลอดจนรับฟังความคิดเห็นของผู้ถือหุ้นทุกรายที่เสนอแนะ และได้มีการบันทึกประเด็นข้อซักถาม
ข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว ทั้งนี้บริษัทได้จัดส่งรายงานประจำปี 2550
พร้อมทั้งวาระการประชุมให้กับผู้ถือหุ้นทุกรายที่มีรายชื่อปรากฎอยู่ในสมุดทะเบียน ผู้ถือหุ้น ณ
วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัท ทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 10 วันก่อนวันประชุม

  2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม

2.1 เพื่อแสดงให้เห็นถึงการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
และเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ในเรื่องของสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
บริษัทจึงได้เปิดโอกาสและเพิ่มช่องทางอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยได้เสนอเพิ่มวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
หรือการเสนอชื่อบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท
ล่วงหน้าก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาว่าจะบรรจุเป็นวาระการประชุมหรือไม่ผ่านทางเว็บไซด์ของบริษัท
(www.navaleasing.co.th) ทาง E-mail address:
company_secretary@navaleasing.co.th หรือส่งเป็นจดหมายลงทะเบียนมายังบริษัทได้

โดยบริษัทได้กำหนดช่วงเวลาที่รับเรื่องระหว่างเดือนตุลาคม ถึงเดือนธันวาคม 2551
และกำหนดหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนในการพิจารณาว่า จะเพิ่มวาระ หรือจะเสนอชื่อบุคคลเป็นกรรมการ
ตามที่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอหรือไม่ และมีแนวทางที่ชัดเจนในการกลั่นกรองวาระที่เสนอว่า
เกี่ยวข้องกับกิจการของบริษัทและเป็นประโยชน์ต่อบริษัทอย่างแท้จริงหรือไม่

2.2 ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นได้
บริษัทได้มีการจัดส่งหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงแทน ผู้ถือหุ้นได้
อีกทั้งบริษัทได้มีการเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น โดยให้ประธานกรรมการตรวจสอบ
และ/หรือกรรมการอิสระ และ/หรือกรรมการผู้จัดการของบริษัท
เป็นผู้รับมอบฉันทะและออกเสียงลงคะแนนแทน ผู้ถือหุ้นได้

2.3 ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 บริษัทได้ดำเนินการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
เป็นไปตามวาระการประชุมที่ได้แจกให้แก่ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมแล้ว
และไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งล่วงหน้า
สำหรับวาระการเลือกตั้งกรรมการที่ต้องออกตามวาระกลับเข้าดำรงตำแหน่งเดิมอีกวาระหนึ่งนั้น
บริษัทได้มีการแจกบัตรลงคะแนนให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายที่เข้าประชุม
เพื่อพิจารณาเลือกกรรมการที่ครบวาระเป็นรายบุคคล
ทั้งนี้ในหนังสือมอบฉันทะที่บริษัทได้แนบให้กับผู้ถือหุ้นพร้อมหนังสือเชิญประชุมนั้น เป็นหนังสือมอบฉันทะ
แบบ ข. ซึ่งมีรายละเอียดการลงคะแนนเสียงแต่ละวาระอย่างชัดเจน

2.4 การกำหนดมาตรการดูแลข้อมูลภายใน เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งกำหนดนโนบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและ ผู้ที่เกี่ยวข้อง
นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

  - รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เพื่อให้สอดคล้องกับพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2551 เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2551
  จึงได้มีมติอนุมัติหลักการให้ฝ่ายจัดการสามารถอนุมัติการทำธุรกรรมระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อย
  กับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ในกรณีที่ธุรกรรมดังกล่าวเหล่านั้น
  มีเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป หรือมีราคาซื้อขายไม่ต่างจากราคาที่ซื้อขายกับลูกค้ารายอื่น
  ในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
  ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
  หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง อีกทั้งมีฐานในการคำนวณได้
  โดยฐานดังกล่าวต้องเป็นทรัพย์สินหรือมูลค่าอ้างอิงที่ธุรกิจที่มีลักษณะเดียวกันใช้เป็นฐานในการคำนวณด้วย
  ทั้งนี้มูลค่าของธุรกรรมที่ฝ่ายจัดการสามารถอนุมัติได้จะต้องไม่เกิน 50 ล้านบาทต่อรายการ

  หากมีรายการอื่นใดที่นอกเหนือจากหลักการที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้แล้ว
  ธุรกรรมรายการนั้น จะต้องผ่านการพิจารณาให้ความเห็นชอบ
  และ/หรือการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เสียก่อน
  เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า เป็นรายการที่มีความโปร่งใสและแสดงมูลค่ายุติธรรมตามราคาตลาด
  รวมถึงได้มีการเปิดเผยรายละเอียดของรายการเหล่านั้นให้เป็นที่รับทราบทั่วกัน
  ไว้ในรายงานแสดงข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปีแล้ว

  - การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้ปฏิบัติตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในเรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารอย่างเคร่งครัดตลอดมา
รวมทั้งการดูแลเกี่ยวกับเรื่องการเปิดเผยข้อมูลอันเป็นเรื่องควรปกปิดและความลับเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
มีระบบการรักษาความปลอดภัยระบบคอมพิวเตอร์และข้อมูลสารสนเทศ นอกจากนี้
บริษัทมีข้อกำหนดห้ามไม่ให้คณะกรรมการ ผู้บริหารและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน
เปิดเผยข้อมูลภายในให้แก่บุคคลภายนอก
หรือนำข้อมูลไปใช้หาประโยชน์ส่วนตนก่อนการประกาศแจ้งให้สาธารณชนทราบผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และห้ามไม่ให้ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินของบริษัทจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน
โดยบริษัทได้จัดทำเป็นหนังสือแจ้งให้ทราบเป็นลายลักษณ์อักษรถึงคณะกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกท่าน

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั้งภายในและภายนอก อันได้แก่ ผู้ถือหุ้น
พนักงาน นักลงทุน ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ ผู้สอบบัญชีของบริษัท ตลอดจนสาธารณชนและสังคมโดยรวม
ซึ่งผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ เหล่านี้มีส่วนในการสร้างความสามารถในการแข่งขัน
และสร้างกำไรให้กับบริษัท โดยบริษัทมีแนวทางในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ ดังนี้

ผู้ถือหุ้น: บริษัทมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจตามหลักบรรษัทภิบาล
เพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตในมูลค่าของบริษัท
ด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง รวมทั้งการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส
เชื่อถือได้และเท่าเทียมกัน

พนักงาน: บริษัทถือว่าพนักงานเป็นทรัพยากรบุคคลอันมีค่า
และเป็นปัจจัยสำคัญในการสร้างความสำเร็จของบริษัท
บริษัทจึงได้จัดให้มีการพัฒนาบุคคลากรในด้านต่าง ๆ อย่างต่อเนื่อง
รวมทั้งการปรับปรุงสภาพแวดล้อมในการทำงานให้ปลอดภัย
ทันสมัยและอำนวยความสะดวกในการปฏิบัติงานและมุ่งเน้นให้พนักงานมีความพร้อมเพื่อรองรับการขยายธุรกิจในอนาคตอีกด้วย

ลูกค้า:
บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะให้ลูกค้ามีความพึงพอใจและได้รับประโยชน์สูงสุดจากการใช้บริการของบริษัท
รวมทั้งจัดให้มีหน่วยงานรับผิดชอบในการให้คำปรึกษา ข้อเสนอแนะ
วิธีการแก้ปัญหาและรับข้อร้องเรียนต่าง ๆ เพื่อสร้างมาตรฐานการบริการที่มีคุณภาพสูงสุดแก่ลูกค้า

คู่ค้า: บริษัทมีการปฏิบัติต่อคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาอย่างเคร่งครัด
โดยไม่ขัดต่อกฎหมาย หรือไม่นำมาซึ่งความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของบริษัท

คู่แข่ง: บริษัทสนับสนุนและส่งเสริมนโยบายการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรม
รวมถึงการปฏิบัติตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริต ไม่ขัดต่อกฎหมาย

เจ้าหนี้: บริษัทได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลงและหน้าที่ที่มีต่อเจ้าหนี้เป็นสำคัญ

สังคม: บริษัทมีเจตนารมณ์และความมุ่งมั่นในการแบ่งเบาภาระทางสังคม
โดยการสร้างจิตสำนึกไปยังพนักงานให้มีส่วนร่วมในการร่วมกิจกรรมอันเป็นประโยชน์แก่สังคม
โดยสร้างแรงจูงใจให้พนักงานได้ตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
ที่มุ่งเน้นการสนับสนุนกิจกรรมที่ช่วยส่งเสริมคุณภาพของสังคม
ควบคู่ไปกับการเสริมสร้างจริยธรรมด้านต่าง ๆ

  โครงการที่สำคัญในปีที่ผ่านมา ได้แก่

  1. บริษัทได้รับพระราชทานเข็มที่ระลึกจากสมเด็จพระเทพรัตนราชสุดาฯ สยามบรมราชกุมารี
  องค์ประธานมูลนิธิหัวใจแห่งประเทศไทย
  ในฐานะเป็นองค์กรที่สนับสนุนกิจกรรมของมูลนิธิหัวใจแห่งประเทศไทย ด้วยดีเสมอมา

  2. โครงการมอบอุปกรณ์คอมพิวเตอร์ให้แก่มูลนิธิร่วมน้ำใจต้านภัยเอดส์

  3. โครงการจัดทอดกฐินประจำปี 2551 ณ วัดพระธาตุสว่างอารมณ์ จังหวัดอุดรธานี
  และวัดภูเงิน จังหวัดสระแก้ว เพื่อเป็นการทำนุบำรุงพระพุทธศาสนา

  4. โครงการสนับสนุนกิจกรรม เดิน-วิ่งการกุศล ธนาคารนครหลวงไทย มินิมาราธอน
  ของธนาคารนครหลวงไทย จำกัด (มหาชน)

  5. โครงการมอบเงินสนับสนุนการจัดคอนเสิร์ตการกุศลแก่สมาคมคนพิการไทย

  6.โครงการให้ทุนการศึกษา และมอบอุปกรณ์การเรียนแก่นักเรียนที่ขาดแคลนทุนทรัพย์ แก่
  โรงเรียนวัดพระธาตุสว่างอารมณ์ จังหวัดอุดรธานี และโรงเรียนบ้านภูเงิน จังหวัดสระแก้ว

สำหรับในอนาคต บริษัทยังวางแผนดำเนินโครงการต่าง ๆ เพื่อแสดงความรับผิดชอบต่อสังคม
อย่างต่อเนื่อง ด้วยการปลูกฝังให้พนักงานทุกคนได้มีส่วนร่วมเสียสละ และแบ่งปัน เกื้อกูลสิ่งดี ๆ
ให้กับผู้ด้อยโอกาส และร่วมกันตอบแทนแผ่นดินเกิด
โดยผ่านกิจกรรมโดยร่วมมือกับองค์กรสาธารณกุศลต่าง ๆ
ซึ่งบริษัทพร้อมที่จะสนับสนุนอย่างเป็นรูปธรรมในระยะยาวมากกว่า
การสนับสนุนแบบเป็นครั้งเป็นคราว เพื่อการพัฒนาที่ยั่งยืน
และสร้างความเจริญก้าวหน้าต่อการพัฒนาเศรษฐกิจ พร้อมไปกับการพัฒนาคุณภาพชีวิตของพนักงาน
และครอบครัว ตลอดจนชุมชนและสังคม

  4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

4.1 บริษัทมีการเผยแพร่ข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลที่มิใช่การเงิน
ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ อย่างถูกต้องครบถ้วน ทันเวลา
โปร่งใส ผ่านทางช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเว็บไซด์ของบริษัท
มีการเปิดเผยข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ อีกทั้งมีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันเป็นระยะ
ๆ นอกจากนี้ บริษัทยังได้จัดข้อมูลรายละเอียดต่าง ๆ
ที่คาดว่าจะเป็นที่สนใจของนักลงทุนและนักวิเคราะห์ เช่น ข้อมูลงบการเงินย้อนหลัง
รายงานประจำปี รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น เป็นต้น โดยแสดงไว้ในเว็บไซด์ของบริษัท

4.2 บริษัทได้แสดงรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
ต่อรายงานทางการเงินควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี

4.3 บริษัทได้มีการเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย
(รายละเอียดเพิ่มเติมหน้า 33 - 37)

4.4 บริษัทได้มีการเปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
รวมทั้งรูปแบบ ลักษณะ และจำนวนค่าตอบแทนที่แต่ละคนได้รับจากการเป็นคณะอนุกรรมการชุดต่าง ๆ
(รายละเอียดเพิ่มเติมหน้า 40 - 41)

4.5 บริษัทจัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) (โทร 0-2612-3233 ต่อ
2272-5 หรือที่ E-mail: Company_secretary@navaleasing.co.th)
เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ สถาบันการจัดอันดับ
และสถาบันของรัฐ โดยจะดูแลเรื่องของการให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัท
อย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ทั่วถึง และทันเวลา เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทได้ปฏิบัติตามระเบียบ
ข้อบังคับของกฏหมายที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วน รวมทั้งมีการเผยแพร่ข้อมูลของบริษัท เช่น
โครงสร้างการถือหุ้น โครงสร้างคณะกรรมการ ข้อมูลทางการเงิน รายงานประจำปี (แบบ 56-2)
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นต้น
ผ่านทางเว็บไซด์ www.navaleasing.co.th

  5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

  5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิและมีประสบการณ์สูงในการดำเนินธุรกิจ
ด้วยความรู้ความสามารถที่ผสมผสานกันในสาขาวิชาชีพต่าง ๆ
ได้นำมาซึ่งการเป็นผู้นำและการมีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางและวิสัยทัศน์การดำเนินงานธุรกิจของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
และก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 10 ท่านประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน
  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน และ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน นอกจากนี้
  บริษัทมีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยคณะกรรมการที่มีความเป็นอิสระจำนวน
  3 ท่าน ซึ่งไม่มีส่วนเกี่ยวข้องในการบริหารงานประจำและไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
  ทำหน้าที่ถ่วงดุลและตรวจทานการบริหารงานของบริษัทอีกด้วย
  และมีการทบทวนคุณสมบัติของกรรมการอิสระอย่างสม่ำเสมอ ซึ่งเป็นไปตามนิยามกรรมการอิสระ
  ที่ได้แสดงไว้ที่หน้า 32

ประธานกรรมการมิใช่บุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการปัจจุบัน บริษัทมีการกำหนดบทบาท
อำนาจหน้าที่ไว้ชัดเจน ทั้งประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจเบ็ดเสร็จเด็ดขาด

ประธานกรรมการเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
ประธานกรรมการบริหารเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
กรรมการผู้จัดการเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหารและมีหน้าที่บริหารงานประจำวันของบริษัท

  5.2 คณะกรรมการชุดย่อย

ด้วยบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการที่เพิ่มขึ้น คณะกรรมการบริษัท
จึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเฉพาะเรื่อง เพื่อดูแลรับผิดชอบ
และสนับสนุนการทำงานของคณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแลกิจการเฉพาะด้าน ให้มีประสิทธิภาพ
โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้ พร้อมทั้งให้คณะกรรมการชุดย่อย
แต่ละคณะมีการรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทอีกด้วย

คณะกรรมการชุดย่อยของบริษัท มีทั้งหมด 3 คณะได้แก่

  - คณะกรรมการตรวจสอบ

ประกอบด้วย กรรมการบริษัทที่เป็นกรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน โดยประธานกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้มีความรู้ความเข้าใจและมีประสบการณ์การทำงานด้านบัญชีและการเงินเป็นอย่างดี
คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่สอบทานความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
ความเพียงพอในการเปิดเผยข้อมูล กระบวนการควบคุมภายใน
และนโยบายการบริหารความเสี่ยงของบริษัทในด้านต่าง ๆ ที่มีประสิทธิภาพ
รวมทั้งมีหน้าที่สอบทานการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายและระเบียบข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติหน้าที่และสามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัท เป็นหน่วยปฏิบัติงาน
รายงานขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และ
รับนโยบายเกี่ยวกับการปฏิบัติงานตรวจสอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ (รายละเอียดเพิ่มเติมหน้า
33 - 35)

  - คณะกรรมการบริหาร

ประกอบด้วยกรรมการบริษัท จำนวน 3 ท่าน
มีหน้าที่หลักในการควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัท ให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ เป้าหมาย
แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งการปฏิบัติอื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท (รายละเอียดเพิ่มเติมหน้า
35 - 36)

- คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

ประกอบด้วยกรรมการบริษัท จำนวน 3 ท่าน มีหน้าที่หลักในการกำหนดนโยบายผลตอบแทน
แนวทางและวิธีการจ่ายค่าตอบแทนอย่างสมเหตุสมผล
และสูงเพียงพอที่จะรักษากรรมการและผู้บริหารที่มีความสามารถสูงให้อยู่กับบริษัท
เพื่อให้บริษัทแข็งแกร่ง และสามารถแข่งขันทางธุรกิจได้ (รายละเอียดเพิ่มเติมหน้า 37)

  5.3 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้พิจารณากำหนดบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและฝ่ายจัดการอย่างชัดเจนตามที่ระบุไว้ในหัวข้อเรื่องโครงสร้างการจัดการ
รวมทั้งมีการติดตามความก้าวหน้าของผลการดำเนินงานและผลประกอบการของบริษัททุกครั้งในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ทั้งนี้บริษัทได้จัดให้กรรมการทุกท่านได้รับการอบรมหลักสูตรที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD)

บริษัทเชื่อมั่นในจริยธรรมทางธุรกิจอันเป็นเงื่อนไขสำคัญสิ่งหนึ่งในการดำเนินธุรกิจบริษัท
โดยมุ่งเน้นเรื่องความเชื่อถือและความซื่อสัตย์เป็นส่วนประกอบสำคัญ
บริษัทจึงได้จัดทำข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรม (Code of Conduct)
ขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษรและเป็นพื้นฐานให้กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานบริษัททุกท่านรับทราบพร้อมถือเป็นแนวทางในการปฎิบัติหน้าที่ตามภาระกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย สาธารณชนและสังคม

คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานในบริษัทต้องพึงปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบภายใต้จริยธรรมธุรกิจของบริษัทด้วยความรอบคอบ
โปร่งใส เพื่อสร้างประโยชน์และมูลค่าสูงสุดทั้งต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน และการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ
และเป็นไปตามนโยบาย ข้อบังคับ และแผนงานของบริษัท ตลอดจนกฎหมาย
หรือกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องอยู่เสมอ

คณะกรรมการบริษัท ต้องดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น โดยการกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้คณะกรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงาน นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

  5.4 การประชุมคณะกรรมการบริษัท

บริษัทกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
โดยสำนักกรรมการผู้จัดการจะจัดทำตารางการประชุมเป็นตารางปีล่วงหน้า
เพื่อกรรมการสามารถจัดสรรเวลาได้อย่างสะดวก
และมีการกำหนดวาระการประชุมไว้ล่วงหน้าตั้งแต่ต้นปี นอกจากการประชุมตามปกติแล้ว
อาจจัดให้มีการประชุมวาระพิเศษขึ้นตามความจำเป็น
วาระการประชุมถูกกำหนดขึ้นโดยกรรมการผู้จัดการ และ ผ่านการอนุมัติโดยประธานกรรมการ
เอกสารประกอบการประชุมได้มีการจัดส่งให้กรรมการล่วงหน้าก่อนการประชุม 7 วัน
เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาทำความเข้าใจในระเบียบวาระและเอกสารต่าง ๆ
เป็นการล่วงหน้าก่อนการเข้าประชุมแต่ละครั้ง
ระหว่างการประชุมประธานกรรมการได้เปิดโอกาสให้กรรมการทุกท่านแสดงความคิดเห็นอย่างเต็มที่และเป็นอิสระ
เพื่อให้การตัดสินใจของกรรมการแต่ละท่านมีความรอบคอบและรัดกุมโดยเฉพาะวาระที่มีความสำคัญ
ในการประชุมแต่ละครั้งเลขานุการคณะกรรมการบริษัทจะทำหน้าที่บันทึกรายงานการประชุมและจัดส่งให้แก่ประธานกรรมการ
ลงลายมือชื่อพิจารณารับรองความถูกต้อง
สำหรับนำเสนอให้ที่ประชุมรับรองในวาระแรกของการประชุมครั้งถัดไป ทั้งนี้กรรมการบริษัท
สามารถแสดงความคิดเห็น ขอแก้ไขเพิ่มเติมรายงานการประชุมให้มีความถูกต้องมากที่สุดได้

เมื่อที่ประชุมรับรองรายงานการประชุมแล้ว
รายงานการประชุมและเอกสารแนบประกอบวาระการประชุมต่าง ๆ
จะถูกจัดเก็บโดยเลขานุการบริษัท พร้อมที่จะให้ผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในปี 2551 บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการบริษัท จำนวน 6 ครั้ง
ซึ่งเหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและการดำเนินธุรกิจที่ผ่านมา

ผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการเพื่อชี้แจงข้อมูลในฐานะผู้เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง

  5.5 การประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท จะทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองเป็นรายปี เป็นประจำทุกปี

  5.6 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยบริษัทจ่ายค่าตอบแทนอยู่ในระดับที่เหมาะสมและเปรียบเทียบได้กับระดับเดียวกันในอุตสาหกรรมและความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
อีกทั้งเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการไว้ได้
ค่าตอบแทนที่บริษัทจ่ายให้แก่กรรมการ อยู่ในรูปของเบี้ยประชุมและบำเหน็จ
โดยได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการพิจารณากำหนดค่าตอบแทน
เพื่อนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป (รายละเอียดเพิ่มเติมหน้า 40 - 41)

  5.7 การดูแลเรื่องการควบคุมภายใน

บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งทำหน้าที่ควบคุม ตรวจสอบภายใน กำกับดูแลการดำเนินงาน
และบริหารงานของบริษัทในอันที่จะถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
เพื่อส่งเสริมให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
และระบบรายงานทางการเงินที่น่าเชื่อถือ นอกจากนี้ บริษัทยังมีฝ่ายตรวจสอบภายใน
ซึ่งเป็นหน่วยงานที่ขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ตรวจสอบ
และทบทวนระบบการควบคุมภายในของบริษัท เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า การปฏิบัติงานหลัก
และกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทได้ดำเนินการไปตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท (Compliance
Control) ทั้งนี้ เพื่อให้ฝ่ายตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบที่จัดขึ้นแต่ละไตรมาสนั้น
ฝ่ายตรวจสอบภายในจะรายงานผลการตรวจสอบภายในที่สำคัญ ๆ
ให้คณะกรรมการตรวจสอบรับทราบ ตลอดจนรับงานที่คณะกรรมการตรวจสอบมอบหมายให้ดำเนินการ
นอกจากนี้ การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบในแต่ละไตรมาส
คณะกรรมการตรวจสอบจะส่งรายงานข้อเสนอแนะให้ฝ่ายบริหารรับทราบว่าควรปรับปรุงงานด้านใดบ้าง
และรายงานผลในส่วนที่เป็นประเด็นสำคัญต่อคณะกรรมการบริษัทต่อไป

5)  นโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหาร
ในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

(1) ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหาร
เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(2) บริษัทกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารทุกท่าน
ต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
ภายในเวลาที่กำหนดและต้องจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกันกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

(3) บริษัทได้ดำเนินการส่งหนังสือเวียน
แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ ต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 30 วัน
ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
และห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

(4) บริษัทได้กำหนดระเบียบปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรม (Code of Conduct) ของพนักงาน
(หมายความรวมถึงผู้บริหาร) ไม่ให้นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
พนักงานทุกคนรวมถึงผู้บริหาร จะต้องปฏิบัติตามข้อบังคับหรือระเบียบของบริษัทอย่างเคร่งครัด
หากมีการฝ่าฝืน บริษัทมีมาตรการลงโทษที่ระบุไว้ชัดเจนในข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัท

6)  บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้นจำนวน 103 คน
โดยเป็นพนักงานประจำสำนักงานใหญ่ 74 คน และพนักงานสาขาต่างจังหวัด 29 คน
แบ่งเป็นพนักงานฝ่ายต่าง ๆ ดังนี้

+----------------------------+-------+-----------------------+---------+
| ฝ่าย                        | จำนวน | ฝ่าย                   | จำนวน   |
|                            | (คน)  |                       | (คน)    |
+----------------------------+-------+-----------------------+---------+
| ตรวจสอบภายใน               | 3     | สำนักกรรมการผู้จัดการ     | 7       |
+----------------------------+-------+-----------------------+---------+
| วางแผนธุรกิจและบริหารความเสี่ยง | 3     | กิจการสาขา             | 29      |
+----------------------------+-------+-----------------------+---------+
| การตลาด                    | 12    | บริหารทรัพย์สิน           | 4       |
+----------------------------+-------+-----------------------+---------+
| ธุรการ                      | 5     | บัญชีและบริหารเงิน        | 18      |
+----------------------------+-------+-----------------------+---------+
| ปฏิบัติการธุรกิจ                | 17    | ทรัพยากรบุคคล           | 1       |
+----------------------------+-------+-----------------------+---------+
| ระบบสารสนเทศ               | 4     |                       |         |
+----------------------------+-------+-----------------------+---------+

ในปี 2551 บริษัทจ่ายผลตอบแทนรวมของพนักงานในรูปเงินเดือน ค่าครองชีพ เงินรางวัล
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ตลอดจนสวัสดิการอื่น ๆ ที่เกี่ยวกับพนักงาน จำนวนเงินทั้งสิ้น
40.77 ล้านบาท

  นโยบายพัฒนาพนักงาน

บุคลากรเป็นสิ่งสำคัญอย่างยิ่งสำหรับงานบริษัท บริษัทเชื่อว่าการพัฒนาบุคลากรในรูปแบบต่าง ๆ
จะช่วยเสริมทักษะ และความรู้ความชำนาญในการปฏิบัติงานด้วย
ซึ่งบริษัทได้ลงทุนและดำเนินการในเรื่องนี้อย่างต่อเนื่อง อันได้แก่

(1) การฝึกอบรม
บริษัทถือเป็นนโยบายที่สำคัญยิ่งในการจัดให้มีการอบรมและพัฒนาความรู้ความสามารถในการทำงานของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
โดยได้จัดให้มีการฝึกอบรมแก่พนักงานในหลายด้าน ทั้งโดยวิทยากรภายใน
และวิทยากรผู้มีประสบการณ์จากภายนอก
รวมถึงการส่งพนักงานเข้ารับการฝึกอบรมจากสถาบันภายนอก
ซึ่งการฝึกอบรมภายนอกจะเน้นในด้านการพัฒนาความรู้ความสามารถเฉพาะด้านซึ่งทำให้พนักงานได้ความรู้
ประสบการณ์จากผู้รอบรู้เฉพาะเรื่อง และสามารถนำไปปฎิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ

(2) การสร้างทีมงาน บริษัทได้เล็งเห็นว่าการเน้นประสิทธิภาพของพนักงานนั้น
ส่วนหนึ่งเกิดจากการที่มีทีมงานที่แข็งแกร่ง และมีการประสานงานระหว่างฝ่ายงานกันเป็นอย่างดี
การให้ความรู้และเทคนิคเกี่ยวกับการทำงานเป็นทีมจะมีการจัดอบรมให้แก่พนักงานอย่างสม่ำเสมอ
รวมถึงมีการติดตามผลเพื่อปรับปรุงพัฒนาให้ดีขึ้น
โดยการจัดสัมมนาเชิงสร้างกำลังใจและการทำงานร่วมกัน จะจัดขึ้นปีละ 1 - 2 ครั้ง
เป็นประจำทุกปี

(3) การจัดสรรบุคลากร
การจัดสรรบุคลากรที่เหมาะสมกับงานและสับเปลี่ยนหน้าที่งานเพื่อให้พนักงานได้มีความรู้ในงานบริษัทในแนวกว้าง
นอกจากนี้ได้มีการกำหนดมาตรฐานของพนักงานในทุก ๆ ตำแหน่งหน้าที่
มีการกำหนดเป้าหมายการทำงานในแต่ละปี และมีระบบประเมินผลตามมาตรฐานสากล
ทั้งนี้เป็นการเตรียมบุคลากรให้มีความพร้อม
เพื่อที่จะเป็นประโยชน์แก่บริษัทในระยะยาวไม่ว่าบริษัทจะปรับตัวไปในทิศทางใด
เป็นสิ่งที่บริษัทได้ทบทวนและดำเนินการเป็นระยะตามความเหมาะสม

(4) การสนับสนุนการศึกษา และการส่งเสริมให้พัฒนาตนเอง
บริษัทให้ความสำคัญด้านการศึกษาต่อของพนักงาน ในระดับที่สูงขึ้น
โดยจัดให้มีสวัสดิการเงินกู้เพื่อการศึกษาแก่พนักงานในการศึกษาต่อ ทั้งนี้
เพื่อเปิดโอกาสให้พนักงานมีโอกาสพัฒนาความรู้ความสามารถของตนเองเพิ่มมากขึ้น
เพื่อที่จะเป็นบุคลากรที่มีประสิทธิภาพของบริษัทต่อไปในอนาคต