8. โครงสร้างเงินทุน

1.  หลักทรัพย์ของบริษัท (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547)

  ก) หุ้นสามัญ

  บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 522,718,072 หุ้น ซึ่งออกและเรียกชำระแล้วจำนวน
  138,960,978.50 บาทแบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 277,921,957 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 0.50 บาท

ในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 17 มกราคม 2546 ที่ประชุมได้มีมติอนุมัติ
เกี่ยวกับโครงสร้างทุนของบริษัทฯดังต่อไปนี้ :-

1. ให้บริษัทฯลดทุนจดทะเบียนจากทุนจดทะเบียนเดิม 267,779,400 บาท (หุ้นสามัญ
267,779,400 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท) เป็นทุนจดทะเบียนใหม่ 223,149,500 บาท (หุ้นสามัญ
223,149,500 หุ้น มูลค่า หุ้นละ 1 บาท)โดยการยกเลิกหุ้นสามัญที่ยังไม่ออกจำหน่ายจำนวน
44,629,900 หุ้น

2. ให้บริษัทฯเพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 223,149,500 บาท (หุ้นสามัญ 223,149,500 หุ้น
มูลค่าหุ้นละ 1 บาท) เป็น 399,999,800 บาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 176,850,300
หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท

3. จัดสรรหุ้นสามัญใหม่จำนวน 176,850,300 หุ้น ให้แก่บุคคลดังต่อไปนี้ :-

  3.1 จัดสรรหุ้นสามัญใหม่จำนวน 104,074,750 หุ้น
  ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมในสัดส่วนหนึ่งหุ้นเดิมต่อหนึ่งหุ้นใหม่ ในราคาหุ้นละ 0.40 บาท
  ระยะเวลาจองซื้อระหว่างวันที่ 27 ถึง 31 มกราคม 2546

  ในกรณีที่มีหุ้นเหลือจากการจัดสรรข้างต้นให้คณะกรรมการมีอำนาจพิจารณาเสนอขายหุ้นที่เหลือนั้นให้แก่นักลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงไม่เกิน
  35 ราย ภายในระยะเวลา 12 เดือน
  โดยกำหนดราคาขายขั้นต่ำที่ราคาตามมูลค่าที่ตราไว้หรือร้อยละ 80 จากราคาถัวเฉลี่ยถ่วง
  น้ำหนักของราคาตลาดในช่วง 15 วันทำการนับจากวันที่ 5 ก่อนวันจัดสรร แล้วแต่ราคาใดจะ
  สูงกว่า อย่างไรก็ตาม ราคาที่เสนอขายให้แก่นักลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงต้องไม่ต่ำกว่าราคา
  หุ้นละ 0.40 บาท

3.2 จัดสรรหุ้นสามัญใหม่จำนวน 67,582,250 หุ้น ให้แก่นักลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงไม่เกิน 35
ราย ภายในระยะเวลา 12 เดือน ซึ่งบริษัทฯกำหนดราคาขายในราคาร้อยละ 80
จากราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของราคาตลาดในช่วง 15 วันทำการนับจากวันที่ 5
ก่อนวันจัดสรรวันแรก
โดยให้บริษัทฯเสนอขายหุ้นทั้งหมดในคราวเดียวหรือหลายคราวได้ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
ในกรณีที่มีหุ้นเหลือจากการเสนอขายตามการจัดสรรข้อนี้
ให้จัดสรรหุ้นที่เหลือนั้นให้แก่หุ้นส่วนทางธุรกิจ

  3.3 สำรองหุ้นสามัญใหม่จำนวน 5,193,300 หุ้น
  เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่ให้แก่กรรมการและพนักงาน

4. ให้บริษัทฯลดทุนจดทะเบียนลงจำนวน 199,999,900 บาท
โดยลดมูลค่าหุ้นที่ตราไว้จากมูลค่าหุ้นละ 1 บาท เป็นมูลค่าหุ้นละ 0.50 บาท
โดยบริษัทฯจะนำเงินทุนส่วนที่ลดนี้ไปชดเชยผลขาดทุนสะสมของบริษัทฯ

5. ให้ลดราคาการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิจากราคาใช้สิทธิเดิม 1 บาท ต่อ 1
หุ้นสามัญเป็นราคาใช้สิทธิ 0.50 บาท ต่อ 1 หุ้นสามัญ

บริษัทฯได้จดทะเบียนลดทุนกับกระทรวงพาณิชย์เป็นทุนจดทะเบียน 223,149,500 บาท เมื่อวันที่ 23
มกราคม 2546 และต่อมาได้จดทะเบียนเพิ่มทุนกับกระทรวงพาณิชย์ เป็นทุนจดทะเบียนใหม่
399,999,800 บาท และทุนชำระแล้ว 153,468,775 บาท เมื่อวันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2546

บริษัทฯได้จดทะเบียนลดมูลค่าหุ้นจากมูลค่าหุ้นละ 1 บาท เป็นมูลค่าหุ้นละ 0.5 บาท
และจดทะเบียนลดทุนของบริษัทฯเป็นทุนจดทะเบียนใหม่ 199,999,900 บาท และทุนชำระแล้ว
76,734,387.50 บาท กับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 24 มีนาคม 2546
โดยบริษัทฯได้นำทุนชำระแล้วที่ลดลงจำนวน 76,734,387.50 บาท
ไปชดเชยผลขาดทุนสะสมของบริษัทฯ

เมื่อวันที่ 18 กรกฎาคม 2546
ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯได้มีมติอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่จำนวน
122,262,975 หุ้น โดยเฉพาะเจาะจง ดังต่อไปนี้ :-

1. หุ้นสามัญที่เหลือจากการเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมจำนวน 54,680,725 หุ้น
โดยเสนอขายในราคาหุ้นละ 0.50 บาท

2. หุ้นสามัญใหม่เพื่อเสนอขายให้แก่นักลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงจำนวน 67,582,250 หุ้น
โดยเสนอขายในราคาหุ้นละ 0.35 บาท

บริษัทฯได้จดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้วเป็นจำนวนเงิน 137,865,875 บาท (หุ้นสามัญ
275,731,750 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 0.5 บาท)กับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2546

เมื่อวันที่ 12 กันยายน 2546
ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯได้มีมติอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 199,999,900 บาท
(หุ้นสามัญ 399,999,800 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 0.5 บาท) เป็น 211,359,036 บาท (หุ้นสามัญ
422,718,072 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 0.5 บาท) โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 22,718,272 หุ้น
มูลค่าหุ้นละ 0.5 บาท
เพื่อรองรับการใช้สิทธิใหม่ของใบสำคัญแสดงสิทธิเดิมในราคาใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญหุ้นละ 0.42 บาท
บริษัทฯจดทะเบียนเพิ่มทุนดังกล่าวกับกระทรวงพาณิชย์ เมื่อวันที่ 25 กันยายน 2546

  เมื่อวันที่ 12 ธันวาคม 2546
  ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯได้มีมติอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 211,359,036 บาท
  เป็น 261,359,036 บาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่ 100,000,000 หุ้น

  มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาทให้จัดสรรหุ้นสามัญใหม่จำนวน 100,000,000 หุ้น
  ให้แก่นักลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงไม่เกิน 35 ราย ภายในระยะเวลา 12
  เดือนตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ.12/2543 ในราคา ณ
  ร้อยละ 80 หรือมากกว่าจากราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของราคาตลาดในช่วง 15
  วันทำการนับจากวันที่ 5 ก่อนวันจัดสรรวันแรก
  โดยให้บริษัทเสนอขายหุ้นทั้งหมดในคราวเดียวหรือหลายคราวได้ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร

  ในกรณีที่มีหุ้นเหลือจากการเสนอขายตามการจัดสรรข้อนี้ ให้คณะกรรมการมีอำนาจพิจารณา

  จัดสรรหุ้นที่เหลือนั้น ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรให้แก่หุ้นส่วนทางธุรกิจ (STRATEGIC
  PARTNER)

  หรือนักลงทุนตามความเหมาะสม

บริษัทฯได้จดทะเบียนเพิ่มทุนจดทะเบียนจำนวนเงิน 261,359,036 บาท (หุ้นสามัญ 522,718,072
หุ้น มูลค่าหุ้นละ 0.50 บาท) กับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 24 ธันวาคม 2546

เมื่อวันที่ 12 ธันวาคม 2546
บริษัทฯได้จดทะเบียนการเพิ่มทุนออกจำหน่ายและเรียกชำระแล้วกับกระทรวงพาณิชย์ (จากเดิม
137.87 ล้านบาท เป็น 138.12 ล้านบาท)
ซึ่งทุนที่เพิ่มดังกล่าวเกิดจากการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อซื้อหุ้นสามัญจำนวน 500,000 หุ้น
มูลค่าหุ้นละ 0.50 บาท คิดเป็นจำนวนเงินประมาณ 0.25 ล้านบาท

  ในระหว่างปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2547
  บริษัทฯได้จดทะเบียนการเพิ่มทุนออกจำหน่ายและเรียกชำระแล้วกับกระทรวงพาณิชย์เป็น 139
  ล้านบาท ซึ่งทุนที่เพิ่มดังกล่าวเกิดจากการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อซื้อหุ้นสามัญจำนวน
  1,690,207 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 0.50 บาท คิดเป็นจำนวนเงินประมาณ 0.8 ล้านบาท

  ข) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ (BROOK-W1)

  เมื่อวันที่ 12 กันยายน 2546
  ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯได้มีมติอนุมัติให้ปรับราคาใช้สิทธิในการซื้อหุ้นสามัญจากเดิมหุ้นละ
  0.50 บาท เป็น 0.42 บาท ทำให้มีการออกใบสำคัญแสดงสิทธิใหม่จำนวน 22,718,272 หน่วย
  ให้แก่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิเดิม ตามสัดส่วนจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ถืออยู่

  ในเดือนพฤศจิกายน 2546
  ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯได้แจ้งขอใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญจำนวน 500,000
  หุ้น และบริษัทฯได้จดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วกับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 12
  ธันวาคม 2546

  ณ วันที่ 17 ธันวาคม 2546 และ 29 กันยายน 2547
  บริษัทฯได้มีการปรับจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิซึ่งเกิดจากการปัดเศษ
  เนื่องจากการปรับราคาใช้สิทธิในการซื้อหุ้นสามัญจำนวน 16 หน่วย และ 3 หน่วย ตามลำดับ
  จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2547
  ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯได้ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญจำนวน 2,190,207 หุ้น
  และคงเหลือใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังมิได้มีการใช้สิทธิจำนวน 139,602,796 หน่วย (2546 :
  141,293,006 หน่วย) ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวมีอายุถึงวันที่ 17 กรกฎาคม 2549
  โดยมีอัตราการใช้สิทธิ 1 หน่วยต่อ 1 หุ้นสามัญ และมีราคาการใช้สิทธิ 0.42 บาท ต่อ 1 หุ้น

  ในระหว่างปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2547
  ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯได้ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญจำนวน 1,690,207 หุ้น
  และบริษัทฯได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วกับกระทรวงพาณิชย์เป็นทุนชำระแล้วจำนวน
  139 ล้านบาท (หุ้นสามัญจำนวน 277,921,957 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 0.50 บาท)

2)  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ (BROOK-W2) ให้แก่กรรมการและพนักงาน

  เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2547
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯได้มีมติให้ออกและจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
  (BROOK-W2) อายุ 5 ปี จำนวน 5,193,300 หน่วย โดยจัดสรรให้แก่กรรมการ 4,200,000
  หน่วย และพนักงาน 993,300 หน่วย โดยไม่คิดมูลค่า ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1
  หน่วยใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น และมีราคาการใช้สิทธิเท่ากับ 4 บาทต่อ 1 หุ้น

  เมื่อวันที่ 30 สิงหาคม 2547 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2547
  ได้มีมติให้เปลี่ยนแปลงการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
  เปลี่ยนจากการจัดสรรให้แก่กรรมการ 4,200,000 หน่วย และพนักงาน 993,300 หน่วย
  เป็นจัดสรรให้แก่กรรมการ 3,500,000 หน่วย และพนักงาน 1,693,300 หน่วย
  โดยอายุการใช้สิทธิ อัตราการใช้สิทธิและราคาการใช้สิทธิไม่เปลี่ยนแปลง

  จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2547
  บริษัทฯได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯดังกล่าวให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯโดยไม่คิดมูลค่า
  จำนวนรวม 3,500,000 หน่วย และ 1,050,000 หน่วย
  (สุทธิจากส่วนที่ได้รับคืนจากพนักงานซึ่งลาออก) ตามลำดับ
  ซึ่งใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวมีอายุถึงวันที่ 15 มิถุนายน 2552
  ทั้งนี้ยังไม่มีผู้ใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญดังกล่าว
  เนื่องจากราคาใช้สิทธิสูงกว่าราคายุติธรรมของหุ้นสามัญ

1.  โครงสร้างผู้ถือหุ้น (ณ วันปิดสมุดทะเบียน 31 ธันวาคม 2547)

รายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรกตามที่ปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันปิดสมุดทะเบียนล่าสุดในวันที่
31 ธันวาคม 2547 มีดังนี้

2.  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  คณะกรรมการมีนโยบายที่จะจ่ายเงินปันผลในอัตราร้อยละ 30 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษี
  ทั้งนี้การจ่ายเงินปันผลให้นำปัจจัยต่างๆ มาพิจารณาประกอบ ดังนี้
  ผลการดำเนินงานและฐานะการเงินของบริษัทฯ สภาพคล่องของบริษัทฯ และปัจจัยอื่นๆ
  ที่เกี่ยวข้องในการบริหารงานของบริษัทฯ
  ซึ่งการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวข้างต้นจะต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นตามความเหมาะสม
  บริษัทย่อยทั้งหมด
  และบริษัทย่อยในอนาคตให้ถือปฏิบัติเช่นเดียวกับนโยบายการจ่ายเงินปันผลที่กล่าวมาข้างต้น