-----------------------------------------------------------------------
  9. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

9.1 ผังการบริหาร บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน)

[]

9.2 โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 ประกอบด้วย
คณะกรรมการและผู้บริหาร รวม 5 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการจัดสรร และผู้บริหาร

(1) คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย

  1. นายชีระ ภาณุพงศ์ ประธานกรรมการบริษัท / ประธานที่ปรึกษาคณะผู้บริหาร

  2. นายสุนทร ว่องกุศลกิจ รองประธานกรรมการบริษัท

  3. นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ กรรมการ

  4. นายสมดี เจริญกุล กรรมการ

  5. นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ กรรมการ / ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  6. นายเมธี เอื้ออภิญญกุล กรรมการ / เจ้าหน้าที่บริหาร

  7. นายมนัส ลีวีระพันธุ์ กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ

  8. นางสาวสุคนธ์ กาญจนาลัย กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ

  9. นายสวัสดิภาพ กันทาธรรม กรรมการ

  10. นายมนตรี มงคลสวัสดิ์ กรรมการ / กรรมการตรวจสอบ

  11. นายองอาจ เอื้ออภิญญกุล กรรมการ / เจ้าหน้าที่บริหาร

  12. นายประจวบ ตรีนิกร กรรมการ / เลขานุการ

  กรรมการที่มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ

  ประกอบด้วย นายชีระ ภาณุพงศ์ หรือ นายสมดี เจริญกุล หรือ นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ หรือ
  นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ หรือ นายเมธี เอื้ออภิญญกุล หรือ นายองอาจ เอื้ออภิญญกุล หรือ
  นายประจวบ ตรีนิกร โดย 2 ใน 7 ลงนามร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

  กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้บริษัทฯ มีผลกำไรและเจริญเติบโต
  โดยควบคุมการดำเนินงานให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
  ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
  และผู้ถือหุ้น

  1. กำหนดนโยบายที่สำคัญ พิจารณากลยุทธ์ทางธุรกิจ และการพัฒนาบุคลากร

  2. พิจารณาอนุมัติแผนงานระยะยาว แผนงานและงบประมาณประจำปี
  งบลงทุนและงบกำไรขาดทุนประจำปี

  3. กลั่นกรองและนำเสนออัตราปรับเงินเดือนประจำปี อัตราจ่ายโบนัสพนักงาน
  สวัสดิการที่สำคัญของผู้บริหาร นำเสนอเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ
  และอัตราจ่ายเงินปันผลต่อผู้ถือหุ้น

  4. พิจารณาโครงสร้างบริหาร แต่งตั้งคณะผู้บริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ และคณะกรรมการอื่น ตามความเหมาะสม

  5. พิจารณาและอนุมัติการเข้าทำสัญญาขายสินค้าอายุมากกว่า 3 ปี และมูลค่ามากกว่า 1,000
  ล้านบาทขึ้นไป

  6. ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

  7. ริเริ่ม กลั่นกรอง และสนับสนุนโครงการต่างๆ
  เพื่อขยายขอบข่ายธุรกิจและสร้างความเจริญเติบโตให้บริษัทฯ

  8. พิจารณาและตัดสินใจการซื้อที่ดิน และสิ่งปลูกสร้าง ในวงเงินตั้งแต่ 100 ล้านบาทต่อรายการ

  9. พิจารณาและตัดสินใจลงทุนในธุรกิจอื่นๆ การร่วมทุน การจัดตั้งบริษัทใหม่
  การลงทุนในหุ้นสามัญ และการขายเงินลงทุน รวมทั้งการเข้าทำสัญญาใดๆ ในวงเงินตั้งแต่ 300
  ล้านบาทต่อรายการหรือต่อโครงการแล้วแต่กรณี

  10. พิจารณาและอนุมัติการขายสินทรัพย์ดังต่อไปนี้ (1) วงเงินมากกว่า 20 ล้านบาท
  สำหรับการขายสินค้าคงเหลือ (2) วงเงินมากกว่า 10 ล้านบาท สำหรับการขายเครื่องอะไหล่
  (3) วงเงินมากกว่า 50 ล้านบาท สำหรับการขายเครื่องจักรและอุปกรณ์

นอกจากนี้ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อเดือนตุลาคม 2544 คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มีมติให้จัดตั้งคณะกรรมการสรรหา เพื่อพิจารณาสรรหากรรมการบริษัทฯ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ในกรณีที่ต้องมีการแต่งตั้งแทนเนื่องจากครบวาระหรือเหตุอื่นๆ

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

  1. นายมนัส ลีวีระพันธุ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  2. นางสาวสุคนธ์ กาญจนาลัย กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  3. นายมนตรี มงคลสวัสดิ์ กรรมการตรวจสอบ

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบ มีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ
  และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ สรุปได้ดังนี้

  1. สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทฯ
  มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

  3. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

  5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
  ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

  6. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

  7. ประเมินและเสนอข้อแก้ไขเพื่อปรับปรุงขอบเขต หน้าที่
  และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบให้ทันสมัยและมีความเหมาะสม

  8. สอบถามถึงความเสี่ยงที่สำคัญและเสนอให้ฝ่ายบริหารพิจารณาความเสี่ยงนั้น

  9. ให้ความเห็นต่อฝ่ายบริหารเกี่ยวกับการแต่งตั้ง เลิกจ้าง ผลการดำเนินงาน งบประมาณ
  และอัตรากำลังพลของสำนักงานตรวจสอบภายใน

  10. จัดทำรายงานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
  อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

(3) คณะกรรมการสรรหา ประกอบด้วย

1. นายชีระ ภาณุพงศ์ ประธานคณะกรรมการสรรหา

2. นายสมดี เจริญกุล กรรมการ

3. นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ กรรมการ

4. นายสวัสดิภาพ กันทาธรรม กรรมการ

5. นายสาวสุคนธ์ กาญจนาลัย กรรมการ

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา

1. เลือกกรรมการสรรหาคนใดคนหนึ่งขึ้นเป็นประธานคณะกรรมการสรรหา

2. สรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
เพื่อการแต่งตั้งใหม่ หรือแต่งตั้งแทนเมื่อครบวาระ หรือว่างลงเนื่องจากเหตุอื่น

3. ในการสรรหาและคัดเลือกให้คณะกรรมการสรรหาพิจารณาถึงคุณสมบัติ ความรู้ ความสามารถ
ประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท และไม่มีลักษณะต้องห้าม
รวมถึงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ กับการดำรงตำแหน่งของบุคคลนั้น
ตามที่กฎหมาย กฎระเบียบ ประกาศของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ กลต. กำหนด
พร้อมทั้งมีเวลาเพียงพอในการติดตามและเอาใจใส่ต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ

4. ดำเนินการสรรหาและคัดเลือกให้แล้วเสร็จ และนำเสนอรายชื่อต่อประธานคณะกรรมการบริษัทฯ
ตามวันเวลาที่ได้รับมอบหมาย

5. ในการนำเสนอรายชื่อต่อประธานกรรมการบริษัทฯ นั้น
คณะกรรมการสรรหาอาจเสนอรายชื่อเพียงคนเดียว หรือหลายคนก็ได้
โดยมีข้อมูลสนับสนุนรายชื่อที่นำเสนอ

6. คณะกรรมการสรรหามีอำนาจกำหนดวิธีการ ขั้นตอน การดำเนินการ
การประชุมและออกระเบียบเกี่ยวกับการสรรหาได้

7. คณะกรรมการสรรหาอาจจ้างที่ปรึกษา
หรือใช้วิธีการอื่นใดที่เกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่ได้ภายในงบประมาณที่บริษัทฯ จัดสรรให้

8. ให้คณะกรรมการสรรหาจัดทำรายงานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการสรรหา
เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

9. ในการปฏิบัติตามขอบอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา
ให้คณะกรรมการสรรหามีอำนาจเชิญหรือสั่งการให้ฝ่ายจัดการหรือหัวหน้างานที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมชี้แจง
ดำเนินการ จัดหา หรือส่งข้อมูลที่เกี่ยวข้องได้

10. ปฏิบัติการอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
จะมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการสรรหา

(4) คณะกรรมการจัดสรร

ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี เมื่อวันที่ 29 ตุลาคม 2541
ได้มอบหมายให้คณะกรรมการจัดสรรเป็นผู้พิจารณาจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อเสนอขายแก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ
และบริษัทย่อย อย่างต่อเนื่องเป็นโครงการ (Employees Stock Ownership Program :
ESOP)
โดยพิจารณาตามระดับความรับผิดชอบและผลการปฏิบัติงานของกรรมการและพนักงานแต่ละราย
คณะกรรมการจัดสรรประกอบด้วยบุคคลดังมีรายชื่อต่อไปนี้

1. นายสมดี เจริญกุล

2. นายสวัสดิภาพ กันทาธรรม

3. นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ

(5) ผู้บริหาร ประกอบด้วย

  1. นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. นายระวิ คอศิริ ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ

  3. นายประจวบ ตรีนิกร ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ – บริหารและพัฒนาองค์กร

  4. นายชาญชัย ชีวะเกตุ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ – พัฒนาธุรกิจ

  5. นายนิติกร ตันติธรรม ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ – ธุรกิจไฟฟ้า

  6. นางสมฤดี ชัยมงคล ผู้อำนวยการสายอาวุโส - การเงิน

  อำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  1. พิจารณาปรับแผนงานประจำปี วงเงินไม่เกิน 100 ล้านบาท

  2. กลั่นกรองและนำเสนออัตราปรับเงินเดือนประจำปี อัตราจ่ายโบนัสพนักงาน
  สวัสดิการที่สำคัญของพนักงานระดับ 11-12

  3. พิจารณาและอนุมัติการเข้าทำสัญญาขายสินค้าอายุมากกว่า 3 ปีขึ้นไป

  4. พิจารณาและตัดสินใจการซื้อที่ดิน และสิ่งปลูกสร้าง ในวงเงินไม่เกิน 100
  ล้านบาทต่อรายการหรือต่อโครงการแล้วแต่กรณี และให้เป็นไปตามกฎหมาย
  และแจ้งคณะกรรมการบริษัทฯ สำหรับการลงทุนตั้งแต่ 50 ล้านบาทขึ้นไป

  5. พิจารณาและตัดสินใจลงทุนในธุรกิจอื่นๆ การร่วมทุน การจัดตั้งบริษัทใหม่
  การลงทุนในหุ้นสามัญ และการขายเงินลงทุน รวมทั้งการเข้าทำสัญญาใดๆ ในวงเงินไม่เกิน 300
  ล้านบาทต่อรายการหรือต่อโครงการแล้วแต่กรณี และแจ้งคณะกรรมการบริษัทฯ
  สำหรับการลงทุนตั้งแต่ 50 ล้านบาทขึ้นไป

  6. พิจารณาและอนุมัติการทำสัญญาป้องกันความเสี่ยงด้านอัตราแลกเปลี่ยน
  และการซื้อหรือขายเงินตราระหว่างประเทศล่วงหน้า

  7. พิจารณาและอนุมัติการขายสินทรัพย์ดังต่อไปนี้ (1) วงเงินไม่เกิน 20 ล้านบาท
  สำหรับการขายสินค้าคงเหลือ (2) วงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท สำหรับการขายเครื่องอะไหล่
  (3) วงเงินไม่เกิน 50 ล้านบาท สำหรับการขายเครื่องจักรและอุปกรณ์

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

(1) คณะกรรมการบริษัทฯ

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ
จะพึงมีจำนวนเท่าใดให้ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเป็นผู้กำหนด แต่ต้องไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
กรรมการของบริษัทฯ ไม่จำเป็นต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ โดยในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ
ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
และผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงของตนที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้ใช้วิธีจับฉลากว่าผู้ใดจะเป็นผู้ออก ส่วนในปีต่อๆ ไป
ให้กรรมการคนที่ได้อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออก
กรรมการที่ออกจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งเข้าเป็นกรรมการอีกก็ได้

ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควรจะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ

ปัจจุบัน บริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 คน โดยประธานกรรมการบริษัทฯ
และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร จะเป็นผู้พิจารณากรรมการที่มีคุณวุฒิตรงตามข้อกำหนดคือ
ไม่เป็นผู้บริหาร ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย หรือไม่มีความเกี่ยวข้องกับผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้น
มีคุณวุฒิด้านบัญชี และ/หรือ การเงิน มีความสามารถในการบริหารงาน
และจะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาและแต่งตั้ง

(3) ผู้บริหาร

ผู้บริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วย ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ
ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ และผู้อำนวยการสายอาวุโส-การเงิน

ทั้งนี้ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้รับการแต่งตั้งให้เป็นผู้บริหารตั้งแต่บริษัทฯ เริ่มก่อตั้ง
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ และในการสรรหาผู้บริหาร
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกผู้ที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามตำแหน่งที่ต้องการ
และจะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา

9.3 ค่าตอบแทน

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน สำหรับรอบระยะเวลา ตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2544 – วันที่ 31
ธันวาคม 2544

+----------------+----------------------+------------+-----------------+
| รายการ         | ลักษณะค่าตอบแทน        | จำนวน (คน) | รวมค่าตอบแทน     |
|                |                      |            | (บาท)           |
+----------------+----------------------+------------+-----------------+
|                |   เบี้ยป               | 12         | 13,295,000      |
| คณะกรรมการบริษัท | ระชุมและบำเหน็จกรรมการ |            |                 |
+----------------+----------------------+------------+-----------------+
|   ผู้บริหาร       |   เงินเดือนและโบนัส     | 6          | 15,870,710      |
+----------------+----------------------+------------+-----------------+

  (2) ค่าตอบแทนอื่น

   ใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายแก่กรรมการและพนักงาน (ESOP)

  เมื่อวันที่ 29 ตุลาคม 2544 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัทฯ ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ
  จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิฯ (ESOP) ให้นายระวิ คอศิริ จำนวน 350,000 หน่วย ทำให้นายระวิ
  คอศิริ มีจำนวน ESOP ทั้งหมดเท่ากับ 400,000 หน่วย และได้จัดสรร ESOP ให้นายชาญชัย
  ชีวะเกตุ จำนวน 100,000 หน่วย

  การถือครองหุ้นของคณะกรรมการและผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544

[TABLE]

   เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  บริษัทฯ ได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารของบริษัทฯ สำหรับรอบระยะเวลา
  ตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2544 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2544 จำนวน 6 ราย
  รวมเป็นค่าตอบแทนจำนวนทั้งสิ้น 486,465 บาท

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ
ได้ทบทวนและปรับปรุงระบบการจัดการในองค์กรและระเบียบการปฏิบัติงานให้เหมาะสมกับธุรกิจและสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป
เพื่อสนับสนุนให้การปฏิบัติงานมีความคล่องตัวและประสิทธิภาพมากขึ้น โดยกำหนดให้บริษัทฯ
ยึดถือปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดต่างๆ เช่น กฎหมายมหาชน
กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ เป็นต้น เพื่อให้สอดคล้องกับ
“ข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best Practices for
Directors of Listed Companies)”
ตลอดจนปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การเป็นบริษัทที่มีระบบการกำกับดูแลที่ดี (Good Corporate
Governance) ซึ่งเป็นการสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่บริษัทฯ
เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นกับผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนร่วม
และเพิ่มความสามารถในการประกอบธุรกิจและการแข่งขันในระยะยาว ซึ่งยกตัวอย่างได้ดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัทฯ

  • มีคณะกรรมการจากผู้ถือหุ้นหลัก และผู้ทรงคุณวุฒิจากภายนอก

  • มีกรรมการอิสระเป็นผู้ทรงคุณวุฒิ และมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง

  • มีการประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ ประมาณปีละ 12 ครั้ง เพื่อกำหนดนโยบายที่สำคัญ
  พิจารณากลยุทธ์ทางธุรกิจ และพิจารณาอนุมัติแผนธุรกิจ งบประมาณประจำปีของบริษัทฯ
  ตลอดจนติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างต่อเนื่อง

  • มีคณะกรรมการตรวจสอบ และมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ ประมาณปีละ 9 ครั้ง
  ในการสอบทานนโยบายบัญชีและรายงานทางการเงิน
  และการเปิดเผยรายการว่าถูกต้องเป็นไปตามมาตรฐานบัญชี
  ตรวจสอบระบบการควบคุมภายในว่ามีประสิทธิภาพเพียงพอ
  เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามกฎหมายและระเบียบที่บริษัทฯ ต้องปฏิบัติตาม
  และประเมินความเสี่ยงต่างๆ พร้อมทั้งให้ข้อแนะนำแก่ผู้บริหารที่จะบริหารกับความเสี่ยงต่างๆ

  • มีคณะกรรมการสรรหา เพื่อช่วยคณะกรรมการบริษัทฯ
  ในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ตลอดจนการจัดโครงสร้าง องค์ประกอบ
  และจำนวนกรรมการที่เหมาะสมกับลักษณะและขอบเขตของธุรกิจ

  2. รายงานทางการเงิน

  นอกเหนือจากการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีแล้ว
  งบการเงินยังได้รับการพิจารณาและให้ความเห็นจากกรรมการอิสระก่อนที่จะเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
  พิจารณาอนุมัติ

  3. การเปิดเผยสารสนเทศ

  บริษัทฯ โดยคณะกรรมการได้ดำเนินการเพื่อให้มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่ถูกต้อง เชื่อถือได้
  ทันเวลา อย่างสม่ำเสมอ
  และปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์โดยเคร่งครัด
  พร้อมทั้งมีการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน
  และนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทั่วไปอย่างเหมาะสมเป็นระยะ

  4. สิทธิเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯ ให้การสนับสนุนผู้ถือหุ้นทุกคนเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
  มีส่วนร่วมในการซักถามเกี่ยวกับรายการในงบการเงินและความเป็นไปได้ของธุรกิจอย่างกว้างขวาง
  ซึ่งคณะกรรมการที่เกี่ยวข้องทุกคนให้ความร่วมมือในการตอบคำถามของผู้เข้าประชุม

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้มีการเปิดเผยสารสนเทศที่ถูกต้อง เชื่อถือได้ และทันเวลาอย่างสม่ำเสมอ ให้กับผู้ถือหุ้น
นักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ ตลอดจนบุคคลทั่วไป
รวมทั้งเมื่อผู้บริหารมีการเปลี่ยนแปลงการซื้อขายหุ้นตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(กลต.) ได้มีการรายงานข้อมูลให้กับหน่วยงานกำกับดูแลทราบตลอดเวลาโดยเคร่งครัด
โดยถือเป็นจริยธรรมของผู้บริหาร ซึ่งที่ผ่านมา บริษัทฯ
ไม่เคยมีประวัติที่ผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเอาเปรียบผู้ถือหุ้นภายนอก

ในการกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ นั้น บริษัทฯ
ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับการทำงานของพนักงานทุกระดับในหมวดวินัยและลงโทษกำหนดว่า
พนักงานผู้ใดหลีกเลี่ยงหรือฝ่าฝืนวินัยที่กำหนดไว้
ให้ถือว่าพนักงานผู้นั้นทำผิดวินัยและต้องได้รับโทษตามลักษณะแห่งความผิด โดยมีใจความว่า
"เปิดเผยความลับของบริษัทฯ เจตนาทำลายชื่อเสียง ความเชื่อถือหรือผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ
อันจะเป็นเหตุให้บริษัทฯ ได้รับความเสียหายหรือสูญเสียโอกาสทางธุรกิจ"
พนักงานผู้ทำผิดจะได้รับโทษรุนแรงถึงขั้นไล่ออก นอกจากนั้น บริษัทฯ
ได้พัฒนาระบบควบคุมการใช้ข้อมูลภายใน โดยนำระบบ Information System (IT)
มาใช้ควบคุมอย่างเป็นระบบและรัดกุม เช่น กำหนดระดับการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ
ให้กับพนักงานในระดับต่างๆ ให้เหมาะสมกับความรับผิดชอบ

9.6 บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544

  --------------------- ------------------------------ -------------------
                                                       จำนวนพนักงาน (คน)

  บริษัท บ้านปู จำกัด        - สำนักงานกรุงเทพฯ               219
  (มหาชน)                                              

                        - เหมืองลำพูน (BP-1)             36

                        - เหมืองลำปาง ( LP-2)           155

                        - เหมืองแม่เมาะ (ENS)            167

                        - เหมืองเชียงม่วน (CMMC)          42

                        - ท่าเรือ A5                     11

                        - เหมืองแร่ดินขาว                 46

                        - เหมืองดินบอลเคลย์               36

                        - เหมืองแร่แคลเซี่ยมคาร์บอเนต       83

                        - สำนักงานที่สาธารณรัฐอินโดนีเซีย     59

  บริษัท บ้านปู เพาเวอร์                                    29
  จำกัด                                                 

  รวม                                                  883
  --------------------- ------------------------------ -------------------

ค่าตอบแทนของพนักงาน

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของพนักงาน สำหรับรอบระยะเวลาตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2544
ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2544 ประกอบด้วย เงินเดือนและโบนัส จำนวนรวม 26,711,914 บาท

(2) ค่าตอบแทนอื่น

 ใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายแก่กรรมการและพนักงาน (ESOP)

บริษัทฯ ได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ครั้งที่
1 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2543 จำนวน 4,439,500 หน่วย โดยเป็นส่วนของพนักงานจำนวน
3,304,500 หน่วย หรือคิดเป็นร้อยละ 63.07 เทียบกับโครงการทั้งหมด

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้ทำการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ครั้งที่ 2 จำนวน 606,740 หน่วย
โดยเป็นส่วนของพนักงานจำนวน 206,740 หน่วย หรือคิดเป็นร้อยละ 3.95
เทียบกับโครงการทั้งหมด

 เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

พนักงานจะสมทบเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพร้อยละ 4 ของเงินเดือน และบริษัทฯ จะสมทบอีกร้อยละ
4

9.7 การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานในรอบระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

-
จากการที่สัญญาขุดขนดินและถ่านหินลิกไนต์ให้แก่การไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทยได้สิ้นสุดลงในเดือนกันยายน
2544 บริษัทฯ ได้ลดจำนวนพนักงานลง จำนวน 54 คนในเดือนกันยายน 2544 และ 94 คน
ในเดือนธันวาคม 2544

- บริษัทฯ ได้มีการขยายงานในด้านต่างๆ เพิ่มขึ้น ในปี 2544 บริษัทฯ
ได้รับพนักงานใหม่เข้ามาร่วมงาน จำนวน 86 คน

9.8 ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

- ไม่มี -

9.9 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทฯ มีนโยบายให้การส่งเสริมและสนับสนุนบุคลากรทุกระดับให้ได้รับการพัฒนาในทุกๆ
  ด้านอย่างต่อเนื่อง โดยการจัดสรรงบประมาณจำนวนร้อยละ 5 ของเงินเดือนประจำปี
  เพื่อการพัฒนาบุคลากร นอกจากนี้ บริษัทฯ
  ยังจัดสรรงบประมาณอีกจำนวนหนึ่งสำหรับการพัฒนาองค์กรอย่างต่อเนื่อง
  โดยได้เริ่มนำระบบการบริหารงานที่ทันสมัยมาใช้ในองค์กร
  ว่าจ้างที่ปรึกษาทั้งในและต่างประเทศเข้ามาให้คำปรึกษา
  และร่วมกิจกรรมเพื่อพัฒนาระบบการบริหารงาน การบริหารทรัพยากรมนุษย์
  และการวัดผลการดำเนินงาน แผนงานทางด้านการบริหารทรัพยากรมนุษย์
  และมีการดำเนินการตามแผนระยะยาว เพื่อสร้างความพร้อมให้ทันต่อแผนกลยุทธ์ทางธุรกิจ
  และรองรับความเจริญก้าวหน้าขององค์กรในอนาคต โดยเน้นที่คุณภาพของพนักงานเป็นสำคัญ