9. การจัดการ

  (1) โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 9 มกราคม 2546 คณะกรรมการบริษัท (ซึ่งมีคุณสมบัติตามมาตรา 68
  แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  และตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง)
  มีจำนวนทั้งสิ้น 12 ท่าน ประกอบด้วย

  -----------------------------------------------------------------------
  ชื่อ – นามสกุล                     ตำแหน่ง
  ------------------------------- ---------------------------------------
  1. นายอนุพงษ์ อัศวโภคิน             ประธานกรรมการ

  2. นายเฉลิม เกียรติธนะบำรุง         รองประธานกรรมการ

  3. นายพิเชษฐ วิภวศุภกร             กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  4. นายพงส์ สารสิน                 กรรมการ

  5. นายชัยรัตน์ ธรรมพีร              กรรมการ

  6. นายชอ สิงหเสนี                 กรรมการ

  7. นายนพร สุนทรจิตต์เจริญ           กรรมการ

  8. นายวิลาศ ปิลกศิริ                กรรมการและเลขานุการ

  9. นายศราวุธ บุษยรัตน์              กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ

  10. นายโกศล สุริยาพร              กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

  11. นายนนท์จิตร ตุลยานนท์           กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

  12. นายศิริพงษ์ สมบัติศิริ             กรรมการและกรรมการตรวจสอบ
  -----------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ : เลขานุการบริษัท คือนายวิลาศ ปิลกศิริ

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

  ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท มีดังต่อไปนี้

  นายอนุพงษ์ อัศวโภคิน นายพิเชษฐ วิภวศุภกร นายชัยรัตน์ ธรรมพีร

  นายเฉลิม เกียรติธนะบำรุง นายนพร สุนทรจิตต์เจริญ นายวิลาศ ปิลกศิริ

  สองในหกคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  1. ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับบริษัท
  ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  2.
  ห้ามประกอบกิจการเข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
  เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

  3. ต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัทหรือถือหุ้นหรือ
  หุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

  4. ต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

  5. กรรมการสองท่าน ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทจึงจะมีผลผูกพันบริษัท

  6.
  ต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท

  7. ต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ
  วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน

  8. พิจารณาอนุมัติการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
  บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือผู้เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว โดยมีหลักเกณฑ์ดังนี้

1.  ต้องมีการนำเข้าที่ประชุมคณะกรรมการ เพื่อขออนุมัติ

2.  กรรมการที่มีส่วนเกี่ยวข้อง ไม่มีสิทธิลงมติ

3.  ในกรณีที่เป็นหลักทรัพย์หรือทรัพย์สิน ที่มีมูลค่าเป็นสาระสำคัญหรือไม่มีราคามาตรฐาน
    ต้องมีการประเมินราคาโดยคนกลาง

  คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารมีจำนวนทั้งสิ้น 6 ท่าน ประกอบด้วย

  ------------------------------- ---------------------------------------
  ชื่อ – นามสกุล                     ตำแหน่ง

  1. นายเฉลิม เกียรติธนะบำรุง         ประธานคณะกรรมการบริหาร

  2. นายอนุพงษ์ อัศวโภคิน             ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  3. นายชัยรัตน์ ธรรมพีร              กรรมการบริหาร

  4. นายพิเชษฐ วิภวศุภกร             กรรมการผู้จัดการ

  5. นายนพร สุนทรจิตต์เจริญ           กรรมการบริหาร

  6. นายวิลาศ ปิลกศิริ                กรรมการบริหาร
  ------------------------------- ---------------------------------------

  ผู้บริหาร (ซึ่งมีคุณสมบัติแห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  และตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง)

  ------------------------------- ---------------------------------------
  ชื่อ – นามสกุล                     ตำแหน่ง

  1. นายอนุพงษ์ อัศวโภคิน             ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. นายพิเชษฐ วิภวศุภกร             กรรมการผู้จัดการ

  3. นายปิยวัฒน์ สื่อไพศาล             ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายขาย กลุ่ม 1

  4. นายวสันต์ นฤนาทไพศาล           ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายขาย กลุ่ม 2

  5. นายโอภาส เรืองรจิตปกรณ์         ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายการเงิน

  6. นางสาวกิตติยา พงศ์ปูชนีย์กุล        ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายบัญชี

  7. นายชัยยุทธ ธรรมพีร              ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด

  8. นายธงชัย จรัสกุลชัย              ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาโครงการ

  9. นายภูมิพัฒน์ สินาเจริญ             ผู้อำนวยการฝ่ายวางแผนและนักลงทุนสัมพันธ์

  10. นายโกวิท โกกิลกนิษฐ            ผู้อำนวยการฝ่ายกฎหมายและบริหารงานภายใน
  ------------------------------- ---------------------------------------

  หมายเหตุ : โปรดดูรายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารเพิ่มเติมในเอกสารแนบ 1

ขอบเขตอำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริหารซึ่งรวมถึงกรรมการผู้จัดการ

  กรรมการผู้จัดการเป็นผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทโดยมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  บริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัท

2.  พิจารณากลั่นกรองการลงทุนต่างๆเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

3.  พิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปีเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  การดำเนินงานอื่นๆ ที่ได้รับหมอบหมายจากคณะกรรมการเป็นกรณีๆ

  ทั้งนี้การอนุมัติรายการอื่นใดที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  หรือขัดแย้งต่อส่วนได้เสียในลักษณะอื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย เช่นรายการระหว่างกัน การกู้เงิน
  เป็นต้น จะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการที่เกิดขึ้นดังกล่าวทุกครั้ง

  (2) การสรรหากรรมการ

  องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

  1. คณะกรรมการของบริษัท ต้องมีไม่น้อยกว่า 5 คน
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการ ต้องมีถิ่นฐานอยู่ในราชอาณาจักร

  2. การเลือกตั้งคณะกรรมการให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือคูณด้วยจำนวนกรรมการที่จะเลือกตั้ง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 2.1
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้นให้เลือกโดยวิธีจับสลาก
    เพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่พึงจะมี

4.  ในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
    เป็นอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1
    ใน 3

2.  นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นตำแหน่งเมื่อ

    1.  ตาย

    2.  ลาออก

    3.  ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่ง พรบ. บริษัทมหาชน พ.ศ. 2535

    4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นฯ ลงมติให้ออก

    5.  ศาลมีคำสั่งให้ออก

(3) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  (3.1) (ก) ค่าตอบแทนกรรมการ
  บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสและมีคุณสมบัติเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
  ซึ่งได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว โดยในปี 2544 บริษัทมีค่าตอบแทนกรรมการรวม 3 ราย
  จำนวนเงิน 390,000 บาท และปี 2545 รวม 8 ราย จำนวนเงิน 1,476,000 บาท

  (ข) ค่าตอบแทนผู้บริหารบริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารตามหน้าที่
  ความรับผิดชอบและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่านอย่างเหมาะสม โดยในปี 2544
  บริษัทมีค่าตอบแทนผู้บริหารรวม 12 ราย จำนวนเงิน 9,220,000 บาท และปี 2545 รวม 10
  ราย จำนวนเงิน 15,360,800 บาท

  (3.2) ค่าตอบแทนอื่น ๆ (ที่ไม่ใช่เงิน)

  -ไม่มี-

  (4) การกำกับดูแลกิจการ

  ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัท
  ได้พยายามที่จะปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of best
  practices) ดังต่อไปนี้

  1. มีการจัดประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ
  และมีการประชุมเต็มคณะเมื่อมีการพิจารณาลงมติในเรื่องหรือรายการที่มีนัยสำคัญ เช่น
  รายการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัทจดทะเบียนและบริษัทย่อยที่มีผลกระทบสำคัญต่อบริษัทจดทะเบียน
  เป็นต้น

  2.
  บริษัทมีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมคณะกรรมการบริษัทและวาระการประชุมเป็นการล่วงหน้าเป็นระยะเวลาพอสมควร
  ยกเว้นกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิประโยชน์ของบริษัท

  3.
  บริษัทมีการจัดส่งเอกสารที่ใช้ประกอบการประชุมกรรมการให้กรรมการโดยครบถ้วนพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
  เว้นแต่กรณีจำเป็นหรือเร่งด่วนที่ไม่อาจจัดส่งพร้อมหนังสือนัดประชุมได้

  4. กรรมการบริษัทมีความเข้าใจอย่างชัดเจนถึงความมุ่งหมายและวัตถุประสงค์
  ความสามารถและสมรรถภาพของบริษัท รวมถึงเข้าใจในหน้าที่ของตน

  5. กรรมการได้ติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทตลอดเวลา
  และได้รับรู้ถึงการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดในสัญญาที่เกี่ยวข้องของบริษัท
  และได้รับรายงานจากฝ่ายจัดการเกี่ยวกับเรื่องราวที่สำคัญของบริษัท

  6.
  กรรมการทุกคนรวมถึงกรรมการอิสระได้ตรวจสอบเอกสารประกอบการประชุมและได้สอบถามกรรมการอื่นๆ
  และฝ่ายจัดการของบริษัทในกรณีที่มีข้อสงสัย

  7. คณะกรรมการได้จัดให้มีเลขานุการบริษัท เพื่อดูแลกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการ
  และดูแลให้คณะกรรมการและบริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

  8.
  จะมีการจัดทำรายงานการประชุมของคณะกรรมการและของผู้ถือหุ้นให้ครบถ้วนสมบูรณ์ในกำหนดเวลาของกฎหมาย
  เพื่อให้เลขานุการบริษัทสามารถตรวจสอบรายงานดังกล่าวได้ล่วงหน้า

  9.
  กรรมการและกรรมการบริหารได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นและเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัทถึงจำนวนเงินเบี้ยประชุมและค่าตอบแทนต่างๆ
  ที่บริษัทจ่ายให้

  (5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

    บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

-   ให้ความรู้แก่ผู้บริหารในฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทและบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    พ.ศ. 2535 และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   บริษัทจะกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   บริษัทจะดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และบริษัทจะแจ้งให้ผู้ที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายในว่าต้องไม่เปิดเผยข้อมูลนั้นให้ผู้อื่นทราบจนกว่าจะได้มีการแจ้งข้อมูลนั้นให้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว

  (6) บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 บริษัทมีพนักงานจำนวนรวมทั้งสิ้น 70 คน
  โดยแยกเป็นแต่ละสายงานหลักดังต่อไปนี้

  จำนวนคน

  ฝ่ายขาย 15

  ฝ่ายบริหาร 55

  รวม 70

  โดยค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินรวมถึงเงินเดือนและโบนัสที่จ่ายให้กับพนักงานในปี 2545 รวมทั้งสิ้น
  17.23 ล้านบาท

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน บริษัทได้จัดให้มีการอบรมภายในอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อเป็นการพัฒนาพนักงาน ตลอดจนส่งอบรมภายนอกอย่างสม่ำเสมอ เช่น
การสัมมนาเกี่ยวกับธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ หรือหลักสูตรอบรมที่บริษัทคิดว่าจะเป็นประโยชน์ต่อพนักงาน
รวมถึงการให้การสนับสนุนทางด้านการเงินในการศึกษาต่อ MBA หรือ ปริญญาตรี เป็นต้น