11. รายการระหว่างกัน

บริษัทมีการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งต่างๆ
ซึ่งรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นนั้นเป็นการทำรายการกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันโดยมีผู้บริหารร่วมกัน
และรายการดังกล่าวได้เปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท
รวมทั้งหนังสือแสดงความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งสามารถสรุปลักษณะความสัมพันธ์และรายละเอียดของรายการระหว่างกันดังนี้

ส่วนที่ 2 หน้า 39

+---------+--------+--------------+----+----+-----+------------------+
| บริษ     | ลัก     | สรุปรายการ    | ข  |    |     | เงื่อนไข/ความสมเหต |
| ัท/บุคคลท | ษณะควา |              | นา |    |     | ุสมผลและความจำเป็น |
| ี่เกี่ยวข้อง | มสัมพันธ์ |              | ดข |    |     |                  |
|         |        |              | อง |    |     |                  |
|         |        |              | รา |    |     |                  |
|         |        |              | ยก |    |     |                  |
|         |        |              | าร |    |     |                  |
|         |        |              | (ล |    |     |                  |
|         |        |              | ้าน |    |     |                  |
|         |        |              | บา |    |     |                  |
|         |        |              | ท) |    |     |                  |
+---------+--------+--------------+----+----+-----+------------------+
|         |        |              | ปี  | ปี  | ปี   |                  |
|         |        |              | 25 | 25 | 2   |                  |
|         |        |              | 47 | 48 | 549 |                  |
+---------+--------+--------------+----+----+-----+------------------+
| บริษัท    | -   บร | บริษ          | 4  | 3  | 32  | -                |
| พลาทรัพย์ | ิษัทถือหุ้น | ัทให้เงินกู้ยืมระย | 1. | 2. | .39 | บริษัทมีก           |
| จำกัด    | ในบริษัท | ะสั้นแก่บริษัทย่อย | 40 | 40 |     | ารทำสัญญาการกู้และค |
|         |     พ  |              |    |    | -   | ิดอัตราดอกเบี้ยร้อยละ |
| (บ      | ลาทรัพย์ | - ยอดคงค้าง ณ | 3  | -  |     | 6.25 – 8.60 ต่อปี  |
| ริษัทย่อยข |        | วันสิ้นงวด      | 2. |    | -   |                  |
| องบริษัท) |   จำกัด |              | 40 | 9. |     | - แก่บริษัทย่อยจำนวน |
|         |        | -            |    | 00 | 2   | 74.40 ล้านบาท     |
|         | ร้อยละ  | จำนวนเงินกู้ที่เพ | 4  |    | .78 | เ                |
|         | 99.99  | ิ่มขึ้นระหว่างงวด | 5. | 2. |     | พื่อชำระคืนเงินกู้ที่บริษ |
|         |        |              | 00 | 21 |     | ัทย่อยมีกับสถาบันการเ |
|         |        | -            |    |    |     | งินจากการซื้อที่ดินจาก |
|         |        | จ            | 4. |    |     | บริษัท ไชยดียิ่ง จำกัด |
|         |        | ำนวนเงินกู้ที่ชำร | 12 |    |     | และจำนวน         |
|         |        | ะคืนระหว่างงวด |    |    |     |                  |
|         |        |              |    |    |     | 12.00 ล้านบาท     |
|         |        | -            |    |    |     | สำหรับการจ        |
|         |        | ดอกเบี้ยรับที่เก  |    |    |     | ่ายค่าเช่าเครื่องจักร* |
|         |        | ิดขึ้นระหว่างงวด |    |    |     |                  |
|         |        |              |    |    |     | -                |
|         |        | * ณ วันที่ 31   |    |    |     | คณะกรรมการ       |
|         |        | ธันวาคม 2549  |    |    |     | ตรวจสอบมีความเห็นว |
|         |        | ขนาดของ      |    |    |     | ่าการทำรายการดังกล |
|         |        |              |    |    |     | ่าวมีความสมเหตุสมผล |
|         |        | รายก         |    |    |     | เพราะการลดต้น     |
|         |        | ารลดลงคงเหลือ |    |    |     | ทุนดอกเบี้ยของบริษัทย |
|         |        | 32.39 ล้านบาท |    |    |     | ่อยทำให้เกิดประโยชน |
|         |        |              |    |    |     | ์ต่อกลุ่มบริษัทโดยรวมแ |
|         |        |              |    |    |     | ละอัตราดอกเบี้ยที่คิดเ |
|         |        |              |    |    |     | ป็นอัตราดอกเบี้ยที่ใกล |
|         |        |              |    |    |     | ้เคียงกับดอกเบี้ยที่สถา |
|         |        |              |    |    |     | บันการเงินคิดกับบริษัท |
+---------+--------+--------------+----+----+-----+------------------+
|         |        | บ            | -  | -  | -   | -   บริษ          |
|         |        | ริษัทมีการซื้อสินค |    |    |     | ัททำการซื้อวัตถุดิบและ |
|         |        | ้าจากบริษัทย่อย* | 3  | 1  | 0   | ขายสินค้ากับบริษัทย่อย |
|         |        |              | 1. | 7. |     |     โดยใช้รา      |
|         |        | -            | 93 | 84 | 0   | คาตลาดในการซื้อขาย |
|         |        | ยอดเคลื่อน     |    |    | .10 |                  |
|         |        | ไหวระหว่างงวด | 0. | 0. |     | -   ยอดคงค้างในปี  |
|         |        |              | 45 | 37 | 101 |     2547         |
|         |        | - ยอดคงค้าง ณ |    |    | .82 |     ที่บริษัทมีกับบริษัท |
|         |        | วันสิ้นงวด      | 10 | 10 |     | ย่อยเป็นค่าวัตถุดิบที่บร |
|         |        |              | 2. | 1. | 62  | ิษัทขายให้กับบริษัทย่อย |
|         |        | บร           | 57 | 74 | .45 |                  |
|         |        | ิษัทมีการขายวัตถ |    |    |     |    และค้างชำระเกิน |
|         |        | ุดิบให้บริษัทย่อย* | 9  | 9  |     |     12 เดือน      |
|         |        |              | 8. | 3. |     |                  |
|         |        | -            | 54 | 08 |     | -   บริษัทมีการเ    |
|         |        | ยอดเคลื่อน     |    |    |     | ปลี่ยนนโยบายการซื้อข |
|         |        | ไหวระหว่างงวด |    |    |     | ายวัตถุดิบกับบริษัทย่อย |
|         |        |              |    |    |     |     โดยเปลี่ย      |
|         |        | - ยอดคงค้าง ณ |    |    |     | นเป็นการจ้างผลิตแทน |
|         |        | วันสิ้นงวด*     |    |    |     |                  |
|         |        |              |    |    |     | -   คณะกรรมการต  |
|         |        | ค่าจ้างผลิต**   |    |    |     | รวจสอบมีความเห็นว่า |
|         |        | (บริษัทเปลี่ยนน  |    |    |     |                  |
|         |        | โยบายมาจ้างบร |    |    |     |  การฟอกหนังสัตว์ให้ไ |
|         |        | ิษัทย่อยฟอกเมื่อปี |    |    |     | ด้คุณสมบัติที่ต้องการนั้น |
|         |        | 2546)        |    |    |     |                  |
|         |        |              |    |    |     |  มีความจำเป็นที่จะต้อ |
|         |        |              |    |    |     | งใช้สูตรหรือส่วนผสมท |
|         |        |              |    |    |     | างเคมีที่กำหนดเฉพาะ |
|         |        |              |    |    |     |     ซึ่งถือเ        |
|         |        |              |    |    |     | ป็นความลับทางการค้า |
|         |        |              |    |    |     |     บริษัทจึงมีความจ |
|         |        |              |    |    |     | ำเป็นที่จะต้องใช้บริษัท |
|         |        |              |    |    |     | ย่อยในการดำเนินการ |
|         |        |              |    |    |     |     โดยใช้ราคาตลา |
|         |        |              |    |    |     | ดเป็นราคาเทียบเคียง |
+---------+--------+--------------+----+----+-----+------------------+
| บริษ     | ลัก     | สรุปรายการ    | ข  |    |     | เงื่อนไข/ความสมเหต |
| ัท/บุคคลท | ษณะควา |              | นา |    |     | ุสมผลและความจำเป็น |
| ี่เกี่ยวข้อง | มสัมพันธ์ |              | ดข |    |     |                  |
|         |        |              | อง |    |     |                  |
|         |        |              | รา |    |     |                  |
|         |        |              | ยก |    |     |                  |
|         |        |              | าร |    |     |                  |
|         |        |              | (ล |    |     |                  |
|         |        |              | ้าน |    |     |                  |
|         |        |              | บา |    |     |                  |
|         |        |              | ท) |    |     |                  |
+---------+--------+--------------+----+----+-----+------------------+
|         |        |              | ปี  | ปี  | ปี   |                  |
|         |        |              | 25 | 25 | 2   |                  |
|         |        |              | 47 | 48 | 549 |                  |
+---------+--------+--------------+----+----+-----+------------------+
| บริษัท    | -   บร | บร           | 18 | 18 | 180 | -                |
| พลาทรัพย์ | ิษัทถือหุ้น | ิษัทค้ำประกันเงิน | 0. | 0. | .00 |    บริษัทได้มีการค้ำป |
| จำกัด    | ในบริษัท | กู้ให้กับบริษัทย่อย | 00 | 00 |     | ระกันเงินกู้ให้กับสถาบ |
|         |     พ  |              |    |    | 114 | ันการเงินแห่งหนึ่งนอก |
| (บ      | ลาทรัพย์ | -            | 13 | 12 | .91 | เหนือจากการที่บริษัทย |
| ริษัทย่อยข |        | วงเงินค้ำประกัน | 3. | 2. |     | ่อยนำที่ดินไปค้ำประกัน |
| องบริษัท) |   จำกัด |              | 88 | 37 |     |                  |
|         |        | -            |    |    |     | -   คณะกรรมการต  |
|         |  ร้อยละ | ยอด          |    |    |     | รวจสอบมีความเห็นว่า |
|         |        | คงค้างของเงินกู้ |    |    |     |     การเข้าค      |
|         |  99.99 | ณ วันสิ้นงวด    |    |    |     | ้ำประกันเงินกู้ดังกล่าว |
|         |        |              |    |    |     |     เป็นการอำน    |
|         |        |              |    |    |     | วยความสะดวกในการ |
|         |        |              |    |    |     | ขอสินเชื่อจากสถาบันก |
|         |        |              |    |    |     | ารเงินให้กับบริษัทย่อย |
|         |        |              |    |    |     |     ซึ่งจะช่วยให้บร  |
|         |        |              |    |    |     | ิษัทย่อยสามารถดำเนิน |
|         |        |              |    |    |     | ธุรกิจได้อย่างต่อเนื่อง |
|         |        |              |    |    |     |                  |
|         |        |              |    |    |     |   (รายละเอียดของ  |
|         |        |              |    |    |     | การค้ำประกันอยู่ในข้อ |
|         |        |              |    |    |     |   11.1 )         |
+---------+--------+--------------+----+----+-----+------------------+

11.1 การค้ำประกันเงินกู้ให้กับ บริษัท พลาทรัพย์ จำกัด

บริษัทย่อยได้มีการกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินแห่งหนึ่งในประเทศจำนวน 62.5 ล้านบาทในวันที่ 31
กรกฎาคม 240 และ 107.50 ล้านบาท ในวันที่ 27 กรกฎาคม 2543
และเงินทุนหมุนเวียนสำหรับการดำเนินธุรกิจของบริษัท รวมวงเงินทั้งสิ้น 180 ล้านบาท
เพื่อใช้สำหรับการจ่ายชำระค่าซื้อสินทรัพย์ ก่อสร้างโรงงาน (โรงงานแห่งที่ 3)
และเป็นเงินทุนหมุนเวียนของบริษัทย่อย
โดยบริษัทย่อยได้นำที่ดินและสิ่งปลูกสร้างของบริษัทย่อยจำนองเป็นหลักประกันสำหรับเงินกู้ดังกล่าว
โดยมีกรรมการของบริษัทและบริษัทชัยวัฒนาแทนเนอรี่ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) เข้าร่วมค้ำประกัน

สำหรับการเข้าค้ำประกันเงินกู้ของบริษัทให้กับบริษัทย่อยนั้น
เพื่ออำนวยความสะดวกในการขอสินเชื่อจากสถาบันการเงินของบริษัทย่อย
เนื่องจากในช่วงเวลาดังกล่าวเป็นช่วงที่บริษัทย่อยเริ่มจัดตั้งและมีผลการดำเนินงานขาดทุน
การขอรับการสนับสนุนทางการเงินใดๆจากสถาบันการเงินในนามของบริษัทย่อยนั้น
นอกเหนือจากการมีหลักประกันเป็นที่ดินและสิ่งปลูกสร้างแล้ว
ทางสถาบันการเงินจึงได้มีการขอให้บริษัทในฐานะผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทย่อยเข้าค้ำประกันเงินกู้ดังกล่าว

ในกรณีของ บริษัท เลทเธอร์ ไลน์ โปรดักส์ จำกัด นั้น แม้ว่าจะถือหุ้นใน บริษัท

พลาทรัพย์ จำกัด คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 40 ก็ตาม (ณ ช่วงเวลาขณะนั้น)
แต่ยังชำระค่าหุ้นไม่ครบถ้วน ซึ่งเมื่อคิดตามมูลค่าหุ้นที่ได้มีการชำระแล้ว บริษัท เลทเธอร์ ไลน์
โปรดักส์ จำกัด จะถือหุ้นเพียงร้อยละ 18 ของมูลค่าหุ้นที่ได้รับชำระแล้วทั้งหมด ซึ่งในช่วงที่ผ่านมา
บริษัท เลทเธอร์ ไลน์ โปรดักส์ จำกัด มีผลขาดทุนสุทธิและหยุดการดำเนินกิจการ
จึงไม่ได้ให้ความช่วยเหลือทางการเงินใดๆตลอดจนการเข้าค้ำประกันเงินกู้ให้แก่ บริษัท พลาทรัพย์
จำกัด ประกอบกับทางสถาบันการเงินได้มีกำหนดเงื่อนไขให้ เฉพาะเพียงบริษัท ชัยวัฒนา แทนเนอรี่
กรุ๊ป จำกัด(มหาชน) ในฐานะผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ บริษัท พลาทรัพย์ จำกัด
เข้าค้ำประกันเงินกู้ให้กับ บริษัท พลาทรัพย์ จำกัด ดังนั้นในเดือน กุมภาพันธ์ 2548
บริษัทได้ซื้อเงินลงทุนในบริษัท พลาทรัพย์ จำกัด เพิ่มเติมจากผู้ถือหุ้นเดิมคือ บริษัท เลทเธอร์ไลน์
โปรดักส์ จำกัด จำนวน 2,159,993 หุ้น ในราคาตามมูลค่าหุ้น เป็นจำนวนเงิน 21.60 ล้านบาท
ซึ่งภายหลังการลงทุนเพิ่มในบริษัท พลาทรัพย์ จำกัด
ทำให้บริษัทมีสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทย่อยดังกล่าวร้อยละ 99.99 ของทุนจดทะเบียน ( 31
ธันวาคม 2547 : ร้อยละ 85.60 )

ส่วนที่ 2 หน้า 40

ชื่อบุคคล และความเกี่ยวโยงกันในแต่ละบริษัท

-   ความเกี่ยวข้องกันของบุคคล

  1. นายบุญชัย ไชยธีรัตต์ สามีของ 2 และบิดาของ 3-5

  2. นางกิมไน้ ไชยธีรัตต์ ภรรยาของ 1 และมารดาของ 3-5

  3. นางนารี ไชยธีรัตต์ บุตรคนที่ 2 ของ 1 และ 2

  4. นางวนิดา สิกขมาน บุตรคนที่ 4 ของ 1 และ 2

  5. นายวีระพล ไชยธีรัตต์ บุตรคนที่ 5 ของ 1 และ 2

  6. นายอนุพงศ์ สิกขมาน สามีของ 4

-   ความเกี่ยวโยงกันในแต่ละบริษัท

  บริษัท ชัยวัฒนา แทนเนอรี่ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2550

  ------------------ -------------------------------- ------------ --------------
  ชื่อ                 ตำแหน่ง                           จำนวนหุ้น      สัดส่วนการถือหุ้น

  1. บริษัท ไชยดียิ่ง     -                                6,780,400    14.77%
  จำกัด                                                             

  2. นายบุญชัย ไชยธีรัตต์ ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ    479,600      1.04%

  3. นางกิมไน้ ไชยธีรัตต์ รองประธานกรรมการ                 105,100      0.23%

  4. นางนารี ไชยธีรัตต์  กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ       210,700      0.46%

  5. นางวนิดา สิกขมาน  กรรมการและผู้อำนวยการศูนย์จัดซื้อกลาง   33,500       0.07%

  6. นายวีระพล        กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ       43,800       0.10%
  ไชยธีรัตต์                                                          
  ------------------ -------------------------------- ------------ --------------

  บริษัท พลาทรัพย์ จำกัด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549

  -------------------------------- ------------ ------------ --------------
  ชื่อ                               ตำแหน่ง       จำนวนหุ้น      สัดส่วนการถือหุ้น

  1. บริษัท ชัยวัฒนา แทนเนอรี่ กรุ๊ป จำกัด  -            14,999,993   99.99%
  (มหาชน)                                                    

  2. นางนารี ไชยธีรัตต์                กรรมการ      1            -

  3. นายวีระพล ไชยธีรัตต์              กรรมการ      1            -

  4. นางวนิดา สิกขมาน                กรรมการ      1            -

  5. นายอนุพงศ์ สิกขมาน               กรรมการ      1            -
  -------------------------------- ------------ ------------ --------------

  บริษัท ไชยดียิ่ง จำกัด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549

  ------------------------- -------------- -------------- -----------------
  ชื่อ                        ตำแหน่ง         จำนวนหุ้น        สัดส่วนการถือหุ้น

  1. นายบุญชัย ไชยธีรัตต์        กรรมการ        600,000        40%

  2. นางกิมไน้ ไชยธีรัตต์        กรรมการ        200,000        13%

  3. นางนารี ไชยธีรัตต์         กรรมการ        120,000        8%

  4. นางวนิดา สิกขมาน         กรรมการ        120,000        8%

  5. นายวีระพล ไชยธีรัตต์       กรรมการ        280,000        19%
  ------------------------- -------------- -------------- -----------------

ส่วนที่ 2 หน้า 41

2.  การซื้อที่ดินจากบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

บริษัท พลาทรัพย์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท ได้ทำการซื้อที่ดินจากผู้ถือหุ้นของบริษัท คือ
บริษัทไชยดียิ่ง จำกัด และ นายบุญชัย ไชยธีรัตต์ เมื่อวันที่ 25 ตุลาคม 2539 และ วันที่ 10
กุมภาพันธ์ 2540 โดยตกลงซื้อขายที่ราคา 62.32 และ 75.72 ล้านบาท ตามลำดับ รวมมูลค่า
138.04 ล้านบาท และได้มีการชำระค่าที่ดินครบเรียบร้อยแล้ว แต่ยังมิได้ทำการโอนกรรมสิทธิ์
หากแต่เพียงได้ให้ผู้ขายลงนามในเอกสารมอบอำนาจสิทธิ์ในการโอนที่ดินไว้กับบริษัท
เพื่อให้บริษัทนำไปโอนต่อไป

ทั้งนี้ในการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันครั้งนี้
บริษัทมิได้ดำเนินการขอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการขอความเห็นชอบในการทำรายการ
แต่ได้ดำเนินการภายหลังโดยการขอสัตยาบันจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2542 เมื่อวันที่ 29
เมษายน 2542 โดยได้ดำเนินการแต่งตั้ง บริษัท ฟินันซ่า จำกัด
เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระในการให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการซื้อที่ดินจากบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้ให้ความเห็นว่า
การทำรายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลเพียงพอและราคาที่ทำรายการมีความเหมาะสม ณ
วันที่บริษัทย่อยเข้าทำรายการซื้อขายที่ดิน แต่
ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้แสดงความเห็นในเรื่องปัจจัยเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นในการทำรายการครั้งนี้เอาไว้
(รายละเอียดในหัวข้อความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ)

แต่เนื่องจาก บริษัทได้ชะลอแผนการขยายโรงงานในปี 2540
เนื่องจากประเทศไทยประสบวิกฤตเศรษฐกิจ
และภายหลังได้มีการเปลี่ยนนโยบายในการดำเนินธุรกิจใหม่
ทำให้ไม่มีความจำเป็นในการใช้ที่ดินที่ซื้อมาข้างต้นอีกต่อไป
และได้ตัดสินใจที่จะขายที่ดินดังกล่าวออกไป ซึ่งจากการประเมินราคาที่ดินดังกล่าว เมื่อวันที่ 30
กันยายน 2546 พบว่าที่ดินมีราคาประเมินรวม 146.03 ล้านบาท ในขณะที่มูลค่าต้นทุนการได้มา
(ราคาที่ดินรวมกับดอกเบี้ยจ่ายของเงินกู้จากสถาบันการเงิน) ของที่ดินดังกล่าวมีมูลค่าประมาณ
197.03 – 221.02 ล้านบาท ซึ่งบริษัทได้ทำการโอนกรรมสิทธิ์เรียบร้อยแล้วเมื่อวันที่ 13 มกราคม
2548

ในปี 2547 ราคาทุนของที่ดินมีมูลค่า 138.04 ล้านบาท และในปี 2548
ได้โอนกรรมสิทธิ์ในที่ดินให้แก่บริษัทแล้วโดยมีค่าธรรมเนียมในการโอน 9.08 ล้านบาท
ทำให้ราคาต้นทุนเพิ่มขึ้นเป็น 147.12 ล้านบาท
และบริษัทได้ให้ผู้ประเมินราคาอิสระประเมินราคาของที่ดินที่ไม่ได้ใช้ในการดำเนินงาน
ซึ่งตามรายงานการประเมิน (ณ วันที่ 30 สิงหาคม 2548)
ระบุว่าราคาที่ประเมินได้ต่ำกว่าราคาทุนเดิมจำนวน 10.83 ล้านบาท ดังนั้น บริษัท
จึงรับรู้ผลขาดทุนจากการด้อยค่า 10.83 ล้านบาท
สำหรับความคืบหน้าในการขายที่ดินดังกล่าวบริษัทอยู่ระหว่างการดำเนินการขายที่ดินที่ไม่ได้ใช้ในการดำเนินงานให้แก่บุคคลภายนอก

ส่วนที่ 2 หน้า 42

คณะกรรมการทุกท่าน รับทราบถึงรายละเอียดของการทำรายการดังกล่าว
และเห็นว่ารายการดังกล่าวก่อให้เกิดผลเสียต่อบริษัทและบริษัทย่อย
จึงมีมติกรรมการในครั้งนี้ที่จะดูแลไม่ให้เกิดการทำรายการลักษณะดังกล่าวอีก
รวมทั้งได้มีการกำหนดมาตรการในการควบคุมดูแลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และจะดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามมาตรการดังกล่าว ข้อบังคับของ ตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย
และ ข้อกำหนดของประกาศ สำนักงาน กลต. และ การกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยจะคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น และบริษัทเป็นสำคัญ โดยเคร่งครัด
โดยรายการที่เกี่ยวโยงกันมีรายละเอียดและลำดับเหตุการณ์ดังต่อไปนี้

1. รายละเอียดการทำรายการ

ที่ดินที่ซื้อจาก บริษัท ไชยดียิ่ง จำกัด

  ณ วันที่ 25 ตุลาคม 2539 บริษัท พลาทรัพย์ จำกัด
  ได้มีการซื้อที่ดินรายการดังกล่าวจากทางบริษัท ไชยดียิ่ง จำกัด (ที่ดิน ณ
  ขณะนั้นได้ถูกใช้ค้ำประกันเงินกู้ นายบุญชัย ไชยธีรัตต์)
  โดยได้รับวงเงินสินเชื่อจากทางบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ สินเอเชีย จำกัด (มหาชน) (“SG”)
  ซึ่งสินเชื่อที่ได้รับอนุมติ เป็นลักษณะของตั๋วสัญญาใช้เงิน และ/หรือ ตั๋วแลกเงิน โดยแบ่งออกเป็น

2 ทางเลือก คือ

1.  เงินบาทจำนวน 60 ล้านบาท

2.  เงินบาทจำนวน 10 ล้านบาท รวมกับ 2 ล้านดอลล่าร์สหรัฐฯ

  ทั้งนี้อัตราดอกเบี้ยของเงินบาทจะคิดตามภาวะตลาด และ อัตราดอกเบี้ยของเงินดอลล่าร์สหรัฐฯ
  เท่ากับ SIBOR + 3.5% + WHT

  โดย บริษัท พลาทรัพย์ จำกัด เลือกที่จะใช้ทางเลือกที่ 2 ซึ่งคิดเป็นจำนวนเงินรวมเท่ากับ
  62.32 ล้านบาท ทั้งนี้อัตราดอกเบี้ย ณ เวลาขณะนั้น ประมาณร้อยละ 10.53 – 13.13 ต่อปี
  (ดอกเบี้ยจ่ายได้ถูกรวมเข้ากับรายการเงินกู้ประเภทอื่นๆของบริษัทย่อยที่อยู่กับธนาคารและสถาบันการเงิน)

อย่างไรก็ตามในปี 2540
กระทรวงการคลังได้มีการประกาศเปลี่ยนแปลงระบบอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ
ทำให้เงินกู้จำนวนดังกล่าวมีจำนวนเพิ่มขึ้นส่งผลให้ยอดเงินกู้ดังกล่าวมีจำนวนเพิ่มขึ้นในรูปของเงินบาท
แต่อย่างไรก็ตาม บริษัทย่อยได้มีการเปลี่ยนแปลงเงินกู้จำนวนดังกล่าวเป็นเงินบาททั้งจำนวน โดย ณ
วันที่ 31 ธันวาคม 2543 บริษัทย่อยมียอดคงค้างเงินต้นจำนวน 74.40 ล้านบาท
และยอดดอกเบี้ยค้างจำนวน 0.73 ล้านบาท

ณ วันที่ 8 ตุลาคม 2545 บริษัทย่อยได้มีขอผ่อนปรนเงื่อนไขการชำระหนี้กับ บริษัทเงินทุน สินเอเชีย
จำกัด (มหาชน) โดย ณ วันที่ 7 ตุลาคม 2545 บริษัทย่อยมียอดเงินต้นคงค้างเท่ากับ 74.40
ล้านบาท และดอกเบี้ยจำนวน 0.11 ล้านบาท โดยทยอยผ่อนชำระเป็น 4 งวด ที่อัตราดอกเบี้ย
ACL Prime rate ประมาณร้อยละ 8 –9.50 ต่อปี

ส่วนที่ 2 หน้า 43

บริษัทย่อยกู้ยืมเงินจากบริษัท ชัยวัฒนา แทนเนอรี่ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) จำนวน 74.40 ล้านบาท
โดยแบ่งออกเป็น 4 งวด เพื่อชำระคืนให้ บริษัทเงินทุน สินเอเชีย จำกัด (มหาชน) ดังนี้

1.  พฤศจิกายน 2545 จำนวน 18.00 ล้านบาท อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 6.25 ต่อปี

2.  พฤษภาคม 2546 จำนวน 18.00 ล้านบาท อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 6.25 ต่อปี

3.  พฤศจิกายน 2546 จำนวน 18.00 ล้านบาท อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 6.25 ต่อปี

4.  พฤษภาคม 2547 จำนวน 20.40 ล้านบาท อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 6.25 ต่อปี

  ซึ่งในปัจจุบัน ที่ดินรายการดังกล่าวได้ถูกใช้เป็นหลักประกันวงเงินสินเชื่อของ บริษัทเงินทุน
  สินเอเชีย จำกัด (มหาชน) ในวงเงิน 74 ล้านบาท ให้กับ บริษัท ชัยวัฒนา แทนเนอรี่ กรุ๊ป
  จำกัด (มหาชน)

ที่ดินที่ซื้อจาก นายบุญชัย ไชยธีรัตต์

  ณ วันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2540 บริษัท พลาทรัพย์ จำกัด ได้มีการซื้อที่ดินรายการดังกล่าวจากทาง
  นายบุญชัย ไชยธีรัตต์ (ที่ดิน ณ ขณะนั้นได้ถูกใช้ค้ำประกันเงินกู้ให้กับ นายบุญชัย
  ไชยธีรัตต์)ในมูลค่ารวม เท่ากับ 75.72 ล้านบาท
  โดยได้รับวงเงินสินเชื่อจากทางบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ เอ็มซีซี จำกัด (มหาชน) (“MCC”)
  ซึ่งวงเงินสินเชื่อที่ได้รับอนุมติ เป็นเงินสกุลเหรียญสหรัฐ จำนวน 2.875 ล้านเหรียญสหรัฐ
  ซึ่งเทียบเท่า 74.99 ล้านบาท อัตราดอกเบี้ย SIBOR + 4.00% + WHT ( ณ ขณะนั้น SIBOR
  เท่ากับ 5.90%) ต่อมา บริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ เอ็มซีซี จำกัด
  (มหาชน)หยุดดำเนินกิจการตามคำสั่งของธนาคารแห่งประเทศไทย แต่บริษัท พลาทรัพย์ จำกัด
  ยังคงมีการชำระดอกเบี้ยตามปกติ

  ปี 2542 บริษัท พลาทรัพย์ จำกัด ได้เจรจาขอปรับโครงสร้างหนี้กับ บริษัทเงินทุนหลักทรัพย์
  เกียรตินาคิน จำกัด (มหาชน) (“KK”) ซึ่งรับโอนหนี้มาจาก บริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ เอ็มซีซี
  จำกัด (มหาชน) โดยมียอดหนี้รับโอนประมาณ 109.86 ล้านบาท
  ซึ่งบริษัทย่อยได้ชำระหนี้คืนเงินต้นพร้อมดอกเบี้ยเป็นเงินสดจำนวน 45.01 ล้านบาท
  และมีกำไรจากการปรับโครงสร้างหนี้ 64.85 ล้านบาท

  ภายหลังจากการชำระหนี้ให้กับ บริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ เกียรตินาคิน จำกัด (มหาชน)
  ที่ดินรายการดังกล่าวได้ถูกใช้เป็นหลักประกันกับ บรรษัทเงินทุนอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย
  สำหรับวงเงินสินเชื่อของ บริษัท ชัยวัฒนา แทนเนอรี่ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)

ส่วนที่ 2 หน้า 44

  ความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ

  ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้ให้ความเห็นว่า
  การทำรายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลเพียงพอและราคาที่ทำรายการมีความเหมาะสม ณ
  วันที่บริษัทย่อยเข้าทำรายการซื้อขายที่ดิน โดยราคาเปรียบเทียบที่ใช้ในการพิจารณานั้น
  ที่ปรึกษาทางการเงินได้ใช้รายงานราคาประเมินของ บริษัท กรุงเทพประเมินราคา จำกัด ที่ กท
  0750/2539 ลงวันที่ 28 พฤษภาคม 2539, ที่ กท 0011/2539 ลงวันที่ 6 ธันวาคม 2538
  และ ที่ กท 0015/2538 ลงวันที่ 6 ธันวาคม 2538
  ประกอบกับราคาประเมินที่ดินจากบัญชีกำหนดราคาประเมินทุนทรัพย์ที่ดิน พ.ศ. 2539 – 2542
  จัดทำโดยกรมที่ดิน กระทรวงมหาดไทย ซึ่งสามารถสรุปราคาประเมินที่ใช้เปรียบเทียบของ
  บริษัทกรุงเทพประเมินราคา จำกัด ได้ว่ามีมูลค่า 74.61 ล้านบาท สำหรับที่ดินที่ซื้อจาก บริษัท
  ไชยดียิ่ง จำกัด และ 87.51 ล้านบาท สำหรับที่ดินที่ซื้อจาก นายบุญชัย ไชยธีรัตต์ ซึ่งมีมูลค่ารวม
  162.12 ล้านบาท ในขณะที่ราคาประเมินที่ใช้เปรียบเทียบซึ่งจัดทำโดยกรมที่ดิน
  กระทรวงมหาดไทย นั้นประเมินราคาที่ดินที่บริษัทย่อยซื้อจาก บริษัทไชยดียิ่ง จำกัด มีมูลค่า
  68.19 ล้านบาท และราคาที่ดินที่ซื้อจาก นายบุญชัย ไชยธีรัตต์ มีมูลค่า 75.01 ล้านบาท
  รวมมูลค่า 143.20 ล้านบาท แต่อย่างไรก็ตาม
  ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้แสดงความเห็นในเรื่องปัจจัยเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นในการทำรายการครั้งนี้เอาไว้
  ซึ่งสามารถสรุปได้ดังนี้

-   ที่ดินตั้งอยู่ในเขตพื้นที่สีเหลือง ตามกฎกระทรวงฉบับที่ 173 (พ.ศ. 2537)
    ทำให้บริษัทอาจมีความเสี่ยงในการขออนุญาตสร้างโรงงาน

-   ความเสี่ยงที่บริษัทย่อยไม่สามารถตกลงทำสัญญาการสั่งซื้อสินค้าได้

-   บริษัทย่อยยังไม่ได้ดำเนินการโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินจากผู้ขายให้เสร็จสมบูรณ์

-   ค่าใช้จ่ายในการขนส่งมีมากขึ้น เนื่องจากที่ตั้งที่อยู่ห่างกันของโรงงานผลิต
    และคลังสินค้าที่จะสร้างใหม่นี้

ส่วนที่ 2 หน้า 45

2. การโอนกรรมสิทธิ์ในที่ดิน

  สืบเนื่องจาก การเปลี่ยนแปลงระบบอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศของประเทศไทย ในปี
  2540 ได้ส่งผลกระทบต่อภาวะเศรษฐกิจของประเทศ
  ทำให้โครงการขยายการลงทุนในที่ดินที่ซื้อจากบุคคลที่เกี่ยวโยงทั้ง 2 รายการข้างต้นถูกยกเลิก
  นอกจากนี้บริษัทและบริษัทย่อยยังได้รับผลกระทบดังกล่าว
  ทำให้เกิดการขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศจำนวนมาก
  สำหรับการโอนกรรมสิทธิ์ในที่ดินนั้น มีค่าใช้จ่ายในการโอนประมาณ 9.08 ล้านบาท
  (แต่ได้มีการชำระค่าที่ดินจำนวน 138.04 ล้านบาทให้กับผู้ขายแล้ว เมื่อปี 2540)
  ซึ่งบริษัทย่อยไม่ได้ดำเนินการโอนกรรมสิทธิ์ในขณะนั้น
  เนื่องจากต้องการรักษาสภาพคล่องของบริษัทย่อยไว้ แต่อย่างไรก็ตาม
  บริษัทย่อยได้ดำเนินการให้ผู้ขายลงนามในเอกสารมอบอำนาจการโอนไว้ และ ในวันที่ 13
  มกราคม 2548 บริษัทย่อยได้ดำเนินการโอนกรรมสิทธิ์ในที่ดินดังกล่าวมาเป็นของบริษัทย่อยแล้ว

3. ต้นทุนรวมที่เกิดขึ้นจากการเข้าทำรายการซื้อที่ดินจากบุคคลที่เกี่ยวโยง

  แม้ว่าบริษัทย่อยได้เข้าทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินกับบุคคลที่เกี่ยวโยง มีมูลค่ารวมเท่ากับ 138.80
  ล้านบาทก็ตาม
  แต่จากภาวะเศรษฐกิจของประเทศไทยในช่วงที่มีการเปลี่ยนแปลงระบบอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ
  ทำให้ภาระเงินกู้ของบริษัทย่อยเพิ่มสูงขึ้นตามอัตราแลกเปลี่ยน
  ส่งผลให้ต้นทุนโดยรวมของที่ดินเพิ่มสูงขึ้น ซึ่งเมื่อรวมกับดอกเบี้ยจ่ายที่เกิดขึ้นแล้ว ณ วันที่ 30
  กันยายน 2547 ราคาต้นทุนรวมมีมูลค่าประมาณ 197.03 –221.02 ล้านบาท โดยแบ่งออกเป็น
  ค่าที่ดินรวม 130.05 ล้านบาท และ ดอกเบี้ยจ่ายประมาณ 66.98 – 90.97 ล้านบาท
  ตามลำดับ

  เมื่อวันที่ 30 สิงหาคม 2548 บริษัทย่อยได้จัดให้ บริษัท สยามแอพเพรซัล แอนด์ เซอร์วิส จำกัด
  ได้ทำการประเมินราคาที่ดินใหม่ ซึ่งมีมูลค่ารวม 138.49 ล้านบาท

4. การดำเนินการกับที่ดินที่ซื้อจากบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

  ปัจจุบันบริษัทได้มีการเปลี่ยนแปลงนโยบายการดำเนินธุรกิจ
  ซึ่งไม่มีความจำเป็นที่จะต้องใช้ที่ดินดังกล่าว ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทย่อย ครั้งที่ 2/2547
  เมื่อวันที่ 26 มิถุนายน 2547 จึงมีมติที่จะขายที่ดินที่ซื้อจากบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

ส่วนที่ 2 หน้า 46

  5. การให้คำรับรองเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในลักษณะดังกล่าวและมาตรการป้องกัน

  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในลักษณะดังกล่าว

  คณะกรรมการบริษัททุกท่านรวมถึงคณะกรรมการตรวจสอบรับทราบถึงรายละเอียด
  และขอให้คำรับรองว่าจะระมัดระวังมิให้เกิดการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในลักษณะดังกล่าวอีกต่อไปในอนาคต
  รวมทั้งได้มีมติกำหนดมาตรการสำหรับการทำรายการในลักษณะดังกล่าวดังต่อไปนี้

  1.
  ห้ามมิให้บริษัทและบริษัทย่อยเข้าทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงในลักษณะที่ไม่ได้ดำเนินการตามกฎของตลาดหลักทรัพย์
  แห่งประเทศไทย และข้อกำหนดประกาศของ สำนักงาน กลต.
  เพื่อป้องกันการทำธุรกรรมที่อาจจะก่อให้เกิดผลเสียต่อบริษัทและบริษัทย่อย

  2. หากมีความจำเป็นในการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  การทำรายการดังกล่าวจะต้องเป็นไปตามลักษณะการดำเนินธุรกิจการค้าทั่วไปซึ่งเป็นประโยชน์ต่อบริษัทและบริษัทย่อย

  3. กำหนดให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วม
  พิจารณาถึงเหตุผลและความจำเป็นในการทำรายการลักษณะดังกล่าวกับบุคคลที่เกี่ยวโยง
  เปรียบเทียบกับการทำรายการลักษณะเดียวกันกับบุคคลภายนอก
  โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทและบริษัทย่อยเป็นสำคัญ
  รวมถึงการศึกษาถึงผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นภายหลังจากการเข้าทำรายการดังกล่าวเพื่อประกอบการพิจารณาโดยกำหนดให้การที่บริษัทเข้าทำรายการระหว่างกันจะต้องผ่านที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทุกครั้ง
  โดยกรรมการตรวจสอบจะดูแลตรวจสอบว่าการทำรายการดังกล่าวมีความยุติธรรม
  และสมเหตุสมผล ทั้งนี้ หากกรรมการตรวจสอบไม่มีความเชี่ยวชาญด้านนั้น
  บริษัทจะจัดหาผู้เชี่ยวชาญอิสระมาให้ความเห็นร่วมด้วย
  เพื่อประโยชน์ในการทำรายการก่อนเข้าทำรายการนั้น

  4. การพิจารณาอนุมัติจะกระทำผ่านที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น
  โดยกำหนดให้ผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ รวมทั้งจะปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข
  และวิธีการที่เกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ของตลาดหลักทรัพย์

  5. ดำเนินการติดตามให้การทำรายการดังกล่าวเป็นไปตามขั้นตอนที่ถูกต้องและสมบูรณ์เรียบร้อย
  เพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและบริษัทย่อย

  6. เปิดเผยการทำรายการดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

ส่วนที่ 2 หน้า 47

11.3 การอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  ที่ผ่านมารายการระหว่างกันของบริษัทจะเกิดขึ้นระหว่างบริษัทกับบริษัทย่อยและกรรมการของบริษัท
  โดยรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นกับบริษัทย่อยจะเป็นธุรกรรมจากทางการค้าและการสนับสนุนทางการเงินเป็นหลัก
  สำหรับในส่วนของกรรมการของบริษัทนั้น จะเป็นการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัท
  ทั้งนี้การทำรายการระหว่างกันที่ผ่านมา
  บริษัทมีการกำหนดอำนาจดำเนินการไว้อย่างชัดเจนในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
  โดยได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
  พร้อมทั้งกำหนดไม่ให้ผู้บริหารมีส่วนในการอนุมัติรายการที่มีส่วนได้เสีย
  ซึ่งการกำหนดอำนาจอนุมัติได้มีการพิจารณาทบทวนสม่ำเสมอ
  เพื่อให้มีความคล่องตัวในการดำเนินงาน และมีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสม
  รวมทั้งบริษัทได้จัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเข้ามาพิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าวด้วย
  เพื่อดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

11.4 นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  หากในอนาคตมีรายการระหว่างกันเกิดขึ้น
  บริษัทจะยึดถือนโยบายที่จะดำเนินการให้รายการระหว่างกันดังกล่าว
  ตั้งอยู่บนพื้นฐานของความยุติธรรมและเหมาะสม
  รวมทั้งเป็นราคาที่ยุติธรรมสามารถเทียบเคียงกับราคาตลาดที่ใช้กับลูกค้าทั่วไปได้
  รวมทั้งจะมีการจัดให้ คณะกรรมการตรวจสอบ
  ทำหน้าที่ในการดูแลให้การทำรายการระหว่างกันในอนาคตของบริษัทและบริษัทย่อย
  หรือบุคคลที่เกี่ยวโยง หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของบริษัทและบริษัทย่อย
  เป็นไปตามลักษณะการดำเนินธุรกิจทั่วไป หรือเพื่อสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  โดยมุ่งเน้นเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ
  และผลตอบแทนที่บริษัทและบริษัทย่อยจะได้รับหรือจ่ายไปเป็นราคายุติธรรม (Fair Market
  value)

ส่วนที่ 2 หน้า 48

ในกรณีที่ รายการดังกล่าวกำหนดให้บริษัทต้องจัดทำรายงานแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์
และต้องขอมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อให้ความเห็นต่อผู้ถือหุ้น บริษัทจะดำเนินการอย่างเคร่งครัด
เพื่อให้เป็นไปตามระเบียบข้อกำหนดของ ตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย
ในส่วนที่เกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยจะยึดหลักการดังนี้

-   เป็นรายการที่ผ่านกระบวนการอนุมัติที่โปร่งใส
    โดยผู้มีส่วนได้เสียไม่ได้มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ

-   เป็นรายการที่กระทำโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัท
    เสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก

-   มีระบบการติดตามและตรวจสอบที่ทำให้มั่นใจได้ว่าการทำรายการเป็นไปตามขั้นตอนที่ถูกต้อง

ทั้งนี้บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชีไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันนั้น
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา
ความสมเหตุสมผลของการทำรายการ ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
การได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย เพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดของ
กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนด
โดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย

ส่วนที่ 2 หน้า 49