2. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

  2.1 ความเป็นมาของการเปลี่ยนแปลงอำนาจในการควบคุมและลักษณะการประกอบธุรกิจ

บริษัท บรุ๊คเคอร์ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) ก่อตั้งเมื่อปี 2537
จากการควบรวมกิจการของ 2 บริษัทที่มีความเชี่ยวชาญในงานวิจัยและที่ปรึกษา ได้แก่ บริษัท ไอ
เอ็ม อาร์ เอส จำกัด (ก่อตั้งในปี 2524) และบริษัท ซีมิโค บิสซิเนส อินฟอร์เมชั่น แอนด์ รีเสิร์ช
จำกัด (ก่อตั้งในปี 2527) และในเดือนสิงหาคม 2543 บริษัทฯ
ได้แปลงสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัด

+---------------+------------------------------------------------------+
| วัน เดือน ปี     | รายละเอียด                                            |
+===============+======================================================+
| 8 ธันวาคม 2543 | บริษัทฯ เข้าซื้อกิจการของบริษัท ธาราสยาม จำกัด ในสัดส่วนร้อยละ   |
|               | 99.99 ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว โดยบริษัท ธาราสยาม จำกัด    |
|               | มีบริษัทในเครือ                                          |
|               | 2 บริษัท ได้แก่ บริษัท ธาราสยามบิสซิเนส อินฟอร์เมชั่น จำกัด       |
|               | (ถือโดยบริษัทธาราสยาม จำกัด ร้อยละ 99.99) และบริษัท ไทย     |
|               | เรทติ้ง เอเยนซี จำกัด (ถือโดยบริษัท ธาราสยามบิสเนส จำกัด      |
|               | ร้อยละ 99.99 และไม่ได้ประกอบกิจการ)                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 17 กันยายน     | บริษัทฯ เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ใหม่ภายใต้การกำกับดูแลของ  |
| 2544          | ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยบริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนจำนวน    |
|               | 223.15 ล้านบาท และทุนที่ออกและเรียกชำระแล้วจำนวน 94.61     |
|               | ล้านบาท ราคาที่ตราไว้หุ้นละ 5 บาท ณ สิ้นปี 2544               |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 9 มกราคม 2545 | บริษัทย่อยได้จดทะเบียนกับกระทรวงพาณิชย์เพื่อเปลี่ยนชื่อจากเดิมชื่อ    |
|               | “บริษัท ธาราสยาม บิสซิเนส อินฟอร์มเมชั่น จำกัด” เป็น “บริษัท     |
|               | บรุ๊คเคอร์ เอ๊าท์ซอร์สซิ่ง จำกัด”                             |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 9 เมษายน 2545 | บริษัทฯ เพิ่มทุนชำระแล้วจากจำนวน 94.61 ล้านบาท เป็นจำนวน     |
|               | 104.07 ล้านบาท (หุ้นสามัญ 20,814,950 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 5 บาท)  |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 16 พฤษภาคม    | บริษัทฯ ลดมูลค่าหุ้นสามัญที่ตราไว้จากมูลค่าหุ้นละ 5 บาท            |
| 2545          | เป็นมูลค่าหุ้นละ                                          |
|               | 1 บาท ทำให้จำนวนหุ้นของทุนจดทะเบียนเพิ่มขึ้นจากเดิม 44,629,900 |
|               | หุ้น เป็น 223,149,500 หุ้น และบริษัทฯ เพิ่มทุนจดทะเบียนจากเดิม   |
|               | 223,149,500 บาท (หุ้นสามัญ 223,149,500 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1    |
|               | บาท) เป็น 267,779,400 บาท (หุ้นสามัญ 267,779,400 บาท     |
|               | มูลค่าหุ้นละ 1 บาท) โดยการออกหุ้นสามัญ เพิ่มทุนจำนวน           |
|               | 44,629,900 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท คิดเป็นจำนวนเงินรวม  |
|               | 44,629,900 บาท                                       |
|               | โดยให้จัดสรรหุ้นเพิ่มทุนแก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง               |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 5 มิถุนายน 2545 |   บริษัท                                               |
|               | ย่อยได้จดทะเบียนกับกระทรวงพาณิชย์เพื่อเปลี่ยนชื่อบริษัทย่อยจากเดิมชื่อ |
|               |   “บริษัท ไทยเรทติ้งเอเยนซี จำกัด” เป็น “บริษัท บรุ๊คเคอร์       |
|               |   ธาราสยาม จำกัด” และบริษัทฯ                            |
|               |   ยังมิได้เริ่มดำเนินกิจการค้าแต่อย่างใด และ “บริษัท             |
|               |   ธาราสยาม จำกัด” เป็น “บริษัท บรุ๊คเคอร์ มาร์เก็ต รีเสิร์ซ      |
|               |   จำกัด”                                              |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 23 มกราคม     |   1. บริษัทฯ ลดทุนจดทะเบียนจากทุนจดทะเบียนเดิม 267,779,400  |
| 2546 และ      |   บาท                                                |
|               |   (หุ้นสามัญ 267,779,400 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท)             |
| 7 กุมภาพันธ์     |   เป็นทุนจดทะเบียนใหม่ 223,149,500 บาท (หุ้นสามัญ           |
| 2546          |   223,149,500 หุ้น มูลค่า หุ้นละ 1 บาท)                    |
|               |   โดยการยกเลิกหุ้นสามัญที่ยังไม่ออกจำหน่ายจำนวน 44,629,900 หุ้น |
|               |                                                      |
|               | 2. บริษัทฯ เพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 223,149,500 บาท (หุ้นสามัญ    |
|               | 223,149,500 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท) เป็น 399,999,800 บาท   |
|               | โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 176,850,300 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1    |
|               | บาท และจัดสรรให้แก่บุคคลดังนี้                              |
|               | (1) จัดสรรหุ้นสามัญใหม่จำนวน 104,074,750 หุ้น               |
|               | ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมใน สัดส่วนหนึ่งหุ้นเดิมต่อหนึ่งหุ้นใหม่ ในราคาหุ้นละ    |
|               | 0.40 บาท (2) จัดสรร หุ้นสามัญใหม่จำนวน 67,582,250 หุ้น      |
|               | ให้แก่นักลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง ไม่เกิน 35 ราย ภายในระยะเวลา  |
|               | 12 เดือน และ (3) สำรองหุ้นสามัญใหม่จำนวน 5,193,300 หุ้น     |
|               | เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่ให้                  |
|               | แก่กรรมการและพนักงาน                                   |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 24 มีนาคม 2546 | บริษัทฯ ลดทุนจดทะเบียนลงจำนวน 199,999,900 บาท            |
|               | โดยลดมูลค่าหุ้นที่ ตราไว้จากมูลค่าหุ้นละ 1 บาท เป็นมูลค่าหุ้นละ 0.50 |
|               | บาท โดยทุนจดทะเบียนใหม่เป็น 199,999,900 บาท              |
|               | และทุนชำระแล้วเป็น 76,734,387.50 บาท                    |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 29 กรกฎาคม    | บริษัทฯได้จดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้วเป็นจำนวนเงิน 137,865,875   |
| 2546          | บาท                                                  |
|               | (หุ้นสามัญ 275,731,750 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 0.5 บาท)             |
|               | โดยมาจากหุ้นสามัญ                                       |
|               | เพิ่มทุนใหม่จำนวน 122,262,975 หุ้น โดยนักลงทุนเฉพาะเจาะจง    |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 25 กันยายน     | เพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 199,999,900 บาท (หุ้นสามัญ 399,999,800 |
| 2546          | หุ้น                                                   |
|               | มูลค่าหุ้นละ 0.5 บาท) เป็น 211,359,036 บาท (หุ้นสามัญ        |
|               | 422,718,072 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 0.5 บาท)                     |
|               | โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 22,718,272 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 0.5   |
|               | บาท                                                  |
|               | เพื่อรองรับก                                            |
|               | ารใช้สิทธิใหม่ของใบสำคัญแสดงสิทธิเดิมในราคาใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญหุ้นละ |
|               | 0.42 บาท                                             |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 12 ธันวาคม     | บริษัทฯได้จ                                             |
| 2546          | ดทะเบียนการเพิ่มทุนออกจำหน่ายและเรียกชำระแล้วกับกระทรวงพาณิชย์ |
|               | (จากเดิม 137.87 ล้านบาท เป็น 138.12 ล้านบาท)             |
|               | ซึ่งทุนที่เพิ่มดังกล่าวเกิดจากการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อ      |
|               | ซื้อหุ้นสามัญจำนวน 500,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 0.5 บาท            |
|               | คิดเป็นจำนวนเงินประมาณ 0.25 ล้านบาท                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 24 ธันวาคม     | เพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 211,359,036 บาท (หุ้นสามัญ 422,718,072 |
| 2546          | หุ้น มูลค่าหุ้นละ 0.5 บาท) เป็น 261,359,036 บาท (หุ้นสามัญ     |
|               | 522,718,072 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 0.5 บาท)                     |
|               | โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 100,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 0.5  |
|               | บาท โดยจัดสรรให้แก่นักลงทุนในวงจำกัด                       |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ปี 2547        | บริษัทฯ                                                |
|               | ได้จดทะ                                               |
|               | เบียนการเพิ่มทุนออกจำหน่ายและเรียกชำระแล้วกับกระทรวงพาณิชย์เป็น |
|               | 138.96 ล้านบาท ซึ่งทุนที่เพิ่มดังกล่าวเกิดจากการใช้สิทธิตาม        |
|               | ใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อซื้อหุ้นสามัญจำนวน 1,690,207 หุ้น มูลค่าหุ้นละ  |
|               | 0.50 บาท คิดเป็นจำนวนเงินประมาณ 0. 84 ล้านบาท            |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 1 สิงหาคม 2548 |   ที่ป                                                 |
|               | ระชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยได้มีมติอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนจาก |
|               |   1 ล้านบาท (หุ้นสามัญ 100,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท) เป็น   |
|               |   4.25 ล้านบาท (หุ้นสามัญ 425,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท)    |
|               |   บริษัทฯได้จดทะเบียนการเพิ่มทุนดังกล่าวกับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่  |
|               |   14 กันยายน 2548 และได้ จดทะเบียนเปลี่ยนชื่อจาก “บริษัท      |
|               |   บรุ๊คเคอร์ ธาราสยาม จำกัด” เป็น “บริษัท บินสแวงเกอร์        |
|               |   บรุ๊คเคอร์ (ประเทศไทย) จำกัด” ในวันเดียวกัน               |
|               |   โดยมีลักษณะธุรกิจเป็นตัวแทนและที่ปรึกษาทางธุรกิจอสังหาริมทรัพย์   |
|               |   บริษัทย่อยได้เข้าทำสัญญากับ บริษัท บินสแวงเกอร์ อเมริกา จํากัด   |
|               |   เป็น บริษัทจดทะเบียน ในมลรัฐเดลาแวร์ ประเทศสหรัฐอเมริกา    |
|               |   เพื่อความร่วมมือ                                       |
|               |   ในการให้บริการเกี่ยวกับธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ในประเทศไทย       |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 15 กันยายน     |   ลดทุนจดทะเบียนจาก 261,359,036 บาท (หุ้นสามัญ            |
| 2548          |   522,718,072 หุ้น มูลค่า ที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท) เป็น       |
|               |   211,359,036 บาท (หุ้นสามัญ 422,718,072 หุ้น             |
|               |   มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท)                           |
|               |   โดยการตัดหุ้นสามัญที่ยังไม่ออกจำหน่ายจำนวน 100,000,000 หุ้น   |
|               |   มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท                            |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 16 กันยายน     | เพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 211,359,036 บาท (หุ้นสามัญ 422,718,072 |
| 2548          | หุ้น                                                   |
|               | มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท) เป็น 365,665,505 บาท (หุ้นสามัญ |
|               | 731,331,010 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท)              |
|               | โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 308,612,938 หุ้น               |
|               | มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท โดยจัดสรรหุ้นสามัญใหม่ ให้แก่ (1)   |
|               | ผู้ถือหุ้นเดิมในสัดส่วนหนึ่งหุ้นเดิมต่อหนึ่งหุ้นใหม่ จำนวน 277,921,957  |
|               | หุ้น ในราคาหุ้นละ 0.50 บาท (2) จำนวน 29,590,209 หุ้น       |
|               | เพื่อรองรับการใช้สิทธิใหม่ของใบสำคัญแสดงสิทธิเดิม ในราคาใช้สิทธิ   |
|               | ซื้อหุ้นสามัญหุ้นละ 0.347 บาท (3) จำนวน 1,100,772 หุ้น        |
|               | เพื่อรองรับ                                             |
|               | การใช้สิทธิใหม่ของใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานเดิม   |
|               | ในราคาใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญหุ้นละ1.238 บาท                     |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 30 กันยายน     | บริษัทฯ                                                |
| 2548          | ได้จดทะ                                               |
|               | เบียนการเพิ่มทุนออกจำหน่ายและเรียกชำระแล้วกับกระทรวงพาณิชย์เป็น |
|               | 277.92 ล้านบาทเป็นผลมาจากการเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม          |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 30 พฤศจิกายน   | ที่ประชุมวิสาม                                           |
| 2548          | ัญผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยได้มีมติอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯจาก |
|               | 7.5 ล้านบาท (หุ้นสามัญ 75,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท) เป็น   |
|               | 10 ล้านบาท (หุ้นสามัญ 100,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท)       |
|               | โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 25,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท   |
|               | รวม 2.5 ล้านบาท                                       |
|               | บริษัทย่อยได้จดทะเบียนเพิ่มทุนกับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 26 ธันวาคม |
|               | 2548 และได้จดทะเบียนเปลี่ยนชื่อจาก “บริษัท บรุ๊คเคอร์           |
|               | เอ๊าท์ซอร์สซิ่ง จำกัด” เป็น “บริษัท บรุ๊คเคอร์ บิสเนส โซลูชั่น จำกัด” |
|               | ในวันเดียวกัน                                           |
|               | โดยมีลักษณะธุรก                                         |
|               | ิจเป็นการให้คำปรึกษาแก่ธุรกิจโดยเฉพาะธุรกิจขนาดกลางและขนาดย่อม |
|               | รวมถึงนักลงทุนต่างประเทศ ซึ่งทางบริษัทฯ ได้ร่วมทุนกับบริษัทเอเชี่ยน  |
|               | แคปปิตอล แอนด์ คอนซัลแตนท์ จำกัด                          |
|               | โดยเปลี่ยนแปลงสัดส่วนการถือหุ้นจากอัตราร้อยละ 99.99           |
|               | เป็นอัตราร้อยละ 49.99 โดยมีจำนวนหุ้นทั้งสิ้น 49,997 หุ้น         |
+---------------+------------------------------------------------------+
| พฤษภาคม 2549  | เพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 365,665,505 บาท (หุ้นสามัญ 731,331,010 |
|               | หุ้น                                                   |
|               | มูลค่าหุ้นละ 0.5 บาท) เป็น 380,665,505 บาท (หุ้นสามัญ        |
|               | 761,331,010 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 0.5 บาท)                     |
|               | โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 30,000,000 หุ้น                |
|               | มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.5 บาท                               |
|               | เพื่อรองรับกา                                           |
|               | รใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกให้กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 24 พฤศจิกายน   | ที่ประชุมวิสา                                            |
| 2549          | มัญผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยได้มีมติอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทจาก |
|               | 17,940,000 บาท (หุ้นสามัญ 179,400 หุ้น มูลค่าหุ้นละ           |
|               | 100 บาท) เป็น 117,940,000 บาท (หุ้นสามัญ 1,179,400 หุ้น    |
|               | มูลค่าหุ้นละ                                             |
|               | 100 บาท) โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 1,000,000 หุ้น        |
|               | มูลค่าหุ้นละ                                             |
|               | 100 บาท รวม 100 ล้านบาท และเรียกชำระค่าหุ้นร้อยละ 25       |
|               | ซึ่งทางบริษัทฯ                                           |
|               | ได้จดทะเบียนเพิ่มทุนกับกระทรวงพาณิชย์ เมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2549  |
|               | และได้จดทะเบียนเปลี่ยนชื่อจาก “บริษัท บรุ๊คเคอร์ มาร์เก็ต รีเสิร์ช   |
|               | จำกัด”                                                |
|               | เป็น “บริษัท บรุ๊คเคอร์ แคปปิตอล จำกัด” ในวันเดียวกัน           |
|               | โดยลักษณะธุรกิจเป็นการลงทุนในกิจการอื่น                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 10 พฤศจิกายน   | เมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2549 ที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 7/2549 |
| 2549          | มีมติอนุมัติการลงทุนในหุ้นสามัญของบริษัทย่อยใหม่ชื่อว่า บริษัท บรุ๊คเคอร์ |
|               | แอดไวเซอรี่ จำกัด                                       |
|               | เพื่อประกอบธุรกิจเป็นการให้คำปรึกษาทางด้านธุรกิจ               |
|               | แก่ลูกค้าต่างประเทศซึ่งเป็นบริษัทจำกัดตั้งขึ้นภายใต้กฎหมายของหมู่เกาะ |
|               | บริติชเวอร์จิ้น มีทุนจดทะเบียน 50,000 เหรียญสหรัฐ              |
|               | โดยมูลค่าที่ตราไว้                                        |
|               | 1.00 เหรียญสหรัฐต่อหุ้น โดยมีจำนวนหุ้นทั้งหมด 50,000 หุ้น        |
|               | เรียกชำระ                                             |
|               | ค่าหุ้น 50 % บริษัทฯ ได้ทำการซื้อหุ้นสามัญใหม่จำนวน 25,000 หุ้น    |
|               | มูลค่าหุ้นที่ตราไว้ 1.00 เหรียญสหรัฐต่อหุ้น โดยคิดเป็นมูลค่าทั้งสิ้น     |
|               | 25,000 เหรียญสหรัฐ                                     |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 10 พฤศจิกายน   | เมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2549 ที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 7/2549 |
| 2549          | มีมติ                                                  |
|               | อนุมัติให้เข้าร่วมลงทุนในบริษัทย่อยใหม่ชื่อว่าบริษัท บรุ๊คเคอร์ ดันน์     |
|               | แอสเซทแอดไวเซอรี่ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทจำกัดตั้งขึ้นภายใต้กฎหมายของ |
|               | หมู่เกาะบริติชเวอร์จิ้น                                     |
|               | เป็นการร่วมทุนกับบริษัทเอเชี่ยนโอเชี่ยนเอ็นเตอร์ไพร์ซ จำกัด        |
|               | ซึ่งเป็นบริษัทจำกัดตั้งขึ้นภายใต้กฎหมายของหมู่เกาะบริติชเวอร์จิ้น      |
|               | และเป็นบริษัทที่ไม่มีความสัมพันธ์กับบริษัทฯ                       |
|               | ภายใต้ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย มีทุนจดทะเบียน    |
|               | 250,000 เหรียญสหรัฐ โดยมูลค่าที่ตราไว้ 1.00 เหรียญสหรัฐต่อหุ้น   |
|               | โดยมีจำนวนหุ้นทั้งหมด 250,000 หุ้น เรียกชำระค่าหุ้น 100 %       |
|               |                                                      |
|               | บริษัทฯ ได้ลงทุนในหุ้นสามัญจำนวน 127,500 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้    |
|               | 1.00 เหรียญสหรัฐต่อหุ้น โดยคิดเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 127,500          |
|               | เหรียญสหรัฐ บริษัท เอเชี่ยนโอเชี่ยน เอ็นเตอร์ไพร์ซ จำกัด         |
|               | ได้ทำการซื้อหุ้นสามัญใหม่จำนวน 122,500 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้ 1.00 |
|               | เหรียญสหรัฐต่อหุ้น โดย                                    |
|               | คิดเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 122,500 เหรียญสหรัฐ                      |
|               | เพื่อประกอบธุรกิจเป็นการจัดการ                             |
|               | ด้านเงินลงทุน Offshore Capital                          |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ธันวาคม 2549   | ในระหว่างปี 2549                                       |
|               | บริษัทฯได้ทยอยจดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้วกับกระทรวงพาณิชย์จาก     |
|               | การใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมรวมจำนวน |
|               | 168,691,649 หุ้น ในราคาหุ้นละ 0.347 บาท ทำให้ทุนที่ออกและ    |
|               | เรียกชำระแล้วเป็นจำนวนเงิน 362.27 ล้านบาท                 |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 23 เมษายน     | บริษัท ฯ ได้ชำระค่าหุ้นเพิ่มทุนในบริษัท บรุ๊คเคอร์ แคปปิตอล จำกัด    |
| 2550          | ที่เหลือ 75% คิดเป็นเงิน 75 ล้านบาท                         |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 27 กันยายน     | คณะกรรมการการลงทุนโดยความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท ฯ    |
| 2550          | มีมติให้ลงทุนในหุ้นสามัญของบริษัทย่อยแห่งใหม่ชื่อว่า                |
|               | บริษัทเอ็ดดูเทนเม้นท์ แพลนเน็ท จำกัด โดยการร่วมทุนกับบริษัท       |
|               | สยามอลายแอนซ์ คอร์ปอร์เรชั่น จำกัด                         |
|               | ซึ่งเป็นบริษัทที่ไม่มีความสัมพันธ์กับบรุ๊คเคอ                       |
|               | ร์ภายใต้ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในการดำเนินธุรกิจ |
|               | ประกอบกิจการจัดแสดงรูปปั้นทรายนานาชาติ และธุรกิจบันเทิง        |
|               | สันทนาการอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง เป็นจำนวน 93,475 หุ้น             |
|               | โดยมีมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ 100 บาทต่อหุ้น คิดเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น       |
|               | 9,347,500 บาท หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 49.99               |
|               | ของทุนชำระแล้วทั้งหมด                                    |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 2 ตุลาคม 2550  | บริษัท บรุ๊คเคอร์ แอดไวเซอรี่ จำกัด ได้ดำเนินการเพิ่มทุน          |
|               | จากทุนจดทะเบียนเดิม 50,000 หุ้น เป็น 152,500 หุ้น            |
|               | และเรียกชำระค่าหุ้นทั้งหมด โดยมีมูลค่าหุ้นละ 1.00 ยูเอสดอลล่าร์    |
|               | รวมคิดเป็นเงินทั้งสิ้น 127,500 ยูเอสดอลล่าร์ ซึ่ง                |
|               | ภายหลังการเพิ่มทุนดังกล่าวทำให้บริษัทฯ มีเงินลงทุนในบริษัท บรุ๊คเคอร์ |
|               | แอดไวเซอรี่ จำกัด เท่ากับ 152,500 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 100       |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 2 ตุลาคม 2550  | บริษัท บรุ๊คเคอร์ แอดไวเซอรี่ ได้ซื้อหุ้นสามัญของบริษัท บรุ๊คเคอร์ ดันน์ |
|               | แอสเซท แอดไวเซอรี่ จำกัด จากบริษัทฯ ทั้งหมดเป็นจำนวน 127,500 |
|               | หุ้น โดยมีมูลค่าหุ้นละ 1.00 ยูเอสดอลล่าร์ รวมคิดเป็นมูลค่าทั้งสิ้น     |
|               | 127,500                                              |
|               | ยูเอสดอลล่าร์ หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 48 ของทุนชำระแล้วทั้งหมด   |
|               | ทำให้บริษัทฯ ไม่มีเงินลงทุนจากการถือหุ้นโดยตรงในบริษัท บรุ๊คเคอร์   |
|               | ดันน์ แอสเซท แอดไวเซอรี่ จำกัด                            |
+---------------+------------------------------------------------------+

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 761,331,010 หุ้น ซึ่งเป็นทุนที่ออก
และเรียกชำระแล้วจำนวน 724,535,563 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 0.50 บาท รวมมูลค่า
362,267,781.50 บาท

  2.2 ภาพรวมการประกอบธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ

บริษัทฯ ประกอบธุรกิจในการให้บริการด้านข้อมูลหรือคำปรึกษาด้านธุรกิจและการเงิน
รวมทั้งเป็นที่ปรึกษาอิสระให้แก่องค์กรชั้นนำของภาครัฐบาล
และภาคเอกชนทั้งในประเทศไทยและต่างประเทศ โดยบริษัทฯ ได้ประกอบธุรกิจให้บริการงาน 3
ประเภทคือ

(1) ให้คำปรึกษาด้านธุรกิจและการเงิน การลงทุน (Business & Financial Consulting,
    Investments)

(2) เป็นตัวแทนและให้คำปรึกษาด้านอสังหาริมทรัพย์ (Real Estate Brokerage and
    Consultancy)

(3) ให้คำปรึกษาด้านการลงทุนสำหรับเงินลงทุน Offshore Capital (Offshore Capital
    Management)

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีการลงทุนในบริษัทย่อยรวม 6 บริษัท ซึ่งบริษัทย่อยดำเนินธุรกิจต่างๆ
ดังต่อไปนี้

+--------------------+---------------------+---------+------+---------+
| ชื่อบริษัท             | ลักษณะธุรกิจ           | ประเทศ  | อ    | ทุนจ     |
|                    |                     | ที่จ      | ัตราร | ดทะเบียน |
|                    |                     | ดทะเบียน | ้อยละ | ที่เรียก   |
|                    |                     | จ       | ของ  | ชำระแล้ว |
|                    |                     | ัดตั้งบริษัท | การ  |         |
|                    |                     |         | ถือหุ้น |         |
+--------------------+---------------------+---------+------+---------+
| บริษัท บรุ๊เคอร์        | ดำเนินธุรก            | ไทย     | 9    | 117.94  |
| แคปปิตอลจำกัด        | ิจการลงทุนในกิจการอื่นที่มี |         | 9.99 | ล้านบาท  |
|                    | ศักยภาพ              |         |      |         |
|                    | เพ                  |         |      |         |
|                    | ื่อผลตอบแทนจากการลงทุน |         |      |         |
+--------------------+---------------------+---------+------+---------+
| บริษัท บรุ๊คเคอร์ บิสเนส | ด                   | ไทย     | 4    | 10.00   |
| โซลูชั่น จำกัด         | ำเนินธุรกิจเป็นที่ปรึกษาทา |         | 9.99 | ล้านบาท  |
|                    | งธุรกิจโดยเฉพาะเน้นธุรก |         |      |         |
|                    | ิจขนาดกลางและขนาดย่อม |         |      |         |
|                    | ร                   |         |      |         |
|                    | วมถึงนักลงทุนต่างประเทศ |         |      |         |
+--------------------+---------------------+---------+------+---------+
| บริษัท บินสแวงเกอร์    | ดำเนินธุรกิจ           | ไทย     | 9    | 4.25    |
| บรุ๊คเคอร์ แอดไวเซอรี่  | เป็นตัวแทนและที่ปรึกษาทา |         | 9.99 | ล้านบาท  |
| จำกัด               | งธุรกิจด้านอสังหาริมทรัพย์ |         |      |         |
| (เดิมชื่อบริษัท บรุ๊คเคอร์ |                     |         |      |         |
| ธาราสยาม จำกัด)     |                     |         |      |         |
+--------------------+---------------------+---------+------+---------+
| บริษัท บรุ๊คเคอร์       | ดำเนินธุรกิจใ          | หมู่เกาะ  | 10   | 0.15    |
| แอดไวเซอรี่          | นการให้คำปรึกษาทางด้าน | บริติช    | 0.00 | ล       |
| จำกัด               | ธุรกิจแก่ลูกค้าต่างประเทศ | เวอร์จิน  |      | ้านเหรียญ |
|                    |                     |         |      | สหร     |
|                    |                     |         |      | ัฐอเมริกา |
+--------------------+---------------------+---------+------+---------+
| บริษัท บรุ๊คเคอร์ ดันน์   | ดำเนินธุร             | หมู่เกาะ  | 4    | 0.26    |
| แอสเซท             | กิจในการให้คำปรึกษาด้าน | บริติช    | 8.00 | ล       |
|                    | การลงทุนสำหรับเงินลงทุน | เวอร์จิน  |      | ้านเหรียญ |
| แอดไวเซอรี่ จำกัด     | Offshore Capital    |         |      | สหร     |
|                    |                     |         |      | ัฐอเมริกา |
| ถือผ่านบริษัท บรุ๊คเคอร์  |                     |         |      |         |
| แอดไวเซอรี่          |                     |         |      |         |
| จำกัด               |                     |         |      |         |
+--------------------+---------------------+---------+------+---------+
| บริษัท เอ็ดดูเทนเม้นท์   | ดำเนินธุรกิจการจัด      | ไทย     | 4    | 20      |
| แพลนเน็ท จำกัด       | แสดงรูปปั้นทรายนานาชาติ |         | 9.99 | ล้านบาท  |
|                    | และธุรกิจบันเทิง        |         |      |         |
|                    | สันทนาการอื่น ๆ        |         |      |         |
|                    | ที่เกี่ยวข้อง            |         |      |         |
+--------------------+---------------------+---------+------+---------+

ภาพรวมโครงสร้างการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทย่อยมีดังนี้

หมายเหตุ * 48% ถือโดย บริษัท เอเชี่ยน โอเชี่ยน เอ็นเตอร์ไพร์ส จำกัด 4% โดย Simpson
Financial Limited

** 50% ถือโดย บริษัท สยามอลายแอนซ์ คอร์ปอร์เรชั่น จำกัด

2.3 โครงสร้างรายได้

โครงสร้างรายได้ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ในระยะ 3 ปีที่ผ่าน ณ งวดปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31
ธันวาคม ของแต่ละปี มีดังนี้

+------------------+--------+------+----+----+----+----+-----+----+
| รายได้            | ดำเนิน  | ส    |    |    |    |    |     |    |
|                  | การโดย | ำหรับ |    |    |    |    |     |    |
|                  |        | ปีสิ้นส |    |    |    |    |     |    |
|                  |        | ุดวันที่ |    |    |    |    |     |    |
|                  |        | 31   |    |    |    |    |     |    |
|                  |        | ธัน   |    |    |    |    |     |    |
|                  |        | วาคม |    |    |    |    |     |    |
+------------------+--------+------+----+----+----+----+-----+----+
|                  |        | %    | 25 |    | 25 |    | 2   |    |
|                  |        | การ  | 48 |    | 49 |    | 550 |    |
|                  |        | ถือหุ้น |    |    |    |    |     |    |
+------------------+--------+------+----+----+----+----+-----+----+
|                  |        |      | พ  | %  | พ  | %  | พัน  | %  |
|                  |        |      | ันบ |    | ันบ |    | บาท |    |
|                  |        |      | าท |    | าท |    |     |    |
+------------------+--------+------+----+----+----+----+-----+----+
| วาณิชธนกิจ         | บริษัทฯ  |      | 13 | 3  | 2  | 8  | -   | -  |
|                  |        |      | ,4 | 8. | 17 | 9. |     |    |
|                  |        |      | 95 | 60 | ,0 | 16 |     |    |
|                  |        |      |    |    | 96 |    |     |    |
+------------------+--------+------+----+----+----+----+-----+----+
| งานที่ปร           | บริษัทฯ  |      | 7  | 2  | 3  | 1. | -   | -  |
| ึกษาและงานวิจัยธุรกิจ |        |      | ,0 | 0. | ,3 | 37 |     |    |
|                  |        |      | 10 | 05 | 24 |    |     |    |
+------------------+--------+------+----+----+----+----+-----+----+
| งานประชาส        | บริษัทฯ  |      | 7  | 2  | 4  | 1. | -   | -  |
| ัมพันธ์บริษัทจดทะเบียน |        |      | ,3 | 1. | ,1 | 72 |     |    |
|                  |        |      | 76 | 10 | 89 |    |     |    |
+------------------+--------+------+----+----+----+----+-----+----+
| งานสื่อสิ่ง          | บริษัทฯ  |      | 4  | 1  | 3  | 1. | -   | -  |
| พิมพ์และธุรกิจออนไลน์ |        |      | ,5 | 3. | ,3 | 38 |     |    |
|                  |        |      | 95 | 14 | 63 |    |     |    |
+------------------+--------+------+----+----+----+----+-----+----+
| งาน              | บริษัทฯ  |      | -  | -  | -  | -  | 67, | 5  |
| ให้คำปรึกษาด้านธุรกิจ |        |      |    |    |    |    | 796 | 3. |
|                  |        |      |    |    |    |    |     | 79 |
| และการเงิน        |        |      |    |    |    |    |     |    |
| การลงทุน          |        |      |    |    |    |    |     |    |
+------------------+--------+------+----+----+----+----+-----+----+
| ตัวแทน            | บริษัท   | 9    | -  | -  | 5  | 2. | 15, | 1  |
| และที่ปรึกษาทางธุรกิจ | บินสแ   | 9.99 |    |    | ,0 | 05 | 062 | 1. |
| อสังหาริมทรัพย์      | วงเกอร์ |      |    |    | 00 |    |     | 95 |
|                  | บ      |      |    |    |    |    |     |    |
|                  | รุ๊คเคอร์ |      |    |    |    |    |     |    |
|                  | (ประเ  |      |    |    |    |    |     |    |
|                  | ทศไทย) |      |    |    |    |    |     |    |
|                  | จำกัด   |      |    |    |    |    |     |    |
+------------------+--------+------+----+----+----+----+-----+----+
| บริษัทย่อยอื่น ๆ      |        |      | -  | -  | -  | -  | 9,  | 7. |
|                  |        |      |    |    |    |    | 932 | 88 |
+------------------+--------+------+----+----+----+----+-----+----+
| ดอกเบี้ยรับ         | บริษัทฯ  |      | 9  | 2. | 9  | 3. | 8,  | 6. |
|                  |        |      | 62 | 75 | ,2 | 80 | 330 | 61 |
|                  |        |      |    |    | 43 |    |     |    |
+------------------+--------+------+----+----+----+----+-----+----+
| รายได้เงินปันผล     | บริษ    |      | -  | -  | -  | -  | 4,  | 3. |
|                  | ัทฯและบ |      |    |    |    |    | 656 | 69 |
|                  | ริษัทย่อย |      |    |    |    |    |     |    |
+------------------+--------+------+----+----+----+----+-----+----+
| รายได้อื่น*         | บริษ    |      | 1  | 4. | 1  | 0. | 20, | 1  |
|                  | ัทฯและบ |      | ,5 | 36 | ,2 | 52 | 272 | 6. |
|                  | ริษัทย่อย |      | 23 |    | 78 |    |     | 08 |
+------------------+--------+------+----+----+----+----+-----+----+
| รวมรายได้         |        |      | 34 | 10 | 2  | 10 | 1   | 10 |
|                  |        |      | ,9 | 0. | 43 | 0. | 26, | 0. |
|                  |        |      | 61 | 00 | ,4 | 00 | 048 | 00 |
|                  |        |      |    |    | 93 |    |     |    |
+------------------+--------+------+----+----+----+----+-----+----+

หมายเหตุ ในปี 2550 บริษัทฯ
ได้ปรับโครงสร้างโดยการยุบควบรวมและจัดกลุ่มลักษณะการประกอบธุรกิจใหม่จากการรวมงานวาณิชธนกิจ
ที่ปรึกษาและงานวิจัยธุรกิจ งานประชาสัมพันธ์บริษัทจดทะเบียน
งานสื่อสิ่งพิมพ์และธุรกิจออนไลน์ไว้ในกลุ่มงานให้คำปรึกษาด้านธุรกิจและการเงิน การลงทุน

* รายได้อื่นรวมถึงรายได้ (ค่าใช้จ่าย) ส่วนกลางที่คิดกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

กำไร(ขาดทุน)ที่ยังไม่เกิดขึ้นจากเงินลงทุนในหลักทรัพย์เพื่อค้า

กำไร(ขาดทุน)จากการขายเงินลงทุนในหลักทรัพย์เพื่อค้า

การกลับรายการค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ

4.  เป้าหมายและวัตถุประสงค์ในการดำเนินงาน

บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะบริการในการให้คำปรึกษาด้านธุรกิจและการเงิน การลงทุน ที่หลากหลาย
รวมถึงครอบคลุมธุรกิจอื่นที่เกี่ยวเนื่องกัน อันจะทำให้การประกอบธุรกิจและบริหารงานของบริษัทฯ มี
ประสิทธิภาพดียิ่งขึ้น โดยมุ่งเน้นในการให้บริการและคำปรึกษาที่เหมาะสมทั้งกับธุรกิจขนาดใหญ่
ขนาดกลางและขนาดย่อม อันจะสร้างมูลค่าเพิ่มและประสิทธิภาพในการดำเนินงานของลูกค้า
นอกจากนี้ ในปี 2550 บริษัทฯ
ได้ปรับโครงสร้างและเริ่มขยายการดำเนินธุรกิจในด้านที่เกี่ยวเนื่องกับงานให้คำปรึกษาด้านธุรกิจและการเงิน
การลงทุน โดยเน้นการให้บริการตัวแทนและที่ปรึกษาธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังเพิ่มการบริการให้คำปรึกษาด้านการลงทุนสำหรับเงินลงทุน Offshore Capital ซึ่งมีอนาคตที่ดี
โดยหวังว่าจะได้รับผลตอบแทนที่ดีและสามารถทำให้การดำเนินธุรกิจมี Synergy มากขึ้น ทั้งนี้
บริษัทฯ
คาดว่าจากการปรับโครงสร้างใหม่และการเป็นกลุ่มธุรกิจของบริษัทฯ จะสามารถเพิ่มผลตอบแทนที่ดี
อีกทั้งยังเป็นฐานในการดำเนินธุรกิจและขยายกิจการของบริษัทฯ ต่อไปในอนาคตได้
อันจะทำให้เกิดผลตอบแทนสูงสุดแก่ผู้มีส่วนได้เสีย (Stakeholder) ของบริษัท