ส่วนที่ 2 การจัดการ และการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

หลักทรัพย์ของบริษัท

หุ้นสามัญ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัท ทรัพย์ศรีไทย จำกัด (มหาชน) มีทุนจดทะเบียน 418,141,055
บาท (สี่ร้อยสิบแปดล้านหนึ่งแสนสี่หมื่นหนึ่งพันห้าสิบห้าบาทถ้วน) แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 418,141,055
หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท โดยเป็นทุนที่ออกและชำระแล้ว 282,527,203 บาท
(สองร้อยแปดสิบสองล้าน ห้าแสนสองหมื่นเจ็ดพันสองร้อยสามบาทถ้วน)

หุ้นกู้

บริษัทได้ออกหุ้นกู้จำนวน 2 ครั้ง ดังนี้

1. ออกหุ้นกู้ครั้งที่ 1/2556 วันที่ 15 มีนาคม 2556

หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีประกัน ครั้งที่ 1/2556 ครบกำหนดไถ่ถอนวันที่ 15 มีนาคม 2558
อัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 5.00 ต่อปี โดยชำระดอกเบี้ยทุก 3 เดือนตลอดอายุหุ้นกู้ จำนวน
140,000 หน่วย มูลค่า ที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท คิดเป็นมูลค่ารวม 140,000,000 บาท

2. ออกหุ้นกู้ครั้งที่ 2/2556 วันที่ 7 สิงหาคม 2556

หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีประกัน ครั้งที่ 2/2556 ครบกำหนดไถ่ถอนวันที่ 6 กุมภาพันธ์ 2558
อัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 5.25 ต่อปี โดยชำระดอกเบี้ยทุก 3 เดือนตลอดอายุหุ้นกู้ จำนวน
350,000 หน่วย มูลค่า ที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท คิดเป็นมูลค่ารวม 350,000,000 บาท

โครงสร้างผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2557 (วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นครั้งหลังสุดประจำปี 2557)
มูลค่าหุ้นละ 1.- บาท จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด 282,527,203 หุ้น

  --------------------------------------------------------------------------
  ลำดับที่   ชื่อ - สกุล                 จำนวนหุ้น       % ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมด
  ------- ------------------------ ------------- ---------------------------
  1.      นายศุภสิทธิ์ สุขะนินทร์         57,832,082    20.47

  2.      นายศุภชัย สุขะนินทร์          29,704,625    10.51

  3.      นางอินทิรา สุขะนินทร์         29,238,143    10.35

  4.      นางสาวดวงแข ชินธรรมมิตร์    15,737,080    5.57

  5.      นางสาวดวงดาว ชินธรรมมิตร์   15,414,842    5.46

  6.      นายจำรูญ ชินธรรมมิตร์        13,750,000    4.87

  7.      นายสมชาย ชินธรรมมิตร์       10,316,868    3.65

  8.      นางกมลี ปัจฉิมสวัสดิ์          8,697,156     3.08

  9.      นางสาวกมลฤดี ปัจฉิมสวัสดิ์     8,071,343     2.86

  10.     นางมนทนัฐ แต้มศิริชัย         7,096,875     2.51

  11.     บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด    4,611,911     1.63

  12.     นายพรประสงค์ แต้มศิริชัย      3,791,906     1.34

  13.     ด.ช. ศุภฤทธิ์ สุขะนินทร์       2,395,937     0.85

          ยอดรวม                   206,658,768   73.15
  --------------------------------------------------------------------------

นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลในแต่ละปี ในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิตาม
งบการเงินรวมในแต่ละงวดบัญชีหลังจากหักภาษีเงินได้นิติบุคคลและเงินสำรองต่าง ๆ ทุกประเภท
ตามที่กฎหมายกำหนด
โดยการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวจะต้องไม่ขัดต่อกฎหมายพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน
ทั้งนี้การจ่ายเงินปันผลดังกล่าวจะขึ้นอยู่กับกระแสเงินสด แผนการลงทุนในโครงการต่าง ๆ
ของบริษัท รวมถึงความจำเป็นและความเหมาะสมอื่น ๆ ในอนาคตด้วย

สำหรับการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย และ/หรือบริษัทร่วมให้แก่ บริษัท ทรัพย์ศรีไทย จำกัด
(มหาชน) จะขึ้นอยู่กับกระแสเงินสดและสภาพคล่อง
รวมถึงความเหมาะสมและความต้องการในการใช้เงินของแต่ละบริษัท

8. โครงสร้างการจัดการ บริษัท ทรัพย์ศรีไทย จำกัด (มหาชน)

คณะกรรมการบริษัท

+------+----------------------+----------------------------------------+
| ลำดับ | ชื่อ – นามสกุล          | ตำแหน่ง                                 |
+------+----------------------+----------------------------------------+
| 1.   | นายแก้วขวัญ วัชโรทัย*    | ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ            |
+------+----------------------+----------------------------------------+
| 2.   | นายสมโภชน์ อินทรานุกูล*  | กรรมการ                                |
|      |                      | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ  |
|      |                      |                                        |
|      |                      | ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน  |
+------+----------------------+----------------------------------------+
| 3.   | นางจิตรา ถาวระ*       | กรรมการ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ   |
+------+----------------------+----------------------------------------+
| 4.   | นายสุรพงษ์ ไพสิฐพัฒนพงษ์* | กรรมการ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ   |
|      |                      |                                        |
|      |                      | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน           |
+------+----------------------+----------------------------------------+
| 5.   | นายทศพร ซิมตระการ     | กรรมการ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ   |
|      |                      |                                        |
|      | (แต่งตั้ง 28 เม.ย.57)   |                                        |
+------+----------------------+----------------------------------------+
| 6.   | นายศุภสิทธิ์ สุขะนินทร์**   | กรรมการและประธานกรรมการบริหาร           |
|      |                      |                                        |
|      |                      | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน           |
+------+----------------------+----------------------------------------+
| 7.   | นายปิลัญชัย ประดับพงศ์    | กรรมการและรองประธานกรรมการบริหาร        |
+------+----------------------+----------------------------------------+
| 8.   | นายสัมฤทธิ์ ตันติดิลกกุล**  | กรรมการ กรรมการบริหารและเลขานุการบริษัท*** |
+------+----------------------+----------------------------------------+
| 9.   | นางอินทิรา สุขะนินทร์**   | กรรมการ                                |
+------+----------------------+----------------------------------------+
| 10.  | นางสาวดวงดาว         | กรรมการ                                |
|      | ชินธรรมมิตร์**          |                                        |
+------+----------------------+----------------------------------------+
| 11.  | นางสาวดวงแข          | กรรมการ                                |
|      | ชินธรรมมิตร์            |                                        |
+------+----------------------+----------------------------------------+

* กรรมการอิสระ เป็นผู้ทรงคุณวุฒิและเป็นบุคคลภายนอก ซึ่งมิได้เป็นลูกจ้าง
หรือพนักงานที่ได้รับเงินเดือนจากบริษัท หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง มีอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่
และถือหุ้นในบริษัทหรือบริษัทที่เกี่ยวข้องไม่เกินร้อยละ 0.5 ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว
และจะสามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยได้

** กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ประกอบด้วย นายศุภสิทธิ์ สุขะนินทร์ นายสัมฤทธิ์
ตันติดิลกกุล นางอินทิรา สุขะนินทร์ และนางสาวดวงดาว ชินธรรมมิตร์ โดยกรรมการ 2 ใน 4
คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

*** เลขานุการบริษัท ทำหน้าที่ให้ข้อมูลและคำแนะนำ ข้อกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ
ซึ่งคณะกรรมการจะต้องทราบและปฏิบัติ ฯลฯ

รายชื่อการดำรงตำแหน่งของผู้บริหารในบริษัทย่อย

กรรมการบริษัทที่เป็นกรรมการในบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557

  ------------------------------ ----------- ------- ------------- ------------- -------- --------- --------- --------
  ชื่อกรรมการ                      ชื่อบริษัทย่อย                                                                    

                                 บริษัท เอส    บริษัท    บริษัท เอบีพี     บริษัท โกลเด้น   บริษัท     บริษัท      บริษัท      บริษัท
                                 เอส ที       มัดแมน   คาเฟ          โดนัท          โกลเด้น   เกรฮาวด์   เกรฮาวด์   โกลเด้น
                                 คลังสินค้า     จำกัด    (ประเทศไทย)   (ประเทศไทย)   สกู๊ป จำกัด จำกัด      คาเฟ่ จำกัด กูร์เมต์
                                 จำกัด                จำกัด          จำกัด                                       จำกัด

  1. นายแก้วขวัญ วัชโรทัย                                                                                         

  2. นายสมโภชน์ อินทรานุกูล                                                                                      

  3. นางจิตรา ถาวระ                                                                                            

  4. นายสุรพงษ์ ไพสิฐพัฒนพงษ์                                                                                      

  5. นายทศพร ซิมตระการ                                                                                         

  6. นายศุภสิทธิ์ สุขะนินทร์                                                                                  

  7. นายปิลัญชัย ประดับพงศ์                                                                                       

  8. นายสัมฤทธิ์ ตันติดิลกกุล                                                                                   

  9. นางอินทิรา สุขะนินทร์                                                                                         

  10. นางสาวดวงดาว ชินธรรมมิตร์                                                                                  

  11. นางสาวดวงแข ชินธรรมมิตร์                                                                                   
  ------------------------------ ----------- ------- ------------- ------------- -------- --------- --------- --------

หมายเหตุ  = กรรมการ  = ประธานกรรมการ  = กรรมการบริหาร

องค์ประกอบและการแต่งตั้ง

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย ประธานกรรมการ และกรรมการอีกจำนวนหนึ่ง
ตามที่ผู้ถือหุ้นเสนอเพื่อให้เหมาะสมกับขนาดของกิจการของบริษัท
และเพื่อให้การปฏิบัติงานมีประสิทธิภาพ ซึ่งเมื่อรวมแล้วต้องไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่ควรเกิน 12
คน โดยประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ
และในคณะกรรมการบริษัทจะมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง
และมีกรรมการที่มีความเป็นอิสระอย่างแท้จริงปราศจากความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
หรือความสัมพันธ์อื่นใดอันอาจมีอิทธิพลต่อการใช้ดุลยพินิจ อย่างเป็นอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

การเลือกตั้งกรรมการและ/หรือกรรมการอิสระของบริษัทให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือคณะ
กรรมการบริษัท ตามข้อบังคับบริษัทและพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535
ตามหลักเกณฑ์ และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ในการเลือกตั้งกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
    คราวละคน หรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะ
    หรือด้วยวิธีการอื่นใดก็ได้ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง
    ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตาม ข้อ 1 ทั้งหมด จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใด
    หรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน
    ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

4.  กรรมการบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
    โดยกรรมการที่ครบกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งอาจได้รับการเสนอชื่อให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งและอาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งเดิมอีกได้
    หากผู้ถือหุ้นพิจารณาแล้วเห็นชอบด้วย

บทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ดูแลและจัดการดำเนินการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    ข้อบังคับของบริษัท และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น กฎกระทรวง หรือ พระราชบัญญัติ
    เกี่ยวกับการประกอบกิจการของบริษัท
    ตลอดจนหลักเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2.  ปฏิบัติหน้าที่ของตนและบริหารงานอย่างเต็มความสามารถด้วยความรับผิดชอบ
    ความซื่อสัตย์สุจริต เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท และผู้มีผลประโยชน์ร่วมกัน
    (Stakeholders)

3.  ไม่แสวงหาผลประโยชน์อันมิชอบจากการทำงานไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม

4.  บริหารงานด้วยความระมัดระวังและหลีกเลี่ยงความขัดแย้งผลประโยชน์ส่วนตนต่อผลประโยชน์ของบริษัท
    เพื่อให้การบริหารเป็นไปอย่างเต็มที่และมีประสิทธิภาพ รวมถึง

-   ไม่หาผลประโยชน์ส่วนตัวจากการเป็นกรรมการ

-   ไม่ใช้ความลับของบริษัทในทางที่ผิด

-   ไม่เป็นกรรมการในบริษัทที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันหรือเป็นคู่แข่งขันทางการค้าของบริษัท

-   ไม่มีผลประโยชน์ในการทำสัญญาของบริษัท

5.  กำหนดนโยบาย ยุทธศาสตร์ แผนงานการดำเนินธุรกิจของบริษัท และงบประมาณของบริษัท

6.  ติดตามและกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดและการเติบโตอย่างยั่งยืน
    ให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

7.  จัดให้มีและกำกับดูแลให้มีการบริหารจัดการตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี
    โดยมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในอย่างมีประสิทธิภาพ
    รวมทั้งติดตามการดำเนินการ อย่างสม่ำเสมอ ครอบคลุมทุกด้านทั้งด้านการเงิน การปฏิบัติงาน
    การดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
    และจัดให้มีกลไกการตรวจสอบ และถ่วงดุล
    ที่มีประสิทธิภาพเพียงพอในการป้องกันรักษาและดูแลเงินลงทุนของผู้ถือหุ้น และทรัพย์สินของ
    บริษัทอยู่เสมอ กำหนดระเบียบปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษร
    มีหน่วยงานตรวจสอบภายในที่เป็นอิสระรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
    และทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงานให้เป็นไปตามระเบียบที่วางไว้

8.  จัดให้มีระบบบริหารความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องทุกด้าน
    ครอบคลุมปัจจัยความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับวิสัยทัศน์ เป้าหมาย กลยุทธ์ทางธุรกิจ การเงิน
    การบริการ และการปฏิบัติการด้านอื่นๆ
    พิจารณาถึงโอกาสที่จะเกิดและระดับความรุนแรงของผลกระทบ กำหนดมาตรการ
    ในการป้องกันแก้ไขและผู้รับผิดชอบที่ชัดเจน รวมทั้งกำหนดมาตรการในการรายงาน
    และการติดตามประเมินผล โดยจัดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงในระดับจัดการ
    มีหน้าที่นำเสนอแผนและผลการปฏิบัติตามแผนต่อคณะกรรมการบริหารเป็นประจำ

9.  จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีที่มีความน่าเชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเพียงพอของการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
    การบริหารจัดการความเสี่ยง การรายงานทางการเงิน และการติดตามและประเมินผล

10. ดูแลและจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์รวมทั้งการใช้ทรัพย์สินของบริษัทในทาง
    มิชอบและการกระทำที่ไม่ถูกต้องในรายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอย่างรอบคอบ
    โดยผู้มีส่วนได้เสียต้องไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ

11. แต่งตั้งมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดให้ปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการ
    โดยกำหนดบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบให้ชัดเจน เพื่อช่วยดูแลรายงานทางการเงิน
    ระบบควบคุมภายใน และระบบการกำกับดูแลกิจการ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้

คณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล

+-----+-------------------+--------------------+----------------------+
| ล   | ชื่อ                | ตำแหน่ง             |                      |
| ำดับ |                   |                    |                      |
+-----+-------------------+--------------------+----------------------+
| 1.  | นายสมโภชน์         | ประ                | กรรมการที่เป็นอิสระ และ  |
|     | อินทรานุกูล          | ธานกรรมการตรวจสอบฯ |                      |
|     |                   |                    | มีความรู้ด้านบัญชีการเงิน   |
+-----+-------------------+--------------------+----------------------+
| 2.  | นางจิตรา ถาวระ     | กรรมการตรวจสอบฯ    | กรรมการที่เป็นอิสระ และ  |
|     |                   |                    |                      |
|     |                   |                    | มีความรู้ด้านบัญชีการเงิน   |
+-----+-------------------+--------------------+----------------------+
| 3.  | นายสุรพงษ์          | กรรมการตรวจสอบฯ    | กรรมการที่เป็นอิสระ และ  |
|     | ไพสิฐพัฒนพงษ์        |                    |                      |
|     |                   |                    | มีความรู้ด้านบัญชีการเงิน   |
+-----+-------------------+--------------------+----------------------+
| 4.  | นายทศพร ซิมตระการ  | กรรมการตรวจสอบฯ    |                      |
|     |                   |                    |                      |
|     | (แต่งตั้ง 28         |                    |                      |
|     | เม.ย.57)          |                    |                      |
+-----+-------------------+--------------------+----------------------+

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย กรรมการบริษัทที่มีคุณสมบัติความเป็นอิสระตามประกาศ
และหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนดอย่างน้อย 3 คน และอย่างน้อย 1 คนต้องมีความรู้ด้านบัญชี/การเงิน
โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี กรรมการตรวจสอบที่ครบกำหนดวาระการดำรงตำแหน่ง
อาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกได้หากคณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร
โดยคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมภิบาล

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal control)
และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงาน
ตรวจสอบภายในตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง
หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไป
ตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าว
สมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน ของบริษัท

(ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งผลประโยชน์

(ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติ หน้าที่ตามกฎบัตร
(charter)

(ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความ
รับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการ
ตรวจสอบ

8. รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำที่อาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร ซึ่งได้แก่
รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติ
หรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน
การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
หากคณะกรรมการของบริษัทไม่ดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในระยะเวลาที่กำหนด
ให้กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9. ศึกษาและติดตามความเคลื่อนไหว แนวโน้ม การปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อนำเสนอ
คณะกรรมการบริษัทพิจารณาความเหมาะสมในการนำมาเป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัท

10. พัฒนาและเสนอแนะนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
พร้อมทั้งจรรยาบรรณธุรกิจต่อคณะกรรมการบริษัท
รวมถึงทบทวนและปรับปรุงนโยบายให้มีความเหมาะสมอย่างสม่ำเสมอ

11. ติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายและหลักปฏิบัติตามกรอบจริยธรรม
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
พร้อมทั้งรายงานผลการประเมินให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ

คณะกรรมการบริหาร

  -------- ---------------------- ---------------------------------------
  ลำดับ     ชื่อ                     ตำแหน่ง

  1.       นายศุภสิทธิ์ สุขะนินทร์       ประธานกรรมการบริหาร

  2.       นายปิลัญชัย ประดับพงศ์      รองประธานกรรมการบริหาร

  3.       นายสัมฤทธิ์ ตันติดิลกกุล      กรรมการบริหาร
  -------- ---------------------- ---------------------------------------

คณะกรรมการบริหารประกอบด้วย ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการบริหารไม่น้อยกว่า 2 คน

มีอำนาจหน้าที่ตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายดังนี้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  กำหนดแนวทางการพัฒนาและการขยายงานของกิจการให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการ
    บริษัท พร้อมประเมินความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นจากผลิตภัณฑ์ใหม่ หรือความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น
    สำหรับธุรกรรมที่จะจัดตั้งขึ้นใหม่
    รวมถึงกำหนดแนวทางการป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นกับธุรกรรม

2.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัท
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการ บริษัทอนุมัติ

3.  ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินงานตามนโยบาย และแนวทางการบริหารงานด้านต่างๆ
    ของบริษัทตามที่กำหนด ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพเอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

4.  พิจารณาโครงการการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
    โดยทำการ วิเคราะห์โครงการลงทุน ความเสี่ยง
    และผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

5.  พิจารณากลั่นกรองข้อมูลหรือข้อเท็จจริงในเรื่องที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อการพิจารณาอย่างละเอียดและถูกต้อง

6.  รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอเกี่ยวกับการบริหาร การดำเนินงาน และสถานะ
    ความเสี่ยงของบริษัท และการเปลี่ยนแปลงต่างๆ รวมถึงเรื่องที่ต้องดำเนินการปรับปรุง
    แก้ไขเพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ที่กำหนด โดยจัดให้มี
    คณะทำงานบริหารความเสี่ยง พิจารณาความเสี่ยงที่เกิดขึ้นในแต่ละฝ่าย
    และเชื่อมโยงรวมเป็นความเสี่ยงขององค์กร
    เพื่อกำหนดวิธีการจัดการหรือแนวทางการป้องกันกับความเสี่ยงที่ระบุไว้
    พร้อมติดตามและประเมินผลต่อไปอย่างต่อเนื่อง

7.  อนุมัติจัดการอันเกี่ยวกับการดำเนินกิจการของบริษัทดังนี้

- อนุมัติรายจ่ายที่ถือเป็นค่าใช้จ่ายไม่เกินมูลค่า 10.00 ล้านบาท

- อนุมัติรายจ่ายที่ถือเป็นสินทรัพย์ไม่เกินมูลค่า 50.00 ล้านบาท

- อนุมัติการรับจำนำสินค้าต่อรายไม่เกินมูลค่า 100.00 ล้านบาท

8.  มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอน เจ้าหน้าที่ระดับบริหารที่ต่ำกว่าตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ

9.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราว ๆ ไป

การประชุมของคณะกรรมการบริหาร

1.  คณะกรรมการบริหารจะต้องจัดให้มีหรือเรียกประชุมตามที่เห็นสมควร

2.  มติของคณะกรรมการบริหารจะถือตามเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุมครบองค์ประชุม
    ทั้งนี้กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใดจะต้องไม่เข้าร่วมในการพิจารณาหรือลงมติเกี่ยวกับเรื่องนั้น

3.  การประชุมคณะกรรมการบริหารต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงเป็นองค์ประชุม

ในปี 2557
คณะกรรมการบริหารได้จัดให้มีการประชุมเพื่อติดตามการดำเนินงานของฝ่ายจัดการของบริษัท รวม
3 ครั้ง โดยได้รายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณารับทราบและอนุมัติแล้ว

นอกจากการประชุมอย่างเป็นทางการดังกล่าวข้างต้นแล้วนั้น
คณะกรรมการบริหารยังได้มีการนัดหมายประชุมพิเศษนอกรอบเพื่อปรึกษาหารือในการบริหารงานในด้านต่าง
ๆ อย่างสม่ำเสมอเป็นประจำทุกเดือน
และได้เข้าร่วมประชุมหารือพร้อมให้คำแนะนำในการทำงานกับเจ้าหน้าที่ฝ่ายบริหารของบริษัทย่อย
เป็นประจำอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง เพื่อติดตามการปฏิบัติงานให้บรรลุเป้าหมายที่ตั้งไว้

คณะทำงานบริหารความเสี่ยง

คณะทำงานบริหารความเสี่ยงประกอบด้วย กรรมการผู้จัดการ ผู้จัดการฝ่าย รองผู้จัดการฝ่าย
และผู้ช่วยผู้จัดการฝ่าย เพื่อพิจารณาความเสี่ยงที่เกิดขึ้นในแต่ละฝ่าย
จากนั้นให้พิจารณาถึงการเชื่อมโยงกันระหว่างความเสี่ยงของแต่ละฝ่าย
เพื่อกำหนดยุทธศาสตร์และแนวทางในการบริหารความเสี่ยงโดยรวมขององค์กรและให้สอดคล้องกับนโยบายและเป้าประสงค์ของบริษัท
พร้อมติดตามรายงานต่อคณะกรรมการบริหารเป็นประจำทุก 6 เดือน
และให้จัดทำคู่มือการบริหารความเสี่ยงที่มีองค์ประกอบครบถ้วน สามารถเผยแพร่ให้กรรมการ
ผู้บริหาร พนักงานทุกระดับได้รับทราบและนำไปเป็นแนวทางปฏิบัติได้

กรรมการผู้จัดการและผู้บริหาร

+------+-------------------------------+------------------------------+
| ลำดับ | ชื่อ                            | ตำแหน่ง                       |
+------+-------------------------------+------------------------------+
| 1.   | นายสัมฤทธิ์ ตันติดิลกกุล             | กรรมการผู้จัดการ                |
+------+-------------------------------+------------------------------+
| 2.   | นายกษิดิศ ทวีสิน (แต่งตั้ง 10 ม.ค.   | -                            |
|      | 58)                           | รักษ                          |
|      |                               | าการตำแหน่งผู้จัดการฝ่ายคลังเอกสาร |
|      | แทน นายนพดล ลีลาอารยสกุล        |                              |
|      | ซึ่งได้พ้นสภาพการเป็นพนักงานตั้งแต่วันที่ | - ที่ปรึกษากรรมการผู้จัดการ        |
|      | 12 ม.ค. 58                    | ด้านคลังสินค้าและคลังเอกสาร       |
+------+-------------------------------+------------------------------+
| 3.   | นายปัญญา ซุ่นทรัพย์                | ผู้จัดการฝ่ายคลังสินค้า             |
+------+-------------------------------+------------------------------+
| 4.   | นางพัชรี บุนนาค                  | ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายปฏิบัติการ        |
+------+-------------------------------+------------------------------+
| 5.   | นางสาวจีรวัลย์ ธนันทา             | ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน        |
+------+-------------------------------+------------------------------+

มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้กรรมการผู้จัดการมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท
และดำเนินการในเรื่องต่างๆ ตามมติคณะกรรมการบริษัทและมติคณะกรรมการบริหาร
รวมทั้งมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

1.  รับผิดชอบในการบริหารงานทั้งปวงของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

1.  อนุมัติจัดการอันเกี่ยวกับการดำเนินกิจการของบริษัทดังนี้

อนุมัติรายจ่ายที่ถือเป็นค่าใช้จ่ายไม่เกินมูลค่า 2.00 ล้านบาท

อนุมัติรายจ่ายที่ถือเป็นสินทรัพย์ไม่เกินมูลค่า 10.00 ล้านบาท

อนุมัติการรับจำนำสินค้าต่อรายไม่เกินมูลค่า 20.00 ล้านบาท

2.  สร้างวิสัยทัศน์และกำหนดพันธกิจ
    เพื่อกำหนดแนวทางการดำเนินงานและพัฒนาองค์กรในระยะยาว

3.  รับผิดชอบผลประกอบการทางธุรกิจและพัฒนาธุรกิจให้ครบวงจร เพื่อให้ได้ผลตอบแทนทาง
    เศรษฐศาสตร์ในอัตราที่เหมาะสม

4.  ตอบสนองความต้องการของตลาดและลูกค้า
    โดยการพัฒนาคุณภาพสินค้าและบริการอย่างต่อเนื่อง เพียงพอ ทันต่อเวลาในทุกสถานการณ์
    ในราคาที่เป็นธรรม

5.  พัฒนาบริษัทให้ประกอบธุรกิจอย่างมีจรรยาบรรณ ปฏิบัติตามกฎหมาย ศีลธรรม
    และวัฒนธรรมอันดีงาม

6.  พัฒนาองค์กรและบุคลากรให้มีความรู้ความสามารถเต็มศักยภาพ สร้างวัฒนธรรมองค์กร
    จรรยาบรรณในวิชาชีพ

7.  ศึกษาและพัฒนาเทคโนโลยีใหม่ๆ กระบวนการเพิ่มผลผลิต และพัฒนาธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
    โดยอาศัยทรัพยากรที่มีอยู่อย่างเต็มศักยภาพ

8.  อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

  ------- ---------------------------------- -----------------------------
  ลำดับ    ชื่อ                                 ตำแหน่ง

  1.      นายสมโภชน์ อินทรานุกูล                 ประธานกรรมการสรรหา

  2.      นายสุรพงษ์ ไพสิฐพัฒนพงษ์                กรรมการสรรหา

  3.      นายศุภสิทธิ์ สุขะนินทร์                   กรรมการสรรหา
  ------- ---------------------------------- -----------------------------

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ มีหน้าที่สรรหา และคัดเลือกบุคคลที่มี
คุณสมบัติเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย
และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อนำชื่อเสนอต่อที่ประชุมถือหุ้น
หรือนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 2 ใน 3
โดยประธานคณะกรรมการสรรหาฯ ต้องเป็นกรรมการอิสระ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
ทั้งนี้กรรมการ สรรหาฯ ซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้
หากคณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร โดยมีหน้าที่ดังนี้

1.  พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการสรรหา รวมทั้งคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
    ที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อนำชื่อเสนอต่อที่ประชุม ผู้ถือหุ้น หรือนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

2.  พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ และนำเสนอต่อ
    คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

3.  พิจารณากำหนดแนวทางและหัวข้อในการประเมินการปฏิบัติงานของกรรมการบริษัท
    และกรรมการผู้จัดการ เป็นประจำทุกปี
    โดยคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและความเสี่ยงที่เกิดขึ้น

4.  เสนอนโยบายการจ่ายค่าตอบแทน และผลประโยชน์อื่นสำหรับคณะกรรมการบริษัท
    คณะกรรมการชุดย่อย และกรรมการผู้จัดการ
    พร้อมทั้งพิจาณาทบทวนอัตราค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย
    และกรรมการผู้จัดการ ให้เหมาะสม
    และสอดคล้องกับความรับผิดชอบและผลการดำเนินงานของบริษัท เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการ สำหรับค่าตอบแทน
    ของกรรมการบริษัท และกรรมการชุดย่อย
    คณะกรรมการบริษัทจะต้องนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้พิจารณาอนุมัติต่อไป

5.  ภารกิจอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

การเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละคณะ ในปี 2557 (1 มกราคม – 31 ธันวาคม 2557)

+--------------------+-------------+--------+--------+-------+-------+
| ชื่อ - นามสกุล        | ตำแหน่ง      | การประ |        |       |       |
|                    |             | ชุมคณะก |        |       |       |
|                    |             | รรมการ |        |       |       |
|                    |             | ในปี    |        |       |       |
|                    |             | 2557   |        |       |       |
+--------------------+-------------+--------+--------+-------+-------+
|                    |             | ค      | ค      | คณ    | คณ    |
|                    |             | ณะกรรม | ณะกรรม | ะกรรม | ะกรรม |
|                    |             | ก      | กา     | การตร | การส  |
|                    |             | ารบริษัท | รบริหาร | วจสอบ | รรหาฯ |
|                    |             |        |        |       |       |
|                    |             | รวม 5  | รวม 3  | รวม 4 | รวม 3 |
|                    |             | ครั้ง    | ครั้ง    | ครั้ง   | ครั้ง   |
+--------------------+-------------+--------+--------+-------+-------+
| 1. นายแก้วขวัญ       | ประธาน      | 2/5    |        |       |       |
| วัชโรทัย             | กรรมการบริษัท |        |        |       |       |
+--------------------+-------------+--------+--------+-------+-------+
| 2. นายสมโภชน์       | กรร         | 5/5    |        | 4/4   | 3/3   |
| อินทรานุกูล           | มการบริษัทและ |        |        |       |       |
|                    |             |        |        |       |       |
|                    | ประธานกรร   |        |        |       |       |
|                    | มการตรวจสอบ |        |        |       |       |
|                    |             |        |        |       |       |
|                    | ประธานกร    |        |        |       |       |
|                    | รมการสรรหาฯ |        |        |       |       |
+--------------------+-------------+--------+--------+-------+-------+
| 3. นางจิตรา ถาวระ   | กรร         | 5/5    |        | 3/4   |       |
|                    | มการบริษัทและ |        |        |       |       |
|                    |             |        |        |       |       |
|                    | กรร         |        |        |       |       |
|                    | มการตรวจสอบ |        |        |       |       |
+--------------------+-------------+--------+--------+-------+-------+
| 4. นายสุรพงษ์        | กรร         | 5/5    |        | 4/4   | 3/3   |
| ไพสิฐพัฒนพงษ์         | มการบริษัทและ |        |        |       |       |
|                    |             |        |        |       |       |
|                    | กรร         |        |        |       |       |
|                    | มการตรวจสอบ |        |        |       |       |
|                    |             |        |        |       |       |
|                    | กร          |        |        |       |       |
|                    | รมการสรรหาฯ |        |        |       |       |
+--------------------+-------------+--------+--------+-------+-------+
| 5. นายทศพร         | กรร         | 4/5    |        | 3/4   |       |
| ซิมตระการ           | มการบริษัทและ |        |        |       |       |
|                    |             |        |        |       |       |
| (แต่งตั้ง 28 เม.ย.    | กรร         |        |        |       |       |
| 2557)              | มการตรวจสอบ |        |        |       |       |
+--------------------+-------------+--------+--------+-------+-------+
| 6. นายศุภสิทธิ์        | กรร         | 4/5    | 3/3    |       | 3/3   |
| สุขะนินทร์            | มการบริษัทและ |        |        |       |       |
|                    |             |        |        |       |       |
|                    | ประธานก     |        |        |       |       |
|                    | รรมการบริหาร |        |        |       |       |
|                    |             |        |        |       |       |
|                    | กร          |        |        |       |       |
|                    | รมการสรรหาฯ |        |        |       |       |
+--------------------+-------------+--------+--------+-------+-------+
| 7. นายปิลัญชัย        | กรร         | 5/5    | 3/3    |       |       |
| ประดับพงศ์           | มการบริษัทและ |        |        |       |       |
|                    |             |        |        |       |       |
|                    | รองประธานก  |        |        |       |       |
|                    | รรมการบริหาร |        |        |       |       |
+--------------------+-------------+--------+--------+-------+-------+
| 8. นายสัมฤทธิ์        | กรรมกา      | 4/5    | 3/3    |       |       |
| ตันติดิลกกุล           | รผู้จัดการและก |        |        |       |       |
|                    | รรมการบริหาร |        |        |       |       |
+--------------------+-------------+--------+--------+-------+-------+
| ชื่อ - นามสกุล        | ตำแหน่ง      | การประ |        |       |       |
|                    |             | ชุมคณะก |        |       |       |
|                    |             | รรมการ |        |       |       |
|                    |             | ในปี    |        |       |       |
|                    |             | 2557   |        |       |       |
+--------------------+-------------+--------+--------+-------+-------+
|                    |             | ค      | ค      | คณ    | คณ    |
|                    |             | ณะกรรม | ณะกรรม | ะกรรม | ะกรรม |
|                    |             | ก      | การบร  | การตร | การ   |
|                    |             | ารบริษัท | ิหารรวม | วจสอบ | สรรหา |
|                    |             |        | 3 ครั้ง  |       |       |
|                    |             | รวม 5  |        | รวม 4 | รวม 3 |
|                    |             | ครั้ง    |        | ครั้ง   | ครั้ง   |
+--------------------+-------------+--------+--------+-------+-------+
| 9. นางอินทิรา        | กรรมการบริษัท | 5/5    |        |       |       |
| สุขะนินทร์            |             |        |        |       |       |
+--------------------+-------------+--------+--------+-------+-------+
| 10. นางสาวดวงดาว   | กรรมการบริษัท | 5/5    |        |       |       |
| ชินธรรมมิตร์          |             |        |        |       |       |
+--------------------+-------------+--------+--------+-------+-------+
| 11. นางสาวดวงแข    | กรรมการบริษัท | 5/5    |        |       |       |
| ชินธรรมมิตร์          |             |        |        |       |       |
+--------------------+-------------+--------+--------+-------+-------+

ค่าตอบแทนกรรมการ :

ค่าตอบแทนกรรมการ (ที่เป็นตัวเงิน) เฉพาะค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริษัท ปี 2557

(1 มกราคม - 31 ธันวาคม 2557) ดังต่อไปนี้

+--------------+-----------+---------------------+---------------------+
| ชื่อ – นามสกุล  |           | ตำแหน่ง              | 2557                |
+--------------+-----------+---------------------+---------------------+
|              |           |                     | เฉพ                 |
|              |           |                     | าะตำแหน่งกรรมการบริษัท |
+--------------+-----------+---------------------+---------------------+
| 1. นายแก้วขวัญ | วัชโรทัย    | ประธานกรรมการบริษัท   | 660,000.-           |
+--------------+-----------+---------------------+---------------------+
| 2. สมโภชน์    | อินทรานุกูล  | กรรมการบริษัทและ      | 300,000.-           |
|              |           |                     |                     |
|              |           | ป                   |                     |
|              |           | ระธานกรรมการตรวจสอบ |                     |
+--------------+-----------+---------------------+---------------------+
| 3. นางจิตรา   | ถาวระ     | กรรมการบริษัทและ      | 300,000.-           |
|              |           |                     |                     |
|              |           | กรรมการตรวจสอบ      |                     |
+--------------+-----------+---------------------+---------------------+
| 4. นายสุรพงษ์  | ไ         | กรรมการบริษัทและ      | 300,000.-           |
|              | พสิฐพัฒนพงษ์ |                     |                     |
|              |           | กรรมการตรวจสอบ      |                     |
+--------------+-----------+---------------------+---------------------+
| 5. นายทศพร   | ซิมตระการ  | กรรมการบริษัทและ      | 300,000.-           |
|              |           |                     |                     |
|              |           | กรรมการตรวจสอบ      |                     |
+--------------+-----------+---------------------+---------------------+
| 6. นายศุภสิทธิ์  | สุขะนินทร์   | กรรมการบริษัทและ      | 300,000.-           |
|              |           |                     |                     |
|              |           | ประธานกรรมการบริหาร  |                     |
+--------------+-----------+---------------------+---------------------+
| 7. นายปิลัญชัย  | ประดับพงศ์  | กรรมการบริษัทและ      | 300,000.-           |
|              |           |                     |                     |
|              |           | รอ                  |                     |
|              |           | งประธานกรรมการบริหาร |                     |
+--------------+-----------+---------------------+---------------------+
| 8. นายสัมฤทธิ์  | ตันติดิลกกุล  | กรรมการผู้จัดการและ    | 300,000.-           |
|              |           |                     |                     |
|              |           | กรรมการบริหาร        |                     |
+--------------+-----------+---------------------+---------------------+
| 9. นางอินทิรา  | สุขะนินทร์   | กรรมการบริษัท         | 300,000.-           |
+--------------+-----------+---------------------+---------------------+
| 10.          | ชินธรรมมิตร์ | กรรมการบริษัท         | 300,000.-           |
| นางสาวดวงดาว |           |                     |                     |
+--------------+-----------+---------------------+---------------------+
| 11           | ชินธรรมมิตร์ | กรรมการบริษัท         | 300,000.-           |
| .นางสาวดวงแข |           |                     |                     |
+--------------+-----------+---------------------+---------------------+
|              | รวม       |                     | 3,560,000.-         |
+--------------+-----------+---------------------+---------------------+

ค่าตอบแทนผู้บริหาร :

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยคณะกรรมการบริหารเป็นผู้พิจารณาและนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาและอนุมัติขั้นสุดท้ายโดยพิจารณาค่าตอบแทนให้อยู่ในระดับที่สามารถจูงใจและรักษากรรมการผู้จัดการและผู้บริหารที่มีความรู้ความสามารถ
มีศักยภาพในการปฏิบัติงานให้กับบริษัทซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและ
ผลการประเมินการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารแต่ละคนด้วย

ค่าตอบแทนผู้บริหาร ปี 2557 ซึ่งรวมตำแหน่งกรรมการผู้จัดการด้วย

  ---------------------------- ---------- --------------- ---------- ------------
  กรรมการผู้จัดการและผู้บริหาร       ปี 2557                     ปี 2556     

                               จำนวนราย   จำนวนเงิน        จำนวนราย   จำนวนเงิน

  เงินเดือน                      5          8,634,000       5          8,784,290

  โบนัส                         5          4,312,541       5          3,764,810

  เงินสะสมเข้าโครงการ EJIP       5          490,630         5          556,030

  อื่นๆ เช่น                      5          1,795,278.30    5          1,612,320
  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                                            
  ผลประโยชน์ระยะยาวของพนักงาน                                          

  รวม                          5          15,232,449.30   5          14,717,450
  ---------------------------- ---------- --------------- ---------- ------------

รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหุ้นของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร (ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2557)

+--------------------+--------+---+-----+---------+------+------+-------+
| ชื่อ - นามสกุล        | หุ้นสามัญ |   |     |         |      |      |       |
+--------------------+--------+---+-----+---------+------+------+-------+
|                    | 30     |   | ร้อ  | 31 ธ.ค. | ร    | ซื้อ   | ขาย   |
|                    | ธ.ค.   |   | ยละ | 2556    | ้อยละ |      |       |
|                    | 2557   |   |     |         |      | ระห  | ระ    |
|                    |        |   |     | ทุน      |      | ว่างปี | หว่างปี |
|                    | ทุนช    |   |     | ชำระแล้ว |      |      |       |
|                    | ำระแล้ว |   |     | 226,    |      |      |       |
|                    |        |   |     | 022,192 |      |      |       |
|                    | 282,5  |   |     |         |      |      |       |
|                    | 27,203 |   |     |         |      |      |       |
+--------------------+--------+---+-----+---------+------+------+-------+
| 1. นายแก้วขวัญ       | 7      | 0 |     | 583,045 | 0.26 | -    | -     |
| วัชโรทัย             | 54,503 | . |     |         |      |      |       |
|                    |        | 2 |     |         |      |      |       |
|                    |        | 7 |     |         |      |      |       |
+--------------------+--------+---+-----+---------+------+------+-------+
| 2. นายสมโภชน์       | 1      | 0 |     | 132,565 | 0.06 | -    |       |
| อินทรานุกูล           | 91,403 | . |     |         |      |      |       |
|                    |        | 0 |     |         |      |      |       |
|                    |        | 7 |     |         |      |      |       |
+--------------------+--------+---+-----+---------+------+------+-------+
| 3. นางจิตรา ถาวระ   | 27,046 | 0 |     | 145,080 | 0.06 | -    | 18    |
|                    |        | . |     |         |      |      | 0,000 |
|                    |        | 0 |     |         |      |      |       |
|                    |        | 1 |     |         |      |      |       |
+--------------------+--------+---+-----+---------+------+------+-------+
| 4. นายสุรพงษ์        | 57,028 | 0 |     | 145,065 | 0.06 | -    | 15    |
| ไพสิฐพัฒนพงษ์         |        | . |     |         |      |      | 0,000 |
|                    |        | 0 |     |         |      |      |       |
|                    |        | 2 |     |         |      |      |       |
+--------------------+--------+---+-----+---------+------+------+-------+
| 5. นายทศพร         | 5,564  | 0 |     | -       | -    | -    | -     |
| ซิมตระการ           |        | . |     |         |      |      |       |
|                    |        | 0 |     |         |      |      |       |
|                    |        | 0 |     |         |      |      |       |
+--------------------+--------+---+-----+---------+------+------+-------+
| 6. นายศุภสิทธิ์        | 57,8   | 2 |     | 46,     | 2    |      |       |
| สุขะนินทร์            | 32,082 | 0 |     | 245,108 | 0.46 |      |       |
|                    |        | . |     |         |      |      |       |
|                    |        | 4 |     |         |      |      |       |
|                    |        | 7 |     |         |      |      |       |
+--------------------+--------+---+-----+---------+------+------+-------+
| 7. นายปิลัญชัย        | 32,553 | 0 |     | 45,486  | 0.02 | -    | 5     |
| ประดับพงศ์           |        | . |     |         |      |      | 0,000 |
|                    |        | 0 |     |         |      |      |       |
|                    |        | 1 |     |         |      |      |       |
+--------------------+--------+---+-----+---------+------+------+-------+
| 8. นายสัมฤทธิ์        | 1      | 0 |     | 114,963 | 0.05 | -    |       |
| ตันติดิลกกุล           | 98,427 | . |     |         |      |      |       |
|                    |        | 0 |     |         |      |      |       |
|                    |        | 7 |     |         |      |      |       |
+--------------------+--------+---+-----+---------+------+------+-------+
| 9. นางอินทิรา        | 29,2   | 1 |     | 23,     | 1    |      |       |
| สุขะนินทร์            | 38,143 | 0 |     | 369,957 | 0.34 |      |       |
|                    |        | . |     |         |      |      |       |
|                    |        | 3 |     |         |      |      |       |
|                    |        | 5 |     |         |      |      |       |
+--------------------+--------+---+-----+---------+------+------+-------+
| 10. นางสาวดวงดาว   | 15,4   | 5 |     | 12,     | 5.45 | -    | -     |
| ชินธรรมมิตร์          | 14,842 | . |     | 311,316 |      |      |       |
|                    |        | 4 |     |         |      |      |       |
|                    |        | 6 |     |         |      |      |       |
+--------------------+--------+---+-----+---------+------+------+-------+
| 11. นางสาวดวงแข    | 15,7   | 5 |     | 12,     | 5.56 |      | -     |
| ชินธรรมมิตร์          | 37,080 | . |     | 569,107 |      |      |       |
|                    |        | 5 |     |         |      |      |       |
|                    |        | 7 |     |         |      |      |       |
+--------------------+--------+---+-----+---------+------+------+-------+
| 12. นายนพดล        | 52,605 | 0 |     | 52,227  | 0.02 | -    | 2     |
| ลีลาอารยสกุล         |        | . |     |         |      |      | 0,000 |
|                    |        | 0 |     |         |      |      |       |
|                    |        | 2 |     |         |      |      |       |
+--------------------+--------+---+-----+---------+------+------+-------+
| 13. นางพัชรี บุนนาค   | 1      | 0 |     | 39,876  | 0.02 | 97   | 4     |
|                    | 14,114 | . |     |         |      | ,600 | 5,800 |
|                    |        | 0 |     |         |      |      |       |
|                    |        | 4 |     |         |      |      |       |
+--------------------+--------+---+-----+---------+------+------+-------+
| 14. นางสาวจีรวัลย์    | 1,265  | 0 |     | -       | -    | -    | -     |
| ธนันทา              |        | . |     |         |      |      |       |
|                    |        | 0 |     |         |      |      |       |
|                    |        | 0 |     |         |      |      |       |
+--------------------+--------+---+-----+---------+------+------+-------+
| 15. นายปัญญา ซุ่นทรัพย์ | -      | - |     | -       | -    | -    | -     |
+--------------------+--------+---+-----+---------+------+------+-------+

หมายเหตุ - จำนวนหุ้นข้างต้นได้รวมจำนวนหุ้นที่กรรมการและผู้บริหารได้รับจากโครงการ EJIP

- การคำนวณสัดส่วนของการถือหุ้น คำนวณจากจำนวนหุ้นที่ออกและเรียกชำระแล้ว

บุคลากร

ในปี 2557 จำนวนเงินเดือน ค่าแรง และผลประโยชน์อื่นของพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย
มีจำนวนทั้งสิ้น 670.78 ล้านบาท

ธุรกิจคลังสินค้าและท่าเทียบเรือ จำนวน 283 คน

ธุรกิจอาหารและเครื่องดื่ม จำนวน 3,390 คน

ธุรกิจแฟชั่นสำเร็จรูป จำนวน 166 คน

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทให้ความสำคัญกับการพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานทุกคน โดยถือว่าพนักงานทุกคน
คือผู้ที่มีส่วนสำคัญอย่างยิ่งในการสร้างความสำเร็จของบริษัท การพัฒนาบุคลากรของบริษัท
จึงเป็นการลงทุนระยะยาวที่คุ้มค่า เป็นส่วนสำคัญในการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัท

นอกจากนี้ บริษัทยังมีนโยบายด้านสวัสดิการ เพื่อให้เกิดแรงจูงใจที่ดีในการทำงาน
ทำให้การปฏิบัติงานมีประสิทธิภาพสูงสุดและเพื่อคุณภาพชีวิตที่ดีของพนักงานทุกคน
พนักงานทุกคนจะได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นธรรมและสมศักดิ์ศรีในฐานะเป็นส่วนหนึ่งของบริษัท
ได้ทำงานในสภาพแวดล้อมที่มีความเป็นระเบียบเรียบร้อย ปลอดภัย และได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสม

สรุปข้อมูลเกี่ยวกับโครงการสะสมหุ้นสำหรับพนักงาน (Employee Joint Investment
Program: “EJIP”)

วัตถุประสงค์ของโครงการ

Employee Joint Investment Program (EJIP)
เป็นโครงการสำหรับบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อสนับสนุนให้พนักงาน/ผู้บริหาร/กรรมการของบริษัท
มีการลงทุนแบบสะสมหุ้นของบริษัทที่ตนทำงานอยู่เป็นรายงวด (เช่น รายเดือน หรือรายไตรมาส)
ตามความสมัครใจด้วยหลักการเฉลี่ยต้นทุน (Dollar Cost Average)

EJIP เป็นรูปแบบหนึ่งของการให้ผลตอบแทนให้แก่พนักงาน/ผู้บริหาร/กรรมการของบริษัท
สร้างความรู้สึกมีส่วนร่วมในความเป็นเจ้าของบริษัทที่ตนทำงาน (Ownership)
และเป็นแรงจูงใจให้เกิดความจงรักภักดี กับองค์กรและร่วมทำงานกับองค์กรในระยะยาว
(Long-term Incentives)

บริษัทได้จัดทำโครงการ EJIP 3 ครั้ง โดยได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น คือ

-   ครั้งที่ 1 ตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2553 ถึงวันที่ 31 กรกฎาคม 2555 รวมระยะเวลา 2 ปี

-   ครั้งที่ 2 ตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2555 ถึงวันที่ 31 กรกฎาคม 2557 รวมระยะเวลา 2 ปี

-   ครั้งที่ 3 ตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2557 ถึงวันที่ 31 กรกฎาคม 2559 รวมระยะเวลา 2 ปี

รายละเอียดของโครงการสะสมหุ้นสำหรับพนักงาน ครั้งที่ 3

+--------------+-------------------------------------------------------+
| ระย          | ตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2557 ถึงวันที่ 31 กรกฎาคม 2559           |
| ะเวลาโครงการ | รวมระยะเวลา 2 ปี                                       |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| บริษัทที่เ       | บริษัท ทรัพย์ศรีไทย จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อยของบริษัทชื่อ       |
| ข้าร่วมโครงการ |                                                       |
|              | 1.  บริษัท มัดแมน จำกัด                                   |
|              |                                                       |
|              | 2.  บริษัท เอบีพี คาเฟ (ประเทศไทย) จำกัด                   |
|              |                                                       |
|              | 3.  บริษัท โกลเด้น โดนัท (ประเทศไทย) จำกัด                 |
|              |                                                       |
|              | 4.  บริษัท โกลเด้น สกู๊ป จำกัด                              |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| ผู้ที่มีสิทธิเ      | 1.  บริษัท ทรัพย์ศรีไทย จำกัด (มหาชน)                       |
| ข้าร่วมโครงการ |                                                       |
|              | พนักงาน ผู้บริหาร (เป็นพนักงานประจำและอายุงาน 1 ปีขึ้นไป)       |
|              | และกรรมการบริษัท                                        |
|              | โดยเป็นไปตามความสมัครใจของผู้ที่มีสิทธิเข้าร่วมโครงการ           |
|              |                                                       |
|              | 2.  บริษัทย่อยที่เข้าร่วมโครงการ                             |
|              |                                                       |
|              | ผู้บริหารระดับผู้จัดการอาวุโสฝ่ายขึ้นไป และมีอายุงาน 1 ปีขึ้นไป รวม   |
|              | 11 คน                                                 |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| บมจ.         | -   พนักงาน/ผู้บริหาร จ่ายเงินในอัตราร้อยละ 5                 |
| ทรัพย์ศรีไทย    |     ของเงินเดือนทุกเดือนเพื่อนำเข้าโครงการ                   |
|              |                                                       |
| รูปแบบโครงการ | -   บริษัทจ่ายสมทบให้พนักงาน/ผู้บริหาร ในอัตราร้อยละ 7          |
|              |     ของเงินเดือนเพื่อนำเข้าโครงการ                         |
| (กา          |                                                       |
| รจ่ายเงินสมทบ) |                                                       |
+--------------+-------------------------------------------------------+
|              | -   กรรมการจ่ายเงินจำนวน 16,000.- บาท                   |
|              |     เป็นประจำทุกเดือนเพื่อเข้าร่วมโครงการ                    |
|              |                                                       |
|              | -   บริษัทจ่ายเงินสมทบให้กรรมการจำนวน 24,000.- บาท         |
|              |     เป็นประจำทุกเดือนเพื่อเข้าร่วมโครงการ                    |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| บริษัทย่อย      | -   พนักงานระดับผู้บริหารที่เข้าร่วมโครงการในบริษัทย่อยทั้ง 4 บริษัท  |
|              |     จ่ายเงินในอัตรา ร้อยละ 5                              |
| รูปแบบโครงการ |     ของเงินเดือนทุกเดือนเพื่อนำเข้าโครงการ                   |
|              |                                                       |
| (กา          | -   บริษัทย่อยทั้ง 4 บริษัท                                  |
| รจ่ายเงินสมทบ) |     จ่ายเงินสมทบให้แก่พนักงานของตนเองที่เข้าร่วมโครงการ        |
|              |     ในอัตราร้อยละ 7 ของเงินเดือนเพื่อนำเข้าโครงการ           |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| กำหนดการซื้อหุ้น | ทุกเดือนตามวันที่บริษัทกำหนดไว้ (สั่งซื้อหลักทรัพย์จากบริษัทหลักทรัพย์    |
|              | คู่สัญญา                                                 |
|              | เป็นไปโด                                               |
|              | ยอัตโนมัติตามสัญญาที่พนักงาน/ผู้บริหาร/กรรมการ/ผู้บริหารของบริษัทย่อย |
|              | ทำไว้กับบริษัทหลักทรัพย์นั้น ๆ)                                |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| ระย          | ตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2557 ถึงวันที่ 31 กรกฎาคม 2559           |
| ะเวลาโครงการ | รวมระยะเวลา 2 ปี                                       |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| เงื่อ          | เมื่อครบโครงการและขายได้ทั้งจำนวนที่ถือครองตั้งแต่วันที่ 15 สิงหาคม  |
| นไขการถือครอง | 2559 เป็นต้นไป                                          |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| ผลประโ       | -   เงินปันผล (Dividend Gain)                           |
| ยชน์ในหลักทรัพย์ |     จะตกกับพนักงาน/ผู้บริหาร/กรรมการ/ผู้บริหารของ บริษัทย่อย     |
|              |     ในฐานะเจ้าของหลักทรัพย์โดยตรง                         |
|              |                                                       |
|              | -   ผลประโยชน์ในด้านราคา (Capital Gain)                 |
|              |     จะตกแก่พนักงาน/ผู้บริหาร/กรรมการ                       |
|              |     เมื่อพนักงาน/ผู้บริหาร/กรรมการ/ผู้บริหารของบริษัทย่อย         |
|              |     มีสิทธิในการขายหลักทรัพย์                               |
|              |                                                       |
|              | -   พนักงาน/ผู้บริหาร/กรรมการ/ผู้บริหารของบริษัทย่อย            |
|              |     สามารถใช้สิทธิอื่นๆ ในหุ้นที่ถือครอง อาทิ สิทธิในการจองหุ้นเพิ่มทุน |
|              |     (rights Issue) ใบสำคัญแสดงสิทธิ (Warrant)            |
|              |     การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น (Shareholders’ Meeting)       |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| ภาษีที่เกี่ยวข้อง  | -   พนักงาน/ผู้บริหาร/กรรมการ/ผู้บริหารของบริษัทย่อย            |
|              |     ที่เข้าร่ว                                            |
|              | มโครงการต้องเสียภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาสำหรับจำนวนที่บริษัทสมทบให้ |
|              |                                                       |
|              | -   บริษัทสามารถหักลดหย่อนภาษีเงินได้นิติบุคคลจากจำนว           |
|              | นเงินที่สมทบให้กับพนักงาน/ผู้บริหาร/กรรมการ/ผู้บริหารของบริษัทย่อยได้ |
+--------------+-------------------------------------------------------+

9. การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงได้กำหนดนโยบายให้ครอบคลุมถึงหลักการในเรื่องสิทธิและความเท่าเทียมของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
บทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบและความเป็นอิสระของคณะกรรมการ
การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส การควบคุมและการบริหารความเสี่ยง และจริยธรรมธุรกิจ
โดยดูแลให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวคือ

1)  คณะกรรมการจะปฏิบัติและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นอย่างยุติธรรมและเท่าเทียมกัน

2)  คณะกรรมการจะคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียในกลุ่มต่างๆ และสนับสนุนให้มีความเข้าใจ
    และร่วมมืออันดีต่อบริษัท

3)  คณะกรรมการจะปฏิบัติหน้าที่โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
    และจัดให้มีโครงสร้างและกระบวนการในการกำหนดบทบาทและหน้าที่ความรับผิดชอบที่ชัดเจนของกรรมการในฐานะที่เป็นกรรมการแยกจากบทบาทของความเป็นผู้ถือหุ้นและฝ่ายจัดการ

4)  คณะกรรมการจะดำเนินการตามความเหมาะสมเพื่อสร้างความมั่นใจว่าฝ่ายจัดการได้ดำเนินการเปิดเผยข้อมูลและรายงานของบริษัทอย่างถูกต้อง
    ตรงเวลา โปร่งใส และสอดคล้องกับกฎระเบียบของทางราชการ

5)  คณะกรรมการมีหน้าที่รับผิดชอบในการกำหนดให้มีโครงสร้างการพิจารณาความสามารถของฝ่ายจัดการทั้งในด้านนโยบายการจัดการและความเหมาะสมของระบบการควบคุม

6)  คณะกรรมการจะกำหนดหลักเกณฑ์จรรยาบรรณในการทำธุรกิจสำหรับ กรรมการ ฝ่ายจัดการ
    และพนักงานทั่วไป
    เพื่อให้ถือปฏิบัติและใช้เป็นแนวในการทำงานให้สอดคล้องกับกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    และมาตรฐานจริยธรรมทางธุรกิจและแนวปฏิบัติในธุรกิจที่เป็นที่ยอมรับ

ในปี 2556 บริษัทได้เข้าร่วมโครงการพัฒนาบริษัทจดทะเบียนด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี
กับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อปรับปรุงระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี บทบาทคณะกรรมการ
การบริหารความเสี่ยง และการควบคุมภายใน ให้เป็นมาตรฐานในระดับที่เป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป
และเพิ่มศักยภาพในการแข่งขันเพื่อนำไปสู่ความเจริญเติบโตที่ยั่งยืน

คณะกรรมการบริษัทจึงได้ปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท พร้อมคู่มือจริยธรรม ในปี
2556 ซึ่งเป็นการปรับปรุงครั้งที่ 2 เพื่อนำไปปฏิบัติให้สอดคล้องกับเวลาและสถานการณ์
และแนวทางของ สำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1. หมวดสิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
ไม่ว่าจะเป็นสิทธิขั้นพื้นฐานตามกฎหมาย ได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น
การมีส่วนแบ่งกำไรของกิจการ การได้รับข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้ง หรือถอดถอนกรรมการ
แต่งตั้งผู้สอบบัญชีและเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล
การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
การอนุมัติรายการพิเศษ สิทธิในการมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุม สิทธิในความเป็นเจ้าของ
ผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการ ให้ทำหน้าที่แทนตน และมีสิทธิในการตัดสินใจ
เกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัท เป็นต้น

1.  การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2557 บริษัทได้จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2557 เวลา
9.30 น. ณ มูลนิธิวชิรเวชวิทยาลัย อาคารเฉลิมพระบารมี 50 ปี เลขที่ 2 ซอยศูนย์วิจัย
ถนนเพชรบุรีตัดใหม่ แขวงบางกะปิ เขตห้วยขวาง กรุงเทพมหานคร
เพื่อพิจารณาวาระตามกฎหมายกำหนด และตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเพิ่มทุนแบบ General Mandate มีกรรมการเข้าร่วมประชุม 9 ท่าน
และมอบฉันทะให้ผู้แทนเข้าร่วมประชุม 1 ท่าน
รวมผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุม รวมเป็นจำนวนทั้งสิ้น 64 ท่าน
และนับหุ้นรวมกันได้จำนวนทั้งสิ้น 134,287,840 หุ้น หรือร้อยละ 59.41 ของจำนวนหุ้นทั้งหมด

การดำเนินการก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

1)
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและ/หรือเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัทล่วงหน้า
ระหว่างเดือนตุลาคม ถึงเดือนธันวาคม 2556 สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557
โดยแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
พร้อมประกาศหลักเกณฑ์และระบุขั้นตอนที่ชัดเจนไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทที่
www.subsrithai.co.th

2) การเชิญประชุมผู้ถือหุ้นนั้นบริษัทมอบหมายให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการ
ประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นก่อนหน้าวันประชุม 22 วัน และเผยแพร่ในเว็บไซต์ ของบริษัทที่
www.subsrithai.co.th ล่วงหน้า 30 วันก่อนวันประชุม
และได้ทำการเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมผ่านทางสื่อหนังสือพิมพ์รายวันเป็นเวลา 3
วันล่วงหน้าก่อนวันประชุม 27 วัน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาในการศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอ

3) หนังสือเชิญประชุมของบริษัทมีการให้ข้อมูล วัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม
ตลอดจนข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมแก่ผู้ถือหุ้น
รวมถึงหนังสือมอบฉันทะแบบ ก. และ ข. ซึ่งเป็นแบบมาตรฐาน ตามที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
ข้อบังคับของบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น
หลักเกณฑ์และวิธีการในการลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษัท
และรายละเอียดเอกสารหลักฐานที่จำเป็นเพื่อให้ผู้ถือหุ้นนำมาอย่างครบถ้วนในวันประชุม
นอกจากนี้ยังได้ระบุรายชื่อ
และประวัติกรรมการอิสระเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทนได้

4)
หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทในแต่ละวาระมีการระบุอย่างชัดเจนว่าเป็นเรื่องเสนอเพื่อทราบหรือพิจารณา
รวมทั้งข้อเท็จจริง วัตถุประสงค์ และเหตุผล ความเห็นคณะกรรมการ ตลอดจน
จำนวนคะแนนเสียงในการผ่านมติอนุมัติ เช่น มติพิเศษที่ต้องการคะแนนเสียง 3 ใน 4 เป็นต้น

5) วาระแต่งตั้งกรรมการ มีการระบุชื่อพร้อมประวัติของกรรมการผู้ได้รับการเสนอชื่อ
เพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท ในปี 2557 มีการเสนอชื่อกรรมการเดิมกลับเข้าดำรงตำแหน่งใหม่
จึงได้ให้ข้อมูลเกี่ยวกับการเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา และจำนวนปีที่ดำรงตำแหน่งในบริษัทด้วย
รวมถึงสัดส่วนการถือหลักทรัพย์ของบริษัท

6) สำหรับวาระการเลือกตั้งกรรมการอิสระนั้น
บริษัทได้เพิ่มข้อมูลกรรมการผู้ได้รับการเสนอชื่อเกี่ยวกับความเป็นอิสระในการทำหน้าที่ของกรรมการ
เช่น การมีส่วนได้เสียกับบริษัท บริษัทย่อย หรือ นิติบุคคล ที่อาจจะมีความขัดแย้ง เป็นต้น

7)
กำหนดให้มีวาระเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการเพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการเป็นประจำทุกปี
และบริษัทได้มีการชี้แจงอย่างละเอียดไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1)
รวมถึงนโยบายและหลักเกณฑ์ในการพิจารณา

8) วาระแต่งตั้งผู้สอบบัญชี มีการระบุชื่อผู้สอบบัญชี บริษัทที่สังกัด ประสบการณ์ ความสามารถ
และความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี รวมทั้งค่าบริการของผู้สอบบัญชี

9) วาระอนุมัติจ่ายเงินปันผล ได้มีการแจ้งนโยบายการจ่ายเงินปันผล อัตราเงินปันผล
พร้อมเหตุผลและข้อมูลประกอบ

การดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้น

1) ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ประธานที่ประชุมได้แจ้งเกณฑ์ที่ใช้ในการประชุม
วิธีการออกเสียงลงมติและนับคะแนนให้ผู้ถือหุ้นทราบ และให้มีการใช้บัตรลงคะแนน

2) ประธานที่ประชุมผู้ถือหุ้นเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามและแสดงความคิดเห็นได้
และได้มีการบันทึกประเด็นคำถามคำตอบไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เข้าประชุมได้รับทราบ

3) ในวาระแต่งตั้งกรรมการ บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิลงคะแนนเลือก
กรรมการเป็นรายบุคคล

4) มีการใช้บัตรลงคะแนนให้ผู้ถือหุ้นกรอกในกรณีที่ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง
เพื่อคำนวณหักออกจากผู้ที่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนทั้งหมด

5) ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 ประธานกรรมการตรวจสอบ
ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการเข้าร่วมประชุม และบริษัทได้มีการเชิญผู้สอบบัญชี
และคณะเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทที่มีส่วนเกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมด้วย
เพื่อให้ข้อมูลหรือตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นอย่างเต็มที่

6) ในแต่ละวาระของการประชุม
บริษัทได้จัดให้มีการลงมติและบันทึกจำนวนคะแนนเสียงที่ได้รับในแต่ละวาระอย่างชัดเจนว่าเห็นชอบ
ไม่เห็นชอบ หรืองดออกเสียงเป็นจำนวนเท่าใด

7) บริษัทให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมภายหลังเริ่มการประชุมไปแล้ว
โดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณา
และยังไม่ได้ลงมติ

8) บริษัทไม่เพิ่มวาระการประชุมและไม่มีการแจกเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติม อย่างกะทันหัน
หรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญ

การดำเนินการหลังการประชุมผู้ถือหุ้น

หลังการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งประกอบด้วย รายละเอียด ต่าง
ๆ ได้แก่ การแจ้งวิธีการลงคะแนนและนับคะแนน
การลงมติคะแนนและบันทึกจำนวนคะแนนเสียงที่ได้รับในแต่ละวาระอย่างชัดเจนว่าเห็นชอบ
ไม่เห็นชอบ หรืองดออกเสียงเป็นจำนวนเท่าใด รวมถึงมีคำชี้แจง ที่เป็นสาระสำคัญ
มีคำถามและคำตอบหรือข้อคิดเห็นโดยสรุป และบริษัทได้จัดส่งรายงานการประชุม
ให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 14 วันตามกำหนด และนำขึ้นบนเว็บไซต์ของบริษัทภายใน
30 วันจากวันประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่สนใจสามารถเข้าไปศึกษาได้

จากการดำเนินโครงการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557
ที่จัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย บริษัทได้รับคะแนน 96 ซึ่งจัดอยู่ในเกณฑ์ “ดีเยี่ยม”

2.  ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิและออกเสียงอย่างเต็มที่

1)  แยกการปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น เพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมสามัญ
    ผู้ถือหุ้นประจำปีเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาอนุมัติจัดสรรเงินกำไรและการจ่ายเงินปันผลประจำปี
    ก่อนที่จะมีการปิดสมุดพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการรับเงินปันผลอีกครั้ง
    เพื่อเป็นการรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเลือกที่จะถือหุ้นเพื่อรับเงินปันผลหรือไม่

2)  การกำหนดสถานที่ประชุมให้สะดวกต่อผู้ถือหุ้น
    ซึ่งบริษัทจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่อาคารเฉลิมพระบารมี 50 ปี ซอยศูนย์วิจัย
    ถนนเพชรบุรีตัดใหม่ แขวงบางกะปิ เขตห้วยขวาง
    ซึ่งอยู่บริเวณใกล้เคียงสำนักงานใหญ่ของบริษัท และสะดวกในการเดินทาง ขนาดห้องเหมาะสม
    สามารถรองรับผู้เข้าร่วมประชุม ได้อย่างเพียงพอ
    และอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 1
    ชั่วโมงก่อนเริ่มการประชุม

3)  ในกรณีผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองให้สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่น
    หรือมอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัทเข้าร่วมประชุมและลงมติแทนได้
    โดยอำนวยความสะดวกให้สามารถดาวน์โหลดแบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะ และข้อมูลต่าง ๆ
    ของบริษัท เช่น ข้อมูลทางการเงิน ข้อมูลการประชุม ได้จากเว็บไซด์ของบริษัท

    3.  สิทธิของผู้ถือหุ้นในการรับรู้สารสนเทศของบริษัท

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์ และเว็บไซต์ของบริษัท

2. หมวดการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทต้องสร้างความมั่นใจให้กับผู้ถือหุ้นในการที่จะมาลงทุนกับบริษัท ดังนั้นคณะกรรมการ
จึงควรต้องดูแลการใช้เงินของบริษัทให้เหมาะสมเพื่อสร้างประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
และกำกับดูแลให้
ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับการปฏิบัติและปกป้องการใช้สิทธิขั้นพื้นฐานตามที่ได้กำหนดนโยบายไว้แล้วข้างต้น

คณะกรรมการมีนโยบายจัดกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นในลักษณะที่เป็นการสนับสนุนให้มีการปฏิบัติ
ต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี
และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการล่วงหน้าในเวลา อันสมควร
พร้อมทั้งกำหนดมาตรการป้องกันกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์
ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ (Abusive self-dealing) เช่น
การซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน (Insider trading)
การนำข้อมูลภายในไปเปิดเผยกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการและผู้บริหาร
ซึ่งถือเป็นการเอาเปรียบหรืออาจก่อให้เกิดวามเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวมได้
รวมถึงกำหนดให้คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้ส่วนเสียของตนและผู้เกี่ยวข้อง
เพื่อให้คณะกรรมการสามารถ พิจารณาธุรกรรมของบริษัทที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
และเพื่อให้สามารถตัดสินใจถึงประโยชน์ของบริษัทโดยรวม
โดยกรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียกับธุรกรรมที่ทำกับบริษัทไม่ควรมีส่วนร่วม
ในการตัดสินใจทำธุรกรรมดังกล่าว ดังนั้นจึงกำหนดแนวทางปฏิบัติที่สำคัญไว้ดังนี้

1)  คณะกรรมการบริษัทกำหนดหลักเกณฑ์ให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอเพิ่มวาระการ
    ประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาเข้ารับการเลือกตั้งกรรมการบริษัทล่วงหน้าก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี
    พร้อมชี้แจงขั้นตอนและวิธีการที่ชัดเจนและโปร่งใสให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบ เช่น
    การกำหนดคุณสมบัติของผู้ถือหุ้นที่จะนำเสนอระเบียบวาระการประชุม
    และ/หรือเสนอชื่อกรรมการ ขั้นตอนการเสนอระเบียบวาระการประชุม และ/หรือการ
    เสนอชื่อกรรมการ การกำหนดคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการ และกรรมการ อิสระ
    การให้ความยินยอมของผู้ได้รับการเสนอชื่อ การจัดส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องในการนำเสนอ
    และขั้นตอนการพิจารณาของคณะกรรมการ เป็นต้น
    โดยเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้า 3-4 เดือนก่อนวันประชุม ผู้ถือหุ้นประจำปี
    ซึ่งเรื่องที่ผ่านความเห็นชอบ จากคณะกรรมการจะได้บรรจุเป็นระเบียบวาระในการประชุม
    ผู้ถือหุ้นประจำปีต่อไป

2)  คณะกรรมการต้องให้ข้อมูลและเวลาแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเพียงพอในการพิจารณาตัดสินใจ
    ในแต่ละวาระก่อนการประชุม
    จึงไม่ควรเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
    โดยเฉพาะวาระที่สำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการ ตัดสินใจ

3)  กำหนดให้กรรมการอิสระ (Independent Directors) เป็นผู้ดูแลผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
    โดยผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอแนะแสดงความคิดเห็นข้อร้องเรียนไปยังกรรมการอิสระ
    ผ่านอีเมล์ sompoch@subsrithai.co.th
    ซึ่งกรรมการอิสระจะเป็นผู้พิจารณาดำเนินการให้ตามความเหมาะสมในแต่ละเรื่อง
    และกรณีที่เห็นว่าเป็นเรื่องสำคัญที่มีผลกระทบต่อผู้มีส่วนได้เสียโดยรวม
    หรือมีผลต่อการดำเนินกิจการของบริษัท
    กรรมการอิสระจะเสนอเรื่องต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณากำหนดเป็นวาระการประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

4)  กำหนดให้มีนโยบายและมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ (Insider Trading)
    ของบุคคลที่เกี่ยวข้องคือ คณะกรรมการบริษัท ฝ่ายจัดการ และพนักงานบริษัท
    ที่เกี่ยวข้องกับข้อมูล รวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะให้ชัดเจน
    โดยมอบหมายให้เลขานุการบริษัทแจ้งให้ผู้เกี่ยวข้องดังกล่าวได้ทราบถึงแนวทางปฏิบัติ
    ภาระหน้าที่ และ บทกำหนดโทษ และให้มีการติดตามผลการปฏิบัติงานตามที่ได้กำหนดไว้
    อย่างสม่ำเสมอ พร้อมสรุปรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อรับทราบและพิจารณาต่อไป

5)  กำหนดให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียในการพิจารณาในวาระหรือธุรกรรมใด
    ต้องรายงานการมีส่วนได้เสียก่อนการพิจารณาในวาระหรือการทำธุรกรรมนั้น ๆ
    และหากกรรมการคนใด มีส่วนได้เสียอย่างเป็นนัยสำคัญ กรรมการรายดังกล่าว
    ต้องงดการร่วมพิจารณา หรืองดออกเสียงในวาระหรือการทำธุรกรรมนั้นด้วย

3. หมวด บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

ผู้มีส่วนได้เสีย อันได้แก่ ผู้ถือหุ้น หรือนักลงทุน พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ และชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่
สังคม หรือภาครัฐ รวมถึงคู่แข่ง และผู้สอบบัญชีอิสระ ควรได้รับการปฏิบัติและการดูแลจากบริษัท
ตามสิทธิที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง และตามข้อตกลงที่มีกับบริษัท
คณะกรรมการจึงส่งเสริมให้เกิดมีความร่วมมือระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างเสริมผลการดำเนินงานของบริษัท
เพื่อสร้างความมั่นคงอย่างยั่งยืนให้กับกิจการ
และควรเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญที่เกี่ยวข้องให้กับผู้มีส่วนได้เสีย เหล่านั้นได้รับทราบอย่างเพียงพอ
จึงให้กำหนดเป็นนโยบายและแนวทางปฏิบัติโดยจัดทำเป็นเอกสาร “คู่มือจรรยาบรรณธุรกิจ”
เพื่อให้เกิดความชัดเจน และสามารถนำไปปฏิบัติได้อย่างถูกต้อง
และเพื่อส่งเสริมพฤติกรรมและวัฒนธรรมองค์กรในเรื่อง จรรยาบรรณธุรกิจ
จึงเห็นควรกำหนดเป็นแนวทางปฏิบัติให้ชัดเจน
ซึ่งคณะกรรมการจะได้ติดตามให้มีการนำไปปฏิบัติอย่างจริงจังต่อไปดังนี้

1)  แยกกลุ่มของผู้มีส่วนได้เสียว่ามีกลุ่มใดบ้างตามสิทธิและความรับผิดชอบที่บริษัทต้องปฏิบัติและดูแล
    เช่น ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้าและ/เจ้าหนี้ คู่แข่งทางการค้า ชุมชน สังคมและสิ่งแวดล้อม
    เป็นต้น รวมถึงพัฒนากระบวนการภายในอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายที่บริษัทกำหนด

2)  กำหนดให้มีการเข้มงวดในการดูแลสังคมและสิ่งแวดล้อมอันมีผลกระทบจากการประกอบธุรกิจโดยตรงอย่างครบถ้วน
    เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องมั่นใจว่าการประกอบธุรกิจของบริษัท
    ได้คำนึงถึงปัจจัยด้านสิ่งแวดล้อมและสังคม เพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน
    พร้อมจัดทำรายงานความรับผิดชอบทางสังคม
    ตามหลักเกณฑ์ที่ทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กำหนดไว้เป็นแนวทางปฏิบัติ
    พร้อมเผยแพร่ไว้ในรายงานประจำปี หรือเอกสารเผยแพร่ขององค์กร
    หรือในเว็บไซด์รวมทั้งช่องทางต่าง ๆ

3)  กำหนดให้มีนโยบายในการยกระดับคุณภาพชีวิตในสถานประกอบการของพนักงานทุกคนให้มีความเป็นอยู่ที่ดีขึ้นและมีความปลอดภัยในการทำงาน

4)  กำหนดให้มีนโยบายและแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับค่าตอบแทนและสวัสดิการแก่พนักงาน

5)  กำหนดให้มีนโยบายและแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการพัฒนาความรู้และศักยภาพของพนักงาน
    โดยเปิดเผยตัวเลขจำนวนชั่วโมงเฉลี่ยของการฝึกอบรมของพนักงานต่อปี

6)  กำหนดให้มีนโยบายที่จะไม่เกี่ยวข้องและการละเมิดสิทธิมนุษยชนและเปิดเผยวิธีการปฏิบัติให้เป็นที่ทราบทั่วกัน

7)  กำหนดให้มีนโยบายและวิธีปฏิบัติที่ดีและเป็นธรรม มีความรับผิดชอบต่อลูกค้า คู่ค้าและ เจ้าหนี้
    คู่แข่ง ไว้อย่างชัดเจนเป็นรูปธรรมและให้เปิดเผยถึงการปฏิบัติไว้ให้เป็นที่ทราบทั่วกัน

8)  กำหนดให้มีนโยบายการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น และห้ามให้หรือรับสินบน
    เพื่อผลประโยชน์ทางธุรกิจของบริษัท โดยกำหนดแนวทางปฏิบัติ
    และแนวทางการติดตามประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบาย

9)  กำหนดให้มีนโยบายหรือแนวทางป้องกันพนักงานหรือผู้แจ้งเบาะแสในการกระทำผิด
    และกำหนดช่องทางในการแจ้งเบาะแส
    และกำหนดผู้รับผิดชอบเพื่อสั่งการให้มีการตรวจสอบข้อมูลอย่างชัดเจนไว้ใน
    “คู่มือจรรยาบรรณธุรกิจ”

10) กำหนดให้มีกลไกการติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติตามแนวทางที่กำหนดไว้ใน
    “คู่มือจรรยาบรรณธุรกิจ” เพื่อสร้างความมั่นคงอย่างยั่งยืนให้กับกิจการ
    และเปิดโอกาสให้พนักงาน ผู้มีส่วนได้เสียและผู้เกี่ยวข้องมีช่องทางการแจ้งข้อร้องเรียน
    และข้อเสนอแนะต่อกรรมการตรวจสอบและหรือกรรมการอิสระ

4.  หมวด การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

การเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส รวมถึงการเข้าถึงข้อมูลที่ทันต่อสถานการณ์
อย่างเท่าเทียมกันนั้นเป็นหลักที่บริษัทต้องถือปฏิบัติ
ด้วยเชื่อมั่นว่าการได้รับความไว้วางใจจากผู้ถือหุ้นนักลงทุน
รวมถึงทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องเป็นปัจจัยสนับสนุนมูลค่าเพิ่มให้กับบริษัททั้งในระยะสั้นและระยะยาว
คณะกรรมการจึงต้องดูแลและกำหนดแนวทางปฏิบัติที่ดีเพื่อให้สื่อสารและนำเสนอข่าวและข้อมูลได้ง่าย
มีความเท่าเทียมกันและน่าเชื่อถือดังนี้

1)  นอกจากการให้เผยแพร่ข้อมูลตามเกณฑ์ที่กำหนดและผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ทั้งแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (56-2) แล้ว
    กำหนดให้มีการเผยแพร่ข้อมูลทั้งภาษาไทยและอังกฤษผ่านช่องทางเว็บไซด์ของบริษัท
    และต้องปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ

2)  จัดให้มีการรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
    แสดงควบคู่ไปกับรายงานของผู้สอบบัญชี ซึ่งมีเนื้อหารับรองการปฏิบัติตามหลักการบัญชี
    และมีรายงานทางการเงินที่มีข้อมูลถูกต้องครบถ้วนเป็นจริงตามมาตรฐานการบัญชี
    โดยให้ประธานกรรมการบริษัท และกรรมการผู้จัดการเป็น ผู้ลงนามรับรอง

3)  ให้จัดทำคำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ (Management Discussion and
    Analysis หรือ MD&A) เพื่อประกอบการเปิดเผยงบการเงินทุกไตรมาส
    เพื่อให้นักลงทุนได้รับทราบข้อมูลและเข้าใจการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
    นอกเหนือจากข้อมูลตัวเลขใน งบการเงินเพียงอย่างเดียว

4)  ให้จัดทำผลการปฏิบัติการตามนโยบายของบริษัทในเรื่อง การกำกับดูแลกิจการ
    จรรยาบรรณธุรกิจ การบริหารความเสี่ยง การดูแลและรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคม
    รวมทั้งกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวได้พร้อมด้วยเหตุผล
    เผยแพร่ให้ผู้เกี่ยวข้องได้รับทราบโดยผ่านช่องทางต่าง ๆ เช่น ในรายงานประจำปี
    และเว็บไซด์ของบริษัท เป็นต้น

5)  ให้เปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย จำนวนครั้ง
    ของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา
    และความเห็นจากการทำหน้าที่

6)  กำหนดเป็นนโยบายให้กรรมการและผู้บริหารที่ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์
    และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ต้องจัดทำสำเนาแจ้งให้บริษัททราบด้วย
    โดยผ่านเลขานุการบริษัทภายในวันเดียวกันหรือภายในวันทำการถัดไป
    นับแต่มีการรายงานดังกล่าว เพื่อนำเสนอให้ประธานกรรมการบริษัท
    หรือประธานกรรมการตรวจสอบทราบและจัดเก็บต่อไป
    ทั้งนี้ให้เลขานุการบริษัทมีหน้าที่ต้องจัดทำสรุปรายงานการซื้อ-ขายหุ้น/การถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการ
    และผู้บริหารหากมีการเปลี่ยนแปลงให้ที่ประชุมคณะกรรมการทราบทุกครั้ง

7)  กำหนดเป็นนโยบายให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานการมีส่วนได้เสียของตน
    และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการ
    กิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย ตามหลักเกณฑ์เงื่อนไขข้อกำหนด พ.ร.บ. บริษัทมหาชน และ
    พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ให้บริษัททราบโดยผ่านเลขานุการบริษัท
    เพื่อรวบรวมเสนอให้ประธานกรรมการบริษัทและประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายใน 7
    วันทำการ นับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น และเพื่อทำการเก็บรักษาต่อไป
    ทั้งนี้ให้เลขานุการบริษัทมีหน้าที่ต้องจัดทำสรุปรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารหากมีการเปลี่ยนแปลงให้ที่ประชุมคณะกรรมการทราบทุกครั้ง

8)  ให้รายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการและผลการปฏิบัติงานตามนโยบาย
    รวมถึงนโยบายการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม และผลการปฏิบัติตามนโยบายด้วย
    โดยให้ทำการเปิดเผยผ่านช่องทางต่าง ๆ เช่น ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
    56-1) ในรายงานประจำปี (แบบ 56-2) และเว็บไซด์ของบริษัท

9)  ให้เปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่สะท้อนภาระหน้าที่และความรับผิดชอบ
    รวมทั้งรูปแบบหรือลักษณะของค่าตอบแทน
    รวมถึงค่าตอบแทนที่ได้รับจากการเป็นกรรมการของบริษัทย่อยด้วย
    และนำเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ เป็นประจำทุกปี หากปีใดไม่มี ควรระบุว่าไม่มี

10) กำหนดให้มีบุคคลในการประสานงานให้ข้อมูลในการเปิดเผยข้อมูลกับตลาดหลักทรัพย์
    (Contact Person) ดังนี้

(1) การเปิดเผยสารสนเทศตามรอบบัญชี ได้แก่ งบการเงินประจำปี และงบการเงินราย ไตรมาส
    แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) รายงานประจำปี (แบบ 56-2)
    โดยผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

(2) การเปิดเผยสารสนเทศตามเหตุการณ์ ได้แก่ รายการได้มา/จำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน
    รายการที่เกี่ยวโยง กำหนดวันประชุมผู้ถือหุ้น การเปลี่ยนแปลงกรรมการ และผู้สอบบัญชี
    มติที่ประชุมคณะกรรมการหรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น โครงการลงทุน
    เป็นต้น โดยผู้จัดการฝ่ายปฏิบัติการ หรือผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

5.  หมวด ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย ประธานกรรมการ และกรรมการอีกจำนวนหนึ่ง
ตามที่ผู้ถือหุ้นเสนอเพื่อให้เหมาะสมกับขนาดของกิจการของบริษัท
และเพื่อให้การปฏิบัติงานมีประสิทธิภาพ ซึ่งเมื่อรวมแล้วต้องไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่ควรเกิน 12
คน โดยประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ
และในคณะกรรมการบริษัทจะมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง
และมีกรรมการที่มีความเป็นอิสระอย่างแท้จริงปราศจากความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
หรือความสัมพันธ์อื่นใดอันอาจมีอิทธิพลต่อการใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

กรรมการบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดยกรรมการที่ครบกำหนดวาระ
การดำรงตำแหน่งอาจได้รับการเสนอชื่อให้กลับเข้าดำรงตำแหน่ง
และอาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งเดิมอีกได้ หากผู้ถือหุ้นพิจารณาแล้วเห็นชอบด้วย

เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพของการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัทไม่ควรดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนรวมถึงบริษัทย่อยที่ไม่ได้จดทะเบียนของบริษัทจดทะเบียนเกินกว่า
5 บริษัท และให้เปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละคนให้ผู้ถือหุ้นทราบด้วย

คณะกรรมการบริษัท

บริษัทจัดให้มีจำนวนกรรมการที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการ โดยปัจจุบันมีกรรมการทั้งสิ้น 11 ท่าน
วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการคือ คราวละ 3 ปี ประกอบด้วย

- กรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน ซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนตามเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต. คิดเป็น 1
ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ และหนึ่งในกรรมการอิสระ เป็นประธานกรรมการบริษัท
ซึ่งไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่
ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (Executive Director) 3 ท่าน

- กรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร (Non- Executive Director) 8 ท่าน

- กรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท 4 ท่าน (ลงนาม 2/4 ท่าน)

กรรมการอิสระ

ประธานกรรมการ

ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระที่ไม่เป็นบุคคลเดียวกับประธานกรรมการบริหาร
และไม่ได้เป็นพนักงานหรือเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท

บทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของประธานกรรมการบริษัท

1.  รับผิดชอบในฐานะผู้นำของคณะกรรมการในการกำกับ ติดตาม
    ดูแลการบริหารงานของคณะกรรมการบริหาร และคณะอนุกรรมการอื่นๆ
    ให้บรรลุวัตถุประสงค์ตามแผนงานที่กำหนดไว้

2.  เป็นประธานการประชุมคณะกรรมการ และผู้ถือหุ้นของบริษัท

3.  เป็นผู้ลงคะแนนเสียงชี้ขาดในกรณีที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีการลงคะแนนเสียง
    และคะแนนเสียง 2 ฝ่ายเท่ากัน

กรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงาน
ก.ล.ต. มีความเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นใหญ่หรือกลุ่มของผู้ถือหุ้นใหญ่
และผู้บริหารของบริษัทและไม่มีความสัมพันธ์ใด ๆ กับฝ่ายบริหาร

โดยกรรมการอิสระที่ได้รับการแต่งตั้งนั้นจะต้องเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด
ทั้งนี้ บริษัทได้ปรับปรุงนิยามกรรมการอิสระของบริษัท
ให้เข้มงวดกว่านิยามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(ก.ล.ต.) กำหนด

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคล
    ที่อาจมีความขัดแย้ง โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย และกำหนดคุณสมบัติอื่น
    ตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด

2.  ไม่มีส่วนร่วมบริหารงานไม่เป็นพนักงาน/ลูกจ้าง/ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำหรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในปัจจุบันและช่วง 2
    ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส
    พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมี
    ความขัดแย้งในปัจจุบันและช่วง 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้งในลักษณะดังนี้

1)  ไม่มีความสัมพันธ์ในลักษณะของการให้บริการทางวิชาชีพ เช่น ผู้สอบบัญชี ผู้ให้บริการ
    ทางวิชาชีพอื่นซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปี เช่น ที่ปรึกษากฎหมาย
    ที่ปรึกษาการเงิน ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน เป็นต้น

2)  ไม่มีความสัมพันธ์ทางการค้า/ทางธุรกิจซึ่งมีมูลค่ารายการตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป
    หรือตั้งแต่ร้อยละ 3 ของมูลค่าสินทรัพย์รวมที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
    ทั้งนี้ในการพิจารณามูลค่ารายการให้รวมรายการที่เกิดขึ้นในระหว่าง 6
    เดือนก่อนวันที่มีการทำรายการในครั้งล่าสุด

5.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

ทั้งนี้คุณสมบัติของ “กรรมการอิสระ” อยู่ในเกณฑ์ที่เข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงาน
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในเรื่องการถือหุ้นของบริษัทซึ่งได้กำหนดไว้ไม่เกิน
1%

ตารางแสดงประเภทของกรรมการ

+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| ชื่อ - นามสกุล            | ประเภ    |          |          |          |
|                        | ทกรรมการ |          |          |          |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
|                        | ตัวแทน    | กรรมก    | กรร      | กรรมการที่ |
|                        |          | ารที่ไม่ได้เ | มการอิสระ |          |
|                        | ผู้ถือหุ้น    | ป็นผู้บริหาร |          | เ        |
|                        |          |          |          | ป็นผู้บริหาร |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 1. นายแก้วขวัญ วัชโรทัย    |         |         |         |          |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 2. นายสมโภชน์ อินทรานุกูล  |         |         |         |          |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 3. นางจิตรา ถาวระ       |         |         |         |          |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 4. นายสุรพงษ์ ไพสิฐพัฒนพงษ์ |         |         |         |          |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 5. นายทศพร ซิมตระการ    |         |         |         |          |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 6. นายศุภสิทธิ์ สุขะนินทร์    |         |          |          |         |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 7. นายปิลัญชัย ประดับพงศ์   |         |          |          |         |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 8. นายสัมฤทธิ์ ตันติดิลกกุล   |         |          |          |         |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 9. นางอินทิรา สุขะนินทร์    |         |         |          |          |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 10. นางสาวดวงดาว       |         |         |          |          |
| ชินธรรมมิตร์              |          |          |          |          |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 11. นางสาวดวงแข        |         |         |          |          |
| ชินธรรมมิตร์              |          |          |          |          |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| รวม                    | 11       | 8        | 5        | 3        |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+

5.2 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งจากคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งมีคุณสมบัติและความรู้ความเชี่ยวชาญที่เหมาะสมเป็นกรรมการในคณะกรรมการย่อยที่คณะกรรมการบริษัทได้จัดตั้งขึ้น
เพื่อให้ทำหน้าที่กลั่นกรองและตรวจสอบในเรื่องสำคัญและเกิดขึ้นเป็นประจำ ซึ่งต้องดูแลอย่างใกล้ชิด
สม่ำเสมอ เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการติดตามและควบคุมการดำเนินงานให้คณะกรรมการบริษัท
อันได้แก่ คณะกรรมการบริหารคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

สำหรับรายละเอียดบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบ องค์ประกอบ คุณสมบัติ
และการรายงานต่อคณะกรรมการ อยู่ในหัวข้อการจัดการ, คณะกรรมการบริหาร,
คณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

5.3 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยทุก ๆ 3 เดือน และให้มีการประชุมพิเศษ
เพิ่มตามความจำเป็น

การนัดหมายประชุมให้เลขานุการบริษัททำหน้าที่ประสานงานนัดหมายกรรมการทุกท่านล่วงหน้าอย่างน้อย
1 เดือน และให้จัดทำเป็นหนังสือเชิญประชุมโดยกำหนดวาระ วัน เวลา และสถานที่ประชุม
พร้อมเอกสาร ประกอบการพิจารณาให้ชัดเจน และแจ้งให้ทราบล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 7
วัน เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาในการพิจารณาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอ เว้นแต่ในกรณีเร่งด่วน
ให้สามารถแจ้งโดยวิธีอื่นได้ตามที่กรรมการจะสามารถรับทราบได้

องค์ประชุมของคณะกรรมการบริษัทคือต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด

ในที่ประชุม ประธานทำหน้าที่ดำเนินการประชุมตามวาระที่แจ้งไว้ และสรุปประเด็น
เรื่องในวาระการประชุมเพื่อการพิจารณาของกรรมการ พร้อมประมวลความเห็นและสรุปมติที่ประชุม
โดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่
เว้นแต่กรรมการผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องที่พิจารณา
ประธานต้องเชิญออกจากที่ประชุมระหว่างการพิจารณาในเรื่องนั้น ๆ

ในการพิจารณาเรื่องหนึ่งเรื่องใด กรรมการมีสิทธิ์ขอดูเอกสารที่เกี่ยวข้อง พร้อมทั้งขอให้
ฝ่ายบริหารชี้แจงรายละเอียดข้อมูลเพิ่มเติมได้

การลงมติให้ใช้คะแนนเสียงข้างมาก และหากมีกรรมการคัดค้านมติดังกล่าว
ให้บันทึกคำคัดค้านนั้นไว้ในรายงานการประชุมด้วย อนึ่งกรรมการผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น ๆ
ให้งดออกเสียง

5.4 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีเลขานุการบริษัท ทำหน้าที่ให้ข้อมูลและคำแนะนำข้อกฎหมาย
และกฎเกณฑ์ต่างๆ ซึ่งคณะกรรมการจะต้องทราบและปฏิบัติ ประสานงาน
และจัดเตรียมระเบียบวาระการประชุม จัดทำและเก็บรักษาทะเบียนกรรมการ
จัดทำหนังสือเชิญประชุม เอกสารการประชุม แจ้งล่วงหน้าก่อนการประชุม
เป็นเวลาเพียงพอสำหรับการศึกษาและพิจารณาเรื่องที่จะประชุม
เพื่อให้ความเห็นและออกเสียงลงคะแนน ดูแลและจัดการประชุมให้ดำเนินการได้ด้วยดี
และเป็นไปตามข้อกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท จดรายงานการประชุม
จัดเก็บรายงานการประชุมและเอกสารเกี่ยวกับการประชุม รายงานประจำปี
และรายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการและผู้บริหาร
โดยสำเนาส่งให้ประธานกรรมการบริษัท และประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายใน 7
วันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น ประสานงานให้มีการปฏิบัติตาม
นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่บริษัทประกาศใช้ พร้อมทั้งดำเนินการอื่น ๆ
ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

ทั้งนี้เลขานุการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์
รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการ
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

- ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (audit fee)

ในปี 2557 บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนจากการสอบบัญชีให้แก่ บริษัท สำนักงาน อีวาย
จำกัด โดยแบ่งเป็นค่าสอบบัญชีสำหรับบริษัทเป็นจำนวนเงิน 1,150,000 บาท
ค่าสอบบัญชีสำหรับบริษัทย่อยจำนวนเงิน 3,840,000 บาท

- ค่าบริการอื่น (non-audit fee) ปี 2557 บริษัทมีค่าบริการอื่นจ่ายให้แก่บริษัท อีวาย
คอร์ปอเรท เซอร์วิสเซส จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท อีวาย จำกัด เป็นเงิน 200,000 บาท

 10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

1. การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

1.  การแข่งขันที่เป็นธรรม

บริษัทปฏิบัติตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริต โดยยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจ
ตามกรอบกติกาที่เป็นธรรม ภายใต้กรอบของกฎหมาย และจรรยาบรรณบริษัท
โดยไม่มีการกระทำในทางทุจริต อันเป็นผลร้ายต่อกัน
และไม่แสวงหาความลับทางการค้าของคู่แข่งหรือข้อมูลจำเพาะของคู่แข่งโดยวิธีการอันมิชอบด้วยกฎหมายหรือละเมิดข้อตกลงที่จะไม่เปิดเผยข้อมูลของคู่แข่ง
ไม่ว่าจะได้จากลูกค้าหรือบุคคลอื่น โดยในปีที่ผ่านมาบริษัทไม่มีข้อพิพาทใด ๆ
ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

2.  ส่งเสริมความรับผิดชอบต่อสังคมในคู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้

บริษัทมีนโยบายในการปฏิบัติและรับผิดชอบต่อคู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้ทุกรายอย่างเท่าเทียม
เสมอภาคและเป็นธรรม โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท
และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อ ทั้งสองฝ่าย ดังนี้

1.  บริษัทมีการปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเหมาะสม เป็นธรรม และเสมอภาค ไม่เรียก หรือไม่รับ
    หรือจ่ายผลประโยชน์ใด ๆ ที่ไม่สุจริตในทางการค้ากับคู่ค้า และไม่ใช้วิจารณญาณ
    หรือความสัมพันธ์ส่วนตัวเข้ามาตัดสิน เพื่อให้มั่นใจว่าคู่ค้าทุกรายของบริษัท
    ได้รับความเป็นธรรมอย่างเท่าเทียมกัน ปฏิบัติตามสัญญาหรือเงื่อนไขต่าง ๆ ที่ตกลงกันไว้
    อย่างเคร่งครัด

2.  บริษัทได้กำหนดคุณสมบัติของผู้ที่จะมาเป็นคู่ค้าของบริษัท
    จะต้องมีการดำเนินธุรกิจตามหลักจริยธรรมสากล
    โดยที่คู่ค้าของบริษัทจะต้องปฏิบัติแนวทางการปฏิบัติอย่างยั่งยืน ของผู้ค้าของ บมจ.
    ทรัพย์ศรีไทย 4 ด้าน ดังนี้

1)  ด้านจริยธรรมทางธุรกิจ

2)  ด้านสิทธิมนุษยชน

3)  ด้านอาชีวอนามัยและความปลอดภัย

4)  ด้านการบริหารจัดการสิ่งแวดล้อม

    1.  มีการปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ตามเงื่อนไขหรือข้อตกลงทางการค้า และหน้าที่ที่พึงมีต่อเจ้าหนี้
        สร้างความไว้วางใจให้กับเจ้าหนี้ผ่านการบริหารงานอย่างมีจรรยาบรรณ
        อำนวยความสะดวก ด้านข้อมูล ข่าวสาร
        เพื่อสร้างความเข้าใจเกี่ยวกับสถานะทางการเงินของบริษัท

        1.  การเคารพต่อสิทธิในทรัพย์สิน

    1.  มีการกำหนดนโยบายไว้ในคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจ หัวข้อ การไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา
        เพื่อให้พนักงานปฏิบัติตามสิทธิในทรัพย์สิน ทรัพย์สินทางปัญญา ลิขสิทธิ์ สิทธิบัตร
        อย่างเคร่งครัด

    2.  ส่งเสริมให้ผู้บริหาร พนักงาน ใช้ทรัพยากรและทรัพย์สินของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ
        ใช้สินค้าและบริการที่มีลิขสิทธิ์ถูกต้องและไม่สนับสนุนสินค้าหรือการกระทำที่เป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา

2. การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีนโยบายว่าด้วยการต่อต้านการทุจริต โดยกำหนดไว้ในคู่มือ
จรรยาบรรณธุรกิจ หัวข้อ การต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่น ดังนี้

1.  ห้ามมิให้พนักงานให้หรือเสนอที่จะให้สิ่งของหรือประโยชน์อื่นใดแก่บุคคลภายนอก
    อาทิเจ้าหน้าที่ของรัฐ นายหน้า ตัวแทน คู่ค้า ฯลฯ ที่มีเจตนาชักนำให้บุคคลนั้นกระทำ
    หรือละเว้นการกระทำใด อันเป็นการผิดต่อกฎหมาย

1.  ห้ามมิให้รับสิ่งของหรือประโยชน์อื่นใดสำหรับตนเองหรือผู้อื่นที่ส่อไปในทางจูงใจให้ปฏิบัติ หรือ
    ละเว้นการปฏิบัติหน้าที่ในทางมิชอบ

2.  ดำเนินธุรกิจร่วมกับหน่วยงานต่างๆ ไม่ว่าจะเป็นหน่วยงานของรัฐ รัฐวิสาหกิจ หรือเอกชน
    ทั้งภายในประเทศและต่างประเทศ ต้องดำเนินไปอย่างโปร่งใส เป็นธรรม และถูกต้อง
    ตามกฎหมายของประเทศไทย และกฎหมายของต่างประเทศที่บริษัทติดต่อธุรกิจด้วย

บริษัทถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดต่อกฎหมายที่เกี่ยวข้องในด้านต่างๆ ทั้งคุณภาพชีวิต สิ่งแวดล้อม
ความปลอดภัย แรงงาน การจัดการด้านบัญชีและภาษีอากร ลิขสิทธิ์ และทรัพย์สินทางปัญญา
การป้องกัน จากการทุจริต รวมทั้งประกาศต่างๆ
ทางราชการที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท เช่น ประกาศของ
คณะกรรมการป้องกันและปราบปรามการทุจริตแห่งชาติ (ป.ป.ช.)
เรื่องหลักเกณฑ์และวิธีการจัดทำและ
แสดงบัญชีรายการรับจ่ายของโครงการที่บุคคลหรือนิติบุคคลเป็นคู่สัญญากับหน่วยงานของรัฐ พ.ศ.
2554 เริ่มบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน 2555

บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย สามารถแจ้งเบาะแส ผ่าน E-mail กรรมการอิสระโดยตรง
และกำหนดมาตรการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส โดยได้กำหนดไว้ในคู่มือจรรยาบรรณของบริษัท

ในปี 2557 ที่ผ่านมาบริษัทได้ส่งพนักงานระดับบริหารเข้าอบรมในหลักสูตร Anti-Corruption:
The Practical Guide ACPG14/2014 กับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
เพื่อส่งเสริมความรู้ความเข้าใจ และศึกษาแนวทางจัดทำให้เป็นนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น
(Anti-corruption Policy) เพื่อนำมาปฏิบัติและประกาศใช้ต่อไป

3. การเคารพสิทธิมนุษยชน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญและถือเป็นนโยบายบริษัทในเรื่องของการเคารพสิทธิมนุษยชน และ
เคารพในศักดิ์ศรีส่วนบุคคล ความเป็นส่วนตัว และสิทธิของแต่ละบุคคลที่ได้มีปฏิสัมพันธ์ด้วย
ในระหว่างการปฏิบัติหน้าที่ และไม่กระทำการใดๆ
หรือส่งเสริมให้มีการละเมิดหรือล่วงเกินสิทธิมนุษยชนใดๆ

นอกจากนี้บริษัทให้ความสำคัญในการเป็นกลางทางการเมือง ไม่เข้าไปมีส่วนร่วมและไม่ฝักใฝ่
พรรคการเมืองใดพรรคการเมืองหนึ่ง หรือผู้มีอำนาจทางการเมืองคนใดคนหนึ่ง
ยึดมั่นในระบอบประชาธิปไตย และส่งเสริมให้พนักงานใช้สิทธิเลือกตั้งตามรัฐธรรมนูญ
โดยบริษัทได้กำหนดไว้ในคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท

3.  การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

บริษัทตระหนักดีว่า “พนักงาน”
เป็นทรัพยากรที่สำคัญยิ่งที่จะนำพาไปสู่ความสำเร็จในการประกอบกิจการ
ของบริษัทและบรรลุผลตามเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด บริษัทจึงมุ่งมั่นที่จะให้
พนักงานทุกคนมีความภาคภูมิใจและเชื่อมั่นในองค์กร รวมถึงค่าตอบแทนที่เป็นธรรมต่อพนักงาน
โดยได้กำหนดเป็นนโยบายไว้ในคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจ ดังนี้

1.  ส่งเสริมความเท่าเทียมกันในการจ้างแรงงาน ไม่สนับสนุนการเลือกปฏิบัติทั้งทางตรง
    หรือทางอ้อม ไม่ว่าจะเป็นเชื้อชาติ สีผิว เพศ ความโน้มเอียงทางเพศ อายุ ความทุพพลภาพ
    ศาสนา การแสดงความเห็นด้านการเมือง ที่ไม่ผิดกฎหมาย หรือการแสดงความเห็นอื่นใด

1.  จัดให้มีสิทธิประโยชน์และสวัสดิการต่าง ๆ ที่พนักงานพึงจะได้รับ เช่น วันหยุดพักผ่อน
    การจ่ายค่าล่วงเวลา ค่ารักษาพยาบาล เป็นต้น

2.  จัดให้มีขั้นตอน วิธีการ และกระบวนการยื่นข้อร้องทุกข์ และพิจารณายุติข้อร้องทุกข์
    ที่เหมาะสมและเป็นธรรม

3.  กรณีมีการทำผิดระเบียบหรือวินัยและต้องดำเนินการเพื่อให้มีการพิจารณาสอบสวนเพื่อลงโทษอย่างเป็นธรรมแล้วแต่กรณี

4.  สนับสนุนด้านสุขอนามัยและความปลอดภัยของพนักงาน เพื่อส่งเสริมให้เกิดสุขอนามัยที่ดี
    และสภาพแวดล้อมการทำงานที่ปลอดภัย มีการควบคุมภัยอันตรายต่าง ๆ
    และดำเนินการเพื่อป้องกันมิให้เกิดอุบัติเหตุและโรคจากการทำงานต่าง ๆ

5.  เปิดโอกาสให้พนักงานและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม สามารถแจ้งข้อร้องเรียน
    หรือแสดงความคิดเห็นหรือซักถามข้อสงสัย ผ่าน E-mail ของเลขานุการบริษัท
    กรรมการตรวจสอบ หรือกรรมการอิสระ

เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายบริษัทได้จัดทำโครงการต่าง ๆ
เพื่อสนับสนุนและเสริมสร้างบรรยากาศการทำงานร่วมกันตลอดจนเสริมสร้างขวัญและกำลังใจในการทำงาน
เช่น

-   บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงานของบริษัทมาตั้งแต่ปี 2529 ก่อนที่จะมีประกาศใช้
    พระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ. 2530 ด้วยมีวัตถุประสงค์เพื่อสนับสนุน
    และเป็นสวัสดิการให้กับพนักงานในการออมและสร้างหลักประกันในอนาคต
    ทำให้พนักงานมีเงินก้อนเมื่อต้องออกจากงานหรือเมื่อเกษียณอายุจากงาน
    และเป็นการสร้างแรงจูงใจให้พนักงานทำงานกับบริษัทในระยะยาวด้วย
    ปัจจุบันบริษัทได้กำหนดจ่ายเงินสมทบ ให้พนักงานในอัตรา 3-15%
    ของค่าจ้างตามอายุงานของพนักงาน

-   บริษัทได้จัดให้มีโครงการสะสมหุ้นสำหรับพนักงาน (Employee Joint Investment
    Program – EJIP) ต่อเนื่องเป็นครั้งที่ 3
    ซึ่งเป็นรูปแบบหนึ่งของการให้ผลตอบแทนแก่พนักงาน
    สร้างความรู้สึกมีส่วนร่วมในความเป็นเจ้าของบริษัท (Ownership)
    และเป็นแรงจูงใจให้เกิดความจงรักภักดีกับองค์กรและร่วมทำงานกับบริษัทในระยะยาว
    (Long-term Incentives) โดยพนักงานจ่ายเงินในอัตราร้อยละ 5
    ของเงินเดือนทุกเดือนและบริษัทจ่ายสมทบให้พนักงานในอัตราร้อยละ 7
    ของเงินเดือนเพื่อนำเข้าโครงการ และสำหรับโครงการสะสมหุ้นสำหรับพนักงาน (EJIP)
    ครั้งที่ 3 นี้ บริษัทได้เปิดโอกาสให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทย่อยได้เข้าร่วมโครงการด้วย

-   บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการในสถานประกอบกิจการ
    เพื่อเป็นเสมือนสื่อกลางในการถ่ายทอดความต้องการด้านสวัสดิการของลูกจ้างให้นายจ้างทราบ
    และร่วมปรึกษาหารือให้ข้อเสนอแนะตลอดจนดูแลการจัดการสวัสดิการภายในสถานประกอบกิจการ
    ซึ่งบริษัทเห็นว่าพนักงานจะได้รับผลประโยชน์ และมีขวัญกำลังใจในการทำงานต่อไป
    บริษัทจึงได้สนับสนุนจัดให้มีอุปกรณ์ เครื่องมือเครื่องใช้
    เครื่องอำนวยความสะดวกในการทำงาน
    และสร้างสิ่งแวดล้อมในการทำงานที่ดีตามที่คณะกรรมการสวัสดิการนำเสนอ

-   บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการความปลอดภัย
    และกำหนดนโยบายความปลอดภัยในสถานประกอบกิจการ
    ซึ่งในปีที่ผ่านมามีรายงานการเกิดอุบัติเหตุในการทำงานที่ไม่ร้ายแรง
    ซึ่งพนักงานต้องหยุดงานแต่ไม่ต้องพักรักษาตัวในโรงพยาบาล

-   บริษัทจัดให้มีการทำประกันชีวิต ประกันอุบัติเหตุ และประกันสุขภาพ ให้กับพนักงานทุกคน
    ทุกระดับชั้น เมื่อเข้าร่วมงานกับบริษัท
    โดยเฉพาะพนักงานที่ต้องเดินทางไปให้บริการลูกค้าต่างจังหวัด
    บริษัทได้ให้ความใส่ใจและให้ความสำคัญถึงความปลอดภัย ในการเดินทาง
    จึงจัดทำประกันภัยการเดินทาง เพิ่มให้กับทุกคนที่ออกไปปฏิบัติงาน
    บริษัทมีการทบทวนปรับปรุงโปรแกรมประกันภัย
    เพื่อเพิ่มความคุ้มครองให้สอดคล้องกับภาวะเศรษฐกิจและค่าครองชีพปัจจุบันอย่างต่อเนื่อง
    รวมถึงได้จัดให้มีการตรวจสุขภาพพนักงานประจำปีสำหรับพนักงานทุกคนด้วย

-   บริษัทให้ความสำคัญในการดูแลความปลอดภัยพนักงาน
    โดยจัดให้มีการวางแผนและฝึกอบรมระบบป้องกันอัคคีภัยและซ้อมหนีไฟให้กับพนักงานเป็นประจำทุกปีอย่างน้อยปีละ
    1 ครั้ง
    นอกจากนี้ยังได้ว่าจ้างทีมวิศวกรรมควบคุมตามกฎหมายซึ่งผ่านการอบรมและขึ้นทะเบียนเป็นผู้ตรวจสอบอาคารและอุปกรณ์ให้มาดำเนินการตรวจสอบอาคารและอุปกรณ์ประกอบของอาคารเป็นประจำทุกปี

-   บริษัทยังมุ่งพัฒนาสร้างเสริมความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
    เพื่อให้พร้อมที่จะรองรับการเติบโตของบริษัท
    ในปีที่ผ่านมาบริษัทได้จัดให้มีการฝึกอบรมพัฒนาฝีมือแรงงานให้กับพนักงานของบริษัท
    เพื่อเพิ่มความรู้ความสามารถ ทักษะ
    และทัศนคติต่อการปฏิบัติงานตามแนวนโยบายของทางภาครัฐด้วย

-   บริษัทจัดกิจกรรมสันทนาการต่างๆ เช่น งานกีฬาสี เพื่อให้พนักงานที่ทำงานทั้ง 3 สถานที่
    ได้มาพบปะสังสรรค์และทำกิจกรรมร่วมกัน

5. ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

บริษัทให้ความสำคัญในเรื่องความพึงพอใจของลูกค้าต่อการให้บริการด้านธุรกิจของบริษัท
จึงมุ่งมั่นที่จะพัฒนาระบบการให้บริการอย่างต่อเนื่อง
เพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพิ่มขึ้นตลอดเวลา
โดยบริษัทได้กำหนดเป็นนโยบายเกี่ยวกับการปฏิบัติที่เป็นธรรมและรับผิดชอบต่อลูกค้าไว้อย่างชัดเจนในคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจ
ดังนี้

1.  ส่งมอบสินค้าและให้บริการที่มีคุณภาพ และมีประสิทธิภาพ
    ตรงตามหรือสูงกว่าความคาดหมายของลูกค้าภายใต้เงื่อนไขและราคาที่เป็นธรรม
    พร้อมทั้งให้คำแนะนำเกี่ยวกับการใช้สินค้าและบริการของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อลูกค้า

1.  ให้ข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและการบริการที่ถูกต้อง เพียงพอ และทันต่อเหตุการณ์แก่ลูกค้า
    เพื่อให้ลูกค้ามีข้อมูลเพียงพอในการตัดสินใจ ซึ่งข้อมูลที่ให้ต้องไม่เกินความเป็นจริง
    จนเป็นเหตุให้ลูกค้าเข้าใจผิดเกี่ยวกับคุณภาพ ปริมาณ หรือเงื่อนไขใด ๆ ของสินค้าหรือบริการ

2.  ปฏิบัติตามข้อตกลงที่ได้ทำไว้กับลูกค้าอย่างถูกต้องครบถ้วน ภายใต้ข้อบังคับและกฎหมาย
    อันเกี่ยวกับการประกอบวิชาชีพของบริษัท และไม่กระทำการใด ๆ อันเป็นการละเมิด
    หรือผิดสัญญากับลูกค้า

3.  มีระบบการจัดเก็บรักษาข้อมูลของลูกค้าอย่างปลอดภัย มีมาตรการรักษาความลับของลูกค้า
    ไม่ส่งต่อข้อมูลโดยไม่ได้รับความยินยอมจากลูกค้า
    และไม่นำข้อมูลของลูกค้าไปเผยแพร่หรือใช้เพื่อประโยชน์เพื่อตนเองหรือผู้อื่น

4.  จัดให้มีระบบและกระบวนการที่ให้ลูกค้าร้องเรียนเกี่ยวกับคุณภาพ ปริมาณ
    ความปลอดภัยของสินค้าและบริการ รวมทั้งความรวดเร็วในการตอบสนองหรือส่งมอบ
    และดำเนินการอย่างถึงที่สุดเพื่อให้ลูกค้าได้รับการตอบสนองอย่างรวดเร็ว

5.  จัดให้มีการสำรวจความพึงพอใจด้านการบริการลูกค้าอย่างต่อเนื่องทุกปี
    เพื่อทราบความต้องการของลูกค้าอย่างแท้จริง และนำมาปรับปรุงเพื่อการให้บริการที่ดียิ่งขึ้น

6.  ปฏิบัติกับลูกค้าด้วยความสุภาพ มีประสิทธิภาพ และเป็นที่วางใจได้ของลูกค้า
    ด้วยยึดมั่นในคติพจน์ของบริษัท คือ “บริการด้วยความรวดเร็ว ทันเวลา ถูกต้อง สุภาพ มีน้ำใจ
    และมุ่งมั่นพัฒนาอย่างต่อเนื่อง” ตลอดระยะเวลาของการปฏิบัติงานและการให้บริการ

7.  ไม่เรียก ไม่รับ หรือไม่ให้ผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตกับลูกค้า

ในระยะกว่า 10 ปีที่ผ่านมาลูกค้าเก่าของบริษัทส่วนใหญ่ยังคงใช้บริการต่อเนื่องมาจนถึงปัจจุบัน
เนื่องจากบริษัทส่งมอบสินค้าและให้บริการที่มีคุณภาพ และมีประสิทธิภาพ สะดวก รวดเร็ว ซื่อสัตย์
มีความยืดหยุ่นในการให้บริการ ภายใต้เงื่อนไขและราคาที่เป็นธรรม
และปฏิบัติตามข้อตกลงที่ได้ทำไว้กับลูกค้าอย่างถูกต้องครบถ้วน
ภายใต้ข้อบังคับและกฎหมายอันเกี่ยวกับการประกอบวิชาชีพของบริษัท และไม่กระทำการใด ๆ
อันเป็นการละเมิดหรือผิดสัญญากับลูกค้าของบริษัท
นอกจากสิทธิของลูกค้าตามสัญญาที่ได้ทำข้อตกลงกันแล้ว บริษัทยังคำนึงถึงความพึงพอใจของลูกค้าด้วย
โดยได้จัดให้มีการประเมินความพึงพอใจของลูกค้าเป็นประจำทุกปี ปรับปรุงบริการ
และพัฒนาบริการต่าง ๆ เพื่อให้เชื่อมโยงสอดคล้องกับมาตรฐานคุณภาพ ISO 9001:2008
ที่บริษัทได้รับ รวมทั้งได้จัดให้มีระบบและกระบวนการที่ให้ลูกค้าร้องเรียนเกี่ยวกับคุณภาพ ปริมาณ
ความปลอดภัยของสินค้าและบริการ

6. การร่วมพัฒนาชุมชนและสังคม

บริษัทมีนโยบายที่จะทำให้บริษัทเป็นองค์กรที่มี “บรรษัทภิบาล” (Corporate Social
Responsibility – CSR)
ด้วยการดำเนินกิจกรรมภายในและภายนอกองค์กรที่มีการคำนึงถึงผลกระทบต่อสังคม
โดยการใช้ทรัพยากรที่มีอยู่ในองค์กรหรือทรัพยากรจากภายนอกองค์กร
ในอันที่จะทำให้อยู่ร่วมกันในสังคมได้อย่างเป็นปกติสุข
บริษัทจึงได้กำหนดนโยบายในเรื่องการปฏิบัติต่อสังคมและชุมชนไว้ในคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจ ดังนี้

1.  ร่วมมือกับภาครัฐ ภาคเอกชน และหน่วยงานที่เกี่ยวข้องรวมทั้งชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่
    เพื่อสนับสนุนและยกระดับคุณภาพสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง
    รวมถึงการตอบสนองอย่างรวดเร็วและมีประสิทธิภาพต่อเหตุการณ์ที่มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมและชุมชน
    อันเนื่องจากการดำเนินงานของบริษัท

2.  ปลูกฝังจิตสำนึกความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม ตลอดจนขนบธรรมเนียม
    ประเพณีท้องถิ่นที่องค์กรตั้งอยู่ให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับอย่างจริงจังและต่อเนื่อง

3.  ให้ความสำคัญในการมีส่วนร่วม
    และสร้างความสัมพันธ์อันดีให้เกิดขึ้นระหว่างองค์กรกับชุมชนที่ตั้งอยู่ทั้งที่ดำเนินการเองและร่วมมือกับรัฐและชุมชนอย่างสม่ำเสมอ

ในปี 2557 ที่ผ่านมาบริษัทได้จัดทำโครงการหรือกิจกรรมเพื่อสังคมและชุมชน ดังนี้

การบริจาค

ในปี 2557 ในด้านสังคมและชุมชนบริเวณใกล้เคียงกับบริษัท บริษัทได้มอบทุนเพื่อการศึกษา
และทุนในการจัดงานวันเด็กแห่งชาติให้กับโรงเรียนต่าง ๆ
ในเขตอำเภอพระประแดงและอำเภอพระสมุทรเจดีย์ เป็นประจำต่อเนื่องกันทุกปี
นอกจากนี้บริษัทได้จัดงบเป็นเงินบริจาคเพื่อช่วยเหลือสังคมและพระพุทธศาสนาเป็นประจำต่อเนื่องกันทุกปีด้วยเช่นกัน
สำหรับปี 2557 บริษัทได้ใช้เงินบริจาคช่วยเหลือวัด โรงเรียน และมูลนิธิ/สมาคม
รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 107,500.00 บาท

บริจาคกล่องบรรจุเอกสาร

เนื่องจากกล่องบรรจุเอกสารของบริษัทได้ออกแบบให้เหมาะสมกับการใช้ในงานจัดเก็บเอกสารในคลังเอกสาร
และจัดเก็บในสำนักงาน คือ มีความแข็งแรง สะดวกในการใช้สอย และมีความสวยงาม
จึงมีบริษัทเอกชน หน่วยงานภาครัฐสั่งซื้อกล่องเปล่าเพื่อใช้จัดเก็บเอกสารที่สำนักงานของตนเอง
สำหรับหน่วยงานราชการ บริเวณ ใกล้เคียงกับคลังสินค้าทั้ง 2 แห่ง เช่น โรงเรียน
ซึ่งเป็นสถานที่ศึกษาลูกหลานของพนักงาน ด้วยความสัมพันธ์อันดีกับบริษัท
บริษัทจึงได้สนับสนุนโดยจัดกล่องบรรจุเอกสารให้แก่โรงเรียนอนุบาลสุขสวัสดิ์ ต. บางจาก อ.
พระประแดง จ. สมุทรปราการ เพื่อใช้จัดเก็บเอกสารไว้ภายในโรงเรียน

การเข้าร่วมโครงการกับหน่วยงานต่างๆ

บริษัทให้ความร่วมมือในการสนับสนุนกิจกรรมต่าง ๆ ของส่วนราชการ โดยการเข้าร่วมสัมมนา
และเสนอความเห็นในฐานะผู้ประกอบการธุรกิจคลังสินค้า ท่าเทียบเรือ กับ สมาคมธุรกิจคลังสินค้า
ไซโลและห้องเย็น เพื่อประโยชน์ต่อส่วนราชการเพื่อนำไปปรับปรุงกฎ ระเบียบ
การบริหารจัดการต่าง ๆ เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพของภาคอุตสาหกรรมโดยรวมของประเทศ

ส่งเสริมการศึกษาโดยการให้ความรู้

บริษัทให้ความรู้แก่สถาบันการศึกษาต่างๆ รวมถึงหน่วยงานของภาครัฐและเอกชน ที่สนใจระบบ
คลังสินค้าอัตโนมัติ โดยได้ให้เข้าเยี่ยมชมดูงานกิจการด้านคลังเอกสารอัตโนมัติของบริษัท ซึ่งระบบ
Automated Storage and Retrieval System เป็นเทคโนโลยีที่ทันสมัยที่สุดในทวีปเอเชีย
และเป็นแห่งแรกและแห่งเดียวในประเทศไทย สำหรับในปี 2557
มีหน่วยงานที่สนใจเข้าเยี่ยมชมดูงานคลังเอกสารอัตโนมัติระบบ AS/RS เช่น
สำนักส่งเสริมและฝึกอบรมมหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์ มหาวิทยาลัยเทคโนโลยีราชมงคลตะวันออก
วิทยาเขตจักรพงษภูวนารถ โรงพยาบาลมหาราชนครเชียงใหม่ ธนาคารออมสิน
สหกรณ์ออมทรัพย์การบินไทย งานเวชระเบียนและสถิติ คณะแพทยศาสตร์ มหาวิทยาลัยเชียงใหม่
และคณะสถิติประยุกต์ สถาบันบัณฑิตพัฒนบริหารศาสตร์ เป็นต้น

การให้ความร่วมมือกับหน่วยราชการหรือองค์กรในท้องถิ่น

บริษัทได้ให้ความร่วมมือกับหน่วยงานราชการในการดำเนินงานของราชการ เช่น
ให้เทศบาลเมืองลัดหลวงใช้สถานที่ของคลังสินค้า 2 เพื่อการเลือกตั้งทั้งระดับท้องถิ่น
และการเลือกตั้งทั่วไป

การเข้าร่วมกิจกรรมในชุมชน

บริษัทได้ส่งพนักงานเข้าร่วมประกวดนางนพมาศ ในงานลอยกระทงประจำปี 2557 ณ
วัดไตรมิตรวราราม เทศบาลตำบลแหลมฟ้าผ่า อำเภอพระสมุทรเจดีย์ จังหวัดสมุทรปราการ
เพื่อเป็นการส่งเสริมประเพณีและวัฒนธรรมไทย และงานประเพณีท้องถิ่น

7. การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

บริษัทมีนโยบายที่จะดำเนินธุรกิจโดยให้ความสำคัญและยึดมั่นในการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมและความปลอดภัย
อาชีวอนามัย ในการประกอบกิจกรรมต่าง ๆ อันเป็นธุรกิจของบริษัท รวมถึงการดำเนินกิจกรรม
ที่ร่วมสร้างสรรค์สังคม ชุมชน เพื่อให้เกิดประโยชน์ต่อเศรษฐกิจและสังคม โดยกำหนดเป็นนโยบาย
ไว้ในคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจ ดังนี้

1.  ให้ความร่วมมือและควบคุมให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ประกาศ
    กฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับสิ่งแวดล้อมและความปลอดภัย อาชีวอนามัย

1.  ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน
    ลูกค้าและบุคคลผู้มาติดต่องานอยู่เสมอ

2.  จัดให้มีการป้องกันอุบัติเหตุและควบคุมการปล่อยของเสียให้อยู่ในระดับต่ำกว่าค่ามาตรฐานที่ยอมรับได้

3.  ผู้บริหารและพนักงานจะต้องเอาใจใส่อย่างยิ่งต่อกิจกรรมทั้งปวงที่จะส่งเสริมถึงความปลอดภัย
    คุณภาพอาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม

4.  ส่งเสริมกิจกรรมอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อมในลักษณะการสร้างจิตสำนึกในการใช้ทรัพยากรอย่างคุ้มค่า
    เช่น น้ำ ไฟฟ้า กระดาษ ฯลฯ
    และให้ความรู้ความเข้าใจที่ถูกต้องแก่พนักงานเกี่ยวกับการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม

5.  เปิดเผยข้อมูลอย่างตรงไปตรงมาเกี่ยวกับความสัมพันธ์ของการดำเนินงานต่อความปลอดภัย
    อาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อม

6.  สนับสนุนการจัดซื้อผลิตภัณฑ์หรือบริการที่มีการพิจารณาความปลอดภัย การอนุรักษ์ สิ่งแวดล้อม
    และพลังงาน

จากนโยบายดังกล่าวข้างต้น บริษัทจึงได้ดูแลการปล่อยน้ำเสียลงในแม่น้ำของธุรกิจท่าเทียบเรือ
และคลังสินค้า ที่ตั้งอยู่ริมแม่น้ำเจ้าพระยา โดยจัดทำบ่อพักเพื่อดักไขมันและบำบัดน้ำเสีย
มีการนำตัวอย่างน้ำ จากจุดต่าง ๆ
ส่งไปตรวจสอบคุณภาพให้อยู่ในมาตรฐานโดยตรวจวัดค่าความเป็นกรด-ด่าง (Ph)
ความสกปรกในรูปของสารอินทรีย์ (BOD) ปริมาณสารแขวนลอย (Suspended Solids)
ปริมาณน้ำมันและไขมัน (Oil & Grease) ปริมาณไนเตรต-ไนโตรเจน (Nitrate-Nitrogen)
และปริมาณฟอตเฟต (Phosphate) และอื่น ๆ เป็นประจำทุก 3 เดือน
และรายงานต่อหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง

กล่อง Green Carton

ในกระบวนการจัดเก็บเอกสารของบริษัทจะต้องใช้กล่องลูกฟูกเพื่อบรรจุเอกสาร
และในแต่ละปีบริษัทมีการสั่งซื้อกล่องลูกฟูกหลายแสนกล่อง
แต่เนื่องจากวัตถุดิบที่นำมาใช้ผลิตเยื่อกระดาษมาจากต้นไม้
บริษัทจึงมีแนวคิดที่จะจัดหาผลิตภัณฑ์กล่องกระดาษที่ใช้เยื่อกระดาษน้อยลง
เพื่อเป็นการช่วยรักษาป่าไม้และสิ่งแวดล้อม

นวัตกรรมใหม่ที่ลดการใช้เยื่อกระดาษ แต่ความแข็งแรงทนทานยังคงเดิมหรือดีกว่าเดิม ทำให้ใน
กระบวนการผลิตกล่องกระดาษสามารถลดการใช้เยื่อกระดาษลง 25-75 g./sqm.
ซึ่งเป็นการลดการตัดต้นไม้ ทำลายป่า

หลังจากที่บริษัทได้เริ่มประชาสัมพันธ์ให้ลูกค้าหันมาใช้กล่อง Green Carton
และมีลูกค้าหลายรายที่สนใจใช้กล่อง Green Carton
เนื่องจากมีคุณภาพใกล้เคียงกับกล่องมาตรฐานของบริษัท
และลูกค้าก็ยังได้มีส่วนร่วมในการรักษาป่าไม้ และสิ่งแวดล้อม

บริษัทยังคงมุ่งมั่นที่จะพัฒนาผลิตภัณฑ์อย่างต่อเนื่อง บริษัทและบริษัทผู้ผลิตได้ร่วมกันทำการปรับปรุง
ผลิตภัณฑ์เมื่อพบข้อบกพร่องในการใช้งานหรือข้อร้องเรียนจากลูกค้า เพื่อให้กล่อง Green Carton
เป็นที่ใช้อย่าง แพร่หลายในกลุ่มลูกค้าของบริษัท

ด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย

และในด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย
บริษัทจึงดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน
ลูกค้า และบุคคลผู้มาติดต่องานอยู่เสมอ จึงได้มีการปรับปรุง
ตรวจเช็คระบบป้องกันภัยทั้งด้านอัคคีภัยและภัยจากทางน้ำอย่างสม่ำเสมอ
มีการวางแผนและฝึกอบรมระบบป้องกันอัคคีภัยให้กับพนักงานเป็นประจำทุกปี
รวมถึงว่าจ้างทีมวิศวกรรมควบคุมตามกฎหมาย
ซึ่งผ่านการอบรมและขึ้นทะเบียนเป็นผู้ตรวจสอบอาคารและอุปกรณ์
ให้มาดำเนินการตรวจสอบความมั่นคง แข็งแรงของอาคาร ตรวจสอบระบบลิฟต์ ระบบไฟฟ้า
ระบบปรับอากาศ ระบบสุขอนามัยและสิ่งแวดล้อม ระบบป้องกันและระงับอัคคีภัย
สมรรถนะของระบบและอุปกรณ์ต่าง ๆ ของอาคาร ระบบบริหารจัดการ
ความปลอดภัยในอาคารเป็นประจำทุกปี
ซึ่งบริษัทได้รับใบรับรองการตรวจสอบอาคารจากหน่วยงานราชการมาตลอดจนถึงปัจจุบัน

8. นวัตกรรมและการเผยแพร่นวัตกรรมจากการดำเนินความรับผิดชอบต่อสังคม

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดวิสัยทัศน์องค์กรให้บริษัท “เป็นผู้นำในธุรกิจคลังสินค้า คลังเอกสาร
มุ่งมั่นพัฒนาระบบคลังสินค้า Automation และมุ่งสู่ธุรกิจอาหาร และเครื่องดื่ม
โดยดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม”
และเพื่อนำไปสู่การสร้างมูลค่าเพิ่มให้องค์กรในระยะยาว ด้วยการพัฒนาและต่อยอดความรู้ใหม่ ๆ
เพื่อนำไปสู่การเปลี่ยนแปลงทางความคิด การผลิต กระบวนการทำงาน ให้เจริญก้าวหน้า
ใช้ทรัพยากรอย่างคุ้มค่า มีต้นทุนที่เหมาะสม
และสร้างความสามารถในการแข่งขันที่เพิ่มขึ้นอย่างต่อเนื่อง

ในปี 2557 บริษัทได้มีการขยายคลัง Automation Phase II
เพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้า เพิ่มประสิทธิภาพการทำงาน ความรวดเร็ว และแม่นยำ
และช่วยให้พนักงานทำงานได้สะดวก
ลดปัญหาการเจ็บป่วยของพนักงานจากการเคลื่อนย้ายกล่องเอกสาร

การจัดทำรายงานแห่งความยั่งยืน

เพื่อให้เป็นไปตามแนวปฏิบัติของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ในปี
2556 บริษัทได้เปิดเผยการดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคม ใน 8 หัวข้อหลักการ
ดังได้กล่าวไปแล้วข้างต้นคือ

1.  การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

2.  การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

3.  การเคารพสิทธิมนุษยชน

4.  การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

5.  ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

6.  การร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม

7.  การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

8.  การมีนวัตกรรมและเผยแพร่นวัตกรรมซึ่งได้จากการดำเนินงานที่มีความรับผิดชอบต่อสังคม
    สิ่งแวดล้อม และผู้มีส่วนได้เสีย

อนึ่ง ในปี 2557 บริษัทยังไม่ได้จัดทำรายงานความยั่งยืน (Sustainability Development
Report) ตามกรอบ GRI แต่บริษัทได้พัฒนา CSR ในกระบวนการผลิต (In process)
อย่างต่อเนื่อง
และบริษัทยังคงส่งพนักงานเข้าอบรมในหลักสูตรความรับผิดชอบต่อสังคมเพื่อการพัฒนาที่ยั่งยืน
ที่จัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สถาบันธุรกิจเพื่อสังคม (CSRI)
และสถาบันพัฒนาธุรกิจอย่างยั่งยืน (SBDI) อย่างต่อเนื่องเช่นกัน

 11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

ในที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2558 คณะกรรมการฯ
ได้ประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในซึ่งครอบคลุมองค์ประกอบทั้ง 5 ด้าน ได้แก่

1.  การควบคุมภายในองค์กร

2.  การบริหารความเสี่ยง

3.  การควบคุมการปฏิบัติงาน

4.  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

5.  ระบบการติดตาม

คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้วเห็นว่าอยู่ในเกณฑ์เพียงพอ และได้นำเสนอในรายงานคณะ
กรรมการตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริษัทในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 9
มีนาคม 2558 ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาแล้วมีความเห็นว่า
ระบบการควบคุมภายในของบริษัทอยู่ในเกณฑ์ เพียงพอ

นโยบายเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน

บริษัทกำหนดเป็นนโยบายอย่างเคร่งครัด
ให้มีระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ
เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทได้ปฏิบัติตามมาตรฐานและกฎหมายต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
จึงให้มีการจัดจ้างผู้ตรวจสอบภายในภายใต้การสอบทานของคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อตรวจสอบและติดตามระบบการควบคุมภายในของบริษัทเป็นระยะทุกไตรมาส
เพื่อปรับปรุงมาตรการการควบคุมต่าง ๆ
ให้มีความเหมาะสมกับสถานการณ์และความเสี่ยงที่แปรเปลี่ยนไป
ดังนั้นเพื่อให้ระบบการควบคุมบรรลุเป้าหมาย จึงกำหนดแนวปฏิบัติไว้ดังนี้

1.  ผู้บริหารควรตระหนักถึงความสำคัญของการควบคุมภายใน
    และควรสร้างให้มีการควบคุมภายในขึ้นในงานทุกระดับชั้นของบริษัท

1.  กำหนดมาตรการ รูปแบบ และวิธีการควบคุมภายในให้ครอบคลุมทุกด้านตามมาตรฐาน
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องและให้เหมาะสมกับสภาวการณ์ของงานและสภาพแวดล้อมต่าง ๆ
    ของงาน ระดับความเสี่ยง
    และการบริหารความเสี่ยงของงานอย่างต่อเนื่องเพื่อให้เกิดประสิทธิภาพ

2.  กำหนดให้ “คณะทำงานบริหารความเสี่ยง”
    รับผิดชอบโดยตรงในเรื่องประเมินและการบริหารความเสี่ยง
    การประเมินผลการควบคุมภายใน และการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบ
    และนำผลไปปรับปรุงมาตรการควบคุมให้เหมาะสมกับสถานการณ์ สิ่งแวดล้อม
    และปัจจัยความเสี่ยงที่เปลี่ยนแปลงไป โดยผู้บริหารระดับสูง และผู้บริหารระดับกลาง
    ต้องให้ความร่วมมือ

3.  คณะกรรมการตรวจสอบ ต้องสอบทานให้มีระบบการควบคุมภายใน ระบบการบริหารความเสี่ยง
    และระบบตรวจสอบภายในที่เพียงพอ และรายงานผลการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัท
    และผู้ถือหุ้นทราบ

4.  การรายงานทางการเงิน ผู้บริหารมีหน้าที่และความรับผิดชอบต่อการจัดทำรายงาน
    ที่มีความถูกต้องครบถ้วน เชื่อถือได้ ทันเวลา ตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

5.  พนักงานทุกระดับจะต้องให้ความสำคัญในการปฏิบัติตามมาตรการการควบคุมภายในทุกมาตรการที่บริษัทกำหนดขึ้นอย่างเคร่งครัดและต่อเนื่อง

6.  พนักงานทุกคนมีหน้าที่สนับสนุนการทำงานและให้ข้อมูลที่ถูกต้องตามความเป็นจริงต่อหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    และผู้สอบบัญชีภายนอก

การแจ้งข้อร้องเรียน และข้อเสนอแนะ

บริษัทเปิดโอกาสให้พนักงาน ผู้มีส่วนได้เสีย และผู้เกี่ยวข้อง มีช่องทางในการร้องเรียน
การแสดงความคิดเห็นหรือซักถามข้อสงสัย
และรายงานในกรณีที่สงสัยว่าจะมีการกระทำผิดจรรยาบรรณ
หรือร้องเรียนการกระทำผิดจรรยาบรรณได้โดยตรงต่อผู้บังคับบัญชาตามลำดับ สำหรับพนักงานบริษัท
หรือโดยจัดส่งคำร้องเรียนถึงเลขานุการบริษัท เพื่อนำเสนอรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
หรือแจ้งโดยตรงต่อกรรมการอิสระ หรือกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

1. ช่องทางการแจ้งข้อร้องเรียน และข้อเสนอแนะ

1.1 กรรมการอิสระที่อีเมล์

1) นายสมโภชน์ อินทรานุกูล อีเมล์ที่ sompoch@subsrithai.co.th หรือ

2) นางจิตรา ถาวระ อีเมล์ที่ chitra@subsrithai.co.th

1.2 เลขานุการบริษัท

1) นายสัมฤทธิ์ ตันติดิลกกุล อีเมล์ที่ sumrit@subsrithai.co.th

1.3 ส่งผ่านไปรษณีย์ถึง

1) นายสมโภชน์ อินทรานุกูล ประธานกรรมการตรวจสอบกรรมและการอิสระ

2) นางจิตรา ถาวระ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

3) นายสัมฤทธิ์ ตันติดิลกกุล เลขานุการบริษัท

บริษัท ทรัพย์ศรีไทย จำกัด (มหาชน)

เลขที่ 2044/25-27 ถนนเพชรบุรีตัดใหม่

แขวงบางกะปิ เขตห้วยขวาง

กรุงเทพมหานคร 10310

2. กระบวนการดำเนินการเมื่อได้รับข้อร้องเรียน

บริษัทเปิดโอกาสให้พนักงานมีช่องทางการร้องเรียนและแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระ
เพื่อเป็นแนวทางสู่การพัฒนาและสร้างความยั่งยืนให้กับองค์กร ดังนี้

2.1 ผู้รับข้อร้องเรียนรวบรวมข้อเท็จจริงที่เกี่ยวข้องกับการฝ่าฝืน หรือการไม่ปฏิบัติตามจริยธรรม

2.2 ผู้รับข้อร้องเรียนรายงานข้อเท็จจริงต่อกรรมการอิสระ
โดยกรรมการอิสระมีหน้าที่สอบสวนข้อเท็จจริง
เพื่อพิจารณาการร้องเรียนและกำหนดมาตรการดำเนินการ
เพื่อระงับการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามกฎหมาย

3. มาตรการคุ้มครองผู้ร้องเรียน

3.1 ผู้ร้องเรียนสามารถเลือกที่จะไม่เปิดเผยตนเองได้ หากเห็นว่าการเปิดเผยนั้นจะไม่ปลอดภัย

3.2 ผู้รับข้อร้องเรียนจะเก็บข้อมูลที่เกี่ยวข้องไว้เป็นความลับ/คำนึงถึงความปลอดภัย
โดยผู้ร้องเรียนจะได้รับความคุ้มครองจากการปฏิบัติที่ไม่เป็นธรรม เช่น การเปลี่ยนตำแหน่งงาน
ลักษณะงาน สถานที่ทำงาน สั่งพักงาน ข่มขู่ รบกวนการปฏิบัติงาน เลิกจ้าง
อันเนื่องมาจากสาเหตุแห่งการแจ้งข้อร้องเรียน

การบริหารจัดการความเสี่ยง

นโยบายการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

บริษัท ทรัพย์ศรีไทย จำกัด (มหาชน) ได้ให้ความสำคัญในการบริหารจัดการองค์กรที่ดี
เพื่อให้องค์กร มีการพัฒนาการและก้าวหน้าอย่างมั่นคง ขยายธุรกิจอย่างมีเสถียรภาพ
มีฐานะการเงินที่มั่นคง หยุดยั้งและลด ความเสียหายจากสภาวะแวดล้อมและภัยคุกคามต่าง ๆ
ที่อาจจะเกิดขึ้นอันจะส่งผลกระทบต่อ บุคลากร ทรัพย์สิน การดำเนินธุรกิจ
รวมทั้งภาพลักษณ์ขององค์กร

บริษัทจึงเห็นควรนำระบบการบริหารความเสี่ยงมาปฏิบัติ โดยมีกรอบการดำเนินงานและขั้นตอน
การบริหารความเสี่ยงสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของ The Committee of Sponsoring
Organizations of the Tread way Commission (COSO) ซึ่งเป็นมาตรฐานสากล
เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องมีความเข้าใจหลักการบริหารความเสี่ยง และนำไปประยุกต์ใช้ได้อย่างเหมาะสม

คณะกรรมการบริหาร จึงกำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงองค์กร ดังนี้

1.  ให้มีการบริหารความเสี่ยงแบบบูรณาการทั่วทั้งองค์กร
    โดยให้มีความสอดคล้องและรวมอยู่ในแผน กลยุทธ์และกระบวนการดำเนินงานขององค์กร
    ทั้งนี้รวมถึงกำหนดให้การบริหารความเสี่ยงเป็นขั้นตอนหนึ่งในการจัดทำแผนธุรกิจ
    การกำหนดงบประมาณ การตัดสินใจลงทุน และการบริหารโครงการ
    สามารถบรรลุผลสำเร็จตามเป้าหมายที่กำหนด

2.  การบริหารความเสี่ยงต้องครอบคลุมถึงความเสี่ยงทั้งที่เกิดจากปัจจัยภายนอก และปัจจัยภายใน
    รวมทั้งความเสี่ยงที่เป็นความเสียหาย ความไม่แน่นอน และการเสียโอกาส

3.  ให้มีกระบวนการบ่งชี้ วิเคราะห์ จัดการ ติดตาม และรายงานความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
    สม่ำเสมอ และปฏิบัติทั่วทั้งองค์กร
    เพื่อให้กระบวนการบริหารความเสี่ยงเป็นมาตรฐานเดียวกันทั้งองค์กร

4.  ส่งเสริมและพัฒนาให้การบริหารความเสี่ยง เป็นส่วนหนึ่งของกระบวนการดำเนินงาน
    ตามหลักของการกำกับดูแลกิจการที่ดี

5.  ให้มีกระบวนการสื่อสารที่มีประสิทธิผล
    รวมทั้งมีการฝึกอบรมและสัมมนาเพื่อกระตุ้นให้ทุกคนตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารความเสี่ยง

คณะทำงานบริหารความเสี่ยง

คณะทำงานบริหารความเสี่ยงประกอบด้วย กรรมการผู้จัดการ ผู้จัดการฝ่าย รองผู้จัดการฝ่าย
และผู้ช่วย ผู้จัดการฝ่าย เพื่อพิจารณาความเสี่ยงที่เกิดขึ้นในแต่ละฝ่าย
จากนั้นให้พิจารณาถึงการเชื่อมโยงกันระหว่างความเสี่ยงของแต่ละฝ่าย
เพื่อกำหนดยุทธศาสตร์และแนวทางในการบริหารความเสี่ยงโดยรวมขององค์กรและให้สอดคล้องกับนโยบายและเป้าประสงค์ของบริษัท
พร้อมติดตามรายงานต่อคณะกรรมการบริหาร เป็นประจำทุก 6 เดือน
และให้จัดทำคู่มือการบริหารความเสี่ยงที่มี องค์ประกอบครบถ้วน
สามารถเผยแพร่ให้กรรมการผู้บริหาร พนักงานทุกระดับได้รับทราบและนำไปเป็นแนวทางปฏิบัติได้

องค์ประกอบหลักของการบริหารจัดการความเสี่ยงที่ดีคือ

-   กำหนดนโยบาย วัตถุประสงค์ ขอบเขตของการดำเนินงาน ระยะเวลา
    และกิจกรรมในการดำเนินการ
    รวมถึงการกำหนดผู้รับผิดชอบในการดำเนินงานให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง

-   ระบุความเสี่ยง โดยพิจารณาว่ามีความเสี่ยงใดบ้างที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินกิจการขององค์กร
    เช่น ด้านการเงิน ด้านการดำเนินงาน ด้านการจัดการ ด้านการตลาด
    รวมถึงความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อชื่อเสียงของกิจการ เป็นต้น

-   ระบุถึงระดับความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นได้จากความเสี่ยงแต่ละประเภท (ระดับความเสี่ยง =
    ระดับ ของความรุนแรง x โอกาสของการเกิดความเสี่ยง) และมีการจัดลำดับความเสี่ยง
    จากผลการวิเคราะห์ความเสี่ยงข้างต้น

-   กำหนดมาตรการหรือวิธีการจัดการต่อความเสี่ยงที่ระบุไว้

-   การทำรายงานการบริหารความเสี่ยงและการประเมินผลการบริหารความเสี่ยง

-   ติดตามทบทวนความเพียงพอของนโยบายและระบบการบริหารความเสี่ยงให้มีประสิทธิผลของระบบและการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนดอย่างต่อเนื่อง

ซึ่งในปี 2557 นี้บริษัทฯ ได้ดำเนินการเกี่ยวกับการจัดการบริหารความเสี่ยงดังนี้

1.  จัดตั้งคณะทำงานบริหารความเสี่ยงเพื่อทำหน้าที่พิจารณาความเสี่ยงที่เกิดขึ้นในองค์กรและแนวทางในการบริหารความเสี่ยงโดยรวมขององค์กรให้สอดคล้องกับนโยบายและเป้าประสงค์ของบริษัท
    เมื่อวันที่ 2 มกราคม 2557

2.  จัดจ้างบริษัทปรึกษาโครงการบริหารความเสี่ยง
    เพื่อมาให้ความรู้และแนะนำวิธีปฏิบัติเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงให้แก่คณะทำงานบริหารความเสี่ยงและพนักงานที่เกี่ยวข้อง
    ระหว่างเดือน กุมภาพันธ์ – มิถุนายน 2557

3.  จากการดำเนินการตามโครงการบริหารความเสี่ยง คณะทำงานบริหารความเสี่ยง
    และพนักงานที่เกี่ยวข้องได้ประมวลความเสี่ยงระดับองค์กร และเชื่อมโยงไปยังความเสี่ยง
    ที่เกี่ยวข้องในระดับกิจกรรม ซึ่งแยกออกเป็น 4 ประเภท คือ 1) ความเสี่ยงด้านปฏิบัติการ
    (Operation Risk) 2) ความเสี่ยงด้านการเงิน (Financial Risk) 3)
    ความเสี่ยงด้านกฎหมาย และกฎเกณฑ์ต่าง ๆ (Compliance Risk) 4)
    ความเสี่ยงด้านการทุจริต (Fraud Risk)

4.  คณะทำงานบริหารความเสี่ยงได้รวบรวมจัดทำเป็นคู่มือการบริหารความเสี่ยง และนโยบาย
    บริหารความเสี่ยงของบริษัทให้พนักงานได้ยึดถือปฏิบัติ
    และได้ประกาศใช้นโยบายบริหารความเสี่ยง และคู่มือการบริหารความเสี่ยง เมื่อวันที่ 4
    ธันวาคม 2557 เพื่อให้พนักงานนำไปปฏิบัติเพื่อลดความเสี่ยงขององค์กรและทำให้องค์กรมี
    การพัฒนาการและก้าวหน้าอย่างมั่นคง

 12. รายการระหว่างกัน

ในระหว่างปีที่ผ่านมา บริษัท ทรัพย์ศรีไทย จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อยมีรายการระหว่างกัน
ซึ่งเป็นรายการที่เกิดขึ้นตามปกติธุรกิจของบริษัทลักษณะของรายการส่วนใหญ่เป็นรายการซื้อขายสินค้า
ค่าบริการ เงินกู้ยืมและเงินให้กู้ยืมระหว่างกัน
โดยเงินกู้ยืมจะคิดดอกเบี้ยในอัตราที่อ้างอิงกับอัตราดอกเบี้ยของธนาคารพาณิชย์ ณ
ช่วงเวลาใดเวลาหนึ่งที่เกิดรายการนั้น

1.  รายการระหว่างกัน ณ 31 ธันวาคม 2557

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทมีรายการทางบัญชีที่เกี่ยวข้องกันตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน
ข้อ 6

2.  ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการทำรายการระหว่างกัน

ในการดำเนินธุรกิจที่มีการแข่งขันสูง
การมีพันธมิตรหรือเครือข่ายทางธุรกิจจะช่วยให้เกิดความคล่องตัวในการดำเนินธุรกิจมากกว่าการที่ต้องพึ่งพิงบุคคลภายนอก

3.  ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ในการทำรายการระหว่างกันที่มิใช่การซื้อขายหรือให้บริการตามปกติทั่วไป จะต้องได้รับการ
พิจารณาจากคณะกรรมการบริหารก่อน และหากขนาดของธุรกรรมที่เกิดขึ้นไม่อยู่ในอำนาจที่คณะ
กรรมการบริหารสามารถอนุมัติได้
คณะกรรมการบริหารจะสรุปมติของที่ประชุมเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

4.  นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันระหว่างบริษัทและบริษัทย่อย เป็นรายการตามปกติของธุรกิจทั่วไป
ดังนั้นในอนาคตรายการซื้อขาย หรือให้บริการต่าง ๆ ระหว่างกันจะยังคงมีอยู่
โดยบริษัทจะดำเนินการโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญและราคาที่คิดจะต้องเป็นไปตามราคาตลาด
ส่วนเงินกู้ยืม หรือเงินให้กู้ยืมระหว่างกันนั้น บริษัทจะกระทำเท่าที่มีเหตุจำเป็นและเหมาะสม
โดยจะคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญเช่นกัน