-----------------------------------------------------------------------
  7. โครงสร้างเงินทุน

  -----------------------------------------------------------------------

7.1 หลักทรัพย์ของบริษัทฯ

  (ก) ทุนจดทะเบียน

ชื่อบริษัท : บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน)

ชื่อภาษาอังกฤษ : Banpu Public Company Limited

ประกอบธุรกิจหลัก : พลังงาน

เลขทะเบียนบริษัท : บมจ. 152

ทุนจดทะเบียน : 3,540,504,790 บาท

ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 2,717,478,550 บาท

จำนวนหุ้น : 271,747,855 หุ้น

ราคาพาร์ : 10 บาท

  (ข) ชื่อตลาดหลักทรัพย์ที่จดทะเบียน

บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) หรือ Banpu Public Company Limited
เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และชื่อที่ใช้สำหรับการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ คือ “BANPU”

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด (Thai NVDR)
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ออก NVDR ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
เป็นหลักทรัพย์อ้างอิงจำนวน 57,937,263 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 21.32 ของหุ้นที่ออกและชำระแล้ว
ณ วันดังกล่าว ทั้งนี้ผู้ถือ NVDR จะได้รับผลประโยชน์จากหุ้นของบริษัทฯ ที่นำไปอ้างอิงทุกประการ
จึงไม่สามารถใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นได้ เนื่องจากมิใช่ผู้ถือหุ้นโดยตรงของบริษัทฯ
แต่ทั้งนี้ในทางปฏิบัติ บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
จะเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นโดยจะออกเสียงลงคะแนนตามดุลยพินิจอิสระของบริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์
จำกัด มิใช่ออกเสียงตามคำสั่งของผู้ถือ NVDR

ทั้งนี้จำนวนหุ้นของบริษัทฯ ที่ผู้ลงทุนเข้ามาลงทุนใน NVDR นั้นอาจมีการเปลี่ยนแปลง ซึ่งบริษัทฯ
จะไม่สามารถกำหนดได้ อย่างไรก็ตามผู้ลงทุนสามารถตรวจสอบจำนวนหุ้นที่เป็น NVDR
ได้จากเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คือ www.set.or.th/nvdr

(ค) หุ้นกู้

+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| ร           | หุ้นกู้บ้านปู  | หุ้นกู้บ้านปู  | หุ้นกู้บ้านปู  | หุ้นกู้บ้านปู  | หุ้นกู้บ้านปู  |
| ายละเอียดหุ้นกู้ |          |          |          |          |          |
|             | รุ่นที่      | ครั้งที่     | รุ่นที่      | รุ่นที่      | รุ่นที่      |
|             | 1/2547   | 1/2548   | 1/2552   | 2/2552   | 3/2552   |
|             |          |          |          |          |          |
|             |          | ชุดที่ 3    |          |          |          |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| ผู้ออกหุ้นกู้     | บมจ.     | บมจ.     | บมจ.     | บมจ.     | บมจ.     |
|             | บ้านปู     | บ้านปู     | บ้านปู     | บ้านปู     | บ้านปู     |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| มูล          | 1,500    | 2,500    | 2,000    | 2,200    | 2,100    |
| ค่ารวมของหุ้นกู้ |          |          |          |          |          |
|             | ล้านบาท   | ล้านบาท   | ล้านบาท   | ล้านบาท   | ล้านบาท   |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| ป           | ระบุชื่อผู้ถือ | ระบุชื่อผู้ถือ | ระบุชื่อผู้ถือ | ระบุชื่อผู้ถือ | ระบุชื่อผู้ถือ |
| ระเภทของหุ้นกู้ |          |          |          |          |          |
|             | ไม่ด้อยสิทธิ | ไม่ด้อยสิทธิ | ไม่ด้อยสิทธิ | ไม่ด้อยสิทธิ | ไม่ด้อยสิทธิ |
|             |          |          |          |          |          |
|             | ไม่ม      | ไม่ม      | ไม่ม      | ไม่ม      | ไม่ม      |
|             | ีหลักประกัน | ีหลักประกัน | ีหลักประกัน | ีหลักประกัน | ีหลักประกัน |
|             |          |          | และ      | และ      | และ      |
|             | แล       | ไม่มีผู้แ    |          |          |          |
|             | ะไม่มีผู้แทน | ทนผู้ถือหุ้นกู้ | มีผู้แ      | มีผู้แ      | มีผู้แ      |
|             |          |          | ทนผู้ถือหุ้นกู้ | ทนผู้ถือหุ้นกู้ | ทนผู้ถือหุ้นกู้ |
|             | ผู้ถือหุ้นกู้   |          |          |          |          |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| จำนวนหุ้นกู้    | 1        | 2        | 2        | 2        | 2        |
|             | ,500,000 | ,500,000 | ,000,000 | ,200,000 | ,100,000 |
|             | หน่วย     | หน่วย     | หน่วย     | หน่วย     | หน่วย     |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| มูลค่าท       | 1,000    | 1,000    | 1,000    | 1,000    | 1,000    |
| ี่ตราไว้ต่อหน่วย | บาท      | บาท      | บาท      | บาท      | บาท      |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| มูลค่าท       | 1,500    |   2,500  | 2,000    | 2,200    | 2,100    |
| ี่ยังไม่ได้ไถ่ถอน |          |          |          |          |          |
|             | ล้านบาท   |   ล้านบาท | ล้านบาท   | ล้านบาท   | ล้านบาท   |
| ณ วันที่ 31    |          |          |          |          |          |
| ธันวาคม 2553 |          |          |          |          |          |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| อัต          | 4.80%    | 8.00%    | 3.5%     | 4.3%     | 4.9%     |
| ราดอกเบี้ยต่อปี |          |          |          |          |          |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| อายุหุ้นกู้      | 6 ปี 11   | 10 ปี     | 3 ปี      | 5 ปี      | 7 ปี      |
|             | เดือน     |          |          |          |          |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| วันที่ออกหุ้นกู้   | 16       | 16 พ.ย.  | 14       | 14       | 14       |
|             | กุมภาพันธ์  | 2548     | พฤษภาคม  | พฤษภาคม  | พฤษภาคม  |
|             | 2547     |          | 2552     | 2552     | 2552     |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| วันคร        | 13       | 16 พ.ย.  | 14       | 14       | 14       |
| บกำหนดไถ่ถอน | มกราคม   | 2558     | พฤษภาคม  | พฤษภาคม  | พฤษภาคม  |
|             | 2554     |          | 2555     | 2557     | 2559     |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| สิทธิในการไ   | -ไม่มี-    | -ไม่มี-    | -ไม่มี-    | -ไม่มี-    | -ไม่มี-    |
| ถ่ถอนก่อนครบก |          |          |          |          |          |
| ำหนดของผู้ถือห |          |          |          |          |          |
| ุ้นและผู้ออกหุ้นกู้ |          |          |          |          |          |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| ก           | ผ        | ผ        | ผ        | ผ        | ผ        |
| ารชำระต้นเงิน | ู้ออกหุ้นกู้จะ | ู้ออกหุ้นกู้จะ | ู้ออกหุ้นกู้จะ | ู้ออกหุ้นกู้จะ | ู้ออกหุ้นกู้จะ |
|             | ชำระคืนเง | ชำระคืนเง | ชำระคืนเง | ชำระคืนเง | ชำระคืนเง |
| ก่อนคร       | ินต้นทั้งหมด | ินต้นทั้งหมด | ินต้นทั้งหมด | ินต้นทั้งหมด | ินต้นทั้งหมด |
| บกำหนดไถ่ถอน |          |          |          |          |          |
|             | ในวัน     | ในวัน     | ในวัน     | ในวัน     | ในวัน     |
|             | ครบกำหนด | ครบกำหนด | ครบกำหนด | ครบกำหนด | ครบกำหนด |
|             |          |          |          |          |          |
|             | ไถ่ถอนหุ้นกู้ | ไถ่ถอนหุ้นกู้ | ไถ่ถอนหุ้นกู้ | ไถ่ถอนหุ้นกู้ | ไถ่ถอนหุ้นกู้ |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| มูล          | 1,000    | 1,000    | 1,000    | 1,000    | 1,000    |
| ค่าการไถ่ถอนต | บาท      | บาท      | บาท      | บาท      | บาท      |
| ามอายุต่อหน่วย |          |          |          |          |          |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| หลักประกัน    | -ไม่มี-    | -ไม่มี-    | -ไม่มี-    | -ไม่มี-    | -ไม่มี-    |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| การจัดอันดับเค | AA-      | AA-      | AA-      | AA-      | AA-      |
| รดิตตราสารหนี้ |          |          |          |          |          |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+

เงินกู้ยืมระยะยาว

เงินกู้ยืมสกุลเงินบาท

เงินกู้ยืมสกุลเงินบาทส่วนใหญ่เป็นเงินกู้ยืมระยะยาวจากธนาคารพาณิชย์และสถาบันการเงินหลายแห่งในประเทศ
สรุปได้ดังนี้

+-----+------+-------+----------+--------------+---------------------+
| สัญ  | ย    |       | อัต       | กำ           | ระยะเวลาการชำระคืน   |
| ญาเ | อดคง |       | ราดอกเบี้ย | หนดและเงื่อนไข |                     |
| งินกู้ | เหลือ |       |          |              |                     |
|     | ณ    |       | ร้อยละต่อปี | กา           |                     |
| ลำ  | วันที่  |       |          | รชำระคืนเงินต้น |                     |
| ดับที่ |      |       |          |              |                     |
|     | (ล้าน |       |          |              |                     |
|     | บาท) |       |          |              |                     |
+-----+------+-------+----------+--------------+---------------------+
|     | 31   | 31    |          |              |                     |
|     | ธัน   | ธ     |          |              |                     |
|     | วาคม | ันวาคม |          |              |                     |
|     |      |       |          |              |                     |
|     | 2553 | 2552  |          |              |                     |
+-----+------+-------+----------+--------------+---------------------+
| 1   | 1    | 2,000 | THBFIX + | ชำระคืนทุก 6   | พฤษภาคม 2553 -      |
|     | ,800 |       | อัตราส    | เดือน         | พฤศจิกายน 2557       |
|     |      |       | ่วนเพิ่มคงที่ |              |                     |
|     |      |       |          | ภายในเวลา 8  |                     |
|     |      |       |          | งวด          |                     |
+-----+------+-------+----------+--------------+---------------------+
| 2   | -    | 2,000 | 2.5 –    | ชำระคืนทุก 12  | 30 ธันวาคม 2552 - 30 |
|     |      |       | 3.0      | เดือน         | ธันวาคม 2554         |
|     |      |       |          |              |                     |
|     |      |       |          |              | (ชำระคืนก่อนกำหนด)    |
+-----+------+-------+----------+--------------+---------------------+
| 3   | 4    | 5,000 | 4.50 -   | ชำระคืนทุก 6   | ธันวาคม 2552 -       |
|     | ,500 |       | 5.00     | เดือน         | ธันวาคม 2556         |
|     |      |       |          |              |                     |
|     |      |       |          | ภายในเวลา 8  |                     |
|     |      |       |          | งวด          |                     |
+-----+------+-------+----------+--------------+---------------------+
| 4   | -    | 1,000 | 2.5 –    | ชำระคืนทุก 6   | 4 สิงหาคม 2553 – 4   |
|     |      |       | 3.0      | เดือน         | สิงหาคม 2555         |
|     |      |       |          |              |                     |
|     |      |       |          |              | (ชำระคืนก่อนกำหนด)    |
+-----+------+-------+----------+--------------+---------------------+
| 5   | 9    | -     | THBFIX + | ชำระคืนทุก 6   | กรกฎาคม 2557 –      |
|     | ,000 |       | อัตราส    | เดือน         | กรกฎาคม 2560        |
|     |      |       | ่วนเพิ่มคงที่ |              |                     |
+-----+------+-------+----------+--------------+---------------------+
| รวม | 15   | 1     |          |              |                     |
|     | ,300 | 0,000 |          |              |                     |
+-----+------+-------+----------+--------------+---------------------+

เงินกู้ยืมสกุลเงินตราต่างประเทศ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 เงินกู้ยืมสกุลเงินตราต่างประเทศ ประกอบด้วย

+-----+------+-------+----------+--------------+---------------------+
| สัญ  | ย    |       | อัต       | กำ           | ระยะเวลาการชำระคืน   |
| ญาเ | อดคง |       | ราดอกเบี้ย | หนดและเงื่อนไข |                     |
| งินกู้ | เหลือ |       |          |              |                     |
|     | ณ    |       | ร้อยละต่อปี | กา           |                     |
| ลำ  | วันที่  |       |          | รชำระคืนเงินต้น |                     |
| ดับที่ |      |       |          |              |                     |
|     | (ล้า  |       |          |              |                     |
|     | นเหร |       |          |              |                     |
|     | ียญสห |       |          |              |                     |
|     | รัฐฯ) |       |          |              |                     |
+-----+------+-------+----------+--------------+---------------------+
|     | 31   | 31    |          |              |                     |
|     | ธัน   | ธ     |          |              |                     |
|     | วาคม | ันวาคม |          |              |                     |
|     |      |       |          |              |                     |
|     | 2553 | 2552  |          |              |                     |
+-----+------+-------+----------+--------------+---------------------+
| 1   | 100  | 100   | Libor +  | ชำระค        | พฤศจิกายน 2556       |
|     |      |       | อัตราส    | ืนเมื่อครบกำหนด |                     |
|     |      |       | ่วนเพิ่มคงที่ |              |                     |
+-----+------+-------+----------+--------------+---------------------+
| 2   | 200  | -     | Libor +  | ชำระคืนทุก 6   | มกราคม 2553 –       |
|     |      |       | อัตราส    | เดือน         | กรกฎาคม 2558        |
|     |      |       | ่วนเพิ่มคงที่ |              |                     |
+-----+------+-------+----------+--------------+---------------------+
| 3   | 200  | -     | Libor +  | ชำระค        | กันยายน 2558         |
|     |      |       | อัตราส    | ืนเมื่อครบกำหนด |                     |
|     |      |       | ่วนเพิ่มคงที่ |              |                     |
+-----+------+-------+----------+--------------+---------------------+
| 4   | 75   | -     | Libor +  | ชำระค        | กรกฎาคม 2558        |
|     |      |       | อัตราส    | ืนเมื่อครบกำหนด |                     |
|     |      |       | ่วนเพิ่มคงที่ |              |                     |
+-----+------+-------+----------+--------------+---------------------+
| 5   | 500  | -     | Libor +  | ชำระคืนทุก 6   | เมษายน 2556 – ตุลาคม |
|     |      |       | อัตราส    | เดือน         | 2558                |
|     |      |       | ่วนเพิ่มคงที่ |              |                     |
+-----+------+-------+----------+--------------+---------------------+
| 6   | 575  | -     | Libor +  | ชำระคืนทุก 6   | เมษายน 2554 – ตุลาคม |
|     |      |       | อัตราส    | เดือน         | 2558                |
|     |      |       | ่วนเพิ่มคงที่ |              |                     |
+-----+------+-------+----------+--------------+---------------------+
| รวม | 1    | 100   |          |              |                     |
|     | ,650 |       |          |              |                     |
+-----+------+-------+----------+--------------+---------------------+

7.2 ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553

  ----------------------------------------------- ------------- ---------
  รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่                                จำนวนหุ้นที่ถือ    ร้อยละ

  1. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                        57,937,263    21.32

  2. ตระกูลว่องกุศลกิจ และบริษัทที่เกี่ยวข้อง ^(*)           42,536,114    15.65

  3. STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY          18,006,522    6.63

  4. LITTLEDOWN NOMINEES LIMITED 9                10,969,600    4.04

  5. STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY FOR      8,344,184     3.07
  LONDON                                                        

  6. CHASE NOMINEES LIMITED                       5,990,050     2.20

  7. HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD            4,627,155     1.70

  8. บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด        3,952,146     1.45
  เพื่อผู้ฝาก                                                       

  9. STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY FOR      3,784,965     1.39
  AUSTRALIA                                                     

  10. CHASE NOMINEES LIMITED 15                   3,617,817     1.33
  ----------------------------------------------- ------------- ---------

หมายเหตุ: * ตระกูลว่องกุศลกิจ และบริษัทที่เกี่ยวข้อง ประกอบด้วย จำนวนหุ้น ร้อยละ

1)  ตระกูลว่องกุศลกิจ 22,642,580 8.33

2)  บริษัท น้ำตาลมิตรผล จำกัด 8,053,808 2.96

  บจ.น้ำตาลมิตรสยาม ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 99.99 ของทุนชำระแล้ว

3)  บริษัท ทีเอ็มอี แคปิตอล จำกัด 6,101,600 2.25

  ตระกูลว่องกุศลกิจ ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 54.23 ของทุนชำระแล้ว

  บริษัท ยูฟินเวส จำกัด ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 10.50 ของทุนชำระแล้ว

4)  บริษัท รวมเกษตรกรอุตสาหกรรม จำกัด 1,779,445 0.65

  บจ.น้ำตาลมิตรผล ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 87.56 ของทุนชำระแล้ว

5)  บริษัท เอ็มพี ปาร์ติเกิล บอร์ด จำกัด 1,520,965 0.56

    บจ.รวมเกษตรกรอุตสาหกรรม ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 99.99 ของทุนชำระแล้ว

6)  บริษัท แปซิฟิก ชูการ์ คอร์ปอเรชั่น จำกัด 681,905 0.25

บจ.น้ำตาลมิตรผล ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 62.50 ของทุนชำระแล้ว

7)  บริษัท ยูฟินเวส จำกัด 660,611 0.24

    บจ.ทีเอ็มอี แคปิตอล ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 100.00 ของทุนชำระแล้ว

8)  บริษัท น้ำตาลมิตรภูเวียง จำกัด 615,200 0.23

  บจ.รวมเกษตรกรอุตสาหกรรม ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 99.99 ของทุนชำระแล้ว

9)  บริษัท น้ำตาลมิตรกาฬสินธุ์ จำกัด 480,000 0.18

  บจ.รวมเกษตรกรอุตสาหกรรม ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 99.99 ของทุนชำระแล้ว

ข้อจำกัดการถือหุ้นของชาวต่างชาติ

  ผู้ถือหุ้นที่เป็นชาวต่างชาติสามารถถือครองหุ้นของบริษัทฯ รวมกันได้ไม่เกินร้อยละ 40
  ของจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้ว โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 หุ้นของบริษัทฯ
  ที่ถือครองโดยชาวต่างชาติมีประมาณร้อยละ 40 ของทุนชำระแล้ว

7.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  บริษัทฯ มีนโยบายที่จะจ่ายเงินปันผลประมาณร้อยละ 50
  ของกำไรสุทธิของงบการเงินรวมหลังหักเงินสำรองต่างๆ ทุกประเภทที่กฎหมายและบริษัทฯ
  ได้กำหนดไว้ อย่างไรก็ตาม
  อัตราการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวจะขึ้นอยู่กับกระแสเงินสดและภาระการลงทุนของบริษัทฯ
  และบริษัทในเครือ รวมถึงข้อจำกัดทางกฎหมายและความจำเป็นอื่นๆ

  บริษัทย่อยมีนโยบายจ่ายเงินปันจากผลกำไรสุทธิจากการประกอบกิจการหลังหักสำรองตามที่กฎหมายกำหนด
  โดยคณะกรรมการจะพิจารณาถึงกำไรจากการดำเนินงาน เงื่อนไขทางการเงิน
  และความต้องการเงินทุน และเสนอผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ การจ่ายเงินปันผล 5 ปีที่ผ่านมาของบริษัท
  บ้านปู จำกัด (มหาชน) เป็นดังนี้

+---------+--------------+--------------+--------------+--------------+
| ปี       | เงินป         | เงินปันผลพิเศษ  | เ            | รวม          |
|         | ันผลระหว่างกาล |              | งินปันผลประจำปี |              |
|         |              | (บาทต่อหุ้น)    |              | (บาทต่อหุ้น)    |
|         | (บาทต่อหุ้น)    |              | (บาทต่อหุ้น)    |              |
+---------+--------------+--------------+--------------+--------------+
| 2549    | 3.25         | -            | 4.25         | 7.50         |
+---------+--------------+--------------+--------------+--------------+
| 2550    | 3.75         | -            | 4.75         | 8.50         |
+---------+--------------+--------------+--------------+--------------+
| 2551    | 7.00         | -            | 5.00         | 12.00        |
+---------+--------------+--------------+--------------+--------------+
| 2552    | 8.00         | -            | 8.00         | 16.00        |
+---------+--------------+--------------+--------------+--------------+
| 2553    | 8.00         | 5.00         | 8.00*        | 21.00        |
+---------+--------------+--------------+--------------+--------------+

หมายเหตุ: * ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2554 มีมติเห็นชอบให้บริษัทฯ
จ่ายเงินปันผลสำหรับผลการดำเนินงานงวดวันที่ 1 กรกฎาคม 2553 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2553
ในอัตราหุ้นละ 8.00 บาท โดยกำหนดจ่ายเงินปันผลในวันที่ 29 เมษายน 2554