11. รายการระหว่างกัน

  11.1 รายการระหว่างกัน

  สำหรับปี 2545 และปี 2544
  บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการระหว่างกันกับบุคคลหรือนิติบุคคลที่มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องกันดังนี้
  (โปรดพิจารณาในหมายเหตุประกอบงบการเงินเพิ่มเติม)

+------------+------------------+-------------------+-----------------+
| บ          | ความสัมพันธ์        | ลักษณะ/ขนาดรายการ  | หมายเหตุ         |
| ุคคล/นิติบุคคล |                  |                   |                 |
|            |                  |                   |                 |
| ที่มีผล       |                  |                   |                 |
| ประโยชน์ร่วม |                  |                   |                 |
+============+==================+===================+=================+
| บมจ.       | ในไตรมาส 2 ของปี  | ในปี 2544 และ      | จากการปร        |
| แล         | 2545 LH          | 2545บริษัทขายสิน     | ะเมินของกรรมการต |
| นด์แอนด์เฮ้าส์ | ซึ่งเคยเป็น         | ค้าประเภทวัสดุก่อสร้าง | รวจสอบและผู้บริหาร |
| หรือ LH     | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ลำดับที่ | จำนวนเงินเท่ากับ     | รา              |
|            | 2 ของบริษัท        | 33,855 ล้านบาทและ  | คาขายสินค้าดังกล่าว |
|            | คิดเป็นร้อยละ 24.39 | 42,605            | เ               |
|            | ของจำนวน         | ล้า                | ป็นราคาขายที่เหมาะ |
|            | หุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้ง | นบาทหรือคิดเป็นร้อยละ | สมยุติธรรมเป็นไปตา |
|            | หมดของบริษัทได้ขายห | 2.64 และร้อยละ     | มปกติธุรกิจของบริษัท |
|            | ุ้นบางส่วนทำให้อัตราส | 1.58              | และทำให้บร       |
|            | ่วนการถือหุ้นในบริษัทล | ของยอดขายรวมในแต่ปี | ิษัทมีกำไรจากการขา |
|            | ดลงเหลืออัตราร้อยละ |                   | ยดังกล่าวที่เหมาะสม |
|            | 17.8             |                   |                 |
|            | แ                |                   |                 |
|            | ละนอกจากนี้นายเฉลิม |                   |                 |
|            | เกียรต            |                   |                 |
|            | ิธนะบำรุงและนายนพร |                   |                 |
|            | สุนทรจิตต์เจริญ      |                   |                 |
|            | ดำรงตำแหน่งเ      |                   |                 |
|            | ป็นกรรมการของบริษัท |                   |                 |
|            | และเป็นกรรมการของ |                   |                 |
|            | LH ด้วย           |                   |                 |
+------------+------------------+-------------------+-----------------+
| บมจ.       | บริษัทและ HP       | ในปี 2545          | จากการปร        |
| โฮมโปรดักส์  | มีกรรม            | บร                | ะเมินของกรรมการต |
| เซ็นเตอร์    | การร่วมกันคือนายพงส์ | ิษัทไม่มีการซื้อสินค้าจาก | รวจสอบและผู้บริหาร |
| หรือ HP     | สารสิน, และ       | HP สำหรับปี 2544    | ร               |
|            |                  | ซื้อสิน              | าคาซื้อสินค้าดังกล่าว |
|            | นายนพร           | ค้าประเภทวัสดุก่อสร้าง | เป็นราคาซื้อที่เหมาะ |
|            | สุนทรจิตต์เจริญ      | ค                 | สมยุติธรรมเป็นไปตา |
|            |                  | ิดเป็นจำนวนเงินเท่ากับ | มปกติธุรกิจของบริษัท |
|            |                  | 612,472.21        |                 |
|            |                  | บาทหรือคิดเป็นร้อยละ  |                 |
|            |                  | 0.07              |                 |
|            |                  | ของยอดขายรวมในปี   |                 |
|            |                  | 2544              |                 |
+------------+------------------+-------------------+-----------------+
| บจ. ควอลิตี้  | ในปี2545 QCON     | บริษัท              | จาก             |
| คอนสตรัคชั่น  | เพิ่มทุนตามเงื่อนไข   | ได้ค้ำประกันเงินกู้ให้กับ | การประเมินของกรร |
| โปรดัคส์ หรือ | การปรับโครงสร้างหนี้ | QCON              | มการตรวจสอบและผ |
| QCON       | ทำให้สัดส่ว         | ตามสัดส่วนที่บ        | ู้บริหารเห็นว่าเป็นกา |
|            | นการถือหุ้นของบริษัทเ | ริษัทถือหุ้นอยู่เป็นจำนวน | รค้ำประกันตามสัดส่ว |
|            | พิ่มขึ้นเป็นอัตราร้อยละ | 119               | นการถือหุ้นของบริษัท |
|            | 23.16            | ล้านบาทหรือร้อยละ    |                 |
|            | ของจำนวนหุ้นท      | 23.16 ของเงินกู้ยืม   | และเพื่อใ         |
|            | ี่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด |                   | ห้ผลการเจรจาปรับโ |
|            | แล               |                   | ครงสร้างหนี้ใหม่กับเ |
|            | ะสัดส่วนการถือหุ้นของ |                   | จ้าหนี้สถาบันการเงิน |
|            | บมจ.             |                   | สำเร็จด้วยดีเพื่อ    |
|            | แลนด์แอนด์เฮ้าส์     |                   | ให้สามารถดำเนินธุร |
|            | เ                |                   | กิจต่อไปในอนาคตได้ |
|            | พิ่มขึ้นเป็นอัตราร้อยละ |                   |                 |
|            | 40.              |                   |                 |
|            | 08ของจำนวนหุ้นที่จำห |                   |                 |
|            | น่ายได้แล้วทั้งหมดของ |                   |                 |
|            | QCON             |                   |                 |
|            | แ                |                   |                 |
|            | ละนอกจากนี้บริษัทและ |                   |                 |
|            | QCON             |                   |                 |
|            | มีกรรม            |                   |                 |
|            | การร่วมกันคือนายพงส์ |                   |                 |
|            | สารสิน, และ       |                   |                 |
|            |                  |                   |                 |
|            | นายนพร           |                   |                 |
|            | สุนทรจิตต์เจริญ      |                   |                 |
+------------+------------------+-------------------+-----------------+
| บริษัท เอ.พี  | นายอนุพงษ์ อัศวโภคิน | ไม่ม               |                 |
| เอควิทิ      | เป็นผู้ถือ           | ีรายการระหว่างกันในปี |                 |
| โฮลดิ้ง      | หุ้นรายใหญ่ของบริษัทโ | 2545              |                 |
| (เดิมชื่อ     | ดยถือหุ้นคิดเป็นร้อยละ |                   |                 |
| “บริษัท      | 24.32            |                   |                 |
| ยู-โฮม      | ของจำนวนหุ้นที่จำ    |                   |                 |
| จำกัด”) หรือ | หน่ายแล้วทั้งหมดและเ |                   |                 |
|            | ป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ |                   |                 |
| APE        | APE              |                   |                 |
|            | โ                |                   |                 |
|            | ดยถือหุ้นคิดเป็นร้อยละ |                   |                 |
|            | 69.90            |                   |                 |
|            | และบริษัทมีกร       |                   |                 |
|            | รมการผู้มีอำนาจลงนา |                   |                 |
|            | มร่วมกันคือนายอนุพงษ์ |                   |                 |
|            | อัศวโภคิน,         |                   |                 |
|            | นายพิเชษฐ วิภวศุภกร |                   |                 |
|            | และนายชัยรัตน์      |                   |                 |
|            | ธรรมพีร           |                   |                 |
+------------+------------------+-------------------+-----------------+

  หมายุเหตุ : นอกจากรายการระหว่างกันข้างต้น
  ยังมีรายการลูกหนี้และเจ้าหนี้การค้าและเงินกู้ยืมจากกรรมการกับบริษัทหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งสามารถพิจารณาเพิ่มเติมได้จากหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 และ 2544

  11.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

  การทำรายการระหว่างกันเป็นความจำเป็นและมีความสมเหตุสมผลของการทำรายการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดของบริษัท
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นว่าเป็นไปตามลักษณะธุรกิจทั่วไป
  และบริษัทได้รับและจ่ายค่าตอบแทนในราคาตลาดยุติธรรม
  และในการเพิ่มทุนโดยเสนอขายให้บุคคลที่เกี่ยวข้องและการเข้าไปซื้อกิจการบริษัท เอเชี่ยน
  พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด รวมทั้งการค้ำประกันการกู้ยืมเงินจากกรรมการ
  และการให้เงินกู้ยืมแก่บริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้อง
  เป็นรายการที่ช่วยเพิ่มสภาพคล่องและปรับปรุงฐานะทางการเงินของบริษัทให้ดีขึ้นเพื่อให้สามารถดำเนินธุรกิจต่อไปได้อย่างต่อเนื่อง

  11.3 มาตรการ / ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  การทำรายการระหว่างกัน จะต้องมีการเสนอให้แก่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณา
  โดยต้องมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาและอนุมัติการทำรายการระหว่างกันด้วย
  ซึ่งรายการระหว่างกันดังกล่าวต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีส่วนได้ส่วนเสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิในการออกเสียงลงมติในการทำรายการระหว่างกันนั้นๆ

  11.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทมีนโยบายในการทำรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปัจจุบันต่อไปในอนาคต
โดยจะมีการกำหนดเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติ
ในราคาตลาดซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้
บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น เช่น การซื้อขายสินค้า
การกู้ยืมเงินหรือการให้เงินกู้ยืมและการค้ำประกันเงินกู้
คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย

ทั้งนี้
หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
ทั้งนี้บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท

  11.5 เหตุผลที่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งถือหุ้นใน บริษัทย่อยหรือร่วมเกิน 5%

  บมจ. แลนด์แอนด์เฮ้าส์ เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ของบริษัท (ถือหุ้นคิดเป็นร้อยละ 24.39
  ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท) และได้ถือหุ้นคิดเป็นร้อยละ 30.00
  ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ บริษัท ควอลิตี้คอนสตรัคชั่น โปรดักส์ จำกัด
  (ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทโดยบริษัทถือหุ้นคิดเป็นร้อยละ 17.33) การถือหุ้นดังกล่าวของ บมจ.
  แลนด์แอนด์เฮ้าส์ เป็นนโยบายในการลงทุนในกิจการที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักของบมจ.
  แลนด์แอนด์เฮ้าส์ ตามปกติและเป็นการลงทุนระยะยาว
  ซึ่งก็จะก่อให้เกิดประโยชน์กับผู้ถือหุ้นรายอื่นที่มีผู้ถือหุ้นที่มีความเชี่ยวชาญในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์เช่น
  บมจ. แลนด์แอนด์เฮ้าส์ เข้ามาร่วมทุนด้วย