9. การจัดการ

(1) โครงสร้างกรรมการบริษัท

ก) โครงสร้างกรรมการบริษัทและคณะกรรมการอื่น ๆ 

คณะกรรมการบริษัท

1. นายโพธิพงษ์ ล่ำซำ ประธานกรรมการ

2. พลตำรวจเอก เภา สารสิน รองประธานกรรมการ ประธานกรรมการกำหนด

  ค่าตอบแทน และประธานกรรมการสรรหา

3. นายณรงค์ ศรีสอ้าน รองประธานกรรมการ และประธานกรรมการบริหาร

4. นายอุดม วิทยะสิรินันท์ รองประธานกรรมการ และกรรมการตรวจสอบ

5. ดร.สุขุม นวพันธ์ กรรมการ กรรมการกำหนดค่าตอบแทน และ

  กรรมการสรรหา

6. นายนิพนธ์ จรัญวาศน์ กรรมการ กรรมการกำหนดค่าตอบแทน และ

  กรรมการสรรหา

7. ศ.วิโรจน์ เลาหะพันธุ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

8. นายจักรมณฑ์ ผาสุกวนิช กรรมการตรวจสอบ

9. นายปรีชา ล่ำซำ กรรมการ

10. นายวิวัฒน์ จรัญวาศน์ กรรมการผู้จัดการ

11. ดร.วิลาศ สินสวัสดิ์ กรรมการบริหาร

12. นายเค็นเน็ท กอศิริโสภณ กรรมการ

13. นายจิตติน สีบุญเรือง กรรมการ

14. นางกนกนุช ล่ำซำ กรรมการ

ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท

1. นายนาม พูนวัตถุ

มีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริหาร

1. นายณรงค์ ศรีสอ้าน ประธานกรรมการบริหาร

2. นายวิวัฒน์ จรัญวาศน์ กรรมการผู้จัดการ

3. ดร.วิลาศ สินสวัสดิ์ กรรมการบริหาร

มีอำนาจและหน้าที่นำนโยบายของคณะกรรมการบริษัทมาปฏิบัติ

คณะกรรมการตรวจสอบ

1. ศ.วิโรจน์ เลาหะพันธุ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายอุดม วิทยะสิรินันท์ กรรมการตรวจสอบ

3. นายจักรมณฑ์ ผาสุกวนิช กรรมการตรวจสอบ

อำนาจและหน้าที่สำคัญของคณะกรรมการตรวจสอบ ได้แก่

-   สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

-   สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผลโดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

-   สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

-   พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

-   จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1. พลตำรวจเอกเภา สารสิน ประธาน

2. ดร.สุขุม นวพันธ์ กรรมการ

3. นายนิพนธ์ จรัญวาศน์ กรรมการ

-   มีอำนาจและหน้าที่ในการพิจารณากำหนดกรอบหลักเกณฑ์พิจารณาอนุมัติจ่ายค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหา

1. พลตำรวจเอกเภา สารสิน ประธาน

2. ดร.สุขุม นวพันธ์ กรรมการ

3. นายนิพนธ์ จรัญวาศน์ กรรมการ

-   มีอำนาจและหน้าที่สรรหากรรมการบริษัท

ข) โครงสร้างฝ่ายบริหาร

 แผนผังการจัดการ

รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการและผู้บริหารของบริษัท ดูตามเอกสารแนบ 1

รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทร่วม ดูตามเอกสารแนบ 2

(2) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

- ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัทในปี 2545 รวม 14 ราย เป็นเงิน 10,062,000
ล้านบาท โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ

(ข) ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารนับแต่กรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการ
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ผู้อำนวยการฝ่าย และผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่าย ในปี 2545 รวม 9 ราย
เป็นเงิน 25,395,751.52 ล้านบาท

(1) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทมีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ

(4) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีการกำหนดบทลงโทษทางวินัย ในกรณีที่พนักงานหรือผู้บริหาร
นำข้อมูลข่าวสารอันเป็นความลับของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือบุคคลอื่น

(5) บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมด 2,293 คน โดยแบ่งเป็นพนักงานรายเดือน 366 คน คนงาน 1,927 คน
แยกตามสายงานหลักได้ดังต่อไปนี้

1. สำนักงานใหญ่ พนักงานรายเดือน คนงาน

ฝ่ายบริหาร 6 คน -

ฝ่ายบัญชีและการเงิน 12 คน -

ส่วนธุรการ 11 คน -

ฝ่ายตลาด 22 คน -

ส่วนจัดซื้อ 6 คน -

ส่วนตรวจสอบภายใน 3 คน -

ส่วนสารสนเทศ 5 คน -

2. สำนักงานโรงงาน

  ส่วนบุคคลและบัญชี 41 คน 23 คน

  ส่วนวิศวกรรม 59 คน 32 คน

  ส่วนผลิต 85 คน 1,463 คน

  ส่วนประกันคุณภาพ 35 คน 90 คน

  ส่วนกากสับปะรดอัด 7 คน 47 คน

3. สำนักงานไร่ 74 คน 272 คน

ผลตอบแทนรวมของพนักงานแยกเป็น

- ค่าแรง/เงินเดือน 237.64 ล้านบาท

- โบนัส 21.70 ล้านบาท

- เงินสะสม 3.39 ล้านบาท

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

1. บริษัทได้ใช้ Total Productive Maintenance (TPM) มาพัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่อง
ซึ่งโครงการดังกล่าว มีวัตถุประสงค์ให้การทำงานเป็นทีมอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยการจัดวิธีการทำงานให้พนักงานทุกคน ทุกระดับ มีส่วนร่วมในการพัฒนาปรับปรุงแก้ไของค์กร
เพื่อลดความสูญเสียและลดต้นทุนการผลิต

2. บริษัทได้จัดอบรม “พัฒนาคุณภาพชีวิตการทำงาน” แก่พนักงาน ซึ่งโครงการดังกล่าว
มีวัตถุ-ประสงค์เพื่อสร้างจิตสำนึกที่ดีในการพัฒนาองค์กรร่วมกัน
การทำงานร่วมกันเป็นทีมอย่างมีประสิทธิภาพ โดยการสัมมนานอกสถานที่ ระยะเวลา 3 วัน

แนวทางปฏิบัติของคณะกรรมการบริษัท เรื่อง การกำกับดูแลกิจการที่ดี

  1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่ให้ความมั่นใจว่า
บริษัทจะดำเนินธุรกิจตามมาตรฐานการกำกับดูแลที่ดีอย่างถูกต้องตามกฎหมายและมีจริยธรรม
ในการปฏิบัติหน้าที่
คณะกรรมการบริษัทจะมอบหมายหน้าที่รับผิดชอบที่สำคัญนี้ให้แก่คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีการแยกอำนาจหน้าที่ระบุไว้อย่างชัดเจน อย่างไรก็ตาม
คณะกรรมการยังคงรับผิดชอบอย่างเต็มที่ในการดำเนินงานของบริษัท

  2. ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทได้วางหลักเกณฑ์และข้อบังคับของบริษัท
ให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติโดยเท่าเทียมกันทุกคน ได้แก่ สิทธิในการเข้าประชุม
และการออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นคนใดที่มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องใด
ผู้ถือหุ้นคนนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
และให้ผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมฝ่ายจัดการต้องคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
และให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยไม่ยับยั้งการดำเนินงานของบริษัทโดยไม่มีเหตุผลอันสมควร

  3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

คณะกรรมการทราบดีถึงสิทธิตามกฎหมายของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ เช่น ผู้ถือหุ้น ลูกจ้าง คู่ค้า
ชุมชน หน่วยราชการ เจ้าหนี้ เป็นต้น โดยจะดูแลให้มั่นใจว่า
สิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี
พร้อมทั้งยังสนับสนุนให้มีการร่วมมือกันระหว่างบริษัทและผู้มีส่วนได้เสีย เพื่อสร้างความมั่งคั่ง
สร้างงาน และสร้างกิจการให้มีฐานะการเงินที่มั่นคง

  4. การประชุมผู้ถือหุ้น

  ประธานที่ประชุมได้จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสโดยเท่าเทียมกัน
  ในการแสดง

ความเห็นและซักถามข้อสงสัยใด ๆ ต่อที่ประชุม ตามระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่เสนอ

กรรมการทุกคนรวมทั้งประธานกรรมการตรวจสอบ จะเข้าประชุมเพื่อตอบคำถามที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่มี วิสัยทัศน์ ความรู้ ความสามารถ
  และประสบการณ์ใน

การดำเนินธุรกิจ ทำหน้าที่กำหนดนโยบาย และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
เพื่อประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น

ฝ่ายจัดการ มีหน้าที่รับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัท ตามที่ได้รับนโยบายจากคณะกรรมการบริษัท
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่รายงานการดำเนินงานของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น

  6. ความขัดแย้งของผลประโยชน์

เพื่อเป็นการหลีกเลี่ยงความขัดแย้งของผลประโยชน์ ที่ความเกี่ยวพันของกรรมการที่เกี่ยวกับธุรกิจหรือ

ครอบครัว อันอาจนำไปสู่ผลประโยชน์ส่วนตัวของกรรมการที่ต่างกับของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาเรื่องเป็นราย ๆ ไป เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ
และเปิดเผยให้ผู้ถือหุ้นทราบ

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทมุ่งเน้นการผลิตอาหารที่มีคุณภาพตามมาตรฐานสากล
เพื่อความปลอดภัยแก่ผู้บริโภคที่บริษัทส่งไปจำหน่ายทั่วโลก
โดยคำนึงถึงผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมและชุมชน มีระบบบำบัดน้ำเสียที่ดี
ตลอดจนจัดเตรียมสถานที่ทำงานของพนักงานในหน้าที่ต่าง ๆ ให้มีสุขลักษณะ
สภาพแวดล้อมการทำงานที่ดี และมีความปลอดภัยในการทำงาน

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมี 14 คน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 คน ที่ไม่เป็นผู้บริหาร 8 คน
และกรรมการที่เป็นอิสระ 3 คน

  9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัท และประธานกรรมการตรวจสอบ
ไม่มีตำแหน่งในการบริหารงานประจำของบริษัท เพียงทำหน้าที่กำหนดนโยบาย
และติดตามผลการดำเนินงาน ว่าเป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนดหรือไม่

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการอยู่ในระดับเดียวกับของอุตสาหกรรมและสูงพอที่จะดึงดูด

และรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ ณ เวลานั้น ๆ
และขออนุมัติผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับค่าตอบแทนที่จ่ายและเปิดเผยให้ทราบพร้อมด้วยนโยบาย

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ และคณะกรรมการสรรหา
ทำหน้าที่สรรหากรรมการและกำหนดค่าตอบแทนแก่ผู้บริหารโดยพิจารณาค่าตอบแทน
ตามผลงานที่ทำได้
เปรียบเทียบกับบริษัทอื่นที่ประกอบธุรกิจลักษณะเดียวกันหรือกับเป้าหมายที่นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

11. การประชุมคณะกรรมการ

  การประชุมจะกำหนดล่วงหน้าในรอบ 1 ปี โดยปกติในการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ
  1.5 –

2 ชั่วโมง ที่สำนักงานใหญ่ของบริษัท
แต่มีเป็นครั้งคราวที่จัดประชุมที่โรงงานของบริษัทที่อำเภอบ้านบึง จังหวัดชลบุรี

  การส่งเอกสารประชุม

  โดยทั่วไป
  ฝ่ายจัดการจะส่งเรื่องและวาระประชุมพร้อมด้วยเอกสารสนเทศและข้อมูลที่มีความสำคัญ

เพื่อให้กรรมการเข้าใจธุรกิจและประเด็นที่จะพิจารณาไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนประชุม
หากกรรมการผู้ใดต้องการสารสนเทศ เพิ่มเติมให้ติดต่อขอได้จากกรรมการผู้จัดการหรือ
เลขานุการคณะกรรมการ ในปีที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทมีการจัดประชุมรวม 12 ครั้ง
มีกรรมการที่ขอลาประชุม 1 ครั้ง 3 ท่าน กรรมการที่ขอลาประชุม 2 ครั้ง 2 ท่าน
กรรมการที่ขอลาประชุม 3 ครั้ง 3 ท่าน และกรรมการที่ขอลาประชุม 5 ครั้ง 1 ท่าน
(อยู่ต่างประเทศ)

  12. คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการให้ความสำคัญในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีมาตรฐานเป็นสากล และความสอด

คล้องกับนโยบายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ และคณะกรรมการสรรหา
เพื่อทำหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานในด้านต่าง ๆ โดยเฉพาะคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นองค์ประกอบสำคัญส่วนหนึ่งของนโยบายการกำกับดูแลที่ดี
ประกอบด้วยกรรมการที่มีความเป็นอิสระ
และมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จำนวน 3 ท่าน
เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามข้อบังคับว่าด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ
และปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
รวมถึงการสอบทานให้มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบ เป็นผู้อนุมัติแผนการปฏิบัติงานของส่วนตรวจสอบภายในเป็นประจำทุกปี
เพื่อตรวจสอบและประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่าง ๆ
เพื่อให้ระบบการควบคุมภายในที่มีอยู่ มีความเพียงพอและเหมาะสม
สอดคล้องกับวัตถุประสงค์และแนวทางการปฏิบัติงานของบริษัท

  14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท โดยประธานกรรมการได้รายงานผลประกอบการของบริษัทในรายงานประจำปี
โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี ครอบคลุมในเรื่องที่มีสาระสำคัญ
ตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการได้จัดให้มีผู้รับผิดชอบงานเกี่ยวกับ “ผู้ลงทุนสัมพันธ์”
  เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับ

ผู้ลงทุนที่เป็นสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์ทั่วไปและภาครัฐที่เกี่ยวข้อง