+-----------------------------------------------------------------------+
| 11. รายการระหว่างกัน                                                    |
+-----------------------------------------------------------------------+

การเช่าทรัพย์สินระหว่างกัน

  ----------- --------------------------------- -------------------- ------------------ -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  บริษัท/บุคคล   ลักษณะความสัมพันธ์                    สรุปรายการ            ขนาดของรายการ      เงื่อนไขความสมเหตุสมผลและความจำเป็น
  ที่เกี่ยวข้อง                                                                              

  บริษัท โอแมค  เป็นผู้ถือหุ้นของฮานาจำนวน 40,939,360   บริษัท ฮานา ไมโคร      อัตราค่าเช่า 198,000  บริษัทฯเช่าช่วงที่ดินดังกล่าวเพื่อใช้เป็นที่ตั้งโรงงานกรุงเทพฯเพื่อดำเนินธุรกิจและเป็นที่ตั้งของสำนักงานใหญ่โดยอัตราค่าเช่าเป็นอัตราที่ยุติธรรมเนื่องจากเป็นอัตราเดียวกับที่
  จำกัด        คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 5.03              อิเล็คโทรนิคส จำกัด      บาทต่อปี ตั้งแต่ปี 2535  บริษัท โอแมค จำกัดจ่ายให้เจ้าของที่ดิน
              ของทุนจดทะเบียน ⁽¹⁾ และ บจก. โอแมค  (มหาชน)              และกำหนดขึ้นร้อยละ 10 
              มีกลุ่มตระกูลฮัน                       เป็นผู้เช่าช่วงที่ดิน        ต่อปี                
              เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่⁽²⁾และมีกรรมการของ   ถ.วิภาวดี จำนวน 5 ไร่   จนกว่าสิ้นสุดสัญญาเช่า   
              บมจ.ฮานา ไมโคร อิเล็คโทรนิคส จำนวน 4 93 ตรว. จาก บจก.     28 ก.พ 2554        
              ท่านดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท⁽³⁾       โอแมค                                   
                                                ซึ่งเป็นผู้เช่าจากนายปลูก                      
                                                วัชราภัย                                  
  ----------- --------------------------------- -------------------- ------------------ -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(1) ข้อมูล ณ. วันปิดเสมุดทะเบียน 7 เม.ย. 2549

(2) บริษัท โอแมค จำกัด มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ คือ

น.ส. เจนีน มากาเร็ต ฮัน ถือหุ้นในอัตราร้อยละ 33.33 ลักษณะความสัมพันธ์ บุตรนายซุยหย่ำ
แซ่หั่น และนางซิลวี่ แซ่ห่าน

นายริชาร์ด เดวิด ฮัน ถือหุ้นในอัตราร้อยละ 15.28 ลักษณะความสัมพันธ์ บุตรนายซุยหย่ำ แซ่หั่น
และนางซิลวี่ แซ่ห่าน

น.ส. มิเชลล์ วี ฮัน ถือหุ้นในอัตราร้อยละ 33.33 ลักษณะความสัมพันธ์ บุตรนายซุยหย่ำ แซ่หั่น
และนางซิลวี่ แซ่ห่าน

ด.ญ. อลินา ซิลวี่ ฮัน ถือหุ้นในอัตราร้อยละ 18.05 ลักษณะความสัมพันธ์ บุตรนายริชาร์ด เดวิด
ฮันและนางสุมิตรา ฮัน

(3) กรรมการ 4 ท่าน ได้แก่ 1. นายซุยหย่ำ แซ่หั่น 2. นายวรพจน์ เทพวนาประสิทธิ์ 3.
นายริชาร์ด เดวิด ฮัน 4. นางซิลวี่ แซ่ห่าน

ตามที่ ข้อ 15 (3) ของประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ.
12/2543 ได้กำหนดให้ข้อบังคับของบริษัท ฯ และ บริษัทย่อย
ต้องมีข้อกำหนดเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และ
การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญในลักษณะที่สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว
ทั้งนี้ บริษัทย่อย อันได้แก่ บริษัท ฮานา ไมโครอิเล็คโทรนิคส จำกัด (เซี่ยงไฮ้) จำกัด และบริษัท
ฮานา ไมโคร อิเล็คโทรนิคส (เจียซิง) จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยทางอ้อมร้อยละ 100
และจดทะเบียนอยู่ที่ประเทศจีน ไม่สามารถแก้ไขข้อบังคับให้เป็นไปตามข้อกำหนดดังกล่าวได้
เนื่องจากไม่ได้รับอนุญาตจากรัฐบาลจีน ดังนั้นที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ฮานา
ไมโครอิเล็คโทรนิคส จำกัด (มหาชน)
จึงได้มีมติเกี่ยวกับการใช้มาตรการที่จะใช้ควบคุมดูแลให้บริษัทย่อยทั้งสองแห่งดังกล่าวให้ปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการทำรายการเกี่ยวโยงกันกล่าวคือได้มีมติเกี่ยวกับการกำหนดให้ผู้แทนของบริษัทฯ
ที่ได้รับแต่งตั้งให้เป็นคณะกรรมการของบริษัทฮานา ไมโครอิเล็คโทรนิคส จำกัด (เซี่ยงไฮ้)
และบริษัท ฮานา ไมโครอิเล็คโทรนิคส (เจียซิง) จำกัด
สามารถออกเสียงในที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทดังกล่าว ในกรณีที่บริษัททั้งสองแห่ง
ได้ตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท
ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
รวมทั้งจะต้องได้รับความเห็นชอบหรือการอนุมัติของคณะกรรมการบริษัทดังกล่าวโดยกรรมการที่มีสิทธิออกเสียงจะต้องไม่มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์อื่นใดในเรื่องนี้

สรุปความคิดเห็นของกรรมการบุคคลภายนอกเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน

ตามหมายเหตุประกอบงบการเงินหมายเหตุ 6 รายการธุรกิจกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันในรายงาน และ
งบการเงินรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 และ 2546
ซึ่งได้เปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกันของบริษัทฯ และ บริษัทย่อย
รายการที่เกิดขึ้นเป็นรายการธุรกิจกับบริษัทย่อย ซึ่งบริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ 100
ซึ่งไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ใดๆ รายการระหว่างกันที่เกิดกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
คือ รายการเช่าทรัพย์สินระหว่างกัน โดยบริษัทฯได้ตกลงทำสัญญาเช่าช่วงที่ดินจากบริษัท โอแมค
จำกัด
ซึ่งกรรมการอิสระมีความเห็นว่าเงื่อนไขต่างๆที่ระบุไว้ในสัญญาเช่าสอดคล้องตามหลักปฏิบัติทั่วไป
และ อัตราค่าเช่าเป็นราคาที่ยุติธรรม เนื่องจากเป็นอัตราเดียวกับค่าเช่าที่บริษัท โอแมค จำกัด
จ่ายให้กับเจ้าของที่ดิน ซึ่งเป็นบุคคลภายนอกที่ไม่มีความเกี่ยวข้องใดๆ กับบริษัท นอกจากนี้แล้ว
ไม่มีเรื่องอื่นใดเกี่ยวข้องกับรายการระหว่างกันที่ต้องรายงานแก่ผู้ถือหุ้น

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ และบริษัทย่อยได้มีการกำหนดมาตรการ และ ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
โดยจะกำหนด ให้ในการเข้าทำสัญญากับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
จะต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการ ตรวจสอบ และ
จะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ ในกรณีที่ต้องผ่านที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
การออกเสียงในที่ประชุมนั้นๆ กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

นอกจากนี้
บริษัทฯและบริษัทย่อยต้องถือปฏิบัติตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ คณะกรรมการตรวจสอบ
ยังทำหน้าที่เป็นผู้สอบทานการทำรายการระหว่างกันที่สำคัญทุกรายไตรมาส
เพื่อดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์อีกด้วย

นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

นโยบายของบริษัทฯและบริษัทย่อยเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นในอนาคต
จะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และ ตลาดหลักทรัพย์
ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ
การปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยง และ การได้มา หรือ
จำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทฯ