9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

แผนผังการจัดองค์กร ของกลุ่มบริษัท อีเอ็มซี จำกัด (มหาชน) และบริษัท อีเอ็มซี จำกัด (มหาชน)
ณ วันที่ 1มิถุนายน 2544 มีดังนี้

[]

[]

โครงสร้างกรรมการบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท 3 ชุด คือ

1.  คณะกรรมการบริษัท โดยผู้บริหารแผน

2.  คณะกรรมการบริหาร โดยผู้บริหารแผน

3.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ดังมีรายชื่อ ตามหัวข้อ 9.1.4 ที่จะกล่าวต่อไปนี้

โดยคณะกรรมการแต่ละชุดมีอำนาจและหน้าที่ดังนี้

  9.1.1 อำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับและแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท

1.  ห้ามมิให้ประกอบกิจการ
    เข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่ประชุมจะมีมติแต่งตั้ง

2.  ต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัท หรือถือหุ้น
    หรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในครือ

3.  มีอำนาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

4.  ต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

5.  ต้องจัดให้มีการทำและเก็บรักษาบัญชี ตลอดจนการสอบบัญชีตามกฎหมายว่าด้วยการนั้น
    และต้องจัดทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนอย่างน้อยครั้งหนึ่ง ในรอบ 12
    เดือนอันเป็นรอบปีบัญชีของบริษัท

6.  ต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ
    วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการผู้บริหารแผน
    ในการประชุมสามัญประจำปี เพื่อพิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนนี้
    คณะกรรมการต้องจัดให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบให้เสร็จก่อนนำเสนอต่อที่ประชุม

7.  ต้องจัดส่งสำเนางบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้วกับรายงานการตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี
    และรายงานประจำปี

8.  มีอำนาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว
    ภายใต้เงื่อนไขว่าบริษัทต้องไม่ตกเป็นผู้ผิดนัดตามแผนฟื้นฟูกิจการ
    และได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการเจ้าหนี้ให้จ่ายเงินปันผล

9.1.2 อำนาจหน้าที่กรรมการบริหาร

  ให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการบริหารงานในกิจการทั้งปวงเพื่อให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ทางการค้าปกติทุกเรื่องที่อยู่ภายใต้ขอบอำนาจโดยตรงของคณะกรรมการ
  รวมทั้งบริหารงานให้เป็นไปตามแผนฟื้นฟูกิจการ เว้นแต่เรื่องต่างๆ ดังต่อไปนี้

1. การเปลี่ยนแปลง หรือการแก้ไข บริคณห์สนธิและข้อบังคับของบริษัท

2. การชำระบัญชีของบริษัท

3. การเสนออย่างใดๆ เพื่อ

3.1) การควบหรือรวมบริษัทกับบริษัทอื่นๆ

  3.2) ได้มาหรือการก่อตั้งบริษัทในเครือ หรือหุ้นใดๆ ในบริษัท ห้างหุ้นส่วน
  หรือกิจการร่วมค้าอื่นๆ

  4. การเปลี่ยนแปลงใดๆ ในโครงสร้างทุนของบริษัท รวมถึงการเพิ่ม ลด แบ่งแยก
  หรือควบทุนของบริษัท หรือการพิ่มวง เงินกู้ของบริษัทที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติแล้ว

  5. การขยายกิจการของบริษัทนอกเหนือจากธุรกิจในปัจจุบันของบริษัท
  หรือการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญใดๆ ในวิธีการดำเนินธุรกิจในปัจจุบันของบริษัท

6. การเปลี่ยนแปลงที่สำคัญอย่างใดๆ ขององค์ประกอบหรือสภาพของธุรกิจของบริษัท

7. การกู้ยืมเงินของบริษัทต่อสถาบันการเงินที่มีมูลค่าตั้งแต่หนึ่งร้อยล้านบาทขึ้นไป

8. การให้กู้ยืมเงิน หรือการรับภาระหนี้ของบริษัท สำนักงานหรือบุคคลใดๆ ที่ไม่ใช่บริษัทย่อย
หรือบริษัทในเครือ และมิใช่ เป็นการดำเนินธุรกิจหรือการจัดการตามปกติของบริษัท

9. การให้การค้ำประกัน ชดใช้หรือกิจการอื่นๆ หรือการประกันต่อบุคคลที่สาม
ซึ่งไม่เป็นธุรกิจที่เกี่ยวข้องกัน โดยหากกิจ การใดที่อยู่ภายในข้อใดข้อหนึ่งนี้
ให้คณะกรรมการบริหารขออนุญาติต่อศาลล้มละลายกลาง และหรือขออนุมัติต่อคณะกรรมการเจ้าหนี้
แล้วแต่กรณี

3.  อำนาจหน้าที่กรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
    และมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้อง และครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบ

9.1.4 รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการและผู้บริหาร

ณ วันที่ 1 มิถุนายน 2544 คณะกรรมการของบริษัท อีเอ็มซี จำกัด (มหาชน) โดยบริษัท อีเอ็มซี
เพาเวอร์ จำกัดในฐานะผู้บริหารแผน ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 8 คน
ซึ่งมีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข
และวิธีการ ในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่และการอนุญาต ฉบับลงวันที่ 18 พฤษภาคม
2535 ทุกประการ

ณ วันที่ 1 มิถุนายน 2544 คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยบุคคลทรงคุณวุฒิจำนวนรวมทั้งสิ้น 8
คน ดังรายละเอียด ดังต่อไปนี้

  ------- --------------------- ------------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                 ตำแหน่ง

  1.      นายโกมล วงศ์พรเพ็ญภาพ   กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท
                                (กรรมการบริหาร)

  2.      นายสลิบ สูงสว่าง         กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท
                                (กรรมการบริหาร)

  3.      นายสมัย ลี้สกุล           กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท
                                (กรรมการบริหาร)

  4.      นายพิชัย คล่องพิทักษ์       กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท
                                (กรรมการบริหาร)

  5.      นายประเทือง คำประกอบ   กรรมการ

  6.      นายสืบพงศ์ เพชรบุตร      กรรมการอิสระ, กรรมการตรวจสอบ

  7.      นางราศรี วิภาดาพิสุทธิ์     กรรมการอิสระ, ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  8.      นายชัยพงศ์ ชื่นมาลาสุรัตน์   กรรมการตรวจสอบ
  ------- --------------------- ------------------------------------------

หมายเหตุ ข้อมูลเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการของบริษัท ปรากฏดังนี้

(ก) ประวัติการกระทำผิดกฎหมายในระยะ 10 ปี
ย้อนหลังก่อนวันยื่นขออนุญาตซึ่งหมายถึงประวัติการถูกพิพากษาถึงที่สุดให้เป็นบุคคลล้มละลายหรือกระทำผิดเกี่ยวกับทรัพย์โดยสุจริตหรือกระทำผิดกฎหมายว่าด้วย
หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมทั้งข้อพิพาทหรือการถูกฟ้องร้องอยู่ระหว่างตัดสิน - ไม่มี -

(ข) หนี้ที่มีอยู่กับบริษัทหรือบริษัทในเครือ - ไม่มี -

(ค) ส่วนได้ส่วนเสียในบริษัท - ไม่มี -

(ง) กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ “นายโกมล วงศ์พรเพ็ญภาพ, นายสลิบ
สูงสว่าง, นายสมัย ลี้สกุล และนายพิชัย คล่องพิทักษ์
สองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท”

(จ) ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2542 เมื่อวันที่ 19 พฤศจิกายน 2542
มีมติอนุมัติและแต่งตั้งให้นางราศรี วิภาดาพิสุทธิ์ ดำรงตำแหน่ง กรรมการอิสระ
และประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และนายชัยพงษ์ ชื่นมาลาสุรัตน์
ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ

วันที่ 1 มิถุนายน 2544 คณะผู้บริหารของบริษัท อีเอ็มซี จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย
กรรมการจำนวน 4 คน ซึ่งมีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พ.ศ. 2535 และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เรื่องหลักเกณฑ์
เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่และการอนุญาตฉบับลงวันที่ 18
พฤษภาคม 2535 ทุกประการ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 ผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วยบุคคล ทรงคุณวุฒิจำนวน รวมทั้งสิ้น 8
  คน

  ดังรายละเอียดต่อไปนี้

+------+-------------------+-------------------------------------------+
| ล    | รายชื่อ             | ตำแหน่ง                                    |
| ำดับที่ |                   |                                           |
+------+-------------------+-------------------------------------------+
| 1.   | นายโกมล           | ประธานกรรมการบริษัท, ประธานกรรมการบริหาร     |
|      | วงศ์พรเพ็ญภาพ       |                                           |
|      |                   | กรรมการผู้จัดการสายงานปฏิบัติการ 1              |
|      |                   | ก่อสร้างงานระบบไฟฟ้าและเครื่องกล               |
+------+-------------------+-------------------------------------------+
| 2.   | นายสลิบ สูงสว่าง     | กรรมการผู้จัดการใหญ่                          |
|      |                   |                                           |
|      |                   | กรรมการผู้จัดการสายงานอำนวยการ บัญชีและการเงิน  |
+------+-------------------+-------------------------------------------+
| 3.   | นายสมัย ลี้สกุล       | กรรมการผู้จัดการสายงานการตลาดและวิศวกรรม      |
|      |                   |                                           |
|      |                   | กรรมการผู้จัดการสายงานปฏิบัติการ 3              |
|      |                   | ก่อสร้างด้านสาธารณูปโภคพื้นฐาน                  |
+------+-------------------+-------------------------------------------+
| 4.   | นายพิชัย คล่องพิทักษ์   | กรรมการผู้จัดการสิ่งแวดล้อม                     |
+------+-------------------+-------------------------------------------+
| 5.   | นายวิโรจน์          | รองกรรมการผู้จัดการและผู้จัดการแผนกไฟฟ้า         |
|      | ว่องวิภาสมิตกุล       |                                           |
+------+-------------------+-------------------------------------------+
| 6.   | นายแสงพิเชษฐ์ อยู่มั่น  | ผู้จัดการแผนกเครื่องกล                         |
+------+-------------------+-------------------------------------------+
| 7.   | นายวิกรานต์         | ผู้จัดการแผนกไฟฟ้า                            |
|      | ก่อเกียรติสิริ         |                                           |
+------+-------------------+-------------------------------------------+
| 8.   | นายภักดี ศุทธาวุฒิวงศ์  | ผู้จัดการแผนกการตลาด                         |
+------+-------------------+-------------------------------------------+

หมายเหตุ ข้อมูลเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องกับคณะผู้บริหารของบริษัท ปรากฏดังนี้

(ก) ประวัติการกระทำผิดกฎหมายในระยะ 10 ปี
ย้อนหลังก่อนวันยื่นขออนุญาตซึ่งหมายถึงประวัติการถูกพิพากษาถึงที่สุดให้เป็นบุคคลล้มละลายหรือกระทำผิดเกี่ยวกับทรัพย์โดยสุจริตหรือกระทำผิดกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งข้อพิพาทหรือการถูกฟ้องร้องอยู่ระหว่างตัดสิน - ไม่มี -

(ข) หนี้ที่มีอยู่กับบริษัทหรือบริษัทในเครือ - ไม่มี -

(ค) ส่วนได้ส่วนเสียในบริษัท - ไม่มี -

(จ) ตามคำสั่งแต่งตั้งผู้บริหารแผนของศาลล้มละลายกลาง เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2544
โดยมีคำสั่งแต่งตั้งให้บริษัท อีเอ็มซี เพาเวอร์ จำกัด เป็นผู้บริหารแผน
กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท ดังนี้ “นายโกมล วงศ์พรเพ็ญภาพ, นายสลิบ สูงสว่าง,
นายสมัย ลี้สกุลและนายพิชัย คล่องพิทักษ์
สองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญบริษัท”

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

เนื่องจากบริษัทได้เข้าสู่กระบวนการฟื้นฟูกิจการ ซึ่งตามพระราชบัญญัติล้มละลายพ.ศ. 2483 มาตรา
90/59 ได้กำหนดว่า อำนาจหน้าที่ในการจัดการกิจการและทรัพย์สินของลูกหนี้
และบรรดาสิทธิตามกฎหมายของผู้ถือหุ้นของลูกหนี้ ยกเว้นสิทธิที่จะได้รับเงินปันผลตกแก่ผู้บริหารแผน
ดังนั้น นับจากวันที่ศาลแต่งตั้งผู้บริหารแผน คือ วันที่ 15 พฤษภาคม 2544 บริษัท อีเอ็มซี เพาเวอร์
จำกัด ได้เข้ามาจัดการกิจการและทรัพย์สินของลูกหนี้ บริษัทจึงไม่มีการสรรหากรรมการและผู้บริหาร

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ก. ค่าตอบแทนกรรมการรวม 8 ราย เท่ากับ 360,000 บาท ในปี 2544
  โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนของกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ 3 ราย

  ข. ค่าตอบแทนผู้บริหารรวม 8 ราย เท่ากับ 6,938,716 บาท ในปี 2544
  โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

(2) ค่าตอบแทนอื่นๆ

  ค่าตอบแทนของผู้บริหารแผน
  ตามแผนฟื้นฟูกิจการได้กำหนดว่าให้ผู้บริหารแผนได้รับค่าตอบแทนสำหรับการทำหน้าที่ผู้บริหารและคณะทำงานเป็นจำนวนเงิน
  300,000 บาท (ไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม) ต่อเดือน
  แต่เนื่องจากผู้บริหารแผนตกลงยกเว้นการเรียกเก็บเงิน

4.  การกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทฯเห็นความสำคัญและถือเป็นแนวทางตามที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดไว้
  เป็นผลให้คณะกรรมการบริษัทปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการจดทะเบียนอย่างครบถ้วนและเคร่งครัด
  ไม่มีกรณีละเลยในกรณีนี้แต่อย่างใด

  และโดยที่บริษัทได้เข้าสู่กระบวนการฟื้นฟูกิจการ
  ซึ่งที่ประชุมเจ้าหนี้ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการเจ้าหนี้เพื่อทำหน้าที่สอดส่องดูแลการทำงานของบริษัทให้เป็นไปตามแผนฟื้นฟูกิจการ
  คณะกรรมการเจ้าหนี้ประกอบด้วย

1.  ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)

2.  ธนาคารเอเชีย จำกัด (มหาชน)

3.  บริษัทบริหารสินทรัพย์ จตุจักร จำกัด

4.  บริษัท เอส กรุ๊ป โฮลดิ้ง จำกัด

    4.  การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯยังไม่มีนโนบายและวิธีการดูแล
  และการกำหนดโทษผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้แต่
  บริษัทถือเป็นแนวทางปฏิบัติที่ดีในเชิงของผู้รู้ข้อมูลทางธุรกิจของกรรมการและกรรมการบริหารที่ไม่มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญภายใน
  นอกเหนือจากบรรดากรรมการผู้ที่ต้องใช้ดุลยพินิจในการตัดสินใจในเชิงธุรกิจเท่านั้น
  บริษัทฯยังไม่มีกรณีการใช้ข้อมูลภายในเพื่อซื้อขายหุ้นก่อนการเปิดเผยข้อมูลสู่สาธารณชน
  บริษัทมีการแจ้งต่อกรรมการและผู้บริหารให้การซื้อขายหลักทรัพย์ของผู้บริหารต้องมีการแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ภายในกำหนด
  1 เดือนซึ่งกรรมการและผู้บริหารก็ถือปฏิบัติมาเป็นปกติ

5.  บุคลากร

  จำนวนพนักงานและผลตอบแทนรวมของพนักงานของแต่ละสายงานในปี 2544 เป็นดังนี้

+-------------------------+----------+--------------------------------+
| สายงาน                  | จำน      | ผลตอบแทนรวมของพ                |
|                         | วนพนักงาน | นักงาน(เงินเดือน,เบี้ยเลี้ยง,ล่วงเวลา, |
|                         |          |                                |
|                         |          | เงินจ่ายสมทบประกันสังคม)           |
+-------------------------+----------+--------------------------------+
| สายงานวิศ                | 88       | 27,127 พันบาท                   |
| วกรรมระบบไฟฟ้าและเครื่องกล |          |                                |
+-------------------------+----------+--------------------------------+
| สายงานวิศวกร             | 41       | 12,366 พันบาท                   |
| รมก่อสร้างสาธารณูปโภคพื้นฐาน |          |                                |
+-------------------------+----------+--------------------------------+
| สายงานวิศวกรรมสิ่งแวดล้อม   | 14       | 3,719 พันบาท                    |
+-------------------------+----------+--------------------------------+
| สายงานวิศวกรรมก่อสร้างทั่วไป | 2        | 871 พันบาท                      |
+-------------------------+----------+--------------------------------+
| รวม                     | 145      | 44,083 พันบาท                   |
+-------------------------+----------+--------------------------------+

บริษัทฯ และบริษัทย่อย มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงาน
โดยมีนโนบายปรับลดพนักงานของกลุ่มบริษัท เป็นจำนวนมากเนื่องด้วยบริษัทฯ และบริษัทย่อย
ได้รับผลกระทบอย่างรุนแรงจากการเปลี่ยนแปลงในทางลบของอุปสงค์และอุปทาน
ภายหลังจากที่เกิดวิกฤติการณ์ทางเศรษฐกิจในประเทศไทยในเดือนกรกฎาคม พ.ศ.2540
โดยมีการลดค่าเงินบาทและได้ส่งผลกระทบอย่างรุนแรงต่อกลุ่มบริษัทฯ และบริษัทย่อย
จึงทำให้ต้องมีนโยบายที่ปรับลดพนักงานตั้งแต่ปี 2541 เป็นต้นมา
และได้มีการจ่ายเงินชดเชยให้กับพนักงานที่ถูกปลดออกตามกฏหมายแรงงานครบถ้วน

กลุ่มบริษัท อยู่ในระหว่างการฟื้นฟูกิจการ จึงไม่มีนโยบายในการพัฒนาพนักงาน