3. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

  3.1 ประวัติความเป็นมา

  บริษัทจดทะเบียนก่อตั้งเมื่อปี 2527 ด้วยทุนจดทะเบียนเริ่มแรก 3 ล้านบาท
  ประกอบธุรกิจเป็นผู้ผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์คอนกรีตสำเร็จรูป (ในชื่อเดิมบริษัท พื้นสำเร็จรูป
  พีซีเอ็ม จำกัด (มหาชน)
  โดยได้รับอนุมัติให้เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในปี 2535 และตั้งแต่ปี
  2543 จดทะเบียนเปลี่ยนชื่อบริษัทเป็น “บริษัท เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด
  (มหาชน)” พร้อมกับเปลี่ยนธุรกิจหลักเป็นธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์
  โดยเริ่มต้นจากการพัฒนาโครงการที่มีมูลค่าไม่สูงมาก
  จนประสบความสำเร็จเป็นที่รู้จักภายใต้แบรนด์ บ้านกลางกรุง, บ้านกลางเมือง, The City
  และขยายแบรนด์อื่น ๆ อีก ได้แก่ THE ADDRESS , Life , Rhythm , BIZTOWN , The
  Centro , Aspire และ The Palazzo ปัจจุบันมีทุนจดทะเบียนรวมทั้งสิ้น 2,383.29
  ล้านบาท และทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว 2,343.33 ล้านบาท (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553)
  บริษัทมีประวัติความเป็นมาที่สำคัญดังนี้

  3.2 เหตุการณ์ที่สำคัญของบริษัทในรอบ 3 ปี

  นอกจากการพัฒนาโครงการที่สำคัญ
  บริษัทฯยังขยายการลงทุนเพิ่มพร้อมกับปรับเปลี่ยนโครงสร้างการถือหุ้นที่สำคัญดังนี้

+-------+--------------------------------------------------------------+
| ปี     | เหตุการณ์ที่สำคัญ                                                 |
+=======+==============================================================+
| 2551  | -   เดือนมีนาคมและกันยายน 2551 บริษัทฯ ขยายการลงทุนโดยการเพิ่มทุนใน   |
|       |     บจ.เอพี แปซิฟิค สตาร์ (สาทร) และ บจ.เอพี แปซิฟิค สตาร์ (รัชดา)    |
|       |     อีกเป็นเงินรวม 219.29 ล้านบาท โดยยังคงสัดส่วนการร่วมลงทุนร้อยละ 51 |
|       |     : 49 ของทุนที่ชำระแล้ว                                       |
|       |                                                              |
|       | -   เดือนมีนาคม 2551 บริษัท เอพี แปซิฟิค สตาร์ (สุขุมวิท) จำกัด          |
|       |     มีมติพิเศษอนุมัติให้เปลี่ยนชื่อบริษัท เป็น “บริษัท เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้      |
|       |     (สุขุมวิท) จำกัด” จดทะเบียนเปลี่ยนชื่อกับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 27     |
|       |     มีนาคม 2551                                               |
|       |                                                              |
|       | -   เดือนพฤษภาคม 2551 เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทอีกจำนวน 82.05       |
|       |     ล้านบาท เพื่อเสนอขายแก่พนักงานของบริษัทฯ                        |
|       |     และบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 75                        |
|       |     ตามมติที่ประชุมใหญ่สามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2551                |
|       |                                                              |
|       | -   เดือนตุลาคม 2551 บริษัท เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ (ทองหล่อ) จำกัด       |
|       |     มีมติพิเศษอนุมัติให้เปลี่ยนชื่อบริษัท เป็น “บริษัท เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้      |
|       |     (ประเทศไทย) จำกัด” จดทะเบียนเปลี่ยนชื่อกับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 30 |
|       |     ตุลาคม 2551                                               |
|       |                                                              |
|       | -   เดือนตุลาคม 2551 บริษัท เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ (รัชวิภา) จำกัด        |
|       |     มีมติอนุมัติให้ลดทุนจดทะเบียนจากเดิม 300,068,496                  |
|       |     บาทเป็นทุนจดทะเบียนใหม่จำนวน 85,733,851 บาท                  |
|       |     ได้จดทะเบียนลดทุนกับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 4 พฤศจิกายน 2551       |
|       |                                                              |
|       | -   เดือนตุลาคม 2551 บริษัท เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ (ลาดพร้าว) จำกัด      |
|       |     มีมติอนุมัติให้ลดทุนจดทะเบียนจากเดิม 350                          |
|       |     ล้านบาทเป็นทุนจดทะเบียนใหม่จำนวน 100 ล้านบาท                   |
|       |     ได้จดทะเบียนลดทุนกับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 4 พฤศจิกายน 2551       |
|       |                                                              |
|       | -   เดือนตุลาคม 2551 บริษัท ทองหล่อ เรสซิเดนซ์ จำกัด                 |
|       |     มีมติอนุมัติให้ลดทุนจดทะเบียนจากเดิม 40                           |
|       |     ล้านบาทเป็นทุนจดทะเบียนใหม่จำนวน 10 ล้านบาท                    |
|       |     ได้จดทะเบียนลดทุนกับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 4 พฤศจิกายน 2551       |
+-------+--------------------------------------------------------------+
| 2552  | -   เดือนเมษายน 2552 ที่ประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2552        |
|       |     ได้มีมติอนุมัติยกเลิกการออกใบสำคัญแสดงสิทธิ์ ที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ    |
|       |     (ESOP-W2) จำนวน 77 ล้านหน่วย                               |
|       |     ซึ่งมีมติอนุมัติการออกและเสนอขายเมื่อเดือนเมษายน 2551              |
|       |                                                              |
|       | -   เดือนพฤษภาคม 2552 บริษัทฯ ลดทุนจดทะเบียนที่ยังไม่ได้เรียกชำระจำนวน  |
|       |     82 ล้านบาท ตามมติที่ประชุมใหญ่สามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2552      |
|       |                                                              |
|       | -   เดือนพฤษภาคม 2552 เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทอีกจำนวน 48.7 ล้านบาท |
|       |                                                              |
|       |   เพื่อรองรับการใช้สิทธิ์ของใบสำคัญแสดงสิทธิ์ที่จะเสนอขายแก่พนักงานของบริษัทฯ |
|       |     และบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 75                        |
|       |     ตามมติที่ประชุมใหญ่สามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2552                |
|       |                                                              |
|       | -   เดือนมิถุนายน 2552 บจ.กรุงเทพ ซิตี้สมาร์ท จดทะเบียนเพิ่มทุนอีก 1      |
|       |     ล้านบาท รวมเป็นทุนจดทะเบียนใหม่ 4 ล้านบาท โดยบริษัทฯ             |
|       |     สละสิทธิ์ในการจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าว                            |
|       |     ทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทย่อยดังกล่าวลดลงจากร้อยละ 100         |
|       |     เหลือร้อยละ 75                                             |
+-------+--------------------------------------------------------------+
| 2553  | -   เดือนกุมภาพันธ์ 2553 บริษัทฯโอนขายหุ้นสามัญในบริษัท ควอลิตี้คอนสตรัคชั่น  |
|       |     ที่บริษัทถือหุ้นอยู่ทั้งหมด 59,877,700 หุ้นให้แก่บริษัท เอสซีจี             |
|       |     ผลิตภัณฑ์ก่อสร้าง จำกัด ในราคาหุ้นละ 4 บาท                       |
|       |     โดยมีกำไรจากการจำหน่ายเงินลงทุน 104.3 ล้านบาท                 |
|       |                                                              |
|       | -   เดือนมีนาคม 2553 มีการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างของกลุ่มบริษัทดังต่อไปนี้    |
|       |                                                              |
|       | - บริษัท เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ (ลาดพร้าว) จำกัด โอนขายหุ้นที่ถืออยู่ใน บริษัท  |
|       | เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ (รัชวิภา) จำกัด จำนวน 348 หุ้น ให้แก่บริษัทฯ         |
|       | ราคาหุ้นละ 43.07 บาท                                           |
|       |                                                              |
|       | - บริษัท เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ (กรุงเทพ) จำกัด โอนขายหุ้นที่ถืออยู่ใน บริษัท   |
|       | เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ (รัชวิภา) จำกัด จำนวน 348 หุ้น ให้แก่บริษัทฯ         |
|       | ราคาหุ้นละ 43.07 บาท                                           |
|       |                                                              |
|       | - บริษัท เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด โอนขายหุ้นที่ถืออยู่ใน บริษัท เอเชี่ยน     |
|       | พร็อพเพอร์ตี้โฮลดิ้ง จำกัด จำนวน 9,994 หุ้นให้แก่บริษัทฯ ในราคาหุ้นละ 12    |
|       | บาท                                                          |
|       |                                                              |
|       | -   เดือน เมษายน 2553 ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553           |
|       |     ของบริษัทย่อยจำนวน 6 บริษัท อันได้แก่ (1) บริษัท เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้  |
|       |     จำกัด (2) บริษัท เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ (สาทร) จำกัด (3) บริษัท      |
|       |     เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ (ลาดพร้าว) จำกัด (4) บริษัท เอเชี่ยน          |
|       |     พร็อพเพอร์ตี้ โฮลดิ้ง จำกัด (5) บริษัท ทริลเลี่ยน ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด   |
|       |     และ (6) บริษัท เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ (รัชวิภา) จำกัด               |
|       |     มีมติควบรวมกิจการเข้าด้วยกัน ภายใต้ชื่อบริษัทใหม่ว่า “บริษัท เอเชี่ยน     |
|       |     พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด” โดยให้มีผลในวันที่ 30 มิถุนายน 2553             |
|       |     ซึ่งการควบรวมกิจการในครั้งนี้                                   |
|       |                                                              |
|       |    มีวัตถุประสงค์เพื่อให้การดำเนินการจัดการภายในของกลุ่มบริษัทคล่องตัวมากขึ้น |
|       |                                                              |
|       | -   เดือนมิถุนายน 2553 บริษัทฯ ซื้อหุ้นสามัญในบริษัท กรุงเทพ ซิตี้สมาร์ท      |
|       |     จำกัดคืนจากผู้ถือหุ้นรายเดิมจำนวน 99,958 หุ้น ราคาหุ้นละ 11.42 บาท   |
|       |     เป็นเงินทั้งสิ้น 1.1 ล้านบาท                                    |
|       |                                                              |
|       | -   เดือนกรกฎาคม 2553 บริษัทฯขยายการลงทุนเพิ่มในธุรกิจรับเหมาก่อสร้าง   |
|       |     บริษัท เอสคิวอี คอนสตรัคชั่น จำกัด ด้วยทุนจดทะเบียน 50.0 ล้านบาท     |
|       |     และปัจจุบันถือหุ้นโดย บริษัท เดอะแวลู พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด  |
|       |     สัดส่วนร้อยละ 100                                           |
|       |                                                              |
|       | -   เดือนกันยายน 2553 ที่ประชุมมีมติอนุมัติให้ซื้อหุ้นสามัญเพิ่มเติมใน บริษัท เอพี |
|       |     แปซิฟิค สตาร์ (รัชดา) จำกัด จากบริษัท เออาร์ อีพีดีเอฟ เอเวอร์กรีน รัช |
|       |     ลิมิเต็ด จำนวน 36.015 ล้านหุ้นในราคาหุ้นละ 13.5777 บาท           |
|       |     รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 489.0                                      |
|       |     ล้านบาทโดยได้ดำเนินการซื้อขายหุ้นดังกล่าวในวันที่ 1 ตุลาคม 2553       |
|       |     ทำให้สัดส่วนการถือหุ้นเพิ่มขึ้นจากเดิมร้อยละ 51 เป็นร้อยละ 99.99       |
|       |     พร้อมกับจดทะเบียนเปลี่ยนชื่อเป็น “บริษัท เอพี (รัชดา) จำกัด”          |
|       |                                                              |
|       | -   เดือนกันยายน 2553 ที่ประชุมมีมติอนุมัติให้ซื้อหุ้นสามัญเพิ่มเติมใน บริษัท เอพี |
|       |     แปซิฟิค สตาร์ (สาทร) จำกัด จากบริษัท เออาร์ อีพีดีเอฟ เอเวอร์กรีน    |
|       |     สาท ลิมิเต็ม จำนวน 31.85 ล้านหุ้นในราคาหุ้นละ 10.7692 บาท        |
|       |     รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 343.0                                      |
|       |     ล้านบาทโดยได้ดำเนินการซื้อขายหุ้นดังกล่าวในวันที่ 1 ตุลาคม 2553       |
|       |     ทำให้สัดส่วนการถือหุ้นเพิ่มขึ้นจากเดิมร้อยละ 51 เป็นร้อยละ 99.99       |
|       |     พร้อมกับจดทะเบียนเปลี่ยนชื่อบริษัทเป็น “บริษัท เอพี (สาทร) จำกัด”      |
|       |                                                              |
|       | -   เดือนตุลาคม 2553 บริษัท เอพี (รัชดา) จำกัด                      |
|       |     มีมติอนุมัติให้ลดทุนจดทะเบียนจากเดิม 735 ล้านบาท                   |
|       |     เป็นทุนจดทะเบียนใหม่จำนวน 430 ล้านบาท                         |
|       |     ได้จดทะเบียนลดทุนกับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 19 พฤศจิกายน 2553      |
|       |                                                              |
|       | -   เดือนพฤศจิกายน 2553 บริษัท เดอะแวลู พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์     |
|       |     จำกัด มีมติอนุมัติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนจากเดิม 20                     |
|       |     ล้านบาทเป็นทุนจดทะเบียนใหม่จำนวน 500 ล้านบาท                   |
|       |     ได้จดทะเบียนเพิ่มทุนกับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 26 พฤศจิกายน 2553     |
|       |                                                              |
|       | -   ในระหว่างปี 2553 บริษัทฯขายหุ้นสามัญของบริษัท พรีบิลท์ จำกัด (มหาชน)  |
|       |     แก่บุคคลภายนอกจำนวน 7.7 ล้านหุ้น                              |
|       |     มีผลให้สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทดังกล่าวลดลงจากเดิมร้อยละ 24.02       |
|       |     เป็นคงเหลือร้อยละ 19.96 ของทุนที่เรียกชำระแล้ว                   |
|       |                                                              |
|       | นอกจากนี้บริษัทฯได้เปลี่ยนประเภทเงินลงทุนในบริษัทร่วมเป็นเงินลงทุนระยะยาวอื่น |
|       |     เนื่องจากบริษัทฯไม่ได้มีอิทธิพลอย่างเป็นสาระสำคัญต่อบริษัทร่วมอีกต่อไป     |
+-------+--------------------------------------------------------------+

  3.3 การประกอบธุรกิจ

  บริษัท เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) บริษัทย่อย
  แบ่งลักษณะการประกอบธุรกิจดังนี้

  (ก) ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์

  เป็นธุรกิจหลักซึ่งดำเนินการโดยบริษัท เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน)
  ,บริษัทย่อยอีก 10 บริษัท และกิจการที่ควบคุมร่วมกัน 2 บริษัท ดังนี้

บริษัทย่อย คือ

(1) บริษัท เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด

(2) บริษัท เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ (กรุงเทพ) จำกัด

(3) บริษัท เดอะแวลู พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (เดิมชื่อ “บริษัท เอเชี่ยน
    พร็อพเพอร์ตี้ (ประเทศไทย) จำกัด”)

(4) บริษัท ซิกเนเจอร์ แอดไวซอรี่ พาร์ทเนอร์ส จำกัด

(5) บริษัท ทริลเลี่ยน ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด

(6) บริษัท เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ (สุขุมวิท) จำกัด

(7) บริษัท กรุงเทพ ซิตี้สมาร์ท จำกัด *

(8) บริษัท สมาร์ท เซอร์วิส แอนด์ แมเนจเม้นท์ จำกัด **

(9) บริษัท เอพี (รัชดา) จำกัด (เดิมชื่อ “บริษัท เอพี แปซิฟิค สตาร์ (รัชดา) จำกัด”)

(10) บริษัท เอพี (สาทร) จำกัด (เดิมชื่อ “บริษัท เอพี แปซิฟิค สตาร์ (สาทร) จำกัด”)

  * บริษัท กรุงเทพ ซิตี้สมาร์ท จำกัด ดำเนินธุรกิจเป็นตัวแทน นายหน้า ซื้อ ขาย เช่า
  อสังหาริมทรัพย์

  ** บริษัท สมาร์ท เซอร์วิส แอนด์ แมเนจเม้นท์ จำกัด ดำเนินธุรกิจให้บริการหลังการขาย

  โครงการที่พัฒนาประกอบไปด้วย ทาวน์เฮ้าส์ บ้านเดี่ยว และคอนโดมิเนียม ภายใต้แบรนด์
  บ้านกลางกรุง, บ้านกลางเมือง, The City, THE ADDRESS, Life, Rhythm, BIZTOWN,
  The Centro และ The Palazzo
  โดยมีนโยบายที่จะสร้างบ้านในทำเลที่ตั้งในเขตเมืองหรือใกล้ศูนย์กลางทางธุรกิจ
  ซึ่งสามารถเดินทางได้สะดวก และเน้นแบบบ้านที่มี Theme
  ตรงกับความต้องการของผู้บริโภคในแต่ละกลุ่ม แต่ละทำเล

  (ข) ธุรกิจอื่นๆ

-   บริษัท พรีบิลท์ จำกัด (มหาชน) ดำเนินธุรกิจรับเหมาก่อสร้างบ้านอยู่อาศัยอาคารสำนักงาน
    โรงงาน และส่วนต่อเติม รวมทั้งให้บริการตกแต่งภายใน
    โดยรับงานก่อสร้างจากเจ้าของโครงการโดยตรง (Main Contractor)
    บริษัทถือหุ้นในบริษัท พรีบิลท์ จำกัด (มหาชน) เป็นสัดส่วนร้อยละ 19.96

-   บริษัท เอสคิวอี คอนสตรัคชั่น จำกัด ดำเนินธุรกิจรับเหมาก่อสร้าง โดยบริษัท เดอะแวลู
    พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทเอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้
    ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน) ถือหุ้นจำนวนร้อยละ 99.99

โครงสร้างธุรกิจหลัก ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553

[]

  3.4 โครงสร้างรายได้

  โครงสร้างรายได้แยกตามสายผลิตภัณฑ์หลักดังนี้

(หน่วย : ล้านบาท)

[TABLE]

⁽¹⁾ บริษัทได้จดทะเบียนควบรวมกิจการ ณ 30 มิถุนายน 2553 ภายใต้ชื่อบริษัทใหม่ว่า บริษัท
เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด

⁽²⁾ รายได้อื่น ประกอบด้วย กำไรจากการขายเงินลงทุน และดอกเบี้ยรับ

APD = บมจ. เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ Trillion ⁽¹⁾ = บจ. ทริลเลี่ยน
ดีเวลลอปเม้นท์

APR = บจ.เอพี (รัชดา) APV ⁽¹⁾ = บจ. เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ (รัชวิภา)

APK = บจ. เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ (กรุงเทพ) APL ⁽¹⁾ = บจ. เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้
(ลาดพร้าว)

BCS = บจ. กรุงเทพ ซิตี้สมาร์ท AP ⁽¹⁾ = บจ. เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้

ASIAN = บจ.เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ (ที่เกิดหลังจากการควบรวมกิจการ)

VPD = บจ. เดอะแวลู พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ APS ⁽¹⁾ = บจ. เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้
(สาทร)

TLR = บจ.ทองหล่อ เรสซิเดนซ์

SSM = บจ. สมาร์ท เซอร์วิส แอนด์ แมเนจเม้นท์