-----------------------------------------------------------------------
  12. รายการระหว่างกัน

  -----------------------------------------------------------------------

12.1 รายการบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วม

+---+----------+--------------------+------------------+----------------+
|   | ชื่อบริษัท / | ลักษณะความสัมพันธ์     | รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ | ร              |
|   |          |                    |                  | ายชื่อคณะกรรมการ |
|   | ปร       |                    |                  |                |
|   | ะเภทธุรกิจ |                    |                  |                |
+---+----------+--------------------+------------------+----------------+
| 1 | บริษัท     | 1)                 | ณ วันที่ 31 ธันวาคม  | 1.  นายวิฑูรย์    |
|   | น้ำ       | เป็นผ               | พ.ศ. 2551        |     ว่องกุศลกิจ   |
|   | ตาลมิตรผล | ู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ |                  |                |
|   | จำกัด     | โดย                | 1.               | 2.  นายอิสระ    |
|   |          |                    | บจ.น้ำตาลมิตรสยาม  |     ว่องกุศลกิจ   |
|   | (ผลิตแล   | ถือหุ้นร้อยละ 2.96     | 99.99%           |                |
|   | ะจำหน่ายน | ของทุนชำระแล้ว       |                  | 3.  นายชนินท์    |
|   | ้ำตาลและก |                    |                  |     ว่องกุศลกิจ   |
|   | ากน้ำตาล) | 2) มีผู้ถือหุ้นใหญ่ คือ    |                  |                |
|   |          | ตระกูลว่องกุศลกิจ      |                  | 4.  นายบรรเทิง  |
|   |          |                    |                  |     ว่องกุศลกิจ   |
|   |          | ซึ่งเ                |                  |                |
|   |          | ป็นกลุ่มเดียวกันกับบริษัทฯ |                  | 5.  นายชูศักดิ์    |
|   |          |                    |                  |     ว่องกุศลกิจ   |
|   |          | 3) มีกรรมการร่วมกัน 2 |                  |                |
|   |          | ท่าน คือ             |                  | 6.  นายผดุง     |
|   |          |                    |                  |     เตชะศรินทร์  |
|   |          | 1.  นายวิฑูรย์        |                  |                |
|   |          |     ว่องกุศลกิจ       |                  | 7.  นายทวีวัฒน์   |
|   |          |                    |                  |     ทวีปิยมาภรณ์  |
|   |          | 2.  นายชนินท์        |                  |                |
|   |          |     ว่องกุศลกิจ       |                  | 8.  พญ.ลักษมี    |
|   |          |                    |                  |     ว่องกุศลกิจ   |
|   |          |                    |                  |                |
|   |          |                    |                  | 9. นายกฤษฎา    |
|   |          |                    |                  | มณเฑียรวิเชียรฉาย |
|   |          |                    |                  |                |
|   |          |                    |                  | 10. นายวีระเจตน์ |
|   |          |                    |                  | ว่องกุศลกิจ       |
|   |          |                    |                  |                |
|   |          |                    |                  | 11.            |
|   |          |                    |                  | ร.ศ.ดร.จีรเดช   |
|   |          |                    |                  | อู่สวัสดิ          |
+---+----------+--------------------+------------------+----------------+
| 2 | บริษัท     | 1)  เป็นผ           | ณ วันที่ 31 ธันวาคม  | 1.  นายสุนทร    |
|   | ทีเอ็มอี    | ู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ | พ.ศ. 2551        |     ว่องกุศลกิจ   |
|   |          |     โดย            |                  |                |
|   | แคปิตอล   |                    | 3                | 2.  นายวิฑูรย์    |
|   | จำกัด     | ถือหุ้นร้อยละ 2.25     | .  ตระกูลว่องกุศลกิจ |     ว่องกุศลกิจ   |
|   |          | ของทุนชำระแล้ว       |     54.23%       |                |
|   | (บริษัทเพื่อ |                    |                  | 3.  นายชนินท์    |
|   | การลงทุน) | 2)  มีผู้ถือหุ้นใหญ่ คือ   | 4.               |     ว่องกุศลกิจ   |
|   |          |     ตระกูลว่องกุศลกิจ  |   ตระกูลเอื้ออภิญญกุล |                |
|   |          |                    |     24.16%       | 4.  นายเมธี     |
|   |          | ซึ่งเ                |                  |     เอื้ออภิญญกุล  |
|   |          | ป็นกลุ่มเดียวกันกับบริษัทฯ | 5.  บจ.ยูฟินเวส    |                |
|   |          |                    |     10.50%       | 5.  นายองอาจ   |
|   |          | 3)  มีกรรมการร่วมกัน  |                  |     เอื้ออภิญญกุล  |
|   |          |     6 ท่าน คือ       | 6                |                |
|   |          |                    | .  ตระกูลกันทาธรรม | 6.  นายสวัสดิภาพ |
|   |          | 1.  นายสุนทร        |     3.17%        |     กันทาธรรม   |
|   |          |     ว่องกุศลกิจ       |                  |                |
|   |          |                    | 7.               | 7.  นายประจวบ  |
|   |          | 2.  นายวิฑูรย์        |  ตระกูลกาญจนกำเนิด |     ตรีนิกร      |
|   |          |     ว่องกุศลกิจ       |     2.58%        |                |
|   |          |                    |                  | 8.  นายวีระเจตน์ |
|   |          | 3.  นายชนินท์        | ตระกูลพุทธพงษ์ศิริพร  |     ว่องกุศลกิจ   |
|   |          |     ว่องกุศลกิจ       | 0.63%            |                |
|   |          |                    |                  | 9. นส. จินตนา   |
|   |          | 4.  นายเมธี         |                  | กาญจนกำเนิด     |
|   |          |     เอื้ออภิญญกุล      |                  |                |
|   |          |                    |                  |                |
|   |          | 5.  นายองอาจ       |                  |                |
|   |          |     เอื้ออภิญญกุล      |                  |                |
|   |          |                    |                  |                |
|   |          | 6.  นายสวัสดิภาพ     |                  |                |
|   |          |     กันทาธรรม       |                  |                |
+---+----------+--------------------+------------------+----------------+
| 3 | บริษัท     | 1)                 | ณ วันที่ 31 ธันวาคม  | 1. นายวิฑูรย์     |
|   | รว       | เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ   | พ.ศ. 2551        | ว่องกุศลกิจ       |
|   | มเกษตรกร | โดยถือหุ้น            |                  |                |
|   |          |                    | บจ.น้ำตาลมิตรผล    | 2. นายอิสระ     |
|   | อ        | ร้อยละ 0.65         | 87.56%           | ว่องกุศลกิจ       |
|   | ุตสาหกรรม | ของทุนชำระแล้ว       |                  |                |
|   | จำกัด     |                    |                  | 3. นายบรรเทิง   |
|   |          | 2) มีผู้ถือหุ้นใหญ่ คือ    |                  | ว่องกุศลกิจ       |
|   | (ผลิตแล   | บจ.น้ำตาลมิตรผล      |                  |                |
|   | ะจำหน่ายน |                    |                  | 4. นส. ชญาวดี   |
|   | ้ำตาลและก | 3) มีกรรมการร่วมกัน 1 |                  | ชัยอนันต์         |
|   | ากน้ำตาล) | ท่าน คือ             |                  |                |
|   |          |                    |                  | 5. นายทวีวัฒน์    |
|   |          | 1. นายวิฑูรย์         |                  | ทวีปิยมาภรณ์      |
|   |          | ว่องกุศลกิจ           |                  |                |
|   |          |                    |                  | 6. นส. จินตนา   |
|   |          |                    |                  | กาญจนกำเนิด     |
|   |          |                    |                  |                |
|   |          |                    |                  | 7. นายสุขกาญจน์  |
|   |          |                    |                  | วัธนเวคิน        |
|   |          |                    |                  |                |
|   |          |                    |                  | 8. นายกฤษฎา    |
|   |          |                    |                  | มณเฑียรวิเชียรฉาย |
|   |          |                    |                  |                |
|   |          |                    |                  | 9. นายวีระเจตน์  |
|   |          |                    |                  | ว่องกุศลกิจ       |
+---+----------+--------------------+------------------+----------------+

+---+----------+--------------------+--------------------+---------------+
|   | ชื่อบริษัท / | ลักษณะความสัมพันธ์     | รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่   | รา            |
|   |          |                    |                    | ยชื่อคณะกรรมการ |
|   | ปร       |                    |                    |               |
|   | ะเภทธุรกิจ |                    |                    |               |
+---+----------+--------------------+--------------------+---------------+
| 4 | บริษัท     | 1)                 | ณ วันที่ 31 ธันวาคม    | 1. นายสุนทร    |
|   | ยูฟินเวส   | เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ   | พ.ศ. 2551          | ว่องกุศลกิจ      |
|   | จำกัด     | โดยถือหุ้น            |                    |               |
|   |          |                    | 1. บจ.ทีเอ็มอี แคปิตอล | 2. นายวิฑูรย์    |
|   | (Holding | ร้อยละ 0.22         | 100.00%            | ว่องกุศลกิจ      |
|   | Company) | ของทุนชำระแล้ว       |                    |               |
|   |          |                    |                    | 3. นายชนินท์    |
|   |          | 2) มีผู้ถือหุ้นใหญ่ คือ    |                    | ว่องกุศลกิจ      |
|   |          | ตระกูลว่องกุศลกิจ      |                    |               |
|   |          |                    |                    | 4. นายเมธี     |
|   |          | ซึ่งเ                |                    | เอื้ออภิญญกุล     |
|   |          | ป็นกลุ่มเดียวกันกับบริษัทฯ |                    |               |
|   |          |                    |                    | 5. นายองอาจ   |
|   |          | 3) มีกรรมการร่วมกัน 6 |                    | เอื้ออภิญญกุล     |
|   |          | ท่าน คือ             |                    |               |
|   |          |                    |                    | 6. นายสวัสดิภาพ |
|   |          | 1. นายสุนทร         |                    | กันทาธรรม      |
|   |          | ว่องกุศลกิจ           |                    |               |
|   |          |                    |                    | 7. นายประจวบ  |
|   |          | 2. นายวิฑูรย์         |                    | ตรีนิกร         |
|   |          | ว่องกุศลกิจ           |                    |               |
|   |          |                    |                    | 8. นายวีระเจตน์ |
|   |          | 3. นายชนินท์         |                    | ว่องกุศลกิจ      |
|   |          | ว่องกุศลกิจ           |                    |               |
|   |          |                    |                    | 9. น.ส.จินตนา  |
|   |          | 4. นายเมธี          |                    | กาญจนกำเนิด    |
|   |          | เอื้ออภิญญกุล          |                    |               |
|   |          |                    |                    |               |
|   |          | 5. นายองอาจ        |                    |               |
|   |          | เอื้ออภิญญกุล          |                    |               |
|   |          |                    |                    |               |
|   |          | 6. นายสวัสดิภาพ      |                    |               |
|   |          | กันทาธรรม           |                    |               |
+---+----------+--------------------+--------------------+---------------+
| 5 | บริษัท     | 1)                 | ณ วันที่ 31 ธันวาคม    | 1. นายวิฑูรย์    |
|   | น้ำตาล    | เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ   | พ.ศ. 2551          | ว่องกุศลกิจ      |
|   |          | โดยถือหุ้น            |                    |               |
|   | ม        |                    | บจ.ร               | 2. นายอิสระ    |
|   | ิตรกาฬสินธุ์ | ร้อยละ 0.18         | วมเกษตรกรอุตสาหกรรม | ว่องกุศลกิจ      |
|   | จำกัด     | ของทุนชำระแล้ว       | 99.99%             |               |
|   |          |                    |                    | 3. นายบรรเทิง  |
|   | (ผลิตแ    | 2) มีผู้ถือหุ้นใหญ่ คือ    |                    | ว่องกุศลกิจ      |
|   | ละจำหน่าย | บจ.รวมเกษตรกร      |                    |               |
|   | น้ำตาลและ |                    |                    | 4. นายทวีวัฒน์   |
|   |          | อุตสาหกรรม          |                    | ทวีปิยมาภรณ์     |
|   | กากน้ำตาล |                    |                    |               |
|   |          | 3) มีกรรมการร่วมกัน 1 |                    | 5. นส. จินตนา  |
|   |          | ท่าน คือ             |                    | กาญจนกำเนิด    |
|   |          |                    |                    |               |
|   |          | 1.  นายวิฑูรย์        |                    | 6. นายสุขกาญจน์ |
|   |          |     ว่องกุศลกิจ       |                    | วัธนเวคิน       |
|   |          |                    |                    |               |
|   |          |                    |                    | 7. นส. ชญาวดี  |
|   |          |                    |                    | ชัยอนันต์        |
|   |          |                    |                    |               |
|   |          |                    |                    | 8.นายกฤษฎา    |
|   |          |                    |                    | ม             |
|   |          |                    |                    | ณเฑียรวิเชียรฉาย |
|   |          |                    |                    |               |
|   |          |                    |                    | 9. นายวีระเจตน์ |
|   |          |                    |                    | ว่องกุศลกิจ      |
+---+----------+--------------------+--------------------+---------------+
| 6 | บริษัท     | 1)                 | ณ วันที่ 31 ธันวาคม    | 1. นายกมล     |
|   | ซิตี้โฮลดิ้ง  | เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ   | พ.ศ. 2551          | ว่องกุศลกิจ      |
|   | จำกัด     | โดยถือหุ้น            |                    |               |
|   |          |                    | 1. ตระกูลว่องกุศลกิจ   | 2. นายสุนทร    |
|   | (Holding | ร้อยละ 0.03         | 92.00%             | ว่องกุศลกิจ      |
|   | Company) | ของทุนชำระแล้ว       |                    |               |
|   |          |                    | 2. ตระกูลพุทธพงษ์ศิริพร | 3. นายวิฑูรย์    |
|   |          | 2) มีผู้ถือหุ้นใหญ่ คือ    | 2.00%              | ว่องกุศลกิจ      |
|   |          | ตระกูลว่องกุศลกิจ      |                    |               |
|   |          |                    | 3. ตระกูลกาญจนกำเนิด | 4. นายอิสระ    |
|   |          | ซึ่งเ                | 6.00%              | ว่องกุศลกิจ      |
|   |          | ป็นกลุ่มเดียวกันกับบริษัทฯ |                    |               |
|   |          |                    |                    | 5. นายชนินท์    |
|   |          | 3) มีกรรมการร่วมกัน 3 |                    | ว่องกุศลกิจ      |
|   |          | ท่าน คือ             |                    |               |
|   |          |                    |                    | 6. นส. จินตนา  |
|   |          |   1. นายสุนทร       |                    | กาญจนกำเนิด    |
|   |          |   ว่องกุศลกิจ         |                    |               |
|   |          |                    |                    | 7. นายวีระเจตน์ |
|   |          |   2. นายวิฑูรย์       |                    | ว่องกุศลกิจ      |
|   |          |   ว่องกุศลกิจ         |                    |               |
|   |          |                    |                    | 8. นายอำนวย   |
|   |          | 3. นายชนินท์         |                    | กาญจนกำเนิด    |
|   |          | ว่องกุศลกิจ           |                    |               |
|   |          |                    |                    | 9.            |
|   |          |                    |                    | นางสาวอารดา   |
|   |          |                    |                    | ว่องกุศลกิจ      |
+---+----------+--------------------+--------------------+---------------+

* บุคคลที่เกี่ยวข้อง ผู้บริหาร ผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทฯ บริษัทย่อย และบริษัทร่วม
ปรากฏในเอกสารแนบ 2

รายการระหว่างกันอื่นๆ ของบริษัทฯ กับบริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
รวมทั้งนโยบายการกำหนดราคาซื้อขายและอัตราดอกเบี้ยที่ใช้ โดยที่บริษัทฯ
มีรายการระหว่างกันกับบริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
ได้แสดงอยู่ในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 8

รายการระหว่างกิจการที่เกี่ยวข้องกันโดยมีลักษณะความสัมพันธ์ ดังนี้

+-----------------------------------------+-----------------+---------+
| รายการระหว่างกัน                          | บริษัทที่เกี่ยวข้อง    | มูลค     |
|                                         |                 | ่ารายการ |
+-----------------------------------------+-----------------+---------+
| บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน)                  |                 |         |
+-----------------------------------------+-----------------+---------+
| 1. บริษัทฯ ทำรายก                         | บริษัท            | 1.14    |
| ารระหว่างกันกับ บริษัท เหมืองเชียงม่วน จำกัด ดังนี้ | เหมืองเชียงม่วน    |         |
|                                         | จำกัด            | ล้านบาท  |
| -   ปี 2551 มีรายได้จากการขายถ่านหินให้กับบริษัท |                 |         |
|     เหมืองเชียงม่วน จำกัด จำนวน 1.09 ล้านบาท |                 |         |
|                                         |                 |         |
| -   เงินทดรองจ่ายที่เกี่ยวข้องกัน จำนวน 0.05    |                 |         |
|     ล้านบาท                              |                 |         |
+-----------------------------------------+-----------------+---------+
| 2. บริษัทฯ ทำรายการระหว่างกันกับ บริษัท บ้านปู   | บริษัท บ้านปู       | 30.50   |
| อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด ดังนี้                  | อินเตอร์เนชั่นแนล   |         |
|                                         | จำกัด            | ล้านบาท  |
| -   ณ 31 ธ.ค.51 มีเงินทดรองจ่ายที่เกี่ยวข้องกัน  |                 |         |
|     จำนวน 0.50 ล้านบาท                   |                 |         |
|                                         |                 |         |
| -   รายได้ค่า Management fee ค้างรับ จำนวน  |                 |         |
|     30 ล้านบาท                           |                 |         |
+-----------------------------------------+-----------------+---------+
| 3. รายการระหว่างกันกับ บริษัท บ้านปู มินเนอรัล   | บริษัท บ้า         | 2       |
| จำกัด                                    | นปู มินเนอรัล จำกัด | ,337.82 |
|                                         |                 |         |
|   บริษัทฯ ให้เงินกู้ยืมแก่ บริษัท บ้านปู มินเนอรัล    |                 | ล้านบาท  |
|   จำกัด ในรูปของตั๋วสัญญาใช้เงิน               |                 |         |
|   โดยคำนวณอัต                            |                 |         |
| ราดอกเบี้ยจากต้นทุนของเงินที่กู้มาถัวเฉลี่ยบวกร้อยละ |                 |         |
|   0.5 ต่อปี                               |                 |         |
|                                         |                 |         |
|   บริษัทฯ มีรายการระหว่างกันกับบริษัท บ้านปู      |                 |         |
|   มินเนอรัล จำกัด ดังนี้                      |                 |         |
|                                         |                 |         |
| -   ณ 31 ธ.ค.51 มียอดเงินกู้จำนวน 2,214.05  |                 |         |
|     ล้านบาท                              |                 |         |
|                                         |                 |         |
| -   ปี 2551 มีดอกเบี้ยรับจำนวน 123.77 ล้านบาท |                 |         |
+-----------------------------------------+-----------------+---------+
| 4. รายการระหว่างกันกับ บริษัท บีพี โอเวอร์ซีส์    | บริษ             | 184.59  |
| ดีเวลลอปเมนท์จำกัด                         | ัท บีพี โอเวอร์ซีส์ ด |         |
|                                         | ีเวลลอปเมนท์ จำกัด | ล้านเห   |
| บริษัทฯ ให้เงินกู้ยืมแก่ บริษัท บีพี โอเวอร์ซีส์       |                 | รียญสหรัฐ |
| ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด ในรูปของตั๋วสัญญาใช้เงิน     |                 |         |
| โดยคำนวณอัต                              |                 | และ 408 |
| ราดอกเบี้ยจากต้นทุนของเงินที่กู้มาถัวเฉลี่ยบวกร้อยละ |                 |         |
| 2 ต่อปี                                   |                 | ล้านบาท  |
|                                         |                 |         |
| บริษัทฯ มีรายการระหว่างกันกับบริษัท บีพี โอเวอร์ซีส์ |                 |         |
| ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด ดังนี้                    |                 |         |
|                                         |                 |         |
| -   ณ 31 ธ.ค.51 มียอดเงินกู้จำนวน 184.59    |                 |         |
|     ล้านเหรียญสหรัฐ                        |                 |         |
|                                         |                 |         |
| -   ปี 2551 มีดอกเบี้ยรับจำนวน 185.31 ล้านบาท |                 |         |
|                                         |                 |         |
| -   ณ 31 ธ.ค.51 มียอดเงินทดรองจ่ายจำนวน    |                 |         |
|     222.69 ล้านบาท                       |                 |         |
+-----------------------------------------+-----------------+---------+

+-----------------------------------------+-----------------+---------+
| รายการระหว่างกัน                          | บริษัทที่เกี่ยวข้อง    | มูลค     |
|                                         |                 | ่ารายการ |
+-----------------------------------------+-----------------+---------+
| 5. รายการระหว่างกันกับ Banpu Singapore     | Banpu Sing      | 1.88    |
| Pte. Ltd.                               | apore Pte. Ltd. |         |
|                                         |                 | ล้านเห   |
|   บริษัทฯ ให้เงินกู้ยืมแก่ Banpu Singapore Pte. |                 | รียญสหรัฐ |
|   Ltd. ในรูปของตั๋วสัญญาใช้เงิน               |                 |         |
|   โดยคำนวณอัต                            |                 | และ     |
| ราดอกเบี้ยจากต้นทุนของเงินที่กู้มาถัวเฉลี่ยบวกร้อยละ |                 | 38.84   |
|   2 ต่อปี                                 |                 |         |
|   บริษัทฯ มีรายการระหว่างกันกับ Banpu         |                 | ล้านบาท  |
|   Singapore Pte. Ltd. ดังนี้               |                 |         |
|                                         |                 |         |
| -   ณ 31 ธ.ค.51 มียอดเงินกู้จำนวน 1.88      |                 |         |
|     ล้านเหรียญสหรัฐ                        |                 |         |
|                                         |                 |         |
| -   ปี 2551 มีดอกเบี้ยรับจำนวน 4.03 ล้านบาท   |                 |         |
|                                         |                 |         |
| -   รายได้ค่า Management fee จำนวน 34.81  |                 |         |
|     ล้านบาท                              |                 |         |
+-----------------------------------------+-----------------+---------+
| 6. รายการระหว่างกันกับ PT. Jorong Barutama | PT. Jorong B    | 3.42    |
| Greston                                 | arutama Greston |         |
|                                         |                 | ล้านบาท  |
|   บริษัทฯ มีรายการระหว่างกันกับ PT. Jorong    |                 |         |
|   Barutama Greston ดังนี้                  |                 |         |
|                                         |                 |         |
| -   ปี 2551 มีดอกเบี้ยรับจำนวน 3.03 ล้านบาท   |                 |         |
|                                         |                 |         |
| -   ณ 31 ธ.ค.51 มียอดเงินทดรองจ่ายจำนวน    |                 |         |
|     0.39 ล้านบาท                         |                 |         |
+-----------------------------------------+-----------------+---------+
| 7. รายการระหว่างกันกับ PT. Kitadin         | PT. Kitadin     | 0.29    |
|                                         |                 |         |
|   บริษัทฯ มีรายการระหว่างกันกับ PT. Kitadin   |                 | ล้านบาท  |
|   ดังนี้                                   |                 |         |
|                                         |                 |         |
| -   ณ 31 ธ.ค.51 มียอดเงินทดรองจ่ายจำนวน    |                 |         |
|     0.29 ล้านบาท                         |                 |         |
+-----------------------------------------+-----------------+---------+
| 8. รายการระหว่างกันกับ PT.Indo Tambangraya | PT.Indo Tamban  | 939.95  |
| Megah Tbk                               | graya Megah Tbk |         |
|                                         |                 | ล้านบาท  |
|   บริษัทฯ มีรายการระหว่างกันกับ PT.Indo       |                 |         |
|   Tambangraya Megah Tbk ดังนี้             |                 |         |
|                                         |                 |         |
| -   ณ 31 ธ.ค.51 มียอดเงินทดรองจ่ายจำนวน    |                 |         |
|     1.41 ล้านบาท                         |                 |         |
|                                         |                 |         |
| -   รายได้ค่า Management fee จำนวน 938.54 |                 |         |
|     ล้านบาท                              |                 |         |
+-----------------------------------------+-----------------+---------+
| 9. รายการระหว่างกันกับบริษัท บ้านปู เพาเวอร์    | บริษัท บ้า         | 936.40  |
| จำกัด                                    | นปู เพาเวอร์ จำกัด |         |
|                                         |                 | ล้านบาท  |
|   บริษัทฯ ให้เงินกู้ยืมแก่ บริษัท บ้านปู เพาเวอร์    |                 |         |
|   จำกัด ในรูปของตั๋วสัญญาใช้เงิน               |                 |         |
|   โดยคำนวณอัต                            |                 |         |
| ราดอกเบี้ยจากต้นทุนของเงินที่กู้มาถัวเฉลี่ยบวกร้อยละ |                 |         |
|   2 ต่อปี                                 |                 |         |
|   บริษัทฯ มีรายการระหว่างกันกับ บริษัท บ้านปู     |                 |         |
|   เพาเวอร์ จำกัด ดังนี้                      |                 |         |
|                                         |                 |         |
| -   ณ 31 ธ.ค.51 มียอดเงินกู้จำนวน 800       |                 |         |
|     ล้านบาท                              |                 |         |
|                                         |                 |         |
| -   ยอดเงินทดรองจ่ายจำนวน 2.30 ล้านบาท     |                 |         |
|                                         |                 |         |
| -   ปี 2551 มีดอกเบี้ยรับจำนวน 84.10 ล้านบาท  |                 |         |
|                                         |                 |         |
| -   รายได้ค่า Management fee จำนวน 50     |                 |         |
|     ล้านบาท                              |                 |         |
+-----------------------------------------+-----------------+---------+

+-----------------------------------------+-----------------+---------+
| รายการระหว่างกัน                          | บริษัทที่เกี่ยวข้อง    | มูลค     |
|                                         |                 | ่ารายการ |
+-----------------------------------------+-----------------+---------+
| 10. รายการระหว่างกันกับ PT. Trubaindo Coal | PT. Trubai      | 21.40   |
| Mining                                  | ndo Coal Mining |         |
|                                         |                 | ล้านบาท  |
|   บริษัทฯ มีรายการระหว่างกันกับ PT. Trubaindo |                 |         |
|   Coal Mining ดังนี้                       |                 |         |
|                                         |                 |         |
| -   ปี 2551 มีดอกเบี้ยรับจำนวน 21.01 ล้านบาท  |                 |         |
|                                         |                 |         |
| -   ณ 31 ธ.ค.51 มียอดเงินทดรองจ่ายจำนวน    |                 |         |
|     0.39 ล้านบาท                         |                 |         |
+-----------------------------------------+-----------------+---------+
| 11. รายการระหว่างกันกับ PT. Indominco      | PT. Indominco   | 106.64  |
| Mandiri                                 | Mandiri         |         |
|                                         |                 | ล้านบาท  |
|   บริษัทฯ มีรายการระหว่างกันกับ PT. Indominco |                 |         |
|   Mandiri ดังนี้                           |                 |         |
|                                         |                 |         |
| -   ณ 31 ธ.ค.51 มียอดเงินทดรองจ่ายจำนวน    |                 |         |
|     106.64 ล้านบาท                       |                 |         |
+-----------------------------------------+-----------------+---------+
| 12. ระหว่างกันกับบริษัท บ้านปู เพาเวอร์         | บริษัท บ้านปู       | 237.32  |
| อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด                      | เพาเวอร์         |         |
|                                         | อินเตอร์เนชั่นแนล   | ล้านบาท  |
|   บริษัทฯ มีเงินกู้ยืมจากบริษัท บ้านปู เพาเวอร์     | จำกัด            |         |
|   อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด                    |                 |         |
|                                         |                 |         |
|   ในรูปของตั๋วสัญญาใช้เงิน                    |                 |         |
|   โดยคำนวณอัต                            |                 |         |
| ราดอกเบี้ยจากต้นทุนของเงินที่กู้มาถัวเฉลี่ยบวกร้อยละ |                 |         |
|   0.5 ต่อปี                               |                 |         |
|   ปี 2551 บริษัทฯ มีเงินกู้ยืมและดอกเบี้ยจ่ายจาก   |                 |         |
|   บริษัท บ้านปู เพาเวอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด  |                 |         |
|   ดังนี้                                   |                 |         |
|                                         |                 |         |
| -   ณ 31 ธ.ค.51 มีเงินกู้ยืมจำนวน 228.43     |                 |         |
|     ล้านบาท                              |                 |         |
|                                         |                 |         |
| -   มียอดเงินทดรองจ่ายจำนวน 5.48 ล้านบาท    |                 |         |
|                                         |                 |         |
| -   ปี 2551 มีดอกเบี้ยจ่ายจำนวน 3.41 ล้านบาท  |                 |         |
+-----------------------------------------+-----------------+---------+

+-----------------------------------------+-----------------+---------+
| รายการระหว่างกัน                          | บริษัทที่เกี่ยวข้อง    | มูลค     |
|                                         |                 | ่ารายการ |
+-----------------------------------------+-----------------+---------+
| บริษัท บ้านปู มินเนอรัล จำกัด                  |                 |         |
+-----------------------------------------+-----------------+---------+
| 1. ระหว่างกันกับบริษัท ศิลามณี จำกัด            | บริษัท ศิลามณี จำกัด | 85.33   |
|                                         |                 |         |
| บริษัท บ้านปู มินเนอรัล จำกัด มีเงินกู้ยืมจากบริษัท   |                 | ล้านบาท  |
| ศิลามณี จำกัด ในรูปของตั๋วสัญญาใช้เงิน           |                 |         |
| โดยคำนวณอัต                              |                 |         |
| ราดอกเบี้ยจากต้นทุนของเงินที่กู้มาถัวเฉลี่ยบวกร้อยละ |                 |         |
| 0.5 ต่อปี                                 |                 |         |
| บริษัท บ้านปู มินเนอรัล จำกัด                  |                 |         |
| มีเงินกู้ยืมและดอกเบี้ยจ่ายจาก บริษัท             |                 |         |
|                                         |                 |         |
|   ศิลามณี จำกัด ดังนี้                        |                 |         |
|                                         |                 |         |
| -   ณ 31 ธ.ค.51 มีเงินกู้ยืมจำนวน 81 ล้านบาท  |                 |         |
|                                         |                 |         |
| -   ปี 2551 มีดอกเบี้ยจ่ายจำนวน 4.33 ล้านบาท  |                 |         |
+-----------------------------------------+-----------------+---------+
| 2. ระหว่างกันกับบริษัท เหมืองเชียงม่วน จำกัด     | บริษัท เห         | 170.28  |
|                                         | มืองเชียงม่วน จำกัด |         |
|   บริษัท บ้านปู มินเนอรัล จำกัด ให้เงินกู้ยืมแก่     |                 | ล้านบาท  |
|   บริษัท เหมืองเชียงม่วน จำกัด                |                 |         |
|   ในรูปของตั๋วสัญญาใช้เงิน                    |                 |         |
|   โดยคำนวณอัต                            |                 |         |
| ราดอกเบี้ยจากต้นทุนของเงินที่กู้มาถัวเฉลี่ยบวกร้อยละ |                 |         |
|   0.5 ต่อปี                               |                 |         |
|                                         |                 |         |
|   บริษัทฯ มีรายการระหว่างกันกับบริษัท           |                 |         |
|   เหมืองเชียงม่วน จำกัด ดังนี้                 |                 |         |
|                                         |                 |         |
| -   ณ 31 ธ.ค.51 มียอดเงินกู้จำนวน 163       |                 |         |
|     ล้านบาท                              |                 |         |
|                                         |                 |         |
| -   ปี 2551 มีดอกเบี้ยรับจำนวน 7.28 ล้านบาท   |                 |         |
+-----------------------------------------+-----------------+---------+
|   3. รายการระหว่างกันกับ บริษัท บ้านปู         | บริษัท บ้านปู อินเ   | 97.80   |
|   อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด                    | ตอร์เนชั่นแนล จำกัด |         |
|                                         |                 | ล้านบาท  |
|   บริษัทฯ มีเงินกู้ยืมจาก บริษัท บริษัท บ้านปู       |                 |         |
|   อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด ในรูปของตั๋วสัญญาใช้เงิน |                 |         |
|   โดยคำนวณอัต                            |                 |         |
| ราดอกเบี้ยจากต้นทุนของเงินที่กู้มาถัวเฉลี่ยบวกร้อยละ |                 |         |
|   0.5 ต่อปี                               |                 |         |
|                                         |                 |         |
|   บริษัทฯ มีรายการระหว่างกันกับ บริษัท บ้านปู     |                 |         |
|   อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด ดังนี้                |                 |         |
|                                         |                 |         |
| -   ณ 31 ธ.ค.51 มียอดเงินกู้จำนวน 97 ล้านบาท |                 |         |
|                                         |                 |         |
| -   ปี 2551 มีดอกเบี้ยจ่ายจำนวน 0.80 ล้านบาท  |                 |         |
+-----------------------------------------+-----------------+---------+
| 4. ระหว่างกันกับ Banpu Minerals            | Banpu Minerals  | 39.64   |
| (Singapore) Pte. Ltd.                   | (Singapore)     |         |
|                                         | Pte. Ltd.       | ล้านบาท  |
|   บริษัท บ้านปู มินเนอรัล จำกัด ให้เงินกู้ยืมแก่     |                 |         |
|   Banpu Minerals (Singapore) Pte. Ltd.  |                 |         |
|   ในรูปของตั๋วสัญญาใช้เงิน                    |                 |         |
|   โดยคำนวณอัต                            |                 |         |
| ราดอกเบี้ยจากต้นทุนของเงินที่กู้มาถัวเฉลี่ยบวกร้อยละ |                 |         |
|   0.5 ต่อปี                               |                 |         |
|                                         |                 |         |
|   บริษัทฯ มีรายการระหว่างกันกับ Banpu         |                 |         |
|   Minerals (Singapore) Pte. Ltd. ดังนี้    |                 |         |
|                                         |                 |         |
| -   ณ 31 ธ.ค.51 มียอดเงินกู้จำนวน 34.81     |                 |         |
|     ล้านบาท                              |                 |         |
|                                         |                 |         |
| -   ปี 2551 มีดอกเบี้ยรับจำนวน 4.83 ล้านบาท   |                 |         |
+-----------------------------------------+-----------------+---------+

+-----------------------------------------+-----------------+---------+
| รายการระหว่างกัน                          | บริษัทที่เกี่ยวข้อง    | มูลค     |
|                                         |                 | ่ารายการ |
+-----------------------------------------+-----------------+---------+
| บริษัท บ้านปู มินเนอรัล จำกัด                  |                 |         |
+-----------------------------------------+-----------------+---------+
| 5. รายการระหว่างกันกับบริษัท ศิลามณีหินอ่อน จำกัด | 1.  บริษัท        | 35.18   |
|                                         |     ศิลามณีหินอ่อน  |         |
|   บริษัท บ้านปู มินเนอรัล จำกัด มีเงินกู้ยืมจากบริษัท |     จำกัด        | ล้านบาท  |
|   ศิลามณีหินอ่อน จำกัด ในรูปของตั๋วสัญญาใช้เงิน    |                 |         |
|   โดยคำนวณอัต                            |                 |         |
| ราดอกเบี้ยจากต้นทุนของเงินที่กู้มาถัวเฉลี่ยบวกร้อยละ |                 |         |
|   0.5 ต่อปี                               |                 |         |
|                                         |                 |         |
|   บริษัท บ้านปู มินเนอรัล จำกัด                |                 |         |
|   มีเงินกู้ยืมและดอกเบี้ยจ่ายจาก บริษัท           |                 |         |
|                                         |                 |         |
|   ศิลามณีหินอ่อน จำกัด ดังนี้                   |                 |         |
|                                         |                 |         |
| -   ณ 31 ธ.ค.51 มีเงินกู้ยืมจำนวน 32.93      |                 |         |
|     ล้านบาท                              |                 |         |
|                                         |                 |         |
| -   ปี 2551 มีดอกเบี้ยจ่ายจำนวน 2.25 ล้านบาท  |                 |         |
+-----------------------------------------+-----------------+---------+
| 6. รายการระหว่างกันกับ BP Overseas         | BP Overseas     | 9       |
| Development Co., Ltd                    | Development     | ,635,78 |
|                                         | Co., Ltd        |         |
|   บริษัท บ้านปู มินเนอรัล จำกัด ให้เงินกู้ยืมแก่ BP  |                 | ล้านบาท  |
|   Overseas Development Co., Ltd         |                 |         |
|   ในรูปของตั๋วสัญญาใช้เงิน                    |                 |         |
|   โดยคำนวณอัต                            |                 |         |
| ราดอกเบี้ยจากต้นทุนของเงินที่กู้มาถัวเฉลี่ยบวกร้อยละ |                 |         |
|   0.5 ต่อปี                               |                 |         |
|                                         |                 |         |
|   บริษัทฯ มีรายการระหว่างกันกับ BP Overseas   |                 |         |
|   Development Co., Ltd ดังนี้              |                 |         |
|                                         |                 |         |
| -   ณ 31 ธ.ค.51 มียอดเงินกู้จำนวน 9,397.38  |                 |         |
|     ล้านบาท                              |                 |         |
|                                         |                 |         |
| -   ปี 2551 มีดอกเบี้ยรับจำนวน 238.40 ล้านบาท |                 |         |
+-----------------------------------------+-----------------+---------+

12.3 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

  ในกรณีที่บริษัทฯ เข้าทำสัญญาใดๆ ก็ตาม หรือมีการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทฯ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง และ/หรือบุคคลภายนอก บริษัทฯ
  จะพิจารณาถึงความจำเป็นและความเหมาะสมในการเข้าทำสัญญานั้นๆ
  โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นหลัก

12.4 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  ในกรณีที่บริษัทฯ เข้าทำสัญญาใดๆ ก็ตาม หรือมีการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทที่เกี่ยวข้อง บุคคลภายนอก และ/หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และให้มีราคาและเงื่อนไข เสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
  โดยกรรมการหรือพนักงานที่มีส่วนได้เสียในรายการนั้นจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ

12.5 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  - ไม่มี -

12.6 รายงานความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบต่อรายการที่เกี่ยวโยงกัน

  - ไม่มี -