8. การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างองค์กรของบริษัทฯ ประจำปี 2555 ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัทฯ
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และผู้บริหาร

1. คณะกรรมการบริษัท

1. นายสุขุม นวพันธ์ ประธานกรรมการ

2. พลอากาศเอก กำธน สินธวานนท์ กรรมการ

3. นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์ กรรมการ

4. นายนิพนธ์ จรัญวาศน์ กรรมการ

5. พลเอก ไพบูลย์ กาญจนพิบูลย์ กรรมการ

6. นางเมธ์วดี นวพันธ์ กรรมการ

7. นางสาวปริม คุณะเกษม กรรมการ (ลาออกเมื่อวันที่17 ธ.ค.2555)

8. นายกิตติเดช จารุเสถียร กรรมการ

9. นายสุขุมา ชยานนท์ กรรมการผู้จัดการ

วาระการดำรงตำแหน่ง คราวละ 3 ปี (ตามรายละเอียดกรรมการ หน้า 50 ถึงหน้า 57)

กรรมการผู้มีอำนาจผูกพันบริษัทฯ คือนายสุขุม นวพันธ์
ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทหรือ กรรมการอื่นสองคนลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัท

เลขานุการบริษัท

เลขานุการบริษัทแต่งตั้งโดยมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 6 มีนาคม 2551 ให้

นางพัชราภรณ์ จุโลทัย ผู้จัดการฝ่ายอำนวยการทำหน้าที่เลขานุการบริษัท เพื่อดูแลกิจกรรมของคณะ

กรรมการประสานงานให้ปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการ การให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการในข้อ

กำหนดกฎ ระเบียบ และข้อบังคับต่าง ๆ ของบริษัท การจัดเตรียมการประชุมผู้ถือหุ้นและประชุมคณะ

กรรมการตามข้อพึงปฏิบัติรวมถึงการบันทึกการประชุม
และการจัดเก็บเอกสารติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศตามระเบียบและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการ

1. ให้มีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
เพื่อดำเนินกิจการของบริษัท กรรมการของบริษัทอาจแต่งตั้งจากบุคคลภายนอก
ซึ่งมิใช่ผู้ถือหุ้นของบริษัทก็ได้

2. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้น

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัทคณะกรรมการบริษัทฯมีอำนาจและหน้าที่ในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ร่วมกันกำหนดนโยบายในการดำเนินงาน
ของบริษัทกำกับ และควบคุมฝ่ายจัดการดำเนินการไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
โดย

การประชุมจะกำหนดล่วงหน้าในรอบ 1 ปี และประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
ที่ผ่านมาคณะกรรมการ

ทุกท่านได้เข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอ ยกเว้นเฉพาะในกรณีติดภารกิจอื่นที่ไม่สามารถหลีกเลี่ยงได้
สำหรับในปี 2555 มีการประชุม 5 ครั้ง โดยคณะกรรมการเข้าร่วมประชุมดังนี้

2. คณะกรรมการบริหาร

1. นายสุขุม นวพันธ์ ประธานคณะกรรมการบริหาร

2. นางเมธ์วดี นวพันธ์ กรรมการบริหาร

3. นางสาวปริม คุณะเกษม กรรมการบริหาร (ลาออกเมื่อ 17 ธ.ค.2555)

4. นายสุขุมา ชยานนท์ กรรมการผู้จัดการ

อำนาจหน้าที่ : ดำเนินการตามที่คณะกรรมการมอบหมายอัน ได้แก่ การวางแผนงาน การ

ดำเนินงาน การบริหารกิจการให้เป็นไปตามนโยบายและเป้าหมายบริษัทและการคัดเลือกผู้บริหาร
เป็นต้น

สำหรับวงเงินที่อนุมัติให้ฝ่ายดำเนินการนั้นส่วนใหญ่เป็นงานประจำด้านการบำรุงรักษาสนามให้มีคุณภาพมาตรฐานซึ่งได้ตั้งงบประมาณค่าใช้จ่ายแต่ละปีตามความจำเป็นและเหมาะสม
โดยมีฐานมาจากปีก่อน ๆ
ยกเว้นรายการเร่งด่วนนอกเหนือจากแผนงานเดิมซึ่งกรรมการผู้จัดการจะเป็นผู้ควบคุมและติดตามการใช้จ่ายในวงเงินไม่เกิน
400,000 บาท
และถ้างบประมาณที่ตั้งไว้ไม่เพียงพอและจำเป็นต้องใช้จ่ายเพิ่มเติมจะต้องขออนุมัติจากคณะกรรมการบริหาร
สำหรับการประชุมกรรมการบริหารไม่ได้กำหนดจำนวนครั้งไว้
เนื่องจากปัจจุบันการดำเนินกิจการเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดและส่วนใหญ่จะเป็นงานประจำ
โดยฝ่ายจัดการได้จัดทำรายงานต่อคณะกรรมการบริหารเป็นประจำอยู่แล้วยกเว้นกรณีมีเหตุจำเป็น

วาระการดำรงตำแหน่ง: ดำรงตำแหน่งตามวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

  3. คณะกรรมการตรวจสอบ

เพื่อให้เป็นไปตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยดูแลรายงานทางการเงิน
ระบบการควบคุมภายในและการกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และแนวทางที่กำหนดไว้
โดย มีนายจักก์ชัย พานิชพัฒน์ ประธานกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
และถึงแม้ว่าคณะกรรมการชุดนี้จะดำรงตำแหน่งเกิน 3
วาระติดต่อกันแต่จะไม่มีผลต่อคุณสมบัติความเป็นอิสระ ซึ่งประกอบไปด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3
ท่าน ในปี 2555 ได้จัดให้มีการประชุมจำนวน 5
ครั้งและได้เข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีภายนอกโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุม 1
ครั้งเพื่อสอบถามเกี่ยวกับงบการเงินปี 2555 และอื่น ๆ โดยผู้สอบบัญชีรายงานว่าไม่พบข้อสังเกตใด
ๆ ที่เป็นสาระสำคัญ การประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบมีดังนี้

  ---------------------- -------------------------------- -------------------
  รายชื่อกรรมการ           ตำแหน่ง                           จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

  นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์       ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ          3

  นายนิพนธ์ จรัญวาศน์        กรรมการตรวจสอบ                   5

  พลเอก ไพบูลย์ กาญจนพิบูลย์  กรรมการตรวจสอบ                   4
  ---------------------- -------------------------------- -------------------

ทั้งนี้
นิยามกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนเรื่องที่เกี่ยวข้องกับคุณสมบัติกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
พ.ศ.2551

วาระการดำรงตำแหน่ง: ดำรงตำแหน่งตามวาระคราวละ 3 ปี
และสามารถแต่งตั้งกลับเข้ามาใหม่ได้ โดยมีขอบเขตการดำเนินงานมีผลตั้งแต่ 24 ธันวาคม 2554
ดังนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และระบบการ
ตรวจสอบภายใน

(Internal Audit)
ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบ

ภายในตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบ

ภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาด-

หลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และ

เสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าวรวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วม

ประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.
พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย

และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็น

ประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงาน

ดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย

ดังต่อไปนี้

ก. ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

ข. ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

ค. ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนด

ของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

ง. ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

จ. ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ฉ. จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบ

แต่ละท่าน

ช. ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตาม

กฎบัตร (Charter)

8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความ

รับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการ

  ตรวจสอบ

การแต่งตั้งกรรมการอิสระ

เพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน พ. ศ. 2551
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2551 เมื่อวันที่ 4 ธันวาคม 2551
ได้มีมติให้แต่งตั้งกรรมการอิสระเพิ่มเติม

จากคณะกรรมการบริษัทเนื่องจากมีคุณสมบัติครบถ้วนรวม 5 ท่าน แต่เนื่องจากในปี 2554
ได้เสียชีวิต 1 ท่านทำให้เหลือ 4 ท่านจากกรรมการทั้งหมด 9 ท่านซึ่งกรรมการอิสระ 4 ท่าน
มีเพียง 1 ท่าน ที่ถือหุ้น 0.49% ส่วนอีก 3 ท่านไม่ได้ถือหุ้นของบริษัท ซึ่งเข้มกว่านิยามที่กำหนดไว้

นิยามกรรมการอิสระ (ตามเกณฑ์คณะกรรมการกำกับตลาดทุน ประกาศ ณ วันที่ 20 กุมภาพันธ์
2552)

(ก) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

(ข) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

(ค) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

(ง) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน

รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้
ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

(จ) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ

ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาตสังกัดอยู่ เว้นแต่
จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

(ฉ) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

(ช) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

(ซ)
ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

(ฌ)
ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามวรรคหนึ่ง (ก) ถึง (ฌ) แล้ว
กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective
decision) ได้

รายชื่อกรรมการอิสระ 4 ท่านประกอบด้วย

1. พลอากาศเอก กำธน สินธวานนท์ 3. นายนิพนธ์ จรัญวาศน์

2. นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์ 4. พลเอก ไพบูลย์ กาญจนพิบูลย์

(รายละเอียดของกรรมการอิสระ หน้า 51 ถึงหน้า 54)

4. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  เนื่องจากโครงสร้างการบริหารที่มีไม่มากและไม่ซับซ้อน อีกทั้งเป็นธุรกิจด้านกีฬา ที่ผ่านมา

คณะกรรมการบริษัทส่วนหนึ่งจึงมาจากตัวแทนผู้ถือหุ้นและบางส่วนเป็นกรรมการกิตติมศักดิ์
ซึ่งได้กรุณารับคำเชิญเป็นกรรมการ
เนื่องจากความไว้วางใจและความเชื่อมั่นในการบริหารกิจการสนามกอล์ฟที่มีมานานและได้นำนความรู้
ความสามารถประสบการณ์ และความเป็นผู้มีจริยธรรมมาช่วยบริหารกิจการให้เจริญ

ก้าวหน้า โดยมิได้คาดหวังถึงผลตอบแทนเป็นสำคัญ
โดยคณะกรรมการบริษัทได้ร่วมกันพิจารณาเบื้องต้นก่อนที่จะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณา
อย่างไรก็ดีเมื่อมีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนแล้ว
การเลือกตั้งกรรมการจึงมีการเสนอชื่อให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่า

ตอบแทนพิจารณาก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯพิจารณา และให้ความเห็นเสนอต่อที่ประชุม

ผู้ถือหุ้นตามขั้นตอนต่อไป

ในปี 2555 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจัดประชุม 1 ครั้ง
เพื่อพิจารณากรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระพร้อมเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้พิจารณาแต่งตั้งต่อไป
และได้พิจารณาเรื่องค่าตอบแทนและเบี้ยประชุมกรรมการในแต่ละปี
รายชื่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนประกอบไปด้วยกรรมการอิสระ 3
ท่านที่เข้าร่วมประชุม คือ

1. นายนิพนธ์ จรัญวาศน์ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

2. นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์ กรรมการ

3. พลเอก ไพบูลย์ กาญจนพิบูลย์ กรรมการ

วาระการดำรงตำแหน่ง : ดำรงตำแหน่งตามวาระกรรมการบริษัท

5. รายชื่อผู้บริหาร (ตามรายละเอียดผู้บริหาร หน้า 59)

1. นายสุขุม นวพันธ์ ประธานคณะกรรมการบริหาร

2. นางเมธ์วดี นวพันธ์ กรรมการบริหาร

  3. นางสาวปริม คุณะเกษม กรรมการบริหาร (ลาออกเมื่อ 17 ธ.ค.2555)

4. นายสุขุมา ชยานนท์ กรรมการผู้จัดการ

5. นายประชา บุญสมพงศ์ ผู้จัดการฝ่ายบำรุงรักษาสนาม

6. นางพัชราภรณ์ จุโลทัย ผู้จัดการฝ่ายอำนวยการ/เลขานุการบริษัท

7. นางชุติมา สุนทรมณฑล ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

ในปี 2555 ผู้บริหารมีค่าตอบแทนเป็นเงินเดือนและโบนัสเป็นเงินรวม 7,898,915 บาท

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
คณะกรรมการของบริษัทอาจแต่งตั้งจากบุคคลภายนอกซึ่งมิใช่ผู้ถือหุ้นของบริษัทก็ได้โดยการแต่งตั้งเป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการส่วนผู้บริหารจะพิจารณาจากประสบการณ์ตลอดจนความสามารถในการบริหารสายงานที่รับผิดชอบก่อนหากบุคลากรในสายงานนั้น
ๆ ยังไม่พร้อม จึงพิจารณารับบุคคลภายนอก โดยดูจากความชำนาญและประสบการณ์เป็นสำคัญ ทั้งนี้
ไม่มีกรรมการและผู้บริหารที่มีประวัติการกระทำความผิดกฎหมายในรอบระยะเวลา 10 ปีที่ผ่านมา

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของผู้บริหาร (ระดับผู้จัดการฝ่าย)

เนื่องจากสายการบังคับบัญชาของทุกหน่วยงานไม่มีความซับซ้อนและพนักงานมีจำนวนไม่มาก

บริษัทฯ จึงได้แยกสายการบริหารจัดการออกเป็น 5 สายงานได้แก่

1. ฝ่ายบำรุงรักษาสนาม มีหน้าที่ในการดูแลสนามกอล์ฟให้อยู่ในมาตรฐานตามนโยบาย

2 . ฝ่ายอำนวยการและเลขานุการบริษัท มีหน้าที่ด้านทะเบียนสมาชิกกอล์ฟ และงานด้าน

เลขานุการบริษัท เช่น การจัดประชุมคณะกรรมการ และผู้ถือหุ้น ฯลฯ

3.  ฝ่ายบัญชีและการเงิน มีหน้าที่ควบคุมดูแลการรับ-จ่ายเงิน การจัดเตรียมข้อมูลทางการเงิน

  และงานด้านบุคคล

  4. ฝ่ายบริการ มีหน้าที่ดูแลอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้มารับบริการตามจุดบริการต่าง ๆ

5.  ฝ่ายสโมสรและภัตตาคาร มีหน้าที่ในการเตรียมความพร้อมตามความต้องการของลูกค้า

ติดตามและประสานงานเรื่องต่าง ๆ ทั้งด้านบริการและภัตตาคาร

สำหรับลำดับที่ 4-5 ปัจจุบันขึ้นตรงกับกรรมการผู้จัดการ

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ
ได้ส่งเสริมให้คณะกรรมการบริษัทเข้าอบรมในหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) ตามความเหมาะสมและภาระหน้าที่ สำหรับในระดับผู้บริหารได้พัฒนา

ความรู้ ตลอดจนเข้าฝึกอบรมตามหน้าที่ความรับผิดชอบกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอ
สำหรับ

กรรมการใหม่ได้แนะนำให้ทราบถึงความเป็นมา แนวนโยบาย การบริหารจัดการ ตลอดจนข้อมูลอื่น
ๆ

ซึ่งเป็นข้อมูลที่กรรมการพึงได้รับ
ตลอดจนหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
รวมถึงภาระหน้าที่อื่น ๆ เช่น รายงานการได้มา/จำหน่ายไปของหลักทรัพย์ฯ สำหรับตนเอง
และผู้เกี่ยวข้อง เป็นต้น

บุคลากร

บริษัทมีนโยบายควบคุมจำนวนพนักงานให้สอดคล้องกับลักษณะงานของแต่ละสายงาน ทั้งนี้เพื่อ

ให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ ในปี 2555 บริษัทฯมีพนักงานรวม 107 คน
โดยแยกเป็น 6 สายงาน คือ ฝ่ายบริหาร ฝ่ายบำรุงรักษาสนาม
ฝ่ายอำนวยการและเลขานุการบริษัท ฝ่ายบัญชีและการเงิน ฝ่ายบริการ ฝ่ายสโมสรและภัตตาคาร
ประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส เบี้ยขยัน และเงินสมทบ ประกันสังคม
เงินช่วยเหลือตามความเหมาะสม และจำเป็น โดยผลตอบแทนพนักงานขึ้นอยู่กับแต่ละสายงาน
ในช่วง 3
ปีที่ผ่านมาไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญและไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญใด
ๆ

นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

เนื่องจากกิจการด้านสนามกอล์ฟเป็นกิจการด้านบริการที่นอกจากต้องการผู้มีความรู้
ประสบการณ์ด้านสนามกอล์ฟแล้วการให้บริการในส่วนของสโมสรก็มีความสำคัญเช่นกัน
เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบาย

ที่ต้องการรักษามาตรฐานทั้งด้านสนามกอล์ฟและด้านบริการ
ทำให้ในแต่ละฝ่ายจำเป็นต้องมีผู้จัดการที่มีความชำนาญในด้านนั้น ๆ
กำกับดูแลให้เป็นไปตามเป้าหมายและนโยบายของแต่ละปี โดยบริษัทฯ
ได้ส่งเสริมให้แต่ละฝ่ายได้มีส่วนร่วมในการเสนอแนวความคิดเพื่อช่วยบริหารกิจการและส่งเสริมให้มีการฝึกอบรมพนักงานทั้งความสามารถด้านการทำงานรวมถึงจริยธรรม
ตามข้อกำหนดทางจริยธรรมและข้อพึงปฏิบัติโดยแยกดังนี้

1.
ด้านสนามกอล์ฟซึ่งมีหน้าที่ในการบำรุงรักษาสนามให้อยู่ในระดับมาตรฐานสากลโดยฝึกอบรมให้พนักงานเกิดความเชี่ยวชาญและมีความปลอดภัยจากการใช้เครื่องมือ
เครื่องจักร และมีความรู้ด้านการบำรุงรักษาและอนุรักษ์พันธุ์ไม้ การรักษาสภาพแวดล้อมต่าง ๆ

2. ด้านบริการแยกส่วนเป็นด้านสโมสรและด้านภัตตาคาร ได้มอบให้ ดุสิต ปริ๊นเซส
เข้ามาช่วยดูแลและให้คำปรึกษาด้านบุคลากร การให้บริการการจัดเลี้ยงในโอกาสพิเศษ
และด้านสปอร์ตคลับได้มอบให้บริษัท ฟิวเจอร์ ฟิสเนส จำกัด เข้ามาเป็นที่ปรึกษา
เนื่องจากต้องการให้กลุ่มลูกค้าที่มาใช้บริการได้รับบริการที่ดีเช่นเดียวกับสนามกอล์ฟนวธานี

สำหรับกรรมการได้เข้าฝึกอบรมตามหลักสูตรกรรมการและอื่น ๆ ตามตำแหน่ง
โดยกรรมการ-ผู้จัดการซึ่งมีบทบาทอย่างมากต่อการบริหารกิจการ ได้เข้าฝึกอบรมหลักสูตรต่าง ๆ
ทั้งของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
และศึกษาต่อด้านอื่นเพื่อให้เหมาะสมกับตำแหน่งงาน ส่วนเลขานุการบริษัท
และผู้จัดการฝ่ายบัญชีการเงิน ได้เข้าอบรมตามหลักสูตรต่าง ๆ ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการ

บริษัทไทย (IOD) และติดตามกฎเกณฑ์อื่น ๆ
อันเกี่ยวข้องกับการเป็นบริษัทจดทะเบียนตามโอกาสและความจำเป็น

สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2555 บริษัทฯ ได้จัดประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 26 เมษายน 2555 ณ ที่ทำการบริษัท
โดยมีคณะกรรมการเข้าร่วมประชุม 8 ท่าน จากคณะกรรมการทั้งหมด 9 ท่าน
มีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมทั้งหมด 26 ราย นับจำนวนหุ้นได้ 17,089,528 หุ้น หรือ 83.36% เพิ่มขึ้น
0.51% เมื่อเทียบกับปี 2554

บริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการพิจารณาในวาระต่าง ๆ ให้แก่

ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า
เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการประชุมในแต่วาระและระบุว่าเป็นเรื่องเพื่อทราบหรือเพื่อพิจารณารวมทั้งความเห็นคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว
โดยในลำดับแรกได้นำหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารประกอบการพิจารณาในวาระต่าง ๆ
เหมือนกับที่ได้จัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นทางไปรษณีย์ไปเผยแพร่ทางเว็บไซด์บริษัทที่ www.navatanee.com
ตั้งแต่วันที่ 26 มีนาคม 2555 สำหรับทางไปรษณีย์ได้จัดส่งเมื่อวันที่ 12 เมษายน 2555
และได้ลงประกาศในหนังสือพิมพ์ตามกฎหมายมหาชน
ส่วนรายงานการประชุมได้จัดส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงกระทรวงพาณิชย์
ภายในระยะเวลาที่กำหนด ตลอดจนได้นำไปเผยแพร่ในเว็บไซต์ตั้งแต่วันที่ 9 พฤษภาคม 2555

ในวันประชุมบริษัทฯ ได้ให้ผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะลงทะเบียนตั้งแต่เวลา 13.00 น.
เพื่อตรวจสอบเอกสาร
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะขอข้อมูลเพิ่มเติมหรือข้อหารือบางประการ
ตลอดจนซักถามอย่างเป็นกันเอง
และเนื่องจากมีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมจำนวนไม่มากทำให้การสื่อสาร

ระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้นเป็นไปด้วยดีและทั่วถึงตั้งแต่ก่อนการประชุมรวมถึงระหว่างดำเนินการประชุม

โดยประธานกรรมการเป็นประธานที่ประชุม
และได้ดำเนินการประชุมตามระเบียบวาระที่กำหนดไว้ทุก

วาระ ตลอดจนได้ตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นจนเป็นที่พอใจจนจบสิ้นการประชุม
สำหรับวาระการเลือกตั้งกรรมการ บริษัทฯ
ได้จัดเตรียมบัตรลงคะแนนเพื่อเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลและได้มอบหมายให้

ผู้สอบบัญชีเป็นผู้ตรวจสอบคะแนนกรณีผู้ถือหุ้นต้องการลงคะแนนเสียงไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง

สิทธิและความเท่าเทียมกัน

เพื่อเป็นทางเลือกให้แก่ผู้ถือหุ้น บริษัทได้ให้สิทธิผู้ถือหุ้นได้มอบฉันทะให้ผู้อื่นสามารถเข้า

ประชุมแทนโดยผู้ถือหุ้นสามารถเลือกมอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัทได้
โดยบริษัทฯได้ให้ข้อมูลกรรมการอิสระแก่ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาเพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะการประชุมผู้ถือหุ้น
ในปี 2555 มีผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้แก่กรรมการและกรรมการผู้จัดการรวม 15 ราย จำนวน
1,269,565 หรือ 7.43% ของจำนวนหุ้นที่เข้าประชุมทั้งหมด

การจัดประชุมใหญ่สามัญประจำปี 2555 บริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยได้เสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม
และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการ สำหรับการจัดเตรียมการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2556
บริษัทฯ ก็ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม
และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการ พร้อมขั้นตอน หลักเกณฑ์
วิธีการเสนอโดยผู้ถือหุ้นสามารถเสนอมาที่ info@navatanee.com
หรือทางโทรสารหรือทางไปรษณีย์ลงทะเบียนเช่นปีที่ผ่านมา
สำหรับระยะเวลาในการเสนอเริ่มตั้งแต่วันที่ 14 มกราคม 2556 ถึง 13 กุมภาพันธ์ 2556
ซึ่งบริษัทฯ ได้มีหนังสือแจ้งถึงตลาดหลักทรัพย์ฯ ในเรื่องดังกล่าวพร้อมรายละเอียดต่าง ๆ ไว้แล้ว

สำหรับมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองและผู้อื่นในทาง

มิชอบนั้น บริษัทฯได้จัดให้มีคู่มือจริยธรรมสำหรับกรรมการผู้บริหารและพนักงาน
โดยได้มีการทบทวนทุก ๆ ปีและในช่วงก่อนและหลังงบการเงินเผยแพร่ในระหว่างปี 2555
ไม่พบว่ามีการนำข้อมูลไปเป็นประโยชน์ต่อกลุ่มใด ๆ

บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้มีการทบทวนนโยบายการกำกับกิจการที่ดีอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อเป็นหลักในการติดตามดูแลสิทธิให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มตามข้อกำหนดทางจริยธรรมและข้อพึงปฏิบัติที่กำหนดไว้
โดยในปี 2555 การดำเนินกิจการเป็นไปด้วยดีไม่พบปัญหาส่งผลกระทบกับกลุ่มใด ๆ
เนื่องจากกิจการสนามกอล์ฟได้ดำเนินการมากว่า 40 ปี
การบริหารกิจการดำเนินการตามนโยบายที่มีความรับผิดชอบต่อกลุ่มผู้มีส่วนได้

เสียมาโดยตลอดดังนี้

-   ผู้ถือหุ้น: บริษัทฯ ได้ดำเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการ โดยบริหารกิจการอย่าง

โปร่งใส มีระบบบัญชีและการเงินที่เชื่อถือได้
มีกำไรในระดับที่น่าพอใจเมื่อเทียบกับกิจการประเภทเดียวกัน
และมีเงินปันผลจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นไปตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลในช่วงหลายปีติดต่อกันมาโดยตลอด

-   พนักงาน: บริษัทฯ ได้แบ่งงานออกเป็น 2 ด้าน คือด้านบำรุงรักษาสนาม และด้านบริการ

สำหรับด้านสนามได้ให้ความสำคัญกับพนักงานทุกสายงาน
เพื่อให้เกิดความเชี่ยวชาญและมีความปลอดภัยจากการใช้เครื่องมือเครื่องจักร
ตลอดจนการบำรุงรักษาสนามการบำรุงรักษาและอนุรักษ์พันธุ์ไม้ การรักษา

สภาพน้ำและสภาพแวดล้อมต่าง ๆ ส่วนงานด้านบริการแยกเป็นด้านการต้อนรับดูแล
อำนวยความสะดวกให้แก่ลูกค้าตามจุดต่าง ๆ ประกอบด้วยการต้อนรับส่วนหน้า ห้องล้อกเกอร์
ห้องขายตั๋ว และด้านภัตตาคารได้มอบให้ดุสิต ปริ๊นเซส
เข้ามาช่วยบริหารตลอดจนการฝึกอบรมบุคลากร การจัดเลี้ยงโอกาสพิเศษ ฯลฯ
และด้านสปอร์ตคลับได้ให้ บริษัท ฟิวเจอร์ ฟิตเนส จำกัด มาเป็นผู้ดูแล
เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายของสนามที่ต้องการให้คุณภาพและการบริการอยู่ในมาตรฐานเดียวกัน
โดยพนักงานในแผนกต่าง ๆ ได้เข้าอบรม ตามความเหมาะสม
ส่วนด้านบัญชี/การเงินและเลขานุการบริษัทก็ได้เข้าอบรมในส่วนที่เกี่ยวข้องกับบริษัทจดทะเบียนฯ
เพื่อจะได้นำความรู้มาพัฒนาการทำงานอยู่อย่างสม่ำเสมอ โดยบริษัทฯ
ไม่ได้เลือกปฏิบัติและแบ่งแยกในศาสนาทั้งเพศหญิงและชายมีผลตอบแทนและสวัสดิการให้อย่างสมเหตุผลตามตำแหน่งงาน
ซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส เซอร์วิส ชาร์จ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ประกันสังคม
เงินช่วยเหลืออื่น ๆ
ตามความเหมาะสมตลอดจนได้อบรมจริยธรรมเพื่อปลูกฝังให้ปฏิบัติตามกฎระเบียบการเป็นพนักงานที่ดีเพื่อจะได้นำไปเป็นแนวปฏิบัติทั้งต่อตนเองและผู้อื่น

-   ลูกค้า: สร้างความพึงใจสูงสุดโดยการรักษามาตรฐานของสนามกอล์ฟให้อยู่ในมาตรฐาน

สากลและเป็นสนามระดับชั้นนำของประเทศอย่างต่อเนื่อง
ซึ่งถึงแม้ว่าในปัจจุบันจะมีสนามกอล์ฟเกิดขึ้นมากมายและทำให้การแข่งขันเพิ่มขึ้นทั้งด้านคุณภาพและราคา
แต่เนื่องจากสนามกอล์ฟนวธานียังคงรักษาคุณภาพสนามไว้ได้อย่างดีและถือเป็นสนามสมาชิกชั้นนำของประเทศ
จึงทำให้สมาชิกซึ่งส่วนใหญ่เป็นเจ้าของกิจการ
ผู้บริหารระดับสูงที่นอกจากจะมีความมั่นคงในฐานะการเงินแล้ว ยังเป็นนักกอล์ฟที่มีความเข้าใจ
ในกฎกติกา มารยาทของการเป็นนักกอล์ฟที่ดี (good golfer)
ซึ่งเป็นนโยบายในการพิจารณาผู้เข้าเป็นสมาชิก จึง
เป็นอีกสาเหตุหนึ่งที่ทำให้นักกอล์ฟทั้งชาวไทยและต่างชาติต่างมอบความไว้วางใจ
และสนับสนุนกิจการของสนามกอล์ฟนวธานีมาอย่างต่อต่อเนื่อง

-   คู่ค้า: บริษัทมีจรรยาบรรณทางธุรกิจ ดำเนินกิจการในกรอบแห่งกฎหมายและกติกาต่าง ๆ

อย่างสม่ำเสมอและเคร่งครัด และไม่มีการใช้วิธีการใด ๆ ที่อยู่นอกเหนือกติกา
เนื่องจากสนามกอล์ฟนวธานีได้ดำเนินกิจการอย่างโปร่งใสและรักษาภาพพจน์ของสนามมาโดยตลอด
สำหรับการเลือกคู่ค้าบางส่วนจะเป็นคู่ค้าเดิมที่ติดต่อกันมานานเนื่องจากคุณภาพและราคาสมเหตุสมผลโดยมีฐานจากปีก่อนๆ
อย่างไรก็ตาม

บริษัทฯ ได้มีการสืบราคาเพื่อเปรียบเทียบอยู่เสมอ ๆ
โดยมีผู้ตรวจสอบภายในเข้าตรวจสอบกระบวนการ

และกิจกรรมการจัดซื้ออีกทางหนึ่ง
สำหรับด้านการแข่งขันสนามกอล์ฟนวธานีไม่มีนโยบายที่จะแข่งขันกับสนามกอล์ฟแห่งอื่นเนื่องจากและมีนโยบายให้บริการสมาชิกเป็นหลักซึ่งส่วนใหญ่เป็นลูกค้ากลุ่มเดิม
ๆ

-   ต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม: บริษัทฯ มีนโยบายและมุ่งมั่นในเรื่องการอนุรักษ์และ

รักษาพันธ์ไม้มาตั้งแต่เริ่มก่อสร้างสนาม
ทำให้สนามกอล์ฟนวธานีและในบริเวณหมู่บ้านนวธานีซึ่งเป็นบริษัทที่ร่วมพัฒนามาตั้งแต่ต้นรายล้อมไปด้วยไม้ใหญ่หลากหลายพันธุ์นับหมื่นต้นและเป็นเอกลักษณ์อย่างหนึ่งของสนามกอล์ฟนวธานี
ซึ่งนอกจากจะทำให้บริเวณสนามกอล์ฟและหมู่บ้านนวธานีร่มรื่นสวยงามจากไม้ยืนต้นและไม้ดอกนานาพันธ์แล้ว
ยังเป็นแหล่งผลิตอากาศบริสุทธิ์ขนาดใหญ่ซึ่งนับวันจะหาได้ยากและยังได้กระจายไปยังชุมชนใกล้เคียงอีกด้วย
อีกทั้งยังเป็นแหล่งที่อยู่อาศัยและห่วงโซ่อุปทานเนื่องจากการดำเนินกิจการของบริษัทเป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อมมาตั้งแต่เริ่มประกอบกิจการ
ส่งผลให้สัตว์นานาชนิดอาศัยอยู่เป็นจำนวนมาก ทั้งสัตว์น้ำต่าง ๆ นกนานาพันธุ์
ซึ่งเวียนมาคอยหาอาหารทั้งในสนามกอล์ฟและในทะเล

สาบ สาเหตุจากความสมบูรณ์ของสภาพแวดล้อมและความเป็นธรรมชาติ ประกอบกับบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญ
โดยหลีกเลี่ยงการใช้สารเคมีและนำปุ๋ยที่ผลิตจากวัตถุดิบธรรมชาติมาใช้แทนจึงทำให้วงจรชีวิตต่าง ๆ
สามารถดำรงชีวิตอยู่ได้อย่างสมดุล ซึ่งถือเป็นความภาคภูมิใจ ให้แก่ผู้ก่อตั้ง คณะกรรมการ
และพนักงาน
ที่กิจการไม่ได้เพียงแต่จะมีชื่อเสียงชั้นนำทั้งในประเทศและต่างประเทศด้านสนามกอล์ฟเท่านั้น
แต่เนื่องจากนโยบายการบริหารจัดการที่ให้ความสำคัญอย่างมากต่อสภาพแวดล้อมซึ่งเป็นเรื่องที่สนามฯ
จะ

ยึดถือในแนวนโยบายเช่นนี้ตลอดไป
อีกทั้งต้องการให้สนามกอล์ฟนวธานีมิใช่เป็นเพียงให้บริการสนามกอล์ฟเท่านั้นแต่ต้องการให้เป็นสถานที่พักผ่อนหย่อนใจสำหรับผู้มาเยือนอีกด้วย

-   ต่อหน่วยราชการและองค์กรที่เกี่ยวข้อง: ถือปฏิบัติต่อกฎหมายอย่างเคร่งครัด รวมถึงการ

จัดการด้านภาษี และการจัดทำบัญชี การสนับสนุนการแข่งขันกอล์ฟการกุศล
การแข่งขันในกลุ่มลูกค้าตลอดจนการส่งเสริมกิจกรรมต่าง ๆ ตามความเหมาะสม

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯได้เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศ ตามกระบวนการและข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลัก

ทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์รวมถึงของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทุกประการ เช่น
มติคณะกรรมการที่มีผลกระทบต่อผู้ถือหุ้น มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น งบการเงินในแต่ละไตรมาส
การรายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เป็นต้น

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีวิสัยทัศน์ ความรู้
ความสามารถและประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
มีระบบควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน ตลอดจนติดตามการดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ
เพื่อประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น
โดยฝ่ายจัดการมีหน้าที่รับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่วางไว้
และรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัท

จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะรักษาความเป็นสนามกอล์ฟชั้นนำของประเทศ
ในขณะเดียวกันก็ได้ให้ความสำคัญต่อผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ
โดยได้จัดทำข้อกำหนดทางจริยธรรมและข้อพึงปฏิบัติ เพื่อมอบให้แก่ กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
รวมถึงข้อพึงปฏิบัติของเจ้าของ (บุคคลซึ่งถือครองหุ้นของบริษัทในสัดส่วน

ที่สูงเพียงพอและอาจก่อให้เกิดพฤติกรรมและการตัดสินใจของกรรมการ/ผู้บริหาร/พนักงาน)
เพื่อเป็น

แนวทางและขอบเขตความรับผิดชอบ และได้ติดตามทบทวนข้อ กำหนดดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

การถ่วงดุลของคณะกรรมการ

เพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ในเรื่องการแต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย

1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2551 เมื่อวันที่ 4 ธันวาคม
2551

จึงได้มีมติแต่งตั้งกรรมการอิสระเพิ่มอีก 2 ท่าน (ได้เสียชีวิต 1 ท่าน คือนายเฉลิมพันธ์ ศรีวิกรม์
เมื่อวันที่

20 พฤษภาคม 2554 และในปี 2555 ยังไม่แต่งตั้งกรรมการใหม่แทน)
ซึ่งมีคุณสมบัติความเป็นอิสระตามข้อกำหนดฉบับแก้ไข กลต.พ.ศ. 2551
ทำให้ปัจจุบันบริษัทมีกรรมการอิสระ 4 ท่านจากกรรมการทั้งหมด

9 ท่าน ที่เหลืออีก 5 ท่าน เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน ที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1
ท่านทำให้มีความถ่วงดุล

และมีความเป็นอิสระในการให้ความเห็นและปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทมีตำแหน่งประธานกรรมการบริหารและเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่สำหรับ

ประธานกรรมการตรวจสอบไม่มีตำแหน่งในการบริหารและมีความอิสระเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่

ตามบทบาทและภาระหน้าที่ความรับผิดชอบ

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อเป็นการหลักเลี่ยงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิด

รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยการกำหนดนโยบาย
โดย

มีคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระเข้าไปตรวจสอบกำกับดูแลและให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์

ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนดไว้ทุกครั้ง

ค่าตอบแทนคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีค่าตอบแทนคือเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัท ซึ่งจะจ่ายเมื่อมาประชุม
และบำเหน็จกรรมการซึ่งจะจ่ายเมื่อได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นเท่านั้น รายละเอียดเบี้ยประชุมสำหรับปี
2555 มีดังนี้

เบี้ยประชุม

1. กรรมการ คราวละ 10,000 บาท

2. กรรมการตรวจสอบ คราวละ 12,000 บาท

3. ประธานกรรมการตรวจสอบ คราวละ 15,000 บาท

4. ประธานกรรมการ คราวละ 20,000 บาท

บำเหน็จกรรมการ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นปี 2555 ได้อนุมัติให้จ่ายบำเหน็จแก่คณะกรรมการเป็นเงินจำนวน 284,000 บาท

โดยคณะกรรมการมีค่าตอบแทนจากเบี้ยประชุมและบำเหน็จดังนี้

  -------------- ------------------------------------- --------------------------
  รายชื่อกรรมการ                                         เบี้ยประชุมและบำเหน็จ(บาท)

  1              นายสุขุม นวพันธ์                          140,000

  2              พลอากาศเอก กำธน สินธวานนท์              62,000

  3              นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์                      77,000

  4              นายนิพนธ์ จรัญวาศน์                       92,000

  5              พลเอก ไพบูลย์ กาญจนพิบูลย์                 80,000

  6              นางเมธ์วดี นวพันธ์                        82,000

  7              นางสาวปริม คุณะเกษม (ลาออกเมื่อ 17        72,000
                 ธ.ค.2555)                             

  8              นายกิตติเดช จารุเสถียร                    52,000

  9              นายสุขุมา ชยานนท์                        70,000
  -------------- ------------------------------------- --------------------------

การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2556
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบได้เสนอต่อที่ประชุม
เรื่องการประเมินตนเองของคณะกรรมการเพื่อนำผลมาเป็นข้อมูลในการทำงานต่อไป

การแสดงความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นผู้กำหนดระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในเป็นผู้อนุมัติแผนงานในการตรวจสอบและประเมินระบบการควบคุมภายในด้านต่าง
ๆ ให้มีความเหมาะสมและสอด-

คล้องกับวัตถุประสงค์ และเป็นแนวทางที่กำหนดไว้ได้รายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่
5/2555 เมื่อวันที่ 13 ธันวาคม 2555
ว่าได้เข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีภายนอกโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมเพื่อสอบถามเกี่ยวกับงบการเงินปี
2555 ซึ่งมีข้อสรุปว่างบการเงินของบริษัทเป็นไปโดยปกติและไม่มีข้อสังเกตใด ๆ
รวมถึงผลการตรวจสอบภายในก็ไม่พบข้อสังเกตที่เป็นสาระสำคัญ

นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่า 60% ของกำไรสุทธิ

คุณภาพรายงานของงบการเงิน

งบการเงินของบริษัทฯ ได้ผ่านการพิจารณาเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์
2556 โดยผู้ตรวจสอบบัญชีที่ได้รับอนุญาตจากคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลัก

ทรัพย์ คือ บริษัท เอส.เค.แอคเคาน์แตนท์ เซอร์วิสเซส จำกัด โดยนางสาววรรญา พุทธเสถียร
ผู้สอบบัญชีอนุญาตเลขที่ 4387 เป็นผู้ลงนามก่อนการเผยแพร่แก่หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง โดยในปี 2555
งบการเงินของบริษัทฯ เป็นไปด้วยความโปร่งใสและมีกระบวนการจัดทำ
และเปิดเผยข้อมูลทางการเงินที่เหมาะสมและเชื่อถือได้ มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ
ผู้สอบบัญชีได้ลงนามรับรองโดยไม่มีข้อสังเกตใด ๆ อีกทั้งไม่ปรากฏว่าได้มีกรรมการ หรือผู้บริหาร
ตลอดจนพนักงานได้นำข้อมูลทางการเงินไปเป็นประโยชน์ต่อส่วนตน ครอบครัว ญาติพี่น้อง
หรือบุคคลอื่นโดยมิชอบโดยถือปฏิบัติตามคู่มือสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
และฝ่ายผู้สอบภายในได้มีการติดตามและตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ

งานผู้ลงทุนสัมพันธ์

ในปี 2555 บริษัทได้จัดให้มีเจ้าหน้าที่รับผิดชอบให้แก่ผู้สนใจเพื่อสื่อสารกับผู้ลงทุนในระดับหนึ่ง
และได้ทำการเผยแพร่ข่าวสารต่าง ๆ
ที่สำคัญอันอาจจะมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ให้แก่ผู้ลงทุนได้ทราบตามระเบียบปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์ฯอย่างสม่ำเสมอ
เช่น รายงานทางการเงิน มติคณะกรรมการ มติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและสารสนเทศอื่น ๆ
ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ในปี 2556 บริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถสอบถามข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯที่
info@navatanee.com เพื่อเพิ่มความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นเช่นเดิม