การควบคุมภายใน

ในปี 2548 เนื่องจากลักษณะการประกอบธุรกิจไม่ซับซ้อนมากและขนาดของธุรกิจอยู่ในระดับ

กลาง ดังนั้นการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบได้รวมอยู่ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยคณะกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่าน
เข้าร่วมประชุมและรายงานผลการทำงานต่อคณะกรรมการบริษัท
อย่างไรก็ตามในรอบหนึ่งปีก็ได้มีการจัดแยกประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อสรุปผลและทบทวนการทำงานที่ผ่านมา
ซึ่งในระหว่างปี
ขอบเขตการทำงานของคณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประเมินระบบการควบคุมภายในโดยการตรวจสอบและซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหาร
สรุปได้ว่าจากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่าง ๆ คือ
องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูลและระบบการติดตามคณะ-
กรรมการเห็นว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในในเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ
ผู้บริหารหรือผู้เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเพียงพอแล้ว
สำหรับการควบคุมภายในในหัวข้ออื่นของระบบการควบคุมภายใน
คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทมีการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้วเช่นกัน นอกจาก

นี้คณะกรรมการตรวจสอบยังได้ให้ข้อคิดเห็นอื่นๆ ที่ เป็นประโยชน์ต่อการประกอบกิจการอย่างมาก

การควบคุมภายในด้านบัญชีของบริษัท ผู้ตรวจสอบบัญชีได้ศึกษาและประเมินประสิทธิภาพแล้ว

ไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญของระบบการควบคุมภายในที่มีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญต่อการแสดงความเห็นต่องบการเงิน
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารของบริษัทและคณะกรรมการที่เป็นอิสระในการตรวจสอบซึ่งได้มีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์

คณะกรรมการของบริษัทได้ทราบถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบโดยใช้ความรู้ ความ

สามารถประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ และความมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
ควบคุมการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการวางแผนไว้
รวมทั้งการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมายวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
โดยดูแลปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
และคณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อช่วยดูแลรายงานทางการเงิน
ระบบการควบคุมภายในและระบบการกำกับดูแลกิจการ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้
โดยมีแนวทางปฏิบัติของคณะกรรมการบริษัท เรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายในการดำเนินธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพตามมาตรฐานการกำกับดูแลที่ดีอย่างถูกต้องตามกฎหมาย
และจริยธรรม ตลอดจนคำนึงถึงประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
โดยมอบหมายหน้าที่ให้แก่คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
และมีสายการบังคับบัญชาเป็นไปตามอำนาจหน้าที่ที่ระบุไว้อย่างชัดเจน
อย่างไรก็ตามคณะกรรมการยังคงรับผิดชอบอย่างเต็มที่ในการดำเนินงานของบริษัท

  2. สิทธิและความเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทได้วางหลักเกณฑ์และข้อบังคับของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายและ

ระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันทุกคนโดยได้จัดให้มีข้อมูลในหนังสือนัดประชุมอย่างเพียงพอและได้เสนอแนะให้ผู้ถือ

หุ้นได้พิจารณาเลือกให้กรรมการตรวจสอบ/อิสระหรือกรรมการผู้จัดการเป็นผู้รับมอบฉันทะในการประชุมแทนผู้ถือหุ้น

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ เช่น ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งพนักงานและผู้บริหารของบริษัท ตลอดจนคู่ค้า ชุมชน หน่วยราชการ เจ้าหนี้ เป็นต้น
พร้อมทั้งสนับสนุนให้มีการร่วมมือกันระหว่างบริษัทและผู้มีส่วนได้เสีย
ซึ่งเป็นองค์ประกอบสำคัญในการสร้างกิจการให้มั่นคงและประสพความสำเร็จในระยะยาว

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

ประธานที่ประชุมได้จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสโดยเท่าเทียมกันใน
การแสดงความเห็นและซักถามข้อสงสัยใด ๆ ต่อที่ประชุม ตามระเบียบวาระการประชุม
และเรื่องที่เสนอโดยคณะกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบได้เข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามที่ประชุมผู้ถือหุ้น

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

14. คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีวิสัยทัศน์ ความรู้ ความสามารถ และ

ประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ ทำหน้าที่กำหนดนโยบาย และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
โดยจัดให้มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
ตลอดจนการติดตามการดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ ทั้งนี้เพื่อประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น
โดยฝ่ายจัดการมีหน้าที่รับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่ได้วางไว้
และรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัท

6. ความขัดแย้งของผลประโยชน์

เพื่อเป็นการหลีกเลี่ยงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบ

เมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยการกำหนดนโยบายและโดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าไปตรวจสอบกำกับดูแลและให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลัก-ทรัพย์กำหนดไว้ทุกครั้ง

  7. จริยธรรมธุรกิจ

สนามกอล์ฟนวธานีมีนโยบายที่จะรักษาความเป็นสนามกอล์ฟชั้นนำของประเทศในขณะเดียวกันก็ได้ให้ความสำคัญต่อสภาพแวดล้อมและชุมชนในพื้นที่ใกล้เคียง
นอกจากนี้ได้จัดทำข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ผู้บริหาร
พนักงานเพื่อยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางอย่างสม่ำเสมอ

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมี 10 คนประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 คน ที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 คน
และกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระจำนวน 3 คน

  9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัท มีตำแหน่งเป็นประธานบริหาร และเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
สำหรับประธานกรรมการตรวจสอบ ไม่มีตำแหน่งในการบริหาร

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการไม่มีค่าตอบแทนอื่น นอกจากเบี้ยประชุมคณะกรรมการและบำเหน็จ
สำหรับบำเหน็จจะจัดสรรต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นและเปิดเผยให้ทราบ ในปี 2548
กรรมการมีผลตอบแทนเป็นดังนี้

  -------------- -------------------------------------------- ------------------------
  รายชื่อกรรมการ                                                เบี้ยประชุมและบำเหน็จ(บาท)

  1              ดร.สุขุม นวพันธ์                                 180,000

  2              พลอากาศตรี กำธน สินธวานนท์                      90,000

  3              นายเฉลิมพันธ์ ศรีวิกรม์                            80,000

  4              นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์                             115,000

  5              นายนิพนธ์ จรัญวาศน์                              88,000

  6              พลเอก ไพบูลย์ กาญจนพิบูลย์                        82,000

  7              นางเมธ์วดี นวพันธ์                               90,000

  8              นายทวีศักดิ์ ชยานนท์ (เข้าเป็นกรรมการเมื่อ 28 เม.ย.   20,000
                 2548)                                        

  9              นางสาวปริม คุณะเกษม                            90,000

  10             นายชยณัฐ โอสถานุเคราะห์                         90,000
  -------------- -------------------------------------------- ------------------------

สำหรับผู้บริหารมีค่าตอบแทนเป็นเงินเดือนและโบนัส ในปี 2548 ผู้บริหารมีผลตอบแทนรวม
7,535,775 บาท

11. ประชุมคณะกรรมการ

การประชุมจะกำหนดล่วงหน้าในรอบ 1 ปี โดยปกติในการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 1
ชั่วโมงเป็นอย่างน้อย ณ ที่อาคารสโมสรของบริษัท
และจะจัดส่งแฟ้มประชุมพร้อมสารสนเทศอย่างน้อย 7 วันก่อนการประชุม โดยในปี 2548
มีการประชุมรวม 5 ครั้ง ตามรายละเอียดดังนี้

  -------------- -------------------------------------------- --------------------
  รายชื่อกรรมการ                                                จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

  1              ดร.สุขุม นวพันธ์                                 5

  2              พลอากาศตรี กำธน สินธวานนท์                      5

  3              นายเฉลิมพันธ์ ศรีวิกรม์                            4

  4              นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์                             5

  5              นายนิพนธ์ จรัญวาศน์                              4

  6              พลเอก ไพบูลย์ กาญจนพิบูลย์                        4

  7              นางเมธ์วดี นวพันธ์                               5

  8              นายทวีศักดิ์ ชยานนท์ (เข้าเป็นกรรมการเมื่อ 28 เม.ย.   2
                 2548)                                        

  9              นางสาวปริม คุณะเกษม                            5

  10             นายชยณัฐ โอสถานุเคราะห์                         5
  -------------- -------------------------------------------- --------------------

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีมาตรฐานเป็นสากลและความสอดคล้องกับนโยบายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานในด้านต่าง ๆ
ประกอบด้วยกรรมการที่มีความเป็นอิสระและมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจำนวน
3 ท่าน
เพื่อปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายและมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอเพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
รวมถึงการสอบทานให้มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

สำหรับอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนนั้น ที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมติแต่งตั้งให้

ดร.สุขุม นวพันธ์ ประธานกรรมการบริหารเป็นผู้พิจารณา
และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบและพิจารณา
เนื่องจากโครงสร้างผู้บริหารไม่ซับซ้อนโดยพิจารณาเปรียบเทียบให้ใกล้เคียงกับกิจการประเภทเดียวกันและผลประกอบการในแต่ละปี

1.  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้อนุมัติแผนการปฏิบัติงานในการตรวจสอบภายในเป็นประจำ

ทุกปีเพื่อตรวจสอบและประเมินระบบการควบคุมภายในด้านต่าง ๆ ให้มีความเพียงพอ
เหมาะสมและสอดคล้องกับวัตถุประสงค์ เป็นไปตามแนวทางปฏิบัติตามที่ได้กำหนดไว้
โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีความอิสระอย่างเต็มที่เพียงพอที่จะกำกับดูแลตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

3.  รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้รายงานผลประกอบการของบริษัทในรายงานประจำปี
โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี ครอบคลุมในเรื่องที่มีสาระสำคัญ
และการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน

4.  ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการได้จัดให้มีเจ้าหน้าที่รับผิดชอบให้แก่ผู้สนใจ
เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับผู้ลงทุนในระดับหนึ่ง และได้ทำการเผยแพร่ข่าวสารต่าง ๆ
ที่สำคัญอันอาจจะมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทให้แก่ผู้ลงทุนได้ทราบตามระเบียบปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างสม่ำเสมอ