11. รายการระหว่างกัน

บริษัทไม่มีการทำรายการระหว่างกันในปีที่ผ่านมา (พ.ศ. 2543) แต่อย่างใด
คงมีแต่รายการระหว่างกันซึ่งมีขึ้นก่อนหน้านั้น คือ ตั้งแต่ปี พ. ศ. 2540
และได้ดำเนินการให้เป็นไปตามระเบียบปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์เรียบร้อยแล้ว
ดังรายละเอียดต่อไปนี้ .-

11.1 ลักษณะความสัมพันธ์ของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น ระหว่างบริษัทและบริษัทย่อย

  1. บริษัท พลาทรัพย์ จำกัด (บริษัทย่อย)
  นำที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างจำนองเป็นหลักทรัพย์ค้ำประกันเงินกู้ และบริษัท ชัยวัฒนา แทนเนอรี่
  กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) ร่วมค้ำประกันด้วย โดยในระหว่างปี 2542 ได้มีการเจรจากับเจ้าหนี้
  เพื่อปรับเปลี่ยนแผนการชำระเงินเป็น ดังนี้.-

  1.1 เงินกู้จากธนาคาร จำนวน 47.19 ล้านบาท กำหนดผ่อนชำระทุกเดือน เดือนละ
  1,000,000.- บาท เริ่มตั้งแต่เดือนมกราคม 2543 เสียดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ MLR + 0.5%
  ต่อปี

2.  เงินกู้จากธนาคาร จำนวน 2 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา กำหนดผ่อนชำระทุก 6 เดือน
    ในจำนวนไม่น้อยกว่า 250,000 เหรียญสหรัฐอเมริกา เริ่มตั้งแต่เดือนมกราคม 2543
    เสียดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ LIBOR + 3% ต่อปี

อนึ่ง ในเดือนกรกฎาคม 2543 บริษัทได้จ่ายชำระคืนเงินต้นทั้งหมดใน ข้อ 1.1 และ 1.2 แล้ว
และทำสัญญาเงินกู้ใหม่เป็นจำนวนเงิน 107 ล้านบาท มีกำหนดชำระเงินคืนเงินต้น
เป็นจำนวนแตกต่างกันตามที่ระบุในสัญญา 60 งวดโดยชำระหนึ่งเดือนต่องวด
เริ่มตั้งแต่เดือนสิงหาคม 2543 ถึงเดือนกรกฎาคม 2548

  2. บริษัท พลาทรัพย์ จำกัด (บริษัทย่อย)
  ได้ทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินเพื่อโครงการในอนาคตกับกรรมการ และบริษัทที่เกี่ยวข้อง ในปี
  2540 เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 138.039 ล้านบาท ดังรายละเอียด ต่อไปนี้ .-

  2.1 ทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินกับ นายบุญชัย ไชยธีรัตต์ กรรมการ บริษัท ชัยวัฒนา แทนเนอรี่
  กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) ผู้ขาย รวม 4 โฉนด เนื้อที่รวม 31 ไร่ 1 งาน 2 ตารางวา
  ที่ดินทั้งหมดตั้งอยู่ที่ตำบลแพรกษา (แพรกตาสา) อำเภอเมืองสมุทรปราการ จังหวัดสมุทรปราการ
  [ที่ดินราคาตามบัญชี 62.51 ล้านบาท (สุทธิจากการด้อยค่าของสินทรัพย์จำนวน 13.21
  ล้านบาทแล้ว)]

  2.2 ทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินกับ บริษัท ไชยดียิ่ง จำกัด ผู้ขาย รวม 2 โฉนด เนื้อที่รวม 15
  ไร่ 2 งาน 9.7 ตารางวา ที่ดินตั้งอยู่ที่ตำบลท่าจีน อำเภอเมืองสมุทรสาคร จังหวัดสมุทรสาคร
  และที่ตำบลแพรกษา (แพรกตาสา) อำเภอเมืองสมุทรปราการ จังหวัดสมุทรปราการ
  [ที่ดินราคาตามบัญชี 50.09 ล้านบาท (สุทธิจากการด้อยค่าของสินทรัพย์จำนวน 12.23
  ล้านบาทแล้ว)

ทั้งนี้ ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2542 ในวันที่ 29 เมษายน 2542
ได้ให้สัตยาบันรับรองการดำเนินการทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดิน ทั้งสองรายการข้างต้นแล้ว

อนึ่ง รายการตามข้อ 2.1 บริษัท พลาทรัพย์ จำกัด (บริษัทย่อย)
ได้ปลดภาระจำนองจากสถาบันการเงินแล้ว
คงเหลือเพียงการโอนกรรมสิทธิในที่ดินจากกรรมการบริษัท ชัยวัฒนา แทนเนอรี่ กรุ๊ป จำกัด
(มหาชน) เป็น บริษัท พลาทรัพย์ จำกัด เท่านั้น
โดยเหตุผลที่ยังไม่ได้ดำเนินการโอนกรรมสิทธิดังกล่าว ก็เนื่องจาก บริษัท พลาทรัพย์ จำกัด
ซึ่งเป็นผู้ออกค่าใช้จ่ายในการโอนนี้ ติดปัญหาในเรื่องสภาพคล่องทาง การเงิน และรายการตามข้อ
2.2 ที่ดินดังกล่าวติดภาระจำนองอยู่กับบริษัท เงินทุน สินเอเชีย จำกัด (มหาชน) บริษัทพลาทรัพย์
จำกัด ยังไม่ได้ไถ่ถอนภาระจำนอง

11.2 ชื่อบุคคล และความเกี่ยวโยงกันในแต่ละบริษัท

  - ความเกี่ยวข้องกันของบุคคล

  1. นายบุญชัย ไชยธีรัตต์ สามีของ 2 และบิดาของ 3 – 8

  2. นางกิมไน้ ไชยธีรัตต์ ภรรยาของ 1 และมารดาของ 3 – 8

  3. นางณฐวรรณ์ ไชยธีรัตต์ บุตรคนที่ 1 ของ 1 และ 2

  4. นางนารี เดมีร์ บุตรคนที่ 2 ของ 1 และ 2

  5. นางวานิพรรณ เกษมทองศรี บุตรคนที่ 3 ของ 1 และ 2

  6. นางนภสกร สิกขมาน บุตรคนที่ 4 ของ 1 และ 2

  7. นายวีระพล ไชยธีรัตต์ บุตรคนที่ 5 ของ 1 และ 2

8. นายอนุพงศ์ สิกขมาน สามีของ 6

- ความเกี่ยวโยงกันในแต่ละบริษัท

บริษัท ชัยวัฒนา แทนเนอรี่ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543

+---+-------------------+--------------------------+-------+----------+
|   | ชื่อ                |  ตำแหน่ง                  | จำ    | สัดส่ว     |
|   |                   |                          | นวนหุ้น | นการถือหุ้น |
+---+-------------------+--------------------------+-------+----------+
| 1 | บริษัท ไชยดียิ่ง จำกัด  | -                        | 3,34  | 14.85%   |
| . |                   |                          | 0,200 |          |
+---+-------------------+--------------------------+-------+----------+
| 2 | นายบุญชัย ไชยธีรัตต์   | ประธา                    | 21    | 0.97%    |
| . |                   | นกรรมการและกรรมการผู้จัดการ | 7,500 |          |
+---+-------------------+--------------------------+-------+----------+
| 3 | นางกิมไน้ ไชยธีรัตต์   | รองประธานกรรมการ         | 3     | 0.15%    |
| . |                   |                          | 3,550 |          |
+---+-------------------+--------------------------+-------+----------+
| 4 | นางณฐวรรณ์ ไชยธีรัตต์ | ผู้จัดการฝ่ายการเงิน          | 1,000 | -        |
| . |                   |                          |       |          |
+---+-------------------+--------------------------+-------+----------+
| 5 | นางนารี เดมีร์       | กร                       | 8     | 0.38%    |
| . |                   | รมการและรองกรรมการผู้จัดการ | 6,050 |          |
+---+-------------------+--------------------------+-------+----------+
| 6 | นางวานิพรรณ        | กรรมการและผู้จัดการทั่วไป     | 1,000 | -        |
| . | เกษมทองศรี         |                          |       |          |
|   |                   | สาขาของเล่นสัตว์เลี้ยง        |       |          |
+---+-------------------+--------------------------+-------+----------+
| 7 | นางนภสกร สิกขมาน   | กรรมกา                   | 2,000 | 0.01%    |
| . |                   | รและผู้อำนวยการศูนย์จัดซื้อกลาง |       |          |
+---+-------------------+--------------------------+-------+----------+
| 8 | นายวีระพล ไชยธีรัตต์  | กร                       | 1,000 | -        |
| . |                   | รมการและรองกรรมการผู้จัดการ |       |          |
+---+-------------------+--------------------------+-------+----------+

บริษัท พลาทรัพย์ จำกัด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543

+---+------------------------------+----------+------------+----------+
|   |  ชื่อ                          | ตำแหน่ง   | จำนวนหุ้น    | สัดส่ว     |
|   |                              |          |            | นการถือหุ้น |
+---+------------------------------+----------+------------+----------+
| 1 | บริษัท ชัยวัฒนา แทนเนอรี่ กรุ๊ป จำกัด | -        | 7,200,000  | 60%      |
| . | (มหาชน)                      |          |            |          |
+---+------------------------------+----------+------------+----------+
| 2 | นางนารี เดมีร์                  | กรรมการ  | -          | -        |
| . |                              |          |            |          |
+---+------------------------------+----------+------------+----------+
| 3 | นางวานิพรรณ เกษมทองศรี         | กรรมการ  | 1          | -        |
| . |                              |          |            |          |
+---+------------------------------+----------+------------+----------+
| 4 | นายวีระพล ไชยธีรัตต์             | กรรมการ  | 1          | -        |
| . |                              |          |            |          |
+---+------------------------------+----------+------------+----------+
| 5 | นางนภสกร สิกขมาน              | กรรมการ  | 1          | -        |
| . |                              |          |            |          |
+---+------------------------------+----------+------------+----------+
| 6 | นายอนุพงศ์ สิกขมาน              | กรรมการ  | 1          | -        |
| . |                              |          |            |          |
+---+------------------------------+----------+------------+----------+

บริษัท ไชยดียิ่ง จำกัด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543

+---+------------------------------+----------+------------+----------+
|   |  ชื่อ                          | ตำแหน่ง   | จำนวนหุ้น    | สัดส่ว     |
|   |                              |          |            | นการถือหุ้น |
+---+------------------------------+----------+------------+----------+
| 1 | นายบุญชัย ไชยธีรัตต์              | กรรมการ  | 600,000    | 40%      |
| . |                              |          |            |          |
+---+------------------------------+----------+------------+----------+
| 2 | นางกิมไน้ ไชยธีรัตต์              | กรรมการ  | 200,000    | 13%      |
| . |                              |          |            |          |
+---+------------------------------+----------+------------+----------+
| 3 | นางนารี เดมีร์                  | กรรมการ  | 120,000    | 8%       |
| . |                              |          |            |          |
+---+------------------------------+----------+------------+----------+
| 4 | นางวานิพรรณ เกษมทองศรี         | กรรมการ  | 120,000    | 8%       |
| . |                              |          |            |          |
+---+------------------------------+----------+------------+----------+
| 5 | นางนภสกร สิกขมาน              | กรรมการ  | 120,000    | 8%       |
| . |                              |          |            |          |
+---+------------------------------+----------+------------+----------+
| 6 | นายวีระพล ไชยธีรัตต์             | กรรมการ  | 280,000    | 19%      |
| . |                              |          |            |          |
+---+------------------------------+----------+------------+----------+
|   |                              |          |            |          |
+---+------------------------------+----------+------------+----------+

11.3 ความเห็นของผู้ชำนาญการที่เป็นอิสระ และกรรมการบุคคลภายนอก
เกี่ยวกับรายการระหว่างกัน

-   ผู้ชำนาญการที่เป็นอิสระ

บริษัท ชัยวัฒนา แทนเนอรี่ กรุ๊ป จำกัด ( มหาชน ) ได้แต่งตั้งบริษัท ฟินันซ่า จำกัด
เป็นที่ปรึกษาทางการเงินในการให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการซื้อขายที่ดินระหว่างบริษัท พลาทรัพย์
จำกัด ( บริษัทย่อย ) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นร้อยละ 60 ของทุนจดทะเบียน
กับบริษัทและบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน โดยบริษัท ฟินันซ่า จำกัด มีความเห็นสรุปได้ดังนี้

ในการให้ความเห็นเกี่ยวกับการที่บริษัท พลาทรัพย์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท ชัยวัฒนา
แทนเนอรี่ กรุ๊ป จำกัด ( มหาชน ) เข้าทำรายการซื้อขายที่ดินกับบริษัท และบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
เมื่อวันที่ 1 เมษายน 2540 ฟินันซ่ามีความเห็นว่า การทำรายการดังกล่าวจะก่อให้เกิดผลดีต่อบริษัท
บริษัทย่อย และผู้ถือหุ้นโดยรวม ซึ่งจะส่งผลให้กิจการมียอดขายและกำไรที่เพิ่มขึ้น
ซึ่งจะส่งผลตอบแทนกลับคืนสู่ผู้ถือหุ้นในอนาคต
ฟินันซ่ามีความเห็นว่าการทำรายการมีความสมเหตุสมผลเพียงพอและราคาที่ทำรายการมีความ
เหมาะสม ณ วันที่บริษัทย่อยเข้าทำรายการซื้อขายที่ดิน ทั้งนี้ต้องขึ้นอยู่กับข้อสมมติฐาน 5
ข้อนี้เป็นสำคัญ

1.  ไม่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญในสถานการณ์ทางการเมือง กฎหมาย ภาษีอากร การเงิน
    และเศรษฐกิจ ซึ่งอยู่นอกเหนือความคาดหมาย

2.  ไม่มีเหตุการณ์สำคัญใดๆ ซึ่งจะเกิดขึ้นภายหลังจากที่บริษัทย่อยเข้าทำรายการซื้อขายที่ดินนี้
    ซึ่งเหตุการณ์ดังกล่าวจะส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อผลประกอบการ ราคาสินทรัพย์
    และราคาที่ดินของบริษัท

3.  บริษัทย่อยสามารถขออนุญาตหน่วยงานราชการ
    เพื่อออกใบอนุญาตก่อสร้างโรงงานในที่ดินที่บริษัทย่อยเข้าทำรายการซื้อขายได้

4.  บริษัทย่อยสามารถลงนามในสัญญาการสั่งซื้อผลิตภัณฑ์ใหม่กับผู้ผลิตชิ้นส่วน OEM ได้

5.  บริษัทย่อยได้ทำการโอนกรรมสิทธิ์ในที่ดิน ที่ทำสัญญาจะซื้อจะขายทั้ง 2 สัญญา

-   กรรมการบุคคลภายนอก

พล.ท.ประสิทธิ ใจชื่น และ ศ.ดร.ทักษิณ เทพชาตรี กรรมการบุคคลภายนอก บริษัท ชัยวัฒนา
แทนเนอรี่ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) มีความเห็นว่าการทำรายการมีความสมเหตุสมผลเพียงพอ
และราคาที่ทำรายการเป็นราคายุติธรรมเหมาะสม เป็นไปตามที่บริษัท ฟินันซ่า จำกัด
ที่ปรึกษาทางการเงินได้ให้ความเห็นไว้ในหนังสือของบริษัท ฟินันซ่า จำกัด ลงวันที่ 16 เมษายน
2542 เรื่องการเสนอความเห็นเกี่ยวกับการที่บริษัท พลาทรัพย์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท
ชัยวัฒนา แทนเนอรี่ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) เข้าทำรายการ ซื้อขายที่ดินกับบริษัท
และบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

4.  นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทไม่มีนโยบายที่จะทำรายการระหว่างกันในธุรกรรมหรือธุรกิจที่คล้ายคลึง หรือแข่งขันกัน
หรือความเกี่ยวข้องอื่นใดที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of
Interest) ระหว่างบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และการซื้อ–ขาย
ระหว่างบริษัทกับบริษัทย่อย เป็นการดำเนินธุรกิจปกติทั่วไปเช่นเดียวกับกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน