1. ปัจจัยความเสี่ยง

  จากลักษณะของธุรกิจของบริษัท เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน)
  (“บริษัท”) ปัจจัยความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นและผลกระทบที่จะมีต่อการดำเนินงานในอนาคต
  เป็นดังนี้ คือ

1.  ความเสี่ยงเรื่องราคาต้นทุนวัสดุก่อสร้าง

  เมื่อมีการเริ่มการก่อสร้างโครงการของบริษัท ราคาวัสดุก่อสร้างอาจมีการปรับตัวสูงขึ้น
  ซึ่งจะเป็นการเพิ่มต้นทุนและทำให้บริษัทมีกำไรลดลง
  เนื่องจากบริษัทได้มีการกำหนดราคาขายของโครงการต่างๆไว้เป็นการล่วงหน้าเพื่อให้ลูกค้าได้จองซื้อและเริ่มทำการก่อสร้างต่อในส่วนที่เหลือจนแล้วเสร็จแล้วจึงทำการส่งมอบ
  อย่างไรก็ตามบริษัทได้พยายามลดความเสี่ยงทางด้านราคาวัสดุก่อสร้างโดยจะพัฒนาและขายโครงการแต่ละโครงการให้แล้วเสร็จในช่วงระยะเวลา
  1 ปีครึ่งถึง 2 ปี ตั้งแต่เริ่มต้นซื้อที่ดินจนกระทั่งโอนขายบ้านหลังสุดท้าย
  ทั้งนี้เพื่อลดระยะเวลาการก่อสร้างในแต่ละโครงการลงและทำให้บริษัทประเมินราคาต้นทุนวัสดุก่อสร้างได้ถูกต้องแม่นยำมากขึ้นซึ่งจะช่วยลดความผันผวนของราคาวัสดุก่อสร้างในโครงการของบริษัท
  นอกจากนี้การที่บริษัทมีโครงการที่มีมูลค่าสูงโดยมีมูลค่าระหว่าง 200 ล้านบาท ถึง 1,000
  ล้านบาทต่อโครงการ ทำให้บริษัทมีอำนาจต่อรองกับผู้รับเหมาและผู้ค้าวัสดุก่อสร้างค่อนข้างสูง
  จึงทำให้บริษัทมีความเสี่ยงทางด้านนี้น้อยลง

1.2 ความเสี่ยงเรื่องการค้างรับชำระเงินจากลูกค้า

บริษัทและบริษัทย่อยมีลูกหนี้การค้าและตั๋วเงินรับการค้าสิ้นสุด ณ 31 ธันวาคม 2544 ทั้งสิ้นจำนวน
113.06 ล้านบาท
โดยแบ่งเป็นลูกหนี้การค้าที่มีปัญหาในการชำระหนี้แยกตามอายุหนี้ที่ค้างชำระได้ดังนี้

  31 ธันวาคม 2544

  (ล้านบาท)

  มากกว่า 3 เดือน ถึง 6 เดือน 3.01

  มากกว่า 6 เดือน ถึง 12 เดือน 8.73

มากกว่า 12 เดือนขึ้นไป 68.01

 รวม 79.75

  การค้างชำระของลูกหนี้การค้าส่วนที่เกินกว่า 12 เดือน คิดเป็น68.01 ล้านบาท
  จะเป็นลูกหนี้ที่เกิดขึ้นจากธุรกิจผลิตและจำหน่ายวัสดุก่อสร้างอันเป็นผลมาจากการที่สภาวะเศรษฐกิจถดถอย
  ได้ส่งผลกระทบต่อฐานะการเงินและความสามารถในการชำระหนี้ของลูกหนี้ดังกล่าวคิดเป็นร้อยละ
  60.15 ของลูกหนี้และตั๋วเงินรับการค้าทั้งหมด
  ซึ่งบริษัทมีความเสี่ยงที่จะไม่ได้รับชำระหนี้ตามจำนวนดังกล่าว
  แต่อย่างไรก็ตามบริษัทได้มีการตั้งค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญของลูกหนี้ไว้แล้วเป็นจำนวน 51.0
  ล้านบาท และส่งให้กฎหมายเร่งรัดติดตามหนี้ที่เหลืออย่างใกล้ชิด
  นอกจากนี้บริษัทยังมีมาตรการที่จะป้องกันความเสี่ยงจากปัญหาลูกหนี้ค้างชำระเป็นระยะเวลานาน
  โดยในส่วนธุรกิจผลิตและจำหน่ายวัสดุก่อสร้างจะมีการพิจารณาเครดิตกับลูกค้าที่รัดกุมมากขึ้น
  รวมทั้งมีการเก็บและติดตามหนี้ที่เร็วขึ้น โดยจะส่งให้ทางกฎหมายภายใน 1
  เดือนหลังจากครบกำหนดเวลาการชำระหนี้ของลูกหนี้ สำหรับธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์
  บริษัทมีนโยบายการสร้างบ้านก่อนขายบางส่วน โดยขายเมื่อมีการก่อสร้างไปแล้วประมาณ
  60-80% ซึ่งทำให้ลดระยะเวลาการชำระเงินดาวน์และการผ่อนชำระให้สั้นลง
  ปัจจุบันเฉลี่ยอยู่ที่ประมาณ 3-8 เดือน

3.  ความเสี่ยงจากการปรับโครงสร้างหนี้ของบริษัทและบริษัทย่อย

  บริษัทและบริษัทย่อยมีการเจรจาปรับโครงสร้างหนี้กับเจ้าหนี้สถาบันการเงิน
  ได้เสร็จสิ้นเรียบร้อยแล้ว อย่างไรก็ตามบริษัทและบริษัทย่อย
  ก็ยังมีความเสี่ยงในเรื่องการชำระคืนเงินต้นและดอกเบี้ยให้แก่เจ้าหนี้สถาบันการเงิน
  หากบริษัทไม่สามารถชำระคืนเงินต้นและดอกเบี้ยได้ตามเงื่อนไขในสัญญาการปรับโครงสร้างหนี้แล้วจะเกิดความเสียหายต่อผลการดำเนินงานและงบการเงินของบริษัทในอนาคตได้
  แต่ที่ผ่านมาบริษัทและบริษัทย่อยเริ่มมีผลการดำเนินงานที่ดีขึ้นตามลำดับ โดยในปี 2544
  บริษัทมีผลกำไรเท่ากับ 264.5
  ล้านบาททำให้สามารถชำระคืนเงินต้นและดอกเบี้ยได้ตามกำหนดเวลา
  ซึ่งบริษัทและบริษัทย่อยได้ดำเนินการใช้จ่ายเงินอย่างระมัดระวังในปัจจุบัน
  เพื่อจะได้นำเงินที่ได้จากการดำเนินงานในปัจจุบันไปชำระคืนหนี้เงินต้นและดอกเบี้ยตามกำหนดเวลาที่ได้ตกลงไว้กับเจ้าหนี้

ยอดหนี้ที่มีการปรับโครงสร้างหนี้ ณ 31 ธันวาคม 2544

+---------+---------+-------------------------------------------------+
| บริษัท    | จำนวนหนี้ | เงื่อนไขการปรับโครงสร้างหนี้                          |
|         |         |                                                 |
|         | (       |                                                 |
|         | ล้านบาท) |                                                 |
+=========+=========+=================================================+
| APD     | 20.0    | กำหนดชำระคืนเงินต้นทุกเดือนงวดแรก 2 ม.ค. 2546        |
|         |         | และงวดสุดท้าย 1 ธ.ค. 2553 เป็นเวลา 96 งวด          |
|         |         | และกำหนดชำระดอกเบี้ยงวดแรก 2 ม.ค. 2546            |
|         |         | และงวดสุดท้าย 31 ธ.ค. 2554                        |
+---------+---------+-------------------------------------------------+
| AP      | 36.1    | เริ่มผ่อนชำระคืนเงินต้นเป็นรายเดือน สิ้นสุด มี.ค. 2546      |
|         |         | และไม่มีดอกเบี้ย                                    |
+---------+---------+-------------------------------------------------+
| AP      | 59.4    | เริ่มชำระคืนดอกเบี้ยและเงินต้นทุกเดือน                   |
|         |         | จนถึงชำระคืนเงินต้นแล้วเสร็จ                          |
+---------+---------+-------------------------------------------------+
| SIVALEE | 91.3    | เริ่มชำระคืนดอกเบี้ยและเงินต้นทุกเดือน สิ้นสุด ต.ค. 2546    |
|         |         | เป็นเวลา 26 งวด                                  |
+---------+---------+-------------------------------------------------+
| รวม     | 206.8   |                                                 |
+---------+---------+-------------------------------------------------+

  APD = บมจ. เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเมนท์, AP = บจ. เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้,

  SIVALEE = บจ. สิวลี โฮลดิ้ง

  1.4 ความเสี่ยงจากการค้ำประกันหนี้สินแก่บริษัทย่อยและบริษัทร่วมและบริษัทอื่น

บริษัทและบริษัทย่อยได้มีการค้ำประกันเงินกู้แก่บริษัทย่อยและบริษัทอื่นดังตารางสรุปการค้ำประกันต่อไปนี้
จากผลดังกล่าวบริษัทและบริษัทย่อยจะมีความเสี่ยงจากการค้ำประกันชำระหนี้คืนให้กับเจ้าหนี้หากผู้ถูกค้ำประกันไม่สามารถชำระหนี้คืนให้กับเจ้าหนี้ได้และจะส่งผลกระทบต่อผลการดำเนินงานและฐานะการเงินของบริษัทและบริษัทย่อยได้
อย่างไรก็ตามจากการปรับโครงสร้างหนี้กับเจ้าหนี้และผลการดำเนินงานที่ดีขึ้น
ทำให้บริษัทเชื่อว่าผู้ถูกค้ำประกันจะสามารถผ่อนชำระคืนหนี้สินได้

  ตารางสรุปการค้ำประกันหนี้สินของบริษัทต่อบริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทอื่น

+--------+---+-----+---------+--------------+----------------------------+
| ผู้ค     |   | ผ   |         | ยอดคงเหลือ    | ความคืบหน้า                  |
| ้ำประกัน |   | ู้ถูกค |         |              |                            |
|        |   | ้ำปร |         | จำน          |                            |
|        |   | ะกัน |         | วนหนี้ที่ค้ำประกัน |                            |
|        |   |     |         |              |                            |
|        |   |     |         | ณ 31 ธันวาคม  |                            |
|        |   |     |         | 2544         |                            |
|        |   |     |         | (ล้านบาท)     |                            |
+========+===+=====+=========+==============+============================+
| บริษัท   | บ |     | %       |              |                            |
|        | ร |     | การ     |              |                            |
|        | ิษ |     | ถือหุ้นโดย |              |                            |
|        | ัท |     |         |              |                            |
|        |   |     | ผ       |              |                            |
|        |   |     | ู้ค้ำประกัน |              |                            |
+--------+---+-----+---------+--------------+----------------------------+
| APD    | A |     | 99.99   | 91.4         | อยู่ระหว่างก                  |
|        | P |     |         |              | ารผ่อนชำระคืนกับเจ้าหนี้ตามกำหนด |
+--------+---+-----+---------+--------------+----------------------------+
| APD    | Q |     | 17.33   | 161.6        | อยู่ระหว่างกา                 |
|        | C |     |         |              | รเจรจาปรับโครงสร้างหนี้กับเจ้าหนี้ |
|        | O |     |         |              |                            |
|        | N |     |         |              |                            |
+--------+---+-----+---------+--------------+----------------------------+
| AP     | S |     | 99.94   | 91.3         | ปรับ                        |
|        | I |     |         |              | โครงสร้างหนี้กับเจ้าหนี้เสร็จสิ้นแล้ว |
|        | V |     |         |              |                            |
|        | A |     |         |              |                            |
|        | L |     |         |              |                            |
|        | E |     |         |              |                            |
|        | E |     |         |              |                            |
+--------+---+-----+---------+--------------+----------------------------+
| AP     | P |     | 19.80   | 95.1         | อยู่ระหว่างก                  |
|        | B |     | ⁽¹⁾     |              | ารผ่อนชำระคืนกับเจ้าหนี้ตามกำหนด |
+--------+---+-----+---------+--------------+----------------------------+
| รวม    |   |     |         | 439.4        |                            |
+--------+---+-----+---------+--------------+----------------------------+

  APD = บมจ. เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเมนท์, AP = บจ. เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้,

  SIVALEE = บจ. สิวลี โฮลดิ้ง, QCON = บจ. ควอลิตี้คอนสตรัคชั่น โปรดักส์, PB = บจ.
  พรีบิลท์

  หมายเหตุ : (1) AP ค้ำประกันหนี้ให้กับ PB ในสัดส่วนเท่ากับผู้ถือหุ้นกลุ่มอื่น
  และภาระการค้ำประกันดังกล่าวเป็นรายการที่เกิดขึ้นก่อนการปรับโครงสร้างการที่ APD
  เข้ามาถือหุ้นร้อยละ 99.99 ใน AP

ทั้งนี้การค้ำประกันเงินกู้ให้กับบริษัท ควอลิตี้คอนสตรัคชั่น โปรดักส์ จำกัด (ซึ่งบริษัทถือหุ้นอยู่ร้อยละ
17.33) เป็นจำนวน 161.63 ล้านบาท หรือร้อยละ 23.34 ของเงินกู้ยืม และให้เงินกู้อีกจำนวน
6 ล้านบาท หรือร้อยละ 26.70 ของเงินกู้ทั้งหมดที่ได้รับจากผู้ถือหุ้นใหญ่จำนวน 3 ราย ได้แก่
บริษัท, บริษัท แลนด์แอนด์เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) และบริษัท คิว เอช อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัท ควอลิตี้คอนสตรัคชั่น โปรดักส์ จำกัด
ให้สามารถดำเนินธุรกิจต่อไปได้ การค้ำประกันและการให้กู้ยืมดังกล่าว
มีจำนวนที่เกินกว่าสัดส่วนการถือหุ้นเนื่องจากผู้ถือหุ้นรายอื่น (นอกเหนือจาก 3 ราย ข้างต้น)
มีนโยบายที่ไม่ให้การค้ำประกันและให้เงินกู้แก่บริษัทในเครือ แต่อย่างไรก็ตาม ปัจจุบันบริษัท
ควอลิตี้คอนสตรัคชั่น โปรดักส์ จำกัด
กำลังอยู่ในระหว่างการเจรจาปรับโครงสร้างหนี้กับเจ้าหนี้สถาบันการเงิน
และคณะจัดการได้ให้ผู้สอบบัญชีเปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินไตรมาส 2 ปี 2544
นี้แล้ว รวมทั้งจะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณานำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในคราวถัดไป

1.5 ความเสี่ยงในการลงทุนในใบสำคัญแสดงสิทธิ

  1.5.1 ความเสี่ยงเรื่องมูลค่าตามเวลา (Time Value) ของใบสำคัญแสดงสิทธิ

  บริษัทจะทำการปรับราคาการใช้สิทธิและอัตราการใช้สิทธิตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิตามที่ระบุไว้ในเงื่อนไขการปรับสิทธิตามหนังสือชี้ชวนการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม
  (ส่วนที่ 3 หัวข้อ 1.4) แต่เนื่องจากวิธีการปรับสิทธิดังกล่าว คำนึงถึงราคาการใช้สิทธิ
  และอัตราการใช้สิทธิ ณ วันปรับสิทธิเท่านั้น โดยมิได้คำนึงถึงมูลค่าตามเวลา (Time Value)
  ของใบสำคัญแสดงสิทธิแต่อย่างใด
  ซึ่งมูลค่าตามเวลาของใบสำคัญแสดงสิทธิจะลดลงเมื่อเวลาการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิเหลือน้อยลง
  และหากบริษัทมีการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพที่ออกใหม่ในอนาคต
  อาจทำให้ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะเสนอขายในครั้งนี้ภายหลังการปรับสิทธิแล้วมีสิทธิและผลประโยชน์ด้อยไปกว่าเดิม

1.5.2 ความเสี่ยงเรื่องการปรับราคาการใช้สิทธิใหม่ทำให้มีมูลค่าต่ำกว่ามูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นสามัญของบริษัท

  ในกรณีที่มีการปรับราคาการใช้สิทธิและอัตราการใช้สิทธิใหม่ตามที่ระบุไว้ในเงื่อนไขการปรับสิทธิ
  ตามหนังสือชี้ชวนการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม (ส่วนที่ 3 หัวข้อ 1.4)
  โดยทำให้มีการเปลี่ยนแปลงราคาการใช้สิทธิ
  จนเป็นผลทำให้ราคาการใช้สิทธิใหม่มีราคาต่ำกว่ามูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นสามัญของบริษัท
  ก็ให้ใช้ราคาการใช้สิทธิใหม่ดังกล่าวเว้นแต่จะเป็นกรณีที่กฎหมายห้ามมิให้บริษัทออกหุ้นต่ำกว่ามูลค่าที่ตราไว้ให้ถือเอามูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นสามัญของบริษัทเป็นราคาการใช้สิทธิใหม่
  ซึ่งจะทำให้ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิมีสิทธิและผลประโยชน์ด้อยลงกว่าเดิม

  1.6 ความเสี่ยงเรื่องผลกระทบต่อสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้น (Dilution Effect)

  บริษัทได้มีการจัดสรรหุ้นสามัญไว้ในอนาคตเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทซึ่งออกในครั้งนี้จำนวน
  35,000,000 หุ้น ดังนั้นในอนาคตหากมีผู้ใช้สิทธิใบสำคัญแสดงสิทธินี้
  จะมีผลกระทบทางด้านสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นลดลง (Dilution Effect)
  ซึ่งอัตราส่วนการลดลงของการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นจะขึ้นอยู่กับการใช้สิทธิในใบสำคัญแสดงสิทธิของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ
  ซึ่งผู้ถือหุ้นและผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิควรพิจารณาในผลกระทบดังกล่าวนี้ด้วย

1.7 ความเสี่ยงจากการประกอบธุรกิจ

  จากการที่บริษัทและบริษัทย่อยอยู่ในกลุ่มธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์และเป็นผู้ผลิตและจำหน่ายวัสดุก่อสร้าง
  จึงได้รับผลกระทบจากการตกต่ำของภาวะเศรษฐกิจโดยตรง
  เนื่องจากงานก่อสร้างได้ชะลอตัวลงอย่างต่อเนื่องและรุนแรง มีการแข่งขันด้านราคาสูง
  อันเป็นผลมาจากปริมาณสินค้ามีมากกว่าความต้องการมาก
  บริษัทได้ปรับตัวโดยการผลิตสินค้าให้มีคุณภาพที่ดี
  และตรงกับความต้องการลูกค้าเพื่อให้สามารถรักษาส่วนแบ่งตลาดของบริษัทไว้ได้

  นอกจากภาวะเศรษฐกิจแล้ว บริษัทยังได้รับความเสี่ยงหากธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์
  และธุรกิจก่อสร้างได้รับผลกระทบในทางถดถอยหรือหดตัวลง ในงวดปี 2543
  บริษัทมีผลขาดทุนสะสมอยู่ 256.4 ล้านบาท
  ซึ่งเป็นผลต่อเนื่องมาจากการตกต่ำของภาวะเศรษฐกิจตั้งแต่ปี 2540
  ซึ่งกระทบโดยตรงกับยอดขายของบริษัท อย่างไรก็ตามผลจากการเพิ่มทุนในปี 2543
  การปรับโครงสร้างหนี้ การเพิ่มขึ้นของยอดขายและการควบรวมกิจการกับบริษัท เอเชี่ยน
  พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด ทำให้บริษัทมีผลกำไรในปี 2543 และปี 2544 เท่ากับ 60.9 ล้านบาทและ
  264.5 ล้านบาทตามลำดับ และคาดว่าถ้าภาวะเศรษฐกิจไม่ตกต่ำลงไปอีก
  ผลประกอบการของบริษัทในระยะต่อไปจะมีแนวโน้มในการปรับตัวที่ดีขึ้นได้