-----------------------------------------------------------------------
  11. รายการระหว่างกัน

  -----------------------------------------------------------------------

11.1 รายการระหว่างกันโดยทั่วไป

+-------+-----------+--------------+-----+-----+----------------------+
| บุคค   | ความสัมพันธ์ | ลักษณะรายการ  | ข   |     | ความจำเป็นและคว       |
| ลที่อาจ |           |              | นาด |     | ามสมเหตุสมผลของรายการ |
| มีความ |           |              | ของ |     | แ                    |
| ขัดแย้ง |           |              | ราย |     | ละนโยบายการกำหนดราคา |
|       |           |              | การ |     |                      |
|       |           |              | (บ  |     |                      |
|       |           |              | าท) |     |                      |
+=======+===========+==============+=====+=====+======================+
|       |           |              | ปี   | ปี   |                      |
|       |           |              | 2   | 2   |                      |
|       |           |              | 553 | 554 |                      |
+-------+-----------+--------------+-----+-----+----------------------+
| บริษัท  | (1)       | (1)          | 5   | 5   | เป็นค่าเช่าสถ           |
| แฟ๊ค   | มีคู่ส       | ค            | 56, | 56, | านที่คลังสินค้าเพื่อใช้ในการ |
| เร้นท์  | มรสของกรร | ่าเช่าโกดังสินค้า | 920 | 920 | เก็บสินค้าของบริษัทเพื่อขาย |
| จำกัด  | มการร่วมกัน | แล           |     |     | ในเขตกรุงเทพและปริมณฑล |
|       | คือ        | ะอาคารโรงงาน |     |     | โดยสถ                |
| ดำ    | นางปัทมา   |              |     |     | านที่ดังกล่าวนี้เป็นสถานที่ที่อ |
| เนินธุร | วงษ์ถ้วยทอง |              |     |     | ยู่ใกล้กับสำนักงานของบริษัท |
| กิจให้เ |           |              |     |     | และราค               |
| ช่าโกด |           |              |     |     | าค่าเช่าไม่สูงเมื่อเปรียบเท |
| ังและอ |           |              |     |     | ียบกับอัตราค่าเช่าโดยทั่วไป |
| าคารโ |           |              |     |     |                      |
| รงงาน |           |              |     |     |                      |
+-------+-----------+--------------+-----+-----+----------------------+
| นายอ  | (1)       | (1)          | 4,5 | -   | เป็นรายการกู้ยืมร        |
| ัครเดช | กรร       | เงินกู้ย        | 00, |     | ะยะสั้นจากบุคคลที่เกี่ยวข้อง |
| โรจ   | มการบริษัทฯ | ืมระยะสั้นจากบุค | 000 |     | ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 |
| น์เมธา |           | คลที่เกี่ยวข้องกัน |     |     | และ ณ วันที่ 31 ธันวาคม  |
|       |           |              |     |     | 2554                 |
|       |           |              |     |     | เ                    |
|       |           |              |     |     | ป็นการกู้ยืมในรูปตั๋วสัญญาใช |
|       |           |              |     |     | ้เงินชนิดจ่ายคืนเมื่อทวงถาม |
|       |           |              |     |     | โดยไม่มีการคิดดอกเบี้ย    |
+-------+-----------+--------------+-----+-----+----------------------+

11.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการระหว่างกันในปี 2553 และปี 2554
และมีความเห็นว่ารายการซื้อขายระหว่างกัน รายการกู้ยืมเงินระหว่างกัน รายการเช่าอาคาร
รายการรับสินค้า รายการจ้างบริหารงาน และอื่นๆ
เป็นรายการและราคาที่มีความเหมาะสมและมีเหตุผลเป็นที่ยอมรับได้

รายการระหว่างกันของบริษัทฯ ที่จะเกิดกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์มีส่วนได้เสีย
เช่น การซื้อขายระหว่างกัน ค่าบริการ ค่าโฆษณา เป็นต้น บริษัทฯ
จะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการนั้น
ซึ่งหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
จะเป็นผู้นำเสนอข้อมูลและเอกสารเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
ต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาโดยการนำราคาตลาดของการทำรายการกับบุคคลภายนอกอื่นมาเปรียบเทียบกับราคาการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ภายหลังจากที่คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาและให้ความเห็นต่อการทำรายการระหว่างกันดังกล่าวแล้ว
บริษัทฯ จึงจะนำเสนอการทำรายการระหว่างกันดังกล่าวต่อคณะกรรมการของบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาอนุมัติการทำรายการต่อไป

ทั้งนี้ กรรมการจะต้องปฏิบัติตามระเบียบที่กำหนดไว้เกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกัน
และจะต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องเป็นผู้มีส่วนได้เสียอันอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
และจะต้องแจ้งให้คณะกรรมการรับทราบถึงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าว ซึ่งบริษัทฯ
จะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ
คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยรวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยรายการระหว่างกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ
หากในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทฯ จะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
และจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
พร้อมทั้งเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัทฯ และแบบ 56-1 ด้วย

11.3 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณารายการระหว่างกันที่ผ่านมาและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคตของบริษัทฯ
คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคตของบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

รายการที่เกิดขึ้นเป็นปกติและต่อเนื่อง

1. รายการซื้อขายสินค้ากับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ทั้งนี้ในการทำรายการดังกล่าว บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะกำหนดข้อตกลงและเงื่อนไขต่างๆให้เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าปกติหรือราคาตลาด
และบริษัทฯ
จะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของราคาและความสมเหตุสมผลของการทำรายการดังกล่าว
รวมทั้งเปิดเผยรายการระหว่างกันดังกล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย

รายการระหว่างกันที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตจากการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
คณะกรรมการบริษัทจึงมีมติไม่อนุญาตให้ทำรายการระหว่างกันดังต่อไปนี้

(1) รายการเงินทดรองจ่ายกรรมการ

อย่างไรก็ตาม
ถ้าหากมีความจำเป็นต้องทำรายการระหว่างกันที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าว
ให้ปฏิบัติตามระเบียบปฏิบัติการทำรายการระหว่างกันตามที่ระบุไว้ในข้อ 11.2
และปฏิบัติตามประกาศบริษัทเรื่องการเบิกและการคืนเงินทดรองจ่าย