2.11 รายการระหว่างกัน

(1) รายการระหว่างกัน

บริษัท มีรายการที่อาจเข้าข่ายรายการระหว่างกัน ตั้งแต่ปี 2544 ซึ่งเห็นว่า
สมควรเปิดเผยให้ทราบดังนี้

+-----+--------+-----------+-----------------+--------+--------------+
| วันท | บุคคลที่เ | ลักษณะ     | ลักษณะของรายการ  | มูลค    | ความเห็นของกร |
| ี่เกิด | กี่ยวข้อง | ความสัมพันธ์ |                 | ่าของสิ่ง | รมการตรวจสอบ |
| ราย |        |           |                 | ตอบแทน |              |
| การ |        |           |                 |        |              |
+-----+--------+-----------+-----------------+--------+--------------+
| 1.  |        |           |                 |        |              |
| ราย |        |           |                 |        |              |
| การ |        |           |                 |        |              |
| เงิน |        |           |                 |        |              |
| กู้ยืม |        |           |                 |        |              |
| ระย |        |           |                 |        |              |
| ะสั้น |        |           |                 |        |              |
+-----+--------+-----------+-----------------+--------+--------------+
| 27  | บ      | เป็น       | เงินกู้ยืมระยะสั้น    | เ      | เป็นรายก      |
| ธ   | รรษัทเง | ผู้ถือรายใหญ | มียอดคงเหลือ ณ 31 | งินต้นแล | ารเงินกู้เพื่อเป็น |
| .ค. | ินทุนอุตส | ่ของบริษัทขณ | ธ.ค. 44 จำนวน   | ะดอกเบ | เงินทุนหมุนเวียน |
| 44  | าหกรรม | ะทำรายการ | 10 ล้านบาท       | ี้ยในอัตร | โด           |
|     | แห่งประ |           | ซึ่งได้ชำ          | าร้อยละ | ยคิดอัตราดอกเบ |
|     | เทศไทย |           | ระคืนทั้งหมดเมื่อวันที่ | 8      | ี้ยตามอัตราตลาด |
|     |        |           | 29 มี.ค. 45      |        | และส         |
|     |        |           |                 |        | ัญญากู้ไม่ได้มีเงื่อ |
|     |        |           |                 |        | นไขใดเป็นพิเศษ |
|     |        |           |                 |        | เห็นว่าเ       |
|     |        |           |                 |        | ป็นราคายุติธรรม |
|     |        |           |                 |        | และปรกติการค้า |
+-----+--------+-----------+-----------------+--------+--------------+
| 2.  |        |           |                 |        |              |
| ร   |        |           |                 |        |              |
| ายก |        |           |                 |        |              |
| ารส |        |           |                 |        |              |
| ัญญา |        |           |                 |        |              |
| เช่า |        |           |                 |        |              |
| ช่วง |        |           |                 |        |              |
| พื้นที่ |        |           |                 |        |              |
| อ   |        |           |                 |        |              |
| าคา |        |           |                 |        |              |
| รเจ |        |           |                 |        |              |
| ซี   |        |           |                 |        |              |
| เ   |        |           |                 |        |              |
| ควิน |        |           |                 |        |              |
| (ชื่อ |        |           |                 |        |              |
| เดิม |        |           |                 |        |              |
| อาค |        |           |                 |        |              |
| ารส |        |           |                 |        |              |
| าธร |        |           |                 |        |              |
| ปริ้น |        |           |                 |        |              |
| เซส |        |           |                 |        |              |
| )   |        |           |                 |        |              |
+-----+--------+-----------+-----------------+--------+--------------+
| 5   | 1.บริษัท | 1.  ACST* | 1.  บริษัท        | ค่า     | เป็นรายการด   |
| พ   | เ      |     ได้เ   |                 | สิทธิการ | ำเนินธุรกิจปรกติ |
| .ย. | อซีเอสที | ข้ามาเป็นผู้ถ |    ทำสัญญาเช่าช่วง | เช่ารวม | โด           |
| 2   | แ      | ือหุ้นใหญ่ในส | พื้นที่ภายในอาคารเจ | 125.7  | ยขณะทำรายการ |
| 544 | คปปิตอล | ัดส่วนร้อยละ |     ซี เควิน      | ล้านบาท | บริษัทไม่มีความ  |
|     | แ      |     20    |                 | มียอ    | สัมพันธ์กับคู่สัญญา |
|     | อสเซ็ทส์ |           | (ชื่อเดิมอาคารสาธร | ดคงค้าง | และนอ        |
|     | จำกัด   |    ภายหลัง |     ปริ้นเซส) ชั้น  | ณ 31   | กจากการได้ใช้พ |
|     |        | จากที่ได้ทำส |     10 และ 11   | ธ.ค.   | ื้นที่ส่วนหนึ่งเป็นส |
|     | 2.     | ัญญาเช่าช่วง |     คิดเป็นเนื้อที่   | 44     | ำนักงานใหญ่แล้ว |
|     | บริษัท   | พื้นที่กับบริษัท |     1,457.67,   | จำนวน  | บริษัทยังส      |
|     | เอ พี ซี |           |     และ         | ประมาณ | ามารถนำพื้นที่ไป |
|     | แอสเซท | 2.  APC*  |     1,457.67    | 25     | ให้เช่าต่อได้ทันที |
|     | จำกัด   |     มีกร   |     ตารางเมตร   | ล้านบาท | ทั้งนี้ราคา      |
|     |        | รมการและผ |     ตามลำดับ     | ซึ่งได   | ซื้อสิทธิการเช่าด |
|     |        | ู้ถือหุ้นร่วมกับ |                 | ้ชำระไป | ังกล่าวเป็นราคา |
|     |        |     บริษัท  |  หรือคิดเป็นพื้นที่รวม | หมดแล้ว | ต่ำกว่าราคาที่ปร |
|     |        |           |     2,915.34    | ต      | ะเมินโดยผู้ประเ |
|     |        |   เอซีเอสที |     ตารางเมตร   | ั้งแต่ไตร | มินอิสระที่ได้รับค |
|     |        |           |     และที่จอดรถชั้น | มาสแรก | วามเห็นชอบจาก |
|     |        |   แคปปิตอล |     5 จำนวน 30  | ปี 45   | กลต.         |
|     |        |           |     คัน กับ ACST  |        | ในอัตราร้อยละ  |
|     |        |   แอสเซ็ทส์ |     เพื่อนำไปปร   |        | 28**         |
|     |        |     จำกัด  | ะกอบกิจการเช่าช่วง |        | อีกท          |
|     |        |           |     เป็นระยะเวลา |        | ั้งบริษัทยังได้รับผ |
|     |        |           |     23 ปี        |        | ลตอบแทนที่ดีเมื่อ |
|     |        |           |     ตั้งแต่วันที่ 17  |        | นำไปเช่าช่วงต่อ |
|     |        |           |     พฤศจิกายน    |        | จึงเห็น        |
|     |        |           |     2544 ถึง วันที่ |        | ว่าเป็นประโยชน์ |
|     |        |           |     16 พฤศจิกายน |        |              |
|     |        |           |     2567        |        |              |
|     |        |           |                 |        |              |
|     |        |           | 2.  บริษัท        |        |              |
|     |        |           |                 |        |              |
|     |        |           |    ทำสัญญาเช่าช่วง |        |              |
|     |        |           | พื้นที่ภายในอาคารเจ |        |              |
|     |        |           |     ซี เควิน ชั้น G |        |              |
|     |        |           |     และ ชั้น 14   |        |              |
|     |        |           |     คิดเป็นเนื้อที่   |        |              |
|     |        |           |     957.37, และ |        |              |
|     |        |           |     1,457.67    |        |              |
|     |        |           |     ตารางเมตร   |        |              |
|     |        |           |     ตามลำดับ     |        |              |
|     |        |           |                 |        |              |
|     |        |           |  หรือคิดเป็นพื้นที่รวม |        |              |
|     |        |           |     2,415.04    |        |              |
|     |        |           |     ตารางเมตร   |        |              |
|     |        |           |     และที่จอดรถชั้น |        |              |
|     |        |           |     4 จำนวน 26  |        |              |
|     |        |           |     คันกับ APC    |        |              |
|     |        |           |     เพื่อนำไปปร   |        |              |
|     |        |           | ะกอบกิจการเช่าช่วง |        |              |
|     |        |           |     เป็นระยะเวลา |        |              |
|     |        |           |     23 ปี        |        |              |
|     |        |           |     ตั้งแต่วันที่ 17  |        |              |
|     |        |           |     พฤศจิกายน    |        |              |
|     |        |           |     2544 ถึง วันที่ |        |              |
|     |        |           |     16 พฤศจิกายน |        |              |
|     |        |           |     2567        |        |              |
+-----+--------+-----------+-----------------+--------+--------------+

  * ACST = บริษัท เอซีเอสที แคปปิตอล แอสเซ็ทส์ จำกัด, APC = บริษัท เอ พี ซี แอสเซท
  จำกัด , **ประเมินโดยวิธี Income Approach โดย บริษัท บีซีเอ ประเมินราคา จำกัด

+-----+--------+-----------+-----------------+--------+--------------+
| วันท | บุคคลที่เ | ลักษณะ     | ลักษณะของรายการ  | มูลค    | ความเห็นของกร |
| ี่เกิด | กี่ยวข้อง | ความสัมพันธ์ |                 | ่าของสิ่ง | รมการตรวจสอบ |
| ราย |        |           |                 | ตอบแทน |              |
| การ |        |           |                 |        |              |
+-----+--------+-----------+-----------------+--------+--------------+
| 3.  |        |           |                 |        |              |
| ราย |        |           |                 |        |              |
| การ |        |           |                 |        |              |
| ค่าบ |        |           |                 |        |              |
| ริกา |        |           |                 |        |              |
| รส่ว |        |           |                 |        |              |
| นกล |        |           |                 |        |              |
| างแ |        |           |                 |        |              |
| ละส |        |           |                 |        |              |
| าธา |        |           |                 |        |              |
| รณูป |        |           |                 |        |              |
| โภค |        |           |                 |        |              |
+-----+--------+-----------+-----------------+--------+--------------+
| เ   | บริษัท   | บริษัท เจ ซี | บริษัท            | ตาราง  | การว่าจ้างบริษัท |
| ริ่มต | เจ ซี   | เควิน กรุ๊ป  | ทำสัญญาว่าจ้างบริษัท | เมตรละ | เจ ซี เควิน    |
| ั้งแต่ | เควิน   | จำกัด      | เจ ซี เควิน กรุ๊ป   | 50     | กรุ๊ป จำกัด     |
| มกร | กรุ๊ป    |           | จำกัด            | บาท    | เป็นผู้ให้บริกา   |
| าคม | จำกัด   | มีกรรมก    |                 | ต่อเดือน | รส่วนกลางเป็นข |
| 2   |        | ารร่วมกันกับ | เป็นผู้ใ           | รวมพื้นท | ้อตกลงในการเช |
| 545 |        | ACST      | ห้บริการส่วนกลางภา | ี่ประมาณ | ่าช่วงพื้นที่ภายใน |
| เ   |        | และAPC    | ยในอาคารสำนักงาน | 5,330  | อาคารสำนักงาน |
| ป็นร |        | ซึ่งเป      | เจ ซี เควิน       | ตรม.   | เจ ซี เควิน    |
| ายก |        | ็นผู้ถือหุ้นใหญ |                 | คิดเป็นค | เ            |
| ารร |        | ่ของบริษัทขณ |                 | ่าบริการ | ห็นว่าอัตราค่าบร |
| ายเ |        | ะทำรายการ |                 | เดือนละ | ิการเป็นอัตราปร |
| ดือน |        |           |                 | 2      | กติตามราคาตลา |
|     |        |           |                 | 66,519 | ดและไม่มีเงื่อนไ |
|     |        |           |                 | บาท    | ขใดเป็นพิเศษใน |
|     |        |           |                 | และ    | สัญญาให้บริการนี้ |
|     |        |           |                 | ค่าสาธา |              |
|     |        |           |                 | รณูปโภค |              |
|     |        |           |                 | น้ำ ไฟ  |              |
|     |        |           |                 | ตา     |              |
|     |        |           |                 | มจำนวน |              |
|     |        |           |                 | ที่ใช้จริง |              |
|     |        |           |                 | ถึง ณ   |              |
|     |        |           |                 | 30     |              |
|     |        |           |                 | กันยายน |              |
|     |        |           |                 | 2545   |              |
|     |        |           |                 | เป     |              |
|     |        |           |                 | ็นยอดรว |              |
|     |        |           |                 | มทั้งหมด |              |
|     |        |           |                 | 6.2    |              |
|     |        |           |                 | ล้านบาท |              |
+-----+--------+-----------+-----------------+--------+--------------+
| 4.  |        |           |                 |        |              |
| ราย |        |           |                 |        |              |
| การ |        |           |                 |        |              |
| การ |        |           |                 |        |              |
| เรีย |        |           |                 |        |              |
| กเก |        |           |                 |        |              |
| ็บรา |        |           |                 |        |              |
| ยได |        |           |                 |        |              |
| ้ค่าเ |        |           |                 |        |              |
| ช่าแ |        |           |                 |        |              |
| ละค |        |           |                 |        |              |
| ่าบร |        |           |                 |        |              |
| ิการ |        |           |                 |        |              |
| ผ่าน |        |           |                 |        |              |
| กิจก |        |           |                 |        |              |
| ารท |        |           |                 |        |              |
| ี่เกี่ย |        |           |                 |        |              |
| วข้อ |        |           |                 |        |              |
| งกัน |        |           |                 |        |              |
+-----+--------+-----------+-----------------+--------+--------------+
| เ   | 1.บริษัท | ACST      | เป              | เงินค   | เงินค         |
| ริ่มต | เ      | และAPC    | ็นการค้างชำระเงินค | ่าเช่าแล | ่าเช่าและค่าบริก |
| ั้งแต่ | อซีเอสที | เป็นผู้ถ     | ่าเช่าและค่าบริการที่ | ะค่าบริก | ารเป็นอัตราตาม |
| 1   | แ      | ือหุ้นรายใหญ่ | ACST และ APC    | ารเป็นอ | สัญญาเดิมกับผู้เช |
| มกร | คปปิตอล |           | ในฐ             | ัตราตาม | ่าภายนอกรายอื่น |
| าคม | แ      | JC KEVIN* | านะผู้ให้เช่าช่วงและ | สัญญาเด | ซึ่งบริษัท       |
| 2   | อสเซ็ทส์ | มีกรรมก    | JC KEVIN        | ิมกับผู้เช | ควรได้รับโอนมา |
| 545 | จำกัด   | ารร่วมกันกับ | ในฐานะผ         | ่าภายนอ | จากผู้ให้เช่าช่วง |
|     |        | ACST      | ู้ให้บริการส่วนกลางเ | กรายอื่น | แต่เนื่องจากอย  |
|     | 2.     | และAPC    | รียกเก็บจากผู้เช่าบุค | มียอด ณ | ู่ในช่วงเชื่อมต่อร |
|     | บริษัท   |           | คลภายนอกแทนบริษัท | 30     | ะหว่างระยะเวล |
|     | เอ พี ซี |           | ซึ่งเกิดจากการที่ขณ  | กันยายน | าที่สัญญาเช่าช่วง |
|     | แอสเซท |           | ะโอนสิทธิการเช่าช่ว | 2545   | มีผลบังคับกับระย |
|     | จำกัด   |           | งพื้นที่ตามรายการข้อ | จำ     | ะเวลาที่สัญญาเช |
|     |        |           | 2 ข้างต้น         | นวนรวม | ่าเดิมสิ้นผลบังคับ |
|     | 3.     |           | สัญญาระหว่างผู้เ    | ประมาณ | จึงเสมือนให    |
|     | บริษัท   |           | ช่าบุคคลภายนอกกับผ | 5.5    | ้บุคคลที่เกี่ยวข้อง |
|     | เจ ซี   |           | ู้ให้เช่าช่วงและผู้ให้บ | ล้านบาท | ดังกล่าวเรียกเก |
|     | เควิน   |           | ริการยังมีผลบังคับอยู่ | ซ      | ็บค่าเช่าและบริก |
|     | กรุ๊ป    |           | การโอนเ         | ึ่งเงินค้า | ารแทนบริษัทในช |
|     | จำกัด   |           | งินค่าเช่าและค่าบริก | งชำระจ | ่วงเวลาดังกล่าว |
|     |        |           | ารจึงยังไม่แล้วเสร็จ | ำนวนนี้ไ | เห็นว่าเป็นเห   |
|     |        |           | ผู้ให้เช่าช         | ด้มีการช | ตุผลในทางปฏิบัติ |
|     |        |           | ่วงและผู้ให้บริการจึง | ำระแก่บ | ซึ่งเงินค้างช    |
|     |        |           | ถือเสมือนเรียกเก็บเ | ริษัทหมด | ำระจำนวนนี้บริษ |
|     |        |           | งินดังกล่าวแทนบริษัท | สิ้นเรียบ | ัทได้รับชำระหมด |
|     |        |           |                 | ร้อยแล้ว | สิ้นเรียบร้อยแล้ว |
|     |        |           |                 | ในเดือน | ในเดือนธันวาคม |
|     |        |           |                 | ธันวาคม | 2545         |
|     |        |           |                 | 2545   |              |
+-----+--------+-----------+-----------------+--------+--------------+

  * ACST = บริษัท เอซีเอสที แคปปิตอล แอสเซ็ทส์ จำกัด, APC = บริษัท เอ พี ซี แอสเซท
  จำกัด, JC KEVIN = บริษัท เจ ซี เควิน กรุ๊ป จำกัด

+-----+--------+-----------+-----------------+--------+--------------+
| วันท | บุคคลที่เ | ลักษณะ     | ลักษณะของรายการ  | มูลค    | ความเห็นของกร |
| ี่เกิด | กี่ยวข้อง | ความสัมพันธ์ |                 | ่าของสิ่ง | รมการตรวจสอบ |
| ราย |        |           |                 | ตอบแทน |              |
| การ |        |           |                 |        |              |
+-----+--------+-----------+-----------------+--------+--------------+
| 5.  |        |           |                 |        |              |
| ราย |        |           |                 |        |              |
| การ |        |           |                 |        |              |
| รับโ |        |           |                 |        |              |
| อนเ |        |           |                 |        |              |
| งินม |        |           |                 |        |              |
| ัดจำ |        |           |                 |        |              |
| การ |        |           |                 |        |              |
| เช่า |        |           |                 |        |              |
+-----+--------+-----------+-----------------+--------+--------------+
| มกร | บริษัท   | เป็นผู้ถ     | เป็นการโอ        | มูลค่าเ  | เห็นว่าเป็น     |
| าคม | เ      | ือหุ้นรายใหญ่ | นเงินมัดจำการเช่าที่ | งินมัดจำ | รายการตามปรก |
| 2   | อซีเอสที | ขณ        | ACST และ APC    | 2.9    | ติทางการค้าภาย |
| 545 | แ      | ะทำรายการ | ในฐา            | ล้านบาท | หลังจากการโอน |
|     | คปปิตอล | และต      | นะผู้ให้เช่าช่วงได้รับ | โดยมียอ | สิทธิการเช่าช่วง |
|     | แ      | ่อมาทยอยขา | จากผู้เช่าบุคคลภายน | ดคงค้าง | เงินมัดจำเป็น   |
|     | อสเซ็ทส์ | ยหุ้นออกโดย | อกตามสัญญาเช่าเดิม | ณ 30   | จำนวนตามสัญญา |
|     | จำกัด   | ณ สิงหาคม  | ซึ่งต้อง           | ก.ย.   | เช่าเดิมที่ผู้ให้เช |
|     |        | 2545 ACST | โอนให้แก่บริษัทซึ่งเป | 45     | ่าช่วงทำไว้กับผู้เ |
|     | บริษัท   | ถือหุ้นร้อยละ | ็นผู้เช่าช่วงตามสัญญา | ซึ่งบ    | ช่าบุคคลภายนอก |
|     | เอ พี ซี | 0.47 และ  |                 | ริษัทบันท | แ            |
|     | แอสเ   | APC       |                 | ึกเป็นลูก | ละบริษัทได้รับชำ |
|     | ซทจำกัด | ถือหุ้นร้อยละ |                 | หนี้การค | ระเรียบร้อยแล้ว |
|     |        | 2.41      |                 | ้าจำนวน |              |
|     |        |           |                 | 8      |              |
|     |        |           |                 | แสนบาท |              |
|     |        |           |                 | ซ      |              |
|     |        |           |                 | ึ่งเงินค้า |              |
|     |        |           |                 | งชำระจ |              |
|     |        |           |                 | ำนวนนี้ไ |              |
|     |        |           |                 | ด้มีการช |              |
|     |        |           |                 | ำระหมด |              |
|     |        |           |                 | สิ้นเรียบ |              |
|     |        |           |                 | ร้อยแล้ว |              |
|     |        |           |                 | ในเดือน |              |
|     |        |           |                 | ธันวาคม |              |
|     |        |           |                 | 2545   |              |
+-----+--------+-----------+-----------------+--------+--------------+

(2) มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติรายการระหว่างกัน

  คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้อนุมัติ รายการระหว่างกัน โดย

-   ฝ่ายจัดการต้องจัดทำรายงานเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    โดยมีข้อมูลครบถ้วนเพียงพอต่อการพิจารณาเพื่อคุ้มครองผู้ลงทุน
    แสดงถึงความจำเป็นและความเหมาะสม

-   บุคคลที่เกี่ยวข้องไม่มีสิทธิออกเสียง

-   ต้องมีการประเมินราคาโดยผู้ประเมินอิสระที่เป็นที่ยอมรับ

-   ให้กรรมการอิสระ หรือกรรมการตรวจสอบเสนอความเห็น

-   ดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

ทั้งนี้ ในกรณีที่รายการระหว่างกันนั้น
เป็นไปตามแนวทางที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้ไว้หรือเป็นรายการตามปรกติธุรกิจทั่วไปถือว่ารายการนั้นอยู่ภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
และ/หรือ ฝ่ายจัดการ ที่จะพิจารณาอนุมัติได้
ตามรายละเอียดการมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร และฝ่ายจัดการ ปรากฏในหน้า 45-46

(3) นโยบายการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทมีนโยบายที่จะพยายามหลีกเลี่ยงการทำรายการระหว่างกันให้ได้มากที่สุด
แต่หากมีความจำเป็นที่ต้องทำรายการระหว่างกัน รายการนั้นๆต้องกระทำด้วยความโปร่งใส
ด้วยเหตุผลและความจำเป็นอันเป็นประโยชน์ต่อบริษัทและผู้ลงทุนโดยทั่วไป
มีการเปิดเผยตามขั้นตอนกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และดำเนินการตามมาตรการการอนุมัติรายการระหว่างกันของบริษัทโดยเคร่งครัด