2.9 การจัดการ

  (1) โครงสร้างการจัดการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 โครงสร้างการจัดองค์กร และสายงานการทำงานภายในองค์กร มีดังนี้

หมายเหตุ * บริษัททำสัญญาว่าจ้างบุคคลภายนอกเป็นผู้ตรวจสอบภายใน
โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการดำเนินการตรวจสอบภายในและงานอื่นๆที่เกี่ยวข้องตามที่ได้รับมอบหมายจากกรรมการผู้จัดการและ/หรือคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการและกรรมการตรวจสอบ

ณ 31 ธันวาคม 2545 บริษัทมีคณะกรรมการประกอบด้วย

  1. ดร. สุนทร เสถียรไทย ประธานกรรมการ

  2. นาย อภิชัย เตชะอุบล กรรมการ และ ประธานกรรมการบริหาร

  3. นาย สุขพจน์ โชติกวนิชย์ กรรมการผู้จัดการ

  4. นาย ธวัชชัย เจียรวุฑฒิ กรรมการ

  5. นาย วีระ บูรพชัยศรี กรรมการ

  6. นาย อนุกูล อุบลนุช กรรมการ

  7. นาย กัมพล ติยะรัตน์ กรรมการและกรรมการรองกรรมการผู้จัดการ

  8. นาย ฮิโรชิ โอตะ กรรมการ และ ที่ปรึกษาคณะกรรมการ

  9. นาย ศุขวิชัย ธนะสุนทร กรรมการ และ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  10. นาย นันท์ กิจจาลักษณ์ กรรมการ และ กรรมการตรวจสอบ

  11. นาย ประสงค์ วรารัตนกุล กรรมการ และ กรรมการตรวจสอบ

กรรมการ ซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท คือ
กรรมการสองคนลงลายมือชื่อพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่วางนโยบายในการปฏิบัติการและนโยบายทางการเงินของบริษัท
ซึ่งรวมถึงการกำหนดขอบเขตในการประกอบธุรกิจ โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   ทำการอนุมัติแผนประจำปีของบริษัท

-   ทำการอนุมัติงบประมาณในการบริหารรายปี
    ซึ่งรวมถึงการจัดหา/ทดแทนสินทรัพย์ถาวรของสำนักงาน

-   ทำการทบทวนผลการประกอบการของบริษัทและรายงานทางการเงิน

-   ทำการแต่งตั้ง/ถอดถอนพนักงานฝ่ายบริหาร

-   ทำการอนุมัติโครงการสวัสดิการพนักงาน

-   ทำการอนุมัติขั้นเงินเดือนพนักงาน การขึ้นเงินเดือน โบนัส

-   ทำการอนุมัติการลงทุนเพิ่มเติมในที่ดินและอาคารตามแผนของบริษัท

-   ทำการอนุมัติเงินกู้หรือความรับผิดชอบในรูปแบบอื่นของบริษัท

-   ทำการอนุมัติโครงสร้างองค์กรของบริษัทหรือการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างดังกล่าว

-   ทำรายงานต่อผู้ถือหุ้นในเรื่องผลประกอบการของบริษัท

-   ทำการเสนอแนะต่อผู้ถือหุ้นในเรื่องต่างๆดังนี้

-   ค่าตอบแทนกรรมการ

-   การแต่งตั้งผู้ตรวจสอบบัญชีและค่าธรรมเนียม

-   ดำเนินการในเรื่องอื่นๆตามที่ผู้ถือหุ้นกำหนดเอาไว้หรือตามที่ฝ่ายบริหารได้ยื่นเรื่องเอาไว้

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

-   สอบทานงบการเงินเพื่อความถูกต้องตามหลักการบัญชี และเปิดเผยข้อมูลเพียงพอ

-   กำกับดูแลระบบความคุมภายในให้เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

-   กำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

-   กำกับดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   พิจารณาคัดเลือกและเสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีและค่าตอบแทน

ผู้บริหาร

  รายชื่อคณะกรรมการบริหาร

  1. นาย อภิชัย เตชะอุบล ประธานกรรมการบริหาร

  2. นาย ธวัชชัย เจียรวุฑฒิ กรรมการบริหาร

  3. นาย กัมพล ติยะรัตน์ กรรมการบริหารและกรรมการรองกรรมการผู้จัดการ

  4. นาย สุขพจน์ โชติกวนิชย์ กรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ

  รายชื่อและตำแหน่งของฝ่ายจัดการ

  ประกอบด้วย

  1. นายสุขพจน์ โชติกวนิชย์ กรรมการผู้จัดการ

  รักษาการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายโครงการและวางแผน

2.  นายกัมพล ติยะรัตน์ กรรมการรองกรรมการผู้จัดการ

3.  นาย สุชาติ พรพัชรพงศ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายการเงินและบริหาร

4.  นางวิไล แซ่โง้ว ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายพัฒนาธุรกิจ

รักษาการผู้จัดการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

5.  นางสาว รัชนี ทันพานิช ผู้จัดการฝ่ายการเงินและบัญชี

6.  นาย สมศักดิ์ รัตนวิระกุล ผู้จัดการฝ่ายโครงการและวางแผน

7.  นางสิริพร ปิ่นประยงค์ ผู้จัดการฝ่ายบริหารและเลขานุการคณะกรรมการ

บริษัทได้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 11/2545 เมื่อวันที่ 23 ธันวาคม 2545
โดยมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วยทั้ง 3 ท่านคือนายศุขวิชัย ธนะสุนทร นายนันท์
กิจจาลักษณ์ และ นายประสงค์ วรารัตนกุล เพื่อพิจารณาเรื่องการมอบอำนาจให้แก่
คณะกรรมการบริหาร และ ฝ่ายจัดการภายใต้การนำของกรรมการผู้จัดการ
ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท มีมติดังนี้

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

หน้าที่ของคณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ตามขอบเขตโดยสรุปดังนี้

-   ทำการควบคุมดูแลแผนการของบริษัท
    และทำการพิจารณาอนุมัติหรือไม่อนุมัติข้อเสนอที่ฝ่ายบริหารเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร
    ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินการตามแผนดังกล่าว เช่น การซื้อที่ดิน, การพัฒนา,
    การก่อสร้าง ฯลฯ รวมทั้งสัญญาต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง

-   ทำการอนุมัติการขายด้วยเครดิต และการให้เช่าทรัพย์สินของบริษัท

-   ทำการพิจารณาอนุมัติหรือไม่อนุมัติข้อเสนอของฝ่ายบริหารในเรื่องข้อตกลงต่างๆกับตัวแทนการตลาด/การขาย

-   ทำการตรวจสอบข้อเสนอใหม่ในเรื่องการลงทุนในที่ดิน
    และอาคารก่อนที่จะนำไปเสนอให้แก่คณะกรรมการบริษัท

-   ทำการพิจารณาอนุมัติหรือไม่อนุมัติในเรื่องการเปลี่ยนแปลงแก้ไขแผนการของบริษัท

-   ทำการพิจารณาในเรื่องนโยบายทั่วไปสำหรับฝ่ายบริหาร

-   ทำการกำหนดนโยบายในทางการเงิน, ทำการควบคุมดูแลกระแสเงินสด,
    และกำหนดข้อปฏิบัติในการทำงบทางการเงินและรายงานเช่นเดียวกับการตรวจสอบเอกสาร

-   รับภาระหน้าที่ซึ่งคณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้

-   การดำเนินรายการใดที่อาจเข้าข่ายรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    คณะกรรมการบริหารไม่มีอำนาจพิจารณาอนุมัติโดยลำพัง
    จะต้องนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ ยกเว้นรายการนั้น
    เป็นไปตามแนวทางที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้ไว้
    หรือเป็นรายการตามปรกติธุรกิจทั่วไป

คณะกรรมการบริหารมีสิทธิในการที่จะดำเนินการใด ๆ
ได้ภายในขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่ตนมีอยู่เมื่อได้รับการอนุมัติโดยเสียงข้างมาก
เสียงข้างมากจะได้มาจากการลงมติ

อำนาจหน้าที่ของฝ่ายจัดการภายใต้การนำของกรรมการผู้จัดการ

มีดังนี้

การประกอบการ ในการประกอบธุรกิจประจำวันของบริษัท ฝ่ายจัดการมีหน้าที่ทำการจัดหาพัฒนา
ขายและบำรุงรักษาทรัพย์สินต่างๆตามแผนของบริษัทที่กำหนดไว้เป็นรายปี
ในส่วนนี้จะต้องทำการวางแผนและเสนอกลยุทธ์และแนวทางการดำเนินการอันเหมาะสม
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการดำเนินการและให้ได้ผลดีที่สุด
กำหนดแนวทางใหม่ในการที่จะขยายธุรกิจของบริษัทเพื่อเป็นหลักประกันในความเจริญเติบโตของบริษัท

การเงิน ทำการบริหารเงินและบัญชีของบริษัท
ตามแผนของบริษัทและงบประมาณในการบริหารตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการหรือได้รับการปรับเปลี่ยนโดยคณะกรรมการบริหาร
ทำการตรวจสอบดูแลเพื่อให้มีระบบการรายงานที่ได้มาตรฐานที่ดี

การบริหารบุคลากร ทำการว่าจ้างและบริหารพนักงานของบริษัท ในการประกอบธุรกิจของบริษัท
ทำการตรวจสอบดูแลเพื่อให้แน่ใจว่ามีพนักงานเพียงพอที่จะปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
และมีผลงานที่ดีและน่าเชื่อถือ
ทำการเสนอแนะในเรื่องการให้บำเหน็จรางวัลอย่างเหมาะสมและระบบสวัสดิการ

ระบบองค์กร ทำการทบทวนดูแลอย่างสม่ำเสมอในเรื่องการจัดตั้งองค์กรของบริษัท
และให้หลักประกันว่าระบบดังกล่าวจะทำให้บริษัทสามารถประกอบธุรกิจได้อย่างคล่องแคล่ว
และสามารถขยายงานได้
อีกทั้งยังทำการเสนอแนะแก่คณะกรรมการบริษัทในเรื่องต่างๆตามความเหมาะสม

ด้านการทำรายการที่อาจเข้าข่ายรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ฝ่ายจัดการไม่มีอำนาจพิจารณาอนุมัติโดยลำพัง
จะต้องนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ ยกเว้นการทำรายการนั้น
เป็นไปตามแนวทางที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้ไว้ หรือเป็นรายการตามปรกติธุรกิจทั่วไป

เรื่องอื่นๆ

  -มีภาระหน้าที่อย่างอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารจะมอบหมายให้

  -ยื่นข้อเสนอในเรื่องการประกอบธุรกิจของบริษัทที่เห็นว่าจำเป็นหรือมีประโยชน์เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

ทั้งนี้บริษัทไม่ได้มีการกำหนดวงเงินสำหรับอำนาจการตัดสินใจของคณะกรรมการบริหาร
และฝ่ายจัดการ

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

องค์ประกอบการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท วิธีการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ

ให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร และต้องมีคุณสมบัติตามกฎหมายกำหนด

-   บริษัทไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการบริษัท อย่างเป็นทางการ
    แต่ในทางปฏิบัติจะมอบหมายให้ประธานกรรมการบริหารนำเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
    และคัดเลือก เพื่อดำเนินการเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใด ไม่ได้

3.  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในกรณีลงคะแนนลับ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในการลงคะแนนลับ 

  การออกเสียงลงคะแนนให้กระทำโดยเปิดเผย เว้นแต่ผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าห้าคนร้องขอ
  และที่ประชุมลงมติให้ลงคะแนนลับ โดยให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีเสียงหนึ่งเสียงต่อหุ้นหนึ่งหุ้นที่ตนถือ
  ส่วนวิธีการออกเสียงลงคะแนนลับนั้น ให้เป็นไปตามที่ประธานในที่ประชุมกำหนด

-   ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งในอัตรา 1 ใน 3
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกแบ่งให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1
    ใน 3 กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

-   กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สอง ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
    ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆต่อไป
    ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

-   นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

  1. ตาย

  2. ลาออก

  3. ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชน จำกัด

4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

5. ศาลมีคำสั่งให้ออก

  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
  การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่งจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้ 

-   ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม
    ตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
    เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
    บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

  มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่ง
  ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

-   ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้น
    ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ
    โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

-   กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

-   ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
    ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควรจะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้
    รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย

-   ในการประชุมคณะกรรมการ
    ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม
    ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถ ปฏิบัติหน้าที่ได้
    ถ้ามีรองประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน
    ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
    ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุมการวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก

-   กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน
    เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิ์ออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
    ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

-   ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมาย
    ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม
    เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท
    จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

-   ให้ประธานกรรมการหรือกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการเป็นผู้กำหนดวันเวลาและสถานที่ในการประชุมคณะกรรมการ
    ซึ่งสถานที่ประชุมอาจกำหนดเป็นอย่างอื่น
    นอกเหนือไปจากท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทหรือจังหวัดใกล้เคียงก็ได้

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

คณะกรรมการของบริษัท มี 11 ท่าน ได้รับค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุม
ในส่วนของค่าตอบแทนของฝ่ายจัดการ ที่ได้รับค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือนมี 7 ท่าน ในปี 2545
มีดังนี้

  ------------------------------------------- ---------------------------
                                              บาท

  ค่าตอบแทนกรรมการในรูปของเบี้ยประชุม (11 ท่าน)     2,126,000

  เงินเดือนของฝ่ายจัดการ (7 ท่าน)                  6,652,996
  ------------------------------------------- ---------------------------

(4) การกำกับดูแลกิจการ

ในรอบปีที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
(code of best practices) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯอย่างเคร่งครัด
ซึ่งสามารถสรุปดังนี้

-   บริษัทมีการจัดเตรียมเอกสารสำหรับการประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยครบถ้วนและจัดส่งให้แก่คณะกรรมการพร้อมนัดประชุมล่วงหน้าประมาณ7วันและจัดให้มีการประชุมสม่ำเสมอโดยประชุมอย่างน้อยเดือนละ1ครั้ง
    รายการที่มีนัยสำคัญต่อบริษัท จะนำเข้าสู่การพิจารณาของคณะกรรมการ
    ตามการกำหนดระดับอำนาจดำเนินการ

-   กรรมการของบริษัทเป็นผู้มีวุฒิภาวะและมีคุณสมบัติที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    กรรมการแต่ละท่านรับทราบภาระหน้าที่และจัดสรรเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทอย่างเต็มที่
    กรรมการแต่ละท่านโดยปรกติจะศึกษาข้อมูลในหนังสือเชิญประชุมก่อนเข้าประชุม
    และส่วนใหญ่จะมาประชุมโดยพร้อมเพรียงและสอบถามในที่ประชุมอย่างกว้างขวาง
    อย่างไรก็ตามกรรมการควรกำชับฝ่ายจัดการให้บอกกล่าวรายการที่มีประเด็นที่กรรมการหรือกรรมการตรวจสอบควรให้ความเห็นมากยิ่งขึ้น
    เพื่อให้การดำเนินการมีความถูกต้องมากยิ่งขึ้น

-   บริษัทมีเลขานุการคณะกรรมการ
    ดูแลกิจกรรมต่างๆของคณะกรรมการและดูแลให้คณะกรรมการและบริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ
    ดูแลรายงานการประชุมที่ของคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นและจัดเก็บอย่างดีเพื่อให้สามารถตรวจสอบได้
    สำหรับกรรมการของบริษัททุกคนมีสิทธิตรวจสอบเอกสารสำคัญใดๆได้
    โดยฝ่ายจัดการจะดำเนินการจัดเตรียมหาโดยครบถ้วนและรวดเร็ว

-   กรรมการและกรรมการบริหารได้ขออนุมัติจำนวนเงินเบี้ยประชุมและค่าตอบแทนต่างๆจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกปี

-   บริษัทมีกรรมการ 1 ท่านที่เป็นกรรมการในบริษัทพัฒนาอสังหาริมทรัพย์รายอื่น
    (รายละเอียดปรากฏตามเอกสารภาคผนวก)
    อย่างไรก็ตามบริษัทพัฒนาอสังหาริมทรัพย์รายอื่นนั้นจะไม่ทำรายการธุรกิจใดๆกับบริษัท
    จึงไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ใดๆ อีกทั้งไม่มีผลิตภัณฑ์ที่เป็นการแข่งขันกับบริษัท
    นอกจากนี้กรรมการทุกท่านต้องปฏิบัติโดยชอบที่จะไม่นำข้อมูลบริษัทเป็นแสวงหาผลประโยชน์ใดๆ
    แต่จะนำประสบการณ์ความรู้มาก่อประโยชน์ให้แก่บริษัท

-   กรรมการได้มีการแต่งตั้ง กรรมการชุดย่อยได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
    แต่ยังไม่ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
    เนื่องจากปัจจุบันคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบได้ทำหน้าที่ส่วนนี้ในทางปฏิบัติอยู่แล้ว
    อีกทั้งบริษัทยังอยู่ในภาวะขาดทุนจึงยังไม่อยากเพิ่มภาระค่าตอบแทนกรรมการอีกสองชุด
    และโดยปรกติค่าตอบแทนกรรมการจะต้องได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
    อย่างไรก็ตามเมื่อบริษัทจะดำเนินการจัดตั้งคณะกรรมการทั้งสองชุดเมื่อมีความพร้อม

-   บริษัทกำลังเตรียมแผนที่จะจัดทำร่างบทบัญญัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจ
    จริยธรรมทางธุรกิจ จริยธรรมของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน
    เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติภายในองค์กร

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้มีการจัดทำรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทสำหรับผู้บริหารและผู้สอบบัญชี ตามแบบ 59-1
รวมถึงหนังสือรับทราบภาระหน้าที่ความรับผิดชอบในการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ต่อตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งผู้บริหารทุกท่านรวมทั้งผู้ตรวจสอบบัญชีได้ลงลายมือชื่อในหนังสือรับทราบตามแบบที่กำหนดแล้ว

นอกจากนี้เมื่อบริษัทอาจเข้าทำรายการใดที่อาจมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
บริษัทจะจำกัดการให้รับรู้ข้อมูลภายในแก่ผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ในวงจำกัดให้น้อยคนที่สุดเท่าที่จะทำได้
บริษัทจะแจ้งห้ามไม่ให้ผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้องทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทและ/หรือนำข้อมูลไปใช้
ไม่ว่าในนามตนเองหรือในนามผู้อื่น จนกว่าข้อมูลนั้นจะได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
และจะต้องไม่เปิดเผยข้อมูลนั้นแก่ผู้อื่นจนกว่าจะได้แจ้งข้อมูลนั้นแก่ตลาดหลักทรัพย์ฯแล้ว

(6) บุคลากร

ณ 31 ธันวาคม 2545 บริษัทฯ และบริษัทย่อย มีพนักงานจำนวน 66 คน
ผลตอบแทนที่ได้จ่ายให้กับพนักงานนอกจากเงินเดือนแล้ว ยังมีเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของพนักงาน
โบนัส และค่าตอบแทนอื่น ดังนี้

  ------------------------------------------- ---------------------------
                                              บาท

  ค่าตอบแทนพนักงานรวม                           18,922,000
  ------------------------------------------- ---------------------------

โดยมีจำนวนพนักงานแบ่งตามสายงาน ดังนี้

- กรรมการผู้จัดการ / รองกรรมการผู้จัดการ 2 คน

- สายการเงินและบริหาร 16 คน

- สายโครงการและวางแผน 31 คน

- สายพัฒนาธุรกิจ 3 คน

- บริษัท ทีเอฟดีแอสเซทส์ จำกัด 14 คน

รวม 66 คน

ปัจจุบันบริษัทกำลังพิจารณาปรับผังองค์กรใหม่อีกครั้งเพื่อจัดสรรบุคลากรตามสายงานต่างๆให้สอดคล้องกับการปรับตัวทางธุรกิจ
ซึ่งคาดว่าจะเริ่มภายในต้นปี 2546

โดยลักษณะธุรกิจของบริษัท บริษัทมีพนักงานไม่มาก และมีสวัสดิการค่อนข้างดี
จึงไม่มีปัญหาด้านแรงงานหรือปัญหาบุคลากรด้านอื่น
และเนื่องจากผลิตภัณฑ์ของบริษัทไม่มีความยุ่งยากซับซ้อนและไม่ได้เกี่ยวข้องกับเทคโนโลยีขั้นสูง
การอบรมและสัมมนาพนักงานบริษัทซึ่งบริษัทจัดให้มีสม่ำเสมอทุกปี
ส่วนใหญ่จึงเป็นการสัมมนาเชิงวิชาการเพื่อเพิ่มความรู้และประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานของผู้บริหารและพนักงาน
ตลอดจนมีการอบรมพนักงานใหม่และพนักงานด้านการตลาดให้เข้าใจถึงขั้นตอนการปฏิบัติงานและเทคนิคการขายผลิตภัณฑ์ของบริษัท