11. รายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกัน

  บริษัทมีรายการกับบริษัทร่วมตามความจำเป็นในราคาและเงื่อนไขเป็นปกติธุรกิจ
  ซึ่งกรรมการอิสระได้ให้ความเห็นต่อรายการระหว่างกันของบริษัทว่า
  รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปีที่ผ่านมาเป็นรายการที่มีความสมเหตุสมผลเยี่ยงผู้ประกอบการค้าพึงปฏิบัติตามปกติธุรกิจการค้าทั่วไป
  มีการกำหนดราคาที่เป็นธรรมและไม่ทำให้บริษัทเสียประโยชน์แต่อย่างใด

  รายการระหว่างกันในปี 2548 ที่ผ่านมา มีดังต่อไปนี้

+----------------+----------------+-------------+---------+----------+
| ลักษณะรายการ    | คู่สัญญา          | ลักษณะ       | ขนา     | ความส    |
|                |                |             | ดรายการ | มเหตุสมผล |
|                |                | ความสัมพันธ์   |         |          |
|                |                |             | (       |          |
|                |                |             | ล้านบาท) |          |
+----------------+----------------+-------------+---------+----------+
| 1. เงินปันผลรับ   | บมจ. นวนคร     | บริษัทร่วม     | 35.60   | ราค      |
|                |                |             |         | าตามสัญญา |
+----------------+----------------+-------------+---------+----------+
| 2.             | บจ. นวนคร      | บ           | 0.28    | ราค      |
| ค่าบริการรักษ     | อินเตอร์เนชั่นแนล  | ริษัทที่เกี่ยวข้อง |         | าตามสัญญา |
| าความปลอดภัยจ่าย | การ์ด           |             |         |          |
+----------------+----------------+-------------+---------+----------+

รายการระหว่างกันอื่น มีดังนี้

  1. การขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท นวนคร จำกัด (มหาชน) (“นวนคร”)
  ให้แก่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  วันเดือนปี : 18 กันยายน 2546

  คู่สัญญา : นางสาวฉวี ศิวพฤกษ์

  ลักษณะความสัมพันธ์ : นางสาวฉวี ศิวพฤกษ์ เป็นญาติกับคุณพรเสก กาญจนจารี
  และเป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท เอ็นอีพี อสังหาริมทรัพย์และอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน)
  (บริษัท) ซึ่งถืออยู่ในบริษัทร้อยละ 26.61 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว ณ วันที่ 14 ตุลาคม
  2546

  ลักษณะรายการ : นวนครได้เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 1,200,000 หุ้น
  หรือคิดเป็นร้อยละ 1.65
  ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของนวนครภายหลังการเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด ในราคา 10
  บาทต่อหุ้น ให้แก่นางสาวฉวี ศิวพฤกษ์

  มูลค่ารวมสิ่งตอบแทน : 12,000,000 บาท (สิบสองล้านบาทถ้วน)

  ความสมเหตุผล : ราคาที่เสนอขายเท่ากับราคาตามมูลค่าที่ตราไว้ซึ่งเท่ากับ 10 บาทต่อหุ้น

  ขั้นตอนอนุมัติรายการ : ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 19 สิงหาคม
  2546 และที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของนวนคร ครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 21 สิงหาคม 2546
  ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 6,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10
  บาท โดยเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ในราคาหุ้นไม่ต่ำกว่า 10
  บาท ซึ่งรวมถึงการเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทด้วย

  อนึ่ง
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้แจ้งต่อบริษัทว่ารายการดังกล่าวถือเป็นรายการที่เกี่ยวโยง
  เนื่องจากขนาดของรายการหากคิดตามมูลค่าทางบัญชีที่ผู้สอบบัญชีรับรองล่าสุดจะมีมูลค่าประมาณ
  46.29 ล้านบาท ซึ่งขนาดของรายการดังกล่าว
  บริษัทจะต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนเข้าทำรายการ โดยผู้มีส่วนได้เสียไม่มีสิทธิลงคะแนน
  อย่างไรก็ตาม บริษัทได้ชี้แจงว่าเนื่องจากเกิดความเข้าใจผิดในการวัดขนาดรายการ
  เพราะบริษัทเข้าใจว่าใช้รายการที่ซื้อ-ขายเป็นเกณฑ์วัดขนาดรายการมิใช่ราคามูลค่าทางบัญชี
  และบริษัทได้ขอให้นางสาวฉวี ศิวพฤกษ์ขายหุ้นบางส่วนออกไปแล้ว
  โดยที่ประชุมคณะกรรมการนวนครครั้งที่ 13/2546 เมื่อวันที่ 12 ธันวาคม 2546
  ได้มีมติยืนยันการโอนหุ้นของนางสาวฉวี ศิวพฤกษ์ จำนวน 900,000 หุ้น
  ให้กับบุคคลภายนอกจำนวน 3 รายว่า ผู้รับโอนหุ้นดังกล่าวมิได้เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นใหญ่
  ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือผู้มีความสัมพันธ์ หรือมีส่วนได้ส่วนเสียกับบุคคลดังกล่าว ทั้งนี้
  กลุ่มคุณพรเสก กาญจนจารี ไม่มีส่วนร่วมในการประชุมคณะกรรมการของนวนครแต่อย่างใด

  2. การขายเงินลงทุนในบริษัท พี.เค.เอส. ดิเวลลอปเมนท์ จำกัด

  วันเดือนปี : 27 ธันวาคม 2545

  คู่สัญญา : บริษัท ชาโต เดอแบงคอก จำกัด

  ลักษณะความสัมพันธ์ : บริษัท ชาโต เดอแบงคอก จำกัด มีทุนจดทะเบียนชำระแล้ว 200
  ล้านบาท ถือหุ้นโดยบริษัท พี.เค.เอส. ดิเวลลอปเมนท์ จำกัด ร้อยละ 100
  ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว ทั้งนี้ บริษัท พี.เค.เอส. ดิเวลลอปเมนท์ จำกัด มีนางสาวจิตติมา
  จารุเสถียร เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ โดยถือหุ้นร้อยละ 62.27 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว 447.35
  ล้านบาท (คุณจิตติมา จารุเสถียร เป็นหลานสาวคุณพรเสก กาญจนจารี)

  ลักษณะรายการ : บริษัทขายหุ้นที่ถืออยู่ทั้งหมดในบริษัท พี.เค.เอส. ดิเวลลอปเมนท์ จำกัด
  จำนวน 8,910,000 หุ้น (คิดเป็นร้อยละ 19.92 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว) ให้แก่บริษัท
  ชาโต เดอแบงคอก จำกัด ในราคาหุ้นละ 2.66 บาท

  มูลค่ารวมสิ่งตอบแทน : 23.70 ล้านบาท

  ความสมเหตุสมผล : บริษัท พี.เค.เอส. ดิเวลลอปเมนท์ จำกัด มีผลขาดทุนสะสมเกินทุน
  ทำให้มีมูลค่าทางบัญชีเป็นลบ และมิได้ดำเนินธุรกิจที่ก่อให้เกิดรายได้ที่ชัดเจน ทั้งนี้
  บริษัทได้ตั้งสำรองการขาดทุนจากเงินลงทุนดังกล่าวทั้งจำนวนแล้ว
  ดังนั้นการขายเงินลงทุนดังกล่าวจึงทำให้บริษัทบันทึกกำไรทั้งจำนวน นอกจากนี้
  หากบริษัทยังคงถือหุ้นในบริษัท พี.เค.เอส. ดิเวลลอปเมนท์ จำกัด ต่อไป
  ก็ยิ่งทำให้จำหน่ายได้ยากขึ้น และมีแนวโน้มที่ราคาขายจะลดลงเรื่อยๆ
  เนื่องจากมีผลประกอบการขาดทุนสะสมต่อเนื่อง

  ขั้นตอนอนุมัติรายการ : ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 11/2545 เมื่อวันที่ 23 ธันวาคม
  2545 มีมติอนุมัติให้ขายหุ้นบริษัท พี.เค.เอส. ดิเวลลอปเมนท์ จำกัด จำนวน 8,910,000 หุ้น
  ในราคาหุ้นละ 2.66 บาท เป็นเงิน 23.70 ล้านบาท

นโยบายและแนวทางการทำรายการระหว่างกันในอนาคต 

  ในอนาคตบริษัทไม่มีนโยบายการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  แต่ในกรณีที่มีความจำเป็นเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท
  บริษัทจะพิจารณาความสมเหตุผลอย่างรอบคอบและจะเป็นไปในราคาหรือเงื่อนไขที่ไม่แตกต่างจากบุคคลภายนอก
  โดยบริษัทจะจัดให้ผู้เชี่ยวชาญจากภายนอกแสดงราคาที่เป็นธรรม
  และบริษัทจะดำเนินการตามขั้นตอนของข้อกำหนดหรือประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และข้อกำหนดหรือประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์
  วิธีการและการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
  ตลอดจนกฎเกณฑ์หรือข้อบังคับทางกฎหมายอย่างเคร่งครัด
  และจะคำนึงถึงประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ

  ที่ผ่านมา บริษัท นวนคร จำกัด (มหาชน) (“นวนคร”)
  มีรายการจัดซื้อที่ดินจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่เพื่อนำมาพัฒนาเป็นเขตส่งเสริมอุตสาหกรรม เนื่องจาก
  ที่ดินที่มีศักยภาพที่จะนำมาพัฒนาบริเวณรอบเขตส่งเสริมอุตสาหกรรมเดิมนั้นส่วนใหญ่เป็นของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของนวนคร
  ดังนั้น เมื่อนวนครประสงค์จะขยายธุรกิจจึงจำเป็นที่จะต้องซื้อที่ดินจากบุคคลที่เกี่ยวข้องกันดังกล่าว
  อย่างไรก็ตามนโยบายในการจัดซื้อที่ดินนั้น นวนครมิได้กำหนดนโยบายไว้เป็นการถาวร
  ดังนั้นการดำเนินการในเรื่องดังกล่าว คณะกรรมการของนวนครจะกำหนดเป็นคราวๆ ไป
  อย่างไรก็ดี ไม่ว่านวนครจะดำเนินการจัดซื้อที่ดินอย่างไร
  บริษัทไม่มีนโยบายให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บุคคลใดๆ แต่อย่างใด นอกจากนี้
  จะต้องมีการกำหนดราคาซื้อที่ดินที่ยุติธรรมและมีความสมเหตุสมผลและเกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท
  โดยมีผู้เชี่ยวชาญอิสระและกรรมการอิสระให้ความเห็นในเรื่องดังกล่าวด้วย ทั้งนี้
  ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของนวนคร ครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 5 มกราคม 2547
  ได้มีมติให้งดจ่ายค่านายหน้าหรือจ่ายค่าตอบแทนการเจรจาซื้อขายที่ดินให้แก่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  กรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวไม่ว่ากรณีใดๆ

  บริษัทกำหนดให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้ดูแลการเข้าทำรายการระหว่างกัน
  โดยจะต้องรายงานให้กรรมการอิสระทราบทันทีและต้องปฏิบัติตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องในเรื่องดังกล่าว
  อีกทั้งยังมีหน้าที่ติดตามการทำรายการดังกล่าวให้เป็นไปตามที่ได้รับอนุมัติด้วย

  นอกจากนี้ โครงสร้างการถือหุ้นของกลุ่มบริษัทมีความชัดเจนโดยไม่มีผู้ที่เกี่ยวข้อง ตามมาตรา
  258 ของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 44/2543 เรื่อง
  การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์
  เข้าไปถือหุ้นในบริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม เกินกว่าร้อยละ 10 ของทุนจดทะเบียนแต่อย่างใด
  ดังนั้นจึงมีความเป็นไปได้น้อยที่จะเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างกันในอนาคต

  อนึ่ง บริษัทมีข้อกำหนดในข้อบังคับของบริษัทเกี่ยวกับการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์สำคัญของบริษัทว่าจะต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นก่อนเข้าทำรายการ