รายการระหว่างกัน

บริษัทไม่มีการทำรายการระหว่างกันในปีที่ผ่านมา (พ.ศ. 2546) แต่อย่างใด
คงมีแต่รายการระหว่างกันซึ่งมีขึ้นก่อนหน้านั้น คือ ตั้งแต่ปี พ. ศ. 2540
และได้ดำเนินการให้เป็นไปตามระเบียบปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์เรียบร้อยแล้ว
ดังรายละเอียดต่อไปนี้ .-

11.1 ลักษณะความสัมพันธ์ของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น ระหว่างบริษัทและบริษัทย่อย

  1. บริษัท พลาทรัพย์ จำกัด (บริษัทย่อย)
  นำที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างจำนองเป็นหลักทรัพย์ค้ำประกันเงินกู้ และบริษัท ชัยวัฒนา แทนเนอรี่
  กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) ร่วมค้ำประกันด้วย โดยในระหว่างปี 2542 ได้มีการเจรจากับเจ้าหนี้
  เพื่อปรับเปลี่ยนแผนการชำระเงินเป็น ดังนี้.-

  1.1 เงินกู้จากธนาคาร จำนวน 47.19 ล้านบาท กำหนดผ่อนชำระทุกเดือน เดือนละ
  1,000,000.- บาท เริ่มตั้งแต่เดือนมกราคม 2543 เสียดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ MLR + 0.5%
  ต่อปี

2.  เงินกู้จากธนาคาร จำนวน 2 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา กำหนดผ่อนชำระทุก 6 เดือน
    ในจำนวนไม่น้อยกว่า 250,000 เหรียญสหรัฐอเมริกา เริ่มตั้งแต่เดือนมกราคม 2543
    เสียดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ LIBOR + 3% ต่อปี

อนึ่ง ในเดือนกรกฎาคม 2543 บริษัทได้จ่ายชำระคืนเงินต้นทั้งหมดใน ข้อ 1.1 และ 1.2 แล้ว
และทำสัญญาเงินกู้ใหม่เป็นจำนวนเงิน 107 ล้านบาท มีกำหนดชำระเงินคืนเงินต้น
เป็นจำนวนแตกต่างกันตามที่ระบุในสัญญา 60 งวดโดยชำระหนึ่งเดือนต่องวด
เริ่มตั้งแต่เดือนสิงหาคม 2543 ถึงเดือนกรกฎาคม 2548

  2. บริษัท พลาทรัพย์ จำกัด (บริษัทย่อย)
  ได้ทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินเพื่อโครงการในอนาคตกับกรรมการ และบริษัทที่เกี่ยวข้อง ในปี
  2540 เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 138.04 ล้านบาท ดังรายละเอียด ต่อไปนี้ .-

1.  ที่ดินราคาทุน 75.72 ล้านบาท ทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินกับ นายบุญชัย ไชยธีรัตต์ กรรมการ
    บริษัท ชัยวัฒนา แทนเนอรี่ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) ผู้ขาย รวม 4 โฉนด เนื้อที่รวม 31 ไร่ 1
    งาน 2 ตารางวา ที่ดินทั้งหมดตั้งอยู่ที่ตำบลแพรกษา (แพรกตาสา) อำเภอเมืองสมุทรปราการ
    จังหวัดสมุทรปราการ

  2.2 ที่ดินราคาทุน 62.32 ล้านบาท ทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินกับ บริษัท ไชยดียิ่ง จำกัด ผู้ขาย
  รวม 2 โฉนด เนื้อที่รวม 15 ไร่ 2 งาน 9.7 ตารางวา ที่ดินตั้งอยู่ที่ตำบลท่าจีน
  อำเภอเมืองสมุทรสาคร จังหวัดสมุทรสาคร และที่ตำบลแพรกษา (แพรกตาสา)
  อำเภอเมืองสมุทรปราการ จังหวัดสมุทรปราการ

ทั้งนี้ ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2542 ในวันที่ 29 เมษายน 2542 ได้ให้สัตยาบัน
รับรองการดำเนินการทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดิน ทั้งสองรายการข้างต้นแล้ว

อนึ่ง รายการตามข้อ 2.1 และข้อ 2.2 ยังติดภาระจำนองอยู่กับสถาบันการเงิน
และยังไม่ได้โอนกรรมสิทธิ์ เนื่องจากการทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินข้างต้น ในสัญญาระบุว่า
ค่าภาษีอากร ค่าธรรมเนียม ตลอดจนค่าใช้จ่ายต่างๆ ในการจดทะเบียนสิทธิ
และนิติกรรมเกี่ยวกับที่ดินทั้งหมด หรือค่าใช้จ่ายในการจดทะเบียนโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินตามสัญญานี้
ผู้จะซื้อเป็นฝ่ายออกเองทั้งหมด
และบริษัทได้ตรวจสอบค่าใช้จ่ายในการโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินเป็นจำนวนเงินประมาณ 6.5 ล้านบาท
ซึ่งเป็นค่าใช้จ่ายที่สูงมาก
อย่างไรก็ตามจากสภาวะเศรษฐกิจในปัจจุบันไม่เอื้ออำนวยต่อการขยายงาน บริษัทฯ
อาจพิจารณาขายที่ดินดังกล่าวในอนาคต นอกจากนี้ในปี 2546
บริษัทและบริษัทย่อยได้จัดให้ผู้ประเมินราคาอิสระทำการประเมินราคาที่ดินทั้งหมดของบริษัทและบริษัทย่อยใหม่
เพื่อให้ที่ดินแสดงในมูลค่ายุติธรรม ( ดังแสดงรายการไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อที่ 14 )

  ชื่อบุคคล และความเกี่ยวโยงกันในแต่ละบริษัท

  - ความเกี่ยวข้องกันของบุคคล

  1. นายบุญชัย ไชยธีรัตต์ สามีของ 2 และบิดาของ 3 – 6

  2. นางกิมไน้ ไชยธีรัตต์ ภรรยาของ 1 และมารดาของ 3 – 6

  3. นางณฐวรรณ์ ไชยธีรัตต์ บุตรคนที่ 1 ของ 1 และ 2

  4. นางนารี ไชยธีรัตต์ บุตรคนที่ 2 ของ 1 และ 2

  5. นางนภสกร สิกขมาน บุตรคนที่ 4 ของ 1 และ 2

  6. นายวีระพล ไชยธีรัตต์ บุตรคนที่ 5 ของ 1 และ 2

7. นายอนุพงศ์ สิกขมาน สามีของ 5

  - ความเกี่ยวโยงกันในแต่ละบริษัท

บริษัท ชัยวัฒนา แทนเนอรี่ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546

+---+-------------------+--------------------------+-------+----------+
|   | ชื่อ                | ตำแหน่ง                   | จำ    | สัดส่ว     |
|   |                   |                          | นวนหุ้น | นการถือหุ้น |
+---+-------------------+--------------------------+-------+----------+
| 1 | บริษัท ไชยดียิ่ง จำกัด  | -                        | 3,34  | 14.85%   |
| . |                   |                          | 0,200 |          |
+---+-------------------+--------------------------+-------+----------+
| 2 | นายบุญชัย ไชยธีรัตต์   | ประธา                    | 21    | 0.97%    |
| . |                   | นกรรมการและกรรมการผู้จัดการ | 7,500 |          |
+---+-------------------+--------------------------+-------+----------+
| 3 | นางกิมไน้ ไชยธีรัตต์   | รองประธานกรรมการ         | 3     | 0.15%    |
| . |                   |                          | 3,550 |          |
+---+-------------------+--------------------------+-------+----------+
| 4 | นางณฐวรรณ์ ไชยธีรัตต์ | ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายการเงิน     | 1,000 | -        |
| . |                   |                          |       |          |
+---+-------------------+--------------------------+-------+----------+
| 5 | นางนารี ไชยธีรัตต์    | กร                       | 8     | 0.39%    |
| . |                   | รมการและรองกรรมการผู้จัดการ | 7,050 |          |
+---+-------------------+--------------------------+-------+----------+
| 6 | นางนภสกร สิกขมาน   | กรรมกา                   | 2,000 | 0.01%    |
| . |                   | รและผู้อำนวยการศูนย์จัดซื้อกลาง |       |          |
+---+-------------------+--------------------------+-------+----------+
| 7 | นายวีระพล ไชยธีรัตต์  | กร                       | 1,000 | -        |
| . |                   | รมการและรองกรรมการผู้จัดการ |       |          |
+---+-------------------+--------------------------+-------+----------+

บริษัท พลาทรัพย์ จำกัด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546

+---+------------------------------+----------+-----------+-----------+
|   |  ชื่อ                          | ตำแหน่ง   | จำนวนหุ้น   | สัดส       |
|   |                              |          |           | ่วนการถือหุ้น |
+---+------------------------------+----------+-----------+-----------+
| 1 | บริษัท ชัยวัฒนา แทนเนอรี่ กรุ๊ป จำกัด | -        | 7,200,000 | 60%       |
| . | (มหาชน)                      |          |           |           |
+---+------------------------------+----------+-----------+-----------+
| 2 | นางนารี   ไชยธีรัตต์             | กรรมการ  | -         | -         |
| . |                              |          |           |           |
+---+------------------------------+----------+-----------+-----------+
| 3 | นายวีระพล ไชยธีรัตต์             | กรรมการ  | 1         | -         |
| . |                              |          |           |           |
+---+------------------------------+----------+-----------+-----------+
| 4 | นางนภสกร สิกขมาน              | กรรมการ  | 1         | -         |
| . |                              |          |           |           |
+---+------------------------------+----------+-----------+-----------+
| 5 | นายอนุพงศ์ สิกขมาน              | กรรมการ  | 1         | -         |
| . |                              |          |           |           |
+---+------------------------------+----------+-----------+-----------+

บริษัท ไชยดียิ่ง จำกัด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546

+---+------------------------------+----------+------------+----------+
|   |  ชื่อ                          | ตำแหน่ง   | จำนวนหุ้น    | สัดส่ว     |
|   |                              |          |            | นการถือหุ้น |
+---+------------------------------+----------+------------+----------+
| 1 | นายบุญชัย ไชยธีรัตต์              | กรรมการ  | 600,000    | 40%      |
| . |                              |          |            |          |
+---+------------------------------+----------+------------+----------+
| 2 | นางกิมไน้ ไชยธีรัตต์              | กรรมการ  | 200,000    | 13%      |
| . |                              |          |            |          |
+---+------------------------------+----------+------------+----------+
| 3 | นางนารี ไชยธีรัตต์               | กรรมการ  | 120,000    | 8%       |
| . |                              |          |            |          |
+---+------------------------------+----------+------------+----------+
| 4 | นางนภสกร สิกขมาน              | กรรมการ  | 120,000    | 8%       |
| . |                              |          |            |          |
+---+------------------------------+----------+------------+----------+
| 5 | นายวีระพล ไชยธีรัตต์             | กรรมการ  | 280,000    | 19%      |
| . |                              |          |            |          |
+---+------------------------------+----------+------------+----------+
|   |                              |          |            |          |
+---+------------------------------+----------+------------+----------+

11.2 ความเห็นของผู้ชำนาญการที่เป็นอิสระ และกรรมการบุคคลภายนอก เกี่ยวกับรายการระหว่างกัน

-   ผู้ชำนาญการที่เป็นอิสระ

บริษัท ชัยวัฒนา แทนเนอรี่ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) ได้แต่งตั้งบริษัท ฟินันซ่า จำกัด
เป็นที่ปรึกษาทางการเงินในการให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการซื้อขายที่ดินระหว่างบริษัท พลาทรัพย์
จำกัด (บริษัทย่อย) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นร้อยละ 60 ของทุนจดทะเบียน
กับบริษัทและบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน โดยบริษัท ฟินันซ่า จำกัด มีความเห็นสรุปได้ดังนี้

ในการให้ความเห็นเกี่ยวกับการที่บริษัท พลาทรัพย์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท ชัยวัฒนา
แทนเนอรี่ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) เข้าทำรายการซื้อขายที่ดินกับบริษัท และบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
เมื่อวันที่ 1 เมษายน 2540 ฟินันซ่ามีความเห็นว่า การทำรายการดังกล่าวจะก่อให้เกิดผลดีต่อบริษัท
บริษัทย่อยและ ผู้ถือหุ้นโดยรวม ซึ่งจะส่งผลให้กิจการมียอดขายและกำไรที่เพิ่มขึ้น
ซึ่งจะส่งผลตอบแทนกลับคืนสู่ผู้ถือหุ้นในอนาคต
ฟินันซ่ามีความเห็นว่าการทำรายการมีความสมเหตุสมผลเพียงพอ และราคาที่ทำรายการมีความ
เหมาะสม ณ วันที่บริษัทย่อยเข้าทำรายการซื้อขายที่ดิน ทั้งนี้ต้องขึ้นอยู่กับข้อสมมติฐาน 5
ข้อนี้เป็นสำคัญ

1.  ไม่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญในสถานการณ์ทางการเมือง กฎหมาย ภาษีอากร การเงิน
    และเศรษฐกิจ ซึ่งอยู่นอกเหนือความคาดหมาย

2.  ไม่มีเหตุการณ์สำคัญใดๆ ซึ่งจะเกิดขึ้นภายหลังจากที่บริษัทย่อยเข้าทำรายการซื้อขายที่ดินนี้
    ซึ่งเหตุการณ์ดังกล่าวจะส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อผลประกอบการ ราคาสินทรัพย์
    และราคาที่ดินของบริษัท

3.  บริษัทย่อยสามารถขออนุญาตหน่วยงานราชการ
    เพื่อออกใบอนุญาตก่อสร้างโรงงานในที่ดินที่บริษัทย่อยเข้าทำรายการซื้อขายได้

4.  บริษัทย่อยสามารถลงนามในสัญญาการสั่งซื้อผลิตภัณฑ์ใหม่กับผู้ผลิตชิ้นส่วน OEM ได้

5.  บริษัทย่อยได้ทำการโอนกรรมสิทธิ์ในที่ดิน ที่ทำสัญญาจะซื้อจะขายทั้ง 2 สัญญา

-   กรรมการบุคคลภายนอก

พลโทประสิทธิ์ ใจชื่น กรรมการบุคคลภายนอก บริษัท ชัยวัฒนา แทนเนอรี่ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)
มีความเห็นว่าการทำรายการมีความสมเหตุสมผลเพียงพอ
และราคาที่ทำรายการเป็นราคายุติธรรมเหมาะสม เป็นไปตามที่บริษัท ฟินันซ่า จำกัด
ที่ปรึกษาทางการเงินได้ให้ความเห็นไว้ในหนังสือของบริษัท ฟินันซ่า จำกัด ลงวันที่ 16 เมษายน
2542 เรื่องการเสนอความเห็นเกี่ยวกับการที่บริษัท พลาทรัพย์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท
ชัยวัฒนา แทนเนอรี่ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) เข้าทำรายการซื้อขายที่ดินกับบริษัท
และบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

11.3 การอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทมีการกำหนดอำนาจดำเนินการไว้อย่างชัดเจนในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
โดยได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
พร้อมทั้งกำหนดไม่ให้ผู้บริหารมีส่วนในการอนุมัติรายการที่มีส่วนได้เสีย
ซึ่งการกำหนดอำนาจอนุมัติได้มีการพิจารณาทบทวนสม่ำเสมอ
เพื่อให้มีความคล่องตัวในการดำเนินงาน และมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสม
นอกจากนั้นบริษัทได้กำหนดระบบการวัดผลการดำเนินงานทำให้ผู้บริหารและพนักงานตระหนักเป็นอย่างดีถึงผลที่เกิดขึ้นจากรายการระหว่างกัน
ดังกล่าว
จึงมีความเคร่งครัดในการกำกับดูแลเพื่อให้กลไกในการซื้อขายต่อรองกันตามราคาตลาดเป็นเครื่องมือที่ใช้ในการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท

11.4 นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทไม่มีนโยบายที่จะทำรายการระหว่างกันในธุรกรรมหรือธุรกิจที่คล้ายคลึง หรือแข่งขันกัน
หรือความเกี่ยวข้องอื่นใดที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of
Interest) ระหว่างบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และการซื้อ–ขาย
ระหว่างบริษัทกับบริษัทย่อย เป็นการดำเนินธุรกิจปกติทั่วไปเช่นเดียวกับกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน