2. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

  2.1 ความเป็นมาของการเปลี่ยนแปลงอำนาจในการควบคุมและลักษณะการประกอบธุรกิจ

บริษัท บรุ๊คเคอร์ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) ก่อตั้งเมื่อปี 2537
จากการควบรวมกิจการของ 2 บริษัทที่มีความเชี่ยวชาญในงานวิจัยและที่ปรึกษา ได้แก่ บริษัท ไอ
เอ็ม อาร์ เอส จำกัด (ก่อตั้งในปี 2524) และบริษัท ซีมิโค บิสซิเนส อินฟอร์เมชั่น แอนด์ รีเสิร์ช
จำกัด (ก่อตั้งในปี 2527) และในเดือนสิงหาคม 2543 บริษัทฯ
ได้แปลงสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัด

  -----------------------------------------------------------------------
  วัน เดือน ปี        รายละเอียด
  ---------------- ------------------------------------------------------
  8 ธันวาคม 2543    บริษัทฯ เข้าซื้อกิจการของบริษัท ธาราสยาม จำกัด ในสัดส่วนร้อยละ
                   99.99 ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว โดยบริษัท ธาราสยาม จำกัด
                   มีบริษัทในเครือ
                   2 บริษัท ได้แก่ บริษัท ธาราสยามบิสซิเนส อินฟอร์เมชั่น จำกัด
                   (ถือโดยบริษัทธาราสยาม จำกัด ร้อยละ 99.99) และบริษัท ไทย เรทติ้ง
                   เอเยนซี จำกัด (ถือโดยบริษัท ธาราสยามบิสเนส จำกัด ร้อยละ 99.99
                   และไม่ได้ประกอบกิจการ)

  17 กันยายน 2544   บริษัทฯ เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์เอ็ม เอ
                   ไอภายใต้การกำกับดูแลของ
                   ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยบริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนจำนวน
                   223.15 ล้านบาท และทุนที่ออกและเรียกชำระแล้วจำนวน 94.61
                   ล้านบาท ราคาที่ตราไว้หุ้นละ 5 บาท ณ สิ้นปี 2544

  9 มกราคม 2545    บริษัทย่อยได้จดทะเบียนกับกระทรวงพาณิชย์เพื่อเปลี่ยนชื่อจากเดิมชื่อ
                   “บริษัท ธาราสยาม บิสซิเนส อินฟอร์มเมชั่น จำกัด” เป็น “บริษัท
                   บรุ๊คเคอร์ เอ๊าท์ซอร์สซิ่ง จำกัด”

  9 เมษายน 2545    บริษัทฯ เพิ่มทุนชำระแล้วจากจำนวน 94.61 ล้านบาท เป็นจำนวน
                   104.07 ล้านบาท (หุ้นสามัญ 20,814,950 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 5 บาท)

  16 พฤษภาคม 2545  บริษัทฯ ลดมูลค่าหุ้นสามัญที่ตราไว้จากมูลค่าหุ้นละ 5 บาท เป็นมูลค่าหุ้นละ
                   1 บาท ทำให้จำนวนหุ้นของทุนจดทะเบียนเพิ่มขึ้นจากเดิม 44,629,900
                   หุ้น เป็น 223,149,500 หุ้น และบริษัทฯ เพิ่มทุนจดทะเบียนจากเดิม
                   223,149,500 บาท (หุ้นสามัญ 223,149,500 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท)
                   เป็น 267,779,400 บาท (หุ้นสามัญ 267,779,400 บาท มูลค่าหุ้นละ 1
                   บาท) โดยการออกหุ้นสามัญ เพิ่มทุนจำนวน 44,629,900 หุ้น
                   มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท คิดเป็นจำนวนเงินรวม 44,629,900 บาท
                   โดยให้จัดสรรหุ้นเพิ่มทุนแก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง
  -----------------------------------------------------------------------

+---------------+------------------------------------------------------+
| 5 มิถุนายน 2545 |   บริษัท                                               |
|               | ย่อยได้จดทะเบียนกับกระทรวงพาณิชย์เพื่อเปลี่ยนชื่อบริษัทย่อยจากเดิมชื่อ |
|               |   “บริษัท ไทยเรทติ้งเอเยนซี จำกัด” เป็น “บริษัท บรุ๊คเคอร์       |
|               |   ธาราสยาม จำกัด” และบริษัทฯ                            |
|               |   ยังมิได้เริ่มดำเนินกิจการค้าแต่อย่างใด และ “บริษัท             |
|               |   ธาราสยาม จำกัด” เป็น “บริษัท บรุ๊คเคอร์ มาร์เก็ต รีเสิร์ซ      |
|               |   จำกัด”                                              |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 23 มกราคม     |   1. บริษัทฯ ลดทุนจดทะเบียนจากทุนจดทะเบียนเดิม 267,779,400  |
| 2546 และ      |   บาท                                                |
|               |   (หุ้นสามัญ 267,779,400 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท)             |
| 7 กุมภาพันธ์     |   เป็นทุนจดทะเบียนใหม่ 223,149,500 บาท (หุ้นสามัญ           |
| 2546          |   223,149,500 หุ้น มูลค่า หุ้นละ 1 บาท)                    |
|               |   โดยการยกเลิกหุ้นสามัญที่ยังไม่ออกจำหน่ายจำนวน 44,629,900 หุ้น |
|               |                                                      |
|               | 2. บริษัทฯ เพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 223,149,500 บาท (หุ้นสามัญ    |
|               | 223,149,500 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท) เป็น 399,999,800 บาท   |
|               | โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 176,850,300 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1    |
|               | บาท และจัดสรรให้แก่บุคคลดังนี้                              |
|               | (1) จัดสรรหุ้นสามัญใหม่จำนวน 104,074,750 หุ้น               |
|               | ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมใน สัดส่วนหนึ่งหุ้นเดิมต่อหนึ่งหุ้นใหม่ ในราคาหุ้นละ    |
|               | 0.40 บาท (2) จัดสรร หุ้นสามัญใหม่จำนวน 67,582,250 หุ้น      |
|               | ให้แก่นักลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง ไม่เกิน 35 ราย ภายในระยะเวลา  |
|               | 12 เดือน และ (3) สำรองหุ้นสามัญใหม่จำนวน 5,193,300 หุ้น     |
|               | เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่ให้                  |
|               | แก่กรรมการและพนักงาน                                   |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 24 มีนาคม 2546 | บริษัทฯ ลดทุนจดทะเบียนลงจำนวน 199,999,900 บาท            |
|               | โดยลดมูลค่าหุ้นที่ ตราไว้จากมูลค่าหุ้นละ 1 บาท เป็นมูลค่าหุ้นละ 0.50 |
|               | บาท โดยทุนจดทะเบียนใหม่เป็น 199,999,900 บาท              |
|               | และทุนชำระแล้วเป็น 76,734,387.50 บาท                    |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 29 กรกฎาคม    | บริษัทฯได้จดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้วเป็นจำนวนเงิน 137,865,875   |
| 2546          | บาท                                                  |
|               | (หุ้นสามัญ 275,731,750 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 0.5 บาท)             |
|               | โดยมาจากหุ้นสามัญ                                       |
|               | เพิ่มทุนใหม่จำนวน 122,262,975 หุ้น โดยนักลงทุนเฉพาะเจาะจง    |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 25 กันยายน     | เพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 199,999,900 บาท (หุ้นสามัญ 399,999,800 |
| 2546          | หุ้น                                                   |
|               | มูลค่าหุ้นละ 0.5 บาท) เป็น 211,359,036 บาท (หุ้นสามัญ        |
|               | 422,718,072 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 0.5 บาท)                     |
|               | โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 22,718,272 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 0.5   |
|               | บาท                                                  |
|               | เพื่อรองรับก                                            |
|               | ารใช้สิทธิใหม่ของใบสำคัญแสดงสิทธิเดิมในราคาใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญหุ้นละ |
|               | 0.42 บาท                                             |
+---------------+------------------------------------------------------+

+---------------+------------------------------------------------------+
| 12 ธันวาคม     | บริษัทฯได้จ                                             |
| 2546          | ดทะเบียนการเพิ่มทุนออกจำหน่ายและเรียกชำระแล้วกับกระทรวงพาณิชย์ |
|               | (จากเดิม 137.87 ล้านบาท เป็น 138.12 ล้านบาท)             |
|               | ซึ่งทุนที่เพิ่มดังกล่าวเกิดจากการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อ      |
|               | ซื้อหุ้นสามัญจำนวน 500,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 0.5 บาท            |
|               | คิดเป็นจำนวนเงินประมาณ 0.25 ล้านบาท                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 24 ธันวาคม     | เพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 211,359,036 บาท (หุ้นสามัญ 422,718,072 |
| 2546          | หุ้น มูลค่าหุ้นละ 0.5 บาท) เป็น 261,359,036 บาท (หุ้นสามัญ     |
|               | 522,718,072 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 0.5 บาท)                     |
|               | โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 100,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 0.5  |
|               | บาท โดยจัดสรรให้แก่นักลงทุนในวงจำกัด                       |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ปี 2547        | บริษัทฯ                                                |
|               | ได้จดทะ                                               |
|               | เบียนการเพิ่มทุนออกจำหน่ายและเรียกชำระแล้วกับกระทรวงพาณิชย์เป็น |
|               | 138.96 ล้านบาท ซึ่งทุนที่เพิ่มดังกล่าวเกิดจากการใช้สิทธิตาม        |
|               | ใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อซื้อหุ้นสามัญจำนวน 1,690,207 หุ้น มูลค่าหุ้นละ  |
|               | 0.50 บาท คิดเป็นจำนวนเงินประมาณ 0. 84 ล้านบาท            |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 1 สิงหาคม 2548 |   ที่ป                                                 |
|               | ระชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยได้มีมติอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนจาก |
|               |   1 ล้านบาท (หุ้นสามัญ 100,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท) เป็น   |
|               |   4.25 ล้านบาท (หุ้นสามัญ 425,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท)    |
|               |   บริษัทฯได้จดทะเบียนการเพิ่มทุนดังกล่าวกับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่  |
|               |   14 กันยายน 2548 และได้ จดทะเบียนเปลี่ยนชื่อจาก “บริษัท      |
|               |   บรุ๊คเคอร์ ธาราสยาม จำกัด” เป็น “บริษัท บินสแวงเกอร์        |
|               |   บรุ๊คเคอร์ (ประเทศไทย) จำกัด” ในวันเดียวกัน               |
|               |   โดยมีลักษณะธุรกิจเป็นตัวแทนและที่ปรึกษาทางธุรกิจอสังหาริมทรัพย์   |
|               |   บริษัทย่อยได้เข้าทำสัญญากับ บริษัท บินสแวงเกอร์ อเมริกา จํากัด   |
|               |   เป็น บริษัทจดทะเบียน ในมลรัฐเดลาแวร์ ประเทศสหรัฐอเมริกา    |
|               |   เพื่อความร่วมมือ                                       |
|               |   ในการให้บริการเกี่ยวกับธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ในประเทศไทย       |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 15 กันยายน     |   ลดทุนจดทะเบียนจาก 261,359,036 บาท (หุ้นสามัญ            |
| 2548          |   522,718,072 หุ้น มูลค่า ที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท) เป็น       |
|               |   211,359,036 บาท (หุ้นสามัญ 422,718,072 หุ้น             |
|               |   มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท)                           |
|               |   โดยการตัดหุ้นสามัญที่ยังไม่ออกจำหน่ายจำนวน 100,000,000 หุ้น   |
|               |   มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท                            |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 16 กันยายน     | เพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 211,359,036 บาท (หุ้นสามัญ 422,718,072 |
| 2548          | หุ้น                                                   |
|               | มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท) เป็น 365,665,505 บาท (หุ้นสามัญ |
|               | 731,331,010 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท)              |
|               | โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 308,612,938 หุ้น               |
|               | มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท โดยจัดสรรหุ้นสามัญใหม่ ให้แก่ (1)   |
|               | ผู้ถือหุ้นเดิมในสัดส่วนหนึ่งหุ้นเดิมต่อหนึ่งหุ้นใหม่ จำนวน 277,921,957  |
|               | หุ้น ในราคาหุ้นละ 0.50 บาท (2) จำนวน 29,590,209 หุ้น       |
|               | เพื่อรองรับการใช้สิทธิใหม่ของใบสำคัญแสดงสิทธิเดิม ในราคาใช้สิทธิ   |
|               | ซื้อหุ้นสามัญหุ้นละ 0.347 บาท (3) จำนวน 1,100,772 หุ้น        |
|               | เพื่อรองรับ                                             |
|               | การใช้สิทธิใหม่ของใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานเดิม   |
|               | ในราคาใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญหุ้นละ1.238 บาท                     |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 30 กันยายน     | บริษัทฯ                                                |
| 2548          | ได้จดทะ                                               |
|               | เบียนการเพิ่มทุนออกจำหน่ายและเรียกชำระแล้วกับกระทรวงพาณิชย์เป็น |
|               | 277.92 ล้านบาทเป็นผลมาจากการเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม          |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 30 พฤศจิกายน   | ที่ประชุมวิสาม                                           |
| 2548          | ัญผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยได้มีมติอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯจาก |
|               | 7.5 ล้านบาท (หุ้นสามัญ 75,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท) เป็น   |
|               | 10 ล้านบาท (หุ้นสามัญ 100,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท)       |
|               | โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 25,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท   |
|               | รวม 2.5 ล้านบาท                                       |
|               | บริษัทย่อยได้จดทะเบียนเพิ่มทุนกับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 26 ธันวาคม |
|               | 2548 และได้จดทะเบียนเปลี่ยนชื่อจาก “บริษัท บรุ๊คเคอร์           |
|               | เอ๊าท์ซอร์สซิ่ง จำกัด” เป็น “บริษัท บรุ๊คเคอร์ บิสเนส โซลูชั่น จำกัด” |
|               | ในวันเดียวกัน                                           |
|               | โดยมีลักษณะธุรก                                         |
|               | ิจเป็นการให้คำปรึกษาแก่ธุรกิจโดยเฉพาะธุรกิจขนาดกลางและขนาดย่อม |
|               | รวมถึงนักลงทุนต่างประเทศ ซึ่งทางบริษัทฯ ได้ร่วมทุนกับบริษัทเอเชี่ยน  |
|               | แคปปิตอล แอนด์ คอนซัลแตนท์ จำกัด                          |
|               | โดยเปลี่ยนแปลงสัดส่วนการถือหุ้นจากอัตราร้อยละ 99.99           |
|               | เป็นอัตราร้อยละ 49.99 โดยมีจำนวนหุ้นทั้งสิ้น 49,997 หุ้น         |
+---------------+------------------------------------------------------+
| พฤษภาคม 2549  | เพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 365,665,505 บาท (หุ้นสามัญ 731,331,010 |
|               | หุ้น                                                   |
|               | มูลค่าหุ้นละ 0.5 บาท) เป็น 380,665,505 บาท (หุ้นสามัญ        |
|               | 761,331,010 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 0.5 บาท)                     |
|               | โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 30,000,000 หุ้น                |
|               | มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.5 บาท                               |
|               | เพื่อรองรับกา                                           |
|               | รใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกให้กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 24 พฤศจิกายน   | ที่ประชุมวิสา                                            |
| 2549          | มัญผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยได้มีมติอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทจาก |
|               | 17,940,000 บาท (หุ้นสามัญ 179,400 หุ้น มูลค่าหุ้นละ           |
|               | 100 บาท) เป็น 117,940,000 บาท (หุ้นสามัญ 1,179,400 หุ้น    |
|               | มูลค่าหุ้นละ                                             |
|               | 100 บาท) โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 1,000,000 หุ้น        |
|               | มูลค่าหุ้นละ                                             |
|               | 100 บาท รวม 100 ล้านบาท และเรียกชำระค่าหุ้นร้อยละ 25       |
|               | ซึ่งทางบริษัทฯ                                           |
|               | ได้จดทะเบียนเพิ่มทุนกับกระทรวงพาณิชย์ เมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2549  |
|               | และได้จดทะเบียนเปลี่ยนชื่อจาก “บริษัท บรุ๊คเคอร์ มาร์เก็ต รีเสิร์ช   |
|               | จำกัด”                                                |
|               | เป็น “บริษัท บรุ๊คเคอร์ แคปปิตอล จำกัด” ในวันเดียวกัน           |
|               | โดยลักษณะธุรกิจเป็นการลงทุนในกิจการอื่น                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 10 พฤศจิกายน   | เมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2549 ที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 7/2549 |
| 2549          | มีมติอนุมัติการลงทุนในหุ้นสามัญของบริษัทย่อยใหม่ชื่อว่า บริษัท บรุ๊คเคอร์ |
|               | แอดไวเซอรี่ จำกัด                                       |
|               | เพื่อประกอบธุรกิจเป็นการให้คำปรึกษาทางด้านธุรกิจ               |
|               | แก่ลูกค้าต่างประเทศซึ่งเป็นบริษัทจำกัดตั้งขึ้นภายใต้กฎหมายของหมู่เกาะ |
|               | บริติชเวอร์จิ้น มีทุนจดทะเบียน 50,000 เหรียญสหรัฐ              |
|               | โดยมูลค่าที่ตราไว้                                        |
|               | 1.00 เหรียญสหรัฐต่อหุ้น โดยมีจำนวนหุ้นทั้งหมด 50,000 หุ้น        |
|               | เรียกชำระ                                             |
|               | ค่าหุ้น 50 % บริษัทฯ ได้ทำการซื้อหุ้นสามัญใหม่จำนวน 25,000 หุ้น    |
|               | มูลค่าหุ้นที่ตราไว้ 1.00 เหรียญสหรัฐต่อหุ้น โดยคิดเป็นมูลค่าทั้งสิ้น     |
|               | 25,000 เหรียญสหรัฐ                                     |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 10 พฤศจิกายน   | เมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2549 ที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 7/2549 |
| 2549          | มีมติ                                                  |
|               | อนุมัติให้เข้าร่วมลงทุนในบริษัทย่อยใหม่ชื่อว่าบริษัท บรุ๊คเคอร์ ดันน์     |
|               | แอสเซทแอดไวเซอรี่ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทจำกัดตั้งขึ้นภายใต้กฎหมายของ |
|               | หมู่เกาะบริติชเวอร์จิ้น                                     |
|               | เป็นการร่วมทุนกับบริษัทเอเชี่ยนโอเชี่ยนเอ็นเตอร์ไพร์ซ จำกัด        |
|               | ซึ่งเป็นบริษัทจำกัดตั้งขึ้นภายใต้กฎหมายของหมู่เกาะบริติชเวอร์จิ้น      |
|               | และเป็นบริษัทที่ไม่มีความสัมพันธ์กับบริษัทฯ                       |
|               | ภายใต้ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย มีทุนจดทะเบียน    |
|               | 250,000 เหรียญสหรัฐ โดยมูลค่าที่ตราไว้ 1.00 เหรียญสหรัฐต่อหุ้น   |
|               | โดยมีจำนวนหุ้นทั้งหมด 250,000 หุ้น เรียกชำระค่าหุ้น 100 %       |
|               |                                                      |
|               | บริษัทฯ ได้ลงทุนในหุ้นสามัญจำนวน 127,500 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้    |
|               | 1.00 เหรียญสหรัฐต่อหุ้น โดยคิดเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 127,500          |
|               | เหรียญสหรัฐ บริษัท เอเชี่ยนโอเชี่ยน เอ็นเตอร์ไพร์ซ จำกัด         |
|               | ได้ทำการซื้อหุ้นสามัญใหม่จำนวน 122,500 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้ 1.00 |
|               | เหรียญสหรัฐต่อหุ้น โดย                                    |
|               | คิดเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 122,500 เหรียญสหรัฐ                      |
|               | เพื่อประกอบธุรกิจเป็นการจัดการ                             |
|               | ด้านเงินลงทุน Offshore Capital                          |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ธันวาคม 2549   | ในระหว่างปี 2549                                       |
|               | บริษัทฯได้ทยอยจดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้วกับกระทรวงพาณิชย์จาก     |
|               | การใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมรวมจำนวน |
|               | 168,691,649 หุ้น ในราคาหุ้นละ 0.347 บาท ทำให้ทุนที่ออกและ    |
|               | เรียกชำระแล้วเป็นจำนวนเงิน 362.27 ล้านบาท                 |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 23 เมษายน     | บริษัท ฯ ได้ชำระค่าหุ้นเพิ่มทุนในบริษัท บรุ๊คเคอร์ แคปปิตอล จำกัด    |
| 2550          | ที่เหลือ 75% คิดเป็นเงิน 75 ล้านบาท                         |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 27 กันยายน     | คณะกรรมการการลงทุนโดยความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท ฯ    |
| 2550          | มีมติให้ลงทุนในหุ้นสามัญของบริษัทย่อยแห่งใหม่ชื่อว่า                |
|               | บริษัทเอ็ดดูเทนเม้นท์ แพลนเน็ท จำกัด โดยการร่วมทุนกับบริษัท       |
|               | สยามอลายแอนซ์ คอร์ปอร์เรชั่น จำกัด                         |
|               | ซึ่งเป็นบริษัทที่ไม่มีความสัมพันธ์กับบรุ๊คเคอ                       |
|               | ร์ภายใต้ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในการดำเนินธุรกิจ |
|               | ประกอบกิจการจัดแสดงรูปปั้นทรายนานาชาติ และธุรกิจบันเทิง        |
|               | สันทนาการอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง เป็นจำนวน 93,475 หุ้น             |
|               | โดยมีมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ 100 บาทต่อหุ้น คิดเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น       |
|               | 9,347,500 บาท หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 49.99               |
|               | ของทุนชำระแล้วทั้งหมด                                    |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 2 ตุลาคม 2550  | บริษัท บรุ๊คเคอร์ แอดไวเซอรี่ จำกัด ได้ดำเนินการเพิ่มทุน          |
|               | จากทุนจดทะเบียนเดิม 50,000 หุ้น เป็น 152,500 หุ้น            |
|               | และเรียกชำระค่าหุ้นทั้งหมด โดยมีมูลค่าหุ้นละ 1.00 ยูเอสดอลล่าร์    |
|               | รวมคิดเป็นเงินทั้งสิ้น 152,500 ยูเอสดอลล่าร์ ซึ่ง                |
|               | ภายหลังการเพิ่มทุนดังกล่าวทำให้บริษัทฯ มีเงินลงทุนในบริษัท บรุ๊คเคอร์ |
|               | แอดไวเซอรี่ จำกัด เท่ากับ 152,500 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 100       |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 2 ตุลาคม 2550  | บริษัท บรุ๊คเคอร์ แอดไวเซอรี่ ได้ซื้อหุ้นสามัญของบริษัท บรุ๊คเคอร์ ดันน์ |
|               | แอสเซท แอดไวเซอรี่ จำกัด จากบริษัทฯ ทั้งหมดเป็นจำนวน 127,500 |
|               | หุ้น โดยมีมูลค่าหุ้นละ 1.00 ยูเอสดอลล่าร์ รวมคิดเป็นมูลค่าทั้งสิ้น     |
|               | 127,500                                              |
|               | ยูเอสดอลล่าร์ หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 48 ของทุนชำระแล้วทั้งหมด   |
|               | ทำให้บริษัทฯ ไม่มีเงินลงทุนจากการถือหุ้นโดยตรงในบริษัท บรุ๊คเคอร์   |
|               | ดันน์ แอสเซท แอดไวเซอรี่ จำกัด                            |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 11 สิงหาคม     | คณะกรรมการการลงทุนโดยความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท ฯ    |
| 2551          | มีมติให้ลงทุนในหุ้นสามัญของบริษัทย่อยแห่งใหม่ชื่อว่า บริษัท มหาชัย     |
|               | มารีน โปรดักส์ จำกัด                                     |
|               | โดยบรุ๊คเคอร์เข้าซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่ของบริษัท มหาชัย จำนวน     |
|               | 500,000 หุ้น ในราคาที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาทรวมเป็นราคาทั้งสิ้น     |
|               | 5,000,000 บาทและซื้อหุ้นสามัญเพิ่มจากผู้ถือหุ้นเดิมจำนวน 100,488  |
|               | หุ้น ในราคา 1,000,000 บาท และได้จดทะเบียนเปลี่ยนชื่อเป็น      |
|               | “บริษัท บรุ๊คเคอร์ คอร์ปอเรท แอดไวเซอร์รี่ จำกัด” เมื่อวันที่ 20    |
|               | ตุลาคม 2551                                           |
|               | โดยมีลักษณะธุรกิจเพิ่มเติมจากของเดิมคือการให้คำปรึกษาทางธุรกิจ    |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 15 มิถุนายน     | บริษัท บรุ๊คเคอร์ ดัน แอสเซท แอดไวเซอรี่ จำกัด                |
| 2552          | ได้ดำเนินการเพิ่มทุนจากทุนจดทะเบียนเดิม 265,625 หุ้น เป็น       |
|               | 750,000 หุ้น และเรียกชำระค่าหุ้นทั้งหมด โดยมีมูลค่าหุ้นละ 1.00    |
|               | ยูเอสดอลล่าร์ รวมคิดเป็นเงินทั้งสิ้น 484,375 ยูเอสดอลล่าร์        |
|               |                                                      |
|               | บรุ๊คเคอร์ แอดไวเซอรี่ เข้าซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่ของบรุ๊คเคอร์ ดันน์  |
|               | แอส                                                  |
|               |                                                      |
|               | เซท แอดไวเซอรี่ จำนวน 232,500 หุ้น คิดเป็นเงินทั้งสิ้น 232,500  |
|               | ยูเอส ดอลล่าร์ (ในสัดส่วนร้อยละ48 ของหุ้นเพิ่มทุน)              |
|               |                                                      |
|               | ภายหลังการเพิ่มทุนดังกล่าวทำให้บรุ๊คเคอร์ แอดไวเซอรี่            |
|               | มีเงินลงทุนในบริษัท บรุ๊คเคอร์ ดันน์แอสเซท แอดไวเซอรี่ จำกัด      |
|               | เท่ากับ 360,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 48 ของทุนชำระแล้ว          |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 3 กรกฎาคม     | บริษัทบินสแวงเกอร์ บรุ๊คเคอร์ (ประเทศไทย) จำกัด เป็นบริษัทย่อย   |
| 2552          | ของบรุ๊คเคอร์ มีสัดส่วนการถือหุ้นอยู่ร้อยละ                      |
|               | 99.99ได้จดทะเบียนเพิ่มทุนจำนวน 3.25 ล้านบาท จากมูลค่า 4.25   |
|               | ล้านบาทเป็นมูลค่า 7.50 ล้านบาท โดยมีมูลค่าหุ้นที่ตราไว้เท่ากับ 10   |
|               | บาทต่อหุ้น                                              |
|               |                                                      |
|               | บรุ๊คเคอร์ ฯ จะเข้าถือหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 25,000 หุ้น          |
|               | มูลค่าที่ตราไว้ 10 บาทต่อหุ้น คิดเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 0.25 ล้านบาท  |
|               |                                                      |
|               | บริษัท คิงดอมพร็อพเพอร์ตี้ จำกัด เข้าถือหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน       |
|               | 300,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ 10 บาทต่อหุ้น คิดเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น   |
|               | 3.00 ล้านบาท                                          |
|               |                                                      |
|               | จำนวนหุ้นทั้งหมดที่ถือโดยบ. บรุ๊คเคอร์ กรุ๊ป                     |
|               | ฯหลังจากเพิ่มทุนแล้วเท่ากับ 449,994 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ      |
|               | 59.99 ของทุนที่จดทะเบียนและชำระแล้วคิดเป็นเงินรวม 4.50       |
|               | ล้านบาท                                               |
|               |                                                      |
|               | จำนวนหุ้นทั้งหมดที่ถือโดยบ. คิงดอม ฯหลังจากเพิ่มทุนแล้วเท่ากับ      |
|               | 300,001 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 40.00                     |
|               | ของทุนที่จดทะเบียนและชำระแล้วคิดเป็นเงินรวม 3.00 ล้านบาท      |
|               |                                                      |
|               | ผลประโยชน์ที่จะได้รับจาการร่วมลงทุน                         |
|               |                                                      |
|               | (ก) ก่อให้เกิดรายได้และผลประโยชน์อย่างสม่ำเสมอกับบริษัท        |
|               | บินสแวงเกอร์ ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบรุ๊คเคอร์                    |
|               |                                                      |
|               | (ข) ขยายและเพิ่มความแข็งแกร่งให้กับฐานลูกค้าของบริษัท          |
|               | บินสแวงเกอร์                                           |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 27 พฤศจิกายน   | คณะกรรมการพิจารณาการลงทุนบริษัท บรุ๊คเคอร์ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) |
| 2552          | มีมติอนุมัติซื้อหุ้นสามัญของบริษัท บรุ๊คเคอร์ บิสเนส โซลูชั่น จำกัดจำนวน |
|               | 49,997 หุ้น คิดเป็นจำนวนร้อยละ 49.99 จากบริษัท เอเชี่ยน       |
|               | แคปปิตอล แอนด์ คอนซัลแตนท์ จำกัด( ACCO) ในราคารวมทั้งสิ้น     |
|               | 10,000 บาท เป็นผลให้ จำนวนหุ้นที่บริษัท ฯ                    |
|               | ถืออยู่ทั้งหมดหลังจากซื้อหุ้นสามัญกลับคืนมาเท่ากับจำนวน 99,994 หุ้น   |
|               | คิดเป็นจำนวนร้อยละ 99.99                                |
+---------------+------------------------------------------------------+

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 761,331,010 หุ้น
ซึ่งเป็นทุนที่ออกและเรียกชำระแล้วจำนวน 724,535,563 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 0.50 บาท รวมมูลค่า
362,267,781.50 บาท

  2.2 ภาพรวมการประกอบธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ

บริษัทฯ ประกอบธุรกิจในการให้บริการด้านข้อมูลหรือคำปรึกษาด้านธุรกิจและการเงิน
รวมทั้งเป็นที่ปรึกษาอิสระให้แก่องค์กรชั้นนำของภาครัฐบาล
และภาคเอกชนทั้งในประเทศไทยและต่างประเทศ โดยบริษัทฯ ได้ประกอบธุรกิจให้บริการงาน 3
ประเภทคือ

(1) ให้คำปรึกษาด้านธุรกิจและการเงิน การลงทุน (Business & Financial Consulting,
    Investments)

(2) เป็นตัวแทนและให้คำปรึกษาด้านอสังหาริมทรัพย์ (Real Estate Brokerage and
    Consultancy)

(3) ให้คำปรึกษาด้านการลงทุนสำหรับเงินลงทุน Offshore Capital (Offshore Capital
    Management)

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีการลงทุนในบริษัทย่อยรวม 7 บริษัท ซึ่งบริษัทย่อยดำเนินธุรกิจต่างๆ
ดังต่อไปนี้

+--------------------+---------------------+---------+------+---------+
| ชื่อบริษัท             | ลักษณะธุรกิจ           | ประเทศ  | อ    | ทุนจ     |
|                    |                     | ที่จ      | ัตราร | ดทะเบียน |
|                    |                     | ดทะเบียน | ้อยละ | ที่เรียก   |
|                    |                     | จ       | ของ  | ชำระแล้ว |
|                    |                     | ัดตั้งบริษัท | การ  |         |
|                    |                     |         | ถือหุ้น |         |
+--------------------+---------------------+---------+------+---------+
| บริษัท บรุ๊เคอร์        | ดำเนินธุรก            | ไทย     | 9    | 117.94  |
| แคปปิตอลจำกัด        | ิจการลงทุนในกิจการอื่นที่มี |         | 9.99 | ล้านบาท  |
|                    | ศักยภาพ              |         |      |         |
|                    | เพ                  |         |      |         |
|                    | ื่อผลตอบแทนจากการลงทุน |         |      |         |
+--------------------+---------------------+---------+------+---------+
| บริษัท บรุ๊คเคอร์ บิสเนส | ด                   | ไทย     | 9    | 10.00   |
| โซลูชั่น จำกัด         | ำเนินธุรกิจเป็นที่ปรึกษาทา |         | 9.99 | ล้านบาท  |
|                    | งธุรกิจโดยเฉพาะเน้นธุรก |         |      |         |
|                    | ิจขนาดกลางและขนาดย่อม |         |      |         |
|                    | ร                   |         |      |         |
|                    | วมถึงนักลงทุนต่างประเทศ |         |      |         |
+--------------------+---------------------+---------+------+---------+
| บริษัท บินสแวงเกอร์    | ดำเนินธุรกิจ           | ไทย     | 5    | 7.50    |
| บรุ๊คเคอร์            | เป็นตัวแทนและที่ปรึกษาทา |         | 9.99 | ล้านบาท  |
| (ประเทศไทย) จำกัด   | งธุรกิจด้านอสังหาริมทรัพย์ |         |      |         |
+--------------------+---------------------+---------+------+---------+
| บริษัท บรุ๊คเคอร์       | ดำเนินธุรกิจใ          | หมู่เกาะ  | 10   | 0.15    |
| แอดไวเซอรี่          | นการให้คำปรึกษาทางด้าน | บริติช    | 0.00 | ล       |
| จำกัด               | ธุรกิจแก่ลูกค้าต่างประเทศ | เวอร์จิน  |      | ้านเหรียญ |
|                    |                     |         |      | สหร     |
|                    |                     |         |      | ัฐอเมริกา |
+--------------------+---------------------+---------+------+---------+
| บริษัท บรุ๊คเคอร์ ดันน์   | ดำเนินธุร             | หมู่เกาะ  | 4    | 0.75    |
| แอสเซท             | กิจในการให้คำปรึกษาด้าน | บริติช    | 8.00 | ล       |
|                    | การลงทุนสำหรับเงินลงทุน | เวอร์จิน  |      | ้านเหรียญ |
| แอดไวเซอรี่ จำกัด     | Offshore Capital    |         |      | สหร     |
|                    |                     |         |      | ัฐอเมริกา |
| ถือผ่านบริษัท บรุ๊คเคอร์  |                     |         |      |         |
| แอดไวเซอรี่          |                     |         |      |         |
| จำกัด               |                     |         |      |         |
+--------------------+---------------------+---------+------+---------+
| บริษัท เอ็ดดูเทนเม้นท์   | ดำเนินธุรกิจการจัด      | ไทย     | 4    | 20      |
| แพลนเน็ท จำกัด       | แสดงรูปปั้นทรายนานาชาติ |         | 9.99 | ล้านบาท  |
|                    | และธุรกิจบันเทิง        |         |      |         |
|                    | สันทนาการอื่น ๆ        |         |      |         |
|                    | ที่เกี่ยวข้อง            |         |      |         |
+--------------------+---------------------+---------+------+---------+
| บริษัท บรุ๊คเคอร์       | ดำเนินธุรก            | ไทย     | 99   | 6.02    |
| คอร์ปอเรท           | ิจในการให้คำปรึกษาต่างๆ |         | .99% | ล้านบาท  |
| แอดไวเซอร์รี่         |                     |         |      |         |
|                    | ผลิตแ                |         |      |         |
| จำกัด               | ละส่งออกปลาทูน่ากระป๋อง |         |      |         |
+--------------------+---------------------+---------+------+---------+

ภาพรวมโครงสร้างการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทย่อยมีดังนี้

หมายเหตุ * 48% ถือโดย บริษัท เอเชี่ยน โอเชี่ยน เอ็นเตอร์ไพร์ส จำกัด 4% โดย Simpson
Financial Limited

** 50% ถือโดย บริษัท สยามอลายแอนซ์ คอร์ปอร์เรชั่น จำกัด

2.3 โครงสร้างรายได้

โครงสร้างรายได้ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ในระยะ 3 ปีที่ผ่าน ณ งวดปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31
ธันวาคม ของแต่ละปี มีดังนี้

+------------------+--------+------+----+----+----+----+-----+----+
| รายได้            | ดำเนิน  | ส    |    |    |    |    |     |    |
|                  | การโดย | ำหรับ |    |    |    |    |     |    |
|                  |        | ปีสิ้นส |    |    |    |    |     |    |
|                  |        | ุดวันที่ |    |    |    |    |     |    |
|                  |        | 31   |    |    |    |    |     |    |
|                  |        | ธัน   |    |    |    |    |     |    |
|                  |        | วาคม |    |    |    |    |     |    |
+------------------+--------+------+----+----+----+----+-----+----+
|                  |        | %    | 25 |    | 25 |    | 2   |    |
|                  |        | การ  | 50 |    | 51 |    | 552 |    |
|                  |        | ถือหุ้น |    |    |    |    |     |    |
+------------------+--------+------+----+----+----+----+-----+----+
|                  |        |      | พ  | %  | พ  | %  | พัน  | %  |
|                  |        |      | ันบ |    | ันบ |    | บาท |    |
|                  |        |      | าท |    | าท |    |     |    |
+------------------+--------+------+----+----+----+----+-----+----+
| งาน              | บริษัทฯ  |      | 67 | 5  | 42 | 5  | 27, | 1  |
| ให้คำปรึกษาด้านธุรกิจ |        |      | ,7 | 3. | ,6 | 4. | 278 | 4. |
|                  |        |      | 96 | 79 | 55 | 24 |     | 53 |
| และการเงิน        |        |      |    |    |    |    |     |    |
| การลงทุน          |        |      |    |    |    |    |     |    |
+------------------+--------+------+----+----+----+----+-----+----+
| ตัวแทน            | บริษัท   | 5    | 15 | 1  | 5  | 0. | 952 | 0. |
| และที่ปรึกษาทางธุรกิจ | บินสแ   | 9.99 | ,0 | 1. | 25 | 67 |     | 51 |
| อสังหาริมทรัพย์      | วงเกอร์ |      | 62 | 95 |    |    |     |    |
|                  | บ      |      |    |    |    |    |     |    |
|                  | รุ๊คเคอร์ |      |    |    |    |    |     |    |
|                  | (ประเ  |      |    |    |    |    |     |    |
|                  | ทศไทย) |      |    |    |    |    |     |    |
|                  | จำกัด   |      |    |    |    |    |     |    |
+------------------+--------+------+----+----+----+----+-----+----+
| บริษัทย่อยอื่น ๆ      |        |      | 9  | 7. | 17 | 2  | 47, | 2  |
|                  |        |      | ,9 | 88 | ,4 | 2. | 194 | 5. |
|                  |        |      | 32 |    | 11 | 14 |     | 14 |
+------------------+--------+------+----+----+----+----+-----+----+
| ดอกเบี้ยรับ         | บริษัทฯ  |      | 8  | 6. | 5  | 6. | 3,  | 1. |
|                  |        |      | ,3 | 61 | ,4 | 99 | 618 | 93 |
|                  |        |      | 30 |    | 95 |    |     |    |
+------------------+--------+------+----+----+----+----+-----+----+
| รายได้เงินปันผล     | บริษ    |      | 4  | 3. | 10 | 1  | 14, | 7. |
|                  | ัทฯและบ |      | ,6 | 69 | ,8 | 3. | 196 | 56 |
|                  | ริษัทย่อย |      | 56 |    | 49 | 80 |     |    |
+------------------+--------+------+----+----+----+----+-----+----+
| รายได้อื่น*         | บริษ    |      | 20 | 1  | 1  | 2. | 94, | 5  |
|                  | ัทฯและบ |      | ,2 | 6. | ,7 | 16 | 525 | 0. |
|                  | ริษัทย่อย |      | 72 | 08 | 00 |    |     | 34 |
+------------------+--------+------+----+----+----+----+-----+----+
| รวมรายได้         |        |      | 1  | 10 | 78 | 10 | 1   | 10 |
|                  |        |      | 26 | 0. | ,6 | 0. | 87, | 0. |
|                  |        |      | ,0 | 00 | 35 | 00 | 763 | 00 |
|                  |        |      | 48 |    |    |    |     |    |
+------------------+--------+------+----+----+----+----+-----+----+

หมายเหตุ * รายได้อื่นรวมถึง รายได้ (ค่าใช้จ่าย) ส่วนกลางที่คิดกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

กำไร(ขาดทุน)ที่ยังไม่เกิดขึ้นจากเงินลงทุนในหลักทรัพย์เพื่อค้า

กำไร(ขาดทุน)จากการขายเงินลงทุนในหลักทรัพย์เพื่อค้า

การกลับรายการค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ

4.  เป้าหมายและวัตถุประสงค์ในการดำเนินงาน

บริษัทฯยังคงความมุ่งมั่นในการดำเนินงานบริการให้คำปรึกษาด้านธุรกิจและการเงิน การลงทุน
ในอุตสาหกรรมที่หลากหลายรวมถึงครอบคลุมธุรกิจอื่นที่เกี่ยวข้องกัน
อันจะทำให้การประกอบธุรกิจและการดำเนินงานของบริษัทฯมีประสิทธิภาพที่ดียิ่งขึ้นๆ
โดยยังคงมุ่งเน้นในการให้บริการและคำปรึกษาที่เหมาะสมทั้งแก่ภาคธุรกิจขนาดใหญ่
ขนาดกลางและขนาดย่อม
อันจะส่งผลช่วยในการสร้างมูลค่าเพิ่มและประสิทธิภาพในการดำเนินงานแก่ลูกค้าของบริษัทฯเป็นอย่างมาก
นอกจากนี้ในช่วงระยะเวลา 2-3
ปีที่ผ่านมาบริษัทฯได้ทำการปรับโครงสร้างและเริ่มขยายการดำเนินธุรกิจในด้านที่เกี่ยวเนื่องและสนับสนุนกับงานการให้บริการคำปรึกษาด้านธุรกิจและการเงิน
การลงทุน โดยการเพิ่มพร้อมทั้งเน้นการให้บริการเป็นตัวแทนและที่ปรึกษาของธุรกิจอสังหาริมทรัพย์
นอกจากนี้บริษัทฯยังได้เพิ่มการบริการให้คำปรึกษาด้านการลงทุนสำหรับเงินลงทุน Offshore
Capital ซึ่งเป็นธุรกิจที่มีอนาคตที่ดี
อีกทั้งบริษัทฯหวังว่าจะได้รับผลตอบแทนจากค่าบริการที่ดีและสามารถทำให้ดำเนินธุรกิจอย่างมี
Synergy มากขึ้น ทั้งนี้บริษัทฯ
คาดว่าจากการปรับโครงสร้างใหม่ที่ผ่านมาและการจัดเป็นกลุ่มธุรกิจของบริษัทฯ
จะสามารถเพิ่มผลตอบแทนดี อีกทั้งยังเป็นฐานในการดำเนินธุรกิจและขยายกิจการของบริษัทฯ
ต่อไปในอนาคตได้ อันจะทำให้เกิดผลตอบแทนสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯเป็นสำคัญ