8. โครงสร้างเงินทุน

8.1 หลักทรัพย์ของบริษัท 

  ก) ทุน

  บริษัทมีทุนจดทะเบียน 3,500 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 350 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10
  บาท เรียกชำระแล้ว 1,321.96 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 132.196 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 10
  บาท

  ข) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น

  เมื่อวันที่ 16 กันยายน 2545 บริษัทได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
  (NEP-W1) จำนวน 150 ล้านหน่วย ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท ในอัตราส่วนใบสำคัญแสดงสิทธิ
  3 หน่วยต่อ 2 หุ้นสามัญเดิม ในราคาเสนอขาย 0.10 บาทต่อหน่วย อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ 8 ปี
  สิ้นสุดวันที่ 15 กันยายน 2553 โดยอัตราการใช้สิทธิคือใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย
  มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ในราคาการใช้สิทธิ 5 บาทต่อ 1 หุ้นสามัญ อนึ่งในระหว่างปี
  2545,2546 และ2547 มีผู้มาใช้สิทธิจองซื้อหุ้นสามัญเป็นจำนวน 411,000, 5,824,850 และ
  0 หน่วยตามลำดับ ทำให้ ณ 31 ธันวาคม 2547 มีใบสำคัญแสดงสิทธิคงเหลือจำนวน
  143,764,150 หน่วย

  เมื่อวันที่ 30 ตุลาคม 2546 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2546
  ของบริษัทฯมีมติให้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท (NEP-W2) จำนวน 5.2
  ล้านหน่วย เสนอขายให้แก่กรรมการและ/หรือพนักงานของบริษัท ในราคาเสนอขาย 0
  บาทต่อหน่วย อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ 5 ปี โดยอัตราการใช้สิทธิคือใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย
  มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ในราคาการใช้สิทธิ 5 บาทต่อ 1
  หุ้นสามัญและมีระยะเวลาการใช้สิทธิทุกๆ 3 เดือน โดยสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นครั้งแรกได้วันที่ 15
  กันยายน 2547 อนึ่งในระหว่างปี 2547 มีผู้มาใช้สิทธิจองซื้อหุ้นสามัญเป็นจำนวน 150,000
  หน่วย ทำให้ ณ 31 ธันวาคม 2547 มีใบสำคัญแสดงสิทธิคงเหลือจำนวน 5,050,000 หน่วย

  ค) เงินกู้แปลงสภาพ

  ณ วันที่ 4 กรกฎาคม 2544
  บริษัทได้เข้าทำสัญญาการปรับโครงสร้างหนี้ของบริษัทกับสถาบันการเงินแห่งหนึ่งซึ่งมีจำนวนเงินต้นและดอกเบี้ยค้างชำระทั้งสิ้น
  685.36 ล้านบาท โดยบริษัทได้ชำระหนี้ด้วยการโอนกรรมสิทธิ์ในที่ดินของบริษัทให้แล้วจำนวน
  20.79 ล้านบาท และมีหนี้ค้างชำระจำนวน 564.17 ล้านบาท
  ที่มีเงื่อนไขให้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญของบริษัทได้ ส่วนยอดหนี้ส่วนที่เหลือจำนวน 100.40
  ล้านบาท
  เจ้าหนี้จะยกให้บริษัทถ้าบริษัทสามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขของสัญญาการปรับโครงสร้างหนี้ได้โดยไม่ผิดนัดชำระหนี้
  โดยมีรายละเอียดของหนี้แปลงสภาพดังนี้

+------------------+---+------------------------------------------------+
| ประเภท           | : | หนี้แปลงสภาพ                                     |
+------------------+---+------------------------------------------------+
| จำนวน            | : | 564.17 ล้านบาท                                  |
+------------------+---+------------------------------------------------+
| อายุ              | : | 8 ปี                                            |
+------------------+---+------------------------------------------------+
| การชำร           | : | 1.  เงินต้นจำนวน 372.44 ล้านบาท คิดดอกเบี้ยในอัตราดังนี้ |
| ะคืนและอัตราดอกเบี้ย |   |                                                |
|                  |   |   ปีที่ 1-4 เท่ากับร้อยละ 4, 5, 6 และ 7 ต่อปีตามลำดับ   |
|                  |   |   ส่วนปีที่ 5-8 เท่ากับ MLR                          |
|                  |   |                                                |
|                  |   |   จ่ายชำระดอกเบี้ยเป็นรายเดือนตั้งแต่เดือนกรกฎาคม 2544  |
|                  |   |   และจ่ายชำระเงินต้นทั้งหมดภายในเดือนมิถุนายน 2552     |
|                  |   |                                                |
|                  |   | 2.  เงินต้นจำนวน 46.07 ล้านบาท คิดดอกเบี้ยในอัตราดังนี้  |
|                  |   |                                                |
|                  |   |   ปีที่ 1-4 เท่ากับร้อยละ 2 ต่อปี ส่วนปีที่ 5-8 เท่ากับ MLR  |
|                  |   |                                                |
|                  |   |   จ่ายชำระดอกเบี้ยเป็นรายเดือนตั้งแต่เดือนกรกฎาคม 2544  |
|                  |   |   และจ่ายชำระเงินต้นทั้งหมดภายในเดือนมิถุนายน 2552     |
|                  |   |                                                |
|                  |   | 3.  ดอกเบี้ยค้างชำระจำนวน 145.66 ล้านบาท           |
|                  |   |     ไม่คิดดอกเบี้ย                                 |
|                  |   |                                                |
|                  |   |   จ่ายชำระให้เสร็จทั้งหมดภายในเดือนมิถุนายน 2552       |
|                  |   |                                                |
|                  |   |   ทั้งนี้ การจ่ายชำระเงินต้นและดอกเบี้ยค้างชำระตามข้อ 1-3 |
|                  |   |                                                |
|                  |   | จะจ่ายชำระจากกระแสเงินสดหลังจากหักค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นจริง |
|                  |   |   ซึ่งบริษัทเป็นผู้คำนวณทุกวันที่ 31 ธันวาคมของทุกปี         |
|                  |   |   โดยคำนว                                      |
|                  |   | ณตามเงื่อนไขและจัดสรรชำระหนี้ตามสัดส่วนที่กำหนดไว้ในสัญญา |
|                  |   |   และจะจ่ายเงินที่ได้รับจา                           |
|                  |   | กการเพิ่มทุนซึ่งจะจัดสรรชำระหนี้ตามสัดส่วนที่กำหนดไว้ในสัญญา |
+------------------+---+------------------------------------------------+
| หลักประกัน         | : | 1.  จดจำนองที่ดินและอาคารโรงงานของบริษัท            |
|                  |   |                                                |
|                  |   | 2.  จำนำหุ้นของบริษัท สวนอุตสาหกรรมสระบุรี จำกัด จำนวน |
|                  |   |     13,243,333 หุ้น                              |
+------------------+---+------------------------------------------------+
| สิทธ              | : | Put option :                                   |
| ิไถ่ถอนก่อนครบกำหนด |   | เจ้าหนี้ส                                         |
|                  |   | ามารถแปลงเงินกู้แปลงสภาพทั้งหมดหรือบางส่วนเป็นหุ้นสามัญได้ |
| (Optional        |   | โดยต้องแจ้งความประสงค์ภายใน 30                    |
| Redemption)      |   | วันก่อนวันสิ้นสุดในแต่ละไตรมาส ที่ราคาแปลงสภาพ 10.00    |
|                  |   | บาทต่อหนึ่งหุ้น                                     |
|                  |   |                                                |
|                  |   | Call option :                                  |
|                  |   | บริษัทสามารถบังคับให้เจ้าหนี้แปลงเงินกู้แปลงสภาพเป็นทุนได้   |
|                  |   | ภายใน 60 วัน                                    |
|                  |   | น                                              |
|                  |   | ับแต่วันสิ้นสุดในแต่ละไตรมาสที่มีมูลค่าทางบัญชีเท่ากับหรือสูงกว่า |
|                  |   | 10.00 บาทต่อหนึ่งหุ้น                               |
|                  |   | โดยราคาแปลงสภาพจะเท่ากับมูลค่าทางบัญชี               |
+------------------+---+------------------------------------------------+
| มูลหนี้ยังไม่ได้ชำระ   | : | เปลี่ยนเป็นTerm Loan Refinance บริษัทเงินทุน ธนชาติ    |
|                  |   | จำกัด (มหาชน)                                   |
| (ณ 31 ธันวาคม     |   |                                                |
| 2547)            |   | (หนี้ดีปกติ) 244 ล้านบาท                            |
+------------------+---+------------------------------------------------+

  อนึ่ง ในเดือนมกราคม 2547 บริษัทบริหารสินทรัพย์ เอ็น เอฟ เอส จำกัด (AMC-NFS)
  ซึ่งเป็นผู้สวมสิทธิของบริษัทจากบริษัทเงินทุน ธนชาติ จำกัด (มหาชน) (NFS)
  ได้ทำบันทึกข้อตกลงเปลี่ยนแปลงข้อตกลงและเงื่อนไขเกี่ยวกับการชำระหนี้กับบริษัทเพื่อแปลงสภาพหนี้จำนวน
  145.66 ล้านบาทเป็นทุนจดทะเบียนของบริษัท ภายในเดือนมีนาคม 2547
  โดยจะยกหนี้ดอกเบี้ยคงค้าง 100.40
  ล้านบาทในวันทำบันทึกข้อตกลงเปลี่ยนแปลงข้อตกลงและเงื่อนไขเกี่ยวกับการชำระหนี้ดังกล่าว
  นอกจากนี้ยังจะทยอยแปลงหนี้อีกจำนวน 109.00 ล้านบาท
  รวมถึงดอกเบี้ยตั้งพักคิดคำนวณตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2547 ถึงวันก่อนแปลงหนี้เป็นทุน
  จะทยอยแปลงหนี้เป็นทุนภายในเดือนกันยายน 2547 ซึ่งการแปลงสภาพหนี้ทั้งสิ้นรวมกันไม่เกิน
  270.00 ล้านบาท หรือคิดเป็นจำนวนหุ้นไม่เกิน 27.00 ล้านหุ้น ส่วนหนี้สินที่เหลืออีกจำนวน
  250.00 ล้านบาท ให้บริษัทกู้ยืมเงินจากธนาคาร ธนชาติ จำกัด (มหาชน) มาชำระให้แก่
  AMC-NFS ซึ่งจะทำให้หนี้สินปรับโครงสร้างหนี้ระหว่างบริษัทกับ AMC-NFS หมดไป
  โดยบริษัทจะเหลือหนี้ใหม่ (หนี้ดีปกติ) กับบริษัทเงินทุน ธนชาติ จำกัด (มหาชน) แทน ทั้งนี้
  ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 4 มีนาคม 2547
  ได้อนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าวเรียบร้อยแล้ว ณ วันที่ 30 มกราคม 2547
  บริษัทได้แปลงหนี้จำนวน 145,658,039 บาท เป็นทุนหุ้นสามัญจำนวน 14,565,803 หุ้น
  ในราคาหุ้นละ 10 บาท ต่อมาในวันที่ 1 ตุลาคม 2547 บริษัทฯได้แปลงเงินกู้ยืมจำนวน
  109,000,000 บาท รวมถึงดอกเบี้ยที่ตั้งพักไว้เป็นทุนหุ้นสามัญจำนวน 112,438,720 บาท
  หรือจำนวน 11,243,872 หุ้น ในราคาหุ้นละ 10 บาท เมื่อวันที่ 5 สิงหาคม 2547
  บริษัทฯได้ทำสัญญากู้เงินระยะยาว จำนวน 250.00 ล้านบาทดังกล่าว โดยมีระยะเวลาเงินกู้ 8
  ปี และมีอัตราดอกเบี้ยคงที่ 5% ต่อปีสำหรับปีที่ 1 และปีที่ 2 และอัตราดอกเบี้ย MLR (Minimum
  Loan Rate) สำหรับปีที่ 3 ถึงปีที่ 8 จ่ายคืนชำระเงินต้นทุก 3 เดือน
  เงินกู้ยืมดังกล่าวค้ำประกันโดยการจดจำนองที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างของบริษัทฯเป็นหลักประกัน
  โดยในวันที่ 14 ตุลาคม 2547 บริษัทฯได้เบิกเงินกู้ยืมดังกล่าว จ่ายชำระหนี้เป็นที่เรียบร้อยแล้ว

8.2 ผู้ถือหุ้น

  บริษัทมีรายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ณ วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นล่าสุดวันที่ 22
  เมษายน 2547 ดังนี้

+-----+-----------------------------------+----------+----------------+
| ล   | รายชื่อผู้ถือหุ้น                        | จำนวนหุ้น  | %              |
| ำดับ |                                   |          | ข              |
|     |                                   |          | องจำนวนหุ้นทั้งหมด |
+-----+-----------------------------------+----------+----------------+
| 1   | กระทรวงการคลัง                     | 29       | 24.49          |
| .   |                                   | ,584,786 |                |
+-----+-----------------------------------+----------+----------------+
| 2   | นายพรเสก กาญจนจารี                 | 23       | 19.83          |
| .   |                                   | ,950,000 |                |
+-----+-----------------------------------+----------+----------------+
|     | น.ส.ฉวี ศิวพฤกษ์                     | 3        | 2.90           |
|     |                                   | ,500,000 |                |
+-----+-----------------------------------+----------+----------------+
|     | รวมกลุ่มผู้เกี่ยวข้อง (กลุ่ม 2)            | 27       | 22.73          |
|     |                                   | ,450,000 |                |
+-----+-----------------------------------+----------+----------------+
| 3   | บริษัท บริหารสินทรัพย์ เอ็น เอฟ เอส จำกัด | 14       | 12.06          |
| .   |                                   | ,565,803 |                |
+-----+-----------------------------------+----------+----------------+
| 4   | บรรษัทบริหารสินทรัพย์สถาบันการเงิน       | 5        | 4.77           |
| .   |                                   | ,762,100 |                |
+-----+-----------------------------------+----------+----------------+
| 5   | นายเหลี่ยนเฮง เหล่าพิพัฒน์ตระกูล         | 1        | 0.91           |
| .   |                                   | ,105,164 |                |
+-----+-----------------------------------+----------+----------------+
| 6   | นายชาญชัย โซนี่                      | 1        | 0.87           |
| .   |                                   | ,050,000 |                |
+-----+-----------------------------------+----------+----------------+
| 7   | นายสุนทร วงศ์อุไร                    | 550,000  | 0.46           |
| .   |                                   |          |                |
+-----+-----------------------------------+----------+----------------+
|     | นางยุคลรัตน์ วงศ์อุไร                  | 450,000  | 0.37           |
+-----+-----------------------------------+----------+----------------+
|     | รวมกลุ่มผู้เกี่ยวข้อง (กลุ่ม 5)            | 1        | 0.83           |
|     |                                   | ,000,000 |                |
+-----+-----------------------------------+----------+----------------+
| 8   | นายกิตติเดช จารุเสถียร                | 900,000  | 0.75           |
| .   |                                   |          |                |
+-----+-----------------------------------+----------+----------------+
| 9   | นายทรงชัย อัจฉริยหิรัญชัย               | 670,000  | 0.55           |
| .   |                                   |          |                |
+-----+-----------------------------------+----------+----------------+
| 1   | MR. SAMUEL PETER SHULER, 3RD      | 656,500  | 0.54           |
| 0.  |                                   |          |                |
+-----+-----------------------------------+----------+----------------+
|     | รวม                               | 82       | 68.50          |
|     |                                   | ,744,353 |                |
+-----+-----------------------------------+----------+----------------+

นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท 

-   บริษัท เอ็นอีพี อสังหาริมทรัพย์และอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน) : ไม่น้อยกว่าร้อยละ 60
    ของกำไรสุทธิ