8. โครงสร้างเงินทุน

8.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

หุ้นสามัญ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีทุนจดทะเบียนทั้งสิ้น 631,668,465 บาท
ทุนเรียกชำระแล้วเท่ากับ 429,612,900 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 429,612,900 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

  หุ้นกู้แปลงสภาพ

สำหรับหุ้นกู้แปลงสภาพของบริษัทนั้น บริษัทได้ดำเนินการออกหุ้นกู้แปลงสภาพเพื่อชำระหนี้ให้แก่ บมจ.
ธนาคารกรุงเทพ เมื่อวันที่ 19 ตุลาคม 2544
ตามแผนการปรับโครงสร้างหนี้ที่ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งเห็นชอบ
โดยบริษัทได้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพมูลค่า 50,000,000 ล้านบาท แบ่งออกเป็น หุ้นกู้แปลงสภาพจำนวน
50,000 หน่วยมูลค่าหน่วยละ 1,000 บาท โดยกำหนดให้มีอัตราแปลงสภาพ 1
หน่วยหุ้นกู้แปลงสภาพต่อ 1,000 หุ้น ต่อมาเมื่อวันที่ 20 ธันวาคม 2547
บริษัทได้เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัดทำให้บริษัทมีการปรับอัตราใช้สิทธิหุ้นกู้แปลงสภาพตามข้อกำหนดและเงื่อนไขของหุ้นกู้แปลงสภาพ
จึงทำให้หุ้นกู้แปลงสภาพมีอัตราแปลงสภาพใหม่เป็น 1 หน่วยหุ้นกู้ แปลงสภาพต่อ 1,039.2850
หุ้นสามัญ ต่อมาเมื่อวันที่ 30 ธันวาคม 2547 และวันที่ 30 สิงหาคม 2548
ธนาคารกรุงเทพได้มีการใช้สิทธิแปลงสภาพครั้งที่ 1 จำนวน 8,500 หน่วยและครั้งที่ 2 จำนวน
41,500 หน่วย ตามลำดับ ซึ่งทำให้ธนาคารกรุงเทพสามารถใช้สิทธิแปลงสภาพได้จำนวน
8,833,923 หุ้นและ 43,130,327 หุ้นในราคา 0.9622 บาท มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
บริษัทสามารถจดทะเบียนหุ้นสามัญเพิ่มเติมกับกระทรวงพาณิชย์ได้เพียง 8,500,000 หุ้น ในวันที่ 11
มกราคม 2548 ส่วนหุ้นจำนวน 333,923 หุ้น สามารถจดทะเบียนได้ในวันที่ 28 ตุลาคม 2548
และ 41,500,000 หุ้น จดทะเบียนกับกระทรวงพาณิชย์ได้ในวันที่ 8 กันยายน 2548
ส่วนหุ้นที่บริษัทฯ มีการปรับสิทธิให้แก่ผู้ถือหุ้นจำนวน 1,630,327 หุ้น
กระทรวงพาณิชย์ไม่สามารถจดทะเบียนได้เนื่องจากการปรับสิทธิหุ้นกู้แปลงสภาพทำให้ราคาใช้สิทธิในการแปลงสภาพของหุ้นสามัญดังกล่าวมีราคาการใช้สิทธิแปลงสภาพต่ำกว่าราคามูลค่าที่ตราไว้
ซึ่งบริษัทฯ ตกลงจะชดใช้ค่าเสียหายเป็นเงินสดให้กับผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพแทน
โดยคำนวณมูลค่าหุ้นจากราคาหุ้น ณ เวลาปิดทำการซื้อขายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ณ
วันที่ใช้สิทธิการแปลงสภาพ คือ วันที่ 30 สิงหาคม 2548 รวมเป็นเงินจำนวน 4,858,3274 บาท
บริษัทฯ จ่ายชำระมูลค่าหุ้นดังกล่าวแล้วเมื่อวันที่ 17 พฤศจิกายน 2548

  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท

บริษัทฯ ได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม EMC-W1
ชนิดระบุชื่อและโอนเปลี่ยนมือได้ จำนวน 107,319,744 หน่วย
เสนอขายโดยไม่คิดมูลค่าแก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทซึ่งมีรายชื่อปรากฏอยู่ในทะเบียนผู้ถือหุ้นในวันปิดสมุดพักการโอนหุ้น
ณ วันที่ 27 กันยายน 2548 ในอัตราส่วน 4 หุ้นสามัญเดิมต่อ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ อายุ 3 ปี
นับตั้งแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิคือเริ่มวันที่ 2 ตุลาคม 2549 สิ้นสุดวันที่ 26 กันยายน 2551
ราคาใช้สิทธิ 2 บาท ระยะเวลาการใช้สิทธิ ครบ 1 ปี
นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิใบสำคัญได้ ระยะเวลา
9.00-16.00 น. การแสดงความจำนง 5 วันทำการก่อนใช้สิทธิ

บริษัทฯ ได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการและ/หรือพนักงาน ESOP
Warrant ชนิดระบุชื่อผู้ถือ และไม่สามารถเปลี่ยนมือได้ อายุ 2 ปี
นับตั้งแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ คือเริ่มวันที่ 30 มิถุนายน 2549 สิ้นสุดวันที่ 26 กันยายน 2550
จำนวน 50,000,000 หน่วย ราคาใช้สิทธิ 1 บาท ระยะเวลาการใช้สิทธิ ครบกำหนด 6 เดือน
นับจากวันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ (วันที่ 27 กันยายน 2548) เวลา 9.00-16.00 น.
การแสดงความจำนง 5 วันทำการก่อนวันใช้สิทธิ

8.2 ผู้ถือหุ้น

  8.2.1 รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ 10 รายแรกของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

+---+--------------------------------------------+------------+--------+
|   | รายชื่อบุคคล/ นิติบุคคล                          | จำนวนหุ้น    | ร้อยละ  |
+===+============================================+============+========+
| 1 | ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)                  | 80,098,021 | 18.64  |
| . |                                            |            |        |
|   |                                            |            |        |
|   |                                            |            |        |
+---+--------------------------------------------+------------+--------+
| 2 | MORGAN STANLEY & CO INTERNATIONAL LIMITED  | 30,064,400 | 7.00   |
| . |                                            |            |        |
|   |                                            |            |        |
|   |                                            |            |        |
+---+--------------------------------------------+------------+--------+
| 3 | นางรัชนี บุญแย้ม                               | 13,092,467 | 3.05   |
| . |                                            |            |        |
|   |                                            |            |        |
|   |                                            |            |        |
+---+--------------------------------------------+------------+--------+
| 4 | นายประเสริฐ เกษมโกเมศ                       | 11,702,500 | 2.72   |
| . |                                            |            |        |
|   |                                            |            |        |
|   |                                            |            |        |
+---+--------------------------------------------+------------+--------+
| 5 | นายสุทธิศักดิ์ โล่ห์สวัสดิ์                          | 11,000,000 | 2.56   |
| . |                                            |            |        |
|   |                                            |            |        |
|   |                                            |            |        |
+---+--------------------------------------------+------------+--------+
| 6 | บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                      | 8,601,375  | 2.00   |
| . |                                            |            |        |
|   |                                            |            |        |
|   |                                            |            |        |
+---+--------------------------------------------+------------+--------+
| 7 | นายฉัตรเฉลิม เฉลิมชัยวัฒน์                       | 8,500,000  | 1.98   |
| . |                                            |            |        |
|   |                                            |            |        |
|   |                                            |            |        |
+---+--------------------------------------------+------------+--------+
| 8 | นายรัตนา เสถียรวารี                           | 7,500,000  | 1.75   |
| . |                                            |            |        |
|   |                                            |            |        |
|   |                                            |            |        |
+---+--------------------------------------------+------------+--------+
| 9 | บริษัทหลักทรัพย์บีฟิท จำกัด (มหาชน)                | 6,450,000  | 1.50   |
| . |                                            |            |        |
|   |                                            |            |        |
|   |                                            |            |        |
+---+--------------------------------------------+------------+--------+
| 1 | นายสุรชัย ส่งเสริมสุจริต                         | 5,232,374  | 1.22   |
| 0 |                                            |            |        |
| . |                                            |            |        |
|   |                                            |            |        |
+---+--------------------------------------------+------------+--------+
|   | รวม                                        | 1          | 42.42  |
|   |                                            | 82,241,137 |        |
+---+--------------------------------------------+------------+--------+

  รายละเอียดของผู้ถือหุ้นที่เป็นนิติบุคคล

  ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)

  ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ประกอบธุรกิจธนาคารพาณิชย์ เมื่อวันที่ 31 ธันวาคม 2548 มีทุนจดทะเบียนเท่ากับ 40,000
  ล้านบาท และทุนที่เรียกชำระแล้วเท่ากับ 19,088,428,940 บาท โดยมีรายละเอียดดังนี้

+--------------------------+----------+---------------+---------------+
|                          | มูลค่าที่ต   | ทุนจดทะเบียน    | ท             |
|                          | ราไว้หุ้นละ |               | ุนที่เรียกชำระแล้ว |
|                          | (บาท)    | (ล้านบาท)      |               |
|                          |          |               | (บาท)         |
+--------------------------+----------+---------------+---------------+
| หุ้นสามัญ                   | 10       | 4             | 1,908,842,894 |
|                          |          | 0,000,000,000 |               |
+--------------------------+----------+---------------+---------------+
| รวม                      |          | 4             | 1,908,842,894 |
|                          |          | 0,000,000,000 |               |
+--------------------------+----------+---------------+---------------+

  โดย ณ วันที่ 23 มีนาคม 2548 ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10
  รายแรก ดังต่อไปนี้

+-----+---------------------------------+---------------+--------------+
|     | รายชื่อบุคคล/ นิติบุคคล               | จำนวน (หุ้น)    | ร้อยละ        |
+-----+---------------------------------+---------------+--------------+
|     | ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย         | 239,038,159   | 12.52        |
|  1. |                                 |               |              |
+-----+---------------------------------+---------------+--------------+
|     | บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด           | 95,244,600    | 4.99         |
|  2. |                                 |               |              |
+-----+---------------------------------+---------------+--------------+
|     | รายชื่อบุคคล/ นิติบุคคล               | จำนวน (หุ้น)    | ร้อยละ        |
+-----+---------------------------------+---------------+--------------+
|     | HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE   | 95,057,917    | 4.98         |
|  3. | LTD                             |               |              |
+-----+---------------------------------+---------------+--------------+
|     | STATE STREE BANK AND TRUST      | 59,748,058    | 3.13         |
|  4. | COMPANY                         |               |              |
+-----+---------------------------------+---------------+--------------+
|     | BARCLAYS BANK PLC               | 48,542,000    | 2.54         |
|  5. |                                 |               |              |
+-----+---------------------------------+---------------+--------------+
|     | THE BANK OF NEW YORK (NOMINEES) | 45,032,557    | 2.36         |
|  6. | LIMITED                         |               |              |
+-----+---------------------------------+---------------+--------------+
|     | STATE STREET BANK AND TRUST     | 42,231,730    | 2.21         |
|  7. | COMPANY, FOR                    |               |              |
+-----+---------------------------------+---------------+--------------+
|     | HSBC BANK PLC-CLIENTS GENERAL   | 41,096,400    | 2.15         |
|  8. | A/C                             |               |              |
+-----+---------------------------------+---------------+--------------+
|     | บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์            | 38,102,871    | 2.00         |
|  9. | (ประเทศไทย) จำกัด                |               |              |
+-----+---------------------------------+---------------+--------------+
|     | บริษัท กรุงเทพประกันภัย จำกัด (มหาชน) | 35,512,030    | 1.86         |
| 10. |                                 |               |              |
+-----+---------------------------------+---------------+--------------+

  ที่มา : ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (www.set.or.th)

8.2.2 การถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2548

+------------------+-------+-------+-------+---+-------+----+--------+
|                  |       |       |       |   | ใ     |    |        |
|                  |       |       |       |   | บสำคัญ |    |        |
|                  |       |       |       |   | แสดงส |    |        |
|                  |       |       |       |   | ิทธิที่เส |    |        |
|                  |       |       |       |   | นอขาย |    |        |
|                  |       |       |       |   | (     |    |        |
|                  |       |       |       |   | หน่วย) |    |        |
+------------------+-------+-------+-------+---+-------+----+--------+
| ชื่อ-นามสกุล        | ห     |       |       |   | ก     |    | ผู้ถ     |
|                  | ุ้นสามัญ |       |       |   | รรมกา |    | ือหุ้นเดิม |
|                  | (หุ้น)  |       |       |   | รและพ |    |        |
|                  |       |       |       |   | นักงาน |    | EMC-W1 |
|                  |       |       |       |   |       |    |        |
|                  |       |       |       |   | (     |    |        |
|                  |       |       |       |   | ESOP) |    |        |
+------------------+-------+-------+-------+---+-------+----+--------+
|                  | 30    | 30    | เพิ่ม   | % | จำนวน | ร  | จำนวน  |
|                  | ธ.ค.  | ธ.ค.  | (ลด)  | ก |       | ้อย |        |
|                  | 48    | 47    |       | า |       | ละ |        |
|                  |       |       |       | ร |       |    |        |
|                  |       |       |       | ถ |       |    |        |
|                  |       |       |       | ือ |       |    |        |
|                  |       |       |       | ห |       |    |        |
|                  |       |       |       | ุ้น |       |    |        |
+------------------+-------+-------+-------+---+-------+----+--------+
| 1. นายสุทธิศักดิ์     | 11,00 | 11,00 | -     | 2 | 2,00  | 4. | 2,7    |
| โล่ห์สวัสดิ์          | 0,000 | 0,000 |       | . | 0,000 | 00 | 50,000 |
|                  |       |       |       | 5 |       |    |        |
|                  |       |       |       | 6 |       |    |        |
+------------------+-------+-------+-------+---+-------+----+--------+
| 2. นายโกมล       | 12    | 12    | -     | 0 | 30,00 | 6  | 31,380 |
| วงศ์พรเพ็ญภาพ      | 5,520 | 5,520 |       | . | 0,000 | 0. |        |
|                  |       |       |       | 0 |       | 00 |        |
|                  |       |       |       | 2 |       |    |        |
+------------------+-------+-------+-------+---+-------+----+--------+
| 3. พลโทหญิงสำอางค์ | 35    | 50    | (150  | 0 | 50    | 1. | 87,500 |
| ทองปาน           | 0,000 | 0,000 | ,000) | . | 0,000 | 00 |        |
|                  |       |       |       | 0 |       |    |        |
|                  |       |       |       | 8 |       |    |        |
+------------------+-------+-------+-------+---+-------+----+--------+
| 4. นางราศรี       | -     | -     | -     | - | 10    | 0. | -      |
| วิภาดาพิสุทธิ์        |       |       |       |   | 0,000 | 20 |        |
+------------------+-------+-------+-------+---+-------+----+--------+
| 5. พลตำรวจตรี     | -     | -     | -     | - | 10    | 0. | -      |
| พนมศักดิ์ ทั่งทอง     |       |       |       |   | 0,000 | 20 |        |
+------------------+-------+-------+-------+---+-------+----+--------+
| 6. พลโทวีรศักดิ์     | -     | -     | -     | - | 10    | 0. | -      |
| ไพรัช             |       |       |       |   | 0,000 | 20 |        |
+------------------+-------+-------+-------+---+-------+----+--------+
| 7. นางสุนีย์        | -     | 6,50  | (     | - | 10    | 0. | -      |
| ศรไชยธนะสุข       |       | 0,000 | 6,500 |   | 0,000 | 20 |        |
|                  |       |       | ,000) |   |       |    |        |
+------------------+-------+-------+-------+---+-------+----+--------+
| 8. นายประเสริฐ    | 11,70 | 5,00  | 6,70  | 2 | 50    | 1. | 1,2    |
| เกษมโกเมศ        | 2,500 | 0,000 | 2,500 | . | 0,000 | 00 | 50,000 |
|                  |       |       |       | 7 |       |    |        |
|                  |       |       |       | 2 |       |    |        |
+------------------+-------+-------+-------+---+-------+----+--------+
| 9. นายชัยยงค์      | -     | -     | -     | - | 10    | 0. | -      |
| รัตนเจริญศิริ        |       |       |       |   | 0,000 | 20 |        |
+------------------+-------+-------+-------+---+-------+----+--------+
| 10.นายชูพงศ์       | -     | -     | -     | - | 10    | 0. | -      |
| ธนเศรษฐกร        |       |       |       |   | 0,000 | 20 |        |
+------------------+-------+-------+-------+---+-------+----+--------+
| 11 .นายภักดี       | 125   | 125   | -     | 0 | 79    | 1. | 31     |
| ศุทธาวุฒิวงศ์        |       |       |       | . | 6,500 | 59 |        |
|                  |       |       |       | 0 |       |    |        |
|                  |       |       |       | 0 |       |    |        |
+------------------+-------+-------+-------+---+-------+----+--------+
| 12. นายพรชัย      | -     | -     | -     | - | 6     | 0. | -      |
| สุวรรณบรรณ        |       |       |       |   | 0,000 | 12 |        |
+------------------+-------+-------+-------+---+-------+----+--------+
| 13.นายธเนศนันท์    | -     | -     | -     | - | 15    | 0. | -      |
| อภิโชติรุจินันท์*      |       |       |       |   | 0,000 | 30 |        |
+------------------+-------+-------+-------+---+-------+----+--------+
| 14.นายชูเกียรติ     | -     | -     | -     | - | 12    | 0. | -      |
| ประสิทธิผลทวี       |       |       |       |   | 0,000 | 24 |        |
+------------------+-------+-------+-------+---+-------+----+--------+

* เปลี่ยนชื่อ-นามสกุล จากเดิม นายนิรุทธ์ วงศ์ศิริ เป็น นายธเนศนันท์ อภิโชติรุจินันท์
และบริษัทได้แจ้งสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ เมื่อวันที่ 3
พฤศจิกายน 2548

3.  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิ