-----------------------------------------------------------------------
  9. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

โครงสร้างองค์กรของบริษัท โซลาร์ตรอน จำกัด (มหาชน)

หมายเหตุ: *ศาสตราจารย์ ดร.ดุสิต เครืองาม
เป็นที่ปรึกษาด้านการสร้างโรงงานผลิตแผ่นเซลล์แสงอาทิตย์ (รายละเอียดในโครงการในอนาคต
ส่วนที่ 2 หน้า 46) ปัจจุบันดำรงตำแหน่งศาสตราจารย์ระดับ 10 คณะวิศวกรรมศาสตร์
จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย และจะลาออกจากราชการในกลางปี 2548

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการมี 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีรายละเอียดดังนี้

  คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 10 กันยายน 2547 บริษัท มีกรรมการทั้งหมดจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

  ------- ----------------------------------- ---------------------------
  ลำดับ    รายชื่อ                               ตำแหน่ง

  1.      นายไพวงษ์ เตชะณรงค์                   ประธานกรรมการ

  2.      นางสาววันดี กุญชรยาคง                  กรรมการ

  3.      นายอัครเดช โรจน์เมธา                  กรรมการ

  4.      นางพรรณี เตชะณรงค์                    กรรมการ

  5.      นายสมศักดิ์ กุญชรยาคง                   กรรมการ

  6.      นายสุธรรม มลิลา                       ประธานกรรมการตรวจสอบ

  7.      นายสุชาติ ไตรศิริเวทวัฒน์                 กรรมการตรวจสอบ

  8.      พล.ท. ชาตรี ทัตติ                      กรรมการตรวจสอบ
  ------- ----------------------------------- ---------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท มีดังนี้

นายไพวงษ์ เตชะณรงค์ หรือนางสาววันดี กุญชรยาคง
หรือกรรมการท่านอื่นสองคนลงลายมือชื่อร่วมกัน พร้อมประทับตราบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

2.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

3.  จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4.  คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจ
    เพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร

ทั้งนี้คณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้น ๆ
ได้เมื่อเห็นสมควร ทั้งนี้ คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้ คณะกรรมการบริหาร
มีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่าง ๆ
โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

1.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหาร
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ อันได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุม ผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
    การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัท ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ
    เป็นต้น นอกจากนี้
    คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิเช่น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

2.  พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ประธานกรรมการบริหาร
    และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

3.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

4.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
    หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

5.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้น
    หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 27 กันยายน 2547 บริษัท ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2547
มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ------- ------------------------------------ --------------------------
  ลำดับ    รายชื่อ                                ตำแหน่ง

  1.      นางสาววันดี กุญชรยาคง                   ประธานกรรมการบริหาร

  2.      นายอัครเดช โรจน์เมธา                   กรรมการบริหาร

  3.      นายสมศักดิ์ กุญชรยาคง                    กรรมการบริหาร
  ------- ------------------------------------ --------------------------

ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท
กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่าง ๆ
ของบริษัท หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาและอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  ดำเนินกิจการและบริหารกิจการของบริษัทตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ
    ข้อกำหนด คำสั่ง และมติของที่ประชุมคณะกรรมการ
    และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกประการ

2.  พิจารณากำหนดนโยบาย ทิศทาง และกลยุทธ์ การดำเนินธุรกิจของบริษัท กำหนดแผนการเงิน
    งบประมาณ การบริหารทรัพยากรบุคคล การลงทุนด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ การขยายงาน
    การประชาสัมพันธ์
    และควบคุมกำกับดูแลให้การดำเนินงานของคณะทำงานที่แต่งตั้งบรรลุตามเป้าหมาย

3.  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ
    ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาและอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทและให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อทราบในที่ประชุมคราวต่อไป

4.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติ การใช้จ่ายเงินในการดำเนินการ ตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
    การจัดซื้อทรัพย์สิน การจัดซื้อยานพาหนะ ในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกิน 25,000,000
    บาท

5.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญ ๆ
    ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

6.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ หรือการออกตราสารหนี้
    รวมถึงการให้หลักประกัน การค้ำประกันเงินกู้หรือสินเชื่อ หรือการขอสินเชื่อใด ๆ ของบริษัท

7.  เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด
    การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติการอื่นๆ

8.  กำหนดโครงสร้างองค์กร อำนาจการบริหารองค์กร รวมถึงการแต่งตั้ง การว่าจ้าง
    การโยกย้าย การกำหนดเงินค่าจ้าง ค่าตอบแทน โบนัสพนักงานระดับผู้บริหาร
    และการเลิกจ้าง

9.  ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าว
    มีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน
    เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไข บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ หรืออำนาจนั้น ๆ ได้เห็นสมควร

10. ดำเนินการอื่นใด ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้ อำนาจของคณะกรรมการบริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง
หรือรายการใดที่คณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับคณะกรรมการบริหารมีส่วนได้เสีย
หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท

2.  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการและ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัท

3.  เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัททุกประการ

4.  ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้
    โดยการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจฉบับนี้
    และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการของบริษัท
    และ/หรือบริษัทได้กำหนดไว้

5.  ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่าง ๆ ไม่ว่าภายในและภายนอกบริษัท

6.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท และสัญญาต่าง ๆ
    ซึ่งเป็นผลประโยชน์ต่อกิจการของบริษัท รวมทั้งกำหนดขั้นตอนและวิธีการจัดทำสัญญาดังกล่าว
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหารและ/หรือคณะกรรมการบริษัท

7.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินในการดำเนินการ ตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
    การติดต่อเรื่องบัญชีเงินฝากกับธนาคาร
    การจัดซื้อวัตถุดิบในการผลิตในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกิน 5,000,000 บาท

8.  พิจารณาจัดสรร เงินบำเหน็จ เงินรางวัล หรือผลตอบแทนต่าง ๆ
    ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วแก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท หรือบุคคลใดๆ
    ที่กระทำกิจการให้บริษัท

9.  มีอำนาจพิจารณาว่าจ้างพนักงาน และบรรจุแต่งตั้ง ตลอดจนการโอน
    โยกย้ายข้ามสายงาน/ฝ่าย/แผนก หรือการพ้นจากการเป็นพนักงาน กำหนดอัตราค่าจ้าง
    ค่าตอบแทน เงินโบนัส รวมถึงสวัสดิการ
    เกี่ยวกับพนักงานทั้งหมดของบริษัทยกเว้นพนักงานระดับผู้บริหาร

10. มีอำนาจ ออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบ
    วินัย การทำงานภายในองค์กร

11. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมาย จากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้ อำนาจตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่เห็นสมควร
จะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อยตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit committee)

ณ วันที่ 10 กันยายน 2547 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 4/2547
มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ------- ------------------------------------ --------------------------
  ลำดับ    รายชื่อ                                ตำแหน่ง

  1.      นายสุธรรม มลิลา                        ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.      นายสุชาติ ไตรศิริเวทวัฒน์                  กรรมการตรวจสอบ

  3.      พล.ท. ชาตรี ทัตติ                       กรรมการตรวจสอบ
  ------- ------------------------------------ --------------------------

คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)  ของบริษัททั้ง 3 คน
มีความเป็นอิสระตามนิยามความเป็นอิสระของกรรมการอิสระ ดังต่อไปนี้

1.  กรรมการที่ถือหุ้น ไม่เกิน 5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง ในบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือ บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

2.  กรรมการที่ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษา หรือผู้มีอำนาจควบคุม ของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือ บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

3.  กรรมการที่ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส หรือ
    โดยการจดทะเบียนตามกฎหมายกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

4.  กรรมการที่ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับ บริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือ
    บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ

5.  กรรมการที่ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้
    ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ
ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการ ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญ ๆ
    ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง
        ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

    3.  เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    5.  รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8.  รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการทราบอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง

9.  มีอำนาจในการดำเนินการตรวจสอบและสอบสวนตามที่จำเป็นในเรื่องต่าง ๆ
    รวมถึงการแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใด
    เมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท
    เพื่อให้การปฏิบัติงานภายใต้หน้าที่ความรับผิดชอบสำเร็จลุล่วงด้วยดี

9.2 การสรรหา กรรมการและผู้บริหาร

บริษัท ไม่มีคณะกรรมการสรรหาการเลือกตั้ง คณะกรรมการของบริษัท จะกระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียงตามจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ในการเลือกตั้งกรรมการบริษัท วิธีการออกเสียงลงคะแนน
    อาจใช้การลงคะแนนเสียงให้แก่ผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นรายบุคคล
    หรือหลายคนในคราวเดียวกันแล้วแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
    แต่ในการออกเสียงลงคะแนนหรือมีมติใด ๆ
    ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้สิทธิตามคะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมาน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  การออกเสียงลงคะแนนเพื่อการเลือกตั้งกรรมการ จะต้องเป็นไปตามคะแนนเสียงส่วนใหญ่
    หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ผู้ที่เป็นประธานที่ประชุมมีเสียงชี้ขาดเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียง

ผู้บริหารบริษัท

ณ วันที่ 1 มีนาคม 2548 บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 11 ท่าน ดังนี้

  ------ ----------------------- -----------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                   ตำแหน่ง

  1.     นางสาววันดี กุญชรยาคง      ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2.     นายสมศักดิ์ กุญชรยาคง       ผู้บริหารด้านปฏิบัติการ

  3.     นางสาวพรทิพย์ อาวะกุลพาณิชย์ ผู้บริหารด้านการเงิน

  4.     นายอัษฎา แก้วรักษ์          ผู้จัดการฝ่ายการตลาดและการขาย

  5.     นายสัมฤทธิ์ วงศ์พันธ์         ผู้จัดการฝ่ายผลิต

  6.     นางสาวอรนุช ศรีอร่าม       ผู้จัดการฝ่ายวิศวกรรม

  7.     นายจินดา ธัญญะอุดม         ผู้จัดการฝ่ายบริการผลิตภัณฑ์

  8.     นางสุวรรณา ธรณีพิศาล       ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  9.     นายพงษ์ไทย ขันแก้ว         ผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ

  10.    นางสาวโฉมยง นกอยู่        ผู้จัดการฝ่ายคลังพัสดุและขนส่ง

  11.    นางสาวเนาวรัตน์ ธรรมรัตน์   ผู้จัดการฝ่ายบุคคลและธุรการ
  ------ ----------------------- -----------------------------------------

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  (1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนรวมของกรรมการ

  -------------------------------------------- -------------- --------------- -----------------
                                               ปี 2545         ปี 2546          ปี 2547

  ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัททุกคนในฐานะกรรมการ   -              -               357,000¹

  จำนวนกรรมการบริษัท (ราย)                       -              -               8

  รูปแบบค่าตอบแทน                                ไม่มี            ไม่มี             ค่าเบี้ยประชุม
  -------------------------------------------- -------------- --------------- -----------------

¹ ค่าตอบแทนกรรมการได้แก่ นายไพวงษ์ เตชะณรงค์ ประธานคณะกรรมการบริษัท เท่ากับ
75,000 บาท

  นายสุธรรม มลิลา เท่ากับ 50,000 บาท พลโท ชาตรี ทัตติ เท่ากับ 32,000 บาท
  ส่วนกรรมการท่านอื่นอีก 5 ท่านค่าตอบแทนเท่ากันคนละ 40,000 บาท

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 8/2547 เมื่อวันที่ 9 มิถุนายน 2547
ที่ประชุมมีมติให้กำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทเป็นจำนวนเงินไม่เกิน 800,000 บาทต่อปี

ค่าตอบแทนของผู้บริหารตั้งแต่ระดับผู้จัดการขึ้นไป

  ------------------------ ------------------------ ------------------------ ------------------------
                           ปี 2545                   ปี 2546                   ปี 2547

  ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร     2,326,000                3,732,781                5,854,316.67
  (บาท)                                                                      

  จำนวนผู้บริหาร (ราย)        7                        6                        11*

  รูปแบบค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน   เงินเดือน โบนัส             เงินเดือน โบนัส             เงินเดือน โบนัส
                           และค่าน้ำมันรถประจำตำแหน่ง   และค่าน้ำมันรถประจำตำแหน่ง   และค่าน้ำมันรถประจำตำแหน่ง

  รูปแบบค่าตอบแทนอื่น          รถประจำตำแหน่ง โทรศัพท์มือถือ รถประจำตำแหน่ง โทรศัพท์มือถือ รถประจำตำแหน่ง โทรศัพท์มือถือ
  ------------------------ ------------------------ ------------------------ ------------------------

หมายเหตุ : *ไม่นับรวม นายอัษฏา แก้วรักษ์
ผู้จัดการฝ่ายการตลาดและการขายเนื่องจากเข้าดำรงตำแหน่งเมื่อวันที่ 14 มกราคม 2548
ตามลำดับ แต่นับรวมนางสาวยุบล แจ้งใจ ผู้จัดการฝ่ายการตลาดและการขายเดิม
ซึ่งดำรงตำแหน่งตั้งแต่วันที่ 2 มีนาคม 2547 จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2547

(2) ค่าตอบแทนอื่น

ทั้งนี้ บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่พนักงาน เริ่มตั้งแต่วันที่ 20 สิงหาคม 2547
เป็นต้นมาโดยพนักงานจะจ่ายเงินสะสมในอัตราร้อยละ 2 ของเงินเดือนทุกเดือน
ในขณะที่บริษัทจะจ่ายเงินสมทบในอัตราร้อยละ 2 ของเงินเดือนทุกเดือน

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้มีนโยบายปฏิบัติตามหลักการและข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัท
ซึ่งสอดคล้องกับข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best Practices
for Directors of Listed Company) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้การกำหนดบทบัญญัติต่างๆ จะยึดให้เป็นแนวทางให้ปฏิบัติได้จริง
นอกจากนี้บริษัทได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) 15 ข้อ
มาใช้เป็นแนวทางในการพัฒนานโยบาย เพื่อให้การบริหารงาน และการดำเนินธุรกิจของบริษัท
เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และโปร่งใส อันจะเป็นการให้ความคุ้มครอง
และเพิ่มความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน พนักงาน และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
โดยพิจารณากำหนดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

นอกจากนี้บริษัทได้ดำเนินการให้ที่ปรึกษาบริษัทเข้ามาให้คำแนะนำในการพัฒนาประสิทธิภาพองค์กร
บุคลากร และระบบสารสนเทศเพื่อการบริหารจัดการ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2547
ซึ่งประชุม ณ วันที่ 27 กันยายน 2547 ได้กำหนดแนวทางปฏิบัติดังต่อไปนี้

0.  

(1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

1.  บริษัทกำหนดให้คณะกรรมการบริษัท ถือปฏิบัติดังต่อไปนี้

-   บริหารงานด้วยความระมัดระวัง
    และรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

-   ดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างสม่ำเสมอและเพียงพอแก่สาธารณะ ผู้ถือหุ้น และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
    รวมทั้งดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ
    โดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงอย่างใกล้ชิด

-   ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน
    และต้องดำรงไว้ซึ่งความเป็นธรรมต่อคู่ค้า ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

(2) สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทจะให้ความสำคัญเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันดังต่อไปนี้

-   สิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัท

-   สิทธิในการออกเสียง

-   สิทธิที่จะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรม
    โดยผู้ถือหุ้นจะได้รับการดูแลอย่างเท่าเทียมกันในสิทธิต่างๆ ที่ผู้ถือหุ้นพึงมีและพึงได้

    0.  (3) สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มโดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

-   พนักงาน: บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม
    สอดคล้องกับข้อกำหนดของกฎหมาย และให้ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสม

-   คู่ค้า: บริษัทมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าโดยเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
    รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า
    และจะปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลงเกี่ยวกับการกู้ยืมอย่างเคร่งครัด

-   ลูกค้า: บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยรักษาคุณภาพและมาตรฐานในการให้บริการ
    รวมทั้งมีมาตรการในการเก็บรักษาความลับของลูกค้า
    และมีบุคลากรที่ทำหน้าที่รับคำร้องเรียนของลูกค้า

-   คู่แข่ง: บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
    รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน
    หลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อก่อให้เกิดความได้เปรียบในการแข่งขันที่ไม่เป็นธรรม
    หรือทำลายคู่แข่งขัน

-   ชุมชน: บริษัทมีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม
    โดยมีมาตรการในการดูแลรักษาเครื่องใช้อุปกรณ์ในการดำเนินงานของบริษัทเพื่อป้องกันสภาพแวดล้อมจากมลภาวะที่อาจเกิดขึ้น

    0.  (4) การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมแต่ละครั้ง ผู้ถือหุ้นสามารถสอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะแก่บริษัทได้
นอกจากนั้นหลังจากที่บริษัทได้เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แล้ว
บริษัทจะจัดให้มีตัวแทนจากคณะกรรมการตรวจสอบ ผู้สอบบัญชี
และที่ปรึกษาทางกฎหมายเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบข้อซักถามต่างๆ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทได้อย่างถูกต้องเหมาะสม

1.  (5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด (หรือให้ความเห็นชอบ) วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนการกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการตามบทบาทหน้าที่
ให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
มีการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยดูแลรายงานทางการเงิน และระบบควบคุมภายใน
และเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้อง และครบถ้วน

2.  (6) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ในการทำรายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทจะพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นหลัก ซึ่งมาตรการในการอนุมัติรายการระหว่างกัน
ตลอดจนนโยบายและแนวโน้มในการทำรายการระหว่างกันในอนาคตให้เป็นไปตามข้อ 11.2 และ
11.3

(7) จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณ (Code of Ethics) ของคณะกรรมการ
ฝ่ายจัดการและพนักงาน เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่

4.  (8) การถ่วงดุลกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทได้แต่งตั้งกรรมการบริษัท
โดยไม่ให้บุคคลหรือกลุ่มบุคคลใดมีอำนาจในการตัดสินใจแต่เพียงบุคคลเดียว หรือกลุ่มเดียว
โดยกำหนดให้มีกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่านซึ่งมากกว่า 1 ใน 3 ของคณะกรรมการทั้งคณะ
ทั้งนี้เพื่อให้การบริหารงานมีประสิทธิภาพและสร้างกลไกการตรวจสอบและถ่วงดุล

5.  (9) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทแยกหน้าที่ความรับผิดชอบของประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารออกจากกัน
โดยมิให้บุคคลคนเดียวดำรงตำแหน่งทั้งสองควบคู่กัน ทั้งนี้
ก็เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
นอกจากนี้บริษัทได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
ของคณะกรรมการและกรรมการผู้จัดการไว้อย่างชัดเจน
ทำให้ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจเบ็ดเสร็จ
และมีการถ่วงดุลในกิจการที่สำคัญซึ่งจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งอำนาจที่มอบให้กรรมการผู้จัดการ หรือคณะกรรมการบริษัทจะไม่สามารถอนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนเองหรือ3บุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท

(10) ค่าตอบแทนกรรมการและเจ้าหน้าที่ระดับบริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
มีความเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
ส่วนค่าตอบแทนของเจ้าหน้าที่ระดับบริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งสอดคล้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
รวมทั้งผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของเจ้าหน้าที่ระดับบริหารแต่ละท่าน
ซึ่งค่าตอบแทนดังกล่าวเมื่อพิจารณาเปรียบเทียบกับระดับค่าตอบแทนของบริษัทจดทะเบียนในอุตสาหกรรมพลังงานแล้วพบว่าต่ำกว่ามาก

  (11) การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการต้องมีการประชุมอย่างน้อยหนึ่งครั้งทุกสามเดือน
และอาจมีการประชุมเพิ่มเติมได้ตามความจำเป็น
และกรรมการสามารถเสนอเรื่องเพิ่มเติมให้ที่ประชุมพิจารณาได้
รวมทั้งสามารถแสดงความคิดเห็นต่อที่ประชุมได้อย่างเปิดเผย และตรงไปตรงมา
โดยบริษัทจะจัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง

ทั้งนี้นับตั้งแต่แปรสภาพเป็นบริษัท โซลาร์ตรอน จำกัด (มหาชน) เมื่อวันที่ 24 กันยายน 2547
จนถึงวันที่ 9 ธันวาคม 2547 บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการแล้ว 4 ครั้ง ดังนี้
โดยมีคณะกรรมการเข้าร่วมดังนี้

+------------------+------------+------------+------------+------------+
| รายชื่อคณะกรรมการ  | การเ       |            |            |            |
|                  | ข้าร่วมประชุม |            |            |            |
|                  | คณะกรรมการ |            |            |            |
+------------------+------------+------------+------------+------------+
|                  | ครั้งที่ 1     | ครั้งที่ 2     | ครั้งที่ 3     | ครั้งที่ 4     |
|                  |            |            |            |            |
|                  | 27 กันยายน  | 11 ตุลาคม   | 26 ตุลาคม   | 9 ธันวาคม   |
|                  | 2547       | 2547       | 2547       | 2547       |
+------------------+------------+------------+------------+------------+
| นายไพวงษ์         |           |           |           |           |
| เตชะณรงค์         |            |            |            |            |
+------------------+------------+------------+------------+------------+
| นางสาววันดี        |           |           |           |           |
| กุญชรยาคง         |            |            |            |            |
+------------------+------------+------------+------------+------------+
| นายอัครเดช        |           | ติดภารก     |           |           |
| โรจน์เมธา         |            | ิจต่างประเทศ |            |            |
+------------------+------------+------------+------------+------------+
| นางพรรณี เตชะณรงค์ |           |           |           |           |
+------------------+------------+------------+------------+------------+
| นายสมศักดิ์         |           |           |           |           |
| กุญชรยาคง         |            |            |            |            |
+------------------+------------+------------+------------+------------+
| นายสุธรรม มลิลา    |           |           | ติดภารกิจ    |           |
+------------------+------------+------------+------------+------------+
| นายสุชาติ          |           |           | ติดภารกิจ    |           |
| ไตรศิริเวทวัฒน์      |            |            |            |            |
+------------------+------------+------------+------------+------------+
| พล.ท. ชาตรี ทัตติ   |           |           | ติดภารกิจ    |           |
+------------------+------------+------------+------------+------------+

(12) คณะอนุกรรมการ

ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 4/2547 เมื่อวันที่ 10 กันยายน 2547
ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
มีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี เพื่อช่วยในการตรวจสอบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
โดยกำหนดอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามขอบเขต
อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยที่คณะกรรมกรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
และจะจัดให้มีการประชุมเป็นพิเศษในกรณีที่มีวาระเร่งด่วน
คณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้นับตั้งแต่ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 10 กันยายน 2547 จนถึงวันที่ 9
ธันวาคม 2547 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมแล้ว 3 ครั้ง
โดยมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมครบทั้ง 3 ท่านทุกครั้ง ดังนี้

-   ครั้งที่ 1 เมื่อวันที่ 27 กันยายน 2547

-   ครั้งที่ 2 เมื่อวันที่ 16 พฤศจิกายน 2547

-   ครั้งที่ 3 เมื่อวันที่ 9 ธันวาคม 2547

(13) ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

บริษัทจัดให้มีระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพ โดยได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้อย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนั้นบริษัทยังจัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายในซึ่งจะรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และดำเนินการให้ผู้สอบบัญชีของบริษัทได้ทำการประเมินและทบทวนระบบการควบคุมภายในของบริษัทในการตรวจสอบงบการเงินประจำปี
ซึ่งหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทจัดตั้งขึ้นในไตรมาสที่ 4 ปี 2547
โดยในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 2/2547 เมื่อวันที่ 16 พฤศจิกายน 2547
คณะกรรมการตรวจสอบได้แต่งตั้ง นายเกียรติศักดิ์ อุทธารัมย์
ซึ่งเป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ในด้านบัญชี งานตรวจสอบภายใน
และระบบการควบคุมภายในเป็นอย่างดี ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

หน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทมีการจัดทำคู่มือการปฏิบัติงานที่แสดงให้เห็นถึงการควบคุมทางด้านบัญชีที่สำคัญ
เช่น ความครบถ้วนของเอกสารทางบัญชี การควบคุมเกี่ยวกับการอนุมัติรายการ เป็นต้น
นอกจากนั้นหน่วยงานตรวจสอบภายในได้ทำการวางแผนการตรวจสอบภายในระยะ 3 ปี
(2548-2550) โดยแบ่งแผนการตรวจสอบเป็น 8 ฝ่าย คือ ฝ่ายการตลาดและการขาย, ฝ่ายผลิต,
ฝ่ายวิศวกรรม, ฝ่ายบริการผลิตภัณฑ์, ฝ่ายบัญชีและการเงิน, ฝ่ายบุคคลและธุรการ, ฝ่ายจัดซื้อ,
และฝ่ายคลังพัสดุและขนส่ง
โดยคู่มือการปฏิบัติงานและแผนดังกล่าวผ่านการทบทวนจากคณะกรรมการตรวจสอบและได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่
3/2547 เมื่อวันที่ 9 ธันวาคม 2547

  (14) รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท การกำกับดูแลกิจการ
รวมทั้งงบการเงิน และสารสนเทศทางการเงินที่จะปรากฏในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
และรายงานประจำปีของบริษัท

  (15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทมีนโยบายให้ฝ่ายบริหารเปิดเผยข้อมูลที่จะมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริงและเชื่อถือได้
โดยเฉพาะข้อมูลที่สำคัญที่มีผลกระทบกับบริษัทตามกฎระเบียบของคณะกรรมการ ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์
นอกจากนั้นบริษัทยังเปิดให้ผู้ลงทุนได้ติดตามข้อมูลของบริษัทหรือติดต่อกับบริษัทผ่านทาง
www.solartron.co.th บริษัทยังไม่มีแผนจะจัดตั้งหน่วยงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ในอนาคตอันใกล้นี้
แต่จะมอบหมายให้นางสาวพรทิพย์
อาวะกุลพาณิชย์ ทำหน้าที่ในการติดต่อกับผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และผู้ที่เกี่ยวข้อง

9.5 การกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนี้

-   ห้ามพนักงานและผู้บริหารผู้ทราบข้อมูลภายในเกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัท
    ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
    ตั้งแต่วันที่ทราบข้อมูลจนกระทั่งข้อมูลได้เปิดเผยสู่สาธารณชนเรียบร้อยแล้ว และห้ามนำ
    ข้อมูลภายในที่ไม่ควรเปิดเผยไปเผยแพร่ เพื่อเป็นการสร้างราคาให้กับหลักทรัพย์

-   มีนโยบายและยึดมั่นในจริยธรรม ความซื่อสัตย์สุจริตในการดำเนินธุรกิจต่อลูกค้า
    บริษัทคู่ค้าและผู้ถือหุ้น มีข้อกำหนดและจรรยาบรรณที่ชัดเจน
    ในกรณีที่พนักงานหรือผู้บริหารนำข้อมูลบริษัทไปเปิดเผยหรือนำไปใช้ส่วนตนหรือกระทำรายการที่อาจขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ถือเป็นความผิดอย่างร้ายและและอาจถูกลงโทษทางวินัย

-   บริษัทได้ทำการแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัท
    เกี่ยวกับหน้าที่การรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
    และบทกำหนดลงโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    ซึ่งรวมถึงการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์โดย คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารจะต้องจัดส่งสำเนาการรายงานดังกล่าวแก่บริษัทในวันเดียวกับที่รายงานต่อสำนักงาน
    ก.ล.ต. ซึ่งกำหนดให้แจ้งภายใน 3 วัน
    ทำการ

9.6 บุคลากร

9.6.1 จำนวนพนักงานและผลตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัท มีพนักงานทั้งสิ้น 195 คน โดยแบ่งเป็นสายงานต่างๆดังนี้

  ----------- ---------------------------------------- ------------------
  ลำดับ        สายงานหลัก                                จำนวนคน

  1.          พนักงานฝ่ายการตลาดและการขาย                9

  2.          พนักงานฝ่ายผลิต                             100

  3.          พนักงานฝ่ายวิศวกรรม                         14

  4.          พนักงานฝ่ายบริการผลิตภัณฑ์                     22

  5.          พนักงานฝ่ายบัญชีและการเงิน                    8

  6.          พนักงานฝ่ายบุคคลและธุรการ                    15

  7.          พนักงานฝ่ายจัดซื้อ                            3

  8.          พนักงานฝ่ายคลังพัสดุและขนส่ง                   22

  9.          พนักงานฝ่ายตรวจสอบภายใน                    2

              รวม                                      195
  ----------- ---------------------------------------- ------------------

บริษัทมีค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับพนักงานดังนี้

  -------------------------- -------------- -------------- -----------------
  ค่าตอบแทน                   ปี 2545         ปี 2546         ปี 2547

  เงินเดือน                    4,666,933.33   6,054,993.33   12,241,517.33

  โบนัส                       -              594,955.00     1,193,116.00

  อื่นๆ เช่นค่าล่วงเวลา เบี้ยเลี้ยง   410,505.25     492,578.07     2,205,903.69
  เป็นต้น                                                    

  รวม                        5,077,438.58   7,142,526.40   15,640,537.02
  -------------------------- -------------- -------------- -----------------

นอกจากนี้ บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่พนักงาน เริ่มตั้งแต่วันที่ 20 สิงหาคม 2547
เป็นต้นมาโดยพนักงานจะจ่ายเงินสะสมในอัตราร้อยละ 2 ของเงินเดือนทุกเดือน
ในขณะที่บริษัทจะจ่ายเงินสมทบในอัตราร้อยละ 2 ของเงินเดือนทุกเดือน

9.6.2 นโยบายในการอบรมและพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีการฝึกอบรมพนักงานทั้งก่อนปฏิบัติงาน และระหว่างปฏิบัติงานในรูปแบบของ On-the-job
training ตามมาตรฐาน ISO 9001: 2000
ซึ่งพนักงานในฝ่ายต่างๆจะได้รับการฝึกอบรมที่เหมาะสมกับลักษณะงานในฝ่าย

ภายในบริเวณโรงงานในจังหวัดนครราชสีมามีศูนย์ฝึกอบรม (Training Center)
ซึ่งเป็นส่วนงานเฉพาะสำหรับให้บริการฝึกอบรมการใช้งานระบบการผลิตไฟฟ้าจากพลังงานแสงอาทิตย์แบบต่างๆ
และมีศูนย์สาธิต (Demonstration Center)
ซึ่งมีการแสดงสาธิตการทำงานของระบบการผลิตไฟฟ้าจากพลังงานแสงอาทิตย์ในรูปแบบต่างๆ
การบำรุงรักษา และสวนพลังงานสะอาด ซึ่งทั้งหมดนี้เปิดให้บริการกับพนักงานของบริษัท
นักเรียนนักศึกษา และผู้ที่สนใจทั่วไป

นอกจากนี้ในปัจจุบันบริษัทได้ดำเนินการให้บริษัทที่ปรึกษาเข้ามาพัฒนาระบบบริหารงานบุคคลและปรับโครงสร้างองค์กร
อาทิเช่น การจัดโครงสร้างตำแหน่งงาน กำหนดแนวทางในการพัฒนาบุคลากร
จัดโครงสร้างเงินเดือนและการบริหารค่าตอบแทน การวางระบบการประเมินผลการปฏิบัติงาน
เป็นต้น ทั้งนี้บริษัทที่ปรึกษายังรับผิดชอบในด้านการบริหารจัดการพัฒนาบุคลากร
โดยการจัดอบรมภายใน (In-house Training)
โดยวิเคราะห์ความจำเป็นในการฝึกอบรมและออกแบบหลักสูตรให้มีความเหมาะสมกับพนักงานของบริษัทอีกด้วย

9.6.3 ข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

- ไม่มี -