9. การควบคุมภายใน

บริษัทฯ ได้จัดตั้งให้มีคณะกรรมการตรวจสอบตามที่ได้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เมื่อวันที่
22 ธันวาคม 2542 โดยประกอบไปด้วย

1. นายวรชัย พิจารณ์จิตร ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นาย ลาทู ลาล เจน กรรมการตรวจสอบ

3. นายสุรพล ถวัลยวิชชจิต กรรมการตรวจสอบ

4. นางสาววิมลศรี จงอุดมสมบัติ เลขานุการ

โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตหน้าที่ และความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
ในเรื่องของ

-   ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วนเพียงพอและเชื่อถือได้

-   ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ และอื่นๆ ฯลฯ

ซึ่งในการนี้คณะกรรมการบริษัทได้ให้บริษัท เอินส์ท แอนด์ ยัง คอร์ปอเรท เซอร์วิสเซส จำกัด
เป็นผู้รับผิดชอบดูแลจัดการในฐานะเป็นหน่วยงานตรวจสอบภายในให้แก่บริษัท (Outsource
Internal Audit Function) ในรอบปี 2545
ที่ผ่านมาคณะกรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
โดยคณะกรรมการได้เข้าร่วมประชุมครบถ้วน และได้มีการดำเนินงานในเรื่องต่างๆ ดังต่อไปนี้

1.  พิจารณาทบทวนระเบียบการปฏิบัติงานภายในของบริษัท เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ
    มีความรัดกุมและมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

2.  พิจารณาสอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี 2545

3.  ประชุมร่วมกันกับเจ้าหน้าที่จากหน่วยงานตรวจสอบภายในจำนวน 3 ครั้ง ในวันที่ 14
    กุมภาพันธ์ และ 7 พฤษภาคม และ 6 สิงหาคม 2545 โดยได้รับฟังถึงผลการตรวจสอบ
    การสอบทานระบบการควบคุมภายใน แผนการตรวจสอบของสำนักตรวจสอบภายในของบริษัทฯ

4.  ประชุมร่วมกันกับฝ่ายบริหารของบริษัท โดยฝ่ายบริหารได้ทำการชี้แจง ปรับปรุง
    และแก้ไขข้อบกพร่องอย่างทันท่วงที

คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาแล้วเห็นว่า บริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในอยู่ในเกณฑ์ดี ไม่มีข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ และงบการเงินของบริษัทฯ
ได้จัดทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

คณะกรรมการตรวจสอบ ไม่มีความเห็นที่แตกต่างจากคณะกรรมการบริษัท
และผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกันของบริษัท
กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นนั้น เป็นการทำรายการเช่นเดียวกับรายการที่ทำกับธุรกิจทั่วไป
ซึ่งบริษัทได้เปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินแล้ว

ผู้สอบบัญชีของบริษัท ซึ่งได้แก่ บริษัท สำนักงานเอสจีวี ณ ถลาง จำกัด โดยนายเมธี รัตนศรีเมธา
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ทะเบียนเลขที่ 3425 ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบงบการเงินประจำปี 2545 นี้
ได้ให้ความเห็นไว้ในรายงานข้อเสนอแนะทางบัญชีว่าสำนักงานไม่พบข้อบกพร่องของระบบการควบคุมภายในด้านบัญชีที่จะมีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญต่อการแสดงความเห็นต่องบการเงิน

วันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2546

เรื่อง ข้อเสนอแนะทางบัญชี

เรียน คุณอ้อยทิพย์ ศิริอำพันธ์กุล

กรรมการผู้จัดการ

บริษัท วิค แอนด์ ฮุคลันด์ จำกัด (มหาชน)

ตามที่สำนักงานได้ตรวจสอบงบการเงินของบริษัท วิค แอนด์ ฮุคลันด์ จำกัด (มหาชน)
สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2545 และ 2544 และได้เสนอรายงานการตรวจสอบลงวันที่ 3
กุมภาพันธ์ 2546 ไปแล้วนั้น สำนักงานขอเรียนว่า
ในการตรวจสอบงบการเงินดังกล่าวสำนักงานได้ตรวจสอบมาตรฐานการสอบบัญชีทั่วไป
เพื่อแสดงความเห็นว่างบการเงินนั้นแสดงฐานะการเงิน
ผลการดำเนินงานและกระแสเงินสดโดยถูกต้องตามที่ควรและได้ทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปซึ่งได้ถือปฏิบัติเช่นเดียวกับปีก่อนหรือไม่เพียงใด
สำนักงานได้ศึกษาและประเมินประสิทธภาพควบคุมภายในด้านบัญชีของบริษัทเพื่อประโยชน์ในการกำหนดขอบเขต
วิธีการทดสอบและระยะเวลาที่จะใช้ในการตรวจสอบ
สำนักงานไม่พบข้อบกพร่องของระบบการควบคุมภายในด้านบัญชีที่จะมีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญต่อการแสดงความเห็นต่องบการเงินสำหรับปีสิ้นสุดวันที่
31 ธันวาคม 2545 และ 2544 อย่างไรก็ดี
สำนักงานขอเรียนว่าในการตรวจสอบบัญชีนี้สำนักงานไม่ได้ตรวจสอบทุกรายการ
หากแต่ใช้วิธีการทดสอบเท่านั้น
นอกจากนี้การศึกษาและการประเมินสิทธิภาพระบบการควบคุมภายในด้านบัญชีมีวัตถุประสงค์เพียงเพื่อประโยชน์ในการกำหนดขอบเขตการทดสอบบัญชีดังที่กล่าวไว้ข้างต้นดังนั้นจึงไม่อาจชี้ให้เห็นถึงข้อบกพร่องทั้งหมดที่อาจมีอยู่ในระบบการควบคุมภายในได้

สำนักงานขอขอบคุณที่เจ้าหน้าที่ของบริษัทได้ให้ความร่วมมือในการตรวจสอบบัญชีของบริษัทเป็นอย่างดี

ขอแสดงความนับถือ

บริษัท สำนักงาน เอสจีวี-ณ ถลาง

(นายเมธี รัตนศรีเมธา)

กรรมการบริหาร

10. การกำกับดูแลกิจการที่ดี

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ (หลักการข้อ 1)

คณะกรรมการบริษัท ได้ให้ความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best Practices)
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อให้องค์กรดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส
ตรวจสอบได้ และเป็นธรรมกับทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งจะส่งผลดีต่อการเจริญเติบโตขององค์กรอย่างยั่งยืน

คณะกรรมการบริษัท ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่รับผิดชอบกำกับดูแลกิจการและการควบคุมภายในของบริษัทฯ
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้มีการแต่งตั้งหน่วยงานผู้ตรวจสอบภายในจากบุคคลภายนอก คือ บริษัท
เอินส์ท แอนด์ ยัง คอร์ปอเรท เซอร์วิสเซส จำกัด
ให้เป็นผู้ดำเนินการตรวจสอบภายในตามแผนงานที่คณะกรรมการตรวจสอบมอบหมายและเป็นผู้กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

สำหรับผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย และการประชุมผู้ถือหุ้น (หลักการข้อ 2, 3, 4)

บริษัทฯ ให้ความสำคัญและเคารพในสิทธิของผู้ถือหุ้นเสมอมา โดยผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน บริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมไปให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาเพียงพอที่จะพิจารณาระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ
นอกจากนี้บริษัทฯ ยังได้ส่งหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุม
และออกเสียงแทนผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
ได้อำนวยความสะดวกโดยจัดสรรเวลาในการประชุมแต่ละครั้งไว้อย่างเหมาะสม
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิ (ตามกฎหมาย) ของผู้มีส่วนได้ทุกกลุ่ม
ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่ พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้ ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
และมั่นใจว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยความระมัดระวัง

คณะกรรมการ ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ (หลักการข้อ 5, 8 และ 9)

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารที่เป็นอิสระ 1 ท่าน

- กรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ) 3 ท่าน

รวม 7 ท่าน

ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 65.98ของหุ้นทั้งหมด
โดยประธานกรรมการเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนร่วมในการให้ข้อเสนอแนะ และความเห็นชอบในการกำหนด ภารกิจ
กลยุทธ์ เป้าหมายของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการเป็นไปตามแผนกลยุทธ์ที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยได้จัดให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผลเพื่อความมั่งคั่งและมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์และจริยธรรมทางธุรกิจ (หลักการข้อ 6, 7)

สำหรับการส่งเสริมจริยธรรมและจรรยาบรรณทางธุรกิจ บริษัทฯ
ได้กำหนดแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมในการประกอบธุรกิจ
เพื่อให้กรรมการฝ่ายจัดการและพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อยถือปฏิบัติ
รวมทั้งคอยติดตามผลการปฏิบัติอย่างจริงจัง นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้ทำเอกสารยืนยันข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์ (conflict of Interest Contract)
ให้ผู้บริหารและพนักงานลงนามรับทราบ เพื่อเป็นการแสดงออกถึงแนวทางการปฏิบัติงานที่โปร่งใส

บริษัทฯ
ได้กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก
หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้องและไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่สาธารณชน

ค่าตอบแทนคณะกรรมการ (หลักการข้อ 10)

บริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกันจากองค์กรที่มีความเชี่ยวชาญทางด้านนี้
(Outsource Services) ร่วมกับการใช้ผลประกอบการของบริษัทฯ เป็นตัวกำหนด

ทั้งนี้บริษัทฯ ได้เปิดเผยค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงไว้ในรายงาน 56-1
และรายงานประจำปีด้วย

การประชุมคณะกรรมการ (หลักการข้อ 11)

การประชุมจะกำหนดไว้เป็นการล่วงหน้าโดยจะจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการในทุกไตรมาสหลังจากที่คณะกรรมการตรวจสอบและผู้สอบบัญชีภายนอกได้พิจารณาสอบทานหรือตรวจสอบงบการเงินของบริษัทฯ
แล้ว และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
ฝ่านเลขานุการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
ในปี 2545 ที่ผ่านมา คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  -------------------------------------- --------------------------------
  รายนามคระกรรมการ                       จำนวนครั้งที่เข้าประชุม /
                                         จำนวนครั้งที่ประชุม

  1. นายจอห์น ปีเตอร์ ฮุคลันด์                 4/4

  2. นายสุบีร์ ภัททจริยา                      4/4

  3. นางอ้อยทิพย์ ศิริอำพันธ์กุล                 4/4

  4. นางเสริมสุข ปัทมสถาน                   1/4

  5. นายวรชัย พิจารณ์จิตร                    3/4

  6. นายลาทู ลาล เจน                      4/4

  7. นายสุรพล ถวัลยวิชชจิต                   4/4
  -------------------------------------- --------------------------------

คณะอนุกรรมการ (หลักการข้อ 12)

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน ทั้งนี้บริษัทฯ
ยังไม่มีคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสมตามที่ได้กล่าวไว้ในเบื้องต้น

ระบบควบคุมภายในและตรวจสอบภายใน (หลักการข้อ 13)

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายใน
โดยมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่รับผิดชอบการกำกับดูแลกิจการและการควบคุมภายในของบริษัท
ทั้งนี้ คณะกรรมการได้คัดเลือก บริษัท เอินส์ท แอนด์ ยัง คอร์ปอเรท เซอร์วิสเซส จำกัด
ให้ทำการตรวจสอบภายในให้แก่บริษัทฯ
ในส่วนของการปฏิบัติตามกฎหมายระเบียบกฎเกณฑ์และข้อกำหนดต่างๆ
รวมทั้งสภาพแวดล้อมการบริหารและควบคุมองค์กรของบริษัทฯ
เพื่อให้มั่นใจว่าระบบงานและหลักเกณฑ์ต่างๆ มีการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
และสนับสนุนการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ให้บรรลุตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่วางไว้

รายงานของคณะกรรมการ (หลักการข้อ 14)

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นอิสระเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการการตรวจสอบ
เกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน (หลักการข้อ 15)

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
และทันเวลา โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์ และ web-site
ของบริษัทฯ
รวมทั้งการเปิดโอกาสให้แก่นักวิเคราะห์จากทุกสถาบันได้เข้าพบปะเพื่อตรวจสอบข้อสงสัยหรือขอรายละเอียดเพิ่มเติมได้ตามที่ต้องการ
(Company Visit) ตลอดเวลา

LWH/AC/03/079

วันที่ 5 มีนาคม พ.ศ. 2546

เรื่อง ความเห็นของกรรมการบุคคลภายนอก

เรียน ท่านผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

การดำเนินงานที่ผ่านมาของบริษัท วิค แอนด์ ฮุคลันด์ จำกัด (มหาชน) ข้าพเจ้าขอเรียนว่า บริษัทฯ
มีการดำเนินกิจการประกอบธุรกิจผู้ผลิตท่อและข้อต่อที่ทำจากพลาสติก
ซึ่งมีบริษัทในเครือและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ทั้งในประเทศและต่างประเทศ
ซึ่งต่างมีการดำเนินการในธุรกิจที่อยู่ในสายงานประเภทเดียวกัน
โดยมีการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทในเครือ และบริษัทที่เกี่ยวข้องอาทิเช่น
รายการซื้อขายสินค้าจำพวกท่อและข้อต่อท่อ เครื่องจักรเครื่องมือ อุปกรณ์ที่ใช้ในการผลิตและติดตั้ง
วัตถุดิบ ค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน การกู้ยืมเงินระหว่างกัน การค้ำประกันวงเงินกู้
และการให้คำปรึกษา เป็นต้น

โดยการทำรายงานระหว่างกันทั้งหมด เป็นการทำรายการระหว่างกันที่สมเหตุสมผล
เป็นไปตามหลักเกณฑ์การดำเนินธุรกิจทั่วไป
และเป็นราคาในระดับเดียวกับที่ทำการซื้อขายกับบุคคลภายนอก

จึงเรียนมาเพื่อทราบและลงนาม

ขอแสดงความนับถืออย่างสูง

นายสุรพล ถวัลยวิชชจิต

กรรมการบุคคลภายนอก