9. การจัดการ

ณ วันที่ 17 มิถุนายน 2548 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ได้มีมติอนุมัติโครงสร้างของบริษัทใหม่
โดยมีการจัดตั้งคณะกรรมการบริหารขึ้นมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2548
เพื่อความคล่องตัวในการบริหารงาน และการพิจารณาอนุมัติสินเชื่อในกรณีเร่งด่วน
และเพื่อให้มีความเหมาะสมในการดำเนินกิจการ จึงมีการแบ่งสายงานบริหารออกเป็น 2 กลุ่มใหญ่
คือ กลุ่มการตลาด และกลุ่มสนับสนุนองค์กร ซึ่งบริษัทมีผังองค์กร (Organization Chart) ดังนี้

1) โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
  คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะทำงาน ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 10 ท่าน ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ กรรมการที่เป็น
ผู้บริหาร และกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารตามข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์ ประธานกรรมการ กรรมการอิสระ

นายสมชัย พันธ์สายเชื้อ รองประธานกรรมการ กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

ดร.นันทพล พงษ์ไพบูลย์ กรรมการ กรรมการอิสระ

นายธีระพันธ์ เพ็ชร์สุวรรณ์ กรรมการ กรรมการอิสระ

นายพรวุฒิ สารสิน กรรมการ กรรมการอิสระ

นางสุพร วัธนเวคิน กรรมการ กรรมการอิสระ

นายสุรศักดิ์ พันธ์สายเชื้อ กรรมการ กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

นางสาวจิราภรณ์ สิมธรรมนิมิต กรรมการ กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

นายสุดที่รัก พันธ์สายเชื้อ กรรมการผู้จัดการ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

นายธีรธร ธุวานนท์ กรรมการ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

นายอลงกรณ์ สัตตบุศย์ เลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท ประกอบด้วย นายสมชัย พันธ์สายเชื้อ นางสาวจิราภรณ์
สิมธรรมนิมิต นายสุดที่รัก พันธ์สายเชื้อ และนายธีรธร ธุวานนท์
โดยกรรมการสองในสี่ท่านนี้มีอำนาจลงลาย มือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท

กรรมการอิสระ มีบทบาทสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี กล่าวคือ
ต้องสามารถปฏิบัติหน้าที่แสดงความเห็น
หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทได้อย่างเสรี
โดยต้องไม่คำนึงถึงผลประโยชน์ใดๆ ที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือตำแหน่งหน้าที่
และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด
รวมถึงไม่มีสถานการณ์ใดๆที่จะมาบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดงความคิดเห็นได้ตามที่พึงจะเป็น

ดังนั้นผู้ที่จะทำหน้าที่เป็นกรรมการอิสระของบริษัทต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนด
ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัท
    ที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

4.  ไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือญาติสนิทของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5.  ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้น รายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบทั้งต่อบริษัท
และผู้ถือหุ้นโดยรวมในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ หนังสือบริคณห์สนธิ
ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งมีอำนาจแต่งตั้งกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม
คณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ เพื่อบริหารจัดการการปฏิบัติงานประจำวันของบริษัท
ให้เป็นไปตามนโยบายและทิศทางการดำเนินงานที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
พร้อมทั้งมีหน้าที่ติดตามกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหาร
ดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมายและนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลด้วยความระมัดระวังและมีจริยธรรมเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ

2. คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการบริหารแทนคณะกรรมการจัดการ เมื่อวันที่ 11
พฤษภาคม 2548 ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ซึ่งเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร ดังนี้

นายสมชัย พันธ์สายเชื้อ ประธานคณะกรรมการบริหาร กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

นายสุดที่รัก พันธ์สายเชื้อ กรรมการผู้จัดการ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

นายธีรธร ธุวานนท์ กรรมการรองกรรมการผู้จัดการ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

นายอลงกรณ์ สัตตบุศย์ เลขานุการคณะกรรมการบริหาร

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. พิจารณากำหนดนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ
และงบประมาณประจำปีของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจาณาอนุมัติ

2. ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัท ให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ เป้าหมาย
แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
และกำหนดให้ผู้บริหารของบริษัท รายงานผลการดำเนินงานให้คณะกรรมการบริหารทราบ

3. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อดำเนินงานต่างๆ
ในส่วนที่เกินวงเงินอนุมัติของผู้บริหาร ที่มีอำนาจอนุมัติ ทั้งนี้
ให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติของบริษัท
หรือตามงบประมาณรายจ่ายประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติแล้ว

4. มีอำนาจอนุมัติวงเงินสินเชื่อไม่เกิน 50 ล้านบาท โดยนับรวมทั้งกลุ่ม
และบริษัทในเครือที่เกี่ยวข้องไม่ว่าจะเป็นลูกค้ารายใหม่ หรือรายเก่า
ส่วนการพิจารณาทบทวนวงเงินสินเชื่อเดิมที่ครบกำหนดนั้น
ให้มีอำนาจอนุมัติทบทวนวงเงินสินเชื่อไม่เกิน 100 ล้านบาท ทั้งนี้
เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติของบริษัท

5. มีอำนาจติดต่อสถาบันการเงินต่างๆ เพื่อวัตถุประสงค์ในการขอวงเงินสินเชื่อใหม่ และ/หรือ
ขอเพิ่มวงเงินสินเชื่อจากวงเงินสินเชื่อเดิมที่มีอยู่ และ/หรือต่ออายุวงเงินสินเชื่อที่ได้รับอนุมัติอยู่แล้ว
และ/หรือจัดหาแหล่งเงินกู้ใหม่เพื่อประโยชน์ในการประกอบธุรกิจของบริษัท

6. มีอำนาจแต่งตั้ง และบริหารงานคณะอนุกรรมการต่างๆ เพื่อประโยชน์
และประสิทธิภาพของการบริหารจัดการที่ดี

7. แต่งตั้งหรือมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง หรือหลายคนเป็นที่ปรึกษา
และ/หรือกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริหารตามที่เห็นสมควรได้
และคณะกรรมการบริหารสามารถยกเลิกเปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขการแต่งตั้ง หรือการมอบหมายนั้นๆ
ได้

8. ปฎิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้
การที่คณะกรรมการบริษัทจะมอบหมายอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบให้คณะกรรมการบริหาร
หรือการที่คณะกรรมการบริหารจะมอบหมายอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบให้กับบุคคลอื่นใดนั้น
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติ
รายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
ยกเว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตที่ชัดเจน

คณะกรรมการบริหารมีการจัดประชุมทุกเดือน ยกเว้นเดือนที่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท
หรืออาจจัดให้มีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
และมีการรายงานผลการประชุมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบ

3. คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท ได้มีมติแต่งตั้งให้มีคณะกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 26 ตุลาคม 2544
ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ซึ่งจะครบวาระในวันที่ 25
ตุลาคม 2550 และเป็นกรรมการอิสระตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

  ดร.นันทพล พงษ์ไพบูลย์ ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ

  นายธีระพันธ์ เพ็ชร์สุวรรณ์ กรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ

  นายพรวุฒิ สารสิน กรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ

นายไพโรจน์ ลิ้มสถิตถาภรณ์ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.
สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องน่าเชื่อถือและเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

2.สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายในที่เพียงพอเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัท

4. สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
ว่าด้วยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือกฎหมายและข้อบังคับอื่นที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6. รายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบมีการจัดประชุมสม่ำเสมอและมีการรายงานผลการประชุมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบโดยตลอด

4. คณะทำงาน

1. คณะอนุกรรมการพิจารณาหนี้ที่มีปัญหา (Problem Loan Committee)

รับผิดชอบการตัดสินใจในการบริหารจัดการหนี้ที่มีปัญหาของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ
รวมถึงการติดตามข้อมูลและความก้าวหน้าในการติดตามหนี้ที่มีปัญหาอย่างใกล้ชิด
โดยคณะอนุกรรมการพิจารณาหนี้ที่มีปัญหาประกอบด้วยอนุกรรมการจำนวน 7 ท่าน
มีกรรมการผู้จัดการเป็นประธานคณะอนุกรรมการ

  2. คณะอนุกรรมการควบคุมการประมูลขายรถยึด

  หน้าที่รับผิดชอบ

1) กำหนดราคากลางที่เหมาะสมเป็นธรรมดาตามสภาพที่แท้จริงของรถที่จะขายทอดตลาด
รวมถึงการตัดสินใจขายรถยึดในราคาที่ดีที่สุดในกรณีราคาประมูลต่ำกว่าราคากลาง

  2) กำหนดเงื่อนไขและหลักเกณฑ์อันเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  3) ชี้ชวนและเผยแพร่การเปิดประมูลเพื่อให้มีจำนวนผู้เข้าร่วมประมูลมากรายที่สุด

3. คณะกรรมการพิจารณาสวัสดิการเงินกู้พนักงาน

มีหน้าที่พิจารณาสวัสดิการเงินกู้พนักงานให้เป็นไปตามระเบียบข้อบังคับของบริษัท
หรือตามที่คณะกรรมการพิจารณาสวัสดิการเงินกู้พนักงานกำหนด

คณะทำงานต่างๆ ประกอบด้วยสมาชิกระดับหัวหน้ากลุ่มขึ้นไปดังนี้

+----------------------------+------------+-------------+-------------+
| รายนาม                     | คณ         | คณะอนุกรรมก  | คณะกร       |
|                            | ะอนุกรรมการ | ารควบคุมการป | รมการพิจารณา |
|                            |            | ระมูลขายรถยึด |             |
|                            | พิจาร       |             | สวัสดิกา      |
|                            | ณาหนี้ทีมีปัญหา |             | รเงินกู้พนักงาน |
+----------------------------+------------+-------------+-------------+
| กรรมการผู้จัดการ              | ประธาน     | ประธาน      | ประธาน      |
+----------------------------+------------+-------------+-------------+
| กรรมการรองกรรมการผู้จัดการ    | /          | /           | /           |
+----------------------------+------------+-------------+-------------+
| รองกรรมการผู้จัดการ           | /          |             |             |
+----------------------------+------------+-------------+-------------+
| ผู้อำน                       | /          | /           | /           |
| วยการฝ่ายกฎหมายและเร่งรัดหนี้สิน |            |             |             |
+----------------------------+------------+-------------+-------------+
| ผู้อำนวยการฝ่ายบริการะเบีย      | /          | /           |             |
| นประกันภัยและฝ่ายบริการประกันภัย |            |             |             |
+----------------------------+------------+-------------+-------------+
| ผู้อำนวยการฝ่ายข              | /          | /           |             |
| ายลูกค้ารายใหญ่และโครงการพิเศษ |            |             |             |
+----------------------------+------------+-------------+-------------+
| ผู้อำนวยการอาวุโส             | /          |             | /           |
| ฝ่ายบัญชีและการเงิน            |            |             |             |
+----------------------------+------------+-------------+-------------+

5. คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีผู้บริหารระดับสูงจำนวน 10 ท่าน ดังนี้

1. นายสุดที่รัก พันธ์สายเชื้อ กรรมการผู้จัดการ

2. นายธีรธร ธุวานนท์ กรรมการรองกรรมการผู้จัดการ

3. นายวรรณ อากาศฤกษ์ รองกรรมการผู้จัดการ

4. นางศิริเพชร สุนทรวิภาต ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายบัญชีและการเงิน

5. นายอลงกรณ์ สัตตบุศย์ ผู้อำนวยการสำนักกรรมการผู้จัดการ

6. นายอภิชาติ กมลธรรม ผู้อำนวยการฝ่ายกฎหมายและเร่งรัดหนี้สิน

7. นายวสินทร์ อุทาสิน ผู้อำนวยการฝ่ายทะเบียนรถยนต์และโอนสิทธิ์และฝ่ายบริการประกันภัย

8. นายพงษ์ศักดิ์ สุนทรธาราวงศ์ ผู้อำนวยการฝ่ายขายลูกค้ารายใหญ่และโครงการพิเศษ

9. นายสัณฐิติ ธีรธนิตนันท์ ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาดและประสานงาน

10. นายเอกรัฐ โกษาคาร ผู้อำนวยการฝ่ายวางแผนธุรกิจและบริหารความเสี่ยง

การถือครองหุ้นของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2548

+-------------------+------------------------------+-------+----------+
| รายนาม            | ตำแหน่ง                       | จำ    | เพิ่มขึ้น    |
|                   |                              | นวนหุ้น | (ลดลง)   |
|                   |                              |       | ระหว่างปี  |
|                   |                              | (หุ้น)  | 2548     |
+-------------------+------------------------------+-------+----------+
| 1. นา             | ประธานกรรมการ                | -     | -        |
| ยชัชวาลย์ เจียรวนนท์  |                              |       |          |
+-------------------+------------------------------+-------+----------+
| 2. นายสมชัย        | รองประธานกรร                 | 49,61 | 0        |
| พันธ์สายเชื้อ         | มการและประธานคณะกรรมการบริหาร | 3,500 |          |
+-------------------+------------------------------+-------+----------+
| 3. ดร.นันทพล       | ประธาน                       | -     | -        |
| พงษ์ไพบูลย์          | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |       |          |
+-------------------+------------------------------+-------+----------+
| 4. นายธีระพันธ์      | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ | -     | -        |
| เพ็ชร์สุวรรณ์         |                              |       |          |
+-------------------+------------------------------+-------+----------+
| 5. นายพรวุฒิ สารสิน  | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ | -     | -        |
+-------------------+------------------------------+-------+----------+
| 6. นางสุพร วัธนเวคิน | กรรมการ                      | -     | -        |
+-------------------+------------------------------+-------+----------+
| 7. นายสุรศักดิ์       | กรรมการ                      | 7,50  | 0        |
| พันธ์สายเชื้อ         |                              | 0,000 |          |
+-------------------+------------------------------+-------+----------+
| 8. นางสาวจิราภรณ์   | กรรมการ                      | 15    | 0        |
| สิมธรรมนิมิต         |                              | 0,000 |          |
+-------------------+------------------------------+-------+----------+
| 9. นายสุดที่รัก       | กรรมการผู้จัดการ                | 12,50 | 0        |
| พันธ์สายเชื้อ         |                              | 0,000 |          |
+-------------------+------------------------------+-------+----------+
| 10. นายธีรธร       | กรรมการรองกรรมการผู้จัดการ      | -     | -        |
| ธุวานนท์            |                              |       |          |
+-------------------+------------------------------+-------+----------+
| 11. นายวรรณ       | รองกรรมการผู้จัดการ             | -     | -        |
| อากาศฤกษ์          |                              |       |          |
+-------------------+------------------------------+-------+----------+
| 12. นางศิริเพชร     | ผู้อำนวยการอาวุโส               | -     | -        |
| สุนทรวิภาต          | ฝ่ายบัญชีและการเงิน              |       |          |
+-------------------+------------------------------+-------+----------+
| 13. นายอภิชาติ      | ผู้อ                           | 100   | 0        |
| กมลธรรม           | ำนวยการฝ่ายกฎหมายและเร่งรัดหนี้สิน |       |          |
+-------------------+------------------------------+-------+----------+
| 14. นายวสินทร์      | ผู้อำน                         | -     | -        |
| อุทาสิน             | วยการฝ่ายทะเบียนรถยนต์และโอนสิทธิ์ |       |          |
|                   |                              |       |          |
|                   | และฝ่ายบริการประกันภัย           |       |          |
+-------------------+------------------------------+-------+----------+
| 15. นายอลงกรณ์     | ผู้อำนวยการสำนักกรรมการผู้จัดการ   | 12    | 0        |
| สัตตบุศย์            |                              | 0,000 |          |
+-------------------+------------------------------+-------+----------+
| 16. นายสัณฐิติ       | ผู้อำ                          | -     | -        |
| ธีรธนิตนันท์          | นวยการฝ่ายการตลาดและประสานงาน |       |          |
+-------------------+------------------------------+-------+----------+
| 17. นายพงษ์ศักดิ์     | ผู้อำนวยการฝ่า                  | -     | -        |
| สุนทรธาราวงศ์       | ยขายลูกค้ารายใหญ่และโครงการพิเศษ |       |          |
+-------------------+------------------------------+-------+----------+
| 18. นายเอกรัฐ      | ผู้อำนวยการฝ                   | -     | -        |
| โกษาคาร           | ่ายวางแผนธุรกิจและบริหารความเสี่ยง |       |          |
+-------------------+------------------------------+-------+----------+

2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการหรือกรรมการอิสระของบริษัท
ไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee) อย่างไรก็ตาม
บริษัทได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการบริษัท ดังนี้

1)  คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามคุณสมบัติ/เกณฑ์ที่ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
    ประสบการณ์ ปริทรรศน์ ความสามารถและอุปนิสัยและนำเสนอต่อผู้ถือหุ้น

2)  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ข้อบังคับของบริษัท
    กำหนดให้กรรมการต้องลาออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสามโดยอัตรา
    และในกรณีที่ต้องการเลือกกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระกลับเข้าเป็นกรรมการอีกวาระหนึ่ง
    ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งในการเสนอชื่อกรรมการเพื่อเลือกตั้ง
    บริษัทจะจัดให้มีประวัติและรายละเอียดของบุคคลประกอบ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตัดสินใจจากสารสนเทศที่ได้รับ

ทั้งนี้ ข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(ก) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(ข) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (ก)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(ค)
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนน

เสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียง ชี้ขาด

3) ค่าตอบแทนกรรมการและคณะผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทมีนโยบายให้ค่าตอบแทนกรรมการอยู่ในระดับที่เหมาะสมที่จะสามารถรักษาผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการของบริษัท
การพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการเป็นการพิจารณาอนุมัติโดยที่ประชุม ผู้ถือหุ้น

ปี 2548 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการจำนวน 20 ราย (รวมกรรมการที่ลาออกระหว่างปี 10
ราย) เป็นค่าบำเหน็จ และค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน
2.50 ล้านบาท ดังนี้

+-----------------------+---------------------+-------------+---------+
| รายนาม                |                     | ค่าต         |         |
|                       |                     | อบแทน (บาท) |         |
+-----------------------+---------------------+-------------+---------+
|                       |                     | ค่าเบี้ยประชุม  | ค       |
|                       |                     |             | ่าบำเหน็จ |
+-----------------------+---------------------+-------------+---------+
| 1                     | (แต่งตั้งเมื่อ 29 เมษายน | 135,000     | 176,600 |
| . นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์  | 2548)               |             |         |
+-----------------------+---------------------+-------------+---------+
| 2. นายสมชัย พันธ์สายเชื้อ  |                     | 95,000      | 117,700 |
+-----------------------+---------------------+-------------+---------+
| 3. ดร.นันทพล พงษ์ไพบูลย์  | (แต่งตั้งเมื่อ 29 เมษายน | 135,000     | 176,600 |
|                       | 2548)               |             |         |
+-----------------------+---------------------+-------------+---------+
| 4. นายธีระพันธ์          | (แต่งตั้งเมื่อ 29 เมษายน | 90,000      | 117,700 |
| เพ็ชร์สุวรรณ์             | 2548)               |             |         |
+-----------------------+---------------------+-------------+---------+
| 5. นายพรวุฒิ สารสิน      | (แต่งตั้งเมื่อ 29 เมษายน | 90,000      | 117,700 |
|                       | 2548)               |             |         |
+-----------------------+---------------------+-------------+---------+
| 6. นางสุพร วัธนเวคิน     | (แต่งตั้งเมื่อ 17 มิถุนายน | 60,000      | 117,700 |
|                       | 2548)               |             |         |
+-----------------------+---------------------+-------------+---------+
| 7. นายสุรศักดิ์ พันธ์สายเชื้อ | (แต่งตั้งเมื่อ 29 เมษายน | 90,000      | 117,700 |
|                       | 2548)               |             |         |
+-----------------------+---------------------+-------------+---------+
| 8. นางสาวจิราภรณ์       | (แต่งตั้งเมื่อ 29 เมษายน | 90,000      | 117,700 |
| สิมธรรมนิมิต             | 2548)               |             |         |
+-----------------------+---------------------+-------------+---------+
| 9. นายสุดที่รัก พันธ์สายเชื้อ |                     | 105,000     | 117,700 |
+-----------------------+---------------------+-------------+---------+
| 10. นายธีรธร ธุวานนท์    | (แต่งตั้งเมื่อ 29 เมษายน | 90,000      | 117,700 |
|                       | 2548)               |             |         |
+-----------------------+---------------------+-------------+---------+
| 11. นายอนุชา           | (ลาออกเมื่อ 21 เมษายน | 10,000      | -       |
| สิหนาทกถากุล            | 2548)               |             |         |
+-----------------------+---------------------+-------------+---------+
| 12. นายพรชิต ปิยวัฒนเมธา | (ลาออกเมื่อ 28 เมษายน | 15,000      | -       |
|                       | 2548)               |             |         |
+-----------------------+---------------------+-------------+---------+
| 13. นางธัญพร หมายบุญ    | (ลาออกเมื่อ 28 เมษายน | 15,000      | -       |
|                       | 2548)               |             |         |
+-----------------------+---------------------+-------------+---------+
| 14. นางสาวพณิตา ตู้จินดา  | (ลาออกเมื่อ 28 เมษายน | 35,000      | -       |
|                       | 2548)               |             |         |
+-----------------------+---------------------+-------------+---------+
| 15. นางเจติยา ทิพย์สุมาลัย | (ลาออกเมื่อ 28 เมษายน | 35,000      | -       |
|                       | 2548)               |             |         |
+-----------------------+---------------------+-------------+---------+
| 16. นายสมศักดิ์ ภูติวรนาถ  | (ลาออกเมื่อ 28 เมษายน | 30,000      | -       |
|                       | 2548)               |             |         |
+-----------------------+---------------------+-------------+---------+
| 17. นายพรสนอง ตู้จินดา   | (ลาออกเมื่อ 29 เมษายน | 10,000      | -       |
|                       | 2548)               |             |         |
+-----------------------+---------------------+-------------+---------+
| 18. นายผสันต์สุข อายนบุตร | (ลาออกเมื่อ 29 เมษายน | 10,000      | -       |
|                       | 2548)               |             |         |
+-----------------------+---------------------+-------------+---------+
| 19. นายวีระ จันทะแจ้ง    | (ลาออกเมื่อ 31        | 35,000      | -       |
|                       | พฤษภาคม 2548)       |             |         |
+-----------------------+---------------------+-------------+---------+
| 20. นายวสินทร์ อุทาสิน    | (ลาออกเมื่อ 17 มิถุนายน | 30,000      | -       |
|                       | 2548)               |             |         |
+-----------------------+---------------------+-------------+---------+

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  การจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารได้คำนึงถึงความรู้ความสามารถของผู้บริหารแต่ละท่านเทียบกับ

นโยบายและเป้าหมายที่กำหนดให้สอดคล้องกับผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
รวมไปถึงสถานะทางการเงินของบริษัท บริษัทจะพิจารณาประโยชน์อื่นๆ
ให้แก่ผู้บริหารของบริษัทให้อยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
และสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษาผู้บริหารที่มีความสามารถสูงให้อยู่กับบริษัท
เพื่อให้บริษัทแข็งแกร่งและสามารถแข่งขันได้ในธุรกิจ ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของผู้บริหาร
(ระดับผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป) ในรูปของเงินเดือน และเงินค่าตอบแทนพิเศษ ในปี 2548 รวม 21
ท่าน (รวมผู้บริหารที่ลาออกระหว่างปีจำนวน 11 ท่าน ) จำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 25.25 ล้านบาท

4) การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทมีนโยบายที่จะปฎิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตามข้อกำหนดของหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้บริษัทดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส
สามารถตรวจสอบได้สะดวก รวดเร็ว เท่าเทียมกันและเป็นธรรมกับทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งบริษัทเชื่อว่าการปฏิบัติดังกล่าวของบริษัทเป็นสิ่งที่มีความจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความเชื่อมั่นต่อผู้ถือหุ้น
นักลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายในอันที่จะส่งผลดีต่อการเจริญเติบโตของบริษัท
และการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง โดยบริษัทมีแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

(1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท
ได้ตระหนักและให้ความสำคัญในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อเน้นความโปร่งใสของการดำเนินธุรกิจ เพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย โดยมีแนวทางการสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการที่ดีครอบคลุมเรื่องต่างๆ
ดังนี้

- มีการเปิดเผยสารสนเทศต่อสาธารณะอย่างครบถ้วนเพียงพอ
เชื่อถือได้ทันเวลาและเท่าเทียมกันแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

  - การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม

- คณะกรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์

- สนับสนุนให้มีระบบควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน และการบริหารความเสี่ยง
เพื่อลดความเสี่ยงที่จะเกิดขึ้น

- คณะกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานในบริษัทต้องพึงปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบภายใต้จริยธรรมธุรกิจของบริษัทด้วยความรอบคอบ
โปร่งใส เพื่อสร้างประโยชน์และมูลค่าสูงสุดทั้งต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น และทุกฝ่าย

(2) สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นเปรียบเสมือนเจ้าของบริษัท
ดังนั้นผู้ถือหุ้นจึงมีสิทธิโดยชอบธรรมและความเท่าเทียมในการรับทราบความก้าวหน้าพัฒนาการตลอดจนสถานะทางการเงินของบริษัท
บริษัทได้มีการจัดทำรายงานประจำปี (ทั้งภาษาไทยและอังกฤษ) เพื่อรายงานข้อมูลต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบอย่างชัดเจน รวมทั้งได้จัดประชุม
ผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปีก่อนสิ้นเดือนเมษายนหลังจากที่ได้มีการปิดรอบบัญชีประจำปี
บริษัทจะจัดการประชุม ผู้ถือหุ้น
โดยมีรายละเอียดวาระการประชุมรวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ
พร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนการประชุม
บริษัทได้ทำการประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทยเรื่องคำบอกกล่าวนัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นติดต่อกันไม่น้อยกว่า
3 วัน ก่อนวันประชุม นอกจากนี้ บริษัทยังได้จัดส่งหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงแทนผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
และได้มีการเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้ประธานกรรมการตรวจสอบ และ/หรือกรรมการอิสระ
และ/หรือกรรมการผู้จัดการของบริษัทเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นได้
หากผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ดังกล่าว
และประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิ
และความเท่าทียมกันในการได้รับความสะดวก สามารถตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท สอบถาม
แสดงความคิดเห็น และข้อเสนอแนะต่างๆ ได้อย่างเต็มที่

(3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งผู้มีส่วนได้เสียภายใน คือ
พนักงานของบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ไม่ว่าจะเป็น ผู้ถือหุ้น นักลงทุน เจ้าหนี้ ลูกค้า
ผู้สอบบัญชีของบริษัท ตลอดจนสาธารณชนและสังคม ซึ่งบริษัทได้ให้การสนับสนุนเต็มที่ เช่น
การเผยแพร่ข่าวสารของบริษัท ให้ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนรับทราบอย่างเท่าเทียมกัน ถูกต้อง
และทันเวลา การรักษาเงื่อนไขตามข้อตกลงสัญญาที่ให้ไว้กับเจ้าหนี้ต่างๆ ของบริษัท
การให้ความร่วมมือเปิดเผยข้อมูลการดำเนินงานต่อผู้สอบบัญชีของบริษัท
การใช้สัญญาที่เป็นธรรมต่อลูกค้าของบริษัท เป็นต้น
เพื่อเสริมสร้างสัมพันธไมตรีกับผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
และเพื่อเป็นการประสานให้สอดคล้องกับการทำธุรกิจของบริษัทได้อย่างมั่นคงและสร้างชื่อเสียงให้กับบริษัท
ตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย

(4) การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2548 บริษัทมีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ณ โรงแรมอมารีวอเตอร์เกต กรุงเทพ เมื่อวันศุกร์ที่
29 เมษายน 2548 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมเกือบครบทุกท่าน
โดยประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทได้อย่างไม่จำกัดเวลา
ซึ่งประธานที่ประชุม กรรมการท่านอื่นที่เข้าประชุม ได้ร่วมทำหน้าที่ชี้แจงตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
ตลอดจนรับฟังความคิดเห็นของผู้ถือหุ้นทุกรายที่เสนอแนะ
และได้มีบันทึกประเด็นข้อซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว
ทั้งนี้บริษัทได้ส่งรายงานประจำปี 2547
พร้อมทั้งวาระการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน
สำหรับกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
บริษัทให้อิสระผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นในการออกเสียงลงคะแนนแทนด้วย

(5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิและมีประสบการณ์สูงในการดำเนินธุรกิจ
ด้วยความรู้ความสามารถที่ผสมผสานกันในสาขาวิชาชีพต่างๆ
ได้นำมาซึ่งการเป็นผู้นำและให้แนวทางแก่ผู้บริหารในการกำหนดทิศทางและวิสัยทัศน์การดำเนินงานธุรกิจของบริษัท
ได้อย่างมีประสิทธิภาพ และก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท ทั้งนี้ บทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบที่คณะกรรมการมีให้ต่อบริษัทนั้น ได้เป็นไปตามที่ระบุไว้ในหัวข้อ
เรื่องโครงสร้างการจัดการ
อีกทั้งกรรมการทุกท่านได้ผ่านการเข้ารับการอบรมหลักสูตรที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD)

(6) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการและผู้บริหารได้ทราบถึงความสำคัญของรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ได้มีการพิจารณาอย่างรอบคอบว่า การทำรายการดังกล่าวมีข้อใดที่ขัดแย้ง
หรือต้องห้ามตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือไม่
รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นนั้น
จะใช้ราคาและเงื่อนไขเช่นเดียวกับที่บริษัทพึงกระทำรายการกับบุคคลภายนอก
และเพื่อขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
กรรมการที่มีส่วนได้เสียในแต่ละเรื่องจะไม่มีสิทธิออกเสียงหรือตัดสินใจในเรื่องนั้น
อีกทั้งคณะกรรมการตรวจสอบได้มีส่วนร่วมในการให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า
เป็นรายการที่มีความโปร่งใสและแสดงมูลค่ายุติธรรมตามราคาตลาด
รวมถึงได้มีการเปิดเผยรายละเอียดของรายการเหล่านั้นให้เป็นที่รับทราบทั่วกัน
ไว้ในรายงานแสดงข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปีแล้ว

  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้ปฏิบัติตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในเรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารอย่างเคร่งครัดตลอดมา
รวมทั้งการดูแลเกี่ยวกับเรื่องการเปิดเผยข้อมูลอันเป็นเรื่องควรปกปิดและความลับเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
มีระบบการรักษาความปลอดภัยระบบคอมพิวเตอร์และข้อมูลสารสนเทศ นอกจากนี้
คณะกรรมการและผู้บริหารและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องได้ถือปฏิบัติว่าจะไม่เผยแพร่ข้อมูลการดำเนินงานของบริษัทหรือการเข้าถึงแหล่งข้อมูลโดยไม่มีอำนาจ
หรือนำข้อมูลไปใช้หาประโยชน์ส่วนตนก่อนประกาศแจ้งให้สาธารณชนทราบผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(7) จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทเชื่อมั่นในจริยธรรมทางธุรกิจอันเป็นเงื่อนไขสำคัญสิ่งหนึ่งในการดำเนินธุรกิจบริษัท
โดยมุ่งเน้นเรื่องความเชื่อถือและความซื่อสัตย์เป็นส่วนประกอบสำคัญ
และแจ้งให้พนักงานบริษัททุกท่านถือเป็นแนวทางในการปฎิบัติหน้าที่ตามภาระกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย สาธารณชนและสังคม

(8) การถ่วงดุลอำนาจของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่าน
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน และ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน นอกจากนี้
บริษัทมีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยคณะกรรมการที่มีความเป็นอิสระจำนวน 3
ท่าน ซึ่งไม่มีส่วนเกี่ยวข้องในการบริหารงานประจำและไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
ทำหน้าที่ถ่วงดุลและตรวจทานการบริหารงานของบริษัทอีกด้วย
และมีการทบทวนคุณสมบัติของกรรมการอิสระอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้เป็นไปตามกฎของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(9) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ปัจจุบัน บริษัทมีผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการแยกจากกัน
มีการกำหนดบทบาท อำนาจหน้าที่ไว้ชัดเจน
ทั้งประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจเบ็ดเสร็จเด็ดขาด

ประธานกรรมการเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และ เป็นกรรมการอิสระ
ประธานคณะกรรมการบริหารเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
กรรมการผู้จัดการเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหารและมีหน้าที่บริหารงานประจำวันของบริษัท

(10) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

รายละเอียดเกี่ยวกับค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารได้อธิบายไว้ในหัวข้อค่าตอบแทนในหน้า
40-41

(11) การประชุมคณะกรรมการบริษัท

การประชุมคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมอย่างต่อเนื่อง
โดยสำนักกรรมการผู้จัดการจะจัดทำตารางการประชุมเป็นตารางปีล่วงหน้าเพื่อกรรมการสามารถจัดสรรเวลาได้อย่างสะดวก
และมีการกำหนดวาระการประชุมไว้ล่วงหน้าตั้งแต่ต้นปี นอกจากการประชุมตามปกติแล้ว
อาจจัดให้มีการประชุมวาระ

พิเศษขึ้นตามความจำเป็น วาระการประชุมถูกกำหนดขึ้นโดยกรรมการผู้จัดการ และ
ผ่านการอนุมัติโดยประธานกรรมการ
เอกสารประกอบการประชุมจะได้มีการจัดส่งให้กรรมการล่วงหน้าก่อนการประชุม 7 วัน
เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน
เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาทำความเข้าใจในระเบียบวาระและเอกสารต่างๆเป็นการล่วงหน้าระหว่างการประชุม
ประธานกรรมการได้เปิดโอกาสให้กรรมการทุกท่านแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่และอิสระ
เพื่อให้การตัดสินใจมีความรอบคอบและรัดกุมโดยเฉพาะวาระที่มีความสำคัญ
ในการประชุมแต่ละครั้งเลขานุการคณะกรรมการบริษัทจะทำหน้าที่บันทึก
และจัดเก็บเอกสารและรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรอง
จากประธานที่ประชุมพร้อมให้ผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  ในปี 2548 ที่ผ่านมา มีการประชุมคณะกรรมการ ดังนี้

  -------------------- ------------------- ----------------- -------------------
  รายชื่อคณะกรรมการ      จำนวนครั้งการประชุม/                     
                       จำนวนครั้งที่ร่วมประชุม                     

                       คณะกรรมการบริษัท      คณะกรรมการบริหาร   คณะกรรมการตรวจสอบ

  1.นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์ 8/8                 -                 -

  2.นายสมชัย พันธ์สายเชื้อ  10/12               20/20             -

  3.ดร.นันทพล พงษ์ไพบูลย์  8/8                 -                 4/4

  4.นายธีระพันธ์          7/8                 -                 4/4
  เพ็ชร์สุวรรณ์                                                  

  5.นายพรวุฒิ สารสิน      8/8                 -                 2/4

  6.นายสุรศักดิ์ พันธ์สายเชื้อ 8/8                 -                 -

  7.นางสาวจิรภรณ์        8/8                 -                 -
  สิมธรรมนิมิต                                                  

  8.นางสุพร วัธนเวคิน     5/5                 -                 -

  9.นายสุดที่รัก พันธ์สายเชื้อ 12/12               20/20             -

  10.นายธีรธร ธุวานนท์    8/8                 20/20             -
  -------------------- ------------------- ----------------- -------------------

(12) คณะกรรมการชุดย่อย

รายละเอียดอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ จะมีปรากฏอยู่ภายใต้หัวข้อคณะทำงานในหน้า
37 – 38

(13) ระบบการควบคุม และการตรวจสอบภายใน

บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งทำหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานและบริหารงานของบริษัทในอันที่จะถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
เพื่อส่งเสริมให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
และระบบรายงานทางการเงินที่น่าเชื่อถือ นอกจากนี้ บริษัทยังมีฝ่ายตรวจสอบภายใน
ซึ่งเป็นหน่วยงานที่ขึ้นตรงต่อกรรมการผู้จัดการทำหน้าที่ตรวจสอบ
และทบทวนระบบการควบคุมภายในของบริษัท เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า การปฎิบัติงานหลัก
และกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทได้ดำเนินการไปตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง กับบริษัท (Compliance
Control) ทั้งนี้ เพื่อให้ฝ่ายตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบที่จัดขึ้นแต่ละไตรมาสนั้น
ฝ่ายตรวจสอบจะรายงานผลการตรวจสอบภายในที่สำคัญๆ ให้คณะกรรมการตรวจสอบรับทราบ
ตลอดจนรับงานที่คณะกรรมการตรวจสอบมอบหมายให้ดำเนินการ นอกจากนี้
การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบในแต่ละไตรมาส
คณะกรรมการตรวจสอบจะส่งรายงานข้อเสนอแนะให้ฝ่ายบริหารรับทราบว่าควรปรับปรุงงานด้านใดบ้าง
และรายงานผลในส่วนที่เป็นประเด็นสำคัญต่อคณะกรรมการบริษัทต่อไป

(14) รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี และจัดให้มีระบบบริหารความเสี่ยง
ระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้องครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนที่ป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริต
หรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ ควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารจัดทำงบการเงิน
และข้อมูลทางการเงินให้ถูกต้องครบถ้วนภายใต้ มาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ทั้งนี้
คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้สอบทานรายงานทางการเงินประจำไตรมาส
และงบการเงินประจำปี ให้มีความถูกต้องครบถ้วน
ก่อนที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

(15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

นอกเหนือจากการให้ข้อมูลต่อสาธารณชนตามกำหนด ถูกต้อง และโปร่งใสแล้ว
บริษัทยังเน้นความสำคัญในการสร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับผู้ลงทุน นักวิเคราะห์ สถาบันการจัดอันดับ
และสถาบันของรัฐ บริษัทได้จัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสาร กิจกรรม ต่างๆ ของบริษัทที่เป็นประโยชน์ให้กับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น
นักวิเคราะห์ และประชาชนทั่วไปอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใสทั่วถึง และทันเวลา
เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทได้ปฎิบัติตามระเบียบ ข้อบังคับของกฏหมายที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วน ทั้งนี้
ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่ โทร 0-2612-3233 ต่อ 2271-4 หรือที่ Website:
www.navaleasing.co.th

5) นโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

(1) ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหาร
เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(2) บริษัทกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารทุกท่าน
ต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
ภายในเวลาที่กำหนดและต้องจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกันกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

(3) บริษัทได้ดำเนินการส่งหนังสือเวียน
แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ ต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 45 วัน
ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
และห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

(4) บริษัทได้กำหนดระเบียบปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรม (Code of Conduct) ของพนักงาน
(หมายความรวมถึงผู้บริหาร) ไม่ให้นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
พนักงานทุกคนรวมถึงผู้บริหาร จะต้องปฏิบัติตามข้อบังคับหรือระเบียบของบริษัทอย่างเคร่งครัด
หากมีการฝ่าฝืน บริษัทมีมาตรการลงโทษที่ระบุไว้ชัดเจนในข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัท

6) บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้นจำนวน 108 คน
โดยเป็นพนักงานประจำสำนักงานใหญ่ 102 คน และพนักงานสาขาต่างจังหวัด 6 คน
แบ่งเป็นพนักงานฝ่ายต่างๆ ดังนี้

+-----------------------+---------+-------------------------+---------+
| ฝ่าย                   | จำนวน   | ฝ่าย                     | จำนวน   |
|                       | (คน)    |                         | (คน)    |
+-----------------------+---------+-------------------------+---------+
| สำนักกรรมการผู้จัดการ     | 6       | เครดิต                   | 12      |
+-----------------------+---------+-------------------------+---------+
| วางแผ                 | 1       | พิธีการสินเชื่อ              | 7       |
| นธุรกิจและบริหารความเสี่ยง |         |                         |         |
+-----------------------+---------+-------------------------+---------+
| ขายรายย่อย (กรุงเทพฯ)   | 5       | บริการประกันภัย            | 5       |
+-----------------------+---------+-------------------------+---------+
| ขายรายย่อย (ต่างจังหวัด)  | 6       | บร                      | 7       |
|                       |         | ิการทะเบียนรถยนต์และโอนสิทธิ |         |
+-----------------------+---------+-------------------------+---------+
| ขายลูกค                | 1       | เก็บเงิน                  | 7       |
| ้ารายใหญ่และโครงการพิเศษ |         |                         |         |
+-----------------------+---------+-------------------------+---------+
| การตลาดและประสานงาน   | 3       | กฎหมายและเร่งรัดหนี้สิน      | 9       |
+-----------------------+---------+-------------------------+---------+
| ทรัพยากรบุคคล           | 3       | บัญชีและการเงิน            | 16      |
+-----------------------+---------+-------------------------+---------+
| ระบบสารสนเทศ          | 5       | ตรวจสอบภายใน            | 2       |
+-----------------------+---------+-------------------------+---------+
| บริหารเงิน              | 2       | ธุรการ                   | 11      |
+-----------------------+---------+-------------------------+---------+

ปี 2548 บริษัทจ่ายผลตอบแทนรวมของพนักงานในรูปเงินเดือน ค่าครองชีพ เงินรางวัล
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ตลอดจนสวัสดิการอื่นๆ ที่เกี่ยวกับพนักงาน จำนวนเงินทั้งสิ้น
49.07 ล้านบาท

  นโยบายพัฒนาพนักงาน

บุคลากรเป็นสิ่งสำคัญอย่างยิ่งสำหรับงานบริษัท บริษัทเชื่อว่าการพัฒนาบุคลากรในรูปแบบต่างๆ
จะช่วยเสริมทักษะ และความรู้ความชำนาญในการปฏิบัติงานด้วย
ซึ่งบริษัทได้ลงทุนและดำเนินการในเรื่องนี้อย่างต่อเนื่อง อันได้แก่

(1) การฝึกอบรม
บริษัทถือเป็นนโยบายที่สำคัญยิ่งในการจัดให้มีการอบรมและพัฒนาความรู้ความสามารถในการทำงานของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
โดยได้จัดให้มีการฝึกอบรมแก่พนักงานในหลายด้าน ทั้งโดยวิทยากรภายใน
และวิทยากรผู้มีประสบการณ์จากภายนอก
รวมถึงการส่งพนักงานเข้ารับการฝึกอบรมจากสถาบันภายนอก
ซึ่งการฝึกอบรมภายนอกจะเน้นในด้านการพัฒนาความรู้ความสามารถเฉพาะด้านซึ่งทำให้พนักงานได้ความรู้
ประสบการณ์จากผู้รอบรู้เฉพาะเรื่อง และสามารถนำไปปฎิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ

(2) การสร้างทีมงาน บริษัทได้เล็งเห็นว่าการเน้นประสิทธิภาพของพนักงานนั้น
ส่วนหนึ่งเกิดจากการที่มีทีมงานที่แข็งแกร่ง และมีการประสานงานระหว่างฝ่ายงานกันเป็นอย่างดี
การให้ความรู้และเทคนิคเกี่ยวกับการทำงานเป็นทีมจะมีการจัดอบรมให้แก่พนักงานอย่างสม่ำเสมอ
รวมถึงมีการติดตามผลเพื่อปรับปรุงพัฒนาให้ดีขึ้น
โดยการจัดสัมมนาเชิงสร้างกำลังใจและการทำงานร่วมกัน จะจัดขึ้นปีละ 1 - 2 ครั้ง เป็นประจำ
ทุกปี

(3) การจัดสรรบุคลากร
การจัดสรรบุคลากรที่เหมาะสมกับงานและสับเปลี่ยนหน้าที่งานเพื่อให้พนักงานได้มีความรู้ในงานบริษัทในแนวกว้าง
นอกจากนี้ได้มีการกำหนดมาตรฐานของพนักงานในทุกๆ ตำแหน่งหน้าที่
มีการกำหนดเป้าหมายการทำงานในแต่ละปี และมีระบบประเมินผลตามมาตรฐานสากล
ทั้งนี้เป็นการเตรียมบุคลากรให้มีความพร้อม
เพื่อที่จะเป็นประโยชน์แก่บริษัทในระยะยาวไม่ว่าบริษัทจะปรับตัวไปในทิศทางใด
เป็นสิ่งที่บริษัทได้ทบทวนและดำเนินการเป็นระยะตามความเหมาะสม

(4) การสนับสนุนการศึกษา บริษัทให้ความสำคัญด้านการศึกษาต่อของพนักงาน ในระดับที่สูงขึ้น
โดยจัดให้มีสวัสดิการเงินกู้เพื่อการศึกษาแก่พนักงานที่ขาดแคลนทุนทรัพย์ในการศึกษาต่อ
และมีนโยบายที่จะจัดทุนการศึกษาให้กับพนักงานในอนาคตอันใกล้นี้ ทั้งนี้
เพื่อเปิดโอกาสให้พนักงานมีโอกาสพัฒนาความรู้ความสามารถของตนเองเพิ่มมากขึ้น
เพื่อที่จะเป็นบุคลากรที่มีประสิทธิภาพของบริษัทต่อไปในอนาคต