11. รายการระหว่างกัน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยรายการดังกล่าวได้เปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
ซึ่งผ่านการตรวจสอบและสอบทานจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตของบริษัทและจากหนังสือแสดงความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
ได้สรุปความเห็นว่ารายการดังกล่าวมีการกำหนดเงื่อนไขทางการค้าและราคาเป็นไปตามลักษณะปกติทางการค้าทั่วไป
อีกทั้งยังได้ผ่านการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือคณะอนุกรรมการต่าง ๆ ของบริษัท
ซึ่งเป็นไปตามขั้นตอนการอนุมัติที่เหมาะสมตามระเบียบปฏิบัติของบริษัททุกประการ ดังนี้

(หน่วย : ล้านบาท)

+-------------------------+--------------+----+------------------------+
| ชื่อและความสัมพันธ์          | ลักษณะรายการ  | มูล | ความจำเป็นและสมเหตุสมผล  |
|                         |              | ค่า |                        |
+-------------------------+--------------+----+------------------------+
| บริษัท เอคโค ออโต้พาร์ท     | -            | 0. | เป็นการดำเนินธุรกิจต       |
| (ไทยแลนด์) จำกัด          | รายได        | 01 | ามลักษณะปกติทางการค้าทั่วไป |
|                         | ้จากสัญญาเช่าซื้อ |    | จึงเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ |
| (มีกรรมการร่วมกัน          |              |    | ไม                     |
| โดยมีนายชัชวาลย์ เจียรวนนท์  |              |    | ่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ |
| ดำรงตำแหน่งเป็นป          |              |    | (Conflict of Interest) |
| ระธานกรรมการบริษัทจดทะเบีย |              |    | ซึ่งรายการ               |
| นและดำรงตำแหน่งเป็นกรรมกา |              |    | ดังกล่าวคณะกรรมการตรวจสอ |
| รผู้มีอำนาจลงนามผูกพันในบริษัท |              |    | บได้พิจารณาแล้วเห็นว่ามีความ |
| เอคโค ออโต้พาร์ท          |              |    | เป็นธรรมและสมเหตุสมผลแล้ว |
| (ไทยแลนด์) จำกัด)         |              |    |                        |
+-------------------------+--------------+----+------------------------+
| บริษัท                    | -            | 0. | เป็นการดำเนินธุรกิจต       |
| ไทยโคโพลีอุตสาหกรรมพลาสติก | รายได        | 11 | ามลักษณะปกติทางการค้าทั่วไป |
| จำกัด                    | ้จากสัญญาเช่าซื้อ |    | จึงเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ |
|                         |              |    | ไม                     |
| (มีกรรมการร่วมกัน          |              |    | ่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ |
| โดยมีนายชัชวาลย์ เจียรวนนท์  |              |    | (Conflict of Interest) |
| ดำรงตำแหน่งเป็นประธานกรร  |              |    | ซึ่งรายการ               |
| มการบริษัทจดทะเบียนและดำรง |              |    | ดังกล่าวคณะกรรมการตรวจสอ |
| ตำแหน่งเป็นกรรมการผู้มีอำนาจ |              |    | บได้พิจารณาแล้วเห็นว่ามีความ |
| ลงนามผูกพันในบริษัท         |              |    | เป็นธรรมและสมเหตุสมผลแล้ว |
| ไทยโคโพลีอุตสาหกรรมพลาสติก |              |    |                        |
| จำกัด)                   |              |    |                        |
+-------------------------+--------------+----+------------------------+
| บริษัท คาร์ เน็ตเวิร์ค เซอร์วิส | -            | 7. | เป็นการดำเนินธุรกิจต       |
| จำกัด                    | ลูกหนี้ตาม      | 44 | ามลักษณะปกติทางการค้าทั่วไป |
|                         | สัญญาเช่าซื้อสุทธิ |    | จึงเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ |
| (มีบิดา (นายจิระศักดิ์        |              | 0. | ไม                     |
| พันธ์สายเชื้อ) ของ นายสุดที่รัก | -            | 86 | ่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ |
| พันธ์สายเชื้อ               | รายได        |    | (Conflict of Interest) |
| ซึ่งดำรงตำแหน             | ้จากสัญญาเช่าซื้อ |    | ซึ่งรายการ               |
| ่งเป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียน |              |    | ดังกล่าวคณะกรรมการตรวจสอ |
| โดย นายจิระศักดิ์           |              |    | บได้พิจารณาแล้วเห็นว่ามีความ |
| ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมกา     |              |    | เป็นธรรมและสมเหตุสมผลแล้ว |
| รผู้มีอำนาจลงนามผูกพันในบริษัท |              |    |                        |
| คาร์ เน็ตเวิร์ค เซอร์วิส      |              |    |                        |
| จำกัด)                   |              |    |                        |
+-------------------------+--------------+----+------------------------+
| ชื่อและความสัมพันธ์          | ลักษณะรายการ  | มูล | ความจำเป็นและสมเหตุสมผล  |
|                         |              | ค่า |                        |
+-------------------------+--------------+----+------------------------+
| บริษัท เอกสหกรุ๊ป จำกัด      | -            | 1. | เป็นการดำเนินธุรกิจต       |
|                         | ลูกหนี้ตามสัญญา  | 58 | ามลักษณะปกติทางการค้าทั่วไป |
| (มีนายสุดที่รัก พันธ์สายเชื้อ    | เช่าการเงินสุทธิ |    | จึงเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ |
| ดำรงตำแหน่งเป็น           |              | 0. | ไม                     |
| กรรมการบริษัทจดทะเบียนและด | -            | 17 | ่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ |
| ำรงตำแหน่งเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัท | รายได้จากส    |    | (Conflict of Interest) |
| เอกสหกรุ๊ป จำกัด)          | ัญญาเช่าการเงิน |    | ซึ่งรายการ               |
|                         |              |    | ดังกล่าวคณะกรรมการตรวจสอ |
|                         |              |    | บได้พิจารณาแล้วเห็นว่ามีความ |
|                         |              |    | เป็นธรรมและสมเหตุสมผลแล้ว |
+-------------------------+--------------+----+------------------------+
| บริษัท สยามนิสสัน           | -            | 1  | เป็นการดำเนินธุรกิจต       |
| อินเตอร์เทรด จำกัด         | ลูกหนี้เง       | 0. | ามลักษณะปกติทางการค้าทั่วไป |
|                         | ินให้กู้ยืมระยะสั้น | 03 | จึงเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ |
| (มีกรรมการร่วมกัน          |              |    | ไม                     |
| โดยมีนายสมชัย             | - ดอกเบี้ยรับ   | 0. | ่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ |
|                         |              | 87 | (Conflict of Interest) |
| พันธ์สายเชื้อ               |              |    | ซึ่งรายการ               |
| ดำ                      |              |    | ดังกล่าวคณะกรรมการตรวจสอ |
| รงตำแหน่งเป็นรองประธานกรร |              |    | บได้พิจารณาแล้วเห็นว่ามีความ |
| มการบริษัทจดทะเบียนและดำรง |              |    | เป็นธรรมและสมเหตุสมผลแล้ว |
| ตำแหน่งเป็นกรรมการผู้มีอำนาจ |              |    |                        |
| ลงนามผูกพันในบริษัท)        |              |    |                        |
+-------------------------+--------------+----+------------------------+
| นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์      | -            | 1. | เป็นการดำเนินธุรกิจต       |
|                         | รายได        | 13 | ามลักษณะปกติทางการค้าทั่วไป |
| (ป                      | ้จากสัญญาเช่าซื้อ |    | จึงเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ |
| ระธานกรรมการบริษัทของบริษัท |              |    | ไม                     |
|                         |              |    | ่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ |
| จดทะเบียน)               |              |    | (Conflict of Interest) |
|                         |              |    | ซึ่งรายการ               |
|                         |              |    | ดังกล่าวคณะกรรมการตรวจสอ |
|                         |              |    | บได้พิจารณาแล้วเห็นว่ามีความ |
|                         |              |    | เป็นธรรมและสมเหตุสมผลแล้ว |
+-------------------------+--------------+----+------------------------+
| บริษัท เคกรุ๊ป              | -            | 0. | เป็นการดำเนินธุรกิจต       |
| ฮอนด้าออโต้โมบิล จำกัด      | ค่าใ          | 03 | ามลักษณะปกติทางการค้าทั่วไป |
|                         | ช้จ่ายดำเนินงาน |    | จึงเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ |
| (มีกรรมการร่วมกัน โดยมี     |              |    | ไม                     |
| นายสมชัย                 |              |    | ่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ |
|                         |              |    | (Conflict of Interest) |
| พันธ์สายเชื้อ               |              |    | ซึ่งรายการ               |
| ดำรงตำแหน่งเป็นประธานกรร  |              |    | ดังกล่าวคณะกรรมการตรวจสอ |
| มการบริษัทจดทะเบียนและดำรง |              |    | บได้พิจารณาแล้วเห็นว่ามีความ |
| ตำแหน่งเป็นกรรมการผู้มีอำนาจ |              |    | เป็นธรรมและสมเหตุสมผลแล้ว |
| ลงนามผูกพันในบริษัท)        |              |    |                        |
+-------------------------+--------------+----+------------------------+

+-------------------------+--------------+----+------------------------+
| ชื่อและความสัมพันธ์          | ลักษณะรายการ  | มูล | ความจำเป็นและสมเหตุสมผล  |
|                         |              | ค่า |                        |
+-------------------------+--------------+----+------------------------+
| บริษัท เบลสซิ่ง แอสเสท      | -            | 3  | เป็นการดำเนินธุรกิจต       |
| เซอร์วิสเซส จำกัด          | มูลค่า         | 8. | ามลักษณะปกติทางการค้าทั่วไป |
|                         | การขายสินทรัพย์ | 16 | จึงเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ |
| (                       |              |    | ไม                     |
| บริษัทย่อยของบริษัทจดทะเบียน) | - ดอกเบี้ยจ่าย  | 0. | ่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ |
|                         |              | 21 | (Conflict of Interest) |
|                         | - ค่าเช่ารถยนต์ |    | ซึ่งรายการ               |
|                         |              | 4. | ดังกล่าวคณะกรรมการตรวจสอ |
|                         | -            | 99 | บได้พิจารณาแล้วเห็นว่ามีความ |
|                         | รายได้ค่าบริการ |    | เป็นธรรมและสมเหตุสมผลแล้ว |
|                         |              | 1. |                        |
|                         | -            | 23 |                        |
|                         | ค            |    |                        |
|                         | ่าใช้จ่ายขายและ | 1  |                        |
|                         |              | 1. |                        |
|                         | บริหาร        | 55 |                        |
|                         |              |    |                        |
|                         | - ตั๋วเงินจ่าย   | 1  |                        |
|                         |              | 0. |                        |
|                         | -            | 50 |                        |
|                         | ค            |    |                        |
|                         | ่าใช้จ่ายค้างจ่าย | 3. |                        |
|                         |              | 38 |                        |
|                         | -            |    |                        |
|                         | ด            | 0. |                        |
|                         | อกเบี้ยค้างชำระ | 06 |                        |
|                         |              |    |                        |
|                         | -            | 8. |                        |
|                         | เงินกู้ยืมระยะสั้น | 00 |                        |
+-------------------------+--------------+----+------------------------+
| บริษัท นวจามิกร จำกัด       | -            | 9. | เป็นการดำเนินธุรกิจต       |
|                         | เงินกู้ยืมระยะสั้น | 87 | ามลักษณะปกติทางการค้าทั่วไป |
| (                       |              |    | จึงเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ |
| บริษัทย่อยของบริษัทจดทะเบียน) | - ดอกเบี้ยจ่าย  | 0. | ไม                     |
|                         |              | 10 | ่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ |
|                         |              |    | (Conflict of Interest) |
|                         |              |    | ซึ่งรายการ               |
|                         |              |    | ดังกล่าวคณะกรรมการตรวจสอ |
|                         |              |    | บได้พิจารณาแล้วเห็นว่ามีความ |
|                         |              |    | เป็นธรรมและสมเหตุสมผลแล้ว |
+-------------------------+--------------+----+------------------------+

1.  ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นนั้นเป็นไปอย่างสมเหตุสมผล โดยเงื่อนไขต่าง ๆ
ของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
มีการกำหนดเงื่อนไขทางการค้าและราคาเป็นไปตามลักษณะปกติทางการค้าทั่วไป
และราคาที่เป็นธรรมตามราคาตลาดเป็นหลัก ไม่มีเงื่อนไขพิเศษระหว่างบริษัท และผู้ที่เกี่ยวข้อง
การกำหนดราคาอัตราค่าธรรมเนียม
เป็นการกำหนดตามราคาที่สอดคล้องกับอัตราปกติที่สามารถเปรียบเทียบได้กับการทำรายการกับบุคคลอื่นที่ไม่มีความเกี่ยวข้องกัน
และบริษัทคาดว่า ในอนาคตอาจมีรายการระหว่างกันเกิดขึ้นอีก

2.  มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

เพื่อให้สอดคล้องกับพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.
2551คณะกรรมการบริษัท จึงได้มีมติอนุมัติในหลักการ
ให้ฝ่ายจัดการของบริษัทสามารถอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน หรือรายการเกี่ยวโยงใด ๆ
หากธุรกรรมเหล่านั้น เป็นรายการที่มีเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป
หรือมีราคาซื้อขายไม่ต่างจากราคาที่ซื้อขายกับลูกค้าอื่นเกินกว่า 0.5 ล้านบาท
หรือมีอัตรากำไรขั้นต้นจากการซื้อขายไม่ต่ำกว่าร้อยละ 1 โดยมีมูลค่าธุรกรรมไม่เกิน 50
ล้านบาทต่อรายการ และมีเงื่อนไข หรือข้อตกลงอื่นไม่ต่างจากคู่ค้าอื่น
ในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
อีกทั้งมีฐานในการคำนวณได้โดยฐานดังกล่าวต้องเป็นทรัพย์สินหรือมูลค่าอ้างอิงที่ธุรกิจที่มีลักษณะเดียวกันใช้เป็นฐานในการคำนวณด้วย

นอกเหนือจากหลักการดังกล่าวข้างต้น การอนุมัติรายการระหว่างกัน ได้ผ่านการพิจารณาอนุมัติจาก
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งเป็นไปตามขั้นตอนการอนุมัติที่เหมาะสมตามระเบียบปฏิบัติของบริษัทและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ
ทุกประการ
โดยผู้ที่เกี่ยวข้องกันในบริษัทจะไม่สามารถใช้สิทธิในการออกความเห็นกับรายการดังกล่าวได้

อย่างไรก็ตาม การทำรายการดังกล่าวในอนาคต ขึ้นอยู่กับเหตุผลและความจำเป็นของบริษัท
ซึ่งการรับและจ่ายค่าตอบแทนระหว่างกันจะต้องเป็นไปตามราคาตลาดยุติธรรม
และคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทจะเป็นผู้ให้ความเห็นต่อรายการดังกล่าว

3.  นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน

สำหรับแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต บริษัทคาดว่ายังคงมีตามปกติการค้าทั่วไป ทั้งนี้
หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะ กรรมการหรือ ผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี

โดยรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อยตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชี