รายการระหว่างกัน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 และวันที่ 31 ธันวาคม 2544
บริษัทมีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยรายการดังกล่าวได้เปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
ซึ่งผ่านการตรวจสอบและสอบทานจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตของบริษัท
และจากหนังสือแสดงความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
ได้สรุปความเห็นว่ารายการดังกล่าวมีการกำหนดเงื่อนไขทางการค้าและราคาเป็นไปตามลักษณะปกติทางการค้าทั่วไป
อีกทั้งยังได้ผ่านการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท หรือ คณะอนุกรรมการต่างๆ ของบริษัท
ซึ่งเป็นไปตามขั้นตอนการอนุมัติที่เหมาะสมตามระเบียบข้อบังคับของบริษัททุกประการ ดังนี้

- 44 -

+------------+--------------+--------+---------------+---------------+
| บุคคลที่อาจ   | ลัก           | เงื่อนไข | ลักษณะ/ขนา     | ลักษณะ/ขนา     |
| มีความขัดแย้ง | ษณะความสัมพันธ์ |        | ดของรายการในปี | ดของรายการในปี |
|            |              |        | 2543          | 2544          |
+------------+--------------+--------+---------------+---------------+
| ธนาคาร     | - ถือหุ้นในบริษัท | -      | -             | -             |
| ทหารไทย    | คิดเป็นร้อยละ   | เ      | เป็นลูกค้าลีสซิ่งใน | เป็นธนาค       |
| จำกัด       | 5.60 ณ 12    | งื่อนไขท | ทรัพย์สินประเภทตู้ | ารที่บริษัทฝากเงิน |
| (มหาชน)    | มีนาคม 2545   | างการค |     ATM       | ประเภทออมทรัพย |
|            | ผู้บริหา        | ้าและรา |     สัญญาสิ้นสุด  | ์และกระแสรายวัน |
|            | รของธนาคารคือ | คาเป็นไ |     ณ วันที่ 16  | จำนวนรวม 2.44 |
|            | นางเนื้อนวล    | ปตามลัก |     เมษายน    | ล้านบาท        |
|            | สวัสดิกุล ณ     | ษณะปกต |     2543      | ในอัตราดอกเบี้ย  |
|            | อยุธยา        | ิทางการ |     ในระหว่างปี | 0.50% ต่อปี     |
|            | เป็นกร        | ค้าทั่วไป |     2543      | สำหรับเงินฝาก   |
|            | รมการของบริษัท |        |     บริษ       | ประเภทออมทรัพย์ |
|            |              |        | ัทได้รับชำระเงินค |               |
|            |              |        | ่าเช่าและค่าซื้อคืน | -   บริษัทกู้เงินโ |
|            |              |        |     14.09     | ดยตั๋วสัญญาใช้เงิน |
|            |              |        |     ล้านบาท    |               |
|            |              |        |     (รวม      |  ในอัตราดอกเบี้ย |
|            |              |        |     VA        |     7.00%     |
|            |              |        | T)โดยสัญญาดังกล |     ในปีแรก    |
|            |              |        | ่าวมีอัตราดอกเบี้ย |     และ MLR–1 |
|            |              |        |               |     %         |
|            |              |        |    (Effective |               |
|            |              |        |     Rate)     |    สำหรับปีถัดไป |
|            |              |        |     อยู่ที่ระหว่าง |     โดย ณ     |
|            |              |        |     16.00 –   |               |
|            |              |        |     16.50%    |  สิ้นเดือนธันวาคม |
|            |              |        |     ต่อปี       |     2544      |
|            |              |        |               |     ม         |
|            |              |        | -   เป็นธนาค   | ียอดคงค้างจำนวน |
|            |              |        | ารที่บริษัทฝากเงิน |     69.94     |
|            |              |        | ประเภทออมทรัพย |     ล้านบาท    |
|            |              |        | ์และกระแสรายวัน |     แล        |
|            |              |        |     ณ สิ้นปี     | ะดอกเบี้ยจ่ายรวม |
|            |              |        |     2543      |     ณ 31      |
|            |              |        |     มีจำนวนรวม |     ธันวาคม    |
|            |              |        |     7.24      |     2544      |
|            |              |        |     ล้านบาท    |     จำนวนรวม  |
|            |              |        |               |     6.25      |
|            |              |        |  ในอัตราดอกเบี้ย |     ล้านบาท    |
|            |              |        |     0.50% ต่อปี |               |
|            |              |        |               | -   บ         |
|            |              |        |   สำหรับเงินฝาก | ริษัทมีวงเงินเบิกเ |
|            |              |        | ประเภทออมทรัพย์ | กินบัญชีจำนวนรวม |
|            |              |        |               |     30 ล้านบาท |
|            |              |        | -             |               |
|            |              |        | บริษัทกู้เงินโ     |  โดยแบ่งเป็นตั๋วส |
|            |              |        | ดยตั๋วสัญญาใช้เงิน | ัญญาใช้เงินจำนวน |
|            |              |        | ในอัตรา ดอกเบี้ย |     10 ล้านบาท |
|            |              |        | 7.00% ในปีแรก  |               |
|            |              |        | และ MLR –1 %  |  ในอัตราดอกเบี้ย |
|            |              |        | สำหรับปีถัดไป    |     MLR –     |
|            |              |        | โดย ณ สิ้นปี     |     1.5%      |
|            |              |        | 2543          |     และเงินเ   |
|            |              |        | ม             | บิกเกินบัญชีจำนวน |
|            |              |        | ียอดคงค้างจำนวน |     20 ล้านบาท |
|            |              |        | 100 ล้านบาท    |     ใน        |
|            |              |        | และดอกเบี้ย     |               |
+------------+--------------+--------+---------------+---------------+

+-----------+--------------+--------+---------------+---------------+
| บุคคลที่อาจม | ลัก           | เงื่อนไข | ลักษณะ/ขนา     | ลักษณะ/ขนา     |
| ีความขัดแย้ง | ษณะความสัมพันธ์ |        | ดของรายการในปี | ดของรายการในปี |
|           |              |        | 2543          | 2544          |
+-----------+--------------+--------+---------------+---------------+
|           |              |        | จ่ายในปี 2543   | อัตราดอกเบี้ย    |
|           |              |        | จำนวนรวม 8.76 | MOR ณ         |
|           |              |        | ล้านบาท        | สิ้นเดือนธันวาคม  |
|           |              |        |               | 2544          |
|           |              |        |               | มียอดคงค้าง     |
|           |              |        |               | 12.97 ล้านบาท  |
|           |              |        |               | แล            |
|           |              |        |               | ะดอกเบี้ยจ่ายรวม |
|           |              |        |               | ณ 31 ธันวาคม   |
|           |              |        |               | 2544 จำนวน    |
|           |              |        |               | 0.27 ล้านบาท   |
+-----------+--------------+--------+---------------+---------------+
| บริษัท      | - ผู้บริหาร คือ  | -      | -             | -             |
| ไ         | นางสาวพณิตา   | เ      | บริษัทน         | บริษัทน         |
| ทยประกันภัย | ตู้จินดา        | งื่อนไขท | ำส่งยอดทุนประกัน | ำส่งยอดทุนประกัน |
| จำกัด      | เป็นกร        | างการค | ภัยของลูกค้าบริษัท | ภัยของลูกค้าบริษัท |
| (มหาชน)   | รมการของบริษัท | ้าและรา | ณ 31 ธันวาคม   | ณ 29 ธันวาคม   |
|           |              | คาเป็นไ | 2543          | 2544          |
|           |              | ปตามลัก | คิดเป็นร้อยละ    | คิดเป็นร้อยละ    |
|           |              | ษณะปกต | 8.38          | 9.89          |
|           |              | ิทางการ | ของท          | ของท          |
|           |              | ค้าทั่วไป | ุนประกันภัยทั้งหมด | ุนประกันภัยทั้งหมด |
|           |              |        | ในปี 2543      |               |
+-----------+--------------+--------+---------------+---------------+
| นายมนตรี   | - ถือหุ้นในบริษัท | -      | -             | -             |
| ส         | คิดเป็นร้อยละ   | เ      | เป็นลูกค้าเช     | เป็นลูกค้าเช     |
| ิหนาทกถากุล | 5.00 ณ 12    | งื่อนไขท | ่าซื้อของทางบริษัท | ่าซื้อของทางบริษัท |
|           | มีนาคม 2545   | างการค | โ             | โ             |
|           |              | ้าและรา | ดยมียอดลูกหนี้สุทธิ | ดยมียอดลูกหนี้สุทธิ |
|           | - มีบุตร คือ    | คาเป็นไ | ณ สิ้นปี 2543    | ณ สิ้นปี         |
|           | นายอนุชา      | ปตามลัก | จำนวน 3.40    | 2544จำนวน     |
|           | สิหนาทกถากุล   | ษณะปกต | ล้านบาท        | 3.90 ล้านบาท   |
|           | เป็นกร        | ิทางการ |               |               |
|           | รมการของบริษัท | ค้าทั่วไป |               |               |
+-----------+--------------+--------+---------------+---------------+

+-----------+--------------+--------+---------------+---------------+
| บุคคลที่อาจม |   ลัก         | เงื่อนไข | ลักษณะ/ขนา     | ลักษณะ/ขนา     |
| ีความขัดแย้ง | ษณะความสัมพันธ์ |        | ดของรายการในปี | ดของรายการในปี |
|           |              |        | 2543          | 2544          |
+-----------+--------------+--------+---------------+---------------+
| ธนาคาร    | ถือหุ้นในบริษัท   | -      | -             | - ไม่มี -       |
| ไทยธนาคาร | คิดเป็นร้อยละ   | เ      | บริษัทมีเงินกู้ต    |               |
| จำกัด      | 24.85        | งื่อนไขท | ั๋วสัญญาใช้เงินและ |               |
| (มหาชน)   | ผู้บร          | างการค | เงินกู้ยืมระยะยาว |               |
|           | ิหารของธนาคาร | ้าและรา | ต้นปี 2543      |               |
|           | นายนพวงศ์     | คาเป็นไ | จำนวน 114.93  |               |
|           | รามโกมุท      | ปตามลัก | ล้านบาท        |               |
|           | แ            | ษณะปกต | ในอัตราดอกเบี้ย  |               |
|           | ละนายประเสริฐ | ิทางการ | MLR           |               |
|           | หวังรัตนปราณี   | ค้าทั่วไป | และมีก         |               |
|           | เป           |        | ารชำระคืนเงินกู้ย |               |
|           | ็นกรรมการบริษัท |        | ืมทั้งหมดระหว่างปี |               |
|           |              |        | 2543          |               |
|           |              |        | โดยมีกา        |               |
|           |              |        | รจ่ายดอกเบี้ยในปี |               |
|           |              |        | 2543          |               |
|           |              |        | จำนวนเงินทั้งสิ้น  |               |
|           |              |        | 5.99 ล้านบาท   |               |
|           |              |        | ขณะที่ ณ สิ้นปี    |               |
|           |              |        | 2543          |               |
|           |              |        | บริษัทไม่มีภาร    |               |
|           |              |        | ะเงินกู้ยืมคงเหลือ |               |
+-----------+--------------+--------+---------------+---------------+

11.1 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท เห็นว่า รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นนั้นเป็นไปอย่างสมเหตุสมผล
โดยเงื่อนไขต่างๆของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นจะถูกกำหนดเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
และเป็นไปตามราคาตลาด รวมทั้งได้ผ่านการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
หรือคณะอนุกรรมการต่าง ๆ ของบริษัท
ซึ่งเป็นไปตามขั้นตอนการอนุมัติที่เหมาะสมตามระเบียบข้อบังคับของบริษัททุกประการ

11.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นและอาจเกิดขึ้นต่อไปในอนาคต ได้แก่
การขอเงินกู้หรือการให้เช่าซื้อและหรือลีสซิ่งกับผู้ถือหุ้น ได้แก่ ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)
ซึ่งปกติการปล่อยสินเชื่อของธนาคารจะต้องตรวจสอบฐานะการเงินของบริษัท หลักประกันต่าง ๆ
ตามขั้นตอนการอนุมัติที่เข้มงวดของธนาคาร
และอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของธนาคารแห่งประเทศไทยอยู่แล้ว
ส่วนการที่บริษัทจะเสนอบริการเช่าซื้อหรือลีสซิ่งให้กับธนาคาร ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทนั้น
บริษัทได้มีการกำหนดให้ผู้บริหารหรือผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียจะไม่สามารถเข้ามามีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการดังกล่าวได้
รวมทั้งบริษัทได้จัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเข้ามาพิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าวด้วย
นอกจากนี้ โดยปกติธนาคารก็สามารถใช้บริการเช่าซื้อหรือลีสซิ่งที่อื่นได้โดยทั่วไป
จึงเป็นการจำเป็นที่บริษัทต้องเสนออัตราดอกเบี้ยในอัตราเดียวกันกับท้องตลาดเช่นกัน

11.3 นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทคาดว่าในอนาคตอาจมีรายการระหว่างกันเกิดขึ้นอีก อย่างไรก็ตาม
บริษัทมีโนบายที่จะดำเนินการให้เป็นไปตามลักษณะธุรกิจการค้าปกติทั่วไป
ทั้งนี้บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทหรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคาและความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย
ตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย

- 48 -

ทั้งนี้
หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
ทั้งนี้บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท

- 49 -