8. การจัดการ 

1.  โครงสร้างการจัดการ

บริษัทฯ มีโครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด
ดังนี้

1)  คณะกรรมการบริษัท

2)  คณะกรรมการตรวจสอบและการกำกับดูแลกิจการ

3)  คณะกรรมการสรรหาและการกำหนดค่าตอบแทน

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่ในกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้สอดคล้องกับกฎหมาย
วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่เห็นชอบด้านกฎหมาย
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต รอบคอบและยึดการรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯเป็นสำคัญ
เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นซึ่งต้องกระทำภายใต้ กรอบของคุณธรรมและจิตสำนึกที่ดี

คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการส่วนหนึ่งปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้
เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้ซึ่งจะพึงกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน

1)  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2)  การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ทั้งนี้ กำหนดให้การทำรายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
    ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น ไม่มีสิทธิ์ออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้นๆ

และในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมกรรมการ
และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

1.  การซื้อขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

2.  การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัทฯ

3.  การทำ แก้ไข
    หรือยกเลิกสัญญาที่เกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทฯทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ
    หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อแบ่งกำไรขาดทุนกัน

4.  การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

5.  การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบกิจการ หรือการปิดกิจการของบริษัทฯ

ในการกำกับดูแลธุรกิจทั้งหมดของบริษัทฯนั้น
คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการอนุมัติเรื่องดังต่อไปนี้

1)  ผลประกอบการของบริษัทฯรายไตรมาสโดยเปรียบเทียบกับแผนงบประมาณและแนวโน้มของธุรกิจในรอบปี

2)  การดำเนินธุรกรรมระหว่างบริษัทฯ
    กับบริษัทย่อยและบริษัทร่วมและผู้ที่เกี่ยวข้องซึ่งไม่ขัดกับข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3)  การทำธุรกรรมใดๆที่อาจส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อโครงสร้างเงินทุนของบริษัท ฯ

4)  การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล

5)  การจ้างงานของประธานบริษัทและผู้บริหาระดับสูง

  6) การอนุมัติจำนวนเงินเดือนและโบนัสของการปรับค่าตอบแทนประจำปีของผู้
  บริหารและพนักงาน

  7) การแต่งตั้ง การเสนอ และ การยกเลิก กรรมการบริษัทและเลขานุการ

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

1.  ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทฯให้ตรงตามความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ
    และเชื่อถือได้ และมีการปฏิบัติตามมาตรฐานทางการบัญชีที่มีการรับรองทั่วไป

2.  ดูแลให้บริษัทฯมีการตรวจสอบและการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ

4.  ดูแลให้บริษัทฯปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้องของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    รวมถึงข้อกฏหมายที่เกี่ยวข้องอื่นๆ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯในรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯซึ่งจะมีการเซ็นรับรองโดยประธานของคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  จัดทำรายงานผลการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหารในทุกไตรมาส

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯมอบหมาย
    และได้รับการอนุมัติโดยคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

1.  กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์
    และวิธีการในการสรรหากรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป
    ทั้งนี้ เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งต่างๆดังต่อไปนี้
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

    1.  กรรมการบริษัท

    2.  ผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป

3.  ดูแลให้คณะกรรมการบริษัทมีขนาดและองค์ประกอบที่เหมาะสมกับองค์กร
    รวมถึงมีการปรับเปลี่ยนให้สอดคล้องกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป
    โดยคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ในด้านต่างๆ

4.  กำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่น
    รวมถึงจำนวนค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นที่ให้แก่กรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป
    โดยต้องมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนและโปร่งใส ทั้งนี้ เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

5.  ดูแลให้แก่กรรมการบริษัทและผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป
    ได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบ
    โดยกรรมการบริษัทและผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น
    ได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายนั้น

6.  กำหนดแนวทางการประเมินผลงานของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป
    เพื่อพิจารณาปรับผลตอบแทนประจำปีโดยพิจารณาถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง
    รวมถึงให้ความสำคัญกับการเพิ่มมูลค่าของส่วนของผู้ถือหุ้นในระยะยาวประกอบการพิจารณาประเมินผลด้วย

7.  เรียกเอกสารจากผู้ที่เกี่ยวข้องเพื่อนำมาใช้ประกอบการพิจารณาให้ความเห็น

8.  จัดทำรายงานผลการดำเนินงานและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง

9.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆที่อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

10. พิจารณาเรื่องอื่นๆที่เกี่ยวข้อง

รายชื่อกรรมการ

ตารางที่นำเสนอต่อไปนี้เป็นรายชื่อของกรรมการและผู้ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2552

  ------------------- ----------------------- ------------------- ----------------------------------
  ชื่อ                  คณะกรรมการบริษัท          คณะกรรมการตรวจสอบ   คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  นาย เย็บ ซู ชวน       ประธาน                                      
                      และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                       

  มาดามเตียว ลี งอ      กรรมการบริหาร                                

  นายฮิโรโตะ มูราอิ      กรรมการ                                     

  นายชิเกยูกิ อิโต        กรรมการบริหาร                                

  นายเคนเนต อึ้ง        กรรมการอิสระ                                 

  นายพิพัฒน์ เรืองรองปัญญา กรรมการอิสระ             ประธาน              ประธาน

  นางพรทิพา            กรรมการอิสระ             สมาชิก*              สมาชิก
  ประดิษฐ์สุขถาวร                                                    

  นายศุภศักดิ์            กรรมการอิสระ             สมาชิก               สมาชิก
  จิรเสวีนุประพันธ์                                                    
  ------------------- ----------------------- ------------------- ----------------------------------

* นางพรทิพา ประดิษฐ์สุขถาวร
ซึ่งเป็นสมาชิกของคณะกรรมการตรวจสอบมีพื้นฐานความรู้ด้านการบัญชีและการเงิน

คณะกรรมการอิสระ

วัตถุประสงค์ของคณะกรรมการอิสระนั้นเพื่อปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างยุติธรรม
เพื่อให้บรรลุประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น ซึ่งการปฏิบัตินั้นจะกระทำโดยการตัดสินใจอย่างมีอิสระ
และไม่มีการขัดแย้งทางผลประโยชน์ใดๆ
ซึ่งคณะกรรมการอิสระแต่ละบุคคลนั้นจะต้องมีแนวทางปฏิบัติสอดคล้องกับข้อกำหนดดังต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วของบริษัทฯและบริษัทในเครือ
    ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องกันของคณะกรรมการอิสระดังกล่าวด้วย

2.  เป็นกรรมการที่มิได้เป็นกรรมการบริหาร พนักงาน
    พนักงานที่รับเงินเดือนจากบริษัทฯและบริษัทในเครือ

3.  เป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารของบริษัทฯหรือผู้ถือหุ้นใหญ่

4.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่ผู้ตรวจสอบบัญชีได้รับอนุญาตของบริษัทฯ และบริษัทในเครือ

5.  เป็นกรรมการที่มิได้เป็นผู้ให้บริการด้านวิชาชีพใดๆทางด้านการเป็นที่ปรึกษาทางกฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงินที่ได้รับค่าบริการเกินสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯและบริษัทในเครือ

6.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

7.  เป็นกรรมการที่สามารถปฏิบัติหน้าที่ เพื่อให้ความเห็น
    หรือรายงานผลของการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ

การประชุมคณะกรรมการ

+------------------+------------------+--------------+----------------+
| รายชื่อ            | จำนวนค           |              |                |
|                  | รั้งการเข้าร่วมประชุม |              |                |
+------------------+------------------+--------------+----------------+
|                  | คณะกรรมการบริษัท   | คณะกร        | คณะกรรม        |
|                  |                  | รมการตรวจสอบ | การสรรหาและและ |
|                  | (จากทั้งหมด 7 ครั้ง) |              | พิจารณาค่าตอบแทน |
|                  |                  | (จากทั้งหมด 4  |                |
|                  |                  | ครั้ง)         | (จากทั้งหมด 2    |
|                  |                  |              | ครั้ง)           |
+------------------+------------------+--------------+----------------+
| นาย เย็บ ซู ชวน    | 7                | -            | -              |
+------------------+------------------+--------------+----------------+
| นางเตียว ลี งอ     | 7                | -            | -              |
+------------------+------------------+--------------+----------------+
| นายฮิโรโตะ มูราอิ   | 2                | -            | -              |
+------------------+------------------+--------------+----------------+
| นายชิเกยูกิ อีโต     |  0               | -            | -              |
|                  |                  |              |                |
|                  | (เนื่องจา          |              |                |
|                  | กเริ่มปฏิบัติหน้าที่ตั่งแต่ |              |                |
|                  | วันที่ 31 ธ.ค.      |              |                |
|                  | 2552)            |              |                |
+------------------+------------------+--------------+----------------+
| นายอิชิมูระ โยชิอากิ  | 0                | -            | -              |
+------------------+------------------+--------------+----------------+
| นายเคนเนต อึ้ง     | 5                | -            | -              |
+------------------+------------------+--------------+----------------+
| นายพิพัฒน์          | 7                | 3            | 2              |
| เรืองรองปัญญา      |                  |              |                |
+------------------+------------------+--------------+----------------+
| นางพรทิพา         | 7                | 3            | 2              |
| ประดิษฐ์สุขถาวร     |                  |              |                |
+------------------+------------------+--------------+----------------+
| นายศุภศักดิ์         | 6                | 2            | 2              |
| จิรเสวีนุประพันธ์     |                  |              |                |
+------------------+------------------+--------------+----------------+

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกผัน

นายเย็บ ซู ชวน มาดามเตียว ลี งอ หรือนายฮิโรโตะ มูราอิ
กรรมการสองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

เลขานุการของบริษัทฯ

นาย วรท กมลโชติรส เป็นเลขานุการของบริษัทฯ

ในปี 2552 กรรมการอิสระของบริษัทฯไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการด้านวิชาชีพ
ในมูลค่าเกินกว่าหลักเกณฑ์ที่กำหนดตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ในการเลือกตั้งคณะกรรมการของบริษัทฯ จะกระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(ก) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(ข) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (ก)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(ค)
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันให้ผู้ที่ทำหน้าที่เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

8.3 ผลตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ผลตอบแทนกรรมการ ปี 2552

  ------------------ ----------------- ---------- ---------- ------------------------------------- ------ ---------
  รายชื่อ              คณะกรรมการบริษัท               คณะกรรมก   คณะกรรมการสรรหาและและพิจารณาค่าตอบแทน   โบนัส   รวม
                                                  รตรวจสอบ                                                

                     ค่าตอบแทนกรรมการ   เบี้ยประชุม   เบี้ยประชุม   เบี้ยประชุม                                     

  นาย เย็บ ซู ชวน      -                 -          -          -                                     -      -

  มาดามเตียว ลี งอ     -                 -          -          -                                     -      -

  นายฮิโรโตะ มูราอิ     -                 -          -          -                                     -      -

  นายชิเกยูกิ อีโต       -                 -          -          -                                     -      -

  นายอิชิมุระ โยชิอากิ    -                 -          -          -                                     -      -

  นายเคนเนต อึ้ง       225,000           15,000     -          -                                     -      240,000

  นายพิพัฒน์            250,000           22,500     -          -                                     -      272,500
  เรืองรองปัญญา                                                                                             

  นางพรทิพา           225,000           22,500     -          -                                     -      247,500
  ประดิษฐ์สุขถาวร                                                                                            

  นายศุภศักดิ์           225,000           15,000     -          -                                     -      240,000
  จิรเสวีนุประพันธ์                                                                                            
  ------------------ ----------------- ---------- ---------- ------------------------------------- ------ ---------

ผลตอบแทนผู้บริหาร

  ------------- -------------- -------------- -------------- --------------
                2551                          2552           

                จำนวน (ท่าน)    จำนวนเงิน       จำนวน (ท่าน)    จำนวนเงิน

  เงินเดือน                      -                             13.16 ล้านบาท

  โบนัส                         -                             0.65 ล้านบาท

  กองทุนสำรอง                   -                             0.43 ล้านบาท

  รวม           11             26.70 ล้านบาท   10             14.24 ล้านบาท
  ------------- -------------- -------------- -------------- --------------

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติสำหรับบริษัทจดทะเบียน
ซึ่งสอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการ
โดยแบ่งออกเป็น 5 หมวด ซึ่งแนวทางปฏิบัติที่สำคัญในปี 2552 สรุปได้ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯสนับสนุนการใช้สิทธิขั้นพื้นฐานตามที่กฎหมายกำหนดของผู้ถือหุ้น
โดยรวมถึงการได้รับส่วนแบ่งกำไรของกิจการอย่างเท่าเทียมกัน
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในเรื่องสำคัญต่างๆ
นอกจากนี้บริษัทฯยังได้ดำเนินการในเรื่องต่างๆ เพื่อส่งเสริม
และอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นดังต่อไปนี้

1.  ให้ข้อมูลในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นสำหรับแต่ละวาระการประชุม

2.  เผยแพร่ข้อมูลหนังสือเชิญประชุมและข้อมูลประกอบวาระการประชุมให้ผู้ถือหุ้นก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสศึกษาล่วงหน้า

3.  เผยแพร่รายงานการประชุมภายใน 14 วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้นในเว็บไซด์ของบริษัทฯ

4.  แจ้งกฎเกณฑ์ และวิธีการในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นให้ผู้ถือหุ้นรับทราบในหนังสือเชิญประชุม

5.  ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและ

  ซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมหรือเกี่ยวข้องกับบริษัทฯ ได้
  โดยรายละเอียดจะถูกบันทึกอยู่ในรายงานการประชุม

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการตระหนักถึงความสำคัญในการสนับสนุนการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
ทั้งผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย ผู้ถือหุ้นสถาบัน รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติ

บริษัทฯ ได้ดำเนินการในเรื่องต่างๆ เพื่อส่งเสริมการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันดังต่อไปนี้

1.  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมเป็นการล่วงหน้าภายใต้หลักเกณฑ์ในการให้สิทธิผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
    เสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2552
    ซึ่งลงในเว็บไซด์ของบริษัทฯ

2.  ปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
    เนื่องจากบริษัทฯ
    ตระหนักถึงความสำคัญในการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี
    2552

3.  คณะกรรมการเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ท่านในหนังสือเชิญประชุม
    ให้เป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น

4.  มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระสำคัญ เช่น การแต่งตั้งกรรมการ เป็นต้น

5.  มีมาตรการป้องกันกรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม
และได้ดำเนินการเพื่อให้สามารถทำหน้าที่ในการมีส่วนร่วมได้อย่างมีประสิทธิภาพ

1.  บริษัทฯปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน ทั้งยังดูแลผลตอบแทน
    และสวัสดิการด้านสุขภาพของพนักงานและครอบครัว
    บริษัทฯจัดให้มีการฝึกอบรมเพื่อพัฒนาพนักงาน นอกจากนี้
    บริษัทฯยังมีช่องทางให้พนักงานสามารถแสดงความคิดเห็น เสนอข้อร้องเรียน
    หรือรายงานการกระทำความผิด

2.  บริษัทฯกำหนดมาตรการป้องกันความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นกับบุคคลที่แสดงความคิดเห็น
    เพื่อให้พนักงานมั่นใจและกล้าที่จะเสนอความคิดเห็นหรือข้อร้องเรียนต่างๆ

3.  บริษัทฯเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า รักษาความลับของลูกค้า
    มุ่งมั่นที่จะผลิตชิ้นงานที่มีคุณภาพ ส่งมอบให้ลูกค้าตรงเวลา
    ดำเนินกิจกรรมลดต้นทุนอย่างต่อเนื่อง ซึ่งทำให้สามารถแข่งขันในการเสนอราคาต่อลูกค้าได้

4.  บริษัทฯ ปฏิบัติต่อคู่แข่งในกรอบของการแข่งขันทางการค้าที่สุจริต

5.  บริษัทฯดำเนินกิจกรรมต่างๆ เพื่อสนับสนุน และส่งเสริมคุณภาพสังคมด้านต่างๆ
    โครงการที่สำคัญในรอบปีที่ผ่านมาได้แก่ การบริจาคสิ่งของให้แก่เด็กกำพร้า
    การมอบทุนการศึกษา การบริจาคโลหิต เป็นต้น

6.  บริษัทฯ สนับสนุนการรักษาสิ่งแวดล้อมอย่างจริงจัง
    และได้ใบรับรองมาตรฐานการจัดการสิ่งแวดล้อม ISO14001

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการให้ความสำคัญแก่การเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
และสอดคล้องกับมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
และผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่เป็นอิสระ

1.  คณะกรรมการได้แต่งตั้งให้กรรมการบริหารทำหน้าที่ในการรายงานข้อมูลของบริษัทฯ
    และให้ผู้บริหารมีส่วนร่วมในการดำเนินงานนักลงทุนสัมพันธ์

2.  คณะกรรมการเปิดเผยบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและจำนวนครั้งของการประชุม
    และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา

3.  คณะกรรมการเปิดเผยการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการตระหนักถึงหน้าที่และความรับผิดชอบในการบริหารกิจการด้วยความโปร่งใสและคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
ในการปฏิบัติหน้าที่มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการที่ชัดเจน
และกำกับดูแลให้บริษัทฯมีระบบงานที่สร้างความเชื่อมั่นว่ากิจกรรมต่างๆของบริษัทฯได้ดำเนินไปในลักษณะที่ถูกต้องตามกฎหมายและมีจริยธรรม

คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์
และความสามารถเฉพาะตัวที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
รวมทั้งอุทิศเวลาและความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่เพื่อเสริมสร้างให้บริษัทฯ มีความเข้มแข็ง
ดังต่อไปนี้

1.  โครงสร้างคณะกรรมการปัจจุบันมีจำนวนและสัดส่วนกรรมการที่เหมาะสม
    โดยกรรมการอิสระมีจำนวนอย่างน้อยหนึ่งในสามของคณะกรรมการ และไม่น้อยกว่าสามคน

2.  บริษัทฯเปิดเผยรายชื่อกรรมการ ประวัติ คุณวุฒิ ประสบการณ์ และการถือหุ้น บริษัทฯ
    แสดงให้เห็นว่าคณะกรรมการมีความรู้ ความสามารถ คุณสมบัติ
    และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ ผ่านรายงานประจำปี

3.  นิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ เป็นไปตามเกณฑ์ขั้นต่ำที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด

4.  คณะกรรมการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการอย่างชัดเจน

5.  เปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทฯ อื่นของกรรมการแต่ละคน

6.  กรรมการแต่ละคนดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน 5 บริษัท
    แต่หากมีกรรมการคนใดดำรงตำแหน่งมากกว่านั้น
    คณะกรรมการจะพิจารณาประสิทธิภาพของการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการรายดังกล่าว

7.  คณะกรรมการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน

8.  คณะกรรมการพิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องสำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
    เช่น วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงาน และงบประมาณ
    เป็นต้น

9.  คณะกรรมการติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนด

10. คณะกรรมการกำหนดแนวทางสำหรับการพิจารณาความเหมาะสมของการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    เช่น ผู้มีส่วนได้เสียในรายการนั้นจะไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ

11. มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน ด้านรายงานทางการเงิน และด้านการปฏิบัติตามกฎ
    ระเบียบ และนโยบาย
    โดยมีผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบควบคุมภายในที่วางไว้เพื่อรายงานคณะกรรมการ

12. คณะกรรมการกำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้งองค์กร
    และมีผู้รับผิดชอบงานการบริหารความเสี่ยงตามนโยบาย

13. คณะกรรมการกำหนดการประชุมล่วงหน้าเป็นรายปี
    และกรรมการแต่ละคนรับทราบกำหนดการดังกล่าวล่วงหน้า
    เพื่อจัดสรรเวลาเพื่อเข้าร่วมประชุม

14. คณะกรรมการกำหนดการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการที่ชัดเจน และเสนอขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น

15. คณะกรรมการมีนโยบาย
    และวิธีการให้ความรู้แก่กรรมการใหม่เกี่ยวกับบทบาทของกรรมการและลักษณะธุรกิจของบริษัทฯ

16. คณะกรรมการกำหนดนโยบาย และวิธีการให้ความรู้แก่กรรมการปัจจุบันอย่างต่อเนื่อง

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯกำหนดนโยบายมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และ พนักงาน
ที่รับทราบข้อมูลภายในนำข้อมูลไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนและผู้อื่น
และได้ดำเนินมาตรการเพื่อป้องกัน ดังนี้

1.  บริษัทฯได้แจ้งให้ผู้บริหารของบริษัท และผู้บริหารของบริษัทย่อย
    รับทราบว่าห้ามมิให้มีการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตัวหรือผู้อื่นโดยเด็ดขาด

2.  กรรมการบริษัท
    และผู้บริหารมีหน้าที่จัดเตรียมและจัดทำรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ (แบบ
    59-2) ซึ่งรวมถึงการเปลี่ยนแปลงที่เกิดจากการซื้อ ขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์นั้นให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3.  มีการประกาศให้ทราบโดยทั่วกันว่า กรรมการ ผู้บริหาร และ พนักงาน
    ที่รับทราบข้อมูลภายในที่อาจจะมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญและอาจส่งผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาการซื้อขายของหลักทรัพย์ในตลาดหลักทรัพย์นั้นจะต้องไม่มีการนำข้อมูลดังกล่าวไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนและผู้อื่น
    ซึ่งหากกรรมการ ผู้บริหาร และ
    พนักงานผู้ใดมีการละเมิดนโยบายการควบคุมข้อมูลภายในของบริษัทฯซึ่งก่อให้เกิดความเสื่อมเสียหรือความเสียหายต่อบริษัทฯนั้น
    ทางบริษัทจะประสานงานกับหน่วยงานการกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องและมีการดำเนินการมาตรการการลงโทษและดำเนินคดีตามกฎหมายต่อไป

    6.  บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ โดยแบ่งแยกตามสายผลิตภัณฑ์ มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

+------------------------------------------+---------------------------+
| สายผลิตภัณฑ์                                | จำนวนพนักงาน               |
|                                          |                           |
|                                          | ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 (คน) |
+------------------------------------------+---------------------------+
| อุปกรณ์จับยึด                                | 51                        |
+------------------------------------------+---------------------------+
| แม่พิมพ์                                    | 74                        |
+------------------------------------------+---------------------------+
| ชิ้นส่วนรถยนต์                               | 691                       |
+------------------------------------------+---------------------------+
| ชุดโครงช่วงล่างรถกระบะ                      | 529                       |
+------------------------------------------+---------------------------+
| ชิ้นส่วนรถยนต์แบบตีอัดขึ้นรูป                     | 1,253                     |
+------------------------------------------+---------------------------+
| ตัวแทนจำหน่ายรถยนต์                         | 190                       |
+------------------------------------------+---------------------------+
| ผลิตภัณฑ์ชิ้นส่วนพลาสติก                        | 465                       |
+------------------------------------------+---------------------------+
| อุปกรณ์นำทางรถยนต์                          | 30                        |
+------------------------------------------+---------------------------+
| อื่น ๆ                                     | 66                        |
+------------------------------------------+---------------------------+
| รวม                                      | 3,349                     |
+------------------------------------------+---------------------------+

ผลตอบแทนรวมของพนักงานในปี 2552 มีจำนวนเงินรวม 609 ล้านบาท
โดยเป็นผลตอบแทนในรูปของเงินเดือน ค่าล่วงเวลา ค่าสวัสดิการ โบนัสประจำปี
และเงินสบทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทฯ มีสหภาพแรงงาน (Labor Union) ซึ่งหัวหน้าสหภาพฯ มีการเจรจากับบริษัทฯ
ในเรื่องผลตอบแทนทุกรูปแบบของพนักงานทุก ๆ ปี

บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญใดๆ นับแต่ดำเนินกิจการมา

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ
มีนโยบายในการจัดทำแผนพัฒนาบุคลากรภายในที่ชัดเจนโดยมีการส่งเสริมบุคลากรในสายการผลิตให้พัฒนาความรู้ความชำนาญจากการปฏิบัติงานจริงและจากผู้เชี่ยวชาญในแต่ละผลิตภัณฑ์
นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังส่งเสริมให้บุคลากรได้เข้ารับการอบรมโดยผู้เชี่ยวชาญจากภายนอกอย่างสม่ำเสมอ โดยบริษัทฯ
จะมีการจัดการพัฒนาบุคลากรโดยเข้ารับการฝึกอบรมอย่างน้อยคนละ 25 ชั่วโมงต่อปี