ส่วนที่ 2

+-----------------------------------------------------------------------+
| การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ                                            |
+-----------------------------------------------------------------------+

ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7.  ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 600 ล้านบาท เรียกชำระแล้ว600 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน
600,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ไม่มีหุ้นบุริมสิทธิ

7.2 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ณ วันปิดสมุดทะเบียนครั้งหลังสุด ณ วันที่ 3 กันยายน 2557

+------------------------------------------+--------------+-----------+
|                                          | จำนวนหุ้นที่ถือ   | สัดส่วน (%) |
+------------------------------------------+--------------+-----------+
| 1. บริษัท ไทยรับประกันภัยต่อ จำกัด (มหาชน)      | 304,999,930  | 50.83     |
+------------------------------------------+--------------+-----------+
| 2. BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES,      | 25,205,224   | 4.20      |
| LONDON BRANCH                            |              |           |
+------------------------------------------+--------------+-----------+
| 3. นายประชา ดำรงค์สุทธิพงศ์                  | 20,400,000   | 3.40      |
+------------------------------------------+--------------+-----------+
| 4. THE HONGKONG AND SHANGHAI BANKING     | 20,068,200   | 3.34      |
| CORPORATION LIMITED, FUND SERVICES       |              |           |
| DEPARTMENT                               |              |           |
+------------------------------------------+--------------+-----------+
| 5. กองทุนเปิด บัวหลวงหุ้นระยะยาว              | 15,321,400   | 2.55      |
+------------------------------------------+--------------+-----------+
| 6. กองทุนเปิด บัวหลวงหุ้นระยะยาว 75/25        | 9,350,300    | 1.56      |
+------------------------------------------+--------------+-----------+
| 7. HWIC ASIA FUND                        | 9,000,000    | 1.50      |
+------------------------------------------+--------------+-----------+
| 8. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                 | 6,886,581    | 1.15      |
+------------------------------------------+--------------+-----------+
| 9. กองทุนเปิด บัวหลวงเฟล็กซิเบิ้ลเพื่อการเลี้ยงชีพ   | 6,531,400    | 1.09      |
+------------------------------------------+--------------+-----------+
| 10. กองทุนเปิด อเบอร์ดีนหุ้นระยะยาว            | 6,526,403    | 1.09      |
+------------------------------------------+--------------+-----------+
|                                          | 424,289,438  | 70.71     |
+------------------------------------------+--------------+-----------+
| 11. ผู้ถือหุ้นอื่น                              | 175,710,562  | 29.29     |
+------------------------------------------+--------------+-----------+
| รวม                                      | 600,000,000  | 100.00    |
+------------------------------------------+--------------+-----------+
|                                          |              |           |
+------------------------------------------+--------------+-----------+

ในรายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นดังกล่าวข้างต้น มีหุ้นจำนวน 6,886,581 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนอีกร้อยละ 1.15
ที่ถือโดยบริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย (NVDR)
ซึ่งหุ้นส่วนนี้โดยปกติจะไม่ใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
ผู้ลงทุนสามารถตรวจสอบจำนวนหุ้นล่าสุดของบริษัทฯ ที่ถือโดยบริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
ได้จากเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คือ www.set.or.th

ผู้ลงทุนสามารถดูข้อมูลผู้ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ที่เป็นปัจจุบันได้จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ
(www.thairelife.co.th) และเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(www.set.or.th) ภายหลังการปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นในทุกครั้ง

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่โดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการหรือการดำเนินงานของบริษัทฯอย่างมีนัยสำคัญ

THRE ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ ได้ส่งตัวแทนเข้ามาเป็นกรรมการจำนวน 4 ท่าน คือ
นายสุจินต์
หวั่งหลี นายสุรชัย ศิริวัลลภ นายจีรพันธ์ อัศวะธนกุล และนายโอฬาร วงศ์สุรพิเชษฐ์

7.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิจากงบการเงินเฉพาะกิจการภายหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคลและหลังหักสำรองต่างๆทุกประเภทตามที่กฎหมายกำหนดและตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ
อย่างไรก็ตาม
การจ่ายเงินปันผลดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงได้ขึ้นอยู่กับความจำเป็นและความเหมาะสมอื่นๆ
ตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร ทั้งนี้ การจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ
ต้องได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย
ตามมาตรา 32 ของพระราชบัญญัติประกันชีวิต พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม)

8.0 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย รวม
4 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการลงทุนและคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

8.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 8 ท่าน
ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 6 ท่าน และกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 2 ท่าน
มีกรรมการที่มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระตามนิยามของบริษัทฯ ซึ่งสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ที่ทาง
ก.ล.ต. กำหนดขึ้นจำนวน 3 ท่าน วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการตามข้อบังคับของบริษัทฯ
กำหนดไว้คราวละ 3 ปี โดยไม่มีการกำหนดจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งนานที่สุดของกรรมการ
กรรมการอิสระและกรรมการชุดย่อยไว้ เนื่องจากบริษัทฯ
จำเป็นต้องมีกรรมการส่วนหนึ่งที่เป็นผู้มีความรู้ความเชี่ยวชาญด้านการประกันภัยที่มีอยู่จำนวนจำกัด
ประวัติของกรรมการแต่ละท่านแสดงอยู่ในเอกสารแนบ 1

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นอัตราจำนวนหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับอัตราหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท กำหนดไว้ดังนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่และกำกับการดูแลบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
    มติคณะกรรมการบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง
    และความซื่อสัตย์สุจริต

2.  กำหนดรายละเอียดและให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ ทิศทางของธุรกิจ นโยบาย
    เป้าหมาย แนวทาง แผนการดำเนินงาน และงบประมาณของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยตามที่ฝ่ายจัดการจัดทำและนำเสนอต่อคณะกรรมการ
    และกำกับดูแลการบริหารงานและผลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการ หรือบุคคลใดๆ
    ซึ่งได้รับมอบหมายให้ทำหน้าที่ดังกล่าว เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

3.  ติดตามผลการปฏิบัติหน้าที่อย่างต่อเนื่อง เพื่อให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณ

4.  ดำเนินการให้บริษัทฯ และบริษัทย่อยนำระบบงานบัญชีที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพมาใช้
    และจัดให้มีการรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งจัดให้มีระบบควบคุมภายใน และระบบการตรวจสอบภายในที่เพียงพอและเหมาะสม

5.  สอบทานกระบวนการและนโยบายในการบริหารความเสี่ยง และติดตามผลการปฏิบัติงาน

6.  ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อย

7.  จัดให้มีนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการตามหลักธรรมาภิบาล
    และการปรับใช้นโยบายดังกล่าวอย่างมีประสิทธิภาพ

8.  แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ หรือคณะกรรมการชุดย่อยอื่นใด
    เพื่อช่วยเหลือและสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตามความเหมาะสม

9.  แต่งตั้งเลขานุการบริษัทเพื่อช่วยเหลือคณะกรรมการบริษัท ในการปฏิบัติงานต่างๆ
    เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง

10. ขอความเห็นทางวิชาชีพจากองค์กรภายนอก
    หากมีความจำเป็นเพื่อประกอบการตัดสินใจที่เหมาะสม

11. จัดทำรายงานประจำปี
    และรับผิดชอบต่อการจัดทำและเปิดเผยงบการเงินเพื่อแสดงถึงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานในรอบปีที่ผ่านมาเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

12. จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทฯ

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ นั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริษัท
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัท สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน) อาจมีส่วนได้เสีย หรืออาจได้รับประโยชน์ในลักษณะใดๆ
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย
และหลักเกณฑ์ที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัท พิจารณาอนุมัติไว้

ขอบเขต อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานกรรมการ

1.  ประธานกรรมการหรือผู้ที่ประธานกรรมการมอบหมายมีหน้าที่เรียกประชุมคณะกรรมการบริษัท
    โดยส่งหนังสือนัดประชุมไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันประชุม
    เพื่อให้กรรมการมีเวลาเพียงพอที่จะศึกษา พิจารณา และตัดสินใจอย่างถูกต้องในเรื่องต่าง ๆ
    ในการประชุมคณะกรรมการ

2.  มีบทบาทในการกำหนดระเบียบวาระการประชุมร่วมกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

3.  สนับสนุนให้กรรมการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมเพื่อควบคุมการประชุมให้มีประสิทธิภาพ
    จัดสรรเวลาให้เพียงพอที่ฝ่ายจัดการหรือผู้ที่เกี่ยวข้องจะนำเสนอข้อมูล
    สนับสนุนและเปิดโอกาสให้กรรมการซักถามและแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ
    ควบคุมประเด็นการอภิปราย และสรุปมติที่ประชุม

4.  มีบทบาทสำคัญในการส่งเสริมให้กรรมการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

5.  สื่อสารข้อมูลสำคัญต่าง ๆ ให้คณะกรรมการบริษัทได้รับทราบ

6.  สนันสนุนให้กรรมการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น และทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม
    เพื่อควบคุมการประชุมให้มีประสิทธิภาพและตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น

7.  สนับสนุนให้คณะกรรมการบริษัท
    ปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตามกฎหมาย
    และตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ

โครงสร้างของคณะกรรมการ

  ข้อบังคับของบริษัทฯกำหนดจำนวนกรรมการของบริษัทฯไว้ไม่น้อยกว่า 5 คนแต่ไม่เกิน 15 คน

  (1) กำหนดให้คณะกรรมการบริษัท จัดกลุ่มได้ 2 ลักษณะ คือ

  ลักษณะที่ 1 แบ่งตามการบริหารงาน แบ่งได้เป็น

  • กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

  • กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  ลักษณะที่ 2 แบ่งตามความเป็นอิสระ

  • กรรมการอิสระ

  • กรรมการไม่อิสระ

  (2) วาระการเป็นกรรมการมีกำหนดคราวละ 3 ปี
  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นอัตราจำนวนหนึ่งในสาม
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับอัตราหนึ่งในสาม
  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังการแปรสภาพนั้นให้จับสลากกัน
  ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งใหม่อีกได้โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

  1. ตาย

  2. ลาออก

  3. ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

  4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก
  ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและ มีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  5. ศาลมีคำสั่งให้ออก

  (3) กรรมการอิสระจะต้องมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของ สำนักงาน ก.ล.ต.
  และตลาดหลักทรัพย์ฯ

  (4) คณะกรรมการบริษัทต้องมีกรรมการอิสระประกอบด้วยกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
  ของกรรมการทั้งหมด แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน

  (5) ประธานกรรมการและผู้อำนวยการใหญ่จะมาจากการเลือกตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
  โดยมีนโยบายที่จะให้มีการเลือกตั้งประธานกรรมการทุกปีในการประชุมคณะกรรมการนัดแรกหลังจากการประชุมสามัญประจำปีของผู้ถือหุ้น

  (6) กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
  สามารถเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทในเครือหรือบริษัทอื่นได้
  แต่ต้องเป็นไปตามข้อกำหนดของ สำนักงาน ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์ฯ และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
  โดยจะต้องแจ้งต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้รับทราบด้วย

  (7) คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีเลขานุการบริษัท
  เพื่อทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ
  ที่คณะกรรมการจะต้องทราบและปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท
  ประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น
  สำนักงาน ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์ฯ และหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง

  การประชุมคณะกรรมการบริษัท

  (1) คณะกรรมการบริษัทจะกำหนดวันประชุมล่วงหน้าแต่ละปี อย่างน้อย 4 ครั้งต่อปี (ทุก ๆ 3
  เดือน) และกำหนดวาระประจำของแต่ละครั้งไว้ชัดเจน เช่น
  การพิจารณาอนุมัติงบการเงินที่ผ่านการสอบทานหรือตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชี เป็นต้น
  ส่วนระเบียบวาระที่นอกเหนือจากนี้ ประธานกรรมการ
  ประธานกรรมการบริหารและผู้อำนวยการใหญ่จะร่วมกันพิจารณาตามความสำคัญและจำเป็น
  ในกรณีที่บริษัทฯ ไม่ได้มีการประชุมทุกเดือน บริษัทฯ
  จะจัดทำรายงานผลการดำเนินงานเสนอให้คณะกรรมการทราบทุกเดือนเพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำกับควบคุมและดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารได้อย่างต่อเนื่อง

  (2) คณะกรรมการบริหารจัดการประชุมขึ้นโดยเฉลี่ยเดือนละ 1
  ครั้งเพื่อพิจารณารับทราบผลการดำเนินงานที่ผ่านมาประจำเดือน และบริหารงานต่าง ๆ

  (3) คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
  สามารถจัดประชุมเพื่อพิจารณาวาระตามอำนาจหน้าที่ที่คณะกรรมการมอบหมายให้ได้
  โดยให้เลขานุการบริษัท จะเป็นผู้ติดต่อประสานงาน

  (4)
  รายละเอียดวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมจะจัดส่งให้กรรมการเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย
  14 วัน เอกสารดังกล่าวมีลักษณะโดยย่อ
  ยกเว้นเอกสารประกอบการประชุมในวาระที่ไม่ประสงค์เปิดเผยเป็นลายลักษณ์อักษรให้นำเรื่องอภิปรายกันในที่ประชุม

  (5) กรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารสามารถจัดให้มีการประชุม
  โดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมด้วยได้ตามความจำเป็นและเหมาะสม
  โดยสามารถให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้ประสานงานและควรแจ้งผลการประชุมให้กรรมการที่เป็นผู้บริหารทราบถึงผลการประชุม

  (6)
  กรรมการบริษัทสามารถขอข้อมูลหรือสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้โดยตรงจากผู้อำนวยการใหญ่และเลขานุการบริษัท
  รวมถึงผู้บริหารที่ได้รับมอบหมายในเรื่องนั้น

  (7)
  ในการประชุมทุกครั้งควรจัดให้มีผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อให้ข้อมูลและรายละเอียดประกอบการตัดสินใจที่ถูกต้องและทันเวลา+

การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยปี 2557

+------------------+--------------------+--------+--------+-----------+
| รายชื่อกรรมการ¹    | ตำแหน่ง             | จำนวน  |        |           |
|                  |                    | ครั้งที่เข |        |           |
|                  |                    | ้าประชุม |        |           |
|                  |                    | /      |        |           |
|                  |                    | จำนวน  |        |           |
|                  |                    | ครั้งที่ปร |        |           |
|                  |                    | ะชุมในปี |        |           |
|                  |                    | 2557   |        |           |
+==================+====================+========+========+===========+
|                  |                    | คณ     | คณะกร  | คณะกร     |
|                  |                    | ะกรรมก | รมการต | รมการลงทุน |
|                  |                    | ารบริษัท | รวจสอบ |           |
+------------------+--------------------+--------+--------+-----------+
| 1. นายสุจินต์ หวั่งหลี |   ประธานกรรมการ    | 5/5    | -      | -         |
+------------------+--------------------+--------+--------+-----------+
| 2. นายสุรชัย       |   กรรมการ          | 5/5    | -      | 0/0       |
| ศิริวัลลภ           |                    |        |        |           |
+------------------+--------------------+--------+--------+-----------+
| 3. ดร.กอปร       |   กรรมการ          | 4/5    | 2/2    | -         |
| กฤตยากีรณ         |                    |        |        |           |
+------------------+--------------------+--------+--------+-----------+
| 4. นายสุทธิ        |   กรรม             | 5/5    | -      | 0/0       |
| รจิตรังสรรค์        | การและผู้อำนวยการใหญ่ |        |        |           |
+------------------+--------------------+--------+--------+-----------+
| 5. นายชลอ        |   กรรมการอิสระและปร | 5/5    | 4/4    | -         |
| เฟื่องอารมย์        | ะธานกรรมการตรวจสอบ |        |        |           |
+------------------+--------------------+--------+--------+-----------+
| 6. นายอภิรักษ์      |   กรรมการอิสร       | 4/5    | 4/4    | -         |
| ไทพัฒนกุล          | ะและกรรมการตรวจสอบ |        |        |           |
+------------------+--------------------+--------+--------+-----------+
| 7. นายโอฬาร      |   กรรมการ          | 3/4    | -      | -         |
| วงศ์สุรพิเชษฐ์²      |                    |        |        |           |
+------------------+--------------------+--------+--------+-----------+
| 8. นายจีรพันธ์      |   กรรมการอิสร       | 3/3    | -      | -         |
| อัศวะธนกุล⁴        | ะและกรรมการตรวจสอบ |        |        |           |
+------------------+--------------------+--------+--------+-----------+
| 9. นายอลัน ชิ ยิม   |   กรรมการอิสร       | 0/1    | 0/2    | -         |
| แคม³             | ะและกรรมการตรวจสอบ |        |        |           |
+------------------+--------------------+--------+--------+-----------+

หมายเหตุ: ¹ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 8
ท่าน ได้แก่ ลำดับที่ 1-8

² นายโอฬาร วงศ์สุรพิเชษฐ์ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ ในเดือนมีนาคม 2557 แทนนายชัย
โสภณพนิช ที่ลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2556

³ นายอลัน ชิ ยิม แคม ลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 20 พฤษภาคม 2557

⁴ นายจีรพันธ์ อัศวะธนกุล ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ แทนนายอลัน ชิ ยิม แคม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามคือ นายสุจินต์ หวั่งหลี นายสุรชัย ศิริวัลลภ และนายสุทธิ รจิตรังสรรค์
กรรมการสองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ โดยมีเลขานุการบริษัท
คือ นางสาวดวงนพร เพิ่มนำลาภ

8.2 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 ผู้บริหารของบริษัทฯ มีจำนวน 5 ท่าน ดังนี้

+--------------------------------------+-------------------------------+
| ชื่อ                                   | ตำแหน่ง                        |
+======================================+===============================+
| 1.  นายสุทธิ รจิตรังสรรค์                 | ผู้อำนวยการใหญ่                  |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| 2.  นางสาวณวดี เรืองรัตนเมธี             | ผู้ช่วยผู้อำนวยการใหญ่              |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| 3.  นางนัฏชกร สุวรรณสถิตย์               | ผู้ช่วยผู้อำนวยการใหญ่              |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| 4.  นางสาวดวงนพร เพิ่มนำลาภ            | ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน      |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| 5.  นางสาวดวงนภา กาญจนวงศ์วุฒิ          | ผู้อำนวยการฝ่ายลงทุน              |
+--------------------------------------+-------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้อำนวยการใหญ่

1.  รับผิดชอบ ดูแล บริหาร การดำเนินงานและ/หรือการบริหารงานประจำวันของบริษัทฯ
    รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม เพื่อให้เป็นไปตามนโยบาย กลยุทธ์ทางธุรกิจ
    เป้าหมายและแผนการดำเนินงาน เป้าหมายทางการเงิน และงบประมาณของบริษัทฯ
    ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  จัดทำแผนธุรกิจ และกำหนดอำนาจการบริหารงาน
    ตลอดจนจัดทำงบประมาณที่ใช้ในการประกอบธุรกิจและงบประมาณรายจ่ายประจำปี
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อขออนุมัติและมีหน้าที่รายงานความก้าวหน้าตามแผนงานและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท

3.  กำหนดโครงสร้างองค์กร วิธีการบริหาร รวมถึงการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
    และการเลิกจ้างพนักงานของบริษัทฯ และกำหนดอัตราค่าจ้าง เงินเดือน ค่าตอบแทน โบนัส
    และสวัสดิการต่างๆ
    สำหรับพนักงานตามกรอบและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
    (ยกเว้นการกำหนดอัตราค่าจ้าง เงินเดือน ค่าตอบแทน โบนัส และสวัสดิการต่างๆ
    สำหรับรผู้อำนวยการใหญ่และรองกรรมการผู้อำนวยการซึ่งจะกำหนดโดยคณะกรรมการบริษัท)

4.  ติดตามและรายงานสภาวะ ฐานะของบริษัทฯ
    เสนอแนะทางเลือกและกลยุทธ์ที่สอดคล้องกับนโยบายและสภาพตลาด

5.  ดูแลและควบคุมการปฏิบัติงานด้านต่างๆ ของบริษัทฯ อาทิ การเงิน การบริหารความเสี่ยง
    การควบคุมภายใน งานด้านปฏิบัติการและงานด้านสนับสนุนต่าง ๆ และงานทรัพยากร

6.  เป็นตัวแทนบริษัทฯ
    ตลอดจนมีอำนาจมอบหมายในการติดต่อกับหน่วยงานราชการและหน่วยกำกับดูแลอื่นๆ

7.  ดูแลติดต่อสื่อสารกับสาธารณชน ผู้ถือหุ้น ลูกค้า และพนักงาน
    เพื่อเสริมชื่อเสียงและภาพพจน์ที่ดีของบริษัทฯ

8.  ดูแลให้มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี

9.  มีอำนาจในการออก แก้ไข เพิ่มเติม ปรับปรุง ระเบียบ คำสั่ง
    และข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัทฯ เช่น การบรรจุ แต่งตั้ง ถอดถอน
    และวินัยพนักงานและลูกจ้าง การกำหนดเงินเดือนและเงินอื่นๆ
    รวมตลอดถึงการสงเคราะห์และสวัสดิการต่างๆ

10. พิจารณา เจรจาต่อรอง และอนุมัติการเข้าทำนิติกรรมสัญญา และ/หรือการดำเนินการใดๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงาน และ/หรือการบริหารงานประจำวันของบริษัทฯ ทั้งนี้
    ภายใต้กรอบที่กำหนดไว้ในอำนาจดำเนินการที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

11. มีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบใดๆ
    ตามที่ได้รับมอบหมายหรือตามนโยบายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

12. ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ/หรือ
    มอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้ โดยการมอบอำนาจช่วง และ/หรือ
    การมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายในขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจที่ให้ไว้
    และ/หรือ ให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการของบริษัทฯ
    ได้กำหนดไว้ ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้อำนวยการใหญ่นั้น
    จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้ผู้อำนวยการใหญ่
    หรือผู้รับมอบอำนาจจากผู้อำนวยการใหญ่
    สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    หรือประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน) อาจมีส่วนได้เสีย
    หรืออาจได้รับประโยชน์ในลักษณะใดๆ หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
    ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัท
    ได้พิจารณาอนุมัติไว้

บริษัทฯ ได้จัดทำอำนาจดำเนินการเพื่อใช้เป็นคู่มือในการปฏิบัติงาน ให้มีหลักฐานอ้างอิง
และเป็นไปตามขั้นตอนอย่างมีระบบ โดยบริษัทฯ มีการจัดทำและอนุมัติงบประมาณประจำปี
ซึ่งจะประกอบด้วย ประมาณการรายได้รายจ่ายจากการประกันภัย งบประมาณการลงทุน
งบประมาณค่าใช้จ่ายดำเนินงาน และงบประมาณจัดซื้อสินทรัพย์ถาวร

โครงสร้างการจัดการของบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ สามารถแสดงได้ดังนี้

  []

  หมายเหตุ: ฝ่ายบริหารและพัฒนาทุนมนุษย์ ใช้บริการจาก บมจ. ไทยรับประกันภัยต่อ

  ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ ใช้บริการบริษัท ไทยรี เซอร์วิสเซส จำกัด

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีมติแต่งตั้งให้นางสาวดวงนพร เพิ่มนำลาภ
ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 7 ธันวาคม
2555โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัทปรากฎในเอกสารแนบ 1

เลขานุการบริษัทมีหน้าที่หลักในการจัดทำและเก็บรักษาทะเบียนกรรมการ
หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ รายงานประจำปีของบริษัทฯ
หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งเก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร ดำเนินการอื่นๆ
ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด
และจัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียตามมาตรา 89/14
ซึ่งจัดทำโดยกรรมการให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายในเจ็ดวันทำการนับแต่วันที่บริษัทฯ
ได้รับรายงานนั้น

นอกจากนี้ เลขานุการบริษัท ยังมีหน้าที่ดังต่อไปนี้

1. ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการในข้อกฎหมาย ระเบียบข้อบังคับต่างๆ ของบริษัทฯ
ที่คณะกรรมการต้องการทราบและติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องสม่ำเสมอ
รวมถึงการรายงานการเปลี่ยนแปลงในข้อกำหนดกฎหมายที่มีนัยสำคัญแก่คณะกรรมการ

2. จัดประชุมผู้ถือหุ้นและประชุมคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัทฯ
และข้อพึงปฏิบัติต่างๆ

3. บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมของคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

4. ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานที่กำกับบริษัทฯ
ตามระเบียบและข้อกำหนดของหน่วยงานทางการ

5. ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท และดำเนินการเรื่องอื่นๆ ตามที่กฎหมายกำหนด
หรือตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
หรือตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการ

ในปี 2557 ค่าตอบแทนกรรมการตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 3 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2557
โดยมีรายละเอียดดังตารางต่อไปนี้

+------------------+-------+------+-------+------+------------------+
| คณะกรรมการ       | ค่าตอบ |      | ค่าเบี้ย |      | ค่าบำเหน็จ         |
|                  | แทนรา |      | ประชุม |      |                  |
|                  | ยเดือน |      | ต่อครั้ง |      | (ต่อท่าน)          |
|                  |       |      |       |      |                  |
|                  | (ต    |      | (ต่อ   |      |                  |
|                  | ่อท่าน) |      | ท่าน)* |      |                  |
+------------------+-------+------+-------+------+------------------+
|                  | ประ   | กรร  | ประ   | กรร  |                  |
|                  | ธานกร | มการ | ธานกร | มการ |                  |
|                  | รมการ |      | รมการ |      |                  |
+------------------+-------+------+-------+------+------------------+
| คณะกรรมการบริษัท   | -ไม่มี- | -    | 2     | 20   | ไม่เกิน 2.7 ล้านบาท |
|                  |       | ไม่มี- | 0,000 | ,000 | จัดสร             |
|                  |       |      |       |      | รให้ประธานกรรมการ |
|                  |       |      |       |      | และปร            |
|                  |       |      |       |      | ะธานกรรมการบริหาร |
|                  |       |      |       |      | ท่านละ 2 ส่วน      |
|                  |       |      |       |      | กรรมการท่านอื่น     |
|                  |       |      |       |      | ท่านละ 1 ส่วน      |
+------------------+-------+------+-------+------+------------------+
| ค                | -ไม่มี- | -    | 3     | 20   | -ไม่มี-            |
| ณะกรรมการตรวจสอบ |       | ไม่มี- | 0,000 | ,000 |                  |
+------------------+-------+------+-------+------+------------------+
| คณะกรรมการลงทุน   | -ไม่มี- | -    | 2     | 20   | -ไม่มี-            |
|                  |       | ไม่มี- | 0,000 | ,000 |                  |
+------------------+-------+------+-------+------+------------------+
| คณะกรรมการบริหาร  | -ไม่มี- | -    | 3     | -    | -ไม่มี-            |
|                  |       | ไม่มี- | 0,000 | ไม่มี- |                  |
+------------------+-------+------+-------+------+------------------+
| คณะกรรม          | -ไม่มี- | -    | -ไม่มี- | -    | -ไม่มี-            |
| การบริหารความเสี่ยง |       | ไม่มี- |       | ไม่มี- |                  |
+------------------+-------+------+-------+------+------------------+

หมายเหตุ *ค่าเบี้ยประชุมต่อครั้งต่อท่าน จะจ่ายให้แก่กรรมการที่เข้าร่วมประชุมเท่านั้น

ค่าตอบแทนกรรมการ¹ เป็นรายบุคคลในปี 2557 สรุปได้ดังนี้

  ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อกรรมการ      ค่าบำเหน็จกรรมการ³   ค่าเบี้ยประชุมกรรมการ                                                           
                                       (บาท)                                                                       
  ----------------- ------------------ ------------------- ------------------- ---------------- ------------------ -----------
                                       คณะกรรมการบริษัท      คณะกรรมการตรวจสอบ   คณะกรรมการลงทุน   คณะกรรมการบริหาร²   รวม

  1. นายสุจินต์ หวั่งหลี  600,000            92,500              -                   -                -                  692,500

  2. นายสุรชัย ศิริวัลลภ 600,000            92,500              -                   -                270,000            962,500

  3. ดร.กอปร        300,000            72,500              40,000              -                -                  412,500
  กฤตยากีรณ                                                                                                         

  4. นายสุทธิ         300,000            92,500              -                   -                -                  392,500
  รจิตรังสรรค์                                                                                                        

  5. นายชลอ         300,000            92,500              115,000             -                -                  507,500
  เฟื่องอารมย์                                                                                                        

  6. นายอภิรักษ์       300,000            72,500              72,500              -                -                  445,000
  ไทพัฒนกุล                                                                                                          

  7. นายโอฬาร       -                  60,000              -                   -                -                  60,000
  วงศ์สุรพิเชษฐ์                                                                                                       

  8. นายจีรพันธ์       -                  60,000              -                   -                -                  60,000
  อัศวะธนกุล                                                                                                         

  9. นายอลัน ชิ ยิม    300,000            -                   -                   -                -                  300,000
  แคม                                                                                                              

                                                                                                                   

  รวม               2,700,000          635,000             227,500             -                270,000            3,832,500
  ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ: ¹ ค่าตอบแทนกรรมการ ไม่รวมค่าตอบแทนในฐานะผู้บริหาร
และไม่มีค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  ² ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริหาร จ่ายเฉพาะประธานกรรมการบริหารเท่านั้น

  ³ ค่าบำเหน็จกรรมการจ่ายเฉพาะกรรมการที่ดำรงตำแหน่ง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556
  ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 7 ท่าน ได้แก่ ลำดับที่ 1-6 และลำดับที่ 9

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ในปี 2557 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนประกอบด้วย เงินเดือนและโบนัสให้กับผู้บริหารจำนวน 5
ราย รวมทั้งสิ้น 16.0 ล้านบาท

(2) ค่าตอบแทนอื่น

ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการ

  - ไม่มี-

ค่าตอบแทนอื่นผู้บริหาร

บริษัทฯได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารโดยบริษัทฯ ได้สมทบในอัตราส่วนร้อยละ 5-10
ของเงินเดือน โดยในปี 2557 บริษัทฯ ได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหาร 5
ราย รวมทั้งสิ้น 1.1 ล้านบาท

8.5 บุคลากร

8.5.1 จำนวนพนักงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทฯมีพนักงานทั้งหมดจำนวน 19 คน โดยแบ่งได้ดังนี้

+--------------------------------------------+-------------------------+
| บุคลากร                                     | จำนวนพนักงาน             |
|                                            |                         |
|                                            | (คน)                    |
+============================================+=========================+
| ผู้อำนวยการใหญ่                               |   1                     |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ                                |   4                     |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| ฝ่ายสนับสนุนข้อมูล                              |   5                     |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| ฝ่ายบัญชีและการเงิน                            |   3                     |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| ฝ่ายลงทุน                                    |   1                     |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| ฝ่ายตรวจสอบภายใน                            |   1                     |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| ฝ่ายอื่นๆ                                     |   4                     |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| รวม                                        |   19                    |
+--------------------------------------------+-------------------------+

8.5.2 ค่าตอบแทนพนักงาน

บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายผลตอบแทนให้พนักงานทุกระดับอย่างเหมาะสม
แข่งขันได้กับบริษัทในกลุ่มสถาบันการเงินและอุตสาหกรรมประกันภัย
โดยนำดัชนีราคาผู้บริโภคจากหน่วยงานของรัฐมาพิจารณาร่วมกับผลการสำรวจการจ่ายค่าจ้างและผลตอบแทนของพนักงานทุกระดับที่องค์กรภายนอกได้จัดทำขึ้น
เพื่อปรับปรุงการจ่ายค่าจ้างและผลตอบแทน รวมถึงได้จ้างบริษัทที่ปรึกษาให้ทำการสำรวจผลตอบแทน
และจัดทำแนวทางการประเมินผลตอบแทน
เพื่อใช้เป็นเกณฑ์ที่ชัดเจนในการวัดผลการปฎิบัติงานและศักยภาพของพนักงานได้ในระยะยาว
ให้มีความเหมาะสมแก่พนักงานที่มีความรู้ความสามารถสูง รวมทั้งจัดให้มีการเติบโตตามสายอาชีพ
(Career Growth) อันสอดคล้องกับแผนทดแทนตำแหน่งงานของบริษัท (Succession Plan)

ในปี 2557 บริษัทฯ ได้จ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงานจำนวนทั้งสิ้น 8.3 ล้านบาท ซึ่งผลตอบแทน
ได้แก่ เงินเดือน โบนัส เงินช่วยเหลือพิเศษ เงินประกันสังคมและเงินสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น

8.5.3 ข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

  - ไม่มี-

8.5.4 นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญกับเรื่องการพัฒนาบุคลากรเป็นอย่างมาก
จึงได้จัดทำแผนงานระยะยาวในการพัฒนาบุคลากร (Training Road Map)
ของพนักงานแต่ละคนขึ้นอย่างเป็นรูปธรรม เพื่อมุ่งเน้นพัฒนาให้พนักงานรู้จักการทำงานเป็นทีม
มีมาตรฐานและจริยธรรมที่ดี มีทัศนคติที่ดีต่อการทำงาน มีความรู้สึกร่วมเป็นเจ้าของ
รู้จักคิดอย่างสร้างสรรค์ และสามารถให้บริการลูกค้าอย่างมีประสิทธิภาพ
รวมถึงการให้ทุนการศึกษาต่อทั้งในและต่างประเทศในหลักสูตรสาขาวิชาที่จำเป็น
รวมถึงการให้สวัสดิการเงินกู้ยืมเพื่อศึกษาต่อที่มีอัตราดอกเบี้ยผ่อนปรน

นอกเหนือจากแผนงานในการพัฒนาบุคลากรตามปกติที่กล่าวถึงข้างต้นแล้ว บริษัทฯ
ยังมีแผนงานที่จะพัฒนาผู้บริหารในอนาคต มุ่งเน้นรับคนรุ่นใหม่ที่มีความรู้ความสามารถ (Young
Talent) และพัฒนาสร้างความพร้อมให้ทุกคนมีโอกาสก้าวขึ้นสู่ระดับผู้บริหารในอนาคตได้
โดยได้ว่าจ้างที่ปรึกษาที่มีความเชี่ยวชาญด้านการพัฒนาบุคลากร
เข้าร่วมประเมินคัดเลือกพนักงานกลุ่มที่มีศักยภาพ จัดทำแผนระยะยาวในการพัฒนาเป็นรายบุคคล
มอบหมายงานที่ท้าทายและเหมาะสมให้และมีการประเมินผลความสำเร็จเป็นรายบุคคล

9.  การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของกลุ่มบริษัท ไทยรี

คณะกรรมการของบริษัท ไทยรีประกันชีวิต จำกัด (มหาชน) มีความเห็นพ้องกันว่า
องคกรหรือธุรกิจใด ๆ จะสามารถเติบโตอย่างมั่นคงยั่งยืนได
จำเป็นต้องมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี เหมาะสมกับสถานะภาพขององค์กรนั้น ๆ
ซึ่งเป็นพื้นฐานที่สำคัญของการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพ
เสริมสรางคุณประโยชนแก่ผูมีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ดังนั้น
คณะกรรมการบริษัทจึงมีความมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการและการบริหารจัดการที่ดี
มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ มีความโปร่งใส โดยมุ่งเน้นการสร้างคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้น พนักงาน
ลูกค้า คู่ค้า และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย บริษัทฯ จึงได้กำหนดเป็นนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ยึดถือเป็นแนวปฏิบัติในการดำเนินงาน ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน จะปฏิบัติหน้าที่ด้วยความมุ่งมั่น ความซื่อสัตย์สุจริต
    และความรับผิดชอบ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ โดยยึดถือหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    และจริยธรรมธุรกิจเป็นแนวปฏิบัติในการดำเนินงาน

2.  คณะกรรมการบริษัท มีบทบาทสำคัญในการกำหนดวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ นโยบาย
    โครงสร้างการบริหารจัดการ และแผนงานที่สำคัญของบริษัทฯ
    รวมทั้งต้องดำเนินการเพื่อให้มั่นใจว่าระบบควบคุมภายใน ระบบบัญชี-การเงิน
    และรายงานทางการเงิน มีความน่าเชื่อถือ

3.  คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร จะต้องเป็นผู้นำในเรื่องจริยธรรม
    และเป็นตัวอย่างในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความมุ่งมั่น ความซื่อสัตย์สุจริต
    ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

4.  คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน
    ต้องยึดมั่นในความเป็นธรรมโดยปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกัน
    พร้อมทั้งดูแลควบคุม ป้องกัน และแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น

5.  คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน จะยึดมั่นตามนโยบายการต่อต้านทุจริต

6.  คณะกรรมการบริษัท ต้องให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน
    มีสิทธิในการเข้าถึงข้อมูลสารสนเทศ และมีช่องทางที่เหมาะสมในการสื่อสารกับบริษัทฯ
    รวมทั้งจัดให้มีนักลงทุนสัมพันธ์ เพื่อรับผิดชอบการให้ข้อมูลแก่นักลงทุนและประชาชนทั่วไป

7.  คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร ต้องจัดให้มีการคัดสรรบุคลากรทุกระดับอย่างเหมาะสม
    และมีกระบวนการสรรหาที่โปร่งใส เป็นธรรม

การปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของกลุ่มบริษัทไทยรี
ถือเป็นดัชนีชี้วัดที่สำคัญในการประเมินผลการบริหารจัดการธุรกิจของคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
รวมถึงการประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงานทุกคน

บริษัทฯ ส่งเสริมให้เกิดการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ
มีการสื่อสารให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน ตระหนักและรับทราบโดยทั่วกัน
ถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจริยธรรมธุรกิจ โดยให้พนักงานทุกคนได้ศึกษา
ทำความเข้าใจ และลงนามรับทราบ เพื่อยึดถือเป็นแนวปฏิบัติในการดำเนินงาน
พร้อมทั้งเผยแพร่นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีไว้บนเว็บไซต์บริษัท
รวมถึงมีการติดตามผลการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการในภาพรวม
โดยมอบหมายให้ผู้ที่เกี่ยวข้องไปดำเนินการและรายงานให้คณะกรรมการทราบ เช่น
ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์
การควบคุมและตรวจสอบภายใน
การปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของกฎหมายและระเบียบข้อบังคับของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องและรายงานผลให้คณะกรรรมการทราบเป็นประจำทุกไตรมาส
มอบหมายให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้ดูแลเรื่องรายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการและฝ่ายบริหาร
และรายงานผลให้คณะกรรรมการทราบเป็นประจำทุกไตรมาส เป็นต้น

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

(1) คณะกรรมการบริษัทสามารถจัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยในด้านต่างๆ
เพื่อช่วยศึกษาและกลั่นกรองรายละเอียด และได้กำหนด คุณสมบัติ
และขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อยเฉพาะเรื่องไว้อย่างชัดเจน

  • กำหนดให้มีคณะกรรมการบริหาร เพื่อกำหนดนโยบายและตัดสินใจการดำเนินงานที่สำคัญ

  • กำหนดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อช่วยคณะกรรมการในการสอบทานรายการทางการเงินของบริษัทฯ
  ให้มีความถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ และสอบทานให้บริษัทฯ
  มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสม และมีประสิทธิผล
  รวมถึงการปฏิบัติหน้าที่ต่างๆ ตามที่กำหนดในระเบียบหรือนโยบายของบริษัทฯ
  ตลอดจนกฎและประกาศที่เกี่ยวข้อง

ทั้งนี้
โดยในแต่ละคณะกรรมการชุดย่อยจะมีการประชุมประเมินผลการดำเนินงานหรือทบทวนนโยบายต่าง
ๆ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

(2) ประธานคณะกรรมการจะไม่ทำหน้าที่เป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อย
เพื่อให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง

รายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยชุดต่างๆ
เพื่อช่วยเพิ่มประสิทธิภาพการบริหารงานของคณะกรรมการในการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และทำหน้าที่ติดตามเรื่องสำคัญที่เกิดขึ้นเป็นประจำหรือเรื่องที่ต้องการการดูแลอย่างใกล้ชิด
ปัจจุบันบริษัทฯ มีคณะกรรมการชุดย่อยประจำรวม 4 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการลงทุน
โดยมีการกำหนดองค์ประกอบสมาชิก
ขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุดไว้อย่างชัดเจน ดังนี้

1. คณะกรรมการบริหาร

จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 5 พฤศจิกายน 2555 ประกอบด้วยกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2557 คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ มีจำนวน 4 ท่าน ดังนี้

+-------------------------------+--------------------------------------+
| ชื่อ                            | ตำแหน่ง                               |
+===============================+======================================+
| 1. นายสุรชัย ศิริวัลลภ             |   ประธานกรรมการบริหาร                 |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 2. นายสุทธิ รจิตรังสรรค์           | รองประธานกรรมการบริหาร                |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 3. นางนัฎชกร สุวรรณสถิตย์         |   กรรมการบริหาร                       |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 4. นางสาวณวดี เรืองรัตนเมธี       | กรรมการบริหาร                         |
+-------------------------------+--------------------------------------+

  โดยมี นางสาวณวดี เรืองรัตนเมธี เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร กำหนดไว้ดังนี้

1.  กำหนดทิศทางกลยุทธ์ โครงสร้างการบริหารงาน แผนธุรกิจและงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

2.  บริหารกิจการ กำกับดูแลและติดตามผลการดำเนินงานและฐานะการเงินของบริษัทฯ
    ให้เป็นไปตามทิศทางกลยุทธ์ แผนธุรกิจและงบประมาณที่วางไว้
    และรายงานผลการดำเนินงานและฐานะการเงินให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบเป็นประจำในทุกไตรมาส

3.  รับผิดชอบดูแลให้บริษัทฯมีการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    พระราชบัญญัติประกันชีวิต พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจ
    ตลอดจนข้อกำหนดหรือประกาศที่ออกมาตามกฎหมายดังกล่าว

4.  รับผิดชอบดูแลให้บริษัทฯมีการปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป

5.  รับผิดชอบในการประเมินและวิเคราะห์ความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ
    กำหนดมาตรการที่เหมาะสมเพื่อบริหารความเสี่ยง
    และกำกับดูแลคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

6.  พิจารณาอนุมัติรายการเกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
    ภายในขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่กำหนดไว้ในอำนาจดำเนินการที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

7.  พิจารณาและให้ความเห็นต่อเรื่องที่ต้องผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
    ยกเว้นในกิจกรรมใดๆ
    ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะอนุกรรมการชุดอื่นเป็นผู้ดำเนินการไว้แล้ว

8.  คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้ผู้บริหารหรือบุคคลใดบุคคลหนึ่งมีอำนาจในการดำเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
    การอนุมัติรายการของคณะกรรมการบริหารและ/หรือการมอบอำนาจช่วงต้องไม่เป็นการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    หรือรายการที่คณะกรรมการบริหารมีส่วนได้เสีย

9.  ดำเนินการอื่นใด หรือตามอำนาจและความรับผิดชอบ
    ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายหน้าที่ให้เป็นคราวๆ ไป

ทั้งนี้การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน) อาจมีส่วนได้เสีย หรืออาจได้รับประโยชน์ในลักษณะใดๆ
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย
และหลักเกณฑ์ที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

2. คณะกรรมการตรวจสอบ

จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 5 พฤศจิกายน 2555 ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คณะกรรมการตรวจสอบ
ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  ชื่อ                              ตำแหน่ง
  ------------------------------- ---------------------------------------
  1. นายชลอ เฟื่องอารมย์             ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  2. นายอภิรักษ์ ไทพัฒนกุล^(1, 3)      กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  3. ดร.กอปร กฤตยากีรณ^(1, 2)      กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
  -----------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ^(: 1) เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้ความสามารถด้านบัญชีและการเงิน
(กรุณาดูประวัติในเอกสารแนบ 1)

² เป็นกรรมการตรวจสอบแทนนายอลัน ชิ ยิม แคม

³ นายอภิรักษ์ ไทพัฒนกุล ดำรงตำแหน่งกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารของ บมจ.
ไทยประกันชีวิต โดยบมจ. ไทยประกันชีวิต
เป็นหนึ่งในบริษัทประกันชีวิตในประเทศซึ่งเป็นลูกค้าของบริษัทฯ นายอภิรักษ์ฯ เป็นผู้มีความรู้
ความเข้าใจ และมีประสบการณ์ในธุรกิจประกันชีวิตมากว่า 30 ปี
ซึ่งเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจประกันภัยต่อของบริษัทฯ
ปัจจุบันขนาดรายการระหว่างกันของบริษัทฯ และบมจ. ไทยประกันชีวิต
อยู่ในระดับต่ำกว่าเกณฑ์ที่กำหนดโดยสำนักงาน ก.ล.ต. (กรุณาดูรายละเอียดในข้อ 12
รายการระหว่างกัน)
จึงเชื่อว่าความสัมพันธ์ทางธุรกิจดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ
ทั้งนี้หากในอนาคตขนาดของรายการระหว่างกันดังกล่าวมีมูลค่าสูงขึ้น บริษัทฯ
จะดำเนินการเปิดเผยข้อมูลที่จำเป็นเพิ่มเติมในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระ
หรืออาจพิจารณาเสนอบุคคลที่มีคุณสมบัติเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต.
กำหนดเพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา

โดยมี นายทรงชัย ไพศาล เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการตรวจสอบ

ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบมีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ทั้งนี้
เมื่อครบกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งดังกล่าวประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ กำหนดไว้ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกของบริษัทฯ
    และผู้บริหารที่รับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2.  เสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ

3.  สอบทานให้บริษัทฯมีระบบควบคุมภายใน (internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายในตลอดจนเสนอความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง
    โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน และให้ความเห็นชอบแผนงาน
    งบประมาณ และอัตรากำลังของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

4.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    รวมถึงประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และกฎหมายอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

5.  พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของ
    บริษัทฯ รวมถึงเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

6.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน รายงานการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
    หรือรายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและเป็นไปตามกฎหมาย
    ประกาศและข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    คณะกรรมการกำกับตลาดทุน คณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

7.  สอบทานให้บริษัทฯ มีนโยบายการบริหารความเสี่ยง
    และช่วยกรรมการบริษัทในการกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายและแนวทางการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมมีประสิทธิผล

8.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและรายงานดังกล่าวต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งรวมถึง
        ประกาศและข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        คณะกรรมการกำกับตลาดทุน คณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
        และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงกฎหมายอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (charter)

    8.  รายการอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
        และผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

9.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

3. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2555
ประกอบด้วยกรรมการและประธานกรรมการบริหารเป็นประธาน
กรรมการและผู้อำนวยการใหญ่เป็นรองประธาน และมีผู้บริหารระดับสูงในสายงานต่างๆ
ร่วมกันเป็นกรรมการ โดยอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

เพื่อกำหนดนโยบายและติดตามการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯอย่างเป็นระบบ
บริษัทฯจึงได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงดังนี้

1.  นำเสนอวิธีการในการบริหารความเสี่ยง นโยบายความเสี่ยง และความเสี่ยงที่ยอมรับได้

2.  ติดตามผลการปฏิบัติตามนโยบายความเสี่ยงและความเพียงพอของการควบคุม

3.  ติดตามความเสี่ยงรวมขององค์กรเทียบกับความเสี่ยงที่ยอมรับได้

4.  รายงานผลการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ

5.  ควบคุมดูแลการบริหารความเสี่ยงในปัจจุบันและความเสี่ยงที่จะเกิดในอนาคต

4. คณะกรรมการลงทุน

จัดตั้งเมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2557 ประกอบด้วยกรรมการหรือผู้บริหาร และบุคคลที่มีความรู้
ความเชี่ยวชาญและประสบการณ์เกี่ยวกับการบริหารการลงทุน การบริหารความเสี่ยง
หรือการวิเคราะห์หลักทรัพย์ ซึ่งอาจเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลภายนอกก็ได้
โดยคณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2557 คณะกรรมการลงทุนมีจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการลงทุน

1.  จัดทำกรอบนโยบายการลงทุนซึ่งครอบคลุมถึงการลงทุนและการประกอบธุรกิจอื่นของบริษัทประกันชีวิตตามที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย
    เพื่อขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  พิจารณาอนุมัติแผนการลงทุนของบริษัทฯ
    ที่สอดคล้องกับกรอบนโยบายการลงทุนและกรอบนโยบายการบริหารความเสี่ยง

3.  กำกับดูแลการลงทุน การบริหารเงินลงทุน ให้เป็นไปตามกรอบนโยบายการลงทุน
    นโยบายการบริหารความเสี่ยงรวม ระเบียบวิธีปฏิบัติเกี่ยวกับการลงทุน
    และข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

4.  กำกับดูแลเรื่องธรรมาภิบาล ความโปร่งใส
    และการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกี่ยวกับธุรกรรมการลงทุนของบริษัทฯ

5.  กำกับดูแลระบบงาน บุคลากร และข้อมูลที่ใช้ประกอบการลงทุนของบริษัทฯ
    ให้มีความพียงพอต่อการดำเนินงาน

6.  รายงานผลการลงทุนให้คณะกรรมการบริษัทฯ ทราบอย่างสม่ำเสมอ

7.  ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

9.3.1 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการอิสระ

ในการสรรหากรรมการอิสระ บริษัทฯ กำหนดหลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการอิสระ
โดยบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของการสรรหากรรมการบริษัทฯ
ประกอบกับคุณสมบัติของกรรมการอิสระที่อ้างอิงจากนิยามของกรรมการอิสระของสำนักงาน ก.ล.ต.
ดังนี้

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายถึง
บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระเป็นตามเกณฑ์ขั้นต่ำที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการ
ก.ล.ต. และประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่มีผลบังคับใช้อยู่ในปัจจุบัน กล่าวคือ

1.  ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยให้นับจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะพ้นจากลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า
    2 ปี

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
    บิดามารดา คู่สมรส พี่น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปี

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม การค้ำ ประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติกรรมอื่นทำนองเดียวกัน ตั้งแต่ร้อยละ 3
  ของสินทรัพย์มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าตอบแทนเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
    ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหารหรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  8.
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

กรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งเป็นคณะกรรมการตรวจสอบแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
โดยคัดเลือกจากคณะกรรมการบริษัท ซึ่งมีคุณสมบัติความเป็นอิสระตามประกาศคณะกรรมการ
ก.ล.ต.และตามหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1
คนต้องมีความรู้ด้านบัญชีและ/หรือการเงินเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบและกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯรวมถึงกำกับดูแลรายงานทางการเงินระบบควบคุมภายในการคัดเลือกผู้ตรวจสอบบัญชีและการพิจารณาข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์

กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับมาดำรงตำแหน่งใหม่ได้
กรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นใดนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบเพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยบุคคลที่เป็นกรรมการตรวจสอบแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนทดแทน
กล่าวคือเมื่อกรรมการตรวจสอบว่างลงจนมีจำนวนต่ำกว่า 3 คน
ให้คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้งให้ครบจำนวนภายในระยะเวลาไม่เกินกว่า 3
เดือนนับจากวันที่คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวนน้อยกว่า 3 คน

9.3.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการ

บริษัทฯ ไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
เมื่อกรรมการที่ดำรงตำแหน่งครบวาระ หรือมีเหตุจำเป็นที่จะต้องแต่งตั้งกรรมการหรือผู้บริหารเพิ่ม
คณะกรรมการที่ดำรงตำแหน่งในปัจจุบันจะหารือร่วมกันเพื่อพิจารณาคัดเลือกกรรมการโดยใช้หลักเกณฑ์และกระบวนการสรรหา
โดยพิจารณาจากนโยบายความหลากหลายในโครงสร้างของคณะกรรมการ ทั้งทางด้านทักษะวิชาชีพ
ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน ความรู้ความสามารถ
รวมถึงประสบการณ์การทำงานประกอบการพิจารณาเพื่อกำหนดตัวบุคคลที่มีความเหมาะสม
ทั้งด้านประสบการณ์ ความรู้ ความสามารถที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
เข้ามาเป็นกรรมการหรือผู้บริหาร ทั้งนี้
บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทฯ
จะต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
(รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) และประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.
และต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพ.ร.บ. หลักทรัพย์ (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) กฎหมายอื่น
และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คนแต่ไม่เกิน 15
คน นอกจากนี้ยังต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งในสาม (1/3)
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด แต่ไม่น้อยกว่า 3 คน ทั้งนี้ กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2)
ของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทยและมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

กระบวนการสรรหาและแต่งตั้งคณะกรรมการ

การเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
จะต้องผ่านกระบวนการสรรหาของคณะกรรมการบริษัทและได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยไม่ได้มีการกำหนดจำนวนกรรมการตามสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นแต่ละรายหรือแต่ละกลุ่ม
คณะกรรมการได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมกันในการเสนอชื่อบุคคลที่ตนเองพิจารณาแล้วเห็นว่าสมควรเป็นกรรมการ
โดยสามารถเสนอชื่อผ่านช่องทางที่ระบุไว้บนเว็บไซต์บริษัท
ล่วงหน้าตามช่วงเวลาที่กำหนดไว้ก่อนการประชุมสามัญประจำปี ซึ่งตามปกติจะเป็นช่วง 3
เดือนก่อนวันสิ้นสุดรอบปีบัญชี
คุณสมบัติของผู้สมควรดำรงตำแหน่งกรรมการที่คณะกรรมการกำหนดไว้ต้องเป็นบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ
มีพื้นฐานความเชี่ยวชาญจากหลากหลายสาขาอาชีพ มีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์ มีคุณธรรมและจริยธรรม
มีประวัติการทำงานที่ดี และสามารถแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ
การลงมติเลือกตั้งกรรมการจะใช้บัตรลงคะแนนเลือกตั้งเป็นรายบุคคล
โดยมีหลักเกณฑ์และวิธีการเลือกตั้งตามข้อบังคับของบริษัทฯ ดังนี้

1)  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2)  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1)
    ลงคะแนนเสียงให้กับผู้สมัครรับเลือกตั้งที่ตนลงคะแนนโดยวิธีการเลือกตั้งจะเลือกเป็นรายบุคคลหรือหลายคนก็ได้
    ผู้ถือหุ้นไม่สามารถแบ่งคะแนนเสียงของตนในการเลือกตั้งกรรมการให้ผู้หนึ่งผู้ใดมากน้อยต่างกันได้

3)  บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการที่พึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้งกำหนดให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นอัตราจำนวนหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับอัตราหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังการแปรสภาพนั้นให้จับสลากกัน
ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งใหม่อีกได้โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นนอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว
กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อตาย ลาออก ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและ
มีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และศาลมีคำสั่งให้ออก

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งฝ่ายบริหารในระดับรองผู้อำนวยการใหญ่ขึ้นไป
เพื่อรับผิดชอบการดำเนินธุรกิจ โดยพิจารณาจากคุณสมบัติที่เหมาะสมในการดำรงตำแหน่งผู้บริหาร
และตามแผนสืบทอดตำแหน่ง (Succession Plan)

กระบวนการสรรหาและแต่งตั้งผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้รับผิดชอบในการสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งผู้อำนวยการใหญ่
และผู้อำนวยการใหญ่ร่วมกับคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้รับผิดชอบในการสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
ได้แก่ ผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสองตำแหน่งแรกนับถัดจากผู้อำนวยการใหญ่
โดยกลั่นกรองจากผู้มีคุณสมบัติเหมาะสม มีความรู้ความสามารถ ทักษะ
ประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ เข้าใจในธุรกิจของบริษัทฯ เป็นอย่างดี
และสามารถบริหารงานบรรลุวัตถุประสงค์ เป้าหมายของบริษัทฯ ได้
ภายหลังกระบวนการการคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสม
จะนำเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสมเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาอนุมัติต่อไป

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทร่วม

ที่ผ่านมาการเสนอชื่อและใช้สิทธิออกเสียงแต่งตั้งบุคคลเป็นกรรมการในบริษัทร่วม
ดำเนินการโดยคณะกรรมการ และ/หรือฝ่ายบริหาร
โดยบุคคลที่ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการในบริษัทร่วม
มีหน้าที่ดำเนินการเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัทร่วมนั้นๆ
การส่งกรรมการเพื่อเป็นตัวแทนในบริษัทร่วมดังกล่าวเป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท
หรือเป็นไปตามข้อตกลงในการถือหุ้น

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายห้ามผู้บริหารและพนักงานในทุกระดับชั้นนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ซึ่งนอกเหนือจากมาตรการรักษาความลับของข้อมูลด้วยการจำกัดจำนวนบุคลากรผู้เข้าถึงข้อมูล
และการให้กรรมการและผู้บริหารปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต. แล้ว บริษัทฯ
ได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติไว้ในจริยธรรมทางธุรกิจและกำหนดเป็นวินัยและบทลงโทษไว้ในเอกสารข้อบังคับการทำงานอย่างชัดเจน
ซึ่งรวมถึงการให้พนักงานแต่ละคนลงนามในสัญญาการปฏิบัติตามนโยบายรักษาความปลอดภัยของข้อมูลเพื่อป้องปรามมิให้พนักงานนำข้อมูลของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือนำข้อมูลไปใช้โดยไม่ได้รับอนุญาต นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังมีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนรวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนี้

  1. ให้ความรู้แก่กรรมการและผู้บริหาร
  เกี่ยวกับหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275
  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
  รวมทั้งการรายงานการได้มาหรือจำหน่ายหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
  และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ตามมาตรา 246 และบทกำหนดโทษ
  ตามมาตรา 298 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)

  2. ให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  จัดทำและเปิดเผยรายงานการถือครองหลักทรัพย์และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษ ตามมาตรา 275
  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
  และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทฯ ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต.

  3. กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  ที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ต้องใช้ความระมัดระวังในการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯในช่วง
  30 วันก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชนและในช่วงระยะเวลา 24
  ชั่วโมงภายหลังจากที่ข้อมูลภายในของบริษัทฯ ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนแล้ว
  ผู้ที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายในต้องไม่เปิดเผยข้อมูลนั้นให้ผู้อื่นทราบจนกว่าจะได้มีการแจ้งข้อมูลนั้นให้แก่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
  มาตรการลงโทษหากมีการกระทำการฝ่าฝืนระเบียบปฏิบัติดังกล่าวข้างต้น บริษัทฯ
  ถือเป็นความผิดทางวินัยตามข้อบังคับการทำงานของบริษัทฯ
  โดยจะพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี ได้แก การตักเตือนด้วยวาจา
  การตักเตือนเป็นหนังสือ การภาคทัณฑ์
  ตลอดจนการเลิกจ้างพ้นสภาพการเปนพนักงานด้วยเหตุไล่ออก ปลดออก หรือให้ออก
  แล้วแต่กรณี เป็นต้น

  4. ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ ใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ที่มีหรืออาจมี ผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  ซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน ซึ่งตนได้ล่วงรู้มาในตำแหน่งหรือฐานะเช่นนั้น
  มาใช้เพื่อการซื้อหรือขายหรือเสนอซื้อหรือเสนอขาย หรือชักชวนให้บุคคลอื่นซื้อหรือขาย
  หรือเสนอซื้อ หรือเสนอขายซึ่งหุ้นหรือหลักทรัพย์อื่น (ถ้ามี) ของบริษัทฯ
  ไม่ว่าทั้งทางตรงหรือทางอ้อม ในประการที่น่าจะเกิดความเสียหายแก่บริษัทฯ
  ไม่ว่าทั้งทางตรงหรือทางอ้อม และไม่ว่าการกระทำดังกล่าวจะทำเพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่น
  หรือนำข้อเท็จจริงเช่นนั้นออกเปิดเผยเพื่อให้ผู้อื่นกระทำดังกล่าว
  โดยตนได้รับผลประโยชน์ตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

9.6.1 ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit fee)

บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชี อันประกอบด้วย ค่าสอบบัญชีประจำปี
ค่าสอบทานงบการเงินรายไตรมาส
รายงานการดำรงเงินกองทุนตามระดับความเสี่ยงของธุรกิจประกันภัยต่อด้านประกันชีวิตตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย
ให้แก่บริษัท สำนักงาน อีวาย จำกัด ที่ผู้สอบบัญชีสังกัด ในรอบปี 2557 จำนวนรวม 1.6 ล้านบาท

9.6.2 ค่าบริการอื่น (Non-audit fee)

ในรอบปีบัญชี 2557 ที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีการจ่ายค่าบริการอื่น ๆ ให้กับผู้สอบบัญชี
รายละเอียดดังนี้

-   มิได้มีการจ่ายค่าตอบแทนสอบบัญชีให้แก่ผู้สอบบัญชี
    หรือจ่ายให้แก่บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด

-   มิได้มีการจ่ายค่าบริการอื่นที่ไม่เกี่ยวเนื่องกับการสอบบัญชี

-   ไม่มีค่าใช้จ่ายในอนาคตอันเกิดจากการตกลงที่ยังให้บริการไม่แล้วเสร็จ

9.7 การปฏิบัติตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ในปี 2557

บริษัทฯ ได้ยึดถือปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและแนวปฏิบัติสากล
จึงได้กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติในคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และจริยธรรมธุรกิจไว้อย่างชัดเจน เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ มีมาตรฐานการบริหารจัดการที่ดี
ดำเนินงานด้วยความรับผิดชอบ โปร่งใส มีกลไกของการถ่วงดุลและตรวจสอบ และมีจริยธรรม
ทั้งต่อองค์กร บุคคลภายนอก และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย โดยบริษัทฯ
ได้ดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างเคร่งครัด สรุปได้เป็น 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

1.1. สิทธิของผู้ถือหุ้นในเรื่องต่าง ๆ

บริษัทฯ
ให้ความสำคัญและปฏิบัติโดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นอันพึงมีพึงได้ทั้งในฐานะผู้ลงทุนในหลักทรัพย์และในฐานะเจ้าของบริษัทฯ
โดยส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสใช้สิทธิขั้นพื้นฐานตามกฎหมายที่ผู้ถือหุ้นพึงได้รับ เช่น
สิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้นที่ตนถืออยู่ สิทธิในการได้รับส่วนแบ่งในกำไรของบริษัทฯ
สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการออกเสียงในที่ประชุม สิทธิในการแสดงความคิดเห็น
สิทธิในการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัทฯ เช่น การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี การแก้ไขข้อบังคับหรือหนังสือบริคณห์สนธิ เป็นต้น

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้คำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นมากกว่าสิทธิขั้นพื้นฐานดังกล่าว เช่น
สิทธิในการรับรู้ข้อมูลข่าวสารที่สำคัญอย่างเพียงพอและทันเวลาผ่านเว็บไซต์บริษัท
สิทธิในการติดต่อคณะกรรมการบริษัทผ่านช่องทางที่บริษัทฯ กำหนดไว้ เป็นต้น

1.2 การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำทุกปี โดยจะจัดขึ้นภายใน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทฯ
และหากมีความจำเป็นเร่งด่วนที่จะต้องพิจารณาเรื่องที่อาจกระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
ซึ่งต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการบริษัทสามารถเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นได้เป็นกรณีไป โดยในปี 2557 บริษัทฯ
จัดประชุมผู้ถือหุ้นจำนวน 2 ครั้ง เป็นการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 3 ในวันที่ 25 เมษายน 2557
มีกรรมการเข้าร่วมประชุม จำนวน 7 ท่าน จากทั้งหมด 8 ท่าน และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
1/2557 ในวันที่ 4 สิงหาคม 2557 มีกรรมการเข้าร่วมประชุม จำนวน 7 ท่าน จากทั้งหมด 8
ท่าน ซึ่งในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง บริษัทฯ ได้มีแนวปฏิบัติที่ดี
สอดคล้องกับโครงการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น (AGM Checklist)
ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย ดังนี้

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

-   บริษัทฯ
    เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นไดมีสวนรวมในการเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นหรือส่งคำถามเกี่ยวกับบริษัท
    สําหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจําปี 2557
    และเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสมเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทเป็นการล่วงหน้า
    ตั้งแต่วันที่ 25 ตุลาคม 2556 จนถึง วันที่ 31 ธันวาคม 2556
    ผ่านทางไปรษณีย์อิเล็คทรอนิกส์ (“E-mail“)
    หรือส่งจดหมายมาถึงเลขานุการบริษัทโดยตรง ผลปรากฏว่าเมื่อสิ้นสุดระยะเวลาดังกล่าว
    ไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดเสนอวาระการประชุมหรือเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสมเป็นกรรมการบริษัทฯ
    มาให้คณะกรรมการพิจารณา

-   มีการเผยแพร่หนังสือเชิญประชุม วาระการประชุมพร้อมความเห็นของคณะกรรมการ
    หนังสือมอบฉันทะตามที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด ประกอบด้วยหนังสือมอบฉันทะแบบ ก แบบ ข
    และแบบ ค
    (ใช้เฉพาะกรณีที่ผูถือหุ้นที่ปรากฏชื่อในทะเบียนเป็นผู้ลงทุนต่างประเทศและแต่งตั้งให้คัสโตเดียน
    (Custodian) ในประเทศไทยเป็นผู้รับฝากและดูแลหุ้นให้เท่านั้น)
    เอกสารหรือหลักฐานแสดงความเป็นผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุม
    รวมทั้งเอกสารประกอบการพิจารณาในละวาระต่าง ๆ
    ผ่านทางเว็บไซต์บริษัททั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วันก่อนวันประชุม
    ก่อนการจัดส่งเอกสารดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทางไปรษณีย์ ซึ่งในปี 2557 บริษัทฯ
    มีการเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมประชุมผู้ถือหุ้นผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ล่วงหน้า 45
    วันก่อนวันประชุม

-   จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีรายละเอียดเกี่ยวกับวัน เวลา
    และสถานที่จัดประชุมที่ชัดเจน พร้อมทั้งรายละเอียดวาระการประชุม วัตถุประสงค์และเหตุผล
    ความคิดเห็นของคณะกรรมการ รายงานการประชุมครั้งที่ผ่านมา รายงานประจำปี
    หนังสือมอบฉันทะตามที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
    พร้อมระบุวิธีการมอบฉันทะไว้อย่างชัดเจนและไม่ยากต่อการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น
    รายชื่อของกรรมการอิสระ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทนได้
    รายละเอียดของเอกสารที่ผู้ถือหุ้นจะต้องนำมาแสดงในวันประชุม
    รวมถึงข้อบังคับบริษัทเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นและการออกเสียงลงคะแนน
    และเอกสารประกอบการประชุมอื่น ๆ เพื่อรักษาสิทธิในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ
    ได้ทำการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
    21 วันก่อนวันประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลที่เพียงพอ ถูกต้อง ครบถ้วน
    และมีโอกาสได้ศึกษาวาระการประชุมล่วงหน้า พร้อมทั้งมีการประกาศลงหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3
    วัน ก่อนวันประชุมอย่างน้อย 3 วัน
    เพื่อเป็นการบอกกล่าวการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้า
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นเตรียมตัวมาร่วมประชุม ซึ่งในปี 2557 บริษัทฯ
    มีการส่งหนังสือเชิญประชุมประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 22 วัน

-   อำนวยความสะดวกและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นทุกประเภท ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นบุคคลธรรมดา นิติบุคคล
    และนักลงทุนสถาบันได้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิในที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน โดยบริษัทฯ มีการจัดวัน
    เวลา และสถานที่ที่สะดวกแก่การเดินทางของผู้ถือหุ้น มีการส่งหนังสือมอบฉันทะ
    ประกอบด้วยหนังสือมอบฉันทะแบบ ก แบบ ข และแบบ ค
    (ใช้เฉพาะกรณีที่ผูถือหุ้นที่ปรากฏชื่อในทะเบียนเป็นผู้ลงทุนต่างประเทศและแต่งตั้งให้คัสโตเดียน
    (Custodian) ในประเทศไทยเป็นผู้รับฝากและดูแลหุนใหเท่านั้น)
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกประเภทที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้มอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมแทน
    นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้ติดต่อนักลงทุนสถาบัน อาทิ บริษัทจัดการกองทุน หรือ Custodian
    เพื่อเชิญส่งตัวแทนเข้าร่วมประชุม
    และอำนวยความสะดวกในการช่วยตรวจสอบเอกสารการเข้าร่วมประชุมล่วงหน้า

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นในวันประชุมผู้ถือหุ้น

-   อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะในวันประชุมอย่างเท่าเทียมกัน
    ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นบุคคลธรรมดา นิติบุคคล และนักลงทุนสถาบัน มีการจัดเจ้าหน้าที่ต้อนรับ
    เจ้าหน้าตรวจสอบเอกสาร
    และมีการจัดเตรียมอุปกรณ์คอมพิวเตอร์ที่เพียงพอต่อการลงทะเบียนและการดำเนินการประชุม
    ตลอดจนการนับคะแนนให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
    รวมถึงการจัดให้มีล่ามแปลภาษาอังกฤษแก่นักลงทุนชาวต่างชาติที่ประสงค์จะเข้าร่วมประชุมด้วย

-   บริษัทฯ เปิดให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมก่อนเวลาเริ่มประชุม 2 ชั่วโมง
    โดยบริษัทฯ ไม่ทำการใด ๆ ที่มีลักษณะจำกัดสิทธิ ในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้น
    ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ตลอดระยะเวลาการประชุม

-   นำระบบบาร์โค้ดมาใช้ในการลงทะเบียนและการนับคะแนน เพื่อความถูกต้อง สะดวก รวดเร็ว

-   ก่อนเริ่มประชุม ประธานฯ ได้แนะนำคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร ผู้สอบบัญชี
    และที่ปรึกษากฎหมายที่ทำหน้าที่ผู้ตรวจการณ์ให้ที่ประชุมรับทราบ
    ชี้แจงถึงวิธีปฏิบัติในการออกเสียงลงคะแนน วิธีใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระ
    มีการแยกบัตรลงคะแนนเสียงระหว่างวาระการแต่งตั้งกรรมการและวาระอื่น
    โดยผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุม
    มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนเองถืออยู่ หุ้นสามัญหนึ่งหุ้นเท่ากับหนึ่งเสียง
    บริษัทฯ มีหุ้นสามัญเพียงประเภทเดียว ไม่มีหุ้นบุริมสิทธิและหลักทรัพย์ประเภทอื่น

-   จัดให้มีที่ปรึกษากฎหมายของบริษัทฯ ทำหน้าที่ผู้ตรวจการณ์ (Inspector)
    เป็นคนกลางดูแลให้การลงทะเบียน การประชุมผู้ถือหุ้น การนับคะแนน เป็นไปอย่างโปร่งใส
    ถูกต้องตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ ในทุกขั้นตอน
    รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นอาสาทำหน้าที่เป็นสักขีพยานในการนับคะแนนเสียง
    และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามเกี่ยวกับการนับคะแนนเสียง

-   บริษัทฯ ดำเนินการประชุมตามวาระการประชุม โดยไม่มีเพิ่มวาระการประชุม
    หรือแจกหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
    ในการประชุมประธานฯ
    ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามและแสดงความคิดเห็นในแต่ละวาระได้อย่างเต็มที่
    และมีการชี้แจงตอบคำถามในทุกประเด็นจนเป็นที่พอใจ โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ผ่านมา
    มีประธานกรรมการ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร รวมทั้งผู้บริหารระดับสูง
    ผู้สอบบัญชีและที่ปรึกษากฎหมาย เข้าร่วมประชุมเพื่อร่วมชี้แจงตอบคำถามของผู้ถือหุ้น

-   ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมภายหลังเปิดการประชุมสามารถออกเสียงลงคะแนนได้ในวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นหลังวันประชุมผู้ถือหุ้น

-   เปิดเผยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมผลการออกเสียงลงคะแนนภายในวันทำการถัดไปจากวันประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยแจ้งเป็นจดหมายข่าวไปยังตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งในการประชุมผู้ถือหุ้นปี
    2557 บริษัทฯ
    ได้เปิดเผยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมผลการออกเสียงลงคะแนนภายในวันที่จัดประชุม
    หลังจากเสร็จสิ้นการประชุม

-   จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่มีสาระสำคัญครบถ้วน เช่น คำชี้แจง คำถาม ข้อคิดเห็น
    วิธีการลงคะแนน ผลการลงมติ เป็นต้น และในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557
    และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้จัดทำรายงานการประชุมแล้วเสร็จภายใน
    14 วัน หลังวันประชุมตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และเผยแพร่ผ่านเว็บไซต์บริษัท
    นอกจากนี้ยังมีการบันทึกภาพและเสียงการประชุมในรูปแบบของวีซีดีเพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมหรือผู้ถือหุ้นที่สนใจสามารถขอรับไปดูได้

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้มีการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น การเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญ
และการเปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม ไว้อย่างชัดเจน
ผ่านรายงานประจำปีและเว็บไซต์บริษัท
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจว่ามีโครงสร้างการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ
มีความโปร่งใสและตรวจสอบได้ เพื่อสร้างความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนแก่บริษัทฯ
และให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสม

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเทียมกัน

2.1 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มทุกราย ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นรายย่อย นักลงทุนสถาบัน
และนักลงทุนต่างชาติ ต่างได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นธรรม และปกป้องสิทธิอย่างเท่าเทียมกัน
ไม่ถูกเลือกปฏิบัติ โดยบริษัทฯ ได้ยึดถือตามแนวปฏิบัติที่ดี ดังนี้

-   ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน โดยไม่คำนึงถึงสัดส่วนการถือหุ้น
    ในการที่จะเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและเสนอวาระการประชุมล่วงหน้า
    โดยบริษัทฯ
    ได้แจ้งสารสนเทศผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและกำหนดขั้นตอนปฏิบัติที่ชัดเจนบนเว็บไซต์บริษัท
    ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 ปีที่ผ่านมาได้กำหนดไว้ตั้งแต่วันที่ 25 ตุลาคม
    2556 จนถึง วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ผ่านทางไปรษณีย์อิเล็คทรอนิกส์ (“E-mail“)
    หรือส่งจดหมายมาถึงเลขานุการบริษัทโดยตรง
    เพื่อรวบรวมนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาต่อไป
    หากคณะกรรมการมีมติไม่รับเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเสนอเพื่อให้บรรจุเป็นวาระ บริษัทฯ
    จะชี้แจงเหตุผลให้ผู้ถือหุ้นทราบในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    นอกจากนี้ยังให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมสามัญประจำปีเสนอชื่อบุคคลเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเพิ่มเติมโดยตรงต่อที่ประชุม
    ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557
    ที่ผ่านมาไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลที่เห็นว่าเหมาะสมเพื่อเข้าร่วมการคัดเลือกเป็นกรรมการหรือเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติมแต่อย่างใด

-   เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถาม
    ความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะได้ล่วงหน้าผ่านทางไปรษณีย์อิเล็คทรอนิกส์ (“E-mail“)
    หรือส่งจดหมายมาถึงเลขานุการบริษัทก่อนวันประชุม เพื่อรวบรวมตอบในที่ประชุม ซึ่งในปี
    2557 ที่ผ่านมา ไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดส่งคำถาม
    ความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะล่วงหน้าผ่านช่องทางดังกล่าว

-   เพื่อรักษาผลประโยชน์และอำนวยความสะดวกในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทุกกลุ่ม บริษัทฯ
    ได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น เอกสารประกอบการประชุม รายงานการประชุม
    ตลอดจนข้อมูลบนเว็บไซต์บริษัท ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    รวมถึงจัดให้มีพนักงานที่มีความรู้ภาษาอังกฤษคอยเป็นล่ามแก่ผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติที่เข้าร่วมประชุมด้วย

-   ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามวาระการประชุมที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    และได้ปฏิบัติตามนโยบาย
    โดยไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมในที่ประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

-   ผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ ได้อย่างเท่าเทียมกัน
    โดยมีการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นปัจจุบันผ่านเว็บไซต์บริษัท
    รวมทั้งได้รับการปฏิบัติที่เหมาะสมเท่าเทียมกัน
    โดยผ่านช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เว็บไซต์บริษัท
    และหน่วยงานที่รับผิดชอบด้านนักลงทุนสัมพันธ์

-   กำหนดแนวทางการเก็บรักษาข้อมูลและการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษร
    เพื่อความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น และแจ้งเตือนไม่ให้ กรรมการบริษัท ผู้บริหาร พนักงาน
    และบุคคลที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ คู่สมรส บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ และ Nominee
    ใช้ข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญต่อการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ
    และการเปลี่ยนแปลงราคาหุ้นบริษัทฯและยังไม่ได้เปิดเผยแก่สาธารณชน
    ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 กำหนดให้
    กรรมการและผู้บริหารมีการรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนที่กรรมการและผู้บริหารนั้นดำรงตำแหน่งอยู่
    เมื่อเข้ารับตำแหน่งภายใน 30 วันทำการ
    และรายงานทุกครั้งเมื่อมีการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ภายใน 3 วันทำการต่อ สำนักงาน ก.ล.ต.
    โดยบริษัทฯ กำหนดให้กรรมการส่งสำเนารายงานมายังเลขานุการบริษัทด้วยทุกครั้ง

2.2 การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

-   สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถมาประชุมด้วยตนเองสามารถมอบฉันทะให้บุคคลอื่นหรือกรรมการอิสระเข้าประชุมและลงมติแทนโดยใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางลงคะแนนเสียงได้
    ทั้งนี้บริษัทฯ ได้เผยแพร่แบบมอบฉันทะ พร้อมทั้งรายละเอียดและขั้นตอนต่างๆ
    ไว้บนเว็บไซต์บริษัท ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วัน
    ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในเดือนเมษายน 2557 มีผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมทั้งหมด 269
    ราย เป็นผู้ถือหุ้นที่มากด้วยตนเอง 92 ราย
    และผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมแทนจำนวน 177 ราย
    และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในเดือนสิงหาคม 2557 มีผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมทั้งหมด 287
    ราย เป็นผู้ถือหุ้นที่มากด้วยตนเอง 96 ราย
    และผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมแทนจำนวน 191 ราย

-   ดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระ
    และจัดทำบัตรลงคะแนนแยกตามเรื่องและสำหรับการเลือกตั้งกรรมการ
    มีการจัดทำบัตรลงคะแนนเสียงแยกเป็นรายบุคคลเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนได้ตามที่เห็นสมควร
    ซึ่งจะมีการเก็บบัตรลงคะแนนดังกล่าวในห้องประชุม
    เพื่อนำผลคะแนนมารวมคำนวณกับคะแนนเสียงที่ได้ลงไว้ล่วงหน้าในหนังสือมอบฉันทะ
    ก่อนที่จะประกาศแจ้งมติของคะแนนเสียงในห้องประชุมในที่สุด

-   ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    และปฏิบัติตามนโยบาย
    โดยไม่มีการเพิ่มระเบียบวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบระเบียบวาระก่อนการตัดสินใจ

-   บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง และครบถ้วน
    และจัดส่งรายงานการประชุมดังกล่าว ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงาน
    ก.ล.ต. หลังการประชุมเสร็จสิ้น 14 วัน และได้เผยแพร่รายงานดังกล่าวไว้บนเว็บไซต์บริษัท
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมและผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุมสามารถเข้าไปดูรายงานดังกล่าวได้ด้วย

-   บันทึกการดำเนินการประชุมเป็นภาพวีดีโอและเผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์บริษัท

หมวดที่ 3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

3.1 การไม่ละเมิดสิทธิมนุษยชน

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญและยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ได้แก่ ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุน พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่งขันทางการค้า เจ้าหนี้ ผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ ตลอดจนชุมชน
สังคม และสิ่งแวดล้อมโดยรวม เพื่อประโยชน์ร่วมกันอย่างยั่งยืน
โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวที่มีอยู่ตามกฎหมายหรือตามพันธะข้อตกลงที่มีกับบริษัทฯ
ไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านั้น
โดยได้กำหนดเป็นนโยบายด้านสิทธิมนุษยชน เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
ยึดถือเป็นแนวปฏิบัติ นอกจากนี้บริษัทฯ ได้กำหนดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
ไว้อย่างชัดเจนไว้ในจริยธรรมและจรรยาบรรณธุรกิจ และได้ดูแลให้มั่นใจว่าสิทธิต่างๆ เหล่านั้น
ได้รับการคุ้มครองปฏิบัติด้วยดีอย่างเป็นธรรม
และได้รับการชดเชยอย่างเป็นธรรมในกรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการที่บริษัทฯ
เป็นผู้ละเมิด โดยนโยบายด้านสิทธิมนุษยชนมีรายละเอียดดังนี้

นโยบายด้านสิทธิมนุษยชน

บริษัท ไทยรีประกันชีวิต จำกัด (มหาชน) ดำเนินธุรกิจโดยตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยตระหนักและให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกันด้วยความเป็นธรรม
บริษัทฯ จะไม่ทำการใด ๆ ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
โดยจะยึดหลักสิทธิมนุษยชนและการจ้างแรงงาน ให้ความสำคัญถึงคุณค่าของชีวิต ร่างกาย
และทรัพย์สิน ทั้งยังดูแลคุณภาพชีวิตของพนักงานให้มีความสุขในการทำงาน
โดยกำหนดเป็นแนวปฏิบัติด้านสิทธิมนุษยชน เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
ได้ยึดถือเป็นแนวปฏิบัติ ดังนี้

1.  บริษัทฯ ปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนด้วยความเสมอภาค ไม่เลือกปฏิบัติ ไม่แบ่งแยกถิ่นกำเนิด
    เชื้อชาติ ศาสนา เพศ อายุ สีผิว การศึกษา ชาติตระกูล
    หรือสถานะอื่นใดที่ไม่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงาน

2.  บริษัทฯ เปิดโอกาสให้พนักงานทุกคนมีสิทธิเท่าเทียมกันในการทำงาน
    ภายใต้ระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ

3.  บริษัทฯ ให้การดูแลข้อมูลส่วนตัวของพนักงาน โดยถือเป็นความลับ
    ไม่เปิดเผยหรือส่งข้อมูลไปยังบุคคลอื่นที่ไม่เกี่ยวข้อง

4.  บริษัทฯ ใช้หลักความยุติธรรมในการบริหารจัดการเกี่ยวกับค่าจ้าง ผลประโยชน์ต่าง ๆ

5.  บริษัทฯ ไม่สนับสนุนกิจการที่ละเมิดหลักสิทธิมนุษยชนสากล
    ไม่เลือกปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ส่งเสริมความเสมอภาค ไม่แบ่งแยกเพศและชนชั้น 
    ไม่ใช้แรงงานเด็ก และต่อต้านการทุจริตทุกรูปแบบ

3.2 การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

บริษัทฯ ได้กำหนดแนวทางการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนได้ยึดถือเป็นแนวปฏิบัติ ดังนี้

แนวปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ เคารพในสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น อันพึงมีตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัทฯ อาทิ
สิทธิในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน
สิทธิในการแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
รวมถึงสิทธิที่จะได้รับผลตอบแทนอย่างเป็นธรรมแล้ว นอกจากนั้นบริษัทฯ
ได้คำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นมากกว่าสิทธิขั้นพื้นฐาน และดูแลรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเคร่งครัด

-   สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลข่าวสารที่เพียงพอและเหมาะสม
    โดยเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญทั้งข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงิน
    ต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วนและทันเวลา ผ่านช่องทางต่างๆ เช่น
    การแจ้งข้อมูลผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    การแจ้งข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์บริษัท การประกาศทางหนังสือพิมพ์ การจัดทำ Press
    Release หรือการจัดส่งจดหมายเป็นลายลักษณ์อักษร

-   สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    และสิทธิอื่น ๆ ที่ผู้ถือหุ้นพึงได้รับ ไม่กระทำการใด ๆ
    อันเป็นการละเมิดสิทธิหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

-   ให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการเสนอข้อคิดเห็นหรือข้อร้องเรียนต่างๆ
    เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ผ่านช่องทางที่ระบุไว้บนเว็บไซต์บริษัท ซึ่งทุกๆ
    ข้อคิดเห็นจะได้รับการพิจารณากลั่นกรองเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ หรือฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
    และแจ้งผลให้ทราบต่อไป ซึ่งในปี 2557 ไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอข้อคิดเห็นหรือข้อร้องเรียนใด ๆ
    มายังบริษัทฯ
    โดยมีเพียงการติดต่อกับนักลงทุนสัมพันธ์ผ่านทางโทรศัพท์เพื่อสอบถามข้อมูลเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    เท่านั้น

แนวปฏิบัติต่อพนักงาน

จากการที่ธุรกิจของบริษัทฯ เป็นส่วนหนึ่งของธุรกิจบริการ
พนักงานถือได้ว่าเป็นทรัพยากรที่สำคัญยิ่งต่อความสำเร็จของธุรกิจ โดยบริษัทฯ
มีความประสงค์ให้พนักงานทุกคนมีความภาคภูมิใจในองค์กร และมีโอกาสก้าวหน้าในสายอาชีพ
จึงได้ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาและเพิ่มขีดความสามารถของบุคลากรอย่างต่อเนื่อง
เน้นการปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรม
มีการดูแลเรื่องผลตอบแทนให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมสามารถเทียบเคียงได้กับอุตสาหกรรมเดียวกัน
มุ่งเน้นดูแลให้พนักงานสามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีความสุข
โดยการปรับปรุงสภาพแวดล้อมและอุปกรณ์ เครื่องใช้ในการทำงานให้มีความพร้อม มีความสะดวก
ปลอดภัย และมีประสิทธิภาพ ดูแลสวัสดิการทั้งด้านสุขภาพและนันทนาการต่างๆ อย่างเหมาะสม
สรุปได้ดังนี้

-   บริษัทฯ ปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนโดยยึดหลักสิทธิมนุษยชน ศักดิ์ศรีและความเสมอภาคส่วนบุคคล
    ไม่กระทำการใด ๆ ที่เป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของพนักงาน

-   บริษัทฯ มีการคัดสรรบุคลากรทุกระดับอย่างเหมาะสม และมีกระบวนการสรรหาที่โปร่งใส
    เป็นธรรม โดยคำนึงถึงคุณสมบัติของแต่ละตำแหน่งงาน คุณวุฒิทางการศึกษา ประสบการณ์
    และข้อกำหนดอื่น ๆ ที่จำเป็นกับลักษณะงาน โดยไม่มีข้อกีดกันเรื่อง เพศ อายุ เชื้อชาติ
    ศาสนา หรือสถานะอื่นใดที่ไม่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงาน

-   บริษัทฯ ให้ความสำคัญเรื่องความปลอดภัย สุขอนามัย และสิ่งแวดล้อมในการทำงานที่ดี
    เพื่อสร้างบรรยากาศในการปฏิบัติงานของพนักงาน และให้ลูกค้า คู่ค้า
    ผู้มีส่วนได้เสียได้รับความสะดวกในการติดต่อกับบริษัทฯ
    มีการจัดทำและซักซ้อมแผนฉุกเฉินกรณีเกิดเหตุอัคคีภัยและภาวะวิกฤตเป็นประจำอย่างน้อยปีละ
    1 ครั้ง รวมถึงการตรวจสอบปรับปรุงซ่อมแซมอุปกรณ์ต่างๆ ให้พร้อมใช้งานตลอดเวลา
    และเพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายตระหนักถึงความสำคัญในเรื่องดังกล่าว
    จึงได้กำหนดแนวปฏิบัติไว้เป็นส่วนหนึ่งในจริยธรรมและจรรยาบรรณธุรกิจด้วย ซึ่งในปี 2557
    ไม่มีพนักงานเกิดอุบัติเหตุหรือการเจ็บป่วยอันเนื่องจากการทำงาน

-   บริษัทฯ
    จัดให้มีคณะกรรมการสวัสดิการขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนพนักงานที่จะร่วมกับฝ่ายบริหารในการพิจารณาปรับปรุงสวัสดิการด้านต่างๆ

-   บริษัทฯ
    มีการดำเนินมาตรการในเชิงป้องกันด้วยการจัดให้มีการตรวจสุขภาพพนักงานก่อนเข้าทำงานและมีการตรวจสุขภาพต่อเนื่องเป็นประจำทุกปีตามกลุ่มอายุ
    สนับสนุนการออกกำลังกายแก่พนักงานด้วยการจัดให้มีห้องออกกำลังกายมาตรฐานที่มีความสะดวกสบายมีอุปกรณ์เพรียบพร้อมให้
    ตลอดจนจัดให้มีกิจกรรมต่างๆ เพื่อกระตุ้นให้เกิดการออกกำลังกาย
    โดยเชื่อมั่นว่าหากบุคลากรในองค์กรมีสุขภาพที่แข็งแรงจะช่วยลดการเจ็บป่วยและช่วยเพิ่มประสิทธิภาพการทำงานในที่สุด

-   บริษัทฯ มีนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับค่าตอบแทนและสวัสดิการสำหรับพนักงาน
    โดยกำหนดให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมสอดคล้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
    และสามารถเทียบเคียงได้กับตำแหน่งในธุรกิจที่ใกล้เคียงกัน
    โดยได้นำข้อมูลผลการสำรวจเงินเดือนและค่าตอบแทนในธุรกิจประกันภัยและอุตสาหกรรมอื่นจากหลายแหล่ง
    และข้อมูลผลการประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปี ของพนักงานแต่ละราย
    มาใช้ประกอบการพิจารณา นอกจากนี้บริษัทฯ ได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงาน
    โดยพนักงานมีสิทธิได้รับเงินสมทบและผลประโยชน์เงินสมทบจากบริษัทฯ
    หากทำงานครบตามระยะเวลาที่ระบุไว้ในเงื่อนไขของบริษัทฯ
    เพื่อเป็นเงินสะสมสำหรับอนาคตของพนักงาน รายละเอียดจำนวนค่าตอบแทนพนักงาน
    (รวมเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ) ได้เปิดเผยไว้ในหน้า 51

-   บริษัทฯ มีนโยบายการพัฒนาบุคลากร
    โดยสนับสนุนให้พนักงานได้รับการฝึกอบรมและพัฒนาความสามารถ
    เพื่อการปรับปรุงประสิทธิภาพในการทำงาน
    และเปิดโอกาสให้พนักงานมีความก้าวหน้าในการทำงานต่อไป
    ทั้งนี้โดยตระหนักว่าบุคลากรคือทรัพยากรที่สำคัญที่สุดขององค์กร
    พนักงานทุกคนจะได้รับการพัฒนาตามแผน (Training Road Map)
    ตามเส้นทางความก้าวหน้าในสายอาชีพ (Career Path) และแผนพัฒนาอาชีพ (Career
    Plan) ของแต่ละคนที่กำหนดไว้ รายละเอียดจำนวนชั่วโมงของการฝึกอบรมของพนักงาน
    ได้เปิดเผยไว้ในหน้า 89

-   บริษัทฯ เปิดโอกาสให้พนักงานได้รับข้อมูลข่าวสารที่เกี่ยวข้องอยู่เสมอ โดยผ่านช่องทางต่างๆ
    อาทิ Intranet ของบริษัทฯ จดหมายภายใน หรือ อีเมล เป็นต้น
    เพื่อส่งเสริมให้เกิดการสื่อสารระหว่างองค์กรและพนักงาน
    อันจะนำมาซึ่งประสิทธิภาพและความสัมพันธ์อันดีในการทำงานร่วมกัน

-   บริษัทฯ จัดให้มีการสำรวจทัศนคติและความพึงพอใจของพนักงานอย่างต่อเนื่องทุกปี
    เพื่อนำข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะที่ได้จากผลการสำรวจทุกข้อมาพิจารณาปรับปรุงแก้ไข
    พร้อมทั้งได้ชี้แจงตอบข้อคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะที่พนักงานมีในทุกข้อให้พนักงานทุกคนได้ทราบผ่านระบบ
    Intranet ของบริษัทฯ

-   บริษัทฯ เปิดช่องทางให้พนักงานสามารถแสดงความคิดเห็น เสนอข้อร้องเรียน และเรื่องอื่นๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับการทำงาน
    โดยจะเป็นการแจ้งต่อหัวหน้างานหรือแจ้งโดยตรงต่อผู้บริหารระดับสูง ซึ่งข้อเสนอต่าง ๆ
    จะได้รับการพิจารณาอย่างโปร่งใสและเป็นธรรม
    และมีการปฏิบัติให้เป็นไปตามนโยบายการดูแลข้อร้องเรียน/เบาะแสการกระทำผิด
    และการคุ้มครองผู้ให้ข้อมูล

แนวปฏิบัติต่อลูกค้า

บริษัทฯ เน้นให้ความสำคัญกับความพึงพอใจของลูกค้า
ควบคู่กับการรักษาจรรยาบรรณที่พึงปฏิบัติต่อลูกค้า เช่น ปฏิบัติกับลูกค้าอย่างเป็นธรรม
และไม่เลือกปฏิบัติ หาแนวทางส่งเสริมให้เกิดความสัมพันธ์อันดีและยั่งยืน และอื่นๆ
ตามที่ได้ระบุไว้ในแนวปฏิบัติของการบริหารจัดการที่ดีและนโยบายการต่อต้านการทุจริตของบริษัทฯ
สรุปได้ดังนี้

-   ปฏิบัติต่อลูกค้าอย่างเป็นธรรม และไม่เลือกปฏิบัติ หลีกเลี่ยงการกระทำที่ไม่สมควร เช่น
    รวมกลุ่มกันกำหนดราคาโดยสมยอมรู้เห็นหรือตกลงแบ่งปันส่วนในงานนั้นๆ มาก่อน
    หรือใช้ข้อมูลอันเป็นความลับของลูกค้าเพื่อผลประโยชน์ของบุคคลที่สาม

-   ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด ให้บริการที่มีคุณภาพและเชื่อถือได้
    เป็นไปตามมาตรฐานของบริษัทฯ

-   ให้บริการด้วยความสุภาพอ่อนน้อม ส่งเสริมให้เกิดความสัมพันธ์อันดีและยั่งยืนระหว่างบริษัทฯ
    กับคู่ค้าให้เป็นไปด้วยดี ประกอบด้วยไมตรีจิต และความพึงพอใจด้วยกันทุกฝ่าย
    นำมาซึ่งบริการที่มีคุณภาพถูกต้องรวดเร็วตรงความต้องการและประหยัด

-   ไม่เปิดเผยข้อมูลของลูกค้าที่ตนได้ล่วงรู้มาเนื่องจากการดำเนินธุรกิจ
    อันเป็นข้อมูลที่ตามปกติวิสัยจะพึงสงวนไว้ไม่เปิดเผย เว้นแต่จะได้รับความยินยอมจากลูกค้า
    หรือเป็นการเปิดเผยตามหน้าที่ ตามกฎหมาย
    หรือเป็นการเปิดเผยเพื่อประโยชน์ต่อธุรกิจประกันภัยหรือประชาชนโดยรวม

-   ให้คำปรึกษาแนะนำและให้ความช่วยเหลือในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหรือที่สามารถทำได้

-   ปรับปรุงและรักษาระดับมาตรฐานการให้บริการให้สามารถตอบสนองความต้องการของลูกค้าได้ทันเวลาและตรงความต้องการ
    ด้วยการจัดหน่วยงาน Customer Solutions ขึ้นมาดูแลลูกค้าแต่ละรายอย่างใกล้ชิด
    มีการศึกษา สำรวจ และร่วมพัฒนาผลิตภัณฑ์และการให้บริการที่ตรงความต้องการของลูกค้า
    ตลอดจนจัดทำบทวิเคราะห์วิจัย จัดสัมมนา เพื่อประโยชน์ในการทำธุรกิจของลูกค้าและคู่ค้า

แนวปฏิบัติต่อคู้ค้า คู่แข่งทางการค้า และเจ้าหนี้

บริษัทฯ ยึดถือนโยบายอย่างเคร่งครัดในการปฏิบัติต่อคู่ค้า คู่แข่งทางการค้า และเจ้าหนี้
ตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริต เสรี และเป็นธรรม ภายใต้กรอบของกฎหมาย
และพันธะกรณีที่มีต่อกัน โดยได้กำหนดเป็นแนวปฏิบัติไว้ในจริยธรรมและจรรยาบรรณธุรกิจ
เพื่อให้ทุกคนยึดถือเป็นแนวปฏิบัติ

-   มีหลักเกณฑ์ในการประเมินและคัดเลือกคู่ค้าและคู่สัญญา และคัดเลือกคู่ค้าและคู่สัญญา
    ที่ดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบ มีคุณธรรมและจริยธรรม มีความซื่อสัตย์สุจริต
    และไม่เกี่ยวข้องกับการทุจริตทุกรูปแบบ

-   ปฏิบัติต่อคู่ค้าและคู่สัญญาทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
    ไม่เลือกปฏิบัติและไม่เอารัดเอาเปรียบคู่ค้าและคู่สัญญา

-   จัดให้มีระบบการจัดการและติดตามการปฏิบัติตามเงื่อนไขของสัญญาอย่างครบถ้วน
    และมีกระบวนการป้องกันการทุจริตในทุกขั้นตอน

-   ไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นการบั่นทอนชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้า
    ด้วยการกล่าวหาในทางเสื่อมเสีย โดยปราศจากซึ่งข้อมูลอันอาจกล่าวอ้างได้

-   ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม

-   ไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาและงานอันมีลิขสิทธิ์ของผู้อื่น
    หรือคู่แข่งทางการค้า

-   ปฏิบัติตามเงื่อนไขของสัญญาที่มีต่อเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด ถูกต้อง ครบถ้วน
    ตรงตามกำหนดเวลา ทั้งในเรื่องการค้ำประกัน การบริหารเงินทุน การชำระเงิน
    และเรื่องอื่นใดที่ได้ตกลงไว้กับเจ้าหนี้

-   ในกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขของสัญญา ต้องรีบแจ้งให้เจ้าหนี้ทราบ พร้อมเหตุผล
    และแนวทางแก้ไขปัญหา เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ปัญหาดังกล่าว

-   บริษัทฯ ปฏิบัติตามนโยบายการต่อต้านการทุจริต โดยยึดหลักสุจริตธรรม
    ไม่ให้หรือรับสินบนไม่ว่าจะเป็นในรูปของขวัญหรือผลประโยชน์อื่น ๆ
    และจะต้องไม่ยอมปฏิบัติในสิ่งที่อาจจะก่อให้เกิดการทุจริตติดสินบน
    ไม่กระทำการหรือช่วยเหลือหรือสนับสนุนการกระทำการอันเป็นความผิดตามกฎหมายและประกาศที่เกี่ยวข้อง
    หรือการกระทำการอันเกี่ยวกับทรัพย์โดยทุจริต
    หรือการกระทำอันเป็นภัยต่อเศรษฐกิจหรือความมั่นคงของประเทศ
    ตลอดจนไม่ปกปิดหรือมีส่วนในการยักย้ายหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่ได้มาเนื่องจากการกระทำดังกล่าว

-   บริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์
    ไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์ นอกจากนี้
    การนำผลงานหรือข้อมูลที่เป็นสิทธิของบุคคลภายนอก ที่ได้รับมาหรือที่จะนำมาใช้ บริษัทฯ
    จะต้องมีการตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าจะไม่เป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์ของผู้อื่น

ทั้งนี้ ในรอบปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทหรือข้อร้องเรียนใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับลูกค้า คู่ค้า
คู่แข่งทางการค้าและเจ้าหนี้ที่อาจส่งผลกระทบอย่างมีสาระสำคัญ

แนวปฏิบัติต่อองค์กรกำกับดูแลและหน่วยงานของรัฐ

บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมาย ประกาศ ข้อกำหนด และกฎระเบียบต่างๆ
ที่กำหนดโดยองค์กรที่กำกับดูแลและหน่วยงานของรัฐที่เกี่ยวข้อง เช่น กรมพัฒนาธุรกิจการค้า
กระทรวงพาณิชย์ กรมสรรพากร กระทรวงการคลัง
สำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย ตลาดหลักทรัพย์ฯ สำนักงาน
ก.ล.ต. เป็นต้น
รวมทั้งให้ความร่วมมือและประสานงานในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี และเรื่องอื่น
ๆ รวมถึงเรื่องการต่อต้านการทุจริต ที่ได้รับการสนับสนุนจากองค์กรกำกับดูแลและหน่วยงานของรัฐ
หรือหน่วยงานเอกชนด้วยกันเอง เพื่อเสริมสร้างประสิทธิภาพในการบริหารจัดการที่ดี ทำให้บริษัทฯ
มีการพัฒนาได้อย่างมั่นคงยั่งยืน

แนวปฏิบัติต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
เป็นพลเมืองที่ดีที่ทำประโยชน์ให้แก่ชุมชนและรักษ์สิ่งแวดล้อม
โดยได้กำหนดเป็นแนวปฏิบัติไว้ในจริยธรรมและจรรยาบรรณธุรกิจ
เพื่อให้ทุกคนยึดถือเป็นแนวปฏิบัติในส่วนที่เกี่ยวข้องกับสังคมและสิ่งแวดล้อม
ส่งเสริมการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ

-   สนับสนุนให้พนักงานทุกคนมีส่วนร่วมในการดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคม การพัฒนาชุมชน
    และดำเนินธุรกิจไม่ให้เกิดผลกระทบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม ซึ่งในปี 2557 บริษัทฯ
    ได้ส่งพนักงานเข้าร่วมกิจกรรม CSR DAY ที่จัดโดย บมจ.ไทยรับประกันภัยต่อ
    โดยเชิญเจ้าหน้าที่จากสถาบันไทยพัฒน์มาให้ความรู้เบื่องต้นเกี่ยวกับ CSR
    ทำให้พนักงานมีความเข้าใจมากขึ้นว่า CSR ไม่ใช่การให้เพียงอย่างเดียว
    แต่ยังเป็นการร่วมมือกันของทุกคนในองค์กรในการดำเนินธุรกิจที่ไม่ส่งผลกระทบต่อสังคม
    สิ่งแวดล้อม และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย โดยสามารถพัฒนาธุรกิจอย่างยั่งยืนควบคู่ไปด้วย

-   บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจอย่างเป็นธรรม มีความรับผิดชอบต่อสังคม สิ่งแวดล้อม
    และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ในกระบวนการดำเนินงานหลักของบริษัทฯ โดยในปีต่อ ๆ ไป
    บริษัทฯ จะประเมินผลกระทบจากการดำเนินงานในประเด็นต่าง ๆ ทั้งด้านเศรษฐกิจ สังคม
    สิ่งแวดล้อม และกำหนดประเด็นทีส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีนัยสำคัญ
    หรือมีอิทธิพลต่อการพิจารณาตัดสินใจของผู้มีส่วนได้เสีย
    เพื่อระบุเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจที่ไม่ให้เกิดผลกระทบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
    และสามารถเปิดเผยข้อมูลการดำเนินงานเฉพาะเรื่องที่สำคัญต่อกิจการและผู้มีส่วนได้เสีย

-   บริษัทฯ มีการให้ความรู้และอบรมพนักงาน
    ในเรื่องการรักษาทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม
    สนับสนุนให้พนักงานทุกคนใช้ทรัพยากรธรรมชาติอย่างมีประสิทธิภาพมากที่สุด
    โดยให้สูญเสียน้อยที่สุด เช่น
    ลดจำนวนการใช้กระดาษลงโดยการนำเทคโนโลยีคอมพิวเตอร์มาใช้ในการจัดเก็บ
    บันทึกข้อมูลแทนการใช้กระดาษ ใช้กระดาษให้เป็นประโยชน์ทั้งสองหน้า
    มีการติดตั้งและปรับเปลี่ยนเครื่องใช้ไฟฟ้าเป็นแบบประหยัดพลังงาน
    มีกำหนดเปิดปิดเครื่องปรับอากาศเป็นเวลา
    ปิดเครื่องปรับอากาศและไฟแสงสว่างในช่วงพักกลางวันหรือช่วงที่ไม่ได้ใช้งาน
    เพื่อลดการใช้พลังงานลง นำสิ่งของใช้แล้วมาปรับปรุงใช้อีก เป็นต้น

-   ปรับปรุงรักษาสิ่งแวดล้อมในสถานที่ทำงาน ให้อยู่ในสภาพที่เรียบร้อย งดงาม และถูกสุขลักษณะ
    ปรับปรุงมาตรฐานความปลอดภัย เพื่อความปลอดภัยในการทำงานของพนักงาน

-   บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของสังคมและชุมชน โดยมองว่าบริษัทฯ
    คือส่วนหนึ่งของสังคมไทย
    จึงถือเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบที่ต้องเข้ามีส่วนร่วมให้การสนับสนุนและดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคมและการพัฒนาชุมชน
    ซึ่งเป็นไปตามวัตถุประสงค์หลักในการจัดตั้งบริษัทฯ
    ที่ว่าจะดำเนินธุรกิจเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อธุรกิจประกันภัยและเศรษฐกิจของประเทศโดยรวม
    ซึ่งกิจกรรมการมีส่วนรวมในสังคมที่บริษัทฯ ได้ดำเนินการไปในปี 2557
    ตามรายละเอียดที่ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อความรับผิดชอบต่อสังคม หน้า 86

3.3 การแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน

บริษัทฯ
โดยการอนุมัติของคณะกรรมการได้มีการกำหนดนโยบายการดูแลข้อร้องเรียน/เบาะแสของการกระทำผิด
และการคุ้มครองผู้ให้ข้อมูล โดยจัดให้มีมาตรการ ระเบียบ แนวทาง
ขั้นตอนปฏิบัติประกอบนโยบายนี้ที่เพียงพอต่อความเสี่ยง
และได้สื่อสารแก่ผุ้ที่เกี่ยวข้องเพื่อให้มีความเข้าใจและปฏิบัติได้อย่างถูกต้องเหมาะสม
โดยมีรายละเอียดดังนี้

นโยบายการดูแลข้อร้องเรียน/เบาะแสการกระทำผิด และการคุ้มครองผู้ให้ข้อมูล

กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนจักไม่ละเลยหรือเพิกเฉยเมื่อพบเห็นการกระทำผิดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ

บริษัทฯ จักจัดให้มีช่องทางที่ปลอดภัยและเข้าถึงได้สะดวก เพื่อให้พนักงานหรือบุคคลภายนอก
สามารถร้องเรียนถึงความเสียหายที่ตนได้รับ หรือแสดงข้อกังวล/รายงานสถานการณ์ที่มีข้อสงสัย
ตลอดจนแจ้งเบาะแสการกระทำผิดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
รวมถึงสามารถขอคำแนะนำเกี่ยวกับการปฏิบัติตามจริยธรรมทางธุรกิจและนโยบายที่เกี่ยวข้องได้
ทั้งนี้ข้อมูลที่รับแจ้งถือเป็นความลับ ผู้ให้ข้อมูลจะได้รับการคุ้มครอง
ไม่ถูกลงโทษและไม่ได้รับผลกระทบในทางลบจากการร้องเรียนหรือการให้เบาะแส

บริษัทฯ
จักจัดให้มีมาตรการ/ระเบียบ/แนวทาง/ขั้นตอนปฏิบัติประกอบนโยบายนี้ที่เพียงพอต่อความเสี่ยง
และจักสื่อสารแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องเพื่อให้มีความเข้าใจและปฏิบัติได้อย่างถูกต้องเหมาะสม

คำนิยาม

การกระทำผิด (Misconduct) หมายถึง การละเมิดกฎหมาย ระเบียบ
ข้อบังคับที่หน่วยงานกำกับดูแลภายนอกกำหนด และ/หรือ การละเมิดจริยธรรมทางธุรกิจ นโยบาย
มาตรการ ระเบียบ ขั้นตอนปฏิบัติที่บริษัทฯ กำหนด

ช่องทางร้องเรียนของผู้มีส่วนได้เสีย

ในส่วนช่องทางการรับเรื่องเกี่ยวกับบรรษัทภิบาลของบริษัทฯ นั้น บริษัทฯ
ได้ประกาศแจ้งไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เพื่อเป็นช่องทางให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถสื่อสารข้อร้องเรียน
แจ้งเบาะแสหรือข้อเสนอแนะต่างๆ กับคณะกรรมการได้ทางจดหมายหรือทางอีเมล์
โดยมีกลไกการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสโดยจะไม่เปิดเผยชื่อผู้แจ้งและให้ความสำคัญในการเก็บข้อมูลที่ร้องเรียนเป็นความลับ

ซึ่งในปี 2557 ที่ผ่านมา บริษัทฯ
ไม่ได้รับเรื่องร้องเรียนหรือการแจ้งเบาะแสถึงการกระทำผิดต่อหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีหรือจริยธรรมธุรกิจของบริษัท

แนวปฏิบัติที่บริษัทฯ
กำหนดไว้ประกอบการดำเนินนโยบายการดูแลข้อร้องเรียน/เบาะแสการกระทำผิด
และการคุ้มครองผู้ให้ข้อมูล มีดังนี้

1.  บริษัทฯ กำหนดช่องทางรับเรื่องไว้มากกว่า 1 ช่องทางโดยมีผู้รับเรื่องที่ต่างส่วนงานกัน
    เพื่อผู้ให้ข้อมูลสามารถติดต่อด้วยความมั่นใจว่าผู้รับเรื่องไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

2.  ช่องทางสำหรับนักลงทุน บุคคลภายนอก หรือกรรมการบริษัท ในการแสดงความคิดเห็น
    หรือร้องเรียน/แจ้งเบาะแสการกระทำผิด สามารถจัดทำเป็นจดหมายหรืออีเมล์ ส่งถึง

    1.  ประธานคณะกรรมการบริษัทผ่านทางเลขานุการบริษัท ตามที่อยู่ดังนี้

-   จดหมายจ่าหน้าซองถึงเลขานุการบริษัท มายังสำนักงานของบริษัท

-   อีเมล์: corpsecretary@thairelife.co.th หรือ

    1.  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบผ่านทางเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ ตามที่อยู่ดังนี้

-   จดหมายจ่าหน้าซองถึงเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ มายังสำนักงานของบริษัท

-   อีเมล์: auditsecretary@thairelife.co.th หรือ

    1.  ช่องทางสำหรับพนักงาน ในการแสดงความคิดเห็น
        หรือร้องเรียน/แจ้งเบาะแสการกระทำผิด สามารถจัดทำเป็นจดหมายหรืออีเมล์ ส่งถึง

        1.  ผู้บังคับบัญชาโดยตรง หรือ

        2.  ฝ่ายบริหารและพัฒนาทุนมนุษย์ หรือ

        3.  ผู้บังคับบัญชาระดับสูงขึ้นไป หรือ

        4.  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบผ่านทางเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
            อีเมล์: auditsecretary@thairelife.co.th หรือ

        5.  ประธานคณะกรรมการบริษัทผ่านทางเลขานุการบริษัท
            อีเมล์: corpsecretary@thairelife.co.th

  แล้วแต่กรณี

2.  การร้องเรียน/แจ้งเบาะแสการกระทำผิด
    ผู้ให้ข้อมูลควรระบุชื่อบุคคลและเหตุการณ์ที่สงสัยว่ากระทำผิด
    ตลอดจนรายละเอียดที่อาจเป็นประโยชน์ต่อการตรวจสอบข้อเท็จจริง
    รวมทั้งจำเป็นต้องแจ้งชื่อผู้ให้ข้อมูลและวิธีการติดต่อกลับ ตัวอย่างเช่น ทางโทรศัพท์
    เพื่อแสดงความบริสุทธิ์ใจ ไม่มีเจตนาในการให้ความร้ายหรือก่อให้เกิดความเสียหายแก่ผู้อื่น
    หรือต่อบริษัทฯ

3.  บริษัทฯ จะดำเนินการตรวจสอบตามขั้นตอนและบันทึกหลักฐานไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
    โดยไม่เปิดเผยชื่อผู้ให้ข้อมูล และข้อมูลที่มาของเบาะแสจะถูกจัดเก็บเป็นความลับ   บริษัทฯ
    จะคุ้มครองให้ความเป็นธรรมแก่ผู้ให้ข้อมูล
    ไม่ให้ได้รับผลกระทบในทางลบจากการร้องเรียนหรือแจ้งเบาะแสดังกล่าว ยกตัวอย่างเช่น
    หากผู้ให้ข้อมูลนั้นเป็นพนักงาน บริษัทฯ จะคุ้มครองไม่ให้ถูกลงโทษ ไม่เลิกจ้าง
    ไม่ลดตำแหน่งงาน ไม่ปรับเปลี่ยนลักษณะงาน/สถานที่ทำงานให้ด้อยลง ไม่พักงาน
    ไม่ปล่อยให้มีการข่มขู่/รบกวนการปฏิบัติงาน เป็นต้น

4.  กรรมการและพนักงานจักไม่ละเลยหรือเพิกเฉย
    เมื่อพบเห็นหรือมีข้อสงสัยเกี่ยวกับการกระทำผิดต่อหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีหรือจริยธรรมธุรกิจของบริษัท
    ซึ่งรวมถึงการทุจริต โดยให้แจ้งเบาะแสไปยังช่องทางที่บริษัทฯ กำหนดไว้
    และให้ความร่วมมือในการตรวจสอบข้อเท็จจริง

5.  ผู้รับเรื่องพึงดูแลตอบสนองข้อมูลที่แจ้งเข้ามาตามลำดับความสำคัญในการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของกฎหมายและข้อบังคับ
    ตลอดจนหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ได้แก่

(1) ข้อร้องเรียนเกี่ยวกับการกระทำผิดต่อหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีหรือจริยธรรมธุรกิจของบริษัท
    ซึ่งรวมถึงการทุจริต

(2) ข้อร้องเรียนหรือข้อมูลที่อาจจะเป็นประโยชน์ต่อการสืบค้น
    เกี่ยวกับการฉ้อโกงหรือปฏิบัติไม่ชอบด้วยกฎหมายของบริษัทฯ หรือกรรมการ หรือผู้บริหาร
    หรือพนักงานของบริษัทฯ อันจะทำให้บริษัทฯ เสียหายหรือสูญเสียประโยชน์ที่พึงจะได้รับ

(3) ข้อร้องเรียนเกี่ยวกับกฎหมาย หลักเกณฑ์และข้อกำหนดต่างๆที่บริษัทฯ จะต้องปฏิบัติตาม

(4) ข้อร้องเรียนเกี่ยวกับนโยบายการดำเนินงานและนโยบายบัญชีและการเงินของบริษัทฯ
    ที่กำหนดไว้แล้ว

(5) ข้อร้องเรียนเกี่ยวกับรายการเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of
    Interest) หรือรายการเกี่ยวโยง (Connected Transaction) กับบริษัทฯ
    ที่เข้าข่ายตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. หรือตลาดหลักทรัพย์

(6) ข้อร้องเรียนเกี่ยวกับงบการเงินและข้อมูลทางการเงินของบริษัทฯ

(7) ข้อร้องเรียนเกี่ยวกับผลการดำเนินงานและการดำเนินงานของบริษัทฯ

(8) ข้อร้องเรียนอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการตรวจสอบกำหนดเพิ่มเติม

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

4.1 การเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศ

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญ เช่น
รายงานทางการเงินหรือสารสนเทศอื่นๆ โดยมีการเปิดเผยต่อสาธารณชนผ่านช่องทางต่างๆ
ตามเงื่อนไขที่กฎหมายหรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนดอย่างเคร่งครัด ครบถ้วนทันเวลา
และมั่นใจว่าข้อมูลดังกล่าวมีความถูกต้อง กระชับและตรงประเด็น นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังได้เปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้เพื่อแสดงถึงการกำกับดูแลกิจการที่ดี ความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ
ดังนี้

-   เพื่อให้มั่นใจว่ากิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ ได้ดำเนินไปตามครรลองที่ถูกต้องและเป็นธรรม
    บริษัทฯ ได้จัดทำจริยธรรมธุรกิจและแนวปฏิบัติที่ดีขึ้น เพื่อให้คณะกรรมการ
    ฝ่ายจัดการและพนักงานใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติภายในองค์กรมาตั้งแต่ปี 2555
    พร้อมทั้งได้จัดให้มีการเผยแพร่เรื่องดังกล่าว
    รวมถึงเรื่องนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีไว้บนเว็บไซต์บริษัท
    และได้กำหนดกฎระเบียบและข้อบังคับการทำงานไว้บน Intranet ของบริษัทฯ ซึ่งในปี 2557
    คณะกรรมการได้อนุมัติให้มีการทบทวนปรับปรุงจริยธรรมธุรกิจขึ้นใหม่และได้ออกนโยบายใหม่ๆ
    อีกหลายนโยบาย เพื่อให้การกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ มีความครอบคลุมมากยิ่งขึ้น
    ทั้งนี้บริษัทฯ มีการเผยแพร่คู่การกำกับดูแลกิจการที่ดี และจริยธรรมธุรกิจ ของกลุ่มบริษัทไทยรี
    เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนทำความเข้าใจ รับทราบ
    และยึดถือเป็นแนวปฏิบัติในการดำเนินงาน

-   เปิดเผยข้อมูลบริษัทฯ ซึ่งประกอบด้วยข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงิน
    การเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน โดยเฉพาะอย่างยิ่งในส่วนของงบการเงินนั้น
    จะต้องผ่านการสอบทาน/ตรวจทานจากผู้สอบบัญชีและผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
    และคณะกรรมการบริษัท ก่อนการเผยแพร่ต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ สำนักงาน ก.ล.ต. ผู้ถือหุ้น
    นักลงทุน และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

-   เปิดเผยข้อมูลต่างๆ โดยเผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์บริษัท ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เช่น
    งบการเงิน รายงานประจำปี เป็นต้น

-   เปิดเผยบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
    จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในรอบปีที่ผ่านมา
    ตามรายละเอียดที่ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ หน้า 41

-   จัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินไว้ในรายงานประจำปี
    (แบบ 56-2)

-   เปิดเผยข้อมูลค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
    56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)
    และเปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง รวมทั้งรูปแบบ
    ลักษณะ
    และจำนวนค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละคนได้รับจากการเป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยชุดต่างๆ
    และกรรมการในบริษัทย่อย ตามรายละเอียดที่ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ
    หน้า 41

-   มีข้อกำหนดให้มีการรายงานการซื้อขาย/การถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร
    โดยให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้รวบรวมสรุปข้อมูลแล้วแจ้งให้ที่ประชุมคณะกรรมการทราบเป็นประจำทุกไตรมาส

4.2 ข้อมูลนักลงทุนสัมพันธ์

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อการบริหารสัมพันธ์กับนักลงทุน
ซึ่งจะมุ่งเน้นการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความมุ่งมั่น ทุ่มเท ความรับผิดชอบ ความซื่อสัตย์สุจริต
โดยให้ข้อมูลที่ถูกต้อง เพียงพอ และเชื่อถือได้ เพื่อให้นักลงทุน นักวิเคราะห์ และผู้ที่เกี่ยวข้อง
ได้รับข้อมูลที่ถูกต้อง เพียงพอ ครบถ้วน โปร่งใส และเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ได้มอบหมายให้นางสาวดวงนพร เพิ่มนำลาภ เลขานุการบริษัท ซึ่งเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบ
“นักลงทุนสัมพันธ์” โดยสามารถติดต่อผู้รับผิดชอบได้ทางหมายเลขโทรศัพท์ 02 660 6111 หรือ
e-mail address corpsecretary@thairelife.co.th สำหรับกิจกรรมในปี 2557
มีการพบปะให้ข้อมูลกับสื่อมวลชน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ นักลงทุนและผู้จัดการกองทุนรวม 8 ครั้ง

4.3 การรายงานการมีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ
มีข้อกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ เพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติ
โดยรายงานดังกล่าวจะเป็นประโยชน์ในการดำเนินการตามข้อกำหนดเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และติดตามดูแลการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทฯ

-   บริษัทฯ มีนโยบายให้กรรมการและผู้บริหาร
    ต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องตามแบบฟอร์มที่บริษัทฯ
    กำหนดขึ้นเป็นประจำทุกปี
    และในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลระหว่างปีให้กรรมการและผู้บริหารรายงานด้วย
    ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียกับการทำธุรกรรมของบริษัทฯ
    ต้องไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจทำธุรกรรมดังกล่าว
    และให้การทำธุรกรรมเป็นไปตามมาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ

-   บริษัทฯ มีนโยบายเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    และวิธีการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานที่เข้าถึงและสามารถใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายได้ยึดถือเป็นแนวปฏิบัติ
    และกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามข้อกำหนดของสำนักงาน
    ก.ล.ต.

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

นอกเหนือจากขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการในด้านต่างๆ
ซึ่งกำหนดตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ
ตามรายละเอียดที่ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ หน้า 41 แล้ว
คณะกรรมการบริษัทยังมีความความรับผิดชอบในเรื่องอื่นๆ ดังนี้

  (1) กำหนดอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมาย
  เกณฑ์ และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง รวมถึงกำหนดอำนาจ หน้าที่
  และความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการต่าง ๆ ไว้ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท
  และคณะอนุกรรมการต่างๆ
  พิจารณาและให้ความเห็นได้ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบได้อย่างถูกต้อง

  โดยบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

  (ก) กรรมการบริษัทต้องมีความรู้ ความสามารถ
  และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ
  มีความสนใจในกิจการของบริษัทฯที่ตนเองเป็นกรรมการ มีความตั้งใจ และมีจริยธรรม
  (Honesty and Integrity) ในการดำเนินธุรกิจ

  (ข) กรรมการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
  และมติคณะกรรมการ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ
  (Accountability to Shareholders)

  (ค) คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
  (Direction) เช่น แผนการดำเนินงาน และงบประมาณ ฯลฯ และกำกับควบคุมดูแล
  (Monitor and Supervise)
  ให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น (Maximize
  Economic Value and Shareholders’ Wealth)

  (ง) คณะกรรมการบริษัทควรติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
  ตลอดเวลาและควรได้รับรู้ถึงการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดในสัญญาที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ
  และควรกำชับให้ฝ่ายบริหารบอกกล่าวเรื่องที่สำคัญของบริษัทฯ
  เพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีประสิทธิผล

  (จ) คณะกรรมการบริษัทควรดำเนินการให้บริษัทจดทะเบียนมีระบบการควบคุมภายใน
  (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
  ที่มีประสิทธิผลภายใต้คำแนะนำของคณะกรรมการตรวจสอบ

  (ฉ)
  กรรมการบริษัทที่เป็นอิสระและกรรมการจากภายนอกอื่นควรพร้อมที่จะใช้ดุลยพินิจของตนอย่างเป็นอิสระในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์
  การบริหารงาน การใช้ทรัพยากรการแต่งตั้งกรรมการ
  และการกำหนดมาตรฐานการดำเนินกิจการ ตลอดจนพร้อมที่จะคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่น
  ๆ
  หรือฝ่ายจัดการในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย

  (2)
  กำหนดให้มีการพิจารณาการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและทบทวนนโยบายดังกล่าวอย่างน้อยปีละ
  1 ครั้ง

  (3) กำหนดจริยธรรมทางธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานทุกคนเข้าใจและปฏิบัติตามมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ

  (4) จัดให้คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
  ในการพิจารณาทำรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่มีสาระสำคัญ ระหว่างบริษัทฯ
  กับผู้ที่มีส่วนได้เสียหรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทฯ
  โดยไม่ให้กรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียเข้าร่วมประชุมหรือลงคะแนนเสียงในวาระดังกล่าว
  ทั้งนี้
  ลักษณะความเกี่ยวข้องและการกำหนดผู้มีส่วนได้เสียในการทำรายการจะเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  และ สำนักงาน ก.ล.ต.

  (5) กำหนดให้มีการสอบทานระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
  จากหน่วยงานภายในและ/หรือหน่วยงานภายนอกเพื่อให้เกิดความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผลว่า
  หากได้มีการปฏิบัติตามแล้วจะทำให้สามารถบรรลุวัตถุประสงค์ (ก) ด้านการดำเนินงาน
  (Operations) มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการปฏิบัติงานรวมถึงการใช้ทรัพยากรต่าง ๆ
  อย่างคุ้มค่า (ข) ด้านการรายงานทางการเงิน (Accounting and Financial
  Reporting) มีความถูกต้อง เชื่อถือได้ และทันเวลา (ค)
  ด้านการปฏิบัติตามนโยบายกฎระเบียบของกิจการ และกฎหมาย (Compliance)
  มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้อง ทั้งนี้
  จะต้องนำเสนอรายงานจากการสอบทานระบบการควบคุมภายในดังกล่าวต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อพิจารณาพัฒนาและแก้ไขระบบการควบคุมภายในให้ดีขึ้นต่อไป

ซึ่งล่าสุดคณะกรรมการได้มีการพิจารณาทบทวนแก้ไขนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จริยธรรมและจรรยาบรรณธุรกิจ ของบริษัทฯ ในเดือนธันวาคม 2557 ที่ผ่านมา
ตามที่ได้เปิดเผยบนเว็บไซต์บริษัท

5.2 การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการได้จัดให้กรรมการแต่ละท่านทำการประเมินผลงานของคณะกรรมการโดยรวมเป็นประจำทุกปี
โดยใช้แบบประเมินของศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อร่วมกันพิจารณาทบทวนผลงาน
ปัญหาอุปสรรคต่างๆ ในรอบปีที่ผ่านมา
และได้นำผลการประเมินเข้าพิจารณาในที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อใช้เป็นแนวทางในการแก้ไขปรับปรุงการทำงานของคณะกรรมการให้มีประสิทธิภาพประสิทธิผลมากยิ่งขึ้น
ในการประเมินประจำปี 2557
ได้ใช้แบบประเมินของศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเช่นเดียวกับปีที่ผ่านๆ มา กรรมการได้ตอบแบบประเมินฯ
ครบทุกท่าน ผลการประเมินโดยรวมพบว่า คณะกรรมการมีความเห็นเกี่ยวกับประเด็นต่างๆ
ที่ใช้ประเมินอันประกอบด้วย 6 ประเด็นหลัก คือ

1.  โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

1.  บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

2.  การประชุมคณะกรรมการ

3.  การทำหน้าที่ของกรรมการ

4.  ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ และ

5.  การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

ในระดับที่เห็นด้วยอย่างมากหรือเห็นว่าประเด็นดังกล่าวมีการดำเนินการได้อย่างดีเยี่ยม โดยในปี
2557 มีค่าเฉลี่ยของคะแนนประเมินรวมที่ 3.87 คะแนนจากคะแนนเต็ม 4 คะแนน เพิ่มขึ้นจากปี
2556 ที่มีผลคะแนนประเมินรวมที่ 3.80

นอกเหนือจากนี้
คณะกรรมการยังจัดให้มีการประเมินผลงานของคณะกรรมการชุดย่อยทุกชุดด้วยเช่นกัน
โดยการประเมินดังกล่าวจะครอบคลุมถึงประเด็นดังต่อไปนี้

  1) องค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  2) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  3) การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

  4) การทำหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ

  5) ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ

ซึ่งผลการประเมินโดยรวมประจำปี 2557
พบว่าคณะกรรมการชุดย่อยทุกชุดได้ปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายอย่างครบถ้วนสมบูรณ์และเป็นไปตามกฎบัตร
โดยมีความเห็นเกี่ยวกับประเด็นต่างๆ ที่ใช้ประเมินในระดับที่เห็นด้วยอย่างมาก
หรือมีการดำเนินการในเรื่องนั้นอย่างดีเยี่ยม

5.3 การประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้อำนวยการใหญ่ (CEO)
และผู้บริหารระดับสูง เป็นประจำทุกปีในการประชุมครั้งสุดท้ายของปี
เพื่อใช้เป็นข้อมูลในการพิจารณาผลตอบแทน
โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของผู้อำนวยการใหญ่ (CEO)
และผู้บริหารระดับสูง

5.4 การพัฒนากรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน

  (1) สนับสนุนให้กรรมการบริษัท ผู้บริหารและเลขานุการบริษัท เข้าร่วมการสัมมนา
  อบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ตลาดหลักทรัพย์ฯ สำนักงาน ก.ล.ต.
  และคณะกรรมการบรรษัทภิบาลแห่งชาติ
  เพื่อสามารถนำความรู้ที่ได้มาใช้ประโยชน์หรือปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง ทั้งนี้
  อย่างน้อยกรรมการบริษัท
  จะต้องผ่านการอบรมและเข้าอบรมในหลักสูตรต่อเนื่องตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ และ
  สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด

  (2) จัดเตรียมข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทฯให้แก่กรรมการใหม่ เช่น คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียน
  แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) รายงานประจำปี (แบบ 56-2)
  รายงานการประชุมคณะกรรมการ และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้ง
  นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท (Corporate Governance Policy) และอื่น ๆ
  ที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่

  (3) จัดให้มีการหมุนเปลี่ยนงานที่ได้รับมอบหมายตามความถนัดของผู้บริหารและพนักงาน
  โดยพิจารณาความเหมาะสมของงานและเวลาเป็นหลัก
  โดยผู้อำนวยการใหญ่จะกำหนดช่วงเวลาและพิจารณาผลการปฏิบัติงานดังกล่าว
  เพื่อเป็นแผนพัฒนาและสืบทอดงานของบริษัท
  อีกทั้งเป็นการพัฒนาผู้บริหารและพนักงานให้มีความรู้ความสามารถในการทำงานมากขึ้นและสามารถทำงานแทนกันได้

5.5 การวางแผนสืบทอดตำแหน่ง (Succession Plan) สำหรับผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนร่วมกับผู้อำนวยการใหญ่ (CEO)
ในการจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งและกำหนดตัวบุคคลที่อยู่ในข่ายตามแผนสืบทอดตำแหน่งไว้อย่างชัดเจน
และร่วมกันรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำอย่างน้อยปีละครั้งถึงความคืบหน้าของการปฏิบัติตามแผน

5.6 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

นโยบายและหลักเกณฑ์ในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการเป็นไปตามแนวปฏิบัติที่ดี
โดยคณะกรรมการมีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
การพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
จึงสมควรพิจารณาจัดสรรให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมและสอดคล้องกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบ
และบทบาทการมีส่วนร่วมของกรรมการแต่ละท่าน และสามารถเปรียบเทียบได้กับธุรกิจที่ใกล้เคียงกัน

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ระดับรองผู้อำนวยการใหญ่ขึ้นไป
สำหรับค่าตอบแทนกรรมการจะนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยขออนุมัติค่าตอบแทนกรรมการแยกกับค่าตอบแทนของกรรมการชุดย่อยชุดต่าง ๆ ทุกชุด
และสำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงจะนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการ
โดยหลักเกณ์เกณฑ์การพิจารณากำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง
พิจารณาโดยเปรียบเทียบได้กับธุรกิจที่ใกล้เคียงกัน ในระดับเดียวกัน
เหมาะสมกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบ และเพียงพอที่จะจูงใจและรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพไว้ได้
ทั้งนี้การพิจารณากำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงแต่ละราย
คณะกรรมการจะมีการประเมินผลการปฏิบัติงานเป็นประจำทุกปีและนำผลที่ได้มาใช้ร่วมในการกำหนดค่าตอบแทนด้วย

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibilities: CSR)

10.1 นโยบายภาพรวม

บริษัท ไทยรีประกันชีวิต จำกัด (มหาชน)
มีวัตถุประสงค์หลักที่จะดำเนินธุรกิจเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อธุรกิจประกันภัยและเศรษฐกิจของประเทศไทยโดยรวม
ควบคู่ไปกับการพัฒนาสังคมและสิ่งแวดล้อม จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และจริยธรรมธุรกิจ ที่รวมถึงหน้าที่และความรับผิดชอบที่มีต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม เพื่อให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
ยึดถือเป็นแนวปฏิบัติในการมีส่วนร่วมรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมในกระบวนการดำเนินงาน
ตามนโยบายดานความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม ดังนี้

“บริษัท ไทยรีประกันชีวิต จำกัด (มหาชน)
สนับสนุนให้พนักงานทุกคนมีส่วนร่วมในการดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคมและการพัฒนาชุมชน
และดำเนินธุรกิจไม่ให้เกิดผลกระทบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม”

10.2 การดำเนินงานและการจัดทำรายงาน

บริษัทฯ มีกระบวนการดำเนินงานหลัก ที่คำนึงถึงผลกระทบต่อสังคม สิ่งแวดล้อม และผู้มีส่วนได้เสีย
มีการดูแลกระบวนการดำเนินงาน ไม่ให้เกิดผลกระทบต่อชุมชนและสังคมที่อยู่รายรอบ
ซึ่งเป็นไปตามนโยบายดานความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมของบริษัทฯ
โดยปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี หลักสิทธิมนุษยชน และข้อกำหนดทางกฎหมาย
คำนึงถึงผลกำไร และผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้น และผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
โดยไม่เบียดเบียนสังคมและสิ่งแวดล้อม เพื่อนำไปสู่การพัฒนาธุรกิจอย่างยั่งยืนต่อไป

ในการจัดทำรายงาน บริษัทฯ
ได้จัดทำรายงานตามแนวทางความรับผิดชอบต่อสังคมของกิจการที่จัดทำโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งกำหนดเป็นหลักการ 8 ข้อ ซึ่งในปี 2557 บริษัทฯ
ได้ดำเนินงานอย่างมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมในประเด็นที่เกี่ยวข้องกับกระบวนการดำเนินงานหลักของบริษัทฯ
สรุปได้ดังนี้

1. การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยตระหนักและให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกัน
ด้วยความเป็นธรรม มีความซื่อสัตย์สุจริต และปฏิบัติตามข้อกำหนดทางกฎหมายอย่างเคร่งครัด

บริษัทฯ ได้ปฏิบัติต่อลูกค้า คู่ค้า คู่แข่งทางการค้า และเจ้าหนี้ ด้วยความเป็นธรรม
โดยกำหนดเป็นแนวปฏิบัติ ดังนี้

+-----------------------+----------------------------------------------+
| ประเด็นเกี่ยวกับ          | แนวปฏิบัติของบริษัทฯ                              |
+=======================+==============================================+
| การแข่งขันที่เป็นธรรม      | -   ปฏิบัติต่อคู่ค้า คู่แข่งทางการค้า                   |
|                       |     ตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริต             |
|                       |     เสรีและเป็นธรรม ภายใต้กรอบของกฎหมาย         |
|                       |     และพันธะกรณีที่มีต่อกัน                         |
|                       |                                              |
|                       | -   ปฏิบัติต่อลูกค้าอย่างเป็นธรรม ไม่เลือกปฏิบัติ         |
|                       |     หลีกเลี่ยงการกระทำที่ไม่สมควร เช่น              |
|                       |     การรวมกลุ่มกันกำหนดราคา การสมยอมเสนอราคา    |
|                       |     หรือตกลงแบ่งปันส่วนในงานนั้น ๆ มาก่อน           |
|                       |     หรือใช้ข                                   |
|                       | ้อมูลอันเป็นความลับของลูกค้าเพื่อผลประโยชน์ของบุคคลที่สาม |
|                       |     เป็นต้น                                    |
|                       |                                              |
|                       | -   ส่งเส                                     |
|                       | ริมการมีส่วนร่วมในการพัฒนาผลิตภัณฑ์และบริการร่วมกับลูกค้า |
|                       |     คู่ค้า ส่งผลให้เกิดนวัตกรรมที่มีประสิทธิภาพ          |
|                       |     ลดต้นทุนในการเจรจาและการแข่งขันทางธุรกิจ       |
|                       |     เพื่อให้บริษัทฯ                               |
|                       |     แ                                        |
|                       | ละกิจการที่เกี่ยวข้องมีโอกาสเท่าเทียมกันในสร้างผลตอบแทน |
|                       |     โดยคำนึงถึงผู้บริโภค สังคม และสิ่งแวดล้อมเป็นสำคัญ  |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| การส่ง                 | -   มีหลักเกณฑ์ในการประเมินและคัดเลือกคู่ค้าและคู่สัญญา  |
| เสริมความรับผิดชอบต่อสังคม |     ที่ดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบ                 |
|                       |     มีคุณธรรมและจริยธรรม มีความซื่อสัตย์สุจริต         |
|                       |     และไม่เกี่ยวข้องกับการทุจริตทุกรูปแบบ             |
+-----------------------+----------------------------------------------+

2. การเคารพสิทธิมนุษยชน

สิทธิมนุษยชนเป็นสิทธิที่มนุษย์ทุกคนสมควรได้รับ
ในการที่จะมีความสุขในฐานะที่เป็นมนุษย์ที่เป็นส่วนหนึ่งของสังคม บริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญและเคารพต่อการปฏิบัติตามหลักสิทธิมนุษยชน
พนักงานทุกคนมีสิทธิและสวัสดิการต่างๆ ที่พึงได้รับจากบริษัทอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายด้านสิทธิมนุษยชน ตามที่ได้เปิดเผยไว้ในเว็บไซต์บริษัท
โดยพนักงานทุกคนจะได้รับคู่มือจริยธรรมธุรกิจ กฎระเบียบของบริษัท
และนโยบายรักษาข้อมูลความปลอดภัยของข้อมูลและระบบข้อมูล
เพื่อนำไปศึกษาและรับทราบสิทธิและสวัสดิการต่างๆ ที่ตนเองพึงได้รับ
รวมถึงการไม่ละเมิดสิทธิของผู้ร่วมงานอื่น พร้อมลงนามรับทราบและปฏิบัติตาม
โดยแนวปฏิบัติของบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้องกับการเคารพสิทธิมนุษยชน สรุปได้ดังนี้

+-----------------------+----------------------------------------------+
| ประเด็นเกี่ยวกับ          | แนวปฏิบัติของบริษัทฯ                              |
+=======================+==============================================+
| สิทธ                   | -   มีการสื่อส                                  |
| ิมนุษยชนและการมีสวนร่วมข | ารให้พนักงานทุกคนรับทราบเกี่ยวกับนโยบายด้านสิทธิมนุษยชน |
| องพนักงานและผู้มีส่วนได้เสีย |     รวมถึงสิทธิต่าง ๆ ที่พนักงานพึงได้รับ              |
|                       |                                              |
|                       |    โดยกำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในกฎระเบียบของบริษัท |
|                       |     คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจริยธรรมธุรกิจ      |
|                       |     และเผยแพร่ไว้บน Intranet ของบริษัทฯ          |
|                       |                                              |
|                       | -   จัดให้มีคณะกรรมการสวัสดิการ                   |
|                       |     เพื่อร่วมหารือกับนายจ้าง และทำหน้าที่ตรวจตรา      |
|                       |     ควบคุม ดูแล การจัดสวัสดิการที่นายจ้างจัดให้ลูกจ้าง   |
|                       |     รวมถึงการเสนอแนะความคิดเห็นและแนวทางในก     |
|                       | ารจัดสวัสดิการที่เป็นประโยชน์และมีความเหมาะสมแก่ลูกจ้าง |
|                       |                                              |
|                       | -                                            |
|                       | เปิดโอกาสให้พนักงานได้รับข้อมูลข่าวสารที่เกี่ยวข้องอยู่เสมอ |
|                       |     ผ่านระบบ Intranet ของบริษัทฯ                |
|                       |                                              |
|                       |   เพื่อส่งเสริมให้เกิดการสื่อสารระหว่างองค์กรและพนักงาน |
|                       |     อันจะน                                    |
|                       | ำมาซึ่งประสิทธิภาพและความสัมพันธ์อันดีในการทำงานร่วมกัน |
|                       |                                              |
|                       | -   จัดให้มีการส                                |
|                       | ำรวจทัศนคติและความพึงพอใจของพนักงานอย่างต่อเนื่องทุกปี |
|                       |     เพื่อนำข้อคิดเห็นและข้อเ                       |
|                       | สนอแนะที่ได้จากผลการสำรวจทุกข้อมาพิจารณาปรับปรุงแก้ไข |
|                       |     พร้อมทั้งได้ชี้แจงตอบข้อคิดเห็นหรือข้อเส            |
|                       | นอแนะที่พนักงานมีในทุกข้อให้พนักงานทุกคนได้ทราบผ่านระบบ |
|                       |     Intranet ของบริษัทฯ                        |
|                       |                                              |
|                       | -   ส่งเสริมและเปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย       |
|                       |                                              |
|                       |    รวมถึงชุมชนและสังคมมีส่วนร่วมในการแสดงความคิดเห็น |
|                       |                                              |
|                       |  โดยเปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายสามารถติดต่อสื่อสาร |
|                       |     เสนอแนะ ร้องเรียนหรือให้ข้อมูลต่อคณะกรรมการ     |
|                       |     คณะกรรมการชุดย่อย หรือกรรมการบริษัทฯ ได้       |
|                       |     โดยประกาศผ่านทางเว็บไซต์บริษัท ซึ่งในปี 2557     |
|                       |     ไม่มีผู้ใดแจ้งข้อร้องเรียนมายังคณะกรรมการบริษัท     |
|                       |     ผ่านทางช่องทางที่บริษัทฯ กำหนดไว้               |
|                       |     รวมถึงช่องทางการติดต่ออื่น ๆ                   |
|                       |                                              |
|                       | -   จัดทำ                                     |
|                       | กลไกการแจ้งข้อร้องเรียนและเบาะแสการกระทำผิดที่ชัดเจน |
|                       |     มีความเป็นอิสระในการตรวจสอบและการตัดสินใจ     |
|                       |     โดยคำนึงถึงหลักสิทธิมนุษยชน                    |
|                       |     เพื่อเป็นช่องทางให้พนักงาน                     |
|                       |     หรือผู้ที่เชื่อ                                 |
|                       | ว่าสิทธิของตนถูกละเมิดหรือได้รับการปฏิบัติอย่างไม่เป็นธรรม |
|                       |     สามารถแสวงหาหนทางเยียวยาได้                |
|                       |     โดยมีการประชาสัมพัน                         |
|                       | ธ์ให้พนักงานและผู้เกี่ยวข้องได้รับทราบผ่านทางเว็บไซต์บริษัท |
+-----------------------+----------------------------------------------+

3. การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

บริษัทฯ ตระหนักเสมอว่าบุคลากรเป็นพลังขับเคลื่อนที่สำคัญยิ่งต่อความสำเร็จของธุรกิจ
จึงได้ให้ความสำคัญกับการจ้างงานและแรงงานสัมพันธ์ให้กับพนักงาน ตั้งแต่เริ่มเข้าทำงาน
จนออกจากงาน เช่น การทำสัญญาจ้างแรงงาน การมอบหมายงาน การควบคุมการทำงาน
การทดลองงาน การปฏิบัติตามกฎหมายคุ้มครองแรงงาน การจ่ายค่าจ้าง
การจัดกิจกรรมสร้างความสัมพันธ์ระหว่างพนักงาน เป็นต้น
ซึ่งสิ่งเหล่านี้ได้กำหนดไว้ในกฎระเบียบบริษัท
เพื่อเสริมสร้างความมีระเบียบและความสัมพันธ์อันดีในการทำงานร่วมกัน โดยสรุปได้ดังนี้

+-----------------------+----------------------------------------------+
| ประเด็นเกี่ยวกับ          | แนวปฏิบัติของบริษัทฯ                              |
+=======================+==============================================+
| การจ้างงาน            | -   จัดให้มีการคัดสรรบุคลากรทุกระดับอย่างเหมาะสม     |
|                       |     และมีกระบวนการสรรหาที่โปร่งใส เป็นธรรม        |
|                       |     ทุกคนมีโอกาสเท                             |
|                       | ่าเทียมกันในการเข้ารับการคัดเลือกผ่านแบบทดสอบข้อเขียน |
|                       |     และการสัมภาษณ์ตามมาตรฐานของบริษัทฯ           |
|                       |                                              |
|                       | -   ปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนด้วยความเสมอภาค           |
|                       |     ไม่เลือกปฏิบัติ ไม่แบ่งแยกถิ่นกำเนิด เชื้อชาติ ศาสนา  |
|                       |     เพศ อายุ สีผิว การศึกษา ชาติตระกูล             |
|                       |     หรือสถานะอื่นใดที่ไม่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงาน       |
|                       |                                              |
|                       | -   มีการดูแลผลตอ                              |
|                       | บแทนให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมสอดคล้องกับหน้าที่ความรับผิดช |
|                       | อบและสามารถเทียบเคียงได้กับตำแหน่งในธุรกิจใกล้เคียงกัน |
|                       |                                              |
|                       | -   มีการกำหนดกฎระเบียบของบริษัทที่ชัดเจน           |
|                       |     ครอบคลุมทุกประเด็น เช่น การว่าจ้าง ค่าจ้าง       |
|                       |     วินัยและการลงโทษทางวินัย การเลิกจ้าง การร้องทุกข์ |
|                       |     เป็นต้น                                    |
|                       |                                              |
|                       | โดยสื่อสารให้พนักงานรับทราบถึงสิทธิของตนเองที่พึงจะได้รับ |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| การพัฒนาบุคลากร         | -   มีการจัดหลักสูตรเ                            |
|                       | พื่อพัฒนาทักษะและขีดความสามารถของพนักงานอย่างต่อเนื่อง |
|                       |     ทั้งด้านความรู้ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ                 |
|                       |     ความรู้ที่เกี่ยวกับสายงาน และความรู้ทั่วไป          |
|                       |     ในรูปแบบที่หลากหลาย ซึ่งในปี 2557              |
|                       |     มีพนักงานเข้าอบรมในหลักสูตรต่าง ๆ รวมทั้งสิ้น 14   |
|                       |     คน รวมชั่วโมงฝึกอบรมทั้งสิ้น 302 ชั่วโมง          |
|                       |                                              |
|                       | -   สนับสนุนให้พนักงานศึกษาหาความรู้ใหม่ ๆ ด้วยตนเอง  |
|                       |     และสามารถนำควา                           |
|                       | มรู้หรือประสบการณ์จากเหตุการณ์ที่เป็นที่สนใจมาถ่ายทอดให้พ |
|                       | นักงานทุกคนที่มีความสนใจได้ร่วมรับฟังและแสดงความคิดเห็น |
|                       |                                              |
|                       | -   จัดให้มีการฝึกอบรมและการดูงานในต่างประเทศ      |
|                       |     (Oversea Training) ซึ่งในปี 2557            |
|                       |     มีพนักงานเข้าอบรมและดูงานต่างประเทศ จำนวน 2   |
|                       |     คน                                       |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| สุขภาพและความปลอดภัย    | -   จัดให้มีการตรวจสุขภาพพนักงานก่อนเข้าทำง         |
|                       | านและมีการตรวจสุขภาพต่อเนื่องเป็นประจำทุกปีตามกลุ่มอายุ |
|                       |                                              |
|                       | -   จัดให้มีก                                   |
|                       | ารฉีดวัคซีนป้องกันไข้หวัดใหญ่แก่พนักงานทุกคนเป็นประจำทุกปี |
|                       |                                              |
|                       | -   สน                                       |
|                       | ับสนุนการออกกำลังกายแก่พนักงานด้วยการจัดให้มีห้องออกกำ |
|                       | ลังกายมาตรฐานที่มีความสะดวกสบายมีอุปกรณ์เพรียบพร้อมให้ |
|                       |     ตลอดจนจัดให้มีกิจกรรมต่างๆ                    |
|                       |     เพื่อกระตุ้นให้เกิดการออกกำลังกาย               |
|                       |                                              |
|                       | -   มีการจัดทำและซักซ้อมแผนฉุกเฉ                  |
|                       | ินกรณีเกิดเหตุอัคคีภัยและภาวะวิกฤตเป็นประจำอย่างน้อยปีละ |
|                       |     1 ครั้ง                                    |
|                       |                                              |
|                       | -   ตรวจสอบปรับปรุงซ่อมแซมอุปกรณ์สำนักงานต่างๆ      |
|                       |     ให้พร้อมใช้งานตลอดเวลา                      |
|                       |                                              |
|                       | -   รักษาสภาพแวดล้อมภายในบริษัทฯ                 |
|                       |     และชุมชนโดยรอบให้สะอาด ปลอดภัย น่าอยู่         |
|                       |     เพื่อเสริมสร้างบรรยากาศที่ดีในการทำงานแล        |
|                       | ะการอยู่ร่วมกันระหว่างองค์กรกับชุมชนและสังคมที่อยู่รายรอบ |
+-----------------------+----------------------------------------------+

4. ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการดำเนินกิจการที่มีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
โดยมีการสร้างค่านิยมและวัฒนธรรมองค์กรที่ส่งเสริมให้มีการเข้าถึงเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจและสำรวจความต้องการของบริษัทประกันภัยซึ่งเป็นผู้บริโภคในห่วงโซ่ธุรกิจของบริษัทฯ
เพื่อนำมาพัฒนาผลิตภัณฑ์ และบริการ ที่มีคุณค่ากับสังคมและสิ่งแวดล้อม ก่อให้เกิดประโยชน์กับบริษัทฯ
และตอบสนองความต้องการของผู้บริโภคในแต่ละกลุ่ม

นอกจากนี้บริษัทฯ ยังได้ดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อสังคมในห่วงโซ่ธุรกิจ
เพื่อให้เกิดประประโยชน์สูงสุดต่อธุรกิจประกันภัยและเศรษฐกิจของประเทศโดยรวม
ซึ่งเป็นไปตามวัตถุประสงค์หลักของบริษัทฯ ซึ่งในปี 2557 บริษัทฯ
ได้ดำเนินธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค ดังนี้

+----------------------+-----------------------------------------------+
| ประเด็นเกี่ยวกับ         | แนวปฏิบัติของบริษัทฯ                               |
+======================+===============================================+
| การพัฒนาผลิตภัณฑ์        | -   จัดให้มีหน่วยงานเพื่อศึกษาและสำรวจ               |
| และบริการ             |     เป้าหมายในการดำเนินธุรกิจของลูกค้า              |
|                      |     สำรวจความต้องการของผู้บริโภค                  |
|                      |     เพื่อร่วมพัฒนาผลิตภัณฑ์กับบริษัทประกันภัย             |
|                      |     และพัฒนาแผนการตลาดเพื่อนำเสนอผลิตภัณฑ์ออกสู่สังคม  |
|                      |     สอดคล้องและตรงความต้องการของผู้บริโภค          |
|                      |     ในราคาที่เป็นธรรม                            |
|                      |                                               |
|                      | -   มีการ                                      |
|                      | เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับธุรกิจและการบริการไว้บนเว็บไซต์บริษัท |
|                      |     รวมถึง                                     |
|                      | จัดให้มีเจ้าหน้าที่ในการดูแลลูกค้าและให้ข้อมูลที่ถูกต้องเพียงพอ |
|                      |     เช่น ข้อมูลเกี่ยวกับสัญญาประกันภัยต่าง ๆ            |
|                      |     ข้อมูลเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์และกรมธรรม์ต่าง ๆ เป็นต้น     |
|                      |                                               |
|                      | -   จัดเก็บข้อมูลของลูกค้าหรือผู้บริโภคอย่างปลอดภัย       |
|                      |     ไม่ส่ง                                      |
|                      | ต่อข้อมูลอันเป็นความลับของลูกค้าหรือผู้บริโภคก่อนได้รับอนุญาต |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| การดำเนินธุรกิจที่เป็น     | -   มีการจัดบรรยายด้านวิชาการให้กับลูกค้า             |
| ประโยชน์ต่อธุรกิจประกันภัย |     โดยเน้นหัวเรื่องตามความต้องการของตลาด          |
|                      |     โ                                         |
|                      | ดยเชิญวิทยากรจากสถาบันชั้นนำทั้งในประเทศและต่างประเทศ |
|                      |     โดยในปี 2557 บริษัทฯ                         |
|                      |     จัดสัมมนาเชิงวิชาการให้กับบริษัทประกันภัยในหัวข้อ     |
|                      |     ธุรกิจประกันภัยก้าวสู่สังคมผู้สูงวัยอย่างไร            |
|                      |     เพื่อให้ข้อมูลและความรู้ที่จะช่วยส่งเสริมกระบวนการพัฒน |
|                      | าผลิตภัณฑ์ประกันภัยเพื่อรองรับการเข้าสู่สังคมผู้สูงอายุของไทย |
|                      |     ทั้งในเรื่องของ                               |
|                      |     สถานการณ์ปัจจุบัน                             |
|                      | และแนวโน้มในอนาคตของผู้สูงอายุในประเทศไทยและอาเซียน |
|                      |     ผลกระทบและทิศทางการรับมือของภาครัฐ ตลอดจนถึง   |
|                      |     มุมมองจากงานวิจัยทางการตลาด                  |
|                      |                                               |
|                      |   และประสบการณ์การออกแบบผลิตภัณฑ์ประกันภัยรูปแบบต่างๆ |
|                      |     และหัวข้อรู้เท่าทันสภาวะจิตชีวิตเป็นสุข              |
|                      |     เพื่อให้ความรู้และความเข้าใจถึงลักษณะของโรค       |
|                      |     ลักษณะบ่งชี้อาการของโรค                       |
|                      |     สาเหตุของการเกิดโรคทางด้านจิตเวช การวินิจฉัย     |
|                      |     การรักษาโรค และระดับความเสี่ยงของโรค          |
|                      |     เพื่อเป็นประโยชน์ในการนำไปใช้พิจารณารับประกันชีวิต  |
|                      |     และการจ่ายค่าสินไหมทดแทนได้อย่างเหมาะสม        |
|                      |                                               |
|                      | -   ให้คำปรึกษ                                  |
|                      | าด้านการพิจารณารับประกันและการพิจารณาด้านสินไหมทดแทน |
|                      |     แก่ลูกค้าบริษัทประกันชีวิต                        |
|                      |                                               |
|                      | -   มีการบริการด้านการพัฒน                        |
|                      | าผลิตภัณฑ์เพื่อตอบสนองความต้องการของผู้บริโภคในแต่ละกลุ่ม |
|                      |     เช่น ผู้สูงวัย คนรุ่นใหม่ คนทำงาน เป็นต้น           |
|                      |                                               |
|                      | -   เข้าร่วมลงนามในบันทึกความร่วมมือสร้างวัฒน         |
|                      | ธรรมขับขี่ปลอดภัยในองค์กรของภาคอุตสาหกรรมประกันภัยตาม |
|                      |     “โครงการรณรงค์ค                            |
|                      | วามปลอดภัยทางถนนในองค์กรของภาคอุตสาหกรรมประกันภัย” |
|                      |     และส่งผู้แทนบริษัทฯ                            |
|                      |     เพื่อเป็นคณะกรรมการ                          |
|                      | ความปลอดภัยทางถนนในองค์กรของภาคอุตสาหกรรมประกันภัย |
|                      |     ร่วมกับบริษัทประกันภัยที่เข้าร่วมโครงการ            |
|                      |     เพื่อกำหนดเป้าหมาย จัดทำข้อกำหนด               |
|                      |     และแนวทา                                  |
|                      | งการปฏิบัติตนด้านความปลอดภัยทางถนนของพนักงานในองค์กร |
+----------------------+-----------------------------------------------+

5. นวัตกรรมและการเผยแพร่นวัตกรรมจากการดำเนินความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมโดยรวม
จึงได้มีการสร้างสรรค์นวัตกรรมใหม่ ๆ ทั้งด้านผลิตภัณฑ์ การบริการ และกระบวนการทำงาน
ที่ก่อให้เกิดประโยชน์กับบริษัทฯ และสังคมไปพร้อม ๆ กัน สรุปได้ดังนี้

+----------------------+-----------------------------------------------+
| ประเด็นเกี่ยวกับ         | แนวปฏิบัติของบริษัทฯ                               |
+======================+===============================================+
| การบริการ             | -   มีการให้บริการแก่บริษัทประกันภัยที่ครบวงจร          |
|                      |     โดยให้บริการเสริมจากบริษัทในเครือ เช่น           |
|                      |     การรับบร                                   |
|                      | ิหารจัดการสินไหมทดแทนสำหรับการประกันอุบัติเหตุและสุขภาพ |
|                      |                                               |
|                      |    การรับดำเนินการและการขายผ่านช่องทางโทรศัพท์และอื่น |
|                      |     ๆ                                         |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| กระบวนการทำงาน       | -   มีนำระบบต่าง ๆ เข้ามาใช้                      |
|                      |     เพื่อเพิ่มความรวดเร็วในการทำงาน                |
|                      |     และลดปริมาณกระดาษที่ใช้ในการจัดเก็บข้อมูล เช่น     |
|                      |     ระบบจัดซื้อ-จัดซ่อม ระบบลางาน ระบบขอฝึกอบรม     |
|                      |     เป็นต้น                                     |
+----------------------+-----------------------------------------------+

10.3 การดำเนินธุรกิจที่มีผลกระทบต่อความรับผิดชอบต่อสังคม

ในปี 2557 บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดกับบริษัทฯ และธุรกิจประกันภัย
โดยคำนึงถึงความต้องการของสังคมเป็นหลัก
ซึ่งการดำเนินธุรกิจดังกล่าวไม่ก่อให้เกิดผลกระทบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมใด ๆ ทั้งสิ้น

10.4 กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

การร่วมพัฒนาชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
โดยทำประโยชน์ให้แก่ชุมชนและรักษาสิ่งแวดล้อม
ซึ่งได้กำหนดเป็นแนวปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับสังคมและสิ่งแวดล้อมไว้ในจริยธรรมธุรกิจ
เพื่อให้ทุกคนยึดถือปฏิบัติในส่วนที่เกี่ยวข้องกับสังคมและสิ่งแวดล้อม
ส่งเสริมการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ เช่น การปิดเครื่องใช้ไฟฟ้าในช่วงพักกลางวัน
การเก็บข้อมูลในรูปแบบสื่ออิเล็กทรอนิกส์เพื่อประหยัดกระดาษและหมึกพิมพ์ เป็นต้น
ตามรายละเอียดที่ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อ การกำกับดูแลกิจการ

การต่อต้านการทุจริต

บริษัท ฯ มีนโยบายต่อต้านการทุจริตและห้ามจ่ายสินบนเพื่อประโยชน์ทางธุรกิจ
โดยได้กำหนดไว้เป็นข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับลูกค้า คู่แข่งขัน และรัฐ ในจริยธรรมทางธุรกิจ มาตั้งแต่ปี
2555 โดยกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนยึดหลักสุจริตธรรม
ไม่ให้หรือรับสินบนไม่ว่าจะเป็นในรูปของขวัญหรือผลประโยชน์อื่น ๆ
และจะต้องไม่ยอมปฏิบัติในสิ่งที่อาจจะก่อให้เกิดการทุจริตติดสินบน
ไม่กระทำการหรือช่วยเหลือหรือสนับสนุนการกระทำการอันเป็นความผิดตามกฏหมายและประกาศที่เกี่ยวข้อง
หรือการกระทำการอันเกี่ยวกับทรัพย์โดยทุจริต
หรือการกระทำอันเป็นภัยต่อเศรษฐกิจหรือความมั่นคงของประเทศ
ตลอดจนไม่ปกปิดหรือมีส่วนในการยักย้ายหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่ได้มาเนื่องจากการกระทำดังกล่าว

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายการมีส่วนได้เสียและความขัดแย้งของผลประโยชน์
และนโยบายการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
โดยมีวัตุประสงค์เพื่อให้มีความโปร่งใสในการปฏิบัติหน้าที่ และสามารถตรวจสอบได้
ซึ่งสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ

ในปี 2555 บริษัทฯ ได้ประกาศเจตนารมณ์เข้าร่วม
"โครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต" (Private Sector
Collective Action Coalition Against Corruption: CAC)
และเปิดเผยข้อมูลของบริษัทตามแบบแสดงข้อมูล จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(“IOD”)

ในปี 2557 บริษัทฯ ได้มีการจัดทำนโยบายการต่อต้านการทุจริต โดยได้กำหนดคำนิยาม
กระบวนการประเมินความเสี่ยง
แนวปฏิบัติเกี่ยวกับการกำกับดูแลและควบคุมการเกิดการทุจริตในบริษัทฯ
ตลอดจนมีการติดตามประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายการต่อต้านการทุจริต
เพื่อแสดงให้เห็นถึงความมุ่งมั่นอย่างเป็นรูปธรรม ในการดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
โปร่งใสและเป็นธรรมต่อสังคมและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
ซึ่งสอดคล้องกับเกณฑ์ของโครงการสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนไทย
ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
และโครงการการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต (Private Sector
Collective Action Coalition Against Corruption: CAC) ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้จัดทำนโยบายการต่อต้านการทุจริตโดยได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งได้สื่อสารกับพนักงานทุกคน
โดยการอบรมให้ความรู้เกี่ยวกับนโยบายและแนวปฏิบัติในการต่อต้านการทุจริต
และจัดทำคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจริยธรรมธุรกิจ
โดยระบุนโยบายการต่อต้านการทุจริตไว้ในคู่มือฯ และเผยแพร่คู่มือฯ ผ่านเว็บไซต์บริษัท
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียและผู้ที่สนใจได้รับทราบ โดยนโยบายการต่อต้านการทุจริต
มีเนื้อความดังต่อไปนี้

นโยบายการต่อต้านการทุจริต

กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนจักไม่กระทำการทุจริตและไม่ยอมให้มีการทุจริตในทุกรูปแบบที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
ทั้งนี้ครอบคลุมถึงธุรกิจของบริษัทฯ ทั้งธุรกรรมกับภาครัฐและกับหน่วยงานเอกชน
และสอดคล้องกับกฎหมายในแต่ละประเทศที่บริษัทฯ ประกอบกิจการอยู่

การทุจริตถือเป็นการกระทำผิดจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทฯ อย่างร้ายแรง
ซึ่งมีบทลงโทษตามระเบียบของบริษัทฯ และ/หรือตามกฎหมาย

กรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานที่ไม่ยอมให้มีการทุจริตจะได้รับการคุ้มครอง
ไม่ถูกลงโทษและไม่ได้รับผลกระทบในทางลบจากการยึดมั่นในนโยบายนี้

บริษัทฯ
จักจัดให้มีมาตรการ/ระเบียบ/แนวทาง/ขั้นตอนปฏิบัติประกอบนโยบายนี้ที่เพียงพอต่อความเสี่ยง
และจักสื่อสารแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องเพื่อให้มีความเข้าใจและปฏิบัติได้อย่างถูกต้องเหมาะสม

คำนิยาม

การทุจริต (Fraud) หมายถึง การกระทำผิดหรือละเว้นการปฏิบัติหน้าที่
โดยมีเจตนาเพื่อให้ตนเองหรือผู้เกี่ยวข้องได้มาซึ่งผลประโยชน์หรือรักษาไว้ซึ่งผลประโยชน์ที่มิควรได้

ทั้งนี้พฤติการณ์ทุจริตสามารถจำแนกประเภทเป็น

-   การคอร์รัปชัน (Corruption)
    ได้แก่ การขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interest) การให้หรือรับสินบน
    (Bribery)
    การข่มขู่/การเรียกร้องผลประโยชน์ (Economic Extortion)
    อนึ่ง
    การกระทำบางประการที่มีความเสี่ยงนำไปสู่การคอร์รัปชันและอาจกระทบต่อชื่อเสียงของบริษัท
    ตัวอย่างเช่น การช่วยเหลือทางการเมือง (Political Contributions)
    การบริจาคเพื่อการกุศล การให้หรือรับเงินสนับสนุน (Sponsorships)
    การให้หรือรับของขวัญ ค่ารับรองต้อนรับ (Hospitality) นั้น
    จะอนุญาตให้กระทำเฉพาะกรณีที่ไม่ขัดต่อกฎหมายและระเบียบ/ขั้นตอนปฏิบัติของบริษัทฯ เท่านั้น

-   การละเมิดในทรัพย์สินของบริษัท (Asset Misappropriation)
    ได้แก่ การยักยอกเงินหรือทรัพย์สิน (Theft of Cash/Inventory/Other Asset)
    การเบิกจ่ายโดยใช้ข้อมูลเท็จ (Fraudulent Disbursements)
    การใช้ทรัพย์สินผิดวัตถุประสงค์ (Misuse)

-   การตกแต่งรายงานทางการเงิน (Financial Statement Fraud)
    ได้แก่ การแสดงรายงานสูงหรือต่ำกว่าความเป็นจริง (Over/Understatement)

การกระทำผิด (Misconduct) หมายถึง การละเมิดกฎหมาย ระเบียบ
ข้อบังคับที่หน่วยงานกำกับดูแลภายนอกกำหนด และ/หรือ การละเมิดจริยธรรมทางธุรกิจ นโยบาย
มาตรการ ระเบียบ ขั้นตอนปฏิบัติที่บริษัทฯ กำหนด

มาตรการประกอบการดำเนินนโยบายการต่อต้านการทุจริต

1.  ขอบเขต - มาตรการนี้บังคับใช้กับบริษัท ไทยรีประกันชีวิต จำกัด (มหาชน)
    รวมถึงส่งเสริมให้ใช้กับบริษัทร่วม

2.  บริษัทฯ
    ได้กำหนดกระบวนการและบทบาทหน้าที่ผู้รับผิดชอบไว้อย่างเพียงพอให้มั่นใจได้ว่านโยบายฯ
    ถูกนำไปปฏิบัติจริงอย่างมีประสิทธิผล ซึ่งกระบวนการของบริษัทฯ
    เริ่มตั้งแต่การประเมินความเสี่ยง การวางแผนมาตรการและการสื่อสาร การนำไปปฏิบัติ
    การติดตามประเมินผลการปฏิบัติ ตลอดจนการปรับปรุงพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
    บทบาทหน้าที่ผู้รับผิดชอบซึ่งบริษัทฯ กำหนดไว้มีดังต่อไปนี้

    1.  คณะกรรมการบริษัท

-   กำหนดนโยบายฯ โดยคำนึงถึงกฎเกณฑ์ของกฎหมาย ข้อบังคับ และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

-   จัดสรรทรัพยากรให้เพียงพอต่อการดำเนินนโยบายฯ

-   กำกับดูแล ติดตามความเพียงพอของนโยบายฯ และมาตรการประกอบการดำเนินนโยบายฯ

    1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

-   เสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท ถึงความเพียงพอของนโยบายฯ
    และมาตรการประกอบการดำเนินนโยบายฯ

    1.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

-   ประเมินความเสี่ยงในการบรรลุผลตามนโยบายฯ
    และกำหนดมาตรการประกอบการดำเนินนโยบายฯ

-   ทบทวนความเสี่ยง และความเพียงพอของมาตรการประกอบการดำเนินนโยบายฯ

    1.  เลขานุการบริษัท

-   สื่อสารนโยบายฯ และมาตรการประกอบการดำเนินนโยบายฯ ตลอดจนผลลัพธ์
    ให้นักลงทุนและบุคคลภายนอกทราบ

    1.  ฝ่ายจัดการ (หมายถึงหน่วยงานใดๆ
        ภายในบริษัทที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงให้เป็นผู้รับผิดชอบมาตรการประกอบการดำเนินนโยบายฯ)

-   จัดทำและปรับปรุงมาตรการประกอบการดำเนินนโยบายฯ ตามที่ได้รับมอบหมาย

-   วางแผนและนำเสนอความต้องการใช้ทรัพยากรประกอบการดำเนินนโยบายฯ

-   สื่อสารนโยบายฯ และมาตรการประกอบการดำเนินนโยบายฯ ให้พนักงานทราบ
    (หมายรวมถึงผู้บริหาร)

-   กำกับดูแล ติดตามการปฏิบัติตามนโยบายฯ และมาตรการประกอบการดำเนินนโยบายฯ

-   ประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายฯ และมาตรการประกอบการดำเนินนโยบายฯ
    เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและคณะกรรมการตรวจสอบ

    1.  พนักงาน (หมายรวมถึงผู้บริหาร)

-   ทำความเข้าใจและปฏิบัติตามนโยบายฯ และมาตรการประกอบการดำเนินนโยบายฯ
    ของบริษัทฯ

3.  แนวปฏิบัติ

3.1 กรรมการบริษัทฯ และพนักงาน (หมายรวมถึงผู้บริหาร)
จะไม่เข้าไปเกี่ยวข้องกับการกระทำทุจริตและการกระทำผิดกฎหมาย ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

3.2 ผู้ที่กระทำการทุจริต ถือเป็นการกระทำผิดจรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัทฯ
อย่างร้ายแรง จะต้องถูกพิจารณาลงโทษทางวินัยตามกฎระเบียบบริษัทฯ และ/หรือ
ถูกส่งดำเนินคดีหากเป็นความผิดตามกฎหมาย

3.3 กรรมการและพนักงานจักไม่ละเลยหรือเพิกเฉย
เมื่อพบเห็นหรือมีข้อสงสัยเกี่ยวกับการกระทำผิดต่อหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีหรือจริยธรรมธุรกิจของบริษัท
ซึ่งรวมถึงการทุจริต โดยให้แจ้งเบาะแสไปยังช่องทางรับเรื่องที่บริษัทฯ กำหนดไว้
และให้ความร่วมมือในการตรวจสอบข้อเท็จจริง

3.4 กรรมการ และพนักงาน (หมายรวมถึงผู้บริหาร) ที่ปฏิเสธไม่เข้าร่วมกระทำการทุจริต
และ/หรือ แจ้งเบาะแสไปยังช่องทางรับเรื่องที่บริษัทฯ กำหนดไว้ จะได้รับการคุ้มครอง
ไม่ถูกลงโทษและไม่ได้รับผลกระทบในทางลบ โดยบริษัทฯ
ได้จัดให้มีนโยบายและมาตรการดูแลข้อร้องเรียน/เบาะแสการกระทำผิดและการคุ้มครองผู้ให้ข้อมูลไว้รองรับ

3.5 พนักงานทุกคนต้องปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี จริยธรรมทางธุรกิจ กฎระเบียบบริษัท
และอำนาจดำเนินการ ตลอดจนนโยบาย มาตรการ ระเบียบ แนวทาง ขั้นตอนปฏิบัติใดๆ
ที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด ทั้งนี้รวมถึงข้อกำหนดที่บริษัทฯ
จำเป็นต้องเข้มงวดเป็นพิเศษในฐานะที่ประกอบธุรกิจสถาบันการเงิน ตัวอย่างเช่น
นโยบายและมาตรการป้องกันและปราบปรามการฟอกเงิน นโยบายการควบคุมภายใน
ระเบียบปฏิบัติเกี่ยวกับการรับเงินและการจ่ายเงิน เป็นต้น

3.6
การดำเนินการในบางเรื่องอาจมีความเสี่ยงสูงต่อการเกิดคอร์รัปชันและอาจกระทบต่อชื่อเสียงของบริษัทฯ
ฉะนั้นผู้รับผิดชอบต้องปฏิบัติตามนโยบายซึ่งบริษัทแจกแจงไว้เป็นการเฉพาะดังต่อไปนี้

(1) การช่วยเหลือทางการเมือง (Political Contributions)
    บริษัทฯ มีนโยบายเป็นกลางทางการเมือง
    โดยจะไม่ให้การสนับสนุนหรือกระทำการอันเป็นการฝักใฝ่พรรคการเมือง
    ทั้งทางตรงและทางอ้อม ซึ่งรวมถึงการใช้ทรัพยากรของบริษัทฯ ในกิจกรรมที่จะทำให้บริษัทฯ
    สูญเสียความเป็นกลางทางการเมือง และ/หรือ
    ได้รับความเสียหายจากการเข้ามีส่วนเกี่ยวข้องในกิจกรรมดังกล่าว

(2) การบริจาคเพื่อการกุศล การให้หรือรับเงินสนับสนุน (Sponsorships)
    บริษัทฯ มีนโยบายควบคุมการบริจาคเพื่อการกุศลและการให้เงินสนับสนุนกิจกรรมภายนอก
    โดยยึดหลักว่าต้องเป็นไปเพื่อประโยชน์ส่วนรวม และ/หรือ
    ไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่าเป็นส่วนหนึ่งของการคอร์รัปชัน ทั้งนี้บริษัทฯ
    กำหนดให้ผู้บริหารระดับสูงเป็นผู้อนุมัติรายการ
    และมีการจัดเก็บเอกสารหลักฐานประกอบการจ่ายที่น่าเชื่อถือสามารถตรวจสอบย้อนกลับถึงวัตถุประสงค์ได้
    บริษัทฯ ไม่มีนโยบายรับเงินสนับสนุนจากบุคคลภายนอก

(3) การให้หรือรับของขวัญ ค่ารับรองต้อนรับ (Hospitality)
    บริษัทฯ มีนโยบายว่าการให้หรือรับของขวัญ และการเลี้ยงรับรอง
    ต้องอยู่ภายใต้วิสัยอันสมควรตามขนบธรรมเนียมประเพณี บริษัทฯ
    ไม่มีนโยบายให้หรือรับสิ่งของอันมีมูลค่าสูงเกินสมควร
    ทั้งนี้เพื่อไม่ให้เกิดเหตุจูงใจให้ผู้รับนั้นปฏิบัติหรือละเว้นการปฏิบัติหน้าที่
    ซึ่งนำไปสู่ปัญหาการคอร์รัปชัน

3.7 บริษัทฯ สื่อสารนโยบายและมาตรการต่อต้านการทุจริต
นโยบายและมาตรการดูแลข้อร้องเรียน/เบาะแสการกระทำผิดและการคุ้มครองผู้ให้ข้อมูล
ตลอดจนช่องทางรับเรื่องร้องเรียนหรือแจ้งเบาะแสการกระทำผิด ให้บุคลากรภายในบริษัทฯ
ทราบผ่านวิธีการต่างๆ เช่น การประชุมกรรมการ การปฐมนิเทศพนักงาน
การประชาสัมพันธ์ผ่านระบบอินทราเน็ตหรืออีเมล์ การให้ลงนามรับทราบ เป็นต้น

3.8 บริษัทฯ สื่อสารนโยบายและมาตรการต่อต้านการทุจริต
นโยบายและมาตรการดูแลข้อร้องเรียน/เบาะแสการกระทำผิดและการคุ้มครองผู้ให้ข้อมูล
ตลอดจนช่องทางรับเรื่องร้องเรียนหรือแจ้งเบาะแสการกระทำผิด
ให้นักลงทุนและบุคคลภายนอกทราบผ่านวิธีการต่างๆ เช่น การประชาสัมพันธ์บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
การจัดทำรายงานประจำปี การออกจดหมายแจ้งนโยบายฯ ถึงคู่ค้า เป็นต้น

3.9 บริษัทฯ
จัดให้มีกระบวนการบริหารงานบุคคลที่สะท้อนถึงความมุ่งมั่นต่อนโยบายและมาตรการต่อต้านการทุจริต
ตั้งแต่การคัดเลือกบุคลากร การฝึกอบรม การประเมินผลงาน การให้ผลตอบแทน การเลื่อนตำแหน่ง
การจัดโครงสร้างองค์กรให้มีการแบ่งแยกหน้าที่งานอย่างเหมาะสมให้เกิดการตรวจสอบถ่วงดุล
ตลอดจนการจัดสรรทรัพยากรและบุคลากรที่มีทักษะเพียงพอต่อการนำนโยบายฯ นี้ไปปฏิบัติ

3.10 บริษัทฯ กำหนดระเบียบอำนาจดำเนินการ
เพื่อใช้อ้างอิงอำนาจอนุมัติรายการของกรรมการและผู้บริหารทั้งในด้านการเบิกจ่ายเงิน
การงบประมาณ การก่อภาระผูกพัน รวมถึงกิจกรรมที่อาจมีความเสี่ยงต่อภาพลักษณ์ของบริษัทฯ
ไว้อย่างชัดเจน รัดกุม และสมเหตุสมผล

3.11 บริษัทฯ จัดให้มีระบบการควบคุมภายในซึ่งครอบคลุมด้านการเงิน การบัญชี
การเก็บบันทึกข้อมูล รวมถึงกระบวนการอื่นภายในบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้องกับมาตรการต่อต้านการทุจริต
และมีการสื่อสารผลการควบคุมภายในให้บุคลากรที่รับผิดชอบทราบ

3.12 บริษัทฯ จัดให้มีการตรวจสอบระบบงานภายใน ครอบคลุมกิจกรรมที่สำคัญของบริษัทฯ เช่น
การทำสัญญาและค่าใช้จ่ายประกอบการทำสัญญา การจัดซื้อ/จัดจ้าง เป็นต้น
เพื่อให้มั่นใจว่าระบบการควบคุมภายในจะบรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้
ตลอดจนให้คำแนะนำในการพัฒนาระบบงานให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

3.13 หากกรรมการ หรือพนักงาน (หมายรวมถึงผู้บริหาร)
ประสบปัญหาในการตัดสินใจหรือการปฏิบัติงานในเรื่องที่สงสัยว่ามีความเสี่ยงที่จะผิดต่อหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จริยธรรมทางธุรกิจ และนโยบายที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ หรือไม่นั้น บริษัทฯ
ได้กำหนดหลักการพิจารณาเบื้องต้นไว้ดังนี้

(1) ลำดับแรกให้ตั้งคำถามและไตร่ตรองก่อนว่า

    -   การกระทำนั้นขัดต่อกฎหมายหรือไม่

    -   การกระทำนั้นขัดต่อนโยบาย จรรยาบรรณหรือจริยธรรม
        หรือส่งผลเสียต่อภาพลักษณ์ของบริษัทฯ หรือไม่

    -   การกระทำนั้นส่งผลเสียต่อผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ อย่างร้ายแรงหรือไม่

    -   การกระทำนั้นเป็นที่ยอมรับ และสามารถเปิดเผยต่อสังคมได้หรือไม่

  (2) สามารถปรึกษาไปยังช่องทางรับเรื่องร้องเรียน/แจ้งเบาะแสการกระทำผิด ที่บริษัทฯ
  กำหนดไว้ ซึ่งจะมีผู้รับผิดชอบคอยให้คำแนะนำเกี่ยวกับการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  จริยธรรมทางธุรกิจ และนโยบายที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ

3.14
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการจัดประชุมพิจารณาติดตามรายงานความคืบหน้าการบริหารความเสี่ยงหลักในเรื่องต่างๆ
เป็นประจำทุกไตรมาส ทั้งนี้การประเมินความเสี่ยงจากการทุจริต
การกำหนดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการกำกับดูแลและควบคุมดูแลเพื่อป้องกันและติดตามความเสี่ยงจากการทุจริต
ตลอดจนแนวทางในการติดตามประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายการต่อต้านการทุจริต
และนโยบายการดูแลข้อร้องเรียน/เบาะแสการกระทำผิดและการคุ้มครองผู้ให้ข้อมูล
นั้นถือเป็นส่วนหนึ่งของการบริหารความเสี่ยงหลักของบริษัทฯ ในเรื่อง “ชื่อเสียง (Reputation)”

การแสดงเจตนารมณ์ต่อต้านการทุจริตด้านอื่น ๆ

บริษัทฯ
ได้สนับสนุนการจัดงานประชุมระดับชาติว่าด้วยการสร้างแนวร่วมปฏิบัติภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริตครั้งที่
5 (Thailand’s 5th National Conference on Collective Action Against
Corruption) เมื่อวันที่ 16 ตุลาคม 2557 ณ คริสตัล ฮอลล์ โรงแรมรอยัล เมอริเดียน
พลาซ่าแอทธินี จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) หอการค้าไทย
สมาคมธนาคารไทย หอการค้าต่างชาติ สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย สภาธุรกิจตลาดทุนไทย
สภาอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย และสภาอุตสาหกรรมท่องเที่ยวแห่งประเทศไทย

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

11.1 ในการประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2558
ซึ่งมีกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่านเข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการได้ประเมินระบบการควบคุมภายใน โดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหาร เจ้าหน้าที่
และหน่วยงานที่เกี่ยวข้องถึงระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ในด้านต่างๆ คือ

1.  องค์กรและสภาพแวดล้อม

2.  การบริหารความเสี่ยง

3.  การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

4.  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

5.  ระบบติดตาม

คณะกรรมการมีความเห็นว่า บริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสมสำหรับเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
กรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว อีกทั้ง
บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในในหัวข้ออื่นๆ
ที่เพียงพอและสามารถทำให้การดำเนินกิจการของบริษัทฯ เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
(Good Corporate Governance) และมีความโปร่งใส

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่สอบทานให้บริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
อีกทั้งได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยทุกไตรมาส
เพื่อสอบทานให้บริษัทฯมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง
และพิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและเป็นไปตามที่กฎหมาย
ประกาศและข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน คณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้องการประเมินระบบการควบคุมภายในในเรื่องข้างต้น
คณะกรรมการตรวจสอบมี ความเห็นสอดคล้องกับคณะกรรมการบริษัทและผู้สอบบัญชี

11.2 หัวหน้างานตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้จัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายใน โดยอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยมีนายทรงชัย ไพศาล ตำแหน่งผู้จัดการแผนกตรวจสอบภายใน
ทำหน้าที่หัวหน้างานตรวจสอบภายในโดยมีวุฒิการศึกษา/อบรมและประวัติการทำงานของหัวหน้างานผู้ตรวจสอบภายใน
ตามรายละเอียดที่ได้เปิดเผยไว้ในเอกสารแนบ 3

11.3 หัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัท

บริษัทฯ ได้จัดตั้งฝ่ายดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายขึ้น โดยได้รับอนุมัติตามมติที่ประชุมคณะกรรมการ
วาระพิเศษ เมื่อวันที่ 10 ตุลาคม 2557
ซึ่งฝ่ายดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายจะอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ

ในปัจจุบันอยู่ระหว่างการสรรหาบุคลากรในหน่วยงาน ดังนั้น ฝ่ายบริหารจึงแต่งตั้งให้นายทรงชัย
ไพศาล ตำแหน่งผู้จัดการแผนกตรวจสอบภายใน
ปฎิบัติหน้าที่รักษาการแทนหัวหน้าฝ่ายดูแลการปฏิบัติตามกฎหมาย จนกว่าจะสรรหาบุคลากรแล้วเสร็จ
โดยมีวุฒิการศึกษา/อบรมและประวัติการทำงานของหัวหน้างานผู้ตรวจสอบภายใน
ตามรายละเอียดที่ได้เปิดเผยไว้ในเอกสารแนบ 3

ในระหว่างปีบริษัทฯ ได้จัดให้มีตรวจสอบการปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องและนำเสนอรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำการสอบทานเป็นประจำในทุกไตรมาส 
โดยในไตรมาส 1-3/2557 ปฏิบัติหน้าที่โดยฝ่ายตรวจสอบภายใน ส่วนในไตรมาส 4/2557
ปฏิบัติหน้าที่โดยฝ่ายดูแลการปฏิบัติตามกฎหมาย

12. รายการระหว่างกัน

12.1 บริษัทฯ มีรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ดังนี้

หน่วย: บาท

+---------+---------+-------------+------+------+----------------------+
| บุคคล    | คว      | ลักษณะรายการ | ณ    | ณ    | เหตุผลและความจำเป็น    |
| ที่อาจมีคว | ามสัมพันธ์ |             | วันที่  | วันที่  |                      |
| ามขัดแย้ง |         |             | 31   | 31   |                      |
|         |         |             | ธ.ค. | ธ.ค. |                      |
|         |         |             | 2557 | 2556 |                      |
+=========+=========+=============+======+======+======================+
| 1       | -       | -           | -    | 1    | รายการเงินปันผลรับดัง    |
| .  บมจ. |   นายชัย |   เงินปันผลรับ |      | ,402 | กล่าวมาจากเงินลงทุนในหล |
|         |         |             |      | ,161 | ักทรัพย์มีการซื้อขายผ่านตลา |
|  กรุงเทพ | โสภณพนิช |             |      |      | ดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย |
| ประกันภัย |         |             |      |      | เพื่อวัตถุประ            |
|         |  ถือหุ้นใน |             |      |      | สงค์ในการลงทุนระยะยาวต |
|         |         |             |      |      | ามปกติของธุรกิจประกันชีวิต |
|         |    บมจ. |             |      |      |                      |
|         |         |             |      |      | (ปี 2556              |
|         |  กรุงเทพ |             |      |      | เป็นข้อมูลระหว่างที่คุณชัย   |
|         | ประกันภัย |             |      |      | โสภณพนิช              |
|         |     แล  |             |      |      | ยังคงเป็นกรรมการบริษัทฯ) |
|         | ะเป็นประ |             |      |      |                      |
|         | ธานกรรม |             |      |      |                      |
|         | การและป |             |      |      |                      |
|         | ระธานคณ |             |      |      |                      |
|         | ะผู้บริหาร |             |      |      |                      |
|         | ของบมจ. |             |      |      |                      |
|         |         |             |      |      |                      |
|         |  กรุงเทพ |             |      |      |                      |
|         | ประกันภัย |             |      |      |                      |
|         |     แล  |             |      |      |                      |
|         | ะเป็นกรร |             |      |      |                      |
|         | มการของ |             |      |      |                      |
|         |         |             |      |      |                      |
|         |   THREL |             |      |      |                      |
|         |         |             |      |      |                      |
|         | -       |             |      |      |                      |
|         |   นายชัย |             |      |      |                      |
|         |         |             |      |      |                      |
|         | โสภณพนิช |             |      |      |                      |
|         |         |             |      |      |                      |
|         |   ลาออก |             |      |      |                      |
|         | จากการเ |             |      |      |                      |
|         | ป็นกรรมก |             |      |      |                      |
|         | ารบริษัทฯ |             |      |      |                      |
|         |     เมื่อ |             |      |      |                      |
|         |     31  |             |      |      |                      |
|         |         |             |      |      |                      |
|         |    ก.ค. |             |      |      |                      |
|         |     56  |             |      |      |                      |
+---------+---------+-------------+------+------+----------------------+
| 2       | -       | -   เบี้ย     | -    | 79   | บริษัทฯ                |
| .  บมจ. |   นายชัย | ประกันภัยต่อรับ |      | ,084 | ด                    |
|         |         |             | -    | ,562 | ำเนินธุรกิจรับประกันชีวิตต่อ |
| กรุงเทพป | โสภณพนิช | -           |      |      | จึงมีรายการเบี้ยประกันภัย  |
| ระกันชีวิต |         | ค่าบำเหน็จจ่าย | -    | 25   | ค่าบำเหน็จ ค่าสินไหม     |
|         |  ถือหุ้นแล |             |      | ,453 | และอื่นๆ               |
|         | ะเป็นกรร | -   ค่าสิน    |      | ,905 | ซึ่ง                   |
|         | มการของ | ไหมทดแทนจ่าย |      |      | เป็นปกติของการดำเนินงาน |
|         |         |             |      | 53   | โดยเป                |
|         |    บมจ. |             |      | ,413 | ็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ |
|         |         |             |      | ,895 | ซึ่งการทำรายการดังกล่า   |
|         | กรุงเทพป |             |      |      | วมีกับบริษัทประกันชีวิตทั่วไป |
|         | ระกันชีวิต |             |      |      |                      |
|         |         |             |      |      | (ปี 2556              |
|         |  และเป็น |             |      |      | เป็นข้อมูลระหว่างที่คุณชัย   |
|         | กรรมการ |             |      |      | โสภณพนิช              |
|         |         |             |      |      | ยังคงเป็นกรรมการบริษัทฯ) |
|         |   THREL |             |      |      |                      |
|         |         |             |      |      | ค                    |
|         | -       |             |      |      | วามเห็นกรรมการตรวจสอบ |
|         |   นายชัย |             |      |      |                      |
|         |         |             |      |      | เป็น                  |
|         | โสภณพนิช |             |      |      | รายการธุรกิจปกติในการทำ |
|         |         |             |      |      | ธุรกิจประกันชีวิตที่มีเงื่อนไข |
|         |   ลาออก |             |      |      | และราคาเสมือนให้หร     |
|         | จากการเ |             |      |      | ือรับบริการแก่บุคคลภายนอก |
|         | ป็นกรรมก |             |      |      |                      |
|         | ารบริษัทฯ |             |      |      |                      |
|         |     เมื่อ |             |      |      |                      |
|         |     31  |             |      |      |                      |
|         |         |             |      |      |                      |
|         |    ก.ค. |             |      |      |                      |
|         |     56  |             |      |      |                      |
+---------+---------+-------------+------+------+----------------------+
| 3       | -   น   | -   เบี้ย     | 16   | 12   | บริษัทฯ                |
| .  บมจ. | ายอภิรักษ์ | ประกันภัยต่อรับ | ,132 | ,195 | ด                    |
|         |         |             | ,829 | ,883 | ำเนินธุรกิจรับประกันชีวิตต่อ |
|    ไทยป | ไทพัฒนกุล | -   เบี้ยป    |      |      | จึงมีรายการเบี้ยประกันภัย  |
| ระกันชีวิต |         | ระกันภัยต่อช่วง | 2    | 2    | ค่าบำเหน็จ ค่าสินไหม     |
|         |  เป็นกรร |             | ,205 | ,056 | และอื่นๆ               |
|         | มการและ | -           | ,014 | ,577 | ซึ่ง                   |
|         | ประธานเ |  ค่าบำเหน็จรับ |      |      | เป็นปกติของการดำเนินงาน |
|         | จ้าหน้าที่บ |             | 404  | 941  | โดยเป                |
|         | ริหารของ | -           | ,097 | ,673 | ็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ |
|         |         | ค่าบำเหน็จจ่าย |      |      | ซึ่งการทำรายการดังกล่า   |
|         |    บมจ. |             | 2    | 2    | วมีกับบริษัทประกันชีวิตทั่วไป |
|         |         | -   ค่าสินไ   | ,117 | ,072 |                      |
|         |    ไทยป | หมทดแทนรับคืน | ,842 | ,036 | ค                    |
|         | ระกันชีวิต |             |      |      | วามเห็นกรรมการตรวจสอบ |
|         |     แล  | -   ค่าสิน    | 643  | 595  |                      |
|         | ะเป็นกรร | ไหมทดแทนจ่าย | ,082 | ,906 | เป็น                  |
|         | มการของ |             |      |      | รายการธุรกิจปกติในการทำ |
|         |         | -           | 4    | 1    | ธุรกิจประกันชีวิตที่มีเงื่อนไข |
|         |   THREL | เงินค้างรับ(จ่า | ,724 | ,428 | และราคาเสมือนให้หร     |
|         |         | ย)จากการรับป | ,729 | ,275 | ือรับบริการแก่บุคคลภายนอก |
|         |         | ระกันภัยต่อสุทธิ |      |      |                      |
|         |         |             | (1,  | 1    |                      |
|         |         |             | 647) | ,210 |                      |
|         |         |             |      | ,545 |                      |
+---------+---------+-------------+------+------+----------------------+
| 4       | -       | -   ค่าบริก   | 2    | 1    | เป็นรายการที่ THREL     |
| .  บมจ. |    บมจ. | ารด้านทรัพยาก | ,632 | ,887 | รับบริการจาก           |
|         |         | รบุคคลและการ | ,200 | ,480 | บุคลากรที่อยู่ในกลุ่มบริษัทด้า |
| ไทยรับปร | ไทยรับปร | ใช้ระบบเทคโน |      |      | นทรัพยากรบุคคลและการใช |
| ะกันภัยต่อ | ะกันภัยต่อ | โลยีสารสนเทศ |      |      | ้ระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ |
|         |         |             |      |      | โดยค่าบริการเป็น        |
|         | เป็นผู้ถือห |             |      |      | ราคาทุนบวกส่วนเพิ่มร้อยละ |
|         | ุ้นใหญ่ของ |             |      |      | 10                   |
|         |         |             |      |      |                      |
|         |   THREL |             |      |      | ค                    |
|         |         |             |      |      | วามเห็นกรรมการตรวจสอบ |
|         |    ถือหุ้น |             |      |      |                      |
|         | อยู่ร้อยละ |             |      |      | รายการดังกล่าวมีความจ   |
|         |         |             |      |      | ำเป็นและการคิดค่าบริการท |
|         |   41.50 |             |      |      | ี่ราคาทุนบวกส่วนเพิ่มร้อยละ |
|         |         |             |      |      | 10 มีความสมเหตุสมผล    |
|         |         |             |      |      | เนื่องจากเป็นการใช้ทรัพ   |
|         |         |             |      |      | ยากรที่มีอยู่ร่วมกันให้เกิดผล |
|         |         |             |      |      | คุ้มค่าและประหยัดค่าใช้จ่าย |
+---------+---------+-------------+------+------+----------------------+
| 5       | -       | -   ค       | 709  | 2    | -   ค่าปรึกษาและบริกา   |
| .  บจก. |    บจก. | ่าปรึกษาและบร | ,130 | ,187 | รด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ |
|         |         | ิการด้านเทคโน |      | ,080 |     เป็นรายการที่ THREL |
|    ไทยรี |    ไทยรี | โลยีสารสนเทศ | 1    |      |     ใช้บริการจากบุคลาก  |
|     เซ  |     เซ  |             | ,978 | 1    | รที่อยู่ในกลุ่มบริษัทเดียวกันใ |
| อร์วิสเซส | อร์วิสเซส | -   รายได้จ  | ,365 | ,700 | นการให้บริการให้คำปรึกษา |
|         |     เป็น | ากการให้เช่าอ |      | ,010 |     แนะนำการจัดซื้อ     |
|         | บริษัทย่อย | าคารสำนักงาน |      |      |     ซ่อมแซมบำรุงรักษา   |
|         | ของบมจ. |             |      |      | อุปกรณ์คอมพิวเตอร์และระบ |
|         |         |             |      |      | บงานหลักที่ใช้ในการทำงาน |
|         | ไทยรับปร |             |      |      |     โดยค่าบริการเป็น    |
|         | ะกันภัยต่อ |             |      |      | ราคาทุนบวกส่วนเพิ่มร้อยละ |
|         |     ซึ่ง  |             |      |      |     5                |
|         | เป็นผู้ถือห |             |      |      |                      |
|         | ุ้นใหญ่ของ |             |      |      | -   THREL ให้ บจก.    |
|         |         |             |      |      |     ไทยรี เซอร์วิสเซส   |
|         |   THREL |             |      |      |     เช่าพื้นที่จำนวน 215  |
|         |         |             |      |      |     ตร.ม. ที่ชั้น 3 และ  |
|         |         |             |      |      |     4 อัตราค่าเช่า      |
|         |         |             |      |      |     75,250 บาทต่อเดือน |
|         |         |             |      |      |     และเก็บค          |
|         |         |             |      |      | ่าสาธารณูปโภคตามที่ใช้จริง |
|         |         |             |      |      |                      |
|         |         |             |      |      | -   ตั้งแต่วันที่ 17       |
|         |         |             |      |      |     มิถุนายน 2556      |
|         |         |             |      |      |     THREL            |
|         |         |             |      |      |     ให้เช่าพื้นที่จำนวน    |
|         |         |             |      |      |     104 ตร.ม.ที่ชั้น 5   |
|         |         |             |      |      |     เพิ่มเติม           |
|         |         |             |      |      |     โดยคิดค่าเช่า       |
|         |         |             |      |      |     36,400 บาทต่อเดือน |
|         |         |             |      |      |     รวมค่าเช่าจาก บจก. |
|         |         |             |      |      |     ไทยรี เซอร์วิสเซส   |
|         |         |             |      |      |     ทั้งสิ้น 111,650     |
|         |         |             |      |      |     บาทต่อเดือน        |
|         |         |             |      |      |                      |
|         |         |             |      |      | ค                    |
|         |         |             |      |      | วามเห็นกรรมการตรวจสอบ |
|         |         |             |      |      |                      |
|         |         |             |      |      | -   บริษัทฯ            |
|         |         |             |      |      |                      |
|         |         |             |      |      |   มีความจำเป็นต้องรับบริก |
|         |         |             |      |      | ารด้านการปรึกษาและบริกา |
|         |         |             |      |      | รด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ |
|         |         |             |      |      |     โดยการคิดค่าบริการท |
|         |         |             |      |      | ี่ราคาทุนบวกส่วนเพิ่มร้อยละ |
|         |         |             |      |      |     5 มีความสมเหตุสมผล |
|         |         |             |      |      |                      |
|         |         |             |      |      |   เนื่องจากเป็นการใช้ทรัพ |
|         |         |             |      |      | ยากรที่มีอยู่ร่วมกันให้เกิดผล |
|         |         |             |      |      | คุ้มค่าและประหยัดค่าใช้จ่าย |
|         |         |             |      |      |                      |
|         |         |             |      |      | -   รายได้จากการใ     |
|         |         |             |      |      | ห้เช่าอาคารสำนักงานเป็นร |
|         |         |             |      |      | ายการธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไข |
|         |         |             |      |      |                      |
|         |         |             |      |      |  และราคาใกล้เคียงกันกับอ |
|         |         |             |      |      | ัตราการให้เช่าพื้นที่ของบริษ |
|         |         |             |      |      | ัทอื่นที่อยู่ในบริเวณใกล้เคียง |
+---------+---------+-------------+------+------+----------------------+
| 6       | -       | -   รายได้จ  | 205  | 211  | -   THREL ให้ บจก.    |
| .  บจก. |    บจก. | ากการให้เช่าอ | ,800 | ,835 |     ทีอาร์ แอคชัวเรียล   |
|         |         | าคารสำนักงาน |      |      |     แอนด์             |
|    ไทยรี |    ไทยรี |             |      |      |     คอนซัลติ้งเซอร์วิสเซส |
|     แอ  |     แอ  |             |      |      |     เช่าพื้นที่จำนวน 49   |
| คชัวเรียล | คชัวเรียล |             |      |      |     ตร.ม. ที่ชั้น 6      |
|         |         |             |      |      |     อัตราค่าเช่า 17,150 |
| คอนซัลติ้ง | คอนซัลติ้ง |             |      |      |     บาทต่อเดือน        |
|         |         |             |      |      |     และเก็บค          |
|         |  เป็นบริษ |             |      |      | ่าสาธารณูปโภคตามที่ใช้จริง |
|         | ัทย่อยของ |             |      |      |                      |
|         |         |             |      |      | -   ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม |
|         |    บจก. |             |      |      |     2556             |
|         |         |             |      |      |     ป                |
|         |    ไทยรี |             |      |      | รับอัตราค่าเช่าเป็นเดือนละ |
|         |     เซ  |             |      |      |     17,150 บาท       |
|         | อร์วิสเซส |             |      |      |                      |
|         |         |             |      |      | ค                    |
|         |         |             |      |      | วามเห็นกรรมการตรวจสอบ |
|         |         |             |      |      |                      |
|         |         |             |      |      | -   รายได้จากการใ     |
|         |         |             |      |      | ห้เช่าอาคารสำนักงานเป็นร |
|         |         |             |      |      | ายการธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไข |
|         |         |             |      |      |                      |
|         |         |             |      |      |  และราคาใกล้เคียงกันกับอ |
|         |         |             |      |      | ัตราการให้เช่าพื้นที่ของบริษ |
|         |         |             |      |      | ัทอื่นที่อยู่ในบริเวณใกล้เคียง |
+---------+---------+-------------+------+------+----------------------+

12.2 นโยบายการมีส่วนได้เสียและความขัดแย้งของผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัท
ตระหนักถึงความสำคัญในการป้องกันการมีส่วนได้เสียและความขัดแย้งของผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายการมีส่วนได้เสียและความขัดแย้งของผลประโยชน์ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท มีการควบคุม
    ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    โดยมีการกำหนดขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

2.  คณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    เกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างสม่ำเสมอทุกไตรมาส

3.  ในกรณีที่มีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่เข้าข่ายจะต้องเปิดเผยข้อมูล
    หรือขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ก่อนการทำรายการ
    บริษัทฯ ได้มีการเปิดเผยรายละเอียด อาทิ ชื่อ ความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยง
    นโยบายการกำหนดราคามูลค่าของรายการ เหตุผลของการทำรายการ
    รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับรายการดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทราบอย่างชัดเจน

4.  คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้มีการเปิดเผยรายการระหว่างกันที่มีสาระสำคัญ
    โดยแสดงรายละเอียดชื่อบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ความสัมพันธ์
    ลักษณะของรายการ เงื่อนไข นโยบายการกำหนดราคา และมูลค่าของรายการ
    เหตุผลความจำเป็น ไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
    และรายงานประจำปีของบริษัทฯ

    12.3 แนวปฏิบัติเกณฑ์ในการพิจารณารายการที่มี/อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

การพิจารณารายการที่มี/อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์จะเป็นไปตามเกณฑ์ที่กำหนดโดยสำนักงาน
ก.ล.ต.และตลาดหลักทรัพย์ฯโดยคณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ที่มีอย่างเคร่งครัด
นอกจากนั้นคณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้รวบรวมและรายงานสรุปธุรกรรมกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันที่อาจก่อให้เกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้คณะกรรมการทราบทุกไตรมาส

12.4 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ จะปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับประกาศคำสั่งหรือข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้ ผู้บริหารหรือผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียจะไม่สามารถเข้ามามีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการดังกล่าวได้

ในกรณีที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท บริษัทฯ
จะจัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นในการทำรายการและความสมเหตุสมผลของรายการนั้นๆ
ทั้งนี้ การทำรายการที่เป็นข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
และการทำรายการที่เป็นข้อตกลงทางการค้าที่ไม่เป็นเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป ให้มีหลักการดังนี้

การทำรายการที่เป็นข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป

การทำรายการระหว่างกันที่เป็นข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป ระหว่างบริษัทฯ
และบริษัทย่อย กับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
ได้รับอนุมัติเป็นหลักการจากคณะกรรมการบริษัท ให้ฝ่ายจัดการ
สามารถอนุมัติการทำธุรกรรมดังกล่าวได้หากรายการดังกล่าวนั้นมีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง

ทั้งนี้ บริษัทฯ จะจัดทำรายงานสรุปการทำธุรกรรมดังกล่าว
เพื่อรายงานในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการประชุมคณะกรรมการในทุกไตรมาส

การทำรายการที่เป็นข้อตกลงทางการค้าที่ไม่เป็นเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป

การทำรายการที่เป็นข้อตกลงทางการค้าที่ไม่เป็นเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
จะต้องถูกพิจารณาและให้ความเห็นโดยคณะกรรมการตรวจสอบก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป ทั้งนี้
ให้ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจจะเกิดขึ้น
บริษัทฯ จะแต่งตั้งผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าวเพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบและ/หรือคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
เพื่อให้มั่นใจว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวมีความจำเป็นและมีความสมเหตุสมผลโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯ
ทั้งนี้ บริษัทฯ จะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
และหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

12.5 นโยบายหรือแนวโน้มเกี่ยวกับการเข้าทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้นคณะกรรมการบริษัทฯ
ต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึง
การปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชี

รายการระหว่างกันที่มีอยู่ในปัจจุบันกับบริษัทประกันชีวิตอื่นเป็นรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการและเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
สำหรับรายการระหว่างกันที่ทำกับบริษัทในกลุ่มเดียวกันคือ บมจ.ไทยรับประกันภัยต่อ (บริษัทแม่)
บจก.ไทยรี เซอร์วิสเซส และบจก. ไทยรี แอคชัวเรียล คอนซัลติ้ง ได้แก่
รายการค่าบริหารจัดการด้านทรัพยากรบุคคล
รายการค่าปรึกษาและบริการด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ และรายการให้เช่าพื้นที่อาคารสำนักงาน
ซึ่งจะยังคงเกิดขึ้นต่อไป โดยรายการค่าบริหารจัดการด้านทรัพยากรบุคคล
รายการค่าปรึกษาและบริการด้านเทคโนโลยีสารสนเทศเป็นการใช้ทรัพยากรร่วมกันกับบริษัทในกลุ่มเดียวกันทำให้เกิดการประหยัดค่าใช้จ่าย
ส่วนการให้เช่าพื้นที่อาคารสำนักงานจะมีการคิดค่าเช่าในอัตราที่ใกล้เคียงกันกับอัตราการให้เช่าพื้นที่ของบริษัทอื่นที่อยู่ในบริเวณใกล้เคียง

12.6 ความสัมพันธ์ของนายอภิรักษ์ฯ และบริษัทฯ

นายอภิรักษ์ ไทพัฒนกุล ดำรงตำแหน่งกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารของ บมจ.
ไทยประกันชีวิต โดยบมจ. ไทยประกันชีวิต
เป็นหนึ่งในบริษัทประกันชีวิตในประเทศซึ่งเป็นลูกค้าของบริษัทฯ นายอภิรักษ์ฯ เป็นผู้มีความรู้
ความเข้าใจ และมีประสบการณ์ในธุรกิจประกันชีวิตมากว่า 30 ปี
ซึ่งเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจประกันภัยต่อของบริษัทฯ
ปัจจุบันขนาดรายการระหว่างกันอยู่ในระดับต่ำกว่า 20 ล้านบาท
จึงเชื่อว่าความสัมพันธ์ทางธุรกิจดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ
ทั้งนี้หากในอนาคตขนาดของรายการระหว่างกันดังกล่าวมีมูลค่าสูงขึ้น บริษัทฯ
จะดำเนินการเปิดเผยข้อมูลที่จำเป็นเพิ่มเติมในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระ
หรืออาจพิจารณาเสนอบุคคลที่มีคุณสมบัติเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต.
กำหนดเพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา