2.9 การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างองค์กรของบริษัทฯ ประจำปี 2550 ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัทฯ
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และผู้บริหาร

1. คณะกรรมการบริษัทฯ

1. ดร. สุขุม นวพันธ์ ประธานกรรมการ

2. พลอากาศเอก กำธน สินธวานนท์ กรรมการ

3. นายเฉลิมพันธ์ ศรีวิกรม์ กรรมการ

4. นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์ กรรมการ

5. นายนิพนธ์ จรัญวาศน์ กรรมการ

6. พลเอก ไพบูลย์ กาญจนพิบูลย์ กรรมการ

7. นางเมธ์วดี นวพันธ์ กรรมการ

8. นายทวีศักดิ์ ชยานนท์ กรรมการ

9. นางสาวปริม คุณะเกษม กรรมการ

10. นายกิตติเดช จารุเสถียร กรรมการ

11. นายชยณัฐ โอสถานุเคราะห์ กรรมการผู้จัดการ

วาระการดำรงตำแหน่ง คราวละ 3 ปี (ตามรายละเอียดกรรมการ หน้า 44 ถึงหน้า 51)

กรรมการผู้มีอำนาจผูกพันบริษัทฯ คือนายสุขุม นวพันธ์
ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทหรือ กรรมการอื่นสองคนลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัท

เลขานุการบริษัท

บริษัทจัดให้มีฝ่ายเลขานุการบริษัทโดยมีนางพัชราภรณ์ จุโลทัย
ผู้จัดการฝ่ายอำนวยการทำหน้าที่เลขานุการบริษัท เพื่อทำหน้าที่ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
ประสานงานให้ปฏิบัติตามมติของคณะ- กรรมการ การให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการในข้อกำหนด
กฎ ระเบียบและข้อบังคับต่างๆ ของบริษัท
การจัดเตรียมการประชุมผู้ถือหุ้นและประชุมคณะกรรมการตามข้อพึงปฏิบัติรวมถึงการบันทึกการประชุม
และการจัดเก็บเอกสารติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศตามระเบียบและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการ

1. ให้มีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
เพื่อดำเนินกิจการของบริษัท กรรมการของบริษัทอาจแต่งตั้งจากบุคคลภายนอก
ซึ่งมิใช่ผู้ถือหุ้นของบริษัทก็ได้

2. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้น

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัทคณะกรรมการบริษัทฯมีอำนาจและหน้าที่ในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ร่วมกันกำหนดนโยบายในการดำเนินงาน
ของบริษัทกำกับ และควบคุมฝ่ายจัดการดำเนินการไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
โดยการประชุมจะกำหนดล่วงหน้าในรอบ 1 ปี และประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
ที่ผ่านมาคณะกรรมการทุกท่านได้เข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอ
ยกเว้นเฉพาะในกรณีติดภารกิจอื่นที่ไม่สามารถหลีกเลี่ยงได้ สำหรับในปี 2550
มีคณะกรรมการเข้าร่วมประชุมดังนี้

  -------------- -------------------------------------- -------------------------
  รายชื่อกรรมการ                                          จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

  1              ดร.สุขุม นวพันธ์                           5

  2              พลอากาศเอก กำธน สินธวานนท์               3

  3              นายเฉลิมพันธ์ ศรีวิกรม์                      4

  4              นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์                       4

  5              นายนิพนธ์ จรัญวาศน์                        4

  6              พลเอก ไพบูลย์ กาญจนพิบูลย์                  5

  7              นางเมธ์วดี นวพันธ์                         5

  8              นายทวีศักดิ์ ชยานนท์                        5

  9              นางสาวปริม คุณะเกษม                      5

  10             นายกิตติเดช จารุเสถียร**                   4

  11             นายชยณัฐ โอสถานุเคราะห์                   5
  -------------- -------------------------------------- -------------------------

  ** เป็นกรรมการเมื่อเดือนเมษายน 2550

  2. คณะกรรมการบริหาร

1. ดร.สุขุม นวพันธ์ ประธานคณะกรรมการบริหาร

2. นางเมธ์วดี นวพันธ์ กรรมการบริหาร

3. นางสาวปริม คุณะเกษม กรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่ : ดำเนินการตามที่คณะกรรมการมอบหมายอันได้แก่ การวางแผนงาน
การดำเนินงานการบริหารกิจการและการคัดเลือกผู้บริหารเป็นต้น
สำหรับวงเงินที่อนุมัติให้ฝ่ายดำเนินการนั้น
ส่วนใหญ่มาจากการบำรุงรักษาสนามให้มีคุณภาพมาตรฐานสากล
ซึ่งได้ตั้งงบประมาณค่าใช้จ่ายแต่ละปีตามความจำเป็นและเหมาะสมโดยมีฐานมาจากปีก่อน ๆ
ยกเว้นรายการเร่งด่วนนอกเหนือจากแผนงานเดิมซึ่งจำเป็นต้องใช้งบประมาณเพิ่มเพื่อแก้ปัญหาให้ทันเหตุการณ์โดยกรรมการผู้จัดการจะเป็นผู้ควบคุม
และติดตามการใช้จ่ายเงิน
และถ้างบประมาณที่ตั้งไว้ไม่เพียงพอและจำเป็นต้องใช้จ่ายเพิ่มเติมจะต้องขออนุมัติวงเงินจากคณะกรรมการบริหารสำหรับรายการนั้น
ๆ สำหรับกรณีที่มีรายการที่เกี่ยวโยงกันและจำเป็นต้องขอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
ก็ได้ดำเนินการตามขั้นตอนตามระเบียบของตลาดหลักทรัพย์ฯและคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ฯมาโดยตลอด
โดยในลำดับแรกคณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้กลั่นกรองความจำเป็นและเหมาะสม
และคณะกรรมการตรวจสอบจะดูแลตามอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายตามขั้นตอนให้ครบถ้วนถูกต้องต่อไป
สำหรับการประชุมกรรมการบริหารในปี 2550 ไม่ได้กำหนดจำนวนครั้งไว้
เนื่องจากปัจจุบันการดำเนินกิจการเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดและฝ่ายบริหารจัดการได้จัดทำรายงานส่งต่อคณะ-กรรมการบริหารเป็นประจำอยู่แล้ว
อย่างไรก็ตามหากมีความจำเป็นก็จะมีการจัดประชุมและกำหนดเวลาไว้ชัดเจนเพื่อติดตามความคืบหน้าตามความเหมาะสมและจำเป็นแล้วแต่กรณี

วาระการดำรงตำแหน่ง: ดำรงตำแหน่งตามวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

  3. คณะกรรมการตรวจสอบ

เพื่อให้เป็นไปตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยดูแลรายงานทางการเงิน
ระบบการควบคุมภายในและการกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และแนวทางที่กำหนดไว้
คณะกรรมการตรวจสอบประกอบไปด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ในปี 2550
ได้จัดให้มีการประชุมจำนวน 4 ครั้ง มีรายละเอียดดังนี้

  ---------------------- ------------------------------------- -------------------
  รายชื่อกรรมการ           ตำแหน่ง                                จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

  นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์       ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ   4

  นายนิพนธ์ จรัญวาศน์        กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ            3

  พลเอก ไพบูลย์ กาญจนพิบูลย์  กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ            4
  ---------------------- ------------------------------------- -------------------

นิยามของคณะกรรมการตรวจสอบ:

1. ถือหุ้นไม่เกิน 0.5% ของหุ้นที่จดทะเบียน ทั้งนี้ ให้นับรวมถึงหุ้นของผู้เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
และ

ญาติสนิท

2.  ต้องมีความเป็นอิสระไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและบริหารงานของบริษัทจดทะเบียนบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
    และผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทที่กล่าว

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทางด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทจทะเบียน

บริษัทย่อยและบริษัทร่วมและผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทจดทะเบียนมาก่อน (ภายในระยะเวลา 1 ปี) เว้น

แต่คณะกรรมการบริษัทจดทะเบียนได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่าความสัมพันธ์นั้นจะไม่มีผล-

กระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระของสมาชิกของคณะกรรมการตรวจสอบ

4. ต้องไม่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของกรรมการบริหาร ผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

จดทะเบียน

5. ต้องไม่ใช่ผู้ที่ถูกแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนรักษาผลประโยชน์ของกรรมการหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

รายใด ๆ ของบริษัทจดทะเบียน

ทั้งนี้
นิยามกรรมการตรวจสอบดังกล่าวเป็นหลักเกณฑ์ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกาศใช้ ณ วันที่ 19
มกราคม 2541

วาระการดำรงตำแหน่ง: ดำรงตำแหน่งตามวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3
ปีและสามารถแต่งตั้งกลับเข้ามาใหม่ได้ โดยมีอำนาจหน้าที่ดังนี้

  1. ดูแลกระบวนการจัดทำและเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัท

14. 2. ดูแลระบบการควบคุมภายในให้เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

4.  ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  พิจารณาและสรรหาผู้สอบบัญชี

6.  การจัดเตรียมรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบในรายงานประจำปี

7.  ภารกิจอื่น ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

ในระหว่างปี 2550
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประเมินว่าบริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และได้รายงานว่าโดยส่วนใหญ่บริษัทมีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 5 ข้อ
ต่อคณะกรรมการบริษัท นอกจากนี้ยังได้ทบทวนในเรื่องจริยธรรมและข้อพึงปฏิบัติของกรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงาน รวมถึงการประเมินตนเองของกรรมการอีกด้วย

4. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจัดตั้งขึ้นเพื่อเป็นไปตามข้อกำหนดของการกำกับกิจการที่ดี
แต่ด้วยโครงสร้างการบริหารที่มีไม่มากและไม่ซับซ้อน
และที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทส่วนหนึ่งจะมาจากตัวแทนผู้ถือหุ้นและบางส่วนเป็นกรรมการกิตติมศักดิ์ที่กรุณารับคำเชิญเป็นคณะกรรมการ
เนื่องจากความไว้วางใจและความเชื่อมั่นในการบริหารกิจการสนามกอล์ฟที่มีมานานโดยได้นำนความรู้
ความสามารถ
ประสบการณ์และความเป็นผู้มีจริยธรรมมาช่วยบริหารกิจการสนามกอล์ฟให้เจริญก้าวหน้า
โดยมิได้คาด-

หวังถึงผลตอบแทนเป็นสำคัญ อย่างไรก็ตามในปี 2550
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้จัดประชุมเมื่อเดือนธันวาคม 2550 จำนวน 1 ครั้ง
เพื่อทบทวนบทบาทหน้าที่และภารกิจที่อาจมีขึ้นในปี 2551 โดยกรรมการทุกท่านได้เข้าร่วมประชุม
สำหรับรายนามคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนประกอบไปด้วยกรรมการอิสระรวม 3
ท่านดังนี้

1. นายนิพนธ์ จรัญวาศน์ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

2. นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3. พลเอก ไพบูลย์ กาญจนพิบูลย์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

วาระการดำรงตำแหน่ง : ดำรงตำแหน่งตามวาระกรรมการบริษัท

  5. รายชื่อผู้บริหาร

1. ดร.สุขุม นวพันธ์ ประธานคณะกรรมการบริหาร

2. นางเมธ์วดี นวพันธ์ กรรมการบริหาร

3. นางสาวปริม คุณะเกษม กรรมการบริหาร

4. นายชยณัฐ โอสถานุเคราะห์ กรรมการผู้จัดการ

5. นายประชา บุญสมพงศ์ ผู้จัดการฝ่ายบำรุงรักษาสนาม

6. นายสุขุมา ชยานนท์ ผู้จัดการฝ่ายอำนวยการกอล์ฟ

7. นางพัชราภรณ์ จุโลทัย ผู้จัดการฝ่ายอำนวยการ/เลขานุการบริษัท

8. นางชุติมา สุนทรมณฑล ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

(ตามรายละเอียดผู้บริหาร หน้า 52 ถึงหน้า 53)

สำหรับในปี 2550 ผู้บริหารมีค่าตอบแทนเป็นเงินเดือนและโบนัสเป็นเงินรวม 7,937,945 บาท

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
คณะกรรมการของบริษัทอาจแต่งตั้งจากบุคคลภายนอกซึ่งมิใช่ผู้ถือหุ้นของบริษัทก็ได้โดยการแต่งตั้งเป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการส่วนผู้บริหารจะพิจารณาจากประสบการณ์ตลอดจนความสามารถในการบริหารสายงานที่รับผิดชอบก่อนหากบุคลากรในสายงานนั้น
ๆ ยังไม่พร้อม จึงพิจารณารับบุคคลภายนอก โดยดูจากความชำนาญและประสบการณ์เป็นสำคัญ ทั้งนี้
ไม่มีกรรมการและผู้บริหารที่มีประวัติการกระทำความผิดกฎหมายในรอบระยะเวลา 10 ปีที่ผ่านมา

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ
ได้ส่งเสริมให้คณะกรรมการบริษัทเข้าอบรมในหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) ตามความเหมาะสมและภาระหน้าที่ของแต่ละท่าน ซึ่งรวมถึงผู้บริหารระดับสูง
สำหรับกรรมการใหม่ได้มอบแนวปฏิบัติความรับผิดชอบตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมถึงภาระ

หน้าที่อื่น ๆ เช่น รายงานการได้มา/จำหน่ายไปของหลักทรัพย์ฯ สำหรับตนเอง และผู้เกี่ยวข้อง
เป็นต้น

บุคลากร

บริษัทมีนโยบายควบคุมจำนวนพนักงานให้สอดคล้องกับลักษณะงานของแต่ละสายงาน ทั้งนี้ เพื่อ

ให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพในปี 2550 บริษัทฯมีพนักงานรวม 128 คน โดยแยกเป็น
6 สายงาน คือ ฝ่ายบริหาร ฝ่ายอำนวยการและเลขานุการบริษัท ฝ่ายบัญชีและการเงิน ฝ่ายบริการ
ฝ่ายบำรุง-

รักษาสนาม ฝ่ายสโมสรและภัตตาคาร โดยในช่วง 3
ปีที่ผ่านมาไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ
ตลอดจนไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญใด ๆ

นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

เนื่องจากกิจการด้านสนามกอล์ฟเป็นกิจการด้านบริการที่นอกจากต้องการผู้มีความรู้
ประสบการณ์ด้านสนามกอล์ฟแล้วการให้บริการในส่วนของสโมสรก็มีความสำคัญเช่นกัน
เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายที่ต้องการรักษามาตรฐานทั้งด้านสนามกอล์ฟและด้านบริการ
ทำให้ในแต่ละฝ่ายจำเป็นต้องมีผู้จัดการที่มีความชำนาญในด้านนั้น ๆ
กำกับดูแลให้เป็นไปตามเป้าหมายและนโยบายของแต่ละปี โดยบริษัทฯ
ได้ส่งเสริมให้แต่ละฝ่ายได้มีส่วนร่วมในการเสนอแนวความคิดเพื่อช่วยบริหารกิจการ
และส่งเสริมให้มีการฝึกอบรมทั้งในส่วนของสนามกอล์ฟ และด้านบริการ
สำหรับในส่วนของอาคารสโมสรได้มอบให้โรยัล ปริ๊นส์เซสหลานหลวง (ในกลุ่มดุสิตธานี)
เข้ามาบริหารทั้งด้านการฝึกอบรมบุคลากร ตลอดจนให้คำแนะนำด้านการบริหารจัดการภัตตาคาร
สำหรับในส่วนของกรรมการและเลขานุการบริษัทได้เข้าอบรมตามหลักสูตรต่าง ๆ
ของสมาคมส่งเสริมถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ได้ยึดถือแนวปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ได้กำหนดไว้
โดยในปี 2550 ได้มีการดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายดังนี้

สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2550 บริษัทฯ ได้จัดประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 26 เมษายน 2550 ณ ที่ทำการบริษัท
โดยมีคณะกรรมการเข้าร่วมประชุม 8 ท่าน จากคณะกรรมการทั้งหมด 10 ท่าน
มีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมทั้งหมด 38 รายในจำนวนนี้มีผู้รับมอบฉันทะจำนวน 22 ราย นับจำนวนหุ้นได้
16,999,045 หุ้น หรือร้อยละ 82. 92 เพิ่มขึ้น ร้อยละ 2.54 เมื่อเทียบกับปี 2549

บริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการพิจาณาในวาระต่าง ๆ ให้แก่

ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าเพื่อเป็นข้อมูลประกอบการประชุมในแต่วาระและระบุว่าเป็นเรื่องเพื่อทราบหรือเพื่อพิจารณารวมทั้งความเห็นคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว
โดยในลำดับแรกได้นำหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารประกอบการพิจารณาในวาระต่าง ๆ
เหมือนกับที่ได้จัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นทางไปรษณีย์ไปเผยแพร่ทางเว็บไซด์ บริษัทที่
www.navatanee.com ตั้งแต่วันที่ 29 มีนาคม 2550 สำหรับทางไปรษณีย์ได้จัดส่งเมื่อวันที่18
เมษายน 2550และได้ลงประกาศในหนังสือพิมพ์ตามกฎหมายมหาชน
ส่วนรายงานการประชุมได้จัดส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงกระทรวงพาณิชย์
ภายในระยะ เวลาที่กำหนดตลอดจนได้นำไปเผยแพร่ในเว็บไซต์ตั้งแต่วันที่ 10 พฤษภาคม 2550

ในวันประชุมบริษัทฯ ได้ให้ผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะลงทะเบียนตั้งแต่เวลา 09.30 น.
เพื่อตรวจสอบเอกสาร
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะขอข้อมูลเพิ่มเติมหรือข้อหารือบางประการ
ตลอดจนซักถามอย่างเป็นกันเองและเนื่องจากมีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมจำนวนไม่มากทำให้การสื่อสาร

ระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้นเป็นไปด้วยดีและทั่วถึงตั้งแต่ก่อนการประชุม
รวมถึงระหว่างดำเนินการประชุม

โดยประธานกรรมการเป็นประธานที่ประชุมและได้ดำเนินการประชุมตามระเบียบวาระที่กำหนดไว้ทุก

วาระ และได้ตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นจนเป็นที่พอใจจนจบสิ้นการประชุม
สำหรับวาระการเลือกตั้งกรรมการ บริษัทฯ
ได้จัดเตรียมบัตรลงคะแนนเพื่อเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

สิทธิและความเท่าเทียมกัน

เพื่อเป็นทางเลือกให้แก่ผู้ถือหุ้น
บริษัทฯได้ให้สิทธิผู้ถือหุ้นได้มอบฉันทะให้ผู้อื่นสามารถเข้าประชุมแทนได้
โดยผู้ถือหุ้นสามารถเลือกมอบฉันทะให้ประธานกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระหรือกรรมการผู้จัดการของบริษัท
คนใดคนหนึ่งก็ได้ โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นปี 2550
ได้มีผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้แก่กรรมการผู้จัดการจำนวน 17 รายหรือคิดเป็นจำนวนหุ้นเท่ากับ
1,032,232 หุ้นจากจำนวนหุ้นที่เข้าประชุมทั้งหมด 16,999,045 หุ้น

ในการจัดประชุมใหญ่สามัญประจำปี 2550 บริษัทฯ
ยังไม่ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยได้เสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม
และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการ
อย่างไรก็ตามในการจัดเตรียมการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 บริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม
และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการ พร้อมขั้นตอน หลักเกณฑ์ วิธีการเสนอ
โดยผู้ถือหุ้นสามารถเสนอมาที่ info@navatanee.com
หรือทางโทรสารหรือทางไปรษณีย์ลงทะเบียนก็ได้ สำหรับระยะเวลาในการเสนอเริ่มตั้งแต่วันที่ 22
มกราคม ถึง 20 กุมภาพันธ์ 2551 ซึ่งบริษัทฯ ได้มีหนังสือแจ้งถึงตลาดหลักทรัพย์ฯ
ในเรื่องดังกล่าวพร้อมรายละเอียดต่าง ๆ ไว้แล้ว

สำหรับมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองและผู้อื่นในทางมิชอบนั้น
บริษัทฯ ได้จัดให้มีคู่มือจริยธรรมสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน โดยได้มีการทบทวนทุก ๆ
ปี และในช่วงก่อนและหลังงบการเงินเผยแพร่ในระหว่างปี 2550
ไม่พบว่ามีการนำข้อมูลไปเป็นประโยชน์ต่อกลุ่มใด ๆ

บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้มีการทบทวนนโยบายการกำกับกิจการที่ดีอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อเป็นหลักในการติดตามดูแลสิทธิให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มตามข้อกำหนดทางจริยธรรมและข้อพึงปฏิบัติที่กำหนดไว้
โดยในปี 2550 การดำเนินกิจการเป็นไปด้วยดีไม่พบปัญหาส่งผลกระทบกับกลุ่มใด ๆ
เนื่องจากกิจการสนามกอล์ฟได้ดำเนินการมากว่า 30 ปี
การบริหารกิจการดำเนินการตามนโยบายที่มีความรับผิดชอบต่อกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียมาโดยตลอดแยกได้ดังนี้

-   ผู้ถือหุ้น: บริษัทฯ ได้ดำเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการ
    โดยบริหารกิจการอย่างโปร่งใส มีระบบบัญชีและการเงินที่เชื่อถือได้
    มีกำไรในระดับที่น่าพอใจเมื่อเทียบกับกิจการประเภทเดียวกัน
    และมีเงินปันผลจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นไปตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลในช่วงหลายปีติดต่อกันมาโดยตลอด

-   พนักงาน: บริษัทฯ ให้ความสำคัญเรื่องความปลอดภัย
    เนื่องจากมีพนักงานบางกลุ่มต้องอยู่กับเครื่องมือ เครื่องจักร
    และได้พัฒนาความรู้ความสามารถตามตำแหน่งงานโดยส่งเสริมให้ศึกษาเพิ่มเติม เช่น
    ความรู้ด้านการบำรุงรักษาสนาม ต้นไม้ ตลอดจนสภาพแวดล้อมต่าง ๆ
    การเข้าอบรมสัมมนาทางด้านบัญชี/การเงิน และเลขานุการ (company secretary)
    โดยไม่เลือกปฏิบัติ
    และแบ่งแยกในศาสนาทั้งเพศหญิงและชายโดยมีผลตอบแทนและสวัสดิการให้อย่างสมเหตุผลตามตำแหน่งงาน
    ซึ่งประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส เซอร์วิสชาร์จ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ประกันสังคม เป็นต้น

-   ลูกค้า: สร้างความพึงใจสูงสุดโดยการรักษามาตรฐานของสนามกอล์ฟให้อยู่ในมาตรฐาน
    สากลและเป็นสนามระดับชั้นนำของประเทศอย่างต่อเนื่อง
    ถึงแม้ว่าในปัจจุบันจะมีสนามกอล์ฟเกิดขึ้นมากมาย
    ทำให้การแข่งขันกันมีมากขึ้นทั้งในด้านคุณภาพและราคา
    แต่สนามกอล์ฟนวธานียังคงรักษาคุณภาพสนามไว้
    ได้อย่างดีและถือเป็นสนามสมาชิกชั้นเยี่ยมในประเทศไทยทำให้สมาชิกและลูกค้าของสนามมอบความไว้วางใจและสนับสนุนกิจการของสนามกอล์ฟนวธานีมาอย่างต่อเนื่อง

-   คู่ค้า: บริษัทมีจรรยาบรรณทางธุรกิจ ดำเนินกิจการในกรอบแห่งกฎหมายและกติกา

  ต่าง ๆ อย่างสม่ำเสมอและเคร่งครัด และไม่มีการใช้วิธีการใด ๆ ที่อยู่นอกเหนือกติกา

  โดยสนามกอล์ฟนวธานีได้ดำเนินกิจการอย่างโปร่งใสและรักษาภาพพจน์ของสนามมา

  โดยตลอด

-   ต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม: บริษัทฯ
    มีนโยบายและมุ่งมั่นในเรื่องการอนุรักษ์และรักษาพันธ์ไม้มาตั้งแต่เริ่มก่อสร้างสนาม
    ทำให้สนามกอล์ฟนวธานีและในบริเวณหมู่บ้านนวธานีซึ่งเป็นบริษัทที่ร่วมพัฒนามาตั้งแต่ต้นรายล้อมไปด้วยไม้ใหญ่หลากหลายพันธุ์นับหมื่นต้นและเป็นเอกลักษณ์อย่างหนึ่งของสนามกอล์ฟนวธานี
    ซึ่งนอกจากจะทำให้บริเวณสนามกอล์ฟและหมู่บ้านนวธานีร่มรื่นสวยงามจากไม้ยืนต้นและไม้ดอกนานาพันธ์แล้ว
    ยังเป็นแหล่งผลิตอากาศบริสุทธิ์ขนาดใหญ่ซึ่งนับวันจะหาได้ยากและยังได้กระจายไปยังชุมชนใกล้เคียงอีกด้วย
    อีกทั้งยังเป็นแหล่งที่อยู่อาศัยและห่วงโซ่อาหารของสัตว์นานาชนิดสาเหตุจากความสมบูรณ์ของสภาพแวดล้อม
    และความปลอดภัยจากสารเคมีที่บริษัทฯ
    ได้ให้ความสำคัญโดยหลีกเลี่ยงการใช้สารเคมีและนำปุ๋ยที่ผลิตจากวัตถุดิบธรรมชาติมาใช้แทน
    จึงทำให้สัตว์ต่าง ๆ สามารถดำรงชีวิตอยู่ได้

-   ต่อหน่วยราชการและองค์กรที่เกี่ยวข้อง: ถือปฏิบัติต่อกฎหมายอย่างเคร่งครัด
    รวมถึงการจัดการด้านภาษี และการจัดทำบัญชี ฯลฯ

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ ได้เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศ
ตามกระบวนการและข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์รวมถึงของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทุกประการ
เช่น มติคณะ-

กรรมการที่มีผลกระทบต่อผู้ถือหุ้น มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น งบการเงินในแต่ละไตรมาส การรายงานการ

ถือหลักทรัพย์ของกรรมการต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เป็นต้น

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีวิสัยทัศน์ ความรู้
ความสามารถและประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
มีระบบควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน ตลอดจนติดตามการดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ
เพื่อประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น
โดยฝ่ายจัดการมีหน้าที่รับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่วางไว้
และรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัท

จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะรักษาความเป็นสนามกอล์ฟชั้นนำของประเทศ
ในขณะเดียวกันก็ได้ให้ความสำคัญต่อผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ
โดยได้จัดทำข้อกำหนดทางจริยธรรมและข้อพึงปฏิบัติ เพื่อมอบให้แก่ กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
รวมถึงข้อพึงปฏิบัติของเจ้าของ
(บุคคลซึ่งถือครองหุ้นของบริษัทในสัดส่วนที่สูงเพียงพอและอาจก่อให้เกิดพฤติกรรมและการตัดสินใจของกรรมการ/ผู้บริหาร/พนักงาน)
เพื่อเป็นแนวทางและขอบเขตความรับผิดชอบ และได้ติดตามทบทวนข้อ
กำหนดดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

การถ่วงดุลของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมี 11 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน ที่ไม่เป็นผู้บริหาร

4 ท่านและกรรมการอิสระ 3 ท่าน ทำให้มีความถ่วงดุล
มีความอิสระในการให้ความเห็นและปฏิบัติหน้าที่

ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทมีตำแหน่งประธานกรรมการบริหารและเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่สำหรับ

ประธานกรรมการตรวจสอบไม่มีตำแหน่งในการบริหารและมีความอิสระเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่

ตามบทบาทและภาระหน้าที่ความรับผิดชอบ

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อเป็นการหลักเลี่ยงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิด

รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยการกำหนดนโยบาย
โดย

มีคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีความเป็นอิสระเข้าไปตรวจสอบกำกับดูแลและให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์

ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนดไว้ทุกครั้ง

ค่าตอบแทนคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีค่าตอบแทนคือเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัท ซึ่งจะจ่ายเมื่อมาประชุม
และบำเหน็จกรรมการซึ่งจะจ่ายเมื่อได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นเท่านั้น รายละเอียดเบี้ยประชุมมีดังนี้

เบี้ยประชุม

1. กรรมการ คราวละ 10,000 บาท

2. กรรมการตรวจสอบ คราวละ 12,000 บาท

3. ประธานกรรมการตรวจสอบ คราวละ 15,000 บาท

4. ประธานกรรมการ คราวละ 20,000 บาท

บำเหน็จกรรมการ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นปี 2550 ได้อนุมัติให้จ่ายบำเหน็จแก่คณะกรรมการเป็นเงินจำนวน 484,000 บาท

ในปี 2550 คณะกรรมการมีค่าตอบแทนจากเบี้ยประชุมและบำเหน็จดังนี้

** เข้าเป็นกรรมการเมื่อเดือนเมษายน 2550 ค่าตอบแทนมีเฉพาะเบี้ยประชุม

การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

ในการประชุมคณะกรรมการเมื่อเดือนธันวาคม 2550
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบได้เสนอต่อที่ประชุมในเรื่องการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้รายงานต่อที่ประชุมถึงการปฏิบัติหรือยังไม่ปฏิบัติในเรื่องต่าง ๆ
และได้มอบหมายให้ฝ่ายบริหารนำไปเป็นแนวปฏิบัติต่อไป
รวมถึงแบบประเมินตนเองของคณะกรรมการ
ซึ่งศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนได้จัดทำเพิ่มเติมเพื่อช่วยให้คณะกรรมการบริษัทสามารถพัฒนาการปฏิบัติหน้าที่ให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้นและสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

การแสดงความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นผู้กำหนดระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
เป็นผู้อนุมัติแผนงานในการตรวจสอบและประเมินระบบการควบคุมภายในด้านต่าง ๆ
ให้มีความเหมาะสมและสอดคล้องกับวัตถุประสงค์เป็นและแนวทางที่กำหนดไว้
มีอิสระในการตรวจสอบได้รายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2550 เมื่อวันที่ 12
ธันวาคม 2550 ว่าผลการตรวจสอบเป็นไปด้วยดีและไม่พบข้อสังเกตใด ๆ ตลอดปี 2550

นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่า 60% ของกำไรสุทธิ

คุณภาพรายงานของงบการเงิน

งบการเงินของบริษัทได้ผ่านการพิจารณาเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 25
กุมภาพันธ์ 2551 โดยผู้ตรวจสอบบัญชีที่ได้รับอนุญาตจากคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลัก-
ทรัพย์ คือ บริษัท เอส.เค.แอคเคาน์แตนท์ เซอร์วิสเซส จำกัด โดยนายสมชาย คุรุจิตโกศล
ผู้สอบบัญชีอนุญาตเลขที่ 3277 เป็นผู้ลงนามก่อนการเผยแพร่แก่หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง โดยในปี 255
0 งบการเงิน

ของบริษัทเป็นไปด้วยความโปร่งใสและมีกระบวนการจัดทำและเปิดเผยข้อมูลทางการเงินที่เหมาะสมและเชื่อถือได้
มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ ผู้สอบบัญชีได้ลงนามรับรองโดยไม่มีข้อสังเกตใด ๆ
อีกทั้งไม่ปรากฏว่าได้มีกรรมการหรือผู้บริหาร
ตลอดจนพนักงานได้นำข้อมูลทางการเงินไปเป็นประโยชน์ต่อส่วนตน ครอบครัว ญาติพี่น้อง
หรือบุคคลอื่นโดยมิชอบโดยถือปฏิบัติตามคู่มือสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
และฝ่ายผู้สอบภายในได้มีการติดตามและตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ

งานผู้ลงทุนสัมพันธ์

ในปี 2550 บริษัทฯ ได้จัดให้มีเจ้าหน้าที่รับผิดชอบให้แก่ผู้สนใจเพื่อสื่อสารกับผู้ลงทุนในระดับหนึ่ง
และได้ทำการเผยแพร่ข่าวสารต่าง ๆ
ที่สำคัญอันอาจจะมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทให้แก่ผู้ลงทุนได้ทราบตามระเบียบปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างสม่ำเสมอ
เช่น รายงานทางการเงิน มติคณะกรรมการ มติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นต้น โดยในปี 2551
บริษัทฯได้ให้

ผู้ถือหุ้นได้สอบถามข้อมูลต่าง ๆ ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯที่ info@navatanee.com
เพื่อเพิ่มความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น