9. รายการระหว่างกัน

การเช่าทรัพย์สินระหว่างกัน

  ----------- --------------------------------- -------------------- ------------------ -------------------------------------------------
  บริษัท/บุคคล   ลักษณะความสัมพันธ์                    สรุปรายการ            ขนาดของรายการ      เงื่อนไข ความสมเหตุสมผลและความจำเป็น
  ที่เกี่ยวข้อง                                                                              

  บริษัท โอแมค  เป็นผู้ถือหุ้นของฮานาจำนวน 8,159,574    บริษัท ฮานา ไมโคร      อัตราค่าเช่า 198,000  บริษัทฯ เช่าช่วงที่ดินดังกล่าวเพื่อใช้เป็นที่ตั้งโรงงานกรุงเทพฯ
  จำกัด        คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 5.24              อิเล็คโทรนิคส จำกัด      บาทต่อปี ตั้งแต่ปี 2535  เพื่อดำเนินธุรกิจและเป็นที่ตั้งของสำนักงานใหญ่
              ของทุนจดทะเบียน⁽¹⁾ และ บจก. โอแมค   (มหาชน)              และกำหนดขึ้นร้อยละ 10 โดยอัตราค่าเช่าเป็นอัตราที่ยุติธรรมเนื่องจากเป็นอัตราเดียวกับที่
              มีกลุ่มตระกูลฮัน                       เป็นผู้เช่าช่วงที่ดิน        ต่อปี                บจก.โอแมคจ่ายให้เจ้าของที่ดิน
              เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่⁽²⁾และมีกรรมการของ   ถ.วิภาวดี จำนวน 5 ไร่   จนกว่าสิ้นสุดสัญญาเช่า   
              บมจ.ฮานา ไมโคร อิเล็คโทรนิคส จำนวน 4 93 ตรว. จาก บจก.     28 ก.พ 2554        
              ท่านดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท⁽³⁾       โอแมค                                   
                                                ซึ่งเป็นผู้เช่าจากนายปลูก                      
                                                วัชราภัย                                  
  ----------- --------------------------------- -------------------- ------------------ -------------------------------------------------

(1) ข้อมูล ณ วันปิดสมุดทะเบียนล่าสุด 9 เม.ย 2546

(2) บริษัท โอแมค จำกัด มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ คือ

น.ส. เจนีน มากาเร็ต แฮน ถือหุ้นในอัตราร้อยละ 49.50

นายริชาร์ด เดวิด ฮัน ถือหุ้นในอัตราร้อยละ 24.61

น.ส. มิเชลล์ วี ฮัน ถือหุ้นในอัตราร้อยละ 24.60

(3) กรรมการ 4 ท่าน ได้แก่ 1. นายซุยหย่ำ แซ่หั่น 2. นายวรพจน์ เทพวนาประสิทธิ์ 3.
นายริขาร์ด เดวิด ฮัน 4. นางซิลวี่ แซ่ห่าน

ตามที่ ข้อ 15 (3) ของประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12
/2543 ได้กำหนดให้ข้อบังคับของบริษัท ฯ และ บริษัทย่อย
ต้องมีข้อกำหนดเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และ
การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญในลักษณะที่สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว
ทั้งนี้ บริษัทย่อย อันได้แก่ บริษัท ฮานา ไมโครอิเล็คโทรนิคส จำกัด (เซี่ยงไฮ้) จำกัด และบริษัท
ฮานา ไมโคร อิเล็คโทรนิคส (เจียซิง) จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยทางอ้อมร้อยละ 100
และจดทะเบียนอยู่ที่ประเทศจีน ไม่สามารถแก้ไขข้อบังคับให้เป็นไปตามข้อกำหนดดังกล่าวได้
เนื่องจากไม่ได้รับอนุญาตจากรัฐบาลจีน ดังนั้นที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ฮานา ไมโคร
อิเล็คโทรนิคส จำกัด (มหาชน)
จึงได้มีมติเกี่ยวกับการใช้มาตรการที่จะใช้ควบคุมดูแลให้บริษัทย่อยทั้งสองแห่งดังกล่าว
ให้ปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการทำรายการเกี่ยวโยงกัน กล่าวคือ
ได้มีมติเกี่ยวกับการกำหนดให้ผู้แทนของบริษัทฯ ที่ได้รับแต่งตั้งให้เป็นคณะกรรมการของบริษัทฮานา
ไมโครอิเล็คโทรนิคส จำกัด (เซี่ยงไฮ้) และบริษัท ฮานา ไมโครอิเล็คโทรนิคส (เจียซิง) จำกัด
สามารถออกเสียงในที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทดังกล่าว ในกรณีที่บริษัททั้งสองแห่ง
ได้ตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท
ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
รวมทั้งจะต้องได้รับความเห็นชอบหรือการอนุมัติของคณะกรรมการบริษัทดังกล่าวโดยกรรมการที่มีสิทธิออกเสียงจะต้องไม่มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์อื่นใดในเรื่องนี้

สรุปความคิดเห็นของกรรมการบุคคลภายนอกเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน

ตามหมายเหตุประกอบงบการเงินหมายเหตุ 6 รายการธุรกิจกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันในรายงาน และ
งบการเงินรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 และ 2546
ซึ่งได้เปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกันของบริษัทฯ และ บริษัทย่อย
รายการที่เกิดขึ้นเป็นรายการธุรกิจกับบริษัทย่อย ซึ่งบริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ 100
ซึ่งไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ใดๆ รายการระหว่างกันที่เกิดกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
คือ รายการเช่าทรัพย์สินระหว่างกัน โดยบริษัทฯได้ตกลงทำสัญญาเช่าช่วงที่ดินจากบริษัท โอแมค
จำกัด ซึ่งกรรมการอิสระมีความเห็นว่าเงื่อนไขต่างๆที่ระบุไว้ในสัญญาเช่า
สอดคล้องตามหลักปฏิบัติทั่วไป และ อัตราค่าเช่าเป็นราคาที่ยุติธรรม
เนื่องจากเป็นอัตราเดียวกับค่าเช่าที่บริษัท โอแมค จำกัด จ่ายให้กับเจ้าของที่ดิน
ซึ่งเป็นบุคคลภายนอกที่ไม่มีความเกี่ยวข้องใดๆ กับบริษัท นอกจากนี้แล้ว
ไม่มีเรื่องอื่นใดเกี่ยวข้องกับรายการระหว่างกันที่ต้องรายงานแก่ผู้ถือหุ้น

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ และบริษัทย่อยได้มีการกำหนดมาตรการ และ ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
โดยจะกำหนดให้ในการเข้าทำสัญญากับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
จะต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบ และ
จะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ ในกรณีที่ต้องผ่านที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
การออกเสียงในที่ประชุมนั้นๆ กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

นอกจากนี้
บริษัทฯและบริษัทย่อยต้องถือปฏิบัติตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และ
ตลาดหลักทรัพย์ และ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ คณะกรรมการตรวจสอบ
ยังทำหน้าที่เป็นผู้สอบทานการทำรายการระหว่างกันที่สำคัญทุกรายไตรมาส
เพื่อดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์อีกด้วย

นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

นโยบายของบริษัทฯและบริษัทย่อยเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นในอนาคต
จะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และ ตลาดหลักทรัพย์
ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ
การปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยง และ การได้มา หรือ
จำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทฯ