ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

1.  หลักทรัพย์ของบริษัท

    หุ้นสามัญ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัท ทรัพย์ศรีไทย จำกัด (มหาชน) มีทุนจดทะเบียน 334,513,122
บาท (สามร้อยสามสิบสี่ล้านห้าแสนหนึ่งหมื่นสามพันหนึ่งร้อยยี่สิบสองบาทถ้วน) แบ่งเป็นหุ้นสามัญ
334,513,122 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท โดยเป็นทุนที่ออกและชำระแล้ว 226,022,192
บาท (สองร้อยยี่สิบหกล้าน สองหมื่นสองพันหนึ่งร้อยเก้าสิบสองบาทถ้วน)

หุ้นกู้

บริษัทได้ออกหุ้นกู้จำนวน 2 ครั้ง ดังนี้

1. ออกหุ้นกู้ครั้งที่ 1/2556 วันที่ 15 มีนาคม 2556

หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีประกัน ครั้งที่ 1/2556 ครบกำหนดไถ่ถอนวันที่ 15 มีนาคม 2558
อัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 5.00 ต่อปี โดยชำระดอกเบี้ยทุก 3 เดือนตลอดอายุหุ้นกู้ จำนวน
140,000 หน่วย มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท คิดเป็นมูลค่ารวม 140,000,000 บาท

2. ออกหุ้นกู้ครั้งที่ 2/2556 วันที่ 7 สิงหาคม 2556

หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีประกัน ครั้งที่ 2/2556 ครบกำหนดไถ่ถอนวันที่ 6 กุมภาพันธ์ 2558
อัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 5.25 ต่อปี โดยชำระดอกเบี้ยทุก 3 เดือนตลอดอายุหุ้นกู้ จำนวน
350,000 หน่วย มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท คิดเป็นมูลค่ารวม 350,000,000 บาท

2.  โครงสร้างผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ณ วันที่ 20 พฤษภาคม 2556 (วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นครั้งหลังสุดประจำปี
2556) มูลค่าหุ้นละ 1.- บาท จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด 226,022,192 หุ้น

+-----+------------------------+------------+--------------------------+
| ลำ  | ชื่อ - สกุล               | จำนวนหุ้น    | %                        |
| ดับที่ |                        |            | ข                        |
|     |                        |            | องจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมด |
+=====+========================+============+==========================+
| 1.  | นายศุภสิทธิ์ สุขะนินทร์       | 43,071,278 | 19.06                    |
+-----+------------------------+------------+--------------------------+
| 2.  | นางอินทิรา สุขะนินทร์       | 23,346,127 | 10.33                    |
+-----+------------------------+------------+--------------------------+
| 3.  | นายศุภชัย สุขะนินทร์        | 22,951,950 | 10.15                    |
+-----+------------------------+------------+--------------------------+
| 4.  | นางสาวดวงแข ชินธรรมมิตร์  | 12,518,577 | 5.54                     |
+-----+------------------------+------------+--------------------------+
| 5.  | นางสาวดวงดาว ชินธรรมมิตร์ | 12,287,486 | 5.44                     |
+-----+------------------------+------------+--------------------------+
| 6.  | นายจำรูญ ชินธรรมมิตร์      | 11,000,000 | 4.87                     |
+-----+------------------------+------------+--------------------------+
| 7.  | นายสมชาย ชินธรรมมิตร์     | 8,253,495  | 3.65                     |
+-----+------------------------+------------+--------------------------+
| 8.  | นางกมลี ปัจฉิมสวัสดิ์        | 6,957,725  | 3.08                     |
+-----+------------------------+------------+--------------------------+
| 9.  | นางสาวกมลฤดี ปัจฉิมสวัสดิ์   | 6,375,075  | 2.82                     |
+-----+------------------------+------------+--------------------------+
| 10. | นางมนทนัฐ แต้มศิริชัย       | 5,717,500  | 2.53                     |
+-----+------------------------+------------+--------------------------+
| 11. | นายพรประสงค์ แต้มศิริชัย    | 3,033,525  | 1.34                     |
+-----+------------------------+------------+--------------------------+
| 12. | นายสุทธิพจน์ อริยสุทธิวงศ์    | 2,961,750  | 1.31                     |
+-----+------------------------+------------+--------------------------+
| 13. | นายสกล งามเลิศชัย        | 1,988,150  | 0.88                     |
+-----+------------------------+------------+--------------------------+
| 14. | ด.ช. ศุภฤทธิ์ สุขะนินทร์     | 1,916,750  | 0.85                     |
+-----+------------------------+------------+--------------------------+
| 15. | นางพรทิพย์ ปัญญาสกุลวงศ์    |            | 0.81                     |
|     |                        |  1,837,500 |                          |
+-----+------------------------+------------+--------------------------+
|     | ยอดรวม                 | 1          | 72.66                    |
|     |                        | 64,216,888 |                          |
+-----+------------------------+------------+--------------------------+

3. นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลในแต่ละปี ในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิตาม
งบการเงินรวมในแต่ละงวดบัญชีหลังจากหักภาษีเงินได้นิติบุคคลและเงินสำรองต่างๆทุกประเภท
ตามที่กฎหมายกำหนด
โดยการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวจะต้องไม่ขัดต่อกฎหมายพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน
ทั้งนี้การจ่ายเงินปันผลดังกล่าวจะขึ้นอยู่กับกระแสเงินสด แผนการลงทุนในโครงการต่างๆ ของบริษัท
รวมถึงความจำเป็นและความเหมาะสมอื่นๆ ในอนาคตด้วย

สำหรับการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย และ/หรือบริษัทร่วมให้แก่บริษัท ทรัพย์ศรีไทย จำกัด
(มหาชน) จะขึ้นอยู่กับกระแสเงินสดและสภาพคล่อง รวมถึงความเหมาะสมและความต้องการ
ในการใช้เงินของแต่ละบริษัท

โครงสร้างการจัดการ บริษัท ทรัพย์ศรีไทย จำกัด (มหาชน)

คณะกรรมการบริษัท

  ------- ----------------------- ---------------------------------------
  ลำดับ    ชื่อ – นามสกุล             ตำแหน่ง

  1.      นายแก้วขวัญ วัชโรทัย*       ประธานกรรมการ และกรรมการอิสระ

  2.      นายสมโภชน์ อินทรานุกูล*     กรรมการ ประธานกรรทการตรวจสอบ
                                  และกรรมการอิสระ

  3.      นางจิตรา ถาวระ*          กรรมการ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

  4.      นายสุรพงษ์ ไพสิฐพัฒนพงษ์*    กรรมการ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

  5.      นายศุภสิทธิ์ สุขะนินทร์**      กรรมการ และประธานกรรมการบริหาร

  6.      นายปิลัญชัย ประดับพงศ์       กรรมการ และรองประธานกรรมการบริหาร

  7.      นายสัมฤทธิ์ ตันติดิลกกุล**     กรรมการ และกรรมการบริหาร
                                  และเลขานุการบริษัท***

  8.      นางอินทิรา สุขะนินทร์**      กรรมการ

  9.      นางสาวดวงดาว            กรรมการ
          ชินธรรมมิตร์**             

  10.     นางสาวดวงแข ชินธรรมมิตร์   กรรมการ
  ------- ----------------------- ---------------------------------------

* กรรมการอิสระ เป็นผู้ทรงคุณวุฒิและเป็นบุคคลภายนอก ซึ่งมิได้เป็นลูกจ้าง หรือ
พนักงานที่ได้รับเงินเดือนจาก บริษัท หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง มีอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่
และถือหุ้นในบริษัทหรือบริษัทที่เกี่ยวข้องไม่เกินร้อยละ 0.5 ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว
และจะสามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยได้ (รายละเอียดเพิ่มเติมหน้า 76)

** กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทประกอบด้วย นายศุภสิทธิ์ สุขะนินทร์ นายสัมฤทธิ์
ตันติดิลกกุล นางอินทิรา สุขะนินทร์ และ นางสาวดวงดาว ชินธรรมมิตร์ โดยกรรมการ 2 ใน 4
คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

***เลขานุการบริษัท ทำหน้าที่ให้ข้อมูลและคำแนะนำ ข้อกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ
ซึ่งคณะกรรมการจะต้องทราบและปฏิบัติ ฯลฯ (รายละเอียดเพิ่มเติมหน้า 80)

รายชื่อการดำรงตำแหน่งของผู้บริหารในบริษัทย่อย

กรรมการบริษัทที่เป็นกรรมการในบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

+--------------------------------+----+----+----+----+----+----+----+
|   ชื่อกรรมการ                    | ช  |    |    |    |    |    |    |
|                                | ื่อบ |    |    |    |    |    |    |
|                                | ริษ |    |    |    |    |    |    |
|                                | ัทย |    |    |    |    |    |    |
|                                | ่อย |    |    |    |    |    |    |
+--------------------------------+----+----+----+----+----+----+----+
|                                |    |    |    |    |    | บร | บร |
|                                | บร | บร | บร | บร | บร | ิษัท | ิษัท |
|                                | ิษัท | ิษัท | ิษัท | ิษัท | ิษัท | โก | โก |
|                                |    |    |    |    |    | ลเ | ลเ |
|                                |  เ |  อ | ส่ง |  ม | เอ | ด้น | ด้น |
|                                | อส | ุตส | เส | ัดแ | บีพี | โด | ส  |
|                                |    | าห | ริม | มน |    | นัท | กู๊ป |
|                                |  เ | กร | ปศ |    | คา | (  | จำ |
|                                | อส | รม | ุสัต | จำ | เฟ | ปร | กัด |
|                                |    | วิว | ว์ไ | กัด |    | ะเ |    |
|                                |  ที | ัฒน์ | ทย |    |  ( | ทศ |    |
|                                |    |    |    |    | ปร | ไท |    |
|                                |  ค | จำ | จำ |    | ะเ | ย) |    |
|                                | ลัง | กัด | กัด |    | ทศ | จำ |    |
|                                | สิน |    |    |    | ไท | กัด |    |
|                                | ค้า |    |    |    | ย) |    |    |
|                                |    |    |    |    |    |    |    |
|                                | จำ |    |    |    | จำ |    |    |
|                                | กัด |    |    |    | กัด |    |    |
+--------------------------------+----+----+----+----+----+----+----+
| 1. นายแก้วขวัญ วัชโรทัย            |    |    |    |    |    |    |    |
+--------------------------------+----+----+----+----+----+----+----+
| 2. นายสมโภชน์ อินทรานุกูล          |    |    |    |   |    |    |    |
+--------------------------------+----+----+----+----+----+----+----+
| 3. นางจิตรา ถาวระ               |    |    |    |    |    |    |    |
+--------------------------------+----+----+----+----+----+----+----+
| 4. นายสุรพงษ์ ไพสิฐพัฒนพงษ์         |    |    |    |    |    |    |    |
+--------------------------------+----+----+----+----+----+----+----+
| 5. นายศุภสิทธิ์ สุขะนินทร์            |   |   |   |   |   |   |   |
+--------------------------------+----+----+----+----+----+----+----+
| 6. นายปิลัญชัย ประดับพงศ์           |   |   |   |    |    |    |    |
+--------------------------------+----+----+----+----+----+----+----+
| 7. นายสัมฤทธิ์ ตันติดิลกกุล           |   |   |   |   |   |   |   |
+--------------------------------+----+----+----+----+----+----+----+
| 8. นางอินทิรา สุขะนินทร์            |    |    |    |    |    |    |    |
+--------------------------------+----+----+----+----+----+----+----+
| 9. นางสาวดวงดาว ชินธรรมมิตร์      |    |    |    |    |    |    |    |
+--------------------------------+----+----+----+----+----+----+----+
| 10. นางสาวดวงแข ชินธรรมมิตร์      |    |    |    |    |    |    |    |
+--------------------------------+----+----+----+----+----+----+----+

  หมายเหตุ  = กรรมการ  = ประธานกรรมการ  = กรรมการบริหาร

องค์ประกอบและการแต่งตั้ง

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย ประธานกรรมการ และกรรมการอีกจำนวนหนึ่ง ตามที่ผู้ถือหุ้นเสนอ
เพื่อให้เหมาะสมกับขนาดของกิจการของบริษัท และเพื่อให้การปฏิบัติงานมีประสิทธิภาพ
ซึ่งเมื่อรวมแล้ว ต้องไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่ควรเกิน 12 คน
โดยประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ และใน คณะกรรมการบริษัท
จะมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง และมีกรรมการที่มีความเป็นอิสระ
อย่างแท้จริงปราศจากความสัมพันธ์ทางธุรกิจ หรือความสัมพันธ์อื่นใด อันอาจมีอิทธิพล
ต่อการใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระไม่น้อยกว่า 1ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

การเลือกตั้งกรรมการและ/หรือกรรมการอิสระของบริษัทให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
หรือคณะกรรมการบริษัท ตามข้อบังคับบริษัทและพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535
ตามหลักเกณฑ์ และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ในการเลือกตั้งกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
    คราวละคน หรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะ หรือด้วยวิธีการอื่นใดก็ได้
    ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติ แต่ละครั้ง
    ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตาม ข้อ 1 ทั้งหมด จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใด
    หรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน
    ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

4.  กรรมการบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดยกรรมการที่ครบกำหนดวาระ
    การดำรงตำแหน่งอาจได้รับการเสนอชื่อให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งและอาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งเดิมอีกได้
    หากผู้ถือหุ้นพิจารณาแล้วเห็นชอบด้วย

บทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ดูแลและจัดการดำเนินการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    ข้อบังคับของบริษัท และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น กฎกระทรวง หรือ พระราชบัญญัติ
    อันเกี่ยวกับการประกอบกิจการของบริษัท ตลอดจนหลักเกณฑ์และข้อบังคับ
    ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์

2.  ปฏิบัติหน้าที่ของตนและบริหารงานอย่างเต็มความสามารถด้วยความรับผิดชอบ ความซื่อสัตย์
    สุจริต เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท และผู้มีผลประโยชน์ร่วมกัน (Stakeholders)

3.  ไม่แสวงหาผลประโยชน์อันมิชอบจากการทำงานไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    บริหารงานด้วยความระมัดระวังและหลีกเลี่ยงความขัดแย้งผลประโยชน์ส่วนตนต่อผลประโยชน์
    ของบริษัท เพื่อให้การบริหารเป็นไปอย่างเต็มที่และมีประสิทธิภาพ รวมถึง

-   ไม่หาผลประโยชน์ส่วนตัวจากการเป็นกรรมการ

-   ไม่ใช้ความลับของบริษัทในทางที่ผิด

-   ไม่เป็นกรรมการในบริษัทที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันหรือเป็นคู่แข่งขันทางการค้าของบริษัท

-   ไม่มีผลประโยชน์ในการทำสัญญาของบริษัท

4.  กำหนดนโยบาย ยุทธศาสตร์ แผนงานการดำเนินธุรกิจของบริษัท และงบประมาณของบริษัท

5.  ติดตามและกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุด และการเติบโตอย่างยั่งยืน
    ให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

6.  จัดให้มีและกำกับดูแลให้มีการบริหารจัดการตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี
    โดยมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในอย่างมีประสิทธิภาพ รวมทั้งติดตาม
    การดำเนินการอย่างสม่ำเสมอ ครอบคลุมทุกด้านทั้งด้านการเงิน การปฏิบัติงาน
    การดำเนินการ ให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
    และจัดให้มีกลไกการตรวจสอบ
    และถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพเพียงพอในการป้องกันรักษาและดูแลเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นและทรัพย์สินของบริษัทอยู่เสมอ
    กำหนดระเบียบปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษร มีหน่วยงานตรวจสอบภายใน ที่เป็นอิสระ
    รายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงาน
    ของทุกหน่วยงานให้เป็นไปตามระเบียบที่วางไว้

7.  จัดให้มีระบบบริหารความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องทุกด้าน ครอบคลุมปัจจัยความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับ
    วิสัยทัศน์ เป้าหมาย กลยุทธ์ทางธุรกิจ การเงิน การบริการ และการปฏิบัติการด้านอื่นๆ
    พิจารณาถึงโอกาสที่จะเกิดและระดับความรุนแรงของผลกระทบ กำหนดมาตรการในการป้องกัน
    แก้ไขและผู้รับผิดชอบที่ชัดเจน
    รวมทั้งกำหนดมาตรการในการรายงานและการติดตามประเมินผล
    โดยจัดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงในระดับจัดการ มีหน้าที่นำเสนอ
    แผนและผลการปฏิบัติตามแผนต่อคณะกรรมการบริหารเป็นประจำ

8.  จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีที่มีความน่าเชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเพียงพอของการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
    การบริหารจัดการความเสี่ยง การรายงานทางการเงิน และการติดตามและประเมินผล

9.  ดูแลและจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์รวมทั้งการใช้ทรัพย์สินของบริษัทในทางมิชอบและการกระทำที่ไม่ถูกต้องในรายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอย่างรอบคอบ
    โดยผู้มีส่วนได้เสียต้องไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ

10. แต่งตั้งมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน หรือบุคคลอื่นใดให้ปฏิบัติการ
    อย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการ โดยกำหนดบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบให้ชัดเจน
    เพื่อช่วยดูแลรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายใน และระบบการกำกับดูแลกิจการ
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้

คณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล

+-----+------------------+--------------------+-----------------------+
| ล   | ชื่อ               | ตำแหน่ง             |                       |
| ำดับ |                  |                    |                       |
+-----+------------------+--------------------+-----------------------+
| 1.  | นายสมโภชน์        | ประ                | กรรมการที่เป็นอิสระ และ   |
|     | อินทรานุกูล         | ธานกรรมการตรวจสอบฯ |                       |
|     |                  |                    | มีความรู้ด้านบัญชีการเงิน    |
+-----+------------------+--------------------+-----------------------+
| 2.  | นางจิตรา ถาวระ    | กรรมการตรวจสอบฯ    | กรรมการที่เป็นอิสระ และ   |
|     |                  |                    |                       |
|     |                  |                    | มีความรู้ด้านบัญชีการเงิน    |
+-----+------------------+--------------------+-----------------------+
| 3.  | นายสุรพงษ์         | กรรมการตรวจสอบฯ    | กรรมการที่เป็นอิสระ และ   |
|     | ไพสิฐพัฒนพงษ์       |                    |                       |
|     |                  |                    | มีความรู้ด้านบัญชีการเงิน    |
+-----+------------------+--------------------+-----------------------+

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย กรรมการบริษัทที่มีคุณสมบัติความเป็นอิสระ
ตามประกาศและหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนดอย่างน้อย 3 คน และอย่างน้อย 1
คนต้องมีความรู้ด้านบัญชี/การเงิน โดยมีวาระการดำรงตำแหน่ง คราวละ 3 ปี
กรรมการตรวจสอบที่ครบกำหนดวาระ
การดำรงตำแหน่งอาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกได้หากคณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร
โดยคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมภิบาล

  1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal control) และระบบการ
  ตรวจสอบภายใน (Internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และพิจารณาความเป็นอิสระ ของหน่วยงานตรวจสอบภายในตลอดจนให้ความเห็นชอบ
  ในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใด
  ที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนด
  ของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ
  เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
  รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไป
  ตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าว
  สมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และต้องประกอบด้วย
  ข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน
  ของบริษัท

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งผลประโยชน์

  (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการ ตรวจสอบ
  แต่ละท่าน

  (ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่
  ตามกฎบัตร (charter)

  (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และ
  ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการ
  ตรวจสอบ

  8. รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำ
  ที่อาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
  เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร ซึ่งได้แก่
  รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่อง
  ที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
  หากคณะกรรมการของบริษัทไม่ดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในระยะเวลาที่กำหนด
  ให้กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

อนึ่ง ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2556 เมื่อวันที่ 13 ธันวาคม 2556
ได้มีมติให้คณะกรรมการ ตรวจสอบ
ทำหน้าที่เป็นผู้ดูแลให้บริษัทมีการปฏิบัติตามนโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี และได้เปลี่ยนเป็น
“คณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล” โดยมีหน้าที่เพิ่มเติมดังนี้

  1. ศึกษาและติดตามความเคลื่อนไหว แนวโน้ม การปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี นำเสนอ
  คณะกรรมการบริษัทพิจารณาความเหมาะสมในการนำมาเป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัท

  2. พัฒนาและเสนอแนะนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท พร้อมทั้งจรรยาบรรณธุรกิจ
  ต่อคณะกรรมการบริษัท รวมถึงทบทวนและปรับปรุงนโยบายให้มีความเหมาะสมอย่างสม่ำเสมอ

  3. ติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายและหลักปฏิบัติตามกรอบจริยธรรม ตามหลักการ
  กำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท พร้อมทั้งรายงานผลการประเมิน ให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ

คณะกรรมการบริหาร

  ------- ----------------------- ----------------------------------------
  ลำดับ    ชื่อ                      ตำแหน่ง

  1.      นายศุภสิทธิ์ สุขะนินทร์        ประธานกรรมการบริหาร

  2.      นายปิลัญชัย ประดับพงศ์       รองประธานกรรมการบริหาร

  3.      นายสัมฤทธิ์ ตันติดิลกกุล       กรรมการบริหาร
  ------- ----------------------- ----------------------------------------

คณะกรรมการบริหารประกอบด้วย ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการบริหารไม่น้อยกว่า 2 คน
มีอำนาจหน้าที่ตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายดังนี้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  กำหนดแนวทางการพัฒนาและการขยายงานของกิจการให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการ
    บริษัท พร้อมประเมินความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นจากผลิตภัณฑ์ใหม่ หรือความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น
    สำหรับธุรกรรมที่จะจัดตั้งขึ้นใหม่ รวมถึงกำหนดแนวทางการป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
    กับธุรกรรม

2.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัท เพื่อเสนอให้
    คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

3.  ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินงานตามนโยบาย และแนวทางการบริหารงานด้านต่างๆ
    ของบริษัทตามที่กำหนด ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพเอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

4.  พิจารณาโครงการการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
    โดยทำการวิเคราะห์โครงการลงทุน ความเสี่ยง และผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับ
    นำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

5.  พิจารณากลั่นกรองข้อมูลหรือข้อเท็จจริงในเรื่องที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อการพิจารณาอย่างละเอียดและถูกต้อง

6.  รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอเกี่ยวกับการบริหาร การดำเนินงาน และสถานะ
    ความเสี่ยงของบริษัท และการเปลี่ยนแปลงต่างๆ รวมถึงเรื่อง ที่ต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไข
    เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ที่กำหนด โดยจัดให้มี คณะทำงานบริหารความเสี่ยง
    พิจารณาความเสี่ยงที่เกิดขึ้นในแต่ละฝ่าย และเชื่อมโยงรวมเป็นความเสี่ยงขององค์กร
    เพื่อกำหนดวิธีการจัดการ หรือแนวทาง การป้องกันกับความเสี่ยงที่ระบุไว้ พร้อมติดตาม
    และประเมินผลต่อไปอย่างต่อเนื่อง

7.  อนุมัติจัดการอันเกี่ยวกับการดำเนินกิจการของบริษัทดังนี้

  - อนุมัติรายจ่ายที่ถือเป็นค่าใช้จ่ายไม่เกินมูลค่า 10.00 ล้านบาท

  - อนุมัติรายจ่ายที่ถือเป็นสินทรัพย์ไม่เกินมูลค่า 50.00 ล้านบาท

  - อนุมัติการรับจำนำสินค้าต่อรายไม่เกินมูลค่า 100.00 ล้านบาท

8.  มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอน เจ้าหน้าที่ระดับบริหารที่ต่ำกว่าตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ

9.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราวๆ ไป

การประชุมของคณะกรรมการบริหาร

1.  คณะกรรมการบริหารจะต้องจัดให้มีหรือเรียกประชุมตามที่เห็นสมควร

2.  มติของคณะกรรมการบริหารจะถือตามเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุมครบองค์ประชุม
    ทั้งนี้กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใดจะต้องไม่เข้าร่วมในการพิจารณาหรือลงมติเกี่ยวกับเรื่องนั้น

3.  การประชุมคณะกรรมการบริหารต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงเป็นองค์ประชุม

ในปี 2556 คณะกรรมการบริหารได้จัดให้มีการประชุมเพื่อติดตามการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ
ของบริษัทรวม 4 ครั้ง
โดยได้รายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณารับทราบและอนุมัติแล้ว

นอกจากการประชุมอย่างเป็นทางการดังกล่าวข้างต้นแล้วนั้น คณะกรรมการบริหารได้มีการนัดหมาย
ประชุมพิเศษนอกรอบ เพื่อปรึกษาหารือในการบริหารงานในด้านต่างๆ
อย่างสม่ำเสมอเป็นประจำทุกเดือน
และได้เข้าร่วมประชุมหารือพร้อมให้คำแนะนำในการทำงานกับเจ้าหน้าที่ฝ่ายบริหารของบริษัทย่อยเป็นประจำ
อย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง เพื่อติดตามการปฏิบัติงานให้บรรลุเป้าหมายที่ตั้งไว้

โดยในปี 2556 ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง
ในแต่ละครั้งมีกรรมการเข้าร่วมประชุมเกินกว่า 75% ทุกครั้ง เพื่อร่วมพิจารณาและติดตาม
การทำงานของฝ่ายบริหาร ให้ดำเนินการตามที่ได้ให้นโยบายไว้ ติดตามแผนการดำเนินธุรกิจ
ของบริษัทและงบประมาณของบริษัท รวมทั้งได้ร่วมพิจารณาและพัฒนาปรับปรุงโครงการสำคัญๆ
ที่ฝ่ายบริหารนำเสนอ โดยรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

การเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละคณะ ในปี 2555 (1 มกราคม – 31 ธันวาคม 2556)

+--------------------+----------------+---------+---------+----------+
| ชื่อ - นามสกุล        | ตำแหน่ง         | การป    |         |          |
|                    |                | ระชุมคณะ |         |          |
|                    |                | กรรมการ |         |          |
|                    |                | ในปี     |         |          |
|                    |                | 2556    |         |          |
+--------------------+----------------+---------+---------+----------+
|                    |                | คณะกรรม | ค       | ค        |
|                    |                | การบริษัท | ณะกรรมก | ณะกรรมกา |
|                    |                |         | ารบริหาร | รตรวจสอบ |
|                    |                | รวม 4   |         |          |
|                    |                | ครั้ง     | รวม 4   | รวม 4    |
|                    |                |         | ครั้ง     | ครั้ง      |
+--------------------+----------------+---------+---------+----------+
| 1. นายแก้วขวัญ       | ประ            | 3/4     |         |          |
| วัชโรทัย             | ธานกรรมการบริษัท |         |         |          |
+--------------------+----------------+---------+---------+----------+
| 2. นายสมโภชน์       | กรรมการบริษัท    | 4/4     |         | 4/4      |
| อินทรานุกูล           | และ            |         |         |          |
|                    |                |         |         |          |
|                    | ประธาน         |         |         |          |
|                    | กรรมการตรวจสอบ |         |         |          |
+--------------------+----------------+---------+---------+----------+
| 3. นางจิตรา ถาวระ   | กรรมการบริษัท    | 4/4     |         | 3/4      |
|                    | และ            |         |         |          |
|                    |                |         |         |          |
|                    | กรรมการตรวจสอบ |         |         |          |
+--------------------+----------------+---------+---------+----------+
| 4. นายสุรพงษ์        | กรรมการบริษัทและ | 4/4     |         | 4/4      |
| ไพสิฐพัฒนพงษ์         |                |         |         |          |
|                    | กรรมการตรวจสอบ |         |         |          |
+--------------------+----------------+---------+---------+----------+
| 5. นายศุภสิทธิ์        | กรรมการบริษัท    | 4/4     | 4/4     |          |
| สุขะนินทร์            | และ            |         |         |          |
|                    |                |         |         |          |
|                    | ประธ           |         |         |          |
|                    | านกรรมการบริหาร |         |         |          |
+--------------------+----------------+---------+---------+----------+
| 6. นายปิลัญชัย        | กรรมการบริษัท    | 4/4     | 4/4     |          |
| ประดับพงศ์           | และ            |         |         |          |
|                    |                |         |         |          |
|                    | รองประธ        |         |         |          |
|                    | านกรรมการบริหาร |         |         |          |
+--------------------+----------------+---------+---------+----------+
| 7. นายสัมฤทธิ์        | กรรมการผู้จัดการ  | 4/4     | 4/4     |          |
| ตันติดิลกกุล           | แ              |         |         |          |
|                    | ละกรรมการบริหาร |         |         |          |
+--------------------+----------------+---------+---------+----------+
| 8. นางอินทิรา        | กรรมการบริษัท    | 4/4     |         |          |
| สุขะนินทร์            |                |         |         |          |
+--------------------+----------------+---------+---------+----------+
| 9. นางสาวดวงดาว    | กรรมการบริษัท    | 4/4     |         |          |
| ชินธรรมมิตร์          |                |         |         |          |
+--------------------+----------------+---------+---------+----------+
| 10. นางสาวดวงแข    | กรรมการบริษัท    | 4/4     |         |          |
| ชินธรรมมิตร์          |                |         |         |          |
+--------------------+----------------+---------+---------+----------+

คณะทำงานบริหารความเสี่ยง

คณะทำงานบริหารความเสี่ยงประกอบด้วย กรรมการผู้จัดการ ผู้จัดการฝ่าย รองผู้จัดการฝ่าย
และผู้ช่วย ผู้จัดการฝ่าย เพื่อพิจารณาความเสี่ยงที่เกิดขึ้นในแต่ละฝ่าย
จากนั้นให้พิจารณาถึงการเชื่อมโยงกัน ระหว่างความเสี่ยงของแต่ละฝ่าย
เพื่อกำหนดยุทธศาสตร์และแนวทางในการบริหารความเสี่ยงโดยรวม
ขององค์กรและให้สอดคล้องกับนโยบายและเป้าประสงค์ของบริษัท
พร้อมติดตามรายงานต่อคณะกรรมการบริหาร เป็นประจำทุก 6 เดือน
และให้จัดทำคู่มือการบริหารความเสี่ยงที่มีองค์ประกอบครบถ้วน สามารถ เผยแพร่ให้กรรมการ
ผู้บริหาร พนักงานทุกระดับได้รับทราบและนำไปเป็นแนวทางปฏิบัติได้

  องค์ประกอบหลักของการบริหารจัดการความเสี่ยงที่ดีคือ

-   กำหนดนโยบาย วัตถุประสงค์ ขอบเขตของการดำเนินงาน ระยะเวลา
    และกิจกรรมในการดำเนินการ
    รวมถึงการกำหนดผู้รับผิดชอบในการดำเนินงานให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง

-   ระบุความเสี่ยง โดยพิจารณาว่ามีความเสี่ยงใดบ้างที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินกิจการขององค์กร
    เช่น ด้านการเงิน ด้านการดำเนินงาน ด้านการจัดการ ด้านการตลาด
    รวมถึงความเสี่ยงที่มีผลกระทบ ต่อชื่อเสียงของกิจการ เป็นต้น

-   ระบุถึงระดับความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นได้จากความเสี่ยงแต่ละประเภท (ระดับความเสี่ยง =
    ระดับของความรุนแรง x โอกาสของการเกิดความเสี่ยง) และมีการจัดลำดับความเสี่ยง
    จากผลการวิเคราะห์ความเสี่ยง ข้างต้น

-   กำหนดมาตรการหรือวิธีการจัดการต่อความเสี่ยงที่ระบุไว้

-   การทำรายงานการบริหารความเสี่ยงและการประเมินผลการบริหารความเสี่ยง

-   ติดตามทบทวนความเพียงพอของนโยบายและระบบการบริหารความเสี่ยงให้มีประสิทธิผลของระบบและการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนดอย่างต่อเนื่อง

กรรมการผู้จัดการและผู้บริหาร

  ------- -------------------------------- -------------------------------
  ลำดับ    ชื่อ                               ตำแหน่ง

  1.      นายสัมฤทธิ์ ตันติดิลกกุล                กรรมการผู้จัดการ

  2.      นายนพดล ลีลาอารยสกุล               ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายคลังเอกสาร

  3.      นายปัญญา ซุ่นทรัพย์ (แต่งตั้ง 1 ม.ค.57)  ผู้จัดการฝ่ายคลังสินค้า
          แทนนายธนยศ เถกิงเกียรติ ซึ่งเกษียณอายุ  
          31 ธ.ค.56                        

  4.      นางพัชรี บุนนาค                     ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายปฏิบัติการ

  5.      นางสาวจีรวัลย์ ธนันทา (แต่งตั้ง 16 ต.ค. ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน
          56) แทนนายเจริญ บุญมโนทรัพย์ ซึ่งลาออก 
          15 ต.ต.56                        
  ------- -------------------------------- -------------------------------

มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้กรรมการผู้จัดการมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการเกี่ยวกับธุรกิจปกติของบริษัท
และดำเนินการในเรื่องต่างๆ ตามมติคณะกรรมการบริษัทและมติคณะกรรมการบริหาร
รวมทั้งมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

1.  รับผิดชอบในการบริหารงานทั้งปวงของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

1.  อนุมัติจัดการอันเกี่ยวกับการดำเนินกิจการของบริษัทดังนี้

-   อนุมัติรายจ่ายที่ถือเป็นค่าใช้จ่ายไม่เกินมูลค่า 2.00 ล้านบาท

-   อนุมัติรายจ่ายที่ถือเป็นสินทรัพย์ไม่เกินมูลค่า 10.00 ล้านบาท

-   อนุมัติการรับจำนำสินค้าต่อรายไม่เกินมูลค่า 20.00 ล้านบาท

2.  สร้างวิสัยทัศน์และกำหนดพันธกิจ
    เพื่อกำหนดแนวทางการดำเนินงานและพัฒนาองค์กรในระยะยาว

3.  รับผิดชอบผลประกอบการทางธุรกิจและพัฒนาธุรกิจให้ครบวงจร เพื่อให้ได้ผลตอบแทน
    ทางเศรษฐศาสตร์ในอัตราที่เหมาะสม

4.  ตอบสนองความต้องการของตลาดและลูกค้า
    โดยการพัฒนาคุณภาพสินค้าและบริการอย่างต่อเนื่อง เพียงพอ ทันต่อเวลาในทุกสถานการณ์
    ในราคาที่เป็นธรรม

5.  พัฒนาบริษัทให้ประกอบธุรกิจอย่างมีจรรยาบรรณ ปฏิบัติตามกฎหมาย ศีลธรรม และวัฒนธรรม
    อันดีงาม

6.  พัฒนาองค์กรและบุคลากรให้มีความรู้ความสามารถเต็มศักยภาพ สร้างวัฒนธรรมองค์กร
    จรรยาบรรณในวิชาชีพ

7.  ศึกษาและพัฒนาเทคโนโลยีใหม่ๆ กระบวนการเพิ่มผลผลิต และพัฒนาธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
    โดยอาศัยทรัพยากรที่มีอยู่อย่างเต็มศักยภาพ

8.  อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2556 เมื่อวันที่ 13 ธันวาคม 2556 ได้มีมติให้แต่งตั้ง
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการเพื่อทำหน้าที่สรรหา และคัดเลือกบุคคล
ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย
และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อนำชื่อเสนอต่อที่ประชุมถือหุ้น
หรือนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาแต่งตั้ง
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ดังนี้

  ------- ---------------------------------- -----------------------------
  ลำดับ    ชื่อ                                 ตำแหน่ง

  1.      นายสมโภชน์ อินทรานุกูล                 ประธานกรรมการสรรหาฯ

  2.      นายสุรพงษ์ ไพสิฐพัฒนพงษ์                กรรมการสรรหาฯ

  3.      นายศุภสิทธิ์ สุขะนินทร์                   กรรมการสรรหาฯ
  ------- ---------------------------------- -----------------------------

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการประกอบด้วยกรรมการอิสระ 2 ใน 3
โดยประธานคณะกรรมการสรรหาฯ ต้องเป็นกรรมการอิสระ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
ทั้งนี้กรรมการ สรรหาฯ ซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้
หากคณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร โดยมีหน้าที่ดังนี้

1.  พิจาณาหลักเกณฑ์และกระบวนการสรรหา รวมทั้งคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
    ที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อนำชื่อเสนอต่อที่ประชุม ผู้ถือหุ้น หรือนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

2.  พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ และนำเสนอต่อ
    คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

3.  พิจารณากำหนดแนวทางและหัวข้อในการประเมินการปฏิบัติงานของกรรมการบริษัท
    และกรรมการผู้จัดการ เป็นประจำทุกปี
    โดยคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและความเสี่ยงที่เกิดขึ้น

4.  เสนอนโยบายการจ่ายค่าตอบแทน และผลประโยชน์อื่นสำหรับคณะกรรมการบริษัท
    คณะกรรมการชุดย่อย และกรรมการผู้จัดการ พร้อมทั้งพิจารณาทบทวนอัตราค่าตอบแทน
    สำหรับกรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย และกรรมการผู้จัดการ ให้เหมาะสมและสอดคล้อง
    กับความรับผิดชอบและผลการดำเนินงานของบริษัท เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการ สำหรับค่าตอบแทนของ
    กรรมการบริษัท และกรรมการชุดย่อย คณะกรรมการบริษัทจะต้องนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ให้พิจารณาอนุมัติต่อไป

5.  ภารกิจอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

1. ค่าตอบแทนกรรมการ :

ด้วยค่าตอบแทนเป็นเรื่องเกี่ยวกับผลประโยชน์ของกรรมการโดยตรง ดังนั้นกรรมการ
จึงไม่สามารถอนุมัติค่าตอบแทนของตนเองได้ คณะกรรมการต้องจัดให้มีกระบวนการ
กำหนดค่าตอบแทนที่โปร่งใสในระดับที่เหมาะสมและเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามที่
ต้องการ โดยมีการเสนอขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นทุกปี การพิจารณาค่าตอบแทนของคณะกรรมการ
คณะกรรมการจะพิจารณาจากการเปรียบเทียบกับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
ผลการประกอบการของบริษัท และหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ โดยการพิจารณา
กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการอยู่ในอำนาจอนุมัติของการประชุมผู้ถือหุ้น และกรรมการ
ที่เป็นกรรมการชุดย่อยจะได้รับค่าตอบแทนตามบทบาทและหน้าที่ที่รับผิดชอบ

นอกจากนี้ค่าตอบแทนกรรมการควรสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติตามที่บริษัทต้องการด้วย

ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย ปี 2556

  ----------------------------- ---------- ------------ ---------- -----------
  กรรมการ                       ปี 2556                  ปี 2555     

                                จำนวนราย   จำนวนเงิน     จำนวนราย   จำนวนเงิน

  คณะกรรมการบริษัท (ค่าตอบแทน)     10         2,986,000    10         2,238,000

  คณะกรรมการบริหาร (ค่าตอบแทน)    3          5,428,500    3          3,444,000

  คณะกรรมการตรวจสอบ (ค่าตอบแทน)  3          630,000      3          570,000

  เงินสะสมเข้าโครงการ EJIP        10         2,880,000    10         2,145,000

  โบนัส                          10         -            10         -

  อื่นๆ                           10         -            10         -

  รวม                           10         11,924,500   10         8,397,000
  ----------------------------- ---------- ------------ ---------- -----------

2.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร :

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยคณะกรรมการบริหารเป็นผู้พิจารณาและนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาและอนุมัติขั้นสุดท้าย โดยพิจารณาค่าตอบแทนให้อยู่ในระดับที่สามารถจูงใจและรักษา
กรรมการผู้จัดการและผู้บริหาร ที่มีความรู้ความสามารถ มีศักยภาพในการปฏิบัติงานให้กับบริษัท
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการประเมินการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหาร
แต่ละคนด้วย

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการ(ที่เป็นตัวเงิน) เฉพาะค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริษัท ปี 2556 (1
มกราคม – 31 ธันวาคม 2556) ดังต่อไปนี้

+------------------+-----------------+----+----------------------+---+
| ชื่อ - นามสกุล      | ตำแหน่ง          | 25 |                      |   |
|                  |                 | 56 |                      |   |
+------------------+-----------------+----+----------------------+---+
|                  |                 |    | เฉ                   |   |
|                  |                 |    | พาะตำแหน่งกรรมการบริษัท |   |
+------------------+-----------------+----+----------------------+---+
| 1. นายแก้วขวัญ     | ปร              |    | 610,000              |   |
| วัชโรทัย           | ะธานกรรมการบริษัท |    |                      |   |
+------------------+-----------------+----+----------------------+---+
| 2. นายสมโภชน์     | กรรมการบริษัทและ  |    | 264,000              |   |
| อินทรานุกูล         |                 |    |                      |   |
|                  | ประธา           |    |                      |   |
|                  | นกรรมการตรวจสอบ |    |                      |   |
+------------------+-----------------+----+----------------------+---+
| 3. นางจิตรา ถาวระ | กรรมการบริษัทและ  |    | 264,000              |   |
|                  |                 |    |                      |   |
|                  | กรรมการตรวจสอบ  |    |                      |   |
+------------------+-----------------+----+----------------------+---+
| 4. นายสุรพงษ์      | กรรมการบริษัทและ  |    | 264,000              |   |
| ไพสิฐพัฒนพงษ์       |                 |    |                      |   |
|                  | กรรมการตรวจสอบ  |    |                      |   |
+------------------+-----------------+----+----------------------+---+
| 5. นายศุภสิทธิ์      | กรรมการบริษัทและ  |    | 264,000              |   |
| สุขะนินทร์          |                 |    |                      |   |
|                  | ประ             |    |                      |   |
|                  | ธานกรรมการบริหาร |    |                      |   |
+------------------+-----------------+----+----------------------+---+
| 6. นายปิลัญชัย      | กรรมการบริษัทและ  |    | 264,000              |   |
| ประดับพงศ์         |                 |    |                      |   |
|                  | รองประ          |    |                      |   |
|                  | ธานกรรมการบริหาร |    |                      |   |
+------------------+-----------------+----+----------------------+---+
| 7. นายสัมฤทธิ์      | กรรมการผู้จัดการ   |    | 264,000              |   |
| ตันติดิลกกุล         | และกรรมการบริหาร |    |                      |   |
+------------------+-----------------+----+----------------------+---+
| 8. นางอินทิรา      | กรรมการบริษัท     |    | 264,000              |   |
| สุขะนินทร์          |                 |    |                      |   |
+------------------+-----------------+----+----------------------+---+
| 9. นางสาวดวงดาว  | กรรมการบริษัท     |    | 264,000              |   |
| ชินธรรมมิตร์        |                 |    |                      |   |
+------------------+-----------------+----+----------------------+---+
| 10. นางสาวดวงแข  | กรรมการบริษัท     |    | 264,000              |   |
| ชินธรรมมิตร์        |                 |    |                      |   |
+------------------+-----------------+----+----------------------+---+

ค่าตอบแทนคณะกรรมการชุดย่อย ปี 2556

  ------------------------------------------ -------------- --------------
  กรรมการ                                    ปี 2556         

                                             จำนวนราย       จำนวนเงิน

  คณะกรรมการบริหาร (ค่าตอบแทน)                 3              5,428,500

  คณะกรรมการตรวจสอบ (ค่าตอบแทน)               3              630,000

  เงินสะสมเข้าโครงการ EJIP                     10             2,880,000

  โบนัส                                       10             -

  อื่นๆ                                        10             -

  รวม                                        10             8,938,500
  ------------------------------------------ -------------- --------------

ค่าตอบแทนผู้บริหาร ปี 2556 ซึ่งรวมตำแหน่งกรรมการผู้จัดการด้วย

  ---------------------------- ---------- ------------ ---------- ------------
  กรรมการผู้จัดการและผู้บริหาร       ปี 2556                  ปี 2555     

                               จำนวนราย   จำนวนเงิน     จำนวนราย   จำนวนเงิน

  เงินเดือน                      5          8,784,290    5          7,807,800

  โบนัส                         5          3,764,810    5          3,549,000

  เงินสะสมเข้าโครงการ EJIP       5          556,030      5          537,096

  อื่นๆ เช่น                      5          1,612,320    5          2,672,014
  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                                         
  ผลประโยชน์ระยะยาวของพนักงาน                                       

  รวม                          5          14,717,450   5          14,565,910
  ---------------------------- ---------- ------------ ---------- ------------

รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหุ้นของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร (ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2556)

+--------------------+--------+-----+---------+------+------+--------+
| ชื่อ - นามสกุล        | หุ้นสามัญ |     |         |      |      |        |
+--------------------+--------+-----+---------+------+------+--------+
|                    | 31     | ร้อ  | 25 ธ.ค. | ร    | ซื้อ   | ขาย    |
|                    | ธ.ค.   | ยละ | 2555    | ้อยละ |      |        |
|                    | 2556   |     |         |      | ระห  | ร      |
|                    |        |     | ทุน      |      | ว่างปี | ะหว่างปี |
|                    | ทุนช    |     | ชำระแล้ว |      |      |        |
|                    | ำระแล้ว |     | 180,    |      |      |        |
|                    | 226,0  |     | 817,904 |      |      |        |
|                    | 22,192 |     |         |      |      |        |
+--------------------+--------+-----+---------+------+------+--------+
| 1. นายแก้วขวัญ       | 5      | 0   | 436,082 | 0.24 | -    | -      |
| วัชโรทัย             | 83,045 | .26 |         |      |      |        |
+--------------------+--------+-----+---------+------+------+--------+
| 2. นายสมโภชน์       | 1      | 0   | 115,698 | 0.06 | -    | 50,000 |
| อินทรานุกูล           | 32,565 | .06 |         |      |      |        |
+--------------------+--------+-----+---------+------+------+--------+
| 3. นางจิตรา ถาวระ   | 1      | 0   | 85,710  | 0.05 | -    | -      |
|                    | 45,080 | .06 |         |      |      |        |
+--------------------+--------+-----+---------+------+------+--------+
| 4. นายสุรพงษ์        | 1      | 0   | 85,698  | 0.05 | -    | -      |
| ไพสิฐพัฒนพงษ์         | 45,065 | .06 |         |      |      |        |
+--------------------+--------+-----+---------+------+------+--------+
| 5. นายศุภสิทธิ์        | 46,2   | 20  | 36,     | 2    | -    | -      |
| สุขะนินทร์            | 45,108 | .46 | 965,733 | 0.44 |      |        |
+--------------------+--------+-----+---------+------+------+--------+
| 6. นายปิลัญชัย        | 45,486 | 0   | 64,275  | 0.04 | -    | 65,300 |
| ประดับพงศ์           |        | .02 |         |      |      |        |
+--------------------+--------+-----+---------+------+------+--------+
| 7. นายสัมฤทธิ์        | 1      | 0   | 199,504 | 0.11 | -    | 1      |
| ตันติดิลกกุล           | 14,963 | .05 |         |      |      | 70,000 |
|                    |        |     |         |      |      |        |
|                    |        |     |         |      |      | (โอนให |
|                    |        |     |         |      |      | ้คู่สมรส) |
+--------------------+--------+-----+---------+------+------+--------+
| 8. นางอินทิรา        | 23,3   | 10  | 18,     | 1    | 479  |        |
| สุขะนินทร์            | 69,957 | .34 | 185,712 | 0.06 | ,900 |        |
+--------------------+--------+-----+---------+------+------+--------+
| 9. นางสาวดวงดาว    | 12,3   | 5   | 9,      | 5.43 | -    | -      |
| ชินธรรมมิตร์          | 11,316 | .45 | 818,699 |      |      |        |
+--------------------+--------+-----+---------+------+------+--------+
| 10. นางสาวดวงแข    | 12,5   | 5   | 9,      | 5.51 | 66   | -      |
| ชินธรรมมิตร์          | 69,107 | .56 | 963,572 |      | ,700 |        |
+--------------------+--------+-----+---------+------+------+--------+
| 11. นายนพดล        | 52,227 | 0   | 33,162  | 0.02 | -    | -      |
| ลีลาอารยสกุล         |        | .02 |         |      |      |        |
+--------------------+--------+-----+---------+------+------+--------+
| 12. นายธนยศ        | 43,681 | 0   | 27,678  | 0.02 | -    | -      |
| เถกิงเกียรติ          |        | .02 |         |      |      |        |
+--------------------+--------+-----+---------+------+------+--------+
| 13. นางพัชรี บุนนาค   | 39,876 | 0   | 24,930  | 0.01 | -    | -      |
|                    |        | .02 |         |      |      |        |
+--------------------+--------+-----+---------+------+------+--------+
| 14. นายเจริญ        | 35,068 | 0   | 22,976  | 0.01 | -    | -      |
| บุญมโนทรัพย์          |        | .02 |         |      |      |        |
+--------------------+--------+-----+---------+------+------+--------+
| 15. นางสาวจีรวัลย์    | -      | -   | -       | -    | -    | -      |
| ธนันทา              |        |     |         |      |      |        |
+--------------------+--------+-----+---------+------+------+--------+
| 16. นายปัญญา ซุ่นทรัพย์ | -      | -   | -       | -    | -    | -      |
+--------------------+--------+-----+---------+------+------+--------+

หมายเหตุ - จำนวนหุ้นข้างต้นได้รวมจำนวนหุ้นที่กรรมการและผู้บริหารได้รับจากโครงการ EJIP

- การคำนวณสัดส่วนของการถือหุ้น คำนวณจากจำนวนหุ้นที่ออกและเรียกชำระแล้ว

  - นายเจริญ บุญมโนทรัพย์ ตำแหน่งผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน ลาออกเมื่อวันที่ 16 ตุลาคม
  2556 และนางสาวจีรวัลย์ ธนันทา ดำรงตำแหน่งแทน ตั้งแต่วันที่ 16 ตุลาคม 2556

  - นายธนยศ เถกิงเกียรติ ตำแหน่งผู้จัดการฝ่ายคลังสินค้า เกษียณอายุ เมื่อวันที่ 31 ธันวาคม
  2556 และนายปัญญา ซุ่นทรัพย์ ดำรงตำแหน่งแทน ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2557

บุคลากร

ในปี 2556 จำนวนบุคลากรของบริษัทและบริษัทย่อยมีจำนวนทั้งสิ้น 3,244 คน
แบ่งตามสายธุรกิจได้ดังต่อไปนี้

ธุรกิจคลังสินค้าและท่าเทียบเรือ จำนวน 256 คน

ธุรกิจน้ำมันพืชและอาหารสัตว์ จำนวน 49 คน

ธุรกิจอาหารและเครื่องดื่ม จำนวน 2,939 คน

ในปี 2556 จำนวนเงินเดือน ค่าแรง และผลประโยชน์อื่นของพนักงานของบริษัทและ บริษัทย่อย
มีจำนวนทั้งสิ้น 508.01 ล้านบาท

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทให้ความสำคัญกับการพัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงานทุกคน โดยถือว่าพนักงานทุกคน
คือผู้ที่มีส่วนสำคัญอย่างยิ่งในการสร้างความสำเร็จของบริษัท
การพัฒนาบุคลากรของบริษัทจึงเป็นการลงทุน ระยะยาวที่คุ้มค่า
เป็นส่วนสำคัญในการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัท

นอกจากนี้ บริษัทยังมีนโยบายด้านสวัสดิการเพื่อให้เกิดแรงจูงใจที่ดีในการทำงาน ทำให้ปฏิบัติงาน
อย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด และเพื่อคุณภาพชีวิตที่ดีของพนักงานทุกคน พนักงานทุกคนจะได้รับการปฏิบัติ
อย่างเป็นธรรมและสมศักดิ์ศรีในฐานะเป็นส่วนหนึ่งของบริษัท
ได้ทำงานในสภาพแวดล้อมที่มีความเป็นระเบียบ เรียบร้อย ปลอดภัยและได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสม

สรุปข้อมูลเกี่ยวกับโครงการสะสมหุ้นสำหรับพนักงาน

(Employee Joint Investment Program: “EJIP”)

วัตถุประสงค์ของโครงการ

Employee Joint Investment Program (EJIP) เป็นโครงการสำหรับบริษัทจดทะเบียน
ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อสนับสนุนให้พนักงาน/ผู้บริหาร/กรรมการ
ของบริษัทมีการลงทุนแบบสะสมหุ้นของบริษัทที่ตนทำงานอยู่เป็นรายงวด (เช่น รายเดือน
หรือรายไตรมาส) ตามความสมัครใจด้วยหลักการเฉลี่ยต้นทุน (Dollar Cost Average)

EJIP เป็นรูปแบบหนึ่งของการให้ผลตอบแทนให้แก่พนักงาน/ผู้บริหาร/กรรมการของบริษัท
สร้างความรู้สึกมีส่วนร่วมในความเป็นเจ้าของบริษัทที่ตนทำงาน (Ownership) และเป็นแรงจูงใจ
ให้เกิดความจงรักภักดีกับองค์กรและร่วมทำงานกับองค์กรในระยะยาว (Long-term
Incentives)

บริษัทได้จัดทำโครงการ EJIP 2 ครั้ง โดยได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น คือ

-   ครั้งที่ 1 ตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2553 ถึงวันที่ 31 กรกฎาคม 2555 รวมระยะเวลา 2 ปี

-   ครั้งที่ 2 ตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2555 ถึงวันที่ 31 กรกฎาคม 2557 รวมระยะเวลา 2 ปี

รายละเอียดของโครงการสะสมหุ้นสำหรับพนักงาน ครั้งที่ 2

+--------------+-------------------------------------------------------+
| ระย          | ตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2555 ถึงวันที่ 31 กรกฎาคม 2557           |
| ะเวลาโครงการ | รวมระยะเวลา 2 ปี                                       |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| คุณสมบัติผู้เ     | พนักงาน ผู้บริหาร (เป็นพนักงานประจำและอายุงาน 1 ปีขึ้นไป)       |
| ข้าร่วมโครงการ | และกรรมการบริษัท                                        |
|              | โดยเป็นไปตามความสมัครใจของผู้ที่มีสิทธิเข้าร่วมโครงการ           |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| รูปแบบโครงการ | -   พนักงาน/ผู้บริหาร จ่ายเงินในอัตราร้อยละ 5                 |
|              |     ของเงินเดือนทุกเดือนเพื่อนำเข้าโครงการ                   |
|              |                                                       |
|              | -   บริษัทจ่ายสมทบให้พนักงาน/ผู้บริหาร ในอัตราร้อยละ 7          |
|              |     ของเงินเดือนเพื่อนำเข้าโครงการ                         |
+--------------+-------------------------------------------------------+
|              | -   กรรมการจ่ายเงินจำนวน 16,000.- บาท                   |
|              |     เป็นประจำทุกเดือนเพื่อเข้าร่วมโครงการ                    |
|              |                                                       |
|              | -   บริษัทจ่ายเงินสมทบให้กรรมการจำนวน                      |
|              |     24,000.-บาทเป็นประจำทุกเดือนเพื่อเข้าร่วมโครงการ         |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| กำหนดการซื้อหุ้น | ทุกเดือนตามวันที่บริษัทกำหนดไว้                               |
|              |                                                       |
|              | (สั่งซื้อหลักทรัพย์จากบริษัทหล                                 |
|              | ักทรัพย์คู่สัญญาเป็นไปโดยอัตโนมัติตามสัญญาที่พนักงาน/ผู้บริหาร/กรรมการ |
|              | ทำไว้กับบริษัทหลักทรัพย์นั้นๆ)                                 |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| ต            | บริษัท หลักทรัพย์ ฟิลลิป (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)            |
| ัวแทนดำเนินการ |                                                       |
|              | (บริษัทหล                                               |
|              | ักทรัพย์จะเปิดบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์ในชื่อของพนักงาน/ผู้บริหาร/กรรมการ |
|              | ที่เข้าร่วมโครงการ หลังจากการซื้อหลักทรัพย์เสร็จสมบูรณ์แล้ว         |
|              | หลักทรัพย์จะถูกโอนเข้าบัญชีของพนักงาน/ผู้บริหาร/กรรมการนั้นๆ)      |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| เงื่อ          | เมื่อครบโครงการและขายได้ทั้งจำนวนที่ถือครองตั้งแต่วันที่ 15 สิงหาคม  |
| นไขการถือครอง | 2557 เป็นต้นไป                                          |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| ผลประโ       | -   เงินปันผล (Dividend Gain)                           |
| ยชน์ในหลักทรัพย์ |     จะตกกับพนักงาน/ผู้บริหาร/กรรมการ                       |
|              |     ในฐานะเจ้าของหลักทรัพย์โดยตรง                         |
|              |                                                       |
|              | -   ผลประโยชน์ในด้านราคา (Capital Gain)                 |
|              |     จะตกแก่พนักงาน/ผู้บริหาร/กรรมการ                       |
|              |     เมื่อพนักงาน/ผู้บริหาร/กรรมการ มีสิทธิในการขายหลักทรัพย์      |
|              |                                                       |
|              | -   พนักงาน/ผู้บริหาร/กรรมการ สามารถใช้สิทธิอื่นๆ ในหุ้นที่ถือครอง  |
|              |     อาทิ สิทธิในการจองหุ้นเพิ่มทุน (rights Issue)             |
|              |     ใบสำคัญแสดงสิทธิ (Warrant) การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น       |
|              |     (Shareholders’ Meeting)                           |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| ภาษีที่เกี่ยวข้อง  | -   พนักงาน/ผู้บริหาร/กรรมการ                             |
|              |     ที่เข้าร่ว                                            |
|              | มโครงการต้องเสียภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาสำหรับจำนวนที่บริษัทสมทบให้ |
|              |                                                       |
|              | -   บริษัทสามารถหักลดหย่อนภา                              |
|              | ษีเงินได้นิติบุคคลจากจำนวนเงินที่สมทบให้กับพนักงาน/ผู้บริหาร/กรรมการ |
|              |     ได้                                                |
+--------------+-------------------------------------------------------+

  การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงได้กำหนดนโยบายให้ครอบคลุมถึงหลักการในเรื่องสิทธิและความเท่าเทียมของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
บทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบและความเป็นอิสระของคณะกรรมการ
การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส การควบคุมและการบริหารความเสี่ยง และจริยธรรมธุรกิจ
โดยดูแลให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวคือ

1.  คณะกรรมการจะปฏิบัติและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นอย่างยุติธรรมและเท่าเทียมกัน

2.  คณะกรรมการจะคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียในกลุ่มต่างๆ และสนับสนุนให้มีความเข้าใจ
    และร่วมมืออันดีต่อบริษัท

3.  คณะกรรมการจะปฏิบัติหน้าที่โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
    และจัดให้มีโครงสร้างและกระบวนการในการกำหนดบทบาทและหน้าที่ความรับผิดชอบที่ชัดเจนของกรรมการในฐานะที่เป็นกรรมการแยกจากบทบาทของความเป็นผู้ถือหุ้นและฝ่ายจัดการ

4.  คณะกรรมการจะดำเนินการตามความเหมาะสมเพื่อสร้างความมั่นใจว่าฝ่ายจัดการได้ดำเนินการเปิดเผยข้อมูลและรายงานของบริษัทอย่างถูกต้อง
    ตรงเวลา โปร่งใส และสอดคล้องกับกฎระเบียบ ของทางราชการ

5.  คณะกรรมการมีหน้าที่รับผิดชอบในการกำหนดให้มีโครงสร้างการพิจารณาความสามารถของฝ่ายจัดการทั้งในด้านนโยบายการจัดการและความเหมาะสมของระบบการควบคุม

6.  คณะกรรมการจะกำหนดหลักเกณฑ์จรรยาบรรณในการทำธุรกิจสำหรับ กรรมการ ฝ่ายจัดการ
    และพนักงานทั่วไป
    เพื่อให้ถือปฏิบัติและใช้เป็นแนวในการทำงานให้สอดคล้องกับกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

  และมาตรฐานจริยธรรมทางธุรกิจและแนวปฏิบัติในธุรกิจที่เป็นที่ยอมรับ

ในปี 2556 บริษัทได้เข้าร่วมโครงการพัฒนาบริษัทจดทะเบียนด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี
กับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อปรับปรุงระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี บทบาทคณะกรรมการ
การบริหารความเสี่ยง และการควบคุมภายใน ให้เป็นมาตรฐานในระดับที่เป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป
และเพิ่มศักยภาพในการแข่งขันเพื่อนำไปสู่ความเจริญเติบโตที่ยั่งยืน

คณะกรรมการบริษัทจึงได้ปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท พร้อมคู่มือจริยธรรม ในปี
2556 ซึ่งเป็นการปรับปรุงครั้งที่ 2 เพื่อนำไปปฏิบัติให้สอดคล้องกับเวลาและสถานการณ์
และแนวทางของ สำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  1. หมวดสิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
ไม่ว่าจะเป็นสิทธิขั้นพื้นฐานตามกฎหมาย ได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น
การมีส่วนแบ่งกำไรของกิจการ การได้รับข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียง ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
แต่งตั้งผู้สอบบัญชีและเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล
การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
การอนุมัติรายการพิเศษ สิทธิในการมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุม สิทธิในความเป็นเจ้าของ
ผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการให้ทำหน้าที่แทนตน และมีสิทธิในการตัดสินใจ
เกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัท เป็นต้น

1.1 การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2556 บริษัทได้จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2556 เวลา
10.00 น. ณ มูลนิธิวชิรเวชวิทยาลัย อาคารเฉลิมพระบารมี 50 ปี เลขที่ 2 ซอยศูนย์วิจัย
ถนนเพชรบุรีตัดใหม่ แขวงบางกะปิ เขตห้วยขวาง กรุงเทพมหานคร
เพื่อพิจารณาวาระตามกฎหมายกำหนด และตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเพิ่มทุนแบบ General Mandate มีกรรมการเข้าร่วมประชุม 9 ท่าน
และมอบฉันทะให้ผู้แทนเข้าร่วมประชุม 1 ท่าน
รวมผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุม รวมเป็นจำนวนทั้งสิ้น 96 ท่าน
และนับหุ้นรวมกันได้จำนวนทั้งสิ้น 111,924,347 หุ้น หรือร้อยละ 61.90 ของจำนวนหุ้นทั้งหมด

การดำเนินการก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

  1) เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและ/หรือเสนอชื่อ
  บุคคลเพื่อเข้ารับการคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัทล่วงหน้า ระหว่างเดือนตุลาคม ถึงเดือนธันวาคม
  2556 สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557
  โดยแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  พร้อมประกาศหลักเกณฑ์และระบุขั้นตอนที่ชัดเจนไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทที่
  www.subsrithai.co.th

  2) การเชิญประชุมผู้ถือหุ้นนั้นบริษัทมอบหมายให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย)
  จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสาร
  ประกอบการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นก่อนหน้าวันประชุม 14 วัน และเผยแพร่ในเว็บไซต์ ของบริษัทที่
  www.subsrithai.co.th ล่วงหน้า 30 วันก่อนวันประชุม และได้ทำการ
  เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมผ่านทางสื่อหนังสือพิมพ์รายวันเป็นเวลา 3 วัน ล่วงหน้าก่อนวันประชุม
  17 วัน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาในการศึกษาข้อมูล ประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอ

  3) หนังสือเชิญประชุมของบริษัทมีการให้ข้อมูล วัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม
  ตลอดจนข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมแก่ผู้ถือหุ้น
  รวมถึงหนังสือมอบฉันทะแบบ ก. และ ข. ซึ่งเป็นแบบมาตรฐาน ตามที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
  ข้อบังคับของบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น
  หลักเกณฑ์และวิธีการในการลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษัท
  และรายละเอียดเอกสารหลักฐานที่จำเป็นเพื่อให้ผู้ถือหุ้นนำมาอย่างครบถ้วนในวันประชุม
  นอกจากนี้ยังได้ระบุรายชื่อและประวัติกรรมการอิสระเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทนได้

  4) หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทในแต่ละวาระมีการระบุอย่างชัดเจนว่าเป็นเรื่อง
  เสนอเพื่อทราบหรือพิจารณา รวมทั้งข้อเท็จจริง วัตถุประสงค์ และเหตุผล
  ความเห็นคณะกรรมการ ตลอดจนจำนวนคะแนนเสียงในการผ่านมติอนุมัติ เช่น
  มติพิเศษที่ต้องการคะแนนเสียง 3 ใน 4 เป็นต้น

  5) วาระแต่งตั้งกรรมการ มีการระบุชื่อพร้อมประวัติของกรรมการผู้ได้รับการเสนอชื่อ
  เพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท ในปี 2556 มีการเสนอชื่อกรรมการเดิมกลับเข้า
  ดำรงตำแหน่งใหม่ จึงได้ให้ข้อมูลเกี่ยวกับการเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา
  และจำนวนปีที่ดำรงตำแหน่งในบริษัทด้วยรวมถึงสัดส่วนการถือหลักทรัพย์ของบริษัท

  6) สำหรับวาระการเลือกตั้งกรรมการอิสระนั้น บริษัทได้เพิ่มข้อมูลกรรมการผู้ได้รับการเสนอชื่อ
  เกี่ยวกับความเป็นอิสระในการทำหน้าที่ของกรรมการ เช่น การมีส่วนได้เสียกับบริษัท บริษัทย่อย
  หรือนิติบุคคลที่อาจจะมีความขัดแย้ง เป็นต้น

  7) กำหนดให้มีวาระเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการเพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
  ค่าตอบแทนของกรรมการเป็นประจำทุกปีและบริษัทได้มีการชี้แจงอย่างละเอียดไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
  (56-1) รวมถึงนโยบายและหลักเกณฑ์ในการพิจารณา

  8) วาระแต่งตั้งผู้สอบบัญชี มีการระบุชื่อผู้สอบบัญชี บริษัทที่สังกัด ประสบการณ์ ความสามารถ
  และความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี รวมทั้งค่าบริการของผู้สอบบัญชี

  9) วาระอนุมัติจ่ายเงินปันผล ได้มีการแจ้งนโยบายการจ่ายเงินปันผล อัตราเงินปันผล
  พร้อมเหตุผลและข้อมูลประกอบ

การดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้น

  1) ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ประธานที่ประชุมได้แจ้งเกณฑ์ที่ใช้ในการประชุม
  วิธีการออกเสียงลงมติและนับคะแนนให้ผู้ถือหุ้นทราบ และให้มีการใช้บัตรลงคะแนน

  2) ประธานที่ประชุมผู้ถือหุ้นเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามและแสดงความคิดเห็นได้
  และได้มีการบันทึกประเด็นคำถามคำตอบไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เข้าประชุมได้
  รับทราบ

  3) ในวาระแต่งตั้งกรรมการ บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น ได้ใช้สิทธิลงคะแนน
  เลือกกรรมการเป็นรายบุคคล

  4) มีการใช้บัตรลงคะแนนให้ผู้ถือหุ้นกรอกในกรณีที่ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง เพื่อคำนวณ
  หักออกจากผู้ที่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนทั้งหมด

  5) ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 ประธานกรรมการตรวจสอบ ประธานกรรมการ
  บริหาร และกรรมการผู้จัดการเข้าร่วมประชุม และบริษัทได้มีการเชิญผู้สอบบัญชี
  และคณะเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทที่มีส่วนเกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมด้วย
  เพื่อให้ข้อมูลหรือตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นอย่างเต็มที่

  6) ในแต่ละวาระของการประชุม บริษัทได้จัดให้มีการลงมติและบันทึกจำนวนคะแนนเสียง
  ที่ได้รับในแต่ละวาระอย่างชัดเจนว่าเห็นชอบ ไม่เห็นชอบ หรืองดออกเสียงเป็นจำนวนเท่าใด

  7) บริษัทให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมภายหลังเริ่มการประชุมไปแล้ว โดยผู้ถือหุ้น
  มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณา และยังไม่ได้ลงมติ

  8) บริษัทไม่เพิ่มวาระการประชุมและไม่มีการแจกเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติม อย่างกะทันหัน
  หรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญ

การดำเนินการหลังการประชุมผู้ถือหุ้น

หลังการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งประกอบด้วย รายละเอียดต่างๆ
ได้แก่ การแจ้งวิธีการลงคะแนนและนับคะแนน การลงมติคะแนนและบันทึก
จำนวนคะแนนเสียงที่ได้รับใน แต่ละวาระอย่างชัดเจนว่าเห็นชอบ ไม่เห็นชอบ
หรืองดออกเสียงเป็นจำนวนเท่าใด รวมถึงมีคำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ
มีคำถามและคำตอบหรือข้อคิดเห็นโดยสรุป
และบริษัทได้จัดส่งรายงานการประชุมให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 14 วันตามกำหนด
และนำขึ้นบนเว็บไซต์ของบริษัทภายใน 30
วันจากวันประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่สนใจสามารถเข้าไปศึกษาได้

จากการดำเนินโครงการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556
ที่จัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย บริษัทได้รับคะแนน 95 ซึ่งจัดอยู่ในเกณฑ์ “ดีเยี่ยม”

1.2 ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิและออกเสียงอย่างเต็มที่

1)  แยกการปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น เพื่อสิทธิในการเข้าร่วม
    ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาอนุมัติจัดสรรเงินกำไรและการจ่ายเงินปันผลประจำปี
    ก่อนที่จะมีการปิดสมุดพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการรับเงินปันผลอีกครั้ง
    เพื่อเป็นการรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเลือกที่จะถือหุ้นเพื่อรับเงินปันผลหรือไม่

2)  การกำหนดสถานที่ประชุมให้สะดวกต่อผู้ถือหุ้น ซึ่งบริษัทจัดประชุม
    สามัญผู้ถือหุ้นที่อาคารเฉลิมพระบารมี 50 ปี ซอยศูนย์วิจัย ถนนเพชรบุรีตัดใหม่ แขวงบางกะปิ
    เขตห้วยขวาง ซึ่งอยู่บริเวณใกล้เคียงสำนักงานใหญ่ของบริษัท และสะดวกในการเดินทาง
    ขนาดห้องเหมาะสม สามารถรองรับผู้เข้าร่วมประชุม ได้อย่างเพียงพอ
    และอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าประชุม ล่วงหน้าอย่างน้อย 1
    ชั่วโมงก่อนเริ่มการประชุม

3)  ในกรณีผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองให้สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่น
    หรือมอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัท เข้าร่วมประชุมและลงมติแทนได้
    โดยอำนวยความสะดวกให้สามารถดาวน์โหลดแบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะ และข้อมูลต่างๆ
    ของบริษัท เช่น ข้อมูลทางการเงิน ข้อมูลการประชุม ได้จากเว็บไซต์ของบริษัท

    3.  สิทธิของผู้ถือหุ้นในการรับรู้สารสนเทศของบริษัท

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
และทั่วถึงทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบ
ต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้อง ได้รับทราบ
ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์ และเว็บไซต์ของบริษัท

  2. หมวดการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทต้องสร้างความมั่นใจให้กับผู้ถือหุ้นในการที่จะมาลงทุนกับบริษัท
ดังนั้นคณะกรรมการจึงควรต้องดูแลการใช้เงินของบริษัทให้เหมาะสมเพื่อสร้างประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
และกำกับดูแลให้ผู้ถือหุ้น ทุกรายได้รับการปฏิบัติและปกป้องการใช้สิทธิขั้นพื้นฐาน
ตามที่ได้กำหนดนโยบายไว้แล้วข้างต้น

คณะกรรมการมีนโยบายจัดกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นในลักษณะที่เป็นการสนับสนุนให้มีการปฏิบัติ ต่อ
ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอเพิ่ม
วาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่ง
กรรมการล่วงหน้าในเวลาอันสมควร พร้อมทั้งกำหนดมาตรการป้องกันกรรมการ
และผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ (Abusive
self-dealing) เช่น การซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน (Insider trading)
การนำข้อมูลภายในไปเปิดเผยกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง กับกรรมการและผู้บริหาร
ซึ่งถือเป็นการเอาเปรียบหรืออาจก่อให้เกิดวามเสียหายต่อ ผู้ถือหุ้นโดยรวมได้
รวมถึงกำหนดให้คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้ส่วนเสียของตนและผู้เกี่ยวข้อง
เพื่อให้คณะกรรมการสามารถพิจารณาธุรกรรมของบริษัทที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
และเพื่อให้สามารถตัดสินใจถึงประโยชน์ของบริษัทโดยรวม
โดยกรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียกับธุรกรรมที่ทำกับบริษัทไม่ควรมีส่วนร่วมในการตัดสินใจทำธุรกรรมดังกล่าว
ดังนั้นจึงกำหนดแนวทางปฏิบัติที่สำคัญไว้ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทกำหนดหลักเกณฑ์ให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาเข้ารับการเลือกตั้งกรรมการบริษัทล่วงหน้าก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี
    พร้อมชี้แจงขั้นตอนและวิธีการที่ชัดเจนและโปร่งใสให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบ เช่น
    การกำหนดคุณสมบัติของผู้ถือหุ้นที่จะนำเสนอระเบียบวาระการประชุม
    และ/หรือเสนอชื่อกรรมการ ขั้นตอนการเสนอระเบียบวาระการประชุม และ/หรือ
    การเสนอชื่อกรรมการ การกำหนดคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการ
    และกรรมการอิสระ การให้ความยินยอมของผู้ได้รับการเสนอชื่อ
    การจัดส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องในการนำเสนอ และขั้นตอนการพิจารณาของคณะกรรมการ
    เป็นต้น โดยเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้า 3-4
    เดือนก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี ซึ่งเรื่องที่ผ่านความเห็นชอบ
    จากคณะกรรมการจะได้บรรจุเป็นระเบียบวาระในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีต่อไป

2.  คณะกรรมการต้องให้ข้อมูลและเวลาแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเพียงพอในการพิจารณาตัดสินใจ
    ในแต่ละวาระก่อนการประชุม จึงไม่ควรเพิ่มวาระการประชุม
    ที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น โดยเฉพาะวาระที่สำคัญที่ผู้ถือหุ้น
    ต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ

3.  กำหนดให้กรรมการอิสระ (Independent Directors) เป็นผู้ดูแลผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
    โดยผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอแนะแสดงความคิดเห็นข้อร้องเรียนไปยังกรรมการอิสระ
    ผ่านอีเมล์ sompoch@subsrithai.co.th ซึ่งกรรมการอิสระจะเป็นผู้พิจารณา
    ดำเนินการให้ตามความเหมาะสมในแต่ละเรื่อง และกรณีที่เห็นว่าเป็นเรื่องสำคัญ
    ที่มีผลกระทบต่อผู้มีส่วนได้เสียโดยรวม หรือมีผลต่อการดำเนินกิจการของบริษัท
    กรรมการอิสระจะเสนอเรื่องต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณากำหนดเป็นวาระการประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

4.  กำหนดให้มีนโยบายและมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ (Insider Trading)
    ของบุคคลที่เกี่ยวข้องคือ คณะกรรมการบริษัท ฝ่ายจัดการ และพนักงานบริษัท
    ที่เกี่ยวข้องกับข้อมูล รวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะให้ชัดเจน
    โดยมอบหมายให้เลขานุการบริษัทแจ้งให้ผู้เกี่ยวข้องดังกล่าวได้ทราบถึงแนวทางปฏิบัติภาระหน้าที่และบทกำหนดโทษ
    และให้มีการติดตามผลการปฏิบัติงาน ตามที่ได้กำหนดไว้อย่างสม่ำเสมอ
    พร้อมสรุปรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อรับทราบและพิจารณาต่อไป

5.  กำหนดให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียในการพิจารณาในวาระหรือธุรกรรมใด
    ต้องรายงานการมีส่วนได้เสียก่อนการพิจารณาในวาระหรือการทำธุรกรรมนั้นๆ
    และหากกรรมการคนใดมีส่วนได้เสียอย่างเป็นนัยสำคัญ กรรมการรายดังกล่าว
    ต้องงดการร่วมพิจารณาหรืองดออกเสียงในวาระหรือการทำธุรกรรมนั้นด้วย

3. หมวด บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

ผู้มีส่วนได้เสีย อันได้แก่ ผู้ถือหุ้น หรือนักลงทุน พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ และชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่
สังคม หรือภาครัฐ รวมถึงคู่แข่ง และผู้สอบบัญชีอิสระ ควรได้รับการปฏิบัติและการดูแลจากบริษัท
ตามสิทธิที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง และตามข้อตกลงที่มีกับบริษัท คณะกรรมการจึงส่งเสริม
ให้เกิดมีความร่วมมือระหว่างบริษัทกับ ผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างเสริมผลการดำเนินงานของบริษัท
เพื่อสร้างความมั่นคงอย่างยั่งยืนให้กับกิจการ และควรเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญ
ที่เกี่ยวข้องให้กับผู้มีส่วนได้เสีย เหล่านั้นได้รับทราบอย่างเพียงพอ จึงให้กำหนดเป็นนโยบาย
และแนวทางปฏิบัติโดยจัดทำเป็นเอกสาร “คู่มือจรรยาบรรณธุรกิจ” เพื่อให้เกิดความชัดเจน
และสามารถนำไปปฏิบัติได้อย่างถูกต้อง และเพื่อส่งเสริม พฤติกรรมและวัฒนธรรมองค์กรในเรื่อง
จรรยาบรรณธุรกิจ จึงเห็นควรกำหนดเป็นแนวทางปฏิบัติให้ชัดเจน ซึ่งคณะกรรมการจะได้ติดตาม
ให้มีการนำไปปฏิบัติอย่างจริงจังต่อไปดังนี้

1.  แยกกลุ่มของผู้มีส่วนได้เสียว่ามีกลุ่มใดบ้างตามสิทธิและความรับผิดชอบที่บริษัทต้องปฏิบัติ
    และดูแล เช่น ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้าและ/เจ้าหนี้ คู่แข่งทางการค้า ชุมชน
    สังคมและสิ่งแวดล้อม เป็นต้น รวมถึงพัฒนากระบวนการภายในอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายที่บริษัทกำหนด

2.  กำหนดให้มีการเข้มงวดในการดูแลสังคมและสิ่งแวดล้อมอันมีผลกระทบจากการประกอบ
    ธุรกิจโดยตรงอย่างครบถ้วน เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องมั่นใจว่าการประกอบธุรกิจของบริษัท
    ได้คำนึงถึงปัจจัยด้านสิ่งแวดล้อมและสังคม เพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน
    พร้อมจัดทำรายงานความรับผิดชอบทางสังคม ตามหลักเกณฑ์ที่ทางตลาดหลักทรัพย์
    แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    กำหนดไว้เป็นแนวทางปฏิบัติ พร้อมเผยแพร่ไว้ในรายงานประจำปี
    หรือเอกสารเผยแพร่ขององค์กร หรือในเว็บไซต์รวมทั้งช่องทางต่างๆ

3.  กำหนดให้มีนโยบายในการยกระดับคุณภาพชีวิตในสถานประกอบการของพนักงานทุกคนให้มีความเป็นอยู่ที่ดีขึ้นและมีความปลอดภัยในการทำงาน

4.  กำหนดให้มีนโยบายและแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับค่าตอบแทนและสวัสดิการแก่พนักงาน

5.  กำหนดให้มีนโยบายและแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการพัฒนาความรู้และศักยภาพของพนักงาน
    โดยเปิดเผยตัวเลขจำนวนชั่วโมงเฉลี่ยของการฝึกอบรมของพนักงานต่อปี

6.  กำหนดให้มีนโยบายที่จะไม่เกี่ยวข้องและการละเมิดสิทธิมนุษยชนและเปิดเผยวิธีการปฏิบัติให้เป็นที่ทราบทั่วกัน

7.  กำหนดให้มีนโยบายและวิธีปฏิบัติที่ดีและเป็นธรรม มีความรับผิดชอบต่อลูกค้า คู่ค้าและ เจ้าหนี้
    คู่แข่ง ไว้อย่างชัดเจนเป็นรูปธรรมและให้เปิดเผยถึง การปฏิบัติ ไว้ให้เป็นที่ทราบทั่วกัน

8.  กำหนดให้มีนโยบายการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น และห้ามให้หรือรับสินบน
    เพื่อผลประโยชน์ทางธุรกิจของบริษัท โดยกำหนดแนวทางปฏิบัติ และแนวทางการติดตาม
    ประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบาย

9.  กำหนดให้มีนโยบายหรือแนวทางป้องกันพนักงานหรือผู้แจ้งเบาะแสในการกระทำผิด
    และกำหนดช่องทางในการแจ้งเบาะแส และกำหนดผู้รับผิดชอบเพื่อสั่งการให้มีการ
    ตรวจสอบข้อมูลอย่างชัดเจนไว้ใน “คู่มือจรรยาบรรณธุรกิจ”

10. กำหนดให้มีกลไกการติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติตามแนวทางที่กำหนดไว้ใน
    “คู่มือจรรยาบรรณธุรกิจ” เพื่อสร้างความมั่นคงอย่างยั่งยืนให้กับกิจการ และเปิดโอกาส
    ให้พนักงาน ผู้มีส่วนได้เสียและผู้เกี่ยวข้องมีช่องทางการแจ้งข้อร้องเรียน
    และข้อเสนอแนะต่อกรรมการตรวจสอบและหรือกรรมการอิสระ

4.  หมวด การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

การเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส รวมถึงการเข้าถึงข้อมูลที่ทันต่อสถานการณ์
อย่างเท่าเทียมกันนั้นเป็นหลักที่บริษัทต้องถือปฏิบัติ
ด้วยเชื่อมั่นว่าการได้รับความไว้วางใจจากผู้ถือหุ้นนักลงทุน
รวมถึงทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องเป็นปัจจัยสนับสนุนมูลค่าเพิ่มให้กับบริษัททั้งในระยะสั้นและระยะยาวคณะกรรมการจึงต้องดูแลและกำหนดแนวทางปฏิบัติที่ดีเพื่อให้สื่อสารและนำเสนอข่าวและข้อมูลได้ง่าย
มีความเท่าเทียมกันและน่าเชื่อถือดังนี้

1.  นอกจากการให้เผยแพร่ข้อมูลตามเกณฑ์ที่กำหนดและผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ทั้งแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (56-2) แล้ว
    กำหนดให้มีการเผยแพร่ข้อมูลทั้งภาษาไทยและอังกฤษผ่านช่องทางเว็บไซต์ของบริษัท
    และต้องปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ

2.  จัดให้มีการรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
    แสดงควบคู่ไปกับรายงานของผู้สอบบัญชี ซึ่งมีเนื้อหารับรองการปฏิบัติตามหลักการบัญชี
    และมีรายงานทางการเงินที่มีข้อมูลถูกต้องครบถ้วนเป็นจริงตามมาตรฐานการบัญชี
    โดยให้ประธานกรรมการบริษัท และกรรมการผู้จัดการเป็นผู้ลงนามรับรอง

3.  ให้จัดทำคำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ (Management Discussion and
    Analysis หรือ MD&A) เพื่อประกอบการเปิดเผยงบการเงินทุกไตรมาส
    เพื่อให้นักลงทุนได้รับทราบข้อมูลและเข้าใจการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
    นอกเหนือจากข้อมูลตัวเลขในงบการเงินเพียงอย่างเดียว

4.  ให้จัดทำผลการปฏิบัติการตามนโยบายของบริษัทในเรื่อง การกำกับดูแลกิจการ
    จรรยาบรรณธุรกิจ การบริหารความเสี่ยง การดูแลและรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคม
    รวมทั้งกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวได้พร้อมด้วยเหตุผล
    เผยแพร่ให้ผู้เกี่ยวข้องได้รับทราบโดยผ่านช่องทางต่างๆ เช่น ในรายงานประจำปี
    และเว็บไซต์ของบริษัท เป็นต้น

5.  ให้เปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
    จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา
    และความเห็นจากการทำหน้าที่

6.  กำหนดเป็นนโยบายให้กรรมการและผู้บริหาร ที่ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์
    และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ต้องจัดทำสำเนาแจ้งให้บริษัททราบด้วยโดยผ่านเลขานุการบริษัท
    ภายในวันเดียวกันหรือภายในวันทำการถัดไป นับแต่มีการรายงานดังกล่าว
    เพื่อนำเสนอให้ประธานกรรมการบริษัทและประธานกรรมการตรวจสอบทราบ และจัดเก็บต่อไป
    ทั้งนี้ให้เลขานุการบริษัทมีหน้าที่ต้องจัดทำสรุปรายงานการซื้อ-ขายหุ้น/การถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารหากมีการเปลี่ยนแปลงให้ที่ประชุมคณะกรรมการทราบทุกครั้ง

7.  กำหนดเป็นนโยบายให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานการมีส่วนได้เสียของตน
    และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการ
    กิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย ตามหลักเกณฑ์เงื่อนไขข้อกำหนด พ.ร.บ. บริษัทมหาชน และ
    พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ให้บริษัททราบโดยผ่านเลขานุการบริษัท
    เพื่อรวบรวมเสนอให้ประธานกรรมการบริษัทและประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายใน 7
    วันทำการ นับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น และเพื่อทำการเก็บรักษาต่อไป
    ทั้งนี้ให้เลขานุการบริษัทมีหน้าที่ต้องจัดทำสรุปรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารหากมีการเปลี่ยนแปลงให้ที่ประชุมคณะกรรมการทราบทุกครั้ง

8.  ให้รายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการและผลการปฏิบัติงานตามนโยบาย
    รวมถึงนโยบายการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม และผลการปฏิบัติตามนโยบายด้วย
    โดยให้ทำการเปิดเผยผ่านช่องทางต่างๆ เช่น ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
    56-1) ในรายงานประจำปี (แบบ 56-2) และ เว็บไซต์ของบริษัท

9.  ให้เปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่สะท้อนภาระหน้าที่และความรับผิดชอบ
    รวมทั้งรูปแบบหรือลักษณะของค่าตอบแทน รวมถึงค่าตอบแทน
    ที่ได้รับจากการเป็นกรรมการของบริษัทย่อยด้วย และนำเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
    เป็นประจำทุกปี หากปีใดไม่มี ควรระบุว่าไม่มี

10. กำหนดให้มีบุคคลในการประสานงานให้ข้อมูลในการเปิดเผยข้อมูลกับตลาดหลักทรัพย์
    (Contact Person) ดังนี้

(1) การเปิดเผยสารสนเทศตามรอบบัญชี ได้แก่ งบการเงินประจำปี และงบการเงินราย ไตรมาส
    แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) รายงานประจำปี (แบบ 56-2) โดย
    ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

(2) การเปิดเผยสารสนเทศตามเหตุการณ์ ได้แก่ รายการได้มา/จำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน
    รายการที่เกี่ยวโยง กำหนดวันประชุมผู้ถือหุ้น การเปลี่ยนแปลงกรรมการ และผู้สอบบัญชี
    มติที่ประชุมคณะกรรมการหรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น โครงการลงทุน
    เป็นต้น โดยผู้จัดการฝ่ายปฏิบัติการ หรือผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

5.  หมวด ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย ประธานกรรมการ และกรรมการอีกจำนวนหนึ่ง
ตามที่ผู้ถือหุ้นเสนอเพื่อให้เหมาะสมกับขนาดของกิจการของบริษัท
และเพื่อให้การปฏิบัติงานมีประสิทธิภาพ ซึ่งเมื่อรวมแล้วต้องไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่ควรเกิน 12
คน โดยประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ และในคณะกรรมการบริษัทจะมีกรรมการ
ที่ไม่เป็นผู้บริหารไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง และมีกรรมการที่มีความเป็นอิสระ
อย่างแท้จริงปราศจากความสัมพันธ์ทางธุรกิจ หรือความสัมพันธ์อื่นใดอันอาจมีอิทธิพลต่อการ
ใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

กรรมการบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดยกรรมการที่ครบกำหนดวาระ
การดำรงตำแหน่งอาจได้รับการเสนอชื่อให้กลับเข้าดำรงตำแหน่ง และอาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้า
ดำรงตำแหน่งเดิมอีกได้ หากผู้ถือหุ้นพิจารณาแล้วเห็นชอบด้วย

เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพของการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัทไม่ควรดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนรวมถึงบริษัทย่อยที่ไม่ได้จดทะเบียนของบริษัทจดทะเบียนเกินกว่า
5 บริษัท และให้เปิดเผยข้อมูล การดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละคนให้ผู้ถือหุ้นทราบด้วย

  คณะกรรมการบริษัท

บริษัทจัดให้มีจำนวนกรรมการที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการ โดยปัจจุบันมีกรรมการทั้งสิ้น 10 ท่าน
วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการคือ คราวละ 3 ปี ประกอบด้วย

  - กรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน ซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนตามเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต. คิดเป็น
  1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ และหนึ่งในกรรมการอิสระ เป็นประธานกรรมการ บริษัท
  ซึ่งไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่
  ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (Executive Director) 3 ท่าน

  - กรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร (Non- Executive Director) 7 ท่าน

  - กรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท 4 ท่าน (ลงนาม 2/4 ท่าน)

กรรมการอิสระ

  ประธานกรรมการ

ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระที่ไม่เป็นบุคคลเดียวกับประธานกรรมการบริหาร
และไม่ได้เป็นพนักงานหรือเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท

  บทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของประธานกรรมการบริษัท

1.  รับผิดชอบในฐานะผู้นำของคณะกรรมการในการกำกับ ติดตาม ดูแลการบริหารงานของ
    คณะกรรมการบริหาร และคณะอนุกรรมการอื่นๆ ให้บรรลุวัตถุประสงค์ ตามแผนงานที่กำหนดไว้

2.  เป็นประธานการประชุมคณะกรรมการ และผู้ถือหุ้นของบริษัท

3.  เป็นผู้ลงคะแนนเสียงชี้ขาดในกรณีที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีการลงคะแนนเสียง
    และคะแนนเสียง 2 ฝ่ายเท่ากัน

  กรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการ
ก.ล.ต. มีความเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นใหญ่หรือกลุ่มของผู้ถือหุ้นใหญ่ และผู้บริหาร
ของบริษัทและไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร

โดยกรรมการอิสระที่ได้รับการแต่งตั้งนั้นจะต้องเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด
ทั้งนี้ บริษัทได้ปรับปรุงนิยามกรรมการอิสระของบริษัท ให้เข้มงวด
กว่านิยามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ก.ล.ต.)
กำหนด

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย
    และกำหนดคุณสมบัติอื่นตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด

2.  ไม่มีส่วนร่วมบริหารงานไม่เป็นพนักงาน/ลูกจ้าง/ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำหรือเป็น
    ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในปัจจุบันและช่วง 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส
    พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคล
    ที่อาจมีความขัดแย้งในปัจจุบันและช่วง 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้งในลักษณะดังนี้

1)  ไม่มีความสัมพันธ์ในลักษณะของการให้บริการทางวิชาชีพ เช่น ผู้สอบบัญชี
    ผู้ให้บริการทางวิชาชีพอื่นซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปี เช่น ที่ปรึกษากฎหมาย
    ที่ปรึกษาการเงิน ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน เป็นต้น

2)  ไม่มีความสัมพันธ์ทางการค้า/ทางธุรกิจซึ่งมีมูลค่ารายการตั้งแต่ 20
    ล้านบาทขึ้นไปหรือตั้งแต่ร้อยละ 3 ของมูลค่าสินทรัพย์รวมที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท
    แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้ในการพิจารณามูลค่ารายการ ให้รวมรายการ
    ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 6 เดือนก่อนวันที่มีการทำรายการในครั้งล่าสุด

5.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

ทั้งนี้คุณสมบัติของ “กรรมการอิสระ” อยู่ในเกณฑ์ที่เข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงาน
คณะกรรมการ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในเรื่องการถือหุ้นของบริษัทซึ่งได้กำหนดไว้ไม่เกิน 1%

ตารางแสดงประเภทของกรรมการ

+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| ชื่อ - นามสกุล            | ประเภ    |          |          |          |
|                        | ทกรรมการ |          |          |          |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
|                        | ตัวแทน    | กรรมก    | กรร      | กรรมการที่ |
|                        |          | ารที่ไม่ได้เ | มการอิสระ |          |
|                        | ผู้ถือหุ้น    | ป็นผู้บริหาร |          | เ        |
|                        |          |          |          | ป็นผู้บริหาร |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 1. นายแก้วขวัญ วัชโรทัย    |         |         |         |          |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 2. นายสมโภชน์ อินทรานุกูล  |         |         |         |          |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 3. นางจิตรา ถาวระ       |         |         |         |          |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 4. นายสุรพงษ์ ไพสิฐพัฒนพงษ์ |         |         |         |          |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 5. นายศุภสิทธิ์ สุขะนินทร์    |         |          |          |         |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 6. นายปิลัญชัย ประดับพงศ์   |         |          |          |         |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 7. นายสัมฤทธิ์ ตันติดิลกกุล   |         |          |          |         |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 8. นางอินทิรา สุขะนินทร์    |         |         |          |          |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 9. นางสาวดวงดาว        |         |         |          |          |
| ชินธรรมมิตร์              |          |          |          |          |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 10. นางสาวดวงแข        |         |         |          |          |
| ชินธรรมมิตร์              |          |          |          |          |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| รวม                    | 10       | 7        | 4        | 3        |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+

  5.2 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งจากคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งมีคุณสมบัติและความรู้ความเชี่ยวชาญที่เหมาะสมเป็นกรรมการในคณะกรรมการย่อยที่คณะกรรมการบริษัทได้จัดตั้งขึ้น
เพื่อให้ทำหน้าที่กลั่นกรองและตรวจสอบในเรื่องสำคัญและเกิดขึ้นเป็นประจำ ซึ่งต้องดูแลอย่างใกล้ชิด
สม่ำเสมอ เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการติดตามและควบคุมการดำเนินงานให้คณะกรรมการบริษัท
อันได้แก่ คณะกรรมการบริหารคณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

สำหรับรายละเอียดบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบ องค์ประกอบ คุณสมบัติ และการรายงานต่อ
คณะกรรมการ อยู่ในหัวข้อการจัดการ, คณะกรรมการบริหาร,
คณะกรรมการตรวจสอบและธรรมาภิบาล คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  5.3 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยทุกๆ 3 เดือน และให้มีการประชุมพิเศษ
เพิ่มตามความจำเป็น

การนัดหมายประชุมให้เลขานุการบริษัททำหน้าที่ประสานงานนัดหมายกรรมการทุกท่านล่วงหน้าอย่างน้อย
1 เดือน และให้จัดทำเป็นหนังสือเชิญประชุมโดยกำหนดวาระ วัน เวลา และสถานที่ประชุม
พร้อมเอกสาร ประกอบการพิจารณาให้ชัดเจน และแจ้งให้ทราบล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 7
วัน เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาในการพิจารณาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอ เว้นแต่ในกรณีเร่งด่วน
ให้สามารถแจ้งโดยวิธีอื่นได้ตามที่กรรมการจะสามารถรับทราบได้

องค์ประชุมของคณะกรรมการบริษัทคือต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด

ในที่ประชุม ประธานทำหน้าที่ดำเนินการประชุมตามวาระที่แจ้งไว้ และสรุปประเด็น
เรื่องในวาระการประชุมเพื่อการพิจารณาของกรรมการ พร้อมประมวลความเห็นและสรุปมติที่ประชุม
โดยเปิดโอกาสให้กรรมการ แต่ละคนแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่
เว้นแต่กรรมการผู้มีส่วนได้เสีย ในเรื่องที่พิจารณา
ประธานต้องเชิญออกจากที่ประชุมระหว่างการพิจารณาในเรื่องนั้นๆ

ในการพิจารณาเรื่องหนึ่งเรื่องใด กรรมการมีสิทธิ์ขอดูเอกสารที่เกี่ยวข้อง
พร้อมทั้งขอให้ฝ่ายบริหารชี้แจงรายละเอียดข้อมูลเพิ่มเติมได้

การลงมติให้ใช้คะแนนเสียงข้างมาก และหากมีกรรมการคัดค้านมติดังกล่าว ให้บันทึกคำคัดค้านนั้น
ไว้ในรายงานการประชุมด้วย อนึ่งกรรมการผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นๆ ให้งดออกเสียง

  5.4 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีเลขานุการบริษัท ทำหน้าที่ให้ข้อมูลและคำแนะนำข้อกฎหมาย
และกฎเกณฑ์ต่างๆ ซึ่งคณะกรรมการจะต้องทราบและปฏิบัติ ประสานงาน
และจัดเตรียมระเบียบวาระการประชุม จัดทำและเก็บรักษาทะเบียนกรรมการ
จัดทำหนังสือเชิญประชุม เอกสารการประชุม แจ้งล่วงหน้าก่อนการประชุม
เป็นเวลาเพียงพอสำหรับการศึกษาและพิจารณาเรื่องที่จะประชุม
เพื่อให้ความเห็นและออกเสียงลงคะแนน ดูแลและจัดการประชุมให้ดำเนินการได้ด้วยดี
และเป็นไปตามข้อกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท จดรายงานการประชุม
จัดเก็บรายงานการประชุมและเอกสารเกี่ยวกับการประชุม รายงานประจำปี
และรายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการและผู้บริหาร
โดยสำเนาส่งให้ประธานกรรมการบริษัท และประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายใน 7
วันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น
ประสานงานให้มีการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่บริษัทประกาศใช้
พร้อมทั้งดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

ทั้งนี้เลขานุการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์
รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการ
ตลอดจนมติที่ประชุม ผู้ถือหุ้น

ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

1. ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (audit fee)

ในปี 2556 บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนจากการสอบบัญชีให้แก่ บริษัท สำนัก งาน เอินส์ท
แอนท์ ยัง จำกัด โดยแบ่งเป็นค่าสอบบัญชีสำหรับบริษัทเป็นจำนวนเงิน 1,400,000 บาท
ค่าสอบบัญชีสำหรับบริษัทย่อยจำนวนเงิน 3,545,000 บาท

  2. ค่าบริการอื่น(non-audit fee) ปี 2556 บริษัทมีค่าบริการอื่นจ่ายให้แก่บริษัท เอินส์ท
  แอนด์ ยัง คอร์ปอเรท เซอร์วิสเซส จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่ม Ernst & Young เป็นเงิน
  320,000 บาท

ความรับผิดชอบต่อสังคม

1.  การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

    1.  การแข่งขันที่เป็นธรรม

บริษัทปฏิบัติตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริต โดยยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจ
ตามกรอบกติกาที่เป็นธรรม ภายใต้กรอบของกฎหมาย และจรรยาบรรณบริษัท
โดยไม่มีการกระทำในทางทุจริตอันเป็นผลร้ายต่อกัน และไม่แสวงหาความลับทางการค้า
ของคู่แข่งหรือข้อมูลจำเพาะของคู่แข่งโดยวิธีการอันมิชอบด้วยกฎหมายหรือละเมิดข้อตกลงที่จะไม่เปิดเผยข้อมูลของคู่แข่ง
ไม่ว่าจะได้จากลูกค้าหรือบุคคลอื่น โดยในปีที่ผ่านมาบริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆ
ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

2.  ส่งเสริมความรับผิดชอบต่อสังคมในคู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้

บริษัทมีนโยบายในการปฏิบัติและรับผิดชอบต่อคู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้ทุกรายอย่างเท่าเทียม
เสมอภาคและเป็นธรรม โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท และตั้งอยู่บนพื้นฐาน
ของการได้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย ดังนี้

  2.1 บริษัทมีการปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเหมาะสม เป็นธรรม และเสมอภาค ไม่เรียก หรือไม่รับ
  หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตในทางการค้ากับคู่ค้า และไม่ใช้วิจารณญาณ
  หรือความสัมพันธ์ส่วนตัวเข้ามาตัดสิน เพื่อให้มั่นใจว่าคู่ค้าทุกรายของบริษัท
  ได้รับความเป็นธรรมอย่างเท่าเทียมกัน ปฏิบัติตามสัญญา หรือเงื่อนไขต่างๆ ที่ตกลงกันไว้
  อย่างเคร่งครัด

2.  มีการปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ตามเงื่อนไขหรือข้อตกลงทางการค้า และหน้าที่ที่พึงมีต่อเจ้าหนี้
    สร้างความไว้วางใจให้กับเจ้าหนี้ผ่านการบริหารงานอย่างมีจรรยาบรรณ
    อำนวยความสะดวกด้านข้อมูล ข่าวสาร เพื่อสร้างความเข้าใจเกี่ยวกับ
    สถานะทางการเงินของบริษัท

    1.  การเคารพต่อสิทธิในทรัพย์สิน

1.  มีการกำหนดนโยบายไว้ในคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจ หัวข้อ การไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา
    เพื่อให้พนักงานปฏิบัติตามสิทธิในทรัพย์สิน ทรัพย์สินทางปัญญา ลิขสิทธิ์ สิทธิบัตร อย่างเคร่งครัด

2.  ส่งเสริมให้ผู้บริหาร พนักงาน ใช้ทรัพยากรและทรัพย์สินของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ
    ใช้สินค้าและบริการที่มีลิขสิทธิ์ถูกต้องและไม่สนับสนุนสินค้าหรือการกระทำที่เป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา

    1.  การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีนโยบายว่าด้วยการต่อต้านการทุจริต
โดยกำหนดไว้ในคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจ หัวข้อ การต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่น ดังนี้

1.  ห้ามมิให้พนักงานให้ หรือเสนอที่จะให้สิ่งของหรือประโยชน์อื่นใดแก่บุคคลภายนอก
    อาทิเจ้าหน้าที่ของรัฐ นายหน้า ตัวแทน คู่ค้า ฯลฯ ที่มีเจตนาชักนำให้บุคคลนั้น
    กระทำหรือละเว้นการกระทำใดอันเป็นการผิดต่อกฎหมาย

1.  ห้ามมิให้รับสิ่งของหรือประโยชน์อื่นใดสำหรับตนเองหรือผู้อื่นที่ส่อไปในทางจูงใจให้ปฏิบัติ หรือ
    ละเว้นการปฏิบัติหน้าที่ในทางมิชอบ

2.  ดำเนินธุรกิจร่วมกับหน่วยงานต่างๆ ไม่ว่าจะเป็นหน่วยงานของรัฐ รัฐวิสาหกิจ หรือเอกชน
    ทั้งภายในประเทศและต่างประเทศ ต้องดำเนินไปอย่างโปร่งใส เป็นธรรม และถูกต้อง
    ตามกฎหมายของประเทศไทย และกฎหมายของต่างประเทศที่บริษัทติดต่อธุรกิจด้วย

ในปี 2556
ที่ผ่านมาบริษัทได้ส่งพนักงานระดับบริหารเข้าอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริต
เพื่อส่งเสริมความรู้ ความเข้าใจ และศึกษาแนวทางจัดทำให้เป็นนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น
(Anti-corruption Policy) เพื่อนำมาปฏิบัติและประกาศใช้ต่อไป

บริษัทถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดต่อกฎหมายที่เกี่ยวข้องในด้านต่างๆ ทั้งคุณภาพชีวิต สิ่งแวดล้อม
ความปลอดภัย แรงงาน การจัดการด้านบัญชีและภาษีอากร ลิขสิทธิ์ และทรัพย์สินทางปัญญา
การป้องกันจากการทุจริต รวมทั้งประกาศต่างๆ
ทางราชการที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท เช่น
ประกาศของคณะกรรมการป้องกันและปราบปรามการทุจริตแห่งชาติ (ป.ป.ช.)
เรื่องหลักเกณฑ์และวิธีการจัดทำ
และแสดงบัญชีรายการรับจ่ายของโครงการที่บุคคลหรือนิติบุคคลเป็นคู่สัญญากับหน่วยงานของรัฐ พ.ศ.
2554 เริ่มบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน 2555

เปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย สามารถแจ้งเบาะแส ผ่าน E-mail กรรมการอิสระโดยตรง
และกำหนดมาตรการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส โดยได้กำหนดไว้ในคู่มือจรรยาบรรณของบริษัท

1.  การเคารพสิทธิมนุษยชน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญและถือเป็นนโยบายบริษัทในเรื่องของการเคารพสิทธิมนุษยชนและเคารพในศักดิ์ศรีส่วนบุคคล
ความเป็นส่วนตัว และสิทธิของแต่ละบุคคลที่ได้มีปฏิสัมพันธ์ด้วย ในระหว่างการปฏิบัติหน้าที่
และไม่กระทำการใดๆ หรือส่งเสริมให้มีการละเมิดหรือล่วงเกินสิทธิมนุษยชนใดๆ

นอกจากนี้บริษัทให้ความสำคัญในการเป็นกลางทางการเมือง
ไม่เข้าไปมีส่วนร่วมและไม่ฝักใฝ่พรรคการเมือง ใดพรรคการเมืองหนึ่ง
หรือผู้มีอำนาจทางการเมืองคนใดคนหนึ่ง ยึดมั่นในระบอบประชาธิปไตย
และส่งเสริมให้พนักงานใช้สิทธิเลือกตั้งตามรัฐธรรมนูญ
โดยบริษัทได้กำหนดไว้ในคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท

2.  การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

บริษัทตระหนักดีว่า “พนักงาน”
เป็นทรัพยากรที่สำคัญยิ่งที่จะนำพาไปสู่ความสำเร็จในการประกอบกิจการ
ของบริษัทและบรรลุผลตามเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด บริษัทจึงมุ่งมั่น
ที่จะให้พนักงานทุกคนมีความภาคภูมิใจและเชื่อมั่นในองค์กร รวมถึงค่าตอบแทนที่เป็นธรรมต่อพนักงาน
โดยได้กำหนดเป็นนโยบายไว้ในคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจ ดังนี้

1.  ส่งเสริมความเท่าเทียมกันในการจ้างแรงงาน ไม่สนับสนุนการเลือกปฏิบัติทั้งทางตรง
    หรือทางอ้อม ไม่ว่าจะเป็นเชื้อชาติ สีผิว เพศ ความโน้มเอียงทางเพศ อายุ ความทุพพลภาพ
    ศาสนา การแสดงความเห็นด้านการเมืองที่ไม่ผิดกฎหมาย หรือการแสดงความเห็นอื่นใด

1.  จัดให้มีสิทธิประโยชน์ และสวัสดิการต่างๆ ที่พนักงานพึงจะได้รับ เช่น วันหยุดพักผ่อน
    การจ่ายค่าล่วงเวลา ค่ารักษาพยาบาล เป็นต้น

2.  จัดให้มีขั้นตอน วิธีการ และกระบวนการยื่นข้อร้องทุกข์ และพิจารณายุติข้อร้องทุกข์
    ที่เหมาะสมและเป็นธรรม

3.  กรณีมีการทำผิดระเบียบหรือวินัยและต้องดำเนินการเพื่อให้มีการพิจารณาสอบสวนเพื่อลงโทษอย่างเป็นธรรมแล้วแต่กรณี

4.  สนับสนุนด้านสุขอนามัย และความปลอดภัยของพนักงาน เพื่อส่งเสริมให้เกิดสุขอนามัยที่ดี
    และสภาพแวดล้อมการทำงานที่ปลอดภัย มีการควบคุมภัยอันตรายต่างๆ
    และดำเนินการเพื่อป้องกันมิให้เกิดอุบัติเหตุและโรคจากการทำงานต่างๆ

5.  เปิดโอกาสให้พนักงาน และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม สามารถแจ้งข้อร้องเรียน
    หรือแสดงความคิดเห็นหรือซักถามข้อสงสัย ผ่าน E-mail ของเลขานุการบริษัท
    กรรมการตรวจสอบ หรือกรรมการอิสระ

เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายบริษัทได้จัดทำโครงการต่างๆ เพื่อสนับสนุนและเสริมสร้างบรรยากาศ
การทำงานร่วมกันตลอดจนเสริมสร้างขวัญและกำลังใจในการทำงาน เช่น

-   บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงานของบริษัทมาตั้งแต่ปี 2529 ก่อนที่จะมี
    ประกาศใช้พระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ. 2530 ด้วยมีวัตถุประสงค์
    เพื่อสนับสนุนและเป็นสวัสดิการให้กับพนักงานในการออมและสร้างหลักประกันในอนาคต
    ทำให้พนักงานมีเงินก้อนเมื่อต้องออกจากงานหรือเมื่อเกษียณอายุจากงาน และเป็นการสร้าง
    แรงจูงใจให้พนักงานทำงานกับบริษัทในระยะยาวด้วย ปัจจุบันบริษัทได้กำหนด
    จ่ายเงินสมทบให้พนักงานในอัตรา 3-15% ของค่าจ้างตามอายุงานของพนักงาน

-   บริษัทได้จัดให้มีโครงการสะสมหุ้นสำหรับพนักงาน (Employee Joint Investment
    Program – EJIP) ต่อเนื่องเป็นครั้งที่ 2
    ซึ่งเป็นรูปแบบหนึ่งของการให้ผลตอบแทนแก่พนักงาน
    สร้างความรู้สึกมีส่วนร่วมในความเป็นเจ้าของบริษัท (Ownership) และเป็นแรงจูงใจ
    ให้เกิดความจงรักภักดีกับองค์กรและร่วมทำงานกับบริษัทในระยะยาว (Long-term
    Incentives) โดยพนักงานจ่ายเงินในอัตราร้อยละ 5
    ของเงินเดือนทุกเดือนและบริษัทจ่ายสมทบให้พนักงาน ในอัตราร้อยละ 7 ของเงินเดือน
    เพื่อนำเข้าโครงการ

-   บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการในสถานประกอบกิจการ เพื่อเป็นเสมือนสื่อกลาง
    ในการถ่ายทอดความต้องการด้านสวัสดิการของลูกจ้างให้นายจ้างทราบ และร่วมปรึกษา
    หารือให้ข้อเสนอแนะตลอดจนดูแลการจัดการสวัสดิการภายในสถานประกอบกิจการ
    ซึ่งบริษัทเห็นว่าพนักงานจะได้รับผลประโยชน์ และมีขวัญกำลังใจในการทำงานต่อไป
    บริษัทจึงได้สนับสนุนจัดให้มีอุปกรณ์ เครื่องมือเครื่องใช้
    เครื่องอำนวยความสะดวกในการทำงาน
    และสร้างสิ่งแวดล้อมในการทำงานที่ดีตามที่คณะกรรมการสวัสดิการนำเสนอ

-   บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการความปลอดภัย และกำหนดนโยบาย
    ความปลอดภัยในสถานประกอบกิจการ ซึ่งในปีที่ผ่านมาไม่มีรายงาน การเกิดอุบัติเหตุ
    ในการทำงาน

-   บริษัทจัดให้มีการทำประกันชีวิต ประกันอุบัติเหตุ และประกันสุขภาพ ให้กับพนักงานทุกคน
    ทุกระดับชั้น เมื่อเข้าร่วมงานกับบริษัท โดยเฉพาะพนักงานที่ต้องเดินทาง ไปให้บริการลูกค้า
    ต่างจังหวัด บริษัทได้ให้ความใส่ใจและให้ความสำคัญ ถึงความปลอดภัยในการเดินทาง
    จึงจัดทำประกันภัยการเดินทาง เพิ่มให้กับทุกคนที่ออกไปปฏิบัติงาน บริษัทมีการทบทวน
    ปรับปรุงโปรแกรมประกันภัย เพื่อเพิ่มความคุ้มครองให้สอดคล้องกับภาวะเศรษฐกิจ
    และค่าครองชีพปัจจุบันอย่างต่อเนื่อง รวมถึงได้จัดให้มีการตรวจสุขภาพพนักงาน
    ประจำปีสำหรับพนักงานทุกท่านด้วย

-   บริษัทให้ความสำคัญในในการดูแลความปลอดภัยพนักงาน โดยจัดให้มีการวางแผนและฝึกอบรม
    ระบบป้องกันอัคคีภัย และซ้อมหนีไฟให้กับพนักงานเป็นประจำทุกปีอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
    นอกจากนี้ยังได้ว่าจ้างทีมวิศวกรรมควบคุมตามกฎหมายซึ่งผ่านการอบรมและขึ้นทะเบียนเป็น
    ผู้ตรวจสอบอาคารและอุปกรณ์ให้มาดำเนินการตรวจสอบอาคารและอุปกรณ์ประกอบของอาคารเป็นประจำทุกปี

-   บริษัทยังมุ่งพัฒนาสร้างเสริมความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้พร้อม
    ที่จะรองรับการเติบโตของบริษัท ในปีที่ผ่านมาบริษัทได้จัดให้มี การฝึกอบรมพัฒนา
    ฝีมือแรงงานให้กับพนักงานของบริษัท เพื่อเพิ่มความรู้ ความสามารถ ทักษะและทัศนคติ
    ต่อการปฏิบัติงานตามแนวนโยบายของทางภาครัฐด้วย

    1.  ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

บริษัทให้ความสำคัญในเรื่องความพึงพอใจของลูกค้าต่อการให้บริการด้านธุรกิจของบริษัท
จึงมุ่งมั่นที่จะพัฒนาระบบการให้บริการอย่างต่อเนื่อง เพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้า
ให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพิ่มขึ้นตลอดเวลา
โดยบริษัทได้กำหนดเป็นนโยบายเกี่ยวกับการปฏิบัติ
ที่เป็นธรรมและรับผิดชอบต่อลูกค้าไว้อย่างชัดเจนในคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจ ดังนี้

1.  ส่งมอบสินค้าและให้บริการที่มีคุณภาพ และมีประสิทธิภาพ ตรงตามหรือสูงกว่าความคาดหมาย
    ของลูกค้าภายใต้เงื่อนไขและราคาที่เป็นธรรม พร้อมทั้งให้คำแนะนำเกี่ยวกับการใช้สินค้า
    และบริการของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อลูกค้า

1.  ให้ข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและการบริการที่ถูกต้อง เพียงพอ และทันต่อเหตุการณ์แก่ลูกค้า
    เพื่อให้ลูกค้ามีข้อมูลเพียงพอในการตัดสินใจ ซึ่งข้อมูลที่ให้ต้องไม่เกินความเป็นจริง
    จนเป็นเหตุให้ลูกค้าเข้าใจผิดเกี่ยวกับคุณภาพ ปริมาณ หรือเงื่อนไขใดๆ ของสินค้าหรือบริการ

2.  ปฏิบัติตามข้อตกลงที่ได้ทำไว้กับลูกค้าอย่างถูกต้องครบถ้วน ภายใต้ข้อบังคับและกฎหมาย
    อันเกี่ยวกับการประกอบวิชาชีพของบริษัท และไม่กระทำการใดๆ อันเป็นการละเมิด
    หรือผิดสัญญากับลูกค้า

3.  มีระบบการจัดเก็บรักษาข้อมูลของลูกค้าอย่างปลอดภัย มีมาตรการรักษาความลับของลูกค้า
    ไม่ส่งต่อข้อมูลโดยไม่ได้รับความยินยอมจากลูกค้า และไม่นำข้อมูลของลูกค้าไปเผยแพร่
    หรือใช้เพื่อประโยชน์เพื่อตนเองหรือผู้อื่น

4.  จัดให้มีระบบและกระบวนการที่ให้ลูกค้าร้องเรียนเกี่ยวกับคุณภาพ ปริมาณ
    ความปลอดภัยของสินค้าและบริการ รวมทั้งความรวดเร็วในการตอบสนองหรือส่งมอบ
    และดำเนินการอย่างถึงที่สุดเพื่อให้ลูกค้าได้รับการตอบสนองอย่างรวดเร็ว

5.  จัดให้มีการสำรวจความพึงพอใจด้านการบริการลูกค้าอย่างต่อเนื่องทุกปี
    เพื่อทราบความต้องการของลูกค้าอย่างแท้จริง และนำมาปรับปรุงเพื่อการให้บริการที่ดียิ่งขึ้น

6.  ปฏิบัติกับลูกค้าด้วยความสุภาพ มีประสิทธิภาพ และเป็นที่วางใจได้ของลูกค้า
    ด้วยยึดมั่นในคติพจน์ของบริษัท คือ “บริการด้วยความรวดเร็ว ทันเวลา ถูกต้อง สุภาพ มีน้ำใจ
    และมุ่งมั่นพัฒนาอย่างต่อเนื่อง”

ในระยะกว่า 10 ปีที่ผ่านมาลูกค้าเก่าของบริษัทส่วนใหญ่ยังคงใช้บริการต่อเนื่องมาจนถึงปัจจุบัน
เนื่องจากบริษัทส่งมอบสินค้าและให้บริการที่มีคุณภาพ และมีประสิทธิภาพ สะดวก รวดเร็ว ซื่อสัตย์
มีความยืดหยุ่นในการให้บริการ ภายใต้เงื่อนไขและราคาที่เป็นธรรม
และปฏิบัติตามข้อตกลงที่ได้ทำไว้กับลูกค้าอย่างถูกต้องครบถ้วน
ภายใต้ข้อบังคับและกฎหมายอันเกี่ยวกับการประกอบวิชาชีพของบริษัท และไม่กระทำการใดๆ
อันเป็นการละเมิดหรือผิดสัญญากับลูกค้าของบริษัท
นอกจากสิทธิของลูกค้าตามสัญญาที่ได้ทำข้อตกลงกันแล้ว บริษัทยังคำนึงถึงความพึงพอใจของลูกค้าด้วย
โดยได้จัดให้มีการประเมินความพึงพอใจของลูกค้าเป็นประจำทุกปี และปรับปรุงบริการ
และพัฒนาบริการต่างๆ เพื่อให้เชื่อมโยงสอดคล้องกับมาตรฐานคุณภาพ ISO 9001:2008
ที่บริษัทได้รับ รวมทั้งได้จัดให้มีระบบและกระบวนการที่ให้ลูกค้าร้องเรียนเกี่ยวกับคุณภาพ ปริมาณ
ความปลอดภัยของสินค้าและบริการ

1.  การร่วมพัฒนาชุมชนและสังคม

บริษัทมีนโยบายที่จะทำให้บริษัทเป็นองค์กรที่มี “บรรษัทภิบาล” (Corporate Social
Responsibility – CSR) ด้วยการดำเนินกิจกรรมภายในและภายนอกองค์กร
ที่มีการคำนึงถึงผลกระทบต่อสังคม
โดยการใช้ทรัพยากรที่มีอยู่ในองค์กรหรือทรัพยากรจากภายนอกองค์กร
ในอันที่จะทำให้อยู่ร่วมกันในสังคมได้อย่างเป็นปกติสุข
บริษัทจึงได้กำหนดนโยบายในเรื่องการปฏิบัติต่อสังคมและชุมชนไว้ในคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจ ดังนี้

1.  ร่วมมือกับภาครัฐ ภาคเอกชน และหน่วยงานที่เกี่ยวข้องรวมทั้งชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่
    เพื่อสนับสนุนและยกระดับคุณภาพสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง
    รวมถึงการตอบสนองอย่างรวดเร็วและมีประสิทธิภาพต่อเหตุการณ์ที่มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมและชุมชน
    อันเนื่องจากการดำเนินงานของบริษัท

2.  ปลูกฝังจิตสำนึกความรับผิดชอบต่อสังคม และสิ่งแวดล้อมตลอดจนขนบธรรมเนียม
    ประเพณีท้องถิ่นที่องค์กรตั้งอยู่ให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับอย่างจริงจังและต่อเนื่อง

3.  ให้ความสำคัญในการมีส่วนร่วม และสร้างความสัมพันธ์อันดีให้เกิดขึ้น
    ระหว่างองค์กรกับชุมชนที่ตั้งอยู่ทั้งที่ดำเนินการเองและร่วมมือกับรัฐและชุมชน อย่างสม่ำเสมอ

ในปี 2556 ที่ผ่านมาบริษัทได้จัดทำโครงการหรือกิจกรรมเพื่อสังคมและชุมชน ดังนี้

การบริจาค

ในปี 2556 บริษัท ได้มีโครงการช่วยเหลือบริจาคสิ่งของเครื่องใช้สำหรับคนพิการและทุพพลภาพ
เมื่อวันเสาร์ที่ 6 กรกฎาคม โดยได้ไปมอบสิ่งของและบริจาคเงินที่พนักงานได้ร่วมการบริจาค
ซึ่งประกอบไปด้วย ผลิตภัณฑ์ผ้าอ้อมผู้ใหญ่ น้ำยาฆ่าเชื้อโรค และเครื่องใช้ประจำวันอื่นๆ
ให้กับสถานสงเคราะห์คนพิการและทุพพลภาพพระประแดง จังหวัดสมุทรปราการ
ซึ่งมีผู้พิการในความดูแลตั้งแต่อายุ 18 ปีขึ้นไปถึงวัยชรา
โดยผู้พิการและคนชราดังกล่าวเป็นผู้ที่ด้อยโอกาส ขาดผู้อุปการะเลี้ยงดูหรือถูกทอดทิ้ง
เพื่อให้ผู้พิการเหล่านั้นได้รับการคุ้มครอง ฟื้นฟูสภาพ และพัฒนาศักยภาพทั้งทางร่างกายและสังคม

ในด้านสังคมและชุมชนบริเวณใกล้เคียงกับบริษัท บริษัทได้มอบทุนเพื่อการศึกษา
และทุนในการจัดงานวันเด็กแห่งชาติให้กับโรงเรียนต่างๆ
ในเขตอำเภอพระประแดงและอำเภอพระสมุทรเจดีย์ เป็นประจำต่อเนื่องกันทุกปี
นอกจากนี้บริษัทได้จัดงบเป็นเงินบริจาคเพื่อช่วยเหลือสังคม
และพุทธศาสนาเป็นประจำต่อเนื่องกันทุกปีด้วยเช่นกัน สำหรับปี 2556
บริษัทได้ใช้เงินบริจาคช่วยเหลือวัด โรงเรียน และมูลนิธิ/สมาคม รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 141,000.00
บาท

การบำเพ็ญประโยชน์

โครงการบริจาคโลหิตเพื่อเฉลิมพระเกียรติพระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัว ทรงเจริญพระชนมพรรษา
85 พรรษา 5 ธันวาคม 2556 เพื่อถวายเป็นพระราชกุศล (ปีที่ 2) เมื่อวันที่ 2 พฤศจิกายน 2556

การเข้าร่วมโครงการกับหน่วยงานต่างๆ

บริษัทให้ความร่วมมือในการสนับสนุนกิจกรรมต่างๆ ของส่วนราชการ โดยการเข้าร่วมสัมมนา
และเสนอความเห็นในฐานะผู้ประกอบการธุรกิจคลังสินค้า ท่าเทียบเรือ กับ สมาคมธุรกิจคลังสินค้า
ไซโล และห้องเย็น เพื่อประโยชน์ต่อส่วนราชการเพื่อนำไปปรับปรุงกฎ ระเบียบ
การบริหารจัดการต่างๆ เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพของภาคอุตสาหกรรมโดยรวมของประเทศ

ส่งเสริมการศึกษาโดยการให้ความรู้

ให้ความรู้แก่สถาบันการศึกษาต่างๆ
รวมถึงหน่วยงานของภาครัฐและเอกชนที่สนใจระบบคลังสินค้าอัตโนมัติ
โดยได้ให้เข้าเยี่ยมชมดูงานกิจการด้านคลังเอกสารอัตโนมัติของบริษัท ซึ่งระบบ Automated
Storage and Retrieval System เป็นเทคโนโลยีที่ทันสมัยที่สุดในทวีปเอเชีย
และเป็นแห่งแรกและแห่งเดียวในประเทศไทย สำหรับในปี 2556
มีหน่วยงานที่สนใจเข้าเยี่ยมชมดูงานคลังเอกสารอัตโนมัติระบบ AS/RS เช่น
มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์ ภาควิชาการจัดการการผลิต วิทยาลัยเทคนิคระยอง
และวิทยาลัยพาณิชยการเชตุพล เป็นต้น

การให้ความร่วมมือกับหน่วยราชการหรือองค์กรในท้องถิ่น

บริษัทได้ให้ความร่วมมือกับหน่วยงานราชการในการดำเนินงานของราชการ เช่น
ให้เทศบาลเมืองลัดหลวงใช้สถานที่ของคลังสินค้า 2 เพื่อการเลือกตั้งทั้งระดับท้องถิ่น
และการเลือกตั้งทั่วไป

การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

บริษัทมีนโยบายที่จะดำเนินธุรกิจโดยให้ความสำคัญและยึดมั่นในการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมและความปลอดภัย
อาชีวอนามัย ในการประกอบกิจกรรมต่างๆ อันเป็นธุรกิจของบริษัท รวมถึงการดำเนินกิจกรรม
ที่ร่วมสร้างสรรค์สังคม ชุมชน เพื่อให้เกิดประโยชน์ต่อเศรษฐกิจและสังคม โดยกำหนดเป็นนโยบาย
ไว้ในคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจ ดังนี้

1.  ให้ความร่วมมือ และควบคุมให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ประกาศ
    กฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับสิ่งแวดล้อมและความปลอดภัย อาชีวอนามัย

1.  ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน
    ลูกค้าและบุคคลผู้มาติดต่องานอยู่เสมอ

2.  จัดให้มีป้องกันอุบัติเหตุและควบคุมการปล่อยของเสีย ให้อยู่ในระดับต่ำกว่าค่ามาตรฐานที่
    ยอมรับได้

3.  ผู้บริหารและพนักงานจะต้องเอาใจใส่อย่างยิ่งต่อกิจกรรมทั้งปวงที่จะส่งเสริมถึงความปลอดภัย
    คุณภาพอาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม

4.  ส่งเสริมกิจกรรมอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติ และสิ่งแวดล้อมในลักษณะ
    การสร้างจิตสำนึกในการใช้ทรัพยากรอย่างคุ้มค่า เช่น น้ำ ไฟฟ้า กระดาษ ฯลฯ
    และให้ความรู้ความเข้าใจที่ถูกต้องแก่พนักงานเกี่ยวกับการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม

5.  เปิดเผยข้อมูลอย่างตรงไปตรงมาเกี่ยวกับความสัมพันธ์ของการดำเนินงานต่อความปลอดภัย
    อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม

6.  สนับสนุนการจัดซื้อผลิตภัณฑ์ หรือบริการที่มีการพิจารณาความปลอดภัย การอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม
    และพลังงาน

จากนโยบายดังกล่าวข้างต้น บริษัทจึงได้ดูแลการปล่อยน้ำเสียลงในแม่น้ำ
ของธุรกิจท่าเทียบเรือและคลังสินค้าที่ตั้งอยู่ริมแม่น้ำเจ้าพระยา
โดยจัดทำบ่อพักเพื่อดักไขมันและบำบัดน้ำเสีย มีการนำตัวอย่างน้ำจากจุดต่างๆ
ส่งไปตรวจสอบคุณภาพให้อยู่ในมาตรฐานโดยตรวจวัดค่าความเป็นกรด-ด่าง (Ph)
ความสกปรกในรูปของสารอินทรีย์ (BOD) ปริมาณสารแขวนลอย (Suspended Solids)
ปริมาณน้ำมันและไขมัน (Oil & Grease) ปริมาณไนเตรต-ไนโตรเจน (Nitrate-Nitrogen)
และปริมาณฟอตเฟต (Phosphate) และอื่นๆ เป็นประจำทุก 3 เดือน
และรายงานต่อหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง

และในด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย บริษัทจึงดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงาน
ให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน ลูกค้า และบุคคลผู้มาติดต่องานอยู่เสมอ
จึงได้มีการปรับปรุงตรวจเช็คระบบป้องกันภัยทั้งด้านอัคคีภัยและภัยจากทางน้ำอย่างสม่ำเสมอ
มีการวางแผน และฝึกอบรมระบบป้องกันอัคคีภัยให้กับพนักงานเป็นประจำทุกปี
รวมถึงว่าจ้างทีมวิศวกรรม ควบคุมตามกฎหมายซึ่งผ่านการอบรมและขึ้นทะเบียนเป็น
ผู้ตรวจสอบอาคารและอุปกรณ์ ให้มาดำเนินการ ตรวจสอบความมั่นคงแข็งแรงของอาคาร
ตรวจสอบระบบลิฟต์ ระบบไฟฟ้า ระบบปรับอากาศ ระบบสุขอนามัย และสิ่งแวดล้อม
ระบบป้องกันและระงับอัคคีภัย สมรรถนะของระบบและอุปกรณ์ต่างๆ ของอาคาร
ระบบบริหารจัดการความปลอดภัยในอาคาร เป็นประจำทุกปี ซึ่งบริษัทได้รับใบรับรอง
การตรวจสอบอาคารจากหน่วยงานราชการมาตลอดจนถึงปัจจุบัน

1.  นวัตกรรมและการเผยแพร่นวัตกรรมจากการดำเนินความรับผิดชอบต่อสังคม

คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดวิสัยทัศน์องค์กรในปี 2556 “เป็นผู้นำในธุรกิจคลังสินค้า คลังเอกสาร
มุ่งมั่นพัฒนาระบบคลังสินค้า Automation และมุ่งสู่ธุรกิจอาหาร และเครื่องดื่ม โดยดำเนินธุรกิจ
ด้วยความมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม”
และเพื่อนำไปสู่การสร้างมูลค่าเพิ่มให้องค์กรในระยะยาว ด้วยการพัฒนาและต่อยอดความรู้ใหม่ๆ
เพื่อนำไปสู่การเปลี่ยนแปลงทางความคิด การผลิต กระบวนการทำงานให้เจริญก้าวหน้า
ใช้ทรัพยากรอย่างคุ้มค่า มีต้นทุนที่เหมาะสม
และสร้างความสามารถในการแข่งขันที่เพิ่มขึ้นอย่างต่อเนื่อง

ในปี 2556 บริษัทได้การขยายคลัง Automation เพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้า
เพิ่มประสิทธิภาพการทำงาน ความรวดเร็ว และแม่นยำ ช่วยให้พนักงานทำงาน
ได้สะดวกลดปัญหาการเจ็บป่วยของพนักงานจากการเคลื่อนย้ายกล่องเอกสาร

2.  การจัดทำรายงานแห่งความยั่งยืน

เพื่อให้เป็นไปตามแนวปฏิบัติของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ในปี
2556 บริษัท ได้เปิดเผยการดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคม ใน 8 หัวข้อหลักการ
ดังได้กล่าวไปแล้วข้างต้นคือ

1.  การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

2.  การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

3.  การเคารพสิทธิมนุษยชน

4.  การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

5.  ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

6.  การร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม

7.  การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

8.  การมีนวัตกรรมและเผยแพร่นวัตกรรมซึ่งได้จากการดำเนินงานที่มีความรับผิดชอบต่อสังคม
    สิ่งแวดล้อม และผู้มีส่วนได้เสีย

อนึ่ง ในปี 2556 บริษัท ได้เข้าร่วมโครงการ CSR DAY Coaching Program
ซึ่งเป็นการให้คำปรึกษา เชิงลึกด้าน CSR Report โดยสถาบันไทยพัฒน์
ซึ่งบริษัทคาดว่าจะสามารถพัฒนาระดับจัดทำรายงานความยั่งยืน (Sustainability
Development Report) ตามกรอบ GRI ได้ในระดับ C ต่อไป โดยในปี 2557 บริษัท
ได้เริ่มจัดเก็บข้อมูลที่เกี่ยวกับผู้มีส่วนได้เสีย
และกำหนดตัวชี้วัดตามกรอบการจัดทำรายงานความยั่งยืนของ GRI
ที่สอดคล้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท นอกจากนี้บริษัท ได้ส่งพนักงานเข้าอบรม
ในหลักสูตรความรับผิดชอบต่อสังคมเพื่อการพัฒนาที่ยั่งยืน ที่จัดโดยตลาดหลักทรัพย์
สถาบันธุรกิจเพื่อสังคม (CSRI) และ สถาบันพัฒนาธุรกิจอย่างยั่งยืน (SBDI) อย่างต่อเนื่องด้วย

การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

เรียน ท่านผู้ถือหุ้นบริษัท ทรัพย์ศรีไทย จำกัด (มหาชน)

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ทรัพย์ศรีไทย จำกัด (มหาชน)
ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน มีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อกำหนด ดังนี้

1.  นายสมโภชน์ อินทรานุกูล ประธานกรรมการตรวจสอบ

1.  นายสุรพงษ์ ไพสิฐพัฒนพงษ์ กรรมการตรวจสอบ

2.  นางจิตรา ถาวระ กรรมการตรวจสอบ

ในปี 2556 คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจาก
คณะกรรมการบริษัท โดยได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรวม 4 ครั้ง และในปี 2557
จนถึงวันที่รายงาน จำนวน 1 ครั้งรวมทั้งสิ้น 5 ครั้ง ซึ่งสรุปผลได้ดังนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

- สอบทานงบการเงินระหว่างกาลและงบการเงินประจำปี 2556 ของบริษัท ร่วมกับผู้สอบบัญชี
และฝ่ายจัดการของบริษัท รวมทั้งประชุมเป็นการเฉพาะ กับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการด้วย
โดยได้สอบถามและรับฟังคำชี้แจง ตลอดจนให้คำแนะนำและ/หรือข้อคิดเห็นในประเด็นต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับรายงานทางการเงินของบริษัท ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติ
ให้เปิดเผยไปยังตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงาน คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์

ความเห็น : คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า รายงานทางการเงินของบริษัท ประจำปี 2556
มีความถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป เป็นที่เชื่อถือได้

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และระบบการตรวจสอบภายใน ที่เหมาะสม
รวมทั้งพิจารณาความเป็นอิสระของสำนักงานตรวจสอบภายใน

- ให้ความเห็นชอบแผนการตรวจสอบ พิจารณาผลการตรวจสอบ และติดตามให้ฝ่ายบริหาร
เร่งปรับปรุงการปฏิบัติงานตามประเด็นที่ผู้ตรวจสอบภายในเสนอแนะ

- สรุปความเห็นเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัท สำหรับปี 2556
ตามแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
ประกอบกับผลการประเมินตนเองของกรรมการตรวจสอบ และของกรรมการบริษัท
ตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี

- พิจารณาคัดเลือกผู้ตรวจสอบภายในซึ่งเป็นหน่วยงานภายนอก รวมถึงประเมินผล การปฏิบัติงาน
ของผู้ตรวจสอบภายในในรอบปี 2556

ความเห็น : คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและระบบ
การตรวจสอบภายในที่เพียงพอและเหมาะสมแล้ว และสำนักงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท รวมทั้งกฎ/ ระเบียบ/ ประกาศ/ คำสั่ง
ที่ออกโดยอาศัยอำนาจตามกฎหมายดังกล่าว

-
รับทราบรายงานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
กับธุรกิจของบริษัทและติดตามความคืบหน้าในเรื่องดังกล่าว

- รับทราบจากผู้สอบบัญชีว่าไม่มีประเด็นและข้อสังเกตที่ต้องแจ้งให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบตาม
บทบัญญัติในมาตรา 89/25 แห่งพระราชบัญญัติว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ความเห็น : คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า บริษัทได้มีการติดตามดูแลการถือปฏิบัติ
ตามกฎหมายที่เหมาะสม และได้รับทราบการรายงานเกี่ยวกับการถือปฏิบัติตามกฎหมายทุกไตรมาส

4. สอบทานระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

- สอบทานการดำเนินการด้านบริหารความเสี่ยงของบริษัท และรับทราบความคืบหน้า
ในการดำเนินการด้านการบริหารความความเสี่ยงของคณะทำงานบริหารความเสี่ยง

ความเห็น : คณะกรรมการตรวจสอบรับทราบการดำเนินการด้านบริหารความเสี่ยงของคณะทำงาน
บริหารความเสี่ยง และจะติดตามผลความคืบหน้าในการดำเนินการต่อไป

5. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท

- พิจารณาคัดเลือก และเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและขออนุมัติต่อที่ประชุมสามัญ
ผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2557 ให้แต่งตั้ง นางสาวสุพรรณี ตริยานันทกุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน
4498 หรือ นายศุภชัย ปัญญาวัฒโน ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 3930 หรือ นางสาวศิราภรณ์
เอื้ออนันต์กุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 3844 แห่งบริษัท สำนักงาน อีวาย จำกัด
(เดิมชื่อบริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด) เป็นผู้สอบบัญชี ของบริษัทประจำปี 2557
รวมทั้งเสนอแนะจำนวนเงินค่าสอบบัญชีประจำปี 2557 เป็นจำนวน 3,910,000 บาท

ความเห็น : คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า ผู้สอบบัญชีของบริษัทที่เสนอแต่งตั้ง
มีผลงานเป็นที่น่าพอใจ
และมาตรฐานการตรวจสอบเป็นไปตามหลักเกณฑ์การตรวจสอบบัญชีที่ยอมรับทั่วไป อีกทั้งได้ปฏิบัติงาน
เยี่ยงผู้ประกอบวิชาชีพอย่างเต็มความสามารถ และให้ข้อเสนอแนะ เกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน
รวมทั้งมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติงาน จึงเห็นสมควรให้เสนอต่อที่ประชุม คณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

6. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท รวมทั้งกฎ/ ระเบียบ/ ประกาศ/ คำสั่ง
ที่ออกโดยอาศัยอำนาจตามคำสั่งตามกฎหมายดังกล่าว

-
รับทราบรายการของบริษัทที่เกี่ยวโยงกันและหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้สำหรับการทำรายการระหว่างกัน
ในอนาคตของบริษัทว่าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าปกติ

- รับทราบการปฏิบัติตามแนวปฏิบัติที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัท ว่าด้วยเรื่องหลักเกณฑ์
และวิธีการรายงาน การมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
ตามที่สำนักงานคณะกรรมการ
กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนดให้บริษัทจดทะเบียนดำเนินการ

ความเห็น : คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า บริษัทได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดและ ข้อกฎหมาย
ที่เกี่ยวข้องแล้ว

7. อื่นๆ

- ติดตามความคืบหน้าในการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการตรวจสอบ

- ประเมินตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี 2556
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการของบริษัท

- สอบทานข้อมูลที่เปิดเผยไปยังตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการ
กำกับหลักทรัพย์ ในรายงานประจำปี2556 (แบบ 56-2) และในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2556 ของบริษัท (แบบ 56-1)

- รายงานสรุปผลการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ สำหรับปี 2556
ต่อคณะกรรมการบริษัท ทุกไตรมาส

ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่มีต่อคณะกรรมการบริษัทตามที่กำหนด
ด้วยความเป็นอิสระ การแสดงความเห็นได้ยึดหลักความโปร่งใส สามารถอธิบายและตรวจสอบได้
โดยคำนึงถึงหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทาง ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

[]

............................................

  (นายสมโภชน์ อินทรานุกูล)

คณะกรรมการบริษัทได้มีการพิจารณาความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน จากรายงาน
คณะกรรมการซึ่งเห็นว่าครอบคลุมองค์ประกอบของระบบการควบคุมภายในที่สำคัญครบถ้วนแล้ว
ในส่วนของการ ตรวจสอบภายใน บริษัทได้ใช้บริการหน่วยงานภายนอกคือ บริษัท สอบบัญชี ไอ
วีแอล จำกัด ผู้รับผิดชอบคือ คุณวัลดี สีบุญเรือง โดยมีประวัติในเอกสารแนบ 3
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้ว เห็นว่ามีคุณสมบัติ
เหมาะสมเพียงพอกับการปฏิบัติงานในหน้าที่ดังกล่าว

สำหรับการบริหารจัดการความเสี่ยง บริษัทได้จัดตั้งคณะทำงานบริหารความเสี่ยงขึ้นในปี 2556
โดยมีรายละเอียดของคณะทำงานและองค์ประกอบหลักของการบริหารจัดการความเสี่ยงที่ดี
ระบุไว้ใน หน้าที่ 52

 รายการระหว่างกัน

ในระหว่างปีที่ผ่านมา บริษัททรัพย์ศรีไทยจำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อยมีรายการระหว่างกัน
ซึ่งเป็น รายการที่เกิดขึ้นตามปกติธุรกิจของบริษัท
ลักษณะของรายการส่วนใหญ่เป็นรายการซื้อขายสินค้า ค่าบริการ เงินกู้ยืมและเงินให้กู้ยืมระหว่างกัน
โดยเงินกู้ยืมจะคิดดอกเบี้ยในอัตราที่อ้างอิงกับอัตราดอกเบี้ย ของธนาคาร พาณิชย์ ณ
ช่วงเวลาใดเวลาหนึ่งที่เกิดรายการนั้น

1.  รายการระหว่างกันในปี 2556

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีรายการทางบัญชีที่เกี่ยวข้องกันตามหมายเหตุประกอบ
งบการเงิน ข้อ 6

2.  ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการทำรายการระหว่างกัน

ในการดำเนินธุรกิจที่มีการแข่งขันสูง การมีพันธมิตรหรือเครือข่ายทางธุรกิจจะช่วยให้เกิด
ความคล่องตัวในการดำเนินธุรกิจมากกว่าการที่ต้องพึ่งพิงบุคคลภายนอก

3.  ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ในการทำรายการระหว่างกันที่มิใช่การซื้อขายหรือให้บริการตามปกติทั่วไป จะต้องได้รับการ
พิจารณาจากคณะกรรมการบริหารก่อน และหากขนาดของธุรกรรมที่เกิดขึ้นไม่อยู่ในอำนาจที่คณะ
กรรมการบริหารสามารถอนุมัติได้ คณะกรรมการบริหารจะสรุปมติของที่ประชุมเพื่อเสนอต่อคณะ
กรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

4.  นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันระหว่างบริษัทและบริษัทย่อย เป็นรายการตามปกติของธุรกิจทั่วไป
ดังนั้นในอนาคตรายการซื้อขาย หรือให้บริการต่าง ๆ ระหว่างกันจะยังคงมีอยู่
โดยบริษัทจะดำเนินการ
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญและราคาที่คิดจะต้องเป็นไปตามราคาตลาด
ส่วนเงินกู้ยืม หรือเงินให้กู้ยืมระหว่างกันนั้น บริษัทจะกระทำเท่าที่มีเหตุจำเป็นและเหมาะสม
โดยจะคำนึงถึงผล ประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญเช่นกัน