9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการ ทั้งหมด 4 ชุด ดังนี้

คณะกรรมการบริษัท 

1.  คณะกรรมการบริหาร

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

3.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

(1) คณะกรรมการบริษัท

  ประกอบด้วยกรรมการรวมทั้งสิ้น 12 ท่าน คือ

  1. นายนิพนธ์ จรัญวาศน์ ประธานกรรมการ

  2. นายสุกิจ หวั่งหลี รองประธานกรรมการ

  3. นายสุจินต์ หวั่งหลี กรรมการ

  4. นางอัจฉริยา พัฒนวงศ์ กรรมการ

  5. นายวิวัฒน์ จรัญวาศน์ กรรมการ

  6. นายอนุรัต ตียาภรณ์ กรรมการ

  7. ม.ล. ชินทัต ชมพูนุท กรรมการ

  8. นางวนิดา ชาญศิขริน กรรมการ

  9. นายดนัยธนิต พิศาลบุตร กรรมการ

  10. นายเยา ไค เฮง แอนดรู กรรมการ

  11. นายสมชาย จองศิริเลิศ กรรมการ

  12. นายเนตร จรัญวาศน์ กรรมการและเลขานุการคณะกรรมการ

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ควบคุมการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทตลอดจนกำกับและควบคุมให้เป็นไปตามนโยบายที่มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการเพื่อเพิ่มประโยชน์สูงสุดแก่กิจการและความมั่นคงแก่ผู้ถือหุ้น
และยังจัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการอย่างสม่ำเสมอโดยให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

(2) คณะกรรมการบริหาร

ประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน มีหน้าที่ควบคุมการปฏิบัติงาน
และกำกับดูแลงานให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

รายชื่อคณะกรรมการบริหารประกอบด้วย

  1. นายนิพนธ์ จรัญวาศน์ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายสุจินต์ หวั่งหลี กรรมการบริหาร

  3. นายเนตร จรัญวาศน์ กรรมการบริหารและกรรมการผู้อำนวยการ

  4. นายสมชาย จองศิริเลิศ กรรมการบริหาร

  และกรรมการผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ

(3) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 20 ธันวาคม 2542 มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3
ปี ซึ่งคณะกรรมการชุดแรกได้ครบวาระเมื่อวันที่ 16 ธันวาคม 2545
และคณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบชุดเดิมเป็นคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทอีกวาระหนึ่ง
ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ มีรายชื่อดังนี้

  1. นายดนัยธนิต พิศาลบุตร ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นางอัจฉริยา พัฒนวงศ์ กรรมการ

  3. นางวนิดา ชาญศิขริน กรรมการ

  ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอไตรมาสละ 1 ครั้ง และรายงานต่อ คณะกรรมการบริษัท
กรรมการตรวจสอบมีหน้าที่พิจารณาและดำเนินการดังนี้

-   ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอและเชื่อถือได้

-   ดูแลให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

-   ดูแลให้การปฏิบัติของบริษัทเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมทั้งข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัท

-   ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(4) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

5.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน มีรายชื่อดังนี้

  1. นายสุจินต์ หวั่งหลี ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  2. นายอนุรัต ตียาภรณ์ กรรมการ

  3. นายวิวัฒน์ จรัญวาศน์ กรรมการ

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่ในการพิจารณา นำเสนอนโยบาย
และหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทน สำหรับกรรมการ, กรรมการผู้อำนวยการ
และคณะอนุกรรมการชุด ต่าง ๆ ต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 12 ท่านประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

กรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 1 ใน 4
ของกรรมการทั้งคณะและจำนวนกรรมการของบริษัทเป็นไปตามสัดส่วนของการถือหุ้นในบริษัท

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 41
ของหุ้นทั้งหมดและไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้อำนวยการ
แต่ทั้งสองท่านเป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มเดียวกัน อย่างไรก็ตาม
โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทเป็นไปตามสัดส่วนของการถือหุ้นในบริษัท
ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทางการบริหารงาน

การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกวันจันทร์ที่ 3 ของเดือนมีนาคม, มิถุนายน,
กันยายน และธันวาคม และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
การกำหนดวาระการประชุมได้กำหนดไว้ล่วงหน้าอย่างชัดเจน
และจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า 7
วัน ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ถึง 3 ชั่วโมง ในปี 2547
คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติ จำนวน 4 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  ---------------- -------------- ---------------------------------------
  รายชื่อ                           การเข้าร่วมประชุม / การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)

  1. นายนิพนธ์       จรัญวาศน์        4/4

  2. นายสุกิจ        หวั่งหลี          4/4

  3. นายสุจินต์       หวั่งหลี          3/4

  4. นางอัจฉริยา     พัฒนวงศ์         4/4

  5. นายวิวัฒน์       จรัญวาศน์        3/4

  6. นายอนุรัต       ตียาภรณ์         2/4

  7. ม.ล. ชินทัต     ชมพูนุท          3/3

  8. นายดนัยธนิต     พิศาลบุตร        4/4

  9. นางวนิดา       ชาญศิขริน        4/4

  10. นายสมชาย     จองศิริเลิศ       4/4

  11. นายเยา ไค    แอนดรู          2/4
  เฮง                             

  12. นายเนตร      จรัญวาศน์        4/4
  ---------------- -------------- ---------------------------------------

ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การเลือกกรรมการบริษัทจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยประธานกรรมการเป็นผู้เสนอรายชื่อบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งให้ใช้เสียงข้างมากสูงสุดตามลำดับลงมา
โดยให้ถือว่าผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

สำหรับการเลือกกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด
และแจ้งต่อผู้ถือหุ้นเพื่อรับทราบ

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจน
และโปร่งใส โดยค่าตอบแทนได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

(2) ค่าตอบแทนผู้บริหาร : สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง
คณะกรรมการบริษัทได้ตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ซึ่งประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
ขึ้นมาพิจารณา กำหนดค่าตอบแทนให้กับผู้บริหารระดับสูง
โดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและนำเสนอจำนวนค่าตอบแทน
ที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและอนุมัติขั้นสุดท้าย

(3) จำนวนค่าตอบแทน ในปี 2547

  บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่าง ๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหารมีรายละเอียด ดังนี้

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการที่ได้รับจากบริษัทในฐานะกรรมการในรูปเบี้ยประชุม
    และบำเหน็จ กรรมการ รวม 13 คน ทั้งปี 2547 รวมทั้งสิ้น 2,930,000 บาท
    มีรายละเอียดดังนี้

[]

(2) ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารที่ได้รับจากบริษัทในรูปเงินเดือนและผลประโยชน์ตอบแทนที่เป็นเงิน
    รวม 8 คน รวมทั้งสิ้น 8,392,050 บาท

  ค่าตอบแทนอื่น

  ในปี 2547 เงินสมทบกองทุนเลี้ยงชีพที่สมทบให้ผู้บริหารในฐานะพนักงานของบริษัทจำนวน
  194,220 บาท และมีรถประจำตำแหน่ง

9.4 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจ
เพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
โดยคณะกรรมการได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทที่ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
ภายใต้กรอบและข้อกำหนดของกฎหมาย
โดยบริษัทมีนโยบายการกำกับดูแลกิจการอย่างเป็นลายลักษณ์อักษรซึ่งผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
และประกาศให้บุคคลที่เกี่ยวข้องทราบและถือปฏิบัติแล้ว

9.5 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์และการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจจะเกิดขึ้น
ฝ่ายจัดการของบริษัทจะนำเสนอเพื่อขออนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวข้องกันต่อคณะกรรมการบริษัทก่อนทำรายการทุกครั้งซึ่งคณะกรรมการได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด นอกจากนี้
บริษัทได้จัดทำเอกสารยืนยันข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้ผู้บริหาร
ทุกระดับลงนามรับทราบอย่างเป็นทางการ ทั้งนี้
เพื่อส่งเสริมและเป็นแบบอย่างในการปฏิบัติงานที่ซื่อสัตย์ และโปร่งใสของผู้บริหาร

สำหรับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในจะกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์ทุกครั้งเมื่อมีการทำรายการรวมทั้งไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
ยกเว้นแต่บุคคลที่ได้รับมอบหมาย

9.6 บุคลากร

บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 135 คน และมีค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงานในปี 2547 ทั้งหมด 26.88
ล้านบาท บริษัทมีนโยบายจัดส่งพนักงานในระดับต่างๆเข้าฝึกอบรมและสัมมนา ทั้งภายในและภายนอก
ทั้งนี้เพื่อพัฒนาคุณภาพของพนักงานอย่างสม่ำเสมอ