8. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

ก) โครงสร้างการจัดองค์กรของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย
4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยแต่ละคณะมีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 15 คน
และระหว่างปีมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการ คือ

- กรรมการลาออก จำนวน 1 คน คือ นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ กรรมการอิสระ โดยมีผลวันที่
30 มิถุนายน 2554

- กรรมการเข้าใหม่ จำนวน 1 คน คือ นายสุวิทย์ เมษินทรีย์ กรรมการอิสระ โดยมีผลวันที่ 1
สิงหาคม 2554

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 จึงประกอบด้วยกรรมการจำนวน 15
คนมีรายนามดังต่อไปนี้

1. นายเทียร เมฆานนท์ชัย ประธานกรรมการ

2. นายฐาปน สิริวัฒนภักดี รองประธานกรรมการ

3. นางฉวีวรรณ จันทนภุมมะ กรรมการ

4. นายประเสริฐ เมฆวัฒนา กรรมการ

5. นายอัศวิน เตชะเจริญวิกุล กรรมการ

6. นางฐาปณี เตชะเจริญวิกุล กรรมการ

7. นายปณต สิริวัฒนภักดี กรรมการ

8. นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร กรรมการ

9. นายปฐพงศ์ เอี่ยมสุโร กรรมการ

10. นายทัศน์ วนากรกุล กรรมการ และกรรมการผู้จัดการ

11. นายอนันต์ ดาโลดม กรรมการอิสระ

12. นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล กรรมการอิสระ

13. นายสถาพร กวิตานนท์ กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ

14. นายชัย จรุงธนาภิบาล กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

15. นายสุวิทย์ เมษินทรีย์ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท คือ
กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท ยกเว้น นายสถาพร กวิตานนท์
นายชัย จรุงธนาภิบาล นายอนันต์ ดาโลดม นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล และนายสุวิทย์ เมษินทรีย์

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดย

ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
ทั้งในปัจจุบันและในระยะยาว รวมทั้งการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์
และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2.  มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    และการกำกับดูแลให้การบริหาร

จัดการเป็นไปตามเป้าหมาย และแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ ผู้ถือหุ้น
อยู่ในกรอบของการมีจริยธรรมที่ดี และคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 5 คน คือ

1. นายสถาพร กวิตานนท์

2. นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล

3. นายอนันต์ ดาโลดม

4. นายชัย จรุงธนาภิบาล

5. นายสุวิทย์ เมษินทรีย์ (แต่งตั้งตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 187 เมื่อ

วันที่ 20 กรกฎาคม 2554 โดยมีผลวันที่ 1 สิงหาคม 2554)

การปฐมนิเทศกรรมการบริษัทใหม่

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการบริษัทใหม่ทุกคน เพื่อให้กรรมการบริษัท

ใหม่ที่ได้รับการแต่งตั้ง มีโอกาสในการสร้างความรู้ความเข้าใจในธุรกิจของบริษัท
สภาวะอุตสาหกรรม แนวทางการดำเนินธุรกิจ นโยบายต่างๆของบริษัท รวมถึงบทบาท
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทอย่างละเอียด
โดยการจัดการปฐมนิเทศกรรมการใหม่นี้จะมีทั้งส่วนที่เป็นเอกสารชี้แจง การอบรมสัมมนา
และการนำชมสถานที่การดำเนินงานของโครงการต่างๆของบริษัท
เพื่อให้กรรมการบริษัทได้มีโอกาสสัมผัสสภาพการดำเนินงานจริงของบริษัท

ในปี 2554 บริษัทได้จัดปฐมนิเทศให้กับนายสุวิทย์ เมษินทรีย์ ซึ่งเป็นกรรมการเข้าใหม่เมื่อวันที่ 4
สิงหาคม 2554

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะเสริมสร้างความรู้ในด้านต่างๆให้กับกรรมการบริษัททุกท่าน อาทิ
สนับสนุนให้กรรมการทุกคนเข้ารับการสัมมนาและศึกษาในหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ซึ่งจัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) และหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ในปี 2554 กรรมการของบริษัทเข้ารับการสัมมนาในหลักสูตรต่าง ดังนี้

นายอนันต์ ดาโลดม เข้ารับการอบรมหลักสูตร Directors Accreditation Program DAP
89/2554

นางฉวีวรรณ จันทนภุมมะ เข้ารับการอบรมหลักสูตร Directors Accreditation Program
DAP 87/2554

เข้ารับการอบรมหลักสูตร Audit Committee Program ACP 36/2554

นายทัศน์ วนากรกุล เข้ารับการอบรมหลักสูตร Directors Accreditation Program DAP
89/2554

นายสุวิทย์ เมษินทรีย์ เข้ารับการอบรมหลักสูตร Audit Committee Program ACP 37/2554

คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบริหารของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 10 คน
มีรายนามดังต่อไปนี้

1. นายเทียร เมฆานนท์ชัย ประธานกรรมการบริหาร

2. นายประเสริฐ เมฆวัฒนา รองประธานกรรมการบริหาร

3. นายอนันต์ ดาโลดม กรรมการบริหาร

4. นางฉวีวรรณ จันทนภุมมะ กรรมการบริหาร

5. นายอัศวิน เตชะเจริญวิกุล กรรมการบริหาร

6. นางฐาปณี เตชะเจริญวิกุล กรรมการบริหาร

7. นายปณต สิริวัฒนภักดี กรรมการบริหาร

8. นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร กรรมการบริหาร

9. นายปฐพงศ์ เอี่ยมสุโร กรรมการบริหาร

10. นายทัศน์ วนากรกุล กรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร มีอำนาจหน้าที่ดังนี้

1.  นำนโยบายของคณะกรรมการบริษัทมาปฏิบัติ

2.  พิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปี และกลั่นกรองการลงทุนต่าง ๆ เพื่อนำเสนอต่อ

คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

3.  บริหารงานเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ

4.  การดำเนินงานอื่น ๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการเป็นกรณี ๆ

5.  ควบคุมดูแลตรวจตราประสานงานกับเจ้าหน้าที่ทุกระดับของบริษัทให้ปฏิบัติงานให้เป็นไปตาม

ระเบียบกฎเกณฑ์ข้อบังคับของบริษัท รวมทั้งมีอำนาจสั่งการโยกย้าย แต่งตั้ง เลื่อนตำแหน่ง
ลดปลดออก ให้ออก การลงโทษ ภาคทัณฑ์ การพิจารณาความดีความชอบ ทั้งเงินเดือน โบนัส
สิทธิประโยชน์อื่นของพนักงานทุกตำแหน่ง

6.  ควบคุมสั่งการเกี่ยวกับการขายสินค้า การผลิตสินค้า การเพาะปลูกพืช รวมทั้งสั่งให้มีการ

เปลี่ยนแปลง ที่เห็นว่าจำเป็น และเหมาะสมเพื่อผลประโยชน์ของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ประกอบด้วย กรรมการอิสระจำนวน
3 คน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ดังนี้

1. นายสถาพร กวิตานนท์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายชัย* จรุงธนาภิบาล กรรมการตรวจสอบ

3. นายสุวิทย์ เมษินทรีย์ กรรมการตรวจสอบ

หมายเหตุ

* กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

1.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมี

ประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง
หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

2.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ

ตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

3.  พิจารณา คัดเลือกและเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของ

บริษัท และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

4.  พิจารณารายการเกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไปตาม

กฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้ให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

5.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่ง

รายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  - ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  - ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  - ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนด

  ของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  - ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  - ความเห็นเกี่ยวกับรายงานที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  - จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบ

  แต่ละท่าน

  - ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตาม

  กฎบัตร

  - รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความ

  รับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการ

ตรวจสอบในการปฏิบัติหน้าที่ตามวรรคหนึ่ง

คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง
และคณะกรรมการของบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 คน
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ดังนี้

1. นายสถาพร กวิตานนท์ ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

2. นายฐาปน สิริวัฒนภักดี กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

3. นายสุวิทย์ เมษินทรีย์ กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

1.  พิจารณาสรรหาผู้ที่สมควรได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท ทดแทนกรรมการที่ครบรอบออกตาม

วาระหรือกรณีอื่น

2.  ทบทวนระบบการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

3.  พิจารณาหลักเกณฑ์ในการอนุมัติจ่ายค่าตอบแทน

4.  พิจารณาติดตามความเปลี่ยนแปลงและแนวโน้มในเรื่องผลตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท

รวมทั้งฝ่ายจัดการของบริษัท
เพื่อเสนอเป็นนโยบายค่าตอบแทนที่เป็นแรงจูงใจในการบริหารกิจการของบริษัทให้เจริญก้าวหน้า
ตลอดจนสามารถรักษาคนเก่งและดีให้คงอยู่กับบริษัทไว้ได้

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัทประกอบด้วยผู้บริหารในตำแหน่งต่าง ๆ จำนวน 11
ตำแหน่ง ดังต่อไปนี้

1. รองประธานกรรมการบริหาร ประธาน

2. กรรมการผู้จัดการ รองประธาน

3. รองกรรมการผู้จัดการ กรรมการ

4. ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ กรรมการ

5. ผู้อำนวยการฝ่ายตลาด กรรมการ

6. ผู้อำนวยการฝ่ายโรงงาน กรรมการ

7. ผู้อำนวยการฝ่ายการเกษตร กรรมการ

8. ผู้อำนวยการฝ่ายจัดหาวัตถุดิบการเกษตร กรรมการ

9. ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคลและธุรการ กรรมการ

10. ผู้อำนวยการฝ่ายประกันคุณภาพ /วิจัยและพัฒนา กรรมการ

11. ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและบัญชี กรรมการ และเลขานุการฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  กำหนดหลักเกณฑ์ และแนวทางบริหารความเสี่ยงให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ เป้าหมาย ทิศทางการ

ดำเนินธุรกิจ ซึ่งจะมีการทบทวนเป็นประจำทุกปี

2.  กำหนดกลยุทธ์โครงสร้างองค์กร และทรัพยากรที่ใช้ในการบริหารความเสี่ยงของบริษัทให้

สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

3.  กำหนดระดับความรุนแรงของความเสี่ยง และตัวชี้วัดความเสี่ยงในทุกกิจกรรมของบริษัท

4.  ให้การส่งเสริม และสนับสนุนให้พนักงานแจ้ง หรือส่งสัญญาณการเตือนให้ฝ่ายบริหารทราบทันที

เมื่อเกิดสถานการณ์ที่ไม่ดีต่อบริษัท

5.  พิจารณาความสมดุลระหว่างความเสียหายที่เกิดขึ้นจากความเสี่ยง ในการตัดสินใจทางธุรกิจ
    กับ

ค่าใช้จ่ายในการควบคุมความเสี่ยงนั้น

6.  กำกับดูแล ทบทวน และให้ข้อเสนอแนะต่อ คณะกรรมการบริษัทฯ เกี่ยวกับนโยบายการบริหาร

ความเสี่ยง กลยุทธ์ วิธีปฏิบัติที่เป็นมาตรฐาน และการวัดความเสี่ยงโดยรวม

เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง นายเกียรติศักดิ์ เลิศศิริอมร เป็นเลขานุการบริษัท
โดยมีสำนักกรรมการผู้จัดการเป็นหน่วยงานสนับสนุนงานเลขานุการบริษัทเพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทและเพื่อให้การบริหารงานของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิผลยิ่งขึ้น

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของเลขานุการบริษัท

1.  มีอำนาจหน้าที่ในการติดต่อและลงนามในเอกสารที่จะแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  มีหน้าที่และความรับผิดชอบตามพระบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ฉบับปี 2551 และ

ตามที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะผู้บริหารของบริษัท ประกอบด้วย

1. นายทัศน์ วนากรกุล กรรมการผู้จัดการ

2. นายชาญวิทย์ ทรัพย์แสนยากร รองกรรมการผู้จัดการ

3. นายเกียรติศักดิ์ เลิศศิริอมร ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานการเงินและบริหาร

4. นายวีระ ศิริมัญจา ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานปฏิบัติการบ้านบึง

5. นายมนูญ ศรีเจริญกุล ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานปฏิบัติการวังม่วง

6. นางสาวสุติพร รังสีศิริกุล ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานการตลาดและพัฒนา

  ธุรกิจ

คณะผู้บริหารดังกล่าวนี้เป็นระดับผู้บริหารใน 4 อันดับนับต่อจากคณะกรรมการบริหาร
ซึ่งนับรวมบุคคลที่อยู่ในระดับเดียวกับอันดับที่ 4 ด้วย

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  ควบคุม สอดส่องดูแล การจัดการบริษัทโดยทั่วไปอย่างใกล้ชิด
    เพื่อให้การจัดการเป็นประโยชน์แก่

บริษัทและทันสถานการณ์มากที่สุด ตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

2.  กำหนดเป้าหมายและแผนธุรกิจประจำปี โดยคำนึงถึงความเสี่ยงในด้านต่าง ๆ
    ให้คณะกรรมการ

บริษัทอนุมัติ

3.  บริหารงานผ่านคณะเจ้าหน้าที่บริหารให้ได้ผลตามเป้าหมายธุรกิจที่ตั้งไว้

4.  จัดสรรทรัพยากร และสรรหาบุคลากรที่มีศักยภาพ
    เพื่อเพิ่มความสามารถในการแข่งขันทางธุรกิจ

5.  พิจารณาการลงทุนในโครงการต่างๆ ที่เห็นว่าเป็นประโยชน์ต่อบริษัทเพื่อนำเสนอคณะกรรมการ

บริษัทอนุมัติ

6.  จัดทำรายงานสถานะทางการเงิน และผลการดำเนินงาน
    ให้คณะกรรมการบริหารพิจารณาทุกเดือน

7.  จัดทำงบประมาณประจำปี และงบลงทุน เสนอคณะกรรมการบริหารพิจารณากลั่นกรองเพื่อเสนอ

คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

8.  ส่งเสริม และสร้างวัฒนธรรมองค์กร เพื่อการเติบโตของธุรกิจ

9.  รับคำสั่ง และปฏิบัติตามคำสั่งของคณะกรรมการบริหารเพื่อให้เกิดการปรับปรุง เปลี่ยนแปลง

แก้ไข ปัญหาอุปสรรคที่เกิดขึ้นเพื่อให้เกิดผลดีแก่กิจการของบริษัท

ข) การสรรหากรรมการ กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ และผู้บริหาร

1) กรณีที่กรรมการ และกรรมการอิสระ
ครบวาระหรือทดแทนตำแหน่งที่ว่างลงด้วยเหตุอื่นที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
จะเป็นผู้พิจารณาสรรหากรรมการทดแทน โดยผ่านคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
โดยคณะกรรมการบริษัท จะพิจารณาคัดสรรบุคคลผู้มีคุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์การทำงานที่เกี่ยวข้องรวมทั้งมีคุณสมบัติตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้มีประสิทธิภาพ จากนั้น
จึงนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1.
    เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็น

กรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน

กรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกได้ในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

สำหรับการสรรหาคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งผู้บริหาร คณะกรรมการบริษัท
จัดให้มีการติดตามความคืบหน้าแผนสืบทอดตำแหน่งที่ครอบคลุมตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ
และผู้บริหารระดับสูง เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ มีผู้บริหารที่มีความรู้ ความสามารถ
สามารถสืบทอดตำแหน่งที่สำคัญต่อไปในอนาคต

2) หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

บริษัทฯได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ
จากคุณสมบัติของผู้ที่จะได้รับการแต่งตั้งเข้าเป็นกรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ
ของบริษัทโดยต้องมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง

ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือ โดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่เป็น หรือ เคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงานที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือน

ประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุม เว้นแต่ได้พ้นจากลักษณะดังกล่าวแล้วไม่น้อยกว่า 2
ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3.  ไม่มี หรือ เคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือให้บริการทางวิชาชีพ กับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัท

ย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุม
ในลักษณะที่อาจขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุม
ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุม เว้นแต่ได้พ้นจากลักษณะดังกล่าวไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง
โดยความสัมพันธ์ดังกล่าวหมายความถึงความสัมพันธ์ดังต่อไปนี้

1.  รายการธุรกรรมปกติ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์/บริการ รายการให้หรือรับความช่วยเหลือ

ทางการเงินเกิน 20 ล้านบาท หรือ 3% ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิแล้วแต่จำนวนใดต่ำกว่า

2.  การให้บริการทางวิชาชีพอื่น เช่น ที่ปรึกษาทางการเงิน , ที่ปรึกษากฎหมาย ,
    การประเมินราคาทรัพย์สิน เกิน 2 ล้านบาทต่อปี

  ทั้งนี้ ในกรณีที่ความสัมพันธ์ทางธุรกิจ หรือบริการทางวิชาชีพ เกินมูลค่าดังกล่าว ต้องได้รับ

อนุมัติจากคณะกรรมการว่า การมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
หรือบริการทางวิชาชีพไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่ และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ
รวมทั้งได้เปิดเผยความเห็นดังกล่าวของคณะกรรมการในแบบ 56-1 / รายงานประจำปี /
หนังสือเชิญประชุม (กรณีต่อวาระ)

4.  ไม่เป็น หรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

หรือผู้มีอำนาจควบคุม รวมทั้งไม่เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชีที่มีผู้สอบบัญชีดังกล่าวสังกัดอยู่
เว้นแต่ได้พ้นจากลักษณะดังกล่าวไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

5.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย กล่าวคือไม่มีความสัมพันธ์

ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

6.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งเพื่อเป็นตัวแทนกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นที่

เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท

7.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของ

บริษัทฯ

8.  กรณีได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจเรื่องการดำเนินกิจการของบริษัทฯ  บริษัท

ใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุม
โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะ (Collective Decision) สามารถทำได้
โดยกรรมการอิสระรายนั้นต้องไม่เป็นกรรมการตรวจสอบด้วย

9.  สามารถดำรงตำแหน่งกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมบริหารงานหรือกรรมการอิสระของบริษัทในกลุ่ม

ได้
แต่ต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระในกลุ่มและค่าตอบแทนรวมที่ได้รับจากกลุ่มบริษัทในแบบ
56-1 และรายงานประจำปี (ไม่ต้องเปิดเผยค่าตอบแทนแยกรายบริษัท)

ค) นโยบายการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการผู้จัดการ

บริษัทได้กำหนดนโยบายให้กรรมการผู้จัดการรายงานการไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นที่ไม่ใช่บริษัทย่อย และบริษัทร่วมให้กับคณะกรรมการทราบโดยไม่ชักช้า 

ค) โครงสร้างองค์กร

- ผู้อำนวยการฝ่ายโรงงาน - ผู้อำนวยการฝ่ายโรงงาน - ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด -
ผู้อำนวยการฝ่าย

- ผู้อำนวยการฝ่ายเกษตร - ผู้อำนวยการฝ่ายเกษตร และขายต่างประเทศ การเงินและบัญชี

- ผู้อำนวยการฝ่ายจัดหา และจัดหาวัตถุดิบการเกษตร - ผู้อำนวยการฝ่ายโลจิสติกส์ -
ผู้อำนวยการฝ่าย

วัตถุดิบการเกษตร - ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด ทรัพยากรมนุษย์

พัฒนาธุรกิจและประกันคุณภาพ และธุรการ

(2) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

- ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทในปี 2554 รวม 15 ท่าน ซึ่งพิจารณาจากความรับผิดชอบ

  ของกรรมการในแต่ละท่าน มีดังต่อไปนี้

  หน่วย : บาท

+----+-----------------+-------------------+---------+-------+-------+
| ลำ | ชื่อ – นามสกุล     | ตำแหน่ง            | เ       | เงินเ  | รวม   |
| ดับ |                 |                   | บี้ยประชุม | ดือนแล |       |
|    |                 |                   |         | ะโบนัส | (1    |
|    |                 |                   | (1)     | (2)   | )+(2) |
+----+-----------------+-------------------+---------+-------+-------+
| 1  | นายเทียร         | ประธานกรรมการและ  | -       | 1,80  | 1,80  |
|    | เมฆานนท์ชัย       |                   |         | 0,000 | 0,000 |
|    |                 | ป                 |         |       |       |
|    |                 | ระธานกรรมการบริหาร |         |       |       |
+----+-----------------+-------------------+---------+-------+-------+
| 2  | นายฐาปน         | รองประธานกรรม     | 540,000 | -     | 54    |
|    | สิริวัฒนภักดี        | การและกรรมการกำหน |         |       | 0,000 |
|    |                 | ดค่าตอบแทนและสรรหา |         |       |       |
+----+-----------------+-------------------+---------+-------+-------+
| 3  | นายสถาพร        | ประธาน            | 720,000 | -     | 72    |
|    | กวิตานนท์         | กรรมการตรวจสอบและ |         |       | 0,000 |
|    |                 | ประธานกรรมการกำหน |         |       |       |
|    |                 | ดค่าตอบแทนและสรรหา |         |       |       |
+----+-----------------+-------------------+---------+-------+-------+
| 4  | นายอนันต์ ดาโลดม  | กรรมการอิส         | 360,000 | -     | 36    |
|    |                 | ระและกรรมการบริหาร |         |       | 0,000 |
+----+-----------------+-------------------+---------+-------+-------+
| 5  | นายประสิทธิ์       | กรรมการอิสระ       | 360,000 | -     | 36    |
|    | โฆวิไลกูล         |                   |         |       | 0,000 |
+----+-----------------+-------------------+---------+-------+-------+
| 6  | นางฉวีวรรณ       | กรรมการ           | 360,000 | -     | 36    |
|    | จันทนภุมมะ        | และกรรมการบริหาร   |         |       | 0,000 |
+----+-----------------+-------------------+---------+-------+-------+
| 7  | นายประเสริฐ      | กรรมการ           | 540,000 | -     | 54    |
|    | เมฆวัฒนา         | และรองป           |         |       | 0,000 |
|    |                 | ระธานกรรมการบริหาร |         |       |       |
+----+-----------------+-------------------+---------+-------+-------+
| 8  | นายสิทธิชัย        | กรรมการ           | 360,000 | -     | 36    |
|    | ชัยเกรียงไกร      | และกรรมการบริหาร   |         |       | 0,000 |
+----+-----------------+-------------------+---------+-------+-------+
| 9  | นายชัย           | กรรมการอิสระ       | 360,000 | -     | 36    |
|    | จรุงธนาภิบาล      | และกรรมการตรวจสอบ |         |       | 0,000 |
+----+-----------------+-------------------+---------+-------+-------+
| 10 | นายวีระวงค์       | กรรมการอิสระ       | 240,000 | -     | 24    |
|    | จิตต์มิตรภาพ*      | กรรมการตรวจ       |         |       | 0,000 |
|    |                 | สอบและกรรมการกำหน |         |       |       |
|    |                 | ดค่าตอบแทนและสรรหา |         |       |       |
+----+-----------------+-------------------+---------+-------+-------+
| 11 | นายสุวิทย์         | กรรมการอิสระ       | 200,000 |       | 20    |
|    | เมษินทรีย์**       | กรรมการตรวจ       |         |       | 0,000 |
|    |                 | สอบและกรรมการกำหน |         |       |       |
|    |                 | ดค่าตอบแทนและสรรหา |         |       |       |
+----+-----------------+-------------------+---------+-------+-------+
| 12 | นายปฐพงศ์        | กรรมการ           | 360,000 | -     | 36    |
|    | เอี่ยมสุโร         | และกรรมการบริหาร   |         |       | 0,000 |
+----+-----------------+-------------------+---------+-------+-------+
| 13 | นายอัศวิน         | กรรมการ           | 360,000 | -     | 36    |
|    | เตชะเจริญวิกุล     | และกรรมการบริหาร   |         |       | 0,000 |
+----+-----------------+-------------------+---------+-------+-------+
| 14 | นางฐาปณี         | กรรมการ           | 360,000 | -     | 36    |
|    | เตชะเจริญวิกุล     | และกรรมการบริหาร   |         |       | 0,000 |
+----+-----------------+-------------------+---------+-------+-------+
| 15 | นายปณต สิริวัฒนภักดี | กรรมการ           | 360,000 | -     | 36    |
|    |                 | และกรรมการบริหาร   |         |       | 0,000 |
+----+-----------------+-------------------+---------+-------+-------+
| 16 | นายทัศน์ วนากรกุล  | กรรมการ           | -       | -     | -     |
|    |                 | กรรมการบริหา       |         |       |       |
|    |                 | รและกรรมการผู้จัดการ |         |       |       |
+----+-----------------+-------------------+---------+-------+-------+
|    | รวม             | -                 | 5,      | 1,80  | 7,28  |
|    |                 |                   | 480,000 | 0,000 | 0,000 |
+----+-----------------+-------------------+---------+-------+-------+

หมายเหตุ - นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ* ลาออกจากตำแหน่งกรรมการอิสระ เมื่อวันที่ 30
มิถุนายน2554

  - นายสุวิทย์ เมษินทรีย์** ได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 1 สิงหาคม 2554

(2) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนรวมของคณะผู้บริหาร ได้แก่ กรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการ ผู้ช่วย

กรรมการผู้จัดการ

หน่วย:บาท

  ----------------- ----------------- ----------------- -----------------
  รายการ            จำนวน (ราย)       ปี 2554            ปี 2553

  เงินเดือนรวม        6                 18,027,660        17,215,236

  โบนัส              6                 3,446,754         2,715,826

  รวม                                 21,474,414        19,931,062
  ----------------- ----------------- ----------------- -----------------

-   ค่าตอบแทนอื่น

(1) เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และค่าเบี้ยประกันชีวิต

  หน่วย:บาท

  ------------------ ----------------- ----------------- -----------------
  รายการ             จำนวน (ราย)       ปี 2554            ปี 2553

  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   6                 599,892           549,456

  ค่าเบี้ยประกันชีวิต      6                 1,560             1,380

  รวม                                  601,452           550,836
  ------------------ ----------------- ----------------- -----------------

(2) ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

  ค่าตอบแทนที่บริษัทจ่ายให้แก่บริษัทผู้สอบบัญชี ในปี 2554 เป็นค่าสอบบัญชีจำนวน

1,100,000 บาท และค่าสังเกตการณ์ทำลายสินค้าจำนวน 10,000 บาท รวมเป็นเงินจำนวน
1,110,000 บาท

-   การถือครองหุ้นของคณะกรรมการบริษัท

กรรมการบริษัท จะรายงานการถือครองหลักทรัพย์บริษัท อาหารสยาม จำกัด (มหาชน) ของตนเอง
และคู่สมรส รวมทั้งบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในการประชุมครั้งถัดไปหลังจากกรรมการบริษัทท่านนั้นได้รับการเลือกตั้งให้เป็นกรรมการบริษัท
และหลังจากนั้นหากกรรมการบริษัทท่านใดรวมทั้งคู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะมีการทำธุรกรรมการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท อาหารสยาม จำกัด
(มหาชน)
กรรมการท่านนั้นก็จะรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในการประชุมครั้งถัดไป

ทั้งนี้การถือครองหุ้นของคณะกรรมการบริษัท และผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 เป็นดังนี้

+----+----------------+--------------------+--------+--------+-------+
| ลำ | ชื่อ – นามสกุล    | ตำแหน่ง             | หุ้นสามัญ |        |       |
| ดับ |                |                    | (หุ้น)   |        |       |
+----+----------------+--------------------+--------+--------+-------+
|    |                |                    | 30     | 30     | เพิ่ม   |
|    |                |                    | ธ.ค.   | ธ.ค.   | (ลด)  |
|    |                |                    | 2554   | 2553   |       |
+----+----------------+--------------------+--------+--------+-------+
| 1  | นายเทียร        | ประธานกรรมการและ   | -      | -      | -     |
|    | เมฆานนท์ชัย      |                    |        |        |       |
|    |                | ประธานกรรมการบริหาร |        |        |       |
+----+----------------+--------------------+--------+--------+-------+
| 2  | นายสถาพร       | ประ                | -      | -      | -     |
|    | กวิตานนท์        | ธานกรรมการตรวจสอบแ |        |        |       |
|    |                | ละประธานกรรมการกำห |        |        |       |
|    |                | นดค่าตอบแทนและสรรหา |        |        |       |
+----+----------------+--------------------+--------+--------+-------+
| 3  | นายฐาปน        | รองประธานกร        | -      | -      | -     |
|    | สิริวัฒนภักดี       | รมการและกรรมการกำห |        |        |       |
|    |                | นดค่าตอบแทนและสรรหา |        |        |       |
+----+----------------+--------------------+--------+--------+-------+
| 4  | นายอนันต์ ดาโลดม | กรรมการอ           | -      | -      | -     |
|    |                | ิสระและกรรมการบริหาร |        |        |       |
+----+----------------+--------------------+--------+--------+-------+
| 5  | นายประสิทธิ์      | กรรมการอิสระ        | -      | -      | -     |
|    | โฆวิไลกูล        |                    |        |        |       |
+----+----------------+--------------------+--------+--------+-------+
| 6  | นายประเสริฐ     | กรรมการ            | -      | -      | -     |
|    | เมฆวัฒนา        | และรอง             |        |        |       |
|    |                | ประธานกรรมการบริหาร |        |        |       |
+----+----------------+--------------------+--------+--------+-------+
| 7  | นางฉวีวรรณ      | กรรมการ            | -      | -      | -     |
|    | จันทนภุมมะ       | และกรรมการบริหาร    |        |        |       |
+----+----------------+--------------------+--------+--------+-------+
| 8  | นายอัศวิน        | กรรมการ            | -      | -      | -     |
|    | เตชะเจริญวิกุล    | และกรรมการบริหาร    |        |        |       |
+----+----------------+--------------------+--------+--------+-------+
| 9  | นางฐาปณี        | กรรมการ            | -      | -      | -     |
|    | เตชะเจริญวิกุล    | และกรรมการบริหาร    |        |        |       |
+----+----------------+--------------------+--------+--------+-------+
| 10 | นายปณต         | กรรมการ            | -      | -      | -     |
|    | สิริวัฒนภักดี       | และกรรมการบริหาร    |        |        |       |
+----+----------------+--------------------+--------+--------+-------+
| 11 | นายสิทธิชัย       | กรรมการ            | -      | -      | -     |
|    | ชัยเกรียงไกร     | และกรรมการบริหาร    |        |        |       |
+----+----------------+--------------------+--------+--------+-------+
| 12 | นายปฐพงศ์       | กรรมการ            | -      | -      | -     |
|    | เอี่ยมสุโร        | และกรรมการบริหาร    |        |        |       |
+----+----------------+--------------------+--------+--------+-------+
| 13 | นายชัย          | กรรมการอิสระ        | -      | -      | -     |
|    | จรุงธนาภิบาล     | และกรรมการตรวจสอบ  |        |        |       |
+----+----------------+--------------------+--------+--------+-------+
| 14 | นายสุวิทย์        | กรรมการอิสระ        | -      | -      | -     |
|    | เมษินทรีย์        | กรรมการตร          |        |        |       |
|    |                | วจสอบและกรรมการกำห |        |        |       |
|    |                | นดค่าตอบแทนและสรรหา |        |        |       |
+----+----------------+--------------------+--------+--------+-------+
| 15 | นายทัศน์ วนากรกุล | กรรมการ            | -      | -      | -     |
|    |                | กรรมการบริห         |        |        |       |
|    |                | ารและกรรมการผู้จัดการ |        |        |       |
+----+----------------+--------------------+--------+--------+-------+
|    | รวม            | -                  | -      | -      | -     |
+----+----------------+--------------------+--------+--------+-------+

-   การเข้าร่วมอบรมของกรรมการอิสระหลักสูตรใดหลักสูตรหนึ่ง
    ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

หลักสูตรการอบรม

[]

(3) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญอย่างยิ่งในการปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาล
และข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับคณะกรรมการบริษัทจดทะเบียน
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และบริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งในปี 2553 คณะกรรมการบริษัท
ได้มีมติอนุมัติปรับปรุงนโยบายหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และบริษัทได้ประกาศให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนทราบ และยึดถือปฏิบัติ เมื่อวันที่ 5 มีนาคม 2553
โดยแบ่งเนื้อหาออกเป็น 5 หมวด ดังนี้

1)  สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น ไม่กระทำการใดๆ
อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทได้ส่งเสริม และให้ความสำคัญในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
โดยคณะกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุม รวมทั้งคณะกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ
อีกทั้งได้เชิญผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมด้วย ได้แก่ ผู้สอบบัญชีของบริษัท
เพื่อสามารถให้ข้อมูลต่างๆ แก่ผู้ถือหุ้น และพิจารณารายงานต่างๆ อย่างเพียงพอ

บริษัทมีการให้ข้อมูล วัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม
ตลอดจนข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมแก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอและทันเวลารวมถึงการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวไว้ใน
Website ของบริษัทเป็นการล่วงหน้าก่อนที่จะจัดส่งเอกสาร
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอก่อนได้รับข้อมูลในรูปแบบเอกสารจากบริษัท

ประธานกรรมการบริษัทหรือประธานในที่ประชุม แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่ใช้ในการประชุม ขั้นตอนการออกเสียงลงมติ และได้จัดสรรเวลาอย่างเหมาะสมให้แก่ผู้ถือหุ้น
ได้เปิดโอกาสให้แก่ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถาม แสดงความคิดเห็น
หรือข้อเสนอแนะ และซักถามข้อสงสัยใดๆ ต่อที่ประชุมอย่างทั่วถึง ตามระเบียบวาระการประชุม
และเรื่องที่เสนอ รวมทั้งได้จดบันทึกรายงานการประชุมเพื่อเป็นหลักฐาน
พร้อมกับได้เปิดเผยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นแก่หน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง
นักลงทุนและประชาชนทั่วไปทราบ ตามแนวทางการเปิดเผยข้อมูลตามกฎระเบียบของทางการด้วย

โดยปี 2554 บริษัทจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 ครั้งที่ บมจ. 19 ในวันจันทร์ที่ 25
เมษายน 2554 โดยบริษัทได้มอบหมายให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทฯ เป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นเวลาก่อน 14 วัน
ทั้งนี้รายชื่อกรรมการผู้เข้าร่วมประชุมสามารถดูได้ในหมวดความรับผิดชอบของกรรมการ ข้อ 5.10
การประชุมคณะกรรมการ

2) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัท สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงแทน
โดยบริษัทได้เสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน
เพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะให้เข้าประชุมและใช้สิทธิออกเสียงแทนผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้บริษัทยังสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้
แต่หากผู้ถือหุ้นมีความประสงค์จะใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบอื่น
ตามประกาศที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้ากำหนดไว้ก็ได้

คณะกรรมการบริษัท เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในการเสนอเพิ่มวาระการประชุม
และเสนอชื่อกรรมการได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น ผ่านทาง E-mail address:
pornpun.p@siamfood.co.th หรือโทร 0-2287-7009 รวมทั้งเว็บไซต์ของบริษัท
www.Siamfood.co.th

สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระและเสนอชื่อกรรมการได้ล่วงหน้าระหว่างวันที่
1 ตุลาคม – 31 ธันวาคม 2554
โดยได้ประกาศผ่านทางช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเว็บไซต์ของบริษัท
www.Siamfood.co.th

คณะกรรมการดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมเสมอ
และมีนโยบายที่จะไม่เพิ่มระเบียบวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบระเบียบวาระก่อนตัดสินใจ
สำหรับการลงคะแนนเสียงบริษัทจัดให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระ
และสามารถตรวจสอบได้ในกรณีมีข้อโต้แย้งในภายหลัง
และมีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และจัดส่งรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
และ ก.ล.ต. ภายในระยะเวลาหลังจากวันประชุม 14 วัน ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2554 ครั้งที่ บมจ. 19 ในวันจันทร์ที่ 25 เมษายน 2554 ไม่มีการเปลี่ยนลำดับระเบียบวาระ
และไม่มีการขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นที่ไม่ได้กำหนดไว้ในที่ประชุมแต่อย่างใด

คณะกรรมการบริษัท กำหนดเป็นนโยบายให้กรรมการและผู้บริหาร
มีหน้าที่จัดทำและเปิดเผยรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัท ของตน ของคู่สมรส
และของบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
รวมถึงการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ดังกล่าวต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง รวมถึงต้องส่งสำเนา
และรายงานการเปลี่ยนแปลงหลักทรัพย์ของบริษัทต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้รับทราบในการประชุมครั้งถัดไปด้วย

คณะกรรมการบริษัท กำหนดเป็นนโยบายให้กรรมการและผู้บริหาร
มีหน้าที่จัดทำและเปิดเผยรายงานการมีส่วนได้เสียของตน รวมถึงผู้มีส่วนเกี่ยวข้องกับกรรมการ
และผู้บริหาร ให้กับเลขานุการบริษัท เพื่อส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสีย ให้ประธานกรรมการ
และประธานกรรมการตรวจสอบทราบ ภายใน 7 วันทำการนับแต่วันที่เลขานุการบริษัทได้รับรายงาน

3) บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัท ได้ให้ความสำคัญ และตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
โดยจัดให้มีนโยบายที่ชัดเจนเกี่ยวกับการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ดังนี้

ลูกค้า : บริษัทมุ่งมั่นในการดำรงไว้ซึ่งกระบวนการผลิตที่มีมาตรฐานระดับสากล
เพื่อให้ได้สินค้าที่มีคุณภาพและความปลอดภัยในการบริโภคตลอดจนปรับปรุงประสิทธิภาพการให้บริการ
โดยยึดมั่นความเป็นธรรมทั้งในด้านราคา ความซื่อสัตย์สุจริตต่อการเจรจาและการปฏิบัติตามสัญญา

ซึ่งผลิตภัณฑ์ของบริษัทได้รับการรองตามมาตรฐาน GMP, HACCP, BRC , ISO 9001 , ISO
14001 , OHSAS 18001 และมรท.8001-2553
เพื่อให้ได้สินค้าที่ดีมีคุณภาพและสร้างความพึงพอใจให้กับลูกค้าอย่างยั่งยืนต่อไป

คู่ค้า : บริษัทได้จัดทำคู่มือการดำเนินการเกี่ยวกับการจัดซื้อสินค้าและบริการไว้อย่างชัดเจน
มีการปฏิบัติตามเงื่อนไขการค้า และสัญญาที่ตกลงกันไว้
มีการจ่ายชำระเงินตรงตามเวลารวมทั้งให้ความร่วมมือแก่ผู้ขายสินค้า และบริการในด้านข้อมูลต่างๆ
ที่จำเป็น

คู่แข่ง : บริษัทปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันทางธุรกิจที่ดี

สถาบันการเงิน :
บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลงและหน้าที่ที่พึงมีต่อเจ้าหนี้สถาบันการเงินทุกแห่ง

พนักงาน : บริษัทได้ให้ความสำคัญแก่พนักงานของบริษัททุกระดับชั้น ไม่มีการแบ่งแยกเชื้อชาติ
ศาสนา และไม่ว่าเพศหญิงหรือชาย
โดยพนักงานทุกคนต่างมีสิทธิเท่าเทียมกันและได้รับการปฏิบัติอย่างเสมอภาค
โดยมีผลตอบแทนและสวัสดิการให้แก่พนักงานอย่างเหมาะสมประกอบด้วย เงินเดือน
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ประกันสังคม ค่ารักษาพยาบาล และประกันชีวิต
และยังมีการจัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการเพื่อดูแลสิทธิของพนักงานอย่างเป็นธรรม

สังคม : บริษัทได้ให้ความสำคัญและเคารพต่อวิถีชีวิตความเป็นอยู่ของชุมชน
รวมทั้งสิทธิของบุคคลที่จะได้อยู่อาศัยในสภาพแวดล้อมที่ดี
ดังนั้นบริษัทจึงให้ความสำคัญต่อคุณภาพชีวิตและสิ่งแวดล้อมของชุมชน
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นที่ยอมรับและสามารถอยู่ร่วมในสังคมได้อย่างยั่งยืนโดยคณะกรรมการได้กำหนดนโยบายด้านต่างๆที่คำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกส่วน
ได้แก่

- นโยบายการไม่ละเมิดสิทธิมนุษยชน

- นโยบายไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์

- นโยบายต่อต้านการทุจริตและห้ายจ่ายสินบนเพื่อประโยชน์ทางธุรกิจของบริษัท

โดยประกาศให้พนักงานทราบและใช้ถือปฏิบัติโดยทั่วกัน
และมีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นผู้กำกับดูแลอย่างสม่ำเสมอ
และได้กำหนดช่องทางการร้องเรียนในเรื่องที่อาจทำให้เกิดความเสียหายต่อบริษัท
กับคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทได้โดยตรงที่สำนักงานบริษัท หรือที่ E-mail address:
chaijr@truemail.co.th รวมทั้งการเผยแพร่ข้อมูลในเว็บไซต์ของบริษัท
www.siamfood.co.th

นอกจากนี้บริษัทยังให้ความสำคัญต่อบทบาทที่มีต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมด้วยการส่งเสริมด้านการศึกษาแก่โรงเรียนในบริเวณใกล้กับที่ตั้งของโรงงาน
บริษัทได้มอบทุนการศึกษาแก่นักเรียนเป็นประจำทุกปี
และส่งเสริมกิจกรรมทางศาสนากับชาวบ้านที่อยู่บริเวณใกล้เคียงในวันสำคัญทางศาสนาเพื่อให้ความสัมพันธ์ของบริษัทและชุมชนเป็นส่วนหนึ่งในการสร้างสรรค์สิ่งที่ดีให้คงอยู่กับประเทศไทยสืบไปทุกปีเช่นกัน

4)  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัท
มีนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศทั้งทางการเงินและไม่ใช่ทางการเงินที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทที่ตรงต่อความเป็นจริง
ครบถ้วน เพียงพอ สม่ำเสมอ ทันเวลา
และแสดงให้เห็นถึงสถานภาพของการประกอบการและสถานภาพทางการเงินที่แท้จริงของบริษัท
รวมทั้งอนาคตของธุรกิจของบริษัท

คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่กำกับดูแลให้การเปิดเผยข้อมูลของบริษัทเป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ
และระเบียบที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสอย่างเคร่งครัด
และได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัททำหน้าที่สื่อสารกับ ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทั่วไปอย่างเท่าเทียมกัน สามารถติดต่อได้ที่สำนักงานบริษัท E-mail
address: exec.off@siamfood.co.th หรือโทร. 0-2287-7003
รวมทั้งการเผยแพร่ข้อมูลในเว็บไซต์ของบริษัทwww.siamfood.co.th

คณะกรรมการบริษัท ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้
ได้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการบริษัท
มีหน้าที่ความรับผิดชอบในการรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
แสดงไว้คู่กับรายงานผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

บริษัทมีการเปิดเผยการทำหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อย ในแบบ56-1 และรายงานประจำปี

5) ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการบริษัท โดยคัดเลือกจากบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
ประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ
และมีคุณสมบัติตามที่กำหนดไว้ในหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และได้ผ่านการเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท
ได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อให้กรรมการอิสระสามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียได้อย่างเป็นอิสระ

บริษัทมีเลขานุการบริษัท
ซึ่งทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆที่คณะกรรมการจะต้องทราบและปฎิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
รวมทั้งประสานงานให้มีการปฎิบัติตามมติคณะกรรมการ

5.2 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีมาตรฐานสากล
และมีความสอดคล้องกับนโยบายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
จึงจัดให้มีคณะกรรมการจำนวนหนึ่งจากคณะกรรมการบริษัท
และผู้บริหารของบริษัทเพื่อช่วยศึกษาในรายละเอียด และกลั่นกรองงาน ตามความจำเป็น
และความเหมาะสม ดังนี้

  - คณะกรรมการตรวจสอบ

จัดตั้งเมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2542 ดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและสมาชิกอีกอย่างน้อย 2 คน
ซึ่งทั้งหมดมาจากการแต่งตั้งของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามที่ระบุไว้ในโครงสร้างการจัดการ

ในปี 2554 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุม 4 ครั้งในรอบปี

  - คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

จัดตั้งเมื่อวันที่ 29 พฤศจิกายน 2545 ดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
โดยแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท อย่างน้อย 3
คนโดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาเป็นไปตามที่ระบุไว้ในโครงสร้างการจัดการ

ในปี 2554 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหามีการประชุม 3 ครั้งในรอบปี

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 30 กันยายน 2546 ปัจจุบันประกอบด้วย 1) รองประธานกรรมการบริหาร 2)
กรรมการผู้จัดการ 3) รอง/ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ และ 4) ผู้อำนวยการทุกคน
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นไปตามที่ระบุไว้ในโครงสร้างการจัดการ

ในปี 2554 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุม 3 ครั้งในรอบปี

  5.3 ความขัดแย้งของผลประโยชน์

  คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญในเรื่องการจัดการเกี่ยวกับความขัดแย้งของผลประโยชน์ และ

รายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่พิจารณาความเหมาะสมของรายการอย่างรอบคอบ
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัท เป็นสำคัญ
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยราคา และเงื่อนไข
เสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก และคณะกรรมการบริษัท ได้เปิดเผยรายละเอียดมูลค่ารายการ
คู่สัญญา เหตุผล และความจำเป็น ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1

5.4 จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทได้คัดเลือกคณะกรรมการบริษัท และผู้บริหาร ซึ่งมีความรู้ ความสามารถ และมีประสบการณ์

ในธุรกิจโดยมีนโยบายในการบริหารด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีจริยธรรม ซึ่งรวมถึงความยุติธรรม
และคุณธรรมเป็นหลัก มีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
มีความสัมพันธ์กับผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง มีความเข้าใจ และรับผิดชอบต่อสาธารณชน

ส่วนจรรยาบรรณ และข้อพึงปฏิบัติของพนักงาน บริษัทได้ประกาศเป็นแนวทางให้พนักงานได้ปฏิบัติ
โดยมีฝ่ายจัดการรับผิดชอบในการดูแลให้พนักงานที่อยู่ใต้บังคับบัญชาทุกคนปฏิบัติตามข้อกำหนดต่าง ๆ
อย่างเคร่งครัด

  5.5 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการบริษัท โดยคัดเลือกจากบุคคลที่มีคุณสมบัติตามที่กำหนดไว้ในหลักเกณฑ์

ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และได้ผ่านการเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งได้กำหนดจำนวนกรรมการของบริษัทมี 15 คน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 คน

-   กรรมการอิสระ 5 คน

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 9 คน

ทั้งนี้ กรรมการอิสระส่วนใหญ่ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการตรวจสอบ
และมีบางส่วนดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาของบริษัท
โดยมีคุณสมบัติตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่ได้กำหนดหลักเกณฑ์ไว้

  5.6 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการของบริษัท ไม่ได้เป็นบุคคลคนเดียวกันจึงทำให้สามารถ

แบ่งแยกหน้าที่ระหว่างการกำกับดูแลด้านนโยบาย กับ หน้าที่การบริหารงานประจำได้อย่างชัดเจน
อีกทั้งคณะกรรมการบริษัทยังประกอบด้วย กรรมการอิสระ ซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ
เป็นผลให้เกิดการถ่วงดุล และสามารถสอบทานการบริหารงานได้อย่างอิสระ

5.7 การประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการ และกรรมการผู้จัดการ

บริษัทให้ความสำคัญกับการประเมินผลการปฏิบัติงานคณะกรรมการบริษัท
ทั้งนี้เพื่อใช้เป็นแนวทางในการพิจารณาผลงาน ทราบถึงปัญหาเพื่อการปรับปรุงแก้ไข
และเพิ่มประสิทธิภาพการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท โดยผ่าน
“แบบประเมินตนเองของคณะกรรมการ” เป็นประจำทุกปี

คณะกรรมการบริษัทประเมินผลการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการเป็นประจำทุกปี
โดยใช้หลักเกณฑ์การประเมินที่เชื่อมโยงกับแผนธุรกิจประจำปีนั้นๆ
เพื่อกำหนดค่าตอบแทนและมาตรการจูงใจที่เหมาะสม

5.8 การพัฒนาความรู้ความสามารถของกรรมการ

บริษัทสนับสนุนให้คณะกรรมการบริษัท
และผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่
ทั้งหลักสูตรที่จัดโดยหน่วยงานที่ดูแลการฝึกอบรมของบริษัท
และหลักสูตรที่จัดโดยหน่วยงานกำกับดูแลของรัฐหรือองค์การอิสระ เช่น
หลักสูตรกรรมการบริษัทของสถาบันกรรมการบริษัทไทยที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
กำหนดให้กรรมการของบริษัทจดทะเบียนต้องผ่านการอบรมอย่างน้อยหนึ่งหลักสูตร ซึ่งได้แก่
Director Certification Program (DCP), Director Accreditation Program
(DCP),และ Audit Committee Program (ACP) ทั้งนี้
เพื่อนำความรู้และประสบการณ์มาใช้พัฒนาบริษัทต่อไป

  5.9 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหาร ไว้อย่างชัดเจน ดังนี้

  - ค่าตอบแทนกรรมการ

  บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการบริษัท ไว้อย่างชัดเจน และโปร่งใส โดยพิจารณาถึง

ผลการดำเนินงาน ภาระความรับผิดชอบของกรรมการ สถานะทางการเงินของบริษัท
หรือตามความเหมาะสม โดยเปรียบเทียบค่าตอบแทนของอุตสาหกรรมที่คล้ายคลึงกัน
ให้ดีพอที่จะดึงดูด และรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ ณ เวลานั้นๆ
และขออนุมัติผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับค่าตอบแทนที่จ่าย และเปิดเผยให้ทราบ

- ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหาร เป็นไปตามนโยบาย และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
หรือเปรียบเทียบกับเป้าหมายที่นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
หรือผลประกอบการของบริษัทอื่นที่มีธุรกิจลักษณะคล้ายคลึงกัน หรือตามความเหมาะสม
เพื่อให้ธุรกิจของบริษัทดำเนินต่อไปด้วยดี

  ในรายงานประจำปี คณะกรรมการบริษัท ได้เปิดเผยนโยบายค่าตอบแทน และจำนวนค่าตอบแทน

ของกรรมการบริษัท และระดับผู้บริหาร ตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์

จำนวนค่าตอบแทนปี 2554 ที่บริษัทได้จ่ายให้แก่ กรรมการ และผู้บริหาร
ดังรายละเอียดที่แสดงไว้ในหัวข้อโครงสร้างองค์กรเรื่อง ค่าตอบแทนผู้บริหาร

5.10 การประชุมคณะกรรมการ

  การประชุมจะกำหนดล่วงหน้าในรอบ 1 ปี ซึ่งจะมีการประชุม 1 – 3 เดือนต่อครั้ง เพื่อให้

คณะกรรมการและผู้บริหารทุกคนทราบ เพื่อจัดเวลา และเตรียมการประชุมได้อย่างมีประสิทธิภาพ
โดยปกติในการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 1.5- 2 ชั่วโมง ที่สำนักงานใหญ่ของบริษัท

  การส่งเอกสารประชุม

  ฝ่ายจัดการจะส่งหนังสือเชิญประชุมและระเบียบวาระการประชุม
  พร้อมด้วยเอกสารที่เกี่ยวข้องก่อน

การประชุมล่วงหน้า 5 - 7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอ
ที่จะวิเคราะห์หรือพิจารณาในเรื่องต่าง ๆ ก่อนเข้าร่วมประชุม
หากกรรมการผู้ใดต้องการสารสนเทศ เพิ่มเติมให้ติดต่อขอได้จากกรรมการผู้จัดการหรือ
เลขานุการบริษัท ในปีที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทมีการจัดประชุมรวม 9 ครั้ง
และมีการประชุมคณะกรรมการชุดย่อยตามความจำเป็นโดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+--------------------+-------+---------+--------+----------+--------+
| รายชื่อ              | การ   |         |        |          |        |
|                    | ประชุม |         |        |          |        |
+--------------------+-------+---------+--------+----------+--------+
|                    | คณะก  | คณะกรรม | ค      | คณะกรรม  | สาม    |
|                    | รรมกา |         | ณะกรรม | การกำหนด | ัญผู้ถือหุ้น |
|                    | รบริษัท | การ     |        | ค่าตอบแทน | ประจำปี |
|                    |       | ตรวจสอบ | กา     | และสรรหา | 2553   |
|                    |       |         | รบริหาร |          |        |
+--------------------+-------+---------+--------+----------+--------+
| 1. นายเทียร         | 9/9   | -       | 12/12  | -        | 1/1    |
| เมฆานนท์ชัย          |       |         |        |          |        |
+--------------------+-------+---------+--------+----------+--------+
| 2. นายสถาพร        | 7/9   | 2/4     | -      | 3/3      | 0/1    |
| กวิตานนท์            |       |         |        |          |        |
+--------------------+-------+---------+--------+----------+--------+
| 3.นายฐาปน สิริวัฒนภักดี | 7/9   | -       | -      | 3/3      | 1/1    |
+--------------------+-------+---------+--------+----------+--------+
| 4.นายอนันต์ ดาโลดม   | 6/9   | -       | 10/12  | -        | 1/1    |
+--------------------+-------+---------+--------+----------+--------+
| 5.นายประสิทธิ์        | 9/9   | -       | -      | -        | 1/1    |
| โฆวิไลกูล            |       |         |        |          |        |
+--------------------+-------+---------+--------+----------+--------+
| 6. นายทัศน์ วนากรกุล  | 9/9   | -       | 12/12  | -        | 1/1    |
+--------------------+-------+---------+--------+----------+--------+
| 7.นายวีระวงค์        | 2/4   | 1/2     | -      | 2/2      | 1/1    |
| จิตต์มิตรภาพ*         |       |         |        |          |        |
+--------------------+-------+---------+--------+----------+--------+
| 8.นายปณต สิริวัฒนภักดี  | 9/9   | -       | 12/12  | -        | 1/1    |
+--------------------+-------+---------+--------+----------+--------+
| 9.นางฐาปณี          | 8/9   | -       | 11/12  | -        | 0/1    |
| เตชะเจริญวิกุล        |       |         |        |          |        |
+--------------------+-------+---------+--------+----------+--------+
| 10.นายอัศวิน         | 9/9   | -       | 12/12  | -        | 1/1    |
| เตชะเจริญวิกุล        |       |         |        |          |        |
+--------------------+-------+---------+--------+----------+--------+
| 11.นายสิทธิชัย        | 9/9   | -       | 11/12  | -        | 1/1    |
| ชัยเกรียงไกร         |       |         |        |          |        |
+--------------------+-------+---------+--------+----------+--------+
| 12.นายประเสริฐ      | 8/9   | -       | 10/12  | -        | 1/1    |
| เมฆวัฒนา            |       |         |        |          |        |
+--------------------+-------+---------+--------+----------+--------+
| 13.นายปฐพงศ์        | 8/9   | -       | 11/12  | -        | 1/1    |
| เอี่ยมสุโร            |       |         |        |          |        |
+--------------------+-------+---------+--------+----------+--------+
| 14.นายชัย           | 7/9   | 4/4     | -      | -        | 1/1    |
| จรุงธนาภิบาล         |       |         |        |          |        |
+--------------------+-------+---------+--------+----------+--------+
| 15.นางฉวีวรรณ       | 8/9   | -       | 11/12  | -        | 1/1    |
| จันทนภุมมะ           |       |         |        |          |        |
+--------------------+-------+---------+--------+----------+--------+
| 16. นายสุวิทย์        | 4/4   | 2/2     | -      | -        | -      |
| เมษินทรีย์**          |       |         |        |          |        |
+--------------------+-------+---------+--------+----------+--------+

หมายเหตุ - นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ* กรรมการลาออก จำนวน 1 คน คือ โดยมีผลวันที่ 30
มิถุนายน 2554

- นายสุวิทย์ เมษินทรีย์** กรรมการเข้าใหม่ จำนวน 1 คน โดยมีผลวันที่ 1 สิงหาคม 2554

บริษัทได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและมีรายละเอียดชัดเจน
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมร่วมกันระหว่างกรรมการอิสระและกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
เป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
เพื่อให้มีโอกาสอภิปรายประเด็นหรือแสดงข้อคิดเห็นเกี่ยวกับการบริหารจัดการในเรื่องที่สนใจอย่างอิสระ

โดยปี 2554 มีการประชุมร่วมกันจำนวน 1 ครั้ง

5.11 ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทุกระดับ ตั้งแต่ระดับบริหารจนถึง

ระดับปฏิบัติงาน ซึ่งคณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดภาระหน้าที่ และอำนาจการดำเนินการ
ไว้อย่างชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร มีการแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน และผู้ควบคุมประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุล และตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

  คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งจะพิจารณาความเพียงพอของระบบการ

ควบคุมภายในของบริษัท โดยทบทวนผลการปฏิบัติงานของส่วนตรวจสอบภายใน
และผู้สอบบัญชีรับอนุญาตของบริษัทอย่างต่อเนื่อง นอกจากนี้ ยังกำหนดให้ส่วนตรวจสอบภายใน
เข้าร่วมหารือ และแลกเปลี่ยนข้อคิดเห็น
พร้อมนำเสนอผลการตรวจสอบเป็นประจำอย่างน้อยทุกไตรมาส
เพื่อพิจารณาความเหมาะสมของขอบเขตภาระความรับผิดชอบ รวมทั้งแผนการปฏิบัติงาน
หรือพบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ แล้วจึงรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขต่อไป

  (4) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทได้มีการเปิดเผยสารสนเทศที่ถูกต้อง เชื่อถือได้ และทันเวลาอย่างสม่ำเสมอ ให้กับผู้ถือหุ้น

นักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ตลอดจนบุคคลทั่วไป
รวมทั้งเมื่อผู้บริหารมีการเปลี่ยนแปลงการซื้อขายหุ้นตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ได้มีการรายงานข้อมูลให้กับหน่วยงานกำกับดูแลทราบตลอดเวลาโดยเคร่งครัด
โดยถือเป็นจริยธรรมของผู้บริหาร

ในการกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทนั้น
บริษัทได้กำหนดไว้ในข้อบังคับการทำงานของพนักงานทุกระดับในหมวดวินัยและโทษทางวินัยกำหนดว่า
“พนักงานผู้ใดเปิดเผยข้อมูลข่าวสารอันเป็นความลับของบริษัทให้บุคคลอื่นทราบถือว่าพนักงานผู้นั้นกระทำผิดวินัย”
และต้องได้รับโทษตามลักษณะแห่งความผิด

ทั้งนี้ คณะกรรมการได้กำหนดเป็นนโยบายที่สำคัญที่ไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ทราบหาผลประโยชน์ส่วนตน หรือทำธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง
รวมทั้งไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนและบุคคลอื่นในการซื้อขายหุ้นของบริษัท ทั้งนี้
บริษัทได้กำหนดโทษสำหรับกรณีที่มีการฝ่าฝืนในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวไว้ในระเบียบของบริษัท

(5) บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมด 1,966 คน โดยแบ่งเป็นพนักงานรายเดือน 401 คน พนักงานรายวันประจำ
515 คน พนักงานรายวันตามฤดูกาล 1,057 คน แยกตามสายงานหลักได้ดังต่อไปนี้

  ---- ------------------------ --------------- ------------------ ---------------------
       สำนักงาน                  พนักงานรายเดือน   พนักงานรายวันประจำ   พนักงานรายวันตามฤดูกาล

  1    สำนักงานใหญ่               75              -                  -

  2    สำนักงานโรงงาน (ชลบุรี)     244             288                1,029

  3    สำนักงานไร่                                                   

       เกษตร                    57              220                28

       จัดหาวัตถุดิบ                9               -                  -

  4    สำนักงานโรงงาน(สระบุรี)     16              7                  -
  ---- ------------------------ --------------- ------------------ ---------------------

ผลตอบแทนรวมของพนักงานแยกเป็น

- ค่าแรง/เงินเดือน 365.45 ล้านบาท

- โบนัส 17.47 ล้านบาท

- เงินสะสมกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 5.55 ล้านบาท

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัท อาหารสยาม จำกัด (มหาชน) ตระหนักดีว่า ทรัพยากรบุคคล
เป็นปัจจัยทางการบริหารที่สำคัญ ต่อการสร้างความได้เปรียบในการแข่งขัน
และการนำพาองค์กรไปสู่ความเป็นมาตรฐานสากล เพื่อให้สอดคล้องกับวิสัยทัศน์และ
พันธกิจของบริษัท จึงได้เร่งพัฒนาและเสริมสร้างระบบการบริหารและพัฒนาทรัพยากรบุคคล
กำหนดให้มีการปรับปรุง พัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่อง สรุปเป็นแนวทางในการพัฒนาทรัพยากรบุคคล
ของบริษัท ได้ดังนี้

1.  เสริมสร้างวัฒนธรรมองค์กร และสภาพแวดล้อมที่เอื้ออำนวยในการพัฒนาทรัพยากรบุคคล
    ให้มีจริยธรรม คุณธรรม ขยัน อดทน มีความกระตือรือร้นในการพัฒนาตนเอง
    เพื่อพัฒนาบริษัทไปสู่องค์กรที่มีประสิทธิภาพ
    ส่งเสริมให้พนักงานมุ่งมั่นปฏิบัติงานในความรับผิดชอบอย่างเต็มที่

1.  พัฒนากลไกในการจัดการด้านทรัพยากรบุคคล
    โดยผ่านบทบาทและการมีส่วนร่วมของผู้บังคับบัญชา ผู้รับผิดชอบพนักงาน
    ในการจัดทำแผนอัตรากำลังคน แผนการพัฒนาพนักงาน ติดตามดูแลประเมินผลการดำเนินการ
    เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ อย่างมีประสิทธิภาพ

2.  การดำเนินการพัฒนาทรัพยากรบุคคล มีการฝึกอบรมตามแผนที่กำหนด
    โดยฝึกอบรมหลักสูตรพื้นฐานของพนักงานแต่ละระดับ เช่น
    หลักสูตรระบบคุณภาพตามมาตรฐานสากล การฝึกอบรมพนักงานปฏิบัติการในงาน (OJT)
    หลักสูตรเฉพาะตามสายวิชาชีพ เพื่อรองรับการเติบโตของแต่ละสายอาชีพ
    หลักสูตรพัฒนาศักยภาพด้านการบริหารจัดการของผู้บังคับบัญชาแต่ละระดับ
    ทั้งนี้เพื่อพัฒนาศักยภาพของพนักงานแต่ละระดับสอดคล้องกับการเติบโตของตำแหน่งงานและสร้างบุคลากรทดแทน
    นอกจากนั้นการดำเนินโครงการ Total Productive Maintenance (TPM)
    เพื่อพัฒนาทรัพยากรบุคคล และพัฒนาประสิทธิภาพการทำงานควบคู่กันไปอย่างต่อเนื่อง
    โดยการเปิดโอกาสให้พนักงานทุกคน
    ทุกระดับมีส่วนร่วมในการพัฒนาปรับปรุงแก้ไขการทำงานเพื่อลดความสูญเสีย
    และลดต้นทุนการผลิต การดำเนินโครงการ ปฏิบัติงานแบบมุ่งสัมฤทธิผล
    โดยกำหนดตัวชี้วัดความสำเร็จในการทำงาน (KPI) ทั่วทั้งองค์กร
    โดยมีวัตถุประสงค์ในการพัฒนาศักยภาพของพนักงานและให้การปฏิบัติงานของทุกหน่วยงาน
    สอดคล้องกับเป้าหมายที่องค์กรต้องการ เพื่อการทำงานร่วมกันเป็นทีมอย่างมีประสิทธิภาพ
    และสามารถวัดผลได้
    ตลอดจนสามารถนำผลของการดำเนินการมาสู่การปรับปรุงและพัฒนาบุคลากรและพัฒนาระบบการปฏิบัติงานได้ดียิ่งขึ้น