9. การจัดการ

โครงสร้างองค์กร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546

[]

9.1 โครงสร้างการจัดการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ (Board of Directors)

  ------------------------------- ---------------------------------------
  1. นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา      ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ

  2. นายเจมส์ ไซ วิง วอง            รองประธานกรรมการและกรรมการ

  3. นายโรเบิร์ต วิลเลียม แม็คมิลเล็น    กรรมการผู้มีอำนาจและกรรมการผู้อำนวยการ

  4. นายเรืองวิทย์ ดุษฎีสุรพจน์          กรรมการผู้มีอำนาจและกรรมการผู้อำนวยการ

  5. นายเชาว์ อรัญวัฒน์               กรรมการผู้มีอำนาจและกรรมการผู้จัดการ

  6. นางดวงรัตน์ วัฒนพงศ์ชาติ          กรรมการผู้มีอำนาจและรองกรรมการผู้จัดการ

  7. นายเคนเน็ท คิน ฮิง แลม          กรรมการ

  8. นายเบอร์นาร์ด พูลีโอ้             กรรมการ

  9. นายวิลเลียม แฮง แมน เชาว์       กรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  10. นางสาวกอบสุข เอี่ยมสุรีย์         กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  11. ดร. สรจักร เกษมสุวรรณ         กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  นางดวงรัตน์ วัฒนพงศ์ชาติ             เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ
  ------------------------------- ---------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

    คณะกรรมการของบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบกิจการของบริษัทฯ
    และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    และมีอำนาจกระทำการใด ๆ ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ
    หรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าว

    คณะกรรมการอาจมอบหมายให้บุคคลหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติงานอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้
    โดยรายละเอียดการมอบอำนาจต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถพิจารณาและอนุมัติให้ทำรายการที่ผู้รับมอบอำนาจหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้ส่วนเสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ

  1) นายเรืองวิทย์ ดุษฎีสุรพจน์ หรือ นายโรเบิร์ต วิลเลียม แม็คมิลเล็น หรือ นายเชาว์
  อรัญวัฒน์ หรือ นางดวงรัตน์ วัฒนพงศ์ชาติ
  กรรมการสองในสี่คนนี้ลงนามพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

  2) เวันแต่ในกรณีต่อไปนี้ให้กรรมการคนใดคนหนึ่งในกลุ่ม ก. คือ นายเรืองวิทย์ ดุษฎีสุรพจน์
  หรือ นายเชาว์ อรัญวัฒน์ หรือ นางดวงรัตน์ วัฒนพงศ์ชาติ ลงลายมือชื่อร่วมกับกรรมการในกลุ่ม
  ข. คือ นายโรเบิร์ต วิลเลียม แม็คมิลเล็น พร้อมทั้งประทับตราสำคัญของบริษัท

  ก) การก่อหนี้เป็นจำนวนเงินกว่า 25 ล้านบาท กับสถาบันการเงินหรือบุคคลอื่นใด

  ข) ก่อให้เกิดหรือทำสัญญาหรือยินยอมให้มีการจำนอง จำนำ สิทธิยึดหน่วง หลักประกัน เช่า
  (ยกเว้นการเช่าในทางการค้าตามปกติ)
  หรือภาระผูกพันอื่นใดเกี่ยวกับธุรกิจทรัพย์สินหรือรายได้ของบริษัทไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน

  ค) การฟ้องร้องต่อศาลหรือเสนอให้อนุญาโตตุลาการพิจารณาซึ่งมีผลในทางลบอย่างมีนัยสำคัญกับ
  การดำเนินงาน ธุรกิจ หรือทรัพย์สินของบริษัท

  ง) การปลดหนี้หรือภาระผูกพันใด ๆ ของบริษัทให้กับผู้ถือหุ้นของบริษัท
  โดยจะต้องผ่านการอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท หรือผ่านการอนุมัติของผู้ถือหุ้น
  ในกรณีที่มีกฎระเบียบของหน่วยงานที่กำกับดูแลบริษัทกำหนดไว้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้อำนวยการ

  กรรมการผู้อำนวยการมีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระ
  ดังนี้

  - ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการ และ/หรือ บริหารงานประจำวันของบริษัทฯ

  - ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
  และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ และ/หรือ คณะผู้บริหารของบริษัทฯ

  - เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทฯ ในการบริหารกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นตามวัตถุประสงค์
  ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือ
  มติที่ประชุมคณะกรรมการ และคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ ทุกประการ

  ทั้งนี้ อำนาจของกรรมการผู้อำนวยการ
  ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่กรรมการผู้อำนวยการเห็นสมควร จะไม่รวมถึงอำนาจ
  และ/หรือ การมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อยตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อบังคับของบริษัทฯ
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

  คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

  -------------------------------- --------------------------------------
  1. นายเคนเน็ท คิน ฮิง แลม           ประธานคณะกรรมการบริหาร

  2. นายโรเบิร์ต วิลเลียม แม็คมิลเล็น     กรรมการ

  3. นายเรืองวิทย์ ดุษฎีสุรพจน์           กรรมการ

  4. นายเบอร์นาร์ด พูลีโอ้              กรรมการ

  5. นายเชาว์ อรัญวัฒน์                กรรมการ

  6. นางดวงรัตน์ วัฒนพงศ์ชาติ           กรรมการและเลขานุการคณะกรรมการบริหาร
  -------------------------------- --------------------------------------

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระ
โดยช่วยแบ่งเบาภาระหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ ดังนี้

  - ดูแลการประกอบธุรกิจให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ
  กำกับดูแลให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น

  - ดูแลการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อกำหนด และระเบียบต่าง ๆ
  ที่เกี่ยวกับการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์

  - ดำเนินการจัดการทางธุรกิจภายในอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

ทั้งนี้ อำนาจของคณะกรรมการบริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง
หรือรายการใดที่คณะกรรมการบริหารหรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับคณะกรรมการบริหารมีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อบังคับของบริษัทฯ
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

  คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 15/2542 เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2542
  ได้อนุมัติให้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบมีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  ซึ่งปัจจุบันคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ดังนี้

  -------------------------------- --------------------------------------
  1. นายวิลเลียม แฮง แมน เชาว์        ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นางสาวกอบสุข เอี่ยมสุรีย์           กรรมการตรวจสอบ

  3. ดร. สรจักร เกษมสุวรรณ           กรรมการตรวจสอบ

  นางอารีย์ เติมวัฒนาภักดี               เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
  -------------------------------- --------------------------------------

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ และการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

  1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
  โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
  คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
  ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ ก็ได้

  2. สอบทานให้บริษัทฯ
  มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
  โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้สอบบัญชีภายใน

2.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

3.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ

4.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

5.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทฯ
    ในรายงานสำคัญ ๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

6.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

  - ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
  ถึงความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

  - ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

  - เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ เหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

  - ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  - รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

  คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนผู้บริหาร (Compensation Committee)

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2544 เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2544
  ได้อนุมัติให้จัดตั้งคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนผู้บริหาร ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ดังนี้

  -------------------------------- --------------------------------------
  1. นายวิลเลียม แฮง แมน เชาว์        ประธานคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนผู้บริหาร

  2. นายเบอร์นาร์ด พูลีโอ้              กรรมการพิจารณาผลตอบแทนผู้บริหาร

  3. นายเคนเน็ท คิน ฮิง แลม           กรรมการพิจารณาผลตอบแทนผู้บริหาร
  -------------------------------- --------------------------------------

  อนึ่ง ในการประชุมของคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนผู้บริหารนั้น นายโรเบิร์ต วิลเลียม
  แม็คมิลเล็น และนายเรืองวิทย์ ดุษฎีสุรพจน์
  จะเข้าร่วมประชุมด้วยเพื่ออำนวยความสะดวกในเรื่องของข้อมูลต่าง ๆ

  ที่ประชุมจะประชุมกันเพื่อพิจารณาเรื่องต่าง ๆ ดังนี้เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

  - ผลตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ

  - ผลตอบแทนผู้บริหารระดับสูง

  - โครงการเสนอขายหุ้นแก่กรรมการและพนักงาน

  - โบนัสของผู้บริหารระดับสูง

  - สัญญาจ้างผู้บริหารระดับสูง

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน (Remuneration Committee)

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 5/2543 เมื่อวันที่ 10 พฤษภาคม 2543
  ได้อนุมัติให้จัดตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ดังนี้

  -------------------------------- --------------------------------------
  1. นายเคนเน็ท คิน ฮิง แลม           กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  2. นายโรเบิร์ต วิลเลียม แม็คมิลเล็น     กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  3. นายเรืองวิทย์ ดุษฎีสุรพจน์           กรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  -------------------------------- --------------------------------------

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาหลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทนของพนักงาน

  ผู้บริหาร (Management) (ตามนิยามของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)

+------------------------------+---------------------------------------+
| 1. นายเรืองวิทย์ ดุษฎีสุรพจน์       | กรรมการผู้มีอำนาจและกรรมการผู้อำนวยการ     |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 2. นายโรเบิร์ต วิลเลียม แม็คมิลเล็น | กรรมการผู้มีอำนาจและกรรมการผู้อำนวยการ     |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 3. นายเชาว์ อรัญวัฒน์            | กรรมการผู้มีอำนาจและกรรมการผู้จัดการ        |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 4. นางดวงรัตน์ วัฒนพงศ์ชาติ       | กรรมการผู้มีอำนาจและรองกรรมการผู้จัดการ     |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 5. นายสมชาย กาญจนเพชรรัตน์     | รองกรรมการผู้จัดการ                      |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 6. นายชูพงศ์ ธนเศรษฐกร         | รองกรรมการผู้จัดการ                      |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 7. นางสาวภัทรินทร์ ธนานาถ       | รองกรรมการผู้จัดการ                      |
+------------------------------+---------------------------------------+

  สำหรับตำแหน่งผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงินของบริษัทฯ ที่ว่างลงนั้น
  ปัจจุบันผู้ที่ทำหน้าที่ดูแลรับผิดชอบฝ่าย ได้แก่ นางดวงรัตน์ วัฒนพงศ์ชาติ

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ จะผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการบริหาร
  ซึ่งจะนำเสนอเข้าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือ
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติตามข้อบังคับของบริษัทฯ

  การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ เป็นไปตามข้อบังคับ ดังนี้

  บริษัทฯ มีคณะกรรมการคณะหนึ่งประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
  โดยที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง
  และให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการ
  และอาจเลือกรองประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ
  และตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ดังนั้น
  ผู้ถือหุ้นทุกรายจึงมีสิทธิในการแต่งตั้งกรรมการโดยการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงตามข้อบังคับของบริษัทฯ

  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
  กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสามโดยอัตรา
  ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกเป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลาก
  ว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  ทั้งนี้ กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจได้รับเลือกตั้งเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการเหลือน้อยกว่าสองเดือน
  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
  มติของคณะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร ในปี 2546

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  กรรมการ (บุคคลภายนอกที่ไม่ใช่กรรมการที่เป็นผู้บริหาร)

  -------------------------- ----------------- --------------------------
  รูปแบบค่าตอบแทน              จำนวนราย          จำนวนเงินรวม (บาท)

  เบี้ยประชุมและโบนัส            8                 4,560,000
  -------------------------- ----------------- --------------------------

หมายเหตุ 1. ในระหว่างปี 2546 มีกรรมการลาออก 1 ราย ได้แก่ Mr. Hitoshi Tani

2. กรรมการบริหารของบริษัทฯ 4 ราย จะไม่ได้รับค่าเบี้ยประชุมและโบนัสในฐานะกรรมการ

กรรมการบริหารและผู้บริหาร

  -------------------------- ----------------- --------------------------
  รูปแบบค่าตอบแทน              จำนวนราย          จำนวนเงินรวม (บาท)

  เงินเดือน                    7                 21,129,960

  โบนัส                       7                 138,390,700

  รวม                        7                 159,520,660
  -------------------------- ----------------- --------------------------

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

  ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2544 เมื่อวันที่ 15 มิถุนายน 2544
  มีมติอนุมัติการออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ
  และบริษัทย่อยในวงจำกัด จำนวน 6,600,000 หน่วย อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ 5 ปี
  โดยใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วยใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ในราคาหุ้นละ 10 บาท

การออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่พนักงานเป็นกลยุทธ์หนึ่งในการรักษาพนักงานหลักให้ทำงานกับบริษัทฯ
ในระยะยาว บริษัทฯ จึงได้กำหนดเงื่อนไขการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่พนักงานของบริษัทฯ
และบริษัทย่อย กำหนดไว้ดังนี้

  กรรมการและพนักงานที่ได้รับจัดสรรจะสามารถใช้สิทธิได้ดังนี้

  - จำนวน 1/3 ภายหลังจากที่ได้รับอนุมัติ

  - จำนวน 1/3 ในระยะเวลา 12 เดือน หลังจากได้รับอนุมัติ

  - ส่วนที่เหลือในระยะเวลา 24 เดือน หลังจากที่ได้รับอนุมัติ

  สำหรับพนักงานที่เข้ามาร่วมงานกับบริษัทฯ ภายหลังวันเริ่มโครงการฯ
  หากได้รับการคัดเลือกจะได้รับการจัดสรร
  โดยจำนวนครึ่งหนึ่งของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับจัดสรรจะได้รับภายหลังจากร่วมงานกับบริษัทและบริษัทย่อย
  เป็นระยะเวลา 1 ปี
  ส่วนที่เหลือของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับจัดสรรจะได้รับการจัดสรรภายหลังจากร่วมงานกับบริษัทเป็นระยะเวลา
  2 ปี

  ในกรณีที่กรรมการและพนักงานที่ได้รับการจัดสรรลาออกจากบริษัทฯ
  พนักงานดังกล่าวจะไม่มีสิทธิได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิในส่วนที่เหลือ

  ในกรณีที่กรรมการและพนักงานที่ได้รับการจัดสรร

  - ปลดเกษียณจากบริษัทตามปกติวิสัย

  - มีสุขภาพอันเป็นเหตุให้ไม่สามารถทำงานได้

  - เสียชีวิต

  - ลาออกด้วยเหตุผลอื่นใดที่เป็นที่ยอมรับของคณะกรรมการบริษัท หรือ

  - ถูกเลิกจ้างโดยปราศจากความผิด

  กรรมการและพนักงานผู้นั้นจะได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิครบตามสิทธิโดยสมบูรณ์

  ในกรณีที่มีใบสำคัญแสดงสิทธิเหลือจากการจัดสรร
  อันเนื่องมาจากเงื่อนไขอื่นนอกเหนือจากที่กล่าวข้างต้น คณะกรรมการบริษัทฯ
  ร่วมกับคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนผู้บริหาร
  หรือคณะกรรมการพิจารณาการจัดสรรหลักทรัพย์พนักงานหลัก
  จะพิจารณาจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิส่วนที่เหลือให้แก่กรรมการหรือพนักงานที่ได้รับการคัดเลือกรายอื่นๆ
  ภายใต้ข้อกำหนดและเงื่อนไขการจัดสรรข้างต้น

รายละเอียดการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและผู้บริหารในระหว่างปี 2546

  --------------------- --------------------------------------- --------------------
  กรรมการและผู้บริหาร      ตำแหน่ง                                  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ

  นายพารณ อิศรเสนา ณ     ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ             34,000
  อยุธยา                                                         

  นายเจมส์ ไซ วิง วอง     รองประธานกรรมการและกรรมการ              0

  นายโรเบิร์ต วิลเลียม      กรรมการผู้มีอำนาจและกรรมการผู้อำนวยการ       294,000
  แม็คมิลเล็น                                                      

  นายเรืองวิทย์ ดุษฎีสุรพจน์   กรรมการผู้มีอำนาจและกรรมการผู้อำนวยการ       294,000

  นายเชาว์ อรัญวัฒน์        กรรมการผู้มีอำนาจและกรรมการผู้จัดการ          294,000

  นางดวงรัตน์ วัฒนพงศ์ชาติ   กรรมการผู้มีอำนาจและรองกรรมการผู้จัดการ       104,000

  นายเคนเน็ท คิน ฮิง แลม   กรรมการ                                 15,000

  นายเบอร์นาร์ด พูลีโอ้      กรรมการ                                 15,000

  นายวิลเลียม แฮง แมน     กรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ   16,000
  เชาว์                                                          

  นางสาวกอบสุข เอี่ยมสุรีย์   กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ            15,000

  ดร. สรจักร เกษมสุวรรณ   กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ            15,000

  นายสมชาย กาญจนเพชรรัตน์ รองกรรมการผู้จัดการ                        110,000
  --------------------- --------------------------------------- --------------------

การเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหาร

+----------------+--------------------------+-------+-------+----------+
| กรรมการ /      | ตำแหน่ง                   | จำนวน |       | ผลต่าง    |
| ผู้บริหาร         |                          | หุ้นที่ถือ |       |          |
|                |                          | ณ วันที่ |       |          |
+----------------+--------------------------+-------+-------+----------+
|                |                          | 31    | 31    | เพิ่มขึ้น /  |
|                |                          | ธ.ค.  | ธ.ค.  | (ลดลง)   |
|                |                          | 45    | 46    |          |
+----------------+--------------------------+-------+-------+----------+
| นายพารณ        | ประ                      |   0   |   0   |   0      |
| อิศรเสนา ณ      | ธานกรรมการและกรรมการอิสระ |       |       |          |
| อยุธยา          |                          |       |       |          |
+----------------+--------------------------+-------+-------+----------+
| นายเจมส์ ไซ วิง  | รองประธานกรรมการ         |   0   |   0   |   0      |
| วอง            |                          |       |       |          |
+----------------+--------------------------+-------+-------+----------+
| นายโรเบิร์ต      | กรรมการผู้ม                | 2,00  | 1,50  | (        |
| วิลเลียม         | ีอำนาจและกรรมการผู้อำนวยการ | 0,000 | 0,000 | 500,000) |
| แม็คมิลเล็น       |                          |       |       |          |
+----------------+--------------------------+-------+-------+----------+
| นายเรืองวิทย์     | กรรมการผู้ม                | 9,72  | 7,66  | (2,      |
| ดุษฎีสุรพจน์       | ีอำนาจและกรรมการผู้อำนวยการ | 2,020 | 2,020 | 060,000) |
+----------------+--------------------------+-------+-------+----------+
| นายเชาว์ อรัญวัฒน์ | กรรมกา                   | 1,93  | 2,67  | 740,000  |
|                | รผู้มีอำนาจและกรรมการผู้จัดการ | 0,000 | 0,000 |          |
+----------------+--------------------------+-------+-------+----------+
| นางดวงรัตน์      | กรรมการผู้ม                | 1,13  | 53    | (        |
| วัฒนพงศ์ชาติ      | ีอำนาจและรองกรรมการผู้จัดการ | 0,000 | 0,000 | 600,000) |
+----------------+--------------------------+-------+-------+----------+
| นายเคนเน็ท คิน   | กรรมการ                  | 0     | 0     | 0        |
| ฮิง แลม         |                          |       |       |          |
+----------------+--------------------------+-------+-------+----------+
| นายเบอร์นาร์ด    | กรรมการ                  | 0     | 0     | 0        |
| พูลีโอ้           |                          |       |       |          |
+----------------+--------------------------+-------+-------+----------+
| นายวิลเลียม แฮง  | กรรมการอิสร               | 34    | 50    | 160,000  |
| แมน เชาว์       | ะและประธานกรรมการตรวจสอบ | 0,000 | 0,000 |          |
+----------------+--------------------------+-------+-------+----------+
| นางสาวกอบสุข    | กรรม                     | 51    | 5     | (        |
| เอี่ยมสุรีย์        | การอิสระและกรรมการตรวจสอบ | 5,000 | 6,320 | 458,680) |
+----------------+--------------------------+-------+-------+----------+
| ดร. สรจักร      | กรรม                     | 0     | 0     | 0        |
| เกษมสุวรรณ      | การอิสระและกรรมการตรวจสอบ |       |       |          |
+----------------+--------------------------+-------+-------+----------+
| นายสมชาย       | รองกรรมการผู้จัดการ         | 90    | 20    | (        |
| กาญจนเพชรัตน์    |                          | 0,000 | 0,000 | 700,000) |
+----------------+--------------------------+-------+-------+----------+
| นายชูพงศ์        | รองกรรมการผู้จัดการ         | 0     | 0     | 0        |
| ธนเศรษฐกร      |                          |       |       |          |
+----------------+--------------------------+-------+-------+----------+
| นางสาวภัทรินทร์   | รองกรรมการผู้จัดการ         | 2,000 | 2,000 | 0        |
| ธนานาถ         |                          |       |       |          |
+----------------+--------------------------+-------+-------+----------+

หมายเหตุ จำนวนหุ้นที่ถือคำนวณตามมูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

9.3.3 เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  ในปี 2546 บริษัทฯ ได้จ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหารเป็นจำนวนเงิน
  1,258,818 บาท

9.4 การกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทฯ ให้ความสำคัญในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และได้ปฏิบัติตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องที่เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ดังนี้

  1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
  โดยคำนึงถึงการกำกับดูแลที่ดีและตระหนักถึงความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และผลประโยชน์ในระยะยาวให้แก่ผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ มีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  และยึดถือการปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย
  หรือกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องของหน่วยงานที่กำกับดูแลทุกประการ

  2. ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ดังนี้

  - สิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัทฯ

  ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
  ผู้ถือหุ้นจะได้รับหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งรายละเอียดข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
  เป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
  ซึ่งในแต่ละวาระจะมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลทันเวลาและเพียงพอในการตัดสินใจสำหรับการประชุม

  - สิทธิในการออกเสียง

  ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเท่าเทียมกันตามข้อบังคับของบริษัทฯ
  นอกจากนี้ บริษัทฯ
  ได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยจัดเตรียมหนังสือมอบฉันทะให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
  ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถระบุมติออกเสียงในแต่ละวาระเพื่อให้ผู้รับมอบอำนาจปฏิบัติตาม

  - สิทธิที่จะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรม

  ผู้ถือหุ้นจะได้รับการดูแลอย่างเท่าเทียมกันในสิทธิต่าง ๆ ที่ผู้ถือหุ้นพึงมีและพึงได้

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่าง ๆ

  บริษัทฯ
  ได้ตระหนักถึงความสำคัญของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มว่าเป็นแรงสนันสนุนที่สำคัญต่อการเจริญเติบโตและความสำเร็จของบริษัทฯ
  ในระยะยาว ดังนั้น บริษัทฯ จึงกำหนดหลักเกณฑ์กว้าง ๆ
  ในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียแต่ละกลุ่ม ดังนี้

3.1 ผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ คำนึงถึงความโปร่งใสในการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างถูกต้อง
  ครบถ้วนทันเวลาโดยผ่านช่องทางต่าง ๆ เช่น
  การแจ้งข้อมูลผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย การแจ้งข้อมูลผ่านทาง
  Website ของบริษัทฯ การประกาศทางหนังสือพิมพ์ การจัดทำ Press Release
  หรือการจัดส่งจดหมายเป็นลายลักษณ์อักษรเป็นต้น

3.2 ลูกค้า

  “ความพึงพอใจของลูกค้า” เป็นนโยบายสำคัญในการให้บริการของบริษัทฯ ในขณะเดียวกันบริษัทฯ
  ให้ความสำคัญในเรื่องจรรยาบรรณในการปฏิบัติต่อลูกค้า
  ซึ่งมีการกำกับดูแลโดยฝ่ายกำกับและตรวจสอบภายใน
  นอกจากนี้ยังให้ความสำคัญในการแก้ไขปัญหาในทุกเรื่องที่ลูกค้าร้องเรียนหรือให้ข้อแนะนำต่อบริษัทฯ
  โดยทันที

3.3 พนักงาน

  บริษัทฯ ปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
  มีการจ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงานอย่างเหมาะสมและสอดคล้องกับบริษัทอื่น ๆ
  ที่ประกอบธุรกรรมแบบเดียวกัน นอกจากนี้ บริษัทฯ
  มีการจัดทำคู่มือพนักงานขึ้นไว้สำหรับพนักงานทุกคนที่เข้าร่วมปฏิบัติงานกับบริษัทฯ
  เพื่อให้ทราบถึงนโยบายและสวัสดิการที่พนักงานพึงได้รับทราบอย่างชัดเจน

  4. การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นจะได้ทราบ วัน เวลา สถานที่ประชุม
  ตลอดจนรายละเอียดวาระการประชุม

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
  ประธานที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะได้
  ซึ่งประเด็นข้อซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญจะถูกบันทึกเป็นรายงานการประชุม นอกจากนั้น
  ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง บริษัทฯ จะจัดให้มีตัวแทนจากคณะกรรมการบริหาร ฝ่ายจัดการ
  กรรมการตรวจสอบ ผู้สอบบัญชี และที่ปรึกษากฎหมาย เข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อตอบข้อซักถามต่าง
  ๆ

  รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นจะถูกนำเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณารับรองในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งถัดไป

  บริษัทฯ จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นไว้ในที่ปลอดภัย
  และพร้อมสำหรับให้ผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทฯ จะประกอบด้วย กรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ
  และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ

  คณะกรรมการบริษัทฯ จะมีส่วนร่วมในการให้ความเห็นในวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย
  และแผนงานของบริษัทฯ ตลอดจนกำกับดูแลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการด้วยวิธีการต่าง ๆ เช่น

  - มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการต่าง ๆ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน

  - จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ
  เพื่อช่วยดูแลรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

  - กำหนดให้มีฝ่ายกำกับและตรวจสอบภายในรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  - กำหนดอำนาจอนุมัติในเรื่องต่าง ๆ
  ให้เหมาะสมกับระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

  6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เพื่อเป็นการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ
  ได้กำหนดนโยบายสำหรับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  ดังนี้

  - กำหนดราคาและเงื่อนไขโดยถือปฏิบัติเช่นเดียวกับรายการที่ทำกับบุคคลภายนอก

  - ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด

  - เปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้ในงบการเงิน รายงานประจำปี
  และแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

  -
  กำหนดนโยบายและวิธีการกำกับดูแลเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อป้องกันไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  รวมทั้งมีฝ่ายกำกับและตรวจสอบภายในทำหน้าที่กำกับดูแลเพื่อให้เป็นไปตามนโยบาย

  7. จริยธรรมธุรกิจ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
  ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
  และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ โดยเฉพาะฝ่ายจัดการและพนักงานจะมี
  Compliance Manual กำหนดบทบาทหน้าที่ทางจริยธรรมไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
  โดยได้ลงนามรับทราบและตกลงถือปฏิบัติ ซึ่งบริษัทฯ มีการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว
  รวมถึงการกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

  8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  บริษัทฯ แต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ
  โดยไม่ให้บุคคลใดหรือกลุ่มบุคคลใดมีอำนาจในการตัดสินใจแต่เพียงบุคคลเดียว หรือกลุ่มเดียว
  เพื่อให้การบริหารงานมีประสิทธิภาพและสร้างกลไกการถ่วงดุล

  คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (Executive Director) จำนวน 4 คน

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร (Non-Executive Director) จำนวน 7 คน

  แบ่งเป็น

  - กรรมการอิสระ (Independent Director) จำนวน 4 คน

  - กรรมการจากภายนอก (Outside Director) จำนวน 3 คน

  ทั้งนี้ ประธานคณะกรรมการบริษัทฯ ได้คัดเลือกจากกรรมการที่เป็นอิสระ

  การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

  เพื่อความชัดเจนโปร่งใส บริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อช่วยดูแลรายงานทางการเงิน ระบบการควบคุมภายใน ระบบการกำกับดูแลกิจการ
  ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้ โดยคัดเลือกจากกรรมการอิสระ
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะได้รับข้อมูลโดยตรงจากผู้ตรวจสอบภายนอกและฝ่ายกำกับและตรวจสอบภายใน

  9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการบริษัทฯ เป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  และไม่มีความสัมพันธ์ใด ๆ กับฝ่ายบริหาร

  ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้อำนวยการ ทั้งนี้
  เพื่อแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

  10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  ----------------- --- --------------------------------------------------------------------------
  ค่าตอบแทนกรรมการ   :   บริษัทฯ มีการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
                        และสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
                        และไม่เกินจำนวนที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
                        กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร    :   ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด
                        ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหาร
                        โดยอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณา โดยคำนึงถึงผลประกอบการของบริษัทฯ
                        อัตราผลตอบแทนต่อทุน และการแย่งชิงบุคลากรในอุตสาหกรรม

  จำนวนค่าตอบแทน ณ   :   ดูรายละเอียดในหัวข้อ 2.3 เรื่อง “ค่าตอบแทนผู้บริหาร”
  31 ธ.ค. 46            
  ----------------- --- --------------------------------------------------------------------------

  11. การประชุมคณะกรรมการ

  ข้อบังคับบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง โดยในแต่ละปี บริษัทฯ
  จะกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าและแจ้งให้กรรมการทุกท่านทราบ อย่างไรก็ตาม
  การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ สามารถเรียกประชุมเพิ่มได้ตามความจำเป็น

  เลขานุการบริษัทฯ จะแจ้งกำหนดวัน เวลา และสถานที่
  พร้อมทั้งจัดส่งระเบียบวาระการประชุมและเอกสารการประชุมให้แก่กรรมการทุกท่านล่วงหน้า

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ แต่ละครั้ง
  กรรมการสามารถเสนอเรื่องเพิ่มเติมให้ที่ประชุมพิจารณาได้
  นอกจากนี้กรรมการแต่ละท่านยังสามารถแสดงความคิดเห็นต่อที่ประชุมได้อย่างเปิดเผยและตรงไปตรงมา
  โดยเลขานุการบริษัทฯ จะเป็นผู้จดบันทึกการประชุม และจัดทำรายงานการประชุม

  บริษัทฯ จะจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการไว้ในที่ปลอดภัย
  และพร้อมสำหรับให้กรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  หัวข้อหนึ่งที่จัดให้มีทุกครั้งในการประชุมคือ
  การรายงานจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม ซึ่งบริษัทฯ ได้ถือปฏิบัติมาตั้งแต่ปี
  2544

  ในปี 2546 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งหมด 11 ครั้ง
  ใช้เวลาในการประชุมครั้งละประมาณ 2-3 ชั่วโมง
  โดยมีรายงานการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการ ดังนี้

รายชื่อกรรมการและจำนวนครั้งที่เข้าประชุมในปี 2546

  ------------------------- --------------------------------------- -------------------
  รายชื่อกรรมการ              ตำแหน่ง                                  จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

  1. นายพารณ อิศรเสนา ณ      ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ             11
  อยุธยา                                                             

  2. นายเจมส์ ไซ วิง วอง      รองประธานกรรมการและกรรมการ              1

  3. นายโรเบิร์ต วิลเลียม       กรรมการผู้มีอำนาจและกรรมการผู้อำนวยการ       10
  แม็คมิลเล็น                                                          

  4. นายเรืองวิทย์ ดุษฎีสุรพจน์    กรรมการผู้มีอำนาจและกรรมการผู้อำนวยการ       11

  5. นายเชาว์ อรัญวัฒน์         กรรมการผู้มีอำนาจและกรรมการผู้จัดการ          11

  6. นางดวงรัตน์ วัฒนพงศ์ชาติ    กรรมการผู้มีอำนาจและรองกรรมการผู้จัดการ       11

  7. นายเคนเน็ท คิน ฮิง แลม    กรรมการ                                 4

  8. นายเบอร์นาร์ด พูลีโอ้       กรรมการ                                 2

  9. นายวิลเลียม แฮง แมน เชาว์ กรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ   7

  10. นางสาวกอบสุข เอี่ยมสุรีย์   กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ            10

  11. ดร. สรจักร เกษมสุวรรณ   กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ            4
  ------------------------- --------------------------------------- -------------------

  12. คณะอนุกรรมการ

  บริษัทฯ ได้ดำเนินการจัดตั้งคณะอนุกรรมการต่าง ๆ ซึ่งได้แก่ คณะกรรมการบริหาร
  (Executive Committee) คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
  คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนผู้บริหาร (Compensation Committee)
  และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน (Remuneration Committee)
  เพื่อแบ่งเบาภาระหน้าที่การทำงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
  และศึกษาในรายละเอียดและกลั่นกรองงานตามความจำเป็น
  โดยมีการกำหนดนโยบายและวางกรอบงานไว้อย่างชัดเจน
  ซึ่งองค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
  และคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนผู้บริหาร (Compensation Committee) นั้น
  จะประกอบด้วยกรรมการอิสระและกรรมการที่เป็นกรรมการภายนอก ทั้งนี้
  เพื่อความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่อย่างโปร่งใส (รายละเอียดของคณะอนุกรรมการต่าง ๆ
  ดูได้จากหัวข้อ 9.1 เรื่อง “โครงสร้างการจัดการ”)

  13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
  จึงได้กำหนดอำนาจหน้าที่การดำเนินงานของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
  มีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงานและผู้ตรวจสอบและอนุมัติออกจากกันเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและมีการตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสมในทุกระบบ
  รวมถึงมีระบบรายงานทางการเงินเสนอต่อผู้บริหารตามสายงานที่รับผิดชอบอย่างสม่ำเสมอ

  บริษัทฯ มีฝ่ายกำกับและตรวจสอบภายใน
  ทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯ
  ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
  รวมถึงการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
  และเพื่อให้ฝ่ายกำกับและตรวจสอบภายในเป็นอิสระ
  สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลอย่างเต็มที่ คณะกรรมการบริษัทฯ
  จึงกำหนดให้ผู้อำนวยการฝ่ายกำกับและตรวจสอบภายในทำหน้าที่เป็นเลขาคณะกรรมการตรวจสอบอีกตำแหน่งหนึ่ง
  อีกทั้งให้มีการจัดประชุมเพื่อรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมในการประชุม

  14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่รับผิดชอบดูแลรายงานฐานะทางการเงินของบริษัทฯ
  ให้มีข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และเพียงพอที่จะดำรงไว้ซึ่งทรัพย์สินของบริษัทฯ
  รวมทั้งได้ถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนได้รับทราบข้อมูลที่แสดงฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานที่เป็นจริง

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
  เพื่อทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
  มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
  มีการปฏิบัติงานที่โปร่งใสเป็นไปตามระเบียบนโยบายของบริษัทฯ และข้อกำหนดทางกฎหมายต่าง
  ๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมถึงพิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นว่า ผลสอบทานงบการเงินปี 2546
  ที่คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานร่วมกับหัวหน้าฝ่ายบัญชีและการเงิน
  หัวหน้าฝ่ายกำกับและตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  ไม่มีข้อบ่งชี้หรือข้อสังเกตอื่นใดในงบการเงินที่ได้เสนอมาเป็นที่ผิดสังเกต
  และคำอธิบายของฝ่ายจัดการมีความชัดเจน พอเพียง
  และถูกต้องตามควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
  รวมทั้งระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยรวมอยู่ในขั้นดีไม่มีข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ

  15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญในเรื่องการเปิดเผยข้อมูลที่โปร่งใส ถูกต้อง และครบถ้วน
  ไม่ว่าจะเป็นข้อมูลทางการเงิน หรือข้อมูลทั่วไปที่สำคัญที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหุ้น บริษัทฯ
  จะเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทราบ
  โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ อาทิเช่น
  การแจ้งข้อมูลโดยผ่านระบบสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  การแจ้งข้อมูลโดยผ่าน Website ของบริษัทฯ หรือการจัดทำ Press Release เป็นต้น

  นอกจากนี้ ผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทฯ ได้ทั้งทาง โทรศัพท์ หรือผ่านทาง
  Website ของบริษัทฯ

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ มีนโยบายและมาตรการต่างๆกำหนดใน Compliance Manual
  และระเบียบอื่นๆของบริษัท เพื่อป้องกันบริษัทฯ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ
  ใช้ข้อมูลภายในไปหาผลประโยชน์เพื่อตนเอง

  นโยบายและมาตรการต่างๆ ที่บริษัทกำหนดสำหรับป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน มีดังต่อไปนี้

1.  การแบ่งโครงสร้างองค์กรแยกเป็นฝ่ายงานต่างๆ การแบ่งแยกหน้าที่
    การแบ่งแยกพื้นที่การปฏิบัติงาน และการควบคุมการเข้าถึงข้อมูล ออกจากกันอย่างชัดเจน
    โดยเฉพาะฝ่ายงานที่มีข้อมูลสำคัญ เช่น ฝ่ายวาณิชธนกิจ ฝ่ายวิเคราะห์ลักทรัพย์
    ฝ่ายค้าหลักทรัพย์ และฝ่ายค้าตราสารหนี้

2.  หลักเกณฑ์การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ซึ่งกำหนดให้พนักงานปฏิบัติตามจรรยาบรรณและมาตรฐานการปฏิบัติงานที่ดี
    รวมถึงระเบียบต่างๆ เพื่อสามารถป้องกันไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และให้สามารถกำกับดูแลได้ เช่น

  2.1 ระเบียบการซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงาน ที่กำหนดให้พนักงานเปิดบัญชีซื้อขายกับบริษัทฯ
  เท่านั้น
  และให้เปิดเผยข้อมูลการซื้อขายหลักทรัพย์ของบุคคลที่เกี่ยวข้องกับพนักงานหากบุคคลนั้นมีบัญชีซื้อขายอยู่กับบริษัทหลักทรัพย์อื่น
  เพื่อให้มีความโปร่งใส และสามารถกำกับดูแลได้

2.  มีการกำกับดูแลมิให้ บริษัท ผู้บริหาร และผู้เกี่ยวข้อง จองซื้อหลักทรัพย์ที่บริษัทฯ
    เป็นผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ ตามระยะเวลาที่กำหนด เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมกับบุคคลทั่วไป

3.  มีการกำหนดระเบียบในเรื่อง Watch List, Restricted List และ Research List
    เพื่อป้องกันและห้ามพนักงาน ผู้บริหาร หรือคณะกรรมการลงทุนของบริษัทฯ
    ที่อาจทราบข้อมูลภายในจากหน้าที่ความรับผิดชอบตามสายงาน
    ซื้อขายหลักทรัพย์ที่มีชื่ออยู่ในรายงานข้างต้น ภายในระยะเวลาที่กำหนด ไม่ว่าจะเพื่อตนเอง
    เพื่อบุคคลอื่น หรือเพื่อบริษัทฯ ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเผยแพร่สู่สาธารณะชน
    เพื่อความเป็นธรรมกับบุคคลทั่วไป

  นโยบายและมาตรการต่างๆ ข้างต้น จะถูกกำกับและควบคุมให้เป็นไปตามที่บริษัทฯ
  กำหนดโดยฝ่ายกำกับและตรวจสอบภายในของบริษัทฯ ซึ่งรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  หากกรณีที่ผู้บริหารหรือพนักงานปฏิบัติไม่ถูกต้องตามนโยบายและมาตรการดังกล่าว
  จะถูกลงโทษตามระเบียบบริษัทฯ

9.6 บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทฯ มีบุคลากรรวมจำนวนทั้งสิ้น 453 คน ประกอบด้วย

+----------------------------------------------------+-----------------+
| บุคลากร                                             | จำนวน (คน)      |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                                  | 2               |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| ฝ่ายค้าหลักทรัพย์ 1                                     | 7               |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| ฝ่ายค้าหลักทรัพย์ 2                                     | 48              |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| ฝ่ายค้าหลักทรัพย์ 3                                     | 101             |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| ฝ่ายกิจการสาขา                                       | 164             |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| ศูนย์ซีมิโก้ออนไลน์                                      | 6               |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| ฝ่ายตราสารหนี้                                        | 3               |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| ฝ่ายกำกับและตรวจสอบภายใน                             | 7               |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ                                | 14              |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| ฝ่ายวาณิชธนกิจ                                        | 20              |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| ฝ่ายทรัพยากรบุคคลและบริหารงานทั่วไป                      | 22              |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| ฝ่ายวิเคราะห์หลักทรัพย์                                  | 17              |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| ฝ่ายบัญชีและการเงิน                                    | 13              |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| ฝ่ายปฏิบัติการหลักทรัพย์                                  | 18              |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| สำนักงานคณะกรรมการ                                  | 11              |
+----------------------------------------------------+-----------------+

  ผลตอบแทนรวม (เงินเดือนและโบนัส) จ่ายในปี 2546 เท่ากับ 695,693,816.39 บาท
  (ไม่รวมผลตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร)

  บริษัทฯ
  และพนักงานได้ร่วมกันจดทะเบียนจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรอง
  เลี้ยงชีพ พ.ศ. 2530 ซึ่งประกอบด้วยเงินที่พนักงานจ่ายสะสมและเงินที่บริษัทฯ จ่ายสมทบให้
  โดยจะจ่ายให้กับพนักงานในกรณีที่ออกจากงานตามระเบียบว่าด้วยกองทุนดังกล่าว ในระหว่างปี
  2546 บริษัทฯ ได้จ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงานเป็นจำนวนเงิน
  4,170,163.20 บาท

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทฯ มีนโยบายการพัฒนาพนักงาน ดังนี้

  1. พัฒนาความรู้ โดยการจัดอบรมทั้งภายในและส่งอบรมตามสถาบันภายนอก

  2.
  สร้างทัศนคติที่ดีต่อส่วนรวมและองค์กรด้วยการจัดกิจกรรมสำหรับพนักงานโดยเน้นให้พนักงานทุกฝ่ายมีส่วนร่วม

  3. สร้างทัศนคติที่ดีต่อองค์กรโดยการปรับปรุงสภาพแวดล้อมการทำงาน สวัสดิการ เป็นต้น