11. รายการระหว่างกัน

  11.1 รายการระหว่างกัน

  สำหรับปี 2543 และปี 2544
  บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการระหว่างกันกับบุคคลหรือนิติบุคคลที่มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องกันดังนี้
  (โปรดพิจารณาในหมายเหตุประกอบงบการเงินเพิ่มเติม)

+------------+------------------+-------------------+-----------------+
| บ          | ความสัมพันธ์        | ลักษณะ/ขนาดรายการ  | หมายเหตุ         |
| ุคคล/นิติบุคคล |                  |                   |                 |
|            |                  |                   |                 |
| ที่มีผล       |                  |                   |                 |
| ประโยชน์ร่วม |                  |                   |                 |
+============+==================+===================+=================+
| บมจ.       | บมจ.             | ในปี 2543          | จากการปร        |
| แล         | แลนด์แอนด์เฮ้าส์     | บริษัทขายสิน         | ะเมินของกรรมการต |
| นด์แอนด์เฮ้าส์ | เป็น              | ค้าประเภทวัสดุก่อสร้าง | รวจสอบและผู้บริหาร |
|            | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ลำดับที่ | ค                 | รา              |
|            | 2 ของบริษัท        | ิดเป็นจำนวนเงินเท่ากับ | คาขายสินค้าดังกล่าว |
|            | ได้ถือหุ้นคิดเป็นร้อยละ | 24,422,784.50 บาท | เ               |
|            | 24.39            | หรือคิดเป็นร้อยละ     | ป็นราคาขายที่เหมาะ |
|            | ของ              | 3.60              | สมยุติธรรมเป็นไปตา |
|            | จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได | ของยอดขายรวมในปี   | มปกติธุรกิจของบริษัท |
|            | ้แล้วทั้งหมดของบริษัทแ | 2543              | และทำให้บร       |
|            | ละนอกจากนี้นายเฉลิม |                   | ิษัทมีกำไรจากการขา |
|            | เกียรติธนะบำรุงและ  | ในปี 2544          | ยดังกล่าวที่เหมาะสม |
|            |                  | บริษัทขายสิน         |                 |
|            | นายนพร           | ค้าประเภทวัสดุก่อสร้าง |                 |
|            | สุนทรจิตต์เจริญ      | ค                 |                 |
|            | ดำรงตำแหน่งเ      | ิดเป็นจำนวนเงินเท่ากับ |                 |
|            | ป็นกรรมการของบริษัท | 33,854,719.55     |                 |
|            | และเป็นกรรมการของ | บาทหรือคิดเป็นร้อยละ  |                 |
|            | บมจ.             | 2.64              |                 |
|            | แลนด             | ของยอดขายรวมในปี   |                 |
|            | ์แอนด์เฮ้าส์ด้วยเช่นกัน | 2544              |                 |
+------------+------------------+-------------------+-----------------+
| บมจ.       | บมจ.             | ในปี 2543          | จากการปร        |
| โฮมโปรดักส์  | แลนด์แอนด์เฮ้าส์     | บร                | ะเมินของกรรมการต |
| เซ็นเตอร์    | เป็น              | ิษัทไม่มีการซื้อสินค้าจาก | รวจสอบและผู้บริหาร |
|            | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ลำดับที่ | บมจ.โฮมโปรดักส์     | ร               |
|            | 2 ของบริษัท        | เซ็นเตอร์ สำหรับปี    | าคาซื้อสินค้าดังกล่าว |
|            | (ถือหุ้นคิดเป็นร้อยละ  | 2544              | เป็นราคาซื้อที่เหมาะ |
|            | 24.39            | ซื้อสิน              | สมยุติธรรมเป็นไปตา |
|            | ของ              | ค้าประเภทวัสดุก่อสร้าง | มปกติธุรกิจของบริษัท |
|            | จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได | ค                 |                 |
|            | ้แล้วทั้งหมดของบริษัท) | ิดเป็นจำนวนเงินเท่ากับ |                 |
|            | ได้ถือหุ้นคิดเป็นร้อยละ | 612,472.21        |                 |
|            | 29.09            | บาทหรือคิดเป็นร้อยละ  |                 |
|            | ของจำนวนหุ้นที่จำห   | 0.07              |                 |
|            | น่ายได้แล้วทั้งหมดของ | ของยอดขายรวมในปี   |                 |
|            | บมจ. โฮมโปรดักส์   | 2544              |                 |
|            | เซ็นเตอร์          |                   |                 |
|            | และนอ            |                   |                 |
|            | กจากนี้บริษัทและบมจ. |                   |                 |
|            | โฮมโปรดักส์        |                   |                 |
|            | เซ็นเตอร์          |                   |                 |
|            | มีกรรม            |                   |                 |
|            | การร่วมกันคือนายพงส์ |                   |                 |
|            | สารสิน, และ       |                   |                 |
|            |                  |                   |                 |
|            | นายนพร           |                   |                 |
|            | สุนทรจิตต์เจริญ      |                   |                 |
+------------+------------------+-------------------+-----------------+
| บจ.        | บมจ.             | บริษัทได้ค้ำ          | จากการ          |
| ควอล       | แลนด์แอนด์เฮ้าส์     | ประกันเงินกู้ให้กับบริษัท | ประเมินของกรรมกา |
| ิตี้คอนสตรัคชั่น | เป็น              | ควอลิตี้คอนสตรัคชั่น    | รตรวจสอบและผู้บริห |
| โปรดักส์     | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ลำดับที่ | โปรดักส์ จำกัด       | ารเห็นว่าเป็นการค้ำ |
|            | 2 ของบริษัท        | (                 | ประกันเกินกว่าสัดส่ว |
|            | (ถือหุ้นคิดเป็นร้อยละ  | ซึ่งบริษัทถือหุ้นอยู่ร้อยละ | นการถือหุ้นของบริษัท |
|            | 24.39            | 17.33) เป็นจำนวน   |                 |
|            | ของ              | 161.63            | ในปัจ            |
|            | จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได | ล้านบาทหรือร้อยละ    | จุบันบริษัทยังไม่ได้นำ |
|            | ้แล้วทั้งหมดของบริษัท) | 23.34 ของเงินกู้ยืม   | เสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้น |
|            | ได้ถือหุ้นคิดเป็นร้อยละ | ซึ่งเกินกว่าสัดส่วนการ  | เ               |
|            | 30.00            | ถือหุ้นของบริษัทและบริษ | นื่องจากเห็นว่าบริษัท |
|            | ของจำนวนหุ้นที่จำห   | ัทได้ให้เงินกู้ยืมแก่บริษัท | ควอลิตี้คอนสตรัคชั่น  |
|            | น่ายได้แล้วทั้งหมดของ | ควอลิตี้ คอนสตรัคชั่น   | โปรดักส์ จำกัด     |
|            | บจ.              | โปรดักส์ จำกัด       | กำลังอยู่ในระห     |
|            | ควอลิตี้คอนสตรัคชั่น   | เป็นจำนวน 6 ล้านบาท | ว่างการเจรจาปรับโ |
|            | โปรดักส์           | โดยในปี 2543       | ครงสร้างหนี้ใหม่กับเ |
|            | แ                | บริษัทได้ตั้งค่าเผื่อหนี้ส  | จ้าหนี้สถาบันการเงิน |
|            | ละนอกจากนี้บริษัทและ | งสัยจะสูญทั้งจำนวนแล้ว | ซึ่งภายหลังจากทร   |
|            | บจ.              |                   | าบผลการปรับโครงส |
|            | ควอลิตี้คอนสตรัคชั่น   |                   | ร้างหนี้เสร็จเรียบร้อ |
|            | โปรดักส์           |                   | ยแล้วบริษัทจะรีบดำเ |
|            | มีกรรม            |                   | นินการนำเสนอที่ประ |
|            | การร่วมกันคือนายพงส์ |                   | ชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณ |
|            | สารสิน, และ       |                   | าให้สัตยาบันโดยเร็ว |
|            |                  |                   | แต่อย่างไรก็ตาม    |
|            | นายนพร           |                   | คณะจัดการได้ใ     |
|            | สุนทรจิตต์เจริญ      |                   | ห้ผู้สอบบัญชีเปิดเผยไ |
|            |                  |                   | ว้ในหมายเหตุประกอ |
|            |                  |                   | บงบการเงินไตรมาส |
|            |                  |                   | 2 ปี 2544 นี้แล้ว   |
|            |                  |                   | ในการค้ำประกันแล  |
|            |                  |                   | ะการให้กู้ยืมเงินดังก |
|            |                  |                   | ล่าวมีความจำเป็นแก่ |
|            |                  |                   | บจ.ควอลิต        |
|            |                  |                   | ี้คอนสตรัคชั่นโปรดักส์ |
|            |                  |                   | เพื่อ             |
|            |                  |                   | ให้สามารถดำเนินธุร |
|            |                  |                   | กิจต่อไปในอนาคตได้ |
+------------+------------------+-------------------+-----------------+
| นายอนุพงษ์   | เป็นน้องชายของ     | ในปี 2543          | ภายหลังการเส     |
|            | นายอนันต์ อัศวโภคิน  | บริษัทได้จัดสรรหุ้นเพิ่มท | นอขายหุ้นเพิ่มทุนดังก |
| อัศวโภคิน    | (“คุณอนันต์”)       | ุนเสนอขายแบบเฉพาะเ | ล่าวทำให้นายอนุพงศ์ |
|            | โดยคุณอนันต์ถือหุ้นใน  | จาะจงให้แก่นายอนุพงษ์ | อัศวโภคิน         |
|            | บมจ.แลนด์แอนด์เฮ้าส์ | อัศวโภคิน จำนวน     | กล              |
|            | ร้อยละ 33.27 และ  | 49,680,225 หุ้น     | ายเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ขอ |
|            | บมจ.แลนด์แอนด     | ในราคาขายหุ้นละ     | งบริษัทคิดเป็นร้อยละ |
|            | ์เฮ้าส์เป็นผู้ถือหุ้นรายใ | 3.15 บาท          | 28.39           |
|            | หญ่ของบริษัทโดยถือหุ้น | รวมมูลค่าทั้งสิ้น       | ซึ่งได้รับการผ่อนผ   |
|            | ในบริษัทคิดเป็นร้อยละ | 156,492,708.8 บาท | ันไม่ต้องทำคำเสนอซ |
|            | 70.07            |                   | ื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดขอ |
|            | ของห             |                   | งบริษัทตามมติที่ประช |
|            | ุ้นที่ชำระแล้วก่อนการเ |                   | ุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ |
|            | กิดรายการระหว่างกัน |                   | 1/2543          |
+------------+------------------+-------------------+-----------------+
| บริษัท       | นายอนุพงษ์ อัศวโภคิน | ในปี 2543          | ที่ประช           |
| เอเชี่ยน     | เป็น              | บริษัทได            | ุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ |
|            | น้องชายของนายอนันต์ | ้เข้าซื้อกิจการของบริษัท | 1/2543          |
| พร็อพเพอร์ตี้  | อัศวโภคิน          | เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้  | ได้มีมติให้เข้าซื้อกิจก |
| จำกัด       | ซึ่งถือหุ้นในบมจ.     | จำกัด ในสัดส่วนร้อยละ | ารของบริษัทเอเชี่ยน |
|            | แลนด์แอนด์เฮ้าส์     | 99.99             | พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด  |
|            | ร้อยละ 33.27      | ของทุนชำระแล้วคิดเ   | ดังกล่าว          |
|            | และ              | ป็นจำนวนหุ้นสามัญทั้งสิ้น |                 |
|            | บมจ.แลนด์แอนด์เฮ้าส์ | 65,999,994 หุ้น     |                 |
|            | เป็นผู้ถือหุ้นรายใ     | ในราคาเสนอซื้อ 2.90 |                 |
|            | หญ่ของบริษัทโดยถือหุ้น | บาทต่อหุ้น           |                 |
|            | ในบริษัทคิดเป็นร้อยละ | รวมมูลค่าทั้งสิ้น       |                 |
|            | 70.07            | 191.39 ล้านบาท     |                 |
|            | ของห             |                   |                 |
|            | ุ้นที่ชำระแล้วก่อนการเ |                   |                 |
|            | กิดรายการระหว่างกัน |                   |                 |
|            | และนายอนุพงษ์      |                   |                 |
|            | อัศวโภคินเ         |                   |                 |
|            | ป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ในบริษัท |                   |                 |
|            | เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ |                   |                 |
|            | (ปทุมวัน) จำกัด     |                   |                 |
|            | โ                |                   |                 |
|            | ดยถือหุ้นคิดเป็นร้อยละ |                   |                 |
|            | 99.99 และบริษัท    |                   |                 |
|            | เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ |                   |                 |
|            | (ปทุมวัน) จำกัด     |                   |                 |
|            | เป็นผู้ถ            |                   |                 |
|            | ือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท |                   |                 |
|            | เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ |                   |                 |
|            | จำกัด             |                   |                 |
|            | โ                |                   |                 |
|            | ดยถือหุ้นคิดเป็นร้อยละ |                   |                 |
|            | 39.39            |                   |                 |
|            | ของหุ้นที่ออกและเร   |                   |                 |
|            | ียกชำระแล้วก่อนการเ |                   |                 |
|            | กิดรายการระหว่างกัน |                   |                 |
+------------+------------------+-------------------+-----------------+
| บริษัท ยู-โฮม | นายอนุพงษ์ อัศวโภคิน | ในปี 2543 บริษัท     | บริษัทได้รับชำ      |
| จำกัด       | เป็นผู้ถือ           | เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้  | ระเงินให้กู้ยืมจำนวน |
|            | หุ้นรายใหญ่ของบริษัทโ | จำกัด              | 25.44           |
|            | ดยถือหุ้นคิดเป็นร้อยละ | (                 | ล้านบาทจากบริษัท   |
|            | 25.81            | ซึ่งบริษัทถือหุ้นอยู่ร้อยละ | ยู-โฮม จำกัด      |
|            | ข                | 99.99             | พร้อมดอกเบ       |
|            | องจำนวนหุ้นที่จำหน่าย | ของห              | ี้ยเป็นที่เรียบร้อยแล้ว |
|            | แล้วทั้งหมดและเป็นผู้ถ | ุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมด) |                 |
|            | ือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท | มีเงินให้กู้ยืมแก่บริษัท   |                 |
|            | ยู-โฮม จำกัด       | ยู-โฮม จำกัด จำนวน  |                 |
|            | โ                | 25.44 ล้านบาท      |                 |
|            | ดยถือหุ้นคิดเป็นร้อยละ | ซึ่งได้ม             |                 |
|            | 69.90            | ีการชำระคืนทั้งหมดเมื่อ |                 |
|            | ของจำนวนหุ้นที่จำหน่า | 31 กรกฎาคม 2544   |                 |
|            | ยแล้วทั้งหมดของบริษัท |                   |                 |
|            | ยู-โฮม จำกัด       |                   |                 |
|            | และบริษัท ยู-โฮม    |                   |                 |
|            | จำกัด             |                   |                 |
|            | และบริษัทมีกร       |                   |                 |
|            | รมการผู้มีอำนาจลงนา |                   |                 |
|            | มร่วมกันคือนายอนุพงษ์ |                   |                 |
|            | อัศวโภคิน,         |                   |                 |
|            | นายพิเชษฐ วิภวศุภกร |                   |                 |
|            | และนายชัยรัตน์      |                   |                 |
|            | ธรรมพีร           |                   |                 |
+------------+------------------+-------------------+-----------------+

  หมายุเหตุ : นอกจากรายการระหว่างกันข้างต้น
  ยังมีรายการลูกหนี้และเจ้าหนี้การค้าและเงินกู้ยืมจากกรรมการกับบริษัทหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งสามารถพิจารณาเพิ่มเติมได้จากหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 และ 2543 และวันที่ 31 ธันวาคม 2543

  11.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

  การทำรายการระหว่างกันเป็นความจำเป็นและมีความสมเหตุสมผลของการทำรายการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดของบริษัท
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นว่าเป็นไปตามลักษณะธุรกิจทั่วไป
  และบริษัทได้รับและจ่ายค่าตอบแทนในราคาตลาดยุติธรรม
  และในการเพิ่มทุนโดยเสนอขายให้บุคคลที่เกี่ยวข้องและการเข้าไปซื้อกิจการบริษัท เอเชี่ยน
  พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด รวมทั้งการค้ำประกันการกู้ยืมเงินจากกรรมการ
  และการให้เงินกู้ยืมแก่บริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้อง
  เป็นรายการที่ช่วยเพิ่มสภาพคล่องและปรับปรุงฐานะทางการเงินของบริษัทให้ดีขึ้นเพื่อให้สามารถดำเนินธุรกิจต่อไปได้อย่างต่อเนื่อง

  11.3 มาตรการ / ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  การทำรายการระหว่างกัน จะต้องมีการเสนอให้แก่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณา
  โดยต้องมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาและอนุมัติการทำรายการระหว่างกันด้วย
  ซึ่งรายการระหว่างกันดังกล่าวต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีส่วนได้ส่วนเสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิในการออกเสียงลงมติในการทำรายการระหว่างกันนั้นๆ

  11.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทมีนโยบายในการทำรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปัจจุบันต่อไปในอนาคต
โดยจะมีการกำหนดเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติ
ในราคาตลาดซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้
บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น เช่น การซื้อขายสินค้า
การกู้ยืมเงินหรือการให้เงินกู้ยืมและการค้ำประกันเงินกู้
คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย

ทั้งนี้
หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
ทั้งนี้บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท

  11.5 เหตุผลที่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งถือหุ้นใน บริษัทย่อยหรือร่วมเกิน 5%

  บมจ. แลนด์แอนด์เฮ้าส์ เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ของบริษัท (ถือหุ้นคิดเป็นร้อยละ 24.39
  ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท) และได้ถือหุ้นคิดเป็นร้อยละ 30.00
  ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ บริษัท ควอลิตี้คอนสตรัคชั่น โปรดักส์ จำกัด
  (ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทโดยบริษัทถือหุ้นคิดเป็นร้อยละ 17.33) การถือหุ้นดังกล่าวของ บมจ.
  แลนด์แอนด์เฮ้าส์ เป็นนโยบายในการลงทุนในกิจการที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักของบมจ.
  แลนด์แอนด์เฮ้าส์ ตามปกติและเป็นการลงทุนระยะยาว
  ซึ่งก็จะก่อให้เกิดประโยชน์กับผู้ถือหุ้นรายอื่นที่มีผู้ถือหุ้นที่มีความเชี่ยวชาญในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์เช่น
  บมจ. แลนด์แอนด์เฮ้าส์ เข้ามาร่วมทุนด้วย