8. การจัดการ

[]

1) โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการตรวจสอบคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ซึ่งกรรมการแต่ละคณะจะมีหน้าที่และความรับผิดชอบ สรุปได้ดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการของบริษัทฯ จะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 11 คน ประกอบด้วยกรรมการอิสระ
4 คน กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 คน และกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 6 คน
ซึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
ดังรายชื่อต่อไปนี้

1)  นายสุเทพ สืบสันติวงศ์ ประธานกรรมการ

2)  นายฐาพล ภณเศรษฐ์ รองประธานกรรมการ

3)  นายกฤช ฟอลเล็ต กรรมการอิสระ

4)  นายธีระพันธ์ เพ็ชร์สุวรรณ์ กรรมการอิสระ

5)  รองศาสตราจารย์สริตา บุนนาค กรรมการอิสระ

6)  นายสุขเกษม โยธาสมุทร กรรมการอิสระ

7)  นายชัชวาล เจียรวนนท์ กรรมการ

8)  ดร. นันทพล พงษ์ไพบูลย์ กรรมการ

9)  นายพงศธร คุณานุสรณ์ กรรมการ

10) นายสุรศักดิ์ พันธ์สายเชื้อ กรรมการ

11) นายสติ ศังขวณิช กรรมการผู้จัดการ

  ** นางนวรัตน์ พ่วงรอด ทำหน้าที่เลขานุการบริษัท

ที่ปรึกษา

1)  คณะกรรมการชะรีอะฮ์ คณะที่ปรึกษาด้านหลักศาสนาอิสลาม

2)  นายบรรจง บินกาซัน ที่ปรึกษาด้านผลิตภัณฑ์

3)  นางอารดา ปาลาเลย์ ที่ปรึกษาด้านการเงิน

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ประกอบด้วย (1) นายสุเทพ สืบสันติวงศ์
ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายสติ ศังขวณิช หรือ (2) นายสุเทพ สืบสันติวงศ์ หรือ นายสติ ศังขวณิช
ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายฐาพล ภณเศรษฐ์ หรือ นายนันทพล พงษ์ไพบูลย์ รวมเป็นสองคน

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ
ให้ตรงกับข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทย ที่ได้มีการกำหนดไว้ ดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือของผู้ที่เกี่ยวข้อง
(ตามมาตรา 258) ของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2. ไม่เป็น หรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่จะได้รับการแต่งตั้ง ทั้งนี้
ไม่รวมกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา
คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
ปีก่อนวันที่จะได้รับการแต่งตั้ง

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่จะได้รับการแต่งตั้ง

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2
ล้านบาทต่อปี จากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของ
ผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
ก่อนวันที่จะได้รับการแต่งตั้ง

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย

9.
ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทั้งหมดของบริษัทฯ
กรรมการแต่ละคนเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นทั้งหมด และมีส่วนร่วมในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ด้วยความเป็นอิสระและเป็นกลาง เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอื่น ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบโดยสรุป ดังนี้

1. มีหน้าที่ดูแลและจัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ หนังสือบริคณห์สนธิ
ข้อบังคับของบริษัทฯ และการปฏิบัติตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. มีหน้าที่กำหนดนโยบายด้านต่างๆ ของบริษัทฯ รวมทั้งกำหนดกลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ และ
ทิศทางการดำเนินงาน และงบประมาณของบริษัทฯ

3. พิจารณาการแต่งตั้งกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม คณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
เพื่อการบริหารจัดการการปฏิบัติงานประจำวันของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามนโยบายและทิศทางการดำเนินงานที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

4. มีหน้าที่ติดตามกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหาร
ดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมายและนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลด้วยความระมัดระวังและมีจริยธรรมเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ

5. จัดให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล
โดยมีสำนักตรวจสอบภายในเป็นผู้ติดตามดูแลการปฏิบัติงานภายในและประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้มั่นใจว่าการจัดทำรายงานต่างๆ จะได้รับอนุมัติจากผู้มีอำนาจอย่างถูกต้อง และระบบต่างๆ
สามารถป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นได้

6. จัดให้มีระบบการรายงานผลการดำเนินงานที่เกิดขึ้นจริงว่าเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้หรือไม่

7. จัดให้มีการรายงานข้อมูลทางการเงิน ผลการปฏิบัติงาน รวมทั้งรายงานข้อมูลต่างๆ
ที่สำคัญต่อผู้ถือหุ้น หรือผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัทฯ อย่างถูกต้องครบถ้วน เพียงพอ และทันเวลา

8. พิจารณาแต่งตั้งและการสิ้นสุดสถานภาพของกรรมการ และเลขานุการบริษัท
หรือเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

9. พิจารณาอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ในส่วนที่เป็นข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไประหว่างบริษัทฯ บริษัทย่อย กับกรรมการ
ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง

10. มีหน้าที่กำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้งองค์กร

2. คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระอย่างน้อย 3 คน
ซึ่งเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน โดยมี รองศาสตราจารย์สริตา บุนนาค
เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์อย่างเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
ณ วันที่ 31ธันวาคม 2555 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน
4 คน ดังรายชื่อต่อไปนี้

1)  นายกฤช ฟอลเล็ต ประธานคณะกรรมการ

2)  นายธีระพันธ์ เพ็ชร์สุวรรณ์ กรรมการ

3)  รองศาสตราจารย์สริตา บุนนาค กรรมการ

4)  นายสุขเกษม โยธาสมุทร กรรมการ

** นางสาวรุจิรา สิงห์ดำรงค์ ทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบทั้ง 4 คน ไม่มีส่วนในการบริหารงานประจำวันของบริษัทฯ
ไม่มีผลประโยชน์โดยตรง/โดยอ้อมเกี่ยวกับความสัมพันธ์ทางธุรกิจ หรือการให้บริการทางวิชาชีพ
อีกทั้งไม่ได้เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ดังนั้น
คณะกรรมการตรวจสอบจึงสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเป็นอิสระ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ตามกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งครอบคลุมขอบเขตการดำเนินงานตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และจะมีการสอบทานเป็นประจำทุกปี
เพื่อให้เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมทางธุรกิจภายนอกและภายในที่อาจมีการเปลี่ยนแปลง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลให้
รวมถึงประเด็นดังนี้

  2.1 ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง และพิจารณาความดีความชอบของหัวหน้า
  หน่วยงานตรวจสอบภายใน ทั้งนี้ เพื่อให้หน่วยงานดังกล่าวมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง

  2.2 ให้พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  โดยพิจารณาจากการปฏิบัติหน้าที่และการรายงานต่างๆ รวมถึงสายงานบังคับบัญชาของหน่วยงานนี้

3. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4. พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ
เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
โดยให้รวมถึงประเด็น ดังนี้

  4.1 ให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี เช่น
  พิจารณาจากการให้บริการอื่นนอกเหนือจากการสอบบัญชี (Non – Audit Service)
  ที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระ เช่น การวางระบบบัญชี เป็นต้น

  4.2 ให้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  เพื่อขอความเห็นจากผู้สอบบัญชีในเรื่องต่างๆ

5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนาม
โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  6.1 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
  เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

  6.2 ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

  6.3 ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  6.4 ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  6.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  6.6 จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบ
  แต่ละคน

  6.7
  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
  (Charter)

  6.8 รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ
มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีการจัดประชุมสม่ำเสมอ
และมีการรายงานผลการประชุมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบโดยตลอด

3. คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทฯ มีคณะกรรมการบริหาร 5 คน ดังนี้

1)  นายฐาพล ภณเศรษฐ์ ประธานคณะกรรมการ

2)  ดร. นันทพล พงษ์ไพบูลย์ กรรมการ

3)  นายพงศธร คุณานุสรณ์ กรรมการ

4)  นายสุรศักดิ์ พันธ์สายเชื้อ กรรมการ

5)  นายสติ ศังขวณิช กรรมการ

** นางนวรัตน์ พ่วงรอด ทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. พิจารณากำหนดนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ
และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจาณาอนุมัติ

2. ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ เป้าหมาย
แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
และกำหนดให้ผู้บริหารของบริษัทฯ รายงานผลการดำเนินงานให้คณะกรรมการบริหารทราบ

3. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อดำเนินงานต่างๆ
ในส่วนที่เกินวงเงินอนุมัติของผู้บริหาร ที่มีอำนาจอนุมัติ ทั้งนี้
ให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติของบริษัทฯ
หรือตามงบประมาณรายจ่ายประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติแล้ว

4. มีอำนาจอนุมัติวงเงินสินเชื่อไม่เกิน 50 ล้านบาท โดยนับรวมทั้งกลุ่ม
และบริษัทในเครือที่เกี่ยวข้องไม่ว่าจะเป็นลูกค้ารายใหม่ หรือรายเก่า
ส่วนการพิจารณาทบทวนวงเงินสินเชื่อเดิมที่ครบกำหนดนั้น
ให้มีอำนาจอนุมัติทบทวนวงเงินสินเชื่อไม่เกิน 100 ล้านบาท ทั้งนี้
เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติของบริษัทฯ

5. มีอำนาจติดต่อสถาบันการเงินต่างๆ เพื่อวัตถุประสงค์ในการขอวงเงินสินเชื่อใหม่ และ/หรือ
ขอเพิ่มวงเงินสินเชื่อจากวงเงินสินเชื่อเดิมที่มีอยู่ และ/หรือต่ออายุวงเงินสินเชื่อที่ได้รับอนุมัติอยู่แล้ว
และ/หรือจัดหาแหล่งเงินกู้ใหม่เพื่อประโยชน์ในการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ

6. มีอำนาจแต่งตั้ง และบริหารงานคณะอนุกรรมการต่างๆ เพื่อประโยชน์
และประสิทธิภาพของการบริหารจัดการที่ดี

7. แต่งตั้งหรือมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง หรือหลายคนเป็นที่ปรึกษา
และ/หรือกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริหารตามที่เห็นสมควรได้
และคณะกรรมการบริหารสามารถยกเลิกเปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขการแต่งตั้ง หรือการมอบหมายนั้นๆ
ได้

8. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้
การที่คณะกรรมการบริษัทจะมอบหมายอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบให้คณะกรรมการบริหาร
หรือการที่คณะกรรมการบริหารจะมอบหมายอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบให้กับบุคคลอื่นใดนั้น
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติ
รายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
ยกเว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตที่ชัดเจน

คณะกรรมการบริหารมีการจัดประชุมทุกเดือน หรืออาจจัดให้มีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
และมีการรายงานผลการประชุมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบ

4. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทฯ มีคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการ 3 คน ดังนี้

1.  นายกฤช ฟอลเล็ต ประธานคณะกรรมการ

2.  นายฐาพล ภณเศรษฐ์ กรรมการ

3.  นายสติ ศังขวณิช กรรมการ

** นางพรธนา วันเกิด ทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

1. กำหนดหลักเกณฑ์ วิธีการสรรหา และค่าตอบแทนสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน

2. สร้างความมั่นใจว่าแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงในตำแหน่งที่สำคัญ
และรายชื่อผู้บริหาร หรือพนักงาน ที่อยู่ในเกณฑ์ที่จะได้รับการพิจารณา ได้รับการทบทวนเป็นระยะ

3. ทบทวนกลยุทธ์ในการให้ผลประโยชน์ตอบแทน และเสนอคณะกรรมการบริหาร
เพื่อจัดให้มีสิ่งจูงใจดำรงไว้ซึ่งพนักงานที่มีศักยภาพ
รวมถึงให้คำเสนอแนะถึงการพิจารณาเงินเดือนหรือผลประโยชน์ต่างๆ แก่กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทฯ

4. ดูแลให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่มีต่อบริษัทฯ

5. จัดให้มีสวัสดิการที่เหมาะสมแก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จะมีการจัดประชุมแบบเฉพาะกิจตามความจำเป็น
เป็นคราวๆ ไป

รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัท ประจำปี 2555 มีดังนี้

+--------------------+----------+----------+----------+----------------+
| รายชื่อคณะกรรมการ    | จำ       |          |          |                |
|                    | นวนครั้งที่ร |          |          |                |
|                    | ่วมประชุม/ |          |          |                |
|                    | จำนวนครั้ง |          |          |                |
|                    | การประชุม |          |          |                |
+--------------------+----------+----------+----------+----------------+
|                    | คณะกรร   | คณะกรรม  | ค        | คณะก           |
|                    | มการบริษัท | การบริหาร | ณะกรรมกา | รรมการสรรหาและ |
|                    |          |          | รตรวจสอบ | พิจารณาค่าตอบแทน |
+--------------------+----------+----------+----------+----------------+
| 1                  | 12/12    | -        | -        | -              |
| . นายสุเทพ สืบสันติวงศ์ |          |          |          |                |
+--------------------+----------+----------+----------+----------------+
| 2. นายฐาพล ภณเศรษฐ์ | 9/12     | 9/9      | -        | 1/1            |
+--------------------+----------+----------+----------+----------------+
| 3. นายกฤช ฟอลเล็ต   | 10/12    | -        | 12/12    | 1/1            |
+--------------------+----------+----------+----------+----------------+
| 4. นายธีระพันธ์       | 11/12    | -        | 12/12    | -              |
| เพ็ชร์สุวรรณ์          |          |          |          |                |
+--------------------+----------+----------+----------+----------------+
| 5.                 | 12/12    | -        | 12/12    | -              |
| รองศาสตราจารย์สริตา  |          |          |          |                |
| บุนนาค              |          |          |          |                |
+--------------------+----------+----------+----------+----------------+
| 6.                 | 12/12    | -        | 12/12    | -              |
| นายสุขเกษม โยธาสมุทร |          |          |          |                |
+--------------------+----------+----------+----------+----------------+
| 7. น               | 4/12     | -        | -        | -              |
| ายชัชวาลย์ เจียรวนนท์  |          |          |          |                |
+--------------------+----------+----------+----------+----------------+
| 8. ดร.นันทพล        | 12/12    | 9/9      | -        | -              |
| พงษ์ไพบูลย์           |          |          |          |                |
+--------------------+----------+----------+----------+----------------+
| 9. นายพงศธร        | 10/12    | 8/9      | -        | -              |
| คุณานุสรณ์            |          |          |          |                |
+--------------------+----------+----------+----------+----------------+
| 10. นายสุรศักดิ์       | 8/12     | 4/9      | -        | -              |
| พันธ์สายเชื้อ          |          |          |          |                |
+--------------------+----------+----------+----------+----------------+
| 11. นายสติ ศังขวณิช   | 12/12    | 9/9      | -        | 1/1            |
+--------------------+----------+----------+----------+----------------+

5. คณะกรรมการชะรีอะฮ์

คณะกรรมการชะรีอะฮ์ ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
มีหน้าที่ให้คำปรึกษาและคำแนะนำการดำเนินงานของบริษัทฯ เพื่อให้การประกอบธุรกิจของบริษัทฯ
เป็นไปตามหลักชะรีอะฮ์ โดยยืนอยู่บนหลักการของความยุติธรรมและโปร่งใส
จึงมีความมั่นใจในทุกผลิตภัณฑ์ทางการเงินของบริษัทฯ ที่ได้ผ่านความเห็นชอบจากคณะที่ปรึกษา
เป็นผลิตภัณฑ์ทางการเงินที่ดำเนินไปอย่างถูกต้องตามหลักชะรีอะฮ์
และยืนอยู่บนหลักจริยธรรมและคุณธรรม

คณะกรรมการชะรีอะฮ์ จะมีการจัดประชุมแบบเฉพาะกิจตามความจำเป็น เป็นคราวๆ ไป

6. คณะกรรมการชุดย่อย

  คณะกรรมการชุดย่อย เป็นคณะกรรมการที่รับผิดชอบดูแลเรื่องบริหารงานต่างๆ ภายในบริษัทฯ
  โดยได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริหาร หรือกรรมการผู้จัดการ
  ประกอบไปด้วยผู้บริหารระดับหัวหน้ากลุ่มขึ้นไปเป็นสมาชิกของคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
  ซึ่งแบ่งออกเป็นคณะ ดังนี้

1.
คณะกรรมการจัดซื้อจัดจ้างในเรื่องระเบียบการพิจารณาสรรหาตัวแทนในการดำเนินงานด้านงานทะเบียนรถยนต์

มีหน้าที่พิจารณาเสาะหาและคัดเลือกผู้ให้บริการ ประมาณการต้นทุนที่เกี่ยวข้องกับการว่าจ้าง
ประเมินความเหมาะสมของงานที่นำเสนอของผู้ให้บริการว่าเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัทฯ
มีอำนาจในการพิจารณาว่าจ้างอย่างมีประสิทธิภาพตามอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ทั้งนี้ จะต้องอยู่บนพื้นฐานการคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และนำเสนอผู้มีอำนาจอนุมัติเพื่อตัดสินใจว่าจ้าง

2. คณะกรรมการกำหนดขอบเขตลักษณะงาน (TOR) ในการตกแต่งสาขาของบริษัทฯ

มีหน้าที่กำหนดขอบเขตลักษณะของงาน ระยะเวลาการดำเนินงาน และคุณสมบัติของผู้รับจ้าง (TOR)
ที่เกี่ยวกับการตกแต่งสาขาของบริษัทฯ

3. คณะกรรมการจัดซื้อจัดจ้างผู้รับเหมาตกแต่งสาขาของบริษัทฯ

มีหน้าที่พิจารณาคัดเลือกผู้ให้บริการตามรายละเอียดที่ระบุไว้ในขอบเขตลักษณะงาน (TOR)
และนำเสนอต่อผู้มีอำนาจอนุมัติเพื่อตัดสินใจว่าจ้าง

4. คณะกรรมการตรวจรับงานตกแต่งสาขาของบริษัทฯ

มีหน้าที่ตรวจรับมอบสิ่งของ/งาน/บริการ
จากผู้ให้บริการในเวลาและสถานที่ซึ่งกำหนดไว้ในสัญญาหรือข้อตกลง
รวมถึงความถูกต้องครบถ้วนตามขอบเขตลักษณะของงาน (TOR)
มีอำนาจในการพิจารณารับงานอย่างมีประสิทธิภาพตามอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ทั้งนี้ จะต้องอยู่บนพื้นฐานการคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ

5. คณะกรรมการบริหารการประกันภัย

มีหน้าที่ในการพิจารณางานการบริหารการประกันภัยทั้งระบบ
รวมถึงการกำหนดเงื่อนไขและหลักเกณฑ์การบริหารการประกันภัย
และการคัดเลือกบริษัทประกันภัยที่ต้องการติดต่อทำธุรกรรมระหว่างกันที่เหมาะสม
ทั้งนี้จะต้องอยู่บนพื้นฐานการคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ

6. คณะอนุกรรมการพิจารณาราคาทรัพย์สิน

มีหน้าที่พิจารณางานการบริหารทรัพย์สินของบริษัทฯ ทั้งระบบ
รวมถึงการขายหรือประมูลทรัพย์สินของบริษัทฯ โดยจะมีอนุกรรมการ 3 ใน 5 คน
ลงนามเห็นชอบในการอนุมัติการดำเนินการนั้นๆ เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ
โดยเป็นไปตามระเบียบวิธีการและเงื่อนไขที่คณะอนุกรรมการบริหารทรัพย์สินกำหนด

7. คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทฯ มีผู้บริหารระดับสูงจำนวน 7 คน ดังนี้

1.  นายสติ ศังขวณิช กรรมการผู้จัดการ

2.  นางศิริเพชร สุนทรวิภาต รองกรรมการผู้จัดการ

3.  นางสาวศิริพร เลิศสัตยสุกใส ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

4.  นายนพดล แสงประทุม ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

5.  นายเกริกเกียรติ กู้เกียรตินันท์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

6.  นายสมชาย บวรสันติสุทธิ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

7.  นางวรรณา สุขภูติ รักษาการผู้อำนวยการ ส่วนการเงิน

การถือครองหุ้นของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

+-----------------------+-----------------------------------+---------+
| รายนาม                | ตำแหน่ง                            | จำนวนหุ้น |
|                       |                                   |         |
|                       |                                   | (หุ้น)    |
+-----------------------+-----------------------------------+---------+
| 1. นายสุเทพ สืบสันติวงศ์   | ประธานกรรมการ                     | -       |
+-----------------------+-----------------------------------+---------+
| 2. นายฐาพล ภณเศรษฐ์    | รองป                              | 92,     |
|                       | ระธานกรรมการและประธานกรรมการบริหาร | 913,500 |
+-----------------------+-----------------------------------+---------+
| 3. นายกฤช ฟอลเล็ต      | ป                                 | -       |
|                       | ระธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |         |
+-----------------------+-----------------------------------+---------+
| 4. นายธีระพันธ์          | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ      | -       |
| เพ็ชร์สุวรรณ์             |                                   |         |
+-----------------------+-----------------------------------+---------+
| 5. รศ. สริตา บุนนาค     | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ      | -       |
+-----------------------+-----------------------------------+---------+
| 6. นายสุขเกษม โยธาสมุทร | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ      | -       |
+-----------------------+-----------------------------------+---------+
| 7                     | กรรมการ                           | -       |
| . นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์  |                                   |         |
+-----------------------+-----------------------------------+---------+
| 8. ดร.นันทพล พงษ์ไพบูลย์  | กรรมการ                           | -       |
+-----------------------+-----------------------------------+---------+
| 9. นายพงศธร คุณานุสรณ์   | กรรมการ                           | -       |
+-----------------------+-----------------------------------+---------+
| 10. นายสุรศักดิ์          | กรรมการ                           | 7,      |
| พันธ์สายเชื้อ             |                                   | 500,000 |
+-----------------------+-----------------------------------+---------+
| 11. นายสติ ศังขวณิช      | กรรมการผู้จัดการ                     | -       |
+-----------------------+-----------------------------------+---------+
| 12. นางศิริเพชร         | รองกรรมการผู้จัดการ                  | -       |
| สุนทรวิภาต              |                                   |         |
+-----------------------+-----------------------------------+---------+
| 13. นางสาวศิริพร        | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                 | -       |
| เลิศสัตยสุกใส            |                                   |         |
+-----------------------+-----------------------------------+---------+
| 14. นายนพดล แสงประทุม  | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                 | -       |
+-----------------------+-----------------------------------+---------+
| 15. นายเกริกเกียรติ      | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                 | -       |
| กู้เกียรตินันท์             |                                   |         |
+-----------------------+-----------------------------------+---------+
| 16. นายสมชาย          | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                 | -       |
| บวรสันติสุทธิ์             |                                   |         |
+-----------------------+-----------------------------------+---------+
| 17. นางวรรณา สุขภูติ     | รักษาการผู้อำนวยการ ส่วนการเงิน        | -       |
+-----------------------+-----------------------------------+---------+

2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

1. หลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการบริษัท

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการหรือกรรมการอิสระของบริษัทฯ
ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน (Nomination and
Remuneration Committee) โดยมีการกำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการบริษัท ดังนี้

1.1 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
จะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกบุคคลจากแหล่งข้อมูลต่างๆ โดยเฉพาะฐานข้อมูลกรรมการ (Director
Poll) ตามเกณฑ์ที่ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย และพิจารณาจากคุณสมบัติ ประสบการณ์
ปริทรรศน์ ความสามารถและอุปนิสัย รวมถึงพิจารณาทักษะที่จำเป็นที่ยังขาดอยู่ โดยบริษัทฯ
มีการจัดทำ Board Skill Matrix เพื่อกำหนดคุณสมบัติของกรรมการที่ต้องการสรรหา
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งบุคคลขึ้นเป็นกรรมการของบริษัทฯ
เมื่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาแล้วหากไม่อยู่ในอำนาจที่จะแต่งตั้งบุคคลขึ้นเป็นกรรมการได้
จะนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น เป็นผู้พิจารณาอนุมัติต่อไป

1.2 การเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ คือ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
และนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติเข้าเป็นกรรมการแทน
ในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการ
ได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
และมติของคณะกรรมการในการเลือกกรรมการข้างต้น ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียง ไม่น้อยกว่า 3
ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

1.3 ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ข้อบังคับของบริษัทฯ
กำหนดให้กรรมการต้องลาออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสามโดยอัตรา
และในกรณีที่ต้องการเลือกกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระกลับเข้าเป็นกรรมการอีกวาระหนึ่ง
ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งในการเสนอชื่อกรรมการเพื่อเลือกตั้ง บริษัทฯ
จะจัดให้มีประวัติและรายละเอียดของบุคคลประกอบ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตัดสินใจจากสารสนเทศที่ได้รับ

ทั้งนี้ ข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(ก) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(ข) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (ก)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(ค) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

2. การสรรหาผู้บริหาร

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จะเป็นผู้พิจารณาสรรหาผู้บริหารระดับสูง
ตั้งแต่ระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป

3) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ มีการกำหนดนโยบายผลตอบแทน แนวทางและวิธีการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ
อย่างสมเหตุสมผลโดยมีคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน (Nomination and
Remuneration Committee) ทำหน้าที่ทบทวนนโยบาย
โดยพิจารณาจากความเหมาะสมที่สอดคล้องกับประสบการณ์ ภาระหน้าที่
ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ รวมทั้งผลงานของกรรมการแต่ละคน
โดยมีการเปรียบเทียบอ้างอิงจากบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ที่อยู่ในอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน

สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหาร บริษัทฯ ได้คำนึงถึงความรู้ความสามารถของผู้บริหารเทียบกับนโยบาย
และเป้าหมายที่กำหนด ให้สอดคล้องกับผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน
รวมไปถึงสถานะทางการเงินของบริษัทฯ โดยจะพิจารณาผลประโยชน์อื่นๆ ให้แก่ผู้บริหารของบริษัทฯ
ให้อยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
และสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษาผู้บริหารที่มีความสามารถสูงให้อยู่กับบริษัทฯ เพื่อให้บริษัทฯ
แข็งแกร่งและสามารถแข่งขันได้ในธุรกิจ

โดยมีรายละเอียดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร ดังนี้

1. ค่าตอบแทนกรรมการ ในรอบปี 2555 คณะกรรมการบริษัท รวม 11 คน
ได้รับค่าตอบแทนในรูปของค่าเบี้ยประชุม และค่าบำเหน็จ ในฐานะกรรมการบริษัท
กรรมการตรวจสอบ และกรรมการบริหาร เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 5.22 ล้านบาท
นอกเหนือจากค่าตอบแทนที่จ่ายเป็นตัวเงินแล้ว บริษัทฯ ไม่มีค่าตอบแทนอื่นใดให้กับกรรมการ
แต่ได้มีการจัดทำกรมธรรม์ประกันภัยคุ้มครองความรับผิดของกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารให้กับกรรมการและผู้บริหาร
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า บริษัทฯ มีมาตรการคุ้มครองกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารอย่างรอบคอบ

สำหรับบริษัทย่อย ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนใดๆ ให้กับกรรมการของบริษัทย่อยนั้นๆ

2. ค่าตอบแทนผู้บริหาร ในปี 2555 บริษัทฯ
ได้จ่ายค่าตอบแทนให้กับผู้บริหารระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป ทั้งนี้
รวมถึงผู้บริหารสูงสุดส่วนการเงิน รวม 7 คน (รวมผู้บริหารที่ขอลาออกระหว่างปี)
ในรูปของเงินเดือน ค่าครองชีพ เงินค่าตอบแทนพิเศษ โบนัส
และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพที่สมทบให้ผู้บริหาร เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 16.37 ล้านบาท

ผลประโยชน์ตอบแทนที่กรรมการได้รับจากบริษัทฯ ในปี 2555

+----------------------+-----------------------+----------+----------+
| รายนาม               | ตำแหน่ง                | ผลประโย  |          |
|                      |                       | ชน์ตอบแทน |          |
+======================+=======================+==========+==========+
|                      |                       | ค่า       | ค่าบำเหน็จ |
|                      |                       | เบี้ยประชุม |          |
+----------------------+-----------------------+----------+----------+
| 1. นายสุเทพ สืบสันติวงศ์  | ประธานกรรมการ         | 55       | 15       |
|                      |                       | 0,000.00 | 0,000.00 |
+----------------------+-----------------------+----------+----------+
| 2. นายฐาพล ภณเศรษฐ์   | รองประธานกรรมการ      | 64       | 10       |
|                      |                       | 5,000.00 | 0,000.00 |
+----------------------+-----------------------+----------+----------+
| 3. นายกฤช ฟอลเล็ต     | ประธานกรรมการตรวจสอบ  | 66       | 10       |
|                      |                       | 0,000.00 | 0,000.00 |
+----------------------+-----------------------+----------+----------+
| 4. นายธีระพันธ์         | กรรมการตรวจสอบ        | 48       | 10       |
| เพ็ชร์สุวรรณ์            |                       | 0,000.00 | 0,000.00 |
+----------------------+-----------------------+----------+----------+
| 5. รองศาสตราจารย์สริตา | กรรมการตรวจสอบ        | 48       | 10       |
| บุนนาค                |                       | 0,000.00 | 0,000.00 |
+----------------------+-----------------------+----------+----------+
| รายนาม               | ตำแหน่ง                | ผลประโย  |          |
|                      |                       | ชน์ตอบแทน |          |
+----------------------+-----------------------+----------+----------+
|                      |                       | ค่า       | ค่าบำเหน็จ |
|                      |                       | เบี้ยประชุม |          |
+----------------------+-----------------------+----------+----------+
| 6                    | กรรมการตรวจสอบ        | 48       | 10       |
| . นายสุขเกษม โยธาสมุทร |                       | 0,000.00 | 0,000.00 |
+----------------------+-----------------------+----------+----------+
| 7.                   | กรรมการ               | 24       | 10       |
|  นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์  |                       | 0,000.00 | 0,000.00 |
+----------------------+-----------------------+----------+----------+
| 8. ดร.นันทพล พงษ์ไพบูลย์ | กรรมการ               | 48       | 10       |
|                      |                       | 0,000.00 | 0,000.00 |
+----------------------+-----------------------+----------+----------+
| 9. นายพงศธร คุณานุสรณ์  | กรรมการ               | 48       | 10       |
|                      |                       | 0,000.00 | 0,000.00 |
+----------------------+-----------------------+----------+----------+
| 10. นายสุรศักดิ์         | กรรมการ               | 48       | 10       |
| พันธ์สายเชื้อ            |                       | 0,000.00 | 0,000.00 |
+----------------------+-----------------------+----------+----------+
| 11. นายสติ ศังขวณิช     | กรรมการผู้จัดการ         | 24       | 10       |
|                      |                       | 0,000.00 | 0,000.00 |
+----------------------+-----------------------+----------+----------+

4) นโยบายกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักและให้ความสำคัญในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
(Good Corporate Governance) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ปี 2549
จึงกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยแบ่งเนื้อหาออกเป็นหมวดต่างๆ ดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

เนื่องจากผู้ถือหุ้นมีสิทธิในความเป็นเจ้าของบริษัทฯ โดยควบคุมบริษัทฯ
ผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทให้ทำหน้าที่แทนและมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัทฯ
คณะกรรมการบริษัท จึงกำหนดแนวนโยบายเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้น
เพื่อส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิขั้นพื้นฐานของตน ดังนี้

1.1 ให้สิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ

1.2 ให้สิทธิในการรับทราบข้อมูลข่าวสารเกี่ยวกับผลการดำเนินงาน แนวโน้มการลงทุน
นโยบายการบริหารงาน รวมถึงการรายงานสารสนเทศต่างๆ ที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น
อย่างครบถ้วน โปร่งใส และทันเวลา โดยบริษัทฯ ได้มีการปรับปรุงข้อมูลข่าวสารต่างๆ
ที่มีการเผยแพร่ผ่านช่องทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สื่อสิ่งพิมพ์ต่างๆ
รวมทั้งเว็บไซด์ของบริษัทฯ อยู่เสมอ
และมีช่องทางในการให้ผู้ถือหุ้นติดต่อผ่านทางส่วนสื่อสารองค์กรและประชาสัมพันธ์ โทรศัพท์หมายเลข
0-2612-3233 ต่อ 2217 และทาง E-mail address: ir@amanah.co.th

1.3 ให้สิทธิในการเข้าร่วมประชุม และการออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อแต่งตั้ง
หรือถอดถอนกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชี การกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้สอบบัญชี
และการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญต่างๆ ของบริษัทฯ เช่น การแก้ไขข้อบังคับของบริษัทฯ
การออกหุ้นเพิ่มทุน และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

1.4 ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง บริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม ซึ่งประกอบด้วย
วาระการประชุม พร้อมความเห็นของคณะกรรมการ เอกสารประกอบวาระการประชุม
ข้อบังคับบริษัทฯ ในส่วนที่เกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น รายละเอียดวิธีการเข้าร่วมประชุม
และเอกสารที่ผู้ถือหุ้นจะต้องนำมาแสดงในวันประชุม เพื่อรักษาสิทธิในการเข้าร่วมประชุม
การออกเสียงลงคะแนน และแผนที่แสดงสถานที่ประชุม
หนังสือมอบฉันทะทุกแบบตามที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
รายชื่อกรรมการอิสระพร้อมข้อมูลการมีส่วนได้เสียในเรื่องใดๆ ด้วย
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกมอบฉันทะให้กรรมการอิสระเข้าประชุมแทนได้ โดยบริษัทฯ
ได้จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน ก่อนการประชุม อีกทั้งบริษัทฯ
ยังได้ทำการประกาศหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
ลงในหนังสือพิมพ์รายวันฉบับภาษาไทยติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุม
และการเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซด์ www.amanah.co.th ซึ่งเป็นเว็บไซด์ของบริษัทฯ
เป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 14 วัน อีกด้วย

1.5 ในวันประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 2
ชั่วโมงเสมอ และการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น
มีสิทธิและความเท่าเทียมกันในการได้รับความสะดวก การขอตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
การสอบถาม การแสดงความคิดเห็น และข้อเสนอแนะต่างๆ ได้อย่างเต็มที่
รวมทั้งการให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมหลังจากการประชุมเริ่มแล้ว มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
สำหรับวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้มีการลงมติ

ในปี 2555 บริษัทฯ มีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 วันพุธที่ 25 เมษายน 2555 ณ
ศูนย์การประชุมแห่งชาติสิริกิติ์ กรุงเทพมหานคร มีกรรมการเข้าร่วมประชุม 10 ท่าน

ทั้งนี้ก่อนเริ่มประชุมในทุกการประชุม
ประธานที่ประชุมจะชี้แจงวิธีการออกเสียงลงคะแนนในบัตรลงคะแนน
และวิธีการนับคะแนนเสียงอย่างชัดเจน ระหว่างการดำเนินการประชุม
ประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
ได้อย่างไม่จำกัดเวลา
ซึ่งประธานที่ประชุมและกรรมการคนอื่นที่เข้าร่วมประชุมได้ร่วมกันทำหน้าที่ชี้แจงตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
ตลอดจนรับฟังความคิดเห็นของผู้ถือหุ้นทุกรายที่เสนอแนะ
ก่อนจะให้มีการลงคะแนนเสียงและสรุปมติที่ประชุมในแต่ละวาระ
อีกทั้งได้มีการบันทึกประเด็นข้อซักถาม ข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้จัดส่งเอกสารประกอบการประชุมในแต่ละครั้ง เช่น รายงานประจำปี 2554
และเอกสารประกอบวาระการประชุมต่างๆ เป็นต้น
ให้กับผู้ถือหุ้นทุกรายที่มีรายชื่อปรากฎอยู่ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ
วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันประชุมทุกครั้ง

  2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม

เพื่อแสดงให้เห็นถึงการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
และเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องของสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
บริษัทฯ จึงได้ดำเนินการ ดังนี้

2.1
เปิดโอกาสและเพิ่มช่องทางอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยได้เสนอเพิ่มวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
หรือการเสนอชื่อบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ตั้งแต่วันที่
1 พฤศจิกายน ถึง วันที่ 31 ธันวาคม 2555
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาว่าจะบรรจุเป็นวาระการประชุมหรือไม่
ผ่านทางเว็บไซด์ของบริษัทฯ www.amanah.co.th หรือส่งเป็นจดหมายลงทะเบียนมายังบริษัทฯ ได้
โดยบริษัทฯ
มีการกำหนดหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนในการพิจารณาว่าจะเพิ่มวาระหรือจะเสนอชื่อบุคคลเป็นกรรมการตามที่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอหรือไม่
และมีแนวทางที่ชัดเจนในการกลั่นกรองวาระที่เสนอว่า เกี่ยวข้องกับกิจการของบริษัทฯ
และเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ อย่างแท้จริงหรือไม่

2.2 ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นได้ บริษัทฯ
ได้มีการจัดส่งหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงแทนผู้ถือหุ้นได้ อีกทั้ง บริษัทฯ
ได้มีการเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น โดยให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และ/หรือกรรมการอิสระ และ/หรือกรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ
เป็นผู้รับมอบฉันทะและออกเสียงลงคะแนนแทนผู้ถือหุ้นได้

2.3 ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 บริษัทฯ ได้ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้น
เป็นไปตามวาระการประชุมที่ได้แจกให้แก่ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมแล้ว
และไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งล่วงหน้า
สำหรับวาระการเลือกตั้งกรรมการที่ต้องออกตามวาระกลับเข้าดำรงตำแหน่งเดิมอีกวาระหนึ่งนั้น
บริษัทฯ ได้มีการแจกบัตรลงคะแนนให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายที่เข้าประชุม
เพื่อพิจารณาเลือกกรรมการที่ครบวาระเป็นรายบุคคล ทั้งนี้ในหนังสือมอบฉันทะที่บริษัทฯ
ได้แนบให้กับผู้ถือหุ้นพร้อมหนังสือนัดประชุมนั้น มีหนังสือมอบฉันทะ แบบ ข.
ซึ่งมีรายละเอียดการลงคะแนนเสียงแต่ละวาระอย่างชัดเจน

2.4 การกำหนดมาตรการดูแลข้อมูลภายใน เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งกำหนดนโนบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้อง นำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

2.4.1 รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เพื่อให้สอดคล้องกับพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2551 เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2551
  จึงได้มีมติอนุมัติหลักการให้ฝ่ายจัดการสามารถอนุมัติการทำธุรกรรมระหว่างบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
  กับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ในกรณีที่ธุรกรรมดังกล่าวเหล่านั้น
  มีเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป หรือมีราคาซื้อขายไม่ต่างจากราคาที่ซื้อขายกับลูกค้ารายอื่น
  ในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
  ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
  หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง อีกทั้งมีฐานในการคำนวณได้
  โดยฐานดังกล่าวต้องเป็นทรัพย์สินหรือมูลค่าอ้างอิงที่ธุรกิจที่มีลักษณะเดียวกันใช้เป็นฐานในการคำนวณด้วย
  ทั้งนี้มูลค่าของธุรกรรมที่ฝ่ายจัดการสามารถอนุมัติได้จะต้องไม่เกิน 50 ล้านบาทต่อรายการ

  หากมีรายการอื่นใดที่นอกเหนือจากหลักการที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้แล้ว
  ธุรกรรมรายการนั้น จะต้องผ่านการพิจารณาให้ความเห็นชอบ
  และ/หรือการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเสียก่อน
  เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า เป็นรายการที่มีความโปร่งใสและแสดงมูลค่ายุติธรรมตามราคาตลาด
  รวมถึงได้มีการเปิดเผยรายละเอียดของรายการเหล่านั้นให้เป็นที่รับทราบทั่วกัน
  ไว้ในรายงานแสดงข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปีแล้ว

2.4.2 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารอย่างเคร่งครัดตลอดมา
รวมทั้งการดูแลเกี่ยวกับเรื่องการเปิดเผยข้อมูลอันเป็นเรื่องควรปกปิดและความลับเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
มีระบบการรักษาความปลอดภัยระบบคอมพิวเตอร์และข้อมูลสารสนเทศ นอกจากนี้ บริษัทฯ
มีข้อกำหนดห้ามไม่ให้คณะกรรมการ ผู้บริหารและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน
เปิดเผยข้อมูลภายในให้แก่บุคคลภายนอก
หรือนำข้อมูลไปใช้หาประโยชน์ส่วนตนก่อนการประกาศแจ้งให้สาธารณชนทราบผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และห้ามไม่ให้ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินของบริษัทฯ
จะเผยแพร่ต่อสาธารณชน โดยบริษัทฯ
ได้จัดทำเป็นหนังสือแจ้งให้ทราบเป็นลายลักษณ์อักษรถึงคณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม เพื่อสร้างความมั่นใจกับผู้มีส่วนได้เสีย
ไม่ว่าจะเป็นพนักงาน ผู้บริหารของบริษัทฯ หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก อันได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า
คู่แข่ง เจ้าหนี้ คู่ค้า ตลอดจนสาธารณชนและสังคมโดยรวม ซึ่งผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
เหล่านี้มีส่วนทำให้บริษัทฯ เติบโตไปข้างหน้าด้วยความมั่นคงและสร้างความยั่งยืนให้แก่บริษัทฯ ทั้งนี้
บริษัทฯ มีแนวทางในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ ดังนี้

ผู้ถือหุ้น: บริษัทฯ มุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจตามหลักบรรษัทภิบาล
เพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นโดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตในมูลค่าของบริษัทฯ
ด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง รวมทั้งการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส เชื่อถือได้
และเท่าเทียมกัน

พนักงาน: บริษัทฯ ถือว่าพนักงานเป็นทรัพยากรบุคคลอันมีค่า
และเป็นปัจจัยสำคัญในการสร้างความสำเร็จของบริษัทฯ
จึงได้จัดปรับเปลี่ยนวัฒนธรรมองค์กรให้เป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้ มีการพัฒนาบุคลากรในด้านต่างๆ
เพื่อฝึกฝนทักษะและเพิ่มพูนศักยภาพ โดยจัดให้พนักงานได้เรียนรู้และรับการอบรมในด้านต่างๆ
อย่างต่อเนื่อง รวมทั้งการพัฒนาปรับปรุงระบบโครงสร้างพื้นฐานต่างๆ ให้ทันสมัย
และอำนวยความสะดวกในการปฏิบัติงาน นอกจากนี้บริษัทฯ ยังได้กำหนดค่านิยมองค์กร (Core
Value) เพื่อให้พนักงานยึดเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน ภายใต้บรรทัดฐานเดียวกัน

ลูกค้า: บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะให้ลูกค้ามีความพึงพอใจ
และได้รับประโยชน์สูงสุดจากการใช้บริการของบริษัทฯ มีการปรับปรุงสำนักงานสาขา
เพื่อให้มีความพร้อมในการให้บริการมากขึ้น ตลอดจนนำเทคโนโลยีที่ทันสมัยมาใช้
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการให้บริการที่รวดเร็วยิ่งขึ้น ทั้งจัดให้มีหน่วยงานรับผิดชอบในการให้คำปรึกษา
ข้อเสนอแนะ วิธีการแก้ปัญหา และรับข้อร้องเรียนต่างๆ
เพื่อสร้างมาตรฐานการบริการที่มีคุณภาพสูงสุดแก่ลูกค้า

คู่ค้า: บริษัทฯ มีการปฏิบัติต่อคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึงการปฏิบัติตามข้อตกลงต่างๆ
อย่างเคร่งครัด โดยไม่ขัดต่อกฎหมาย หรือไม่นำมาซึ่งความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของบริษัทฯ

คู่แข่ง: บริษัทฯ สนับสนุนและส่งเสริมนโยบายการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรม
รวมถึงการปฏิบัติตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริต ไม่ขัดต่อกฎหมาย

เจ้าหนี้: บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับความรับผิดชอบในการปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลงต่างๆ
ตามข้อตกลง และหน้าที่ที่มีต่อเจ้าหนี้เป็นสำคัญ

สังคม: บริษัทฯ ให้บริการด้านสินเชื่อแบบครบวงจร แตกต่างด้วยการดำเนินงานโดยหลักชะรีอะฮ์
ไม่เอารัดเอาเปรียบ ด้วยความคิดที่ว่าลูกค้าคือหุ้นส่วนไม่ใช่ลูกหนี้ ดังนั้น
ถ้าพูดถึงความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibility - CSR)
อาจกล่าวได้ว่าเป็นแนวทางหลักในการทำธุรกิจของ บริษัท อะมานะฮ์ ลิสซิ่ง จำกัด (มหาชน)
เพราะเรื่องของความรับผิดชอบต่อสังคมจะถูกระบุอยู่ในหลักศาสนาอยู่แล้ว
ทั้งในแง่ของการบริจาคเพื่อช่วยเหลือผู้ที่ยากไร้กว่า และการดำเนินธุรกิจภายใต้หลักคุณธรรม
จริยธรรม ความรับผิดชอบต่อสังคมผ่านการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ได้แก่
การให้บริการสินเชื่อรูปแบบต่างๆ โดยบริษัทฯ มีแนวคิดไม่เน้นผลกำไรสูงสุด ใช้หลัก “คุณธรรม”
ในการดำเนินธุรกิจ แต่ก็ไม่ได้หมายความว่าการที่มีคุณธรรม จริยธรรม นำธุรกิจ
จะไม่สามารถนำพาธุรกิจให้ประสบความสำเร็จได้ แต่ความหมายที่แท้จริง คือ
เป็นการทำธุรกิจที่มีขอบเขต และมีความเห็นอกเห็นใจลูกค้าที่มาใช้บริการ
ซึ่งทั้งหมดในส่วนนี้ถือเป็นการทำ CSR ที่เป็นเนื้อเดียวไปกับการดำเนินธุรกิจนั่นเอง

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

4.1 บริษัทฯ มีการเผยแพร่ข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่การเงิน อย่างโปร่งใสและเพียงพอ
ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
อย่างถูกต้องครบถ้วน ทันเวลา ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเว็บไซด์ของบริษัทฯ การเปิดเผยข้อมูลบริษัทฯ จัดทำทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
และมีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ นอกจากนี้บริษัทฯ ยังได้จัดข้อมูลรายละเอียดต่างๆ
ที่คาดว่าจะเป็นที่สนใจของนักลงทุนและนักวิเคราะห์ เช่น ข้อมูลงบการเงินย้อนหลัง
รายงานประจำปี รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น เป็นต้น โดยแสดงไว้ในเว็บไซด์ของบริษัทฯ
(www.amanah.co.th)

4.2 บริษัทฯ ได้แสดงรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
ต่อรายงานทางการเงินควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี

4.3 บริษัทฯ
ได้มีการเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
และรายงานประจำปีของบริษัทฯ

4.4 บริษัทฯ ได้มีการเปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
รวมทั้งรูปแบบ ลักษณะ และจำนวนค่าตอบแทนที่แต่ละคนได้รับจากการเป็นคณะกรรมการชุดต่างๆ
ไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีและรายงานประจำปีของบริษัทฯ

4.5 บริษัทฯ จัดให้มีส่วนสื่อสารองค์กรและประชาสัมพันธ์ (Corporate Communication) (โทร
0-2612-3233 ต่อ 2217 หรือที่ E-mail address: ir@amanah.co.th)
เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ สถาบันการจัดอันดับ
และสถาบันของรัฐ โดยจะดูแลเรื่องของการให้บริการข้อมูลและข่าวสาร กิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ
อย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ทั่วถึง และทันเวลา เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามระเบียบ
ข้อบังคับของกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วน รวมทั้งมีการเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทฯ เช่น
โครงสร้างการถือหุ้น โครงสร้างคณะกรรมการ ข้อมูลทางการเงิน รายงานประจำปี (แบบ 56-2)
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์ เป็นต้น
ผ่านทางเว็บไซด์ของบริษัทฯ (www.amanah.co.th)

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

5.1.1 องค์ประกอบคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิและมีประสบการณ์สูงในการดำเนินธุรกิจ
ด้วยความรู้ความสามารถที่ผสมผสานกันในสาขาวิชาชีพต่างๆ
โดยมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารที่มีประสบการณ์การทำงานที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจเช่าซื้อเป็นอย่างดี
และได้นำมาซึ่งการเป็นผู้นำและการมีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางและวิสัยทัศน์การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
และก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

  ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 คน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ 4 คน
  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 6 คน และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 คน
  โดยที่กรรมการที่เป็นผู้บริหารไม่ได้ไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่น นอกจากนี้
  บริษัทฯ มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยคณะกรรมการที่มีความเป็นอิสระจำนวน 4 คน
  ซึ่งไม่มีส่วนเกี่ยวข้องในการบริหารงานประจำและไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
  ทำหน้าที่ถ่วงดุลและตรวจทานการบริหารงานของบริษัทฯ อีกด้วย
  และมีการทบทวนคุณสมบัติของกรรมการอิสระอย่างสม่ำเสมอ ซึ่งเป็นไปตามนิยามกรรมการอิสระ
  โดยเฉพาะกรรมการอิสระในคณะกรรมการที่ดำรงตำแหน่งกรรมการมาเกิน 9 ปี
  จะไม่พิจารณาให้ทำหน้าที่เป็นกรรมการอิสระอีกต่อไป (ณ ปัจจุบัน
  ไม่มีกรรมการอิสระท่านใดดำรงตำแหน่งกรรมการมาเกิน 9 ปี
  และเป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน 5 แห่ง)

5.1.2 การกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

บริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการแต่ละคนดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี เมื่อครบกำหนดตามวาระ
บริษัทฯ จะขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติต่อวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการรายนั้นๆ
ต่อไปอีกคราวละ 3 ปี

5.1.3 การแยกตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
รวมทั้งการกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบ

ประธานกรรมการมิใช่บุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ โดยบริษัทฯ มีการกำหนดบทบาท
อำนาจหน้าที่ไว้อย่างชัดเจน แบ่งออกเป็นงานด้านนโยบาย การติดตามผลการดำเนินงาน
และงานด้านบริหาร ซึ่งประธานกรรมการไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานปกติประจำวัน
แต่จะมีหน้าที่หลักในการติดตามให้คณะกรรมการบริษัทกำหนดนโยบาย
และการติดตามประเมินผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหาร สำหรับกรรมการผู้จัดการ
จะมีหน้าที่บริหารงานประจำวัน ให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

5.1.4 เลขานุการบริษัท

เมื่อวันที่ 12 กันยายน 2555 คณะกรรมการบริษัทได้มีมติเปลี่ยนแปลงเลขานุการบริษัทเป็น
นางนวรัตน์ พ่วงรอด โดยให้มีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ
ตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ดังนี้

-   ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกำหนด กฎ ระเบียบและข้อบังคับต่างๆ
    ของบริษัทฯ และติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
    รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงในข้อกำหนดกฎหมายที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ

-   จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัทฯ
    และข้อพึงปฏิบัติต่างๆ

-   บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการ
    รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมติที่ประชุมคณะกรรมการ

-   ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบตามระเบียบและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับทราบสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้น และข่าวสารของบริษัทฯ

-   ดูแลและประสานงานกิจกรรมของคณะกรรมการ

-   ดูแลเอกสารสำคัญ ได้แก่ ทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
    รายงานการประชุมคณะกรรมการ รายงานประจำปี หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
    รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และ รายงานการมีส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการและผู้บริหาร

5.2 คณะกรรมการชุดย่อย

ด้วยบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการที่เพิ่มขึ้น คณะกรรมการบริษัท
จึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเฉพาะเรื่อง
เพื่อดูแลรับผิดชอบและสนับสนุนการทำงานของคณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแลกิจการเฉพาะด้าน
ให้มีประสิทธิภาพ โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้
พร้อมทั้งให้คณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะมีการรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทอีกด้วย
คณะกรรมการชุดย่อยของบริษัทฯ มีทั้งหมด 3 คณะ ได้แก่

5.2.1 คณะกรรมการตรวจสอบ

ประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่เป็นกรรมการอิสระ จำนวน 4 คน โดยหนึ่งในคณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้มีความรู้ความเข้าใจและมีประสบการณ์การทำงานด้านบัญชีและการเงินเป็นอย่างดี
คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่สอบทานความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
ความเพียงพอในการเปิดเผยข้อมูล กระบวนการควบคุมภายใน
และนโยบายการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ ในด้านต่างๆ ที่มีประสิทธิภาพ
รวมทั้งมีหน้าที่สอบทานการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามนโยบายและระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติหน้าที่และสามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ เป็นหน่วยปฏิบัติงาน
รายงานขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และรับนโยบายเกี่ยวกับการปฏิบัติงานตรวจสอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

5.2.2 คณะกรรมการบริหาร

ประกอบด้วยกรรมการบริษัท จำนวน 5 คน
มีหน้าที่หลักในการควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ เป้าหมาย
แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งการปฏิบัติอื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

5.2.3 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ประกอบด้วยกรรมการบริษัท จำนวน 3 คน
มีหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์ในการจ่ายและรูปแบบค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
เพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้อนุมัติค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง
ส่วนค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทนั้น คณะกรรมการบริษัทจะนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติ

5.3 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณากำหนดบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
และฝ่ายบริหาร อย่างชัดเจนตามที่ระบุไว้ในหัวข้อเรื่องโครงสร้างการจัดการ
รวมทั้งมีการติดตามความก้าวหน้าของผลการดำเนินงานและผลประกอบการของบริษัทฯ
ทุกครั้งในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ เชื่อมั่นในจริยธรรมทางธุรกิจอันเป็นเงื่อนไขสำคัญสิ่งหนึ่งในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
โดยมุ่งเน้นเรื่องความเชื่อถือและความซื่อสัตย์เป็นส่วนประกอบสำคัญ บริษัทฯ
จึงได้จัดทำข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรม (Code of Conduct)
ขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษรและเป็นพื้นฐานให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานบริษัทฯ
ทุกคนรับทราบพร้อมถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย รวมทั้งสาธารณชนและสังคม

คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานในบริษัทฯ
ต้องพึงปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบภายใต้จริยธรรมธุรกิจของบริษัทฯ ด้วยความรอบคอบ โปร่งใส
เพื่อสร้างประโยชน์และมูลค่าสูงสุดทั้งต่อบริษัทฯ ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน และการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ
และเป็นไปตามนโยบาย ข้อบังคับ และแผนงานของบริษัทฯ ตลอดจนกฎหมาย
หรือกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องอยู่เสมอ

คณะกรรมการบริษัทต้องดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น โดยการกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้คณะกรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงาน นำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

5.4 การประชุมคณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง
โดยเลขานุการบริษัทจะจัดทำตารางการประชุมเป็นตารางปีล่วงหน้า
เพื่อกรรมการสามารถจัดสรรเวลาได้อย่างสะดวก นอกจากการประชุมตามปกติแล้ว บริษัทฯ
อาจจัดให้มีการประชุมวาระพิเศษขึ้นตามความจำเป็น
โดยเลขานุการบริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุม พร้อมระเบียบวาระการประชุม
และเอกสารประกอบที่มีสาระสำคัญครบถ้วนไปยังกรรมการเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7
วันก่อนการประชุมเสมอ เว้นแต่ในกรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอ
เป็นการล่วงหน้าก่อนการเข้าประชุมแต่ละครั้ง
ซึ่งการกำหนดระเบียบวาระการประชุมจะผ่านการพิจารณาของประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

ในระหว่างการประชุม
ประธานกรรมการได้เปิดโอกาสให้กรรมการทุกคนแสดงความคิดเห็นอย่างเต็มที่และเป็นอิสระ
เพื่อให้การตัดสินใจของกรรมการแต่ละคนมีความรอบคอบและรัดกุม โดยเฉพาะวาระที่มีความสำคัญ
และมีการเชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุม
เพื่อให้ข้อมูลเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องกับระเบียบวาระการประชุม
และในการประชุมแต่ละครั้งเลขานุการบริษัท
จะทำหน้าที่บันทึกรายงานการประชุมให้แล้วเสร็จในเวลาที่เหมาะสม
และจัดส่งให้แก่ประธานกรรมการพิจารณาลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้อง
สำหรับนำเสนอให้ที่ประชุมรับรองในวาระแรกของการประชุมครั้งถัดไป ทั้งนี้กรรมการบริษัท
สามารถแสดงความคิดเห็นขอแก้ไขเพิ่มเติมรายงานการประชุมให้มีความถูกต้องมากที่สุดได้

เมื่อที่ประชุมรับรองรายงานการประชุมแล้ว
รายงานการประชุมและเอกสารแนบประกอบระเบียบวาระการประชุมต่างๆ
จะถูกจัดเก็บโดยเลขานุการบริษัท พร้อมที่จะให้ผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในปี 2555 บริษัทฯ มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท จำนวน 12 ครั้ง
ซึ่งเหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและการดำเนินธุรกิจที่ผ่านมา

5.5 การประเมินผลงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท จะทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองและคณะกรรมการชุดย่อย
เป็นรายบุคคลและทั้งคณะเป็นรายปี เป็นประจำทุกปี

5.6 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส โดยบริษัทฯ
จ่ายค่าตอบแทนอยู่ในระดับที่เหมาะสมและเปรียบเทียบได้กับระดับเดียวกันในอุตสาหกรรมและความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
อีกทั้งเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการไว้ได้ ค่าตอบแทนที่บริษัทฯ
จ่ายให้แก่กรรมการ อยู่ในรูปของเบี้ยประชุมและบำเหน็จ
โดยได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
เพื่อนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

5.7 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ
ได้จัดให้กรรมการทุกคนได้รับการอบรมหลักสูตรพื้นฐานที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) และหลักสูตรอื่นๆ ที่เหมาะสมกับคณะกรรมการ

ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่ เลขานุการบริษัทจะจัดเตรียมเอกสารและข้อมูลต่างๆ
ที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
ซึ่งรวมถึงเอกสารแนะนำลักษณะธุรกิจของบริษัทฯ และแนวทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ให้แก่กรรมการใหม่ด้วย

5.8 การดูแลเรื่องการควบคุมภายใน

บริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งทำหน้าที่ควบคุม ตรวจสอบภายใน กำกับดูแลการดำเนินงาน
และบริหารงานของบริษัทฯ ในอันที่จะถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
เพื่อส่งเสริมให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
และระบบรายงานทางการเงินที่น่าเชื่อถือ นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีสำนักตรวจสอบภายใน
ซึ่งเป็นหน่วยงานที่ขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ตรวจสอบ
และทบทวนระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า การปฏิบัติงานหลัก
และกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯ ได้ดำเนินการไปตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ (Compliance
Control) ทั้งนี้ เพื่อให้สำนักตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบที่จัดขึ้นแต่ละไตรมาสนั้น
สำนักตรวจสอบภายในจะรายงานผลการตรวจสอบภายในที่สำคัญๆ
ให้คณะกรรมการตรวจสอบรับทราบ ตลอดจนรับงานที่คณะกรรมการตรวจสอบมอบหมายให้ดำเนินการ
นอกจากนี้ การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบในแต่ละไตรมาส
คณะกรรมการตรวจสอบจะส่งรายงานข้อเสนอแนะให้ฝ่ายบริหารรับทราบว่าควรปรับปรุงงานด้านใดบ้าง
และรายงานผลในส่วนที่เป็นประเด็นสำคัญต่อคณะกรรมการบริษัทต่อไป

5) นโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้

บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

1. ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหาร เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน
คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2. บริษัทฯ
กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารทุกคนต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
ภายในเวลาที่กำหนดและต้องจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทฯ
ในวันเดียวกันกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3. บริษัทฯ ได้ดำเนินการส่งหนังสือเวียน
แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ ต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 30
วัน ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
และห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

4. บริษัทฯ ได้กำหนดระเบียบปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรม (Code of Conduct) ของพนักงาน
(หมายความรวมถึงผู้บริหาร) ไม่ให้นำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
พนักงานทุกคนรวมถึงผู้บริหารจะต้องปฏิบัติตามข้อบังคับหรือระเบียบของบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด
หากมีการฝ่าฝืน บริษัทฯ มีมาตรการลงโทษที่ระบุไว้ชัดเจนในข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัทฯ

6) บุคลากร

ในปี 2555 บริษัทฯ ได้จ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงานของบริษัทฯ ในรูปของเงินเดือน ค่าครองชีพ
เงินรางวัล เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ตลอดจนสวัสดิการอื่นๆ ที่เกี่ยวกับพนักงาน
เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 94.29 ล้านบาท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทฯ มีพนักงานทั้งสิ้นจำนวน 294 คน แบ่งเป็นพนักงานประจำ 156
คนและพนักงานสัญญาจ้าง 138 คน พนักงานประจำแบ่งเป็นพนักงานประจำสำนักงานใหญ่ 127 คน
และพนักงานสาขาต่างจังหวัด 29 คน พนักงานประจำสำนักงานใหญ่แบ่งเป็นพนักงานฝ่ายต่างๆ ดังนี้

+-------------------------+---------+-----------------------+---------+
| หน่วยงาน                 | จำนวน   | หน่วยงาน               | จำนวน   |
|                         | (คน)    |                       | (คน)    |
+-------------------------+---------+-----------------------+---------+
| สำนักกรรมการผู้จัดการ       | 14      | ฝ่ายธุรกิจลูกค้ารายย่อย     | 12      |
+-------------------------+---------+-----------------------+---------+
| สำนักบริหารความเสี่ยง       | 1       | ฝ่ายธุรกิจลูกค้าองค์กร      | 14      |
+-------------------------+---------+-----------------------+---------+
| สำนักทรัพยากรบุคคล         | 3       | ฝ่า                    | 21      |
|                         |         | ยกลยุทธ์องค์กรและการตลาด |         |
+-------------------------+---------+-----------------------+---------+
| สำนักสารสนเทศ            | 4       | ฝ่ายสินเชื่อ              | 38      |
+-------------------------+---------+-----------------------+---------+
| สำนักตรวจสอบภายใน        | 3       | ฝ่ายสนับสนุนธุรกิจ         | 10      |
+-------------------------+---------+-----------------------+---------+
| ศูนย์ลูกค้า SME             | 1       | ฝ่ายบัญชี                | 6       |
+-------------------------+---------+-----------------------+---------+

นโยบายพัฒนาทรัพยากรบุคคล

บุคลากรเป็นสิ่งสำคัญอย่างยิ่งสำหรับบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯ เชื่อว่าการพัฒนาบุคลากรในรูปแบบต่างๆ
จะช่วยเสริมทักษะและความรู้ความชำนาญในการปฏิบัติงานด้วย ซึ่งบริษัทฯ
ได้ลงทุนและดำเนินการในเรื่องนี้อย่างต่อเนื่อง อันได้แก่

1. การฝึกอบรม บริษัทฯ
ถือเป็นนโยบายที่สำคัญยิ่งในการจัดให้มีการอบรมและพัฒนาความรู้ความสามารถในการทำงานของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
โดยได้จัดให้มีการฝึกอบรมแก่พนักงานในหลายด้าน ทั้งโดยวิทยากรภายใน
และวิทยากรผู้มีประสบการณ์จากภายนอก
รวมถึงการส่งพนักงานเข้ารับการฝึกอบรมจากสถาบันภายนอก
ซึ่งการฝึกอบรมภายนอกจะเน้นในด้านการพัฒนาความรู้ความสามารถเฉพาะด้านซึ่งทำให้พนักงานได้ความรู้
ประสบการณ์จากผู้รอบรู้เฉพาะเรื่อง และสามารถนำไปปฎิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ

2. การสร้างทีมงาน บริษัทฯ ได้เล็งเห็นว่าการเน้นประสิทธิภาพของพนักงานนั้น
ส่วนหนึ่งเกิดจากการที่มีทีมงานที่แข็งแกร่ง และมีการประสานงานระหว่างฝ่ายงานกันเป็นอย่างดี
การให้ความรู้และเทคนิคเกี่ยวกับการทำงานเป็นทีมจะมีการจัดอบรมให้แก่พนักงานอย่างสม่ำเสมอ
รวมถึงมีการติดตามผลเพื่อปรับปรุงพัฒนาให้ดีขึ้น
โดยการจัดสัมมนาเชิงสร้างกำลังใจและการทำงานร่วมกัน จะจัดขึ้นปีละ 1 - 2 ครั้ง
เป็นประจำทุกปี

3. การจัดสรรบุคลากร
การจัดสรรบุคลากรที่เหมาะสมกับงานและสับเปลี่ยนหน้าที่งานเพื่อให้พนักงานได้มีความรู้ในงานบริษัทฯ
ในแนวกว้าง นอกจากนี้ได้มีการกำหนดมาตรฐานของพนักงานในทุกๆ ตำแหน่งหน้าที่
มีการกำหนดเป้าหมายการทำงานในแต่ละปี และมีระบบประเมินผลตามมาตรฐานสากล
ทั้งนี้เป็นการเตรียมบุคลากรให้มีความพร้อม เพื่อที่จะเป็นประโยชน์แก่บริษัทฯ
ในระยะยาวไม่ว่าบริษัทฯ จะปรับตัวไปในทิศทางใด เป็นสิ่งที่บริษัทฯ
ได้ทบทวนและดำเนินการเป็นระยะตามความเหมาะสม

4. การสนับสนุนการศึกษา และการส่งเสริมให้พัฒนาตนเอง บริษัทฯ
ให้ความสำคัญด้านการศึกษาต่อของพนักงานในระดับที่สูงขึ้น ทั้งนี้
เพื่อเปิดโอกาสให้พนักงานมีโอกาสพัฒนาความรู้ความสามารถของตนเองเพิ่มมากขึ้น
เพื่อที่จะเป็นบุคลากรที่มีประสิทธิภาพของบริษัทฯ ต่อไปในอนาคต