ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1. หลักทรัพย์ของบริษัท

บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 205 ล้านบาท เรียกชำระแล้ว 205 ล้านบาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญ 20.5
ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท เพิ่มทุนครั้งสุดท้ายเมื่อปี 2539

บริษัทฯ มีหุ้นประเภทเดียวคือหุ้นสามัญ โดยกำหนดส่วนสัดในการถือสำหรับต่างด้าว 49 เปอร์เซ็นต์
ไม่มีหลักทรัพย์ไปจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์อื่น

7.2 ผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ณ วันที่ 3 เมษายน 2557 (วันปิดสมุดทะเบียนเข้าประชุม)

รายชื่อ จำนวนหุ้นที่ถือ เปอร์เซ็นต์

1. นายสุขุม นวพันธ์ และผู้เกี่ยวข้องตามมาตรา 258 15,344,865 74.85

2. น.ส.ปริม คุณะเกษม และผู้ที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258 824,599 4.02

3. นายพรเสก กาญจนจารี 602,000 2.94

4. นางสาวสิริเพชร ทวีวงศ์ 233,400 1.13

7.  5. บริษัท เอื้อวัฒนสกุล จำกัด 199,998 0.98

    6 นายชาตรี โสภณพนิช 141,750 0.69

    7 นายทวีศักดิ์ ชยานนท์ 121,000 0.59

    นายสุขุม นวพันธ์ เป็นผู้ก่อตั้งบริษัทฯ และเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่มาตั้งแต่ต้น บริษัทฯ
    ไม่มีข้อตกลงในการออกหลักทรัพย์หรือการบริหารกิจการของบริษัท
    ยกเว้นรายการที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัทที่ร่วมก่อตั้งมาด้วยกันโดยมีผู้ก่อตั้งและผู้ถือหุ้นใหญ่เป็นคนเดียวกันคือบริษัท
    นวธานี จำกัด ซึ่งที่ผ่านคณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้พิจารณา

    และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และเป็นไปตามมติของผู้ถือหุ้นตามขั้นตอน
    (โปรดดูรายการระหว่างกันหน้า 30)

    7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น –ไม่มี-

    7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่า 60 เปอร์เซ็นต์ของกำไรสุทธิ
โดยคณะกรรมการจะเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ ในช่วง 5 ปีที่ผ่านมาได้จ่ายดังนี้

  ---------------------------- -------- -------- -------- -------- --------
  ปี                            2557     2556     2555     2554     2553

  อัตรากำไรสุทธิต่อหุ้น              3.48     3.85     3.11     2.03     2.90

  อัตราเงินปันผลต่อหุ้น              2.09     2.35     2.00     1.40     1.80

  อัตราการจ่ายเงินปันผลต่อกำไรสุทธิ   60.06    60.99    64.25    68.88    61.97
  (%)                                                              
  ---------------------------- -------- -------- -------- -------- --------

8. โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประจำปี 2557 ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัทฯ
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และผู้บริหาร

8. 1 คณะกรรมการบริษัท

1. นายสุขุม นวพันธ์ ประธานกรรมการ

2. พลอากาศเอก กำธน สินธวานนท์ กรรมการ

3. นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์ กรรมการ

4. นายนิพนธ์ จรัญวาศน์ กรรมการ

5. พลเอก ไพบูลย์ กาญจนพิบูลย์ กรรมการ

6. นางเมธ์วดี นวพันธ์ กรรมการ

7. นายกิตติเดช จารุเสถียร กรรมการ

8. นายปัญญ์ เกษมทรัพย์ กรรมการ

9. นายสุขุมา ชยานนท์ กรรมการผู้จัดการ

วาระการดำรงตำแหน่ง คราวละ 3 ปี (ตามรายละเอียดกรรมการ หน้า 44 ถึงหน้า 53)

กรรมการผู้มีอำนาจผูกพันบริษัทฯ คือนายสุขุม นวพันธ์
ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทหรือ กรรมการอื่นสองคนลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัทคณะกรรมการบริษัทฯ
มีอำนาจและหน้าที่ในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ภายใต้ระเบียบตลาดหลักทรัพย์ฯ และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ฯ
เพื่อร่วมกันกำหนดนโยบายในการดำเนินงานของบริษัทกำกับและควบคุมฝ่ายจัดการให้ดำเนิน

การไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ โดยการประชุมจะกำหนดล่วงหน้าในรอบ 1 ปี
และประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
ที่ผ่านมาคณะกรรมการทุกท่านได้เข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอ
ยกเว้นเฉพาะในกรณีติดภารกิจอื่นที่ไม่สามารถหลีกเลี่ยงได้ สำหรับในปี 2557 มีการประชุม 5 ครั้ง
โดยคณะกรรมการเข้าร่วมประชุมดังนี้

  -------------- ----------------------------------------------- -------------------
  รายชื่อกรรมการ                                                   จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

  1              นายสุขุม นวพันธ์                                    5

  2              พลอากาศเอก กำธน สินธวานนท์                        5

  3              นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์                                5

  4              นายนิพนธ์ จรัญวาศน์                                 4

  5              พลเอก ไพบูลย์ กาญจนพิบูลย์                           5

  6              นางเมธ์วดี นวพันธ์                                  5

  7              นายกิตติเดช จารุเสถียร                              3

  8              นายปัญญ์ เกษมทรัพย์                                 5

  9              นายสุขุมา ชยานนท์                                  5
  -------------- ----------------------------------------------- -------------------

8.2 กรรมการบริหาร

1. นายสุขุม นวพันธ์ ประธานคณะกรรมการบริหาร

2. นางเมธ์วดี นวพันธ์ กรรมการบริหาร

3. นายสุขุมา ชยานนท์ กรรมการผู้จัดการ

อำนาจหน้าที่: ดำเนินการตามที่คณะกรรมการมอบหมายอัน ได้แก่ การวางแผนงาน การดำเนินงาน
การบริหารกิจการให้เป็นไปตามนโยบายและเป้าหมายบริษัทและการคัดเลือกผู้บริหาร เป็นต้น
สำหรับวงเงินที่อนุมัติให้ฝ่ายดำเนินการนั้น
ส่วนใหญ่เป็นงานประจำด้านการบำรุงรักษาสนามให้มีคุณภาพมาตรฐาน
ซึ่งได้ตั้งงบประมาณค่าใช้จ่ายแต่ละปีตามความจำเป็น โดยมีฐานมาจากปีก่อน ๆ ยกเว้น
รายการเร่งด่วนนอกเหนือจากแผนงานเดิมซึ่งกรรมการผู้จัดการจะเป็นผู้ควบคุมและติดตามการใช้จ่ายในวงเงินไม่เกิน
500,000 บาท
และถ้างบประมาณที่ตั้งไว้ไม่เพียงพอและจำเป็นต้องใช้จ่ายเพิ่มเติมจะต้องขออนุมัติจากคณะกรรมการบริหาร
ในกรณีที่

มีรายการที่เกี่ยวโยงกันและจำเป็นต้องขอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้กลั่นกรองความจำเป็นและเหมาะสม
เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะดูแลตามอำนาจหน้าที่

ที่ได้รับมอบหมายให้ถูกต้องตามขั้นตอนต่อไป
สำหรับการประชุมกรรมการบริหารไม่ได้กำหนดจำนวนครั้งไว้
เนื่องจากปัจจุบันการดำเนินกิจการเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดและส่วนใหญ่จะเป็นงานประจำ
โดยฝ่ายจัดการได้จัดทำรายงานต่อคณะกรรมการบริหารเป็นประจำอยู่แล้ว

วาระการดำรงตำแหน่ง: ดำรงตำแหน่งตามวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

ผู้บริหาร

1. นายสุขุมา ชยานนท์ กรรมการผู้จัดการ

2. นายประชา บุญสมพงศ์ ผู้จัดการฝ่ายบำรุงรักษาสนาม

3. นางพัชราภรณ์ จุโลทัย ผู้จัดการฝ่ายอำนวยการ/เลขานุการบริษัท

4. นางชุติมา สุนทรมณฑล ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

โครงสร้างการบริหารจัดการภายในบริษัท (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557)

  ----------------- --------------------------------- --- ------------------ ------ ---------------- --- -------------- ---- ---- ------------------- -------
                                                                                    คณะกรรมการบริษัท                                                    

                                                                                                                                                      

                                                                                                                                                      

                                                                                    ประธานกรรมการ                                                     

                                                                                                                                                      

                                                                                                                                                      

                                                                                    กรรมการบริหาร                                                      

                                                                                                                                                      

                                                                                                                                                       

                    คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน                                                                               คณะกรรมการตรวจสอบ   

                                                                                                                                                       

                                                                                                                                                      

                                                                                    กรรมการผู้จัดการ                                                     

                                                                                                                                                      

                                                                                                                                                      

                                                                                                                                                       

  ผู้จัดการ                                                  ผู้จัดการ                                         ผู้จัดการ                   ผู้จัดการ              

  ฝ่ายบำรุงรักษาสนาม                                         ฝ่ายบริการกอล์ฟ                                   ฝ่ายอำนวยการ              ฝ่ายบัญชีและการเงิน     

                                                          ฝ่ายบริการภัตตาคาร                                เลขานุการบริษัท             ฝ่ายบุคคล              

                                                          ฝ่ายบริการสปอร์ตคลับ                                                                             
  ----------------- --------------------------------- --- ------------------ ------ ---------------- --- -------------- ---- ---- ------------------- -------

8.3 เลขานุการบริษัท

เลขานุการบริษัทแต่งตั้งโดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 6 มีนาคม
2551 ให้นางพัชราภรณ์ จุโลทัย ผู้จัดการฝ่ายอำนวยการ ทำหน้าที่เลขานุการบริษัท
เพื่อดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ

ประสานงานให้ปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการ การให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการในข้อกำหนด
กฎ ระเบียบ และข้อบังคับต่าง ๆ
ของบริษัทรวมถึงหน้าที่ในการรายงานการได้มาจำหน่ายไปของหลักทรัพย์และการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร
รวมถึงการจัดเตรียมการประชุมคณะกรรมการและการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมาย
และระเบียบข้อพึงปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์ฯ และก.ล.ต. รวมถึงการเปิดเผยข้อมูล การจัดทำ
56-1 และรายงานประจำปี การสื่อสารกับผู้ถือหุ้น การบันทึกการประชุม
และการจัดเก็บเอกสารติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุม
และต่อมามติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2554 เมื่อวันที่ 28 กรกฎาคม 2554
ได้มอบหมายงานด้านเลขานุการคณะกรรมการเพิ่มเติม
เพื่อให้สอดคล้องและครบถ้วนกับความรับผิดชอบ (ดูข้อมูลเพิ่มเติมที่หน้า 54)

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1. ค่าตอบแทนคณะกรรมการที่เป็นตัวเงิน

คณะกรรมการมีค่าตอบแทนคือเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัท ซึ่งจะจ่ายเมื่อมาประชุม
และบำเหน็จกรรมการซึ่งจะจ่ายเมื่อได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นเท่านั้น รายละเอียดเบี้ยประชุมสำหรับปี
2557 มีดังนี้

เบี้ยประชุม

1. กรรมการ คราวละ 10,000 บาท

2. กรรมการตรวจสอบ คราวละ 12,000 บาท

3. ประธานกรรมการตรวจสอบ คราวละ 15,000 บาท

4. ประธานกรรมการ คราวละ 20,000 บาท

บำเหน็จกรรมการ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นปี 2557 ได้อนุมัติให้จ่ายบำเหน็จแก่คณะกรรมการเป็นเงินจำนวน 480,000 บาท

โดยคณะกรรมการมีค่าตอบแทนจากเบี้ยประชุมและบำเหน็จดังนี้

  -------------- ----------------------------------------- ------------------------
  รายชื่อกรรมการ                                             เบี้ยประชุมและบำเหน็จ(บาท)

  1              นายสุขุม นวพันธ์                              196,000

  2              พลอากาศเอก กำธน สินธวานนท์                  98,000

  3              นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์                          123,000

  4              นายนิพนธ์ จรัญวาศน์                           96,000

  5              พลเอก ไพบูลย์ กาญจนพิบูลย์                     108,000

  6              นางเมธ์วดี นวพันธ์                            98,000

  7              นายกิตติเดช จารุเสถียร                        78,000

  8              นายปัญญ์ เกษมทรัพย์                           108,000

  9              นายสุขุมา ชยานนท์                            98,000
  -------------- ----------------------------------------- ------------------------

ในปี 2557 ผู้บริหารมีค่าตอบแทนเป็นเงินเดือนและโบนัสเป็นเงินรวม 7,224,224 บาท ซึ่งในปี
2558 ค่าตอบแทนคาดว่าจะเป็นจำนวนใกล้เคียงกัน

  2. ค่าตอบแทนอื่น - ไม่มี -

  8.5 บุคคลากร

บริษัทมีนโยบายควบคุมจำนวนพนักงานให้สอดคล้องกับลักษณะงานของแต่ละสายงาน
ทั้งนี้เพื่อให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ ในปี 2557 บริษัทฯมีพนักงานรวม 148 คน
โดยแยกเป็น 5 สายงาน คือ ฝ่ายบริหาร ฝ่ายบำรุงรักษาสนาม
ฝ่ายบริการกอล์ฟ/สโมสร/ภัตตาคารและสปอร์ตคลับ ฝ่ายอำนวยการและเลขานุการบริษัท
ฝ่ายบัญชีและการเงิน/ฝ่ายบุคคล ประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส เบี้ยขยัน และเงินสมทบ
ประกันสังคม และสวัสดิการอื่น ๆ เช่น แบบฟอร์มพนักงาน อาหารและที่พัก อีกทั้ง
เงินช่วยเหลือตามความเหมาะสมและจำเป็น โดยผลตอบแทนพนักงานขึ้นอยู่กับแต่ละสายงาน ในช่วง
3
ปีที่ผ่านมาไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญและไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญใด
ๆ

นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

เนื่องจากกิจการด้านสนามกอล์ฟเป็นกิจการด้านบริการที่นอกจากต้องการผู้มีความรู้ ประสบการณ์

ด้านสนามกอล์ฟแล้วการให้บริการในส่วนของสโมสร ประกอบด้วย ฝ่ายบริการกอล์ฟ สโมสร
ภัตตาคารและสปอร์ตคลับ ก็มีความสำคัญเช่นกัน
เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายที่ต้องการรักษามาตรฐานทั้งด้านสนามกอล์ฟและด้านบริการทำให้ในแต่ละฝ่ายจำเป็นต้องมีผู้จัดการที่มีความชำนาญในด้านนั้น
ๆ กำกับดูแลให้เป็นไปตามเป้าหมายและนโยบายของแต่ละปี
โดยบริษัทฯได้ส่งเสริมให้แต่ละฝ่ายได้มีส่วนร่วมในการเสนอแนวความคิดเพื่อช่วยบริหารกิจการและส่งเสริมให้มีการฝึกอบรมพนักงานทั้งความสามารถด้านการทำงานรวมถึงจริยธรรมตามข้อกำหนดทางจริยธรรมและข้อพึงปฏิบัติโดยแยกดังนี้

1.
ด้านสนามกอล์ฟซึ่งมีหน้าที่ในการบำรุงรักษาสนามให้อยู่ในระดับมาตรฐานสากลโดยฝึกอบรมให้พนักงานเกิดความเชี่ยวชาญและมีความปลอดภัยจากการใช้เครื่องมือ
เครื่องจักร และมีความรู้ด้านการบำรุง

รักษาและอนุรักษ์พันธุ์ไม้ การรักษาสภาพแวดล้อมต่าง ๆ
ซึ่งปกติจะมีผู้รับผิดชอบเป็นพนักงานประจำอยู่แล้ว

2. ด้านบริการแยกส่วนเป็นด้านบริการกอล์ฟ/สโมสร/ภัตตาคารและสปอร์ตคลับ โดยในส่วนของ

ภัตตาคารได้มอบให้ ดุสิต ปริ๊นเซส ศรีนครินทร์ เข้ามาช่วยดูแลและให้คำปรึกษาด้านบุคลากร
การให้บริการ

การจัดเลี้ยงในโอกาสพิเศษ

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายกำกับดูแลกิจการ

สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2557 บริษัทฯ ได้จัดประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 24 เมษายน 2557 ณ ที่ทำการบริษัท
โดย

มีคณะกรรมการเข้าร่วมประชุม 8 ท่าน จากคณะกรรมการทั้งหมด 9 ท่าน
มีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมทั้งหมด 33 ราย นับจำนวนหุ้นได้ 16,911,561 หุ้น หรือ 82.50% ลดลง
1.03% เมื่อเทียบกับปี 2556

บริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการพิจารณาในวาระต่าง ๆ ให้แก่ผู้ถือหุ้น

ล่วงหน้า
เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการประชุมในแต่วาระและระบุว่าเป็นเรื่องเพื่อทราบหรือเพื่อพิจารณารวมทั้งความเห็นคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว
โดยในลำดับแรกได้นำหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารประกอบการพิจารณาในวาระต่าง ๆ
เหมือนกับที่ได้จัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นทางไปรษณีย์ไปเผยแพร่ทางเว็บไซด์บริษัทที่ www.navatanee.com
ตั้งแต่วันที่ 24 มีนาคม 2557 สำหรับทางไปรษณีย์ได้จัดส่งเมื่อวันที่ 10 เมษายน 2557
และได้ลงประกาศในหนังสือพิมพ์ตามกฎหมายมหาชน
ส่วนรายงานการประชุมได้จัดส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงกระทรวงพาณิชย์
ภายในระยะเวลาที่กำหนด ตลอดจนได้นำไปเผยแพร่ในเว็บไซต์ตั้งแต่วันที่ 6 พฤษภาคม 2557

ในวันประชุมบริษัทฯ ได้ให้ผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะลงทะเบียนตั้งแต่เวลา 09.30 น.
เพื่อตรวจสอบเอกสาร
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะขอข้อมูลเพิ่มเติมหรือข้อหารือบางประการ
ตลอดจนซักถามอย่าง

เป็นกันเอง
และเนื่องจากมีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมจำนวนไม่มากทำให้การสื่อสารระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้นเป็น

ไปด้วยดีและทั่วถึง โดยประธานกรรมการเป็นประธานที่ประชุม
และได้ดำเนินการประชุมตามระเบียบวาระที่กำหนดไว้ทุกวาระ
ตลอดจนได้ตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นจนเป็นที่พอใจจนจบสิ้นการประชุม
สำหรับวาระการเลือกตั้งกรรมการ
บริษัทฯได้จัดเตรียมบัตรลงคะแนนเพื่อเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลและได้มอบหมายให้ผู้สอบบัญชีเป็น

ผู้ตรวจสอบคะแนนกรณีผู้ถือหุ้นต้องการลงคะแนนเสียงไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง

  สิทธิและความเท่าเทียมกัน

เพื่อเป็นทางเลือกให้แก่ผู้ถือหุ้น
บริษัทฯได้ให้สิทธิผู้ถือหุ้นได้มอบฉันทะให้ผู้อื่นสามารถเข้าประชุมแทนโดยผู้ถือหุ้นสามารถเลือกมอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัทได้
โดยบริษัทฯได้ให้ข้อมูลกรรมการอิสระแก่ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาเพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะการประชุมผู้ถือหุ้น
ในปี 2557 มีผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้แก่กรรมการตรวจสอบและกรรมการผู้จัดการรวม 18 ราย จำนวน
1,729,798 หรือ 10.23% ของจำนวนหุ้นที่เข้าประชุมทั้งหมด

บริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยได้เสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม
และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการโดยในปี 2558 บริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม
และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการ พร้อมขั้นตอน หลักเกณฑ์
วิธีการเสนอโดยผู้ถือหุ้นสามารถเสนอมาที่ info@navatanee.com
หรือทางโทรสารหรือทางไปรษณีย์ลงทะเบียนเช่นปีที่ผ่านมา
สำหรับระยะเวลาในการเสนอเริ่มตั้งแต่วันที่ 14 มกราคม 2558 ถึง 13 กุมภาพันธ์ 2558
ซึ่งบริษัทฯ ได้มีหนังสือแจ้งถึงตลาดหลักทรัพย์ฯ ในเรื่องดังกล่าวพร้อมรายละเอียดต่าง ๆ ไว้แล้ว

บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้มีการทบทวนนโยบายการกำกับกิจการที่ดีอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อเป็นหลักในการติดตามดูแลสิทธิให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มตามข้อกำหนดทางจริยธรรมและข้อพึงปฏิบัติที่กำหนดไว้
โดยในปี 2557 การดำเนินกิจการเป็นไปด้วยดีไม่พบปัญหาส่งผลกระทบกับกลุ่มใด ๆ
เนื่องจากกิจการสนามกอล์ฟได้ดำเนินการมากว่า 40 ปี มีความมั่นคง
การบริหารกิจการดำเนินการตามนโยบายที่มีความรับผิดชอบต่อกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียมาโดยตลอดดังนี้

-   ผู้ถือหุ้น: บริษัทฯ ได้ดำเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการโดยบริหารกิจการอย่างโปร่งใส

มีระบบบัญชีและการเงินที่เชื่อถือได้ มีกำไรในระดับที่น่าพอใจเมื่อเทียบกับกิจการประเภทเดียวกัน
และมีเงินปันผลจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นไปตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลในช่วงหลายปีติดต่อกันมาโดยตลอด

-   พนักงาน: บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับพนักงานทุกสายงาน เพื่อให้เกิดความเชี่ยวชาญและมี

ความปลอดภัยจากการใช้เครื่องมือเครื่องจักร
ตลอดจนการบำรุงรักษาสนามการบำรุงรักษาและอนุรักษ์พันธุ์ไม้
การรักษาสภาพน้ำและสภาพแวดล้อมต่าง ๆ ส่วนงานด้านบริการแยกเป็นด้านการต้อนรับดูแล
อำนวยความสะดวกให้แก่ลูกค้าตามจุดต่าง ๆ ประกอบด้วยการต้อนรับส่วนหน้า ห้องล้อกเกอร์
ห้องขายตั๋ว และด้านภัตตาคารได้มอบให้ดุสิต ปริ๊นเซส
เข้ามาช่วยบริหารตลอดจนการฝึกอบรมบุคลากร การจัดเลี้ยงโอกาสพิเศษ ฯลฯ และ
ไม่ได้เลือกปฏิบัติและแบ่งแยกในศาสนาทั้งเพศหญิงและชายมีผลตอบแทนและสวัสดิการให้อย่างสมเหตุผลตามตำแหน่งและตามความเหมาะสมตลอดจนได้อบรมจริยธรรมเพื่อปลูกฝังให้ปฏิบัติตามกฎระเบียบการเป็นพนักงานที่ดี
เพื่อจะได้นำ

ไปเป็นแนวปฏิบัติทั้งต่อตนเองและผู้อื่น

-   ลูกค้า: สร้างความพึงใจสูงสุดโดยการรักษามาตรฐานของสนามกอล์ฟให้อยู่ในมาตรฐานสากล

และเป็นสนามระดับชั้นนำของประเทศอย่างต่อเนื่อง
ซึ่งถึงแม้ว่าในปัจจุบันจะมีสนามกอล์ฟเกิดขึ้นมากมายและทำให้การแข่งขันเพิ่มขึ้นทั้งด้านคุณภาพและราคา
แต่เนื่องจากสนามกอล์ฟนวธานียังคงรักษาคุณภาพสนามไว้ได้อย่างดีและถือเป็นสนามสมาชิกชั้นนำของประเทศ
จึงทำให้สมาชิกซึ่งส่วนใหญ่เป็นเจ้าของกิจการ ผู้บริหารระดับ

สูงที่นอกจากจะมีความมั่นคงในฐานะการเงินแล้ว ยังเป็นนักกอล์ฟที่มีความเข้าใจ
ในกฎกติกามารยาทของการเป็นนักกอล์ฟที่ดี (good golfer)
ซึ่งเป็นนโยบายในการพิจารณาผู้เข้าเป็นสมาชิก
จึงเป็นอีกสาเหตุหนึ่งที่ทำให้นักกอล์ฟทั้งชาวไทยและต่างชาติต่างมอบความไว้วางใจ
และสนับสนุนกิจการของสนามกอล์ฟนวธานีมาอย่างต่อเนื่อง

-   คู่ค้า: บริษัทมีจรรยาบรรณทางธุรกิจ ดำเนินกิจการในกรอบแห่งกฎหมายและกติกาต่าง ๆ

อย่างสม่ำเสมอและเคร่งครัด และไม่มีการใช้วิธีการใด ๆ ที่อยู่นอกเหนือกติกา
เนื่องจากสนามกอล์ฟนวธานีได้ดำเนินกิจการอย่างโปร่งใสและรักษาภาพพจน์ของสนามมาโดยตลอด
สำหรับการเลือกคู่ค้าบางส่วนจะเป็นคู่ค้าเดิมที่ติดต่อกันมานานเนื่องจากคุณภาพและราคาสมเหตุสมผลโดยมีฐานจากปีก่อนๆ
อย่างไรก็ตามบริษัทฯ ได้มีการสืบราคาเพื่อเปรียบเทียบอยู่เสมอ ๆ
โดยมีผู้ตรวจสอบภายในเข้าตรวจสอบกระบวนการและกิจกรรมการจัดซื้ออีกทางหนึ่ง
สำหรับด้านการแข่งขันสนามกอล์ฟนวธานีไม่มีนโยบายที่จะแข่งขันกับสนามกอล์ฟแห่งอื่นเนื่องจากและมีนโยบายให้บริการสมาชิกเป็นหลักซึ่งส่วนใหญ่เป็นลูกค้ากลุ่มเดิม
ๆ

-   ต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม: บริษัทฯ มีนโยบายและมุ่งมั่นในเรื่องการอนุรักษ์และรักษา

พันธุ์ไม้มาตั้งแต่เริ่มก่อสร้างสนาม
ทำให้สนามกอล์ฟนวธานีและในบริเวณหมู่บ้านนวธานีซึ่งเป็นบริษัทที่ร่วมพัฒนามาตั้งแต่ต้นรายล้อมไปด้วยไม้ใหญ่หลากหลายพันธุ์นับหมื่นต้นและเป็นเอกลักษณ์อย่างหนึ่งของสนามกอล์ฟนวธานี
ซึ่งนอกจากจะทำให้บริเวณสนามกอล์ฟและหมู่บ้านนวธานีร่มรื่นสวยงามจากไม้ยืนต้นและไม้ดอกนานาพันธุ์แล้ว
ยังเป็นแหล่งผลิตอากาศบริสุทธิ์ขนาดใหญ่
ซึ่งนับวันจะหาได้ยากและยังได้กระจายไปยังชุมชนใกล้เคียงอีกด้วย
อีกทั้งยังเป็นแหล่งที่อยู่อาศัยและห่วงโซ่อุปทานเนื่องจากการดำเนินกิจการของบริษัทเป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อมมาตั้งแต่เริ่มประกอบกิจการ
ส่งผลให้สัตว์นานาชนิดอาศัยอยู่เป็นจำนวนมาก ทั้งสัตว์น้ำต่างๆ นกนานาพันธุ์
ซึ่งเวียนมาคอยหาอาหารทั้งในสนามกอล์ฟและในทะเลสาบ
สาเหตุจากความสมบูรณ์ของสภาพแวดล้อมและความเป็นธรรมชาติประกอบกับบริษัทฯได้ให้ความสำคัญ
โดยหลีกเลี่ยงการใช้สารเคมีและนำปุ๋ยที่ผลิตจากวัตถุดิบ

ธรรมชาติมาใช้แทนจึงทำให้วงจรชีวิตต่าง ๆ สามารถดำรงชีวิตอยู่ได้อย่างสมดุล
ซึ่งถือเป็นความภาคภูมิใจ ให้แก่

ผู้ก่อตั้ง คณะกรรมการ และพนักงาน
ที่กิจการไม่ได้เพียงแต่จะมีชื่อเสียงชั้นนำทั้งในประเทศและต่างประเทศด้านสนามกอล์ฟเท่านั้น
แต่เนื่องจากนโยบายการบริหารจัดการที่ให้ความสำคัญอย่างมากต่อสภาพแวดล้อมซึ่งเป็นเรื่องที่สนามฯ
จะยึดถือในแนวนโยบายเช่นนี้ตลอดไป
อีกทั้งต้องการให้สนามกอล์ฟนวธานีมิใช่เป็นเพียงให้บริการสนามกอล์ฟเท่านั้นแต่ต้องการให้เป็นสถานที่พักผ่อนหย่อนใจสำหรับผู้มาเยือนอีกด้วย

-   ต่อหน่วยราชการและองค์กรที่เกี่ยวข้อง: ถือปฏิบัติต่อกฎหมายอย่างเคร่งครัด รวมถึงการจัด

การด้านภาษี และการจัดทำบัญชี การสนับสนุนการแข่งขันกอล์ฟการกุศล
การแข่งขันในกลุ่มลูกค้าตลอดจน

การส่งเสริมกิจกรรมต่าง ๆ ตามความเหมาะสม

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯได้เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศ
ตามกระบวนการและข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์รวมถึงของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทุกประการ
เช่น มติคณะกรรมการที่มีผลกระทบต่อผู้ถือหุ้น มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น งบการเงินในแต่ละไตรมาส
การรายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เป็นต้น

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีวิสัยทัศน์ ความรู้
ความสามารถและประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
มีระบบควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน ตลอดจนติดตาม

การดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ เพื่อประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น
โดยฝ่ายจัดการมีหน้าที่รับผิดชอบการดำเนิน

งานของบริษัทตามนโยบายที่วางไว้ และรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัท

จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะรักษาความเป็นสนามกอล์ฟชั้นนำของประเทศ
ในขณะเดียวกันก็ได้ให้ความสำคัญต่อผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ
โดยได้จัดทำข้อกำหนดทางจริยธรรมและข้อพึงปฏิบัติ เพื่อมอบให้แก่ กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
รวมถึงข้อพึงปฏิบัติของเจ้าของ
(บุคคลซึ่งถือครองหุ้นของบริษัทในสัดส่วนที่สูงเพียงพอและอาจก่อให้เกิดพฤติกรรมและการตัดสินใจของกรรมการ/ผู้บริหาร/พนักงาน)
เพื่อเป็นแนวทางและขอบเขตความรับผิดชอบ และได้ติดตามทบทวนข้อ
กำหนดดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

การถ่วงดุลของคณะกรรมการ

ในปี 2557 บริษัทฯมีกรรมการอิสระ 5 ท่าน จากกรรมการทั้งหมด 9 ท่าน ที่เหลืออีก 4
ท่านเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน ที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน
ทำให้มีความถ่วงดุลและมีความเป็นอิสระในการให้ความเห็นและปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทมีตำแหน่งประธานกรรมการบริหารและเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่สำหรับประธานกรรมการตรวจสอบไม่มีตำแหน่งในการบริหารและมีความอิสระเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่ตามบทบาทและภาระหน้าที่ความรับผิดชอบ

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อเป็นการหลักเลี่ยงความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยการกำหนดนโยบาย
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระเข้าไปตรวจสอบกำกับดูแลและให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
กำหนดไว้ทุกครั้ง

การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2558 ประธานคณะกรรมการตรวจสอบได้เสนอต่อ

ที่ประชุม เรื่องการประเมินตนเองของคณะกรรมการเพื่อนำผลมาเป็นข้อมูลในการทำงานต่อไป

การแสดงความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นผู้กำหนดระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในเป็นผู้อนุมัติแผนงานในการตรวจสอบและประเมินระบบการควบคุมภายในด้านต่างๆ
ให้มีความเหมาะสมและสอดคล้องกับวัตถุประสงค์
และเป็นแนวทางที่กำหนดไว้ได้รายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่
19 กุมภาพันธ์ 2558
ว่าได้เข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีภายนอกโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมเพื่อสอบถามเกี่ยวกับงบการเงินปี
2557 ซึ่งมีข้อสรุปว่างบการเงินของบริษัทเป็นไปโดยปกติและไม่มีข้อสังเกตใด ๆ
รวมถึงผลการตรวจสอบภายในก็ไม่พบข้อสังเกตที่เป็นสาระสำคัญ

คุณภาพรายงานของงบการเงิน

งบการเงินของบริษัทฯ ได้ผ่านการพิจารณาเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์
2558 โดยผู้ตรวจสอบบัญชีที่ได้รับอนุญาตจากคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คือ
บริษัท เอส พี ออดิท จำกัด โดยนางสาวซูซาน เอี่ยมวณิชชา ผู้สอบบัญชีอนุญาตเลขที่ 4306
เป็นผู้ลงนามก่อนการเผยแพร่แก่หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง โดยในปี 2557
งบการเงินของบริษัทฯเป็นไปด้วยความโปร่งใสและมีกระบวน

การจัดทำ และเปิดเผยข้อมูลทางการเงินที่เหมาะสมและเชื่อถือได้ มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ
ผู้สอบบัญชีได้ลงนามรับรองโดยไม่มีข้อสังเกตใด ๆ
อีกทั้งไม่ปรากฏว่าได้มีกรรมการหรือผู้บริหารตลอดจนพนักงานได้นำข้อมูลทางการเงินไปเป็นประโยชน์ต่อส่วนตน
ครอบครัว ญาติพี่น้อง หรือบุคคลอื่นโดยมิชอบโดยถือปฏิบัติตามคู่มือสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร
พนักงาน และฝ่ายผู้สอบภายในได้มีการติดตามและตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ

งานผู้ลงทุนสัมพันธ์

ในปี 2557 บริษัทได้จัดให้มีเจ้าหน้าที่รับผิดชอบให้แก่ผู้สนใจเพื่อสื่อสารกับผู้ลงทุนในระดับหนึ่ง
และได้ทำการเผยแพร่ข่าวสารต่าง ๆ
ที่สำคัญอันอาจจะมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ให้แก่ผู้ลงทุนได้ทราบตามระเบียบปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์ฯอย่างสม่ำเสมอ
เช่น รายงานทางการเงิน มติคณะกรรมการ มติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและสารสนเทศอื่น ๆ
ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ในปี 2558 บริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถสอบถามข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯที่
info@navatanee.com เพื่อเพิ่มความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นเช่นเดิม

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

  บริษัทฯ มีคณะกรรมการชุดย่อย 2 ชุดคือ

1. คณะกรรมการตรวจสอบ

เพื่อให้เป็นไปตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยดูแลรายงานทางการเงิน
ระบบการควบคุมภายในและการกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และแนวทางที่กำหนดไว้
โดย มีนายจักก์ชัย พานิชพัฒน์ ประธานกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
โดยในปี 2557 ได้จัดให้มีการประชุมจำนวน 5 ครั้ง
และได้เข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีภายนอกโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุม 1
ครั้งเพื่อสอบถามเกี่ยวกับงบการเงินปี 2557 และอื่น ๆ โดยผู้สอบบัญชีรายงานว่าไม่พบข้อสังเกตใด
ๆ การประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบมีดังนี้

  ------------------------------------- ------------------------- -------------------
  รายชื่อกรรมการ                          ตำแหน่ง                    จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

  นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์                      ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ   5/5

  นายนิพนธ์ จรัญวาศน์                       กรรมการตรวจสอบ            4/5

  พลเอก ไพบูลย์ กาญจนพิบูลย์                 กรรมการตรวจสอบ            5/5

  นายปัญญ์ เกษมทรัพย์                       กรรมการตรวจสอบ            5/5
  ------------------------------------- ------------------------- -------------------

ทั้งนี้
นิยามกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนเรื่องที่เกี่ยวข้องกับคุณสมบัติกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
พ.ศ.2551

วาระการดำรงตำแหน่ง: ดำรงตำแหน่งตามวาระคราวละ 3 ปี
และสามารถแต่งตั้งกลับเข้ามาใหม่ได้

โดยมีขอบเขตการดำเนินงานมีผลตั้งแต่ 27 กุมภาพันธ์ 2557 ดังนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และระบบการ
ตรวจสอบภายใน

(Internal Audit)
ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบ

ภายในตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบ

ภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาด-

หลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และ

เสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าวรวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วม

ประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.
พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย

และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็น

ประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงาน

ดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย

ดังต่อไปนี้

ก. ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

ข. ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

ค. ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนด

ของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

ง. ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

จ. ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ฉ. จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

ช.
ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร(Charter)

8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความ

  รับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ฌ. หลังจากคณะกรรมการตรวจสอบได้รับทราบกรณีที่ผู้สอบบัญชีพบพฤติกรรมอันควรสงสัยว่ากรรมการ

ผู้จัดการ หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทกระทำความผิดตามพระราชบัญญัติ

หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ให้คณะกรรมการตรวจสอบดำเนินการตรวจสอบและรายงานผล

ตรวจสอบในเบื้องต้นให้สำนักงาน ก.ล.ต. และผู้สอบบัญชีทราบภายใน 30
วันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจาก

ผู้สอบบัญชี

7.
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

2. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

เนื่องจากโครงสร้างการบริหารที่มีไม่มากและไม่ซับซ้อน อีกทั้งเป็นธุรกิจด้านกีฬา
ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทส่วนหนึ่ง จึงมาจากตัวแทนผู้ถือหุ้นและบางส่วนเป็นกรรมการกิตติมศักดิ์
ซึ่งได้กรุณารับ

คำเชิญเป็นกรรมการเนื่องจากความไว้วางใจและความเชื่อมั่นในการบริหารกิจการสนามกอล์ฟที่มีมานานและได้นำนความรู้
ความสามารถประสบการณ์ และความเป็นผู้มีจริยธรรมมาช่วยบริหารกิจการให้เจริญก้าวหน้า
โดยมิได้คาดหวังถึงผลตอบแทนเป็นสำคัญ
โดยคณะกรรมการบริษัทได้ร่วมกันพิจารณาเบื้องต้นก่อนที่จะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณา
อย่างไรก็ดีเมื่อมีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนแล้ว
การเลือกตั้งกรรมการจึงมีการเสนอชื่อให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนพิจารณาก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯพิจารณา
และให้ความเห็นเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามขั้นตอนต่อไป

ในปี 2557 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจัดประชุม 1 ครั้ง
เพื่อพิจารณากรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระพร้อมเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้พิจารณาแต่งตั้งต่อไป
และได้พิจารณาเรื่องค่าตอบแทนและเบี้ยประชุมกรรมการในแต่ละปี
รายชื่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนประกอบไปด้วยกรรมการอิสระ 3
ท่านที่เข้าร่วมประชุม คือ

1. นายนิพนธ์ จรัญวาศน์ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

2. นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์ กรรมการ

3. พลเอก ไพบูลย์ กาญจนพิบูลย์ กรรมการ

วาระการดำรงตำแหน่ง : ดำรงตำแหน่งตามวาระกรรมการบริษัท

9.3 การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

1. กรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
คณะกรรมการของบริษัทอาจแต่งตั้งจากบุคคลภายนอกซึ่งมิใช่ผู้ถือหุ้นของบริษัทก็ได้โดยการแต่งตั้งเป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการองค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการ

1. ให้มีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
เพื่อดำเนินกิจการของบริษัท กรรมการของบริษัทอาจแต่งตั้งจากบุคคลภายนอก
ซึ่งมิใช่ผู้ถือหุ้นของบริษัทก็ได้

2. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้น

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

2. ผู้บริหารสูงสุด

ผู้บริหารจะพิจารณาจากประสบการณ์ตลอดจนความสามารถในการบริหารสายงานที่รับผิดชอบก่อนหากบุคลากรในสายงานนั้น
ๆ ยังไม่พร้อมจึงพิจารณารับบุคคลภายนอกโดยดูจากความชำนาญและประสบการณ์เป็นสำคัญ
ที่ผ่านมาผู้บริหารระดับสูงสุดอันประกอบด้วย ประธานกรรมการบริหาร คือ นายสุขุม นวพันธ์
และนางเมธ์วดี นวพันธ์
ไม่ได้ผ่านกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเพราะเป็นผู้ก่อตั้งและเป็นกรรมการบริษัทก่อนจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ส่วนกรรมการผู้จัดการพัฒนามาจากผู้บริหารมาเป็นรองกรรมการผู้จัดการก่อนจะได้รับตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ
ซึ่งคณะกรรมการบริหารได้เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเพื่อให้ความเห็นและได้รับอนุมัติแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการ
ทั้งนี้ ไม่มีกรรมการและผู้บริหารที่มีประวัติการกระทำความผิดกฎหมายในรอบระยะเวลา 10
ปีที่ผ่านมา

3. การแต่งตั้งกรรมการอิสระ

ในปี 2557 บริษัทฯ มีกรรมการอิสระ 5 ท่าน จากกรรมการทั้งหมด 9 ท่าน ซึ่งกรรมการอิสระ 5
ท่าน มีเพียง 1 ท่าน ที่ถือหุ้น 0.49% ส่วนอีก 3 ท่านไม่ได้ถือหุ้นของบริษัท
ซึ่งเข้มกว่านิยามที่กำหนดไว้ นิยาม

กรรมการอิสระ (ตามเกณฑ์คณะกรรมการกำกับตลาดทุน ประกาศ ณ วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2552)

(ก) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

(ข) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

(ค) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

(ง) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน

รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้
ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

(จ) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ

ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาตสังกัดอยู่ เว้นแต่
จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

(ฉ) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

(ช) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

(ซ)
ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

(ฌ)
ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามวรรคหนึ่ง (ก) ถึง (ฌ) แล้ว
กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective
decision) ได้

รายชื่อกรรมการอิสระ 5 ท่านประกอบด้วย

1. พลอากาศเอก กำธน สินธวานนท์

2. นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์

3. นายนิพนธ์ จรัญวาศน์

4. พลเอก ไพบูลย์ กาญจนพิบูลย์

5. นายปัญญ์ เกษมทรัพย์

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม -ไม่มี-

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ
มีมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองและผู้อื่นในทางมิชอบด้วยการจัดให้มีคู่มือจริยธรรมสำหรับกรรมการผู้บริหารและพนักงาน
ตลอดจนการรายงานการได้มาจำหน่ายไปของหลักทรัพย์ โดยได้มีการทบทวนทุก ๆ
ปีและในช่วงก่อนและหลังงบการเงินเผยแพร่ในระหว่างปี 2557
ไม่พบว่ามีการนำข้อมูลไปเป็นประโยชน์ต่อกลุ่มใด ๆ

6.  ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

  ในปี 2557 มีค่าธรรมเนียมในการตรวจสอบ 290,000 บาท ดังนี้

1. ไตรมาส 1 นางสาวจันทรา ว่องศรีอุดมพร ผู้สอบบัญชีอนุญาตเลขที่ 4996 บริษัท เอส.เค.
แอคเคาน์แต้นท์ เซอร์วิสเซส เป็นผู้สอบบัญชี

  2. ไตรมาส 2,3 และงบปี นางสาวซูซาน เอี่ยมวณิชชา ผู้สอบบัญชีอนุญาตเลขที่ 4306 บริษัท
  เอส พี

ออดิท จำกัด เป็นผู้สอบบัญชี

บริษัทฯ
ดังกล่าวไม่มีความสัมพันธ์และไม่มีส่วนได้เสียกับบริษัท/ผู้บริหาร/ผู้ถือหุ้นใหญ่และไม่มีค่าตอบแทนอื่น

[]

9.7 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่น ๆ (อยู่รวมในข้อ 9)

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

ความมั่นคงและชื่อเสียงที่สั่งสมมานานในฐานะสนามกอล์ฟระดับมาตรฐานและเป็นตำนานสนามกอล์ฟชั้นนำของประเทศ
ทำให้เกิดความไว้วางใจทั้งจากกลุ่มลูกค้าของสนามและผู้เกี่ยวข้อง
และด้วยลักษณะและนโยบายการบริหารกิจการ
ทำให้ความรับผิดชอบส่วนใหญ่จะอยู่ควบคู่ไปกับการดำเนินธุรกิจซึ่งส่งผลดีต่อสังคมและชุมชน
โดยได้มีการพัฒนาทั้งด้านการบริหารจัดการในองค์กรและรวมถึงผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องดังนี้

1. การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

สนามกอล์ฟนวธานีเป็นสนามที่ให้บริการสมาชิกเป็นหลักและส่วนใหญ่จะเป็นกลุ่มเดิม ๆ
ซึ่งเป็นผู้บริหารระดับสูงและเจ้าของกิจการทั้งชาวญี่ปุ่นที่มาประกอบธุรกิจในประเทศรวมถึงชาวไทยที่ให้ความไว้วางใจในบริการ
ด้วยนโยบายในการรักษาภาพพจน์ของสนามที่มีมายาวนานและต่อเนื่องอีกทั้งมีทำเลที่ตั้งที่สะดวกในการเดินทาง
ทำให้กลุ่มสมาชิกและแขกของสมาชิกยังคงให้การสนับสนุนสนามกอล์ฟนวธานีติดต่อกันมาเป็นระยะเวลานาน
และสนามกอล์ฟนวธานีไม่มีนโยบายแข่งขันกับสนามอื่น
อีกทั้งไม่มีการปรับราคาเพื่อแย่งชิงตลาดกับสนามอื่น ในวันเสาร์ อาทิตย์ และวันหยุด
สมาชิกจะต้องพาแขกมาออกรอบด้วยตนเองเพื่อรักษาเวลาออกรอบ

ไว้ดูแลสมาชิกให้ได้รับความสะดวก รวดเร็ว และบริการที่ดีในทุกส่วนของงานบริการ
ซึ่งที่ผ่านมาสนามกอล์ฟ

นวธานีมีภาพพจน์ที่ดีต่อทั้งกลุ่มลูกค้าของสนามรวมถึงผู้ที่เข้ามาเกี่ยวข้องกับธุรกิจอย่างต่อเนื่องและยาวนาน

2. การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

บริษัทฯ มีขอบข่ายการดำเนินธุรกิจที่เป็นไปอย่างเรียบง่าย
เป็นงานด้านบริการที่เปิดให้บริการมานานกว่า 40 ปี กลุ่มลูกค้าส่วนใหญ่จะเป็นกลุ่มสมาชิกเดิม ๆ
กิจกรรมกับคู่ค้า หรือบุคคลภายนอก หรือหน่วยงานราชการต่าง ๆ
เป็นไปตามระเบียบกฎเกณฑ์ที่สามารถตรวจสอบได้ง่าย และพนักงานส่วนใหญ่เป็นงานด้านบริการ
และบางส่วนจะเป็นผู้ที่คอยดูแลสภาพสนามให้อยู่ในมาตรฐาน
จึงจะไม่ได้เข้ามาเกี่ยวข้องในการทำธุรกรรม โดยบริษัทฯ
ได้มีการวางระบบตรวจสอบระหว่างกันทำให้ตรวจสอบได้ง่าย
สำหรับค่าใช้จ่ายในแต่ละปีจะมีฐานจากปีก่อน ๆ
เป็นหลักในการพิจารณาจึงทำให้สังเกตและติดตามได้ไม่ยุ่งยาก
สำหรับพนักงานของฝ่ายสำนักงานส่วนใหญ่มีอายุการทำงานมานานและมีประวัติการทำงานที่ดีมาตลอดและยังไม่เคยตรวจสอบพบการทุจริตแต่อย่างใด
บริษัทฯ ไม่จำเป็นต้องพึ่งพาหรือรับการสนับสนุนจากกลุ่มใด ๆ
และไม่มีนโยบายสนับสนุนให้เกิดการคอร์รัปชั่นไม่ว่าจะเป็นภายในองค์กรหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง

เพื่อเป็นการสนับสนุนนโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่น
บริษัทฯได้ประกาศเจตนารมณ์เข้าร่วมนโยบายเมื่อวันที่ 16 มีนาคม 2558

3. การเคารพสิทธิมนุษยชน

บริษัทฯ ไม่พบปัญหาใด ๆ ต่อกลุ่มผู้มีส่วนเกี่ยวข้องกับการประกอบกิจการ เนื่องจากเป็นบริษัทฯ
ที่ดำเนินธุรกิจมายาวนานและการดำเนินการกิจการของสนามกอล์ฟนวธานีได้ความสำคัญในการเคารพสิทธิมนุษยชนไม่ว่ากลุ่มบุคคลนั้นจะเกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
ในด้านใด หรือในระดับใดก็ตาม
เช่นกลุ่มลูกค้าผู้มาใช้บริการและผู้เกี่ยวข้องในทุกระดับชั้นก็สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อตกลงระหว่างกัน
จึงทำให้สนามกอล์ฟ มีชื่อเสียงที่ดี ซึ่งรวมถึงกลุ่มบุคคลที่พักอาศัยอยู่ใกล้สนามกอล์ฟ
และไม่พบปัญหาด้านแรงงานเนื่องจากการจ้างงานเป็นไปด้วยความถูกต้องตามกฎหมายแรงงาน
และเพิ่มเติมประโยชน์นอกเหนือจากกฎหมายตามความสามารถ
และหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างไม่เลือกปฏิบัติ ทำให้พนักงานส่วนใหญ่ทำงานร่วมกับบริษัทฯ
มาเป็นเวลานาน

4. การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

บริษัทฯ มีพนักงานเฉลี่ยประมาณปีละ 140 คน
แต่ละคนได้รับการฝึกอบรมให้ปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบ
และพนักงานจะได้รับสิทธิตามกฎหมายและยังมีสวัสดิการอื่น ๆ
เพื่อให้เกิดขวัญและกำลังใจในการทำงาน จึงทำให้พนักงานส่วนใหญ่อยู่กับบริษัทฯ
มาเป็นเวลานานจนถึงวัยเกษียณอายุ ด้วยเหตุนี้ จึงไม่พบปัญหาด้านแรงงาน
และเนื่องจากพนักงานส่วนใหญ่เป็นงานด้านบริการ
ทำให้มีประสบการณ์การทำงานและเข้าใจถึงนโยบายบริษัทได้ดีโดยพนักงานในสายงานต่างๆ
ได้เข้าอบรมตามความเหมาะสม ส่วนงานด้านบัญชีและการเงิน

งานด้านเลขานุการบริษัท ได้เข้าอบรมในส่วนที่เกี่ยวข้องกับบริษัทจดทะเบียนฯ
โดยไม่ได้เลือกปฏิบัติและแบ่ง

แยกในศาสนาทั้งเพศหญิงและชายมีผลตอบแทนและสวัสดิการให้อย่างสมเหตุผลตามตำแหน่งงาน
ซึ่งประกอบ

ด้วย เงินเดือน โบนัส เซอร์วิส ชาร์จ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ประกันสังคม และสวัสดิการอื่น ๆ
เช่น แบบฟอร์มพนักงาน อาหารและที่พัก และเงินช่วยเหลืออื่น ๆ ตามความสามารถ
และหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างไม่เลือกปฏิบัติ อีกทั้งสถานที่ทำงานแวดล้อมด้วยธรรมชาติ
ร่มรื่นและสวยงามทำให้มีสุขภาพจิตที่ดี และพนักงานส่วนใหญ่มีที่พักใกล้บริษัทฯ
จึงทำให้มีความพร้อมในการปฏิบัติงานอยู่เสมอ

5. ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

  สร้างความพึงใจสูงสุดโดยการรักษามาตรฐานของสนามกอล์ฟให้อยู่ในมาตรฐานสากลและเป็นสนาม

ระดับชั้นนำของประเทศอย่างต่อเนื่อง (Executive Golf Course)
ตามนโยบายอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง ซึ่งถึงแม้ว่าในปัจจุบันจะมีสนามกอล์ฟเกิดขึ้นมากมาย
และทำให้การแข่งขันเพิ่มขึ้นทั้งด้านคุณภาพและราคาแต่เนื่องจากสนามกอล์ฟนวธานียังคงรักษาคุณภาพ
สนามและชื่อเสียงไว้ได้อย่างดีและถือเป็นสนามสมาชิกชั้นนำ

ของประเทศ จึงทำให้สมาชิกซึ่งส่วนใหญ่เป็นเจ้าของกิจการ
ผู้บริหารระดับสูงที่นอกจากจะมีความมั่นคงในฐานะการเงินแล้ว ยังเป็นนักกอล์ฟที่มีความเข้าใจ
ในกฎกติกา มารยาทของการเป็นนักกอล์ฟที่ดี (good golfer)

ซึ่งเป็นนโยบายในการพิจารณาผู้เข้าเป็นสมาชิก
จึงเป็นอีกสาเหตุหนึ่งที่ทำให้นักกอล์ฟทั้งชาวไทยและต่างชาติ

ต่างมอบความไว้วางใจ และสนับสนุนกิจการของสนามกอล์ฟนวธานีมาอย่างต่อต่อเนื่อง

สนามกอล์ฟนวธานีมีนโยบายในการรักษาความปลอดภัยให้แก่กลุ่มลูกค้าสนามฯ
ด้วยการออกกฎการออกรอบเพื่อป้องกันอันตรายที่อาจจะเกิดขึ้นกับนักกอล์ฟรวมถึงด้านการให้บริการภัตตาคารที่เน้นสุขอนามัย
อีกทั้ง มีนโยบายในการรักษาข้อมูลและความเป็นส่วนตัวของลูกค้าซึ่งถือเป็นนโยบายสำคัญตลอดมา

6. การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ มีนโยบายและมุ่งมั่นในเรื่องการอนุรักษ์และรักษาพันธุ์ไม้มาตั้งแต่เริ่มก่อสร้างสนาม
ทำให้สนามกอล์ฟนวธานีและในบริเวณหมู่บ้านนวธานี
ซึ่งเป็นบริษัทที่ร่วมพัฒนามาตั้งแต่ต้นรายล้อมไปด้วยไม้ใหญ่หลากหลายพันธุ์นับหมื่นต้นและเป็นเอกลักษณ์อย่างหนึ่งของสนามกอล์ฟนวธานีซึ่งนอกจากจะทำให้บริเวณสนามกอล์ฟและหมู่บ้านนวธานีร่มรื่นสวยงามจากไม้ยืนต้นและไม้ดอกนานาพันธุ์แล้ว
ยังเป็นแหล่งผลิตอากาศบริสุทธิ์ขนาดใหญ่ซึ่งนับวันจะหาได้ยากและยังได้กระจายไปยังชุมชนใกล้เคียงอีกด้วย
อีกทั้งยังเป็นแหล่งที่อยู่อาศัยและห่วงโซ่อุปทานเนื่องจากการดำเนินกิจการของบริษัทเป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อมมาตั้งแต่เริ่มประกอบกิจการ
ส่งผลให้สัตว์นานาชนิดอาศัยอยู่เป็นจำนวนมาก ทั้งสัตว์น้ำต่าง ๆ นกนานาพันธุ์
ซึ่งเวียนมาคอยหาอาหารทั้งในสนามกอล์ฟและในทะเลสาบ
สาเหตุจากความสมบูรณ์ของสภาพแวดล้อมและความเป็นธรรมชาติประกอบกับบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญ โดยหลีกเลี่ยงการใช้สารเคมี
และนำปุ๋ยที่ผลิตจากวัตถุดิบธรรมชาติมาใช้แทนจึงทำให้วงจรชีวิตต่าง ๆ
สามารถดำรงชีวิตอยู่ได้อย่างสมดุล ซึ่งถือเป็นความภาคภูมิใจ ให้แก่ผู้ก่อตั้ง
คณะกรรมการและพนักงานที่กิจการ

ไม่ได้เพียงแต่จะมีชื่อเสียงชั้นนำทั้งในประเทศและต่างประเทศด้านสนามกอล์ฟเท่านั้น
แต่นโยบายการบริหารจัด

การที่ให้ความสำคัญอย่างมากต่อสภาพแวดล้อม
ซึ่งเป็นเรื่องที่สนามฯจะยึดถือในแนวนโยบายเช่นนี้ตลอดไป
เพื่อให้สนามกอล์ฟนวธานีมิใช่เป็นเพียงให้บริการสนามกอล์ฟเท่านั้นแต่ต้องการให้เป็นสถานที่พักผ่อนหย่อนใจสำหรับผู้มาเยือนและยังเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมอีกด้วย

7. การร่วมพัฒนาชุมชนและสังคม

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะรับพนักงานที่อยู่ในพื้นที่เดียวกันก่อน ทั้งนี้เพื่อให้เกิดการจ้างงานในชุมชน
ซึ่งที่ผ่านมาพนักงานส่วนใหญ่จะเป็นคนในพื้นที่ตั้งแต่เริ่มก่อตั้งกิจการทำให้เกิดประโยชน์ทั้งต่อพนักงานและองค์กร

8. นวัตกรรมและการเผยแพร่นวัตกรรม

  สนามกอล์ฟนวธานีเป็นงานด้านบริการจึงไม่มีนวัตกรรมที่เห็นชัดเจน นอกเหนือจากการพัฒนางาน

ด้านการบำรุงรักษาสนามกอล์ฟให้อยู่ในมาตรฐานสากล
เพื่อเตรียมความพร้อมให้กลุ่มลูกค้ามาออกรอบ
ซึ่งรวมถึงนโยบายในการรักษาคุณภาพสนามที่หลีกเลี่ยงการใช้สารเคมีเพื่อให้ผู้มาใช้บริการเกิดความปลอดภัย
รวมถึงการนำน้ำกลับมาใช้ใหม่ การปลูกต้นไม้เพิ่มเพื่อรักษาสภาพแวดล้อมให้อุดมสมบูรณ์
เป็นแหล่งผลิตอากาศบริสุทธิ์ให้ทั้งผู้มาใช้บริการและชุมชนใกล้เคียง ตลอดจนพัฒนางานบุคคลากร
และงานระบบด้านบริการให้สะดวกรวดเร็ว
สอดคล้องกับนโยบายของสนามเพื่อรองรับกลุ่มลูกค้าให้เกิดความพึงพอใจอย่างต่อเนื่อง

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

การพิจารณาอนุมัติและแต่งตั้งผู้ตรวจสอบภายในจะต้องผ่านการพิจารณาและอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบทุกครั้ง
ซึ่งจะเป็นส่วนสำคัญอีกด้านหนึ่งที่จะช่วยให้การบริหารจัดการเป็นไปด้วยความโปร่งใส เชื่อถือได้
และเป็นเครื่องมือที่ดีในการบริหารจัดการความเสี่ยงเนื่องจากคณะกรรมการตรวจสอบได้ตรวจสอบอย่างเป็นอิสระ
และรายงานผลการตรวจสอบต่อที่ประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
โดยได้มีการประชุมและพิจารณาแต่งตั้งผู้ตรวจสอบภายในจากคณะกรรมการตรวจสอบ ให้นางเปมิกา
แสงเสนาะ เป็นผู้ตรวจสอบภายในและเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบในปี 2557

บริษัท ออเนสตี้ ออดิท จำกัด

บริษัทฯ ได้จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 5 มีนาคม 2557
โดยมีจุดมุ่งหมายให้บริการตรวจสอบภายในและวางระบบบัญชี อาทิเช่น งานตรวจสอบภายใน
งานวางระบบบัญชี ภายใต้การบริหารงานโดย นางเปมิกา แสงเสนาะ พร้อมทีมงานรวมจำนวน 4
คน โดยมีผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทยจำนวน 1 คน โดยเคยให้บริการงานตรวจสอบภายใน
ลูกค้าประเภทธุรกิจการผลิตและจำหน่ายอาหารกระป๋องสำเร็จรูป และบริการแปรรูปอาหารทะเล,
ธุรกิจการจัดหาและจำหน่ายผลิตภัณฑ์เหล็ก
รวมถึงการดำเนินธุรกิจการผลิตและจำหน่ายเครื่องยนต์ดีเซลขนาดเล็ก
ชิ้นส่วนหลักที่ใช้ประกอบเครื่องยนต์ เป็นต้น (ดูข้อมูลเพิ่มเติมหน้า 56 )

1.  ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายใน
    ของบริษัท จัดให้มีบุคคลากรอย่างเพียงพอ สามารถดำเนินการได้มากเพียงใด

  รายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบโดยประธานกรรมการตรวจสอบได้รายงานไว้ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ บริษัท เทพธานีกรีฑา จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน
4 ท่าน คือ นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์, นายนิพนธ์ จรัญวาศน์, พลเอกไพบูลย์ กาญจนพิบูลย์, นายปัญญ์
เกษมทรัพย์ โดยนายจักก์ชัย พาณิชพัฒน์
เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินของบริษัทนี้

คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งผ่านการอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท
สรุปได้ดังนี้

1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง
หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2557 คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมร่วมกับผู้ตรวจสอบภายใน
ฝ่ายจัดการและหน่วยงานต่างๆ ของบริษัทฯ จำนวน 5 ครั้ง ซึ่งเป็นการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี
จำนวน 1 ครั้งดังนี้

กรรมการตรวจสอบ จำนวนครั้งที่เข้าประชุม/การประชุมทั้งหมด

1. นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์ 5/5

2. นายนิพนธ์ จรัญวาศน์ 4/5

3. พลเอกไพบูลย์ กาญจนพิบูลย์ 5/5

4. นายปัญญ์ เกษมทรัพย์ 5/5

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณางบการเงินรายไตรมาส และประจำปี
เกี่ยวกับกระบวนการจัดทำงบการเงินให้มีความถูกต้อง ครบถ้วน เชื่อถือได้
มีการเปิดเผยข้อมูลอย่าเพียงพอ และทันต่อเวลา ร่วมกับผู้สอบบัญชี เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ
ได้จัดทำงบการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และได้สอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ
กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ เป็นบุคคลที่มีความเป็นอิสระ
และทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ อย่างเหมาะสม และงบการเงินของบริษัทฯ ถูกต้อง ครบถ้วน
เป็นที่เชื่อถือได้

นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานและทบทวนระบบการควบคุมภายในร่วมกับผู้ตรวจสอบภายใน
เพื่อให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอในการดำเนินธุรกิจ
และบรรลุวัตถุประสงค์ของการควบคุมภายในด้านประสิทธิภาพและประสิทธิผลของการดำเนินงาน
การใช้ทรัพยากรซึ่งรวมถึงการดูแลรักษาทรัพย์สิน การป้องกันหรือลดความผิดพลาด ความเสียหาย
การรั่วไหล การสิ้นเปลือง หรือการทุจริตที่อาจเกิดขึ้น

ความเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินและการปฎิบัติตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
และได้กำกับดูแลการตรวจสอบภายในโดยสอบทานแผนการตรวจสอบประจำปีซึ่งจัดทำขึ้นตามฐานความเสี่ยงของบริษัทฯ
และสอบทานผลการตรวจสอบรายเดือนโดยให้ข้อแนะนำและติดตามการดำเนินการปรับปรุงแก้ไขของบริษัทฯ
ตามรายงานผลการตรวจสอบในประเด็นที่มีนัยสำคัญ เพื่อก่อให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าบริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ และมีการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ แล้ว

คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบด้วยความเป็นอิสระ
โดยใช้ความรู้และประสบการณ์ด้านธุรกิจอย่างเต็มที่ และให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมภายใน
และการบริหารความเสี่ยง เพื่อให้บริษัทฯ มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี
อันเป็นการเสริมสร้างคุณค่าให้แก่บริษัทฯ และเป็นการปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ ของบริษัทฯ

  11.2 มีข้อบกพร่องเรื่องใด

  - ในปี 2557 ไม่มีรายงานเรื่องความบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญใด ๆ

  11.3 ความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบกรณีขัดแย้ง

  - ในปี 2557 คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีกรณีขัดแย้ง

12. รายการระหว่างกัน

บริษัทได้ตกลงเข้าทำรายการกับบริษัท นวธานี จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่มเดียวกันและร่วมพัฒนา

มาด้วยกันตั้งแต่ต้นโดยมีผู้ก่อตั้งคนเดียวกันได้แก่ นายสุขุม นวพันธ์ ประธานกลุ่มนวธานี
รวมทั้งญาติสนิทเป็นบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วม สำหรับผลประโยชน์ร่วมและรายการระหว่างกันนั้น
ได้มีการทำสัญญาระหว่างกัน 2 สัญญาคือ

1. สัญญาลงวันที่ 31 ธันวาคม 2523

ข้อตกลงในการยินยอมให้สมาชิกของ บริษัท เทพธานีกรีฑา จำกัด (มหาชน)
ใช้ทรัพย์สินของบริษัทเสมือนหนึ่งเป็นของบริษัทเทพธานีกรีฑา จำกัดเอง โดยมีเงื่อนไขดังนี้

บริษัท เทพธานีกรีฑา จำกัด (มหาชน) ไม่ต้องเสียค่าตอบแทนให้บริษัท นวธานี จำกัด

แต่บริษัท เทพธานีกรีฑา จำกัด (มหาชน) ต้องวางเงินมัดจำประกันความเสียหาย จำนวน 25
ล้านบาท

ค่าซ่อมแซมและค่าบำรุงรักษาต่างๆโดยเฉพาะสระน้ำซึ่งมีค่าใช้จ่ายจำนวนที่สูงมากขึ้นนั้นบริษัท
นวธานี จำกัด ยินยอมเป็นผู้ออกค่าใช้จ่ายทั้งสิ้น
ในระยะเวลาที่บริการเหล่านี้ยังเปิดให้บุคคลภายนอกเข้ามาเล่นได้ แต่เมื่อใดใช้เฉพาะสมาชิกแล้ว
ค่าใช้จ่ายสำหรับค่าบำรุงรักษาเหล่านี้จะเฉลี่ยในอัตราที่ยุติธรรม บริษัท เทพธานีกรีฑา จำกัด
(มหาชน) ยินยอมให้บริษัท นวธานี จำกัด หรือนิติบุคคล หรือบุคคลอื่นใดดำเนินกิจการด้านโปรชอฟ
ภัตตาคาร และกิจการด้านสโมสร โดยไม่คิดค่าเช่าหรือผลตอบแทนอื่นใด

อายุของสัญญา 30 ปี นับแต่วันทำสัญญาคือ 31 ธันวาคม 2523 ถึง31 ธันวาคม 2553
และต่อได้ครั้งละ 10 ปี แต่ไม่เกินอีก 2 ครั้ง หรือคู่สัญญาตกลงเห็นชอบและ/หรือเมื่อบริษัท
เทพธานีกรีฑา จำกัด (มหาชน) ได้เป็นเจ้าของกรรมสิทธิที่ดินและสิ่งปลูกสร้างบนที่ดิน

การต่ออายุสัญญาครั้งที่ 1

ที่ประชุมคณะกรรมการเมื่อวันที่ 15 ตุลาคม 2552 ได้มีมติอนุมัติให้ต่ออายุสัญญาแล้วตามที่ บริษัท
นวธานี จำกัด ได้พิจารณาต่ออายุสัญญาให้แก่บริษัทฯ ออกไปอีก 10
ปีนับจากวันที่สัญญาดังกล่าวจะครบกำหนดในช่วงแรกคือวันที่ 31 ธันวาคม 2553 โดยใช้ข้อความต่าง
ๆ ดังที่ระบุไว้ตามเดิมในสัญญาฯ ซึ่งจะส่งผลทำให้สัญญาฯ มีผลบังคับผูกพันคู่สัญญาจนถึงวันที่ 31
ธันวาคม 2563 ทั้งนี้ ไม่มีการคิดค่าตอบแทนระหว่างกัน

2. สัญญาลงวันที่ 1 มิถุนายน 2540

สัญญาการแลกสิทธิประโยชน์การใช้ที่ดินและสิ่งปลูกสร้างโดยมีสาระสำคัญของสัญญาดังนี้

2.1 บริษัท นวธานี จำกัด ซึ่งเป็นเจ้าของโฉนดที่ดินเลขที่ 1555,1556 และ1436 รวมเนื้อที่ 24

ไร่ 2 งาน 58.3 ตารางวา ตั้งอยู่ตำบลคันนายาว อำเภอบางกะปิ กรุงเทพฯ ยินยอมให้บริษัท
เทพธานีกรีฑา จำกัด (มหาชน) ใช้ประโยชน์ที่ดินและส่วนควบบนโฉนดที่ดินดังกล่าว
เพื่อดำเนินกิจการเกี่ยวกับสโมสร
ภัตตาคารกิจกรรมกีฬาและกิจการสนามกอล์ฟโดยยินยอมให้บริษัทเทพธานีกรีฑา จำกัด (มหาชน)
เข้าปรับปรุง พื้นที่ได้ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท เทพธานีกรีฑา จำกัด (มหาชน)

2.2 บริษัทเทพธานีกรีฑา จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นเจ้าของโฉนดที่ดินเลขที่ 1557 (บางส่วน)
ตำบลคันนายาว อำเภอบางกะปิ กรุงเทพฯ ยินยอมให้บริษัท นวธานี จำกัด
ใช้ประโยชน์ในที่ดินดังกล่าวและส่วนควบ เพื่อพัฒนาในเชิงพาณิชย์ได้ตามที่บริษัทนวธานี
จำกัดเห็นควรด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท นวธานี จำกัด เอง

2.3 สัญญาฉบับนี้มีกำหนดเวลา 30 ปีนับตั้งแต่วันที่ 1 มิถุนายน 2540 ถึงวันที่ 30 พฤษภาคม 2570
ทั้งนี้ คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งมีสิทธิต่ออายุสัญญาภายใต้เงื่อนไขและข้อกำหนดของสัญญานี้ได้อีกคราวละ
10 ปี โดยแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรให้อีกฝ่ายหนึ่งทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วันก่อนสิ้นสุดสัญญา

  2.4 ในกรณีที่คู่สัญญาฝ่ายหนึ่งฝ่ายใดประสงค์จะเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์ในการใช้ที่ดินตามที่

กำหนดไว้ คู่สัญญาฝ่ายนั้นจะต้องขอความยินยอมจากคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งก่อน
ทั้งนี้คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งจะปฏิเสธการให้ความยินยอมโดยไม่มีเหตุผลอันควรไม่ได้

2.5 คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายตกลงจะดูแลพื้นที่ส่วนที่ตนได้รับสิทธิตามสัญญานี้ให้อยู่ในสภาพดี

ตลอดเวลาและจะต้องปรับปรุงซ่อมแซมข้อบกพร่องใดๆอันเกิดจากการใช้สอยปกติด้วยค่าใช้จ่ายของผู้ใช้ประโยชน์เอง
รวมทั้งจะรับผิดชอบในบรรดาค่าภาษีอากรทุกชนิดที่เรียกเก็บเนื่องจากการใช้พื้นที่ส่วนที่ตนได้รับสิทธิตามสัญญานี้ทั้งสิ้น

2.6 คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายจะต้องไม่นำที่ดินหรือส่วนควบในที่ดินดังกล่าวให้ผู้อื่นเช่า หรือให้ประโยชน์ใด
ๆ นอกเหนือจากที่ตกลงไว้ในสัญญานี้
เว้นแต่จะได้รับความยินยอมล่วงหน้าเป็นลายลักษณ์อักษรจากอีกฝ่ายหนึ่ง

2.7 คู่สัญญาตกลงว่าในระหว่างอายุสัญญานี้จะไม่ขายที่ดินของตนให้แก่บุคคลอื่น เว้นแต่จะ

ได้รับความยินยอมจากคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งล่วงหน้าเป็นลายลักษณ์อักษร

2.8 คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งมีสิทธิเสนอให้โอนกรรมสิทธิที่ดินแลกกันได้โดยบอกกล่าวเป็น

หนังสือแก่คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งโดยคู่สัญญาตกลงกันว่าให้ถือราคาที่ดินเพื่อการจดทะเบียนอัตราไร่ละไม่เกิน
1 ล้านบาท
สัญญาการแลกสิทธิการใช้ประโยชน์ที่ดินดังกล่าวถือเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันและได้เปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือ
จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ โดยบริษัท หลักทรัพย์แอสเซท พลัส จำกัด
ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินอิสระร่วมให้ความเห็นด้านความสมเหตุสมผลของรายการและความสมเหตุสมผลของมูลค่าสิทธิการใช้ประโยชน์ที่ดินและบริษัท
ไทยประเมินราคา จำกัด รับผิดชอบการประเมินราคาสิทธิการเช่าระยะเวลา 30 ปี
ในส่วนที่บริษัทฯ จะได้รับสิทธิประโยชน์ที่ดินจากบริษัทนวธานี จำกัด มีมูลค่ารวม 128,880,000.-
บาท และได้ประเมินการเช่าส่วนที่ บริษัท นวธานี จำกัด จะได้รับสิทธิประโยชน์ที่ดินจากบริษัทฯ
มีมูลค่ารวม 100,800,000.- บาท ซึ่งเป็นปัจจัยกำหนดมูลค่าสิทธิการใช้ประโยชน์ที่ดิน
เพื่อให้ความเห็นในเรื่องดังกล่าวเสนอต่อกรรมการอิสระ
โดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระและกรรมการอิสระแสดงความเห็นแก่ผู้ถือหุ้นซึ่งทั้งสองฝ่ายต่างมีความเห็นไปในแนวเดียวกันว่ารายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วยเหตุผลโดยสรุปดังนี้

1. เปรียบเทียบจากการประเมินสิทธิประโยชน์ระยะเวลา 30 ปี มูลค่ารวมของสิทธิที่ได้มีสูง

กว่าสิทธิที่แลกไป

2. เป็นการได้มาซึ่งสิทธิของที่ดินโดยไม่ต้องลงทุนค่าที่ดิน ซึ่งจะไม่ก่อให้เกิดภาระแก่บริษัทฯ

ในเรื่องต้นทุนที่ดินอีกทั้งอายุของสัญญานานถึง 30 ปี บริษัทฯสามารถหาผลประโยชน์คุ้มกับการลงทุน

3. สิทธิในที่ดินที่ได้มาสามารถทำประโยชน์ให้แก่บริษัทฯ ได้ตามเป้าหมายที่วางไว้ คือ
ใช้เป็นส่วนหนึ่งของสนามกอล์ฟ
เพื่อเพิ่มความสวยงามแปลกใหม่และท้าทายให้แก่เกมกอล์ฟและนักกอล์ฟ
นอกจากนี้ยังใช้สร้างเป็นที่จอดรถเนื่องจากที่จอดรถเดิมไม่เพียงพอ
อีกทั้งยังเป็นส่วนหนึ่งของที่พักแคดดี้
ตลอดจนสิทธิที่ดินบางส่วนที่ได้มามีพื้นที่ต่อเนื่องกับตัวอาคารสโมสรซึ่งถือว่าเป็นที่ดีมาก
เนื่องจากบริษัทฯ
มีโครงการสร้างศูนย์กีฬาและศูนย์สุขภาพเพื่อเป็นการเสริมธุรกิจด้านสนามกอล์ฟและเป็นการเพิ่มรายได้ในอนาคต
การตกลงเข้าทำรายการดังกล่าวได้รับอนุมัติเป็นเอกฉันท์จากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2540
เมื่อวันที่ 18 เมษายน 2540 โดยกลุ่มผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

  ในปี 2553 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติการลงทุนเพื่อปรับปรุงสปอร์ตคลับ

ของบริษัท นวธานี จำกัด ซึ่งเป็นรายการสนับสนุนปกติตามเงื่อนไขการค้าทั่วไปดังนี้

ตามที่บริษัทฯ ได้แลกสิทธิ์ที่ดินกับบริษัท นวธานี จำกัด
ซึ่งเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันและได้ดำเนินการไปตามเกณฑ์แล้วตั้งแต่ปี 2540
เนื่องจากมีผู้บริหารและผู้ถือหุ้นรายใหญ่เป็นบุคคลกลุ่มเดียวกัน โดยการแลกสิทธิ์มีอายุ 30 ปี
ต่ออายุได้อีก 2 ครั้ง ๆ ละ 10 ปี มีวัตถุประสงค์เพื่อนำที่ดินบางส่วนไปสร้างหลุม 6 ใหม่
และที่ดินบางส่วนปัจจุบันเป็นที่ตั้ง โรงยิมเนเซียม สระว่ายน้ำ และลานจอดรถ ซึ่งบริษัทฯ
ได้เล็งเห็นว่าที่ดินส่วนนี้สามารถนำมาพัฒนาเพื่อเสริมรายได้ให้แก่สนามกอล์ฟ
โดยในเบื้องต้นได้พิจารณาการลงทุนด้านบริการเช่นเดียวกับสนามกอล์ฟ เช่น สปอร์ทคอมเพล็กซ์
สปา เป็นต้น แต่เนื่องจากสภาวะเศรษฐกิจที่ผ่านมาไม่เอื้ออำนวยต่อการลงทุน
อีกทั้งความต้องการตลาดเปลี่ยนไป ทำให้บริษัทฯ ต้องชลอการลงทุนเรื่อยมา และด้วยปัจจุบันบริษัท

นวธานี จำกัด
มีความประสงค์ที่จะให้มีสปอร์ทคลับที่ทันสมัยไว้รองรับผู้ที่เป็นเจ้าของที่ดินในหมู่บ้านนวธานี
เนื่องจากสปอร์ทคลับเดิมได้ชำรุดทรุดโทรมมากแล้ว
จึงได้เสนอที่จะเป็นผู้ลงทุนในพื้นที่ดังกล่าวให้ทั้งหมดพร้อมอุปกรณ์โดยอาคารดังกล่าวจะมีความสวยงาม
ทันสมัย เหมาะกับการให้บริการแก่กลุ่มลูกค้าในระดับเดียวกับสนามกอล์ฟ โดยบริษัท นวธานี จำกัด
ขอรับผลตอบแทนเป็นสิทธิ์สมาชิกให้แก่เจ้าของที่ดินในหมู่บ้านนวธานี
ในอัตราและเงื่อนไขเดียวกันกับที่เปิดขายแก่บุคคลภายนอก

วัน เดือน ปี ที่มีรายการ

วันที่ 29 กรกฎาคม 2553 และบริษัทฯ ได้เริ่มเปิดดำเนินการตั้งแต่เดือนสิงหาคม 2555 เป็นต้นมา

มูลค่ารวมของรายการ

บริษัทนวธานี จำกัด จะเป็นผู้ลงทุนการปรับปรุงและก่อสร้างตัวอาคารทั้งหมดพร้อมอุปกรณ์
มีมูลค่ารวมประมาณ 90-100 ล้านบาท
ซึ่งเป็นรายการสนับสนุนปกติตามเงื่อนไขการค้าทั่วไปโดยเงินลงทุนดังกล่าวอาจจะมีการ
เปลี่ยนแปลงบ้าง ทั้งนี้
ขึ้นอยู่กับความเหมาะสมและความต้องการใช้บริการซึ่งปัจจุบันอยู่ระหว่างปรับปรุงแบบ โดยที่บริษัทฯ
จะไม่ได้เข้าไปเป็นคู่สัญญากับผู้รับเหมา

รายละเอียดของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน (ไม่ได้ออกเสียงลงมติในคราวนี้)

1. นายสุขุม นวพันธ์ ผู้ถือหุ้นใหญ่และประธานบริหาร

2. นางเมธ์วดี นวพันธ์ ผู้ถือหุ้นและกรรมการ

3. นางสาวปริม คุณะเกษม ผู้ถือหุ้นและกรรมการ

ความเห็นของกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

กรรมการอิสระและคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วเห็นว่าการเข้าทำรายการดังกล่าว

มีความสมเหตุสมผล เนื่องจากเป็นการสนับสนุนธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป
ซึ่งสามารถเปรียบเทียบกับลูกค้าที่เปิดขายภายนอกได้

เหตุผลและความจำเป็นในการทำรายการ

บริษัทฯมีความประสงค์จะนำพื้นที่ดังกล่าวมาปรับปรุงเป็นสปอร์ตคลับที่ทันสมัยเพื่อให้บริการแก่นักกอล์ฟ
และเจ้าของที่ดินในหมู่บ้านนวธานี ซึ่งถือว่าเป็นลูกค้ากลุ่มใหญ่รวมถึงบุคคลภายนอก ทั้งนี้
สัญญาการแลกสิทธิ์ระหว่างบริษัท เทพธานีกรีฑา จำกัด (มหาชน) กับ บริษัท นวธานี จำกัด
เหลือระยะเวลาเพียง 17 ปี (ไม่รวมการต่ออายุแลกสิทธิ์)
เมื่อสัญญาครบกำหนดตัวอาคารที่ลงทุนปรับปรุงต้องถือเป็นทรัพย์สินของบริษัท นวธานี จำกัด
เมื่อบริษัท นวธานี จำกัด ได้มีข้อเสนอเข้ามาลงทุน โดยมีเงื่อนไขให้บริษัทฯ
มอบสิทธิ์ในการเป็นสมาชิกสปอร์ตคลับให้แก่ผู้ที่เป็นเจ้าของที่ดินในหมู่บ้านนวธานี ซึ่งบริษัทฯ
ได้พิจารณาแล้วเห็นว่าการลงทุนดังกล่าวเป็นไปตามวัตถุประสงค์โดยบริษัทฯ
ไม่ต้องนำเงินสดไปลงทุน อีกทั้งบริษัท นวธานี จำกัด
ยังมีกลุ่มลูกค้าเป้าหมายกลุ่มใหญ่มาสมัครเป็นสมาชิกสปอร์ตคลับให้ด้วยจึงได้พิจารณามอบสิทธิ์สมาชิกให้แก่บริษัท
นวธานี จำกัด ในวงเงินที่ลงทุนตามจริง และเป็นไปตามอัตราที่บริษัทฯ กำหนดไว้
และยังสามารถเก็บค่าบริการได้ในอัตราและเงื่อนไขเดียวกับที่จะเปิดขายให้แก่บุคคล

ภายนอกซึ่งสามารถเปรียบเทียบกับราคาที่เกิดขึ้นได้อย่างชัดเจนและไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์

  ณ ธันวาคม 2557 นายสุขุม นวพันธ์ เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่และมีตำแหน่งเป็นประธานบริหารทั้งใน

บริษัท เทพธานีกรีฑา จำกัด (มหาชน) และบริษัท นวธานี จำกัด

นโยบายหรือแนวโน้มของการทำรายการระหว่างกันในอนาคต -ไม่มี -