การควบคุมภายใน

ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบในแต่ละครั้ง ตลอดปี 2547 โดยมี กรรมการตรวจสอบทั้ง 3
ท่าน เข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการได้ประเมินระบบการควบคุมภายในโดยการตรวจสอบและซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหาร
สรุปได้ว่าจากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่าง ๆ คือ
องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูลและระบบการติดตาม
คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในในเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
กรรมการ ผู้บริหารหรือผู้เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเพียงพอแล้ว
สำหรับการควบคุมภายในในหัวข้ออื่นของระบบการควบคุมภายใน
คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทมีการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้วเช่นกัน
นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบยังได้ให้ข้อคิดเห็นอื่น ๆ
ที่เป็นประโยชน์ต่อการประกอบกิจการอย่างมาก

การควบคุมภายในด้านบัญชีของบริษัท ผู้ตรวจสอบบัญชีได้ศึกษาและประเมินประสิทธิภาพแล้ว

ไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญของระบบการควบคุมภายในที่มีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญต่อการแสดงความเห็นต่องบการเงิน
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารชองบริษัทและคณะกรรมการที่เป็นอิสระในการตรวจสอบซึ่งได้มีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์

คณะกรรมการของบริษัทได้ทราบถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ โดยใช้ความรู้
ความสามารถประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ และความมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
ควบคุมการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการวางแผนไว้
รวมทั้งการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุ ประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
โดยดูแลปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
และคณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อช่วยดูแลรายงานทางการเงิน
ระบบการควบคุมภายในและระบบการกำกับดูแลกิจการ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้
โดยมีแนวทางปฏิบัติของคณะกรรมการบริษัท เรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายในการดำเนินธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพตามมาตรฐานการกำกับดูแลที่ดีอย่างถูกต้องตามกฎหมาย
และจริยธรรม ตลอดจนคำนึงถึงประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
โดยมอบหมายหน้าที่ให้แก่คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
และมีสายการบังคับบัญชาเป็นไปตามอำนาจหน้าที่ที่ระบุไว้อย่างชัดเจน
อย่างไรก็ตามคณะกรรมการยังคงรับผิดชอบอย่างเต็มที่ในการดำเนินงานของบริษัท

2. สิทธิและความเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทได้วางหลักเกณฑ์และข้อบังคับของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายและ

ระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันทุกคน
โดยได้จัดให้มีข้อมูลในหนังสือนัดประชุมอย่างเพียงพอ
และได้เสนอแนะให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาเลือกให้กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ
หรือกรรมการผู้จัดการ เป็นผู้รับมอบฉันทะในการประชุมแทนผู้ถือหุ้น

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

  คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ เช่น ผู้ถือหุ้น รวมทั้ง

พนักงานและผู้บริหารของบริษัท ตลอดจนคู่ค้า ชุมชน หน่วยราชการ เจ้าหนี้ เป็นต้น
พร้อมทั้งสนับสนุนให้มีการร่วมมือกันระหว่างบริษัทและผู้มีส่วนได้เสีย
ซึ่งเป็นองค์ประกอบสำคัญในการสร้างกิจการให้มั่นคงและประสพความสำเร็จในระยะยาว

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

ประธานที่ประชุมได้จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสโดยเท่าเทียมกันใน
การแสดงความเห็นและซักถามข้อสงสัยใด ๆ ต่อที่ประชุม ตามระเบียบวาระการประชุม
และเรื่องที่เสนอโดยคณะกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบได้เข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามที่ประชุมผู้ถือหุ้น

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

14. คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีวิสัยทัศน์ ความรู้ ความสามารถ และ

ประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ ทำหน้าที่กำหนดนโยบาย และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
โดยจัดให้มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
ตลอดจนการติดตามการดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ ทั้งนี้เพื่อประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น
โดยฝ่ายจัดการมีหน้าที่รับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่ได้วางไว้
และรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัท

6. ความขัดแย้งของผลประโยชน์

เพื่อเป็นการหลีกเลี่ยงความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยการกำหนดนโยบายและโดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าไปตรวจสอบกำกับดูแลและให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดไว้ทุกครั้ง

  7. จริยธรรมธุรกิจ

สนามกอล์ฟนวธานี มีนโยบายที่จะรักษาความเป็นสนามกอล์ฟชั้นนำของประเทศ
ในขณะเดียวกันก็ได้ให้ความสำคัญต่อสภาพแวดล้อมและชุมชนในพื้นที่ใกล้เคียง
นอกจากนี้ได้จัดทำข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ผู้บริหาร
พนักงานเพื่อยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางอย่างสม่ำเสมอและติดตามอย่างน้อยปีละครั้ง

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมี 10 คน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 คน ที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 คน
และกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระจำนวน 3 คน

  9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัท มีตำแหน่งเป็นประธานบริหาร และเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
สำหรับประธานกรรมการตรวจสอบ ไม่มีตำแหน่งในการบริหาร

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการไม่มีค่าตอบแทนอื่น นอกจากเบี้ยประชุมคณะกรรมการและบำเหน็จ
สำหรับบำเหน็จจะจัดสรรต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นและเปิดเผยให้ทราบ
(โปรดดูรายละเอียดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารหน้า 33 – 38 )

11. ประชุมคณะกรรมการ

การประชุมจะกำหนดล่วงหน้าในรอบ 1 ปี โดยปกติในการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 1
ชั่วโมงเป็นอย่างน้อย ณ ที่อาคารสโมสรของบริษัท
และจะจัดส่งแฟ้มประชุมพร้อมสารสนเทศอย่างน้อย 7 วันก่อนการประชุม โดยในปี 2547
มีการประชุมตามรายละเอียดดังนี้

  -------------- ----------------------------------- ---------------------------
  รายชื่อกรรมการ                                       การประชุมคณะกรรมการ

  1              ดร.สุขุม นวพันธ์                        5/5

  2              พลอากาศตรี กำธน สินธวานนท์             5/5

  3              นายเฉลิมพันธ์ ศรีวิกรม์                   2/5

  *4             นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์                    4/5

  *5             พลตำรวจเอก ชิดชัย วรรณสถิตย์            4/5

  *6             นายนิพนธ์ จรัญวาศน์                     5/5

  7              พลเอก ไพบูลย์ กาญจนพิบูลย์               4/5

  8              นางเมธ์วดี นวพันธ์                      5/5

  9              นางสาวปริม คุณะเกษม                   4/5

  10             นายชยณัฐ โอสถานุเคราะห์                5/5
  -------------- ----------------------------------- ---------------------------

* คณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2547 การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมร่วมกับประชุมคณะกรรมการบริษัท
เนื่องจากคณะกรรมการตรวจสอบทั้งคณะเป็นกรรมการบริษัทด้วย

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีมาตรฐานเป็นสากลและความสอดคล้องกับนโยบายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานในด้านต่าง ๆ
ประกอบด้วยกรรมการที่มีความเป็นอิสระและมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
จำนวน 3 ท่าน
เพื่อปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายและมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอเพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
รวมถึงการสอบทานให้มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

สำหรับอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนนั้น ที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมติแต่งตั้งให้ ดร.สุขุม นวพันธ์
ประธานกรรมการบริหารเป็นผู้พิจารณา และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบและพิจารณา
เนื่องจากโครงสร้างผู้บริหารไม่ซับซ้อนโดยพิจารณาเปรียบเทียบให้ใกล้เคียงกับกิจการประเภทเดียวกันและผลประกอบการในแต่ละปี

1.  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้อนุมัติแผนการปฏิบัติงานในการตรวจสอบภายในเป็น

ประจำทุกปีเพื่อตรวจสอบและประเมินระบบการควบคุมภายในด้านต่าง ๆ ให้มีความเพียงพอ
เหมาะสมและสอดคล้องกับวัตถุประสงค์ เป็นไปตามแนวทางปฏิบัติตามที่ได้กำหนดไว้
โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีความอิสระอย่างเต็มที่เพียงพอที่จะกำกับดูแลตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

3.  รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้รายงานผลประกอบการของบริษัทในรายงานประจำปี
โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี ครอบคลุมในเรื่องที่มีสาระสำคัญ
และการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน

4.  ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการได้จัดให้มีเจ้าหน้าที่รับผิดชอบให้แก่ผู้สนใจ
เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับผู้ลงทุนในระดับหนึ่งและได้ทำการเผยแพร่ข่าวสารต่าง ๆ
ที่สำคัญอันอาจจะมีผลกระทบต่อราคา

หลักทรัพย์ของบริษัทให้แก่ผู้ลงทุนได้ทราบตามระเบียบปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างสม่ำเสมอ