10. โครงสร้างการจัดการ

1.  โครงสร้างองค์กร

2.  โครงสร้างการบริหารของบริษัท

โครงสร้างการบริหารของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการและผู้บริหาร
ส่วนของคณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการอิสระ กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร โดยมีกรรมการอิสระเป็นจำนวนหนึ่งในสามของกรรมการทั้งคณะ

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีคณะกรรมการย่อย 5 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และคณะผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้ประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการตรวจสอบ
และกรรมการทุกคนในคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นกรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 9 ท่าน ประกอบด้วย

  ------------- ------------- ---------------------------------------------------
  รายชื่อ                       ตำแหน่ง

  1. ดร.เอกพร   รักความสุข      ประธานกรรมการ/ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  2. นายสถาพร   โคธีรานุรักษ์     กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  3. พ.ต.อ.วิศิษฐ์ ศุกรเสพย์       กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  4. นายกัลกุล    ดำรงปิยวุฒิ์      กรรมการ

  5.            ดำรงปิยวุฒิ์      กรรมการ
  นางสาวโศภชา                 

  6. นางสาวนฤชล ดำรงปิยวุฒิ์      กรรมการ

  7. นายเฉลิมพล  ศรีเจริญ        กรรมการ

  8. นางอารีวรรณ รุ่นประพันธ์      กรรมการ

  9. นายสมบูรณ์   เอื้ออัชฌาสัย     กรรมการ
  ------------- ------------- ---------------------------------------------------

ทั้งนี้มีนายสมบูรณ์ เอื้ออัชฌาสัย ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม เพื่อมีผลผูกพันแทนบริษัทได้ คือ นายกัลกุล ดำรงปิยวุฒิ์ หรือ
นางสาวโศภชา ดำรงปิยวุฒิ์ หรือ นางสาวนฤชล ดำรงปิยวุฒิ์
คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกันกับนาย สมบูรณ์ เอื้ออัชฌาสัย หรือ นางอารีวรรณ รุ่นประพันธ์ หรือ
นายเฉลิมพล ศรีเจริญ รวมเป็นกรรมการสองท่านลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัท

หรือ นางอารีวรรณ รุ่นประพันธ์ นายเฉลิมพล ศรีเจริญ นายสมบูรณ์ เอื้ออัชฌาสัย
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1)  ดูแลและกำหนดนโยบายที่สำคัญของบริษัท เกี่ยวกับหลักในการดำเนินธุรกิจ การเงิน
    การระดมทุน การบริหารเงินทุน และการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

2)  พิจารณาเกี่ยวกับการลงทุน โดยพิจารณาอนุมัติงบประมาณ โครงการลงทุนของบริษัท
    และกำกับดูแลดำเนินโครงการให้เป็นไปตามแผนงานที่วางไว้

3)  ดูแลการดำเนินงานของบริษัท
    เพื่อให้เป็นไปตามเป้าหมายหรือดีกว่าเป้าหมายที่วางไว้และกำหนดแนวทางแก้ไขกรณีที่มีปัญหาอุปสรรคเพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่วางไว้หรือดีกว่าเป้าหมายที่วางไว้

4)  จัดให้มีรายงานข้อมูลทั่วไป และข้อมูลทางการเงินของบริษัท
    เพื่อรายงานต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียหรือผู้ลงทุนทั่วไปอย่างถูกต้อง
    ทันการณ์และเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด

5)  รับทราบรายงานการตรวจสอบที่สำคัญของคณะกรรมการตรวจสอบหรือหน่วยงานกำกับและตรวจสอบภายใน
    รวมทั้งผู้ตรวจสอบบัญชี และที่ปรึกษาฝ่ายต่าง ๆ ของบริษัท
    และมีหน้าที่กำหนดแนวทางในการปรับปรุงแก้ไข กรณีที่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ

6)  สอบทานความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

7)  จัดให้มีกระบวนการสร้างผู้บริหารระดับสูงของบริษัทเพื่อให้มีขึ้นมาทดแทนอย่างต่อเนื่อง
    (Succession Plan)

8)  แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ
    และให้ความเห็นชอบเกี่ยวกับอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

9)  แต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งคนใดหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นกระทำการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการบริษัท
    ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวผู้ได้รับมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีอำนาจอนุมัติรายการที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    (“บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง”
    ให้มีความหมายตามที่กำหนดไว้ในประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
    มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

เว้นแต่เรื่องต่อไปนี้ จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

-   เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
    หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   นอกจากนั้นในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและ
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น
    ที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

  - การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

  - การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญา เกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
  การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
  หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

  - การออกหุ้นใหม่เพื่อชำระแก่เจ้าหนี้ของบริษัท ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุน

  - การลดทุนจดทะเบียนของบริษัท โดยการลดจำนวนหุ้น หรือลดมูลค่าหุ้น

  - การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

  - เรื่องอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ------------------ --------------- ------------------------------------
  รายชื่อ                              ตำแหน่ง

  1. ดร.เอกพร        รักความสุข        ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. นายสถาพร        โคธีรานุรักษ์ ¹⁾    กรรมการตรวจสอบ

  3. พ.ต.อ.วิศิษฐ์      ศุกรเสพย์         กรรมการตรวจสอบ
  ------------------ --------------- ------------------------------------

  ¹⁾ กรรมการตรวจสอบผู้มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1)  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารของบริษัทรับผิดชอบจัดทำรายงานทาง
    การเงิน ทั้งรายไตรมาสและรายประจำปี

2)  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน (ถ้ามี)
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3)  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4)  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีโดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากรและปริมาณงานตรวจสอบของผู้สอบบัญชีนั้น
    และประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท
    และเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5)  พิจารณารายการเกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6)  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ รายงานดังกล่าวควรประกอบด้วย

    -   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

    -   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมาย
        ว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    -   เหตุผลเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    -   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    -   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    -   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

    -   รายงานอื่นใดที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป ควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7)  ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายโดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงิน และบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานที่สำคัญ ๆ
    ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่ บทรายงานและวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร
    เป็นต้น

เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบมีประสิทธิภาพที่ดี
คณะกรรมการตรวจสอบอาจแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระ
จากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดเมื่อเห็นว่าจำเป็นก็ได้ ทั้งนี้ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

  คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่เข้าดำรงตำแหน่ง

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือ โดยการจดทะเบียนตามกฏหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือ บริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผู้มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่ได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี
    ก่อนวันที่เข้าดำรงตำแหน่ง

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่เข้าดำรงตำแหน่ง

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
    ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
    หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่เข้าดำรงตำแหน่ง

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีคณะกรรมการผู้บริหารจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

  ------------------ --------------- ------------------------------------
  รายชื่อ                              ตำแหน่ง

  1. นายกัลกุล         ดำรงปิยวุฒิ์        ประธานกรรมการบริหาร

  2. นางสาวโศภชา     ดำรงปิยวุฒิ์        กรรมการผู้จัดการ

  3. นางสาวนฤชล      ดำรงปิยวุฒิ์        กรรมการ

  4. นายเฉลิมพล       ศรีเจริญ          กรรมการ

  5. นางอารีวรรณ      รุ่นประพันธ์        กรรมการ

  6. นายสมบูรณ์        เอื้ออัชฌาสัย       กรรมการ
  ------------------ --------------- ------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1)  ให้มีอำนาจตัดสินใจในเรื่องการดำเนินงานที่สำคัญของบริษัท โดยกำหนดขอบเขต ประเภท
    หรือขนาดของกิจการ วัตถุประสงค์
    แนวทางและนโยบายของบริษัทภายในขอบเขตอำนาจที่ได้รับมอบหมาย
    รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต ความสัมพันธ์กับลูกค้า
    และต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

2)  พิจารณาเรื่องการลงทุนขยายงาน
    รวมถึงการซื้อขายสินทรัพย์ถาวรของบริษัทเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

3)  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของกิจการต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อกิจการ

4)  พิจารณาเรื่องการระดมทุนของบริษัทเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

5)  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของกิจการ

6)  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานโดยทั่วไปของกิจการ

7)  พิจารณาอนุมัติแผนการปฏิบัติของแต่ละฝ่ายงานของบริษัท
    และพิจารณาอนุมัติคำขอจากฝ่ายงานต่างๆ ของบริษัทที่เกินอำนาจสั่งการของฝ่ายงานนั้น

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้น
การมอบอำนาจดังกล่าว
ผู้ได้รับมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีอำนาจอนุมัติรายการที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(“บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง”ให้มีความหมายตามที่กำหนดไว้ในประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อบังคับของบริษัท
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้

คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนจำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วย

  ------------------ --------------- ------------------------------------
  รายชื่อ                              ตำแหน่ง

  1. นายกัลกุล         ดำรงปิยวุฒิ์        ประธานคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน

  2. นางสาวโศภชา     ดำรงปิยวุฒิ์        กรรมการพิจารณาผลตอบแทน

  3. นายธำรงค์        จันทรไกรทอง      กรรมการพิจารณาผลตอบแทน

  4. นายพงษ์สกร       ดำเนิน           กรรมการพิจารณาผลตอบแทน

  5. นางสมลักษณ์       คนึงเหตุ          กรรมการพิจารณาผลตอบแทน และเลขานุการ
  ------------------ --------------- ------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน

1)  เสนอแนวทางจ่ายค่าตอบแทน
    วิธีการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นใดให้แก่คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการย่อยต่าง
    ๆ ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง

2)  พิจารณาข้อเสนอแนะการกำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นใด
    โดยคำนึงถึงหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานกรรมการบริหารและกรรมการบริหาร
    ตลอดจนพิจารณาหลักเกณฑ์และประเมินผลการปฏิบัติงาน
    เพื่อกำหนดผลตอบแทนการปฏิบัติงานประจำปี

3)  พิจารณาทบทวนโครงสร้าง หลักเกณฑ์ต่างๆเกี่ยวกับค่าตอบแทนตามข้อ 1 และข้อ 2
    ให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และให้สอดคล้องกับภาวะตลาดด้วย

4)  พิจารณางบประมาณในภาพรวม เกี่ยวกับการขึ้นเงินเดือน และเงินรางวัลประจำปี
    ตลอดจนผลประโยชน์อื่นใดของพนักงานบริษัท

5)  ทบทวนและเสนอ ข้อแก้ไข ขอบเขต หน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ให้สอดคล้องกับสภาวการณ์

6)  จัดทำรายงานการปฏิบัติงานเสนอคณะกรรมการบริษัท อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

7)  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

เพื่อให้การปฏิบัติงานตามหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
ดังนั้นในการปฏิบัติตามขอบเขต อำนาจหน้าที่ ให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
เชิญให้ฝ่ายจัดการหรือ หัวหน้างานเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจง หรือให้ส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องได้
ตลอดจนคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนอาจจ้างที่ปรึกษาหรือใช้จ่ายอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการปฎิบัติหน้าที่ได้
โดยบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายดังกล่าว

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วย

  ------------------ --------------- ------------------------------------
  รายชื่อ                              ตำแหน่ง

  1. นายกัลกุล         ดำรงปิยวุฒิ์        ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2. นางสาวโศภชา     ดำรงปิยวุฒิ์        กรรมการพิจารณาบริหารความเสี่ยง

  3. นายสมบูรณ์        เอื้ออัชฌาสัย       กรรมการพิจารณาบริหารความเสี่ยง

  4. นายธำรงค์        จันทรไกรทอง      กรรมการพิจารณาบริหารความเสี่ยง

  5. นายปภังกร        สกุลวรกานต์       กรรมการพิจารณาบริหารความเสี่ยง
                                     และเลขานุการ
  ------------------ --------------- ------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริการความเสี่ยง

1)  กำหนดนโยบายและกรอบการดำเนินงานการบริหารความเสี่ยงของบริษัท (Risk
    Management Framework)
    รวมไปถึงกำหนดบทบาทและความรับผิดชอบและมีส่วนร่วมในการกำหนดเป้าหมายเพื่อเตรียมนำไปใช้

2)  กำกับดูแลและสนับสนุนให้การบริหารความเสี่ยงประสบความสำเร็จในระดับองค์กรตลอดจนระดับโครงการ
    (Enterprise Wide Risk Management) โดยมุ่งเน้นเพิ่มการให้ความสำคัญและ
    คำนึงถึงความเสี่ยง (Risk Awareness) ในแต่ละปัจจัยเพื่อประกอบการตัดสินใจ
    ในการใช้ทรัพยากร และกระบวนการต่าง ๆ อย่างเหมาะสม

3)  พิจารณาความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทในระดับองค์กรที่สอดคล้องกับทิศทางขององค์กรและห่วงโซ่คุณภาพของธุรกิจ
    ส่งเสริมขีดความสามารถในการบริหารความเสี่ยงตลอดทั่วทั้งองค์กรรวมถึงส่งเสริมพัฒนาทักษะการบริหารความเสี่ยงขององค์กรเชิงเทคนิค
    ชี้นำแนวทางบูรณาการบริหารความเสี่ยงขององค์กรกับการวางแผนธุรกิจและกิจกรรมการบริหารจัดการอื่น
    ๆ

4)  จัดทำภาษาการบริหารความเสี่ยงให้เป็นภาษาเดียวกันในองค์กร
    รวมไปถึงวิธีการวัดโอกาสที่จะเกิดและผลกระทบ และประเภทของความเสี่ยงที่ใช้ร่วมกัน

5)  อำนวยความสะดวกให้ผู้จัดการต่าง ๆ พัฒนากติกาในการรายงาน
    ซึ่งรวมถึงเกณฑ์ขั้นสูงขั้นต่ำทั้งใน เชิงปริมาณและคุณภาพ
    และทำหน้าที่ติดตามดูแลกระบวนการจัดทำรายงาน

6)  รายงานต่อหัวหน้าผู้บริหารถึงความคืบหน้าของการบริหารความเสี่ยงและความผิดปกติต่าง ๆ
    (Outliers) และให้ข้อเสนอแนะในการดำเนินการที่จำเป็น

คณะผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีผู้บริหารจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย

+--------------+-----------+------------------------------------------+
| รายชื่อ        |           | ตำแหน่ง                                   |
+==============+===========+==========================================+
| 1.  นายกัลกุล  | ดำรงปิยวุฒิ์  | กรรมการและประธานกรรมการบริหาร             |
+--------------+-----------+------------------------------------------+
| 2.           | ดำรงปิยวุฒิ์  | กรรมการและกรรมการผู้จัดการ                  |
|  นางสาวโศภชา |           |                                          |
+--------------+-----------+------------------------------------------+
| 3.  นายสมบูรณ์ | เอื้ออัชฌาสัย | กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ               |
+--------------+-----------+------------------------------------------+
| 4.           | รุ่นประพันธ์  | กรรมการและผู้อำนวยการสายงานอาวุโส           |
|   นางอารีวรรณ |           | สายงานโรงงาน                             |
+--------------+-----------+------------------------------------------+
| 5            | คนึงเหตุ    | ผู้อำนวยการสายงานอาวุโส สายงานสำนักบริหาร     |
| .  นางสมลักษณ์ |           |                                          |
+--------------+-----------+------------------------------------------+
| 6.  นายปภังกร | สกุลวรกานต์ | ผู้อำนวยการสายงานอาวุโส สายงานสนับสนุนธุรกิจ    |
+--------------+-----------+------------------------------------------+
| 7.  นายวรเทพ | เห        | ผู้อำนวยการสายงานอาวุโส สายงานตรวจสอบภายใน  |
|              | ลืองสิรพรชัย |                                          |
+--------------+-----------+------------------------------------------+
| 8.  นายธำรงค์ | จ         | ผู้อำนวยการสายงานอาวุโส สายงานขายและการตลาด |
|              | ันทรไกรทอง |                                          |
+--------------+-----------+------------------------------------------+
| 9            | ดำเนิน     | ผู้อำนวยการสายงานอาวุโส                     |
| .  นายพงษ์สกร |           | สายงานพัฒนาธุรกิจและโครงการพิเศษ             |
+--------------+-----------+------------------------------------------+
| 10. นายภูดิศ   | ไตรวิลาสกุล | ผู้อำนวยการสายงาน สายงานโลจิสติกส์            |
+--------------+-----------+------------------------------------------+
| 11.          | ตั้งนรกุล    | ผู้จัดการฝ่ายบัญชี                             |
| นางสาวศุทธิรัตน์ | ^(*)      |                                          |
+--------------+-----------+------------------------------------------+

^(*) นางสาวศุทธิรัตน์ ตั้งนรกุล ดำรงตำแหน่งผู้จัดการฝ่ายบัญชี แทน นายพิชัย เฟื่องศักดานุกูล
ที่ลาออก โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 26 มกราคม 2555

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1)  ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานทั่วไปของบริษัท

2)  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้อนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหารของบริษัท

3)  มีอำนาจอนุมัติ และมอบอำนาจช่วงอนุมัติเบิกจ่ายเพื่อการจัดซื้อจัดจ้าง
    ซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัท
    ซึ่งอำนาจการอนุมัติดังกล่าวจะเป็นการอนุมัติรายการปกติทั่วไปทางการค้าที่มีวงเงินไม่เกินตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

4)  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบาย
    และผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

5)  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัท
    ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

6)  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท

7)  เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหารทุกประการ

ทั้งนี้การมอบอำนาจให้แก่กรรมการผู้จัดการ
ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นควร
จะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
(ตามข้อบังคับของบริษัทและตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด)
กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่
ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อบังคับของบริษัท
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้

การกำหนดอำนาจอนุมัติวงเงิน

  คณะกรรมการมีอำนาจอนุมัติวงเงินตามขอบเขตที่คณะกรรมการกรรมการบริษัทกำหนดไว้ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริหาร มีอำนาจอนุมัติการซื้อขายสินค้า วัตถุดิบ บริการ
    และเข้าทำสัญญาซึ่งก่อภาระผูกพันทางการค้าและภาระผูกพันทางการเงินในวงเงินไม่เกิน
    300.00 ล้านบาท และมีอำนาจอนุมัติการซื้อขายและโอนทรัพย์สินในวงเงินไม่เกิน 200.00
    ล้านบาท

2.  ประธานกรรมการบริหาร มีอำนาจอนุมัติการซื้อขายสินค้า วัตถุดิบ บริการ
    และเข้าทำสัญญาซึ่งก่อภาระผูกพันทางการค้าและภาระผูกพันทางการเงินในวงเงินไม่เกิน
    200.00 ล้านบาท และมีอำนาจอนุมัติการซื้อขายและโอนทรัพย์สินในวงเงินไม่เกิน 100.00
    ล้านบาท

3.  กรรมการผู้จัดการ มีอำนาจอนุมัติการซื้อขายสินค้า วัตถุดิบ บริการ
    และเข้าทำสัญญาซึ่งก่อภาระผูกพันทางการค้าในวงเงินไม่เกิน 100.00 ล้านบาท
    มีอำนาจอนุมัติในการทำสัญญาซึ่งก่อภาระผูกพันทางการเงินในวงเงินไม่เกิน 50.00 ล้านบาท
    และมีอำนาจอนุมัติการซื้อขายและโอนทรัพย์สินในวงเงินไม่เกิน 20.00 ล้านบาท

เลขานุการบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 13/2551 เมื่อวันที่ 27 ตุลาคม 2551 มีมติอนุมัติแต่งตั้ง
นางสาวจันทรา จงจามรีสีทอง เข้าดำรงตำแหน่ง เลขานุการบริษัท (Company Secretary)
โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 27 ตุลาคม 2551 ซึ่งบุคคลดังกล่าว เป็นบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ
มีความรู้ความสามารถ มีประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ และเป็นผู้มีความรับผิดชอบที่จะปฏิบัติหน้าที่
เลขานุการบริษัทได้ ทั้งนี้ เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามกฎหมาย
และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของกลุ่มบริษัท

ขอบเขตหน้าที่ของเลขานุการบริษัท

1.  เป็นเลขานุการของคณะกรรมการบริษัท
    ในการประสานงานเพื่อให้การจัดประชุมกรรมการบริษัท และการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
    เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและสอดคล้องกับกฎระเบียบ ข้อบังคับของบริษัท
    แนวปฏิบัติที่ดี และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง เช่น พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ  พ.ร.บ.
    บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 เป็นต้น

1.  ดูแลเรื่องการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศต่างๆ ของบริษัท
    เพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 
    คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และหน่วยงานกำกับดูแลอื่นที่เกี่ยวข้อง

2.  ให้คำปรึกษาเบื้องต้นแก่คณะกรรมการบริษัท และผู้บริหารองค์กร
    ในส่วนที่จะต้องปฏิบัติตามข้อบังคับบริษัท
    กฎและระเบียบของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    รวมทั้งข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงหน้าที่การติดตามกฎเกณฑ์ใหม่ๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

4.  จัดทำและเก็บรักษาเอกสารสำคัญต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง เช่น ทะเบียนกรรมการ 
    หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการบริษัท รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท และรายงานประจำปีของบริษัท
    หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการและผู้บริหาร
    เป็นต้น

4.  ดูแลกิจกรรมต่าง ๆ
    ของคณะกรรมการ เพื่อให้กรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
    และประสิทธิผล  และก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

5.  ประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้น

6.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

นอกจากนี้ บริษัทได้เล็งเห็นความสำคัญของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี จึงส่งเสริมให้
นางสาวจันทรา จงจามรีสีทอง ผู้ปฏิบัติหน้าที่ เลขานุการบริษัท เข้ารับการอบรมหลักสูตร
เลขานุการบริษัท (Company Secretary Program) รุ่นที่ 28/2008 และหลักสูตร Effective
Minute Taking-EMT รุ่นที่ 12/2008 ซึ่งจัดโดย สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(Thai Institute of Directors : IOD)

1.  การสรรหากรรมการ

ในการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นคณะกรรมการบริษัท แม้ว่าบริษัทจะไม่มีคณะกรรมการสรรหา
แต่การสรรหากรรมการของบริษัทจะกระทำโดยคณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกโดยใช้หลักเกณฑ์ความรู้
ความสามารถ ประสบการณ์ วิสัยทัศน์ และความน่าเชื่อถือ รวมทั้งเป็นผู้มีคุณสมบัติ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง
โดยบริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
    โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจะต้องมีถิ่นอยู่ในราชอาณาจักร
    และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามกฎหมายกำหนด

2.  การเลือกตั้งกรรมการโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้น
    ให้ใช้วิธีเสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2.  ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

3.  บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน
    กรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัด
    ลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียง
    ชี้ขาด

3.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
    ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการในขณะนั้น
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนนั้น
    ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆต่อไป
    ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

4.  กรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทในรูปของเงินรางวัล เบี้ยประชุม บำเหน็จ โบนัส
    หรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่น ตามข้อบังคับหรือตามที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะอนุมัติ
    ซึ่งอาจกำหนดเป็นจำนวนแน่นอนหรือวางเป็นหลักเกณฑ์ และจะกำหนดไว้เป็นคราว ๆ ไป
    หรือจะให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงก็ได้
    และนอกจากนั้นให้ได้รับเบี้ยเลี้ยงและสวัสดิการต่าง ๆ ตามระเบียบของบริษัท
    ทั้งนี้สิทธิดังกล่าวจะไม่กระทบกระเทือนสิทธิของพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท
    ซึ่งได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์ในฐานะที่เป็นพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท

5.  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกถึงบริษัท
    และจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

6.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
    และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
    และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการผู้นั้นจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
    โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งของกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้ามาแทน
    โดยมติของคณะกรรมการดังกล่าวยังประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

7.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
    3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

8.  ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
    ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควร
    และจะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้

การเลือกคณะกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

ในส่วนของการเลือกคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการซึ่งจะประกอบด้วยคณะกรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่า
3 ท่าน โดยเลือกจากคณะกรรมการอิสระของบริษัท
และกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบอยู่ในวาระคราวละ 2 ปี
แต่อาจได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ดำรงตำแหน่งอีกต่อไปได้
โดยกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1
ท่านจะต้องมีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงินที่เพียงพอ
ซึ่งสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินบริษัทได้

การเลือกคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มีอำนาจแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารของบริษัท
ซึ่งกำหนดให้มีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คนแต่ไม่เกิน 5 คน
โดยคัดเลือกจากกรรมการหรือพนักงานหรือผู้มีความรู้ความสามารถ
โดยจะต้องไม่เป็นกรรมการตรวจสอบเพื่อให้ทำหน้าที่ดูแลบริหารกิจการของบริษัท
ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายแทนคณะกรรมการบริษัท
โดยคณะกรรมการบริหารจะต้องรับผิดชอบโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

1.  ค่าตอบแทน

  10.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.  ค่าตอบแทนคณะกรรมการ

    บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
    โดยมีคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนเป็นผู้พิจารณาและเสนอค่าตอบแทนกรรมการให้คณะกรรมการบริษัทนำเสนอผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
    ค่าตอบแทนกรรมการอยู่ในระดับเหมาะสมโดยเปรียบเทียบกับค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทจดทะเบียนในอุตสาหกรรมพลังงานซึ่งสามารถเทียบเคียงกันได้กับธุรกิจของบริษัท
    ทั้งนี้
    กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบและกรรมการบริหารจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

    ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยค่าเบี้ยประชุม
    และค่าตอบแทนรายปีของคณะกรรมการสำหรับปี 2553 และ ปี 2554 มีจำนวนรวมทั้งสิ้น
    5,019,500 บาท และ 2,677,000 บาท ตามลำดับ โดยมีรายละเอียดดังนี้

  หน่วย: บาท

+---------+-------+-----------------+------+--------+------+--------+
|         |       |                 | ปี    |        | ปี    |        |
|         |       |                 | 2553 |        | 2554 |        |
|         |       |                 | ¹⁾   |        | ¹⁾   |        |
+---------+-------+-----------------+------+--------+------+--------+
| รายชื่อ   |       | ตำแหน่ง          | ค่า   | ค่าตอบแ | ค่า   | ค่าตอบแ |
|         |       |                 | เบี้ยป | ทนรายปี | เบี้ยป | ทนรายปี |
|         |       |                 | ระชุม |        | ระชุม | ²⁾     |
+---------+-------+-----------------+------+--------+------+--------+
| 1.      | รักค   | ประธานกรรมการ   | 160  | 4      | 240  | 4      |
| ด       | วามสุข |                 | ,000 | 80,000 | ,000 | 80,000 |
| ร.เอกพร |       | ประธานคณ        |      |        |      |        |
|         |       | ะกรรมการตรวจสอบ |      |        |      |        |
+---------+-------+-----------------+------+--------+------+--------+
| 2.      | โคธีร  | กรรมการตรวจสอบ  | 136  | 4      | 204  | 4      |
| น       | านุรักษ์ |                 | ,000 | 00,000 | ,000 | 00,000 |
| ายสถาพร |       |                 |      |        |      |        |
+---------+-------+-----------------+------+--------+------+--------+
| 3.      | ศุก    | กรรมการตรวจสอบ  | 136  | 4      | 204  | 4      |
| พ.ต     | รเสพย์ |                 | ,000 | 00,000 | ,000 | 00,000 |
| .อ.วิศิษฐ์ |       |                 |      |        |      |        |
+---------+-------+-----------------+------+--------+------+--------+
| 4.      | ดำร   | กรรมการ         | 75   | 9      | 119  | -      |
| นายกัลกุล | งปิยวุฒิ์ |                 | ,500 | 00,000 | ,000 |        |
+---------+-------+-----------------+------+--------+------+--------+
| 5.      | ดำร   | กรรมการ         | 73   | 5      | 119  | -      |
| นางส    | งปิยวุฒิ์ |                 | ,000 | 00,000 | ,000 |        |
| าวโศภชา |       |                 |      |        |      |        |
+---------+-------+-----------------+------+--------+------+--------+
| 6.      | ดำร   | กรรมการ         | 34   | 4      | 119  | -      |
| นาง     | งปิยวุฒิ์ |                 | ,000 | 00,000 | ,000 |        |
| สาวนฤชล |       |                 |      |        |      |        |
+---------+-------+-----------------+------+--------+------+--------+
| 7.      | ศ     | กรรมการ         | 68   | 4      | 119  | -      |
| นา      | รีเจริญ |                 | ,000 | 00,000 | ,000 |        |
| ยเฉลิมพล |       |                 |      |        |      |        |
+---------+-------+-----------------+------+--------+------+--------+
| 8.      | รุ่นป   | กรรมการ         | 68   | 4      | 119  | -      |
| นาง     | ระพันธ์ |                 | ,000 | 00,000 | ,000 |        |
| อารีวรรณ |       |                 |      |        |      |        |
+---------+-------+-----------------+------+--------+------+--------+
| 9.      | เอื้ออ  | กรรมการ         | 49   | 3      | 154  | -      |
| น       | ัชฌาสัย |                 | ,000 | 40,000 | ,000 |        |
| ายสมบูรณ์ |       |                 |      |        |      |        |
+---------+-------+-----------------+------+--------+------+--------+
| รวมค    |       |                 | 799  | 4,2    | 1    | 1,2    |
| ่าตอบแทน |       |                 | ,500 | 20,000 | ,397 | 80,000 |
|         |       |                 |      |        | ,000 |        |
+---------+-------+-----------------+------+--------+------+--------+

¹⁾ บริษัทฯ จะทำการจ่ายค่าตอบแทนรายปี ปีละ 1 ครั้ง ซึ่งค่าตอบแทนรายปีสำหรับปี 2553
บริษัทฯ ได้ทำการจ่ายค่าตอบแทนดังกล่าวแล้ว ในปี 2554 และสำหรับค่าตอบแทนรายปีในปี 2554
บริษัทจะทำการจ่ายทั้งหมดในปี 2555

²⁾
เป็นค่าเบี้ยประชุมและค่าตอบแทนรายปีที่คณะกรรมการบริษัทได้รับสำหรับการดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอยู่ในคณะกรรมการทุกชุด
โดยในปี 2554 นายกัลกุล ดำรงปิยวุฒิ์ นางสาวโศภชา ดำรงปิยวุฒิ์ นางสาวนฤชล ดำรงปิยวุฒิ์
นายเฉลิมพล ศรีเจริญ นางอารีวรรณ รุ่นประพันธ์ และนายสมบูรณ์ เอื้ออัชฌาสัย
ไม่ประสงค์ที่จะรับค่าตอบแทนรายปีในคณะกรรมการแต่ละชุดที่ดำรงตำแหน่งอยู่
รวมเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 3,090,000 บาท

2.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ในปี 2553 บริษัทมีผู้บริหารรวม 11 ท่าน
ประกอบด้วยผู้บริหารที่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัทด้วยจำนวน 4 ท่าน
และผู้บริหารที่มิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอีก 7 ท่าน

ใน ปี 2554 บริษัทมีผู้บริหารรวม 11 ท่าน
ประกอบด้วยผู้บริหารที่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัทด้วยจำนวน 4 ท่าน
และผู้บริหารที่มิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอีก 7 ท่าน
โดยบริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนให้ผู้บริหารของบริษัท ดังนี้

ค่าตอบแทนผู้บริหารที่ดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริษัทด้วย จำนวน 6 ท่าน

หน่วย: บาท

  ------------------ ------------ ------------ ------------ --------------
  ค่าตอบแทนผู้บริหาร     ปี 2553                    ปี 2554       

                     จำนวนราย     ค่าตอบแทน     จำนวนราย     ค่าตอบแทน

  เงินเดือนรวม         4            7,682,807    4            8,605,955

  โบนัสรวม            4            1,290,690    4            1,075,838

  รวม                4            8,973,497    4            9,681,793
  ------------------ ------------ ------------ ------------ --------------

ค่าตอบแทนผู้บริหาร จำนวน 5 ท่าน

หน่วย: บาท

  ------------------ ------------ ------------ ------------ ---------------
  ค่าตอบแทนผู้บริหาร     ปี 2553                    ปี 2554       

                     จำนวนราย     ค่าตอบแทน     จำนวนราย     ค่าตอบแทน

  เงินเดือนรวม         7            6,501,060    7            7,100,770

  โบนัสรวม            7            1,048,828    7            1,561,029

  รวม                7            7,549,888    7            8,661,799
  ------------------ ------------ ------------ ------------ ---------------

  10.4.1 ค่าตอบแทนที่ไม่เป็นตัวเงิน

- ไม่มี –

2.  การประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดให้มีการประชุมตลอดทั้งปีตามปกติเป็นประจำทุกไตรมาส
และจะมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระที่ชัดเจนและได้ส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมให้แก่คณะกรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน
พร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมเป็นการล่วงหน้าเพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
โดยในปี ปี 2553 และปี 2554 คณะกรรมการ มีการประชุมจำนวน 5 ครั้งและ8 ครั้งตามลำดับ
ประธานกรรมการทำหน้าที่ดูแลจัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเอกสารและข้อมูลเพื่อการอภิปรายปัญหาสำคัญ
นอกจากนี้ ยังมีการประชุมคณะกรรมการบริหารเป็นประจำ และการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งกำหนดการประชุมทุกไตรมาส กรรมการส่วนใหญ่เข้าร่วมประชุมครบถ้วน
เว้นแต่ติดภารกิจสำคัญเร่งด่วน โดยการเข้าร่วมประชุมกรรมการแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+----------+----------------+--------------------+-------------------+
| รายชื่อ    |                | จำนวนเข้าประชุม/     | จำนวนเข้าประชุม/    |
|          |                |                    |                   |
|          |                | จำนวนการประชุม      | จำนวนการประชุม     |
|          |                |                    |                   |
|          |                | ปี 2553             | ปี 2554            |
+==========+================+====================+===================+
| ดร.เอกพร | รักความสุข       | 4/5                | 8/8               |
+----------+----------------+--------------------+-------------------+
| นายสถาพร | โคธีรานุรักษ์      | 4/5                | 8/8               |
+----------+----------------+--------------------+-------------------+
| พ.       | ศุกรเสพย์        | 4/5                | 8/8               |
| ต.อ.วิศิษฐ์ |                |                    |                   |
+----------+----------------+--------------------+-------------------+
| นายกัลกุล  | ดำรงปิยวุฒิ์       | 5/5                | 8/8               |
+----------+----------------+--------------------+-------------------+
| นาง      | ดำรงปิยวุฒิ์       | 5/5                | 8/8               |
| สาวโศภชา |                |                    |                   |
+----------+----------------+--------------------+-------------------+
| นา       | ดำรงปิยวุฒิ์       | 2/5                | 8/8               |
| งสาวนฤชล |                |                    |                   |
+----------+----------------+--------------------+-------------------+
| น        | ศรีเจริญ         | 5/5                | 8/8               |
| ายเฉลิมพล |                |                    |                   |
+----------+----------------+--------------------+-------------------+
| นา       | รุ่นประพันธ์       | 5/5                | 8/8               |
| งอารีวรรณ |                |                    |                   |
+----------+----------------+--------------------+-------------------+
| นายสมบูรณ์ | เอื้ออัชฌาสัย      | 2/2                | 8/8               |
+----------+----------------+--------------------+-------------------+

3.  การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ยึดมั่นในหลักการบริหารจัดการที่มีระบบและกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นปัจจัยสำคัญ
จึงได้นำหลักการดังกล่าวเป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัทฯ
โดยคณะกรรมการได้ให้ความเห็นชอบและอนุมัตินโยบายในการกำกับดูแลกิจการอย่างเป็นลายลักษณ์อักษรครั้งล่าสุด
ในการประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 13/2551 เมื่อวันที่ 27 ตุลาคม 2551 อีกทั้งบริษัทฯ
ยังได้มีการจัดทำแบบประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท
และแบบประเมินผลงานของประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ ทั้งนี้
รายละเอียดของการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทในปี 2554
อ้างอิงตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย มีดังต่อไปนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มีนโยบายส่งเสริมและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ตระหนักในสิทธิและการใช้สิทธิของตนดังนี้

1.  กำหนดให้มีการให้ข้อมูล วัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม
    ตลอดจนข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมแก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอและทันเวลา
    โดยบริษัทจะจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่าง ๆ
    ให้ผู้ถือหุ้นรับทราบล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วันก่อนวันประชุม หรืออย่างน้อย14
    วันก่อนวันประชุมแล้วแต่กรณี และมีการลงประกาศหนังสือพิมพ์แจ้งวันนัดประชุมไม่น้อยกว่า 3
    วันก่อนถึงวันประชุม นอกจากนี้
    บริษัทยังจัดให้มีการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวในเวปไซท์ของบริษัทเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอ

2.  จัดส่งหนังสือมอบฉันทะพร้อมกับหนังสือนัดประชุมเพื่อสนับสนุนการใช้สิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง

3.  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอความคิดเห็นและข้อซักถามได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุม

4.  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอความคิดเห็นและข้อซักถามได้ในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

5.  กำหนดให้คณะกรรมการอย่างน้อยครึ่งหนึ่งของคณะกรรมการทั้งหมดเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อตอบข้อซักถามในที่ประชุม
    ซึ่งจะต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคนเข้าร่วมประชุมด้วย

6.  กำหนดให้ประธานในที่ประชุมต้องทำการชี้แจงเรื่องหลักเกณฑ์ในการลงคะแนน
    สิทธิในการลงคะแนนซึ่งผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องที่พิจารณา
    และสิทธิของผู้ถือหุ้นในการคัดค้านการลงมติในแต่ละวาระ

7.  จัดทำรายงานการประชุมโดยมีข้อมูลที่ครบถ้วน ถูกต้อง ชัดเจน
    โดยระบุประเด็นที่ผู้ถือหุ้นซักถามและคำชี้แจงของคณะกรรมการต่อข้อซักถามดังกล่าว

8.  เผยแพร่รายงานการประชุมผ่านสื่ออิเลคทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์และในเว็บไซต์ของบริษัท
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสมารถตรวจสอบได้โดยไม่ต้องรอการส่งรายงานการประชุมดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นรับรองในการประชุมครั้งถัดไป

สำหรับในปี 2554 บริษัทฯ ได้จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 เมื่อวันที่ 4 เมษายน 2554 ณ
โรงแรมแกรนด์ มิลเลนเนียม สุขุมวิท (อโศก) ห้องแกรนด์ บอลรูม ชั้น 4 เลขที่ 30 ถนนสุขุมวิท
21 (อโศก) แขวงคลองเตยเหนือ เขตวัฒนา จังหวัดกรุงเทพมหานคร 10110
โดยมีกรรมการและผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมทั้งหมด 15 ท่าน
เพื่อชี้แจงรายละเอียดที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมและตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
ได้มอบให้ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ซึ่งเป็นนายทะเบียนของบริษัท
เป็นผู้ดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นเวลาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
14 วันก่อนการประชุม และบริษัทฯ
ได้จัดให้มีการเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบการประชุมทางเว็บไซต์ของบริษัทที่
www.gunkul.com เป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนการประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงข้อมูลที่เกียวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้นได้สะดวกและรวดเร็วยิ่งขึ้น

ในการลงทะเบียนและนับคะแนนเสียง บริษัทฯ ได้นำระบบบาร์โคด (Barcode)
มาใช้และได้จัดเตรียมอากรแสตมป์ให้แก่ผู้ถือหุ้นในการมอบฉันทะ
เพื่อเพิ่มความรวดเร็วและอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น ในการประชุม บริษัทฯ
ได้จัดให้มีการชี้แจงหลักเกณฑ์และวิธีการออกเสียงลงคะแนนให้แก่ผู้ถือหุ้นก่อนเริ่มการประชุม
และได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทและวาระการประชุม

1.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ มีนโยบายสร้างความเท่าเทียมกันให้เกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นกลุ่มต่าง ๆ
ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร รวมทั้งผู้ถือหุ้นส่วนน้อยและผู้ถือหุ้นที่เป็นต่างชาติ
ดังนี้

1.  ดำเนินการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน
    และไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น

2.  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเองสามารถมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมแทน
    โดยกำหนดทิศทางการออกเสียงของผู้รับมอบฉันทะได้

3.  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถเสนอความคิดเห็นและข้อซักถามได้ล่วงหน้าก่อนการประชุม
    และระหว่างการประชุม

4.  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน

5.  กำหนดให้ผู้ถือหุ้นที่เป็นกรรมการหรือผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้ที่เกี่ยวข้อง
    และไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องที่มีส่วนได้เสียดังกล่าว

6.  แจ้งให้คณะกรรมการและผู้บริหารรับทราบภาระหน้าที่ในการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

7.  กำหนดมิให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร
    หรือผู้ปฏิบัติงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในต่อบุคคลภายนอก
    หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่ที่เกี่ยวข้อง และไม่ให้ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

    1.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ มีนโยบายในการส่งเสริมให้เกิดความร่วมมือระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ
ซึ่งได้แก่ ผู้ถือหุ้นหรือผู้การสนับสนุนทางการเงิน ลูกค้า คู่ค้า พนักงานทุกระดับ
และชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่ เป็นต้น
เพื่อสร้างเสริมผลการดำเนินงานของบริษัทและสร้างความมั่นคงอย่างยั่งยืนของกิจการ
โดยนอกจากการตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียตามที่กฎหมายกำหนดแล้ว
บริษัทยังมีนโยบายการดูแลให้ผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ ได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน ดังนี้

  พนักงาน : บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมกัน และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
  รวมทั้งการสร้างสภาพแวดล้อมในการการทำงานที่มีคุณภาพ

  คู่ค้า : บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเป็นธรรม
  และเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าตามสัญญาที่ตกลงทำร่วมกัน
  และมีนโยบายในการสร้างและพัฒนาความสัมพันธ์กับคู่ค้าอย่างต่อเนื่อง

  ลูกค้า : บริษัทรับผิดชอบต่อลูกค้าโดยการรักษาคุณภาพและมาตรฐานของสินค้าและการให้บริการ
  รวมถึงการตอบสนองต่อความต้องการของลูกค้าให้ครบถ้วนและครอบคลุมให้มากที่สุดเพื่อมุ่งเน้นการสร้างความพึงพอใจแก่ลูกค้าในระยะยาว

  คู่แข่ง : บริษัทดำเนินธุรกิจตามกรอบการแข่งขันที่เป็นธรรม
  และพัฒนาตลาดให้เติบโตเพื่อผลประโยชน์ร่วมกันในอุตสาหกรรม

  เจ้าหนี้ : บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขตามสัญญา รวมถึงการให้ข้อมูลต่าง ๆ ตามที่เจ้าหนี้ร้องขอ

  ชุมชม/สังคม :
  บริษัทรับผิดชอบในการดูแลมิให้การดำเนินงานของบริษัทส่งผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมของชุมชนและสังคม
  รวมทั้งการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
  อีกทั้งยังได้ดำเนินกิจกรรมความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibility)
  หรือ CSR โดยให้การสนับสนุนกิจกรรมที่มีส่วนสร้างสรรค์สังคมอย่างสม่ำเสมอ
  และได้จัดสรรงบส่วนหนึ่งจากรายได้ของบริษัทฯ เพื่อใช้ดำเนินกิจกรรม CSR โดยบริษัทฯ
  จะเน้นการดำเนินกิจกรรมทางด้านการศึกษา สิ่งแวดล้อมและเยาวชน เป็นหลัก โดยในปี 2554
  บริษัทฯ ได้ดำเนินการช่วยเหลือสนับสนุนสังคมและพนักงานของบริษัทฯ
  ด้วยการบริจาคสิ่งของเพื่อพัฒนาการเรียนรู้แก่เยาวชนเนื่องในวันเด็กแห่งชาติ
  การมอบทุนการศึกษาแก่เยาวชนและบุตรหลานของพนักงานบริษัท และ
  การร่วมสนับสนุนโครงการหัวใจสีขาวของมูลนิธิวัดพระบาทน้ำพุ การช่วยเหลือผู้ประสบภัยต่าง ๆ
  อาทิ ผู้ประสบแผ่นดินไหว ผู้ประสบอุทกภัย เป็นต้น นอกจากนี้
  ยังได้ปลูกฝังจิตสำนึกของพนักงานทุกระดับให้มีความรับผิดชอบต่อสังคมอย่างจริงจังและต่อเนื่อง
  เพื่อให้เป็นวัฒนธรรมองค์กรที่ดีตลอดไป

ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจได้ว่าสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ ดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี
บริษัทฯ จึงได้จัดให้มีช่องทางการสื่อสารผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ www.gunkul.com
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียมีโอกาสแสดงความคิดเห็นและร้องเรียนโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัทในกรณีได้รับความไม่เป็นธรรมหรือความเดือดร้อนจากการกระทำของบริษัท
นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้จัดช่องทางสำหรับพนักงานเพื่อปรึกษาหรือแจ้งเหตุโดยตรงต่อสายงานสำนักบริหาร
หากพบเห็นหรือสงสัยการกระทำใด ๆ ที่ไม่ชอบด้วยกฎหมายหรือฝ่าฝืนต่อหลักในการปฏิบัติ
"คู่มือจริยธรรมธุรกิจ" ซึ่งมีหรืออาจมีผลกระทบต่อพนักงาน ผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ และบริษัท
โดยสายงานสำนักบริหาร จะดำเนินการตรวจสอบข้อเท็จจริง
และรายงานต่อฝ่ายตรวจสอบภายในและคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาดำเนินการต่อไป ทั้งนี้
ข้อมูลของผู้แจ้งข้อมูลจะถูกเก็บเป็นความลับ

2.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทดูแลให้มีการจัดทำวิสัยทัศน์ พันธกิจ เป้าหมาย นโยบาย ทิศทางการดำเนินงาน
แผนกลยุทธ์ระยะยาว แผนงานและงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ
โดยมอบหมายให้ฝ่ายบริหารเป็นผู้นำเสนอ
และคณะกรรมการบริษัทแสดงความคิดเห็นและอภิปรายร่วมกับฝ่ายบริหารอย่างเต็มที่
เพื่อให้เกิดความเห็นชอบร่วมกันก่อนที่จะพิจารณาอนุมัติ
โดยคณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารให้เป็นผู้รับผิดชอบในการพัฒนากลยุทธ์และนำกลยุทธ์ไปปฏิบัติ
และได้พิจารณากำหนดบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบที่ชัดเจนระหว่างคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการย่อย และฝ่ายบริหาร

3.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ ถือเป็นนโยบายสำคัญที่จะไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานใช้โอกาสจากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานบริษัทฯ
แสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน จึงกำหนดไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ ถึงข้อปฏิบัติสำหรับกรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
ให้หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเองที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
และในกรณีที่จำเป็นต้องทำรายการดังกล่าวต้องกระทำโดยมีราคาและเงื่อนไขเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
และกรรมการหรือพนักงานที่มีส่วนได้เสียในรายการนั้น จะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ
หากรายการใดเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันภายใต้ประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
จะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนอย่างเคร่งครัด

นอกจากนี้ คณะกรรมการยังกำหนดข้อห้ามไม่ให้ใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการ
ผู้บริหาร หรือพนักงานในการหาประโยชน์ส่วนตน หรือทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทฯ
หรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง รวมทั้งไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ
หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่นเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ
ในกรณีที่ผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทฯ
มีส่วนร่วมในการทำงานเฉพาะกิจที่เกี่ยวกับข้อมูลที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะและอยู่ระหว่างการเจรจา
ซึ่งงานนั้นๆ
เข้าข่ายการเก็บรักษาข้อมูลภายในอันอาจมีผลต่อความเคลื่อนไหวของราคาหุ้นของบริษัทฯ
ผู้บริหารและพนักงานเหล่านั้นจะต้องทำสัญญาเก็บรักษาข้อมูลภายใน (Confidentiality
Agreement) ไว้กับบริษัทฯ
จนกว่าจะมีการเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

4.  จริยธรรมธุรกิจ

นอกจากการยึดมั่นในหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีแล้ว คณะกรรมการบริษัทฯ
มีนโยบายที่จะให้มีการดำเนินธุรกิจให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเป็นรูปธรรม
โดยให้ความสำคัญในเรื่องเป้าหมายและวิธีการเพื่อให้ได้มาซึ่งความสำเร็จนั้น โดยบริษัทฯ
ได้จัดทำคู่มือจริยธรรมธุรกิจ (Code of Conduct) อย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
ซึ่งคณะกรรมการได้ให้ความเห็นชอบและอนุมัติคู่มือจริยธรรมครั้งล่าสุด ในการประชุมคณะกรรมการ
ครั้งที่ 13/2551 เมื่อวันที่ 27 ตุลาคม 2551 ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจมีการกำหนดเป้าหมายไว้ใน
วิสัยทัศน์ พันธกิจ รวมถึงอุดมการณ์ ค่านิยม หลักการและนโยบายบรรษัทภิบาล
และข้อพึงปฏิบัติเพื่อให้เกิดความชัดเจน สะดวกแก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
ให้รับทราบถึงมาตรฐานการปฏิบัติที่บริษัทฯ คาดหวัง และยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน
ที่ต้องเกี่ยวข้องกับพนักงาน ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่งขันทางการค้า และ สังคมส่วนรวม

บริษัทฯ กำหนดให้เป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนที่จะต้องรับทราบ ทำความเข้าใจ
และปฏิบัติตามนโยบายและข้อปฏิบัติตามที่กำหนดไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ มีการจัดประชุมชี้แจง
จัดทำสื่อเผยแพร่ประชาสัมพันธ์ และทำกิจกรรมเพื่อสร้างความเข้าใจอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้พนักงานของบริษัทฯ รับทราบและเข้าใจถึงความสำคัญของการปฏิบัติตามคู่มือจริยธรรม
บริษัทฯ
กำหนดให้ผู้บริหารระดับสายงานในองค์กรต้องดูแลรับผิดชอบให้พนักงานภายใต้สายบังคับบัญชาของตนทราบ
เข้าใจ และส่งเสริมให้ปฏิบัติตามคู่มือจริยธรรมธุรกิจอย่างจริงจัง
และพนักงานทุกระดับต้องปฏิบัติตนเป็นตัวอย่างที่ดี
นอกเหนือจากมาตรฐานการประพฤติปฏิบัติที่กำหนดไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจแล้ว บริษัทฯ
มีโครงการสร้างค่านิยมร่วมองค์กร (Corporate Shared Values)
สำหรับพนักงานเพื่อเสริมสร้างค่านิยมและวัฒนธรรมองค์กรที่ดีร่วมกัน
โดยกำหนดเป็นคำแนะนำสำหรับพนักงานที่ชัดเจนว่าสิ่งใดควรปฏิบัติ สิ่งใดควรละเว้นการปฏิบัติ
ซึ่งสอดคล้องกับแนวนโยบายที่กำหนดไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ
ซึ่งทำให้เกิดการปฏิบัติที่เป็นรูปธรรมมากยิ่งขึ้น

5.  การรวบหรือแยกตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้ประธานกรรมการเป็นบุคคลคนละคนกับประธานกรรมการบริหาร
โดยมีบทบาท อำนาจ และหน้าที่ที่แบ่งแยกออกจากกันอย่างชัดเจน
เพื่อสร้างดุลยภาพระหว่างการบริหารและการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งประธานกรรมการคนปัจจุบันเป็นกรรมการอิสระ

6.  ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาทบทวนโครงสร้าง
ระบบการจ่ายค่าตอบแทนและอัตราค่าตอบแทนที่เหมาะสมสำหรับผู้บริหารของบริษัทฯ
โดยกำหนดเป็นนโยบายว่าค่าตอบแทนจะต้องอยู่ในลักษณะที่เหมาะสมโดยคำนึงถึงภาระ หน้าที่
ความรับผิดชอบและเชื่อมโยงกับผลปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน (Performance-based)
และสามารถแข่งขันได้ในตลาดแรงงาน และธุรกิจ
นอกจากนั้นสามารถสร้างแรงจูงใจในการปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ

ค่าตอบแทนของกรรมการประกอบด้วย 2 ส่วน คือ ค่าตอบแทนรายปี
และค่าตอบแทนจากการเข้าร่วมประชุม
และการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการจะต้องได้รับการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

จำนวนค่าตอบแทนในปี 2554 ที่บริษัทฯ ได้จ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหาร
(รายละเอียดดังที่แสดงไว้ในเรื่องค่าตอบแทน)

7.  การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น ในการประชุมมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน
มีเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วน เพียงพอ และจัดส่งให้กับคณะกรรมการล่วงหน้าอย่างน้อย 7
วัน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
การจะเพิ่มวาระการประชุมภายหลังการจัดส่งเอกสารจะทำได้เฉพาะเรื่องที่มีเหตุผลความจำเป็นมากเท่านั้น
และต้องได้รับการอนุมัติจากประธานกรรมการบริษัท
กรรมการทุกคนมีโอกาสอภิปรายและแสดงความเห็นอย่างเปิดเผย
โดยมีประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้ประมวลความเห็นและข้อสรุปที่ได้จากที่ประชุม
ในกรณีที่กรรมการผู้มีส่วนได้เสียอย่างมีนัยสำคัญในเรื่องที่กำลังพิจารณาต้องออกจากการประชุมระหว่างการพิจารณาเรื่องนั้น
ๆ

บันทึกการประชุมจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร
และหลังจากที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมแล้วจะมีการลงนามรับรองความถูกต้องของเอกสารทุกฉบับโดยประธานกรรมการบริษัทและเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
เอกสารที่จัดเก็บจะมีทั้งบันทึกการประชุมซึ่งถูกจัดเก็บอยู่ในรูปแบบแฟ้มเอกสารที่เป็นต้นฉบับ
และการสแกนต้นฉบับเพื่อความสะดวกสำหรับกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบอ้างอิงได้
และการจัดเก็บเป็นแฟ้มอิเล็กทรอนิกส์ ซึ่งจะรวมถึงเอกสารที่ประกอบวาระการประชุมด้วย

8.  คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท 4 คณะ
ได้แก่

  1). คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน
  และมีวาระการดำรงตำแหน่งตามระเบียบที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด ไม่เกินคราวละ 3 ปี

  2). คณะกรรมการบริหาร ซึ่งประกอบด้วยกรรมการและผู้บริหารจำนวน 6 ท่าน

  3). คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน ซึ่งประกอบด้วยคณะผู้บริหาร จำนวน 5 ท่าน

  4). คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งประกอบด้วยคณะผู้บริหาร จำนวน 5 ท่าน

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งคณะอนุกรรมการอื่น ๆ ตามที่เห็นสมควรและจำเป็น
โดยจะมีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการแต่ละชุดไว้อย่างชัดเจน
เพื่อทำหน้าที่เฉพาะในเรื่องที่ต้องการการดูแลอย่างใกล้ชิด
ซึ่งเป็นประสิทธิภาพของคณะกรรมการเนื่องจากคณะอนุกรรมการสามารถเข้าถึงประเด็นที่พิจารณาได้ใกล้ชิดกว่า

9.  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกด้าน ทั้งด้านบัญชีและการเงิน
การดูแลทรัพย์สิน การปฏิบัติงาน การดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ
ระเบียบที่เกี่ยวข้อง และมีกลไกการตรวจสอบ ถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพเพียงพอในการปกป้องรักษา
ดูแลเงินทุนของผู้ถือหุ้น ทรัพย์สินของบริษัทฯ กำกับดูแลให้สำนักงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
โดยให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
มั่นใจได้ว่าระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายในเป็นกลไกสำคัญในการขับเคลื่อนธุรกิจที่เติบโตอย่างยั่งยืน
ฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่สอบทานการควบคุมภายในของกระบวนการปฏิบัติงานและระบบงานสำคัญ
ครอบคลุมหน่วยงานธุรกิจและหน่วยงานสนับสนุน
ให้คำปรึกษาและข้อเสนอแนะเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง
เพื่อพัฒนากระบวนการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ไปสู่ความเป็นเลิศ
ให้สอดคล้องกับการเติบโตของธุรกิจและเศรษฐกิจที่เปลี่ยนแปลงรวดเร็ว

10. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในรายงานการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
รายงานการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติสม่ำเสมอ
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบและผู้สอบบัญชีจะร่วมกันพิจารณาทบทวนความเหมาะสมของนโยบายบัญชีที่ถือปฏิบัติอยู่เป็นประจำ
ในการจัดทำรายงานการเงิน
คณะกรรมการบริษัทเน้นย้ำให้ผู้จัดทำมีการใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

โดยคณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับผิดชอบดูแลเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ได้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีนี้แล้ว

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า รายงานการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2554 เป็นรายงานที่ถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ และเชื่อถือได้

11. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการของบริษัทฯ
ดูแลให้มีนโยบายให้มีการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศทั้งทางการเงินและข้อมูลที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทฯ
ที่ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ สม่ำเสมอ ทันเวลา
และแสดงให้เห็นถึงสถานภาพของการประกอบการและสถานภาพทางการเงินที่แท้จริงของบริษัทฯ
รวมทั้งอนาคตของธุรกิจของบริษัทฯ โดยได้จัดให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ
และข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด โดยในปี 2554 บริษัทฯ
มีการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ ดังนี้

-   จัดทำและการรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปของบริษัทต่อผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไปอย่างถูกต้องและครบถ้วน
    และรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี

-   จัดทำรายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    และนโยบายเกี่ยวกับการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม
    พร้อมทั้งผลการปฏิบัติงานตามนโยบายดังกล่าว ผ่านช่องทางต่างๆ เช่น รายงานประจำปี
    เว็บไซต์ของบริษัท เป็นต้น

-   มีการเปิดเผยบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
    จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนกรรมการแต่ละคนที่เข้าประชุมในปีที่ผ่านมาและความเห็นจากการทำหน้าที่

-   มีการเปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง

นอกเหนือจากการเปิดเผยข้อมูลตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
บริษัทฯ ได้จัดให้มีการสื่อสารไปยังผู้ถือหุ้นและนักลงทุนผ่านช่องทางอื่น ๆ โดยมีฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์
(Investor Relations) ทำหน้าที่สื่อสารโดยตรงกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทั้งในและต่างประเทศ
ในขณะที่หน่วยงานสื่อสารองค์กรทำหน้าที่เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารของบริษัทฯ ไปยังผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และประชาชนทั่วไปผ่านสื่อมวลชนและสื่ออื่น ๆ ทั้งในและต่างประเทศเช่นเดียวกัน

ในปี 2554 บริษัทฯ
ได้จัดให้มีการประชุมแถลงผลการดำเนินงานประจำไตรมาสและประจำปีแก่นักลงทุนและนักวิเคราะห์
(Analyst Meeting) จำนวน 4 ครั้ง และมีการเผยแพร่ข่าวประชาสัมพันธ์ (Press Release)
เป็นประจำทุกครั้งที่มีกิจกรรมการลงทุนหรือกิจกรรมทางธุรกิจที่สำคัญๆ

นอกจากนี้ ได้มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศต่างๆ ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ www.gunkul.com
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มอื่น ๆ ได้รับรู้ข้อมูลอย่างเท่าเทียมและทั่วถึง
ผู้สนใจสามารถติดต่อสอบถามหรือขอข้อมูลต่าง ๆ จากฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ
ได้ที่โทรศัพท์หมายเลข 0-2242-5867 โทรสาร 0-2242-5878 หรือ e-mail:
chantra@gunkul.com

1.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
โดยได้กำหนดนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการ และผู้บริหาร ในการนำข้อมูลภายในของบริษัท
ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะชนไปใช้เพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์
ดังนี้

-   ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารฝ่ายต่าง ๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อ สำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์ตาม มาตรา 59
    และบทกำหนดโทษ ตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
    2535

-   บริษัทจะกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   บริษัทกำหนดมิให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ปฏิบัติงาน
    ที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในต่อบุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่ที่เกี่ยวข้อง
    และควรละเว้นการซื้อขายหุ้นของบริษัทในช่วงเวลาก่อนที่จะเผยแพร่งบการเงินหรือเผยแพร่สถานะของบริษัท
    อย่างน้อย 1 เดือน รวมถึงข้อมูลสำคัญอื่น ๆ และควรรอคอยอย่างน้อย 24
    ชั่วโมงภายหลังการเปิดเผยข้อมูลให้แก่สาธารณชนแล้วก่อนที่จะซื้อขายหุ้นของบริษัท

ทั้งนี้
บริษัทได้กำหนดโทษทางวินัยสำคัญสำหรับผู้แสวงหาผลประโยชน์จากการนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้หรือนำไปเปิดเผยจนทำให้บริษัทได้รับความเสียหาย
โดยพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี ได้แก่ ตักเตือนวาจา ตักเตือนเป็นหนังสือ ภาคทัณฑ์
ตลาดจนเลิกจ้างพ้นสภาพเป็นพนักงานด้วยเหตุไล่ออก ปลดออก หรือให้ออก แล้วแต่กรณี

1.  บุคลากร

1.  จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

-   พนักงานประจำ 302 คน

-   พนักงานรายวัน 128 คน

    1.  ค่าตอบแทนของพนักงาน

-   ในปี 2554 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของพนักงานบริษัทฯ และบริษัทย่อย
    ประกอบด้วยเงินเดือนและโบนัส เป็นเงินจำนวนทั้งสิ้น 87,250,512.46 บาท

  --------------------------- --------------------- ---------------------
  หน่วย : บาท                  ปี 2553                ปี 2554

  เงินเดือน                     77,043,983.09         79,357,392.84

  โบนัส                        4,619,908.89          7,893,119.62

  รวม                         81,663,891.98         87,250,512.46
  --------------------------- --------------------- ---------------------

-   ค่าตอบแทนอื่น

  ในปี 2554 มีเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ สำหรับพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  เป็นเงินจำนวนทั้งสิ้น 1,211,787.23 บาท

  ---------------------------- --------------------- ---------------------
  หน่วย : บาท                   ปี 2553                ปี 2554

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ      1,142,348.84          1,158,890.83
  ---------------------------- --------------------- ---------------------

1.  การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ในรอบระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

-   ในปี 2554 มีพนักงานลาออก 117 คน และมีพนักงานเข้าใหม่ 104 คน

-   ในปี 2553 มีพนักงานลาออก 149 คน และมีพนักงานเข้าใหม่ 176 คน

-   ในปี 2552 มีพนักงานลาออก 169 คน และมีพนักงานเข้าใหม่ 107 คน

    1.  ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในรอบระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

– ไม่มี –

2.  นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ มีนโยบายในการพัฒนาบุคลากร
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อที่จะสนับสนุนให้พนักงานสามารถเติบโตได้ในองค์กร
และต้องการให้พนักงานทุกระดับทำงานอย่างมีความสุข
โดยได้เน้นให้บุคลากรทุกระดับช่วยสร้างสรรค์ผลงานและพัฒนาตนเองร่วมกับองค์กรอย่างต่อเนื่อง

บริษัทฯ ได้กำหนดแผนการพัฒนาทรัพยากรบุคคลจากการประเมินสมรรถนะความสามารถ
(Competency) และผลการปฏิบัติงาน (KPIs)
เพื่อใช้เป็นข้อมูลในการวิเคราะห์การจัดทำหลักสูตรแผนการอบรมพัฒนาบุคลากร
เพื่อให้บุคลากรทุกระดับได้รับการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง โดยบริษัทฯ
มีนโยบายในด้านการฝึกอบรมสำหรับบุคลากรในระดับต่าง ๆ ดังนี้

-   ระดับผู้บริหาร
    กลุ่มบริษัทมุ่งเน้นให้ระดับผู้บริหารมีความเข้าใจและมีศักยภาพในด้านการบริหารองค์กร
    วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ ตลอดจนการจัดการในด้านต่างๆ
    เพื่อนำไปกำหนดกลยุทธ์ขององค์กรแบบบูรณาการสำหรับกลุ่มบริษัท
    ซึ่งเป็นตัวกำหนดความได้เปรียบทางการแข่งขันให้กับกลุ่มบริษัท
    โดยมีการจัดอบรมหลักสูตรระดับสูงสำหรับพัฒนาด้านการจัดการให้กับผู้บริหาร เช่น
    หลักสูตรการวางแผนงาน หลักสูตรเชิงกลยุทธ์ การอบรมความรู้เฉพาะทาง
    การศึกษาดูงานในต่างประเทศ การสัมมนาต่าง ๆ และการจัดการในส่วนต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง

-   ระดับหัวหน้างาน กลุ่มบริษัทมุ่งเน้นที่จะสร้างทักษะ
    ในด้านการบริหารเบื้องต้นและความรู้ในด้านทักษะตามหน้าที่งาน
    เพื่อที่จะให้ระดับหัวหน้างานสามารถปฎิบัติงานตามแผนกลยุทธ์ขององค์กรที่ระดับบริหารวางไว้ได้
    และสามารถนำทักษะที่ได้ไปบริหารพนักงานตามสายบังคับบัญชา
    โดยกลุ่มบริษัทมีการจัดหลักสูตรฝึกอบรมในหัวข้อต่างๆ เช่น ภาวะผู้นำ การทำงานเป็นทีม
    ทักษะการบริหารเวลาเบื้องต้น หลักสูตรการประเมินผล
    ให้กับหัวหน้างานในสายบังคับบัญชาต่างๆ
    สำหรับการนำไปประยุกต์ใช้ในการทำงานร่วมกับพนักงาน

-   ระดับพนักงาน กลุ่มบริษัทมุ่งเน้นให้ระดับพนักงานมีความรู้ ความเข้าใจ
    ในหน้าที่ตามสายงานต่างๆ
    ตลอดจนสามารถนำความรู้ความเข้าใจดังกล่าวไปพัฒนางานที่ตนเองปฏิบัติอยู่
    โดยหลักสูตรฝึกอบรมจะเน้นในด้านการฝึกอบรมทักษะในการทำงาน
    และส่วนต่างๆที่เกี่ยวข้องกับสภาพแวดล้อมในการทำงาน เช่นหลักสูตรเบื้องต้นในการทำงาน
    หลักสูตรการนำเสนองาน ความรู้ในด้านกฎระเบียบในการปฎิบัติงาน การอบรม 5ส
    การอบรมกิจกรรมเสนอแนะ (Suggestion)
    และการอบรมเกี่ยวกับความปลอดภัยในการทำงาน

สำหรับนโยบายในด้านโครงสร้างการบริหารงาน
กลุ่มบริษัทมีนโยบายในการพิจารณาแต่งตั้งหรือเลื่อนตำแหน่งให้เหมาะสมเป็นประจำทุกปีสำหรับพนักงานที่มีความรู้ความสามารถ
ตามแผนงานของความเจริญก้าวหน้าทางอาชีพ (Career Path)
รวมทั้งการสนับสนุนพนักงานให้มีส่วนร่วมในการพัฒนาคุณภาพอย่างต่อเนื่องในการทำงาน เช่น
การเสนอความคิดสำหรับการพัฒนาการทำงาน การเข้ารับการทดสอบวัดทักษะสำหรับพนักงาน
ในส่วนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทนั้น
กลุ่มบริษัทสนับสนุนให้เข้าร่วมการอบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
และหลักสูตรอื่นๆ
เพื่อเสริมสร้างความรู้ความเข้าใจในบทบาทหน้าที่และทักษะของการดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหาร