+-----------------------------------------------------------------------+
|   9. การจัดการ                                                         |
+-----------------------------------------------------------------------+

(1) โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ

โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ มี 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการบริหาร และ
คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีรายละเอียด ดังนี้

คณะกรรมการบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทฯ มีกรรมการทั้งหมด 7 ท่านประกอบด้วย

1. นายบัญชา ทานพระกร ประธานกรรมการ/กรรมการอิสระ/

ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการสรรหา

2. นายริชาร์ด เดวิด ฮัน กรรมการบริหาร/กรรมการสรรหา

3. นายวินสัน มุง ชู ฮุย กรรมการบริหาร/กรรมการสรรหา

4. นายเทอร์เรนซ ฟิลิป เวียร์ กรรมการบริหาร/กรรมการสรรหา

5. นายไน เทา เหลียง กรรมการ

6. นายวรพจน์ เทพวนาประสิทธิ์ กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ/กรรมการสรรหา

7. นายมาร์ติน เอ็นโน ฮอร์น กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ/กรรมการสรรหา

เลขานุการบริษัทฯ น.ส.จิระภา คงมณี

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ

คือกรรมการ 2 ท่านตามรายนามข้างต้น ลงนามและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

ตามหนังสือข้อบังคับของบริษัทฯ ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ มีดังนี้

1.  ให้คณะกรรมการจัดการธุรกิจของบริษัทฯ
    ตามกฎหมายและวัตถุประสงค์ที่ตราไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ และ
    มีอำนาจที่จะประกอบกิจการต่างๆ ที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ ดังกล่าวทั้งหมด หรือ
    ที่เกี่ยวข้องกับกิจการต่างๆเหล่านั้นรวมทั้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  ให้คณะกรรมการมีอำนาจจัดหามา ซื้อ ขาย จำนอง หรือ จำนำ สังหาริมทรัพย์ หรือ
    อสังหาริมทรัพย์ เพื่อวัตถุประสงค์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท และ
    ออกหลักประกันทางพาณิชย์ชนิดอื่นๆ เพื่อประโยชน์โดยทั่วๆไปของบริษัทฯ
    หรือเพื่อเป็นหลักประกันสำหรับหนี้ความรับผิด หรือ ภาระผูกพันของ บริษัทฯ
    หรือบุคคลภายนอกใดๆ

3.  ให้คณะกรรมการมีอำนาจที่จะเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์เป็นระยะเกินกว่าและสั้นกว่า 3 ปี
    และคณะกรรมการมีอำนาจทำการจดทะเบียนกับหน่วยราชการ กรม กอง กระทรวง หรือ
    หน่วยงานใดๆ ทั้งในประเทศและนอกประเทศได้

4.  ให้คณะกรรมการมีอำนาจออกหรือให้การค้ำประกัน และผูกพันบริษัทฯ ในฐานะเป็นผู้ค้ำประกัน
    หรือนายประกันในนามของบริษัทฯเพื่อประกันบุคคลใดๆไม่ว่าเป็นบุคคลธรรมดาหรือนิติบุคคล

5.  ให้คณะกรรมการมีอำนาจยื่นเรื่องราวต่ออนุญาโตตุลาการเข้าประนีประนอมยอมความ
    ดำเนินคดี ฟ้องคดี และสู้คดีในศาลในประเทศใดๆก็ได้
    รวมทั้งให้มีอำนาจเข้าเป็นฝ่ายในคดีล้มละลาย
    การเข้าจัดกิจการใหม่และกระบวนการการชำระบัญชีของลูกหนี้รายเดียวหรือหลายรายของบริษัทฯ
    และรับเงินหรือทรัพย์สินจากบุคคลธรรมดา นิติบุคคล ศาล หรือ หน่วยราชการใดๆ

นอกจากนี้เพื่อให้สอดคล้องกับการมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่ ดังนี้

-   รับรองวิสัยทัศน์ แผนการดำเนินงานและแผนงานทางธุรกิจของบริษัทฯ

-   ประเมินผลการปฏิบัติงานของหัวหน้าฝ่ายบริหาร
    เพื่อให้แน่ใจว่าคณะกรรมการบริหารได้ดำเนินการปฏิบัติงานภาระกิจประจำวันตามนโยบายที่วางไว้อย่างเหมาะสม

-   ตรวจสอบระบบการควบคุมภายใน
    และการบริหารจัดการความเสี่ยงว่าได้มีการดำเนินการอย่างถูกต้องและมีประสิทธิผล

-   สอบทานรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    เพื่อให้เป็นไปตามกฏข้อบังคับในปัจจุบัน

-   สอบทานและรับรองรายงานทางการเงินที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

-   ตรวจสอบการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯต่อสาธารณชนให้มีความถูกต้องครบถ้วน
    ภายในเวลาที่กำหนด

-   ดูแลไม่ให้กรรมการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่กรรมการอิสระ

1.  สอบทานการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ในการปฏิบัติตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

2.  สอบทานการทำรายการระหว่างกัน รายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจนำมาซึ่งความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    รวมทั้งพิจารณาการเปิดเผยข้อมูลในกรณีการทำรายการระหว่างกันให้มีความถูกต้อง โปร่งใส

  3. ปฏิบัติงาน รวมทั้งให้ข้อคิดเห็น เสนอแนะแก่คณะกรรมการบริหารในกิจการใดๆ
  ที่ได้รับมอบหมาย

  4. สอบทานประสิทธิภาพและความพอเพียงของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

  5. จัดทำรายงานสรุปความคิดเห็นของกรรมการบุคคลภายนอกเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน
  โดยเปิดเผยใน

  รายงานประจำปีของบริษัทฯ

คณะกรรมการตรวจสอบ: ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทฯ มีกรรมการตรวจสอบทั้งหมด 3
ท่านประกอบด้วย

1. นายบัญชา ทานพระกร ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นายมาร์ติน เอ็นโน ฮอร์น กรรมการตรวจสอบ

3. นายวรพจน์ เทพวนาประสิทธิ์ กรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
    ประสานงานกับผู้ตรวจสอบภายนอกและผู้บริหาร
    ในการจัดทำรายงานทางการเงินประจำไตรมาสและรายปี

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน และตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
    และมีประสิทธิภาพ

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของ
    ตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการสรรหา: ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีกรรมการสรรหาทั้งหมด 5
ท่านประกอบด้วย

1. นายบัญชา ทานพระกร ประธานคณะกรรมการสรรหา

2. นายมาร์ติน เอ็นโน ฮอร์น กรรมการสรรหา

3. นายวรพจน์ เทพวนาประสิทธิ์ กรรมการสรรหา

4. นายริชาร์ด เดวิด ฮัน กรรมการสรรหา

5. นายเทอร์เรนซ ฟิลิป เวียร์ กรรมการสรรหา

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา

1.  ตรวจสอบขั้นตอน กระบวนการแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ ให้มีความถูกต้อง โปร่งใส

2.  ให้คำแนะนำ เสนอการแต่งตั้งกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร

3.  สอบทานทุกๆ
    ปีในเรื่องขนาดและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯรวมทั้งให้ข้อเสนอแนะต่างๆ

ผู้บริหาร: ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทฯ มีผู้บริหารทั้งหมด 6 ท่าน ประกอบด้วย

1. นายริชาร์ด เดวิด ฮัน รองประธาน ประธานบริหาร และ หัวหน้าฝ่ายบริหาร

2. นายวินสัน มุง ชู ฮุย ประธานอำนวยการและหัวหน้าฝ่ายปฏิบัติการ

3. นายเทอร์เรนซ ฟิลิป เวียร์ รองประธานบริหารและหัวหน้าฝ่ายการเงิน

4. นายไน เทา เหลียง รองประธานและผู้จัดการโรงงาน

5. นายยิ่งศักดิ์ เจนรถา รองประธานและผู้จัดการโรงงาน

6. นายเชาว์ วิง เกิง รองประธานอำนวยการฝ่ายขายและการตลาด

การมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee Members)

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 7/2545 เมื่อวันที่ 23 สิงหาคม 2545
ซึ่งมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มีมติมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee Members)
ซึ่งประกอบไปด้วยผู้บริหารในตำแหน่ง ดังต่อไปนี้

1.  ประธานบริหาร และ หัวหน้าฝ่ายบริหาร (Chief Executive Officer)

2.  หัวหน้าฝ่ายปฏิบัติการ (Chief Operating Officer)

3.  หัวหน้าฝ่ายการเงิน (Chief Financial Officer)

โดยมีอำนาจในการบริหารงานทั่วไปตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ ดังขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังต่อไปนี้

1.  กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ และ
    โครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯที่กำหนดให้สอดคล้องและ
    สนับสนุนต่อสภาพทางเศรษฐกิจ และ การแข่งขัน

2.  กำหนดแผนธุรกิจงบประมาณและอำนาจการบริหารต่างๆของบริษัทฯ
    ซึ่งเป็นไปตามตารางการอนุมัติวงเงินค่าใช้จ่ายในเรื่องต่างๆ

3.  ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบาย ของบริษัทฯที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

4.  ตรวจสอบ ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ

5.  พิจารณาโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทฯ เช่นการเข้าร่วมลงทุนกับบริษัทอื่น,
    การก่อสร้างโรงงานแห่งใหม่ เป็นต้น
    แต่ทั้งนี้จะต้องมีการนำเรื่องดังกล่าวเข้าสู่การพิจารณาของคณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อพิจารณาอนุมัติ

6.  ดำเนินการในเรื่องอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

  การประเมินผลงานของหัวหน้าฝ่ายบริหาร (Chief Executive Officer)

การประเมินผลงานของหัวหน้าฝ่ายบริหาร จะถูกประเมินโดยกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร
(Non-executive directors) ปีละครั้ง

การอำนาจอนุมัติวงเงินค่าใช้จ่ายในเรื่องต่างๆแบ่งตามลำดับขั้นของตำแหน่ง มีดังนี้ (หน่วย: บาท)

+--------------------+---------+----------+------------+-------------+
| รายละเอียด          | ระดับ 1  | ระดับ 2   | ระดับ 3     | ระดับ 4      |
|                    |         |          |            |             |
|                    | ผู้จัดก    | ร        | ประธานบ    | ประธา       |
|                    | ารอาวุโส | องประธาน | ริหารและหัวห | นบริหารและหัว |
|                    | หรือผู้อ   | หรือ      | น้าฝ่ายบริหาร | หน้าฝ่ายบริหาร |
|                    | ำนวยการ | ผู้จ       | หรือประธาน  | และ         |
|                    |         | ัดการทั่วไป | อำนายการแล | ประธานอำนาย |
|                    |         |          | ะหัวหน้าฝ่ายป | การและหัวหน้า |
|                    |         |          | ฏิบัติการหรือร | ฝ่ายปฏิบัติการแ |
|                    |         |          | องประธานบร | ละรองประธาน |
|                    |         |          | ิหารและหัวหน | บริหารและหัวห |
|                    |         |          | ้าฝ่ายการเงิน | น้าฝ่ายการเงิน |
+--------------------+---------+----------+------------+-------------+
| ประเภ              |         |          |            |             |
| ทสินค้าที่เกี่ยวกับการผลิต |         |          |            |             |
+--------------------+---------+----------+------------+-------------+
| 1.                 | 10      | >1       | >          | N/A         |
| วัตถุดิบ:วัตถุด         | 0,000 - | ,000,000 | 10,000,000 |             |
| ิบที่ใช้ในการผลิตโดยตรง | 1,      | -10      |            |             |
| *                  | 000,000 | ,000,000 |            |             |
+--------------------+---------+----------+------------+-------------+
| 2.                 | 50,000  | >        | >1         | >4,000,000  |
| สิน                 |         | 50,000 - | ,000,000 - |             |
| ทรัพย์อื่นๆที่ใช้ในการผลิต |         | 1        | 4,000,000  |             |
| เช่น เครื่องมือ        |         | ,000,000 |            |             |
| และค่าใช้จ่ายลงทุน     |         |          |            |             |
+--------------------+---------+----------+------------+-------------+
| ประเภทส            | 10,000  | >        | >100,000 - | >400,000    |
| ินค้าที่ไม่เกี่ยวกับการผลิต |         | 10,000 - | 400,000    |             |
|                    |         | 100,000  |            |             |
| 3.                 |         |          |            |             |
| สินทรัพ              |         |          |            |             |
| ย์อื่นๆและค่าใช้จ่ายทั่วไป |         |          |            |             |
+--------------------+---------+----------+------------+-------------+

  * หมายเหตุ: ประเภทสินค้าที่เกี่ยวกับการผลิตจำพวกวัตถุดิบ
  ประธานบริหารและหัวหน้าฝ่ายบริหาร หรือ ประธานอำนวยการและหัวหน้าฝ่ายปฏิบัติการ หรือ
  รองประธานบริหารและหัวหน้าฝ่ายการเงินบุคคลใดบุคคลหนึ่ง มีอำนาจอนุมัติได้มากกว่า 10
  ล้านบาท (หรือวงเงินไม่จำกัด) ส่วนสินทรัพย์อื่นๆที่ใช้ในการผลิต
  ประธานบริหารและหัวหน้าฝ่ายบริหาร หรือ ประธานอำนวยการและหัวหน้าฝ่ายปฏิบัติการ หรือ
  รองประธานบริหารและหัวหน้าฝ่ายการเงินบุคคลใดบุคคลหนึ่ง มีอำนาจอนุมัติในวงเงินมากกว่า 1
  ล้านบาท แต่ไม่เกิน 4 ล้านบาท ในกรณีที่วงเงินเกิน 4 ล้านบาท
  จะต้องผ่านความเห็นชอบจากทั้ง 3 ท่าน ส่วนประเภทสินค้าที่ไม่เกี่ยวกับการผลิต
  ประธานบริหารและหัวหน้าฝ่ายบริหาร หรือ ประธานอำนวยการและหัวหน้าฝ่ายปฏิบัติการ หรือ
  รองประธานบริหารและหัวหน้าฝ่ายการเงินบุคคลใดบุคคลหนึ่ง มีอำนาจอนุมัติในวงเงินมากกว่า 1
  แสนบาท แต่ไม่เกิน 4 แสนบาท ในกรณีที่วงเงินเกิน 4
  แสนบาทจะต้องได้รับความเห็นชอบจากทั้ง 3 ท่าน

  * N/A หมายถึงมีอำนาจพิจารณาอนุมัติวงเงินโดยไม่จำกัด

การอนุมัติวงเงินค่าใช้จ่ายดังกล่าว เป็นค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทฯ
และบริษัทย่อย (Day-to-Day Operation) เท่านั้น เช่น
การสั่งซื้อประเภทสินค้าที่เกี่ยวกับการผลิต จะเป็นการอนุมัติสั่งซื้อวัตถุดิบ เครื่องจักรและวัสดุ
อุปกรณ์ที่ใช้ในการผลิต ส่วนการสั่งซื้อประเภทสินค้าที่ไม่เกี่ยวกับการผลิต
ซึ่งได้แก่สินทรัพย์อื่นๆและค่าใช้จ่ายทั่วไป จะเป็นการสั่งซื้อพวกอุปกรณ์เครื่องใช้สำนักงาน
และค่าบำรุงรักษาอุปกรณ์ต่างๆของโรงงาน เป็นต้น ซึ่งโดยเฉลี่ยขนาดของรายการเท่ากับระดับ 2
ตามตารางข้างต้น โดยในกรณีที่เป็นการอนุมัติรายการต่างๆ
ที่นอกเหนือจากการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
จะต้องนำเรื่องเข้าสู่การพิจารณาของคณะกรรมการบริษัทฯ

ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าว
จะไม่เป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตน หรือ
บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย หรือ
อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดทำรายการกับบริษัทฯ หรือ บริษัทย่อย

(2) วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ

บุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้ซึ่งมีความรู้
ความสามารถในการจัดการและบริหารธุรกิจ มีความซื่อสัตย์สุจริต
และมีความพร้อมในการบริหารงานในหน้าที่ของตน อย่างน้อยที่สุดสมาชิกในคณะกรรมการตรวจสอบ
1 ท่านจะต้องมีความรู้ ความสามารถทางการเงิน และที่สำคัญกรรมการบริษัทฯ
จะต้องเป็นบุคคลที่ไม่ขัดต่อข้อกำหนดใดๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือข้อบังคับบริษัทฯ
คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง ตามที่คณะอนุกรรมการสรรหาเสนอ
ก่อนที่จะขออนุมัติต่อผู้ถือหุ้น

กรรมการที่เข้าใหม่ จะได้รับการอธิบาย เพื่อให้ทราบและเข้าใจถึงธุรกิจ
หน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ จากประธานบริหาร หัวหน้าฝ่ายการเงินหรือผู้ที่ได้รับมอบหมาย
และเลขานุการบริษัทฯ จะเป็นผู้ให้ข้อมูลเบื้องต้นที่จำเป็นอื่นๆ

ในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นทุกครั้ง กรรมการจำนวน 1 ใน 3 โดยผู้ที่ดำรงตำแหน่งนานที่สุด
จะต้องออกจากตำแหน่ง
แต่กรรมการบุคคลดังกล่าวยังคงสามารถที่จะถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้
ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเลือกกรรมการของบริษัทตามขอบเขต และกฎเกณฑ์ดังนี้

1) ผู้ถือหุ้นหนึ่งคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2)
การเลือกตั้งกรรมการจะลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือหลายคนพร้อมกันเต็มตามจำนวนกรรมการทั้งหมดที่จะต้องเลือกตั้งในคราวนั้นก็ได้
โดยในการออกเสียงลงคะแนน
บุคคลแต่ละคนที่ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้งจะได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นนั้นมีอยู่ทั้งหมดตาม
(1)โดยผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่บุคคลหนึ่งบุคคลใด มากน้อยเพียงใดไม่ได้

3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน
กรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น

เพื่อให้มีเวลาเพียงพอในการปฏิบัติงานตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
กรรมการบริษัทและประธานฝ่ายบริหาร
ควรจะจำกัดจำนวนบริษัทในการที่ตนจะเข้ารับตำแหน่งเป็นกรรมการ ไม่เกินกว่า 5
บริษัทในบริษัทจดทะเบียนนอกเหนือจากบริษัทในเครือของฮานา

การประเมินผลคณะกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ดำเนินการประเมินตนเองสําหรับผลการทำงานตามเกณฑ์ที่วางไว้เป็นประจำในทุกปี
ทั้งนี้กรรมการทุกๆท่านสามารถให้ข้อเสนอแนะอย่างเป็นอิสระ
เพื่อที่จะปรับปรุงประสิทธิภาพทำงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
ส่วนกรรมการผู้จัดการได้มีการประเมินผลการทํางานโดยกรรมการอิสระทุกปี

เลขานุการบริษัท

เลขานุการบริษัทฯ ทำหน้าที่ประสานงานระหว่างกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหาร ทั้งนี้หน่วยงาน
Corporate Affairs ทำหน้าที่เลขานุการบริษัทฯ ของกลุ่มฮานา
โดยมีขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น จัดประชุมกรรมการบริษัทฯ
และการประชุมของคณะอนุกรรมการอื่นๆ เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งร่างและจัดเตรียมรายงานการประชุม ประสานงานการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารให้กรรมการ
จัดเตรียมและดำเนินการจัดส่งรายงานประจำปีและรายงานอื่นๆ ตามที่กำหนด
โดยเลขานุการบริษัทฯ จะช่วยดำเนินการให้การเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
ต่อหน่วยงานทางการที่เกี่ยวข้องเป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับ
และดำเนินการจัดเก็บรักษาเอกสารสำคัญของบริษัทฯ
รวมทั้งปฏิบัติกิจอื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

รายละเอียด ปรากฏตามหลักการกำกับดูแลกิจการ ข้อ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
ในหัวข้อค่าตอบแทนกรรมการ หน้า 61

(4) การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทที่ประสบความสําเร็จสามารถวัดได้จากการได้รับการส่งเสริมและสนับสนุนที่ดีจากลูกค้า ผู้ลงทุน
พนักงาน คู่ค้าทางธุรกิจและสังคม บริษัทเชื่อมั่นวาการกํากับดูแลกิจการที่ดี
จะนํามาซึ่งประโยชนสูงสุดแกบริษัทและผูถือหุนรวมทั้งผูมีสวนไดเสียอื่นๆที่เกี่ยวของ
โดยบริษัทมีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีซึ่งเปิดเผยไว้ใน website ของบริษัท
ทั้งนี้คณะกรรมการจะดําเนินการต่อไปเพื่อให้มีพื้นฐานการกํากับดูแลกิจการที่แข็งแกร่งยิ่งขึ้นต่อไป

ในปี 2550 บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

ฮานาตระหนักถึงความสําคัญของสิทธิของผูถือหุนมาโดยตลอดและมีนโยบายในการปฏิบัติตอผูถือหุนอยางเท่าเทียม
เปนธรรม และเปนไปตามกฎหมายและประกาศของหน่วยงานที่เกี่ยวของเชนสิทธิในการซื้อขาย
โอนหุน รับเงินปนผล การไดรับข่าวสารขอมูลต่างๆ สิทธิในการเขารวมประชุมผูถือหุน
การออกเสียงลงคะแนน สิทธิในการมอบฉันทะใหผูอื่นเขาประชุมแทน เปนตน
บริษัทไม่มีการลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นในการศึกษาข้อมูลที่ต้องเปิดเผยตามข้อกําหนดต่างๆ
รวมถึงไม่ลิดรอนสิทธิใดๆในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น
เช่นไม่เพิ่มหรือเปลี่ยนแปลงวาระการประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
นอกจากนี้บริษัทดูแลผู้ถือหุ้นมากกว่าสิทธิตามกฏหมาย
เช่นการจัดให้ผู้ถือหุ้นเข้าเยี่ยมชมกิจการโรงงาน

ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้มีการดําเนินการตางๆ เพื่อให้สิทธิผูถือหุนดังนี้

ก่อนวันประชุมผูถือหุน บริษัทจัดประชุมผูถือหุนสามัญประจําปภายใน 4
เดือนนับจากวันสิ้นงวดบัญชีประจําปี ในปี 2550 ไดจัดประชุมวันที่ 30 เมษายน 2550 เวลา
10.30 น. ณ สํานักงานใหญ่ของบริษัทฯ โดยมอบให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย)
จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมใหแกผูถือหุน
ลวงหนากอนวันประชุม 17 วันเพื่อใหผูถือหุนมีระยะเวลาในการพิจารณา
โดยหนังสือเชิญประชุมระบุรายละเอียดของวาระการประชุมอยางชัดเจนวาเปนเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ
เพื่ออนุมัติหรือเพื่อพิจารณาแลวแตกรณี
รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในแตละวาระพรอมเอกสารขอมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดครบถวนเพียงพอ
นอกจากการจัดสงหนังสือเชิญประชุมใหกับผูถือหุนโดยตรงแลว บริษัทฯ
เผยแพรหนังสือเชิญประชุมบนเว็บไซตของบริษัทฯ (www.hanagroup.com) ก่อนการประชุม 21
วัน และผ่านระบบ ELCID ของตลาดหลักทรัพย์ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
โดยมีข้อมูลเหมือนกับที่บริษัทจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งหลักเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุม

วันประชุมผู้ถือหุ้น ในการประชุมผูถือหุน
บริษัทมีการแจงรายละเอียดเกี่ยวกับองคประชุมและวิธีการลงคะแนนและนับคะแนนใหผูเข้ารวมประชุมทราบกอนเริ่มการประชุม
และระหวางการประชุมได้มีการเปิดโอกาสใหผูถือหุนทุกคนมีสิทธิในการแสดงความคิดเห็นและซักถามภายในเวลาที่เหมาะสม
การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจําปี 2550 กรรมการไม่สามารถเข้าร่วมประชุมครบทุกท่าน
แต่มีประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ ประธานคณะ
กรรมการตรวจสอบและประธานคณะกรรมการสรรหาเข้าร่วมประชุม
นอกจากนั้นยังดําเนินการใหผูที่เกี่ยวของในแตละวาระอาทิเชน
ผูอํานวยการฝายการเงินและผูสอบบัญชีภายนอกเขารวมประชุมผูถือหุนเพื่อรับฟงความคิดเห็นและตอบขอซักถามของผูถือหุนดวย

คณะกรรมการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล ในการออกเสียงลงคะแนน
บริษัทจะใชบัตรลงคะแนนและเก็บบัตรลงคะแนนเหลานี้ไวเพื่อใหสามารถตรวจสอบไดภายหลัง
ทั้งนี้บริษัทจะทําการประกาศมติที่ประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบ โดยแบงเปนจํานวนเสียงที่เห็นชอบ
ไมเห็นชอบและงดออกเสียงในแตละวาระ ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจําปี 2550
มีกรรมการที่มีส่วนได้เสียในวาระการขออนุมัติใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะจัดสรรให้แก่กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท (โครงการ ESOP)
กรรมการที่มีส่วนได้เสียในวาระดังกล่าวได้ถูกงดออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

ภายหลังวันประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทมีการจัดทํารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
เสร็จสมบูรณ์เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ โดยรายงานการประชุมที่จัดในปี 2550
ได้เปิดเผยบน website ของบริษัท หลังประชุมภายใน 1
วันทําการพร้อมกับที่ส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมีข้อสงสัยหรือข้อเสนอแนะเกี่ยวกับรายงานการประชุมดังกล่าว ผู้ถือหุ้นสามารถติดต่อ
สอบถามฝ่าย Corporate Affairs ของบริษัทซึ่งจะเป็นผู้ประสานงาน
อธิบายข้อซักถามและดำเนินการตามความเหมาะสมต่อไป
รายงานการประชุมได้ถูกจัดเก็บรักษาที่สำนักงานใหญ่ของบริษัทเพื่อสะดวกต่อการใช้อ้างอิง

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทให้ความสำคัญกับผู้ถือหุ้นทุกคนโดยไม่คำนึงถึงขนาดของการถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นทุกท่านได้รับเงินปันผลในอัตราที่เท่ากัน รวมถึงการมีสิทธิเท่าเทียมกันเมื่อมีการเพิ่มทุน
การจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกคนเข้าร่วมประชุม
โดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงเท่าเทียมกัน ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมเองไม่ได้
สามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระเข้าประชุมและลงคะแนนเสียงแทน
สําหรับแบบมอบฉันทะเป็นแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถระบุความเห็นในการลงคะแนนเสียงได้
นอกจากนี้บริษัทให้สิทธิผู้ถือหุ้นส่วนน้อยโดยหนึ่งในมาตรการที่ส่งเสริมการให้สิทธิผู้ถือหุ้นเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดํารงตําแหน่งกรรมการเป็นการล่วงหน้า
โดยในการประชุมปี 2550
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอเพิ่มวาระและมติหรือเสนอชื่อบุคคลเข้าเป็นกรรมการเป็นลายลักษณ์อักษรมาที่บริษัทได้ตั้งแต่เดือนตุลาคม
– ธันวาคมก่อนมีการประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาวาระและมติเพื่อเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ
ซึ่งบริษัทได้เปิดเผยนโยบายและหลักเกณฑ์ต่างๆที่เปิดเผยอยู่ใน website ของบริษัท
แต่ทั้งนี้ปีที่ผ่านมาไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดส่งเรื่องมาให้กรรมการพิจารณาใดๆ

บริษัทมีมาตรการป้องกันกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
การใช้ข้อมูลภายในเพื่อทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นสิ่งที่ต้องห้าม
บริษัทมีนโยบายในการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

-   แจ้งกรรมการและผู้บริหาร
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่จะต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท
    และต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมทั้งบทกำหนดโทษ ตาม
    พ.ร.บ. หลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   ดำเนินการส่งจดหมายเวียนแจ้งกรรมการและผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน
    ไม่ควรซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือนก่อนวันที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
    และอย่างน้อย 24 ชั่วโมงภายหลังข้อมูลได้เผยแพร่ต่อสาธารณชนแล้ว

ในปี 2550 คณะกรรมการและผู้บริหารได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด
ไม่ปรากฏว่ามีการซื้อขายหุ้นในช่วงที่ห้ามเลย

คณะกรรมการมีนโยบายให้กรรมการ ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้อง
เปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียต่อคณะกรรมการและกําหนดไม่ให้กรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้องเข้ารวมกระบวนตัดสินใจในการพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัทกับผู้ที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้องดังกล่าว
ทั้งนี้ได้กําหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับเรื่องจากกรรมการและผู้บริหารเพื่อกลั่นกรองและพิจารณาในเบื้องต้นก่อนเสนอคณะกรรมการ
ในปี 2550
บริษัทได้กําหนดให้กรรมการและผู้บริหารทุกคนเปิดเผยข้อมูลการมีส่วนได้เสียของตนเพื่อให้กรรมการพิจารณาและรับทราบ

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

ฮานาคํานึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย บริษัทมีความเท่าเทียมกันในการให้โอกาสพนักงานทุกท่าน
โดยจะได้รับการปฏิบัติอย่างเสมอภาคตามแต่ละบุคคล
และตามความสามารถของผลการทำงานเป็นหลัก โครงการพัฒนาตำแหน่งงาน (Career Path
Development Program)
ได้จัดตั้งขึ้นเพื่อให้พนักงานได้เรียนรู้และมีโอกาสที่จะพัฒนาเพื่อการเติบโต บริษัทฯ
มีโครงการสวัสดิการต่างๆเพื่อพนักงาน เช่น กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ค่ารักษาพยาบาล
เงินช่วยเหลือเพื่อการศึกษาของบุตร สำหรับพนักงานที่ได้รับเงินเดือนน้อย ค่าอาหาร เป็นต้น
โครงการใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญจัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงาน (ESOP)
ซึ่งปัจจุบันใช้เป็นส่วนหนึ่งของการสร้างแรงจูงใจ
เพื่อดึงดูดพนักงานที่มีความรู้ความสามารถและมีความสำคัญต่อบริษัทฯ
รวมทั้งเพื่อเป็นการส่งเสริมและกระตุ้นให้พนักงานทุกคนตั้งใจปฏิบัติงานตามวัตถุประสงค์ของบริษัทที่วางไว้
อีกทั้งเพื่อการเพิ่มมูลค่าตลาดของหุ้นสามัญของบริษัท

ฮานาให้ความสำคัญอย่างที่สุดต่อลูกค้าของบริษัท
บริษัทมีจุดมุ่งหมายที่จะตอบสนองหรือให้บริการที่เหนือกว่าความคาดหวังของลูกค้า
ทางด้านคุณภาพของสินค้า การจัดส่งมอบสินค้า ความเชื่อมั่น ไว้วางใจและราคาที่สมเหตุผล บริษัทฯ
มีแผนกลูกค้าสัมพันธ์ (Customer Services Department) ซึ่งทำหน้าที่ประสานงานกับลูกค้า
ในการรับข้อเสนอแนะติชม รวมทั้งตรวจสอบความคืบหน้าในการดำเนินงานตามที่ได้วางไว้

บริษัทสงเสริมการแขงขันทางการคาอยางเสรี
และยุติธรรมรวมถึงมีเปาหมายในการพัฒนาความสัมพันธระยะยาวกับหุ้นสวนซัพพลายเออรและคูสัญญา
บริษัทคํานึงถึงการแขงขันอยางมีจริยธรรม ทั้งนี้การจัดซื้อสินคา
และบริการจะพิจารณาปจจัยทางดานราคา คุณภาพ การบริการ
และการสงมอบสินคาเปนสําคัญ
บริษัทได้ปฏิบัติตามข้อตกลงที่มีต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้ตามเงื่อนไขที่มีต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด
คณะกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนปฏิบัติงานอย่างขยันขันแข็งเต็มความสามารถในหน้าที่ของตนต่อหุ้นส่วนธุรกิจรวมทั้งเจ้าหนี้ทุกๆราย
บริษัทได้ประพฤติตามกรอบกติกาของการแข่งขันที่เป็นธรรมและไม่ใช้วิธีการที่ไม่สุจริต
เพื่อทำลายชื่อเสียงของผู้แข่งขันหรือละเมิดความลับทางการค้าของคู่แข่งขัน

บริษัทพยายามที่จะบรรลุผลสำเร็จในการสร้างการเติบโตของรายได้สำหรับผู้ถือหุ้นในระยะยาว
ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นจะได้รับประโยชน์จากการดำเนินงานที่มีประสิทธิผล
มีประสิทธิภาพและความสามารถในการแข่งขันของบริษัท

บริษัทมีนโยบายด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย สิ่งแวดล้อมและสังคม
โดยเรามุ่งมั่นในการพัฒนารักษาสิ่งแวดล้อม และห่วงใยเรื่องความปลอดภัย
สุขภาพอนามัยของพนักงานและผู้ที่เกี่ยวข้อง พร้อมทั้งยึดมั่นในหลักความรับผิดชอบต่อสังคม
ควบคู่ไปกับการดําเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
ในเรื่องการอนุรักษ์ทรัพยากรและพลังงานโดยการใช้อย่างมีประสิทธิภาพ ป้องกันการเกิดมลพิษ
และควบคุมการปล่อยของเสียให้มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมน้อยที่สุด ในการทํางานของพนักงาน
บริษัทจัดให้มีสถานที่ทํางานและอุปกรณ์เพื่อความปลอดภัยและป้องกันอุบัติเหตุ อุบัติการณ์
อย่างเต็มความสามารถ อีกทั้งให้มีการปฏิบัติตามกฏหมาย ข้อกําหนด กฏระเบียบอื่นๆ
รวมทั้งข้อกําหนดของมาตรฐาน มรท. 8001-2546 และกฏหมายแรงงาน
รวมทั้งให้การสนับสนุนข้อกําหนดของลูกค้า ซึ่งเกี่ยวข้องกับสิ่งแวดล้อม ความปลอดภัย
อาชีวอนามัยและสังคม ผลการปฏิบัติตามนโยบายในปี 2550
คือบริษัทได้เข้าร่วมโครงการเทคโนโลยีสะอาดกับมหาวิทยาลัยเชียงใหม่ และส.ว.ท. เป็นปีที่ 4
เพื่อสนับสนุนนักศึกษาของมหาวิทยาลัยทำการพัฒนาสายการผลิต โดยใช้เทคโนโลยีสะอาด (Clean
Technology) ในการศึกษาเพื่อลดอาการเสียของกระบวนการผลิต
ผลของโครงการให้พนักงงานมีส่วนร่วมในการลดปริมาณขยะอันตรายและขยะที่ไม่สามารถนํากลับไปใช้ใหม่ได้ทําให้บริษัทลดปริมาณขยะได้เกินกว่า
100 ตัน ในปีที่ผ่านมาบริษัทปฏิบัติตามมาตรฐานครบถ้วนในเรื่องของการปล่อยอากาศเสีย นํ้าเสีย
ออกนอกโรงงาน และมีอุบัติเหตุในที่ทํางานตํ่ากว่าเป้าหมายที่วางไว้

บริษัทจัดให้มีช่องทางการร้องทุกข์
ผู้มีส่วนได้เสียที่ต้องการแจ้งเบาะแสต่อคณะกรรมการบริษัทในประเด็นการทําผิดกฏหมายหรือร้องทุกข์ในเรื่องต่างๆของบริษัท
พนักงาน คู่ค้า สามารถแจ้งเรื่องต่อกรรมการตรวจสอบได้โดยตรง
โดยคณะกรรมการฯได้กําหนดนโยบายการแจ้งเบาะแสและการจัดการ และเปิดเผยอยู่ใน website
ของบริษัท

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทมีนโยบายในการเปดเผยขอมูลและสารสนเทศที่เกี่ยวกับการเงิน
ธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทอยางถูกตอง ครบถวน และทันเวลา
ทั้งนี้เพื่อใหผูมีสวนไดเสียตางๆ สามารถรับทราบขอมูลที่แสดงใหเห็นถึงผลการดําเนินงาน
สถานะทางการเงิน แนวทางการดําเนินงานของบริษัทในอนาคต รวมทั้งนโยบายตางๆเชน
การกํากับดูแลกิจการดูแลให้มีการเปดเผยขอมูลใหเปนไปตามกฎหมาย ขอบังคับ
และระเบียบของหนวยงานที่เกี่ยวของไดแก สํานักงานก.ล.ต ตลาดหลักทรัพยฯ
กระทรวงพาณิชย และอื่นๆ ทั้งนี้ผูสนใจยังสามารถเขาถึงขอมูลตางๆของบริษัทไดแก
งบการเงิน รายงานประจําปและแบบแสดงรายการขอมูล (แบบ 56-1)
ไดสะดวกจากเว็บไซตของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องไดแก่ตลาดหลักทรัพยฯและสํานักงานก.ล.ตรวมทั้ง
website ของบริษัท ในรอบปีที่ผ่านมา
บริษัทไม่ถูกสํานักงานก.ล.ต.หรือตลาดหลักทรัพย์ฯดําเนินการเนื่องมาจากการเปิดเผยข้อมูลไม่เป็นไปตามข้อกําหนด

งานของผู้ลงทุนสัมพันธ์
ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุนเป็นสิ่งจำเป็นอย่างยิ่งในการที่จะมีข้อมูลมากเพียงพอและสามารถเข้าถึงได้
เพื่อที่จะใช้ประเมินผลการลงทุนอย่างต่อเนื่อง
บริษัทจึงพยายามที่จะดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างทั่วถึง ครบถ้วน โปร่งใสผ่านทางช่องทาง
สื่อต่างๆ เพื่อให้ผู้ลงทุนทุกท่านมีความเสมอภาคในการรับข้อมูล
ข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทจะถูกเปิดเผยต่อตลาดทันที เพื่อให้ผู้ลงทุน และ
ผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และ Website ของบริษัท

ในส่วนงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
บริษัทยังไม่จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะแต่ผู้บริหารของบริษัทจะทำหน้าที่ทางด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์อย่างต่อเนื่อง
เพราะบริษัทเชื่อว่าความสามารถในการเสนอข้อมูลและสร้างความเชื่อมั่นเป็นทักษะที่สำคัญยิ่งเช่นเดียวกับความสามารถทางด้านเทคนิคและการบริหารจัดการ
หน่วยงาน Corporate Affairs ก็เป็นอีกช่องทางที่เป็นผู้ให้ข้อมูลข่าวสารทั่วไปตามที่ได้ต้องการ
สำหรับกิจกรรมในปี 2550 ผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ระดับสูงของบริษัทได้ให้ข้อมูลแก่นักลงทุน
โดยจัดให้มีการแถลงผลการดำเนินงานทุกๆ ไตรมาส (Analyst Meeting)
เพื่อชี้แจงผลการดำเนินงาน และตอบข้อซักถามต่างๆของผู้ลงทุนสถาบัน กองทุน
นักวิเคราะห์ที่เข้าร่วมประชุม นอกเหนือจากนี้ยังเปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์ ผู้ลงทุนที่สนใจ
สามารถเยี่ยมชม พบผู้บริหาร เพื่อสอบถามข้อมูลต่างๆของบริษัทอีกด้วย (Company Visit)
นอกจากนี้
ผู้ลงทุนสามารถรับทราบข้อมูลทางการเงินของบริษัทฯผ่านสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และ Website ของบริษัทที่ Website : http://www.hanagroup.com
หรือสามารถติดต่อบุคคลต่างๆตามรายนามดังนี้

  ---------------- ------------ -------------------------- ------------ ------------
  ชื่อ               แผนก         อี-เมล์                      โทรศัพท์       โทรสาร

  นายเทอร์เรนซ ฟิลิป  การเงิน       terry@hanabk.th.com        02-5511297   02-5511299
  เวียร์                                                                  

  น.ส. จิระภา คงมณี  Corporate    jirapak@hanabk.th.com      02-5511297   02-5511299
                   Affairs                                 ext. 117     

  น.ส. เพ็ญพิมล      Corporate    penpimol_k@hanabk.th.com   02-5511297   02-5511299
  คชภักดี            Affairs                                 ext. 226     
  ---------------- ------------ -------------------------- ------------ ------------

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯมีจำนวนทั้งสิ้น 7 ท่าน โดยเป็นกรรมการบริหาร 4 ท่านและกรรมการอิสระ 3
ท่าน ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการและเป็นกรรมการอิสระ
คณะกรรมการได้พิจารณาแล้วว่าโครงสร้างคณะกรรมการปัจจุบันเมื่อเทียบกับภาระหน้าที่มีความเหมาะสม
กรรมการที่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ที่มีความเชี่ยวชาญและมีประสบการณ์สูงในธุรกิจ
ส่วนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารก็เป็นผู้มีความรู้ ความสามารถในอุตสาหกรรม
กรรมการทุกท่านมีการอุทิศเวลาให้อย่างเต็มที่โดยเฉพาะในการตัดสินใจที่สําคัญๆในเรื่องผลประโยชน์ของบริษัท
ทั้งนี้คณะกรรมการได้มอบหมายอำนาจหน้าที่
ความรับผิดชอบให้แก่คณะกรรมการบริหารในการดำเนินการจัดการธุรกิจของบริษัท
โดยที่คณะกรรมการมีบทบาทหน้าที่ในการ กําหนดนโยบายต่างๆเช่นทิศทางธุรกิจ
นโยบายการกํากับดูแลกิจการ โดยคณะกรรมการจะทําการทบทวนนโยบายทุกปี
รวมทั้งกําหนดนโยบายจรรยาบรรณธุรกิจ ตรวจสอบการบริหารจัดการ
และตรวจสอบผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูง
คณะกรรมการได้มีการอนุมัติการแบ่งแยกหน้าที่และอำนาจของคณะกรรมการบริหารและการจัดการ
เช่นกำหนดอำนาจอนุมัติวงเงินค่าใช้จ่ายต่างๆในการบริหารธุรกิจตามปกติของบริษัทแต่อย่างไรก็ตามผู้มีอำนาจนั้นต้องไม่อนุมัติรายการที่ตนอาจเข้าไปเกี่ยวพันกับบริษัทหรือบริษัทในเครือซึ่งก่อให้เกิดการขัดแย้งทางผลประโยชน์

ในการคัดเลือกกรรมการ
คณะกรรมการมุ่งเน้นถึงความโปร่งใสในการสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่เข้ามาดํารงตําแหน่งกรรมการ
โดยบริษัทมีนโยบายในการให้สิทธิผู้ถือหุ้นเสนอรายชื่อผู้ที่เหมาะสมมาเป็นกรรมการ
และบริษัทมีคณะกรรมการสรรหา
เพื่อช่วยพิจารณาถึงคุณสมบัติและความเหมาะสมของผู้สมัครหรือกรรมการที่ครบกําหนดออกตามวาระ
ซึ่งในปี 2550 ไม่มีการเสนอชื่อกรรมการโดยผู้ถือหุ้นมาให้คณะกรรมการสรรหาพิจารณา
คณะกรรมการฯจึงพิจารณาจากกรรมการที่ครบกําหนดออกตามวาระ โดยพิจารณาคุณสมบัติ
ประสบการณ์ ผลงานในปีที่ผ่านมา
และความเต็มใจและการอุทิศเวลาที่จะกลับเข้ามาดํารงตําแหน่งกรรมการต่ออีกวาระ

เพื่อให้มั่นใจว่าคณะกรรมการบริษัท
ประกอบด้วยกรรมการผู้ซึ่งสามารถปฏิบัติงานโดยใช้ดุลยพินิจตามความสามารถที่ดีที่สุดของตน
กรรมการอิสระทุกท่านจะต้องมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดยกรรมการอิสระจะต้องเป็นกรรมการผู้ซึ่ง

1)  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 3 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ในบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

2)  ไม่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร พนักงานหรือที่ปรึกษา
    ผู้ซึ่งได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทหรือบริษัทย่อย
    รวมทั้งไม่เป็นผู้ซึ่งมีอำนาจควบคุมบริษัทหรือบริษัทในเครือ
    หรือไม่เป็นผู้ที่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย เป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

3)  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือผลประโยชน์ทั้งทางตรงและทางอ้อม
    ในด้านการเงินและการบริหารจัดการของบริษัท บริษัทย่อย
    หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องที่อาจจะก่อให้เกิดการขาดความเป็นอิสระ

4)  ไม่เป็นญาติสนิท บุคคลในครอบครัวของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทและบริษัทย่อย
    รวมทั้งบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนรักษาผลประโยชน์ของกรรมการและผู้ถือหุ้นรายใหญ่

ซึ่งนิยามกรรมการอิสระของบริษัทเข้มกว่าข้อกําหนดในเรื่องของการถือหุ้นได้น้อยกว่าที่สํานักก.ล.ต.กําหนดไว้

คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีการจัดตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยปฏิบัติหน้าที่ที่สำคัญต่างๆ
คณะอนุกรรมการมีทั้งหมด 3 ชุดคือคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการสรรหา
องค์ประกอบของคณะอนุกรรมการและหน้าที่ความรับผิดชอบได้จัดเป็นรายงานอยู่หน้า 48

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

กรรมการบริหารมีหน้าที่จัดการและตัดสินใจด้านธุรกิจให้อยู่ในดุลพินิจตามหลักเหตุและผลเพื่อประโยชน์สูงสุดขององค์กร
คณะกรรมการถูกคาดหวังว่าจะหลีกเลี่ยงการกระทำที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งด้านผลประโยชน์
ในส่วนของกรรมการฯ
นอกเหนือจากความสัมพันธ์อื่นทั้งทางด้านธุรกิจและครอบครัวที่อาจจะส่งผลให้เกิดความขัดแย้งด้านผลประโยชน์กับบริษัทต้องรายงานความสัมพันธ์ดังกล่าว
โดยบริษัทได้มีการกำหนดมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
ซึ่งในการเข้าทำสัญญากับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
จะต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบ และจากคณะกรรมการบริษัท

ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ
มีแผนกตรวจสอบภายในที่รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบโดยจะมีการประชุมร่วมกับกรรมการตรวจสอบทุกรายไตรมาส
คณะกรรมการบริษัทฯ จะมีการประเมินระบบการควบคุมภายในอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
รายละเอียดเพิ่มเติมดูระบบการควบคุมภายในหน้า 64

จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการคาดหวังที่จะประกอบธุรกิจโดยให้มีมาตรฐานสูงสุดทั้งทางด้านจริยธรรมและการปฏิบัติตามข้อกฎหมายต่างๆที่เกี่ยวข้อง
บริษัทต้องการอย่างยิ่งที่จะให้ผู้บริหาร คณะกรรมการบริษัท
และพนักงานคำนึงถึงความซื่อสัตย์สุจริตในการดำเนินธุรกิจเป็นหลักสำคัญ
ดังนั้นจึงได้มีการกำหนดให้มีนโยบายและระเบียบปฏิบัติเรื่องจริยธรรมธุรกิจ
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติหรือแก้ปัญหาทางด้านหลักจริยธรรมและกฎหมายในการดำเนินธุรกิจขององค์กรและได้เผยแพร่บนเว็บไซส์ของบริษัทฯ
ผู้บริหารและพนักงานทุกท่านถูกสนับสนุนให้มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่วางไว้
การติดตามการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์จะดำเนินการโดยผู้บริหารระดับสูง
บริษัทไม่ยอมให้มีการกระทำที่ขัดต่อกฎหมายและศีลธรรม
พนักงานที่ฝ่าฝืนระเบียบปฏิบัติเรื่องจริยธรรมธุรกิจ จะได้รับการลงโทษทางวินัย
ซึ่งอาจรวมถึงการถูกสิ้นสุดการเป็นพนักงาน
พนักงานทุกระดับชั้นสามารถแจ้งข้อร้องเรียนผ่านสื่อต่างๆ ที่ทางบริษัทกำหนดขึ้น

การประชุมคณะกรรมการ

ในการประชุมจะต้องมีคณะกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
จึงจะครบองค์ประชุม ในปี 2550 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทรวม 4 ครั้ง
ประธานคณะกรรมการและประธานบริหารจะเป็นผู้กำหนดวาระการประชุม
กรรมการท่านอื่นอาจจะแนะนำเรื่องที่ควรจะประชุมเพิ่มเติมทั้งนี้เอกสารและข้อมูลการประชุมจะส่งให้กรรมการฯทุกท่านพิจารณาเป็นการล่วงหน้า
เพื่อเป็นการเตรียมตัวก่อนเข้าประชุม บริษัทมีการจัดทำเอกสารประกอบการประชุม และ
รายงานการประชุมคณะกรรมการที่มีสาระสำคัญครบถ้วนเสร็จสมบูรณ์ในเวลาที่เหมาะสม และ
มีระบบการจัดเก็บที่ดี สำหรับให้กรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทยังไม่ได้แต่งตั้งคณะกรรมการกําหนดค่าตอบแทน
เนื่องจากคณะกรรมการทั้งคณะจะเป็นผู้พิจาณาค่าตอบแทนของกรรมการ
ทั้งนี้ค่าตอบแทนกรรมการต้องได้รับการพิจารณาและอนุมัติโดยผู้ถือหุ้น
บริษัทมีนโนบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการโดยให้เฉพาะกรรมการอิสระในรูปเบี้ยประชุมและโบนัส
ซึ่งอัตราจะแตกต่างกันตามขอบเขตความรับผิดชอบของแต่ละบุคคล
กรรมการท่านอื่นที่เป็นกรรมการบริหารได้รับค่าตอบแทนในฐานะผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัท
ทั้งนี้ค่าตอบแทนกรรมการได้มีการเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรมผนวกกับโครงสร้างค่าตอบแทนของบริษัท
ซึ่งค่าตอบแทนกรรมการได้รับการอนุมัติโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 30 เมษายน 2550

รายละเอียดค่าตอบแทนของกรรมการแยกเป็นรายบุคคล มีดังนี้

  ---------------------- ------------------------------------- ------------- -----------
  ชื่อ                     ตำแหน่ง                                เบี้ยประชุม      โบนัส (บาท)
                                                               (บาท)         

  1. นายบัญชา ทานพระกร    ประธานกรรมการ, กรรมการอิสระ,           250,000       100,000
                         ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการสรรหา                 

  2. นายวรพจน์            กรรมการอิสระ, กรรมการตรวจสอบ,          150,000       60,000
  เทพวนาประสิทธิ์           กรรมการสรรหา                                        

  3. นายมาร์ติน เอ็นโน ฮอร์น กรรมการอิสระ, กรรมการตรวจสอบ,          120,000       60,000
                         กรรมการสรรหา                                        

  4. นายริชาร์ด เดวิด ฮัน    กรรมการบริหาร                          -             -

  5. นายวินสัน มุง ชู ฮุย     กรรมการบริหาร                          -             -

  6. นายเทอร์เรนซ ฟิลิป     กรรมการบริหาร                          -             -
  เวียร์                                                                       

  7. นายไน เทา เหลียง     กรรมการบริหาร                          -             -
  ---------------------- ------------------------------------- ------------- -----------

หมายเหตุ:

1) กรรมการบริหาร (4) - (7)
ได้รับค่าตอบแทนในส่วนของการดำรงตำแหน่งผู้บริหาร/พนักงานของบริษัท

ค่าตอบแทนผู้บริหาร จำนวน 6 ท่าน*

  ---------------------------------- ------------------------------------
  ประเภทค่าตอบแทน                     จำนวน

  เงินเดือน                            16,722,030

  โบนัส                               11,690,100

  เบี้ยประชุม                           -

  รวม                                28,412,130
  ---------------------------------- ------------------------------------

*รวมค่าตอบแทนของกรรมการบริการ (2) – (5)

ค่าตอบแทนอื่น

กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ –
เป็นส่วนหนึ่งของโครงการผลประโยชน์ตอบแทนสร้างแรงจูงใจให้ผู้บริหารและพนักงาน
ที่จะมีสวัสดิการกรณีเสียชีวิต พิการ ลาออก หรือเกษียนอายุ บริษัทจ่ายสมทบให้ในอัตราร้อยละ 3 -
7.5 ของเงินเดือน ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับอายุงานที่ทำงานกับบริษัท