9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

ก) โครงสร้างการจัดองค์กรของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย 4 ชุด 

ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา และ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยแต่ละคณะมีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 14 คน
และระหว่างปีมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการและตำแหน่งกรรมการ คือ

- กรรมการเข้าใหม่ จำนวน 1 คน คือ นายทัศน์ วนากรกุล ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ
ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 168 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2552 (แทนที่ นายทัศไนย
พิริยวิทโยภาส ที่ลาออกจากตำแหน่งกรรมการเมื่อวันที่ 30 เมษายน 2552)

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 จึงประกอบด้วยกรรมการจำนวน 14
คนมีรายนามดังต่อไปนี้

1. นายเทียร เมฆานนท์ชัย ประธานกรรมการ

2. นายฐาปน สิริวัฒนภักดี รองประธานกรรมการ

3. นายสถาพร กวิตานนท์ กรรมการตรวจสอบ

4. นายอนันต์ ดาโลดม กรรมการ

5. นางฉวีวรรณ จันทนภุมมะ กรรมการ

6. นายประเสริฐ เมฆวัฒนา กรรมการ

7. นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ กรรมการตรวจสอบ

8. นายอัศวิน เตชะเจริญวิกุล กรรมการ

9. นางฐาปณี เตชะเจริญวิกุล กรรมการ

10. นายปณต สิริวัฒนภักดี กรรมการ

11. นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร กรรมการ

12. นายชัย จรุงธนาภิบาล กรรมการตรวจสอบ

13. นายปฐพงศ์ เอี่ยมสุโร กรรมการ

14. นายทัศน์ วนากรกุล กรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท คือ
กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท ยกเว้น นายสถาพร กวิตานนท์
นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ นายชัย จรุงธนาภิบาล

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดย

ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
ทั้งในปัจจุบันและในระยะยาว รวมทั้งการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์
และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2.  มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    และการกำกับดูแลให้การบริหาร

จัดการเป็นไปตามเป้าหมาย และแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ ผู้ถือหุ้น
อยู่ในกรอบของการมีจริยธรรมที่ดี และคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 4 คน คือ

1. นายสถาพร กวิตานนท์

2. นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ

3. นายชัย จรุงธนาภิบาล

4. นายอนันต์ ดาโลดม (คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งเมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2553)

คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการบริหารของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 10 คน
มีรายนามดังต่อไปนี้

1. นายเทียร เมฆานนท์ชัย ประธานกรรมการบริหาร

2. นายประเสริฐ เมฆวัฒนา รองประธานกรรมการบริหาร

3. นายอนันต์ ดาโลดม กรรมการบริหาร

4. นางฉวีวรรณ จันทนภุมมะ กรรมการบริหาร

5. นายอัศวิน เตชะเจริญวิกุล กรรมการบริหาร

6. นางฐาปณี เตชะเจริญวิกุล กรรมการบริหาร

7. นายปณต สิริวัฒนภักดี กรรมการบริหาร

8. นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร กรรมการบริหาร

9. นายปฐพงศ์ เอี่ยมสุโร กรรมการบริหาร

10. นายทัศน์ วนากรกุล กรรมการผู้จัดการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร มีอำนาจหน้าที่ดังนี้

1.  นำนโยบายของคณะกรรมการบริษัทมาปฏิบัติ

2.  พิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปี และกลั่นกรองการลงทุนต่าง ๆ เพื่อนำเสนอต่อ

คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

3.  บริหารงานเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ

4.  การดำเนินงานอื่น ๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการเป็นกรณี ๆ

5.  ควบคุมดูแลตรวจตราประสานงานกับเจ้าหน้าที่ทุกระดับของบริษัทให้ปฏิบัติงานให้เป็นไปตาม

ระเบียบกฎเกณฑ์ข้อบังคับของบริษัท รวมทั้งมีอำนาจสั่งการโยกย้าย แต่งตั้ง เลื่อนตำแหน่ง
ลดปลดออก ให้ออก การลงโทษ ภาคทัณฑ์ การพิจารณาความดีความชอบ ทั้งเงินเดือน โบนัส
สิทธิประโยชน์อื่นของพนักงานทุกตำแหน่ง

6.  ควบคุมสั่งการเกี่ยวกับการขายสินค้า การผลิตสินค้า การเพาะปลูกพืช รวมทั้งสั่งให้มีการ

เปลี่ยนแปลง ที่เห็นว่าจำเป็น และเหมาะสมเพื่อผลประโยชน์ของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3
คน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ดังนี้

1. นายสถาพร กวิตานนท์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ กรรมการตรวจสอบ

3. นายชัย* จรุงธนาภิบาล กรรมการตรวจสอบ

หมายเหตุ

* กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมี

ประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง
หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ

ตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือกและเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของ

บริษัท และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการเกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไปตาม

กฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้ให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงาน

ดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  - ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  - ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  - ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ

  ตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  - ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  - ความเห็นเกี่ยวกับรายงานที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  - จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่

  ละท่าน

  - ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎ

  บัตร

  - รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความ

  รับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการ

ตรวจสอบ

  ในการปฏิบัติหน้าที่ตามวรรคหนึ่ง คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการ

บริษัทโดยตรง
และคณะกรรมการของบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 คน
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ดังนี้

1. นายสถาพร กวิตานนท์ ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

2. นายฐาปน สิริวัฒนภักดี กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

3. นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

1.  พิจารณาสรรหาผู้ที่สมควรได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท ทดแทนกรรมการที่ครบรอบออกตาม

วาระหรือกรณีอื่น

2.  ทบทวนระบบการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

3.  พิจารณาหลักเกณฑ์ในการอนุมัติจ่ายค่าตอบแทน

4.  พิจารณาติดตามความเปลี่ยนแปลงและแนวโน้มในเรื่องผลตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท

รวมทั้งฝ่ายจัดการของบริษัท
เพื่อเสนอเป็นนโยบายค่าตอบแทนที่เป็นแรงจูงใจในการบริหารกิจการของบริษัทให้เจริญก้าวหน้า
ตลอดจนสามารถรักษาคนเก่งและดีให้คงอยู่กับบริษัทไว้ได้

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัทประกอบด้วยผู้บริหารในตำแหน่งต่าง ๆ จำนวน 11
ตำแหน่ง ดังต่อไปนี้

1. รองประธานกรรมการบริหาร ประธาน

2. กรรมการผู้จัดการ รองประธาน

3. รองกรรมการผู้จัดการ กรรมการ

4. ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ กรรมการ

5. ผู้อำนวยการฝ่ายตลาด กรรมการ

6. ผู้อำนวยการฝ่ายโรงงาน กรรมการ

7. ผู้อำนวยการฝ่ายการเกษตร กรรมการ

8. ผู้อำนวยการฝ่ายจัดหาวัตถุดิบการเกษตร กรรมการ

9. ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคลและธุรการ กรรมการ

10. ผู้อำนวยการฝ่ายประกันคุณภาพ /วิจัยและพัฒนา กรรมการ

11. ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและบัญชี กรรมการ และเลขานุการฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  กำหนดหลักเกณฑ์ และแนวทางบริหารความเสี่ยงให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ เป้าหมาย ทิศทางการ

ดำเนินธุรกิจ ซึ่งจะมีการทบทวนเป็นประจำทุกปี

2.  กำหนดกลยุทธ์โครงสร้างองค์กร และทรัพยากรที่ใช้ในการบริหารความเสี่ยงของบริษัทให้

สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

3.  กำหนดระดับความรุนแรงของความเสี่ยง และตัวชี้วัดความเสี่ยงในทุกกิจกรรมของบริษัท

4.  ให้การส่งเสริม และสนับสนุนให้พนักงานแจ้ง หรือส่งสัญญาณการเตือนให้ฝ่ายบริหารทราบทันที

เมื่อเกิดสถานการณ์ที่ไม่ดีต่อบริษัท

5.  พิจารณาความสมดุลระหว่างความเสียหายที่เกิดขึ้นจากความเสี่ยง ในการตัดสินใจทางธุรกิจ
    กับ

ค่าใช้จ่ายในการควบคุมความเสี่ยงนั้น

6.  กำกับดูแล ทบทวน และให้ข้อเสนอแนะต่อ คณะกรรมการบริษัทฯ เกี่ยวกับนโยบายการบริหาร

ความเสี่ยง กลยุทธ์ วิธีปฏิบัติที่เป็นมาตรฐาน และการวัดความเสี่ยงโดยรวม

เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง นายเกียรติศักดิ์ เลิศศิริอมร เป็นเลขานุการบริษัท
โดยมีสำนักกรรมการผู้จัดการเป็นหน่วยงานสนับสนุนงานเลขานุการบริษัทเพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทและเพื่อให้การบริหารงานของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิผลยิ่งขึ้น

คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะผู้บริหารของบริษัท ประกอบด้วย

1. นายทัศน์ วนากรกุล กรรมการผู้จัดการ

2. นายชาญวิทย์ ทรัพย์แสนยากร รองกรรมการผู้จัดการ

3. นายเกียรติศักดิ์ เลิศศิริอมร ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานการเงินและบริหาร

4. นายวีระ ศิริมัญจา ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานปฏิบัติการบ้านบึง

5. นายมนูญ ศรีเจริญกุล ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานปฏิบัติการวังม่วง

6. นางสาวสุติพร รังสีศิริกุล ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานการตลาดและ

  พัฒนาธุรกิจ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  ควบคุม สอดส่องดูแล การจัดการบริษัทโดยทั่วไปอย่างใกล้ชิด
    เพื่อให้การจัดการเป็นประโยชน์แก่

บริษัทและทันสถานการณ์มากที่สุด ตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

2.  กำหนดเป้าหมายและแผนธุรกิจประจำปี โดยคำนึงถึงความเสี่ยงในด้านต่าง ๆ
    ให้คณะกรรมการ

บริษัทอนุมัติ

3.  บริหารงานผ่านคณะเจ้าหน้าที่บริหารให้ได้ผลตามเป้าหมายธุรกิจที่ตั้งไว้

4.  จัดสรรทรัพยากร และสรรหาบุคลากรที่มีศักยภาพ
    เพื่อเพิ่มความสามารถในการแข่งขันทางธุรกิจ

5.  พิจารณาการลงทุนในโครงการต่างๆ ที่เห็นว่าเป็นประโยชน์ต่อบริษัทเพื่อนำเสนอคณะกรรมการ

บริษัทอนุมัติ

6.  จัดทำรายงานสถานะทางการเงิน และผลการดำเนินงาน
    ให้คณะกรรมการบริหารพิจารณาทุกเดือน

7.  จัดทำงบประมาณประจำปี และงบลงทุน เสนอคณะกรรมการบริหารพิจารณากลั่นกรองเพื่อเสนอ

คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

8.  ส่งเสริม และสร้างวัฒนธรรมองค์กร เพื่อการเติบโตของธุรกิจ

9.  รับคำสั่ง และปฏิบัติตามคำสั่งของคณะกรรมการบริหารเพื่อให้เกิดการปรับปรุง เปลี่ยนแปลง

แก้ไข ปัญหาอุปสรรคที่เกิดขึ้นเพื่อให้เกิดผลดีแก่กิจการของบริษัท

ข)โครงสร้างองค์กร

- ผู้อำนวยการฝ่ายโรงงาน - ผู้อำนวยการฝ่ายโรงงาน - ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด -
ผู้อำนวยการฝ่าย

- ผู้อำนวยการฝ่ายเกษตร - ผู้อำนวยการฝ่ายเกษตร และขายต่างประเทศ การเงินและบัญชี

- ผู้อำนวยการฝ่ายจัดหา และจัดหาวัตถุดิบการเกษตร - ผู้อำนวยการฝ่ายโลจิสติกส์ -
ผู้อำนวยการฝ่าย

วัตถุดิบการเกษตร - ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด ทรัพยากรมนุษย์

พัฒนาธุรกิจและประกันคุณภาพ และธุรการ

รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ผู้บริหาร และผู้บริหารที่ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารในบริษัทร่วม

ดูตามเอกสารแนบ 1

รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทย่อย ดูตามเอกสารแนบ 2

(2) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

- ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทในปี 2552 รวม 15 ท่าน ซึ่งพิจารณาจากความรับผิดชอบ

  ของกรรมการในแต่ละท่าน มีดังต่อไปนี้

  หน่วย : บาท

+----+-----------------+------------------+---------+-------+-------+
| ลำ | ชื่อ – นามสกุล     | ตำแหน่ง           | เบี้ยป    | เง    | รวม(1 |
| ดับ |                 |                  | ระชุม(1) | ินเดือน | )+(2) |
|    |                 |                  |         | แล    |       |
|    |                 |                  |         | ะโบนัส |       |
|    |                 |                  |         | (2)   |       |
+----+-----------------+------------------+---------+-------+-------+
| 1  | นายเทียร         | ประธานกรรมการและ | -       | 1,80  | 1,80  |
|    | เมฆานนท์ชัย       |                  |         | 0,000 | 0,000 |
|    |                 | ปร               |         |       |       |
|    |                 | ะธานกรรมการบริหาร |         |       |       |
+----+-----------------+------------------+---------+-------+-------+
| 2  | นายสถาพร        | ประธานกรร        | 720,000 | -     | 72    |
|    | กวิตานนท์         | มการตรวจสอบและปร |         |       | 0,000 |
|    |                 | ะธานกรรมการกำหนด |         |       |       |
|    |                 | ค่าตอบแทนและสรรหา |         |       |       |
+----+-----------------+------------------+---------+-------+-------+
| 3  | นายฐาปน         | รองประธานกรรมกา  | 540,000 | -     | 54    |
|    | สิริวัฒนภักดี        | รและกรรมการกำหนด |         |       | 0,000 |
|    |                 | ค่าตอบแทนและสรรหา |         |       |       |
+----+-----------------+------------------+---------+-------+-------+
| 4  | นายอนันต์ ดาโลดม  | กรรมการบริหาร     | 360,000 | -     | 36    |
|    |                 |                  |         |       | 0,000 |
+----+-----------------+------------------+---------+-------+-------+
| 5  | นายทัศไนย        | กรรมการบริหาร     | 120,000 | -     | 12    |
|    | พิริยวิทโยภาส *    |                  |         |       | 0,000 |
+----+-----------------+------------------+---------+-------+-------+
| 6  | นายประเสริฐ      | รองปร            | 540,000 | -     | 54    |
|    | เมฆวัฒนา         | ะธานกรรมการบริหาร |         |       | 0,000 |
+----+-----------------+------------------+---------+-------+-------+
| 7  | นายวีระวงค์       | กรรมการตรวจสอ    | 480,000 | -     | 48    |
|    | จิตต์มิตรภาพ       | บและกรรมการกำหนด |         |       | 0,000 |
|    |                 | ค่าตอบแทนและสรรหา |         |       |       |
+----+-----------------+------------------+---------+-------+-------+
| 8  | นางฉวีวรรณ       | กรรมการบริหาร     | 360,000 | -     | 36    |
|    | จันทนภุมมะ        |                  |         |       | 0,000 |
+----+-----------------+------------------+---------+-------+-------+
| 9  | นายอัศวิน         | กรรมการบริหาร     | 360,000 | -     | 36    |
|    | เตชะเจริญวิกุล     |                  |         |       | 0,000 |
+----+-----------------+------------------+---------+-------+-------+
| 10 | นางฐาปณี         | กรรมการบริหาร     | 360,000 | -     | 36    |
|    | เตชะเจริญวิกุล     |                  |         |       | 0,000 |
+----+-----------------+------------------+---------+-------+-------+
| 11 | นายปณต สิริวัฒนภักดี | กรรมการบริหาร     | 360,000 | -     | 36    |
|    |                 |                  |         |       | 0,000 |
+----+-----------------+------------------+---------+-------+-------+
| 12 | นายสิทธิชัย        | กรรมการบริหาร     | 360,000 | -     | 36    |
|    | ชัยเกรียงไกร      |                  |         |       | 0,000 |
+----+-----------------+------------------+---------+-------+-------+
| 13 | นายปฐพงศ์        | กรรมการบริหาร     | 360,000 | -     | 36    |
|    | เอี่ยมสุโร         |                  |         |       | 0,000 |
+----+-----------------+------------------+---------+-------+-------+
| 14 | นายชัย           | กรรมการตรวจสอบ   | 360,000 | -     | 36    |
|    | จรุงธนาภิบาล      |                  |         |       | 0,000 |
+----+-----------------+------------------+---------+-------+-------+
| 15 | นายทัศน์          | กรรมการผู้จัดการ    | -       | -     | -     |
|    | วนากรกุล**       |                  |         |       |       |
+----+-----------------+------------------+---------+-------+-------+
|    | รวม             | -                | 5,      | 1,80  | 7,08  |
|    |                 |                  | 280,000 | 0,000 | 0,000 |
+----+-----------------+------------------+---------+-------+-------+

หมายเหตุ * ได้ลาออกจากตำแหน่งเมื่อวันที่ 30 เมษายน 2552

** กรรมการเข้าใหม่ เมื่อวันที่ 1 พฤษภาคม 2552 และผลตอบแทนในรูปเงินเดือนและโบนัส

  จำนวน 2,900,000 บาท ได้รวมอยู่ในข้อ (ข) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(2) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนรวมของคณะผู้บริหาร ได้แก่ กรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการ ผู้ช่วย

กรรมการผู้จัดการ ในปี 2552 ประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
และค่าเบี้ยประกันชีวิต รวมเป็นเงิน 17,711,850 บาท
ทั้งนี้ค่าตอบแทนจำนวนดังกล่าวไม่รวมค่าตอบแทนของผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและบัญชี

ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

-   ค่าตอบแทนที่บริษัทจ่ายให้แก่บริษัทผู้สอบบัญชี ในปี 2552 เป็นค่าสอบบัญชีจำนวน 1,040,000

บาท และค่าสังเกตการณ์ทำลายสินค้าจำนวน 16,000 บาท รวมเป็นเงินจำนวน 1,056,000 บาท

  การกำกับดูแลกิจการ

นอกจากการกำหนดวิสัยทัศน์ นโยบายคุณภาพ และยุทธศาสตร์ ในการดำเนินธุรกิจแล้ว
บริษัทยังให้ความสำคัญแก่บุคคล ผู้มีส่วนได้เสียอันได้แก่ ลูกค้า สถาบันการเงิน เจ้าหนี้การค้า
ผู้ถือหุ้น หน่วยราชการ

ต่าง ๆ ที่ให้การสนับสนุนการดำเนินกิจการด้วยดีเสมอมา
บริษัทจึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ เพื่อแสดงให้เห็นถึงมาตรฐานการจัดการที่ดี
ตลอดจนเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใส และประสิทธิภาพของฝ่ายจัดการ
อันจะสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้น และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการบริษัท ได้ดำเนินการเพื่อให้ความมั่นใจว่า ผู้ถือหุ้นทุกท่าน
  จะได้รับการปฏิบัติโดยเท่า

เทียมกันและจะละเว้นการกระทำใดๆ
ที่เป็นการจำกัดโอกาสผู้ถือหุ้นในการได้รับข้อมูลข่าวสารของบริษัท สิทธิต่างๆ เช่น
ในการเข้าประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม
พร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการพร้อมคำชี้แจงและ/หรือเหตุผลประกอบ
และมีการบันทึกรายงานการประชุมที่ถูกต้องมีสาระสำคัญครบถ้วน
โดยบริษัทจะจัดส่งให้ตลาดหลักทรัพย์ภายใน 14 วัน และบริษัทได้มีระบบการจัดเก็บที่ดี
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

คณะกรรมการบริษัท ได้ส่งเสริม และให้ความสำคัญในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
โดยคณะกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุม รวมทั้งคณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ
อีกทั้งได้เชิญผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมด้วย ได้แก่ ผู้สอบบัญชีของบริษัท
คณะฝ่ายจัดการเพื่อสามารถให้ข้อมูลต่างๆ แก่ผู้ถือหุ้น และพิจารณารายงานต่างๆ อย่างเพียงพอ

ประธานกรรมการบริษัท หรือประธานในที่ประชุม ได้จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้น
ได้เปิดโอกาสให้แก่ ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถาม แสดงความคิดเห็น
หรือข้อเสนอแนะ และซักถามข้อสงสัยใดๆ ต่อที่ประชุมอย่างทั่วถึง ตามระเบียบวาระการประชุม
และเรื่องที่เสนอ รวมทั้งได้จดบันทึกรายงานการประชุมเพื่อเป็นหลักฐาน
พร้อมกับได้เปิดเผยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น แก่หน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง
นักลงทุนและประชาชนทั่วไปทราบ ตามแนวทางการเปิดเผยข้อมูลตามกฎระเบียบของทางการด้วย

2.  ความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการบริษัท สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง สามารถใช้สิทธิออก

เสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงแทน
โดยบริษัทได้เสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน
เพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะให้เข้าประชุมและใช้สิทธิออกเสียงแทนผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้บริษัทยังสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้
แต่หากผู้ถือหุ้นมีความประสงค์จะใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบอื่น
ตามประกาศที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้ากำหนดไว้ก็ได้
นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นสามารถฝากคำถามก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นต่อคณะกรรมการล่วงหน้าทาง E-mail
ของบริษัทที่ exec.off@siamfood.co.th

คณะกรรมการบริษัทดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมเสมอ
และมีนโยบายที่จะไม่เพิ่มระเบียบวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบระเบียบวาระก่อนตัดสินใจ

คณะกรรมการบริษัท จัดให้ใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระ และสามารถตรวจสอบได้ในกรณีมีข้อโต้แย้งในภายหลัง 

บันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และจัดส่งรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ และ
ก.ล.ต. ภายในระยะเวลาหลังจากวันประชุม 14 วัน

3.  บทบาทผู้มีส่วนได้เสีย

  คณะกรรมการบริษัท ได้ให้ความสำคัญ และตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
  โดยจัดให้มี

นโยบายที่ชัดเจนเกี่ยวกับการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ดังนี้

ลูกค้า : บริษัทมุ่งมั่นในการดำรงไว้ซึ่งกระบวนการผลิตที่มีมาตรฐานระดับสากล
เพื่อให้ได้สินค้าที่มีคุณภาพและความปลอดภัยในการบริโภค
ตลอดจนปรับปรุงประสิทธิภาพการให้บริการ โดยยึดมั่นความเป็นธรรมทั้งในด้านราคา
ความซื่อสัตย์สุจริตต่อการเจรจาและการปฏิบัติตามสัญญา

คู่ค้า : บริษัทได้จัดทำคู่มือการดำเนินการเกี่ยวกับการจัดซื้อสินค้าและบริการไว้อย่างชัดเจน
มีการปฏิบัติตามเงื่อนไขการค้า และสัญญาที่ตกลงกันไว้
มีการจ่ายชำระเงินตรงตามเวลารวมทั้งให้ความร่วมมือแก่ผู้ขายสินค้าและผู้ให้บริการในด้านข้อมูลต่างๆ
ที่จำเป็น

คู่แข่ง : บริษัทปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันทางธุรกิจที่ดี

สถาบันการเงิน :
บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลงและหน้าที่ที่พึงมีต่อเจ้าหนี้สถาบันการเงินทุกแห่ง

พนักงาน : บริษัทได้ให้ความสำคัญแก่พนักงานของบริษัททุกระดับชั้น ไม่มีการแบ่งแยกเชื้อชาติ
ศาสนา และไม่ว่าเพศหญิงหรือชาย
โดยพนักงานทุกคนต่างมีสิทธิเท่าเทียมกันและได้รับการปฏิบัติอย่างเสมอภาค
โดยมีผลตอบแทนและสวัสดิการให้แก่พนักงานอย่างเหมาะสมประกอบด้วย เงินเดือน
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ประกันสังคม ค่ารักษาพยาบาล และประกันชีวิต
และยังมีการจัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการเพื่อดูแลสิทธิของพนักงานอย่างเป็นธรรม

สังคม : บริษัทได้ให้ความสำคัญและเคารพต่อวิถีชีวิตความเป็นอยู่ของชุมชน
รวมทั้งสิทธิของบุคคลที่จะได้อยู่อาศัยในสภาพแวดล้อมที่ดี
ดังนั้นบริษัทจึงให้ความสำคัญต่อคุณภาพชีวิตและสิ่งแวดล้อมของชุมชน
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นที่ยอมรับและสามารถอยู่ร่วมในสังคมได้อย่างยั่งยืน

นอกจากนี้บริษัทยังให้ความสำคัญต่อบทบาทที่มีต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมด้วยการส่งเสริมด้านการศึกษาแก่โรงเรียนในบริเวณใกล้กับที่ตั้งของโรงงาน
บริษัทได้มอบทุนการศึกษาแก่นักเรียนเป็นประจำทุกปี
และส่งเสริมกิจกรรมทางศาสนากับชาวบ้านที่อยู่บริเวณใกล้เคียงในวันสำคัญทางศาสนาทุกปีเช่นกันเพื่อให้ความสัมพันธ์ของบริษัทและชุมชนเป็นส่วนหนึ่งในการสร้างสรรค์สิ่งที่ดีให้คงอยู่กับประเทศไทยสืบไป

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

การเปิดเผยข้อมูลเป็นหนึ่งในหลักการที่มีความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี
บริษัทให้ความสำคัญกับข้อมูลข่าวสารที่ต้องแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและผู้ถือหุ้น
ทั้งที่เป็นสารสนเทศทางการเงิน และที่ไม่ใช่ทางการเงิน โดยเปิดเผยอย่างถูกต้องครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง โปร่งใสเชื่อถือได้ และทันเวลา
มีความเท่าเทียมกันของการให้ข้อมูลแก่ทุกกลุ่ม ซึ่งมีสำนักกรรมการผู้จัดการเป็นฝ่ายที่ดูแลรับผิดชอบ

โดยเฉพาะในส่วนของงบการเงินนั้นได้ผ่านการสอบทานหรือตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
ว่างบการเงินที่จัดทำขึ้นนั้นมีความถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปและผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ/คณะกรรมการบริษัท
ก่อนเปิดเผยแก่ผู้ถือหุ้น โดยคณะกรรมการบริษัท
เป็นผู้รับผิดชอบต่อความถูกต้องและครบถ้วนของงบการเงิน
รวมทั้งสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการรายงานและการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน และป้องกันมิให้เกิดการสูญหาย ทุจริต
หรือการดำเนินการที่ผิดปกติใด ๆ ที่จะก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัท

และเพื่อสร้างความมั่นใจให้กับผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้
ได้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

นอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทยังได้จัดทำรายการถือครองหลักทรัพย์
และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทของตน คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตามกฎเกณฑ์ในข้อบังคับว่าด้วยการรายงานการถือหลักทรัพย์
รายงานต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายในเวลาที่กำหนด
และสำเนารายงานให้เลขานุการบริษัททราบเพื่อรายงานข้อมูลต่อคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัทด้วย

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศทั้งทางการเงิน
  และไม่ใช่ทางการเงิน

ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัท ที่ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ
สม่ำเสมอ ทันเวลา
และแสดงให้เห็นถึงสถานภาพของการประกอบการและสถานภาพทางการเงินที่แท้จริงของบริษัท
รวมทั้งอนาคตของธุรกิจของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ
และข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยเคร่งครัด และได้ให้นายเกียรติศักดิ์ เลิศศิริอมร
ในฐานะเลขานุการบริษัท ทำหน้าที่สื่อสารกับผู้ถือหุ้น
นักลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทั่วไปอย่างเท่าเทียมกัน รวมทั้งการเผยแพร่ข้อมูลในเว็บไซต์ที่
www.siamfood.co.th หรือติดต่อที่ e-mail address : exec.off@siamfood.co.th
หรือโทร. 0-2287-7000

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ
  และประสบการณ์ในการดำเนิน

ธุรกิจโดยมีส่วนร่วมในการกำหนด และให้ความเห็นชอบใน วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ
และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจให้แก่กิจการ และความมั่นคงให้แก่ผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
  และมาตรการบริหาร

ความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

  คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้พิจารณากำหนด และแยกบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบระหว่าง

คณะกรรมการ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน รวมทั้งมีการสื่อสารถึงบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงานของบริษัท อย่างสม่ำเสมอ

  คณะกรรมการบริษัท กำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหาร ดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้ โดย

คณะกรรมการบริหาร มีอำนาจอนุมัติการเข้าทำรายการใด ๆ ซึ่งผูกพันบริษัท
ในวงเงินที่มีการกำหนดไว้ในขอบอำนาจของการบริหาร
ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย และรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้น
ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  5.1 ความขัดแย้งของผลประโยชน์

  คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญในเรื่องการจัดการเกี่ยวกับความขัดแย้งของผลประโยชน์ และ

รายการที่เกี่ยวโยงกัน และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัท เป็นสำคัญ
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยราคา และเงื่อนไข
เสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก และคณะกรรมการบริษัท ได้เปิดเผยรายละเอียดมูลค่ารายการ
คู่สัญญา เหตุผล และความจำเป็น ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1

5.2 จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทได้คัดเลือกคณะกรรมการบริษัท และผู้บริหาร ซึ่งมีความรู้ ความสามารถ และมีประสบการณ์

ในธุรกิจโดยมีนโยบายในการบริหารด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีจริยธรรม ซึ่งรวมถึงความยุติธรรม
และคุณธรรมเป็นหลัก มีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
มีความสัมพันธ์กับผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง มีความเข้าใจ และรับผิดชอบต่อสาธารณชน

ส่วนจรรยาบรรณ และข้อพึงปฏิบัติของพนักงาน บริษัทได้ประกาศเป็นแนวทางให้พนักงานได้ปฏิบัติ
โดยมีฝ่ายจัดการรับผิดชอบในการดูแลให้พนักงานที่อยู่ใต้บังคับบัญชาทุกคนปฏิบัติตามข้อกำหนดต่าง ๆ
อย่างเคร่งครัด

  5.3 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการบริษัท โดยคัดเลือกจากบุคคลที่มีคุณสมบัติตามที่กำหนดไว้ในหลักเกณฑ์

ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และได้ผ่านการเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งได้กำหนดจำนวนกรรมการของบริษัทมี 14 คน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 คน

-   กรรมการอิสระ 4 คน

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 9 คน

ทั้งนี้ กรรมการอิสระส่วนใหญ่ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการตรวจสอบ
และมีบางส่วนดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาของบริษัท
โดยมีคุณสมบัติตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่ได้กำหนดหลักเกณฑ์ไว้

  5.4 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการของบริษัท ไม่ได้เป็นบุคคลคนเดียวกันจึงทำให้สามารถ

แบ่งแยกหน้าที่ระหว่างการกำกับดูแลด้านนโยบาย กับ หน้าที่การบริหารงานประจำได้อย่างชัดเจน
อีกทั้งคณะกรรมการบริษัทยังประกอบด้วย กรรมการอิสระ ซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ
เป็นผลให้เกิดการถ่วงดุล และสามารถสอบทานการบริหารงานได้อย่างอิสระ

  5.5 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหาร ไว้อย่างชัดเจน ดังนี้

- ค่าตอบแทนกรรมการ

  บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการบริษัท ไว้อย่างชัดเจน และโปร่งใส โดยพิจารณาถึง

ผลการดำเนินงาน ภาระความรับผิดชอบของกรรมการ สถานะทางการเงินของบริษัท
หรือตามความเหมาะสม โดยเปรียบเทียบค่าตอบแทนของอุตสาหกรรมที่คล้ายคลึงกัน
ให้ดีพอที่จะดึงดูด และรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ ณ เวลานั้นๆ
และขออนุมัติผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับค่าตอบแทนที่จ่าย และเปิดเผยให้ทราบ

- ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหาร เป็นไปตามนโยบาย และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
หรือเปรียบเทียบกับเป้าหมายที่นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
หรือผลประกอบการของบริษัทอื่นที่มีธุรกิจลักษณะคล้ายคลึงกัน หรือตามความเหมาะสม
เพื่อให้ธุรกิจของบริษัทดำเนินต่อไปด้วยดี

  ในรายงานประจำปี คณะกรรมการบริษัท ได้เปิดเผยนโยบายค่าตอบแทน และจำนวนค่าตอบแทน

ของกรรมการบริษัท และระดับผู้บริหาร ตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์

จำนวนค่าตอบแทนปี 2552 ที่บริษัทได้จ่ายให้แก่ กรรมการ และผู้บริหาร
ดังรายละเอียดที่แสดงไว้ในหัวข้อโครงสร้างองค์กรเรื่อง ค่าตอบแทนผู้บริหาร

5.6 การประชุมคณะกรรมการ

  การประชุมจะกำหนดล่วงหน้าในรอบ 1 ปี ซึ่งจะมีการประชุม 1 – 3 เดือนต่อครั้ง
  เพื่อให้คณะกรรม-

การและผู้บริหารทุกคนทราบ เพื่อจัดเวลา และเตรียมการประชุมได้อย่างมีประสิทธิภาพ
โดยปกติในการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ1.5- 2 ชั่วโมง ที่สำนักงานใหญ่ของบริษัท

  การส่งเอกสารประชุม

  ฝ่ายจัดการจะส่งหนังสือเชิญประชุมและระเบียบวาระการประชุม
  พร้อมด้วยเอกสารที่เกี่ยวข้องก่อน

การประชุมล่วงหน้า 5 - 7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอ
ที่จะวิเคราะห์หรือพิจารณาในเรื่องต่าง ๆ ก่อนเข้าร่วมประชุม
หากกรรมการผู้ใดต้องการสารสนเทศ เพิ่มเติมให้ติดต่อขอได้จากกรรมการผู้จัดการหรือ
เลขานุการบริษัท ในปีที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทมีการจัดประชุมรวม 7 ครั้ง
และมีการประชุมคณะกรรมการชุดย่อยตามความจำเป็นโดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  ------------------ ---------------- ------------------- ----------------- --------------------------------- -----------------
  รายชื่อ              การประชุม                                                                                 

                     คณะกรรมการบริษัท   คณะกรรมการตรวจสอบ   คณะกรรมการบริหาร   คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา   สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
                                                                                                              2552

  1. นายเทียร         7/7                                  12/12                                               1/1
  เมฆานนท์ชัย                                                                                                   

  2. นายสถาพร        2/7              4/4                                   3/3                               1/1
  กวิตานนท์                                                                                                     

  3.นายฐาปน สิริวัฒนภักดี 5/7                                                    2/3                               1/1

  4.นายอนันต์ ดาโลดม   4/7                                  12/12                                               1/1

  5.นายทัศไนย         2/7                                  4/12                                                1/1
  พิริยวิทโยภาส *                                                                                                

  6. นายทัศน์          5/7                                  8/12                                                
  วนากรกุล**                                                                                                   

  7.นายวีระวงค์        6/7              4/4                                   3/3                               1/1
  จิตต์มิตรภาพ                                                                                                   

  8.นายปณต สิริวัฒนภักดี  6/7                                  9/12                                                1/1

  9.นางฐาปณี          7/7                                  10/12                                               1/1
  เตชะเจริญวิกุล                                                                                                 

  10.นายอัศวิน         7/7                                  11/12                                               1/1
  เตชะเจริญวิกุล                                                                                                 

  11.นายสิทธิชัย        6/7                                  9/12                                                1/1
  ชัยเกรียงไกร                                                                                                  

  12.นายประเสริฐ      7/7                                  12/12                                               1/1
  เมฆวัฒนา                                                                                                     

  13.นายปฐพงศ์        7/7                                  12/12                                               1/1
  เอี่ยมสุโร                                                                                                     

  14.นายชัย           7/7              4/4                                                                     1/1
  จรุงธนาภิบาล                                                                                                  

  15.นางฉวีวรรณ       7/7                                  12/12                                               1/1
  จันทนภุมมะ                                                                                                    
  ------------------ ---------------- ------------------- ----------------- --------------------------------- -----------------

หมายเหตุ * ได้ลาออกจากตำแหน่งเมื่อวันที่ 30 เมษายน 2552

** กรรมการเข้าใหม่ เมื่อวันที่ 1 พฤษภาคม 2552

บริษัทได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและมีรายละเอียดชัดเจน
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

5.7 คณะกรรมการเฉพาะกิจ

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีมาตรฐานสากล และมีความ

สอดคล้องกับนโยบายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
จึงจัดให้มีคณะกรรมการจำนวนหนึ่งจากคณะกรรมการบริษัท
และผู้บริหารของบริษัทเพื่อช่วยศึกษาในรายละเอียด และกลั่นกรองงาน ตามความจำเป็น
และความเหมาะสม ดังนี้

  - คณะกรรมการตรวจสอบ

  จัดตั้งเมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2542 ดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ปัจจุบันประกอบด้วย 1)
  นายสถาพร

กวิตานนท์ 2) นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ และ 3) นายชัย จรุงธนาภิบาล
มีหน้าที่ตรวจสอบการทำงานและรายงานการเงิน ปี 2552มีการประชุม 4 ครั้งในรอบปี

  - คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

  จัดตั้งเมื่อวันที่ 29 พฤศจิกายน 2545 ดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ปัจจุบันประกอบด้วย 1)
  นายสถาพร

กวิตานนท์ 2) นายฐาปน สิริวัฒนภักดี และ3) นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ มีหน้าที่สรรหากรรมการ
ผู้บริหาร และกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  - คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 30 กันยายน 2546 ปัจจุบันประกอบด้วย 1) รองประธานกรรมการบริหาร

2) กรรมการผู้จัดการ 3) รอง/ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ และ 4) ผู้อำนวยการฝ่าย
เพื่อทำหน้าที่กำหนดหลักเกณฑ์และแนวทางการบริหารความเสี่ยงให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ เป้าหมาย
และทิศทางการดำเนินธุรกิจ
เพื่อกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการตามความจำเป็นและเหมาะสม
พร้อมทั้งกำหนดมาตรการป้องกัน และการจัดการความเสี่ยง ซึ่งมีผลต่อการดำเนินงานของบริษัท

5.8 ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทุกระดับ ตั้งแต่ระดับบริหารจนถึง

ระดับปฏิบัติงาน ซึ่งคณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดภาระหน้าที่ และอำนาจการดำเนินการ
ไว้อย่างชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร มีการแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน และผู้ควบคุมประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุล และตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

  คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งจะพิจารณาความเพียงพอของระบบการ

ควบคุมภายในของบริษัท โดยทบทวนผลการปฏิบัติงานของส่วนตรวจสอบภายใน
และผู้สอบบัญชีรับอนุญาตของบริษัทอย่างต่อเนื่อง นอกจากนี้ ยังกำหนดให้ส่วนตรวจสอบภายใน
เข้าร่วมหารือ และแลกเปลี่ยนข้อคิดเห็น
พร้อมนำเสนอผลการตรวจสอบเป็นประจำอย่างน้อยทุกไตรมาส
เพื่อพิจารณาความเหมาะสมของขอบเขตภาระความรับผิดชอบ รวมทั้งแผนการปฏิบัติงาน
หรือพบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ แล้วจึงรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขต่อไป

  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทได้มีการเปิดเผยสารสนเทศที่ถูกต้อง เชื่อถือได้ และทันเวลาอย่างสม่ำเสมอ ให้กับผู้

ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ตลอดจนบุคคลทั่วไป
รวมทั้งเมื่อผู้บริหารมีการเปลี่ยนแปลงการซื้อขายหุ้นตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ได้มีการรายงานข้อมูลให้กับหน่วยงานกำกับดูแลทราบตลอดเวลาโดยเคร่งครัด
โดยถือเป็นจริยธรรมของผู้บริหาร

ในการกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทนั้น
บริษัทได้กำหนดไว้ในข้อบังคับการทำงานของพนักงานทุกระดับในหมวดวินัยและโทษทางวินัยกำหนดว่า
“พนักงานผู้ใดเปิดเผยข้อมูลข่าวสารอันเป็นความลับของบริษัทให้บุคคลอื่นทราบถือว่าพนักงานผู้นั้นกระทำผิดวินัย”
และต้องได้รับโทษตามลักษณะแห่งความผิด

(5) บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมด 2,508 คน โดยแบ่งเป็นพนักงานรายเดือน 441 คน พนักงานรายวันประจำ
583 คน พนักงานรายวันตามฤดูกาล 1,484 คน แยกตามสายงานหลักได้ดังต่อไปนี้

  ---- ------------------------ --------------- ------------------ ---------------------
  1    สำนักงานใหญ่               พนักงานรายเดือน   พนักงานรายวันประจำ   พนักงานรายวันตามฤดูกาล

       ฝ่ายบริหาร                 14              -                  -

       ฝ่ายบัญชีและการเงิน          12              -                  -

       ฝ่ายตลาด                  21              -                  -

       ส่วนทรัพยากรบุคคลและธุรการ   11              -                  -

       ส่วนวางแผน                4               -                  -

       ส่วนจัดซื้อ                  7               -                  -

       ส่วนตรวจสอบภายใน          3               -                  -

       ส่วนสารสนเทศ              3               -                  -

  2    สำนักงานโรงงาน (ชลบุรี)                                        

       ส่วนบัญชี                   7               1                  -

       ส่วนบุคคล                  21              11                 3

       ส่วนวิศวกรรม               79              38                 -

       ส่วนดำเนินการผลิต           40              164                1,129

       ส่วนผลิตน้ำผลไม้             14              23                 25

       ส่วนคลังสินค้า               26              68                 -

       ส่วนประกันคุณภาพ            29              16                 57

       ส่วน R&D                  3               -                  2

       ส่วนบริหารระบบ             4               -                  -

       สารสนเทศ                 2               -                  -

       ส่วนกากสับปะรดอัด           6               9                  16

       ส่วนพัฒนาการเกษตร          -               1                  1

  3    สำนักงานไร่                                                   

       เกษตร                    57              227                24

       จัดหาวัตถุดิบ                8               1                  1

  4    สำนักงานโรงงาน(สระบุรี)     70              24                 226
  ---- ------------------------ --------------- ------------------ ---------------------

ผลตอบแทนรวมของพนักงานแยกเป็น

- ค่าแรง/เงินเดือน 331.81 ล้านบาท

- โบนัส 16.92 ล้านบาท

- เงินสะสมกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 3.50 ล้านบาท

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัท อาหารสยาม จำกัด (มหาชน) ตระหนักดีว่า ทรัพยากรบุคคล
เป็นปัจจัยทางการบริหารที่สำคัญ ต่อการสร้างความได้เปรียบในการแข่งขัน
และการนำพาองค์กรไปสู่ความเป็นมาตรฐานสากล เพื่อให้สอดคล้องกับวิสัยทัศน์และ
พันธกิจของบริษัท จึงได้เร่งพัฒนาและเสริมสร้างระบบการบริหารและพัฒนาทรัพยากรบุคคล
กำหนดให้มีการปรับปรุง พัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่อง สรุปเป็นแนวทางในการพัฒนาทรัพยากรบุคคล
ของบริษัท ได้ดังนี้

1.  เสริมสร้างวัฒนธรรมองค์กร และสภาพแวดล้อมที่เอื้ออำนวยในการพัฒนาทรัพยากรบุคคล
    ให้มีจริยธรรม คุณธรรม ขยัน อดทน มีความกระตือรือร้นในการพัฒนาตนเอง
    เพื่อพัฒนาบริษัทไปสู่องค์กรที่มีประสิทธิภาพ
    ส่งเสริมให้พนักงานมุ่งมั่นปฏิบัติงานในความรับผิดชอบอย่างเต็มที่

2.  พัฒนากลไกในการจัดการด้านทรัพยากรบุคคล
    โดยผ่านบทบาทและการมีส่วนร่วมของผู้บังคับบัญชา ผู้รับผิดชอบพนักงาน
    ในการจัดทำแผนอัตรากำลังคน แผนการพัฒนาพนักงาน ติดตามดูแลประเมินผลการดำเนินการ
    เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ อย่างมีประสิทธิภาพ

3.  การดำเนินการพัฒนาทรัพยากรบุคคล ตามแผนที่กำหนด โดยจัดอบรมทั้งภายในและภายนอก
    การฝึกอบรมพนักงานปฏิบัติการในงาน(On the job training) การดำเนินโครงการ
    Total Productive Maintenance (TPM) เพื่อพัฒนาทรัพยากรบุคคล
    และพัฒนาประสิทธิภาพการทำงานควบคู่กันไปอย่างต่อเนื่อง
    โดยการเปิดโอกาสให้พนักงานทุกคน
    ทุกระดับมีส่วนร่วมในการพัฒนาปรับปรุงแก้ไขการทำงานเพื่อลดความสูญเสีย
    และลดต้นทุนการผลิต การดำเนินโครงการ ปฏิบัติงานแบบมุ่งสัมฤทธิผล
    โดยกำหนดตัวชี้วัดความสำเร็จในการทำงาน (KPI) ทั่วทั้งองค์กร
    โดยมีวัตถุประสงค์ในการพัฒนาศักยภาพของพนักงานและให้การปฏิบัติงานของทุกหน่วยงาน
    สอดคล้องกับเป้าหมายที่องค์กรต้องการ เพื่อการทำงานร่วมกันเป็นทีมอย่างมีประสิทธิภาพ
    และสามารถวัดผลได้
    ตลอดจนสามารถนำผลของการดำเนินการมาสู่การปรับปรุงและพัฒนาบุคลากรและพัฒนาระบบการปฏิบัติงานได้ดียิ่งขึ้น