ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

(1) บริษัทมีทุนจดทะเบียน 590 ล้านบาท เรียกชำระแล้ว 590 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 59
ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท

(2) บริษัทไม่มีหุ้นประเภทอื่น นอกจากหุ้นสามัญ

บริษัทไม่มีหลักทรัพย์อื่นที่ไม่ใช่หุ้นสามัญ เช่น หุ้นกู้ ตั๋วเงิน หลักทรัพย์แปลงสภาพ หรือตราสารหนี้

7.2 ผู้ถือหุ้น

  (1) รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่

(ก) รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 อันดับ ณ วันที่ 13 มีนาคม 2557

  ------- ---------------------------------- ------------ -----------------
  ลำดับที่   รายชื่อผู้ถือหุ้น                         จำนวนหุ้น      % ของจำนวนหุ้นทั้งหมด

  1       บริษัท เมืองไทย กรุ๊ป โฮลดิ้ง จำกัด        11,799,999   20.00

  2       AGEAS INSURANCE INTERNATIONAL N.V. 7,200,113    12.204

  3       บริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน)          3,197,937    5.420

  4       บริษัท เมืองไทยโฮลดิ้ง จำกัด             3,067,851    5.200

  5       นายไพโรจน์ ล่ำซำ                     1,689,010    2.863

  6       นายโพธิพงษ์ ล่ำซำ                     1,523,708    2.583

  7       กองทุนเปิด อเบอร์ดีนสมอลแค๊พ            1,465,893    2.485

  8       บริษัท ภัทรสัมพันธ์ จำกัด                 1,376,680    2.333

  9       นายบรรยงค์ ล่ำซำ                     1,371,694    2.325

  10      นายประยุทธ เอื้อวัฒนา                  1,223,000    2.073
  ------- ---------------------------------- ------------ -----------------

(ข) บริษัท ไม่มีกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่โดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบาย การจัดการ
หรือการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ เช่น การส่งบุคคลเข้าเป็นกรรมการที่มีอำนาจจัดการ

(2) บริษัท ไม่มีการประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น

(3) บริษัทไม่มีข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ในเรื่องที่มีผลกระทบต่อการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ หรือการ บริหารงานของบริษัท

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น
บริษัท ไม่มีการออกหลักทรัพย์อื่น

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

คณะกรรมการบริษัท อาจพิจารณาจ่ายเงินปันผลประจำปีของบริษัท
โดยจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุม ผู้ถือหุ้นของบริษัท นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัท
อาจพิจารณาจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลได้เป็นครั้งคราว
และรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบตามที่กฎหมายกำหนด
แต่การจ่ายเงินปันผลจะต้องขึ้นอยู่กับผลกำไร แผนการลงทุน กฎหมายที่เกี่ยวข้อง
และข้อพิจารณาทางธุรกิจที่สำคัญที่เกี่ยวข้อง

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการบริษัท ดังรายนามต่อไปนี้

  1.นายโพธิพงษ์ ล่ำซำ ประธานกรรมการ

  2.นายยุตติ ล่ำซำ รองประธานกรรมการ

  3.นางนวลพรรณ ล่ำซำ กรรมการ

  4.นางกฤตยา ล่ำซำ กรรมการ

  5.นางสุจิตพรรณ ล่ำซำ กรรมการ

  6.นายสาระ ล่ำซำ กรรมการ

  7.นายโอฬาร วีรวรรณ กรรมการอิสระ

  8.นายบรรยง พงษ์พานิช กรรมการอิสระ

  9.นายอิสระ วงศ์รุ่ง ¹ กรรมการ

  10.นายแกรี่ ลี คริสท์ กรรมการ

  11.นายชูศักดิ์ ดิเรกวัฒนชัย กรรมการอิสระ

  12.นายวัชระ พรรณเชษฐ์ ² กรรมการอิสระ

  13.นายอโศก วงศ์ชะอุ่ม กรรมการอิสระ

  14.นายคิม ชี ยิป กรรมการ

  15.นายทรงพล ชีวะปัญญาโรจน์ ³ กรรมการ

  16.นายสมเกียรติ ศิริชาติไชย ⁴ กรรมการ

  17.นางมรกต ยิบอินซอย ⁵ กรรมการอิสระ

¹ ลาออกจากการเป็นกรรมการ มีผลตั้งแต่วันที่ 31 มกราคม 2557

² ครบวาระการเป็นกรรมการอิสระ เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2556

³ ครบวาระการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2556

⁴ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ แทนนายทรงพล ชีวะปัญญาโรจน์ เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2556

⁵ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ แทนนายวัชระ พรรณเชษฐ์ เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2556

กรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท ยกเว้น นายโอฬาร วีรวรรณ
นายบรรยง พงษ์พานิช นายชูศักดิ์ ดิเรกวัฒนชัย นายอโศก วงศ์ชะอุ่ม นายสมเกียรติ ศิริชาติไชย
และ นางมรกต ยิบอินซอย ไม่มีอำนาจลงลายมือชื่อ และยกเว้น นายแกรี่ ลี คริสท์ และนายคิม ชี
ยิป ลงลายมือชื่อร่วมกันไม่ได้ ¹

¹ จากการแก้ไขหนังสือรับรองบริษัท ณ วันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2557

บทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทให้สอดคล้องตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.
ควบคุมและดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท ผู้ถือหุ้น ผู้ถือกรมธรรม์ และผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ

3. ประสานงานระหว่างผู้ถือหุ้นกับฝ่ายบริหาร
ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับผู้บริหาร

4. กำกับดูแลการลงทุน การขยายกิจการ การจัดหา ขาย
หรือรับโอนสินทรัพย์ที่มีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อบริษัท

5. ร่วมประชุมคณะกรรมการ แต่งตั้งและถอดถอนผู้บริหารระดับสูง รวมทั้งคัดเลือก
และเสนอชื่อบุคคลในการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทโดยผู้ถือหุ้น

6. เสนอผู้สอบบัญชีให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้ง

7. เปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้องและเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย

8. มีอำนาจกระทำการใด ๆ ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับ และบทบัญญัติของกฎหมาย

-คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากกการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการที่มีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่ทำกระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่า
อสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน
ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน
รวมถึงพฤติกรรมอื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
ทั้งนี้การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานต่อสำนักงาน

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปี จากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพคล่องอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่นัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.
ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นได้อย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี ดังรายนามต่อไปนี้

1. นายชูศักดิ์ ดิเรกวัฒนชัย ประธาน

2. นายอโศก วงศ์ชะอุ่ม กรรมการ เป็นผู้มีความรู้ในการสอบทานงบการเงิน

3. นางมรกต ยิบอินซอย ¹ กรรมการ เป็นผู้มีความรู้ในการสอบทานงบการเงิน

โดยมี นางสาวกนกธร พรามไทย ผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่เลขานุการ

¹ ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการตรวจสอบ แทนนายวัชระ พรรณเชษฐ์ เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2556

บทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัท มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
(Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายในตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง
โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัท ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.
พิจารณาเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

6.1 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

6.2 ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

6.3 ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

6.4 ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

6.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.6 จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

6.7 ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามข้อบังคับ
(Charter)

6.8 รายการอื่นที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7. รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัท ทราบอย่างน้อยปีละ
2 ครั้ง

8. ทบทวนการลงทุนหรือธุรกรรมใดๆ อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายแก่ฐานะทางการเงิน
และความมั่นคงของบริษัท ตามข้อเสนอแนะของผู้สอบบัญชีของบริษัท

9. รายงานทันทีต่อคณะกรรมการบริษัท
และผู้ถือหุ้นในทุกเรื่องที่ไม่สามารถแก้ไขปัญหาได้หรือไม่ได้มีการแก้ปัญหาอย่างเป็นที่น่าพอใจ

10. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัท
มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี ดังรายนามต่อไปนี้

1. นายบรรยง พงษ์พานิช ประธาน

2. นายโอฬาร วีรวรรณ กรรมการ

3. นายชูศักดิ์ ดิเรกวัฒนชัย กรรมการ

โดยมี นายวาสิต ล่ำซำ รองกรรมการผู้จัดการ รักษาการผู้บริหารสายงานทรัพยากรบุคคล
ทำหน้าที่เลขานุการ

บทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  1. กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ และวิธีการในการสรรหากรรมการบริษัท
  กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
  ที่ได้รับมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบโดยตรงจากคณะกรรมการบริษัท
  และกำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์
  และวิธีการสรรหาผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ระดับกรรมการผู้จัดการขึ้นไป
  เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัท พิจารณาอนุมัติ

  2. สรรหา คัดเลือก และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม สำหรับตำแหน่งกรรมการบริษัท
  กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยฯ และผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ระดับกรรมการผู้จัดการขึ้นไป
  ต่อคณะกรรมการบริษัท

  3. กำหนดนโยบายและจำนวนค่าตอบแทน และผลประโยชน์อื่นที่ให้แก่ กรรมการบริษัท
  กรรมการชุดย่อยฯ และผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ระดับกรรมการผู้จัดการขึ้นไป
  เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

  4. กำหนดแนวทางการประเมินผลงาน
  และสอบทานผลการปฏิบัติงานของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ระดับกรรมการผู้จัดการขึ้นไป
  เพื่อพิจารณาปรับผลตอบแทนประจำปี โดยจะต้องคำนึงถึงหน้าที่ ความรับผิดชอบ
  และความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง
  รวมถึงให้ความสำคัญกับการเพิ่มมูลค่าของส่วนของผู้ถือหุ้นในระยะยาวประกอบการพิจารณาประเมินผลด้วย

  5. พิจารณาให้คำแนะนำเรื่องนโยบายการบริหารทรัพยากรบุคคล
  และนโยบายเกี่ยวกับโครงสร้างผลตอบแทนพนักงาน

  6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัท มอบหมาย

คณะอำนวยการบริหาร ดังรายนามต่อไปนี้

1. นางสุจิตพรรณ ล่ำซำ ประธาน

2. นางนวลพรรณ ล่ำซำ กรรมการ

3. นางกฤตยา ล่ำซำ กรรมการ

4. นายสาระ ล่ำซำ กรรมการ

5. นางสาวชูพรรณ โกวานิชย์ กรรมการ

6. นายมง ซิว ฮาน กรรมการ

7. นายคอลิน แอนดรู พรีสท กรรมการ

8. นายวาสิต ล่ำซำ ¹ กรรมการ

9. นายสมเกียรติ ศิริชาติไชย ² กรรมการ

10. นางปุณฑริกา ใบเงิน กรรมการและเลขานุการ

¹ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการคณะอำนวยการบริหาร เมื่อวันที่ 24 กรกฎาคม 2556

² ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการคณะอำนวยการบริหาร เมื่อวันที่ 30 ตุลาคม 2556

บทบาทและหน้าที่ของคณะอำนวยการบริหาร

1.  ประสานงานร่วมกับคณะผู้บริหารในเรื่องต่าง ๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจประจำวันของบริษัท
    และการปฏิบัติของคณะผู้บริหารตามแผนงานและงบประมาณ

2.  พิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    โดยจะต้องมีการทบทวนและปรับปรุงให้เหมาะสมตามที่คณะกรรมการบริษัท พิจารณาเห็นสมควร

3.  พิจารณาให้การอนุมัติ
    และ/หรือให้ความเห็นชอบประเด็นในการดำเนินธุรกิจตามปกติที่มีการนำเสนอโดยผู้บริหาร

4.  พิจารณาเรื่องต่าง ๆ
    ที่อยู่เหนือจากประเด็นการดำเนินธุรกิจตามปกติและ/หรือนอกเหนือจากขอบเขตที่ได้รับอนุมัติตามแผนธุรกิจและงบประมาณซึ่งจะมีผลกระทบต่อสถานะทางการเงิน
    ผลประกอบการ หรือชื่อเสียงของบริษัท

คณะกรรมการลงทุน มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี ดังรายนามต่อไปนี้

1. นางสุจิตพรรณ ล่ำซำ ประธาน

2. นางนวลพรรณ ล่ำซำ กรรมการ

3. นางกฤตยา ล่ำซำ กรรมการ

4. นางปุณฑริกา ใบเงิน กรรมการ

5. นายมง ซิว ฮาน กรรมการ

6. นายชวธรรศ ชอบแสงจันทร์ ¹ กรรมการ

โดยมี นายวุฒิศักดิ์ อุดมพรผดุง ผู้อำนวยการฝ่ายลงทุน ทำหน้าที่เลขานุการ

¹ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการคณะกรรมการลงทุน เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2557

บทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการลงทุน

1.  วางกลยุทธ์และยุทธวิธีการลงทุนทั้งหมดที่สอดคล้องกับกฎหมายหรือกฎระเบียบใดๆ
    ที่สามารถนำมาปรับใช้ได้
    และสอดคล้องกับแนวทางการบริหารการลงทุนที่ได้รับอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท
    ตามที่เสนอโดยคณะกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยง

2.  เสนอนโยบายและยุทธวิธีทางการลงทุนต่อคณะกรรมการบริษัทปีละหนึ่งครั้ง
    และทบทวนนโยบายเหล่านี้เป็นรายไตรมาส
    ตามข้อเสนอโดยผู้บริหารฝ่ายลงทุนและคำแนะนำของคณะกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยง

3.  ติดตามการปฏิบัติตามกฎระเบียบเกี่ยวกับการลงทุนตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย
    (คปภ.) และหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง
    และตัดสินใจใช้มาตรการที่เหมาะสมโดยเจ้าหน้าที่ระดับสูงทางด้านการลงทุน
    ถ้าพบว่ามีการละเมิดเกิดขึ้น ในกรณีที่พบว่าไม่สามารถจะแก้ไขผลจากการละเมิดนั้นได้
    ให้ประสานงานกับนายทะเบียนประกันภัยเพื่อหารือถึงแนวทางในการพิจารณาจัดการกับสถานการณ์นั้น

4.  ติดตามการปฏิบัติตามแนวทางบริหารการลงทุน (Investment Management Guidelines)
    และตัดสินใจใช้มาตรการที่เหมาะสมโดยเจ้าหน้าที่ระดับสูงทางด้านการลงทุน
    ถ้าพบว่ามีการละเมิดเกิดขึ้น หากไม่สามารถแก้ไขผลจากการละเมิดได้
    ให้พิจารณาดำเนินการโดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องเป็นสำคัญ

5.  ดำเนินการจัดการ ประสานงานกับ สถาบันทางการเงิน ผู้จัดการกองทุนภายนอก
    ผู้รับผิดชอบในการดูแลทรัพย์สินมีค่า และ ธนาคารของบริษัท ซึ่งได้รับความเห็นชอบแล้ว

6.  ให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยงอย่างน้อยปีละครั้ง
    เกี่ยวกับการทบทวนแนวการบริหารการลงทุนก่อนที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

7.  ตรวจสอบให้มีกระบวนการปฏิบัติงาน การควบคุมภายใน และระบบในการบ่งชี้ ประเมิน
    ติดตามและควบคุมความเสี่ยงจากการลงทุนที่เพียงพอและมีประสิทธิภาพ
    เพื่อดำเนินการตามนโยบายและมาตรฐานที่คณะกรรมการบริษัทได้ให้การอนุมัติ

8.  ตรวจสอบว่ามีระบบสารสนเทศสำหรับฝ่ายจัดการที่มีประสิทธิภาพ
    เพื่อให้มั่นใจว่ามีรายงานที่ให้ข้อมูลที่เป็นประโยชน์อย่างถูกต้องในเวลาที่เหมาะสมเกี่ยวกับกิจกรรมการลงทุนและมีกระบวนการรายงานที่มีเนื้อหาครอบคลุมทุกด้าน

9.  ตรวจสอบว่ามีการกำหนดอำนาจและหน้าที่ความรับผิดชอบในการบริหารการลงทุนไว้อย่างชัดเจน

10. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดซึ่งอาจจะได้รับมอบหมายโดยคณะอำนวยการบริหารเป็นครั้งคราว

คณะกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยง มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี ดังรายนามต่อไปนี้

  1. นายสมเกียรติ ศิริชาติไชย ¹ ประธาน

  2. นางสุจิตพรรณ ล่ำซำ ² กรรมการ

  3. นางนวลพรรณ ล่ำซำ กรรมการ

  4. นางกฤตยา ล่ำซำ กรรมการ

  5. นางปุณฑริกา ใบเงิน กรรมการ

  6. นายคิม ชี ยิป กรรมการ

  7. นายสุธี โมกขะเวส กรรมการ

  8. นายฟิลลิป เอ แอล คอร์แมน กรรมการ

  9. นายมง ซิว ฮาน กรรมการ

  10. นายธโนดม โลกาพัฒนา กรรมการ

  11. นายคอลิน แอนดรู พรีสท กรรมการ

  12. นายชัยฤทธิ์ ทรงพลังธรรม กรรมการ

โดยมี นายชวธรรศ ชอบแสงจันทร์ ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารความเสี่ยงองค์กร ทำหน้าที่เลขานุการ

¹ ได้รับการแต่งตั้งเป็นประธานคณะกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยง แทน นางสุจิตพรรณ ล่ำซำ
เมื่อวันที่ 24 กรกฎาคม 2556

² ลาออกจากการเป็นประธานคณะกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยง
แต่ยังคงเป็นกรรมการคณะกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยง

เมื่อวันที่ 24 กรกฎาคม 2556

บทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยง

1. ช่วยเหลือคณะกรรมการบริษัท ในการกำหนดระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ (Risk Appetite)

2. ทบทวนและแนะนำเกี่ยวกับกลยุทธ์การบริหารจัดการความเสี่ยง นโยบายและความเสี่ยงที่ทนได้
(Risk Tolerance) เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท พิจารณาอนุมัติ

3. กำหนดนโยบายเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาในเรื่องของการบริหารความเสี่ยงโดยรวม ซึ่งต้องครอบคลุมถึงความเสี่ยงประเภทต่าง
ๆ ที่สำคัญ เช่น ความเสี่ยงด้านการรับประกันภัย ความเสี่ยงด้านเครดิต ความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง
ความเสี่ยงจากตลาด ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการ ความเสี่ยงจากการลงทุน
และความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อชื่อเสียงของกิจการ

4. ทบทวนความเพียงพอของนโยบายและระบบการบริหารจัดการความเสี่ยง เพื่อการบ่งชี้
การประเมิน การติดตาม และการควบคุมความเสี่ยง และให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัท
ตามที่เห็นว่าจำเป็น

5. ตรวจสอบว่ามีความเพียงพอของสิ่งอำนวยความสะดวกขั้นพื้นฐาน ทรัพยากร ระบบ
และเอกสารเพื่อการบริหารจัดการความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพ

6. ทบทวนรายงานเกี่ยวกับความเสี่ยงและองค์ประกอบของความเสี่ยงประเภทต่างๆ เป็นระยะๆ
ความเพียงพอของเงินทุนส่วนผสมของสินทรัพย์เสี่ยง และกิจกรรมของการบริหารจัดการความเสี่ยง

7. ดูแลให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัท เป็นระยะ ๆ
เกี่ยวกับสถานะการดำรงเงินกองทุนของบริษัทในปัจจุบันและที่คาดว่าจะเป็นในอนาคต

8.
ตรวจสอบว่ามีการกำหนดอำนาจและหน้าที่ความรับผิดชอบในการบริหารจัดการความเสี่ยงไว้อย่างชัดเจน

9.
ตรวจสอบว่าขั้นตอนการกำกับดูแลความเสี่ยงเป็นไปตามกฎระเบียบว่าด้วยการกำกับดูแลกิจการที่ใช้บังคับอยู่ในประเทศไทย
และให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัท
เกี่ยวกับความเสี่ยงที่อาจจะมีการละเมิดกฎระเบียบดังกล่าวได้

10. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัท มอบหมาย

การเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละคณะ (มกราคม – ธันวาคม 2556)

+----------------+-------+-------+-----------+------+-----+--------+
| รายชื่อกรรมการ   | คณะกร | คณะกร | ค         | คณะอ | ค   | คณ     |
|                | รมการ | รมการ | ณะกรรมการ | ำนวย | ณะก | ะกรรมก |
|                |       |       |           |      | รรม | ารบริหา |
|                | บริษัท  | ตร    | สรร       | การบ |     | รจัดการ |
|                |       | วจสอบ | หาและกำหน | ริหาร | ก   |        |
|                |       |       | ดค่าตอบแทน |      | ารล | คว     |
|                |       |       |           |      | งทุน | ามเสี่ยง |
+----------------+-------+-------+-----------+------+-----+--------+
| นายโพธิพงษ์ ล่ำซำ | 6/7   | -     | -         | -    | -   | -      |
+----------------+-------+-------+-----------+------+-----+--------+
| นายยุตติ ล่ำซำ    | 7/7   | -     | -         | -    | -   | -      |
+----------------+-------+-------+-----------+------+-----+--------+
| นางนวลพรรณ     | 6/7   | -     | -         | 1    | 0/4 | 2/4    |
| ล่ำซำ           |       |       |           | 0/12 |     |        |
+----------------+-------+-------+-----------+------+-----+--------+
| นางกฤตยา ล่ำซำ  | 7/7   | -     | -         | 9/12 | 3/4 | 4/4    |
+----------------+-------+-------+-----------+------+-----+--------+
| นางสุจิตพรรณ     | 3/7   | -     | -         | 1    | 3/4 | 4/4    |
| ล่ำซำ           |       |       |           | 2/12 |     |        |
+----------------+-------+-------+-----------+------+-----+--------+
| นายสาระ ล่ำซำ   | 3/7   | -     | -         | 3/12 | -   | -      |
+----------------+-------+-------+-----------+------+-----+--------+
| นายโอฬาร       | 7/7   | -     | 5/5       | -    | -   | -      |
| วีรวรรณ         |       |       |           |      |     |        |
+----------------+-------+-------+-----------+------+-----+--------+
| นายบรรยง       | 4/7   | -     | 5/5       | -    | -   | -      |
| พงษ์พานิช        |       |       |           |      |     |        |
+----------------+-------+-------+-----------+------+-----+--------+
| นายอิสระ วงศ์รุ่ง  | 6/7   | -     | -         | -    | -   | -      |
| ¹              |       |       |           |      |     |        |
+----------------+-------+-------+-----------+------+-----+--------+
| นายแกรี่ ลี คริสท์  | 5/7   | -     | -         | -    | -   | -      |
+----------------+-------+-------+-----------+------+-----+--------+
| นายชูศักดิ์        | 7/7   | 5/5   | 5/5       | -    | -   | -      |
| ดิเรกวัฒนชัย      |       |       |           |      |     |        |
+----------------+-------+-------+-----------+------+-----+--------+
| นายวัชระ        | 1/3   | 1/2   | -         | -    | -   | -      |
| พรรณเชษฐ์ ²     |       |       |           |      |     |        |
+----------------+-------+-------+-----------+------+-----+--------+
| นายอโศก        | 7/7   | 5/5   | -         | -    | -   | -      |
| วงศ์ชะอุ่ม        |       |       |           |      |     |        |
+----------------+-------+-------+-----------+------+-----+--------+
| นายคิม ชี ยิป     | 7/7   | -     | -         | -    | -   | 3/4    |
+----------------+-------+-------+-----------+------+-----+--------+
| นายทรงพล       | 2/3   | -     | -         | -    | -   | -      |
| ชีวะปัญญาโรจน์ ³  |       |       |           |      |     |        |
+----------------+-------+-------+-----------+------+-----+--------+

+----------------+-------+-------+-----------+------+-----+--------+
| รายชื่อกรรมการ   | คณะกร | คณะกร | ค         | คณะอ | ค   | คณ     |
|                | รมการ | รมการ | ณะกรรมการ | ำนวย | ณะก | ะกรรมก |
|                |       |       |           |      | รรม | ารบริหา |
|                | บริษัท  | ตร    | สรร       | การบ |     | รจัดการ |
|                |       | วจสอบ | หาและกำหน | ริหาร | ก   |        |
|                |       |       | ดค่าตอบแทน |      | ารล | คว     |
|                |       |       |           |      | งทุน | ามเสี่ยง |
+----------------+-------+-------+-----------+------+-----+--------+
| นายสมเกียรติ     | 3/4   | -     | -         | 2/2  | -   | 1/1    |
| ศิริชาติไชย ⁴     |       |       |           |      |     |        |
+----------------+-------+-------+-----------+------+-----+--------+
| นางมรกต        | 3/4   | 3/3   | -         | -    | -   | -      |
| ยิบอินซอย ⁵      |       |       |           |      |     |        |
+----------------+-------+-------+-----------+------+-----+--------+
| นางปุณฑริกา      | -     | -     | -         | 1    | 4/4 | 4/4    |
| ใบเงิน          |       |       |           | 2/12 |     |        |
+----------------+-------+-------+-----------+------+-----+--------+
| นางสาวชูพรรณ    | -     | -     | -         | 1    | -   | -      |
| โกวานิชย์        |       |       |           | 1/12 |     |        |
+----------------+-------+-------+-----------+------+-----+--------+
| นายสุธี โมกขะเวส | -     | -     | -         | -    | -   | 2/4    |
+----------------+-------+-------+-----------+------+-----+--------+
| นายฟิลลิป เอ แอล | -     | -     | -         | -    | -   | 3/4    |
| คอร์แมน         |       |       |           |      |     |        |
+----------------+-------+-------+-----------+------+-----+--------+
| นายมง ซิว ฮาน   | -     | -     | -         | 1    | 4/4 | 4/4    |
|                |       |       |           | 0/12 |     |        |
+----------------+-------+-------+-----------+------+-----+--------+
| นายธโนดม       | -     | -     | -         | -    | -   | 4/4    |
| โลกาพัฒนา       |       |       |           |      |     |        |
+----------------+-------+-------+-----------+------+-----+--------+
| นายคอลิน แอนดรู  | -     | -     | -         | 1    | -   | 4/4    |
| พรีสท           |       |       |           | 1/12 |     |        |
+----------------+-------+-------+-----------+------+-----+--------+
| นายวาสิต ล่ำซำ   |       | -     | -         | 5/5  | -   | -      |
+----------------+-------+-------+-----------+------+-----+--------+
| นายชัยฤทธิ์       |       | -     | -         | -    | -   | 3/4    |
| ทรงพลังธรรม     |       |       |           |      |     |        |
+----------------+-------+-------+-----------+------+-----+--------+

¹ ลาออกจากการเป็นกรรมการ มีผลตั้งแต่วันที่ 31 มกราคม 2557

² ครบวาระการเป็นกรรมการอิสระ เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2556

³ ครบวาระการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2556

⁴ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ แทนนายทรงพล ชีวะปัญญาโรจน์ เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2556

⁵ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ แทนนายวัชระ พรรณเชษฐ์ เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2556

8.2 ผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 10 ท่าน ดังนี้

1. นางนวลพรรณ  ล่ำซำ           กรรมการผู้จัดการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร *

2. นางปุณฑริกา  ใบเงิน รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส ผู้บริหารสายงานบัญชีและการเงิน

3. นายธโนดม  โลกาพัฒนา       รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส
ผู้บริหารสายงานธุรกิจประกันภัยทั่วไป

        4. นางสาวชูพรรณ  โกวาณิชย์   รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส
ผู้บริหารสายงานการขายและ

ช่องทางการจำหน่าย และ รักษาการผู้บริหาร

สายงานปฏิบัติการธุรกิจรถยนต์

        5. นางชะตาบุญ  คูเปี่ยมสิน        รองกรรมการผู้จัดการ
ผู้บริหารสายงานเลขาธิการองค์กร

        6. นายวาสิต  ล่ำซำ รองกรรมการผู้จัดการ ผู้บริหารสายงานยุทธศาสตร์องค์กรและ
พัฒนาธุรกิจ และ รักษาการผู้บริหารสายงาน

ทรัพยากรบุคคล

        7. นายอภิธร  อมาตยกุล  รองกรรมการผู้จัดการ ผู้บริหารสายงานส่งเสริมงานขาย

        8. นายชัยฤทธิ์  ทรงพลังธรรม รองกรรมการผู้จัดการ
ผู้บริหารสายงานธุรกิจประกันภัยทั่วไป

        9. นายศักดา  พิชรานันท์  ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ
ผู้บริหารสายงานเทคโนโลยีและสารสนเทศ

        10. นางสาวสุพร  เร้าปิติวงษ์            ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ
ผู้บริหารฝ่ายบัญชี

* ได้รับการแต่งตั้งเป็นประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2557

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งให้ นางชะตาบุญ คูเปี่ยมสิน รองกรรมการผู้จัดการ
ผู้บริหารสายงานเลขาธิการองค์กรดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 20 มิถุนายน
2551 ซึ่งมีคุณสมบัติ และประสบการณ์เหมาะสม ตามเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด
รายละเอียดปรากฏในเอกสารแนบ 1

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ก. ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทในปี 2556

ค่าเบี้ยประชุมกรรมการ 4,545,000 บาท

  -------------------- ---------------- ------------------- ------------------ -------------------------
  รายชื่อกรรมการ         คณะกรรมการบริษัท   คณะกรรมการตรวจสอบ   คณะกรรมการสรรหา    รวมค่าตอบแทนกรรมการ(บาท)
                                                            และกำหนดค่าตอบแทน   

  1. นายโพธิพงษ์ ล่ำซำ    480,000.00       -                   -                  480,000.00

  2. นายยุตติ ล่ำซำ       360,000.00       -                   -                  360,000.00

  3. นางนวลพรรณ ล่ำซำ   360,000.00       -                   -                  360,000.00

  4. นางกฤตยา ล่ำซำ     240,000.00       -                   -                  240,000.00

  5. นางสุจิตพรรณ ล่ำซำ   240,000.00       -                   -                  240,000.00

  6. นายสาระ ล่ำซำ      240,000.00       -                   -                  240,000.00

  7. นายโอฬาร วีรวรรณ   240,000.00       -                   45,000.00          285,000.00

  8. นายบรรยง พงษ์พานิช  240,000.00       -                   90,000.00          330,000.00

  9. นายอิสระ วงศ์รุ่ง ¹   240,000.00       -                   -                  240,000.00

  10. นายแกรี่ ลี คริสท์    240,000.00       -                   -                  240,000.00

  11. นายชูศักดิ์          240,000.00       150,000.00          45,000.00          435,000.00
  ดิเรกวัฒนชัย                                                                    

  12. นายวัชระ พรรณเชษฐ์ 80,000.00        15,000.00           -                  110,000.00
  ²                                                                            

  13. นายอโศก วงศ์ชะอุ่ม  240,000.00       75,000.00           -                  300,000.00

  14. นายคิม ชี ยิป       240,000.00       -                   -                  240,000.00

  15. นายทรงพล         80,000.00        -                   -                  80,000.00
  ชีวะปัญญาโรจน์ ³                                                                

  16. นายสมเกียรติ       160,000.00                                              160,000.00
  ศิริชาติไชย ⁴                                                                   

  17. นางมรกต ยิบอินซอย  160,000.00       45,000.00                              205,000.00
  ⁵                                                                            

  รวม                  4,080,000.00     285,000.00          180,000.00         4,545,000.00
  -------------------- ---------------- ------------------- ------------------ -------------------------

¹ ลาออกจากการเป็นกรรมการ มีผลตั้งแต่วันที่ 31 มกราคม 2557

² ครบวาระการเป็นกรรมการอิสระ เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2556

³ ครบวาระการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2556

⁴ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ แทนนายทรงพล ชีวะปัญญาโรจน์ เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2556

⁵ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ แทนนายวัชระ พรรณเชษฐ์ เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2556

คณะอำนวยการบริหาร คณะกรรมการลงทุน และคณะกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยง
ไม่มีการจ่ายค่าเบี้ยประชุมแก่กรรมการ

(ข) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

- ในปี 2556 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนประกอบด้วย เงินเดือนและโบนัส ให้กับผู้บริหารจำนวน 9
ท่าน รวมทั้งสิ้น 45.58 ล้านบาท

(2) ค่าตอบแทนแทนอื่นของผู้บริหาร

- บริษัทได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารโดยในปี 2556
บริษัทได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหารจำนวน 9 รายรวมทั้งสิ้น 2.96
ล้านบาท

หลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

- ค่าตอบแทนกรรมการ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนในเบื้องต้น
และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาและขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยค่าตอบแทนจะอยู่ในระดับที่เหมาะสม ซึ่งสามารถเทียบเคียงได้กับอุตสาหกรรมเดียวกัน
และจะคำนึงถึงความเหมาะสมและสอดคล้องกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบ
และเพียงพอที่จะรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการไว้ได้
แต่ในขณะเดียวกันก็ต้องคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัทด้วย

- ค่าตอบแทนผู้บริหาร
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะให้คำเสนอแนะแก่คณะกรรมการบริษัท
ในการกำหนดอัตราค่าตอบแทน และผลประโยชน์ตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง
ตั้งแต่ระดับกรรมการผู้จัดการขึ้นไป โดยบริษัทจะมีการสำรวจอัตราค่าตอบแทนเป็นระยะ
เพื่อปรับปรุงให้เป็นไปตามภาวะของตลาด และอยู่ในระดับใกล้เคียงกับอุตสาหกรรม

8.5 บุคลากร จำนวนพนักงานปี 2556 มีทั้งสิ้น 973 คน ประกอบด้วย

  ผู้บริหาร 9 คน

  พนักงาน 964 คน

  รวม 973 คน

  จำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลัก

  1. สายงานยุทธศาสตร์องค์กรและพัฒนาธุรกิจ 41 คน

  2. สายงานการขายและช่องทางการจำหน่าย -กลุ่มงานแบงค์แอสชัวรันส์ 94 คน

  3. สายงานการขายและช่องทางการจำหน่าย - กลุ่มงานช่องทางการจำหน่ายอื่นๆ 84 คน

  4. สายงานส่งเสริมงานขาย 130 คน

  6. สายงานปฏิบัติการธุรกิจรถยนต์ 261 คน

  7. สายงานธุรกิจประกันภัยทั่วไป - กลุ่มงานประกันภัยทั่วไป 102 คน

  8. สายงานธุรกิจประกันภัยทั่วไป - กลุ่มงานสินไหมประกันภัยทั่วไป 30 คน

  9. สายงานบัญชีและการเงิน 78 คน

  10. สายงานทรัพยากรบุคคล 12 คน

  11. สายงานเทคโนโลยีและสารสนเทศ 34 คน

  12. สายงานเลขาธิการองค์กร 91 คน

  13. สำนักตรวจสอบภายใน 8 คน

  รวม 964 คน

  ผลตอบแทนพนักงาน 2556

  พนักงานและผู้บริหารจะได้ค่าตอบแทนเป็น เงินเดือน โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  เงินช่วยเหลือค่าครองชีพ เงินสมทบประกันสังคม ค่าพาหนะ ค่าเช่าบ้าน ค่าทำงานล่วงเวลา
  ค่าตำแหน่งทนาย ค่าเสี่ยงภัยพิเศษ ค่ารถประจำตำแหน่ง ค่าติดตามงาน ค่าสวัสดิการ
  เป็นเงินรวมทั้งสิ้น 674.20 ล้านบาท

9. การกำกับดูแลกิจการ :

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อการดำเนินกิจการภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยคำนึงถึงสิทธิประโยชน์ของบริษัท ผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย และสังคมส่วนรวม

ดังนั้นคณะกรรมการบริษัท จึงได้ให้มีการจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยได้มีการจัดเป็นนโยบาย โดยได้ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 24
พฤศจิกายน 2553
และได้มีการปรับปรุงนโยบายการกำกับให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
ปี 2555 ซึ่งได้ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการเมื่อวันที่ 27 พฤศจิกายน 2556
ซึ่งคณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดให้มีการจัดทำ นโยบายการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อใช้เป็นหลักในการดำเนินธุรกิจของกรรมการ ผู้บริหาร และ พนักงานยึดถือและปฏิบัติร่วมกัน
และได้มีการประการใช้นโยบาย ซึ่งเผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการตระหนักและให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นและเคารพในสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น
ทั้งผู้ถือหุ้นรายย่อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ นักลงทุนสถาบัน หรือชาวต่างชาติ ทุกรายได้รับสิทธิต่างๆ ดังนี้

-   สิทธิในการได้รับใบหุ้นและสิทธิในการซื้อ ขาย หรือโอนหุ้น

บริษัทได้แต่งตั้งให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ทำหน้าที่เป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัท เพื่ออำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้น
ในการดำเนินการเกี่ยวกับงานทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัท

-   สิทธิในการ ซักถามในที่ประชุม และส่งคำถามล่วงหน้า

ประธานในที่ประชุม จะเปิดโอกาส และจัดสรรเวลาอย่างเหมาะสมที่จะให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิ
และโอกาสในการแสดงความคิดเห็น และซักถาม และบริษัท
ยังได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
โดยบริษัทได้แจ้งช่องทางไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท ในส่วนของข้อมูลนักลงทุน ภายใต้หัวข้อ
“ข้อมูลผู้ถือหุ้น” เรื่อง คำถามล่วงหน้าเกี่ยวกับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ซึ่งได้เผยแพร่ผ่านระบบข่าวสารของตลาดหลักทรัพย์ฯ เมื่อวันที่ 26 พฤศจิกายน 2556

-   สิทธิในการเข้าร่วมประชุม และออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการจะตระหนักถึงความสะดวกของผู้ถือหุ้น
เรื่องการใช้สิทธิในการประชุมและออกเสียงอย่างเต็มที่ ในปี 2556
บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 5/2556 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2556 ณ
ห้องเจริญกรุง อาหารหอประชุม เมืองไทยประกันชีวิต เลขที่ 250 ถ.รัชดาภิเษก ห้วยขวาง
กรุงเทพมหานคร ซึ่งการกำหนดวัน เวลา และสถานที่ในการประชุมดังกล่าว
บริษัทได้คำนึงถึงความสะดวกและง่ายต่อการเดินทางของผู้ถือหุ้น และบริษัทได้ชี้แจงหลักเกณฑ์
วิธีการ และขั้นตอนต่างๆ ในการออกเสียงลงคะแนน และการนับคะแนนเสียง
ให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนการประชุม

คณะกรรมการยังส่งเสริมให้ใช้บัตรลงคะแนนเสียง
และนำเทคโนโลยีมาใช้ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ทั้งขั้นตอนการลงทะเบียน การนับคะแนน
และแสดงผล เพื่อความสะดวก รวดเร็ว ถูกต้อง แม่นยำ ในการเข้าร่วมประชุม อีกทั้ง
ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ และกรรมการบริษัท รวมทั้งประธานกรรมการชุดย่อยทุกคณะ
เลขานุการบริษัท ตลอดจนผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้อง รวมถึงผู้สอบบัญชี
และสักขีพยานในการตรวจนับคะแนน ร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี

-   สิทธิในการแต่งตั้ง และถอดถอนกรรมการ รวมทั้งการกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัทให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการที่มีอยู่ทั้งหมด ถ้าจำนวนกรรมการแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
และกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งได้อีก โดยหลักเกณฑ์
และวิธีการในการเลือกตั้งกรรมการ โดยผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น สามารถดูรายละเอียดได้ที่ข้อ 9.3
การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการถอดถอนกรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนครบวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

บริษัทให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำทุกปี
ซึ่งรายละเอียดค่าตอบแทนของคณะกรรมการแต่ละคณะได้แสดงไว้ในจดหมายเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ซึ่งมีข้อมูลเพียงพอที่ผู้ถือหุ้นสามารถใช้ประกอบการพิจารณา

-   สิทธิในการในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี

บริษัทให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
และกำหนดค่าสอบบัญชีในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำทุกปี และรายละเอียดเกี่ยวกับผู้สอบบัญชี
และค่าสอบบัญชี ได้แสดงไว้ในจดหมายเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ซึ่งมีข้อมูลเพียงพอที่ผู้ถือหุ้นสามารถใช้ประกอบการพิจารณา

-   สิทธิในการได้รับข่าวสารข้อมูลของบริษัท และวัน เวลา สถานที่ วาระการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ และบนเว็บไซต์ของบริษัท ทั้งข่าวสาร
ข้อมูลที่สำคัญต่างๆ และจดหมายเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ซึ่งมีการเผยแพร่บนเว็บไซต์ไม่น้อยกว่า 30
วัน และเผยแพร่ในรูปแบบเอกสารไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ซึ่งจะมีข้อมูลที่เป็นภาษาไทย และภาษาอังกฤษ รวมทั้งข้อกำหนดและกฎเกณฑ์
วิธีการในการเข้าร่วมประชุม ตลอดจนข้อมูลประกอบการพิจารณาอย่างครบถ้วนเพียงพอ

-   สิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไร

คณะกรรมการบริษัท อาจพิจารณาจ่ายเงินปันผลประจำปีของบริษัท
โดยจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัท
อาจพิจารณาจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลได้เป็นครั้งคราว
และรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบตามที่กฎหมายกำหนด
แต่การจ่ายเงินปันผลจะต้องขึ้นอยู่กับผลกำไร แผนการลงทุน กฎหมายที่เกี่ยวข้อง
และข้อพิจารณาทางธุรกิจที่สำคัญที่เกี่ยวข้อง

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัท เคารพในสิทธิของผู้ถือหุ้น
และให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรม และเท่าเทียมกันดังนี้

-   บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
    สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยการมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทน
    โดยสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ
    เข้าร่วมประชุมแทนตนได้ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
    โดยในการใช้หนังสือมอบฉันทะ บริษัทได้เสนอชื่อกรรมการอิสระ พร้อมนิยามกรรมการอิสระ
    เพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะแก่ผู้ถือหุ้น
    ซึ่งบริษัทได้เปิดเผยไว้ในจดหมายเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี
    และสามารถดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะจากเว็บไซต์ของบริษัทได้

-   บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
    รวมถึงการเสนอชื่อบุคคล เพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการเป็นการล่วงหน้า
    โดยผู้ถือหุ้นต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ในการเสนอวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    ตามที่คณะกรรมการกำหนด
    และบริษัทได้แจ้งช่องทางและช่วงเวลาในการรับเรื่องให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    เมื่อวันที่ 26 พฤศจิกายน 2556

-   ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำทุกปี
    บริษัทไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมนอกเหนือจากที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม
    หรือแจกเอกสารเพิ่มเติมในที่ประชุม
    ซึ่งถือว่าเป็นการลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้

-   บริษัทได้กำหนดให้มีมาตรการควบคุมดูแลการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อมิให้ผู้บริหาร
    และพนักงาน นำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเอง
    หรือผู้อื่นในทางมิชอบก่อนที่ข้อมูลนั้นจะถูกเปิดเผยต่อสาธารณชน
    ซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นอื่น

-   บริษัทกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้อง
    ปีละครั้งเป็นประจำทุกปี
    เพื่อให้คณะกรรมการสามารถพิจารณาธุรกรรมของบริษัทที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
    และสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทโดยรวมก่อนการประชุมวาระนั้น ทั้งนี้
    กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียกับธุรกรรมที่ทำกับบริษัทจะไม่มีส่วนร่วมในการประชุมพิจารณาในวาระดังกล่าว

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของผู้มีส่วนได้เสีย
ซึ่งเป็นกลุ่มที่ต้องได้รับการดูแลตามสิทธิที่มีตามกฎหมาย
ตลอดจนการให้ความคุ้มครองและรักษาสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย และบริษัทจะไม่กระทำการใดๆ
ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
จึงยึดถือแนวทางในการปฏิบัติที่ก่อให้เกิดความเสมอภาคต่อทุกฝ่าย ซึ่งได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า
คู่แข่ง เจ้าหนี้ คู่ค้า และสังคม ซึ่งได้แสดงไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจของบริษัท ทั้งในแบบรูปเล่ม
และบนเว็บไซต์ของบริษัท สำหรับกรรมการ ผู้บริการ และพนักงานได้ยึดถือปฎิบัติ
ซึ่งมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้

ผู้ถือหุ้น บริษัท มีความมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจเพื่อให้มีผลประกอบการที่ดี
และมีผลกำไรอย่างต่อเนื่อง อันจะนำไปสู่ผลตอบแทนที่ดีต่อผู้ถือหุ้น เพื่อให้ผู้ถือหุ้นเกิดความพึงพอใจ
และความน่าเชื่อถือ และบริษัทยังมีนโยบายการให้สิทธิ
และการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ดังได้แสดงไว้ในหมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น
และหมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

พนักงาน บริษัทถือว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าอย่างยิ่งกับบริษัท
และเป็นปัจจัยสำคัญของความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจ
จึงมีการส่งเสริมและให้โอกาสพนักงานได้มีการเพิ่มพูนความรู้อย่างสม่ำเสมอ ทั้งจัดการอบรมภายใน
และส่งเข้าร่วมการสัมมนากับสถาบันภายนอก
โดยมีนโยบายในการให้ผลตอบแทนและสวัสดิการอย่างเหมาะสม
และสามารถเทียบเคียงได้กับธุรกิจเดียวกัน และให้ความสำคัญในด้านสุขอนามัย
โดยจัดให้มีการประกันชีวิตหมู่ให้กับพนักงาน โดยคุ้มครองการเสียชีวิตทุกกรณี
การประกันภัยสุขภาพกลุ่ม การตรวจสุขภาพประจำปี กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และประกันสังคม
และการดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในสถานที่ทำงาน ให้มีความสะอาด ปลอดภัยอยู่ตลอดเวลา

ลูกค้า บริษัทให้ความสำคัญกับลูกค้าเป็นอย่างยิ่ง เพราะความพึงพอใจและความเชื่อมั่นของลูกค้า
คือรากฐานที่สำคัญที่จะทำให้บริษัทก้าวไปสู่ความมั่นคงในธุรกิจ อีกทั้งให้ความสำคัญ
กับการพัฒนาผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพ ในราคาที่เป็นธรรม ตรงกับความต้องการของลูกค้า
และเน้นการให้บริการที่ดี เพื่อความพึงพอใจของลูกค้า

คู่แข่ง บริษัทยึดมั่นในกรอบการแข่งขันทางธุรกิจตามกฎกติกาและจริยธรรม
ของการแข่งขันที่เป็นธรรม ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต
ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้า ซึ่งสอดคล้องกับข้อกำหนดของกฎหมาย

เจ้าหนี้ บริษัทยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจ เพื่อสร้างความเชื่อถือให้กับเจ้าหนี้
โดยปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อตกลงที่กำหนดไว้ในสัญญาระหว่างกันอย่างเคร่งครัด

คู่ค้า บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าทุกรายด้วยความเสมอภาคและเท่าเทียมกัน
โดยดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าด้วยความเป็นธรรม
และปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการค้าและสัญญาที่ตกลงกันไว้ระหว่างกันอย่างเคร่งครัด
บริษัทเลือกใช้บริการจากคู่ค้า โดยพิจารณาจากคุณภาพ ประสิทธิภาพ และการให้บริการเป็นสำคัญ

สังคมและสิ่งแวดล้อม บริษัทให้ความสำคัญต่อความรับผิดชอบที่พึงมีต่อสังคม และสิ่งแวดล้อมโดยรวม
โดยมุ่งเน้นส่งเสริมในด้านการศึกษา กีฬา สุขภาพอนามัยให้แก่เยาวชน ผู้สูงอายุ และคนพิการ
ตลอดจนส่งเสริมชุมชน ให้มีความตระหนักถึงความสำคัญต่อสิ่งแวดล้อม
เพื่อเป็นการสร้างปฏิสัมพันธ์อันดีกับชุมชน

เพื่อให้เกิดความร่วมมืออันดีระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
และเป็นการส่งเสริมการดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพตลอดจนปรับปรุงการให้บริการที่ดีแก่ลูกค้า
บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานที่รับผิดชอบและดูแลรับเรื่องร้องเรียนที่เกี่ยวข้องกับผลิตภัณฑ์
และการให้บริการต่างๆ
ซึ่งหน่วยงานนี้จะทำหน้าที่ติดต่อประสานงานกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้องที่ถูกร้องเรียนภายในบริษัททั้งหมด
โดยทำหน้าที่แจ้งและรายงานให้ผู้บริหารรับทราบเพื่อให้เกิดการปรับปรุงแก้ไขได้โดยเร็ว
ซึ่งสามารถยื่นคำร้องเรียนได้ที่ศูนย์รับข้อร้องเรียน โทรศัพท์ 02 290 3333 ต่อ 3298, 3299
และที่ E-Mail : complaint@muangthaiinsurance.com
อีกทั้งยังมีการร้องเรียนผ่านทางหน้าเว็บไซต์ของบริษัทอีกช่องทาง

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
จึงมีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศ
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
ตรงต่อความเป็นจริงผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่ายอย่างทั่วถึง เท่าเทียมกัน และน่าเชื่อถือ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย สามารถเข้าถึงข้อมูลได้สะดวก และรวดเร็วในเรื่องต่างๆ
ผ่านช่องทางต่างๆ ดังนี้

- การรายงานทางการเงิน
คณะกรรมการได้จัดให้มีการเผยแพร่รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
ซึ่งลงนามโดยประธานกรรมการควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี

- ระบบข้อมูลข่าวสารของตลาดหลักทรัพย์ฯ บริษัทจัดส่งรายงานทางการเงิน ต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
และสำนักงานกลต. ภายในเวลาที่กำหนด และไม่มีประวัติการถูกสั่งให้แก้ไขงบการเงิน
ซึ่งบริษัทได้จัดทำคำอธิบาย และการวิเคราะห์ฐานะทางการเงิน และผลการดำเนินงาน
(Management Discussion and Analysis หรือ MD&A)
เพื่อประกอบการเปิดเผยงบการเงินทุกไตรมาส พร้อมทั้งเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี (Annual
Report) แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และบนเว็บไซต์ของบริษัท

- เปิดเผยข้อมูลการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ และผู้บริหารไว้ในรายงานประจำปี
และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
พร้อมทั้งกำหนดนโยบายให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ภายใน 3
วันทำการนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอน โดยสำนักเลขานุการบริษัท
จะเป็นผู้ประสานงานในการจัดส่งรายงานดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน กลต.
และถ้าหากมีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริการ
เลขานุการบริษัทจะเสนอเรื่องให้มีการรายงานการเปลี่ยนแปลงต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

- คณะกรรมการได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี จรรยาบรรณธุรกิจ
นโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง และนโยบายเกี่ยวกับการดูแลสิ่งแวดล้อม ที่ผ่านความเห็นชอบ
ไว้ในรายงานประจำปี (Annual Report) แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
และบนเว็บไซต์ของบริษัท

- คณะกรรมการจัดให้มีการเปิดเผยค่าสอบบัญชี และค่าบริการอื่นของผู้สอบบัญชี
ในหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น รายงานประจำปี (Annual Report)
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

- คณะกรรมการจัดให้มีการเปิดเผยบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย
รวมทั้งจำนวนครั้งของการประชุม และจำนวนครั้งของการเข้าร่วมประชุม
พร้อมทั้งค่าตอบแทนของกรรมการแต่ละท่าน รายละเอียดแสดงใน

ข้อ 8. โครงสร้างการจัดการ

- บริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลบนเว็บไซต์ของบริษัททั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษ
ซึ่งเป็นการนำเสนอข้อมูลที่เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ ซึ่งคณะกรรมการตระหนักดีว่า
การเปิดเผยข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์เป็นช่องทางที่สะดวก รวดเร็ว สามารถเข้าถึงข้อมูลได้ง่าย
จึงใช้เป็นช่องทางการเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมจากที่ได้เคยเปิดเผยในรายงานประจำปี (Annual
Report) และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) เช่น
นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี นโยบายเกี่ยวกับการดูแลสิ่งแวดล้อม จริยธรรมทางธุรกิจ
วิสัยทัศน์ของบริษัท ลักษณะการประกอบธุรกิจ คณะกรรมการและผู้บริหาร โครงสร้างบริษัท
ข่าวที่บริษัทเผยแพร่ งบการเงิน 56-1 56-2 ซึ่งเป็นข้อมูลที่สามารถดาวน์โหลดได้

หมวดที่ 5: ความรับผิดชอบของกรรมการ

-   โครงสร้างคณะกรรมการ

    -   ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยจำนวนกรรมการทั้งสิ้น 14 ท่าน
        และมีกรรมการอิสระจำนวน 5 ท่าน คิดเป็น 1 ใน 3 ของคณะกรรมการทั้งคณะ
        ซึ่งประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ มีความหลากหลายในด้านทักษะ ความรู้ ความเชี่ยวชาญ
        ประสบการณ์ มีวิสัยทัศน์
        และความสามารถที่จะช่วยสนับสนุนและกำกับดูแลกิจการของบริษัท
        ให้ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพ และก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท

    -   ประธานกรรมการของบริษัท ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร/
        กรรมการผู้จัดการ
        เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและการบริหารงานประจำ

    -   วาระการดำรงตำแหน่ง ตามข้อบังคับบริษัท ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน
        3 ของจำนวนกรรมการที่มีอยู่ทั้งหมด ถ้าจำนวนกรรมการแบ่งออกให้ตรงเป็น 3
        ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 และกรรมการที่พ้นจากตำแหน่ง
        อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งได้อีก

รายชื่อและบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
ตลอดจนประวัติของกรรมการแต่ละท่านสามารถดูได้จากหัวข้อ “การจัดการ”

-   การประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท มีกำหนดประชุมอย่างน้อย 4 ครั้งต่อปี ตามตารางเวลาที่กำหนดไว้ล่วงหน้า
โดยจะแจ้งให้กรรมการทุกท่านทราบในการประชุมครั้งสุดท้ายของปี โดยในปี 2556 บริษัท
มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท ทั้งหมด 7 ครั้ง
การประชุมทุกครั้งมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจนและมีวาระการรายงานผลการดำเนินงานเป็นประจำ
และได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน ในระหว่างการประชุม ประธานกรรมการจะจัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ
และเปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ
และมีการเชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุม เพื่อให้ข้อมูลเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุม
และเพื่อรับทราบนโยบายโดยตรง สามารถนำไปปฏิบัติอย่างมีประสิทธิภาพ
บริษัทได้จัดให้มีระบบการประชุมผ่านทางโทรศัพท์ (Teleconference )
สำหรับกรรมการที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้
และยังจัดให้มีระบบแปลสำหรับกรรมการชาวต่างชาติตลอดการประชุมด้วย
นอกจากนี้ได้จัดให้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรครอบคลุมสาระสำคัญอย่างครบถ้วน
และได้จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ พร้อมให้ตรวจสอบได้
จำนวนครั้งการประชุมของคณะกรรมการบริษัท สามารถดูได้จากหัวข้อ “การจัดการ”

-   การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

-คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะทำหน้าที่ดำเนินการตามกระบวนการสรรหาที่คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ
เพื่อให้ได้บุคคลที่มีคุณสมบัติ และประสบการณ์ที่เหมาะสมสำหรับตำแหน่งกรรมการ กรรมการอิสระ
และผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ระดับกรรมการผู้จัดการขึ้นไป

-ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการคัดเลือกเป็นกรรมการของบริษัทต่อคณะกรรมการสรรหา
ผ่านทางเว็บไซต์ โดยบริษัทจะเผยแพร่ข้อกำหนดเกี่ยวกับคุณสมบัติของกรรมการ
และกรรมการอิสระไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทอย่างชัดเจน ทั้งนี้
เพื่อให้มีการเสนอชื่อบุคคลเข้ารับการคัดเลือกได้ตรงตามคุณสมบัติที่แจ้งไว้

-ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริษัทว่างลง
เพราะเหตุอื่นนอกจากครบวาระการดำรงตำแหน่งคณะกรรมการสรรหาอาจเสนอชื่อบุคคล
ซึ่งมีคุณสมบัติที่ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทแทน
โดยบุคคลที่เข้าดำรงตำแหน่งแทนกรรมการที่ว่างลง
จะมีวาระการดำรงตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้ามาแทน

-   คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยจำนวน 5 คณะ
เพื่อช่วยดูแลและรับผิดชอบเฉพาะเรื่อง โดยได้เปิดเผยข้อมูลไว้ในหัวข้อ “การจัดการ”

-   บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ3

รายละเอียดขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ สามารถดูได้จากหัวข้อ
“การจัดการ”

-   จริยธรรมทางธุรกิจ (Code of Corporate Conduct)

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2552 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2552 ได้มีมติอนุมัติให้เผยแพร่
“ประมวลจริยธรรมทางธุรกิจ” โดยจัดพิมพ์เป็นคู่มือมอบให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
รวมทั้งได้เผยแพร่ไว้ใน Intranet และทาง Website ของบริษัท เพื่อมุ่งหวังให้คณะกรรมการ
ผู้บริหาร พนักงาน ได้ใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ และดำเนินธุรกิจอย่างซื่อสัตย์ โปร่งใส
เพื่อเสริมสร้างความเชื่อมั่น ความไว้วางใจ ให้เกิดขึ้นกับองค์กร และ “ผู้มีส่วนได้เสีย”
ที่ประกอบด้วย ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้ คู่ค้า และสังคม

-   การควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ
มีการจัดโครงสร้างองค์กรและสภาพแวดล้อมในการควบคุมที่ดี
มีการบริหารความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม มีการควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบและอำนาจอนุมัติของฝายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจนและเหมาะสม
  การบันทึกรายการบัญชีและข้อมูลสารสนเทศ มีความครบถ้วนถูกต้องเพียงพอต่อการตัดสินใจ
ไม่ว่าจะเป็นข้อมูลทางการเงินหรือข้อมูลการปฏิบัติงาน
และมีการติดตามผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอว่ามีการปฏิบัติตามเป้าหมายที่วางไว้
โดยระบบควบคุมภายในเพียงพอและยังดำเนินอยู่อย่างต่อเนื่อง
และมีการปรับปรุงแก้ไขให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป ทำให้บริษัท
บรรลุเป้าหมายตามที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้ทำหน้าที่สอบทานการปฏิบัติตามระบบควบคุมภายในครอบคลุมกิจกรรมต่างๆ
ตามโครงสร้างของบริษัท  ดังนี้

1.        สอบทานการสอบบัญชีและการคัดเลือกผู้สอบบัญชี

2.        สอบทานการปฏิบัติงานตรวจสอบภายใน และการตรวจสอบการทุจริต ฉ้อฉล

3.        สอบทานการปฏิบัติตามข้อกำหนด กฎระเบียบ คำสั่งบริษัท และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

4.        สอบทานและประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2557  เมื่อวันที่ 26  กุมภาพันธ์  2557 
คณะกรรมการตรวจสอบร่วมประชุมด้วย
ได้สรุปการดำเนินการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน
ตามแบบประเมินของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และคณะกรรมการบริษัท พิจารณาแล้วมีความเห็นเป็นเอกฉันท์ว่า บริษัท
มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ

-   การบริหารความเสี่ยง

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อบริหารความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจ โดยคณะกรรมการบริษัท
ได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นผู้กำหนดนโยบายโดยความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัท
และให้ฝ่ายบริหารความเสี่ยงองค์กรทำหน้าที่ในการนำนโยบายที่กำหนดไว้ไปสื่อสารและติดตามดูแลให้เกิดการปฏิบัติตามแนวทางที่กำหนดไว้
ซึ่งรวมถึงการทบทวนและการประเมินความเสี่ยงด้วยตนเองของหน่วยงานหลัก
และรายงานผลให้คณะกรรมการบริษัท ทราบอย่างต่อเนื่อง ทั้งนี้
นโยบายการบริหารความเสี่ยงได้ถูกกำหนดเป็นลายลักษณ์อักษรและมีการทบทวนให้สอดคล้องกับแผนธุรกิจของบริษัท
ก่อนนำส่งหน่วยงานกำกับดูแลเป็นประจำทุกปีตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย
(คปภ.) เรื่องหลักเกณฑ์
วิธีการและเงื่อนไขในการกำหนดมาตรฐานขั้นต่ำในการบริหารจัดการความเสี่ยงของบริษัทประกันวินาศภัย
พ.ศ. 2551

-   การแจ้งเบาะแส

คณะกรรมการได้ กำหนดช่องทางในการแจ้งเบาะแสผ่านทางเว็บไซต์บริษัท
หรือรายงานตรงต่อบริษัท โดยผ่านกรรมการอิสระ หรือกรรมการตรวจสอบของบริษัทได้
โดยไม่มีการเปิดเผยรายชื่อผู้แจ้งเบาะแส และผู้มีส่วนได้เสียให้กับผู้ใดรับทราบ หากผู้แจ้งเบาะแส
เป็นพนักงาน จะได้รับการรับรองและให้ความมั่นใจได้ว่า การร้องเรียนดังกล่าว
จะไม่ส่งผลกระทบต่อหน้าที่การงานใดๆทั้งสิ้น

-   การประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการ

ในปี 2556 คณะกรรมการบริษัท ได้ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการทั้งคณะ
โดยใช้แบบประเมินที่ปรับปรุงใหม่ของศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งแบบประเมินฯ แบ่งออกเป็น 6 หมวด คือ

1. ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ

2. การประชุมคณะกรรมการ

3. การทำหน้าที่ของกรรมการ

4. โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

5. การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

6. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ซึ่งได้สรุปผลและเสนอผลการประเมินต่อคณะกรรมการให้รับทราบ
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการ

-   การประเมินกรรมการผู้จัดการ

คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีการประเมินทักษะความสามารถในการบริหารของกรรมการผู้จัดการ
เพื่อประโยชน์ในการทราบข้อมูลสำหรับการบริหารองค์กรให้ประสบความสำเร็จตามเป้าหมายที่ตั้งไว้
และเพื่อกำหนดทิศทางในอนาคต ซึ่งจะส่งผลต่อความเติบโตขององค์กร ตลอดจนกำหนดค่าตอบแทน

-   ค่าตอบแทน

รายละเอียดค่าตอบแทนสามารถดูได้จากหัวข้อ “การจัดการ”

-   การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

- บริษัทมีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการ ผู้บริหาร และเลขานุการบริษัท
ได้รับการอบรมเพื่อเพิ่มพูนความรู้จากสถาบันภายนอก และจากการจัดอบรมภายในบริษัท มาบรรยาย
เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น และทันต่อสถานการณ์ในปัจจุบัน

- ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่
จะจัดให้มีเอกสารคู่มือกรรมการและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
ตลอดจนจัดให้มีการให้ความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท

- บริษัทยังได้สนับสนุนให้กรรมการได้เข้าร่วมสัมมนาในหลักสูตรต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการเป็นกรรมการบริษัท ซึ่งจัดโดย IOD เพื่อพัฒนาความรู้
ความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ

-   แผนการสืบทอดตำแหน่ง

เพื่อให้นโยบายการบริหารจัดการมีความต่อเนื่อง บริษัทได้จัดทำแนวทางแผนการสืบทอดตำแหน่ง
ผู้บริหารระดับสูง และ พนักงานในตำแหน่งสำคัญ รับทราบว่า ตนมีหน้าที่ต้องส่งแผนการโอนงาน
ตามกรอบเวลาที่บริษัทกำหนด ซึ่งประกอบด้วยกระบวนและขั้นตอนการทำงาน
รายละเอียดของงานที่ค้าง วิธีการติดต่อสื่อสารเพื่อขอข้อมูลในงานรับโอน โดยแจ้งให้บริษัทรับทราบ
เมื่อตนเองจะพ้นจากตำแหน่ง ทั้งนี้ บริษัทมีระบบการคัดสรรบุคลากรที่จะเข้ามารับผิดชอบ
ในตำแหน่งงานที่สำคัญทุกระดับอย่างเหมาะสมและสามารถทำงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้กับนักลงทุน ผู้ถือหุ้น ตลอดจนพนักงาน
ว่าการดำเนินงานของบริษัทจะได้รับการสานต่ออย่างทันท่วงที

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยจำนวน 5 คณะ
เพื่อช่วยดูแลและรับผิดชอบเฉพาะเรื่อง โดยได้เปิดเผยข้อมูลไว้ในหัวข้อ “การจัดการ”

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

1. กรรมการอิสระ

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากกการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการที่มีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่ทำกระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่า
อสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน
ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน
รวมถึงพฤติกรรมอื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
ทั้งนี้การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานต่อสำนักงาน

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปี จากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพคล่องอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่นัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.
ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นได้อย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

2. การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

การสรรหากรรมการ

การแต่งตั้งกรรมการบริษัท จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะให้คำเสนอแนะแก่คณะกรรมการบริษัท
ในการคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามที่กฎหมายกำหนดตามพระราชบัญญัติ บริษัทมหาชนจำกัด
พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อลงคะแนนเลือกตั้งให้มาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

ทั้งนี้
คณะกรรมการสรรหาได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการเสนอชื่อกรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
ซึ่งในปี 2556 ไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดเสนอ

คุณสมบัติของกรรมการบริษัท

1. เป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ ทั้งคุณวุฒิ และประสบการณ์
มีความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทและสามารถเสนอความคิดเห็นที่เป็นประโยชน์โดยรวมต่อบริษัท

2. เป็นผู้มีความซื่อสัตย์ สุจริต และจริยธรรม

3. มีคุณสมบัติการเป็นกรรมการตามที่พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พระราชบัญญัติประกันวินาศภัย
และข้อบังคับของบริษัทกำหนด รวมทั้งต้องไม่มีคุณสมบัติต้องห้ามตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และ ก.ล.ต.

4. เป็นผู้มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
และผู้ถือหุ้นโดยรวม

5. เป็นผู้ที่สามารถอุทิศเวลาในการปฎิบัติหน้าที่กรรมการบริษัท ได้อย่างเต็มที่
และเข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอ

หลักเกณฑ์และวิธีการในการเลือกตั้งกรรมการโดยผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1.
ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการให้ถือว่าผู้หุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2. ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ ให้ลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
โดยให้ผู้ถือหุ้นลงเสียงทั้งหมดที่ตนมีอยู่เลือกบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการทีละคน

3. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดเพิ่มอีกหนึ่งเสียง

กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปก็ได้
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างลงนั้น ทั้งนี้
บุคคลที่จะได้รับเลือกเป็นกรรมการนั้น ต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
และกฎหมายว่าด้วยการประกันวินาศภัยกำหนดไว้ด้วยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่ง ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4)
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

การสรรหาผู้บริหารระดับสูงสุด

ในการสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการขึ้นไป
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือก
และกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม มีความรู้ความสามารถ ทักษะ
และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัท
และเข้าใจในธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี และสามารถบริหารงานให้บรรลุวัตถุประสงค์
เป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ได้ นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติต่อไป

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

บริษัทไม่มีบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

-   กำหนดให้มีมาตรการควบคุมดูแลการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อมิให้ผู้บริหารและพนักงาน
    นำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเอง หรือผู้อื่นไม่ว่าจะโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    โดยอาศัยตำแหน่งหน้าที่การงาน ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะถูกเปิดเผยต่อสาธารณชน
    หากฝ่าฝืนอาจถูกดำเนินคดีตามกฏหมายหรืออาจถูกลงโทษทางวินัยจนถึงขั้นเลิกจ้างได้

-   กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ ( Inside Trading)
    ของบุคคลที่เกี่ยวข้อง ซึ่งหมายถึงกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
    และพนักงานในหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูล
    (รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว)
    โดยห้ามทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ภายใน 1 เดือน
    ก่อนมีการเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี และภายใน 3 วัน
    หลังการเปิดเผยงบการเงินดังกล่าว

-   กำหนดให้กรรมการและผู้บริหาร รายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
    ในส่วนของตนรวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วัน
    นับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
    และให้แจ้งสำนักเลขานุการบริษัทรับทราบเพื่อจัดทำบันทึกการเปลี่ยนแปลงและสรุปจำนวนหุ้นของกรรมการเป็นรายบุคคล
    เพื่อนำเสนอให้แก่คณะกรรมการบริษัททราบในการประชุมครั้งถัดไป นอกจากนั้น
    ยังได้แจ้งบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวด้วย

9.6 ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

(1) ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชีปี 2556

  --------- ----------------------------- --------------------------- --------------
  รายการที่   ประเภทของงานบริการ             ชื่อผู้สอบบัญชี                   จำนวนเงิน (บาท)

  1         ค่าตรวจสอบงบการเงินประจำปี       นางสาวสมใจ คุณปสุต/ บริษัท      800,000
                                          สำนักงาน อีวาย จำกัด           
                                          (เดิมชื่อบริษัท สำนักงาน เอินส์ท    
                                          แอนด์ ยัง จำกัด)               

  2         ค่าสอบทานงบการเงินรายไตรมาส - 3 นางสาวสมใจ คุณปสุต/ บริษัท      600,000
            ไตรมาส                        สำนักงาน อีวาย จำกัด           
                                          (เดิมชื่อบริษัท สำนักงาน เอินส์ท    
                                          แอนด์ ยัง จำกัด)               

  รวม                                                                 1,400,000
  --------- ----------------------------- --------------------------- --------------

(2) ค่าบริการอื่นปี 2556

+------+--------------------------+----------------------+------------+
| ราย  | ประเภทของงานบริการ        | ชื่อ                   | จำนวนเงิน   |
| การที่ |                          |                      | (บาท)      |
+------+--------------------------+----------------------+------------+
| 1    | ค่าสอบทานรายงานการดำรงเง  | นางสาวสมใจ คุณปสุต/    | 500,000    |
|      | ินกองทุนตามระดับความเสี่ยงงวด | บริษัท สำนักงาน อีวาย    |            |
|      | 6 เดือนและประจำปี          | จำกัด (เดิมชื่อบริษัท      |            |
|      |                          | สำนักงาน เอินส์ท แอนด์   |            |
|      |                          | ยัง จำกัด)             |            |
+------+--------------------------+----------------------+------------+
| 2    | ค่าปรึกษาด้านกฎหมายและภาษี   | บริษัท เอินส์ท แอนด์ ยัง   | 75,000     |
|      |                          | คอร์ปอเรท เซอร์วิสเซส   |            |
|      | (บริการแล้วเสร็จในปี 2556    | จำกัด                 |            |
|      | จ่ายในปี 2557)             |                      |            |
+------+--------------------------+----------------------+------------+
| รวม  |                          |                      | 575,000    |
+------+--------------------------+----------------------+------------+
| 3    | กา                       | นายพรชัย              | 80,000     |
|      | รตรวจสอบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ | กิตติปัญญางาม/บริษัท      |            |
|      |                          | บัญชีกิจ จำกัด           |            |
+------+--------------------------+----------------------+------------+

9.7
บริษัทมีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
เช่น การเปิดเผยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทในคณะกรรมการชุดย่อย
สามารถดูได้จากหัว ข้อ “การจัดการ”

10. ความรับผิดชอบต่อสังคมเพื่อการพัฒนาองค์กรอย่างยั่งยืน

นโยบายและภาพรวม

“บริษัท มุ่งมั่นบริหารจัดการตามหลักธรรมาภิบาล มีจรรยาบรรณในการดำเนินงานอย่างมืออาชีพ
เพื่อก้าวสู่การเป็นผู้นำด้านธุรกิจประกันวินาศภัยครบวงจร
สามารถตอบสนองทุกความต้องการของลูกค้า และผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรมมากที่สุด” บริษัท
เมืองไทยประกันภัย จำกัด (มหาชน) ดำเนินธุรกิจด้านการประกันวินาศภัย
ที่ได้รับการยอมรับจากสังคมว่า
เป็นองค์กรภาคเอกชนที่ให้ความสำคัญต่อการดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคม ควบคู่ไปกับการดำเนินธุรกิจ
ภายใต้ Mission หลักที่สำคัญของบริษัท ที่กล่าวว่า “ยึดมั่นในบรรษัทภิบาล
และมีความรับผิดชอบต่อสังคม”
โดยได้วางแนวทางการดำเนินนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคมขององค์กร หรือ CSR (Corporate
Social Responsibility) อย่างต่อเนื่อง และได้มีการพัฒนา ปรับปรุง
เปลี่ยนแปลงรูปแบบของกิจกรรมต่างๆ
เพื่อให้สอดคล้องและเหมาะสมกับภาวะการณ์ของสังคมไทยในปัจจุบัน
เพื่อสร้างสังคมที่มีรอยยิ้มและความสุข ผ่านกิจกรรม CSR อย่างหลากหลาย
พร้อมกับการพัฒนากระบวนการความรับผิดชอบต่อสังคมขององค์กร หรือ CSR
สู่กระบวนการที่เรียกว่า CSR in Process
โดยการผสานแนวทางการดำเนินนโยบายด้านความรับผิดชอบต่อสังคม
ให้เข้าไปอยู่ในทุกกระบวนการของการดำเนินธุรกิจ
ตามกรอบแนวทางความรับผิดชอบต่อสังคมของกิจการ (พ.ศ. 2555) ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ จัดทำขึ้น
ทั้งนี้เพื่อให้การดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคมเกิดความยั่งยืนต่อองค์กรอย่างแท้จริง
โดยเกิดขึ้นจากทุกๆ ภาคส่วนขององค์กร ที่ให้ความสำคัญ และร่วมมือกันส่งเสริม สนับสนุน
พัฒนากระบวนการ และจัดดำเนินงาน ให้สอดคล้องเป็นไปในทิศทางเดียวกัน
โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนเกี่ยวข้องในทุกภาคส่วนขององค์กร ทั้งผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน
และประชาชนทั่วไป

ความรับผิดชอบต่อสังคมในเชิงกระบวนการ CSR in-process

บริษัท ให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อการดำเนินกิจการภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยคำนึงถึงสิทธิประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม อันประกอบไปด้วยผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า
คู่แข่ง เจ้าหนี้ คู่ค้า และสังคมส่วนรวมเป็นต้น ในฐานะที่บริษัท
เป็นผู้ประกอบธุรกิจประกันวินาศภัยชั้นนำ (หรือในลำดับต้นๆ) ของประเทศ ในการดำเนินกิจการ
จึงต้องยึดหลักธรรมภิบาล มีคุณธรรม จริยธรรม ปฏิบัติตามกฎหมายและประเพณีที่ดีงาม
รวมทั้งต้องมีความโปร่งใส บุคคลภายนอกสามารถตรวจสอบได้ โดยบริษัท
มีความมุ่งมั่นอย่างสูงที่จะปลูกฝังวัฒนธรรมองค์กรด้วยหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีนี้ให้พนักงานทุกคนถือปฏิบัติ
เพื่อให้เกิดผลสำเร็จเป็นรูปธรรมอย่างแท้จริง เนื่องจากบริษัท ตระหนักดีว่า หากบริษัท
มุ่งเน้นที่จะดำเนินกิจการภายใต้ความรับผิดชอบต่อสังคมภายนอก บริษัท
ก็จำเป็นที่จะต้องมุ่งเน้นการดำเนินกิจการภายใต้การกำกับดูแลกิจการภายในที่ดีควบคู่กันไป

บริษัท จึงได้ดำเนินการจัดทำคู่มือ และ นโยบายประกอบไปด้วยเรื่องสำคัญ 2 เรื่องดังต่อไปนี้

1. จริยธรรมทางธุรกิจ (Code of Corporate Conduct)

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2552 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2552 ได้มีมติอนุมัติให้เผยแพร่
“ประมวลจริยธรรมทางธุรกิจ” โดยจัดพิมพ์เป็นคู่มือมอบให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
รวมทั้งได้เผยแพร่ไว้ใน Intranet และทาง Website ของบริษัท เพื่อมุ่งหวังให้คณะกรรมการ
ผู้บริหาร พนักงาน ได้ใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ และดำเนินธุรกิจอย่างซื่อสัตย์ โปร่งใส
เพื่อเสริมสร้างความเชื่อมั่น ความไว้วางใจ ให้เกิดขึ้นกับองค์กร และ “ผู้มีส่วนได้เสีย”
ที่ประกอบด้วย ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้ คู่ค้า และสังคม

2. นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2553 เมื่อวันที่ 24 พฤศจิกายน 2553
ได้มีมติให้ความเห็นชอบต่อนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และได้มีการปรับปรุงนโยบายการกำกับให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
ปี 2555 ซึ่งได้ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการเมื่อวันที่ 27 พฤศจิกายน 2556
เพื่อใช้เป็นหลักในการดำเนินธุรกิจของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานยึดถือและปฏิบัติร่วมกัน

การต่อต้านทุจริตคอรัปชั่น

บริษัท ให้ความสำคัญอย่างยิ่งในการต่อต้านการทุจริต
ด้วยความมุ่งมั่นในการดำเนินกิจการภายใต้การกำกับดูแลกิจการที่ดี มีหลักธรรมาภิบาล
มีคุณธรรมจริยธรรมสูง ด้วยการบริหารจัดการและส่งเสริมพฤติกรรมของพนักงานทุกคนในบริษัท
ให้ประพฤติและปฏิบัติตนด้วยความโปร่งใส ซื่อสัตย์สุจริต ให้มีความรับผิดชอบต่อสังคม
และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่ายใช้กลยุทธ์ในการแข่งขันทางธุรกิจอย่างเป็นธรรมด้วยคุณภาพที่ดีที่สุดของผลิตภัณฑ์
และการบริการ โดยบริษัท เป็นผู้ให้คำแนะนำ และกำหนดขอบเขตความรับผิดชอบของพนักงาน
และพัฒนาระบบการควบคุมภายใน เพื่อใช้เป็นเครื่องมือในการป้องกัน การทุจริต คอร์รัปชั่น
ภายในบริษัท

  ผู้บริหาร และผู้บังคับบัญชาทุกระดับของบริษัท
  ต้องประพฤติปฏิบัติตนเป็นแบบอย่างที่ดีแก่พนักงานทุกคน รวมทั้ง
  มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริต
  และไม่สนับสนุนพฤติกรรมหรือการปฏิบัติใดๆ ที่อาจเป็นจุดเริ่มต้นของการเกิดเหตุทุจริต
  โดยผู้บริหารและผู้บังคับบัญชาทุกระดับของบริษัท มีหน้าที่ให้คำปรึกษา คำแนะนำ
  และกำชับผู้ใต้บังคับ บัญชาของตนให้ปฏิบัติตามนโยบายป้องกันการทุจริตได้อย่างถูกต้องเหมาะสม
  รวมถึงมีหน้าที่ในการสอดส่องดูแล และป้องกันการทุจริตที่อาจเกิดขึ้น พร้อมทั้งแจ้งให้ผู้บังคับบัญชา
  และส่วนป้องกันการทุจริตและกำกับการปฏิบัติตามนโยบายสารสนเทศ
  ฝ่ายกำกับและส่งเสริมธรรมภิบาลให้รับทราบ เมื่อพบเห็นว่ามี หรืออาจจะมีการทุจริตเกิดขึ้น
  หรือมีข้อเคลือบแคลงสงสัยในเหตุผิดปกติวิสัยใดๆ

  บริษัท จัดให้มีช่องทางการร้องเรียนและมีกระบวนการสอบสวนที่รวดเร็วเป็นธรรม
  โดยมุ่งหวังว่าพนักงานทุกคนจะร่วมกันสอดส่องดูแลการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมทางธุรกิจ
  ด้วยการสอบถามกรณีมีข้อสงสัยหรือข้องใจเกี่ยวกับจริยธรรมทางธุรกิจ
  หรือร้องเรียนเมื่อพบพฤติกรรมที่ไม่เหมาะสมหรือขัดต่อจริยธรรมทางธุรกิจ
  หรือสอบถามข้อข้องใจได้ที่ผู้บังคับบัญชาโดยตรง
  หรือส่วนป้องกันการทุจริตและกำกับการปฏิบัติตามนโยบายสารสนเทศ
  ฝ่ายกำกับและส่งเสริมบรรษัทภิบาล โดยบริษัท จะรับฟังทุกข้อร้องเรียนอย่างโปร่งใส
  และให้ความเป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย

ทั้งนี้ บริษัท มีการกำหนดนโยบายป้องกันการทุจริต ซึ่งมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2555
เพื่อป้องกันการทุจริตมิให้เกิดขึ้นในองค์กร รวมถึงให้อำนาจในการตรวจสอบ
สืบสวนหาข้อเท็จจริงจากฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
และคณะกรรมการสอบสวนในเหตุอันควรสงสัยว่าอาจมีการทุจริตเกิดขึ้นในบริษัท ซึ่งผู้บริหารทุกระดับ
และพนักงานทุกคนมีหน้าที่และความรับผิดชอบร่วมกันในการปฏิบัติตามนโยบายฉบับนี้

การพัฒนาทรัพยากรมนุษย์

บริษัท ให้ความสำคัญต่อการเคารพสิทธิมนุษยชนและการปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม
และเห็นคุณค่าในความเป็นมนุษย์ถือเป็นรากฐานของการบริหารและการพัฒนาทรัพยากรบุคคล
ซึ่งทรัพยากรบุคคลถือเป็นหัวใจสำคัญในการพัฒนาผลผลิตและสร้างมูลค่าอย่างยั่งยืนให้กับธุรกิจ บริษัท
จึงตระหนักและเคารพสิทธิมนุษยชนและการปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรมเสมอมา
โดยปฏิบัติต่อพนักงานและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน
เรามุ่งมั่นเพื่อการส่งเสริมที่ทำงานให้เปิดกว้างและเป็นที่ทำงานรวมซึ่งตั้งอยู่บนพื้นฐานของสิทธิมนุษยชนและการปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรมในที่ทำงานซึ่งเป็นที่ยอมรับ

บริษัท ยังให้ความสำคัญกับการคุ้มครองศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์ สิทธิและเสรีภาพของบุคคล
และการปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม โดยได้มีการดูแลการดำเนินงานของบริษัท
ไม่ให้มีส่วนเกี่ยวข้องกับการละเมิดสิทธิมนุษยชน รวมทั้งปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนด้วยความเท่าเทียมกัน
หากพนักงานเชื่อว่ามีความขัดแย้งหรือมีคำถามเกี่ยวกับเรื่องนี้ บริษัท
เปิดโอกาสให้พนักงานสามารถร้องทุกข์ โดยมีวิธีการและขั้นตอน
การสอบสวนและพิจารณาข้อร้องทุกข์ กระบวนการยุติข้อร้องทุกข์
และการคุ้มครองผู้ร้องทุกข์และผู้เกี่ยวข้อง ตามที่ปรากฏอยู่ในระเบียบข้อบังคับการทำงาน

บริษัท เคารพและปฏิบัติตามกฎหมายและหลักคุณธรรมและจริยธรรม
กล่าวคือไม่เลือกปฏิบัติในการจ้างงาน ไม่ใช้แรงงานบังคับ และไม่ใช้แรงงานเด็ก อีกทั้งบริษัท
จัดให้มีสภาพแวดล้อมที่คำนึงถึงสุขภาพและความปลอดภัยในการทำงาน
เพราะบริษัทได้ตระหนักถึงความมั่นคงและสงบสุข
อันหมายถึงความมั่นคงยั่งยืนและความเจริญเติบโตของบริษัท

การพัฒนาผลิตภัณฑ์

บริษัท เมืองไทยประกันภัย จำกัด (มหาชน) มุ่งเน้นความรับผิดชอบต่อสังคม โดยนำแนวคิด CSR
ร่วมเป็นจุดยืนหนึ่งในการพัฒนาผลิตภัณฑ์ของบริษัท โดยผลิตภัณฑ์ (ประเภทกรมธรรม์) ที่บริษัท
นำเสนอต่อผู้บริโภค จะพิจารณาจากความต้องการที่แท้จริงของผู้บริโภค
เพื่อให้ผลิตภัณฑ์ที่นำเสนอมีความสอดคล้อง และเพียงพอกับความต้องการในการซื้อประกันภัย
โดยมีอัตราเบี้ยประกันภัยที่เหมาะสมที่ผู้บริโภคสามารถเข้าถึงได้ และบริษัท
ยังคงมีอัตรากำไรที่เพียงพอสำหรับการขยายงานในอนาคต
ซึ่งจะเป็นการพัฒนาคุณภาพชีวิตของผู้คนโดยรวม
ผ่านความสามารถในการเข้าถึงประกันภัยที่จำเป็นและเหมาะสม
อันนำไปสู่การสร้างความภูมิคุ้มกันให้แก่สังคมโดยรวมในที่สุด นอกจากนั้น บริษัท
ยังยึดมั่นในจริยธรรมของการประกอบธุรกิจ โดยกำหนดให้มีการเปิดเผยรายละเอียด
ข้อเท็จจริงของผลิตภัณฑ์ที่ชัดเจนและครบถ้วน ทั้งในด้านความคุ้มครอง ข้อยกเว้น
ตลอดวิธีการปฏิบัติในการเรียกร้องสินไหม
เพื่อเป็นข้อมูลให้ผู้บริโภคได้พิจารณาก่อนการตัดสินใจซื้อประกันภัยจากบริษัท ทั้งนี้ผลิตภัณฑ์ของบริษัท
ทุกประเภทได้ผ่านการพิจารณาเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย
(คปภ.) ก่อนที่จะนำเสนอต่อผู้บริโภค มั่นใจได้ว่าผลิตภัณฑ์ของบริษัท ให้ความคุ้มครองที่เหมาะสม
สอดคล้องกับเบี้ยประกันภัยที่กำหนด

นอกเหนือจากกระบวนการในการพัฒนาผลิตภัณฑ์เพื่อนำเสนอต่อผู้บริโภค บริษัท
ยังให้ความสำคัญต่อการพัฒนาระบบงานการให้บริการแก่ผู้เอาประกันที่ได้เลือกซื้อความคุ้มครองของบริษัท
ควบคู่ไปด้วย โดยทุกครั้งที่มีการพัฒนาผลิตภัณฑ์ใหม่ จะมีการจัดเตรียมระบบงาน
เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้บริโภคที่ต้องการข้อมูลเพิ่มเติมสำหรับการเลือกซื้อผลิตภัณฑ์
ตลอดจนกระบวนการให้บริการลูกค้าภายหลังจากการเลือกซื้อผลิตภัณฑ์ของบริษัท
เพื่อให้มั่นใจว่าผู้เอาประกันสามารถติดต่อกับบริษัท ได้อย่างสะดวกรวดเร็ว
และสามารถได้รับการชดใช้ความเสียหายตามความคุ้มครองที่ผู้เอาประกันเลือกซื้อได้อย่างเป็นธรรมและเหมาะสมเมื่อเกิดเหตุที่ไม่คาดฝันขึ้น

MTI Smart Awards 2013

เพื่อเป็นการส่งเสริมและปลูกฝังให้พนักงานเห็นความสำคัญของการพัฒนาและปรับปรุงกระบวนการทำงานอย่างต่อเนื่องและครอบคลุมทั่วทุกหน่วยงานในองค์กร
ในปี 2013 นี้ บริษัท ได้จัดโครงการ “MTI Smart Awards 2013”
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อพัฒนาขั้นตอนการทำงานให้มีความถูกต้องรวดเร็ว โปร่งใส และตรวจสอบได้
และลดค่าใช้จ่ายในการดำเนินการ (Process Improvement & Reduce Cost)
เพื่อสร้างการให้บริการที่เป็นเลิศ ภายใต้การใช้ทรัพยากรที่มีอยู่ให้เกิดประโยชน์สูงสุด
โดยกิจกรรมนี้เป็นส่วนหนึ่งของการปลูกฝังวัฒนธรรมองค์กรให้กับพนักงานในเรื่องความเป็นมืออาชีพในการปฏิบัติงาน
(Professional: เข้าใจ รู้จริง) โดยการแข่งขันแบ่งออกเป็น 2 ประเภท คือ
การพัฒนาและปรับปรุงวิธีการทำงาน (Process Improvement)
และการลดค่าใช้จ่ายในการปฏิบัติงาน (Reduce Cost) และในการเข้าร่วมกิจกรรมนี้
ได้กำหนดให้พนักงานต้องรวมกลุ่มกันเป็นทีมในการส่งโครงการเข้าร่วมประกวด
เพื่อส่งเสริมในเรื่องของการทำงานและการแก้ไขปัญหาร่วมกันเป็นทีม
โดยมีผู้บริหารสายงานทุกท่านให้เกียรติร่วมเป็นคณะกรรมการพิจารณาและตัดสินรางวัล
สำหรับกิจกรรมที่น่าสนใจที่ได้รับรางวัลในการประกวดแต่ละประเภท ได้แก่

1. การพัฒนาและปรับปรุงวิธีการทำงาน

- Fast Reconcile งบกระทบยอดทันใจ

- การลดเวลางานตั้งเบิกของส่วนรถซ่อมศูนย์

2. การลดค่าใช้จ่ายในการปฏิบัติงาน

- ร่วมลดค่าใช้จ่ายด้วยการทำ Price Comparison

- ลดค่าใช้จ่ายในการจัดส่งกรมธรรม์ให้ลูกค้า

และได้มีการนำบางกิจกรรมมาใช้เป็นต้นแบบในการพัฒนา หรือขยายผลไปยังหน่วยงานอื่นๆ
ภายในบริษัท ด้วยการสร้างกระบวนการเรียนรู้และการพัฒนาร่วมกัน
เพื่อส่งต่อผลลัพธ์และองค์ความรู้ที่ได้ไปสู่การพัฒนาทั่วทั้งองค์กร โดยบริษัท
มีนโยบายที่จะสนับสนุนการจัดกิจกรรมในลักษณะนี้อย่างต่อเนื่องเป็นประจำทุกปี
เพื่อปลูกฝังค่านิยมในเรื่องของการพัฒนาและปรับปรุงกระบวนการทำงานอย่างต่อเนื่อง
(Continuous Improvement) และการสร้างองค์กรแห่งการเรียนรู้ (Learning
Organization) ซึ่งสิ่งเหล่านี้จะช่วยขับเคลื่อนให้บริษัท ดำเนินงานภายใต้การกำกับดูแลกิจการที่ดี
และสามารถแข่งขันในธุรกิจประกันภัยได้อย่างยั่งยืน

ความรับผิดชอบต่อสังคมในเชิงกระบวนการ CSR after-process

ฅน MTI ใจ MTI

บริษัท เมืองไทยประกันภัย จำกัด (มหาชน)
ให้ความสำคัญกับการพัฒนาบุคลากรทั้งการส่งเสริมด้านความรู้เพื่อนำไปใช้ในการปฏิบัติงาน
ตลอดจนการสร้างวัฒนธรรมองค์กร
เพื่อให้พนักงานทุกคนในองค์กรมีแนวทางการดำเนินงานเป็นไปในทิศทาง เดียวกัน
นั่นคือการเติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืน

ปี 2555 บริษัท ได้สร้างวัฒนธรรมองค์กรขึ้นใหม่
และได้เปิดโอกาสให้พนักงานทุกคนมีส่วนร่วมในการสร้างวัฒนธรรมองค์กร
ด้วยการกำหนดค่านิยมในองค์กรขึ้น โดยค่านิยมนี้จะถูกนำไปสู่วัฒนธรรมองค์กรที่เรียกว่า “ฅน MTI
ใจ MTI” ซึ่งถือเป็นรากฐานที่สำคัญของการเติบโตขององค์กร อันประกอบด้วย

-   Unity: น้ำหนึ่งใจเดียว สื่อถึงการทำงานร่วมกันด้วยความมีน้ำใจช่วยเหลือซึ่ง กันและกัน

-   Integrity: ซื่อตรง มั่นคง จริงใจ สื่อถึงการทำงานด้วยหลักการที่เป็นธรรม ซื่อสัตย์
    และจริงใจ

-   Professional: เข้าใจ รู้จริง สื่อถึงการดำเนินงานอย่างมืออาชีพ

-   Customer Driven: เป็นหนึ่งในใจ สื่อถึงการให้ความสำคัญต่อลูกค้า
    และตอบสนองความต้องการของลูกค้าได้อย่างรวดเร็ว ตรงใจ

โดยค่านิยมต่างๆ ที่กำหนดขึ้นมาโดยองค์กรให้ทุกคนยึดถือเป็นหลักสำคัญ
และนี่ถือเป็นหัวใจสำคัญของการสร้างวัฒนธรรมองค์กรเลยก็ว่าได้
ซึ่งคุณค่าขององค์กรนั้นอาจเป็นส่วนหนึ่งของวิธีคิด
ความเชื่อหรือหลักการสำคัญที่กำหนดขึ้นมาโดยองค์กรให้ทุกคนยึดถือเป็นหลักสำคัญ
ซึ่งองค์กรเน้นทุกตัวและให้ความสำคัญกับทุกค่านิยม ไม่ว่าจะเป็นเรื่องของความมีน้ำหนึ่งใจเดียวกัน
ความซื่อตรง มั่นคง จริงใจ เป็นต้น ค่านิยมเหล่านี้ไม่สำคัญจะใช้สำหรับองค์กรเท่านั้น
ยังสามารถที่จะนำไปประยุกต์และปรับใช้ในทุกๆ
เรื่องไม่ว่าจะเป็นเรื่องการทำงานและการใช้ชีวิตในประจำวันก็ตาม

นอกจากบริษัท ได้ให้ความสนใจกับการพัฒนาองค์กรและพนักงาน บริษัท
ยังให้ความสำคัญและใส่ใจกับสังคมอีกด้วยโดยมีการทำ CSR ร่วมกันทั้งองค์กร
ซึ่งทุกกิจกรรมที่ทำนั้นอยู่ภายใต้ค่านิยมขององค์กร
และได้รับการร่วมแรงร่วมใจจากพนักงานในทุกส่วน ทุกฝ่ายของคนในองค์กร
ซึ่งพนักงานทุกคนพร้อมใจร่วมใจในการทำกิจกรรมต่างๆ
ด้วยใบหน้าและรอยยิ้มที่เปี่ยมไปด้วยความสุข
เพราะเราคำนึงว่ากิจกรรมทุกกิจกรรมไม่สามารถที่จะทำคนเดียวได้สำเร็จต้องอาศัยจากทุกคน
ทุกส่วนงาน ซึ่งทุกคนพร้อมและเต็มใจเมื่อทุกคนในองค์กรมีความสุขคนในสังคมย่อมมีความสุขเช่นกัน

อาสาเมืองไทย

บริษัท เมืองไทยประกันภัย จำกัด (มหาชน)
ให้ความสำคัญกับการดำเนินนโยบายกิจกรรมเพื่อสังคมมาอย่างต่อเนื่อง
ด้วยตระหนักถึงความสำคัญของการแบ่งปัน ในฐานะที่บริษัท เป็นส่วนหนึ่งของสังคม
ซึ่งไม่เพียงแต่นำความสุขออกไปมอบให้แก่สังคมเท่านั้น หากแต่บริษัท
ยังได้มุ่งเน้นถึงการปลูกฝังให้พนักงานในองค์กร เห็นถึงความสำคัญของการเป็น “ผู้ให้” ในสังคม
ด้วยการสร้างสรรค์กิจกรรมดีๆ
พร้อมเปิดโอกาสให้พนักงานได้มีส่วนร่วมกับทุกกิจกรรมภายใต้กลุ่มอาสาเมืองไทยฯ
และอาสากล้าใหม่เมืองไทย

จากการเรียนรู้ผ่านกิจกรรมต่างๆ ตลอดช่วงที่ผ่านมา
เราได้ตระหนักว่าสังคมไทยจะสามารถดำรงอยู่อย่างมีความสุข
และสามารถขับเคลื่อนสู่ความสุขที่ยั่งยืนได้ด้วยทรัพยากรบุคคล ดังนั้นการให้ที่ยั่งยืน
คือการสร้างให้คนในสังคมตระหนักถึงความรับผิดชอบของตนที่มีต่อผู้อื่น และมีต่อชุมชน สังคมของตน
จึงเป็นภารกิจหลักของบริษัท ที่จะปลูกฝังให้พนักงานในองค์กร
ตั้งแต่พนักงานใหม่ภายใต้กลุ่มอาสากล้าใหม่เมืองไทย รวมถึงพนักงานและผู้บริหารระดับสูง
ภายใต้กลุ่มอาสาเมืองไทยทุกคน ตระหนักและเข้าใจถึงความรับผิดชอบของตนที่มีต่อสังคม
เพื่อช่วยกันแบ่งปันรอยยิ้ม ความสุข และดูแล ห่วงใยสังคมไทยร่วมกันในระยะยาว

ภาพเหล่าอาสาเมืองไทยที่ผสานใจกันมอบสิ่งดีๆ ให้กับสังคมไทย ภายใต้แคมเปญ “ฉันรักเมืองไทย”
ได้เปิดโอกาสให้พนักงานชาวเมืองไทยประกันภัย ภายใต้กลุ่มอาสาเมืองไทย
ได้ร่วมกันสร้างสรรค์กิจกรรมต่างๆ ในฐานะผู้ให้ ด้วยการเสียสละเวลา ทุนทรัพย์ กำลังกาย
และกำลังใจ แบ่งปันความสุขและรอยยิ้มให้กับสังคม ผ่านกิจกรรมสร้างสรรค์กว่า 10 กิจกรรม
เพื่อให้ความช่วยเหลือสังคมในด้านต่างๆ ในหลากหลายพื้นที่
และสามารถส่งต่อรอยยิ้มที่มีอยู่ในสังคมให้ขยายออกไปสู่ผู้คนอีกเป็นจำนวนมาก
สิ่งเหล่านี้จึงเป็นภาพที่น่าประทับใจและน่าภาคภูมิใจ
ที่อย่างน้อยการแบ่งปันครั้งนี้สร้างแรงบันดาลใจให้อีกหลายคนเกิดพลังที่จะแบ่งปันสิ่งดีๆ
เพื่อสังคมไทย เรายังเชื่อว่า “การให้ ไม่มีที่สิ้นสุด” เพราะเราอยากเห็นคนไทย ยิ้มได้เต็มที่ตลอด
365 วัน

30 นาที 30 วัน เมืองไทยฯ รักษ์โลก

บริษัท เมืองไทยประกันภัย จำกัด (มหาชน)
ตระหนักดีถึงความสำคัญของพลังงานที่มีความเกี่ยวข้องกับผู้คนในสังคม รวมถึงทุกๆ
องค์กรที่อยู่ในสังคม และด้วยในเดือนเมษายน 2556
จากรายงานข่าวพบว่ารัฐบาลประกาศรณรงค์การใช้พลังงานไฟฟ้าทั่วประเทศ
เพื่อให้สอดคล้องกับสถานการณ์ลดโลกร้อน
และการประกาศหยุดผลิตก๊าซธรรมชาติของรัฐบาลพม่าชั่วคราว
ส่งผลกระทบต่อการผลิตกระแสไฟฟ้าภายในประเทศไทย ดังนั้นเพื่อให้สอดคล้องตามแนวทางดังกล่าว
และเพื่อสร้างจิตสำนึกอันดีในการลดการใช้พลังงาน บริษัท
จึงกำหนดแนวทางในการรณรงค์สร้างจิตสำนึกของพนักงานในการมีส่วนร่วมประหยัดพลังงาน
และใช้พลังงานอย่างคุ้มค่าสูงสุด ภายใต้ชื่อกิจกรรม 30 นาที 30 วัน เมืองไทยฯ รักษ์โลก
โดยมีแนวทางปฏิบัติที่สำคัญ อาทิ

-   ปิดไฟฟ้าในพื้นที่ที่ไม่มีการใช้งาน และลดการใช้ปริมาณไฟฟ้าในพื้นที่ต่างๆ
    ตามความเหมาะสมของการใช้งาน

-   ปิดเครื่องคอมพิวเตอร์ทุกครั้งที่ต้องออกไปปฏิบัติหน้าที่ข้างนอกเป็นเวลานานๆ
    และเมื่อไม่มีผู้ใช้งาน

-   ปิดเครื่องปรับอากาศก่อนพักเที่ยง 30 นาที (เวลา 11.30 น.) และก่อนเลิกงาน 30 นาที
    (เวลา 16.30 น.)

-   เชิญชวนพนักงานทุกระดับ ลดและเลี่ยงการแต่งกายด้วยชุดสูทเข้าทำงาน ตามความเหมาะสม

นับเป็นการเริ่มต้นที่ดีของความร่วมมือที่พนักงานทุกคนมีร่วมกัน สำหรับกิจกรรม “30 นาที 30 วัน
เมืองไทยฯ รักษ์โลก” หลังจากที่พี่น้องชาวเมืองไทยประกันภัยร่วมมือร่วมใจกัน
ลดการใช้พลังงานตลอดช่วงเดือนเมษายน ด้วยแนวทางต่างๆ อย่างเหมาะสม
จากสถิติการใช้พลังงานไฟฟ้าประจำเดือนเมษายน 2555 จำนวน 209,541 หน่วย เหลือจำนวน
205,556 หน่วย ในเดือนเมษายน 2556 ลดลงจำนวน 3,985 หน่วย
ซึ่งเมื่อพิจารณาจากสถิติที่มีการเพิ่มขึ้นอย่างต่อเนื่อง ประกอบกับอากาศที่ร้อนขึ้นทุกปี
จึงแสดงให้เห็นถึงความสำเร็จของพลังความร่วมมือ ร่วมใจ และความสามัคคีของพวกเราทุกๆ
คนร่วมกัน

นอกจากนี้ บริษัท ยังแต่งตั้งคณะทำงานด้านการจัดการพลัง ซึ่งทำหน้าที่ในการติดตาม ดูแล
และให้คำแนะนำแก่บริษัท ในการวางแผน
และดำเนินการจัดการพลังงานภายในองค์กรอย่างเหมาะสม พร้อมๆ
กับการรณรงค์สร้างการมีส่วนร่วมในการประหยัดพลังงานอย่างต่อเนื่อง

เมืองไทย เมืองยิ้ม 365 วัน ยิ้ม... เพื่อพ่อ ต่อเนื่องปีที่ 3

เนื่องในวโรกาสที่พระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัวฯ ทรงเจริญพระชนมายุครบ 84 พรรษา (ครบ 7
รอบ) ในวันที่ 5 ธันวาคม 2554 และในวโรกาสที่สมเด็จพระนางเจ้าสิริกิติ์ พระบรมราชินีนาถ
ทรงเจริญพระชนมายุครบ 80 พรรษา ในปี 2555
ด้วยสำนึกในพระมหากรุณาธิคุณของทั้งสองพระองค์อย่างหาที่สุดมิได้
และเพื่อน้อมสำนึกในพระมหากรุณาธิคุณ
และสนองพระราชดำริในการมีส่วนร่วมดูแลสังคมไทยให้ร่มเย็น เป็นสุขใต้เบื้องพระยุคลบาท

บริษัท เมืองไทยประกันภัย จำกัด (มหาชน)
ได้กำหนดนโยบายการทำงานเพื่อสร้างความสำเร็จให้แก่องค์กร
โดยคำนึงถึงการเติบโตขององค์กรที่ต้องก้าวไปพร้อมกับสังคมที่เข้มแข็ง
เต็มไปด้วยความสุขและรอยยิ้ม ภายใต้แนวคิด “เมืองไทย เมืองยิ้ม 365 วัน ยิ้ม... เพื่อพ่อ”
ต่อเนื่องปีที่ 3 เพื่อร่วมแบ่งปันและดูแลห่วงใยสังคมไทย คืนความสุข ให้คนไทย
สร้างรอยยิ้มให้คนไทย เพื่อให้พี่น้องชาวไทย ยิ้มเพื่อพ่อได้เต็มที่ตลอด 365 วัน เป็นปีที่ 3
ต่อเนื่องตั้งแต่ปี 2554 และปี 2555 ผ่านการดำเนินกิจกรรมด้านต่างๆ อย่างหลากหลาย

โครงการอาสาสมัครแพทย์ พยาบาลไทย และนานาชาติ เฉลิมพระเกียรติฯ

บริษัท เมืองไทยประกันภัย จำกัด (มหาชน)
ให้ความสำคัญกับการดำเนินกิจกรรมเพื่อผู้พิการมาอย่างต่อเนื่อง
โดยมุ่งหวังให้ผู้พิการไทยมีคุณภาพชีวิตที่ดี
และสามารถใช้ชีวิตอยู่ร่วมในสังคมได้อย่างปกติและมีความสุข ทั้งนี้
ด้วยตระหนักถึงศักยภาพของผู้พิการว่าไม่ได้ด้อยไปกว่าคนทั่วไป
การส่งเสริมและให้โอกาสผู้พิการจะช่วยสร้างชีวิตใหม่ ทั้งยังช่วยมอบความสุขให้แก่ทั้งตัวผู้พิการ
และครอบครัวอีกด้วย

ปี 2556 บริษัท เมืองไทยประกันภัย จำกัด (มหาชน) ร่วมกับ สมาคมแพทย์ไทยในสหรัฐอเมริกา
พร้อมกองทัพอากาศ โรงพยาบาลภูมิพลอดุลยเดช และคณะแพทยศาสตร์ วชิรพยาบาล
จัดโครงการอาสาสมัครแพทย์ พยาบาลไทย และนานาชาติ
เฉลิมพระเกียรติแด่พระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัว และสมเด็จพระนางเจ้าสิริกิติ์ พระบรมราชินีนาถ
ประจำปี 2556 ซึ่งเป็นการดำเนินงานต่อเนื่องเป็นปีที่ 5 เพื่อให้การรักษาผู้ป่วยชาวไทยที่ยากไร้
และด้อยโอกาส ในท้องถิ่นทุรกันดารของประเทศไทย และผู้ป่วยที่มาจาก 3 จังหวัดชายแดนภาคใต้
ที่พิการด้วยโรคปากแหว่ง-เพดานโหว่ และโรคทางตา โดยไม่คิดค่าใช้จ่าย เพื่อร่วมคืนความสุข
และรอยยิ้มให้แก่คนไทย เป็นของขวัญรับปีใหม่ 2556 และเชื่อมั่นอย่างที่สุดว่า โครงการฯ
นี้จะเพิ่มความสุข เพิ่มรอยยิ้ม และเพิ่มคุณภาพชีวิตที่ดีให้แก่คนไทยอีกเป็นจำนวนมาก

กิฬาฟุตบอลหญิงของไทย

บริษัท เมืองไทยประกันภัย จำกัด (มหาชน)
ดำเนินกิจกรรมเพื่อสนับสนุนงานด้านกีฬามาอย่างต่อเนื่อง
โดยมุ่งหวังให้กีฬาช่วยสร้างความสุขและรอยยิ้มสู่สังคม โดยเฉพาะกีฬาฟุตบอลหญิง ซึ่งบริษัท
ได้ให้การสนับสนุนผ่านสมาคมฟุตบอลแห่งประเทศไทย ในพระบรมราชูปถัมภ์ มาอย่างต่อเนื่อง
และประสบความสำเร็จด้วยดี

การแข่งขันฟุตบอลลีกหญิงอาชีพของประเทศไทย ประจำปี 2556 ได้แก่ เมืองไทยวีเมนพรีเมียร์ลีก
2013 และ เมืองไทยวีเมนลีกดิวิชั่น 1 2013
เกิดขึ้นจากความร่วมมือของสมาคมฟุตบอลแห่งประเทศไทย ในพระบรมราชูปถัมภ์ บริษัท
เมืองไทยประกันภัย จำกัด (มหาชน) และบริษัท เมืองไทยประกันชีวิต จำกัด (มหาชน)
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อส่งเสริมและพัฒนากีฬาฟุตบอลหญิงของประเทศไทย
ให้เป็นที่รู้จักอย่างแพร่หลายและได้รับความนิยมมากยิ่งขึ้น
ยิ่งไปกว่านั้นยังมีเป้าหมายเพื่อต้องการผลักดันฟุตบอลหญิงของประเทศไทย
ให้ก้าวสู่ความสำเร็จที่ยิ่งใหญ่ในระดับสากล
ซึ่งปัจจุบันกีฬาฟุตบอลหญิงกำลังได้รับความสนใจมากขึ้นในประเทศไทย

การแข่งขันฟุตบอลในระดับนานาชาติ บริษัท เมืองไทยประกันภัย จำกัด (มหาชน)
ให้การสนับสนุนน้องๆ นักกีฬาฟุตบอลหญิงทีมชาติไทย ชุดใหญ่ ภายใต้การนำของคุณนวลพรรณ ล่ำซำ
กรรมการผู้จัดการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ในฐานะ “ผู้จัดการทีมฟุตบอลหญิงทีมชาติไทย
ชุดใหญ่” มาอย่างต่อเนื่องเป็นปีที่ 5 ซึ่งคณะนักกีฬาสามารถทำผลงานได้ดี
ล่าสุดคว้าแชมป์เหรียญทองซีเกมส์ ครั้งที่ 27 ที่สาธารณรัฐแห่งสหภาพเมียนมาร์ มาครองได้สำเร็จ
สร้างภาคภาคภูมิใจให้กับคนไทยทั้งประเทศ และยังคงครองตำแหน่งทีมอันดับ 1 ของอาเซียน
โดยมีโปรแกรมการแข่งขันตลอดปี 2556 คือ

-   การแข่งขัน AFC Women’s Asian Cup 2014 ระหว่างวันที่ 21-28 พฤษภาคม 2556 ณ
    สาธารณรัฐประชาชนบังคลาเทศ

-   การแข่งขันฟุตบอลหญิงชิงแชมป์อาเซียน AFF Women’s Championship 2013 ระหว่างวันที่
    9–22 กันยายน ณ สาธารณรัฐแห่งสหภาพเมียนมาร์

-   การแข่งขันซีเกมส์ ครั้งที่ 27 ระหว่างวันที่ 11–22 ธันวาคม 2556 ณ
    สาธารณรัฐแห่งสหภาพเมียนมาร์

ปันยิ้ม ปันรัก

บริษัท เมืองไทยประกันภัย จำกัด (มหาชน) ตระหนักถึงความสำคัญของการพัฒนาเด็กและเยาวชน
ซึ่งจะเติบโตขึ้นเป็นกำลังสำคัญของการขับเคลื่อนการเติบโตขององค์กรธุรกิจและของประเทศไทยในอนาคต
บริษัท จึงได้ดำเนินกิจกรรมเพื่อให้ ความช่วยเหลือ สนับสนุน
และส่งเสริมการดำเนินงานด้านเด็กและเยาวชน ตลอดจน
ให้การสนับสนุนหน่วยงานที่ดำเนินกิจกรรมเพื่อเด็กและเยาวชน โดยมีกิจกรรมต่างๆ ดังนี้

-   มอบรายได้หลังหักค่าใช้จ่ายจากการจำหน่ายเสื้อยืดการกุศล “ฉันรักเมืองไทย” จำนวน
    40,000 บาท เพื่อสนับสนุนการดำเนินกิจกรรมของศูนย์ดูแลเด็กพิเศษ (ออทิสติก)
    และโรงเรียนบ้านเขาบายศรี ต. เขาบายศรี อ. สัตหีบ จ. ชลบุรี
    อีกหนึ่งความมุ่งมั่นที่จะแบ่งปันกำลังใจแก่น้องๆ ผู้ด้อยโอกาสในสังคมไทย

-   มอบเครื่องเล่นสนามกลางแจ้งและเครื่องเล่นเสริมพัฒนาการ
    ให้แก่สถานสงเคราะห์เด็กอ่อนปากเกร็ด กรมพัฒนาสังคมและสวัสดิการ
    กระทรวงพัฒนาสังคมและความมั่นคงของมนุษย์

-   ร่วมสนับสนุนมอบเครื่องดนตรีให้กับน้องๆ เยาวชนในโรงเรียนต่างๆ
    ที่ขาดแคลนจากทั่วประเทศ สำหรับใช้เพื่อเพิ่มพูนทักษะและพัฒนาศักยภายของเยาวชนไทย
    ให้มีคุณภาพต่อไป ภายใต้แนวคิด ดนตรีสร้างเด็กดี 

-   ส่งเสริมเยาวชนไทยที่มีใจรักกีฬา ใจดีพาเยาวชนพิการทางการได้ยิน
    โรงเรียนโสตศึกษาทุ่งมหาเมฆ ลงแข่งขันฟุตซอลนัดพิเศษ ร่วมกับศิลปิน ดาราจาก Thailand
    Superstar League 2012 อาทิ หนุ่ม-สุวินิต ปัญจมะวัต เฟิร์ส ฟอร์มูล่า ณ สนามซูเปอร์
    คิ๊ก โดยได้รับคำแนะนำ เทคนิคการเล่นจากศิลปินดาราอย่างเป็นกันเอง

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

11.1 คณะกรรมการบริษัท กำหนดนโยบาย ทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
มีการจัดโครงสร้างองค์กรและสภาพแวด
ล้อมในการควบคุมที่ดี การบริหารความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
และมีการควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
 มีระบบควบคุมภายในเพียงพอและมีการปรับปรุงแก้ไขให้สอดคล้องกับ แนวทางการปฏิบัติงานที่ถูกต้องและเป็นปัจจุบัน
เพื่อให้บริษัทบรรลุเป้าหมายตามที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล  
โดยมีการทบทวนประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
 ตามแบบประเมินของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
กำหนดองค์ประกอบในการควบคุมภายใน 5 ด้าน  มีดังนี้

1.  สภาพแวดล้อมการควบคุม (Control Environment)
    มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจ การจัดโครงสร้างองค์กร
    และระเบียบวิธีการปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษร การกำหนดจริยธรรม
    โดยให้ความสำคัญกับความซื่อสัตย์ และความโปร่งใสในการดำเนินงาน
    มีการบริหารจัดการที่สอดคล้องกับหลักธรรมาภิบาล
    บุคลากรเข้าใจขอบเขตอำนาจหน้าที่และตระหนักถึงความสำคัญของลูกค้า

1.  การประเมินความเสี่ยง ( Risk Assessment ) มีการกำหนดวัตถุประสงค์ระดับกิจกรรม
    เพื่อให้สอดคล้องการทำงานที่สำเร็จด้วยงบประมาณและทรัพยากรที่กำหนดไว้อย่างเหมาะสม
    ผู้บริหารมีการระบุความเสี่ยงทั้งจากปัจจัยภายในและภายนอกที่อาจมีผลกระทบต่อการบรรลุผลสำเร็จตามวัตถุประสงค์ขององค์กร
    มีการวิเคราะห์ความเสี่ยง และจัดการความเสี่ยงที่เหมาะสม
    มีการสื่อสารให้พนักงานที่เกี่ยวข้องได้ทราบรวมถึงการติดตามผลให้มีการปฏิบัติตามที่บริษัทกำหนดไว้

2.  กิจกรรมการควบคุม ( Control Activities )
    มีการกำหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติงานโดยมีการกำหนดอำนาจหน้าที่
    วงเงินอนุมัติของผู้บริหารไว้ตามระดับอย่างชัดเจน
    และมีการกำกับควบคุมดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    เพื่อทำให้เกิดความมั่นใจได้ว่า
    การปฏิบัติงานจะเกิดผลสำเร็จอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลตามที่ฝ่ายบริหารกำหนดไว้
    กิจกรรมเพื่อการควบคุมจะชี้ให้ผู้ปฏิบัติงาน
    และความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นในการปฏิบัติงานของแต่ละฝ่ายงาน

3.  สารสนเทศและการสื่อสาร ( Information & Communication )
    มีระบบข้อมูลสารสนเทศที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานที่เพียงพอเหมาะสมกับความต้องการของผู้ปฏิบัติงาน
    การบันทึกรายการบัญชีและข้อมูลสารสนเทศมีความครบถ้วนถูกต้องเพียงพอต่อการตัดสินใจทั้งข้อมูลทางการเงินหรือข้อมูลการปฏิบัติงานโดยมีการควบคุมดูแลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ 
    และได้มีการปรับปรุงพัฒนาระบบสารสนเทศให้มีประสิทธิภาพโดยการนำเทคโนโลยีใหม่ๆ มาใช้
    เพื่อรองรับการขยายตัวทางธุรกิจของบริษัท
    ที่เพิ่มมากขึ้นอย่างต่อเนื่องให้ครอบคลุมความต้องการของผู้ใช้งานและการให้บริการลูกค้า

4.  การติดตามและประเมินผล ( Mornitoring Activities ) )
    องค์กรมีการติดตามประเมินผลการควบคุมภายในและประเมินคุณภาพการปฏิบัติงาน
    โดยกำหนดวิธีปฏิบัติงานเพื่อติดตามการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่องและเป็นส่วนหนึ่งของกระบวนการปฏิบัติงานตามปกติของฝ่ายบริหาร
    ผู้ควบคุมงาน และผู้มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
    ได้มีการติดตามและประเมินผลการดำเนินการเปรียบเทียบกับเป้าหมายที่บริษัทกำหนดให้ทุกหน่วยงาน
    โดยฝ่ายบริหารจะรายงานผลการดำเนินงานและต่อคณะกรรมการบริษัท เป็นประจำทุกไตรมาส

นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้ทำหน้าที่สอบทานการปฏิบัติตามระบบควบคุมภายในครอบคลุมกิจกรรมต่างๆ
ตามโครงสร้างของบริษัท  สอบทานการสอบบัญชี การคัดเลือกผู้สอบบัญชีและผลตอบแทน  
การสอบทานการปฏิบัติงาน และการตรวจสอบการทุจริต ฉ้อฉล   การปฏิบัติตามข้อกำหนด ระเบียบ
คำสั่งของบริษัทและหน่วยงานกำกับของทางราชการที่กำหนดไว้ และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาและรับทราบ

11.2 ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่  1/2557  เมื่อวันที่   26 กุมภาพันธ์  2557
และ คณะกรรมการตรวจสอบ  ได้มีการประชุมร่วมกับ คณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาและมีมติเห็นชอบร่วมกันเป็นเอกฉันท์เกี่ยวกับการควบคุมภายใน ว่า  บริษัท
มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสม

11.3 หัวหน้างานตรวจสอบภายใน และหัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัท

(1) หัวหน้างานตรวจสอบภายใน คือ น.ส.กนกธร พรามไทย

หัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงาน คือ นายยุทธนา สุวรรณประดิษฐ์

ข้อมูลของผู้ดำรงตำแหน่งดังกล่าว โดยมีรายละเอียดตามที่ปรากฏในเอกสารแนบ 3

(2) คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
ผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในมีวุฒิการศึกษา ประสบการณ์ การอบรม
ที่เหมาะสมเพียงพอกับการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว

(3) การพิจารณาแต่งตั้ง ถอดถอน และโยกย้าย ผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ

12. รายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันสำหรับปี 2556 ได้เปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 27 ของบริษัท
รายการระหว่างกันดังกล่าวเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าและเกณฑ์ตามที่ตกลงกันระหว่างบริษัท
และบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันเหล่านั้นตามปกติธุรกิจ รายชื่อกิจการที่เกี่ยวข้องกันมีดังนี้

  ------------------------- ----------------------------------------- -------------- --------------------------------
  รายชื่อกิจการที่เกี่ยวข้องกัน      ประเภทธุรกิจ                                ร้อยละการถือหุ้น   ความสัมพันธ์กับบริษัท ฯ

  บริษัท เอบี-โซลยูท จำกัด       บริการกิจกรรมทางการตลาด โฆษณา ประชาสัมพันธ์    -              การมีกรรมการร่วมกันและ/หรือการถือหุ้น

  บริษัท เอซีโอ บริการขนส่ง จำกัด จำหน่ายอุปกรณ์สื่อสาร                          -              การมีกรรมการร่วมกันและ/หรือการถือหุ้น

  บริษัท เออีเอส กรุ๊ป จำกัด      ขายและบริการติดตั้งอุปกรณ์                      -              การมีกรรมการร่วมกันและ/หรือการถือหุ้น

  บริษัท เซลเลนเนียม           ผลิตสินค้า                                   -              การมีกรรมการร่วมกันและ/หรือการถือหุ้น
  (ประเทศไทย) จำกัด                                                                   

  บริษัท จุลินทร์วงศ์ จำกัด        ลงทุนในบริษัทอื่น                              -              การมีกรรมการร่วมกันและ/หรือการถือหุ้น

  บริษัท คอมพรีเฮนซีฟ เฮลธ์      บริการให้คำปรึกษาทางธุรกิจและการจัดการ          -              การมีกรรมการร่วมกันและ/หรือการถือหุ้น
  เซ็นเตอร์ (ประเทศไทย) จำกัด                                                           

  บริษัท ไดเร็ค ทราเวล จำกัด    บริการนำเที่ยว                               -              การมีกรรมการร่วมกันและ/หรือการถือหุ้น

  บริษัท ทางยกระดับดอนเมือง     สัมปทานทางยกระดับ                           -              การมีกรรมการร่วมกันและ/หรือการถือหุ้น
  จำกัด (มหาชน)                                                                       

  บริษัท กรีนเนเจอรัล โปรดักส์    ผลิตสินค้า                                   -              การมีกรรมการร่วมกันและ/หรือการถือหุ้น
  จำกัด                                                                               

  บริษัท เอช อาร์ เซอร์วิสเซส    บริการพนักงาน                               -              การมีกรรมการร่วมกันและ/หรือการถือหุ้น
  จำกัด                                                                               

  บริษัท อินเตอร์ลิ้งค์ คอมมิวนิเคชั่น จำหน่ายอุปกรณ์                               -              การมีกรรมการร่วมกันและ/หรือการถือหุ้น
  จำกัด (มหาชน)                                                                       

  บริษัท ธนาคารกสิกรไทย จำกัด   ธนาคาร                                    0.1435         การมีกรรมการร่วมกันและ/หรือการถือหุ้น
  (มหาชน)                                                                            

  บริษัท ลิสซิ่งกสิกรไทย จำกัด     ให้เช่ารถยนต์                                -              การมีกรรมการร่วมกันและ/หรือการถือหุ้น

  บริษัท ธนาคารเกียรตินาคิน จำกัด ธนาคาร                                    -              การมีกรรมการร่วมกันและ/หรือการถือหุ้น
  (มหาชน)                                                                            

  บริษัท ลีฟฟี จำกัด             นำเข้าและค้าปลีกเฟอร์นิเจอร์                    -              การมีกรรมการร่วมกันและ/หรือการถือหุ้น

  บริษัท มีศิริ จำกัด             ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์                          -              การมีกรรมการร่วมกันและ/หรือการถือหุ้น

  บริษัท มอร่า คอนเนคชั่น จำกัด   บริการ                                     -              การมีกรรมการร่วมกันและ/หรือการถือหุ้น

  บริษัท ทรัพย์เมืองไทย จำกัด     ลงทุนในบริษัทอื่น                              -              การมีกรรมการร่วมกันและ/หรือการถือหุ้น

  บริษัท เมืองไทย กรุ๊ป โฮลดิ้ง    ลงทุนในบริษัทอื่น                              -              การมีกรรมการร่วมกันและ/หรือการถือหุ้น
  จำกัด                                                                               

  บริษัท เมืองไทย กรุ๊ป เซอร์วิส   ขายสินค้า                                   -              การมีกรรมการร่วมกันและ/หรือการถือหุ้น
  จำกัด                                                                               

  บริษัท เมืองไทยประกันชีวิต จำกัด ประกันชีวิต                                  -              การมีกรรมการร่วมกันและ/หรือการถือหุ้น
  (มหาชน)                                                                            

  บริษัท เมืองไทยแมเนจเม้นท์     บริการ                                     -              การมีกรรมการร่วมกันและ/หรือการถือหุ้น
  จำกัด                                                                               

  บริษัท เมืองไทย เรียล เอสเตท  พัฒนาอสังหาริมทรัพย์                           22.6815        การมีกรรมการร่วมกันและ/หรือการถือหุ้น
  จำกัด (มหาชน)                                                                       

  บริษัท เมืองไทยโฮลดิ้ง จำกัด    ลงทุนในบริษัทอื่น                              -              การมีกรรมการร่วมกันและ/หรือการถือหุ้น

  บริษัท เอ็น บลอสซั่ม จำกัด      ให้เช่า ขาย ซื้อ ดำเนินงานด้านอสังหาริมทรัพย์       -              การมีกรรมการร่วมกันและ/หรือการถือหุ้น

  บริษัท นวนคร จำกัด (มหาชน)   ขายอสังหาริมทรัพย์ บริการสาธารณูปโภค ให้เช่าสถานที่ -              การมีกรรมการร่วมกันและ/หรือการถือหุ้น

  บริษัท เอ็น พี เอส            ผลิต จำหน่ายเสื้อผ้าและของใช้ทั่วไป               -              การมีกรรมการร่วมกันและ/หรือการถือหุ้น
  คอมเมอร์เชียล จำกัด                                                                   

  บริษัท พี แลนด์สเคป จำกัด      ออกแบบ ภูมิสถาปัตยกรรม                       -              การมีกรรมการร่วมกันและ/หรือการถือหุ้น

  บริษัท ปรุส (2008) จำกัด      พัฒนาธุรกิจอสังหาริมทรัพย์                       -              การมีกรรมการร่วมกันและ/หรือการถือหุ้น

  บริษัท ทุนภัทร จำกัด (มหาชน)   บริการที่ปรึกษาวิเคราะห์ด้านการเงินและการธนาคาร   -              การมีกรรมการร่วมกันและ/หรือการถือหุ้น

  บริษัท ภัทรลิสซิ่ง จำกัด (มหาชน) ให้เช่ารถยนต์                                8.7176         การมีกรรมการร่วมกันและ/หรือการถือหุ้น

  บริษัท หลักทรัพย์ภัทร จำกัด      นายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์                        -              การมีกรรมการร่วมกันและ/หรือการถือหุ้น
  (มหาชน)                                                                            

  บริษัท ภัทรสัมพันธ์ จำกัด        ลงทุนในบริษัทอื่น                              -              การมีกรรมการร่วมกันและ/หรือการถือหุ้น

  บริษัท ปิยราษฎร์แลนด์แอนด์เฮ้าส์  พัฒนาธุรกิจอสังหาริมทรัพย์                       -              การมีกรรมการร่วมกันและ/หรือการถือหุ้น
  จำกัด                                                                               

  บริษัท                      ประกันวินาศภัย                               0.6832         การมีกรรมการร่วมกันและ/หรือการถือหุ้น
  กลางคุ้มครองผู้ประสบภัยจากรถ                                                            
  จำกัด                                                                               

  บริษัท สหกรรมกรกิจ จำกัด      ขนส่ง บริการขนถ่ายสินค้า                       -              การมีกรรมการร่วมกันและ/หรือการถือหุ้น

  บริษัท ซังออนเร่ (กรุงเทพ)     นำเข้าและขายปลีกสินค้า                        -              การมีกรรมการร่วมกันและ/หรือการถือหุ้น
  จำกัด                                                                               

  บริษัท สฤษดิ์ผล จำกัด          ที่ปรึกษาด้านการตลาด                          -              การมีกรรมการร่วมกันและ/หรือการถือหุ้น

  บริษัท เสริมสุข จำกัด (มหาชน)  ผลิตและจำหน่ายเครื่องดื่ม                       -              การมีกรรมการร่วมกันและ/หรือการถือหุ้น

  บริษัท ซีสซั่นส์ เพ้นท์ส          ผู้ผลิตสี                                     -              การมีกรรมการร่วมกันและ/หรือการถือหุ้น
  (ประเทศไทย) จำกัด                                                                   

  บริษัท สมบัติล่ำซำ จำกัด        ลงทุนในบริษัทอื่น                              -              การมีกรรมการร่วมกันและ/หรือการถือหุ้น

  บริษัท สคเวอเร็ล (ประเทศไทย) บริการวิจัยและพัฒนา                           -              การมีกรรมการร่วมกันและ/หรือการถือหุ้น
  จำกัด                                                                               

  บริษัท ศรีเก้าการทออุตสาหกรรม  ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์                          -              การมีกรรมการร่วมกันและ/หรือการถือหุ้น
  จำกัด                                                                               

  บริษัท ศรีภพพรรณ จำกัด        ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์                          -              การมีกรรมการร่วมกันและ/หรือการถือหุ้น

  บริษัท ที.ไอ.ไอ. จำกัด        การศึกษาและอบรม                            1.7326         การมีกรรมการร่วมกันและ/หรือการถือหุ้น

  บริษัท แทนเจอรีน จำกัด        ขายส่งเครื่องคอมพิวเตอร์                       -              การมีกรรมการร่วมกันและ/หรือการถือหุ้น

  บริษัท ไทยรับประกันภัยต่อ จำกัด  การรับประกันภัยต่อ                            -              การมีกรรมการร่วมกันและ/หรือการถือหุ้น
  (มหาชน)                                                                            

  บริษัท ดิ เอราวัณ กรุ๊ป จำกัด    การโรงแรม                                 -              การมีกรรมการร่วมกันและ/หรือการถือหุ้น
  (มหาชน)                                                                            

  บริษัท ยูไนเต็ด ทรินิตี้          บริการผ่านพิธีศุลกากร                          -              การมีกรรมการร่วมกันและ/หรือการถือหุ้น
  ทรานสปอร์ต จำกัด                                                                     

  บริษัท วีรวรรณการเกษตร จำกัด  ปลูกไม้สักทอง                                -              การมีกรรมการร่วมกันและ/หรือการถือหุ้น

  บริษัท วีรวรรณ จำกัด          รับขนแร่ เศษเหล็ก ถ่านหิน                      -              การมีกรรมการร่วมกันและ/หรือการถือหุ้น

  บริษัท ยิบอินซอยและแย๊คส์ จำกัด  นำเข้าและจำหน่ายปุ๋ยและเคมีเกษตร               -              การมีกรรมการร่วมกันและ/หรือการถือหุ้น

  บริษัท ยิบอินซอย คอนซัลติ้ง จำกัด ให้บริการระบบคอมพิวเตอร์                      -              การมีกรรมการร่วมกันและ/หรือการถือหุ้น

  บริษัท ยิบอินซอย โซลูชั่นส์ จำกัด  จำหน่ายอุปกรณ์คอมพิวเตอร์                      -              การมีกรรมการร่วมกันและ/หรือการถือหุ้น

  บริษัท ยิบอินซอย จำกัด         จำหน่ายอุปกรณ์คอมพิวเตอร์                      -              การมีกรรมการร่วมกันและ/หรือการถือหุ้น

  บริษัท ยุพยงค์ จำกัด           ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์                          -              การมีกรรมการร่วมกันและ/หรือการถือหุ้น

  บริษัท ยุพงษ์ จำกัด            ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์                          -              การมีกรรมการร่วมกันและ/หรือการถือหุ้น
  ------------------------- ----------------------------------------- -------------- --------------------------------

รายละเอียดของรายการระหว่างกันในระหว่างปี 2556 มีดังนี้

หน่วย : พันบาท

[TABLE]

รายการที่เกี่ยวโยงกันประจำปี 2556

+-----------+-----------------+----------+--------------+------------+
| ชื่อบริษัท    | ลักษณะความสัมพันธ์  | รายการ   | จำนวนเงิน     | ความจ      |
|           |                 |          |              | ำเป็นและควา |
|           |                 |          |              | มสมเหตุสมผล |
+-----------+-----------------+----------+--------------+------------+
| บมจ.      | 1.              |   ต่อสัญ   | ค่า           | ให้คำปรึก    |
| เมืองไท    | มีผ              | ญาว่าจ้างท | บริการต่อเดือน: | ษาแนะนำในป |
| ยประกันชีวิต | ู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน | ี่ปรึกษาด้าน | 440,000 บาท  | ระเด็นที่เกี่ยว |
|           | ประกอบด้วย       | การลงทุนก |              | ข้องกับคณิตศา |
|           |                 | ับคณิตศาสต | (ราคานี้รวมภา  | สตร์ประกันภัย |
|           | -   บจก.        | ร์ประกันภัย | ษีมูลค่าเพิ่มแล้ว) | ทำการวิเครา |
|           |     เมืองไทย กรุ๊ป |          |              | ะห์ผลตอบแทน |
|           |     โฮลดิ้ง       |          | มูลค่าสัญญาทั้งปี: | และพัฒนาผลิต |
|           |     ถือหุ้นใน บมจ. |          | 5,280,000    | ภัณฑ์ประกันภัย |
|           |                 |          | บาท          | รวมถึง      |
|           | เมืองไทยประกันชีวิต |          |              | การวางแผนก |
|           |     ร้อยละ 75    |          | (ราคานี้รวมภา  | ารลงทุนที่มีปร |
|           |     และถือหุ้นใน   |          | ษีมูลค่าเพิ่มแล้ว) | ะสิทธิภาพผ่าน |
|           |     บมจ.        |          |              | ช่องทางต่างๆ |
|           |                 |          |              | อย่างเหม    |
|           |  เมืองไทยประกันภัย |          |              | าะสมรอบคอบ |
|           |     ร้อยละ 20    |          |              |            |
|           |                 |          |              |            |
|           | -   เอจีเอส      |          |              |            |
|           |     อินชัวร์รัน     |          |              |            |
|           |                 |          |              |            |
|           |   อินเตอร์เนชั่นแนล |          |              |            |
|           |     เอ็นวี (AGEAS |          |              |            |
|           |     INSURANCE   |          |              |            |
|           |                 |          |              |            |
|           |   INTERNATIONAL |          |              |            |
|           |     N.V.)       |          |              |            |
|           |     ถือหุ้นใน บมจ. |          |              |            |
|           |                 |          |              |            |
|           | เมืองไทยประกันชีวิต |          |              |            |
|           |     ร้อยละ 25    |          |              |            |
|           |     และถือหุ้นใน   |          |              |            |
|           |     บมจ.        |          |              |            |
|           |                 |          |              |            |
|           |  เมืองไทยประกันภัย |          |              |            |
|           |     ร้อยละ 12.20 |          |              |            |
|           |                 |          |              |            |
|           |   2.            |          |              |            |
|           |   มีกรรมการร่วมกัน |          |              |            |
|           |   ประกอบด้วย     |          |              |            |
|           |                 |          |              |            |
|           | -   นายโพธิพงษ์   |          |              |            |
|           |     ล่ำซำ        |          |              |            |
|           |                 |          |              |            |
|           | -   นายสาระ     |          |              |            |
|           |     ล่ำซำ        |          |              |            |
|           |                 |          |              |            |
|           | -   นางสุจิตพรรณ  |          |              |            |
|           |     ล่ำซำ        |          |              |            |
|           |                 |          |              |            |
|           | -   นายแกรี่ ลี    |          |              |            |
|           |     คริสท์        |          |              |            |
+-----------+-----------------+----------+--------------+------------+

 (2) ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

รายการระหว่างกันดังกล่าวข้างต้นได้เปิดเผยในหมายเหตุประกอบกอบงบการเงินซึ่งผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเป็นรายการที่เกิดขึ้นตามลักษณะธุรกิจปกติทั่วไปและเป็นไปตามกลไกตลาดที่มีราคาและผลตอบแทนที่เป็นทางการค้าปกติ
ทั้งนี้รายการที่เกิดขึ้นดังกล่าวบริษัทได้ดำเนินการโดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทเป็นสำคัญ

 (3) มาตรการ/ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

 รายการระหว่างกันดังกล่าวข้างต้นและรายการระหว่างกันที่ได้เปิดเผยในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตนั้น ได้มีการกำหนดเงื่อนไขต่างๆ ว่าเป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในราคาตลาด ซึ่งมีเงื่อนไขไม่แตกต่างจากบุคคลภายนอก และไม่มีผู้มีส่วนได้เสียมีส่วนในการอนุมัติให้กระทำรายการระหว่างกันใดๆ อย่างไรก็ตามบริษัทไม่มีนโยบายที่จะสนับสนุนให้ผู้มีส่วนได้เสียทำรายการระหว่างกัน แต่หากมีรายการระหว่างกันเกิดขึ้นก็จะเป็นไปตามธุรกิจปกติ ซึ่งเป็นไปในราคาหรือเงื่อนไขที่ไม่แตกต่างจากบุคคลภายนอก โดยจะอยู่ภายใต้ประกาศและข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ โดยและคณะกรรมการตรวจสอบจะทบทวนถึงความเหมาะสมและความสมเหตุสมผลของรายการด้วย

 (4) นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

 สำหรับรายการระหว่างกันของบริษัทที่จะเกิดขึ้นในอนาคตนั้น อาจจะยังคงมีอยู่ในส่วนที่เป็นการดำเนินธุรกิจตามปกติระหว่างกัน โดยบริษัท จะดำเนินการด้วยความโปร่งใสตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทและโดยให้เป็นไปในราคายุติธรรมตามสภาพตลาดในลักษณะธุรกิจทั่วไป นอกจากนี้บริษัท จะปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยง และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท

 ทั้งนี้หากมีรายการระหว่างกันของบริษัท เกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือมีส่วนได้เสียในอนาคต บริษัทก็จะเปิดเผยในหมายเหตุประกอบงบการเงินประจำปีที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท