9.  การจัดการ

โครงสร้างองค์กร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

  9.1 โครงสร้างการจัดการ

  บริษัทฯ บริหารงานโดยคณะกรรมการ 2 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหาร
  ดังนี้

 9.1.1 คณะกรรมการบริษัท (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548)

  คณะกรรมการ ประกอบด้วยสมาชิก 9 คน แต่ละคนมีสถานภาพเป็นกรรมการบริษัทฯ

  ดังนี้

+-----------------------------+----------------------------------------+
| ชื่อ                          | ตำแหน่งปัจจุบัน                            |
+=============================+========================================+
| 1. ดร. ณรงค์ชัย อัครเศรณี       |   ประธานคณะกรรมการบริษัท                 |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2.  นายชาญ บูลกุล             |   กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม                  |
|                             |                                        |
|                             |   รองประธานคณะกรรมการบริษัท              |
|                             |                                        |
|                             |   และประธานกรรมการบริหาร                |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 3. นายไบรอัน คาฮิลล์           |   กรรมการ                              |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 4. นายโรเบิร์ต วิลเลี่ยม         |   กรรมการผู้มีอำนาจลงนามและกรรมการบริหาร   |
| แม็คมิลเลน                    |                                        |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 5. ดร. ฟิลลิป บรอน            |   กรรมการ                              |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 6. นายเจอเรมี เลคห์ เมียร์ คิง   |   กรรมการ                              |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 7. นายปีเตอร์ เวลดัน           |   ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ              |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 8. นายชัยภัทร ศรีวิสารวาจา      |   กรรมการตรวจสอบ                       |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 9. นางพรรณี วรวุฒิจงสถิต        |   กรรมการตรวจสอบ                       |
+-----------------------------+----------------------------------------+

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่บริหารงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย
    วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง

3.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการซึ่งมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
    หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
    ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตน หรือประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

4.  กรรมการจะต้องแจ้งให้บริษัทฯ
    ทราบทันทีที่มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมในสัญญาใดๆ
    หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทฯ และบริษัทในเครือ

5.  กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใดๆ จะไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องนั้นๆ

6.  ในกรณีที่ที่ประชุมมีการลงคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานคณะกรรมการเป็นผู้ชี้ขาด

  9.1.2 คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารแต่งตั้งโดยคณะกรรมการ
  โดยมีหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและตัดสินใจการดำเนินงานที่สำคัญ
  เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการ คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยสมาชิก 2 คน ดังนี้

+-----------------------------------+----------------------------------+
| ชื่อ                                | ตำแหน่ง                           |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 1.  นายชาญ บูลกุล                   |   ประธานคณะกรรมการบริหารและ       |
|                                   |                                  |
|                                   |   กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม            |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 2.  นายโรเบิร์ต วิลเลี่ยม แม็คมิลเลน     |   กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม            |
+-----------------------------------+----------------------------------+

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารสามารถดำเนินการในเรื่องใดๆ
ที่เห็นว่าเหมาะสมตามอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
อย่างไรก็ตามคณะกรรมการได้ประชุมเมื่อวันที่ 5 มีนาคม 2544
เพื่อกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร ดังนี้

1)  สอบทานงบการเงินของบริษัทฯ โดยสม่ำเสมอ

2)  สอบทานการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยเปรียบเทียบกับประมาณการโดยสม่ำเสมอ

3)  สอบทานและเสนอแนะแนวทางในการปรับปรุงแก้ไขนโยบายการควบคุมภายใน

4)  มีอำนาจในการอนุมัติการลงทุนตามวงเงินที่ได้กำหนดไว้

5)  มีอำนาจในการอนุมัติค่าใช้จ่ายในการลงทุนภายใต้งบประมาณที่ได้กำหนดไว้สำหรับปีบัญชี
    โดยไม่ต้องผ่านที่ประชุมคณะกรรมการ

6)  มีอำนาจในการทำสัญญากู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินในวงเงินที่ได้กำหนดไว้

  คณะกรรมการบริษัท ฯ
  มีมติให้ยกเลิกคณะกรรมการการลงทุนโดยให้โอนอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการการลงทุนดังต่อไปนี้ไปที่คณะกรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร ( เพิ่มเติม )

มีหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและตัดสินใจในการลงทุน เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการ

  มุ่งเน้นทิศทางการลงทุนและการควบรวมกิจการ ซึ่งเป็นสิ่งสำคัญในแง่ผลการดำเนินงาน
  ของบริษัทฯ และภาพพจน์ของบริษัทฯ ในตลาดทุน
  โดยคณะกรรมการการลงทุนนี้จะมีหน้าที่รับผิดชอบในการเสนอแนะยุทธศาสตร์การลงทุนในธุรกิจที่สามารถผสานความรู้และข้อมูลซึ่งเป็นผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ
  ที่มีอยู่ นอกจากนี้ คณะกรรมการฯ
  ยังมีหน้าที่ดูแลการบริหารทุนสำรองของบริษัทและการลงทุนระยะสั้น

  คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ฯ ครั้งที่ 3/2547 เมื่อวันที่ 28 กรกฎาคม 2547 ได้อนุมัติให้จัดตั้ง
  คณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบมีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
  ซึ่งปัจจุบันคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่านดังนี้

+-----------------------------------+----------------------------------+
| ชื่อ                                | ตำแหน่ง                           |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 2.  ดร. ปีเตอร์ เวลดัน               |   ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ        |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 2. นายชัยภัทร ศรีวิสารวาจา            |   กรรมการตรวจสอบ                 |
+-----------------------------------+----------------------------------+
|   3. นางพรรณี วรวุฒิจงสถิต            |   กรรมการตรวจสอบ                 |
+-----------------------------------+----------------------------------+

  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่
  และความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

1. ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

2. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

3.  ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอและเชื่อถือได้

  4. ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงาน

  ประจำปีของบริษัท

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

  9.1.3 ผู้บริหาร

  รายชื่อผู้บริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วย

การรับรองของผู้บริหาร

ผู้บริหารขอรับรองว่า มีจริยธรรม มีความสามารถ มีประสบการณ์ในธุรกิจ
มีการบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
มีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง มีความเข้าใจและรับผิดชอบต่อสาธารณชน
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 17 ของประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่
กจ. 12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 22 มีนาคม
2543

การมอบอำนาจให้กรรมการผู้อำนวยการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริหารได้มอบอำนาจให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามและผู้บริหารตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริหารครั้งที่
11/2005 เมื่อวันที่ 13 ตุลาคม 2548 เพื่อการกำหนดอำนาจหน้าที่สำหรับการสั่งจ่ายเช็คดังนี้

1)  วงเงินไม่จำกัดจำนวนมอบหมายให้นายชาญ บูลกุล

นายโรเบิร์ต วิลเลี่ยม แม็คมิลเลน ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญบริษัทฯ

หรือหนึ่งท่านในสองท่านดังกล่าว ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายเอนก กมลเนตรและหรือ

นางสาวสุภาณี พงศ์สุภาพชน และประทับตราสำคัญบริษัทฯ

2) เฉพาะที่ธนาคารกรุงไทย วงเงินน้อยกว่าหรือเท่ากับ 100,000 บาท มอบหมายให้นายเ อนก
กมลเนตร นางสาวสุภาณี พงศ์สุภาพชน และนางมนัสนันท์ นิมากร โดยผู้บริหาร 2 ท่านใน 3
ท่านดังกล่าวลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญบริษัทฯ

2.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ ไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
(Nominating Committee)
โดยแนวทางในการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ มีรายละเอียดดังนี้

การจัดตั้งคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการจะจัดตั้งโดยที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเพื่อเป็นผู้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ภายใต้การควบคุมของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น และตามข้อบังคับของบริษัทฯ
    ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง ให้คณะกรรมการคัดเลือกบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนได้

-   กรรมการไม่จำเป็นต้องเป็นผู้ถือหุ้นบริษัทฯ และไม่มีข้อจำกัดเรื่องอายุของกรรมการ

-   กรรมการไม่ต้องรับผิดเป็นการส่วนตัวต่อบริษัทฯ เกี่ยวกับกิจการใดๆ ที่ได้ทำไป
    หรือที่ละเว้นไม่กระทำ เว้นแต่ที่เป็นการฉ้อฉลหรือการกระทำโดยจงใจ

-   คณะกรรมการบริษัทจะมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่เกิน 11 คน
    กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

-   คณะกรรมการจะเป็นผู้เลือกประธานคณะกรรมการ

  สิทธิของผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งกรรมการ

1)  ผู้ถือหุ้นหนึ่งคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2)  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้

3)  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าที่พึงจะมีในการเลือกตั้งครั้งนั้นในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะมีได้ในการเลือกตั้งครั้งนั้น
    ให้ประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดเพิ่มอีกหนึ่งเสียง

ในกรณีที่มีการลงคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดเพิ่มอีกหนึ่งเสียง

การครบวาระของคณะกรรมการ

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งอย่างน้อยหนึ่งในสาม
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

  กรรมการที่ออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังแปลงสภาพจากบริษัทจำกัดเป็นบริษัทมหาชนจำกัดนั้นให้ใช้วิธีจับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก
  ส่วนในปีต่อๆ ไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดจะเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

  นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้วกรรมการจะพ้นจากตำแหน่งในกรณีดังต่อไปนี้

1)  ตาย

2)  ลาออก

3)  ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด

4)  ลาออกโดยมติของการประชุมสามัญประจำปีภายใต้ข้อบังคับข้อที่ 20

5)  ศาลมีคำสั่งให้ออก

  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ
  การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ
  กรรมการซึ่งลาออกตามที่กล่าวมาข้างต้นจะต้องแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วย

  การประชุมคณะกรรมการ

  การประชุมคณะกรรมการจะต้องจัดให้มีขึ้นทุกๆ 3 เดือน
  โดยประธานคณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบในการเรียกประชุมดังกล่าว

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
  ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะถือว่าครบองค์ประชุม
  ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
  ให้กรรมการซึ่งที่ประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

  คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนให้ปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการก็ได้

  กรรมการคนหนึ่งมีหนึ่งเสียงในการลงคะแนนถ้าในการออกเสียงเรื่องใดมีคะแนนเสียงเท่ากัน
  ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

  กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

2.  ค่าตอบแทนของผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ในปี 2548

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ในปี 2548

+----------------------+----------------------+------------+-----------+
| กรรมการ              | ตำแหน่ง               | ค่า         | รูปแบบขอ   |
|                      |                      | ตอบแทนที่เป็น | งค่าตอบแทน |
|                      |                      |            |           |
|                      |                      | ตัวเงิน      |           |
|                      |                      | (บาท)      |           |
+----------------------+----------------------+------------+-----------+
| ดร. ณรงค์ชัย อัครเศรณี   | ประธานกรรมการ        | 330,000    | เบี้ยประชุม  |
+----------------------+----------------------+------------+-----------+
|   นายชาญ บูลกุล        | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม  | 0          | ไม        |
|                      |                      |            | ่มีเบี้ยประชุม |
|                      |   รอง                |            |           |
|                      | ประธานคณะกรรมการบริษัท |            |           |
|                      |   แ                  |            |           |
|                      | ละประธานกรรมการบริหาร |            |           |
+----------------------+----------------------+------------+-----------+
| นายไบรอัน คาฮิลล์       |   กรรมการ            | 75,000     | เบี้ยประชุม  |
+----------------------+----------------------+------------+-----------+
| นายโรเบิร์ต วิลเลี่ยม     |   กร                 | 300,000    | เบี้ยประชุม  |
| แม็คมิลเลน             | รมการผู้มีอำนาจลงนามและ |            |           |
|                      |   กรรมการบริหาร       |            |           |
+----------------------+----------------------+------------+-----------+
| ดร. ฟิลลิป บรอน        |   กรรมการ            | 75,000     | เบี้ยประชุม  |
+----------------------+----------------------+------------+-----------+
| นายเจอเรมี เลคห์ เมียร์  |   กรรมการ            | 30,000     | เบี้ยประชุม  |
| คิง                   |                      |            |           |
+----------------------+----------------------+------------+-----------+
| นายปีเตอร์ เวลดัน       |   ประ                | 50,000     | เบี้ยประชุม  |
|                      | ธานคณะกรรมการตรวจสอบ |            |           |
+----------------------+----------------------+------------+-----------+
| นายชัยภัทร ศรีวิสารวาจา  |   กรรมการตรวจสอบ     | 90,000     | เบี้ยประชุม  |
+----------------------+----------------------+------------+-----------+
| นางพรรณี วรวุฒิจงสถิต    |   กรรมการตรวจสอบ     | 130,000    | เบี้ยประชุม  |
+----------------------+----------------------+------------+-----------+

  -------------------- ---------------- ------------------- ------------------
                       จำนวน (ราย)      ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน   รูปแบบของค่าตอบแทน
                                        (บาท)               

  ผู้บริหาร               8                14,127,110          เงินเดือน
  -------------------- ---------------- ------------------- ------------------

 

ค่าตอบแทนอื่นๆ 

  ที่ประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2546
  มีมติอนุมัติการออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท ฯ จำนวน
  5,193,300 หน่วย อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ 5 ปี โดยใบสำคัญแสดงสิทธิ 1
  หน่วยใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้นในราคาหุ้นละ 4 บาท

  วัตถุประสงค์และความจำเป็นในการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท

  1.1 เพื่อเป็นรางวัลแก่พนักงานบริษัทที่ได้สร้างคุณค่าแก่ผู้ถือหุ้นโดย

-   สามารถนำลูกค้าใหม่สู่บริษัทฯ
    ซึ่งภายหลังประสบความสำเร็จในการเจรจาธุรกิจซึ่งสามารถทำรายได้ให้แก่บริษัท

-   สำหรับความสามารถในการเจรจาตกลงธุรกิจกับลูกค้าได้สำเร็จ
    และการวิจัยทางการตลาดและงานการให้คำปรึกษาซึ่งก่อให้เกิดการเพิ่มมูลค่าทางธุรกิจแก่ลูกค้า

-   สำหรับความสามารถในการเพิ่มยอดจำหน่ายสิ่งพิมพ์ของบริษัท ฯ เพิ่มขึ้นอย่างเห็นได้ชัด
    ทั้งนี้โดยวิธีการเพิ่มคุณค่าในเนื้อหาของสิ่งพิมพ์ให้แก่ตลาดโดยวิธีการขายอย่างจริงจังและเป็นผล

1.2 เพื่อเป็นแนวทางแก่ผู้ปฏิบัติงานของบริษัทซึ่งมีส่วนในการก่อให้เกิดการปฎิบัติงานที่มีมูลค่าเพิ่มขึ้น
ซึ่งได้รับความสนใจจากผู้ถือหุ้นในการเสริมสร้างคุณค่าแก่บริษัทต่อไปในอนาคต

1.3 เพื่อเป็นการจูงใจให้แก่ผู้ก่อให้เกิดการปฏิบัติงานที่มีคุณค่าต่อ บรุ๊คเคอร์ให้อยู่ทำงานที่บริษัทฯ
ต่อไปเพื่อช่วยให้ประสบความสำเร็จในการสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ผู้ถือหุ้นต่อไป

  กรรมการและพนักงานที่ได้รับจัดสรรจะสามารถใช้สิทธิได้ดังนี้

  - หลังจาก 12 เดือน แต่ไม่เกิน 24 เดือนนับแต่วันที่ได้รับการจัดสรร สามารถใช้สิทธิได้ไม่เกิน
  1 ใน 3 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับการจัดสรร

  - หลังจาก 24 เดือน แต่ไม่เกิน 36 เดือนนับแต่วันที่ได้รับการจัดสรร สามารถใช้สิทธิได้ไม่เกิน
  2 ใน 3 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับการจัดสรร

  - เมื่อพ้น 36 เดือนนับแต่วันที่ได้รับการจัดสรร
  สามารถใช้สิทธิได้โดยไม่จำกัดจำนวนจนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ

  เงื่อนไขการใช้สิทธิ

  ก.
  ในกรณีกรรมการหรือพนักงานผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิลาออกหรือพ้นสภาพจากการเป็นกรรมการหรือพนักงานของบริษัทภายในระยะเวลาการใช้สิทธิ
  ให้บุคคลดังกล่าวสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้อีก 1 ครั้ง
  ภายในวันกำหนดใช้สิทธิครั้งถัดจากวันที่กรรมการหรือพนักงานดังกล่าวลาออกหรือพ้นสภาพจากการเป็นกรรมการหรือพนักงานบริษัท
  และหลังจากนั้นให้ส่งคืนใบสำคัญแสดงสิทธิส่วนที่เหลือ (ถ้ามี) แก่บริษัท
  เว้นแต่กรณีที่กรรมการหรือพนักงานดังกล่าวพ้นสภาพจากการเป็นกรรมการหรือพนักงานบริษัทเกิดเพราะการกระทำความผิดของบุคคลดังกล่าว
  ให้ส่งคืนใบสำคัญแสดงสิทธิที่เหลืออยู่ทั้งหมดแก่บริษัท ณ
  วันที่กรรมการหรือพนักงานดังกล่าวพ้นสภาพจากการเป็นกรรมการหรือพนักงานบริษัท
  โดยให้คณะกรรมการมีอำนาจวินิจฉัยกรณีการพ้นสภาพจากการเป็นกรรมการหรือพนักงานอันเกิดจากการกระทำความผิดดังกล่าวและให้คำวินิจฉัยถือเป็นที่สุด

  ข.
  ในกรณีที่บริษัทได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิคืนเนื่องจากผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิพ้นสภาพจากการเป็นกรรมการหรือพนักงานของบริษัท
  และสิ้นสุดเวลาการใช้สิทธิตามที่ระบุไว้ในข้อ ก.
  ให้คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจดำเนินการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้คืนดังกล่าวให้แก่กรรมการหรือพนักงานอื่นของบริษัทต่อไป

  เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2548
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯได้มีมติให้พิจารณาการเปลี่ยนแปลงราคาใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
  (BROOK-W2) จากเดิมหุ้นละ 4 บาท เป็น 1.5 บาท

เมื่อวันที่ 12 กันยายน 2548 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2548ได้มีมติ ดังนี้ :-

  1. อนุมัติให้ปรับราคาใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานจากเดิมหุ้นละ
  1.5 บาท เป็นหุ้นละ 1.238 บาท ทำให้อัตราการใช้สิทธิเปลี่ยนแปลงไป
  โดยอัตราการใช้สิทธิเดิมจาก 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิต่อ 1 หุ้นสามัญ เป็น 1
  หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิต่อ 1.21196 หุ้นสามัญ

  2. อนุมัติการออกใบสำคัญแสดงสิทธิใหม่ จำนวน 1,100,772 หน่วย
  ให้แก่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิเดิมในสัดส่วน 1 ใบสำคัญแสดงสิทธิเดิมต่อ 0.21196
  ใบสำคัญแสดงสิทธิใหม่
  เพื่อทำให้อัตราการใช้สิทธิที่เปลี่ยนแปลงไปเนื่องจากการปรับราคาการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิจาก
  1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงาน ต่อ 1.21196 หุ้นสามัญ กลับมาอยู่ที่ 1
  หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ ต่อ 1 หุ้นสามัญ

  3. อนุมัติให้เปลี่ยนแปลงการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ (BROOK-W2)
  จากการจัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงานจำนวน 5,193,300 หน่วย
  เป็นจัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงานจำนวน 6,294,072 หน่วย

  รายละเอียดการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการในระหว่างปี 2548
  ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548 มีดังนี้

+-----------------------+--------------------------+------------------+
| กรรมการ               | ตำแหน่ง                   | จำ               |
|                       |                          | นวนใบสำคัญแสดงสิทธิ |
+-----------------------+--------------------------+------------------+
| ดร. ณรงค์ชัย อัครเศรณี    | ประธานกรรมการ            | 605,980          |
+-----------------------+--------------------------+------------------+
|   นายชาญ บูลกุล         | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม      | 1,211,960        |
|                       |                          |                  |
|                       | รองประธานคณะกรรมการบริษัท  |                  |
|                       |                          |                  |
|                       |   และประธานกรรมการบริหาร  |                  |
+-----------------------+--------------------------+------------------+
| นายไบรอัน คาฮิลล์        |   กรรมการ                | 121,196          |
+-----------------------+--------------------------+------------------+
| นายโรเบิร์ต วิลเลี่ยม      |   กรรมการผู้มีอำนาจลงนามและ | 727,176          |
| แม็คมิลเลน              |   กรรมการบริหาร           |                  |
+-----------------------+--------------------------+------------------+
| ดร. ฟิลลิป บรอน         |   กรรมการ                | 121,196          |
+-----------------------+--------------------------+------------------+
| นายเจอเรมี เลคห์ เมียร์   |   กรรมการ                | 121,196          |
| คิง                    |                          |                  |
+-----------------------+--------------------------+------------------+
| นายปีเตอร์ เวลดัน        |                          | 242,392          |
|                       |  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ |                  |
+-----------------------+--------------------------+------------------+
| นายชัยภัทร ศรีวิสารวาจา   |   กรรมการตรวจสอบ         | 242,392          |
+-----------------------+--------------------------+------------------+
| นางพรรณี วรวุฒิจงสถิต     |   กรรมการตรวจสอบ         | 242,392          |
+-----------------------+--------------------------+------------------+

  การเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นของกรรมการ

+---------------------+---------------------+-------+-------+---------+
| กรรมการ             | ตำแหน่ง              | จำนวน |       | ผลต่าง   |
|                     |                     | หุ้นที่ถือ |       |         |
|                     |                     | ณ วันที่ |       | เพิ่มขึ้น   |
|                     |                     |       |       | /(ลดลง) |
+---------------------+---------------------+-------+-------+---------+
|                     |                     | 31ธ   | 31ธ   |         |
|                     |                     | .ค.47 | .ค.48 |         |
+---------------------+---------------------+-------+-------+---------+
| ดร. ณรงค์ชัย อัครเศรณี  | ประธานกรรมการ       | 0     | 0     | 0       |
+---------------------+---------------------+-------+-------+---------+
|   นายชาญ บูลกุล       | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม | 12,55 | 25,11 | 12,     |
|                     |                     | 7,200 | 4,400 | 557,200 |
|                     | รองป                |       |       |         |
|                     | ระธานคณะกรรมการบริษัท |       |       |         |
|                     |                     |       |       |         |
|                     |   แล                |       |       |         |
|                     | ะประธานกรรมการบริหาร |       |       |         |
+---------------------+---------------------+-------+-------+---------+
| นายไบรอัน คาฮิลล์      |   กรรมการ           | 0     | 0     | 0       |
+---------------------+---------------------+-------+-------+---------+
| นายโรเบิร์ต วิลเลี่ยม    |   กรร               | 0     | 0     | 0       |
| แม็คมิลเลน            | มการผู้มีอำนาจลงนามและ |       |       |         |
|                     |   กรรมการบริหาร      |       |       |         |
+---------------------+---------------------+-------+-------+---------+
| ดร. ฟิลลิป บรอน       |   กรรมการ           | 0     | 0     | 0       |
+---------------------+---------------------+-------+-------+---------+
| นายเจอเรมี เลคห์ เมียร์ |   กรรมการ           | 0     | 0     | 0       |
| คิง                  |                     |       |       |         |
+---------------------+---------------------+-------+-------+---------+
| นายปีเตอร์ เวลดัน      |   ประธ              | 0     | 0     | 0       |
|                     | านคณะกรรมการตรวจสอบ |       |       |         |
+---------------------+---------------------+-------+-------+---------+
| นายชัยภัทร ศรีวิสารวาจา |   กรรมการตรวจสอบ    | 0     | 0     | 0       |
+---------------------+---------------------+-------+-------+---------+
| นางพรรณี วรวุฒิจงสถิต   |   กรรมการตรวจสอบ    | 0     | 0     | 0       |
+---------------------+---------------------+-------+-------+---------+

 เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  ในระหว่างปี 2548 บริษัทฯได้จ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหาร
  เป็นจำนวนเงิน 764,298 บาท

3.  การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ให้ความสำคัญในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และได้ปฏิบัติตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องที่เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ดังนี้

  1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
  โดยคำนึงถึงการกำกับดูแลที่ดีและตระหนักถึงความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และผลประโยชน์ในระยะยาวให้แก่ผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ มีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  และยึดถือการปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย
  หรือกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องของหน่วยงานที่กำกับดูแลทุกประการ

  2. ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ดังนี้

  - สิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัทฯ

  ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
  ผู้ถือหุ้นจะได้รับหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งรายละเอียดข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
  เป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
  ซึ่งในแต่ละวาระจะมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลทันเวลาและเพียงพอในการตัดสินใจสำหรับการประชุม

  - สิทธิในการออกเสียง

  ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเท่าเทียมกันตามข้อบังคับของบริษัทฯ
  นอกจากนี้ บริษัทฯ
  ได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยจัดเตรียมหนังสือมอบฉันทะให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
  ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถระบุมติออกเสียงในแต่ละวาระเพื่อให้ผู้รับมอบอำนาจปฏิบัติตาม

  - สิทธิที่จะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรม

  ผู้ถือหุ้นจะได้รับการดูแลอย่างเท่าเทียมกันในสิทธิต่าง ๆ ที่ผู้ถือหุ้นพึงมีและพึงได้

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่าง ๆ

  บริษัทฯ
  ได้ตระหนักถึงความสำคัญของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มว่าเป็นแรงสนันสนุนที่สำคัญต่อการเจริญเติบโตและความสำเร็จของบริษัทฯ
  ในระยะยาว ดังนั้น บริษัทฯ จึงกำหนดหลักเกณฑ์กว้าง ๆ
  ในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียแต่ละกลุ่ม ดังนี้

3.1 ผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ คำนึงถึงความโปร่งใสในการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างถูกต้อง
  ครบถ้วนทันเวลาโดยผ่านช่องทางต่าง ๆ เช่น
  การแจ้งข้อมูลผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย การแจ้งข้อมูลผ่านทาง
  Website ของบริษัทฯ การประกาศทางหนังสือพิมพ์ การจัดทำ Press Release
  หรือการจัดส่งจดหมายเป็นลายลักษณ์อักษรเป็นต้น

3.2 พนักงาน

  บริษัทฯ ปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
  มีการจ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงานอย่างเหมาะสมและสอดคล้องกับบริษัทอื่น ๆ
  ที่ประกอบธุรกรรมแบบเดียวกัน นอกจากนี้ บริษัทฯ
  มีการจัดทำคู่มือพนักงานขึ้นไว้สำหรับพนักงานทุกคนที่เข้าร่วมปฏิบัติงานกับบริษัทฯ
  เพื่อให้ทราบถึงนโยบายและสวัสดิการที่พนักงานพึงได้รับทราบอย่างชัดเจน

  4. การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นจะได้ทราบ วัน เวลา สถานที่ประชุม
  ตลอดจนรายละเอียดวาระการประชุม

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
  ประธานที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะได้
  ซึ่งประเด็นข้อซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญจะถูกบันทึกเป็นรายงานการประชุม นอกจากนั้น
  ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง บริษัทฯ จะจัดให้มีตัวแทนจากคณะกรรมการบริหาร ฝ่ายจัดการ
  กรรมการตรวจสอบ ผู้สอบบัญชี และที่ปรึกษากฎหมาย เข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อตอบข้อซักถามต่าง
  ๆ

  รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นจะถูกนำเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณารับรองในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งถัดไป

  บริษัทฯ จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นไว้ในที่ปลอดภัย
  และพร้อมสำหรับให้ผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทฯ จะประกอบด้วย กรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ
  และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ

  คณะกรรมการบริษัทฯ จะมีส่วนร่วมในการให้ความเห็นในวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย
  และแผนงานของบริษัทฯ ตลอดจนกำกับดูแลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการด้วยวิธีการต่าง ๆ เช่น

  - มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการต่าง ๆ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน

  - จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ
  เพื่อช่วยดูแลรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

  - กำหนดอำนาจอนุมัติในเรื่องต่าง ๆ
  ให้เหมาะสมกับระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

  6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เพื่อเป็นการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ
  ได้กำหนดนโยบายสำหรับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  ดังนี้

  - ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด

  - เปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้ในงบการเงิน รายงานประจำปี
  และแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

  -
  กำหนดนโยบายและวิธีการกำกับดูแลเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อป้องกันไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

  7. จริยธรรมธุรกิจ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
  ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
  และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ นอกจากนี้บริษัท ฯ
  ยังได้จัดทำคู่มือจรรยาบรรณสำหรับกรรมการให้คณะกรรมการบริษัท ฯ ทุกท่านได้ปฏิบัติตามด้วย

  8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทฯ แต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ
โดยไม่ให้บุคคลใดหรือกลุ่มบุคคลใดมีอำนาจในการตัดสินใจแต่เพียงบุคคลเดียว หรือกลุ่มเดียว
เพื่อให้การบริหารงานมีประสิทธิภาพและสร้างกลไกการถ่วงดุล

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (Executive Director) จำนวน 2 คน

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร (Non-Executive Director) จำนวน 7 คน

  การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

  เพื่อความชัดเจนโปร่งใส บริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อช่วยดูแลรายงานทางการเงิน ระบบการควบคุมภายใน ระบบการกำกับดูแลกิจการ
  ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะได้รับข้อมูลโดยตรงจากผู้ตรวจสอบภายนอกและฝ่ายบัญชีการเงิน

  9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการบริษัทฯ เป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  และไม่มีความสัมพันธ์ใด ๆ กับฝ่ายบริหาร

  ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้อำนวยการ ทั้งนี้
  เพื่อแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

  10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  ----------------- --- --------------------------------------------------------------------------
  ค่าตอบแทนกรรมการ   :   บริษัทฯ มีการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
                        และสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
                        และไม่เกินจำนวนที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
                        กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร    :   ค่าตอบแทนผู้บริหารเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหาร
                        โดยคำนึงถึงผลประกอบการของบริษัทฯ อัตราผลตอบแทนต่อทุน และการแย่งชิงบุคลากรในอุตสาหกรรม

  จำนวนค่าตอบแทน ณ   :   ดูรายละเอียดในหัวข้อ 9.3 เรื่อง “ค่าตอบแทนผู้บริหาร”
  31 ธ.ค. 2548          
  ----------------- --- --------------------------------------------------------------------------

  11. การประชุมคณะกรรมการ

  ข้อบังคับบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง โดยในแต่ละปี บริษัทฯ
  จะกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าและแจ้งให้กรรมการทุกท่านทราบ อย่างไรก็ตาม
  การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ สามารถเรียกประชุมเพิ่มได้ตามความจำเป็น

  เลขานุการบริษัทฯ จะแจ้งกำหนดวัน เวลา และสถานที่
  พร้อมทั้งจัดส่งระเบียบวาระการประชุมและเอกสารการประชุมให้แก่กรรมการทุกท่านล่วงหน้า

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ แต่ละครั้ง
  กรรมการสามารถเสนอเรื่องเพิ่มเติมให้ที่ประชุมพิจารณาได้
  นอกจากนี้กรรมการแต่ละท่านยังสามารถแสดงความคิดเห็นต่อที่ประชุมได้อย่างเปิดเผยและตรงไปตรงมา
  โดยเลขานุการบริษัทฯ จะเป็นผู้จดบันทึกการประชุม และจัดทำรายงานการประชุม

  บริษัทฯ จะจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการไว้ในที่ปลอดภัย
  และพร้อมสำหรับให้กรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  หัวข้อหนึ่งที่จัดให้มีทุกครั้งในการประชุมคือ
  การรายงานจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม ซึ่งบริษัทฯ ได้ถือปฏิบัติมาตั้งแต่ปี
  2545

  ในปี 2548 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งหมด 8 ครั้ง
  ใช้เวลาในการประชุมครั้งละประมาณ 2-3 ชั่วโมง
  โดยมีรายงานการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการ ดังนี้

รายชื่อกรรมการและจำนวนครั้งที่เข้าประชุมในปี 2548

+-------------------------+----------------------------+--------------+
| รายชื่อกรรมการ            | ตำแหน่ง                     | จำนวน        |
|                         |                            | ครั้งที่เข้าประชุม |
+-------------------------+----------------------------+--------------+
| ดร. ณรงค์ชัย อัครเศรณี      | ประธานกรรมการ              | 7/8          |
+-------------------------+----------------------------+--------------+
|   นายชาญ บูลกุล           | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม        | 6/8          |
|                         |                            |              |
|                         | รองประธานคณะกรรมการบริษัท    |              |
|                         |                            |              |
|                         |   และประธานกรรมการบริหาร    |              |
+-------------------------+----------------------------+--------------+
| นายไบรอัน คาฮิลล์          |   กรรมการ                  | 6/8          |
+-------------------------+----------------------------+--------------+
| นายโรเบิร์ต วิลเลี่ยม        |   กรรมการผู้มีอำนาจลงนามและ   | 7/8          |
| แม็คมิลเลน                |   กรรมการบริหาร             |              |
+-------------------------+----------------------------+--------------+
| ดร. ฟิลลิป บรอน           |   กรรมการ                  | 6/8          |
+-------------------------+----------------------------+--------------+
| นายเจอเรมี เลคห์ เมียร์ คิง  |   กรรมการ                  | 4/8          |
+-------------------------+----------------------------+--------------+
| รายชื่อกรรมการ            | ตำแหน่ง                     | จำนวน        |
|                         |                            | ครั้งที่เข้าประชุม |
+-------------------------+----------------------------+--------------+
| ดร. ปีเตอร์ เวลดัน         |   ประธานกรรมการตรวจสอบ     | 3/8          |
+-------------------------+----------------------------+--------------+
| นายชัยภัทร ศรีวิสารวาจา     |   กรรมการตรวจสอบ           | 5/8          |
+-------------------------+----------------------------+--------------+
| นางพรรณี วรวุฒิจงสถิต       |   กรรมการตรวจสอบ           | 7/8          |
+-------------------------+----------------------------+--------------+

  12. คณะอนุกรรมการ

  บริษัทฯ ได้ดำเนินการจัดตั้งคณะอนุกรรมการต่าง ๆ ซึ่งได้แก่ คณะกรรมการบริหาร
  (Executive Committee) คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
  เพื่อแบ่งเบาภาระหน้าที่การทำงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
  และศึกษาในรายละเอียดและกลั่นกรองงานตามความจำเป็น
  โดยมีการกำหนดนโยบายและวางกรอบงานไว้อย่างชัดเจน
  ซึ่งองค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) นั้น
  จะประกอบด้วยกรรมการอิสระและกรรมการที่เป็นกรรมการภายนอก ทั้งนี้
  เพื่อความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่อย่างโปร่งใส (รายละเอียดของคณะอนุกรรมการต่าง ๆ
  ดูได้จากหัวข้อ 9.1 เรื่อง “โครงสร้างการจัดการ”)

  13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
  โดยมีสำนักงานสอบบัญชีโดยผู้สอบบัญชีภายนอกมาสอบทานระบบทุกไตรมาสและรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  มีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงานและผู้อนุมัติออกจากกันเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและมีการตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสมในทุกระบบ
  รวมถึงมีระบบรายงานทางการเงินเสนอต่อผู้บริหารตามสายงานที่รับผิดชอบอย่างสม่ำเสมอ

  14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่รับผิดชอบดูแลรายงานฐานะทางการเงินของบริษัทฯ
  ให้มีข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และเพียงพอที่จะดำรงไว้ซึ่งทรัพย์สินของบริษัทฯ
  รวมทั้งได้ถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนได้รับทราบข้อมูลที่แสดงฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานที่เป็นจริง

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
  เพื่อทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
  มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
  มีการปฏิบัติงานที่โปร่งใสเป็นไปตามระเบียบนโยบายของบริษัทฯ และข้อกำหนดทางกฎหมายต่าง
  ๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมถึงพิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นว่า ผลสอบทานงบการเงินปี 2548
  ที่คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานร่วมกับหัวหน้าฝ่ายบัญชีและการเงิน และผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  ไม่มีข้อบ่งชี้หรือข้อสังเกตอื่นใดในงบการเงินที่ได้เสนอมาเป็นที่ผิดสังเกต
  และคำอธิบายของฝ่ายจัดการมีความชัดเจน พอเพียง
  และถูกต้องตามควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
  รวมทั้งระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยรวมอยู่ในขั้นดีไม่มีข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ

  15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญในเรื่องการเปิดเผยข้อมูลที่โปร่งใส ถูกต้อง และครบถ้วน
  ไม่ว่าจะเป็นข้อมูลทางการเงิน หรือข้อมูลทั่วไปที่สำคัญที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหุ้น บริษัทฯ
  จะเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทราบ
  โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ อาทิเช่น
  การแจ้งข้อมูลโดยผ่านระบบสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  การแจ้งข้อมูลโดยผ่าน Website ของบริษัทฯ หรือการจัดทำ Press Release เป็นต้น

  นอกจากนี้ ผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทฯ ได้ทั้งทาง โทรศัพท์ หรือผ่านทาง
  Website ของบริษัทฯ

4.  การตรวจสอบการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตน

  บริษัทฯ ได้มีนโยบายที่ชัดเจนสำหรับพนักงาน กรรมการ
  ผู้จัดการและบุคคลอื่นที่มีหน้าที่รับผิดชอบงานเฉพาะด้าน
  ห้ามทำการซื้อขายโดยใช้ข้อมูลภายในบริษัทฯ นอกจากนี้บริษัทฯ
  ยังได้มีข้อห้ามอย่างเด็ดขาดสำหรับผู้บริหารในการใช้ข้อมูลภายในไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมในการซื้อขาย
  หรือเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวแก่บุคคลภายนอกโดยที่ได้รับผลประโยชน์เป็นการตอบแทน
  โดยกรณีที่ผู้บริหารหรือพนักงานปฏิบัติไม่ถูกต้องตามนโยบายและมาตรการที่กำหนดไว้จะถูกลงโทษตามระเบียบวินัยพนักงานของบริษัทฯ

  นโยบายและมาตรการในการควบคุมการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้

  บริษัทฯ ได้ส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
  ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในจะต้องระงับการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ก่อนที่บริษัทฯ
  จะมีประกาศผลการดำเนินงาน (งบการเงิน) หรือข้อมูลข่าวสารที่เป็นสาระสำคัญ
  ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ โดยในเรื่องของงบการเงิน กำหนดเวลา คือ
  เป็นเวลา 45 วัน นับจากวันสิ้นไตรมาส (มีนาคม มิถุนายน และกันยายน) และ 60
  วันนับจากวันสิ้นงวด (ธันวาคม) ในวันที่ 10 พฤศจิกายน 2544 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ฯ
  ได้พิจารณาอนุมัติเปลี่ยนแปลงช่วงเวลาดังกล่าวเป็นดังนี้
  ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในจะต้องระงับการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ก่อนที่บริษัทฯ
  จะมีประกาศผลการดำเนินงาน (งบการเงิน) หรือข้อมูลข่าวสารที่เป็นสาระสำคัญ
  ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ บริษัทฯ จะใช้บทลงโทษสูงสุด
  หากพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายใน หรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทฯ
  หรือผู้ถือหุ้น ได้รับความเสื่อมเสียและเสียหาย

  นโยบายและมาตรการในการควบคุมผู้บริหารในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์

  บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนรวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือน
  ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน ในระหว่างที่หลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ใหม่ดังนี้

  ผู้บริหารจะจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ตามแบบที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยการรายงานการถือหลักทรัพย์และส่งสำเนารายงานให้แก่บริษัทฯ
  ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์
  ทั้งนี้ภายในระยะเวลาดังนี้

-   รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30 วัน
    นับแต่วันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน
    หรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร

-   รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) ทุกครั้งเมื่อมีการซื้อ ขาย
    หรือรับโอนหลักทรัพย์ทั้งนี้ ภายใน 3 วัน ทำการนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย
    หรือรับโอนหลักทรัพย์นั้น

    2.  บุคลากร

  บริษัทฯ ไม่มีกรณีพิพาทใดๆ เกี่ยวกับพนักงานในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

  บริษัทฯ มีพนักงานรวมทั้งสิ้น 49 คน ดังนี้

  ------------------------------------ ----------------------------------
  แผนก                                 จำนวนพนักงาน (คน)

  ประธานและประธานคณะกรรมการบริหาร       1

  เลขานุการผู้บริหาร                       1

  ฝ่ายวาณิชธนกิจ                          3

  ฝ่ายงานที่ปรึกษาและงานวิจัยทางธุรกิจ         10

  ฝ่ายงานประชาสัมพันธ์บริษัทจดทะเบียน         5

  ฝ่ายบริการข้อมูล                         14

  แผนกการเงินและบัญชี                     4

  แผนกทรัพยากรบุคคลและการจัดการ           9

  แผนกเทคโนโลยีและสารสนเทศ              2

  รวม                                  49
  ------------------------------------ ----------------------------------

  ค่าตอบแทนพนักงาน

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินรวมถึงเงินเดือนและโบนัสที่จ่ายให้พนักงานในปี 2548 รวมทั้งสิ้น 25.74
ล้านบาท นอกจากนี้กองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัทฯ สำหรับในปี 2548 บริษัทฯ
ได้สมทบเงินกองทุนดังกล่าวมีจำนวนโดยประมาณ 1.26 ล้านบาท

ทรัพยากรบุคคลและนโยบายการพัฒนา

  ค่าใช้จ่ายในส่วนของทรัพยากรบุคคลและการพัฒนาในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

  (หน่วย : พันบาท)

  -------------------------------- ------------ ------------ ------------
                                   2546         2547         2548

  การฝึกอบรมและการสัมมนา             281.34       190.22       279.75
  -------------------------------- ------------ ------------ ------------

บริษัทฯ ได้มีการจัดสรรงบประมาณเฉพาะสำหรับการอบรมและพัฒนาทรัพยากรบุคคลกร ซี่ง

อยู่ภายใต้การดูแลและจัดการของผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคลและธุรการ

บริษัทฯ มีการจัดเตรียมแผนการดำเนินธุรกิจ
และวิธีปฏิบัติเพื่อให้เป็นแนวทางสำหรับเจ้าหน้าที่อาวุโสดำเนินตามให้บรรลุวัตถุประสงค์ที่ตั้งไว้
ในการคัดสรรบุคลากรในตำแหน่งที่ว่างเพื่อความเหมาะสม บริษัทฯ ใช้ข้อมูลทั้งจากภายใน
(โดยผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคลและธุรการ) และภายนอกองค์กร
นอกจากนี้ผู้บริหารอาวุโสของบริษัทฯ มีประสบการณ์ในประเทศไทยเป็นระยะเวลานาน
ซึ่งสามารถคัดเลือกบุคลากรจากการแนะนำของบุคคลต่างๆ และเครือข่ายพันธมิตรของบริษัทฯ