ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1. ทุนจดทะเบียนและทุนที่เรียกชำระแล้ว ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2557

ทุนจดทะเบียน จำนวน 3,145,912,151 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ จำนวน 3,145,912,151 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท

  ทุนที่ชำระแล้ว จำนวน 3,145,899,495 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ จำนวน 3,145,899,495 หุ้น
  มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท

7.2 ผู้ถือหุ้น

กลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ปิดสมุดทะเบียน ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2557

  -------- ----------------------------------- ------------- -------------
  ลำดับที่    ชื่อ                                  จำนวนหุ้น       คิดเป็นร้อยละ

  1        นายอนุพงษ์ อัศวโภคิน                    670,047,561   21.30

  2        บจก. ไทยเอ็นวีดีอาร์                    327,670,507   10.42

  3        Nortrust Nominees Ltd.              189,486,541   6.02

  4        นายพิเชษฐ วิภวศุภกร*                   192,949,879   6.13

  5        State Street Bank Europe Limited    101,223,571   3.22

  6        นายจรูญศักดิ์ บัณฑูรจินดา                  69,100,000    2.20

  7        นางสาวอัญญดา อัศวโภคิน                 61,000,000    1.94

  8        นายศิริศักดิ์ สนโสภณ                     48,120,000    1.53

  9        นายชาญชัย ไกรฤทธิชัย                   40,924,436    1.30

  10       กองทุนเปิดเค 70:30 หุ้นระยะยาวปันผล      38,881,888    1.24
  -------- ----------------------------------- ------------- -------------

  *นายพิเชษฐ วิภวศุภกร และคู่สมรส

จำนวนหุ้นหรือผลกระทบต่อสิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นจากการออก TTF หรือ NVDR

ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2557
บริษัทมีการออกตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง (THAI NVDR) จำนวน
327,670,507หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ10.42 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมด ทั้งนี้
การนำหุ้นมาออกเป็น NVDR ในส่วนนี้จะไม่สามารถใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นได้
ยกเว้นกรณีการใช้สิทธิออกเสียงเพื่อลงมติเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
(Delist) และจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทก็จะลดลง
ซึ่งจะทำให้สิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นรายอื่นเพิ่มขึ้นด้วย ทั้งนี้
ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนสามารถตรวจสอบจำนวนหุ้นที่เป็น NVDR ได้จากเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์
เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาใช้สิทธิออกเสียงต่อไป

7.3. การออกหลักทรัพย์อื่น

1.  . หลักทรัพย์แปลงสภาพ

    ไม่มี

2.  . หลักทรัพย์ตราสารหนี้

บริษัทมีหุ้นกู้ประเภทไม่มีหลักประกันซึ่งยังไม่ได้ไถ่ถอน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 มูลค่ารวมทั้งสิ้น
12,550 ล้านบาท มีรายละเอียดดังนี้

+-------+--------+------------+-----------+--------------------------+
| หุ้นกู้   | มูลค่า   | อายุ        | ว         | อัตราดอกเบี้ยหุ้นกู้            |
|       |        |            | ันครบกำหนด |                          |
|       | (ล     |            |           |                          |
|       | ้านบาท) |            | ไถ่ถอน     |                          |
+-------+--------+------------+-----------+--------------------------+
|       |        |            |           |                          |
+-------+--------+------------+-----------+--------------------------+
|       |        |            |           |                          |
+-------+--------+------------+-----------+--------------------------+
| A     | 500    | 4 ปี 11     | 09        | 4.00%                    |
| P157A |        | เดือน 4 วัน  | ก.ค.2558  |                          |
+-------+--------+------------+-----------+--------------------------+
| A     | 250    | 4 ปี 5 เดือน | 09        | 4.50%                    |
| P157B |        | 2 วัน       | ก.ค.2558  |                          |
+-------+--------+------------+-----------+--------------------------+
| A     | 500    | 4 ปี 3 เดือน | 07        | 4.65%                    |
| P159A |        |            | ก.ย.2558  |                          |
+-------+--------+------------+-----------+--------------------------+
| A     | 1,500  | 3 ปี 6 เดือน | 08        | 1-3 ปีแรก= 4.5%, 6        |
| P151A |        |            | ม.ค.2558  | เดือนสุดท้าย= 5.80%         |
+-------+--------+------------+-----------+--------------------------+
| A     | 300    | 4 ปี 5 เดือน | 28        | 4.75%                    |
| P162A |        | 29 วัน      | ก.พ.2559  |                          |
+-------+--------+------------+-----------+--------------------------+
| A     | 1,000  | 4 ปี        | 27        | 4.00%                    |
| P161A |        |            | ม.ค.2559  |                          |
+-------+--------+------------+-----------+--------------------------+
| A     | 1,200  | 4 ปี 3 เดือน | 08        | 4.49%                    |
| P169A |        |            | ก.ย.2559  |                          |
+-------+--------+------------+-----------+--------------------------+
| A     | 1,250  | 5 ปี        | 24        | 4.24%                    |
| P181A |        |            | ม.ค.2561  |                          |
+-------+--------+------------+-----------+--------------------------+
| A     | 1,250  | 5 ปี 3 เดือน | 09        | 4.13%                    |
| P188A |        |            | ส.ค.2561  |                          |
+-------+--------+------------+-----------+--------------------------+
| A     | 1,000  | 4 ปี        | 05        | 4.52%                    |
| P179A |        |            | ก.ย.2560  |                          |
+-------+--------+------------+-----------+--------------------------+
| A     | 500    | 3 ปี 6 เดือน | 05        | 4.10%                    |
| P174A |        | 30 วัน      | เม.ย.2560 |                          |
+-------+--------+------------+-----------+--------------------------+
| A     | 300    | 4 ปี 8 วัน   | 20        | 4.52%                    |
| P179B |        |            | ก.ย.2560  |                          |
+-------+--------+------------+-----------+--------------------------+
| A     | 1,150  | 3 ปี        | 24        | 4.00%                    |
| P171A |        |            | ม.ค.2560  |                          |
+-------+--------+------------+-----------+--------------------------+
| A     | 350    | 5 ปี        | 24        | 4.50%                    |
| P191A |        |            | ม.ค.2562  |                          |
+-------+--------+------------+-----------+--------------------------+
| A     | 500    | 2 ปี 1 เดือน | 28        | 3.40%                    |
| P167A |        | 24 วัน      | ก.ค.2559  |                          |
+-------+--------+------------+-----------+--------------------------+
| A     | 1,000  | 5 ปี 1 เดือน | 27        | 4.36%                    |
| P197A |        |            | ก.ค.2562  |                          |
+-------+--------+------------+-----------+--------------------------+

-   หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิและไม่มีประกันของ บริษัท เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด
    (มหาชน) ครั้งที่ 4/2553 ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2558 (AP157A)

  วันที่ออกหุ้นกู้ วันที่ 5 สิงหาคม 2553

  ประเภทหุ้นกู้ หุ้นกู้ไม่มีหลักประกันระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ และไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  เสนอขายต่อ แบบวงจำกัดต่อผู้ลงทุนไม่เกิน 10 ราย

  จำนวนหุ้นกู้ 500,000 หน่วย (หน่วยละ 1,000 บาท)

  หุ้นกู้ที่ยังไม่ได้ไถ่ถอน 500 ล้านบาท

  อายุ 4 ปี 11 เดือน 4 วัน

  อัตราดอกเบี้ยหุ้นกู้ คงที่ร้อยละ 4.0 ต่อปี

  การชำระดอกเบี้ย ในวันที่ 9 มกราคม 9 เมษายน 9 กรกฎาคม และ 9 ตุลาคม ของทุกปี

  การไถ่ถอนหุ้นกู้ วันที่ 9 กรกฎาคม 2558

-   หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิและไม่มีประกันของ บริษัท เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด
    (มหาชน) ครั้งที่ 3/2554 ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2558 (AP157B)

  วันที่ออกหุ้นกู้ วันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2554

  ประเภทหุ้นกู้ หุ้นกู้ไม่มีหลักประกัน ระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ และไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  เสนอขายต่อ แบบวงจำกัดต่อผู้ลงทุนไม่เกิน 10 ราย

  จำนวนหุ้นกู้ 250,000 หน่วย (หน่วยละ 1,000 บาท)

  หุ้นกู้ที่ยังไม่ได้ไถ่ถอน 250 ล้านบาท

  อายุ 4 ปี 5 เดือน 2 วัน

  อัตราดอกเบี้ยหุ้นกู้ คงที่ร้อยละ 4.5 ต่อปี

  การชำระดอกเบี้ย ในวันที่ 9 มกราคม 9 เมษายน 9 กรกฎาคม และ 9 ตุลาคม ของทุกปี

  การไถ่ถอนหุ้นกู้ วันที่ 9 กรกฎาคม 2558

-   หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิและไม่มีประกันของ บริษัท เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด
    (มหาชน) ครั้งที่ 4/2554 ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2558 (AP159A)

  วันที่ออกหุ้นกู้ วันที่ 7 มิถุนายน 2554

  ประเภทหุ้นกู้ หุ้นกู้ไม่มีหลักประกันระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ และไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  เสนอขายต่อ ผู้ลงทุนรายใหญ่ และ/หรือ ผู้ลงทุนสถาบัน

  จำนวนหุ้นกู้ 500,000 หน่วย (หน่วยละ 1,000 บาท)

  หุ้นกู้ที่ยังไม่ได้ไถ่ถอน 500 ล้านบาท

  อายุ 4 ปี 3 เดือน

  อัตราดอกเบี้ยหุ้นกู้ คงที่ร้อยละ 4.65 ต่อปี

  การชำระดอกเบี้ย ในวันที่ 7 มีนาคม 7 มิถุนายน 7 กันยายน และ 7 ธันวาคม ของทุกปี

  การไถ่ถอนหุ้นกู้ วันที่ 7 กันยายน 2558

-   หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิและไม่มีประกันของ บริษัท เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด
    (มหาชน) ครั้งที่ 5/2554 ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2558 (AP151A)

  วันที่ออกหุ้นกู้ วันที่ 8 กรกฎาคม 2554

  ประเภทหุ้นกู้ หุ้นกู้ไม่มีหลักประกัน ระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  เสนอขายต่อ ผู้ลงทุนทั่วไป และ/หรือ ผู้ลงทุนสถาบัน

  จำนวนหุ้นกู้ 1,500,000 หน่วย (หน่วยละ 1,000 บาท)

  หุ้นกู้ที่ยังไม่ได้ไถ่ถอน 1,500 ล้านบาท

  อายุ 3 ปี 6 เดือน

  อัตราดอกเบี้ยหุ้นกู้ ปีที่ 1-3 เท่ากับ ร้อยละ 4.50 ต่อปี 6 เดือนสุดท้าย เท่ากับ ร้อยละ 5.80
  ต่อปี

  การชำระดอกเบี้ย ในวันที่ 8 มกราคม 8 เมษายน 8 กรกฎาคม และ 8 ตุลาคม ของทุกปี

  การไถ่ถอนหุ้นกู้ วันที่ 8 มกราคม 2558

  ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ธนาคาร ไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)

  การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ อันดับเครดิต A- โดย บจก.ทริสเรทติ้ง (ณ วันที่ออกหุ้นกู้)

-   หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิและไม่มีประกันของ บริษัท เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด
    (มหาชน) ครั้งที่ 6/2554 ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2558 (AP162A)

  วันที่ออกหุ้นกู้ วันที่ 30 สิงหาคม 2554

  ประเภทหุ้นกู้ หุ้นกู้ไม่มีหลักประกัน ระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ และไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  เสนอขายต่อ แบบวงจำกัดต่อผู้ลงทุนไม่เกิน 10 ราย

  จำนวนหุ้นกู้ 300,000 หน่วย (หน่วยละ 1,000 บาท)

  หุ้นกู้ที่ยังไม่ได้ไถ่ถอน 300 ล้านบาท

  อายุ 4 ปี 5 เดือน 29 วัน

  อัตราดอกเบี้ยหุ้นกู้ คงที่ร้อยละ 4.75 ต่อปี

  การชำระดอกเบี้ย ในวันสิ้นเดือนของเดือนกุมภาพันธ์, วันที่ 30 พฤษภาคม, 30 สิงหาคม, และ
  30 พฤศจิกายน ของทุกปี

  การไถ่ถอนหุ้นกู้ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2559

-   หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิและไม่มีประกันของ บริษัท เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด
    (มหาชน) ครั้งที่ 1/2555 ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2559 (AP161A)

  วันที่ออกหุ้นกู้ วันที่ 27 มกราคม 2555

  ประเภทหุ้นกู้ หุ้นกู้ไม่มีหลักประกัน ระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  เสนอขายต่อ ผู้ลงทุนทั่วไป และ/หรือ ผู้ลงทุนสถาบัน

  จำนวนหุ้นกู้ 1,000,000 หน่วย (หน่วยละ 1,000 บาท)

  หุ้นกู้ที่ยังไม่ได้ไถ่ถอน 1,000 ล้านบาท

  อายุ 4 ปี

  อัตราดอกเบี้ยหุ้นกู้ คงที่ร้อยละ 4.00 ต่อปี

  การชำระดอกเบี้ย ในวันที่ 27 มกราคม, 27 เมษายน, 27 กรกฎาคม และ 27 ตุลาคม
  ของทุกปี

  การไถ่ถอนหุ้นกู้ วันที่ 27 มกราคม 2559

  ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ธนาคาร ไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)

  การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ อันดับเครดิต A- โดย บจก.ทริสเรทติ้ง (ณ วันที่ออกหุ้นกู้)

-   หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิและไม่มีประกันของ บริษัท เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด
    (มหาชน) ครั้งที่ 2/2555 ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2559 (AP169A)

  วันที่ออกหุ้นกู้ วันที่ 8 มิถุนายน 2555

  ประเภทหุ้นกู้ หุ้นกู้ไม่มีหลักประกัน ระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ และไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  เสนอขายต่อ ผู้ลงทุนรายใหญ่ และ/หรือ ผู้ลงทุนสถาบัน

  จำนวนหุ้นกู้ 1,200,000 หน่วย (หน่วยละ 1,000 บาท)

  หุ้นกู้ที่ยังไม่ได้ไถ่ถอน 1,200 ล้านบาท

  อายุ 4 ปี 3 เดือน

  อัตราดอกเบี้ยหุ้นกู้ คงที่ร้อยละ 4.49 ต่อปี

  การชำระดอกเบี้ย ในวันที่ 8 มิถุนายน และ 8 ธันวาคม ของทุกปี
  ยกเว้นดอกเบี้ยงวดสุดท้ายจะชำระในวันไถ่ถอนหุ้นกู้

  การไถ่ถอนหุ้นกู้ วันที่ 8 กันยายน 2559

  การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ อันดับเครดิต A- โดย บจก.ทริสเรทติ้ง (ณ วันที่ออกหุ้นกู้)

-   หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิและไม่มีประกันของ บริษัท เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด
    (มหาชน) ครั้งที่ 1/2556 ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2561 (AP181A)

  วันที่ออกหุ้นกู้ วันที่ 24 มกราคม 2556

  ประเภทหุ้นกู้ หุ้นกู้ไม่มีหลักประกัน ระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ และไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  เสนอขายต่อ ผู้ลงทุนรายใหญ่ และ/หรือ ผู้ลงทุนสถาบัน

  จำนวนหุ้นกู้ 1,250,000 หน่วย (หน่วยละ 1,000 บาท)

  หุ้นกู้ที่ยังไม่ได้ไถ่ถอน 1,250 ล้านบาท

  อายุ 5 ปี

  อัตราดอกเบี้ยหุ้นกู้ คงที่ร้อยละ 4.24 ต่อปี

  การชำระดอกเบี้ย ในวันที่ 24 มกราคม และ 24 กรกฎาคม ของทุกปี

  การไถ่ถอนหุ้นกู้ วันที่ 24 มกราคม 2561

  การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ อันดับเครดิต A- โดย บจก.ทริสเรทติ้ง (ณ วันที่ออกหุ้นกู้)

-   หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิและไม่มีประกันของ บริษัท เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด
    (มหาชน) ครั้งที่ 2/2556 ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2561 (AP188A)

  วันที่ออกหุ้นกู้ วันที่ 8 มิถุนายน 2555

  ประเภทหุ้นกู้ หุ้นกู้ไม่มีหลักประกัน ระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ และไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  เสนอขายต่อ ผู้ลงทุนรายใหญ่ และ/หรือ ผู้ลงทุนสถาบัน

  จำนวนหุ้นกู้ 1,250,000 หน่วย (หน่วยละ 1,000 บาท)

  หุ้นกู้ที่ยังไม่ได้ไถ่ถอน 1,250 ล้านบาท

  อายุ 5 ปี 3 เดือน

  อัตราดอกเบี้ยหุ้นกู้ คงที่ร้อยละ 4.13 ต่อปี

  การชำระดอกเบี้ย ในวันที่ 9 พฤษภาคม และ 9 พฤศจิกายน ของทุกปี
  ยกเว้นดอกเบี้ยงวดสุดท้ายจะชำระในวันไถ่ถอนหุ้นกู้

  การไถ่ถอนหุ้นกู้ วันที่ 9 สิงหาคม 2561

  การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ อันดับเครดิต A- โดย บจก.ทริสเรทติ้ง (ณ วันที่ออกหุ้นกู้)

-   หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิและไม่มีประกันของ บริษัท เอพี (ไทยแลนด์) จำกัด (มหาชน) ครั้งที่
    3/2556 ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2560 (AP179A)

  วันที่ออกหุ้นกู้ วันที่ 5 กันยายน 2556

  ประเภทหุ้นกู้ หุ้นกู้ไม่มีหลักประกัน ระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ และไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  เสนอขายต่อ ผู้ลงทุนรายใหญ่ และ/หรือ ผู้ลงทุนสถาบัน

  จำนวนหุ้นกู้ 1,000,000 หน่วย (หน่วยละ 1,000 บาท)

  หุ้นกู้ที่ยังไม่ได้ไถ่ถอน 1,000 ล้านบาท

  อายุ 4 ปี

  อัตราดอกเบี้ยหุ้นกู้ คงที่ร้อยละ 4.52 ต่อปี

  การชำระดอกเบี้ย ในวันที่ 5 มีนาคม และ 5 กันยายน ของทุกปี
  ยกเว้นดอกเบี้ยงวดสุดท้ายจะชำระในวันไถ่ถอนหุ้นกู้

  การไถ่ถอนหุ้นกู้ วันที่ 5 กันยายน 2560

  การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ อันดับเครดิต A- โดย บจก.ทริสเรทติ้ง (ณ วันที่ออกหุ้นกู้)

-   หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิและไม่มีประกันของ บริษัท เอพี (ไทยแลนด์) จำกัด (มหาชน) ครั้งที่
    4/2556 ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2560 (AP174A)

  วันที่ออกหุ้นกู้ วันที่ 6 กันยายน 2556

  ประเภทหุ้นกู้ หุ้นกู้ไม่มีหลักประกัน ระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ และไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  เสนอขายต่อ แบบวงจำกัดต่อผู้ลงทุนไม่เกิน 10 ราย

  จำนวนหุ้นกู้ 500,000 หน่วย (หน่วยละ 1,000 บาท)

  หุ้นกู้ที่ยังไม่ได้ไถ่ถอน 500 ล้านบาท

  อายุ 3 ปี 6 เดือน 30 วัน

  อัตราดอกเบี้ยหุ้นกู้ คงที่ร้อยละ 4.10 ต่อปี

  การชำระดอกเบี้ย ในวันที่ 5 เมษายน และ 5 ตุลาคม ของทุกปี
  ยกเว้นดอกเบี้ยงวดสุดท้ายจะชำระในวันไถ่ถอนหุ้นกู้

  การไถ่ถอนหุ้นกู้ วันที่ 5 เมษายน 2560

-   หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิและไม่มีประกันของ บริษัท เอพี (ไทยแลนด์) จำกัด (มหาชน) ครั้งที่
    5/2556 ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2560 (AP179B)

  วันที่ออกหุ้นกู้ วันที่ 12 กันยายน 2556

  ประเภทหุ้นกู้ หุ้นกู้ไม่มีหลักประกัน ระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ และไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  เสนอขายต่อ แบบวงจำกัดต่อผู้ลงทุนไม่เกิน 10 ราย

  จำนวนหุ้นกู้ 300,000 หน่วย (หน่วยละ 1,000 บาท)

  หุ้นกู้ที่ยังไม่ได้ไถ่ถอน 300 ล้านบาท

  อายุ 4 ปี 0 เดือน 8 วัน

  อัตราดอกเบี้ยหุ้นกู้ คงที่ร้อยละ 4.52 ต่อปี

  การชำระดอกเบี้ย ในวันที่ 20 มีนาคม และ 20 กันยายน ของทุกปี
  ยกเว้นดอกเบี้ยงวดสุดท้ายจะชำระในวันไถ่ถอนหุ้นกู้

  การไถ่ถอนหุ้นกู้ วันที่ 20 กันยายน 2560

-   หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิและไม่มีประกันของ บริษัท เอพี (ไทยแลนด์) จำกัด (มหาชน) ครั้งที่
    1/2557 ชุดที่ 1 ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2560 (AP171A)

  วันที่ออกหุ้นกู้ วันที่ 24 มกราคม 2557

  ประเภทหุ้นกู้ หุ้นกู้ไม่มีหลักประกัน ระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ และไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  เสนอขายต่อ ผู้ลงทุนรายใหญ่ และ/หรือ ผู้ลงทุนสถาบัน

  จำนวนหุ้นกู้ 1,150,000 หน่วย (หน่วยละ 1,000 บาท)

  หุ้นกู้ที่ยังไม่ได้ไถ่ถอน 1,150 ล้านบาท

  อายุ 3 ปี

  อัตราดอกเบี้ยหุ้นกู้ คงที่ร้อยละ 4.00 ต่อปี

  การชำระดอกเบี้ย ในวันที่ 24 มกราคม และ 24 กรกฎาคม ของทุกปี
  ยกเว้นดอกเบี้ยงวดสุดท้ายจะชำระในวันไถ่ถอนหุ้นกู้

  การไถ่ถอนหุ้นกู้ วันที่ 24 มกราคม 2560

  การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ อันดับเครดิต A- โดย บจก.ทริสเรทติ้ง (ณ วันที่ออกหุ้นกู้)

-   หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิและไม่มีประกันของ บริษัท เอพี (ไทยแลนด์) จำกัด (มหาชน) ครั้งที่
    1/2557 ชุดที่ 2 ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2562 (AP191A)

  วันที่ออกหุ้นกู้ วันที่ 24 มกราคม 2557

  ประเภทหุ้นกู้ หุ้นกู้ไม่มีหลักประกัน ระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ และไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  เสนอขายต่อ ผู้ลงทุนรายใหญ่ และ/หรือ ผู้ลงทุนสถาบัน

  จำนวนหุ้นกู้ 350,000 หน่วย (หน่วยละ 1,000 บาท)

  หุ้นกู้ที่ยังไม่ได้ไถ่ถอน 350 ล้านบาท

  อายุ 5 ปี

  อัตราดอกเบี้ยหุ้นกู้ คงที่ร้อยละ 4.50 ต่อปี

  การชำระดอกเบี้ย ในวันที่ 24 มกราคม และ 24 กรกฎาคม ของทุกปี
  ยกเว้นดอกเบี้ยงวดสุดท้ายจะชำระในวันไถ่ถอนหุ้นกู้

  การไถ่ถอนหุ้นกู้ วันที่ 24 มกราคม 2562

  การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ อันดับเครดิต A- โดย บจก.ทริสเรทติ้ง (ณ วันที่ออกหุ้นกู้)

-   หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิและไม่มีประกันของ บริษัท เอพี (ไทยแลนด์) จำกัด (มหาชน) ครั้งที่
    2/2557 ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2559 (AP167A)

  วันที่ออกหุ้นกู้ วันที่ 4 มิถุนายน 2557

  ประเภทหุ้นกู้ หุ้นกู้ไม่มีหลักประกัน ระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ และไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  เสนอขายต่อ ผู้ลงทุนรายใหญ่ และ/หรือ ผู้ลงทุนสถาบัน

  จำนวนหุ้นกู้ 500,000 หน่วย (หน่วยละ 1,000 บาท)

  หุ้นกู้ที่ยังไม่ได้ไถ่ถอน 500 ล้านบาท

  อายุ 2 ปี 1 เดือน 24 วัน

  อัตราดอกเบี้ยหุ้นกู้ คงที่ร้อยละ 3.40 ต่อปี

  การชำระดอกเบี้ย ในวันที่ 4 มิถุนายน และ 4 ธันวาคม ของทุกปี
  ยกเว้นดอกเบี้ยงวดสุดท้ายจะชำระในวันไถ่ถอนหุ้นกู้

  การไถ่ถอนหุ้นกู้ วันที่ 28 กรกฎาคม 2559

-   หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิและไม่มีประกันของ บริษัท เอพี (ไทยแลนด์) จำกัด (มหาชน) ครั้งที่
    3/2557 ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2562 (AP197A)

  วันที่ออกหุ้นกู้ วันที่ 27 มิถุนายน 2557

  ประเภทหุ้นกู้ หุ้นกู้ไม่มีหลักประกัน ระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ และไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  เสนอขายต่อ ผู้ลงทุนรายใหญ่ และ/หรือ ผู้ลงทุนสถาบัน

  จำนวนหุ้นกู้ 1,000,000 หน่วย (หน่วยละ 1,000 บาท)

  หุ้นกู้ที่ยังไม่ได้ไถ่ถอน 1,000 ล้านบาท

  อายุ 5 ปี 1 เดือน

  อัตราดอกเบี้ยหุ้นกู้ คงที่ร้อยละ 4.36 ต่อปี

  การชำระดอกเบี้ย ในวันที่ 27 มิถุนายน และ 27 ธันวาคม ของทุกปี
  ยกเว้นดอกเบี้ยงวดสุดท้ายจะชำระในวันไถ่ถอนหุ้นกู้

  การไถ่ถอนหุ้นกู้ วันที่ 27 กรกฎาคม 2562

  การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ อันดับเครดิต A- โดย บจก.ทริสเรทติ้ง (ณ วันที่ออกหุ้นกู้)

ตั๋วแลกเงินระยะสั้น

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทมียอดคงค้างตั๋วแลกเงินระยะสั้นทั้งสิ้น 1,700 ล้านบาท
(ราคาหน้าตั๋ว)

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายการจ่ายปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในแต่ละปีไม่เกินร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิ
(จากงบการเงินรวม) การจ่ายเงินปันผลนี้จะพิจารณาจากปัจจัยต่างๆ เช่น
ผลการดำเนินงานและฐานะการเงินของบริษัท สภาพคล่อง
การขยายธุรกิจและปัจจัยอื่นๆที่เกี่ยวข้องในการบริหารงานของบริษัท
ซึ่งการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท และผู้ถือหุ้น

ในปี 2555 บริษัทมีกำไรสุทธิเป็นเงินจำนวน 2,329 ล้านบาท คิดเป็นกำไร 0.82 บาท/หุ้น
และบริษัทได้รับอนุมัติการจ่ายเงินปันผลสำหรับผลประกอบการปี 2555 เป็นจำนวน 0.25 บาท
คิดเป็นร้อยละ 30.5 ของกำไรสุทธิ และในปี 2556 บริษัทมีกำไรสุทธิเป็นเงินจำนวน 2,013
ล้านบาท คิดเป็นกำไร 0.704 บาท/หุ้น
และบริษัทได้รับอนุมัติการจ่ายเงินปันผลสำหรับผลประกอบการปี 2556 เป็นจำนวน 0.25 บาท
คิดเป็นร้อยละ 35.5 ของกำไรสุทธิ ซึ่งเป็นไปตามนโยบายการจ่ายปันผลของบริษัท

สำหรับนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยนั้น
บริษัทย่อยจะจ่ายเงินปันผลให้บริษัทจากกำไรสุทธิของบริษัทย่อย
ทั้งนี้การจ่ายเงินปันผลจะพิจารณาปัจจัยต่างๆ ประกอบ ได้แก่
ผลการดำเนินงานและฐานะการเงินของบริษัท สภาพคล่องของบริษัท การขยายธุรกิจ และปัจจัยอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องในการบริหารงานของบริษัทย่อย เช่นเดียวกับการจ่ายเงินปันผลของบริษัท

8 โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการบริษัท

รายชื่อกรรมการ การดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการต่างๆ จำนวนครั้งของการประชุม
และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละรายเข้าประชุม

+--------------+------------+--------+------------+---------+--------+
|              | คณะก       | คณะกร  | ค          | คณะ     | คณะ    |
|              | รรมการบริษัท | รมการต | ณะกรรมการส | กรรมการ | กรรมกา |
|              |            | รวจสอบ | รรหาและกำห | ติดตามผล | รบริหาร |
|              | (ประชุมทั้งสิ้น |        | นดค่าตอบแทน | การปฏิบัต |        |
|              | 10 ครั้ง)    | (ประ   |            | ิตามนโยบ | (ประ   |
|              |            | ชุมทั้งสิ้น | (ประชุมทั้งสิ้น | ายกำกับด | ชุมทั้งสิ้น |
|              |            | 4 ครั้ง) | 1 ครั้ง)     | ูแลกิจการ | 12     |
|              |            |        |            |         | ครั้ง)   |
|              |            |        |            | (ปร     |        |
|              |            |        |            | ะชุมทั้งสิ้น |        |
|              |            |        |            | 3 ครั้ง)  |        |
+--------------+------------+--------+------------+---------+--------+
| นายชัชวาล     | 100%       |        |            |         |        |
| พรรณลาภ      |            |        |            |         |        |
|              | (ประธานคณะ |        |            |         |        |
|              | กรรมการ/กร |        |            |         |        |
|              | รมการอิสระ) |        |            |         |        |
+--------------+------------+--------+------------+---------+--------+
| นายอนุพงษ์     | 100%       |        | 100%       |         | 100%   |
| อัศวโภคิน      | (          |        |            |         | (ประธา |
|              | รองประธานค |        |            |         | นคณะกร |
|              | ณะกรรมการ) |        |            |         | รมการ) |
+--------------+------------+--------+------------+---------+--------+
| นายพิเชษฐ     | 100%       |        | 100%       | 100%    | 100%   |
| วิภวศุภกร      |            |        |            |         |        |
+--------------+------------+--------+------------+---------+--------+
| นายชัยรัตน์     | 90%        |        |            |         |        |
| ธรรมพีร       |            |        |            |         |        |
+--------------+------------+--------+------------+---------+--------+
| นายศิริพงษ์     | 90%        |        |            |         | 100%   |
| สมบัติศิริ       |            |        |            |         |        |
+--------------+------------+--------+------------+---------+--------+
| นายวสันต์      | 100%       |        |            |         |        |
| นฤนาทไพศาล   |            |        |            |         |        |
+--------------+------------+--------+------------+---------+--------+
| นางสาวกิตติยา  | 100%       |        |            |         | 100%   |
| พงศ์ปูชนีย์กุล    |            |        |            |         |        |
+--------------+------------+--------+------------+---------+--------+
| นายวิษณุ       | 92%        |        |            |         |        |
| สุชาติล้ำพงศ์    |            |        |            |         |        |
+--------------+------------+--------+------------+---------+--------+
| นายพรวุฒิ      | 80%        |        |            |         |        |
| สารสิน        | (กร        |        |            |         |        |
|              | รมการอิสระ) |        |            |         |        |
+--------------+------------+--------+------------+---------+--------+
| นายชอ สิงหเสนี | 90%        |        | 100%       |         |        |
|              | (กร        |        | (ประธานค   |         |        |
|              | รมการอิสระ) |        | ณะกรรมการ) |         |        |
+--------------+------------+--------+------------+---------+--------+
| นายพันธ์พร     | 90%        | 75%    |            |         |        |
| ทัพพะรังสี      | (กร        |        |            |         |        |
|              | รมการอิสระ) | (ประธา |            |         |        |
|              |            | นคณะกร |            |         |        |
|              |            | รมการ) |            |         |        |
+--------------+------------+--------+------------+---------+--------+
| นายโกศล      | 90%        | 100%   | 100%       | 100%    |        |
| สุริยาพร       | (กร        |        |            | (ประ    |        |
|              | รมการอิสระ) |        |            | ธานคณะก |        |
|              |            |        |            | รรมการ) |        |
+--------------+------------+--------+------------+---------+--------+
| นายนนท์จิตร    | 90%        | 100%   | 100%       |         |        |
| ตุลยานนท์      | (กร        |        |            |         |        |
|              | รมการอิสระ) |        |            |         |        |
+--------------+------------+--------+------------+---------+--------+
| นายวิลาศ      | 100%       |        |            | 100%    |        |
| ปิลกศิริ        | (เลขานุการค |        |            |         |        |
|              | ณะกรรมการ) |        |            |         |        |
+--------------+------------+--------+------------+---------+--------+
| นายภูมิพัฒน์     |            |        |            | 100%    |        |
| สินาเจริญ      |            |        |            |         |        |
+--------------+------------+--------+------------+---------+--------+
| นายโอภาส     |            |        |            | 100%    |        |
| เรืองรจิตปกรณ์  |            |        |            |         |        |
+--------------+------------+--------+------------+---------+--------+

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

นายอนุพงษ์ อัศวโภคิน นายพิเชษฐ วิภวศุภกร นายศิริพงษ์ สมบัติศิริ นายวสันต์ นฤนาทไพศาล

นายวิษณุ สุชาติล้ำพงศ์ นางสาวกิตติยา พงศ์ปูชนีย์กุล

คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท

8.2 ผู้บริหาร

คณะผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 ประกอบด้วย

  -------- --------------------- ----------------------------------------------
  ชื่อ –                           ตำแหน่ง
  นามสกุล                         

  1        นายอนุพงษ์ อัศวโภคิน      ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2        นายพิเชษฐ วิภวศุภกร      กรรมการผู้อำนวยการ

  3        นายศิริพงษ์ สมบัติศิริ       กรรมการบริหาร

  4        นายวสันต์ นฤนาทไพศาล    รองกรรมการผู้อำนวยการสายงาน Strategic Property
                                 Investment

  5        นางสาวกิตติยา พงศ์ปูชนีย์กุล รองกรรมการผู้อำนวยการสายงานการเงินและบัญชี

  6        นายวิษณุ สุชาติล้ำพงศ์      รองกรรมการผู้อำนวยการสายงานธุรกิจ 1

  7        นายโอภาส เรืองรจิตปกรณ์  รองกรรมการผู้อำนวยการสายงานบริหารความเสี่ยง

  8        นางศุภลักษณ์ จันทร์พิทักษ์    รองกรรมการผู้อำนวยการสายงานธุรกิจ 4

  9        นายภูมิพัฒน์ สินาเจริญ      รองกรรมการผู้อำนวยการสายงานทรัพยากรบุคคล

  10       นายมาโรจน์ วนานันท์      รองกรรมการผู้อำนวยการสายงานการให้บริการและการขาย

  11       นายสมชาย วัฒนเสาวภาคย์  รองกรรมการผู้อำนวยการสายงานเทคโนโลยีสารสนเทศ

  12       นายวิทการ จันทวิมล       รองกรรมการผู้อำนวยการสายงานกลยุทธ์การตลาด

  13       นายปิยวัฒน์ สื่อไพศาล      ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการฝ่ายงานธุรกิจสัมพันธ์

  14       นายภมร ประเสริฐสรรค์    รองกรรมการผู้อำนวยการสายงานธุรกิจ 2

  15       นายบุญเลิศ รตินธร        รองกรรมการผู้อำนวยการสายงานธุรกิจ 3

  16       นางสาวธีรนันท์ กรศรีทิพา   รองกรรมการผู้อำนวยการสายงาน Strategic Innovation
                                 Execution

  17       นางสาวจิตอาภา อัมราลิขิต  ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการสายงานการเงินและบัญชี

  18       นายพิพัฒน์ เศรษฐีชัยชนะ    ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการสายงานธุรกิจ 1

  19       นายวรพงศ์ วิโรจน์ธนานุกุล  ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการสายงานธุรกิจ 2

  20       นายรัชต์ชยุตม์ นันทโชติโสภณ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการสายงาน Operation

  21       นายคมกริช หงษ์ดิลกกุล     ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการสายงานธุรกิจ 3
  -------- --------------------- ----------------------------------------------

ครงสร้างบริษัท

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแต่งตั้ง นายภูมิพัฒน์ สินาเจริญ เป็นเลขานุการบริษัท มีขอบเขต
หน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัทตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(ก) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

+------------+-------+---------------+----+-----+-----+---+-----+----+
| ราย        | ป     | ตำแหน่ง        | ค่า |     |     | ค |     |    |
| นามกรรมการ | ระเภท |               | ตอ |     |     | ่า |     |    |
|            |       |               | บแ |     |     | ต |     |    |
|            |       |               | ทน |     |     | อ |     |    |
|            |       |               | ปี  |     |     | บ |     |    |
|            |       |               | 25 |     |     | แ |     |    |
|            |       |               | 57 |     |     | ท |     |    |
|            |       |               |    |     |     | น |     |    |
|            |       |               |    |     |     | ปี |     |    |
|            |       |               |    |     |     | 2 |     |    |
|            |       |               |    |     |     | 5 |     |    |
|            |       |               |    |     |     | 5 |     |    |
|            |       |               |    |     |     | 6 |     |    |
+------------+-------+---------------+----+-----+-----+---+-----+----+
|            |       |               | เข | บ   | ค่า  | เ | บ   | ค  |
|            |       |               | ้าป | ำเห | ตอบ | ข | ำเห | ่าต |
|            |       |               | ระ | น็จก |     | ้า | น็จก | อบ |
|            |       |               | ชุม | รรม | แทน | ป | รรม |    |
|            |       |               |    | การ |     | ร | การ | แ  |
|            |       |               |    | (บ  | (บ  | ะ | (บ  | ทน |
|            |       |               |    | าท) | าท) | ช | าท) |    |
|            |       |               |    |     |     | ุม |     | (  |
|            |       |               |    |     |     |   |     | บา |
|            |       |               |    |     |     |   |     | ท) |
+------------+-------+---------------+----+-----+-----+---+-----+----+
| 1.         | ก     | ประ           | 10 | 3   | 7   | 1 | 3   | 7  |
| นายชัชวาล   | รรมกา | ธานคณะกรรมการ | 0% | 07, | 20, | 0 | 07, | 20 |
| พรรณลาภ    | รอิสระ |               |    | 692 | 000 | 0 | 692 | ,0 |
|            |       |               |    |     |     | % |     | 00 |
+------------+-------+---------------+----+-----+-----+---+-----+----+
| 2.         | กร    | รองประธาน     | 10 | 3   | ไม่มี | 1 | 3   | ไ  |
| นายอนุพงษ์   | รมการ | กรรมการ/ประธา | 0% | 07, |     | 0 | 07, | ม่มี |
| อัศวโภคิน    | ที่เป็นผ | นเจ้าหน้าที่บริหาร |    | 692 |     | 0 | 692 |    |
|            | ู้บริหาร |               |    |     |     | % |     |    |
+------------+-------+---------------+----+-----+-----+---+-----+----+
| 3.         | กร    | กรรมการ/กรร   | 10 | 3   | ไม่มี | 1 | 3   | ไ  |
| นายพิเชษฐ   | รมการ | มการผู้อำนวยการ | 0% | 07, |     | 0 | 07, | ม่มี |
| วิภวศุภกร    | ที่เป็นผ |               |    | 692 |     | 0 | 692 |    |
|            | ู้บริหาร |               |    |     |     | % |     |    |
+------------+-------+---------------+----+-----+-----+---+-----+----+
| 4.         | กร    | กรรมการ       | 88 | 3   | 5   | 9 | 3   | 5  |
| นายชัยรัตน์   | รมการ |               | .8 | 07, | 40, | 2 | 07, | 40 |
| ธรรมพีร     |       |               | 9% | 692 | 000 | % | 692 | ,0 |
|            |       |               |    |     |     |   |     | 00 |
+------------+-------+---------------+----+-----+-----+---+-----+----+
| 5.         | กร    | กรรมการ       | 88 | 3   | ไม่มี | 1 | 3   | ไ  |
| นายศิริพงษ์   | รมการ | /กรรมการบริหาร | .8 | 07, |     | 0 | 07, | ม่มี |
| สมบัติศิริ     | ที่เป็นผ |               | 9% | 692 |     | 0 | 692 |    |
|            | ู้บริหาร |               |    |     |     | % |     |    |
+------------+-------+---------------+----+-----+-----+---+-----+----+
| 6. นายวสันต์ | กร    | กรร           | 10 | 3   | ไม่มี | 1 | 3   | ไ  |
| นฤนาทไพศาล | รมการ | มการ/รองกรรมก | 0% | 07, |     | 0 | 07, | ม่มี |
|            | ที่เป็นผ | ารผู้อำนวยการสา |    | 692 |     | 0 | 692 |    |
|            | ู้บริหาร | ยงานStrategic |    |     |     | % |     |    |
|            |       | Property      |    |     |     |   |     |    |
|            |       | Investment    |    |     |     |   |     |    |
+------------+-------+---------------+----+-----+-----+---+-----+----+
| 7.         | กร    | กรรมกา        | 10 | 3   | ไม่มี | 1 | 3   | ไ  |
| น          | รมการ | ร/รองกรรมการผ | 0% | 07, |     | 0 | 07, | ม่มี |
| างสาวกิตติยา | ที่เป็นผ | ู้อำนวยการสายงา |    | 692 |     | 0 | 692 |    |
| พงศ์ปูชนีย์กุล  | ู้บริหาร | นการเงินและบัญชี |    |     |     | % |     |    |
+------------+-------+---------------+----+-----+-----+---+-----+----+
| 8. นายวิษณุ  | กร    | กรรมการ/รอง   | 10 | 3   | ไม่มี | 9 | 3   | ไ  |
| สุชาติล้ำพงศ์  | รมการ | กรรมการผู้อำนวย | 0% | 07, |     | 2 | 07, | ม่มี |
|            | ที่เป็นผ | การสายงานธุรกิจ |    | 692 |     | % | 692 |    |
|            | ู้บริหาร | 1             |    |     |     |   |     |    |
+------------+-------+---------------+----+-----+-----+---+-----+----+
| 9. นายพรวุฒิ | ก     | กรรมการ       | 88 | 3   | 5   | 9 | 3   | 5  |
| สารสิน      | รรมกา |               | .8 | 07, | 40, | 2 | 07, | 40 |
|            | รอิสระ |               | 9% | 692 | 000 | % | 692 | ,0 |
|            |       |               |    |     |     |   |     | 00 |
+------------+-------+---------------+----+-----+-----+---+-----+----+
| 10. นายชอ  | ก     | กรรมการ       | 88 | 3   | 5   | 7 | 3   | 5  |
| สิงหเสนี     | รรมกา |               | .8 | 07, | 40, | 7 | 07, | 40 |
|            | รอิสระ |               | 9% | 692 | 000 | % | 692 | ,0 |
|            |       |               |    |     |     |   |     | 00 |
+------------+-------+---------------+----+-----+-----+---+-----+----+
| 11.        | ก     | กร            | 10 | 3   | 6   | 9 | 3   | 5  |
| นายพันธ์พร   | รรมกา | รมการ/ประธานก | 0% | 07, | 60, | 2 | 07, | 40 |
| ทัพพะรังสี    | รอิสระ | รรมการตรวจสอบ |    | 692 | 000 | % | 692 | ,0 |
|            |       |               |    |     |     |   |     | 00 |
+------------+-------+---------------+----+-----+-----+---+-----+----+
| 12.        | ก     | กรรมการ/ก     | 10 | 3   | 5   | 1 | 3   | 5  |
| นายโกศล    | รรมกา | รรมการตรวจสอบ | 0% | 07, | 40, | 0 | 07, | 40 |
| สุริยาพร     | รอิสระ |               |    | 692 | 000 | 0 | 692 | ,0 |
|            |       |               |    |     |     | % |     | 00 |
+------------+-------+---------------+----+-----+-----+---+-----+----+
| 13.        | ก     | กรรมการ/ก     | 88 | 3   | 5   | 1 | 3   | 5  |
| นายนนท์จิตร  | รรมกา | รรมการตรวจสอบ | .8 | 07, | 40, | 0 | 07, | 40 |
|            | รอิสระ |               | 9% | 692 | 000 | 0 | 692 | ,0 |
| ตุลยานนท์    |       |               |    |     |     | % |     | 00 |
+------------+-------+---------------+----+-----+-----+---+-----+----+
| 14.        | เลข   | เลขาน         | 10 | ไม่มี | ไม่มี | 1 | ไม่มี | ไ  |
| นายวิลาศ    | านุการ | ุการคณะกรรมการ | 0% |     |     | 0 |     | ม่มี |
| ปิลกศิริ      | คณะกร |               |    |     |     | 0 |     |    |
|            | รมการ |               |    |     |     | % |     |    |
+------------+-------+---------------+----+-----+-----+---+-----+----+

(ข) ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร ซึ่งอยู่ในรูปเงินเดือน
ค่าเบี้ยประชุมและผลประโยชน์อื่นของกรรมการและผู้บริหาร ใน ปี 2556 และ ปี 2557 จำนวน
21 ท่านและ 22 ท่าน เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 157.8 ล้านบาท และ 128.6 ล้านบาท ตามลำดับ

8.5 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทและบริษัทย่อยมีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 1,634 คน

ข้อพิพาทด้านแรงงาน

ในช่วงระหว่างปี 2554 – 2557
บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานกับผู้บริหารหรือพนักงานบริษัทในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการละเมิดสิทธิหรือผิดสัญญาการจ้างแรงงานแต่อย่างใด

ผลตอบแทนรวมและลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

ผลตอบแทนที่เป็นตัวเงินได้แก่ เงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น
ที่จ่ายให้กับพนักงาน ทั้งนี้ไม่รวมผลตอบแทนของผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 จำนวนทั้งสิ้น
918.4 ล้านบาท (สำหรับปี 2556 มีจำนวนทั้งสิ้น 667.5 ล้านบาท)
บริษัทได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงโดยสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสามารถเลือกรูปแบบการลงทุนได้ตามความต้องการของตนเอง
โดยทางบริษัทได้เพิ่มทางเลือกสำหรับพนักงาน จากเดิมที่มีเพียง  1 กองทุน ได้เพิ่มเป็น 3 กองทุน
ได้แก่กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เคมาสเตอร์ พูล ฟันด์ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ไทยพาณิชย์
มาสเตอร์ฟันด์ และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ TMBAM M Choice ในแต่ละกองทุน
บริษัทยังได้เลือกนโยบายที่เหมาะสมของแต่ละกองทุนและให้ความรู้ความเข้าใจแก่พนักงานอย่างทั่วถึงในด้านข้อมูลประกอบการตัดสินใจก่อนเลือกลงทุน

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
อันเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างให้องค์กรมีระบบที่มีประสิทธิภาพ
และเป็นพื้นฐานของการเติบโตอย่างยั่งยืน
คณะกรรมการติดตามผลการปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการจึงได้ร่างหลักการกำกับกิจการที่ดี
และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งได้อนุมัติใช้หลักการที่มีการปรับปรุงแก้ไขให้มีความทันสมัยล่าสุดเมื่อวันที่ 9 พฤศจิกายน 2555
รวมทั้งกฎบัตรคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ และคู่มือกรรมการ
เพื่อให้บริษัทมีแนวทางการดำเนินการที่สอดคล้องกับหลักการกำกับกิจการที่ดีอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
ซึ่งหลักการการกำกับกิจการที่ดีดังกล่าว
จัดทำขึ้นโดยอิงกับกฎเกณฑ์และแนวทางของตลาดหลักทรัพย์เป็นสำคัญ

บริษัทมีนโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด โดยแบ่งตามหัวข้อทั้ง 5 ดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นเปรียบเสมือนเป็นเจ้าของบริษัท
มีสิทธิและเสียงที่จะร่วมกำหนดทิศทางการดำเนินงานของบริษัทตามขอบเขตที่กฎหมายกำหนด
บริษัทจึงมุ่งเน้นที่จะสร้างประโยชน์ที่ดีแก่ผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญบนหลักการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยให้ข้อมูลที่ถูกต้อง เพียงพอ และทันแก่เวลา
ทุกครั้งที่บริษัทมีข่าวแจ้งต่อสาธารณชน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้นำไปพิจารณาอย่างเต็มที่
และได้จัดให้มีส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์และเลขานุการบริษัท เพื่อตอบข้อสงสัยต่างๆแก่ผู้ถือหุ้น
โดยมีช่องทางติดต่อได้หลายทาง ทั้งโทรศัพท์ อีเมล์ และไปรษณีย์

การจัดประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทได้จัดให้มีการประชุมใหญ่สามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ในวันที่ 30 เมษายน 2557
ซึ่งเป็นระยะเวลาภายในไม่เกิน 4 เดือน นับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีตามที่กฎหมายกำหนด
โดยกำหนดให้เริ่มลงทะเบียนในเวลา 13.00 น. และเริ่มประชุมในเวลา 14.30 น.
และจัดการประชุมที่โรงแรมเวสติน แกรนด์ สุขุมวิท ซึ่งตั้งอยู่ใจกลางเมือง
สามารถเข้าถึงได้โดยการคมนาคมหลายประเภท
เพื่อผู้ถือหุ้นสามารถเดินทางมาร่วมประชุมได้อย่างสะดวก นอกจากนี้ บริษัทได้ว่าจ้าง บริษัท
ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
เพื่อให้การลงทะเบียนเป็นไปอย่างเป็นระบบที่ได้มาตรฐาน โปร่งใส และตรวจสอบได้

บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
ข้อมูลประกอบและความเห็นของคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบแก่ผู้ถือหุ้น
เป็นเวลาก่อนวันประชุมมากกว่า 14 วัน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นศึกษารายละเอียดของข้อมูลต่างๆอย่างถ้วนถี่ก่อนตัดสินใจลงมติในวันประชุมบริษัท
และบริษัทยังได้เผยแพร่ข้อมูลการประชุมทางหนังสือพิมพ์ และเวบไซต์ของบริษัทล่วงหน้าเช่นกัน
โดยได้แจ้งข่าวตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยถึงการเผยแพร่ข้อมูลทางเวบไซต์ด้วย
ซึ่งข้อมูลที่ปรากฎบนเวบไซต์เป็นข้อมูลที่ตรงกันกับที่ได้แจกจ่ายแก่ผู้ถือหุ้นในช่องทางอื่น
มีความครบถ้วนเสมอกัน และเท่าเทียมกันทั้งผู้ถือหุ้นบุคคลและนักลงทุนสถาบัน
อีกทั้งบริษัทยังให้การสนับสนุนการเข้าร่วมการประชุม เช่น
การช่วยตรวจสอบรายละเอียดของสิทธิในการลงคะแนนเสียงของนักลงทุนสถาบัน
หรือจัดส่งรายงานประจำปีฉบับรูปเล่ม
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สะดวกจะเปิดอ่านรายงานประจำปีฉบับซีดีที่แนบไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม

ในวันประชุม คณะกรรมการ ผู้บริหาร ผู้สอบบัญชี และที่ปรึกษาทางกฎหมาย
ได้เข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นด้วย เพื่อคอยชี้แจงและตอบข้อซักถามแก่ผู้ถือหุ้น

ในระหว่างการประชุม บริษัทได้ดำเนินการประชุมอย่างถูกต้องตามข้อบังคับบริษัท
และเป็นไปตามกำหนดการวาระที่ได้แจ้งผู้ถือหุ้นไว้ล่วงหน้าในหนังสือนัดประชุม
โดยไม่มีวาระแทรกแต่อย่างใด และในการนับคะแนนเสียง บริษัทได้ว่าจ้าง บริษัท
ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ในการนับคะแนนเสียง ซึ่งบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
(ประเทศไทย) จำกัด ได้ใช้เทคโนโลยีที่มีประสิทธิภาพ และกำลังคนอย่างเพียงพอ
ในการดำเนินการดังกล่าว ทำให้การลงคะแนนเสียงในการประชุมของบริษัทเป็นไปอย่างรวดเร็ว
ถูกต้องตามกฎเกณฑ์ โปร่งใส และตรวจสอบได้ นอกจากนี้
บริษัทยังได้จัดเตรียมกำลังคนของบริษัทอย่างเพียงพอ เพื่อดูแลผู้เข้าร่วมประชุม
มิให้ตกหล่นหากผู้ถือหุ้นคนใดมีความประสงค์จะสอบถามหรือแสดงข้อคิดเห็นในระหว่างการประชุม

เมื่อการประชุมสิ้นสุดลง บริษัทได้แจ้งมติการประชุมและการลงคะแนนเสียง
ซึ่งได้แจกแจงเป็นคะแนนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง
ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ภายในวันที่ประชุม และแจ้งรายงานการประชุมภายใน 14 วัน
ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และทางหน้าเวบไซต์ของบริษัท นอกจากนี้
บริษัทได้พัฒนาการจัดเก็บเอกสารต่างๆที่เกี่ยวข้องกับการลงคะแนนให้เป็นระเบียบ
เพื่อความสะดวกในการใช้งาน

สิทธิของผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอหัวข้อเพื่อพิจารณาเป็นวาระการประชุมในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยมีขั้นตอนและวิธีปฏิบัติดังนี้

หลักเกณฑ์ผู้ถือหุ้น

1.  เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท คนหนึ่งหรือหลายคน ซึ่งถือหุ้นและมีสิทธิออกเสียงนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า
    5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท ณ
    วันที่ปิดสมุดทะเบียนเพื่อรวบรวมรายชื่อผู้มีสิทธิเข้าประชุมผู้ถือหุ้น

2.  ถือหุ้นดังกล่าวในวรรคแรกอย่างต่อเนื่องเป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่า 12 เดือน
    นับจากวันที่ถือหุ้นจนถึงวันที่เสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

3.  สามารถแสดงหลักฐานการถือหุ้นในจำนวนและระยะเวลาตามหลักเกณฑ์ข้างต้น เช่น
    สำเนาใบหุ้น หนังสือรับรองการถือหุ้นจากบริษัทหลักทรัพย์
    หรือหลักฐานอื่นที่ออกโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
    (ประเทศไทย) จำกัด (TSD)

กรณีที่จะไม่พิจารณาบรรจุเป็นระเบียบวาระการประชุม

1.  ผู้ถือหุ้นที่เสนอวาระ มีลักษณะไม่ครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ผู้ถือหุ้น
    หรือแสดงข้อมูลเอกสารหลักฐานไม่เพียงพอ
    หรือยื่นแบบฟอร์มและเอกสารไม่ทันภายในกำหนดเวลาที่กำหนด

2.  ผู้ถือหุ้นเสนอวาระอันเป็นเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจปรกติของบริษัทและข้อเท็จจริงที่กล่าวอ้างมิได้แสดงถึงเหตุอันควรสงสัยเกี่ยวกับความไม่ปรกติของเรื่องดังกล่าว

3.  ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องที่อยู่นอกเหนือขอบเขตอำนาจของบริษัทที่จะสามารถดำเนินการให้เกิดผลตามที่ประสงค์

4.  ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องที่เคยมีการเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณามาแล้วในรอบ 12
    เดือนที่ผ่านมาในกรณีในรอบระยะเวลา 12
    เดือนไม่มีการประชุมผู้ถือหุ้นให้ใช้การประชุมผู้ถือหุ้นครั้งสุดท้ายเป็นเกณฑ์
    และเรื่องดังกล่าวได้รับมติสนับสนุนด้วยคะแนนเสียงน้อยกว่า 10%
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
    เว้นแต่ข้อเท็จจริงในการนำเสนอครั้งใหม่จะได้เปลี่ยนแปลงไปอย่างมีนัยสำคัญจากข้อเท็จจริงที่เกิดขึ้นในขณะที่นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในครั้งก่อน

5.  ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องที่ขัดต่อกฎหมาย ประกาศ ข้อบังคับ
    กฎและระเบียบต่างๆของหน่วยงานราชการ หรือหน่วยงานกำกับดูแลบริษัท
    หรือไม่เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

6.  ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องที่บริษัทได้ดำเนินการแล้ว

7.  กรณีอื่นใดตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยประกาศกำหนด

การส่งเอกสาร

ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะเสนอหัวข้อเพื่อพิจารณาเป็นวาระการประชุมจะต้องส่งเอกสารถึงเลขานุการบริษัท
ทางไปรษณีย์ โดยจ่าหน้าซองมาที่สำนักงานใหญ่ของบริษัท
หรือทางจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ถึงเลขานุการบริษัท

ขั้นตอนการพิจารณา

เลขานุการบริษัทเป็นผู้พิจารณาถึงคุณสมบัติผู้ถือหุ้นและความถูกต้องของวาระในเบื้องต้น
และนำเสนอในที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาต่อไป
ซึ่งข้อวินิจฉัยของคณะกรรมการให้ถือเป็นสิ้นสุด อย่างไรก็ตาม
หากพบข้อผิดพลาดของข้อเสนอระหว่างการพิจารณาเบื้องต้น
ทางเลขานุการบริษัทจะแจ้งเรื่องให้ผู้ถือหุ้นทราบ เพื่อนำไปแก้ไขและนำส่งเข้ามาใหม่
และหากข้อเสนอไม่ผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการ บริษัทจะแจ้งกลับให้ผู้ถือหุ้นทราบต่อไป

ในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ผ่านมา
บริษัทเปิดให้ผู้ถือหุ้นเสนอหัวข้อเพื่อพิจารณาเป็นวาระการประชุมได้
โดยได้แจ้งเป็นข่าวประกาศในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน้าเวบไซต์ของบริษัท
โดยเปิดให้เสนอหัวข้อได้ระหว่างวันที่ 1 – 31 ธันวาคม 2556
อย่างไรก็ตามยังไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดเสนอหัวข้อเพื่อพิจารณาเป็นวาระการประชุมในการประชุมครั้งที่ผ่านมา

การติดต่อเมื่อมีข้อซักถามหรือคำแนะนำ

ผู้ถือหุ้นสามารถติดต่อกับบริษัท เพื่อให้ข้อแนะนำอันเป็นประโยชน์ หรือสอบถามข้อสงสัยต่างๆได้
ตามช่องทางดังนี้

-   จดหมายธรรมดา จ่าหน้าซองถึง ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ บริษัทเอพี (ไทยแลนด์) จำกัด
    (มหาชน) 170/57 อาคารโอเชี่ยนทาวเวอร์ 1 ชั้น 18 ถนนรัชดาภิเษกตัดใหม่
    แขวงคลองเตย เขตคลองเตย กรุงเทพมหานคร 10110

-   จดหมายอิเล็กทรอนิกส์ ส่งถึง investor@apthai.com

-   โทรศัพท์หมายเลข 02 261 2518 – 22

-   โทรสารหมายเลข 02 261 3446

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทมีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมในทุกการดำเนินการ เช่นในการประชุมผู้ถือหุ้น
เมื่อประธานในที่ประชุมชี้แจงรายละเอียดของวาระต่างๆแล้ว
จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
โดยการสอบถาม แสดงความคิดเห็นและเสนอข้อเสนอแนะต่างๆ
ก่อนการลงคะแนนและการนับคะแนน โดยผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถลงคะแนนได้อย่างเท่าเทียมกัน
และบริษัทยังได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมด้วย

ในด้านการใช้สิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้น บริษัทได้ว่าจ้างบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย)
จำกัด ในการจัดทำแบบฟอร์มสำหรับการลงคะแนนในแต่ละวาระ ซึ่งได้มาตรฐาน
มีเนื้อความและรายละเอียดครบถ้วน แบบฟอร์มลงคะแนนเหล่านี้
บริษัทได้จัดเก็บไว้ในที่ปลอดภัยหลังจากการประชุมสิ้นสุด
เพื่อให้การลงคะแนนเสียงมีความโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้ในภายหลัง
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้บุคคลรับมอบฉันทะหรือกรรมการอิสระของบริษัทใช้สิทธิลงคะแนนแทนได้
ซึ่งบริษัทได้เสนอชื่อกรรมการอิสระ 2 ท่าน เป็นผู้รับมอบฉันทะไว้ในหนังสือนัดประชุม
และจัดทำหนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้
โดยแนบกับหนังสือนัดประชุมเช่นกัน

นอกจากนี้ บริษัทยังได้มีมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยประกาศเป็น “หลักเกณฑ์การใช้ข้อมูลภายในและการรายงานการถือครองทรัพย์สิน”
ให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทราบ รวมทั้งระบุในหลักการกำกับกิจการที่ดีของบริษัท
ในหลักเกณฑ์ดังกล่าวได้กำหนดให้ผู้บริหารเปิดเผยส่วนได้เสียของตนและผู้ที่เกี่ยวข้องให้คณะกรรมการบริษัททราบ
เมื่อมีรายการเกี่ยวโยงกับบริษัท อย่างไรก็ตาม
ในปัจจุบันบริษัทยังไม่มีกรรมการที่มีส่วนได้เสียกับบริษัท ส่วนการรายงานการถือครองหลักทรัพย์
กรรมการต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ให้คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามรูปแบบที่กำหนด นอกจากนี้ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
มีวาระเพื่อรับทราบการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการทุกครั้ง (ดูรายละเอียดเพิ่มเติมใน
การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน)

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งภายในและภายนอกองค์กร รวมถึงพนักงาน
เจ้าหนี้ คู่ค้า ส่วนราชการที่เกี่ยวข้อง และผู้ถือหุ้น เพื่อประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย
โดยมีรายละเอียดดังนี้

นโยบายด้านพนักงาน

ทรัพยากรบุคคลถือเป็นปัจจัยสำคัญในการผลักดันให้บริษัทเคลื่อนไปสู่ความเป็นเลิศทางธุรกิจ
ดังนั้นจึงต้องให้ความสำคัญในการพัฒนาพนักงานให้มีความรู้ความสามารถและโอกาสก้าวหน้าในหน้าที่การงานอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทได้ยึดถือหลักการดังต่อไปนี้ในการปฏิบัติต่อพนักงาน

1.  บริษัทปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน โดยความเป็นธรรม
    และเคารพสิทธิตามหลักมนุษยชน
    ไม่มีการออกกฎเกณฑ์หรือเงื่อนไขใดๆอันเป็นการกีดกันทางเพศ อายุ เชื้อชาติ และศาสนา

2.  การคัดเลือกบุคคลเพื่อว่าจ้างให้ดำรงตำแหน่งใดๆในบริษัทเป็นไปด้วยความยุติธรรม
    โดยคำนึงถึงคุณสมบัติของแต่ละตำแหน่งงาน คุณวุฒิทางการศึกษา ประสบการณ์
    และข้อกำหนดอื่นๆที่จำเป็นกับงานเป็นสำคัญ
    และไม่กีดกันบุคคลทุพพลภาพในการว่าจ้างเข้าทำงาน

3.  การกำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการเป็นไปด้วยความโปร่งใสและเป็นธรรม
    โดยคำนึงถึงความเหมาะสมกับสภาพและลักษณะงาน
    ผลการปฏิบัติงานและความสามารถของบริษัทในการจ่ายค่าตอบแทนนั้น

4.  บริษัทได้จัดให้สภาวะการทำงานของพนักงานมีสุขลักษณะอนามัยที่ดีและมีความปลอดภัยตามสภาพแวดล้อมของแต่ละหน้าที่งาน

5.  บริษัทได้จัดให้มีโครงการพัฒนาศักยภาพของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
    เพื่อปรับปรุงประสิทธิภาพในการทำงานและพัฒนาตนเองให้ก้าวหน้าในการทำงานต่อไป
    โดยมีการจัดเก็บข้อมูลเพื่อปรับปรุงโครงการให้มีความทันสมัยและเหมาะสมตลอดเวลา
    นอกจากนี้ยังจัดให้มีการประเมินพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
    และเปิดโอกาสให้พนักงานสามารถทำการประเมินแบบ 360 องศา กล่าวคือ
    สามารถประเมินได้ทั้งผู้ที่อยู่ใต้บังคับบัญชาจนถึงผู้บังคับบัญชา

6.  พนักงานมีช่องทางสื่อสารเพื่อเสนอแนะ หรือร้องทุกข์ในประเด็นที่เกี่ยวข้องกับหน้าที่การงาน
    ซึ่งข้อเสนอต่างๆจะได้รับการพิจารณาอย่างจริงจัง
    มีการกำหนดวิธีแก้ไขที่เป็นประโยชน์กับทุกฝ่ายและสร้างความสัมพันธ์อันดีในการทำงานร่วมกัน

7.  บริษัทมีนโยบายที่ส่งเสริมการพึ่งพาตนเองของพนักงาน เช่นการส่งเสริมการออมทรัพย์
    ในรูปแบบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

นโยบายด้านการปฏิบัติต่อคู่ค้า

1.  บริษัทดำเนินนโยบายการรับซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าอย่างเป็นธรรม
    ตามเงื่อนไขการค้าปกติและเท่าเทียมกันทั้งคู่ค้าในและนอกกลุ่มบริษัท
    และให้โอกาสทางธุรกิจเสมอกันโดยไม่ทำให้คู่ค้าขนาดเล็กเสียเปรียบทางการค้า

2.  บริษัทจัดให้มีการดำเนินการกับคู่ค้าอย่างเป็นระบบ ซึ่งมีความโปร่งใส สะดวก
    รวดเร็วและประหยัดค่าใช้จ่ายมากที่สุด
    โดยการดำเนินการนี้ได้รับการประเมินและปรับปรุงอย่างสม่ำเสมอ

3.  บริษัทมีการพัฒนาความร่วมมือกับคู่ค้าไปในทางที่จะเอื้อประโยชน์สูงสุดแก่ลูกค้า
    รวมถึงสนับสนุนให้คู่ค้ามีความตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสังคม

นโยบายด้านความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

1.  บริษัทดูแลให้สินค้ารวมไปถึงการบริการของบริษัทตรงตามมาตรฐาน และพัฒนาคุณภาพ
    มีการศึกษา ประเมิน
    และปรับปรุงผลกระทบของสินค้าและบริการที่อาจจะเกิดขึ้นกับผู้บริโภคอย่างสม่ำเสมอ

2.  บริษัทจัดตั้ง Call Center และสื่อออนไลน์ เช่น Facebook
    เพื่อเป็นช่องทางการสื่อสารเชื่อมความสัมพันธ์ และรับข้อร้องเรียนของลูกค้า

3.  ผู้บริโภคจะต้องได้รับข้อมูลที่ถูกต้องและครบถ้วนเกี่ยวกับสินค้าและบริการของบริษัท
    โดยบริษัทคำนึงถึงการคุ้มครองผู้บริโภค โดยเฉพาะด้านความปลอดภัย
    และการป้องกันความเสี่ยงจากสินค้าที่อาจเกิดขึ้นต่อผู้บริโภคเป็นสำคัญ
    นอกจากนี้สัญญาและข้อตกลงต่างๆที่บริษัทและผู้บริโภคเข้าเป็นคู่สัญญา มีความโปร่งใส
    มีความเข้าใจถูกต้องตรงกันทุกฝ่าย
    และเปิดโอกาสให้ผู้บริโภคได้ศึกษาและสอบถามรายละเอียดต่างๆได้

4.  ผู้บริโภคจะต้องได้รับการคุ้มครองสิทธิส่วนบุคคล และข้อมูลส่วนตัว
    โดยข้อมูลต่างๆของผู้บริโภคต้องไม่ถูกนำไปใช้โดยปราศจากความยินยอม

นโยบายด้านการปฏิบัติต่อเจ้าหนี้

1.  บริษัทปฏิบัติตามข้อพันธสัญญาที่มีต่อเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด
    และไม่ปกปิดสถานะการเงินที่แท้จริงของบริษัท

2.  เจ้าหนี้จะได้รับแจ้งข่าวเมื่อบริษัทมีการดำเนินการใดๆที่จะต้องแจ้งให้เจ้าหนี้ทราบ
    และมีสิทธิที่จะทักท้วงได้ ตามที่กฎหมายกำหนด

3.  บริษัทสนับสนุนให้มีกิจกรรมสร้างความสัมพันธ์กับเจ้าหนี้อย่างสม่ำเสมอ

นโยบายด้านการปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า

บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี และหลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

นโยบายด้านการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น

บริษัทปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม และให้ข้อมูลของบริษัทที่ทันแก่เวลา ถูกต้อง และครบถ้วน

นโยบายด้านสิ่งแวดล้อม

ในการดำเนินงานใดๆก็ตาม บริษัทคำนึงถึงปัจจัยด้านผลกระทบทางสิ่งแวดล้อมเป็นสำคัญ
รวมทั้งปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อมอย่างเคร่งครัด

นโยบายด้านสุขภาพและความปลอดภัย

บริษัทมีนโยบายที่สนับสนุนด้านสุขภาพของพนักงานอย่างสม่ำเสมอและมีประสิทธิภาพ
โดยจัดให้มีโปรแกรมการตรวจสุขภาพพนักงานเป็นประจำทุกปีที่โรงพยาบาลที่ได้มาตรฐาน
นอกจากนั้น ความปลอดภัยและอาชีวอนามัยเป็นความรับผิดชอบขั้นพื้นฐาน
บริษัทจึงจัดให้มีนโยบายที่เอื้ออำนวยและสร้างความมั่นใจให้พนักงานรวมทั้งบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้องสามารถปฏิบัติงานได้อย่างปลอดภัยและเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย

นโยบายการดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคม

บริษัทมีนโยบายที่จะมีส่วนร่วมในการพัฒนาคุณภาพสังคม
และไม่ทำการตลาดและโฆษณาประชาสัมพันธ์ในทางที่จะก่อให้เกิดทัศนคติที่ไม่ดี
เกิดการแบ่งแยกของสังคม หรือก่อให้เกิดค่านิยมที่ไม่เหมาะสม

นโยบายด้านสิทธิมนุษยชน

บริษัท กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนเคารพในหลักสิทธิมนุษยชนสากล ดังนี้

1.  สนับสนุนให้พนักงานใช้สิทธิของตนในฐานะพลเมืองโดยชอบธรรมตามรัฐธรรมนูญและตามกฎหมาย

2.  รักษาข้อมูลส่วนบุคคลของพนักงาน
    การเปิดเผยหรือการถ่ายโอนข้อมูลส่วนตัวของพนักงานไปสู่สาธารณะจะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับความยินยอมของพนักงานผู้นั้น
    เว้นแต่ได้กระทำได้ตามระเบียบบริษัทหรือตามกฎหมาย

3.  ไม่สนับสนุนกิจการใดๆที่เป็นการละเมิดหลักสิทธิมนุษยชน และการทุจริต

4.  พนักงานต้องไม่กระทำการใดๆที่เป็นการละเมิดหรือคุกคามไม่ว่าจะเป็นทางวาจา
    หรือการกระทำต่อผู้อื่นบนพื้นฐานของเชื้อชาติ เพศ ศาสนา อายุ
    ความพิการทางร่างกายหรือจิตใจ

นโยบายด้านการไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา

บริษัทมีการดำเนินงานโดยคำนึงถึงหลักทางด้านทรัพย์สินทางปัญญา
โดยจัดให้มีการตรวจสอบเมื่อมีการนำข้อมูลหรือผลงานของบุคคลภายนอกมาใช้
เพื่อจะได้ไม่เป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น

นโยบายการแจ้งเบาะแส

บริษัทจัดให้มีช่องทางที่พนักงาน
และบุคคลภายนอกสามารถแจ้งเบาะแสหรือข้อเรียกร้องที่เกิดจากการกระทำที่ผิดกฎหมาย
จรรยาบรรณ หรือพฤติกรรมใดๆที่อาจส่อถึงการทุจริตหรือประพฤติมิชอบ
รวมทั้งมีมาตรการในการคุ้มครองผู้ให้เบาะแสและเก็บข้อมูลนั้นเป็นความลับ
ซึ่งสามารถแจ้งเบาะแสการกระทำผิดให้คณะกรรมการทราบผ่านทาง website ของบริษัท
หรือที่นายโกศล สุริยาพร (s_kosol@hotmail.com)
ซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบของบริษัทได้โดยตรง

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

ความโปร่งใสและการให้ข้อมูลที่ชัดเจน ไม่เป็นเพียงแต่คุณสมบัติที่สำคัญของบริษัทมหาชน
ยังเป็นหัวใจของการปฏิบัติตามหลักการกำกับกิจการที่ดีอีกด้วย
บริษัทจึงให้ความสำคัญกับการเปิดข้อมูลที่ถูกต้องและครบถ้วน
อันนำมาซึ่งความโปร่งใสในการบริหารงาน โดยกำหนดรายละเอียดดังนี้

ผู้มีหน้าที่ให้ข้อมูล

ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์และฝ่ายเลขานุการบริษัท เป็นหน่วยงานที่มีหน้าที่ในการเปิดเผยข้อมูลบริษัท
ซึ่งได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

การเปิดเผยข้อมูล

1.  บริษัทเปิดเผยข้อมูลตามระเบียบกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    รวมทั้งกฎหมายที่เกี่ยวข้องโดยเคร่งครัด และต่อผู้ถือหุ้น และสาธารณชนโดยเท่าเทียมกัน

2.  ข้อมูลที่เปิดเผยสู่สาธารณชนจะได้รับการตรวจสอบและพิจารณาจากคณะกรรมการ
    และ/หรือโดยกรรมการผู้อำนวยการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ผู้บริหาร และเลขานุการบริษัท
    บริษัทจะไม่เปิดเผยข้อมูลที่มีนัยสำคัญที่อาจส่งผลกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นแก่พนักงาน
    บุคคลหรือกลุ่มบุคคลอื่นที่อาจหาประโยชน์จากข้อมูลนั้น
    จนกว่าข้อมูลนั้นจะได้รับการเปิดเผยต่อสาธารณชน

3.  บริษัทอาจมีความจำเป็นที่จะงดเว้นการเปิดเผยข้อมูลบางประการอันจะส่งผลต่อการดำเนินธุรกิจ
    เช่นข้อมูลที่เกี่ยวกับการเจรจาต่อรองทางธุรกิจของบริษัท
    ทั้งนี้การงดเว้นดังกล่าวจะไม่ขัดกับหลักการการเปิดเผยข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ
    คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

การจัดทำรายงานทางการเงิน

บริษัทจัดทำรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส เชื่อถือได้
และเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่ได้รับการรับรองทั่วไปในประเทศไทย
กฎหมายและประกาศที่เกี่ยวข้อง
คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่กำกับดูแลการจัดทำรายงานทางการเงินให้มีการใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม
รวมทั้งหน้าที่ในการสอบทานความถูกต้องและความเพียงพอของรายงานทางการเงิน

หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์

บริษัทจัดให้มีฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์
ซึ่งทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารและให้ข้อมูลความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับบริษัทและการดำเนินงานของบริษัทแก่นักลงทุน
ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์และหน่วยงานต่างๆ โดยติดต่อ คุณจิตอาภา อัมราลิขิต
ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและบัญชี โทรศัพท์: (66) 2261 2518-22 หรือ
E-mail: investor@apthai.com และ www.apthai.com
นอกจากนี้ยังมีช่องทางการติดต่อกับหน่วยงานในที่ซึ่งบุคคลภายนอกสามารถเห็นได้โดยง่ายและติดต่อได้ง่าย
เช่นทางเวบไซต์ของบริษัท หรือ Call Center

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

องค์ประกอบคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งในด้านทางอายุ เพศ ทักษะ
ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท มีจำนวนกรรมการทั้งสิ้น 13 ท่าน
ซึ่งมาจากผู้บริหารของบริษัท 6 ท่าน (นายอนุพงษ์ อัศวโภคิน,นายพิเชษฐ วิภวศุภกร, นายศิริพงษ์
สมบัติศิริ, นายวสันต์ นฤนาทไพศาล, นางสาวกิตติยา พงศ์ปูชนีย์กุล และนายวิษณุ สุชาติล้ำพงศ์)
และกรรมการจำนวน 6 ท่านหรือมากกว่า 1 ใน 3 ของคณะกรรมการทั้งคณะ
มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระ (นายชัชวาล พรรณลาภ, นายพรวุฒิ สารสิน, นายชอ สิงหเสนี,
นายพันธ์พร ทัพพะรังสี, นายนนท์จิตร ตุลยานนท์ และนายโกศล สุริยาพร)
ซึ่งในจำนวนนี้ทำหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบรวม 3 ท่าน (นายพันธ์พร ทัพพะรังสี, นายนนท์จิตร
ตุลยานนท์ และนายโกศล สุริยาพร)
โดยคณะกรรมการดังกล่าวสามารถตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
และถ่วงดุลอำนาจของกรรมการท่านอื่นๆได้
สามารถคัดค้านหรือยับยั้งเรื่องต่างๆในที่ประชุมได้อย่างเป็นอิสระ
อันจะทำให้การตัดสินใจต่างๆในที่ประชุมเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

นอกจากนี้
ประธานกรรมการของบริษัทมาจากกรรมการอิสระและไม่ดำรงตำแหน่งประธานในคณะกรรมการชุดย่อย
ส่วนประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้อำนวยการของบริษัทถือหุ้นของบริษัทร้อยละ 21.30
และ 6.13 (รวมการถือหุ้นของคู่สมรส) ของหุ้นทั้งหมด ตามลำดับ (ณ 30 ธันวาคม 2557) ดังนั้น
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้อำนวยการต่างเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท
ซึ่งทำหน้าที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นทั้งหมดในการบริหารจัดการบริษัท
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นเป็นหลัก อย่างไรก็ตาม ประธานกรรมการ
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้อำนวยการไม่เป็นบุคคลคนเดียวกัน ทั้งนี้
เพื่อให้เกิดการแบ่งแยกหน้าที่อย่างชัดเจนและเกิดความสมดุลในการบริหารงาน

9.2 คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย

บริษัทมีคณะกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 5 ชุด ดังต่อไปนี้

  1. คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการซึ่งมีคุณสมบัติตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องจำนวน 13 ท่าน
ในจำนวนนี้มีกรรมการที่มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระ 6 ท่าน
และคณะกรรมการได้มีมติแต่งตั้งนายวิลาศ ปิลกศิริ ทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการบริษัท
เพื่อดูแลให้การประชุมคณะกรรมการดำเนินไปตามกฎเกณฑ์และระเบียบที่เกี่ยวข้อง

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  กำหนดวิสัยทัศน์ กลยุทธ์และแผนงานของบริษัท เพื่อให้เกิดความชัดเจนในการบริหารจัดการ
    อันจะนำมาซึ่งประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม
    ตลอดจนอนุมัติการดำเนินงานต่างๆตามปกติธุรกิจของบริษัทที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีนัยสำคัญ
    โดยไม่มีการมอบอำนาจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้อำนวยการ
    เช่นการอนุมัติการซื้อขายที่ดินเพื่อพัฒนาโครงการ หรือการอนุมัติการขอสินเชื่อ เป็นต้น
    แต่คณะกรรมการบริษัทจะมอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้อำนวยการ
    เป็นผู้บริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัท

2.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3.  จัดให้มีระบบการติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานของทั้งฝ่ายบริหารและพนักงาน
    ระบบการควบคุมภายในและบริหารความเสี่ยงที่เพียงพอ

4.  พิจารณาแต่งตั้งบุคคลหรือนิติบุคคลภายนอกเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทในการตรวจสอบความเพียงพอและความเหมาะสม
    รวมทั้งให้คำปรึกษาเพื่อแก้ไขจุดบกพร่องของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

5.  พิจารณารายการขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นโดยยึดหลักตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

6.  ดูแลให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปด้วยความซื่อสัตย์ เที่ยงธรรมและโปร่งใส

7.  ไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือกรรมการของบริษัทเอกชน/บริษัทมหาชนอื่นซึ่งประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    หรือเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนจะที่จะมีมติแต่งตั้ง

8.  แจ้งให้คณะกรรมการทราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆที่ทำกับบริษัท
    หรือถือหุ้น/หุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลง ในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

9.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4 เดือน
    นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท

10. จัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ
    วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทและเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปี

2. คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน
และทุกท่านล้วนแต่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อกำหนดการเป็นกรรมการอิสระของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
(ดูรายละเอียดในส่วนการสรรหากรรมการ) และ
มีความรู้ความเชี่ยวชาญในด้านที่เกี่ยวข้องและประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัทอย่างน่าพอใจ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและเหมาะสม
    อนุมัติแผนงานและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานที่มีหน้าที่ตรวจสอบภายใน
    รวมทั้งให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง
    รวมถึงค่าตอบแทนของฝ่ายตรวจสอบภายใน

3.  สนับสนุนให้การปฎิบัติของบริษัทเป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องและมีการดูแลกำกับกิจการที่ดี

4.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง
    และเสนอถอดถอนบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีต่อคณะกรรมการบริษัท

5.  พิจารณาแต่งตั้งและถอดถอนบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนของผู้ตรวจสอบภายใน

6.  ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัทโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง
    เพื่อขอความเห็นจากผู้สอบบัญชีในเรื่องต่างๆที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

7.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมถึงให้เป็นไปในทางที่จะเกิดประโยชน์แก่บริษัทมากที่สุด

8.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบและเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีและการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    6.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

9.  ดำเนินการตรวจสอบเรื่องที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
    ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีพบพฤติกรรมอันควรสงสัยว่ากรรมการ ผู้บริหาร
    หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทได้กระทำความผิดตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และรายงานผลการตรวจสอบในเบื้องต้นให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และผู้สอบบัญชีทราบภายในเวลา 30 วันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี

10. พิจารณาการจัดทำและทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบโดยสม่ำเสมอ

11. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

  3. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการ 5 ท่าน ซึ่ง 3
ท่านเป็นกรรมการที่มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  เสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมจะดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการบริษัทต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างเนื่องจากครบวาระ หรือในกรณีอื่นๆ

2.  พิจารณาตรวจทานความเหมาะสมของแบบประเมินผลงานตนเองของคณะกรรมการบริษัทโดยสม่ำเสมอ

3.  พิจารณาผลการประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทเพื่อการวางแนวทางปรับปรุงและพัฒนาการทำงาน

4.  เสนอแนวทางการจ่ายค่าตอบแทนของคณะกรรมการ ได้แก่ ค่าเบี้ยประชุมและโบนัสประจำปี
    รวมถึงค่าตอบแทนอื่นใดทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน

5.  เสนอแนวทางการจ่ายค่าตอบแทนในรูปของโบนัสประจำปีแก่ผู้บริหารและพนักงานบริษัท

4. คณะกรรมการติดตามผลการปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการติดตามผลการปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการประกอบด้วยกรรมการ 5 ท่าน ซึ่ง 3
ท่าน ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารของบริษัท
เพื่อให้การติดตามการดำเนินงานของบริษัทเป็นไปอย่างใกล้ชิด

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการติดตามผลการปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการ

1.  พิจารณาและให้ความเห็นชอบนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติ
    ติดตามการประพฤติปฏิบัติให้สอดคล้องกับนโยบาย
    ทบทวนและปรับนโยบายเป็นประจำตามความเหมาะสม

2.  พิจารณาผลการประเมินที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานตามหลักการกำกับกิจการที่ดีซึ่งจัดทำโดย
    หน่วยงานภายนอก และปรับปรุงการดำเนินงานของบริษัทเพื่อให้ได้ผลประเมินที่ดี

5. คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการ 5 ท่าน ซึ่งเป็นผู้ดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
กรรมการผู้อำนวยการ และรองกรรมการผู้อำนวยการสายงานการเงินและบัญชี
และบุคคลซึ่งคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งจากรายชื่อที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้เสนอมาอีกไม่เกิน
2 ท่าน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบในการพิจารณา ตัดสินใจ และสั่งการ
ตามขอบเขตอำนาจที่ได้ระบุไว้ในประกาศของบริษัทว่าด้วยเรื่องอำนาจดำเนินการทั่วไป
และการกระจายอำนาจในสายงานต่างๆ และรวมถึงเรื่องอื่นใดที่มีความสำคัญต่อบริษัท

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

1. กรรมการอิสระ

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

เกณฑ์การพิจารณาคุณสมบัติกรรมการอิสระของบริษัท
เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 4/2552 ลงวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2552
(ยกเลิกความในข้อ 16 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 28/2551) ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ทั้งนี้
    ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการหรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหาร ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ทั้งนี้
    ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการหรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกิน 1%
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

2. การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

กระบวนการสรรหากรรมการ

คณะกรรมการบริษัทพิจารณาคุณสมบัติของกรรมการจากปัจจัยด้านวุฒิ ความเชี่ยวชาญ
และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินการของบริษัทเป็นสำคัญ ภายใต้หลักการดังนี้

1.  ข้อกำหนดทางกฎหมาย ประกาศของตลาดหลักทรัพย์ฯและ กลต.
    ข้อบังคับบริษัทเกี่ยวกับคุณสมบัติกรรมการ

2.  คุณสมบัติกรรมการที่ได้กำหนดไว้ในจรรยาบรรณกรรมการบริษัท

3.  ประวัติการศึกษา และประวัติการทำงานอันเป็นประโยชน์กับกิจการบริษัท

4.  การอบรมที่เกี่ยวข้องกับตำแหน่งหน้าที่ของกรรมการ ธุรกิจบริษัท การกำกับดูแลกิจการที่ดี
    และการกำหนดนโยบายในระดับสูง

5.  ความมุ่งมั่นที่จะดูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม

6.  การอุทิศเวลาและความสามารถเพื่อพัฒนากิจการของบริษัท

ขั้นตอนการสรรหากรรมการ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาบุคคลที่มีความเหมาะสมถูกต้องตรงกับคุณสมบัติกรรมการที่บริษัทวางไว้
และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทให้พิจารณาอนุมัติเพื่อเสนอในที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

การเลือกตั้ง / แต่งตั้งกรรมการ

การเลือกตั้งกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้น มีหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่าจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียว หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    ในกรณีเลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการ
    จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงจะมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
คณะกรรมการจะเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้าแทน

การสรรหาผู้บริหารระดับสูงสุด

การสรรหาบุคลากรเพื่อมาดำรงตำแหน่งผู้บริหารของบริษัทนั้น
มีขั้นตอนสรรหาโดยฝ่ายทรัพยากรบุคคล และการคัดเลือกจะอยู่ในดุลยพินิจของผู้บริหาร
โดยยึดเกณฑ์คุณสมบัติ การศึกษาและประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับสายงานเป็นสำคัญ

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย

บริษัทมีระเบียบปฏิบัติเรื่องอำนาจการดำเนินการ
ซึ่งกำหนดให้คณะกรรมการบริหารเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการของบริษัทย่อย รวมถึงกำหนดอำนาจลงนาม
ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อย
เพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ของบริษัทย่อยให้เป็นไปในทางเดียวกับบริษัทหลัก
ส่วนหลักเกณฑ์การเปิดเผยข้อมูลฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน
การทำรายการระหว่างกันในกลุ่มบริษัท การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน
หรือการทำรายการสำคัญอื่นใดของบริษัทย่อย มีการดำเนินการทำนองเดียวกับบริษัทหลัก

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติให้ใช้หลักเกณฑ์การใช้ข้อมูลภายในและการรายงานการถือครองทรัพย์สิน
เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2556 โดยหลักเกณฑ์ดังกล่าวมีวัตถุประสงค์ดังต่อไปนี้

1.  ให้ความรู้แก่ผู้บริหารในฝ่ายต่างๆ เกี่ยวกับหน้าที่ที่จะต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
    และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3.  รายการเกี่ยวโยงที่เกิดขึ้นโดยกรรมการและผู้บริหาร
    ต้องได้รับการตรวจสอบจากกรรมการอิสระของบริษัท
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวเป็นประโยชน์ หรือไม่ทำให้ผลประโยชน์ของบริษัทสูญหาย

4.  คณะกรรมการออกหลักเกณฑ์และมาตรการลงโทษในเรื่องการควบคุมการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทให้รัดกุม
    โดยเฉพาะการนำข้อมูลของบริษัทไปใช้ก่อนที่จะผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตและผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท
    หรือก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน

นอกจากนี้ คณะกรรมการยังได้กำหนดช่วงเวลาห้ามกรรมการและผู้บริหาร
รวมไปถึงบุคลากรที่มีส่วนสำคัญในการจัดทำงบการเงิน
จากการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณชนและหลังจากเผยแพร่งบการเงินแล้ว
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและสาธารณชนได้มีเวลาศึกษางบการเงินและสร้างความเท่าเทียมกันในการตัดสินใจลงทุน
รวมถึงห้ามกรรมการและผู้บริหาร บุคลากรในส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์ และส่วนงานประชาสัมพันธ์
ของกลุ่มบริษัท เปิดเผยข้อมูลภายใน แก่บุคคลอื่น ผู้ถือหุ้น บุคคลภายนอกทั่วไป นักลงทุน
นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และสื่อมวลชน ในระหว่างช่วงเวลา 7
วันก่อนวันที่บริษัทจะเผยแพร่ข้อมูลนั้นๆต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือต่อสาธารณชน
รวมถึงให้งดเว้นจากการพบปะเพื่อให้ข้อมูล จัดประชุม
หรือตอบข้อซักถามที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายในใดๆ กับบุคคลดังกล่าวทั้งสิ้น

หากมีการฝ่าฝืนระเบียบการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท
จะมีการดำเนินการทางวินัยเพื่อพิจารณาลงโทษตามสมควรแก่กรณีดังนี้

1.  เป็นการกระทำผิดครั้งแรก ตักเตือนเป็นหนังสือ

2.  เป็นการกระทำผิดครั้งที่สอง ตัดค่าจ้าง / พักงาน

3.  เป็นการกระทำผิดครั้งที่สาม เลิกจ้างโดยไม่ได้จ่ายค่าชดเชย

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 ได้มีมติแต่งตั้ง บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
โดยนางศิริวรรณ สุรเทพินทร์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4604 และ/หรือ นายวิชาติ โลเกศกระวี
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4451 และ/หรือ นางสายฝน อินทร์แก้ว ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4434
เป็นผู้สอบบัญชี ปี 2556 โดยมีค่าตอบแทน (Audit fee) เฉพาะบริษัท 1,950,000 บาท ต่อปี
นอกจากนั้น บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
ยังเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทในเครือของบริษัทฯทั้งหมด โดยมีค่าตอบแทนรวมเป็นเงิน 2,450,000
บาท โดยไม่มีค่าบริการอื่น (Non-audit fee)

ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 ได้มีมติแต่งตั้ง บริษัท สำนักงาน อีวาย จำกัด (เดิมชื่อ
บริษัท สำนักงาน เอินส์ แอนด์ ยัง จำกัด) โดย นางศิริวรรณ สุรเทพินทร์
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4604 และ/หรือ นายวิชาติ โลเกศกระวี ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่
4451 และ/หรือ นางสายฝน อินทร์แก้ว ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4434 เป็นผู้สอบบัญชี ปี 2557
โดยมีค่าตอบแทน (Audit fee) เฉพาะบริษัท 2,000,000 บาท ต่อปี นอกจากนั้น บริษัท
สำนักงาน อีวาย จำกัด ยังเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทในเครือของบริษัทฯทั้งหมด
โดยมีค่าตอบแทนรวมเป็นเงิน 3,175,000 บาท โดยไม่มีค่าบริการอื่น (Non-audit fee)

ทั้งนี้ ผู้สอบบัญชีดังกล่าวไม่มีความสัมพันธ์และส่วนได้เสียกับบริษัท บริษัทย่อย ผู้บริหาร และ/หรือ
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

นโยบายภาพรวม

  1) การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

บริษัทได้จัดทำหลักการกำกับกิจการที่ดีและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแก้ไขปรับปรุงให้เหมาะสมกับบริษัท
และอนุมัติใช้เมื่อวันที่ 9 พฤศจิกายน 2555
ซึ่งบริษัทยึดถือหลักการกำกับกิจการที่ดีดังกล่าวเป็นแนวทางการดำเนินงานของบริษัทเพื่อให้มีการประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม
โดยหลักการนี้ได้วางแนวทางในหัวข้อดังต่อไปนี้

-   นโยบายการประกอบธุรกิจ

-   สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

-   นโยบายในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย

-   การควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง และจรรยาบรรณทางธุรกิจ

-   การป้องกันความขัดแย้งของผลประโยชน์

-   การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

-   โครงสร้างและความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

  2) การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

บริษัทได้วางมาตรการ รวมทั้งจัดตั้งหน่วยงานโดยเฉพาะ
เพื่อทำหน้าที่สอดส่องดูแลขั้นตอนการดำเนินงานต่างๆ เพื่อให้เป็นไปอย่างโปร่งใส และตรวจสอบได้

  3) การเคารพสิทธิมนุษยชน

ในหลักการกำกับกิจการที่ดีของบริษัทได้วางแนวทางให้บริษัท กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนจะต้องเคารพในหลักสิทธิมนุษยชนสากล ดังนี้

-   สนับสนุนให้พนักงานใช้สิทธิของตนในฐานะพลเมืองโดยชอบธรรมตามรัฐธรรมนูญและตามกฎหมาย

-   รักษาข้อมูลส่วนบุคคลของพนักงาน
    การเปิดเผยหรือการถ่ายโอนข้อมูลส่วนตัวของพนักงานไปสู่สาธารณะจะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับความยินยอมของพนักงานผู้นั้น
    เว้นแต่ได้กระทำตามระเบียบบริษัทหรือตามกฎหมาย

-   ไม่สนับสนุนกิจการใดๆที่เป็นการละเมิดหลักสิทธิมนุษยชน และการทุจริต

-   พนักงานจะต้องไม่กระทำการใดๆที่เป็นการละเมิดหรือคุกคามไม่ว่าจะเป็นทางวาจา
    หรือการกระทำต่อผู้อื่นบนพื้นฐานของเชื้อชาติ เพศ ศาสนา อายุ
    ความพิการทางร่างกายหรือจิตใจ
    โดยบริษัทควรมีการกำหนดบทลงโทษหากมีการกระทำดังกล่าวเกิดขึ้น

4) การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

ทรัพยากรบุคคลถือเป็นปัจจัยสำคัญในการผลักดันให้บริษัทเคลื่อนไปสู่ความเป็นเลิศทางธุรกิจ
ดังนั้นจึงให้ความสำคัญในการพัฒนาพนักงานให้มีความรู้ความสามารถและโอกาสก้าวหน้าในหน้าที่การงานอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทจึงยึดถือหลักดังต่อไปนี้ในการปฏิบัติต่อพนักงาน

-   บริษัทปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน โดยความเป็นธรรม
    และเคารพสิทธิตามหลักมนุษยชน ไม่ออกกฎเกณฑ์หรือเงื่อนไขใดๆอันเป็นการกีดกันทางเพศ
    อายุ เชื้อชาติ และศาสนา

-   การคัดเลือกบุคคลเพื่อว่าจ้างให้ดำรงตำแหน่งใดๆในบริษัทต้องเป็นได้ด้วยความยุติธรรม
    โดยคำนึงถึงคุณสมบัติของแต่ละตำแหน่งงาน คุณวุฒิทางการศึกษา ประสบการณ์
    และข้อกำหนดอื่นๆที่จำเป็นกับงานเป็นสำคัญ
    และไม่กีดกันบุคคลทุพพลภาพในการว่าจ้างเข้าทำงาน นอกจากนี้
    หากบริษัทได้ว่าจ้างบุคคลทุพพลภาพเข้าทำงาน
    บริษัทจะจัดหาอุปกรณ์อำนวยความสะดวกและสวัสดิการที่เหมาะสมตามสมควร

-   การกำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการเป็นไปด้วยความโปร่งใสและเป็นธรรม
    โดยคำนึงถึงความเหมาะสมกับสภาพและลักษณะงาน
    ผลการปฏิบัติงานและความสามารถของบริษัทในการจ่ายค่าตอบแทนนั้น

-   บริษัทจัดให้สภาวะการทำงานของพนักงานมีสุขลักษณะอนามัยที่ดีและมีความปลอดภัยตามสภาพแวดล้อมของแต่ละหน้าที่งาน

-   บริษัทจัดให้มีโครงการพัฒนาศักยภาพของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
    เพื่อปรับปรุงประสิทธิภาพในการทำงานและพัฒนาตนเองให้ก้าวหน้าในการทำงานต่อไป
    โดยมีการจัดเก็บข้อมูลเพื่อปรับปรุงโครงการให้มีความทันสมัยและเหมาะสมตลอดเวลา
    นอกจากนี้จัดให้มีการประเมินพนักงานอย่างสม่ำเสมอโดยเครื่องมือที่มีความโปร่งใสและเชื่อถือได้

-   พนักงานมีช่องทางสื่อสารเพื่อเสนอแนะ หรือร้องทุกข์ในประเด็นที่เกี่ยวข้องกับหน้าที่การงาน
    ซึ่งข้อเสนอต่างๆได้รับการพิจารณาอย่างจริงจัง
    มีการกำหนดวิธีแก้ไขที่เป็นประโยชน์กับทุกฝ่ายและสร้างความสัมพันธ์อันดีในการทำงานร่วมกัน

-   บริษัทมีนโยบายที่ส่งเสริมการพึ่งพาตนเองของพนักงาน เช่นการส่งเสริมการออมทรัพย์
    รวมทั้งพัฒนาคุณภาพชีวิตของครอบครัวพนักงานตามสมควร

5) ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

-   บริษัทมีการศึกษา ประเมิน
    และปรับปรุงผลกระทบของสินค้าและบริการที่อาจจะเกิดขึ้นกับผู้บริโภคอย่างสม่ำเสมอ

-   บริษัทจัดให้มีช่องทางการสื่อสารเพื่อเชื่อมความสัมพันธ์ และรับข้อร้องเรียนของลูกค้า
    ข้อร้องเรียนนั้นต้องได้รับการพิจารณาปรับปรุงแก้ไขอย่างจริงจัง
    โดยช่องทางการสื่อสารต่างๆนี้ สามารถเข้าถึงได้โดยง่าย และมีหน่วยงานที่รับผิดชอบโดยตรง

-   ผู้บริโภคได้รับการคุ้มครองสิทธิส่วนบุคคล และข้อมูลส่วนตัว
    โดยข้อมูลต่างๆของผู้บริโภคจะไม่ถูกนำไปใช้โดยปราศจากความยินยอม

  6) การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

ในการดำเนินงานใดๆก็ตาม บริษัทคำนึงถึงปัจจัยด้านผลกระทบทางสิ่งแวดล้อมเป็นสำคัญ
รวมทั้งจะปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อม โดยบริษัทวางแนวทางดังนี้

-   จัดให้มีแนวทางปฏิบัติเพื่อการดำเนินงาน และ value chain ที่เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม

-   ประเมินผลจากการดำเนินการตามแนวปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ

-   ศึกษาและวิเคราะห์ผลเพื่อนำไปปรับปรุงแก้ไข

-   สนับสนุนพนักงานให้มีจิตสำนึกและความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม

  7) การร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม

บริษัทดำเนินแนวนโยบายเพื่อการมีส่วนร่วมในการพัฒนาคุณภาพสังคม ดังต่อไปนี้

-   จัดหรือมีส่วนร่วมในกิจกรรมที่จะเป็นการช่วยเหลือหรือส่งเสริมสภาพความเป็นอยู่ของประชาชน

-   ส่งเสริมให้มีการพัฒนาสภาพแวดล้อมชุมชนของลูกบ้านและอาณาบริเวณรอบโครงการ

-   ทำการตลาดและโฆษณาประชาสัมพันธ์ในทางที่จะไม่ก่อให้เกิดทัศนคติที่ไม่ดี
    เกิดการแบ่งแยกของสังคม หรือก่อให้เกิดค่านิยมที่ไม่เหมาะสม

8) การมีนวัตกรรมและเผยแพร่นวัตกรรมซึ่งได้จากการดำเนินงานที่มีความรับผิดชอบต่อสังคม
สิ่งแวดล้อมและผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทสนับสนุนการคิดค้นนวัตกรรม หรือแนวทางการดำเนินการใหม่ๆที่จะเป็นประโยชน์ต่อสังคม
สิ่งแวดล้อม และผู้มีส่วนได้เสียเสมอ

  กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคม

ในปี 2557 ที่ผ่านมา บริษัทได้มีโครงการรณรงค์การช่วยเหลือในด้านต่างๆ เช่น
โครงการร่วมอาสาทำความสะอาดโรงเรียนบ้านแจงงาม จ.สุพรรณบุรี และร่วมกิจกรรมสันทนาการ
กีฬาเชื่อมความสัมพันธ์ รวมทั้งการแจกสิ่งของเครื่องใช้ที่จำเป็นให้แก่นักเรียน
โครงการรณรงค์การประหยัดกระดาษในสำนักงาน เพื่อลดขยะและปริมาณการตัดต้นไม้
และโครงการอื่นๆอีกมากมาย

แนวทางปฏิบัติในการป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่น

คำมั่นและนโยบาย

ในวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2558
คณะกรรมการบริษัทได้แสดงเจตนารมณ์ที่จะดำเนินธุรกิจโดยไม่มีการคอร์รัปชั่น
และได้มีมติที่ประชุมให้บริษัทเข้าร่วมโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริต
(Collective Anti-Corruption: CAC)
โดยประสานงานกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
เพื่อสร้างมาตรฐานการประกอบธุรกิจที่ใสสะอาด
โดยมีนโยบายที่จะไม่เกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่นในทุกรูปแบบ รวมถึงการช่วยเหลือทางการเมือง
การบริจาค การให้เงินสนับสนุน การให้และการรับของขวัญ
ซึ่งอาจเป็นช่องทางให้เกิดการคอร์รัปชั่น ทั้งนี้ ระดับของการดำเนินนโยบายดังกล่าว
ขึ้นอยู่กับการประเมินความเสี่ยงเกี่ยวกับการคอร์รัปชั่นที่อาจเกิดขึ้นในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และบริษัทในเครือ

การนำไปปฏิบัติ

บริษัทมีการดำเนินการที่เป็นแบบอย่างจากผู้นำองค์กร ได้แก่ คุณอนุพงษ์ อัศวโภคิน
รองประธานคณะกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ซึ่งได้รับรางวัล CEO ยอดเยี่ยม
จากสมาคมนักวิเคราะห์การลงทุน อย่างต่อเนื่องนับตั้งแต่ปี 2552 จนถึงปัจจุบัน
โดยมีเกณฑ์ในการพิจารณารางวัล
ครอบคลุมถึงการมีจรรยาบรรณและบรรษัทภิบาลในการดำเนินธุรกิจ
ซึ่งนับว่าเป็นอีกหนึ่งรางวัลแห่งความภูมิใจของบริษัท

ในระดับผู้บริหารและพนักงาน
บริษัทได้พิจารณากำหนดแนวปฏิบัติเพื่อควบคุมและติดตามผลการปฏิบัติตามนโยบายเกี่ยวกับการต่อต้านคอร์รัปชั่น
โดยเริ่มต้นจากการประเมินตนเองตามแบบประเมินของ IOD เพื่อให้ทราบจุดแข็ง
และโอกาสในการพัฒนามาตรการต่อต้านการคอร์รัปชั่นของบริษัท
รวมถึงการจัดโครงสร้างองค์กรและการมอบหมายหน้าที่อย่างเหมาะสม
เพื่อให้การดำเนินการต่อต้านคอร์รัปชั่นมีประสิทธิผล

นอกจากนี้ บริษัทได้จัดให้มีช่องทางการสื่อสารพิเศษเพื่อให้บุคคลต่างๆ ทั้งภายในและภายนอกองค์กร
สามารถแจ้งเบาะแสเกี่ยวกับการกระทำผิด ซึ่งรวมถึงการคอร์รัปชั่นได้อย่างปลอดภัย
โดยสามารถให้ข้อมูลต่อคุณโกศล สุริยาพร กรรมการตรวจสอบ ได้โดยตรง
(s_kosol@hotmail.com)

การติดตามผล

บริษัทมีหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ซึ่งมีบทบาทสำคัญในการติดตามและประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายที่เกี่ยวข้องกับการต่อต้านคอร์รัปชั่น
โดยคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในขององค์กร
เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ซึ่งมีบทบาทสำคัญในการทบทวนความเหมาะสมของนโยบาย
รวมทั้งการกำหนดมาตรการในการพัฒนากรอบและแนวปฏิบัติในป้องกันการคอร์รัปชั่น ทั้งนี้
เพื่อสร้างความมั่นใจกับผู้มีส่วนได้เสียทั้งปวง

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

บริษัท เอพี (ไทยแลนด์) จำกัด (มหาชน) ได้ให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมภายใน
ระบบการตรวจสอบภายใน และระบบการบริหารความเสี่ยงมาอย่างต่อเนื่อง
โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำกับดูแลและมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานระบบงานดังกล่าว
เพื่อให้มั่นใจในความเพียงพอและเหมาะสมของระบบงาน เนื่องด้วยมีความตระหนักว่า
ระบบที่ดีจะสามารถช่วยลดความเสี่ยงทางธุรกิจและความเสี่ยงในกระบวนการปฏิบัติงานให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
และช่วยให้สามารถค้นพบข้อบกพร่องที่เกิดขึ้นได้ภายในเวลาที่เหมาะสม
อีกทั้งสามารถช่วยให้รายงานทางการเงินของบริษัทฯ ถูกต้องน่าเชื่อถือ
และช่วยให้การดำเนินงานของบริษัทฯ บรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้

ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน

ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 1/ 2558 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2558
คณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
โดยใช้แบบประเมินของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และมีความเห็นว่า ระบบการควบคุมภายในของบริษัทมีความเพียงพอและเหมาะสม
ตามองค์ประกอบทั้ง 5 ส่วน ได้แก่ สภาพแวดล้อมของการควบคุม (Control Environment)
การประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment) กิจกรรมการควบคุม (Control Activities)
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information & Communication)
และระบบการติดตาม (Monitoring Activities)
และบริษัทมีบุคลากรอย่างเพียงพอที่จะดำเนินการตามระบบฯ ได้อย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานความเห็นดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งมีความเห็นไม่แตกต่างกัน (กรุณาพิจารณารายงานคณะกรรมการตรวจสอบ)

นอกจากนี้
ผู้สอบบัญชีของบริษัทได้รายงานข้อสังเกตเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งไม่พบว่า บริษัทมีข้อบกพร่องของระบบการควบคุมภายในที่มีสาระสำคัญใดๆ

ด้านการตรวจสอบภายใน
คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามกฎบัตรในการดูแลให้บริษัทมีระบบการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและเหมาะสม
รวมถึงการอนุมัติแผนงานและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
รวมทั้งการให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง
รวมถึงค่าตอบแทนของผู้ตรวจสอบภายใน ทั้งนี้ ในปีที่ผ่านมา
คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นชอบในการว่าจ้างบริษัท พีแอนด์แอล อินเทอร์นอล ออดิท
จำกัด เพื่อให้บริการด้านการตรวจสอบภายในแก่บริษัท
และได้อนุมัติให้มีการว่าจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน และผู้ตรวจสอบภายใน
เพื่อปฏิบัติงานตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทและบริษัทในเครือ
รวมทั้งได้พิจารณาอนุมัติแผนการตรวจสอบประจำปี และพิจารณารายงานผลการตรวจสอบ
และแนวทางแก้ไขปรับปรุงของฝ่ายบริหาร ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการตรวจสอบภายใน และได้จัดสรรงบประมาณอย่างเพียงพอและเหมาะสม
เพื่อให้ผู้ตรวจสอบภายในสามารถปฏิบัติงานตามแผนงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
และฝ่ายบริหารได้พิจารณากำหนดแนวทางแก้ไขปรับปรุงตามประเด็นที่ตรวจพบอย่างเหมาะสม

นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า ผู้ที่ดำรงตำแหน่งหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
มีวุฒิการศึกษา ประสบการณ์ และคุณวุฒิทางวิชาชีพ
ที่เพียงพอและเหมาะสมกับการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว
และได้พิจารณาแต่งตั้งหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทำหน้าที่สนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบด้วย
(กรุณาพิจารณาข้อมูลของหัวหน้างานตรวจสอบภายในในเอกสารแนบ 3)

12. รายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกัน

บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการระหว่างกันกับบุคคลหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งดังนี้
(โปรดพิจารณาในหมายเหตุประกอบงบการเงินเพิ่มเติม)

+-------+---------------+--------------+------+------+---------------+
| บ     | ความสัมพันธ์     | ลักษณะรายการ  | มูลค่า |      | ความเห็นคณะก   |
| ุคคล/น |               |              | (ล้าน |      | รรมการตรวจสอบ |
| ิติบุคคล | (             |              | บาท) |      |               |
|       | ณ 31 ธ.ค. 57) |              |      |      |               |
+=======+===============+==============+======+======+===============+
|       |               |              | 31   | 31   |               |
|       |               |              |  ธ.ค |  ธ.ค |               |
|       |               |              | . 57 | . 56 |               |
+-------+---------------+--------------+------+------+---------------+
| บจ.   | -   PB ถือหุ้นใน | -   PCMC     | 1.97 | i.   | -             |
| พีซีเอ็ม |     PCMC      |              |      | ii.  | จากการประเมิน  |
| คอนส  |               |  (บริษัทย่อยของ | 2    | i    | ของกรรมการตรว |
| ตรัคชั่น | เป็นสัดส่วนร้อยละ |     PB)      | 3.09 | ii.  | จสอบและผู้บริหาร |
| แมท   |     100       |     ขายสินค้า  |      | iv.  | เงื่อนไขและรา   |
| ทีเรียล |     ข         | ประเภทวัสดุก่อส |      | v.   | คาซื้อสินค้าเป็นปก |
| หรือ   | องจำนวนหุ้นที่จำห | ร้างให้แก่บริษัทฯ |      | vi.  | ติตามการค้าทั่วไป |
| PCMC  | น่ายได้แล้วทั้งหมด |              |      |      | โ             |
|       |               |   และบริษัทย่อย |      | 2.93 | ดยไม่มีความแตกต |
|       | -             | ในภาคธุรกิจพัฒน |      |      | ่างจากการซื้อจาก |
|       | มีกรรมการร่วมกัน | าอสังหาริมทรัพย์ |      | 2    | ผู้จำหน่ายรายอื่นๆ |
|       |     ได้แก่      |              |      | 7.92 |               |
|       |     นายชัยรัตน์  | เจ้าหนี้การค้า   |      |      |               |
|       |     ธรรมพีร    |              |      |      |               |
|       |               | ซื้อวัสดุก่อสร้าง  |      |      |               |
+-------+---------------+--------------+------+------+---------------+
| บจ.   | - นายอนุพงษ์    | -   บริษัท     | 7.97 | 5.58 | -             |
| เอ    | อัศวโภคิน       | ทำสัญญาเช่าพื้นท |      |      | จากการประเมิน  |
| แอนด์  | (บุต           | ี่อาคารสำนักงาน |      |      | ของกรรมการตรว |
| พี     | รนางสาวเพียงใจ | และที่จอดรถจาก |      |      | จสอบและผู้บริหาร |
| แอสโ  | หาญพาณิชย์      |     A&P      |      |      | ราคา          |
| ซซิเอท | ซึ่งเป็นกลุ่มผ     |              |      |      | ค่าบริการดังกล่าว |
| หรือ   | ู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ | ค่าเช่าจ่าย     |      |      | เป็นราคาที่เห    |
| A&P   | A&P           |              |      |      | มาะสมยุติธรรมเป |
|       | ในสัดส่วนร้อยละ  |              |      |      | ็นไปตามปกติธุรกิจ |
|       | 99.99)        |              |      |      |               |
|       | เป็นผู้ถือ        |              |      |      |               |
|       | หุ้นรายใหญ่ลำดับที่ |              |      |      |               |
|       | 1 ของบริษัท     |              |      |      |               |
+-------+---------------+--------------+------+------+---------------+

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

การทำรายการระหว่างกันเป็นความจำเป็นและมีความสมเหตุสมผลของการทำรายการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดของบริษัท
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นว่าเป็นไปตามลักษณะธุรกิจทั่วไป
และบริษัทได้รับและจ่ายค่าตอบแทนในราคาตลาดยุติธรรม
และการค้ำประกันการกู้ยืมเงินจากธนาคาร และการให้เงินกู้ยืมแก่บริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้อง
เป็นรายการที่ช่วยเพิ่มสภาพคล่องและปรับปรุงฐานะทางการเงินของบริษัทให้ดีขึ้นเพื่อให้สามารถดำเนินธุรกิจต่อไปได้อย่างต่อเนื่อง
อนึ่งการดำเนินการดังกล่าวเป็นไปตามนโยบายการทำธุรกรรมระหว่างกันตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทกำหนด

มาตรการ / ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

การทำรายการระหว่างกันที่เป็นรายการธุรกิจปกติ ธุรกรรมที่เป็นรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ
รายการที่เกี่ยวข้องกับทรัพย์สินหรือบริการ ธุรกรรมการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ระยะสั้น
และธุรกรรมที่เป็นรายการช่วยเหลือทางการเงิน
นั้นต้องเป็นการดำเนินธุรกรรมที่เป็นข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องกับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องได้
โดยการดำเนินธุรกรรมดังกล่าวต้องผ่านการอนุมัติจากบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทให้มีอำนาจอนุมัติ
หรือคณะกรรมการบริษัทตามแต่กรณี รวมถึงต้องรายงานธุรกรรมต่างๆ
ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 8/2551 วันที่ 13 สิงหาคม 2551 กำหนด

อนึ่ง สำหรับธุรกรรมที่เป็นการให้ความช่วยเหลือทางการเงินกับบริษัทย่อยนั้นจะดำเนินการกู้
ค้ำประกัน และ/หรือให้กู้ยืมได้ไม่เกินร้อยละ 100
ของวงเงินที่ต้องการหากบริษัทย่อยนั้นบริษัทเป็นผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละ 90
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดหรือทุนจดทะเบียน
แต่สำหรับบริษัทที่บริษัทย่อยที่บริษัทเป็นผู้ถือหุ้นน้อยกว่าร้อยละ 90
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดหรือทุนจดทะเบียน บริษัทสามารถทำการกู้ ค้ำประกัน
และ/หรือให้กู้ยืมได้เป็นจำนวนไม่เกินตามสัดส่วนที่บริษัทถือหุ้นอยู่ตามวงเงินที่ต้องการ
และสำหรับการให้ความช่วยเหลือทางการเงินอื่นๆนอกจากกรณีข้างต้น
ให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ

สำหรับการทำรายการระหว่างกันที่มีข้อตกลงแตกต่างจากที่กระทำกับวิญญูชน หรือคู่สัญญาทั่วไป
หรือมีระยะเวลาเกินกว่าที่กำหนด
หรือมีขนาดมูลค่ารายการเกินกว่าที่กำหนดไว้ในแต่ละประเภทรายการให้คณะกรรมการบริษัท
และ/หรือ ผู้ถือหุ้น เป็นผู้มีอำนาจอนุมัติ
โดยการดำเนินรายการระหว่างกันดังกล่าวจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทมีนโยบายในการทำรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น โดยกำหนดเงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติ
ในราคาตลาดซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้
บริษัทได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย

ทั้งนี้
หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
ทั้งนี้บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท