8. โครงสร้างเงินทุน

1.  หลักทรัพย์ของบริษัท (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544)

(1) บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 728,897,700 บาท เรียกชำระแล้ว 465,762,380 บาท
    แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 46,576,238 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท

(2) หลักทรัพย์อื่น

  1) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ที่ออกให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมครั้งที่ 1 (ZMICO-W1)

  ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2541 เมื่อวันที่ 15 กันยายน 2541 มีมติให้บริษัทฯ
  จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 8,299,320 หุ้น เพื่อรองรับการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
  ตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม ครั้งที่ 1 (ZMICO-W1) จำนวน 8,299,320
  หน่วย ราคาหน่วยละ 0 บาท โดยผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
  ได้ทุกวันทำการสุดท้ายของเดือนตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ (5 ปี)
  ในอัตราส่วนใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย ต่อ 1 หุ้นสามัญ ในราคาหุ้นละ 10 บาท ณ วันที่ 31
  ธันวาคม 2544 มีการใช้สิทธิไปแล้วจำนวน 74,883 หุ้น
  ยังคงเหลือหุ้นสามัญที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิจำนวน 8,224,437 หุ้น
  การจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนเพื่อรองรับการใช้สิทธิในครั้งนี้ไม่มีผลกระทบต่ออำนาจในการควบคุมบริษัทฯ

2)  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ที่ออกให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมครั้งที่ 2 (ZMICO-W2)

  ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2542 เมื่อวันที่ 6 กรกฎาคม 2542 มีมติให้บริษัทฯ
  จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 10,494,234 หุ้น เพื่อรองรับการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
  ตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม ครั้งที่ 2 (ZMICO-W2) จำนวน 10,494,234
  หน่วย ราคาหน่วยละ 0 บาท โดยผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
  ได้ทุกวันทำการสุดท้ายของเดือนตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ (5 ปี)
  ในอัตราส่วนใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย ต่อ 1 หุ้นสามัญ ในราคาหุ้นละ 30 บาท

อนึ่ง ในการจัดสรรจริง บริษัทฯ
ได้ทำการจัดสรรจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ครั้งที่ 2
ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมจำนวน 9,873,172
ซึ่งจำนวนดังกล่าวไม่ตรงกับจำนวนที่ขอออกตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2542 เมื่อวันที่
6 กรกฎาคม 2542 จำนวน 10,494,234 หน่วย นั้น
เป็นผลเนื่องมาจากการอนุมัติการออกใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 10,494,234 หน่วย
ของที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2542
คำนวณจากจำนวนหุ้นที่ออกและเรียกชำระแล้วของบริษัทฯ ณ วันที่ 6 กรกฎาคม 2542 จำนวน
39,467,938 หุ้น รวมกับหุ้นเพิ่มทุนจำนวน 2,500,000
หุ้นที่คาดว่าจะออกให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ ซึ่งต่อมา ณ
วันปิดสมุดทะเบียนเพื่อสิทธิในการได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิในวันที่ 25 สิงหาคม 2542
ปรากฏว่า บริษัทฯ มีจำนวนหุ้นที่ออกและเรียกชำระแล้วทั้งหมดจำนวน 39,493,604 หุ้น
อันเป็นผลมาจากการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกให้แก่กรรมการและพนักงานจำนวน 16,666
หุ้น และเป็นผลมาจากการที่บริษัทฯ มิได้ออกหุ้นสามัญจำนวน 2,500,000 หุ้น
ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ ตามที่คาดการณ์ไว้ ดังนั้น
การออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม ครั้งที่ 2 จึงมีจำนวนเท่ากับ 9,873,172
หน่วย

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 มีการใช้สิทธิไปแล้วจำนวน 46,346 หุ้น
  ยังคงเหลือหุ้นสามัญที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิจำนวน 9,826,826 หุ้น
  การจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนเพื่อรองรับการใช้สิทธิในครั้งนี้ไม่มีผลกระทบต่ออำนาจในการควบคุมบริษัทฯ

3)  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ครั้งที่ 1
    ที่ออกให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ ที่ได้รับการคัดเลือก (ESOP I Warrants)

  ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2541 เมื่อวันที่ 15 กันยายน 2541 มีมติให้บริษัทฯ
  จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 3,319,728 หุ้น
  เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
  ซึ่งออกให้แก่กรรมการและพนักงานที่ได้รับการคัดเลือก ในอายุโครงการ 3 ปี ในราคาหน่วยละ
  0 บาท ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิจะสามารถแสดงความจำนงซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
  ได้ในทุกวันทำการสุดท้ายของเดือนตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ (5 ปี)
  ในอัตราส่วนใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย ต่อหุ้นสามัญ 1 หุ้น ในราคาหุ้นละ 10 บาท ณ วันที่ 31
  ธันวาคม 2544 มีการใช้สิทธิไปแล้ว จำนวน 1,775,794 หุ้น
  ยังคงเหลือหุ้นสามัญที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิจำนวน 1,543,934 หุ้น

4)  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ครั้งที่ 2
    ที่ออกให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อยในวงจำกัด (ESOP II
    Warrants)

  ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2544 เมื่อวันที่ 15 มิถุนายน 2544 มีมติให้บริษัทฯ
  จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 6,600,000 หุ้น
  เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ครั้งที่ 2
  ซึ่งออกให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อยในวงจำกัด ในอายุโครงการ 3 ปี
  ในราคาหน่วยละ 0 บาท
  ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิจะสามารถแสดงความจำนงซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
  ได้ในทุกวันทำการสุดท้ายของเดือนตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ (5 ปี)
  ในอัตราส่วนใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย ต่อหุ้นสามัญ 1 หุ้น ในราคาหุ้นละ 10 บาท ณ วันที่ 31
  ธันวาคม 2544 มีการใช้สิทธิไปแล้วจำนวน 183,000 หุ้น
  ยังคงเหลือหุ้นสามัญที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิจำนวน 6,417,000 หุ้น

8.2 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรกตามที่ปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 มีดังนี้

+-------------------------------------------+--------------+-----------+
| ชื่อ                                        | จำนวนหุ้นที่ถือ   | ค         |
|                                           | (หุ้น)         | ิดเป็นสัดส่วน |
|                                           |              | (%)       |
+-------------------------------------------+--------------+-----------+
| 1. กลุ่ม APC                                | 9,964,412    | 21.39     |
|                                           |              |           |
| -   QUAM SECURITIES COMPANY LIMITED       |              |           |
|                                           |              |           |
|   (เดิมชื่อ APC SECURITIES COMPANY LIMITED)  |              |           |
+-------------------------------------------+--------------+-----------+
| -   APC SECURITIES COMPANY LTD. A/C       | 3,991,191    | 8.57      |
|     CLIENT                                |              |           |
+-------------------------------------------+--------------+-----------+
| 2. SIS-SEGAINTERSETTLE AG                 | 2,175,000    | 4.67      |
+-------------------------------------------+--------------+-----------+
| 3. บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด   | 1,825,219    | 3.92      |
| เพื่อผู้ฝาก                                   |              |           |
+-------------------------------------------+--------------+-----------+
| 4. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                  | 1,721,954    | 3.70      |
+-------------------------------------------+--------------+-----------+
| 5. INTEGRITY ASSET MANAGEMENT (S.F.C.)    | 1,497,627    | 3.22      |
| LIMITED                                   |              |           |
+-------------------------------------------+--------------+-----------+
| 6. นางศรีรัตน์ จรัสชลพจี                       | 1,124,400    | 2.41      |
+-------------------------------------------+--------------+-----------+
| 7. นายศิริศักดิ์ สนโสภณ                        | 1,050,000    | 2.25      |
+-------------------------------------------+--------------+-----------+
| 8. SOMERS (U.K.) LIMITED                  | 1,002,112    | 2.15      |
+-------------------------------------------+--------------+-----------+
| 9. บริษัทหลักทรัพย์ พัฒนสิน จำกัด (มหาชน)         | 895,000      | 1.92      |
+-------------------------------------------+--------------+-----------+
| 10. นายวรพจน์ ฉัตรเสถียรพงศ์                  | 725,700      | 1.56      |
+-------------------------------------------+--------------+-----------+
| 11. อื่น ๆ                                  | 20,603,623   | 44.24     |
+-------------------------------------------+--------------+-----------+
| รวม                                       | 46,576,238   | 100.00    |
+-------------------------------------------+--------------+-----------+

8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลเมื่อบริษัทฯ
มีผลกำไรและมีสภาพคล่องเพียงพอต่อการดำเนินธุรกิจ
และจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

  สำหรับนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย จะขึ้นอยู่กับการกำหนดของคณะกรรมการบริษัทฯ