8. การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 4 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
ซึ่งได้จัดตั้งคณะกรรมการเพื่อช่วยงานของคณะกรรมการบริษัท รวม 3 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และคณะกรรมการติดตามผลการปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการ

  8.1.1 คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการซึ่งมีคุณสมบัติตามมาตรา
  68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  และประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง จำนวน 13
  ท่าน ซึ่งในจำนวนนี้มีกรรมการที่มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระ 6 ท่าน มีรายนามและตำแหน่งดังนี้

  ---- ------------------------ ------------------------------------------
       ชื่อ – นามสกุล              ตำแหน่ง

  1    นายชัชวาล พรรณลาภ         ประธานกรรมการ / กรรมการอิสระ

  2    นายอนุพงษ์ อัศวโภคิน         รองประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  3    นายพิเชษฐ วิภวศุภกร         กรรมการและกรรมการผู้อำนวยการ

  4    นายชัยรัตน์ ธรรมพีร          กรรมการ

  5    นายศิริพงษ์ สมบัติศิริ          กรรมการ

  6    นายวสันต์ นฤนาทไพศาล       กรรมการ

  7    นางสาวกิตติยา พงศ์ปูชนีย์กุล    กรรมการ

  8    นายวิษณุ สุชาติล้ำพงศ์         กรรมการ

  9    นายพรวุฒิ สารสิน            กรรมการอิสระ

  10   นายชอ สิงหเสนี             กรรมการอิสระ

  11   นายพันธ์พร ทัพพะรังสี         กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ /
                                กรรมการอิสระ

  12   นายโกศล สุริยาพร           กรรมการและกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  13   นายนนท์จิตร ตุลยานนท์        กรรมการและกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
  ---- ------------------------ ------------------------------------------

นอกจากนั้น คณะกรรมการได้มีมติแต่งตั้งนาย วิลาศ ปิลกศิริ ทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้ดูแลให้การประชุมคณะกรรมการดำเนินไปตามกฎเกณฑ์และระเบียบที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการที่มาจากผู้บริหารของบริษัท มีจำนวน 6 ท่าน ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------------
      ชื่อ – นามสกุล             ตำแหน่ง
  --- ----------------------- -------------------------------------------------
  1   นายอนุพงษ์ อัศวโภคิน        รองประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2   นายพิเชษฐ วิภวศุภกร        กรรมการและกรรมการผู้อำนวยการ

  3   นายศิริพงษ์ สมบัติศิริ         กรรมการและกรรมการบริหาร

  4   นายวสันต์ นฤนาทไพศาล      กรรมการและรองกรรมการผู้อำนวยการสายงานปฏิบัติการ

  5   นางสาวกิตติยา พงศ์ปูชนีย์กุล   กรรมการและรองกรรมการผู้อำนวยการสายงานการเงินและบัญชี

  6   นายวิษณุ สุชาติล้ำพงศ์        กรรมการและรองกรรมการผู้อำนวยการสายงานธุรกิจ 1
  -----------------------------------------------------------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

นายอนุพงษ์ อัศวโภคิน นายพิเชษฐ วิภวศุภกร นายศิริพงษ์ สมบัติศิริ

นายวสันต์ นฤนาทไพศาล นายวิษณุ สุชาติล้ำพงศ์ นางสาวกิตติยา พงศ์ปูชนีย์กุล

คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  ห้ามประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทมหาชนอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

3.  ต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ
    ที่ทำกับบริษัท หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

4.  ต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

5.  ต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท

6.  ต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ
    วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปี

7.  พิจารณาอนุมัติการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
    บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว

นอกจากนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณากำหนดนโยบายและอนุมัติเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัท
ในเรื่องสำคัญๆ ที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจ
โดยไม่มีการมอบอำนาจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้อำนวยการ เช่น
เรื่องการอนุมัติการซื้อที่ดินเพื่อพัฒนาโครงการ การอนุมัติการขอสินเชื่อ เป็นต้น
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้มีการมอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้อำนวยการ
เป็นผู้บริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัท

กรรมการที่เป็นฝ่ายบริหารของบริษัท และ/หรือ กรรมการผู้อำนวยการ และ/หรือ
ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร สามารถเข้ารับตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นได้ไม่เกิน 5 กลุ่มบริษัท
ทั้งนี้การดำเนินธุรกิจของบริษัทดังกล่าวต้องไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับธุรกิจของบริษัท
(คำจำกัดความของ “กลุ่มบริษัท” คือ
กลุ่มของบริษัทที่ถือหุ้นโดยกลุ่มผู้ถือหุ้นเดียวกันทั้งทางตรงและทางอ้อมเกินกว่าร้อยละ 50)
สำหรับกรรมการที่มิใช่ฝ่ายบริหาร ให้เป็นดุลยพินิจของแต่ละท่านในการเข้าเป็นกรรมการในบริษัทอื่น

8.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระตามข้อกำหนดของสำนักงาน
ก.ล.ต.โดยครบถ้วน ประกอบด้วย

  ------------------------------------------------------------------------
            ชื่อ – นามสกุล                 ตำแหน่ง
  --------- --------------------------- ----------------------------------
  1         นายพันธ์พร ทัพพะรังสี            ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2         นายโกศล สุริยาพร              กรรมการตรวจสอบ

  3         นายนนท์จิตร ตุลยานนท์           กรรมการตรวจสอบ
  ------------------------------------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ทำหน้าที่พิจารณาให้ความเห็นสำหรับการประชุมวาระพิเศษต่างๆ
ก่อนจะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานการปฎิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

8.1.3 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย

  -----------------------------------------------------------------------
        ชื่อ – นามสกุล                                ตำแหน่ง
  ----- ------------------------------------------ ----------------------
  1     นายชอ สิงหเสนี                               ประธานกรรมการ

  2     นายอนุพงษ์ อัศวโภคิน                           กรรมการ

  3     นายนนท์จิตร ตุลยานนท์                          กรรมการ

  4     นายโกศล สุริยาพร                             กรรมการ

  5     นายพิเชษฐ วิภวศุภกร                           กรรมการ
  -----------------------------------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ทำหน้าที่สรรหาผู้ทรงคุณวุฒิมาเข้าร่วมเป็นคณะกรรมการของบริษัทในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง
และกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร โดยมีรายละเอียดขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1.  กำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้อำนวยการ

2.  กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ วิธีการในการคัดเลือกสรรหากรรมการ
    ซึ่งรวมทั้งกรรมการตรวจสอบโดยบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ
    ต้องมีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. (รายละเอียดตามข้อ 8.2)

3.  พิจารณาคุณสมบัติการเป็นกรรมการอิสระ

4.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้อำนวยการ

5.  พิจารณา คัดเลือก สรรหา กรรมการบริษัท ในกรณีที่มีตำแหน่งกรรมการว่างลง

6.  นำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบ และนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อพิจารณาอนุมัติในขั้นตอนสุดท้าย

8.1.4 คณะกรรมการติดตามผลการปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการ ประกอบด้วย

  -----------------------------------------------------------------------
  ชื่อ – นามสกุล                     ตำแหน่ง
  ------------------------------- ---------------------------------------
  1 นายโกศล สุริยาพร                ประธานกรรมการ

  2 นายพิเชษฐ วิภวศุภกร              กรรมการ

  3 นางสาวกิตติยา พงศ์ปูชนีย์กุล         กรรมการ

  4 นายโอภาส เรืองรจิตปกรณ์          กรรมการ

  5 นายภูมิพัฒน์ สินาเจริญ              กรรมการ

  6 นายวิลาศ ปิลกศิริ                 กรรมการ
  -----------------------------------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการติดตามผลการปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการ

ตามที่คณะกรรมการบริษัท ได้มีมติกำหนดนโยบายกำกับดูแลกิจการ
เพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัทนั้น เพื่อให้นโยบายดังกล่าวมีผู้ติดตามผลการปฏิบัติ
รวมทั้งมีการกำหนดแผนปฏิบัติหรือปรับปรุงนโยบายให้เหมาะสมอย่างสม่ำเสมอ
คณะกรรมการบริษัทจึงแต่งตั้งคณะกรรมการติดตามผลการปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการ
เพื่อทำหน้าที่ดังกล่าว

8.1.5 การประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกเดือน
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
มีการส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้าโดยกำหนดวาระการประชุมชัดเจน
และรายงานผลการประชุมครั้งก่อน
พร้อมทั้งเอกสารที่เกี่ยวข้องให้กับคณะกรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้กรรมการมีเวลาได้ศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม
ในการประชุมแต่ละครั้งมีการบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และได้ให้คณะกรรมการรับรองรายงานการประชุมดังกล่าวทุกครั้งในการประชุมครั้งถัดไป

นอกจากนี้ หากกรรมการอิสระเห็นควรว่า
ควรมีการประชุมคณะกรรมการอิสระเป็นการพิเศษเพื่อพิจารณาเรื่องสำคัญ
กรรมการอิสระสามารถเรียกประชุมได้ โดยฝ่ายบริหารจะดำเนินการจัดประชุมดังกล่าวโดยเร็ว

บริษัทส่งเสริมให้กรรมการติดตามการดำเนินงานของบริษัทได้โดยอิสระตลอดเวลาและได้รับรู้ถึงการปฏิบัติตามกฏหมายและข้อกำหนดในสัญญาที่เกี่ยวข้องของบริษัท
ตลอดจนได้รับรายงานจากฝ่ายจัดการเกี่ยวกับเรื่องราวที่สำคัญของบริษัท
นอกจากนี้ยังได้จัดให้มีเลขานุการของบริษัท เพื่อดูแลกิจกรรมต่างๆของคณะกรรมการ
รวมทั้งดูแลให้คณะกรรมการและบริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

  ในปี 2554 บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการทั้งสิ้น 12 ครั้ง
  โดยคณะกรรมการเข้าร่วมเป็นจำนวนดังนี้

  ---- ------------------- -------------------------------------------- ------------------- -----
       ชื่อ                  ตำแหน่ง                                       ปี 2554              

                                                                        จำนวนครั้งที่เข้าประชุม   %

  1    นายชัชวาล พรรณลาภ    ประธานกรรมการ/กรรมการอิสระ                    11/12               92

  2    นายอนุพงษ์ อัศวโภคิน    รองประธานกรรมการ/ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร          12/12               100

  3    นายพิเชษฐ วิภวศุภกร    กรรมการและกรรมการผู้อำนวยการ                   12/12               100

  4    นายชัยรัตน์ ธรรมพีร     กรรมการ                                      11/12               92

  5    นายศิริพงษ์ สมบัติศิริ     กรรมการ                                      12/12               100

  6    นายวสันต์ นฤนาทไพศาล  กรรมการ                                      12/12               100

  7    นางสาวกิตติยา         กรรมการ                                      12/12               100
       พงศ์ปูชนีย์กุล                                                                            

  8    นายวิษณุ สุชาติล้ำพงศ์    กรรมการ                                      11/12               92

  9    นายพรวุฒิ สารสิน       กรรมการ/กรรมการอิสระ                          12/12               100

  10   นายชอ สิงหเสนี        กรรมการ/กรรมการอิสระ                          9/12                75

  11   นายพันธ์พร ทัพพะรังสี    กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ   11/12               92

  12   นายโกศล สุริยาพร      กรรมการและกรรมการตรวจสอบ/ กรรมการอิสระ        12/12               100

  13   นายนนท์จิตร ตุลยานนท์   กรรมการและกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ         11/12               92
  ---- ------------------- -------------------------------------------- ------------------- -----

8.1.6 ผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วย

  -------- ---------------------- --------------------------------------------
  ชื่อ –                            ตำแหน่ง
  นามสกุล                          

  1        นายอนุพงษ์ อัศวโภคิน       ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2        นายพิเชษฐ วิภวศุภกร       กรรมการผู้อำนวยการ

  3        นายศิริพงษ์ สมบัติศิริ        กรรมการบริหาร

  4        นายวสันต์ นฤนาทไพศาล     รองกรรมการผู้อำนวยการสายงานปฏิบัติการ

  5        นางสาวกิตติยา พงศ์ปูชนีย์กุล  รองกรรมการผู้อำนวยการสายงานการเงินและบัญชี

  6        นายวิษณุ สุชาติล้ำพงศ์       รองกรรมการผู้อำนวยการสายงานธุรกิจ 1

  7        นายโอภาส เรืองรจิตปกรณ์   รองกรรมการผู้อำนวยการสายงานบริหารความเสี่ยง

  8        นางศุภลักษณ์ จันทร์พิทักษ์     รองกรรมการผู้อำนวยการสายงานธุรกิจ 4

  9        นายปิยวัฒน์ สื่อไพศาล       ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการฝ่ายงานธุรกิจสัมพันธ์

  10       นายภูมิพัฒน์ สินาเจริญ       ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการสายงานการเงินและบัญชี

  11       นายมาโรจน์ วนานันท์       ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการสายงานการขาย

  12       นายสมชาย วัฒนเสาวภาคย์   ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการสายงานเทคโนโลยีสารสนเทศ

  13       นายวิทการ จันทวิมล        ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการสายงานกลยุทธ์การตลาด

  14       นายภมร ประเสริฐสรรค์     ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการสายงานธุรกิจ 2

  15       นายบุญเลิศ รตินธร         ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการสายงานธุรกิจ 3
  -------- ---------------------- --------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้อำนวยการ

กรรมการผู้อำนวยการเป็นผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัท โดยมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  บริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัท

2.  พิจารณากลั่นกรองการลงทุนต่างๆ เพื่อนำมาเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

3.  พิจารณาจัดทำงบประมาณประจำปี เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  การดำเนินงานอื่นๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

ทั้งนี้การอนุมัติรายการต่างๆ
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด กับบริษัท หรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตที่ชัดเจน

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

เพื่อให้สะดวกในการสรรหา คณะกรรมการโดยคณะกรรมการสรรหาฯ
ได้กำหนดประเภทของกรรมการและให้นิยามของกรรมการออกเป็น 4 ประเภท ดังนี้

1.  กรรมการอิสระ (ตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ) หมายถึง บุคคลที่

1)  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ทั้งนี้
    ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการหรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

2)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหาร ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ทั้งนี้
    ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการหรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3)  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4)  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

5)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

6)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

7)  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8)  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9)  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

2.  กรรมการที่มาจากบริษัทในเครือ โดยบริษัทในเครือหมายถึง
    นิติบุคคลที่บริษัทเข้าไปถือหุ้นทั้งโดยทางตรงหรือทางอ้อม ตั้งแต่ร้อยละ 50

3.  กรรมการที่มาจากบริษัทที่เกี่ยวข้อง โดยบริษัทที่เกี่ยวข้องหมายถึง
    นิติบุคคลที่บริษัทเข้าไปถือหุ้นทั้งโดยทางตรงหรือทางอ้อมน้อยกว่าร้อยละ 50
    รวมทั้งนิติบุคคลที่มีนิยามเข้าข่ายนิติบุคคลตามมาตรา 258 (3) ถึง (7) แห่ง
    พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

4.  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร หมายถึงบุคคลที่เป็นลูกจ้างประจำ ทำหน้าที่บริหารบริษัท
    มีตำแหน่งหน้าที่ชัดเจนในบริษัท

บริษัท มีกรรมการอิสระทั้งสิ้น 6 ท่าน จากจำนวนกรรมการทั้งสิ้น 13 ท่าน โดย 3
ท่านทำหน้าที่เป็นกรรมการตรวจสอบด้วย

  การคัดเลือกกรรมการโดยผู้ถือหุ้น ดำเนินการตามหลักเกณฑ์และวิธีดังต่อไปนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

  2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียว
  หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  กรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3.
  บุคคลซึ่งได้คะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึง
  มีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

8.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

การพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทจะเป็นไปด้วยความโปร่งใสและเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ
ซึ่งจำนวนค่าตอบแทนจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเสมอ
ในขณะที่การพิจารณาค่าตอบแทนผู้บริหารจะคำนึงถึงหน้าที่
ความรับผิดชอบและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

(ก) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทเป็นค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ
สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีรายละเอียดดังนี้

+----------------+--------+----------+----+-----+----+----+-----+----+
| รายนามกรรมการ  | ประเภท | ตำแหน่ง   | ค  |     |    | ค  |     |    |
|                |        |          | ่าต |     |    | ่าต |     |    |
|                |        |          | อบ |     |    | อบ |     |    |
|                |        |          | แท |     |    | แท |     |    |
|                |        |          | นปี |     |    | นปี |     |    |
|                |        |          | 25 |     |    | 25 |     |    |
|                |        |          | 53 |     |    | 54 |     |    |
+----------------+--------+----------+----+-----+----+----+-----+----+
|                |        |          | เข | บ   | ค  | เข | บ   | ค  |
|                |        |          | ้าป | ำเห | ่าต | ้าป | ำเห | ่าต |
|                |        |          | ระ | น็จก | อบ | ระ | น็จก | อบ |
|                |        |          | ชุม | รรม |    | ชุม | รรม |    |
|                |        |          |    | การ | แ  |    | การ | แ  |
|                |        |          |    | (บ  | ทน |    | (บ  | ทน |
|                |        |          |    | าท) |    |    | าท) | (  |
|                |        |          |    |     | (  |    |     | บา |
|                |        |          |    |     | บา |    |     | ท) |
|                |        |          |    |     | ท) |    |     |    |
+----------------+--------+----------+----+-----+----+----+-----+----+
| 1. นายชัชวาล    | กรรมก  | ประธานคณ | 10 | 2   | 6  | 9  | 3   | 6  |
| พรรณลาภ        | ารอิสระ | ะกรรมการ | 0% | 92, | 00 | 2% | 50, | 00 |
|                |        |          |    | 300 | ,0 |    | 000 | ,0 |
|                |        |          |    |     | 00 |    |     | 00 |
+----------------+--------+----------+----+-----+----+----+-----+----+
| 2. นายอนุพงษ์    | กรรมก  | รอง      | 10 | 2   | ไ  | 10 | 3   | ไ  |
| อัศวโภคิน        | ารที่เป็น | ประธานกร | 0% | 92, | ม่มี | 0% | 50, | ม่มี |
|                | ผู้บริหาร | รมการ/ปร |    | 300 |    |    | 000 |    |
|                |        | ะธานเจ้าห |    |     |    |    |     |    |
|                |        | น้าที่บริหาร |    |     |    |    |     |    |
+----------------+--------+----------+----+-----+----+----+-----+----+
| 3. นายพิเชษฐ    | กรรมก  | กรรมการ/ | 10 | 2   | ไ  | 10 | 3   | ไ  |
| วิภวศุภกร        | ารที่เป็น | กรรมการผ | 0% | 92, | ม่มี | 0% | 50, | ม่มี |
|                | ผู้บริหาร | ู้อำนวยการ |    | 300 |    |    | 000 |    |
+----------------+--------+----------+----+-----+----+----+-----+----+
| 4. นายชัยรัตน์    | ก      | กรรมการ  | 8  | 2   | ไ  | 9  | 3   | 2  |
| ธรรมพีร         | รรมการ |          | 6% | 92, | ม่มี | 2% | 50, | 80 |
|                | ที่มาจาก |          |    | 300 |    |    | 000 | ,0 |
|                | บริษัทที่เ |          |    |     |    |    |     | 00 |
|                | กี่ยวข้อง |          |    |     |    |    |     |    |
+----------------+--------+----------+----+-----+----+----+-----+----+
| 5. นายศิริพงษ์    | กรรมก  | กรรม     | 10 | 2   | ไ  | 10 | 3   | ไ  |
| สมบัติศิริ         | ารที่เป็น | การ/กรรม | 0% | 92, | ม่มี | 0% | 50, | ม่มี |
|                | ผู้บริหาร | การบริหาร |    | 300 |    |    | 000 |    |
+----------------+--------+----------+----+-----+----+----+-----+----+
| 6. นายวสันต์     | กรรมก  | กรรมการ/ | 10 | 48, | ไ  | 10 | 3   | ไ  |
| นฤนาทไพศาล¹    | ารที่เป็น | รองกรรมก | 0% | 700 | ม่มี | 0% | 50, | ม่มี |
|                | ผู้บริหาร | ารผู้อำนวย |    |     |    |    | 000 |    |
|                |        | การสายงา |    |     |    |    |     |    |
|                |        | นปฏิบัติการ |    |     |    |    |     |    |
+----------------+--------+----------+----+-----+----+----+-----+----+
| 7. นางสาวกิตติยา | กรรมก  | กรรมก    | 9  | -   | ไ  | 10 | 2   | ไ  |
| พงศ์ปูชนีย์กุล²     | ารที่เป็น | าร/รองกร | 0% |     | ม่มี | 0% | 62, | ม่มี |
|                | ผู้บริหาร | รมการผู้อำ |    |     |    |    | 500 |    |
|                |        | นวยการสา |    |     |    |    |     |    |
|                |        | ยงานการเ |    |     |    |    |     |    |
|                |        | งินและบัญชี |    |     |    |    |     |    |
+----------------+--------+----------+----+-----+----+----+-----+----+
| 8. นายวิษณุ      | กรรมก  | กรรมก    | 10 | -   | ไ  | 9  | 87, | ไ  |
| สุชาติล้ำพงศ์³     | ารที่เป็น | าร/รองกร | 0% |     | ม่มี | 2% | 500 | ม่มี |
|                | ผู้บริหาร | รมการผู้อำ |    |     |    |    |     |    |
|                |        | นวยการสา |    |     |    |    |     |    |
|                |        | ยงานธุรกิจ |    |     |    |    |     |    |
|                |        | 1        |    |     |    |    |     |    |
+----------------+--------+----------+----+-----+----+----+-----+----+
| 9. นายพรวุฒิ     | กรรมก  | กรรมการ  | 10 | 24, | 4  | 10 | 3   | 4  |
| สารสิน⁴         | ารอิสระ |          | 0% | 400 | 20 | 0% | 50, | 20 |
|                |        |          |    |     | ,0 |    | 000 | ,0 |
|                |        |          |    |     | 00 |    |     | 00 |
+----------------+--------+----------+----+-----+----+----+-----+----+
| 10. นายชอ      | กรรมก  | กรรมการ  | 10 | 2   | 4  | 7  | 3   | 4  |
| สิงหเสนี         | ารอิสระ |          | 0% | 92, | 20 | 5% | 50, | 20 |
|                |        |          |    | 300 | ,0 |    | 000 | ,0 |
|                |        |          |    |     | 00 |    |     | 00 |
+----------------+--------+----------+----+-----+----+----+-----+----+
| 11. นายพันธ์พร   | กรรมก  | กรรม     | 8  | -   | 3  | 9  | 2   | 5  |
| ทัพพะรังสี⁵       | ารอิสระ | การ/ประธ | 0% |     | 60 | 2% | 62, | 40 |
|                |        | านกรรมกา |    |     | ,0 |    | 500 | ,0 |
|                |        | รตรวจสอบ |    |     | 00 |    |     | 00 |
+----------------+--------+----------+----+-----+----+----+-----+----+
| 12. นายโกศล    | กรรมก  | กรรมกา   | 10 | 2   | 4  | 10 | 3   | 4  |
| สุริยาพร         | ารอิสระ | ร/กรรมกา | 0% | 92, | 20 | 0% | 50, | 20 |
|                |        | รตรวจสอบ |    | 300 | ,0 |    | 000 | ,0 |
|                |        |          |    |     | 00 |    |     | 00 |
+----------------+--------+----------+----+-----+----+----+-----+----+
| 13. นายนนท์จิตร  | กรรมก  | กรรมกา   | 8  | 2   | 4  | 9  | 3   | 4  |
| ตุลยานนท์        | ารอิสระ | ร/กรรมกา | 6% | 92, | 20 | 2% | 50, | 20 |
|                |        | รตรวจสอบ |    | 300 | ,0 |    | 000 | ,0 |
|                |        |          |    |     | 00 |    |     | 00 |
+----------------+--------+----------+----+-----+----+----+-----+----+
| 14. นายวิลาศ    | เลขานุก | เล       | 10 | 2   | ไ  | 10 | 2   | ไ  |
| ปิลกศิริ³         | ารคณะก | ขานุการคณ | 0% | 92, | ม่มี | 0% | 62, | ม่มี |
|                | รรมการ | ะกรรมการ |    | 300 |    |    | 500 |    |
+----------------+--------+----------+----+-----+----+----+-----+----+
| 15.นายจรูญศักดิ์   | กรรมก  | กรร      | -  | 2   | -  | -  | -   | -  |
| บัณฑูรจินดา¹      | ารที่เป็น | มการ/รอง |    | 43, |    |    |     |    |
|                | ผู้บริหาร | กรรมการผ |    | 600 |    |    |     |    |
|                |        | ู้อำนวยการ |    |     |    |    |     |    |
+----------------+--------+----------+----+-----+----+----+-----+----+
| 16. นายพงส์     | ก      | กรรมการ  | -  | 2   | -  | -  | -   | -  |
| สารสิน⁴         | รรมการ |          |    | 68, |    |    |     |    |
|                | ที่มาจาก |          |    | 000 |    |    |     |    |
|                | บริษัทที่เ |          |    |     |    |    |     |    |
|                | กี่ยวข้อง |          |    |     |    |    |     |    |
+----------------+--------+----------+----+-----+----+----+-----+----+
| 17. นายพยนต์    | ก      | รองประธา | 10 | 2   | 1  | -  | 87, | -  |
| ศักดิ์เดชยนต์²     | รรมการ | นกรรมการ | 0% | 92, | 40 |    | 500 |    |
|                | ที่มาจาก |          |    | 300 | ,0 |    |     |    |
|                | บริษัทที่เ |          |    |     | 00 |    |     |    |
|                | กี่ยวข้อง |          |    |     |    |    |     |    |
+----------------+--------+----------+----+-----+----+----+-----+----+
| 18. นายนนทิกร   | กรรมก  | กรรม     | 10 | 2   | 90 | -  | 58, | -  |
| กาญจนะจิตร⁵     | ารอิสระ | การ/ประธ | 0% | 92, | ,0 |    | 400 |    |
|                |        | านกรรมกา |    | 300 | 00 |    |     |    |
|                |        | รตรวจสอบ |    |     |    |    |     |    |
+----------------+--------+----------+----+-----+----+----+-----+----+

¹นายจรูญศักดิ์ บัณฑูรจินดา ลาออกจากการเป็นกรรมการและรองกรรมการผู้อำนวยการในวันที่ 1
ตุลาคม 2552 โดยมีนายวสันต์
นฤนาทไพศาลเข้ารับตำแหน่งแทนตามมติการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 11/2552 ลงวันที่ 24
กันยายน 2552

²นายพยนต์ ศักดิ์เดชยนต์ ครบวาระการเป็นกรรมการในวันที่ 27 เมษายน 2553
และไม่ประสงค์ที่จะต่อวาระ ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นจึงมีมติแต่งตั้งนางสาวกิตติยา พงศ์ปูชนีย์กุล
เข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการแทน

³นายวิลาศ ปิลกศิริ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทในวันที่ 22 กันยายน 2553 โดยมีนายวิษณุ
สุชาติล้ำพงศ์ เข้ารับตำแหน่งแทนตามมติการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 11/2553 ลงวันที่ 22
กันยายน 2553 อย่างไรก็ตาม นายวิลาศยังคงดำรงจำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการต่อไป

⁴นายพงส์ สารสิน ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทในวันที่ 12 พฤศจิกายน 2552
โดยมีนายพรวุฒิ สารสิน เข้ารับตำแหน่งแทนตามมติการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 13/2552
ลงวันที่ 12 พฤศจิกายน 2552

⁵นายนนทิกร กาญจนะจิตรา ลาออกจากการเป็นกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบในวันที่ 1
มีนาคม 2553 ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นได้มีมติแต่งตั้งนายพันธ์พร ทัพพะรังสี เข้ารับตำแหน่งแทน
ในวันที่ 27 เมษายน 2553

(ข) ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร ซึ่งอยู่ในรูปเงินเดือน
ค่าเบี้ยประชุมและผลประโยชน์อื่นของกรรมการและผู้บริหาร ในปี 2553 และ 2554 จำนวน 16
ท่าน เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 79.6 ล้านบาท และ 92.2 ล้านบาท ตามลำดับ

8.3.2 ค่าตอบแทนอื่นๆ

บริษัทและพนักงานของบริษัทได้ร่วมเป็นสมาชิก “กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ สวัสดิการพัฒนา
ซึ่งจดทะเบียนแล้ว” โดยที่พนักงานต้องจ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนในอัตราร้อยละ 3 ถึง ร้อยละ 8
ของค่าจ้าง ซึ่งขึ้นกับตำแหน่งงาน และระยะเวลาการทำงาน โดยบริษัทจ่ายสมทบในอัตราเดียวกัน
กองทุนที่จดทะเบียนบริหารโดยผู้จัดการกองทุนรับอนุญาตแห่งหนึ่ง
โดยปฏิบัติตามข้อกำหนดของพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ.2542

นอกจากนั้น บริษัท ได้เพิ่มโครงสร้างกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ Master Pooled Fund
ซึ่งเป็นรูปแบบกองทุนร่วมที่มีหลายนโยบายการลงทุน และเป็นการให้บริการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
ที่เปิดโอกาสให้สมาชิกเลือกรูปแบบการลงทุนได้ตามความต้องการของตนเอง
โดยทางบริษัทได้เพิ่มทางเลือกสำหรับพนักงาน ในการเลือกนโยบายการลงทุน ซึ่งจากเดิมมีเพียง 1
นโยบาย เป็น 3 นโยบาย
โดยแสดงจุดประสงค์การลงทุนและความเสี่ยงของการลงทุนแต่ละรูปแบบให้พนักงานทราบโดยทั่วถึงกัน

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
อันเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างให้องค์กรมีระบบที่มีประสิทธิภาพ
และเป็นพื้นฐานของการเติบโตอย่างยั่งยืน บริษัทจึงได้นำหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ของตลาดหลักทรัพย์มาใช้เพื่อเป็นแนวทางการดำเนินงาน
และกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

1.  ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
    เพื่อกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
    ภายใต้กรอบและข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรม

2.  ให้ความเป็นธรรมและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัทอย่างเท่าเทียมกัน

3.  คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นที่จะบริหารงานด้วยความรอบคอบ ระมัดระวัง
    มีความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นในระยะยาว
    รวมทั้งดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

4.  ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ
    โดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

5.  การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

6.  คณะกรรมการจะถือปฏิบัติตามจริยธรรมของบริษัท (Code of Conduct)
    ซึ่งได้ประกาศใช้ไปแล้วและดูแลให้พนักงานในองค์กรปฏิบัติตามจริยธรรม (Code of
    Conduct) ดังกล่าวด้วย

8.4.1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ภายในไม่เกิน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี โดยบริษัทจะจัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น ข้อมูลประกอบ
และความเห็นของคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบ (ถ้ามี) แก่ผู้ถือหุ้น
ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 14 วัน ทั้งนี้
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นศึกษารายละเอียดของข้อมูลต่างๆก่อนตัดสินใจลงคะแนนในวันประชุม นอกจากนี้
บริษัทยังได้เผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการประชุมล่วงหน้า
รวมถึงการให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าได้ก่อนวันประชุม โดยผ่านทาง Website ของบริษัทด้วย

บริษัทได้กำหนด วัน เวลา และสถานที่ประชุมที่เหมาะสม
เพื่อให้ความสะดวกในการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น และในวันประชุมผู้ถือหุ้น
ยังได้เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 1.5 ชั่วโมง
เพื่อให้มีเวลาเพียงพอสำหรับผู้ถือหุ้นได้ลงทะเบียนอย่างครบถ้วนก่อนเริ่มประชุม
และบริษัทยังจัดให้มีการลงทะเบียนโดยใช้บาร์โค้ด เพื่อความสะดวกรวดเร็ว
และแยกลงทะเบียนระหว่างผู้ถือหุ้นรายย่อย / บุคคลทั่วไป และ ผู้ถือหุ้นสถาบัน
เพื่ออำนวยสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นรายย่อย / บุคคลทั่วไปอีกด้วย

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานกรรมการ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และประธานคณะกรรมการต่างๆ ได้เข้าร่วมประชุมทุกท่าน ส่วนกรรมการของบริษัทท่านอื่นๆ
ได้เข้าร่วมประชุมเป็นส่วนใหญ่ เพื่อเข้าร่วมชี้แจงและตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น

นอกจากนี้หากมีวาระพิเศษเป็นกรณีเร่งด่วน บริษัทจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีๆ ไป

8.4.2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ในการประชุมผู้ถือหุ้น เมื่อประธานในที่ประชุมชี้แจงรายละเอียดของวาระต่างๆแล้ว
จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท สอบถาม
แสดงความคิดเห็นและเสนอข้อเสนอแนะต่างๆ ก่อนลงคะแนนและนับคะแนน
โดยผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถลงคะแนนได้อย่างเท่าเทียมกัน
และบริษัทยังได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมด้วย

การใช้สิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้น บริษัทได้จัดทำแบบสอบถามสำหรับการลงคะแนนในแต่ละวาระ
เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ในภายหลัง ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้คณะกรรมการอิสระใช้สิทธิลงคะแนนแทนได้
โดยบริษัทได้เสนอชื่อกรรมการอิสระ 2 ท่าน เป็นผู้รับมอบฉันทะ
และจัดทำหนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้

นอกจากนี้ บริษัทยังได้มีมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยแสดงไว้ในส่วนของการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
และยังกำหนดให้ผู้บริหารเปิดเผยส่วนได้เสียของตนและผู้ที่เกี่ยวข้องให้คณะกรรมการบริษัททราบ
เมื่อจะมีรายการเกี่ยวโยงกับบริษัท แต่ในปัจจุบันบริษัทยังไม่มีกรรมการที่มีส่วนได้เสียกับบริษัท
ส่วนการรายงานการถือครองหลักทรัพย์
กรรมการต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ให้คณะกรรมการทราบทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง
กล่าวคือ ถ้ากรรมการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ต่อตลาดหลักทรัพย์
ให้รายงานต่อคณะกรรมการในเดือนนั้นๆ ที่มีการประชุมด้วยเสมอ

8.4.3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งภายในและภายนอกองค์กร
รวมถึงพนักงาน เจ้าหนี้ คู่ค้า ส่วนราชการที่เกี่ยวข้อง และผู้ถือหุ้น
เพื่อประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย โดยมีรายละเอียดดังนี้

  พนักงาน

1.  บริษัทปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรมและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

2.  บริษัทมอบทุนการศึกษาให้แก่พนักงานและจัดให้มีการอบรมพนักงานอย่างต่อเนื่อง โดยปี 2554
    บริษัทมีการอบรมพนักงานในด้านต่างๆ เช่น คุณภาพมาตรฐานทางวิศวกรรม Secret of
    Selling หรือ การประเมินสินเชื่อ เป็นต้น

  คู่ค้า

1.  บริษัทดำเนินนโยบายการรับซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าอย่างเป็นธรรม
    ตามเงื่อนไขการค้าปรกติและเท่าเทียมกันทั้งคู่ค้าในและนอกกลุ่มบริษัท
    และให้โอกาสทางธุรกิจเสมอกันโดยไม่ทำให้คู่ค้าขนาดเล็กเสียเปรียบทางการค้า

2.  บริษัทจัดให้มีการดำเนินการกับคู่ค้าอย่างเป็นระบบ ซึ่งมีความโปร่งใส สะดวก
    รวดเร็วและประหยัดค่าใช้จ่ายมากที่สุด
    โดยการดำเนินการนี้จะต้องได้รับการประเมินและปรับปรุงอย่างสม่ำเสมอ
    เช่นระบบการโอนเงินผ่านทาง Electronic สำหรับการจ่ายชำระเงินให้แก่คู่ค้าของบริษัท
    เพื่อให้เกิดความสะดวกและรวดเร็วในการชำระเงินแก่คู่ค้า หรือการสั่งซื้อสินค้าผ่านระบบ
    SAP เพื่อทำให้การจัดซื้อถูกต้อง รวดเร็ว ประหยัดเวลาและลดค่าใช้จ่ายของบริษัทและคู่ค้า
    เป็นต้น

3.  บริษัทร่วมมือกับคู่ค้าไปในทางที่จะเอื้อประโยชน์สูงสุดแก่ลูกค้า เช่น บริษัทเฟอร์นิเจอร์
    เพื่อผลิตเฟอร์นิเจอร์สำหรับคอนโดมิเนียมโดยเฉพาะ หรือ การร่วมมือกับธนาคารต่างๆ
    เพื่อปล่อยสินเชื่อให้แก่ลูกค้าของบริษัทในอัตราดอกเบี้ยพิเศษ
    และอำนวยความสะดวกในเรื่องการปล่อยสินเชื่อให้แก่ลูกค้า เป็นต้น

  ลูกค้า

1.  บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและได้มาตรฐาน และจัดให้มี
    Call Center เพื่อรับข้อร้องเรียนของลูกค้าและนำมาแก้ไขปรับปรุง

2.  บริษัทจัดตั้งฝ่าย After sale service และนำระบบ CRM มาใช้
    เพื่อดูแลลูกค้าหลังจากส่งมอบบ้านแล้ว ทั้งนี้ฝ่าย After sale service
    จะขึ้นตรงต่อฝ่ายบริหาร

3.  บริษัทจัดให้มีการตรวจสอบบ้านทุกหลัง (100% QC)
    ก่อนนัดหมายลูกค้ามาตรวจสอบบ้านเพื่อโอนกรรมสิทธิ์

4.  บริษัทส่งข่าวสารต่างๆของบริษัทให้แก่ลูกค้าผ่านทาง website ของบริษัท
    และสื่อออนไลน์ต่างๆเช่น Facebook.com

  เจ้าหนี้

1.  บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลงอย่างเคร่งครัด

  คู่แข่ง

1.  บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี และหลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

  ผู้ถือหุ้น

1.  บริษัทปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม
    รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระเพื่อพิจารณานำเข้าที่ประชุมใหญ่สามัญประจำปีได้
    และมีการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทถูกต้องและครบถ้วนตามกฎเกณฑ์คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    (ก.ล.ต.) ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

2.  บริษัทแสดงข่าวสารต่างๆของบริษัท รวมทั้งรายงานการวิเคราะห์ทางการเงินให้แก่ผู้ถือหุ้น
    และผู้ถือหุ้นกู้ ผ่านทาง website ของบริษัท

3.  ผู้บริหารของบริษัทได้พบปะและให้ข้อมูลแก่นักลงทุนอย่างสม่ำเสมอ
    ไม่ว่าจะเป็นการให้ข้อมูลและพาเยี่ยมชมโครงการต่างๆของบริษัท การประชุมผ่านทางโทรศัพท์
    และการเดินทางไป Road show ต่างประเทศ

  ชุมชน

1.  บริษัทได้เปิดรับบริจาคปฏิทินตั้งโต๊ะไม่ใช้แล้วจากพนักงานเพื่อนนำบริจาคแก่มูลนิธิช่วยคนตาบอดแห่งประเทศไทย
    ในพระบรมราชินูปถัมภ์
    เพื่อนำไปใช้จัดทำอักษรเบลล์และสื่อการเรียนการสอนให้กับนักเรียนโรงเรียนสอนคนตาบอดกรุงเทพ
    ซึ่งมีพนักงานร่วมบริจาคปฎิทินเป็นจำนวนมาก

2.  บริษัทพร้อมกับพนักงานและลูกบ้านโครงการได้ร่วมกันบริจาคเงินเพื่อช่วยเหลือผู้ประสบภัยน้ำท่วม
    ผ่านทางมูลนิธิอาสาเพื่อนพึ่ง(ภาฯ)ยามยาก สภากาชาดไทย

นอกจากนี้ บริษัทได้กำหนดให้มีช่องทางสำหรับแจ้งเบาะแสการกระทำผิดให้คณะกรรมการทราบ
ผ่านทาง website ของบริษัท หรือสามารถแจ้งเบาะแสการกระทำผิดได้ที่นายโกศล สุริยาพร
(s_kosol@hotmail.com)
ซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบของบริษัทได้โดยตรง

8.4.4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลตามระเบียบกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
รวมทั้งกฎหมายที่เกี่ยวข้องโดยเคร่งครัด และได้เปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้น
และสาธารณชนโดยเท่าเทียมกัน เป็นภาษาไทยและอังกฤษ
ซึ่งข้อมูลที่จะเปิดเผยสู่สาธารณชนนั้นได้รับการตรวจสอบและพิจารณาจากคณะกรรมการ
และ/หรือโดยกรรมการผู้อำนวยการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ผู้บริหาร และเลขานุการบริษัท
บริษัทไม่เปิดเผยข้อมูลที่มีนัยสำคัญที่อาจส่งผลกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นแก่พนักงาน
บุคคลหรือกลุ่มบุคคลอื่นที่อาจหาประโยชน์จากข้อมูลนั้น
จนกว่าข้อมูลนั้นจะได้รับการเปิดเผยต่อสาธารณชน

อย่างไรก็ตาม บริษัทงดเว้นการเปิดเผยข้อมูลบางประการที่อาจส่งผลต่อการดำเนินธุรกิจ
เช่นข้อมูลที่เกี่ยวกับการเจรจาต่อรองทางธุรกิจของบริษัท
แต่การงดเว้นนี้ไม่ขัดกับหลักการการเปิดเผยข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

บริษัทยังได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
เพื่อให้บริการข้อมูลต่างๆของบริษัท
และเปิดโอกาสให้ผู้ลงทุนได้ติดตามข้อมูลของบริษัทหรือติดต่อกับบริษัทได้โดยติดต่อ คุณภูมิพัฒน์
สินาเจริญ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและบัญชี และเลขานุการบริษัท โทรศัพท์: (66)
2261 2518-22 หรือ E-mail: investor@ap-thai.com และ www.ap-thai.com

8.4.5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์
ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท โดยคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย
กรรมการทั้งสิ้น 13 ท่าน ซึ่งมาจากผู้บริหารของบริษัท 6 ท่าน (นายอนุพงษ์ อัศวโภคิน,นายพิเชษฐ
วิภวศุภกร, นายศิริพงษ์ สมบัติศิริ, นายวสันต์ นฤนาทไพศาล, นางสาวกิตติยา พงศ์ปูชนีย์กุล
และนายวิษณุ สุชาติล้ำพงศ์) และกรรมการจำนวน 6 ท่านหรือมากกว่า 1 ใน 3
ของคณะกรรมการทั้งคณะ มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระ
ซึ่งในจำนวนนี้ทำหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบรวม 3 ท่าน
โดยคณะกรรมการดังกล่าวสามารถตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
และถ่วงดุลอำนาจของกรรมการท่านอื่นๆได้
สามารถคัดค้านหรือยับยั้งเรื่องต่างๆในที่ประชุมได้อย่างเป็นอิสระ
อันจะทำให้การตัดสินใจต่างๆในที่ประชุมเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

นอกจากนี้
ประธานกรรมการของบริษัทมาจากกรรมการอิสระและไม่ดำรงตำแหน่งประธานในคณะกรรมการชุดย่อย
ส่วนประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้อำนวยการของบริษัทถือหุ้นของบริษัทร้อยละ 23.55
และ 10.21 (รวมการถือหุ้นของภรรยา) ของหุ้นทั้งหมด ตามลำดับ (ณ 31 ธันวาคม 2554)
ดังนั้น ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้อำนวยการต่างเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท
ซึ่งทำหน้าที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นทั้งหมดในการบริหารจัดการบริษัท
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นเป็นหลัก อย่างไรก็ตาม ประธานกรรมการ
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้อำนวยการไม่เป็นบุคคลคนเดียวกัน ทั้งนี้
เพื่อให้เกิดการแบ่งแยกหน้าที่อย่างชัดเจนและเกิดความสมดุลในการบริหารงาน

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ กรรมการสามารถดำรงตำแหน่งได้คราวละ 3 ปี
และเมื่อครบกำหนดออกตามวาระ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะเข้ามาเป็นกรรมการแทน
โดยจะพิจารณาจากผู้ที่มีความรู้ ความสามารถและประสบการณ์เหมาะสมกับบริษัท
ซึ่งกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระดังกล่าวอาจได้รับการพิจารณาเลือกให้กลับมาเป็นกรรมการบริษัทต่อไปอีกได้

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายการเป็นกรรมการ โดยกรรมการที่เป็นฝ่ายบริหารของบริษัท
และ/หรือ กรรมการผู้อำนวยการ และ/หรือ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
สามารถเข้ารับตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นได้ไม่เกิน 5 กลุ่มบริษัท
ทั้งนี้การดำเนินธุรกิจของบริษัทดังกล่าวต้องไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับธุรกิจของบริษัท
(คำจำกัดความของ “กลุ่มบริษัท” คือ
กลุ่มของบริษัทที่ถือหุ้นโดยกลุ่มผู้ถือหุ้นเดียวกันทั้งทางตรงและทางอ้อมเกินกว่าร้อยละ 50)
สำหรับกรรมการที่มิใช่ฝ่ายบริหาร ให้เป็นดุลยพินิจของแต่ละท่านในการเข้าเป็นกรรมการในบริษัทอื่น

นอกจากนี้คณะกรรมการยังได้มีมติแต่งตั้งเลขานุการบริษัท
เพื่อทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฏหมายและกฏเกณฑ์ต่างๆที่กรรมการจะต้องทราบ
และประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติกรรมการ รวมถึงทำหน้าที่ดูแลความถูกต้อง จัดทำ
และเก็บรักษาเอกสารที่เกี่ยวข้อง เช่น เอกสารเกี่ยวกับการประชุมคณะกรรมการ
การประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานประจำปี เป็นต้น

2.  คณะกรรมการชุดย่อย

บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อช่วยคณะกรรมการในการพิจารณางานต่างๆ ดังนี้

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  บริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ทำหน้าที่พิจารณาให้ความเห็นสำหรับการประชุมวาระพิเศษต่างๆ
  ก่อนจะนำเสนอวาระดังกล่าวนั้นให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติต่อไป
  ทั้งนี้ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ ได้แสดงไว้ในส่วนการจัดการบริษัท

2.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  บริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
  เพื่อทำหน้าที่สรรหาผู้ทรงคุณวุฒิมาเข้าร่วมเป็นคณะกรรมการของบริษัท
  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง
  และยังทำหน้าที่กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารอีกด้วย

3.  คณะกรรมการติดตามผลการปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการติดตามผลการปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการ
  เพื่อทำหน้าที่ติดตามผลการปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลธุรกิจ
  รวมทั้งกำหนดแผนปฏิบัติและปรับปรุงนโยบายให้เหมาะสมอย่างสม่ำเสมอ
  โดยคณะกรรมการดังกล่าวจะรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง

3.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทในการกำหนดวิสัยทัศน์ กลยุทธ์และแผนงานของบริษัท
ตลอดจนนโยบายในการดำเนินงานต่างๆ เพื่อให้เกิดความชัดเจนในการบริหารจัดการ
อันจะนำมาซึ่งประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม
คณะกรรมการยังได้จัดให้มีระบบการติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงาน
ของทั้งฝ่ายบริหารและพนักงาน โดยนำดัชนีชี้วัดผลการปฏิบัติงานมาใช้
และเพื่อให้เกิดการแบ่งแยกหน้าที่อย่างชัดเจนและเกิดความสมดุลในการบริหารงาน
ประธานคณะกรรมการของบริษัท ซึ่งมาจากกรรมการอิสระ
และประธานเจ้าหน้าที่บริหารจึงไม่เป็นบุคคลคนเดียวกัน

นอกจากการกำหนดกลยุทธ์ต่างๆ และพิจารณานโยบายและทิศทางการดำเนินธุรกิจแล้ว
คณะกรรมการยังได้ดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในและบริหารความเสี่ยงที่เพียงพอ
โดยได้ดำเนินการคัดเลือกและแต่งตั้ง บริษัท พีแอนด์แอล อินเทอร์นอล ออดิท จำกัด
ซึ่งบริษัทไม่ได้ถือหุ้นและไม่มีส่วนเกี่ยวข้องใดๆ เป็นผู้ตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
ของบริษัท เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบและประเมินผลระบบการควบคุมภายในของบริษัท
ว่ามีความเพียงพอและเหมาะสมเพียงใด
ตลอดจนให้คำปรึกษาในการแก้ไขจุดบกพร่องของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยบริษัทดังกล่าวจะตรวจสอบและประเมินผลการควบคุมภายในไตรมาสละ 1 ครั้ง
และจัดทำรายงานการประเมินระบบการควบคุมภายในและข้อบกพร่องต่างๆ
เสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบโดยตรง

คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น
โดยกำหนดให้การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
ซึ่งจะพิจารณาความสมเหตุสมผลของการทำรายการดังกล่าว
โดยยึดตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้รายละเอียดรายการระหว่างกันปรากฏอยู่ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

นอกจากนี้ บริษัทยังยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ เที่ยงธรรมและโปร่งใส
คณะกรรมการจึงได้จัดให้มีแนวทางการปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจ (Code of Conduct)
เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติ พร้อมกันนี้
บริษัทยังมีการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ
และคณะกรรมการยังได้มอบหมายให้คณะกรรมการติดตามผลการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
รวมถึงการปฏิบัติตามนโยบายอย่างสม่ำเสมอและเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยปีละ 1
ครั้ง เพื่อให้คณะกรรมการให้ความเห็นชอบต่อนโยบายการกำกับดูแลกิจการฉบับใหม่ที่มีการแก้ไข
ก่อนนำมาปรับใช้และแจ้งให้พนักงานทราบต่อไป

4.  การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกเดือน
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ มีการส่งหนังสือเชิญประชุม
วาระการประชุม รายงานผลการประชุมครั้งก่อน
พร้อมทั้งเอกสารที่เกี่ยวข้องให้กับคณะกรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้กรรมการมีเวลาได้ศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม
ในการประชุมแต่ละครั้งประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอสำหรับอภิปรายแต่ละวาระ
และมีผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุม
เพื่อชี้แจงข้อมูลต่อคณะกรรมการบริษัทในกรณีที่คณะกรรมการต้องการทราบรายละเอียดเพิ่มเติม
และในการประชุมทุกครั้งมีการบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และได้ให้คณะกรรมการรับรองรายงานการประชุมดังกล่าวทุกครั้งในการประชุมครั้งถัดไป

นอกจากนี้ หากกรรมการอิสระเห็นควรว่า
ควรมีการประชุมคณะกรรมการอิสระเป็นการพิเศษเพื่อพิจารณาเรื่องสำคัญ
กรรมการอิสระสามารถเรียกประชุมได้ โดยฝ่ายบริหารจะดำเนินการจัดประชุมดังกล่าวโดยเร็ว

5.  การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้มีการประเมินผลงานตนเองเป็นประจำทุกปี
โดยใช้แบบประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งแบบประเมินดังกล่าวเป็นแบบประเมินที่จัดทำโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยบริษัทได้มีการแก้ไขปรับปรุงให้เหมาะสมกับการประเมินผลกรรมการของบริษัท

การประเมินผลดังกล่าวเป็นการช่วยให้กรรมการแต่ละท่านและคณะกรรมการได้พิจารณาทบทวนปัญหาและอุปสรรคต่างๆในระหว่างปีที่ผ่านมา
และยังเป็นเครื่องมือในการช่วยตรวจสอบและวิเคราะห์ให้เห็นว่าการทำงานของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพ
และปฏิบัติครบถ้วนตามหน้าที่ของกรรมการด้วยหรือไม่

บริษัทยังได้จัดให้มีการประเมินผลงานประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้อำนวยการของบริษัท
โดยให้คณะกรรมการของบริษัท (ไม่มีประธานเจ้าหน้าที่บริหาร /
กรรมการผู้อำนวยการร่วมอยู่ด้วย) เป็นผู้ประเมิน เพื่อเป็นเครื่องมือในการวิเคราะห์
และสะท้อนให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร / กรรมการผู้อำนวยการ
ได้เห็นถึงข้อบกพร่องและสิ่งที่ควรปรับปรุงในการทำงานของตน ซึ่งผลการประเมินดังกล่าว
จะถูกนำไปใช้โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีด้วย

6.  ค่าตอบแทนกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อทำหน้าที่พิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
ก่อนจะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อตัดสินใจ
โดยจะเปรียบเทียบค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทกับมาตรฐานการจ่ายค่าตอบแทนของบริษัทอื่นๆในธุรกิจเดียวกัน
ทั้งนี้ ค่าตอบแทนของกรรมการที่เป็นผู้บริหารและผู้บริหารของบริษัทอยู่ในรูปของเงินเดือนและโบนัส
ขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของบริษัทและของผู้บริหารแต่ละท่าน
ส่วนค่าตอบแทนของกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจะอยู่ในรูปผลตอบแทนรายเดือนและบำเหน็จเท่านั้น
โดยการกำหนดผลตอบแทนของกรรมการดังกล่าวต้องผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

7.  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

เพื่อให้คณะกรรมการรู้จักธุรกิจของบริษัทดียิ่งขึ้น
บริษัทได้จัดให้มีการเยี่ยมชมโครงการต่างๆของบริษัท ปีละ 1 ครั้ง
และบริษัทยังได้ส่งเสริมการฝึกอบรมกรรมการและผู้บริหาร
โดยกรรมการทุกท่านได้เข้าอบรมตามหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย เช่น
หลักสูตร Director Accreditation , หลักสูตร Finance for Non-Finance Director
และหลักสูตร Audit Committee เป็นต้น ส่วนการฝึกอบรมผู้บริหาร
บริษัทได้จัดให้มีการอบรมผู้บริหารอย่างสม่ำเสมอทุกปี
โดยเชิญวิทยากรภายนอกมาให้ความรู้แก่ผู้บริหาร ในหลักสูตรต่างๆ

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

1.  ให้ความรู้แก่ผู้บริหารในฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
    และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3.  คณะกรรมการได้มีมติอนุมัติข้อกำหนด หลักเกณฑ์และบทลงโทษ
    ในเรื่องการควบคุมและการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทอย่างรัดกุม
    โดยเห็นสมควรที่จะกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานในการนำข้อมูลภายในของบริษัท
    โดยเฉพาะข้อมูลแสดงฐานะการเงินของบริษัทที่จะต้องผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
    และผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการและตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือเผยแพร่ต่อสาธารณชน
    ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว ดังนี้

    1.  ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำงบการเงินโดยตรง
        รวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ใช้ข้อมูลภายในเพื่อทำการซื้อ ขาย โอน
        หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะถูกเผยแพร่ต่อสาธารณชน (ตั้งแต่วันที่ 1
        พฤษภาคม จนถึงวันที่รายงานงบไตรมาส 1 / ตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม
        จนถึงวันที่รายงานงบไตรมาส 2 / ตั้งแต่วันที่ 1 พฤศจิกายน
        จนถึงวันที่รายงานงบไตรมาส 3 / ตั้งแต่วันที่ 15 กุมภาพันธ์
        จนถึงวันที่รายงานงบงวดประจำปี) นอกจากนี้ ภายหลังจากที่ข้อมูลได้ถูกเผยแพร่แล้ว
        บุคคลข้างต้นควรละเว้นการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทจนกระทั่งประชาชนที่ได้รับข้อมูลดังกล่าวได้มีเวลาประเมินข้อมูลที่ได้รับในระยะเวลาพอสมควรแล้ว
        (5 วันทำการนับตั้งแต่วันที่เผยแพร่)

    2.  ให้ความรู้แก่ กรรมการ ผู้บริหาร
        รวมทั้งพนักงานที่มีหน้าที่ที่จะต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
        และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะที่เข้าข่าย มีการซื้อ ขาย โอน
        หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท ตามที่กำหนดไว้ในประกาศสำนักงานคณะกรรมการ กลต.
        ที่ สจ. 14/2540 เรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์
        และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

หากพนักงานกระทำการฝ่าฝืนระเบียบปฏิบัติงานดังกล่าวข้างต้น
บริษัทจะดำเนินการทางวินัยเพื่อพิจารณาลงโทษตามสมควรแก่กรณีดังนี้

1.  เป็นการกระทำผิดครั้งแรก ตักเตือนเป็นหนังสือ

2.  เป็นการกระทำผิดครั้งที่สอง ตัดค่าจ้าง / พักงาน

3.  เป็นการกระทำผิดครั้งที่สาม เลิกจ้างโดยไม่ได้จ่ายค่าชดเชย

8.6 บุคลากร

บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาศักยภาพของบุคลากร
โดยบริษัทได้จัดให้มีการอบรมอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง
ทั้งนี้เพื่อสร้างความรู้ความเข้าใจถึงนโยบายของบริษัท
และเพื่อพัฒนาความรู้ความสามารถให้แก่พนักงาน
โดยหลักสูตรที่อบรมมีทั้งจากผู้ทรงคุณวุฒิภายในและภายนอกบริษัท เช่น
คุณภาพมาตรฐานทางวิศวกรรม Secret of selling หรือ การประเมินสินเชื่อ เป็นต้น
หลักสูตรอบรมดังกล่าวเป็นหลักสูตรที่บริษัทเล็งเห็นว่าเป็นประโยชน์ต่อพนักงานและผู้บริหารของบริษัท
ซึ่งเป็นแนวทางที่ช่วยเสริมสร้างและเพิ่มศักยภาพให้กับบุคลากรของบริษัท
นอกจากนี้บริษัทยังได้พิจารณารับบุคลากรเพิ่มเติม
เพื่อรองรับกับปริมาณงานที่เพิ่มมากขึ้นและเพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

นอกจากนี้ เพื่อเป็นสวัสดิการแก่พนักงาน บริษัทและพนักงานของบริษัทได้ร่วมเป็นสมาชิก
“กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ สวัสดิการพัฒนา ซึ่งจดทะเบียนแล้ว” ในรูปของกองทุนเฉพาะส่วนของบริษัท
โดยปฏิบัติตามข้อกำหนดของพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ. 2542
ซึ่งตามระเบียบของกองทุนฯพนักงานต้องจ่ายเงินสะสมเข้ากองทุนในอัตราร้อยละ 3 ถึงร้อยละ 8
ของค่าจ้าง ขึ้นอยู่กับตำแหน่งและอายุการทำงาน และได้เพิ่มโครงสร้างกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
Master Pooled Fund ซึ่งเป็นรูปแบบกองทุนร่วมที่มีหลายนโยบายการลงทุน
และเป็นการให้บริการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพที่เปิดโอกาสให้สมาชิกเลือกรูปแบบการลงทุนได้ตามความต้องการของตนเอง
โดยทางบริษัทได้เพิ่มทางเลือกสำหรับพนักงาน ในการเลือกนโยบายการลงทุน ซึ่งจากเดิมมีเพียง 1
นโยบาย เป็น 3 นโยบาย
โดยแสดงจุดประสงค์การลงทุนและความเสี่ยงของการลงทุนแต่ละรูปแบบให้พนักงานทราบโดยทั่วถึงกัน
 นอกจากนี้บริษัทยังได้มีการจ่ายสมทบในอัตราเดียวกับอัตราเงินสะสมของสมาชิก
โดยมีเงื่อนไขตามอายุงาน และผลประโยชน์จะจ่ายแก่สมาชิกตามเงื่อนไข เมื่อสมาชิกนั้นๆ
ครบเกษียณ ตาย หรือลาออกจากการเป็นสมาชิก

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัท และบริษัทย่อยมีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 1,060 คน
โดยผลตอบแทนที่เป็นตัวเงินได้แก่ เงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น
ที่จ่ายให้กับพนักงาน ทั้งนี้ไม่รวมผลตอบแทนของผู้บริหาร มีจำนวนทั้งสิ้น 450.5 ล้านบาท