9. การจัดการ

  โครงสร้างองค์กร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

Error: Reference source not found

  9.1 โครงสร้างการจัดการ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทฯ บริหารงานโดยคณะกรรมการ 7 ชุด ได้แก่

  1. คณะกรรมการบริษัทฯ (Board of Directors)

  2. คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

  3. คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

  4. คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน (Compensation Committee)

5.  คณะกรรมการสรรหา ( Nominating Committee)

6.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee)

7.  คณะกรรมการการลงทุน (Investment Committee)

9.1.1 คณะกรรมการบริษัทฯ (Board of Directors)

คณะกรรมการ ประกอบด้วยสมาชิก 8 คน แต่ละคนมีสถานภาพเป็นกรรมการบริษัทฯ ดังนี้

+---------------------------------+------------------------------------+
| ชื่อ                              | ตำแหน่งปัจจุบัน                        |
+=================================+====================================+
| 1. ดร. ณรงค์ชัย อัครเศรณี           | กรรมการอิสระ                        |
|                                 |                                    |
|                                 | ประธานคณะกรรมการบริษัท               |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 2.  นายชาญ บูลกุล                 | รองประธานคณะกรรมการบริษัท            |
|                                 |                                    |
|                                 | ประธานคณะกรรมการบริหาร              |
|                                 |                                    |
|                                 | กรรมการผู้อำนวยการ                   |
|                                 |                                    |
|                                 | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม                |
|                                 |                                    |
|                                 | กรรมการสรรหา                       |
|                                 |                                    |
|                                 | กรรมการบริหารความเสี่ยง               |
|                                 |                                    |
|                                 | ประธานคณะกรรมการการลงทุน            |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 3. นายไบรอัน จอร์จ คาฮิลล์          | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม                |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 4. นายโรเบิร์ต วิลเลี่ยม แม็คมิลเลน    | กรรมการบริหาร                       |
|                                 | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม                |
|                                 |                                    |
|                                 | ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง      |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 5. นายปีเตอร์ เวลดัน               | กรรมการอิสระ                        |
|                                 |                                    |
|                                 | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ            |
|                                 |                                    |
|                                 | กรรมการพิจารณาผลตอบแทน              |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 6. นายชัยภัทร ศรีวิสารวาจา          | กรรมการอิสระ                        |
|                                 |                                    |
|                                 | กรรมการตรวจสอบ                     |
|                                 |                                    |
|                                 | กรรมการสรรหา                       |
|                                 |                                    |
|                                 | กรรมการพิจารณาผลตอบแทน              |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 7. นางพรรณี วรวุฒิจงสถิต            | กรรมการอิสระ                        |
|                                 |                                    |
|                                 | กรรมการตรวจสอบ                     |
|                                 |                                    |
|                                 | ประธานคณะกรรมการสรรหา              |
+---------------------------------+------------------------------------+
|                                 | ประธานคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน     |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 8. นายเอนก กมลเนตร              | กรรมการบริหาร                       |
|                                 |                                    |
|                                 | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม                |
|                                 |                                    |
|                                 | กรรมการบริหารความเสี่ยง               |
|                                 |                                    |
|                                 | กรรมการการลงทุน                     |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 9. นายฟิลลิป บรอน *               | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม                |
+---------------------------------+------------------------------------+

* นายฟิลลิป บรอน ลาออกจากกรรมการ เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2550 โดย นายเอนก
กมลเนตร เข้ารับตำแหน่งแทน

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่บริหารงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง

3.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการซึ่งมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตน หรือประโยชน์
    ผู้อื่น เว้นแต่จะได้แจ้งที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

4.  กรรมการจะต้องแจ้งให้บริษัทฯ
    ทราบทันทีที่มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมในสัญญาใดๆ
    หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทฯ และบริษัทในเครือ

5.  กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใดๆ จะไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องนั้นๆ

6.  ในกรณีที่ที่ประชุมมีการลงคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานคณะกรรมการเป็นผู้ชี้ขาด

  9.1.2 คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

คณะกรรมการบริหารแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยมีหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและตัดสินใจการดำเนินงานที่สำคัญ เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการ
คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยสมาชิก 3 คน ดังนี้

+---------------------------------+------------------------------------+
| ชื่อ                              | ตำแหน่ง                             |
+---------------------------------+------------------------------------+
| นายชาญ บูลกุล                     | รองประธานคณะกรรมการบริษัท            |
|                                 |                                    |
|                                 | ประธานคณะกรรมการบริหาร              |
|                                 |                                    |
|                                 | กรรมการผู้อำนวยการ                   |
|                                 |                                    |
|                                 | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม                |
|                                 |                                    |
|                                 | กรรมการสรรหา                       |
|                                 |                                    |
|                                 | กรรมการบริหารความเสี่ยง               |
|                                 |                                    |
|                                 | ประธานคณะกรรมการการลงทุน            |
+---------------------------------+------------------------------------+
| นายโรเบิร์ต วิลเลี่ยม แม็คมิลเลน       | กรรมการบริหาร                       |
|                                 | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม                |
|                                 |                                    |
|                                 | ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง      |
+---------------------------------+------------------------------------+
| นายเอนก กมลเนตร                 | กรรมการบริหาร                       |
|                                 |                                    |
|                                 | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม                |
|                                 |                                    |
|                                 | กรรมการบริหารความเสี่ยง               |
|                                 |                                    |
|                                 | กรรมการการลงทุน                     |
+---------------------------------+------------------------------------+

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารสามารถดำเนินการในเรื่องใดๆ
ที่เห็นว่าเหมาะสมตามอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
อย่างไรก็ตามมติคณะกรรมการในการประชุมครั้งที่ 3/2544
เมื่อวันที่ 5 มีนาคม 2544 เพื่อกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร ดังนี้

1.  สอบทานงบการเงินของบริษัทฯ โดยสม่ำเสมอ

2.  สอบทานการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยเปรียบเทียบกับประมาณการ
    โดยสม่ำเสมอ

3.  สอบทานและเสนอแนะแนวทางในการปรับปรุงแก้ไขนโยบายการควบคุมภายใน

4.  มีอำนาจในการอนุมัติการลงทุนตามวงเงินที่ต่ำกว่า 5 ล้านบาท

5.  มีอำนาจในการอนุมัติค่าใช้จ่ายในการลงทุนภายใต้งบประมาณตั้งแต่ 2 ล้านบาทแต่ไม่เกิน 7.5
    ล้านบาทสำหรับปีบัญชี โดยไม่ต้องผ่านที่ประชุมคณะกรรมการ

6.  มีอำนาจในการทำสัญญากู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินในวงเงินไม่เกิน 5 ล้านบาท

การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2550
ได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหาร บริหารเงินสดคงเหลือดังรายละเอียดต่อไปนี้

1.  ใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนของบริษัทฯ จำนวนเงินไม่เกิน 50 ล้านบาท

2.  ซื้อพื้นที่ห้องชุดอาคารสำนักงานจำนวน 1 ชั้นพร้อมตกแต่งที่อาคารออฟฟิศคอนโดมิเนียมแห่งหนึ่ง
    จำนวนเงินไม่เกิน 55 ล้านบาท

3.  ใช้เพื่อลงทุนในหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ
    จำนวนเงินไม่เกิน 150 ล้านบาท

4.  ใช้สำหรับการลงทุนระยะสั้นไม่เกิน 1 ปี เกี่ยวกับการดำเนินงานของฝ่ายให้
    คำปรึกษาด้านธุรกิจและการเงิน การลงทุน จำนวนเงินไม่เกิน 100 ล้านบาท

5.  ใช้สำหรับการลงทุนในหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนและบริษัทจำกัดในลักษณะร่วมลงทุน
    จำนวนเงินไม่เกิน100 ล้านบาท

  9.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 6/2549 เมื่อวันที่ 9 สิงหาคม 2549
ได้อนุมัติให้เลือกคณะกรรมการตรวจสอบกลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง คณะกรรมการตรวจสอบ
โดยประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบมีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
นับตั้งแต่วันที่ 28 กรกฎาคม 2549 ซึ่งปัจจุบันคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการ
3 ท่านดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| ชื่อ                               | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1. ดร. ปีเตอร์ เวลดัน               | กรรมการอิสระ                       |
|                                  |                                   |
|                                  | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2. นายชัยภัทร ศรีวิสารวาจา           | กรรมการอิสระ                       |
|                                  |                                   |
|                                  | กรรมการตรวจสอบ                    |
|                                  |                                   |
|                                  | กรรมการสรรหา                      |
|                                  |                                   |
|                                  | กรรมการพิจารณาผลตอบแทน             |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3. นางพรรณี วรวุฒิจงสถิต             | กรรมการอิสระ                       |
|                                  |                                   |
|                                  | กรรมการตรวจสอบ                    |
|                                  |                                   |
|                                  | ประธานคณะกรรมการสรรหา             |
|                                  |                                   |
|                                  | ประธานคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน    |
+----------------------------------+-----------------------------------+

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบและ
รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

1. ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

2. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

3.  ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอและเชื่อถือได้

4. ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

  9.1.4 คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน (Compensation Committee)

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ฯ ครั้งที่ 2/2550 เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2550
ได้มีมติเปลี่ยนสมาชิกของคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนเพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยที่สมาชิกส่วนใหญ่ควรจะมาจากกรรมการอิสระ คณะกรรมการพิจารณาผล
ตอบแทนชุดใหม่ประกอบด้วย

+--------------------------------+-------------------------------------+
| ชื่อ                             | ตำแหน่ง                              |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 1. นางพรรณี วรวุฒิจงสถิต           | กรรมการอิสระ                         |
|                                |                                     |
|                                | กรรมการตรวจสอบ                      |
|                                |                                     |
|                                | ประธานคณะกรรมการสรรหา               |
|                                |                                     |
|                                | ประธานคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน      |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 2. นายปีเตอร์ เวลดัน              | กรรมการอิสระ                         |
|                                |                                     |
|                                | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ             |
|                                |                                     |
|                                | กรรมการพิจารณาผลตอบแทน               |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 3. นายชัยภัทร ศรีวิสารวาจา         | กรรมการอิสระ                         |
|                                |                                     |
|                                | กรรมการตรวจสอบ                      |
|                                |                                     |
|                                | กรรมการสรรหา                        |
|                                |                                     |
|                                | กรรมการพิจารณาผลตอบแทน               |
+--------------------------------+-------------------------------------+

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน

  คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน มีหน้าที่และความรับผิดชอบพิจารณา
  ตัดสินใจ และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ในเรื่องต่าง ๆ ดังนี้

1. ผลตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ

2. ผลตอบแทนผู้บริหารระดับสูง

3. สัญญาจ้างผู้บริหารระดับสูง

4. อัตราการขึ้นเงินเดือนโดยรวม

5.  คณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ฯ ครั้งที่ 2/2550 เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2550
ได้มีมติเปลี่ยนสมาชิกของคณะกรรมการสรรหาเพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยที่สมาชิกส่วนใหญ่ควรจะมาจากกรรมการอิสระ คณะกรรมการสรรหาชุดใหม่ประกอบด้วย

+----------------------------------+-----------------------------------+
| ชื่อ                               | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1. นางพรรณี วรวุฒิจงสถิต             | กรรมการอิสระ                       |
|                                  |                                   |
|                                  | กรรมการตรวจสอบ                    |
|                                  |                                   |
|                                  | ประธานคณะกรรมการสรรหา             |
|                                  |                                   |
|                                  | ประธานคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน    |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|   2. นายชาญ บูลกุล                 | รองประธานคณะกรรมการบริษัท           |
|                                  |                                   |
|                                  | ประธานคณะกรรมการบริหาร             |
|                                  |                                   |
|                                  | กรรมการผู้อำนวยการ                  |
|                                  |                                   |
|                                  | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม               |
|                                  |                                   |
|                                  | กรรมการสรรหา                      |
|                                  |                                   |
|                                  | กรรมการบริหารความเสี่ยง              |
|                                  |                                   |
|                                  | ประธานคณะกรรมการการลงทุน           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3. นายชัยภัทร ศรีวิสารวาจา           | กรรมการอิสระ                       |
|                                  |                                   |
|                                  | กรรมการตรวจสอบ                    |
|                                  |                                   |
|                                  | กรรมการสรรหา                      |
|                                  |                                   |
|                                  | กรรมการพิจารณาผลตอบแทน             |
+----------------------------------+-----------------------------------+

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา

  1. สรรหาผู้ที่เห็นสมควรดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
  และนำเสนอการพิจารณาต่อคณะกรรมการบริษัทฯเพื่อพิจารณาอนุมัติหรือนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป
  แล้วแต่กรณี

2. ภารกิจอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

6.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee)

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ฯ ครั้งที่ 2/2550 เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2550
ได้มีมติให้สัตยาบันการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วย

+----------------------------------+-----------------------------------+
| ชื่อ                               | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1. นายโรเบิร์ต วิลเลี่ยม แม็คมิลเลน     | กรรมการบริหาร                      |
|                                  | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม               |
|                                  |                                   |
|                                  | ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง     |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|   2. นายชาญ บูลกุล                 | รองประธานคณะกรรมการบริษัท           |
|                                  |                                   |
|                                  | ประธานคณะกรรมการบริหาร             |
|                                  |                                   |
|                                  | กรรมการผู้อำนวยการ                  |
|                                  |                                   |
|                                  | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม               |
|                                  |                                   |
|                                  | กรรมการสรรหา                      |
|                                  |                                   |
|                                  | กรรมการบริหารความเสี่ยง              |
|                                  |                                   |
|                                  | ประธานคณะกรรมการการลงทุน           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3. นายเอนก กมลเนตร               | กรรมการบริหาร                      |
|                                  |                                   |
|                                  | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม               |
|                                  |                                   |
|                                  | กรรมการบริหารความเสี่ยง              |
|                                  |                                   |
|                                  | กรรมการการลงทุน                    |
+----------------------------------+-----------------------------------+

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. กำหนดนโยบายและกรอบการดำเนินงานการบริหารความเสี่ยง (Risk Management
Framework)

2. วางกลยุทธ์การบริหารความเสี่ยง
ดำเนินการและสนับสนุนการบริหารความเสี่ยงให้ประสบความสำเร็จทั่วทั้งองค์กร
โดยมุ่งเน้นการเพิ่ม Risk Awareness

3. ตรวจสอบ ติดตาม ประเมินผล ปรับปรุงแผนดำเนินการ
เพื่อลดความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

  4. รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ ในสิ่งที่ต้องปรับปรุงแก้ไข
  เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ที่กำหนด

7.  คณะกรรมการการลงทุน (Investment Committee)

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ฯ ครั้งที่ 2/2550 เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2550
ได้มีมติให้สัตยาบันการแต่งตั้งคณะกรรมการการลงทุน คณะกรรมการการลงทุนประกอบด้วย

+----------------------------------+-----------------------------------+
| ชื่อ                               | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|   1. นายชาญ บูลกุล                 | รองประธานคณะกรรมการบริษัท           |
|                                  |                                   |
|                                  | ประธานคณะกรรมการบริหาร             |
|                                  |                                   |
|                                  | กรรมการผู้อำนวยการ                  |
|                                  |                                   |
|                                  | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม               |
|                                  |                                   |
|                                  | กรรมการสรรหา                      |
|                                  |                                   |
|                                  | กรรมการบริหารความเสี่ยง              |
|                                  |                                   |
|                                  | ประธานคณะกรรมการการลงทุน           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2. นายเอนก กมลเนตร               | กรรมการบริหาร                      |
|                                  |                                   |
|                                  | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม               |
|                                  |                                   |
|                                  | กรรมการบริหารความเสี่ยง              |
|                                  |                                   |
|                                  | กรรมการการลงทุน                    |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3. นายอมรศักดิ์ เกตุจรูญ              | รองประธานอาวุโสฝ่ายให้คำปรึกษาด้านธุรกิจ |
|                                  | และการเงิน การลงทุน                 |
+----------------------------------+-----------------------------------+

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการการลงทุน

คณะกรรมการการลงทุนได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหารในการพิจารณาเรื่องการลงทุนของบริษัท
ฯ ในวงเงินไม่เกิน 100 ล้านบาทรวมถึงการให้เงินกู้ระยะสั้นแก่ลูกค้า (Bridging Loans)
โดยการลงทุนเป็นไปตามเงื่อนไขและข้อกำหนดจากคณะกรรมการบริษัท ฯ และคณะกรรมการบริหาร
โดยต้องรายงานการลงทุนทุกครั้งต่อคณะกรรมการบริษัท ฯ และคณะกรรมการบริหาร

  9.1.8 ผู้บริหาร

  รายชื่อผู้บริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วย

* นางสาววิมลรัตน์ ฉกาจปัญญาไว ลาออกจากตำแหน่งผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

เมื่อวันที่ 28 มีนาคม 2551

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้มีอำนาจลงนามและผู้บริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ฯ ครั้งที่ 2/2550 เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2550
ได้มีมติมอบอำนาจให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามและผู้บริหารมีอำนาจหน้าที่สำหรับการสั่งจ่ายเช็ค
โดยกำหนดวงเงินดังต่อไปนี้

(1) นายชาญ บูลกุล และนายโรเบิร์ต วิลเลี่ยม แม็คมิลเลน
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญบริษัทฯ สำหรับการสั่งจ่ายเช็คไม่จำกัดจำนวน

(2) สั่งจ่ายเช็ครวมถึงการไถ่ถอนเงินฝากวงเงินไม่เกิน 100 ล้านบาท นายชาญ บูลกุล หรือ
นายโรเบิร์ต วิลเลี่ยม แม็คมิลเลน ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายเอนก กมลเนตร

หรือนางสาววิมลรัตน์ ฉกาจปัญญาไว หรือ นางสาวสุภาณี พงศ์สุภาพชนและประทับตราสำคัญบริษัทฯ

(3) สั่งจ่ายเช็ควงเงินไม่เกิน 2 ล้านบาทนายเอนก กมลเนตร
ลงลายมือชื่อร่วมกับนางสาววิมลรัตน์ ฉกาจปัญญาไว หรือนางสาวสุภาณี พงศ์สุภาพชน
และประทับตราสำคัญบริษัทฯ

2.  การสรรหากรรมการ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2550 เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2550
ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาชุดใหม่

ดังนั้นในการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ เสนอต่อที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นในปี 2551 เป็นต้นไปต้องผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา (Nominating
Committee) โดยแนวทางในการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ
มีรายละเอียดดังนี้

การจัดตั้งคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการจะจัดตั้งโดยที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเพื่อเป็นผู้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ภายใต้การควบคุมของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น และตามข้อบังคับของบริษัทฯ ในกรณี
    ที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง ให้คณะกรรมการสรรหาเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท ฯ
    คัดเลือกบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนได้

-   กรรมการไม่จำเป็นต้องเป็นผู้ถือหุ้นบริษัทฯ และไม่มีข้อจำกัดเรื่องอายุของกรรมการ

-   กรรมการไม่ต้องรับผิดเป็นการส่วนตัวต่อบริษัทฯ เกี่ยวกับกิจการใดๆ ที่ได้
    ทำไป หรือที่ละเว้นไม่กระทำ เว้นแต่ที่เป็นการฉ้อฉลหรือการกระทำโดยจงใจ

-   คณะกรรมการบริษัทจะมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่เกิน 11 คน
    กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

-   คณะกรรมการจะเป็นผู้เลือกประธานคณะกรรมการ

สิทธิของผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งกรรมการ

1.  ผู้ถือหุ้นหนึ่งคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1.
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าที่พึงจะมีในการเลือกตั้งครั้งนั้นในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะมีได้ในการเลือกตั้งครั้งนั้น
    ให้ประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดเพิ่มอีกหนึ่งเสียง

ในกรณีที่มีการลงคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียง
ชี้ขาดเพิ่มอีกหนึ่งเสียง

การครบวาระของคณะกรรมการ

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง
อย่างน้อยหนึ่งในสาม ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออก
โดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

กรรมการที่ออกจากตำแหน่งในปีแรก
และปีที่สองภายหลังแปลงสภาพจากบริษัทจำกัดเป็นบริษัทมหาชนจำกัดนั้นให้ใช้วิธีจับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนในปีต่อๆ ไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดจะเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งในกรณีดังต่อไปนี้

1)  ตาย

2)  ลาออก

3)  ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด

4)  ลาออกโดยมติของการประชุมสามัญประจำปี

5)  ศาลมีคำสั่งให้ออก

กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ
การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ
กรรมการซึ่งลาออกตามที่กล่าวมาข้างต้นจะต้องแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วย

  การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการจะต้องจัดให้มีขึ้นทุกๆ 3 เดือน
โดยประธานคณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบในการเรียกประชุมดังกล่าว

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะถือว่าครบองค์ประชุม
ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
ให้ปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการก็ได้

กรรมการคนหนึ่งมีหนึ่งเสียงในการลงคะแนน ถ้าในการออกเสียงเรื่องใดมีคะแนนเสียงเท่ากัน
ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

2.  ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน สำหรับปี 2550

+---------------------+------------------------+----------+----------+
| กรรมการ             | ตำแหน่ง                 | ค่าตอบแทน | รูปแบบของ |
|                     |                        |          |          |
|                     |                        | ท        | ค่าตอบแทน |
|                     |                        | ี่เป็นตัวเงิน |          |
|                     |                        | (บาท)    |          |
+---------------------+------------------------+----------+----------+
| ดร. ณรงค์ชัย อัครเศรณี  | กรรมการอิสระ            | 280,000  | เบี้ยประชุม |
|                     |                        |          |          |
|                     | ประธานกรรมการบริษัท      |          |          |
+---------------------+------------------------+----------+----------+
|   นายชาญ บูลกุล       | ร                      | -ไม่มี-    | ไม่ม      |
|                     | องประธานคณะกรรมการบริษัท |          | ีเบี้ยประชุม |
|                     |                        |          |          |
|                     | ประธานคณะกรรมการบริหาร  |          |          |
|                     |                        |          |          |
|                     | กรรมการผู้อำนวยการ       |          |          |
|                     |                        |          |          |
|                     | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม    |          |          |
|                     |                        |          |          |
|                     | กรรมการสรรหา           |          |          |
|                     |                        |          |          |
|                     | กรรมการบริหารความเสี่ยง   |          |          |
|                     |                        |          |          |
|                     |   ป                    |          |          |
|                     | ระธานคณะกรรมการการลงทุน |          |          |
+---------------------+------------------------+----------+----------+
| นายไบรอัน จอร์จ คาฮิลล์ | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม    | 45,000   | เบี้ยประชุม |
+---------------------+------------------------+----------+----------+
| นายโรเบิร์ต วิลเลี่ยม    | กรรมการบริหาร           | 612,000  | เบี้ยประชุม |
| แม็คมิลเลน            | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม    |          |          |
|                     |                        |          |          |
|                     |   ประธานค              |          |          |
|                     | ณะกรรมการบริหารความเสี่ยง |          |          |
+---------------------+------------------------+----------+----------+
| นายปีเตอร์ เวลดัน      | กรรมการอิสระ            | 85,000   | เบี้ยประชุม |
|                     |                        |          |          |
|                     | ป                      |          |          |
|                     | ระธานคณะกรรมการตรวจสอบ |          |          |
|                     |                        |          |          |
|                     | กรรมการพิจารณาผลตอบแทน  |          |          |
+---------------------+------------------------+----------+----------+
| นายชัยภัทร ศรีวิสารวาจา | กรรมการอิสระ            | 100,000  | เบี้ยประชุม |
|                     |                        |          |          |
|                     | กรรมการตรวจสอบ         |          |          |
|                     |                        |          |          |
|                     | กรรมการสรรหา           |          |          |
|                     |                        |          |          |
|                     | กรรมการพิจารณาผลตอบแทน  |          |          |
+---------------------+------------------------+----------+----------+
| นางพรรณี วรวุฒิจงสถิต   | กรรมการอิสระ            | 110,000  | เบี้ยประชุม |
|                     |                        |          |          |
|                     | กรรมการตรวจสอบ         |          |          |
|                     |                        |          |          |
|                     | ประธานคณะกรรมการสรรหา  |          |          |
|                     |                        |          |          |
|                     | ประธานคณ               |          |          |
|                     | ะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน |          |          |
+---------------------+------------------------+----------+----------+
| นายเอนก กมลเนตร     | กรรมการบริหาร           | -ไม่มี-    | ไม่ม      |
|                     |                        |          | ีเบี้ยประชุม |
|                     | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม    |          |          |
|                     |                        |          |          |
|                     | กรรมการบริหารความเสี่ยง   |          |          |
|                     |                        |          |          |
|                     | กรรมการการลงทุน         |          |          |
+---------------------+------------------------+----------+----------+
| นายฟิลลิป บรอน *      | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม    | 50,000   | เบี้ยประชุม |
+---------------------+------------------------+----------+----------+

* นายฟิลลิป บรอน ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการเมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2550

สรุปค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหาร ดังนี้

+--------------------+-------------+---------------+------------------+
| คณะกรรมการบริษัทฯ /  | จำนวน (ราย) | ค่าตอบแทน      | รูปแบบของค่าตอบแทน |
|                    |             | ที่เป็นตัวเงิน     |                  |
| ผู้บริหาร             |             | (บาท)         |                  |
+--------------------+-------------+---------------+------------------+
| คณะกรรมการบริษัท ฯ   | 8           | 700,000       | โบนัส             |
+--------------------+-------------+---------------+------------------+
| ผู้บริหาร             | 6           | 15,674,987.40 | เงินเดือน, โบนัส    |
| (รวมกร             |             |               |                  |
| รมการที่มีอำนาจจัดการ) |             |               |                  |
+--------------------+-------------+---------------+------------------+

ค่าตอบแทนอื่นๆ 

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 17 พฤษภาคม 2549
มีมติอนุมัติการออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ (BROOK-W3) จำนวน
30,000,000 หน่วย อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ 5 ปี โดยใบสำคัญแสดงสิทธิ 1
หน่วยใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้นในราคาหุ้นละ 0.80 บาท

วัตถุประสงค์และความจำเป็นในการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ

1. บรุ๊คเคอร์เป็นบริษัทที่ปรึกษาด้านธุรกิจและการเงินทั้งใน และต่างประเทศ บุคลากรที่มีคุณภาพจึง
เป็นทรัพยากรสำคัญต่อการเจริญเติบโตของบริษัทและมีผลโดยตรงต่อความดำรงอยู่ของกิจการ
หากบริษัทต้องสูญเสียบุคคลเหล่านี้ไป และไม่สามารถหาบุคลากรมาทดแทนได้ในเวลาอันเหมาะสม
จะมีผลกระทบต่อการเจริญเติบโตของบริษัท

2.
การออกใบสำคัญแสดงสิทธิแก่พนักงานจะเป็นการสร้างขวัญกำลังใจและเปิดโอกาสให้พนักงานมีส่วนร่วมในการเป็นเจ้าของ
อันเป็นแรงจูงใจให้พนักงานร่วมแรงร่วมใจกันสร้างความเจริญเติบโตให้แก่บริษัทอย่างต่อเนื่อง
ซึ่งจะก่อให้เกิดการเพิ่มค่าของบริษัทอันเป็นผลประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นในที่สุด (Maximize
Shareholders' Wealth)

3. เพื่อเป็นการรักษาพนักงานให้อยู่ปฏิบัติงานกับบริษัทในระยะยาว
เนื่องจากสภาพการแข่งขันของธุรกิจที่ปรึกษาและวิจัยที่รุนแรงในปัจจุบัน

  กรรมการและพนักงานที่ได้รับจัดสรรจะสามารถใช้สิทธิได้ดังนี้

-   หลังจาก 12 เดือน แต่ไม่เกิน 24 เดือนนับแต่วันที่ได้รับการจัดสรร สามารถใช้สิทธิได้ไม่เกิน
    1 ใน 3 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับการจัดสรร

-   หลังจาก 24 เดือน แต่ไม่เกิน 36 เดือนนับแต่วันที่ได้รับการจัดสรร สามารถใช้สิทธิได้ไม่เกิน
    2 ใน 3 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับการจัดสรร

-   เมื่อพ้น 36 เดือนนับแต่วันที่ได้รับการจัดสรร
    สามารถใช้สิทธิได้โดยไม่จำกัดจำนวนจนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ

เงื่อนไขการใช้สิทธิ

ก. ในกรณีกรรมการหรือพนักงานผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิลาออก
หรือพ้นสภาพจากการเป็นกรรมการหรือพนักงานของบริษัทภายในระยะเวลาการใช้สิทธิ
ให้บุคคลดังกล่าวสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้อีก 1 ครั้ง
ภายในวันกำหนดใช้สิทธิครั้งถัดจากวันที่กรรมการหรือพนักงานดังกล่าวลาออกหรือพ้นสภาพจากการเป็นกรรมการหรือพนักงานบริษัท
และหลังจากนั้นให้ส่งคืนใบสำคัญแสดงสิทธิส่วนที่เหลือ (ถ้ามี)
แก่บุคคลซึ่งคณะกรรมการมีมติมอบหมาย
เว้นแต่กรณีที่กรรมการหรือพนักงานดังกล่าวพ้นสภาพจากการเป็นกรรมการหรือพนักงานบริษัทเกิดเพราะการกระทำความผิดของบุคคลดังกล่าว
ให้ส่งคืนใบสำคัญแสดงสิทธิที่เหลืออยู่ทั้งหมดแก่บริษัท ณ
วันที่กรรมการหรือพนักงานดังกล่าวพ้นสภาพจากการเป็นกรรมการหรือพนักงานบริษัท
โดยให้คณะกรรมการมีอำนาจวินิจฉัยกรณีการพ้นสภาพจากการเป็นกรรมการหรือพนักงานอันเกิดจากการกระทำความผิดดังกล่าวและให้คำวินิจฉัยถือเป็นที่สุด

ข. เมื่อผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิพ้นสภาพจากการเป็นกรรมการ หรือพนักงานของบริษัทฯ
และสิ้นสุดเวลาการใช้สิทธิตามที่ระบุไว้ในข้อ ก. ให้คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจ
ดำเนินการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้คืนดังกล่าวให้แก่กรรมการ หรือพนักงานอื่นของบริษัทฯต่อไป

รายละเอียดการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการในระหว่างปี 2549
ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2549 (BROOK- W3) มีดังนี้

+-----------------+--------------------------+--------+------+-------+
| กรรมการ         | ตำแหน่ง                   | จำนวนใ |      | จำน   |
|                 |                          | บสำคัญแ |      | วนรวม |
|                 |                          | สดงสิทธิ |      |       |
+-----------------+--------------------------+--------+------+-------+
|                 |                          | BROOK  | BROO |       |
|                 |                          |        | K-W3 |       |
|                 |                          | - W2   |      |       |
+-----------------+--------------------------+--------+------+-------+
| ดร. ณรงค์ชัย      | กรรมการอิสระ              | 6      | 1    | 2,10  |
| อัครเศรณี         |                          | 05,980 | ,500 | 5,980 |
|                 | ประธานกรรมการบริษัท        |        | ,000 |       |
+-----------------+--------------------------+--------+------+-------+
|   นายชาญ บูลกุล   | รองประธานคณะกรรมการบริษัท  | 1,2    | 6    | 7,21  |
|                 |                          | 11,960 | ,000 | 1,960 |
|                 | ประธานคณะกรรมการบริหาร    |        | ,000 |       |
|                 |                          |        |      |       |
|                 | กรรมการผู้อำนวยการ         |        |      |       |
|                 |                          |        |      |       |
|                 | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม      |        |      |       |
|                 |                          |        |      |       |
|                 |   กรรมการสรรหา           |        |      |       |
|                 |                          |        |      |       |
|                 |   กรรมการบริหารความเสี่ยง   |        |      |       |
|                 |                          |        |      |       |
|                 |   ประธานคณะกรรมการลงทุน   |        |      |       |
+-----------------+--------------------------+--------+------+-------+
| นายไบรอัน จอร์จ   | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม      | 1      | 300  | 42    |
| คาฮิลล์           |                          | 21,196 | ,000 | 1,196 |
+-----------------+--------------------------+--------+------+-------+
| นายโรเบิร์ต       | กรรมการบริหาร             | 7      | 1    | 2,22  |
| วิลเลี่ยม          | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม      | 27,176 | ,500 | 7,176 |
| แม็คมิลเลน        |                          |        | ,000 |       |
|                 | ประธา                    |        |      |       |
|                 | นคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง |        |      |       |
+-----------------+--------------------------+--------+------+-------+
| นายปีเตอร์ เวลดัน  | กรรมการอิสระ              | 2      | 700  | 94    |
|                 |                          | 42,392 | ,000 | 2,392 |
|                 | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ  |        |      |       |
|                 |                          |        |      |       |
|                 | กรรมการพิจารณาผลตอบแทน    |        |      |       |
+-----------------+--------------------------+--------+------+-------+
| นายชัยภัทร        | กรรมการอิสระ              | 2      | 600  | 84    |
| ศรีวิสารวาจา      |                          | 42,392 | ,000 | 2,392 |
|                 | กรรมการตรวจสอบ           |        |      |       |
|                 |                          |        |      |       |
|                 | กรรมการสรรหา             |        |      |       |
|                 |                          |        |      |       |
|                 | กรรมการพิจารณาผลตอบแทน    |        |      |       |
+-----------------+--------------------------+--------+------+-------+
| นางพรรณี         | กรรมการอิสระ              | 2      | 600  | 84    |
| วรวุฒิจงสถิต       |                          | 42,392 | ,000 | 2,392 |
|                 | กรรมการตรวจสอบ           |        |      |       |
|                 |                          |        |      |       |
|                 | ประธานคณะกรรมการสรรหา    |        |      |       |
|                 |                          |        |      |       |
|                 | ประธาน                   |        |      |       |
|                 | คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน |        |      |       |
+-----------------+--------------------------+--------+------+-------+
| นายเอนก กมลเนตร | กรรมการบริหาร             | 2      | 1    | 1,77  |
| *               |                          | 72,691 | ,500 | 2,691 |
|                 | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม      |        | ,000 |       |
| (ได             |                          |        |      |       |
| ้รับใบสำคัญแสดงสิทธิ | กรรมการบริหารความเสี่ยง     |        |      |       |
| BROOK-W2 และ    |                          |        |      |       |
| BROOK-W3        | กรรมการการลงทุน           |        |      |       |
| ในฐานะเ         |                          |        |      |       |
| ป็นผู้บริหารก่อนเข้าร |                          |        |      |       |
| ับตำแหน่งกรรมการ) |                          |        |      |       |
+-----------------+--------------------------+--------+------+-------+

  ณ 31 ธันวาคม 2550 ไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ BROOK-W2 และ
  BROOK-W3 ที่ถือโดยกรรมการทั้ง 8 ท่าน

  การเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นของกรรมการ มีดังต่อไปนี้

+-----------------+---------------------------+-------+-------+-------+
| กรรมการ         | ตำแหน่ง                    | จำนวน |       | ผลต่าง |
|                 |                           | หุ้นที่ถือ |       |       |
|                 |                           | ณ วันที่ |       | เ     |
|                 |                           |       |       | พิ่มขึ้น/ |
|                 |                           |       |       |       |
|                 |                           |       |       | (     |
|                 |                           |       |       | ลดลง) |
+-----------------+---------------------------+-------+-------+-------+
|                 |                           | 31ธ   | 31ธ   |       |
|                 |                           | .ค.49 | .ค.50 |       |
+-----------------+---------------------------+-------+-------+-------+
| ดร. ณรงค์ชัย      | กรรมการอิสระ               | 0     | 0     | 0     |
| อัครเศรณี         |                           |       |       |       |
|                 | ประธานกรรมการบริษัท         |       |       |       |
+-----------------+---------------------------+-------+-------+-------+
|   นายชาญ บูลกุล   | รองประธานคณะกรรมการบริษัท   | 44,59 | 44,59 | 0     |
|                 |                           | 7,462 | 7,462 |       |
|                 | ประธานคณะกรรมการบริหาร     |       |       |       |
|                 |                           |       |       |       |
|                 | กรรมการผู้อำนวยการ          |       |       |       |
|                 |                           |       |       |       |
|                 | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม       |       |       |       |
|                 |                           |       |       |       |
|                 |   กรรมการสรรหา            |       |       |       |
|                 |                           |       |       |       |
|                 |   กรรมการบริหารความเสี่ยง    |       |       |       |
|                 |                           |       |       |       |
|                 | ประธานคณะกรรมการลงทุน      |       |       |       |
+-----------------+---------------------------+-------+-------+-------+
| นายไบรอัน จอร์จ   | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม       | 0     | 0     | 0     |
|                 |                           |       |       |       |
| คาฮิลล์           |                           |       |       |       |
+-----------------+---------------------------+-------+-------+-------+
| นายโรเบิร์ต       | กรรมการบริหาร              | 0     | 0     | 0     |
| วิลเลี่ยม          | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม       |       |       |       |
|                 |                           |       |       |       |
| แม็คมิลเลน        | ประธ                      |       |       |       |
|                 | านคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง |       |       |       |
+-----------------+---------------------------+-------+-------+-------+
| นายปีเตอร์ เวลดัน  | กรรมการอิสระ               | 0     | 0     | 0     |
|                 |                           |       |       |       |
|                 | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ   |       |       |       |
|                 |                           |       |       |       |
|                 | กรรมการพิจารณาผลตอบแทน     |       |       |       |
+-----------------+---------------------------+-------+-------+-------+
| นายชัยภัทร        | กรรมการอิสระ               | 0     | 0     | 0     |
| ศรีวิสารวาจา      |                           |       |       |       |
|                 | กรรมการตรวจสอบ            |       |       |       |
|                 |                           |       |       |       |
|                 | กรรมการสรรหา              |       |       |       |
|                 |                           |       |       |       |
|                 | กรรมการพิจารณาผลตอบแทน     |       |       |       |
+-----------------+---------------------------+-------+-------+-------+
| นางพรรณี         | กรรมการอิสระ               | 0     | 0     | 0     |
| วรวุฒิจงสถิต       |                           |       |       |       |
|                 | กรรมการตรวจสอบ            |       |       |       |
|                 |                           |       |       |       |
|                 | ประธานคณะกรรมการสรรหา     |       |       |       |
|                 |                           |       |       |       |
|                 | ประธา                     |       |       |       |
|                 | นคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน |       |       |       |
+-----------------+---------------------------+-------+-------+-------+
| นายเอนก กมลเนตร | กรรมการบริหาร              | 0     | 0     | 0     |
|                 |                           |       |       |       |
|                 | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม       |       |       |       |
|                 |                           |       |       |       |
|                 | กรรมการบริหารความเสี่ยง      |       |       |       |
|                 |                           |       |       |       |
|                 | กรรมการการลงทุน            |       |       |       |
+-----------------+---------------------------+-------+-------+-------+

 เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

ในระหว่างปี 2550 บริษัทฯได้จ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ สำหรับ

ผู้บริหาร เป็นจำนวนเงิน 654,046.40 บาท

2.  การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ให้ความสำคัญในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และได้ปฏิบัติตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องที่เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยกำหนดแนวทางดำเนินการต่าง ๆ
เพื่อสร้างความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นได้รับการคุ้มครองสิทธิขั้นพื้นฐาน ได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น
การได้รับข้อมูลของ บริษัทฯ อย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นรวมถึงการใช้สิทธิลงคะแนนในเรื่องที่สำคัญ ๆ ของ บริษัทฯ
รวมทั้งการมีส่วนแบ่งในกำไร เป็นต้น ดังนี้

(1) จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
และเอกสารประกอบให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าตามที่กฎหมายกำหนด
โดยหนังสือเชิญประชุมมีรายละเอียดระเบียบวาระการประชุม เอกสารประกอบระเบียบวาระต่าง ๆ
พร้อมความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ หนังสือมอบฉันทะตามที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
และรายชื่อของกรรมการอิสระ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทนได้
รวมทั้งแผนที่แสดงสถานที่ประชุมไว้ในหนังสือเชิญประชุม
จะแจ้งรายละเอียดของเอกสารที่ผู้ถือหุ้นจะต้องนำมาแสดงในวันประชุมด้วย
เพื่อรักษาสิทธิในการเข้าประชุม รวมถึงข้อบังคับบริษัทเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น
และการออกเสียงลงคะแนน รวมทั้งเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ
เกี่ยวกับระเบียบวาระการประชุมของแต่ละครั้งได้ทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เป็นการล่วงหน้าก่อนได้รับเอกสารการประชุมด้วย โดยบริษัทฯ
เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อยหนึ่งชั่วโมง

(2) ก่อนเริ่มการประชุมทุกครั้ง ประธานกรรมการจะชี้แจงวิธีการลงคะแนนและ
นับคะแนนตามที่ระบุไว้อย่างชัดเจนในข้อบังคับของบริษัท โดยบริษัทฯ
จะจัดแยกการลงคะแนนเสียงสำหรับแต่ละเรื่องอย่างชัดเจน เพื่อรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นด้วย

(3) ประธานกรรมการจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเพียงพอ และดำเนินการประชุม
อย่างเหมาะสมและโปร่งใส โดยในระหว่างการประชุม จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดง
ความคิดเห็นและซักถามอย่างทั่วถึง ก่อนจะให้ลงคะแนนและสรุปมติที่ประชุมของแต่ละวาระ

(4) ให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมผู้ถือหุ้นภายหลังเริ่มการประชุมแล้ว
มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

(5) เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลาดหลักทรัพย์ฯ”) สำนักงานคณะกรรมการกำกับ
หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“ก.ล.ต.”)

(6) จัดให้มีช่องทางที่ผู้ถือหุ้นรายย่อย สามารถติดต่อขอข้อมูลได้โดยตรงทางไปรษณีย์ อิเล็คทรอนิคส์
(“E-mail address”) ของบริษัท ฯ cghotline@brookergroup.com ในเรื่องต่าง ๆ ได้แก่
กิจกรรมของกรรมการ การกำกับดูแลกิจการ และการตรวจสอบ เป็นต้น นอกจากนี้
ผู้ถือหุ้นรายย่อยยังสามารถติดต่อขอ ข้อมูลได้โดยตรงจากเลขานุการบริษัท

(7) เปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม (ถ้ามี) อย่างชัดเจน เพื่อให้
ผู้ถือหุ้นมั่นใจว่ามีโครงสร้างการดำเนินงานที่มีความโปร่งใสและตรวจสอบได้

(8) ดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพ ในการสร้างความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนแก่องค์กร
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสม

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ จัดให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม โดย
ดำเนินการต่าง ๆ ดังต่อไปนี้

(1)
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเพิ่มระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นได้ล่วงหน้าก่อนการประชุม
ซึ่งได้ประกาศแจ้งให้ทราบโดยทั่วกันผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ล่วงหน้าก่อนการประชุม โดยผู้ถือหุ้นจะต้องเสนอวาระต่อบริษัทฯ ล่วงหน้าเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 60
วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งได้แจ้งให้ทราบถึงหลักเกณฑ์ในการพิจารณาว่าจะรับเรื่องที่เสนอมานั้นอย่างชัดเจน
โดยได้เผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ด้วย

(2) เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อบุคคล เพื่อเข้ารับเลือกเป็นกรรมการ ซึ่ง
ผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อจะต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อสรุปคุณสมบัติกรรมการบริษัท
และต้องให้ความยินยอมในการเสนอชื่อและส่งมอบใบสมัครตามแบบฟอร์มในเอกสารแนบซึ่งได้เผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
และเอกสารหลักฐานเกี่ยวกับประวัติการศึกษาและการทำงานเสนอต่อบริษัทฯ
ล่วงหน้าเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 60 วันก่อนการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ครั้งก่อนที่จะมีการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ซึ่งบริษัทฯ
จะระบุวันสุดท้ายของแต่ละปีที่สามารถเสนอชื่อบุคคลดังกล่าวต่อบริษัทฯ เพื่อบริษัทฯ
จะได้ดำเนินการตามกระบวนการสรรหาของบริษัทฯ ผ่านทางคณะกรรมการสรรหาต่อไป
และประกาศแจ้งการรับเสนอชื่อรวมถึงหลักเกณฑ์ต่าง ๆ ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งนี้
การคัดเลือกกรรมการในที่ประชุม บริษัทฯ
จัดให้มีการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

(3) ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมเสมอ
และมีนโยบายที่จะไม่เพิ่มระเบียบวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบระเบียบวาระก่อนตัดสินใจ
ยกเว้นวาระการประชุมที่เกิดจากการเสนอวาระเพิ่มเติมของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมทั้งหมด ตามมาตรา 105 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

(4) เสนอรายชื่อของกรรมการอิสระทั้งหมด
ในหนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่สามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้ให้แก่ผู้ถือหุ้น
เพื่อสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนด
การลงคะแนนเสียงได้เอง รวมทั้งเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะ
และมีโอกาสสามารถเลือกมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระคนใดคนหนึ่ง

(5) ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกระเบียบวาระ โดยจัดทำ
บัตรลงคะแนนแยกตามเรื่องที่สำคัญ ๆ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนได้ตามที่เห็นสมควร
ซึ่งจะมีการเก็บบัตรลงคะแนนดังกล่าวในห้องประชุม
เพื่อนำผลคะแนนมารวมคำนวณกับคะแนนเสียงที่ได้ลงไว้ล่วงหน้าในหนังสือมอบฉันทะ
ก่อนที่จะประกาศแจ้งมติของคะแนนเสียงในห้องประชุมในที่สุด

(6) บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และจัดส่งรายงานการประชุม ดังกล่าว
ต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ และ ก.ล.ต. หลังการประชุมเสร็จสิ้น 14 วันเสมอ และได้เผยแพร่
รายงานดังกล่าวไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าไปดูรายงานดังกล่าวได้ด้วย

(7) กำหนดแนวทางการเก็บรักษาข้อมูลและการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น และจะแจ้งเตือนไม่ให้ กรรมการบริษัทฯ พนักงานบริษัทฯ
และบุคคลที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ คู่สมรส บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ และ Nominee ใช้ข้อมูลภายใน
ที่เป็นสาระสำคัญต่อการซื้อขายหุ้นของบริษัท ฯ และการเปลี่ยนแปลงราคาของหุ้นบริษัทฯ และ
ยังไม่ได้เปิดเผยแก่สาธารณชน
โดยกรรมการและผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในจะต้องระงับการซื้อหรือขาย
หลักทรัพย์ของบริษัทฯ ก่อนที่บริษัทฯ
จะมีการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับผลการดำเนินงานและฐานะการเงิน
หรือข้อมูลข่าวสารที่เป็นสาระสำคัญ ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ ทั้งนี้
ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารจะต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนที่กรรมการและ
ผู้บริหารนั้นดำรงตำแหน่งอยู่ เมื่อเข้ารับตำแหน่งภายใน 30 วันทำการ
และรายงานทุกครั้งเมื่อมีการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ภายใน 3 วันทำการต่อ ก.ล.ต.

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียและดำเนินงานอย่างมีจริยธรรม (Ethic)
ต่อทุกกลุ่มทั้งภายนอกและภายในบริษัทฯ ซึ่งประกอบด้วย ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน เจ้าหนี้
คู่ค้าและคู่แข่ง องค์กรกำกับดูแลและหน่วยงานของรัฐ และสังคมและสิ่งแวดล้อม

(1) กำหนดหลักเกณฑ์ในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียแต่ละกลุ่ม ดังนี้

ผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ เน้นความโปร่งใสในการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญทั้งข้อมูลทางการเงิน และ
ข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงิน ต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วนและทันเวลา โดยผ่านช่องทางต่างๆ เช่น
การแจ้งข้อมูลผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ การแจ้งข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
การประกาศทางหนังสือพิมพ์ การจัดทำ Press Release หรือการจัดส่งจดหมายเป็น
ลายลักษณ์อักษรเป็นต้น

ลูกค้า

บริษัทฯ เน้นให้ความสำคัญกับความพึงพอใจของลูกค้า และมุ่งพัฒนาบริการและ
สร้างสรรค์บริการใหม่ๆ เพื่อนำเสนอต่อลูกค้า
เพื่อให้ครอบคลุมบริการที่ปรึกษาทางธุรกิจและการเงิน การลงทุน
ควบคู่กับการรักษาจรรยาบรรณที่พึงปฏิบัติต่อลูกค้า
และใส่ใจต่อการแก้ไขปัญหาในทุกเรื่องที่ลูกค้าร้องเรียนหรือให้ข้อแนะนำ

พนักงาน

บริษัทฯ เน้นการปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรม มีการจ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงานอย่างเหมาะสม
และจัดให้พนักงานทุกคนรับทราบนโยบายและสวัสดิการที่พนักงานพึงได้รับ
โดยมีคู่มือพนักงานซึ่งระบุข้อกำหนดเกี่ยวกับระเบียบข้อบังคับว่าด้วยการทำงาน หลักเกณฑ์การลางาน
รวมทั้งคู่มือประกันสุขภาพแบบกลุ่ม การประกันชีวิตแบบกลุ่ม กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้ ความสามารถ และเสริมประสบการณ์ของพนักงาน
โดยส่งเสริมให้พนักงานได้รับการอบรม สัมมนา ทั้งจากภายในและภายนอกบริษัทฯ
เพื่อให้พนักงานได้รับการพัฒนาความเชี่ยวชาญ และความสามารถในการปฏิบัติงานได้อย่างมี
ประสิทธิภาพ และทันต่อการเปลี่ยนแปลงนวัตกรรมต่างๆ ของธุรกรรม และข้อกำหนดและ
กฎระเบียบของหน่วยงานต่าง ๆ ที่บริษัทฯ ต้องปฏิบัติตาม เช่น
การสัมมนาหรืออบรมเกี่ยวกับประกาศ ข้อกำหนด และกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ
ก.ล.ต. การสัมมนามาตรฐานการบัญชีของสถาบันต่างๆ
สัมมนาความรู้เกี่ยวกับระบบและโปรแกรมคอมพิวเตอร์ต่าง ๆ เป็นต้น

เจ้าหนี้ คู่ค้า และคู่แข่ง

บริษัทฯ เน้นการปฏิบัติตามเงื่อนไขทางธุรกิจต่อคู่สัญญาที่ได้ตกลงกันไว้อย่าง
เป็นธรรม และประพฤติตามกรอบกติกา บรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติที่ดีในการแข่งขัน
และมีจรรยาบรรณที่ดีในการดำเนินธุรกิจ ตลอดจนปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย
และกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

องค์กรกำกับดูแลและหน่วยงานของรัฐ

บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมาย ประกาศ ข้อกำหนด และกฎระเบียบต่าง ๆ
ที่กำหนดโดยองค์กรที่กำกับดูแลและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น กรมทะเบียนการค้า กระทรวงพาณิชย์
กรมสรรพากร กระทรวงการคลัง ตลาดหลักทรัพย์ฯ ก.ล.ต. เป็นต้น
รวมทั้งให้ความร่วมมือและประสานงานกับหน่วยงานเอกชนอื่น ๆ

สังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ ให้ความช่วยเหลือ บริจาคทรัพย์สินให้แก่มูลนิธิและองค์กรต่าง ๆ ที่มี
ส่วนร่วมในกิจกรรมทางสังคม ตามโอกาส เช่น บริจาคเครื่องมือเครื่องใช้
และอุปกรณ์สำนักงานให้แก่วัด มูลนิธิหรือหน่วยงานอื่น ที่มีกิจกรรมทางสังคม เป็นต้น
นอกจากนี้จะจัดให้มีการรณรงค์ประหยัดพลังงานการใช้ทรัพยากรในบริษัทฯ เท่าที่จะทำได้

(2) จัดช่องทางการรับเรื่องเกี่ยวกับบรรษัทภิบาลของบริษัทฯ (CG Hotline) ไว้สำหรับเปิด
รับข้อร้องเรียน ข้อคิดเห็น หรือข้อเสนอแนะ รวมถึงพฤติกรรมที่อาจส่อถึงการทุจริตหรือประพฤติ
มิชอบของบุคคลในองค์กร ทั้งจากพนักงานเอง และผู้มีส่วนได้เสียอื่น
เพื่อให้เป็นไปตามการปฏิบัติตามการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยช่องทางการรับเรื่องเกี่ยวกับบรรษัทภิบาลของบริษัทฯ “CG Hotline” มี 5 ช่องทาง ได้แก่

1 โทรศัพท์

2 โทรสาร

3 เว็บไซต์ของบริษัทฯ หรือ ไปรษณีย์อิเล็กทรอนิกส์ (E-mail)
ที่ cghotline@brookergroup.com

  4 ยื่นเรื่องโดยตรงที่เลขานุการบริษัทฯ หรือทางไปรษณีย์ตามที่อยู่ของบริษัทฯ

  5 ไปรษณีย์อิเล็คทรอนิคส์ (E-mail) โดยตรงถึงกรรมการอิสระ 3 ท่าน
  ซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ

เพื่อสร้างความมั่นใจให้แก่ผู้ร้องเรียน บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการเก็บข้อมูลร้องเรียนเป็นความลับ
และได้กำหนดขั้นตอนการรับเรื่องและการสอบสวนไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
ซึ่งเรื่องร้องเรียนดังกล่าวจะรับรู้เพียงเฉพาะในกลุ่มบุคคลที่ได้รับมอบหมายและเกี่ยวข้องด้วยเท่านั้น

ทั้งนี้ เพื่อเป็นการป้องกันและลดการสืบค้นข้อมูลต่าง ๆ ที่ไม่มีความเกี่ยวข้องหรือ
ไม่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานและการบริหารงานของบริษัทฯ
อันจะทำให้สูญเสียทรัพยากรโดยเปล่าประโยชน์ เลขานุการบริษัทฯ
จะร่วมกับคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาข้อร้องเรียนหรือคำถามเฉพาะเรื่องที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานและการบริหารงานของบริษัทฯ
หรือเรื่องที่เป็นการรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย ดังต่อไปนี้

(ก) ข้อร้องเรียนหรือข้อมูลที่อาจเป็นประโยชน์ต่อการสืบค้น
เกี่ยวกับการฉ้อโกงหรือการปฏิบัติไม่ชอบด้วยกฎหมายของบริษัทฯ หรือกรรมการ หรือผู้บริหาร
หรือพนักงานของบริษัทฯ
อันจะทำให้บริษัทฯ เสียหายหรือสูญเสียประโยชน์ที่พึงจะได้รับ

(ข) ข้อร้องเรียนเกี่ยวกับกฎหมาย หลักเกณฑ์และข้อกำหนดต่าง ๆ ที่บริษัทฯ จะต้องปฎิบัติตาม

(ค) ข้อร้องเรียนเกี่ยวกับนโยบายการดำเนินงานและนโยบายบัญชีและการเงินของบริษัทฯ
ที่กำหนดไว้แล้ว

(ง) ข้อร้องเรียนเกี่ยวกับรายการเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of
Interest) หรือรายการเกี่ยวโยง (Connected Transaction) กับบริษัทฯ
ที่เข้าข่ายตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ

(จ) ข้อร้องเรียนเกี่ยวกับงบการเงินและข้อมูลทางการเงินของบริษัทฯ

(ฉ) ข้อร้องเรียนเกี่ยวกับผลการดำเนินงานและการดำเนินงานของบริษัทฯ

(ช) ข้อร้องเรียนอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ หรือคณะกรรมการตรวจสอบกำหนดเพิ่มเติม

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับข้อมูลข่าวสารที่ต้องแจ้งแก่ตลาดหลักทรัพย์ฯ ผู้ถือหุ้น
และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ทั้งในด้านของความถูกต้อง ความเพียงพอ
ความรวดเร็วและความเท่าเทียมกันของการให้ข้อมูลแก่ทุกกลุ่ม ดังนี้

(1) เปิดเผยข้อมูลที่สำคัญของบริษัทฯ ซึ่งประกอบด้วย ข้อมูลทางการเงินและข้อมูล
ที่ไม่ใช่ทางการเงิน การเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน โดยเฉพาะอย่างยิ่งในส่วนของงบการเงินนั้น
จะต้องผ่านการสอบทาน/ตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีว่า
ถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการ บริษัทฯ
ก่อนเผยแพร่ต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ผู้ถือหุ้น นักลงทุน และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

(2) เปิดเผยข้อมูลต่างๆ โดยเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เช่น
งบการเงิน แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) รายงานประจำปี
(แบบ 56-2)

(3) เปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการย่อย
จำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมการประชุม และนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ
และผู้บริหารระดับสูงไว้ภายใต้หัวข้อการจัดการตามแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)

(4) เปิดเผยรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
แสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี (แบบ 56-2)

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1 โครงสร้างของคณะกรรมการ

(1) กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทฯ จัดกลุ่มได้ 2 ลักษณะ คือ

ลักษณะที่ 1 แบ่งตามการบริหารงาน แบ่งได้เป็น

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  ลักษณะที่ 2 แบ่งตามความเป็นอิสระ

-   กรรมการอิสระ

-   กรรมการไม่อิสระ

  (2) กรรมการอิสระจะต้องมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ

(3) คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องมีกรรมการอิสระประกอบด้วยกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า
1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน

(4) ประธานกรรมการจะต้องเป็นกรรมการอิสระ และจะต้องไม่เป็นกรรมการที่เป็น
ผู้บริหารหรือกรรมการผู้อำนวยการ โดยประธานกรรมการจะเลือกตั้งมาจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ส่วนกรรมการผู้อำนวยการจะถูกเลือกโดยคณะกรรมการสรรหา

(5) กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
สามารถเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทในเครือหรือบริษัทอื่นได้
แต่ต้องเป็นไปตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์ฯ และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
โดยจะต้องแจ้งต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ให้รับทราบด้วย

(6) คณะกรรมการบริษัทฯ จัดให้มีเลขานุการบริษัทฯ
เพื่อทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ
ที่คณะกรรมการจะต้องทราบและปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัทฯ
ประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการบริษัทฯ รวมทั้งติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น ก.ล.ต.
ตลาดหลักทรัพย์ฯ และหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง

5.2 คณะอนุกรรมการ

(1) คณะกรรมการบริษัทฯ สามารถจัดให้มีคณะอนุกรรมการในด้านต่าง ๆ
เพื่อช่วยศึกษาและกลั่นกรองรายละเอียด และได้กำหนด คุณสมบัติ
และขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการเฉพาะเรื่องไว้อย่างชัดเจน

-   กำหนดให้มีคณะกรรมการบริหาร เพื่อกำหนดนโยบายและตัดสินใจการดำเนินงานที่สำคัญ

-   กำหนดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อพิจารณารายงานทางการเงินของบริษัทฯ
    ให้มีการปฏิบัติตามมาตรฐานทางบัญชีอย่างถูกต้อง มีระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพมีการปฏิบัติงานที่โปร่งใสเป็นไปตามระเบียบนโยบายของบริษัทและข้อกำหนดทางกฎหมายตลอดจนกฎข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

-   กำหนดให้มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน เพื่อพิจารณาผลตอบแทนคณะกรรมการบริษัท ฯ
    และผู้บริหารระดับสูง สัญญาจ้างผู้บริหารระดับสูง และอัตราการขึ้นเงินเดือนโดยรวม

-   กำหนดให้มีคณะกรรมการสรรหา
    เพื่อพิจารณาสรรหาผู้ที่เห็นสมควรดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    ฯและนำเสนอการพิจารณาต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อพิจารณาอนุมัติหรือนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป แล้วแต่กรณี

-   กำหนดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    เพื่อพิจารณาความเสี่ยงในการดำเนินงานของบริษัทฯ

-   กำหนดให้มีคณะกรรมการพิจารณาการลงทุน
    เพื่อพิจารณาการลงทุนให้เป็นไปนโยบายอย่างรัดกุม รอบคอบ และตรวจสอบได้
    เพื่อกระจายความเสี่ยงและรักษาประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัทฯ

ทั้งนี้ โดยในแต่ละคณะอนุกรรมการจะมีการประชุมประเมินผลการดำเนินงานหรือ
ทบทวนนโยบายต่าง ๆ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

(2) ประธานของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และประธานของคณะกรรมการ
สรรหาจะต้องเป็นกรรมการอิสระ และสมาชิกของคณะอนุกรรมการอย่างน้อย 1
คนจะต้องเป็นกรรมการอิสระด้วย

(3)
ประธานกรรมการจะไม่ทำหน้าที่เป็นประธานของคณะอนุกรรมการหรือสมาชิกของคณะอนุกรรมการ

หมายเหตุ ดูรายละเอียดคณะอนุกรรมการในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ

5.3 บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

(1) กำหนดอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย
เกณฑ์ และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง รวมถึงกำหนดอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการต่าง ๆ ไว้ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ
และคณะอนุกรรมการต่าง ๆ
พิจารณาและให้ความเห็นได้ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบได้อย่างถูกต้อง

โดยบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ฯ มีดังนี้

1.  กรรมการบริษัทฯ ต้องมีความรู้ ความสามารถ
    และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ
    มีความสนใจในกิจการของบริษัทที่ตนเองเป็นกรรมการ มีความตั้งใจและมีจริยธรรม
    (Honesty and Integrity) ในการดำเนินธุรกิจ

2.  กรรมการบริษัทฯ ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังรักษา
    ผลประโยชน์ของบริษัท และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ (Accountability to
    Shareholders)

3.  คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    (Direction) และกำกับควบคุมดูแล (Monitor and Supervise)
    ให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจ
    สูงสุดให้แก่กิจการและความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น (Maximize Economic Value and
    Shareholders’ Wealth)

4.  คณะกรรมการบริษัทฯ ควรติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ตลอดเวลาและควรได้รับรู้ถึงการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดในสัญญาที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ
    และควรกำชับให้ฝ่ายบริหารบอกกล่าวเรื่องที่สำคัญของบริษัท
    เพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีประสิทธิผล

5.  คณะกรรมการบริษัทฯ ควรดำเนินการให้บริษัทจดทะเบียนมีระบบการควบคุมภายใน
    (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
    ที่มีประสิทธิผลภายใต้คำ
    แนะนำของคณะกรรมการตรวจสอบ

6.  กรรมการบริษัทฯ
    ที่เป็นอิสระและกรรมการจากภายนอกอื่นควรพร้อมที่จะใช้ดุลยพินิจของตนอย่างเป็นอิสระในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์
    การบริหารงาน การใช้ทรัพยากร การแต่งตั้งกรรมการ
    และการกำหนดมาตรฐานการดำเนินกิจการ
    ตลอดจนพร้อมที่จะคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่น ๆ
    หรือฝ่ายจัดการในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย

(2) กำหนดให้มีการพิจารณาการปฎิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และทบทวนนโยบายดังกล่าวอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

(3) กำหนดจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนเข้าใจและปฏิบัติตามมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ

1.  (4) จัดให้คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    ในการพิจารณาทำรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่มีสาระสำคัญ ระหว่างบริษัทฯ
    กับผู้ที่มีส่วนได้เสียหรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทฯ
    โดยไม่ให้กรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียเข้าร่วมประชุมหรือลงคะแนนเสียงในวาระดังกล่าว
    ทั้งนี้
    ลักษณะความเกี่ยวข้องและการกำหนดผู้มีส่วนได้เสียในการทำรายการจะเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และ ก.ล.ต.

(5) กำหนดให้มีการสอบทานระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ จากหน่วยงานภายนอก
เพื่อให้เกิดความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผลว่า หากได้มีการปฏิบัติตามแล้วจะทำให้สามารถบรรลุ
วัตถุประสงค์ (ก) ด้านการดำเนินงาน (Operations)
มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการปฏิบัติงาน รวมถึงการใช้ทรัพยากรต่าง ๆ อย่างคุ้มค่า (ข)
ด้านการรายงานทางการเงิน (Accounting and Financial Reporting) มีความถูกต้อง
เชื่อถือได้ และทันเวลา และ (ค) ด้านการปฏิบัติตามนโยบาย กฎระเบียบของกิจการ และกฎหมาย
(Compliance) มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้อง ทั้งนี้
จะต้องนำเสนอรายงานจากการสอบทานระบบการควบคุมภายในดังกล่าวต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาพัฒนาและแก้ไขระบบการควบคุมภายในให้ดีขึ้นต่อไป

ในปี 2550 คณะกรรมการบริษัท ฯ โดยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบได้
แต่งตั้งผู้ตรวจสอบภายใน จากหน่วยงานภายนอก ได้แก่ บริษัท ดี ไอ เอ แอนด์ แอสโซซิเอทส์
จำกัด เข้าทำการสอบทานระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
การประเมินระบบใช้หลักการการควบคุมภายในตามระบบ COSO
โดยได้ผลสรุปโดยรวมเกี่ยวกับความมีประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในในปัจจุบันโดยทั่วไปว่าการควบคุมภายในมีความพอเพียง
และเหมาะสมกับการดำเนินงานของบริษัท ฯ

นอกจากนี้ในปี 2550 คณะกรรมการบริษัทฯ ยังได้ประเมินผลการควบคุมภายในของบริษัท ฯ
ซึ่งแบ่งการประเมินออกเป็น 5 ส่วนดังต่อไปนี้

1.  การประเมินผลองค์ประกอบด้านสภาพแวดล้อม

2.  การประเมินผลองค์ประกอบด้านการประเมินความเสี่ยง

3.  การประเมินผลองค์ประกอบด้านการควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

4.  การประเมินผลองค์ประกอบด้านสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

5.  การประเมินผลองค์ประกอบด้านการติดตามผล

ซึ่งผลการประเมินดังกล่าว เลขานุการบริษัท
ฯได้รวบรวมความเห็นและเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ฯ ครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 27
กุมภาพันธ์ 2551 สรุปได้ดังต่อไปนี้

สรุปการประเมินผลการควบคุมภายในของบริษัท ฯ โดยรวม
คณะกรรมการมีระดับความเห็นชอบด้วยกับระบบการควบคุมภายในของบริษัท ฯ
ดีมากถึงดีมากที่สุดคิดเป็นร้อยละ 79 ของคณะกรรมการทั้งหมด

5.4 การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

(1) คณะกรรมการบริษัทฯ จะกำหนดวันประชุมล่วงหน้าแต่ละปี อย่างน้อย 4 ครั้งต่อปี
(ทุก ๆ 3 เดือน) และกำหนดวาระประจำของแต่ละครั้งไว้ชัดเจน เช่น
การพิจารณาอนุมัติงบการเงินที่ผ่านการสอบทานหรือตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชี เป็นต้น
ส่วนระเบียบวาระที่นอกเหนือจากนี้ ประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการ
และกรรมการจะร่วมกันพิจารณาตามความสำคัญและจำเป็น ในกรณีที่บริษัท ฯ
ไม่ได้มีการประชุมทุกเดือน บริษัทฯ
จะจัดทำรายงานผลการดำเนินงานเสนอให้คณะกรรมการทราบทุกเดือนเพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำกับควบคุมและดูแลการ
ปฎิบัติงานของฝ่ายบริหารได้อย่างต่อเนื่อง

(2) คณะกรรมการบริหารจัดการประชุมขึ้นโดยเฉลี่ยเดือนละ 1
ครั้งเพื่อพิจารณารับทราบผลการดำเนินงานที่ผ่านมาประจำเดือน และบริหารงานต่าง ๆ

(3) คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ สามารถจัดประชุมเพื่อพิจารณาวาระตามอำนาจหน้าที่
ที่คณะกรรมการมอบหมายให้ได้ โดยให้เลขานุการบริษัท ฯ จะเป็นผู้ติดต่อประสานงาน

(4) รายละเอียดวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมจะจัดส่งให้กรรมการเป็น
การล่วงหน้า เอกสารดังกล่าวมีลักษณะโดยย่อ ยกเว้นเอกสารประกอบการประชุมในวาระ
ที่ไม่ประสงค์เปิดเผยเป็นลายลักษณ์อักษรให้นำเรื่องอภิปรายกันในที่ประชุม

(5) กรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารสามารถจัดให้มีการประชุม โดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมด้วย
ได้ตามความจำเป็นและเหมาะสม โดยสามารถให้เลขานุการบริษัทฯ
เป็นผู้ประสานงานและควรแจ้งผลการประชุมให้กรรมการที่เป็นผู้บริหารทราบถึงผลการประชุม

(6) กรรมการบริษัทฯ
สามารถขอข้อมูลหรือสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้โดยตรงจากกรรมการผู้อำนวยการและเลขานุการบริษัทฯ
รวมถึงผู้บริหารที่ได้รับมอบหมายในเรื่องนั้น

(7) ในการประชุมทุกครั้งควรจัดให้ผู้บริหาร
และผู้ที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมพื่อให้ข้อมูลและรายละเอียดประกอบการตัดสินใจที่ถูกต้องและทันเวลา

ในปี 2550 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งหมด 4 ครั้ง
ใช้เวลาในการประชุมครั้งละประมาณ 2-3 ชั่วโมง
โดยมีรายงานการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการ ดังนี้

รายชื่อกรรมการและจำนวนครั้งที่เข้าประชุมในปี 2550

+------------------------+----------------------------+---------------+
| รายชื่อกรรมการ           | ตำแหน่ง                     | จำนว          |
|                        |                            | นครั้งที่เข้าประชุม |
+========================+============================+===============+
| ดร. ณรงค์ชัย อัครเศรณี     | กรรมการอิสระ                | 4/4           |
|                        |                            |               |
|                        | ประธานกรรมการบริษัท          |               |
+------------------------+----------------------------+---------------+
|   นายชาญ บูลกุล          | รองประธานคณะกรรมการบริษัท    | 4/4           |
|                        |                            |               |
|                        | ประธานคณะกรรมการบริหาร      |               |
|                        |                            |               |
|                        | กรรมการผู้อำนวยการ           |               |
|                        |                            |               |
|                        | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม        |               |
|                        |                            |               |
|                        | กรรมการสรรหา               |               |
|                        |                            |               |
|                        | กรรมการบริหารความเสี่ยง       |               |
|                        |                            |               |
|                        | ประธานคณะกรรมการการลงทุน    |               |
+------------------------+----------------------------+---------------+
| นายไบรอัน จอร์จ คาฮิลล์    | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม        | 3/4           |
+------------------------+----------------------------+---------------+
| นายโรเบิร์ต วิลเลี่ยม       | กรรมการบริหาร               | 2/4           |
| แม็คมิลเลน               |                            |               |
|                        | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม        |               |
|                        |                            |               |
|                        | ประ                        |               |
|                        | ธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง |               |
+------------------------+----------------------------+---------------+
| ดร. ปีเตอร์ เวลดัน        | กรรมการอิสระ                | 3/4           |
|                        |                            |               |
|                        | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ    |               |
|                        |                            |               |
|                        | กรรมการพิจารณาผลตอบแทน      |               |
+------------------------+----------------------------+---------------+
| นายชัยภัทร ศรีวิสารวาจา    | กรรมการอิสระ                | 4/4           |
|                        |                            |               |
|                        | กรรมการตรวจสอบ             |               |
|                        |                            |               |
|                        | กรรมการสรรหา               |               |
|                        |                            |               |
|                        | กรรมการพิจารณาผลตอบแทน      |               |
+------------------------+----------------------------+---------------+
| นางพรรณี วรวุฒิจงสถิต      | กรรมการอิสระ                | 4/4           |
|                        |                            |               |
|                        | กรรมการตรวจสอบ             |               |
|                        |                            |               |
|                        | ประธานคณะกรรมการสรรหา      |               |
|                        |                            |               |
|                        | ประธ                       |               |
|                        | านคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน |               |
+------------------------+----------------------------+---------------+
| นายเอนก กมลเนตร *      | กรรมการบริหาร               | 2/2           |
|                        |                            |               |
|   (รับต                 | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม        |               |
| ำแหน่งกรรมการแทนนายฟิลลิป |                            |               |
|   บรอน เมื่อ 12 พฤษภาคาม | กรรมการบริหารความเสี่ยง       |               |
|   2550)                |                            |               |
|                        | กรรมการการลงทุน             |               |
+------------------------+----------------------------+---------------+

5.5 การประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทฯ

(1) คณะกรรมการบริษัทฯ สนับสนุนให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานในลักษณะของกลุ่มรวม
อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อปรับปรุงและแก้ไขการดำเนินงานต่อไป
โดยมีการกำหนดหัวข้อที่จะประเมินอย่างชัดเจนก่อนที่จะวัดผลการประเมินดังกล่าว

ในปี 2550 คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะโดยรวม ซึ่งแบ่งการประเมินออกเป็น 3
ส่วนดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการมีความเข้าใจโดยรวมใน ธุรกิจของบริษัท กลยุทธ์ของบริษัท ผลการดำเนินงาน
    และการดำเนินการแก้ไขปัญหาของฝ่ายบริหาร

2.  คณะกรรมการมีความเข้าใจโดยรวมในบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการ อนุกรรมการ
    คณะกรรมการสามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างเป็นกลางและเป็นอิสระ

3.  คณะกรรมการเห็นว่าการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เพียงพอหรือไม่

ซึ่งผลการประเมินดังกล่าว เลขานุการบริษัท
ฯได้รวบรวมความเห็นและเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ฯ ครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 27
กุมภาพันธ์ 2551 สรุปได้ดังต่อไปนี้

สรุปการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะโดยรวม
คณะกรรมการมีระดับความเห็นชอบด้วย
กับผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะโดยรวมดีมากถึงดีมากที่สุดคิดเป็นร้อยละ 83
ของคณะกรรมการทั้งหมด

5.6 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ กำหนดขึ้นตามขอบเขตและหน้าที่ความรับผิดชอบ
ที่กรรมการดำรงอยู่ในแต่ละคณะเป็นอัตราที่แน่นอน และเหมาะสม และคณะกรรมการบริษัทฯ
จะพิจารณาค่าตอบแทนตามความเหมาะสม

(2)
ค่าตอบแทนของกรรมการผู้อำนวยการและกรรมการที่เป็นผู้บริหารจะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งค่าตอบแทนที่เป็นเงินเดือน โบนัส และ
ผลตอบแทนจูงใจอื่น

(3) คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน (Compensation Committee)
จะพิจารณาค่าตอบแทนและผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้อำนวยการและกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นต่อไป

(4) กรรมการผู้อำนวยการจะพิจารณาค่าตอบแทนของผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ
เป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
โดยมีหลักเกณฑ์หรือแนวทางพิจารณาจากการดำเนินงานของบริษัทฯ ผลการปฏิบัติงาน อายุงาน
และศักยภาพในการปฏิบัติงานของพนักงาน เป็นต้น และเสนอต่อคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาต่อไป

5.7 การพัฒนากรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน

(1) สนับสนุนให้กรรมการบริษัทฯ ผู้บริหารและเลขานุการบริษัทฯ เข้าร่วมการสัมนา
อบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ตลาดหลักทรัพย์ฯ ก.ล.ต.
และคณะกรรมการบรรษัทภิบาลแห่งชาติ
เพื่อสามารถนำความรู้ที่ได้มาใช้ประโยชน์หรือปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง ทั้งนี้
อย่างน้อยกรรมการบริษัทฯ
จะต้องผ่านการอบรมและเข้าอบรมในหลักสูตรต่อเนื่องตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ และ ก.ล.ต.
กำหนด

(2) จัดเตรียมข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทฯ ให้แก่กรรมการใหม่ เช่น คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียน
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) รายงานประจำปี(แบบ56-2)
รายงานการประชุมคณะกรรมการ และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้ง
นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ (Corporate Governance Policy) และอื่น ๆ
ที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่

(3) จัดให้มีการหมุนเปลี่ยนงานที่ได้รับมอบหมายตามความถนัดของผู้บริหารและพนักงาน
โดยพิจารณาความเหมาะสมของงานและเวลาเป็นหลัก
โดยกรรมการผู้อำนวยการจะกำหนดช่วงเวลาและพิจารณาผลการปฏิบัติงานดังกล่าว
เพื่อเป็นแผนพัฒนาและสืบทอดงานของบริษัทฯ
อีกทั้งเป็นการพัฒนาผู้บริหารและพนักงานให้มีความรู้ความสามารถในการทำงานมากขึ้น
และสามารถทำงานแทนกันได้

2.  การตรวจสอบการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตน

ในปี 2550 บริษัทฯ ได้จัดทำคู่มือจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
เพื่อใช้เป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติควบคู่ไปกับข้อบังคับและระเบียบของบริษัท
มีนโยบายที่ชัดเจนสำหรับพนักงาน กรรมการ ผู้จัดการและบุคคลอื่นที่มีหน้าที่รับผิดชอบงานเฉพาะด้าน
ห้ามทำการซื้อขายโดยใช้ข้อมูลภายในบริษัทฯ นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังได้มีข้อห้ามอย่างเด็ดขาดสำหรับผู้บริหารในการใช้ข้อมูลภายใน
ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมในการซื้อขาย
หรือเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวแก่บุคคลภายนอกโดยที่ได้รับผลประโยชน์เป็นการตอบแทน
โดยกรณีที่ผู้บริหาร หรือพนักงานปฏิบัติไม่ถูกต้องตามนโยบาย
และมาตรการที่กำหนดไว้จะถูกลงโทษตามระเบียบวินัยพนักงานของบริษัทฯ

3.  บุคลากร

บริษัทฯ มีข้อพิพาททางกฎหมายเนื่องจากการเลิกจ้างพนักงานในปี 2550 จำนวน 4 คน
ขณะนี้อยู่ระหว่างการเจรจาเพื่อหาข้อยุติ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทฯ มีพนักงานรวมทั้งสิ้น 31 คน ดังนี้

  ------------------------------------------- ---------------------------
  แผนก                                        จำนวนพนักงาน (คน)

  กรรมการผู้อำนวยการ                            1

  เลขานุการผู้บริหาร                              1

  ฝ่ายให้คำปรึกษาด้านธุรกิจและการเงิน การลงทุน        16

  ฝ่ายการเงินและบัญชี                             4

  ฝ่ายทรัพยากรบุคคลและการจัดการ                   7

  ฝ่ายเทคโนโลยีและสารสนเทศ                      2

  รวม                                         31
  ------------------------------------------- ---------------------------

  ค่าตอบแทนพนักงาน

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินรวมถึงเงินเดือนและโบนัสที่จ่ายให้พนักงาน(รวมผู้บริหาร)ในปี 2550
รวมทั้งสิ้น 27.60 ล้านบาท นอกจากนี้กองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัทฯ สำหรับในปี 2550 บริษัทฯ
ได้สมทบเงินกองทุนดังกล่าวมีจำนวนโดยประมาณ 1.07 ล้านบาท

  ทรัพยากรบุคคลและนโยบายการพัฒนา

  ค่าใช้จ่ายในส่วนของทรัพยากรบุคคลและการพัฒนาในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

  (หน่วย : พันบาท)

  ----------------------------- ------------- ------------- -------------
                                2548          2549          2550

  การฝึกอบรมและการสัมมนา          279.75        36.70         86.27
  ----------------------------- ------------- ------------- -------------

บริษัทฯ ได้มีการจัดสรรงบประมาณเฉพาะสำหรับการอบรมและพัฒนาทรัพยากรบุคคลกร
ซี่งอยู่ภายใต้การดูแลและจัดการของผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคลและธุรการ

บริษัทฯ มีการจัดเตรียมแผนการดำเนินธุรกิจ
และวิธีปฏิบัติเพื่อให้เป็นแนวทางสำหรับเจ้าหน้าที่อาวุโสดำเนินตามให้บรรลุวัตถุประสงค์ที่ตั้งไว้ในการคัดสรรบุคลากรในตำแหน่งที่ว่างเพื่อความเหมาะสม
บริษัทฯ ใช้ข้อมูลทั้งจากภายใน (โดยผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคลและ
ธุรการ) และภายนอกองค์กร นอกจากนี้ ผู้บริหารอาวุโสของบริษัทฯ
มีประสบการณ์ในประเทศไทยเป็นระยะเวลานาน
ซึ่งสามารถคัดเลือกบุคลากรจากการแนะนำของบุคคลต่างๆ และเครือข่าย
พันธมิตรของบริษัทฯ