2.11 รายการระหว่างกัน

บริษัทได้ตกลงเข้าทำรายการกับบริษัท นวธานี จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่มเดียวกันและร่วมพัฒนา

มาด้วยกันตั้งแต่ต้นโดยมีผู้ก่อตั้งคนเดียวกันได้แก่ ดร.สุขุม นวพันธ์ ประธานกลุ่มนวธานี
รวมทั้งญาติสนิทเป็นบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วม สำหรับผลประโยชน์ร่วมและรายการระหว่างกันนั้น
ได้มีการทำสัญญาระหว่างกัน 2 สัญญาคือ

1. สัญญาลงวันที่ 31 ธันวาคม 2523

ข้อตกลงในการยินยอมให้สมาชิกของ บริษัท เทพธานีกรีฑา จำกัด (มหาชน)
ใช้ทรัพย์สินของบริษัทเสมือนหนึ่งเป็นของบริษัทเทพธานีกรีฑา จำกัดเอง โดยมีเงื่อนไขดังนี้

1.  บริษัท เทพธานีกรีฑา จำกัด (มหาชน) ไม่ต้องเสียค่าตอบแทนให้บริษัท นวธานี จำกัด แต่

บริษัท เทพธานีกรีฑา จำกัด (มหาชน) ต้องวางเงินมัดจำประกันความเสียหาย จำนวน 25 ล้าน

2.  ค่าซ่อมแซมและค่าบำรุงรักษาต่างๆโดยเฉพาะสระน้ำซึ่งมีค่าใช้จ่ายจำนวนที่สูงมากขึ้นนั้น

บริษัท นวธานี จำกัด ยินยอมเป็นผู้ออกค่าใช้จ่ายทั้งสิ้น
ในระยะเวลาที่บริการเหล่านี้ยังเปิดให้บุคคลภายนอกเข้ามาเล่นได้ แต่เมื่อใดใช้เฉพาะสมาชิกแล้ว
ค่าใช้จ่ายสำหรับค่าบำรุงรักษาเหล่านี้จะเฉลี่ยในอัตราที่ยุติธรรม

3.  บริษัท เทพธานีกรีฑา จำกัด (มหาชน) ยินยอมให้บริษัท นวธานี จำกัด หรือนิติบุคคล หรือ

บุคคลอื่นใดดำเนินกิจการด้านโปรชอฟ ภัตตาคาร และกิจการด้านสโมสร
โดยไม่คิดค่าเช่าหรือผลตอบแทนอื่นใด

อายุของสัญญา 30 ปี นับแต่วันทำสัญญาคือ 31 ธันวาคม 2523 ถึง31 ธันวาคม 2553
และต่อได้ครั้งละ 10 ปี แต่ไม่เกินอีก 2 ครั้ง หรือคู่สัญญาตกลงเห็นชอบและ/หรือเมื่อบริษัท
เทพธานีกรีฑา จำกัด (มหาชน) ได้เป็นเจ้าของกรรมสิทธิที่ดินและสิ่งปลูกสร้างบนที่ดิน

2. สัญญาลงวันที่ 1 มิถุนายน 2540

 สัญญาการแลกสิทธิประโยชน์การใช้ที่ดินและสิ่งปลูกสร้างโดยมีสาระสำคัญของสัญญาดังนี้

2.  2.1 บริษัท นวธานี จำกัด ซึ่งเป็นเจ้าของโฉนดที่ดินเลขที่ 1555,1556 และ1436 รวมเนื้อที่
    24 ไร่

2 งาน 58.3 ตารางวา ตั้งอยู่ตำบลคันนายาว อำเภอบางกะปิ กรุงเทพฯ ยินยอมให้บริษัท
เทพธานีกรีฑา จำกัด (มหาชน) ใช้ประโยชน์ที่ดินและส่วนควบบนโฉนดที่ดินดังกล่าว
เพื่อดำเนินกิจการเกี่ยวกับสโมสร ภัตตาคารกิจกรรมกีฬาและกิจการสนามกอล์ฟ
โดยยินยอมให้บริษัทเทพธานีกรีฑา จำกัด (มหาชน) เข้าปรับปรุง พื้นที่ได้ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท
เทพธานีกรีฑา จำกัด (มหาชน)

2.  บริษัทเทพธานีกรีฑา จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นเจ้าของโฉนดที่ดินเลขที่ 1557 (บางส่วน)
    ตำบล

คันนายาว อำเภอบางกะปิ กรุงเทพฯ ยินยอมให้บริษัท นวธานี จำกัด
ใช้ประโยชน์ในที่ดินดังกล่าวและส่วน

ควบ เพื่อพัฒนาในเชิงพาณิชย์ได้ตามที่บริษัทนวธานี จำกัดเห็นควรด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท นวธานี
จำกัด เอง

2.3 สัญญาฉบับนี้มีกำหนดเวลา 30 ปีนับตั้งแต่วันที่ 1 มิถุนายน 2540 ถึงวันที่ 30 พฤษภาคม 2570
ทั้งนี้ คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งมีสิทธิต่ออายุสัญญาภายใต้เงื่อนไขและข้อกำหนดของสัญญานี้ได้อีกคราวละ
10 ปี โดยแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรให้อีกฝ่ายหนึ่งทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วันก่อนสิ้นสุดสัญญา

  2.4 ในกรณีที่คู่สัญญาฝ่ายหนึ่งฝ่ายใดประสงค์จะเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์ในการใช้ที่ดินตามที่

กำหนดไว้ คู่สัญญาฝ่ายนั้นจะต้องขอความยินยอมจากคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งก่อน
ทั้งนี้คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งจะปฏิเสธการให้ความยินยอมโดยไม่มีเหตุผลอันควรไม่ได้

5.  คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายตกลงจะดูแลพื้นที่ส่วนที่ตนได้รับสิทธิตามสัญญานี้ให้อยู่ในสภาพดี ตลอด

เวลาและจะต้องปรับปรุงซ่อมแซมข้อบกพร่องใดๆอันเกิดจากการใช้สอยปกติด้วยค่าใช้จ่ายของผู้ใช้ประโยชน์เอง
รวมทั้งจะรับผิดชอบในบรรดาค่าภาษีอากรทุกชนิดที่เรียกเก็บเนื่องจากการใช้พื้นที่ส่วนที่ตนได้รับสิทธิตามสัญญานี้ทั้งสิ้น

6.  คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายจะต้องไม่นำที่ดินหรือส่วนควบในที่ดินดังกล่าว ให้ผู้อื่นเช่าหรือให้

ประโยชน์ใด ๆ นอกเหนือจากที่ตกลงไว้ในสัญญานี้
เว้นแต่จะได้รับความยินยอมล่วงหน้าเป็นลายลักษณ์อักษรจากอีกฝ่ายหนึ่ง

7.  คู่สัญญาตกลงว่าในระหว่างอายุสัญญานี้จะไม่ขายที่ดินของตนให้แก่บุคคลอื่น เว้นแต่จะได้รับ

ความยินยอมจากคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งล่วงหน้าเป็นลายลักษณ์อักษร

8.  คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งมีสิทธิเสนอให้โอนกรรมสิทธิที่ดินแลกกันได้โดยบอกกล่าวเป็น

หนังสือแก่คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งโดยคู่สัญญาตกลงกันว่าให้ถือราคาที่ดินเพื่อการจดทะเบียนอัตราไร่ละไม่เกิน
1
ล้านบาทสัญญาการแลกสิทธิการใช้ประโยชน์ที่ดินดังกล่าวถือเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันและได้เปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือ
จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ โดยบริษัท หลักทรัพย์แอสเซท พลัส จำกัด
ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินอิสระร่วมให้ความเห็นด้านความสมเหตุสมผลของรายการและความสมเหตุสมผลของมูลค่าสิทธิการใช้ประโยชน์ที่ดินและบริษัท
ไทยประเมินราคา จำกัด รับผิดชอบการประเมินราคาสิทธิการเช่าระยะเวลา 30 ปี
ในส่วนที่บริษัทฯ จะได้รับสิทธิประโยชน์ที่ดินจากบริษัทนวธานี จำกัด มีมูลค่ารวม 128,880,000.-
บาท และได้ประเมินการเช่าส่วนที่ บริษัท นวธานี จำกัด จะได้รับสิทธิประโยชน์ที่ดินจากบริษัทฯ
มีมูลค่ารวม 100,800,000.- บาท ซึ่งเป็นปัจจัยกำหนดมูลค่าสิทธิการใช้ประโยชน์ที่ดิน
เพื่อให้ความเห็นในเรื่องดังกล่าวเสนอต่อกรรมการอิสระ
โดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระและกรรมการอิสระแสดงความเห็นแก่ผู้ถือหุ้น
ซึ่งทั้งสองฝ่ายต่างมีความเห็นไปในแนวเดียวกันว่า
รายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วยเหตุผลโดยสรุปดังนี้

1. เปรียบเทียบจากการประเมินสิทธิประโยชน์ระยะเวลา 30 ปี มูลค่ารวมของสิทธิที่ได้มีสูง

กว่าสิทธิที่แลกไป

2. เป็นการได้มาซึ่งสิทธิของที่ดินโดยไม่ต้องลงทุนค่าที่ดิน ซึ่งจะไม่ก่อให้เกิดภาระแก่บริษัทฯ

ในเรื่องต้นทุนที่ดินอีกทั้งอายุของสัญญานานถึง 30 ปี บริษัทฯสามารถหาผลประโยชน์คุ้มกับการลงทุน

3. สิทธิในที่ดินที่ได้มาสามารถทำประโยชน์ให้แก่บริษัทฯ ได้ตามเป้าหมายที่วางไว้ คือ
ใช้เป็นส่วนหนึ่งของสนามกอล์ฟ
เพื่อเพิ่มความสวยงามแปลกใหม่และท้าทายให้แก่เกมกอล์ฟและนักกอล์ฟ
นอกจากนี้ยังใช้สร้างเป็นที่จอดรถเนื่องจากที่จอดรถเดิมไม่เพียงพอ
อีกทั้งยังเป็นส่วนหนึ่งของที่พักแคดดี้
ตลอดจนสิทธิที่ดินบางส่วนที่ได้มามีพื้นที่ต่อเนื่องกับตัวอาคารสโมสรซึ่งถือว่าเป็นที่ดีมากเนื่องจากบริษัทฯ
มีโครงการสร้างศูนย์กีฬาและศูนย์สุขภาพเพื่อเป็นการเสริมธุรกิจด้านสนามกอล์ฟและเป็นการเพิ่มรายได้ในอนาคต
การตกลงเข้าทำรายการดังกล่าวได้รับอนุมัติเป็นเอกฉันท์จากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2540
เมื่อวันที่ 18 เมษายน 2540 โดยกลุ่มผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

ณ ธันวาคม 2548 ดร.สุขุม นวพันธ์ เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่และมีตำแหน่งเป็นประธานบริหารทั้งในบริษัท
เทพธานีกรีฑา จำกัด (มหาชน) และบริษัท นวธานี จำกัด

นโยบายหรือแนวโน้มของการทำรายการระหว่างกันในอนาคต -ไม่มี -