+-----------------------------------------------------------------------+
|   []8. การจัดการ                                                       |
+-----------------------------------------------------------------------+

1) โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ

โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ คือคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการสรรหา ซึ่งมีรายละเอียด ดังนี้

คณะกรรมการบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัท มีกรรมการทั้งหมด 6 ท่านประกอบด้วย

1. นายบัญชา ทานพระกร ประธานกรรมการ กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายริชาร์ด เดวิด ฮัน กรรมการบริหาร และกรรมการสรรหา

3. นายวินสัน มุง ชู ฮุย กรรมการบริหาร

4. นายเทอร์เรนซ ฟิลิป เวียร์ กรรมการบริหาร

5. นายวรพจน์ เทพวนาประสิทธิ์ กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ
และประธานกรรมการสรรหา

6. นายมาร์ติน เอ็นโน ฮอร์น กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการสรรหา

เลขานุการบริษัทฯ: น.ส. จิระภา คงมณี

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ

คือกรรมการ 2 ท่านตามรายนามข้างต้น ลงนามและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

ตามหนังสือข้อบังคับของบริษัท ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ มีดังนี้

1.  ให้คณะกรรมการจัดการธุรกิจของบริษัทฯ
    ตามกฎหมายและวัตถุประสงค์ที่ตราไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท
    และมีอำนาจที่จะประกอบกิจการต่างๆที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิดังกล่าวทั้งหมด
    หรือที่เกี่ยวข้องกับกิจการต่างๆ เหล่านั้นรวมทั้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  ให้คณะกรรมการมีอำนาจจัดหามา ซื้อ ขาย จำนอง หรือ จำนำ สังหาริมทรัพย์
    หรืออสังหาริมทรัพย์ เพื่อวัตถุประสงค์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    และออกหลักประกันทางพาณิชย์ชนิดอื่นๆเพื่อประโยชน์โดยทั่วๆ ไปของบริษัท
    หรือเพื่อเป็นหลักประกันสำหรับหนี้ความรับผิด หรือภาระผูกพันของ บริษัท
    หรือบุคคลภายนอกใดๆ

3.  ให้คณะกรรมการมีอำนาจที่จะเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์เป็นระยะเกินกว่าและสั้นกว่า 3 ปี
    และคณะกรรมการมีอำนาจทำการจดทะเบียนกับหน่วยราชการ กรม กอง กระทรวง หรือ
    หน่วยงานใดๆ ทั้งในประเทศและนอกประเทศได้

4.  ให้คณะกรรมการมีอำนาจออกหรือให้การค้ำประกันและผูกพันบริษัท ในฐานะเป็นผู้ค้ำประกัน
    หรือนายประกันในนามของบริษัทเพื่อประกันบุคคลใดๆไม่ว่าเป็นบุคคลธรรมดาหรือนิติบุคคล

5.  ให้คณะกรรมการมีอำนาจยื่นเรื่องราวต่ออนุญาโตตุลาการเข้าประนีประนอมยอมความ
    ดำเนินคดี ฟ้องคดีและสู้คดีในศาลในประเทศใดๆ ก็ได้
    รวมทั้งให้มีอำนาจเข้าเป็นฝ่ายในคดีล้มละลาย
    การเข้าจัดกิจการใหม่และกระบวนการการชำระบัญชีของลูกหนี้รายเดียวหรือหลายรายของบริษัท
    และรับเงินหรือทรัพย์สินจากบุคคลธรรมดา นิติบุคคล ศาล หรือ หน่วยราชการใดๆ

นอกจากนี้เพื่อให้สอดคล้องกับการมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่ ดังนี้

1.  รับรองวิสัยทัศน์ แผนการดำเนินงานและแผนงานทางธุรกิจของบริษัท

2.  ตรวจสอบผลการปฏิบัติงานของหัวหน้าฝ่ายบริหาร
    เพื่อให้แน่ใจว่าคณะกรรมการบริหารได้ดำเนินการปฏิบัติงานภาระกิจประจำวันตามนโยบายที่วางไว้อย่างเหมาะสม

3.  ตรวจสอบระบบการควบคุมภายใน
    และการบริหารจัดการความเสี่ยงว่าได้มีการดำเนินการอย่างถูกต้องและมีประสิทธิผล

4.  สอบทานรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    เพื่อให้เป็นไปตามกฏข้อบังคับในปัจจุบัน

5.  สอบทานและรับรองรายงานทางการเงินที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

6.  ตรวจสอบการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
    ต่อสาธารณชนให้มีความถูกต้องครบถ้วนภายในเวลาที่กำหนด

7.  กรรมการทุกท่านจะต้องไม่นำข้อมูลภายในของบริษัท ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

ในการบริหารธุรกิจของบริษัทฯ กรรมการและผู้บริหารจะต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ
ระมัดระวัง และด้วยความซื่อสัตย์ และจะต้องปฏิบัติตามกฏหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
มติของที่ประชุมคณะกรรมการ และมติที่ประชุมของผู้ถือหุ้น

ขอบเขตอำนาจหน้าที่กรรมการอิสระ

1.  สอบทานการดำเนินงานของบริษัท ในการปฏิบัติตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

2.  สอบทานการทำรายการระหว่างกัน รายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจนำมาซึ่งความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    รวมทั้งพิจารณาการเปิดเผยข้อมูลในกรณีการทำรายการระหว่างกันให้มีความถูกต้อง โปร่งใส

  3. ปฏิบัติงาน รวมทั้งให้ข้อคิดเห็น เสนอแนะแก่คณะกรรมการบริหารในกิจการใดๆ
  ที่ได้รับมอบหมาย

  4. สอบทานประสิทธิภาพและความพอเพียงของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

  5. จัดทำรายงานสรุปความคิดเห็นของกรรมการบุคคลภายนอกเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน
  โดยเปิดเผยใน

  รายงานประจำปีของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ: ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัท มีกรรมการตรวจสอบทั้งหมด 3
ท่านประกอบด้วย

1. นายบัญชา ทานพระกร ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นายมาร์ติน เอ็นโน ฮอร์น กรรมการตรวจสอบ

3. นายวรพจน์ เทพวนาประสิทธิ์ กรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ ประสานงานกับผู้ตรวจสอบ
ภายนอกและผู้บริหารในการจัดทำรายงานทางการเงินประจำไตรมาสและรายปี

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณา
แต่งตั้งโยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาด
หลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการ
เข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไปตาม
กฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและ
เป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.
จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี
ของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการ
ตรวจสอบ

8. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำซึ่ง
อาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทคณะกรรมการ
ตรวจสอบต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่
คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร หากคณะกรรมการบริษัท หรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการ
ปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่สมควร กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามี
รายการหรือการกระทำดังกล่าวต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือตลาดหลักทรัพย์

คณะกรรมการสรรหา: ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีกรรมการสรรหาทั้งหมด 3 ท่าน
โดยเป็นกรรมการอิสระจำนวน 2 ท่าน และกรรมการบริหาร จำนวน 1 ท่าน ดังต่อไปนี้

1. นายวรพจน์ เทพวนาประสิทธิ์ ประธานกรรมการสรรหา

2. นายมาร์ติน เอ็นโน ฮอร์น กรรมการสรรหา

3. นายริชาร์ด เดวิด ฮัน กรรมการสรรหา

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา

1.  ตรวจสอบขั้นตอน กระบวนการแต่งตั้งกรรมการบริษัทให้มีความถูกต้อง โปร่งใส

2.  ให้คำแนะนำ เสนอการแต่งตั้งกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร

3.  สอบทานทุกๆ ปีในเรื่องขนาดและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท
    รวมทั้งให้ข้อเสนอแนะต่างๆ

ผู้บริหาร: ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีผู้บริหารทั้งหมด 4 ท่าน ประกอบด้วย

1. นายริชาร์ด เดวิด ฮัน รองประธาน ประธานบริหาร และ หัวหน้าฝ่ายบริหาร

2. นายวินสัน มุง ชู ฮุย ประธานอำนวยการและหัวหน้าฝ่ายปฏิบัติการ

3. นายเทอร์เรนซ ฟิลิป เวียร์ รองประธานบริหารและหัวหน้าฝ่ายการเงิน

4. นายเชาว์ วิง เกิง รองประธานและผู้จัดการโรงงาน

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง:

คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อช่วยพิจารณาความพอเพียงของกระบวนการบริหารความเสี่ยงและรายงานต่อคณะกรรมการอย่างน้อยปีละครั้งหรือเมื่อจำเป็น
คณะกรรมการให้ความสนใจกับรายการที่อาจส่งสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติที่รายงานโดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการและประชุมผู้ถือหุ้น

+------------------------+----------+-----------+-----------+---------+
| การประชุม               | คณะกรรม  | คณะกรรมก  | คณะกรร    | สามัญ    |
|                        | การบริษัทฯ | ารตรวจสอบ | มการสรรหา |         |
|                        |          |           |           | ผู้ถือหุ้น   |
+------------------------+----------+-----------+-----------+---------+
| จำนวนครั้งการประชุมในปี    | 4        | 4         | 1         | 1       |
| 2554                   |          |           |           |         |
+------------------------+----------+-----------+-----------+---------+
| จ                      | 4        | 4         | 1         | 1       |
| ำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมในปี |          |           |           |         |
| 2554                   | 4        | n/a       | n/a       | 1       |
|                        |          |           |           |         |
| กรรมการบริหาร:          | 4        | 4         | n/a       | 1       |
|                        |          |           |           |         |
| นายริชาร์ด เดวิด ฮัน       |          |           |           |         |
|                        |          |           |           |         |
| นายวินสัน มุง ชู ฮุย        |          |           |           |         |
|                        |          |           |           |         |
| นายเทอร์เรนซ ฟิลิป เวียร์   |          |           |           |         |
+------------------------+----------+-----------+-----------+---------+
| กรรมการอิสระ:           | 4        | 4         | n/a       | 1       |
|                        |          |           |           |         |
| นายบัญชา ทานพระกร       | 4        | 4         | 1         | 1       |
|                        |          |           |           |         |
| นายวรพจน์ เทพวนาประสิทธ์  | 4        | 4         | 1         | 1       |
|                        |          |           |           |         |
| นายมาร์ติน เอ็นโน ฮอร์น    |          |           |           |         |
+------------------------+----------+-----------+-----------+---------+

การมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee Members)

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 7/2545 เมื่อวันที่ 23 สิงหาคม 2545
ซึ่งมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มีมติมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee Members)
ซึ่งประกอบไปด้วยผู้บริหารในตำแหน่ง ดังต่อไปนี้

1.  ประธานบริหารและหัวหน้าฝ่ายบริหาร (Chief Executive Officer)

2.  หัวหน้าฝ่ายปฏิบัติการ (Chief Operating Officer)

3.  หัวหน้าฝ่ายการเงิน (Chief Financial Officer)

โดยมีอำนาจในการบริหารงานทั่วไปตามปกติธุรกิจของบริษัท ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังต่อไปนี้

1.  กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทที่
    กำหนดให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพทางเศรษฐกิจและการแข่งขัน

2.  กำหนดแผนธุรกิจงบประมาณและอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัท
    ซึ่งเป็นไปตามตารางการอนุมัติวงเงิน ค่าใช้จ่ายในเรื่องต่างๆ

3.  ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบาย ของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

4.  ตรวจสอบ ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ

5.  พิจารณาโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัท เช่นการเข้าร่วมลงทุนกับบริษัทอื่น
    การก่อสร้างโรงงานแห่ง ใหม่ เป็นต้น
    แต่ทั้งนี้จะต้องมีการนำเรื่องดังกล่าวเข้าสู่การพิจารณาของคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณา
    อนุมัติ

6.  ดำเนินการในเรื่องอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัท มอบหมาย

  การประเมินผลงานของหัวหน้าฝ่ายบริหาร (Chief Executive Officer)

การประเมินผลงานของหัวหน้าฝ่ายบริหาร จะถูกประเมินโดยกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร
(Non-executive directors) ปีละครั้ง

การอำนาจอนุมัติวงเงินค่าใช้จ่ายในเรื่องต่างๆแบ่งตามลำดับขั้นของตำแหน่ง มีดังนี้

(หน่วย: บาท)

+--------------------+---------+----------+------------+-------------+
| รายละเอียด          | ระดับ 1  | ระดับ 2   | ระดับ 3     | ระดับ 4      |
|                    |         |          |            |             |
|                    | ผู้จัดก    | ร        | ประธานบ    | ประธา       |
|                    | ารอาวุโส | องประธาน | ริหารและหัวห | นบริหารและหัว |
|                    | หรือผู้อ   | หรือ      | น้าฝ่ายบริหาร | หน้าฝ่ายบริหาร |
|                    | ำนวยการ | ผู้จ       | หรือประธาน  | และ         |
|                    |         | ัดการทั่วไป | อำนายการแล | ประธานอำนาย |
|                    |         |          | ะหัวหน้าฝ่ายป | การและหัวหน้า |
|                    |         |          | ฏิบัติการหรือร | ฝ่ายปฏิบัติการแ |
|                    |         |          | องประธานบร | ละรองประธาน |
|                    |         |          | ิหารและหัวหน | บริหารและหัวห |
|                    |         |          | ้าฝ่ายการเงิน | น้าฝ่ายการเงิน |
+--------------------+---------+----------+------------+-------------+
| ประเภ              |         |          |            |             |
| ทสินค้าที่เกี่ยวกับการผลิต |         |          |            |             |
+--------------------+---------+----------+------------+-------------+
| 1. วัตถุดิบ:          | 10      | >1       | >          | N/A**       |
| วัตถุด               | 0,000 - | ,000,000 | 10,000,000 |             |
| ิบที่ใช้ในการผลิตโดยตรง | 1,      | -10      |            |             |
| *                  | 000,000 | ,000,000 |            |             |
+--------------------+---------+----------+------------+-------------+
| 2.                 | 50,000  | >        | >1         | >4,000,000  |
| สิน                 |         | 50,000 - | ,000,000 - |             |
| ทรัพย์อื่นๆที่ใช้ในการผลิต |         | 1        | 4,000,000  |             |
| เช่น เครื่องมือ        |         | ,000,000 |            |             |
| และค่าใช้จ่ายลงทุน     |         |          |            |             |
+--------------------+---------+----------+------------+-------------+
| ประเภทส            | 10,000  | >        | >100,000 - | >400,000    |
| ินค้าที่ไม่เกี่ยวกับการผลิต |         | 10,000 - | 400,000    |             |
|                    |         | 100,000  |            |             |
| 3.                 |         |          |            |             |
| สินทรัพ              |         |          |            |             |
| ย์อื่นๆและค่าใช้จ่ายทั่วไป |         |          |            |             |
+--------------------+---------+----------+------------+-------------+

  * หมายเหตุ: ประเภทสินค้าที่เกี่ยวกับการผลิตจำพวกวัตถุดิบ
  ประธานบริหารและหัวหน้าฝ่ายบริหาร หรือประธานอำนวยการและหัวหน้าฝ่ายปฏิบัติการ หรือ
  รองประธานบริหารและหัวหน้าฝ่ายการเงินบุคคลใดบุคคลหนึ่ง มีอำนาจอนุมัติได้มากกว่า 10
  ล้านบาท (หรือวงเงินไม่จำกัด) ส่วนสินทรัพย์อื่นๆที่ใช้ในการผลิต
  ประธานบริหารและหัวหน้าฝ่ายบริหาร หรือประธานอำนวยการและหัวหน้าฝ่ายปฏิบัติการ หรือ
  รองประธานบริหารและหัวหน้าฝ่ายการเงินบุคคลใดบุคคลหนึ่ง มีอำนาจอนุมัติในวงเงินมากกว่า 1
  ล้านบาท แต่ไม่เกิน 4 ล้านบาท ในกรณีที่วงเงินเกิน 4 ล้านบาท
  จะต้องผ่านความเห็นชอบจากทั้ง 3 ท่าน ส่วนประเภทสินค้าที่ไม่เกี่ยวกับการผลิต
  ประธานบริหารและหัวหน้าฝ่ายบริหารหรือประธานอำนวยการและหัวหน้าฝ่ายปฏิบัติการ
  หรือรองประธานบริหารและหัวหน้าฝ่ายการเงินบุคคลใดบุคคลหนึ่ง
  มีอำนาจอนุมัติในวงเงินมากกว่า 1 แสนบาทแต่ไม่เกิน 4 แสนบาท ในกรณีที่วงเงินเกิน 4
  แสนบาทจะต้องได้รับความเห็นชอบจากทั้ง 3 ท่าน

  ** N/A หมายถึงมีอำนาจพิจารณาอนุมัติวงเงินโดยไม่จำกัด

การอนุมัติวงเงินค่าใช้จ่ายดังกล่าว เป็นค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท
และบริษัทย่อย (Day-to-Day Operation) เท่านั้น
เช่นการสั่งซื้อประเภทสินค้าที่เกี่ยวกับการผลิต จะเป็นการอนุมัติสั่งซื้อวัตถุดิบ
เครื่องจักรและวัสดุอุปกรณ์ที่ใช้ในการผลิต ส่วนการสั่งซื้อประเภทสินค้าที่ไม่เกี่ยวกับการผลิต
ซึ่งได้แก่สินทรัพย์อื่นๆและค่าใช้จ่ายทั่วไปจะเป็นการสั่งซื้อพวกอุปกรณ์เครื่องใช้สำนักงานและค่าบำรุงรักษาอุปกรณ์ต่างๆของโรงงาน
เป็นต้น ซึ่งโดยเฉลี่ยขนาดของรายการเท่ากับระดับ 2 ตามตารางข้างต้น
โดยในกรณีที่เป็นการอนุมัติรายการต่างๆที่นอกเหนือจากการดำเนินธุรกิจของบริษัท และบริษัทย่อย
จะต้องนำเรื่องเข้าสู่การพิจารณาของคณะกรรมการบริษัทฯ

ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าว
จะไม่เป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตน
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดทำรายการกับบริษัท หรือบริษัทย่อย

(2) วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ

บุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท เป็นผู้ซึ่งมีความรู้
ความสามารถในการจัดการและบริหารธุรกิจ
มีความซื่อสัตย์สุจริตและมีความพร้อมในการบริหารงานในหน้าที่ของตน
อย่างน้อยที่สุดสมาชิกในคณะกรรมการตรวจสอบ 1 ท่านจะต้องมีความรู้
ความสามารถทางการเงินและที่สำคัญกรรมการบริษัท
จะต้องเป็นบุคคลที่ไม่ขัดต่อข้อกำหนดใดๆของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือข้อบังคับบริษัท
คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งตามที่คณะอนุกรรมการสรรหาเสนอ ก่อนที่จะขออนุมัติต่อผู้ถือหุ้น

กรรมการที่เข้าใหม่ จะได้รับการอธิบายเพื่อให้ทราบและเข้าใจถึงธุรกิจ
หน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ จากประธานบริหาร
หัวหน้าฝ่ายการเงินหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายและเลขานุการบริษัท
จะเป็นผู้ให้ข้อมูลเบื้องต้นที่จำเป็นอื่นๆ

ในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นทุกครั้ง กรรมการจำนวน 1 ใน 3 โดยผู้ที่ดำรงตำแหน่งนานที่สุด
จะต้องออกจากตำแหน่ง
แต่กรรมการบุคคลดังกล่าวยังคงสามารถที่จะถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้
ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเลือกกรรมการของบริษัทตามขอบเขตและกฎเกณฑ์ดังนี้

1) ผู้ถือหุ้นหนึ่งคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2)
การเลือกตั้งกรรมการจะลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือหลายคนพร้อมกันเต็มตามจำนวนกรรมการ
ทั้งหมดที่จะต้องเลือกตั้งในคราวนั้นก็ได้ โดยในการออกเสียงลงคะแนน
บุคคลแต่ละคนที่ผู้ถือหุ้นออกเสียง
เลือกตั้งจะได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นนั้นมีอยู่ทั้งหมดตาม
(1)โดยผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแบ่ง คะแนนเสียงให้แก่บุคคลหนึ่งบุคคลใด มากน้อยเพียงใดไม่ได้

3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน
กรรมการที่จะ พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน เกิน
จำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น

เพื่อให้มีเวลาเพียงพอในการปฏิบัติงานตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
กรรมการบริษัทและประธานฝ่ายบริหาร
ควรจะจำกัดจำนวนบริษัทในการที่ตนจะเข้ารับตำแหน่งเป็นกรรมการ ไม่เกินกว่า 3
บริษัทในบริษัทจดทะเบียนนอกเหนือจากบริษัทในเครือของฮานา

การประเมินผลคณะกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ดำเนินการประเมินตนเองสําหรับผลการทำงานตามเกณฑ์ที่วางไว้เป็นประจำในทุกปี
ทั้งนี้กรรมการทุกๆท่านสามารถให้ข้อเสนอแนะอย่างเป็นอิสระ
เพื่อที่จะปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
ส่วนกรรมการผู้จัดการได้มีการประเมินผลการทํางานโดยกรรมการอิสระทุกปี ในปี 2554
เกณฑ์การประเมินผลงานของกรรมการผู้จัดการได้นำเกณฑ์จากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมาประยุกต์ใช้

แผนการสืบทอดตำแหน่ง

คณะกรรมการจะดำเนินการเพื่อให้มั่นใจได้ว่า
มีระบบการคัดสรรบุคลากรที่จะเข้ามารับผิดชอบในตำแหน่งกรรมการ
และฝ่ายบริหารที่สำคัญอย่างเหมาะสมและสอดคล้องกับนโยบายแผนการสืบทอดตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่วางไว้
โดยคณะกรรมการสรรหามีหน้าที่เสนอแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง (หัวหน้าฝ่ายบริหาร
หัวหน้าฝ่ายปฎิบัติการ หัวหน้าฝ่ายการเงิน)
โดยกระบวนการสรรหามาจากการพิจารณาบุคคลทั้งจากภายในและภายนอกบริษัท

เลขานุการบริษัท

เลขานุการบริษัททำหน้าที่ประสานงานเบื้องต้นระหว่างกรรมการบริษัท และฝ่ายบริหาร
คณะกรรมการได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัทเมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2551
โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามพระราชบัญญัติตลาดหลักทรัพย์ ฉบับที่ 4 พ.ศ. 2551 ในมาตรา
89/15 โดยเลขานุการบริษัทฯ จะต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง
และด้วยความซื่อสัตย์และจะต้องปฏิบัติตามกฏหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
มติของที่ประชุมคณะกรรมการ และมติที่ประชุมของผู้ถือหุ้น

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

รายละเอียดปรากฏตามหลักการกำกับดูแลกิจการ ข้อ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
ในหัวข้อค่าตอบแทนกรรมการ หน้า 58

(4) การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทที่ประสบความสําเร็จสามารถวัดได้จากการได้รับการส่งเสริมและสนับสนุนที่ดีจากลูกค้า ผู้ลงทุน
พนักงาน คู่ค้าทางธุรกิจและสังคม บริษัทเชื่อมั่นวาการกํากับดูแลกิจการที่ดี
จะนํามาซึ่งประโยชนสูงสุดแกบริษัทและผูถือหุน รวมทั้งผูมีสวนไดเสียอื่นๆที่เกี่ยวของ
โดยบริษัทมีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีซึ่งเปิดเผยไว้ใน Website ของบริษัท
ทั้งนี้คณะกรรมการจะดําเนินการต่อไปเพื่อให้มีพื้นฐานการกํากับดูแลกิจการที่แข็งแกร่งยิ่งขึ้นต่อไป

ในปี 2554 บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

ฮานาตระหนักถึงความสําคัญของสิทธิของผูถือหุนมาโดยตลอดและมีนโยบายในการปฏิบัติตอผูถือหุนอยางเท่าเทียม
เปนธรรม และเปนไปตามกฎหมายและประกาศของหน่วยงานที่เกี่ยวของเชนสิทธิในการซื้อขาย
โอนหุน รับเงินปนผล การไดรับข่าวสารขอมูลต่างๆ สิทธิในการเขารวมประชุมผูถือหุน
การออกเสียงลงคะแนน สิทธิในการมอบฉันทะใหผูอื่นเขาประชุมแทน เปนตน
บริษัทไม่มีการลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นในการศึกษาข้อมูลที่ต้องเปิดเผยตามข้อกําหนดต่างๆ
รวมถึงไม่ลิดรอนสิทธิใดๆ ในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น
เช่นไม่เพิ่มหรือเปลี่ยนแปลงวาระการประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
นอกจากนี้บริษัทดูแลผู้ถือหุ้นมากกว่าสิทธิตามกฏหมาย
เช่นการจัดให้ผู้ถือหุ้นเข้าเยี่ยมชมกิจการโรงงาน

ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้มีการดําเนินการต่างๆ เพื่อให้สิทธิผู้ถือหุ้นดังนี้

ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทจัดประชุมผู้ถือหุนสามัญประจําปีภายใน 4
เดือนนับจากวันสิ้นงวดบัญชีประจําปี ในปี 2554 ไดจัดประชุมวันที่ 29 เมษายน 2554 เวลา
14.00 น. ณ โรงแรมที่อยู่ตรงข้ามกับสํานักงานใหญ่ของบริษัท
โดยมอบให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้น
ล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วันเพื่อให้ผู้ถือหุนมีระยะเวลาในการพิจารณา
โดยหนังสือเชิญประชุมระบุรายละเอียดของวาระการประชุมอยางชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ
เพื่ออนุมัติหรือเพื่อพิจารณา แล้วแต่กรณี
รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดครบถวนเพียงพอ
นอกจากการจัดสงหนังสือเชิญประชุมให้กับผูถือหุนโดยตรงแลว บริษัท
ได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมบนเว็บไซตของบริษัทฯ (www.hanagroup.com) 30
วันล่วงหน้าก่อนการประชุม และผ่านระบบ ELCID ของตลาดหลักทรัพย์ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
โดยมีข้อมูลเหมือนกับที่บริษัทจัดส่งให้ผู้ถือหุ้น

วันประชุมผู้ถือหุ้น ในการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทมีการแจงรายละเอียดเกี่ยวกับองคประชุมและวิธีการลงคะแนนและนับคะแนนให้ผู้เข้ารวมประชุมทราบก่อนเริ่มการประชุม
และระหว่างการประชุมได้มีการเปิดโอกาสใหผู้ถือหุนทุกคนมีสิทธิในการแสดงความคิดเห็นและซักถามภายในเวลาที่เหมาะสม
การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจําปี 2554 มีกรรมการจำนวน 6 ท่านจาก 6 ท่านได้เข้าร่วมประชุม
(100%) ได้แก่ประธานกรรมการบริษัทและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ หัวหน้าฝ่ายบริหาร
และประธานคณะกรรมการสรรหาเข้าร่วมประชุม
นอกจากนี้ยังมีผู้อํานวยการฝายการเงินและผูสอบบัญชีภายนอก
เขารวมประชุมเพื่อรับฟังความคิดเห็นและตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นด้วย

คณะกรรมการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล ในการออกเสียง
บริษัทจะใชบัตรลงคะแนนและเก็บบัตรลงคะแนนเหลานี้ไวเพื่อใหสามารถตรวจสอบไดภายหลัง
ผู้ถือหุ้นมีโอกาสได้ซักถาม และแสดงความเห็นในเรื่องการบริหารธุรกิจของบริษัทหรือในเรื่องอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้อง อย่างเท่าเทียมกัน

ภายหลังวันประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทมีการบันทึกรายงานการประชุม
โดยบันทึกรายละเอียดวาระการประชุมทั้งหมด ผลการลงคะแนนของผู้ถือหุ้นแต่ละวาระ
และมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมทั้งประเด็นซักถามของผู้ถือหุ้น โดยรายงานได้จัดทําอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน เสร็จสมบูรณ์เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ โดยรายงานการประชุมที่จัดในปี 2554
ได้เปิดเผยบน Website ของบริษัท หลังประชุมภายใน 1 วันทําการ
พร้อมกับที่ส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมีข้อสงสัยหรือข้อเสนอแนะเกี่ยวกับรายงานการประชุมดังกล่าว
ผู้ถือหุ้นสามารถติดต่อสอบถามได้ที่เลขานุการของบริษัทซึ่งจะเป็นผู้ประสานงาน
อธิบายข้อซักถามและดำเนินการตามความเหมาะสมต่อไป
รายงานการประชุมได้ถูกจัดเก็บรักษาที่สำนักงานใหญ่ของบริษัทเพื่อสะดวกต่อการใช้อ้างอิง

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทให้ความสำคัญต่อผลประโยชน์ของเจ้าของบริษัทซึ่งคือผู้ถือหุ้นของบริษัท
บริษัทมีวิธีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมดังนี้

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทให้ความสำคัญกับผู้ถือหุ้นทุกคนโดยไม่คำนึงถึงขนาดของการถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นต่างประเทศและผู้ถือหุ้นรายย่อย (ผู้ถือหุ้นเสียงส่วนน้อย)
จะได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน ผู้ถือหุ้นทุกท่านได้รับเงินปันผลในอัตราที่เท่ากัน
รวมถึงการมีสิทธิเท่าเทียมกันเมื่อมีการเพิ่มทุน
การจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกคนเข้าร่วมประชุม
โดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงเท่าเทียมกัน ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมเองไม่ได้
สามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระเข้าประชุมและลงคะแนนเสียงแทน
โดยแบบมอบฉันทะเป็นแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถระบุความเห็นในการลงคะแนนเสียงได้
นอกจากนี้บริษัทให้สิทธิผู้ถือหุ้นส่วนน้อยโดยหนึ่งในมาตรการที่ส่งเสริมการให้สิทธิผู้ถือหุ้นเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดํารงตําแหน่งกรรมการเป็นการล่วงหน้า
โดยในการประชุมปี 2554
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอเพิ่มวาระและมติหรือเสนอชื่อบุคคลเข้าเป็นกรรมการเป็นลายลักษณ์อักษรมาที่บริษัทได้ตั้งแต่เดือนตุลาคม
– ธันวาคม 2553
ก่อนมีการประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาวาระและมติเพื่อเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ
ซึ่งบริษัทได้เปิดเผยนโยบายและหลักเกณฑ์ต่างๆที่เปิดเผยอยู่ใน website ของบริษัท
อย่างไรก็ตามในปี 2554 ไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดส่งเรื่องใดมาให้กรรมการพิจารณา
เรื่องที่นำมาพิจารณาเป็นวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นได้เรียงลำดับตามที่ระบุไว้ในจดหมายเชิญประชุมผู้ถือหุ้น

การห้ามการซื้อขายหลักทรัพย์โดยการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีมาตรการป้องกันกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
การใช้ข้อมูลภายในเพื่อทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นสิ่งที่ต้องห้าม
บริษัทมีระบบในการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

-   มีการสื่อสารในเรื่องนโยบายจริยธรรมธุรกิจสำหรับคณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
    โดยกรรมการและผู้บริหารจะต้องลงนามปีละครั้ง เพื่อรับทราบและปฏิบัติตามนโยบาย

-   ดำเนินการส่งจดหมายเวียนแจ้งกรรมการและผู้บริหารที่ทราบข้อมูลภายในเป็นประจำทุกไตรมาส
    ถึงช่วงเวลาที่ไม่ควรซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท เป็นระยะเวลา 1
    เดือนก่อนวันที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน และอย่างน้อย 24
    ชั่วโมงภายหลังข้อมูลได้เผยแพร่ต่อสาธารณชนแล้ว

-   กรรมการและผู้บริหารมีการยืนยันสถานะภาพการถือครองหลักทรัพย์เป็นรายบุคคล
    และมีการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ต่อคณะกรรมการเดือนละครั้ง

ในปี 2554 คณะกรรมการและผู้บริหารได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด
ไม่ปรากฏว่ามีการซื้อขายหุ้นในช่วงที่ห้ามเลย

ข้อบังคับเรื่องการมีส่วนได้ส่วนเสีย (ความขัดแย้งทางผลประโยชน์)

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายและแนวทางการปฏิบัติสำหรับกรรมการและผู้บริหารในการรายงานความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการและผู้บริหารปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริตในการตัดสินใจ
โดยไม่มีผลประโยชน์ส่วนตนไม่ว่าทั้งทางตรงหรือทางอ้อม
โดยกำหนดมาตรการให้กรรมการและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลถึงการมีผลประโยชน์ส่วนตนต่อการทำธุรกรรมใดๆ
ที่อาจจะมีผลกระทบกับบริษัท โดยผ่านทางแบบฟอร์มที่ได้รับการ อนุมัติจากคณะกรรมการ
โดยกรรมการหรือผู้บริหารดังกล่าวจะถูกยกเว้น
ไม่ให้เข้าร่วมกระบวนในการตัดสินใจเพื่อพิจารณาธุรกรรมที่ตนมีส่วนได้ส่วนเสียหรือเกี่ยวข้อง
โดยมีเลขานุการบริษัทเป็นผู้รับรายงานการเปิดเผยการมีส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการและผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำส่งประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งในปี 2554
ไม่มีกรณีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของกรรมการและผู้บริหารมานำเสนอให้กรรมการพิจารณา
นอกจากนี้
ไม่มีรายการระหว่างกันกับบริษัทฯและ/หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงที่อาจทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

ฮานาคํานึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
โดยคณะกรรมการเชื่อมั่นว่าการเคารพต่อการคาดหวังของผู้มีส่วนได้เสีย
จะเป็นประโยชน์ต่อทุกฝ่ายในระยะยาว เรามีแนวทางการปฏิบัติระหว่างบริษัทและผู้มีส่วนได้เสีย
ดังนี้

ผู้ถือหุ้น

บริษัทพยายามที่จะบรรลุผลสำเร็จในการสร้างการเติบโตของรายได้สำหรับผู้ถือหุ้นในระยะยาว
กรรมการและผู้บริหารแต่ละท่านจะต้องมีคุณสมบัติเหมาะสมตามตำแหน่ง
รวมทั้งมีความเข้าใจชัดเจนในบทบาทหน้าที่ของตนในการกำกับดูแลกิจการ
และใช้วิจารณญาณในการดำเนินธุรกิจเพื่อผลประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น
การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทจะดำเนินตามกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อสิทธิและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน
การเปิดเผยข้อมูลจะอยู่บนพื้นฐานความเท่าเทียมกัน
มีความครบถ้วนและถูกต้องต่อเรื่องที่เกี่ยวกับสถานะภาพของบริษัท ทั้งผลการดำเนินงาน งบการเงิน
การบัญชีและรายงานอื่นๆ บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับกิจการที่ดีในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี
โดยในปี 2554 บริษัทได้คะแนน “ดีเยี่ยม” ในการ ประเมินผลการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น
ซึ่งจัดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
และสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย

ลูกค้า

ฮานาให้ความสำคัญอย่างที่สุดต่อลูกค้าของบริษัท
บริษัทมีจุดมุ่งหมายที่จะตอบสนองหรือให้บริการที่เหนือกว่าความคาดหวังของลูกค้า
ทางด้านคุณภาพของสินค้า การจัดส่งมอบสินค้า ความเชื่อมั่น ไว้วางใจและราคาที่สมเหตุผล บริษัทฯ
มีแผนกลูกค้าสัมพันธ์ (Customer Services Department) ซึ่งทำหน้าที่ประสานงานกับลูกค้า
ในการรับข้อเสนอแนะติชม รวมทั้งตรวจสอบความคืบหน้าในการดำเนินงานตามที่ได้วางไว้

บริษัทฯมีนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์
บริษัทปกป้องการใช้ทรัพย์สินที่มีตัวตนและทรัพย์สินทางปัญญาของคู่ค้าทางธุรกิจ
และจะปฏิบัติตามระเบียบหรือข้อตกลงตามสัญญาของการใช้ทรัพย์สินทุกประการ

คู่ค้า คู่แข่งทางการค้า และเจ้าหนี้

บริษัทสงเสริมการแขงขันทางการค้าอยางเสรี
และยุติธรรมรวมถึงมีเปาหมายในการพัฒนาความสัมพันธระยะยาวกับหุนสวนซัพพลายเออรและคูสัญญา
บริษัทคํานึงถึงการแขงขันอยางมีจริยธรรม ทั้งนี้การจัดซื้อสินคา
และบริการจะพิจารณาปจจัยทางดานราคา คุณภาพ การบริการ
และการสงมอบสินคาเปนสําคัญ
บริษัทได้ปฏิบัติตามข้อตกลงที่มีต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้ตามเงื่อนไขที่มีต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด
คณะกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนปฏิบัติงานอย่างขยันขันแข็งเต็มความสามารถในหน้าที่ของตนต่อหุ้นส่วนธุรกิจ
รวมทั้งเจ้าหนี้ทุกๆราย
บริษัทได้ประพฤติตามกรอบกติกาของการแข่งขันที่เป็นธรรมและไม่ใช้วิธีการที่ไม่สุจริต
เพื่อทำลายชื่อเสียงของผู้แข่งขันหรือละเมิดความลับทางการค้าของคู่แข่งขัน

ผู้บริหารและพนักงานทุกคนจะไม่ถูกชักจูงหรือได้รับอิทธิพลจากของขวัญของกำนัลประเภทใดๆก็ตามจากซัพพลายเออร์
หรือคู่ค้าทางธุรกิจอื่นๆ พนักงานแต่ละคนจะใช้วิจารณญาณตัดสินใจอย่างมีเหตุมีผล
และไตร่ตรองอย่างรอบคอบในการรับของขวัญ ของรางวัล
หรือเงินรางวัลที่ผู้ให้เกี่ยวข้องกับการจ้างงานที่ฮานา พนักงานทุกคนต้องปฏิบัติตามนโยบายของขวัญ
และเงินรางวัลอย่างเคร่งครัด บริษัทฯมีมาตรการการป้องกันการทุจริต
โดยมีข้อกำหนดด้านจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัทฯ
มีการตรวจสอบข้อสงสัยหรือการกระทำที่ไม่ถูกต้อง ส่งเสริมประสิทธิภาพการทำงาน
ความโปร่งใสและความเชื่อถือได้ของข้อมูลที่บันทึกและหลักฐานการบัญชี
รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินตามมาตรฐานวิชาชีพทางบัญชีและการตรวจสอบ

พนักงาน

บริษัทมีความเท่าเทียมกันในการให้โอกาสพนักงานทุกท่าน
ที่จะได้รับการปฏิบัติอย่างเสมอภาคตามแต่ละบุคคล และตามความสามารถของผลการทำงานเป็นหลัก
นโยบายการใช้มาตรการทางวินัยของบริษัทจะกำหนดไว้ชัดเจนและสื่อสารให้พนักงานได้ทราบ
จะไม่มีการปฏิบัติที่ขาดมนุษยธรรมหรือละเมิดสิทธิมนุษยชน รวมทั้งการล่วงละเมิดทางเพศทั้งทางกาย
วาจาและใจ ค่าจ้างที่จ่ายให้พนักงานจะเป็นไปตามกฎหมาย ซึ่งรวมถึงค่าจ้างขั้นต่ำ
จำนวนชั่วโมงทำงานล่วงเวลาและผลประโยชน์อื่นๆ ที่กฎหมายกำหนด
นอกจากนี้บริษัทมีโครงการสวัสดิการต่างๆเพื่อพนักงาน เช่น กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
ค่ารักษาพยาบาล เงินช่วยเหลือเพื่อการศึกษาของบุตร สำหรับพนักงานที่ได้รับเงินเดือนน้อย
ค่าอาหาร ประกันชีวิตกลุ่ม โครงการรักษาและจูงใจพนักงานที่อยู่ร่วมกับองค์กรมายาวนาน เป็นต้น
นอกจากนี้โครงการพัฒนาตำแหน่งงาน (Career Path Development Program)
ได้จัดตั้งขึ้นเพื่อให้พนักงานได้เรียนรู้และมีโอกาสที่จะพัฒนาเพื่อการเติบโตกับบริษัทต่อไป

บริษัทฯมีนโยบายและการบริหารสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยและสุขอนามัยที่ไม่เป็นอันตรายต่อสุขภาพ
โดยมีการจัดฝึกอบรมเกี่ยวกับความปลอดภัยอย่างต่อเนื่อง
รวมทั้งจัดให้มีการตรวจสุขภาพพนักงานประจำปีกว่า 8,000 คนในปี 2554
นอกจากนี้บริษัทฯมีกระบวนการในการป้องกัน บริหาร ติดตาม
การรายงานการบาดเจ็บหรืออุบัติเหตุและโรคภัยอันเนื่องจากการประกอบอาชีพของพนักงาน
พร้อมทั้งให้การรักษา แก้ไขเพื่อลดสาเหตุของปัญหา
และการให้ความช่วยเหลือให้พนักงานกลับมาทำงานตามปกติ อีกทั้งจัดให้มีสถานที่ทำงาน โรงอาหาร
รวมทั้งหอพักที่สะอาดและปลอดภัย

ฮานาส่งเสริมให้มีการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ
บริษัทฯตระหนักถึงความสำคัญของพนักงานที่เป็นทรัพยากรอันมีค่าควรแก่พัฒนา ส่งเสริม
และให้การฝึกอบรมเพื่อการปฏิบัติหน้าที่ของพวกเขา
บริษัทฯจัดให้มีการอบรมพนักงานหลายหลักสูตรทั้งภายในและภายนอกบริษัทฯ Lean
Manufacturing
คือหนึ่งในหลักสูตรของการฝึกอบรมที่พนักงานได้นำเทคนิคมาประยุกต์ใช้ในการทำงาน
เพื่อลดของเสียในขบวนการผลิต ลดเวลา วัตถุดิบ รวมถึงขบวนการทำงาน
เพื่อประสิทธิผลของผลผลิตและการส่งมอบที่ตรงเวลา ซึ่งเป็นความคาดหวังของลูกค้าของเรา

ชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯตระหนักถึงความสำคัญของการรักษาสิ่งแวดล้อม ซึ่งได้รับใบรับรอง ISO 14001 หรือ
มาตรฐานระบบการจัดการสิ่งแวดล้อม
ซึ่งเป็นมาตรฐานสากลสำหรับการจัดการสิ่งแวดล้อมขององค์กรให้เกิดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมน้อยที่สุด
โดยมีนโยบายการจัดการสิ่งแวดล้อมที่ได้รับอนุมัติจากผูจัดการโรงงาน
มีการแต่งตั้งผู้จัดการสิ่งแวดล้อมภายในองค์กรเพื่อควบคุมและดำเนินการให้ได้ตามมาตรฐาน
เพื่อให้พนักงานทุกคนมีส่วนร่วมในการรักษาสิ่งแวดล้อม
บริษัทฯจัดตั้งคณะกรรมการการจัดการสิ่งแวดล้อมมีบทบาทเป็นที่ปรึกษาและให้การสนับสนุน
การนำไปปฏิบัติจริง รวมทั้งการตรวจสอบระบบการจัดการสิ่งแวดล้อม
ดังนั้นเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์
พนักงานทุกคนต้องเข้ารับการอบรมเพื่อให้เข้าใจถึงนโยบายและข้อกำหนดต่างๆของทางราชการและมาตรฐานต่างๆเกี่ยวกับระบบการจัดการสิ่งแวดล้อม

บริษัทฮานา ไมโครอิเล็คโทรนิคส จำกัด (มหาชน) มีนโยบายจะปฏิบัติตามกฎหมายความปลอดภัย
และกฎหมายสิ่งแวดล้อมที่กำหนดโดยกระทรวงแรงงานและสวัสดิการสังคม กระทรวงอุตสาหกรรม
ประกาศการนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย และกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้เพื่อความปลอดภัย
และสุขภาพพลานามัย ของพนักงานบริษัทฯ
ตลอดจนผู้ที่เข้ามาดำเนินการติดต่อหรือดำเนินธุรกิจกับบริษัทฯ
เพื่อใช้เป็นแนวทางในการดำเนินงานควบคู่ไปกับการดำเนินธุรกิจและการปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง
ดังนี้

1.  อนุรักษ์ทรัพยากรและพลังงาน โดยการใช้อย่างมีประสิทธิภาพ ป้องกันการเกิดมลพิษ
    และควบคุมการปล่อยของเสียให้มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมน้อยที่สุด

2.  จัดสถานที่ทำงานและจัดหาอุปกรณ์เพื่อความปลอดภัยและป้องกันอุบัติเหตุ อุบัติการณ์
    อย่างเต็มความสามารถ

3.  ปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อกำหนด กฏระเบียบอื่นๆ
    ข้อกำหนดของมาตรฐานแรงงานและกฎหมายแรงงานที่เกี่ยวข้อง
    รวมทั้งให้การสนับสนุนข้อกำหนดของลูกค้า ซึ่งเกี่ยวข้องกับชีวอนามัย ความปลอดภัย
    สิ่งแวดล้อม ตลอดจนความรับผิดชอบทางสังคมและแรงงาน

ในปี 2554 บริษัทฯได้เข้าร่วมกับสำนักงานเศรษฐกิจอุตสาหกรรมเพื่อนำมาตรฐาน ISO 50001
ในการบริหารจัดการด้านการอนุรักษ์พลังงานมาปฏิบัติใช้
ซึ่งมีที่ปรึกษาจากมหาวิทยาลัยศรีนครินทร์วิโรจน์ (เข้าพบพิจารณาหารือและแนะนำ 5 ครั้ง)
และมีการประเมินเบื้องต้นโดย Management System Certification Institute
(Thailand): MASCI (2 ครั้ง)
ดังนั้นบริษัทฯพร้อมแล้วที่จะก้าวไปสู่ขบวนการขอใบรับรองมาตรฐาน ISO 50001 ในอนาคต
นอกจากนี้ในปี 2554 บริษัทฯประสบผลสำเร็จในโครงการประหยัดพลังงานได้ถึง 697,000
บาทต่อปีโดยประมาณ

ในปี 2554 ฮานาลำพูนได้รับประกาศเกียรติบัตรโรงงานสีเขียวจากกรมโรงงานอุตสาหกรรม
เราได้ร่วมมือกับกระทรวงสาธารณสุขจัดกิจกรรมส่งเสริมการมีสุขภาพดีของพนักงานในบริษัทฯ
โครงการแม่มือใหม่ และโครงการส่งเสริมการให้นมแม่

หน่วยงานภาครัฐและองค์การที่เกี่ยวข้อง

บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารระดับสูง กรรมการบริษัท และพนักงานมีความเข้าใจและปฏิบัติตามกฏหมาย
ข้อบังคับ นโยบาย และระเบียบปฏิบัติที่เกี่ยวข้องกับตนเองในการปฏิบัติงานตามหน้าที่

ช่องทางการร้องเรียน/ร้องทุกข์

บริษัทจัดให้มีช่องทางการร้องทุกข์
ผู้มีส่วนได้เสียที่ต้องการแจ้งเบาะแสต่อคณะกรรมการบริษัทในประเด็นการทําผิดกฏหมายหรือร้องทุกข์ในเรื่องต่างๆ
ของบริษัท พนักงาน คู่ค้า สามารถแจ้งเรื่องต่อกรรมการตรวจสอบได้โดยตรง
โดยขั้นตอนการแจ้งเบาะแสร้องทุกข์
(นโยบายการรับเรื่องราวร้องทุกข์จากผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกับบริษัท) ได้เปิดเผยอยู่ใน website
ของบริษัท นอกจากนี้บริษัทมีกล่องรับเรื่องคำแนะนำ/คำร้องทุกข์
ติดตั้งอยู่ในแต่ละโรงงานท้องที่ของบริษัท
เพื่อเปิดโอกาสรับเรื่องร้องทุกข์จากผู้ไม่ประสงค์จะเปิดเผยนาม
และคำร้องทุกข์ที่เป็นความลับจากพนักงานเพื่อรายงานการฉ้อฉล การกระทำผิดกฏหมาย
หรือข้อเสนอแนะอื่นๆต่อกรรมการอิสระ

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทมีนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องตรงเวลาต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามข้อกำหนดของการเปิดเผยข้อมูล
ซึ่งเป็นสิ่งสำคัญที่ทำให้ผู้ลงทุนมีข้อมูลที่เพียงพอที่จะวิเคราะห์หรือประเมินการลงทุน
บริษัทจึงพยายามที่จะเปิดเผยข้อมูลอย่างทั่วถึง ครบถ้วน โปร่งใสผ่านทางช่องทาง สื่อต่างๆ
เพื่อให้ผู้ลงทุนทุกท่านมีความเสมอภาคในการรับข้อมูล
ข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท จะถูกเปิดเผยต่อตลาดทันที
เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
โดยผ่านทั้งช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆของตลาดหลักทรัพย์และ Website ของบริษัท
ในปี 2554 บริษัทฯไม่ถูกสํานักงานก.ล.ต.หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ
ดําเนินการเนื่องมาจากการเปิดเผยข้อมูลไม่เป็นไปตามข้อกําหนด
และการเปิดเผยงบการเงินของบริษัทฯตรงตามเวลาที่กำหนดในช่วงปีที่ผ่านมา

บริษัทยังไม่จัดตั้งหน่วยงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์ขึ้นเฉพาะ
แต่ผู้บริหารของบริษัทจะทำหน้าที่ทางด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์อย่างต่อเนื่อง
เพราะบริษัทเชื่อว่าความสามารถในการเสนอข้อมูลและสร้างความเชื่อมั่นเป็นทักษะที่สำคัญยิ่งเช่นเดียวกับความสามารถทางด้านเทคนิคและการบริหารจัดการ
หน่วยงาน Corporate Affairs ก็เป็นอีกช่องทางที่เป็นผู้ให้ข้อมูลข่าวสารทั่วไปตามที่ต้องการ
บริษัทจัดให้มีการแถลงผลการดำเนินงานทุกๆ ไตรมาส (Analyst Meeting)
เพื่อชี้แจงผลการดำเนินงาน และตอบข้อซักถามต่างๆของผู้ลงทุนสถาบัน กองทุน
นักวิเคราะห์นักข่าวและผู้ที่สนใจ สำหรับกิจกรรมในปี 2554
บริษัทได้จัดให้มีการแถลงผลการดำเนินงาน 4 ครั้ง นอกเหนือจากนี้ยังเปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์
ผู้ลงทุนที่สนใจ สามารถเยี่ยมชม พบผู้บริหาร เพื่อสอบถามข้อมูลต่างๆของบริษัทอีกด้วย (Company
Visit) นอกจากนี้
ผู้ลงทุนสามารถรับทราบข้อมูลทางการเงินของบริษัทฯผ่านสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และ Website ของบริษัทที่ Website: http://www.hanagroup.com
หรือสามารถติดต่อบุคคลต่างๆตามรายนามดังนี้

  ----------------- ------------ -------------------------- -------------- ------------
  ชื่อ                แผนก         อี-เมล์                      โทรศัพท์         โทรสาร

  นายเทอร์เรนซ ฟิลิป   การเงิน       terry@hanabk.th.com        02-5511297     02-5511299
  เวียร์                                                      ext. 116       

  น.ส. จิระภา คงมณี   Corporate    jirapak@hanabk.th.com      02-5511297     02-5511299
                    Affairs                                 ext. 117       

  น.ส. เพ็ญพิมล คชภักดี Corporate    penpimol_k@hanabk.th.com   02-5511297     02-5511299
                    Affairs                                 ext. 226       
  ----------------- ------------ -------------------------- -------------- ------------

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวนทั้งสิ้น 6 ท่าน โดยเป็นกรรมการบริหาร 3 ท่านและกรรมการอิสระ
3 ท่าน ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการและเป็นกรรมการอิสระ
คณะกรรมการได้พิจารณาแล้วว่าโครงสร้างคณะกรรมการปัจจุบันเมื่อเทียบกับภาระหน้าที่มีความเหมาะสม
กรรมการที่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ที่มีความเชี่ยวชาญและมีประสบการณ์สูงในธุรกิจ
ส่วนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารก็เป็นผู้มีความรู้ ความสามารถในอุตสาหกรรม
กรรมการทุกท่านมีการอุทิศเวลาให้อย่างเต็มที่โดยเฉพาะในการตัดสินใจที่สําคัญๆในเรื่องผลประโยชน์ของบริษัท
ทั้งนี้คณะกรรมการได้มอบหมายอำนาจหน้าที่
ความรับผิดชอบให้แก่คณะกรรมการบริหารในการดำเนินการจัดการธุรกิจของบริษัท
โดยที่คณะกรรมการมีบทบาทหน้าที่ในการกําหนดนโยบายต่างๆเช่นทิศทางธุรกิจ
นโยบายการกํากับดูแลกิจการ โดยคณะกรรมการจะทําการทบทวนนโยบายทุกปี
รวมทั้งกําหนดนโยบายจรรยาบรรณธุรกิจ
พิจารณาการบริหารจัดการและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูง
คณะกรรมการได้มีการอนุมัติการแบ่งแยกหน้าที่และอำนาจของคณะกรรมการบริหารและการจัดการ
เช่นกำหนดอำนาจอนุมัติวงเงินค่าใช้จ่ายต่างๆในการบริหารธุรกิจตามปกติของบริษัท
แต่อย่างไรก็ตามผู้มีอำนาจนั้นต้องไม่อนุมัติรายการที่ตนอาจเข้าไปเกี่ยวพันกับบริษัทหรือบริษัทในเครือซึ่งก่อให้เกิดการขัดแย้งทางผลประโยชน์

ในการคัดเลือกกรรมการ
คณะกรรมการมุ่งเน้นถึงความโปร่งใสในการสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่เข้ามาดํารงตําแหน่งกรรมการ
โดยบริษัทมีนโยบายในการให้สิทธิผู้ถือหุ้นเสนอรายชื่อผู้ที่เหมาะสมมาเป็นกรรมการ
และบริษัทมีคณะกรรมการสรรหา
เพื่อช่วยพิจารณาถึงคุณสมบัติและความเหมาะสมของผู้สมัครหรือกรรมการที่ครบกําหนดออกตามวาระ
ซึ่งในปี 2554 ไม่มีการเสนอชื่อกรรมการโดยผู้ถือหุ้น เพื่อให้คณะกรรมการสรรหาพิจารณา
คณะกรรมการฯจึงพิจารณาจากกรรมการที่ครบกําหนดออกตามวาระ โดยพิจารณาคุณสมบัติ
ประสบการณ์ ผลงานในปีที่ผ่านมา
และความเต็มใจและการอุทิศเวลาที่จะกลับเข้ามาดํารงตําแหน่งกรรมการต่ออีกวาระ

เพื่อให้มั่นใจว่าคณะกรรมการบริษัท
ประกอบด้วยกรรมการผู้ซึ่งสามารถปฏิบัติงานโดยใช้ดุลยพินิจตามความสามารถที่ดีที่สุดของตน
กรรมการอิสระทุกท่านจะต้องมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดยกรรมการอิสระจะต้องเป็นกรรมการผู้ซึ่ง

1)  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ในบริษัท บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุม

2)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจควบคุมจากบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุม
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

3)  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา
    คู่สมรส พี่น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควมคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4)  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี
    ทั้งนี้รวมถึงการทำรายการค้าที่ทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
    การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
    รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการหรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน
    ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน
    รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
    ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
    ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
    แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า

5)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัยผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

6)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทย่อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

7)  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8)  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วม บริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9)  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

บริษัทฯได้กำหนดคุณสมบัติเรื่องการถือหุ้นของกรรมการอิสระตามข้อ (1)
ไว้เข้มกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนซึ่งกำหนดการถือหุ้นไว้ไม่เกินร้อยละ 1

คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการมีการจัดตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยปฏิบัติหน้าที่ที่สำคัญต่างๆ คณะอนุกรรมการมีทั้งหมด
4 ชุดคือคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการส่งเสริมให้กรรมการที่ไม่ไช่กรรมการบริหาร
มีการจัดประชุมโดยที่ไม่มีฝ่ายบริหารเข้าประชุม
โดยกรรมการที่ไม่ไช่กรรมการบริหารสามารถพิจารณากำหนดการประชุมแยกเป็นการเฉพาะเพื่อพิจารณา
แลกเปลี่ยนความคิดเห็นและปรึกษาหารือโดยที่ไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมด้วย

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่จัดการ
ดําเนินและตัดสินใจด้านธุรกิจในดุลพินิจตามหลักเหตุและผลเพื่อประโยชน์สูงสุดขององค์กร
คณะกรรมการถูกคาดหวังว่าจะหลีกเลี่ยงการกระทำที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งด้านผลประโยชน์
นอกเหนือจากความสัมพันธ์อื่นทั้งทางด้านธุรกิจและครอบครัวของกรรมการ
ที่อาจจะส่งผลให้เกิดความขัดแย้งด้านผลประโยชน์กับบริษัท
กรรมการต้องรายงานความสัมพันธ์ดังกล่าว
บริษัทได้มีการกำหนดมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
ซึ่งในการเข้าทำสัญญากับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
จะต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบ และจากคณะกรรมการบริษัท

ตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน
รายการธุรกิจกับบริษัทฯที่เกี่ยวข้องกันในรายงานและงบการเงินรวม
ซึ่งได้เปิดเผยข้อมูลโดยสรุปรายการระหว่างกันของบริษัทฯ และบริษัทย่อยต่างๆที่เกิดขึ้น
รายการที่เกิดขึ้นเป็นรายการธุรกิจปกติกับบริษัทย่อย
ซึ่งไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ใดๆ
ทั้งนี้รายการระหว่างกันที่เกิดกับบริษัทฯที่เกี่ยวข้องกันคือ รายการเช่าทรัพย์สินระหว่างกัน
โดยบริษัทฯ ได้ตกลงทำสัญญาเช่าช่วงที่ดินจากบริษัท โอแมค จำกัด มูลค่ารายการ เป็นจำนวน
1,574,244 บาทต่อปี ซึ่งคณะกรรมการมีความเห็นว่าเงื่อนไขต่างๆที่ระบุไว้ในสัญญาเช่า
สอดคล้องตามหลักปฏิบัติทั่วไป และอัตราค่าเช่าเป็นราคาที่ยุติธรรม
เนื่องจากเป็นอัตราเดียวกับค่าเช่าที่บริษัท โอแมค จำกัด จ่ายให้กับเจ้าของที่ดิน
ซึ่งเป็นบุคคลภายนอกที่ไม่มีความเกี่ยวข้องใดๆ กับบริษัทฯ

ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน 

คณะกรรมการมีหน้าที่รับผิดชอบในการกำหนดและรักษาระบบการควบคุมภายใน ในปี 2554
คณะกรรมการมีการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
โดยทําการประเมินตามแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทด้วยตนเอง
(self assessment) โดยคําถามได้ปรับปรุงมาจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งได้มีการสอบทานความมีประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในส่วนหลักๆคือ
องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล รวมทั้งระบบการติดตาม
ทั้งนี้บริษัทมีแผนกตรวจสอบภายในที่รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อดำเนินการติดตามให้มีการปฏิบัติตามระบบที่วางไว้
คณะกรรมการบริษัทได้มีการพิจารณาร่วมกับผู้ตรวจสอบภายในและผู้บริหารถึงความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายใน
นอกจากนี้คณะกรรมการได้แต่งตั้งให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อดําเนินการตามนโยบายการบริหารความเสี่ยง
เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์และมั่นใจว่าบริษัทมีการประเมิน
บริหารและควบคุมความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้

คณะกรรมการเห็นว่าระบบการควบคุมภายในที่มีอยู่บรรลุจุดมุ่งหมายและสามารถให้ความมั่นใจในความถูกต้องของข้อมูลทางการเงิน
การป้องกันรักษาทรัพย์สินของบริษัทจากการสูญหายหรือการใช้โดยมิชอบ รวมทั้งรายการต่างๆ
ให้มีการปฏิบัติตามระเบียบและข้อกำหนดของบริษัทฯ

จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการคาดหวังที่จะประกอบธุรกิจโดยให้มีมาตรฐานสูงสุดทั้งทางด้านจริยธรรมและการปฏิบัติตามข้อกฎหมายต่างๆ
ที่เกี่ยวข้อง บริษัทต้องการอย่างยิ่งที่จะให้ผู้บริหาร คณะกรรมการบริษัท
และพนักงานคำนึงถึงความซื่อสัตย์สุจริตในการดำเนินธุรกิจเป็นหลักสำคัญ
ดังนั้นจึงได้มีการกำหนดให้มีนโยบายและระเบียบปฏิบัติเรื่องจริยธรรมธุรกิจ
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติหรือแก้ปัญหาทางด้านหลักจริยธรรมและกฎหมายในการดำเนินธุรกิจขององค์กรและได้เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ผู้บริหารและพนักงานทุกท่านถูกสนับสนุนให้มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่วางไว้
การติดตามการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์จะดำเนินการโดยผู้บริหารระดับสูง
บริษัทไม่ยอมให้มีการกระทำที่ขัดต่อกฎหมายและศีลธรรม
พนักงานที่ฝ่าฝืนระเบียบปฏิบัติเรื่องจริยธรรมธุรกิจ จะได้รับการลงโทษทางวินัย
ซึ่งอาจรวมถึงการถูกสิ้นสุดการเป็นพนักงาน
พนักงานทุกระดับชั้นสามารถแจ้งข้อร้องเรียนผ่านสื่อต่างๆ ที่ทางบริษัทกำหนดขึ้น

การประชุมคณะกรรมการ

ในการประชุมจะต้องมีคณะกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
จึงจะครบองค์ประชุม ในปี 2554 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทรวม 4 ครั้ง
ประธานคณะกรรมการและประธานบริหารจะเป็นผู้กำหนดวาระการประชุม
กรรมการท่านอื่นสามารถแนะนำเรื่องที่ควรจะประชุมเพิ่มเติม
ทั้งนี้เอกสารและข้อมูลการประชุมจะส่งให้กรรมการฯ ทุกท่านพิจารณาเป็นการล่วงหน้า
เพื่อเป็นการเตรียมตัวก่อนเข้าประชุม กรณีที่ต้องการให้มีการพิจารณาวาระใดเพิ่มเติม
กรรมการสามารถติดต่อแจ้งกับเลขานุการ
ในการประชุมจะมีการกำหนดเวลาการประชุมอย่างเพียงพอเพื่อให้กรรมการมีเวลาเพียงพอในการพิจารณาหรือตัดสินใจต่อเรื่องต่างๆอย่างเต็มที่
ซึ่งรายงานการประชุมจะมีการจัดทำขึ้นอย่างเสร็จสมบูรณ์ และบรรจุสาระสำคัญ เช่นวัน
เวลาเริ่มต้นและสิ้นสุดการประชุม รายชื่อกรรมการผู้เข้าร่วมประชุมและที่ขาดประชุม
สาระสำคัญของเรื่องที่พิจารณาและมติที่ประชุม ผู้บันทึกการประชุมและผู้รับรองรายงาน
ในการจัดเก็บเอกสารการประชุมคณะกรรมการนั้น มีการเก็บรักษาที่สำนักงานใหญ่ของบริษัท
โดยไม่สามารถแก้ไขบันทึกการประชุม โดยไม่ผ่านการอนุมัติของที่ประชุมคณะกรรมการ

ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทให้ค่าตอบแทนกรรมการสำหรับกรรมการอิสระ
ส่วนกรรมการบริหารได้รับค่าตอบแทนในฐานะพนักงานของบริษัท
ดังนั้นบริษัทจึงไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการกําหนดค่าตอบแทน
ทั้งนี้คณะกรรมการทั้งคณะจะเป็นผู้พิจาณาค่าตอบแทนของกรรมการ
โดยบริษัทมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการที่ให้เฉพาะกับกรรมการอิสระในรูปของเบี้ยประชุมและโบนัส
ซึ่งอัตราการจ่ายจะขึ้นอยู่กับขอบเขตความรับผิดชอบของแต่ละบุคคล
ทั้งนี้ค่าตอบแทนกรรมการได้มีการเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรมผนวกกับโครงสร้างค่าตอบแทนของบริษัท
ซึ่งค่าตอบแทนกรรมการได้รับการอนุมัติโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 29 เมษายน 2554

รายละเอียดค่าตอบแทนของกรรมการแยกเป็นรายบุคคล มีดังนี้

+---------------------+------------------------+-----------+----------+
| ชื่อ                  | ตำแหน่ง                 | เบี้ยประชุม  | โบนัส     |
|                     |                        | (บาท)     |          |
|                     |                        |           | (บาท)    |
+---------------------+------------------------+-----------+----------+
| 1. นายบัญชา ทานพระกร | ประธานกรรมการ,         | 535,500   | 89,250   |
|                     | กรรมการอิสระ,           |           |          |
|                     | ประธานกรรมการตรวจสอบ   |           |          |
+---------------------+------------------------+-----------+----------+
| 2. นายวรพจน์         | กรรมการอิสระ,           | 288,750   | 52,500   |
| เทพวนาประสิทธิ์        | กรรมการตรวจสอบ,        |           |          |
|                     | ประธานกรรมการสรรหา     |           |          |
+---------------------+------------------------+-----------+----------+
| 3. นายมาร์ติน เอ็นโน   | กรรมการอิสระ,           | 288,750   | 52,500   |
| ฮอร์น                | กรรมการตรวจสอบ,        |           |          |
|                     | กรรมการสรรหา           |           |          |
+---------------------+------------------------+-----------+----------+
| 4. นายริชาร์ด เดวิด ฮัน | กรรมการบริหาร,          | -         | -        |
|                     | กรรมการสรรหา           |           |          |
+---------------------+------------------------+-----------+----------+
| 5. นายวินสัน มุง ชู ฮุย  | กรรมการบริหาร           | -         | -        |
+---------------------+------------------------+-----------+----------+
| 6. นายเทอร์เรนซ ฟิลิป  | กรรมการบริหาร           | -         | -        |
| เวียร์                |                        |           |          |
+---------------------+------------------------+-----------+----------+

หมายเหตุ:

กรรมการบริหาร (4) - (6) ได้รับค่าตอบแทนในฐานะพนักงานของบริษัท

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

เกณฑ์ค่าตอบแทนของผู้บริหาร - บริษัทพิจารณาว่าค่าตอบแทนผู้บริหารต้องสามารถดึงดูด จูงใจ
และรักษาพนักงานที่มีประสบการณ์และความสามารถ
ค่าตอบแทนผู้บริหารประกอบด้วยเงินเดือนและโบนัสในรูปแบบเดียวกับพนักงานของบริษัท
โดยพิจารณาจากผลการทํางานตามบทบาทหน้าที่ การทุ่มเทของบุคคล
ความซับซ้อนและความรับผิดชอบในตำแหน่งของแต่ละบุคคล

ค่าตอบแทนผู้บริหาร 4 ท่านตามตารางนี้ เป็นค่าตอบแทนของผู้บริหารตามรายชื่อที่ (4) - (6)
และนายวิง เกิง เชาว์ ผู้จัดการทั่วไปของโรงงานงานฮานา ลำพูน

  ---------------------------------- ------------------------------------
  ประเภทค่าตอบแทน                     จำนวน

  เงินเดือน                            11,769,283

  โบนัส                               3,729,000

  เบี้ยประชุม                           -

  รวม                                15,498,283
  ---------------------------------- ------------------------------------

ค่าตอบแทนอื่น

กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ –
เป็นส่วนหนึ่งของโครงการผลประโยชน์ตอบแทนสร้างแรงจูงใจให้ผู้บริหารและพนักงาน
ที่จะมีสวัสดิการกรณีเสียชีวิต พิการ ลาออก หรือเกษียนอายุ บริษัทจ่ายสมทบให้ในอัตราร้อยละ 3 -
7.5 ของเงินเดือน ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับอายุงานที่ทำงานกับบริษัท

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบาย และ วิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน รายละเอียด ปรากฏตามหลักการกำกับดูแลกิจการ ใน หน้า 48

(6) บุคลากร

  บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปี ที่ผ่านมา

  จำนวนพนักงาน และ ค่าตอบแทนพนักงานแยกตามสายงานหลัก ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

+-----------------+-------------------------+-------------------------+
| ฝ่าย             | จำนวน                   | ค่าตอบแทนรวม             |
|                 |                         |                         |
|                 | (คน)                    | (ล้านบาท)                |
+-----------------+-------------------------+-------------------------+
| Daily staff     | 6,577                   | 1,025                   |
+-----------------+-------------------------+-------------------------+
| Monthly staff   | 2,152                   | 1,030                   |
+-----------------+-------------------------+-------------------------+
| รวม             | 8,729                   | 2,055                   |
+-----------------+-------------------------+-------------------------+

  ลักษณะค่าตอบแทน: เงินเดือน โบนัส สวัสดิการอื่นๆ

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

การฝึกอบรมและพัฒนาพนักงาน

ฮานาตระหนักถึงความสำคัญของการเชื่อมโยงสัมพันธภาพระหว่างการให้การศึกษาอบรมแก่ นักเรียน
นักศึกษา และสถานประกอบการ
ฮานายังคงให้สนับสนุนอย่างต่อเนื่องในเรื่องของการฝึกงานและโครงการสหกิจศึกษา
ร่วมกับมหาวิทยาลัยทั้งในประเทศและต่างประเทศ เช่น จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย
มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ มหาวิทยาลัยมหิดล มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์
มหาวิทยาลัยเทคโนโลยีพระจอมเกล้าพระนครเหนือโรงเรียนจิตรลดา (สายวิชาชีพ)
วิทยาลัยการอาชีพสังขะ จังหวัดสุรินทร์ มหาวิทยาลัยราชภัฎพิบูลสงคราม จังหวัดพิษณุโลก  และ
City University of Hong Kong เป็นต้น

บริษัทได้ประยุกต์การจัดการเชิงสมรรถภาพ (Competency-based Management)
มาใช้ในการคัดเลือกและฝึกอบรมแก่นักศึกษาให้เหมาะกับตำแหน่งที่ตนเองถนัด
โปรแกรมการฝึกงานได้ออกแบบเพื่อให้นักเรียน นักศึกษาได้มีโอกาสที่จะใช้ความรู้
และทักษะต่างๆที่เรียนมาในสถานการณ์การทำงานจริง ทั้งนี้ยังสร้างโอกาสในสายงานอาชีพ
และเรียนรู้เกี่ยวความสนใจและความสามารถในอาชีพ
นอกจากนี้ยังมีการมอบหมายให้ทำโครงงานเฉพาะโดยมีพี่เลี้ยงที่เป็นผู้เชี่ยวชาญในโรงงานและครูอาจารย์ของสถานศึกษาให้การแนะนำ
ในขณะเดียวกันพนักงานที่เป็นพี่เลี้ยงยังได้มีโอกาสรับรู้แนวคิดใหม่ๆ
และแลกเปลี่ยนความรู้เชิงเทคนิคกับนักเรียน นักศึกษา
และครูอาจารย์ของสถานศึกษาผ่านโครงงานที่มอบหมาย

การพัฒนาวัฒนธรรมองค์กร

การพัฒนาวัฒนธรรมองค์กรเป็นเรื่องหนึ่งที่ฝ่ายบริหารให้ความสำคัญ
เพื่อปลูกฝังให้พนักงานตระหนักถึงความสำคัญของการมีสุขภาพกายและใจที่ดีสำหรับการทำงาน
เพื่อที่ว่าพวกเขาจะได้เติบโตก้าวหน้าไปพร้อมกับการเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องของบริษัทฯด้วย

เพื่อให้พนักงานฮานามีทัศนคติของการมีส่วนร่วม
ฝ่ายบริหารได้ให้การสนับสนุนอย่างเต็มที่ต่อคณะกรรมการสันทนาการและสวัสดิการ
ที่จะสร้างสรรค์กิจกรรมเพื่อเสริมสร้างสังคมและสืบสานขนบธรรมเนียมท้องถิ่น
ความมุ่งมั่นของคณะกรรมต้องการสร้างสรรค์สภาพแวดล้อมการทำงานที่รักใคร่กลมเกลียวกัน
อันจะส่งผลให้พนักงานรู้สึกเป็นส่วนหนึ่งของครอบครัวเดียวกัน
สามารถปรับตัวได้ง่ายและมีเป้าหมายอาชีพการทำงานที่สดใส สำหรับกิจกรรม
คณะกรรมการหอพักที่ฮานา เจียซิงและฮานา ลำพูน
ได้มีการจัดตั้งห้องสมุดภายในหอพักเพื่อให้พนักงานได้อ่านหนังสือและเรียนรู้ด้วยตนเอง
นอกจากนี้ยังสามารถดูหนังหรือใช้เวลาว่างให้เป็นประโยชน์