10. รายการระหว่างกัน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยรายการดังกล่าวได้เปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
ซึ่งผ่านการตรวจสอบและสอบทานจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตของบริษัทและจากหนังสือแสดงความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
ได้สรุปความเห็นว่ารายการดังกล่าวมีการกำหนดเงื่อนไขทางการค้าและราคาเป็นไปตามลักษณะปกติทางการค้าทั่วไป
อีกทั้งยังได้ผ่านการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือคณะอนุกรรมการต่าง ๆ ของบริษัท
ซึ่งเป็นไปตามขั้นตอนการอนุมัติที่เหมาะสมตามระเบียบปฏิบัติของบริษัททุกประการ ดังนี้

+-------------------------+----------+-------+-----------------------+
| ชื่อและความสัมพันธ์          | ลักษ      | มูลค่า  | ความจำเป็นและสมเหตุสมผล |
|                         | ณะรายการ |       |                       |
|                         |          | (ล้า   |                       |
|                         |          | นบาท) |                       |
+=========================+==========+=======+=======================+
| บริษัท ทรีแมน ออโต้ ซิตี้      | -        | 12.41 | เป็นการดำเนินธุรกิจตา     |
| (ประเทศไทย) จำกัด        | ลูกห      |       | มลักษณะปกติทางการค้าทั่วไป |
|                         | นี้ตามสัญญา | 0.67  | จึงเป                  |
| (มีนายฐาพล ภณเศรษฐ์       | เช่าซื้อสุทธิ |       | ็นรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ไม่ม |
| ดำรงตำแหน่งเป็นกร         |          | 0.45  | ีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ |
| รมการบริษัทจดทะเบียนและดำร | -        |       | (Conflict of          |
| งตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัท | ร        |       | Interest)             |
| ทรีแมน ออโต้ ซิตี้           | ายได้จากส |       | ซึ่งรายการดังก           |
| (ประเทศไทย) จำกัด )      | ัญญาเช่าซื้อ |       | ล่าวคณะกรรมการตรวจสอบไ |
|                         |          |       | ด้พิจารณาแล้วเห็นว่ามีความเ |
|                         | -        |       | ป็นธรรมและสมเหตุสมผลแล้ว |
|                         | ค่าเช่ารถ  |       |                       |
+-------------------------+----------+-------+-----------------------+
| บริษัท สยามนิสสัน ยโสธร     | รายได้จา  | 5.87  | เป็นการดำเนินธุรกิจตา     |
| จำกัด                    | กธุรกิจประ |       | มลักษณะปกติทางการค้าทั่วไป |
|                         | มูลรถยนต์เ |       | จึงเป                  |
| (มีนายฐาพล ภณเศรษฐ์       | พื่อจำหน่าย |       | ็นรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ไม่ม |
| ดำรงตำแหน่งเป็นกร         |          |       | ีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ |
| รมการบริษัทจดทะเบียนและดำร |          |       | (Conflict of          |
| งตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัท |          |       | Interest)             |
| สยาม                    |          |       | ซึ่งรายการดังก           |
| นิสสัน ยโสธร จำกัด)        |          |       | ล่าวคณะกรรมการตรวจสอบไ |
|                         |          |       | ด้พิจารณาแล้วเห็นว่ามีความเ |
|                         |          |       | ป็นธรรมและสมเหตุสมผลแล้ว |
+-------------------------+----------+-------+-----------------------+
| บริษัท อะมานะฮ์            | รายได้จา  | 0.20  | เป็นการดำเนินธุรกิจตา     |
| ฮัจย์และอุมเราะห์ จำกัด      | กสัญญาเช่า |       | มลักษณะปกติทางการค้าทั่วไป |
|                         | ดำเนินงาน |       | จึงเป                  |
| (ผู้ถือห                   | และบริการ |       | ็นรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ไม่ม |
| ุ้นรายใหญ่และกรรมการร่วมกัน) |          |       | ีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ |
|                         |          |       | (Conflict of          |
|                         |          |       | Interest)             |
|                         |          |       | ซึ่งรายการดังก           |
|                         |          |       | ล่าวคณะกรรมการตรวจสอบไ |
|                         |          |       | ด้พิจารณาแล้วเห็นว่ามีความเ |
|                         |          |       | ป็นธรรมและสมเหตุสมผลแล้ว |
+-------------------------+----------+-------+-----------------------+
| ธนาคารอิสลาม             | -        | 6.70  | เป็นการดำเนินธุรกิจตา     |
| แห่งประเทศไทย            | ลูกหนี้ตา   |       | มลักษณะปกติทางการค้าทั่วไป |
|                         | มสัญญาเช่า | 11.07 | จึงเป                  |
| (ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท)    | ดำเนินงาน |       | ็นรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ไม่ม |
|                         | และบริการ | 1,8   | ีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ |
|                         |          | 76.68 | (Conflict of          |
|                         | -        |       | Interest)             |
|                         | รายได้จา  | (78   | ซึ่งรายการดังก           |
|                         | กสัญญาเช่า | 1.69) | ล่าวคณะกรรมการตรวจสอบไ |
|                         | ดำเนินงาน |       | ด้พิจารณาแล้วเห็นว่ามีความเ |
|                         | และบริการ | 21.80 | ป็นธรรมและสมเหตุสมผลแล้ว |
|                         |          |       |                       |
|                         | -เงินก    |       |                       |
|                         | ู้ยืมระยะสั้น |       |                       |
|                         |          |       |                       |
|                         | -        |       |                       |
|                         | เงินกู้ยืมร  |       |                       |
|                         | ะหว่างงวด |       |                       |
|                         |          |       |                       |
|                         | -        |       |                       |
|                         | จ่ายชำระร |       |                       |
|                         | ะหว่างงวด |       |                       |
|                         |          |       |                       |
|                         | -        |       |                       |
|                         | ต้นทุนท    |       |                       |
|                         | างการเงิน |       |                       |
+-------------------------+----------+-------+-----------------------+

1.  ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นนั้นเป็นไปอย่างสมเหตุสมผล โดยเงื่อนไขต่าง ๆ
ของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
มีการกำหนดเงื่อนไขทางการค้าและราคาเป็นไปตามลักษณะปกติทางการค้าทั่วไป
และราคาที่เป็นธรรมตามราคาตลาดเป็นหลัก ไม่มีเงื่อนไขพิเศษระหว่างบริษัท และผู้ที่เกี่ยวข้อง
การกำหนดราคาอัตราค่าธรรมเนียม เป็นการกำหนดตามราคาที่สอดคล้องกับอัตราปกติ
ที่สามารถเปรียบเทียบได้กับการทำรายการกับบุคคลอื่นที่ไม่มีความเกี่ยวข้องกัน และบริษัทคาดว่า
ในอนาคตอาจมีรายการระหว่างกันเกิดขึ้นอีก

2.  มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

เพื่อให้สอดคล้องกับพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.
2551คณะกรรมการบริษัท จึงได้มีมติอนุมัติในหลักการ
ให้ฝ่ายจัดการของบริษัทสามารถอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน หรือรายการเกี่ยวโยงใด ๆ
หากธุรกรรมเหล่านั้น เป็นรายการที่มีเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป
หรือมีราคาซื้อขายไม่ต่างจากราคาที่ซื้อขายกับลูกค้าอื่นเกินกว่า 0.5 ล้านบาท
หรือมีอัตรากำไรขั้นต้นจากการซื้อขายไม่ต่ำกว่าร้อยละ 1 โดยมีมูลค่าธุรกรรมไม่เกิน 50
ล้านบาทต่อรายการ และมีเงื่อนไข หรือข้อตกลงอื่นไม่ต่างจากคู่ค้าอื่น
ในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
อีกทั้งมีฐานในการคำนวณได้โดยฐานดังกล่าวต้องเป็นทรัพย์สินหรือมูลค่าอ้างอิงที่ธุรกิจที่มีลักษณะเดียวกันใช้เป็นฐานในการคำนวณด้วย

นอกเหนือจากหลักการดังกล่าวข้างต้น การอนุมัติรายการระหว่างกัน ได้ผ่านการพิจารณาอนุมัติจาก
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งเป็นไปตามขั้นตอนการอนุมัติที่เหมาะสมตามระเบียบปฏิบัติของบริษัทและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ
ทุกประการ
โดยผู้ที่เกี่ยวข้องกันในบริษัทจะไม่สามารถใช้สิทธิในการออกความเห็นกับรายการดังกล่าวได้

อย่างไรก็ตาม การทำรายการดังกล่าวในอนาคต ขึ้นอยู่กับเหตุผลและความจำเป็นของบริษัท
ซึ่งการรับและจ่ายค่าตอบแทนระหว่างกันจะต้องเป็นไปตามราคาตลาด ยุติธรรม
และคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทจะเป็นผู้ให้ความเห็นต่อรายการดังกล่าว

3.  นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน

สำหรับแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต บริษัทคาดว่ายังคงมีตามปกติการค้าทั่วไป ทั้งนี้
หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือ ผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี

โดยรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อยตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชี