8. โครงสร้างเงินทุน

1.  หลักทรัพย์ของบริษัท (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548)

  ก) หุ้นสามัญ

  บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 731,331,010 หุ้น ซึ่งออกและเรียกชำระแล้วจำนวน 277,921,957
  บาทแบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 555,843,914 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 0.50 บาท

  เมื่อวันที่ 12 กันยายน 2548 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2548ได้มีมติ ดังนี้

1.  อนุมัติการลดทุนจดทะเบียนจาก 261,359,036 บาท (หุ้นสามัญ 522,718,072 หุ้น
    มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท) เป็น 211,359,036 บาท (หุ้นสามัญ 422,718,072 หุ้น
    มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท) โดยการตัดหุ้นสามัญที่ยังไม่ออกจำหน่ายจำนวน
    100,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท

2.  อนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 211,359,036 บาท (หุ้นสามัญ 422,718,072 หุ้น
    มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท) เป็น 365,665,505 บาท (หุ้นสามัญ 731,331,010 หุ้น
    มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท) โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 308,612,938 หุ้น
    มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท

3.  อนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญใหม่จำนวน 277,921,957 หุ้น
    ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมที่มีชื่ออยู่ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 24 สิงหาคม 2548
    ในสัดส่วนหนึ่งหุ้นเดิมต่อหนึ่งหุ้นใหม่ ในราคาหุ้นละ 0.50 บาท

  ในกรณีที่มีหุ้นเหลือจากการเสนอขายตามการจัดสรรข้างต้น
  ให้คณะกรรมการมีอำนาจพิจารณาจัดสรรหุ้นที่เหลือนั้นให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมที่แสดงความประสงค์จะจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนเกินกว่าสิทธิของตนตามส่วน

  ในกรณีที่มีหุ้นเหลือจากการจัดสรรตามวรรคสองข้างต้น
  ให้คณะกรรมการมีอำนาจพิจารณาเสนอขายหุ้นที่เหลือนั้นให้แก่นักลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงไม่เกิน
  35 ราย ภายในระยะเวลา 12
  เดือนตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12/2543
  โดยให้บริษัทฯเสนอขายหุ้นทั้งหมดในคราวเดียว หรือหลายคราวได้ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
  โดยกำหนดราคาขายขั้นต่ำที่ราคาตามมูลค่าที่ตราไว้ หรือร้อยละ 90
  จากราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของราคาตลาดในช่วง 15 วันทำการนับจากวันที่ 7 ก่อนวันจัดสรร
  แล้วแต่ราคาใดจะสูงกว่า อย่างไรก็ตาม ราคาที่เสนอขายให้แก่
  นักลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงต้องไม่ต่ำกว่าราคาหุ้นละ 0.50 บาท

4.  อนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 29,590,209 หุ้น
    เพื่อรองรับการใช้สิทธิใหม่ของใบสำคัญแสดงสิทธิเดิม ในราคาใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญหุ้นละ 0.347
    บาท

5.  อนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 1,100,772 หุ้น
    เพื่อรองรับการใช้สิทธิใหม่ของใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานเดิมในราคาใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญหุ้นละ1.238บาท

  บริษัทฯได้จดทะเบียนลดทุนกับกระทรวงพาณิชย์เป็นทุนจดทะเบียนจำนวน 211,359,036 บาท
  และทุนที่ชำระแล้วจำนวน 138,960,979 บาท เมื่อวันที่ 15 กันยายน 2548
  และต่อมาได้จดทะเบียนเพิ่มทุนกับกระทรวงพาณิชย์เป็นทุนจดทะเบียนใหม่จำนวน 365,665,505
  บาท และทุนชำระแล้วจำนวน 277,921,957 บาท เมื่อวันที่ 16 กันยายน 2548 และ 30
  กันยายน 2548 ตามลำดับ

ในระหว่างปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2547
บริษัทฯได้จดทะเบียนการเพิ่มทุนออกจำหน่ายและเรียกชำระแล้วกับกระทรวงพาณิชย์เป็น 139
ล้านบาท ซึ่งทุนที่เพิ่มดังกล่าวเกิดจากการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อซื้อหุ้นสามัญจำนวน
1,690,207 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 0.50 บาท คิดเป็นจำนวนเงินประมาณ 0.8 ล้านบาท
โดยมีส่วนต่ำกว่าทุนจากการออกหุ้นดังกล่าวเพิ่มขึ้นด้วยจำนวน 0.1 ล้านบาท
ไม่มีผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อซื้อหุ้นสามัญในระหว่างปีสิ้นสุดวันที่ 31
ธันวาคม 2548

  ข) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ (BROOK-W1)

  ณ วันที่ 29 กันยายน 2547 บริษัทฯได้มีการปรับจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิซึ่งเกิดจากการปัดเศษ
  เนื่องจากการปรับราคาใช้สิทธิในการซื้อหุ้นสามัญในปี 2547 จำนวน 3 หน่วย

  เมื่อวันที่ 12 กันยายน 2548 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2548ได้มีมติ ดังนี้

1.  อนุมัติให้ปรับราคาใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิจากเดิมหุ้นละ 0.42 บาท เป็นหุ้นละ 0.347
    บาท ทำให้อัตราการใช้สิทธิเปลี่ยนแปลงไป โดยอัตราการใช้สิทธิเดิมจาก 1
    หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิต่อ 1 หุ้นสามัญ เป็น 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิต่อ 1.21196
    หุ้นสามัญ

2.  อนุมัติการออกใบสำคัญแสดงสิทธิใหม่ จำนวน 29,590,209 หน่วย
    ให้แก่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิเดิม ในสัดส่วน 1 ใบสำคัญแสดงสิทธิเดิมต่อ 0.21196
    ใบสำคัญแสดงสิทธิใหม่
    เพื่อทำให้อัตราการใช้สิทธิที่เปลี่ยนแปลงไปเนื่องจากการปรับราคาการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิจาก
    1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิต่อ 1.21196 หุ้นสามัญ กลับมาอยู่ที่ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ ต่อ
    1 หุ้นสามัญ

3.  อนุมัติให้ปรับจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิซึ่งเกิดจากการปัดเศษ เนื่องจากการปรับราคาใช้สิทธิ

  บริษัทฯได้มีการปรับจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ เนื่องจากการปรับราคาใช้สิทธิดังกล่าวจำนวน 12
  หน่วย ในวันที่ 20 กันยายน 2548

  จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2548
  ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯได้ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญจำนวน 2,190,207 หุ้น
  และคงเหลือใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังมิได้มีการใช้สิทธิจำนวน 169,192,993 หน่วย (31 ธันวาคม
  2547 : 139,602,796 หน่วย) ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวมีอายุถึงวันที่ 17 กรกฎาคม 2549
  ทั้งนี้ไม่มีผู้ใช้สิทธิในระหว่างปี 2548

2)  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ (BROOK-W2) ให้แก่กรรมการและพนักงาน

  เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2547
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯได้มีมติให้ออกและจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
  (BROOK-W2) อายุ 5 ปี จำนวน 5,193,300 หน่วย โดยจัดสรรให้แก่กรรมการ 4,200,000
  หน่วย และพนักงาน 993,300 หน่วย โดยไม่คิดมูลค่า ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1
  หน่วยใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น และมีราคาการใช้สิทธิเท่ากับ 4 บาทต่อ 1 หุ้น

  เมื่อวันที่ 30 สิงหาคม 2547 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2547
  ได้มีมติให้เปลี่ยนแปลงการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
  จากการจัดสรรให้แก่กรรมการ 4,200,000 หน่วย และพนักงาน 993,300 หน่วย
  เป็นจัดสรรให้แก่กรรมการ 3,500,000 หน่วย และพนักงาน 1,693,300 หน่วย
  โดยอายุการใช้สิทธิ อัตราการใช้สิทธิและราคาการใช้สิทธิไม่เปลี่ยนแปลง

  เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2548
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯได้มีมติให้พิจารณาการเปลี่ยนแปลงราคาใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
  (BROOK-W2) จากเดิมหุ้นละ 4 บาท เป็น 1.5 บาท
  และให้เปลี่ยนแปลงการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
  จากการจัดสรรให้แก่กรรมการ 3,500,000 หน่วย และพนักงาน 1,693,300 หน่วย
  เป็นจัดสรรให้แก่กรรมการ 3,600,000 หน่วย และพนักงาน 1,593,300 หน่วย

เมื่อวันที่ 12 กันยายน 2548 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2548ได้มีมติ ดังนี้ :-

1.  อนุมัติให้ปรับราคาใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานจากเดิมหุ้นละ 1.5
    บาท เป็นหุ้นละ 1.238 บาท ทำให้อัตราการใช้สิทธิเปลี่ยนแปลงไป
    โดยอัตราการใช้สิทธิเดิมจาก 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิต่อ 1 หุ้นสามัญ เป็น 1
    หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิต่อ 1.21196 หุ้นสามัญ

2.  อนุมัติการออกใบสำคัญแสดงสิทธิใหม่ จำนวน 1,100,772 หน่วย
    ให้แก่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิเดิมในสัดส่วน 1 ใบสำคัญแสดงสิทธิเดิมต่อ 0.21196
    ใบสำคัญแสดงสิทธิใหม่
    เพื่อทำให้อัตราการใช้สิทธิที่เปลี่ยนแปลงไปเนื่องจากการปรับราคาการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิจาก
    1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงาน ต่อ 1.21196 หุ้นสามัญ กลับมาอยู่ที่ 1
    หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ ต่อ 1 หุ้นสามัญ

3.  อนุมัติให้เปลี่ยนแปลงการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ (BROOK-W2)
    จากการจัดสรรให้แก่กรรมการ 3,600,000 หน่วย และพนักงาน 1,593,300 หน่วย
    เป็นจัดสรรให้แก่กรรมการ 4,363,056 หน่วย และพนักงาน 1,931,016 หน่วย

  จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2548
  บริษัทฯได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯดังกล่าวให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯโดยไม่คิดมูลค่าจำนวนรวม
  4,363,056 หน่วย และ 1,931,016 หน่วย ตามลำดับ
  ซึ่งใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวมีอายุถึงวันที่ 15 มิถุนายน 2552
  ทั้งนี้ยังไม่มีผู้ใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญดังกล่าว
  เนื่องจากราคาใช้สิทธิสูงกว่าราคายุติธรรมของหุ้นสามัญ

1.  โครงสร้างผู้ถือหุ้น (ณ วันปิดสมุดทะเบียน 31 ธันวาคม 2548)

รายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรกตามที่ปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันปิดสมุดทะเบียนล่าสุดในวันที่
31 ธันวาคม 2548 มีดังนี้

2.  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  คณะกรรมการมีนโยบายที่จะจ่ายเงินปันผลในอัตราร้อยละ 30 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษี
  ทั้งนี้การจ่ายเงินปันผลให้นำปัจจัยต่างๆ มาพิจารณาประกอบ ดังนี้
  ผลการดำเนินงานและฐานะการเงินของบริษัทฯ สภาพคล่องของบริษัทฯ และปัจจัยอื่นๆ
  ที่เกี่ยวข้องในการบริหารงานของบริษัทฯ
  ซึ่งการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวข้างต้นจะต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นตามความเหมาะสม
  บริษัทย่อยทั้งหมด
  และบริษัทย่อยในอนาคตให้ถือปฏิบัติเช่นเดียวกับนโยบายการจ่ายเงินปันผลที่กล่าวมาข้างต้น