- 31 -

9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด ดังต่อไปนี้ และมี
รายละเอียดข้อมูลของกรรมการ ตามเอกสารแนบ 1

คณะกรรมการบริษัท

1. นายบุญชัย ไชยธีรัตต์ ประธานกรรมการ

2. นางกิมไน้ ไชยธีรัตต์ รองประธานกรรมการ

3. พลโทประสิทธิ์ ใจชื่น กรรมการอิสระ

4. นางสมบัติ คุณประเสริฐ กรรมการอิสระ

5. นางดวงกมล เฉลิมสาร กรรมการอิสระ

6. นายภัทรพล เกิดสุวรรณ กรรมการอิสระ

7. นายวีระพล ไชยธีรัตต์ กรรมการ

8. นางนารี ไชยธีรัตต์ กรรมการ

9. นางวนิดา สิกขมาน กรรมการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
โดยสรุปอำนาจหน้าที่

ที่สำคัญได้ดังนี้

1)  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4 เดือน
    นับแต่วันครบรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

2)  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

3)  จัดให้มีการจัดทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ. วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้วและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

- 32 -

4)  คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใด ปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ

ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ คณะกรรมการบริหาร
กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน หรือบุคคลอื่นใด
สามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
(ตามข้อบังคับของบริษัทและตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด)
กับบริษัทและบริษัทย่อย

คณะกรรมการบริหาร

  ------------------------------- ---------------------------------------
  1. นายบุญชัย ไชยธีรัตต์              ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายวีระพล ไชยธีรัตต์             กรรมการบริหาร

  3. นางนารี ไชยธีรัตต์               กรรมการบริหาร

  4. นางวนิดา สิกขมาน               กรรมการบริหาร
  ------------------------------- ---------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

  1) กำหนดนโยบาย และกลยุทธ์ทางธุรกิจ ให้สอดคล้องกับสภาพธุรกิจ การแข่งขัน และ

  โครงสร้างการบริหารงานเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

  2) กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัท เพื่อเสนอให้

  คณะกรรมการบริษัท เห็นชอบ

  3) ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบาย และแนวทางการบริหารงานด้านต่างๆของบริษัท ที่

  กำหนดให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพเอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

  4) ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท ที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับ

  อนุมัติไว้

  5) ดำเนินการอื่นๆตามที่คณะกรรมการบริษัท มอบหมายเป็นคราวๆไป

  6) จัดสรรเงินบำเหน็จรางวัลซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว แก่พนักงานหรือ

  ลูกจ้างของบริษัทหรือบุคคลใดๆที่กระทำการกิจการให้บริษัท

- 33 -

ทั้งนี้อำนาจของคณะกรรมการบริหารดังกล่าวข้างต้น
จะไม่รวมถึงการอนุมัติการเข้าทำรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง หรือมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
(ตามข้อบังคับของบริษัทและตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด)
กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อบังคับของบริษัท
หรือกฎหมาย ที่เกี่ยวข้องกำหนด

คณะกรรมการตรวจสอบ

  ------------------ -------------------- -------------------------------
  1. นางสมบัติ         คุณประเสริฐ            ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นางดวงกมล       เฉลิมสาร              กรรมการตรวจสอบ

  3. นายภัทรพล        เกิดสุวรรณ             กรรมการตรวจสอบ
  ------------------ -------------------- -------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

  1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

  2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสม

  3) สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  4) พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

  5) พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีเกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความ

  ขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้อง และครบถ้วน

  6) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบ

  เห็นชอบด้วย

7)  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

- 34 -

การเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัทประจำปี 2548

  ------- -------------- ------------- ------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                        การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)

  1       นายบุญชัย        ไชยธีรัตต์       12 / 12

  2       นางกิมไน้        ไชยธีรัตต์       12 / 12

  3       พลโทประสิทธิ์     ใจชื่น          4 / 12

  4       นางสมบัติ        คุณประเสริฐ     12 / 12

  5       นางดวงกมล      เฉลิมสาร       12 / 12

  6       นายภัทรพล       เกิดสุวรรณ      12 / 12

  7       นางนารี         ไชยธีรัตต์       12 / 12

  8       นางวนิดา        สิกขมาน        12 / 12

  9       นายวีระพล       ไชยธีรัตต์       12 / 12
  ------- -------------- ------------- ------------------------------------

ผู้บริหาร

  ------------------- ---------------------- ----------------------------
  1. นายบุญชัย          ไชยธีรัตต์                กรรมการผู้จัดการ

  2. นายวีระพล         ไชยธีรัตต์                รองกรรมการผู้จัดการ

  3. นางนารี           ไชยธีรัตต์                รองกรรมการผู้จัดการ

  4. นางวนิดา          สิกขมาน                 รองกรรมการผู้จัดการ

  5. นายมนตรี          ศรีภูมิพณิช                ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  6. นางสาวสมฤทัย      ไพฑูรย์รังสฤษดิ์            ผู้จัดการฝ่ายบัญชี
  ------------------- ---------------------- ----------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

  1) ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน และงบประมาณที่ได้อนุมัติจาก

  คณะกรรมการบริษัท และ /หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัท

  2) มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและ

  ผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

  3) มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัท ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่

  เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

- 35 -

  4) อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท

  5) เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นตามวัตถุประสงค์

  ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุม

  คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหาร ทุกประการ

ทั้งนี้ การมอบอำนาจให้แก่กรรมการผู้จัดการ
ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นควร
จะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
(ตามข้อบังคับของบริษัทและตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด)
กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อบังคับของบริษัท
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัท ไม่มีคณะกรรมการสรรหา (nominating committee)
เพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท
และไม่มีการกำหนดสัดส่วนของกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม
โดยมีวิธีการเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้.-

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือ

  หลายคนเป็นกรรมการได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลง
  จะเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้ง
  และในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการ เลือกตั้งในลำดับลงมา
  มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึง เลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ทั้งนี้ สิทธิของผู้ลงทุนรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ ใช้หลักเกณฑ์และวิธีการเช่นเดียวกับข้างต้น

- 36 -

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการ

ค่าตอบแทนกรรมการประกอบด้วย เบี้ยประชุมและบำเหน็จ สรุปได้ดังนี้

+----------+--------------------------------+---+-----------------------+
| บริษัท     | รอบปีบัญชี 2548                   |   |                       |
+----------+--------------------------------+---+-----------------------+
|          | รายชื่อกรรมการ ( 9 ท่าน )         |   | จำนวนเงิน (ล้านบาท)     |
+----------+--------------------------------+---+-----------------------+
|          | 1. นายบุญชัย ไชยธีรัตต์             |   | 0.79                  |
|          |                                |   |                       |
|          | 2. นางกิมไน้ ไชยธีรัตต์             |   | 0.12                  |
|          |                                |   |                       |
|          | 3. พลโทประสิทธิ์ ใจชื่น             |   | 0.12                  |
|          |                                |   |                       |
|          | 4. นายวีระพล ไชยธีรัตต์            |   | 0.19                  |
|          |                                |   |                       |
|          | 5. นางนารี ไชยธีรัตต์              |   | 0.19                  |
|          |                                |   |                       |
|          | 6. นางวนิดา สิกขมาน              |   | 0.19                  |
|          |                                |   |                       |
|          | 7. นางสมบัติ คุณประเสริฐ           |   | 0.24                  |
|          |                                |   |                       |
|          | 8. นางดวงกมล เฉลิมสาร           |   | 0.16                  |
|          |                                |   |                       |
|          | 9. นายภัทรพล เกิดสุวรรณ           |   | 0.16                  |
+----------+--------------------------------+---+-----------------------+
| บริษัทย่อย  | รอบปีบัญชี 2548                   |   |                       |
+----------+--------------------------------+---+-----------------------+
|          | รายชื่อกรรมการ ( 4 ท่าน )         | จ |                       |
|          |                                | ำ |                       |
|          |                                | น |                       |
|          |                                | ว |                       |
|          |                                | น |                       |
|          |                                | เ |                       |
|          |                                | ง |                       |
|          |                                | ิน |                       |
|          |                                | ( |                       |
|          |                                | ล |                       |
|          |                                | ้า |                       |
|          |                                | น |                       |
|          |                                | บ |                       |
|          |                                | า |                       |
|          |                                | ท |                       |
|          |                                | ) |                       |
+----------+--------------------------------+---+-----------------------+
|          | 1. นางนารี ไชยธีรัตต์              | - |                       |
|          |                                |   |                       |
|          | 2. นายวีระพล ไชยธีรัตต์            | - |                       |
|          |                                |   |                       |
|          | 3. นางวนิดา สิกขมาน              | - |                       |
|          |                                |   |                       |
|          | 4. นายอนุพงศ์ สิกขมาน             | - |                       |
+----------+--------------------------------+---+-----------------------+

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร ประกอบด้วยเงินเดือนและโบนัส โดยสรุปได้ดังนี้

  ----------------- ----------------------- -----------------------------
                    รอบปีบัญชี 2548            

                    จำนวนผู้บริหาร             จำนวนเงิน (ล้านบาท)

  บริษัท              5                       6.46

  บริษัทย่อย           2                       1.76
  ----------------- ----------------------- -----------------------------

- 37 -

2)  ค่าตอบแทนอื่นๆ

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท จำนวนรวม 420,500 หน่วย
ซึ่งอยู่ในส่วนของโครงการ ESOP ที่จะเสนอขายให้กับ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
จำนวนรวม 2,250,000 หน่วย ราคาต่อหน่วย 0 บาท อายุ 5 ปี ราคาการใช้สิทธิหุ้นละ 5 บาท
(อาจเปลี่ยนแปลงภายหลังตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ) โดยใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายให้กับ
กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ที่สามารถใช้สิทธิในการแปลงสภาพได้ปีละ1 ครั้ง ณ
วันทำการสุดท้ายของเดือนมกราคมของแต่ละปี ตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ
โดยในแต่ละปีสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ไม่เกินร้อยละ 20
ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่แต่ละคนได้รับการจัดสรร
กรณีที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิใช้สิทธิไม่หมดในปีใดให้นำส่วนที่เหลือมารวมกับจำนวนที่จัดสรรในปีถัดไปจนกว่าระยะเวลาการใช้สิทธิจะสิ้นสุด
ทั้งนี้บริษัทจะไม่นำใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวที่จัดสรรให้กับกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัท เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
แต่หุ้นสามัญที่เกิดจากการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิจะดำเนินการนำเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 มกราคม 2548 กรรมการและผู้บริหารได้ใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญ
จำนวน 84,100 หุ้น ในราคา 5 บาทต่อหุ้น บริษัทฯ ได้รับเงินค่าหุ้นจำนวน 420,500
บาทครบแล้ว และได้จดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้ว เมื่อวันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2548

4.  การกำกับดูแลกิจการ

บริษัท ชัยวัฒนา แทนเนอรี่ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) ตระหนักในความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งจะส่งผลให้การดำเนินงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยดำเนินงานภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งได้กำหนดให้มีการปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัท กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
โดยสอดคล้องกับข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best Practices
for Directors of Listed Companies)
ตลอดจนการปฏิบัติตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ให้ไว้ ซึ่งส่วนหนึ่งของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อความมั่งคั่งสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง
ทั้งนี้ในปัจจุบันบริษัทได้มีการปฏิบัติตามหลักการดังกล่าวต่อไปนี้

- 38 -

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโตของบริษัทอย่างยั่งยืน
  โดยกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นนโยบายที่กำหนด
  รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง บริษัทได้มีการจัดส่งหนังสือนัดประชุม
  พร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมตามที่กฎหมายกำหนด
  และได้มีการจัดทำบันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องครบถ้วน
  พร้อมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงาน สอบถาม
  และแสดงความคิดเห็นในที่ประชุม โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบ
  รวมทั้งเพิ่มทางเลือกให้แก่ผู้ถือหุ้นในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้
  โดยสามารถมอบอำนาจให้กรรมการตรวจสอบได้

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้ เสียภายใน อันได้แก่
  พนักงานและผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก เช่น เจ้าหนี้การค้า ลูกหนี้การค้า
  รวมถึงชุมชนและสังคม โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   คู่ค้า : สร้างความสัมพันธ์อันดีกับคู่ค้า (ผู้ขาย : บริษัท : คู่ค้า) บนรากฐานแห่งผล

  ประโยชน์ซึ่งกันและกัน

-   ลูกค้า : สร้างความพึงพอใจให้กับลูกค้า โดยเน้นคุณภาพผลิตภัณฑ์ ราคาที่เหมาะสม

  การส่งมอบและการบริการที่ดี

-   เจ้าหนี้ : ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

-   ชุมชนและสังคม : การเข้าสู่มาตรฐานระบบบริหารคุณภาพ ISO เป็นสิ่งที่แสดงให้

  เห็นถึง การให้ความสำคัญกับสภาพแวดล้อมและสังคม โดยดูแลมิให้มีผลกระทบ

  ต่อสิ่งแวดล้อมและชุมชน

- 39 -

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัท ถือว่า การประชุมผู้ถือหุ้นเป็นเหตุการณ์สำคัญ เพื่อรายงานผลงาน
  และตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นในประเด็นต่างๆ ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2548 ที่ผ่านมา
  ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
  สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนดนโยบาย และทิศทางการดำเนินงานของ
  บริษัทและกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโตของบริษัทอย่างยั่งยืน

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดนโยบายให้รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นไว้เป็นลายลักษณ์อักษรรวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  ดังนี้

  กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตาม มาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

  ห้ามผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย นำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
  รวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ในช่วง 1 เดือน
  ก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน และหากพบว่ามีการฝ่าฝืน
  ไม่ปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว จะมีมาตรการลงโทษตามระเบียบข้อบังคับของบริษัท

- 40 -

7. จริยธรรมทางธุรกิจ

  บริษัทมิได้มีการกำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการบริษัท ฝ่ายบริหาร
  เป็นลายลักษณ์อักษร แต่บริษัทถือเป็นหน้าที่พื้นฐานของกรรมการและพนักงานทุกระดับ
  ที่จะต้องปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของตนด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม
  ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชนและสังคม
  ซึ่งบทบาทและหน้าที่ดังกล่าวได้มีการกำหนดไว้ในขอบเขตอำนาจ
  หน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทคณะกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ
  รวมทั้งข้อบังคับในการทำงานของบริษัท ซึ่งได้มีการกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทมีทั้งสิ้นจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

-   กรรมการตรวจสอบ 4 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 44.44 ของกรรมการบริษัททั้งหมด

  9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  แม้ว่าประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการจะเป็นบุคคลเดียวกันอย่างไรก็ตาม
  โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระมากกว่า 1 ใน 3
  ของคณะกรรมการทั้งคณะ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

  10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร
  ให้อยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
  รวมทั้งอยู่ในระดับที่สูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการและผู้บริหารที่มีคุณสมบัติที่ต้องการได้และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

  11. การประชุมคณะกรรมการบริษัท

  บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ (อย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง)
  และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น รวมทั้ง
  ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทพร้อมให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

- 41 -

  12. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทได้ให้ความสำคัญแก่ระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานและจัดให้มีรายงานทางการเงินเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกไตรมาส
  โดยบริษัทได้ดำเนินการให้มีฝ่ายตรวจสอบภายในขึ้น
  ซึ่งรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นกลไกหลักในการสร้างเสริมระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายใน
  รวมทั้งติดตามให้มีการปรับปรุงแก้ไขข้อบกพร่องที่พบจากการตรวจสอบ
  เพื่อลดความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจ
  และกลไกหลักที่สำคัญอีกประการหนึ่งคือบริษัทได้จัดให้มีการกำหนดภาระหน้าที่ของฝ่ายปฏิบัติการและของผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน
  มีการแบ่งแยกหน้าที่ของผู้ปฏิบัติงานและผู้ติดตามประเมินผลออกจากกันเพื่อให้มีการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเพียงพอ

  13. รายงานของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและข้อมูลทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทยโดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอและใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

  14. คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  โดยมีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบไว้อย่างชัดเจน อย่างไรก็ตาม
  ในปัจจุบัน บริษัทยังไม่มีการจัดตั้งคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  แต่การพิจารณากำหนดค่าตอบแทนได้มีการพิจารณาในเบื้องต้นที่เห็นว่าเหมาะสมโดยเปรียบเทียบกับบริษัทที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
  รวมทั้งพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัท

- 42 -

  15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  บริษัทมีนโยบายในการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้องครบถ้วน
  ตรงต่อความเป็นจริง สม่ำเสมอและทันเวลา
  ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทได้ให้ความสำคัญและจะยึดถือปฏิบัติไปโดยตลอด
  ในส่วนของนักลงทุนสัมพันธ์นั้น ปัจจุบันบริษัทได้มีการกำหนดเจ้าหน้าที่และบุคลากรเฉพาะขึ้น
  เพื่อทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้นรวมทั้งหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

4.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายห้ามผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย นำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
รวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน
และหากพบว่ามีการฝ่าฝืน ไม่ปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว
จะมีมาตรการลงโทษตามระเบียบข้อบังคับของบริษัท

9.6 บุคลากร

1. ในปี 2546 และ ปี2547 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินให้แก่พนักงานของบริษัทและ
บริษัทย่อยที่ไม่ใช่ผู้บริหารระดับสูง ได้แก่ เงินเดือน/โบนัส และค่าล่วงเวลารวมเป็นเงิน 149.62
ล้านบาท และ 158.94 ล้านบาท ตามลำดับ

  ส่วนในปี 2548 บริษัทและบริษัทย่อยได้จ่ายค่าตอบแทนดังกล่าวรวมเป็นเงิน 146.20 ล้านบาท

ตารางแสดงจำนวนพนักงานและผลตอบแทน

+--------+---------+--------+---------+---------+---------+--------+
|        | ปี 2546  |        | ปี 2547  |         | ปี 2548  |        |
+--------+---------+--------+---------+---------+---------+--------+
|        | จำนว    | จำ     | จำนว    | จ       | จำนว    | จำ     |
|        | นพนักงาน | นวนเงิน | นพนักงาน | ำนวนเงิน | นพนักงาน | นวนเงิน |
|        |         |        |         |         |         |        |
|        |         | (ล     |         | (       |         | (ล     |
|        |         | ้านบาท) |         | ล้านบาท) |         | ้านบาท) |
+--------+---------+--------+---------+---------+---------+--------+
| บริษัท   | 1,215   | 122.94 | 1,120   | 128.62  | 1,009   | 123.95 |
+--------+---------+--------+---------+---------+---------+--------+
| บ      | 281     | 26.68  | 281     | 30.32   | 151     | 22.25  |
| ริษัทย่อย |         |        |         |         |         |        |
+--------+---------+--------+---------+---------+---------+--------+

- 43 -

  ตารางแสดงจำนวนพนักงานแยกตามสายงานหลัก

+-----------------------------+-------------+------------+------------+
| บริษัท ชัยวัฒนา แทนเนอรี่ กรุ๊ป     | ณ.31 ธันวาคม | ณ.31       | ณ.31       |
| จำกัด (มหาชน)                | 2546        | ธันวาคม     | ธันวาคม     |
|                             |             | 2547       | 2548       |
+-----------------------------+-------------+------------+------------+
| ส่วนงานกลาง                  | 54          | 56         | 61         |
|                             |             |            |            |
| สาขาของเล่นสัตว์เลี้ยง           | 178         | 160        | 202        |
|                             |             |            |            |
| สาขาเฟอร์นิเจอร์หนัง            | 205         | 159        | 155        |
|                             |             |            |            |
| สาขาเ                       | 463         | 459        | 339        |
| บาะหนังและชิ้นส่วนหนังสำหรับรถยนต์ |             |            |            |
|                             | 315         | 286        | 252        |
| สาขาฟอกหนัง                  |             |            |            |
+-----------------------------+-------------+------------+------------+
| รวม                         | 1,215       | 1,120      | 1,009      |
+-----------------------------+-------------+------------+------------+
| บริษัท พลาทรัพย์ จำกัด (บริษัทย่อย) | 281         | 281        | 151        |
+-----------------------------+-------------+------------+------------+

2. ค่าตอบแทนอื่นๆ

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท จำนวนรวม 1,829,500 หน่วย
ซึ่งอยู่ในส่วนของโครงการ ESOP ที่จะเสนอขายให้กับ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
จำนวนรวม 2,250,000 หน่วย ราคาต่อหน่วย 0 บาท อายุ 5 ปี ราคาการใช้สิทธิหุ้นละ 5 บาท
(อาจเปลี่ยนแปลงภายหลังตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ) โดยใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายให้กับ
กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท สามารถใช้สิทธิในการแปลงสภาพได้ปีละ1 ครั้ง ณ
วันทำการสุดท้ายของเดือนมกราคมของแต่ละปี ตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ
โดยในแต่ละปีสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ไม่เกินร้อยละ 20
ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่แต่ละคนได้รับการจัดสรร
กรณีที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิใช้สิทธิไม่หมดในปีใดให้นำส่วนที่เหลือมารวมกับจำนวนที่จัดสรรในปีถัดไปจนกว่าระยะเวลาการใช้สิทธิจะสิ้นสุด
ทั้งนี้บริษัทจะไม่นำใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวที่จัดสรรให้กับกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัท เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
แต่หุ้นสามัญที่เกิดจากการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิจะดำเนินการนำเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 มกราคม 2548 พนักงานได้ใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญจำนวน
365,900 หุ้น ในราคา 5 บาทต่อหุ้น บริษัทได้รับเงินค่าหุ้นจำนวน 1,829,500 บาทครบแล้ว
และได้จดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้วเมื่อวันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2548

-   ในปี พ.ศ.2548 ไม่มีการเปลี่ยนแปลงของพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ
    และไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงาน

ที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

-   บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาพนักงาน โดยมีแผนการฝึกอบรมเพื่อพัฒนาบุคลากรใน ด้านต่างๆ

โดยจัดส่งพนักงานไปอบรมภายนอก และจัดอบรมภายในอย่างต่อเนื่อง