3. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

3.1 ความเป็นมาและลักษณะการประกอบธุรกิจ

  ปี 2552 บริษัทหลักทรัพย์ ซีมิโก้ จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”)
  มีการปรับโครงสร้างการดำเนินธุรกิจครั้งสำคัญโดยการเข้าร่วมเป็นพันธมิตรทางธุรกิจกับธนาคารกรุงไทย
  จำกัด (มหาชน) (“ธนาคาร”) ในการพัฒนาธุรกิจหลักทรัพย์ร่วมกันภายใต้บริษัทหลักทรัพย์
  เคทีซีมิโก้ จำกัด (“เคทีซีมิโก้”) (เดิมชื่อบริษัทหลักทรัพย์ เคทีบี จำกัด)
  โดยบริษัทได้เข้าซื้อหุ้นในเคทีซีมิโก้ จากกลุ่มผู้ถือหุ้นเดิม ตั้งแต่เดือนกันยายน 2551
  ในสัดส่วนร้อยละ 48.81 ของทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว 864 ล้านบาท
  ซึ่งตามที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นบริษัทครั้งที่ 2/2552 เมื่อวันที่ 20 มีนาคม 2552
  มีมติให้โอนธุรกิจหลักทรัพย์ รวมถึงสินทรัพย์หลักที่ใช้ในการดำเนินกิจการและบุคลากร รวมทั้งการ
  Refinance บัญชีลูกหนี้ธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทบัญชีเครดิตบาลานซ์ให้แก่เคทีซีมิโก้
  ในเดือนเมษายน 2552 เคทีซีมิโก้ ได้เพิ่มทุนอีก 1,000 ล้านบาท
  โดยบริษัทและธนาคารได้ลงทุนเพิ่มรายละ 500 ล้านบาท ส่งผลให้บริษัทถือหุ้นเพิ่มขึ้นเป็นร้อยละ
  49.45 และธนาคารถือหุ้นร้อยละ 50 คงเดิมของทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว 1,864 ล้านบาท
  (ปัจจุบันทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว 1,537.80 ล้านบาท)[1]

  ต่อมาเมื่อ 31 มีนาคม 2552 บริษัทได้ลงนามในสัญญาผู้ถือหุ้นกับธนาคาร
  และลงนามในสัญญาโอนสินทรัพย์กับเคทีซีมิโก้ โดยโอนธุรกิจแล้วเสร็จในวันที่ 1 พฤษภาคม 2552
  ซึ่งบริษัทได้รับค่าตอบแทนจากการโอนธุรกิจเป็นเงิน 500 ล้านบาท โดยได้รับชำระ 300
  ล้านบาท เมื่อวันที่ 4 พฤษภาคม 2552 และอีก 200 ล้านบาท จะได้รับชำระภายใน 3 ปี
  ตามผลการดำเนินงาน (กำไรก่อนหักดอกเบี้ย ภาษี ค่าเสื่อมราคา และค่าจัดจำหน่าย
  (“EBITDA”)) ของเคทีซีมิโก้เป็นเกณฑ์ ตามเงื่อนไขดังนี้

  1) บริษัทจะรับชำระเงินจำนวน 60 ล้านบาท หาก EBITDA ของปี 2552 ไม่น้อยกว่า 250
  ล้านบาท หาก EBITDA ต่ำกว่า 250 ล้านบาท บริษัทจะได้รับชำระตามสัดส่วนภายใน 15 วัน
  หลังจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ เคทีซีมิโก้ มีมติอนุมัติงบการเงินประจำปี 2552

  ในปี 2552 เคทีซีมิโก้ มี EBITDA 242 ล้านบาท บริษัทได้รับชำระเงินแล้วเป็นจำนวนเงิน 58
  ล้านบาท ในเดือนมีนาคม 2552

  2) บริษัทจะรับชำระเงินอีก 70 ล้านบาท หาก EBITDA ของปี 2553 ไม่น้อยกว่า 350
  ล้านบาท หาก EBITDA ต่ำกว่า 350 ล้านบาทให้ยกยอดที่จะชำระสำหรับปี 2553 ไปรวมกับปี
  2554

  3) บริษัทจะรับชำระเงินส่วนที่เหลืออีก 70 ล้านบาท หาก EBITDA ของปี 2554 ไม่น้อยกว่า
  400 ล้านบาท และหาก EBITDA ต่ำกว่านี้ การรับชำระเงินจะใช้เกณฑ์ต่อไปนี้คือ

  ณ สิ้นปี 2554 หากมีปีใดปีหนึ่งมีการค้างชำระ
  การจ่ายชำระเงินส่วนที่เหลือจะจ่ายชำระตามสัดส่วน คือรวมยอด EBITDA ที่เกิดขึ้นจริงของปี
  2552 – 2554 รวม 3 ปี เปรียบเทียบกับประมาณการรวม 3 ปี จำนวน 1,000 ล้านบาท
  โดยบริษัทจะได้รับชำระตามสัดส่วนที่เกิดขึ้นจริงหักด้วยยอดเงินที่ชำระแล้ว
  แต่ทั้งนี้ยอดที่จะได้รับชำระทั้งหมดไม่เกิน 200 ล้านบาท

  การโอนธุรกิจหลักทรัพย์ไปยังเคทีซีมิโก้ มีวัตถุประสงค์เพื่อ

  1) ลดความเสี่ยงของบริษัทในฐานะบริษัทหลักทรัพย์อิสระ (Local Independent Broker)
  ท่ามกลางภาวะการแข่งขันที่รุนแรงขึ้น
  จากการเปิดเสรีธุรกิจหลักทรัพย์และค่านายหน้าจากการซื้อขายหลักทรัพย์แบบเต็มรูปแบบ
  ซึ่งจะเริ่มต้นในวันที่ 1 มกราคม 2555
  โดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  จะเปิดให้มีการยื่นขอใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ได้
  โดยไม่จำกัดจำนวนผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ ภายใต้การให้ใบอนุญาตในรูปแบบใหม่
  ซึ่งการเปิดเสรีของธุรกิจหลักทรัพย์นี้จะก่อให้เกิดการแข่งขันเพิ่มมากขึ้นจากผู้ประกอบการรายใหม่และที่มีอยู่เดิม

  2) เพิ่มช่องทางแหล่งเงินกู้และการสนับสนุนธุรกิจหลักทรัพย์จากธนาคาร
  ซึ่งมีสถานะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของเคทีซีมิโก้
  ส่งผลให้บริษัทสามารถปรับโครงสร้างเงินทุนในส่วนของผู้ถือหุ้นให้มีความเหมาะสมยิ่งขึ้น
  และสามารถใช้เงินทุนที่มีอยู่ไปลงทุนในสินทรัพย์ที่ให้ผลตอบแทนที่สูงขึ้น
  เพื่ออัตราผลตอบแทนต่อส่วนของผู้ถือหุ้นของบริษัทดีขึ้น

  3) เป็นการเพิ่มโอกาสในการขยายฐานลูกค้าไปยังฐานลูกค้าปัจจุบันของธนาคาร
  ทั้งลูกค้าประเภทบุคคล ลูกค้าสถาบันและ ลูกค้า High Networth Individuals

  สำหรับสถานะของบริษัทหลังจากการโอนธุรกิจหลักทรัพย์
  จะเป็นเสมือนบริษัทที่ถือหุ้นในธุรกิจหรือบริษัทต่างๆ (Holding Company)
  โดยในระยะแรกบริษัทจะยังคงดำเนินธุรกิจหลักทรัพย์บางประเภทที่ไม่เป็นการแข่งขันกับเคทีซีมิโก้
  และเน้นการประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่นๆ และการลงทุนโดยตรง
  บริษัทจะปรับโครงสร้างการถือหุ้นด้วยการจัดตั้งบริษัทใหม่เป็น Holding Company
  ซึ่งถือหุ้นในบริษัทโดยการแลกหุ้นกับผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท
  หลังจากนั้นจึงดำเนินการขายบริษัทซึ่งมีสินทรัพย์ที่เหลืออยู่เป็นใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์
  และสิทธิการเป็นสมาชิกตลาดหลักทรัพย์ (broker seat) ส่วน Holding Company
  ที่จัดตั้งใหม่จะเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ แทนบริษัท
  ทั้งนี้ในการดำเนินการดังกล่าวนั้น ผู้บริหารยังอยู่ในระหว่างการศึกษาแนวทางต่างๆ
  โดยปรึกษาที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาทางการเงิน ตลอดจนหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง
  เพื่อนำเสนอแนวทางต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้พิจารณาอนุมัติก่อนการดำเนินการ
  นอกจากนี้บริษัทมีนโยบายที่จะขายใบอนุญาตหลักทรัพย์ที่ไม่ได้ใช้
  (โดยปัจจุบันบริษัทได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ผ่อนผันการหยุดดำเนินธุรกิจการเป็นนายหน้าค้าหลักทรัพย์ไปอีก 2 ปี
  โดยจะหมดอายุในเดือนธันวาคม 2554)

  ในการบริหารสำนักงานภายหลังการโอนธุรกิจ บริษัทได้ทำสัญญาว่าจ้างเคทีซีมิโก้
  เป็นผู้ให้บริการงานเกี่ยวกับสำนักงาน ซึ่งครอบคลุมงานด้านบัญชี การเงิน งานปฏิบัติการ เช่น
  การดูแลทรัพย์สิน ติดตามทวงถามหนี้ งานบุคคล งานธุรการ งานตรวจสอบภายใน
  งานเทคโนโลยี และงานสนับสนุนอื่น ๆ ในอัตรา 150,000 บาทต่อเดือน
  และบริษัทได้ทำสัญญาเช่าช่วงพื้นที่สำนักงานจากเคทีซีมิโก้ จำนวนหนึ่ง ในอัตราที่จ่ายจริง
  นอกจากนี้บริษัทได้โอนสัญญาให้บริการงานบริหารบุคคลและบัญชีแก่บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวม
  ซีมิโก้ จำกัด ไปยังเคทีซีมิโก้
  ซึ่งสัญญาการว่าจ้างบริการสำนักงานดังกล่าวได้ผ่านความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  ในเดือนเมษายน 2552 บริษัทได้ลงทุนในบริษัทหลักทรัพย์ Thanh Cong Securities Joint
  Stock Company (TCSC) ซึ่งประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ในประเทศเวียดนามด้วยเงินลงทุน 156
  ล้านบาท โดยถือหุ้นร้อยละ 18.88 ของหุ้นที่ออกแล้วทั้งหมด
  ซึ่งบริษัทได้ทำสัญญาการให้บริการเป็นที่ปรึกษา ด้านงานวาณิชธนกิจ งานวิจัย
  รวมถึงการพัฒนาระบบคอมพิวเตอร์ต่าง ๆ โดยบริษัทจะได้รับค่าบริการจำนวน 35,018
  ดอลลาร์สหรัฐ ชำระเป็นรายเดือน จำนวน 12 เดือน
  ทั้งนี้บริษัทได้รับชำระค่าบริการตั้งแต่เดือนพฤษภาคม 2552 ต่อมาเมื่อวันที่ 29 ตุลาคม 2552
  คณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติให้ขายเงินลงทุนดังกล่าวให้กับเคทีซีมิโก้
  ซึ่งคาดว่าจะโอนขายภายในไตรมาสสามปี 2553

 

3.2 ภาพรวมการประกอบธุรกิจของกลุ่มบริษัท

 ภาพรวมการประกอบธุรกิจของบริษัท บริษัทย่อย และบริษัทร่วมแบ่งออกเป็น 3 ประเภทธุรกิจ ได้แก่

1)  ธุรกิจลงทุน โดย บริษัทหลักทรัพย์ซีมิโก้ จำกัด (มหาชน)

2)  ธุรกิจหลักทรัพย์ โดยเคทีซีมิโก้ จำกัด และ Thanh Cong Securities Joint Stock
    Company (TCSC)

3)  ธุรกิจจัดการกองทุน โดย บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวมซีมิโก้ จำกัด

โครงสร้างรายได้ของบริษัท บริษัทย่อย และบริษัทร่วมแยกตามแหล่งที่มา

[]

[1] เคทีซีมิโก้ ได้ลดผลขาดทุนสะสม โดยการลดทุนจดทะเบียนและทุนที่ชำระแล้วจาก 1,864
ล้านบาท เป็น 1,537.80 ล้านบาท โดยการลดมูลค่าหุ้นที่ตราไว้จาก 10 บาทเหลือ 8.25 บาท
เมื่อวันที่ 2 พฤศจิกายน 2552