9. การจัดการ

โครงสร้างองค์กร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

9.1 โครงสร้างการจัดการ

9.1.1 โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการ จำนวน 5 ชุด ดังนี้

  1. คณะกรรมการบริษัทฯ (Board of Directors)

  2. คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

  3. คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง (Audit and Risk Management
  Committee)

  4. คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน (Compensation Committee)

  5. คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา (Corporate Governance and Nominating
  Committee)

9.1.2 รายชื่อคณะกรรมการและขอบเขตอำนาจหน้าที่

1. คณะกรรมการบริษัทฯ (Board of Directors)

+---------------------------------------+------------------------------+
| ชื่อและชื่อสกุล                            | ตำแหน่ง                       |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 1. นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา            | กรรมการอิสระและประธานกรรมการ  |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 2. นายเรืองวิทย์ ดุษฎีสุรพจน์                | กรรมการมีอำนาจในการจัดการ      |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 3. นายโรเบิร์ต วิลเลียม แม็คมิลเล็น          | กรรมการมีอำนาจในการจัดการ      |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 4. นายเชาว์ อรัญวัฒน์                     | กรรมการมีอำนาจในการจัดการ      |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 5. นางดวงรัตน์ วัฒนพงศ์ชาติ                | กรรมการมีอำนาจในการจัดการ      |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 6. นายเคนเน็ท คิน ฮิง แลม                | กรรมการ                      |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 7. นายเบอร์นาร์ด พูลีโอ้                   | กรรมการ                      |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 8. นายวิลเลียม แฮง แมน เชาว์             | กรรมการอิสระ                  |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 9. นางสาวกอบสุข เอี่ยมสุรีย์                | กรรมการอิสระ                  |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 10. ดร. สรจักร เกษมสุวรรณ               | กรรมการอิสระ                  |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 11. นายชัชวาล เอี่ยมศิริ                   | กรรมการอิสระ                  |
+---------------------------------------+------------------------------+
| นางดวงรัตน์ วัฒนพงศ์ชาติ                   |   เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ    |
+---------------------------------------+------------------------------+

  นิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ กำหนดไว้ดังนี้

  1. ถือหุ้นไม่เกิน 5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัทฯ

  2. ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือ
  หรือบริษัทร่วม หรือมีความสัมพันธ์กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยต้องไม่มีความสัมพันธ์ในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

  3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์ หรือส่วนได้ส่วนเสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
  ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับลูกค้ารายใหญ่ ผู้จัดหาวัตถุดิบ เจ้าหนี้/ลูกหนี้การค้า
  เจ้าหนี้/ลูกหนี้เงินให้กู้ยืม ที่มีมูลค่าของรายการเกิน 10 ล้านบาท หรือเกินร้อยละ 3 ของ
  ทรัพย์สินที่มีตัวตน

  4.
  กรรมการอิสระต้องเปิดเผยความสัมพันธ์กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

  การคัดเลือกกรรมการอิสระ

  ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ บริษัทฯ จะสรรหาบุคคลที่มีศักยภาพ
  และมีคุณสมบัติที่ไม่ขัดกับนิยามข้างต้นมาดำรงตำแหน่ง

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

    คณะกรรมการของบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบกิจการของบริษัทฯ
    และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    และมีอำนาจกระทำการใด ๆ ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ
    หรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าว

    คณะกรรมการอาจมอบหมายให้บุคคลหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติงานอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้
    โดยรายละเอียดการมอบอำนาจต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถพิจารณาและอนุมัติให้ทำรายการที่ผู้รับมอบอำนาจหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้ส่วนเสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ

  1) นายเรืองวิทย์ ดุษฎีสุรพจน์ หรือ นายโรเบิร์ต วิลเลียม แม็คมิลเล็น หรือ นายเชาว์
  อรัญวัฒน์ หรือ นางดวงรัตน์ วัฒนพงศ์ชาติ
  กรรมการสองในสี่คนนี้ลงนามพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

  2) เวันแต่ในกรณีต่อไปนี้ให้กรรมการคนใดคนหนึ่งในกลุ่ม ก. คือ นายเรืองวิทย์ ดุษฎีสุรพจน์
  หรือ นายเชาว์ อรัญวัฒน์ หรือ นางดวงรัตน์ วัฒนพงศ์ชาติ ลงลายมือชื่อร่วมกับกรรมการในกลุ่ม
  ข. คือ นายโรเบิร์ต วิลเลียม แม็คมิลเล็น พร้อมทั้งประทับตราสำคัญของบริษัท

  ก) การก่อหนี้เป็นจำนวนเงินกว่า 25 ล้านบาท กับสถาบันการเงินหรือบุคคลอื่นใด

  ข) ก่อให้เกิดหรือทำสัญญาหรือยินยอมให้มีการจำนอง จำนำ สิทธิยึดหน่วง หลักประกัน เช่า
  (ยกเว้นการเช่าในทางการค้าตามปกติ)
  หรือภาระผูกพันอื่นใดเกี่ยวกับธุรกิจทรัพย์สินหรือรายได้ของบริษัทไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน

  ค) การฟ้องร้องต่อศาลหรือเสนอให้อนุญาโตตุลาการพิจารณาซึ่งมีผลในทางลบอย่างมีนัยสำคัญกับ
  การดำเนินงาน ธุรกิจ หรือทรัพย์สินของบริษัท

  ง) การปลดหนี้หรือภาระผูกพันใด ๆ ของบริษัทให้กับผู้ถือหุ้นของบริษัท
  โดยจะต้องผ่านการอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท หรือผ่านการอนุมัติของผู้ถือหุ้น
  ในกรณีที่มีกฎระเบียบของหน่วยงานที่กำกับดูแลบริษัทกำหนดไว้

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้อำนวยการ

  กรรมการผู้อำนวยการมีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระ
  ดังนี้

  - ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการ และ/หรือ บริหารงานประจำวันของบริษัทฯ

  - ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
  และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ และ/หรือ คณะผู้บริหารของบริษัทฯ

  - เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทฯ ในการบริหารกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นตามวัตถุประสงค์
  ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือ
  มติที่ประชุมคณะกรรมการ และคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ ทุกประการ

  ทั้งนี้ อำนาจของกรรมการผู้อำนวยการ
  ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่กรรมการผู้อำนวยการเห็นสมควร จะไม่รวมถึงอำนาจ
  และ/หรือ การมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อยตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อบังคับของบริษัทฯ
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

2. คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

+---------------------------------+------------------------------------+
| ชื่อและชื่อสกุล                      | ตำแหน่ง                             |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 1. นายเรืองวิทย์ ดุษฎีสุรพจน์          |   ประธานคณะกรรมการบริหาร            |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 2. นายโรเบิร์ต วิลเลียม แม็คมิลเล็น    |   กรรมการ                          |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 3. นายเชาว์ อรัญวัฒน์               |   กรรมการ                          |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 4. นางดวงรัตน์ วัฒนพงศ์ชาติ          |   กรรมการ                          |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 5. นายเคนเน็ท คิน ฮิง แลม          |   กรรมการ                          |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 6. นายเบอร์นาร์ด พูลีโอ้             |   กรรมการ                          |
+---------------------------------+------------------------------------+
| นางดวงรัตน์ วัฒนพงศ์ชาติ             |   เลขานุการคณะกรรมการบริหาร          |
+---------------------------------+------------------------------------+

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระ
  โดยช่วยแบ่งเบาภาระหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ ดังนี้

  - ดูแลการประกอบธุรกิจให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ
  กำกับดูแลให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น

  - ดูแลการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อกำหนด และระเบียบต่าง ๆ
  ที่เกี่ยวกับการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์

  - ดำเนินการจัดการทางธุรกิจภายในอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

  ทั้งนี้ อำนาจของคณะกรรมการบริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง
  หรือรายการใดที่คณะกรรมการบริหารหรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับคณะกรรมการบริหารมีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อบังคับของบริษัทฯ
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

3. คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง (Audit and Risk Management
Committee)

+----------------------------+-----------------------------------------+
| ชื่อและชื่อสกุล                 | ตำแหน่ง                                  |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 1. นายวิลเลียม แฮง แมน เชาว์  |                                         |
|                            | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 2. นางสาวกอบสุข เอี่ยมสุรีย์     |   กรรมการ                               |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 3. นายชัชวาล เอี่ยมศิริ         |   กรรมการ                               |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| นางอารีย์ เติมวัฒนาภักดี         |   เล                                    |
|                            | ขานุการคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง |
+----------------------------+-----------------------------------------+

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
และการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

  1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
  โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
  คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
  ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ ก็ได้

  2. สอบทานให้บริษัทฯ
  มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
  โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้สอบบัญชีภายใน

  3. สอบทานความพอเพียงและประสิทธิภาพของระบบบริหารความเสี่ยง
  โดยประสานงานกับคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

  4. สอบทานการปฏิบัติของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  5. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
  ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
  รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ

  6. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
  ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

  7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
  เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
  ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทฯ
  ในรายงานสำคัญ ๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
  บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

  8.
  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
  ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
  รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

  - ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
  ถึงความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

  - ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

  - เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ เหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

  - ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  - รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

4. คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน (Compensation Committee)

+-------------------------------+--------------------------------------+
| ชื่อและชื่อสกุล                    | ตำแหน่ง                               |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 1. นายเบอร์นาร์ด พูลีโอ้           |   ประธานคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน     |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 2. นายเคนเน็ท คิน ฮิง แลม        |   กรรมการ                            |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 3. ดร. สรจักร เกษมสุวรรณ        |   กรรมการ                            |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| นายเรืองวิทย์ ดุษฎีสุรพจน์           |   เลขานุการคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน   |
+-------------------------------+--------------------------------------+

  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน

  1. พิจารณา ตัดสินใจ และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ในเรื่องต่างๆดังนี้

  - ผลตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ

  - ผลตอบแทนผู้บริหารระดับสูง

  - สัญญาจ้างผู้บริหารระดับสูง

  - อัตราการขึ้นเงินเดือนโดยรวม

  2. พิจารณา ให้ความเห็น และข้อเสนอแนะ
  เกี่ยวกับโครงการเสนอขายหุ้นแก่กรรมการและพนักงาน
  ซึ่งได้รับการเสนอเบื้องต้นจากคณะกรรมการบริหาร
  เพื่อยื่นผลการพิจารณาเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ และหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติต่อไป

5. คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา (Corporate Governance and Nominating
Committee)

+------------------------------+---------------------------------------+
| ชื่อและชื่อสกุล                   | ตำแหน่ง                                |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 1. นายชัชวาล เอี่ยมศิริ           |   ประธานคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา   |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 2. นางสาวกอบสุข เอี่ยมสุรีย์       |   กรรมการ                             |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 3. นายวิลเลียม แฮง แมน เชาว์    |   กรรมการ                             |
+------------------------------+---------------------------------------+
| นางอารีย์ เติมวัฒนาภักดี           |   เลขานุการคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา |
+------------------------------+---------------------------------------+

  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

1.  พิจารณาแนวปฏิบัติและหลักการบรรษัทภิบาล ที่ใช้ปฏิบัติให้มีความต่อเนื่องและเหมาะสม

2.  ทบทวนนโยบายบรรษัทภิบาลของบริษัทและประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำ
    อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

3.  รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับบรรษัทภิบาลของบริษัท
    ให้ความเห็นและเสนอแนวทางแก้ไขปรับปรุงตามความเหมาะสม

4.  เสนอวิธีการประเมินผลการทำงานของกรรมการบริษัท ต่อคณะกรรมการบริษัท
    พร้อมทั้งร่วมประเมินผลและติดตามแก้ไขปรับปรุงตามผลการประเมิน

9.1.3 การประชุมของกรรมการแต่ละคณะในปี 2548

  คณะกรรมการบริษัทฯ (Board of Directors)

  ในปี 2548 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ รวมทั้งหมด 6 ครั้ง
  โดยมีรายงานการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการ ดังนี้

  ------------------------------------------- ---------------------------
  รายชื่อกรรมการ                                จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

  1. นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา                  6

  2. นายเรืองวิทย์ ดุษฎีสุรพจน์                      6

  3. นายโรเบิร์ต วิลเลียม แม็คมิลเล็น                6

  4. นายเชาว์ อรัญวัฒน์                           6

  5. นางดวงรัตน์ วัฒนพงศ์ชาติ                      6

  6. นายเคนเน็ท คิน ฮิง แลม                      3

  7. นายเบอร์นาร์ด พูลีโอ้                         4

  8. นายวิลเลียม แฮง แมน เชาว์                   4

  9. นางสาวกอบสุข เอี่ยมสุรีย์                      5

  รายชื่อกรรมการ                                จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

  10. ดร. สรจักร เกษมสุวรรณ                     4

  11. นายชัชวาล เอี่ยมศิริ*                        2
  ------------------------------------------- ---------------------------

  * ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการบริษัทฯ ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 เมื่อวันที่
  28 เมษายน 2548

  คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

  ในปี 2548 มีการประชุมคณะกรรมการบริหารรวมทั้งหมด 41 ครั้ง
  โดยมีรายงานการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการ ดังนี้

+------------------------------+---------------------+----------------+
| รายชื่อกรรมการ                 | ตำแหน่ง              | จำน            |
|                              |                     | วนครั้งที่เข้าประชุม |
+------------------------------+---------------------+----------------+
| 1. นายเรืองวิทย์ ดุษฎีสุรพจน์       | ปร                  | 36             |
|                              | ะธานคณะกรรมการบริหาร |                |
+------------------------------+---------------------+----------------+
| 2. นายโรเบิร์ต วิลเลียม แม็คมิลเล็น | กรรมการ             | 40             |
+------------------------------+---------------------+----------------+
| 3. นายเชาว์ อรัญวัฒน์            | กรรมการ             | 41             |
+------------------------------+---------------------+----------------+
| 4. นางดวงรัตน์ วัฒนพงศ์ชาติ       | กรรมการ             | 40             |
+------------------------------+---------------------+----------------+
| 5. นายเคนเน็ท คิน ฮิง แลม*      |   กรรมการ           | 12             |
+------------------------------+---------------------+----------------+
| 6. นายเบอร์นาร์ด พูลีโอ้*         |   กรรมการ           | 7              |
+------------------------------+---------------------+----------------+

  * กรรมการมีถิ่นที่อยู่ในต่างประเทศ

  การประชุมของคณะกรรมการชุดย่อยในปี 2548 สรุปได้ดังนี้

-   คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง (Audit and Risk Management
    Committee) จำนวน 4 ครั้ง

-   คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน (Compensation Committee) จำนวน 1 ครั้ง

-   คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา (Corporate Governance and Nominating
    Committee) จำนวน 1 ครั้ง

  9.1.4 รายชื่อและตำแหน่งของผู้บริหาร และเลขานุการบริษัทฯ

+-----------------------+----------------------------------------------+
| 1. นายเรืองวิทย์         | กรรมการมีอำนาจในการจัดการและกรรมการผู้อำนวยการ   |
| ดุษฎีสุรพจน์              |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| 2. นายโรเบิร์ต วิลเลียม   | กรรมการมีอำนาจในการจัดการและกรรมการผู้จัดการอาวุโส |
| แม็คมิลเล็น              |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| 3. นายเชาว์ อรัญวัฒน์     | กรรมการมีอำนาจในการจัดการและกรรมการผู้จัดการ      |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| 4. นางดวงรัตน์          | กรรมการมีอำนาจในการจัดการและรองกรรมการผู้จัดการ   |
| วัฒนพงศ์ชาติ             | และเลขานุการบริษัทฯ                             |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| 5. นายสมชาย           | รองกรรมการผู้จัดการ                             |
| กาญจนเพชรรัตน์          |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| 6. นายชูพงศ์ ธนเศรษฐกร  | รองกรรมการผู้จัดการ                             |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| 7. นางสาวภัทรินทร์       | รองกรรมการผู้จัดการ                             |
| ธนานาถ                |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| 8. นางบรรจิตร          | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายบัญชีและการเงิน            |
| จิตตะนุศาสตร์            |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+

9.2 การสรรหากรรมการ

  กรรมการบริษัทฯ แต่ละท่านมีสิทธิที่จะเสนอบุคคลเพื่อเข้ารับการคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัทฯ
  โดยผ่านทางคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
  ซึ่งคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาจะนำเสนอชื่อผู้ผ่านการคัดเลือกเข้าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติตามข้อบังคับของบริษัทฯ ต่อไป

  การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ เป็นไปตามข้อบังคับ ดังนี้

  บริษัทฯ มีคณะกรรมการคณะหนึ่งประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
  โดยที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง
  และให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการ
  และอาจเลือกรองประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ
  และตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ดังนั้น
  ผู้ถือหุ้นทุกรายจึงมีสิทธิในการแต่งตั้งกรรมการโดยการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงตามข้อบังคับของบริษัทฯ

  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
  กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสามโดยอัตรา
  ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกเป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลาก
  ว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  ทั้งนี้ กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจได้รับเลือกตั้งเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการเหลือน้อยกว่าสองเดือน
  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
  มติของคณะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ในปี 2548

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  กรรมการ

+------------------------+--------------------------+--------+--------+
| ชื่อ                     | หน้าที่ความรับผิดชอบ          | ร      |        |
|                        |                          | ูปแบบค่า |        |
|                        |                          | ตอบแทน |        |
+------------------------+--------------------------+--------+--------+
|                        |                          | เบ     | โบนัส   |
|                        |                          | ี้ยประชุม |        |
+------------------------+--------------------------+--------+--------+
| 1. นายพารณ อิศรเสนา ณ   | -   กรรมการอิสระ          | 1,0    | 1,6    |
| อยุธยา                  |                          | 00,000 | 80,000 |
|                        | -   ประธานกรรมการ        |        |        |
+------------------------+--------------------------+--------+--------+
| 2. นายเรืองวิทย์          | -                        | 0      | 0      |
| ดุษฎีสุรพจน์*              |  กรรมการมีอำนาจในการจัดการ |        |        |
|                        |                          |        |        |
|                        | -   ประธานกรรมการบริหาร   |        |        |
|                        |                          |        |        |
|                        | -   กรรมการผู้อำนวยการ     |        |        |
+------------------------+--------------------------+--------+--------+
| 3. นายโรเบิร์ต วิลเลียม    | -                        | 0      | 0      |
| แม็คมิลเล็น*              |  กรรมการมีอำนาจในการจัดการ |        |        |
|                        |                          |        |        |
|                        | -   กรรมการผู้จัดการอาวุโส   |        |        |
|                        |                          |        |        |
|                        | -                        |        |        |
|                        | กรรมการในคณะกรรมการบริหาร |        |        |
+------------------------+--------------------------+--------+--------+
| 4. นายเชาว์ อรัญวัฒน์*     | -                        | 0      | 0      |
|                        |  กรรมการมีอำนาจในการจัดการ |        |        |
|                        |                          |        |        |
|                        | -   กรรมการผู้จัดการ        |        |        |
|                        |                          |        |        |
|                        | -                        |        |        |
|                        | กรรมการในคณะกรรมการบริหาร |        |        |
+------------------------+--------------------------+--------+--------+
| 5. นางดวงรัตน์           | -                        | 0      | 0      |
| วัฒนพงศ์ชาติ*             |  กรรมการมีอำนาจในการจัดการ |        |        |
|                        |                          |        |        |
|                        | -   รองกรรมการผู้จัดการ     |        |        |
|                        |                          |        |        |
|                        | -                        |        |        |
|                        | กรรมการในคณะกรรมการบริหาร |        |        |
+------------------------+--------------------------+--------+--------+
| 6. นายเคนเน็ท คิน ฮิง แลม | -   กรรมการ              | 2      | 5      |
|                        |                          | 00,000 | 40,000 |
|                        | -                        |        |        |
|                        | กรรมการในคณะกรรมการบริหาร |        |        |
|                        |                          |        |        |
|                        | -                        |        |        |
|                        |    กรรมการพิจารณาผลตอบแทน |        |        |
+------------------------+--------------------------+--------+--------+
| 7. นายเบอร์นาร์ด พูลีโอ้    | -   กรรมการ              | 2      | 5      |
|                        |                          | 00,000 | 40,000 |
|                        | -                        |        |        |
|                        | กรรมการในคณะกรรมการบริหาร |        |        |
|                        |                          |        |        |
|                        | -                        |        |        |
|                        |    กรรมการพิจารณาผลตอบแทน |        |        |
+------------------------+--------------------------+--------+--------+
| 8. นายวิลเลียม แฮง แมน   | -   กรรมการอิสระ          | 2      | 5      |
| เชาว์                   |                          | 80,000 | 40,000 |
|                        | -   ประธานคณะกรรมกา      |        |        |
|                        | รตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง |        |        |
|                        |                          |        |        |
|                        | -                        |        |        |
|                        | กรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา |        |        |
+------------------------+--------------------------+--------+--------+
| 9. นางสาวกอบสุข เอี่ยมสุรีย์ | -   กรรมการอิสระ          | 2      | 4      |
|                        |                          | 80,000 | 20,000 |
|                        | -   กรรมกา               |        |        |
|                        | รตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง |        |        |
|                        |                          |        |        |
|                        | -                        |        |        |
|                        | กรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา |        |        |
+------------------------+--------------------------+--------+--------+
| 10. ดร. สรจักร          | -   กรรมการอิสระ          | 2      | 3      |
| เกษมสุวรรณ              |                          | 80,000 | 00,000 |
|                        | -                        |        |        |
|                        |    กรรมการพิจารณาผลตอบแทน |        |        |
+------------------------+--------------------------+--------+--------+
| 11. นายชัชวาล เอี่ยมศิริ**  | -   กรรมการอิสระ          | 1      | 1      |
|                        |                          | 87,500 | 80,000 |
|                        | -                        |        |        |
|                        |    ประธานคณะกรรมการบรรษัท |        |        |
|                        |                          |        |        |
|                        |   ภิบาลและสรรหา           |        |        |
|                        |                          |        |        |
|                        | -   กรรมกา               |        |        |
|                        | รตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง |        |        |
+------------------------+--------------------------+--------+--------+

หมายเหตุ * กรรมการมีอำนาจในการจัดการ 4 ราย
ไม่ได้รับเบี้ยประชุมและโบนัสในฐานะกรรมการ

  ** ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการบริษัทฯ ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548
  เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2548

กรรมการบริหาร (มีอำนาจในการจัดการ) และผู้บริหาร รวม 7 ราย

+----------------------------------------+-----------------------------+
| รูปแบบค่าตอบแทน                          | จำนวนเงินรวม (บาท)           |
+----------------------------------------+-----------------------------+
|   เงินเดือน                              | 30,845,160                  |
+----------------------------------------+-----------------------------+
|   โบนัส                                 | 18,344,372                  |
+----------------------------------------+-----------------------------+
|   รวม                                  | 49,189,532                  |
+----------------------------------------+-----------------------------+

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

+-------------+-------+---+-------+--------+-------+-------+--------+
| ใบ          | จำนวน | อ | อัตราส | รา     | จำนว  | จำ    | อ      |
| สำคัญแสดงสิทธิ |       | า | ่วนการ | คาในกา | นใบสำ | นวนใบ | นุมัติโดย |
|             | (     | ยุ | ใช้สิทธิ | รใช้สิทธิ | คัญแสด | สำคัญแ |        |
|             | หน่วย) |   |       |        | งสิทธิท | สดงที่ย |        |
|             |       | ( | (หน่วย | (บาท : | ี่ใช้สิทธ | ังไม่ได |        |
|             |       | ป | : หุ้น) | หุ้น)    | ิไปแล้ว | ้ใช้สิทธิ |        |
|             |       | ี) |       |        |       |       |        |
|             |       |   |       |        | ณ 31  |       |        |
|             |       |   |       |        | ธ.ค.  |       |        |
|             |       |   |       |        | 48    |       |        |
+-------------+-------+---+-------+--------+-------+-------+--------+
| เสน         | 6,60  | 5 | 1 :   | 1 : 1* | 6,56  | 3     | มติที่ป   |
| อขายแก่กรรมก | 0,000 |   | 10*   |        | 4,500 | 5,500 | ระชุมวิส |
| ารและพนักงาน |       |   |       |        |       |       | ามัญผู้ถือ |
| ครั้งที่ 2      |       |   |       |        |       |       | หุ้นครั้งที่ |
|             |       |   |       |        |       |       | 1/2544 |
|             |       |   |       |        |       |       | เมื่อวันที่ |
|             |       |   |       |        |       |       | 15     |
|             |       |   |       |        |       |       | มิถุนายน |
|             |       |   |       |        |       |       | 2544   |
+-------------+-------+---+-------+--------+-------+-------+--------+
| เสนอขาย     | 14,30 | 5 | 1 : 1 | 1 : 1  | 8,39  | 5,90  | มติที่ป   |
| แก่พนักงานซึ่งม | 0,000 |   |       |        | 8,575 | 1,425 | ระชุมวิส |
| ิใช่กรรมการหร |       |   |       |        |       |       | ามัญผู้ถือ |
| ือผู้บริหารที่เคย |       |   |       |        |       |       | หุ้นครั้งที่ |
| ได้รับการจัดสร |       |   |       |        |       |       | 1/2546 |
| รใบสำคัญแสดง |       |   |       |        |       |       | เมื่อวันที่ |
| สิทธิจากบริษัทฯ |       |   |       |        |       |       | 16     |
| มาก่อน       |       |   |       |        |       |       | ธันวาคม |
|             |       |   |       |        |       |       | 2546   |
+-------------+-------+---+-------+--------+-------+-------+--------+

หมายเหตุ * อัตราส่วนการใช้สิทธิดังกล่าวเป็นการปรับอัตราส่วนจากการใช้สิทธิเดิมคือ
ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วยใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ในราคาหุ้นละ 10 บาท ทั้งนี้
เพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้จากเดิมหุ้นละ 10 บาท เป็นหุ้นละ 1 บาท
ในปัจจุบัน

  เงื่อนไขการใช้สิทธิ

  - จำนวน 1/3 ภายหลังจากที่ได้รับอนุมัติ

  - จำนวน 1/3 ในระยะเวลา 12 เดือน หลังจากได้รับอนุมัติ

  - ส่วนที่เหลือในระยะเวลา 24 เดือน หลังจากที่ได้รับอนุมัติ

  เงื่อนไขอื่น ๆ

  สำหรับพนักงานที่เข้ามาร่วมงานกับบริษัทฯ ภายหลังวันเริ่มโครงการฯ
  หากได้รับการคัดเลือกจะได้รับการจัดสรร
  โดยจำนวนครึ่งหนึ่งของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับจัดสรรจะได้รับภายหลังจากร่วมงานกับบริษัทฯ
  และบริษัทย่อย เป็นระยะเวลา 1 ปี
  ส่วนที่เหลือของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับจัดสรรจะได้รับการจัดสรรภายหลังจากร่วมงานกับบริษัทฯ
  เป็นระยะเวลา 2 ปี

  ในกรณีที่กรรมการและพนักงานที่ได้รับการจัดสรรลาออกจากบริษัทฯ
  พนักงานดังกล่าวจะไม่มีสิทธิได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิในส่วนที่เหลือ

  ในกรณีที่กรรมการและพนักงานที่ได้รับการจัดสรร

  - ปลดเกษียณจากบริษัทตามปกติวิสัย

  - มีสุขภาพอันเป็นเหตุให้ไม่สามารถทำงานได้

  - เสียชีวิต

  - ลาออกด้วยเหตุผลอื่นใดที่เป็นที่ยอมรับของคณะกรรมการบริษัทฯ หรือ

  - ถูกเลิกจ้างโดยปราศจากความผิด

  กรรมการและพนักงานผู้นั้นจะได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิครบตามสิทธิโดยสมบูรณ์

ในกรณีที่มีใบสำคัญแสดงสิทธิเหลือจากการจัดสรรอันเนื่องมาจากเงื่อนไขอื่นนอกเหนือจากที่กล่าวข้างต้น
คณะกรรมการบริษัทฯ ร่วมกับคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนผู้บริหาร
หรือคณะกรรมการพิจารณาการจัดสรรหลักทรัพย์พนักงานหลัก
จะพิจารณาจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิส่วนที่เหลือให้แก่กรรมการหรือพนักงานที่ได้รับการคัดเลือกรายอื่นๆ
ภายใต้ข้อกำหนดและเงื่อนไขการจัดสรรข้างต้น

การเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหาร

[TABLE]

9.3.3 เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  ปี 2548 บริษัทฯ ได้จ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหารเป็นจำนวนเงิน
  1,728,407 บาท

9.4 การกำกับดูแลกิจการที่ดีในปี 2548

บริษัทฯ ให้ความสำคัญอย่างยิ่งในการบริหารงานภายใต้นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยตลอดเวลาที่ผ่านมา
ได้ปฏิบัติตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
อีกทั้งได้นำแนวทางการประเมินขององค์การความร่วมมือทางเศรษฐกิจและการพัฒนา ธนาคารโลก
(OECD) มาปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ให้มีมาตรฐานที่ดียิ่งขึ้น ดังนี้

  1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
  โดยคำนึงถึงการกำกับดูแลกิจการด้วยการยึดหลักบรรษัทภิบาลที่ดี
  และตระหนักถึงความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  เพื่อความเจริญก้าวหน้าของกิจการที่ยั่งยืน และเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ
  รวมถึงผลประโยชน์ในระยะยาวให้แก่ผู้ถือหุ้นด้วย
  ทั้งยังคำนึงถึงการดูแลผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างๆ อย่างเป็นธรรม และรอบคอบ

  บริษัทฯ มีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  และยึดถือการปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย
  หรือกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องของหน่วยงานที่กำกับดูแลทุกประการ

  นอกจากนั้น บริษัทฯ
  ยังมีความตั้งใจที่จะพัฒนาการบริหารงานภายใต้นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  โดยนำผลการประเมินจากหน่วยงานของรัฐหรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องมาใช้เป็นแนวทางในการปรับปรุงและพัฒนานโยบายต่างๆให้มีมาตรฐานและมีประสิทธิภาพดียิ่งขึ้น

  2. ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ดังนี้

  - สิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัทฯ

  ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
  ผู้ถือหุ้นจะได้รับหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งรายละเอียดข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
  เป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนประชุม
  ซึ่งในแต่ละวาระจะระบุวัตถุประสงค์หรือเหตุผลพร้อมความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบ
  นอกจากนี้บริษัทฯ ได้มีการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับ การเชิญประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมวาระต่างๆ
  และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น ผ่าน Website ของบริษัทฯ
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลทันเวลาและเพียงพอในการตัดสินใจสำหรับการเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น
  และรับทราบผลการประชุมในคราวที่ผ่านมา

  - สิทธิในการออกเสียง

  ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเท่าเทียมกันตามข้อบังคับของบริษัทฯ
  นอกจากนี้ บริษัทฯ
  ได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยจัดเตรียมหนังสือมอบฉันทะให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
  ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถระบุมติออกเสียงในแต่ละวาระเพื่อให้ผู้รับมอบอำนาจปฏิบัติตาม

  - สิทธิที่จะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรม

  ผู้ถือหุ้นจะได้รับการดูแลอย่างเท่าเทียมกันในสิทธิต่าง ๆ ที่ผู้ถือหุ้นพึงมีและพึงได้
  บนพื้นฐานการพิจารณาอย่างรอบคอบของบริษัทฯ

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่าง ๆ

  บริษัทฯ
  ได้ตระหนักถึงความสำคัญของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มว่าเป็นแรงสนันสนุนที่สำคัญต่อการเจริญเติบโตและความสำเร็จของบริษัทฯ
  ในระยะยาว ดังนั้น บริษัทฯ จึงกำหนดหลักเกณฑ์ ในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียแต่ละกลุ่ม
  ดังนี้

3.1 ผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ คำนึงถึงความโปร่งใสในการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างถูกต้อง
  ครบถ้วนทันเวลาโดยผ่านช่องทางต่าง ๆ เช่น
  การแจ้งข้อมูลผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย การแจ้งข้อมูลผ่านทาง
  Website ของบริษัทฯ การประกาศทางหนังสือพิมพ์ การจัดทำ Press Release
  หรือการจัดส่งจดหมายเป็นลายลักษณ์อักษรเป็นต้น

3.2 ลูกค้า

  “ความพึงพอใจของลูกค้า” เป็นนโยบายสำคัญในการให้บริการของบริษัทฯ บริษัทฯ
  ได้มุ่งพัฒนาบริการและสร้างสรรค์บริการใหม่ๆ ที่ได้รับอนุญาตจากทางการนำเสนอต่อลูกค้า
  เพื่อให้ครอบคลุมบริการทางการเงินและการลงทุน ในขณะเดียวกันบริษัทฯ
  ให้ความสำคัญในเรื่องจรรยาบรรณที่พึงปฏิบัติต่อลูกค้า
  และใส่ใจต่อการแก้ไขปัญหาในทุกเรื่องที่ลูกค้าร้องเรียนหรือให้ข้อแนะนำ

3.3 พนักงาน

  บริษัทฯ ปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
  มีการจ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงานอย่างเหมาะสมและสอดคล้องกับบริษัทอื่น ๆ
  ที่ประกอบธุรกรรมแบบเดียวกัน พนักงานทุกคนที่เข้าร่วมปฏิบัติงานกับบริษัทฯ จะได้รับการแนะนำ
  orientation
  และได้รับคู่มือพนักงานเพื่อให้ทราบถึงนโยบายและสวัสดิการที่พนักงานพึงได้รับทราบอย่างชัดเจน
  ได้แก่ ข้อบังคับการทำงาน หลักเกณฑ์การลางาน ระเบียบวินัยการทำงาน
  รวมทั้งคู่มือสมาชิกประกันสุขภาพแบบกลุ่ม การประกันชีวิต การประกันสุขภาพ
  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น

  บริษัทฯ
  ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานด้วยการส่งเสริมให้พนักงานได้รับการอบรม
  สัมนา ทั้งจากภายใน และภายนอกองค์กร
  เพื่อให้พนักงานได้รับการพัฒนาความเชี่ยวชาญและความสามารถในการปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
  เท่าทันต่อความเปลี่ยนแปลง นวัตกรรมต่างๆ ของธุรกรรม
  และกฎระเบียบใหม่ของหน่วยงานของรัฐ อาทิเช่น สัมนาด้านที่ปรึกษาการเงิน,
  การเรียนรู้เทคโนโลยี นวัตกรรมใหม่ของไอที, การพัฒนาระบบบัญชี,
  การอบรมความรู้ด้านตราสารอนุพันธ์, การบริการลูกค้า เป็นต้น

  ในด้านกิจกรรมของกลุ่มพนักงาน บริษัทฯ
  มีนโยบายให้พนักงานได้มีส่วนร่วมในการแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะต่างๆ
  เพื่อประโยชน์ส่วนรวมของบริษัทฯ อาทิเช่น การร่วมรณรงค์การประหยัดพลังงาน,
  การเข้าร่วมประชุมพัฒนาระบบงานต่างๆ เป็นต้น นอกจากนั้นบริษัทฯ
  มีการจัดกิจกรรมที่เสริมสร้างความสามัคคีและความสัมพันธ์ที่ดีภายในองค์กร เช่น
  กิจกรรมทำบุญบริษัทฯ ประจำปี กิจกรรมสันทนาการนอกสถานที่
  ตลอดจนกิจกรรมการกีฬาเพื่อส่งเสริมการดูแลสุขภาพอนามัย

  3.4 องค์กรกำกับดูแล ,หน่วยงานของรัฐ
  และหน่วยงานเอกชนที่ได้รับการสนับสนุนจากองค์กรของรัฐ

  ด้วยบริษัทฯ เป็นสถาบันการเงินภายใต้การดูแลอย่างใกล้ชิดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ บริษัทฯ
  ได้บริหารกิจการและปฏิบัติงาน ภายใต้กฎระเบียบต่างๆ ขององค์กรทั้งสอง อย่างเคร่งครัด

  สำหรับหน่วยงานของรัฐอื่นๆ การปฏิบัติใดๆเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมายหรือกฎระเบียบที่กำหนดไว้
  บริษัทฯ ก็ได้ปฏิบัติตามกฎระเบียบอย่างเคร่งครัด อาทิเช่น กรมสรรพากร
  ธนาคารแห่งประเทศไทย กระทรวงการคลัง กระทรวงพาณิชย์ เป็นต้น

  หน่วยงานเอกชน กรณีที่บริษัทฯ เห็นว่าจะเป็นประโยชน์โดยรวมต่อความเจริญก้าวหน้าของบริษัทฯ
  ก็พร้อมยินดีที่จะให้ความร่วมมือ ประสานงาน เป็นอย่างดี ตัวอย่างเช่น
  การเข้าร่วมเป็นสมาชิกสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ซึ่งกรรมการบริษัทฯ
  ได้มีโอกาสเข้าร่วมประชุม สัมนา ที่มีประโยชน์ต่อการพัฒนาบุคคลากร และองค์กร อย่างต่อเนื่อง
  , การให้ความร่วมมือในกิจกรรมต่างๆของสมาคมบริษัทหลักทรัพย์ เป็นต้น

  3.5 สังคม ชุมชนและสิ่งแวดล้อม

  บริษัทฯ ตระหนักถึงบทบาทในด้านความรับผิดชอบต่อสังคมเป็นอย่างยิ่ง บริษัทฯ
  ได้มีส่วนร่วมในการให้ความช่วยเหลือ แบ่งปัน ต่อสังคมส่วนรวม ตามโอกาส ในปี 2548 บริษัทฯ
  ได้ช่วยเหลือสังคม ได้แก่
  การบริจาคเงินร่วมกับสมาคมบริษัทหลักทรัพย์ช่วยเหลือผู้ประสบภัยสึนามิ,
  โครงการบริจาคคู่มือการสอนและหนังสือเงินทองของมีค่าเนื่องในโอกาส 72 พรรษาราชินี,
  บริจาคสมทบทุนเพื่อจัดซื้อเครื่องมือทางการแพทย์ให้แก่โรงพยาบาลเครือข่ายของรัฐ เป็นต้น ปี
  2548 บริษัทฯ ได้บริจาคเงินช่วยเหลือสังคม การศึกษา การทำนุบำรุงศาสนสถาน
  เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้นกว่า 6 ล้านบาท

  ในด้านการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม บริษัทฯ จะยึดมั่นในการรักษาสิ่งแวดล้อม และสนับสนุนกิจกรรมใดๆ
  ที่บริษัทฯ จะเข้าร่วมดำเนินการ ซึ่งเป็นกิจกรรมที่เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม
  ไม่ทำลายสิ่งแวดล้อมและหรือธรรมชาติอันเป็นมรดกที่มนุษยโลกพึงรักษาไว้

  3.6 เจ้าหนี้ คู่ค้า และคู่แข่ง

  ในการดำเนินธุรกิจ บริษัทฯ ตระหนักถึงความสัมพันธ์ที่มีต่อหน่วยงานภายนอก
  ซึ่งถือเป็นองค์ประกอบที่ได้มีส่วนส่งเสริมให้ธุรกรรมต่างๆได้ดำเนินไปด้วยดี ไม่ว่าจะเป็นนิติบุคคล
  หรือ บุคคลใดๆ ในฐานะต่างกัน อาทิ เจ้าหนี้ คู่ค้า และคู่แข่งของบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯ
  ได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขทางธุรกิจต่อคู่สัญญาที่ได้ตกลงกันไว้อย่างเป็นธรรม
  เป็นปกติธุรกรรมโดยทั่วไป บริษัทฯ
  ดำเนินกิจการโดยมิได้เอาเปรียบต่อคู่แข่งทางธุรกิจแต่อย่างใด

  4. การประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญอย่างยิ่งในการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยดูแลและอำนวยความสะดวกต่อผู้ถือหุ้นทุกราย ในด้านสถานที่ การลงทะเบียน เครื่องมือ
  อุปกรณ์ต่างๆ การชี้แจงวิธีการลงคะแนนและการนับคะแนนเสียงก่อนเริ่มการประชุม

  หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น จะได้รับทราบ วัน เวลา สถานที่ประชุม
  ตลอดจนรายละเอียดวาระการประชุม เป็นการล่วงหน้า รวมทั้งได้รับรายงานประจำปีของบริษัทฯ
  ซึ่งแสดงข้อมูลสำคัญของบริษัทฯ ด้านการบริหารงาน รายงานทางการเงิน รายการระหว่างกัน
  ทั้งที่เป็นรูปเล่ม และหรือวีซีดี

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
  ประธานที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสเสนอรายชื่อกรรมการอิสระในวาระการแต่งตั้งกรรมการ
  และยังเปิดโอกาสให้สอบถาม แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะในวาระต่างๆได้
  ซึ่งประเด็นข้อซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญจะถูกจดบันทึกไว้ในรายงานการประชุม นอกจากนั้น
  ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง บริษัทฯ ยังจัดให้มีตัวแทนจากคณะกรรมการบริหาร ฝ่ายจัดการ
  กรรมการตรวจสอบ ผู้สอบบัญชี และที่ปรึกษากฎหมาย เข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อตอบข้อซักถามต่าง
  ๆ

  วาระการประชุมที่ต้องได้รับการพิจารณาอนุมัติเกี่ยวกับการเลือกกรรมการบริษัทฯ
  ได้กำหนดให้มีการเสนอชื่อ กรรมการทีละคน และผู้ถือหุ้นจะทำการออกเสียงเลือกทีละคน เช่นกัน

  ส่วนค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทฯ ก็จะได้รับการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกปี
  โดยแจ้งรายละเอียดค่าตอบแทนของกรรมการให้ที่ประชุมได้พิจารณา

  รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นจะถูกนำเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณารับรองในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งถัดไป

  บริษัทฯ จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นไว้ในที่ปลอดภัย
  และพร้อมสำหรับให้ผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทฯ จะประกอบด้วย กรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ
  และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ

  คณะกรรมการบริษัทฯ จะมีส่วนร่วมในการให้ความเห็นในวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย
  และแผนงานของบริษัทฯ ตลอดจนกำกับดูแลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการด้วยวิธีการต่าง ๆ เช่น

  - มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการต่าง ๆ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน

  - จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระและกรรมการภายนอก
  เพื่อช่วยดูแลรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

  - กำหนดให้มีฝ่ายกำกับและตรวจสอบภายในรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  - กำหนดอำนาจอนุมัติในเรื่องต่าง ๆ
  ให้เหมาะสมกับระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

  บริษัทฯ จะจัดให้มีคู่มือแนะนำธุรกิจ บริการ โครงสร้างองค์กร คณะผู้บริหารของบริษัทฯ รวมถึง
  ฝ่ายงานที่ดูแลรับผิดชอบการบริหารงานด้านต่างๆ ของบริษัทฯ
  ให้แก่กรรมการท่านใหม่ที่เข้ารับตำแหน่งในโอกาสต่อไป

  นอกจากนั้น กรรมการทุกท่านจะได้รับข้อมูลเกี่ยวกับการอบรมสัมนาต่างๆ
  ที่เป็นประโยชน์ในการปฏิบัติภารกิจในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียน
  อันจะเป็นประโยชน์ต่อมุมมองการบริหารงานด้านต่างๆ
  โดยส่วนใหญ่เป็นหลักสูตรต่างๆที่หน่วยงานของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือสำนักงาน
  กลต. เป็นผู้จัดและสื่อสารให้ทราบเป็นระยะๆ อย่างสม่ำเสมอ

  6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เพื่อเป็นการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ
  ได้กำหนดนโยบายสำหรับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  ดังนี้

  - กำหนดราคาและเงื่อนไขโดยถือปฏิบัติเช่นเดียวกับรายการที่ทำกับบุคคลภายนอก

  - ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด

  - เปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้ในงบการเงิน รายงานประจำปี
  และแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

  -
  กำหนดนโยบายและวิธีการกำกับดูแลเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อป้องกันไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  รวมทั้งมีฝ่ายกำกับและตรวจสอบภายในทำหน้าที่กำกับดูแลเพื่อให้เป็นไปตามนโยบาย

  7. จริยธรรมธุรกิจ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
  ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
  และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ โดยเฉพาะฝ่ายจัดการและพนักงานจะมี
  Compliance Manual กำหนดบทบาทหน้าที่ทางจริยธรรมไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
  โดยได้ลงนามรับทราบและตกลงถือปฏิบัติ ซึ่งบริษัทฯ มีการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว
  รวมถึงการกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

  8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  บริษัทฯ แต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ
  โดยไม่ให้บุคคลใดหรือกลุ่มบุคคลใดมีอำนาจในการตัดสินใจแต่เพียงบุคคลเดียว หรือกลุ่มเดียว
  เพื่อให้การบริหารงานมีประสิทธิภาพและสร้างกลไกการถ่วงดุล

  คณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (Executive Director) จำนวน 4 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร (Non-Executive Director) จำนวน 7 ท่าน

  ซึ่งประกอบด้วย

  - กรรมการอิสระ (Independent Director) จำนวน 5 ท่าน

  - กรรมการจากภายนอก (Outside Director) จำนวน 2 ท่าน

  โดย ประธานคณะกรรมการบริษัทฯ ได้คัดเลือกจากกรรมการอิสระ
  และมิได้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในคณะอนุกรรมการชุดอื่นใดของบริษัทฯ อีก
  เพื่อให้การบริหารเป็นอิสระ และโปร่งใส

  การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง (Audit and Risk Management
  Committee)

  เพื่อความชัดเจนโปร่งใส บริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
  เพื่อช่วยดูแลรายงานทางการเงิน ระบบการควบคุมภายใน ระบบการกำกับดูแลกิจการ
  ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้ โดยคัดเลือกจากกรรมการอิสระ
  คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงจะได้รับข้อมูลโดยตรงจากผู้ตรวจสอบภายนอกและฝ่ายกำกับและตรวจสอบภายใน
  และมีการประชุมทุก 3 เดือน หรือเมื่อมีเหตุการณ์ใดที่ควรได้รับการพิจารณา

  9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการบริษัทฯ เป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  และไม่มีความสัมพันธ์ใด ๆ กับฝ่ายบริหาร

  ประธานกรรมการบริษัทฯ มิได้เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้อำนวยการ ทั้งนี้
  เพื่อแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

  10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  ----------------- --- -----------------------------------------------------------------------------------
  ค่าตอบแทนกรรมการ   :   บริษัทฯ มีการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
                        โดยกรรมการแต่ละท่านจะได้รับค่าตอบแทนในจำนวนที่เหมาะสมและสอดคล้องกับภาระรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
                        ทั้งนี้ จำนวนค่าตอบแทนรวมจะไม่เกินจำนวนที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร    :   ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด
                        ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหาร
                        โดยคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนเป็นผู้พิจารณา โดยคำนึงถึงผลประกอบการของบริษัทฯ อัตราผลตอบแทนต่อทุน
                        และการแย่งชิงบุคลากรในอุตสาหกรรม

  จำนวนค่าตอบแทน ณ   :   ดูรายละเอียดในหัวข้อ 9.3 “ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร”
  31 ธ.ค. 48            
  ----------------- --- -----------------------------------------------------------------------------------

  บริษัทฯ
  จะมีรูปแบบการประเมินคณะกรรมการและคณะผู้บริหารตามแนวทางการประเมินการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  โดยจะเสนอขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อใช้ในทางปฏิบัติต่อไป

  11. การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

  ข้อบังคับบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทฯ ประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง โดยในแต่ละปี
  บริษัทฯ จะกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าและแจ้งให้กรรมการทุกท่านทราบ อย่างไรก็ตาม
  การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ สามารถเรียกประชุมเพิ่มได้ตามความจำเป็น

  เลขานุการบริษัทฯ จะแจ้งกำหนดวัน เวลา และสถานที่
  พร้อมทั้งจัดส่งระเบียบวาระการประชุมและเอกสารการประชุมให้แก่กรรมการทุกท่านล่วงหน้า

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ แต่ละครั้ง
  กรรมการสามารถเสนอเรื่องเพิ่มเติมให้ที่ประชุมพิจารณาได้
  นอกจากนี้กรรมการแต่ละท่านยังสามารถแสดงความคิดเห็นต่อที่ประชุมได้อย่างเปิดเผยและตรงไปตรงมา
  โดยเลขานุการบริษัทฯ จะเป็นผู้จดบันทึกการประชุม และจัดทำรายงานการประชุม

  บริษัทฯ จะจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทฯ ไว้ในที่ปลอดภัย
  และพร้อมสำหรับให้กรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  ในแต่ละครั้งได้จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร
  พร้อมทั้งได้จัดทำรายงานจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม ซึ่งได้ถือปฏิบัติมาตั้งแต่ปี
  2544

รายชื่อกรรมการและจำนวนครั้งที่เข้าประชุมในปี 2548 ดูได้จากหัวข้อ 9.1.3

  12. คณะอนุกรรมการ

  บริษัทฯ ได้ดำเนินการจัดตั้งคณะอนุกรรมการต่าง ๆ ซึ่งได้แก่

-   คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

-   คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง (Audit and Risk Management
    Committee)

-   คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน (Compensation Committee)

-   คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา (Corporate Governance & Nominating
    Committee)

  เพื่อแบ่งเบาภาระหน้าที่การทำงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
  และศึกษาในรายละเอียดและกลั่นกรองงานตามความจำเป็น
  โดยมีการกำหนดนโยบายและวางกรอบงานไว้อย่างชัดเจน
  ซึ่งองค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง (Audit and Risk
  Management Committee) และคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน (Compensation
  Committee) นั้น จะประกอบด้วยกรรมการอิสระและกรรมการที่เป็นกรรมการภายนอก ทั้งนี้
  เพื่อความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่อย่างโปร่งใส (รายละเอียดของคณะอนุกรรมการต่าง ๆ
  ดูได้จากหัวข้อ 9.1.2)

  13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน สามารถสรุปได้ดังนี้

  ด้านการควบคุมการปฏิบัติงาน

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
  จึงได้กำหนดอำนาจหน้าที่การดำเนินงานของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
  มีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงานและผู้ตรวจสอบและอนุมัติออกจากกันเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและมีการตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสมในทุกระบบ
  รวมถึงมีระบบรายงานทางการเงินเสนอต่อผู้บริหารตามสายงานที่รับผิดชอบอย่างสม่ำเสมอ

  ด้านการตรวจสอบภายใน

  บริษัทฯ มีฝ่ายกำกับและตรวจสอบภายใน
  ทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯ
  ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
  รวมถึงการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
  กรณีระบบการรักษาความปลอดภัยด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ
  บริษัทฯได้ว่าจ้างบริษัทผู้ตรวจสอบภายนอกสอบทานและประเมินการควบคุมรักษาความปลอดภัย
  ตามแนวทางปฏิบัติของสำนักงาน ก.ล.ต.
  โดยประเด็นสำคัญจากการตรวจสอบได้แก้ไขและรายงานให้คณะกรรมการตรวจสอบรับทราบ

  เพื่อให้ฝ่ายกำกับและตรวจสอบภายในเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลอย่างเต็มที่
  คณะกรรมการบริษัทฯ
  จึงกำหนดให้ผู้อำนวยการฝ่ายกำกับและตรวจสอบภายในทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบอีกตำแหน่งหนึ่ง
  อีกทั้งให้มีการจัดประชุมเพื่อรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมในการประชุม

  ด้านการบริหารความเสี่ยง

  ในปี 2548 คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
  เพื่อทำหน้าที่กำหนดนโยบายและแนวทางในการบริหารความเสี่ยง
  เพื่อบริหารและควบคุมความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
  โดยมอบหมายให้สำนักงานบริหารความเสี่ยง
  สร้างและรักษาระบบการบริหารความเสี่ยงให้มีประสิทธิภาพ
  โดยทำงานร่วมกับผู้บริหารของหน่วยงานต่างๆ ในการระบุความเสี่ยง วัดค่าความเสี่ยง
  และสอบทานการประเมินความเสี่ยงเหล่านั้น
  รวมทั้งกำกับดูแลติดตามความคืบหน้าของกระบวนการบริหารความเสี่ยง
  และรายงานการดำเนินการด้านการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
  รวมทั้งกำหนดให้มีการทบทวนนโยบาย วิธีการและมาตรการในการบริหารความเสี่ยง
  และประเมินความเสี่ยงของบริษัทฯ ทุก 2 ปี รวมถึงจัดให้ฝ่ายกำกับและตรวจสอบภายใน
  กำกับดูแล ตรวจสอบ และประเมินผลระบบการบริหารความเสี่ยงและการปฏิบัติงาน
  และรายงานให้เห็นถึงความเพียงพอของการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง

  14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่รับผิดชอบดูแลรายงานฐานะทางการเงินของบริษัทฯ
  ให้มีข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และเพียงพอที่จะดำรงไว้ซึ่งทรัพย์สินของบริษัทฯ
  รวมทั้งได้ถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนได้รับทราบข้อมูลที่แสดงฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานที่เป็นจริง

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง (Audit and
  Risk Management Committee) เพื่อทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทฯ
  มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ มีระบบการควบคุมภายใน
  และการตรวจสอบภายในอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
  มีการปฏิบัติงานที่โปร่งใสเป็นไปตามระเบียบนโยบายของบริษัทฯ และข้อกำหนดทางกฎหมายต่าง
  ๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมถึงพิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นว่า ผลสอบทานงบการเงินปี 2548
  ที่คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานร่วมกับหัวหน้าฝ่ายบัญชีและการเงิน
  หัวหน้าฝ่ายกำกับและตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  ไม่มีข้อบ่งชี้หรือข้อสังเกตอื่นใดในงบการเงินที่ได้เสนอมาเป็นที่ผิดสังเกต
  และคำอธิบายของฝ่ายจัดการมีความชัดเจน พอเพียง
  และถูกต้องตามควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
  รวมทั้งระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยรวมอยู่ในขั้นดีไม่มีข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ

  15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญในเรื่องการเปิดเผยข้อมูลที่โปร่งใส ถูกต้อง และครบถ้วน
  ไม่ว่าจะเป็นข้อมูลทางการเงิน หรือข้อมูลทั่วไปที่สำคัญที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหุ้น บริษัทฯ
  จะเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทราบ
  โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
  พร้อมทั้งปรับปรุงให้มีการเสนอข้อมูลต่างๆให้เป็นปัจจุบัน ทันต่อเหตุการณ์ อาทิเช่น
  การแจ้งข้อมูลโดยผ่านระบบสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  การแจ้งข้อมูลโดยผ่าน Website ของบริษัทฯ หรือการจัดทำ Press Release เป็นต้น

  นอกจากนี้ ผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทฯ ได้ทั้งทาง โทรศัพท์ หรือผ่านทาง
  website ของบริษัทฯ ในส่วนของนักลงทุนสัมพันธ์ หรือ
  ส่วนที่สามารถสอบถามข้อมูลจากนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ ซึ่งปรากฎใน website ได้ ดังนี้

  บริษัทหลักทรัพย์ ซีมีโก้ จำกัด (มหาชน)

  ชั้น 8-9,15-17,20-21 อาคารลิเบอร์ตี้สแควร์

  เลขที่ 287 ถนนสีลม บางรัก กรุงเทพมหานคร 10500

  โทรศัพท์ : (66-2) 695-5000 โทรสาร : (66-2) 631-1709
  http://www.seamico.com

เพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางการประเมินการกำกับดูแลกิจการที่ดีขององค์การความร่วมมือทางเศรษฐกิจและการพัฒนา
ธนาคารโลก (OECD) บริษัทฯ ได้ปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ให้มีมาตรฐานที่ดียิ่งขึ้น โดยได้ปรับปรุงและจัดทำคู่มือหลักการบรรษัทภิบาลของบริษัทฯ
โดยมีขอบเขตดังนี้

หลักการบรรษัทภิบาลบริษัทหลักทรัพย์ ซีมิโก้ จำกัด (มหาชน)

1.  ปรัชญาการทำงานของบริษัทฯ

  บริษัทหลักทรัพย์ ซีมิโก้ จำกัด (มหาชน) ยึดถือหลักการบรรษัทภิบาลที่ดี 4 ประการ กล่าวคือ
  ความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ ความซื่อสัตย์สุจริต ความโปร่งใสในการดำเนินงาน และ
  การสร้างคุณค่าในระยะยาวแก่ผู้มีผลประโยชน์ร่วมกัน โดยมีปัจจัย
  ในการบรรลุหลักการบรรษัทภิบาลที่ดี คือ

  ความเป็นมืออาชีพของบุคคลากร ระบบการควบคุมภายในที่ดี
  และการปฏิบัติเป็นที่เชื่อถือต่อผู้ที่มีผลประโยชน์ร่วมกัน ได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน

2.  นโยบายเกี่ยวกับคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดจรรยาบรรณของกรรมการบริษัทฯ
  ที่จะปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย เพื่อผลประโยชน์ของผู้ที่มีผลประโยชน์ร่วมกัน
  ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โดยไม่มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
  รวมทั้งหลีกเลี่ยงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ส่วนตนต่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ

3.  โครงสร้างของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ
  มีจำนวนที่เหมาะสมและสมดุลระหว่างกรรมการที่เป็นผู้บริหารกับกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
  รวมทั้งได้แต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง เพื่อกำกับดูแลและกลั่นกรองงาน 4 คณะ ได้แก่

-   คณะกรรมการบริหาร

-   คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง

-   คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

-   คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน

  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา มีหน้าที่คัดเลือกผู้ทรงคุณวุฒิในด้านต่างๆ
  เพื่อมาเป็นกรรมการแทนกรรมการที่ครบรอบออกตามวาระหรือกรณีอื่นๆ
  โดยนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อลงมติแต่งตั้ง
  ซึ่งในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อย 1 ใน 3
  โดยกรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้น อาจได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งได้อีก
  สำหรับวาระของกรรมการเฉพาะเรื่อง จะเป็นไปตามวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
  และเงื่อนไขหน้าที่รับผิดชอบเฉพาะคณะนั้นๆ

  ผลตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทฯ จะเป็นไปอย่างเหมาะสม
  เมื่อเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรมเดียวกัน
  โดยจะมีการเปิดเผยข้อมูลผลตอบแทนในรายงานประจำปี

4.  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ และนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  โดยยึดมั่นในหลักการบรรษัทภิบาลของบริษัทฯ และข้อพึงปฏิบัติที่ดีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  และสำนักงาน กลต. โดยจะคัดเลือกฝ่ายจัดการที่เหมาะสม
  สามารถบริหารงานได้โดยเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่และมีความเป็นมืออาชีพทางการบริหารจัดการธุรกิจเป็นอย่างดี

  คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญในการจัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
  เป็นธรรมและโปร่งใส เปิดเผยข้อมูลครบถ้วน หากกรรมการคนใดมีส่วนได้เสียในเรื่องที่พิจารณา
  จะไม่เข้าร่วมประชุมหรืองดการออกเสียง

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีฝ่ายกำกับและตรวจสอบภายในที่เป็นอิสระ
  รวมถึงสำนักบริหารความเสี่ยง โดยมอบหมายคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
  ประเมินประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง
  โดยรายงานให้คณะกรรมการบริษัทฯ ทราบเป็นประจำ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญในการดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  และรายย่อยอย่างเป็นธรรม โดยจัดให้ได้รับข้อมูล ข่าวสารอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
  อย่างเท่าเทียมกัน

5.  การปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริษัทฯ จัดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง โดยวาระต่างๆ
  จะคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม
  รวมถึงการประชุมของคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง ตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย

  คณะกรรมการบริษัทฯ จัดให้มีการรายงานผลการดำเนินงานควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี
  และรายงานคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงไว้ในรายงานประจำปี
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลตามที่กฎหมายกำหนด

  คณะกรรมการบริษัทฯ จัดให้มีการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชี
  โดยอาจเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้ตามที่เห็นสมควร
  ซึ่งในการประชุมแต่ละครั้ง บริษัทฯ
  จะส่งหนังสือเชิญประชุมและระเบียบวาระพร้อมรายละเอียดความเห็น ให้ผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 14
  วัน ก่อนวันประชุม

6.  หน้าที่และความรับผิดชอบของฝ่ายจัดการ

  ฝ่ายจัดการมีหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
  โดยปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ตามวิสัยทัศน์ พันธกิจ ค่านิยม ที่คณะกรรมการบริษัทฯ
  กำหนด และรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ

7.  นโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  บริษัทฯ กำหนดให้มี Compliance Manual ซึ่งระบุถึงจรรยาบรรณของบริษัทฯ
  จรรยาบรรณผู้บริหาร และจรรยาบรรณพนักงาน
  โดยยึดถือเป็นระเบียบหลักที่พนักงานทุกคนจะต้องลงนามรับทราบและปฏิบัติตาม
  เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม เช่น
  กำหนดมาตรการในการขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา
  และเปิดเผยรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รายการที่เกี่ยวโยงกัน
  หรือรายการระหว่างกันอย่างเหมาะสม อีกทั้ง ดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
  โดยกำหนดระเบียบการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน การซื้อขายหลักทรัพย์ของกรรมการและพนักงาน

8.  นโยบายเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

  บริษัทฯ จัดให้มีการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพเพียงพอกับระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้
  โดยกำหนดมาตรการ วิธีการควบคุมภายในให้เหมาะสม
  และสมดุลระหว่างความคล่องตัวในการปฏิบัติงานกับระดับความเพียงพอของการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
  รวมทั้งจัดให้มีนโยบายการบริหารความเสี่ยง โดยคณะกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร พนักงานทุกคน
  มีหน้าที่รับผิดชอบดำเนินการประเมิน ติดตาม
  สนับสนุนให้มีโครงสร้างและระบบบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ
  และร่วมมือกันปฏิบัติตามนโยบาย แนวทางและวิธีบริหารความเสี่ยงอย่างเคร่งครัด

  9. นโยบายเกี่ยวกับรายการทางการบัญชีและการเงิน

  บริษัทฯ จัดให้มีการบันทึกรายการทางธุรกิจ
  และการจัดทำรายงานทางการบัญชีและการเงินที่ถูกต้อง ทันเวลา เชื่อถือได้ มีเอกสาร
  หลักฐานที่ครบถ้วน เหมาะสม และทันเวลา
  โดยเลือกใช้นโยบายทางการบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ
  และเป็นไปตามหลักการบัญชีรับรองทั่วไป รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอ

  10. นโยบายเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์

  คณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายจัดการ
  มีหน้าที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตนให้เป็นไปตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  และคณะกรรมการ กลต. และ
  ห้ามบุคคลที่ได้รับทราบหรืออาจรับทราบข้อมูลภายในจากหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายทำการซื้อขายหุ้นที่มีข้อมูลภายในข้อมูลที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชน
  รวมทั้งห้าม กรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงานที่มีส่วนเกี่ยวข้อง
  หรือได้ทราบข้อมูลภายในที่สำคัญจะต้องงดการซื้อหรือขายหุ้นบริษัทฯ ในบางช่วงเวลา
  ซึ่งได้กำหนดบทลงโทษให้ผู้ฝ่าฝืนจะถูกลงโทษทางวินัย และ/หรือ กฎหมายแล้วแต่กรณี

  11. นโยบายเกี่ยวกับความรับผิดชอบต่อสังคม

  บริษัทฯ มีนโยบายจะเป็นองค์กรที่มีความรับผิดชอบและมีส่วนช่วยเหลือสังคม
  โดยมีการจัดสรรงบประมาณเพื่อสนับสนุนกิจกรรมทางสังคม ในด้านการศึกษา
  หรือสาธารณะประโยชน์ หรือเมื่อเกิดภัยพิบัติในระดับชาติ
  ตามสภาพเหตุการณ์และความเหมาะสมในแต่ละปี

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ มีนโยบายและมาตรการต่างๆ กำหนดใน Compliance Manual
  ระเบียบปฏิบัติงานและหนังสือเวียนอื่นๆ ของบริษัทฯ เพื่อป้องกัน บริษัทฯ ผู้บริหาร และพนักงาน
  ที่สามารถล่วงรู้ข้อมูลภายในจากหน้าที่ความรับผิดชอบใช้ข้อมูลดังกล่าว เพื่อประโยชน์ของตนเอง

  นโยบายและมาตรการต่างๆ ที่บริษัทฯ กำหนดสำหรับป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน มีดังนี้

  1. การแบ่งโครงสร้างองค์กร แยกเป็นฝ่ายงานต่างๆ ตามอำนาจหน้าที่
  รวมถึงมีการแบ่งแยกพี้นที่การปฏิบัติงานชัดเจนเป็นสัดส่วน
  ควบคุมการเข้าออกพี้นที่ในฝ่ายงานที่สำคัญ เพื่อป้องกันและควบคุมการเข้าถึงข้อมูล เช่น
  ฝ่ายวาณิชธนกิจ ฝ่ายวิเคราะห์หลักทรัพย์ ฝ่ายค้าหลักทรัพย์ ฝ่ายค้าตราสารหนี้
  ฝ่ายบัญชีและการเงิน สำนักงานบริหารความเสี่ยง ฝ่ายปฏิบัติการหลักทรัพย์
  และฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ เป็นต้น

  2. หลักเกณฑ์การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  กำหนดให้ต้องปฏิบัติตามจรรยาบรรณและมาตรฐานการปฏิบัติงานที่ดี
  รวมถึงนโยบายและระเบียบปฏิบัติต่างๆ ของบริษัทฯ
  เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และสามารถกำกับดูแลได้ เช่น

  2.1 ระเบียบการซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงาน ที่กำหนดให้พนักงานทุกคน
  เปิดบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์กับบริษัทฯ เท่านั้น
  และเปิดเผยข้อมูลการซื้อขายหลักทรัพย์ของบุคคลที่เกี่ยวข้องกับพนักงานทั้งที่มีบัญชีอยู่กับบริษัทฯ
  หรือกับบริษัทหลักทรัพย์อื่น เพื่อให้เกิดความโปร่งใส และสามารถกำกับดูแลได้

  2.2 ระเบียบเรื่องระยะเวลาห้ามซื้อขายหลักทรัพย์บริษัทฯ ที่กำหนดให้คณะกรรมการ
  ผู้บริหารและพนักงานที่อาจล่วงรู้ข้อมูลภายในตามตำแหน่งหน้าที่
  อันอาจมีสาระสำคัญต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยที่ข้อมูลดังกล่าวยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชน
  ห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ภายในระยะเวลาที่กำหนด รวมถึงให้คณะกรรมการบริษัทฯ
  มีการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทุกครั้ง เพื่อความโปร่งใสและเป็นธรรมต่อบุคคลทั่วไป

  2.3 การกำกับดูแลเรื่องการเปิดเผยการมีส่วนได้เสียของบริษัทฯ ผู้บริหาร
  และเจ้าหน้าที่การตลาด โดยกำหนดให้เจ้าหน้าที่การตลาดที่มีส่วนได้เสีย
  ต้องเปิดเผยข้อมูลของตน ก่อนชักเชวนลูกค้าทำการซื้อขายหลักทรัพย์นั้น
  รวมถึงมีข้อความแสดงถึงการมีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
  ไว้ในบทวิเคราะห์หลักทรัพย์ที่เข้าข่ายตามประกาศของ กลต. ให้ครบถ้วนถูกต้อง

  2.4 การกำกับดูแลมิให้บริษัทฯ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน จองซื้อหลักทรัพย์ที่บริษัทฯ
  เป็นผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมกับบุคคลทั่วไป

  3. มีการกำหนดระเบียบเรื่อง Watch List, Restricted List และ Research List
  เพื่อป้องกันคณะกรรมการลงทุนของบริษัทฯ ผู้บริหาร
  และพนักงานที่อาจทราบข้อมูลภายในจากหน้าที่ความรับผิดชอบตามสายงาน
  ซื้อขายหลักทรัพย์ที่มีอยู่ในรายงานข้างต้น ไม่ว่าเพื่อตนเอง หรือเพื่อบริษัทฯ
  ภายในระยะเวลาที่กำหนด ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเผยแพร่สู่สาธารณชน
  เพื่อความเป็นธรรมกับบุคคลทั่วไป

  นโยบายและมาตรการต่างๆ ข้างต้น
  จะถูกกำกับและตรวจสอบโดยฝ่ายกำกับและตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
  ซึ่งรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  หากกรณีที่ผู้บริหารหรือพนักงานปฏิบัติไม่ถูกต้องตามนโยบายและมาตรการดังกล่าว
  จะถูกพิจารณาลงโทษตามระเบียบบริษัทฯ

9.6 บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทฯ มีบุคลากรรวมจำนวนทั้งสิ้น 571 คน ประกอบด้วย

+--------------------------------------------------+-------------------+
| บุคลากร                                           | จำนวน             |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| กรรมการผู้อำนวยการ                                 | 1                 |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| กรรมการผู้จัดการอาวุโส                               | 1                 |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| กรรมการผู้จัดการ                                    | 1                 |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| รองกรรมการผู้จัดการ                                 | 4                 |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                                | 6                 |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| ฝ่ายค้าหลักทรัพย์                                     | 7                 |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| ฝ่ายค้าหลักทรัพย์ 1                                   | 6                 |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| ฝ่ายค้าหลักทรัพย์ 2                                   | 46                |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| ฝ่ายค้าหลักทรัพย์ 3                                   | 117               |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| ฝ่ายกิจการสาขา                                     | 167               |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| ศูนย์ซีมิโก้ออนไลน์                                    | 4                 |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| ฝ่ายตราสารหนี้                                      | 5                 |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| ซีมิโก้เซียนไลน์                                      | 33                |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ                                      | 4                 |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| ฝ่ายกำกับและตรวจสอบภายใน                           | 9                 |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ                              | 18                |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| ฝ่ายวาณิชธนกิจ                                      | 42                |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| ฝ่ายทรัพยากรบุคคลและบริหารงานทั่วไป                    | 21                |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| ฝ่ายวิเคราะห์หลักทรัพย์                                | 21                |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| ฝ่ายบัญชีและการเงิน                                  | 17                |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| ฝ่ายปฏิบัติการหลักทรัพย์                                | 22                |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| สำนักงานคณะกรรมการ                                | 8                 |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| สำนักบริหารความเสี่ยง                                | 2                 |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| Online Technical                                 | 9                 |
+--------------------------------------------------+-------------------+

  ผลตอบแทนรวม (เงินเดือนและโบนัส) จ่ายในปี 2548 เท่ากับ 226,453,541.91 บาท
  (ไม่รวมผลตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร)

  บริษัทฯ
  และพนักงานได้ร่วมกันจดทะเบียนจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรอง
  เลี้ยงชีพ พ.ศ. 2530 ซึ่งประกอบด้วยเงินที่พนักงานจ่ายสะสมและเงินที่บริษัทฯ จ่ายสมทบให้
  โดยจะจ่ายให้กับพนักงานในกรณีที่ออกจากงานตามระเบียบว่าด้วยกองทุนดังกล่าว ในระหว่างปี
  2548บริษัทฯ ได้จ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงานเป็นจำนวนเงิน
  6,606,043.67 บาท

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทฯ มีนโยบายการพัฒนาพนักงาน ดังนี้

  1. การจัดฝึกอบรม เพื่อให้พนักงานมีความรู้อย่างทันเหตุการณ์และมีความคิดสร้างสรรค์

  2. การจัดกิจกรรมร่วมกัน เพื่อความสัมพันธ์ที่ดีในองค์กร

  3. การปรับปรุงสวัสดิการและสภาพแวดล้อมการทำงาน
  เพื่อเป็นแรงจูงใจและการมีทัศนคติที่ดีของพนักงาน