10. รายการระหว่างกัน

บริษัทได้ตกลงเข้าทำรายการกับบริษัท นวธานี จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่มเดียวกันและร่วมพัฒนา

มาด้วยกันตั้งแต่ต้นโดยมีผู้ก่อตั้งคนเดียวกันได้แก่ นายสุขุม นวพันธ์ ประธานกลุ่มนวธานี
รวมทั้งญาติสนิทเป็นบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วม สำหรับผลประโยชน์ร่วมและรายการระหว่างกันนั้น
ได้มีการทำสัญญาระหว่างกัน 2 สัญญาคือ

1. สัญญาลงวันที่ 31 ธันวาคม 2523

ข้อตกลงในการยินยอมให้สมาชิกของ บริษัท เทพธานีกรีฑา จำกัด (มหาชน)
ใช้ทรัพย์สินของบริษัทเสมือนหนึ่งเป็นของบริษัทเทพธานีกรีฑา จำกัดเอง โดยมีเงื่อนไขดังนี้

1.  บริษัท เทพธานีกรีฑา จำกัด (มหาชน) ไม่ต้องเสียค่าตอบแทนให้บริษัท นวธานี จำกัด

แต่บริษัท เทพธานีกรีฑา จำกัด (มหาชน) ต้องวางเงินมัดจำประกันความเสียหาย จำนวน 25 ล้าน

2.  ค่าซ่อมแซมและค่าบำรุงรักษาต่างๆโดยเฉพาะสระน้ำซึ่งมีค่าใช้จ่ายจำนวนที่สูงมากขึ้น

นั้น บริษัท นวธานี จำกัด ยินยอมเป็นผู้ออกค่าใช้จ่ายทั้งสิ้น
ในระยะเวลาที่บริการเหล่านี้ยังเปิดให้บุคคลภายนอกเข้ามาเล่นได้ แต่เมื่อใดใช้เฉพาะสมาชิกแล้ว
ค่าใช้จ่ายสำหรับค่าบำรุงรักษาเหล่านี้จะเฉลี่ยในอัตราที่ยุติธรรม

3.  บริษัท เทพธานีกรีฑา จำกัด (มหาชน) ยินยอมให้บริษัท นวธานี จำกัด หรือนิติบุคคล

หรือบุคคลอื่นใดดำเนินกิจการด้านโปรชอฟ ภัตตาคาร และกิจการด้านสโมสร
โดยไม่คิดค่าเช่าหรือผลตอบแทนอื่นใด

อายุของสัญญา 30 ปี นับแต่วันทำสัญญาคือ 31 ธันวาคม 2523 ถึง31 ธันวาคม 2553
และต่อได้ครั้งละ 10 ปี แต่ไม่เกินอีก 2 ครั้ง หรือคู่สัญญาตกลงเห็นชอบและ/หรือเมื่อบริษัท
เทพธานีกรีฑา จำกัด (มหาชน) ได้เป็นเจ้าของกรรมสิทธิที่ดินและสิ่งปลูกสร้างบนที่ดิน

การต่ออายุสัญญาครั้งที่ 1

ที่ประชุมคณะกรรมการเมื่อวันที่ 15 ตุลาคม 2552 ได้มีมติอนุมัติให้ต่ออายุสัญญาแล้วตามที่ บริษัท
นวธานี จำกัด ได้พิจารณาต่ออายุสัญญาให้แก่บริษัทฯ ออกไปอีก 10
ปีนับจากวันที่สัญญาดังกล่าวจะครบกำหนดในช่วงแรกคือวันที่ 31 ธันวาคม 2553 โดยใช้ข้อความต่าง
ๆ ดังที่ระบุไว้ตามเดิมในสัญญาฯ ซึ่งจะส่งผลทำให้สัญญาฯ มีผลบังคับผูกพันคู่สัญญาจนถึงวันที่ 31
ธันวาคม 2563 ทั้งนี้ ไม่มีการคิดค่าตอบแทนระหว่างกัน

2. สัญญาลงวันที่ 1 มิถุนายน 2540

 สัญญาการแลกสิทธิประโยชน์การใช้ที่ดินและสิ่งปลูกสร้างโดยมีสาระสำคัญของสัญญาดังนี้

2.  2.1 บริษัท นวธานี จำกัด ซึ่งเป็นเจ้าของโฉนดที่ดินเลขที่ 1555,1556 และ1436 รวมเนื้อที่
    24

ไร่ 2 งาน 58.3 ตารางวา ตั้งอยู่ตำบลคันนายาว อำเภอบางกะปิ กรุงเทพฯ ยินยอมให้บริษัท
เทพธานีกรีฑา จำกัด (มหาชน) ใช้ประโยชน์ที่ดินและส่วนควบบนโฉนดที่ดินดังกล่าว
เพื่อดำเนินกิจการเกี่ยวกับสโมสร
ภัตตาคารกิจกรรมกีฬาและกิจการสนามกอล์ฟโดยยินยอมให้บริษัทเทพธานีกรีฑา จำกัด (มหาชน)
เข้าปรับปรุง พื้นที่ได้ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท เทพธานีกรีฑา จำกัด (มหาชน)

2.  บริษัทเทพธานีกรีฑา จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นเจ้าของโฉนดที่ดินเลขที่ 1557 (บางส่วน)

ตำบลคันนายาว อำเภอบางกะปิ กรุงเทพฯ ยินยอมให้บริษัท นวธานี จำกัด
ใช้ประโยชน์ในที่ดินดังกล่าวและส่วนควบ เพื่อพัฒนาในเชิงพาณิชย์ได้ตามที่บริษัทนวธานี
จำกัดเห็นควรด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท นวธานี จำกัด เอง

2.3 สัญญาฉบับนี้มีกำหนดเวลา 30 ปีนับตั้งแต่วันที่ 1 มิถุนายน 2540 ถึงวันที่ 30 พฤษภาคม 2570
ทั้งนี้ คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งมีสิทธิต่ออายุสัญญาภายใต้เงื่อนไขและข้อกำหนดของสัญญานี้ได้อีกคราวละ
10 ปี โดยแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรให้อีกฝ่ายหนึ่งทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วันก่อนสิ้นสุดสัญญา

  2.4 ในกรณีที่คู่สัญญาฝ่ายหนึ่งฝ่ายใดประสงค์จะเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์ในการใช้ที่ดินตามที่

กำหนดไว้ คู่สัญญาฝ่ายนั้นจะต้องขอความยินยอมจากคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งก่อน
ทั้งนี้คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งจะปฏิเสธการให้ความยินยอมโดยไม่มีเหตุผลอันควรไม่ได้

5.  คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายตกลงจะดูแลพื้นที่ส่วนที่ตนได้รับสิทธิตามสัญญานี้ให้อยู่ในสภาพดี

ตลอดเวลาและจะต้องปรับปรุงซ่อมแซมข้อบกพร่องใดๆอันเกิดจากการใช้สอยปกติด้วยค่าใช้จ่ายของผู้ใช้ประโยชน์เอง
รวมทั้งจะรับผิดชอบในบรรดาค่าภาษีอากรทุกชนิดที่เรียกเก็บเนื่องจากการใช้พื้นที่ส่วนที่ตนได้รับสิทธิตามสัญญานี้ทั้งสิ้น

6.  คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายจะต้องไม่นำที่ดินหรือส่วนควบในที่ดินดังกล่าวให้ผู้อื่นเช่า หรือให้

ประโยชน์ใด ๆ นอกเหนือจากที่ตกลงไว้ในสัญญานี้
เว้นแต่จะได้รับความยินยอมล่วงหน้าเป็นลายลักษณ์อักษรจากอีกฝ่ายหนึ่ง

7.  คู่สัญญาตกลงว่าในระหว่างอายุสัญญานี้จะไม่ขายที่ดินของตนให้แก่บุคคลอื่น เว้นแต่จะ

ได้รับความยินยอมจากคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งล่วงหน้าเป็นลายลักษณ์อักษร

8.  คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งมีสิทธิเสนอให้โอนกรรมสิทธิที่ดินแลกกันได้โดยบอกกล่าวเป็น

หนังสือแก่คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งโดยคู่สัญญาตกลงกันว่าให้ถือราคาที่ดินเพื่อการจดทะเบียนอัตราไร่ละไม่เกิน
1 ล้านบาท
สัญญาการแลกสิทธิการใช้ประโยชน์ที่ดินดังกล่าวถือเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันและได้เปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือ
จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ โดยบริษัท หลักทรัพย์แอสเซท พลัส จำกัด
ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินอิสระร่วมให้ความเห็นด้านความสมเหตุสมผลของรายการและความสมเหตุสมผลของมูลค่าสิทธิการใช้ประโยชน์ที่ดินและบริษัท
ไทยประเมินราคา จำกัด รับผิดชอบการประเมินราคาสิทธิการเช่าระยะเวลา 30 ปี
ในส่วนที่บริษัทฯ จะได้รับสิทธิประโยชน์ที่ดินจากบริษัทนวธานี จำกัด มีมูลค่ารวม 128,880,000.-
บาท และได้ประเมินการเช่าส่วนที่ บริษัท นวธานี จำกัด จะได้รับสิทธิประโยชน์ที่ดินจากบริษัทฯ
มีมูลค่ารวม 100,800,000.- บาท ซึ่งเป็นปัจจัยกำหนดมูลค่าสิทธิการใช้ประโยชน์ที่ดิน
เพื่อให้ความเห็นในเรื่องดังกล่าวเสนอต่อกรรมการอิสระ
โดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระและกรรมการอิสระแสดงความเห็นแก่ผู้ถือหุ้นซึ่งทั้งสองฝ่ายต่างมีความเห็นไปในแนวเดียวกันว่ารายการดังกล่าวมีความสมเหตุ

สมผลของการทำรายการด้วยเหตุผลโดยสรุปดังนี้

1. เปรียบเทียบจากการประเมินสิทธิประโยชน์ระยะเวลา 30 ปี มูลค่ารวมของสิทธิที่ได้มีสูง

กว่าสิทธิที่แลกไป

2. เป็นการได้มาซึ่งสิทธิของที่ดินโดยไม่ต้องลงทุนค่าที่ดิน ซึ่งจะไม่ก่อให้เกิดภาระแก่บริษัทฯ

ในเรื่องต้นทุนที่ดินอีกทั้งอายุของสัญญานานถึง 30 ปี บริษัทฯสามารถหาผลประโยชน์คุ้มกับการลงทุน

3. สิทธิในที่ดินที่ได้มาสามารถทำประโยชน์ให้แก่บริษัทฯ ได้ตามเป้าหมายที่วางไว้ คือ
ใช้เป็นส่วนหนึ่งของสนามกอล์ฟ
เพื่อเพิ่มความสวยงามแปลกใหม่และท้าทายให้แก่เกมกอล์ฟและนักกอล์ฟ
นอกจากนี้ยังใช้สร้างเป็นที่จอดรถเนื่องจากที่จอดรถเดิมไม่เพียงพอ
อีกทั้งยังเป็นส่วนหนึ่งของที่พักแคดดี้
ตลอดจนสิทธิที่ดินบางส่วนที่ได้มามีพื้นที่ต่อเนื่องกับตัวอาคารสโมสรซึ่งถือว่าเป็นที่ดีมาก
เนื่องจากบริษัทฯ
มีโครงการสร้างศูนย์กีฬาและศูนย์สุขภาพเพื่อเป็นการเสริมธุรกิจด้านสนามกอล์ฟและเป็นการเพิ่มรายได้ในอนาคต
การตกลงเข้าทำรายการดังกล่าวได้รับอนุมัติเป็นเอกฉันท์จากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2540
เมื่อวันที่ 18 เมษายน 2540 โดยกลุ่มผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

  ในปี 2553 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติการลงทุนเพื่อปรับปรุงสปอร์ตคลับ

ของบริษัท นวธานี จำกัด ซึ่งเป็นรายการสนับสนุนปกติตามเงื่อนไขการค้าทั่วไปดังนี้

ตามที่บริษัทฯ ได้แลกสิทธิ์ที่ดินกับบริษัท นวธานี จำกัด
ซึ่งเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันและได้ดำเนินการไปตามเกณฑ์แล้วตั้งแต่ปี 2540
เนื่องจากมีผู้บริหารและผู้ถือหุ้นรายใหญ่เป็นบุคคลกลุ่มเดียวกัน โดยการแลกสิทธิ์มีอายุ 30 ปี
ต่ออายุได้อีก 2 ครั้ง ๆ ละ 10 ปี มีวัตถุประสงค์เพื่อนำที่ดินบางส่วนไปสร้างหลุม 6 ใหม่
และที่ดินบางส่วนปัจจุบันเป็นที่ตั้ง โรงยิมเนเซียม สระว่ายน้ำ และลานจอดรถ ซึ่งบริษัทฯ
ได้เล็งเห็นว่าที่ดินส่วนนี้สามารถนำมาพัฒนาเพื่อเสริมรายได้ให้แก่สนามกอล์ฟ
โดยในเบื้องต้นได้พิจารณาการลงทุนด้านบริการเช่นเดียวกับสนามกอล์ฟ เช่น สปอร์ทคอมเพล็กซ์
สปา เป็นต้น แต่เนื่องจากสภาวะเศรษฐกิจที่ผ่านมาไม่เอื้ออำนวยต่อการลงทุน
อีกทั้งความต้องการตลาดเปลี่ยนไป ทำให้บริษัทฯ ต้องชลอการลงทุนเรื่อยมา และด้วยปัจจุบันบริษัท
นวธานี จำกัด
มีความประสงค์ที่จะให้มีสปอร์ทคลับที่ทันสมัยไว้รองรับผู้ที่เป็นเจ้าของที่ดินในหมู่บ้านนวธานี
เนื่องจากสปอร์ทคลับเดิมได้ชำรุดทรุดโทรมมากแล้ว
จึงได้เสนอที่จะเป็นผู้ลงทุนในพื้นที่ดังกล่าวให้ทั้งหมดพร้อมอุปกรณ์โดยอาคารดังกล่าวจะมีความสวยงาม
ทันสมัย เหมาะกับการให้บริการแก่กลุ่มลูกค้าในระดับเดียวกับสนามกอล์ฟ โดยบริษัท นวธานี จำกัด
ขอรับผลตอบแทนเป็นสิทธิ์สมาชิกให้แก่เจ้าของที่ดินในหมู่บ้านนวธานี ในอัตราและเงื่อนไขเดียวกันกับ

ที่เปิดขายแก่บุคคลภายนอก

วัน เดือน ปี ที่มีรายการ

วันที่ 29 กรกฎาคม 2553 หลังจากที่ประชุมคณะกรรมการอนุมัติการลงทุนของบริษัท นวธานี จำกัด
โดยคาดว่าจะสามารถลงมือก่อสร้างได้ภายในเดือนกันยายน 2553
และจะแล้วเสร็จประมาณเดือนมีนาคม 2554
และเดิมที่คาดว่าจะสามารถรับรู้รายได้ประมาณเดือนเมษายน 2554 นั้น
เนื่องจากการออกแบบและการปรับปรุงอาคารเดิมต้องหลีกเลี่ยงโครงสร้างเดิมทำให้ล่าช้ากว่ากำหนดประกอบกับผลกระทบจากอุทกภัยในปี
2554 ยิ่งทำให้เกิดความล่าช้ามากขึ้น
สำหรับกำหนดระยะเวลาที่คาดว่าจะสามารถเปิดให้บริการได้นั้นคาดว่าจะเป็นช่วงกลางปี 2555

มูลค่ารวมของรายการ

บริษัทนวธานี จำกัด จะเป็นผู้ลงทุนการปรับปรุงและก่อสร้างตัวอาคารทั้งหมดพร้อมอุปกรณ์
มีมูลค่ารวมประมาณ 90-100 ล้านบาท
ซึ่งเป็นรายการสนับสนุนปกติตามเงื่อนไขการค้าทั่วไปโดยเงินลงทุนดังกล่าวอาจจะมีการ
เปลี่ยนแปลงบ้าง ทั้งนี้
ขึ้นอยู่กับความเหมาะสมและความต้องการใช้บริการซึ่งปัจจุบันอยู่ระหว่างปรับปรุงแบบ โดยที่บริษัทฯ
จะไม่ได้เข้าไปเป็นคู่สัญญากับผู้รับเหมา

รายละเอียดของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน (ไม่ได้ออกเสียงลงมติในคราวนี้)

1. นายสุขุม นวพันธ์ ผู้ถือหุ้นใหญ่และประธานบริหาร

2. นางเมธ์วดี นวพันธ์ ผู้ถือหุ้นและกรรมการ

3. นางสาวปริม คุณะเกษม ผู้ถือหุ้นและกรรมการ

ความเห็นของกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

กรรมการอิสระและคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วเห็นว่าการเข้าทำรายการดังกล่าว

มีความสมเหตุสมผล เนื่องจากเป็นการสนับสนุนธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป
ซึ่งสามารถเปรียบเทียบกับลูกค้าที่เปิดขายภายนอกได้

เหตุผลและความจำเป็นในการทำรายการ

บริษัทฯ มีความประสงค์จะนำพื้นที่ดังกล่าวมาปรับปรุงเป็นสปอร์ทคลับที่ทันสมัยเพื่อให้บริการแก่

นักกอล์ฟ และเจ้าของที่ดินในหมู่บ้านนวธานี ซึ่งถือว่าเป็นลูกค้ากลุ่มใหญ่รวมถึงบุคคลภายนอก ทั้งนี้
สัญญาการแลกสิทธิ์ระหว่างบริษัท เทพธานีกรีฑา จำกัด (มหาชน) กับ บริษัท นวธานี จำกัด
เหลือระยะเวลาเพียง 17 ปี (ไม่รวมการต่ออายุแลกสิทธิ์)
เมื่อสัญญาครบกำหนดตัวอาคารที่ลงทุนปรับปรุงต้องถือเป็นทรัพย์สินของบริษัท นวธานี จำกัด
เมื่อบริษัท นวธานี จำกัด ได้มีข้อเสนอเข้ามาลงทุน โดยมีเงื่อนไขให้บริษัทฯ
มอบสิทธิ์ในการเป็นสมาชิกสปอร์ทคลับให้แก่ผู้ที่เป็นเจ้าของที่ดินในหมู่บ้านนวธานี ซึ่งบริษัทฯ
ได้พิจารณาแล้วเห็นว่าการลงทุนดังกล่าวเป็นไปตามวัตถุประสงค์โดยบริษัทฯ
ไม่ต้องนำเงินสดไปลงทุน อีกทั้งบริษัท นวธานี จำกัด
ยังมีกลุ่มลูกค้าเป้าหมายกลุ่มใหญ่มาสมัครเป็นสมาชิกสปอร์ทคลับให้ด้วยจึงได้พิจารณามอบสิทธิ์สมาชิกให้แก่บริษัท
นวธานี จำกัด ในวงเงินที่ลงทุนตามจริง และเป็นไปตามอัตราที่บริษัทฯ กำหนดไว้
และยังสามารถเก็บค่าบริการได้ในอัตราและเงื่อนไขเดียวกับที่จะเปิดขายให้แก่บุคคล

ภายนอกซึ่งสามารถเปรียบเทียบกับราคาที่เกิดขึ้นได้อย่างชัดเจนและไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์

ณ ธันวาคม 2554 นายสุขุม นวพันธ์ เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่และมีตำแหน่งเป็นประธานบริหารทั้งในบริษัท
เทพธานีกรีฑา จำกัด (มหาชน) และบริษัท นวธานี จำกัด

นโยบายหรือแนวโน้มของการทำรายการระหว่างกันในอนาคต -ไม่มี -