9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

ก) โครงสร้างกรรมการบริษัทและคณะกรรมการอื่น ๆ 

คณะกรรมการบริษัท

1. นายโพธิพงษ์ ล่ำซำ ประธานกรรมการ

2. พลตำรวจเอกเภา สารสิน รองประธานกรรมการ และประธานกรรมการกำหนด

  ค่าตอบแทนและสรรหา

3. ดร.สุขุม นวพันธ์ รองประธานกรรมการ กรรมการกำหนดค่าตอบแทน และ

  สรรหา

4. นายอุดม วิทยะสิรินันท์ รองประธานกรรมการ และกรรมการตรวจสอบ

5. นายณรงค์ ศรีสอ้าน ประธานกรรมการบริหาร

6. นายนิพนธ์ จรัญวาศน์ กรรมการ กรรมการกำหนดค่าตอบแทน และสรรหา

7. ศ.วิโรจน์ เลาหะพันธุ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

8. นายจักรมณฑ์ ผาสุกวนิช กรรมการตรวจสอบ

9. ดร.วิลาศ สินสวัสดิ์ กรรมการบริหาร

10. นายวิวัฒน์ จรัญวาศน์ กรรมการผู้จัดการ

11. นายเค็นเน็ท กอศิริโสภณ กรรมการ

12. นายจิตติน สีบุญเรือง กรรมการ

13. นางกนกนุช ล่ำซำ กรรมการ

14. นางสาวจุรีพร วิทยสินธนา กรรมการรองกรรมการผู้จัดการและเลขานุการฯ

ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท

1 นายปรีชา ล่ำซำ

คณะกรรมการบริหาร

1. นายณรงค์ ศรีสอ้าน ประธานกรรมการบริหาร

2. ดร.วิลาศ สินสวัสดิ์ กรรมการบริหาร

3. นายวิวัฒน์ จรัญวาศน์ กรรมการผู้จัดการ

4. นางสาวจุรีพร วิทยสินธนา กรรมการรองกรรมการผู้จัดการ

คณะกรรมการตรวจสอบ

1. ศ.วิโรจน์ เลาหะพันธุ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายอุดม วิทยะสิรินันท์ กรรมการตรวจสอบ

3. นายจักรมณฑ์ ผาสุกวนิช กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

1. พลตำรวจเอกเภา สารสิน ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

2. ดร.สุขุม นวพันธ์ กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

3. นายนิพนธ์ จรัญวาศน์ กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. กรรมการรองกรรมการผู้จัดการ ประธาน

2. ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ รองประธาน

3. ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายตลาด กรรมการ

4. ผู้อำนวยการฝ่ายโรงงาน กรรมการ

5. ผู้อำนวยการฝ่ายการเกษตร (ชลบุรี) กรรมการ

6. ผู้อำนวยการฝ่ายการเกษตร (สระบุรี) กรรมการ

7. ผู้อำนวยการฝ่ายจัดหาวัตถุดิบ กรรมการ

การเกษตร

8. ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและบริหาร กรรมการ และเลขานุการฯ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
    ทั้งในปัจจุบันและในระยะยาว รวมทั้งการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์
    และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2.  มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    และการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมาย
    และแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ ผู้ถือหุ้น อยู่ในกรอบของการมีจริยธรรมที่ดี
    และคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร มีอำนาจหน้าที่ดังนี้

1.  นำนโยบายของคณะกรรมการบริษัทมาปฏิบัติ

2.  พิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปี และกลั่นกรองการลงทุนต่าง ๆ
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

3.  บริหารงานเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ

4.  การดำเนินงานอื่น ๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการเป็นกรณี ๆ

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  ควบคุม สอดส่องดูแล การจัดการบริษัทโดยทั่วไปอย่างใกล้ชิด
    เพื่อให้การจัดการเป็นประโยชน์แก่บริษัทและทันสถานการณ์มากที่สุด
    ตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

2.  กำหนดเป้าหมายและแผนธุรกิจประจำปี โดยคำนึงถึงความเสี่ยงในด้านต่าง ๆ
    ให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

3.  บริหารงานผ่านคณะเจ้าหน้าที่บริหารให้ตามเป้าหมายธุรกิจที่ตั้งไว้

4.  จัดสรรทรัพยากร และสรรหาบุคลากรที่มีศักยภาพ
    เพื่อเพิ่มความสามารถในการแข่งขันทางธุรกิจ

5.  พิจารณาการลงทุนในโครงการใหม่ที่เห็นว่าเป็นประโยชน์ต่อบริษัท
    เสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

6.  จัดทำรายงานสถานะการเงิน ผลการดำเนินงานให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาทุกเดือน

7.  จัดทำงบประมาณประจำปี
    และงบลงทุนแก่คณะกรรมการบริหารพิจารณากลั่นกรองเพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

8.  ส่งเสริม และสร้างวัฒนธรรมองค์กร เพื่อการเติบโตของธุรกิจ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

1.  พิจารณาสรรหาผู้ที่สมควรได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท
    ทดแทนกรรมการที่ครบรอบออกตามวาระหรือกรณีอื่น

2.  ทบทวนระบบการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

3.  พิจารณากำหนดกรอบหลักเกณฑ์พิจารณาอนุมัติจ่ายค่าตอบแทน

4.  พิจารณาติดตามความเปลี่ยนแปลงและแนวโน้มในเรื่องผลตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท
    รวมทั้งฝ่ายจัดการของบริษัท
    เพื่อเสนอเป็นนโยบายค่าตอบแทนที่เป็นแรงจูงใจในการบริหารกิจการของบริษัทให้เจริญก้าวหน้า
    ตลอดจนสามารถรักษาคนเก่งและดีให้คงอยู่กับบริษัทไว้ได้

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  กำหนดหลักเกณฑ์ และแนวทางบริหารความเสี่ยงให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ เป้าหมาย
    และทิศทางการดำเนินธุรกิจ ซึ่งจะมีการทบทวนเป็นประจำทุกปี

2.  กำหนดกลยุทธ์โครงสร้างองค์กร และทรัพยากรที่ใช้ในการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
    ให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

3.  กำหนดระดับความรุนแรงของความเสี่ยง และตัวชี้วัดความเสี่ยงในทุกกิจกรรมของบริษัท

4.  ให้การส่งเสริม และสนับสนุนให้พนักงานแจ้ง
    หรือส่งสัญญาณการเตือนให้ฝ่ายบริหารทราบทันทีเมื่อเกิดสถานการณ์ที่ไม่ดีต่อบริษัท

5.  พิจารณาความสมดุลระหว่างความเสียหายที่เกิดขึ้นจากความเสี่ยง ในการตัดสินใจทางธุรกิจ
    กับค่าใช้จ่ายในการควบคุมความเสี่ยงนั้น

6.  กำกับดูแล ทบทวน และให้ข้อเสนอแนะต่อ คณะกรรมการบริษัทฯ
    เกี่ยวกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง กลยุทธ์ วิธีปฏิบัติที่เป็นมาตรฐาน
    และการวัดความเสี่ยงโดยรวม

7.  รายงานผลการดำเนินการปรับปรุงแก้ไขการบริหารความเสี่ยง
    ให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ

8.  รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับผลกระทบในภาพรวม
    และการเปลี่ยนแปลงกรอบของความเสี่ยง รวมทั้งผลกระทบในการเปลี่ยนแปลงนโยบาย
    และพัฒนาผลิตภัณฑ์ใหม่ ๆ ของบริษัท

ข) โครงสร้างองค์กร

รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการและผู้บริหารของบริษัท ดูตามเอกสารแนบ 1

รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทร่วม ดูตามเอกสารแนบ 2

(2) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

- ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทในปี 2547 รวม 14 ท่าน มีดังต่อไปนี้

  หน่วย : บาท

+----+----------------------+------------+-------------+-------------+
| ลำ | ชื่อ-นามสกุล            | เบี้ยประชุม   | บำเหน็จ (2)  | รวม (1) +   |
| ดับ |                      | (1)        |             | (2) = (3)   |
+----+----------------------+------------+-------------+-------------+
| 1  | นายโพธิพงษ์ ล่ำซำ       | 360,000    | 870,000     | 1,230,000   |
+----+----------------------+------------+-------------+-------------+
| 2  | พลตำรวจเอกเภา สารสิน  | 360,000    | 652,500     | 1,012,500   |
+----+----------------------+------------+-------------+-------------+
| 3  | ดร.สุขุม นวพันธ์         | 276,500    | 435,000     | 711,500     |
+----+----------------------+------------+-------------+-------------+
| 4  | นายอุดม วิทยะสิรินันท์     | 348,000    | 652,500     | 1,000,500   |
+----+----------------------+------------+-------------+-------------+
| 5  | นายณรงค์ ศรีสอ้าน       | 262,500    | 652,500     | 915,000     |
+----+----------------------+------------+-------------+-------------+
| 6  | นายนิพนธ์ จรัญวาศน์      | 270,000    | 435,000     | 705,000     |
+----+----------------------+------------+-------------+-------------+
| 7  | ศ.วิโรจน์ เลาหะพันธุ์     | 360,000    | 435,000     | 795,000     |
+----+----------------------+------------+-------------+-------------+
| 8  | นายจักรมณฑ์ ผาสุกวนิช    | 270,000    | 435,000     | 705,000     |
+----+----------------------+------------+-------------+-------------+
| 9  | ดร.วิลาศ สินสวัสดิ์       | 165,000    | 435,000     | 600,000     |
+----+----------------------+------------+-------------+-------------+
| 10 | นายวิวัฒน์ จรัญวาศน์      | 180,000    | 435,000     | 615,000     |
+----+----------------------+------------+-------------+-------------+
| 11 | นายเค็นเน็ท กอศิริโสภณ   | 165,000    | 435,000     | 600,000     |
+----+----------------------+------------+-------------+-------------+
| 12 | นายจิตติน สีบุญเรือง      | 180,000    | 435,000     | 615,000     |
+----+----------------------+------------+-------------+-------------+
| 13 | นางกนกนุช ล่ำซำ        | 180,000    | 435,000     | 615,000     |
+----+----------------------+------------+-------------+-------------+
| 14 | นางสาวจุรีพร วิทยสินธนา  | 180,000    | 435,000     | 615,000     |
+----+----------------------+------------+-------------+-------------+
|    | รวมทั้งสิ้น              | 3,557,000  | 7,177,500   | 10,734,500  |
+----+----------------------+------------+-------------+-------------+

(ข) ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร ในปี 2547 รวม 12 ท่าน เป็นเงิน
27,678,426.47 บาท

(1) การกำกับดูแลกิจการ

นอกจากการกำหนดวิสัยทัศน์ นโยบายคุณภาพ และยุทธศาสตร์ ในการดำเนินธุรกิจแล้ว
บริษัทยังให้ความสำคัญแก่บุคคล ผู้มีส่วนได้เสียอันได้แก่ ลูกค้า สถาบันการเงิน เจ้าหนี้การค้า
ผู้ถือหุ้น หน่วยราชการต่าง ๆ ที่ให้การสนับสนุนการดำเนินกิจการด้วยดีเสมอมา
บริษัทจึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ เพื่อแสดงให้เห็นถึงมาตรฐานการจัดการที่ดี
ตลอดจนเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใส และประสิทธิภาพของฝ่ายจัดการ
อันจะสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้น และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายที่ให้ความมั่นใจว่า บริษัทจะดำเนินธุรกิจตามมาตรฐานการกำกับดูแลที่ดี โดยยึดถือการปฏิบัติอย่างถูกต้องตามกฎหมาย และมีจริยธรรม กล่าวคือ

-   คำนึงถึงสิทธิ และความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย

-   คณะกรรมการบริษัท รับผิดชอบอย่างเต็มที่ ในการเปิดเผยข้อมูล ความโปร่งใส
    และสามารถตรวจสอบได้

-   คณะกรรมการตามผังการจัดองค์กรแต่ละชุด
    มีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบระบุไว้อย่างชัดเจน และมีความเป็นอิสระ

-   จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน และการบริหารความเสี่ยง

-   ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาการขัดแย้งทางผลประโยชน์ ที่เกิดขึ้นระหว่างบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วม
    และคณะกรรมการบริษัท

-   กำหนดแผนปฏิบัติและมีมาตรการติดตามให้มีการปฏิบัติตามนโยบาย

-   ประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายและปรับปรุงนโยบายให้เหมาะสมอย่างสม่ำเสมอ

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัท ได้ดำเนินการเพื่อให้ความมั่นใจว่า ผู้ถือหุ้นทุกท่าน จะได้รับการปฏิบัติโดยเท่าเทียมกันและจะละเว้นการกระทำใดๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสผู้ถือหุ้นในการได้รับข้อมูลข่าวสารของบริษัท สิทธิต่างๆ เช่น ในการเข้าประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นปี 2547 บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม พร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการพร้อมคำชี้แจงและ/หรือเหตุผลประกอบ และมีการบันทึกรายงานการประชุมที่ถูกต้องมีสาระสำคัญครบถ้วน โดยบริษัทจะจัดส่งให้ตลาดหลักทรัพย์ภายใน 30 วัน และบริษัทได้มีระบบการจัดเก็บที่ดี เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

  3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

  คณะกรรมการบริษัท ได้ให้ความสำคัญ และตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
  โดยจัดให้มี

นโยบายที่ชัดเจนเกี่ยวกับการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย ทั้งผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง
ตลอดจนสาธารณชน และสังคมโดยรวมอย่างเหมาะสม
และจะให้มีการร่วมมือกันระหว่างผู้มีส่วนได้เสียในกลุ่มต่างๆ ตามบทบาท และหน้าที่
เพื่อให้กิจการของบริษัทดำเนินไปด้วยดี มีความมั่นคงและตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย
โดยคำนึงถึงสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคมโดยรวม

  4. การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท ได้ส่งเสริม และให้ความสำคัญในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น โดยคณะกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุม รวมทั้งคณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ อีกทั้งได้เชิญผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมด้วย ได้แก่ ผู้สอบบัญชีของบริษัท เพื่อสามารถให้ข้อมูลต่างๆ แก่ผู้ถือหุ้น และพิจารณารายงานต่างๆ อย่างเพียงพอ

ประธานกรรมการบริษัท หรือประธานในที่ประชุม ได้จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้น ได้เปิดโอกาสให้แก่ ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถาม แสดงความคิดเห็น หรือข้อเสนอแนะ และซักถามข้อสงสัยใดๆ ต่อที่ประชุม ตามระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่เสนอ รวมทั้งได้จดบันทึกรายงานการประชุมเพื่อเป็นหลักฐาน พร้อมกับได้เปิดเผยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น แก่หน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง นักลงทุนและประชาชนทั่วไปทราบ ตามแนวทางการเปิดเผยข้อมูลตามกฎระเบียบของทางการด้วย 

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ของกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ
  และประสบการณ์ในการดำเนิน

ธุรกิจโดยมีส่วนร่วมในการกำหนด และให้ความเห็นชอบใน วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ
และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจให้แก่กิจการ และความมั่นคงให้แก่ผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
  และมาตรการบริหาร

ความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

  คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้พิจารณากำหนด และแยกบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบระหว่าง

คณะกรรมการ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน รวมทั้งมีการสื่อสารถึงบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงานของบริษัท อย่างสม่ำเสมอ

  คณะกรรมการบริษัท กำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหาร ดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้ โดย

คณะกรรมการบริหาร มีอำนาจอนุมัติการเข้าทำรายการใด ๆ ซึ่งผูกพันบริษัท
ในวงเงินที่มีการกำหนดไว้ในขอบอำนาจของฝ่ายจัดการ
ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้น
ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  6. ความขัดแย้งของผลประโยชน์

  คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญในเรื่องการจัดการเกี่ยวกับความขัดแย้งของผลประโยชน์
  และราย

การที่เกี่ยวโยงกัน และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัท เป็นสำคัญ
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยราคา และเงื่อนไข
เสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก และคณะกรรมการบริษัท ได้เปิดเผยรายละเอียดมูลค่ารายการ
คู่สัญญา เหตุผล และความจำเป็น ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1

7. จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทได้คัดเลือกคณะกรรมการบริษัท และผู้บริหาร ซึ่งมีความรู้ ความสามารถ และมีประสบการณ์

ในธุรกิจโดยมีนโยบายในการบริหารด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีจริยธรรม ซึ่งรวมถึงความยุติธรรม
และคุณธรรมเป็นหลัก มีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
มีความสัมพันธ์กับผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง มีความเข้าใจ และรับผิดชอบต่อสาธารณชน

ส่วนจรรยาบรรณ และข้อพึงปฏิบัติของพนักงาน บริษัทได้ประกาศเป็นแนวทางให้พนักงานได้ปฏิบัติ
โดยมีฝ่ายจัดการรับผิดชอบในการดูแลให้พนักงานที่อยู่ใต้บังคับบัญชาทุกคนปฏิบัติตามข้อกำหนดต่าง ๆ
อย่างเคร่งครัด

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการบริษัท โดยคัดเลือกจากบุคคลที่มีคุณสมบัติตามที่กำหนดไว้ในหลักเกณฑ์

ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และได้ผ่านการเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งได้กำหนดจำนวนกรรมการของบริษัทมี 14 คน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 7 คน

-   กรรมการอิสระ 3 คน

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 คน

ทั้งนี้ กรรมการอิสระ จำนวน 3 คน ยังดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
โดยมีคุณสมบัติตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่ได้กำหนดหลักเกณฑ์ไว้

ด้วยสัดส่วนของคณะกรรมการบริษัท จะเห็นได้ว่า กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และกรรมการอิสระ
มีสัดส่วนมากพอที่จะถ่วงดุล ไม่ให้บุคคล หรือกลุ่มบุคคลใด
มีอำนาจเหนือการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท จึงถือได้ว่า
คณะกรรมการบริษัทมีการถ่วงดุลอำนาจอย่างเหมาะสม

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการของบริษัท ไม่ได้เป็นบุคคลคน

เดียวกันจึงทำให้สามารถแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างการกำกับดูแลด้านนโยบาย กับ
หน้าที่การบริหารงานประจำได้อย่างชัดเจน อีกทั้งคณะกรรมการบริษัทยังประกอบด้วย
กรรมการอิสระ ซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ เป็นผลให้เกิดการถ่วงดุล
และสามารถสอบทานการบริหารงานได้อย่างอิสระ

  10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหาร ไว้อย่างชัดเจน ดังนี้

ค่าตอบแทนกรรมการ

  บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการบริษัท ไว้อย่างชัดเจน และโปร่งใส โดยพิจารณาถึง

ผลการดำเนินงาน ภาระความรับผิดชอบของกรรมการ สถานะทางการเงินของบริษัท
หรือตามความเหมาะสม โดยเปรียบเทียบค่าตอบแทนของอุตสาหกรรมที่คล้ายคลึงกัน
ให้ดีพอที่จะดึงดูด และรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ ณ เวลานั้นๆ
และขออนุมัติผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับค่าตอบแทนที่จ่าย และเปิดเผยให้ทราบ

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหาร เป็นไปตามนโยบาย และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาจะเป็นผู้พิจารณา ค่าตอบแทนตามผลงานที่ทำได้
หรือเปรียบเทียบกับเป้าหมายที่นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
หรือผลประกอบการของบริษัทอื่นที่มีธุรกิจลักษณะคล้ายคลึงกัน หรือตามความเหมาะสม
เพื่อให้ธุรกิจของบริษัทดำเนินต่อไปด้วยดี

  ในรายงานประจำปี คณะกรรมการบริษัท ได้เปิดเผยนโยบายค่าตอบแทน และจำนวนค่าตอบแทน

ของกรรมการบริษัท และระดับผู้บริหาร ตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์

จำนวนค่าตอบแทนปี 2547 ที่บริษัทได้จ่ายให้แก่ กรรมการ และผู้บริหาร
ดังรายละเอียดที่แสดงไว้ในหัวข้อโครงสร้างองค์กรเรื่อง ค่าตอบแทนผู้บริหาร

11. การประชุมคณะกรรมการ

  การประชุมจะกำหนดล่วงหน้าในรอบ 1 ปี ซึ่งจะมีการประชุมเดือนละครั้ง หรืออย่างน้อย 2
  เดือนต่อ

ครั้งเพื่อให้คณะกรรมการและผู้บริหารทุกคนทราบ เพื่อจัดเวลา
และเตรียมการประชุมได้อย่างมีประสิทธิภาพ
โดยปกติในการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ1.5- 2 ชั่วโมง ที่สำนักงานใหญ่ของบริษัท
แต่มีเป็นบางครั้งบางคราวที่จัดประชุมที่โรงงานของบริษัทที่อำเภอบ้านบึง จังหวัดชลบุรี

  การส่งเอกสารประชุม

  ฝ่ายจัดการจะส่งหนังสือเชิญประชุมและระเบียบวาระการประชุม
  พร้อมด้วยเอกสารที่เกี่ยวข้องก่อน

การประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอ
ที่จะวิเคราะห์หรือพิจารณาในเรื่องต่าง ๆ ก่อนเข้าร่วมประชุม
หากกรรมการผู้ใดต้องการสารสนเทศ เพิ่มเติมให้ติดต่อขอได้จากกรรมการผู้จัดการหรือ
เลขานุการบริษัท ในปีที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทมีการจัดประชุมรวม 12 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+-------------------+-------------------------------------+------------+
| รายชื่อ             | ตำแหน่ง                              | การ        |
|                   |                                     | เข้าร่วมประช |
|                   |                                     | ุม/การประชุม |
|                   |                                     | ทั้งหมด(ครั้ง) |
|                   |                                     |            |
|                   |                                     | การปร      |
|                   |                                     | ะชุมวาระปกติ |
+-------------------+-------------------------------------+------------+
| 1.นายโพธิพงษ์ ล่ำซำ  | ประธานกรรมการ                       | 11/12      |
+-------------------+-------------------------------------+------------+
| 2.พลตำรวจเอกเภา   | รองประธานกรรมการ                    | 11/12      |
| สารสิน             | และประธานกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา      |            |
+-------------------+-------------------------------------+------------+
| 3 ดร.สุขุม นวพันธ์    | รองประธานกรรมการ                    | 12/12      |
|                   | กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา        |            |
+-------------------+-------------------------------------+------------+
| 4.นายอุดม          | รองประธานกรรมการ และกรรมการตรวจสอบ  | 10/12      |
| วิทยะสิรินันท์         |                                     |            |
+-------------------+-------------------------------------+------------+
| 5 นายณรงค์ ศรีสอ้าน  | ประธานกรรมการบริหาร                  | 12/12      |
+-------------------+-------------------------------------+------------+
| 6.นายนิพนธ์ จรัญวาศน์ | กรรมการ                             | 11/12      |
|                   | กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา        |            |
+-------------------+-------------------------------------+------------+
| 7.ศ.วิโรจน์         | ประธานกรรมการตรวจสอบ                | 12/12      |
| เลาหะพันธุ์          |                                     |            |
+-------------------+-------------------------------------+------------+
| 8.นายจักรมณฑ์       | กรรมการตรวจสอบ                      | 7/12       |
| ผาสุกวนิช           |                                     |            |
+-------------------+-------------------------------------+------------+
| 9.ดร.วิลาศ สินสวัสดิ์  | กรรมการบริหาร                        | 10/12      |
+-------------------+-------------------------------------+------------+
| 10.นายวิวัฒน์        | กรรมการผู้จัดการ                       | 12/12      |
| จรัญวาศน์           |                                     |            |
+-------------------+-------------------------------------+------------+
| 11.นายเค็นเน็ท      | กรรมการ                             | * 8/12     |
| กอศิริโสภณ          |                                     |            |
+-------------------+-------------------------------------+------------+
| 12.นายจิตติน        | กรรมการ                             | 9/12       |
| สีบุญเรือง           |                                     |            |
+-------------------+-------------------------------------+------------+
| 13.นางกนกนุช ล่ำซำ  | กรรมการ                             | 12/12      |
+-------------------+-------------------------------------+------------+
| 14.นางสาวจุรีพร     | กรรมการรองกรรมการผู้จัดการ และเลขานุการ | 12/12      |
| วิทยสินธนา          | ฯ                                   |            |
+-------------------+-------------------------------------+------------+

หมายเหตุ * กรรมการพำนักอาศัยอยู่ต่างประเทศ

บริษัทได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและมีรายละเอียดชัดเจน
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

12. คณะกรรมการเฉพาะกิจ

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีมาตรฐานสากล และความ

สอดคล้องกับนโยบายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยจัดให้มีคณะกรรมการจำนวนหนึ่งจากคณะกรรมการบริษัท
และผู้บริหารของบริษัทเพื่อช่วยศึกษาในรายละเอียด และกลั่นกรองงาน ตามความจำเป็น
และความเหมาะสม ดังนี้

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

  จัดตั้งเมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2542 ดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ประกอบด้วย 1) ศ.วิโรจน์
  เลาหะพันธุ์

2) นายอุดม วิทยะสิรินันท์ และ 3) นายจักรมณฑ์ ผาสุกวนิช
มีหน้าที่ตรวจสอบการทำงานและรายงานการเงิน ปี 2547 มีการประชุม 4 ครั้งในรอบปี

-   คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

  จัดตั้งเมื่อวันที่ 29 พฤศจิกายน 2545 ดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ประกอบด้วย 1)
  พลตำรวจเอกเภา

สารสิน 2) ดร.สุขุม นวพันธ์ และ 3) นายนิพนธ์ จรัญวาศน์ มีหน้าที่สรรหากรรมการ ผู้บริหาร
และกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 30 กันยายน 2546 ปัจจุบันประกอบด้วย 1) กรรมการรองกรรมการผู้จัดการ
  2) ผู้ช่วย

กรรมการผู้จัดการ และ 3) ผู้อำนวยการฝ่ายทุกคน รวมทั้งคณะมี 8 คน
เพื่อทำหน้าที่กำหนดหลักเกณฑ์และแนวทางการบริหารความเสี่ยงให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ เป้าหมาย
และทิศทางการดำเนินธุรกิจ รวมทั้งจัดประชุมร่วมกับผู้จัดการที่เกี่ยวข้อง
เพื่อกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการทุก 6 เดือน หรือตามความจำเป็นและเหมาะสม
พร้อมทั้งกำหนดมาตรการป้องกัน และการจัดการความเสี่ยง ซึ่งมีผลต่อการดำเนินงานของบริษัท

13. ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทุกระดับ ตั้งแต่ระดับบริหารจนถึง

ระดับปฏิบัติงาน ซึ่งคณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดภาระหน้าที่ และอำนาจการดำเนินการ
ไว้อย่างชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร มีการแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน และผู้ควบคุมประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุล และตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

  คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งจะพิจารณาความเพียงพอของระบบการ

ควบคุมภายในของบริษัท โดยทบทวนผลการปฏิบัติงานของส่วนตรวจสอบภายใน
และผู้สอบบัญชีรับอนุญาตของบริษัทอย่างต่อเนื่อง นอกจากนี้ ยังกำหนดให้ส่วนตรวจสอบภายใน
เข้าร่วมหารือ และแลกเปลี่ยนข้อคิดเห็น
พร้อมนำเสนอผลการตรวจสอบเป็นประจำอย่างน้อยทุกไตรมาส
เพื่อพิจารณาความเหมาะสมของขอบเขตภาระความรับผิดชอบ รวมทั้งแผนการปฏิบัติงาน
หรือพบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ แล้วจึงรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป

  14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบต่อความถูกต้องและครบถ้วนของงบการเงินรวม
และงบการเงินเฉพาะบริษัท รวมทั้งสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รองรับทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือปฏิบัติสม่ำเสมอ
และใช้ดุลพินิจอย่างระมัดระวังในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการรายงานและการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน และป้องกันมิให้เกิดการสูญหาย ทุจริต
หรือการดำเนินการที่ผิดปกติใด ๆ ที่จะก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัท

และเพื่อสร้างความมั่นใจให้กับผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้
ได้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า งบการเงินของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547
เป็นรายงานที่ถูกต้องครบถ้วน เพียงพอ และเชื่อถือได้

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศทั้งทางการเงิน
  และไม่ใช่ทางการเงิน

ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัท ที่ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ
สม่ำเสมอ ทันเวลา
และแสดงให้เห็นถึงสถานภาพของการประกอบการและสถานภาพทางการเงินที่แท้จริงของบริษัท
รวมทั้งอนาคตของธุรกิจของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ
และข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยเคร่งครัด
และได้ให้ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและบริหารทำหน้าที่สื่อสารกับผู้ถือหุ้น
นักลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทั่วไปอย่างเท่าเทียมกัน รวมทั้งการเผยแพร่ข้อมูลในเว็บไซต์ที่
www.siamfood.co.th หรือติดต่อที่ e-mail address : exec.off@siamfood.co.th
หรือโทร. 0-2661-3440 ต่อ 311

(2) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้มีการเปิดเผยสารสนเทศที่ถูกต้อง เชื่อถือได้ และทันเวลาอย่างสม่ำเสมอ ให้กับผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ตลอดจนบุคคลทั่วไป รวมทั้งเมื่อผู้บริหารมีการเปลี่ยนแปลงการซื้อขายหุ้นตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ได้มีการรายงานข้อมูลให้กับหน่วยงานกำกับดูแลทราบตลอดเวลาโดยเคร่งครัด โดยถือเป็นจริยธรรมของผู้บริหาร

ในการกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทนั้น
บริษัทได้กำหนดไว้ในข้อบังคับการทำงานของพนักงานทุกระดับในหมวดวินัยและโทษทางวินัยกำหนดว่า
“พนักงานผู้ใดเปิดเผยข้อมูลข่าวสารอันเป็นความลับของบริษัทให้บุคคลอื่นทราบถือว่าพนักงานผู้นั้นกระทำผิดวินัย”
และต้องได้รับโทษตามลักษณะแห่งความผิด

(5) บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมด 2,293 คน โดยแบ่งเป็นพนักงานรายเดือน 465 คน พนักงานรายวันประจำ
263 คน คนงาน 1,565 คน แยกตามสายงานหลักได้ดังต่อไปนี้

1. สำนักงานใหญ่ พนักงานรายเดือน พนักงานรายวันประจำ คนงาน

ฝ่ายบริหาร 10 คน - -

ฝ่ายบัญชีและการเงิน 13 คน - -

ส่วนธุรการ 12 คน - -

ฝ่ายตลาด 24 คน - -

ส่วนจัดซื้อ 9 คน - -

ส่วนตรวจสอบภายใน 3 คน - -

ส่วนสารสนเทศ 5 คน - -

2. สำนักงานโรงงาน

  ส่วนบุคคลและบัญชี 43 คน 5 คน 18 คน

  ส่วนวิศวกรรม 74 คน 12 คน 51 คน

  ส่วนผลิต 109 คน 85 คน 1,347 คน

  ส่วนประกันคุณภาพ 39 คน 5 คน 81 คน

  ส่วนกากสับปะรดอัด 37 คน 5 คน 33 คน

3. สำนักงานไร่ 87 คน 151 คน 35 คน

ผลตอบแทนรวมของพนักงานแยกเป็น

- ค่าแรง/เงินเดือน 286.26 ล้านบาท

- โบนัส 8.46 ล้านบาท

- เงินสะสม 3.53 ล้านบาท

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

1. บริษัทได้ใช้ Total Productive Maintenance (TPM) มาพัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่อง
ซึ่งโครงการดังกล่าว มีวัตถุประสงค์ให้การทำงานเป็นทีมอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยการจัดวิธีการทำงานให้พนักงานทุกคน ทุกระดับ มีส่วนร่วมในการพัฒนาปรับปรุงแก้ไของค์กร
เพื่อลดความสูญเสียและลดต้นทุนการผลิต

2. บริษัทได้จัดอบรมเรื่อง การจัดทำแผนงานและการวัดผลด้วยดัชนีชี้วัด (KPI)
ในระดับปฏิบัติงานทั้งองค์กร โดยมีวัตถุประสงค์ให้การปฏิบัติงานของพนักงานทุกหน่วยงาน
เสริมและสอดรับกับเป้าหมายที่องค์กรต้องการ เพื่อการทำงานร่วมกันเป็นทีมอย่างมีประสิทธิภาพ
และสามารถวัดผลได้ ตลอดจนสามารถนำดัชนีชี้วัดมาปรับปรุงให้การทำงานดียิ่ง ๆ ขึ้นได้ในอนาคต