9. การจัดการ

[]โครงสร้างองค์กร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544

1.  โครงสร้างการจัดการ (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544)

  คณะกรรมการบริษัทฯ (Board of Directors)

  1. นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ

  2. นายเจมส์ ไซ วิง วอง รองประธานกรรมการและกรรมการ

  3. นายโรเบิร์ต วิลเลียม แม็คมิลเล็น กรรมการผู้มีอำนาจและกรรมการผู้อำนวยการ

  4. นายเรืองวิทย์ ดุษฎีสุรพจน์ กรรมการผู้มีอำนาจและกรรมการผู้อำนวยการ

  5. นายเชาว์ อรัญวัฒน์ กรรมการผู้มีอำนาจและกรรมการผู้จัดการ

  6. นายเคนเน็ท คิน ฮิง แลม กรรมการ

  7. นายเบอร์นาร์ด พูลีโอ้ กรรมการ

  8. นายฮิโตชิ ทานิ กรรมการ

  9. นายเจอเรมี คิง กรรมการ

  10. นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์ กรรมการอิสระ

  11. นายวิลเลียม แฮง แมน เชาว์ กรรมการอิสระ

  12. นางสาวกอบสุข เอี่ยมสุรีย์ กรรมการอิสระ

  นางดวงรัตน์ วัฒนพงศ์ชาติ เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

  คณะกรรมการของบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบกิจการของบริษัทฯ
  และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
  ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
  และมีอำนาจกระทำการใด ๆ ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ หรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าว

คณะกรรมการอาจมอบหมายให้บุคคลหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติงานอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ
ให้กรรมการผู้มีอำนาจสองท่านลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ
เว้นแต่ในกรณีต่อไปนี้ให้กรรมการคนใดคนหนึ่งในกลุ่ม ก. คือ นายเรืองวิทย์ ดุษฎีสุรพจน์ หรือ
นายเชาว์ อรัญวัฒน์ ลงลายมือชื่อร่วมกับกรรมการในกลุ่ม ข. คือ นายโรเบิร์ต วิลเลียม
แม็คมิลเล็น พร้อมทั้งประทับตราสำคัญของบริษัท

1)  การก่อหนี้เป็นจำนวนเงินกว่า 25 ล้านบาท กับสถาบันการเงินหรือบุคคลอื่นใด

2)  ก่อให้เกิดหรือทำสัญญาหรือยินยอมให้มีการจำนอง จำนำ สิทธิยึดหน่วง หลักประกัน เช่า
    (ยกเว้นการเช่าในทางการค้าตามปกติ)
    หรือภาระผูกพันอื่นใดเกี่ยวกับธุรกิจทรัพย์สินหรือรายได้ของบริษัทไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน

3)  การฟ้องร้องต่อศาลหรือเสนอให้อนุญาโตตุลาการพิจารณาซึ่งมีผลในทางลบอย่างมีนัยสำคัญกับ
    การดำเนินงาน ธุรกิจ หรือทรัพย์สินของบริษัท

4)  การปลดหนี้หรือภาระผูกพันใด ๆ ของบริษัทให้กับผู้ถือหุ้นของบริษัท
    โดยจะต้องผ่านการอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท หรือผ่านการอนุมัติของผู้ถือหุ้น
    ในกรณีที่มีกฎระเบียบของหน่วยงานที่กำกับดูแลบริษัทกำหนดไว้

  คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

  1. นายเคนเน็ท คิน ฮิง แลม ประธานคณะกรรมการบริหาร

  2. นายโรเบิร์ต วิลเลียม แม็คมิลเล็น กรรมการคณะกรรมการบริหาร

  3. นายเรืองวิทย์ ดุษฎีสุรพจน์ กรรมการคณะกรรมการบริหาร

  4. นายเบอร์นาร์ด พูลีโอ้ กรรมการคณะกรรมการบริหาร

  5. นายเชาว์ อรัญวัฒน์ กรรมการคณะกรรมการบริหาร

  6. นางดวงรัตน์ วัฒนพงศ์ชาติ กรรมการและเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  ช่วยแบ่งเบาภาระหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ ในเรื่องดังต่อไปนี้

-   ดูแลการประกอบธุรกิจให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ
    กำกับดูแลให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น

-   ดูแลการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อกำหนด และระเบียบต่าง ๆ
    ที่เกี่ยวกับการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์

-   ดำเนินการจัดการทางธุรกิจภายในอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

  คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

  1. นายวิลเลียม แฮง แมน เชาว์ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์ กรรมการคณะกรรมการตรวจสอบ

  3. นางสาวกอบสุข เอี่ยมสุรีย์ กรรมการคณะกรรมการตรวจสอบ

  นางอารีย์ เติมวัฒนาภักดี เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ และการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ ก็ได้

2.  สอบทานให้บริษัทฯ
    มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้สอบบัญชีภายใน

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทฯ
    ในรายงานสำคัญ ๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
    ถึงความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

-   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ เหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

- รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

  เจ้าหน้าที่บริหาร (Management)

  1. นายโรเบิร์ต วิลเลียม แม็คมิลเล็น กรรมการผู้มีอำนาจและกรรมการผู้อำนวยการ

  2. นายเรืองวิทย์ ดุษฎีสุรพจน์ กรรมการผู้มีอำนาจและกรรมการผู้อำนวยการ

  3. นายเชาว์ อรัญวัฒน์ กรรมการผู้มีอำนาจและกรรมการผู้จัดการ

  4. นางดวงรัตน์ วัฒนพงศ์ชาติ รองกรรมการผู้จัดการ

  5. นายสมชาย กาญจนเพชรรัตน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  6. นางตรีปราง อู่นนทกานต์ ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  7. นางอารีย์ เติมวัฒนาภักดี ผู้อำนวยการฝ่ายกำกับและตรวจสอบภายใน

  8. นางสาวสุมาลี ตั้งสัจจานุรักษ์ ผู้อำนวยการฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ

  9. นางสาววิมล เหล่าเรืองธนา ผู้อำนวยการฝ่ายส่งเสริมการขายและลูกค้าสัมพันธ์

  10. นายปริญญา ปริญญานุสสรณ์ ผู้อำนวยการฝ่ายวาณิชธนกิจ

  11. นายฟิลิป แอดกินส์ ผู้อำนวยการฝ่ายวาณิชธนกิจ

  12. นายเลิศศักดิ์ ผลอนันต์ ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคลและบริหารงานทั่วไป

  13. นายธีรยุทธ รพีดารา ผู้จัดการฝ่ายอาวุโสฝ่ายปฏิบัติการหลักทรัพย์

  14. นางอัจฉรา วิเศษวร ผู้จัดการฝ่ายอาวุโสฝ่ายสถาบันในประเทศ

  15. นายเบน โนว์เลส ผู้จัดการฝ่ายอาวุโสฝ่ายค้าหลักทรัพย์ 1

1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ ไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
  (Nominating Committee)
  โดยแนวทางในการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ

  มีรายละเอียดดังนี้

  บริษัทฯ มีคณะกรรมการคณะหนึ่งประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
  โดยที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง
  และให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการ
  และอาจเลือกรองประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ
  และตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

  วิธีการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการบริษัทฯ จะต้องผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเท่ากันเกินจำนวนกรรมการจะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
  กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสามโดยอัตรา
  ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกเป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
  ให้จับสลากว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ
  ต่อไปให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง ทั้งนี้
  กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจได้รับเลือกตั้งเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

1.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

    1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในปี 2544

  ----------------------- ------------ ------------------- ------------------
                          จำนวน (ราย)  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน   รูปแบบของค่าตอบแทน
                                       (บาท)               

  กรรมการ                 12           1,430,491           ค่าเบี้ยประชุม

  กรรมการบริหารและผู้บริหาร   15           29,832,600          เงินเดือน, โบนัส
  ----------------------- ------------ ------------------- ------------------

2.  ค่าตอบแทนอื่นในปี 2544

  1. ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2541 เมื่อวันที่ 15 กันยายน 2541
  มีมติอนุมัติการออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานที่ได้รับการคัดเลือกของบริษัทฯ
  จำนวน 3,319,728 หน่วย อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ 5 ปี โดยใบสำคัญแสดงสิทธิ 1
  หน่วยใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ในราคาหุ้นละ 10 บาท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544
  มีรายละเอียดการจัดสรรดังนี้

1.1 จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรให้แก่กรรมการรวมทั้งสิ้น 2,261,665 หน่วย

+------------------------------------------+---------------------------+
| ชื่อ                                       | จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ        |
+------------------------------------------+---------------------------+
| กรรมการ (กลุ่มที่ 1)                         |                           |
+------------------------------------------+---------------------------+
| นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา                  | 140,000                   |
|                                          |                           |
| นายเบอร์นาร์ด พูลีโอ้                         | 80,000                    |
|                                          |                           |
| นายเคนเน็ท คิน ฮิง แลม                      | 80,000                    |
|                                          |                           |
| นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์                       | 80,000                    |
|                                          |                           |
| นายชัชวาล เอี่ยมศิริ                          | 50,000                    |
+------------------------------------------+---------------------------+
| รวม                                      | 400,000                   |
+------------------------------------------+---------------------------+
| กรรมการ (กลุ่มที่ 2)                         |                           |
+------------------------------------------+---------------------------+
| นายโรเบิร์ต แม็คมิลเล็น                       | 550,000                   |
|                                          |                           |
| นายเรืองวิทย์ ดุษฎีสุรพจน์                      | 550,000                   |
|                                          |                           |
| นายอลิสเตอร์ เบอโกอิ้ง                       | 150,000                   |
+------------------------------------------+---------------------------+
| รวม                                      | 1,250,000                 |
+------------------------------------------+---------------------------+
| กรรมการลาออก                             |                           |
+------------------------------------------+---------------------------+
| นายนุประพัทธ์ สนิทวงศ์ ณ อยุธยา                | 458,333                   |
|                                          |                           |
| นายเดช เคนเนดี้                            | 33,332                    |
|                                          |                           |
| นางดวงรัตน์ วัฒนพงศ์ชาติ*                     | 120,000                   |
+------------------------------------------+---------------------------+
| รวม                                      | 611,665                   |
+------------------------------------------+---------------------------+
| รวมทั้งสิ้น                                  | 2,261,665                 |
+------------------------------------------+---------------------------+

  * ปัจจุบันไม่ได้เป็นกรรมการแต่ยังคงดำรงตำแหน่งรองกรรมการผู้จัดการ

  1.2 จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรให้แก่พนักงานของบริษัทฯ ที่ได้รับการคัดเลือกรวมทั้งสิ้น
  1,058,063 หน่วย แบ่งออกเป็นจำนวนที่จัดสรรแก่พนักงานของบริษัทฯ จำนวน 815,565 หน่วย
  และจำนวนที่จัดสรรแก่พนักงานที่ลาออกไปแล้วจำนวน 242,498 หน่วย
  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  ภายใต้การให้คำเสนอจากคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนพนักงานได้พิจารณารายชื่อและจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรให้แก่พนักงานที่ได้รับการคัดเลือกตามความเหมาะสม
  ทั้งนี้ ไม่มีพนักงานรายใดได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเกินร้อยละ 5
  ของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกในครั้งนี้

  การจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้เป็นโครงการ 3 ปี
  โดยแบ่งการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเป็น 3 งวด ๆ ละประมาณ 1 ใน 3
  ของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับจัดสรรทั้งหมด ดังนี้

-   ครั้งที่ 1 จัดสรรเมื่อวันที่ 17 พฤศจิกายน 2541 รวมจำนวนทั้งสิ้น 1,062,989 หน่วย
    แบ่งเป็นออกให้แก่กรรมการจำนวน 739,995 หน่วย และออกให้แก่พนักงานจำนวน 322,994
    หน่วย

-   ครั้งที่ 2 จัดสรรเมื่อวันที่ 30 กันยายน 2542 รวมจำนวนทั้งสิ้น 1,046,324 หน่วย
    แบ่งเป็นออกให้แก่กรรมการจำนวน 731,662 หน่วย และออกให้แก่พนักงานจำนวน 314,661
    หน่วย

-   เมื่อวันที่ 1 เมษายน 2543 ได้มีการจัดสรรเพิ่มเติมอีกจำนวน 152,154 หน่วย
    ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2543 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2543
    (จำนวนดังกล่าวเป็นจำนวนที่เหลือจากกรรมการและพนักงานลาออก)
    แบ่งออกเป็นจัดสรรแก่กรรมการจำนวน 75,000 หน่วย และจัดสรรแก่พนักงานจำนวน
    77,154 หน่วย)

-   ครั้งที่ 3 จัดสรรเมื่อวันที่ 30 กันยายน 2543 รวมจำนวนทั้งสิ้น 1,058,262 หน่วย
    แบ่งเป็นออกให้แก่กรรมการจำนวน 715,008 หน่วย
    (รวมจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิของรองกรรมการผู้จัดการซึ่งเคยดำรงตำแหน่งกรรมการ)
    และออกให้แก่พนักงานจำนวน 343,254 หน่วย

  2. ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2544 เมื่อวันที่ 15 มิถุนายน 2544
  มีมติอนุมัติการออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ
  และบริษัทย่อยในวงจำกัด จำนวน 6,600,000 หน่วย อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ 5 ปี
  โดยใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วยใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ในราคาหุ้นละ 10 บาท ณ วันที่ 31
  ธันวาคม 2544 มีรายละเอียดการจัดสรรดังนี้

2.1 จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรให้แก่กรรมการ รวมทั้งสิ้น 2,890,000 หน่วย

  ------------------------------------------ ----------------------------
  ชื่อ                                         จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ

  กรรมการ                                    

  นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา                    100,000

  ดร. เจมส์ ไซ วิง วอง*                        0

  นายโรเบิร์ต วิลเลียม แม็คมิลเล็น                  880,000

  นายเรืองวิทย์ ดุษฎีสุรพจน์                        880,000

  นายเชาว์ อรัญวัฒน์                             880,000

  นายเคนเน็ท คิน ฮิง แลม*                       0

  นายเบอร์นาร์ด พูลีโอ้*                          0

  นายวิลเลียม แฮง แมน เชาว์                     50,000

  นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์                         50,000

  นายฮิโตชิ ทานิ                                50,000

  รวม                                        2,890,000
  ------------------------------------------ ----------------------------

  หมายเหตุ * ในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2544 ในวันที่ 15 มิถุนายน 2544
  ประธานการประชุมแจ้งต่อที่ประชุมว่า กรรมการบริษัทฯ 3 ท่าน ได้แก่ ดร. เจมส์ ไซ วิง วอง
  นายเคนเน็ท คิน ฮิง แลม และ นายเบอร์นาร์ด พูลีโอ้ ซึ่งได้รับจัดสรรท่านละ 50,000 หน่วย
  ได้ขอสละสิทธิ์ในการรับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิแก่กรรมการและพนักงานในครั้งนี้
  จึงทำให้จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรให้แก่กรรมการของบริษัทฯ
  ลดลงจากเดิมที่ได้แสดงไว้ในหนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2544 จำนวน
  3,040,000 หน่วย เหลือ 2,890,000 หน่วย ตามรายละเอียดข้างต้น

2.  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรให้แก่พนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย รวมทั้งสิ้น
    3,710,000 หน่วย ภายใต้เงื่อนไขดังต่อไปนี้

  ผู้ที่ได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้จะต้องเป็นกรรมการหรือบุคลากรหลักของบริษัทฯ
  และบริษัทย่อยในปัจจุบัน หรืออาจเป็นกรรมการหรือบุคลากรหลักที่จะเข้าร่วมงานกับบริษัทฯ
  และบริษัทย่อยในอนาคต โดยคณะกรรมการร่วมกับคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนผู้บริหาร
  จะเป็นผู้พิจารณาการจัดสรรให้แก่กรรมการ กรรมการผู้อำนวยการ กรรมการผู้จัดการ
  และบุคลากรหลัก ที่จะได้รับการจัดสรรเกินกว่าร้อยละ 5 ของจำนวนหลักทรัพย์ที่ออกในครั้งนี้
  และคณะกรรมการพิจารณาการจัดสรรหลักทรัพย์พนักงานหลักเป็นผู้พิจารณารายละเอียดจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่บุคลากรหลักอื่น
  ๆ ตามประสบการณ์ อายุงาน ผลประโยชน์ที่จะนำมาสู่บริษัทฯ ในอนาคต
  รวมทั้งระดับความรับผิดชอบที่มีต่อบริษัทฯ

  การจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้เป็นโครงการ 3 ปี
  โดยแบ่งการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเป็น 3 งวด ๆ ละประมาณ 1 ใน 3
  ของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับจัดสรรทั้งหมด ดังนี้

-   จัดสรรครั้งที่ 1 เมื่อวันที่ 7 ธันวาคม 2544 รวมจำนวนทั้งสิ้น 1,930,000 หน่วย
    แบ่งเป็นออกให้แก่กรรมการจำนวน 963,000 หน่วย และออกให้แก่พนักงานจำนวน 967,000
    หน่วย

-   ครั้งที่ 2 จะจัดสรรในเดือนธันวาคม 2545

-   ครั้งที่ 3 จะจัดสรรในเดือนธันวาคม 2546

การถือเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544

  ----------------- ---------------------------------------- ------------ --------- ---------
  กรรมการ / ผู้บริหาร  ตำแหน่ง                                   จำนวนหุ้นที่ถือ ณ           ผลต่าง
                                                             วันที่                    

                                                             31 ธ.ค. 43   31 ธ.ค.   เพิ่มขึ้น/
                                                                          44        (ลดลง)

  นายพารณ อิศรเสนา ณ ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ              0            0         0
  อยุธยา                                                                             

  นายเจมส์ ไซ วิง วอง รองประธานกรรมการ                         0            0         0

  นายโรเบิร์ต         กรรมการบริหารและกรรมการผู้อำนวยการ          4,900 (NVDR) 4,900     0
  แม็คมิลเล็น                                                                (NVDR)    

  นายเรืองวิทย์        กรรมการบริหารและกรรมการผู้อำนวยการ          337,868      337,868   0
  ดุษฎีสุรพจน์                                                                          

  นายเชาว์ อรัญวัฒน์    กรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ             0            0         0

  นายเคนเน็ท คิน ฮิง   กรรมการ                                  0            0         0
  แลม                                                                               

  นายเบอร์นาร์ด พูลีโอ้  กรรมการ                                  0            0         0

  นายฮิโตชิ ทานิ       กรรมการ                                  0            0         0

  นายเจอเรมี คิง      กรรมการ                                  0            0         0

  นายชัชวาลย์         กรรมการอิสระ                              0            0         0
  เจียรวนนท์                                                                          

  นายวิลเลียม แฮง แมน กรรมการอิสระ                              0            0         0
  เชาว์                                                                              

  นางสาวกอบสุข       กรรมการอิสระ                              N/A          51,500    51,500
  เอี่ยมสุรีย์*                                                                          

  นางดวงรัตน์         รองกรรมการผู้จัดการ                         40,000       40,000    0
  วัฒนพงศ์ชาติ                                                                         

  นายสมชาย          ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                        0            0         0
  กาญจนเพชรัตน์                                                                       

  นางตรีปราง         ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน                 0            0         0
  อู่นนทกานต์                                                                          

  นางอารีย์           ผู้อำนวยการฝ่ายกำกับและตรวจสอบภายใน          0            0         0
  เติมวัฒนาภักดี                                                                        

  นางสาวสุมาลี        ผู้อำนวยการฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ             0            0         0
  ตั้งสัจจานุรักษ์                                                                        

  นางสาววิมล         ผู้อำนวยการฝ่ายส่งเสริมการขายและลูกค้าสัมพันธ์     21,071       0         (21,071 )
  เหล่าเรืองธนา                                                                       

  นายปริญญา          ผู้อำนวยการฝ่ายวาณิชธนกิจ                     0            0         0
  ปริญญานุสสรณ์                                                                        

  นายฟิลิป แอดกินส์     ผู้อำนวยการฝ่ายวาณิชธนกิจ                     0            0         0

  นายเลิศศักดิ์ ผลอนันต์  ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคลและบริหารงานทั่วไป   109,100      109,100   0

  นายธีรยุทธ รพีดารา   ผู้จัดการฝ่ายอาวุโส ฝ่ายปฏิบัติการหลักทรัพย์         0            0         0

  นางอัจฉรา วิเศษวร   ผู้จัดการฝ่ายอาวุโส ฝ่ายสถาบันในประเทศ          0            0         0

  นายเบน โนว์เลส     ผู้จัดการฝ่ายอาวุโส ฝ่ายค้าหลักทรัพย์ 1            0            0         0
  ----------------- ---------------------------------------- ------------ --------- ---------

หมายเหตุ * นางสาวกอบสุข เอี่ยมสุรีย์ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทฯ เมื่อวันที่ 19 มิถุนายน 2544

9.3.3 เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  ในระหว่างปี 2544 บริษัทฯได้จ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหารตาม
  9.3.1 เป็นจำนวนเงิน 983,893.80 บาท

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best
  Practice) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กำหนดไว้ อาทิเช่น

-   การแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ

  บริษัทฯ แต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ
  โดยไม่ให้บุคคลใดหรือกลุ่มบุคคลใดมีอำนาจในการตัดสินใจแต่เพียงบุคคลเดียว หรือกลุ่มเดียว
  เพื่อให้การบริหารงานมีประสิทธิภาพและสร้างกลไกการถ่วงดุลอำนาจ โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
  ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (Executive Director) จำนวน 3 คน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร (Non-Executive Director) จำนวน 9 คน แบ่งเป็น

  - กรรมการอิสระ (Independent Director) จำนวน 4 คน

-   กรรมการจากภายนอก (Outside Director) จำนวน 5 คน

  ทั้งนี้ ประธานคณะกรรมการบริษัทฯ ได้คัดเลือกจากกรรมการที่เป็นอิสระ

-   การแต่งตั้งกรรมการเฉพาะเรื่อง

  เพื่อความชัดเจนโปร่งใส บริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
  เพื่อช่วยดูแลรายงานทางการเงิน ระบบการควบคุมภายใน ระบบการกำกับดูแลกิจการ
  ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
  ซึ่งได้รับข้อมูลโดยตรงจากฝ่ายกำกับและตรวจสอบภายใน

-   บทบาทหน้าที่ของกรรมการ

-   คณะกรรมการบริษัทฯ ได้รับรู้ถึงบทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบ
    ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   บริษัทฯ มีนโยบายในการรายงาน การเปิดเผยข้อมูล และการปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย
    หรือกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องของหน่วยงานกำกับดูแลทุกประการ

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ มีนโยบายและมาตรการต่างๆกำหนดใน Compliance Manual
  และระเบียบอื่นๆของบริษัท เพื่อป้องกันบริษัทฯ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ
  ใช้ข้อมูลภายในไปหาผลประโยชน์เพื่อตนเอง

  นโยบายและมาตรการต่างๆ ที่บริษัทกำหนดสำหรับป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน มีดังต่อไปนี้

1.  การแบ่งโครงสร้างองค์กรแยกเป็นฝ่ายงานต่างๆ การแบ่งแยกหน้าที่
    การแบ่งแยกพื้นที่การปฏิบัติงาน และการควบคุมการเข้าถึงข้อมูล ออกจากกันอย่างชัดเจน
    โดยเฉพาะฝ่ายงานที่มีข้อมูลสำคัญ เช่น ฝ่ายวาณิชธนกิจ ฝ่ายวิเคราะห์ลักทรัพย์
    ฝ่ายค้าหลักทรัพย์ และฝ่ายค้าตราสารหนี้

2.  หลักเกณฑ์การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ซึ่งกำหนดให้พนักงานปฏิบัติตามจรรยาบรรณและมาตรฐานการปฏิบัติงานที่ดี
    รวมถึงระเบียบต่างๆ เพื่อสามารถป้องกันไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และให้สามารถกำกับดูแลได้ เช่น

  2.1 ระเบียบการซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงาน ที่กำหนดให้พนักงานเปิดบัญชีซื้อขายกับบริษัทฯ
  เท่านั้น
  และให้เปิดเผยข้อมูลการซื้อขายหลักทรัพย์ของบุคคลที่เกี่ยวข้องกับพนักงานหากบุคคลนั้นมีบัญชีซื้อขายอยู่กับบริษัทหลักทรัพย์อื่น
  เพื่อให้มีความโปร่งใส และสามารถกำกับดูแลได้

2.  มีการกำกับดูแลมิให้ บริษัท ผู้บริหาร และผู้เกี่ยวข้อง จองซื้อหลักทรัพย์ที่บริษัทฯ
    เป็นผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ ตามระยะเวลาที่กำหนด เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมกับบุคคลทั่วไป

3.  มีการกำหนดระเบียบในเรื่อง Watch List, Restricted List และ Research List
    เพื่อป้องกันและห้ามพนักงาน ผู้บริหาร หรือคณะกรรมการลงทุนของบริษัทฯ
    ที่อาจทราบข้อมูลภายในจากหน้าที่ความรับผิดชอบตามสายงาน
    ซื้อขายหลักทรัพย์ที่มีชื่ออยู่ในรายงานข้างต้น ภายในระยะเวลาที่กำหนด ไม่ว่าจะเพื่อตนเอง
    เพื่อบุคคลอื่น หรือเพื่อบริษัทฯ ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเผยแพร่สู่สาธารณะชน
    เพื่อความเป็นธรรมกับบุคคลทั่วไป

  นโยบายและมาตรการต่างๆ ข้างต้น จะถูกกำกับและควบคุมให้เป็นไปตามที่บริษัทฯ
  กำหนโดยฝ่ายกำกับและตรวจสอบภายในของบริษัทฯ ซึ่งรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  หากกรณีที่ผู้บริหารหรือพนักงานปฏิบัติไม่ถูกต้องตามนโยบายและมาตรการดังกล่าว
  จะถูกลงโทษตามระเบียบบริษัทฯ

6.  บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 บริษัทฯ มีบุคลากรรวมจำนวนทั้งสิ้น 364 คน ประกอบด้วย

  ------------------------------------------------- -------------- -------
  ผู้บริหารระดับสูง (กรรมการผู้อำนวยการ และกรรมการผู้จัดการ)  3              คน

  ฝ่ายวาณิชธนกิจ                                       11             คน

  ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ                                       2              คน

  ฝ่ายค้าหลักทรัพย์ 1                                    4              คน

  ฝ่ายค้าหลักทรัพย์ 2                                    38             คน

  ฝ่ายค้าหลักทรัพย์ 3                                    78             คน

  ฝ่ายกิจการสาขา                                      129            คน

  ฝ่ายสถาบันในประเทศ                                  3              คน

  ฝ่ายส่งเสริมการขายและลูกค้าสัมพันธ์                       3              คน

  ซีมิโก้ ออนไลน์                                       3              คน

  ฝ่ายปฏิบัติการต่าง ๆ                                   90             คน
  ------------------------------------------------- -------------- -------

  ผลตอบแทนรวมจ่ายในปี 2544 เท่ากับ 202,725,783.83 บาท (รวมผลตอบแทนของ
  กรรมการ ผู้บริหารระดับสูง และพนักงาน)

  บริษัทฯ
  และพนักงานได้ร่วมกันจดทะเบียนจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรอง
  เลี้ยงชีพ พ.ศ. 2530 ซึ่งประกอบด้วยเงินที่พนักงานจ่ายสะสมและเงินที่บริษัทฯ จ่ายสมทบให้
  โดยจะจ่ายให้กับพนักงานในกรณีที่ออกจากงานตามระเบียบว่าด้วยกองทุนดังกล่าว ในระหว่างปี
  2544 บริษัทฯได้จ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงานเป็นจำนวนเงิน
  3,298,101.83 บาท