โครงสร้างการจัดการ

9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 4 ชุด คือ
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน มีรายละเอียดดังนี้

[]

9.2 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ 10 ท่าน คือ

1. นายสุทธิศักดิ์ โล่ห์สวัสดิ์ ประธานกรรมการ

2. นายโกมล วงศ์พรเพ็ญภาพ กรรมการ

3. พลโทหญิงสำอางค์ ทองปาน กรรมการ

4. นายประเสริฐ เกษมโกเมศ กรรมการ

5. นางสุนีย์ ศรไชยธนะสุข กรรมการ

6. นายชัยยงค์ รัตนเจริญ กรรมการ

7. นายชูพงศ์ ธนเศรษฐกร กรรมการ

8. นางราศรี วิภาดาพิสุทธิ์ กรรมการอิสระ

9. พลตำรวจตรีพนมศักดิ์ ทั่งทอง กรรมการอิสระ

10. พลเอกวีรศักดิ์ ไพรัช กรรมการอิสระ

เลขานุการ นางสาวโสฬสญา จีบสุวรรณ

หมายเหตุ นายประเสริฐ เกษมโกเมศ กรรมการ ลาออก เมื่อวันที่ 7 กันยายน 2549

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายโกมล วงศ์พรเพ็ญภาพ หรือ
นายสุทธิศักดิ์ โล่ห์สวัสดิ์ หรือ พลโทหญิงสำอางค์ ทองปาน
สองในสามท่านนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวัง
โดยคำนึงถึงประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

1.จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

2.จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 1 เดือนต่อครั้ง

3.จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4.คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้น ๆ
ได้เมื่อเห็นสมควร

ทั้งนี้ คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่าง ๆ
โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
สามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหาร
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

5.กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
อันได้แก่ เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน
การลดทุน การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ
เป็นต้น

นอกจากนี้
คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิเช่น
การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

6, พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

7.ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

8.กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

9.กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้น
หรือถือหุ้นหรือหลักทรัพย์อื่นเพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

9.3 คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการ 5 ท่าน คือ

1.นายสุทธิศักดิ์ โล่ห์สวัสดิ์ ประธานกรรมการ

2.นายโกมล วงศ์พรเพ็ญภาพ กรรมการ

3.พลโทหญิงสำอางค์ ทองปาน กรรมการ

4.นายภักดี ศุทธาวุฒิวงศ์ กรรมการ

5.นายพรชัย สุวรรณบรรณ กรรมการ

เลขานุการ นางเพียงเพ็ชร์ อิ่มจรรยา

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  ดำเนินกิจการและบริหารกิจการของบริษัทตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ
    ข้อกำหนด คำสั่ง และมติของที่ประชุมคณะกรรมการ
    และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกประการ

2.  พิจารณากำหนดนโยบาย ทิศทาง และกลยุทธ์ การดำเนินธุรกิจของบริษัท กำหนดแผนการเงิน
    งบประมาณ การบริหารทรัพยากรบุคคล การลงทุนด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ การขยายงาน
    การประชาสัมพันธ์
    และควบคุมกำกับดูแลให้การดำเนินงานของคณะทำงานที่แต่งตั้งบรรลุตามเป้าหมาย
    เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเป็นผู้พิจารณากำหนดต่อไป

3.  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ
    ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาและอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทและให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อทราบในที่ประชุมคราวต่อไป

4.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายทางการเงินในด้านสินทรัพย์ฝ่ายทุน
    ในวงเงินแต่ละรายการไม่เกิน 5 ล้านบาท

5.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญ ๆ
    ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

6.  ให้คำแนะนำการขยายธุรกิจในหลักการและการร่วมทุนกับบุคคลอื่นโดยได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในการประชุมครั้งถัดไป

7.  มีอำนาจพิจารณา อนุมัติ การกู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ หรือการขอสินเชื่อใด ๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับการทำธุรกิจปกติของบริษัท ในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกิน 50 ล้านบาท

8.  เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด
    การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติการอื่นๆ

9.  พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท
    การเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปี เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

10. กำหนดโครงสร้างองค์กร อำนาจการบริหารองค์กร รวมถึงการแต่งตั้ง การว่าจ้าง
    การโยกย้าย การกำหนดเงินค่าจ้าง ค่าตอบแทน
    โบนัสพนักงานระดับผู้บริหารซึ่งมิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร
    และไม่รวมถึงประธานกรรมการบริหาร และการเลิกจ้าง

11. ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าว
    มีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการบริหารอาจยกเลิก
    เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไข บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ หรือการมอบอำนาจนั้น ๆ
    ได้ตามที่เห็นสมควร

12. ดำเนินการอื่นใด ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้ อำนาจของคณะกรรมการบริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง
หรือรายการใดที่คณะกรรมการบริหาร
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกับคณะกรรมการบริหารมีส่วนได้เสีย
หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และ/หรือประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

9.4 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน คือ

  1. นางราศรี วิภาดาพิสุทธิ์ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. พลโทวีรศักดิ์ ไพรัช กรรมการตรวจสอบ

  3. พลตำรวจตรีพนมศักดิ์ ทั่งทอง กรรมการตรวจสอบ

เลขานุการ นายมโนเดช วรรัตนสุภา

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ มีรายละเอียดดังนี้

1.  สอบทานการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันและอาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ
    ได้ดำเนินการตามกฎเกณฑ์ และข้อกำหนดต่าง ๆ อย่างเคร่งครัด

2.  พิจารณางบการเงินในแต่ละไตรมาส
    และงบการเงินประจำปีที่ผ่านการสอบทานและตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีร่วมกับผู้สอบบัญชีและฝ่ายบริหารก่อนที่จะเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และบุคคลทั่วไป
    การสอบทานงบการเงินเพื่อตรวจสอบความถูกต้องของข้อมูลทางการเงินให้มีความสมบูรณ์
    เชื่อถือได้และมีความโปร่งใส โดยเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชี
    รวมทั้งกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

3.  สอบทานรายงานการตรวจสอบภายในที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท ฯ
    ตามแผนงานที่กำหนดไว้ เพื่อให้หน่วยงานต่างๆ มีระบบการควบคุมภายในที่ดีขึ้น
    ซึ่งจะส่งผลให้การทำงานมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล
    รวมถึงสอบทานระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

4.  พิจารณาค่าตอบแทน คัดเลือกผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ โดยในปี 2549
    คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาเลือกผู้สอบบัญชีของบริษัทสำนักงานเอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
    เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท

9.5 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน คือ

1.นางราศรี วิภาดาพิสุทธิ์ ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

2.พลโทหญิงสำอางค์ ทองปาน กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

3.พลเอกวีรศักดิ์ ไพรัช กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

4.พลตำรวจตรีพนมศักดิ์ ทั่งทอง กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

เลขานุการ นางสาวโสฬสญา จีบสุวรรณ

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

1.
พิจารณาและทบทวนโครงสร้างระบบการจ่ายเงินเดือนของบริษัทตลอดจนเสนอแนวทางและวิธีการ
การจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดต่างๆ
ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง

2. เสนอนโยบายการพิจารณาค่าตอบแทนให้แก่ฝ่ายจัดการ
โดยให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการ

3. พิจารณางบประมาณการขึ้นค่าจ้าง การเปลี่ยนแปลงค่าจ้างและผลตอบแทน
เงินรางวัลประจำปีของพนักงานจัดการระดับสูง ก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัท

9.6 เจ้าหน้าที่บริหาร ประกอบด้วย

1. นายสุทธิศักดิ์ โล่ห์สวัสดิ์ ประธานผู้บริหาร

2. นายโกมล วงศ์พรเพ็ญภาพ กรรมการผู้จัดการใหญ่

3. พลโทหญิงสำอางค์ ทองปาน รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานบริหาร

4. นายภักดี ศุทธาวุฒิวงศ์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานวิศวกรรม 1 ไฟฟ้าและเครื่องกล

5. นายพรชัย สุวรรณบรรณ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานวิศวกรรม 2 ก่อสร้างทั่วไป

6. ดร. วสุวัน บุปผาชาติ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานสนับสนุนธุรกิจ (รักษาการแทน),

  ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ฝ่ายควบคุมคุณภาพและความปลอดภัย,

  ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ฝ่ายเทคนิควิศวกรรม

7. นายกฤษณะ สง่าแสง ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ฝ่ายประมาณราคาและควบคุมต้นทุนโครงการ
สายงานไฟฟ้าและเครื่องกล

8 นายสุรเดช ส่งเสริมสุจริต ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน

9. นางอัญชลี วงศ์พินทุ ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี

10. นายวันชัย ถนัดค้า ผู้อำนวยการฝ่ายจัดซื้อ

หมายเหตุ ลำดับที่ 1-5 เป็นเจ้าหน้าที่บริหารตามคำนิยาม “ผู้บริหาร”
ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์

และตลาดหลักทรัพย์

9.7 กรรมการผู้จัดการใหญ่ นายโกมล วงศ์พรเพ็ญภาพ

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1. ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท

2. ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการและ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัท

3. เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง
มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการและคณะกรรมการบริหารของบริษัททุกประการ

4. มีอำนาจแต่งตั้งและบริหารงานของคณะอนุกรรมการต่าง ๆ
เพื่อประโยชน์และประสิทธิภาพของการจัดการที่ดี และโปร่งใส ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง
และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้ โดยการมอบอำนาจช่วง
และ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจฉบับนี้
และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการของบริษัท
และ/หรือบริษัทได้กำหนดไว้

5. กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง นโยบายของบริษัท
รวมถึงการสั่งการและกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม

6. ติดตามและประเมินการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่าง ๆ ไม่ว่าภายในและภายนอกบริษัท

7. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายทางการเงินในด้านสินทรัพย์ฝ่ายทุน (Capital
Expenditure) ในวงเงินแต่ละรายการไม่เกิน 3 ล้านบาท และการใช้จ่ายเงินในการดำเนินการ
ตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น การติดต่อเรื่องบัญชีเงินฝากกับธนาคาร การจัดซื้อวัสดุก่อสร้าง
อุปกรณ์และเครื่องมือเครื่องใช้ในการก่อสร้าง ในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกิน 30 ล้านบาท

8. มีอำนาจพิจารณาว่าจ้างพนักงาน และบรรจุแต่งตั้ง ตลอดจนการโอน
โยกย้ายข้ามสายงาน/ฝ่าย/แผนก หรือการพ้นจากการเป็นพนักงาน กำหนดอัตราค่าจ้าง ค่าตอบแทน
เงินโบนัส รวมถึงสวัสดิการ เกี่ยวกับพนักงานทั้งหมดของบริษัท

9. มีอำนาจ ออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบ วินัย
การทำงานภายในองค์กร

10. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมาย จากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้ อำนาจ ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่เห็นสมควร
จะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และ/หรือประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

9.8 การสรรหากรรมการบริษัทและผู้บริหาร

บริษัทไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา
ที่จะคัดเลือกบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหาร
โดยกระบวนการสรรหากรรมการและผู้บริหารของบริษัทจะเป็นดังนี้ คือ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
และ/หรือตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม ผู้ทรงคุณวุฒิตามสายงานที่เกี่ยวข้อง
และกรรมการอิสระ พร้อมทั้งให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทร่วมเสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณวุฒิ
ประสบการณ์ ศักยภาพในการสนับสนุนงานของบริษัท
และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามเกณฑ์ของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
เพื่อร่วมกันกลั่นกรองรายชื่อเบื้องต้นและนำเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณา
ซึ่งหลักเกณฑ์และวิธีการพิจารณากรรมการจะเป็นดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3)
  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด

9.9 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ก.ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทที่เป็นตัวเงิน สำหรับปีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549

+----------------+-------+-----+--------+----+-------+----+--------+
| ชื่อ-นามสกุล      | คณะก  |     | คณะกร  |    | คณะกร |    | รวมค่า  |
|                | รรมกา |     | รมการต |    | รมการ |    | ตอบแทน |
|                | รบริษัท |     | รวจสอบ |    |       |    |        |
|                |       |     |        |    | พิจาร  |    |        |
|                |       |     |        |    | ณาค่าต |    |        |
|                |       |     |        |    | อบแทน |    |        |
+----------------+-------+-----+--------+----+-------+----+--------+
|                | ก     | เบ  | การร่ว  | เบ | ก     | เบ | ที่เ     |
|                | ารร่วม | ี้ยปร | มประชุม | ี้ยป | ารร่วม | ี้ยป | ป็นตัวเง |
|                | ประชุม | ะชุม | /      | ระ | ประชุม | ระ | ิน(บาท) |
|                | /     |     |        | ชุม | /     | ชุม |        |
|                |       |     | ก      |    |       |    |        |
|                | การ   |     | ารประช |    | การ   |    |        |
|                | ประชุม |     | ุมทั้งหมด |    | ประชุม |    |        |
|                | ทั้งหมด |     | (ครั้ง)  |    | ทั้งหมด |    |        |
|                | (ครั้ง) |     |        |    | (ครั้ง) |    |        |
+----------------+-------+-----+--------+----+-------+----+--------+
| 1. นายสุทธิศักดิ์   | 12/12 | 2   | -      | -  | -     | -  | 2      |
| โล่ห์สวัสดิ์        |       | 40, |        |    |       |    | 40,000 |
|                |       | 000 |        |    |       |    |        |
+----------------+-------+-----+--------+----+-------+----+--------+
| 2. นายโกมล     | 12/12 | 1   | -      | -  | -     | -  | 1      |
| วงศ์พรเพ็ญภาพ    |       | 20, |        |    |       |    | 20,000 |
|                |       | 000 |        |    |       |    |        |
+----------------+-------+-----+--------+----+-------+----+--------+
| 3.             | 12/12 | 1   | -      | -  | 3/3   | 30 | 1      |
| พลโทหญิงสำอางค์  |       | 20, |        |    |       | ,0 | 50,000 |
| ทองปาน         |       | 000 |        |    |       | 00 |        |
+----------------+-------+-----+--------+----+-------+----+--------+
| 4. นางราศรี     | 12/12 | 1   | 12/12  | 2  | 3/3   | 60 | 4      |
| วิภาดาพิสุทธิ์      |       | 20, |        | 40 |       | ,0 | 20,000 |
|                |       | 000 |        | ,0 |       | 00 |        |
|                |       |     |        | 00 |       |    |        |
+----------------+-------+-----+--------+----+-------+----+--------+
| 5.             | 9/12  | 90, | 10/12  | 1  | 2/3   | 20 | 2      |
| พ              |       | 000 |        | 00 |       | ,0 | 10,000 |
| ลตำรวจตรีพนมศักดิ์ |       |     |        | ,0 |       | 00 |        |
| ทั่งทอง          |       |     |        | 00 |       |    |        |
+----------------+-------+-----+--------+----+-------+----+--------+
| 6. พลเอกวีรศักดิ์  | 11/12 | 1   | 12/12  | 1  | 3/3   | 30 | 2      |
| ไพรัช           |       | 10, |        | 20 |       | ,0 | 60,000 |
|                |       | 000 |        | ,0 |       | 00 |        |
|                |       |     |        | 00 |       |    |        |
+----------------+-------+-----+--------+----+-------+----+--------+
| 7. นางสุนีย์      | 12/12 | 1   | -      | -  |       |    | 1      |
| ศรไชยธนะสุข     |       | 20, |        |    |       |    | 20,000 |
|                |       | 000 |        |    |       |    |        |
+----------------+-------+-----+--------+----+-------+----+--------+
| 8.นายประเสริฐ   | 7/12  | 70, | -      | -  |       |    | 70,000 |
| เกษมโกเมศ      |       | 000 |        |    |       |    |        |
+----------------+-------+-----+--------+----+-------+----+--------+
| 9. นายชัยยงค์    | 10/12 | 1   | -      | -  |       |    | 1      |
| รัตนเจริญศิริ      |       | 00, |        |    |       |    | 00,000 |
|                |       | 000 |        |    |       |    |        |
+----------------+-------+-----+--------+----+-------+----+--------+
| 10. นายชูพงศ์    | 11/12 | 1   | -      | -  |       |    | 1      |
| ธนเศรษฐกร      |       | 10, |        |    |       |    | 10,000 |
|                |       | 000 |        |    |       |    |        |
+----------------+-------+-----+--------+----+-------+----+--------+
|                |       | 1,2 |        | 4  |       | 1  |        |
|                |       | 00, |        | 60 |       | 40 |        |
|                |       | 000 |        | ,0 |       | ,0 |        |
|                |       |     |        | 00 |       | 00 |        |
+----------------+-------+-----+--------+----+-------+----+--------+
| รวมค่าต         |       |     |        |    |       |    | 1,8    |
| อบแทนที่เป็นตัวเงิน |       |     |        |    |       |    | 00,000 |
+----------------+-------+-----+--------+----+-------+----+--------+

หมายเหตุ นายประเสริฐ เกษมโกเมศ กรรมการ ลาออก เมื่อวันที่ 7 กันยายน 2549

(2) ค่าตอบแทนของผู้บริหาร

ค่าตอบแทนรวมในรูปเงินเดือน โบนัส และรายได้อื่น ๆ รวมทั้งสิ้น 11,739,979 บาท
ประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูงจำนวน 5 คน ได้แก่ นายสุทธิศักดิ์ โล่ห์สวัสดิ์, นายโกมล
วงศ์พรเพ็ญภาพ, พลโทหญิงสำอางค์ ทองปาน, นายภักดี ศุทธาวุฒิวงศ์, และนายพรชัย
สุวรรณบรรณ

ข..ค่าตอบแทนอื่น ๆ

เมื่อวันที่ 9 กุมภาพันธ์ 2548
ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการ
และ/หรือพนักงาน จำนวน 50,000,000 หน่วย ดูรายละเอียดเพิ่มเติมในหัวข้อ
“สรุปการเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญในปีที่ผ่านมารวมทั้งเหตุการณ์สำคัญปัจจุบัน” วันที่ 30
มิถุนายน 2549 และ วันที่ 3 มกราคม 2550

10. การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practices)
สำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างต่อเนื่อง
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยจัดให้มีฝ่ายจัดการที่รับผิดชอบงานส่วนนี้อย่างชัดเจน
เพื่อให้การเนินธุรกิจเป็นไปอย่างสะดวก รวดเร็ว และมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
ซึ่งส่งผลให้เกิดความโปร่งใส และเจริญติบโตอย่างต่อเนื่องและมั่นคง
โดยบริษัทได้กำหนดการกำกับดูแลกิจการดังต่อไปนี้

(1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการและการมีบรรษัทภิบาลที่ดี
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทมีความเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องและมั่นคง
ซึ่งจะนำไปสู่ประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
ทั้งนี้ได้มีมติกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทจะบริหารงานของบริษัทด้วยความรอบคอบ
    และระมัดระวังภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น และดูแลมิให้เกิดปัญหาขัดแย้งทางผลประโยชน์

2.  คณะกรรมการบริษัทดำเนินงานด้วยความโปร่งใส
    สามารถตรวจสอบได้และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
    นักลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมกัน

3.  คณะกรรมการบริษัทมีกำกับดูแลการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน
    และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย
    ให้ปฎิบัตตามบทบัญญัติของกฎหมายและเป็นไปตามกฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

4.  คณะกรรมการบริษัทจัดตั้งคณะทำงานเฉพาะเรื่อง เพื่อพิจารณาอย่างมีประสิทธิภาพ
    อันประกอบด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
    และมีการมอบหมายหน้าที่ ความรับผิดชอบให้แก่คณะกรรมการทุกคณะไว้อย่างชัดเจน

5.  คณะกรรมการบริษัท มีการประชุมโดยสม่ำเสมอเป็นประจำอย่างน้อยเดือนละครั้ง
    และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
    โดยมีกำหนดการประชุมและวาระไว้ล่วงหน้าอย่างชัดเจน

6.  คณะกรรมการบริหาร
    มีการประชุมเพื่อติดตามและกำกับดูแลการดำเนินการโดยละเอียดของทุกโครงการ
    อย่างสม่ำเสมอทุกสัปดาห์ และอาจมีการประชุมพิเศษตามความจำเป็น
    โดยมีกำหนดการประชุมและระเบียบวาระไว้ล่วงหน้าอย่างชัดเจน

7.  คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของระบบควบคุมภายใน ทั้งการควบคุมทางการเงิน
    การดำเนินงาน และการกำกับดูแลกิจการ ทั้งนี้
    คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในแยกเป็นส่วนงานหนึ่งของบริษัท

(2) สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการได้รับข้อมูลของบริษัทที่ถูกต้อง เพียงพอ
ทันเวลา และเท่าเทียมกัน โดยในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้มอบหมายให้ฝ่ายจัดการดำเนินการ
ดังนี้

-   ฝ่ายจัดการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
    โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบและมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน
    ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนการประชุม 7 วัน
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลดังกล่าวได้อย่างละเอียด พร้อมทั้งมีการเปิดเผยใน Web
    Site ของบริษัท นอกจากนี้
    แนบหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
    โดยมีทางเลือกให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะ
    และมีข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการอิสระที่เป็นผู้รับมอบฉันทะ เช่น ชื่อ ประวัติ ที่อยู่ ข้อมูลการถือหุ้น
    และจำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม เพื่อประกอบการตัดสินใจอีกด้วย

-   ฝ่ายจัดการจัดให้มีบัตรลงคะแนนเสียง เพื่อแจกให้ผู้เข้าร่วมประชุมลงคะแนนเสียงทุกวาระ
    และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีการสอบถามถึงประเด็นข้อสงสัยต่างๆ
    ในระหว่างการประชุมได้อย่างเพียงพอ และเท่าเทียมกัน

(3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ดูแลและคำนึงถึงความสำคัญของผู้มีส่วนได้เสีย และบริษัทฯ ได้แลกเปลี่ยนข้อมูล
และรับฟังคำแนะนำของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งภายในและภายนอก ซึ่งสามารถแบ่งออกเป็น 6 กลุ่ม
ดังนี้

พนักงาน

บริษัทฯ ได้จัดให้มีระบบจ่าย Incentive ตามผลงานของแต่ละบุคคล
นอกเหนือไปจากเงินเดือนและโบนัสตามปกติ โดยมีตัววัดที่ชัดเจนและเป็นธรรม
ซึ่งก่อให้เกิดการบูรณาการทางความสามารถของพนักงานในระดับชั้นต่างๆ
นำไปสู่ความสำเร็จของบริษัทฯ ในองค์รวม

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้จัดสวัสดิการต่างๆ ให้แก่พนักงาน เช่น การประกันอุบัติเหตุ
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และบริษัทฯ ยังให้ความสำคัญแก่ ความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงาน ซึ่งบริษัทฯ ได้จัดตั้งหน่วยงานเข้ามาดูแลโดยเฉพาะ
ประกาศเป็นนโยบาย และนำไปปฏิบัติอย่างเคร่งครัดรวมทั้งบริษัทฯ ได้จัดหาบุคลากร
เจ้าหน้าที่ความปลอดภัยระดับวิชาชีพ ระดับหัวหน้างาน และระดับบริหาร ซึ่งได้รับการแต่งตั้ง
ให้เป็นคณะกรรมการความปลอดภัยและอาชีวอนามัยประจำโครงการต่างๆ ทุกโครงการ
ซึ่งคณะกรรมการฯ มีหน้าที่โดยตรงในการผลักดันนโยบายจากส่วนกลางให้บรรลุเป้าหมาย
และการติดตามผลการดำเนินงาน และรายงานต่อ กรมสวัสดิการและคุ้มครองแรงงานทุกไตรมาส
ซึ่งหมายรวมถึง การฝึกอบรมพนักงานและคนงานในโครงการให้ตระหนักถึงความปลอดภัย
การวิเคราะห์และประเมินจุดทำงานที่เสี่ยงต่ออันตรายเพื่อหลีกเลี่ยงการเกิดอุบัติเหตุ
การตรวจสอบอุปกรณ์และเครื่องมือต่างๆ ก่อนนำไปใช้งานจริง

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อทรัพยากรบุคคล โดยมีการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่องในทุกระดับชั้น
เช่น ในระดับผู้บริหาร ทางบริษัทฯ ได้ส่งไปอบรมในหลักสูตร Mini MBA. ส่วนในระดับล่างสุด
ในระดับคนงาน ก็จัดให้มีการอบรมร่วมกับกรมพัฒนาฝีมือแรงงานอย่างต่อเนื่อง

บริษัทฯ ได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของสุขภาพพนักงาน
จึงมีแผนให้พนักงานสามารถตรวจสุขภาพประจำปี ได้ปีละ 1 ครั้ง

ผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้ทำการบริหารงานทุกโครงการอย่างเต็มประสิทธิภาพ เพื่อให้ทุกโครงการมีผลกำไร
และนำผลกำไรนั้นไปจัดสรรเป็นเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่อง และสม่ำเสมอ

ลูกค้า

บริษัทฯ ได้บริหารโครงการต่าง ๆ อย่างมีคุณภาพ และประสิทธิภาพ
โดยมุ่งเน้นการบริหารเวลาและงบประมาณเป็นสำคัญ นอกจากนี้ทางบริษัทฯ
ยังได้ทำการสื่อสารกับลูกค้า โดยมีวิธีการปฏิบัติและตัวชี้วัดอย่างชัดเจน
เพื่อทำการพัฒนาระบบและคุณภาพอย่างต่อเนื่อง

คู่ค้าและเจ้าหนี้

บริษัทฯ ได้จัดทำข้อตกลงหรือสัญญา เพื่อระบุถึงเงื่อนไขต่างๆ อย่างครบถ้วนก่อนการดำเนินการจริง
และบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามข้อตกลงหรือสัญญานั้นๆ อย่างเคร่งครัด

คู่แข่งทางการค้า

บริษัทฯ ได้ทำการแข่งขันทางการค้าอย่างสุจริตและโปร่งใส
โดยใช้ข้อได้เปรียบในระบบการจัดการและการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพ
เข้าประมูลโครงการต่างๆ

สังคมส่วนรวม

บริษัทฯ ได้ทำการบริหารโครงการต่างๆ
โดยคำนึงถึงระบบการจัดการด้านความปลอดภัยอาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม ดังที่กล่าวมาข้างต้น
รวมถึงการบริหารความสัมพันธ์กับผู้ถือครองอาคาร และที่ดินในบริเวณใกล้เคียง นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังได้ให้ความร่วมมือกับภาครัฐในการแก้ไขปัญหาน้ำท่วมในบริเวณต่างๆ

(4) การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทมีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นในวัน เวลา และสถานที่ สะดวก และเหมาะสม
มีการกำหนดขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องตามกฎหมาย ตั้งแต่การเรียกประชุม
การจัดส่งเอกสาร การแจ้งวาระการประชุม ขั้นตอนในการดำเนินการประชุม
ตลอดจนการจัดส่งรายงานการประชุมให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้บริษัทได้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
โดยการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทำการสอบถามในประเด็นข้อสงสัยต่างๆ
ในระหว่างการประชุมพร้อมทั้งให้กรรมการได้ชี้แจงประเด็นข้อสงสัยนั้นอย่างเหมาะสมและเพียงพอ
รวมถึงการแลกเปลี่ยนความคิดเห็นระหว่างกัน

(5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

บริษัทมีนโยบายกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทที่เข้มงวดเพิ่มขึ้น
เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยกรรมการของบริษัทจะมีบทบาทดังต่อไปนี้

-   คณะกรรมการบริษัทมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
    และงบประมาณของบริษัท
    ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทจะให้ความเห็นชอบในการกำหนดตัวชี้วัดและการตั้งค่าเป้าหมาย (Key
Performance Index : KPIs) ทางการเงินและแผนงานต่างๆ ไว้ตั้งแต่ต้นปี
รวมทั้งติดตามผลการดำเนินงานเป็นระยะๆ โดยในช่วงสิ้นปี
คณะกรรมการบริษัทจะนำเสนอผลการดำเนินงานในส่วนที่เป็นความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทตามระบบข้อตกลงการประเมินผลการดำเนินงานประจำปี

-   คณะกรรมการบริษัทจัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
    และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผลรวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อกลั่นกรองและพิจารณา
    พร้อมทั้งนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาสั่งการต่อไป

-   คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ
    คณะกรรมการตรวจสอบ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน ตามโครงสร้างการจัดการ
    รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ
    ฝ่ายจัดการและพนักงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

-   คณะกรรมการมีการกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างชัดเจน
    ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย
    รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(6) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้าง
รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว
นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน ดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ : คณะกรรมการบริษัท
    ร่วมพิจารณากับคณะกรรมการตรวจสอบได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รายการที่เกี่ยวโยงกัน และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
    และจะได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น
    ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 ต่อไป

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

    การซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารซึ่งรวมถึง
    คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และรายงานอื่นที่เกี่ยวข้อง

    ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภาย
    นอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

(7) จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทอยู่ระหว่างการกำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณธุรกิจ
และจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร และพนักงาน
เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชนและสังคม
พร้อมทั้งให้ผู้บังคับบัญชาประพฤติตนเป็นแบบอย่างที่ดี และส่งเสริมให้ผู้ใต้บังคับบัญชาปฏิบัติตาม
รวมทั้งการกำหนดระบบติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ
ซึ่งรวมถึงการกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

(8) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวนทั้งสิ้นจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 3
ท่าน กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจำนวน 6 ท่าน และ กรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน
ซึ่งในจำนวนทั้งสิ้น 9 ท่าน เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามจำนวน 3 ท่าน
ซึ่งจะเห็นได้ว่ากรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารมีจำนวนกึ่งหนึ่งของคณะกรรมการทั้งหมด
ทำให้เกิดการถ่วงดุลกันอย่างเหมาะสม
ทั้งนี้กรรมการอิสระมีคุณสมบัติแนวทางเดียวกับคุณสมบัติตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ว่าด้วยคุณสมบัติ และขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

(9) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทมิได้เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ ซึ่งบริษัทได้มีการกำหนดบทบาท
อำนาจ และหน้าที่ความรับผิดชอบที่แยกจากกันอย่างชัดเจนระหว่างประธานกรรมการบริษัท
และกรรมการผู้จัดการ
นอกจากนี้บริษัทมีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน
เพื่อทำหน้าที่ในการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานของบริษัทอีกด้วย

(10) ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
เพื่อให้ทำหน้าที่กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารอย่างชัดเจน ถูกต้อง โปร่งใส
และเป็นธรรม
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
รวมทั้งอยู่ในระดับที่สูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการได้ในปี 2549
บริษัทจ่ายค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร ดังรายละเอียดปรากฏในหัวข้อ 2.3
ค่าตอบแทน

(11) การประชุมคณะกรรมการ

ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท กำหนดให้มีการจัดประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย
3 เดือนต่อครั้ง ตั้งแต่ปี 2547 เป็นต้นมา
บริษัทได้มุ่งเน้นให้ความสำคัญในการติดตามผลการดำเนินงานอย่างใกล้ชิดมากขึ้น
จึงได้กำหนดให้มีการจัดประชุมคณะกรรมการทุกเดือน และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
อีกทั้งมีการจัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาล่วงหน้า
7 วันก่อนวันประชุม เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ทั้งนี้ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
กรรมการสามารถเสนอความคิดเห็นและเสนอระเบียบวาระได้อย่างมีอิสระ
พร้อมทั้งมีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองแล้วจากคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในปี 2549 บริษัทได้จัดประชุมคณะกรรมการทั้งสิ้น 12 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ดูรายละเอียดเพิ่มเติมในหัวข้อ 2.3
ค่าตอบแทน ก. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(12) คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยจำนวน 3 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
เพื่อช่วยศึกษากลั่นกรองงานในการกำกับดูแลกิจการ

(13) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
โดยบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ร่วมพิจารรณากลั่นกรอง ซึ่งทำหน้าที่ในการสอบทานระบบการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิผล

บริษัทได้จัดให้มีระบบติดตามและประเมินผลที่ดี โดยให้แต่ละฝ่ายกำหนด ดัชนีชี้วัด (Key
Performance Index, KPIs) เพื่อช่วยลดความเสี่ยงทางธุรกิจ
ช่วยให้การดำเนินธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยมีการจัดสรรทรัพยากรอย่างเหมาะสมและบรรลุเป้าหมายที่ตั้งไว้
ช่วยปกป้องคุ้มครองทรัพย์สินไม่ให้รั่วไหล สูญหายหรือจากการทุจริตประพฤติมิชอบ
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ
เพื่อช่วยให้รายงานทางการเงินมีความถูกต้องน่าเชื่อถือ และคุ้มครองเงินลงทุนของผู้ถือหุ้น

(14) รายงานของคณะกรรมการ

งบการเงินของบริษัท ได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปในการใช้งบการเงิน

ทั้งนี้ เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียมีความเชื่อมั่นต่อรายงานงบการเงินของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระที่เป็นผู้ทรงคุณวุฒิและมีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ให้เข้ามาทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายในของบริษัท
เพื่อให้เกิดความมั่นใจได้ว่าการแสดงฐานะการเงิน รายได้และค่าใช้จ่าย
และกระแสเงินสดเป็นจริงและสมเหตุสมผล
โดยได้จัดให้มีการบันทึกข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้องครบถ้วนเพียงพอที่รักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
รวมทั้งการป้องกันทุจริตและการดำเนินการที่ผิดปกติ โดยมีการประชุมร่วมกับหน่วยงานฝ่ายบัญชี
ซึ่งความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบได้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
และแสดงไว้ในรายงานประจำปี

(15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้
สม่ำเสมอ โปร่งใส และทันเวลา
ทั้งในส่วนของข้อมูลทางด้านการเงินและที่มิใช่ทางการเงินที่มีผลต่อกระบวนการตัดสินใจให้กับผู้ถือหุ้นตลอดจนผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบอย่างเท่าเทียมกัน
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในส่วนของงานด้าน
ผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทจัดตั้งเจ้าหน้าที่นักลงทุนสัมพันธ์
เพื่อเป็นศูนย์กลางในการติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งยังส่งข่าวสารเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกไตรมาส
นอกจากนี้ผู้ลงทุนสามารถค้นหาข้อมูลเพิ่มเติมได้จากเว็บไซด์ของบริษัท www.emc-group.co.th

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหาร
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะนำข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังมิได้เปิดเผยต่อประชาชนไปใช้เพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตัว
รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์ โดยกรรมการและผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์
การเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์อันเนื่องมาจากการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

9.11 บุคลากร

จำนวนพนักงาน

  ---- -------------------------------- ------------- ----------- -----------
                                        จำนวนพนักงาน               

       ฝ่าย                              ปี 2547        ปี 2548      ปี 2549

  1    ผู้บริหาร                           5             7           5

  2    สายงานวิศวกรรมไฟฟ้าและเครื่องกล      259           141         173

  3    สายงานก่อสร้างทั่วไป                 109           621         660
       งานก่อสร้างสาธารณูปโภคพื้นฐาน                                   
       และงานวิศวกรรมสิ่งแวดล้อม                                      

  4.   สายงานวิศวกรรมปิโตรเคมีและพลังงาน    -             -           -

  5.   สายงานอำนวยการและการเงิน          30            95          86

       รวม                              403           864         924
  ---- -------------------------------- ------------- ----------- -----------

ค่าตอบแทนพนักงาน (ไม่นับรวมผู้บริหาร)

  ---- -------------------------- -------------- ------------- --------------
       ค่าตอบแทน                   ปี 2547         ปี 2548        ปี 2549

  1.   จำนวนพนักงาน                398            857           919

  2.   เงินเดือน                    63,859,311     105,084,519   133,394,514

  3.   ค่าล่วงเวลา                  4,122,048      15,269,243    36,253,870

  4.   เงินโบนัส                    5,683,449      5,083,643     -

  5.   อื่น ๆ เบี้ยเลี้ยง               4,747,017      7,122,784     18,850,443

       รวม                        78,411,825     132,560,189   188,498,827
  ---- -------------------------- -------------- ------------- --------------

หมายเหตุ เงินเดือนพนักงาน รวมค่าแรงรายวัน ไม่รวมค่าตอบแผนผู้บริหาร

9.12 นโยบายพัฒนาทรัพยากรมนุษย์

การบริหารทรัพยากรบุคคลของ EMC

Vision ของบริษัท คือ “ผลิตผลงานที่มีคุณภาพ ตรงต่อเวลา เพื่อผลักดันให้ธุรกิจเติบโตอย่างมั่นคง
และสร้างคุณภาพชีวิตที่ดีแก่บุคคลากร” ด้วยองค์ประกอบที่สำคัญทั้ง 3 ตัวด้วยกัน คือ

E Excellent = ดีที่สุด

M Management = การบริหารจัดการ

C Communication = การสื่อสาร

จาก Vision ของบริษัทฯ ดังกล่าว การบริหารทรัพยากรบุคคลของบริษัท ในปี 2550
จึงมุ่งเน้นให้พนักงานมีความสามารถในทุก ๆ ด้าน เพื่อมุ่งสู่ความเป็นมืออาชีพ ดังนี้

1. การสรรหาทรัพยากรบุคคลที่มีคุณภาพ (Recruitment and Selection) บริษัทฯ ได้มีการ

นำเครื่องมือมาใช้ในการบริหารจัดการทรัพยากรบุคคลให้มีประสิทธิภาพ โดยกำหนด

Competency ของทุกตำแหน่งงาน เพื่อเป็นแนวทางในการสรรหา
คัดเลือกคนเข้าทำงานกับบริษัทได้ตรงตามคุณสมบัติที่บริษัทกำหนด
การปรับโครงสร้างเงินเดือนให้เป็นมาตรฐาน
การจัดทำการวันและประเมินผลโดยมีตัวชี้วัดกำหนดที่ชัดเจน

2.  การพัฒนาระบบฐานข้อมูลของพนักงาน (Human Resource Information System :
    HRIS)

ให้สามารถเป็นฐานข้อมูลเพื่อพัฒนา บริหารจัดการงานด้านทรัพยากรบุคคลได้ทั้งในปัจจุบันและอนาคต

3.  การพัฒนาพนักงาน (EMC Human Resource Development : HRD) มีแผนพัฒนา

บุคลากรอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้สอดคล้องและรองรับกับ Competency ของพนักงาน
โดยพัฒนาพนักงานตามการเติบโตตามสายอาชีพ (Career Path) ซึ่งบริษัทฯ ได้แบ่งออกเป็น 2
ด้านด้วยกัน คือ

3.1 การฝึกอบรมภายใน เพื่อพัฒนาพนักงานในทุก ๆ ด้าน อาทิเช่น หลักสูตรประจำตำแหน่งงาน
และเสริมสร้างแนวคิด ศักยภาพให้กับผู้บริหารและพนักงานขององค์กรแต่ละตำแหน่งงานให้มีศักยภาพ
หลักสูตรด้านทักษะในการปฎิบัติงาน เป็นต้น

3.2 การส่งพนักงานไปเข้ารับการอบรมกับสถาบันภายนอก
มีวัตถุประสงค์ที่จะพัฒนาบุคลากรให้มีความรู้ ความสามารถ ก้าวทันกับการเปลี่ยนแปลง
มีแนวคิดทันสมัยและพร้อมที่จะปรับตัวเพื่อรองรับความเปลี่ยนแปลงต่าง ๆ ดังนั้น
ในการพัฒนาความรู้งานเฉพาะด้านของพนักงานที่ไม่สามารถจัดอบรมได้

3.3 การให้ทุนพนักงาน นอกเหนือจากการฝึกอบรม / สัมมนาหลักสูตรระยะสั้น บริษัทฯ
ได้มีการสนับสนุนให้พนักงานมีโอกาสได้รับการฝึกอบรมระยะยาวที่จัดโดยสถาบันการศึกษาที่เป็นที่ยอมรับ

4.การส่งเสริมด้านการเรียนรู้ของพนักงาน บริษัทฯ
มีจุดมุ่งหมายที่จะพัฒนาพนักงานให้ทุกคนมีโอกาสได้รับการพัฒนาและได้รับข่าวสารต่าง ๆ
โดยเท่าเทียมกันเพื่อพัฒนาไปสู่การเป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้ นอกเหนือจากการเผยแพร่ข่าวสาร
นโยบายต่าง ๆ ผ่านระบบ Intranet แล้ว นอกจากนี้
ในอนาคตจะส่งเสริมการเรียนรู้ด้วยตนเองผ่านระบบ Off - line
เพื่อเป็นการเพิ่มช่องทางของพนักงานมากขึ้น