2.9 การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 โครงสร้างการจัดองค์กร และสายงานการทำงานภายในองค์กร มีดังนี้

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

- คณะกรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

- กรรมการมีสิทธิ์ได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทในรูปของเงินเดือน เงินรางวัล เบี้ยประชุม เบี้ยเลี้ยง
บำเหน็จ โบนัส หรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่น และสวัสดิการต่างๆ ตามระเบียบของบริษัท
หรือตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณา

ความในวรรคสองไม่กระทบกระเทือนสิทธิของพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท
ซึ่งได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการ ในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์
ในฐานะเป็นพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท

- คณะกรรมการมีสิทธิโดยมิต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมใหญ่ของผู้ถือหุ้น
ในการที่จะจ่ายเงินคืนกรรมการ สำหรับค่าใช้จ่ายอันสมควรที่กรรมการนั้นได้จ่ายไป เนื่องจากการ
ปฏิบัติหน้าที่ของตนในฐานะกรรมการ รวมตลอดถึงค่าใช้จ่ายต่างๆ อันสมควร
ซึ่งเกิดขึ้นจากการที่กรรมการนั้นเข้าร่วมในการประชุมคณะกรรมการ

- ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญหรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตน หรือประโยชน์ผู้อื่น
เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

- กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาใดๆ
ที่บริษัททำขึ้นระหว่างรอบบัญชี หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท
หรือบริษัทในเครือในระหว่างรอบปีบัญชี

- คณะกรรมการของบริษัท ต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
ให้ประธานกรรมการเป็นผู้เรียกประชุม
หรือในกรณีจำเป็นกรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปอาจร้องขอให้ประธานกรรมการเรียกประชุมคณะกรรมการได้
ในกรณีที่มีกรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปร้องขอให้ประธานกรรมการกำหนดวันประชุมภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ

-   ส่วนชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ
    กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

หน้าที่ของคณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ตามขอบเขตที่ได้สรุปเอาไว้มีดังต่อไปนี้

- ทำการควบคุมดูแลแผนการของบริษัทฯ และทำการพิจารณาอนุมัติหรือไม่อนุมัติข้อเสนอที่

ฝ่ายบริหารยื่นให้แก่คณะกรรมการบริหาร ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินการตามแผน

  ดังกล่าว เช่น การซื้อที่ดิน, การพัฒนา, การก่อสร้าง ฯลฯ รวมทั้งสัญญาต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง

  - ทำการอนุมัติการขายด้วยเครดิต และการเช่าให้ทรัพย์สินของบริษัทฯ

-   ทำการพิจารณาอนุมัติหรือไม่อนุมัติข้อเสนอของฝ่ายบริหารในเรื่องข้อตกลงต่างๆกับตัวแทน

การตลาด/การขาย

- ทำการตรวจสอบข้อเสนอใหม่ในเรื่องการลงทุนในที่ดิน และอาคารก่อนที่จะนำไปเสนอให้

แก่คณะกรรมการบริษัทฯ

- ทำการพิจารณาอนุมัติหรือไม่อนุมัติในเรื่องการเปลี่ยนแปลงแก้ไขแผนการของบริษัทฯ

- ทำการพิจารณาในเรื่องนโยบายทั่วไปสำหรับฝ่ายบริหาร

- ทำการกำหนดนโยบายในทางการเงิน, ทำการควบคุมดูแลกระแสเงินสด, และกำหนดข้อ

ปฏิบัติในการทำงบทางการเงินและรายงานเช่นเดียวกับการตรวจสอบเอกสาร

- รับภาระหน้าที่ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯมอบหมายให้

คณะกรรมการบริหารมีสิทธิในการที่จะดำเนินการใด ๆ
ได้ภายในขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่ตนมีอยู่เมื่อได้รับการอนุมัติโดยเสียงข้างมาก
เสียงข้างมากจะได้มาจากการลงมติ

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 บริษัทมีกรรมการทั้งหมด 11 คนดังนี้

1.  นายอโนทัย เตชะมนตรีกุล ประธานกรรมการ

2.  นางธนิษฐา วงศ์รวมลาภ กรรมการ และกรรมการบริหาร

3.  นางเพ็ญศรี ทัยประสิทธิพร กรรมการ และกรรมการบริหาร

4.  นายไกรทิพย์ ไกรฤกษ์ กรรมการ และกรรมการบริหาร

5.  นายอภิชัย เตชะอุบล กรรมการ และกรรมการบริหาร

6.  นายธวัชชัย เจียรวุฑฒิ กรรมการ และกรรมการบริหาร

7.  นายวีระ บูรพชัยศรี กรรมการ

8.  นายสถาพร กวิตานนท์ กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ

9.  นายอนันต์วิชัย ธนะสุนทร กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

10. นายประสงค์ วรารัตนกุล กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

11. นายสุขพจน์ โชติกวนิชย์ กรรมการและผู้จัดการทั่วไป และกรรมการบริหาร

รายชื่อและตำแหน่งของผู้บริหาร

ประกอบด้วย

1. นายสุขพจน์ โชติกวนิชย์ กรรมการและผู้จัดการทั่วไป

2. นางสิริพร ปิ่นประยงค์ ผู้จัดการฝ่ายบริหารและเลขานุการคณะกรรมการ3. นายสุชาติ
พรพัชรพงศ์ ผู้จัดการฝ่ายการเงินและบัญชี

4. นายมานพ จิตรวิเศษ ผู้จัดการฝ่ายก่อสร้าง

5. นางสาววิไล แซ่โง้ว ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

องค์ประกอบการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท วิธีการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ

- ให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร และต้องมีคุณสมบัติตามกฎหมายกำหนด

 - ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว

  หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใด

  ไม่ได้

3.  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในกรณีลงคะแนนลับ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในการลงคะแนนลับ 

การออกเสียงลงคะแนนให้กระทำโดยเปิดเผย เว้นแต่ผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าห้าคนร้องขอ
และที่ประชุมลงมติให้ลงคะแนนลับ โดยให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีเสียงหนึ่งเสียงต่อหุ้นหนึ่งหุ้นที่ตนถือ
ส่วนวิธีการออกเสียงลงคะแนนลับนั้น ให้เป็นไปตามที่ประธานในที่ประชุมกำหนด

- ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งในอัตรา 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกแบ่งให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3

กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

- กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สอง ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆต่อไป
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

- นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1. ตาย

  2. ลาออก

3. ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชน จำกัด

4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

5. ศาลมีคำสั่งให้ออก

- กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วย

ก็ได้

- ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม
ตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่ง
ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

-ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้น
ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ
โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

-กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

-ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ

ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควรจะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้
รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย

-ในการประชุมคณะกรรมการ
ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม
ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถ ปฏิบัติหน้าที่ได้
ถ้ามีรองประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน
ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก

-กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน
เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิ์ออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

-ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมาย
ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม
เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท
จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

ให้ประธานกรรมการหรือกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการเป็นผู้กำหนดวันเวลาและสถานที่ในการประชุมคณะกรรมการ
ซึ่งสถานที่ประชุมอาจกำหนดเป็นอย่างอื่น
นอกเหนือไปจากท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทหรือจังหวัดใกล้เคียงก็ได้

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

คณะกรรมการของบริษัทฯ มี 11 ท่าน ได้รับค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุมคิดเป็นเงินปีละ
741,000 บาท ต่อคณะกรรมการทั้งคณะ ในส่วนของค่าตอบแทนของฝ่ายจัดการ
ซึ่งหมายถึงผู้จัดการฝ่ายต่าง ๆ รวมทั้งกรรมการและผู้จัดการทั่วไป รวม 5 ท่าน
ได้รับค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน รวมกันปีละ 5,891,484 บาท

(4) การกำกับดูแลกิจการ

ในรอบปีที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
(code of best practices) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯอย่างเคร่งครัด

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯได้มีการจัดทำรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯสำหรับผู้บริหารและผู้สอบบัญชี ตามแบบ
59-1
รวมถึงหนังสือรับทราบภาระหน้าที่ความรับผิดชอบในการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ต่อตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งผู้บริหารทุกท่านรวมทั้งผู้ตรวจสอบบัญชีได้ลงลายมือชื่อในหนังสือรับทราบตามแบบที่กำหนดแล้ว

(6) บุคลากร

ณ สิ้นปี 2544 บริษัทฯมีพนักงานจำนวน 41 คน ผลตอบแทนที่ได้จ่ายให้กับพนักงานในปี 2544
นอกจากเงินเดือนแล้ว ยังมีเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของพนักงาน โบนัส และค่าตอบแทนอื่น
รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 19.125 ล้านบาท