9. การจัดการ

  โครงสร้างการจัดการบริษัท ทรัพย์ศรีไทยคลังสินค้า จำกัด (มหาชน)

-   = ยังไม่มีผู้ดำรงตำแหน่ง

- 19 -

คณะกรรมการบริษัท

ชื่อ ตำแหน่ง

1. นายแก้วขวัญ วัชโรทัย * ประธานกรรมการ

2. นายสมโภชน์ อินทรานุกูล กรรมการ

3. นายประกิต ประทีปะเสน กรรมการ

4. นายประมุข สวัสดิ์มงคล กรรมการ

5. นายอุดม วัธนนัย * กรรมการ

6. นายนิมิตร เศวตไกรพ** กรรมการ

7. นายปรีชา แพร่ชินวงศ์** กรรมการ

8. นายมีชัย อังศุรัตน์ กรรมการ

9. นายจิรวุฒิ บุญศิริ ** กรรมการ

10. นายมีชัย คงแสงไชย** กรรมการ

11. นายนิพนธ์ นำธวัช** กรรมการ

12. นายวัฒนา ยงสมิทธ์** กรรมการ

หมายเหตุ : * กรรมการอิสระซึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิและเป็นบุคคลภายนอกคือ นายแก้วขวัญ วัชโรทัย
และนายอุดม วัธนนัย

มิได้เป็นลูกจ้างหรือพนักงานที่ได้รับเงินเดือนจากบริษัท หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง มีอิสระจากผู้ถือหุ้น

รายใหญ่และถือหุ้นในบริษัทหรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ไม่เกินร้อยละ 0.5 ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว

และจะสามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยได้

** กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทคือ 2 ใน 6 คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัท

องค์ประกอบและการแต่งตั้ง

กรรมการจะต้องเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ มีความตั้งใจและมีจริยธรรมในการ

ดำเนินธุรกิจและต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทอย่างน้อย 1 (หนึ่ง) หุ้น
และคณะกรรมการของบริษัทต้องถือหุ้น

ของบริษัทรวมกันไม่น้อยกว่า 1 ใน 5 ของจำนวนหุ้นจดทะเบียนที่จำหน่ายและเรียกชำระเงินได้แล้ว
ทั้งนี้

กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งธนาคารไทยพาณิชย์

จำกัด (มหาชน) ในฐานะผู้ถือหุ้นรายใหญ่เป็นผู้ดำเนินการสรรหากรรมการ
ทั้งนี้ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ และวิธี

การดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ในการเลือกตั้งกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นราย

บุคคล คราวละคน หรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะ หรือด้วยวิธีการอื่นใดก็ได้
ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้น

จะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตาม (1) ทั้งหมด
จะแบ่งคะแนน

เสียงแก่คนใด หรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนน

เสียงเท่ากัน ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

- 20 -

อำนาจหน้าที่

  (1.) ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท

ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
และมีความ

รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ

2.  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท และกำกับควบคุมดูแล

ให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
และประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่า

ทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

(3.) จัดให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในอย่างมีประสิทธิผล

รวมทั้งติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

4.  แต่งตั้งมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการ

อย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการ
โดยมีข้อกำหนดแบ่งแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบให้ชัดเจน

เงื่อนไขข้อจำกัดต่าง ๆ ทั้งนี้เพื่อช่วยดูแลรายงานทางการเงิน ระบบการควบคุมภายใน
และระบบการกำกับดูแล

กิจการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้

คณะกรรมการตรวจสอบ

  ชื่อ ตำแหน่ง

1. นายสมโภชน์ อินทรานุกูล ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายอุดม วัธนนัย กรรมการ

3. นายประมุข สวัสดิ์มงคล กรรมการ

องค์ประกอบและการแต่งตั้ง

กรรมการตรวจสอบต้องเป็นกรรมการบริษัท และมีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาด

หลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

การแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบสามารถกระทำได้โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือที่ประชุมคณะ

กรรมการบริษัท โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
กรรมการตรวจสอบที่ครบกำหนดวาระการดำรงตำแหน่ง

อาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้ารับดำรงตำแหน่งอีกได้ หากคณะกรรมการบริษัทพิจารณาแล้วเห็นสมควร

อำนาจหน้าที่

(1) สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินที่น่าเชื่อถือ และเพียงพอ

(2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

(3) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาด

หลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

- 21 -

(5) พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือ

รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

(6) จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้

ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

(7) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบ

จากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีความมุ่งมั่นที่จะทำให้บริษัทมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี

มีการดำเนินงานที่โปร่งใส และเป็นที่ยอมรับของผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทั่วไป

คณะกรรมการบริหาร

ชื่อ ตำแหน่ง

1. นายประกิต ประทีปะเสน ประธานกรรมการบริหาร

2. นายมีชัย อังศุรัตน์ กรรมการบริหาร

3. นายวัฒนา ยงสมิทธ์ กรรมการบริหาร

องค์ประกอบและการแต่งตั้ง

คณะกรรมการบริหาร แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท พิจารณาจากบุคคลที่มีความรู้

ความสามารถ มีประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
มีความสนใจและมีเวลาให้กับ

กิจการของบริษัทอย่างเต็มที่ เพื่อบริหารควบคุมกิจการของบริษัทตามที่ได้มอบหมาย

อำนาจหน้าที่

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจควบคุมดูแลกิจการของบริษัท ตามที่คณะกรรมการบริษัท

มอบหมาย โดยมีอำนาจอนุมัติรายจ่ายที่เป็นสินทรัพย์ไม่เกิน 20 ล้านบาท
อนุมัติรายจ่ายที่เป็นค่าใช้จ่ายไม่เกิน 5

ล้านบาท ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือส่วนได้เสีย
รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น

ตามข้อกำหนดของ กลต. และตลาดหลักทรัพย์

ในปี 2545 คณะกรรมการบริหารได้จัดให้มีการประชุมเพื่อติดตามการดำเนินงานของฝ่าย

จัดการรวม 4 ครั้ง
และได้รายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณารับทราบและอนุมัติแล้ว

ผู้บริหาร

1. นายวัฒนา ยงสมิทธ์ กรรมการผู้จัดการ

2. นายสัมฤทธิ์ ตันติดิลกกุล รองกรรมการผู้จัดการ และรักษาการ ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

3. นายวิจิตร ซุ่นทรัพย์ ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายคลังสินค้า 1

4. นายนพดล ลีลาอารยสกุล รองผู้จัดการอาวุโสฝ่ายคลังสินค้า 1

  และรักษาการผู้จัดการฝ่ายคลังสินค้า2/

  คลังเอกสาร

กรรมการผู้จัดการและรองกรรมการผู้จัดการเป็นฝ่ายจัดการดำเนินธุรกิจให้เป็นไปตาม

นโยบายของคณะกรรมการบริษัท มุ่งมั่นเพิ่มประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อความมั่นคงของบริษัท

และคืนกำไรสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

รายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดี 

1.  นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

เป็นอย่างดี เนื่องจากเป็นปัจจัยสำคัญอย่างยิ่งในการดำเนินธุรกิจให้มีความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน

จึงได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทให้ฝ่ายจัดการไปดำเนินการ
ซึ่งคณะกรรมการ

บริษัทจะติดตามกำกับดูแลการดำเนินการอย่างสม่ำเสมอให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับ

มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวัง เพื่อให้เกิดผลประโยชน์สูงสุด

แก่ผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

2.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ของคณะกรรมการ

เนื่องจากธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทได้ดำเนินการสรรหา

กรรมการของบริษัท เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอมติแต่งตั้ง โดยที่ประชุมได้คำนึงถึงคุณสมบัติ

ทั้งด้านความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ และมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
ไม่เคยมีประวัติเสียหาย

มีภาวะการเป็นผู้นำและมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
ทั้งนี้เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น

ซึ่งกรรมการทุกท่านได้ตระหนักถึงหน้าที่ในการดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทเป็นอย่างดี ดังราย

ละเอียดในหัวข้ออำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท ( หน้า 21 ) และได้กำหนดแยกอำนาจหน้าที่

ระหว่างคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร และฝ่ายจัดการไว้อย่าง

ชัดเจน รวมทั้งกำหนดระดับอำนาจทางการเงินไว้ด้วย
รายละเอียดในหัวข้ออำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

แต่ละชุด และฝ่ายจัดการ ( หน้า 23 )

3.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

คณะกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 คน

คณะกรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท 6 คน (ลงนาม 2/6)

คณะกรรมการตรวจสอบ 3 คน

คณะกรรมการอิสระ 2 คน

สรุปบริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 4 ท่าน โดยมี 1 ท่าน เป็นทั้งกรรมการตรวจสอบ และ

กรรมการอิสระ คือ นายอุดม วัธนนัย ซึ่งคิดเป็น 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
รายละเอียดดูได้จาก

หัวข้อเรื่องรายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัท ในหน้า 42-44

- 23 -

4.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

-   ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์และไม่มีความสัมพันธ์

  ใด ๆ กับฝ่ายบริหาร

-   ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการ

  กำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

5.  คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อย คือ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการ

บริหาร เพื่อช่วยดูแลระบบบริหารและระบบการควบคุมภายในให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้

ตลอดจนระบบการรายงานทางการเงิน การปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท โดยคณะกรรมการบริษัทจะมีการติดตามการดำเนินการ

ของบริษัทตลอดเวลาด้วย

อนึ่ง ขณะนี้บริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

กรรมการและบทบัญญัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจ จริยธรรมทางธุรกิจ จริยธรรมของกรรมการ

ผู้บริหารและพนักงาน เนื่องจากองค์กรของบริษัทเป็นองค์กรขนาดเล็ก การแต่งตั้งกรรมการหลายชุด

จึงยังไม่เหมาะสม และการควบคุมการตรวจสอบของบริษัทสามารถกระทำได้ง่าย โดยใช้วิธีให้มีการ

รายงานตามความรับผิดชอบของแต่ละหน่วยงานอยู่ตลอดเวลา ซึ่งหากต่อไปในอนาคตบริษัทมีการ

ขยายองค์กร บริษัทจะต้องดำเนินการตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้ครบถ้วน

สมบูรณ์ต่อไป

สำหรับรายละเอียดบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบ องค์ประกอบ คุณสมบัติ ความถี่ในการประชุม

และการรายงานต่อคณะกรรมการ อยู่ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการบริษัทในคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริหาร

6.  รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทรับผิดชอบต่อการเปิดเผยและรายงานทางการเงินของกิจการบริษัท โดยดูแล

ให้ฝ่ายจัดการจัดทำงบการเงินและผลการดำเนินงานในรอบปีที่ผ่านมาด้วยข้อมูลที่เป็นจริงสมเหตุสมผล 

ถูกต้องครบถ้วนเพียงพอ ด้วยความรอบครอบ เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคม

นักบัญชี และผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย และตามแนวทางที่สำนักงาน กลต. และตลาด

หลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่

ของผู้สอบบัญชีของบริษัทอย่างเต็มที่ในการตรวจสอบและแสดงความคิดเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัท

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล เพื่อให้มั่นใจได้

อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้

ซึ่งทรัพย์สิน และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติ

อย่างมีสาระสำคัญ

- 24 -

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการ

ที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ เกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการ

ตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ

และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุมีผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท ณ วันที่

31 ธันวาคม 2545

7.  ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทได้ขอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยกรรมการที่ได้รับมอบหมาย

  ให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น ได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความ

  รับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น ในปี 2545 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทจำนวน 13

  คน ในรูปเบี้ยประชุมเป็นเงิน 2,442,000.00 บาท ค่าตอบแทนกรรมการบริหาร 2 คน ในรูป

  เบี้ยประชุมเป็นเงิน 216,000.00 บาท

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร : ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการ

  บริษัทกำหนด ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหาร

  แต่ละท่าน โดยคณะกรรมการบริหารเป็นผู้พิจารณาและนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสม

  ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและอนุมัติขั้นสุดท้าย ซึ่งในปี 2545 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  4 คน ประกอบด้วย เงินเดือน เบี้ยเลี้ยง ค่าครองชีพ ค่าครองชีพพิเศษ และเงินสมทบกองทุน

  สำรองเลี้ยงชีพ รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 9,703,501.50 บาท

8.  การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการประชุมอย่างสม่ำเสมออย่างน้อยทุก 3 เดือน เพื่อติดตามผลการ

ดำเนินการงานของบริษัทและรับทราบเรื่องที่สำคัญ ๆ ในการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ โดยการจัดส่ง

หนังสือนัดประชุมพร้อมวาระการประชุมและเอกสารข้อมูลที่ต้องใช้ในการประชุมอย่างครบถ้วน

เป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน (ยกเว้นเป็นกรณีเร่งด่วนจะใช้โทรสาร หรือ FAX นัดหมาย
พร้อม

จัดเอกสารให้ครบถ้วนก่อนการมีประชุม) ทั้งนี้เพื่อให้คณะกรรมการสามารถจัดเวลาและเตรียมข้อมูล

ในการซักถาม และเสนอแนะต่อที่ประชุมได้ โดยในปี 2545 ที่ผ่านมา คณะกรรมการมีการประชุม

ตามวาระปกติจำนวน 5 ครั้ง ในแต่ละครั้งมีกรรมการเข้าร่วมประชุมเกินกว่า 75 % ทุกครั้ง
ทั้งนี้ได้มี

การจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะ

กรรมการสามารถตรวจสอบได้

- 25 -

9.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการได้กำหนดนโยบาย และกำหนดวิธีการ

ดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว ดังนี้.-

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ : คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความ

  ขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่าง

  รอบครอบทุกครั้ง รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ โดยราคาและ

  เงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
  และได้เปิดเผยรายละเอียด

  มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว

-   การดูแลเรื่องการควบคุมข้อมูลภายใน

  กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์

  และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.

2535. มีคำสั่งห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายใน

  แก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง และหากมีการซื้อ-ขายหุ้นของบริษัท ต้อง

  รายงานให้กรรมการผู้จัดการ/หรือรองกรรมการผู้จัดการรับทราบภายใน 3 วันนับแต่มีการ

  ซื้อ-ขายหุ้น ผู้ใดไม่รายงานถือว่าเป็นการฝ่าฝืนคำสั่งของบริษัท โดยจะพิจารณาโทษสถานหนัก

10. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทมีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2545 เมื่อวันพุธที่ 17 เมษายน 2545 ณ ห้องประชุม

ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) สำนักงานใหญ่ โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้ง

ข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ และแบบหนังสือมอบฉันทะให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อน

วันประชุม 14 วัน โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
และมีการบันทึกการประชุม

ถูกต้อง ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

ในปี 2546 บริษัทมีนโยบายจะปรับปรุงข้อมูลประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้มีรายละเอียด

มากยิ่งขึ้น เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัท

โดยจะได้เพิ่มรายละเอียดของเรื่องเพื่อพิจารณาเหตุผลความจำเป็นในแต่ละวาระ

11. การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2545 มีกรรมการเข้าร่วมประชุม 10 ท่าน รวมถึงผู้ถือหุ้นและ

ผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมรวมเป็นจำนวนทั้งสิ้น 30 ท่านและนับหุ้นรวมกันได้จำนวน

ทั้งสิ้น 9,153,679 หุ้น หรือร้อยละ 75.65 ของจำนวนหุ้นทั้งหมด ซึ่งนายแก้วขวัญ วัชโรทัย ประธาน

กรรมการบริษัทเป็นประธานในที่ประชุม ได้จัดให้มีการประชุมตามวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือนัด

ประชุมฯ และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความเห็นและซักถามได้อย่าง

เต็มที่ โดยได้จดบันทึกทุกวาระไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

- 26 -

12. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ดังนี้.-

พนักงาน - บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนพร้อมจัด

สวัสดิการที่เหมาะสม

ลูกค้า - บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ให้บริการอย่างมีคุณภาพและมาตรฐาน

 มีระบบการรับข้อร้องเรียนและรับดำเนินการแก้ไขให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุดตาม 

  มาตรฐานของ ISO 9002 ที่บริษัทได้รับการรับรอง อนึ่งการรักษาความลับของ

  ลูกค้าถือเป็นเรื่องสำคัญในการดำเนินธุรกิจของบริษัท

คู่ค้า - บริษัทมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึง

  การปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

เจ้าหนี้ - บริษัท ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

ชุมชน - มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม ทั้งนี้บริษัทจะปฏิบัติ

  ตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

  เช่น กรมเจ้าท่า คณะกรรมการสิ่งแวดล้อมแห่งชาติ กฎกระทรวงเรื่องเงื่อนไข

  ควบคุมกิจการคลังสินค้า พ.ศ. 2535 กรมการค้าภายใน กระทรวงพาณิชย์ฯลฯ

  เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลที่ดี

13. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทยังมิได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการฝ่ายจัดการ และพนักงาน เป็น

ลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจนเพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของ

บริษัทแต่อย่างใด ด้วยเห็นว่าองค์กรของบริษัทเป็นองค์กรขนาดเล็ก
แต่ทั้งนี้ได้สอดแทรกหลักจรรยาบรรณ

และหลักจริยธรรมไว้ในการกำหนดอำนาจหน้าที่และคุณสมบัติของกรรมการแต่ละชุด
และของฝ่ายจัดการ

ซึ่งกำหนดไว้ในระเบียบข้อบังคับของบริษัทอยู่แล้วรวมทั้งมีการเผยแพร่ข้อมูลและมอบหมายให้หน่วยงาน

ที่เกี่ยวข้องเข้ารับการอบรมอันเกี่ยวกับหัวข้อ บรรษัทภิบาล, ธรรมภิบาล,
การกำกับดูแลกิจการที่ดี/ข้อพึง

ปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน/วิสัยทัศน์การเป็นผู้นำ, ผู้บริหาร และอื่น ๆ เป็นต้น
อย่าง

สม่ำเสมอ

14. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

-   ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการตรวจสอบได้ดำเนินการสรรหาและคัดเลือกบริษัท สอบบัญชี ไอ วีแอล จำกัด

  เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบภายในและช่วยเสนอแนะเพื่อแก้ไขจุดอ่อนของระบบการควบคุมภายใน

  ของบริษัท โดยบริษัท สอบบัญชี ไอ วีแอล จำกัด ไม่ได้เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และมีความ

  เป็นอิสระในการรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ จากรายงานผลการ

- 27 -

  ตรวจสอบภายใน ไม่พบประเด็นความผิดพลาดที่สำคัญ การปฏิบัติงานเป็นไปตามขั้นตอนที่กำหนด

  ไว้ มีระบบการควบคุมภายในที่ดี และมีประสิทธิภาพรัดกุมเพียงพอ
  และได้มีการดูแลป้องกันทรัพย์สิน

  มิให้ผู้บริหารและพนักงานนำไปใช้โดยมิชอบ

-   การบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก บริษัทได้มี

  การกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
  มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง

  ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทตามที่ระบุไว้ในหัวข้อปัจจัยความเสี่ยง

  (หน้า 3-4) มีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อหนดที่เกี่ยวข้อง
  และมีการจัดทำรายงาน

  บริหารความเสี่ยง เสนอคณะกรรมการตรวจสอบ

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง ทั้ง

รายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของ

บริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
ทั้งโดย

ผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ ของตลาดหลักทรัพย์และ Web-Site ของบริษัท
ในส่วน

ของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทยังไม่จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ แต่ได้มอบหมายให้ฝ่ายบัญชี

และการเงิน ฝ่ายปฏิบัติการ ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนทุกสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์

และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบ

ข้อมูลบริษัทได้ที่

โทร 02-318-5514-6

02-318-3491-2

WebSite :www:subsrithai.co.th

e-mail address

sst@subsrithai.co.th

sstw@ksc.th.com

natchaya@subsrithai.co.th

Patcharee@subsrithai.co.th

  - 28 -

บุคลากร

 จำนวนพนักงานบริษัททั้งหมด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 จำนวน 70 คน

  ---------------------- ---------------------- --------------------------- ----
  โดยแบ่งตามฝ่ายดังนี้        ฝ่ายคลังสินค้า/คลังเอกสาร   59                          คน
  จำนวนพนักงานบริษัททั้งหมด ณ                                                    
  วันที่ 31 ธันวาคม 2543                                                        
  จำนวน 47                                                                  
  คนโดยแบ่งตามฝ่ายดังนี้                                                         

                         ฝ่ายบัญชีและการเงิน        5                           คน

                         ฝ่ายปฏิบัติการ             6                           คน

                         รวม                    70                          คน
  ---------------------- ---------------------- --------------------------- ----

หมายเหตุ จำนวนดังกล่าวไม่รวมผู้บริหาร 4 คน

ค่าตอบแทนประกอบด้วยเงินเดือน เบี้ยเลี้ยง ค่าครองชีพพิเศษ เงินสมทบกองทุน

สำรองเลี้ยงชีพ รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 13,022,365.33 บาท

บริษัทมีนโยบายพัฒนาพนักงานโดยจัดให้มีแผนสอนงาน ส่งพนักงานเข้าร่วมอบรม

และสัมมนาเพื่อเพิ่มพูนความรู้ความสามารถให้กับพนักงานทั้งในและนอกสถานที่กับหน่วยงานเอกชนและ

รัฐบาลเป็นประจำทุกปี

- 29 –