11. รายการระหว่างกัน

บริษัทไม่มีการทำรายการระหว่างกันในปีที่ผ่านมา (พ.ศ. 2544) แต่อย่างใด
คงมีแต่รายการระหว่างกันซึ่งมีขึ้นก่อนหน้านั้น คือ ตั้งแต่ปี พ. ศ. 2540
และได้ดำเนินการให้เป็นไปตามระเบียบปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์เรียบร้อยแล้ว
ดังรายละเอียดต่อไปนี้ .-

11.1 ลักษณะความสัมพันธ์ของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น ระหว่างบริษัทและบริษัทย่อย

  1. บริษัท พลาทรัพย์ จำกัด (บริษัทย่อย)
  นำที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างจำนองเป็นหลักทรัพย์ค้ำประกันเงินกู้ และบริษัท ชัยวัฒนา แทนเนอรี่
  กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) ร่วมค้ำประกันด้วย โดยในระหว่างปี 2542 ได้มีการเจรจากับเจ้าหนี้
  เพื่อปรับเปลี่ยนแผนการชำระเงินเป็น ดังนี้.-

  1.1 เงินกู้จากธนาคาร จำนวน 47.19 ล้านบาท กำหนดผ่อนชำระทุกเดือน เดือนละ
  1,000,000.- บาท เริ่มตั้งแต่เดือนมกราคม 2543 เสียดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ MLR + 0.5%
  ต่อปี

2.  เงินกู้จากธนาคาร จำนวน 2 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา กำหนดผ่อนชำระทุก 6 เดือน
    ในจำนวนไม่น้อยกว่า 250,000 เหรียญสหรัฐอเมริกา เริ่มตั้งแต่เดือนมกราคม 2543
    เสียดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ LIBOR + 3% ต่อปี

อนึ่ง ในเดือนกรกฎาคม 2543 บริษัทได้จ่ายชำระคืนเงินต้นทั้งหมดใน ข้อ 1.1 และ 1.2 แล้ว
และทำสัญญาเงินกู้ใหม่เป็นจำนวนเงิน 107 ล้านบาท มีกำหนดชำระเงินคืนเงินต้น
เป็นจำนวนแตกต่างกันตามที่ระบุในสัญญา 60 งวดโดยชำระหนึ่งเดือนต่องวด
เริ่มตั้งแต่เดือนสิงหาคม 2543 ถึงเดือนกรกฎาคม 2548

  2. บริษัท พลาทรัพย์ จำกัด (บริษัทย่อย)
  ได้ทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินเพื่อโครงการในอนาคตกับกรรมการ และบริษัทที่เกี่ยวข้อง ในปี
  2540 เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 138.039 ล้านบาท ดังรายละเอียด ต่อไปนี้ .-

  2.1 ทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินกับ นายบุญชัย ไชยธีรัตต์ กรรมการ บริษัท ชัยวัฒนา แทนเนอรี่
  กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) ผู้ขาย รวม 4 โฉนด เนื้อที่รวม 31 ไร่ 1 งาน 2 ตารางวา
  ที่ดินทั้งหมดตั้งอยู่ที่ตำบลแพรกษา (แพรกตาสา) อำเภอเมืองสมุทรปราการ จังหวัดสมุทรปราการ
  [ที่ดินราคาตามบัญชี 62.51 ล้านบาท (สุทธิจากการด้อยค่าของสินทรัพย์จำนวน 13.21
  ล้านบาทแล้ว)]

  2.2 ทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินกับ บริษัท ไชยดียิ่ง จำกัด ผู้ขาย รวม 2 โฉนด เนื้อที่รวม 15
  ไร่ 2 งาน 9.7 ตารางวา ที่ดินตั้งอยู่ที่ตำบลท่าจีน อำเภอเมืองสมุทรสาคร จังหวัดสมุทรสาคร
  และที่ตำบลแพรกษา (แพรกตาสา) อำเภอเมืองสมุทรปราการ จังหวัดสมุทรปราการ
  [ที่ดินราคาตามบัญชี 50.09 ล้านบาท (สุทธิจากการด้อยค่าของสินทรัพย์จำนวน 12.23
  ล้านบาทแล้ว)

ทั้งนี้ ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2542 ในวันที่ 29 เมษายน 2542
ได้ให้สัตยาบันรับรองการดำเนินการทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดิน ทั้งสองรายการข้างต้นแล้ว

อนึ่ง รายการตามข้อ 2.1 และข้อ 2.2 ยังติดภาระจำนองอยู่กับสถาบันการเงิน

11.2 ชื่อบุคคล และความเกี่ยวโยงกันในแต่ละบริษัท

  - ความเกี่ยวข้องกันของบุคคล

  1. นายบุญชัย ไชยธีรัตต์ สามีของ 2 และบิดาของ 3 – 7

  2. นางกิมไน้ ไชยธีรัตต์ ภรรยาของ 1 และมารดาของ 3 – 7

  3. นางณฐวรรณ์ ไชยธีรัตต์ บุตรคนที่ 1 ของ 1 และ 2

  4. นางนารี เดมีร์ บุตรคนที่ 2 ของ 1 และ 2

  5. นางวานิพรรณ เกษมทองศรี บุตรคนที่ 3 ของ 1 และ 2

  6. นางนภสกร สิกขมาน บุตรคนที่ 4 ของ 1 และ 2

  7. นายวีระพล ไชยธีรัตต์ บุตรคนที่ 5 ของ 1 และ 2

8. นายอนุพงศ์ สิกขมาน สามีของ 6

  - ความเกี่ยวโยงกันในแต่ละบริษัท

บริษัท ชัยวัฒนา แทนเนอรี่ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544

+---+-------------------+--------------------------+-------+----------+
|   | ชื่อ                |  ตำแหน่ง                  | จำ    | สัดส่ว     |
|   |                   |                          | นวนหุ้น | นการถือหุ้น |
+---+-------------------+--------------------------+-------+----------+
| 1 | บริษัท ไชยดียิ่ง จำกัด  | -                        | 3,34  | 14.85%   |
| . |                   |                          | 0,200 |          |
+---+-------------------+--------------------------+-------+----------+
| 2 | นายบุญชัย ไชยธีรัตต์   | ประธา                    | 21    | 0.97%    |
| . |                   | นกรรมการและกรรมการผู้จัดการ | 7,500 |          |
+---+-------------------+--------------------------+-------+----------+
| 3 | นางกิมไน้ ไชยธีรัตต์   | รองประธานกรรมการ         | 3     | 0.15%    |
| . |                   |                          | 3,550 |          |
+---+-------------------+--------------------------+-------+----------+
| 4 | นางณฐวรรณ์ ไชยธีรัตต์ | ผู้จัดการฝ่ายการเงิน          | 1,000 | -        |
| . |                   |                          |       |          |
+---+-------------------+--------------------------+-------+----------+
| 5 | นางนารี เดมีร์       | กร                       | 8     | 0.39%    |
| . |                   | รมการและรองกรรมการผู้จัดการ | 7,050 |          |
+---+-------------------+--------------------------+-------+----------+
| 6 | นางวานิพรรณ        | ผู้จัด                      | 1,000 | -        |
| . | เกษมทองศรี         | การทั่วไปสาขาของเล่นสัตว์เลี้ยง |       |          |
+---+-------------------+--------------------------+-------+----------+
| 7 | นางนภสกร สิกขมาน   | กรรมกา                   | 2,000 | 0.01%    |
| . |                   | รและผู้อำนวยการศูนย์จัดซื้อกลาง |       |          |
+---+-------------------+--------------------------+-------+----------+
| 8 | นายวีระพล ไชยธีรัตต์  | กร                       | 1,000 | -        |
| . |                   | รมการและรองกรรมการผู้จัดการ |       |          |
+---+-------------------+--------------------------+-------+----------+

บริษัท พลาทรัพย์ จำกัด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544

+---+------------------------------+----------+------------+----------+
|   |  ชื่อ                          | ตำแหน่ง   | จำนวนหุ้น    | สัดส่ว     |
|   |                              |          |            | นการถือหุ้น |
+---+------------------------------+----------+------------+----------+
| 1 | บริษัท ชัยวัฒนา แทนเนอรี่ กรุ๊ป จำกัด | -        | 7,200,000  | 60%      |
| . | (มหาชน)                      |          |            |          |
+---+------------------------------+----------+------------+----------+
| 2 | นางนารี   เดมีร์                | กรรมการ  | -          | -        |
| . |                              |          |            |          |
+---+------------------------------+----------+------------+----------+
| 3 | นายวีระพล ไชยธีรัตต์             | กรรมการ  | 1          | -        |
| . |                              |          |            |          |
+---+------------------------------+----------+------------+----------+
| 4 | นางนภสกร สิกขมาน              | กรรมการ  | 1          | -        |
| . |                              |          |            |          |
+---+------------------------------+----------+------------+----------+
| 5 | นายอนุพงศ์ สิกขมาน              | กรรมการ  | 1          | -        |
| . |                              |          |            |          |
+---+------------------------------+----------+------------+----------+
| 6 | นางวานิพรรณ เกษมทองศรี         | -        | 1          | -        |
| . |                              |          |            |          |
+---+------------------------------+----------+------------+----------+

บริษัท ไชยดียิ่ง จำกัด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544

+---+------------------------------+----------+------------+----------+
|   |  ชื่อ                          | ตำแหน่ง   | จำนวนหุ้น    | สัดส่ว     |
|   |                              |          |            | นการถือหุ้น |
+---+------------------------------+----------+------------+----------+
| 1 | นายบุญชัย ไชยธีรัตต์              | กรรมการ  | 600,000    | 40%      |
| . |                              |          |            |          |
+---+------------------------------+----------+------------+----------+
| 2 | นางกิมไน้ ไชยธีรัตต์              | กรรมการ  | 200,000    | 13%      |
| . |                              |          |            |          |
+---+------------------------------+----------+------------+----------+
| 3 | นางนารี เดมีร์                  | กรรมการ  | 120,000    | 8%       |
| . |                              |          |            |          |
+---+------------------------------+----------+------------+----------+
| 4 | นางวานิพรรณ เกษมทองศรี         | กรรมการ  | 120,000    | 8%       |
| . |                              |          |            |          |
+---+------------------------------+----------+------------+----------+
| 5 | นางนภสกร สิกขมาน              | กรรมการ  | 120,000    | 8%       |
| . |                              |          |            |          |
+---+------------------------------+----------+------------+----------+
| 6 | นายวีระพล ไชยธีรัตต์             | กรรมการ  | 280,000    | 19%      |
| . |                              |          |            |          |
+---+------------------------------+----------+------------+----------+
|   |                              |          |            |          |
+---+------------------------------+----------+------------+----------+

11.3 ความเห็นของผู้ชำนาญการที่เป็นอิสระ และกรรมการบุคคลภายนอก
เกี่ยวกับรายการระหว่างกัน

-   ผู้ชำนาญการที่เป็นอิสระ

บริษัท ชัยวัฒนา แทนเนอรี่ กรุ๊ป จำกัด ( มหาชน ) ได้แต่งตั้งบริษัท ฟินันซ่า จำกัด
เป็นที่ปรึกษาทางการเงินในการให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการซื้อขายที่ดินระหว่างบริษัท พลาทรัพย์
จำกัด ( บริษัทย่อย ) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นร้อยละ 60 ของทุนจดทะเบียน
กับบริษัทและบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน โดยบริษัท ฟินันซ่า จำกัด มีความเห็นสรุปได้ดังนี้

ในการให้ความเห็นเกี่ยวกับการที่บริษัท พลาทรัพย์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท ชัยวัฒนา
แทนเนอรี่ กรุ๊ป จำกัด ( มหาชน ) เข้าทำรายการซื้อขายที่ดินกับบริษัท และบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
เมื่อวันที่ 1 เมษายน 2540 ฟินันซ่ามีความเห็นว่า การทำรายการดังกล่าวจะก่อให้เกิดผลดีต่อบริษัท
บริษัทย่อย และผู้ถือหุ้นโดยรวม ซึ่งจะส่งผลให้กิจการมียอดขายและกำไรที่เพิ่มขึ้น
ซึ่งจะส่งผลตอบแทนกลับคืนสู่ผู้ถือหุ้นในอนาคต
ฟินันซ่ามีความเห็นว่าการทำรายการมีความสมเหตุสมผลเพียงพอและราคาที่ทำรายการมีความ
เหมาะสม ณ วันที่บริษัทย่อยเข้าทำรายการซื้อขายที่ดิน ทั้งนี้ต้องขึ้นอยู่กับข้อสมมติฐาน 5
ข้อนี้เป็นสำคัญ

1.  ไม่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญในสถานการณ์ทางการเมือง กฎหมาย ภาษีอากร การเงิน
    และเศรษฐกิจ ซึ่งอยู่นอกเหนือความคาดหมาย

2.  ไม่มีเหตุการณ์สำคัญใดๆ ซึ่งจะเกิดขึ้นภายหลังจากที่บริษัทย่อยเข้าทำรายการซื้อขายที่ดินนี้
    ซึ่งเหตุการณ์ดังกล่าวจะส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อผลประกอบการ ราคาสินทรัพย์
    และราคาที่ดินของบริษัท

3.  บริษัทย่อยสามารถขออนุญาตหน่วยงานราชการ
    เพื่อออกใบอนุญาตก่อสร้างโรงงานในที่ดินที่บริษัทย่อยเข้าทำรายการซื้อขายได้

4.  บริษัทย่อยสามารถลงนามในสัญญาการสั่งซื้อผลิตภัณฑ์ใหม่กับผู้ผลิตชิ้นส่วน OEM ได้

5.  บริษัทย่อยได้ทำการโอนกรรมสิทธิ์ในที่ดิน ที่ทำสัญญาจะซื้อจะขายทั้ง 2 สัญญา

-   กรรมการบุคคลภายนอก

พล.ท.ประสิทธิ ใจชื่น และ ศ.ดร.ทักษิณ เทพชาตรี กรรมการบุคคลภายนอก บริษัท ชัยวัฒนา
แทนเนอรี่ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) มีความเห็นว่าการทำรายการมีความสมเหตุสมผลเพียงพอ
และราคาที่ทำรายการเป็นราคายุติธรรมเหมาะสม เป็นไปตามที่บริษัท ฟินันซ่า จำกัด
ที่ปรึกษาทางการเงินได้ให้ความเห็นไว้ในหนังสือของบริษัท ฟินันซ่า จำกัด ลงวันที่ 16 เมษายน
2542 เรื่องการเสนอความเห็นเกี่ยวกับการที่บริษัท พลาทรัพย์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท
ชัยวัฒนา แทนเนอรี่ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) เข้าทำรายการ ซื้อขายที่ดินกับบริษัท
และบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

4.  นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทไม่มีนโยบายที่จะทำรายการระหว่างกันในธุรกรรมหรือธุรกิจที่คล้ายคลึง หรือแข่งขันกัน
หรือความเกี่ยวข้องอื่นใดที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of
Interest) ระหว่างบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และการซื้อ–ขาย
ระหว่างบริษัทกับบริษัทย่อย เป็นการดำเนินธุรกิจปกติทั่วไปเช่นเดียวกับกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน