-----------------------------------------------------------------------
  11. รายการระหว่างกัน

  -----------------------------------------------------------------------

11.1 รายการระหว่างกันโดยทั่วไป

+-------+-----------+--------------+-----+-----+----------------------+
| บุคค   | ความสัมพันธ์ | ลักษณะรายการ  | ข   |     | ความจำเป็นและคว       |
| ลที่อาจ |           |              | นาด |     | ามสมเหตุสมผลของรายการ |
| มีความ |           |              | ของ |     | แ                    |
| ขัดแย้ง |           |              | ราย |     | ละนโยบายการกำหนดราคา |
|       |           |              | การ |     |                      |
|       |           |              | (บ  |     |                      |
|       |           |              | าท) |     |                      |
+=======+===========+==============+=====+=====+======================+
|       |           |              | ปี   | ปี   |                      |
|       |           |              | 2   | 2   |                      |
|       |           |              | 551 | 550 |                      |
+-------+-----------+--------------+-----+-----+----------------------+
|       |           |              |     |     |                      |
+-------+-----------+--------------+-----+-----+----------------------+
|       |           |              |     |     |                      |
+-------+-----------+--------------+-----+-----+----------------------+
|       |           |              |     |     |                      |
+-------+-----------+--------------+-----+-----+----------------------+
|       |           |              |     |     |                      |
+-------+-----------+--------------+-----+-----+----------------------+
|       |           |              |     |     |                      |
+-------+-----------+--------------+-----+-----+----------------------+
|       |           |              |     |     |                      |
+-------+-----------+--------------+-----+-----+----------------------+
| บริษัท  | (1)       | (1) ค่าบริการ  | -18 | 1   | เ                    |
| โ     | กรร       |              |     | 15, | ป็นรายการรับรองผู้บริหารใ |
| บนันซ่า | มการร่วมกัน |              |     | 620 | นการไปประชุมร่วมกับลูกค้า |
| กอล์ฟ  | คือ        |              |     |     |                      |
| แอนด์  | นายไพวงษ์  |              |     |     |                      |
| คันทรี่  | เตชะณรงค์  |              |     |     |                      |
| คลัป   | และ       |              |     |     |                      |
| จำกัด  | นางภัสสรา  |              |     |     |                      |
|       | เตชะณรงค์  |              |     |     |                      |
| ดำเนิน |           |              |     |     |                      |
| ธุรกิจจ |           |              |     |     |                      |
| ัดสรรแ |           |              |     |     |                      |
| ละปลูก |           |              |     |     |                      |
| สร้างอ |           |              |     |     |                      |
| าคารเ |           |              |     |     |                      |
| พื่อขาย |           |              |     |     |                      |
| ให้เช่า |           |              |     |     |                      |
| และให |           |              |     |     |                      |
| ้เช่าซื้อ |           |              |     |     |                      |
+-------+-----------+--------------+-----+-----+----------------------+
| บริษัท  | (1)       | (1) ค่าสินค้า   | 3   | 2   | เป                   |
| ฟอร์ท  | กรร       |              | 24, | 28, | ็นรายการซื้อสินค้าและอุปกร |
| คอร์ป  | มการร่วมกัน |              | 210 | 531 | ณ์เพื่อประกอบในการทำระบ |
| อเรชั่น | คือ        |              |     |     | บไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์( |
| จ     |           |              |     |     | Solar Home System)   |
| ำกัด(ม | นายสุธรรม  |              |     |     | ซึ่งรายการดังกล่าวนี้      |
| หาชน) | มลิลา      |              |     |     | มีการสั่งซื้อกับบริษัทฯ      |
|       |           |              |     |     | ดัง                   |
| ด     |           |              |     |     | กล่าวมาตั้งแต่เริ่มโครงการ |
| ำเนินธ |           |              |     |     | Solar Home System    |
| ุรกิจขา |           |              |     |     | .ในปี 2547 เนื่องจาก    |
| ยอุปกร |           |              |     |     | เป็นสินค้าที่ได้มาตรฐานและ |
| ณ์ควบค |           |              |     |     | มีราคาที่ถูกกว่าคู่ค้ารายอื่นๆ |
| ุมไฟฟ้า |           |              |     |     | ส่วนคุณสุธรรม มลิลา      |
| แ     |           |              |     |     | ซึ่งเป็นประธานคณะกร     |
| ละอุปก |           |              |     |     | รมการตรวจสอบของบริษัทฯ |
| รณ์แปล |           |              |     |     | ได้เข้าไปเป็นกรรมการ    |
| งไฟฟ้า |           |              |     |     | ของ บมจ.ฟอร์ทฯ        |
|       |           |              |     |     | ในช่วงเดือน กรกฎาคม    |
|       |           |              |     |     | 2548 หลังจากที่บริษัทฯ    |
|       |           |              |     |     | ได้ทำการสั่ง            |
|       |           |              |     |     | ซื้อสินค้าชนิดนี้ก่อนหน้านี้แล้ว |
+-------+-----------+--------------+-----+-----+----------------------+
| บริษัท  | (1)       | (1) ค่าโฆษณา  | 5   | 3   | เป็นรายก              |
| ลีฟส์   | กรร       |              | 50, | 50, | ารที่ลงโฆษณาประชาสัมพันธ์ |
| แอนด์  | มการร่วมกัน |              | 000 | 000 | เพื่อขายสินค            |
| ริช    | คือ        |              |     | .00 | ้าและระบบเซลล์แสงอาทิตย์ |
| จำกัด  | นายไพวงษ์  |              |     |     | ในหนังสือพิมพ์บางกอกทูเดย์ |
|       | เตชะณรงค์  |              |     |     | ซึ่งการลงโฆษณ          |
| ด     |           |              |     |     | าในสื่อดังกล่าวนี้ได้รับการต |
| ำเนินธ |           |              |     |     | อบรับจากลูกค้ามาค่อนข้างดี |
| ุรกิจสื่อ |           |              |     |     | และค่าโฆษณาที่ได้จ่ายไปเ  |
| สิ่งพิมพ์ |           |              |     |     | ป็นราคาที่ไม่แพงเมื่อเปรียบ |
|       |           |              |     |     | เทียบกับอัตราค่าโฆษณาปกติ |
+-------+-----------+--------------+-----+-----+----------------------+
|       |           |              |     |     |                      |
+-------+-----------+--------------+-----+-----+----------------------+

11.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการระหว่างกันในปี 25518และปี
25504และมีความเห็นว่ารายการซื้อขายระหว่างกัน รายการกู้ยืมเงินระหว่างกัน
รายการเช่าอาคาร รายการรับสินค้า รายการจ้างบริหารงาน และอื่นๆ
เป็นรายการและราคาที่มีความเหมาะสมและมีเหตุผลเป็นที่ยอมรับได้

รายการระหว่างกันของบริษัทฯ ที่จะเกิดกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์มีส่วนได้เสีย
เช่น การซื้อขายระหว่างกัน ค่าบริการ ค่าโฆษณา เป็นต้น บริษัทฯ
จะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการนั้น
ซึ่งหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
จะเป็นผู้นำเสนอข้อมูลและเอกสารเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
ต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาโดยการนำราคาตลาดของการทำรายการกับบุคคลภายนอกอื่นมาเปรียบเทียบกับราคาการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ภายหลังจากที่คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาและให้ความเห็นต่อการทำรายการระหว่างกันดังกล่าวแล้ว
บริษัทฯ จึงจะนำเสนอการทำรายการระหว่างกันดังกล่าวต่อคณะกรรมการของบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาอนุมัติการทำรายการต่อไป

ทั้งนี้ กรรมการจะต้องปฏิบัติตามระเบียบที่กำหนดไว้เกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกัน
และจะต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องเป็นผู้มีส่วนได้เสียอันอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
และจะต้องแจ้งให้คณะกรรมการรับทราบถึงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าว ซึ่งบริษัทฯ
จะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ
คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยรวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยรายการระหว่างกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ
หากในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทฯ จะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
และจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
พร้อมทั้งเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัทฯ และแบบ 56-1 ด้วย

11.3 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณารายการระหว่างกันที่ผ่านมาและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคตของบริษัทฯ
คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคตของบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

รายการที่เกิดขึ้นเป็นปกติและต่อเนื่อง

1. รายการซื้อขายสินค้ากับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ทั้งนี้ในการทำรายการดังกล่าว บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะกำหนดข้อตกลงและเงื่อนไขต่างๆให้เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าปกติหรือราคาตลาด
และบริษัทฯ
จะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของราคาและความสมเหตุสมผลของการทำรายการดังกล่าว
รวมทั้งเปิดเผยรายการระหว่างกันดังกล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย

รายการระหว่างกันที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตจากการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
คณะกรรมการบริษัทจึงมีมติไม่อนุญาตให้ทำรายการระหว่างกันดังต่อไปนี้

(1) รายการเงินกู้ยืมจากบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

(2) รายการเงินทดรองจ่ายกรรมการ

อย่างไรก็ตาม
ถ้าหากมีความจำเป็นต้องทำรายการระหว่างกันที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าว
ให้ปฏิบัติตามระเบียบปฏิบัติการทำรายการระหว่างกันตามที่ระบุไว้ในข้อ 11.2
และปฏิบัติตามประกาศบริษัทเรื่องการเบิกและการคืนเงินทดรองจ่าย