10. การจัดการ

10.1 โครงสร้างการจัดการ

10.1.1 อำนาจทั่วไป และการมอบอำนาจ ของคณะกรรมการ 

กิจการของบริษัทให้บริหารโดยคณะกรรมการตามระเบียบข้อบังคับและหนังสือรับรองของบริษัท วิค
แอนด์ ฮุคลันด์ จำกัด (มหาชน) และตามมติของที่ประชุมใหญ่
คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการหนึ่งคน หรือหลายคน หรือบุคคลอื่นใดกระทำหน้าที่ใดๆ
แทนคณะกรรมการก็ได้ เว้นแต่ข้อบังคับของบริษัทฯห้ามไว้ การมอบอำนาจเช่นว่านี้
ให้ทำเป็นลายลักษณ์อักษรลงนามโดยกรรมการผู้มีอำนาจลงชื่อผูกพันบริษัทฯ

กรรมการซึ่งลงชื่อผูกพันบริษัทได้ คือ กรรมการ 2 ใน 4 คน

คณะกรรมการอาจกำหนดรายชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามได้

10.1.2 รายชื่อคณะกรรมการ 

คณะกรรมการของบริษัท ฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วย กรรมการทั้งหมด 6 ท่าน
ดังนี้

+----------------------+------+--------+-----------------------------+
| ชื่อ-สกุล               | อา   | สัญชาติ  | ตำแหน่ง                      |
|                      | ยุ(ปี) |        |                             |
+----------------------+------+--------+-----------------------------+
| 1. นายยาน อีริค สเตฟาน | 54   | ฟินนิช   | ประธานคณะกรรมการ            |
| นอร์ด มิว              |      |        |                             |
+----------------------+------+--------+-----------------------------+
| 2. นายโจฮัน เอนเดอร์ส  | 48   | ฟินนิช   | กรรมการ                     |
| เฮกโฟค               |      |        |                             |
+----------------------+------+--------+-----------------------------+
| 3. นายวรชัย พิจารณ์จิตร  | 58   | ไทย    | กรรมการอิสระและ              |
|                      |      |        |                             |
|                      |      |        | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ     |
+----------------------+------+--------+-----------------------------+
| *4. นายดุสิต นนทะนาคร  | 65   | ไทย    | กรรมการอิสระ                 |
|                      |      |        | และกรรมการตรวจสอบ           |
+----------------------+------+--------+-----------------------------+
| *5. นายสุรพล          | 46   | ไทย    | กรรมการอิสระ                 |
| ถวัลยวิชชจิต            |      |        | และกรรมการตรวจสอบ           |
+----------------------+------+--------+-----------------------------+
| 6. นายวิชิต แย้มบุญเรือง  | 71   | ไทย    | กรรมการอิสระ                 |
+----------------------+------+--------+-----------------------------+
| **7. นายบุรินทร์        | 41   | ไทย    | ประธาน                      |
| คุณาธิปพงษ์             |      |        | เจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการบริหาร |
+----------------------+------+--------+-----------------------------+
| **8. นายนิวัติ ลมุนพันธ์   | 50   | ไทย    | ก                           |
|                      |      |        | รรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ |
+----------------------+------+--------+-----------------------------+

หมายเหตุ กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทตามที่กำหนดในหนังสือรับรองคือ

กรรมการ 2 คนใน 4 คน ดังต่อไปนี้ลงนามร่วมกัน

1. นายยาน อีริค สเตฟาน นอร์ด มิว 2. นายโจฮัน เอนเดอร์ส เฮกโฟค

3. นายวิชิต แย้มบุญเรือง 4. นายบุรินทร์ คุณาธิปพงษ์

*นายดุสิต นนทะนาครได้ลาออกจากบริษัทฯ เมื่อวันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2554

*นายสุรพล ถวัลยวิชชจิตได้ลาออกจากบริษัทฯ เมื่อวันที่ 16 พฤศจิกายน 2554

  **นายบุรินทร์
  คุณาธิปพงษ์ได้เข้ารับตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการบริหารเมื่อวันที่ 1 มกราคม
  2554

**นายนิวัติ ลมุนพันธ์ได้รับเข้าตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 27 เมษายน
2554

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วย กรรมการทั้งหมด 3 ท่าน ดังนี้

  ----------------------- -------- --------- ------------------------------
  ชื่อ-สกุล                  อายุ(ปี)   สัญชาติ     ตำแหน่ง

  1. นายวรชัย พิจารณ์จิตร     58       ไทย       ประธานกรรมการตรวจสอบ

  *2. นายดุสิต นนทะนาคร     65       ไทย       กรรมการตรวจสอบ

  *3. นายสุรพล ถวัลยวิชชจิต   46       ไทย       กรรมการตรวจสอบ

  **4. นายนิวัติ ลมุนพันธ์      50       ไทย       กรรมการตรวจสอบ
  ----------------------- -------- --------- ------------------------------

ข้อมูลของกรรมการบริษัทฯ มีดังต่อไปนี้

+--------+---+------------+---+--------+-----------+----------+---------------+
| ชื่อ -   | ค |            | ส |        | ปร        |          |               |
| สกุล    | ุณ |            | ัด |        | ะสบการณ์ทำ |          |               |
|        | ว |            | ส |        | งานในระยะ |          |               |
|        | ุฒ |            | ่ว |        | 5 ปี       |          |               |
|        | ิท |            | น |        | ย้อนหลัง    |          |               |
|        | า |            | ก |        |           |          |               |
|        | ง |            | า |        |           |          |               |
|        | ก |            | ร |        |           |          |               |
|        | า |            |   |        |           |          |               |
|        | ร |            | ถ |        |           |          |               |
|        | ศ |            | ือ |        |           |          |               |
|        | ึก |            | ห |        |           |          |               |
|        | ษ |            | ุ้น |        |           |          |               |
|        | า |            | ใ |        |           |          |               |
|        |   |            | น |        |           |          |               |
|        |   |            | บ |        |           |          |               |
|        |   |            | ร |        |           |          |               |
|        |   |            | ิษ |        |           |          |               |
|        |   |            | ัท |        |           |          |               |
|        |   |            |   |        |           |          |               |
|        |   |            | ( |        |           |          |               |
|        |   |            | จ |        |           |          |               |
|        |   |            | ำ |        |           |          |               |
|        |   |            | น |        |           |          |               |
|        |   |            | ว |        |           |          |               |
|        |   |            | น |        |           |          |               |
|        |   |            | ห |        |           |          |               |
|        |   |            | ุ้น |        |           |          |               |
|        |   |            | / |        |           |          |               |
|        |   |            | % |        |           |          |               |
|        |   |            | ) |        |           |          |               |
|        |   |            | ( |        |           |          |               |
|        |   |            | 1 |        |           |          |               |
|        |   |            | * |        |           |          |               |
|        |   |            | ) |        |           |          |               |
+--------+---+------------+---+--------+-----------+----------+---------------+
|        |   |            |   |        | ช่วงเวลา   | ตำแหน่ง   | ชื่อหน่วยงาน /   |
|        |   |            |   |        |           |          | บริษัท          |
|        |   |            |   |        |           |          |               |
|        |   |            |   |        |           |          | / ประเภทธุรกิจ  |
+--------+---+------------+---+--------+-----------+----------+---------------+
| นายยาน | M |            | - |        | 2551-     | -        | -บริษัท         |
| อีริค    | a |            | 0 |        | ปัจจุบัน     | ประธานคณ | วิคแอนด์ฮุคลันด์   |
| สเตฟาน | s |            | - |        |           | ะกรรมการ | จำกัด(มหาชน)   |
| นอร์ด   | t |            | ห |        |           |          |               |
| มิว     | e |            | ุ้น |        |           | -ปร      | -เคดับเบิ้ลยูเอช  |
|        | r |            |   |        |           | ะธานบริหา | ไปป์           |
|        | o |            | ร |        |           | รและเจ้าห | จำกัด          |
|        | f |            | ้อ |        |           | น้าที่บริหาร | ,ประเทศฟินแลนด์ |
|        | S |            | ย |        |           |          |               |
|        | c |            | ล |        |           |          |               |
|        | i |            | ะ |        |           |          |               |
|        | e |            | 0 |        |           |          |               |
|        | n |            | . |        |           |          |               |
|        | c |            | 0 |        |           |          |               |
|        | e |            | 0 |        |           |          |               |
|        | , |            |   |        |           |          |               |
|        | A |            |   |        |           |          |               |
|        | b |            |   |        |           |          |               |
|        | o |            |   |        |           |          |               |
|        | A |            |   |        |           |          |               |
|        | k |            |   |        |           |          |               |
|        | a |            |   |        |           |          |               |
|        | d |            |   |        |           |          |               |
|        | e |            |   |        |           |          |               |
|        | m |            |   |        |           |          |               |
|        | i |            |   |        |           |          |               |
|        | U |            |   |        |           |          |               |
|        | n |            |   |        |           |          |               |
|        | i |            |   |        |           |          |               |
|        | v |            |   |        |           |          |               |
|        | e |            |   |        |           |          |               |
|        | r |            |   |        |           |          |               |
|        | s |            |   |        |           |          |               |
|        | i |            |   |        |           |          |               |
|        | t |            |   |        |           |          |               |
|        | y |            |   |        |           |          |               |
|        | , |            |   |        |           |          |               |
|        | F |            |   |        |           |          |               |
|        | i |            |   |        |           |          |               |
|        | n |            |   |        |           |          |               |
|        | l |            |   |        |           |          |               |
|        | a |            |   |        |           |          |               |
|        | n |            |   |        |           |          |               |
|        | d |            |   |        |           |          |               |
+--------+---+------------+---+--------+-----------+----------+---------------+
| น      | M |            | 0 |        | 2547 –    | -กรรมการ | -บริษัท วิคแอนด์  |
| ายโจฮัน | a |            |   |        | ปัจจุบัน     |          | ฮุคลันด์         |
| เอ     | s |            | - |        |           | -รองประ  |               |
| นเดอร์ส | t |            | ห |        | 2538 –    | ธานบริหาร | จำกัด (มหาชน)  |
| เฮกโฟค | e |            | ุ้น |        | ปัจจุบัน     |          |               |
|        | r |            |   |        |           |          | -ฝ่ายกฎหมาย,   |
|        | o |            | ร |        |           |          | เคดับเบิ้ลยูเอช   |
|        | f |            | ้อ |        |           |          | ไปป์           |
|        | L |            | ย |        |           |          | จำกัด          |
|        | a |            | ล |        |           |          | ,ประเทศฟินแลนด์ |
|        | w |            | ะ |        |           |          |               |
|        | , |            | 0 |        |           |          |               |
|        | U |            | . |        |           |          |               |
|        | n |            | 0 |        |           |          |               |
|        | i |            | 0 |        |           |          |               |
|        | v |            |   |        |           |          |               |
|        | e |            |   |        |           |          |               |
|        | r |            |   |        |           |          |               |
|        | s |            |   |        |           |          |               |
|        | i |            |   |        |           |          |               |
|        | t |            |   |        |           |          |               |
|        | y |            |   |        |           |          |               |
|        | o |            |   |        |           |          |               |
|        | f |            |   |        |           |          |               |
|        | H |            |   |        |           |          |               |
|        | e |            |   |        |           |          |               |
|        | l |            |   |        |           |          |               |
|        | s |            |   |        |           |          |               |
|        | i |            |   |        |           |          |               |
|        | n |            |   |        |           |          |               |
|        | k |            |   |        |           |          |               |
|        | i |            |   |        |           |          |               |
|        | , |            |   |        |           |          |               |
|        | F |            |   |        |           |          |               |
|        | i |            |   |        |           |          |               |
|        | n |            |   |        |           |          |               |
|        | l |            |   |        |           |          |               |
|        | a |            |   |        |           |          |               |
|        | n |            |   |        |           |          |               |
|        | d |            |   |        |           |          |               |
+--------+---+------------+---+--------+-----------+----------+---------------+
| ชื่อ -   | ค |            | ส |        | ปร        |          |               |
| สกุล    | ุณ |            | ัด |        | ะสบการณ์ทำ |          |               |
|        | ว |            | ส |        | งานในระยะ |          |               |
|        | ุฒ |            | ่ว |        | 5 ปี       |          |               |
|        | ิท |            | น |        | ย้อนหลัง    |          |               |
|        | า |            | ก |        |           |          |               |
|        | ง |            | า |        |           |          |               |
|        | ก |            | ร |        |           |          |               |
|        | า |            |   |        |           |          |               |
|        | ร |            | ถ |        |           |          |               |
|        | ศ |            | ือ |        |           |          |               |
|        | ึก |            | ห |        |           |          |               |
|        | ษ |            | ุ้น |        |           |          |               |
|        | า |            | ใ |        |           |          |               |
|        |   |            | น |        |           |          |               |
|        |   |            | บ |        |           |          |               |
|        |   |            | ร |        |           |          |               |
|        |   |            | ิษ |        |           |          |               |
|        |   |            | ัท |        |           |          |               |
|        |   |            |   |        |           |          |               |
|        |   |            | ( |        |           |          |               |
|        |   |            | จ |        |           |          |               |
|        |   |            | ำ |        |           |          |               |
|        |   |            | น |        |           |          |               |
|        |   |            | ว |        |           |          |               |
|        |   |            | น |        |           |          |               |
|        |   |            | ห |        |           |          |               |
|        |   |            | ุ้น |        |           |          |               |
|        |   |            | / |        |           |          |               |
|        |   |            | % |        |           |          |               |
|        |   |            | ) |        |           |          |               |
|        |   |            | ( |        |           |          |               |
|        |   |            | 1 |        |           |          |               |
|        |   |            | * |        |           |          |               |
|        |   |            | ) |        |           |          |               |
+--------+---+------------+---+--------+-----------+----------+---------------+
|        |   |            |   |        | ช่วงเวลา   | ชื่อ - สกุล | ค             |
|        |   |            |   |        |           |          | ุณวุฒิทางการศึกษา |
+--------+---+------------+---+--------+-----------+----------+---------------+
| น      |   | นิติศา       |   | 200 -  | 2521 –    | -กร      | -บริษัท         |
| ายวรชัย |   | สตร์มหาบัณฑิต |   | หุ้น     | ปัจจุบัน     | รมการอิสร | วิคแอนด์ฮุคลันด์   |
| พิจ     |   | มหาวิท      |   |        |           | ะและประธ | จำกัด (มหาชน)  |
| ารณ์จิตร |   | ยาลัยนิวยอร์ค |   | ร้อยละ  | 2537 -    | านกรรมกา |               |
|        |   |            |   | 0.0001 | ปัจจุบัน     | รตรวจสอบ | -บริษัท วิคเคอรี่  |
|        |   |            |   |        |           |          | แอนด์ วรชัย     |
|        |   |            |   |        |           | -กรรมก   | จำกัด          |
|        |   |            |   |        |           | ารผู้จัดการ | สำนักงานกฎหมาย |
|        |   |            |   |        |           |          |               |
|        |   |            |   |        |           | -กรรมการ | -บริษัท โพสต์    |
|        |   |            |   |        |           | กรรม     | พับลิชชิง จำกัด   |
|        |   |            |   |        |           | การบริหาร | (มหาชน)       |
|        |   |            |   |        |           | และกรรม  |               |
|        |   |            |   |        |           | การสรรหา |               |
|        |   |            |   |        |           | และกำหนด |               |
|        |   |            |   |        |           | ค่าตอบแทน |               |
+--------+---+------------+---+--------+-----------+----------+---------------+
| นายวิชิต |   | ปริญญาเอก   |   | 0 - หุ้น | 2548 –    | -กรร     | -บริษัท วิค แอนด์ |
| แย้ม    |   | สาขา       |   | ร้อยละ  | ปัจจุบัน     | มการอิสระ | ฮุคลันด์ จำกัด    |
| บุญเรือง |   | Public &   |   | 0.00   |           |          | (มหาชน)       |
|        |   | Int        |   |        |           | -ปร      |               |
|        |   | ernational |   |        |           | ะธานบริษัท | -บริษัท Global  |
|        |   | Affair,    |   |        |           |          | Bond          |
|        |   | University |   |        |           | -ประธ    | Industrial    |
|        |   | of         |   |        |           | านกรรมกา | จำกัด          |
|        |   | P          |   |        |           | รตรวจสอบ |               |
|        |   | ittsburgh, |   |        |           |          | -บริษัท Jasmine |
|        |   | USA        |   |        |           | -กรร     | International |
|        |   |            |   |        |           | มการอิสระ | จำกัด          |
|        |   | วิทยาศาส    |   |        |           |          |               |
|        |   | ตร์และสุขศาส |   |        |           | -กรร     | -บริษัท Wally   |
|        |   | ตร์มหาบัณฑิต, |   |        |           | มการอิสระ | I             |
|        |   | University |   |        |           |          | nternational. |
|        |   | of         |   |        |           | -ป       | จำกัด          |
|        |   | P          |   |        |           | ระธานกรร |               |
|        |   | ittsburgh, |   |        |           | มการบริษัท | -Rayong       |
|        |   | USA        |   |        |           |          | Purifier Plc. |
|        |   |            |   |        |           |          |               |
|        |   | เศรษฐศ     |   |        |           |          | -บริษัท         |
|        |   | าสตร์มหาบัณฑ |   |        |           |          | ไทยพรีเมียร์ลีค   |
|        |   | ิต,Columbia |   |        |           |          | จำกัด          |
|        |   | U          |   |        |           |          |               |
|        |   | niversity, |   |        |           |          |               |
|        |   | New York,  |   |        |           |          |               |
|        |   | USA.       |   |        |           |          |               |
+--------+---+------------+---+--------+-----------+----------+---------------+
| ชื่อ -   |   | คุณวุฒ       |   | สัด     | ปร        |          |               |
| สกุล    |   | ิทางการศึกษา |   | ส่วนการ | ะสบการณ์ทำ |          |               |
|        |   |            |   |        | งานในระยะ |          |               |
|        |   |            |   | ถือหุ้น   | 5 ปี       |          |               |
|        |   |            |   | ในบริษัท | ย้อนหลัง    |          |               |
|        |   |            |   |        |           |          |               |
|        |   |            |   | (จำนว  |           |          |               |
|        |   |            |   | นหุ้น/%) |           |          |               |
|        |   |            |   | (1*)   |           |          |               |
+--------+---+------------+---+--------+-----------+----------+---------------+
|        |   |            |   |        | ช่วงเวลา   | ชื่อ - สกุล | ค             |
|        |   |            |   |        |           |          | ุณวุฒิทางการศึกษา |
+--------+---+------------+---+--------+-----------+----------+---------------+
| นา     |   | M.M        |   | -0- หุ้น | ม.ค. 2554 | ป        | บริษัท          |
| ยบุรินทร์ |   | (Entrepr   |   |        | – ปัจจุบัน   | ระธานเจ้า | วิคแอนด์ฮุคลันด์   |
| คุณ     |   | eneurship) |   | ร้อยละ  |           | หน้าที่บริหา | จำกัด (มหาชน)  |
| าธิปพงษ์ |   | with       |   | 0.00   | 2551-2553 | รและกรรม |               |
|        |   | D          |   |        |           | การบริหาร | บริษัท แปซิฟิค    |
|        |   | istinction |   |        | 2547-2551 |          | สตาร์          |
|        |   | วิทยา       |   |        |           | รอ       | อินเตอร์เนชั่นแนล |
|        |   | ลัยการจัดการ |   |        |           | งประธานบ | (ไทยแลนด์)     |
|        |   | มหา        |   |        |           | ริษัทอาวุโส | จำกัด          |
|        |   | วิทยาลัยมหิดล |   |        |           |          |               |
|        |   |            |   |        |           | ผู้จัดการปร | บริษัท โบวิส     |
|        |   | M.Eng Sc   |   |        |           | ะจำสาขาป | เลนด์ ลีส       |
|        |   | (E         |   |        |           | ระเทศไทย | (ไทยแลนด์)     |
|        |   | ngineering |   |        |           |          | จำกัด          |
|        |   | Ma         |   |        |           |          |               |
|        |   | nagement), |   |        |           |          |               |
|        |   | Queensland |   |        |           |          |               |
|        |   | University |   |        |           |          |               |
|        |   | of         |   |        |           |          |               |
|        |   | T          |   |        |           |          |               |
|        |   | echnology, |   |        |           |          |               |
|        |   | Australia  |   |        |           |          |               |
|        |   |            |   |        |           |          |               |
|        |   | B.Eng      |   |        |           |          |               |
|        |   | (          |   |        |           |          |               |
|        |   | Mechanical |   |        |           |          |               |
|        |   | Eng        |   |        |           |          |               |
|        |   | ineering), |   |        |           |          |               |
|        |   |            |   |        |           |          |               |
|        |   | จุฬาลงกร    |   |        |           |          |               |
|        |   | ณ์มหาวิทยาลัย |   |        |           |          |               |
+--------+---+------------+---+--------+-----------+----------+---------------+
| นายนิวัติ |   | ปริญญ       |   | -0- หุ้น | เม.ย.     | กรร      | บริษัท          |
| ลมุนพันธ์ |   | าโทรัฐศาสตร์ |   |        | 2         | มการอิสระ | วิคแอนด์ฮุคลันด์   |
|        |   |            |   | ร้อยละ  | 554-ปัจจุบัน |          | จำกัด (มหาชน)  |
|        |   |            |   | 0.00   |           |          |               |
+--------+---+------------+---+--------+-----------+----------+---------------+

(1*) สัดส่วนการถือหุ้นรวมของคู่สมรสและบุตร

10.1.3 เกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการที่เป็นอิสระ

สำหรับการคัดเลือกกรรมการที่เป็นอิสระนั้น
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้เสนอชื่อบุคคลเพื่อการพิจารณาของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
หรือที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท (แล้วแต่กรณี)
โดยกรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติความเป็นอิสระไม่น้อยกว่ากรอบขั้นต่ำของกรรมการอิสระตามประกาศสำนักงานคระกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญของคุณสมบัติกรรมการอิสระของบริษัทได้ดังนี้

1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิ์ออกเสียง ทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจ ควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกันผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือของผู้มีอำนาจ ควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีทั้งนี้ ลักษณะต้องห้าม
ดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็น ข้าราชการ หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการ
ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้น รายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฏหมาย ในลักษณะที่เป็น
บิดามารดาคู่สมรส พี่น้อง หรือบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่ จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
หรือบริษัทย่อย

4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือของ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการ
ขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้ง ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
หรือผู้มีอำนาจควบคุม ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจ ควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดัง
กล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับ สินทรัพย์หรือบริการ
หรือการให้หรือรับความช่วย เหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์ อื่นทำนองเดียวกัน
ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญา มีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละสาม
ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือตั้งแต่ ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการ
คำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการ ทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยอนุโลม
แต่ในการพิจารณา ภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่าง
หนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคล เดียวกัน

5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วมผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจ ควบคุมของบริษัทและไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบ บัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงินซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจาก
บริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำานาจควบคุมของบริษัท
และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุมหรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทาง วิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็น ผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8)
ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
หรือไม่เป็น หุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วนหรือเป็นกรรมการ ที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือน
ประจำหรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิ์ออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพ อย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9) ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระ
เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท กรรมการอิสระ ที่มีคุณสมบัติตามข้อ 1 ถึงข้อ 9
อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อย ลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้

ในกรณีที่บุคคลที่บริษัทแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ
อิสระเป็นบุคคลที่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
หรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าที่กำหนดตามข้อ 4 หรือข้อ 6
คณะกรรมการบริษัทอาจพิจารณาผ่อนผัน ให้ได้หากเห็นว่า
การแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่ และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ
และบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
ในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระดังกล่าวแล้ว

◦ลักษณะความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการ ทางวิชาชีพที่ทำให้บุคคลดังกล่าวมีคุณสมบัติ
ไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด

◦เหตุผลและความจำเป็นที่ยังคงหรือแต่งตั้งให้บุคคลดังกล่าว เป็นกรรมการอิสระ

◦ความเห็นของคณะกรรมการของบริษัทในการเสนอ
ให้มีการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท 

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจ และหน้าที่ที่สำคัญดังนี้

1. กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ และนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เพื่อความมั่นคง
และผลประโยชน์ที่สมดุล, ยั่งยืน และโปร่งใส ของทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งเพิ่มมูลค่าของผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่อง

2. พิจารณาแผนการดำเนินงาน และพัฒนาขีดความสามารถของบริษัทฯ
และประเมินผลการดำเนินงาน

3. กำกับดูแล และพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยง จัดให้มีระบบด้านการควบคุมการดำเนินงาน
รายงานทางการเงิน การปฏิบัติตามกฎระเบียบ และนโยบาย การตรวจสอบภายใน
โดยมีหน่วยงานรับผิดชอบโดยตรงอย่างเป็นอิสระรวมทั้งการกำกับดูแลกิจการที่ดี
รวมถึงเรื่องความขัดแย้งของผลฃประโยชน์

4. จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

5.
ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามแนวทางของตลาดทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ เพื่อมุ่งสู่ความเป็นเลิศ

6. ส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับมีจิตสำนึกในจริยธรรม และคุณธรรม
โดยตระหนักในความสำคัญของระบบควบคุม และตรวจสอบภายใน
เพื่อลดความเสี่ยงด้านการทุจริตและการใช้อำนาจอย่างไม่ถูกต้อง
รวมทั้งป้องกันการกระทำผิดกฎหมายด้วย

7. ดูแลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่ และรายย่อยตามสิทธิอย่างเป็นธรรม
นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นยังสามารถใช้สิทธิในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของตน
และได้รับข่าวสารอย่างถูกต้องครบถ้วน โปร่งใส เปิดเผย และสามารถตรวจสอบได้

8. คณะกรรมการจะมอบอำนาจให้แก่กรรมการ คณะกรรมการบริหาร
คณะอนุกรรมการบุคคลหรือนิติบุคคลก็ได้ให้กระทำร่วมกันหรือแยกกันเพื่อกระทำอย่างหนึ่งอย่างใดตามวัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทโดยให้ค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการกำหนด
คณะกรรมการมีสิทธิเปลี่ยนแปลงหรือถอนอำนาจที่ได้มอบให้ไว้แก่บุคคลนั้น
หรือให้บุคคลนั้นพ้นจากหน้าที่และแต่งตั้งบุคคลอื่นขึ้นแทนในเมื่อพิจารณาเห็นเหมาะสม
บุคคลผู้ได้รับมอบอำนาจหรือแต่งตั้งนั้นจะต้องปฏิบัติงานตามข้อบังคับ คำสั่ง
และนโยบายที่คณะกรรมการได้ให้ไว้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ 

1. ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วนเพียงพอ และเชื่อถือได้

2. ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ

3. พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

4. ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนด และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5. ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6. ดูแลให้บริษัทมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

10.1.4 การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ ได้จัดให้มีกำหนดการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้า
และแจ้งให้กรรมการแต่ละคนทราบกำหนดการดังกล่าวเพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลา
และเข้าร่วมประชุมได้ บริษัทฯ มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 4
ครั้งต่อปีในทุกไตรมาสเพื่อรับทราบ อนุมัติ ให้ความเห็นในการดำเนินงานของบริษัทฯ ที่ผ่านมา

ประธานกรรมการ และกรรมการทุกท่านมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม
บริษัทจะให้มีการจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมแก่กรรมการเป็นการล่วงหน้า
ในการประชุมของบริษัทฯ ประธานจะจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอให้ฝ่ายจัดการเสนอเรื่อง
และมากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญอย่างรอบคอบ

โดยทั่วไป
คณะกรรมการสนับสนุนให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อที่จะสามารถชี้แจงรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะผู้เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง
และเป็นการเปิดโอกาสให้รู้จักผู้บริหารระดับสูงเพื่อใช้ประกอบการพิจารณาแผนการสืบทอดงาน
อนึ่งกรรมการทุกท่านสามารถเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมผ่านทางประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
หรือเลขานุการบริษัท

กรรมการตรวจสอบสามารถเข้าถึงสารสนเทศในด้านการตรวจสอบภายในจากผู้ตรวจสอบภายในโดยตรงอีกทางหนึ่ง
นอกจากนี้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็นเพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ
เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจโดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วยและแจ้งให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารทราบ

ใน ปี 2554 ที่ผ่านมา คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ แต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+--------------------------+---------------------+---------------------+
|                          | วาระปกติ             | วาระพิเศษ            |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| รายนามคณะกรรมการ         | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม / | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม / |
|                          |                     |                     |
|                          | จำนวนครั้งที่ประชุม      | จำนวนครั้งที่ประชุม      |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 1. นายยาน อีริค สเตฟาน     | 4/4                 | -                   |
| นอร์ด มิว                  |                     |                     |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 2. นายโจฮัน เอนเดอร์ส      | 4/4                 | -                   |
| เฮกโฟค                   |                     |                     |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 3. นายวรชัย พิจารณ์จิตร      | 4/4                 | -                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| *4. นายดุสิต นนทะนาคร      | 1/4                 | -                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| *5. นายสุรพล ถวัลยวิชชจิต    | 4/4                 | -                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 6. นายวิชิต แย้มบุญเรือง      | 3/4                 | -                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| **7. นายบุรินทร์ คุณาธิปพงษ์   | 4/4                 | -                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| **8. นายนิวัติ ลมุนพันธ์       | 3/4                 | -                   |
+--------------------------+---------------------+---------------------+

หมายเหตุ: *นายดุสิต นนทะนาครได้ลาออกจากบริษัทฯ เมื่อวันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2554

*นายสุรพล ถวัลยวิชชจิตได้ลาออกจากบริษัทฯ เมื่อวันที่ 16 พฤศจิกายน 2554

  **นายบุรินทร์
  คุณาธิปพงษ์ได้เข้ารับตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการบริหารเมื่อวันที่ 1 มกราคม
  2554

**นายนิวัติ ลมุนพันธ์ได้รับเข้าตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 27 เมษายน
2554

10.1.5 ผู้บริหารของบริษัทฯ และรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหาร

เจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ

เจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ ณ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วย

  --------------------- -------- -------------------------------- ------------
  ชื่อ                    สัญชาติ    ตำแหน่ง                           จำนวนหุ้นที่ถือ *

  นายบุรินทร์ คุณาธิปพงษ์     ไทย      ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร               -0-

  นายดิเรก ไมตรีบริรักษ์     ไทย      รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายการเงิน   -0-

  นางศศิวิมล วิโรจน์ชีวัน     ไทย      ผู้จัดการฝ่ายบริหารสำนักงานและจัดหา     -0-

  นายชนินทร์ เลิศประภาภรณ์  ไทย      ผู้จัดการฝ่ายบัญชี                     -0-

  นายณัฐรัช สายเงิน        ไทย      ผู้จัดการฝ่ายขายและการตลาด           -0-

  นายอารมย์ เพ็ชรมณี       ไทย      ผู้จัดการโรงงาน                     -0-

  นางสาวจารุณี อนันต์สุขสกุล  ไทย      ผู้จัดการฝ่ายเทคนิคและผลิตภัณฑ์          -0-

  นายกฤษณัส บุษปวนิช       ไทย      ผู้จัดการฝ่ายขายต่างประเทศ            -0-

  *นายอรรถพล เปลี่ยนสินไชย ไทย      ผู้จัดการฝ่ายปฏิบัติการ                 -0-
  --------------------- -------- -------------------------------- ------------

หมายเหตุ : * รวมสัดส่วนการถือหุ้นของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ

  *นายบุรินทร์ คุณาธิปพงษ์ได้เข้ารับตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารเมื่อวันที่ 1 มกราคม 2554

  *นายอรรถพล เปลี่ยนสินไชย ได้เข้ารับตำแหน่งผู้จัดการฝ่ายปฏิบัติการเมื่อวันที่ 1 เมษายน
  2554

+---------+-------------+--------+--------+---------+----------------+
| ชื่อ -    | คุณว         | สัดส่วนก | ปร     |         |                |
| สกุล     | ุฒิทางการศึกษา | ารถือหุ้น | ะสบการ |         |                |
|         |             | ในบริษัท | ณ์ทำงาน |         |                |
|         |             |        | ในระยะ |         |                |
|         |             | (จ     | 5 ปี    |         |                |
|         |             | ำนวนหุ้น | ย้อนหลัง |         |                |
|         |             | / %)   |        |         |                |
|         |             | (1*)   |        |         |                |
+---------+-------------+--------+--------+---------+----------------+
|         |             |        | ช      | ตำแหน่ง  | ชื่อหน่วยงาน /    |
|         |             |        | ่วงเวลา |         | บริษัท           |
|         |             |        |        |         |                |
|         |             |        |        |         | / ประเภทธุรกิจ   |
+---------+-------------+--------+--------+---------+----------------+
| น       | M.M         | -0- หุ้น | มกราคม | -ประธา  | -บริษัท          |
| ายบุรินทร์ | (Entrep     |        | 2554 – | นเจ้าหน้า | วิคแอนด์ฮุคลันด์    |
| ค       | reneurship) | ร้อยละ  | ปัจจุบัน  | ที่บริหารแ | จำกัด (มหาชน)   |
| ุณาธิปพงษ์ | with        | 0.00   |        | ละกรรมก |                |
|         | Distinction |        | 255    | ารบริหาร | -บริษัท แปซิฟิค    |
|         | วิทย         |        | 1-2553 |         | สตาร์           |
|         | าลัยการจัดการ |        |        | -รองป   | อินเตอร์เนชั่นแนล  |
|         | มห          |        | 254    | ระธานบร | (ไทยแลนด์) จำกัด |
|         | าวิทยาลัยมหิดล |        | 7-2551 | ิษัทอาวุโส |                |
|         |             |        |        |         | -บริษัท โบวิส     |
|         | M.Eng Sc    |        |        | -ผู้จัด    | เลนด์ ลีส        |
|         | (           |        |        | การประจ | (ไทยแลนด์) จำกัด |
|         | Engineering |        |        | ำสาขาปร |                |
|         | M           |        |        | ะเทศไทย |                |
|         | anagement), |        |        |         |                |
|         | Queensland  |        |        |         |                |
|         | University  |        |        |         |                |
|         | of          |        |        |         |                |
|         | Technology, |        |        |         |                |
|         | Australia   |        |        |         |                |
|         |             |        |        |         |                |
|         | B.Eng       |        |        |         |                |
|         | (Mechanical |        |        |         |                |
|         | En          |        |        |         |                |
|         | gineering), |        |        |         |                |
|         |             |        |        |         |                |
|         | จุฬาลงก      |        |        |         |                |
|         | รณ์มหาวิทยาลัย |        |        |         |                |
+---------+-------------+--------+--------+---------+----------------+
| นายดิเรก | ปริญญาโท     | -0- หุ้น | 2549-  | -รอง    | -บริษัท          |
|         | สาขาการเงิน, |        | ปัจจุบัน  | ประธานเ | วิคแอนด์ฮุคลันด์    |
| ไม      | University  | ร้อยละ  |        | จ้าหน้าที่บ |                |
| ตรีบริรักษ์ | of Hull, UK | 0.00   | 2548 - | ริหารฝ่าย | จำกัด (มหาชน)   |
|         |             |        | 2549   | การเงินแ |                |
|         | บัญชีบัณฑิต     |        |        | ละเลขาน | -บริษัท คอบบร้า   |
|         | มห          |        | 254    | ุการบริษัท | อินเตอร์เนชั่นแนล  |
|         | าวิทยาลัยธรรม |        | 6-2547 |         | จำกัด.          |
|         |             |        |        | -ผ      |                |
|         | ศาสตร์       |        | 254    | ู้จัดการฝ่า | -บริษัท เอฟเอ็น   |
|         |             |        | 2-2545 | ยการเงิน | เอเชีย จำกัด     |
|         |             |        |        |         |                |
|         |             |        |        | -กรรมก  | -บริษัท บีเอฟไอที  |
|         |             |        |        | ารบริหาร | ซิคยูริทิส์ จำกัด    |
|         |             |        |        |         |                |
|         |             |        |        | -กรรมก  |                |
|         |             |        |        | ารบริหาร |                |
+---------+-------------+--------+--------+---------+----------------+
| น       | ศิลปศ        | 0 - หุ้น | 2548   | -       | -บริษัท          |
| างศศิวิมล | าสตร์มหาบัณฑิต |        | -ปัจจุบัน | ผู้จัดการฝ | วิคแอนด์ฮุคลันด์    |
| ว       | สาขากฎ      | ร้อยละ  |        | ่ายบริหาร |                |
| ิโรจน์ชีวัน | หมายเศรษฐกิจ | 0.00   | 254    | สำนักงาน | จำกัด (มหาชน)   |
|         | คณะนิติศาสตร์  |        | 5-2548 | และจัดหา |                |
|         | จุฬาลงก      |        |        |         | -บริษัท          |
|         | รณ์มหาวิทยาลัย |        |        | -ผู้จัดก   | ปูนซีเมนต์นครหลวง |
|         |             |        |        | ารส่วนจัด | จำกัด (มหาชน)   |
|         | วิท          |        |        | ซื้อจัดจ้าง |                |
|         | ยาศาสตร์บัณฑิต |        |        |         |                |
|         | สาข         |        |        |         |                |
|         | าจิตวิทยาสังคม |        |        |         |                |
|         | ค           |        |        |         |                |
|         | ณะศึกษาศาสตร์ |        |        |         |                |
|         | มหาวิทย      |        |        |         |                |
|         | าลัยรามคำแหง |        |        |         |                |
+---------+-------------+--------+--------+---------+----------------+

+---------+-------------+--------+--------+---------+----------------+
| ชื่อ -    | คุณว         | สัดส่วนก | ปร     |         |                |
| สกุล     | ุฒิทางการศึกษา | ารถือหุ้น | ะสบการ |         |                |
|         |             | ในบริษัท | ณ์ทำงาน |         |                |
|         |             |        | ในระยะ |         |                |
|         |             | (จ     | 5 ปี    |         |                |
|         |             | ำนวนหุ้น | ย้อนหลัง |         |                |
|         |             | / %)   |        |         |                |
|         |             | (1*)   |        |         |                |
+---------+-------------+--------+--------+---------+----------------+
|         |             |        | ช      | ตำแหน่ง  | ชื่อหน่วยงาน /    |
|         |             |        | ่วงเวลา |         | บริษัท           |
|         |             |        |        |         |                |
|         |             |        |        |         | / ประเภทธุรกิจ   |
+---------+-------------+--------+--------+---------+----------------+
| น       | บัญชีมหาบัณฑิต  | 0 - หุ้น | 2551   | -ผู้จัดกา  | -บริษัท          |
| ายชนินทร์ | มห          |        | -ปัจจุบัน | รฝ่ายบัญชี | วิคแอนด์ฮุคลันด์    |
| เลิศป    | าวิทยาลัยธรรม | ร้อยละ  |        |         |                |
| ระภาภรณ์ |             | 0.00   | 254    | -นักบ    | จำกัด (มหาชน)   |
|         | ศาสตร์       |        | 9-2550 | ัญชีอาวุโส |                |
|         |             |        |        |         | -บริษัท ดีทแฮล์ม   |
|         |             |        | 254    | -ผู้ช่วย   | จำกัด           |
|         |             |        | 7-2548 | ผู้จัดการส | (กลุ่มธุรกิจส      |
|         |             |        |        | ่วนบัญชีแล | ินค้าอุปโภคบริโภค) |
|         |             |        |        | ะการเงิน |                |
|         |             |        |        |         | -บริษัท          |
|         |             |        |        |         | โอริกซ์ออโต้ลีสซิ่ง  |
|         |             |        |        |         | (ประเทศไทย)    |
+---------+-------------+--------+--------+---------+----------------+
| น       | Bellevue    | 0-หุ้น   | 2010   | ผู้จัดการฝ | บริษัท วิค แอนด์   |
| ายกฤษณัส | University, |        | -ปัจจุบัน | ่ายขายต่า | ฮุคลันด์ จำกัด     |
| บุษปวนิช  | USA         |        |        | งประเทศ | (มหาชน)        |
|         |             |        | 200    |         |                |
|         | ปริญญาตรี     |        | 4-2009 | ผู้จัดกา   | บริษัท           |
|         | มหาว        |        |        | รฝ่ายขาย | ไทยคอร์ปเปอร์    |
|         | ิทยาลัยกรุงเทพ |        |        | และ     | อินดัสทรี จำกัด    |
|         |             |        |        | การตลาด | (มหาชน)        |
+---------+-------------+--------+--------+---------+----------------+
| นาง     | บริหาร       | 0 - หุ้น | 2000 - | ผู้จ      | บริษัท           |
| สาวจารุณี | ธุรกิจมหาบัณฑิต |        |        | ัดการฝ่าย | วิคแอนด์ฮุคลันด์    |
| อน      | สถาบันบัณฑิตพัฒ | ร้อยละ  | ปัจจุบัน  | เทคนิคแล |                |
| ันต์สุขสกุล | นบริหารศาสตร์ | 0.00   |        | ะผลิตภัณฑ์ | จำกัด (มหาชน)   |
|         |             |        |        |         |                |
|         | วิศวกรรมส    |        |        |         |                |
|         | ิ่งแวดล้อมบัณฑิต |        |        |         |                |
|         | จุฬาลงก      |        |        |         |                |
|         | รณ์มหาวิทยาลัย |        |        |         |                |
+---------+-------------+--------+--------+---------+----------------+
| นา      | Master      | 0-หุ้น   | เม.ย.  | -ผู้จ     | -บริษัท          |
| ยอรรถพล | Degree,     |        | 2554   | ัดการฝ่าย | วิคแอนด์ฮุคลันด์    |
| เปล     | Bridgewater | ร้อยละ  | –ปัจจุบัน | ปฏิบัติการ |                |
| ี่ยนสินไชย | State       | 0.00   |        |         | จำกัด (มหาชน)   |
|         | University, |        | 255    | -ผู้จัดการ |                |
|         | Mas         |        | 2-2553 | โครงการ | -บริษัท แปซิฟิค    |
|         | sachusetts, |        |        |         | สตาร์           |
|         | USA         |        | 254    | -วิศวกร  | อินเตอร์เนชั่นแนล  |
|         |             |        | 9-2552 | โครงการ | (ไทยแลนด์) จำกัด |
|         |             |        |        |         |                |
|         |             |        |        |         | -บริษัท โบวิส     |
|         |             |        |        |         | เลนด์ ลีส        |
|         |             |        |        |         | (ไทยแลนด์) จำกัด |
+---------+-------------+--------+--------+---------+----------------+

+-------+--------------+--------+--------+---------+----------------+
| ชื่อ -  | คุณ           | สัดส่ว   | ปร     |         |                |
| สกุล   | วุฒิทางการศึกษา | นการถือ | ะสบการ |         |                |
|       |              |        | ณ์ทำงาน |         |                |
|       |              | หุ้น     | ในระยะ |         |                |
|       |              | ในบริษัท | 5 ปี    |         |                |
|       |              |        | ย้อนหลัง |         |                |
|       |              | (จ     |        |         |                |
|       |              | ำนวนหุ้น |        |         |                |
|       |              | / %)   |        |         |                |
|       |              | (1*)   |        |         |                |
+-------+--------------+--------+--------+---------+----------------+
|       |              |        | ช      | ตำแหน่ง  | ชื่อหน่วยงาน /    |
|       |              |        | ่วงเวลา |         | บริษัท           |
|       |              |        |        |         |                |
|       |              |        |        |         | / ประเภทธุรกิจ   |
+-------+--------------+--------+--------+---------+----------------+
| นา    | ปริญญาตรี      | 0 - หุ้น | 2551-  | ผ       | บริษัท           |
| ยณัฐรัช | สาขาการต     |        | ปัจจุบัน  | ู้จัดการฝ่า | วิคแอนด์ฮุคลันด์    |
|       | ลาดและการขาย | ร้อยละ  |        | ยขายและ |                |
| ส     |              | 0.00   | 254    | การตลาด | จำกัด (มหาชน)   |
| ายเงิน | มหาวิทย       |        | 5-2550 |         |                |
|       | าลัยราชภัฏบ้านส |        |        | ผู้จัดกา   | บริษัท ไทยเอเซีย  |
|       | มเด็จเจ้าพระยา |        |        | รฝ่ายขาย | ไปป์ จำกัด       |
+-------+--------------+--------+--------+---------+----------------+
| นาย   | ปริญญ         | 0 - หุ้น | 2550 – | ผู้จัดกา   | บริษัท           |
| อารมย์ | าโทบริหารธุรกิจ |        | ปัจจุบัน  | รโรงงาน | วิคแอนด์ฮุคลันด์    |
|       | ม            | ร้อยละ  |        |         |                |
| เ     | หาวิทยาลัยบูรพา | 0.00   | 254    | ผู้จัดการ  | จำกัด (มหาชน)   |
| พ็ชรมณี |              |        | 9-2550 | วิศวกรรม |                |
|       | ปริญญา        |        |        |         | บริษัท เคลล็อก    |
|       | โทเศรษฐศาสตร์ |        | 254    | ผู้จัดก    | (ประเทศไทย)    |
|       | มหาวิทยา      |        | 7-2548 | ารฝ่ายขา | จำกัด           |
|       | ลัยเกษตรศาสตร์ |        |        | ยและการ |                |
|       |              |        | 253    | ตลาดหัวห | บริษัท           |
|       | ปริญญาตร      |        | 9-2547 | น้าวิศวกร | บางกอกโซลาร์    |
|       | ีวิศวกรรมศาสตร์ |        |        |         | จำกัด           |
|       | มหาวิทยาลัย    |        |        |         |                |
|       | ศรีนครินทร์วิโรฒ |        |        |         | SIG Combibloc  |
|       |              |        |        |         | Asia Ltd.      |
+-------+--------------+--------+--------+---------+----------------+

1*) สัดส่วนการถือหุ้นรวมของคู่สมรสและบุตร

คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
ขณะเดียว

กันก็คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

- กรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ) 3 ท่าน

รวม 7 ท่าน

ในการปฏิบัติหน้าที่
คณะกรรมการได้แต่งตั้งให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้รับผิดชอบการบริหารงานประจำของบริษัทฯ
และนายยาน อีริค สเตฟาน นอร์ด มิว กับ นายโจฮัน เอนเดอร์ส เฮกโฟค
เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 65.99 ของหุ้นทั้งหมด
โดยกรรมการทั้งสองท่านเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารและไม่ได้เป็นประธานของคณะอนุกรรมการใดๆ
คณะอนุกรรมการอย่างน้อยจะต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระอยู่ด้วยเพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

คณะกรรมการบริหารได้แต่งตั้งให้ นายดิเรก ไมตรีบริรักษ์ ตำแหน่ง
รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายการเงิน ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท

10.1.6 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

นอกจากการให้บริษัทฯ เปิดเผยข้อมูลสำคัญทั้งด้านการเงิน
และมิใช่ด้านการเงินอย่างครบถ้วนถูกต้อง
ทันเวลาและโปร่งใสผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่ายมีความเท่าเทียมกัน และน่าเชื่อถือได้
คณะกรรมการบริหารยังได้จัดให้มีผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับ “ผู้ลงทุนสัมพันธ์” เพื่อสื่อสารกับบุคคลภายนอก
และเลขานุการบริษัทฯ เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามที่กฎหมายกำหนด

โดยทั่วไปแล้ว บริษัทฯ จะมีการเผยแพร่ข้อมูลตามกฎเกณฑ์ที่กำหนด
และผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทั้งที่เป็นแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
56-1) และรายงานประจำปี ทั้งที่เป็นภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
นอกจากนี้ยังได้จัดให้มีการเผยแพร่ผ่าน Website ของบริษัทฯ ด้วย
โดยมีการปรับข้อมูลให้ทันต่อเหตุการณ์อยู่เสมอ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
และเป็นอิสระเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน และระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการการตรวจสอบ
เกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

ในส่วนที่เกี่ยวกับบทบาท และหน้าที่ของคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย
บริษัทได้จัดให้มีการเปิดเผยในส่วนที่เกี่ยวข้องกับจำนวนครั้งของการประชุม
และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้ามาประชุมในแต่ละปี
รวมทั้งการเปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการด้วยเช่นกัน

  10.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การที่ประธานกรรมการบริษัท ไม่ได้มาจากกรรมการอิสระแต่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่
เนื่องจากเป็นผู้เชี่ยวชาญในอุตสาหกรรมการผลิตท่อ ทั้งด้านการผลิต
คุณภาพและการตรวจสอบเพื่อให้เกิดความมั่นใจในเรื่องการรักษาคุณภาพของสินค้า
การบริการอย่างมืออาชีพ ตลอดจนทั้งมิวิสัยทัศน์ที่กว้างไกลทั่วโลก
นอกจากนี้ยังมีเลขานุการบริษัทซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทให้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ระบุไว้ในกฎหมาย

กำหนดเวลาอยู่ในตำแหน่ง 

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกปี ผู้เป็นกรรมการต้องออกจากตำแหน่งโดยจำนวนหนึ่งในสาม (1/3
) เป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสาม (3) ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออก
โดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม ( 1/3 )
ให้กรรมการคนที่ได้อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ต้องออก
และกรรมการผู้ออกไปนั้นอาจได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 2 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้มอบอำนาจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท (Chief Executive
Officer) ให้ทำหน้าที่ในการบริหารงานของบริษัทฯ
โดยทั่วไปและให้มีอำนาจในการอนุมัติสินเชื่อได้ไม่เกิน 25 ล้านบาท
ยกเว้นในเรื่องต้องขออนุมัติคณะกรรมการบริษัทตามที่กฎหมายกำหนดไว้หรือที่ระบุไว้ซึ่งจะนำเสนอต่อที่ประชุมให้พิจารณาอนุมัติต่อไป

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทโดยปกติจัดให้มีการส่งเสริม
และฝึกอบรมให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
เช่นการส่งเลขานุการบริษัท เข้าร่วมการฝึกอบรมเกี่ยวกับกฏหมาย และหน้าที่ความรับผิดชอบ
เป็นต้น

ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่
ฝ่ายจัดการจะจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
ตลอดจนทั้งจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจ และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และเข้าชมโรงงานให้แก่กรรมการใหม่ด้วย

ในเรื่องแผนการสืบทอดงานของผู้บริหาร คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารรับไปปฏิบัติ
โดยเริ่มต้นในระดับผู้จัดการฝ่ายบางฝ่ายก่อนขึ้นอยู่กับความจำเป็นเร่งด่วน
นอกจากนี้ในส่วนที่เกี่ยวกับพนักงาน บริษัทฯ
ได้จัดให้มีการฝึกอบรมเพิ่มพูนความรู้แก่พนักงานเป็นประจำ
ทั้งนี้เพื่อเป็นการเตรียมตัวในเรื่องการสืบทอดงานด้วย อนึ่งในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการมีการเปิดโอกาสให้พนักงานระดับบริหารได้เข้าร่วมประชุมนำเสนอและร่วมแก้ปัญหาเสนอความคิดเห็นด้วยเช่นกัน
ซึ่งจะทำให้คณะกรรมการบริษัทรู้จักผู้บริหารของบริษัท และสามารถประเมินความรู้
ความสามารถโดยตรงอันจะนำมาใช้ในการพิจารณาในแผนการสืบทอดผู้บริหารต่อไป

  10.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น
โดยค่าตอบแทนได้มาจากการพิจารณาเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรม ประสบการณ์ ภาระหน้าที่
ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ

ค่าตอบแทนสามารถแบ่งแยกพอสังเขปได้ดังต่อไปนี้

1. ค่าเบี้ยประชุม (Attendance fee)

2. ค่าผลตอบแทนรายเดือน (Retention fee)

กรรมการแต่ละท่านไม่จำเป็นต้องได้ผลตอบแทนโดยรวมเท่ากัน
ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับภาระหน้าที่ขอบเขตและบทบาทของความรับผิดชอบดังที่ได้กล่าวมาแล้วเบื้องต้น

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทไม่ได้รับผลตอบแทนแต่ประการใด
ไม่ว่าจะเป็นค่าเบี้ยประชุมหรือค่าผลตอบแทนรายเดือน

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของกรรมการ

(ก)

+------------------------------+--------------------+------------------+
| คณะกรรมการบริษัท               | ค่าตอบแทน (บาท)     |                  |
|                              | สำหรับปีสิ้นสุด 31 ธค.  |                  |
|                              | 2554               |                  |
+------------------------------+--------------------+------------------+
|                              | ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน  | ค่าตอบแทนอื่น       |
+------------------------------+--------------------+------------------+
| 1. นายยาน อีริค สเตฟาน นอร์ด มิว | 600,000            | -                |
+------------------------------+--------------------+------------------+
| 2. นายโจฮัน เอนเดอร์ส เฮกโฟค   | 300,000            | -                |
+------------------------------+--------------------+------------------+
| 3. นายวรชัย พิจารณ์จิตร          | 600,000            | -                |
+------------------------------+--------------------+------------------+
| 4. นายดุสิต นนทะนาคร           | 105,000            | -                |
+------------------------------+--------------------+------------------+
| 5. นายสุรพล ถวัลยวิชชจิต         | 420,000            | -                |
+------------------------------+--------------------+------------------+
| 6. นายวิชิต แย้มบุญเรือง          | 395,000            | -                |
+------------------------------+--------------------+------------------+
| 7. นายนิวัติ ลมุนพันธ์             | 315,000            | -                |
+------------------------------+--------------------+------------------+
|   รวม                        | 2,735,000          | -                |
+------------------------------+--------------------+------------------+

(ข)

  --------------------------- ------- ------------------- --------------------
  ตำแหน่ง                      จำนวน   ค่าตอบแทน (บาท)      
                                      สำหรับปีสิ้นสุด 31 ธค.   
                                      2554                

                              (คน)    ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน   ค่าตอบแทนอื่น

  กรรมการบริหารและผู้บริหารบริษัท   9       23,385,261.00       -
  --------------------------- ------- ------------------- --------------------

หมายเหตุ

-   ผู้บริหารและกรรมการบริหารได้รับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน, โบนัส, ค่าสวัสดิการต่าง ๆ ,
    ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการ

-   ค่าตอบแทนอื่นได้แก่ เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และ เงินสมทบประกันสังคม

  - ณ วันที่ 31 ธค. 2554 คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทมีทั้งสิ้น 14 ท่าน ประกอบด้วย
  กรรมการบริษัท

  5 ท่าน, กรรมการบริหาร 1 ท่าน และผู้บริหาร 8 ท่าน

หลักการและแนวปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

ในฐานะที่เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
คณะกรรมการบริหารตระหนักดีถึงความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการ หรือบรรษัทภิบาล
และพยายามจัดให้มีระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพโปร่งใส
ตรวจสอบได้เพื่อสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทได้ยึด

หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นแนวทางในการดำเนินการซึ่งแยกออกเป็น
5 หมวดดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการตระหนัก และใส่ใจถึงสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นอันได้แก่
การมีส่วนรับรู้ข้อมูลข่าวสารของกิจการอย่างเพียงพอ
และเท่าเทียมกันตลอดจนทั้งการใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุม
และออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นในวาระต่างๆ
ตามที่กฎหมายกำหนดและในบางกรณีอาจไม่จำกัดเฉพาะที่กฎหมายกำหนดไว้แล้วก็ได้แล้วแต่ความถูกต้องเหมาะสมตามควรแก่กรณีๆ
ไป

หนังสือเชิญประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริหารพยามยามให้มีการให้ข้อมูลเกี่ยวกับ วัน
เวลา สถานที่ วาระการประชุม
และข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจเป็นการล่วงหน้าอย่างพอเพียง โดยเผยแพร่ใน Web
Site ของบริษัทฯ ก่อนที่จะจัดส่งเอกสาร

ในด้านเกี่ยวกับการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นเพื่อให้ได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเต็มที่
คณะกรรมการพยายามจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นในสถานที่ที่สะดวกแก่การเดินทางของผู้ถือหุ้น
และจัดให้มีวิธีการลงมติออกเสียงโดยโปร่งใส ไม่ยุ่งยากและประหยัด
นอกจากนี้คณะกรรมการบริหารยังจัดให้มีความสะดวกในกรณีที่ผู้ถือหุ้นต้องการมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นต้องการจะมอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัทฯ
เป็นผู้เข้าประชุมออกเสียงลงคะแนน คณะกรรมการบริหารได้ประกาศชื่อของกรรมการอิสระไว้ใน
Website ของบริษัทด้วย โดยให้ยื่นหนังสือมอบฉันทะต่อเลขานุการบริษัท

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานได้พยายามจัดสรรเวลาให้เหมาะสมแก่วาระ
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถแสดงความคิดเห็นหรือตั้งคำถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวกับบริษัทได้
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุมโดยประกาศไว้ใน Website
ของบริษัทฯ

นอกจากนี้ กรรมการของบริษัทฯ ทุกท่านได้ตระหนักดีถึงความสำคัญของผู้ถือหุ้น
และถือเป็นโอกาสอันดีในการที่จะเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามประธาน
และคณะกรรมการชุดต่างๆ ในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริหารตระหนักดีถึงผู้ถือหุ้นทุกรายไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือรายย่อย
รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติ และกำกับดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติ
และปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานอย่างเท่าเทียมกันและพยายามให้มีการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
เพื่อประโยชน์ส่วนตัว นอกจากนี้ยังจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของกรรมการบริหาร
และผู้บริหารตลอดจนผู้ที่เกี่ยวข้องเพื่อให้คณะกรรมการพิจารณาธุรกรรมของบริษัทฯ
ที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ ทั้งนี้
กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียกับธุรกรรมที่ทำกับบริษัทฯ ไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจดังกล่าว

การใช้ข้อมูลภายใน ทางบริษัทฯ
ได้จัดให้มีระบุไว้ในสัญญาการจ้างงานอันเกี่ยวกับการเก็บรักษาข้อมูลของบริษัทฯ
ซึ่งทุกคนต้องถือปฏิบัติตามและกำหนดให้กรรมการทุกคน
และผู้บริหารมีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมาย

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

ในฐานะที่เป็นหน่วยงานหนึ่งของสังคมที่ดำเนินธุรกิจอยู่
คณะกรรมการบริหารตระหนักถึงความสำคัญของบทบาท และความสัมพันธ์ระหว่างบริษัทฯ
กับผู้มีส่วนได้เสีย จึงได้กำหนดให้มีนโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม
โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวตามกฎหมาย หรือตามข้อตกลงที่มีกับบริษัทดังนี้

ผู้ถือหุ้นหรือผู้ลงทุน

ดังได้กล่าวมาแล้วภายในหัวข้อ สิทธิของผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
คณะกรรมการบริหารได้ยึดมั่นในข้อปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ทั้งนี้เพื่อให้แน่ใจว่าผู้ถือหุ้นทุกคนได้รับการปฏิบัติอย่างเสมอภาคในเรื่องต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
ไม่ว่าจะเป็นเรื่องการเข้าประชุม และการออกเสียงลงมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้น การมอบฉันทะ
การให้ข้อมูลล่วงหน้าในเวลาที่เหมาะสมเพื่อใช้ในการตัดสินใจ สถานที่ประชุม
การจัดสรรเวลาให้ควรแก่วาระ การเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสีย
การรักษาข้อมูลอันเป็นความลับของบริษัทฯ ความโปร่งใส เป็นต้น

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริหารยังให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้องครบถ้วน
โปร่งใส และทันเวลา โดยผ่านระบบต่างๆ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนได้เข้าใจข้อมูลเหล่านั้นโดยเท่าเทียมกัน
รวมทั้งเปิดโอกาสให้แก่นักวิเคราะห์จากทุกสถาบันได้เข้าพบปะเพื่อตรวจสอบข้อสงสัยหรือขอรายละเอียดเพิ่มเติมได้

ลูกค้า

คณะกรรมการตระหนักดีว่า ลูกค้าเป็นผู้มีส่วนได้เสียที่สำคัญดีของบริษัทฯ เป็นผู้มีอุปการะคุณต่อบริษัทฯ
จึงควรที่บริษัทจะต้องปฏิบัติตอบเป็นอย่างดีด้วยการสร้างความมั่นใจในตัวสินค้าและบริการของบริษัทฯ
ว่าสินค้าและบริการของบริษัทฯ มีคุณภาพและได้มาตรฐานตามที่กำหนดในอุตสาหกรรมและได้ ISO
และมาตรฐานอื่นๆ

นอกจากนี้ในเรื่องการบริหาร บริษัทฯ พยายามปรับปรุงการทำงานของบริษัทฯ
เสมอมาไม่ว่าในเรื่องการที่ลูกค้าจะเข้ามาตรวจสอบคุณภาพ การออกใบรับรองคุณภาพสินค้า
การจัดส่งที่ถูกต้อง และทันเวลา บริษัทฯ
ยังจัดให้มีช่องทางในกรณีที่ลูกค้าต้องการร้องเรียนในเรื่องต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับคุณภาพของสินค้า
และบริการ ทุกครั้งที่มีการร้องเรียน ข้อร้องเรียนดังกล่าวจะถูกบันทึกไว้เป็นหลักฐาน
และมีการติดตามแก้ไขและแจ้งให้ลูกค้าทราบ

พนักงาน

คณะกรรมการบริหารเข้าใจถึงความสำคัญของพนักงานทุกคน ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของบริษัทฯ
จึงได้กำหนดให้มีนโยบายในเรื่องต่างๆ ที่เกี่ยวกับพนักงานเป็นต้นว่า เรื่องสวสัดิการต่างๆ
ไม่ว่าจะเป็น การประกันสุขภาพ การลากิจ ลาป่วย ลาคลอด เป็นต้น นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังจัดให้มีการสันทนาการระหว่างพนักงานด้วยกัน
จัดให้มีการฝึกอบรมเพื่อส่งเสริมเพิ่มพูนความรู้ความสามารถในเรื่องที่เกี่ยวกับเงินเดือน ค่าจ้าง
ผลตอบแทน บริษัทฯ จัดให้อยู่ในระดับที่สมเหตุสมผล
และให้เหมาะสมกับผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคนในแต่ละระดับ
มีการประเมินผลงานที่เป็นระบบโดยเน้นถึงผลการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ด้วย

บริษัทฯ ได้ให้ความอนุเคราะห์แก่พนักงานในกรณีทีเกิดอุบัติเหตุจัดให้มีระบบป้องกันอุบัติเหตุ
มีพนักงานรักษาความปลอดภัย และมีการซักซ้อมระบบหนีภัยอย่างสม่ำเสมอ
โดยจะมีการตักเตือนในกรณีที่พนักงานมีการกระทำผิดหนัก เบา ตามแต่กรณี
นอกจากนี้ยังจัดให้มีการรักษาสภาพแวดล้อมของโรงงานให้เป็นธรรมชาติเพื่อให้พนักงานมีกำลังใจปฏิบัติงานอย่างเต็มที่

คู่ค้า

คณะกรรมการบริหารคำนึงถึงชื่อเสียงความรับผิดชอบของบริษัทฯ ที่มีต่อคู่ค้า
โดยเริ่มจากกำหนดให้บริษัทฯ มีระบบการคิดเลือกคู่ค้าที่มีความน่าเชื่อถือ มีความรับผิดชอบต่อสังคม
และสิ่งแวดล้อม มีระบบกำกับดูแลกิจการที่ดี
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจได้ว่าลูกค้าจะได้รับสินค้าและบริการที่มีคุณภาพมาตราฐานตามที่กำหนด
และเพื่อรักษาความสัมพันธ์อันดีต่อกัน บริษัทฯ
เองก็ได้ปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างให้เกียรติและสมเหตุสมผลเป็นไปตามพันธกรณีไม่ว่าจะเป็นเรื่องของการชำระค่าสินค้าตามกำหนดเวลา
ความโปร่งใส เป็นต้น

เจ้าหนี้

คณะกรรมการบริหารตระหนักถึงความสำคัญของเจ้าหนี้ซึ่งเป็นสถาบันการเงินต่างๆ
ที่ได้ให้การสนับสนุนทางด้านการเงินแก่บริษัทฯ ด้วยดีเสมอมา
คณะกรรมการบริหารได้กำหนดให้บริษัทฯ ดูแลสถานะการเงินของบริษัทฯ
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าสามารถชำระหนี้ต่างๆ ได้ตามกำหนด
นอกจากนี้ยังได้กำหนดให้มีการตรวจตราระดับการกู้ยืมของบริษัทฯ
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าบริษัทสามารถควบคุมความเสี่ยงในด้านการเงินได้ บริษัทฯ
ยังจัดให้มีการตรวจสอบการกู้เงินเพื่อลงทุนในโครงการต่างๆ
โดยจัดให้มีการประเมินความเสี่ยงและผลตอบแทนเพื่อให้มั่นใจในการลงทุนนั้นๆ
และไม่ให้มีการใช้เงินผิดวัตถุประสงค์

ชุมชมที่บริษัทฯ ตั้งอยู่

การที่ธุรกิจของบริษัทฯ อยู่ในภาคอุตสาหกรรมการผลิตซึ่งมีโรงงานตั้งอยู่ที่จังหวัดระยอง บริษัทฯ
ตระหนักเป็นอย่างดีถึงผลกระทบอันอาจจะเกิดแก่ชุมชนที่โรงงานตั้งอยู่ได้
จึงเลือกตั้งโรงงานในนิคมอุตสาหกรรมที่มีการจัดการที่ได้มาตรฐานและเชื่อถือได้ตลอดจนความเป็นมิตรกับชุมชนที่ตั้งอยู่
นอกจากกำหนดให้มีระบบการผลิต ระบบรักษาความปลอดภัย ระบบรักษาความสะอาดถูกสุขอนามัย
และเป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อมในโรงงานเองแล้ว บริษัทฯ
ยังได้ให้การสนับสนุนแก่ชุมชนข้างเคียงทั้งภาครัฐและเอกชน
บริษัทฯได้บริจาคผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯเพื่อใช้ในการก่อสร้างปรับปรุงสถานที่ราชการองค์การบริหารต่างๆ
ที่ตั้งอยู่ในระแวกเดียวกับโรงงานและได้ให้การสนับสนุนกิจกรรมต่างๆ ตามโอกาสอันควร
นอกจากนี้ในการรับสมัครงาน บริษัทฯจะให้ความสำคัญแก่ผู้ที่มีภูมิลำเนาในบริเวณใกล้เคียง
ทั้งนี้เพื่อสร้างงานให้แก่ท้องถิ่นและสนับสนุนผู้ที่อยู่ในบริเวณใกล้เคียงอันจะนำมาซึ่งรายได้และความเจริญทางธุรกิจในชุมชนนั้น

สิ่งแวดล้อมและสังคม

โรงงานยังคงให้ความสำคัญด้านการจัดการสิ่งแวดล้อมสำหรับปี 2554 ที่ผ่านมา
และพยายามทำให้เกิดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมน้อยที่สุด ทั้งผลกระทบต่อพนักงาน สถานที่
และชุมชนใกล้เคียง การจัดการด้านสิ่งแวดล้อมที่เกี่ยวกับกระบวนการผลิต
การใช้สารเคมีที่เกี่ยวกับการผลิตและการดูแลรักษาบำรุงเครื่องจักร
ตลอดจนการกำจัดขยะที่เป็นอันตรายและไม่เป็นอันตราย ให้เป็นไปตามมาตรฐานที่กฏหมายกำหนด
โดยโรงงานได้ดำเนินกิจกรรมที่เกี่ยวกับสิ่งแวดล้อมด้านต่าง ๆ อาทิ เช่น

- การตรวจสอบงานและพื้นที่ด้านสิ่งแวดล้อมจากบุคคลภายนอก (External Audit ISO 14001)
รวมทั้งมีการตรวจสอบภายในบริษัท (Internal Audit)

- การรณรงค์และอบรมให้ความรู้ด้านสิ่งแวดล้อมกับพนักงานอย่างต่อเนื่อง และ
การศึกษาดูงานเกี่ยวกับการจัดการด้านสิ่งแวดล้อมนอกสถานที่

- การทำสัญญาซื้อ-ขายกับผู้รับกำจัดโดยดำเนินการอย่างถูกต้อง
ภายใต้การกำกับดูแลของกรมโรงงานอุตสาหกรรมและหน่วยงานที่รับผิดชอบ

- การจัดตั้งคณะทำงานด้านสิ่งแวดล้อม
เพื่อสำรวจตรวจตราพื้นที่โดยรอบโรงงานและทำรายงานประจำทุกเดือน

- การติดต่อสื่อสารและรับข้อร้องเรียนเกี่ยวกับการจัดการด้านสิ่งแวดล้อมกับชุมชนใกล้เคียง

นอกจากนี้โรงงานยังมีโครงการต่าง ๆ อย่างต่อเนื่องเกี่ยวกับการจัดการด้านสิ่งแวดล้อมสำหรับปี
2555 ดังนี้

- แผนงานการปรับปรุงพื้นที่ในอาคาร พื้นที่โดยรอบ และ สถานที่ต่าง ๆ ที่มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
ไม่ว่าจะเป็น ทางน้ำ ทางอากาศ และ พื้นดิน

-
แผนงานการปรับปรุงพื้นที่และอาคารเก็บขยะอันตรายและน้ำมันใช้แล้วเพื่อป้องกันการรั่วไหลของสารปนเปื้อน

- แผนงานเรื่องป้ายเตือนการใช้สารเคมี เพื่อการจัดเก็บอย่างระมัดระวังและเหมาะสม

 บุคคลากร 

บริษัทฯ มีพนักงานทั้งสิ้น 139 คน ประกอบด้วยพนักงานตามสายงานดังต่อไปนี้

  จำนวน (คน)

-   พนักงานที่สำนักงานใหญ่ (แผนกบริหารธุรการ, บัญชี 42

 และฝ่ายขาย) 

-   พนักงานที่โรงงาน (แผนกบริหารธุรการ, แผนกผลิต, 97

  ควบคุมคุณภาพ , ช่อมบำรุง และอื่น ๆ )

  รวม 139

บริษัทฯไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงาน

บริษัทฯมีนโยบายส่งเสริม และสนับสนุน การพัฒนา
และเพิ่มทักษะความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
โดยให้ฝ่ายบริหารในแต่ละฝ่ายประสานกับหัวหน้างานเพื่อดูแลหลักสูตรการอบรม ทั้งภายใน (In
House) และภายนอกบริษัท (Public)