2. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

(1) ความเป็นมา

การจัดตั้งบริษัท

บริษัท ฮานา ไมโครอิเล็คโทรนิคส จำกัด (มหาชน) “ฮานา หรือ บริษัทฯ”
จดทะเบียนก่อตั้งขึ้นในวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2521 โดยนักธุรกิจชาวเนเธอร์แลนด์ชื่อ นายเอส วาย
ฮัน (Mr. S.Y. HAN) เพื่อผลิต Light Emitting Diode (LED)
หรือตัวเปล่งแสงแสดงตัวเลขบอกเวลา โดยบริษัทฯได้รับการส่งเสริม
จากคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน
ในการผลิตเพื่อส่งออกส่วนประกอบภายในของนาฬิกาอิเล็คโทรนิคส์ (Modules for Electronic
Digital Watch) ส่วนประกอบเครื่องกลไกของนาฬิกา (Mechanical Watch Movement)
ส่วนประกอบภายในของเครื่องเล่นเกมส์ (Display Hand-Held Game) เครื่องคิดเลข
การประกอบ IC, PCB และการพันคอยล์

ทุนจดทะเบียนแรกเริ่ม และ มูลค่าหุ้นแรกเริ่มที่ตราไว้

ฮานา จดทะเบียนแรกเริ่มด้วยทุนจดทะเบียน 5 ล้านบาท เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2521 แบ่งเป็น
หุ้นสามัญ จำนวน 500,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท โดยเรียกชำระครั้งแรก ร้อยละ 25
ของมูลค่า ที่ตราไว้

ณ วันที่ 14 กันยายน 2543 ฮานาได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นจาก หุ้นละ 10
บาท เป็น หุ้นละ 5 บาท กับกระทรวงพาณิชย์

ณ วันที่ 27 พฤษภาคม 2547 ฮานาได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นจาก หุ้นละ 5
บาท เป็นหุ้นละ 1 บาท กับกระทรวงพาณิชย์

การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญในส่วนที่เกี่ยวกับการประกอบธุรกิจและการบริหารงาน

สำนักงานเดิมของฮานาตั้งอยู่เลขที่ 21 ถนนศาลาแดง เขตบางรัก กรุงเทพมหานคร และโรงงาน
ตั้งอยู่เลขที่ 10/4 หมู่ 7 ถนนวิภาวดีรังสิต กรุงเทพมหานคร 10210 ใน พ.ศ. 2535
ฮานาได้ย้ายสำนักงานมาอยู่ ณ ที่เดียวกับโรงงาน ในระยะแรกบริษัทฯมีการผลิตตัวเปล่งแสงไดโอด
(LED หรือ Light Emitting Diode) สำหรับนาฬิกาข้อมือ ต่อมาจึงได้นำเทคโนโลยี LCD
(Liquid Crystal Display) ขึ้นมาใช้แทนที่ LED เนื่องจากใช้ไฟน้อยกว่า ทำให้แบตเตอรี่
ใช้งานได้นานกว่า และผู้บริโภคหันมาให้ความนิยมแทนนาฬิกาชนิดกลไก ในปัจจุบัน ฮานา
ได้หยุดทำการ ผลิต LED และ LCD ที่ใช้สำหรับนาฬิกาข้อมือแล้ว แต่ยัง คงทำการผลิต LED
ที่เรียกว่า SEVEN SEGMENTS ซึ่งใช้เป็นส่วนประกอบอุปกรณ์อิเล็คโทรนิคส์ เช่น คอมพิวเตอร์
เครื่องคำนวณ เป็นต้น หลังจากนั้น ฮานาได้เป็นผู้ริเริ่มผลิตแผงวงจรอิเล็คโทรนิคส์ E-Module
ซึ่งนำเทคโนโลยีวงจรอิเล็คโทรนิคส์ผนวกกับกลไกนาฬิกา มาพัฒนาเป็นเครื่องนาฬิกาที่เรียกกันว่า
Quartz ซึ่งมีความเที่ยงตรงดีเยี่ยม ในปีพ.ศ. 2528 มีการจัดตั้งบริษัท ฮานา เซมิคอนดักเตอร์
(กรุงเทพ) จำกัด โดยได้รับการส่งเสริมจาก คณะกรรมการส่งเสริมการลงทุนในการผลิต IC
ต่อมาได้จัดตั้งบริษัท ฮานา คอยล์เพื่อผลิตขดลวดไฟฟ้าใช้สำหรับนาฬิกาอิเล็คโทรนิคส์ และในปี
พ.ศ. 2532 ได้ก่อตั้งบริษัท ฮานา เทรดดิ้ง ขึ้น โดยนำเข้านาฬิกาสำเร็จรูปมาจำหน่ายในประเทศ
(ได้จดทะเบียนเลิกบริษัท ฮานาคอยล์ในปี 2544
และได้ยุติการดำเนินธุรกิจของบริษัทฮานาเทรดดิ้ง)

สำหรับการเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญของบริษัทฯและบริษัทย่อยในส่วนที่เกี่ยวกับการประกอบธุรกิจ
และการบริหารงานในระยะ 5 ปีย้อนหลัง มีดังนี้

+------+-------------------------------------------------------------+---+
| 2543 |   มีการสร้างโรงงานใหม่เพิ่มอีกหนึ่งโรง มูลค่าประมาณ 5 ล้านเหรียญสหรัฐ    |   |
|      |   ในพื้นที่ของโรงงานลำพูน ซึ่งโรงงานมีพื้นที่ผลิตเพิ่มขึ้นอีก 8,000 ตารางเมตร |   |
|      |   และ สามารถเพิ่มกำลังการผลิตเป็นสองเท่า                          |   |
+------+-------------------------------------------------------------+---+
| 2544 |   เมื่อวันที่ 14 มีนาคม 2544 บริษัทฯ ได้ทำการจำหน่ายเงินลงทุนของบริษัทฯ   |   |
|      |   โดยการขายหุ้นสามัญจำนวน 30,699,993 หุ้น ที่บริษัทฯถืออยู่ ในบริษัท ฮานา |   |
|      |   เซมิคอนดักเตอร์ (อยุธยา) จำกัด (มีทุนจดทะเบียน 30,700,000 หุ้น      |   |
|      |   มูลค่าหุ้นละ 10 บาท และ บริษัทฯ ถือหุ้น ร้อยละ 100) ในราคาซื้อขายทั้งสิ้น |   |
|      |   322,877,000 บาท ให้กับ บริษัท ฮานา เซมิคอนดักเตอร์ เอนเตอร์ไพรซ์   |   |
|      |   จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทที่บริษัทฯ ถือหุ้นทางอ้อม ร้อยละ 100 ผ่านบริษัท ฮานา    |   |
|      |   เซมิคอนดักเตอร์ อินเวสเม้นท์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ            |   |
|      |   ถือหุ้นทางตรงร้อยละ 100 เช่นเดียวกัน ทั้งนี้ การจำหน่ายเงินลงทุนดังกล่าว  |   |
|      |   เพื่อเป็นไปตามวัตถุประสงค์ในการปรับโครงสร้างของกลุ่มบริษัท            |   |
+------+-------------------------------------------------------------+---+
| 2545 |   ในช่วงกลางปี 2545 โรงงานกรุงเทพฯ ย้ายสายการผลิตผลิตภัณฑ์ CNW /    |   |
|      |   OPTO ไปยังโรงงานอยุธยา เพื่อที่โรงงานกรุงเทพฯ                    |   |
|      |   จะได้รองรับการผลิตผลิตภัณฑ์ “Small LEDs” หลอดไฟสำหรับ อาคารพาณิชย์ |   |
|      |   และ LEDs สำหรับยานยนต์รุ่นใหม่ๆ ที่มีคำสั่งซื้อเพิ่มเข้ามา               |   |
|      |                                                             |   |
|      |   ในปี 2545 โรงงานอยุธยาได้รับโอนสายการผลิตผลิตภัณฑ์ CNW/OPTO       |   |
|      |   จากโรงงานกรุงเทพฯ และสายการผลิต Microdisplays จากโรงงาน     |   |
|      |   โอไฮโอ ในสหรัฐอเมริกา                                       |   |
|      |   เพื่อให้โรงงานโอไฮโอมุ่งเน้นทางด้านการวิจัยและพัฒนามากขึ้น            |   |
|      |                                                             |   |
|      |   โรงงานลำพูนได้โอนย้ายสายการผลิตบางส่วนของผลิตภัณฑ์ RFID (Radio    |   |
|      |   Frequency Identification Device) ไปยังโรงงานเซี่ยงไฮ้         |   |
|      |   ในประเทศจีนเพื่อประโยชน์ในด้านต้นทุนที่ต่ำกว่า                       |   |
|      |                                                             |   |
|      |   โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ฮานา ไมโครอิเล็คโทรนิคส จำกัด       |   |
|      |   (มหาชน) ครั้งที่ 1/2546 ในวันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2546                 |   |
|      |   ที่ประชุมมีมติอนุมัติการตั้งสำรองเต็มจำนวนสำหรับเงินลงทุนในบริษัทร่วม คือ   |   |
|      |   บริษัท แอดวานซ์ อินเตอร์คอนเนค เทคโนโลยี จำกัด หรือ AIT           |   |
|      |                                                             |   |
|      |   เนื่องจาก AIT ประสบผลขาดทุนมาเป็นเวลากว่า 2 ปีแล้ว และหุ้นของ AIT  |   |
|      |   ไม่มีมูลค่าตลาด กลุ่มบริษัท ฮานา จะยังคงถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 43        |   |
|      |   ของหุ้นทั้งหมดของ AIT แต่มูลค่าหุ้นดังกล่าวจะถูกบันทึกเป็นศูนย์และเป็นผลให้  |   |
|      |   บริษัทต้องบันทึกเป็นค่าใช้จ่าย (รายการยกเว้น) จำนวน 1,897 ล้านบาท    |   |
|      |   ในงบกำไรขาดทุน ปี 2545 และ ทำให้บริษัทฯ มีผลขาดทุนสุทธิ เท่ากับ 866  |   |
|      |   ล้านบาท ในปี 2545                                           |   |
+------+-------------------------------------------------------------+---+
| 2546 |   โดยมติที่ประชุมผู้ถือใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 10/2546 ของบริษัท ฮานา      |   |
|      |   ไมโครอิเล็คโทรนิคส จำกัด (มหาชน) เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2546        |   |
|      |   ได้มีมติอนุมัติแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัท ฯ                        |   |
|      |   โดยเพิ่มกรณีที่บริษัทจะเป็นเจ้าของหุ้นของตนเองได้                     |   |
|      |   โ                                                         |   |
|      | ดยระบุว่าบริษัทอาจซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยกับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น |   |
|      |   ซึ่งแก้ไ                                                     |   |
|      | ขข้อบังคับของบริษัทเกี่ยวกับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและสิทธิได้รับเงินปันผล |   |
|      |   ซึ่งผู้ถือหุ้นเห็นว่าตนไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือ                       |   |
|      |   บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนเพื่อบริหารทางการเงิน                            |   |
|      |   เมื่อบริษัทมีกำไรสะสมและสภาพคล่องส่วนเกิน                         |   |
|      |   และการซื้อหุ้นคืนนั้นไม่เป็นเหตุให้บริษัทประสบปัญหาทางการเงิน            |   |
|      |   โดยบริษัทต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น                    |   |
|      |   ยกเว้นการซื้อหุ้นดังกล่าวมีจำนวนไม่เกินกว่าร้อยละ 10 ของทุนชำระแล้ว     |   |
|      |   ให้เป็นอำนาจของคณะกรรมการบริษัทในการอนุมัติ                      |   |
|      |                                                             |   |
|      |   โรงงานที่อยุธยา ได้เริ่มทำการผลิต ผลิตภัณฑ์ใหม่ คือ Optical Mouse     |   |
|      |   ซึ่งเป็นผลิตภัณฑ์ต่อพ่วงใช้กับคอมพิวเตอร์                             |   |
|      |                                                             |   |
|      |   ในช่วงปลายปี 2546 กลุ่มบริษัทฯ ได้แจ้งการก่อตั้งบริษัทย่อยซึ่งบริษัทฯ ถือหุ้น  |   |
|      |   100 % แห่งใหม่ที่ประเทศจีน คือบริษัท ฮานา ไมโครอิเล็คโทรนิคส (เจียซิง) |   |
|      |   จำกัด และได้เริ่มก่อสร้างในปี 2547 โดยโรงงานแห่งใหม่นี้มีพื้นที่ขนาด      |   |
|      |   30,000 ตรม. ตั้งอยู่ที่เมืองเจียซิง (Jia-Xing) ใกล้กับเซี่ยงไฮ้         |   |
|      |   ที่ดินของโรงงานและค่าก่อสร้างมีมูลค่า 20 ล้านเหรียญดอลล่าร์สหรัฐ        |   |
|      |   และคาดว่าจะแล้วเสร็จในช่วงต้นปี 2548                            |   |
|      |   โรงงานแห่งนี้จะดำเนินการผลิตผลิตภัณฑ์หลักของแต่ละหน่วยงานของกลุ่มบริษัทฯ |   |
|      |   ได้แก่ การประกอบและทดสอบ IC ผลิตภัณฑ์ PCBA และ LED             |   |
+------+-------------------------------------------------------------+---+
| 2547 |   บริษัท ฮานา ไมโครดิสเพลย์ เทคโนโลยี่ “HMT” ซึ่งเป็นบริษัทย่อย ของบริษัท |   |
|      |   ฮานา ไมโครอิเล็คโทรนิคส จำกัด (มหาชน)                         |   |
|      |   ได้ดำเนินการปรับเปลี่ยนโครงสร้างสายการผลิต โดยปรับลดอัตราการผลิตของ |   |
|      |   ผลิตภัณฑ์ LCOS อันเป็นผลจากการยกเลิกการพัฒนาผลิตภัณฑ์ดังกล่าว ของบริษัท |   |
|      |   ฟิลลิปส์ อิเล็คโทรนิคส จำกัด ซึ่งเป็นลูกค้ารายสำคัญ ในไตรมาสที่ 4 ส่งผลให้ |   |
|      |   ฮานา ไมโครฯ ต้องทำการตั้งสำรองทางบัญชีสำหรับค่าใช้จ่ายต่างๆ ที่เกี่ยวกับ |   |
|      |   เครื่องจักรวัตถุดิบ และมูลค่าความเสียหายทางธุรกิจจำนวน 67 ล้านบาท     |   |
|      |   นอกจากนี้ “HMT” ได้เริ่มเข้าสู่ธุรกิจการประกอบ Smart Label สำหรับ    |   |
|      |   Electronics Product Code (EPC)                            |   |
+------+-------------------------------------------------------------+---+

บริษัท ฮานา ไมโครอิเล็คโทรนิคส จำกัด (มหาชน) และ
บริษัทย่อยดำเนินกิจการหลักในส่วนงานเดียว คือ ธุรกิจประกอบและจำหน่ายชิ้นส่วนอิเล็คโทรนิคส์
โดยมีส่วนงานทางภูมิศาสตร์หลักในประเทศไทย ฮ่องกง สหรัฐอเมริกา และ จีน
(รายละเอียดแสดงไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน 22) โดยมีโครงสร้างของ บริษัทใหญ่ และ
บริษัทย่อย ดังต่อไปนี้

กลุ่มบริษัท ฮานา

รายชื่อบริษัทแยกตามประเภทธุรกิจ

การผลิต การลงทุน

ฮานา ไมโครอิเล็คโทรนิคส จำกัด (มหาชน) ฮานา เทคโนโลยี กรุ๊ป จำกัด

ฮานา เซมิคอนดักเตอร์ (กรุงเทพ) จำกัด ฮานา เซมิคอนดักเตอร์ อินเวสท์เมนท์ จำกัด

ฮานา เซมิคอนดักเตอร์ (อยุธยา) จำกัด ฮานา เซมิคอนดักเตอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด

ฮานา ไมโครอิเล็คโทรนิคส จำกัด (เซี่ยงไฮ้) ฮานา เซมิคอนดักเตอร์ โฮลดิ้ง จำกัด

ฮานา ไมโครดิสเพล เทคโนโลยี อิงค์ จำกัด ฮานา เทคโนโลยี อินเวสท์เมนท์ จำกัด

ฮานา ไมโครอิเล็คโทรนิคส (เจียซิง) จำกัด ฮานา ไมโครอิเล็คโทรนิคส เอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด

การจัดซื้อ การลงทุนและค้าขาย

โอแมค เซลส์ จำกัด ฮานา ไมโครอิเล็คโทรนิคส อินเวสท์เมนท์ จำกัด

การจัดจำหน่าย การบริการลูกค้า

ฮานา เทรดิ้ง จำกัด ฮานา มาเก๊า คอมเมอร์เชียล ออฟชอร์ จำกัด

ฮานา ไมโครอิเล็คโทรนิคส อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด

ฮานา เซมิคอนดักเตอร์ เอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด

ฮานา ไมโครอิเล็คโทรนิคส อิงค์ จำกัด

โครงสร้างรายได้

(หน่วย : ล้านบาท)

+--------------+------------+------+-----+----+-----+----+-----+----+
| ผลิตภัณฑ์       | ด          | %    | 2   |    | 2   |    | 2   |    |
|              | ำเนินงานโดย | กา   | 545 |    | 546 |    | 547 |    |
|              |            | รถือห |     |    |     |    |     |    |
|              |            | ุ้นของ |     |    |     |    |     |    |
|              |            | บริษัท |     |    |     |    |     |    |
+--------------+------------+------+-----+----+-----+----+-----+----+
|              |            |      | รา  | %  | รา  | %  | รา  | %  |
|              |            |      | ยได้ |    | ยได้ |    | ยได้ |    |
+--------------+------------+------+-----+----+-----+----+-----+----+
| IC ASSEMBLY  | HS – AYT   | 100% | 2,  | 25 | 3,  | 36 | 4,  | 37 |
|              |            |      | 030 |    | 032 |    | 111 |    |
+--------------+------------+------+-----+----+-----+----+-----+----+
| CAPTIVE      | HS – BKK   | 100% | 1,  | 19 | 1,  | 18 | 1,  | 15 |
| LINES        |            |      | 536 |    | 496 |    | 680 |    |
+--------------+------------+------+-----+----+-----+----+-----+----+
| PCBA         | HM         | 100% | 4,  | 54 | 3,  | 42 | 4,  | 45 |
|              |            |      | 328 |    | 594 |    | 931 |    |
|              | HM         |      |     |    |     |    |     |    |
|              | SHANGHAI   |      |     |    |     |    |     |    |
+--------------+------------+------+-----+----+-----+----+-----+----+
| MICRODISPLAY | HMT        | 100% | 190 | 2  | 332 | 4  | 332 | 3  |
+--------------+------------+------+-----+----+-----+----+-----+----+
| รวม          |            |      | 8,  | 1  | 8,  | 1  | 11, | 1  |
|              |            |      | 060 | 00 | 454 | 00 | 054 | 00 |
+--------------+------------+------+-----+----+-----+----+-----+----+

HS-BKK = Hana Semiconductor (BKK) Co., Ltd.

HS-AYT = Hana Semiconductor (Ayutthaya) Co., Ltd.

HM SHANGHAI = Hana Microelectronics Limited (Shanghai)

HMT = Hana Microdisplay Technologies

HM = Hana Microelectronics Public Co., Ltd.

นโยบายในการแบ่งการดำเนินงานของบริษัทในกลุ่ม

ธุรกิจหลักของกลุ่มบริษัท คือ ประกอบและจำหน่ายชิ้นส่วนอิเล็คโทรนิคส์
ซึ่งแบ่งการดำเนินงานเป็นสายการผลิตคือ ผลิตภัณฑ์ PCBA ส่วนใหญ่ผลิตที่โรงงานลำพูนและเซี่ยงไฮ้
ผลิตภัณฑ์ IC มีการประกอบและทดสอบการทำงานที่โรงงานอยุธยา ผลิตภัณฑ์ LED
โดยหน่วยประกอบผลิตภัณฑ์เฉพาะ ที่โรงงานกรุงเทพฯ ประกอบ Liquid Crystal on Silicon
(LCoS) ที่โรงงานโอไฮโอ ประเทศสหรัฐอเมริกา