2.9 การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างองค์กรของบริษัทฯ ประจำปี 2551 ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัทฯ
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และผู้บริหาร

1. คณะกรรมการบริษัท

1. ดร. สุขุม นวพันธ์ ประธานกรรมการ

2. พลอากาศเอก กำธน สินธวานนท์ กรรมการ

3. นายเฉลิมพันธ์ ศรีวิกรม์ กรรมการ

4. นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์ กรรมการ

5. นายนิพนธ์ จรัญวาศน์ กรรมการ

6. พลเอก ไพบูลย์ กาญจนพิบูลย์ กรรมการ

7. นางเมธ์วดี นวพันธ์ กรรมการ

8. นายทวีศักดิ์ ชยานนท์ กรรมการ

9. นางสาวปริม คุณะเกษม กรรมการ

10. นายกิตติเดช จารุเสถียร กรรมการ

11. นายชยณัฐ โอสถานุเคราะห์ กรรมการผู้จัดการ

วาระการดำรงตำแหน่ง คราวละ 3 ปี (ตามรายละเอียดกรรมการ หน้า 45 ถึงหน้า 52)

กรรมการผู้มีอำนาจผูกพันบริษัทฯ คือนายสุขุม นวพันธ์
ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทหรือ กรรมการอื่นสองคนลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัท

เลขานุการบริษัท

เลขานุการบริษัทแต่งตั้งโดยมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 6 มีนาคม 2551

ให้นางพัชราภรณ์ จุโลทัย
ผู้จัดการฝ่ายอำนวยการทำหน้าที่เลขานุการบริษัทเพื่อดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการประสานงานให้ปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการ
การให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการ

ในข้อกำหนด กฎ ระเบียบและข้อบังคับต่าง ๆ ของบริษัท
การจัดเตรียมการประชุมผู้ถือหุ้นและประชุมคณะกรรมการตามข้อพึงปฏิบัติรวมถึงการบันทึกการประชุม
และการจัดเก็บเอกสารติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศตามระเบียบและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการ

1. ให้มีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
เพื่อดำเนินกิจการของบริษัท กรรมการของบริษัทอาจแต่งตั้งจากบุคคลภายนอก
ซึ่งมิใช่ผู้ถือหุ้นของบริษัทก็ได้

2. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้น

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัทคณะกรรมการบริษัทฯมีอำนาจและหน้าที่ในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ร่วมกันกำหนดนโยบายในการดำเนินงาน
ของบริษัทกำกับ และควบคุมฝ่ายจัดการดำเนินการไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
โดย

การประชุมจะกำหนดล่วงหน้าในรอบ 1 ปี และประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
ที่ผ่านมาคณะกรรมการ

ทุกท่านได้เข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอ ยกเว้นเฉพาะในกรณีติดภารกิจอื่นที่ไม่สามารถหลีกเลี่ยงได้
สำหรับในปี 2551 มีการประชุม 5 ครั้ง โดยคณะกรรมการเข้าร่วมประชุมดังนี้

  -------------- -------------------------------------- -------------------------
  รายชื่อกรรมการ                                          จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

  1              ดร.สุขุม นวพันธ์                           5

  2              พลอากาศเอก กำธน สินธวานนท์               5

  3              นายเฉลิมพันธ์ ศรีวิกรม์                      4

  4              นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์                       5

  5              นายนิพนธ์ จรัญวาศน์                        3

  6              พลเอก ไพบูลย์ กาญจนพิบูลย์                  5

  7              นางเมธ์วดี นวพันธ์                         5

  8              นายทวีศักดิ์ ชยานนท์                        5

  9              นางสาวปริม คุณะเกษม                      5

  10             นายกิตติเดช จารุเสถียร                     3

  11             นายชยณัฐ โอสถานุเคราะห์                   5
  -------------- -------------------------------------- -------------------------

  2. คณะกรรมการบริหาร

1. ดร.สุขุม นวพันธ์ ประธานคณะกรรมการบริหาร

2. นางเมธ์วดี นวพันธ์ กรรมการบริหาร

3. นางสาวปริม คุณะเกษม กรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่ : ดำเนินการตามที่คณะกรรมการมอบหมายอันได้แก่ การวางแผนงาน
การดำเนินงานการบริหารกิจการและการคัดเลือกผู้บริหารเป็นต้น
สำหรับวงเงินที่อนุมัติให้ฝ่ายดำเนินการนั้น
ส่วนใหญ่มาจากการบำรุงรักษาสนามให้มีคุณภาพมาตรฐานสากล
ซึ่งได้ตั้งงบประมาณค่าใช้จ่ายแต่ละปีตามความจำเป็นและเหมาะสมโดยมีฐานมาจากปีก่อน ๆ
ยกเว้นรายการเร่งด่วนนอกเหนือจากแผนงานเดิมซึ่งจำเป็นต้องใช้งบประมาณเพิ่มเพื่อแก้ปัญหาให้ทันเหตุการณ์โดยกรรมการผู้จัดการจะเป็นผู้ควบคุม
และติดตามการใช้จ่ายเงิน
และถ้างบประมาณที่ตั้งไว้ไม่เพียงพอและจำเป็นต้องใช้จ่ายเพิ่มเติมจะต้องขออนุมัติวงเงินจากคณะกรรมการบริหารสำหรับรายการนั้น
ๆ ในกรณีที่มีรายการที่เกี่ยวโยงกันและจำเป็นต้องขอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
ก็ได้ดำเนินการตามขั้นตอนตามระเบียบของตลาดหลักทรัพย์ฯ และคณะ-
กรรมการกำกับหลักทรัพย์มาโดยตลอด
โดยในลำดับแรกคณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้กลั่นกรองความจำเป็นและเหมาะสม
และคณะกรรมการตรวจสอบจะดูแลตามอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายตามขั้นตอนให้ครบถ้วนถูกต้องต่อไป
สำหรับการประชุมกรรมการบริหารไม่ได้กำหนดจำนวนครั้งไว้
เนื่องจากปัจจุบันการดำเนินกิจการเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดและจัดการได้จัดทำรายงานส่งต่อคณะกรรมการบริหารเป็นประจำอยู่แล้ว
อย่างไรก็ตามหากมีความจำเป็นก็จะมีการจัดประชุมและกำหนดเวลาไว้ชัดเจนเพื่อติดตามความคืบหน้าตามความเหมาะสมและจำเป็นแล้วแต่กรณี

วาระการดำรงตำแหน่ง: ดำรงตำแหน่งตามวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

  3. คณะกรรมการตรวจสอบ

เพื่อให้เป็นไปตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยดูแลรายงานทางการเงิน
ระบบการควบคุมภายในและการกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และแนวทางที่กำหนดไว้
และในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2551 เมื่อวันที่ 4 ธันวาคม 2551
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบชุดเดิมที่จะครบกำหนดวาระในวันที่ 23 ธันวาคม 2551
กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง โดยมีกรรมการ 2 ท่านคือนายจักก์ชัย พานิชพัฒน์
และนายนิพนธ์ จรัญวาศน์ ที่ถึงแม้ว่าจะดำรงตำแหน่งเกิน 3
วาระติดต่อกันแต่จะไม่มีผลต่อคุณสมบัติความเป็นอิสระแต่อย่างใด
โดยคณะกรรมการตรวจสอบประกอบไปด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน และในปี 2551
ได้จัดให้มีการประชุมจำนวน 4 ครั้งและคณะกรรมการเข้าร่วมประชุมมีดังนี้

  ---------------------- ------------------------------------- -------------------
  รายชื่อกรรมการ           ตำแหน่ง                                จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

  นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์       ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ   4

  นายนิพนธ์ จรัญวาศน์        กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ            2

  พลเอก ไพบูลย์ กาญจนพิบูลย์  กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ            4
  ---------------------- ------------------------------------- -------------------

ทั้งนี้
นิยมกรรมการตรวจสอบดังกล่าวเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนเรื่องที่เกี่ยวข้องกับคุณสมบัติกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
พ.ศ.2551

วาระการดำรงตำแหน่ง: ดำรงตำแหน่งตามวาระคราวละ 3 ปี
และสามารถแต่งตั้งกลับเข้ามาใหม่ได้ โดยมีขอบเขตการดำเนินงานมีผลตั้งแต่ 24 ธันวาคม 2551
ดังนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และระบบการ
ตรวจสอบภายใน

(Internal Audit)
ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบ

ภายในตลอดจนให้ความเห็นชอบ ในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงาน

ตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาด-

หลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และ

เสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าวรวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วม

ประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.
พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย

และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็น

ประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงาน

ดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย

ดังต่อไปนี้

ก. ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

ข. ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

ค. ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนด

ของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

ง. ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

จ. ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ฉ. จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบ

แต่ละท่าน

ช. ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตาม

กฎบัตร (Charter)

ซ. รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความ

รับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการ

  ตรวจสอบ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2551 เมื่อวันที่ 4 ธันวาคม 2551
คณะกรรมการตรวจสอบได้เสนอต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับคุณสมบัติกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
และได้เสนอให้แต่งตั้งกรรมการอิสระเพิ่มเติม ทำให้บริษัทฯ มีกรรมการอิสระเพิ่มเป็น 5
ท่านจากกรรมการทั้งหมด 11 ท่าน ซึ่งกรรมการอิสระ 5 ท่านมีเพียง 1 ท่าน ที่ถือหุ้น 0.49%
ส่วนอีก 4 ท่านไม่ได้ถือหุ้นของบริษัท
ซึ่งเข้มกว่านิยามที่กำหนดไว้และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
พ.ศ.2551 ในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับคุณสมบัติกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
(โปรดดูรายละเอียดการถือหุ้นของกรรมการในข้อมูลเพิ่มเติมคณะกรรมการบริษัทหน้า 45 ถึงหน้า
52)

4. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจัดตั้งขึ้นเพื่อเป็นไปตามข้อกำหนดของการกำกับกิจการที่ดี
แต่ด้วยโครงสร้างการบริหารที่มีไม่มากและไม่ซับซ้อน
และที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทส่วนหนึ่งจะมาจากตัวแทนผู้ถือหุ้นและบางส่วนเป็นกรรมการกิตติมศักดิ์ที่กรุณารับคำเชิญเป็นคณะกรรมการ
เนื่องจากความไว้วางใจและความเชื่อมั่นในการบริหารกิจการสนามกอล์ฟที่มีมานานโดยได้นำนความรู้
ความสามารถ ประสบการณ์
และความเป็นผู้มีจริยธรรมมาช่วยบริหารกิจการสนามกอล์ฟให้เจริญก้าวหน้า
โดยมิได้คาดหวังถึงผลตอบแทนเป็นสำคัญ ในปี 2551 ได้จัดประชุมจำนวน 1 ครั้ง
เพื่อพิจารณาในเรื่องค่าตอบแทนและเบี้ยประชุมคณะกรรมการ
สำหรับรายชื่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนประกอบไปด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน คือ

1. นายนิพนธ์ จรัญวาศน์ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

2. นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์ กรรมการ

3. พลเอก ไพบูลย์ กาญจนพิบูลย์ กรรมการ

วาระการดำรงตำแหน่ง : ดำรงตำแหน่งตามวาระกรรมการบริษัท

  5. รายชื่อผู้บริหาร

1. ดร.สุขุม นวพันธ์ ประธานคณะกรรมการบริหาร

2. นางเมธ์วดี นวพันธ์ กรรมการบริหาร

3. นางสาวปริม คุณะเกษม กรรมการบริหาร

4. นายชยณัฐ โอสถานุเคราะห์ กรรมการผู้จัดการ

5. นายประชา บุญสมพงศ์ ผู้จัดการฝ่ายบำรุงรักษาสนาม

6. นายสุขุมา ชยานนท์ ผู้จัดการฝ่ายอำนวยการกอล์ฟ

7. นางพัชราภรณ์ จุโลทัย ผู้จัดการฝ่ายอำนวยการ/เลขานุการบริษัท

8. นางชุติมา สุนทรมณฑล ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

(ตามรายละเอียดผู้บริหาร หน้า 45 ถึงหน้า 54)

สำหรับในปี 2551 ผู้บริหารมีค่าตอบแทนเป็นเงินเดือนและโบนัสเป็นเงินรวม 8,334,045บาท

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
คณะกรรมการของบริษัทอาจแต่งตั้งจากบุคคลภายนอกซึ่งมิใช่ผู้ถือหุ้นของบริษัทก็ได้โดยการแต่งตั้งเป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการส่วนผู้บริหารจะพิจารณาจากประสบการณ์ตลอดจนความสามารถในการบริหารสายงานที่รับผิดชอบก่อนหากบุคลากรในสายงานนั้น
ๆ ยังไม่พร้อม จึงพิจารณารับบุคคลภายนอก โดยดูจากความชำนาญและประสบการณ์เป็นสำคัญ ทั้งนี้
ไม่มีกรรมการและผู้บริหารที่มีประวัติการกระทำความผิดกฎหมายในรอบระยะเวลา 10 ปีที่ผ่านมา

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ
ได้ส่งเสริมให้คณะกรรมการบริษัทเข้าอบรมในหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) ตามความเหมาะสมและภาระหน้าที่ของแต่ละท่าน ซึ่งรวมถึงผู้บริหารระดับสูง
สำหรับกรรมการใหม่ได้มอบแนวปฏิบัติความรับผิดชอบตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมถึงภาระ

หน้าที่อื่น ๆ เช่น รายงานการได้มา/จำหน่ายไปของหลักทรัพย์ฯ สำหรับตนเอง และผู้เกี่ยวข้อง
เป็นต้น

บุคลากร

บริษัทมีนโยบายควบคุมจำนวนพนักงานให้สอดคล้องกับลักษณะงานของแต่ละสายงาน ทั้งนี้ เพื่อ

ให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพในปี 2551 บริษัทฯมีพนักงานรวม 115 คน โดยแยกเป็น
6 สายงาน คือ ฝ่ายบริหาร ฝ่ายอำนวยการและเลขานุการบริษัท ฝ่ายบัญชีและการเงิน ฝ่ายบริการ
ฝ่ายบำรุง-

รักษาสนาม ฝ่ายสโมสรและภัตตาคาร โดยในช่วง 3
ปีที่ผ่านมาไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่าง

มีนัยสำคัญ ตลอดจนไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญใด ๆ

นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

เนื่องจากกิจการด้านสนามกอล์ฟเป็นกิจการด้านบริการที่นอกจากต้องการผู้มีความรู้
ประสบการณ์ด้านสนามกอล์ฟแล้วการให้บริการในส่วนของสโมสรก็มีความสำคัญเช่นกัน
เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบาย

ที่ต้องการรักษามาตรฐานทั้งด้านสนามกอล์ฟและด้านบริการ
ทำให้ในแต่ละฝ่ายจำเป็นต้องมีผู้จัดการที่มีความชำนาญในด้านนั้น ๆ
กำกับดูแลให้เป็นไปตามเป้าหมายและนโยบายของแต่ละปี โดยบริษัทฯ
ได้ส่งเสริมให้แต่ละฝ่ายได้มีส่วนร่วมในการเสนอแนวความคิดเพื่อช่วยบริหารกิจการ
และส่งเสริมให้มีการฝึกอบรมทั้งในส่วนของสนามกอล์ฟ และด้านบริการ
สำหรับในส่วนของอาคารสโมสรได้มอบให้โรยัล ปริ๊นส์เซสหลานหลวง (ในกลุ่มดุสิตธานี)
เข้ามาบริหารทั้งด้านการฝึกอบรมบุคลากร ตลอดจนให้คำแนะนำด้านการบริหารจัดการภัตตาคาร
สำหรับในส่วนของกรรมการและเลขานุการบริษัทได้เข้าอบรมตามหลักสูตรต่าง ๆ
ของสมาคมส่งเสริมถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2551 บริษัทฯ ได้จัดประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 17 เมษายน 2551 ณ ที่ทำการบริษัท
โดยมีคณะกรรมการเข้าร่วมประชุม 10 ท่าน จากคณะกรรมการทั้งหมด 11 ท่าน
มีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมทั้งหมด 36 ราย นับจำนวนหุ้นได้ 16,942,945 หุ้น หรือร้อยละ 82. 65
ลดลง ร้อยละ 0.27 เมื่อเทียบกับปี 2550

บริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการพิจาณาในวาระต่างๆ ให้แก่ผู้ถือหุ้น

ล่วงหน้า
เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการประชุมในแต่วาระและระบุว่าเป็นเรื่องเพื่อทราบหรือเพื่อพิจารณารวม

ทั้งความเห็นคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว
โดยในลำดับแรกได้นำหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสาประกอบ

การพิจารณาในวาระต่าง ๆ เหมือนกับที่ได้จัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นทางไปรษณีย์ไปเผยแพร่ทางเว็บไซด์
บริษัทที่ www.navatanee.com ตั้งแต่วันที่ 17 มีนาคม 2551 สำหรับทางไปรษณีย์ได้จัดส่งเมื่อวันที่
4 เมษายน 2551 และได้ลงประกาศในหนังสือพิมพ์ตามกฎหมายมหาชน
ส่วนรายงานการประชุมได้จัดส่งให้ตลาดหลักทรัพย์

แห่งประเทศไทย รวมถึงกระทรวงพาณิชย์ ภายในระยะ
เวลาที่กำหนดตลอดจนได้นำไปเผยแพร่ในเว็บไซต์ตั้งแต่วันที่ 29 เมษายน 2551

ในวันประชุมบริษัทฯ ได้ให้ผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะลงทะเบียนตั้งแต่เวลา 09.30 น.
เพื่อตรวจสอบเอกสาร
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะขอข้อมูลเพิ่มเติมหรือข้อหารือบางประการ
ตลอดจนซักถามอย่างเป็นกันเอง
และเนื่องจากมีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมจำนวนไม่มากทำให้การสื่อสาร

ระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้นเป็นไปด้วยดีและทั่วถึงตั้งแต่ก่อนการประชุมรวมถึงระหว่างดำเนินการประชุม

โดยประธานกรรมการเป็นประธานที่ประชุมและได้ดำเนินการประชุมตามระเบียบวาระที่กำหนดไว้ทุก

วาระ และได้ตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นจนเป็นที่พอใจจนจบสิ้นการประชุม
สำหรับวาระการเลือกตั้งกรรมการ บริษัทฯ
ได้จัดเตรียมบัตรลงคะแนนเพื่อเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

สิทธิและความเท่าเทียมกัน

เพื่อเป็นทางเลือกให้แก่ผู้ถือหุ้น
บริษัทได้ให้สิทธิผู้ถือหุ้นได้มอบฉันทะให้ผู้อื่นสามารถเข้าประชุมแทนโดยผู้ถือหุ้นสามารถเลือกมอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัทได้
โดยบริษัทฯได้ให้ข้อมูลกรรมการอิสระแก่ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาเพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะการประชุมผู้ถือหุ้น
ปี 2551 ไม่มีผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระ แต่ได้มอบฉันทะให้กรรมการผู้จัดการจำนวน 17
ราย คิดเป็นจำนวนหุ้นเท่ากับ 1,010,732 หุ้นจากจำนวนหุ้นที่เข้าประชุมทั้งหมด 16,942,945 หุ้น

การจัดประชุมใหญ่สามัญประจำปี 2551 บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยได้เสนอเรื่องเพื่อ

บรรจุเป็นวาระการประชุม และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการ
อย่างไรก็ตามในการจัดเตรียมการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 บริษัทฯ
ก็ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม
และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการ พร้อมขั้นตอน หลักเกณฑ์ วิธีการเสนอ
โดยผู้ถือหุ้นสามารถเสนอมาที่ info@navatanee.com
หรือทางโทรสารหรือทางไปรษณีย์ลงทะเบียนเช่นปีที่ผ่านมา
สำหรับระยะเวลาในการเสนอเริ่มตั้งแต่วันที่ 14 มกราคม 2552 ถึง 13 กุมภาพันธ์ 2552
ซึ่งบริษัทฯ ได้มีหนังสือแจ้งถึงตลาดหลักทรัพย์ฯ ในเรื่องดังกล่าวพร้อมรายละเอียดต่าง ๆ ไว้แล้ว

สำหรับมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองและผู้อื่นในทางมิชอบ

นั้น บริษัทฯได้จัดให้มีคู่มือจริยธรรมสำหรับกรรมการผู้บริหารและพนักงาน โดยได้มีการทบทวนทุก ๆ
ปีและในช่วงก่อนและหลังงบการเงินเผยแพร่ในระหว่างปี 2551
ไม่พบว่ามีการนำข้อมูลไปเป็นประโยชน์ต่อกลุ่มใด ๆ

บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้มีการทบทวนนโยบายการกำกับกิจการที่ดีอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อเป็นหลักในการติดตามดูแลสิทธิให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มตามข้อกำหนดทางจริยธรรมและข้อพึงปฏิบัติที่กำหนดไว้
โดยในปี 2551 การดำเนินกิจการเป็นไปด้วยดีไม่พบปัญหาส่งผลกระทบกับกลุ่มใด ๆ
เนื่องจากกิจการสนามกอล์ฟได้ดำเนินการมากว่า 30 ปี
การบริหารกิจการดำเนินการตามนโยบายที่มีความรับผิดชอบต่อกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียมาโดยตลอดแยกได้ดังนี้

-   ผู้ถือหุ้น: บริษัทฯ ได้ดำเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการ
    โดยบริหารกิจการอย่างโปร่งใส มีระบบบัญชีและการเงินที่เชื่อถือได้
    มีกำไรในระดับที่น่าพอใจเมื่อเทียบกับกิจการประเภทเดียวกัน
    และมีเงินปันผลจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นไปตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลในช่วงหลายปีติดต่อกันมาโดยตลอด

-   พนักงาน: บริษัทฯ ให้ความสำคัญเรื่องความปลอดภัย เนื่องจากมีพนักงานบางกลุ่ม

  ต้องอยู่กับเครื่องมือ เครื่องจักร และได้พัฒนาความรู้ความสามารถตามตำแหน่งงานโดย
  ส่งเสริมให้ศึกษาเพิ่มเติม เช่น ความรู้ด้านการบำรุงรักษาสนาม ต้นไม้ ตลอดจน
  สภาพแวดล้อมต่าง ๆ การเข้าอบรมสัมมนาทางด้านบัญชี/การเงิน และเลขานุการ (company
  secretary) โดยไม่เลือกปฏิบัติ และแบ่งแยกในศาสนาทั้งเพศหญิงและชายโดย
  มีผลตอบแทนและสวัสดิการให้อย่างสมเหตุผลตามตำแหน่งงาน ซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส
  เซอร์วิสชาร์จ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ประกันสังคม เป็นต้น

-   ลูกค้า: สร้างความพึงใจสูงสุดโดยการรักษามาตรฐานของสนามกอล์ฟให้อยู่ในมาตรฐาน
    สากลและเป็นสนามระดับชั้นนำของประเทศอย่างต่อเนื่อง
    ถึงแม้ว่าในปัจจุบันจะมีสนามกอล์ฟเกิดขึ้นมากมาย
    ทำให้การแข่งขันกันมีมากขึ้นทั้งในด้านคุณภาพและราคา แต่

  สนามกอล์ฟนวธานียังคงรักษาคุณภาพสนามไว้ ได้อย่างดีและถือเป็นสนามสมาชิกชั้น
  เยี่ยมในประเทศไทยทำให้สมาชิกและลูกค้าของสนามมอบความไว้วางใจและสนับสนุน
  กิจการของสนามกอล์ฟนวธานีมาอย่างต่อเนื่อง

-   คู่ค้า: บริษัทมีจรรยาบรรณทางธุรกิจ ดำเนินกิจการในกรอบแห่งกฎหมายและกติกา

  ต่าง ๆ อย่างสม่ำเสมอและเคร่งครัด และไม่มีการใช้วิธีการใด ๆ ที่อยู่นอกเหนือกติกา

  โดยสนามกอล์ฟนวธานีได้ดำเนินกิจการอย่างโปร่งใสและรักษาภาพพจน์ของสนามมา

  โดยตลอด

-   ต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม: บริษัทฯ
    มีนโยบายและมุ่งมั่นในเรื่องการอนุรักษ์และรักษาพันธ์ไม้มาตั้งแต่เริ่มก่อสร้างสนาม
    ทำให้สนามกอล์ฟนวธานีและในบริเวณหมู่บ้านนวธานีซึ่งเป็นบริษัทที่ร่วมพัฒนามาตั้งแต่ต้นรายล้อมไปด้วยไม้ใหญ่หลากหลายพันธุ์นับหมื่นต้นและเป็นเอกลักษณ์อย่างหนึ่งของสนามกอล์ฟนวธานี
    ซึ่งนอกจากจะทำให้บริเวณสนามกอล์ฟและหมู่บ้านนวธานีร่มรื่นสวยงามจากไม้ยืนต้นและไม้ดอกนานาพันธ์แล้ว
    ยังเป็นแหล่งผลิตอากาศบริสุทธิ์ขนาดใหญ่ซึ่งนับวันจะหาได้ยากและยังได้กระจายไปยังชุมชนใกล้เคียงอีกด้วย
    อีกทั้งยังเป็นแหล่งที่อยู่อาศัยและห่วงโซ่อาหารของสัตว์นานาชนิดสาเหตุจากความสมบูรณ์ของสภาพแวดล้อม
    และความปลอดภัยจากสารเคมีที่บริษัทฯ
    ได้ให้ความสำคัญโดยหลีกเลี่ยงการใช้สารเคมีและนำปุ๋ยที่ผลิตจากวัตถุดิบธรรมชาติมาใช้แทน
    จึงทำให้สัตว์ต่าง ๆ สามารถดำรงชีวิตอยู่ได้

-   ต่อหน่วยราชการและองค์กรที่เกี่ยวข้อง: ถือปฏิบัติต่อกฎหมายอย่างเคร่งครัด
    รวมถึงการจัดการด้านภาษี และการจัดทำบัญชี ฯลฯ

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ ได้เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศ
ตามกระบวนการและข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์รวมถึงของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทุกประการ
เช่น มติคณะ-

กรรมการที่มีผลกระทบต่อผู้ถือหุ้น มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น งบการเงินในแต่ละไตรมาส การรายงานการ

ถือหลักทรัพย์ของกรรมการต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เป็นต้น

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีวิสัยทัศน์ ความรู้
ความสามารถและประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
มีระบบควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน ตลอดจนติดตามการดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ
เพื่อประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น
โดยฝ่ายจัดการมีหน้าที่รับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่วางไว้
และรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัท

จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะรักษาความเป็นสนามกอล์ฟชั้นนำของประเทศ
ในขณะเดียวกันก็ได้ให้ความสำคัญต่อผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ
โดยได้จัดทำข้อกำหนดทางจริยธรรมและข้อพึงปฏิบัติ เพื่อมอบให้แก่ กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
รวมถึงข้อพึงปฏิบัติของเจ้าของ
(บุคคลซึ่งถือครองหุ้นของบริษัทในสัดส่วนที่สูงเพียงพอและอาจก่อให้เกิดพฤติกรรมและการตัดสินใจของกรรมการ/ผู้บริหาร/พนักงาน)
เพื่อเป็น

แนวทางและขอบเขตความรับผิดชอบ และได้ติดตามทบทวนข้อ กำหนดดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

การถ่วงดุลของคณะกรรมการ

เพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ในเรื่องการแต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย

1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2551 เมื่อวันที่ 4 ธันวาคม
2551 จึงได้

มีมติแต่งตั้งกรรมการอิสระเพิ่มอีก 2 ท่านซึ่งมีคุณสมบัติความเป็นอิสระตามข้อกำหนดฉบับแก้ไข กลต.

พ.ศ. 2551 ทำให้ปัจจุบันบริษัทมีกรรมการอิสระเพิ่มจากเดิม 3 ท่านเป็น 5
ท่านจากกรรมการทั้งหมด 11 ท่าน

ที่เหลืออีก 6 ท่าน เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน ที่ไม่เป็นผู้บริหาร 2
ท่านทำให้มีความถ่วงดุลและมีความเป็นอิสระในการให้ความเห็นและปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพโดยรายชื่อกรรมการอิสระ
5 ท่านคือ

รายชื่อกรรมการอิสระ

1. พลอากาศเอก กำธน สินธวานนท์

2. นายเฉลิมพันธ์ ศรีวิกรม์

3. นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์

4. นายนิพนธ์ จรัญวาศน์

5. พลเอก ไพบูลย์ กาญจนพิบูลย์

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทมีตำแหน่งประธานกรรมการบริหารและเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่สำหรับ

ประธานกรรมการตรวจสอบไม่มีตำแหน่งในการบริหารและมีความอิสระเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่

ตามบทบาทและภาระหน้าที่ความรับผิดชอบ

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อเป็นการหลักเลี่ยงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิด

รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยการกำหนดนโยบาย
โดย

มีคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระเข้าไปตรวจสอบกำกับดูแลและให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์

ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนดไว้ทุกครั้ง

ค่าตอบแทนคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีค่าตอบแทนคือเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัท ซึ่งจะจ่ายเมื่อมาประชุม
และบำเหน็จกรรมการซึ่งจะจ่ายเมื่อได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นเท่านั้น รายละเอียดเบี้ยประชุมมีดังนี้

เบี้ยประชุม

1. กรรมการ คราวละ 10,000 บาท

2. กรรมการตรวจสอบ คราวละ 12,000 บาท

3. ประธานกรรมการตรวจสอบ คราวละ 15,000 บาท

4. ประธานกรรมการ คราวละ 20,000 บาท

บำเหน็จกรรมการ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นปี 2551 ได้อนุมัติให้จ่ายบำเหน็จแก่คณะกรรมการเป็นเงินจำนวน 484,000 บาท

โดยคณะกรรมการมีค่าตอบแทนจากเบี้ยประชุมและบำเหน็จดังนี้

การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่19 กุมภาพันธ์ 2552 ประธาน-

คณะกรรมการตรวจสอบได้เสนอต่อที่ประชุม
เรื่องการประเมินตนเองของคณะกรรมการเพื่อนำผลมาประมวลใช้ต่อไป

การแสดงความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นผู้กำหนดระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
เป็นผู้อนุมัติแผนงานในการตรวจสอบและประเมินระบบการควบคุมภายในด้านต่าง ๆ
ให้มีความเหมาะสมและ

สอดคล้องกับวัตถุประสงค์เป็นและแนวทางที่กำหนดไว้
มีอิสระในการตรวจสอบได้รายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2551 เมื่อวันที่ 4
ธันวาคม 2551
ว่าได้เข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีภายนอกโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมเพื่อสอบถามเกี่ยวกับงบการเงินปี
2551 ซึ่งมีข้อสรุปว่างบการเงินของบริษัทเป็นไปโดยปกติและไม่มีข้อสังเกตใด ๆ
รวมถึงผลการตรวจสอบภายในก็เป็นไปด้วยดีและไม่พบข้อสังเกตเช่นกัน

นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่า 60% ของกำไรสุทธิ

คุณภาพรายงานของงบการเงิน

งบการเงินของบริษัทได้ผ่านการพิจารณาเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 19
กุมภาพันธ์ 2552 โดยผู้ตรวจสอบบัญชีที่ได้รับอนุญาตจากคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลัก-
ทรัพย์ คือ บริษัท เอส.เค.แอคเคาน์แตนท์ เซอร์วิสเซส จำกัด โดยนายสมชาย คุรุจิตโกศล
ผู้สอบบัญชีอนุญาตเลขที่ 3277 เป็นผู้ลงนามก่อนการเผยแพร่แก่หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง โดยในปี 2551
งบการเงิน

ของบริษัทเป็นไปด้วยความโปร่งใสและมีกระบวนการจัดทำและเปิดเผยข้อมูลทางการเงินที่เหมาะสมและเชื่อถือได้
มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ ผู้สอบบัญชีได้ลงนามรับรองโดยไม่มีข้อสังเกตใด ๆ
อีกทั้งไม่ปรากฏว่าได้มีกรรมการหรือผู้บริหาร
ตลอดจนพนักงานได้นำข้อมูลทางการเงินไปเป็นประโยชน์ต่อส่วนตน ครอบครัว ญาติพี่น้อง
หรือบุคคลอื่นโดยมิชอบโดยถือปฏิบัติตามคู่มือสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
และฝ่ายผู้สอบภายในได้มีการติดตามและตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ

งานผู้ลงทุนสัมพันธ์

ในปี 2551 บริษัทได้จัดให้มีเจ้าหน้าที่รับผิดชอบให้แก่ผู้สนใจเพื่อสื่อสารกับผู้ลงทุนในระดับหนึ่ง
และได้ทำการเผยแพร่ข่าวสารต่าง ๆ
ที่สำคัญอันอาจจะมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทให้แก่ผู้ลงทุนได้ทราบตามระเบียบปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างสม่ำเสมอ
เช่น รายงานทางการเงิน มติคณะกรรมการ มติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นต้น โดยในปี 2552
บริษัทได้เปิดโอกาสให้

ผู้ถือหุ้นได้สอบถามข้อมูลต่าง ๆ ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯที่ info@navatanee.com
เพื่อเพิ่มความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นอีกทางหนึ่ง