การจัดการ

โครงสร้างการจัดการบริษัท ทรัพย์ศรีไทย จำกัด (มหาชน) ของปี 2555

คณะกรรมการบริษัท

+----+----------------------------+------------------------------------+
| ลำ | ชื่อ – นามสกุล                | ตำแหน่ง                             |
| ดับ |                            |                                    |
+----+----------------------------+------------------------------------+
| 1. | นายแก้วขวัญ วัชโรทัย*          | ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ        |
+----+----------------------------+------------------------------------+
| 2. | นายสมโภชน์ อินทรานุกูล*        | กรรมการและกรรมการอิสระ              |
+----+----------------------------+------------------------------------+
| 3. | นางจิตรา ถาวระ*             | กรรมการและกรรมการอิสระ              |
+----+----------------------------+------------------------------------+
| 4. | นายสุรพงษ์ ไพสิฐพัฒนพงษ์*       | กรรมการและกรรมการอิสระ              |
+----+----------------------------+------------------------------------+
| 5. | นายศุภสิทธิ์ สุขะนินทร์**         | กรรมการ/ประธานกรรมการบริหาร         |
+----+----------------------------+------------------------------------+
| 6. | นายปิลัญชัย ประดับพงศ์          | กรรมการ/รองประธานกรรมการบริหาร      |
+----+----------------------------+------------------------------------+
| 7. | นายสัมฤทธิ์ ตันติดิลกกุล**        | กรรมการ/กรรมการบริหาร               |
|    |                            |                                    |
|    |                            | เลขานุการบริษัท***                    |
+----+----------------------------+------------------------------------+
| 8. | นางอินทิรา สุขะนินทร์**         | กรรมการ                            |
+----+----------------------------+------------------------------------+
| 9. | นางสาวดวงดาว ชินธรรมมิตร์**   | กรรมการ                            |
+----+----------------------------+------------------------------------+
| 1  | นางสาวดวงแข ชินธรรมมิตร์      | กรรมการ                            |
| 0. |                            |                                    |
+----+----------------------------+------------------------------------+

* กรรมการอิสระ เป็นผู้ทรงคุณวุฒิและเป็นบุคคลภายนอก ซึ่งมิได้เป็นลูกจ้าง หรือ
พนักงานที่ได้รับเงินเดือนจากบริษัท หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
มีอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่และถือหุ้นในบริษัทหรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ไม่เกินร้อยละ 0.5
ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วและจะสามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยได้
รายละเอียดปรากฏในหน้า 40

** กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทประกอบด้วย นายศุภสิทธิ์ สุขะนินทร์ นายสัมฤทธิ์
ตันติดิลกกุล นางอินทิรา สุขะนินทร์ และ นางสาวดวงดาว ชินธรรมมิตร์ โดยกรรมการ 2 ใน 4
คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท

*** เลขานุการบริษัท ทำหน้าที่ให้ข้อมูลและคำแนะนำ ข้อกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ
ซึ่งคณะกรรมการจะต้องทราบและปฏิบัติ ฯลฯ รายละเอียดปรากฏในหน้า 40-41

องค์ประกอบและการแต่งตั้ง

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย ประธานกรรมการ
และกรรมการอีกจำนวนหนึ่งตามที่ผู้ถือหุ้นเสนอเพื่อให้เหมาะสมกับขนาดของกิจการของบริษัท
และเพื่อให้การปฏิบัติงานมีประสิทธิภาพ ซึ่งเมื่อรวมแล้วต้องไม่น้อยกว่า 5 คน
โดยประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ และในคณะกรรมการบริษัท
จะมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง และมีกรรมการที่มีความเป็นอิสระ
อย่างแท้จริงปราศจากความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
หรือความสัมพันธ์อื่นใดอันอาจมีอิทธิพลต่อการใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

การเลือกตั้งกรรมการและ/หรือกรรมการอิสระของบริษัทให้กระทำโดยที่ ประชุมผู้ถือหุ้น
หรือคณะกรรมการบริษัท ตามข้อบังคับบริษัท และพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535
ตามหลักเกณฑ์ และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ในการเลือกตั้งกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนน เลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
    คราวละคน หรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะ
    หรือด้วยวิธีการอื่นใดก็ได้ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง
    ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตาม (1) ทั้งหมด จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใด
    หรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน
    ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

(4) กรรมการที่ครบกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งอาจได้รับการเสนอชื่อให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกได้
    และอาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งเดิมได้อีก หากผู้ถือหุ้นพิจารณาแล้วเห็นชอบด้วย

(5) วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท ให้กำหนดตามบทบัญญัติ แห่งพระราชบัญญัติ
    บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    กฎกระทรวง หรือ พระราชบัญญัติ อันเกี่ยวด้วยกับการประกอบกิจการของบริษัท
    ตลอดจนหลักเกณฑ์ และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงาน
    คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2.  ปฏิบัติหน้าที่ของตนและบริหารงานอย่างเต็มความสามารถด้วยความซื่อสัตย์สุจริตเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
    และผู้มีผลประโยชน์ร่วมกัน (Stakeholders)

3.  ไม่แสวงหาผลประโยชน์อันมิชอบจากการทำงานไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม

4.  บริหารงานด้วยความระมัดระวังและหลีกเลี่ยงความขัดแย้งผลประโยชน์ส่วนตนต่อผลประโยชน์ของบริษัท
    เพื่อให้การบริหารเป็นไปอย่างเต็มที่และมีประสิทธิภาพรวมถึง

-   ไม่หาผลประโยชน์ส่วนตัวจากการเป็นกรรมการ

-   ไม่ใช้ความลับของบริษัทในทางที่ผิด

-   ไม่เป็นกรรมการในบริษัทที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันหรือเป็นคู่แข่งขันทางการค้าของบริษัท

-   ไม่มีผลประโยชน์ในการทำสัญญาของบริษัท

5.  กำหนดนโยบาย ยุทธศาสตร์ แผนงานการดำเนินธุรกิจของบริษัท และงบประมาณของบริษัท

6.  ติดตาม และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารจัดการดำเนินการ
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

7.  จัดให้มีและกำกับดูแลให้มีการบริหารจัดการตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยมีระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในอย่างมีประสิทธิภาพ รวมทั้งติดตามการดำเนินการอย่างสม่ำเสมอ

8.  ให้ความมั่นใจว่าระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีมีความน่าเชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเพียงพอของการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
    การบริหารจัดการความเสี่ยง การควบคุมการเงิน และการปฏิบัติตามกฎหมาย

9.  ดูแลและจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมทั้งการใช้ทรัพย์สิน
    ของบริษัทในทางมิชอบและการกระทำที่ไม่ถูกต้องในรายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

10. แต่งตั้งมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดให้ปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการ
    โดยกำหนดบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบให้ชัดเจนเพื่อช่วยดูแลรายงานทาง การเงิน
    ระบบควบคุมภายใน และระบบการกำกับดูแลกิจการ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้

คณะกรรมการตรวจสอบ

+---+-------------------+----------------------+----------------------+
| ล | ชื่อ                | ตำแหน่ง               |                      |
| ำ |                   |                      |                      |
| ด |                   |                      |                      |
| ับ |                   |                      |                      |
+---+-------------------+----------------------+----------------------+
| 1 | นายสมโภชน์         | ประธานกรรมการตรวจสอบ | กรรมการที่เป็นอิสระ และ  |
| . | อินทรานุกูล          |                      |                      |
|   |                   |                      | มีความรู้ด้านบัญชีการเงิน   |
+---+-------------------+----------------------+----------------------+
| 2 | นางจิตรา ถาวระ     | กรรมการตรวจสอบ       | กรรมการที่เป็นอิสระ และ  |
| . |                   |                      |                      |
|   |                   |                      | มีความรู้ด้านบัญชีการเงิน   |
+---+-------------------+----------------------+----------------------+
| 3 | นายสุรพงษ์          | กรรมการตรวจสอบ       | กรรมการที่เป็นอิสระ และ  |
| . | ไพสิฐพัฒนพงษ์        |                      |                      |
|   |                   |                      | มีความรู้ด้านบัญชีการเงิน   |
+---+-------------------+----------------------+----------------------+

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย กรรมการอิสระ 3 คน
และเป็นผู้มีประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินโดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
กรรมการตรวจสอบที่ครบกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งอาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้ารับดำรงตำแหน่งอีกได้
หากคณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร โดยคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

  1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal control)
  และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายในตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง
  โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ
  เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
  รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ใน รายงานประจำปี ของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (ก)ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งผลประโยชน์

  (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุม
  ของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช)
  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
  (charter)

  (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขต
  หน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบ
  จากคณะกรรมการตรวจสอบ

  8. รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทหากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำ
  ที่อาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
  เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไข ภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร ซึ่งได้แก่
  รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การทุจริต
  หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน
  การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
  หากคณะกรรมการของบริษัทไม่ดำเนินการปรับปรุงแก้ไข ภายในระยะเวลาที่กำหนด
  ให้กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับ
  หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

คณะกรรมการบริหาร

  ------- --------------------------------- ------------------------------
  ลำดับ    ชื่อ                                ตำแหน่ง

  1.      นายศุภสิทธิ์ สุขะนินทร์                  ประธานกรรมการบริหาร

  2.      นายปิลัญชัย ประดับพงศ์                 รองประธานกรรมการบริหาร

  3.      นายสัมฤทธิ์ ตันติดิลกกุล                 กรรมการบริหาร
  ------- --------------------------------- ------------------------------

คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการบริหาร ไม่น้อยกว่า

2 คน มีอำนาจหน้าที่ ตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายดังนี้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  กำหนดแนวทางการพัฒนาและการขยายงานของกิจการให้เป็นไปตามนโยบายของ
    คณะกรรมการบริษัท พร้อมประเมินความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นจากผลิตภัณฑ์ใหม่
    หรือความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นสำหรับธุรกรรมที่จะจัดตั้งขึ้นใหม่
    รวมถึงกำหนดแนวทางการป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นกับธุรกรรม

2.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัท
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

3.  ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินงานตามนโยบาย และแนวทางการบริหารงานด้านต่างๆ
    ของบริษัทตามที่กำหนด ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพเอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

4.  พิจารณาโครงการการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัท ตามนโยบายของคณะกรรมการ
    บริษัทโดยทำการวิเคราะห์โครงการลงทุนความเสี่ยง และผลประโยชน์ที่คาดว่า
    จะได้รับนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

5.  พิจารณากลั่นกรองข้อมูลหรือข้อเท็จจริงในเรื่องที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อการพิจารณาอย่างละเอียดและถูกต้อง

6.  รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอเกี่ยวกับการบริหาร การดำเนินงาน
    และสถานะความเสี่ยงของบริษัท และการเปลี่ยนแปลงต่างๆ
    รวมถึงเรื่องที่ต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไขเพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายและกุลยุทธ์ ที่กำหนด

7.  จัดให้มีคณะทำงานบริหารความเสี่ยงตามความจำเป็น

8.  อนุมัติจัดการอันเกี่ยวกับการดำเนินกิจการของบริษัทดังนี้

  - อนุมัติรายจ่ายที่ถือเป็นค่าใช้จ่ายไม่เกินมูลค่า 10.00 ล้านบาท

  - อนุมัติรายจ่ายที่ถือเป็นสินทรัพย์ไม่เกินมูลค่า 50.00 ล้านบาท

  - อนุมัติการรับจำนำสินค้าต่อรายไม่เกินมูลค่า 100.00 ล้านบาท

9.  มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอน เจ้าหน้าที่ระดับบริหารที่ต่ำกว่าตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ

10. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราวๆ ไป

การประชุมของคณะกรรมการบริหาร

1.  คณะกรรมการบริหารจะต้องจัดให้มีหรือเรียกประชุมตามที่เห็นสมควร

2.  มติของคณะกรรมการบริหารจะถือตามเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุมครบองค์ประชุม
    ทั้งนี้ กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใด จะต้องไม่เข้าร่วม
    ในการพิจารณาหรือลงมติเกี่ยวกับเรื่องนั้น

3.  การประชุมคณะกรรมการบริหารต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง
    ของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงเป็นองค์ประชุม

ในปี 2555
คณะกรรมการบริหารได้จัดให้มีการประชุมเพื่อติดตามการดำเนินงานของฝ่ายจัดการของบริษัทรวม 3
ครั้ง โดยได้รายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณารับทราบและอนุมัติแล้ว

นอกจากการประชุมอย่างเป็นทางการดังกล่าวข้างต้นแล้วนั้น
คณะกรรมการบริหารยังได้มีการนัดหมายประชุมพิเศษนอกรอบเพื่อปรึกษาหารือในการบริหารงานในด้านต่างๆ
อย่างสม่ำเสมอ เป็นประจำทุกเดือน และได้เข้าร่วมประชุมหารือ
พร้อมให้คำแนะนำในการทำงานกับเจ้าหน้าที่ฝ่ายบริหารของบริษัทย่อยเป็นประจำ อย่างน้อยเดือนละ
1 ครั้ง เพื่อติดตามการปฏิบัติงานให้บรรลุ เป้าหมายที่ตั้งไว้

กรรมการผู้จัดการและผู้บริหาร

  ------ ---------------------- -------- ----------------------------------
  ลำดับ   ชื่อ                     ตำแหน่ง   

  1.     นายสัมฤทธิ์ ตันติดิลกกุล               กรรมการผู้จัดการ

  2.     นายนพดล ลีลาอารยสกุล              ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายคลังเอกสาร

  3.     นายธนยศ เถกิงเกียรติ               ผู้จัดการฝ่ายคลังสินค้า

  4.     นางพัชรี บุนนาค                    ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายปฏิบัติการ

  5.     นายเจริญ บุญมโนทรัพย์               ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน
  ------ ---------------------- -------- ----------------------------------

มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้กรรมการผู้จัดการมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการ
เกี่ยวกับธุรกิจปกติของบริษัท และดำเนินการในเรื่องต่างๆ ตามมติคณะกรรมการบริษัทและมติ
คณะกรรมการ บริหาร รวมทั้งมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

1.  รับผิดชอบในการบริหารงานทั้งปวงของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

1.  อนุมัติจัดการอันเกี่ยวกับการดำเนินกิจการของบริษัทดังนี้

  อนุมัติรายจ่ายที่ถือเป็นค่าใช้จ่ายไม่เกินมูลค่า 2.00 ล้านบาท

  อนุมัติรายจ่ายที่ถือเป็นสินทรัพย์ไม่เกินมูลค่า 10.00 ล้านบาท

  อนุมัติการรับจำนำสินค้าต่อรายไม่เกินมูลค่า 20.00 ล้านบาท

2.  สร้างวิสัยทัศน์และกำหนดพันธกิจ เพื่อกำหนดแนวทางการดำเนินงาน
    และพัฒนาองค์กรในระยะยาว

3.  รับผิดชอบผลประกอบการทางธุรกิจและพัฒนาธุรกิจให้ครบวงจร
    เพื่อให้ได้ผลตอบแทนทางเศรษฐศาสตร์ในอัตราที่เหมาะสม

4.  ตอบสนองความต้องการของตลาดและลูกค้า
    โดยการพัฒนาคุณภาพสินค้าและบริการอย่างต่อเนื่อง เพียงพอ ทันต่อเวลาในทุกสถานการณ์
    ในราคาที่เป็นธรรม

5.  พัฒนาบริษัทให้ประกอบธุรกิจอย่างมีจรรยาบรรณ ปฏิบัติตามกฎหมาย
    ศีลธรรมและวัฒนธรรมอันดีงาม

6.  พัฒนาองค์กรและบุคลากรให้มีความรู้ความสามารถเต็มศักยภาพ สร้างวัฒนธรรมองค์กร
    จรรยาบรรณในวิชาชีพ

7.  ศึกษาและพัฒนาเทคโนโลยีใหม่ๆ กระบวนการเพิ่มผลผลิต
    และพัฒนาธุรกิจต่อเนื่องโดยอาศัยทรัพยากรที่มีอยู่อย่างเต็มศักยภาพ

8.  อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหาร

รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท

รายชื่อการดำรงตำแหน่งของผู้บริหารในบริษัทย่อย

กรรมการบริษัทที่เป็นกรรมการในบริษัทย่อย ณ วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2556

+----+---------------------+----+----+-----+-----+-----+-----+-----+
|    |   ชื่อบริษัทย่อย         |    |    |   บ |   บ |   บ | บ   | บ   |
| ลำ |                     | บร | บร | ริษัท | ริษัท | ริษัท | ริษัท | ริษัท |
| ดับ |                     | ิษัท | ิษัท |     |     |   เ | โกล | โกล |
|    |                     |    |    |  ส่ง |  มัด | อบีพี | เด้น | เด้น |
|    |                     |  เ |  อ | เสร | แมน |   ค | โ   | สกู๊ป |
|    |                     | อส | ุตส | ิมปศ |   จ | าเฟ | ดนัท | จ   |
|    |                     |    | าห | ุสัตว | ำกัด |     | (ป  | ำกัด |
|    |                     |  เ | กร | ์ไทย |     |  (ป | ระเ |     |
|    |                     | อส | รม |     |     | ระเ | ทศไ |     |
|    |                     |    | วิว |     |     | ทศไ | ทย) |     |
|    |                     |  ที | ัฒน์ |     |     | ทย) | จ   |     |
|    |                     |    |    |     |     |   จ | ำกัด |     |
|    |                     |  ค | จำ |     |     | ำกัด |     |     |
|    |                     | ลัง | กัด |     |     |     |     |     |
|    |                     | สิน |    |     |     |     |     |     |
|    |                     | ค้า |    |     |     |     |     |     |
|    |                     |    |    |     |     |     |     |     |
|    |                     | จำ |    |     |     |     |     |     |
|    |                     | กัด |    |     |     |     |     |     |
+----+---------------------+----+----+-----+-----+-----+-----+-----+
|    | นายแก้วขวัญ วัชโรทัย    |    |    |     |     |     |     |     |
| 1. |                     |    |    |     |     |     |     |     |
+----+---------------------+----+----+-----+-----+-----+-----+-----+
|    | นายสมโภชน์ อินทรานุกูล  |    |    |     |     |     |     |     |
| 2. |                     |    |    |     |     |     |     |     |
+----+---------------------+----+----+-----+-----+-----+-----+-----+
|    | นางจิตรา ถาวระ       |    |    |     |     |     |     |     |
| 3. |                     |    |    |     |     |     |     |     |
+----+---------------------+----+----+-----+-----+-----+-----+-----+
|    | นายสุรพงษ์ ไพสิฐพัฒนพงษ์ |    |    |     |     |     |     |     |
| 4. |                     |    |    |     |     |     |     |     |
+----+---------------------+----+----+-----+-----+-----+-----+-----+
|    | นายศุภสิทธิ์ สุขะนินทร์    |   |   |    |    |    |    |    |
| 5. |                     |    |    |     |     |     |     |     |
+----+---------------------+----+----+-----+-----+-----+-----+-----+
|    | นายปิลัญชัย ประดับพงศ์   |   |   |    |     |     |     |     |
| 6. |                     |    |    |     |     |     |     |     |
+----+---------------------+----+----+-----+-----+-----+-----+-----+
|    | นายสัมฤทธิ์ ตันติดิลกกุล   |   |   |    |    |    |    |    |
| 7. |                     |    |    |     |     |     |     |     |
+----+---------------------+----+----+-----+-----+-----+-----+-----+
|    | นางอินทิรา สุขะนินทร์    |    |    |     |     |     |     |     |
| 8. |                     |    |    |     |     |     |     |     |
+----+---------------------+----+----+-----+-----+-----+-----+-----+
|    | นางสาวดวงดาว        |    |    |     |     |     |     |     |
| 9. | ชินธรรมมิตร์           |    |    |     |     |     |     |     |
+----+---------------------+----+----+-----+-----+-----+-----+-----+
|    | นางสาวดวงแข         |    |    |     |     |     |     |     |
|  1 | ชินธรรมมิตร์           |    |    |     |     |     |     |     |
| 0. |                     |    |    |     |     |     |     |     |
+----+---------------------+----+----+-----+-----+-----+-----+-----+

  หมายเหตุ นายสัมฤทธิ์ตันติดิลกกุลได้เข้าไปดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท มัดแมน จำกัด, บริษัท
  เอบีพี คาเฟ (ประเทศไทย) จำกัด, บริษัท โกลเด้น โดนัท (ประเทศไทย) จำกัด และ บริษัท
  โกลเด้น สกู๊ป จำกัด ตั้งแต่วันที่ 28 มกราคม 2556

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทประกอบไปด้วยบุคคลผู้ที่มีความรู้ความสามารถ มีประสบการณ์
และมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ ไม่เคยมีประวัติเสียหาย
หรือประวัติต้องห้ามตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
มีภาวะการเป็นผู้นำสามารถควบคุมการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ กำหนดวิสัยทัศน์ร่วมกับฝ่ายจัดการ
มีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและรอบคอบด้วยทักษะและความซื่อสัตย์สุจริตเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นด้วยข้อมูลที่ถูกต้องและครบถ้วน

คณะกรรมการบริษัทต้องอุทิศเวลาและทุ่มเทให้ความสนใจในธุรกิจของบริษัทอย่างเต็มที่เพื่อจะได้ทราบถึงโอกาส
ความเสี่ยง และประเด็นทางธุรกิจ และพร้อมที่จะเข้าร่วมประชุมของบริษัทเสมอ
เพื่อพิจารณาและเสนอความคิดเห็นในประเด็นต่างๆ

กรรมการอิสระ

-   ประธานกรรมการ

  ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระที่ไม่เป็นบุคคลเดียวกับประธานกรรมการบริหาร
  และไม่ได้เป็นพนักงานหรือเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท

-   กรรมการตรวจสอบ

  กรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการ
  ก.ล.ต.
  มีความเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นใหญ่หรือกลุ่มของผู้ถือหุ้นใหญ่และผู้บริหารของบริษัทและไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ
  กับฝ่ายบริหาร
  โดยกรรมการอิสระที่ได้รับการแต่งตั้งนั้นจะต้องเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด
  กล่าวคือ

-   ถือหุ้นในบริษัทไม่เกิน 0.5%

-   ต้องไม่เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร ไม่เป็นลูกจ้างหรือพนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับผลตอบแทนประจำจากบริษัท

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
    ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทอันอาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ

ทั้งนี้ คุณสมบัติของ “กรรมการอิสระ”
อยู่ในเกณฑ์ที่เข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องการถือหุ้นของบริษัทซึ่งได้กำหนดไว้ ไม่เกิน 1%

  เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทตาม พรบ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ ม.
89/15 เพื่อทำหน้าที่ให้ข้อมูลและคำแนะนำ ข้อกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ
ซึ่งคณะกรรมการจะต้องทราบและปฏิบัติ ประสานงาน และจัดเตรียมระเบียบวาระการประชุม
จัดทำและเก็บรักษาทะเบียนกรรมการ จัดทำหนังสือเชิญประชุม
เอกสารการประชุมแจ้งกรรมการล่วงหน้าก่อนการประชุมเป็นเวลาเพียงพอสำหรับการศึกษาและพิจารณาเรื่องที่จะประชุมเพื่อให้ความเห็นและออกเสียงลงคะแนน
ดูแลและจัดการประชุมให้ดำเนินการได้ด้วยดี และเป็นไปตามข้อกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท
จดรายงานการประชุม จัดเก็บรายงานการประชุมและเอกสารเกี่ยวกับการประชุม รายงานประจำปี
และรายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการและผู้บริหารโดยสำเนาส่งให้ประธานกรรมการบริษัท
และประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายใน 7 วัน ทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น
ประสานงานให้มีการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่บริษัทประกาศใช้
พร้อมทั้งดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

ทั้งนี้เลขานุการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์
รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการ
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ :

ด้วยค่าตอบแทนเป็นเรื่องเกี่ยวกับผลประโยชน์ของกรรมการโดยตรง ดังนั้นกรรมการ
จึงไม่สามารถอนุมัติค่าตอบแทนของตนเองได้
คณะกรรมการต้องจัดให้มีกระบวนการกำหนดค่าตอบแทนที่โปร่งใสในระดับที่เหมาะสม
และเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามที่ต้องการโดยมีการเสนอขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นทุกปี
แต่เนื่องจากปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
การกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการจึงต้องผ่านการพิจารณาอย่างรอบคอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภท เดียวกันรวมถึงพิจารณาจากการขยายตัวทางธุรกิจ
และการเจริญเติบโตของบริษัท ขอบเขตภาระหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละคนเช่น
ประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการชุดย่อยต่างๆ การเป็นสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อย
เช่น คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ เป็นต้น

นอกจากนี้ ค่าตอบแทนกรรมการควรสูงเพียงพอ ที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติ
ตามที่บริษัทต้องการด้วย

ในปี 2555 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทจำนวน 10 คน ในรูปค่าตอบแทน
กรรมการและเงินสะสมเข้าโครงการ EJIP เป็นเงิน 8,397,000.- บาท
ค่าตอบแทนกรรมการบริหาร 3 คน ในรูปค่าตอบแทนกรรมการและเงินสะสมเข้าโครงการ EJIP
เป็นเงิน 4,087,500.- บาท มีรายละเอียดค่าตอบแทนดังนี้

+-----------------------------+-----------------------+----------+----+
| 1.นายแก้วขวัญ วัชโรทัย          | ประธานกรรมการบริษัท     | 72       | บ  |
|                             |                       | 4,500.00 | าท |
+-----------------------------+-----------------------+----------+----+
| 2.นายสมโภชน์ อินทรานุกูล        | ประธานกรรมการตรวจสอบ  | 66       | บ  |
|                             | ,                     | 4,500.00 | าท |
+-----------------------------+-----------------------+----------+----+
|                             | กรรมการบริษัท           |          |    |
+-----------------------------+-----------------------+----------+----+
| 3.นายสุรพงษ์ ไพสิฐพัฒนพงษ์       | กรรมการตรวจสอบ,       | 56       | บ  |
|                             |                       | 2,500.00 | าท |
|                             | กรรมการบริษัท           |          |    |
+-----------------------------+-----------------------+----------+----+
| 4.นางจิตรา ถาวระ             | กรรมการตรวจสอบ,       | 56       | บ  |
|                             |                       | 2,500.00 | าท |
|                             | กรรมการบริษัท           |          |    |
+-----------------------------+-----------------------+----------+----+
| 5.นายศุภสิทธิ์ สุขะนินทร์          | ประธานกรรมการบริหาร,   | 3,20     | บ  |
|                             |                       | 8,500.00 | าท |
+-----------------------------+-----------------------+----------+----+
|                             | กรรมการบริษัท           |          |    |
+-----------------------------+-----------------------+----------+----+
| 6.นายปิลัญชัย ประดับพงศ์         | รองประธานกรรมการบริหาร | 91       | บ  |
|                             | ,                     | 6,500.00 | าท |
+-----------------------------+-----------------------+----------+----+
|                             | กรรมการบริษัท           |          |    |
+-----------------------------+-----------------------+----------+----+
| 7.นางอินทิรา สุขะนินทร์          | กรรมการบริษัท           | 40       | บ  |
|                             |                       | 6,500.00 | าท |
+-----------------------------+-----------------------+----------+----+
| 8.นางสาวดวงดาว ชินธรรมมิตร์    | กรรมการบริษัท           | 40       | บ  |
|                             |                       | 6,500.00 | าท |
+-----------------------------+-----------------------+----------+----+
| 9.นางสาวดวงแข ชินธรรมมิตร์     | กรรมการบริษัท           | 40       | บ  |
|                             |                       | 6,500.00 | าท |
+-----------------------------+-----------------------+----------+----+
| 10.นายสัมฤทธิ์ ตันติดิลกกุล        | กรรมการบริษัท,          | 53       | บ  |
|                             | กรรมการบริหาร          | 8,500.00 | าท |
+-----------------------------+-----------------------+----------+----+
|                             |                       |          |    |
+-----------------------------+-----------------------+----------+----+

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร:

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการ และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยคณะกรรมการบริหารเป็นผู้พิจารณา และนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะ
กรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและอนุมัติขั้นสุดท้าย โดยพิจารณาค่าตอบแทนให้อยู่ในระดับที่สามารถ
จูงใจและรักษากรรมการผู้จัดการและผู้บริหารที่มีความรู้ความสามารถ มีศักยภาพในการปฏิบัติงาน
ให้กับบริษัทซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
และผลการประเมินการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารแต่ละคนด้วย

ในปี 2555 ค่าตอบแทนผู้บริหาร 7 คน ประกอบด้วยเงินเดือน ค่าครองชีพ ค่าครองชีพพิเศษ
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เงินสะสมเข้าโครงการ EJIP
และผลประโยชน์ระยะยาวของพนักงาน รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 18,653,410 บาท

การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ทรัพย์ศรีไทย จำกัด (มหาชน)
ตระหนักและเชื่อมั่นว่ากระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นเครื่องมือสำคัญในการเสริมสร้างการดำเนินธุรกิจให้ประสบความสำเร็จ
สร้างความมั่นใจและก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องกับบริษัททุกฝ่าย
จึงได้กำหนดทิศทางและแนวนโยบายการกำกับดูแลกิจการตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี
โดยรวบรวมข้อควรปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นรูปเล่มให้กรรมการบริษัททุกท่านได้รับทราบ
และยึดถือปฏิบัติอย่างจริงจังในภาระหน้าที่ความรับผิดชอบของตน
ตามที่ได้รับมอบหมายเพื่อสร้างประโยชน์สูงสุด ให้แก่ผู้ถือหุ้นสมตามความคาดหมาย

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทได้มีการทบทวนปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และ
คู่มือจรรยาบรรณธุรกิจให้สอดคล้องกับเวลาและสถานการณ์
และแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อให้กรรมการบริษัททุกท่านได้นำไปปฏิบัติอย่างถูกต้องจริงจัง
สร้างความสามารถในการแข่งขันนำไปสู่ความเจริญเติบโตของบริษัท
เพิ่มมูลค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว และคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียอื่นที่เกี่ยวข้องดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น ไม่ว่าจะเป็นสิทธิขั้น
พื้นฐานตามกฎหมาย ได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งกำไรของกิจการ
การได้รับข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้ง หรือถอดถอนกรรมการ
แต่งตั้งผู้สอบบัญชีและเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น การจัดสรร เงินปันผล
การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น และสิทธิในการมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุม
สิทธิในความเป็นเจ้าของผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการให้ทำหน้าที่แทนตน
และมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัท
บริษัทได้ดำเนินการเพื่อเป็นการส่งเสริมสิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

  1.1 การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2555 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น 2 ครั้ง คือ

1) ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 6 มกราคม 2555 เวลา 10.00 น. ณ
อาคารเฉลิมพระบารมี 50 ปี ซอยศูนย์วิจัย ถนนเพชรบุรีตัดใหม่ เขตห้วยขวาง กรุงเทพมหานคร
เพื่อพิจารณาการเข้าซื้อหุ้นของบริษัท มัดแมน จำกัด บริษัท เอบีพี คาเฟ (ประเทศไทย) จำกัด
และบริษัท โกลเด้น โดนัท (ประเทศไทย) จำกัด มีกรรมการเข้าร่วมประชุม 10 ท่าน
รวมผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุม รวมเป็นจำนวนทั้งสิ้น 88 ท่าน
และนับหุ้นรวมกันได้จำนวนทั้งสิ้น 101,536,188 หุ้น หรือร้อยละ 83.91 ของจำนวนหุ้นทั้งหมด

2) ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2555 เวลา 9.00 น. ณ
อาคารเฉลิมพระบารมี 50 ปี ซอยศูนย์วิจัย ถนนเพชรบุรีตัดใหม่ เขตห้วยขวาง กรุงเทพมหานคร
เพื่อพิจารณาวาระตามกฎหมายกำหนด และตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเพิ่มทุนแบบ General Mandate มีกรรมการเข้าร่วมประชุม 9
ท่านและมอบฉันทะให้ผู้แทนเข้าร่วมประชุม 1 ท่าน
รวมผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุม รวมเป็นจำนวนทั้งสิ้น 136
ท่านและนับหุ้นรวมกันได้จำนวนทั้งสิ้น 113,882,652 หุ้น หรือร้อยละ 75.58 ของจำนวนหุ้นทั้งหมด

  การดำเนินการก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

1) เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและ/หรือ
เสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัทล่วงหน้า ระหว่างเดือนตุลาคม
ถึงเดือนธันวาคม 2555 สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 โดยแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบ
ผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย พร้อมประกาศหลักเกณฑ์
และระบุขั้นตอนที่ชัดเจนไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.subsrithai.co.th

2) การเชิญประชุมผู้ถือหุ้นนั้นบริษัทมอบหมายให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม
พร้อมเอกสารประกอบการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นก่อนหน้าวันประชุม 14 วัน
และเผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.subsrithai.co.th ล่วงหน้า 30 วันก่อนวันประชุม
และได้ทำการเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมผ่านทางสื่อหนังสือพิมพ์รายวันเป็นเวลา 3 วัน
ล่วงหน้าก่อนวันประชุม 20 วัน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาในการศึกษาข้อมูล
ประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอ

3) หนังสือเชิญประชุมของบริษัทมีการให้ข้อมูล วัน เวลา สถานที่ และวาระ การประชุม
ตลอดจนข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมแก่ผู้ถือหุ้น รวมถึงหนังสือมอบฉันทะ
แบบ ก. และ ข. ซึ่งเป็นแบบมาตรฐานตามที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
ข้อบังคับของบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น หลักเกณฑ์
และวิธีการในการลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษัท
และรายละเอียดเอกสารหลักฐานที่จำเป็นเพื่อให้ผู้ถือหุ้นนำมาอย่างครบถ้วนในวันประชุม
นอกจากนี้ยังได้ระบุรายชื่อและประวัติกรรมการอิสระเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะ
ให้เข้าประชุมแทนได้

4) หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทในแต่ละวาระมีการระบุอย่างชัดเจนว่าเป็น
เรื่องเสนอเพื่อทราบหรือพิจารณา รวมทั้งข้อเท็จจริง วัตถุประสงค์ และเหตุผล
ความเห็นคณะกรรมการ ตลอดจนจำนวนคะแนนเสียงในการผ่านมติอนุมัติ เช่น
มติพิเศษที่ต้องการคะแนนเสียง 3 ใน 4 เป็นต้น

5) วาระแต่งตั้งกรรมการ มีการระบุชื่อพร้อมประวัติของกรรมการ
ผู้ได้รับการเสนอชื่อเพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท ในปี 2555 มีการเสนอชื่อกรรมการเดิม
กลับเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ จึงได้ให้ข้อมูลเกี่ยวกับการเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา
และจำนวนปีที่ดำรงตำแหน่งในบริษัทด้วยรวมถึงสัดส่วนการถือหลักทรัพย์ของบริษัท

6) สำหรับวาระการเลือกตั้งกรรมการอิสระนั้น บริษัทได้เพิ่ม
ข้อมูลกรรมการผู้ได้รับการเสนอชื่อเกี่ยวกับความเป็นอิสระในการทำหน้าที่ของกรรมการ เช่น
การมีส่วนได้เสียกับบริษัท บริษัทย่อย หรือนิติบุคคลที่อาจจะมีความขัดแย้ง เป็นต้น

7) กำหนดให้มีวาระเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการเป็นประจำทุกปี
และบริษัทได้มีการชี้แจงอย่างละเอียดไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1)
รวมถึงนโยบายและหลักเกณฑ์ในการพิจารณา

8) วาระแต่งตั้งผู้สอบบัญชี มีการระบุชื่อผู้สอบบัญชี บริษัทที่สังกัด ประสบการณ์ ความสามารถ
และความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี รวมทั้งค่าบริการของผู้สอบบัญชี

9) วาระอนุมัติจ่ายเงินปันผล ได้มีการแจ้งนโยบายการจ่ายเงินปันผล อัตราเงินปันผล
พร้อมเหตุผลและข้อมูลประกอบ

  การดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้น

1) ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ประธานที่ประชุมได้แจ้งเกณฑ์ที่ใช้ในการประชุม
วิธีการออกเสียงลงมติและนับคะแนนให้ผู้ถือหุ้นทราบ และให้มีการใช้บัตรลงคะแนน

2) ประธานที่ประชุมผู้ถือหุ้นเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามและแสดงความคิดเห็นได้
และได้มีการบันทึกประเด็นคำถามคำตอบไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เข้าประชุมได้รับทราบ

3) ในวาระแต่งตั้งกรรมการ บริษัทได้เปิดโอกาส
ให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล

4) มีการใช้บัตรลงคะแนนให้ผู้ถือหุ้นกรอกในกรณีที่ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง
เพื่อคำนวณหักออกจากผู้ที่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนทั้งหมด

5) ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 ประธานกรรมการตรวจสอบ
ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ เข้าร่วมประชุม และบริษัทได้มีการเชิญผู้สอบบัญชี
และคณะเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทที่มีส่วนเกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมด้วย
เพื่อให้ข้อมูลหรือตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นอย่างเต็มที่ อนึ่ง ประธานกรรมการบริษัท
ไม่เข้าร่วมประชุมเนื่องจากมีภารกิจสำคัญเร่งด่วน

6) ในแต่ละวาระของการประชุม บริษัทได้จัดให้มีการลงมติ
และบันทึกจำนวนคะแนนเสียงที่ได้รับในแต่ละวาระอย่างชัดเจนว่า เห็นชอบ ไม่เห็นชอบ
หรืองดออกเสียงเป็นจำนวนเท่าใด

7) บริษัทให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมภายหลังเริ่มการประชุมไปแล้ว
โดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

8) บริษัทไม่เพิ่มวาระการประชุมและไม่มีการแจกเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติม อย่างกะทันหัน
หรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญ

  การดำเนินการหลังการประชุมผู้ถือหุ้น

หลังการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งประกอบด้วยรายละเอียดต่างๆ
ได้แก่ การแจ้งวิธีการลงคะแนนและนับคะแนน การลงมติคะแนน
และบันทึกจำนวนคะแนนเสียงที่ได้รับในแต่ละวาระอย่างชัดเจนว่า เห็นชอบ ไม่เห็นชอบ
หรืองดออกเสียงเป็นจำนวนเท่าใด รวมถึงมีคำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ
มีคำถามและคำตอบหรือข้อคิดเห็นโดยสรุป และบริษัทได้จัดส่งรายงาน การประชุม
ให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 14 วันตามกำหนด และนำขึ้นบนเว็บไซต์ของบริษัท
ภายใน 30 วันจากวันประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่สนใจสามารถเข้าไปศึกษาได้

จากการดำเนินโครงการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
ที่จัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย บริษัทได้รับคะแนน 84 ซึ่งจัดอยู่ในเกณฑ์ “ดีมาก”

  1.2 ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิและออกเสียงอย่างเต็มที่

1) แยกการปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น เพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุม
สามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาอนุมัติจัดสรรเงินกำไรและการจ่ายเงินปันผลประจำปี
ก่อนที่จะมีการปิดสมุดพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการรับเงินปันผลอีกครั้ง
เพื่อเป็นการรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเลือกที่จะถือหุ้นเพื่อรับเงินปันผลหรือไม่

2) การกำหนดสถานที่ประชุมให้สะดวกต่อผู้ถือหุ้น ซึ่งบริษัท
จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่อาคารเฉลิมพระบารมี 50 ปี ซอยศูนย์วิจัย ถนนเพชรบุรีตัดใหม่
แขวงบางกะปิ เขตห้วยขวาง ซึ่งอยู่บริเวณใกล้เคียงสำนักงานใหญ่ของบริษัท
และสะดวกในการเดินทาง ขนาดห้องเหมาะสม สามารถรองรับผู้เข้าร่วมประชุมได้อย่างเพียงพอ
และอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 1
ชั่วโมงก่อนเริ่มการประชุม

3) ในกรณีผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองให้สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่น
หรือมอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัท เข้าร่วมประชุมและลงมติแทนได้
โดยอำนวยความสะดวกให้สามารถดาวน์โหลดแบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะ และข้อมูลต่างๆ ของบริษัท
เช่น ข้อมูลทางการเงิน ข้อมูลการประชุม ได้จากเว็บไซต์ของบริษัท

3.  สิทธิของผู้ถือหุ้นในการรับรู้สารสนเทศของบริษัท

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง

ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป ตลอดจนข้อมูลสำคัญ
ที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง
ๆ ของตลาดหลักทรัพย์ และเว็บไซต์ของบริษัท

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทต้องสร้างความมั่นใจให้กับผู้ถือหุ้นในการที่จะมาลงทุนกับบริษัท
ดังนั้นคณะกรรมการจึงควรต้องดูแลการใช้เงินของบริษัทให้เหมาะสมเพื่อสร้างประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
และกำกับดูแลให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับการปฏิบัติและปกป้องการใช้สิทธิขั้นพื้นฐานตามที่ได้กำหนดนโยบายไว้แล้วข้างต้น

นอกจากนี้คณะกรรมการมีนโยบายจัดกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นในลักษณะที่เป็นการสนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
และกำหนดมาตรการป้องกันกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบรวมถึงกำหนดให้คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้อง
เพื่อให้คณะกรรมการสามารถพิจารณาธุรกรรมของบริษัทที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
และเพื่อให้สามารถตัดสินใจถึงประโยชน์ของบริษัทโดยรวม
โดยกรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียกับธุรกรรมที่ทำกับบริษัทไม่ควรมีส่วนร่วมในการตัดสินใจทำธุรกรรมดังกล่าว
บริษัทได้ดำเนินการเพื่อเป็นการส่งเสริมให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย อย่างเท่าเทียมกัน ดังนี้

2.1 การกำหนดให้กรรมการอิสระ (Independent Directors) เป็นผู้ดูแลผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

โดยผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอแนะแสดงความคิดเห็นข้อร้องเรียนไปยังกรรมการอิสระผ่านอีเมล์sompoch@subsrithai.co.th
ซึ่งกรรมการอิสระจะเป็นผู้พิจารณาดำเนินการ ให้ตามความเหมาะสมในแต่ละเรื่อง
และกรณีที่เห็นว่าเป็นเรื่องสำคัญที่มีผลกระทบต่อผู้มีส่วนได้เสียโดยรวม
หรือมีผลต่อการดำเนินกิจการของบริษัท
กรรมการอิสระจะเสนอเรื่องต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณากำหนดเป็นวาระการประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

2.2 การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ (Insider
Trading) ของบุคคลที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

-   ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ใช้ข้อมูลที่ยังไม่ประกาศต่อสาธารณะ
    (ข้อมูลภายใน) หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก
    เพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท

-   กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายในของบริษัท
    ควรละเว้นการซื้อขายหุ้นของบริษัทในช่วงเวลาก่อนที่จะเผยแพร่งบการเงิน
    หรือเผยแพร่สถานะของบริษัท รวมถึงข้อมูลสำคัญอื่นๆ ควรรอให้มีการ
    เปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชนก่อน แล้วจึงทำการซื้อขาย ในวันถัดไปจึงจะเหมาะสม

-   ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท พึงต้องรายงานการซื้อขาย
    หลักทรัพย์ของบริษัทถึงกรรมการผู้จัดการภายใน 3 วันนับแต่วันที่ทำการซื้อขายหุ้นของบริษัท
    เพื่อเป็นข้อมูลในการติดตามและประเมินระบบการป้องกัน
    การนำข้อมูลภายในไปใช้ในทางมิชอบ
    ซึ่งบริษัทจะได้มีการสรุปและรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบให้รับทราบและพิจารณาต่อไป

-   กรรมการเมื่อรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท ตามแบบ 59-2
    ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แล้ว
    ให้รายงานประธานกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบและพิจารณาต่อไปโดยผ่านเลขานุการบริษัท

  ทั้งนี้เพื่อเป็นการป้องกันการซื้อขายหุ้นโดยใช้ข้อมูลภายใน
  และเพื่อเลี่ยงข้อครหาเกี่ยวกับความเหมาะสมของการซื้อขายหุ้นของบุคคลภายใน

  เมื่อใดควรถือว่าเป็น “ข้อมูลภายใน”

-   เมื่อข้อมูลนั้น “มีสาระสำคัญ” กล่าวคือ หากมีความเป็นไปได้อย่างมากว่า
    นักลงทุนมีเหตุผลจะถือว่าข้อมูลนี้เป็นสิ่งสำคัญในการตัดสินใจทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท

-   เมื่อข้อมูลนั้น“ไม่เป็นข้อมูลสาธารณะ”กล่าวคือ
    จนกว่าข้อมูลจะได้รับการเปิดเผยต่อสาธารณะและรายงานโดยสื่อ
    โดยให้ถือวันถัดไปหลังจากให้ข่าวอย่างเป็นทางการแล้ว
    จึงจะถือว่าเป็นข้อมูลที่เปิดเผยต่อสาธารณะแล้ว

ในระหว่างปีที่ผ่านมา กรรมการมีการโอนและซื้อขายหุ้นของบริษัท
และใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท (SST-W1) โดยได้รายงานการถือครองหลักทรัพย์
(แบบ 59-2) ตาม ข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
และรายงานให้ท่านประธานกรรมการบริษัทได้รับทราบด้วย
โดยส่งผ่านให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้นำเสนอ อนึ่งการโอนและซื้อขายหุ้นดังกล่าว
มิได้มีการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ในการโอนและซื้อขาย แต่อย่างใด

2.3 การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทได้กำหนดเป็นนโยบายให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานทุกคน พึงหลีกเลี่ยง การกระทำใดๆ
อันเป็นการขัดต่อผลประโยชน์ของบริษัท ไม่ว่าจะเป็นทางตรงหรือทางอ้อมก็ตาม
จึงกำหนดเป็นข้อปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ดังนี้

1.  มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างชัดเจนระหว่างคณะกรรมการบริษัท ฝ่ายบริหาร
    และผู้ถือหุ้น จึงทำให้ปราศจากการก้าวก่ายหน้าที่ความรับผิดชอบ ในกรณีที่กรรมการบริษัท
    หรือผู้บริหารคนใดคนหนึ่งมีส่วนได้เสีย กับผลประโยชน์ในเรื่องที่กำลังพิจารณา
    ผู้มีส่วนได้เสียนั้นก็จะไม่เข้าร่วมประชุม
    หรืองดออกเสียงเพื่อให้การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท และผู้บริหารเป็นไปอย่างยุติธรรม
    เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง

1.  มีการกำหนดนโยบายการดูแลการใช้ข้อมูลภายในไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
    และจรรยาบรรณธุรกิจ

2.  ไม่หาผลประโยชน์สำหรับตนเองหรือพวกพ้อง โดยอาศัย ตำแหน่งหน้าที่
    ที่รับผิดชอบอยู่ในการติดต่อกับผู้เกี่ยวข้องทางการค้าของบริษัท เช่น คู่ค้า ลูกค้า คู่แข่ง
    อันเป็นเหตุให้บริษัทต้องเสียหาย

3.  หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเอง ซึ่งอาจก่อให้เกิด
    ความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท

4.  ไม่ใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงาน
    ของบริษัทในการหาผลประโยชน์ส่วนตัว และในเรื่องการทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัท
    หรือการทำธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง

5.  พึงละเว้นการถือหุ้นในกิจการคู่แข่งของบริษัท ซึ่งหากมีการถือหุ้น
    อันอาจมีผลกระทบต่อหน้าที่การงาน หรือในกรณีได้หุ้นนั้นก่อนการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
    หรือพนักงานบริษัท หรือได้รับทางมรดก ต้องรายงานให้บริษัทรับทราบ
    โดยผ่านผู้บังคับบัญชาตามสายงานถึงกรรมการผู้จัดการในฐานะเลขานุการบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร

กรรมการบริษัทและผู้บริหารทุกท่านได้รายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร
และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องและการดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร หรือเป็นกรรมการในบริษัทอื่น
หรือถือหุ้นในบริษัทคู่แข่งให้ท่านประธานกรรมการบริษัท และประธานกรรมการตรวจสอบรับทราบแล้ว
โดยผ่านทางเลขานุการบริษัท
ซึ่งได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้เป็นผู้รวบรวมข้อมูลเพื่อนำส่ง
ตามแนวทางนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่กำหนดไว้ ซึ่งกรรมการทุกท่าน
ต้องเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของตนรวมทั้งผู้เกี่ยวข้องและต้องรายงานทุกครั้งเมื่อมีการ
เปลี่ยนแปลงต่างไปจากที่เคยได้รายงานไว้ด้วย ทั้งนี้เพื่อให้การบริหารงานของบริษัท
เป็นไปด้วยดีและมีประสิทธิภาพ

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทดำเนินธุรกิจโดยยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย เพื่อประโยชน์
ร่วมกันอย่างยั่งยืน คณะกรรมการจึงทบทวนและกำหนดแนวทางปฏิบัติและจัดทำเป็นเอกสาร
“คู่มือจรรยาบรรณธุรกิจ” เพื่อให้เกิดความชัดเจนทันต่อเหตุการณ์และเวลา สามารถนำไปปฏิบัติ
ได้อย่างถูกต้อง ผู้มีส่วนได้เสีย อันได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ และชุมชน
ที่บริษัทตั้งอยู่สังคมหรือภาครัฐซึ่งควรได้รับการปฏิบัติและการดูแลจากบริษัทตามสิทธิที่มี ตาม
กฎหมายที่เกี่ยวข้อง และตามข้อตกลงที่มีกับบริษัท ดังนี้คือ

  3.1 ผู้ถือหุ้น

บริษัทให้ความสำคัญกับผู้ถือหุ้นโดยยึดหลักความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น ดำเนินธุรกิจ
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีจริยธรรม และถูกต้อง ภายใต้กรอบของกฎหมายและจรรยาบรรณธุรกิจ
ด้วยความพยายามและความระมัดระวังอย่างถึงที่สุด และมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส
ระมัดระวัง และเน้นการเจริญเติบโตอย่างมั่นคงในระยะยาวด้วยผลตอบแทนที่ดี
เพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้นและจัดให้มีมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อ
ประโยชน์ส่วนตนของกรรมการหรือผู้บริหารเพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
การจัดให้มีช่องทางให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สามารถร้องเรียน
ต่อกรรมการอิสระโดยตรงผ่านอีเมล์ของกรรมการอิสระ ดังรายละเอียดปรากฏในหัวข้อ
“สิทธิของผู้ถือหุ้น และ การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน”

  3.2 พนักงาน

บริษัทตระหนักดีว่า “พนักงาน” เป็นทรัพยากรที่สำคัญยิ่ง
ที่จะนำพาไปสู่ความสำเร็จในการประกอบกิจการของบริษัท และบรรลุผลตามเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้
อย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด บริษัทจึงมุ่งมั่นที่จะให้พนักงานทุกคนมีความภาคภูมิใจ และเชื่อมั่นในองค์กร
รวมถึงค่าตอบแทนที่เป็นธรรมต่อพนักงาน เหมาะสม
สอดคล้องกับผลการดำเนินงานและสภาวะเศรษฐกิจ และในปีที่ผ่านมาบริษัทได้จัดทำ โครงการต่างๆ
เพื่อสนับสนุนและเสริมสร้างบรรยากาศการทำงานร่วมกัน
ตลอดจนเสริมสร้างขวัญและกำลังใจในการทำงาน เช่น

-   บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงานของบริษัทมาตั้งแต่ปี 2529
    ก่อนที่จะมีประกาศใช้พระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ.2530
    ด้วยมีวัตถุประสงค์เพื่อสนับสนุนและเป็นสวัสดิการให้กับพนักงานในการออม
    และสร้างหลักประกันในอนาคต ทำให้พนักงานมีเงินก้อนเมื่อต้องออกจากงาน
    หรือเมื่อเกษียณอายุจากงาน และเป็นการสร้างแรงจูงใจให้พนักงาน
    ทำงานกับบริษัทในระยะยาวด้วย ปัจจุบันบริษัทได้กำหนดจ่ายเงินสมทบ ให้พนักงานในอัตรา
    6-15% ของค่าจ้างตามอายุงานของพนักงาน

-   บริษัทได้จัดให้มีโครงการสะสมหุ้นสำหรับพนักงาน (Employee Joint Investment
    Program – EJIP) ต่อเนื่องเป็นครั้งที่ 2
    ซึ่งเป็นรูปแบบหนึ่งของการให้ผลตอบแทนแก่พนักงาน
    สร้างความรู้สึกมีส่วนร่วมในความเป็นเจ้าของบริษัท (Ownership)
    และเป็นแรงจูงใจให้เกิดความจงรักภักดีกับองค์กรและร่วมทำงานกับบริษัทในระยะยาว
    (Long-term Incentives) โดยพนักงานจ่ายเงิน ในอัตราร้อยละ 5
    ของเงินเดือนทุกเดือนและบริษัทจ่ายสมทบ ให้พนักงานในอัตราร้อยละ 7
    ของเงินเดือนเพื่อนำเข้าโครงการ (รายละเอียดของโครงการปรากฏในหน้า 59
    สรุปข้อมูลเกี่ยวกับโครงการสะสมหุ้นสำหรับพนักงาน)

-   บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการในสถานประกอบกิจการเพื่อเป็นเสมือนสื่อกลางในการถ่ายทอดความต้องการด้านสวัสดิการของลูกจ้างให้นายจ้างทราบและร่วมปรึกษาหารือให้ข้อเสนอแนะตลอดจนดูแลการจัดการ
    สวัสดิการภายในสถานประกอบกิจการ ซึ่งบริษัทเห็นว่า พนักงานจะได้รับผลประโยชน์
    และมีขวัญกำลังใจในการทำงานต่อไป บริษัทจึงได้สนับสนุนจัดให้มีอุปกรณ์ เครื่องมือเครื่องใช้
    เครื่องอำนวยความสะดวกในการทำงาน และสร้างสิ่งแวดล้อมในการทำงานที่ดี
    ตามที่คณะกรรมการสวัสดิการนำเสนอ

-   บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการความปลอดภัยและกำหนดนโยบาย
    ความปลอดภัยในสถานประกอบกิจการ ซึ่งในปีที่ผ่านมา
    ไม่มีรายงานการเกิดอุบัติเหตุในการทำงาน

-   บริษัทจัดให้มีการทำประกันชีวิต ประกันอุบัติเหตุ และประกันสุขภาพ
    ให้กับพนักงานทุกคนทุกระดับชั้น เมื่อเข้าร่วมงานกับบริษัท
    โดยเฉพาะพนักงานที่ต้องเดินทางไปให้บริการลูกค้าต่างจังหวัด
    บริษัทได้ให้ความใส่ใจและให้ความสำคัญถึงความปลอดภัยในการเดินทาง
    จึงจัดทำประกันภัยการเดินทางเพิ่มให้กับทุกคนที่ออกไปปฏิบัติงาน
    บริษัทมีการทบทวนปรับปรุงโปรแกรมประกันภัยเพื่อเพิ่มความคุ้มครองให้สอดคล้องกับภาวะเศรษฐกิจ
    และค่าครองชีพปัจจุบันอย่างต่อเนื่อง
    รวมถึงได้จัดให้มีการตรวจสุขภาพพนักงานประจำปีสำหรับพนักงานทุกท่านด้วย

-   บริษัทให้ความสำคัญในในการดูแลความปลอดภัยพนักงาน
    โดยจัดให้มีการวางแผนและฝึกอบรมระบบป้องกันอัคคีภัย
    และซ้อมหนีไฟให้กับพนักงานเป็นประจำทุกปีอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
    นอกจากนี้ยังได้ว่าจ้างทีมวิศวกรรมควบคุมตามกฎหมายซึ่งผ่านการอบรมและ
    ขึ้นทะเบียนเป็นผู้ตรวจสอบอาคารและอุปกรณ์ให้มาดำเนินการตรวจสอบอาคาร
    และอุปกรณ์ประกอบของอาคารเป็นประจำทุกปี

-   บริษัทยังมุ่งพัฒนาสร้างเสริมความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
    เพื่อให้พร้อมที่จะรองรับการเติบโตของบริษัท ในปีที่ผ่านมา
    บริษัทได้จัดให้มีการฝึกอบรมพัฒนาฝีมือแรงงานให้กับพนักงานของบริษัท คิดเป็นจำนวนเกินกว่า
    50% ของจำนวนพนักงานทั้งหมด ด้วยมีวัตถุประสงค์เพื่อเพิ่มความรู้ ความสามารถ ทักษะ
    และทัศนคติ ต่อการปฏิบัติงานตามแนวนโยบายของทางภาครัฐด้วย

  3.3 ลูกค้า

บริษัทให้ความสำคัญในเรื่องความพึงพอใจของลูกค้าต่อการให้บริการด้านธุรกิจของบริษัท
จึงมุ่งมั่นที่จะพัฒนาระบบการให้บริการอย่างต่อเนื่อง เพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าให้มี
ประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพิ่มขึ้นตลอดเวลา
โดยบริษัทได้กำหนดเป็นนโยบายเกี่ยวกับการปฏิบัติที่เป็นธรรมและรับผิดชอบต่อลูกค้าไว้อย่างชัดเจนในคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจ
ซึ่งมีการเผยแพร่ เป็นที่ทราบกันโดยทั่วไป

ในระยะกว่า 10 ปีที่ผ่านมาลูกค้าเก่าของบริษัทส่วนใหญ่ยังคงใช้บริการต่อเนื่องมาจนถึงปัจจุบัน
เนื่องจากบริษัทส่งมอบสินค้าและให้บริการที่มีคุณภาพ และมีประสิทธิภาพ สะดวก รวดเร็ว ซื่อสัตย์
มีความยืดหยุ่นในการให้บริการ ภายใต้เงื่อนไขและราคาที่เป็นธรรม
และปฏิบัติตามข้อตกลงที่ได้ทำไว้กับลูกค้าอย่างถูกต้องครบถ้วน ภายใต้ข้อบังคับ
และกฎหมายอันเกี่ยวกับการประกอบวิชาชีพของบริษัท และไม่กระทำการใดๆ
อันเป็นการละเมิดหรือผิดสัญญากับลูกค้าของบริษัท นอกจากสิทธิของลูกค้า
ตามสัญญาที่ได้ทำข้อตกลงกันแล้ว บริษัทยังคำนึงถึงความพึงพอใจของลูกค้าด้วย
โดยได้จัดให้มีการประเมินความพึงพอใจของลูกค้าเป็นประจำทุกปี และปรับปรุงบริการ
และพัฒนาบริการต่างๆ เพื่อให้เชื่อมโยงสอดคล้องกับมาตรฐานคุณภาพ ISO 9001:2008
ที่บริษัทได้รับ รวมทั้งได้จัดให้มีระบบและกระบวนการที่ให้ลูกค้าร้องเรียนเกี่ยวกับคุณภาพ ปริมาณ
ความปลอดภัยของสินค้าและบริการ

3.4 คู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้

บริษัทมีนโยบายในการปฏิบัติและรับผิดชอบต่อคู่ค้า และ/หรือ เจ้าหนี้ทุกรายอย่างเท่าเทียม

เสมอภาคและเป็นธรรม โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท และตั้งอยู่บนพื้นฐาน
ของการได้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย ดังนี้

บริษัทมีการปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเหมาะสม เป็นธรรม และเสมอภาค ไม่เรียกหรือไม่รับหรือจ่าย
ผลประโยชน์ใดๆที่ไม่สุจริตในทางการค้ากับคู่ค้า และไม่ใช้วิจารณญาณหรือความสัมพันธ์ส่วนตัว
เข้ามาตัดสินเพื่อให้มั่นใจว่าคู่ค้าทุกรายของบริษัทได้รับความเป็นธรรมอย่างเท่าเทียมกัน ปฏิบัติตาม
สัญญาหรือเงื่อนไขต่างๆ ที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด

มีการปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ตามเงื่อนไขหรือข้อตกลงทางการค้า และหน้าที่ที่พึงมีต่อเจ้าหนี้
สร้างความไว้วางใจให้กับเจ้าหนี้ผ่านการบริหารงานอย่างมีจรรยาบรรณ อำนวยความสะดวก
ด้านข้อมูล ข่าวสาร เพื่อสร้างความเข้าใจเกี่ยวกับสถานะทางการเงินของบริษัท

3.5 คู่แข่งทางการค้า

บริษัทปฏิบัติตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริต
โดยยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจตามกรอบกติกาที่เป็นธรรมภายใต้กรอบของกฎหมาย
และจรรยาบรรณบริษัท โดยไม่มีการกระทำในทางทุจริตอันเป็นผลร้ายต่อกัน
และไม่แสวงหาความลับทางการค้าของคู่แข่งหรือข้อมูลจำเพาะของคู่แข่งโดยวิธีการอันมิชอบด้วยกฎหมายหรือละเมิดข้อตกลงที่จะไม่เปิดเผยข้อมูลของคู่แข่ง
ไม่ว่าจะได้จากลูกค้าหรือบุคคลอื่นโดยในปีที่ผ่านมาบริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆ
ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

3.6 ความปลอดภัย อาชีวอนามัย สิ่งแวดล้อม สังคม และส่วนรวม

บริษัทมีนโยบายที่จะดำเนินธุรกิจโดยให้ความสำคัญและยึดมั่นในการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมและความปลอดภัยอาชีวอนามัยในการประกอบกิจกรรมต่างๆ
อันเป็นธุรกิจของบริษัท เพื่อให้เกิด ประโยชน์ต่อเศรษฐกิจ สังคมและชุมชนดังนี้

  สิ่งแวดล้อมและความปลอดภัย

-   ด้วยคลังสินค้าของบริษัทตั้งอยู่บริเวณริมแม่น้ำเจ้าพระยาบริษัทจึงได้ดูแลการปล่อยน้ำเสียลงในแม่น้ำโดยจัดทำบ่อพักเพื่อดักไขมันและบำบัดน้ำเสีย
    มีการนำตัวอย่างน้ำจากจุดต่างๆ ส่งไปตรวจสอบคุณภาพ ให้อยู่ในมาตรฐาน
    โดยตรวจวัดค่าความเป็นกรด-ด่าง (Ph) ความสกปรกในรูปของสารอินทรีย์ (BOD)
    ปริมาณสารแขวนลอย (Suspended Solids) ปริมาณน้ำมันและไขมัน (Oil & Grease)
    ปริมาณ

ไนเตรต-ไนโตรเจน (Nitrate-Nitrogen) และปริมาณฟอตเฟต (Phosphate) และอื่นๆ
เป็นประจำทุก 3 เดือน และรายงานต่อหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง

-   ในด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย บริษัทดูแลรักษา
    สภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน ลูกค้า
    และบุคคลผู้มาติดต่องานอยู่เสมอ จึงได้มีการปรับปรุงตรวจเช็ค ระบบป้องกันภัย
    ทั้งด้านอัคคีภัยและภัยจากทางน้ำอย่างสม่ำเสมอ มีการวางแผนและฝึกอบรม
    ระบบป้องกันอัคคีภัยให้กับพนักงานเป็นประจำทุกปี รวมถึงว่าจ้างทีมวิศวกรรม
    ควบคุมตามกฎหมายซึ่งผ่านการอบรมและขึ้นทะเบียนเป็นผู้ตรวจสอบอาคารและอุปกรณ์ให้มา
    ดำเนินการตรวจสอบความมั่นคงแข็งแรงของอาคาร ตรวจสอบระบบลิฟต์ ระบบไฟฟ้า
    ระบบปรับอากาศ ระบบสุขอนามัยและสิ่งแวดล้อม ระบบป้องกันและระงับอัคคีภัย
    สมรรถนะของระบบและอุปกรณ์ต่างๆ ของอาคารระบบบริหารจัดการความปลอดภัยในอาคาร
    เป็นประจำทุกปี
    ซึ่งบริษัทได้รับใบรับรองการตรวจสอบอาคารจากหน่วยงานราชการมาตลอดจนถึงปัจจุบัน

  สังคมและชุมชน

-   บริษัทถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดต่อกฎหมายที่เกี่ยวข้องในด้านต่างๆ ทั้งคุณภาพชีวิต สิ่งแวดล้อม
    ความปลอดภัย แรงงาน การจัดการด้านบัญชีและภาษีอากร ลิขสิทธิ์ และทรัพย์สินทางปัญญา
    การป้องกันจากการทุจริต รวมทั้งประกาศต่างๆ
    ทางราชการที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ซึ่งในปี 2554
    คณะกรรมการป้องกันและปราบปรามการทุจริตแห่งชาติ (ป.ป.ช.) ได้ประกาศ
    เรื่องหลักเกณฑ์และวิธีการจัดทำและแสดงบัญชีรายการรับจ่ายของโครงการที่บุคคลหรือนิติบุคคล
    เป็นคู่สัญญากับหน่วยงานของรัฐ พ.ศ. 2554 เริ่มบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน 2555
    เพื่อประโยชน์ในการป้องกันและปราบปราบการทุจริตในการทำสัญญาระหว่างหน่วยงานของรัฐกับบุคคล
    หรือนิติบุคคลที่เป็นคู่สัญญาของรัฐ บริษัทซึ่งเป็นคู่สัญญากับหน่วยงานของรัฐ
    ตระหนักถึงผลกระทบจากปัญหาการทุจริตคอรัปชั่น
    จึงให้ความสำคัญของการปฏิบัติตามประกาศและกฎ ระเบียบดังกล่าว
    โดยได้จัดให้พนักงานของบริษัทเข้าร่วมอบรมสัมมนาเพื่อเพิ่มพูนความรู้ความเข้าใจ
    และพร้อมปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการ ป.ป.ช. อย่างเคร่งครัด

นอกจากนี้ยังให้ความร่วมมือในการสนับสนุนกิจกรรมต่างๆ ของส่วนราชการโดยการเข้าร่วมสัมมนา
และเสนอ ความเห็นในฐานะผู้ประกอบการธุรกิจคลังสินค้า ท่าเทียบเรือ กับ
หอการค้าแห่งประเทศไทย สมาคมธุรกิจคลังสินค้า ไซโล และห้องเย็น เพื่อประโยชน์
ต่อส่วนราชการเพื่อนำไปปรับปรุงกฎ ระเบียบ การบริหารจัดการต่างๆ เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพ
ของภาคอุตสาหกรรมโดยรวมของประเทศ นอกจากนี้ บริษัทได้ให้ความ
ร่วมมือกับหน่วยงานราชการในการดำเนินงานของราชการ เช่น ให้เทศบาลเมือง
ลัดหลวงใช้สถานที่ของคลังสินค้า 2 เพื่อการเลือกตั้งทั้งระดับท้องถิ่น และการเลือกตั้งทั่วไป

-   บริษัทมีนโยบายที่จะทำให้บริษัทเป็นองค์กรที่มี “บรรษัทบริบาล” (Corporate Social
    Responsibility – CSR) ด้วยการดำเนินกิจกรรมภายในและภายนอกองค์กร
    ที่มีการคำนึงถึง ผลกระทบต่อสังคม
    โดยการใช้ทรัพยากรที่มีอยู่ในองค์กรหรือทรัพยากรจากภายนอกองค์กร
    ในอันที่จะทำให้อยู่ร่วมกันในสังคมได้อย่างเป็นปกติสุข ดังนั้น
    บริษัทจึงได้จัดกิจกรรมวันซีเอสอาร์ หรือ CSR DAY โดยบริษัทได้เริ่มจัดมาตั้งแต่ปี 2554
    และต่อเนื่องมาถึงปี 2555 เพื่อเป็นการให้ความรู้ความเข้าใจในเรื่อง “บรรษัทบริบาล”
    (Corporate Social Responsibility – CSR) แก่พนักงาน โดยมุ่งเน้นให้เกิด
    “กระบวนการมีส่วนร่วมของพนักงาน”
    และเพื่อเป็นการเตรียมความพร้อมให้กับพนักงานในการจัดทำโครงการจัดทำรายงานแห่งความ
    ยั่งยืน Sustainability Development Report (SD Report)
    ตามกรอบการรายงานของ Global Reporting Initiative (GRI)
    ซึ่งโครงการนี้ได้รับการสนับสนุนจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย, สถาบันธุรกิจเพื่อสังคม
    (CSRI) และสถาบันไทยพัฒน์

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายและวิสัยทัศน์เพื่อเป็นแนวทาง
ในการดำเนินกิจกรรมของบริษัทเพื่อพัฒนาไปสู่ความยั่งยืน ดังนี้

  วิสัยทัศน์และพันธกิจของบริษัท

  วิสัยทัศน์

เป็นผู้นำในธุรกิจคลังสินค้า คลังเอกสาร มุ่งมั่นพัฒนาระบบคลังสินค้า Automation
และมุ่งสู่ธุรกิจอาหาร
และเครื่องดื่มโดยดำเนินธุรกิจด้วยความมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

  พันธกิจ

-   ส่งมอบสินค้าและการบริการที่มีคุณภาพและได้มาตรฐานสูงด้วยด้วยวิทยาการและเทคโนโลยีนำสมัย

-   บริหารจัดการโดยยึดหลักธรรมาภิบาล มีความรับผิดชอบต่อพนักงาน ชุมชน
    สังคมและสิ่งแวดล้อม และสร้างความสัมพันธ์กับกลุ่มผู้มีส่วนได้ส่วนเสียให้เห็นคุณค่าของ ธุรกิจ

  วิสัยทัศน์ และพันธกิจ ด้านความรับผิดชอบต่อสังคมขององค์กร

(1) มุ่งเน้นการทำธุรกิจด้วยหลักคุณธรรม จริยธรรม และการตระหนักถึงความ รับผิดชอบ
    ที่มีต่อสังคมและประเทศชาติ

(1) มุ่งเน้นการสร้างสรรค์คุณภาพ และความเป็นเลิศในทุกหน่วยงานขององค์กร
    และมุ่งมั่นในการพัฒนาสินค้าและบริการใหม่ๆ ที่มีคุณภาพและมาตรฐาน ด้วยวิทยาการและ
    เทคโนโลยีนำสมัยอันจะยังประโยชน์ให้กับลูกค้าเพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับลูกค้า
    ซึ่งหมายรวมถึงผู้บริโภค คู่ค้า พนักงาน และผู้ถือหุ้น

(2) มุ่งเน้นการปฏิบัติดูแลต่อบุคลากรขององค์กรโดยคำนึงถึงหลักสิทธิมนุษยชน
    รวมถึงการส่งเสริมพัฒนาศักยภาพของบุคลากรอย่างเท่าเทียม และเป็นธรรม

(3) มุ่งเน้นการส่งเสริมและพัฒนาด้านสิ่งแวดล้อมภายในองค์กร และการ
    ตระหนักถึงความรับผิดชอบขององค์กรที่มีต่อทรัพยากรสิ่งแวดล้อมโดยรวม

ซึ่งบริษัทคาดว่าจะสามารถจัดทำรายงานความยั่งยืนประจำปี 2556 (Sustainability
Development Report) ตามกรอบ GRI ได้ในระดับ C และจะเผยแพร่ในรายงาน ประจำปี
2556 โดยมีสถาบันไทยพัฒน์เป็นที่ปรึกษาโครงการ

-   จากการจัดกิจกรรมวันซีเอสอาร์ ได้นำไปสู่โครงการต่างๆ
    ที่พนักงานของบริษัทได้เสนอกิจกรรมเพื่อสิ่งแวดล้อม พนักงาน และสังคม ดังนี้
    โครงการปลูกป่าชายเลน โครงการ Happy Work Happy Life และ
    โครงการบริจาคสื่อการเรียนการสอนให้โรงเรียน ซึ่งบริษัท ได้จัดโครงการปลูกป่าชายเลน ณ
    ป้อมพระจุลจอมเกล้า จังหวัดสมุทรปราการ เมื่อวันที่ 10 กรกฎาคม 2554
    โครงการบริจาคเงินและสิ่งของให้กับมูลนิธิสงเคราะห์เด็กอ่อนปากเกร็ด จังหวัดนนทบุรี
    เมื่อวันที่ 28 กรกฎาคม 2555 และโครงการบริจาคโลหิตเพื่อเฉลิมพระเกียรติ
    พระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัวที่ทรงมีพระชนมพรรษา 84 พรรษาและเพื่อถวายเป็น
    พระราชกุศลเนื่องในปีมหามงคล เมื่อวันที่ 29 กันยายน 2555

-   ในด้านสังคมและชุมชนบริเวณใกล้เคียงกับบริษัท
    บริษัทได้มอบทุนเพื่อการศึกษาและทุนในการจัดงานวันเด็กแห่งชาติให้กับโรงเรียนต่างๆ
    ในเขตอำเภอพระประแดง และอำเภอ พระสมุทรเจดีย์ เป็นประจำต่อเนื่องกันทุกปี
    นอกจากนี้บริษัทได้จัดงบเป็นเงินบริจาค เพื่อช่วยเหลือสังคม
    และพุทธศาสนาเป็นประจำต่อเนื่องกันทุกปีด้วยเช่นกัน สำหรับปี 2555
    บริษัทได้ใช้เงินบริจาคช่วยเหลือรวมเป็นเงินทั้งสิ้น 61,000 บาท

-   ให้ความรู้แก่สถาบันการศึกษาต่างๆรวมถึงหน่วยงานของภาครัฐและเอกชนที่สนใจ
    ระบบคลังสินค้าอัตโนมัติ โดยได้ให้เข้าเยี่ยมชมดูงานกิจการ
    ด้านคลังเอกสารอัตโนมัติของบริษัท ซึ่งระบบ Automated Storage and Retrieval
    System เป็นเทคโนโลยีที่ทันสมัยที่สุดในทวีปเอเชีย
    และเป็นแห่งแรกและแห่งเดียวในประเทศไทย สำหรับในปี 2555
    มีหน่วยงานที่สนใจเข้าเยี่ยมชม ดูงานคลังเอกสารอัตโนมัติระบบ AS/RS เช่น
    สำนักงานการตรวจเงินแผ่นดิน นักศึกษา มหาวิทยาลัยธุรกิจบัณฑิตย์ และ
    ผู้บริหารของมหาวิทยาลัยเทคโนโลยีราชมงคลพระนคร เป็นต้น

  4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

การเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส รวมถึงการเข้าถึงข้อมูลที่ทันต่อ
สถานการณ์อย่างเท่าเทียมกันนั้น เป็นหลักที่บริษัทต้องถือปฏิบัติด้วยเชื่อมั่นว่า การได้รับความ
ไว้วางใจจากผู้ถือหุ้น นักลงทุน รวมถึงทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง เป็นปัจจัยสนับสนุนมูลค่าเพิ่มให้กับบริษัท
ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว คณะกรรมการจึงต้องดูแลและกำหนดแนวทางปฏิบัติที่ดีเพื่อสื่อสาร
และนำเสนอข่าว และข้อมูลได้ง่าย มีความเท่าเทียมกันและน่าเชื่อถือดังนี้

4.1 ข้อมูลทางการเงินที่สำคัญและเพียงพอ เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
และผ่านการตรวจสอบและให้ความเห็นอย่างไม่มีเงื่อนไขจากผู้สอบบัญชีอิสระ และข้อมูลที่
มิใช่งบการเงินตามข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา และโปร่งใส
ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

นอกจากนี้ยังจัดให้มีการรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
ต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่ไปกับรายงานของผู้สอบบัญชี
ซึ่งมีเนื้อหารับรองการปฏิบัติตามหลักการบัญชี และมีรายงานทางการเงินที่มีข้อมูลถูกต้องครบถ้วน
เป็นจริงตามมาตรฐานการบัญชี โดยให้ท่านประธาน กรรมการบริษัท
และกรรมการผู้จัดการเป็นผู้ลงนามรับรอง

4.2
นอกจากการให้เผยแพร่ข้อมูลตามเกณฑ์ที่กำหนดและผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (56-2) แล้ว
กำหนดให้มีการเผยแพร่ข้อมูลทั้งภาษาไทยและอังกฤษผ่านช่องทางอื่นๆ ด้วย เช่น เว็บไซต์ของบริษัท
และปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ

3.  นโยบายการกำกับดูแลกิจการและคู่มือจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงานที่คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความเห็นชอบ
    โดยเปิดเผยไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท เพื่อให้ผู้ถือหุ้น
    หรือผู้ที่สนใจเข้าไปศึกษาข้อมูลได้ตลอดเวลา

4.4 โครงสร้างการถือหุ้นที่มีความชัดเจนและโปร่งใส
โดยแจกแจงโครงสร้างที่แสดงถึงผู้ถือหุ้นรายใหญ่และสัดส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

5.  เปิดเผยโครงสร้างการดำเนินงานและการลงทุนในบริษัทย่อยอย่างชัดเจน

5.  เปิดเผยข้อมูลค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง ที่สะท้อนภาระหน้าที่และ
    ความรับผิดชอบ รวมทั้งรูปแบบหรือลักษณะของค่าตอบแทน รวมถึงค่าตอบแทนที่ได้รับจากการ
    เป็นกรรมการของบริษัทย่อยด้วย

6.  กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานการมีส่วนได้เสียของตน และบุคคลที่มี
    ความเกี่ยวข้อง ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย ตามหลักเกณฑ์เงื่อนไขข้อกำหนด พรบ. บริษัทมหาชน และ พรบ.
    หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ให้บริษัททราบโดยผ่านเลขานุการบริษัท
    เพื่อทำการเก็บรักษาและรวบรวมเสนอให้ประธาน กรรมการบริษัท
    และประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายใน 7 วันทำการ นับแต่วันที่บริษัทได้รับ รายงานนั้น

7.  เปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อย จำนวนครั้งของการประชุมและ
    จำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมาและความเห็นจากการทำหน้าที่

8.  เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหาร

9.  ในรอบปีที่ผ่านมา บริษัทมิได้ถูกสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ดำเนินการเนื่องมาจากการเปิดเผยข้อมูลไม่เป็นไปตามข้อกำหนด

ทั้งนี้ บริษัทยังไม่จัดตั้งหน่วยงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์ขึ้นมาเฉพาะ แต่ได้มอบหมายให้นายสัมฤทธิ์
ตันติดิลกกุล กรรมการผู้จัดการและเลขานุการบริษัท นายเจริญ บุญมโนทรัพย์
ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน และนางพัชรี บุนนาค ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายปฏิบัติการ
ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนทุกสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่ โทร 02-318-5514-5, 02-314-0412,
02-314-3132

WebSite :www.subsrithai.co.th หรือ WebSite :www.subsrithai.com

E-mail address: sst@subsrithai.co.th, patcharee@subsrithai.co.th

บุคลากร

ในปี 2555 จำนวนบุคลากรของบริษัทและบริษัทย่อยมีจำนวนทั้งสิ้น 2,838 คน
แบ่งตามสายธุรกิจได้ดังต่อไปนี้

ธุรกิจคลังสินค้าและท่าเทียบเรือ จำนวน 162 คน

ธุรกิจน้ำมันพืชและอาหารสัตว์ จำนวน 82 คน

ธุรกิจอาหารและเครื่องดื่ม จำนวน 2,594 คน

ในปี 2555 จำนวนเงินเดือน ค่าแรง
และผลประโยชน์อื่นของพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยมีจำนวนทั้งสิ้น 428.21 ล้านบาท

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทให้ความสำคัญกับการพัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงานทุกคน
โดยถือว่าพนักงานทุกคนคือผู้ที่มีส่วนสำคัญอย่างยิ่งในการสร้างความสำเร็จของบริษัท
การพัฒนาบุคลากรของบริษัทจึงเป็นการลงทุนระยะยาวที่คุ้มค่า เป็นส่วนสำคัญในการเติบโต
อย่างยั่งยืนของบริษัท

นอกจากนี้ บริษัทยังมีนโยบายด้านสวัสดิการ เพื่อให้เกิดแรงจูงใจที่ดีในการทำงาน ทำให้การ

ปฏิบัติงานมีประสิทธิภาพสูงสุดและเพื่อคุณภาพชีวิตที่ดีของพนักงานทุกคน พนักงานทุกคนจะได้รับการ

ปฏิบัติอย่างเป็นธรรมและสมศักดิ์ศรีในฐานะเป็นส่วนหนึ่งของบริษัท
ได้ทำงานในสภาพแวดล้อมที่มีความเป็นระเบียบเรียบร้อย ปลอดภัยและได้รับค่าตอบแทน ที่เหมาะสม

สรุปข้อมูลเกี่ยวกับโครงการสะสมหุ้นสำหรับพนักงาน

(Employee Joint Investment Program: “ EJIP”)

วัตถุประสงค์ของโครงการ

Employee Joint Investment Program (EJIP)
เป็นโครงการสำหรับบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อสนับสนุนให้พนักงาน/ผู้บริหาร/กรรมการของบริษัทมีการลงทุนแบบสะสมหุ้นของบริษัทที่ตนทำงานอยู่เป็นรายงวด
(เช่น รายเดือน หรือรายไตรมาส) ตามความสมัครใจด้วยหลักการเฉลี่ยต้นทุน (Dollar Cost
Average)

EJIP เป็นรูปแบบหนึ่งของการให้ผลตอบแทนให้แก่พนักงาน/ผู้บริหาร/กรรมการของบริษัท
สร้างความรู้สึกมีส่วนร่วมในความเป็นเจ้าของบริษัทที่ตนทำงาน (Ownership)
และเป็นแรงจูงใจให้เกิดความจงรักภักดีกับองค์กรและร่วมทำงานกับองค์กรในระยะยาว
(Long-term Incentives)

+-------------+--------------------------------------------------------+
| ระยะ        | ตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2555 ถึงวันที่ 31 กรกฎาคม 2557            |
| เวลาโครงการ | รวมระยะเวลา 2 ปี                                        |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| คุณสมบัติผู้เข   | พนักงาน ผู้บริหาร (เป็นพนักงานประจำและอายุงาน 1 ปีขึ้นไป)        |
| ้าร่วมโครงการ | และกรรมการบริษัท                                         |
|             | โดยเป็นไปตามความสมัครใจของผู้ที่มีสิทธิเข้าร่วมโครงการ            |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| ร           | -   พนักงาน/ผู้บริหาร จ่ายเงินในอัตราร้อยละ 5                  |
| ูปแบบโครงการ |     ของเงินเดือนทุกเดือนเพื่อนำเข้าโครงการ                    |
|             |                                                        |
|             | -   บริษัทจ่ายสมทบให้พนักงาน/ผู้บริหาร ในอัตราร้อยละ 7           |
|             |     ของเงินเดือนเพื่อนำเข้าโครงการ                          |
+-------------+--------------------------------------------------------+
|             | -   กรรมการจ่ายเงินจำนวน 16,000.-บาท                     |
|             |     เป็นประจำทุกเดือนเพื่อเข้าร่วมโครงการ                     |
|             |                                                        |
|             | -   บริษัทจ่ายเงินสมทบให้กรรมการจำนวน                       |
|             |     24,000.-บาทเป็นประจำทุกเดือนเพื่อเข้าร่วมโครงการ          |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| ก           | ทุกเดือนตามวันที่บริษัทกำหนดไว้                                |
| ำหนดการซื้อหุ้น |                                                        |
|             | (สั่งซื้อหลักทรัพย์จากบริษัทห                                   |
|             | ลักทรัพย์คู่สัญญาเป็นไปโดยอัตโนมัติตามสัญญาที่พนักงาน/ผู้บริหาร/กรรมการ |
|             | ทำไว้กับบริษัทหลักทรัพย์นั้นๆ)                                  |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| ตัว          | บริษัท หลักทรัพย์ ฟิลลิป (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)             |
| แทนดำเนินการ |                                                        |
|             | (บริษัทห                                                 |
|             | ลักทรัพย์จะเปิดบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์ในชื่อของพนักงาน/ผู้บริหาร/กรรมการ |
|             | ที่เข้าร่วมโครงการ หลังจากการซื้อหลักทรัพย์เสร็จสมบูรณ์แล้ว          |
|             | หลักทรัพย์จะถูกโอนเข้าบัญชีของพนักงาน/ผู้บริหาร/กรรมการนั้นๆ)       |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| เงื่อน        | เมื่อครบโครงการและขายได้ทั้งจำนวนที่ถือครองตั้งแต่วันที่ 15 สิงหาคม   |
| ไขการถือครอง | 2557 เป็นต้นไป                                           |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| ผลประโย     | -   เงินปันผล (Dividend Gain)                            |
| ชน์ในหลักทรัพย์ |                                                        |
|             |   จะตกกับพนักงาน/ผู้บริหาร/กรรมการในฐานะเจ้าของหลักทรัพย์โดยตรง |
|             |                                                        |
|             | -   ผลประโยชน์ในด้านราคา (Capital Gain)                  |
|             |     จะตกแก่พนักงาน/ผู้บริหาร/กรรมการ                        |
|             |     เมื่อพนักงาน/ผู้บริหาร/กรรมการ มีสิทธิในการขายหลักทรัพย์       |
|             |                                                        |
|             | -   พนักงาน/ผู้บริหาร/กรรมการ สามารถใช้สิทธิอื่นๆ ในหุ้นที่ถือครอง   |
|             |     อาทิ สิทธิในการจองหุ้นเพิ่มทุน (rights Issue)              |
|             |     ใบสำคัญแสดงสิทธิ (Warrant) การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น        |
|             |     (Shareholders’ Meeting)                            |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| ภาษีที่เกี่ยวข้อง | - พนักงาน/ผู้บริหาร/กรรมการ                                |
|             | ที่เข้าร                                                  |
|             | ่วมโครงการต้องเสียภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาสำหรับจำนวนที่บริษัทสมทบให้ |
|             |                                                        |
|             | -                                                      |
|             | บริษัทสามารถหักลดหย่อนภ                                    |
|             | าษีเงินได้นิติบุคคลจากจำนวนเงินที่สมทบให้กับพนักงาน/ผู้บริหาร/กรรมการ |
|             | ได้                                                     |
+-------------+--------------------------------------------------------+