2. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

  2.1 ความเป็นมาของการเปลี่ยนแปลงอำนาจในการควบคุมและลักษณะการประกอบธุรกิจ

  บริษัท บรุ๊คเคอร์ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) ก่อตั้งเมื่อปี 2537 จากการรวมกิจการของ 2
  บริษัทที่มีความเชี่ยวชาญในงานวิจัยและที่ปรึกษา ได้แก่ บริษัท ไอ เอ็ม อาร์ เอส จำกัด
  (ก่อตั้งในปี 2524) และบริษัท ซีมิโค บิสซิเนส อินฟอร์เมชั่น แอนด์ รีเสิร์ช จำกัด (ก่อตั้งในปี
  2527) และในเดือน สิงหาคม 2543 บริษัทฯ ได้แปลงสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัด

  ในปี 2543 และ 2544 บริษัทฯ ได้มีการเพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 8 ล้านบาท เป็น 223.15
  ล้านบาท บริษัทฯ ได้จำหน่ายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม นักลงทุนในวงจำกัด
  ติดต่อกันหลายครั้ง รวมถึงการเสนอขายหุ้นแก่ประชาชนทั่วไป
  ทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นเดิม นายปีเตอร์ จอห์น บริมเบิล นายจอร์จ เดย์ ฮุกเกอร์
  บริษัทหลักทรัพย์ ซีมิโก้ จำกัด (มหาชน) ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 35.13 33.33 และ 19.88
  ตามลำดับ เป็นการถือหุ้นของบริษัทหลักทรัพย์ ซีมิโก้ จำกัด (มหาชน) ไนท ไทย สแทรทิจิค
  อินเวสเม้นท์ ลิมิเต็ด เดอะมาราแมนแซทเทิลเม้นท์ นายปีเตอร์จอห์น บริมเบิล และ นายจอร์จ
  เดย์ ฮุกเกอร์ ในสัดส่วนร้อยละ 19.99 19.50 10.57 9.58 และ 9.12 ตามลำดับ
  ภายหลังการเสนอขายหุ้นให้แก่ประชาชนทั่วไป

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 บริษัทฯ มีทุนชำระแล้วจำนวน 94.61
  ล้านบาทแบ่งเป็น18,922,682 2 หุ้น

  อนึ่งโดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท บรุ๊คเคอร์ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2002
  เมื่อวันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2545 จะออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน จำนวน 1,892,268 หุ้น
  พร้อมใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้น จำนวน 1,892,268
  หน่วยให้กับนักลงทุนประเภทบุคคลในวงจำกัดได้แก่บริษัท โกลบอล เว็ป จำกัด หุ้นของบริษัท
  บรุ๊คเคอร์ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) จำนวนนี้จะมีราคาที่ 8 บาทต่อหุ้น หรือคิดเป็นเงินทั้งสิ้น
  จำนวน 15.14 ล้านบาท เพื่อแลกกับการรับหุ้นของบริษัท ควอมเนท (ประเทศไทย) จำกัด
  (“คิว ไทย”) จำนวน 724, 710 หุ้นคิดเป็นร้อยละ 27.87 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว

  ผู้ถึอหุ้นของบริษัท ควอมเนท (ประเทศไทย) จำกัดตกลงจะออกหุ้นเพิ่มทุนให้กับผู้ถือหุ้นเดิมจำนวน
  8 ล้านบาทหลังจากบริษัท ควอมเนท (ประเทศไทย) จำกัด ออกหุ้นเพิ่มทุนแก่ผู้ถือหุ้นเดิมแล้ว
  บริษัทบรุ๊คเคอร์ จำกัด มหาชนจะมีสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท คิวไทย 24.99% ของหุ้นทั้งหมด

  รายการแลกเปลี่ยนหุ้นครั้งนี้จะทำให้บริษัท ฯ มีทุนจดทะเบียนชำระแล้วเป็น 20,814,950 หุ้น
  คิดเป็นจำนวนเงิน 104,074,750 บาท
  คาดว่าจะดำเนินการจดทะเบียนเพิ่มทุนกับกระทรวงพาณิชย์ได้ภายหลังจากที่บริษัทได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีครั้งที่
  1/2545 ณ วันที่ 26 เมษายน 2545 แล้ว

  นอกจากนี้โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท บรุ๊คเคอร์ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 3/2002
  เมื่อวันที่ 25 มีนาคม 2545 ได้มีมติให้ลดมูลค่าหุ้นสามัญที่ตราไว้ ( Par Value )
  จากมูลค่าหุ้นละ 5 บาท เป็นมูลค่าหุ้นละ 1 บาท
  ทำให้จำนวนหุ้นของทุนจดทะเบียนเพิ่มขึ้นจากเดิม 44,629,900 หุ้นมูลค่าหุ้นละ 5 บาท เป็น
  223,149,500 หุ้นมูลค่าหุ้นละ 1 บาท และ

  อนุมัติให้บริษัท ฯ ทำการเพิ่มทุนจดทะเบียนจากเดิม 223,149,500 บาท เป็น 267,779,400
  บาท โดยทำการเพิ่มหุ้นสามัญ 44,629,900 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

  โดยสองมติดังกล่าวข้างต้นบริษัทจะได้นำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีครั้งที่ 1/2545 ณ
  วันที่ 26 เมษายน พิจารณาอนุมัติต่อไป

  ณ วันที่ 20 กันยายน 2544 ผู้ถือหุ้นเดิมได้แก่ ไนท ไทย สแทรทิจิค อินเวสเม้นท์
  เดอะมาราแมนแซทเทิลเม้นท์ นายปีเตอร์จอห์น บริมเบิล นายจอร์จ เดย์ ฮุกเกอร์และนายมาร์ค
  มิทเชล กรีนวู๊ด ได้ทำการเปลี่ยนหุ้นของบริษัทเป็น NVDR (Non –Voting Depository
  Receipt) โดยมีรายละเอียดการเปลี่ยนดังนี้

  -------------------------------------------------- --------------------
  ผู้ถือหุ้นเดิม                                           จำนวนหุ้นเป็น NVDR

  ไนท ไทย สแทรทิจิค อินเวสเม้นท์                          1,341,048

  เดอะมาราแมนแซทเทิลเม้นท์                              727,052

  นายปีเตอร์จอห์น บริมเบิล                                658,976

  นายจอร์จ เดย์ ฮุกเกอร์                                 627,518

  นายมาร์ค มิทเชล กรีนวู๊ด                                145,410

  รวมจำนวนหุ้นเปลี่ยนเป็น NVDR                            3,500,004
  -------------------------------------------------- --------------------

  ภายหลังจากการเปลี่ยนหุ้นเป็น NVDR ทำให้สถานะของบริษัท ฯ มีผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่เป็นคนไทย
  บริษัทฯจึงได้ยื่นคำขอจดทะเบียนเป็นที่ปรึกษากับศูนย์ข้อมูลที่ปรึกษาของกระทรวงการคลัง
  และได้รับการอนุมัติจากกระทรวงการคลังเรียบร้อยแล้วตามจดหมายแจ้งลงวันที่ 14 พฤศจิกายน
  2544

  บริษัทฯ ได้ขยายขอบเขตการดำเนินธุรกิจและการให้บริการแก่ลูกค้า ดังนี้

  ในเดือนธันวาคม 2543 บริษัทฯ
  ได้เข้าซื้อกิจการกลุ่มธาราสยามซึ่งเป็นผู้ให้บริการด้านข้อมูลบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
  ตลอดจนบทศึกษาและงานวิจัยอุตสาหกรรมต่างๆ โดยการรวมกิจการในครั้งนี้ทำให้บริษัทฯ
  สามารถขยายงานทางด้านการวิจัยให้ครอบคลุมมากยิ่งขึ้น โดยบริษัทฯ
  ได้เพิ่มการบริการในธุรกิจออนไลน์ โดยนำเสนอข้อมูลในรูปแบบซีดี-รอม และสื่ออิเล็คทรอนิกส์

ตาราง แสดงโครงสร้างการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้น

[TABLE]

ที่มา: บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นบริษัทฯ

ตารางแสดงรายละเอียดใบสำคัญแสดงสิทธิ

  ------------------------- ------------------------------- ------------ ------------------- --------------- ------------
                            ใบสำคัญแสดงสิทธิ (ใบสำคัญ)                                                           
                            ที่ออกและเสนอขาย                                                                   

                            พร้อมการเสนอขายหุ้นสามัญแก่ประชาชน                                    เสนอขายในครั้งนี้   
                            (IPO)                                                                            

                            ใบสำคัญให้แก่ผู้ถือหุ้น                 ใบสำคัญให้แก่   ใบสำคัญให้แก่ประชาขน   ใบสำคัญให้แก่      จำนวน

  รายชื่อผู้ถือหุ้น                เดิมที่ซื้อหุ้นสามัญ ¹                  ผู้ถือหุ้นเดิม ²   ที่ซื้อหุ้นสามัญ           ผู้ลงทุนในวงจำกัด   ทั้งหมด

                            (1หุ้น : 3 ใบสำคัญ)                (1หุ้น : 1     (1หุ้น : 1 ใบสำคัญ)    ที่ซื้อหุ้นสามัญ 1 หุ้น  
                                                            ใบสำคัญ)                          : 1 ใบสำคัญ      

  1. บริษัทหลักทรัพย์ ซีมิโก้ จำกัด  477,000                         3,783,007    -                   -               4,260,007
  (มหาชน)                                                                                                    

  2. บารอค อินเวสเม้นท์ ลิมิเต็ด  -                               320,000      -                   -               320,000

  3. ไพร์ม ฟาวเดอร์ อิงค์       -                               500,000      -                   -               500,000

  4. ไนท ไทย สแทรทิจิค        -                               3,689,000    -                   -               3,689,000
  อินเวสเม้นท์ ลิมิเต็ด                                                                                            

  5. เดอะ มาราแมน           -                               2,000,000    -                   -               2,000,000
  แซทเทิลเม้นท์                                                                                                 

  6. นายมาร์ค มิทเชล กรีนวู๊ด    -                               400,000      -                   -               400,000

  7. นายจอร์จ เดย์ ฮุกเกอร์     999,921                         1,726,199    -                   -               2,726,120

  8. ดร. ปีเตอร์ จอห์น บริมเบิล  1,042,998                       1,812,721    -                   -               2,855,719

  9. ฟิคโค ซีเลคชั่น เซอร์วิส อิงค์ 200,001                         252,400      -                   -               452,401

  10. นาย เดนนิส เจมส์        60,000                          60,000       -                   -               120,000
  เมเซโรล                                                                                                    

  11. นางสาวสันติ จาเตอร์ยี     60,000                          60,000       -                   -               120,000

  12. ดร.ชาตรี ศรีไพพรรณ      60,000                          60,000       -                   -               120,000

  13. นางสาว เบญจวรรณ       40,080                          40,080       -                   -               80,160
  ฮุกเกอร์                                                                                                     

  14. นางเทพิน เกตุอดิศร       60,000                          60,000       -                   -               120,000

  15. นายคริสโตเฟอร์ คิงส์      -                               124,675      -                   -               124,675

  16. บริษัท คิวจี โปรดักส์ แอนด์  -                               250,000      -                   -               250,000
  เซอร์วิสเซส จำกัด                                                                                             

  รวม                       3,000,000                       15,138,082   -                   -               18,138,082

  การเสนอขายแก่ประชาชนทั่วไป                                                3,784,600                           3,784,600

  รวม                       3,000,000                       15,138,082   3,784,600           -               21,922,682

  ผู้ลงทุนในวงจำกัด II บริษัท                                                                      1,892,268       1,892,268
  โกลบอล เว๊ป                                                                                                 

  รวมทั้งหมด                  3,000,000                       15,138,082   3,784,600           1,892,268       23,814,950
  ------------------------- ------------------------------- ------------ ------------------- --------------- ------------

2.2 ภาพรวมการประกอบธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ

  บริษัทฯ ให้บริการเป็นที่ปรึกษาในงานวิจัยนโยบายรัฐ (Policy Research) ที่ปรึกษาทางธุรกิจ
  (Business Consulting) งานวิจัยการตลาด (Market Research)
  และงานวิจัยเชิงลึกในภาคอุตสาหกรรมในประเทศไทยและภูมิภาคเอเชียตะวันออก
  งานบริการหลักเป็นการแนะนำภาคธุรกิจและภาครัฐบาลสำหรับการลงทุนในประเทศไทยและประเทศแถบภูมิภาคเอเชียตะวันออก
  และเผยแพร่ข้อมูลภาคธุรกิจหลักในประเทศไทยซึ่งเป็นส่วนงานบริการใหม่จากการซื้อกิจการกลุ่มธาราสยาม
  ทั้งนี้บริษัทฯ
  และบริษัทก่อนรวมกิจการมีประสบการณ์ทั้งในประเทศไทยและประเทศในภูมิภาคเดียวกันมานานกว่า
  15 ปี

ภาพรวมโครงสร้างการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทย่อยมีดังนี้

หมายเหตุ : * ภายหลังจากการออกและเสนอขายหุ้นสามัญ จำนวน 1,892,268
หุ้นและใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นให้แก่ผู้ซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 1,892,268 หุ้น
เพื่อแลกกับหุ้นสามัญของบริษัท ควอมเนท (ประเทศไทย) จำกัด หรือ “คิวไทย” จำนวน 724,710
หุ้น บริษัทฯ จะถือหุ้นในคิวไทย ร้อยละ 27.87 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว

2.3 โครงสร้างรายได้

โครงสร้างรายได้ของบริษัทฯ ในระยะ 3 ปีที่ผ่าน ณ งวดปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม แสดงใน

ตารางดังนี้

  ------------------------- ------------- ---------------- -------- -------- -------- -------- -------- ------ --------
                                          สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31                                                     
                                          ธันวาคม                                                               

  แผนก                      ดำเนินการโดย   % การถือหุ้นของบริษัท 2542              2543                       2544   

                                                           พันบาท    %        พันบาท    %        พันบาท           %

  ที่ปรึกษาทางธุรกิจ             บริษัท                           7,590    17.10    8,499    21.50    6,217           15.38

  งานวิจัยการตลาด             บริษัท                           5,631    12.69    6,424    16.24    8,938           22.11

  งานวิจัยนโยบายรัฐ            บริษัท                           18,727   42.19    17,603   44.54    9,688           23.97

  งานสื่อสิ่งพิมพ์และธุรกิจออนไลน์   บริษัท                           5,287    11.91    4,046    10.25    13,466          33.32

  อื่นๆ                       บริษัท                           7,148    16.11    2,951    7.47     1,193           2.95

  รายได้บริษัทย่อย              บริษัท          99.99            0        0        0        0        918             2.27

  รวมรายได้                                                 44,383   100.00   39,523   100.00   40,420          100.00
  ------------------------- ------------- ---------------- -------- -------- -------- -------- -------- ------ --------

4.  เป้าหมายและวัตถุประสงค์ในการดำเนินงาน

บริษัทฯ ให้บริการด้านข้อมูล และที่ปรึกษาในประเทศไทย
โดยมีแนวโน้มที่จะขยายการให้บริการเข้าสู่ประเทศในแถบภูมิภาคเอเชีย
ซึ่งคาดว่าจะเห็นผลงานในปี 2545

นอกจากนี้ บริษัทฯ จะเติบโตขึ้น เพื่อประกอบการในธุรกิจด้านฐานข้อมูล งานวิจัย ที่ปรึกษา
และธุรกิจอิเล็กทรอนิกส์ ซึ่งสามารถให้บริการงานวิจัยในด้านต่างๆ ให้คำปรึกษาแก่ธุรกิจต่างๆ
และเข้าสู่ธุรกิจอิเล็กทรอนิกส์