8. โครงสร้างเงินทุน

1.  หลักทรัพย์ของบริษัท (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545)

  ก) หุ้นสามัญ

  บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 44,629,900 หุ้น ซึ่งออกและเรียกชำระแล้วจำนวน 94,613,410
  บาทแบ่ง

  เป็นหุ้นสามัญจำนวน 18,922,682 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 5 บาท

  อนึ่งโดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท บรุ๊คเคอร์ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2545
  เมื่อวันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2545 จะออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน จำนวน 1,892,268 หุ้น
  พร้อมใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้น จำนวน 1,892,268
  หน่วยให้กับนักลงทุนประเภทบุคคลในวงจำกัดได้แก่บริษัท โกลบอล เว็ป จำกัด
  เพื่อแลกกับการรับหุ้นของบริษัท ควอมเนท (ประเทศไทย) จำกัด (“คิว ไทย”) จำนวน 724,
  710 หุ้น

  รายการแลกเปลี่ยนหุ้นครั้งนี้ได้จดทะเบียนเพิ่มทุนกับกระทรวงพาณิชย์เรียบร้อยแล้วเมื่อวันที่ 9
  เมษายน 2545 ซึ่งจะทำให้บริษัท ฯ มีทุนจดทะเบียนชำระแล้วเป็น 20,814,950 หุ้น
  คิดเป็นจำนวนเงิน 104,074,750 บาท

นอกจากนี้ เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2545 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นได้มีมติดังต่อไปนี้ :-

1. ให้ลดมูลค่าหุ้นสามัญที่ตราไว้จากมูลค่าหุ้นละ 5 บาทเป็นมูลค่าหุ้นละ 1 บาท
เป็นผลให้จำนวนหุ้นของทุนจดทะเบียนเพิ่มขึ้นจากเดิม 44,629,900 หุ้น เป็น 223,149,500 หุ้น

2.
ให้แบ่งแยกจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มขึ้นเพื่อสำรองไว้สำหรับการรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่เพิ่มขึ้นจากการลดมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ดังนี้
:-

  --------------- ------------ ------------- --------------------- ------------- -----------------
                                             หุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้                 

  ใบสำคัญแสดงสิทธิ                              สิทธิฯ (หุ้น)                           ราคาการใช้สิทธิ
  (หน่วย)                                                                         

  คงเหลือ          ออกเพิ่ม       ทั้งสิ้น          ที่สำรองเพิ่ม             ที่สำรองทั้งสิ้น    

  23,814,950      95,259,800   119,074,750   95,259,800            119,074,750   1.6 บาทต่อ 1
                                                                                 หุ้นสามัญ
  --------------- ------------ ------------- --------------------- ------------- -----------------

อัตราการใช้สิทธิ คือ หุ้นสามัญ 1 หุ้นต่อใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย

3. ให้ลดราคาการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิจากราคาใช้สิทธิเดิม 1.60 บาทต่อ 1 หุ้นสามัญ
เป็นราคาใช้สิทธิ 1 บาทต่อ 1 หุ้นสามัญ

4. ให้เพิ่มทุนจดทะเบียนจากเดิม 223,149,500 บาท (หุ้นสามัญ 223,149,500 หุ้น มูลค่าหุ้นละ
1 บาท) เป็น 267,779,400 บาท (หุ้นสามัญ 267,779,400 บาท มูลค่าหุ้นละ 1 บาท)
โดยการออกหุ้นสามัญ เพิ่มทุนจำนวน 44,629,900 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
คิดเป็นจำนวนเงินรวม 44,629,900 บาท โดยให้จัดสรรหุ้นเพิ่มทุนแก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง
ซึ่งบริษัทฯกำหนดราคาขายขั้นต่ำที่ราคาตาม มูลค่าที่ตราไว้ หรือร้อยละ 80
จากราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของราคาตลาดในช่วง 30 วันทำการ นับจากวันที่ 5
ก่อนวันจัดสรรแล้วแต่ราคาใดจะสูงกว่า

บริษัทฯได้จดทะเบียนลดมูลค่าหุ้นจากมูลค่าหุ้นละ 5 บาทเป็นมูลค่าหุ้นละ 1 บาทและเพิ่มทุน
จดทะเบียนของบริษัทฯเป็น 267,779,400 บาทกับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 16 พฤษภาคม 2545

จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2545 ไม่มีผู้ใช้ใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯi

  ในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 17 มกราคม 2546 ที่ประชุมได้อนุมัติดังต่อ
  ไปนี้ :-

1. ให้บริษัทลดทุนจดทะเบียนจากทุนจดทะเบียน 267,779,400 บาท (หุ้นสามัญ 267,779,400
หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท) เป็นทุนจดทะเบียน 223,149,500 บาท (หุ้นสามัญ 223,149,500 หุ้น
มูลค่าหุ้นละ 1 บาท)โดยการตัดหุ้นที่ยังจำหน่ายไม่ได้จำนวน 44,629,900 หุ้น

2. ให้บริษัทเพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 223,149,500 บาท (หุ้นสามัญ 223,149,500 หุ้น
มูลค่าหุ้นละ 1 บาท) เป็น 399,999,800 บาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 176,850,300
หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท

3. จัดสรรหุ้นสามัญใหม่จำนวน 176,850,300 หุ้น ให้แก่บุคคลดังต่อไปนี้ :-

  3.1 จัดสรรหุ้นสามัญใหม่จำนวน 104,074,750 หุ้น
  ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมในสัดส่วนหนึ่งหุ้นเดิมต่อหนึ่งหุ้นใหม่ ในราคาหุ้นละ 0.40 บาท
  ระยะเวลาจองซื้อระหว่างวันที่ 27 ถึง 31 มกราคม 2546

  ในกรณีที่มีหุ้นเหลือจากการจัดสรรข้างต้นให้คณะกรรมการมีอำนาจพิจารณาเสนอขายหุ้นที่เหลือนั้นให้แก่นักลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงไม่เกิน
  35 ราย ภายในระยะเวลา 12 เดือน
  ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ.12/2543
  โดยให้บริษัทเสนอขายหุ้นทั้งหมดในคราวเดียวหรือหลายคราวได้ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
  โดยกำหนดราคาขายขั้นต่ำที่ราคาตามมูลค่าที่ตราไว้หรือร้อยละ 80
  จากราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของราคาตลาดในช่วง 15 วันทำการนับจากวันที่ 5 ก่อนวันจัดสรร
  แล้วแต่ราคาใดจะสูงกว่า แต่อย่างไรก็ตาม
  ราคาที่เสนอขายให้แก่นักลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงต้องไม่ต่ำกว่าราคาหุ้นละ 0.40 บาท

3.2 จัดสรรหุ้นสามัญใหม่จำนวน 67,582,250 หุ้น ให้แก่นักลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงไม่เกิน 35
ราย ภายในระยะเวลา 12 เดือน ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่
กจ 12/2543 ซึ่งบริษัทฯกำหนดราคาขายในราคาร้อยละ 80
จากราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของราคาตลาดในช่วง 15 วันทำการนับจากวันที่ 5
ก่อนวันจัดสรรวันแรก
โดยให้บริษัทเสนอขายหุ้นทั้งหมดในคราวเดียวหรือหลายคราวได้ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
ในกรณีที่มีหุ้นเหลือจากการเสนอขายตามการจัดสรรข้อนี้
ให้จัดสรรหุ้นที่เหลือนั้นให้แก่หุ้นส่วนทางธุรกิจ

3.3 สำรองหุ้นสามัญใหม่จำนวน 5,193,300 หุ้น
เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่ให้แก่กรรมการและพนักงาน

4. ให้บริษัทลดทุนจดทะเบียนลง 199,999,900 บาท โดยลดมูลค่าหุ้นที่ตราไว้จากมูลค่าหุ้นละ 1
บาท เป็นมูลค่าหุ้นละ 0.50 บาท
โดยบริษัทฯจะนำเงินทุนส่วนที่ลดนี้ไปชดเชยผลขาดทุนสะสมของบริษัทฯ
และให้แก้ไขหนังสือบริคณฑ์สนธิของบริษัทฯเป็นทุนจดทะเบียนจำนวน 199,999,900 บาท
แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 399,999,800 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 0.50 บาท

5. ให้ลดราคาการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิจากราคาใช้สิทธิเดิม 1 บาท ต่อ 1
หุ้นสามัญเป็นราคาใช้สิทธิ 0.5 บาท ต่อ 1 หุ้นสามัญ

  ณ วันที่ 31 มกราคม 2546 หุ้นสามัญใหม่ตามที่กล่าวไว้ในข้อ 3.1
  ที่ได้รับการจองซื้อระหว่างวันที่ 27 ถึง 31 มกราคม 2546 มีจำนวน 49,394,025 หุ้น
  คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 47.46 และเป็นจำนวนเงิน 19,757,610 บาท

  บริษัท ฯ ได้ทำการจดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้วกับกระทรวงพาณิชย์ เมื่อวันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2546

  โดยมีทุนจดทะเบียน 399,999,800 บาท

  ทุนชำระแล้ว 153,468,775 บาท

  ข) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ (BROOK-W1)

เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2545 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นได้มีมติเกี่ยวกับใบสำคัญแสดงสิทธิดังต่อไปนี้

ให้ลดราคาการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิจากราคาใช้สิทธิเดิม 1.60 บาทต่อ 1 หุ้นสามัญ
เป็นราคาใช้สิทธิ 1 บาทต่อ 1 หุ้นสามัญ

  อนึ่งในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 17 มกราคม 2546
  ที่ประชุมได้มีมติเกี่ยวกับใบสำคัญแสดงสิทธิดังต่อไปนี้

ให้ลดราคาการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิจากราคาใช้สิทธิเดิม 1 บาท ต่อ 1
หุ้นสามัญเป็นราคาใช้สิทธิ 0.5 บาท ต่อ 1 หุ้นสามัญ โดยเริ่มมีผลการใช้ตั้งแต่สิ้นเดือนมกราคม
2546 เป็นต้นไป

  สำหรับใบสำคัญแสดงสิทธิ 1,892,268 หน่วยที่บริษัทฯ
  เสนอขายให้กับนักลงทุนประเภทบุคคลในวงจำกัดซึ่งได้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัท ควอมเนท
  (ประเทศไทย) จำกัด คณะกรรมการก.ล.ต.ได้อนุมัติแบบเแสดงรายการข้อมูลแล้วในวันที่ 15
  เดือน มีนาคม 2545 บริษัทฯ มีข้อกำหนดให้ลักษณะต่างๆ ของใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวได้แก่
  ประเภท ราคาใช้สิทธิ อัตราการใช้สิทธิ เงื่อนไขการปรับสิทธิ เหมือนกันกับ BROOK-W1
  ทุกประการ ยกเว้นวันที่ออกหลักทรัพย์ ดังนั้นใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดจึงสามารถใช้ทดแทนกันได้

2.  โครงสร้างผู้ถือหุ้น (ณ วันปิดสมุดทะเบียน 2 มกราคม 2546)

รายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรกตามที่ปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันปิดสมุดทะเบียนล่าสุดในวันที่
2 มกราคม 2546 มีดังนี้

3.  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  คณะกรรมการมีนโยบายที่จะจ่ายเงินปันผลในอัตราร้อยละ 30 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษี
  ทั้งนี้การจ่ายเงินปันผลให้นำปัจจัยต่างๆ มาพิจารณาประกอบ ดังนี้
  ผลการดำเนินงานและฐานะการเงินของบริษัทฯ สภาพคล่องของบริษัทฯ และปัจจัยอื่นๆ
  ที่เกี่ยวข้องในการบริหารงานของบริษัทฯ
  ซึ่งการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวข้างต้นจะต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นตามความเหมาะสม
  บริษัทย่อยทั้งหมด
  และบริษัทย่อยในอนาคตให้ถือปฏิบัติเช่นเดียวกับนโยบายการจ่ายเงินปันผลที่กล่าวมาข้างต้น