ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

บริษัท ทักษิณคอนกรีต จำกัด (มหาชน) มีทุนจดทะเบียน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 จำนวน 300
ล้านบาท ทุนที่เรียกชำระแล้ว จำนวน 300 ล้านบาท เป็นหุ้นสามัญจำนวน 300 ล้านหุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท (บริษัทมีหุ้นสามัญประเภทเดียว
และไม่มีโครงการออกหลักทรัพย์ประเภทอื่น)

7.2 ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ สูงสุด 10 รายแรก

+-----+-------------------------------+---+------------+--------------+
| ลำ  | กลุ่มผู้ถือหุ้น                      |   | ณ วันที่      |              |
| ดับที่ |                               |   | 13/03/2560 |              |
+-----+-------------------------------+---+------------+--------------+
|     |                               |   | จำนวนหุ้นที่ถือ | %ของ         |
|     |                               |   |            | จำนวนหุ้นทั้งหมด |
+-----+-------------------------------+---+------------+--------------+
| 1   | บริษัท งานทวีพี่น้อง จำกัด           | * | 93,487,400 | 31.162       |
+-----+-------------------------------+---+------------+--------------+
| 2   | กลุ่มตระกูลงานทวี                 | * | 35,813,790 | 11.938       |
+-----+-------------------------------+---+------------+--------------+
| 3   | บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด         | * | 17,391,400 | 5.797        |
|     |                               | * |            |              |
|     |                               | * |            |              |
+-----+-------------------------------+---+------------+--------------+
| 4   | นายวิเชียร ศรีมุนินทร์นิมิต           | * | 12,290,000 | 4.097        |
|     |                               | * |            |              |
+-----+-------------------------------+---+------------+--------------+
| 5   | นายองอาจ วรวิทย์ลิขิต             | * | 4,640,000  | 1.547        |
|     |                               | * |            |              |
+-----+-------------------------------+---+------------+--------------+
| 6   | นายชาย มโนภาส                 | * | 3,980,000  | 1.327        |
|     |                               | * |            |              |
+-----+-------------------------------+---+------------+--------------+
| 7   | นางระริน อุทกะพันธุ์ ปัญจรุ่งโรจน์     | * | 3,677,700  | 1.226        |
|     |                               | * |            |              |
+-----+-------------------------------+---+------------+--------------+
| 8   | บริษัท ไทยไวร์โพรดัคท์ จำกัด        | * | 3,558,500  | 1.186        |
|     | (มหาชน)                       |   |            |              |
+-----+-------------------------------+---+------------+--------------+
| 9   | น.ส.กัลดารัตน์ พรรคประพันธ์        | * | 3,354,200  | 1.118        |
|     |                               | * |            |              |
+-----+-------------------------------+---+------------+--------------+
| 10  | นายธนกิจ หล่อวัฒนพงษา            | * | 3,000,000  | 1.000        |
|     |                               | * |            |              |
+-----+-------------------------------+---+------------+--------------+

หมายเหตุ ความเกี่ยวพันกับบริษัทฯ

* ตระกูลงานทวี

** นักลงทุนภายนอก ซึ่งไม่มีความเกี่ยวข้องกับ “SCP”

*** เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท ที่ออกและเสนอขายหน่วยลงทุนให้กับนักลงทุน ซึ่งมีตลาดหลักทรัพย์

แห่งประเทศไทยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ นักลงทุนสามารถสืบค้นข้อมูลได้ใน www.set.or.th

ผู้ลงทุนสามารถดูข้อมูลผู้ถือหุ้นที่เป็นปัจจุบัน ได้จาก “ www.scp.co.th” ของบริษัท
ก่อนการประชุม

สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

การเปลี่ยนแปลงการถือครองหุ้นบริษัทของกรรมการ และ ผู้บริหารในระหว่างปี 2559

+--------------------------------------+----------+----------+--------+
| รายชื่อ                                | จำน      |          |        |
|                                      | วนหลักทรัพ |          |        |
|                                      | ย์ที่ถือครอง |          |        |
+--------------------------------------+----------+----------+--------+
|                                      | ณ 31     | ณ 1 ม.ค. | เพิ่ม    |
|                                      | ธ.ค. 59  | 59       | (ลด)   |
+--------------------------------------+----------+----------+--------+
| 1.  นายพงศ์โพยม วาศภูติ                 | -        | -        | -      |
+--------------------------------------+----------+----------+--------+
| 2.  นายบุญเกื้อ ลิ่มสืบเชื้อ                 | -        | -        | -      |
+--------------------------------------+----------+----------+--------+
| 3.  นายทัศนัย อติชาติ                    | -        | -        | -      |
+--------------------------------------+----------+----------+--------+
| 4.  นางอรุณี งานทวี                     | 1        | 1        | -      |
|                                      | ,844,870 | ,844,870 |        |
+--------------------------------------+----------+----------+--------+
| 5.  นายธำรงค์ งานทวี                   | 1        | 1        | -      |
|                                      | ,030,550 | ,030,550 |        |
+--------------------------------------+----------+----------+--------+
| 6.  นายศักดิ์ชาย งานทวี                  | -        | -        | -      |
+--------------------------------------+----------+----------+--------+
| 7.  นายกิจจา งานทวี                    | 1        | 1        | -      |
|                                      | ,202,750 | ,202,750 |        |
+--------------------------------------+----------+----------+--------+
| 8.  นายเอกมินทร์ งานทวี                 | 132,870  | 132,870  | -      |
+--------------------------------------+----------+----------+--------+
| 9.  นางสาวทิพย์นารา งานทวี              | 2        | 2        | -      |
|                                      | ,359,860 | ,359,860 |        |
+--------------------------------------+----------+----------+--------+
| 10. นายสมศักดิ์ วัฒนธรรม                 | 75,000   | 75,000   | -      |
+--------------------------------------+----------+----------+--------+
| 11. นายทวีศักดิ์ วงศ์ศุภชาติ                | -        | -        | -      |
+--------------------------------------+----------+----------+--------+
| 12. นางนิตยา ชูนวลศรี                   | -        | -        | -      |
+--------------------------------------+----------+----------+--------+
| 13. นายอำนวย เอมโกษา                 | -        | -        | -      |
+--------------------------------------+----------+----------+--------+
| 14. นางสาวดวงดาว สุขะวณิช              | -        | -        | -      |
+--------------------------------------+----------+----------+--------+
| 15. นายกฤษณ์ ศาสตร์วัฒนโรจน์             | -        | -        | -      |
+--------------------------------------+----------+----------+--------+
| 16. นางสาวทิพาพร ฤทธิ์เทวา              | -        | -        | -      |
+--------------------------------------+----------+----------+--------+

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น –ไม่มี-

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในช่วงอัตราร้อยละ 30-50 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้
(แต่ในกรณีที่มีความจำเป็นหรือมีเหตุการณ์ที่ไม่ปกติ
บริษัทอาจนำมาประกอบการพิจารณาเปลี่ยนแปลงจ่ายเงินปันผลในช่วงนั้น ๆ ตามความเหมาะสมได้)
ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับผลประกอบการ กระแสเงินสดหมุนเวียน สถานะทางการเงินตลอดจน
แผนการลงทุนของบริษัทด้วย ตามความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัท
ดังนั้นคณะกรรมการจึงมีมติเห็นควรอนุมัติจ่ายเงินปันผลแก่ผู้ถือหุ้น ดังนี้

+------------------+----------+--------+---------+----------+---------+
| รายละเ           | ปี 2559   | ปี 2558 | ปี 2557  | ปี 2556   | ปี 2555  |
| อียดการจ่ายเงินปันผล |          |        |         |          |         |
|                  |          |        |         |          | (ปรับ    |
|                  |          |        |         |          | ปรุงใหม่) |
+------------------+----------+--------+---------+----------+---------+
| 1. กำไรสุทธิ       | 266      | 292,9  | 332,    | 411      | 218,    |
|                  | ,746,650 | 70,824 | 109,792 | ,036,614 | 431,176 |
+------------------+----------+--------+---------+----------+---------+
| 2. จำนวนหุ้น       | 300      | 300,0  | 300,    | 300      | 30,     |
|                  | ,000,000 | 00,000 | 000,000 | ,000,000 | 000,000 |
+------------------+----------+--------+---------+----------+---------+
| 3. เงินปันผลจ่าย    | 0.35     | 0.40   | 0.15    | 0.30     | 1.10    |
|                  |          |        |         |          |         |
| 3.1              |          |        | 0.25    |          |         |
| เงินปันผลระหว่างกาล |          |        |         |          |         |
|                  |          |        | 0.40    |          |         |
| 3.2              |          |        |         |          |         |
| เงินปันผลคงเหลือ    |          |        |         |          |         |
|                  |          |        |         |          |         |
| 3.3              |          |        |         |          |         |
| รวมเงินปันผลจ่าย    |          |        |         |          |         |
+------------------+----------+--------+---------+----------+---------+
| 4.               | 105      | 120,0  | 120,    | 90       | 33,     |
| รวมเ             | ,000,000 | 00,000 | 000,000 | ,000,000 | 000,000 |
| ป็นเงินปันผลจ่ายทั้งสิ้น |          |        |         |          |         |
+------------------+----------+--------+---------+----------+---------+
| 5.               | ร้อยละ    | ร้อยละ  | ร้อยละ   | ร้อยละ    | ร้อยละ   |
| สัด               | 39.36    | 40.95  | 36.13   | 21.90    | 15.07   |
| ส่วนการจ่ายเงินปันผล |          |        |         |          |         |
+------------------+----------+--------+---------+----------+---------+

นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย – ไม่มีบริษัทย่อย

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

  กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

  กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน

คณะกรรมการ

1.  นายพงศ์โพยม วาศภูติ ประธานคณะกรรมการ / ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ /
    กรรมการอิสระ

2.  นายบุญเกื้อ ลิ่มสืบเชื้อ กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

3.  นายทัศนัย อติชาติ กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

4.  นางอรุณี งานทวี กรรมการผู้จัดการ

5.  นายธำรงค์ งานทวี กรรมการ

6.  นายศักดิ์ชาย งานทวี กรรมการ

7.  นายกิจจา งานทวี กรรมการ

8.  นายเอกมินทร์ งานทวี กรรมการ

9.  นางนิตยา ชูนวลศรี เลขานุการบริษัท

หมายเหตุ :

- กรรมการที่มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นางอรุณี งานทวี, นายธำรงค์ งานทวี,
นายศักดิ์ชาย งานทวี, นาย กิจจา งานทวี และนายเอกมินทร์ งานทวี
โดยกรรมการสองท่านลงนามร่วมกันพร้อมทั้งประทับตราสำคัญบริษัท

- ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์
และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่าย บริหาร

- ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย การกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

  - นายบุญเกื้อ ลิ่มสืบเชื้อ เป็นกรรมการตรวจสอบ
  ที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท

  เป็นที่ปรึกษาและให้บริการงานทางด้านบัญชี โดยไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ หรือ
  การให้บริการทางวิชาชีพกับ

  บริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริหาร

1.  เป็นประธานของผู้บริหารทั้งปวง

2.  พิจารณาอนุมัติในแผนปฏิบัติการของแต่ละฝ่ายงาน

3.  ติดตามและดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและนโยบายที่กำหนด

4.  พิจารณาอนุมัติคำขอจากฝ่ายงานต่าง ๆ ที่เกินจากอำนาจการสั่งการของฝ่ายงานนั้น ๆ

5.  พิจารณาความดีความชอบ แต่งตั้ง โยกย้าย ลงโทษ เลิกจ้าง หรือจัดจ้างเจ้าหน้าที่บริหาร

6.  มีอำนาจในการมอบหมายให้บุคคลอื่นกระทำการแทนได้เมื่อไม่สามารถทำได้เป็นการชั่วคราวรวมถึงมีอำนาจใน

การมอบหมายให้บุคคลอื่นกระทำการแทนได้ตามดุลยพินิจ

7. *อำนาจอนุมัติต่างๆ ที่กล่าวมา ยกเว้น
การมอบอำนาจดำเนินการอนุมัติเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน ตามนิยามของ

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal control)
    และระบบตรวจสอบภายใน (Internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก
    เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาด

  ลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่
ละท่าน

(ช) ความเห็นหรือข้อสังเกต โดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

  (charter)

(ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความ
รับผิดชอบที่

  ได้รับ มอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริหารมีการประชุมและรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบทุกเดือนเพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำกับ
และควบคุมดูแลการปฏิบัติงาน พร้อมทั้งให้คำแนะนำปรึกษาแก่ฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่องและทันการ
ส่วนคณะกรรมการบริษัทมีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
มีการกำหนดตารางการประชุมล่วงหน้า มีการกำหนดวาระชัดเจน
และมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
1 เดือน เพื่อให้คณะกรรมการได้จัดเวลาเพื่อเข้าร่วมประชุม
และมีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
มีการสนับสนุนให้ผู้บริหารระดับสูงได้เข้าร่วมประชุมกับคณะกรรมการเพื่อให้สาระสนเทศรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง
โดยในปี 2559 ที่ผ่านมามีการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  ------------------- -------------------------- -------------------------------------
  รายชื่อ               ตำแหน่ง                     จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/จำนวนครั้งที่ประชุม

  1. นายพงศ์โพยม วาศภูติ ประธานคณะกรรมการ,          ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ 3/4

                      ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ,   ประชุมคณะกรรมการบริษัท 3/4

                      กรรมการอิสระ                ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 1/1

  2. นายบุญเกื้อ ลิ่มสืบเชื้อ กรรมการตรวจสอบ,            ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ 4/4
                      กรรมการอิสระ                

                                                 ประชุมคณะกรรมการบริษัท 4/4

                                                 ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 1/1

  3. นายทัศนัย อติชาติ    กรรมการตรวจสอบ,            ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ 4/4
                      กรรมการอิสระ                

                                                 ประชุมคณะกรรมการบริษัท 4/4

                                                 ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 1/1

  4. นางอรุณี งานทวี     กรรมการผู้จัดการ              ประชุมคณะกรรมการบริษัท 4/4

                                                 ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 1/1

  5. นายธำรงค์ งานทวี   กรรมการ                    ประชุมคณะกรรมการบริษัท 4/4

                                                 ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 1/1

  6. นายศักดิ์ชาย งานทวี  กรรมการ                    ประชุมคณะกรรมการบริษัท 4/4

                                                 ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 1/1

  7. นายกิจจา งานทวี    กรรมการ                    ประชุมคณะกรรมการบริษัท 4/4

                                                 ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 1/1

  8. นายเอกมินทร์ งานทวี กรรมการ                    ประชุมคณะกรรมการบริษัท 4/4

                                                 ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 1/1
  ------------------- -------------------------- -------------------------------------

หมายเหตุ : ในกรณีที่กรรมการท่านใดไม่สามารถเข้าประชุมได้
บริษัทมีการจัดส่งรายงานการประชุม พร้อมเอกสารประกอบ

อื่นๆ ให้รับทราบทุกครั้ง

8.2. ผู้บริหาร

คณะกรรมการบริหาร และเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  นางอรุณี งานทวี กรรมการผู้จัดการ

2.  นางสาวทิพย์นารา งานทวี ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

3.  นายสมศักดิ์ วัฒนธรรม ผู้จัดการทั่วไปโรงงานนครปฐม

4.  นายทวีศักดิ์ วงศ์ศุภชาติ ผู้จัดการฝ่ายผลิตเสาเข็มเหลี่ยม

5.  นายอำนวย เอมโกษา ผู้จัดการฝ่ายการตลาดและการขาย

6.  นางนิตยา ชูนวลศรี ผู้จัดการฝ่ายบัญชีอาวุโส

7.  นางสาวดวงดาว สุขะวณิช ผู้จัดการฝ่ายการเงิน

8.  นายกฤษณ์ ศาสตร์วัฒนโรจน์ ผู้จัดการฝ่ายวิศวกรรมและบริการ

9.  นางสาวทิพาพร ฤทธิ์เทวา ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

อำนาจหน้าที่ของเจ้าหน้าที่บริหาร

1.
ดูแลและจัดการเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายและวัตถุประสงค์ข้อบังคับของบริษัทและตาม

วัตถุประสงค์และนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

2. ดูแลและควบคุมพนักงานผู้ใต้บังคับบัญชา ให้ปฏิบัติตนตามระเบียบข้อบังคับของบริษัท
และวางแผนการทำงาน ให้

คำแนะนำ
ติดตามตลอดจนควบคุมดูแลการทำงานของพนักงานผู้ใต้บังคับบัญชาให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ที่วางไว้

3. ประเมินผลการทำงานของพนักงานผู้ใต้บังคับบัญชา

4. มีอำนาจอนุมัติรายการที่เกี่ยวกับวิธีการทำงานในสายงานบังคับบัญชาที่รับผิดชอบ

5. ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร สามารถอนุมัติค่าใช้จ่ายทุกรายการ
ที่เป็นรายการปกติตามวิสัยของการดำเนินการธุรกิจ ยกเว้น

รายการพิเศษที่มีผลกระทบต่อบริษัทเป็นสาระสำคัญ
ต้องผ่านความเห็นชอบจากกรรมการบริหาร/กรรมการบริษัท

8.3 เลขานุการบริษัท

พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551 มาตรา 89/1
กำหนดให้คณะกรรมการต้องจัดให้มีเลขานุการบริษัทรับผิดชอบดำเนินการในนามบริษัทหรือคณะกรรมการ
ดังนั้นในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 3/2551 คณะกรรมการจึงได้มีมติแต่งตั้งให้
นางนิตยา ชูนวลศรี ทำหน้าที่ในตำแหน่งเลขานุการบริษัท โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 13 สิงหาคม 2551
เป็นต้นไป

หน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

คุณสมบัติของเลขานุการบริษัท

  1. มีความรู้พื้นฐานด้านธุรกิจ บัญชี กฎหมาย กฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

  2. มีความรู้ ความเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  และข้อพึงปฏิบัติที่ดีของการกำกับดูแลกิจการ

  3. มีความเป็นอิสระและตรงไปตรงมาในการปฏิบัติหน้าที่
  ทั้งในด้านการให้ข้อแนะนำและข้อคิดเห็นต่างๆ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่เลขานุการบริษัท

1.  ให้ข้อแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อควรปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของทางการ ระเบียบ
    และข้อบังคับต่างๆ ของบริษัท ติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้อง และสม่ำเสมอ
    รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ

2.  ส่งเสริมความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ ให้ข้อมูล แก่คณะกรรมการบริษัท
    รวมทั้งให้มีการตรวจสอบผลการปฏิบัติตามข้อกำหนดของหลักการดังกล่าว

3.  จัดเตรียมระเบียบวาระการประชุม เอกสารประกอบการประชุมผู้ถือหุ้น
    และการประชุมคณะกรรมการบริษัท

4.  จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
    ข้อบังคับของบริษัท และข้อพึงปฏิบัติที่ดี

5.  บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

6.  จัดทำและเก็บรักษาทะเบียนกรรมการ รายงานประจำปีของบริษัท หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
    หนังสือเชิญประชุมคณะกรรมการบริษัท รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
    และรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท

7.  ดำเนินการให้กรรมการและผู้บริหารจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและผู้ที่เกี่ยวข้อง
    ตามข้อกำหนดกฎหมาย

8.  เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร
    และส่งสำเนาให้ประธานกรรมการ และประธานกรรมการตรวจสอบตามที่กฎหมายกำหนด

9.  ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศ

10. ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นเพื่อให้ได้รับทราบสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้น และข่าวสารของบริษัท
    และเป็นสื่อกลางระหว่างผู้ถือหุ้นกับคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

11. ติดตามกฎหมายข้อกำหนด และข้อพึงปฏิบัติในส่วนที่เกี่ยวกับการประกอบธุรกิจ

12. ประสานงานระหว่างคณะกรรมการบริษัท และผู้บริหารของบริษัท

โครงสร้างการบริหารจัดการ

  ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- -----
                                                                                

                                                                                

                                                                                

                                                                                

                                                                                

                                                                                

                                                                                

                                                                                

                                                                                
  ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- ----- -----

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

การกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทไม่ได้ผ่านคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
เนื่องจากปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
อย่างไรก็ตามการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการได้ผ่านการพิจารณาอย่างรอบคอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยพิจารณาจากบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบ
รวมถึงผลการดำเนินงานของบริษัทเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

จำนวนค่าตอบแทน : ในปี 2559 และปี 2558
บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆให้แก่กรรมการและผู้บริหาร มีรายละเอียดดังนี้

ค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นตัวเงิน

+--------------+--------------+------------+-------------+------------+
| ชื่อ           | ปี 2559       |            | ปี 2558      |            |
+--------------+--------------+------------+-------------+------------+
|              | ลักษณ         | จ          | ลักษณะ       | จ          |
|              | ะของค่าตอบแทน | ำนวนเงินรวม | ของค่าตอบแทน | ำนวนเงินรวม |
|              |              | (บาท)      |             | (บาท)      |
+--------------+--------------+------------+-------------+------------+
| 1.           | ค            | 420,000.00 | ค่า          | 440,000.00 |
| นายพงศ์โพยม   | ่าเบี้ยประชุมและ |            | เบี้ยประชุมและ |            |
| วาศภูติ        |              |            |             |            |
|              | ค่าตอ         |            | ค่าตอบ       |            |
| (            | บแทนในตำแหน่ง |            | แทนในตำแหน่ง |            |
| กรรมการอิสระ) |              |            |             |            |
+--------------+--------------+------------+-------------+------------+
| 2. นายบุญเกื้อ  | ค            | 340,000.00 | ค่า          | 340,000.00 |
| ลิ่มสืบเชื้อ      | ่าเบี้ยประชุมและ |            | เบี้ยประชุมและ |            |
|              |              |            |             |            |
| (            | ค่าตอ         |            | ค่าตอบ       |            |
| กรรมการอิสระ) | บแทนในตำแหน่ง |            | แทนในตำแหน่ง |            |
+--------------+--------------+------------+-------------+------------+
| 3. นายทัศนัย   | ค            | 322,000.00 | ค่า          | 320,000.00 |
| อติชาติ        | ่าเบี้ยประชุมและ |            | เบี้ยประชุมและ |            |
|              |              |            |             |            |
| (            | ค่าตอ         |            | ค่าตอบ       |            |
| กรรมการอิสระ) | บแทนในตำแหน่ง |            | แทนในตำแหน่ง |            |
+--------------+--------------+------------+-------------+------------+
| 4. นางอรุณี    | ค            | 287,000.00 | ค่า          | 300,000.00 |
| งานทวี        | ่าเบี้ยประชุมและ |            | เบี้ยประชุมและ |            |
|              |              |            |             |            |
|              | ค่าตอ         |            | ค่าตอบ       |            |
|              | บแทนในตำแหน่ง |            | แทนในตำแหน่ง |            |
+--------------+--------------+------------+-------------+------------+
| 5. นายธำรงค์  | ค            | 155,000.00 | ค่า          | 155,000.00 |
| งานทวี        | ่าเบี้ยประชุมและ |            | เบี้ยประชุมและ |            |
|              |              |            |             |            |
|              | ค่าตอ         |            | ค่าตอบ       |            |
|              | บแทนในตำแหน่ง |            | แทนในตำแหน่ง |            |
+--------------+--------------+------------+-------------+------------+
| 6. นายศักดิ์ชาย | ค            | 225,000.00 | ค่า          | 235,000.00 |
| งานทวี        | ่าเบี้ยประชุมและ |            | เบี้ยประชุมและ |            |
|              |              |            |             |            |
|              | ค่าตอ         |            | ค่าตอบ       |            |
|              | บแทนในตำแหน่ง |            | แทนในตำแหน่ง |            |
+--------------+--------------+------------+-------------+------------+
| 7. นายกิจจา   | ค            | 235,000.00 | ค่า          | 250,000.00 |
| งานทวี        | ่าเบี้ยประชุมและ |            | เบี้ยประชุมและ |            |
|              |              |            |             |            |
|              | ค่าตอ         |            | ค่าตอบ       |            |
|              | บแทนในตำแหน่ง |            | แทนในตำแหน่ง |            |
+--------------+--------------+------------+-------------+------------+
| 8.           | ค            | 260,000.00 | ค่า          | 265,000.00 |
| นายเอกมินทร์   | ่าเบี้ยประชุมและ |            | เบี้ยประชุมและ |            |
| งานทวี        |              |            |             |            |
|              | ค่าตอ         |            | ค่าตอบ       |            |
|              | บแทนในตำแหน่ง |            | แทนในตำแหน่ง |            |
+--------------+--------------+------------+-------------+------------+
| รวม          |              | 2,         |             | 2,         |
|              |              | 244,000.00 |             | 305,000.00 |
+--------------+--------------+------------+-------------+------------+

หมายเหตุ :-

-   กรรมการอิสระไม่ได้ดำรงตำแหน่งใดๆ ในบริษัทย่อย หรือบริษัทร่วมในลำดับเดียวกัน

ค่าตอบแทนอื่น – ไม่มี

ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร 4 ราย นับต่อจากกรรมการบริษัท

+-----------------+------+----------------+------+------------------+
| รายละเอียด       | ปี    |                | ปี    |                  |
|                 | 2559 |                | 2558 |                  |
+-----------------+------+----------------+------+------------------+
|                 | จำนว | จำนวนเงินรวม    | จำนว | จำนวนเงินรวม      |
|                 | นราย | (ล้านบาท)       | นราย | (ล้านบาท)         |
+-----------------+------+----------------+------+------------------+
| 1 .             | 9    | 29.92          | 9    | 28.70            |
| กรรมการบริหาร    |      |                |      |                  |
|                 |      | 4.09           |      | 4.05             |
| และผู้บริหารระดับสูง |      |                |      |                  |
|                 |      |                |      |                  |
| -               |      |                |      |                  |
| เงินเดือนและโบนัส  |      |                |      |                  |
|                 |      |                |      |                  |
| - ค่าตอบแทนอื่นๆ   |      |                |      |                  |
+-----------------+------+----------------+------+------------------+
| 2.              | 18   | 19.45          | 19   | 20.29            |
| ผู้บริหารระดับกลาง  |      |                |      |                  |
|                 |      | 1.60           |      | 1.62             |
| -               |      |                |      |                  |
| เงินเดือนและโบนัส  |      |                |      |                  |
|                 |      |                |      |                  |
| - ค่าตอบแทนอื่น ๆ  |      |                |      |                  |
+-----------------+------+----------------+------+------------------+
| รวม             | 28   | 55.06          | 28   | 54.66            |
+-----------------+------+----------------+------+------------------+

8.5 บุคลากร

บริษัทมีพนักงานทั้งหมด 1,108 คน โดยในปี 2559 บริษัทจ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงานจำนวนทั้งสิ้น
301 ล้านบาท ซึ่งผลตอบแทนได้แก่ เงินเดือน ค่าล่วงเวลา เงินช่วยเหลือค่าครองชีพ เงินโบนัส
เงินช่วยเหลือพิเศษ เงินประกันสังคม และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น

จำนวนพนักงานและผลตอบแทน

  --------------------------------------- -------------------------------
  ปี 2559                                  บริษัท ทักษิณคอนกรีต จำกัด (มหาชน)

  พนักงานปฏิบัติการรายวัน (คน)                 776

  พนักงานทั่วไปรายเดือน (คน)                  275

  พนักงานบริหาร (คน)                        11

  พนักงานในสำนักงานใหญ่ (คน)                 46

  รวม (คน)                                1,108

  ค่าตอบแทนพนักงาน (ล้านบาท)                 301
  --------------------------------------- -------------------------------

  การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

  - ไม่มี –

  ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

  - ไม่มี –

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

การพัฒนาทรัพยากรบุคคลถือว่าเป็นสินทรัพย์ที่มีค่าสูงสุดในการดำเนินธุรกิจ ดังนั้น
แนวคิดเกี่ยวกับการพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ ถือเป็นการลงทุนอย่างต่อเนื่องระยะยาว
บริษัทฯได้ดำเนินการในการพัฒนาบุคลากรให้สอดคล้องกับนโยบายและสภาวการณ์
ด้วยการพัฒนาความรู้ ทักษะ และคุณลักษณะของบุคลากร โดยใช้เครื่องมือในการพัฒนาบุคลากร 2
รูปแบบ ได้แก่ การสอนงาน (Coaching) การแบ่งปันความรู้ (Knowledge Sharing)
เพื่อให้บุคลากรสามารถนำความรู้มาประยุกต์ใช้ในการปฏิบัติงาน
โดยเฉพาะการพัฒนาผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพเพื่อส่งมอบสินค้าที่เหนือความคาดหวังให้กับลูกค้า
ซึ่งจะสร้างความแข็งแกร่งให้กับองค์กร และรองรับการเติบโตของธุรกิจอย่างยั่งยืน

โดยบริษัทฯได้จัดทำ โครงการพัฒนาบุคลากรที่ครอบคลุมในทุกระดับ ดังนี้

1.  การพัฒนาพนักงานกลุ่มผู้มีศักยภาพสูง บริษัทฯ
    ได้เล็งเห็นความสำคัญต่อการสร้างและเตรียมความพร้อมด้านบุคลากรที่จะมารองรับการขยายตัวทางธุรกิจ
    โดยได้กำหนดแนวทางในการพัฒนาพนักงานกลุ่มผู้มีศักยภาพสูง
    บริษัทฯได้มีการกำหนดแผนการพัฒนารายบุคคลที่เหมาะสม

2.  การพัฒนาพนักงานกลุ่มที่เป็นกำลังสำคัญของหน่วยงาน ( Key Person Development)
    บริษัทฯ
    มุ่งมั่นพัฒนาและเตรียมความพร้อมในด้านการพัฒนาบุคลากรกลุ่มที่เป็นกําลังสําคัญของหน่วยงาน
    หรือ Key Person โดยพิจารณาคัดเลือกบุคลากรที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสม
    มีความรู้ความเชี่ยวชาญในงานที่รับผิดชอบ มีบุคลิกภาพและพฤติกรรมการทํางานด้วยความมุ่งมั่น
    ตั้งใจ รวมทั้งมีทัศนคติที่ดีต่อการทํางาน

3.  การฝึกอบรม นอกจากการพัฒนาบุคลากรที่ได้จัดทําแล้ว บริษัทฯ
    ได้ให้ความสําคัญในการฝึกอบรมและพัฒนาบุคลากรทุกระดับตั้งแต่ระดับบริหาร ระดับหัวหน้างาน
    และระดับปฏิบัติการ เพื่อเป็นแนวทางการพัฒนาบุคลากรอย่างสอดคล้องกับวิสัยทัศน์
    เป็นการยกระดับขีดความสามารถในการแข่งขัน จึงได้จัดการฝึกอบรมให้กับบุคลากรในทุกระดับ

4.  การพิจารณาให้ทุนการศึกษาตั้งแต่ประถมศึกษาถึงระดับปริญญาตรีแก่บุตรพนักงาน
    นอกเหนือจากการพัฒนาบุคลากรภายในองค์กร บริษัทฯ
    ยังได้ตระหนักถึงความสำคัญของการพัฒนาเยาวชนที่มีความสามารถ
    ที่จะเป็นกำลังหลักและแรงขับเคลื่อนที่สำคัญของสังคมในระยะยาว บริษัทฯ
    จึงพิจารณาให้ทุนการศึกษาในระดับอุดมศึกษาให้กับบุตรของพนักงานได้มีโอกาสได้ศึกษาต่อจนสำเร็จการศึกษาในระดับปริญญาตรี

5.  การให้ทุนการศึกษาแก่พนักงานในหลักสูตรเฉพาะทางที่พนักงานสนใจ
    และตรงตามทิศทางการทำงานขององค์กร เช่น หลักสูตรเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยระดับวิชาชีพ

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี ให้เกิดความโปร่งใส สุจริต
เที่ยงธรรม

ซึ่งจะส่งเสริมให้บริษัทมีความเจริญเติบโตอย่างยิ่งยืน สร้างความสามารถในการแข่งขัน
และเกิดประโยชน์แก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
ทางคณะกรรมการจึงกำหนดกรอบนโยบายเพื่อเป็นแนวทางการทำงาน

หลักในการกำกับดูแลกิจการ แบ่งออกเป็น 5 หมวด คือ

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

3. การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการมุ่งหวังให้ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องทั้งผู้บริหาร พนักงาน
รวมทั้งคณะกรรมการเองได้ปฏิบัติตามกรอบนโยบาย

ที่วางไว้อย่างเคร่งครัด เพื่อความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
และคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท

หมวด ที่ 1

สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการ ได้วางกรอบนโยบายในการดูแลและให้ความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น ดังนี้

1.  สิทธิในการเข้าร่วมประชุม และสิทธิในการลงคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นทุกท่าน
    โดยหากผู้ถือหุ้นท่านใดไม่สามารถ

มาเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตัวเอง ก็สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมแทนได้
ซึ่งบริษัทได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น
โดยการจัดส่งแบบฟอร์มมอบฉันทะส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นพร้อมหนังสือนัดประชุม

และเพื่อให้สะดวกในการเดินทางแก่ผู้ถือหุ้น
สถานที่จัดประชุมผู้ถือหุ้นจะอยู่ภายในกรุงเทพมหานครเท่านั้น และต้องเป็นสถานที่การคมนาคมสะดวก

2. สิทธิในการเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
หรือเสนอชื่อบุคคลเข้าร่วมเป็นกรรมการในวาระการเลือกตั้งกรรมการ
บริษัทจะเสนอชื่อกรรมการให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเป็นรายบุคคล
นอกจากนี้ยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลอื่น
นอกเหนือจากบุคคลที่คณะกรรมการได้คัดเลือกเอาไว้
โดยผู้ถือหุ้นสามารถแจ้งความประสงค์มาให้บริษัททราบ ทางเว็บไซด์ บริษัท : www.scp.co.th
หรือทางบุคคลที่บริษัทกำหนดชื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถติดต่อได้
ภายในระยะเวลาที่กำหนดไว้ก่อนการประชุม

3. สิทธิในการเสนอวาระการประชุม หรือส่งคำถามเป็นการล่วงหน้า
ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระการประชุมอื่นได้ นอกเหนือจากที่คณะกรรมการกำหนดไว้แล้ว
หรือหากผู้ถือหุ้นต้องการส่งคำถามเกี่ยวกับบริษัท ก็สามารถเสนอได้เป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุม
แล้วส่งมายัง Website ของบริษัท หรือส่งมายังบุคคลที่บริษัทกำหนดชื่อไว้

หรือหากผู้ถือหุ้นมีข้อสงสัย หรือมีคำถามอย่างใด ก็สามารถสอบถามในที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้
ซึ่งบริษัทได้จัดเจ้าหน้าที่ที่ชำนาญการในเรื่องนั้นๆ ไว้เพื่อตอบคำถาม หรือชี้แจงผู้ถือหุ้นไว้แล้ว
โดยคำถามและคำตอบจะถูกบันทึกไว้ในรายงานการประชุม

4. ผู้ถือหุ้นจะต้องได้รับสิทธิขั้นพื้นฐานตามที่กฎหมายกำหนด

หมวดที่ 2

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบาย เพื่อความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันดังนี้

1.  ห้ามคณะกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงาน ให้ข่าวสารข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้นเป็นรายบุคคล
    หรือรายกลุ่ม ซึ่งข้อมูล

ข่าวสารนั้นจะมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท หากบริษัทต้องการเปิดเผยข้อมูลนั้นๆ
บริษัทก็จะเปิดเผยต่อที่สาธารณชน หรือช่องทางต่างๆ
ที่จะทำให้ผู้ถือหุ้นทุกท่านได้รับทราบโดยพร้อมกัน

2.  การเก็บรักษาข้อมูลภายใน อันจะมีผลต่อราคาหลักทรัพย์
    ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องต้องเก็บรักษาไว้เป็นอย่างดี หากเก็บ

รักษาไว้ในระบบอีเล็กโทรนิคส์ ต้องมีระบบการป้องกันข้อมูล และจำกัดสิทธิผู้ใช้ระบบไว้อย่างชัดเจน

3.  การใช้ข้อมูลภายในของบริษัทที่จะมีผลต่อราคาหลักทรัพย์
    จะต้องได้รับการอนุมัติจากผู้บังคับบัญชา และได้รับ

ความยินยอมจากผู้บังคับบัญชาเจ้าของข้อมูลนั้น

4.  คณะกรรมการ และผู้บริหารระดับสูงที่มีความประสงค์จะซื้อ
    หรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทจะต้องแจ้งต่อ

คณะกรรมการ หรือผู้ที่คณะกรรมการมอบหมาย เป็นการล่วงหน้าก่อนการซื้อ ขาย หนึ่งวัน
รวมทั้งห้ามทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงเวลาก่อนมีประกาศข้อมูลสำคัญที่มีผลต่อราคาหลักทรัพย์

หมวดที่ 3

การคำนึงถึงบทบาทผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม นอกเหนือจากสิทธิของผู้ถือหุ้นแล้วอันได้แก่
ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้ และพนักงาน
รวมทั้งตระหนักถึงความรับผิดชอบในการมีส่วนร่วมช่วยเหลือสังคม
ซึ่งคณะกรรมการได้ร่วมกันกำหนดกรอบนโยบาย ดังนี้

สิทธิของลูกค้า

1. เพื่อให้ลูกค้าได้รับสินค้า และบริการที่มีคุณภาพดี เหนือกว่ามาตรฐาน และราคาที่ยุติธรรม
บริษัทจึงมีระบบการตรวจสอบคุณภาพทุกขั้นตอน
ตั้งแต่ขบวนการจัดซื้อวัตถุดิบต้องมีการคัดกรองแหล่งที่มาของวัตถุดิบ ทดสอบคุณภาพของวัตถุดิบ
รวมทั้งคัดเลือกผู้ขาย ตรวจสอบทุกขั้นตอนของการผลิต
และทดสอบคุณภาพของสินค้าที่ผลิตจากสายการผลิตจากทีมงานด้านการตรวจสอบคุณภาพโดยเฉพาะ
นอกจากผลิตภัณฑ์สินค้าแล้ว บริษัทคำนึงถึงงานด้านบริการที่ลูกค้าพึงได้รับอย่างรวดเร็วทันเวลา
จึงต้องจัดหารถบรรทุก และเครื่องมือตอกให้เพียงพอ รวมทั้งต้องสร้างพันธมิตรทางการค้า
เพื่อรองรับในกรณีที่มีงานเร่งด่วน

หากลูกค้าได้รับสินค้า หรือบริการที่ไม่มีคุณภาพ บริษัทต้องชดเชยค่าเสียหายที่เกิดขึ้นจากการใช้สินค้า
หรือบริการนั้นๆ หรือให้ลูกค้าเปลี่ยนสินค้าได้

2. กระบวนการเสนอราคาให้ลูกค้าคัดเลือก บริษัทต้องจัดทำด้วยความโปร่งใส
ต้องไม่มีการติดสินบนเจ้าหน้าที่หรือพนักงานที่มีอำนาจตัดสินใจในการสั่งซื้อ
เพื่อให้ลูกค้าได้รับสินค้าในราคาที่ยุติธรรมคุ้มค่ากับสินค้า และบริการที่ได้รับ

สิทธิของคู่ค้า เจ้าหนี้

1.  บริษัทต้องปฏิบัติต่อคู่ค้า ผู้ขายอย่างเสมอภาค และเป็นธรรม
    โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท ห้ามผู้ใดกลั่นแกล้ง หรือกีดกันผู้ค้ารายใดรายหนึ่ง

2. ปฏิบัติตามพันธะสัญญาต่อเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด และด้วยความเป็นธรรม

สิทธิของคู่แข่งทางการค้า

1.  ประพฤติต่อกันอย่างมืออาชีพ ภายใต้กรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
    รวมถึงการไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา หรือลิขสิทธิ์ของผู้อื่น

2.  ห้ามการดูหมิ่นคู่แข่งขัน ไม่ทำลายชื่อเสียง กล่าวร้ายให้โทษ หรือแสวงหาข้อมูลความลับ

ของคู่แข่งด้วยวิธีการที่ไม่เหมาะสม

สิทธิของพนักงาน

1.  พนักงานต้องได้รับสิทธิในการพัฒนาความรู้ ความสามารถ
    เป็นการเพิ่มพูนศักยภาพให้แก่ตัวพนักงานเอง รวมทั้งพนักงานต้องได้รับสวัสดิการต่างๆ
    นอกเหนือจากเงินเดือน ค่าแรง

2.  พนักงานต้องได้รับอัตราค่าแรงที่เป็นธรรม อย่างน้อยตามอัตราขั้นต่ำที่กฎหมายกำหนด

3.  พนักงานต้องมีสิทธิได้รับการคุ้มครองความปลอดภัยในขณะอยู่ภายในโรงงาน และขณะทำงาน

4.  บริษัทจะต้องไม่ทำการใดๆ อันเป็นการละเมิดสิทธิมนุษยชน หรือลิดรอน
    สิทธิเสรีภาพของพนักงานทุกเชื้อชาติ ทุกศาสนา

5.  บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินโบนัสให้แก่พนักงาน
    โดยอัตราการจ่ายขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของแต่ละสาขา ผลการดำเนินงานของบริษัท
    สถานะทางการเงิน ความต้องการใช้เงินสด เงินสดที่มีอยู่
    รวมทั้งผลการประเมินการปฏิบัติงานของพนักงาน ส่วนการปรับอัตราเงินเดือน/ค่าแรง
    พิจารณาตามสภาพแวดล้อมของตลาดแรงงาน สภาพภาวะเศรษฐกิจ
    รวมทั้งพิจารณาตามผลการประเมินการปฏิบัติงานของพนักงาน

ความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม

1.  ต้องไม่กระทำการใดๆ อันเป็นการรบกวนต่อสภาพแวดล้อม หรือชุมชนใกล้เคียง
    และต้องพร้อมที่จะสนับสนุนกิจกรรมที่จะเป็นประโยชน์ต่อสังคม หรือชุมชน

2.  ต้องไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา หรือลิขสิทธิ์

3.  ต้องไม่ติดสินบนเจ้าพนักงานของภาครัฐ อันเป็นการส่งเสริมให้เกิดการทุจริต ในภายภาคหน้า

4.  ต้องไม่ติดสินบนบุคคลใดก็ตาม เพื่อผลประโยชน์ทางธุรกิจของบริษัท

5.  บริษัทได้กำหนดเป็นนโยบายให้พนักงานได้รับการฝึกอบรมเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อมเป็นประจำทุกปี
    โดยอาจจะหมุนเวียนสลับกันไปตามโรงงาน ในปี 2559
    ที่ผ่านมาได้มีการฝึกอบรมหลักสูตรที่เกี่ยวกับสิ่งแวดล้อมดังนี้:-

  หลักสูตร : คณะกรรมการความปลอดภัยอาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน

  หลักสูตร : การฝึกซ้อมดับเพลิงที่โรงงานบ้านบึง, โรงงานภูเก็ต และโรงงานอุดรธานี

การต่อต้านการทุจริต และการคอร์รัปชั่น

1.  ห้ามมิให้พนักงานให้สิ่งตอบแทน ไม่ว่าจะเป็นเงิน หรือสิ่งของ หรือประโยชน์อื่นใด
    ให้แก่บุคคลภายนอก หรือเจ้าหน้าที่รัฐ เพื่อให้ใช้อำนาจหน้าที่โดยมิชอบ
    ไม่ว่าเพื่อผลประโยชน์ใดๆ ก็ตาม

2.  ห้ามพนักงานเรียกรับเงิน หรือสิ่งของ หรือผลประโยชน์ใดๆ จากผู้เกี่ยวข้องกับบริษัท
    อันจะทำให้เกิดการปฏิบัติ หรือละเว้นการปฏิบัติอันมิชอบ

3.  สิ่งของ หรือเงินที่ได้รับตามเทศกาล ต้องนำมารวมเป็นของส่วนกลาง
    และบริษัทจะเป็นผู้จัดสรรตามความเหมาะสมต่อไป

นโยบายการแจ้งเบาะแสการกระทำผิด

คณะกรรมการยังเปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถติดต่อ
หรือร้องเรียนในกรณีที่ไม่ได้รับความเป็นธรรมจากเจ้าหน้าที่ของบริษัท หรือพบเห็นการทุจริต
หรือใช้อำนาจโดยมิชอบ โดยสามารถทำหนังสือร้องเรียนมายังคณะกรรมการ ท่านใดท่านหนึ่ง
หรือกรรมการผู้จัดการ และบริษัทจะทำการรวบรวมข้อเท็จจริง
จัดให้มีกระบวนการสอบสวนตามความเหมาะสมต่อไป และบริษัทจะไม่เปิดเผยชื่อผู้แจ้งเบาะแส
หรือผู้ร้องเรียน ก่อนได้รับความยินยอม

หมวดที่ 4

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญตามข้อกำหนดของหน่วยงานที่กำกับดูแล
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิได้รับข่าวสาร ข้อมูลของบริษัทอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา และโปร่งใส
ผ่านคณะกรรมการบริษัทรวมถึงคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีการตรวจสอบ
สอบทานข้อมูลก่อนแจ้งต่อสาธารณชน และมีการกำกับดูแลการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญให้ครบถ้วน
ผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย และเท่าเทียม ทั้ง Website
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ Website
ของบริษัท

นอกจากนี้บริษัทได้จัดให้มีการให้ข้อมูลต่างๆ ไม่ว่าจะเป็นกลุ่มนักลงทุน หรือนักวิเคราะห์หลักทรัพย์
สามารถติดต่อ ส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์ ได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 0-2711-5134 ต่อ 124

หมวดที่ 5

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  คณะกรรมการบริษัทได้ร่วมกันกำหนดนโยบายหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    เพื่อใช้เป็นแนวทางชี้แนะการ

  ดำเนินงานของบริษัท และจัดทำคู่มือจรรยาบรรณ เพื่อให้พนักงาน ผู้บริหารทุกระดับ
  ยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติ เพื่อให้บรรลุเป้าหมาย และวัตถุประสงค์ของบริษัท
  เพื่อความเป็นธรรมกับผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย โดยเปิดเผยไว้ที่ Website ของบริษัท

2.  คณะกรรมการมีความรับผิดชอบในการกำกับดูแล และติดตามผลการปฏิบัติ
    เพื่อให้เป็นไปตามนโยบาย และคู่มือที่

  จัดทำไว้

3.  คณะกรรมการมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ และ พันธกิจ ของบริษัท
    และให้มีการทบทวนทุกๆ 5 ปี

4.  เพื่อให้มีประสิทธิภาพในการกำกับดูแลกิจการ
    คณะกรรมการพึงดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนไม่ควรเกิน 5 แห่ง

5.  คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบภายในจำนวน 3 ท่าน
    และมีการจัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายใน รายงานผลต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

6.  คณะกรรมการบริษัทต้องจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการ
    และคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง เพื่อ พิจารณาและอนุมัติงบการเงิน /
    แต่งตั้งกรรมการ / แต่งตั้งผู้สอบบัญชีหรือ เลิกจ้างผู้สอบบัญชี / พิจารณาค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
    / พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ พิจารณาอนุมัติจ่าย หรืองดจ่ายเงินปันผล
    ก่อนนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ รวมทั้งมีการกำหนดตารางการประชุมเป็นการล่วงหน้า
    เพื่อให้กรรมการทุกท่านได้เข้าร่วมประชุม

7.  คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

8.  คณะกรรมการต้องพิจารณา
    และอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความสุจริต
    เพื่อผลประโยชน์ของบริษัท และผู้ถือหุ้น กรรมการผู้มีส่วนได้เสียต้องงดการลงคะแนนเสียง
    และงดการมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ

9.  คณะกรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย และตามข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

บริษัทมีคณะกรรมการชุดย่อย คือ คณะกรรมการตรวจสอบ
ที่บริษัทได้จัดตั้งขึ้นตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ยัง

ไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการสรรหา เนื่องจาก
คณะกรรมการพิจารณาเห็นว่าการ

บริหารงานงานต่างๆ ในองค์กรไม่ได้มีความสลับซับซ้อน และเป็นองค์กรที่ไม่ได้มีขนาดใหญ่มาก
แต่คณะกรรมการบริษัทได้มีการ

จัดตั้งคณะกรรมการ และอนุกรรมการ ซึ่งคัดเลือกมาจากกรรมการ
และพนักงานระดับผู้บริหารภายในองค์กรขึ้นมาทั้งที่สำนักงาน

ใหญ่ และสาขาโรงงานต่างๆ เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบการทำงานของหน่วยงานต่างๆ ภายในองค์กร
การตรวจติดตามผล และการ

ทวนสอบด้วย โดยนายบุญเกื้อ ลิ่มสืบเชื้อ ซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัท
เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบ

ทานงบการเงินของบริษัท และมีประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินจากการเป็นที่ปรึกษาแนะนำ
และให้บริการงานทางด้าน

บัญชีเป็นเวลานานกว่า 29 ปี โดยไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ หรือการให้บริการทางวิชาชีพกับบริษัท

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

บริษัทมีหลักเกณฑ์คัดเลือกกรรมการอิสระ โดยสรรหาผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ มีประสบการณ์
เข้าใจในธุรกิจของบริษัท ทั้งยังเป็นผู้มีวิสัยทัศน์ มีเวลาเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่
มีคุณสมบัติตามนิยาม “กรรมการอิสระ” ซึ่งบริษัทเห็นว่ากรรมการอิสระข้างต้นสามารถใช้ความรู้
ความสามารถที่เป็นประโยชน์อย่างเหมาะสมต่อธุรกิจของบริษัท
(คำนิยามของกรรมการอิสระเทียบเท่ากับข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)

กรรมการอิสระ หมายความถึง กรรมการที่มีคุณสมบัติครบถ้วนดังนี้

(1) ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องกับกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

(2) ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ
ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทั้งในปัจจุบันและก่อนเป็นกรรมการไม่น้อยกว่า 2 ปี
ไม่รวมกรณีเคยเป็นข้าราชการ ที่ปรึกษาของส่วนข้าราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุม

(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

(4) ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตนทั้งในปัจจุบันและก่อนเป็นกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า
2 ปี

4.1 ไม่เป็นผู้สอบบัญชี ทั้งนี้ให้รวมถึงการไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการที่ไม่ใช่กรรมการอิสระ
ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชีต้นสังกัด

4.2 ไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพอื่นๆ เช่น ที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาทางการเงิน
ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน เป็นต้น ที่มีมูลค่าการให้บริการทางวิชาชีพอื่นเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปี
แก่บริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ทั้งนี้ให้รวมถึงการไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการที่ไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพอื่นๆ

4.3 ไม่ได้รับประโยชน์ทั้งทางตรงและทางอ้อม หรือมีส่วนได้เสีย
จากการทำธุรกรรมทางการค้าหรือธุรกิจ ได้แก่ รายการที่เป็นธุรกิจปกติ
รายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
หรือรายการให้ความช่วยเหลือทางการเงินบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ที่มีมูลค่าตั้งแต่
20 ล้านบาท หรือตั้งแต่ 3% ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
โดยให้นับรวมมูลค่ารายการในระหว่าง 1 ปี ก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
ทั้งนี้ให้รวมถึงการไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการที่ไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจดังกล่าว

(5) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

(6) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกิน 1%
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่ไม่มีลักษณะอื่นใดที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
หรือบริษัทย่อย

(7)
ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
ทั้งนี้ ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามคุณสมบัติข้อ (1) ถึง (7)
แล้ว กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งโดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (Collective
Decision) ได้

หลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการของบริษัท

ในการสรรหากรรมการของบริษัท เนื่องจากปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะกรรมการสรรหา
บริษัทจึงกำหนดแนวทางในการพิจารณาสรรหาไว้ดังต่อไปนี้

กรรมการบริษัทจะต้องมีคุณสมบัติดังไปนี้

1.  มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนในขณะที่สรรหา

2.  กรณีกรรมการอิสระ
    ต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามแนวทางเดียวกันกับคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ

ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในขณะที่สรรหา และต้องเป็นผู้มีความรู้ ประสบการณ์
รวมทั้งต้องไม่เป็นญาติสนิท (เช่น บิดา มารดา คู่สมรส บุตร พี่น้อง ลุง ป้า น้า อา
รวมทั้งคู่สมรสของบุคคลดังกล่าว) กับผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท หรือ บริษัทย่อย
อีกทั้งไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง
หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำของบริษัท และไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพแก่บริษัท (เช่น
ผู้สอบบัญชี ที่ปรึกษากฎหมาย)*

3.  กรรมการต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ มีความซื่อสัตย์ สุจริต
    มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ

และมีเวลาเพียงพอที่จะอุทิศความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ และปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทได้

การสรรหาให้ดำเนินการดังต่อไปนี้

1.  ให้พิจารณาถึงความเหมาะสมของจำนวน โครงสร้าง
    และองค์ประกอบของคณะกรรมการเทียบกับธุรกิจของบริษัท และตลาด

2.  ให้พิจารณาจากทั้งผู้ถือหุ้น และบุคคลภายนอกโดยยึดถือตามหลักคุณสมบัติ

3.  กรณีการสรรหาจากบุคคลภายนอกให้พิจารณาสรรหาจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีพื้นฐานและความเชี่ยวชาญ
    หลากหลายอาชีพ มี

ภาวะเป็นผู้นำ วิสัยทัศน์ มีประวัติการทำงานที่โปร่งใส ไม่ด่างพร้อย
รวมทั้งมีความสามารถในการแสดงความคิดเห็นที่เป็นอิสระ

4.  ให้คณะกรรมการบริษัทร่วมกันพิจารณา และนำเสนอผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งต่อไป

การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

ข้อบังคับกำหนดให้บริษัทมีคณะกรรมการบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน
และจำนวนไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งต้องอยู่ในประเทศไทย ซึ่งการแต่งตั้งกรรมการนั้น
ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ
และจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
ซึ่งบุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาจะได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการของบริษัท
หรือจำนวนที่ต้องการในการเลือกตั้งครั้งนั้น
และในกรณีที่มีบุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ต้องการแล้ว
ประธานจะเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

กรรมการอิสระมีคุณสมบัติตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) กำหนด
และบริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระและเสนอรายชื่อบุคคลเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการ

การถอดถอนกรรมการบริษัท

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม
และมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ
โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุม และมีสิทธิออกเสียง หรือศาลมีคำสั่งให้ออก
หรือกรรมการคนดังกล่าวขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ.
2535

การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองทั้งแบบคณะและรายบุคคลตามแนวทางที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ
อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยบริษัทได้กำหนดไว้ในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2560 ในวันที่
24 กุมภาพันธ์ 2560 เพื่อให้คณะกรรมการได้ร่วมกันพิจารณาทบทวนผลงาน ประเด็นปัญหา
และอุปสรรคต่างๆ ในระหว่างปีที่ผ่านมา และเพื่อเพิ่มประสิทธิผลในการทำงานของคณะกรรมการ
โดยเลขานุการบริษัทจะนำส่งแบบประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปี ซึ่งแบ่งออกเป็น 6 หัวข้อ ดังนี้

1.  โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

2.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

3.  การประชุมคณะกรรมการ

4.  การทำหน้าที่ของกรรมการ

5.  ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ

6.  การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

สรุปได้ว่า ผลการประเมินตนเองของกรรมการโดยรวมออกมาอยู่ในเกณฑ์ที่ดี
มีผลการปฏิบัติงานเป็นที่พึงพอใจ

ส่วนการประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูง
มีการประเมินผลการปฏิบัติงานตามแนวทางที่กำหนดโดยตลาดหลัก ทรัพย์ฯ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
โดยบริษัทได้กำหนดไว้ในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2560 ในวันที่ 24 กุมภาพันธ์
2560โดยการประเมินแบ่งออกเป็น 10 หัวข้อดังนี้

1.  ความเป็นผู้นำ

2.  การกำหนดกลยุทธ์

3.  การปฏิบัติตามกลยุทธ์

4.  การวางแผนและผลการปฏิบัติทางการเงิน

5.  ความสัมพันธ์กับคณะกรรมการ

6.  ความสัมพันธ์กับภายนอก

7.  การบริหารงานและความสัมพันธ์กับบุคลากร

8.  การสืบทอดตำแหน่ง

9.  ความรู้ด้านผลิตภัณฑ์และบริการ

10. คุณลักษณะส่วนตัว

สรุปได้ว่าการปฏิบัติงานโดยรวมของผู้บริหารระดับสูงอยู่ในระดับดี มีผลการปฏิบัติงานเป็นที่พึงพอใจ

การพัฒนากรรมการ

คณะกรรมการมีการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
ในกรณีที่มีกรรมการเข้ามาใหม่ จะมีการแนะนำลักษณะธุรกิจ
และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้กรรมการเข้าใหม่ได้รับทราบ
และบริษัทยังส่งเสริมให้กรรมการได้พัฒนาความรู้ความสามารถอย่างต่อเนื่อง โดยในปี 2559
บริษัทได้ส่งกรรมการเข้าอบรมสัมมนาตามหลักสูตรต่างๆ ดังนี้

1.  Director Certification Program (DCP)

2.  New Auditor’s report: What’s in it for you?

3.  The UK Experience on Implementing the Enhanced Auditor Reporting

นโยบายของคณะกรรมการ

1.  ส่งเสริมและสนับสนุนให้บริษัทปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

2.  ส่งเสริมและสนับสนุนให้บริษัท เพิ่มพูนความรู้ ทักษะในการทำงานแก่พนักงาน
    เพื่อประโยชน์แก่บริษัท และเพื่อประโยชน์ต่อตัวพนักงาน

3.  ส่งเสริมและสนับสนุนให้บริษัทและพนักงานมีจิตสำนึก รับผิดชอบ ต่อสังคม ชุมชน สิ่งแวดล้อม

4.  คณะกรรมการต้องสนับสนุน ฝ่ายจัดการ ให้บริหารงานเป็นไปตามวัตถุประสงค์ที่ตั้งไว้
    คณะกรรมการจะไม่เข้าไปแทรกแซงกระบวนการทำงานของฝ่ายจัดการ

5.  คณะกรรมการบริษัท ต้องเป็นแบบอย่างที่ดีแก่พนักงาน
    ไม่ใช้ข้อมูลภายในหาประโยชน์แก่ตนเองและพวกพ้อง

6.  คณะกรรมการต้องรายงานการถือครอง การซื้อ ขาย รับโอน โอน ซึ่งหลักทรัพย์ของบริษัท
    ให้บริษัทรับทราบโดยทันทีที่เกิดรายการ และแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด

7.  เพื่อให้คณะกรรมการสามารถปฏิบัติงานได้อย่างเต็มที่ คณะกรรมการ รวมทั้ง CEO ของบริษัท
    พึงดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียน ไม่ควรเกิน 5 แห่ง

8.  คณะกรรมการพึงงดออกเสียงลงมติในวาระที่ตนเองมีส่วนได้เสีย

9.  คณะกรรมการพึงระวัง และวางตัวอย่างเป็นกลาง
    เกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของตนเอง หรือพวกพ้อง
    ต้องงดออกเสียง และงดแสดงความคิดเห็นต่อรายการดังกล่าว

10. การลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการ ต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่า 2 ใน 3
    ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

บริษัทไม่มีบริษัทย่อย และบริษัทร่วม

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
เพื่อให้เกิดความยุติธรรมและความเสมอภาคต่อผู้มีส่วนได้เสียบริษัทจึงมีการกำหนดเรื่อง
การใช้ข้อมูลภายในไว้ในจรรยาบรรณของบริษัท โดยไม่ให้กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานหาประโยชน์ให้แก่ตนเองและผู้อื่นโดยอาศัยข้อมูลของบริษัท
หรือโดยผู้อื่นอาจเข้าใจว่าอาศัยข้อมูลของบริษัท แม้ว่าบริษัทอาจไม่เสียประโยชน์ใดๆ ก็ตาม เช่น
การซื้อหุ้นของบริษัทในขณะที่จะประกาศผลการดำเนินงาน หรือจ่ายปันผล หรือจะมีโครงการ
หรือการดำเนินการใดๆ ที่อาจมีผลให้ราคาหลักทรัพย์เปลี่ยนแปลง หรือการซื้อที่ดิน
หรือลงทุนในธุรกิจใกล้บริเวณที่บริษัทจะก่อสร้างหรือขยายโรงงาน สำนักงาน
หรือสถานประกอบการอื่นๆ ของบริษัท
อันเป็นไปในทางที่ส่อว่าจะหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่น และข้อพึงระวังในการให้ข้อมูลต่างๆ
ไม่ว่ากับผู้ร่วมงานด้วยกัน หรือบุคคลภายนอก (ข้อมูลภายใน หมายถึง
ข้อมูลที่ยังไม่ได้มีการเปิดเผยต่อประชาชนหรือข้อมูลที่มีไว้ใช้เพื่อวัตถุประสงค์ของบริษัทอย่างเดียว
และไม่ใช่มีไว้ใช้ส่วนบุคคล รวมถึงข้อมูลซึ่งบริษัทเก็บไว้ไม่เปิดเผยเป็นการชั่วคราว เช่น
ข้อมูลจากงบการเงิน การจ่ายเงินปันผล ที่ยังไม่ได้นำส่งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นต้น)
รวมทั้งมีการกำหนดมาตรการลงโทษในระเบียบของบริษัท
หากมีการนำข้อมูลภายในไปหาประโยชน์ส่วนตน
รวมถึงการกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
และมีการเปิดเผยรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททราบ
ซึ่งสามารถดูรายละเอียดได้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1) และรายงานประจำปี
(56-2) ผ่านช่องทาง Website ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และบริษัท

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2559 ได้มีมติอนุมัติให้แต่งตั้ง นางสาวสุภาภรณ์ มั่งจิตร
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที่ 8125 หรือ นางสมจินตนา พลหิรัญรัตน์
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที่ 5599 หรือ นางวิไลรัตน์ โรจน์นครินทร์
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที่ 3104 จากบริษัท สอบบัญชี ดี ไอ เอ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด
เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท รวมทั้งอนุมัติค่าตอบแทนแก่ผู้สอบบัญชีประจำปี 2559
โดยบริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีตามแบบยืนยันความถูกต้องครบถ้วนของค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่ผู้สอบบัญชีรอบปีบัญชีสิ้นสุดวันที่
31 ธันวาคม 2559 ดังต่อไปนี้

ค่าตอบแทนในปี 2559

1.  ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (audit fee)

    บริษัท จ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชี ให้แก่

-   ผู้สอบบัญชีของบริษัท ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 1,290,000 บาท

-   สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
    บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
    ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม - บาท

2.  ค่าบริการอื่น (non-audit fee)

    บริษัทจ่ายค่าตอบแทนของงานบริการอื่น ซึ่งได้แก่ ค่าใช้จ่ายเดินทาง, ค่าแสตมป์ และ อื่นๆ
    ให้แก่

-   ผู้สอบบัญชีของบริษัท ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม - บาท และจะต้องจ่าย

  ในอนาคตอันเกิดจากการตกลงที่ยังให้บริการไม่แล้วเสร็จในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา มีจำนวนเงิน

  รวม - บาท

-   สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชี
    และสำนักงานสอบบัญชีดังกล่าว ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม - บาท
    และจะต้องจ่ายในอนาคตอันเกิดจากการตกลงที่ยังให้บริการไม่แล้วเสร็จในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา
    มีจำนวนเงิน

รวม - บาท

ค่าตอบแทนในปี 2558

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 ได้มีมติอนุมัติให้แต่งตั้ง นางสาวมะลิวรรณ พาหุวัฒนกร
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที่ 4701 หรือ นายมานิตย์ วรกิจจาภรณ์
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที่ 7326 จากบริษัท เอ็นพีเอส สยาม สอบบัญชี จำกัด
เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท รวมทั้งอนุมัติค่าตอบแทนแก่ผู้สอบบัญชีประจำปี 2558
โดยบริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีตามแบบยืนยันความถูกต้องครบถ้วนของค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่ผู้สอบบัญชีรอบปีบัญชีสิ้นสุดวันที่
31 ธันวาคม 2558 ดังต่อไปนี้

3.  ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (audit fee)

    บริษัท จ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชี ให้แก่

-   ผู้สอบบัญชีของบริษัท ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 910,000 บาท

-   สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
    บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
    ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม - บาท

4.  ค่าบริการอื่น (non-audit fee)

    บริษัทจ่ายค่าตอบแทนของงานบริการอื่น ซึ่งได้แก่ ค่าใช้จ่ายเดินทาง, ค่าแสตมป์ และ อื่นๆ
    ให้แก่

-   ผู้สอบบัญชีของบริษัท ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม - บาท และจะต้องจ่าย

  ในอนาคตอันเกิดจากการตกลงที่ยังให้บริการไม่แล้วเสร็จในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา มีจำนวนเงิน

  รวม - บาท

-   สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชี
    และสำนักงานสอบบัญชีดังกล่าว ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม - บาท
    และจะต้องจ่ายในอนาคตอันเกิดจากการตกลงที่ยังให้บริการไม่แล้วเสร็จในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา
    มีจำนวนเงิน

รวม - บาท

9.7 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ - ไม่มี-

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม ( Corporate Social Responsibilities : CSR)

10.1 นโยบายภาพรวม

ตลอดระยะเวลา 37 ปี ที่บริษัทได้พัฒนาและเติบโตมาอย่างต่อเนื่อง การสร้างโอกาสทางธุรกิจ
การมีความพร้อมในการรับมือกับสถานการณ์ต่างๆ ได้เป็นอย่างดี ย่อมทำไม่ได้
หากปราศจากรากฐานอันแข็งแกร่งของบริษัท
บริษัทจึงตระหนักและให้ความสำคัญกับการดำเนินธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบต่อสังคม อันได้แก่
การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น การเคารพสิทธิมนุษยชน
การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม
การร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม การมีนวัตกรรม และเผยแพร่นวัตกรรม
ซึ่งได้จากการดำเนินงานที่มีความรับผิดชอบต่อสังคม สิ่งแวดล้อม
ทั้งนี้เพื่อความยั่งยืนของกิจการและสังคมโดยรวม

และเป็นที่ยินดีอย่างยิ่งที่ในปี 2559 นี้บริษัทได้รับเกียรติจากหน่วยงาน ESG Rating
ของสถาบันไทยพัฒน์
ซึ่งหน่วยงานนี้ได้พัฒนาข้อมูลความยั่งยืนของธุรกิจในประเทศไทยด้วยการประเมินข้อมูลด้านสิ่งแวดล้อม
สังคม และธรรมาภิบาล (Environmental, Social and Governance: ESG)
ของบริษัทจดทะเบียน โดยริเริ่มขึ้นเมื่อปี พ.ศ.2558 เป็นปีแรก และดำเนินต่อเนื่องมาเป็นปีที่ 2
ซึ่งบริษัทได้รับการคัดเลือกให้เป็น 1 ใน 100 บริษัท ที่มีการดำเนินงานโดดเด่นด้านสิ่งแวดล้อม
สังคม และธรรมาภิบาล (ESG) ประจำปี 2559 การประเมินในปี 2559
ครอบคลุมบริษัทจดทะเบียนจำนวน 621 บริษัท (ไม่รวมหลักทรัพย์ที่อยู่ระหว่างฟื้นฟู)

10.2 การดำเนินงานและการจัดทำรายงาน

บริษัทได้กำหนดแนวทางความรับผิดชอบต่อสังคมของบริษัทไว้ดังนี้

1.  การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม บริษัทยึดมั่นในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    มีการดำเนินการอย่างต่อเนื่อง
    โดยบริษัทสนับสนุนให้มีกิจกรรมที่ส่งเสริมและปลูกฝังคุณธรรมจริยธรรมให้ผู้บริหาร
    และพนักงานในองค์กร และยังให้ความสำคัญต่อการสื่อสาร การเผยแพร่จรรยาบรรณ
    และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่พึงปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายด้วยความเป็นธรรมให้พนักงานในองค์กรได้รับทราบและถือปฏิบัติ
    ความผิดทางวินัยในระเบียบข้อบังคับของพนักงาน

2.  การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น บริษัทให้ความสำคัญกับความถูกต้องโปร่งใส
    และนอกจากนโยบายในการดำเนินธุรกิจที่ต้องไม่ขัดต่อหลักกฎหมายแล้ว
    ยังปลูกฝังให้พนักงานทุกคนตั้งอยู่บนความถูกต้องโปร่งใส ไม่ขัดต่อทั้งหลักกฎหมาย ศีลธรรม
    ระเบียบข้อบังคับ บริษัทจึงมีการกำหนดแนวปฏิบัติเพื่อควบคุม
    ป้องกันการคอร์รัปชั่นไว้ในนโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่น และจรรยาบรรณของบริษัท
    ซึ่งได้ผ่านการอนุมัติจากกรรมการบริษัทแล้ว เช่น การไม่หาผลประโยชน์ทางธุรกิจ
    การไม่รับประโยชน์และการเกี่ยวข้องทางการเงินกับผู้ทำธุรกิจกับบริษัท
    และแนวปฏิบัติเมื่อได้รับของขวัญตามประเพณีนิยมจากผู้ทำธุรกิจกับบริษัท
    รวมถึงการจัดให้มีช่องทางการรายงาน และบทลงโทษ โดยสามารถดูรายละเอียดได้ใน
    Website ของบริษัท

3.  การเคารพสิทธิมนุษยชน บริษัทตระหนักและคำนึงถึงสิทธิมนุษยชน
    เคารพต่อความเป็นปัจเจกชนและศักดิ์ศรีของความเป็นมนุษย์ คำนึงถึงความเสมอภาคเท่าเทียม
    ไม่เลือกปฏิบัติกับผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
    มุ่งมั่นบริหารงานเพื่อความเป็นอยู่ที่ดีขึ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องทางธุรกิจทุกกลุ่ม

4.  การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม ทรัพยากรบุคคลเป็นสิ่งที่มีค่ายิ่งต่อการดำเนินธุรกิจ
    บริษัทจึงมีนโยบายในการดูแลและปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม โดยบริษัทได้ให้ความสำคัญ,
    สนับสนุน, ส่งเสริม และผลักดัน ให้เกิดภาวะผู้นำ (Leadership) ตามคุณลักษณะที่ดี 10
    ประการขึ้นภายในองค์กรอย่างจริงจัง นอกจากนั้นบริษัทยังได้ทำการก่อสร้าง
    และปรับปรุงอาคารที่พัก เพื่อให้พนักงานมีความเป็นอยู่ที่ดี ทั้งอาชีวอนามัยที่ดี
    และมีความปลอดภัยในสถานที่พักอาศัย

5.  ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค บริษัทให้ความสำคัญในความรับผิดชอบต่อลูกค้าเป็นอย่างยิ่ง
    บริษัทจึงมีการควบคุมคุณภาพสินค้าให้เป็นไปตามนโยบายคุณภาพ และมาตรฐานสากล
    พร้อมปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลงที่ให้กับลูกค้าอย่างเคร่งครัด โปร่งใส เสมอภาค
    และเป็นธรรม เพื่อความพึงพอใจอย่างสูงสุดของลูกค้า

6.  การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม
    บริษัทตระหนักถึงความสำคัญในการเป็นส่วนหนึ่งของการช่วยดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม
    โดยคำนึงถึงผลกระทบต่อทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม
    โดยรณรงค์ให้พนักงานใช้ทรัพยากรที่มีอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด ไม่ให้เกิดการสูญเสีย
    หรือสิ้นเปลืองโดยเปล่าประโยชน์ โดยบริษัทมีการนำ Lean Manufacturing System
    มาใช้ในการบริหารงานและการทำงานอย่างต่อเนื่อง โดยมุ่งเน้นที่จะกำจัดความสูญเสีย
    หรือสูญเปล่าในกระบวนการทำงานต่างๆ ขององค์กร หรือที่เรียกว่า การบริหารความสูญเปล่า
    7 ประการ

7.  การร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม
    บริษัทสนับสนุนให้มีการจัดกิจกรรมและมีส่วนร่วมในการพัฒนาชุมชนและสังคมอย่างสม่ำเสมอ
    ทั้งในท้องที่ที่โรงงานของบริษัทตั้งอยู่ และอื่นๆ เช่น
    การให้การสนับสนุนการจัดงานวันเด็กแก่โรงเรียนในท้องที่ที่โรงงานตั้งอยู่เป็นประจำทุกปี

8.  การมีนวัตกรรมและเผยแพร่นวัตกรรมซึ่งได้จากการดำเนินงานที่มีความรับผิดชอบต่อสังคม
    สิ่งแวดล้อม
    นวัตกรรมเป็นปัจจัยสำคัญในการช่วยพัฒนาและเสริมสร้างศักยภาพความสามารถในการแข่งขันในภาวะที่อุตสาหกรรมมีการเปลี่ยนแปลงและภาวะเศรษฐกิจที่มีความผันผวน
    บริษัทจึงมีนโยบายในการจัดกิจกรรมที่ช่วยกระตุ้นให้พนักงานร่วมสร้างสรรค์นวัตกรรม
    หรือปรับปรุงการทำงานให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลอย่างต่อเนื่องอยู่เสมอ ตั้งแต่ปี 2557
    เป็นต้นมา บริษัทได้พัฒนาระบบตอกเสาเข็มโดยการใช้รถกด
    ซึ่งเป็นนวัตกรรมการกดเสาเข็มลงดินที่ช่วยลดมลภาวะต่อสิ่งแวดล้อม เป็นมิตรกับชุมชน
    ไร้แรงสั่นสะเทือน สร้างความพึงพอใจให้ลูกค้า และพื้นที่ใกล้เคียง

10.3 การดำเนินธุรกิจที่มีผลกระทบต่อความรับผิดชอบต่อสังคม

การดำเนินธุรกิจของบริษัท
ไม่พบกรณีที่มีผลกระทบต่อความรับผิดชอบต่อสังคมอย่างมีนัยสำคัญในช่วงเวลาที่ผ่านมา

10.4 กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม (After Process)

บริษัทมีการปรับปรุงภูมิทัศน์ในบริเวณโรงงานโดยเน้นด้านอาชีวอนามัยและความปลอดภัยในสถานประกอบการ
สร้างหลังคาคลุมแท่นผลิตในโรงงาน จัดกิจกรรม Big Cleaning Day (ภารกิจพิชิต 5 ส)
เพื่อปรับปรุงสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความเป็นระเบียบเรียบร้อย สะอาด ปลอดภัย
และเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานให้มีความสะดวกรวดเร็วยิ่งขึ้นมาอย่างต่อเนื่องเป็นประจำทุกๆ ปี
ส่วนด้านการส่งเสริมและพัฒนาให้พนักงานมีความรู้ในปี 2559 ได้มีการจัดฝึกอบรม
และส่งบุคลากรเข้ารับการอบรมหลักสูตรต่างๆ ดังนี้

-   Business Negotiation Skills

-   เจาะประเด็นเอกสารรับ – จ่าย และ Update กฎหมายใหม่ด้านบัญชี

-   งานสานเสวนาวิศวกรรมและบริการ

-   Internal Audit ตามมาตรฐาน ISO 9001 : 2015

-   การเตรียมความพร้อมการนำส่งงบการเงินในรูปแบบอิเล็กทรอนกส์ (e-filing)

-   เทคนิคการจัดการอินไซด์แบบฉบับนักบริหารมืออาชีพ

-   Sustainable Investing : ESG Fund for society

-   IT Future for Listed Company :Data Analytics and “ERP on Cloud”

  บริษัทได้ให้การสนับสนุนและช่วยเหลือด้านสังคมในรูปแบบต่างๆ
  รวมถึงการส่งเสริมให้พนักงานได้มีส่วนร่วมใน

กิจกรรมดังกล่าวมาอย่างต่อเนื่อง
โดยบริษัทได้ให้การสนับสนุนและช่วยเหลือด้านการทนุบำรุงศาสนาในรูปแบบต่างๆ
และได้บริจาคทุนทรัพย์ให้แก่ หน่วยงานราชการต่างๆ เช่น โครงการสมทบทุนจัดซื้อสื่อ วัสดุ
และอุปกรณ์การเรียนการสอนให้กับนักศึกษาพิการ มหาวิทยาลัยราชภัฏเพชรบุรี เป็นต้น

นอกจากนี้ยังได้จัดให้มี โครงการ SCP ทำดีเพื่อพ่อ
เพื่อถวายเป็นพระราชกุศลโดยเหล่าตัวแทนผู้บริหารและพนักงานของบริษัทได้ไปแจกถุง ยาดม-
ยาหม่อง-ลูกอม-ทิชชู่
ให้แก่ประชาชนที่มานั่งคอยเพื่อเตรียมตัวเข้าถวายสักการะพระบรมศพพระบาทสมเด็จพระปรมินทรมหาภูมิพลอดุลยเดช
ณ บริเวณท้องสนามหลวง เป็นต้น
ทั้งนี้บริษัทยังคงมุ่งมั่นที่จะดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคมด้วยกำลังความสามารถ
ตามสถานการณ์ที่เกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องเสมอไป

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

บริษัทให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมภายใน ทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ มีการกำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน
ผู้บริหาร ผู้บังคับบัญชา เป็นลำดับชั้น กำหนดการตรวจสอบ
และรายงานผลเป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุม
ดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์สูงสุด และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุม และประเมินผลออกจากกัน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุล
และตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม โดยคณะกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่าน
และคณะกรรมการบริษัทได้ประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหารในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่
1/2560 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2560
จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆ 5 องค์ประกอบ คือ
การควบคุมภายในองค์กร การประเมินความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงาน ระบบสารสนเทศ
และการสื่อสารข้อมูล และระบบติดตาม คณะกรรมการเห็นว่า
ระบบการควบคุมภายในของบริษัทมีความเพียงพอและเหมาะสม
มีการติดตามควบคุมการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพ
โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีนี้แล้ว

ความเห็นตามรายงานผู้สอบบัญชีของบริษัท คือ บริษัท สอบบัญชี ดี ไอ เอ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด
ไม่พบข้อบกพร่องเกี่ยวกับระบบควบคุมภายในที่เป็นสาระสำคัญ

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

ของ บริษัท ทักษิณคอนกรีต จำกัด (มหาชน)

บริษัท ทักษิณคอนกรีต จำกัด (มหาชน) ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน
มีคุณสมบัติตามที่ตลาดหลักทรัพย์ กำหนด คณะกรรมการตรวจสอบ ไม่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
และกรรมการตรวจสอบ จำนวน 1 ท่าน มีความรู้ด้านบัญชีการเงิน

คณะกรรมการตรวจสอบ ปฏิบัติหน้าที่ อย่างเที่ยงธรรม และเป็นกลาง
ไม่มีรายการที่ขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
จึงได้รับความไว้วางใจจากคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบจำนวน 2 ท่าน คือ
นายบุญเกื้อ ลิ่มสืบเชื้อ และ นายทัศนัย อติชาติ ซึ่งครบวาระกลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง

รายงานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี 2559 มีดังนี้

งานสอบทานงบการเงิน คณะกรรมการตรวจสอบได้ทำหน้าที่พิจารณางบการเงินรายไตรมาส
งบการเงินประจำปี และพิจารณารายการปรับปรุงบัญชีที่มีนัยสำคัญ
เพื่อให้มั่นใจว่ารายงานทางการเงินได้จัดทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
ใช้นโยบายการบัญชีอย่างเหมาะสมสอดคล้องกับธุรกิจของบริษัท ผลการสอบทานพบว่า
รายงานทางการเงินถูกต้อง ส่วนรายการที่เกี่ยวโยงกัน
เป็นรายการทางการค้าปกติต่อเนื่องจากปีก่อน ๆ และเปิดเผยไว้ในงบการเงินอย่างครบถ้วน

การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการตรวจสอบได้ร่วมรับฟังผลสรุป
และประเด็นสำคัญที่พบเห็นจากทีมงานตรวจสอบภายใน
พร้อมทั้งซักถามและให้คำแนะนำที่เป็นประโยชน์ เพื่อเกิดประสิทธิ ผลมากขึ้น
จากผลการตรวจสอบไม่พบประเด็นผิดปกติอันเป็นสาระสำคัญ นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบ
ได้สอบทานระบบการควบคุมภายใน เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทมีการควบคุมการปฏิบัติงานอย่างดีแล้ว

ด้านการบริหารความเสี่ยง ทุกหน่วยงานในบริษัทมีการวางแผน
และบริหารจัดการความเสียงที่เกี่ยวข้องกับหน่วยงานอย่างมีประสิทธิภาพ

งานกำกับดูแลกิจการ
คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ในการสอบทานนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ตรวจสอบ
แนะนำ ส่งเสริมให้มีการปฏิบัติตามหลักกฎหมาย และตามกฎเกณฑ์ตลาดหลักทรัพย์ฯ
ผลการปฏิบัติงานในปี 2559 ของบริษัท ยังไม่ปรากฏว่ามีสิ่งใดที่ขัดกับนโยบายที่วางไว้

คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี เป็นจำนวน 4 ครั้ง
เพื่อรับทราบผลการตรวจสอบ และผลการทวนสอบระบบบัญชี รวมถึง ระบบอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
โดยมีฝ่ายจัดการร่วมรับฟัง เพื่อตอบข้อซักถาม หรือชี้แจง ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบลงความเห็นว่า
ระบบการทำงานของบริษัทยังอยู่ในเกณฑ์ที่น่าพอใจ

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคัดเลือก นางสาวสุภาภรณ์ มั่งจิตร
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที่ 8125 หรือนางสมจินตนา พลหิรัญรัตน์
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที่ 5599 หรือ นางวิไลรัตน์ โรจน์นครินทร์
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที่ 3104 จาก บริษัท สอบบัญชี ดี ไอ เอ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด
เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทประจำปี 2559 กำหนดค่าสอบบัญชีเป็นเงิน 1,290,000 บาท
และผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

ในนามคณะกรรมการตรวจสอบ

( นายพงศ์โพยม วาศภูติ )

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

12. รายการระหว่างกัน

(1) การขายสินค้าและบริการ

+------------------+------------+------+---------------+-------------+
| ชื่อและความสัมพันธ์   | ล          | มูลค่า | ความจำเป็น     | นโ          |
|                  | ักษณะรายการ |      |               | ยบายด้านราคา |
|                  |            | (ล้าน | และสมเหตุผล    |             |
|                  |            | บาท) |               |             |
+------------------+------------+------+---------------+-------------+
| บจก. ภูเก็ตเรดดี้มิกซ์ | ขายวัตถุดิบ   | 1.29 | บริษัทมั่น        | ราคาตลาด    |
|                  |            |      | ใจในคุณภาพสินค้า | เครดิต 30 วัน |
| บริษัทไ            | ซื้อคอน      |      |               |             |
| ด้ขายหุ้นทั้งหมดไปแล้ว | กรีตผสมเสร็จ |      |               | เป          |
|                  |            |      |               | รียบเทียบราคา |
| เดือน พ.ย.50      | ใช้ใ        |      |               |             |
| ให้กับผู้ถือหุ้นเดิม     | นงานก่อสร้าง |      |               | เช่นเดียว     |
|                  |            |      |               | กับผู้ขายรายอื่น |
+------------------+------------+------+---------------+-------------+
| บมจ.             | ซื้อวัตถุดิบ    | 7    | เป็นผู้ผลิตรายใหญ่ | ราคาตลาด    |
| ไทยไวร์โพรดัคท์     |            | 8.42 | สินค้ามีคุณภาพคงที่ | เครดิต 90 วัน |
|                  |            |      | และมาตรฐานต   |             |
| (                |            |      | ามที่บริษัทต้องการ |             |
| บริษัทจดทะเบียนถือหุ้น |            |      |               |             |
| 9.99%)           |            |      |               |             |
+------------------+------------+------+---------------+-------------+
| บจก.งานทวีฝ่ายขาย  | ซื้อวัสดุทั่วไป  | 0.52 | บริษัทมั่น        | ราคาตลาด    |
|                  |            |      | ใจในคุณภาพสินค้า | เครดิต 30 วัน |
| ผู้ถือ              |            |      |               |             |
| หุ้นรายใหญ่เป็นกลุ่มเด |            |      |               | เป          |
| ียวกันคือตระกูลงานทวี |            |      |               | รียบเทียบราคา |
| 100%             |            |      |               |             |
|                  |            |      |               | เช่นเดียว     |
|                  |            |      |               | กับผู้ขายรายอื่น |
+------------------+------------+------+---------------+-------------+
| บจก.งานทวีบริการ   | ซื้อน้ำมันดีเซล | 0.10 | สะดว          | ราคาตลาด    |
|                  |            |      | กในการใช้บริการ | เครดิต 30 วัน |
| ผู้ถือ              |            |      |               |             |
| หุ้นรายใหญ่เป็นกลุ่มเด |            |      |               |             |
| ียวกันคือตระกูลงานทวี |            |      |               |             |
| 100%             |            |      |               |             |
+------------------+------------+------+---------------+-------------+
| บจก.งานทวีพี่น้อง    | ค่าเช่าที่ดิน   | 3.64 | ก             | ราค         |
|                  |            |      | ารคมนาคมสะดวก | าตามที่ตกลงกัน |
| ผู้ถือ              |            |      |               |             |
| หุ้นรายใหญ่เป็นกลุ่มเด |            |      |               |             |
| ียวกันคือตระกูลงานทวี |            |      |               |             |
| 89.45%           |            |      |               |             |
+------------------+------------+------+---------------+-------------+
| บ                | ขายวัสดุทั่วไป | 0.88 | สะดว          | ราคาตลาด    |
| จก.สุราษฎร์เรดดี้มิกซ์ |            |      | กในการใช้บริการ |             |
|                  | ค่าบริกา     | 2    |               | ราคาตลาด    |
| บริษัทไ            | รตอกคอนกรีต | 6.28 |               |             |
| ด้ขายหุ้นทั้งหมดไปแล้ว |            |      |               |             |
|                  | อัดแรงแ     |      |               |             |
| เดือน พ.ย.2557    | ละค่าซ่อมแซม |      |               |             |
+------------------+------------+------+---------------+-------------+

รายการระหว่างกันทั้งหมด ได้ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว
และเป็นรายการที่ต่อเนื่องจากปีก่อนๆ

(2) ยอดคงเหลือจากการซื้อขายสินค้าและบริการ

-   ยอดคงค้างลูกหนี้ได้เปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน วันที่ 31 ธันวาคม 2559 ข้อ
    5

-   ยอดคงค้างเจ้าหนี้ได้เปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน วันที่ 31 ธันวาคม 2559 ข้อ
    5