9. การจัดการ

1.  ผังการบริหาร บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน)

  []

  9.2 โครงสร้างการบริหารของบริษัทฯ ณ วันที่ 25 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2547 ประกอบด้วย
  คณะกรรมการและคณะกรรมการย่อย รวม 4 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัทฯ
  คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  และผู้บริหาร

  (1) คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย

1.  นายชีระ ภาณุพงศ์ ประธานกรรมการบริษัทฯ / ประธานที่ปรึกษาคณะผู้บริหาร

2.  นายสุนทร ว่องกุศลกิจ รองประธานกรรมการบริษัทฯ / กรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

3.  นายสมดี เจริญกุล กรรมการ / กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

4.  นายมนัส ลีวีระพันธุ์ กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ

5.  นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ กรรมการ / กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

6.  นายสวัสดิภาพ กันทาธรรม กรรมการ / กรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

7.  นางสาวสุคนธ์ กาญจนาลัย กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ /
    ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

8.  นายมนตรี มงคลสวัสดิ์ กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ /
    กรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา / กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

9.  ดร. กอปร กฤตยากีรณ กรรมการที่มีความเป็นอิสระ /
    ประธานกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

10. นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ กรรมการ / ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

11. นายเมธี เอื้ออภิญญกุล กรรมการ / เจ้าหน้าที่บริหาร

12. นายองอาจ เอื้ออภิญญกุล กรรมการ / เจ้าหน้าที่บริหาร

หมายเหตุ: นายประจวบ ตรีนิกร ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

  ประกอบด้วย นายสมดี เจริญกุล หรือ นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ หรือ นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ หรือ
  นายเมธี เอื้ออภิญญกุล หรือ นายองอาจ เอื้ออภิญญกุล โดย 2 ใน 5
  คนลงนามร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  และการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
  อยู่ในกรอบของการมีจริยธรรมที่ดีและคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
  และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งในปัจจุบันและในระยะยาว ทั้งนี้
  รวมทั้งการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  ในการปฏิบัติหน้าที่ คณะกรรมการบริษัทฯ
  เป็นผู้แต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้รับผิดชอบการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  และในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ
  กำหนดให้เรื่องดังต่อไปนี้เป็นอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
  ที่จะเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ

1.  นโยบาย ยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ แผนงาน และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ

2.  ผลงานและผลประกอบการประจำเดือนและประจำไตรมาสของบริษัทฯ
    เทียบกับแผนและงบประมาณ และพิจารณาแนวโน้มระยะต่อไปของปี

3.  การลงทุนในโครงการที่มีมูลค่าสูงกว่า 300 ล้านบาท

4.  การใช้เงินลงทุนเกินงบลงทุนโครงการที่ได้รับอนุมัติไว้รวมร้อยละ 5 และเกินงบลงทุนอื่นๆ
    ที่ไม่ใช่งบลงทุนโครงการรวมเกินร้อยละ 10

5.  การซื้อและจำหน่ายสินทรัพย์
    การซื้อกิจการและเข้าร่วมในโครงการร่วมทุนที่ไม่ขัดกับเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่มีมูลค่าเกินจำนวนที่มอบอำนาจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

6.  การทำธุรกรรมหรือการกระทำใดๆ อันมีผลกระทบที่สำคัญต่อฐานะทางการเงิน ภาระหนี้สิน
    ยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ และชื่อเสียงของบริษัทฯ

7.  การทำสัญญาใดๆ ที่ไม่เกี่ยวกับการทำธุรกิจปกติ
    และสัญญาที่เกี่ยวกับการทำธุรกิจปกติที่มีความสำคัญ

8.  การทำรายการเกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
    ในส่วนที่ไม่จำเป็นต้องขอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

9.  ธุรกรรมใดๆ ที่มีผลให้โครงสร้างเงินทุนของบริษัทฯ มีอัตราส่วนหนี้สินต่อทุนเกิน 2.5 : 1

10. การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล

11. การกู้ยืมเงินสุทธิที่เกินยอดสูงสุดที่กำหนดไว้ในงบประมาณหรือที่ประมาณการไว้

12. การเปลี่ยนนโยบายและวิธีปฏิบัติที่มีนัยสำคัญเกี่ยวกับการบัญชี การบริหารความเสี่ยง
    และการเก็บรักษาเงิน

13. การเปลี่ยนแปลงที่สำคัญเกี่ยวกับระบบการควบคุมการบริหารงานและการเงิน

14. การกำหนดและทบทวนอำนาจอนุมัติที่มอบให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เจ้าหน้าที่บริหาร
    ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ และผู้อำนวยการสายธุรกิจ

15. การว่าจ้างผู้บริหารระดับสูงระดับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และอนุมัติการว่าจ้างหรือบรรจุตำแหน่งเจ้าหน้าที่บริหารและประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการตามที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเสนอ
    อนุมัติงบประมาณการปรับเงินเดือนและโบนัสหรือสูตรโบนัส
    หรือสูตรการปรับผลตอบแทนประจำปีของผู้บริหารและพนักงาน

16. การเสนอแต่งตั้งและการสิ้นสุดสถานภาพของกรรมการและเลขานุการบริษัทฯ

17. การมอบอำนาจหน้าที่ให้ประธานกรรมการบริษัทฯ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    หรือกรรมการบริษัทฯ คนใดคนหนึ่ง
    รวมถึงการปรับปรุงเปลี่ยนแปลงแก้ไขการมอบอำนาจหน้าที่ดังกล่าว

18. การแต่งตั้งและกำหนดอำนาจหน้าที่แก่คณะกรรมการย่อย

19. การจัดให้มีและกำกับดูแลให้มีการบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

20. การปรับเปลี่ยนขอบเขตอำนาจพิจารณาอนุมัติของคณะกรรมการตามข้อ 1 – 19

21. การดำเนินการอื่นใดเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

  (2) คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

1.  นายมนัส ลีวีระพันธุ์ ประธานกรรมการ

2.  นางสาวสุคนธ์ กาญจนาลัย กรรมการ

3.  นายมนตรี มงคลสวัสดิ์ กรรมการ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี นับตั้งแต่วันที่ 25 พฤศจิกายน
  พ.ศ. 2545 เป็นต้นไป

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่รับผิดชอบการสอบทานรายการด้านการเงินของบริษัทฯ
  สอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน และระบบการบริหารความเสี่ยง
  การปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ และระเบียบที่เกี่ยวข้อง และจัดทำรายงาน
  หรือให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี
  ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯและกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจบริษัทฯ

4.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายงานที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้อง ครบถ้วนและโปร่งใส

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

7.  สอบทานและติดตามการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญอย่างต่อเนื่องจากคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของฝ่ายบริหาร
    ให้เกิดความเชื่อมโยงกับการควบคุมภายใน

8.  พิจารณาให้ความเห็นเกี่ยวกับการแต่งตั้ง เลิกจ้าง แผนงาน และผลการปฏิบัติงาน
    งบประมาณและอัตรากำลังของสำนักงานตรวจสอบภายใน

9.  ทบทวนและเสนอข้อแก้ไข ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
    ให้สอดคล้องกับภาวะการณ์

10. จัดทำรายงานการปฏิบัติงานเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

11. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  เพื่อให้การปฏิบัติงานตามหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
  ให้คณะกรรมการตรวจสอบดำเนินการดังนี้

1.  ในการปฏิบัติตามขอบเขตอำนาจหน้าที่
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบเชิญฝ่ายจัดการหรือหัวหน้างานเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจง
    หรือให้ส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องได้

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ อาจจ้างที่ปรึกษา หรือใช้จ่ายอื่นใดที่เกี่ยวกับปฏิบัติหน้าที่ โดยบริษัทฯ
    เป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายดังกล่าว

  (3) คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา ประกอบด้วย

  1. ดร. กอปร กฤตยากีรณ ประธานกรรมการ

  2. นายสุนทร ว่องกุศลกิจ กรรมการ

  3. นายมนตรี มงคลสวัสดิ์ กรรมการ

  4. นายสวัสดิภาพ กันทาธรรม กรรมการ

  โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี นับตั้งแต่วันที่ 25 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2547 เป็นต้นไป

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหามีหน้าที่หลัก 2 ด้าน คือ
  การพิจารณานโยบายและแนวทางปฏิบัติในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมทางธุรกิจ
  พร้อมทั้งการติดตามการปฏิบัติตามนโยบายและหลักปฏิบัติในกรอบของการมีจริยธรรมนั้น
  และมีหน้าที่สรรหาและคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและเจ้าหน้าที่บริหาร
  ติดตามแผนสืบทอดตำแหน่งเพื่อสรรหาบุคคลที่เหมาะสมสำหรับการดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
  (ตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการสายขึ้นไป) และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่ออนุมัติ
  หรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี

  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา มีอำนาจหน้าที่ ดังต่อไปนี้

1.  พิจารณาทบทวนความเหมาะสม
    และความเพียงพอของนโยบายและแนวปฏิบัติด้านบรรษัทภิบาลและจริยธรรมทางธุรกิจ
    ปรับปรุงนโยบายบรรษัทภิบาลให้เหมาะสมทันสมัยอย่างต่อเนื่อง

2.  ติดตาม กำกับดูแลการปฏิบัติตามนโยบายบรรษัทภิบาล และหลักจริยธรรมทางธุรกิจ
    ของกรรมการและพนักงาน ให้สอดคล้องกับนโยบาย และแนวปฏิบัติที่คณะกรรมการการบริษัทฯ
    กำหนด พร้อมทั้งจัดให้มีระบบงานรับข้อร้องเรียนจากผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
    ในกรณีเกี่ยวกับบรรษัทภิบาลหรือจริยธรรมทางธุรกิจ

3.  พิจารณาทบทวนโครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
    ติดตามระยะเวลาดำรงตำแหน่งของกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ
    พร้อมทั้งติดตามการทำแผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
    (ตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการสายขึ้นไป)

4.  สรรหาและคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และเจ้าหน้าที่บริหารเมื่อครบวาระหรือมีตำแหน่งว่างลง

5.  เสนอแนะวิธีการประเมินผลการทำงานของกรรมการและคณะกรรมการบริษัทฯ
    ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พร้อมทั้งร่วมในการประเมินผล
    และติดตามผลการแก้ไขปรับปรุงตามผลการประเมิน

6.  ทบทวนและเสนอข้อแก้ไข ขอบเขต หน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาให้สอดคล้องกับภาวะการณ์

7.  จัดทำรายงานการปฏิบัติงานเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใด ที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

  เพื่อให้การปฏิบัติงานตามหน้าที่ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
  ให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาดำเนินการดังนี้

1.  ในการปฏิบัติตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
    เชิญให้ฝ่ายจัดการหรือหัวหน้างานเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจง หรือให้ส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องได้

2.  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
    อาจจ้างที่ปรึกษาหรือใช้จ่ายอื่นใดที่เกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่ได้
    โดยบริษัทฯเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายดังกล่าว

  (4) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย

1.  นางสาวสุคนธ์ กาญจนาลัย ประธานคณะกรรมการ

2.  นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ กรรมการ

3.  นายสมดี เจริญกุล กรรมการ

4.  นายมนตรี มงคลสวัสดิ์ กรรมการ

  โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี นับตั้งแต่วันที่ 25 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2547 เป็นต้นไป

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน มีหน้าที่เสนอแนะความเห็นเกี่ยวกับการบริหารผลตอบแทนต่างๆ ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี ดังนี้

1.  เสนอแนวทางจ่ายค่าตอบแทน
    วิธีการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นใดให้แก่คณะกรรมการบริษัทฯ
    และคณะกรรมการย่อยคณะต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้ง

2.  พิจารณาเสนอแนะการกำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นใด
    โดยคำนึงถึงหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและเจ้าหน้าที่บริหาร
    ตลอดจนพิจารณาหลักเกณฑ์และประเมินผลการปฏิบัติงาน
    เพื่อกำหนดผลตอบแทนการปฏิบัติงานประจำปี

3.  พิจารณาทบทวนโครงสร้าง หลักเกณฑ์ต่างๆ เกี่ยวกับค่าตอบแทนตามข้อ 1 และ ข้อ 2
    ให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และให้สอดคล้องกับภาวะตลาดด้วย

4.  พิจารณางบประมาณในภาพรวม เกี่ยวกับการขึ้นเงินเดือน และเงินรางวัลประจำปี
    ตลอดจนผลประโยชน์อื่นใดของพนักงานบริษัทฯ

5.  ทบทวนและเสนอข้อเสนอข้อแก้ไข ขอบเขต หน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ให้สอดคล้องกับภาวะการณ์

6.  จัดทำรายงานการปฏิบัติงานเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใด ที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

  เพื่อให้การปฏิบัติงานตามหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
  ให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนดำเนินการดังนี้

1.  ในการปฏิบัติตามขอบเขต อำนาจหน้าที่
    ให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเชิญให้ฝ่ายจัดการหรือหัวหน้างานเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจง
    หรือให้ส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องได้

2.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนอาจจ้างที่ปรึกษาหรือใช้จ่ายอื่นใดที่เกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่ได้
    โดยบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายดังกล่าว

  (5) ผู้บริหาร ประกอบด้วย

1.  นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2.  นายระวิ คอศิริ ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ

  / รักษาการผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ – ธุรกิจถ่านหินและธุรกิจไฟฟ้า

3.  นายประจวบ ตรีนิกร ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ - บริหารและพัฒนาองค์กร

4.  นายชาญชัย ชีวะเกตุ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ - พัฒนาธุรกิจ

5.  นางสมฤดี ชัยมงคล ผู้อำนวยการสายอาวุโส – การเงิน

  หมายเหตุ: นายนิติกร ตันติธรรม ได้ถูกแต่งตั้งให้ไปดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการผู้จัดการในบริษัท
  บีแอลซีพี เพาเวอร์ จำกัด แทนตำแหน่งกรรมการผู้จัดการในบริษัท บ้านปู เพาเวอร์ จำกัด
  โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 14 พฤศจิกายน พ.ศ. 2546

อำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  พิจารณาปรับแผนงานประจำปี วงเงินไม่เกิน 100 ล้านบาท

2.  กลั่นกรองและนำเสนองบประมาณปรับเงินเดือนประจำปี งบประมาณจ่ายโบนัสพนักงาน
    สวัสดิการที่สำคัญของพนักงานระดับ 11-12

3.  พิจารณาและอนุมัติการเข้าทำสัญญาขายสินค้าอายุมากกว่า 3 ปีขึ้นไป

4.  พิจารณาและตัดสินใจขายอสังหาริมทรัพย์ได้ในทุกกรณีและไม่จำกัดวงเงิน

5.  พิจารณาและตัดสินใจซื้ออสังหาริมทรัพย์ในวงเงินไม่เกิน 100
    ล้านบาทต่อรายการหรือต่อโครงการแล้วแต่กรณี และให้เป็นไปตามกฎหมาย

6.  พิจารณาและตัดสินใจลงทุนในธุรกิจอื่นๆ การร่วมทุน การจัดตั้งบริษัทใหม่ การลงทุนในหุ้นสามัญ
    และการขายเงินลงทุน รวมทั้งการเข้าทำสัญญาใดๆ ในวงเงินไม่เกิน 300
    ล้านบาทต่อรายการหรือต่อโครงการแล้วแต่กรณี

7.  พิจารณาและอนุมัติการทำสัญญาป้องกันความเสี่ยงด้านอัตราแลกเปลี่ยน
    และการซื้อหรือขายเงินตราระหว่างประเทศล่วงหน้า

8.  พิจารณาและอนุมัติการขายสินทรัพย์ดังต่อไปนี้ 1) วงเงินไม่เกิน 20 ล้านบาท
    สำหรับการขายสินค้าคงเหลือ 2) วงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท
    สำหรับการขายเครื่องอะไหล่ 3) วงเงินไม่เกิน 50 ล้านบาท
    สำหรับการขายเครื่องจักรและอุปกรณ์

หมายเหตุ: ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี พ.ศ. 2541 เมื่อวันที่ 29 ตุลาคม พ.ศ. 2541
ได้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อเสนอขายแก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ
และบริษัทย่อย อย่างต่อเนื่องเป็นโครงการ (Employee Stock Ownership Program: ESOP)
โดยคณะกรรมการจะพิจารณาตามระดับความรับผิดชอบและผลการปฏิบัติงานของกรรมการและพนักงานแต่ละราย
คณะกรรมการจัดสรร ประกอบด้วย

1.  นายสมดี เจริญกุล ประธานกรรมการ

2.  นายสวัสดิภาพ กันทาธรรม กรรมการ

3.  นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ กรรมการ

  โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งนับจากวันที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
  จนถึงวันสิ้นสุดโครงการในวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2546

  9.3 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา ซึ่งประกอบด้วยกรรมการ 4 คน
  มีหน้าที่สรรหาและคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  และเจ้าหน้าที่บริหาร
  ติดตามแผนสืบทอดตำแหน่งเพื่อสรรหาบุคคลที่เหมาะสมสำหรับการดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
  (ตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการสายขึ้นไป) และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่ออนุมัติ
  หรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี

9.4 ค่าตอบแทน

  (1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2546

  1.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของคณะกรรมการบริษัทฯ
  ในรูปของเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ จำนวน 12 คน รวมทั้งสิ้น 13.26 ล้านบาท
  รายละเอียดดังนี้

+--------------------+-------------------------------------+-----------+
| ชื่อ - นามสกุล        | ตำแหน่ง                              | ค่า        |
|                    |                                     | ตอบแทนรวม |
|                    |                                     |           |
|                    |                                     | (บาท/ปี)   |
+--------------------+-------------------------------------+-----------+
| 1. นายชีระ ภาณุพงศ์   | ประธานกรรมการบริษัทฯ /                | 1,264,500 |
|                    | ประธานที่ปรึกษาคณะผู้บริหาร               |           |
+--------------------+-------------------------------------+-----------+
| 2. นายสุนทร         | รองประธานกรรมการบริษัทฯ               | 1,056,000 |
| ว่องกุศลกิจ           |                                     |           |
+--------------------+-------------------------------------+-----------+
| 3. นายสมดี เจริญกุล   | กรรมการ / กรรมการสรรหา /            | 1,119,000 |
|                    | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน /              |           |
|                    | ประธานกรรมการจัดสรร (ESOP)           |           |
+--------------------+-------------------------------------+-----------+
| 4. นายมนัส ลีวีระพันธุ์  | กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ  | 1,150,000 |
+--------------------+-------------------------------------+-----------+
| 5. นายวิฑูรย์         | กรรมการ / กรรมการสรรหา /            | 1,079,000 |
| ว่องกุศลกิจ           | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน                |           |
+--------------------+-------------------------------------+-----------+
| 6. นายสวัสดิภาพ      | กรรมการ / กรรมการสรรหา /            | 1,084,000 |
| กันทาธรรม           | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน / กรรมการจัดสรร |           |
|                    | (ESOP)                              |           |
+--------------------+-------------------------------------+-----------+
| 7. น.ส.สุคนธ์        | กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ /      | 1,313,500 |
| กาญจนาลัย           | ประธานกรรมการสรรหา /                |           |
|                    | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน                |           |
+--------------------+-------------------------------------+-----------+
| 8. นายมนตรี         | กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ /      | 1,310,500 |
| มงคลสวัสดิ์           | กรรมการสรรหา /                      |           |
|                    | ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน          |           |
+--------------------+-------------------------------------+-----------+
| 9. ดร. กอปร        | กรรมการที่มีความเป็นอิสระ                | 180,000   |
| กฤตยากีรณ           |                                     |           |
+--------------------+-------------------------------------+-----------+
| 10. นายชนินท์        | กรรมการ / กรรมการจัดสรร (ESOP)       | 1,000,000 |
| ว่องกุศลกิจ           |                                     |           |
+--------------------+-------------------------------------+-----------+
| 11. นายเมธี         | กรรมการ                             | 960,000   |
| เอื้ออภิญญกุล          |                                     |           |
+--------------------+-------------------------------------+-----------+
| 12. นายองอาจ       | กรรมการ                             | 1,020,000 |
| เอื้ออภิญญกุล          |                                     |           |
+--------------------+-------------------------------------+-----------+
| * นายประจวบ ตรีนิกร  | เลขานุการบริษัทฯ                       | 720,000   |
+--------------------+-------------------------------------+-----------+

  หมายเหตุ: ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม พ.ศ. 2546 ได้มีมติแต่งตั้ง
  ดร. กอปร กฤตยากีรณ เป็นกรรมการของบริษัทฯ แทนนายประจวบ นิติกร
  ซึ่งได้ลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 29 เมษายน พ.ศ. 2546
  แต่ยังคงดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัทฯ ตามเดิม

  1.2 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของผู้บริหารของบริษัทฯ ในรูปของเงินเดือนและโบนัส จำนวน 6
  คน รวมทั้งสิ้น 38.10 ล้าน บาท

2.  ค่าตอบแทนอื่น

  2.1 เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  บริษัทฯ ได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารของบริษัทฯ สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31
  ธันวาคม พ.ศ. 2546 จำนวน 6 คน รวมเป็นค่าตอบแทนจำนวน 1.13 ล้านบาท

  2.2 ใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายแก่กรรมการและพนักงาน (ESOP)

  ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 28 เมษายน พ.ศ. 2545
  มีมติให้บริษัทฯ จัดสรร ESOP ให้นายระวิ คอศิริ จำนวน 30,000 หน่วย และนายประจวบ
  ตรีนิกร จำนวน 30,000 หน่วย
  (รายละเอียดดังแสดงไว้ในตารางการถือครองหุ้นของคณะกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหาร)

  2.3 การถือครองหุ้นของคณะกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2546

+-----------------+--------+--------+-------+--------+-------+-------+
| ชื่อ - นามสกุล     | หุ้นสามัญ |        |       | ใบส    |       |       |
|                 |        |        |       | ำคัญแสด |       |       |
|                 | (หุ้น)   |        |       | งสิทธิที่เ |       |       |
|                 |        |        |       | สนอขาย |       |       |
|                 |        |        |       | แก่กรรม |       |       |
|                 |        |        |       | การและ |       |       |
|                 |        |        |       | พนักงาน |       |       |
|                 |        |        |       | (ESOP) |       |       |
|                 |        |        |       |        |       |       |
|                 |        |        |       | (หน่วย) |       |       |
+-----------------+--------+--------+-------+--------+-------+-------+
|                 | 31     | 31     | เพิ่ม   | 31     | 31    | เพิ่ม   |
|                 | ธ.ค.   | ธ.ค.   | (ลด)  | ธ.ค.   | ธ.ค.  | (ลด)  |
|                 | 2546   | 2545   |       | 2546   | 2545  |       |
+-----------------+--------+--------+-------+--------+-------+-------+
| 1. นายชีระ       | 6      | 4      | 21    | -      | 7     | (75   |
| ภาณุพงศ์          | 69,185 | 52,623 | 6,562 |        | 5,000 | ,000) |
+-----------------+--------+--------+-------+--------+-------+-------+
| 2. นายสุนทร      | 2,5    | 2,5    | (37   | -      | 8     | (85   |
| ว่องกุศลกิจ        | 43,296 | 80,696 | ,400) |        | 5,000 | ,000) |
+-----------------+--------+--------+-------+--------+-------+-------+
| 3. นายสมดี       | 1      | 1      | 1     | -      | 2     | (21   |
| เจริญกุล          | 41,845 | 23,208 | 8,637 |        | 1,000 | ,000) |
+-----------------+--------+--------+-------+--------+-------+-------+
| 4. นายมนัส       | -      | -      | -     | -      | 1     | (18   |
| ลีวีระพันธุ์         |        |        |       |        | 8,000 | ,000) |
+-----------------+--------+--------+-------+--------+-------+-------+
| 5. นายวิฑูรย์      | 4,3    | 4,3    | (36   | -      | 4     | (49   |
| ว่องกุศลกิจ        | 50,911 | 87,827 | ,916) |        | 9,000 | ,000) |
+-----------------+--------+--------+-------+--------+-------+-------+
| 6. นายสวัสดิภาพ   | 8      | 9      | (39   | -      | 3     | (30   |
| กันทาธรรม        | 76,755 | 16,250 | ,495) |        | 0,000 | ,000) |
+-----------------+--------+--------+-------+--------+-------+-------+
| 7. น.ส.สุคนธ์     | 86,707 | 26,202 | 6     | -      | 3     | (30   |
| กาญจนาลัย        |        |        | 0,505 |        | 0,000 | ,000) |
+-----------------+--------+--------+-------+--------+-------+-------+
| 8. นายมนตรี      | 6,550  | -      | 6,550 | -      | 9,000 | (9    |
| มงคลสวัสดิ์        |        |        |       |        |       | ,000) |
+-----------------+--------+--------+-------+--------+-------+-------+
| 9. ดร. กอปร     | -      | -      | -     | -      | -     | -     |
| กฤตยากีรณ        |        |        |       |        |       |       |
+-----------------+--------+--------+-------+--------+-------+-------+
| 10. นายชนินท์     | 1,9    | 1,3    | 63    | -      | 25    | (250  |
| ว่องกุศลกิจ        | 80,371 | 44,149 | 6,222 |        | 0,000 | ,000) |
+-----------------+--------+--------+-------+--------+-------+-------+
| 11. นายเมธี      | 4      | 5      | (179  | -      | 5     | (55   |
| เอื้ออภิญญกุล       | 00,467 | 80,374 | ,907) |        | 5,000 | ,000) |
+-----------------+--------+--------+-------+--------+-------+-------+
| 12. นายองอาจ    | 8      | 6      | 13    | -      | 12    | (125  |
| เอื้ออภิญญกุล       | 02,532 | 64,593 | 7,939 |        | 5,000 | ,000) |
+-----------------+--------+--------+-------+--------+-------+-------+
| 13. นายระวิ คอศิริ | 4      | 1      | 24    | -      | 37    | (375  |
|                 | 14,669 | 72,082 | 2,587 |        | 5,000 | ,000) |
+-----------------+--------+--------+-------+--------+-------+-------+
| 14. นายประจวบ   | 2      | 1      | 4     | -      | 5     | (50   |
| ตรีนิกร           | 02,599 | 57,903 | 4,696 |        | 0,000 | ,000) |
+-----------------+--------+--------+-------+--------+-------+-------+
| 15. นายชาญชัย    | 90,000 | 1      | (19   | -      | 5     | (50   |
| ชีวะเกตุ          |        | 09,176 | ,176) |        | 0,000 | ,000) |
+-----------------+--------+--------+-------+--------+-------+-------+
| 16. นางสมฤดี     | 2      | 92,536 | 12    | -      | 4     | (40   |
| ชัยมงคล          | 12,628 |        | 0,092 |        | 0,000 | ,000) |
+-----------------+--------+--------+-------+--------+-------+-------+

  9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ ได้มีการเปิดเผยสารสนเทศที่ถูกต้อง เชื่อถือได้ และทันเวลาอย่างสม่ำเสมอ
  ให้กับผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ ตลอดจนบุคคลทั่วไป
  รวมทั้งเมื่อผู้บริหารมีการเปลี่ยนแปลงการซื้อขายหุ้นตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ได้มีการรายงานข้อมูลให้กับหน่วยงานกำกับดูแลทราบตลอดเวลาโดยเคร่งครัด
  โดยถือเป็นจริยธรรมของผู้บริหาร

  ในการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ นั้น บริษัทฯ
  ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับการทำงานของพนักงานทุกระดับในหมวดวินัยและลงโทษกำหนดว่า
  พนักงานผู้ใดหลีกเลี่ยงหรือฝ่าฝืนวินัยที่กำหนดไว้
  ให้ถือว่าพนักงานผู้นั้นทำผิดวินัยและต้องได้รับโทษตามลักษณะแห่งความผิด โดยมีใจความว่า
  “เปิดเผยความลับของบริษัทฯ เจตนาทำลายชื่อเสียง ความเชื่อถือหรือผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ
  อันเป็นเหตุให้บริษัทฯ ได้รับความเสียหายหรือสูญเสียโอกาสทางธุรกิจ”
  พนักงานผู้ทำผิดจะได้รับโทษรุนแรงถึงขั้นไล่ออก โดยบริษัทฯ
  ได้พัฒนาระบบควบคุมการใช้ข้อมูลภายใน โดยนำระบบ Information System (IT)
  มาใช้ควบคุมอย่างเป็นระบบและรัดกุม เช่น ระบบการป้องกันการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ
  จากบุคคลภายนอก กำหนดระดับการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ ให้กับพนักงานในระดับต่างๆ
  ให้เหมาะสมกับความรับผิดชอบ

  ในกรณีที่ผู้บริหารหรือพนักงานมีส่วนร่วมในการทำงานเฉพาะกิจที่เกี่ยวกับข้อมูลที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะและอยู่ระหว่างการเจรจา
  ซึ่งงานนั้นๆ
  เข้าข่ายการเก็บรักษาข้อมูลภายในอันอาจมีผลต่อความเคลื่อนไหวของราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  ผู้บริหารและพนักงานเหล่านั้นจะมีการทำสัญญาการเก็บรักษาข้อมูลภายใน (Confidentiality
  Agreement) ไว้กับบริษัทฯ
  จนกว่าจะมีการเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  9.6 บุคลากร

  (1) จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2546

+--------------------------+----------------------+---------+---------+
|                          |                      | พนักง    | พนักงาน  |
|                          |                      | านประจำ |         |
|                          |                      | (คน)    | รายวัน   |
|                          |                      |         | (คน)    |
+--------------------------+----------------------+---------+---------+
| สำนักงาน - ประเทศไทย      | - สำนักงานกรุงเทพฯ     | 195     | -       |
+--------------------------+----------------------+---------+---------+
|                          | - เหมืองลำพูน (BP-1)   | 23      | 27      |
+--------------------------+----------------------+---------+---------+
|                          | - เหมืองลำปาง (LP-2)  | 153     | 29      |
+--------------------------+----------------------+---------+---------+
|                          | - เหมืองเชียงม่วน       | 39      | 28      |
|                          | (CMMC)               |         |         |
+--------------------------+----------------------+---------+---------+
|                          | - เหมืองแม่เมาะ (ENS)  | 20      | 5       |
+--------------------------+----------------------+---------+---------+
|                          | - ธุรกิจไฟฟ้า           | 14      | -       |
+--------------------------+----------------------+---------+---------+
| สำนักงาน -                | -                    | 90      | -       |
| สาธารณรัฐสังคมนิยมเวียดนาม   | เห                   |         |         |
|                          | มืองแร่แคลเซียมคาร์บอเนต |         |         |
+--------------------------+----------------------+---------+---------+
| สำนักงาน -                | - สำนักงานจาการ์ตา     | 128     | 14      |
| สาธารณรัฐอินโดนีเซีย         |                      |         |         |
+--------------------------+----------------------+---------+---------+
|                          | - เหมือง Jorong       | 148     | 93      |
+--------------------------+----------------------+---------+---------+
|                          | - เหมือง Indominco    | 435     | 48      |
+--------------------------+----------------------+---------+---------+
|                          | - เหมือง              | 1,821   | 86      |
|                          | Kitadin-Embalut      |         |         |
+--------------------------+----------------------+---------+---------+
|                          | - เหมือง              | 337     | 53      |
|                          | Kitadin-Tandung      |         |         |
|                          | Mayang               |         |         |
+--------------------------+----------------------+---------+---------+
|                          | - เหมือง Trubaindo    | 55      | 78      |
+--------------------------+----------------------+---------+---------+
| รวม                      |                      | 3,458   | 461     |
+--------------------------+----------------------+---------+---------+

  (2) ค่าตอบแทนของพนักงาน

  2.1 ในปี พ.ศ. 2546 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของพนักงาน ประกอบด้วยเงินเดือนและโบนัส
  จำนวน 235.61 ล้านบาท

  2.2 ค่าตอบแทนอื่น

-   ใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายแก่กรรมการและพนักงาน (ESOP)

  - บริษัทฯ ได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ให้แก่กรรมการของพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  ครั้งที่ 1 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2543 จำนวน 4,439,500 หน่วย
  โดยเป็นส่วนของพนักงานจำนวน 3,304,500 หน่วย หรือคิดเป็นร้อยละ 63.07
  เทียบกับโครงการทั้งหมด

  - บริษัทฯ ได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ครั้งที่ 2 จำนวน 606,740 หน่วย
  โดยเป็นส่วนของพนักงานจำนวน 206,740 หน่วย หรือคิดเป็นร้อยละ 3.95
  เทียบกับโครงการทั้งหมด

  - บริษัทฯ ได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ครั้งที่ 3 จำนวน 127,350 หน่วย
  โดยเป็นส่วนของพนักงานจำนวน 127,350 หน่วย หรือคิดเป็นร้อยละ 2.43
  เทียบกับโครงการทั้งหมด

-   เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ในปี พ.ศ. 2546

  พนักงานได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพร้อยละ 4 ของเงินเดือน และบริษัทฯ
  สมทบอีกร้อยละ 4 โดยบริษัทฯ ได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่พนักงาน
  เป็นจำนวนทั้งสิ้น 2.26 ล้านบาท

  (3) การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานในรอบระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

-   ในปี พ.ศ. 2544 บริษัทฯ ได้ลดจำนวนพนักงานลงจำนวน 148 คน
    เนื่องจากสัญญาการขุดขนดินและถ่านหินให้แก่การไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทยได้สิ้นสุดลง
    และในปีเดียวกันบริษัทฯ ได้มีการขยายงานในด้านต่างๆ เพิ่มขึ้น บริษัทฯ
    ได้รับพนักงานเพิ่มจำนวน 86 คน

-   ในปี พ.ศ. 2545 จำนวนพนักงานของบริษัทฯ ลดลงอีก 98 คน จากการที่บริษัทฯ
    ขายหุ้นในบริษัท บ้านปู เทอร์มินัล จำกัด บริษัท มินเนอรัล รีซอร์สเซส ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด
    และบริษัท เอ็มอาร์ดี-อีซีซี จำกัด และบริษัทฯ ได้รับพนักงานเพิ่มอีกจำนวน 54 คน
    จากการที่บริษัทฯ ได้เข้าถือหุ้นโดยตรงในกลุ่มเซ็นทรัลลิงค์ตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม พ.ศ. 2545
    ทำให้บริษัทฯ มีพนักงานเพิ่มขึ้นอีกจำนวน 2,794 คน (รายละเอียดดังแสดงไว้ในข้อ 9.6
    บุคลากร)

-   ในปี พ.ศ. 2546 มีพนักงานลาออกจำนวน 83 คน และมีการรับพนักงานใหม่ทดแทนจำนวน
    36 คน

  (4) ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในรอบระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

  - ไม่มี –

  (5) นโยบายการพัฒนาบุคลากร

  บริษัทฯ มีนโยบายให้การส่งเสริมและสนับสนุนบุคลากรทุกระดับให้ได้รับการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
  โดยจัดสรรงบประมาณจำนวนร้อยละ 5 ของเงินเดือนประจำปี เพื่อพัฒนาบุคลากรในด้านต่างๆ
  คือ การบริหาร การจัดการ เทคนิคในการปฏิบัติงาน เทคโนโลยีสารสนเทศ ระบบคุณภาพ
  สิ่งแวดล้อม ความปลอดภัยและชีวอนามัย ทั้งนี้เพื่อให้บุคลากรของบริษัทฯ มีความรู้
  ความสามารถในการปฏิบัติงานให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด อันจะส่งผลให้บุคลากรของบริษัทฯ
  ก้าวสู่ความเป็นมืออาชีพในระดับสากล
  โดยสอดคล้องกับแผนกลยุทธ์ทางธุรกิจและรองรับความเจริญก้าวหน้าขององค์กรในอนาคต

10. การกำกับดูแลกิจการ

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  จึงได้กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการขึ้น โดยได้ประกาศใช้ตั้งแต่ปี พ.ศ.
  2545 ครอบคลุมหลักสำคัญที่สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีจำนวน 15
  ข้อของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ได้แก่ คณะกรรมการ
  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น นโยบายต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง
  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และจริยธรรมธุรกิจ โดยได้ดูแลให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานปฏิบัติตามนโยบายและแนวปฏิบัติที่กำหนดไว้อย่างเคร่ง ครัด นอกจากนี้
  คณะกรรมการยังกำหนดให้มีการพิจารณาทบทวนนโยบายและแนวปฏิบัติดังกล่าวเป็นประจำเพื่อให้เหมาะสมกับเวลาและสถานการณ์
  สอดคล้องกับความคาดหวังของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอยู่เสมอ

2.  ผู้ถือหุ้น: สิทธิและความเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
โดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิพื้นฐานเท่าเทียมกัน ทั้งสิทธิในการได้รับใบหุ้นและสิทธิการโอน
สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงในนโยบายที่สำคัญของบริษัทฯ
และในเรื่องที่คณะกรรมการต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ และสิทธิในส่วนแบ่งกำไร โดยในการประชุมผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นทั้งในด้านวัน เวลา สถานที่ประชุม
การจัดส่งข้อสนเทศที่ครบถ้วน เพียงพอ ทันเวลา การสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุม
ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
หรือใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนโดยการมอบฉันทะในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็น ขอคำอธิบาย หรือตั้งคำถามใดๆ
ได้อย่างเท่าเทียมกัน

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างๆ

  คณะกรรมการบริษัทฯ
  มีนโยบายที่จะดูแลให้มั่นใจว่าผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มได้รับการคุ้มครองสิทธิและการปฏิบัติด้วยดี
  จึงได้กำหนดแนวปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
  อย่างชัดเจนไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ ครอบคลุมหลักปฏิบัติที่สำคัญ ได้แก่
  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น นโยบายและการปฏิบัติต่อพนักงาน ลูกค้า
  คู่ค้า คู่แข่งทางการค้า และสังคมส่วนรวม
  และกำหนดให้เป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานทุกคนที่จะต้องรับทราบ ทำความเข้าใจ
  และปฏิบัติตามแนวทางที่กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด กรณีที่ฝ่าฝืนจะได้รับโทษทางวินัยอย่างเคร่งครัด
  รวมทั้งได้จัดให้มีช่องทางที่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียจะร้องเรียนต่อบริษัทฯ
  ในกรณีที่ไม่ได้รับความเป็นธรรมจากการปฏิบัติของบริษัทฯ กรรมการ ผู้บริหาร
  หรือพนักงานของบริษัทฯ ด้วย

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในปี พ.ศ. 2546 บริษัทฯ มีการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง
  และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง โดยการประชุมจัดที่บริษัทฯ และบริษัทฯ
  ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนประชุม 12 วันทำการ
  โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบ ในการประชุมทั้ง 2 ครั้ง
  มีกรรมการเข้าร่วมประชุมจำนวน 10 คน ซึ่งรวมถึงประธานกรรมการตรวจสอบ
  ประธานกรรมการสรรหา และประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
  สอบถาม แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
  ยังจัดให้มีการจัดทำรายงานการประชุมให้แล้วเสร็จและเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  ภายใน 14 วันนับจากวันประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
โดยทำหน้าที่ในการให้ความเห็นชอบการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนงาน
และงบประมาณของบริษัทฯ ที่นำเสนอโดยฝ่ายบริหารของบริษัทฯ และจัดให้มีกลไกในการกำกับดูแล
ติดตาม
และประเมินผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารว่าเป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้ทั้งระยะสั้นและระยะยาวให้เป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
ขณะเดียวกันก็คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย

  คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้แต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารให้เป็นผู้รับผิดชอบการบริหารงานประจำของบริษัทฯ
  และได้พิจารณากำหนดบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบที่ชัดเจนระหว่างคณะกรรมการบริษัทฯ
  คณะกรรมการย่อย และฝ่ายบริหาร (รายละเอียดดังที่แสดงไว้ในข้อ 9 การจัดการ)

6.  ความขัดแย้งของผลประโยชน์

  คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติในการป้องกันมิให้กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ
  ซึ่งเป็นผู้บริหารเงินของผู้อื่นแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน
  โดยกำหนดให้กรรมการและพนักงานหลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเองที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
  และในกรณีที่จำเป็นต้องทำรายการเช่นนั้นเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
  คณะกรรมการกำหนดให้ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยมีราคาและเงื่อนไข เสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
  โดยที่กรรมการหรือพนักงานที่มีส่วนได้ส่วนเสียในรายการนั้นจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ
  นอกจากนี้
  คณะกรรมการยังกำหนดข้อห้ามไม่ให้มีการใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
  หรือพนักงานในการหาประโยชน์ส่วนตน หรือทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทฯ หรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง
  รวมทั้งไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ
  หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่นเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ

7.  จริยธรรมธุรกิจ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดข้อประพฤติปฏิบัติสำหรับการประกอบธุรกิจขึ้นไว้สำหรับกรรมการ
  ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ที่จะได้รับทราบถึงมาตรฐานการปฏิบัติที่บริษัทฯ คาดหวัง
  นับตั้งแต่การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่งทางการค้า สังคมส่วนรวม และต่อพนักงานเอง
  และได้จัดประชุมชี้แจงให้พนักงานของบริษัทฯ ที่อยู่ในประเทศรับทราบอย่างทั่วถึง
  โดยกำหนดให้ผู้บังคับบัญชาทุกระดับชั้นปฏิบัติตัวเป็นตัวอย่างที่ดีและมีหน้าที่ส่งเสริมให้ผู้ใต้บังคับบัญชาปฏิบัติตามข้อประพฤติปฏิบัติที่กำหนดไว้อย่างจริงจัง
  คณะกรรมการบริษัทฯ
  ยังมีแผนที่จะนำมาตรฐานการประพฤติปฏิบัติดังกล่าวไปใช้เป็นมาตรฐานการประพฤติปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจในประเทศอื่นๆ
  ด้วย

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีจำนวนกรรมการที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการบริษัทฯ
  โดยปัจจุบันมีจำนวนกรรมการ 12 คน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 3 คน
  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 9 คน ในจำนวนกรรมการทั้งคณะ บริษัทฯ
  มีกรรมการอิสระและกรรมการที่มีความเป็นอิสระจำนวน 4 คน หรือคิดเป็น 1 ใน 3
  ของกรรมการทั้งคณะ

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการบริษัทฯ ไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร
  และไม่ได้เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ประธานกรรมการบริษัทฯ
  ไม่เป็นบุคคลคนเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลซี่งกันและกันและแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำออกจากกัน

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ซึ่งประกอบด้วยกรรมการ 5 คน มีกรรมการอิสระเป็นประธาน
  ทำหน้าที่เสนอนโยบายผลตอบแทน แนวทางและวิธีการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ
  สำหรับคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ
  กรรมการในคณะกรรมการย่อยเสนอต่อที่ปะชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ
  รวมทั้งพิจารณาทบทวนโครงสร้าง ระบบการจ่ายค่าตอบแทน
  และอัตราค่าตอบแทนที่เหมาะสมสำหรับผู้บริหารของบริษัทฯ ให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาด้วย

  ในการพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการนั้น คณะกรรมการพิจารณาจากหลายองค์ประกอบ ได้แก่
  การเปรียบเทียบกับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน ผลประกอบการของบริษัทฯ
  และหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ

  จำนวนค่าตอบแทนในปี พ.ศ. 2546 ที่บริษัทฯ ได้จ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหาร
  (รายละเอียดดังที่แสดงไว้ในข้อ 9.4 ค่าตอบแทน)

  ในวันที่ 25 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2547 คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้ลดจำนวนกรรมการกำหนดค่าตอบแทนลงเหลือ 4 คน
  และปรับปรุงเพิ่มเติมหน้าที่รับผิดชอบดังรายละเอียดหน้า 38

  11. การประชุมคณะกรรมการ

  โดยปกติ คณะกรรมการมีกำหนดประชุมเดือนละ 1 ครั้ง
  ซึ่งกำหนดไว้ล่วงหน้าในทุกวันพฤหัสบดีสุดท้ายของทุกเดือน
  และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
  ในการประชุมแต่ละครั้งมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน
  ทั้งวาระเพื่อทราบและวาระเพื่อพิจารณา มีเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วน เพียงพอ
  และจัดส่งให้กับคณะกรรมการล่วงหน้า
  เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  การประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง
  ในการประชุมกรรมการทุกคนสามารถอภิปรายและแสดงความเห็นได้อย่างเปิดเผย
  โดยมีประธานกรรมการเป็นผู้ประมวลความเห็นและข้อสรุปที่ได้จากที่ประชุม
  และกรรมการผู้มีส่วนได้ส่วนเสียโดยนัยสำคัญในเรื่องที่พิจารณาต้องออกจากการประชุมระหว่างการพิจารณาเรื่องนั้นๆ
  บันทึกการประชุมจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรและหลังจากที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมก็จะถูกจัดเก็บไว้พร้อมสำหรับกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  ในปี พ.ศ. 2546 คณะกรรมการมีการประชุมแล้วทั้งหมด 13 ครั้ง
  สามารถประมวลจำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทฯ แต่ละคน ดังนี้

+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
|   รายชื่อ                   |   การเข้า    |             |             |
|                           | ร่วมประชุม/กา |             |             |
|                           | รประชุมทั้งหมด |             |             |
|                           |   (ครั้ง)     |             |             |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
|                           | วาระปกติ     | วาระพิเศษ    | รวม         |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
|   1. นายชีระ ภาณุพงศ์        | 12/12       | 1/1         | 13/13       |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
|   2. นายสุนทร ว่องกุศลกิจ     | 10/12       | 1/1         | 11/13       |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
|   3. นายสมดี เจริญกุล        | 12/12       | 1/1         | 13/13       |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
|   4. นายมนัส ลีวีระพันธุ์       | 10/12       | -           | 10/13       |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
|   5. นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ     | 10/12       | 1/1         | 11/13       |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
|   6. นายสวัสดิภาพ กันทาธรรม  | 12/12       | -           | 12/13       |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
|   7. นางสาวสุคนธ์ กาญจนาลัย  | 12/12       | 1/1         | 13/13       |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
|   8. นายมนตรี มงคลสวัสดิ์     | 12/12       | 1/1         | 13/13       |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
|   9. ดร. กอปร กฤตยากีรณ    | 5/5         | 1/1         | 6/6         |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
|   10. นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ    | 11/12       | 1/1         | 12/13       |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
|   11. นายเมธี เอื้ออภิญญกุล    | 10/12       | 1/1         | 11/13       |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
|   12. นายองอาจ เอื้ออภิญญกุล  | 12/12       | 1/1         | 13/13       |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
|   * นายประจวบ ตรีนิกร       | 3/3         | -           | 3/3         |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+

  หมายเหตุ : ลำดับที่ 9 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม พ.ศ. 2546
  ได้มีมติแต่งตั้ง ดร. กอปร กฤตยากีรณ เป็นกรรมการของบริษัทฯ แทนนายประจวบ ตรีนิกร
  ซึ่งได้ลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัทฯ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม พ.ศ. 2546
  เป็นต้นไป

12. คณะกรรมการย่อย

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน
  มีหน้าที่รับผิดชอบการสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
  สอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและระบบการบริหารความเสี่ยง
  การปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ และระเบียบที่เกี่ยวข้อง พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง
  และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
  ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้อง
  ครบถ้วน และโปร่งใส สอบทานมาตรการการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญและหากเห็นสมควร
  เสนอให้ฝ่ายบริหารพิจารณาทบทวนมาตรการการบริหารความเสี่ยงนั้น
  รวมทั้งพิจารณาให้ความเห็นเกี่ยวกับการแต่งตั้ง เลิกจ้าง แผนงานและผลการปฏิบัติงาน
  งบประมาณ และอัตรากำลังของสำนักงานตรวจสอบภายใน

  ในปี พ.ศ. 2546 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุม 8 ครั้ง
  โดยมีกรรมการทุกคนเข้าประชุมโดยพร้อมเพรียงกัน

  ในวันที่ 25 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2547 คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้มีมติปรับปรุงเพิ่มเติมหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ ดังรายละเอียดในหน้า
  36

-   คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

  ในปี พ.ศ. 2546 คณะกรรมการสรรหาประกอบด้วยกรรมการ 5 คน ทำหน้าที่ สรรหา คัดเลือก
  และเสนอบุคคลให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
  กรรมการในคณะกรรมการที่คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งขึ้นเพื่อให้ทำหน้าที่พิเศษ
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารที่จะแต่งตั้งใหม่หรือแต่งตั้งแทนเมื่อครบวาระ
  หรือว่างลงเนื่องจากเหตุอื่น

  ในปี พ.ศ. 2546 คณะกรรมการสรรหามีการประชุม 5 ครั้ง
  โดยมีกรรมการทุกคนเข้าประชุมโดยพร้อมเพรียงกัน

  ในวันที่ 25 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2547 คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้พิจารณาลดจำนวนกรรมการสรรหาลงเหลือ 4 คน
  พร้อมทั้งขยายขอบข่ายหน้าที่ความรับผิดชอบและเปลี่ยนชื่อเป็นคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
  โดยมีหน้าที่ความรับผิดชอบดังรายละเอียดในหน้า 37

-   คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการ 5 คน มีหน้าที่เสนอนโยบายผลตอบแทน
  แนวทางและวิธีการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ สำหรับกรรมการในคณะกรรมการบริษัทฯ
  กรรมการในคณะกรรมการย่อย ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และเจ้าหน้าที่บริหาร
  กำหนดหลักเกณฑ์ในการประเมินผลและประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและเจ้าหน้าที่บริหาร
  และพิจารณาทบทวนโครงสร้างและระบบการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทฯ
  รวมทั้งอัตราค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหาร

  ในปี พ.ศ. 2546 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุม 9 ครั้ง
  โดยมีกรรมการทุกคนเข้าประชุมโดยพร้อมเพรียงกัน

  ในวันที่ 25 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2547 คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้พิจารณาลดจำนวนกรรมการกำหนดค่าตอบแทนลงเหลือ 4 คน
  และปรับปรุงเพิ่มเติมหน้าที่ความรับผิดชอบดังรายละเอียดในหน้า 38

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกด้านทั้งด้านการเงิน
  การปฏิบัติงาน การดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
  และมีกลไกการตรวจสอบและถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพเพียงพอในการปกป้องรักษาและดูแลเงินทุนของผู้ถือหุ้นและสินทรัพย์ของบริษัทฯ
  มีสำนักตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงานทั้งหน่วยงานธุรกิจและหน่วยงานสนับสนุนให้เป็นไปตามระเบียบที่วางไว้
  รวมทั้งประเมินประสิทธิภาพและความเพียงพอของการควบคุมภายใน ทั้งนี้
  คณะกรรมการดูแลให้สำนักตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
  สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
  และให้รายงานตรงต่อกรรมการตรวจสอบเป็นประจำตามเวลาที่กำหนดไว้

14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รองรับทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  โดยคณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ
  เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
  และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ได้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

  คณะกรรมการมีความเห็นว่า งบการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ.
  2546 เป็นรายงานที่ถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอและเชื่อถือได้

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทฯ
  ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศทั้งทางการเงินและไม่ใช่ทางการเงินที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทฯ
  ที่ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ สม่ำเสมอ ทันเวลา
  และแสดงให้เห็นถึงสถานภาพของการประกอบการและสถานภาพทางการเงินที่แท้จริงของบริษัทฯ
  รวมทั้งอนาคตของธุรกิจของบริษัทฯ รวมทั้งได้จัดให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ
  และข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยเคร่งครัด
  และได้จัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ เพื่อทำหน้าที่สื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน
  และนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทั่วไปอย่างเท่าเทียมกัน

  นอกเหนือจากการเปิดเผยข้อมูลตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แล้ว
  บริษัทฯ ยังจัดให้มีการสื่อสารไปยังผู้ถือหุ้นและนักลงทุนผ่านช่องทางอื่นๆ อาทิ
  การจัดประชุมชี้แจงผลประกอบการแก่นักวิเคราะห์เป็นประจำทุกๆ ไตรมาส
  การเชิญนักวิเคราะห์เยี่ยมชมกิจการ
  การเดินทางไปพบปะและให้ข้อมูลแก่นักวิเคราะห์ทั้งในและต่างประเทศเป็นประจำ
  การเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารผ่านทางสื่อมวลชน และเว็บไซต์ของบริษัทฯ เป็นต้น