1.8 การจัดการ

1.  โครงสร้างองค์กร

2.  คณะกรรมการ

    1.  คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2555 บริษัทมีคณะกรรมการบริษัทจำนวน 10 ท่าน โดยมี ดร.พิสิฐ ลี้อาธรรม
เป็นที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย

  ------ --------------------------------- ----------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                             ตำแหน่ง

  1      นายสุรพล รุจิกาญจนา                  ประธานกรรมการ

  2      นางเสาวลักษณ์ โชคอาภรณ์ชัย            รองประธานกรรมการ/กรรมการบริหารความเสี่ยง

  3      นางอัจฉรา โมมินทร์                   กรรมการ/กรรมการบริหารความเสี่ยง

  4      นายโชคชัย เนียมรัตน์                  กรรมการ

  5      นายชัชวาล อัศวกนกศิลป์                กรรมการ

  6      นางสาวสยมพร บัวภูมิ                  กรรมการ/กรรมการบริหารความเสี่ยง

  7      ดร.วุฒิชัย นีรนาทวงศ์                  กรรมการอิสระ/ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  8      ศาสตราจารย์กิตติคุณ ร.ท. หญิง ดร.อัจฉรา กรรมการอิสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ
         จันทร์ฉาย                           

  9      นายทำนอง ดาศรี                     กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ

  10     นายไกรฤทธิ์ บุณยเกียรติ                กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ
  ------ --------------------------------- ----------------------------------------

  หมายเหตุ - กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้ทางด้านบัญชีการเงิน คือ ศาสตราจารย์กิตติคุณ ร.ท.
  หญิง ดร.อัจฉรา จันทร์ฉาย

-   นายจรินทร อุดมพิพัฒน์ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท และเลขานุการบริษัท

กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท

นายสุรพล รุจิกาญจนา นางเสาวลักษณ์ โชคอาภรณ์ชัย นางอัจฉรา โมมินทร์ นางสาวสยมพร บัวภูมิ
กรรมการสองในสี่ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่พิจารณาอนุมัติเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารการจัดการของฝ่ายบริหารหรือของบุคคลใดๆ
    ซึ่งได้รับมอบหมายให้ดำเนินงานดังกล่าว เพื่อให้แน่ใจว่าฝ่ายบริหารหรือบุคคลใดๆ นั้น
    ได้ปฏิบัติตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด

3.  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจเลือกตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นกรรมการบริหาร อนุกรรมการ
    และ/หรือคณะที่ปรึกษาอื่นใดได้
    ตามความเหมาะสมเพื่อดำเนินกิจการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายหลายโดยจะกำหนดเงื่อนไขอย่างใดก็ได้

4.  คณะกรรมการมีอำนาจแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรซึ่งเป็นอำนาจที่ตามกฎหมายหรือตามข้อบังคับนี้มิได้กำหนดไว้ว่าเป็นอำนาจของผู้ถือหุ้น

5.  คณะกรรมการต้องรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
    และควบคุมกำกับดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลรวมทั้งจัดทำรายงานต่างๆ
    ให้ถูกต้องครบถ้วนและเป็นไปตามเกณฑ์และมาตรฐานที่กำหนด

6.  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำกับให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพโดยจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นผู้ติดตามและดำเนินการร่วมและประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  คณะกรรมการมีหน้าที่จัดให้มีการจัดทำรายงานทางการเงินและต้องจัดให้มีผู้สอบบัญชีตรวจสอบและ/หรือสอบทานรายงานทางการเงินนั้นให้เสร็จก่อนจะมีการนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

8.  การดำเนินการของคณะกรรมการบริษัทในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการจะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้องกว่าสามในสี่
    (3/4) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

    1.  การขาย หรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

    2.  การซื้อ หรือรับโอนกิจการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทมหาชนอื่นมาเป็นของบริษัท

    3.  การทำ แก้ไข
        หรือยกเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
        การมอบหมายให้บุคคลอื่นใดเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
        หรือการควบรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการแบ่งผลกำไรขาดทุนกัน

    4.  การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับของบริษัท

    5.  การเพิ่มหรือลดทุนจดทะเบียนของบริษัท

    6.  การเลิกบริษัท

    7.  การออกหุ้นกู้ของบริษัท

    8.  การควบรวมกิจการบริษัทกับบริษัทอื่น

ทั้งนี้
กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทหรือบริษัทย่อยในเรื่องใดเรื่องหนึ่ง
ไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องนั้น

นอกจากนี้คณะกรรมการยังมีหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทหรือบริษัทย่อยปฏิบัติตามข้อกำหนดและประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับการทำรายการเกี่ยวโยงกัน
หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2555 บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ------ ----------------------------------- -----------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                               ตำแหน่ง

  1.     ศาสตราจารย์กิตติคุณ ร.ท. หญิง ดร. อัจฉรา  ประธานกรรมการตรวจสอบ
         จันทร์ฉาย                             

  2.     นายทำนอง ดาศรี                       กรรมการตรวจสอบ

  3.     นายไกรฤทธิ์ บุณยเกียรติ                  กรรมการตรวจสอบ
  ------ ----------------------------------- -----------------------------

โดยมี นายจรินทร อุดมพิพัฒน์ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่และรับผิดชอบตามข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการ
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินเป็นไปตามมาตรฐานบัญชีเพียงพอและเชื่อถือได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

    1.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2555 บริษัทมีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง จำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย

  ------- -------------------------------- ------------------------------
  ลำดับ    รายชื่อ                            ตำแหน่ง

  1.      ดร.วุฒิชัย นีรนาทวงศ์                 ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2.      นางเสาวลักษณ์ โชคอาภรณ์ชัย           กรรมการบริหารความเสี่ยง

  3.      นางอัจฉรา โมมินทร์                  กรรมการบริหารความเสี่ยง

  4.      นางสาวสยมพร บัวภูมิ^(/1)            กรรมการบริหารความเสี่ยง
  ------- -------------------------------- ------------------------------

หมายเหตุ : - ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2554
มีมติให้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 2 ปี

- /1 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2554 เมื่อวันที่ 25 พฤศจิกายน 2554
มีมติแต่งตั้งนางสาวสยมพร บัวภูมิ เข้ามาเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยงเพิ่มอีก 1 ท่าน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงและวางกรอบการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัท
    ซึ่งครอบคลุมถึงความเสี่ยงประเภทต่างๆ ที่สำคัญ คือ ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์
    ความเสี่ยงด้านการเงิน ความเสี่ยงด้านปฏิบัติการ ความเสี่ยงสภาพแวดล้อมและการตลาด
    ความเสี่ยงด้านกฎหมาย และความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อชื่อเสียงของบริษัท เป็นต้น

2.  วางกลยุทธ์ให้สอดคล้องกับนโยบายบริหารความเสี่ยงโดยสามารถประเมิน ตรวจติดตาม
    และควบคุมความเสี่ยงของบริษัทโดยรวมให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้

3.  สนับสนุนผลักดันให้เกิดความร่วมมือในการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัทฯ
    และทบทวนความเพียงพอของนโยบายและระบบการบริหารความเสี่ยง
    โดยรวมถึงความมีประสิทธิผลของระบบและการปฏิบัติตามนโยบาย

4.  การกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามกรอบการบริหารความเสี่ยง
    สอบทานการเปิดเผยข้อมูลความเสี่ยงต่อหน่วยงานกำกับดูแลและสาธารณะ

5.  รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอในสิ่งที่ต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไข
    เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบาย และกลยุทธ์ที่กำหนด

6.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงสามารถจัดจ้างที่ปรึกษาจากภายนอกเพื่อขอคำแนะนำได้ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ
โดยต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2555 บริษัทมีคณะกรรมการบริหาร จำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

  ------- -------------------------------- ------------------------------
  ลำดับ    รายชื่อ                            ตำแหน่ง

  1.      นายสุรพล รุจิกาญจนา                 ประธานกรรมการบริหาร

  2.      นางเสาวลักษณ์ โชคอาภรณ์ชัย           รองประธานกรรมการบริหาร

  3.      นางอัจฉรา โมมินทร์                  กรรมการบริหาร

  4.      นายโชคชัย เนียมรัตน์                 กรรมการบริหาร

  5.      นายชัชวาล อัศวกนกศิลป์               กรรมการบริหาร

  6.      นางสาวสยมพร บัวภูมิ                 กรรมการบริหาร
  ------- -------------------------------- ------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  กำหนดนโยบายและกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจของบริษัท

2.  มีอำนาจสั่งการวางแผน และควบคุมการดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัท

3.  มีอำนาจในการอนุมัติการซื้อ ยกเลิก ขายทรัพย์สิน เงินลงทุน และค่าใช้จ่ายต่างๆ
    ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท (รายละเอียดตามผังอำนาจอนุมัติ)

4.  มีอำนาจพิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้สอดคล้องกับสภาพการณ์

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารดังกล่าวข้างต้น
จะไม่รวมถึงอำนาจ และ/หรือ การมอบอำนาจช่วงในการอนุมัติรายการใดที่ตน
หรือผู้รับมอบอำนาจช่วง หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง (ตามที่นิยามไว้ในประกาศสำนักงาน
ก.ล.ต.) มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว
ตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือบริษัทย่อยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

ผังอำนาจอนุมัติ

  ---------------------- ------------ ------------ ------------- ------------
  ตำแหน่ง                 สังหาริมทรัพย์                อสังหาริมทรัพย์   

                         ซื้อต่อครั้ง      ขายต่อครั้ง     ซื้อต่อครั้ง (บาท) ขายต่อครั้ง
                         (บาท)        (บาท)                      (บาท)

  คณะกรรมการบริหาร        ไม่เกิน        ไม่เกิน        ไม่เกิน         ไม่เกิน
                         5,000,000    5,000,000    5,000,000     5,000,000

  กรรมการผู้จัดการ          ไม่เกิน        ไม่เกิน        ไม่เกิน         ไม่เกิน
                         3,000,000    3,000,000    3,000,000     3,000,000

  ผู้อำนวยการฝ่าย           ไม่เกิน        ไม่เกิน        ไม่เกิน         ไม่เกิน
                         1,000,000    1,000,000    1,000,000     1,000,000
  ---------------------- ------------ ------------ ------------- ------------

บริษัทมีการจัดทำงบประมาณประจำปี (Budget)
สำหรับการลงทุนรวมถึงค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารของบริษัทในแต่ละปี
เพื่อใช้เป็นแผนงานในการดำเนินธุรกิจ
โดยทุกรายการจะต้องผ่านการพิจารณาอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท
ทั้งนี้บริษัทจะพิจารณาอนุมัติงบประมาณประจำปีสำหรับงวดบัญชีปีถัดไปในช่วงเดือนเมษายน -
มิถุนายนของทุกปี

3.  ผู้บริหาร

ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2555 บริษัทมีผู้บริหาร จำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

+------+------------------------+--------------------------------------+
| ลำดับ | รายชื่อ                  | ตำแหน่ง                               |
+------+------------------------+--------------------------------------+
| 1.   | นายสุรพล รุจิกาญจนา       |   กรรมการผู้จัดการ                      |
+------+------------------------+--------------------------------------+
| 2.   | นางเสาวลักษณ์ โชคอาภรณ์ชัย |   ผู้อำนวยการฝ่ายเทคนิค                  |
+------+------------------------+--------------------------------------+
|      |                        |   ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารประสิทธิภาพ         |
+------+------------------------+--------------------------------------+
| 3.   | นางอัจฉรา โมมินทร์        |   ผู้อำนวยการฝ่ายวางแผน                 |
+------+------------------------+--------------------------------------+
| 4.   | นายโชคชัย เนียมรัตน์       |   ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด ฝ่ายสีเคลือบไม้    |
|      |                        |   และสีอุตสาหกรรม                      |
+------+------------------------+--------------------------------------+
| 5.   | นายชัชวาล อัศวกนกศิลป์     |   ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด ฝ่ายสีป้องกันสนิม   |
+------+------------------------+--------------------------------------+
| 6.   | นางสาวสยมพร บัวภูมิ       |   ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน                 |
+------+------------------------+--------------------------------------+

หมายเหตุ : นายอำนาจ สุอุทัย ออกจากตำแหน่งผู้อำนวยการฝ่ายผลิตเมื่อวันที่ 1 มีนาคม 2555

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  นำเสนอแนวทางการบริหารให้คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหารได้พิจารณา

2.  วางแผนและควบคุมการดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัท
    และคณะกรรมการบริหาร

3.  กำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบให้แก่ผู้บริหารในระดับสูง

4.  สรุปผลการดำเนินงานเพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหาร

5.  มีอำนาจในการอนุมัติการซื้อ ยกเลิก ขายทรัพย์สิน เงินลงทุน และค่าใช้จ่ายต่างๆ
    ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท (รายละเอียดตามผังอำนาจอนุมัติ)

6.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ขั้นเงินเดือน ค่าตอบแทน และโบนัส
    สำหรับพนักงานทุกระดับตามนโยบายการกำหนดค่าตอบแทน

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการดังกล่าวข้างต้น
จะไม่รวมถึงอำนาจ และ/หรือ การมอบอำนาจช่วงในการอนุมัติรายการใดที่ตน
หรือผู้รับมอบอำนาจช่วง หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง (ตามที่นิยามไว้ในประกาศสำนักงาน
ก.ล.ต.) มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว
ตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือบริษัทย่อยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

4.  องค์ประกอบและการสรรหาคณะกรรมการ

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหาโดยเฉพาะ
ซึ่งบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารของบริษัทเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติครบตามมาตรา
68 แห่ง พรบ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 และตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่
กจ.12/2543 เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข
และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่และการอนุญาต ฉบับลงวันที่ 22 มีนาคม 2543
ทั้งนี้ กรรมการบริษัทและผู้บริหารบริษัททุกท่าน ไม่มีประวัติกระทำผิดตามกฎหมายในระยะ 10
ปีย้อนหลัง รวมทั้งไม่มีประวัติถูกพิพากษาถึงที่สุดให้เป็นบุคคลล้มละลาย
หรือกระทำผิดเกี่ยวกับทรัพย์โดยทุจริตหรือกระทำผิดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งข้อพิพาทหรือการถูกฟ้องร้องที่อยู่ระหว่างตัดสิน รวมทั้งกรรมการอิสระ 4
ท่านเป็นผู้ทรงคุณวุฒิและเป็นบุคคลภายนอก ไม่ได้เป็นลูกจ้าง หรือพนักงาน
ที่ได้รับเงินเดือนจากบริษัท มีความเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ไม่ได้ถือหุ้นในบริษัทเกินกว่าร้อยละ
1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
จึงเป็นผู้ที่มีความเป็นอิสระและสามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยได้

องค์ประกอบและการสรรหาคณะกรรมการ

1.  ให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อยห้า (5)
    คน
    โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจะต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
    และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
    และกรรมการบริษัทจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

2.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริษัทตามหลักเกณฑ์ และวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่ง (1) หุ้นต่อหนึ่ง (1) เสียง

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 2.1
        เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
        กรณีเลือกบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ให้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม
    (1/3) ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น
    ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3) และกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง
    อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

4.  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกมาถึงบริษัท

5.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
    (3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

6.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการที่เหลืออยู่มีมติอนุมัติเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
    และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเกี่ยวกับบริษัทมหาขนจำกัด
    หรือกฎหมายเกี่ยวกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เข้าเป็นกรรมการแทน
    โดยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
    ยกเว้นแต่วาระของกรรมการผู้นั้นจะเหลือน้อยกว่าสอง (2) เดือน
    โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้ามาแทน

7.  ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการหนึ่งคนเป็นประธานกรรมการ
    และในกรณีทีกรรมการพิจารณาเห็นสมควร
    จะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้
    รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย

องค์ประกอบและการสรรหาคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
จะต้องเป็นกรรมการบริษัทซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท และมีคุณสมบัติตามที่
พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน ทั้งนี้
กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านการบัญชีและการเงิน
โดยคณะกรรมการตรวจสอบที่สรรหามาได้จะต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระ คือ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    และบริษัทที่เกี่ยวข้อง รวมถึงนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
    นับรวมการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้องกับกรรมการอิสระรายนั้นๆ

2.  ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายกับกรรมการ ผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างเป็นอิสระ

5.  ไม่เป็นตัวแทนของกรรมการ ผู้ถือหุ้นใหญ่ และผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นใหญ่

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี

7.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
    หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    ผู้มีอำนาจควบคุมหรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย

8.  ไม่มีลักษณะอื่นใด
    ที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

9.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับบริษัท และบริษัทย่อย
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ในกิจการที่ประกอบธุรกิจเหมือนกัน
    หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    และผู้มีอำนาจควบคุมในกิจการดังกล่าว

10. สามารถมีส่วนร่วมตัดสินใจในการดำเนินงานในรูปแบบขององค์คณะ

องค์ประกอบและการสรรหาคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยกรรมการบริษัทอย่างน้อยจำนวน 3 คน
    และอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นกรรมการอิสระ

2.  กรรมการบริหารความเสี่ยงคัดเลือกสมาชิกที่เป็นกรรมการอิสระ 1 คน
    ดำรงตำแหน่งเป็นประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

3.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง

4.  องค์ประชุมของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    ประกอบด้วยกรรมการบริหารความเสี่ยงอย่างน้อย 2 คน
    ในกรณีที่ประธานไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ ให้กรรมการในที่ประชุมเลือกกรรมการ 1 คน
    เป็นประธานแทน

5.  วาระการประชุมและเอกสารประชุมควรจัดส่งให้แก่คณะกรรมการล่วงหน้าก่อนการประชุม
    โดยเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นผู้ดำเนินการ

6.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงสามารถเชิญผู้บริหารที่เกี่ยวข้องให้เข้าร่วมประชุมได้ตามสมควร

7.  ในกรณีที่ต้องลงมติ กรรมการแต่ละคนมีสิทธิออกเสียงได้ 1 เสียง
    ในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานใช้วิธีที่เหมาะสมเพื่อให้ได้ข้อยุติ

องค์ประกอบและการสรรหาคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้เสนอการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร โดยเลือกตั้งจากกรรมการ
และ/หรือผู้บริหารจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควร
และให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร

5.  ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

    1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนคณะกรรมการ

  -------------------------------------------- --------------------------
  รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการ                     บาทต่อครั้ง

  ค่าเบี้ยประชุมกรรมการ                            

  ประธานกรรมการ                                7,000

  รองประธานกรรมการ                             6,000

  กรรมการ                                      5,000

  กรรมการอิสระ                                  10,000

  ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท                         10,000

  ค่าเบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ                     

  ประธานกรรมการตรวจสอบ                         5,000

  กรรมการตรวจสอบ                               3,000

  ค่าเบี้ยประชุมกรรมการบริหารความเสี่ยง               

  ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง                   5,000

  กรรมการบริหารความเสี่ยง                         3,000

  ค่าตอบแทนกรรมการรายปี                          

  ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ          66,000

  กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ                55,000

  กรรมการอิสระ                                  55,000

  ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท                         55,000
  -------------------------------------------- --------------------------

+------------------+-----+--------+-----+---------+-------+---------+
| ค่า               | ร   |        | ร   |         | รอ    |         |
| ตอบแทนคณะกรรมการ | อบบ |        | อบบ |         | บบัญชีปี |         |
|                  | ัญชีปี |        | ัญชีปี |         | 2555  |         |
|                  | 2   |        | 2   |         |       |         |
|                  | 553 |        | 554 |         | (1    |         |
|                  |     |        |     |         | ก.ค.  |         |
|                  | (1  |        | (1  |         | 54 -  |         |
|                  | ก   |        | ก   |         | 31    |         |
|                  | .ค. |        | .ค. |         | มิ.ย.  |         |
|                  | 5   |        | 5   |         | 55)   |         |
|                  | 2 - |        | 3 - |         |       |         |
|                  | 31  |        | 31  |         |       |         |
|                  | ม   |        | ม   |         |       |         |
|                  | ิ.ย. |        | ิ.ย. |         |       |         |
|                  | 53) |        | 54) |         |       |         |
+------------------+-----+--------+-----+---------+-------+---------+
|                  | จำ  | จำ     | จำ  | จ       | จำนวน | จ       |
|                  | นวน | นวนเงิน | นวน | ำนวนเงิน |       | ำนวนเงิน |
|                  |     |        |     |         | (คน)  |         |
|                  | (   | (บาท)  | (   | (บาท)   |       | (บาท)   |
|                  | คน) |        | คน) |         |       |         |
+------------------+-----+--------+-----+---------+-------+---------+
| เบี้ยป             | 12  | 4      | 12  | 418,000 | 11    | 540,000 |
| ระชุมกรรมการ^(/1) |     | 56,000 |     |         |       |         |
+------------------+-----+--------+-----+---------+-------+---------+
| ค่าตอบแทน^(/1)    | 12  | 2      | 12  | 286,000 | 11    | 286,000 |
|                  |     | 60,000 |     |         |       |         |
+------------------+-----+--------+-----+---------+-------+---------+

หมายเหตุ : /1 = รวมค่าเบี้ยประชุม และค่าตอบแทนของที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท

(ข) ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร

+----------------------+-----+--------+-----+--------+-----+--------+
| ค่าตอบแทนกรรมการ      | ร   |        | ร   |        | ร   |        |
|                      | อบบ |        | อบบ |        | อบบ |        |
| บริหารและผู้บริหาร       | ัญชีปี |        | ัญชีปี |        | ัญชีปี |        |
|                      | 2   |        | 2   |        | 2   |        |
|                      | 553 |        | 554 |        | 555 |        |
|                      |     |        |     |        |     |        |
|                      | (1  |        | (1  |        | (1  |        |
|                      | ก   |        | ก   |        | ก   |        |
|                      | .ค. |        | .ค. |        | .ค. |        |
|                      | 5   |        | 5   |        | 5   |        |
|                      | 2 - |        | 3 - |        | 4 - |        |
|                      | 30  |        | 30  |        | 30  |        |
|                      | ม   |        | ม   |        | ม   |        |
|                      | ิ.ย. |        | ิ.ย. |        | ิ.ย. |        |
|                      | 53) |        | 54) |        | 55) |        |
+----------------------+-----+--------+-----+--------+-----+--------+
|                      | จำ  | จำ     | จำ  | จำ     | จำ  | จำ     |
|                      | นวน | นวนเงิน | นวน | นวนเงิน | นวน | นวนเงิน |
|                      |     |        |     |        |     |        |
|                      | (   | (บาท)  | (   | (บาท)  | (   | (บาท)  |
|                      | คน) |        | คน) |        | คน) |        |
+----------------------+-----+--------+-----+--------+-----+--------+
| เงินเดือน โบนัส         | 8   | 17,2   | 7   | 17,9   | 7   | 16,7   |
| เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ  |     | 87,716 |     | 52,885 |     | 42,655 |
+----------------------+-----+--------+-----+--------+-----+--------+
| รวม                  |     | 17,2   |     | 17,9   |     | 16,7   |
|                      |     | 87,716 |     | 52,885 |     | 42,655 |
+----------------------+-----+--------+-----+--------+-----+--------+

1.  ค่าตอบแทนอื่นที่ไม่ใช่ตัวเงิน

-ไม่มี-

6.  การกำกับดูแลกิจการ

ที่ผ่านมาบริษัทมีการปฏิบัติตามหลักการและแนวปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
กำหนด ดังนี้

หมวดที่ 1 : สิทธิของผู้ถือหุ้น (Rights of Shareholders)

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิพื้นฐานต่างๆ ของผู้ถือหุ้น ทั้งในฐานะของเจ้าของบริษัท
และในฐานะนักลงทุนในหลักทรัพย์ อาทิ สิทธิในการซื้อ ขาย หรือโอนหลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่
สิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ สิทธิในการที่จะได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัท
สิทธิต่างๆ ในการประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการแสดงความคิดเห็น
สิทธิในการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท อาทิ การจัดสรรเงินปันผล
การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท เป็นต้น
ซึ่งนอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่างๆ ข้างต้นแล้ว บริษัทยังได้ดำเนินการในเรื่องต่างๆ
ที่เป็นการอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1.  บริษัทจะจัดให้มีการประชุมใหญ่สามัญประจำปีทุกปี โดยจะจัดภายใน 4
    เดือนนับจากวันสิ้นสุดรอบบัญชีในแต่ละปี พร้อมทั้งจัดส่งหนังสือนัดประชุม
    และข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้นรับทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน
    ก่อนการประชุม และลงประกาศหนังสือพิมพ์เพื่อแจ้งวันนัดประชุมล่วงหน้าเป็นเวลา 3
    วันติดต่อกันก่อนที่จะถึงวันประชุม
    โดยในแต่ละวาระการประชุมจะมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบไปด้วย

2.  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
    บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ
    เข้าร่วมประชุมแทนตนได้
    โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบใดแบบหนึ่งที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
    โดยในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จะเลือกใช้และจัดเตรียมสถานที่ที่เดินทางไปได้สะดวก
    รวมถึงวันและเวลาที่เหมาะสม

3.  ในที่ประชุม บริษัทจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นตั้งข้อซักถาม ให้ข้อเสนอแนะ
    หรือแสดงความเห็นต่อที่ประชุมในประเด็นต่างๆ อย่างอิสระและเท่าเทียมกัน ทั้งนี้
    ในการประชุมผู้ถือหุ้นจะมีกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามและให้ข้อมูลรายละเอียดในที่ประชุม

4.  หลังเสร็จสิ้นการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จะทำการแจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นแก่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
    โดยทันทีก่อนตลาดหลักทรัพย์ฯ เปิดทำการซื้อขายหลักทรัพย์รอบถัดไป และบริษัทฯ
    จะมีการบันทึกการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง โดยมีเนื้อหาที่ประชุมถูกต้อง ครบถ้วน
    รวมถึงรายละเอียดกรรมการที่เข้าร่วมประชุม การแจงคะแนนนับทุกๆวาระ
    และข้อซักถามหรือข้อคิดเห็นที่สำคัญ เป็นต้น เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
    โดยจะจัดส่งไปยังตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายใน 14 วันนับจากวันที่ประชุมผู้ถือหุ้น

หมวดที่ 2 : การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม (Equitable Treatment of
Shareholders)

นอกจากการประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งได้กล่าวไว้ข้างต้นแล้วนั้น
บริษัทมีนโยบายที่จะสร้างความเท่าเทียมกันให้เกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นทุกราย
โดยในการดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง บริษัทจะให้โอกาสแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
โดยกำหนดให้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่ คือ
หนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ
เข้าร่วมประชุมแทนตนได้
โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม

นอกจากนี้ บริษัทยังมีนโยบายและถือปฏิบัติโดยเคร่งครัดในการจัดการข้อมูลภายใน
โดยจัดให้รับทราบเฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องเท่านั้น
การรายงานหรือเผยแพร่ข้อมูลภายในจะสามารถปฏิบัติได้เฉพาะบุคคลที่ได้รับมอบหมายเท่านั้น
โดยทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารของบริษัททุกท่านทราบถึงภาระหน้าที่
และความรับผิดชอบต่อข้อมูลภายใน ไม่นำมาใช้เป็นประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์
และบริษัทได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้หากมีการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตาม
และบริษัทกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

หมวดที่ 3 : บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (Roles of Stakeholders)

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ซึ่งได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก อาทิ คู่แข่งขัน คู่ค้า และลูกค้าเป็นต้น
โดยบริษัทตระหนักดีว่าการสนับสนุนและข้อคิดเห็นจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
จะเป็นประโยชน์ในการดำเนินงานและการพัฒนาธุรกิจของบริษัท ดังนั้น บริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมาย
และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวได้รับการดูแลเป็นอย่างดี
โดยบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียด ดังนี้

-   พนักงาน : บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อพนักงาน
    เนื่องจากพนักงานเป็นทรัพยากรที่สำคัญที่จะทำให้บริษัทประสบความสำเร็จ
    บริษัทจึงได้จัดให้มีการฝึกอบรมและพัฒนาทักษะของพนักงาน
    รวมถึงการดูแลให้สภาพแวดล้อมของสถานที่ทำงานร่มรื่น สะอาด และปลอดภัย นอกจากนี้
    บริษัทยังปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
    รวมถึงการจัดให้มีอาหารกลางวัน กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ประกันชีวิตและประกันสุขภาพ
    กองทุนประกันสังคม การปฐมพยาบาลเบื้องต้นและพยาบาล สำหรับพนักงานทุกคน

-   ลูกค้า : บริษัทยึดมั่นการผลิตสินค้าที่ได้มาตรฐานเพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้า
    รวมถึงการดำเนินนโยบายการให้บริการหลังการขายที่ดี มีคุณภาพ
    เพื่อสร้างความพึ่งพอใจให้กับลูกค้า ภายใต้การกำหนดราคาที่เหมาะสมและยุติธรรม
    รวมถึงการรักษาความลับของลูกค้า

-   ผู้ถือหุ้น : การประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2554 เมื่อวันที่ 20 ตุลาคม 2554
    มีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุม 74 ท่าน ทั้งที่มาเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง และการมอบฉันทะมา
    ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนทุกวาระ
    และได้ให้ผู้ถือหุ้นซักถามและแสดงความเห็นอย่างอิสระ
    ซึ่งในการประชุมดังกล่าวผู้ถือหุ้นได้ให้ข้อเสนอแนะและซักถามประเด็นต่างๆ
    เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจกับกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
    โดยกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ได้ตอบข้อซักถามและให้ข้อมูลเพิ่มเติมแก่ผู้ถือหุ้น

-   คู่แข่ง : บริษัทปฏิบัติตามกรอบการแข่งขันที่ดี
    โดยรักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขันที่เป็นธรรม
    และไม่ใช้วิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

-   คู่ค้า : บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าตามสัญญาและ/หรือข้อตกลงที่ทำร่วมกัน
    ภายใต้เงื่อนไขทางการค้าที่เป็นธรรม และเหมาะสม

-   สิ่งแวดล้อม : บริษัทให้ความสำคัญและรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคมข้างเคียง
    ด้วยการกำหนดแนวทางเพื่อลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมที่อาจจะเกิดขึ้น ซึ่งที่ผ่านมา
    บริษัทยังไม่เคยได้รับการร้องเรียนใดๆ

-   สถาบันการเงิน : บริษัทปฏิบัติและให้ความสำคัญต่อผู้ให้กู้ และคงรักษาความสัมพันธ์อันดี
    เพื่อสร้างความเชื่อมั่นและเชื่อถือ และให้เกียรติต่อผู้ให้กู้ตามสัญญาที่ผูกพัน

หมวดที่ 4 : การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

บริษัทตระหนักดีถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนข้อมูลอื่นที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
ซึ่งล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
โดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และสาธารณชนผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงเว็บไซต์ของบริษัทคือ www.dimetsiam.com

ในส่วนของงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relation) นั้น
บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ แต่ได้มอบหมายให้ นายสุรพล รุจิกาญจนา
เป็นผู้ดูแลการติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์ และผู้ที่เกี่ยวข้อง
โดยสามารถติดต่อได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ของบริษัทคือ 02-323-2800-6

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในงบการเงิน
ซึ่งในการนี้คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้สอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

หมวดที่ 5 : ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Board Responsibilities)

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ทักษะ และความเชี่ยวชาญที่หลากหลาย
และมีภาวะผู้นำซึ่งเป็นที่ยอมรับ โดยคณะกรรมการบริษัทจะมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ
กลยุทธ์ นโยบายแนวทางในการประกอบธุรกิจ
และกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น และเพื่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี
บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการและแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด ดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแล

คณะกรรมการของบริษัทคำนึงถึงความสำคัญของนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี (The
Principles of Good Corporate Governance)
โดยกำหนดเป็นนโยบายเพื่อให้การดำเนินธุรกิจบริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่โปร่งใสสามารถตรวจสอบได้
และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ลงทุน บริษัทจะเปิดเผยข้อมูลให้กับสาธารณะและผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ
นอกจากนี้บริษัทยังให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน
ส่วนการบริหารความเสี่ยงบริษัทพยายามควบคุมและบริหารความเสี่ยงอย่างใกล้ชิด
และยังคำนึงถึงเรื่องจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ โดยดำรงไว้ซึ่งความเป็นธรรมต่อคู่ค้า ผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้เสียทุกๆ กลุ่ม

2.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทเพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี ในเรื่องดังต่อไปนี้

-   กำหนด วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท

-   กำกับดูแลและติดตามผลการปฏิบัติของฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอให้เป็นไปตามแผนงานเพื่อบรรลุเป้าหมายที่วางไว้

-   ดูแลให้มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอและติดตามอย่างสม่ำเสมอ อนึ่ง โดยบริษัท เอเอสที
    มาสเตอร์ จำกัด
    ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทก็ได้ทำการประเมินและทบทวนระบบการควบคุมภายในของบริษัท
    ในการตรวจสอบบัญชีประจำปี และไม่พบจุดอ่อนหรือข้อบกพร่องที่สำคัญในระบบดังกล่าว

-   ดูแลให้มีมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม และติดตามอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อให้บริษัทได้รับประโยชน์สูงสุด

    2.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบ
เมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยในการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
จะต้องผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องเห็นชอบด้วยกับรายการระหว่างกันนั้น ทั้งนี้
การอนุมัติการเข้าทำรายการระหว่างกันคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท ความยุติธรรม
ความสมเหตุสมผลของรายการและเป็นไปตามราคาตลาด นอกจากนี้
ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในรายการดังกล่าวจะไม่สามารถมีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการระหว่างกันในลักษณะดังกล่าวได้
เพื่อความเป็นธรรม
และเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทและหากเป็นรายการระหว่างกันที่เข้าข่ายตามข้อบังคับ ประกาศ
คำสั่ง ข้อกำหนด หรือกฎของตลาดหลักทรัพย์ฯ บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
นอกจากนี้ บริษัทยังกำหนดแนวทางในการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท
โดยกำหนดให้เฉพาะบุคคลที่ได้รับมอบหมายเท่านั้น ที่จะสามารถเข้าถึงข้อมูลดังกล่าวได้ เท่านั้น
โดยทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารของบริษัททุกท่านทราบถึงภาระหน้าที่
และความรับผิดชอบต่อข้อมูลภายใน และไม่นำมาใช้เป็นประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์
และบริษัทได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้หากมีการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตาม

3.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัท
ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการสร้างค่านิยมเกี่ยวกับจริยธรรมเพื่อให้เป็นวัฒนธรรมขององค์กร
จึงได้จัดทำจรรยาบรรณทางธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษรขึ้น
เพื่อส่งเสริมพฤติกรรมที่แสดงออกถึงความรับผิดชอบต่อหน้าที่การงาน ผู้ถือหุ้น เพื่อนร่วมงาน
ผู้มีส่วนได้เสีย และสังคม รวมถึงการหลีกเลี่ยงพฤติกรรมใดๆ ที่อาจเสี่ยงต่อการขัดจริยธรรม
และอาจเป็นเหตุให้เป็นการขัดต่อกฏหมายด้วย โดยได้กำหนดจรรยาบรรณทางธุรกิจไว้ 7 ข้อ
ประกอบด้วย 1) ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น 2) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ 3)
การใช้ข้อมูลภายในและรักษาข้อมูลส่วนตัวลูกค้า 4) นโยบายการปฏิบัติต่อลูกค้า 5)
นโยบายการปฏิบัติต่อพนักงาน 6) ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม 7)
การติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติ

4.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความเป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน
และมีกรรมการอิสระจำนวน 1 ท่าน รวมทั้งสิ้นจำนวน 4 ท่าน จากจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมด
10 ท่าน ซึ่งมากกว่าหนึ่ง (1) ใน สาม (3) ของกรรมการทั้งคณะ
ซึ่งจะช่วยถ่วงดุลอำนาจของกรรมการบริหาร

5.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทกำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการบริษัทอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
และเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
รวมทั้งอยู่ในระดับที่สูงเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติตามที่บริษัทต้องการได้
สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

6.  การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือน/ครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
โดยมีการจัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระประชุมและเอกสารก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาล่วงหน้า
7 วัน ก่อนวันประชุม เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
โดยมีสถิติการประชุมกรรมการ ดังนี้

+----+------------------------------+----------------+----------------+
| ลำ | รายชื่อกรรมการ                 | จ              |                |
| ดับ |                              | ำนวนครั้งที่เข้าประ |                |
|    |                              | ชุม/จำนวนการประ |                |
|    |                              | ชุมกรรมการทั้งหมด |                |
+----+------------------------------+----------------+----------------+
|    |                              | รอบบัญชีปี 2554   | รอบบัญชีปี 2555   |
|    |                              |                |                |
|    |                              | (1 ก.ค. 52 -   | (1 ก.ค. 54 -   |
|    |                              | 30 มิ.ย. 54)    | 30 มิ.ย. 55)    |
+----+------------------------------+----------------+----------------+
| 1. | นายสุรพล รุจิกาญจนา             | 5/5ครั้ง         | 5/5ครั้ง         |
+----+------------------------------+----------------+----------------+
| 2. | นางเสาวลักษณ์ โชคอาภรณ์ชัย       | 4/5ครั้ง         | 5/5ครั้ง         |
+----+------------------------------+----------------+----------------+
| 3. | นางอัจฉรา โมมินทร์              | 5/5ครั้ง         | 5/5ครั้ง         |
+----+------------------------------+----------------+----------------+
| 4. | นายอำนาจ สุอุทัย^(/1)           | 2/2ครั้ง         | -              |
+----+------------------------------+----------------+----------------+
| 5. | นายโชคชัย เนียมรัตน์             | 5/5ครั้ง         | 5/5ครั้ง         |
+----+------------------------------+----------------+----------------+
| 6. | นายชัชวาล อัศวกนกศิลป์           | 5/5ครั้ง         | 5/5ครั้ง         |
+----+------------------------------+----------------+----------------+
| 7. | นางสาวสยมพร บัวภูมิ             | 5/5ครั้ง         | 5/5ครั้ง         |
+----+------------------------------+----------------+----------------+
| 8. | ดร. วุฒิชัย นีรนาทวงศ์            | 5/5ครั้ง         | 5/5ครั้ง         |
+----+------------------------------+----------------+----------------+
| 9. | ศาสตราจารย์กิตติคุณ ร.ท. หญิง     | 5/5ครั้ง         | 5/5ครั้ง         |
|    | ดร.อัจฉรา จันทร์ฉาย             |                |                |
+----+------------------------------+----------------+----------------+
| 1  | นายทำนอง ดาศรี                | 5/5ครั้ง         | 5/5ครั้ง         |
| 0. |                              |                |                |
+----+------------------------------+----------------+----------------+
| 1  | นายไกรฤทธิ์ บุณยเกียรติ           | 5/5ครั้ง         | 5/5ครั้ง         |
| 1. |                              |                |                |
+----+------------------------------+----------------+----------------+

หมายเหตุ : /1 = นายอำนาจ สุอุทัย ได้แจ้งลาออกจากการเป็นกรรมการ
กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม และกรรมการผู้บริหาร โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2554

7.  คณะอนุกรรมการ

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2550 เมื่อวันที่ 17 ตุลาคม 2550
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน และกรรมการอิสระจำนวน 1 ท่าน
รวมเป็นจำนวน 4 ท่าน ซึ่งมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี ทั้งนี้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2554 มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ปัจจุบันมีจำนวน 4 ท่าน ซึ่งมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท โดยอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เป็นไปตามรายละเอียดในข้อ 1.8
เรื่องโครงสร้างการจัดการ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
และจะจัดให้มีการประชุมเป็นพิเศษในกรณีที่มีวาระเร่งด่วน
ส่วนคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะมีการประชุมเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง

8.  ระบบการควบคุมภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตาม ควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้
ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ นอกจากนั้น บริษัท
แกรนท์ ธอร์นตัน จำกัด
ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทก็ได้ทำการประเมินและทบทวนระบบการควบคุมภายในของบริษัทในการตรวจสอบบัญชีประจำปีและไม่พบจุดอ่อนหรือข้อบกพร่องที่สำคัญในระบบดังกล่าว

9.  รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจที่สำคัญและการกำกับดูแลกิจการ
งบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏต่อสาธารณะชน
ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และรายงานประจำปี
โดยการจัดทำงบการเงินดังกล่าวจะเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ รวมทั้ง
มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อให้ทราบจุดอ่อน
เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นอิสระอย่างเพียงพอ
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
ระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท

7.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

สำหรับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนของผู้บริหาร
บริษัทมีนโยบายที่ค่อนข้างเข้มงวดในการเปิดเผยข้อมูลทางด้านแผนงานบริษัท
รวมถึงข้อมูลทางด้านการบัญชีและการเงิน เนื่องด้วยบริษัทยึดมั่นในกฎ ระเบียบ และข้อปฏิบัติ
ที่อยู่ภายใต้การควบคุมดูแลของตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยเคร่งครัด
ซึ่งบุคลากรของบริษัทไม่สามารถนำข้อมูลภายในไปเปิดเผยต่อบุคคลภายนอกได้
นอกจากได้รับการอนุมัติเป็นลายลักษณ์อักษร

สำหรับข้อมูลทางการบัญชีและการเงินมีการจัดเก็บอยู่ในระบบคอมพิวเตอร์
โดยผู้ที่สามารถดูข้อมูลได้ต้องเป็นผู้มีอำนาจและหน้าที่
ซึ่งบริษัทได้มีการกำหนดรหัสผ่านโดยเฉพาะบุคคล และไม่อนุญาตให้มีการเปิดเผยแก่ผู้ใด
ทั้งนี้สำหรับข้อมูลสรุปทั้งหมด
และข้อมูลบัญชีการเงินที่ตรวจสอบจะอยู่ในความรับผิดชอบของผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน
โดยจะมีการเปิดเผยต่อคณะกรรมการบริษัท
หลังจากการผ่านการตรวจสอบและเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว
ซึ่งเป็นขณะเดียวกันหรือหลังจากที่บริษัทได้แจ้งและเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
ผู้บริหารของบริษัททุกท่านมีความเคารพ ยึดมั่น และถือปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ
และข้อปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยเคร่งครัด
และที่ผ่านมาไม่พบว่ามีการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนของกรรมการหรือผู้บริหารท่านใดแต่อย่างใด

บริษัทได้แจ้งให้ผู้บริหารเข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง
คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลาดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ตามมาตรา 59
และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

ทั้งนี้ หากกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัท ฝ่าฝืนข้อกำหนด ข้อบังคับ
และกฎระเบียบของบริษัท บริษัทจะดำเนินการลงโทษ
ตามที่ได้กำหนดบทลงโทษไว้ในคู่มือพนักงานของบริษัทอย่างเคร่งครัด

8.  บุคลากร

ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2555 บริษัทมีการว่าจ้างบุคลากรทั้งสิ้นจำนวน 159 คน
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

+--------------------+------------+---+-----------+---+-----------+---+
|                    | ณ วันที่ 30   |   | ณ วันที่ 30  |   | ณ วันที่ 30  |   |
|                    | มิ.ย. 53    |   | มิ.ย. 54   |   | มิ.ย. 55   |   |
+--------------------+------------+---+-----------+---+-----------+---+
| พนักงานประจำ        |            |   |           |   |           |   |
+--------------------+------------+---+-----------+---+-----------+---+
| -   พนักงานสำนักงาน  | 80         | ค | 74        | ค | 84        | ค |
|     จำนวน          |            | น |           | น |           | น |
+--------------------+------------+---+-----------+---+-----------+---+
| -   พนักงานโรงงาน   | 68         | ค | 71        | ค | 75        | ค |
|     จำนวน          |            | น |           | น |           | น |
+--------------------+------------+---+-----------+---+-----------+---+
| รวม                | 149        | ค | 145       | ค | 159       | ค |
|                    |            | น |           | น |           | น |
+--------------------+------------+---+-----------+---+-----------+---+

1.  ค่าตอบแทนบุคลากร

ค่าตอบแทนบุคลากร มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

+-------------------------+--------------+--------------+--------------+
| (หน่วย : บาท)            | งวดบัญชีปี 2553 | งวดบัญชีปี 2554 | งวดบัญชีปี 2555 |
|                         |              |              |              |
|                         | สิ้นสุดวันที่ 30   | สิ้นสุดวันที่ 30   | สิ้นสุดวันที่ 30   |
|                         | มิ.ย. 53      | มิ.ย. 54      | มิ.ย. 55      |
+-------------------------+--------------+--------------+--------------+
| ค่าตอบแ                  | 5            | 5            | 5            |
| ทนของพนักงานประจำของบริษัท | 0,463,796.00 | 6,922,669.58 | 7,137,863.20 |
|                         |              |              |              |
| ในรูปเงินเดือน โบนัส        |              |              |              |
| และ                     |              |              |              |
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ |              |              |              |
+-------------------------+--------------+--------------+--------------+
| ค่าตอบ                   | 232,837.75   | 33,100.82    | 14,573.64    |
| แทนของลูกจ้างรายวันของบริษัท |              |              |              |
|                         |              |              |              |
| ในรูปค่าจ้าง               |              |              |              |
+-------------------------+--------------+--------------+--------------+
|                         | 5            | 5            | 5            |
|                         | 0,696,633.75 | 6,955,770.40 | 7,152,436.84 |
+-------------------------+--------------+--------------+--------------+

ทั้งนี้ บริษัทไม่เคยมีข้อพิพาททางด้านแรงงานใดๆ
รวมถึงไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานที่มีนัยสำคัญในช่วงระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

2.  นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทให้ความสำคัญกับบุคลากรของบริษัท โดยบริษัทถือว่าบุคลากรของบริษัทเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่า
และมีความสำคัญอย่างมากต่อการเติบโตในธุรกิจ ซึ่งตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา
บริษัทเน้นให้ความสำคัญกับขั้นตอนการคัดเลือกพนักงานเพื่อเข้าร่วมงาน
รวมไปถึงการเน้นการพัฒนาความรู้ความสามารถของบุคลากรภายในบริษัทเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงาน
และเน้นการสร้างขวัญกำลังใจให้แก่พนักงานและบุคลากรของบริษัท ด้วยการกำหนดระบบค่าตอบแทน
การจัดสวัสดิการที่เหมาะสม และการวางระบบความเจริญก้าวหน้าในหน้าที่การงานให้แก่พนักงาน