8. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ

โครงสร้างกรรมการบริษัทฯมี 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการบริหาร และ
คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีรายละเอียด ดังนี้

คณะกรรมการบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทฯมีกรรมการทั้งหมด 9 ท่านประกอบด้วย

1. นายซุยหย่ำ แซ่หั่น ประธานกรรมการ

2. นางซิลวี่ แซ่ห่าน กรรมการ

3. นายริชาร์ด เดวิด ฮัน กรรมการบริหาร/กรรมการสรรหา

4. นายวินสัน มุง ชู ฮุย กรรมการบริหาร/กรรมการสรรหา

5. นายเทอร์เรนซ ฟิลิป เวียร์ กรรมการบริหาร/กรรมการสรรหา

6. นายไน เทา เหลียง กรรมการ

7. นายวรพจน์ เทพวนาประสิทธิ์ กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ/กรรมการสรรหา

8. นายมาร์ติน เอ็นโน ฮอร์น กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ/กรรมการสรรหา

9. นายบัญชา ทานพระกร กรรมการอิสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการสรรหา

เลขานุการบริษัทฯ น.ส.จิระภา คงมณี

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ

คือกรรมการ 2 ท่านตามรายนามข้างต้น ลงนามและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

ตามหนังสือข้อบังคับของบริษัทฯ ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ มีดังนี้

1.  ให้คณะกรรมการจัดการธุรกิจของบริษัทฯตามกฎหมายและวัตถุประสงค์ที่ตราไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ
    และ มีอำนาจที่จะประกอบกิจการต่างๆ ที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ ดังกล่าวทั้งหมด หรือ
    ที่เกี่ยวข้องกับกิจการต่างๆเหล่านั้นรวมทั้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  ให้คณะกรรมการมีอำนาจจัดหามา ซื้อ ขาย จำนอง หรือ จำนำ สังหาริมทรัพย์ หรือ
    อสังหาริมทรัพย์ เพื่อวัตถุประสงค์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท และ
    ออกหลักประกันทางพาณิชย์ชนิดอื่นๆ เพื่อประโยชน์โดยทั่วๆไปของบริษัทฯ
    หรือเพื่อเป็นหลักประกันสำหรับหนี้ความรับผิด หรือ ภาระผูกพันของ
    บริษัทฯหรือบุคคลภายนอกใดๆ

3.  ให้คณะกรรมการมีอำนาจที่จะเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์เป็นระยะเกินกว่าและสั้นกว่า 3 ปี
    และคณะกรรมการมีอำนาจทำการจดทะเบียนกับหน่วยราชการ กรม กอง กระทรวง หรือ
    หน่วยงานใดๆ ทั้งในประเทศและนอกประเทศได้

4.  ให้คณะกรรมการมีอำนาจออกหรือให้การค้ำประกัน และผูกพันบริษัทฯในฐานะ เป็น ผู้ค้ำประกัน
    หรือนายประกันในนามของบริษัทฯเพื่อประกันบุคคลใดๆไม่ว่าเป็นบุคคลธรรมดาหรือนิติบุคคล

5.  ให้คณะกรรมการมีอำนาจยื่นเรื่องราวต่ออนุญาโตตุลาการเข้าประนีประนอมยอมความ
    ดำเนินคดี ฟ้องคดี และสู้คดีในศาลในประเทศใดๆก็ได้
    รวมทั้งให้มีอำนาจเข้าเป็นฝ่ายในคดีล้มละลาย
    การเข้าจัดกิจการใหม่และกระบวนการการชำระบัญชีของลูกหนี้รายเดียวหรือหลายรายของบริษัทฯ
    และรับเงินหรือทรัพย์สินจากบุคคลธรรมดา นิติบุคคล ศาล หรือ หน่วยราชการใดๆ

นอกจากนี้เพื่อให้สอดคล้องกับการมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี คณะกรรมการบริษัทฯมีหน้าที่ ดังนี้

-   รับรองวิสัยทัศน์ แผนการดำเนินงานและแผนงานทางธุรกิจของบริษัทฯ

-   ประเมินผลการปฏิบัติงานของหัวหน้าฝ่ายบริหาร
    เพื่อให้แน่ใจว่าคณะกรรมการบริหารได้ดำเนินการปฏิบัติงานภาระกิจประจำวันตามนโยบายที่วางไว้อย่างเหมาะสม

-   ตรวจสอบระบบการควบคุมภายใน
    และการบริหารจัดการความเสี่ยงว่าได้มีการดำเนินการอย่างถูกต้องและมีประสิทธิผล

-   สอบทานรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    เพื่อให้เป็นไปตามกฏข้อบังคับในปัจจุบัน

-   สอบทานและรับรองรายงานทางการเงินที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

-   ตรวจสอบการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯต่อสาธารณชนให้มีความถูกต้องครบถ้วน
    ภายในเวลาที่กำหนด

-   ดูแลไม่ให้กรรมการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

:ขอบเขตอำนาจหน้าที่กรรมการอิสระ

1.  สอบทานการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ในการปฏิบัติตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

2.  สอบทานการทำรายการระหว่างกัน รายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจนำมาซึ่งความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    รวมทั้งพิจารณาการเปิดเผยข้อมูลในกรณีการทำรายการระหว่างกันให้มีความถูกต้อง โปร่งใส

  3. ปฏิบัติงาน รวมทั้งให้ข้อคิดเห็น เสนอแนะแก่คณะกรรมการบริหารในกิจการใดๆ
  ที่ได้รับมอบหมาย

  4. สอบทานประสิทธิภาพและความพอเพียงของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

  5. จัดทำรายงานสรุปความคิดเห็นของกรรมการบุคคลภายนอกเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน
  โดยเปิดเผยใน

  รายงานประจำปีของบริษัทฯ

คณะกรรมการตรวจสอบ: ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทฯ มีกรรมการตรวจสอบทั้งหมด 3
ท่านประกอบด้วย

1. นายบัญชา ทานพระกร ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นายมาร์ติน เอ็นโน ฮอร์น กรรมการตรวจสอบ

3. นายวรพจน์ เทพวนาประสิทธิ์ กรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทฯมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
    ประสานงานกับผู้ตรวจสอบภายนอกและผู้บริหาร
    ในการจัดทำรายงานทางการเงินประจำไตรมาสและรายปี

2.  สอบทานให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน และตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
    และมีประสิทธิภาพ

3.  สอบทานให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของ
    ตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการสรรหา: ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีกรรมการสรรหาทั้งหมด 5
ท่านประกอบด้วย

1. นายบัญชา ทานพระกร ประธานคณะกรรมการสรรหา

2. นายมาร์ติน เอ็นโน ฮอร์น กรรมการสรรหา

3. นายวรพจน์ เทพวนาประสิทธิ์ กรรมการสรรหา

4. นายริชาร์ด เดวิด ฮัน กรรมการสรรหา

5. นายเทอร์เรนซ ฟิลิป เวียร์ กรรมการสรรหา

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา

1.  ตรวจสอบขั้นตอน กระบวนการแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ ให้มีความถูกต้อง โปร่งใส

2.  ให้คำแนะนำ เสนอการแต่งตั้งกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร

3.  สอบทานทุกๆปีในเรื่องขนาดและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯรวมทั้งให้ข้อเสนอแนะต่างๆ

ผู้บริหาร: ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทฯมีผู้บริหารทั้งหมด 5 ท่าน ประกอบด้วย

1. นายริชาร์ด เดวิด ฮัน รองประธาน ประธานบริหาร และ หัวหน้าฝ่ายบริหาร

2. นายวินสัน มุง ชู ฮุย ประธานอำนวยการและหัวหน้าฝ่ายปฏิบัติการ

3. นายเทอร์เรนซ ฟิลิป เวียร์ รองประธานบริหารและหัวหน้าฝ่ายการเงิน

4. นายยิ่งศักดิ์ เจนรถา รองประธานและผู้จัดการโรงงาน

5. นายเชาว์ วิง เกิง รองประธานอำนวยการฝ่ายขายและการตลาด

การมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee Members)

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 7/2545 เมื่อวันที่ 23 สิงหาคม 2545
ซึ่งมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
คณะกรรมการบริษัทฯได้มีมติมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee
Members) ซึ่งประกอบไปด้วยผู้บริหารในตำแหน่ง ดังต่อไปนี้

1.  ประธานบริหาร และ หัวหน้าฝ่ายบริหาร (Chief Executive Officer)

2.  หัวหน้าฝ่ายปฏิบัติการ (Chief Operating Officer)

3.  หัวหน้าฝ่ายการเงิน (Chief Financial Officer)

โดยมีอำนาจในการบริหารงานทั่วไปตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ ดังขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังต่อไปนี้

1.  กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ และ
    โครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯที่กำหนดให้สอดคล้องและ
    สนับสนุนต่อสภาพทางเศรษฐกิจ และ การแข่งขัน

2.  กำหนดแผนธุรกิจงบประมาณและ อำนาจการบริหารต่างๆของบริษัทฯ
    ซึ่งเป็นไปตามตารางการอนุมัติวงเงินค่าใช้จ่ายในเรื่องต่างๆ

3.  ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบาย ของบริษัทฯที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

4.  ตตรวจสอบ ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ

5.  พิจารณาโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทฯ เช่นการเข้าร่วมลงทุนกับบริษัทอื่น,
    การก่อสร้างโรงงานแห่งใหม่ เป็นต้น
    แต่ทั้งนี้จะต้องมีการนำเรื่องดังกล่าวเข้าสู่การพิจารณาของคณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อพิจารณาอนุมัติ

6.  ดำเนินการในเรื่องอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯมอบหมาย

  การประเมินผลงานของหัวหน้าฝ่ายบริหาร (Chief Executive Officer)

การประเมินผลงานของหัวหน้าฝ่ายบริหาร จะถูกประเมินโดยกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร
(Non-executive directors) ปีละครั้ง

การอำนาจอนุมัติวงเงินค่าใช้จ่ายในเรื่องต่างๆแบ่งตามลำดับขั้นของตำแหน่ง มีดังนี้ (หน่วย:บาท)

+--------------------+---------+----------+------------+-------------+
| รายละเอียด          | ระดับ 1  | ระดับ 2   | ระดับ 3     | ระดับ 4      |
|                    |         |          |            |             |
|                    | ผู้จัดก    | ร        | ประธานบ    | ประธา       |
|                    | ารอาวุโส | องประธาน | ริหารและหัวห | นบริหารและหัว |
|                    | หรือผู้อ   | หรือ      | น้าฝ่ายบริหาร | หน้าฝ่ายบริหาร |
|                    | ำนวยการ | ผู้จ       | หรือปร      | แล          |
|                    |         | ัดการทั่วไป | ะธานอำนายก | ะประธานอำนา |
|                    |         |          | ารและหัวหน้า | ยการและหัวหน |
|                    |         |          | ฝ่ายปฏิบัติการ | ้าฝ่ายปฏิบัติการ |
|                    |         |          | หรือร       | แ           |
|                    |         |          | องประธานบร | ละรองประธาน |
|                    |         |          | ิหารและหัวหน | บริหารและหัวห |
|                    |         |          | ้าฝ่ายการเงิน | น้าฝ่ายการเงิน |
+--------------------+---------+----------+------------+-------------+
| ประเ               |         |          |            |             |
| ภทสินค้าที่เกี่วกับการผลิต |         |          |            |             |
+--------------------+---------+----------+------------+-------------+
| 1.                 | 100,000 | >10      | >          | N/A         |
| วัตถุดิบ:วัตถุด         |         | 0,000-10 | 10,000,000 |             |
| ิบที่ใช้ในการผลิตโดยตรง |         | ,000,000 |            |             |
| *                  |         |          |            |             |
+--------------------+---------+----------+------------+-------------+
| 2.                 | 50,000  | >        | >1,000,000 | >4,000,000  |
| สิน                 |         | 50,000-1 | -4,000,000 |             |
| ทรัพย์อื่นๆที่ใช้ในการผลิต |         | ,000,000 |            |             |
| เช่น เครื่องมือ        |         |          |            |             |
| และค่าใช้จ่ายลงทุน     |         |          |            |             |
+--------------------+---------+----------+------------+-------------+
| ประเภทส            | 10,000  | >10,000  | >100,0     | >400,000    |
| ินค้าที่ไม่เกี่ยวกับการผลิต |         | -100,000 | 00-400,000 |             |
|                    |         |          |            |             |
| 3.                 |         |          |            |             |
| สินทรัพ              |         |          |            |             |
| ย์อื่นๆและค่าใช้จ่ายทั่วไป |         |          |            |             |
+--------------------+---------+----------+------------+-------------+

  * หมายเหตุ: ประเภทสินค้าที่เกี่ยวกับการผลิตจำพวกวัตถุดิบ
  ประธานบริหารและหัวหน้าฝ่ายบริหาร หรือ ประธานอำนวยการและหัวหน้าฝ่ายปฏิบัติการ หรือ
  รองประธานบริหารและหัวหน้าฝ่ายการเงินบุคคลใดบุคคลหนึ่ง มีอำนาจอนุมัติได้มากกว่า 10
  ล้านบาท (หรือวงเงินไม่จำกัด) ส่วนสินทรัพย์อื่นๆที่ใช้ในการผลิต
  ประธานบริหารและหัวหน้าฝ่ายบริหาร หรือ ประธานอำนวยการและหัวหน้าฝ่ายปฏิบัติการ หรือ
  รองประธานบริหารและหัวหน้าฝ่ายการเงินบุคคลใดบุคคลหนึ่ง มีอำนาจอนุมัติในวงเงินมากกว่า 1
  ล้านบาท แต่ไม่เกิน 4 ล้านบาท ในกรณีที่วงเงินเกิน 4 ล้านบาท
  จะต้องผ่านความเห็นชอบจากทั้ง 3 ท่าน ส่วนประเภทสินค้าที่ไม่เกี่ยวกับการผลิต
  ประธานบริหารและหัวหน้าฝ่ายบริหาร หรือ ประธานอำนวยการและหัวหน้าฝ่ายปฏิบัติการ หรือ
  รองประธานบริหารและหัวหน้าฝ่ายการเงินบุคคลใดบุคคลหนึ่ง มีอำนาจอนุมัติในวงเงินมากกว่า 1
  แสนบาท แต่ไม่เกิน 4 แสนบาท ในกรณีที่วงเงินเกิน 4
  แสนบาทจะต้องได้รับความเห็นชอบจากทั้ง 3 ท่าน

  * N/A หมายถึงมีอำนาจพิจารณาอนุมัติวงเงินโดยไม่จำกัด

การอนุมัติวงเงินค่าใช้จ่ายดังกล่าว เป็นค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทฯ
และบริษัทย่อย (Day-to-Day Operation) เท่านั้น เช่น
การสั่งซื้อประเภทสินค้าที่เกี่ยวกับการผลิต จะเป็นการอนุมัติสั่งซื้อวัตถุดิบ เครื่องจักรและวัสดุ
อุปกรณ์ที่ใช้ในการผลิต ส่วนการสั่งซื้อประเภทสินค้าที่ไม่เกี่ยวกับการผลิต
ซึ่งได้แก่สินทรัพย์อื่นๆและค่าใช้จ่ายทั่วไป จะเป็นการสั่งซื้อพวกอุปกรณ์เครื่องใช้สำนักงาน
และค่าบำรุงรักษาอุปกรณ์ต่างๆของโรงงาน เป็นต้น ซึ่งโดยเฉลี่ยขนาดของรายการเท่ากับระดับ 2
ตามตารางข้างต้น โดยในกรณีที่เป็นการอนุมัติรายการต่างๆ
ที่นอกเหนือจากการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
จะต้องนำเรื่องเข้าสู่การพิจารณาของคณะกรรมการ บริษัทฯ

ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าว
จะไม่เป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตน หรือ
บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย หรือ อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด
ทำรายการกับบริษัทฯ หรือ บริษัทย่อย

(2) วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ

บุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
ควรเป็นผู้ซึ่งมีความรู้ความสามารถในการจัดการและบริหารธุรกิจ มีความซื่อสัตย์สุจริต
และมีความพร้อมในการบริหารงานในหน้าที่ของตน อย่างน้อยที่สุดสมาชิกในคณะกรรมการตรวจสอบ
1 ท่านจะต้องมีความรู้ ความสามารถทางการเงิน และที่สำคัญกรรมการบริษัท
จะต้องเป็นบุคคลที่ไม่ขัดต่อข้อกำหนดใดๆของ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือข้อบังคับบริษัท
คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง ตามที่คณะอนุกรรมการสรรหาเสนอ ก่อนที่จะขออนุมัติต่อผู้
ถือหุ้น

กรรมการที่เข้าใหม่ จะได้รับการอธิบายเพื่อให้ทราบและเข้าใจถึงธุรกิจ
หน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการจากประธานบริหาร หัวหน้าฝ่ายการเงิน หรือผู้ที่ได้รับมอบหมาย
โดยเลขานุการบริษัทฯ จะเป็นผู้ให้ข้อมูลเบื้องต้นที่จำเป็นของบริษัทฯ

การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น

เพื่อให้มีเวลาเพียงพอในการปฏิบัติงานตามหน้าที่ ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
กรรมการทุกท่านและประธานฝ่ายบริหาร
ควรจะกำหนดจำนวนบริษัทในการที่ตนจะเข้ารับตำแหน่งเป็นกรรมการ ไม่เกินกว่า 5
บริษัทจดทะเบียนอื่นๆ นอกเหนือจากบริษัทในเครือของฮานา

การประเมินผลคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ จะดำเนินการประเมินผลการทำงานตามมาตรฐานที่วางไว้เป็นประจำในทุกๆ
ปี ทั้งนี้กรรมการทุกๆท่านสามารถให้ข้อเสนอแนะอย่างเป็นอิสระ
เพื่อที่จะปรับปรุงประสิทธิภาพทำงานของคณะกรรมการบริษัทฯ

เลขานุการบริษัท

เลขานุการบริษัทฯ ทำหน้าที่ประสานงานระหว่างกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหาร ทั้งนี้หน่วยงาน
Corporate Affairs ทำหน้าที่เลขานุการบริษัทฯ ของกลุ่มฮานา
โดยมีขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น จัดประชุมกรรมการบริษัทฯ
และการประชุมของคณะอนุกรรมการอื่นๆ เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งร่างและจัดเตรียมรายงานการประชุม ประสานงานการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารให้กรรมการ
จัดเตรียมและดำเนินการจัดส่งรายงานประจำปีและรายงานอื่นๆ ตามที่กำหนด
โดยเลขานุการบริษัทฯ จะต้องตรวจสอบ เพื่อให้แน่ใจว่าการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
ต่อหน่วยงานทางการที่เกี่ยวข้องเป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับ
และดำเนินการจัดเก็บรักษาเอกสารสำคัญของบริษัทฯ
รวมทั้งปฏิบัติกิจอื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

รายละเอียด ปรากฏตามหลักการกำกับดูแลกิจการ ข้อ 10 ค่าตอบแทนกรรมการ

(4) การกำกับดูแลกิจการ

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ (หลักการข้อ 1)

ในปี 2548
ฮานามีการส่งเสริมและสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยมีการปฏิบัติการตามข้อพึงปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ที่สามารถนำมาใช้และปฏิบัติได้กับองค์กร
กรรมการบริษัทได้อนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยได้เปิดเผยไว้ใน website ของบริษัทฯ
เพื่อแสดงให้เห็นว่าบริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ด้วยคณะกรรมการบริษัทเชื่อมั่นว่าการมีการกำกับดูแลกิจการที่ดีนั้นจะเป็นส่วนสำคัญที่ช่วยให้องค์กรประสบความสำเร็จและสร้างความน่าเชื่อถือให้เกิดขึ้นทั้งแก่ผู้ลงทุน
ลูกค้า พนักงาน คู่ค้าทางธุรกิจ และสังคม

สิทธิของผู้ถือหุ้น และ ความเท่าเทียมของผู้ถือหุ้น (หลักการ ข้อ 2)

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับผู้ถือหุ้นทุกคนโดยไม่คำนึงถึงขนาดของการถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นทุกท่านได้รับเงินปันผลในอัตราที่เท่ากัน รวมถึงการมีสิทธิเท่าเทียมกันเมื่อมีการเพิ่มทุน
การจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกคนเข้าร่วมประชุม
โดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงเท่าเทียมกัน การออกเสียงในที่ประชุมจะใช้หลักการหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าประชุมด้วยตนเองหรือโดยผู้ที่ได้รับมอบอำนาจ บริษัทฯ
มีการจัดส่งวาระการประชุมของการประชุมหุ้นสามัญประจำปีล่วงหน้า
โดยนอกจากจัดส่งหนังสือเชิญประชุมทางจดหมายลงทะเบียนแล้ว บริษัทฯ
ได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมไว้ใน website ของบริษัทฯอีกช่องทางหนึ่งด้วย

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ (หลักการ ข้อ 3)

ฮานาคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย บริษัทมีความเท่าเทียมกันในการให้โอกาสพนักงานทุกท่าน
โดยจะได้รับการปฏิบัติอย่างเสมอภาคตามแต่ละบุคคล
และตามความสามารถของผลการทำงานเป็นหลัก โครงการพัฒนาตำแหน่งงาน (Career Path
Development Program)
ได้จัดตั้งขึ้นเพื่อให้พนักงานได้เรียนรู้และมีโอกาสที่จะพัฒนาเพื่อการเติบโต บริษัทฯ
มีโครงการสวัสดิการต่างๆเพื่อพนักงาน เช่น กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ค่ารักษาพยาบาล
เงินช่วยเหลือเพื่อการศึกษาของบุตร สำหรับพนักงานที่ได้รับเงินเดือนน้อย ค่าอาหาร เป็นต้น
โครงการใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญจัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงาน (ESOP)
ซึ่งปัจจุบันใช้เป็นส่วนหนึ่งของการสร้างแรงจูงใจ
เพื่อดึงดูดพนักงานที่มีความรู้ความสามารถและมีความสำคัญต่อบริษัทฯ
รวมทั้งเพื่อเป็นการส่งเสริมและกระตุ้นให้พนักงานทุกคนตั้งใจปฏิบัติงานตามวัตถุประสงค์ของบริษัทฯที่วางไว้
อีกทั้งเพื่อการเพิ่มมูลค่าตลาดของหุ้นสามัญของบริษัทฯ

ฮานาให้ความสำคัญอย่างที่สุดต่อลูกค้าของบริษัทฯ
บริษัทฯมีจุดมุ่งหมายที่จะตอบสนองหรือให้บริการที่เหนือกว่าความคาดหวังของลูกค้า
ทางด้านคุณภาพของสินค้า การจัดส่งมอบสินค้า ความเชื่อมั่น ไว้วางใจและราคาที่สมเหตุผล
บริษัทฯมีแผนกลูกค้าสัมพันธ์ (Customer Services Department)
ซึ่งทำหน้าที่ประสานงานกับลูกค้า ในการรับข้อเสนอแนะติชม
รวมทั้งตรวจสอบความคืบหน้าในการดำเนินงานตามที่ได้วางไว้ บริษัทฯ
ส่งเสริมการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรี และยุติธรรม
รวมถึงมีเป้าหมายในการพัฒนาความสัมพันธ์ระยะยาวกับหุ้นส่วนซัพพลายเออร์และคู่สัญญา
คณะกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนถูกคาดหวังให้ปฏิบัติงานอย่างขยันขันแข็งเต็มความสามารถในหน้าที่ของตนต่อหุ้นส่วนธุรกิจรวมทั้งเจ้าหนี้ทุกๆราย
บริษัทฯพยายามที่จะบรรลุผลสำเร็จในการสร้างการเติบโตของรายได้สำหรับผู้ถือหุ้นในระยะยาว
ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นจะได้รับประโยชน์จากการดำเนินงานที่มีประสิทธิผล
มีประสิทธิภาพและความสามารถในการแข่งขันของบริษัทฯ บริษัทฯมีนโยบายที่จะดำเนินการผลิต
จัดการและทำลายวัตถุดิบตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งบริษัทฯมีความมุ่งมั่นที่จะส่งเสริมมาตรฐานความปลอดภัยในสภาพแวดล้อมการปฏิบัติงานประจำวัน
โดยการมีระบบที่มีประสิทธิภาพในการลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมโดยใช้วัตถุดิบและทรัพยากรธรรมชาติที่ไม่ทำลายสิ่งแวดล้อม
มีการจัดการและเสริมสร้างวิธีการในการใช้และทำลายวัสดุเป็นพิษเพื่อที่จะควบคุมการเกิดมลภาวะเป็นพิษ
ส่งเสริมการจัดการสิ่งแวดล้อมโดยการพัฒนาอย่างต่อเนื่องตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
และมีการปรึกษาหารือกับพนักงาน ลูกค้า หุ้นส่วนซัพพลายเออร์ และชุมชนในท้องถิ่น

การประชุมผู้ถือหุ้น (หลักการข้อ 4)

บริษัทฯ จัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีภายใน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชี
โดยการประชุมจัดที่สำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นจะได้รับข้อมูลวันที่จัดประชุม สถานที่
รวมทั้งวาระการประชุมและข้อมูลประกอบการประชุมภายในระยะเวลาที่เหมาะสมและเพียงพอต่อการพิจารณา
โดยที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทจะกำหนดวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่อาจเข้าร่วมประชุม
ผู้ถือหุ้นสามารถที่จะมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งเข้าประชุมและออกเสียงแทนได้ โดยในที่ประชุม
ประธานกรรมการบริษัท ประธานอนุกรรมการทุกชุด ผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอก
รวมทั้งกรรมการท่านหลักเช่น หัวหน้าฝ่ายบริหาร หัวหน้าฝ่ายปฏิบัติการ หัวหน้าฝ่ายการเงิน
จะเข้าร่วมประชุมและเตรียมพร้อมอย่างดีเพื่อตอบข้อซักถามที่อาจจะมีขึ้น
ในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถาม แสดงความคิดเห็น
และข้อเสนอแนะในเรื่องต่างๆ รวมทั้งผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นรวมกันนับจำนวนหุ้นได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้า (1/5)
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดหรือผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 25
คนซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบ (1/10) ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
สามารถเข้าชื่อกันทำหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นวิสามัญได้แต่ต้องระบุเหตุผลและวัตถุประสงค์ให้ชัดเจน

รายงานการประชุมถูกจัดทำขึ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
เสร็จสมบูรณ์ในเวลาที่เหมาะสมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ในภายหลัง
รายงานการประชุมจะถูกจัดส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 14 วันหลังจากวันประชุม
และเปิดเผยใน website ของบริษัทฯ ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมีข้อสงสัย
หรือข้อเสนอแนะเกี่ยวกับรายงานการประชุมดังกล่าว ผู้ถือหุ้นสามารถติดต่อ สอบถามฝ่าย
Corporate Affairs ของบริษัทฯ ซึ่งจะเป็นผู้ประสานงาน
อธิบายข้อซักถามและดำเนินการตามความเหมาะสมต่อไป
รายงานการประชุมจะถูกจัดเก็บรักษาที่สำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ เพื่อสะดวกต่อการใช้อ้างอิง

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ (หลักการข้อ 5)

การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ อยู่ภายใต้การชี้แนะแนวทางดำเนินงานจากคณะกรรมการ
คณะกรรมการได้มอบหมายอำนาจหน้าที่
ความรับผิดชอบให้แก่คณะกรรมการบริหารในการดำเนินการจัดการธุรกิจของบริษัทฯ
โดยที่คณะกรรมการมีบทบาทหน้าที่ ในการตรวจสอบการบริหารจัดการ
และตรวจสอบผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการได้มีการอนุมัติการแบ่งแยกหน้าที่และอำนาจของคณะกรรมการบริหารและการจัดการ
เช่นกำหนดอำนาจอนุมัติวงเงินค่าใช้จ่ายต่างๆในการบริหารธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ
แต่อย่างไรก็ตามผู้มีอำนาจนั้นต้องไม่อนุมัติรายการที่ตนอาจเข้าไปเกี่ยวพันธ์กับบริษัทฯ
หรือบริษัทในเครือซึ่งก่อให้เกิดการขัดแย้งทางผลประโยชน์

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (หลักการ ข้อ 6)

กรรมการบริหารมีหน้าที่จัดการและตัดสินใจด้านธุรกิจให้อยู่ในดุลพินิจตามหลักเหตุและผลเพื่อประโยชน์สูงสุดขององค์กร
คณะกรรมการถูกคาดหวังว่าจะหลีกเลี่ยงการกระทำที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งด้านผลประโยชน์
ในส่วนของกรรมการฯ
นอกเหนือจากความสัมพันธ์อื่นทั้งทางด้านธุรกิจและครอบครัวที่อาจจะส่งผลให้เกิดความขัดแย้งด้านผลประโยชน์กับบริษัทฯต้องรายงานความสัมพันธ์ดังกล่าว
โดยบริษัทฯได้มีการกำหนดมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
ซึ่งในการเข้าทำสัญญากับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
จะต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบ และจากคณะกรรมการบริษัทฯ

การใช้ข้อมูลภายในเพื่อทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯเป็นสิ่งที่ต้องห้าม
บริษัทฯมีนโยบายในการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

-   แจ้งกรรมการและผู้บริหาร
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่จะต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    และต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    รวมทั้งบทกำหนดโทษตามพ.ร.บ.หลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   ดำเนินการส่งจดหมายเวียนแจ้งกรรมการและผู้บริหารทิ่ได้รับทราบข้อมูลภายใน
    ไม่ควรซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯในช่วง 1 เดือนก่อนวันที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
    และอย่างน้อย 24 ชั่วโมงภายหลังข้อมูลได้เผยแพร่ต่อสาธารณชนแล้ว

จริยธรรมธุรกิจ (หลักการข้อ 7)

ฮานาคาดหวังที่จะประกอบธุรกิจโดยให้มีมาตรฐานสูงสุดทั้งทางด้านจริยธรรมและการปฏิบัติตามข้อกฎหมายต่างๆที่เกี่ยวข้อง
บริษัทฯ ต้องการอย่างยิ่งที่จะให้ผู้บริหาร คณะกรรมการบริษัทฯ
และพนักงานคำนึงถึงความซื่อสัตย์สุจริตในการดำเนินธุรกิจเป็นหลักสำคัญ
ดังนั้นจึงได้มีการกำหนดให้มีนโยบายและระเบียบปฏิบัติเรื่องจริยธรรมธุรกิจ
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติหรือแก้ปัญหาทางด้านหลักจริยธรรมและกฎหมายในการดำเนินธุรกิจขององค์กร
ผู้บริหารและพนักงานทุกท่านถูกสนับสนุนให้มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่วางไว้การติดตามการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์จะดำเนินการโดยผู้บริหารระดับสูง

บริษัทฯ ไม่ยอมให้มีการกระทำที่ขัดต่อกฎหมายและศีลธรรม
พนักงานที่ฝ่าฝืนระเบียบปฏิบัติเรื่องจริยธรรมธุรกิจ จะได้รับการลงโทษทางวินัย
ซึ่งอาจรวมถึงการถูกสิ้นสุดการเป็นพนักงาน
พนักงานทุกระดับชั้นสามารถแจ้งข้อร้องเรียนผ่านสื่อต่างๆที่ทางบริษัทฯ กำหนดขึ้น

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และ การประชุมคณะกรรมการ (หลัการ ข้อ 8)

คณะกรรมการบริษัทฯมีจำนวนทั้งสิ้น 9 ท่าน ซึ่งแบ่งตามกลุ่มได้ ดังนี้

-   กรรมการบริหาร 4 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร 2 ท่าน

-   กรรมการอิสระ 3 ท่าน

กรรมการอิสระมีจำนวนทั้งสิ้น คิดเป็น 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
เพื่อให้มั่นใจว่าคณะกรรมการบริษัทฯ
ประกอบด้วยกรรมการผู้ซึ่งสามารถปฏิบัติงานโดยใช้ดุลยพินิจตามความสามารถที่ดีที่สุดของตน
กรรมการอิสระทุกท่านจะต้องมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดยกรรมการอิสระจะต้องเป็นกรรมการผู้ซึ่ง

1)  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ในบริษัทฯ บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

2)  ไม่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร พนักงานหรือที่ปรึกษา ผู้ซึ่งได้รับเงินดือนประจำจาก บริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อย รวมทั้งไม่เป็นผู้ซึ่งมีอำนาจควบคุมบริษัท ฯ หรือบริษัทในเครือ
    หรือไม่เป็นผู้ที่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย เป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

3)  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือผลประโยชน์ทั้งทางตรงและทางอ้อม
    ในด้านการเงินและการบริหารจัดการของบริษัทฯ บริษัทย่อย
    หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องที่อาจจะก่อให้เกิดการขาดความเป็นอิสระ

4)  ไม่เป็นญาติสนิท บุคคลในครอบครัวของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯและบริษัทย่อย
    รวมทั้งบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนรักษาผลประโยชน์ของกรรมการและผู้ถือหุ้นรายใหญ่

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจำนวนหนึ่งในสาม (1/3)
โดยผู้ที่ดำรงตำแหน่งนานที่สุดจะเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
แต่ทั้งนี้กรรมการดังกล่าวอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้

การรวม หรือ แยกตำแหน่ง (หลักการ ข้อ 9)

ประธานของกรรมการบริษัทฯ ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
ขณะที่กรรมการบริษัทฯทำหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางของบริษัทฯ
แต่คณะบริหารซึ่งรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ทำหน้าที่ บริหารงานประจำ

ค่าตอบแทนกรรมการ (หลักการ ข้อ 10)

1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของกรรมการบริษัทฯ จำนวน 9 ท่าน

บริษัทฯจ่ายค่าตอบแทนให้ประธานกรรมการบริษัทฯ
ผู้ซึ่งไม่ใช่กรรมการบริหารในรูปของเงินเดือนประจำ
ขณะที่กรรมการอิสระได้รับค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุม
ซึ่งอัตราจะแตกต่างกันตามขอบเขตความรับผิดชอบของแต่ละบุคคล
กรรมการท่านอื่นที่เป็นกรรมการบริหารได้รับค่าตอบแทนเฉพาะส่วนของผู้บริหาร
จำนวนรวมของค่าตอบแทนกรรมการได้รับการอนุมัติโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 29 เมษายน
2548

รายละเอียดค่าตอบแทนของกรรมการแยกเป็นรายบุคคล ณ 31 ธันวาคม 2548 มีดังนี้

+----------------------+-------------+------+-------+----------------+
| ชื่อ                   | ตำแหน่ง      | เงิน  | เบี้ย   | ใบสำคัญแ        |
|                      |             | เดือน | ประชุม | สดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญ |
|                      |             | (    | (บาท) | (หน่วย)/เปอร์เซ็น |
|                      |             | บาท) |       | ต์ของจำนวนที่จัดสร |
|                      |             |      |       | รใบสำคัญแสดงสิทธิ |
+----------------------+-------------+------+-------+----------------+
| 1. นายซุยหย่ำ แซ่หั่น     | ประธาน      | 2    | -     | -              |
|                      |             | ,028 |       |                |
|                      |             | ,000 |       |                |
+----------------------+-------------+------+-------+----------------+
| 2. นางซิลวี่ แซ่ห่าน      | กรรมการ     | -    | -     | -              |
+----------------------+-------------+------+-------+----------------+
| 3. นายริชาร์ด เดวิด ฮัน  | กรรมการ     | -    | -     | -              |
+----------------------+-------------+------+-------+----------------+
| 4. นายเทอร์เรนซ ฟิลิป   | กรรมการ     | -    | -     | -              |
| เวียร์                 |             |      |       |                |
+----------------------+-------------+------+-------+----------------+
| 5. นายวินสัน มุง ชู ฮุย   | กรรมการ     | -    | -     | -              |
+----------------------+-------------+------+-------+----------------+
| 6. นายไน เทา เหลียง   | กรรมการ     | -    | -     | -              |
+----------------------+-------------+------+-------+----------------+
| ชื่อ                   | ตำแหน่ง      | เงิน  | เบี้ย   | ใบสำคัญแ        |
|                      |             | เดือน | ประชุม | สดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญ |
|                      |             | (    | (บาท) | (หน่วย)/เปอร์เซ็น |
|                      |             | บาท) |       | ต์ของจำนวนที่จัดสร |
|                      |             |      |       | รใบสำคัญแสดงสิทธิ |
+----------------------+-------------+------+-------+----------------+
| 7. นายวรพจน์ เทพวนา   | ก           | -    | 22    | -              |
| ประสิทธิ์               | รรมการอิสระ, |      | 5,000 |                |
|                      |             |      |       |                |
|                      | กรรม        |      |       |                |
|                      | การตรวจสอบ, |      |       |                |
|                      |             |      |       |                |
|                      | ก           |      |       |                |
|                      | รรมการสรรหา |      |       |                |
+----------------------+-------------+------+-------+----------------+
| 8. นายบัญชา ทานพระกร  | กรรมการ     | -    | 34    | -              |
|                      | อิสระ/ประธาน |      | 5,000 |                |
|                      | กรรมการตรวจ |      |       |                |
|                      | สอบและสรรหา |      |       |                |
+----------------------+-------------+------+-------+----------------+
| 9. นายมาร์ติน เอ็นโน    | ก           | -    | 22    | -              |
| ฮอร์น                 | รรมการอิสระ, |      | 5,000 |                |
|                      |             |      |       |                |
|                      | กรรม        |      |       |                |
|                      | การตรวจสอบ, |      |       |                |
|                      |             |      |       |                |
|                      | ก           |      |       |                |
|                      | รรมการสรรหา |      |       |                |
+----------------------+-------------+------+-------+----------------+

หมายเหตุ:

กรรมการบริหาร (3) - (5) ได้รับค่าตอบแทนในส่วนของการดำรงตำแหน่งผู้บริหารของบริษัท

กรรมการบริหาร (6) ได้รับค่าตอบแทนในฐานะผู้บริหาร โดยได้รับจากบริษัทย่อย

1)  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญจัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงาน (ESOP) แผน 1
    ราคาใช้สิทธิไม่ต่ำกว่าราคาตลาด สัดส่วน

ใบสำคัญแสดงสิทธิคือหนึ่งหน่วยต่อหนึ่งหุ้น

2) ค่าตอบแทนผู้บริหาร จำนวน 5 ท่าน* ณ 31 ธันวาคม 2548

  ------------------------------------ ----------------------------------
  ประเภทค่าตอบแทน                       จำนวน

  เงินเดือน                              13,753,823

  โบนัส                                 3,853,700

  เบี้ยประชุม                             -

  รวม                                  17,607,523
  ------------------------------------ ----------------------------------

* รวมค่าตอบแทนของกรรมการบริการ (3) – (5)

ค่าตอบแทนอื่น 

1)  โครงการให้ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ จัดสรรให้แก่กรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน
    (ESOP) – จากการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นวันที่ 17 สิงหาคม 2548
    ผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญแก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
    ของบริษัทฯและบริษัทย่อย โดยมีราคาใช้สิทธิที่ไม่มีส่วนลดจากราคาตลาด จำนวน
    20,000,000 หน่วย ซึ่งไม่มีกรรมการ ผู้บริหาร
    หรือพนักงานรายใดได้รับการจัดสรรเท่ากับหรือมากกว่าร้อยละ 5 ของจำนวนที่จัดสรรทั้งหมด
    ทั้งนี้นายริชาร็ด ฮัน และนายวินสัน ฮุย ได้รับอนุมัติการจัดสรรเท่ากันที่จำนวน 800,000 หุ้น
    หรือเท่ากับร้อยละ 4 ของจำนวนที่จัดสรรทั้งหมด นายเทอร์เรนซ เวียร์ และ นายเทา
    เหลียง ได้รับอนุมัติการจัดสรรเท่ากันที่จำนวน 600,000 หุ้น หรือเท่ากับร้อยละ 3
    ของจำนวนที่จัดสรร

2)  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ –
    เป็นส่วนหนึ่งของโครงการผลประโยชน์ตอบแทนสร้างแรงจูงใจให้ผู้บริหารและพนักงาน
    ที่จะมีสวัสดิการกรณีเสียชีวิต พิการ ลาออก หรือเกษียนอายุ บริษัทฯ
    จ่ายสมทบให้ในอัตราร้อยละ 3-7.5 ของเงินเดือน ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับอายุงานที่ทำงานกับบริษัท

การประชุมคณะกรรมการ (หลักการข้อ 11)

ในการประชุมจะต้องมีคณะกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
จึงจะครบองค์ประชุม ในปี 2548 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ รวม 7 ครั้ง
ประธานคณะกรรมการฯ หรือประธานบริหารจะเป็นผู้กำหนดวาระการประชุม กรรมการฯ
ท่านอื่นอาจจะแนะนำเรื่องที่ควรจะประชุมเพิ่มเติม
ทั้งนี้เอกสารและข้อมูลการประชุมจะส่งให้กรรมการฯทุกท่านพิจารณาเป็นการล่วงหน้า
เพื่อเป็นการเตรียมตัวก่อนเข้าประชุม บริษัทฯมีการจัดทำเอกสารประกอบการประชุม และ
รายงานการประชุมคณะกรรมการที่มีสาระสำคัญครบถ้วน เสร็จสมบูรณ์ในเวลาที่เหมาะสม และ
มีระบบการจัดเก็บที่ดี สำหรับให้กรรมการ และ ผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

+---------------------+---------+---------+---------+---------+--------+
| การประชุม            | ค       | คณะ     | ค       | สามัญ    | วิสามัญ  |
|                     | ณะกรรมก | กรรมการ | ณะกรรมก |         |        |
|                     | ารบริษัทฯ | ตรวจสอบ | ารสรรหา | ผู้ถือหุ้น   | ผู้ถือหุ้น  |
+---------------------+---------+---------+---------+---------+--------+
| จำนวนครั้งการประชุมในปี | 7       | 4       | 1       | 1       | 1      |
| 2548                |         |         |         |         |        |
+---------------------+---------+---------+---------+---------+--------+
| จำน                 | 7       | 4       | 1       | 1       | 1      |
| วนครั้งเข้าร่วมประชุมในปี |         |         |         |         |        |
| 2548                | 6       | n/a     | n/a     | 1       | 1      |
|                     |         |         |         |         |        |
| กรรมการบริหาร:       | 7       | 4       | 1       | 1       | 1      |
|                     |         |         |         |         |        |
| นายริชาร์ด เดวิด ฮัน    | 4       | n/a     | n/a     | -       | -      |
|                     |         |         |         |         |        |
| นายวินสัน มุง ชู ฮุย     |         |         |         |         |        |
|                     |         |         |         |         |        |
| นายเทอร์เรนซ ฟิลิป     |         |         |         |         |        |
| เวียร์                |         |         |         |         |        |
|                     |         |         |         |         |        |
| นายไน เทา เหลียง     |         |         |         |         |        |
+---------------------+---------+---------+---------+---------+--------+
| กรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร: | 6       | n/a     | n/a     | 1       | -      |
|                     |         |         |         |         |        |
| นายซุยหย่ำ แซ่หั่น       | 6       | n/a     | n/a     | -       | -      |
|                     |         |         |         |         |        |
| นางซิลวี่ แซ่ห่าน        |         |         |         |         |        |
+---------------------+---------+---------+---------+---------+--------+
| กรรมการอิสระ:        | 6       | 4       | 1       | -       | 1      |
|                     |         |         |         |         |        |
| นายบัญชา ทานพระกร    | 7       | 4       | 1       | 1       | 1      |
|                     |         |         |         |         |        |
| นายวรพจน์            | 7       | 4       | 1       | 1       | 1      |
| เทพวนาประสิทธ์        |         |         |         |         |        |
|                     |         |         |         |         |        |
| นายมาร์ติน เอ็นโน ฮอร์น |         |         |         |         |        |
+---------------------+---------+---------+---------+---------+--------+

คณะอนุกรรมการ (หลักการข้อ 12)

คณะกรรมการบริษัทมีการจัดตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยปฏิบัติหน้าที่ที่สำคัญต่างๆ
คณะอนุกรรมการมีทั้งหมด 3 ชุดคือคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการบริหาร - คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยหัวหน้าฝ่ายบริหาร หัวหน้าฝ่ายปฏิบัติการ
และหัวหน้าฝ่ายการเงิน
คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่หลักในการรับผิดชอบบริหารธุรกิจประจำวันของบริษัทฯ
วางแผนงานและตัดสินใจ รวมทั้งใช้อํานาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ – คณะกรรมการบริษัทฯ
แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบอย่างเป็นทางการเมื่อวันที่ 10 กันยายน 2542
คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารของบริษัทฯ
และมีความเป็นอิสระจากฝ่ายปฏิบัติการ
อีกทั้งไม่มีความสัมพันธ์ที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หน้าที่หลักของคณะกรรมการตรวจสอบคือช่วยคณะกรรมการบริษัทดูแลสอบทานรายงานทางการเงิน
ระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบต่างๆ
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นเวลา 2 ปี
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมปีละ 4 ครั้งกับหัวหน้าฝ่ายบริหาร หัวหน้าฝ่ายการเงิน
ผู้ตรวจสอบภายใน และผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอก

คณะกรรมการสรรหา – คณะกรรมการสรรหาได้ถูกจัดตั้งขึ้นเมื่อเดือนพฤศจิกายน 2547
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้มอบหมายขอบเขตอำนาจหน้าที่ คณะกรรมการสรรหาประกอบด้วย
กรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่านและกรรมการบริหาร จำนวน 2 ท่าน
โดยคณะกรรมการสรรหาจะต้องประกอบด้วยสมาชิกส่วนใหญ่ที่เป็นกรรมการอิสระและไม่ใช่กรรมการบริหาร
ทั้งนี้คณะกรรมการสรรหาได้รับการมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ในการดำเนินการขั้นตอนการสรรหา คัดเลือกสมาชิกให้แก่คณะกรรมการบริษัทฯ
อย่างเป็นทางการและมีความโปร่งใส ให้คำแนะนำหรือเสนอการแต่งตั้งกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร
สอบทานทุกปีในเรื่องของขนาดและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
รวมทั้งการให้ข้อเสนอแนะต่างๆ