8. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 สรุปได้ดังนี้

หมายเหตุ *บริษัทว่าจ้างบริษัทและบุคคลภายนอกเพื่อดำเนินงานในส่วนดังกล่าวให้กับบริษัท

โครงสร้างการบริหารการจัดการของบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร และคณะผู้บริหาร
ซึ่งรายละเอียดของคณะกรรมการแต่ละชุดมีดังนี้

คณะกรรมการบริษัท 

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวนทั้งสิ้น 8 คน ประกอบด้วย

  ------- ---------------------- ------------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                  ตำแหน่ง

  1.      นายอรัญ อภิจารี           ประธานคณะกรรมการ / กรรมการ

  2.      พลเอกวิชิต ยาทิพย์         ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  3.      พลเอกรังสฤษดิ์ แจ้งเจนกิจ   กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  4.      นาวาอากาศเอกธัชชัย       กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
          จินต์แสวง                

  5.      นางวิมลวรรณ มิลินทจินดา    กรรมการ / ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร /
                                 กรรมการบริหาร

  6.      นางสาวชุษฎี กรรณรัตเวช    กรรมการ

  7.      นางสาวนิพัธ ปิ่นแสง        กรรมการ

  8.      นายกัมพล ตติยกวี          กรรมการ / ประธานกรรมการบริหาร
  ------- ---------------------- ------------------------------------------

และนางสาวกนกวรรณ บุญประกอบ เป็นเลขานุการบริษัท ซึ่งทำหน้าที่จนถึงวันที่ 9 พฤศจิกายน
2555 จากนั้น บริษัทได้แต่งตั้งให้นางวิมลวรรณ มิลินทจินดา
ปฏิบัติหน้าที่แทนเลขานุการบริษัทไปพลางก่อนจนกว่าจะหาเลขานุการบริษัทใหม่ได้

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท คือ นางวิมลวรรณ มิลินทจินดา ลงนามร่วมกับนางสาวชุษฎี
กรรณรัตเวช รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ เช่น
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
    และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด เป็นต้น

2.  กำหนดหรือเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท

3.  กำหนดนโยบาย กลยุทธ์ และทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    และการกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย กลยุทธ์
    และทิศทางที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโตอย่างยั่งยืน
    ยกเว้นนโยบายหรือการดำเนินงานที่ต้องได้รับความเห็นชอบและอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  พิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงการลงทุนขนาดใหญ่
    อำนาจการบริหาร และรายการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

5.  ประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนของฝ่ายบริหาร

6.  รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
    โดยมีความตั้งใจและความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน

7.  จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล การบริหารการจัดการความเสี่ยง
    การรายงานทางการเงินและการติดตามผล

8.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัท

9.  กำหนดข้อบังคับหรือระเบียบภายในของบริษัทในเรื่องต่างๆ

10. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ในการจัดทำรายงานทางการเงิน
    โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี และครอบคลุมเรื่องสำคัญต่างๆ
    ตามนโยบายข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

11. อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
    ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดของบริษัท หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
    ให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

    1.  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

    2.  การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสีย
        และอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

12. นอกจากนั้น
    ในกรณีต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
    และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

    1.  การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

    2.  การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

    3.  การทำ แก้ไข
        หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
        การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
        หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

    4.  การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

    5.  การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

    6.  การอื่นใดที่กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และ/หรือ
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงดังกล่าวข้างต้น

13. คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
    เพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้การมอบอำนาจแก่กรรมการดังกล่าวข้างต้นจะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้กรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
(ถ้ามี) รวมทั้งกำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
เพื่อให้สอดคล้องตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระมีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ------- ---------------------- -------------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                  ตำแหน่ง

  1.      พลเอกวิชิต ยาทิพย์         ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  2.      พลเอกรังสฤษดิ์ แจ้งเจนกิจ   กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  3.      นาวาอากาศเอกธัชชัย       กรรมการตรวจสอบ
          จินต์แสวง                (มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน) /
                                 กรรมการอิสระ
  ------- ---------------------- -------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งบุคคลที่มีความเป็นอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    โดยให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบลงนามในรายงานดังกล่าวประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

(1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(7) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (charter)

(8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำ
ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท ดังต่อไปนี้
(1) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (2) การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ
หรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน และ (3)
การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไข

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญคณะกรรมการบริหาร ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องมารายงาน
ให้ความเห็น ร่วมประชุม หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องและจำเป็น
ตลอดจนสามารถเชิญผู้สอบบัญชี ผู้ตรวจสอบภายใน หรือที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใด เมื่อเห็นว่าจำเป็น
เข้าร่วมประชุมกับคณะกรรมการตรวจสอบได้

ทั้งนี้คณะกรรมการมีอำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบได้ตามที่จำเป็นหรือเห็นสมควร

1.  คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรรมการบริหาร จำนวน 2 ท่าน ประกอบด้วย

  ------- ------------------- ---------------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ               ตำแหน่ง

  1.      นายกัมพล ตติยกวี       กรรมการ / ประธานกรรมการบริหาร

  2.      นางวิมลวรรณ มิลินทจินดา กรรมการ / ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร / กรรมการบริหาร
  ------- ------------------- ---------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  วางแผนและกำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทเพื่อให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจและสภาวะการแข่งขันในตลาด
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัท
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

3.  ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ แผนธุรกิจ
    และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

4.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท
    และสัญญาเกี่ยวกับการซื้อทรัพย์สินหรือทำให้ได้มาซึ่งสิทธิเพื่อนำมาใช้ประโยชน์ในกิจการของบริษัท
    ตลอดจนการกำหนดขั้นตอนและวิธีการเจรจาเพื่อทำสัญญาดังกล่าว

5.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วหรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

6.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส
    ของพนักงานทั้งหมดของบริษัทในตำแหน่งที่ต่ำกว่าระดับผู้บริหาร
    ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัท

7.  ดำเนินการจัดทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงินในการเปิดบัญชี การให้กู้ยืม การกู้ยืม
    การจัดหาวงเงินสินเชื่อ รวมถึงการให้หลักประกัน จำนำ จำนอง ค้ำประกัน และการอื่นๆ
    รวมถึงการซื้อขายและจดทะเบียนกรรมสิทธิ์ที่ดินใดๆ
    ตามวัตถุประสงค์เพื่อประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัท
    โดยมีอำนาจในการอนุมัติภายในวงเงินไม่เกิน 10,000,000 บาทต่อหนึ่ง ธุรกรรม

8.  พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท และการเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
    หรือเงินปันผลประจำปี เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

9.  ดำเนินการอื่นๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
    หรือตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละคราวไป

ทั้งนี้คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทมีอำนาจอนุมัติทางการเงินในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรก็ได้

อนึ่ง
การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
(ตามข้อบังคับของบริษัทและตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด)
ทำกับบริษัท หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)

ทั้งนี้คณะกรรมการมีอำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารได้ตามที่จำเป็นหรือเห็นสมควร

1.  คณะผู้บริหาร

คณะผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีจำนวนทั้งสิ้น 6 ท่าน ประกอบด้วย

  ------- --------------------- --------------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                 ตำแหน่ง

  1.      นางวิมลวรรณ มิลินทจินดา   กรรมการ / ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร / กรรมการบริหาร

  2.      นายเชวงศักดิ์ อินทร์กอง    ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงิน

  3.      นายวิจักษณ์พงศ์ เจริญขวัญ   ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการตลาด

  4.      หม่อมหลวงกนกพร วิไลยวงศ์ ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคลและธุรการ

  5.      นายวีระเกียรติ วีระพงศ์    ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ

  6.      ม.ล.สุทธิฉันท์ วรวุฒิ       ผู้อำนวยการฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์
  ------- --------------------- --------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  ปฏิบัติงานตามวิสัยทัศน์และทิศทางของบริษัทตามที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และคณะกรรมการบริหาร และ/หรือ คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้

2.  ดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายที่ต้องพบลูกค้า อันประกอบด้วย ฝ่ายประชาสัมพันธ์ ฝ่ายโปรดักชั่น
    และฝ่ายการตลาด อันครอบคลุมถึงการพบลูกค้า นำเสนอแผนงาน ควบคุมคุณภาพในการทำงาน
    ประเมินผลการปฏิบัติงาน
    และดูแลเพื่อให้การประสานงานของฝ่ายดังกล่าวสามารถทำงานร่วมกับฝ่ายอื่นๆ
    ที่เกี่ยวข้องได้อย่างราบรื่นและเป็นระบบ

3.  มีอำนาจอนุมัติการเบิกจ่ายค่าใช้จ่ายเพื่อการประชาสัมพันธ์ โปรดักชั่น สำนักงาน
    และการตลาดของบริษัทภายในวงเงินไม่เกิน 2,000,000 บาทต่อหนึ่งธุรกรรม

4.  มีอำนาจตรวจเช็คแผนงานขั้นสุดท้ายที่จะนำเสนอต่อลูกค้า
    ต่อรองและตกลงราคาค่าบริการกับลูกค้า
    ลงนามในสัญญาหรือใบเสนอราคาเมื่อมีการตกลงราคาและขอบเขตการให้บริการที่แน่ชัด

5.  แสวงหาและเสริมสร้างเครือข่ายของพันธมิตรทางธุรกิจและแสวงหาช่องทางและโอกาสในการเพิ่มรายได้แก่บริษัท

6.  เสนอความคิดเห็นและทำงานร่วมกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้องเพื่อพัฒนาปรับปรุงการบริหารงานและการทำงานของแต่ละหน่วยงานของบริษัท
    และเพื่อการยกระดับคุณภาพของบุคลากร

7.  ตรวจสอบระบบการทำงานภายในของฝ่ายประชาสัมพันธ์ โปรดักชั่น และการตลาด
    เพื่อให้เป็นไปอย่างโปร่งใส และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท ลูกค้า และผู้ถือหุ้น

8.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

9.  ร่วมประชุมกับคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อรายงานข้อมูลเกี่ยวกับการปฏิบัติงาน พร้อมรับฟังความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
    และรับนโยบายไปปฏิบัติ

10. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร คณะกรรมการบริหาร
    และ/หรือ คณะกรรมการบริษัท

อนึ่ง กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจในการดำเนินการใดๆ
ในหรือเกี่ยวกับรายการหรือเรื่องที่กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด
(ตามข้อบังคับของบริษัทและตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด)
ที่จะทำขึ้นกับบริษัท หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)

8.1.5 จำนวนครั้งของการประชุมกรรมการ

ในปี 2555 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งสิ้น 15 ครั้ง
ซึ่งสามารถสรุปการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านได้ดังนี้

+----------------------+-----------+-----------------+----------------+
| รายชื่อกรรมการ         | จำ        | ได้รับการแต่งตั้งให้เ | ล              |
|                      | นวนครั้งที่เข | ป็นกรรมการเมื่อวันที่ | าออกจากกรรมการ |
|                      | ้าร่วมประชุม |                 |                |
|                      |           |                 | เมื่อวันที่         |
+======================+===========+=================+================+
| 1.  นายอรัญ อภิจารี     | 14/15     | 29 กรกฎาคม 2554 | -              |
+----------------------+-----------+-----------------+----------------+
| 2.  พลเอกวิชิต ยาทิพย์   | 13/15     | 26 สิงหาคม 2552  | -              |
+----------------------+-----------+-----------------+----------------+
| 3.  พลเอกรังสฤษดิ์      | 14/15     | 26 สิงหาคม 2552  | -              |
|     แจ้งเจนกิจ         |           |                 |                |
+----------------------+-----------+-----------------+----------------+
| 4.  นาวาอากาศเอกธัชชัย | 14/15     | 6 พฤศจิกายน 2552 | -              |
|     จินต์แสวง          |           |                 |                |
+----------------------+-----------+-----------------+----------------+
| 5.  หม่อมหลวงสุทธิฉันท์   | 12/12     | 12 มกราคม 2553  | 12 ตุลาคม 2555  |
|     วรวุฒิ             |           |                 |                |
+----------------------+-----------+-----------------+----------------+
| 6.  นางสาวพชรพร      | 12/12     | 12 มกราคม 2553  | 13 พฤศจิกายน    |
|     พนมเขต           |           |                 | 2555           |
+----------------------+-----------+-----------------+----------------+
| 7.  นางสาวขวัญข้าว     | 8/8       | 9 เมษายน 2553   | 25 มิถุนายน 2555 |
|     เศวตวิมล          |           |                 |                |
+----------------------+-----------+-----------------+----------------+
| 8.  นางสาวชุษฎี        | 15/15     | 3 สิงหาคม 2553   | -              |
|     กรรณรัตเวช        |           |                 |                |
+----------------------+-----------+-----------------+----------------+
| 9.  นายนิพัธ ปิ่นแสง     | 3/3       | 12 ตุลาคม 2555   | -              |
+----------------------+-----------+-----------------+----------------+
| 10.นายกัมพล ตติยกวี     | 1/2       | 13 พฤศจิกายน     | -              |
|                      |           | 2555            |                |
+----------------------+-----------+-----------------+----------------+

1.  การสรรหาคณะกรรมการ

    1.  การสรรหาคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

บริษัทไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
อย่างไรก็ตาม บริษัทได้กำหนดแนวทางการคัดเลือกกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
โดยพิจารณาบุคคลที่มีคุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์การทำงานที่เกี่ยวข้อง
และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่สาระสำคัญของข้อบังคับของบริษัทได้กำหนดไว้และตามที่กฎหมายกำหนด
เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้ในการแต่งตั้งกรรมการบริษัท
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดไปลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

2.  การสรรหาคณะกรรมการอิสระ

ผู้ถือหุ้นของบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งผู้ที่ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
โดยพิจารณาคุณสมบัติของกรรมการอิสระตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
ดังต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
    ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยบุคคลที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง หรือพนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งโดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในระยะเวลา
    2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท หรือเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพ
    หรือเป็นผู้สอบบัญชี
    หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระในระยะเวลา 2 ปี
    ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

4.  ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

5.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6.  ไม่เป็นกรรมการตรวจสอบในบริษัทจดทะเบียนอื่นในกลุ่ม

8.  กรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบจะต้องมีอย่างน้อย 1
    รายที่เป็นบุคคลที่มีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงิน
    และมีความรู้ต่อเนื่องเกี่ยวกับเหตุที่มีต่อการเปลี่ยนแปลงของการรายงานทางการเงิน

ทั้งนี้กรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบจะต้องมีอย่างน้อย 1
รายที่เป็นบุคคลที่มีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงิน
และมีความรู้ต่อเนื่องเกี่ยวกับเหตุที่มีต่อการเปลี่ยนแปลงของการรายงานทางการเงิน

1.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

    1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

คณะกรรมการบริษัท

+----------------------------------------------+-----------------------+
| รายชื่อกรรมการบริษัท                             | ค่าตอบแทน*             |
|                                              |                       |
|                                              | (บาท)                 |
+==============================================+=======================+
| 1. นายอรัญ อภิจารี#                             | 218,000.00            |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| 2. พลเอกวิชิต ยาทิพย์                            | 191,000.00            |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| 3. พลเอกรังสฤษดิ์ แจ้งเจนกิจ                      | 211,000.00            |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| 4. นาวาอากาศเอกธัชชัย จินต์แสวง                  | 201,000.00            |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| 5. หม่อมหลวงสุทธิฉันท์ วรวุฒิ                       | 131,000.00            |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| 6. นางสาวพชรพร พนมเขต                        | 131,000.00            |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| 7. นางสาวขวัญข้าว เศวตวิมล                      | 81,000.00             |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| 8. นางวิมลวรรณ มิลินทจินดา                       | 30,000.00             |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| 9. นางสาวชุษฎี กรรณรัตเวช                       | 161,000.00            |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| 10. นายนิพัธ ปิ่นแสง                             | 30,000.00             |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| 11. นายกัมพล ตติยกวี                            | 10,000.00             |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| รวม                                          | 1,391,000.00          |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| 12.นางสาวกนกวรรณ บุญประกอบ**                  | 109,000.00            |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| รวมค่าตอบแทนที่ใช้ไปในปี 2555                     | 1,500,000.00          |
+----------------------------------------------+-----------------------+

หมายเหตุ

  # ดำรงตำแหน่งตั้งแต่ 29 กรกฎาคม 2554

  * ค่าตอบแทนประกอบด้วย ค่าเบี้ยประชุม และ ค่าตอบแทนรายปี

  ** ค่าตอบแทนเลขานุการบริษัท 109,000.00 บาท

**ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2554 ได้มีมติอนุมัติค่าเบี้ยประชุมให้กับเลขานุการบริษัท
ซึ่งมีความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ซึ่งกำหนดไว้ไม่เกินร้อยละ 80 ของค่าเบี้ยประชุมกรรมการ หรือครั้งละ
8,000 บาทต่อครั้งที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ

ค่าตอบแทนของกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท ประกอบด้วยเงินเดือน เงินรางวัลประจำปี
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ รวม 14.1 ล้านบาท

4.  การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้กำหนดนโยบายการดำเนินงานที่เกี่ยวข้องกับระบบการกำกับดูแลกิจการของฝ่ายบริหาร
เพื่อให้การบริหารงานของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพมากที่สุด
โดยที่คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้บริษัทดำเนินงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี
2549 ให้ได้มากที่สุดตามที่เหมาะสมกับสภาพการณ์ของบริษัท
รวมทั้งเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใสและประสิทธิภาพของฝ่ายจัดการอันจะนำไปสู่การสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายได้ ทั้งนี้ บริษัทได้กำหนดการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังต่อไปนี้

1)  สิทธิของผู้ถือหุ้น

หลักการ
ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในความเป็นเจ้าของโดยควบคุมบริษัทผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการให้ทำหน้าที่แทนตนและมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัท
บริษัทจะส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน
โดยบริษัทกำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการโดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยไม่กระทำการใดๆอันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายเกี่ยวกับสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น
การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ การได้รับข่าวสาร ข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล
การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

แนวปฏิบัติ ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการพิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญผ่านการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละ 1 ครั้ง
และในกรณีที่มีเรื่องสำคัญเร่งด่วนที่ต้องได้รับการพิจารณาจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทก็อาจจัดให้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นอีกก็ได้ ในปี 2556 บริษัทจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
ในวันพฤหัสบดีที่ 25 เมษายน 2556 เวลา 10.00 น.เป็นต้นไป

ในการนัดประชุมบริษัทได้ดำเนินการแจ้งสารสนเทศให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทได้จัดส่งเอกสารเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าตามที่กฎหมายกำหนด
รวมทั้งการเผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไว้ใน Website
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาเพียงพอในการพิจาณาข้อมูลก่อนเข้าร่วมประชุม

บริษัทได้อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเต็มที่
รวมทั้งการมอบฉันทะเพื่อให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมและลงมติแทนได้
ประธานที่ประชุมได้จัดสรรเวลาตามความเหมาะสมและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทได้เต็มที่

ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง บริษัทจะดำเนินการให้คณะกรรมการบริษัททุกคนเข้าร่วมประชุม
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท สอบถาม แสดงความคิดเห็น
และเสนอแนะแนวทางต่างๆ อย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทจะทำการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม
เพื่อประโยชน์ต่อคณะกรรมการของบริษัท ฝ่ายบริหาร
และผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องจะได้นำไปพิจารณาและดำเนินการให้เกิดประโยชน์ต่อการดำเนินกิจการของบริษัทต่อไป

2)  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

หลักการ ผู้ถือหุ้นทุกรายทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติ
จะได้รับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันและเป็นธรรม
ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารจะไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ
และจะใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระที่สำคัญ เช่น การทำรายการเกี่ยวโยง
การทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ เป็นต้น เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้
ในกรณีมีข้อโต้แย้งในภายหลัง

แนวปฏิบัติ บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเอง
สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทนโดยได้แนบใบมอบฉันทะ
ในแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถแสดงเจตนาได้หลากหลายพร้อมกับจดหมายเชิญประชุม
บริษัทมีนโยบายจะเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระของบริษัทเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
รวมถึงในวาระการพิจารณาการแต่งตั้งกรรมการ
บริษัทเสนอให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณากรรมการเป็นรายท่านด้วย

บริษัทมีมาตรการป้องกันกรณีที่กรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
(Abusive self-dealing) ซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นอื่น เช่น
การซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน (Insider trading)
การนำข้อมูลภายในไปเปิดเผยกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการและผู้บริหารซึ่งก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม

บริษัทมีการกำหนดระเบียบข้อบังคับในการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทและให้ถือปฏิบัติโดยเคร่งครัด
ซึ่งสรุปได้ดังนี้

1.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องรักษาความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายใน

2.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องไม่นำความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผย
    หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

3.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอน หรือรับโอน
    หลักทรัพย์ของบริษัทโดยใช้ความลับ และ/หรือ ข้อมูลภายในบริษัท และ/หรือ
    เข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับ และ/หรือ ข้อมูลภายในของบริษัท
    อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

  ทั้งนี้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
  และลูกจ้างของบริษัทซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในของบริษัทควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา
  1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินต่อสาธารณชน

  ข้อกำหนดนี้ให้รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
  และลูกจ้างของบริษัทด้วย ผู้ใดที่ฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับดังกล่าวจะถือว่าได้กระทำผิดอย่างร้ายแรง

4.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
    และลูกจ้างของบริษัทจะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของตนเอง คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ต่อคณะกรรมการบริษัทและต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

3)  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

หลักการ บริษัทจะให้ความสำคัญและเคารพต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องในการดำเนินกิจการ
เช่น ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า ผู้ถือหุ้น หรือผู้ลงทุน เจ้าหนี้ และชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่ สังคม หรือภาครัฐ
กลุ่มผู้มีส่วนได้เสียอื่น ได้แก่ คู่แข่ง และผู้สอบบัญชีอิสระ เป็นต้น
เพื่อส่งเสริมให้เกิดความร่วมมือระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างความมั่งคั่ง
ความมั่นคงทางการเงินและความยั่งยืนของกิจการซึ่งแต่ละกลุ่มต่างก็มีวัตถุประสงค์และความคาดหวังที่แตกต่างกัน

แนวปฏิบัติ บริษัทมีนโยบายที่จะให้ลูกค้าได้บริการที่ดีที่มีคุณภาพ บริษัทจะยึดถือและปฏิบัติตามเงื่อนไข
ข้อเสนอ หรือคำมั่นที่ให้ไว้กับลูกค้าโดยเคร่งครัด รวมทั้งการโฆษณาประชาสัมพันธ์
บริษัทจะต้องไม่ทำให้ลูกค้า หรือประชาชนทั่วไปเกิดความเข้าใจผิดเกี่ยวกับคุณภาพ ราคา
หรือเงื่อนไข หรือการให้บริการ บริษัทมีข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรมและจรรยาบรรณ
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติสำหรับคณะกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และผู้ถือหุ้น
โดยเน้นความซื่อสัตย์ สุจริต โปร่งใส และเป็นธรรมต่อผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

นโยบายในการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม Corporate Social Responsibility

หลักการ เพราะองค์กรคือส่วนประกอบสำคัญของสังคม
ดังนั้นการมีส่วนร่วมในการรับผิดชอบต่อสังคมที่เราประกอบธุรกิจ
นอกเหนือจากการปฏิบัติตามหลักธรรมาภิบาลแล้ว การเข้าไปมีส่วนร่วมในกิจกรรมเพื่อสังคม
คือหนึ่งในนโยบายสำคัญของบริษัทถึงแม้ขนาดของธุรกิจของเราจะเล็ก แต่ไม่ได้หมายความว่า
เราจะละเลยหน้าที่ ในการร่วมสร้างสังคมให้น่าอยู่

แนวปฏิบัติ นโยบายในด้าน CSR มีวาระสำคัญประกอบด้วย

1. เปิดโอกาสให้นักศึกษาและสถาบันการศึกษาเข้ารับการฝึกอบรมและดูงานตลอดทั้งปี

  2. ร่วมเป็นผู้สนับสนุนทางการเงินในการทำประโยชน์แก่ชุมชน
  หรือโรงเรียนในต่างจังหวัดที่ต้องการความช่วยเหลือ

4)  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

หลักการ บริษัทมีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
ผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย มีความเท่าเทียมกันและน่าเชื่อถือ

แนวปฏิบัติ บริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลตามเกณฑ์ที่กำหนดและผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
และรายงานประจำปีเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถตัดสินใจได้อย่างถูกต้อง
นอกจากนี้โดยบริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) และแต่งตั้ง
นางสาวกนกวรรณ บุญประกอบ เป็นเลขานุการบริษัท ซึ่งทำหน้าที่จนถึงวันที่ 9 พฤศจิกายน 2555
จากนั้น บริษัทได้แต่งตั้งให้ นางวิมลวรรณ มิลินทจินดา
ปฏิบัติหน้าที่แทนเลขานุการบริษัทไปพลางก่อนจนกว่าจะหาเลขานุการบริษัทใหม่ได้
เพื่อทำหน้าที่ในเรื่องการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่อนักวิเคราะห์ นักลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
และผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างชัดเจน และบริษัทมีนโยบายที่จะเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทที่
www.365PCL.com

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจที่สำคัญและการกำกับดูแลกิจการ
งบการเงินของบริษัท และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
ซึ่งงบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัทและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ และทันเวลา
ทำให้ทราบจุดบกพร่องและสามารถป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติ
ในการนี้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและมีความเป็นอิสระ ทำหน้าที่สอบทานนโยบายการบัญชี
คุณภาพของรายงานทางการเงิน และระบบการควบคุมภายใน
และคณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นว่าบริษัทมีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสม

บริษัทได้จัดให้มีค่าตอบแทนกรรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
ซึ่งนโยบายดังกล่าวได้ผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยค่าตอบแทนที่ให้กรรมการอยู่ในระดับที่เหมาะสมและจูงใจพอที่จะสามารถรักษากรรมการที่มีความรู้ความสามารถและมีคุณภาพดีไว้ได้
รวมทั้งอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
บริษัทไม่มีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการที่เกินควร
สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยเชื่อมโยงกับผลประกอบการของบริษัท และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

บริษัทกำหนดให้มีการเปิดเผยค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหารตามแบบที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

5)  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

หลักการ คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้นและเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ
โดยมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

แนวปฏิบัติ 5.1) โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนรวม 8 คน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 คน
และกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารซึ่งเป็นกรรมการอิสระและเป็นกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 คน
ซึ่งคิดเป็นกรรมการอิสระร้อยละ 37.5 ของกรรมการทั้งหมด
ทั้งนี้กรรมการอิสระแต่ละท่านมีความเชี่ยวชาญทางธุรกิจที่หลากหลาย
คณะกรรมการตรวจสอบถือเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยที่จะทำหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้มีความถูกต้องและโปร่งใส
ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3 โดยกรรมการที่ออกตามวาระอาจได้รับเลือกจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้

บริษัทมีการแยกอำนาจหน้าที่และตำแหน่งของผู้บริหารอย่างชัดเจน
โดยประธานกรรมการและประธานคณะกรรมการบริหารมิได้เป็นบุคคลเดียวกัน
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
และมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการและประธานคณะกรรมการบริหารอย่างชัดเจน
เพื่อให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างโปร่งใส ช่วยให้มีการถ่วงดุลอำนาจอย่างเพียงพอ
และสามารถเข้าสอบทานการดำเนินงานของบริษัทได้
รวมทั้งป้องกันมิให้บุคคลหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด และประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ

บริษัทได้แต่งตั้งนางสาวกนกวรรณ บุญประกอบ เป็นเลขานุการบริษัท ซึ่งทำหน้าที่จนถึงวันที่
9พฤศจิกายน 2555 จากนั้น บริษัทได้แต่งตั้งให้ นางวิมลวรรณ มิลินทจินดา
ปฏิบัติหน้าที่แทนเลขานุการบริษัทไปพลางก่อนจนกว่าจะหาเลขานุการบริษัทใหม่ได้

  5.2) คณะกรรมการชุดย่อย

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 คน
ซึ่งมีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
โดยทุกรายเป็นกรรมการอิสระและมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1
ท่านเป็นผู้มีความรู้ด้านบัญชีหรือการเงิน
เพื่อทำหน้าที่กำกับดูแลการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทให้ถูกต้องและเพียงพอ ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีนโยบายเข้าประชุมร่วมกันเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละ 1
ครั้ง และจะจัดให้มีการประชุมเป็นพิเศษในกรณีที่มีวาระเร่งด่วน

นอกจากนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารจำนวน 2 คน
ซึ่งมีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
โดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารเป็นไปตามรายละเอียดในข้อ 8.1
โครงสร้างการจัดการ ทั้งนี้
คณะกรรมการบริหารของบริษัทมีนโยบายเข้าประชุมร่วมกันเป็นประจำอย่างน้อยเดือนละ 1ครั้ง
เพื่อพิจารณาผลการดำเนินงานของบริษัท การบริหารความเสี่ยง
ปัญหาและอุปสรรคในการดำเนินงาน แนวทางแก้ไขและเรื่องอื่นๆ
และหากประธานเจ้าหน้าที่บริหารเห็นว่าจำเป็นก็อาจเรียกประชุมเป็นกรณีพิเศษได้ตามที่เห็นสมควร

ปัจจุบัน บริษัทไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
รวมทั้งคำนึงถึงหลักความยุติธรรมและความเป็นไปได้ที่จะรักษาผู้บริหารที่มีคุณสมบัติตรงตามที่บริษัทต้องการ
เพื่อเสริมสร้างแรงจูงใจให้ผู้บริหารปฏิบัติหน้าที่อย่างมีคุณภาพและมีมาตรฐานที่ดี
เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย สำหรับค่าตอบแทนกรรมการบริษัท
บริษัทจะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตัดสินใจเป็นขั้นสุดท้าย

5.3) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งกรรมการแต่ละท่านต่างมีความรู้
ความสามารถ ประสบการณ์ และวิสัยทัศน์เยี่ยงมืออาชีพ
คณะกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งจะเข้าไปมีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
นอกจากนี้ บริษัทได้กำหนดขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ
และประธานเจ้าหน้าที่บริหารไว้อย่างชัดเจนเพื่อเป็นการถ่วงดุลและกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างชัดเจน

บริษัทมุ่งเน้นให้การดำเนินกิจการเป็นไปอย่างถูกต้องตามกฎหมายและระเบียบปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง
มีความโปร่งใสและเป็นธรรม รวมทั้งให้ความสำคัญต่อระบบการตรวจสอบและควบคุมภายใน
การบริหารความเสี่ยง และการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
อันจะส่งผลให้กิจการมีการเติบโตอย่างต่อเนื่องและยั่งยืน
และเป็นการเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียภายใต้กรอบของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทมีข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรมและจรรยาบรรณ
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติสำหรับคณะกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และผู้ถือหุ้น
โดยเน้นความซื่อสัตย์ สุจริต โปร่งใส และเป็นธรรมต่อผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

บริษัทมีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
และ
บริษัทจะเปิดเผยเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีในรายงานประจำปีเพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายทราบโดยทั่วกัน

บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจากกรรมการอิสระ
เพื่อทำหน้าที่พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทให้ถูกต้องและเพียงพอ
โดยเฉพาะอย่างยิ่งในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ทั้งนี้
หากมีรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้น
ขั้นตอนการทำรายการระหว่างกันของบริษัทและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งที่มิใช่การดำเนินการค้าตามปกติหรือเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
จะต้องมีการเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติทุกครั้ง
โดยกรรมการและบุคคลที่อาจมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในรายการระหว่างกันจะไม่สามารถมีสิทธิออกเสียงในการอนุมัติรายการระหว่างกันนั้นๆ
ได้ เพื่อความเป็นธรรมและโปร่งใส และหากรายการระหว่างกันเข้าข่ายตามข้อบังคับ ประกาศ
คำสั่ง ข้อกำหนด หรือกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวอย่างเคร่งครัด

บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพในการดำเนินงาน
โดยบริษัทจัดทำคู่มือการปฏิบัติงานซึ่งมีการกำหนดภาระหน้าที่และอำนาจในการดำเนินการของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงานและผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม ทั้งนี้
บริษัทได้จัดตั้งฝ่ายตรวจสอบควบคุมภายในที่เป็นหน่วยงานอิสระ โดยบริษัทได้จัดจ้าง นางสาววรรณา
เมลืองนนท์ ซึ่งเป็นที่ปรึกษาด้านการตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ฝ่ายตรวจสอบภายในให้กับบริษัท
เพื่อตรวจสอบและประเมินผลการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทให้ดำเนินไปในแนวทางที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
โปร่งใส และเป็นไปตามนโยบายของบริษัท กฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
ที่ผ่านมาที่ปรึกษาด้านการตรวจสอบภายในได้สัมภาษณ์ผู้บริหารและประเมินความเสี่ยงของบริษัท
และจัดทำรายงานผลการประเมินความเสี่ยง แผนการตรวจสอบประจำปี และคู่มือตรวจสอบภายใน
(Internal Audit Manual) เพื่อการตรวจสอบทางการเงิน การปฏิบัติงาน การบริหาร
เทคโนโลยีสารสนเทศ การปฏิบัติตามข้อกำหนด (Compliance Auditing) การตรวจสอบพิเศษ
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายงานผลการประเมินความเสี่ยง แผนการตรวจสอบประจำปี
และคู่มือตรวจสอบภายในแล้ว
บริษัทกำหนดให้ที่ปรึกษาด้านการตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้เกิดความเป็นอิสระ สามารถตรวจสอบ และถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่

5.4) การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมกันอย่างสม่ำเสมออย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระอย่างชัดเจน
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
บริษัทกำหนดให้กรรมการมีหน้าที่ต้องเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง เว้นแต่กรณีที่มีเหตุจำเป็น

ในการประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้งบริษัทจะออกหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการมีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม ทั้งนี้
เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท
บริษัทจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งจะมีการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

บริษัทสนับสนุนให้ผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการเพื่อให้ข้อมูลรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง
และสนับสนุนให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีโอกาสที่จะประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็น

5.5) การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะ
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการทำงาน
ความทุ่มเทและเพื่อปรับปรุงแก้ไขข้อบกพร่องที่อาจมีของคณะกรรมการทั้งชุด

  5.6) ค่าตอบแทน

บริษัทได้จัดให้มีค่าตอบแทนกรรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
ซึ่งนโยบายดังกล่าวได้ผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยค่าตอบแทนที่ให้กรรมการอยู่ในระดับที่เหมาะสมและจูงใจพอที่จะสามารถรักษากรรมการที่มีความรู้ความสามารถและมีคุณภาพดีไว้ได้
รวมทั้งอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
บริษัทไม่มีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการที่เกินควร
สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยเชื่อมโยงกับผลประกอบการของบริษัท และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

ทั้งนี้
บริษัทกำหนดให้มีการเปิดเผยค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหารตามแบบที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

7.  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท เป็นต้น
เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่
เลขานุการบริษัทจะจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
รวมถึงการจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจ
และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่

4.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีการกำหนดระเบียบข้อบังคับในการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทและให้ถือปฏิบัติโดยเคร่งครัด
ซึ่งสรุปได้ดังนี้

1.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องรักษาความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายใน

2.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องไม่นำความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผย
    หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

3.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอน หรือรับโอน
    หลักทรัพย์ของบริษัทโดยใช้ความลับ และ/หรือ ข้อมูลภายในบริษัท และ/หรือ
    เข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับ และ/หรือ ข้อมูลภายในของบริษัท
    อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

ทั้งนี้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
และลูกจ้างของบริษัทซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในของบริษัทควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา
1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินต่อสาธารณชน

ข้อกำหนดนี้ให้รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
และลูกจ้างของบริษัทด้วย ผู้ใดที่ฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับดังกล่าวจะถือว่าได้กระทำผิดอย่างร้ายแรง

4.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
    และลูกจ้างของบริษัทจะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของตนเอง คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

บุคคลใดฝ่าฝืนข้อกำหนดตามข้อ (1) – (4)
จะต้องระวางโทษตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และ/หรือ กฎหมายที่เกี่ยวข้อง

4.  บุคลากร

    1.  จำนวนพนักงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีพนักงานจำนวน 17 คน โดยแบ่งตามสายงานต่างๆ ได้ดังนี้

+------------------------------------------------+---------------------+
| สายงานหลัก                                      | จำนวนพนักงาน (คน)    |
+================================================+=====================+
| 1.  ฝ่ายสำนักกรรมการ                             | 1                   |
+------------------------------------------------+---------------------+
| 2.  ฝ่ายการตลาด                                 | 4                   |
+------------------------------------------------+---------------------+
| 3.  ฝ่ายขาย                                     | 4                   |
+------------------------------------------------+---------------------+
| 4.  ฝ่ายธุรการ                                   | 1                   |
+------------------------------------------------+---------------------+
| 5.  ฝ่ายบัญชีและการเงิน                            | 6                   |
+------------------------------------------------+---------------------+
| 6.  ฝ่ายกำกับดูแลกิจการและนักลงทุนสัมพันธ์              | 1                   |
+------------------------------------------------+---------------------+
| 7.  ฝ่ายตรวจสอบภายใน *                          | -                   |
+------------------------------------------------+---------------------+
| 8.  ฝ่ายกฎหมาย *                                | -                   |
+------------------------------------------------+---------------------+
| 9.  ฝ่ายการจ่ายเงินเดือน *                         | -                   |
+------------------------------------------------+---------------------+
| 10. ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ *                      | -                   |
+------------------------------------------------+---------------------+
| รวม                                            | 17                  |
+------------------------------------------------+---------------------+

  หมายเหตุ *บริษัทว่าจ้างบริษัทภายนอกเพื่อดำเนินการในส่วนดังกล่าวให้กับบริษัท

1.  ค่าตอบแทนพนักงาน

+----------------------------------------------------+-----------------+
|                                                    | จำนวนเงิน        |
|                                                    |                 |
|                                                    | (ล้านบาท)        |
+====================================================+=================+
| เงินเดือน                                            | 6,863,801.33    |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| สวัสดิการอื่นๆ ได้แก่เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ             | 223,313.00      |
| เงินประกันสังคม ค่าอบรมพนักงาน                          |                 |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| รวม                                                | 7,087,114.33    |
+----------------------------------------------------+-----------------+

2.  นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทให้ความสำคัญกับการพัฒนาพนักงาน เนื่องจากลักษณะงานของบริษัทเป็นการให้บริการ
ต้องอาศัยพนักงานที่มีความรู้และมีประสบการณ์ บริษัทจึงต้องเพิ่มพูนความรู้ ทักษะการทำงาน
ของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้พนักงานสามารถให้บริการอย่างมีประสิทธิภาพและตอบสนองความต้องการของลูกค้าได้อย่างดีที่สุด
โดยบริษัทมีนโยบายในการส่งเสริมการฝึกอบรมให้แก่พนักงานทั้งในฝ่ายบริหารและฝ่ายปฏิบัติ
งานอย่างสม่ำเสมอให้เหมาะสมกับแต่ละสายงาน การจัดให้พนักงานได้รับการฝึกอบรมภายนอกบริษัท
รวมทั้งการแลกเปลี่ยนความรู้ระหว่างพนักงานในบริษัท
เพื่อเป็นการแลกเปลี่ยนความรู้และประสบการณ์การทำงาน
ในปีที่ผ่านมาบริษัทมีค่าใช้จ่ายในการพัฒนาพนักงานเท่ากับ 0.23 ล้านบาท