8. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

- โครงสร้างกรรมการบริษัท ประกอบด้วย

คณะกรรมการบริษัท ดังรายนามต่อไปนี้

1.นายโพธิพงษ์ ล่ำซำ ประธานกรรมการ

2.นายยุตติ ล่ำซำ รองประธานกรรมการ

3.นางกฤตยา ล่ำซำ กรรมการ

4.นางนวลพรรณ ล่ำซำ กรรมการ

5.นางสุจิตพรรณ ล่ำซำ กรรมการ

6.นายสาระ ล่ำซำ กรรมการ

7.นายโอฬาร วีรวรรณ กรรมการอิสระ

8.นายบรรยง พงษ์พานิช กรรมการอิสระ

9.นายปกรณ์ พรรธนะแพทย์ ¹ กรรมการ

10.นายอิสระ วงศ์รุ่ง กรรมการ

11.นายแกรี่ ลี คริสท์ กรรมการ

12.นายเจน อรัน เวส ² กรรมการ

13.นายชูศักดิ์ ดิเรกวัฒนชัย กรรมการอิสระ

14.นายวัชระ พรรณเชษฐ์ กรรมการ อิสระ

15.นายอโศก วงศ์ชะอุ่ม กรรมการอิสระ

16.นายคิม ชี ยิป ³ กรรมการ

17.นายทรงพล ชีวะปัญญาโรจน์ ⁴ กรรมการ

¹ ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 1 มกราคม 2555

² ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 1 มิถุนายน 2554

³ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ แทนนายเจน อรัน เวส เมื่อวันที่ 27 กรกฎาคม 2554

⁴ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ แทนนายปกรณ์ พรรธนะแพทย์ เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2555

กรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท ยกเว้น นายโอฬาร วีรวรรณ
นายบรรยง พงษ์พานิช นายทรงพล ชีวะปัญญาโรจน์ นายอิสระ วงศ์รุ่ง นายชูศักดิ์ ดิเรกวัฒนชัย
นายวัชระ พรรณเชษฐ์ และนายอโศก วงศ์ชะอุ่ม ไม่มีอำนาจลงลายมือชื่อ และยกเว้น นายแกรี่ ลี
คริสท์ และนายคิม ชี ยิป ลงลายมือชื่อร่วมกันไม่ได้ [1]

บทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทให้สอดคล้องตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.
ควบคุมและดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท ผู้ถือหุ้น ผู้ถือกรมธรรม์ และผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ

3. ประสานงานระหว่างผู้ถือหุ้นกับฝ่ายบริหาร
ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับผู้บริหาร

4. กำกับดูแลการลงทุน การขยายกิจการ การจัดหา ขาย
หรือรับโอนสินทรัพย์ที่มีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อบริษัท

5. ร่วมประชุมคณะกรรมการ แต่งตั้งและถอดถอนผู้บริหารระดับสูง รวมทั้งคัดเลือก
และเสนอชื่อบุคคลในการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทโดยผู้ถือหุ้น

6. เสนอผู้สอบบัญชีให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้ง

7. เปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้องและเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย

8. มีอำนาจกระทำการใด ๆ ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับ และบทบัญญัติของกฎหมาย

-คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากกการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการที่มีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่ทำกระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่า
อสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน
ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน
รวมถึงพฤติกรรมอื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
ทั้งนี้การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานต่อสำนักงาน

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปี จากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพคล่องอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่นัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.
ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นได้อย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี ดังรายนามต่อไปนี้

1. นายชูศักดิ์ ดิเรกวัฒนชัย ประธาน

2. นายบรรยง พงษ์พานิช ¹ กรรมการ เป็นผู้มีความรู้ในการสอบทานงบการเงิน

3. นายอโศก วงศ์ชะอุ่ม กรรมการ เป็นผู้มีความรู้ในการสอบทานงบการเงิน

4. นายวัชระ พรรณเชษฐ์ ² กรรมการ เป็นผู้มีความรู้ในการสอบทานงบการเงิน

โดยมี นายไพรวัลย์ ทับแป้น ผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่เลขานุการ

¹ ลาออกจากการเป็นกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2555

² ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการตรวจสอบ แทนนายบรรยง พงษ์พานิช เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์
2555

บทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัท มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
(Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายในตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง
โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัท ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.
พิจารณาเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

6.1 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

6.2 ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

6.3 ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

6.4 ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

6.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.6 จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

6.7 ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามข้อบังคับ
(Charter)

6.8 รายการอื่นที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7. รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัท ทราบอย่างน้อยปีละ
2 ครั้ง

8. ทบทวนการลงทุนหรือธุรกรรมใด ๆ อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายแก่ฐานะทางการเงิน
และความมั่นคงของบริษัท ตามข้อเสนอแนะของผู้สอบบัญชีของบริษัท

9. รายงานทันทีต่อคณะกรรมการบริษัท
และผู้ถือหุ้นในทุกเรื่องที่ไม่สามารถแก้ไขปัญหาได้หรือไม่ได้มีการแก้ปัญหาอย่างเป็นที่น่าพอใจ

10. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัท
มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี ดังรายนามต่อไปนี้

1. นายบรรยง พงษ์พานิช ประธาน

2. นายโอฬาร วีรวรรณ กรรมการ

3. นายชูศักดิ์ ดิเรกวัฒนชัย กรรมการ

โดยมี นางจิตกานต์ จันทรวิโรจน์ ¹ รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส สายงานทรัพยากรบุคคล
ทำหน้าที่เลขานุการ

นางปิยรัตน์ ฐิตวัฒน์ ² รองกรรมการผู้จัดการ สายงานทรัพยากรบุคคล ทำหน้าที่เลขานุการ

¹ ลาออกจากการเป็นเลขานุการ เมื่อวันที่ 20 กรกฎาคม 2554

² ได้รับแต่งตั้งให้ทำหน้าที่เลขานุการ แทนนางจิตกานต์ จันทรวิโรจน์ เมื่อวันที่ 21 กรกฎาคม
2554

บทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1. กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ และวิธีการในการสรรหากรรมการบริษัทฯ
กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
ที่ได้รับมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบโดยตรงจากคณะกรรมการบริษัทฯ
และกำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์
และวิธีการสรรหาผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ระดับกรรมการผู้จัดการขึ้นไป
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ

2. สรรหา คัดเลือก และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม สำหรับตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยฯ และผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ระดับกรรมการผู้จัดการขึ้นไป
ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

3. กำหนดนโยบายและจำนวนค่าตอบแทน และผลประโยชน์อื่นที่ให้แก่ กรรมการบริษัทฯ
กรรมการชุดย่อยฯ และผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ระดับกรรมการผู้จัดการขึ้นไป
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯพิจารณา

4. กำหนดแนวทางการประเมินผลงาน
และสอบทานผลการปฏิบัติงานของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ระดับกรรมการผู้จัดการขึ้นไป
เพื่อพิจารณาปรับผลตอบแทนประจำปี โดยจะต้องคำนึงถึงหน้าที่ ความรับผิดชอบ
และความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงให้ความสำคัญกับการเพิ่มมูลค่าของส่วนของผู้ถือหุ้นในระยะยาวประกอบการพิจารณาประเมินผลด้วย

5. พิจารณาให้คำแนะนำเรื่องนโยบายการบริหารทรัพยากรบุคคล
และนโยบายเกี่ยวกับโครงสร้างผลตอบแทนพนักงาน

6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

เมื่อวันที่ 24 มีนาคม 2555

คณะอำนวยการบริหาร ดังรายนามต่อไปนี้

1. นางสุจิตพรรณ ล่ำซำ ประธาน

2. นางกฤตยา ล่ำซำ กรรมการ

3. นางนวลพรรณ ล่ำซำ กรรมการ

4. นายสาระ ล่ำซำ กรรมการ

5. นายแกรี่ ลี คริสท์ ¹ กรรมการ

6. นายริชาร์ด เฟร์เร่ กรรมการ

7. นางสาวชูพรรณ โกวานิชย์ กรรมการ

8. นายมงซิว ฮาน ² กรรมการ

8. นางปุณฑริกา ใบเงิน กรรมการและเลขานุการ

¹ ลาออกจากการเป็นกรรมการอำนวยการบริหาร เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2555

² ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการคณะอำนวยการบริหาร แทนนายแกรี่ ลี คริสท์ เมื่อวันที่ 24
กุมภาพันธ์ 2555

บทบาทและหน้าที่ของคณะอำนวยการบริหาร

1.  ประสานงานร่วมกับคณะผู้บริหารในเรื่องต่าง ๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจประจำวันของบริษัท
    และการปฏิบัติของคณะผู้บริหารตามแผนงานและงบประมาณ

2.  พิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    โดยจะต้องมีการทบทวนและปรับปรุงให้เหมาะสมตามที่คณะกรรมการบริษัท พิจารณาเห็นสมควร

3.  พิจารณาให้การอนุมัติ
    และ/หรือให้ความเห็นชอบประเด็นในการดำเนินธุรกิจตามปกติที่มีการนำเสนอโดยผู้บริหาร

4.  พิจารณาเรื่องต่าง ๆ
    ที่อยู่เหนือจากประเด็นการดำเนินธุรกิจตามปกติและ/หรือนอกเหนือจากขอบเขตที่ได้รับอนุมัติตามแผนธุรกิจและงบประมาณซึ่งจะมีผลกระทบต่อสถานะทางการเงิน
    ผลประกอบการ หรือชื่อเสียงของบริษัท

คณะกรรมการลงทุน มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี ดังรายนามต่อไปนี้

1. นางกฤตยา ล่ำซำ ประธาน

2. นางนวลพรรณ ล่ำซำ กรรมการ

3. นางสุจิตพรรณ ล่ำซำ กรรมการ

4. นายเจฟฟรีย์ ทาน ¹ กรรมการ

5. นางปุณฑริกา ใบเงิน กรรมการ

6. นายมงซิว ฮาน ² กรรมการ

โดยมี นายวุฒิศักดิ์ อุดมพรผดุง ผู้อำนวยการฝ่ายลงทุน ทำหน้าที่เลขานุการ

¹ ลาออกจากการเป็นกรรมการคณะกรรมการลงทุน เมื่อวันที่ 7 ธันวาคม 2554

² ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการคณะกรรมการลงทุน เมื่อวันที่ 7 ธันวาคม 2554

บทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการลงทุน

1.  วางกลยุทธ์และยุทธวิธีการลงทุนทั้งหมดที่สอดคล้องกับกฎหมายหรือกฎระเบียบใดๆ
    ที่สามารถนำมาปรับใช้ได้
    และสอดคล้องกับแนวทางการบริหารการลงทุนที่ได้รับอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท
    ตามที่เสนอโดยคณะกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยง

2.  เสนอนโยบายและยุทธวิธีทางการลงทุนต่อคณะกรรมการบริษัทปีละหนึ่งครั้ง
    และทบทวนนโยบายเหล่านี้เป็นรายไตรมาส
    ตามข้อเสนอโดยผู้บริหารฝ่ายลงทุนและคำแนะนำของคณะกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยง

3.  ติดตามการปฏิบัติตามกฎระเบียบเกี่ยวกับการลงทุนตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย
    (คปภ.) และหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง
    และตัดสินใจใช้มาตรการที่เหมาะสมโดยเจ้าหน้าที่ระดับสูงทางด้านการลงทุน
    ถ้าพบว่ามีการละเมิดเกิดขึ้น ในกรณีที่พบว่าไม่สามารถจะแก้ไขผลจากการละเมิดนั้นได้
    ให้ประสานงานกับนายทะเบียนประกันภัยเพื่อหารือถึงแนวทางในการพิจารณาจัดการกับสถานการณ์นั้น

4.  ติดตามการปฏิบัติตามแนวทางบริหารการลงทุน (Investment Management Guidelines)
    และตัดสินใจใช้มาตรการที่เหมาะสมโดยเจ้าหน้าที่ระดับสูงทางด้านการลงทุน
    ถ้าพบว่ามีการละเมิดเกิดขึ้น หากไม่สามารถแก้ไขผลจากการละเมิดได้
    ให้พิจารณาดำเนินการโดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องเป็นสำคัญ

5.  ดำเนินการจัดการ ประสานงานกับ สถาบันทางการเงิน ผู้จัดการกองทุนภายนอก
    ผู้รับผิดชอบในการดูแลทรัพย์สินมีค่า และ ธนาคารของบริษัท ซึ่งได้รับความเห็นชอบแล้ว

6.  ให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยงอย่างน้อยปีละครั้ง
    เกี่ยวกับการทบทวนแนวการบริหารการลงทุนก่อนที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

7.  ตรวจสอบให้มีกระบวนการปฏิบัติงาน การควบคุมภายใน และระบบในการบ่งชี้ ประเมิน
    ติดตามและควบคุมความเสี่ยงจากการลงทุนที่เพียงพอและมีประสิทธิภาพ
    เพื่อดำเนินการตามนโยบายและมาตรฐานที่คณะกรรมการบริษัทได้ให้การอนุมัติ

8.  ตรวจสอบว่ามีระบบสารสนเทศสำหรับฝ่ายจัดการที่มีประสิทธิภาพ
    เพื่อให้มั่นใจว่ามีรายงานที่ให้ข้อมูลที่เป็นประโยชน์อย่างถูกต้องในเวลาที่เหมาะสมเกี่ยวกับกิจกรรมการลงทุนและมีกระบวนการรายงานที่มีเนื้อหาครอบคลุมทุกด้าน

9.  ตรวจสอบว่ามีการกำหนดอำนาจและหน้าที่ความรับผิดชอบในการบริหารการลงทุนไว้อย่างชัดเจน

10. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดซึ่งอาจจะได้รับมอบหมายโดยคณะอำนวยการบริหารเป็นครั้งคราว

คณะกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยง มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี ดังรายนามต่อไปนี้

  1. นางสุจิตพรรณ ล่ำซำ ประธาน

  2. นางกฤตยา ล่ำซำ กรรมการ

  3. นางนวลพรรณ ล่ำซำ กรรมการ

  4. นายแกรี่ ลี คริสท์ กรรมการ

  5. นางปุณฑริกา ใบเงิน กรรมการ

  6. นายคิม ชี ยิป กรรมการ

  7. นายเจฟฟรีย์ ทาน ¹ กรรมการ

  8. นายสุธี โมกขะเวส กรรมการ

  9. นายฮานส์ เจ เจ เดอ คายเปอร์ ² กรรมการ

  10. นายฟิลลิป เอ แอล คอร์แมน ³ กรรมการ

  11. นายมงซิว ฮาน ⁴ กรรมการ

  12. นายธโนดม โลกาพัฒนา ⁴ กรรมการ

โดยมี นางนิธิพร ไตรทิพเทวินทร์ ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารความเสี่ยงองค์กร ทำหน้าที่เลขานุการ

¹ สิ้นสุดวาระการเป็นกรรมการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เมื่อวันที่ 23 พฤศจิกายน 2554

² ลาออกจากการแต่งตั้งเป็นกรรมการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เมื่อวันที่ 1 มีนาคม 2554

³ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2554

⁴ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เมื่อวันที่ 23 พฤศจิกายน 2554

บทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยง

1. ช่วยเหลือคณะกรรมการบริษัท ในการกำหนดระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ (Risk Appetite)

2. ทบทวนและแนะนำเกี่ยวกับกลยุทธ์การบริหารจัดการความเสี่ยง นโยบายและความเสี่ยงที่ทนได้
(Risk Tolerance) เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท พิจารณาอนุมัติ

3. กำหนดนโยบายเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาในเรื่องของการบริหารความเสี่ยงโดยรวม ซึ่งต้องครอบคลุมถึงความเสี่ยงประเภทต่าง
ๆ ที่สำคัญ เช่น ความเสี่ยงด้านการรับประกันภัย ความเสี่ยงด้านเครดิต ความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง
ความเสี่ยงจากตลาด ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการ ความเสี่ยงจากการลงทุน
และความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อชื่อเสียงของกิจการ

4. ทบทวนความเพียงพอของนโยบายและระบบการบริหารจัดการความเสี่ยง เพื่อการบ่งชี้
การประเมิน การติดตาม และการควบคุมความเสี่ยง และให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัท
ตามที่เห็นว่าจำเป็น

5. ตรวจสอบว่ามีความเพียงพอของสิ่งอำนวยความสะดวกขั้นพื้นฐาน ทรัพยากร ระบบ
และเอกสารเพื่อการบริหารจัดการความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพ

6. ทบทวนรายงานเกี่ยวกับความเสี่ยงและองค์ประกอบของความเสี่ยงประเภทต่างๆ เป็นระยะๆ
ความเพียงพอของเงินทุนส่วนผสมของสินทรัพย์เสี่ยง และกิจกรรมของการบริหารจัดการความเสี่ยง

7. ดูแลให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัท เป็นระยะ ๆ
เกี่ยวกับสถานะการดำรงเงินกองทุนของบริษัทในปัจจุบันและที่คาดว่าจะเป็นในอนาคต

8.
ตรวจสอบว่ามีการกำหนดอำนาจและหน้าที่ความรับผิดชอบในการบริหารจัดการความเสี่ยงไว้อย่างชัดเจน

9.
ตรวจสอบว่าขั้นตอนการกำกับดูแลความเสี่ยงเป็นไปตามกฎระเบียบว่าด้วยการกำกับดูแลกิจการที่ใช้บังคับอยู่ในประเทศไทย
และให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัท
เกี่ยวกับความเสี่ยงที่อาจจะมีการละเมิดกฎระเบียบดังกล่าวได้

10. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัท มอบหมาย

การเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละคณะ (มกราคม – ธันวาคม 2554)

+-----------------+--------+--------+----------+------+-----+--------+
| รายชื่อกรรมการ    | คณะก   | คณะก   | คณ       | คณะอ | ค   | คณ     |
|                 | รรมการ | รรมการ | ะกรรมการ | ำนวย | ณะก | ะกรรมก |
|                 |        |        |          |      | รรม | ารบริหา |
|                 | บริษัท   | ต      | สรรหา    | การบ |     | รจัดการ |
|                 |        | รวจสอบ | และกำหนด | ริหาร | ก   |        |
|                 |        |        | ค่าตอบแทน |      | ารล | คว     |
|                 |        |        |          |      | งทุน | ามเสี่ยง |
+-----------------+--------+--------+----------+------+-----+--------+
| นายโพธิพงษ์ ล่ำซำ  | 5/5    | -      | -        | -    | -   | -      |
+-----------------+--------+--------+----------+------+-----+--------+
| นายยุตติ ล่ำซำ     | 4/5    | -      | -        | -    | -   | -      |
+-----------------+--------+--------+----------+------+-----+--------+
| นางกฤตยา ล่ำซำ   | 5/5    | -      | -        | 1    | 4/4 | 4/4    |
|                 |        |        |          | 2/13 |     |        |
+-----------------+--------+--------+----------+------+-----+--------+
| นางนวลพรรณ ล่ำซำ | 4/5    | -      | -        | 9/13 | 1/4 | 0/4    |
+-----------------+--------+--------+----------+------+-----+--------+
| นางสุจิตพรรณ ล่ำซำ | 3/5    | -      | -        | 1    | 3/4 | 4/4    |
|                 |        |        |          | 3/13 |     |        |
+-----------------+--------+--------+----------+------+-----+--------+
| นายสาระ ล่ำซำ    | 4/5    | -      | -        | 8/13 | -   | -      |
+-----------------+--------+--------+----------+------+-----+--------+
| นายโอฬาร วีรวรรณ | 5/5    | -      | 3/3      | -    | -   | -      |
+-----------------+--------+--------+----------+------+-----+--------+
| นายบรรยง        | 4/5    | 1/5    | 3/3      | -    | -   | -      |
| พงษ์พานิช         |        |        |          |      |     |        |
+-----------------+--------+--------+----------+------+-----+--------+
| นายปกรณ์         | 0/5    | -      | -        | -    | -   | -      |
| พรรธนะแพทย์ ¹    |        |        |          |      |     |        |
+-----------------+--------+--------+----------+------+-----+--------+
| นายอิสระ วงศ์รุ่ง   | 4/5    | -      | -        | -    | -   | -      |
+-----------------+--------+--------+----------+------+-----+--------+
| นายแกรี่ ลี คริสท์   | 4/5    | -      | -        | 6/13 | -   | 1/4    |
+-----------------+--------+--------+----------+------+-----+--------+
| นายเจน อรัน เวส  | 2/2    | -      | -        | -    | -   | -      |
| ²               |        |        |          |      |     |        |
+-----------------+--------+--------+----------+------+-----+--------+
| นายชูศักดิ์         | 5/5    | 5/5    | 3/3      | -    | -   | -      |
| ดิเรกวัฒนชัย       |        |        |          |      |     |        |
+-----------------+--------+--------+----------+------+-----+--------+
| นายวัชระ         | 5/5    | -      | -        | -    | -   | -      |
| พรรณเชษฐ์ ³      |        |        |          |      |     |        |
+-----------------+--------+--------+----------+------+-----+--------+
| นายอโศก วงศ์ชะอุ่ม | 5/5    | 5/5    | -        | -    | -   | -      |
+-----------------+--------+--------+----------+------+-----+--------+
| นายคิม ชี ยิป ⁴    | 2/2    | -      | -        | -    | -   | 3/4    |
+-----------------+--------+--------+----------+------+-----+--------+
| นางปุณฑริกา ใบเงิน | -      | -      | -        | 1    | 4/4 | 4/4    |
|                 |        |        |          | 3/13 |     |        |
+-----------------+--------+--------+----------+------+-----+--------+
| นายริชาร์ด เฟร์เร่  | -      | -      | -        | 1    | -   | -      |
|                 |        |        |          | 1/13 |     |        |
+-----------------+--------+--------+----------+------+-----+--------+
| นางสาวชูพรรณ     | -      | -      | -        | 1    | -   | -      |
| โกวานิชย์         |        |        |          | 2/13 |     |        |
+-----------------+--------+--------+----------+------+-----+--------+
| นายเจฟฟรีย์ ทาน ⁵ | -      | -      | -        | -    | 3/4 | 1/3    |
+-----------------+--------+--------+----------+------+-----+--------+
| นายสุธี โมกขะเวส  | -      | -      | -        | -    | -   | 4/4    |
+-----------------+--------+--------+----------+------+-----+--------+
| นายฮานส์ เจ เจ   | -      | -      | -        | -    | -   | -      |
| เดอ คายเปอร์ ⁶   |        |        |          |      |     |        |
+-----------------+--------+--------+----------+------+-----+--------+
| นายฟิลลิป เอ แอล  | -      | -      | -        | -    | -   | 2/2    |
| คอร์แมน ⁷        |        |        |          |      |     |        |
+-----------------+--------+--------+----------+------+-----+--------+
| นายมงซิว ฮาน ⁸   | -      | -      | -        | -    | -   | 1/1    |
+-----------------+--------+--------+----------+------+-----+--------+
| นายธโนดม        | -      | -      | -        | -    | -   | 1/1    |
| โลกาพัฒนา ⁸      |        |        |          |      |     |        |
+-----------------+--------+--------+----------+------+-----+--------+

¹ ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 1 มกราคม 2555

² ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 1 มิถุนายน 2554

³ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2555

⁴ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ แทนนายเจน อรัน เวส เมื่อวันที่ 27 กรกฎาคม 2554

⁵ ลาออกจากการเป็นกรรมการคณะกรรมการลงทุน เมื่อวันที่ 7 ธันวาคม 2554
และหมดวาระการเป็นกรรมการคณะกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยง เมื่อวันที่ 23 พฤศจิกายน
2554

⁶ ลาออกจากการเป็นกรรมการคณะกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยง เมื่อวันที่ 1 มีนาคม 2554

⁷ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ คณะกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยง เมื่อวันที่ 27 เมษายน
2554

⁸ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ คณะกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยง เมื่อวันที่ 23 พฤศจิกายน
2554

- รายชื่อผู้บริหารระดับสูงของบริษัท

  1. นางจิตกานต์ จันทรวิโรจน์ รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส
  ที่ปรึกษาและผู้ชำนาญการทางเทคนิค

  2. นายธนากร ปุรณะพรรณ์ รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส ที่ปรึกษาและผู้ชำนาญการทางเทคนิค

  3. นางปุณฑริกา ใบเงิน รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส สายงานบัญชีและการเงิน  

  4. นางสาวชูพรรณ โกวานิชย์ รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส
  สายงานการขายและช่องทางจำหน่าย

  5. นายธโนดม โลกาพัฒนา รองกรรมการผู้จัดการ ที่ปรึกษาและผู้ชำนาญการทางเทคนิค  

  6. นางชะตาบุญ คูเปี่ยมสิน รองกรรมการผู้จัดการ สายงานเลขาธิการองค์กร  

  7. นายวาสิต ล่ำซำ รองกรรมการผู้จัดการ สายงานยุทธศาสตร์องค์กรและพัฒนาธุรกิจ  

  8. นางสาวทิพวรรณ ภาคพิเศษ รองกรรมการผู้จัดการ
  สายงานบริการลูกค้าและสนับสนุนงานขาย

  9. นายRICHARD FERRE' รองกรรมการผู้จัดการ สายงานปฏิบัติการธุรกิจรถยนต์  

  10. นายนิพนธ์ นิรมานสกุล รองกรรมการผู้จัดการ สายงานประกันภัยทั่วไป  

  11. นายวิชัย ชัยกิตติ รองกรรมการผู้จัดการ ที่ปรึกษาและผู้ชำนาญการทางเทคนิค

  ลาออกวันที่ 1 เมษายน 2555

  12. นางปิยรัตน์ ฐิตวัฒน์ รองกรรมการผู้จัดการ สายงานทรัพยากรบุคคล

  13. นายอภิธร อมาตยกุล รองกรรมการผู้จัดการ สายงานส่งเสริมงานขาย

  14. นายศักดา พิชรานันท์ * ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานเทคโนโลยี และสารสนเทศ  

  15. นายสุเทพ สุวิพร * ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ที่ปรึกษาและผู้ชำนาญการทางเทคนิค

หมายเหตุ * *ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 มาตรา 59
ให้กรรมการ ผู้จัดการ ผู้ดำรงตำแหน่งบริหาร
และผู้สอบบัญชีของบริษัทจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ของตนและของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะซึ่งถือหลักทรัพย์ในบริษัทนั้น
ทางบริษัท ได้ปฏิบัติตามพระราชบัญญัติดังกล่าว โดยนับตำแหน่งตั้งแต่กรรมการผู้จัดการ ลงไปอีก 4
ท่าน และท่านที่ 4 อยู่ตำแหน่งใด ให้รายงานในตำแหน่งนั้นทั้งหมด
บริษัทจึงนับถึงตำแหน่งรองกรรมการผู้จัดการอาวุโส ซึ่งบุคคลดังกล่าวข้างต้น
ดำรงตำแหน่งผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ บริษัท จึงไม่นิยามเป็นผู้บริหารตามมาตรา 59
และไม่รวมผลตอบแทนของบุคคลดังกล่าวเข้าในส่วนของผลตอบแทนผู้บริหารด้วย

- เลขานุการบริษัท

บริษัท ได้มีมติแต่งตั้ง นางชะตาบุญ คูเปี่ยมสิน รองกรรมการผู้จัดการ สายงานเลขาธิการองค์กร
เป็นเลขานุการบริษัท

บทบาทและหน้าที่ของเลขานุการบริษัท

1. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

(1) ทะเบียนกรรมการ

(2) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานประจำปีของบริษัท

(3) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

2. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

3. ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการตลาดทุนประกาศกำหนด

  ข้อมูลเกี่ยวกับประวัติของกรรมการบริษัท

นายโพธิพงษ์ ล่ำซำ ประธานกรรมการ

  การศึกษา ปริญญาโท สาขาบริหารธุรกิจ Temple University ประเทศสหรัฐอเมริกา

  การอบรมหลักสูตรกรรมการ ไม่มี

  จำนวนหุ้น* 1,715,083 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 2.907

  ประสบการณ์การทำงาน - ประธานกรรมการ บริษัท เมืองไทยประกันชีวิต จำกัด

  - ประธานกรรมการ บริษัท ภัทรประกันภัย จำกัด (มหาชน)

  - ประธานกรรมการ บริษัท เมืองไทย กรุ๊ป โฮลดิ้ง จำกัด

  - ประธานกรรมการ บริษัท ภัทรลีสซิ่ง จำกัด (มหาชน)

  - ประธานกรรมการ บริษัท เมืองไทย โฮลดิ้ง จำกัด

  - ประธานกรรมการ บริษัท ทรัพย์เมืองไทย จำกัด

  - กรรมการและกรรมการตรวจสอบ บริษัท เสริมสุข จำกัด (มหาชน)

  - ประธานกิตติมศักดิ์ หอการค้าไทย

  - ประธานกิตติมศักดิ์ สภาหอการค้าแห่งประเทศไทย

นายยุตติ ล่ำซำ รองประธานกรรมการ

  การศึกษา ปริญญาตรี Utah State University ประเทศสหรัฐอเมริกา

  การอบรมหลักสูตรกรรมการ ไม่มี

  จำนวนหุ้น* 370,284 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 0.6276

  ประสบการณ์การทำงาน - กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัท ภัทรประกันภัย จำกัด
  (มหาชน)

  - ที่ปรึกษากรรมการผู้จัดการ บริษัทเมืองไทยประกันชีวิต จำกัด

  - กรรมการ บริษัท เมืองไทย กรุ๊ป โฮลดิ้ง จำกัด

นางสุจิตพรรณ ล่ำซำ กรรมการ และประธานคณะอำนวยการบริหาร

  การศึกษา - ปริญญาโท (เกียรตินิยม) สาขาเศรษฐศาสตร์ Cambridge University

  ประเทศอังกฤษ

  - ปริญญาโท สาขาการจัดการ MIT ประเทศสหรัฐอเมริกา

  การอบรมหลักสูตรกรรมการ หลักสูตร Director Accreditation Program (DAP) 2547

  จำนวนหุ้น* ไม่มี

  ประสบการณ์การทำงาน - กรรมการ และสมาชิกกรรมการบริหารความเสี่ยงองค์การ

  ธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน)

  - กรรมการ และประธานคณะอำนวยการบริหาร บริษัท เมืองไทยประกันชีวิต จำกัด

  - กรรมการ บริษัท เมืองไทย กรุ๊ป โฮลดิ้ง จำกัด

  - กรรมการ บริษัท ภัทรประกันภัย จำกัด (มหาชน)

  - ประธานกรรมการ บริษัท บริหารสินทรัพย์เพทาย จำกัด

นางกฤตยา ล่ำซำ กรรมการผู้จัดการ และกรรมการอำนวยการบริหาร

  การศึกษา ปริญญาโท MIS Boston University ประเทศสหรัฐอเมริกา

  การอบรมหลักสูตรกรรมการ หลักสูตร Director Certification Program (DCP) 2543

  จำนวนหุ้น* 454,148 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 0.7697

  ประสบการณ์การทำงาน กรรมการผู้จัดการ บริษัท ภัทรประกันภัย จำกัด (มหาชน)

นางนวลพรรณ ล่ำซำ กรรมการผู้จัดการ และกรรมการอำนวยการบริหาร

  การศึกษา ปริญญาโท สาขาการจัดการการศึกษา Boston University ประเทศสหรัฐอเมริกา

  การอบรมหลักสูตรกรรมการ หลักสูตร Director Certification Program (DCP) 2548

  จำนวนหุ้น* 291,078 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 0.4934

  ประสบการณ์การทำงาน -
  ผู้ช่วยรัฐมนตรีประจำกระทรวงการพัฒนาสังคมและความมั่นคงของมนุษย์

  - กรรมการผู้จัดการ บริษัท เมืองไทยประกันภัย จำกัด

  - กรรมการผู้จัดการ บริษัท ซังออนอเร่ (กรุงเทพ) จำกัด

  - กรรมการ บริษัท เมืองไทย กรุ๊ป โฮลดิ้ง จำกัด

  - ประธานกิตติมศักดิ์ บริษัท ทรานส์ แฟชั่น (ประเทศไทย) จำกัด

นายสาระ ล่ำซำ กรรมการ และกรรมการอำนวยการบริหาร

  การศึกษา Master of Science in Administration, Boston University
  ประเทศสหรัฐอเมริกา

  การอบรมหลักสูตรกรรมการ หลักสูตร Director Certification Program (DCP) 2543

  จำนวนหุ้น* 317,326 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 0.5378

  ประสบการณ์การทำงาน - กรรมการผู้จัดการและประธานเจ้าหน้าที่ บริหาร บริษัท
  เมืองไทยประกันชีวิต จำกัด

  - ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการ บริษัท เมืองไทย กรุ๊ป โฮลดิ้ง จำกัด

  - ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการ บริษัท เมืองไทย โฮลดิ้ง จำกัด

  - ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา

  บริษัท ภัทรลีสซิ่ง จำกัด (มหาชน)

  - กรรมการ บริษัท เมืองไทย เรียล เอสเตท จำกัด (มหาชน)

  - กรรมการ บริษัท ไทยรับประกันภัยต่อ จำกัด (มหาชน)

  - กรรมการ บริษัท เมืองไทย กรุ๊ป เซอร์วิส จำกัด

  - กรรมการ บริษัท ที.ไอ.ไอ. จำกัด (สถาบันประกันภัยไทย)

  - กรรมการ บริษัท ทริส คอร์ปอเรชั่น จำกัด

  - กรรมการ บริษัท ทริส เรตติ้ง จำกัด

  - ประธาน สมาคมการค้ากลุ่มการเงินและการลงทุน สภาหอการค้าแห่งประเทศไทย

  - ประธานสภาธุรกิจประกันภัยไทย

  - กรรมการ สมาคมนักวางแผนการเงินไทย

  - กรรมการ สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย

  - กรรมการ สภาหอการค้าแห่งประเทศไทย

  - ที่ปรึกษาตลาดหลักทรัพย์ใหม่

  - กรรมการ สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย

  - อุปนายกฝ่ายบริหาร สมาคมประกันชีวิตไทย

  - กรรมการ บริษัท เมืองไทยประกันภัย จำกัด

  - นายกสมาคมประกันชีวิตไทย

นายปกรณ์ พรรธนะแพทย์ กรรมการ

ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 1 มกราคม 2555

  การศึกษา ปริญญาโท สาขาบริหารธุรกิจ การเงินและธุรกิจระหว่างประเทศ

  มหาวิทยาลัยโคลัมเบีย นิวยอร์ค ประเทศสหรัฐอเมริกา

  การอบรมหลักสูตรกรรมการ ไม่มี

  จำนวนหุ้น* ไม่มี

  ประสบการณ์การทำงาน - รองกรรมการผู้จัดการ ธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน)

  - กรรมการ บริษัท เมืองไทยประกันชีวิต จำกัด

  - กรรมการ บริษัท แฟคเตอรี แอนด์ อีควิปเมนท์ กสิกรไทย จำกัด

  - กรรมการ บริษัท หลักทรัพย์จัดการเงินร่วมลงทุน ข้าวกล้า จำกัด

  - กรรมการ บริษัท เมืองไทย กรุ๊ป โฮลดิ้ง จำกัด

นายอิสระ วงศ์รุ่ง กรรมการ

  การศึกษา ปริญญาโท สาขาบริหารธุรกิจ (การเงิน) มหาวิทยาลัยอัสสัมชัญ (นักเรียนทุนทิสโก้)

  การอบรมหลักสูตรกรรมการ ไม่มี

  จำนวนหุ้น* ไม่มี

  ประสบการณ์การทำงาน - ประธานกรรมการบริหาร บริษัท ลีสซิ่งกสิกรไทย จำกัด

  - กรรมการผู้จัดการ บริษัท ลีสซิ่งกสิกรไทย จำกัด

  - กรรมการบริหาร ฝ่ายขายและการตลาด

  บจ.เดมเลอร์ไครสเลอร์ ลีสซิ่ง (ประเทศไทย)

  - ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ บจ.การ์เดียนประกันภัย (ประเทศไทย)

  - ผู้อำนวยการฝ่ายสำนักงานอำนวยสินเชื่อ บมจ.เงินทุนทิสโก้

นายแกรี่ ลี คริสท์ กรรมการ และกรรมการอำนวยการบริหาร

ลาออกจากการเป็นกรรมการอำนวยการบริหาร เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2555

  การศึกษา - Master of International Management, American Graduate School
  of International

  Management, Arizona U.S.A.

  - Bachelor of Political Science & Business, Wittenberg University,
  Ohio U.S.A.

  การอบรมหลักสูตรกรรมการ ไม่มี

  จำนวนหุ้น* ไม่มี

  ประสบการณ์การทำงาน - CEO in Asia, AGEAS Insurance International

  - Managing Director, Insurance, Asia Commercial Development and
  Support,

  AGEAS Insurance International

  - Banker / Banassurance, Fortis Insurance International, Asia

  - กรรมการ บริษัท เมืองไทยประกันภัย จำกัด

  - Director Insurance Business Development Asia-Fortis Insurance
  International

  - Managing Director Asia-Russell Miller Asia

  - SVP Indonesia-Liberty Mutual

  - Various posting in Asia – Cigna

นายเจน อรัน เวส กรรมการ

ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 1 มิถุนายน 2554

  การศึกษา Bachelor of Commercial Economics, Hogeschool Enschede

  (University of Professional Education, BbA)

  การอบรมหลักสูตรกรรมการ ไม่มี

  จำนวนหุ้น* ไม่มี

  ประสบการณ์การทำงาน - กรรมการ และรองกรรมการผู้จัดการอาวุโส บริษัท
  เมืองไทยประกันชีวิต จำกัด

  - กรรมการ บริษัท เมืองไทยประกันภัย จำกัด

  - Sales Representative, PTT Telecom

  - Area Manager, The Company Harol

  - Pension Consultant sales Manager Interim Call Center Manager-Qua
  Raad Advies

  - Sales Manager VerzekeringsUnie (Fortis Insurance Netherlands)

  - Head of Sales Department VerzekeringsUnie

  - Deputy Director, VerzekeringsUnie

  - Director VerzekeringsUnie

นายโอฬาร วีรวรรณ กรรมการอิสระ และกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  การศึกษา ปริญญาตรี สาขาบริหารธุรกิจ Parsons College ประเทศสหรัฐอเมริกา

  การอบรมหลักสูตรกรรมการ Director Certification Program (DCP) 2547

  จำนวนหุ้น* ไม่มี

  ประสบการณ์การทำงาน - กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  บริษัท ภัทรประกันภัย จำกัด (มหาชน)

  - กรรมการ หอการค้าไทย

  - ประธานกรรมการแรงงานและแรงงานสัมพันธ์ สภาหอการค้าไทย

  - กรรมการมูลนิธิพาณิชย์สงเคราะห์ หอการค้าไทย

  - ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัท สหกรรมกรกิจ จำกัด

  - กรรมการบริหาร บริษัท วีรวรรณ จำกัด

  - กรรมการ บริษัท วีรวรรณอินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด

  - ประธานบริษัท วัลวีร์ จำกัด

นายบรรยง พงษ์พานิช กรรมการอิสระ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และกรรมการตรวจสอบ

ลาออกจากการเป็นกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2555

  การศึกษา ปริญญาโท สาขาบริหารธุรกิจ สถาบันบัณฑิตบริหารธุรกิจศศินทร์

  จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

  การอบรมหลักสูตรกรรมการ - หลักสูตร Director Accreditation Program (DAP)
  2548

  - หลักสูตรThe Role of Chairman (RCM) 2544

  จำนวนหุ้น* ไม่มี

  ประสบการณ์การทำงาน - กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ และประธานกรรมการสรรหา

และกำหนดค่าตอบแทน บริษัท ภัทรประกันภัย จำกัด (มหาชน)

- ประธานกรรมการ บริษัท หลักทรัพย์ภัทร จำกัด (มหาชน)

- กรรมการและประธานคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

บริษัท ทางยกระดับดอนเมือง จำกัด (มหาชน)

- กรรมการ บริษัท ดิเอราวัณ จำกัด (มหาชน)

- กรรมการ บริษัท การบินไทย จำกัด (มหาชน)

- กรรมการสภาที่ปรึกษา สถาบันบัณฑิตบริหารธุรกิจศศินทร์

จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

- กรรมการ และกรรมการบริหาร มูลนิธิแม่ฟ้าหลวง

- นายกสมาคมเศรษฐศาสตร์ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

นายชูศักดิ์ ดิเรกวัฒนชัย กรรมการอิสระ ประธานกรรมการตรวจสอบ
และกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  การศึกษา ปริญญาโท MBA, Northern Illinois University ประเทศสหรัฐอเมริกา

  การอบรมหลักสูตรกรรมการ - หลักสูตร Director Certification Program (DCP) รุ่นที่
  24

  - หลักสูตร Chartered Director Class (CDC) รุ่นที่ 1

  - หลักสูตร Director Accreditation Program (DAP)

  - หลักสูตร Audit Committee Program (ACP)

  - หลักสูตร Finance for Non-Finance Director (FN)

  จำนวนหุ้น* ไม่มี

  ประสบการณ์การทำงาน - กรรมการและกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  บริษัท ภัทรประกันภัย จำกัด (มหาชน)

  - กรรมการและกรรมการบริหาร บริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน)

- กรรมการ บริษัท ล็อกซเล่ย์เสรีคอร์ปอเรชั่น จำกัด

- กรรมการ บริษัท เยนเนอรัล เอนยีเนียริ่ง จำกัด

- กรรมการที่ปรึกษา บริษัท กรีนเนเจอรัลโปรดักส์ จำกัด

- กรรมการ สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

- ประธาน หอการค้าไทยรัสเซีย

- รองประธาน สภาธุรกิจไทย - รัสเซีย

- กรรมการ สภาหอการค้าแห่งประเทศไทย

- ผู้พิพากษาสมทบศาลทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศกลาง

นายวัชระ พรรณเชษฐ์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการตรวจสอบ แทนนายบรรยง พงษ์พานิช เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์
2555

  การศึกษา ปริญญาเอก สาขาบริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยแปซิฟิค เวสเทอร์น
  ประเทศสหรัฐอเมริกา

  การอบรมหลักสูตรกรรมการ ไม่มี

  จำนวนหุ้น* ไม่มี

  ประสบการณ์การทำงาน - ประธานกรรมการกิตติมศักดิ์ องค์กรสภาธุรกิจภาคพื้นเอเซียแปซิฟิก

  - ประธานกรรมการ บริษัท สิทธิผลเซลส์ จำกัด

  - ประธานกรรมการ บริษัท สิทธิผล โฮลดิ้ง จำกัด

  - ประธานกรรมการ บริษัท เมโทร มอเตอร์เซลส์ แอนด์ เซอร์วิส จำกัด

  - ประธานกรรมการ บริษัท แอสติมา คอนซัลติ้ง จำกัด

  - กรรมการ บริษัท อินโดรามา โพลีเอสเตอร์ อินดัสตรี้ส์ จำกัด (มหาชน)

  - กรรมการ บริษัท ภัทรประกันภัย จำกัด (มหาชน)

  - กรรมการ บริษัท เมเจอร์ซีนีเพล็กซ์ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)

  - กรรมการ บริษัท ซังออนอเร่ (กรุงเทพ) จำกัด

  - กรรมการ บริษัท วรรณมานี จำกัด

- ผู้แทนการค้าไทย

นายอโศก วงศ์ชะอุ่ม กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  การศึกษา ปริญญาเอก สาขาเศรษฐศาสตร์ มหาวิทยาลัยพิทซ์เบิร์ก ประเทศสหรัฐอเมริกา

  การอบรมหลักสูตรกรรมการ ไม่มี

  จำนวนหุ้น* ไม่มี

  ประสบการณ์การทำงาน - กรรมการ บริษัท เมืองไทย เรียล เอสเตท จำกัด (มหาชน)

  - กรรมการ บริษัท หลักทรัพย์จัดการกองทุน แอสเซท พลัส จำกัด

  - ที่ปรึกษากรรมการผู้จัดการ บริษัท เมืองไทยประกันชีวิต จำกัด

  - กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ บริษัท ภัทรประกันภัย จำกัด (มหาชน)

  - กรรมการ บริษัท เมืองไทยแมเนจเม้นท์ จำกัด

  - กรรมการ บริษัท เอช อาร์ เซอร์วิสเซส จำกัด

  - กรรมการ บริษัท ไดเร็ค ทราเวล จำกัด

นายคิม ชี ยิป กรรมการ

ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการ แทนนายเจน อรัน เวส เมื่อวันที่ 27 กรกฎาคม 2554

  การศึกษา Bachelor of Business (Actuarial Science), Nanyang Tecnological
  University, Singapore

  การอบรมหลักสูตรกรรมการ ไม่มี

  จำนวนหุ้น* ไม่มี

  ประสบการณ์การทำงาน - รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส บริษัท เมืองไทยประกันชีวิต จำกัด

  - Deputy Director, Insurance Management, Fortis Insurance
  International Asia

  - Regional Acturial Manager, Allianz Insurance Manangement Asia
  Pacific

  - Consulting Actuary, Tillinghast-Towers Perrin, Singapore

  - Acturial Consultant, NMG Risk Managers and Actuaries, Singapore

นายทรงพล ชีวะปัญญาโรจน์ กรรมการ

ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการ แทนนายปกรณ์ พรรธนะแพทย์ เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2555

  การศึกษา ปริญญาโท สาขาบริหารธุรกิจ (การเงิน) มหาวิทยาลัย Case Western Reserve

  ประเทศสหรัฐอเมริกา

  การอบรมหลักสูตรกรรมการ ไม่มี

  จำนวนหุ้น* ไม่มี

  ประสบการณ์การทำงาน - รองกรรมการผู้จัดการ ธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน)

  - สมาชิกกรรมการบริหารความเสี่ยงองค์การ ธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน)

  - กรรมการ บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน กสิกรไทย จำกัด

  - กรรมการ บริษัทลีสซิ่งกสิกรไทย จำกัด

  - ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน)

  - ผู้บริหารธุรกิจตลาดทุน ธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน)

  - ผู้อำนวยการฝ่าย ฝ่ายการตลาดผลิตภัณฑ์บริหารการเงิน

  ธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน)

  * จำนวนหุ้นซึ่งรวมถึงสามี ภรรยา และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

- วิธีการคัดเลือกกรรมการและผู้บริหาร

การแต่งตั้งกรรมการบริษัท จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะให้คำเสนอแนะแก่คณะกรรมการบริษัท
ในการคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามที่กฎหมายกำหนดตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อลงคะแนนเลือกตั้งให้มาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
โดยข้อบังคับของบริษัทกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการเลือกตั้งกรรมการโดยผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ดังนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1.
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดเพิ่มอีกหนึ่งเสียง

สำหรับตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือก
และกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่ง เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัท

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ก. ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทในปี 2554

ค่าตอบแทนประจำและค่าเบี้ยประชุม 4,290,000 บาท

ค่าบำเหน็จ 4,500,000 บาท

  ------------------- ---------------- ------------------- ------------------ -------------------------------------------
  รายชื่อกรรมการ        คณะกรรมการบริษัท   คณะกรรมการตรวจสอบ   คณะกรรมการสรรหา    รวมค่าตอบแทนประจำและค่าเบี้ยประชุมกรรมการ(บาท)
                                                           และกำหนดค่าตอบแทน   

  1.นายโพธิพงษ์ ล่ำซำ    440,000.00       -                   -                  440,000.00

  2.นายยุตติ ล่ำซำ       330,000.00       -                   -                  330,000.00

  3.นางกฤตยา ล่ำซำ     330,000.00       -                   -                  330,000.00

  4.นางนวลพรรณ ล่ำซำ   330,000.00       -                   -                  330,000.00

  5.นางสุจิตพรรณ ล่ำซำ   220,000.00       -                   -                  220,000.00

  6.นายสาระ ล่ำซำ      220,000.00       -                   -                  220,000.00

  7.นายโอฬาร วีรวรรณ   220,000.00       -                   45,000.00          265,000.00

  8.นายบรรยง พงษ์พานิช  220,000.00       75,000.00           90,000.00          385,000.00

  9.นายปกรณ์           220,000.00       -                   -                  220,000.00
  พรรธนะแพทย์ ¹                                                                

  10.นายอิสระ วงศ์รุ่ง    220,000.00       -                   -                  220,000.00

  11.นายแกรี่ ลี คริสท์    220,000.00       -                   -                  220,000.00

  12.นายเจน อรัน เวส ² 80,000.00        -                   -                  80,000.00

  13.นายชูศักดิ์          220,000.00       150,000.00          45,000.00          415,000.00
  ดิเรกวัฒนชัย                                                                   

  14.นายวัชระ พรรณเชษฐ์ 220,000.00       -                   -                  220,000.00

  15.นายอโศก วงศ์ชะอุ่ม  220,000.00       75,000.00           -                  295,000.00

  16.นายคิม ชี ยิป ³     100,000.00       -                   -                  100,000.00

  รวม                 3,810,000.00     300,000.00          180,000.00         4,290,000.00
  ------------------- ---------------- ------------------- ------------------ -------------------------------------------

¹ ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 1 มกราคม 2555

² ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 1 มิถุนายน 2554

³ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ แทนนายเจน อรัน เวส เมื่อวันที่ 27 กรกฎาคม 2554

คณะอำนวยการบริหาร คณะกรรมการลงทุน และคณะกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยง
ไม่มีค่าตอบแทนแก่กรรมการ

ข. ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารบริษัทฯ

บริษัทฯ มี กรรมการบริหารและผู้บริหารบริษัทจำนวน 17 ท่านที่ได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน
โบนัสและค่าตอบ แทนอื่น ๆ ได้แก่ เงินสบทบทุนสำรองเลี้ยงชีพ ผลประโยชน์หลังออกจากงาน
เงินประกันสังคม ค่าพาหนะ และค่าเช่าบ้าน ในปี 2554 เป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น 97,112,906.12
บาท

(4) การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อการดำเนินกิจการภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยคำนึงถึงสิทธิประโยชน์ของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย และสังคมส่วนรวม

ดังนั้น คณะกรรมการบริษัทฯ จึงได้ให้มีการจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 5/2553 เมื่อวันที่ 24 พฤศจิกายน 2553
ได้มีมติให้ความเห็นชอบให้ใช้เป็นหลักในการดำเนินธุรกิจของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานยึดถือและปฏิบัติร่วมกัน ซึ่งแบ่งออกเป็น 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1: สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ให้ความสำคัญและเคารพต่อสิทธิพื้นฐานต่างๆ ของผู้ถือหุ้น
โดยให้มีการปฏิบัติต่อผู้หุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นไปตามกฎหมายกำหนด ดังนี้

-   ในปี 2554 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 3/2554 เมื่อวันที่ 28 เมษายน
    2554 ณ ห้องเจริญกรุง หอประชุมเมืองไทยประกันชีวิต ซึ่งตั้งอยู่เลขที่ 250 ถนนรัชดาภิเษก
    ห้วยขวาง กรุงเทพมหานคร

-   บริษัทฯ ได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมพร้อมข้อมูลและเอกสารการประชุม
    ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ www.muangthaiinsurance.com เมื่อวันที่ 28 มีนาคม 2554
    ล่วงหน้าก่อนวันประชุมเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 30 วัน
    และก่อนที่จะได้รับข้อมูลในรูปแบบเอกสารจากบริษัทฯ
    เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้า

-   บริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม พร้อมระบุวัน เวลา สถานที่ ขั้นตอน
    และวาระการประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดจนข้อมูลประกอบการพิจารณาอย่างครบถ้วนเพียงพอ
    พร้อมความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ ให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
    ก่อนวันประชุม

-   บริษัทฯ ได้ชี้แจงหลักเกณฑ์ วิธีการ และขั้นตอนต่างๆ
    ในการออกเสียงลงคะแนนและการนับคะแนนเสียง ให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนการประชุม

-   ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น และออกเสียงลงมติในวาระการประชุม
    โดยผู้ถือหุ้นทุกรายมีโอกาสแสดงความคิดเห็นและซักถาม
    โดยประธานในที่ประชุมจะจัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสม

-   บริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ
    เข้าร่วมประชุมแทนตนได้ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
    โดยใช้หนังสือมอบฉันทะที่บริษัทฯ ได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
    หรือสามารถดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะจากเว็บไซต์ของบริษัทฯ

-   ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ และกรรมการบริษัทฯ
    รวมทั้งประธานและกรรมการชุดย่อยทุกคณะ เลขานุการบริษัทฯ
    ตลอดจนผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้อง รวมถึงผู้สอบบัญชีได้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อตอบข้อซักถาม และรับฟังความคิดเห็นของผู้ถือหุ้น

-   บริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    โดยบริษัทฯ ได้เผยแพร่รายละเอียดวิธีการส่งคำถามล่วงหน้าไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    เมื่อวันที่ 17 ธันวาคม 2554

-   บริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการเสนอวาระสำคัญ
    เพื่อเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    รวมถึงการเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตรงตามเงื่อนไขที่บริษัทฯ กำหนด
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการสรรหาและดำเนินการตามขั้นตอนต่อไป บนเว็บไซต์ของบริษัท
    เมื่อวันที่ 17 ธันวาคม 2554

    หมวดที่ 2: การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญและดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรม และเท่าเทียมกัน
โดยได้ดำเนินการต่างๆ ดังนี้

-   ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมภายหลังจากที่ได้เริ่มประชุมแล้ว
    มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนสำหรับวาระที่อยู่ในระหว่างการพิจารณา ซึ่งยังไม่ได้มีการลงมติ
    และนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ได้เข้าประชุมและออกเสียงเป็นต้นไป
    เว้นแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีความเห็นเป็นอย่างอื่น

-   มีการแจกบัตรลงคะแนนเสียงทุกวาระก่อนเริ่มการประชุม
    และเก็บบัตรลงคะแนนสำหรับผู้ที่ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียงในแต่ละวาระการประชุม
    ยกเว้นวาระการเลือกตั้งกรรมการ ซึ่งจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเป็นรายบุคคล
    และเก็บบัตรลงคะแนนเสียงทุกใบหลังการลงคะแนนเสียงในวาระนั้นแล้ว

-   ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 บริษัทฯ
    ไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมนอกเหนือจากวาระการประชุมที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม

-   บริษัทฯ
    มีมาตรการที่เป็นลายลักษณ์อักษรในการป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนในทางมิชอบ
    ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะถูกเปิดเผยต่อสาธารณชน ซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นอื่น

    หมวดที่ 3: บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
เพราะตระหนักดีว่าความสำเร็จและความมั่นคงของบริษัทฯ ขึ้นอยู่กับความสัมพันธ์ที่ดีที่บริษัทฯ
มีต่อกลุ่มบุคคลเหล่านี้ ซึ่งได้แก่

ผู้ถือหุ้น บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ และผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงผลการดำเนินงานที่ดี มีการเจริญเติบโตอย่างมั่นคง และมีความสามารถในการแข่งขัน
เพื่อที่จะสร้างมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว ซึ่งเป็นพันธกิจที่สำคัญของบริษัทฯ
รวมถึงการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส และเชื่อถือได้ต่อผู้ถือหุ้น

พนักงาน บริษัทฯ ถือว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าอย่างยิ่งต่อบริษัทฯ
และเป็นปัจจัยสำคัญต่อความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจ
จึงมีนโยบายที่ให้ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เป็นธรรมแก่พนักงาน
ซึ่งครอบคลุมความต้องการพื้นฐานทุกประการตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
การประกันชีวิตและการประกันสุขภาพ การมีวันหยุดพักผ่อนตามอายุงาน
การจัดตั้งและสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ การตรวจสุขภาพประจำปี
อีกทั้งยังให้ความสำคัญกับการดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในสถานที่ทำงานให้มีสภาพที่ดีเพื่อให้พนักงานมีความสุขในการทำงาน
นอกจากนั้นยังมีการส่งเสริมและให้โอกาสพนักงานได้มีการเพิ่มพูนความรู้อย่างสม่ำเสมอ
โดยมุ่งเน้นในเรื่องการพัฒนาพนักงานให้มีศักยภาพอย่างต่อเนื่องทั้งในด้านการพัฒนาความรู้
ความสามารถ ทักษะในงาน ตลอดจนการมีทัศนคติที่ดี ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้จัดงบประมาณสำหรับการอบรมพัฒนา ทั้งภายในและภายนอกองค์กรเป็นประจำทุกปี
รวมถึงการให้ทุนการศึกษาในโครงการต่างๆ เช่น โครงการให้ความรู้ด้านประกันภัย
โครงการให้ความรู้ด้านภาษาอังกฤษ รวมถึงการให้ทุนการศึกษาดูงานในต่างประเทศ อีกทั้งบริษัทฯ
ยังได้ให้ความสำคัญในเรื่องของการปลูกฝังจิตสำนึก
และจริยธรรมที่ดีในการทำงานและการดำเนินชีวิต
เพื่อที่จะให้เป็นพนักงานที่ดีมีความรู้ความสามารถในการทำงาน และเป็นพลเมืองที่ดีในสังคม

ลูกค้า บริษัทฯ ยึดมั่นที่จะปฏิบัติตามสัญญากับลูกค้าด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และสร้างผลิตภัณฑ์ที่มีคุณค่า
และให้บริการที่เป็นเลิศ ตลอดจนดำเนินธุรกิจโดยยึดหลักความต้องการของผู้บริโภคเป็นศูนย์กลาง
เพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับลูกค้า

คู่แข่ง บริษัทฯ ยึดมั่นตามกรอบกติกาการแข่งขันที่อุตสาหกรรมหรือหน่วยงานกำกับได้กำหนดไว้
โดยมุ่งเน้นการแข่งขันที่เป็นธรรมและสอดคล้องกับข้อกำหนดของกฎหมาย
โดยเฉพาะในเรื่องการให้บริการที่มีคุณภาพและประสิทธิภาพ

เจ้าหนี้ บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อตกลงที่กำหนดไว้ในสัญญาอย่างเคร่งครัด

คู่ค้า บริษัทฯ เลือกใช้บริการจากคู่ค้า
โดยพิจารณาจากคุณภาพและประสิทธิภาพของสินค้าและการให้บริการเป็นสำคัญ บริษัทฯ
ดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าด้วยความเป็นธรรม
และปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการค้าและสัญญาที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด

สังคม บริษัทฯ มุ่งดำเนินงานด้านกิจกรรมเพื่อสังคมอย่างต่อเนื่องและจริงจัง
โดยตระหนักดีถึงความรับผิดชอบที่พึงมีต่อสังคมโดยรวม ทั้งได้จัดทำโครงการต่างๆ
ที่ให้ความช่วยเหลือ และสนับสนุนกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อสังคม
รายละเอียดของกิจกรรมสามารถดูได้จากหัวข้อ “ความรับผิดชอบต่อสังคมขององค์กรธุรกิจ”

เพื่อให้เกิดความร่วมมืออันดีระหว่างบริษัทฯ กับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
และเป็นการส่งเสริมการดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพ ตลอดจนปรับปรุงการให้บริการที่ดีแก่ลูกค้า
บริษัทฯ ได้จัดตั้งหน่วยงานที่รับผิดชอบและดูแลรับเรื่องร้องเรียนที่เกี่ยวข้องกับผลิตภัณฑ์
และการให้บริการต่างๆ
ซึ่งหน่วยงานนี้จะทำหน้าที่ติดต่อประสานงานกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้องที่ถูกร้องเรียนภายในบริษัทฯ
ทั้งหมด โดยทำหน้าที่แจ้งและรายงานให้ผู้บริหารรับทราบเพื่อให้เกิดการปรับปรุงแก้ไขโดยเร็วต่อไป
ซึ่งสามารถยื่นคำร้องได้ที่ศูนย์รับข้อร้องเรียนโทรศัพท์ (662) 290-3333 ต่อ 3298, 3299 และที่
e-Mail Address: complaint@muangthaiinsurance.com

หมวดที่ 4: การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ มีนโยบายและถือแนวทางปฏิบัติในการเปิดเผยข้อมูล
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียมั่นใจในความโปร่งใส ดังนี้

-   เปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศที่สำคัญให้มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทันเวลา
    ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลในการดำเนินงานของบริษัทฯ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ ได้รับข้อมูลและสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกัน
    ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนตลอดจนผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ สามารถเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ
    ได้ง่ายและทั่วถึง โดยบริษัทฯ ได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
    ผ่านทางระบบสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รายงานประจำปี
    แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) หนังสือพิมพ์ และเว็บไซต์ของบริษัทฯ

-   จัดให้มีการเผยแพร่รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ต่อรายงานทางการเงิน
    ซึ่งลงนามโดยประธานกรรมการควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี

-   มีการเปิดเผยบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย
    จำนวนครั้งของการประชุม และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม

-   สำหรับด้านนักลงทุนสัมพันธ์ ทีมหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น ภายใต้สำนักเลขานุการบริษัทฯ
    เป็นหน่วยงานที่สามารถให้ข้อมูลและประสานงานกับนักลงทุน ผู้ถือหุ้น รวมถึงนักวิเคราะห์
    โดยสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลได้ที่ โทรศัพท์ (662) 290-3221, 290-3224 และ ที่
    e-Mail: cso@muangthaiinsurance.com

    หมวดที่ 5: ความรับผิดชอบของกรรมการ

-   โครงสร้างคณะกรรมการ

    -   คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยจำนวนกรรมการทั้งสิ้น 15 ท่าน
        และมีกรรมการอิสระจำนวน 5 ท่าน คิดเป็น 1 ใน 3 ของคณะกรรมการทั้งคณะ
        ซึ่งประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ มีความหลากหลายในด้านทักษะ ความรู้ ความเชี่ยวชาญ
        ประสบการณ์ มีวิสัยทัศน์
        และความสามารถที่จะช่วยสนับสนุนและกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
        ให้ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพ และก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ

    -   ประธานกรรมการของบริษัทฯ ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
        เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและการบริหารงานประจำ
        ประวัติของกรรมการแต่ละท่านอยู่ในหัวข้อ “การจัดการ”

    -   วาระการดำรงตำแหน่ง ตามข้อบังคับบริษัทฯ ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน
        3 ของจำนวนกรรมการที่มีอยู่ทั้งหมด ถ้าจำนวนกรรมการแบ่งออกให้ตรงเป็น 3
        ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 และกรรมการที่พ้นจากตำแหน่ง
        อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งได้อีก

    -   จัดให้มีเลขานุการบริษัทฯ เพื่อทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ
        ที่คณะกรรมการควรทราบ และปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
        รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการ
        และรักษาเอกสารข้อมูลที่สำคัญ

รายชื่อและบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ สามารถดูได้จากหัวข้อ “การจัดการ”

-   คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยจำนวน 5 คณะ
เพื่อช่วยดูแลและรับผิดชอบเฉพาะเรื่อง โดยได้เปิดเผยข้อมูลไว้ในหัวข้อ “การจัดการ”

-   การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีกำหนดประชุมอย่างน้อย 4 ครั้งต่อปี ตามตารางเวลาที่กำหนดไว้ล่วงหน้า
โดยจะแจ้งให้กรรมการทุกท่านทราบในการประชุมครั้งสุดท้ายของปี โดยในปี 2554 บริษัทฯ
มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งหมด 5 ครั้ง
การประชุมทุกครั้งมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจนและมีวาระการรายงานผลการดำเนินงานเป็นประจำ
และได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน สำหรับการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง
โดยได้มีการจดบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และได้จัดเก็บรายงานการประชุมพร้อมให้ตรวจสอบได้
จำนวนครั้งการประชุมของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย สามารถดูได้จากหัวข้อ
“การจัดการ”

-   การประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการ

ในปี 2554 คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยใช้แบบประเมินที่ปรับปรุงใหม่ของศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งแบบประเมินฯ แบ่งออกเป็น 6 หมวด คือ

  1. ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ

  2. การประชุมคณะกรรมการ

  3. การทำหน้าที่ของกรรมการ

  4. โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

  5. การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

  6. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  โดยความหมายของการให้คะแนน มีดังนี้

  0 = ไม่เห็นด้วยอย่างยิ่ง หรือไม่มีการดำเนินการในเรื่องนั้นเลย

  1 = ไม่เห็นด้วย หรือมีการดำเนินการในเรื่องนั้นเล็กน้อย

  2 = เห็นด้วย หรือมีการดำเนินการในเรื่องนั้นพอสมควร

  3 = เห็นด้วยค่อนข้างมาก หรือมีการดำเนินการในเรื่องนั้นดี

  4 = เห็นด้วยอย่างมาก หรือมีการดำเนินการในเรื่องนั้นดีเยี่ยม

  ทั้งนี้ผลการประเมินโดยรวมจากการตอบแบบประเมินฯ ของคณะกรรมการ 14 ท่าน จาก 15
  ท่าน
  พบว่าคณะกรรมการมีความเห็นอยู่ในระดับที่เห็นด้วยอย่างมากหรือมีการดำเนินการในเรื่องนั้นอย่างดีเยี่ยม
  โดยมีค่าเฉลี่ยของคะแนนประเมินรวมที่ 3.42 คะแนน จากคะแนนเต็ม 4 คะแนน

-   ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหาร

    -   ค่าตอบแทนกรรมการ
        บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการให้อยู่ในระดับที่ใกล้เคียงกับอุตสาหกรรม
        และเพียงพอที่จะรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
        แต่ในขณะเดียวกันก็ต้องคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ด้วย
        ซึ่งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะให้คำเสนอแนะแก่คณะกรรมการบริษัทฯ
        ในการกำหนดอัตราค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ
        เพื่อนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  ปัจจุบันบริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนกรรมการแยกเป็นค่าตอบแทนประจำประธานกรรมการ ท่านละ
  40,000 บาท รองประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการท่านละ 30,000 บาท
  กรรมการท่านละ 20,000 บาท โดยจะจ่ายเป็นประจำทุกเดือน ส่วนค่าบำเหน็จกรรมการนั้น
  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาและเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

  สำหรับกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการตรวจสอบหรือกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนด้วยนั้น
  จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามภารกิจที่ได้รับมอบหมาย
  โดยจ่ายเป็นค่าเบี้ยประชุมต่อครั้งที่มีการประชุม ประธานกรรมการ 30,000 บาท
  และกรรมการท่านละ 15,000 บาท

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร
    บริษัทฯ
    ได้กำหนดอัตราค่าตอบแทนผู้บริหารโดยพิจารณาให้อยู่ในระดับที่ใกล้เคียงกับอุตสาหกรรม
    บริษัทฯ จะมีการสำรวจอัตราค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นระยะ
    เพื่อปรับปรุงให้ทันกับตลาดและเพียงพอที่จะรักษาและจูงใจผู้บริหารที่มีคุณภาพ
    ซึ่งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะให้คำเสนอแนะแก่คณะกรรมการบริษัทฯ
    ในการกำหนดอัตราค่าตอบแทน และผลประโยชน์ตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง
    รายละเอียดของจำนวนเงินค่าตอบแทนในปี 2554 สามารถดูได้จากหัวข้อ “การจัดการ”

-   ความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่อความถูกต้องของการจัดทำงบการเงินของบริษัทฯ
ที่สามารถแสดงรายละเอียดข้อมูลทางการเงินอย่างเพียงพอ มีความโปร่งใสถูกต้อง
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทฯ
ตามมาตรฐานการบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
โดยผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่ได้รับการรับรองจากคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) และ/หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องและผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว
ทั้งนี้
คณะกรรมการได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินไว้ในรายงานประจำปี
และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ด้วย

-   จริยธรรมทางธุรกิจ (Code of Corporate Conduct)

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2552 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2552
ได้มีมติอนุมัติให้เผยแพร่ “ประมวลจริยธรรมทางธุรกิจ” โดยจัดพิมพ์เป็นคู่มือมอบให้แก่กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน รวมทั้งได้เผยแพร่ไว้ใน Intranet และทาง Website ของบริษัทฯ
เพื่อมุ่งหวังให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน ได้ใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่
และดำเนินธุรกิจอย่างซื่อสัตย์ โปร่งใส เพื่อเสริมสร้างความเชื่อมั่น ความไว้วางใจ
ให้เกิดขึ้นกับองค์กร และ “ผู้มีส่วนได้เสีย” ที่ประกอบด้วย ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้
คู่ค้า และสังคม

-   การควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทฯ จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
มีการจัดโครงสร้างองค์กรและสภาพแวดล้อมในการควบคุมที่ดี
ซึ่งเอื้อให้ระบบการควบคุมภายในดำเนินไปได้ตามที่บริษัทฯ มุ่งหวัง
มีการบริหารความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม มีการควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
กำหนดอำนาจและระดับการอนุมัติรายการของฝายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจนและเป็นไปอย่างเหมาะสม
มีการแบ่งแยกหน้าที่อนุมัติ บันทึกรายการบัญชีและข้อมูลสารสนเทศ
และการดูแลจัดเก็บทรัพย์สินออกจากกันโดยเด็ดขาด มีข้อมูลที่มีคุณภาพและเพียงพอต่อการตัดสินใจ
ไม่ว่าจะเป็นข้อมูลทางการเงินหรือข้อมูลการปฏิบัติงาน
และมีการติดตามผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอว่ามีการปฏิบัติตามเป้าหมายที่วางไว้
โดยระบบควบคุมภายในยังดำเนินอยู่อย่างต่อเนื่อง
และมีการปรับปรุงแก้ไขให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้ทำหน้าที่สอบทานการปฏิบัติตามระบบควบคุมภายในครอบคลุมกิจกรรมต่างๆ
ตามโครงสร้างของบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานการสอบบัญชีและการคัดเลือกผู้สอบบัญชี

2.  สอบทานการปฏิบัติงานตรวจสอบภายใน และการตรวจสอบการทุจริต ฉ้อฉล

3.  สอบทานการปฏิบัติตามข้อกำหนด กฎระเบียบ คำสั่งบริษัทฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

4.  สอบทานและประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 5/2554 เมื่อวันที่ 23 พฤศจิกายน 2554
คณะกรรมการตรวจสอบร่วมประชุมด้วย
ได้สรุปการดำเนินการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน
ตามแบบประเมินของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาแล้วมีความเห็นเป็นเอกฉันท์ว่า บริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ

-   การบริหารความเสี่ยง

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อบริหารความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจ โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นผู้กำหนดนโยบายโดยความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
และให้ฝ่ายบริหารความเสี่ยงองค์กรทำหน้าที่ในการนำนโยบายที่กำหนดไว้ไปสื่อสารและติดตามดูแลให้เกิดการปฏิบัติตามแนวทางที่กำหนดไว้
และรายงานผลให้คณะกรรมการบริษัทฯ ทราบอย่างต่อเนื่อง ทั้งนี้
นโยบายการบริหารความเสี่ยงได้ถูกกำหนดเป็นลายลักษณ์อักษรและนำส่งหน่วยงานกำกับดูแลเป็นประจำทุกปีตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย
(คปภ.) เรื่องหลักเกณฑ์
วิธีการและเงื่อนไขในการกำหนดมาตรฐานขั้นต่ำในการบริหารจัดการความเสี่ยงของบริษัทประกันวินาศภัย
พ.ศ. 2551

-   การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

    -   บริษัทฯ ส่งเสริมให้กรรมการเข้ารับการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการไทย

    -   บริษัทฯ มีนโยบายส่งเสริมให้ผู้บริหาร และเลขานุการบริษัทฯ
        ได้รับการอบรมเพื่อเพิ่มพูนความรู้จากสถาบันภายนอก และจากการจัดอบรมภายในบริษัทฯ
        โดยการเชิญวิทยากรที่มีคุณวุฒิจากภายนอกมาบรรยาย
        เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น และทันต่อสถานการณ์ในปัจจุบัน

    -   เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่ บริษัทฯ
        จะจัดส่งเอกสารคู่มือกรรมการและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
        รวมถึงขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
        และข้อมูลธุรกิจของบริษัทฯ ให้แก่กรรมการ

(5) การกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

-   กำหนดให้มีมาตรการควบคุมดูแลการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อมิให้ผู้บริหารและพนักงาน
    นำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเอง หรือผู้อื่นไม่ว่าจะโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    โดยอาศัยตำแหน่งหน้าที่การงาน ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะถูกเปิดเผยต่อสาธารณชน

-   กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ ( Inside Trading)
    ของบุคคลที่เกี่ยวข้อง ซึ่งหมายถึงกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร
    และพนักงานในหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูล
    (รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว)
    โดยห้ามทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ภายใน 1 เดือน
    ก่อนมีการเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี และภายใน 3 วัน
    หลังการเปิดเผยงบการเงินดังกล่าว

-   กำหนดให้กรรมการและผู้บริหาร รายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ในส่วนของตนรวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงาน กลต. เรื่องหลักเกณฑ์
    เงื่อนไข และวิธีการเกี่ยวกับการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือครองหลักทรัพย์

(6) บุคลากร ณ 31 ธ.ค.54

  จำนวนพนักงานปี 2554 780 คน

  ผู้บริหาร 15 คน

  พนักงาน 765 คน

  รวม 780 คน

  จำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลัก

  1. สายงานยุทธศาสตร์องค์กรและพัฒนาธุรกิจ 21 คน

  2. สายงานการขายและช่องทางการจำหน่าย-กลุ่มงานแบงค์แอสชัวรันส์ 45 คน

  3. สายงานการขายและช่องทางการจำหน่าย-กลุ่มงานช่องทางการจำหน่ายอื่นๆ 64 คน

  4. สายงานส่งเสริมงานขาย 97 คน

  5. สายงานบริการลูกค้าและสนับสนุนงานขาย 27 คน

  6. สายงานปฏิบัติการธุรกิจรถยนต์ 176 คน

  7. สายงานประกันภัยทั่วไป 96 คน

  8. สายงานสินไหมประกันภัยทั่วไป 26 คน

  9. สายงานบัญชีและการเงิน 75 คน

  10. สายงานทรัพยากรบุคคล 15 คน

  11. สายงานเทคโนโลยีและสารสนเทศ 36 คน

  12. สายงานเลขาธิการองค์กร 84 คน

  13. ฝ่ายพัฒนาผลิตภัณฑ์และคณิตศาสตร์ประกันภัย 7 คน

  14. สำนักตรวจสอบภายใน 6 คน

  รวม 775 คน

ผลตอบแทนรวมและลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน ปี 2554

- เงินเดือน 314,964,338.00

- โบนัส 105,560,490.75

- เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 21,989,209.59

- อื่นๆ 37,680,852.45

รวม 480,194,890.79

นโยบายการพัฒนาบุคลากร ปี 2554

เนื่องจากบุคลากรคือทรัพยากรที่มีค่า
ดังนั้นบริษัทจึงให้ความสำคัญต่อบุคลากรเป็นอย่างมากโดยถือว่าการพัฒนาบุคลากรเป็นนโยบายที่สำคัญของบริษัท

นโยบายการพัฒนาบุคลากรได้เชื่อมโยงกับวิสัยทัศน์ ภารกิจ เป้าหมาย และกลยุทธ์ของบริษัท
ไม่ว่าจะเป็นกลยุทธ์ทางธุรกิจ และกลยุทธ์การพัฒนาทรัพยากรบุคคลซึ่งต้องสอดรับกัน
และเพื่อให้บริษัทบรรลุความสำเร็จตามเป้าหมายที่ตั้งไว้ ไม่ว่าจะเป็นรายได้จากยอดขาย ผลกำไร
ส่วนแบ่งการตลาด
การพัฒนาบุคลากรจึงได้ทำอย่างมีกรอบหรือแนวทางที่ชัดเจนซึ่งมีการวางแผนทั้งระยะสั้นและระยะยาว

จากการที่จะมีการเปิดการค้าเสรีอาเซี่ยนในปี 2558
และเพื่อให้พนักงานมีความสามารถในการแข่งขันกับภายนอกได้อย่างยั่งยืน
ปรับตัวต่อการเปลี่ยนแปลงที่จะมีขึ้นตลอดเวลาในอนาคต
บริษัทจึงได้มีการวางแผนการพัฒนาทรัพยากรบุคคลให้สามารถบริหาร ปรับปรุง และพัฒนาการทำงาน
โดยมีเป้าหมายเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานให้ดีขึ้น
และเพื่อให้การพัฒนาเป็นไปอย่างมีเป้าหมายที่ชัดเจน
นอกจากบริษัทจะนำเครื่องมือในการพัฒนาบุคลากรมาใช้ ไม่ว่าจะเป็น Key performance
indicators (KPIs) ตัวชี้วัดผลงานหลัก, การกำหนดขีดความสามารถของตำแหน่งงาน
Competency, การออกแบบผังความก้าว หน้าในสายอาชีพ Career path,
การทำแผนสืบทอดตำแหน่ง Succession Plan, ยังรวมถึงการวางแผนจัดทำแผนพัฒนาขีดความ
สามารถของบุคลากรอย่างเป็นระบบและต่อเนื่องทั้งระยะสั้นและระยะยาว โดยการจัดทำ
Training Road Map เพื่อให้บุคลากรมีความรู้ความสามารถ และทัศนคติที่ดี
เหมาะสมกับตำแหน่งงาน
อันจะเป็นการสนับสนุนให้พนักงานมีความพร้อมในการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพบรรลุวิสัยทัศน์
และเป้าหมายขององค์กร และเพื่อให้พนักงานมีความเป็นมืออาชีพมากขึ้น
บริษัทได้สนับสนุนให้พนักงานมีความรู้ด้านธุรกิจประกันภัย, ด้านการพัฒนาภาษาอังกฤษ
และทักษะในด้านต่าง ๆ ทั้งในด้านการบริหารคน และบริหารงาน เพื่อให้สอดคล้องกับ Core
Competency , Managerial Competency และ Functional Competency ของบริษัท

นอกจากนี้บริษัทยังเห็นความสำคัญของการสร้างวัฒนธรรมองค์กร
เพื่อให้มีการรวมพลังรวมใจเป็นหนึ่งเดียว
มีการสร้างความผูกพันเพื่อก้าวไปสู่วิสัยทัศน์ร่วมกันของพนักงาน
การพัฒนาบุคลากรของบริษัทไม่เพียงแต่ให้พนักงานมีความรู้ มีทักษะ ปรับทัศนคติ
และพฤติกรรมในการทำงานให้ดีขึ้นเท่านั้น
ยังขยายขอบเขตรวมไปถึงการพัฒนาคุณภาพชีวิตที่ดีเพื่อการทำงานที่ดีขึ้นอีกด้วย

[1] จากการแก้ไขหนังสือรับรอง ณ วันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2555