8. การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย 4 คณะ
ได้แก่คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
คณะกรรมการติดตามผลการปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการ และคณะกรรมการบริหาร
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งเพื่อช่วยงานของคณะกรรมการบริษัทในประเด็นที่เกี่ยวข้อง

+------------+---------+--------+-------+-------+-------+-----------+
|            | คณะกรรม | คณะกร  | คณะกร | คณะกร | ค     | หมายเหตุ   |
|            | การบริษัท | รมการต | รมการ | รมการ | ณะกรร |           |
|            |         | รวจสอบ |       | ติดตาม | มการบ |           |
|            |         |        | ส     | ผลการ | ริหาร* |           |
|            |         |        | รรหาแ | ปฏิบัติต |       |           |
|            |         |        | ละกำห | ามนโย |       |           |
|            |         |        | นดค่าต | บายกำ |       |           |
|            |         |        | อบแทน | กับดูแล |       |           |
|            |         |        |       | กิจการ |       |           |
+------------+---------+--------+-------+-------+-------+-----------+
| นายชัชวาล   | ประธาน  |        |       |       |       | กร        |
| พรรณลาภ    | กรรมการ |        |       |       |       | รมการอิสระ |
+------------+---------+--------+-------+-------+-------+-----------+
| นายอนุพงษ์   | รอ      |        | กร    |       | ประ   | ผู้บริห      |
| อัศวโภคิน    | งประธาน |        | รมการ |       | ธานกร | ารของบริษัท |
|            | กรรมการ |        |       |       | รมการ |           |
+------------+---------+--------+-------+-------+-------+-----------+
| นายพิเชษฐ   | กรรมการ |        | กร    | กร    | กร    | ผู้บริห      |
| วิภวศุภกร    |         |        | รมการ | รมการ | รมการ | ารของบริษัท |
+------------+---------+--------+-------+-------+-------+-----------+
| นายชัยรัตน์   | กรรมการ |        |       |       |       | กรรมการ   |
| ธรรมพีร     |         |        |       |       |       |           |
+------------+---------+--------+-------+-------+-------+-----------+
| นายศิริพงษ์   | กรรมการ |        |       |       | กร    | ผู้บริห      |
| สมบัติศิริ     |         |        |       |       | รมการ | ารของบริษัท |
+------------+---------+--------+-------+-------+-------+-----------+
| นายวสันต์    | กรรมการ |        |       |       |       | ผู้บริห      |
| นฤนาทไพศาล |         |        |       |       |       | ารของบริษัท |
+------------+---------+--------+-------+-------+-------+-----------+
| น          | กรรมการ |        |       |       | กร    | ผู้บริห      |
| างสาวกิตติยา |         |        |       |       | รมการ | ารของบริษัท |
| พงศ์ปูชนีย์กุล  |         |        |       |       |       |           |
+------------+---------+--------+-------+-------+-------+-----------+
| นายวิษณุ     | กรรมการ |        |       |       |       | ผู้บริห      |
| สุชาติล้ำพงศ์  |         |        |       |       |       | ารของบริษัท |
+------------+---------+--------+-------+-------+-------+-----------+
| นายพรวุฒิ    | กรรมการ |        |       |       |       | กร        |
| สารสิน      |         |        |       |       |       | รมการอิสระ |
+------------+---------+--------+-------+-------+-------+-----------+
| นายชอ      | กรรมการ |        | ประ   |       |       | กร        |
| สิงหเสนี     |         |        | ธานกร |       |       | รมการอิสระ |
|            |         |        | รมการ |       |       |           |
+------------+---------+--------+-------+-------+-------+-----------+
| นายพันธ์พร   | กรรมการ | ป      |       |       |       | กร        |
| ทัพพะรังสี    |         | ระธานก |       |       |       | รมการอิสระ |
|            |         | รรมการ |       |       |       |           |
+------------+---------+--------+-------+-------+-------+-----------+
| นายโกศล    | กรรมการ | ก      | กร    | ประ   |       | กร        |
| สุริยาพร     |         | รรมการ | รมการ | ธานกร |       | รมการอิสระ |
|            |         |        |       | รมการ |       |           |
+------------+---------+--------+-------+-------+-------+-----------+
| นายนนท์จิตร  | กรรมการ | ก      | กร    |       |       | กร        |
| ตุลยานนท์    |         | รรมการ | รมการ |       |       | รมการอิสระ |
+------------+---------+--------+-------+-------+-------+-----------+
| นายวิลาศ    | เ       |        |       | กร    |       | เลขานุการค |
| ปิลกศิริ      | ลขานุการ |        |       | รมการ |       | ณะกรรมการ |
+------------+---------+--------+-------+-------+-------+-----------+
| นายภูมิพัฒน์   |         |        |       | กร    |       | เลขา      |
| สินาเจริญ    |         |        |       | รมการ |       | นุการบริษัท/ |
|            |         |        |       |       |       |           |
|            |         |        |       |       |       | ผู้บริห      |
|            |         |        |       |       |       | ารของบริษัท |
+------------+---------+--------+-------+-------+-------+-----------+
| นายโอภาส   |         |        |       | กร    |       | ผู้บริห      |
| เ          |         |        |       | รมการ |       | ารของบริษัท |
| รืองรจิตปกรณ์ |         |        |       |       |       |           |
+------------+---------+--------+-------+-------+-------+-----------+

*คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการ 5 ท่าน ซึ่งยังคงมีตำแหน่งกรรมการว่าง 1 ตำแหน่ง
โดยคณะกรรมการบริษัทกำลังพิจารณาบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งที่ว่างนี้อยู่

8.1.1 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการซึ่งมีคุณสมบัติตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัท

มหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องจำนวน 13 ท่าน
ในจำนวนนี้มีกรรมการที่มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระ 6 ท่าน
และคณะกรรมการได้มีมติแต่งตั้งนายวิลาศ ปิลกศิริ ทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการบริษัท
เพื่อดูแลให้การประชุมคณะกรรมการดำเนินไปตามกฎเกณฑ์และระเบียบที่เกี่ยวข้อง

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

นายอนุพงษ์ อัศวโภคิน นายพิเชษฐ วิภวศุภกร นายศิริพงษ์ สมบัติศิริ

นายวสันต์ นฤนาทไพศาล นายวิษณุ สุชาติล้ำพงศ์ นางสาวกิตติยา พงศ์ปูชนีย์กุล

คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  กำหนดวิสัยทัศน์ กลยุทธ์และแผนงานของบริษัท เพื่อให้เกิดความชัดเจนในการบริหารจัดการ
    อันจะนำมาซึ่งประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม
    ตลอดจนอนุมัติการดำเนินงานต่างๆตามปกติธุรกิจของบริษัทที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีนัยสำคัญ
    โดยไม่มีการมอบอำนาจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้อำนวยการ
    เช่นการอนุมัติการซื้อขายที่ดินเพื่อพัฒนาโครงการ หรือการอนุมัติการขอสินเชื่อ เป็นต้น
    แต่คณะกรรมการบริษัทจะมอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้อำนวยการ
    เป็นผู้บริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัท

2.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3.  จัดให้มีระบบการติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานของทั้งฝ่ายบริหารและพนักงาน
    ระบบการควบคุมภายในและบริหารความเสี่ยงที่เพียงพอ

4.  พิจารณาแต่งตั้งบุคคลหรือนิติบุคคลภายนอกเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทในการตรวจสอบความเพียงพอและความเหมาะสม
    รวมทั้งให้คำปรึกษาเพื่อแก้ไขจุดบกพร่องของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

5.  พิจารณารายการขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นโดยยึดหลักตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลัก
    ทรัพย์แห่งประเทศไทย

6.  ดูแลให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปด้วยความซื่อสัตย์ เที่ยงธรรมและโปร่งใส

7.  ไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือกรรมการของบริษัทเอกชน/บริษัทมหาชนอื่นซึ่งประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    หรือเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนจะที่จะมีมติแต่งตั้ง

8.  แจ้งให้คณะกรรมการทราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆที่ทำกับบริษัท
    หรือถือหุ้น/หุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลง ในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

9.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4 เดือน
    นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท

10. จัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ
    วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทและเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปี

8.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน
และทุกท่านล้วนแต่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อกำหนดการเป็นกรรมการอิสระของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
(ดูรายละเอียดในส่วนการสรรหากรรมการ)
มีความรู้ความเชี่ยวชาญในด้านที่เกี่ยวข้องและประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัทอย่างน่าพอใจ
โดยกรรมการที่จะดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อกำหนดการเป็นกรรมการอิสระของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
(ดูรายละเอียดในส่วนการสรรหากรรมการ)

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและเหมาะสม
    อนุมัติแผนงานและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานที่มีหน้าที่ตรวจสอบภายใน
    รวมทั้งให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง
    รวมถึงค่าตอบแทนของฝ่ายตรวจสอบภายใน

3.  สนับสนุนให้การปฎิบัติของบริษัทเป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องและมีการดูแลกำกับกิจการที่ดี

4.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง
    และเสนอถอดถอนบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีต่อคณะกรรมการบริษัท

5.  พิจารณาแต่งตั้งและถอดถอนบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนของผู้ตรวจสอบภายใน

6.  ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัทโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง
    เพื่อขอความเห็นจากผู้สอบบัญชีในเรื่องต่างๆที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

7.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมถึงให้เป็นไปในทางที่จะเกิดประโยชน์แก่บริษัทมากที่สุด

8.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบและเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีและการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    6.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

9.  ดำเนินการตรวจสอบเรื่องที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
    ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีพบพฤติกรรมอันควรสงสัยว่ากรรมการ ผู้บริหาร
    หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทได้กระทำความผิดตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และรายงานผลการตรวจสอบในเบื้องต้นให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และผู้สอบบัญชีทราบภายในเวลา 30 วันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี

10. พิจารณาการจัดทำและทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบโดยสม่ำเสมอ

11. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

8.1.3 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการ 5 ท่าน ซึ่ง 3
ท่านเป็นกรรมการที่มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  เสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมจะดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการบริษัทต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างเนื่องจากครบวาระ หรือในกรณีอื่นๆ

2.  พิจารณาตรวจทานความเหมาะสมของแบบประเมินผลงานตนเองของคณะกรรมการบริษัทโดยสม่ำเสมอ

3.  พิจารณาผลการประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทเพื่อการวางแนวทางปรับปรุงและพัฒนาการทำงาน

4.  เสนอแนวทางการจ่ายค่าตอบแทนของคณะกรรมการ ได้แก่ ค่าเบี้ยประชุมและโบนัสประจำปี
    รวมถึงค่าตอบแทนอื่นใดทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน

5.  เสนอแนวทางการจ่ายค่าตอบแทนในรูปของโบนัสประจำปีแก่ผู้บริหารและพนักงานบริษัท

8.1.4 คณะกรรมการติดตามผลการปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการ
คณะกรรมการติดตามผลการปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการประกอบด้วยกรรมการ 5 ท่าน ซึ่ง

  3 ท่าน ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารของบริษัท
  เพื่อให้การติดตามการดำเนินงานของบริษัทเป็นไปอย่างใกล้ชิด

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการติดตามผลการปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการ

1.  พิจารณาและให้ความเห็นชอบนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติ
    ติดตามการประพฤติปฏิบัติให้สอดคล้องกับนโยบาย
    ทบทวนและปรับนโยบายเป็นประจำตามความเหมาะสม

2.  พิจารณาผลการประเมินที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานตามหลักการกำกับกิจการที่ดีซึ่งจัดทำโดย
    หน่วยงานภายนอก และปรับปรุงการดำเนินงานของบริษัทเพื่อให้ได้ผลประเมินที่ดี

8.1.5 คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการ 5 ท่าน
  ซึ่งเป็นผู้ดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้อำนวยการ
  และรองกรรมการผู้อำนวยการสายงานการเงินและบัญชี
  และบุคคลซึ่งคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งจากรายชื่อที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้เสนอมาอีกไม่เกิน
  2 ท่าน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบในการพิจารณา ตัดสินใจ และสั่งการ
ตามขอบเขตอำนาจที่ได้ระบุไว้ในประกาศของบริษัทว่าด้วยเรื่องอำนาจดำเนินการทั่วไป
และการกระจายอำนาจในสายงานต่างๆ และรวมถึงเรื่องอื่นใดที่มีความสำคัญต่อบริษัท

การเข้าร่วมการประชุม

+--------------+----------+---------+----------+------------+-------+
|              |   คณะกรร |   คณะ   | คณะกรรม  |   คณะกร    |   ค   |
|              | มการบริษัท | กรรมการ | การสรรหา | รมการติดตาม | ณะกรร |
|              |          | ตรวจสอบ | และกำหนด | ผลการปฏิบัติต | มการบ |
|              |   (ป     |         | ค่าตอบแทน | ามนโยบายกำ | ริหาร* |
|              | ระชุมทั้งสิ้น |   (ปร   |          | กับดูแลกิจการ |       |
|              |   11     | ะชุมทั้งสิ้น | (ป       |            |       |
|              |   ครั้ง)   |   4     | ระชุมทั้งสิ้น |            |       |
|              |          |   ครั้ง)  | 3 ครั้ง)   | (ประชุมทั้งสิ้น |       |
|              |          |         |          |   4 ครั้ง)   |       |
+--------------+----------+---------+----------+------------+-------+
| นายชัชวาล     |   100%   |         |          |            |       |
| พรรณลาภ      |          |         |          |            |       |
+--------------+----------+---------+----------+------------+-------+
| นายอนุพงษ์     |   100%   |         | 100%     |            |       |
| อัศวโภคิน      |          |         |          |            |  100% |
+--------------+----------+---------+----------+------------+-------+
| นายพิเชษฐ     |   100%   |         | 100%     |   100%     |       |
| วิภวศุภกร      |          |         |          |            |  100% |
+--------------+----------+---------+----------+------------+-------+
| นายชัยรัตน์     |   91%    |         |          |            |       |
| ธรรมพีร       |          |         |          |            |       |
+--------------+----------+---------+----------+------------+-------+
| นายศิริพงษ์     |   91%    |         |          |            |       |
| สมบัติศิริ       |          |         |          |            |  100% |
+--------------+----------+---------+----------+------------+-------+
| นายวสันต์      |   82%    |         |          |            |       |
| นฤนาทไพศาล   |          |         |          |            |       |
+--------------+----------+---------+----------+------------+-------+
| นางสาวกิตติยา  |   100%   |         |          |            |       |
| พงศ์ปูชนีย์กุล    |          |         |          |            |  100% |
+--------------+----------+---------+----------+------------+-------+
| นายวิษณุ       |   100%   |         |          |            |       |
| สุชาติล้ำพงศ์    |          |         |          |            |       |
+--------------+----------+---------+----------+------------+-------+
| นายพรวุฒิ      |   82%    |         |          |            |       |
| สารสิน        |          |         |          |            |       |
+--------------+----------+---------+----------+------------+-------+
| นายชอ สิงหเสนี |   82%    |         | 67%      |            |       |
+--------------+----------+---------+----------+------------+-------+
| นายพันธ์พร     |   64%    | 75%     |          |            |       |
| ทัพพะรังสี      |          |         |          |            |       |
+--------------+----------+---------+----------+------------+-------+
| นายโกศล      |   100%   | 75%     | 100%     |   75%      |       |
| สุริยาพร       |          |         |          |            |       |
+--------------+----------+---------+----------+------------+-------+
| นายนนท์จิตร    |   100%   | 100%    | 100%     |            |       |
| ตุลยานนท์      |          |         |          |            |       |
+--------------+----------+---------+----------+------------+-------+
| นายวิลาศ      |   100%   |         |          |   100%     |       |
| ปิลกศิริ        |          |         |          |            |       |
+--------------+----------+---------+----------+------------+-------+
| นายภูมิพัฒน์     |          |         |          |   100%     |       |
| สินาเจริญ      |          |         |          |            |       |
+--------------+----------+---------+----------+------------+-------+
| นายโอภาส     |          |         |          |   100%     |       |
| เรืองรจิตปกรณ์  |          |         |          |            |       |
+--------------+----------+---------+----------+------------+-------+

*จัดตั้งเมื่อวันที่ 21 กันยายน 2555

8.1.6 คณะผู้บริหาร

  คณะผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ประกอบด้วย

  -------- ---------------------- ----------------------------------------------
  ชื่อ –                            ตำแหน่ง
  นามสกุล                          

  1        นายอนุพงษ์ อัศวโภคิน       ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2        นายพิเชษฐ วิภวศุภกร       กรรมการผู้อำนวยการ

  3        นายศิริพงษ์ สมบัติศิริ        กรรมการบริหาร

  4        นายวสันต์ นฤนาทไพศาล     รองกรรมการผู้อำนวยการสายงานปฏิบัติการ

  5        นางสาวกิตติยา พงศ์ปูชนีย์กุล  รองกรรมการผู้อำนวยการสายงานการเงินและบัญชี

  6        นายวิษณุ สุชาติล้ำพงศ์       รองกรรมการผู้อำนวยการสายงานธุรกิจ 1

  7        นายโอภาส เรืองรจิตปกรณ์   รองกรรมการผู้อำนวยการสายงานบริหารความเสี่ยง

  8        นางศุภลักษณ์ จันทร์พิทักษ์     รองกรรมการผู้อำนวยการสายงานธุรกิจ 4

  9        นายภูมิพัฒน์ สินาเจริญ       รองกรรมการผู้อำนวยการสายงานทรัพยากรบุคคล
                                  และผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการสายงานการเงินและบัญชี

  10       นายมาโรจน์ วนานันท์       รองกรรมการผู้อำนวยการสายงานการให้บริการและการขาย

  11       นายสมชาย วัฒนเสาวภาคย์   รองกรรมการผู้อำนวยการสายงานเทคโนโลยีสารสนเทศ

  12       นายวิทการ จันทวิมล        รองกรรมการผู้อำนวยการสายงานกลยุทธ์การตลาด

  13       นายปิยวัฒน์ สื่อไพศาล       ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการฝ่ายงานธุรกิจสัมพันธ์

  14       นายภมร ประเสริฐสรรค์     ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการสายงานธุรกิจ 2

  15       นายบุญเลิศ รตินธร         ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการสายงานธุรกิจ 3
  -------- ---------------------- ----------------------------------------------

เลขานุการบริษัท คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแต่งตั้ง นายภูมิพัฒน์ สินาเจริญ เป็นเลขานุการบริษัท
มีขอบเขต
หน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัทตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้อำนวยการ

กรรมการผู้อำนวยการเป็นผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัท โดยมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  บริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัท

2.  พิจารณากลั่นกรองการลงทุนต่างๆ เพื่อนำมาเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

3.  พิจารณาจัดทำงบประมาณประจำปี เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  การดำเนินงานอื่นๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

ทั้งนี้การอนุมัติรายการต่างๆ
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด กับบริษัท หรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตที่ชัดเจน

2.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทพิจารณาคุณสมบัติของกรรมการจากปัจจัยด้านวุฒิ ความเชี่ยวชาญ
และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินการของบริษัทเป็นสำคัญ ภายใต้หลักการดังนี้

1.  ข้อกำหนดทางกฎหมาย ประกาศของตลาดหลักทรัพย์ฯและ กลต.
    ข้อบังคับบริษัทเกี่ยวกับคุณสมบัติกรรมการ

2.  คุณสมบัติกรรมการที่ได้กำหนดไว้ในจรรยาบรรณกรรมการบริษัท

3.  ประวัติการศึกษา และประวัติการทำงานอันเป็นประโยชน์กับกิจการบริษัท

4.  การอบรมที่เกี่ยวข้องกับตำแหน่งหน้าที่ของกรรมการ ธุรกิจบริษัท การกำกับดูแลกิจการที่ดี
    และการกำหนดนโยบายในระดับสูง

5.  ความมุ่งมั่นที่จะดูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม

6.  การอุทิศเวลาและความสามารถเพื่อพัฒนากิจการของบริษัท

ขั้นตอนการสรรหากรรมการ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาบุคคลที่มีความเหมาะสมถูกต้องตรงกับคุณสมบัติกรรมการที่บริษัทวางไว้และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทให้พิจารณาอนุมัติเพื่อเสนอในที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

การเลือกตั้ง / แต่งตั้งกรรมการ

การเลือกตั้งกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้น มีหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่าจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียว หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    ในกรณีเลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการ
    จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงจะมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
คณะกรรมการจะเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้าแทน

เพื่อให้สะดวกในการสรรหาคณะกรรมการ
คณะกรรมการสรรหาฯได้กำหนดประเภทของกรรมการและให้นิยามของกรรมการออกเป็น 4
ประเภท ดังนี้

1.  กรรมการอิสระ (ตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
    หมายถึง บุคคลที่

1)  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ทั้งนี้
    ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการหรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

2)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหาร ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ทั้งนี้
    ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการหรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3)  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4)  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

5)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

6)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

7)  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8)  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9)  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

2.  กรรมการที่มาจากบริษัทในเครือ โดยบริษัทในเครือหมายถึง
    นิติบุคคลที่บริษัทเข้าไปถือหุ้นทั้งโดยทางตรงหรือทางอ้อม ตั้งแต่ร้อยละ 50

3.  กรรมการที่มาจากบริษัทที่เกี่ยวข้อง โดยบริษัทที่เกี่ยวข้องหมายถึง
    นิติบุคคลที่บริษัทเข้าไปถือหุ้นทั้งโดยทางตรงหรือทางอ้อมน้อยกว่าร้อยละ 50
    รวมทั้งนิติบุคคลที่มีนิยามเข้าข่ายนิติบุคคลตามมาตรา 258 (3) ถึง (7) แห่ง
    พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

4.  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร หมายถึงบุคคลที่เป็นลูกจ้างประจำ ทำหน้าที่บริหารบริษัท
    มีตำแหน่งหน้าที่ชัดเจนในบริษัท

การคัดเลือกกรรมการโดยผู้ถือหุ้น ดำเนินการตามหลักเกณฑ์และวิธีดังต่อไปนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

  2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียว
  หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  กรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3.
  บุคคลซึ่งได้คะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึง
  มีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการในอัตราที่เหมาะสม
โดยเปรียบเทียบกับมาตรฐานการจ่ายค่าตอบแทนของบริษัทอื่นๆในธุรกิจเดียวกัน
ค่าตอบแทนประกอบด้วย ค่าเบี้ยประชุม
และโบนัสซึ่งเป็นค่าตอบแทนพิเศษที่จ่ายให้กับกรรมการปีละครั้งตามผลกำไรของบริษัท
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีหน้าที่ในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนในเบื้องต้น
เพื่อนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการ ก่อนนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติเป็นประจำทุกปี

8.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

การพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทจะเป็นไปด้วยความโปร่งใสและเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ
ซึ่งจำนวนค่าตอบแทนจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเสมอ
ในขณะที่การพิจารณาค่าตอบแทนผู้บริหารจะคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

(1) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทเป็นค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ
    เปรียบเทียบระหว่างปี 2554 และปี 2555 มีรายละเอียดดังนี้

+----------------+--------+----------+----+-----+----+----+-----+----+
| รายนามกรรมการ  | ประเภท | ตำแหน่ง   | ค  |     |    | ค  |     |    |
|                |        |          | ่าต |     |    | ่าต |     |    |
|                |        |          | อบ |     |    | อบ |     |    |
|                |        |          | แท |     |    | แท |     |    |
|                |        |          | นปี |     |    | นปี |     |    |
|                |        |          | 25 |     |    | 25 |     |    |
|                |        |          | 55 |     |    | 54 |     |    |
+----------------+--------+----------+----+-----+----+----+-----+----+
|                |        |          | เข | บ   | ค  | เข | บ   | ค  |
|                |        |          | ้าป | ำเห | ่าต | ้าป | ำเห | ่าต |
|                |        |          | ระ | น็จก | อบ | ระ | น็จก | อบ |
|                |        |          | ชุม | รรม |    | ชุม | รรม |    |
|                |        |          |    | การ | แ  |    | การ | แ  |
|                |        |          |    | (บ  | ทน |    | (บ  | ทน |
|                |        |          |    | าท) |    |    | าท) | (  |
|                |        |          |    |     | (  |    |     | บา |
|                |        |          |    |     | บา |    |     | ท) |
|                |        |          |    |     | ท) |    |     |    |
+----------------+--------+----------+----+-----+----+----+-----+----+
| 1. นายชัชวาล    | กรรมก  | ประธานคณ | 10 | 2   | 6  | 9  | 3   | 6  |
| พรรณลาภ        | ารอิสระ | ะกรรมการ | 0% | 20, | 80 | 2% | 50, | 00 |
|                |        |          |    | 000 | ,0 |    | 000 | ,0 |
|                |        |          |    |     | 00 |    |     | 00 |
+----------------+--------+----------+----+-----+----+----+-----+----+
| 2. นายอนุพงษ์    | กรรมก  | รอง      | 10 | 2   | ไ  | 10 | 3   | ไ  |
| อัศวโภคิน        | ารที่เป็น | ประธานกร | 0% | 20, | ม่มี | 0% | 50, | ม่มี |
|                | ผู้บริหาร | รมการ/ปร |    | 000 |    |    | 000 |    |
|                |        | ะธานเจ้าห |    |     |    |    |     |    |
|                |        | น้าที่บริหาร |    |     |    |    |     |    |
+----------------+--------+----------+----+-----+----+----+-----+----+
| 3. นายพิเชษฐ    | กรรมก  | กรรมการ/ | 10 | 2   | ไ  | 10 | 3   | ไ  |
| วิภวศุภกร        | ารที่เป็น | กรรมการผ | 0% | 20, | ม่มี | 0% | 50, | ม่มี |
|                | ผู้บริหาร | ู้อำนวยการ |    | 000 |    |    | 000 |    |
+----------------+--------+----------+----+-----+----+----+-----+----+
| 4. นายชัยรัตน์    | ก      | กรรมการ  | 9  | 2   | 5  | 9  | 3   | 2  |
| ธรรมพีร         | รรมการ |          | 1% | 20, | 00 | 2% | 50, | 80 |
|                |        |          |    | 000 | ,0 |    | 000 | ,0 |
|                |        |          |    |     | 00 |    |     | 00 |
+----------------+--------+----------+----+-----+----+----+-----+----+
| 5. นายศิริพงษ์    | กรรมก  | กรรม     | 9  | 2   | ไ  | 10 | 3   | ไ  |
| สมบัติศิริ         | ารที่เป็น | การ/กรรม | 1% | 20, | ม่มี | 0% | 50, | ม่มี |
|                | ผู้บริหาร | การบริหาร |    | 000 |    |    | 000 |    |
+----------------+--------+----------+----+-----+----+----+-----+----+
| 6. นายวสันต์     | กรรมก  | กรรมการ/ | 8  | 2   | ไ  | 10 | 3   | ไ  |
| นฤนาทไพศาล     | ารที่เป็น | รองกรรมก | 2% | 20, | ม่มี | 0% | 50, | ม่มี |
|                | ผู้บริหาร | ารผู้อำนวย |    | 000 |    |    | 000 |    |
|                |        | การสายงา |    |     |    |    |     |    |
|                |        | นปฏิบัติการ |    |     |    |    |     |    |
+----------------+--------+----------+----+-----+----+----+-----+----+
| 7. นางสาวกิตติยา | กรรมก  | กรรมก    | 10 | 2   | ไ  | 10 | 2   | ไ  |
| พงศ์ปูชนีย์กุล      | ารที่เป็น | าร/รองกร | 0% | 20, | ม่มี | 0% | 62, | ม่มี |
|                | ผู้บริหาร | รมการผู้อำ |    | 000 |    |    | 500 |    |
|                |        | นวยการสา |    |     |    |    |     |    |
|                |        | ยงานการเ |    |     |    |    |     |    |
|                |        | งินและบัญชี |    |     |    |    |     |    |
+----------------+--------+----------+----+-----+----+----+-----+----+
| 8. นายวิษณุ      | กรรมก  | กรรมก    | 10 | 2   | ไ  | 9  | 87, | ไ  |
| สุชาติล้ำพงศ์      | ารที่เป็น | าร/รองกร | 0% | 20, | ม่มี | 2% | 500 | ม่มี |
|                | ผู้บริหาร | รมการผู้อำ |    | 000 |    |    |     |    |
|                |        | นวยการสา |    |     |    |    |     |    |
|                |        | ยงานธุรกิจ |    |     |    |    |     |    |
|                |        | 1        |    |     |    |    |     |    |
+----------------+--------+----------+----+-----+----+----+-----+----+
| 9. นายพรวุฒิ     | กรรมก  | กรรมการ  | 8  | 2   | 5  | 10 | 3   | 4  |
| สารสิน          | ารอิสระ |          | 2% | 20, | 00 | 0% | 50, | 20 |
|                |        |          |    | 000 | ,0 |    | 000 | ,0 |
|                |        |          |    |     | 00 |    |     | 00 |
+----------------+--------+----------+----+-----+----+----+-----+----+
| 10. นายชอ      | กรรมก  | กรรมการ  | 8  | 2   | 5  | 7  | 3   | 4  |
| สิงหเสนี         | ารอิสระ |          | 2% | 20, | 00 | 5% | 50, | 20 |
|                |        |          |    | 000 | ,0 |    | 000 | ,0 |
|                |        |          |    |     | 00 |    |     | 00 |
+----------------+--------+----------+----+-----+----+----+-----+----+
| 11. นายพันธ์พร   | กรรมก  | กรรม     | 6  | 2   | 6  | 9  | 2   | 5  |
| ทัพพะรังสี        | ารอิสระ | การ/ประธ | 4% | 20, | 20 | 2% | 62, | 40 |
|                |        | านกรรมกา |    | 000 | ,0 |    | 500 | ,0 |
|                |        | รตรวจสอบ |    |     | 00 |    |     | 00 |
+----------------+--------+----------+----+-----+----+----+-----+----+
| 12. นายโกศล    | กรรมก  | กรรมกา   | 10 | 2   | 5  | 10 | 3   | 4  |
| สุริยาพร         | ารอิสระ | ร/กรรมกา | 0% | 20, | 00 | 0% | 50, | 20 |
|                |        | รตรวจสอบ |    | 000 | ,0 |    | 000 | ,0 |
|                |        |          |    |     | 00 |    |     | 00 |
+----------------+--------+----------+----+-----+----+----+-----+----+
| 13. นายนนท์จิตร  | กรรมก  | กรรมกา   | 10 | 2   | 5  | 9  | 3   | 4  |
| ตุลยานนท์        | ารอิสระ | ร/กรรมกา | 0% | 20, | 00 | 2% | 50, | 20 |
|                |        | รตรวจสอบ |    | 000 | ,0 |    | 000 | ,0 |
|                |        |          |    |     | 00 |    |     | 00 |
+----------------+--------+----------+----+-----+----+----+-----+----+
| 14. นายวิลาศ    | เลขานุก | เล       | 10 | ไม่มี | ไ  | 10 | 2   | ไ  |
| ปิลกศิริ          | ารคณะก | ขานุการคณ | 0% |     | ม่มี | 0% | 62, | ม่มี |
|                | รรมการ | ะกรรมการ |    |     |    |    | 500 |    |
+----------------+--------+----------+----+-----+----+----+-----+----+
| 15. นายพยนต์    | ก      | รองประธา | -  | -   | -  | -  | 87, | -  |
| ศักดิ์เดชยนต์      | รรมการ | นกรรมการ |    |     |    |    | 500 |    |
|                | ที่มาจาก |          |    |     |    |    |     |    |
|                | บริษัทที่เ |          |    |     |    |    |     |    |
|                | กี่ยวข้อง |          |    |     |    |    |     |    |
+----------------+--------+----------+----+-----+----+----+-----+----+
| 16. นายนนทิกร   | กรรมก  | กรรม     | -  | -   | -  | -  | 58, | -  |
| กาญจนะจิตร¹     | ารอิสระ | การ/ประธ |    |     |    |    | 400 |    |
|                |        | านกรรมกา |    |     |    |    |     |    |
|                |        | รตรวจสอบ |    |     |    |    |     |    |
+----------------+--------+----------+----+-----+----+----+-----+----+

¹นายนนทิกร กาญจนะจิตรา ลาออกจากการเป็นกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบในวันที่ 1
มีนาคม 2553 ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นได้มีมติแต่งตั้งนายพันธ์พร ทัพพะรังสี เข้ารับตำแหน่งแทน
ในวันที่ 27 เมษายน 2553

ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร ซึ่งอยู่ในรูปเงินเดือน
ค่าเบี้ยประชุมและผลประโยชน์อื่นของกรรมการและผู้บริหาร ในปี 2554 และ ปี 2555 จำนวน 15
ท่าน เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 92.2 ล้านบาท และ 105.8 ล้านบาท ตามลำดับ

8.3.2 ค่าตอบแทนอื่นๆ

บริษัทได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ โดยในปี 2555 นี้
บริษัทได้เปิดโอกาสให้สมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
สามารถเลือกรูปแบบการลงทุนได้ตามความต้องการของตนเอง
โดยทางบริษัทได้เพิ่มทางเลือกสำหรับพนักงาน จากเดิมที่มีเพียง 1 กองทุน ได้เพิ่มเป็น 3 กองทุน
ได้แก่กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เคมาสเตอร์ พูล ฟันด์ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ไทยพาณิชย์
มาสเตอร์ฟันด์ และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ TMBAM M Choice ในแต่ละกองทุน
บริษัทยังได้เลือกนโยบายที่เหมาะสมของแต่ละกองทุนและให้ความรู้ความเข้าใจแก่พนักงานอย่างทั่วถึงในด้านข้อมูลประกอบการตัดสินใจก่อนเลือกลงทุน

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
อันเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างให้องค์กรมีระบบที่มีประสิทธิภาพ
และเป็นพื้นฐานของการเติบโตอย่างยั่งยืน
คณะกรรมการติดตามผลการปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการจึงได้ร่างหลักการกำกับกิจการที่ดี
และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งได้อนุมัติใช้หลักการที่มีการปรับปรุงแก้ไขให้มีความทันสมัยล่าสุดเมื่อวันที่ 9 พฤศจิกายน 2555
รวมทั้งกฎบัตรคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ และคู่มือกรรมการ
เพื่อให้บริษัทมีแนวทางการดำเนินการที่สอดคล้องกับหลักการกำกับกิจการที่ดีอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
ซึ่งหลักการการกำกับกิจการที่ดีดังกล่าวจัดทำขึ้นโดยอิงกับกฎเกณฑ์และแนวทางของตลาดหลักทรัพย์เป็นสำคัญ

ในปี 2555 ที่ผ่านมานี้
บริษัทมีการดำเนินงานที่คำนึงถึงหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด โดยแบ่งตามหัวข้อทั้ง 5 ดังนี้

8.4.1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

  ผู้ถือหุ้นเปรียบเสมือนเป็นเจ้าของบริษัท
  มีสิทธิและเสียงที่จะร่วมกำหนดทิศทางการดำเนินงานของบริษัทตามขอบเขตที่กฎหมายกำหนด
  บริษัทจึงมุ่งเน้นที่จะสร้างประโยชน์ที่ดีแก่ผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญบนหลักการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน

-   สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยให้ข้อมูลที่ถูกต้อง เพียงพอ และทันแก่เวลา ทุกครั้งที่บริษัทมี

ข่าวแจ้งต่อสาธารณชน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้นำไปพิจารณาอย่างเต็มที่
และได้จัดให้มีส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์และเลขานุการบริษัท เพื่อตอบข้อสงสัยต่างๆแก่ผู้ถือหุ้น
โดยมีช่องทางติดต่อได้หลายทาง ทั้งโทรศัพท์ อีเมล์ และไปรษณีย์

-   การจัดประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทได้จัดให้มีการประชุมใหญ่สามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ในวันที่ 30 เมษายน 2555 ซึ่งเป็น

ระยะเวลาภายในไม่เกิน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีตามที่กฎหมายกำหนด
โดยกำหนดให้เริ่มลงทะเบียนในเวลา 13.00 น. และเริ่มประชุมในเวลา 14.30 น.
และจัดการประชุมที่โรงแรมเวสติน แกรนด์ สุขุมวิท ซึ่งตั้งอยู่ใจกลางเมือง
สามารถเข้าถึงได้โดยการคมนาคมหลายประเภท
เพื่อผู้ถือหุ้นสามารถเดินทางมาร่วมประชุมได้อย่างสะดวก นอกจากนี้ บริษัทได้ว่าจ้าง บริษัท
ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
เพื่อให้การลงทะเบียนเป็นไปอย่างเป็นระบบที่ได้มาตรฐาน โปร่งใส และตรวจสอบได้

บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น ข้อมูลประกอบและความเห็นของคณะกรรมการและ

คณะกรรมการตรวจสอบแก่ผู้ถือหุ้น เป็นเวลาก่อนวันประชุมมากกว่า 14 วัน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นศึกษารายละเอียดของข้อมูลต่างๆอย่างถ้วนถี่ก่อนตัดสินใจลงมติในวันประชุมบริษัท
และบริษัทยังได้เผยแพร่ข้อมูลการประชุมทางหนังสือพิมพ์และเวบไซต์ของบริษัทล่วงหน้าเช่นกัน
โดยได้แจ้งข่าวตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยถึงการเผยแพร่ข้อมูลทางเวบไซต์ด้วย
ซึ่งข้อมูลที่ปรากฎบนเวบไซต์เป็นข้อมูลที่ตรงกันกับที่ได้แจกจ่ายแก่ผู้ถือหุ้นในช่องทางอื่น
มีความครบถ้วนเสมอกันและเท่าเทียมกันทั้งผู้ถือหุ้นบุคคลและนักลงทุนสถาบัน
อีกทั้งบริษัทยังให้การสนับสนุนการเข้าร่วมการประชุม เช่น
การช่วยตรวจสอบรายละเอียดของสิทธิในการลงคะแนนเสียงของนักลงทุนสถาบัน
หรือจัดส่งรายงานประจำปีฉบับรูปเล่ม
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สะดวกจะเปิดอ่านรายงานประจำปีฉบับซีดีที่แนบไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม

ในวันประชุม คณะกรรมการ ผู้บริหาร ผู้สอบบัญชี และที่ปรึกษาทางกฎหมาย
ได้เข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นด้วย เพื่อคอยชี้แจงและตอบข้อซักถามแก่ผู้ถือหุ้น

  ในระหว่างการประชุม บริษัทได้ดำเนินการประชุมอย่างถูกต้องตามข้อบังคับบริษัท
  และเป็นไปตามกำหนดการวาระที่ได้แจ้งผู้ถือหุ้นไว้ล่วงหน้าในหนังสือนัดประชุมโดยไม่มีวาระแทรกแต่อย่างใด
  และในการนับคะแนนเสียง บริษัทได้ว่าจ้าง บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
  ในการนับคะแนนเสียง ซึ่งบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
  ได้ใช้เทคโนโลยีที่มีประสิทธิภาพและกำลังคนอย่างเพียงพอในการดำเนินการดังกล่าว
  ทำให้การลงคะแนนเสียงในการประชุมของบริษัทเป็นไปอย่างรวดเร็ว ถูกต้องตามกฎเกณฑ์
  โปร่งใสและตรวจสอบได้ นอกจากนี้
  บริษัทยังได้จัดเตรียมกำลังคนของบริษัทอย่างเพียงพอเพื่อดูแลผู้เข้าร่วมประชุม
  มิให้ตกหล่นหากผู้ถือหุ้นคนใดมีความประสงค์จะสอบถามหรือแสดงข้อคิดเห็นในระหว่างการประชุม

  เมื่อการประชุมสิ้นสุดลง บริษัทได้แจ้งมติการประชุมและการลงคะแนนเสียง
  ซึ่งได้แจกแจงเป็นคะแนนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วยและงดออกเสียง
  ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ภายในวันที่ประชุม และแจ้งรายงานการประชุมภายใน 14
  วันต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและทางหน้าเวบไซต์ของบริษัท นอกจากนี้
  บริษัทได้พัฒนาการจัดเก็บเอกสารต่างๆที่เกี่ยวข้องกับการลงคะแนนให้เป็นระเบียบเพื่อความสะดวกในการใช้งาน

-   สิทธิของผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

  บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอหัวข้อเพื่อพิจารณาเป็นวาระการประชุมในที่ประชุม

ผู้ถือหุ้น โดยมีขั้นตอนและวิธีปฏิบัติดังนี้

หลักเกณฑ์ผู้ถือหุ้น

1.  เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท คนหนึ่งหรือหลายคน ซึ่งถือหุ้นและมีสิทธิออกเสียงนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า
    5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท ณ
    วันที่ปิดสมุดทะเบียนเพื่อรวบรวมรายชื่อผู้มีสิทธิเข้าประชุมผู้ถือหุ้น

2.  ถือหุ้นดังกล่าวในวรรคแรกอย่างต่อเนื่องเป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่า 12 เดือน
    นับจากวันที่ถือหุ้นจนถึงวันที่เสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

3.  สามารถแสดงหลักฐานการถือหุ้นในจำนวนและระยะเวลาตามหลักเกณฑ์ข้างต้น เช่น
    สำเนาใบหุ้น หนังสือรับรองการถือหุ้นจากบริษัทหลักทรัพย์
    หรือหลักฐานอื่นที่ออกโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
    (ประเทศไทย) จำกัด (TSD)

กรณีที่จะไม่พิจารณาบรรจุเป็นระเบียบวาระการประชุม

1.  ผู้ถือหุ้นที่เสนอวาระ มีลักษณะไม่ครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ผู้ถือหุ้น
    หรือแสดงข้อมูลเอกสารหลักฐานไม่เพียงพอ
    หรือยื่นแบบฟอร์มและเอกสารไม่ทันภายในกำหนดเวลาที่กำหนด

2.  ผู้ถือหุ้นเสนอวาระอันเป็นเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจปรกติของบริษัทและข้อเท็จจริงที่กล่าวอ้างมิได้แสดงถึงเหตุอันควรสงสัยเกี่ยวกับความไม่ปรกติของเรื่องดังกล่าว

3.  ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องที่อยู่นอกเหนือขอบเขตอำนาจของบริษัทที่จะสามารถดำเนินการให้เกิดผลตามที่ประสงค์

4.  ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องที่เคยมีการเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณามาแล้วในรอบ 12
    เดือนที่ผ่านมาในกรณีในรอบระยะเวลา 12
    เดือนไม่มีการประชุมผู้ถือหุ้นให้ใช้การประชุมผู้ถือหุ้นครั้งสุดท้ายเป็นเกณฑ์
    และเรื่องดังกล่าวได้รับมติสนับสนุนด้วยคะแนนเสียงน้อยกว่า 10%
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
    เว้นแต่ข้อเท็จจริงในการนำเสนอครั้งใหม่จะได้เปลี่ยนแปลงไปอย่างมีนัยสำคัญจากข้อเท็จจริงที่เกิดขึ้นในขณะที่นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในครั้งก่อน

5.  ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องที่ขัดต่อกฎหมาย ประกาศ ข้อบังคับ
    กฎและระเบียบต่างๆของหน่วยงานราชการ หรือหน่วยงานกำกับดูแลบริษัท
    หรือไม่เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

6.  ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องที่บริษัทได้ดำเนินการแล้ว

7.  กรณีอื่นใดตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยประกาศกำหนด

การส่งเอกสาร

ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะเสนอหัวข้อเพื่อพิจารณาเป็นวาระการประชุมจะต้องส่งเอกสารถึงเลขานุการบริษัททางไปรษณีย์
โดยจ่าหน้าซองมาที่สำนักงานใหญ่ของบริษัทหรือทางจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ถึงเลขานุการบริษัท

ขั้นตอนการพิจารณา

เลขานุการบริษัทเป็นผู้พิจารณาถึงคุณสมบัติผู้ถือหุ้นและความถูกต้องของวาระในเบื้องต้น
และนำเสนอในที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาต่อไป
ซึ่งข้อวินิจฉัยของคณะกรรมการให้ถือเป็นสิ้นสุด อย่างไรก็ตาม
หากพบข้อผิดพลาดของข้อเสนอระหว่างการพิจารณาเบื้องต้น
ทางเลขานุการบริษัทจะแจ้งเรื่องให้ผู้ถือหุ้นทราบเพื่อนำไปแก้ไขและนำส่งเข้ามาใหม่
และหากข้อเสนอไม่ผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการ บริษัทจะแจ้งกลับให้ผู้ถือหุ้นทราบต่อไป

ในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ผ่านมา
บริษัทเปิดให้ผู้ถือหุ้นเสนอหัวข้อเพื่อพิจารณาเป็นวาระการประชุมได้
โดยได้แจ้งเป็นข่าวประกาศในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน้าเวบไซต์ของบริษัท
โดยเปิดให้เสนอหัวข้อได้ระหว่างวันที่ 1 – 31 ธันวาคม 2554
อย่างไรก็ตามยังไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดเสนอหัวข้อเพื่อพิจารณาเป็นวาระการประชุมในการประชุมครั้งที่ผ่านมา

-   นโยบายการจ่ายปันผล

บริษัทมีนโยบายการจ่ายปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในแต่ละปีไม่เกินร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิ
(จากงบการเงินรวม) การจ่ายเงินปันผลนี้จะพิจารณาจากปัจจัยต่างๆ เช่น
ผลการดำเนินงานและฐานะการเงินของบริษัท สภาพคล่อง
การขยายธุรกิจและปัจจัยอื่นๆที่เกี่ยวข้องในการบริหารงานของบริษัท
ซึ่งการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น

ในปี 2554 บริษัทมีกำไรสุทธิเป็นเงินจำนวน 1,551 ล้านบาท คิดเป็นกำไร 0.55 บาท/หุ้น
และบริษัทได้รับอนุมัติการจ่ายเงินปันผลสำหรับผลประกอบปี 2554 เป็นจำนวน 0.18 บาทต่อหุ้น
ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 32.8 ของกำไรสุทธิ ซึ่งเป็นไปตามนโยบายการจ่ายปันผลของบริษัท

-   การติดต่อเมื่อมีข้อซักถามหรือคำแนะนำ

ผู้ถือหุ้นสามารถติดต่อกับบริษัท เพื่อให้ข้อแนะนำอันเป็นประโยชน์ หรือสอบถามข้อสงสัยต่าง

ได้ ตามช่องทางดังนี้

-   จดหมายธรรมดา จ่าหน้าซองถึง ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ บริษัทเอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้
    ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน) 170/57 อาคารโอเชี่ยน ทาวเวอร์ 1 ชั้น 18
    ถนนรัชดาภิเษกตัดใหม่ แขวงคลองเตย เขตคลองเตย กรุงเทพมหานคร 10110

    -   จดหมายอิเล็กทรอนิกส์ ส่งถึง investor@ap-thai.com

    -   โทรศัพท์หมายเลข 02 261 2518 – 22

    -   โทรสารหมายเลข 02 261 3446

8.4.2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทมีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมในทุกการดำเนินการ เช่นในการประชุมผู้ถือหุ้น
เมื่อประธานในที่ประชุมชี้แจงรายละเอียดของวาระต่างๆแล้ว
จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
โดยการสอบถาม แสดงความคิดเห็นและเสนอข้อเสนอแนะต่างๆ
ก่อนการลงคะแนนและการนับคะแนน โดยผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถลงคะแนนได้อย่างเท่าเทียมกัน
และบริษัทยังได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมด้วย

ในด้านการใช้สิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้น บริษัทได้ว่าจ้างบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย)
จำกัด ในการจัดทำแบบฟอร์มสำหรับการลงคะแนนในแต่ละวาระ ซึ่งได้มาตรฐาน
มีเนื้อความและรายละเอียดครบถ้วน แบบฟอร์มลงคะแนนเหล่านี้
บริษัทได้จัดเก็บไว้ในที่ปลอดภัยหลังจากการประชุมสิ้นสุด
เพื่อให้การลงคะแนนเสียงมีความโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้ในภายหลัง
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้บุคคลรับมอบฉันทะหรือกรรมการอิสระของบริษัทใช้สิทธิลงคะแนนแทนได้
ซึ่งบริษัทได้เสนอชื่อกรรมการอิสระ 2 ท่าน
เป็นผู้รับมอบฉันทะไว้ในหนังสือนัดประชุมและจัดทำหนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้
โดยแนบกับหนังสือนัดประชุมเช่นกัน

นอกจากนี้ บริษัทยังได้มีมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยประกาศเป็น “หลักเกณฑ์การใช้ข้อมูลภายในและการรายงานการถือครองทรัพย์สิน”
ให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทราบ รวมทั้งระบุในหลักการกำกับกิจการที่ดีของบริษัท
ในหลักเกณฑ์ดังกล่าวได้กำหนดให้ผู้บริหารเปิดเผยส่วนได้เสียของตนและผู้ที่เกี่ยวข้องให้คณะกรรมการบริษัททราบ
เมื่อมีรายการเกี่ยวโยงกับบริษัท อย่างไรก็ตาม
ในปัจจุบันบริษัทยังไม่มีกรรมการที่มีส่วนได้เสียกับบริษัท ส่วนการรายงานการถือครองหลักทรัพย์
กรรมการต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ให้คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามรูปแบบที่กำหนด นอกจากนี้ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
มีวาระเพื่อรับทราบการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการทุกครั้ง (ดูรายละเอียดเพิ่มเติมใน 8.5
การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน)

8.4.3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งภายในและภายนอกองค์กร
  รวมถึงพนักงาน เจ้าหนี้ คู่ค้า ส่วนราชการที่เกี่ยวข้อง และผู้ถือหุ้น
  เพื่อประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   นโยบายด้านพนักงาน

ทรัพยากรบุคคลถือเป็นปัจจัยสำคัญในการผลักดันให้บริษัทเคลื่อนไปสู่ความเป็นเลิศทางธุรกิจ

ดังนั้นจึงต้องให้ความสำคัญในการพัฒนาพนักงานให้มีความรู้ความสามารถและโอกาสก้าวหน้าในหน้าที่การงานอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทได้ยึดถือหลักการดังต่อไปนี้ในการปฏิบัติต่อพนักงาน

1.  บริษัทปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน
    โดยความเป็นธรรมและเคารพสิทธิตามหลักมนุษยชน
    ไม่มีการออกกฎเกณฑ์หรือเงื่อนไขใดๆอันเป็นการกีดกันทางเพศ อายุ เชื้อชาติ และศาสนา

2.  การคัดเลือกบุคคลเพื่อว่าจ้างให้ดำรงตำแหน่งใดๆในบริษัทเป็นไปด้วยความยุติธรรม
    โดยคำนึงถึงคุณสมบัติของแต่ละตำแหน่งงาน คุณวุฒิทางการศึกษา ประสบการณ์
    และข้อกำหนดอื่นๆที่จำเป็นกับงานเป็นสำคัญ
    และไม่กีดกันบุคคลทุพพลภาพในการว่าจ้างเข้าทำงาน

3.  การกำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการเป็นไปด้วยความโปร่งใสและเป็นธรรม
    โดยคำนึงถึงความเหมาะสมกับสภาพและลักษณะงาน
    ผลการปฏิบัติงานและความสามารถของบริษัทในการจ่ายค่าตอบแทนนั้น

4.  บริษัทได้จัดให้สภาวะการทำงานของพนักงานมีสุขลักษณะอนามัยที่ดีและมีความปลอดภัยตามสภาพแวดล้อมของแต่ละหน้าที่งาน

5.  บริษัทได้จัดให้มีโครงการพัฒนาศักยภาพของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
    เพื่อปรับปรุงประสิทธิภาพในการทำงานและพัฒนาตนเองให้ก้าวหน้าในการทำงานต่อไป
    โดยมีการจัดเก็บข้อมูลเพื่อปรับปรุงโครงการให้มีความทันสมัยและเหมาะสมตลอดเวลา
    นอกจากนี้ยังจัดให้มีการประเมินพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
    และเปิดโอกาสให้พนักงานสามารถทำการประเมินแบบ 360 องศา กล่าวคือ
    สามารถประเมินได้ทั้งผู้ที่อยู่ใต้บังคับบัญชาจนถึงผู้บังคับบัญชา

6.  พนักงานมีช่องทางสื่อสารเพื่อเสนอแนะ หรือร้องทุกข์ในประเด็นที่เกี่ยวข้องกับหน้าที่การงาน
    ซึ่งข้อเสนอต่างๆจะได้รับการพิจารณาอย่างจริงจัง
    มีการกำหนดวิธีแก้ไขที่เป็นประโยชน์กับทุกฝ่ายและสร้างความสัมพันธ์อันดีในการทำงานร่วมกัน

7.  บริษัทมีนโยบายที่ส่งเสริมการพึ่งพาตนเองของพนักงาน เช่นการส่งเสริมการออมทรัพย์
    ในรูปแบบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  (ดูรายละเอียดเพิ่มเติมใน 8.6 บุคลากร)

-   นโยบายด้านการปฏิบัติต่อคู่ค้า

1.  บริษัทดำเนินนโยบายการรับซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าอย่างเป็นธรรม
    ตามเงื่อนไขการค้าปกติและเท่าเทียมกันทั้งคู่ค้าในและนอกกลุ่มบริษัท
    และให้โอกาสทางธุรกิจเสมอกันโดยไม่ทำให้คู่ค้าขนาดเล็กเสียเปรียบทางการค้า

2.  บริษัทจัดให้มีการดำเนินการกับคู่ค้าอย่างเป็นระบบ ซึ่งมีความโปร่งใส สะดวก
    รวดเร็วและประหยัดค่าใช้จ่ายมากที่สุด
    โดยการดำเนินการนี้ได้รับการประเมินและปรับปรุงอย่างสม่ำเสมอ

3.  บริษัทมีการพัฒนาความร่วมมือกับคู่ค้าไปในทางที่จะเอื้อประโยชน์สูงสุดแก่ลูกค้า
    รวมถึงสนับสนุนให้คู่ค้ามีความตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสังคม

-   นโยบายด้านความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

1.  บริษัทดูแลให้สินค้ารวมไปถึงการบริการของบริษัทตรงตามมาตรฐาน และพัฒนาคุณภาพ
    มีการศึกษา ประเมิน
    และปรับปรุงผลกระทบของสินค้าและบริการที่อาจจะเกิดขึ้นกับผู้บริโภคอย่างสม่ำเสมอ

2.  บริษัทจัดตั้ง Call Center และสื่อออนไลน์ เช่น Facebook
    เพื่อเป็นช่องทางการสื่อสารเชื่อมความสัมพันธ์ และรับข้อร้องเรียนของลูกค้า

3.  ผู้บริโภคจะต้องได้รับข้อมูลที่ถูกต้องและครบถ้วนเกี่ยวกับสินค้าและบริการของบริษัท
    โดยบริษัทคำนึงถึงการคุ้มครองผู้บริโภค โดยเฉพาะด้านความปลอดภัย
    และการป้องกันความเสี่ยงจากสินค้าที่อาจเกิดขึ้นต่อผู้บริโภคเป็นสำคัญ
    นอกจากนี้สัญญาและข้อตกลงต่างๆที่บริษัทและผู้บริโภคเข้าเป็นคู่สัญญา มีความโปร่งใส
    มีความเข้าใจถูกต้องตรงกันทุกฝ่าย
    และเปิดโอกาสให้ผู้บริโภคได้ศึกษาและสอบถามรายละเอียดต่างๆได้

4.  ผู้บริโภคจะต้องได้รับการคุ้มครองสิทธิส่วนบุคคลและข้อมูลส่วนตัว
    โดยข้อมูลต่างๆของผู้บริโภคต้องไม่ถูกนำไปใช้โดยปราศจากความยินยอม

-   นโยบายด้านการปฏิบัติต่อเจ้าหนี้

1.  บริษัทปฏิบัติตามข้อพันธสัญญาที่มีต่อเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัดและไม่ปกปิดสถานะการเงินที่แท้จริงของบริษัท

2.  เจ้าหนี้จะได้รับแจ้งข่าวเมื่อบริษัทมีการดำเนินการใดๆที่จะต้องแจ้งให้เจ้าหนี้ทราบ
    และมีสิทธิที่จะทักท้วงได้ ตามที่กฎหมายกำหนด

3.  บริษัทสนับสนุนให้มีกิจกรรมสร้างความสัมพันธ์กับเจ้าหนี้อย่างสม่ำเสมอ

-   นโยบายด้านการปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า

  บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี และหลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

-   นโยบายด้านการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น

  บริษัทปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม และให้ข้อมูลของบริษัทที่ทันแก่เวลา ถูกต้อง และครบถ้วน
  (ดู

รายละเอียดเพิ่มเติมใน 8.4.1 สิทธิของผู้ถือหุ้น)

-   นโยบายด้านสิ่งแวดล้อม

  ในการดำเนินงานใดๆก็ตาม บริษัทคำนึงถึงปัจจัยด้านผลกระทบทางสิ่งแวดล้อมเป็นสำคัญ รวมทั้ง

ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อมอย่างเคร่งครัด

-   นโยบายด้านสุขภาพและความปลอดภัย

  บริษัทมีนโยบายที่สนับสนุนด้านสุขภาพของพนักงานอย่างสม่ำเสมอและมีประสิทธิภาพ โดยจัดให้มี

โปรแกรมการตรวจสุขภาพพนักงานเป็นประจำทุกปีที่โรงพยาบาลที่ได้มาตรฐาน นอกจากนั้น
ความปลอดภัยและอาชีวอนามัยเป็นความรับผิดชอบขั้นพื้นฐาน
บริษัทจึงจัดให้มีนโยบายที่เอื้ออำนวยและสร้างความมั่นใจให้พนักงานรวมทั้งบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้องสามารถปฏิบัติงานได้อย่างปลอดภัยและเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย

-   นโยบายการดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคม

บริษัทมีนโยบายที่จะมีส่วนร่วมในการพัฒนาคุณภาพสังคม
และไม่ทำการตลาดและโฆษณาประชาสัมพันธ์ในทางที่จะก่อให้เกิดทัศนคติที่ไม่ดี
เกิดการแบ่งแยกของสังคม หรือก่อให้เกิดค่านิยมที่ไม่เหมาะสม

-   นโยบายด้านสิทธิมนุษยชน

  บริษัท กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนเคารพในหลักสิทธิมนุษยชนสากล ดังนี้

1.  สนับสนุนให้พนักงานใช้สิทธิของตนในฐานะพลเมืองโดยชอบธรรมตามรัฐธรรมนูญและตามกฎหมาย

2.  รักษาข้อมูลส่วนบุคคลของพนักงาน
    การเปิดเผยหรือการถ่ายโอนข้อมูลส่วนตัวของพนักงานไปสู่สาธารณะจะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับความยินยอมของพนักงานผู้นั้น
    เว้นแต่ได้กระทำได้ตามระเบียบบริษัทหรือตามกฎหมาย

3.  ไม่สนับสนุนกิจการใดๆที่เป็นการละเมิดหลักสิทธิมนุษยชน และการทุจริต

4.  พนักงานต้องไม่กระทำการใดๆที่เป็นการละเมิดหรือคุกคามไม่ว่าจะเป็นทางวาจา
    หรือการกระทำต่อผู้อื่นบนพื้นฐานของเชื้อชาติ เพศ ศาสนา อายุ
    ความพิการทางร่างกายหรือจิตใจ

-   นโยบายด้านการไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา

  บริษัทมีการดำเนินงานโดยคำนึงถึงหลักทางด้านทรัพย์สินทางปัญญา โดยจัดให้มีการตรวจสอบเมื่อ

มีการนำข้อมูลหรือผลงานของบุคคลภายนอกมาใช้
เพื่อจะได้ไม่เป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น

-   นโยบายการแจ้งเบาะแส

  บริษัทจัดให้มีช่องทางที่พนักงาน และบุคคลภายนอกสามารถแจ้งเบาะแสหรือข้อเรียกร้องที่เกิดจาก

การกระทำที่ผิดกฎหมาย จรรยาบรรณ หรือพฤติกรรมใดๆที่อาจส่อถึงการทุจริตหรือประพฤติมิชอบ
รวมทั้งมีมาตรการในการคุ้มครองผู้ให้เบาะแสและเก็บข้อมูลนั้นเป็นความลับ
ซึ่งสามารถแจ้งเบาะแสการกระทำผิดให้คณะกรรมการทราบผ่านทาง website ของบริษัท
หรือที่นายโกศล สุริยาพร (s_kosol@hotmail.com)
ซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบของบริษัทได้โดยตรง

8.4.4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

ความโปร่งใสและการให้ข้อมูลที่ชัดเจน ไม่เป็นเพียงแต่คุณสมบัติที่สำคัญของบริษัทมหาชน
ยังเป็นหัวใจของการปฏิบัติตามหลักการกำกับกิจการที่ดีอีกด้วย
บริษัทจึงให้ความสำคัญกับการเปิดข้อมูลที่ถูกต้องและครบถ้วน
อันนำมาซึ่งความโปร่งใสในการบริหารงาน โดยกำหนดรายละเอียดดังนี้

-   ผู้มีหน้าที่ให้ข้อมูล

  ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์และฝ่ายเลขานุการบริษัท เป็นหน่วยงานที่มีหน้าที่ในการเปิดเผยข้อมูล

บริษัทซึ่งได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

-   การเปิดเผยข้อมูล

1.  บริษัทเปิดเผยข้อมูลตามระเบียบกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    รวมทั้งกฎหมายที่เกี่ยวข้องโดยเคร่งครัด และต่อผู้ถือหุ้น และสาธารณชนโดยเท่าเทียมกัน

2.  ข้อมูลที่เปิดเผยสู่สาธารณชนจะได้รับการตรวจสอบและพิจารณาจากคณะกรรมการ
    และ/หรือโดยกรรมการผู้อำนวยการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ผู้บริหาร และเลขานุการบริษัท
    บริษัทจะไม่เปิดเผยข้อมูลที่มีนัยสำคัญที่อาจส่งผลกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นแก่พนักงาน
    บุคคลหรือกลุ่มบุคคลอื่นที่อาจหาประโยชน์จากข้อมูลนั้น
    จนกว่าข้อมูลนั้นจะได้รับการเปิดเผยต่อสาธารณชน

3.  บริษัทอาจมีความจำเป็นที่จะงดเว้นการเปิดเผยข้อมูลบางประการอันจะส่งผลต่อการดำเนินธุรกิจ
    เช่นข้อมูลที่เกี่ยวกับการเจรจาต่อรองทางธุรกิจของบริษัท
    ทั้งนี้การงดเว้นดังกล่าวจะไม่ขัดกับหลักการการเปิดเผยข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ
    คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   การจัดทำรายงานทางการเงิน

  บริษัทจัดทำรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส เชื่อถือได้ และเป็นไปตาม

มาตรฐานการบัญชีที่ได้รับการรับรองทั่วไปในประเทศไทย กฎหมายและประกาศที่เกี่ยวข้อง
คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่กำกับดูแลการจัดทำรายงานทางการเงินให้มีการใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม
รวมทั้งหน้าที่ในการสอบทานความถูกต้องและความเพียงพอของรายงานทางการเงิน

-   หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์

  บริษัทจัดให้มีฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ ซึ่งทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารและให้ข้อมูลความรู้ความเข้าใจ

เกี่ยวกับบริษัทและการดำเนินงานของบริษัทแก่นักลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์และหน่วยงานต่างๆ
โดยติดต่อ คุณภูมิพัฒน์ สินาเจริญ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและบัญชี
และเลขานุการบริษัท โทรศัพท์: (66) 2261 2518-22 หรือ E-mail:
investor@ap-thai.com และ www.ap-thai.com
นอกจากนี้ยังมีช่องทางการติดต่อกับหน่วยงานในที่ซึ่งบุคคลภายนอกสามารถเห็นได้โดยง่ายและติดต่อได้ง่าย
เช่นทางเวบไซต์ของบริษัท หรือ Call Center

  8.4.5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลายทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์
ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท โดยคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย
กรรมการทั้งสิ้น 13 ท่าน ซึ่งมาจากผู้บริหารของบริษัท 6 ท่าน (นายอนุพงษ์ อัศวโภคิน นายพิเชษฐ
วิภวศุภกร นายศิริพงษ์ สมบัติศิริ นายวสันต์ นฤนาทไพศาล นางสาวกิตติยา พงศ์ปูชนีย์กุล
และนายวิษณุ สุชาติล้ำพงศ์) และกรรมการจำนวน 6 ท่านหรือมากกว่า 1 ใน 3
ของคณะกรรมการทั้งคณะ มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระ
ซึ่งในจำนวนนี้ทำหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบรวม 3 ท่าน
โดยคณะกรรมการดังกล่าวสามารถตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทและถ่วงดุลอำนาจของกรรมการท่านอื่นๆได้
สามารถคัดค้านหรือยับยั้งเรื่องต่างๆในที่ประชุมได้อย่างเป็นอิสระ
อันจะทำให้การตัดสินใจต่างๆในที่ประชุมเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

นอกจากนี้
ประธานกรรมการของบริษัทมาจากกรรมการอิสระและไม่ดำรงตำแหน่งประธานในคณะกรรมการชุดย่อย
ส่วนประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้อำนวยการของบริษัทถือหุ้นของบริษัทร้อยละ 23.33
และ 9.91 (รวมการถือหุ้นของภรรยา) ของหุ้นทั้งหมด ตามลำดับ (ณ วันที่ 9 มกราคม 2556)
ดังนั้น ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้อำนวยการต่างเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท
ซึ่งทำหน้าที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นทั้งหมดในการบริหารจัดการบริษัท
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นเป็นหลัก อย่างไรก็ตาม ประธานกรรมการ
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้อำนวยการไม่เป็นบุคคลคนเดียวกัน ทั้งนี้
เพื่อให้เกิดการแบ่งแยกหน้าที่อย่างชัดเจนและเกิดความสมดุลในการบริหารงาน

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ กรรมการสามารถดำรงตำแหน่งได้คราวละ 3 ปี
และเมื่อครบกำหนดออกตามวาระ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะเข้ามาเป็นกรรมการแทน
โดยจะพิจารณาจากผู้ที่มีความรู้ ความสามารถและประสบการณ์เหมาะสมกับบริษัท
ซึ่งกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระดังกล่าวอาจได้รับการพิจารณาเลือกให้กลับมาเป็นกรรมการบริษัทต่อไปอีกได้

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายการเป็นกรรมการ โดยกรรมการที่เป็นฝ่ายบริหารของบริษัท
และ/หรือกรรมการผู้อำนวยการ และ/หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
สามารถเข้ารับตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นได้ไม่เกิน 5 กลุ่มบริษัท
ทั้งนี้การดำเนินธุรกิจของบริษัทดังกล่าวต้องไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับธุรกิจของบริษัท
(คำจำกัดความของ “กลุ่มบริษัท” คือ
กลุ่มของบริษัทที่ถือหุ้นโดยกลุ่มผู้ถือหุ้นเดียวกันทั้งทางตรงและทางอ้อมเกินกว่าร้อยละ 50)
สำหรับกรรมการที่มิใช่ฝ่ายบริหาร ให้เป็นดุลยพินิจของแต่ละท่านในการเข้าเป็นกรรมการในบริษัทอื่น

นอกจากนี้คณะกรรมการยังได้มีมติแต่งตั้งเลขานุการบริษัท
เพื่อทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฏหมายและกฏเกณฑ์ต่างๆที่กรรมการจะต้องทราบ
และประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติกรรมการ รวมถึงทำหน้าที่ดูแลความถูกต้อง จัดทำ
และเก็บรักษาเอกสารที่เกี่ยวข้อง เช่น เอกสารเกี่ยวกับการประชุมคณะกรรมการ
การประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานประจำปี เป็นต้น

2.  คณะกรรมการชุดย่อย

บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อช่วยคณะกรรมการในการพิจารณางานต่างๆ ดังนี้

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  บริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่พิจารณาให้ความเห็นสำหรับการประชุมวาระ

  พิเศษต่างๆ ก่อนจะนำเสนอวาระดังกล่าวนั้นให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติต่อไป
  ทั้งนี้ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ ได้แสดงไว้ในส่วนการจัดการบริษัท

2.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  บริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหารของ

  บริษัท เพื่อทำหน้าที่สรรหาผู้ทรงคุณวุฒิมาเข้าร่วมเป็นคณะกรรมการของบริษัท
  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง
  และยังทำหน้าที่กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารอีกด้วย

3.  คณะกรรมการติดตามผลการปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการติดตามผลการปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการ เพื่อทำหน้าที่

  ติดตามผลการปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลธุรกิจ
  รวมทั้งกำหนดแผนปฏิบัติและปรับปรุงนโยบายให้เหมาะสมอย่างสม่ำเสมอ
  โดยคณะกรรมการดังกล่าวจะรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง

3.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทในการกำหนดวิสัยทัศน์ กลยุทธ์และแผนงานของบริษัท ตลอดจน

นโยบายในการดำเนินงานต่างๆ เพื่อให้เกิดความชัดเจนในการบริหารจัดการ
อันจะนำมาซึ่งประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม
คณะกรรมการยังได้จัดให้มีระบบการติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงาน
ของทั้งฝ่ายบริหารและพนักงาน โดยนำดัชนีชี้วัดผลการปฏิบัติงานมาใช้
และเพื่อให้เกิดการแบ่งแยกหน้าที่อย่างชัดเจนและเกิดความสมดุลในการบริหารงาน
ประธานคณะกรรมการของบริษัท ซึ่งมาจากกรรมการอิสระ
และประธานเจ้าหน้าที่บริหารจึงไม่เป็นบุคคลคนเดียวกัน

นอกจากการกำหนดกลยุทธ์ต่างๆ และพิจารณานโยบายและทิศทางการดำเนินธุรกิจแล้ว
คณะกรรมการยังได้ดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในและบริหารความเสี่ยงที่เพียงพอ
โดยได้ดำเนินการคัดเลือกและแต่งตั้ง บริษัท พีแอนด์แอล อินเทอร์นอล ออดิท จำกัด
ซึ่งบริษัทไม่ได้ถือหุ้นและไม่มีส่วนเกี่ยวข้องใดๆ เป็นผู้ตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
ของบริษัท เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบและประเมินผลระบบการควบคุมภายในของบริษัท
ว่ามีความเพียงพอและเหมาะสมเพียงใด
ตลอดจนให้คำปรึกษาในการแก้ไขจุดบกพร่องของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยบริษัทดังกล่าวจะตรวจสอบและประเมินผลการควบคุมภายในไตรมาสละ 1 ครั้ง
และจัดทำรายงานการประเมินระบบการควบคุมภายในและข้อบกพร่องต่างๆ
เสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบโดยตรง

คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น
โดยกำหนดให้การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
ซึ่งจะพิจารณาความสมเหตุสมผลของการทำรายการดังกล่าว
โดยยึดตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้รายละเอียดรายการระหว่างกันปรากฏอยู่ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

นอกจากนี้ บริษัทยังยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ เที่ยงธรรมและโปร่งใส
คณะกรรมการจึงได้จัดให้มีแนวทางการปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจ (Code of Conduct)
เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติ พร้อมกันนี้
บริษัทยังมีการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ
และคณะกรรมการยังได้มอบหมายให้คณะกรรมการติดตามผลการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
รวมถึงการปฏิบัติตามนโยบายอย่างสม่ำเสมอและเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยปีละ 1
ครั้ง เพื่อให้คณะกรรมการให้ความเห็นชอบต่อนโยบายการกำกับดูแลกิจการฉบับใหม่ที่มีการแก้ไข
ก่อนนำมาปรับใช้และแจ้งให้พนักงานทราบต่อไป

4.  การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกเดือน
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ มีการส่งหนังสือเชิญประชุม
วาระการประชุม รายงานผลการประชุมครั้งก่อน
พร้อมทั้งเอกสารที่เกี่ยวข้องให้กับคณะกรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้กรรมการมีเวลาได้ศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม
ในการประชุมแต่ละครั้งประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอสำหรับอภิปรายแต่ละวาระ
และมีผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุม
เพื่อชี้แจงข้อมูลต่อคณะกรรมการบริษัทในกรณีที่คณะกรรมการต้องการทราบรายละเอียดเพิ่มเติม
และในการประชุมทุกครั้งมีการบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และได้ให้คณะกรรมการรับรองรายงานการประชุมดังกล่าวทุกครั้งในการประชุมครั้งถัดไป

นอกจากนี้ หากกรรมการอิสระเห็นควรว่า
ควรมีการประชุมคณะกรรมการอิสระเป็นการพิเศษเพื่อพิจารณาเรื่องสำคัญ
กรรมการอิสระสามารถเรียกประชุมได้ โดยฝ่ายบริหารจะดำเนินการจัดประชุมดังกล่าวโดยเร็ว

5.  การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการประเมินผลงานตนเองเป็นประจำทุกปี
โดยใช้แบบประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งแบบประเมินดังกล่าวเป็นแบบประเมินที่จัดทำโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยบริษัทได้มีการแก้ไขปรับปรุงให้เหมาะสมกับการประเมินผลกรรมการของบริษัท

การประเมินผลดังกล่าวเป็นการช่วยให้กรรมการแต่ละท่านและคณะกรรมการได้พิจารณาทบทวนปัญหาและอุปสรรคต่างๆในระหว่างปีที่ผ่านมา
และยังเป็นเครื่องมือในการช่วยตรวจสอบและวิเคราะห์ให้เห็นว่าการทำงานของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพและปฏิบัติครบถ้วนตามหน้าที่ของกรรมการด้วยหรือไม่

บริษัทยังได้จัดให้มีการประเมินผลงานประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้อำนวยการของบริษัท
โดยให้คณะกรรมการของบริษัท (ไม่มีประธานเจ้าหน้าที่บริหาร /
กรรมการผู้อำนวยการร่วมอยู่ด้วย) เป็นผู้ประเมิน
เพื่อเป็นเครื่องมือในการวิเคราะห์และสะท้อนให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร/กรรมการผู้อำนวยการ
ได้เห็นถึงข้อบกพร่องและสิ่งที่ควรปรับปรุงในการทำงานของตน ซึ่งผลการประเมินดังกล่าว
จะถูกนำไปใช้โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีด้วย

6.  ค่าตอบแทนกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อทำหน้าที่พิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
ก่อนจะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อตัดสินใจ
โดยจะเปรียบเทียบค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทกับมาตรฐานการจ่ายค่าตอบแทนของบริษัทอื่นๆในธุรกิจเดียวกัน
ทั้งนี้ ค่าตอบแทนของกรรมการที่เป็นผู้บริหารและผู้บริหารของบริษัทอยู่ในรูปของเงินเดือนและโบนัส
ขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของบริษัทและของผู้บริหารแต่ละท่าน
ส่วนค่าตอบแทนของกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจะอยู่ในรูปผลตอบแทนรายเดือนและบำเหน็จเท่านั้น
โดยการกำหนดผลตอบแทนของกรรมการดังกล่าวต้องผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

7.  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

เพื่อให้คณะกรรมการรู้จักธุรกิจของบริษัทดียิ่งขึ้น
บริษัทได้จัดให้มีการเยี่ยมชมโครงการต่างๆของบริษัท ปีละ 1 ครั้ง
และบริษัทยังได้ส่งเสริมการฝึกอบรมกรรมการและผู้บริหาร
โดยกรรมการทุกท่านได้เข้าอบรมตามหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย เช่น
หลักสูตร Director Accreditation , หลักสูตร Finance for Non-Finance Director
และหลักสูตร Audit Committee เป็นต้น ส่วนการฝึกอบรมผู้บริหาร
บริษัทได้จัดให้มีการอบรมผู้บริหารอย่างสม่ำเสมอทุกปี
โดยเชิญวิทยากรภายนอกมาให้ความรู้แก่ผู้บริหาร ในหลักสูตรต่างๆ

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติให้ใช้หลักเกณฑ์การใช้ข้อมูลภายในและการรายงานการถือครองทรัพย์สิน
  เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2554 โดยหลักเกณฑ์ดังกล่าวมีวัตถุประสงค์ดังต่อไปนี้

1.  ให้ความรู้แก่ผู้บริหารในฝ่ายต่างๆ เกี่ยวกับหน้าที่ที่จะต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
    และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3.  รายการเกี่ยวโยงที่เกิดขึ้นโดยกรรมการและผู้บริหาร
    ต้องได้รับการตรวจสอบจากกรรมการอิสระของบริษัท
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวเป็นประโยชน์ หรือไม่ทำให้ผลประโยชน์ของบริษัทสูญหาย

4.  คณะกรรมการออกหลักเกณฑ์และมาตรการลงโทษในเรื่องการควบคุมการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทให้รัดกุม
    โดยเฉพาะการนำข้อมูลของบริษัทไปใช้ก่อนที่จะผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตและผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท
    หรือก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน

  นอกจากนี้ คณะกรรมการยังได้กำหนดช่วงเวลาห้ามกรรมการและผู้บริหาร รวมไปถึงบุคลากรที่มี

ส่วนสำคัญในการจัดทำงบการเงิน
จากการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณชนและหลังจากเผยแพร่งบการเงินแล้ว
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและสาธารณชนได้มีเวลาศึกษางบการเงิน
และสร้างความเท่าเทียมกันในการตัดสินใจลงทุน

  หากมีการฝ่าฝืนระเบียบการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท จะมีการดำเนินการทางวินัยเพื่อพิจารณา

ลงโทษตามสมควรแก่กรณีดังนี้

1.  เป็นการกระทำผิดครั้งแรก ตักเตือนเป็นหนังสือ

2.  เป็นการกระทำผิดครั้งที่สอง ตัดค่าจ้าง / พักงาน

3.  เป็นการกระทำผิดครั้งที่สาม เลิกจ้างโดยไม่ได้จ่ายค่าชดเชย

-   การป้องกันความขัดแย้งของผลประโยชน์

  บริษัทได้วางหลักการเพื่อมิให้เกิดการขัดแย้งระหว่างผลประโยชน์ส่วนตัวและผลประโยชน์ของ

บริษัท ดังนี้

1.  กรรมการ ผู้บริหารหรือพนักงานที่จะเข้ารับตำแหน่งกรรมการ หรือที่ปรึกษาในบริษัท องค์กร
    หรือสมาคมทางธุรกิจที่มีลักษณะธุรกิจเดียวกับบริษัทต้องแจ้งให้คณะกรรมการรับทราบก่อน

2.  กรรมการต้องแจ้งเหตุแห่งความขัดแย้งของผลประโยชน์และรายละเอียดให้คณะกรรมการโดยประธานกรรมการทราบทันที
    และควรงดเว้นจากการร่วมอภิปราย แสดงความเห็น
    หรือลงคะแนนเสียงในระเบียบวาระที่ตนเองมีความเกี่ยวข้อง
    หรือแสดงเจตนาอื่นใดที่จะไม่มีส่วนร่วมกับการตัดสินใจในเรื่องนั้นๆ

3.  เพื่อให้บริษัทมีการดำเนินงานที่โปร่งใสและตรวจสอบได้
    บริษัทจึงเปิดเผยข้อมูลรายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ให้สาธารณชนทราบ การทำรายงานที่เกี่ยวโยงกัน
    รวมถึงกรรมการและผู้บริหารจะรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และยังได้มีการจัดเก็บรายงานการประชุมอย่างครบถ้วน ถูกต้อง สามารถตรวจสอบย้อนหลังได้

4.  ในกรณีที่มีการควบรวม ได้มา หรือซื้อกิจการ
    คณะกรรมการบริษัทจะจัดตั้งหน่วยงานที่มีความเป็นอิสระ
    เพื่อตรวจสอบความยุติธรรมของมูลค่าการดำเนินงาน
    และความโปร่งใสในกระบวนการดังกล่าว

-   การเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสีย

  บริษัทได้กำหนดแนวปฏิบัติเรื่องการเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร เพื่อ

ป้องกันการขัดแย้งของผลประโยชน์ดังนี้

กรรมการและผู้บริหาร

  กรรมการและผู้บริหารจะต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้าผ่านคณะกรรมการเมื่อเข้าไปมี

ส่วนร่วมหรือถือหุ้นในกิจการใดๆซึ่งอาจมีผลประโยชน์หรือเกิดความขัดแย้งกับบริษัท
มีส่วนได้เสียโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆที่บริษัททำขึ้น
หรือเข้าถือหลักทรัพย์ในบริษัทหรือบริษัทในเครือ ตามหลักการดังนี้

-   บุคคลที่เกี่ยวข้อง

  การรายงานข้อมูลของบุคคลที่เกี่ยวข้องให้เป็นไปตามนิยามของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องตาม

มาตรา 89/1 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งบัญญัติว่า

1.  บุคคลที่มีอำนาจควบกิจการของบริษัท และในกรณีที่บุคคลนั้นเป็นนิติบุคคล
    ให้หมายความรวมถึงกรรมการของนิติบุคคลนั้นด้วย

2.  คู่สมรส บุตรหรือบุตรบุญธรรมที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลตามข้อ
    1.

3.  นิติบุคคลที่บุคคลตาม 1. และ 2. ถือหุ้น

-   นิติบุคคลที่ต้องรายงาน

  การรายงานข้อมูลของนิติบุคคลให้รายงานเฉพาะข้อมูลของนิติบุคคลที่มีหรือคาดว่าจะมี

ธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับบริษัทหรือบริษัทย่อยตามมาตรา 89/14 ของ พ.ร.บ. หลักทรัพย์เท่านั้น

-   กำหนดการรายงานข้อมูล

  เลขานุการบริษัทจะส่งแบบรายการให้กรรมการและผู้บริหารพิจารณาสอบทานเป็นรายไตรมาส

โดยกรรมการและผู้บริหารจะต้องแจ้งยืนยันความถูกต้องหรือแก้ไขข้อมูลภายใน 7 วันหลังสิ้นไตรมาส
หรือภายใน 7 วันหลังทราบว่ามีการเปลี่ยนแปลงข้อมูล

-   การเก็บรักษาเอกสาร

  เลขานุการบริษัทจะจัดส่งรายงานการมีส่วนได้เสียให้ประธานกรรมการ เพื่อตรวจสอบและลง

นามรับทราบภายใน 7 วัน และเป็นผู้จัดเก็บเอกสาร

พนักงาน

  พนักงาน รวมทั้งบุคคลในครอบครัวของพนักงานจะต้องแจ้งให้กรรมการผู้อำนวยการ หรือ

ผู้บริหารสายงานทรัพยากรบุคคลทราบเป็นลายลักษณ์อักษร เมื่อเข้าไปมีส่วนร่วม
หรือเป็นผู้ถือหุ้นในกิจการใดๆ ซึ่งอาจมีผลประโยชน์
หรือก่อให้เกิดความขัดแย้งต่อผลประโยชน์ของบริษัท

8.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัท และบริษัทย่อยมีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 1,144 คน
ในจำนวนนี้มีพนักงานของบริษัท สมาร์ท เซอร์วิส แอนด์ แมเนจเม้นท์ จำกัด จำนวน 245 คน และ
บริษัท กรุงเทพ ซิตี้สมาร์ท จำกัด จำนวน 64 คน

  ผลตอบแทนรวมและลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

ผลตอบแทนที่เป็นตัวเงินได้แก่ เงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น
ที่จ่ายให้กับพนักงาน ทั้งนี้ไม่รวมผลตอบแทนของผู้บริหาร มีจำนวนทั้งสิ้น 526.9 ล้านบาท
บริษัทได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ โดยในปี 2555 นี้
บริษัทได้เปิดโอกาสให้สมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
สามารถเลือกรูปแบบการลงทุนได้ตามความต้องการของตนเอง
โดยทางบริษัทได้เพิ่มทางเลือกสำหรับพนักงาน จากเดิมที่มีเพียง 1 กองทุน ได้เพิ่มเป็น 3 กองทุน
ได้แก่กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เคมาสเตอร์ พูล ฟันด์ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ไทยพาณิชย์
มาสเตอร์ฟันด์ และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ TMBAM M Choice ในแต่ละกองทุน
บริษัทยังได้เลือกนโยบายที่เหมาะสมของแต่ละกองทุนและให้ความรู้ความเข้าใจแก่พนักงานอย่างทั่วถึงในด้านข้อมูลประกอบการตัดสินใจก่อนเลือกลงทุน

ข้อพิพาทด้านแรงงาน

ในช่วงระหว่างปี 2553 – 2555
บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานกับผู้บริหารหรือพนักงานบริษัทในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการละเมิดสิทธิหรือผิดสัญญาการจ้างแรงงานแต่อย่างใด

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  ในปี 2555 บริษัทมีความตั้งมั่นที่จะพัฒนาทรัพยากรบุคคลของบริษัทและบริษัทย่อย ให้มี

คุณภาพและมีความเหมาะสมแก่หน้าที่ความรับผิดชอบ เพื่อให้ได้ผลงานสูงสุด
และเป็นแรงผลักดันให้บริษัททันกับการแข่งขันในอุตสาหกรรมที่มีความเข้มข้นได้
ดังนั้นบริษัทจึงมีการปรับเปลี่ยนสายการดำเนินงาน
โดยเน้นให้พนักงานในแต่ละสายงานมีหน้าที่ความรับผิดชอบในเชิงลึกยิ่งขึ้นเพื่อให้มีความรู้ความเข้าใจในการทำงาน
สามารถนำไปต่อยอดทางความคิดเพื่อพัฒนางานที่ทำได้
และบริษัทยังได้พัฒนาระบบการทำงานให้ชัดเจนยิ่งขึ้น ด้านการพัฒนาศักยภาพของบุคลากร
โดยบริษัทได้ริเริ่ม AP Academy เมื่อ 2 ปีที่ผ่านมา และได้จัดให้มี LC Academy และ BU
Academy ซึ่งยังคงดำเนินอยู่จนถึงปัจจุบัน

LC Academy
เป็นหลักสูตรการอบรมที่บริษัทพัฒนาขึ้นเพื่อเสริมสร้างประสิทธิภาพของบุคลากรในสายงาน
Commercial Service โดยเน้นพนักงานขายตำแหน่ง Living Consultant
มีการแบ่งหลักสูตรออกเป็น 3 ประเภท เพื่อให้เหมาะสมกับจำนวนปีการทำงานของพนักงาน เช่น
พนักงานที่มีระยะเวลาปฏิบัติงานเป็น Living Consultant ไม่เกิน 1 ปี
จะได้รับการอบรมหลักสูตร On Board Program for New Comers หรือ Introduction to
Basic Construction Knowledge เป็นต้น พนักงานที่มีระยะเวลาปฏิบัติงานตั้งแต่ 1 ปีขึ้นไป
ถึงไม่เกิน 2 ปี จะได้รับการอบรมหลักสูตร Charming Others หรือ Think Different, Do
Different เป็นต้น และพนักงานที่มีระยะเวลาปฏิบัติมากกว่า 2 ปี จะได้รับการอบรมหลักสูตร
Analyze Your Customer One Step Ahead หรือ Bring Out the Best in You เป็นต้น
หลักสูตรต่างๆของ LC Academy จะได้รับการประเมินผลและพัฒนาอย่างสม่ำเสมอ
โดยผู้ที่มีความรู้ความเชี่ยวชาญในด้านการพัฒนาบุคลากร และในด้านการบริการลูกค้า

BU Academy
เป็นหลักสูตรการอบรมที่บริษัทพัฒนาขึ้นเพื่อเสริมสร้างประสิทธิภาพของบุคลากรในสายงาน
Business Unit ต่างๆ โดยเน้นพนักงานที่มีหน้าที่การทำงานเกี่ยวข้องกับกระบวนการก่อสร้างเช่น
Site Engineer โดยแบ่งการอบรมเป็นหลักสูตรสำหรับ Site Engineer เช่น Construction
Methods and Quality Standards หรือ Construction Law
และหลักสูตรสำหรับพนักงานในตำแหน่งสูง เช่น Project Management หรือ Material
Scheduling for Project Managers เป็นต้น หลักสูตรต่างๆของ BU Academy
จะได้รับการประเมินผลและพัฒนาอย่างสม่ำเสมอ
โดยผู้ที่มีความรู้ความเชี่ยวชาญในด้านการพัฒนาบุคลากร และในด้านการก่อสร้าง

ส่วนพนักงานในสายงานอื่น
บริษัทก็ได้ส่งเสริมให้มีการอบรมทั้งโดยผู้ทรงคุณวุฒิภายในและภายนอกบริษัท
เช่นการเพิ่มพูนความรู้ด้านภาษีอากรของธุรกิจอสังหาริมทรัพย์หรือการใช้โปรแกรมคอมพิวเตอร์ที่เกี่ยวข้องกับการทำงานต่างๆ
เป็นต้น