-----------------------------------------------------------------------
  9. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

1.  ผังการบริหาร บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน)

  []

9.2 โครงสร้างการบริหารของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2547 ประกอบด้วย
คณะกรรมการและคณะกรรมการย่อย รวม 4 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
และผู้บริหาร

  (1) คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย

1.  นายชีระ ภาณุพงศ์ ประธานกรรมการบริษัท

2.  นายสุนทร ว่องกุศลกิจ รองประธานกรรมการบริษัท

3.  นายสมดี เจริญกุล กรรมการ

4.  นายมนัส ลีวีระพันธุ์ กรรมการอิสระ

5.  นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ กรรมการ

6.  นายสวัสดิภาพ กันทาธรรม กรรมการ

7.  นางสาวสุคนธ์ กาญจนาลัย กรรมการอิสระ

8.  นายมนตรี มงคลสวัสดิ์ กรรมการอิสระ

9.  นายกอปร กฤตยากีรณ กรรมการอิสระ

10. นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ กรรมการ

11. นายเมธี เอื้ออภิญญกุล กรรมการ

12. นายองอาจ เอื้ออภิญญกุล กรรมการ

หมายเหตุ: เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ ได้แก่ นายประจวบ ตรีนิกร

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

  ประกอบด้วย นายสมดี เจริญกุล หรือ นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ หรือ นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ หรือ
  นายเมธี เอื้ออภิญญกุล หรือ นายองอาจ เอื้ออภิญญกุล โดย 2 ใน 5
  คนลงนามร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  และการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
  อยู่ในกรอบของการมีจริยธรรมที่ดีและคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
  และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งในปัจจุบันและในระยะยาว ทั้งนี้
  รวมทั้งการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  ในการปฏิบัติหน้าที่ คณะกรรมการบริษัทฯ
  เป็นผู้แต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้รับผิดชอบการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  และในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ
  กำหนดให้เรื่องดังต่อไปนี้เป็นอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
  ที่จะเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ

1.  นโยบาย ยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ แผนงาน และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ

2.  ผลงานและผลประกอบการประจำเดือนและประจำไตรมาสของบริษัทฯ
    เทียบกับแผนและงบประมาณ และพิจารณาแนวโน้มระยะต่อไปของปี

3.  การลงทุนในโครงการที่มีมูลค่าสูงกว่า 300 ล้านบาท

4.  การใช้เงินลงทุนเกินงบลงทุนโครงการที่ได้รับอนุมัติไว้รวมร้อยละ 5 และเกินงบลงทุนอื่นๆ
    ที่ไม่ใช่งบลงทุนโครงการรวมเกินร้อยละ 10

5.  การซื้อและจำหน่ายสินทรัพย์
    การซื้อกิจการและเข้าร่วมในโครงการร่วมทุนที่ไม่ขัดกับเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่มีมูลค่าเกินจำนวนที่มอบอำนาจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

6.  การทำธุรกรรมหรือการกระทำใดๆ อันมีผลกระทบที่สำคัญต่อฐานะทางการเงิน ภาระหนี้สิน
    ยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ และชื่อเสียงของบริษัทฯ

7.  การทำสัญญาใดๆ ที่ไม่เกี่ยวกับการทำธุรกิจปกติ
    และสัญญาที่เกี่ยวกับการทำธุรกิจปกติที่มีความสำคัญ

8.  การทำรายการเกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
    ในส่วนที่ไม่จำเป็นต้องขอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

9.  ธุรกรรมใดๆ ที่มีผลให้โครงสร้างเงินทุนของบริษัทฯ มีอัตราส่วนหนี้สินต่อทุนเกิน 2.5 : 1

10. การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล

11. การกู้ยืมเงินสุทธิที่เกินยอดสูงสุดที่กำหนดไว้ในงบประมาณหรือที่ประมาณการไว้

12. การเปลี่ยนนโยบายและวิธีปฏิบัติที่มีนัยสำคัญเกี่ยวกับการบัญชี การบริหารความเสี่ยง
    และการเก็บรักษาเงิน

13. การเปลี่ยนแปลงที่สำคัญเกี่ยวกับระบบการควบคุมการบริหารงานและการเงิน

14. การกำหนดและทบทวนอำนาจอนุมัติที่มอบให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เจ้าหน้าที่บริหาร
    ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ และผู้อำนวยการสายธุรกิจ

15. การว่าจ้างผู้บริหารระดับสูงระดับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และอนุมัติการว่าจ้างหรือบรรจุตำแหน่งเจ้าหน้าที่บริหารและประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการตามที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเสนอ
    อนุมัติงบประมาณการปรับเงินเดือนและโบนัสหรือสูตรโบนัส
    หรือสูตรการปรับผลตอบแทนประจำปีของผู้บริหารและพนักงาน

16. การเสนอแต่งตั้งและการสิ้นสุดสถานภาพของกรรมการและเลขานุการบริษัทฯ

17. การมอบอำนาจหน้าที่ให้ประธานกรรมการบริษัทฯ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    หรือกรรมการบริษัทฯ คนใดคนหนึ่ง
    รวมถึงการปรับปรุงเปลี่ยนแปลงแก้ไขการมอบอำนาจหน้าที่ดังกล่าว

18. การแต่งตั้งและกำหนดอำนาจหน้าที่แก่คณะกรรมการย่อย

19. การจัดให้มีและกำกับดูแลให้มีการบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

20. การปรับเปลี่ยนขอบเขตอำนาจพิจารณาอนุมัติของคณะกรรมการตามข้อ 1 – 19

21. การดำเนินการอื่นใดเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

  (2) คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

1.  นายมนัส ลีวีระพันธุ์ ประธานกรรมการ

2.  นางสาวสุคนธ์ กาญจนาลัย กรรมการ

3.  นายมนตรี มงคลสวัสดิ์ กรรมการ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี นับตั้งแต่วันที่ 25 พฤศจิกายน
  พ.ศ. 2545 เป็นต้นไป

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่รับผิดชอบการสอบทานรายการด้านการเงินของบริษัทฯ
  สอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน และระบบการบริหารความเสี่ยง
  การปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ และระเบียบที่เกี่ยวข้อง และจัดทำรายงาน
  หรือให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี
  ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจบริษัทฯ

4.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง เสนอค่าตอบแทน และประเมินผลงานของผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายงานที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้อง ครบถ้วนและโปร่งใส

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

7.  สอบทานและติดตามการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญอย่างต่อเนื่องจากคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของฝ่ายบริหาร
    และสอบทานการทำธุรกรรมอนุพันธ์ทางการเงิน รวมถึงการทำธุรกรรม Coal Swap
    (การขายถ่านหินล่วงหน้าโดยใช้อนุพันธ์ทางการเงิน)
    ให้เกิดความเชื่อมโยงกับการควบคุมภายใน

8.  พิจารณาให้ความเห็นเกี่ยวกับการแต่งตั้ง เลิกจ้าง แผนงาน และผลการปฏิบัติงาน
    งบประมาณและอัตรากำลังของสำนักงานตรวจสอบภายใน

9.  ทบทวนและเสนอข้อแก้ไข ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
    ให้สอดคล้องกับภาวะการณ์

10. จัดทำรายงานการปฏิบัติงานเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

11. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  เพื่อให้การปฏิบัติงานตามหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
  ให้คณะกรรมการตรวจสอบดำเนินการดังนี้

1.  ในการปฏิบัติตามขอบเขตอำนาจหน้าที่
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบเชิญฝ่ายจัดการหรือหัวหน้างานเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจง
    หรือให้ส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องได้

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ อาจจ้างที่ปรึกษา หรือใช้จ่ายอื่นใดที่เกี่ยวกับปฏิบัติหน้าที่ โดยบริษัทฯ
    เป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายดังกล่าว

  (3) คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา ประกอบด้วย

  1. นายกอปร กฤตยากีรณ ประธานกรรมการ

  2. นายสุนทร ว่องกุศลกิจ กรรมการ

  3. นายมนตรี มงคลสวัสดิ์ กรรมการ

  4. นายสวัสดิภาพ กันทาธรรม กรรมการ

  โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี นับตั้งแต่วันที่ 25 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2547 เป็นต้นไป

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหามีหน้าที่หลัก 2 ด้าน คือ
  การพิจารณานโยบายและแนวทางปฏิบัติในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมทางธุรกิจ
  พร้อมทั้งการติดตามการปฏิบัติตามนโยบายและหลักปฏิบัติในกรอบของการมีจริยธรรมนั้น
  และมีหน้าที่สรรหาและคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและเจ้าหน้าที่บริหาร
  ติดตามแผนสืบทอดตำแหน่งเพื่อสรรหาบุคคลที่เหมาะสมสำหรับการดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
  (ตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการสายขึ้นไป) และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่ออนุมัติ
  หรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี

  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา มีอำนาจหน้าที่ ดังต่อไปนี้

1.  พิจารณาทบทวนความเหมาะสม
    และความเพียงพอของนโยบายและแนวปฏิบัติด้านบรรษัทภิบาลและจริยธรรมทางธุรกิจ
    ปรับปรุงนโยบายบรรษัทภิบาลให้เหมาะสมทันสมัยอย่างต่อเนื่อง

2.  ติดตาม กำกับดูแลการปฏิบัติตามนโยบายบรรษัทภิบาล และหลักจริยธรรมทางธุรกิจ
    ของกรรมการและพนักงาน ให้สอดคล้องกับนโยบาย และแนวปฏิบัติที่คณะกรรมการการบริษัทฯ
    กำหนด พร้อมทั้งจัดให้มีระบบงานรับข้อร้องเรียนจากผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
    ในกรณีเกี่ยวกับบรรษัทภิบาลหรือจริยธรรมทางธุรกิจ

3.  พิจารณาทบทวนโครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
    ติดตามระยะเวลาดำรงตำแหน่งของกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ
    พร้อมทั้งติดตามการทำแผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
    (ตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการสายขึ้นไป)

4.  สรรหาและคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และเจ้าหน้าที่บริหารเมื่อครบวาระหรือมีตำแหน่งว่างลง

5.  เสนอแนะวิธีการประเมินผลการทำงานของกรรมการและคณะกรรมการบริษัทฯ
    ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พร้อมทั้งร่วมในการประเมินผล
    และติดตามผลการแก้ไขปรับปรุงตามผลการประเมิน

6.  ทบทวนและเสนอข้อแก้ไข ขอบเขต หน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาให้สอดคล้องกับภาวะการณ์

7.  จัดทำรายงานการปฏิบัติงานเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใด ที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

  เพื่อให้การปฏิบัติงานตามหน้าที่ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
  ให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาดำเนินการดังนี้

1.  ในการปฏิบัติตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
    เชิญให้ฝ่ายจัดการหรือหัวหน้างานเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจง หรือให้ส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องได้

2.  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
    อาจจ้างที่ปรึกษาหรือใช้จ่ายอื่นใดที่เกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่ได้
    โดยบริษัทฯเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายดังกล่าว

  (4) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย

1.  นางสาวสุคนธ์ กาญจนาลัย ประธานคณะกรรมการ

2.  นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ กรรมการ

3.  นายสมดี เจริญกุล กรรมการ

4.  นายมนตรี มงคลสวัสดิ์ กรรมการ

  โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี นับตั้งแต่วันที่ 25 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2547 เป็นต้นไป

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน มีหน้าที่เสนอแนะความเห็นเกี่ยวกับการบริหารผลตอบแทนต่างๆ ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี ดังนี้

1.  เสนอแนวทางจ่ายค่าตอบแทน
    วิธีการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นใดให้แก่คณะกรรมการบริษัทฯ
    และคณะกรรมการย่อยคณะต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้ง

2.  พิจารณาเสนอแนะการกำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นใด
    โดยคำนึงถึงหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและเจ้าหน้าที่บริหาร
    ตลอดจนพิจารณาหลักเกณฑ์และประเมินผลการปฏิบัติงาน
    เพื่อกำหนดผลตอบแทนการปฏิบัติงานประจำปี

3.  พิจารณาทบทวนโครงสร้าง หลักเกณฑ์ต่างๆ เกี่ยวกับค่าตอบแทนตามข้อ 1 และ ข้อ 2
    ให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และให้สอดคล้องกับภาวะตลาดด้วย

4.  พิจารณางบประมาณในภาพรวม เกี่ยวกับการขึ้นเงินเดือน และเงินรางวัลประจำปี
    ตลอดจนผลประโยชน์อื่นใดของพนักงานบริษัทฯ

5.  ทบทวนและเสนอข้อเสนอข้อแก้ไข ขอบเขต หน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ให้สอดคล้องกับภาวะการณ์

6.  จัดทำรายงานการปฏิบัติงานเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใด ที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

  เพื่อให้การปฏิบัติงานตามหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
  ให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนดำเนินการดังนี้

1.  ในการปฏิบัติตามขอบเขต อำนาจหน้าที่
    ให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเชิญให้ฝ่ายจัดการหรือหัวหน้างานเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจง
    หรือให้ส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องได้

2.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนอาจจ้างที่ปรึกษาหรือใช้จ่ายอื่นใดที่เกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่ได้
    โดยบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายดังกล่าว

  (5) ผู้บริหาร ประกอบด้วย

1.  นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2.  นายระวิ คอศิริ ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ / รักษาการผู้ช่วยกรรมการ

  ผู้อำนวยการ – ธุรกิจถ่านหินและธุรกิจไฟฟ้า

3.  นายประจวบ ตรีนิกร ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ - บริหารและพัฒนาองค์กร

4.  นายชาญชัย ชีวะเกตุ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ - พัฒนาธุรกิจ

5.  นางสมฤดี ชัยมงคล ผู้อำนวยการสายอาวุโส – การเงิน

อำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  พิจารณาปรับแผนงานประจำปี วงเงินไม่เกิน 100 ล้านบาท

2.  กลั่นกรองและนำเสนองบประมาณปรับเงินเดือนประจำปี งบประมาณจ่ายโบนัสพนักงาน
    สวัสดิการที่สำคัญของพนักงานระดับ 11-12

3.  พิจารณาและอนุมัติการเข้าทำสัญญาขายสินค้าอายุมากกว่า 3 ปีขึ้นไป

4.  พิจารณาและตัดสินใจขายอสังหาริมทรัพย์ได้ในทุกกรณีและไม่จำกัดวงเงิน

5.  พิจารณาและตัดสินใจซื้ออสังหาริมทรัพย์ในวงเงินไม่เกิน 100
    ล้านบาทต่อรายการหรือต่อโครงการแล้วแต่กรณี และให้เป็นไปตามกฎหมาย

6.  พิจารณาและตัดสินใจลงทุนในธุรกิจอื่นๆ การร่วมทุน การจัดตั้งบริษัทใหม่ การลงทุนในหุ้นสามัญ
    และการขายเงินลงทุน รวมทั้งการเข้าทำสัญญาใดๆ ในวงเงินไม่เกิน 300
    ล้านบาทต่อรายการหรือต่อโครงการแล้วแต่กรณี

7.  พิจารณาและอนุมัติการทำสัญญาป้องกันความเสี่ยงด้านอัตราแลกเปลี่ยน
    และการซื้อหรือขายเงินตราระหว่างประเทศล่วงหน้า

8.  พิจารณาและอนุมัติการขายสินทรัพย์ดังต่อไปนี้ 1) วงเงินไม่เกิน 20 ล้านบาท
    สำหรับการขายสินค้าคงเหลือ 2) วงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท
    สำหรับการขายเครื่องอะไหล่ 3) วงเงินไม่เกิน 50 ล้านบาท
    สำหรับการขายเครื่องจักรและอุปกรณ์

  กรรมการอิสระ ประกอบด้วย

1.  นายมนัส ลีวีระพันธุ์ กรรมการอิสระ

2.  นางสาวสุคนธ์ กาญจนาลัย กรรมการอิสระ

3.  นายมนตรี มงคลสวัสดิ์ กรรมการอิสระ

4.  นายกอปร กฤตยากีรณ กรรมการอิสระ

คำนิยาม “กรรมการอิสระ” มีดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

3.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและบริหารงานของบริษัทฯ
    บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
    และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 1
    ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง ยกเว้นคณะกรรมการของบริษัทฯ
    ได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

4.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

5.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัทฯ
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

6.  สามารถปฏิบัติหน้าที่
    แสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบจากคณะกรรมการของบริษัทฯ
    ได้โดยอิสระ โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

9.3 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา ซึ่งประกอบด้วยกรรมการ 4 คน
  มีหน้าที่สรรหาและคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  และเจ้าหน้าที่บริหาร
  ติดตามแผนสืบทอดตำแหน่งเพื่อสรรหาบุคคลที่เหมาะสมสำหรับการดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
  (ตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการสายขึ้นไป) และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่ออนุมัติ
  หรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี

9.4 ค่าตอบแทน

  (1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2547

  1.1 ค่าตอบแทนรวมที่เป็นตัวเงินของคณะกรรมการในรูปของเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ
  เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 18,616,000 ล้านบาท รายละเอียดดังนี้

+----------------+------------------------+--------+---------+--------+
| ชื่อ - นามสกุล    | ตำแหน่ง                 | เบ     | บำเหน็จ  | ค่าตอบ  |
|                |                        | ี้ยประชุม | กรรมการ | แทนรวม |
|                |                        |        |         |        |
|                |                        | (      | (บาท/ปี) | (      |
|                |                        | บาท/ปี) |         | บาท/ปี) |
+----------------+------------------------+--------+---------+--------+
| 1. นายชีระ      | ประธานกรรมการบริษัท /    | 7      | 1,      | 1,7    |
| ภาณุพงศ์         |                        | 00,000 | 037,500 | 37,500 |
|                | ประธานที่ปรึกษาคณะผู้บริหาร  |        |         |        |
+----------------+------------------------+--------+---------+--------+
| 2. นายสุนทร     | รองประธานกรรมการบริษัท / | 6      | 913,000 | 1,5    |
| ว่องกุศลกิจ       |                        | 56,000 |         | 69,000 |
|                | กร                     |        |         |        |
|                | รมการบรรษัทภิบาลและสรรหา |        |         |        |
+----------------+------------------------+--------+---------+--------+
| 3. นายสมดี      | กรรมการ /              | 6      | 830,000 | 1,4    |
| เจริญกุล         | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน   | 68,000 |         | 98,000 |
+----------------+------------------------+--------+---------+--------+
| 4. นายมนัส      | กรรมการอิสระ /          | 8      | 830,000 | 1,7    |
| ลีวีระพันธุ์        | ประธานกรรมการตรวจสอบ   | 97,500 |         | 27,500 |
+----------------+------------------------+--------+---------+--------+
| 5. นายวิฑูรย์     | กรรมการ /              | 6      | 830,000 | 1,4    |
| ว่องกุศลกิจ       | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน   | 68,000 |         | 98,000 |
+----------------+------------------------+--------+---------+--------+
| 6. นายสวัสดิภาพ  | กรรมการ /              | 6      | 830,000 | 1,4    |
| กันทาธรรม       | กร                     | 04,000 |         | 34,000 |
|                | รมการบรรษัทภิบาลและสรรหา |        |         |        |
+----------------+------------------------+--------+---------+--------+
| 7. น.ส.สุคนธ์    | กรรมการอิสระ /          | 9      | 830,000 | 1,7    |
| กาญจนาลัย       | กรรมการตรวจสอบ /       | 65,000 |         | 95,000 |
|                | ประธ                   |        |         |        |
|                | านกรรมการกำหนดค่าตอบแทน |        |         |        |
+----------------+------------------------+--------+---------+--------+
| 8. นายมนตรี     | กรรมการอิสระ /          | 1,0    | 830,000 | 1,8    |
| มงคลสวัสดิ์       | กรรมการตรวจสอบ /       | 22,000 |         | 52,000 |
|                |                        |        |         |        |
|                | กร                     |        |         |        |
|                | รมการบรรษัทภิบาลและสรรหา |        |         |        |
|                | /                      |        |         |        |
|                |                        |        |         |        |
|                | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน   |        |         |        |
+----------------+------------------------+--------+---------+--------+
| 9. นายกอปร     | กรรมการอิสระ /          | 6      | 830,000 | 1,4    |
| กฤตยากีรณ       |                        | 65,000 |         | 95,000 |
|                | ประธานกร               |        |         |        |
|                | รมการบรรษัทภิบาลและสรรหา |        |         |        |
+----------------+------------------------+--------+---------+--------+
| 10. นายชนินท์    | กรรมการ                | 4      | 830,000 | 1,3    |
| ว่องกุศลกิจ       |                        | 80,000 |         | 10,000 |
+----------------+------------------------+--------+---------+--------+
| 11. นายเมธี     | กรรมการ                | 5      | 830,000 | 1,3    |
| เอื้ออภิญญกุล      |                        | 20,000 |         | 50,000 |
+----------------+------------------------+--------+---------+--------+
| 12. นายองอาจ   | กรรมการ                | 5      | 830,000 | 1,3    |
| เอื้ออภิญญกุล      |                        | 20,000 |         | 50,000 |
+----------------+------------------------+--------+---------+--------+

  1.2 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของผู้บริหารของบริษัทฯ ในรูปของเงินเดือนและโบนัส

  ---------------- ----------- --------------- ----------- ---------------
  หน่วย : บาท       จำนวนราย    ปี พ.ศ. 2547 *   จำนวนราย    ปี พ.ศ. 2546 **

  เงินเดือนรวม       5           31,050,240.00   6           29,734,100.00

  โบนัสรวม          5           9,190,095.00    6           8,365,900.00

  รวม                          40,240,335.00               38,100,000.00
  ---------------- ----------- --------------- ----------- ---------------

  หมายเหตุ: * ปี พ.ศ. 2547 ประกอบด้วยผู้บริหาร 5 คน ได้แก่ คุณชนินท์ ว่องกุศลกิจ คุณระวิ
  คอศิริ คุณประจวบ ตรีนิกร คุณชาญชัย ชีวะเกตุ และคุณสมฤดี ชัยมงคล

  ** ปี พ.ศ. 2546 ประกอบด้วยผู้บริหาร 6 คน ได้แก่ คุณชนินท์ ว่องกุศลกิจ คุณระวิ คอศิริ
  คุณประจวบ ตรีนิกร คุณชาญชัย ชีวะเกตุ คุณนิติกร ตันติธรรม และคุณสมฤดี ชัยมงคล

2.  ค่าตอบแทนอื่น

  2.1 เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  ในรอบปี พ.ศ. 2547 บริษัทฯ ได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารของบริษัทฯ
  ดังนี้

  ------------------------- ---------- --------------- ---------- --------------
  (หน่วย: บาท)               จำนวนราย   ปี พ.ศ. 2547     จำนวนราย   ปี พ.ศ. 2546

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   5          1,228,772.30    6          1,130,000.00
  ------------------------- ---------- --------------- ---------- --------------

  หมายเหตุ: ผู้บริหารและบริษัทฯ ได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพร้อยละ 4
  ของเงินเดือนในเดือนมกราคม พ.ศ

  2547 และร้อยละ 5 ของเงินเดือนตั้งแต่เดือนกุมภาพันธ์ พ.ศ. 2547 เป็นต้นไป

  2.2 การถือครองหุ้นของคณะกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2547

  ----------------------------- ------------- ------------- -------------
  ชื่อ - นามสกุล                   หุ้นสามัญ (หุ้น)                 

                                31 ธ.ค. 2547  31 ธ.ค. 2546  เพิ่ม (ลด)

  1. นายชีระ ภาณุพงศ์              669,185       669,185       -

  2. นายสุนทร ว่องกุศลกิจ           2,453,296     2,543,296     (90,000)

  3. นายสมดี เจริญกุล              142,045       141,845       200

  4. นายมนัส ลีวีระพันธุ์             -             -             -

  5. นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ           4,350,911     4,350,911     -

  6. นายสวัสดิภาพ กันทาธรรม        880,255       876,755       3,500

  7. น.ส.สุคนธ์ กาญจนาลัย          97,007        86,707        10,300

  8. นายมนตรี มงคลสวัสดิ์           -             6,550         (6,550)

  9. นายกอปร กฤตยากีรณ           -             -             -

  10. นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ          1,980,371     1,980,371     -

  11. นายเมธี เอื้ออภิญญกุล          540,499       400,467       140,032

  12. นายองอาจ เอื้ออภิญญกุล        959,996       802,532       157,464

  13. นายระวิ คอศิริ               414,669       414,669       -

  14. นายประจวบ ตรีนิกร           180,599       202,599       (22,000)

  15. นายชาญชัย ชีวะเกตุ           70,000        90,000        (20,000)

  16. นางสมฤดี ชัยมงคล            212,628       212,628       -
  ----------------------------- ------------- ------------- -------------

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ ได้มีการเปิดเผยสารสนเทศที่ถูกต้อง เชื่อถือได้ และทันเวลาอย่างสม่ำเสมอ
  ให้กับผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ ตลอดจนบุคคลทั่วไป
  รวมทั้งเมื่อผู้บริหารมีการเปลี่ยนแปลงการซื้อขายหุ้นตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ได้มีการรายงานข้อมูลให้กับหน่วยงานกำกับดูแลทราบตลอดเวลาโดยเคร่งครัด
  โดยถือเป็นจริยธรรมของผู้บริหาร

  ในการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ นั้น บริษัทฯ
  ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับการทำงานของพนักงานทุกระดับในหมวดวินัยและลงโทษกำหนดว่า
  พนักงานผู้ใดหลีกเลี่ยงหรือฝ่าฝืนวินัยที่กำหนดไว้
  ให้ถือว่าพนักงานผู้นั้นทำผิดวินัยและต้องได้รับโทษตามลักษณะแห่งความผิด โดยมีใจความว่า
  “เปิดเผยความลับของบริษัทฯ เจตนาทำลายชื่อเสียง ความเชื่อถือหรือผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ
  อันเป็นเหตุให้บริษัทฯ ได้รับความเสียหายหรือสูญเสียโอกาสทางธุรกิจ”
  พนักงานผู้ทำผิดจะได้รับโทษรุนแรงถึงขั้นไล่ออก โดยบริษัทฯ
  ได้พัฒนาระบบควบคุมการใช้ข้อมูลภายใน โดยนำระบบ Information System (IT)
  มาใช้ควบคุม เช่น ระบบการป้องกันการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ จากบุคคลภายนอก
  กำหนดระดับการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ ให้กับพนักงานในระดับต่างๆ
  ให้เหมาะสมกับความรับผิดชอบ

  ในกรณีที่ผู้บริหารหรือพนักงานมีส่วนร่วมในการทำงานเฉพาะกิจที่เกี่ยวกับข้อมูลที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะและอยู่ระหว่างการเจรจา
  ซึ่งงานนั้นๆ
  เข้าข่ายการเก็บรักษาข้อมูลภายในอันอาจมีผลต่อความเคลื่อนไหวของราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  ผู้บริหารและพนักงานเหล่านั้นจะมีการทำสัญญาการเก็บรักษาข้อมูลภายใน (Confidentiality
  Agreement) ไว้กับบริษัทฯ
  จนกว่าจะมีการเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

9.6 บุคลากร

  (1) จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2547

  ------------------------ ------------------------- ------------- -------------
                                                     พนักงานประจำ   พนักงานรายวัน
                                                     (คน)          (คน)

  ประเทศไทย                - สำนักงานกรุงเทพฯ          215           -

                           - เหมืองลำพูน (BP-1)        18            33

                           - เหมืองลำปาง (LP-2)       150           29

                           - เหมืองเชียงม่วน (CMMC)     37            27

                           - เหมืองแม่เมาะ (ENS)       14            -

                           - ธุรกิจไฟฟ้า                14            -

  สาธารณรัฐสังคมนิยมเวียดนาม   - เหมืองแร่แคลเซียมคาร์บอเนต  91            -

  สาธารณรัฐอินโดนีเซีย         - สำนักงานจาการ์ตา          165           -

                           - เหมือง Jorong            336           -

                           - เหมือง Indominco         522           -

                           - เหมือง Kitadin-Embalut   1,793         -

                           - เหมือง Kitadin-Tandung   365           -
                           Mayang                                  

                           - เหมือง Trubaindo         367           -

                           - แหล่ง Bharinto (โครงการ) 57            -

                           - แหล่ง Barasentosa        4             -
                           (โครงการ)                               

  รวม                                                4,148         89
  ------------------------ ------------------------- ------------- -------------

  หมายเหตุ: - พนักงานประจำ หมายถึง พนักงานที่รับอัตราค่าจ้างเป็นเงินเดือนประจำ

  - พนักงานรายวัน หมายถึง
  พนักงานปฏิบัติงานรายวันที่รับอัตราค่าจ้างขั้นต่ำต่อวันตามกฎหมายแรงงานกำหนด

  (2) ค่าตอบแทนของพนักงาน

  2.1 ในปี พ.ศ. 2547 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  ทั้งในสาธารณรัฐอินโดนีเซีย และในประเทศไทย ประกอบด้วยเงินเดือนและโบนัส
  เป็นเงินจำนวนทั้งสิ้น 895,835,602.11 บาท

  ------------------- ------------------------- -------------------------
  หน่วย : บาท          ปี พ.ศ. 2547               ปี พ.ศ. 2546

  เงินเดือน             574,143,896.95            535,222,851.35

  โบนัส                321,691,705.16            96,391,226.47

  รวม                 895,835,602.11            631,614,077.82
  ------------------- ------------------------- -------------------------

  2.2 ค่าตอบแทนอื่น

-   เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ในปี พ.ศ. 2547

  พนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ทั้งในประเทศไทยและในสาธารณรัฐอินโดนีเซีย
  ได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพร้อยละ 5 ของเงินเดือน และบริษัทฯ สมทบอีกร้อยละ 5
  โดยบริษัทฯ ได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่พนักงาน เป็นจำนวนทั้งสิ้น
  13,572,215.94 บาท

  -------------------------- ---------------------- ----------------------
  หน่วย : บาท                 ปี พ.ศ. 2547            ปี พ.ศ. 2546

  เงินสมทบกองทุนเลี้ยงชีพ         13,572,215.94          9,341,520.00
  -------------------------- ---------------------- ----------------------

  หมายเหตุ: พนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพร้อยละ 4
  ของเงินเดือนในเดือนมกราคม พ.ศ. 2547 และร้อยละ 5 ของเงินเดือนตั้งแต่เดือนกุมภาพันธ์
  พ.ศ. 2547 เป็นต้นไป

  (3) การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานในรอบระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

-   ในปี พ.ศ. 2545 จำนวนพนักงานของบริษัทฯ ลดลงอีก 98 คน จากการที่บริษัท
    บ้านปูเทอร์มินัล จำกัด บริษัท มินเนอรัล รีซอร์สเซส ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด และบริษัท
    เอ็มอาร์ดี-อีซีซี จำกัด และบริษัทฯ ได้รับพนักงานเพิ่มอีกจำนวน 54 คน จากการที่บริษัทฯ
    ได้เข้าถือหุ้นโดยตรงในกลุ่มเซ็นทรัลลิงค์ตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม พ.ศ. 2545 ทำให้บริษัทฯ
    มีพนักงานเพิ่มขึ้นอีกจำนวน 2,794 คน

-   ในปี พ.ศ. 2546 มีพนักงานลาออกจำนวน 83 คน และมีการรับพนักงานใหม่ทดแทนจำนวน
    36 คน

-   ในปี พ.ศ. 2547 มีพนักงานเพิ่มขึ้น เนื่องจากมีการขยายการลงทุนในสาธารณรัฐประชาชนจีน
    และสาธารณรัฐอินโดนีเซีย

  (4) ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในรอบระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

  - ไม่มี –

  (5) นโยบายการพัฒนาบุคลากร

  บริษัทฯ ให้การส่งเสริมและสนับสนุนบุคลากรทุกระดับให้ได้รับการพัฒนาในทุกๆ ด้าน
  ทั้งเรื่องการบริหาร การจัดการ (Management) เทคนิคในการปฏิบัติงาน (Technical)
  เทคโนโลยีสารสนเทศ (Information Technology) ระบบคุณภาพ (Quality) สิ่งแวดล้อม
  (Environment) ความปลอดภัยและอาชีวอนามัย (Safety and Health)
  ทั้งนี้เพื่อให้บุคลากรของบริษัทมีความรู้ ความสามารถในการปฏิบัติงานให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด
  อันจะส่งผลให้บุคลากรของบริษัทฯ ก้าวสู่ความเป็นมืออาชีพ (Professional)
  และก้าวสู่ความเป็นมาตรฐานสากล (International Standardization) ต่อไป

  ทั้งนี้ บริษัทฯ ให้การส่งเสริมและสนับสนุนการพัฒนาบุคลากรในด้านต่างๆ ดังนี้

1.  จัดสรรงบประมาณการพัฒนาบุคลากร เป็นเงิน 5% ของเงินเดือนรวมทั้งบริษัท
    ซึ่งเป็นงบประมาณทั้งในเรื่องการส่งพนักงานไปเข้ารับการศึกษาต่อ โดยการสนับสนุนของบริษัท
    การฝึกอบรมภายในบริษัทฯ และการพัฒนาภายในหน่วยงาน

2.  จัดให้มี Competency Profile เพื่อเป็นแนวทางในการพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ
    ให้มีขีดความสามารถในการปฏิบัติงานให้มีความเป็นมืออาชีพ
    รองรับความเจริญก้าวหน้าของบริษัท

3.  จัดให้มี Career Development System และ Succession Planning System
    เพื่อให้ทราบแนวทางในความเจริญก้าวหน้าในหน้าที่การงานของบุคลากรในองค์กร

4.  จัดให้มีระบบ On the Job Training ขึ้น สำหรับบุคลากรระดับบังคับบัญชาทุกคน
    เพื่อให้เกิดการสอนงาน และการถ่ายทอดความรู้ในงานที่รับผิดชอบอย่างเป็นระบบ

5.  จัดให้มีการฝึกอบรมด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ (Information Technology)
    เพื่อรองรับระบบสารสนเทศ และความเจริญก้าวหน้าทางด้านเทคโนโลยี

6.  จัดให้มีการฝึกอบรมและเผยแพร่ข่าวสารทางด้านคุณภาพ, สิ่งแวดล้อม,
    ความปลอดภัยและอาชีวอนามัย ให้สอดคล้องกับกฎหมายและข้อบังคับที่กำหนดไว้
    และรองรับกับระบบคุณภาพมาตรฐาน

7.  ให้การส่งเสริมและสนับสนุนบุคลากรในบริษัท ศึกษาและเรียนรู้เรื่องต่างๆ ด้วยตนเอง
    เพื่อเป็นการเพิ่มศักยภาพในตัวเอง และเพิ่มประสิทธิภาพการทำงาน

  -----------------------------------------------------------------------
  10. การกำกับดูแลกิจการ

  -----------------------------------------------------------------------

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ประกาศใช้นโยบายบรรษัทภิบาลฉบับแรกในปี พ.ศ. 2545
ครอบคลุมหลักสำคัญที่สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการพื้นฐานจำนวน 15
ข้อของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อาทิ คุณสมบัติของกรรมการ โครงสร้าง
และหน้าที่ของคณะกรรมการ สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น นโยบายต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง
ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และจริยธรรมธุรกิจ อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการบริษัทฯ
เล็งเห็นความสำคัญและความจำเป็นของการกำกับดูแลกิจการที่ดีและมีเจตนารมณ์ที่จะพัฒนาการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
อย่างต่อเนื่อง จึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาขึ้นเมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ พ.ศ.
2547 เพื่อรับผิดชอบดูแลความเหมาะสมและความเพียงพอของการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ในปีที่ผ่านมา
คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาได้จัดให้มีการพิจารณาทบทวนนโยบายบรรษัทภิบาลโดยกำหนดเป็นแผนงานหลักประจำปี
โดยมีเป้าหมายว่าจะปรับปรุงเพิ่มเติมนโยบายดังกล่าวให้มีความทันสมัย เหมาะสมกับเวลา
สถานการณ์ และครอบคลุมแนวปฏิบัติอันเป็นสากลมากขึ้น
อันจะเป็นการยกระดับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
คาดว่าการปรับปรุงเพิ่มเติมนโยบายดังกล่าวจะแล้วเสร็จในปี พ.ศ. 2548
ซึ่งจะได้ประกาศใช้สำหรับหน่วยงานและองค์กรของบริษัทฯ ทั้งในประเทศไทยและในประเทศอื่นๆ
ที่บริษัทฯ เข้าไปลงทุน

2.  ผู้ถือหุ้น: สิทธิและความเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทฯ ยึดมั่นนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
โดยได้ระบุเป็นลายลักษณ์อักษรไว้ในนโยบายบรรษัทภิบาลและยึดถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดในอันที่จะดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิพื้นฐานเท่าเทียมกัน
ทั้งสิทธิในการได้รับใบหุ้นและสิทธิการโอนหุ้น
สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงในนโยบายที่สำคัญของบริษัทฯ
และในเรื่องที่คณะกรรมการต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ และสิทธิในส่วนแบ่งกำไร โดยในการประชุมผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นทั้งในด้านวัน เวลา สถานที่ประชุม
การจัดส่งข้อสนเทศที่ครบถ้วน ชัดเจน เพียงพอ ทันเวลา การสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุม
ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
หรือใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนโดยการมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งเข้าร่วมประชุมหรือกรรมการอิสระคนใดคนหนึ่งเป็นผู้ออกเสียงแทนในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็น ขอคำอธิบาย หรือตั้งคำถามใดๆ
ได้อย่างเท่าเทียมกัน

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างๆ

คณะกรรมการบริษัทฯ
มีนโยบายที่จะดูแลให้มั่นใจว่าผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มได้รับการคุ้มครองสิทธิและได้รับการปฏิบัติด้วยดี
จึงได้กำหนดแนวปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
อย่างชัดเจนไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ ครอบคลุมหลักปฏิบัติที่สำคัญ ได้แก่
ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น นโยบายและการปฏิบัติต่อพนักงาน ลูกค้า
คู่ค้า คู่แข่งทางการค้า และสังคมส่วนรวม และกำหนดให้เป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนที่จะต้องรับทราบ ทำความเข้าใจ
และปฏิบัติตามแนวทางที่กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด

คณะกรรมการยังส่งเสริมให้มีการเสริมสร้างความร่วมมือและความสัมพันธ์อันดีระหว่างบริษัทฯ
และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียที่เกี่ยวข้อง โดยในส่วนของพนักงาน บริษัทฯ
ได้ส่งเสริมให้พนักงานได้ใช้ความรู้ความสามารถอย่างเต็มที่ในการปฏิบัติงาน
สนับสนุนให้พนักงานได้รับการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้และทักษะที่เหมาะสมทั้งในด้านการปฏิบัติงานในความรับผิดชอบและการบริหารงาน
ดูแลให้พนักงานได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรม ทั้งในด้านเงินเดือน สวัสดิการ
ไปจนถึงผลตอบแทนในรูปแบบอื่นที่เชื่อมโยงกับการสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว อาทิ
ระบบการจ่ายเงินโบนัสที่ผันแปรตามผลประกอบการให้กับผู้บริหารระดับสูง
รวมไปถึงการให้โอกาสพนักงานได้รับการแต่งตั้ง เลื่อนตำแหน่งไปในระดับที่สูงขึ้นตามความรู้
ความสามารถอย่างเป็นธรรม

สำหรับลูกค้า บริษัทฯ มุ่งตอบสนองความต้องการและสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับลูกค้า
โดยยึดมั่นในการรักษาและปฏิบัติตามสัญญาที่ทำไว้กับลูกค้าอย่างเคร่งครัด
โดยกำหนดให้มีแผนงานและผู้รับผิดชอบดูแลให้มีการปฏิบัติตามสัญญา (Compliance Control)
ดำเนินการให้มีการส่งมอบสินค้าตามคุณภาพและราคาที่กำหนด
ให้คำปรึกษาแนะนำในการใช้สินค้าอย่างมีประสิทธิภาพ ในกรณีที่มีปัญหาไม่สามารถจัดส่งสินค้าได้
บริษัทฯ ได้ร่วมกับลูกค้าหาวิธีการแก้ไขปัญหาอย่างเต็มความสามารถ ทั้งนี้ เพื่อลดผลกระทบต่างๆ
ที่อาจเกิดขึ้นกับลูกค้าให้มากที่สุด

สำหรับคู่ค้า บริษัทฯ ยึดมั่นการปฏิบัติตามสัญญาที่ระบุไว้อย่างเคร่งครัด
โดยกำหนดให้มีแผนงานและผู้รับผิดชอบดูแลให้มีการปฏิบัติตามสัญญา (Compliance Control)
รวมทั้งจัดให้มีระบบการรายงานการปฏิบัติตามสัญญาเพื่อการตรวจสอบซ้ำอีกครั้งด้วย

สำหรับคู่แข่งทางการค้า บริษัทฯ
ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจด้วยความเป็นธรรมโดยปฏิบัติตามแนวปฏิบัติที่กำหนดไว้ในจริยธรรมธุรกิจอย่างเคร่งครัด
ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

สำหรับชุมชนและสังคมทั่วไป บริษัทฯ มีนโยบายสนับสนุนการพัฒนาชุมชนในทุกพื้นที่ที่บริษัทฯ
ดำเนินธุรกิจมาอย่างต่อเนื่องเพื่อพัฒนาสังคมรอบข้างให้เติบโตไปพร้อมกับการพัฒนาธุรกิจของบริษัทฯ
โดยมีการกำหนดแผนงานและงบประมาณในการพัฒนาชุมชนต่างๆเป็นประจำทุกปี
พร้อมทั้งจัดสร้างระบบสาธารณูปโภค และให้การสนับสนุนการพัฒนาอาชีพ การศึกษา สาธารณสุข
วัฒนธรรม ประเพณี ฯลฯ แก่ชุมชนรอบข้างตลอดระยะที่บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจ

บริษัทฯ ได้ขยายการสนับสนุนกิจกรรมด้านสังคมต่างๆ ในระดับประเทศ
โดยเน้นหนักการพัฒนาด้านความรู้และการศึกษาให้กับเยาวชน ในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ
ได้ให้การสนับสนุนกระทรวงศึกษาธิการในการพัฒนาเทคโนโลยีของโรงเรียนต่างๆ ในโครงการ
“หนึ่งอำเภอหนึ่งโรงเรียนในฝัน” นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังได้ร่วมมือกับสถาบันสิ่งแวดล้อมไทยในการพัฒนาเว็บไซต์ “www.thaienvi.net”
เพื่อให้เป็นแหล่งเรียนรู้ด้านสิ่งแวดล้อมแบบครบวงจรแห่งแรกในประเทศไทยสำหรับครูและนักเรียน
เนื่องจากบริษัทฯ
เล็งเห็นว่าการสร้างพื้นฐานความรู้ด้านสิ่งแวดล้อมที่ถูกต้องเป็นรากฐานสำคัญที่จะช่วยให้เยาวชนเข้าใจถึงปัญหาสิ่งแวดล้อมและวิธีการดูแลรักษา
อันจะนำไปสู่การอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมอย่างยั่งยืนได้

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี พ.ศ. 2547 บริษัทฯ มีการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง
โดยการประชุมจัดที่สำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ และบริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนประชุม 7 วันทำการ
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบ
ในการประชุมมีกรรมการเข้าร่วมประชุมครบจำนวน 12 คน
ซึ่งรวมถึงประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ประธานคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
และประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
สอบถาม แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
ยังจัดให้มีการจัดทำรายงานการประชุมให้แล้วเสร็จและเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ภายใน
14 วันนับจากวันประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้โดยไม่จำเป็นต้องรอให้ถึงการประชุมครั้งต่อไป

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
โดยทำหน้าที่ในการพิจารณาและให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนงาน
และงบประมาณของบริษัทฯ ที่นำเสนอโดยฝ่ายบริหารของบริษัทฯ และจัดให้มีกลไกในการกำกับดูแล
ติดตาม
และประเมินผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารทั้งระยะสั้นและระยะยาวให้เป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
ขณะเดียวกันก็คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้แต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารให้เป็นผู้รับผิดชอบในการพัฒนากลยุทธ์และนำกลยุทธ์ไปปฏิบัติ
และได้พิจารณากำหนดบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบที่ชัดเจนระหว่างคณะกรรมการบริษัทฯ
คณะกรรมการย่อย และฝ่ายบริหาร (รายละเอียดดังที่แสดงไว้ในข้อ 9 การจัดการ)

ในปีที่ผ่านมา ฝ่ายบริหารโดยการนำของประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้นำเสนอแผนกลยุทธ์ระยะยาว
(พ.ศ. 2547 – พ.ศ. 2551) ซึ่งประกอบด้วยเป้าหมาย กลยุทธ์ แนวทางที่จะบรรลุเป้าหมาย
ตลอดจนแผนงานและงบประมาณการลงทุนในแต่ละปีต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้พิจารณาให้ข้อคิดเห็นเพื่อการแก้ไขปรับปรุงและได้พิจารณาอนุมัติเป็นที่เรียบร้อยแล้ว

6.  ความขัดแย้งของผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติในการป้องกันมิให้กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ
แสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน
โดยกำหนดให้กรรมการและพนักงานหลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเองที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
และในกรณีที่จำเป็นต้องทำรายการเช่นนั้นเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
คณะกรรมการกำหนดให้ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยมีราคาและเงื่อนไข เสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
โดยที่กรรมการหรือพนักงานที่มีส่วนได้ส่วนเสียในรายการนั้นจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ
นอกจากนี้ คณะกรรมการยังกำหนดข้อห้ามไม่ให้มีการใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการ
ผู้บริหาร หรือพนักงานในการหาประโยชน์ส่วนตน หรือทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทฯ
หรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง รวมทั้งไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ
หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่นเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ

ในกรณีที่ผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทฯ
มีส่วนร่วมในการทำงานเฉพาะกิจที่เกี่ยวกับข้อมูลที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะและอยู่ระหว่างการเจรจา
ซึ่งงานนั้นๆ
เข้าข่ายการเก็บรักษาข้อมูลภายในอันอาจมีผลต่อความเคลื่อนไหวของราคาหุ้นของบริษัทฯ
ผู้บริหารและพนักงานเหล่านั้นจะต้องทำสัญญาเก็บรักษาข้อมูลภายใน (Confidentiality
Agreement) ไว้กับบริษัทฯ
จนกว่าจะมีการเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

7.  จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดข้อประพฤติปฏิบัติสำหรับการประกอบธุรกิจขึ้นไว้สำหรับกรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ที่จะได้รับทราบถึงมาตรฐานการปฏิบัติที่บริษัทฯ คาดหวัง
นับตั้งแต่การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่งทางการค้า สังคมส่วนรวม และต่อพนักงานเอง
และได้จัดประชุมชี้แจงตลอดจนจัดทำสื่อเผยแพร่ประชาสัมพันธ์อย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้พนักงานของบริษัทฯ ทั้งที่อยู่ในประเทศและต่างประเทศรับทราบและเข้าใจถึงความสำคัญ
โดยกำหนดให้ผู้บังคับบัญชาทุกระดับชั้นปฏิบัติตนเป็นตัวอย่างที่ดีและมีหน้าที่ส่งเสริมให้ผู้ใต้บังคับบัญชาปฏิบัติตามข้อประพฤติปฏิบัติที่กำหนดไว้อย่างจริงจัง

นอกเหนือจากมาตรฐานการประพฤติปฏิบัติที่กำหนดไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจแล้ว ในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ
ยังได้จัดทำโครงการสร้างค่านิยมร่วม (Corporate Shared Value)
สำหรับพนักงานเพื่อเสริมสร้างค่านิยมและวัฒนธรรมองค์กรที่ดีร่วมกันใน 4 ประการ ได้แก่ 1)
นวัตกรรม ซึ่งหมายถึง การส่งเสริมให้มีความคิดริเริ่ม สร้างสรรค์ กล้าแสดงออก
เพื่อการพัฒนาที่ต่อเนื่อง 2) ยึดมั่นในความถูกต้อง ซึ่งหมายถึง ความมีจริยธรรม ซื่อสัตย์ โปร่งใส
3) ห่วงใยและเอาใจใส่ ซึ่งหมายถึง การเปิดเผยและจริงใจ การยอมรับ ให้เกียรติ
อบอุ่นและเอื้ออาทร ทั้งต่อเพื่อนร่วมงานและสังคม 4) พลังร่วม ซึ่งหมายถึง
การสร้างความร่วมมือร่วมใจ การเกื้อกูลและแบ่งปัน มีน้ำใจ การทำงานเป็นทีม
และมุ่งสู่ความสำเร็จร่วมกัน ทั้งนี้
ได้กำหนดเป็นคำแนะนำสำหรับพนักงานที่ชัดเจนว่าสิ่งใดควรปฏิบัติ-สิ่งใดควรละเว้นการปฏิบัติ
ซึ่งสอดคล้องกับแนวนโยบายที่กำหนดไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจและก่อให้เกิดการปฏิบัติที่เป็นรูปธรรม

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีจำนวนกรรมการที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการบริษัทฯ
โดยปัจจุบันมีจำนวนกรรมการ 12 คน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 3 คน
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 9 คน ในจำนวนกรรมการทั้งคณะ บริษัทฯ มีกรรมการอิสระจำนวน 4
คน หรือคิดเป็น 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ

ในปีที่ผ่านมา คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาได้พิจารณาทบทวนองค์ประกอบของคณะกรรมการ
ทั้งในด้านสัดส่วนของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่เป็นอิสระแล้วเห็นว่าสัดส่วนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีความเหมาะสมแล้ว

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

เพื่อสร้างดุลยภาพระหว่างการบริหารและการกำกับดูแลกิจการ
คณะกรรมการกำหนดให้ประธานกรรมการเป็นบุคคลคนละคนกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
โดยมีบทบาท อำนาจ และหน้าที่ที่แบ่งแยกออกจากกันอย่างชัดเจน

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ซึ่งประกอบด้วยกรรมการ 4 คน มีกรรมการอิสระเป็นประธาน
ทำหน้าที่เสนอนโยบายผลตอบแทน แนวทางและวิธีการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ
สำหรับกรรมการ กรรมการในคณะกรรมการย่อยเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ พิจารณา รวมทั้งพิจารณาทบทวนโครงสร้าง
ระบบการจ่ายค่าตอบแทน และอัตราค่าตอบแทนที่เหมาะสมสำหรับผู้บริหารของบริษัทฯ
ให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาด้วย

ในการพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการนั้น คณะกรรมการพิจารณาจากหลายองค์ประกอบ ได้แก่
การเปรียบเทียบกับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน ผลประกอบการของบริษัทฯ
และหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ

จำนวนค่าตอบแทนในปี พ.ศ.2547 ที่บริษัทฯ ได้จ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหาร
(รายละเอียดดังที่แสดงไว้ในข้อ 9.4 ค่าตอบแทน)

11. การประชุมคณะกรรมการ

โดยปกติ คณะกรรมการบริษัทฯ มีกำหนดประชุมเดือนละ 1 ครั้ง
ซึ่งกำหนดไว้ล่วงหน้าในทุกวันพุธสุดท้ายของทุกเดือน และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
ในการประชุมแต่ละครั้งมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน
ทั้งวาระเพื่อทราบและวาระเพื่อพิจารณา มีเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วน เพียงพอ
และจัดส่งให้กับคณะกรรมการล่วงหน้าเพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
การประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณสามชั่วโมงครึ่ง
ในการประชุมกรรมการทุกคนมีโอกาสอภิปรายและแสดงความเห็นอย่างเปิดเผย
โดยมีประธานกรรมการเป็นผู้ประมวลความเห็นและข้อสรุปที่ได้จากที่ประชุม
และกรรมการผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างมีนัยสำคัญในเรื่องที่กำลังพิจารณาต้องออกจากการประชุมระหว่างการพิจารณาเรื่องนั้นๆ
บันทึกการประชุมจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรและหลังจากที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมก็จะถูกจัดเก็บไว้พร้อมสำหรับกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบอ้างอิงได้

ในปี พ.ศ. 2547 คณะกรรมการมีการประชุมทั้งหมด 14 ครั้ง
จำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทฯ แต่ละคน มีดังนี้

+------------------+----------+----------------+------+-------+------+
| รายชื่อ            | ตำแหน่ง   | วาร            | กา   |       |      |
|                  |          | ะการดำรงตำแหน่ง | รเข้า |       |      |
|                  |          |                | ร่วมป |       |      |
|                  |          |                | ระชุม |       |      |
+------------------+----------+----------------+------+-------+------+
|                  |          |                | วาร  | วาร   | รวม  |
|                  |          |                | ะปกติ | ะพิเศษ |      |
+------------------+----------+----------------+------+-------+------+
| 1. นายชีระ ภาณุพงศ์ | ประธาน   | 24 เม.ย. 45 –  | 12   | 2     | 14   |
|                  |          | 27 เม.ย. 48    |      |       |      |
+------------------+----------+----------------+------+-------+------+
| 2. นายสุนทร       | ร        | 29 เม.ย. 46 –  | 12   | 1     | 13   |
| ว่องกุศลกิจ         | องประธาน | เม.ย. 49       |      |       |      |
+------------------+----------+----------------+------+-------+------+
| 3. นายสมดี เจริญกุล | กรรมการ  | 29 เม.ย. 47 –  | 12   | 2     | 14   |
|                  |          | เม.ย. 50       |      |       |      |
+------------------+----------+----------------+------+-------+------+
| 4. นายมนัส        | กรร      | 29 เม.ย. 46 –  | 12   | 2     | 14   |
| ลีวีระพันธุ์          | มการอิสระ | เม.ย. 49       |      |       |      |
+------------------+----------+----------------+------+-------+------+
| 5. นายวิฑูรย์       | กรรมการ  | 29 เม.ย. 46 –  | 12   | 2     | 14   |
| ว่องกุศลกิจ         |          | เม.ย. 49       |      |       |      |
+------------------+----------+----------------+------+-------+------+
| 6. นายสวัสดิภาพ    | กรรมการ  | 29 เม.ย. 47 –  | 12   | 1     | 13   |
| กันทาธรรม         |          | เม.ย. 50       |      |       |      |
+------------------+----------+----------------+------+-------+------+
| 7. นางสาวสุคนธ์    | กรร      | 29 เม.ย. 47 –  | 12   | 2     | 14   |
| กาญจนาลัย         | มการอิสระ | เม.ย. 50       |      |       |      |
+------------------+----------+----------------+------+-------+------+
| 8. นายมนตรี       | กรร      | 24 เม.ย. 45 –  | 12   | 2     | 14   |
| มงคลสวัสดิ์         | มการอิสระ | 27 เม.ย. 48    |      |       |      |
+------------------+----------+----------------+------+-------+------+
| 9. นายกอปร       | กรร      | 29 เม.ย. 47 –  | 12   | 2     | 14   |
| กฤตยากีรณ         | มการอิสระ | เม.ย. 50       |      |       |      |
+------------------+----------+----------------+------+-------+------+
| 10. นายชนินท์      | กรรมการ  | 24 เม.ย. 45 –  | 10   | 2     | 12   |
| ว่องกุศลกิจ         |          | 27 เม.ย. 48    |      |       |      |
+------------------+----------+----------------+------+-------+------+
| 11. นายเมธี       | กรรมการ  | 24 เม.ย. 45 –  | 12   | 1     | 13   |
| เอื้ออภิญญกุล        |          | 27 เม.ย. 48    |      |       |      |
+------------------+----------+----------------+------+-------+------+
| 12. นายองอาจ     | กรรมการ  | 29 เม.ย. 46 –  | 11   | 2     | 13   |
| เอื้ออภิญญกุล        |          | เม.ย. 49       |      |       |      |
+------------------+----------+----------------+------+-------+------+

หมายเหตุ: นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ ลาป่วย 2 ครั้ง

12. คณะกรรมการย่อย

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน
  มีหน้าที่รับผิดชอบการสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
  สอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและระบบการบริหารความเสี่ยง
  การปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ และระเบียบที่เกี่ยวข้อง พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง
  และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
  ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้อง
  ครบถ้วน และโปร่งใส สอบทานมาตรการการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญและหากเห็นสมควร
  เสนอให้ฝ่ายบริหารพิจารณาทบทวนมาตรการการบริหารความเสี่ยงนั้น
  รวมทั้งพิจารณาให้ความเห็นเกี่ยวกับแผนงาน งบประมาณ ตลอดจนการแต่งตั้ง
  เลิกจ้างและอัตรากำลังของสำนักงานตรวจสอบภายใน (รายละเอียดในหน้า 35)

  ในปี พ.ศ. 2547 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุม 9 ครั้ง
  มีกรรมการทุกคนเข้าประชุมครบทุกครั้ง

-   คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

  ในปี พ.ศ. 2547 คณะกรรมการสรรหาประกอบด้วยกรรมการ 4 คน
  มีกรรมการอิสระเป็นประธาน และสมาชิกทั้งหมดเป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
  ปฏิบัติหน้าที่หลัก 2 ด้าน คือ
  การพิจารณาทบทวนนโยบายและแนวทางปฏิบัติในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมทางธุรกิจ
  พร้อมทั้งการติดตามการปฏิบัติตามนโยบายและหลักปฏิบัติในกรอบของการมีจริยธรรมนั้น
  และมีหน้าที่สรรหาและคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและเจ้าหน้าที่บริหาร
  ติดตามแผนสืบทอดตำแหน่งเพื่อสรรหาบุคคลที่เหมาะสมสำหรับการดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
  ตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการสายขึ้นไป และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่ออนุมัติ
  หรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี (รายละเอียดในหน้า 36)

  ในปี พ.ศ.2547 คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหามีการประชุม 7 ครั้ง
  โดยมีกรรมการทุกคนเข้าประชุมครบทุกครั้ง

-   คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการ 4 คน มีกรรมการอิสระเป็นประธาน
  และสมาชิกทั้งหมดเป็นกรรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร ทำหน้าที่เสนอนโยบายผลตอบแทน
  แนวทางและวิธีการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ สำหรับกรรมการในคณะกรรมการบริษัทฯ
  กรรมการในคณะกรรมการย่อย ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และเจ้าหน้าที่บริหาร
  กำหนดหลักเกณฑ์ในการประเมินผลและประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและเจ้าหน้าที่บริหาร
  และพิจารณาทบทวนโครงสร้างและระบบการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทฯ
  รวมทั้งอัตราค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหาร (รายละเอียดในหน้า 37)

  ในปี พ.ศ. 2547 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุม 9 ครั้ง
  โดยมีกรรมการทุกคนเข้าประชุมครบทุกครั้ง

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกด้านทั้งด้านการเงิน
  การปฏิบัติงาน การดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
  และมีกลไกการตรวจสอบและถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพเพียงพอในการปกป้องรักษาและดูแลเงินทุนของผู้ถือหุ้นและสินทรัพย์ของบริษัทฯ
  มีสำนักงานตรวจสอบทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงานทั้งหน่วยงานธุรกิจและหน่วยงานสนับสนุนให้เป็นไปตามระเบียบที่วางไว้
  รวมทั้งประเมินประสิทธิภาพและความเพียงพอของการควบคุมภายใน ทั้งนี้
  คณะกรรมการดูแลให้สำนักงานตรวจสอบมีความเป็นอิสระ
  สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
  และให้รายงานตรงต่อกรรมการตรวจสอบเป็นประจำตามเวลาที่กำหนดไว้

  ด้านการบริหารความเสี่ยง ในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ
  ได้ว่าจ้างที่ปรึกษาจากภายนอกเข้ามาช่วยวางระบบการวิเคราะห์และการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กรต่อเนื่องจากปี
  พ.ศ. 2546
  และได้จัดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงในระดับบริหารซึ่งมีประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นประธาน
  ทำหน้าที่กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยง ดูแลให้มีการประเมินปัจจัยความเสี่ยง
  กำหนดแผนการบริหารจัดการความเสี่ยง ติดตามตรวจสอบและประเมินผลการปฏิบัติตามแผน
  ครอบคลุมความเสี่ยงในทุกระดับนับตั้งแต่ความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ แผนธุรกิจ
  การลงทุน การปฏิบัติงาน ไปจนถึงความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับการตลาด การเงิน
  การบริหารทรัพยากรมนุษย์ ความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อม
  การปฏิบัติให้ถูกต้องตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบ กฎเกณฑ์ต่างๆ ฯลฯ
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบยังทำหน้าที่สอบทานและติดตามการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญต่อเนื่องจากคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงอีกชั้นหนึ่ง
  ทั้งนี้ เพื่อให้เกิดความเชื่อมโยงกับการควบคุมภายใน

14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบในรายงานการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  รายงานการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รองรับทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติสม่ำเสมอ
  ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบและผู้สอบบัญชีจะร่วมกันพิจารณาทบทวนความเหมาะสมของนโยบายบัญชีที่ถือปฏิบัติอยู่เป็นประจำ
  ในการจัดทำรายงานการเงิน
  คณะกรรมการเน้นย้ำให้ผู้จัดทำมีการใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  นอกจากนี้
  คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับผิดชอบดูแลเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
  และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ได้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีนี้แล้ว

  คณะกรรมการมีความเห็นว่า รายงานการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม
  พ.ศ. 2547 เป็นรายงานที่ถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอและเชื่อถือได้

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทฯ
ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศทั้งทางการเงินและไม่ใช่ทางการเงินที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทฯ
ที่ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ สม่ำเสมอ ทันเวลา
และแสดงให้เห็นถึงสถานภาพของการประกอบการและสถานภาพทางการเงินที่แท้จริงของบริษัทฯ
รวมทั้งอนาคตของธุรกิจของบริษัทฯ โดยได้จัดให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ
และข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยเคร่งครัด

นอกเหนือจากการเปิดเผยข้อมูลตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แล้ว
บริษัทฯ ยังจัดให้มีการสื่อสารไปยังผู้ถือหุ้นและนักลงทุนผ่านช่องทางอื่นๆ
โดยมีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ทำหน้าที่สื่อสารโดยตรงกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทั้งในและต่างประเทศ
ในขณะที่สายสื่อสารองค์กรทำหน้าที่เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารของบริษัทฯ ไปยังผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และประชาชนทั่วไปผ่านสื่อมวลชนและสื่ออื่นๆ ทั้งในและต่างประเทศเช่นเดียวกัน
โดยในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ ได้จัดให้มีการนำเสนอข้อมูลแก่นักลงทุน (Road show) ในประเทศจำนวน
4 ครั้ง ในต่างประเทศจำนวน 6 ครั้ง
จัดการประชุมชี้แจงผลประกอบการประจำไตรมาสแก่นักลงทุนและนักวิเคราะห์ (Analyst
Meetings) จำนวน 4 ครั้ง
ให้การต้อนรับนักลงทุนและนักวิเคราะห์ที่ขอพบเพื่อรับทราบสถานภาพการประกอบการ (Company
Visits) จำนวน 55 ครั้ง เชิญนักวิเคราะห์เข้าเยี่ยมชมกิจการในต่างประเทศ (Site Visit)
1 ครั้ง จัดแถลงข่าวแก่สื่อมวลชน (Press Conferences) เพื่อชี้แจงผลประกอบการจำนวน 2
ครั้ง เชิญสื่อมวลชนเยี่ยมชมกิจการ (Press Tours) ทั้งในและต่างประเทศ 2 ครั้ง
เผยแพร่ข่าวประชาสัมพันธ์ (Press Releases)
เป็นประจำทุกครั้งที่มีกิจกรรมการลงทุนหรือกิจกรรมทางธุรกิจที่สำคัญๆ
ปรับปรุงข้อมูลที่เผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ให้มีความทันสมัย
ตลอดจนให้ข้อมูลและตอบข้อซักถามนักลงทุนและสื่อมวลชนที่ติดต่อเข้ามาทาง E-mail
หรือโทรศัพท์เป็นประจำ