8. การจัดการ

โครงสร้างองค์กร

[]

8.1 โครงสร้างการจัดการ

8.1.1 โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ

  1. คณะกรรมการบริษัทฯ (Board of Directors)

  2. คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

  3. คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง (Audit and Risk Management
  Committee)

  4. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน (Nominating and Compensation
  Committee)

  5. คณะกรรมการบรรษัทภิบาล (Corporate Governance Committee)

8.1.2 รายชื่อคณะกรรมการและขอบเขตอำนาจหน้าที่

1. คณะกรรมการบริษัทฯ (Board of Directors)

+---------------------------------------+------------------------------+
| ชื่อและชื่อสกุล                            | ตำแหน่ง                       |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 1. นายเอกกมล คีรีวัฒน์*                   | กรรมการอิสระและประธานกรรมการ  |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 2. นายชัยภัทร ศรีวิสารวาจา                | กรรมการมีอำนาจในการจัดการ      |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 3. นายพินิจ พัวพันธ์                       | กรรมการมีอำนาจในการจัดการ      |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 4. นายเบอร์นาร์ด พูลีโอ้                   | กรรมการ                      |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 5. นายโรเบิร์ต วิลเลียม แม็คมิลเล็น          | กรรมการ                      |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 6. นายเคนเน็ท คิน ฮิง แลม                | กรรมการ                      |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 7. นายประพันธ์ อัศวอารี**                 | กรรมการอิสระ                  |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 8. นางพรพรรณ พรประภา                  | กรรมการอิสระ                  |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 9. นายเจมส์ ไมเคิล เคลโซ                | กรรมการอิสระ                  |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 10. นายปีเตอร์ จอห์น เอ็มบลิน              | กรรมการ                      |
+---------------------------------------+------------------------------+
| นางดวงรัตน์ วัฒนพงศ์ชาติ                   |   เลขาน                      |
|                                       | ุการบริษัทและเลขานุการคณะกรรมการ |
+---------------------------------------+------------------------------+

หมายเหตุ * นายเอกกมล คีรีวัฒน์ ลาออกจากกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 1 เมษายน 2554

** นายประพันธ์ อัศวอารี ลาออกจากกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2555

  คุณสมบัติกรรมการอิสระ เป็นไปตามประกาศที่เกี่ยวข้องกำหนด ดังนี้

  บริษัทฯ กำหนดนิยามกรรมการอิสระเท่ากับข้อกำหนดขั้นต่ำของ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน/พนักงาน/ลูกจ้าง/ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ/ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    (ปัจจุบันและช่วง 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง)

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส
    พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

  4. ความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ

  (ก) ลักษณะความสัมพันธ์

-   ความสัมพันธ์ในลักษณะของการให้การบริการทางวิชาชีพ

-   ลักษณะความสัมพันธ์: ผู้สอบบัญชี ผู้ให้บริการทางวิชาชีพอื่น เช่น ที่ปรึกษากฎหมาย
    ที่ปรึกษาทางการเงิน ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน เป็นต้น

-   ระดับนัยที่เข้าข่ายไม่อิสระ

  - กรณีผู้สอบบัญชี: ห้ามทุกกรณี

  - กรณีเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพอื่น: มูลค่ารายการเกิน 2 ล้านบาทต่อปี

-   ความสัมพันธ์ทางการค้า/ทางธุรกิจ
    (ใช้แนวทางทำนองเดียวกับข้อกำหนดว่าด้วยการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของตลาดหลักทรัพย์ฯ)

-   ลักษณะความสัมพันธ์: กำหนดครอบคลุมรายการทางธุรกิจทุกประเภท ได้แก่
    รายการที่เป็นธุรกรรมปกติ รายการเช่า/ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
    รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์/บริการ และรายการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน

-   ระดับนัยสำคัญที่เข้าข่ายไม่อิสระ: มูลค่ารายการ > 20 ล้านบาท หรือ > 3% ของ NTA
    ของบริษัทฯ แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
    ในการพิจารณามูลค่าของรายการให้รวมรายการที่เกิดขึ้นในระหว่าง 6 เดือน
    ก่อนวันที่มีการทำรายการในครั้งนี้ด้วย

  (ข) กรณีที่ลักษณะความสัมพันธ์ตาม (ก) กับนิติบุคคล บุคคลที่ถือว่าเข้าข่ายไม่อิสระ ได้แก่
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ (ยกเว้นกรณีเป็นกรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ) และผู้บริหาร
  หรือ Partner ของนิติบุคคลนั้น

  (ค) กำหนดช่วงเวลาที่ห้ามมีความสัมพันธ์ตาม (ก) และ (ข): ปัจจุบันและ 2
  ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

  (ง) ข้อยกเว้น: กรณีมีเหตุจำเป็นและสมควร ซึ่งมิได้เกิดขึ้นอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง
  กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบอาจมีความสัมพันธ์เกินระดับนัยสำคัญที่กำหนดในระหว่างดำรงตำแหน่งก็ได้
  แต่ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ ก่อน และมติที่ได้ต้องเป็นมติเอกฉันท์ นอกจากนี้
  บริษัทฯ
  ต้องเปิดเผยความสัมพันธ์ดังกล่าวของกรรมการรายนั้นไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์
  (แบบ Filing) แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ
  56-2) ของบริษัทฯ และหากต่อมาบริษัทฯ จะเสนอกรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบรายนั้น
  เพื่อดำรงตำแหน่งต่ออีกวาระหนึ่ง บริษัทฯ
  จะต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับความสัมพันธ์ดังกล่าวในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวาระเลือกตั้งกรรมการด้วย

  5. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

  6. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

  7. กรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตาม 1-6 อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
  ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะ (Collective
  Decision) ได้

  การคัดเลือกกรรมการอิสระ

  ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ คณะกรรมการสรรหาจะพิจารณาหลักเกณฑ์ทั่ว ๆ
  ไปเช่นเดียวกับกรรมการอื่น
  เพียงแต่ผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระจะต้องมีคุณสมบัติที่ไม่ขัดกับนิยามข้างต้น

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

    คณะกรรมการของบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบกิจการของบริษัทฯ
    และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    และมีอำนาจกระทำการใด ๆ ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ
    หรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าว

    คณะกรรมการอาจมอบหมายให้บุคคลหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติงานอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้
    โดยรายละเอียดการมอบอำนาจต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถพิจารณาและอนุมัติให้ทำรายการที่ผู้รับมอบอำนาจหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้ส่วนเสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ

  นายชัยภัทร ศรีวิสารวาจา นายพินิจ พัวพันธ์
  กรรมการสองคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้อำนวยการ

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2547
  มีมติอนุมัติกำหนดให้กรรมการผู้อำนวยการมีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระ
  ดังนี้

  - ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการ และ/หรือ บริหารงานประจำวันของบริษัทฯ

  - ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
  และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ และ/หรือ คณะผู้บริหารของบริษัทฯ

  - เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทฯ ในการบริหารกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นตามวัตถุประสงค์
  ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือ
  มติที่ประชุมคณะกรรมการ และคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ ทุกประการ

  ทั้งนี้ อำนาจของกรรมการผู้อำนวยการ
  ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่กรรมการผู้อำนวยการเห็นสมควร จะไม่รวมถึงอำนาจ
  และ/หรือ การมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อยตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อบังคับของบริษัทฯ
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

2. คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

+---------------------------------+------------------------------------+
| ชื่อและชื่อสกุล                      | ตำแหน่ง                             |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 1. นายชัยภัทร ศรีวิสารวาจา          |   ประธานคณะกรรมการบริหาร            |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 2. นายพินิจ พัวพันธ์                 |   กรรมการ                          |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 3. นายปีเตอร์ จอห์น เอ็มบลิน         |   กรรมการ                          |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 4. นายเบอร์นาร์ด พูลีโอ้             |   กรรมการ                          |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 5. นายโรเบิร์ต วิลเลียม แม็คมิลเล็น    |   กรรมการ                          |
+---------------------------------+------------------------------------+
| นางดวงรัตน์ วัฒนพงศ์ชาติ             |   เลขานุการคณะกรรมการบริหาร          |
+---------------------------------+------------------------------------+

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2547
  มีมติอนุมัติกำหนดให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระ
  โดยช่วยแบ่งเบาภาระหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ ดังนี้

  - ดูแลการประกอบธุรกิจให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ
  กำกับดูแลให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น

  - ดูแลการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อกำหนด และระเบียบต่าง ๆ
  ที่เกี่ยวกับการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์

  - ดำเนินการจัดการทางธุรกิจภายในอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

  ทั้งนี้ อำนาจของคณะกรรมการบริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง
  หรือรายการใดที่คณะกรรมการบริหารหรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับคณะกรรมการบริหารมีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อบังคับของบริษัทฯ
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

3. คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง (Audit and Risk Management
Committee)

+----------------------------+-----------------------------------------+
| ชื่อและชื่อสกุล                 | ตำแหน่ง                                  |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 1. นายเจมส์ ไมเคิล เคลโซ     |                                         |
| (CPA)                      | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 2. นายประพันธ์ อัศวอารี (ACP)* |   กรรมการ                               |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 3. นางพรพรรณ พรประภา (ACP) |   กรรมการ                               |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| นางอารีย์ เติมวัฒนาภักดี         |   เล                                    |
|                            | ขานุการคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง |
+----------------------------+-----------------------------------------+

กรรมการตรวจสอบทุกท่านมีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

หมายเหตุ * นายประพันธ์ อัศวอารี ลาออกจากกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2555

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
และการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด
    ๆ ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ ก็ได้

2.  สอบทานให้บริษัทฯ
    มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้สอบบัญชีภายใน

3.  อนุมัติแผนการตรวจสอบภายใน งบประมาณ และจำนวนบุคคลากรของฝ่ายตรวจสอบภายใน

4.  พิจารณาและสอบทานความเป็นอิสระและการรายงานผลการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน

5.  มีส่วนร่วมพิจารณาให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย หรือเลิกจ้าง
    รวมทั้งการประเมินผลงานของผู้อำนวยการฝ่ายกำกับและตรวจสอบภายใน

6.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการบริหารความเสี่ยง ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง และสำนักงานบริหารความเสี่ยง

7.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

8.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ

9.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

10. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    มอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงเห็นชอบด้วย เช่น
    ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทฯ
    ในรายงานสำคัญๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

11. จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
    รายงานดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

  - ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
  ถึงความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

  - ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

  - เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ เหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

  - ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  - รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

  12. ทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง อย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง

  13. จัดให้มีการประเมินตนเองอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง
  และนำเสนอผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

  14. ดำเนินการใด ๆ ที่จำเป็น เพื่อให้แน่ใจว่าคณะกรรมการบริษัทฯ
  และผู้บริหารได้มีการพิจารณา ประเมินผล และควบคุมดูแลความเสี่ยงด้านต่างๆ ที่สำคัญ
  ในการดำเนินงานของบริษัทฯ

4. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน (Nominating and Compensation
Committee)

+-------------------------------+--------------------------------------+
| ชื่อและชื่อสกุล                    | ตำแหน่ง                               |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 1. นายประพันธ์ อัศวอารี*          |   ปร                                 |
|                               | ะธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 2. นายเคนเน็ท คิน ฮิง แลม        |   กรรมการ                            |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 3. นายเบอร์นาร์ด พูลีโอ้           |   กรรมการ                            |
+-------------------------------+--------------------------------------+

  หมายเหตุ * นายประพันธ์ อัศวอารี ลาออกจากกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2555

  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  1. พิจารณา ตัดสินใจ และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ในเรื่องต่างๆดังนี้

  - ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ

  - ค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง

  - สัญญาจ้างผู้บริหารระดับสูง

  - อัตราการขึ้นเงินเดือนโดยรวม

  2. พิจารณา ให้ความเห็น และข้อเสนอแนะ
  เกี่ยวกับโครงการเสนอขายหุ้นแก่กรรมการและพนักงาน
  ซึ่งได้รับการเสนอเบื้องต้นจากคณะกรรมการบริหาร
  เพื่อยื่นผลการพิจารณาเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ และหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติต่อไป

  3. เสนอบุคคลเพื่อเข้ารับการคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัทฯ
  โดยคณะกรรมการสรรหาเป็นผู้กำหนดหลักเกณฑ์ต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการสรรหา

5. คณะกรรมการบรรษัทภิบาล (Corporate Governance Committee)

+------------------------------+---------------------------------------+
| ชื่อและชื่อสกุล                   | ตำแหน่ง                                |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 1. นายเบอร์นาร์ด พูลีโอ้          |   ประธานคณะกรรมการบรรษัทภิบาล           |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 2. นายเคนเน็ท คิน ฮิง แลม       |   กรรมการ                             |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 3. นายประพันธ์ อัศวอารี*         |   กรรมการ                             |
+------------------------------+---------------------------------------+

  หมายเหตุ * นายประพันธ์ อัศวอารี ลาออกจากกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2555

  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล

1.  พิจารณาแนวปฏิบัติและหลักการบรรษัทภิบาล ที่ใช้ปฏิบัติให้มีความต่อเนื่องและเหมาะสม

2.  ทบทวนนโยบายบรรษัทภิบาลของบริษัทและประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำ
    อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

3.  รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับบรรษัทภิบาลของบริษัท
    ให้ความเห็นและเสนอแนวทางแก้ไขปรับปรุงตามความเหมาะสม

4.  เสนอวิธีการประเมินผลการทำงานของกรรมการบริษัท ต่อคณะกรรมการบริษัท
    พร้อมทั้งร่วมประเมินผลและติดตามแก้ไขปรับปรุงตามผลการประเมิน

8.1.3 การประชุมของกรรมการแต่ละคณะในปี 2554

  คณะกรรมการบริษัทฯ (Board of Directors)

  ในปี 2554 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ รวมทั้งหมด 6 ครั้ง
  โดยมีรายงานการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการ ดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อกรรมการ                  จำนวนครั้งที่เข้าประชุม                     
  ----------------------------- ------------------- ----------------- ----------
                                ด้วยตนเอง            ผ่านระบบสื่อสาร      รวม

  1. นายเอกกมล คีรีวัฒน์*           1                   -                 1/1

  2. นายชัยภัทร ศรีวิสารวาจา        6                   -                 6/6

  3. นายพินิจ พัวพันธ์               4                   -                 4/6

  4. นายเบอร์นาร์ด พูลีโอ้           1                   2                 3/6

  5. นายโรเบิร์ต วิลเลียม แม็คมิลเล็น  4                   1                 5/6

  6. นายเคนเน็ท คิน ฮิง แลม        -                   1                 1/6

  7. นายประพันธ์ อัศวอารี**         3                   -                 3/6

  8. นางพรพรรณ พรประภา          5                   -                 5/6

  9. นายไมเคิล เจมส์ เคลโซ        5                   -                 5/6

  10. นายปีเตอร์ จอห์น เอ็มบลิน      6                   -                 6/6
  ------------------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ * นายเอกกมล คีรีวัฒน์ ลาออกจากกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 1 เมษายน 2554

  ** นายประพันธ์ อัศวอารี ลาออกจากกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2555

  คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

  ในปี 2554 มีการประชุมคณะกรรมการบริหารรวมทั้งหมด 10 ครั้ง
  โดยมีรายงานการเข้าร่วมประชุมทั้งที่มาด้วยตัวเองและประชุมผ่านระบบสื่อสารของคณะกรรมการ
  ดังนี้

+----------------------------+----------------------+------------------+
| รายชื่อกรรมการ               | ตำแหน่ง               | จ                |
|                            |                      | ำนวนครั้งที่เข้าประชุม |
+----------------------------+----------------------+------------------+
| 1. นายชัยภัทร ศรีวิสารวาจา     | ป                    | 10/10            |
|                            | ระธานคณะกรรมการบริหาร |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
| 2. นายพินิจ พัวพันธ์            | กรรมการ              | 6/10             |
+----------------------------+----------------------+------------------+
| 3. นายปีเตอร์ จอห์น เอ็มบลิน    |   กรรมการ            | 9/10             |
+----------------------------+----------------------+------------------+
| 4. นายเบอร์นาร์ด พูลีโอ้        |   กรรมการ            | 6/10             |
+----------------------------+----------------------+------------------+
| 5. นายโรเบิร์ต วิลเลียม        |   กรรมการ            | 10/10            |
| แม็คมิลเล็น                   |                      |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+

  การประชุมของคณะกรรมการชุดย่อยในปี 2554 สรุปได้ดังนี้

  -------------------------------------------------------- ----------------
  คณะกรรมการชุดย่อย                                          จำนวนครั้งที่ประชุม

  คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง (Audit and Risk        4
  Management Committee)                                    

  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน (Nominating and         1
  Compensation Committee)                                  

  คณะกรรมการบรรษัทภิบาล (Corporate Governance Committee)     -
  -------------------------------------------------------- ----------------

8.1.4 รายชื่อและตำแหน่งของผู้บริหาร และเลขานุการบริษัท

+-----------------------+----------------------------------------------+
| 1. นายชัยภัทร           | - กรรมการมีอำนาจในการจัดการ                    |
| ศรีวิสารวาจา            |                                              |
|                       | - รองประธานกรรมการ                           |
|                       |                                              |
|                       | - ประธานกรรมการบริหาร                         |
|                       |                                              |
|                       | - กรรมการผู้อำนวยการ                           |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| 2. นายพินิจ พัวพันธ์       | - กรรมการมีอำนาจในการจัดการ                    |
|                       |                                              |
|                       | - กรรมการผู้จัดการ                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| 3. นางดวงรัตน์          | - รองกรรมการผู้จัดการ                           |
| วัฒนพงศ์ชาติ             |                                              |
|                       | - เลขานุการบริษัท                               |
|                       |                                              |
|                       | - เลขานุการคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหาร  |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| 4. นางบรรจิตร          | - ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานบัญชีและการเงิน       |
| จิตตะนุศาสตร์            |                                              |
|                       | บริษัทหลักทรัพย์ เคที ซีมิโก้ จำกัด                    |
|                       |                                              |
|                       | (ตามสัญญาให้บริการระหว่างบริษัทหลักทรัพย์ ซีมิโก้ จำกัด   |
|                       | (มหาชน) และบริษัทหลักทรัพย์ เคที ซีมิโก้ จำกัด )       |
+-----------------------+----------------------------------------------+

8.2 การสรรหากรรมการ

  การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการจะต้องผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการสรรหา
  ซึ่งคณะกรรมการสรรหาจะกำหนดหลักเกณฑ์และคุณสมบัติที่เหมาะสมของผู้สมควรได้รับการพิจารณา
  โดยจะนำเสนอชื่อผู้ผ่านการคัดเลือกเข้าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือ
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติตามข้อบังคับของบริษัทฯ ต่อไป

  คุณสมบัติของกรรมการตามหลักการบรรษัทภิบาลของบริษัทฯ
  และพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  กรรมการบริษัทฯ
  จะต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนและไม่มีลักษณะต้องห้ามในการเป็นผู้บริหารตามนัยมาตรา 103
  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  และประกาศที่ออกโดยอาศัยอำนาจตามมาตราเดียวกัน

  กรรมการบริษัทฯ จะต้องมีจรรยาบรรณที่จะปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
  เพื่อผลประโยชน์โดยรวมของผู้มีส่วนได้เสียในบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  โดยไม่มีส่วนได้ส่วนเสียไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
  รวมทั้งหลีกเลี่ยงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ส่วนตนต่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ

  กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

  หลักเกณฑ์และวิธีการเลือกตั้งกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามข้อบังคับบริษัทฯ มีดังนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ดังนั้น
  ผู้ถือหุ้นทุกรายจึงมีสิทธิในการแต่งตั้งกรรมการโดยการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงตามข้อบังคับของบริษัทฯ

  นอกจากนี้ บริษัทฯ
  ยังได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของการบริหารงานภายใต้นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  และตระหนักถึงความสำคัญของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มว่าเป็นแรงสนันสนุนที่สำคัญต่อการเจริญเติบโตและความสำเร็จของบริษัทฯ
  ดังนั้น เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับการดูแลอย่างเท่าเทียมกันในสิทธิต่าง ๆ ที่ผู้ถือหุ้นพึงมีและพึงได้
  บริษัทฯ จึงได้เปิดช่องทางให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุม
  เสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
  และตั้งคำถามเป็นการล่วงหน้าโดยผ่านทาง Website ของบริษัทฯ
  ก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ในปี 2554

8.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) กรรมการบริษัทฯ

+--------------------+--------------------------------+-------+-------+
| ชื่อ                 | หน้าที่ความรับผิดชอบ                | ค่าต   |       |
|                    |                                | อบแทน |       |
+====================+================================+=======+=======+
|                    |                                | เบี้ย   | โบนัส* |
|                    |                                | ประชุม |       |
+--------------------+--------------------------------+-------+-------+
| 1. นายเอกกมล       | -   กรรมการอิสระ                | 37    | 80    |
| คีรีวัฒน์**            |                                | 0,000 | 0,000 |
|                    | -   ประธานกรรมการ              |       |       |
+--------------------+--------------------------------+-------+-------+
| 2. นายชัยภัทร        | -   กรรมการมีอำนาจในการจัดการ    | -     | -     |
| ศรีวิสารวาจา***      |                                |       |       |
|                    | -   รองประธานกรรมการ           |       |       |
|                    |                                |       |       |
|                    | -   ประธานกรรมการบริหาร         |       |       |
|                    |                                |       |       |
|                    | -   กรรมการผู้อำนวยการ           |       |       |
+--------------------+--------------------------------+-------+-------+
| 3. นายพินิจ พัวพันธ์*** | -   กรรมการมีอำนาจในการจัดการ    | -     | -     |
|                    |                                |       |       |
|                    | -   กรรมการผู้จัดการ              |       |       |
|                    |                                |       |       |
|                    | -   กรรมการในคณะกรรมการบริหาร   |       |       |
+--------------------+--------------------------------+-------+-------+
| 4. นายเบอร์นาร์ด     | -   รองประธานกรรมการ           | 33    | 158,3 |
| พูลีโอ้               |                                | 0,000 | 93.10 |
|                    | -   กรรมการในคณะกรรมการบริหาร   |       |       |
|                    |                                |       |       |
|                    | -   ประธานคณะกรรมการบรรษัทภิบาล  |       |       |
|                    |                                |       |       |
|                    | -                              |       |       |
|                    |  กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |       |       |
+--------------------+--------------------------------+-------+-------+
| 5. นายโรเบิร์ต       | -   กรรมการ                    | 29    | 12    |
| วิลเลียม แม็คมิลเล็น    |                                | 0,000 | 3,099 |
|                    | -   กรรมการในคณะกรรมการบริหาร   |       |       |
+--------------------+--------------------------------+-------+-------+

+--------------------+--------------------------------+-------+-------+
| ชื่อ                 | หน้าที่ความรับผิดชอบ                | ค่าต   |       |
|                    |                                | อบแทน |       |
+====================+================================+=======+=======+
|                    |                                | เบี้ย   | โบนัส* |
|                    |                                | ประชุม |       |
+--------------------+--------------------------------+-------+-------+
| 6. นายเคนเน็ท คิน ฮิง | -   กรรมการ                    | 19    | 87,8  |
| แลม                |                                | 0,000 | 04.88 |
|                    | -   กรรมการบรรษัทภิบาล           |       |       |
|                    |                                |       |       |
|                    | -                              |       |       |
|                    |  กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |       |       |
+--------------------+--------------------------------+-------+-------+
| 7. นายประพันธ์       | -   กรรมการอิสระ                | 34    | 228,9 |
| อัศวอารี****         |                                | 0,000 | 81.35 |
|                    | -                              |       |       |
|                    | กรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง |       |       |
|                    |                                |       |       |
|                    | -   ประธานคณ                   |       |       |
|                    | ะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |       |       |
|                    |                                |       |       |
|                    | -   กรรมการบรรษัทภิบาล           |       |       |
+--------------------+--------------------------------+-------+-------+
| 8. นางพรพรรณ       | -   กรรมการอิสระ                | 32    | 228,9 |
| พรประภา            |                                | 0,000 | 81.35 |
|                    | -                              |       |       |
|                    | กรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง |       |       |
+--------------------+--------------------------------+-------+-------+
| 9. นายเจมส์ ไมเคิล   | -   กรรมการอิสระ                | 41    | 228,9 |
| เคลโซ              |                                | 0,000 | 81.35 |
|                    | -   ประธานคณะ                  |       |       |
|                    | กรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง |       |       |
+--------------------+--------------------------------+-------+-------+
| 10. นายปีเตอร์ จอห์น  | -   กรรมการ                    | 30    | 143,7 |
| เอ็มบลิน             |                                | 0,000 | 58.97 |
|                    | -   กรรมการในคณะกรรมการบริหาร   |       |       |
+--------------------+--------------------------------+-------+-------+
| รวม                |                                | 2,55  | 2,00  |
|                    |                                | 0,000 | 0,000 |
+--------------------+--------------------------------+-------+-------+

  หมายเหตุ * เป็นโบนัสจากผลการดำนินงานบริษัทฯ ในปี 2553 ซึ่งจ่ายในปี 2554

  ** นายเอกกมล คีรีวัฒน์ ลาออกจากกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 1 เมษายน 2554

  *** กรรมการมีอำนาจในการจัดการ 2 ราย ไม่ได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ

  **** นายประพันธ์ อัศวอารี ลาออกจากกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2555

(ข) กรรมการบริหาร และผู้บริหาร

+-------------------------------------------+--------------------------+
| รูปแบบค่าตอบแทน                             | จำนวนเงินรวม (บาท)        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
|   เงินเดือนและโบนัส                          | 10,391,835               |
+-------------------------------------------+--------------------------+

2.  ค่าตอบแทนอื่น

  ปี 2554 บริษัทฯ จ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหารของบริษัทฯ
  เป็นจำนวนเงิน 374,400 บาท

  การเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหาร

  -------------------------------------------------------------------------
  กรรมการ / ผู้บริหาร              จำนวนหุ้นที่ถือ ณ                 ผลต่าง
                                วันที่                          
  ----------------------------- -------------- ------------- --------------
                                31-ธ.ค.-53     31-ธ.ค.-54    เพิ่มขึ้น / (ลดลง)

  นายเอกกมล คีรีวัฒน์*              0              0             0

  นายชัยภัทร ศรีวิสารวาจา           541,000        738,088       197,088

  นายพินิจ พัวพันธ์                  0              0             0

  นายเบอร์นาร์ด พูลีโอ้              2,399,100      2,634,999     235,899

  นายโรเบิร์ต วิลเลียม แม็คมิลเล็น     324,000        341,040       17,040

  นายเคนเน็ท คิน ฮิง แลม           5,115,200      5,618,169     502,969

  นายประพันธ์ อัศวอารี**            0              0             0

  นางพรพรรณ พรประภา             182,100        182,100       0

  นายเจมส์ ไมเคิล เคลโซ           0              0             0

  นายปีเตอร์ จอห์น เอ็มบลิน          0              0             0

  นางดวงรัตน์ วัฒนพงศ์ชาติ           454,667        620,297       165,630

  นางบรรจิตร จิตตะนุศาสตร์          93             101           8
  -------------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ * นายเอกกมล คีรีวัฒน์ ลาออกจากกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 1 เมษายน 2554

  ** นายประพันธ์ อัศวอารี ลาออกจากกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2555

8.4 การกำกับดูแลกิจการที่ดีในปี 2554

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญอย่างยิ่งในการบริหารงานภายใต้นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  และได้ปฏิบัติตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตลอดมา
  โดยในปี 2554 บริษัทฯ ได้คะแนน “ดีมาก” จากผลสำรวจบรรษัทภิบาล ปี 2554
  ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ติดต่อกันเป็นปีที่ 4

อย่างไรก็ตาม ปัจจุบันบริษัทฯ ได้มีการพัฒนาขั้นตอนการปฏิบัติงานในรายละเอียดหลายส่วน เช่น
การเพิ่มช่องทางการนำเสนอความคิดเห็นของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งเผยแพร่ข้อมูลการประชุมผู้ถือหุ้นให้รวดเร็วยิ่งขึ้นหลังการประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อให้มีมาตรฐานที่ดียิ่งขึ้น
และเป็นไปตามแนวทางการประเมินการกำกับดูแลกิจการที่ดีขององค์การความร่วมมือทางเศรษฐกิจและการพัฒนา
ธนาคารโลก (OECD) โดยมีขอบเขตดังนี้

  1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

  สิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัทฯ

  ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
  ผู้ถือหุ้นจะได้รับหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งรายละเอียดข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
  เป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนประชุม และบริษัทฯ
  เผยแพร่เอกสารการประชุมบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ล่วงหน้าก่อนวันประชุม ไม่น้อยกว่า 30 วัน
  ซึ่งในแต่ละวาระจะระบุวัตถุประสงค์หรือเหตุผลพร้อมความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ
  ประกอบเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลทันเวลาและเพียงพอในการตัดสินใจสำหรับการเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น
  นอกจากนี้บริษัทฯ ได้มีการเผยแพร่รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น ผ่าน Website ของบริษัทฯ
  ภายใน 14 วันหลังจากการประชุมผู้ถือหุ้น
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบผลการประชุมในคราวที่ผ่านมา

  สิทธิในการออกเสียง

  ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเท่าเทียมกันตามข้อบังคับของบริษัทฯ
  นอกจากนี้ บริษัทฯ
  ได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยจัดเตรียมหนังสือมอบฉันทะให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
  ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถระบุมติออกเสียงในแต่ละวาระเพื่อให้ผู้รับมอบอำนาจปฏิบัติตาม นอกจากนี้
  ก่อนการประชุมประธานจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงกฏเกณฑ์และวิธีการออกเสียงลงคะแนน

  สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถาม

  ในระหว่างการประชุมผู้ถือหุ้น
  ประธานได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวกับบริษัทฯ
  ได้อย่างเต็มที่ นอกจากนี้ ภายหลังการประชุม
  คณะกรรมการและผู้บริหารยังได้มีการพบปะพูดคุยกับผู้ถือหุ้นอย่างเป็นกันเอง

  สิทธิที่จะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรม

  ผู้ถือหุ้นจะได้รับการดูแลอย่างเท่าเทียมกันในสิทธิต่าง ๆ
  ที่ผู้ถือหุ้นพึงมีและพึงได้บนพื้นฐานการพิจารณาอย่างรอบคอบของบริษัทฯ

  2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทฯ
  ให้ความสำคัญอย่างยิ่งในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
  โดยในปี 2554 บริษัทฯ ได้เปิดช่องทางให้ผู้ถือหุ้นทุกคนได้เสนอวาระการประชุม
  เสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
  และตั้งคำถามเป็นการล่วงหน้าโดยผ่านทาง Website ของบริษัทฯ
  และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเองสามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทน
  นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้เสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน
  เพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะอีกด้วย

  สำหรับวาระสำคัญต่าง ๆ เช่น การเลือกตั้งกรรมการ บริษัทฯ
  จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการเลือกตั้งกรรมการเป็นรายคน
  และสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนโดยใช้บัตรลงคะแนน เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้

  บริษัทฯ จะเผยแพร่รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นบน Website ของบริษัทฯ
  และจะเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณารับรองในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งถัดไป
  ซึ่งรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วนั้น บริษัทฯ
  จะจัดเก็บไว้ในที่ปลอดภัย และพร้อมสำหรับให้ผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีนโยบายในการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน
  และกำหนดให้กรรมการทุกคนและผู้บริหารที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมาย
  รายงานการถือครองหลักทรัพย์ให้คณะกรรมการบริษัทฯ ทราบอย่างสม่ำเสมอ

  3. บทบาทของของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯ
  ได้ตระหนักถึงความสำคัญของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มว่าเป็นแรงสนันสนุนที่สำคัญต่อการเจริญเติบโตและความสำเร็จของบริษัทฯ
  ในระยะยาว ดังนั้น บริษัทฯ จึงกำหนดหลักเกณฑ์ ในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียแต่ละกลุ่ม
  ดังนี้

3.1 ผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ คำนึงถึงความโปร่งใสในการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างถูกต้อง
  ครบถ้วนทันเวลาโดยผ่านช่องทางต่าง ๆ เช่น
  การแจ้งข้อมูลผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย การแจ้งข้อมูลผ่านทาง
  Website ของบริษัทฯ การประกาศทางหนังสือพิมพ์ การจัดทำ Press Release
  หรือการจัดส่งจดหมายเป็นลายลักษณ์อักษรเป็นต้น

  3.2 ลูกค้า

  “ความพึงพอใจของลูกค้า” เป็นนโยบายสำคัญในการให้บริการของบริษัทฯ บริษัทฯ
  ได้มุ่งพัฒนาบริการและสร้างสรรค์บริการใหม่ๆ ที่ได้รับอนุญาตจากทางการนำเสนอต่อลูกค้า
  เพื่อให้ครอบคลุมบริการทางการเงินและการลงทุน ในขณะเดียวกันบริษัทฯ
  ให้ความสำคัญในเรื่องจรรยาบรรณที่พึงปฏิบัติต่อลูกค้า
  และใส่ใจต่อการแก้ไขปัญหาในทุกเรื่องที่ลูกค้าร้องเรียนหรือให้ข้อแนะนำ

3.3 พนักงาน

  บริษัทฯ ปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
  มีการจ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงานอย่างเหมาะสมและสอดคล้องกับบริษัทอื่น ๆ
  ที่ประกอบธุรกรรมแบบเดียวกัน พนักงานทุกคนที่เข้าร่วมปฏิบัติงานกับบริษัทฯ จะได้รับการแนะนำ
  Orientation
  และได้รับคู่มือพนักงานเพื่อให้ทราบถึงนโยบายและสวัสดิการที่พนักงานพึงได้รับทราบอย่างชัดเจน
  ได้แก่ ข้อบังคับการทำงาน หลักเกณฑ์การลางาน ระเบียบวินัยการทำงาน
  รวมทั้งคู่มือสมาชิกประกันสุขภาพแบบกลุ่ม การประกันชีวิต การประกันสุขภาพ
  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น

  บริษัทฯ
  ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานด้วยการส่งเสริมให้พนักงานได้รับการอบรม
  สัมมนา ทั้งจากภายใน และภายนอกองค์กร
  เพื่อให้พนักงานได้รับการพัฒนาความเชี่ยวชาญและความสามารถในการปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
  เท่าทันต่อความเปลี่ยนแปลง นวัตกรรมต่างๆ ของธุรกรรม
  และกฎระเบียบใหม่ของหน่วยงานของรัฐ อาทิเช่น สัมนาด้านที่ปรึกษาการเงิน,
  การเรียนรู้เทคโนโลยี นวัตกรรมใหม่ของไอที, การพัฒนาระบบบัญชี,
  การอบรมความรู้ด้านตราสารอนุพันธ์, การบริการลูกค้า เป็นต้น

  ในด้านกิจกรรมของกลุ่มพนักงาน บริษัทฯ
  มีนโยบายให้พนักงานได้มีส่วนร่วมในการแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะต่างๆ
  เพื่อประโยชน์ส่วนรวมของบริษัทฯ อาทิเช่น การร่วมรณรงค์การประหยัดพลังงาน,
  การเข้าร่วมประชุมพัฒนาระบบงานต่างๆ เป็นต้น นอกจากนั้นบริษัทฯ
  มีการจัดกิจกรรมที่เสริมสร้างความสามัคคีและความสัมพันธ์ที่ดีภายในองค์กร เช่น
  กิจกรรมทำบุญบริษัทฯ ประจำปี กิจกรรมสันทนาการนอกสถานที่
  ตลอดจนกิจกรรมการกีฬาเพื่อส่งเสริมการดูแลสุขภาพอนามัย

  3.4 องค์กรกำกับดูแล, หน่วยงานของรัฐ
  และหน่วยงานเอกชนที่ได้รับการสนับสนุนจากองค์กรของรัฐ

  บริษัทฯ ได้บริหารกิจการและปฏิบัติงานตามกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ขององค์กรที่กำกับดูแล
  ได้แก่ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ
  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนหน่วยงานของรัฐอื่นๆ
  อาทิเช่น กรมสรรพากร ธนาคารแห่งประเทศไทย กระทรวงการคลัง กระทรวงพาณิชย์ เป็นต้น
  อย่างเคร่งครัด

  นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังให้ความร่วมมือและประสานงานเป็นอย่างดีกับหน่วยงานเอกชนอื่น ๆ เช่น
  การเข้าร่วมเป็นสมาชิกสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ซึ่งกรรมการบริษัทฯ
  ได้มีโอกาสเข้าร่วมประชุม สัมมนา ที่มีประโยชน์ต่อการพัฒนาบุคลากรและองค์กรอย่างต่อเนื่อง ,
  การให้ความร่วมมือในกิจกรรมต่างๆของสมาคมบริษัทหลักทรัพย์ เป็นต้น

  3.5 สังคม ชุมชนและสิ่งแวดล้อม

  บริษัทฯ ตระหนักถึงบทบาทในด้านความรับผิดชอบต่อสังคมเป็นอย่างยิ่ง บริษัทฯ
  ได้มีส่วนร่วมในการให้ความช่วยเหลือแบ่งปันต่อสังคมส่วนรวมตามโอกาส
  และสำหรับด้านการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม บริษัทฯ ยินดีให้การสนับสนุนกิจกรรมต่าง ๆ
  ที่เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม
  ไม่ทำลายสิ่งแวดล้อมและหรือธรรมชาติอันเป็นมรดกที่มนุษยโลกพึงรักษาไว้

  ความรับผิดชอบต่อสังคม

  บริษัทหลักทรัพย์ ซีมิโก้ จำกัด (มหาชน)
  ได้เล็งเห็นถึงความสำคัญในการส่งเสริมบทบาทการมีส่วนร่วมและรับผิดชอบต่อสังคม
  ตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้มีการดำเนินงานที่คำนึงถึงความรับผิดชอบต่อสังคม
  ด้วยการมีส่วนร่วมในการพัฒนาชุมชนภายใต้กิจกรรมและโครงการสำคัญต่างๆ และตั้งแต่ปี 2551
  บริษัทฯได้แสดงถึงความมุ่งมั่นในการส่งเสริมนโยบายทางด้านความรับผิดชอบต่อสังคมให้มีความเป็นรูปธรรมมากยิ่งขึ้น
  โดยร่วมกับสมาคมพัฒนาประชากรและชุมชน ดำเนินโครงการซีมิโก้ร่วมพัฒนาหมู่บ้านซำแฮ่ด
  ที่หมู่บ้านซำแฮ่ด ตำบลบ้านยาง อำเภอลำปลายมาศ จังหวัดบุรีรัมย์
  ซึ่งเป็นโครงการที่มีระยะเวลา 3 ปี เริ่มตั้งแต่เดือนตุลาคม 2551 ถึงกันยายน 2554

  โครงการร่วมพัฒนาหมู่บ้านเป็นโครงการพัฒนาแบบองค์รวมในระดับหมู่บ้านเพื่อขจัดปัญหาความยากจน
  มีจุดมุ่งหมายเพื่อส่งเสริมการพัฒนาชุมชนให้มีคุณภาพชีวิตความเป็นอยู่ที่ดีขึ้น
  โดยส่งเสริมพัฒนาทักษะในด้านการประกอบอาชีพ ให้สามารถเพิ่มรายได้และช่วยเหลือตนเองได้
  การดำเนินกิจกรรมตามแผนพัฒนาหมู่บ้านเน้นการมีส่วนร่วมของชุมชนในด้านต่างๆ อาทิ
  การพัฒนาด้านสิ่งแวดล้อมและการพัฒนาแหล่งน้ำ การส่งเสริมและพัฒนาการศึกษาและเยาวชน
  การส่งเสริมสุขภาพชุมชนและผู้สูงอายุ เป็นต้น

  ในปี 2554 บริษัทฯ และบริษัทหลักทรัพย์ เคที ซีมิโก้ จำกัด
  ยังคงให้ความร่วมมือในการพัฒนาหมู่บ้านซำแฮ่ดอย่างต่อเนื่อง
  และจากการที่บริษัทได้ให้ความสนับสนุนงบประมาณในปีที่ผ่านมา
  เพื่อจัดซื้อวัสดุก่อสร้างในการก่อสร้างอาคารเรียน
  การดำเนินการก่อสร้างดังกล่าวได้แล้วเสร็จตามแผนงาน
  โรงเรียนบ้านซำแฮ่ดจึงจัดให้มีพิธีเปิดอาคารเรียน เคที ซีมิโก้ ประชานุสรณ์
  อย่างเป็นทางการเมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2554 ซึ่งนอกจากการสนับสนุนด้านอาคารเรียนแล้ว
  บริษัทฯยังเน้นการให้ความสำคัญต่อการพัฒนาโอกาสทางการศึกษา
  ด้วยการมอบทุนการศึกษาทุกปีตลอดระยะเวลาของการดำเนินโครงการที่ผ่านมา โดยในปี 2554
  บริษัทฯ ได้มอบทุนการศึกษาให้กับนักเรียนที่จบการศึกษาชั้นประถมปีที่ 6
  เพื่อศึกษาต่อในระดับมัธยมศึกษา รวม 15 ราย นอกจากนี้ บริษัทฯ
  ยังเล็งเห็นความสำคัญในการสร้างจิตอาสาในหมู่พนักงาน
  เพื่อสร้างการมีส่วนร่วมในกิจกรรมเพื่อสาธารณะประโยชน์อย่างแท้จริง
  โดยจัดกิจกรรมอาสาทาสีอาคารเรียน การทอดผ้าป่าเพื่อการศึกษา
  รวมถึงศึกษาแนวทางการพัฒนาชุมชนในพื้นที่โครงการ ทั้งด้านการศึกษา เศรษฐกิจ และสังคม

  นอกจากโครงการดังกล่าวแล้ว บริษัทฯ
  ยังเป็นส่วนหนึ่งของการช่วยเหลือผู้ประสบภัยจากวิกฤติอุทกภัยในช่วงปลายปี 2554
  โดยได้บริจาคเรือให้กับกองทัพบกเพื่อใช้ช่วยเหลือผู้ประสบภัย บริษัทฯ
  ได้ส่งเสริมให้พนักงานร่วมเป็นอาสาสมัครจัดถุงยังชีพเพื่อช่วยเหลือผู้ประสบภัย
  โดยเข้าร่วมกับสมาคมบริษัทหลักทรัพย์ ในกิจกรรมมอบถุงยังชีพแก่ผู้ประสบภัย
  และฟื้นฟูพื้นที่ประสบภัย ณ ตำบลเกาะเทโพ จังหวัดอุทัยธานี รวมทั้งการร่วมบริจาคเงินสมทบทุน
  "กองทุนตลาดทุนร่วมใจช่วยภัยน้ำท่วม” ร่วมกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยมีวัตถุประสงค์ที่จะให้การช่วยเหลือประชาชนผู้ประสบอุทกภัยอย่างเป็นรูปธรรม

  3.6 เจ้าหนี้ คู่ค้า และคู่แข่ง

  ในการดำเนินธุรกิจ บริษัทฯ ตระหนักถึงความสัมพันธ์ที่ดีที่พึงมีต่อ เจ้าหนี้ คู่ค้า และคู่แข่ง
  โดยบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขทางธุรกิจต่อคู่สัญญาที่ได้ตกลงกันไว้อย่างเป็นธรรม
  และประพฤติตามกรอบกติกาและบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติที่ดีในการแข่งขัน
  ตลอดจนปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฏระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

  4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  นโยบายในการเปิดเผยข้อมูล

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
  โดยคำนึงถึงการกำกับดูแลกิจการด้วยการยึดหลักบรรษัทภิบาลที่ดี
  และตระหนักถึงความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  เพื่อความเจริญก้าวหน้าของกิจการที่ยั่งยืน และเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ
  รวมถึงผลประโยชน์ในระยะยาวให้แก่ผู้ถือหุ้นด้วย
  ทั้งยังคำนึงถึงการดูแลผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างๆ อย่างเป็นธรรม และรอบคอบ

  บริษัทฯ มีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  และยึดถือการปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย
  หรือกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องของหน่วยงานที่กำกับดูแลทุกประการ

  นอกจากนั้น บริษัทฯ
  ยังมีความตั้งใจที่จะพัฒนาการบริหารงานภายใต้นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  โดยนำผลการประเมินจากหน่วยงานของรัฐหรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องมาใช้เป็นแนวทางในการปรับปรุงและพัฒนานโยบายต่างๆให้มีมาตรฐานและมีประสิทธิภาพดียิ่งขึ้น

  การเปิดเผยรายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่รับผิดชอบดูแลรายงานฐานะทางการเงินของบริษัทฯ
  ให้มีข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และเพียงพอที่จะดำรงไว้ซึ่งทรัพย์สินของบริษัทฯ
  รวมทั้งได้ถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนได้รับทราบข้อมูลที่แสดงฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานที่เป็นจริง

  คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงเพื่อทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทฯ
  มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ มีระบบการควบคุมภายใน
  และการตรวจสอบภายในอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
  มีการปฏิบัติงานที่โปร่งใสเป็นไปตามระเบียบนโยบายของบริษัทฯ และข้อกำหนดทางกฎหมายต่าง
  ๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมถึงพิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นว่า ผลสอบทานงบการเงินงวดสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม
  2554 ที่คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานร่วมกับหัวหน้าฝ่ายบัญชีและการเงิน
  หัวหน้าฝ่ายกำกับและตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  ไม่มีข้อบ่งชี้หรือข้อสังเกตอื่นใดในงบการเงินที่ได้เสนอมาเป็นที่ผิดสังเกต
  และคำอธิบายของฝ่ายจัดการมีความชัดเจน พอเพียง
  และถูกต้องตามควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
  รวมทั้งระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยรวมอยู่ในขั้นดีไม่มีข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ

  ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  ------------------ --- -----------------------------------------------------------------------------------
  ค่าตอบแทนกรรมการ    :   บริษัทฯ มีการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
                         โดยกรรมการแต่ละท่านจะได้รับค่าตอบแทนในจำนวนที่เหมาะสมและสอดคล้องกับภาระรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
                         ทั้งนี้ จำนวนค่าตอบแทนรวมจะไม่เกินจำนวนที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร     :   ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด
                         ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหาร
                         โดยคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนเป็นผู้พิจารณา โดยคำนึงถึงผลประกอบการของบริษัทฯ อัตราผลตอบแทนต่อทุน
                         และการแย่งชิงบุคลากรในอุตสาหกรรม

  จำนวนค่าตอบแทน      :   ดูรายละเอียดในหัวข้อ “ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร”
  ------------------ --- -----------------------------------------------------------------------------------

  การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

  ข้อบังคับบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทฯ ประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง โดยในแต่ละปี
  บริษัทฯ จะกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าและแจ้งให้กรรมการทุกท่านทราบ อย่างไรก็ตาม
  การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ สามารถเรียกประชุมเพิ่มได้ตามความจำเป็น

  เลขานุการบริษัทฯ จะแจ้งกำหนดวัน เวลา และสถานที่
  พร้อมทั้งจัดส่งระเบียบวาระการประชุมและเอกสารการประชุมให้แก่กรรมการทุกท่านล่วงหน้า

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ แต่ละครั้ง
  กรรมการสามารถเสนอเรื่องเพิ่มเติมให้ที่ประชุมพิจารณาได้
  นอกจากนี้กรรมการแต่ละท่านยังสามารถแสดงความคิดเห็นต่อที่ประชุมได้อย่างเปิดเผยและตรงไปตรงมา
  โดยเลขานุการบริษัทจะเป็นผู้จดบันทึกการประชุม และจัดทำรายงานการประชุม

  บริษัทฯ จะจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทฯ ไว้ในที่ปลอดภัย
  และพร้อมสำหรับให้กรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  ในแต่ละครั้งได้จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร
  พร้อมทั้งได้จัดทำรายงานจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม ซึ่งได้ถือปฏิบัติมาตั้งแต่ปี
  2544

  รายชื่อกรรมการและจำนวนครั้งที่เข้าประชุมในปี 2554 ดูได้จากหัวข้อ
  “การประชุมของกรรมการแต่ละคณะในปี 2554”

  ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญในเรื่องการเปิดเผยข้อมูลที่โปร่งใส ถูกต้อง และครบถ้วน
  ไม่ว่าจะเป็นข้อมูลทางการเงิน หรือข้อมูลทั่วไปที่สำคัญที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหุ้น บริษัทฯ
  จะเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทราบ
  โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
  พร้อมทั้งปรับปรุงให้มีการเสนอข้อมูลต่างๆให้เป็นปัจจุบัน ทันต่อเหตุการณ์ อาทิเช่น
  การแจ้งข้อมูลโดยผ่านระบบสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  การแจ้งข้อมูลโดยผ่าน Website ของบริษัทฯ หรือการจัดทำ Press Release เป็นต้น

  นอกจากนี้ ผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทฯ ได้ทั้งทาง โทรศัพท์ หรือผ่านทาง
  website ของบริษัทฯ ในส่วนของนักลงทุนสัมพันธ์ หรือ
  ส่วนที่สามารถสอบถามข้อมูลจากนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ ซึ่งปรากฎใน website ได้ ดังนี้

  บริษัทหลักทรัพย์ ซีมีโก้ จำกัด (มหาชน)

  ชั้น 16 อาคารลิเบอร์ตี้สแควร์

  เลขที่ 287 ถนนสีลม บางรัก กรุงเทพมหานคร 10500

  โทรศัพท์ : (66-2) 695-5000 โทรสาร : (66-2) 631-1709

  http://www.seamico.com

  5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทฯ จะประกอบด้วย กรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ
  และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ

  คณะกรรมการบริษัทฯ จะมีส่วนร่วมในการให้ความเห็นในวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย
  และแผนงานของบริษัทฯ ตลอดจนกำกับดูแลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการด้วยวิธีการต่าง ๆ เช่น

  - มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการต่าง ๆ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน

  - จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระและกรรมการภายนอก
  เพื่อช่วยดูแลรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

  - กำหนดให้มีฝ่ายกำกับและตรวจสอบภายในรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  - กำหนดอำนาจอนุมัติในเรื่องต่าง ๆ
  ให้เหมาะสมกับระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

  บริษัทฯ จัดให้มีคู่มือแนะนำธุรกิจ บริการ โครงสร้างองค์กร คณะผู้บริหารของบริษัทฯ รวมถึง
  ฝ่ายงานที่ดูแลรับผิดชอบการบริหารงานด้านต่างๆ ของบริษัทฯ
  ให้แก่กรรมการท่านใหม่ที่เข้ารับตำแหน่งในโอกาสต่อไป

  นอกจากนั้น กรรมการทุกท่านจะได้รับข้อมูลเกี่ยวกับการอบรมสัมมนาต่างๆ
  ที่เป็นประโยชน์ในการปฏิบัติภารกิจในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียน
  อันจะเป็นประโยชน์ต่อมุมมองการบริหารงานด้านต่างๆ
  โดยส่วนใหญ่เป็นหลักสูตรต่างๆที่หน่วยงานของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือสำนักงาน
  กลต. เป็นผู้จัดและสื่อสารให้ทราบเป็นระยะๆ อย่างสม่ำเสมอ

  หน้าที่ในการพิจารณาเรื่องที่มีความขัดแย้งของผลประโยชน์

  เพื่อเป็นการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ
  ได้กำหนดนโยบายสำหรับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  ดังนี้

  - กำหนดราคาและเงื่อนไขโดยถือปฏิบัติเช่นเดียวกับรายการที่ทำกับบุคคลภายนอก

  -
  ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์อย่างเคร่งครัด

  - เปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้ในงบการเงิน รายงานประจำปี
  และแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

  -
  กำหนดนโยบายและวิธีการกำกับดูแลเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อป้องกันไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  รวมทั้งมีฝ่ายกำกับและตรวจสอบภายในทำหน้าที่กำกับดูแลเพื่อให้เป็นไปตามนโยบาย

  จริยธรรมธุรกิจ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
  ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
  และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ โดยเฉพาะฝ่ายจัดการและพนักงานจะมี
  Corporate Governance Manual และ Compliance Manual
  กำหนดบทบาทหน้าที่ทางจริยธรรมไว้เป็นลายลักษณ์อักษร โดยได้ลงนามรับทราบและตกลงถือปฏิบัติ
  ตั้งแต่เริ่มเข้าร่วมงานซึ่งบริษัทฯ มีการติดตามกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว
  รวมถึงการกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

  - การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  บริษัทฯ แต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ
  โดยไม่ให้บุคคลใดหรือกลุ่มบุคคลใดมีอำนาจในการตัดสินใจแต่เพียงบุคคลเดียว หรือกลุ่มเดียว
  เพื่อให้การบริหารงานมีประสิทธิภาพและสร้างกลไกการถ่วงดุล

  คณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (Executive Director) จำนวน 2 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร (Non-Executive Director) จำนวน 6 ท่าน

  ซึ่งประกอบด้วย

  - กรรมการอิสระ (Independent Director) จำนวน 2 ท่าน

  - กรรมการจากภายนอก (Outside Director) จำนวน 4 ท่าน

  - การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง

  เพื่อความชัดเจนโปร่งใส บริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
  เพื่อช่วยดูแลรายงานทางการเงิน ระบบการควบคุมภายใน ระบบการกำกับดูแลกิจการ
  ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้ โดยคัดเลือกจากกรรมการอิสระ
  คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงจะได้รับข้อมูลโดยตรงจากผู้ตรวจสอบภายนอกและฝ่ายกำกับและตรวจสอบภายใน
  และมีการประชุมทุก 3 เดือน หรือเมื่อมีเหตุการณ์ใดที่ควรได้รับการพิจารณาอย่างเร่งด่วน

  - การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการบริษัทฯ ไม่มีความสัมพันธ์ใด ๆ กับฝ่ายบริหาร
  และมิได้เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้อำนวยการ ทั้งนี้
  เพื่อแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

  - คณะอนุกรรมการ

  บริษัทฯ ได้ดำเนินการจัดตั้งคณะอนุกรรมการต่าง ๆ ซึ่งได้แก่

-   คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

-   คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง (Audit and Risk Management
    Committee)

-   คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน (Nominating and Compensation
    Committee)

-   คณะกรรมการบรรษัทภิบาล (Corporate Governance Committee)

  เพื่อแบ่งเบาภาระหน้าที่การทำงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
  และศึกษาในรายละเอียดและกลั่นกรองงานตามความจำเป็น
  โดยมีการกำหนดนโยบายและวางกรอบงานไว้อย่างชัดเจน
  ซึ่งองค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง (Audit and Risk
  Management Committee) และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน (Nominating
  and Compensation Committee) นั้น
  จะประกอบด้วยกรรมการอิสระและกรรมการที่เป็นกรรมการภายนอก ทั้งนี้
  เพื่อความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่อย่างโปร่งใส

  - ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน สามารถสรุปได้ดังนี้

  ด้านการควบคุมการปฏิบัติงาน

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในตั้งแต่ระดับโครงสร้างขององค์กร
  โดยได้แบ่งแยกหน้าที่ของฝ่ายงานที่หารายได้ ออกจาก
  ฝ่ายงานที่ทำหน้าที่ปฏิบัติการและควบคุมการปฏิบัติงาน อย่างชัดเจน
  โดยในระดับฝ่ายงานนั้นได้กำหนดอำนาจหน้าที่การดำเนินงานของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
  มีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงานและผู้ตรวจสอบและอนุมัติออกจากกันเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและมีการตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสมในทุกระบบ
  รวมถึงมีระบบรายงานทางการเงินเสนอต่อผู้บริหารตามสายงานที่รับผิดชอบอย่างสม่ำเสมอ

  ด้านการตรวจสอบภายใน

  บริษัทฯ มีฝ่ายกำกับและตรวจสอบภายใน
  ซึ่งขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
  ทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯ
  ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
  รวมถึงการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
  และพระราชบัญญัติการป้องกันและปราบปรามการฟอกเงิน

  เพื่อให้ฝ่ายกำกับและตรวจสอบภายในเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลอย่างเต็มที่
  คณะกรรมการบริษัทฯ จึงกำหนดให้
  ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายกำกับและตรวจสอบภายในทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงอีกตำแหน่งหนึ่ง
  อีกทั้งให้มีการจัดประชุมเพื่อรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯ มีเจตนารมณ์ที่จะดำเนินธุรกิจภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตามระเบียบปฏิบัติของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างองค์กรให้มีระบบการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพและเป็นพื้นฐานการเติบโตทางธุรกิจอย่างยั่งยืน
โดยในปี 2549 บริษัทฯ ได้จัดทำคู่มือหลักการบรรษัทภิบาลของบริษัทฯ
แจกจ่ายให้กับกรรมการและพนักงานทุกคน เพื่อยึดถือและปฏิบัติ โดยมีสาระสำคัญ ดังนี้

หลักการบรรษัทภิบาลบริษัทหลักทรัพย์ ซีมิโก้ จำกัด (มหาชน)

1.  ปรัชญาการทำงานของบริษัทฯ

  บริษัทหลักทรัพย์ ซีมิโก้ จำกัด (มหาชน) ยึดถือหลักการบรรษัทภิบาลที่ดี 4 ประการ กล่าวคือ
  ความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ ความซื่อสัตย์สุจริต ความโปร่งใสในการดำเนินงาน และ
  การสร้างคุณค่าในระยะยาวแก่ผู้มีผลประโยชน์ร่วมกัน โดยมีปัจจัย
  ในการบรรลุหลักการบรรษัทภิบาลที่ดี คือ

  ความเป็นมืออาชีพของบุคคลากร ระบบการควบคุมภายในที่ดี
  และการปฏิบัติเป็นที่เชื่อถือต่อผู้ที่มีผลประโยชน์ร่วมกัน ได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน

2.  นโยบายเกี่ยวกับคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดจรรยาบรรณของกรรมการบริษัทฯ
  ที่จะปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย เพื่อผลประโยชน์ของผู้ที่มีผลประโยชน์ร่วมกัน
  ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โดยไม่มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
  รวมทั้งหลีกเลี่ยงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ส่วนตนต่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ

3.  โครงสร้างของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ
  มีจำนวนที่เหมาะสมและสมดุลระหว่างกรรมการที่เป็นผู้บริหารกับกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
  รวมทั้งได้แต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง เพื่อกำกับดูแลและกลั่นกรองงาน 4 คณะ ได้แก่

-   คณะกรรมการบริหาร

-   คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง

-   คณะกรรมการบรรษัทภิบาล

-   คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  คณะกรรมการสรรหา มีหน้าที่คัดเลือกผู้ทรงคุณวุฒิในด้านต่างๆ
  เพื่อมาเป็นกรรมการแทนกรรมการที่ครบรอบออกตามวาระหรือกรณีอื่นๆ
  โดยนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อลงมติแต่งตั้ง
  ซึ่งในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อย 1 ใน 3
  โดยกรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้น อาจได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งได้อีก
  สำหรับวาระของกรรมการเฉพาะเรื่อง จะเป็นไปตามวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
  และเงื่อนไขหน้าที่รับผิดชอบเฉพาะคณะนั้นๆ

  ผลตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทฯ จะเป็นไปอย่างเหมาะสม
  เมื่อเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรมเดียวกัน
  โดยจะมีการเปิดเผยข้อมูลผลตอบแทนในรายงานประจำปี

4.  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ และนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  โดยยึดมั่นในหลักการบรรษัทภิบาลของบริษัทฯ และข้อพึงปฏิบัติที่ดีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  และสำนักงาน กลต. โดยจะคัดเลือกฝ่ายจัดการที่เหมาะสม
  สามารถบริหารงานได้โดยเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่และมีความเป็นมืออาชีพทางการบริหารจัดการธุรกิจเป็นอย่างดี

  คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญในการจัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
  เป็นธรรมและโปร่งใส เปิดเผยข้อมูลครบถ้วน หากกรรมการคนใดมีส่วนได้เสียในเรื่องที่พิจารณา
  จะไม่เข้าร่วมประชุมหรืองดการออกเสียง

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีฝ่ายกำกับและตรวจสอบภายในที่เป็นอิสระ
  รวมถึงสำนักบริหารความเสี่ยง โดยมอบหมายคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
  ประเมินประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง
  โดยรายงานให้คณะกรรมการบริษัทฯ ทราบเป็นประจำ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญในการดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  และรายย่อยอย่างเป็นธรรม โดยจัดให้ได้รับข้อมูล ข่าวสารอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
  อย่างเท่าเทียมกัน

  การปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริษัทฯ จัดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง โดยวาระต่างๆ
  จะคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม
  รวมถึงการประชุมของคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง ตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย

  คณะกรรมการบริษัทฯ จัดให้มีการรายงานผลการดำเนินงานควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี
  และรายงานคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงไว้ในรายงานประจำปี
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลตามที่กฎหมายกำหนด

  คณะกรรมการบริษัทฯ จัดให้มีการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชี
  โดยอาจเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้ตามที่เห็นสมควร
  ซึ่งในการประชุมแต่ละครั้ง บริษัทฯ
  จะส่งหนังสือเชิญประชุมและระเบียบวาระพร้อมรายละเอียดความเห็น ให้ผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 14
  วัน ก่อนวันประชุม

  5. หน้าที่และความรับผิดชอบของฝ่ายจัดการ

  ฝ่ายจัดการมีหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
  โดยปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ตามวิสัยทัศน์ พันธกิจ ค่านิยม ที่คณะกรรมการบริษัทฯ
  กำหนด และรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ

  6. นโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  บริษัทฯ กำหนดให้มี Compliance Manual ซึ่งระบุถึงจรรยาบรรณของบริษัทฯ
  จรรยาบรรณผู้บริหาร และจรรยาบรรณพนักงาน
  โดยยึดถือเป็นระเบียบหลักที่พนักงานทุกคนจะต้องลงนามรับทราบและปฏิบัติตาม
  เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม เช่น
  กำหนดมาตรการในการขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา
  และเปิดเผยรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รายการที่เกี่ยวโยงกัน
  หรือรายการระหว่างกันอย่างเหมาะสม อีกทั้ง ดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
  โดยกำหนดระเบียบการดูแลการใช้ข้อมูลภายในของฝ่ายงานต่างๆ
  การซื้อขายหลักทรัพย์ของกรรมการและพนักงานให้มีความโปร่งใส

  7. นโยบายเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

  บริษัทฯ จัดให้มีการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพเพียงพอกับระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้
  โดยกำหนดมาตรการ วิธีการควบคุมภายในให้เหมาะสม
  และสมดุลระหว่างความคล่องตัวในการปฏิบัติงานกับระดับความเพียงพอของการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
  รวมทั้งจัดให้มีนโยบายการบริหารความเสี่ยง โดยคณะกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร พนักงานทุกคน
  มีหน้าที่รับผิดชอบดำเนินการประเมิน ติดตาม
  สนับสนุนให้มีโครงสร้างและระบบบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ
  และร่วมมือกันปฏิบัติตามนโยบาย แนวทางและวิธีบริหารความเสี่ยงอย่างเคร่งครัด

  8. นโยบายเกี่ยวกับรายการทางการบัญชีและการเงิน

  บริษัทฯ จัดให้มีการบันทึกรายการทางธุรกิจ
  และการจัดทำรายงานทางการบัญชีและการเงินที่ถูกต้อง ทันเวลา เชื่อถือได้ มีเอกสาร
  หลักฐานที่ครบถ้วน เหมาะสม และทันเวลา
  โดยเลือกใช้นโยบายทางการบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ
  และเป็นไปตามหลักการบัญชีรับรองทั่วไป รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอ

  9. นโยบายเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์

  คณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายจัดการ
  มีหน้าที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตนให้เป็นไปตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  และคณะกรรมการ กลต. และ
  ห้ามบุคคลที่ได้รับทราบหรืออาจรับทราบข้อมูลภายในจากหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายทำการซื้อขายหุ้นที่มีข้อมูลภายในข้อมูลที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชน
  รวมทั้งห้าม กรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงานที่มีส่วนเกี่ยวข้อง
  หรือได้ทราบข้อมูลภายในที่สำคัญจะต้องงดการซื้อหรือขายหุ้นบริษัทฯ ในบางช่วงเวลา
  ซึ่งได้กำหนดบทลงโทษให้ผู้ฝ่าฝืนจะถูกลงโทษทางวินัย และ/หรือ กฎหมายแล้วแต่กรณี

  10. นโยบายเกี่ยวกับความรับผิดชอบต่อสังคม

  บริษัทฯ มีนโยบายจะเป็นองค์กรที่มีความรับผิดชอบและมีส่วนช่วยเหลือสังคม
  โดยมีการจัดสรรงบประมาณเพื่อสนับสนุนกิจกรรมทางสังคม ในด้านการศึกษา
  หรือสาธารณะประโยชน์ หรือเมื่อเกิดภัยพิบัติในระดับชาติ
  ตามสภาพเหตุการณ์และความเหมาะสมในแต่ละปี

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ มีนโยบายและมาตรการต่างๆ กำหนดใน Compliance Manual
  ระเบียบปฏิบัติงานและหนังสือเวียนอื่นๆ ของบริษัทฯ เพื่อป้องกัน บริษัทฯ ผู้บริหาร และพนักงาน
  ที่สามารถล่วงรู้ข้อมูลภายในจากหน้าที่ความรับผิดชอบใช้ข้อมูลดังกล่าว
  เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือบุคคลอื่น

  นโยบายและมาตรการต่างๆ ที่บริษัทฯ กำหนดสำหรับป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน มีดังนี้

  1. การแบ่งโครงสร้างองค์กร แยกเป็นฝ่ายงานต่างๆ ตามอำนาจหน้าที่
  รวมถึงมีการแบ่งแยกพี้นที่การปฏิบัติงานชัดเจนเป็นสัดส่วน
  ควบคุมการเข้าออกพี้นที่ในฝ่ายงานที่สำคัญ เพื่อป้องกันและควบคุมการเข้าถึงข้อมูล เช่น
  ฝ่ายวาณิชธนกิจ ฝ่ายวิเคราะห์หลักทรัพย์ ฝ่ายค้าหลักทรัพย์ ฝ่ายค้าตราสารหนี้
  ฝ่ายบัญชีและการเงิน สำนักงานบริหารความเสี่ยง ฝ่ายปฏิบัติการหลักทรัพย์
  และฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ เป็นต้น

  2. หลักเกณฑ์การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  กำหนดให้ต้องปฏิบัติตามจรรยาบรรณและมาตรฐานการปฏิบัติงานที่ดี
  รวมถึงนโยบายและระเบียบปฏิบัติต่างๆ ของบริษัทฯ
  เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และสามารถกำกับดูแลได้ เช่น

  2.1 ระเบียบการซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงาน ที่กำหนดให้พนักงานทุกคน
  เปิดบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์กับบริษัทฯ เท่านั้น
  และเปิดเผยข้อมูลการซื้อขายหลักทรัพย์ของบุคคลที่เกี่ยวข้องกับพนักงานทั้งที่มีบัญชีอยู่กับบริษัทฯ
  หรือกับบริษัทหลักทรัพย์อื่น เพื่อให้เกิดความโปร่งใส และสามารถกำกับดูแลได้

  2.2 ระเบียบเรื่องระยะเวลาห้ามซื้อขายหลักทรัพย์บริษัทฯ ที่กำหนดให้คณะกรรมการ
  ผู้บริหารและพนักงานที่อาจล่วงรู้ข้อมูลภายในตามตำแหน่งหน้าที่
  อันอาจมีสาระสำคัญต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยที่ข้อมูลดังกล่าวยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชน
  ห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ภายในระยะเวลาตั้งแต่วันสิ้นงวดบัญชี จนถึงวันทำการถัดไป
  หลังจากวันที่มีการเปิดเผยงบการเงินต่อสาธารณชน รวมถึงให้คณะกรรมการบริษัทฯ
  มีการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทุกครั้ง หรือเปิดเผยและรับรองว่าไม่มีส่วนได้เสีย
  เมื่อมีวาระที่ต้องพิจารณาอนุมัติการทำธุรกรรมเพื่อความโปร่งใสและเป็นธรรมต่อลูกค้าและบุคคลทั่วไป

  2.3 การกำกับดูแลเรื่องการเปิดเผยการมีส่วนได้เสียของบริษัทฯ ผู้บริหาร
  และเจ้าหน้าที่การตลาด โดยกำหนดให้เจ้าหน้าที่การตลาดที่มีส่วนได้เสีย
  ต้องเปิดเผยข้อมูลของตน ก่อนชักชวนลูกค้าทำการซื้อขายหลักทรัพย์นั้น
  รวมถึงมีข้อความแสดงถึงการมีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
  ไว้ในบทวิเคราะห์หลักทรัพย์ที่เข้าข่ายตามประกาศของ กลต. ให้ครบถ้วนถูกต้อง

  2.4 การกำกับดูแลมิให้บริษัทฯ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน จองซื้อหลักทรัพย์ที่บริษัทฯ
  เป็นผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมกับลูกค้าและบุคคลทั่วไป

  3. มีการกำหนดระเบียบเรื่อง Watch List, Restricted List และ Research List
  เพื่อป้องกันคณะกรรมการลงทุนของบริษัทฯ ผู้บริหาร
  และพนักงานที่อาจทราบข้อมูลภายในจากหน้าที่ความรับผิดชอบตามสายงาน
  ซื้อขายหลักทรัพย์ที่มีอยู่ในรายงานข้างต้น ไม่ว่าเพื่อตนเอง หรือเพื่อบริษัทฯ
  ภายในระยะเวลาที่กำหนด ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเผยแพร่สู่สาธารณชน
  เพื่อความเป็นธรรมกับลูกค้าและบุคคลทั่วไป

อย่างไรก็ดีในเดือนพฤษภาคม 2552 บริษัทฯ ได้โอนย้ายธุรกิจหลักทรัพย์และสัญญาซื้อขายล่วงหน้า
รวมถึงทรัพย์สินและบุคคลากรที่สำคัญและเกี่ยวข้องเกือบทั้งหมดไปที่บริษัทหลักทรัพย์ เคที ซีมิโก้
จำกัด ซึ่งเป็นไปตามข้อตกลงตามแผนร่วมมือกันทางธุรกิจของบริษัทฯ และธนาคารกรุงไทย จำกัด
(มหาชน) โดยบริษัทฯ
ได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้หยุดการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์และสัญญาซื้อขายล่วงหน้าชั่วคราว
จากสาเหตุดังกล่าวบริษัทฯ ได้ปรับโครงสร้างองค์กรของบริษัทใหม่
เพื่อให้การบริหารงานมีประสิทธิภาพและมีความเหมาะสม ดังนั้นการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ระบบการควบคุมภายใน
และการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในจึงถูกปรับเปลี่ยนไปตามโครงสร้างใหม่ของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ
ยังคงไว้ซึ่งหลักการสำคัญต่างๆที่บริษัทฯ ได้ดำเนินการมาอย่างต่อเนื่อง

8.6 บุคลากร

  ในปี 2554 สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทฯ บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวม ซีมิโก้
  จำกัด(บริษัทย่อย) และบริษัทหลักทรัพย์ เคที ซีมิโก้ จำกัด (บริษัทร่วม)
  มีบุคลากรรวมจำนวนทั้งสิ้น 790 คน ประกอบด้วย

  -------------------------------------------------- --------------------
  บุคลากร                                             จำนวน

  บริษัทหลักทรัพย์ ซีมิโก้ จำกัด (มหาชน)                      5

  บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวม ซีมิโก้ จำกัด (บริษัทย่อย)       17

  บริษัทหลักทรัพย์ เคที ซีมิโก้ จำกัด (บริษัทร่วม)                

  แบ่งเป็นสายงานหลัก ได้แก่                               

  สำนักงานผู้บริหารและเลขานุการบริษัท                       11

  ฝ่ายบริหารทรัพยากรบุคคล                                6

  ฝ่ายสื่อสารองค์กร                                      6

  สายงานธุรกิจหลักทรัพย์                                  551

  สายงานสนับสนุน                                       90

  ฝ่ายบริหารความเสี่ยง                                   6

  ฝ่ายกำกับและตรวจสอบภายใน                             14

  สายงานธุรกิจสถาบัน                                    58

  สายงาน Capital Market & Wealth                     26
  -------------------------------------------------- --------------------

  ผลตอบแทนรวม (เงินเดือน,โบนัส และอื่น ๆ) ของผู้บริหารและพนักงานของ บริษัทฯ บริษัทย่อย
  และบริษัทร่วม จ่ายในปี 2554 เท่ากับ 823,083,272.57 บาท

  ปี 2554 สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทฯ
  ได้จ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหารและพนักงานของ บริษัทฯ บริษัทย่อย
  และบริษัทร่วมเป็นจำนวนเงิน 22,494,756.54 บาท