เอกสารแนบที่ 3

อื่น ๆ

(การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี)

การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้เห็นความสำคัญของการบริหารงานภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้การบริหารงานของบริษัทฯ มีความโปร่งใส เป็นธรรม
และมีการคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ซึ่งจะทำให้การบริหารงานมีประสิทธิภาพ
และนำมาซึ่งความเจริญแก่บริษัทฯ มากขึ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ
จึงได้จัดทำรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ โดยครอบคลุมเนื้อหาทั้ง 5 หมวด ดังต่อไปนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิขั้นพื้นฐานตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น
การมีส่วนแบ่งกำไรของกิจการอย่างเท่าเทียมกัน การได้รับข่าวสาร ข้อมูล
และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในเรื่องสำคัญต่างๆ นอกจากนั้น
ผู้ถือหุ้นควรได้รับทราบกฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุมและข้อมูลที่เพียงพอต่อการพิจารณาในแต่ละวาระก่อนการประชุมตามเวลาอันควร
และมีสิทธิมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุม

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น และจะไม่กระทำการใดๆ
อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

ทางบริษัทฯ ได้ดำเนินการในเรื่องต่างๆ เพื่อส่งเสริม
และอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นดังต่อไปนี้

1.1 เผยแพร่ข้อมูลหนังสือเชิญประชุมและข้อมูลประกอบวาระการประชุมให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 1
เดือนในเว็บไซด์ของบริษัทฯ ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้ยังจะได้ชี้แจงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าประชุม
และสิทธิออกเสียงลงมติของผู้ถือหุ้นไว้อีกด้วย

1.2 เผยแพร่รายงานการประชุมภายใน 14 วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้นในเว็บไซด์ของบริษัทฯ

1.3 จัดส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมมากกว่า 14 วัน

1.4 แจ้งกฎเกณฑ์
และวิธีการในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นให้ผู้ถือหุ้นทราบในหนังสือเชิญประชุมในหนังสือนัดประชุม

1.5
ให้ข้อมูลในหนังสือเชิญประชุมสำหรับแต่ละวาระการประชุมอย่างเพียงพอต่อการตัดสินใจดังต่อไปนี้

1.  วาระแต่งตั้งกรรมการ

1)  ข้อมูลเบี้องต้นของบุคคลที่เสนอแต่งตั้ง เช่น คำนำหน้าขื่อ ชื่อ ประเภทกรรมการ การศึกษา
    ประสบการณ์ เป็นต้น

2)  การดำรงตำแหน่งกิจการอื่น
    โดยหากกิจการใดเป็นกิจการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยขน์ต่อบริษัทฯ
    ก็ได้ระบุไว้ชัดเจนแล้ว

3)  หลักเกณฑ์และวิธีการสรรหา (กรณีแต่งตั้งกรรมใหม่)

4)  จำนวนปีที่ดำรงตำแหน่ง (กรณีแต่งตั้งกรรมการเดิม)

5)  ความเห็นของคณะกรรมการเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจลงมติได้

    1.  วาระการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

1)  จำนวนเงินและรูปแบบค่าตอบแทนแยกตามตำแหน่งหรือภาระหน้าที่ของ

  กรรมการ

2)  สิทธิประโยชน์อื่นๆ ที่ได้รับในฐานะกรรมการ

3)  ความเห็นของคณะกรรมการเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจลงมติได้

    1.  วาระการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี

1)  ชื่อผู้สอบบัญชี และสำนักงานสอบบัญชี

2)  ความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี

3)  ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบ

4)  ความเห็นของคณะกรรมการเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจลงมติได้

    1.  วาระการจ่ายเงินปันผล

1)  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

2)  จำนวนเงินที่จ่ายจริงเทียบกับนโยบาย

3)  เหตุผลหากการจ่ายเงินปันผลไม่เป็นไปตามนโยบาย

4)  ความเห็นของคณะกรรมการเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจลงมติได้

    5.  ไม่ลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัทฯ ที่ต้องเปิดเผยตาม

ข้อกำหนดต่างๆ และการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น เช่น
ไม่แจกเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมในที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างกะทันหัน
ไม่เพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
ให้สิทธิในการซักถามคณะกรรมการในที่ประชุม ไม่จำกัดสิทธิในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นที่มาสาย
เป็นต้น

6.  กรรมการทุกคนเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น ในกรณีที่กรรมการไม่สามารถเข้าร่วม

ประชุมครบทุกท่าน อย่างน้อยมีบุคคลดังต่อไปนี้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

1.  ประธานกรรมการ

2.  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

3.  ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

7.  ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและ

ซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมหรือเกี่ยวข้องกับบริษัทฯ ได้

8.  รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นบันทึกข้อมูลต่อไปนี้เป็นอย่างน้อย

    1.  รายชื่อกรรมการที่เข้าร่วมและไม่เข้าร่วมประชุม

    2.  คำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ

    3.  คำถามและคำตอบหรือข้อคิดเห็นโดยสรุป

    4.  วิธีลงคะแนนและวิธีนับคะแนน

    5.  มติที่ประชุม โดยแยกเป็นคะแนนที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง

  2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการตระหนักถึงความสำคัญในการสนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร และไม่เป็นผู้บริหาร รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติ
ดังนั้นจึงเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการล่วงหน้าในเวลาอันสมควร
นอกจากนั้นได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเอง
สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงแทนได้

คณะกรรมการมีมาตรการป้องกันกรณีที่กรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นโดยมิชอบ
ซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นอื่น เช่น การซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน
ซึ่งอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม เป็นต้น

ทางบริษัทฯ ได้ดำเนินการในเรื่องต่างๆ
เพื่อส่งเสริมการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันดังต่อไปนี้

2.1
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมเป็นการล่วงหน้าภายใต้หลักเกณฑ์ในการให้สิทธิผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
เสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2552 ซึ่งลงในเว็บไซด์
www.aapico.com

2.2 เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
เนื่องจากบริษัทฯ
ตระหนักถึงความสำคัญในการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี
2552

2.3 คณะกรรมการเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ท่านในหนังสือเชิญประชุม
ให้เป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น

2.4 มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระสำคัญ เช่น การแต่งตั้งกรรมการ เป็นต้น

2.6 คณะกรรมการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้เลือกกรรมการเป็นรายคน

2.7 มีมาตรการป้องกันกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์แก่ตนเอง หรือผู้อื่นในทางมิชอบ โดยที่

  2.7.1 กำหนดแนวทางการเก็บรักษาข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  และแนวทางป้องกันการใช้ข้อมูลภายในที่เป็นลายลักษณ์อักษร

2.7.2 กำหนดนโยบายเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ และวิธีการรายงานเพื่อให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานที่มีส่วนรู้ข้อมูลภายในใช้เป็นแนวปฏิบัติ

  2.7.3
  กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามข้อกำหนดของสำนักงาน
  ก.ล.ต. จัดส่งรายงานดังกล่าวต่อคณะกรรมการเป็นประจำ

2.7.4 มีการแจ้งแนวทางและนโยบายข้างต้นให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติ

2.7.5 มีการติดตามผลการปฏิบัติงานอย่างสม่ำเสมอ

2.8 การเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้เกี่ยวข้องต่อคณะกรรมการ

  2.8.1
  คณะกรรมการกำหนดแนวทางให้กรรมการและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้องต่อคณะกรรมการ
  เพื่อให้คณะกรรมการสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์โดยรวมของบริษัทฯ

2.8.2 กำหนดให้แนวทางที่คณะกรรมการกำหนดสอดคล้องกับลักษณะธุรกิจ
และข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

  2.8.3
  มีการกำหนดผู้รับผิดชอบที่คณะกรรมการจะให้กรรมการและผู้บริหารนำส่งข้อมูลส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้อง

  2.8.4 กำหนดเวลาในการรายงานให้คณะกรรมการทราบข้อมูลส่วนได้เสียของกรรมการ
  และผู้บริหาร รวมทั้งผู้เกี่ยวข้อง
  โดยเฉพาะเมื่อคณะกรรมการต้องพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัทฯ
  กับกรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้อง

2.9
คณะกรรมการกำหนดแนวทางเพื่อไม่ให้กรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้องเข้าร่วมกระบวนการตัดสินใจในการพิจาณาธุรกรรมระหว่างบริษัทฯ
กับผู้ที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้องดังกล่าว

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการกำหนดกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียและปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มโดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียตามกฎหมาย
หรือตามข้อตกลงที่มีกับบริษัทฯ โดยไม่กระทำการใดๆ
ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านั้น
คณะกรรมการเห็นควรเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญที่เกี่ยวข้องให้ผู้มีส่วนได้เสียเหล่านั้นได้รับทราบอย่างเพียงพอ
เพื่อให้สามารถทำหน้าที่ในการมีส่วนร่วมดังกล่าวได้อย่างมีประสิทธิภาพ

3.1 คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายการดูแลและปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย
พร้อมมาตรการดำเนินการที่เป็นรูปธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้น

  นอกจากสิทธิขั้นพื้นฐาน สิทธิที่กำหนดไว้ในกฎหมาย ข้อบังคับบริษัทฯ เช่น สิทธิใน

การขอตรวจสอบจำนวนหุ้น สิทธิในการได้รับใบหุ้น
สิทธิในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน
สิทธิในการแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
รวมถึงสิทธิที่จะได้รับผลตอบแทนอย่างเป็นธรรม

  3.1.2 พนักงาน

พนักงานคือ ทรัพยากรที่มีค่าที่สำคัญยิ่ง ทางบริษัทฯ
ยังคงดำเนินการพัฒนาพนักงานให้มีขีดความสามารถรองรับนโยบายการขยายธุรกิจในอนาคต
ดูแลให้พนักงานปฏิบัติงานอย่างมีความสุข ปรับปรุงสภาพแวดล้อมการทำงานให้ปลอดภัย
ดูแลผลตอบแทน และสวัสดิการด้านสุขภาพของพนักงานและครอบครัว
และมีช่องทางให้พนักงานสามารถแสดงความคิดเห็น เสนอข้อร้องเรียน หรือรายงานกระทำความผิด
รวมทั้งกำหนดมาตรการป้องกันความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้พนักงานมั่นใจและกล้าที่จะเสนอความคิดเห็น หรือข้อร้องเรียน

3.  ลูกค้า

ทางบริษัทฯ ได้เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า รักษาความลับของลูกค้า
มุ่งมั่นที่จะผลิตชิ้นงานที่มีคุณภาพ ส่งมอบให้ลูกค้าตรงเวลา ดำเนินกิจกรรมลดต้นทุนอย่างต่อเนื่อง
ซึ่งทำให้สามารถแข่งขันในการเสนอราคาต่อลูกค้าได้

4.  คู่ค้า

  ทางบริษัทฯ ปฏิบัติต่อคู่ค้าในกรอบของการแข่งขันทางการค้าที่สุจริต โดยยึดถือการ

ปฏิบัติตามสัญญาและคำมั่นที่ให้ไว้อย่างเคร่งครัด

5.  คู่แข่ง

ทางบริษัทฯ ถือว่าคู่แข่งทางการค้าเป็นปัจจัยหนึ่งที่ทำให้บริษัทฯ
มีความมุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจให้กับลูกค้าโดยยึดมั่นการดำเนินธุรกิจด้วยความเป็นธรรม
ภายใต้กรอบของกฎหมายและไม่มีนโยบายเอาเปรียบคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีที่ไม่ชอบด้วยกฎหมาย
ทางบริษัทฯ ไม่เคยมีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องเกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

6.  ชุมชนและสังคม

  บริษัทฯ ได้ดำเนินกิจกรรมต่างๆ เพื่อสนับสนุน และส่งเสริมคุณภาพสังคมด้านต่างๆ

โครงการที่สำคัญในปีที่ผ่านมาได้แก่ กิจกรรมวันเด็กขึ้นที่โรงเรียนคลองเจริญราษฎร์,
การบริจาคสิ่งของให้แก่เด็กกำพร้าและเด็กชาวเขาวัดบางเพลิงและวัดศักดิ์, การมอบทุนการศึกษา,
การบริจาคโลหิต เป็นต้น

1.  สิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ สนับสนุนการรักษาสิ่งแวดล้อมอย่างจริงจัง จนได้ใบรับรองมาตรฐานคุณภาพ ISO14001

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  คณะกรรมการให้ความสำคัญแก่การเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งข้อมูลทางการเงินและ

ข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
และเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป และผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่เป็นอิสระ

4.1 คณะกรรมการได้แต่งตั้งให้กรรมการบริหารทำหน้าที่ในการรายงานข้อมูลของบริษัทฯ
และให้ผู้บริหารมีส่วนร่วมในการดำเนินงานนักลงทุนสัมพันธ์

2.  คณะกรรมการเปิดเผยประวัติการอบรมของกรรมการไว้ในรายงานประจำปี

3.  คณะกรรมการเปิดเผยบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและ

จำนวนครั้งของการประชุม และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา

4.  คณะกรรมการเปิดเผยการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการตระหนักถึงหน้าที่และความรับผิดชอบในการบริหารกิจการด้วยความ

โปร่งใสและคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
ในการปฏิบัติหน้าที่มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการที่ชัดเจน
และดูแลให้บริษัทฯ มีระบบงานที่ให้ความเชื่อมั่นได้ว่ากิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัทฯ
ได้ดำเนินไปในลักษณะที่ถูกต้องตามกฎหมายและมีจริยธรรม

  คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งในด้านทักษะ

ประสบการณ์ และความสามารถเฉพาะตัวด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัทฯ
รวมทั้งอุทิศเวลาและความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่เพื่อเสริมสร้างให้บริษัทฯ มีความเข้มแข็ง
ดังต่อไปนี้

1.  โครงสร้างคณะกรรมการปัจจุบันเมื่อเทียบกับภาระหน้าที่ของกรรมการ เช่น

จำนวนกรรมการทั้งหมด สัดส่วนกรรมการที่เป็นผู้บริหาร : กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร :
กรรมการอิสระ ความหลากหลายในด้านความรู้ความสามารถของกรรมการ เป็นต้น

2.  บริษัทฯ เปิดเผยรายชื่อกรรมการ ประวัติ คุณวุฒิ ประสบการณ์ และการถือหุ้น

บริษัทฯ แสดงให้เห็นว่าคณะกรรมการมีความรู้ ความสามารถ คุณสมบัติ
และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ ผ่านรายงานประจำปี

3.  นิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ เป็นไปตามเกณฑ์ขั้นต่ำที่สำนักงาน ก.ล.ต.

กำหนดดังนี้

  5.3.1 ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ

  บริษัทใหญ่ บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

2.  ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งในปัจจุบันและในช่วง 2
    ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ใน

  ลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง บุตร หรือคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย

  5.3.4 ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ
  หรือมีความสัมพันธ์ในลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

  5.3.5 ไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทั้งในปัจจุบันและในช่วง 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

4.  คณะกรรมการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการอย่างชัดเจน

  5.5 เปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทฯ อื่นของกรรมการแต่ละคน

  5.6 กรรมการแต่ละคนดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน 5 บริษัท

แต่หากมีกรรมการคนใดดำรงตำแหน่งมากกว่านั้น
คณะกรรมการได้พิจารณาประสิทธิภาพของการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการรายดังกล่าว

7.  คณะกรรมการตรวจสอบ

1)  คณะกรรมการให้ความเห็นชอบการกำหนดบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ
    ของคณะกรรมการตรวจสอบที่เป็นลายอักษร

2)  คุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

3)  กรรมการตรวจสอบ 1 คน มีความรู้ ความเข้าใจ หรือมีประสบการณ์ด้านบัญชีหรือการเงิน

4)  รายงานการทำหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมาต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี

5)  คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นจากการทำหน้าที่ตามที่กำหนดไว้

  5.8 มีการประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติกรรมการ

  5.9 คณะกรรมการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการอย่าง

ชัดเจน เช่น อำนาจดำเนินการทางการเงิน หรืออำนาจการตัดสินใจในเรื่องต่างๆ เป็นต้น

10. คณะกรรมการพิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องสำคัญเกี่ยวกับการ

ดำเนินงานของบริษัทฯ เช่น วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงาน
และงบประมาณ เป็นต้น

11. คณะกรรมการติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่

กำหนด

5.12 รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

5.12.1 คณะกรรมการกำหนดแนวทางสำหรับการพิจารณาความเหมาะสมของการทำ

รายการที่ชัดเจน เช่น ผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  5.12.2 คณะกรรมการกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามขั้นตอนที่กำหนด

  5.12.3 ผู้มีส่วนได้เสียในรายการที่จะทำไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ

  5.12.4 เปิดเผยข้อมูลถูกต้องครบถ้วนในรายงานประจำปีและแบบ 56-1

  5.13 ระบบควบคุมและตรวจสอบภายใน

  5.13.1 มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงานด้านรายงานทางการเงิน และด้านการ

ปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ และนโยบาย

2.  มีผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบควบคุม
    ภายในที่วางไว้เพื่อรายงานคณะกรรมการ

3.  คณะกรรมการพิจารณาทบทวนความเหมาะสมและความเพียงพอของระบบ

  ควบคุมภายในอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5.14 การบริหารความเสี่ยง

  5.14.1 คณะกรรมการกำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้ง

  องค์กร

  5.14.2 มีผู้รับผิดชอบงานการบริหารความเสี่ยงตามนโยบาย

  5.15 การประชุมคณะกรรมการ

5.15.1 คณะกรรมการกำหนดการประชุมล่วงหน้าเป็นรายปี
และกรรมการแต่ละคนทราบกำหนดการดังกล่าว

5.15.2 ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการร่วมกันพิจารณาเรื่องเข้าวาระการ

ประชุม

5.15.3 มีการกำหนดให้กรรมการแต่ละท่านสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้

5.15.4 กรรมการได้รับเอกาสารประกอบการประชุมที่มีสาระสนเทศสำคัญครบถ้วน

ล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วันก่อนการประชุมคณะกรรมการ

5.15.5 กรรมการสามารถสอบถามข้อมูลเพิ่มเติมจากผู้ที่บริษัทฯ กำหนดไว้

5.15.6 ประธานกรรมการจัดสรรเวลาให้กรรมการอภิปรายปัญหาสำคัญอย่างเพียงพอ

5.16 รายงานการประชุม

สาระสำคัญประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยต่อไปนี้

- วัน เวลา เริ่ม - เลิกประชุม

- ชื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุม และกรรมการที่ขาดประชุม

- สรุปสาระสำคัญของเรื่องที่เสนอคณะกรรมการ

- สรุปประเด็นที่มีการอภิปรายและข้อสังเกตของกรรมการ

- มติคณะกรรมการและความเห็นของกรรมการที่ไม่เห็นด้วย (ถ้ามี)

- ชื่อผู้จดรายงาน

- ชื่อผู้รับรองรายงาน

มีระบบการจัดเก็บดี สืบค้นง่าย แต่ไม่สามารถแก้ไขโดยไม่ผ่านที่ประชุม คณะกรรมการ

5.17 ค่าตอบแทนกรรมการ

5.17.1 คณะกรรมการกำหนดการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการที่ชัดเจน และเสนอขอ

อนุมัติจากผู้ถือหุ้น

5.17.2 มีการพิจารณาจำนวนเงินค่าตอบแทนแต่ละปีที่โปร่งใส และที่ประชุมผู้ถือหุ้น

เป็นผู้อนุมัติการจ่ายค่าตอบแทน

5.17.3 ค่าตอบแทนเหมาะสมกับภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบ

5.17.4 เปิดเผยรูปแบบหรือลักษณะของค่าตอบแทน จำนวนเงินค่าตอบแทนที่
กรรมการแต่ละท่านได้รับ ทั้งที่เป็นตัวเงิน และสิทธิประโยชน์อื่นที่ได้รับใน

ฐานะกรรมการ หรือหน้าที่อื่น เช่น ที่ปรึกษา แยกตามตำแหน่งหรือ

ภาระหน้าที่ เพื่อแสดงให้เห็นถึงความเชื่อมโยงกับนโยบายที่กำหนด

5.18 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

5.18.1 คณะกรรมการมีนโยบาย และวิธีการให้ความรู้แก่กรรมการใหม่เกี่ยวกับ

บทบาทของกรรมการและลักษณะธุรกิจของบริษัทฯ

5.18.2 คณะกรรมการมีนโยบาย และวิธีการให้ความรู้แก่กรรมการปัจจุบันอย่าง

ต่อเนื่อง

3.  คณะกรรมการส่งเสริมให้มีการให้ความรู้แก่ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้องใน

  ระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ