ส่วนที่ 2

  การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 ทุนจดทะเบียนและทุนที่เรียกชำระแล้ว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558

ทุนจดทะเบียน จำนวน 3,145,912,151 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ จำนวน 3,145,912,151 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท

  ทุนที่ชำระแล้ว จำนวน 3,145,899,495 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ จำนวน 3,145,899,495 หุ้น
  มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท

7.2 ผู้ถือหุ้น

กลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ปิดสมุดทะเบียน ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2558

[]

*รวมคู่สมรส

จำนวนหุ้นหรือผลกระทบต่อสิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นจากการออก TTF หรือ NVDR

  ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2558
  บริษัทมีการออกตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง (THAI NVDR)
  จำนวน 416,970,175 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 13.25 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมด ทั้งนี้
  การนำหุ้นมาออกเป็น NVDR ในส่วนนี้จะไม่สามารถใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นได้
  ยกเว้นกรณีการใช้สิทธิออกเสียงเพื่อลงมติเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
  (Delist) และจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทก็จะลดลง
  ซึ่งจะทำให้สิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นรายอื่นเพิ่มขึ้นด้วย ทั้งนี้
  ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนสามารถตรวจสอบจำนวนหุ้นที่เป็น NVDR ได้จากเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์
  เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาใช้สิทธิออกเสียงต่อไป

7.3. การออกหลักทรัพย์อื่น

1.  . หลักทรัพย์แปลงสภาพ

    ไม่มี

2.  . หลักทรัพย์ตราสารหนี้

บริษัทมีหุ้นกู้ประเภทไม่มีหลักประกันซึ่งยังไม่ได้ไถ่ถอน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 มูลค่ารวมทั้งสิ้น
13,600 ล้านบาท มีรายละเอียดดังนี้

+-------+--------+------------+-----------+--------------------------+
| หุ้นกู้   | มูลค่า   | อายุ        | ว         | อัตราดอกเบี้ยหุ้นกู้            |
|       |        |            | ันครบกำหนด |                          |
|       | (ล     |            |           |                          |
|       | ้านบาท) |            | ไถ่ถอน     |                          |
+-------+--------+------------+-----------+--------------------------+
|       |        |            |           |                          |
+-------+--------+------------+-----------+--------------------------+
|       |        |            |           |                          |
+-------+--------+------------+-----------+--------------------------+
| A     | 300    | 4 ปี 6 เดือน | 28        | 4.75%                    |
| P162A |        |            | ก.พ.2559  |                          |
+-------+--------+------------+-----------+--------------------------+
| A     | 1,000  | 4 ปี        | 27        | 4.00%                    |
| P161A |        |            | ม.ค.2559  |                          |
+-------+--------+------------+-----------+--------------------------+
| A     | 1,200  | 4 ปี 3 เดือน | 08        | 4.49%                    |
| P169A |        |            | ก.ย.2559  |                          |
+-------+--------+------------+-----------+--------------------------+
| A     | 1,250  | 5 ปี        | 24        | 4.24%                    |
| P181A |        |            | ม.ค.2561  |                          |
+-------+--------+------------+-----------+--------------------------+
| A     | 1,250  | 5 ปี 3 เดือน | 09        | 4.13%                    |
| P188A |        |            | ส.ค.2561  |                          |
+-------+--------+------------+-----------+--------------------------+
| A     | 1,000  | 4 ปี        | 05        | 4.52%                    |
| P179A |        |            | ก.ย.2560  |                          |
+-------+--------+------------+-----------+--------------------------+
| A     | 500    | 3 ปี 6 เดือน | 05        | 4.10%                    |
| P174A |        | 30 วัน      | เม.ย.2560 |                          |
+-------+--------+------------+-----------+--------------------------+
| A     | 300    | 4 ปี 8 วัน   | 20        | 4.52%                    |
| P179B |        |            | ก.ย.2560  |                          |
+-------+--------+------------+-----------+--------------------------+
| A     | 1,150  | 3 ปี        | 24        | 4.00%                    |
| P171A |        |            | ม.ค.2560  |                          |
+-------+--------+------------+-----------+--------------------------+
| A     | 350    | 5 ปี        | 24        | 4.50%                    |
| P191A |        |            | ม.ค.2562  |                          |
+-------+--------+------------+-----------+--------------------------+
| A     | 500    | 2 ปี 1 เดือน | 28        | 3.40%                    |
| P167A |        | 24 วัน      | ก.ค.2559  |                          |
+-------+--------+------------+-----------+--------------------------+
| A     | 1,000  | 5 ปี 1 เดือน | 27        | 4.36%                    |
| P197A |        |            | ก.ค.2562  |                          |
+-------+--------+------------+-----------+--------------------------+
| A     | 500    | 2 ปี 6 เดือน | 22        | 3.05%                    |
| P177A |        |            | ก.ค.2560  |                          |
+-------+--------+------------+-----------+--------------------------+
| A     | 1,500  | 5 ปี        | 22        | 3.58%                    |
| P201A |        |            | ม.ค.2563  |                          |
+-------+--------+------------+-----------+--------------------------+
| A     | 300    | 3 ปี 1 เดือน | 18        | 2.65%                    |
| P187A |        |            | ก.ค.2561  |                          |
+-------+--------+------------+-----------+--------------------------+
| A     | 500    | 2 ปี 6 เดือน | 10        | 2.30%                    |
| P181B |        |            | ม.ค.2561  |                          |
+-------+--------+------------+-----------+--------------------------+
| A     | 1,000  | 4 ปี        | 10        | 3.04%                    |
| P197B |        |            | ก.ค.2562  |                          |
+-------+--------+------------+-----------+--------------------------+

-   หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิและไม่มีประกันของ บริษัท เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด
    (มหาชน) ครั้งที่ 6/2554 ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2559 (AP162A)

  วันที่ออกหุ้นกู้ วันที่ 30 สิงหาคม 2554

  ประเภทหุ้นกู้ หุ้นกู้ไม่มีหลักประกัน ระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  เสนอขายต่อ แบบวงจำกัดต่อผู้ลงทุนไม่เกิน 10 ราย

  จำนวนหุ้นกู้ 300,000 หน่วย (หน่วยละ 1,000 บาท)

  หุ้นกู้ที่ยังไม่ได้ไถ่ถอน 300 ล้านบาท

  อายุ 4 ปี 6 เดือน

  อัตราดอกเบี้ยหุ้นกู้ คงที่ร้อยละ 4.75 ต่อปี

  การชำระดอกเบี้ย ในวันสิ้นเดือนของเดือนกุมภาพันธ์, วันที่ 30 พฤษภาคม, 30 สิงหาคม และ
  30 พฤศจิกายน ของทุกปี

  การไถ่ถอนหุ้นกู้ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2559

-   หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิและไม่มีประกันของ บริษัท เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด
    (มหาชน) ครั้งที่ 1/2555 ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2559 (AP161A)

  วันที่ออกหุ้นกู้ วันที่ 27 มกราคม 2555

  ประเภทหุ้นกู้ หุ้นกู้ไม่มีหลักประกัน ระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  เสนอขายต่อ ผู้ลงทุนทั่วไป และ/หรือ ผู้ลงทุนสถาบัน

  จำนวนหุ้นกู้ 1,000,000 หน่วย (หน่วยละ 1,000 บาท)

  หุ้นกู้ที่ยังไม่ได้ไถ่ถอน 1,000 ล้านบาท

  อายุ 4 ปี

  อัตราดอกเบี้ยหุ้นกู้ คงที่ร้อยละ 4.00 ต่อปี

  การชำระดอกเบี้ย ในวันที่ 27 มกราคม 27 เมษายน 27 กรกฎาคม และ 27 ตุลาคม ของทุกปี

  การไถ่ถอนหุ้นกู้ วันที่ 27 มกราคม 2559

  ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ธนาคาร ไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)

  การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ อันดับเครดิต A- โดย บจก.ทริสเรทติ้ง (ณ วันที่ออกหุ้นกู้)

-   หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิและไม่มีประกันของ บริษัท เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด
    (มหาชน) ครั้งที่ 2/2555 ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2559 (AP169A)

  วันที่ออกหุ้นกู้ วันที่ 8 มิถุนายน 2555

  ประเภทหุ้นกู้ หุ้นกู้ไม่มีหลักประกัน ระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ และไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  เสนอขายต่อ ผู้ลงทุนรายใหญ่ และ/หรือ ผู้ลงทุนสถาบัน

  จำนวนหุ้นกู้ 1,200,000 หน่วย (หน่วยละ 1,000 บาท)

  หุ้นกู้ที่ยังไม่ได้ไถ่ถอน 1,200 ล้านบาท

  อายุ 4 ปี 3 เดือน

  อัตราดอกเบี้ยหุ้นกู้ คงที่ร้อยละ 4.49 ต่อปี

  การชำระดอกเบี้ย ในวันที่ 8 มิถุนายน และ 8 ธันวาคม ของทุกปี
  ยกเว้นดอกเบี้ยงวดสุดท้ายจะชำระในวันไถ่ถอนหุ้นกู้

  การไถ่ถอนหุ้นกู้ วันที่ 8 กันยายน 2559

  การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ อันดับเครดิต A- โดย บจก.ทริสเรทติ้ง (ณ วันที่ออกหุ้นกู้)

-   หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิและไม่มีประกันของ บริษัท เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด
    (มหาชน) ครั้งที่ 1/2556 ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2561 (AP181A)

  วันที่ออกหุ้นกู้ วันที่ 24 มกราคม 2556

  ประเภทหุ้นกู้ หุ้นกู้ไม่มีหลักประกัน ระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ และไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  เสนอขายต่อ ผู้ลงทุนรายใหญ่ และ/หรือ ผู้ลงทุนสถาบัน

  จำนวนหุ้นกู้ 1,250,000 หน่วย (หน่วยละ 1,000 บาท)

  หุ้นกู้ที่ยังไม่ได้ไถ่ถอน 1,250 ล้านบาท

  อายุ 5 ปี

  อัตราดอกเบี้ยหุ้นกู้ คงที่ร้อยละ 4.24 ต่อปี

  การชำระดอกเบี้ย ในวันที่ 24 มกราคม และ 24 กรกฎาคม ของทุกปี

  การไถ่ถอนหุ้นกู้ วันที่ 24 มกราคม 2561

  การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ อันดับเครดิต A- โดย บจก.ทริสเรทติ้ง (ณ วันที่ออกหุ้นกู้)

-   หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิและไม่มีประกันของ บริษัท เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด
    (มหาชน) ครั้งที่ 2/2556 ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2561 (AP188A)

  วันที่ออกหุ้นกู้ วันที่ 8 มิถุนายน 2555

  ประเภทหุ้นกู้ หุ้นกู้ไม่มีหลักประกัน ระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ และไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  เสนอขายต่อ ผู้ลงทุนรายใหญ่ และ/หรือ ผู้ลงทุนสถาบัน

  จำนวนหุ้นกู้ 1,250,000 หน่วย (หน่วยละ 1,000 บาท)

  หุ้นกู้ที่ยังไม่ได้ไถ่ถอน 1,250 ล้านบาท

  อายุ 5 ปี 3 เดือน

  อัตราดอกเบี้ยหุ้นกู้ คงที่ร้อยละ 4.13 ต่อปี

  การชำระดอกเบี้ย ในวันที่ 9 พฤษภาคม และ 9 พฤศจิกายน ของทุกปี
  ยกเว้นดอกเบี้ยงวดสุดท้ายจะชำระในวันไถ่ถอนหุ้นกู้

  การไถ่ถอนหุ้นกู้ วันที่ 9 สิงหาคม 2561

  การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ อันดับเครดิต A- โดย บจก.ทริสเรทติ้ง (ณ วันที่ออกหุ้นกู้)

-   หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิและไม่มีประกันของ บริษัท เอพี (ไทยแลนด์) จำกัด (มหาชน) ครั้งที่
    3/2556 ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2560 (AP179A)

  วันที่ออกหุ้นกู้ วันที่ 5 กันยายน 2556

  ประเภทหุ้นกู้ หุ้นกู้ไม่มีหลักประกัน ระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ และไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  เสนอขายต่อ ผู้ลงทุนรายใหญ่ และ/หรือ ผู้ลงทุนสถาบัน

  จำนวนหุ้นกู้ 1,000,000 หน่วย (หน่วยละ 1,000 บาท)

  หุ้นกู้ที่ยังไม่ได้ไถ่ถอน 1,000 ล้านบาท

  อายุ 4 ปี

  อัตราดอกเบี้ยหุ้นกู้ คงที่ร้อยละ 4.52 ต่อปี

  การชำระดอกเบี้ย ในวันที่ 5 มีนาคม และ 5 กันยายน ของทุกปี
  ยกเว้นดอกเบี้ยงวดสุดท้ายจะชำระในวันไถ่ถอนหุ้นกู้

  การไถ่ถอนหุ้นกู้ วันที่ 5 กันยายน 2560

  การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ อันดับเครดิต A- โดย บจก.ทริสเรทติ้ง (ณ วันที่ออกหุ้นกู้)

-   หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิและไม่มีประกันของ บริษัท เอพี (ไทยแลนด์) จำกัด (มหาชน) ครั้งที่
    4/2556 ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2560 (AP174A)

  วันที่ออกหุ้นกู้ วันที่ 6 กันยายน 2556

  ประเภทหุ้นกู้ หุ้นกู้ไม่มีหลักประกัน ระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ และไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  เสนอขายต่อ แบบวงจำกัดต่อผู้ลงทุนไม่เกิน 10 ราย

  จำนวนหุ้นกู้ 500,000 หน่วย (หน่วยละ 1,000 บาท)

  หุ้นกู้ที่ยังไม่ได้ไถ่ถอน 500 ล้านบาท

  อายุ 3 ปี 6 เดือน 30 วัน

  อัตราดอกเบี้ยหุ้นกู้ คงที่ร้อยละ 4.10 ต่อปี

  การชำระดอกเบี้ย ในวันที่ 5 เมษายน และ 5 ตุลาคม ของทุกปี
  ยกเว้นดอกเบี้ยงวดสุดท้ายจะชำระในวันไถ่ถอนหุ้นกู้

  การไถ่ถอนหุ้นกู้ วันที่ 5 เมษายน 2560

-   หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิและไม่มีประกันของ บริษัท เอพี (ไทยแลนด์) จำกัด (มหาชน) ครั้งที่
    5/2556 ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2560 (AP179B)

  วันที่ออกหุ้นกู้ วันที่ 12 กันยายน 2556

  ประเภทหุ้นกู้ หุ้นกู้ไม่มีหลักประกัน ระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ และไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  เสนอขายต่อ แบบวงจำกัดต่อผู้ลงทุนไม่เกิน 10 ราย

  จำนวนหุ้นกู้ 300,000 หน่วย (หน่วยละ 1,000 บาท)

  หุ้นกู้ที่ยังไม่ได้ไถ่ถอน 300 ล้านบาท

  อายุ 4 ปี 0 เดือน 8 วัน

  อัตราดอกเบี้ยหุ้นกู้ คงที่ร้อยละ 4.52 ต่อปี

  การชำระดอกเบี้ย ในวันที่ 20 มีนาคม และ 20 กันยายน ของทุกปี
  ยกเว้นดอกเบี้ยงวดสุดท้ายจะชำระในวันไถ่ถอนหุ้นกู้

  การไถ่ถอนหุ้นกู้ วันที่ 20 กันยายน 2560

-   หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิและไม่มีประกันของ บริษัท เอพี (ไทยแลนด์) จำกัด (มหาชน) ครั้งที่
    1/2557 ชุดที่ 1 ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2560 (AP171A)

  วันที่ออกหุ้นกู้ วันที่ 24 มกราคม 2557

  ประเภทหุ้นกู้ หุ้นกู้ไม่มีหลักประกัน ระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ และไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  เสนอขายต่อ ผู้ลงทุนรายใหญ่ และ/หรือ ผู้ลงทุนสถาบัน

  จำนวนหุ้นกู้ 1,150,000 หน่วย (หน่วยละ 1,000 บาท)

  หุ้นกู้ที่ยังไม่ได้ไถ่ถอน 1,150 ล้านบาท

  อายุ 3 ปี

  อัตราดอกเบี้ยหุ้นกู้ คงที่ร้อยละ 4.00 ต่อปี

  การชำระดอกเบี้ย ในวันที่ 24 มกราคม และ 24 กรกฎาคม ของทุกปี
  ยกเว้นดอกเบี้ยงวดสุดท้ายจะชำระในวันไถ่ถอนหุ้นกู้

  การไถ่ถอนหุ้นกู้ วันที่ 24 มกราคม 2560

  การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ อันดับเครดิต A- โดย บจก.ทริสเรทติ้ง (ณ วันที่ออกหุ้นกู้)

-   หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิและไม่มีประกันของ บริษัท เอพี (ไทยแลนด์) จำกัด (มหาชน) ครั้งที่
    1/2557 ชุดที่ 2 ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2562 (AP191A)

  วันที่ออกหุ้นกู้ วันที่ 24 มกราคม 2557

  ประเภทหุ้นกู้ หุ้นกู้ไม่มีหลักประกัน ระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ และไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  เสนอขายต่อ ผู้ลงทุนรายใหญ่ และ/หรือ ผู้ลงทุนสถาบัน

  จำนวนหุ้นกู้ 350,000 หน่วย (หน่วยละ 1,000 บาท)

  หุ้นกู้ที่ยังไม่ได้ไถ่ถอน 350 ล้านบาท

  อายุ 5 ปี

  อัตราดอกเบี้ยหุ้นกู้ คงที่ร้อยละ 4.50 ต่อปี

  การชำระดอกเบี้ย ในวันที่ 24 มกราคม และ 24 กรกฎาคม ของทุกปี
  ยกเว้นดอกเบี้ยงวดสุดท้ายจะชำระในวันไถ่ถอนหุ้นกู้

  การไถ่ถอนหุ้นกู้ วันที่ 24 มกราคม 2562

  การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ อันดับเครดิต A- โดย บจก.ทริสเรทติ้ง (ณ วันที่ออกหุ้นกู้)

-   หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิและไม่มีประกันของ บริษัท เอพี (ไทยแลนด์) จำกัด (มหาชน) ครั้งที่
    2/2557 ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2559 (AP167A)

  วันที่ออกหุ้นกู้ วันที่ 4 มิถุนายน 2557

  ประเภทหุ้นกู้ หุ้นกู้ไม่มีหลักประกัน ระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ และไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  เสนอขายต่อ ผู้ลงทุนรายใหญ่ และ/หรือ ผู้ลงทุนสถาบัน

  จำนวนหุ้นกู้ 500,000 หน่วย (หน่วยละ 1,000 บาท)

  หุ้นกู้ที่ยังไม่ได้ไถ่ถอน 500 ล้านบาท

  อายุ 2 ปี 1 เดือน 24 วัน

  อัตราดอกเบี้ยหุ้นกู้ คงที่ร้อยละ 3.40 ต่อปี

  การชำระดอกเบี้ย ในวันที่ 4 มิถุนายน และ 4 ธันวาคม ของทุกปี
  ยกเว้นดอกเบี้ยงวดสุดท้ายจะชำระในวันไถ่ถอนหุ้นกู้

  การไถ่ถอนหุ้นกู้ วันที่ 28 กรกฎาคม 2559

-   หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิและไม่มีประกันของ บริษัท เอพี (ไทยแลนด์) จำกัด (มหาชน) ครั้งที่
    3/2557 ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2562 (AP197A)

  วันที่ออกหุ้นกู้ วันที่ 27 มิถุนายน 2557

  ประเภทหุ้นกู้ หุ้นกู้ไม่มีหลักประกัน ระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ และไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  เสนอขายต่อ ผู้ลงทุนรายใหญ่ และ/หรือ ผู้ลงทุนสถาบัน

  จำนวนหุ้นกู้ 1,000,000 หน่วย (หน่วยละ 1,000 บาท)

  หุ้นกู้ที่ยังไม่ได้ไถ่ถอน 1,000 ล้านบาท

  อายุ 5 ปี 1 เดือน

  อัตราดอกเบี้ยหุ้นกู้ คงที่ร้อยละ 4.36 ต่อปี

  การชำระดอกเบี้ย ในวันที่ 27 มิถุนายน และ 27 ธันวาคม ของทุกปี
  ยกเว้นดอกเบี้ยงวดสุดท้ายจะชำระในวันไถ่ถอนหุ้นกู้

  การไถ่ถอนหุ้นกู้ วันที่ 27 กรกฎาคม 2562

  การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ อันดับเครดิต A- โดย บจก.ทริสเรทติ้ง (ณ วันที่ออกหุ้นกู้)

-   หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิและไม่มีประกันของ บริษัท เอพี (ไทยแลนด์) จำกัด (มหาชน) ครั้งที่
    1/2558 ชุดที่ 1 ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2560 (AP177A)

  วันที่ออกหุ้นกู้ วันที่ 22 มกราคม 2558

  ประเภทหุ้นกู้ หุ้นกู้ไม่มีหลักประกัน ระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ และไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  เสนอขายต่อ ผู้ลงทุนรายใหญ่ และ/หรือ ผู้ลงทุนสถาบัน

  จำนวนหุ้นกู้ 500,000 หน่วย (หน่วยละ 1,000 บาท)

  หุ้นกู้ที่ยังไม่ได้ไถ่ถอน 500 ล้านบาท

  อายุ 2 ปี 6 เดือน

  อัตราดอกเบี้ยหุ้นกู้ คงที่ร้อยละ 3.05 ต่อปี

  การชำระดอกเบี้ย ในวันที่ 22 มกราคม และ 22 กรกฎาคม ของทุกปี
  ยกเว้นดอกเบี้ยงวดสุดท้ายจะชำระในวันไถ่ถอนหุ้นกู้

  การไถ่ถอนหุ้นกู้ วันที่ 22 กรกฎาคม 2560

  การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ อันดับเครดิต A- โดย บจก.ทริสเรทติ้ง (ณ วันที่ออกหุ้นกู้)

-   หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิและไม่มีประกันของ บริษัท เอพี (ไทยแลนด์) จำกัด (มหาชน) ครั้งที่
    1/2558 ชุดที่ 2 ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2563 (AP201A)

  วันที่ออกหุ้นกู้ วันที่ 22 มกราคม 2558

  ประเภทหุ้นกู้ หุ้นกู้ไม่มีหลักประกัน ระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ และไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  เสนอขายต่อ ผู้ลงทุนรายใหญ่ และ/หรือ ผู้ลงทุนสถาบัน

  จำนวนหุ้นกู้ 1,500,000 หน่วย (หน่วยละ 1,000 บาท)

  หุ้นกู้ที่ยังไม่ได้ไถ่ถอน 1,500 ล้านบาท

  อายุ 5 ปี

  อัตราดอกเบี้ยหุ้นกู้ คงที่ร้อยละ 3.58 ต่อปี

  การชำระดอกเบี้ย ในวันที่ 22 มกราคม และ 22 กรกฎาคม ของทุกปี
  ยกเว้นดอกเบี้ยงวดสุดท้ายจะชำระในวันไถ่ถอนหุ้นกู้

  การไถ่ถอนหุ้นกู้ วันที่ 22 มกราคม 2563

  การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ อันดับเครดิต A- โดย บจก.ทริสเรทติ้ง (ณ วันที่ออกหุ้นกู้)

-   หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิและไม่มีประกันของ บริษัท เอพี (ไทยแลนด์) จำกัด (มหาชน) ครั้งที่
    2/2558 ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2561 (AP187A)

  วันที่ออกหุ้นกู้ วันที่ 18 มิถุนายน 2558

  ประเภทหุ้นกู้ หุ้นกู้ไม่มีหลักประกัน ระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ และไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  เสนอขายต่อ แบบวงจำกัดต่อผู้ลงทุนไม่เกิน 10 ราย

  จำนวนหุ้นกู้ 300,000 หน่วย (หน่วยละ 1,000 บาท)

  หุ้นกู้ที่ยังไม่ได้ไถ่ถอน 300 ล้านบาท

  อายุ 3 ปี 1 เดือน

  อัตราดอกเบี้ยหุ้นกู้ คงที่ร้อยละ 2.65 ต่อปี

  การชำระดอกเบี้ย ในวันที่ 18 มิถุนายน และ 18 ธันวาคม ของทุกปี
  ยกเว้นดอกเบี้ยงวดสุดท้ายจะชำระในวันไถ่ถอนหุ้นกู้

  การไถ่ถอนหุ้นกู้ วันที่ 18 กรกฎาคม 2561

-   หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิและไม่มีประกันของ บริษัท เอพี (ไทยแลนด์) จำกัด (มหาชน) ครั้งที่
    3/2558 ชุดที่ 1 ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2561 (AP181B)

  วันที่ออกหุ้นกู้ วันที่ 10 กรกฎาคม 2558

  ประเภทหุ้นกู้ หุ้นกู้ไม่มีหลักประกัน ระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ และไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  เสนอขายต่อ ผู้ลงทุนรายใหญ่ และ/หรือ ผู้ลงทุนสถาบัน

  จำนวนหุ้นกู้ 500,000 หน่วย (หน่วยละ 1,000 บาท)

  หุ้นกู้ที่ยังไม่ได้ไถ่ถอน 500 ล้านบาท

  อายุ 2 ปี 6 เดือน

  อัตราดอกเบี้ยหุ้นกู้ คงที่ร้อยละ 2.30 ต่อปี

  การชำระดอกเบี้ย ในวันที่ 10 มกราคม และ 10 กรกฎาคม ของทุกปี
  ยกเว้นดอกเบี้ยงวดสุดท้ายจะชำระในวันไถ่ถอนหุ้นกู้

  การไถ่ถอนหุ้นกู้ วันที่ 10 มกราคม 2561

  การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ อันดับเครดิต A- โดย บจก.ทริสเรทติ้ง (ณ วันที่ออกหุ้นกู้)

-   หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิและไม่มีประกันของ บริษัท เอพี (ไทยแลนด์) จำกัด (มหาชน) ครั้งที่
    3/2558 ชุดที่ 2 ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2562 (AP197B)

  วันที่ออกหุ้นกู้ วันที่ 10 กรกฎาคม 2558

  ประเภทหุ้นกู้ หุ้นกู้ไม่มีหลักประกัน ระบุชื่อผู้ถือ ไม่ด้อยสิทธิ และไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  เสนอขายต่อ ผู้ลงทุนรายใหญ่ และ/หรือ ผู้ลงทุนสถาบัน

  จำนวนหุ้นกู้ 1,000,000 หน่วย (หน่วยละ 1,000 บาท)

  หุ้นกู้ที่ยังไม่ได้ไถ่ถอน 1,000 ล้านบาท

  อายุ 4 ปี

  อัตราดอกเบี้ยหุ้นกู้ คงที่ร้อยละ 3.04 ต่อปี

  การชำระดอกเบี้ย ในวันที่ 10 มกราคม และ 10 กรกฎาคม ของทุกปี
  ยกเว้นดอกเบี้ยงวดสุดท้ายจะชำระในวันไถ่ถอนหุ้นกู้

  การไถ่ถอนหุ้นกู้ วันที่ 10 กรกฎาคม 2562

  การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ อันดับเครดิต A- โดย บจก.ทริสเรทติ้ง (ณ วันที่ออกหุ้นกู้)

ตั๋วแลกเงินระยะสั้น

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 บริษัทมียอดคงค้างตั๋วแลกเงินระยะสั้นทั้งสิ้น 600 ล้านบาท
(ราคาหน้าตั๋ว)

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายการจ่ายปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในแต่ละปีไม่เกินร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิ
(จากงบการเงินรวม) การจ่ายเงินปันผลนี้จะพิจารณาจากปัจจัยต่างๆ เช่น
ผลการดำเนินงานและฐานะการเงินของบริษัท สภาพคล่อง
การขยายธุรกิจและปัจจัยอื่นๆที่เกี่ยวข้องในการบริหารงานของบริษัท
ซึ่งการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท และผู้ถือหุ้น

ในปี 2557 บริษัทฯ มีกำไรสุทธิเป็นจำนวนเงิน 2,616 ล้านบาท คิดเป็นกำไร 0.83 บาท/หุ้น
และบริษัทได้รับอนุมัติการจ่ายเงินปันผลสำหรับผลประกอบปี 2557 ในอัตราหุ้นละ 0.26 บาท
คิดเป็นร้อยละ 31.3 ของกำไรสุทธิ
ซึ่งเป็นไปตามนโยบายการจ่ายปันผลของบริษัทจ่ายและมีการจ่ายปันผลดังกล่าวในวันที่ 26 พฤษภาคม
2558

สำหรับนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยนั้น
บริษัทย่อยจะจ่ายเงินปันผลให้บริษัทจากกำไรสุทธิของบริษัทย่อย
ทั้งนี้การจ่ายเงินปันผลจะพิจารณาปัจจัยต่างๆ ประกอบ ได้แก่
ผลการดำเนินงานและฐานะการเงินของบริษัท สภาพคล่องของบริษัท การขยายธุรกิจ และปัจจัยอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องในการบริหารงานของบริษัทย่อย เช่นเดียวกับการจ่ายเงินปันผลของบริษัท

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ สิ้นปี 2558 บริษัทฯ มีกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 13 ท่าน ในจำนวนนี้เป็นกรรมการผู้หญิง 1
ท่านและกรรมการชายอีก 12 ท่าน ซึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้หลากหลาย
เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท โดยมีองค์ประกอบดังนี้

-   กรรมการอิสระ จำนวน 7 ท่าน (คิดเป็นร้อยละ 54) ซึ่งมากกว่า 1 ใน 3
    ของคณะกรรมการทั้งคณะ เป็นไปตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. กรรมการอิสระทั้ง 7 ท่าน
    คือ 1. นายชัชวาล พรรณลาภ 2.นายพันธ์พร ทัพพะรังสี 3.นายโกศล สุริยาพร
    4.นายนนท์จิตร ตุลยานนท์ 5. นายพรวุฒิ สารสิน 6.นายชอ สิงหเสนี 7.นายสมยศ
    สุธีรพรชัย

  (นิยามของกรรมการอิสระเป็นไปตามเกณฑ์ขั้นต่ำที่ ก.ล.ต.กำหนด)

-   กรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน จำนวน 6 ท่าน 1.นายอนุพงษ์ อัศวโภคิน
    2.นายพิเชษฐ วิภวศุภกร 3.นายศิริพงษ์ สมบัติศิริ 4.นายวสันต์ นฤนาทไพศาล
    5.นางสาวกิตติยา พงศ์ปูชนีย์กุล 6.นายวิษณุ สุชาติล้ำพงศ์

+----------------------+------------------+--------+-------+---------+
| กรรมการ              | ตำแหน่ง           | กรรมก  | กร    | กรรมการ |
|                      |                  | ารอิสระ | รมการ | ที่ผ่านการ |
|                      |                  |        | บริหาร |         |
|                      |                  |        |       | อบรมจาก |
|                      |                  |        |       | IOD     |
+----------------------+------------------+--------+-------+---------+
| 1. นายชัชวาล พรรณลาภ  | ประธานคณะกรรมการ |       | -     |        |
+----------------------+------------------+--------+-------+---------+
| 2. นายอนุพงษ์ อัศวโภคิน  | รองประธานกรรมการ |        |      |        |
|                      | /ปร              |        |       |         |
|                      | ะธานเจ้าหน้าที่บริหาร |        |       |         |
+----------------------+------------------+--------+-------+---------+
| 3. นายพิเชษฐ วิภวศุภกร  | กรรมการ          |        |      |        |
|                      | /                |        |       |         |
|                      | กรรมการผู้อำนวยการ |        |       |         |
+----------------------+------------------+--------+-------+---------+
| 4. นายศิริพงษ์ สมบัติศิริ   | กรรมการ          | -      |      |        |
+----------------------+------------------+--------+-------+---------+
| 5. นายพันธ์พร ทัพพะรังสี  | ประธ             |       | -     |        |
|                      | านกรรมการตรวจสอบ |        |       |         |
+----------------------+------------------+--------+-------+---------+
| 6. นายนนท์จิตร ตุลยานนท์ | กรรมการตรวจสอบ   |       |       |        |
+----------------------+------------------+--------+-------+---------+
| 7. นายโกศล สุริยาพร    | กรรมการตรวจสอบ   |       |       |        |
+----------------------+------------------+--------+-------+---------+
| 8. นายพรวุฒิ สารสิน     | กรรมการ          |       |       |        |
+----------------------+------------------+--------+-------+---------+
| 9. นายชอ สิงหเสนี      | กรรมการ          |       |       |        |
+----------------------+------------------+--------+-------+---------+
| 10.นายสมยศ สุธีรพรชัย   | กรรมการ          |       | -     | -       |
+----------------------+------------------+--------+-------+---------+
| 11.นางสาวกิตติยา       | กรรมการ          | -      |      |        |
| พงศ์ปูชนีย์กุล            |                  |        |       |         |
+----------------------+------------------+--------+-------+---------+
| 12.นายวิษณุ สุชาติล้ำพงศ์  | กรรมการ          | -      |      |        |
+----------------------+------------------+--------+-------+---------+
| 13.นายวสันต์           | กรรมการ          |        |      |        |
| นฤนาทไพศาล           |                  |        |       |         |
+----------------------+------------------+--------+-------+---------+

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท นายอนุพงษ์ อัศวโภคิน นายพิเชษฐ วิภวศุภกร นายศิริพงษ์
สมบัติศิริ นายวสันต์ นฤนาทไพศาล นายวิษณุ สุชาติล้ำพงศ์ นางสาวกิตติยา พงศ์ปูชนีย์กุล
คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

บริษัทฯได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทไว้ ดังนี้

1.  กำหนดวิสัยทัศน์ กลยุทธ์และแผนงานของบริษัท เพื่อให้เกิดความชัดเจนในการบริหารจัดการ
    อันจะนำมาซึ่งประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม
    ตลอดจนอนุมัติการดำเนินงานต่างๆตามปกติธุรกิจของบริษัทที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีนัยสำคัญ
    โดยไม่มีการมอบอำนาจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้อำนวยการ
    เช่นการอนุมัติการซื้อขายที่ดินเพื่อพัฒนาโครงการ หรือการอนุมัติการขอสินเชื่อ เป็นต้น
    แต่คณะกรรมการบริษัทจะมอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้อำนวยการ
    เป็นผู้บริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัท

2.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3.  จัดให้มีระบบการติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานของทั้งฝ่ายบริหารและพนักงาน
    ระบบการควบคุมภายในและบริหารความเสี่ยงที่เพียงพอ

4.  พิจารณาแต่งตั้งบุคคลหรือนิติบุคคลภายนอกเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทในการตรวจสอบความเพียงพอและความเหมาะสม
    รวมทั้งให้คำปรึกษาเพื่อแก้ไขจุดบกพร่องของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

5.  พิจารณารายการขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นโดยยึดหลักตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

6.  ดูแลให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปด้วยความซื่อสัตย์ เที่ยงธรรมและโปร่งใส

7.  ไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือกรรมการของบริษัทเอกชน/บริษัทมหาชนอื่นซึ่งประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    หรือเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนจะที่จะมีมติแต่งตั้ง

8.  แจ้งให้คณะกรรมการทราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆที่ทำกับบริษัท
    หรือถือหุ้น/หุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลง ในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

9.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4 เดือน
    นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท

10. จัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ
    วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทและเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปี

คณะกรรมการชุดย่อย

เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพ
คณะกรรมการบริษัทฯจึงได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยศึกษากลั่นกรองงานตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดนโยบาย บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ทั้งนี้
ประธานคณะกรรมการของบริษัทฯเป็นกรรมการอิสระและไม่ได้ดำรงตำแหน่งประธานในคณะกรรมการชุดย่อย
เพื่อให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อย มีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง

คณะกรรมการชุดย่อยของบริษัทฯจำนวน 4 ชุด ประกอบด้วย

1.คณะกรรมการตรวจสอบ

2.คณะกรรมการบริหาร

3.คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

4.คณะกรรมการติดตามผลการปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการ

สำหรับรายละเอียดและขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อย มีดังนี้

1 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน ได้แก่

  ---------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                          ตำแหน่ง

  1. นายพันธ์พร ทัพพะรังสี                ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายนนท์จิตร ตุลยานนท์               กรรมการตรวจสอบ

  3. นายโกศล สุริยาพร                  กรรมการตรวจสอบ
  ---------------------------------- ------------------------------------

กรรมการทุกท่านล้วนแต่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อกำหนดการเป็นกรรมการอิสระของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
(ดูรายละเอียดในส่วนการสรรหากรรมการ) และ
มีความรู้ความเชี่ยวชาญในด้านที่เกี่ยวข้องและประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัทอย่างเป็นที่น่าพอใจ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและเหมาะสม
    อนุมัติแผนงานและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานที่มีหน้าที่ตรวจสอบภายใน
    รวมทั้งให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง
    รวมถึงค่าตอบแทนของฝ่ายตรวจสอบภายใน

3.  สนับสนุนให้การปฎิบัติของบริษัทเป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องและมีการดูแลกำกับกิจการที่ดี

4.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง
    และเสนอถอดถอนบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีต่อคณะกรรมการบริษัท

5.  พิจารณาแต่งตั้งและถอดถอนบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนของผู้ตรวจสอบภายใน

6.  ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัทโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง
    เพื่อขอความเห็นจากผู้สอบบัญชีในเรื่องต่างๆที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

7.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมถึงให้เป็นไปในทางที่จะเกิดประโยชน์แก่บริษัทมากที่สุด

8.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบและเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีและการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    6.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

9.  ดำเนินการตรวจสอบเรื่องที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
    ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีพบพฤติกรรมอันควรสงสัยว่ากรรมการ ผู้บริหาร
    หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทได้กระทำความผิดตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และรายงานผลการตรวจสอบในเบื้องต้นให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และผู้สอบบัญชีทราบภายในเวลา 30 วันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี

10. พิจารณาการจัดทำและทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบโดยสม่ำเสมอ

11. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

  2. คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการ 5 ท่าน ซึ่งเป็นผู้ดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
กรรมการผู้อำนวยการ และรองกรรมการผู้อำนวยการสายงานการเงินและบัญชี
และบุคคลซึ่งคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งจากรายชื่อที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้เสนอมาอีกไม่เกิน
2 ท่าน

  ------------------------------ ----------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                      ตำแหน่ง

  1. นายอนุพงษ์ อัศวโภคิน            ประธานคณะกรรมการบริหาร

  2. นายพิเชษฐ วิภวศุภกร            กรรมการบริหาร

  3. นายศิริพงษ์ สมบัติศิริ             กรรมการบริหาร

  4. นายวสันต์ นฤนาทไพศาล          กรรมการบริหาร

  5. นางสาวกิตติยา พงศ์ปูชนีย์กุล       กรรมการบริหารและเลขานุการคณะกรรมการบริหาร
  ------------------------------ ----------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบในการพิจารณา ตัดสินใจ และสั่งการ
ตามขอบเขตอำนาจที่ได้ระบุไว้ในประกาศของบริษัทว่าด้วยเรื่องอำนาจดำเนินการทั่วไป
และการกระจายอำนาจในสายงานต่างๆและรวมถึงเรื่องอื่นใดที่มีความสำคัญต่อบริษัท

3. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการ 5 ท่าน ซึ่งในจำนวนนี้มีกรรมการ
3 ท่าน ซึ่งดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระด้วย ได้แก่ นายพันธ์พร ทัพพะรังสี
ประธานคณะกรรมการฯ และกรรมการอีก 2 ท่าน คือ นายนนท์จิตร ตุลยานนท์ และ นายโกศล
สุริยาพร

  ------------------------------ ----------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                      ตำแหน่ง

  1. นายพันธ์พร ทัพพะรังสี            ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2. นายอนุพงษ์ อัศวโภคิน            กรรมการ

  3. นายพิเชษฐ วิภวศุภกร            กรรมการ

  4. นายนนท์จิตร ตุลยานนท์           กรรมการ

  5. นายโกศล สุริยาพร              กรรมการ
  ------------------------------ ----------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  เสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมจะดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการบริษัทต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างเนื่องจากครบวาระ หรือในกรณีอื่นๆ

2.  พิจารณาตรวจทานความเหมาะสมของแบบประเมินผลงานตนเองของคณะกรรมการบริษัทโดยสม่ำเสมอ

3.  พิจารณาผลการประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทเพื่อการวางแนวทางปรับปรุงและพัฒนาการทำงาน

4.  เสนอแนวทางการจ่ายค่าตอบแทนของคณะกรรมการ ได้แก่ ค่าเบี้ยประชุมและโบนัสประจำปี
    รวมถึงค่าตอบแทนอื่นใดทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน

5.  เสนอแนวทางการจ่ายค่าตอบแทนในรูปของโบนัสประจำปีแก่ผู้บริหารและพนักงานบริษัท

4. คณะกรรมการติดตามผลการปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการและความเสี่ยง

คณะกรรมการติดตามผลการปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการประกอบด้วยกรรมการ 5 ท่าน ซึ่ง 3
ท่าน ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารของบริษัท
เพื่อให้การติดตามการดำเนินงานของบริษัทเป็นไปอย่างใกล้ชิด

  ------------------------------ ----------------------------------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                      ตำแหน่ง

  1. นายโกศล สุริยาพร              ประธานคณะกรรมการติดตามผลการปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการและความเสี่ยง

  2. นายพิเชษฐ วิภวศุภกร            กรรมการ

  3. นายภูมิพัฒน์ สินาเจริญ            กรรมการ

  4. นายวสันต์ นฤนาทไพศาล          กรรมการ

  5. นายวิษณุ สุชาติล้ำพงศ์            กรรมการ
  ------------------------------ ----------------------------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการติดตามผลการปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการและความเสี่ยง

1.  พิจารณาและให้ความเห็นชอบนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติ
    ติดตามการประพฤติปฏิบัติให้สอดคล้องกับนโยบาย
    ทบทวนและปรับนโยบายเป็นประจำตามความเหมาะสม

2.  พิจารณาผลการประเมินที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานตามหลักการกำกับกิจการที่ดีซึ่งจัดทำโดย
    หน่วยงานภายนอก และปรับปรุงการดำเนินงานของบริษัทเพื่อให้ได้ผลประเมินที่ดี

8.2 ผู้บริหาร

คณะผู้บริหารของบริษัท (เป็นไปตามนิยามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.) ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2558 ประกอบด้วย

  -------- --------------------- ----------------------------------------------
  ชื่อ –                           ตำแหน่ง
  นามสกุล                         

  1        นายอนุพงษ์ อัศวโภคิน      ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2        นายพิเชษฐ วิภวศุภกร      กรรมการผู้อำนวยการ

  3        นายศิริพงษ์ สมบัติศิริ       กรรมการบริหาร

  4        นายวสันต์ นฤนาทไพศาล    รองกรรมการผู้อำนวยการสายงาน Strategic Property
                                 Investment

  5        นางสาวกิตติยา พงศ์ปูชนีย์กุล รองกรรมการผู้อำนวยการสายงานการเงินและบัญชี

  6        นายวิษณุ สุชาติล้ำพงศ์      รองกรรมการผู้อำนวยการสายงานธุรกิจ 1

  7        นายโอภาส เรืองรจิตปกรณ์  รองกรรมการผู้อำนวยการสายงานบริหารความเสี่ยง

  8        นางศุภลักษณ์ จันทร์พิทักษ์    รองกรรมการผู้อำนวยการสายงาน SQE

  9        นายภูมิพัฒน์ สินาเจริญ      รองกรรมการผู้อำนวยการสายงานทรัพยากรบุคคล

  10       นายมาโรจน์ วนานันท์      รองกรรมการผู้อำนวยการสายงานการให้บริการและการขาย

  11       นายสมชาย วัฒนเสาวภาคย์  รองกรรมการผู้อำนวยการสายงานเทคโนโลยีสารสนเทศ

  12       นายวิทการ จันทวิมล       รองกรรมการผู้อำนวยการสายงานกลยุทธ์การตลาด

  13       นายปิยวัฒน์ สื่อไพศาล      ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการฝ่ายงานธุรกิจสัมพันธ์

  14       นายภมร ประเสริฐสรรค์    รองกรรมการผู้อำนวยการสายงานธุรกิจ 2

  15       นายบุญเลิศ รตินธร        รองกรรมการผู้อำนวยการสายงานธุรกิจ 3

  16       นางสาวธีรนันท์ กรศรีทิพา   รองกรรมการผู้อำนวยการสายงาน Strategic Innovation
                                 and Execution

  17       นางสาวจิตอาภา อัมราลิขิต  ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการสายงานการเงินและบัญชี

  18       นายพิพัฒน์ เศรษฐีชัยชนะ    ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการสายงานธุรกิจ 1

  19       นายวรพงศ์ วิโรจน์ธนานุกุล  ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการสายงานธุรกิจ 2

  20       นายรัชต์ชยุตม์ นันทโชติโสภณ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการสายงาน Operation

  21       นายคมกริช หงษ์ดิลกกุล     ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการสายงานธุรกิจ 3

  22       นายบุญชัย จันทร์กระจ่างเลิศ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการสายงาน Supply Chain
                                 Management
  -------- --------------------- ----------------------------------------------

โครงสร้างบริษัท

[]

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแต่งตั้ง นายภูมิพัฒน์ สินาเจริญ เป็นเลขานุการบริษัท ขอบเขต
หน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัทตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551 ประวัติของผู้ดํารงตําแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท ดังปรากฏในเอกสารแนบ
1

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(ก) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

+-----------+-------+---------------+----+-----+-----+----+-----+----+
| รายน      | ป     | ตำแหน่ง        | ค่า |     |     | ค่า |     |    |
| ามกรรมการ | ระเภท |               | ตอ |     |     | ตอ |     |    |
|           |       |               | บแ |     |     | บแ |     |    |
|           |       |               | ทน |     |     | ทน |     |    |
|           |       |               | ปี  |     |     | ปี  |     |    |
|           |       |               | 25 |     |     | 25 |     |    |
|           |       |               | 58 |     |     | 57 |     |    |
+-----------+-------+---------------+----+-----+-----+----+-----+----+
|           |       |               | เข | บ   | ค่า  | เข | บ   | ค  |
|           |       |               | ้าป | ำเห | ตอบ | ้าป | ำเห | ่าต |
|           |       |               | ระ | น็จก |     | ระ | น็จก | อบ |
|           |       |               | ชุม | รรม | แทน | ชุม | รรม |    |
|           |       |               |    | การ |     |    | การ | แ  |
|           |       |               |    | (บ  | (บ  |    | (บ  | ทน |
|           |       |               |    | าท) | าท) |    | าท) |    |
|           |       |               |    |     |     |    |     | (  |
|           |       |               |    |     |     |    |     | บา |
|           |       |               |    |     |     |    |     | ท) |
+-----------+-------+---------------+----+-----+-----+----+-----+----+
| 1.        | ก     | ประ           | 10 | 3   | 8   | 10 | 3   | 7  |
| นายชัชวาล  | รรมกา | ธานคณะกรรมการ | 0% | 50, | 20, | 0% | 07, | 20 |
| พรรณลาภ   | รอิสระ |               |    | 000 | 000 |    | 692 | ,0 |
|           |       |               |    |     |     |    |     | 00 |
+-----------+-------+---------------+----+-----+-----+----+-----+----+
| 2.        | กร    | รองประธาน     | 10 | 3   | ไม่มี | 10 | 3   | ไ  |
| นายอนุพงษ์  | รมการ | กรรมการ/ประธา | 0% | 50, |     | 0% | 07, | ม่มี |
| อัศวโภคิน   | ที่เป็นผ | นเจ้าหน้าที่บริหาร |    | 000 |     |    | 692 |    |
|           | ู้บริหาร |               |    |     |     |    |     |    |
+-----------+-------+---------------+----+-----+-----+----+-----+----+
| 3.        | กร    | กรรมการ/กรร   | 10 | 3   | ไม่มี | 10 | 3   | ไ  |
| นายพิเชษฐ  | รมการ | มการผู้อำนวยการ | 0% | 50, |     | 0% | 07, | ม่มี |
| วิภวศุภกร   | ที่เป็นผ |               |    | 000 |     |    | 692 |    |
|           | ู้บริหาร |               |    |     |     |    |     |    |
+-----------+-------+---------------+----+-----+-----+----+-----+----+
| 4.        | กร    | กรรมการ       | 10 | 3   | 1   | 88 | 3   | 5  |
| นายชัยรัตน์  | รมการ |               | 0% | 50, | 80, | .8 | 07, | 40 |
| ธรรมพีร*   |       |               |    | 000 | 000 | 9% | 692 | ,0 |
|           |       |               |    |     |     |    |     | 00 |
+-----------+-------+---------------+----+-----+-----+----+-----+----+
| 5.        | กร    | กรรมการ       | 90 | 3   | ไม่มี | 88 | 3   | ไ  |
| นายศิริพงษ์  | รมการ | /กรรมการบริหาร | .9 | 50, |     | .8 | 07, | ม่มี |
| สมบัติศิริ    | ที่เป็นผ |               | 1% | 000 |     | 9% | 692 |    |
|           | ู้บริหาร |               |    |     |     |    |     |    |
+-----------+-------+---------------+----+-----+-----+----+-----+----+
| 6.        | กร    | กรร           | 10 | 3   | ไม่มี | 10 | 3   | ไ  |
| นายวสันต์   | รมการ | มการ/รองกรรมก | 0% | 50, |     | 0% | 07, | ม่มี |
| น         | ที่เป็นผ | ารผู้อำนวยการสา |    | 000 |     |    | 692 |    |
| ฤนาทไพศาล | ู้บริหาร | ยงานStrategic |    |     |     |    |     |    |
|           |       | Property      |    |     |     |    |     |    |
|           |       | Investment    |    |     |     |    |     |    |
+-----------+-------+---------------+----+-----+-----+----+-----+----+
| 7.        | กร    | กรรมกา        | 81 | 3   | ไม่มี | 10 | 3   | ไ  |
| นา        | รมการ | ร/รองกรรมการผ | .8 | 50, |     | 0% | 07, | ม่มี |
| งสาวกิตติยา | ที่เป็นผ | ู้อำนวยการสายงา | 2% | 000 |     |    | 692 |    |
| พงศ์ปูชนีย์กุล | ู้บริหาร | นการเงินและบัญชี |    |     |     |    |     |    |
+-----------+-------+---------------+----+-----+-----+----+-----+----+
| 8. นายวิษณุ | กร    | กรรมการ/รอง   | 10 | 3   | ไม่มี | 10 | 3   | ไ  |
| สุชาติล้ำพงศ์ | รมการ | กรรมการผู้อำนวย | 0% | 50, |     | 0% | 07, | ม่มี |
|           | ที่เป็นผ | การสายงานธุรกิจ |    | 000 |     |    | 692 |    |
|           | ู้บริหาร | 1             |    |     |     |    |     |    |
+-----------+-------+---------------+----+-----+-----+----+-----+----+
| 9.        | ก     | กรรมการ       | 88 | 3   | 6   | 88 | 3   | 5  |
| นายพรวุฒิ   | รรมกา |               | .8 | 50, | 10, | .8 | 07, | 40 |
| สารสิน     | รอิสระ |               | 9% | 000 | 000 | 9% | 692 | ,0 |
|           |       |               |    |     |     |    |     | 00 |
+-----------+-------+---------------+----+-----+-----+----+-----+----+
| 10. นายชอ | ก     | กรรมการ       | 63 | 3   | 5   | 88 | 3   | 5  |
| สิงหเสนี    | รรมกา |               | .6 | 50, | 25, | .8 | 07, | 40 |
|           | รอิสระ |               | 4% | 000 | 000 | 9% | 692 | ,0 |
|           |       |               |    |     |     |    |     | 00 |
+-----------+-------+---------------+----+-----+-----+----+-----+----+
| 11.       | ก     | กร            | 10 | 3   | 8   | 10 | 3   | 6  |
| นายพันธ์พร  | รรมกา | รมการ/ประธานก | 0% | 50, | 22, | 0% | 07, | 60 |
| ทัพพะรังสี   | รอิสระ | รรมการตรวจสอบ |    | 000 | 500 |    | 692 | ,0 |
|           |       |               |    |     |     |    |     | 00 |
+-----------+-------+---------------+----+-----+-----+----+-----+----+
| 12.       | ก     | กรรมการ/ก     | 10 | 3   | 6   | 10 | 3   | 5  |
| นายโกศล   | รรมกา | รรมการตรวจสอบ | 0% | 50, | 87, | 0% | 07, | 40 |
| สุริยาพร    | รอิสระ |               |    | 000 | 500 |    | 692 | ,0 |
|           |       |               |    |     |     |    |     | 00 |
+-----------+-------+---------------+----+-----+-----+----+-----+----+
| 13.       | ก     | กรรมการ/ก     | 63 | 3   | 6   | 88 | 3   | 5  |
| นายนนท์จิตร | รรมกา | รรมการตรวจสอบ | .6 | 50, | 20, | .8 | 07, | 40 |
|           | รอิสระ |               | 4% | 000 | 000 | 9% | 692 | ,0 |
| ตุลยานนท์   |       |               |    |     |     |    |     | 00 |
+-----------+-------+---------------+----+-----+-----+----+-----+----+
| 1         | ก     | กรรมการ/ก     | 10 | -   | 4   |    |     |    |
| 4.นายสมยศ | รรมกา | รรมการตรวจสอบ | 0% |     | 40, |    |     |    |
| สุธีพรชัย**  | รอิสระ |               |    |     | 000 |    |     |    |
+-----------+-------+---------------+----+-----+-----+----+-----+----+

*ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 8 พฤษภาคม 2558

** ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่ง เป็นกรรมการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 8 พฤษภาคม 2558
และกรรมการอิสระ ตั้งแต่วันที่ 13 สิงหาคม 2558

(ข) ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร ซึ่งอยู่ในรูปเงินเดือน
ค่าเบี้ยประชุมและผลประโยชน์อื่นของกรรมการและผู้บริหาร ใน ปี 2557 และปี 2558 จำนวน 22
ท่าน เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 157.8 ล้านบาท และ 161.6 ล้านบาท ตามลำดับ

8.5 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 บริษัทและบริษัทย่อยมีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 1,670 คน

ข้อพิพาทด้านแรงงาน

ในช่วงระหว่างปี 2554 – 2558
บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานกับผู้บริหารหรือพนักงานบริษัทในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการละเมิดสิทธิหรือผิดสัญญาการจ้างแรงงานแต่อย่างใด

ผลตอบแทนรวมและลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

ผลตอบแทนที่เป็นตัวเงินได้แก่ เงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น
ที่จ่ายให้กับพนักงาน ทั้งนี้ไม่รวมผลตอบแทนของผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 จำนวนทั้งสิ้น
896.4 ล้านบาท (สำหรับปี 2557 มีจำนวนทั้งสิ้น 918.4 ล้านบาท)
บริษัทได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงโดยสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสามารถเลือกรูปแบบการลงทุนได้ตามความต้องการของตนเอง
โดยทางบริษัทมีทางเลือกสำหรับพนักงาน 3 กองทุน ได้แก่กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เคมาสเตอร์ พูล
ฟันด์ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ไทยพาณิชย์ มาสเตอร์ฟันด์ และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ TMBAM M
Choice ในแต่ละกองทุน
บริษัทยังได้เลือกนโยบายที่เหมาะสมของแต่ละกองทุนและให้ความรู้ความเข้าใจแก่พนักงานอย่างทั่วถึงในด้านข้อมูลประกอบการตัดสินใจก่อนเลือกลงทุน

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
อันเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างให้องค์กรมีระบบที่มีประสิทธิภาพ
และเป็นพื้นฐานของการเติบโตอย่างยั่งยืน
คณะกรรมการติดตามผลการปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการจึงได้ร่างนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯเพื่อพิจารณาอนุมัติ และได้มีการทบทวนปรับปรุงนโยบายครั้งล่าสุด
เมื่อวันที่ 9 พฤศจิกายน 2555
เพื่อเป็นการยกระดับมาตรฐานและการปฏิบัติการด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯให้สอดคล้องกับหลักเกณฑ์
ASEAN Corporate Governance Scorecard (ASEAN CG Scorecard)
สำหรับนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ได้แสดงไว้ในเวบไซต์ของบริษัทฯ
http://www.apthai.com/investor-relations/ ภายใต้หัวข้อการกำกับดูแลกิจการ

รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี สำหรับปี 2558

ในปี 2558 บริษัทฯได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทฯจดทะเบียน
ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด ใน 5 หมวด

หมวด 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

หมวด 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

หมวด 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

หมวด 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

หมวด 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นเปรียบเสมือนเจ้าของบริษัทฯ
มีสิทธิและเสียงที่จะร่วมกำหนดทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯตามขอบเขตที่กฎหมายกำหนด
บริษัทฯจึงมุ่งเน้นที่จะสร้างประโยชน์ที่ดีแก่ผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
โดยมุ่งให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิและใช้สิทธิบนหลักการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน เช่น
การซื้อขายหรือโอนหุ้น การได้รับเงินปันผล การได้รับข้อมูลข่าวสารของบริษัทฯอย่างครบถ้วน
รวดเร็วและเพียงพอ โดยได้จัดให้มีส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์และเลขานุการบริษัทฯ
เพื่อตอบข้อสงสัยต่างๆแก่ผู้ถือหุ้น ผ่านช่องทางติดต่อต่างๆ ทั้งโทรศัพท์ อีเมล์ และไปรษณีย์
รวมถึงการเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อรับทราบและตัดสินใจในวาระสำคัญ
เช่น การจ่ายเงินปันผล การแต่งตั้งและการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
รวมถึงการแก้ไขข้อบังคับของบริษัทฯ เป็นต้น

1. การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯได้จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 ขึ้น เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2558
ซึ่งเป็นระยะเวลาภายในไม่เกิน 4 เดือน นับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีตามที่กฎหมายกำหนด
โดยมีการดำเนินการเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นตามกฎหมายและนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
รายละเอียด ดังนี้

ก่อนการประชุม

0.  1.1 เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลที่ชัดเจน
    เพียงพอและมีระยะเวลาอันสมควรแก่การพิจารณาระเบียบวาระการประชุม
    บริษัทฯได้มีการเผยแพร่หนังสือบอกกล่าวเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบ เมื่อวันที่ 31
    มีนาคม 2558 ซึ่งเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 30 วันก่อนการประชุม ผ่านทางช่องทางที่หลากหลาย
    ทั้งการแจ้งข่าวผ่านตลาดหลักทรัพย์และทางเวบไซต์ของบริษัทฯภายใต้หัวข้อนักลงทุนสัมพันธ์
    (http://www.apthai.com/investor-relations/)
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนสามารถเข้าถึงได้โดยง่าย อีกทั้ง บริษัทฯได้มอบหมายให้ บริษัทฯ
    ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์
    จัดส่งหนังสือเชิญประชุมไปยังผู้ถือหุ้นพร้อมทั้งรายงานประจำปี (ในรูปแบบ CD-ROM) เมื่อวันที่
    1 เมษายน พ.ศ. 2558 ซึ่งเป็นเวลามากกว่า 14 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
    สำหรับผู้ถือหุ้นที่ต้องการรับรายงานประจำปีแบบรูปเล่มทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษสามารถแจ้งความประสงค์มายังบริษัทฯ
    เพื่อดำเนินการจัดส่งให้เพิ่มเติมได้อีกด้วย ทั้งนี้ข้อมูลในหนังสือเชิญประชุม ประกอบด้วยวัน
    เวลา สถานที่ประชุม พร้อมทั้งรายละเอียดวาระการประชุมข้อเท็จจริง
    เหตุผลและความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระเพื่อประกอบการตัดสินใจ
    นอกจากนี้บริษัทฯยังมีการลงประกาศทางหนังสือพิมพ์เป็นระยะเวลา 3 วันติดติอกันล่วงหน้า
    ตั้งแต่วันที่ 1-3 เมษายน พ.ศ. 2558 อันเป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนการประชุม
    ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของกฎหมาย

  1.2 บริษัทฯสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มใช้สิทธิเข้าร่วมประชุมอย่างเท่าเทียมกัน
  ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นบุคคลธรรมดา นิติบุคคล และนักลงทุนสถาบัน โดยการส่งหนังสือมอบฉันทะ
  ไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม พร้อมทั้งเสนอชื่อกรรมการอิสระ 2 ท่าน ได้แก่ 1. นายนนท์จิตร
  ตุลยานนท์ 2.นายโกศล สุริยาพร เพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น

  1.3
  บริษัทฯได้อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและใช้สิทธิออกเสียงอย่างเต็มที่
  ด้วยการกำหนดวัน เวลาประชุม ในวันที่ไม่ตรงกับวันหยุดนักขัตฤกษ์
  อีกทั้งสถานที่ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น ก็ต้องสามารถเดินทางได้อย่างสะดวก
  ซึ่งการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 ได้จัดขึ้นในวันพฤหัสบดีที่ 30 เมษายน พ.ศ.2558
  เวลา 14.30 น. ณ ห้องมีตติ้งรูม1-2 ศูนย์การประชุมแห่งชาติสิริกิติ์ ถนนรัชดาภิเษกตัดใหม่
  กรุงเทพฯ นอกจากนี้ บริษัทฯยังจัดเจ้าหน้าที่สำหรับอำนวยความสะดวกแก่ผู้เข้าร่วมประชุม
  ตรวจสอบเอกสารและจัดจุดลงทะเบียนแยกตามประเภทของผู้ที่มาเข้าร่วมประชุม คือ
  ผู้ถือหุ้นที่มาด้วยตนเอง ผู้ถือหุ้นบุคคลธรรมดา
  นิติบุคคลและผู้ถือหุ้นที่เป็นบริษัทฯจัดการกองทุนหรือคัสโตเดียน

  1.4 บริษัทฯได้ส่งเสริมให้นำเทคโนโลยีมาใช้กับการประชุมผู้ถือหุ้น โดยมอบหมายให้ บริษัทฯ
  อินเวนท์เทค ซิสเท็มส์ (ประเทศไทย) จำกัด นำระบบสแกนนบาร์โค้ดมาใช้สำหรับลงทะเบียน
  พร้อมทำจัดทำบัตรลงคะแนนที่มีบาร์โค้ดปรากฎอยู่
  โดยมีเจ้าหน้าที่ผู้เชี่ยวชาญคอยดูแลเพื่อให้การลงทะเบียนและนับคะแนนเป็นไปด้วยความสะดวก
  รวดเร็ว ถูกต้องแม่นยำ

2. การดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้น

1.  กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯเข้าร่วมประชุมเพื่อร่วมชี้แจงและตอบคำถามต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยบริษัทฯ ได้มีการแนะนำกรรมการ ผู้บริหาร ผู้สอบบัญชี
    ตัวแทนคณะกรรมการชุดย่อยทุกชุดต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนเริ่มการประชุม

2.  บริษัทฯจัดให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงอย่างโปร่งใสและให้ใช้สิทธิออกเสียงในแต่ละวาระแยกออกจากกัน
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิในแต่ละเรื่องได้อย่างเป็นอิสระ

3.  ประธานในที่ประชุมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถามและเสนอแนะในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมหรือเกี่ยวข้องกับบริษัทฯอย่างเท่าเทียมกัน
    และกรรมการได้ตอบคำถามของผู้ถือหุ้นในประเด็นสำคัญอย่างครบถ้วน
    โดยมีเลขานุการบริษัทฯทำหน้าที่จดบันทึกรายงานการประชุมและการออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระ

4.  บริษัทฯได้ตรวจนับคะแนนและเปิดเผยผลการลงคะแนนในแต่ละวาระในที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างโปร่งใส
    โดยระบุคะแนนของผู้ถือหุ้นที่ “เห็นด้วย” “ไม่เห็นด้วย” และ “งดออกเสียง” โดยในปี 2558
    ไม่มีผู้ถือหุ้นโต้แย้งผลการตรวจนับคะแนนดังกล่าว

3. การจัดทำรายงานการประชุมและการเปิดเผยมติการประชุมผู้ถือหุ้น

1.  บริษัทฯแจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายในวันทำการถัดไป ทั้งนี้
    ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2558
    บริษัทฯได้แจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ ในวันที่ 30 เมษายน
    พ.ศ.2558 โดยแยกเป็นคะแนนที่ “เห็นด้วย” “ไม่เห็นด้วย” และ “งดออกเสียง”

2.  บริษัทฯจัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่มีการบันทึกข้อมูลสำคัญครบถ้วน ได้แก่ วัน
    เวลาเริ่ม-เลิกประชุม รายชื่อกรรมการที่เข้าร่วมและไม่เข้าร่วม
    ข้อมูลคำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ คำถาม-คำตอบ ข้อคิดเห็นโดยสรุป มติที่ประชุม
    โดยแยกเป็นคะแนนที่ “เห็นด้วย” “ไม่เห็นด้วย” และ “งดออกเสียง” และชื่อผู้จดรายงาน

3.  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2558
    บริษัทฯจัดส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้กับตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และได้เผยแพร่รายงานการประชุมบนเว็บไซต์ของบริษัทฯทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ในวันที่
    14 พฤษภาคม พ.ศ.2558 ซึ่งเป็นเวลา 14 วัน นับจากการประชุมผู้ถือหุ้น

2.  การปฎิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นทุกราย ได้แก่ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นรายย่อย ผู้ถือหุ้นสถาบัน
รวมถึงผู้ถือหุ้นต่างชาติ ได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1. การให้ข้อมูลก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

1.  บริษัทฯเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558
    พร้อมเอกสารที่เกี่ยวข้องทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 31
    มีนาคม 2558 ซึ่งเป็นเวลา 29 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยข้อมูลที่เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    มีข้อมูลเหมือนกับข้อมูลที่บริษัทฯส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร

2.  บริษัทฯได้แจ้งข้อมูลเกี่ยวกับสัดส่วนผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุม
    วิธีการปฏิบัติในการนับคะแนน วิธีลงคะแนน ก่อนการเริ่มประชุม

2. การคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

2.1 บริษัทฯได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอระเบียบวาระการประชุมล่วงหน้า
โดยมีการแจ้งข่าวผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เมื่อวันที่ 23 พฤศจิกายน พ.ศ. 2558
และผ่านทางเวบไซต์ของบริษัทฯ ภายใต้หัวข้อนักลงทุนสัมพันธ์
(http://www.apthai.com/investor-relations/)
ซึ่งจะมีรายละเอียดหลักเกณฑ์การเสนอวาระและแบบฟอร์ม สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2559 ได้เริ่มเปิดรับวาระจากผู้ถือหุ้นตั้งแต่วันที่ 1 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2558
ซึ่งไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดเสนอวาระเพิ่มเติมเข้ามา

2.  บริษัทฯได้ดำเนินการประชุมอย่างถูกต้องตามข้อบังคับและเป็นไปตามกำหนดวาระที่ได้แจ้งผู้ถือหุ้นไว้ล่วงหน้า
    โดยไม่มีการสลับ เพิ่ม แก้ไขหรือเปลี่ยนแปลงวาระหรือข้อมูลที่ได้แจ้งไว้

3.  ในวาระการแต่งตั้งกรรมการ บริษัทฯเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
    โดยใช้บัตรลงคะแนนแยกออกจากกันทุกคน และเก็บบัตรจากผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งกรณี “เห็นด้วย”
    “ไม่เห็นด้วย” และ “งดออกเสียง”

3. การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯได้มีมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร โดยกำหนดเป็น
  “หลักเกณฑ์การใช้ข้อมูลภายในและการรายงานการถือครองทรัพย์สิน”
  ซึ่งได้รับการอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2556
  รายละเอียดดังที่แสดงไว้ในหัวข้อการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  สำหรับการรายงานการถือครองหลักทรัพย์
  กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่จัดทำและรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯภายใน 3
  วันทำการหลังจากที่มีการเปลี่ยนแปลงต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  โดยเลขานุการบริษัทจะทำหน้าที่รวบรวมรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ดังกล่าว
  เพื่อบรรจุเป็นวาระเพื่อทราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกครั้ง

  ในปี 2558 มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร ดังนี้

การถือครองหุ้น AP ของกรรมการ

+---+------------------------+-------+--------+--------+-------------+
|   |                        | จำ    |        |        |             |
|   |                        | นวนหุ้น |        |        |             |
+---+------------------------+-------+--------+--------+-------------+
| ล | รายชื่อ                  | ณ วันที่ | ณ วันที่  | การ    | หมายเหตุ     |
| ำ |                        | 30    | 30     | ซื้อขายร |             |
| ด |                        | ธ     | ธันวาคม | ะหว่างปี |             |
| ับ |                        | ันวาคม |        |        |             |
|   |                        | 2557  | 2558   |        |             |
+---+------------------------+-------+--------+--------+-------------+
| 1 | คุณชัชวาล พรรณลาภ        | -     | -      | -      | ไม่ม         |
| . |                        |       |        |        | ีการถือครองหุ้น |
|   |                        |       |        |        | AP          |
+---+------------------------+-------+--------+--------+-------------+
| 2 | คุณอนุพงษ์ อัศวโภคิน        | 6     | 670,0  |        | ไม่มีรา       |
| . |                        | 70,04 | 47,561 |        | ยการซื้อขายหุ้น |
|   |                        | 7,561 |        |        | AP          |
|   |                        |       |        |        | ในระหว่างปี   |
|   |                        |       |        |        | 2558        |
+---+------------------------+-------+--------+--------+-------------+
| 3 | คุณพิเชษฐ วิภวศุภกร*       | 1     | 165,6  | (27,26 | ขายหุ้นบางส่วน |
| . |                        | 92,94 | 82,879 | 7,000) | จำนวน       |
|   |                        | 9,879 |        |        | 27,267,000  |
|   |                        |       |        |        | หุ้น          |
+---+------------------------+-------+--------+--------+-------------+
| 4 | คุณศิริพงษ์ สมบัติศิริ         | -     | -      | -      | ไม่ม         |
| . |                        |       |        |        | ีการถือครองหุ้น |
|   |                        |       |        |        | AP          |
+---+------------------------+-------+--------+--------+-------------+
| 5 | คุณวสันต์ นฤนาทไพศาล      | 13    | 1      | -      | ไม่มีรา       |
| . |                        | 2,000 | 32,000 |        | ยการซื้อขายหุ้น |
|   |                        |       |        |        | AP          |
|   |                        |       |        |        | ในระหว่างปี   |
|   |                        |       |        |        | 2558        |
+---+------------------------+-------+--------+--------+-------------+
| 6 | คุณกิตติยา พงศ์ปูชนีย์กุล      | 81    | 8      | -      | ไม่มีรา       |
| . |                        | 7,520 | 17,520 |        | ยการซื้อขายหุ้น |
|   |                        |       |        |        | AP          |
|   |                        |       |        |        | ในระหว่างปี   |
|   |                        |       |        |        | 2558        |
+---+------------------------+-------+--------+--------+-------------+
| 7 | คุณวิษณุ สุชาติล้ำพงศ์        | 44    | 4      | -      | ไม่มีรา       |
| . |                        | 0,000 | 40,000 |        | ยการซื้อขายหุ้น |
|   |                        |       |        |        | AP          |
|   |                        |       |        |        | ในระหว่างปี   |
|   |                        |       |        |        | 2558        |
+---+------------------------+-------+--------+--------+-------------+
| 8 | คุณพรวุฒิ สารสิน           | -     | 6      | 6      | รับโอนหุ้น     |
| . |                        |       | 73,000 | 73,000 | จำนวน       |
|   |                        |       |        |        | 673,000 หุ้น  |
+---+------------------------+-------+--------+--------+-------------+
| 9 | คุณชอ สิงหเสนี            | -     | -      | -      | ไม่ม         |
| . |                        |       |        |        | ีการถือครองหุ้น |
|   |                        |       |        |        | AP          |
+---+------------------------+-------+--------+--------+-------------+
| 1 | คุณพันธ์พร ทัพพะรังสี        | -     | -      | -      | ไม่ม         |
| 0 |                        |       |        |        | ีการถือครองหุ้น |
| . |                        |       |        |        | AP          |
+---+------------------------+-------+--------+--------+-------------+
| 1 | คุณโกศล สุริยาพร          | -     | -      | -      | ไม่ม         |
| 1 |                        |       |        |        | ีการถือครองหุ้น |
| . |                        |       |        |        | AP          |
+---+------------------------+-------+--------+--------+-------------+
| 1 | คุณนนท์จิตร ตุลยานนท์       | -     | -      | -      | ไม่ม         |
| 2 |                        |       |        |        | ีการถือครองหุ้น |
| . |                        |       |        |        | AP          |
+---+------------------------+-------+--------+--------+-------------+
| 1 | คุณสมยศ สุธีรพรชัย         | -     | 2,200  | -      | ไม่มีรา       |
| 3 |                        |       |        |        | ยการซื้อขายหุ้น |
| . | (มีการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 22    |       |        |        | AP          |
|   | เมษายน 2558)           |       |        |        | ในระหว่างปี   |
|   |                        |       |        |        | 2558        |
+---+------------------------+-------+--------+--------+-------------+

การถือครองหุ้น AP ของผู้บริหาร

+---+----------------------+--------+--------+--------+--------------+
|   |                      | จ      |        |        |              |
|   |                      | ำนวนหุ้น |        |        |              |
+---+----------------------+--------+--------+--------+--------------+
| ล | รายชื่อ                | ณ วันที่  | ณ วันที่  | การ    | หมายเหตุ      |
| ำ |                      | 30     | 30     | ซื้อขายร |              |
| ด |                      | ธันวาคม | ธันวาคม | ะหว่างปี |              |
| ับ |                      | 2557   | 2558   |        |              |
+---+----------------------+--------+--------+--------+--------------+
| 1 | นายโอภาส เรืองรจิตปกรณ์ | -      | -      | -      | ไม           |
| . |                      |        |        |        | ่มีการถือครองหุ้น |
|   |                      |        |        |        | AP           |
+---+----------------------+--------+--------+--------+--------------+
| 2 | นางศุภลักษณ์ จันทร์พิทักษ์   | 7      | 6      | (5     | ขายห         |
| . |                      | 39,200 | 89,200 | 0,000) | ุ้นบางส่วนจำนวน |
|   |                      |        |        |        | 50,000 หุ้น    |
+---+----------------------+--------+--------+--------+--------------+
| 3 | นายปิยวัฒน์ สื่อไพศาล     | -      | -      | -      | ไม           |
| . |                      |        |        |        | ่มีการถือครองหุ้น |
|   |                      |        |        |        | AP           |
+---+----------------------+--------+--------+--------+--------------+
| 4 | นายภูมิพัฒน์ สินาเจริญ     | 4      | 0      | (40    | ขายหุ้นจำนวน   |
| . |                      | 00,400 |        | 0,400) |              |
|   |                      |        |        |        | 400,400 หุ้น   |
+---+----------------------+--------+--------+--------+--------------+
| 5 | นายมาโรจน์ วนานันท์     | -      | -      | -      | ไม           |
| . |                      |        |        |        | ่มีการถือครองหุ้น |
|   |                      |        |        |        | AP           |
+---+----------------------+--------+--------+--------+--------------+
| 6 | นายสมชาย วัฒนเสาวภาคย์ | -      | -      | -      | ไม           |
| . |                      |        |        |        | ่มีการถือครองหุ้น |
|   |                      |        |        |        | AP           |
+---+----------------------+--------+--------+--------+--------------+
| 7 | นายวิทการ จันทวิมล      | -      | -      | -      | ไม           |
| . |                      |        |        |        | ่มีการถือครองหุ้น |
|   |                      |        |        |        | AP           |
+---+----------------------+--------+--------+--------+--------------+
| 8 | นายภมร ประเสริฐสรรค์   | 1      | 1      | -      | ไม่มีร         |
| . |                      | 72,238 | 72,238 |        | ายการซื้อขายหุ้น |
|   |                      |        |        |        | AP ในระหว่างปี |
|   |                      |        |        |        | 2558         |
+---+----------------------+--------+--------+--------+--------------+
| 9 | นายบุญเลิศ รตินธร       | 1,1    | 1,1    | -      | ไม่มีร         |
| . |                      | 00,000 | 00,000 |        | ายการซื้อขายหุ้น |
|   |                      |        |        |        | AP ในระหว่างปี |
|   |                      |        |        |        | 2558         |
+---+----------------------+--------+--------+--------+--------------+
| 1 | นางสาวธีรนันท์ กรศรีทิพา  | -      | -      | -      | ไม           |
| 0 |                      |        |        |        | ่มีการถือครองหุ้น |
| . |                      |        |        |        | AP           |
+---+----------------------+--------+--------+--------+--------------+
| 1 | นางสาวจิตอาภา อัมราลิขิต | -      | -      | -      | ไม           |
| 1 |                      |        |        |        | ่มีการถือครองหุ้น |
| . |                      |        |        |        | AP           |
+---+----------------------+--------+--------+--------+--------------+
| 1 | นายพิพัฒน์ เศรษฐีชัยชนะ   | 2      | 2      | -      | ไม่มีร         |
| 2 |                      | 75,000 | 75,000 |        | ายการซื้อขายหุ้น |
| . |                      |        |        |        | AP ในระหว่างปี |
|   |                      |        |        |        | 2558         |
+---+----------------------+--------+--------+--------+--------------+
| 1 | นายวรพงศ์ วิโรจน์ธนานุกุล | 2      | 2      | -      | ไม่มีร         |
| 3 |                      | 31,000 | 31,000 |        | ายการซื้อขายหุ้น |
| . |                      |        |        |        | AP ในระหว่างปี |
|   |                      |        |        |        | 2558         |
+---+----------------------+--------+--------+--------+--------------+
| 1 | นายรัชต์ชยุตม์           | -      | -      | -      | ไม           |
| 4 | นันทโชติโสภณ           |        |        |        | ่มีการถือครองหุ้น |
| . |                      |        |        |        | AP           |
+---+----------------------+--------+--------+--------+--------------+
| 1 | นายคมกริช หงษ์ดิลกกุล    | -      | -      | -      | ไม           |
| 5 |                      |        |        |        | ่มีการถือครองหุ้น |
| . |                      |        |        |        | AP           |
+---+----------------------+--------+--------+--------+--------------+
| 1 | นายบุญชัย              | -      | -      | -      | ไม           |
| 6 | จันทร์กระจ่างเลิศ        |        |        |        | ่มีการถือครองหุ้น |
| . |                      |        |        |        | AP           |
+---+----------------------+--------+--------+--------+--------------+

4. การมีส่วนได้เสียของกรรมการ

4.1 เพื่อให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
บริษัทฯกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและผู้ที่เกี่ยวข้องต่อประธานกรรมการ
ภายใน 7 วัน นับจากวันสิ้นปีและทุกวันที่มีการเปลี่ยนแปลง
โดยเลขานุการบริษัทมีหน้าที่จัดเก็บเอกสารดังกล่าว อย่างไรก็ตาม
ในปัจจุบันบริษัทฯยังไม่มีกรรมการที่มีส่วนได้เสียกับบริษัทฯ

4.2 บริษัทฯพิจารณารายการระหว่างกันอย่างโปร่งใสเป็นธรรม
และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯและผู้ถือหุ้น โดยมีขั้นตอนการขออนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการ และ/หรือ ผู้ถือหุ้น ตามประกาศของ สำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
เรื่องรายการที่เกี่ยวโยง และการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
โดยผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น ไม่มีส่วนในการอนุมัติรายการดังกล่าว

ในปี 2558 บริษัทมีรายการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ จำนวนทั้งสิ้น 4 รายการ
ซึ่งได้มีการแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯอย่างครบถ้วน

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งภายในและภายนอกองค์กร
ไม่ว่าจะเป็นพนักงาน เจ้าหนี้ คู่ค้า ส่วนราชการที่เกี่ยวข้อง และผู้ถือหุ้น
โดยมีการกำหนดนโยบายเกี่ยวกับผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
ดังที่แสดงไว้ในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี สำหรับแนวปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย
สามารถสรุปสาระสำคัญได้ ดังนี้

พนักงาน

บริษัทฯตระหนักดีว่า
บุคลากรถือเป็นปัจจัยสำคัญในการผลักดันให้บริษัทฯเคลื่อนไปสู่ความเป็นเลิศทางธุรกิจ จึงมุ่งสรรหา
พัฒนารวมทั้งดูแลพนักงานทุกคนอย่างเสมอภาคกัน มีการปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรม
ไม่เลือกปฏิบัติ ไม่แบ่งแยกถิ่นกำเนิด เชื้อชาติ
เพศหรือสถานะอื่นใดที่มิได้เกี่ยวข้องโดยตรงกับการปฏิบัติงาน
เน้นการดูแลผลประโยชน์ของพนักงานให้ได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมสอดคล้องกับอัตราตลาด
ใหความสําคัญในดานการดูแลสวัสดิภาพและสวัสดิการของพนักงาน
โดยพนักงานที่ผ่านการทดลองงานจะได้รับสวัสดิการต่างๆ ดังนี้

-   สวัสดิการตรวจสุขภาพประจำปี

-   สวัสดิการประกันชีวิต ประกันอุบัติเหตุกลุ่ม ประกันสุขภาพกลุ่มและประกันทุพพลภาพ

-   สวัสดิการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

-   สวัสดิการในการจอง ซื้อคอนโดมิเนียมของทางบริษัท

-   สวัสดิการกู้ซื้อบ้านเพื่อที่อยู่อาศัย เป็นต้น

และในปี 2558 บริษัทฯได้ก่อตั้ง เอพี อะคาเดมี่(AP Academy)
สถาบันเพื่อการเรียนรู้ครบวงจรด้านอสังหาริมทรัพย์ เพื่อพัฒนาทักษะความรู้ ให้บุคลากรของ AP
รายละเอียดดังที่แสดงไว้ในหัวข้อความรับผิดชอบต่อสังคม (CSR) ทั้งนี้
บริษัทฯยังมีการจัดหลักสูตรเพื่อพัฒนาทักษะและความสามารถของพนักงานเป็นประจำทุกเดือน เช่น
หลักสูตรการใช้งานExcel หลักสูตรการใช้งานระบบSAP
หลักสูตรการสื่อสารและประสานงานอย่างมีประสิทธิภาพ เป็นต้น
และส่งเสริมให้พนักงานเสนอแนะความคิดเห็นที่เป็นประโยชน์ต่อการพัฒนาองค์กร
โดยมีการสำรวจความคิดเห็นของพนักงานเป็นประจำทุกปี
เพื่อนำผลลัพธ์มาวิเคราะห์และปรับปรุงองค์กรต่อไป

ผู้บริโภค

บริษัทฯยึดมั่นและปฏิบัติตามนโยบายด้านความรับผิดชอบต่อผู้บริโภคอย่างเคร่ดครัด
มีการรักษามาตรฐานและพัฒนาคุณภาพของสินค้าอย่างสม่ำเสมอ
โดยมีช่องทางการสื่อสารเพื่อเชื่อมความสัมพันธ์และรับข้อร้องเรียนของลูกค้าหลายช่องทาง
ทั้งทางเวบไซต์ http://www.apthai.com/contact-ap/ ทางโทรศัพท์ call center 1623
และ call service 0-2018-9999 ที่ให้บริการลูกบ้านของโครงการเอพีโดยเฉพาะ

นอกจากนี้ บริษัทฯยังมีการจัดกิจกรรมต่างๆภายใต้ชื่อ AP society เพื่อส่งมอบความสุข
เติมเต็มประสบการณ์การอยู่อาศัยและตอบสนองความต้องการในทุกรูปแบบแก่ลูกบ้านเอพีทุกคนอย่างต่อเนื่อง
เช่น

-   SOUL in love by AP Society กิจกรรมเวิร์คช็อปประดิษฐ์ช็อกโกแลต ณ ร้าน
    Chocolab โรงแรม Sofitel SO Bangkok

-   The Great Exploration 10 AP Locality : Locale04
    เวิร์คช็อปที่ชวนลูกบ้านมาเรียนรู้ทักษะการเล่นเปียโน ที่สถาบันสอนดนตรี PlaySound

-   Flexible Green Space by AP Society เวิร์คช็อปเรียนรู้การจัดสวนในขวดแก้ว
    (Terrarium Workshop) เพื่อตอกย้ำคอนเซปต์ “AP SPACE ทุกตารางเมตรมีความหมาย”

รายละเอียดกิจกรรมต่างๆ ดังที่แสดงไว้ในเวบไซต์ของบริษัท
http://www.apthai.com/ap-society/

สังคม (รวมถึงเจ้าหนี้ คู่ค้า คู่แข่งทางการค้า)

บริษัทฯยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส โดยมุ่งปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ คู่ค้า คู่แข่งทางการค้า
บนพื้นฐานของหลักสุจริตและจริยธรรมทางการการค้า
รวมถึงดำเนินการตามนโยบายที่มีต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆอย่างเคร่งครัด
มีการให้ความสำคัญกับการต่อต้านการทุจริต และคอร์รัปชั่น
ตลอดจนสนับสนุนและส่งเสริมให้บุคลากรทุกระดับมีจิตสำนึกในการต่อต้านการทุจริต
และคอร์รัปชั่นในทุกรูปแบบ เพื่อยืนยันเจตนารมณ์ดังกล่าว บริษัทฯ
จึงได้ประกาศเจตนารมณ์เข้าเป็นหนึ่งในแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
(Private Sector Collective Action Coalition Against Corruption หรือ CAC)
เมื่อวันที 26 กุมภาพันธ์ 2558

นอกจากนี้ บริษัทฯยังตระหนักในความเป็นส่วนหนึ่งของสังคม
ซึ่งมีหน้าที่รับผิดชอบในการช่วยเหลือสังคม สนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์แก่ชุมชน
จึงมีการสนับสนุนและดำเนินกิจกรรมที่ก่อให้เกิดประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมส่วนรวมอย่างต่อเนื่องและจริงจัง
เช่น

-   โครงการ AP open house ที่เปิดโอกาศให้นิสิต
    นักศึกษาได้เข้ามาเรียนรู้กระบวนการทำงานจริงเกี่ยวกับการพัฒนาที่อยู่อาศัยแบบเจาะลึกกับโครงการฝึกงานพิเศษระยะเวลา
    2 เดือน เป็นต้น

-   โครงการ AP Charity Society
    ที่เชิญชวนทุกคนเป็นส่วนหนึ่งในการร่วมสนับสนุนอุปกรณ์การเรียนการศึกษา
    ให้กับเด็กนักเรียนในโรงเรียนตำรวจตระเวนชายแดนทั่วประเทศไทย

-   AP ร่วมกับสมาคมสร้างสรรค์ไทยหรือตาวิเศษ
    มอบความสุขแก่เด็กๆและครอบครัวผู้ด้อยโอกาสจากมูลนิธิสร้างสรรค์เด็ก
    และชุมชนวัดคูหาสวรรค์ เข้าชมละครเวทีสร้างสรรค์สิ่งแวดล้อมสำหรับเด็ก เรื่อง
    “มะมา...สร้างเมืองสะอาดสดใสกับตาวิเศษ” ที่เน้นการปลูกฝังนิสัยและวินัยให้เด็กรุ่นใหม่
    ช่วยกันรักษาสิ่งแวดล้อม พร้อมสร้างความเข้าใจเรื่องการทิ้งขยะและการรับผิดชอบต่อส่วนรวม

  รายละเอียดกิจกรรมเพื่อสังคมอื่นๆ ดังที่แสดงไว้ในหัวข้อ ข้อความรับผิดชอบต่อสังคม (CSR)

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

1. การเปิดเผยข้อมูล

1.1 ในปี 2558 บริษัทฯได้เปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัทฯตามข้อกำหนดของบริษัทฯจดทะเบียน เช่น
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ผ่านทางช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ และเว็บไซต์ของบริษัทฯ

1.2 ในรายงานประจำปี 2558 บริษัทฯได้เปิดเผยข้อมูลสำคัญที่ผู้ถือหุ้นควรทราบ เช่น
รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี
และคำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ ค่าสอบบัญชีและค่าบริการอื่นที่ผู้สอบบัญชีให้บริการ
รายชื่อและบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการย่อย จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ
และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม
นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง รวมทั้งรูปแบบหรือลักษณะค่าตอบแทน

1.3 บริษัทฯได้จัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
เพื่อทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารและให้ข้อมูลความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับข้อมูลและการดำเนินงานของบริษัทฯแก่นักลงทุน
ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์และหน่วยงานต่างๆ โดยสามารถติดต่อได้ที่ นายภูมิพัฒน์ สินาเจริญ
เลขานุการบริษัท หรือ

  หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์

  บริษัท เอพี(ไทยแลนด์) จำกัด (มหาชน)

  เลขที่ 170/57 อาคารโอเชี่ยนทาวเวอร์1 ชั้น 18

  ถนนรัชดาภิเษกตัดใหม่ คลองเตย กรุงเทพฯ 10110

  โทรศัพท์: 0 2261 2518 22

  จดหมายอิเล็กทรอนิกส์: investor@apthai.com

  เว็บไซต์: http://www.apthai.com/contact-ap/

ในปี 2558 หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้ดําเนินกิจกรรมต่างๆ ดังนี้

+-------------------------------------------------------+--------------+
| รูปแบบกิจกรรม                                           | จำนวนครั้ง     |
+-------------------------------------------------------+--------------+
| การประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์                              | 4            |
+-------------------------------------------------------+--------------+
| การพบปะนักลงทุน                                         | 49           |
+-------------------------------------------------------+--------------+
| Road show                                             |              |
+-------------------------------------------------------+--------------+
| -   ภายในประเทศ                                       | 4            |
+-------------------------------------------------------+--------------+
| -   ต่างประเทศ                                         | 5            |
+-------------------------------------------------------+--------------+

1.  ข้อมูลขั้นต่ำที่เปิดเผยบน Website ของบริษัทฯ

บริษัทฯเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทฯที่สำคัญบน website ของบริษัทฯ เช่น
แบบแสดงรายงานประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)
หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น ข้อบังคับของบริษัทฯ หนังสือบริคณธ์สนธิ
นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี จรรยาบรรณสำหรับพนักงานและกรรมการ ผู้บริหาร
และข้อมูลที่จำเป็นอื่น ๆ โดยมีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการซึ่งมีคุณสมบัติตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
และคณะกรรมการได้มีมติแต่งตั้งนายประมาศ ขวัญชื้น
ทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการบริษัทเพื่อดูแลให้การประชุมคณะกรรมการดำเนินไปตามกฎเกณฑ์และระเบียบที่เกี่ยวข้อง

บริษัทฯพิจารณาถึงความเหมาะสมของโครงสร้างกรรมการเทียบกับภาระหน้าที่ของคณะกรรมการ
โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 บริษัทฯมีกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 13 ท่าน
รายละเอียดดังที่แสดงไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ

1.1 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งในด้านทางอายุ เพศ
ทักษะ ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท จากจำนวนกรรมการทั้งสิ้น
13 ท่าน เป็นกรรมการบริหารของบริษัท 6 ท่าน ได้แก่ นายอนุพงษ์ อัศวโภคิน นายพิเชษฐ
วิภวศุภกร นายศิริพงษ์ สมบัติศิริ นายวสันต์ นฤนาทไพศาล นางสาวกิตติยา
พงศ์ปูชนีย์กุลและนายวิษณุ สุชาติล้ำพงศ์ โดยมีนายชัชวาล พรรณลาภ ประธานคณะกรรมการ
ซึ่งไม่ได้เป็นกรรมการบริหาร เป็นผู้มีประสบการณ์ในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์

ประวัติและการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่าน รายละเอียดดังที่แสดงไว้ในเอกสารแนบ

1.2 กรรมการอิสระมีจำนวนทั้งสิ้น 7 ท่าน ได้แก่ นายชัชวาล พรรณลาภ นายพรวุฒิ สารสิน
นายชอ สิงหเสนี นายพันธ์พร ทัพพะรังสี นายนนท์จิตร ตุลยานนท์ นายโกศล สุริยาพรและนายสมยศ
สุธีรพรชัย ซึ่งคิดเป็นสัดส่วนมากกว่า1 ใน 3 ของคณะกรรมการทั้งคณะ
โดยแต่ละท่านมีความเป็นอิสระ มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นไปตามเกณฑ์ของสำนักงาน
ก.ล.ต.และตลาดหลักทรัพย์ฯ ซึ่งในจำนวนนี้ทำหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบรวม 3 ท่าน ได้แก่
นายพันธ์พร ทัพพะรังสี นายนนท์จิตร ตุลยานนท์ และนายโกศล สุริยาพร
คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
ถ่วงดุลอำนาจของกรรมการท่านอื่น รวมถึงคัดค้านหรือยับยั้งเรื่องต่างๆในที่ประชุมได้อย่างเป็นอิสระ
อันจะทำให้การดำเนินงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

1.3 กรรมการสามารถดำรงตำแหน่งได้คราวละ 3 ปี
เมื่อครบวาระจะมีการนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติ
รายละเอียดการกำหนดวาระของกรรมการ ดังที่แสดงไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

1.4 ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้อำนวยการถือหุ้นของบริษัทฯ ร้อยละ 21.30 และ
5.27 (รวมการถือหุ้นของคู่สมรส) ของหุ้นทั้งหมด ตามลำดับ (ข้อมูล ณ วันที่ 30 ธันวาคม พ.ศ.
2558) ดังนั้น ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้อำนวยการต่างเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท
ซึ่งทำหน้าที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นทั้งหมดในการบริหารจัดการบริษัท
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นเป็นหลัก อย่างไรก็ตาม ทั้งประธานคณะกรรมการ
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้อำนวยการไม่เป็นบุคคลคนเดียวกัน ทั้งนี้
เพื่อให้เกิดการแบ่งแยกหน้าที่อย่างชัดเจนและมีการถ่วงดุลอำนาจในการบริหารงาน

1.5
คณะกรรมการมีการกำหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติในการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นไว้อย่างชัดเจน
โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้อำนวยการและกรรมการบริหารของบริษัท
มีการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นได้ไม่เกิน 5 กลุ่มบริษัท
ทั้งนี้เป็นไปตามการกำหนดวาระของกรรมการที่ระบุไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

1.6 บริษัทฯกำหนดให้มีเลขานุการบริษัท ที่ทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎระเบียบต่าง ๆ
ที่คณะกรรมการต้องทราบ รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ บริษัทฯได้แต่งตั้ง
นายภูมิพัฒน์ สินาเจริญ ซึ่งผ่านหลักสูตร Company Secretary Program รุ่น 27/2008
จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทฯไทย (IOD) ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัทฯ

2. คณะกรรมการชุดย่อย

2.1 คณะกรรมการบริษัทฯจึงได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อย จำนวน 4 ชุดประกอบด้วย

1.คณะกรรมการตรวจสอบ

2.คณะกรรมการบริหาร

3.คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

4.คณะกรรมการติดตามผลการปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการและความเสี่ยง

ซึ่งรายละเอียดและขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุด ดังที่แสดงไว้ในหัวข้อ
9.2

2.2
ประธานคณะกรรมการของบริษัทฯเป็นกรรมการอิสระและไม่ได้ดำรงตำแหน่งประธานในคณะกรรมการชุดย่อย
เพื่อให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อย มีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง

2.3 คณะกรรมการชุดย่อยมีการประชุมร่วมกันเป็นประจำ โดยรายชื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
การดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการชุดต่างๆ และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละรายเข้าประชุม
ดังที่แสดงไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ

3. บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

3.1 คณะกรรมการบริษัทฯมีภารกิจและความรับผิดชอบตามที่กําหนดไว๎ในกฎหมาย
รวมทั้งหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทฯยังมีหน๎าที่และความรับผิดชอบ
รวมทั้งอํานาจตามที่กําหนดไว๎ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

3.2 คณะกรรมการจัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่เป็นลายลักษณ์อักษร
โดยมีการทบทวนนโยบายและปรับปรุงแก้ไขให้สอดคล้องกับการดำเนินการของบริษัท
นโยบายฉบับที่มีการบังคับใช้ในปัจจุบัน ลงนามเมื่อวันที่ 9 พฤศจิกายน 2555

3.3 คณะกรรมการจัดให้มีจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงาน ทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทฯใช้ในการดำเนินธุรกิจ
รายละเอียดดังที่ได้แสดงไว๎ในเว็บไซต์ http://www.apthai.com/investor-relations/
ภายใต้หัวข้อ การกํากับดูแลกิจการ หัวข้อย่อย จริยธรรมธุรกิจ

3.4 คณะกรรมการทำการพิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
โดยที่ผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
และกำหนดแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
พร้อมทั้ง
คณะกรรมการกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้องครบถ้วน

3.5 คณะกรรมการจัดให้มีระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ซึ่งรวมถึงด้านรายงานทางการเงิน
และด้านการปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ และนโยบาย คณะกรรมการมอบหมายให้ฝ่ายตรวจสอบ
เป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบระบบการควบคุมดังกล่าว

คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯประจำปี
2558 ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 1/2559 ซึ่งประชุมในวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2559

3.6 คณะกรรมการจัดให้มีแนวทางดำเนินการที่ชัดเจนกับผู้ที่ประสงค์จะแจ้งเบาะแสต่อบริษัทฯ
บริษัทฯกำหนดมาตรการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสโดยไม่เปิดเผยชื่อผู้แจ้งเบาะแสหรือผู้แจ้งข้อร้องเรียน
และจะดำเนินการตามขั้นตอน กระบวนการสอบสวนตามระเบียบที่บริษัทฯกำหนดไว้

4 การประชุมคณะกรรมการ

4.1 ในปี 2558 บริษัทฯได้กำหนดตารางประชุมล่วงหน้าของทั้งปี
และแจ้งให้กรรมการแต่ละคนทราบกำหนดการดังกล่าว
เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้

4.2 จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ
ได้พิจารณาให้เหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
โดยในปี 2558 บริษัทฯจัดประชุมคณะกรรมการจำนวน 11 ครั้ง

4.3 บริษัทฯจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมให้แก่กรรมการเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย 7
วันทำการก่อนวันประชุม

4.4 รายงานการประชุมกรรมการของบริษัทฯมีการบันทึกข้อมูลสำคัญครบถ้วน ได้แก่ วัน
เวลาเริ่ม-เลิกประชุม รายชื่อกรรมการที่เข้าร่วมและไม่เข้าร่วม ข้อมูลคำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ
มติที่ประชุม พร้อมทั้ง มีระบบการจัดเก็บที่ดี สืบค้นง่าย
โดยเลขานุการบริษัทฯได้แจ้งสถานที่เก็บเอกสารรายงานการประชุมไปยังสำนักงาน ก.ล.ต. ด้วย

5. การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ได้ร่วมกันประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ ประจำปี 2558
ซึ่งกรรมการแต่ละท่านได้ประเมินผลคณะกรรมการบริษัทฯโดยรวมทั้งคณะ
และมีการสรุปผลการประเมินร่วมกัน เพื่อนำมาทบทวนและหาแนวทางแก้ไข
เนื้อหาการประเมินครอบคลุมในเรื่องต่าง ๆ ดังนี้

5.1 โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

5.2 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.3 การประชุมคณะกรรมการ

5.4 การทำหน้าที่ของกรรมการ

5.5 ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ

5.6 การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

โดยมีเกณฑ์การประเมินผล คิดเป็นร้อยละจากคะแนนเต็มในแต่ละข้อทั้งหมด ดังนี้

มากกว่า 85% = ดีเยี่ยม มากกว่า 75% = ดีมาก มากกว่า 65% = ดี

มากกว่า 50% = พอใช้ ตํ่ากว่า 50% = ควรปรับปรุงทั้งนี้

ทั้งนี้ ผลการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการของบริษัทฯ สำหรับปี 2558
มีคะแนนอยู่ในระดับดีเยี่ยม

6. ค่าตอบแทน

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการของบริษัทฯ
โดยคำนึงถึงกำไรของบริษัทฯ ประสบการณ์ ภาระหน้าที่ บทบาท ความรับผิดชอบ
และอยู่ในระดับที่เทียบเคียงได้กับบริษัทในกลุ่มธุรกิจเดียวกัน
โดยคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการให้ที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณาอนุมัติ
และเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
รายละเอียดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารสำหรับปี 2558
ดังที่แสดงไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ

7. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

7.1
คณะกรรมการส่งเสริมให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัทฯ เป็นต้น
เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง

7.2 กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่
จะได้รับเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
รวมถึงการแนะนำลักษณะธุรกิจของบริษัทฯให้แก่กรรมการใหม่ด้วย

8. แผนสืบทอดงาน

บริษัทฯได้จัดให้มีแผนการสืบทอดงาน โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้อำนายการ
ได้รับมอบอำนาจให้เป็นผู้สรรหาบุคคลที่มีความรู้
ความสามารถและประสบการณ์มาดำรงตำแหน่งผู้บริหารของบริษัท

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการชุดย่อยของบริษัทฯจำนวน 4 ชุด ประกอบด้วย

1.คณะกรรมการตรวจสอบ

2.คณะกรรมการบริหาร

3.คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

4.คณะกรรมการติดตามผลการปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการ

  สำหรับรายละเอียดและขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อย
  ดังที่แสดงไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

1. กรรมการอิสระ

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

เกณฑ์การพิจารณาคุณสมบัติกรรมการอิสระของบริษัท
เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.4/2552 ลงวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2552
(ยกเลิกความในข้อ 16 แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 28/2551) ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ทั้งนี้
    ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการหรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหาร ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ทั้งนี้
    ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการหรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกิน 1%
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

2. การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

กระบวนการสรรหากรรมการ

คณะกรรมการบริษัทพิจารณาคุณสมบัติของกรรมการจากปัจจัยด้านวุฒิ ความเชี่ยวชาญ
และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินการของบริษัทเป็นสำคัญ ภายใต้หลักการดังนี้

1.  ข้อกำหนดทางกฎหมาย ประกาศของตลาดหลักทรัพย์ฯและ กลต.
    ข้อบังคับบริษัทเกี่ยวกับคุณสมบัติกรรมการ

2.  คุณสมบัติกรรมการที่ได้กำหนดไว้ในจรรยาบรรณกรรมการบริษัท

3.  ประวัติการศึกษา และประวัติการทำงานอันเป็นประโยชน์กับกิจการบริษัท

4.  การอบรมที่เกี่ยวข้องกับตำแหน่งหน้าที่ของกรรมการ ธุรกิจบริษัท การกำกับดูแลกิจการที่ดี
    และการกำหนดนโยบายในระดับสูง

5.  ความมุ่งมั่นที่จะดูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม

6.  การอุทิศเวลาและความสามารถเพื่อพัฒนากิจการของบริษัท

ขั้นตอนการสรรหากรรมการ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาบุคคลที่มีความเหมาะสมถูกต้องตรงกับคุณสมบัติกรรมการที่บริษัทวางไว้
และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทให้พิจารณาอนุมัติเพื่อเสนอในที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

การเลือกตั้ง / แต่งตั้งกรรมการ

การเลือกตั้งกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้น มีหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่าจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียว หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    ในกรณีเลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการ
    จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงจะมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
คณะกรรมการจะเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้าแทน

การสรรหาผู้บริหารระดับสูงสุด

การสรรหาบุคลากรเพื่อมาดำรงตำแหน่งผู้บริหารของบริษัทนั้น
มีขั้นตอนสรรหาโดยฝ่ายทรัพยากรบุคคล และการคัดเลือกจะอยู่ในดุลยพินิจของผู้บริหาร
โดยยึดเกณฑ์คุณสมบัติ การศึกษาและประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับสายงานเป็นสำคัญ

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย

บริษัทมีระเบียบปฏิบัติเรื่องอำนาจการดำเนินการ
ซึ่งกำหนดให้คณะกรรมการบริหารเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการของบริษัทย่อย รวมถึงกำหนดอำนาจลงนาม
ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อย
เพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ของบริษัทย่อยให้เป็นไปในทางเดียวกับบริษัทหลัก
ส่วนหลักเกณฑ์การเปิดเผยข้อมูลฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน
การทำรายการระหว่างกันในกลุ่มบริษัท การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน
หรือการทำรายการสำคัญอื่นใดของบริษัทย่อย มีการดำเนินการทำนองเดียวกับบริษัทหลัก

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติให้ใช้หลักเกณฑ์การใช้ข้อมูลภายในและการรายงานการถือครองทรัพย์สิน
เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2556 โดยหลักเกณฑ์ดังกล่าวมีวัตถุประสงค์ดังต่อไปนี้

1.  ให้ความรู้แก่ผู้บริหารในฝ่ายต่างๆ เกี่ยวกับหน้าที่ที่จะต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
    และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3.  รายการเกี่ยวโยงที่เกิดขึ้นโดยกรรมการและผู้บริหาร
    ต้องได้รับการตรวจสอบจากกรรมการอิสระของบริษัท
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวเป็นประโยชน์ หรือไม่ทำให้ผลประโยชน์ของบริษัทสูญหาย

4.  คณะกรรมการออกหลักเกณฑ์และมาตรการลงโทษในเรื่องการควบคุมการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทให้รัดกุม
    โดยเฉพาะการนำข้อมูลของบริษัทไปใช้ก่อนที่จะผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตและผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท
    หรือก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน

นอกจากนี้ คณะกรรมการยังได้กำหนดช่วงเวลาห้ามกรรมการและผู้บริหาร
รวมไปถึงบุคลากรที่มีส่วนสำคัญในการจัดทำงบการเงิน
จากการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณชนและหลังจากเผยแพร่งบการเงินแล้ว
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและสาธารณชนได้มีเวลาศึกษางบการเงินและสร้างความเท่าเทียมกันในการตัดสินใจลงทุน
รวมถึงห้ามกรรมการและผู้บริหาร บุคลากรในส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์ และส่วนงานประชาสัมพันธ์
ของกลุ่มบริษัท เปิดเผยข้อมูลภายใน แก่บุคคลอื่น ผู้ถือหุ้น บุคคลภายนอกทั่วไป นักลงทุน
นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และสื่อมวลชน ในระหว่างช่วงเวลา 7
วันก่อนวันที่บริษัทจะเผยแพร่ข้อมูลนั้นๆต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือต่อสาธารณชน
รวมถึงให้งดเว้นจากการพบปะเพื่อให้ข้อมูล จัดประชุม
หรือตอบข้อซักถามที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายในใดๆ กับบุคคลดังกล่าวทั้งสิ้น

หากมีการฝ่าฝืนระเบียบการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท
จะมีการดำเนินการทางวินัยเพื่อพิจารณาลงโทษตามสมควรแก่กรณีดังนี้

1.  เป็นการกระทำผิดครั้งแรก ตักเตือนเป็นหนังสือ

2.  เป็นการกระทำผิดครั้งที่สอง ตัดค่าจ้าง / พักงาน

3.  เป็นการกระทำผิดครั้งที่สาม เลิกจ้างโดยไม่ได้จ่ายค่าชดเชย

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 ได้มีมติแต่งตั้ง บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
โดยนางศิริวรรณ สุรเทพินทร์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4604 และ/หรือ นายวิชาติ โลเกศกระวี
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4451 และ/หรือ นางสายฝน อินทร์แก้ว ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4434
เป็นผู้สอบบัญชี ปี 2557 โดยมีค่าตอบแทน (Audit fee) เฉพาะบริษัท 2,000,000 บาท ต่อปี
นอกจากนั้น บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
ยังเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทในเครือของบริษัทฯทั้งหมด โดยมีค่าตอบแทนรวมเป็นเงิน 3,175,000
บาท โดยไม่มีค่าบริการอื่น (Non-audit fee)

ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 ได้มีมติแต่งตั้ง บริษัท สำนักงาน อีวาย จำกัด (เดิมชื่อ
บริษัท สำนักงาน เอินส์ แอนด์ ยัง จำกัด) โดย นางศิริวรรณ สุรเทพินทร์
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4604 และ/หรือ นายวิชาติ โลเกศกระวี ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่
4451 และ/หรือ นางสายฝน อินทร์แก้ว ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4434 เป็นผู้สอบบัญชี ปี 2558
โดยมีค่าตอบแทน (Audit fee) เฉพาะบริษัท 2,000,000 บาท ต่อปี นอกจากนั้น บริษัท
สำนักงาน อีวาย จำกัด ยังเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทในเครือของบริษัทฯทั้งหมด
โดยมีค่าตอบแทนรวมเป็นเงิน 2,990,000 บาท โดยไม่มีค่าบริการอื่น (Non-audit fee)

ทั้งนี้ ผู้สอบบัญชีดังกล่าวไม่มีความสัมพันธ์และส่วนได้เสียกับบริษัท บริษัทย่อย ผู้บริหาร และ/หรือ
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

9.7 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

จากผลสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนไทยประจำปี 2558
โดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ผลคะแนนของบริษัทฯอยู่ในระดับดี
อย่างไรก็ตาม
เมื่อเปรียบเทียบกับหลักเกณฑ์ของโครงการสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนไทย
(Corporate Governance Report of Thai Listed Companies) และ ASEAN CG
Scorecard ยังมีหลักเกณฑ์บางประการที่บริษัทฯยังไม่สามารถปฏิบัติได้ รายละเอียดดังต่อไปนี้

+----------------------+-----------------------------------------------+
| ประเด็น               | คำชี้แจง                                        |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| บริษัท                 | บริษัทฯอยู่ในระหว่างพิจารณาหาแนวทาง                 |
| ฯมีกระบวนการ/ช่องทางให | แต่อย่างไรก็ตามบริษัทฯมีการดำเนินกา                  |
| ้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยมีส่วนในการ | รในเรื่องอื่นๆที่เป็นการส่งเสริมสิทธิของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยอยู่แล้ว |
| สรรหาและแต่งตั้งกรรมการ |                                               |
|                      |                                               |
|   -----------------  |                                               |
|                      |                                               |
|   -----------------  |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| บริษัท                 |                                               |
| ฯมีกระบวนการในการประเ |                                               |
| มินความเสี่ยงจากการทุจริต |                                               |
|                      |                                               |
|   -----------------  |                                               |
|                      |                                               |
|                      |                                               |
|   -----------------  |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| บริษัทฯได              | สำหรับการปฏิบัติตามนโยบายการต่อต้านการทุจริต          |
| ้กาหนดแนวทางในการติดตา | บริษัทฯกำลังอยู่ในช่วงระหว่างเตรียมการ                |
| มประเมินผลการปฏิบัติตามน | และคาดว่าจะมีการปฏิบัติที่ชัดเจนขึ้นในปีต่อๆไป            |
| โยบายการต่อต้านการทุจริต |                                               |
|                      |                                               |
|   -----------------  |                                               |
|                      |                                               |
|                      |                                               |
|   -----------------  |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| บริษัทฯ                |                                               |
| ได้จัดให้มีการฝึกอบรมแก่พน |                                               |
| ักงานเพื่อให้ความรู้เกี่ยวกับ |                                               |
| นโยบายและแนวปฏิบัติในกา |                                               |
| รต่อต้านการทุจริตของบริษัท |                                               |
|                      |                                               |
|   -----------------  |                                               |
|                      |                                               |
|   -----------------  |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| กา                   | กรรมกา                                        |
| รเปิดเผยข้อมูลการเข้ารับก | รแต่ละท่านเข้ารับการอบรมในด้านต่างๆเป็นประจำอยู่แล้วทุกปี |
| ารพัฒนาและฝึกอบรมของกร | แต่บริษัทฯจะเปิดเผย                               |
| รมการแต่ละคนในปีที่ผ่านมา | เฉพาะการฝึกอบรมจากสถาบันการส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย |
|                      | (IOD)เท่านั้น                                    |
|   -----------------  |                                               |
|                      |                                               |
|                      |                                               |
|   -----------------  |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| คณะกรร               | ปัจจุบันบริษัทฯมีกรรมการจำนวน 13 คน                 |
| มการควรมีขนาดที่เหมาะสม | โดยบริษัทฯเห็นว่าเป็นจำนวนที่เหมาะสมกับธ              |
| โดยต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า | ุรกิจและขนาดของธุรกิจที่ขยายตัวและมีความซับซ๎อนเพิ่มมากขึ้น |
| 5 คน และไม่ควรเกิน 12  | อันจำเป็นต้อ                                     |
| คน                   | งมีจำนวนกรรมการที่เพียงพอและมีความหลากหลายทางวิชาชีพ |
|                      | เพื่อที่จะปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ                |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| กรรมการทุกคนควรเข้าร   | ในปี 2558                                      |
| ่วมประชุมไม่น้อยกว่าร้อยละ | กรรมการธนาคารเกือ                              |
| 75                   | บทั้งหมดเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการได้ไม่น้อยกว่าร้อยละ |
| ของจำนวนการ          | 75 ของจำนวนการประชุมทั้งสิ้น 11 ครั้ง                |
| ประชุมคณะกรรมการบริษัทท | แต่เนื่องจากมีกรรมการบางท่านติดภารกิจสำคัญ            |
| ั้งหมดที่ได้จัดให้มีขึ้นในรอบปี | จึงไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ครบทุกครั้ง               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| คณะกรร               | ในนโยบายกำกับดูแลกิจการของบริษัท                   |
| มการมีการกำหนดนโยบายจ | มีการกำหนดเรื่องวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอื่นไว้ |
| ำกัดจำนวนบริษัทจดทะเบียน | กล่าวคือเฉพาะกรรมการบริหาร                       |
| ที่กรรมการแต่ละคนจะดำรง | กรรมการผู้อำนวยการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร         |
| ตาแหน่งกรรมการได้ไม่เกิน | จะสามารถเข้ารับตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นได้ไม่เกิน 5   |
| 5 แห่ง                | กลุ่มบริษัท แต่สำหรับกรรมการท่านอื่นๆ                  |
| ไว้ในนโยบา            | เนื่อ                                           |
| ยกำกับดูแลกิจการของบริษัท | งจากกรรมการบางท่านมีคุณสมบัติและความสามารถหลากหลาย |
|                      | จึงมีการดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นเกิน 5 แห่ง             |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| คณะกรรมการม          | ไม่ได้กำหนดไว้                                   |
| ีการกำหนดนโยบายจำกัดจำ | เนื่องจากบริษัทฯเห็น                               |
| นวนปีในการดำรงตำแหน่งข | ว่ากรรมการอิสระที่มีการดำรงตำแหน่งงต่อเนื่องเป็นเวลานาน |
| องกรรมการอิสระไว้ไม่เกิน | ย                                             |
| 9 ปี ไว้               | ่อมจะมีประสบการณ์และเข้าใจในธุรกิจของบริษัทได้อย่างลึกซึ้ง |
|                      | เป็นประโยชน์ต่อการตรวจสอบการบริหารงานของบริษัทฯ     |
+----------------------+-----------------------------------------------+

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibility: CSR)

ที่มา

การศึกษา เป็นหัวใจสำคัญในการพัฒนาวงการอสังหาริมทรัพย์และพัฒนาประเทศไทย บริษัท เอพี
(ไทยแลนด์) จำกัด (มหาชน)
จึงมีความมุ่งมั่นอย่างแรงกล้าในการส่งเสริมและเปิดกว้างด้านการแบ่งปันองค์ความรู้
นวัตกรรมซึ่งเป็นผลลัพธ์จากการดำเนินงานที่มีความรับผิดชอบต่อสังคม สิ่งแวดล้อมและผู้มีส่วนได้เสีย
การถ่ายทอดประสบการณ์ในการบริหารการก่อสร้างอสังหาริมทรัพย์อย่างมีคุณภาพ
ตลอดจนการสร้างแรงบันดาลใจในการออกแบบบริหารพื้นที่ใช้สอย สู่บุคคลภายนอกองค์กร นักเรียน
นิสิต นักศึกษาและบุคคลทั่วไปที่สนใจได้รับทราบอย่างต่อเนื่อง โดยบริษัทฯ
มุ่งหวังว่าการลงทุนเพื่อการศึกษานี้เป็นสิ่งสำคัญที่จะทำให้เกิดความเจริญก้าวหน้าอย่างยั่งยืนและเป็นรูปธรรม
ทั้งต่อ เยาวชน สังคม สิ่งแวดล้อม องค์กรอสังหาริมทรัพย์ และประเทศไทย

นโยบายภาพรวม

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย โดยคำนึงถึง
ความรับผิดชอบต่อสังคม สิ่งแวดล้อมและกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียตามหลักการ 8 ประการ
ซึ่งมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1    การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

  บริษัทได้จัดทำหลักการกำกับกิจการที่ดีและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแก้ไขปรับปรุงให้เหมาะสมกับบริษัท
  และอนุมัติใช้เมื่อวันที่ 9 พฤศจิกายน 2555
  ซึ่งบริษัทยึดถือหลักการกำกับกิจการที่ดีดังกล่าวเป็นแนวทางการดำเนินงานของบริษัทเพื่อให้มีการประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม
  โดยหลักการนี้ได้วางแนวทางในหัวข้อดังต่อไปนี้

-   นโยบายการประกอบธุรกิจ

-   สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

-   นโยบายในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย

-   การควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง และจรรยาบรรณทางธุรกิจ

-   การป้องกันความขัดแย้งของผลประโยชน์

-   การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

-   โครงสร้างและความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

2 การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

  บริษัทได้วางมาตรการ รวมทั้งจัดตั้งหน่วยงานโดยเฉพาะ
  เพื่อทำหน้าที่สอดส่องดูแลขั้นตอนการดำเนินงานต่างๆ เพื่อให้เป็นไปอย่างโปร่งใส
  และตรวจสอบได้

3 การเคารพสิทธิมนุษยชน

ในหลักการกำกับกิจการที่ดีของบริษัทได้วางแนวทางให้บริษัท กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนจะต้องเคารพในหลักสิทธิมนุษยชนสากล ดังนี้

-   สนับสนุนให้พนักงานใช้สิทธิของตนในฐานะพลเมืองโดยชอบธรรมตามรัฐธรรมนูญและตามกฎหมาย

-   รักษาข้อมูลส่วนบุคคลของพนักงาน
    การเปิดเผยหรือการถ่ายโอนข้อมูลส่วนตัวของพนักงานไปสู่สาธารณะจะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับความยินยอมของพนักงานผู้นั้น
    เว้นแต่ได้กระทำตามระเบียบบริษัทหรือตามกฎหมาย

-   ไม่สนับสนุนกิจการใดๆที่เป็นการละเมิดหลักสิทธิมนุษยชน และการทุจริต

-   พนักงานจะต้องไม่กระทำการใดๆที่เป็นการละเมิดหรือคุกคามไม่ว่าจะเป็นทางวาจา
    หรือการกระทำต่อผู้อื่นบนพื้นฐานของเชื้อชาติ เพศ ศาสนา อายุ
    ความพิการทางร่างกายหรือจิตใจ
    โดยบริษัทควรมีการกำหนดบทลงโทษหากมีการกระทำดังกล่าวเกิดขึ้น

4     การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

ทรัพยากรบุคคลถือเป็นปัจจัยสำคัญในการผลักดันให้บริษัทเคลื่อนไปสู่ความเป็นเลิศทางธุรกิจ
ดังนั้นจึงให้ความสำคัญในการพัฒนาพนักงานให้มีความรู้ความสามารถและโอกาสก้าวหน้าในหน้าที่การงานอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทจึงยึดถือหลักดังต่อไปนี้ในการปฏิบัติต่อพนักงาน

-   บริษัทปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน โดยความเป็นธรรม
    และเคารพสิทธิตามหลักมนุษยชน ไม่ออกกฎเกณฑ์หรือเงื่อนไขใดๆอันเป็นการกีดกันทางเพศ
    อายุ เชื้อชาติ และศาสนา

-   การคัดเลือกบุคคลเพื่อว่าจ้างให้ดำรงตำแหน่งใดๆในบริษัทต้องเป็นได้ด้วยความยุติธรรม
    โดยคำนึงถึงคุณสมบัติของแต่ละตำแหน่งงาน คุณวุฒิทางการศึกษา ประสบการณ์
    และข้อกำหนดอื่นๆที่จำเป็นกับงานเป็นสำคัญ
    และไม่กีดกันบุคคลทุพพลภาพในการว่าจ้างเข้าทำงาน นอกจากนี้
    หากบริษัทได้ว่าจ้างบุคคลทุพพลภาพเข้าทำงาน
    บริษัทจะจัดหาอุปกรณ์อำนวยความสะดวกและสวัสดิการที่เหมาะสมตามสมควร

-   การกำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการเป็นไปด้วยความโปร่งใสและเป็นธรรม
    โดยคำนึงถึงความเหมาะสมกับสภาพและลักษณะงาน
    ผลการปฏิบัติงานและความสามารถของบริษัทในการจ่ายค่าตอบแทนนั้น

-   บริษัทจัดให้สภาวะการทำงานของพนักงานมีสุขลักษณะอนามัยที่ดีและมีความปลอดภัยตามสภาพแวดล้อมของแต่ละหน้าที่งาน

-   บริษัทจัดให้มีโครงการพัฒนาศักยภาพของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
    เพื่อปรับปรุงประสิทธิภาพในการทำงานและพัฒนาตนเองให้ก้าวหน้าในการทำงานต่อไป
    โดยมีการจัดเก็บข้อมูลเพื่อปรับปรุงโครงการให้มีความทันสมัยและเหมาะสมตลอดเวลา
    นอกจากนี้จัดให้มีการประเมินพนักงานอย่างสม่ำเสมอโดยเครื่องมือที่มีความโปร่งใสและเชื่อถือได้

-   พนักงานมีช่องทางสื่อสารเพื่อเสนอแนะ หรือร้องทุกข์ในประเด็นที่เกี่ยวข้องกับหน้าที่การงาน
    ซึ่งข้อเสนอต่างๆได้รับการพิจารณาอย่างจริงจัง
    มีการกำหนดวิธีแก้ไขที่เป็นประโยชน์กับทุกฝ่ายและสร้างความสัมพันธ์อันดีในการทำงานร่วมกัน

-   บริษัทมีนโยบายที่ส่งเสริมการพึ่งพาตนเองของพนักงาน เช่นการส่งเสริมการออมทรัพย์
    รวมทั้งพัฒนาคุณภาพชีวิตของครอบครัวพนักงานตามสมควร

5     ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

1.  บริษัทมีการศึกษา ประเมิน
    และปรับปรุงผลกระทบของสินค้าและบริการที่อาจจะเกิดขึ้นกับผู้บริโภคอย่างสม่ำเสมอ

2.  บริษัทจัดให้มีช่องทางการสื่อสารเพื่อเชื่อมความสัมพันธ์ และรับข้อร้องเรียนของลูกค้า
    ข้อร้องเรียนนั้นต้องได้รับการพิจารณาปรับปรุงแก้ไขอย่างจริงจัง
    โดยช่องทางการสื่อสารต่างๆนี้ สามารถเข้าถึงได้โดยง่าย และมีหน่วยงานบริการหลังการขาย
    (After Sale Service) ที่พร้อมดูแลลูกค้าหลังการเข้าอยู่อาศัย โดยประกอบด้วย 2
    ส่วนงาน ได้แก่ 1) ส่วนงานรับเรื่องหลังการส่งมอบ (Call Service) และ 2)
    ส่วนงานซ่อมบำรุง (Fix It) ให้บริการซ่อมแซม
    บำรุงบ้านลูกค้าหลังการเข้าอยู่อาศัยภายใต้มาตรฐาน 4 ข้อ ได้แก่ การควบคุมเวลา (Time
    Control) การทดสอบและคัดเลือกวัสดุที่ดีมีคุณภาพ (Standard & Quality)
    มาตรฐานความสะอาดและความปลอดภัยของลูกค้า (Clean & Security) และ
    การติดตามผลความครบถ้วนของรายการแจ้งซ่อมบำรุง (Caring)

3.  ผู้บริโภคได้รับการคุ้มครองสิทธิส่วนบุคคล และข้อมูลส่วนตัว
    โดยข้อมูลต่างๆของผู้บริโภคจะไม่ถูกนำไปใช้โดยปราศจากความยินยอม

6     การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

ในการดำเนินงานใดๆก็ตาม บริษัทคำนึงถึงปัจจัยด้านผลกระทบทางสิ่งแวดล้อมเป็นสำคัญ
รวมทั้งจะปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อม โดยบริษัทวางแนวทางดังนี้

-   จัดให้มีแนวทางปฏิบัติเพื่อการดำเนินงาน และ value chain ที่เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม

-   ประเมินผลจากการดำเนินการตามแนวปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ

-   ศึกษาและวิเคราะห์ผลเพื่อนำไปปรับปรุงแก้ไข

-   สนับสนุนพนักงานให้มีจิตสำนึกและความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม

7     การร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม

บริษัทดำเนินแนวนโยบายเพื่อการมีส่วนร่วมในการพัฒนาคุณภาพสังคม ดังต่อไปนี้

-   จัดหรือมีส่วนร่วมในกิจกรรมที่จะเป็นการช่วยเหลือหรือส่งเสริมสภาพความเป็นอยู่ของ เยาวชน
    ผ่านกิจกรรม AP Charity มอบสื่อการศึกษา เช่น
    หนังสือส่งเสริมและพัฒนาทักษะให้เกิดการเรียนรู้ที่สมวัย อุปกรณ์การเรียนการสอน
    และอุปกรณ์นันทนาการ เป็นต้น แก่เด็กนักเรียนในพื้นที่ชายแดน

-   ส่งเสริมให้มีการพัฒนาสภาพแวดล้อมชุมชนของลูกบ้านและอาณาบริเวณรอบโครงการ
    โดยมีหน่วยงานหลัก คือ Customer Relationship Management ทำหน้าที่ในการบริหาร
    ดูแลลูกบ้านผ่านกิจกรรมต่างๆ เช่น กิจกรรมเพิ่มพื้นที่สีเขียวในบ้าน เป็นต้น
    เพื่อส่งเสริมให้เกิดความสุขในการอยู่อาศัยภายใต้สังคมเอพี
    และเป็นการเชื่อมสัมพันธ์อันดีระหว่างลูกบ้านเอพีอย่างต่อเนื่อง

-   ทำการตลาดและโฆษณาประชาสัมพันธ์ในทางที่จะไม่ก่อให้เกิดทัศนคติที่ไม่ดี
    เกิดการแบ่งแยกของสังคม หรือก่อให้เกิดค่านิยมที่ไม่เหมาะสม

8     การมีนวัตกรรมและเผยแพร่นวัตกรรมซึ่งได้จากการดำเนินงานที่มีความรับผิดชอบต่อสังคม
สิ่งแวดล้อมและผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทสนับสนุนการคิดค้นนวัตกรรม หรือแนวทางการดำเนินการใหม่ๆ ที่จะเป็นประโยชน์ต่อสังคม
สิ่งแวดล้อม และผู้มีส่วนได้เสียเสมอ ผ่านกิจกรรม AP Symposium งานเสวนาภายใต้หัวข้อ
‘นวัตกรรมกับการอยู่อาศัย’ ที่จัดต่อเนื่องทุกปี โดยมีวิทยากรชั้นนำทั้งในระดับประเทศและระดับโลก
ผลัดเปลี่ยนหมุนเวียนมาแลกเปลี่ยนความรู้ให้กับนักเรียน นิสิต นักศึกษา
และบุคคลทั่วไปที่สนใจได้รับทราบอย่างต่อเนื่อง

การจัดทำรายงานและการดำเนินงาน

รายงานความรับผิดชอบต่อสังคมประจำปี 2558 ครอบคลุมกิจกรรมของบริษัทฯตลอดทั้งปี 2558
โดยเน้นส่วนที่มีความเกี่ยวข้องกับผู้มีส่วนได้เสียที่สำคัญ ได้แก่ พนักงาน ลูกค้า ชุมชน สังคม
สิ่งแวดล้อม
โดยรูปแบบของรายงานที่นำเสนอเป็นไปตามแนวทางการเปิดเผยข้อูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เนื้อหาและข้อมูลต่างๆ
ที่นำเสนอในรายงานได้ผ่านการทบทวนและได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว

กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคม

ในปี 2558 นี้
บริษัทฯมีความกระตือรือร้นที่จะเสริมสร้างฐานการพัฒนาทางด้านความรับผิดชอบทางสังคม หรือ
Corporate Social Responsibility (CSR)
ไม่ใช่เพียงเพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือภาครัฐต่างๆ
ที่สนับสนุนให้ภาคเอกชนหันมาสนใจในเรื่องของการตอบแทนสังคมในรูปแบบต่างๆมากขึ้น
หรือเพื่อสร้างความน่าเชื่อถือต่อนักลงทุนทั้งในและต่างประเทศเท่านั้น โดยในปีที่ผ่านมา ทางบริษัทฯ
ได้ดำเนินกิจกรรมและแผนงานตอบแทนสังคมทั้งที่เป็นส่วนหนึ่งในการดำเนินธุรกิจปกติ
(In-process) และกิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม (After-process)
ซึ่งเป็นการดำเนินนโยบายCSR ที่ไม่เพียงแต่เป็นการช่วยเหลือทางด้านการเงิน
แต่ยังสนับสนุนความรับผิดชอบต่อสังคมไปพร้อมๆกับการพัฒนาแนวทางการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปในทางที่เสริมสร้างคุณภาพให้แก่สังคม
โดยทางบริษัทฯ มุ่งเน้นในการสร้างคนที่ดีสู่สังคมผ่านการให้การศึกษา
เพื่อเป็นการสร้างทรัพยากรบุคคลที่มีความรู้ความสามารถในด้านการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์
ด้วยการแบ่งปันองค์ความรู้ที่บริษัทฯ สั่งสมมาเป็นระยะเวลานานให้แก่ทั้งคนในองค์กร
และตอบแทนคืนสู่สังคม เพื่อสร้างสังคมแห่งการเรียนรู้และพัฒนาที่อยู่อาศัยที่มีคุณภาพ

THROUGH EDUCATION,

CREATING AN IDEAL CITY AND SMART SOCIETY

CSR ที่บริษัทฯได้วางแผนและเริ่มการดำเนินการไปแล้วนั้น ล้วนแต่เป็น CSR
ที่บูรณาการกับการดำเนินงานของบริษัทฯ หรือ In-process CSR จากการที่บริษัทฯ
เป็นผู้เชี่ยวชาญเรื่องการสร้างที่อยู่อาศัยที่มีคุณภาพ เราจึงเล็งเห็นว่า ที่อยู่อาศัยที่มีคุณภาพ
จะทำให้ชีวิตความเป็นอยู่ของผู้คนดีขึ้น ด้วยประสบการณ์ที่สั่งสมมานานในการดำเนินธุรกิจ
บริษัทฯมีความพร้อมทั้งในแง่องค์ความรู้ ประสบการณ์
และความสามารถที่จะถ่ายทอดให้แก่บุคลากรภายในและบุคคลภายนอก
เพื่อนำไปพัฒนาทักษะของตนเอง หรือต่อยอดความรู้ให้เป็นประโยชน์แก่สังคม นอกจากนี้
บริษัทฯยังมุ่งมั่นที่จะสร้างบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถในการพัฒนาที่อยู่อาศัยที่มีคุณภาพ
ทั้งในด้านการก่อสร้าง การบริหารจัดการ และการมีความรับผิดชอบต่อสังคม
ซึ่งเมื่อมีการผลิตบุคลากรที่มีความรู้และความรับผิดชอบที่ดีมากขึ้นในสังคม
บุคคลเหล่านี้จะร่วมกันผลิตผลงานและสิ่งก่อสร้างที่ได้มาตรฐาน
อันเป็นรากฐานที่ดีในการสร้างสรรค์สังคมให้เป็นสังคมที่มีการพัฒนาอย่างยั่งยืนได้ ด้วยเหตุนี้
เพื่อเป็นจุดศูนย์รวมในการถ่ายทอดองค์ความรู้ บริษัทฯจึงได้ก่อตั้ง เอพี อะคาเดมี่(AP Academy)
สถาบันเพื่อการเรียนรู้ครบวงจรด้านอสังหาริมทรัพย์
อันถือเป็นแห่งแรกของประเทศไทยที่มีหลักสูตรครอบคลุมธุรกิจอสังหาริมทรัพย์อย่างครบวงจร
ตั้งแต่การออกแบบ การก่อสร้าง การซื้อขาย ไปจนถึงการบริหารการจัดการอสังหาริมทรัพย์
โดยวางแนวคิดว่า “รู้ลึก สร้างสรรค์ ทำจริงพร้อมด้วยคุณภาพ” โดยทางบริษัทฯ ได้
เตรียมการอย่างต่อเนื่องมา กว่า 5 ปี และใช้งบไปแล้วมากกว่า 300
ล้านบาทเพื่อเตรียมพร้อมสำหรับการเปิด เอพี อะคาเดมี่
สถาบันเพื่อการเรียนรู้ครบวงจรด้านอสังหาริมทรัพย์แห่งแรกของเมืองไทยและจะเตรียมงบสนับสนุนต่อปีมากกว่า
70ล้านบาท

เอพี อะคาเดมี่ (AP ACADEMY) มีพันธกิจและโครงสร้างหลัก 3 ประการ ได้แก่ 1. เอพี
พร็อพเพอร์ตี้ สคูล (AP Property School) 2. เอพี โอเพ่นเฮ้าส์ (AP Open House) และ
3. เอพี ซิมโพเซียม (AP Symposium)

1.  AP Property School เอพี พร็อพเพอร์ตี้ สคูล

โครงการเอพี พร็อพเพอร์ตี้ สคูล ริเริ่มขึ้นเพื่อให้เสมือนเป็นโรงเรียนสำหรับพัฒนาความรู้
ความสามารถ และทักษะในการทำงาน ให้แก่บุคลากรของบริษัท เพราะเรายึดมั่นในหลักที่ว่า
การจะสร้างบ้านที่ดีได้
คนสร้างจะต้องมีคุณภาพก่อนโดยหลักสูตรต่างๆได้รับการออกแบบให้ครอบคลุมส่วนเสริมทักษะความรู้พื้นฐาน
(Fundamental) การพัฒนาเฉพาะสายงาน (Functional) เติมเต็มทักษะความรู้
(Selective) และความเป็นผู้นำ (Leadership)

หลักสูตรในเอพี พร็อพเพอร์ตี้ สคูล ประกอบด้วย 5 หลักสูตร ได้แก่

(1) หลักสูตรการบริหารงานก่อสร้าง(Construction Curriculum)

(2) หลักสูตรการบริหารงานขายและบริการ (Sales & Services Curriculum)

(3) หลักสูตรการบริหารจัดการงานซ่อมบำรุง(Home Solution Curriculum)

(4) หลักสูตรการบริหารจัดการอสังหาริมทรัพย์(Property Management Curriculum)

(5) หลักสูตรการพัฒนาศักยภาพบุคลากร (Development Program Curriculum)

โดยในปีที่ผ่านมามีจำนวนพนักงานและผู้สนใจเข้ารับการอบรมและสำเร็จในหลักสูตรต่างๆ
เป็นจำนวน 1,182 คน และผลการทดสอบความรู้ความสามารถของผู้เข้าอบรม
ได้ผลออกมาเป็นที่น่าพึงพอใจและ จากการสำรวจความคิดเห็น
พบว่าผู้เข้ารับการอบรมสามารถนำสิ่งที่ได้เรียนรู้ไปพัฒนางานของตนได้เป็นอย่างดี
โดยในการจัดอบรมหลักสูตรต่างๆ ดังกล่าว ในปี 2558 บริษัทฯ
ใช้งบประมาณสนับสนุนในการจัดการอบรมกว่า 1,700,000.- บาท

AP Open House เอพี โอเพ่นเฮ้าส์

โครงการเอพี โอเพ่นเฮ้าส์มุ่งเป้าหมายในการถ่ายทอดความรู้ ประสบการณ์
และเปิดโอกาสในการฝึกฝนความคิดและทักษะให้กับนิสิตนักศึกษาเพื่อเตรียมความพร้อมในการเข้าสู่ชีวิตการทำงานหลังจากสำเร็จการศึกษาเพราะบริษัทฯตระหนักดีว่าการได้เรียนรู้จากการทำงานในสถานที่และสถานการณ์จริง
จะเสริมสร้างทักษะที่มีประสิทธิภาพ
และส่งเสริมอาชีพการทำงานหลังสำเร็จการศึกษาของนิสิตนักศึกษาที่เข้าโครงการได้อย่างดี
เฉกเช่นระบบการศึกษาในประเทศที่พัฒนาแล้วที่จะให้ความสำคัญกับการให้ผู้เรียนได้รับประสบการณ์จริงในการทำงาน
นอกเหนือจากการเรียนรู้เชิงทฤษฎี

ในปีที่ผ่านมาโครงการ “เอพี โอเพ่นเฮ้าส์: สัมผัสชีวิตจริงที่ยิ่งกว่าทฤษฎี” ได้เปิดรับสมัครนิสิต
นักศึกษาชั้นปีที่ 3 และ 4 คณะวิศวกรรมศาสตร์ สาขาวิศวกรรมโยธา ทั่วประเทศโดยบริษัทฯ
ทำการประชาสัมพันธ์โครงการในหลากหลายรูปแบบเพื่อให้เข้าถึงนิสิตนักศึกษาในทุกมหาวิทยาลัยทั่วประเทศได้มากที่สุด
อาทิ โซเชียล มีเดีย สื่อประชาสัมพันธ์ในมหาวิทยาลัย
รวมถึงการทำโรดโชว์เข้าไปแนะนำโครงการกับน้องๆ ด้วยตนเอง

หลักจากขั้นตอนการเปิดรับสมัคร มีนิสิตนักศึกษากว่า 600 คน
จากมหาวิทยาลัยทั่วประเทศสมัครเข้าร่วมคัดเลือกซึ่งผู้เข้าสมัครต้องผ่านการทำแบบทดสอบออนไลน์
และเข้าร่วมกิจกรรมคัดเลือก ณ สำนักงานใหญ่

ในวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2559 บริษัทฯ
ได้ทำการประกาศรายชื่อนิสิตนักศึกษาที่ผ่านการคัดเลือกเพื่อเข้าร่วมโครงการ จำนวนทั้งสิ้น30
คนเพื่อเข้าร่วมโครงการฝึกงานกับบริษัทฯโดยนิสิตนักศึกษาที่เข้าร่วมโครงการจะได้ฝึกงานในสถานที่จริง
กับทีมผู้เชี่ยวชาญกว่า 50 คน ให้คำแนะนำอย่างใกล้ชิด
เพื่อให้ผู้เข้าร่วมฝึกงานได้เรียนรู้ตั้งแต่งานพื้นฐานของสายงานแต่ละส่วน
ไปจนถึงมาตรฐานการก่อสร้างและการควบคุมคุณภาพ
นิสิตนักศึกษาที่ผ่านการฝึกอบรมจะได้รับประกาศนียบัตรจากเอพี อะคาเดมี่
และได้รับโอกาสเข้าร่วมงานกับบริษัทฯ

AP Academy Mobile Application

นอกจากนี้ เพื่อสนับสนุนการเรียนรู้ และเพื่อให้การเข้าถึงเนื้อหาที่ทำการสอน
เป็นไปอย่างสะดวกและทันสมัย บริษัทฯได้พัฒนาAP Academy Mobile Application
สำหรับระบบปฏิบัติการ IOS Android และ Window
เพื่อให้การเข้าถึงเนื้อหาโครงการเป็นไปได้ง่ายขึ้น โดย Application
นี้เปิดให้บริการตั้งแต่เดือนตุลาคม 2558 ที่ผ่านมา

AP Symposium เอพี ซิมโพเซียม

โครงการเอพี ซิมโพเซียม ริเริ่มขึ้นโดยมุ่งหวังให้เกิดการแบ่งปันความรู้ นวัตกรรม และ
โลกทัศน์ในด้านการออกแบบ การบริหารพื้นที่ใช้สอยเพื่อการอยู่อาศัย รวมถึงสร้างแรงบันดาลใจ
เป็นโครงการที่เปิดกว้างให้ประชาชนทั่วไป ไม่ว่าจะเป็นนักเรียน นิสิตนักศึกษา
ผู้ที่ทำงานในสายงานที่เกี่ยวข้อง หรือบุคคลทั่วไปที่สนใจ ได้เข้าร่วมรับฟัง แลกเปลี่ยนความคิดเห็น
กับวิทยากรที่มีชื่อเสียงทั้งระดับประเทศและระดับสากล

Every Inch Matters Principles of Japanese Design เป็นเวทีแรกของเอพี
ซิมโพเซียมโดยบริษัทฯ ได้รับเกียรติจากMr. Soichiro Toba ซึ่งเป็น Chief
Representative Officer และ Mr. Tetsuya Okusa ซึ่งเป็น General Manager of
Design Department และ General Manager of Oversea Project Office
สองสถาปนิกจากบริษัท Mitsubishi JishoSekkei(MJS) ประเทศญี่ปุ่นMJS
เป็นบริษัทในเครือของ มิตซูบิชิ เอสเตท
กรุ๊ปซึ่งมีชื่อเสียงอย่างมากในการออกแบบและพัฒนาโครงการสำนักงานมากกว่า 30 โครงการ
และเป็นผู้พัฒนาเขตธุรกิจสำคัญกลางกรุงโตเกียว เช่นเขต Marunouchiเป็นเวลากว่า 120 ปี
คิดเป็นพื้นที่กว่า 1,200,000 ตารางเมตร ภายในงาน
วิทยากรทั้งสองท่านได้นำเสนอกระบวนการความคิดในการจัดการพื้นที่เพื่อใช้สอยให้เกิดประโยชน์คุ้มค่าสูงสุด
ซึ่งประเทศญี่ปุ่นนั้นมีนวัตกรรมในการบริหารจัดการพื้นที่ใช้สอยอย่างชาญฉลาด
อันเป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป งานครั้งนี้ได้จัดขึ้นเมื่อวันที่ 19 มีนาคม 2557 ณAuditorium Room
ศูนย์สร้างสรรค์งานออกแบบ (Thailand Creative and Design Center (TCDC)) ชั้น 6
ศูนย์การค้า ดิ เอ็มโพเรียม ช็อปปิ้ง คอมเพล็กซ์ กรุงเทพมหานคร

โดยงานครั้งนี้ บริษัทฯ ได้ให้สิทธิ 100 ท่านแรกที่สำรองที่นั่งผ่าน AP Call Center มาก่อน
ซึ่งเพียง หนึ่งวันที่เปิดรับลงทะเบียนมีผู้สนใจโทรเข้ามาลงทะเบียนมากถึง 500 คน
ซึ่งบุคคลที่ไม่ได้รับสิทธิเข้าร่วมงาน บริษัทฯ ได้ทำการบันทึกข้อมูลไว้ เพื่อดำเนินการจัดส่ง VDO
ที่บันทึกงานสัมมนาไว้ให้ทุกท่านในภายหลัง โดยใช้งบประมาณสนับสนุนในการจัดงานครั้งนี้จำนวน
1,500,000 บาท

ต่อมา เอพี ซิมโพเซียมได้จัดเวทีการแบ่งปันความรู้เป็นครั้งที่ 2เมื่อวันที่ 12 มีนาคม2558ณ
หอศิลปวัฒนธรรมแห่งกรุงเทพมหานคร ในหัวข้อ Naoto Space Talk by Naoto Fukasawa
โดย Mr. Naoto Fukasawaนักออกแบบชื่อดังชาวญี่ปุ่นผู้ทรงอิทธิพลทางความคิด
กับรางวัลการออกแบบกว่า 50 รางวัล
และการร่วมงานกับบริษัทและแบรนด์ชั้นนำระดับโลกนับไม่ถ้วนจากหลากหลาย ประเทศ
ไม่ว่าจะเป็นอิตาลี ฝรั่งเศส เยอรมัน สวิสเซอร์แลนด์ สเปน กลุ่มประเทศสแกนดีเนเวีย
และประเทศในเอเชียเช่น B&B Italia, MaruniIssey Miyake และ MUJI
โดยงานสัมมนาครั้งนี้มุ่งนำเสนอปรัชญาการออกแบบที่เชื่อมโยง ‘สัญชาตญาณ’ เข้ากับ
‘พฤติกรรมการใช้ชีวิต’ ซึ่งนำพาไปสู่ผลลัพธ์คือ สเปซที่คุ้มค่า

โดยงานครั้งนี้บริษัทฯ เพิ่มจำนวนที่นั่งให้มากขึ้น เพื่อรองรับกลุ่มคนที่ชื่นชอบในผลงานและวิธีคิดของ
Naoto Fukasawa โดย 500 คนแรกที่ลงทะเบียนผ่านเว็บไซต์ของบริษัท จะได้รับ sms
ยืนยันการเข้าร่วมงาน แต่กระแสตอบรับดีมากมีคนมาลงทะเบียนเป็นคิวสำรองมากถึง 1,000 คน
แต่อย่างไรก็ตามห้องสัมมนาสามารถรองรับได้เพียง 500 ที่นั่งเท่านั้น ซึ่งผู้ที่พลาดโอกาสในครั้งนี้
ก็สามารถไปชมผลงานการออกแบบของ Naoto ได้ที่โครงการ RHYTHM สาทรของทางเอพี
ใช้งบประมาณสนับสนุนในการจัดงานครั้งนี้จำนวนกว่า 2,000,000.- บาท

การถ่ายความรู้ผ่านการร่วมมือกับ มิตซูบิชิ เอสเตท กรุ๊ป (Mitsubishi Estate Group)

นอกจากองค์ความรู้ภายในของบริษัทฯ เอพี
อะคาเดมี่ก็ยังได้รับการสนับสนุนอย่างดียิ่งจากพันธมิตรทางธุรกิจ มิตซูบิชิ เอสเตท กรุ๊ป
(Mitsubishi Estate Group)จากประเทศญี่ปุ่น ซึ่งตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา
นอกจากความร่วมมือในด้านการลงทุนเพื่อพัฒนาโครงการคอนโดมิเนียมแล้ว
ยังได้ร่วมมือกันด้านการแลกเปลี่ยนองค์ความรู้ ทักษะ และนวัตกรรมทางอสังหาริมทรัพย์ ซึ่งมิตซูบิชิ
เอสเตท กรุ๊ป เป็นผู้นำที่มีองค์ความรู้เป็นอันดับต้นๆ ของประเทศญี่ปุ่น
ที่จะสามารถถ่ายทอดและสร้างประโยชน์ในแง่การโอนถ่ายเทคโนโลยีต่อวงการอสังหาริมทรัพย์
และประโยชน์ต่อสังคมและผู้บริโภคในประเทศไทยได้เป็นอย่างมากอีกด้วย

ทั้งนี้ในปีที่ผ่านมา ผู้ผ่านการอบรม ในแต่ละหลักสูตรต่างๆ ของ เอพี พร็อพเพอร์ตี้ สคูล
ได้มีโอกาสได้ไปศึกษาดูงานและแลกเปลี่ยนทักษะและความรู้กับ มิตซูบิชิ เอสเตท
กรุ๊ปที่ประเทศญี่ปุ่นด้วย

และในอนาคต บริษัทฯวางแผนที่จะเพิ่มเติมความรู้ความสามารถของนิสิตนักศึกษาที่เข้าร่วมโครงการ
เอพี โอเพ่นเฮ้าส์โดยร่วมมือกับ มิตซูบิชิ เอสเตท
กรุ๊ปในการให้นิสิตนักศึกษาได้ไปศึกษาดูงานที่ประเทศญี่ปุ่น
เพื่อเพิ่มโอกาสการเรียนรู้เทคโนโลยีจากต้นแบบของการก่อสร้างและบริหารอสังหาริมทรัพย์อันมีมาตรฐานเป็นที่ยอมรับนานาประเทศ
โดยที่มีเป้าหมายในการถ่ายทอดความรู้ ประสบการณ์
และโอกาสในการฝึกฝนความคิดและทักษะให้กับนิสิตนักศึกษาฝึกงาน
เพื่อเตรียมความพร้อมในการเข้าสู่ชีวิตการ-ทำงานที่มีประสิทธิภาพ หลังจากสำเร็จการศึกษาต่อไป

CREATING URBAN INNOVATION

นอกจาก เอพี อะคาเดมี่ ซึ่งถือเป็นความภูมิใจของบริษัทฯในการเป็นอีกแรงหนึ่งที่จะช่วยพัฒนาสังคม
ซึ่งเรายังคงระดมความคิดเพื่อค้นหาแนวทางอื่นๆที่บริษัทฯจะสามารถส่งเสริมการพัฒนาอย่างยั่งยืนของสังคมไทยได้ต่อไป
บริษัทฯยังมีโครงการตอบแทนสังคมในรูปแบบอื่นอีก(after process) ได้แก่

AP Urban Innovation บริษัทฯได้ร่วมมือกับคณาจารย์มหาวิทยาลัยในการออกแบบพัฒนา
นวัตกรรมใหม่ๆที่จะเป็นประโยชน์กับการใช้ชีวิตในเมือง
เช่นการออกแบบพื้นที่ส่วนกลางให้ประหยัดพลังงานขึ้น 30%
การพัฒนาระบบรดน้ำต้นไม้แบบหมุนเวียนเพื่อประหยัดน้ำและทรัพยากร เป็นต้น
ซึ่งขณะนี้โครงการอยู่ในระหว่างการพัฒนาร่วมกับหลายๆฝ่าย เช่น ผศ.ดร. สิงห์ อินทรชูโต
ผู้เชี่ยวชาญในการพัฒนานวัตกรรมเพื่อสิ่งแวดล้อม รวมถึงการร่วมมือกับมหาวิทยาลัยชื่อดัง
เพื่อร่วมกันพัฒนานวัตกรรมที่นำมาซึ่งการอยู่อาศัยในอนาคต

AP CHARITY SHARING EDUCATION

AP Urban Happiness เป็นกิจกรรมที่บริษัทฯมุ่งหวังในการช่วยเหลือเยาวชนที่ด้อยโอกาสในสังคม
ซึ่งเป็นเด็กที่อยู่อาศัยในถิ่นทุรกันดารและที่ขาดแคลนทุนทรัพย์ ด้วยการสนับสนุนสื่อการเรียนการสอน
หรือสิ่งที่จะเป็นประโยชน์ต่อการใช้ชีวิตเพราะเยาวชนเหล่านั้นจะเติบโตมาเป็นบุคลากรของประเทศและมาช่วยกันพัฒนาสังคมไทยต่อไป
บริษัทฯมีการดำเนินโครงการด้านนี้มาเป็นเวลา 3 ปีต่อเนื่อง
โดยในปีแรกได้เชิญชวนลูกบ้านโครงการของบริษัทฯ
ให้ร่วมกันบริจาคจักรยานให้เด็กนักเรียนโรงเรียนตำรวจตระเวนชายแดนได้ใช้ในการเดินทางไปโรงเรียน
ปีต่อมาบริษัทฯได้ทำกิจกรรม และมอบข้าวสารแก่นักเรียนโรงเรียนตำรวจตระเวนชายแดนและในปี
2558 นี้บริษัทฯได้จัดกิจกรรม AP Charity -
เติมฝัน...ปันความรู้โดยได้สนับสนุนด้านอุปกรณ์การเรียนการศึกษา อุปกรณ์การกีฬา
และอุปกรณ์การเกษตรเพื่อการยังชีพ มูลค่ารวม 1,111,725.-บาท
(หนึ่งล้านหนึ่งแสนหนึ่งหมื่นหนึ่งพันเจ็ดร้อยยี่สิบห้าบาท) พร้อมเชิญชวนลูกบ้านเอพีพนักงานเอพี
และบุคคลทั่วไป มาร่วมมอบสิ่งของที่มีคุณภาพดีร่วมกัน เพื่อให้น้องๆ
ได้มีความสุขและมีคุณภาพชีวิตที่ดีขึ้น

แนวทางปฏิบัติในการป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่น

คำมั่นและนโยบาย

ในวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2558
คณะกรรมการบริษัทได้แสดงเจตนารมณ์ที่จะดำเนินธุรกิจโดยไม่มีการคอร์รัปชั่น
และได้มีมติที่ประชุมให้บริษัทเข้าร่วมโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริต
(Collective Anti-Corruption: CAC)
โดยประสานงานกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
เพื่อสร้างมาตรฐานการประกอบธุรกิจที่ใสสะอาด
และปัจจุบันอยู่ระหว่างการจัดทำนโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่น
โดยมีหลักการที่จะไม่เกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่นในทุกรูปแบบ รวมถึงการช่วยเหลือทางการเมือง
การบริจาค การให้เงินสนับสนุน การให้และการรับของขวัญ
ซึ่งอาจเป็นช่องทางให้เกิดการคอร์รัปชั่น ทั้งนี้ ระดับของการดำเนินนโยบายดังกล่าว
ขึ้นอยู่กับการประเมินความเสี่ยงเกี่ยวกับการคอร์รัปชั่นที่อาจเกิดขึ้นในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และบริษัทในเครือ

การนำไปปฏิบัติ

บริษัทมีการดำเนินการที่เป็นแบบอย่างจากผู้นำองค์กร ได้แก่ คุณอนุพงษ์ อัศวโภคิน
รองประธานคณะกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ซึ่งได้รับรางวัล CEO ยอดเยี่ยม
จากสมาคมนักวิเคราะห์การลงทุนถึงสองครั้งในปี 2555 และ 2557
โดยมีเกณฑ์ในการพิจารณารางวัล
ครอบคลุมถึงการมีจรรยาบรรณและบรรษัทภิบาลในการดำเนินธุรกิจ
ซึ่งนับว่าเป็นอีกหนึ่งรางวัลแห่งความภูมิใจของบริษัท

ในระดับผู้บริหารและพนักงาน
บริษัทได้พิจารณากำหนดแนวปฏิบัติเพื่อควบคุมและติดตามผลการปฏิบัติตามนโยบายเกี่ยวกับการต่อต้านคอร์รัปชั่น
โดยเริ่มต้นจากการประเมินตนเองตามแบบประเมินของ IOD เพื่อให้ทราบจุดแข็ง
และโอกาสในการพัฒนามาตรการต่อต้านการคอร์รัปชั่นของบริษัท
รวมถึงการจัดโครงสร้างองค์กรและการมอบหมายหน้าที่อย่างเหมาะสม
เพื่อให้การดำเนินการต่อต้านคอร์รัปชั่นมีประสิทธิผล

นอกจากนี้ บริษัทได้จัดให้มีช่องทางการสื่อสารพิเศษเพื่อให้บุคคลต่างๆ ทั้งภายในและภายนอกองค์กร
สามารถแจ้งเบาะแสเกี่ยวกับการกระทำผิด ซึ่งรวมถึงการคอร์รัปชั่นได้อย่างปลอดภัย
โดยสามารถให้ข้อมูลต่อคุณโกศล สุริยาพร กรรมการตรวจสอบ ได้โดยตรง
(s_kosol@hotmail.com)

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

บริษัท เอพี (ไทยแลนด์) จำกัด (มหาชน) ได้ให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมภายใน
ระบบการตรวจสอบภายใน และระบบการบริหารความเสี่ยงมาอย่างต่อเนื่อง
โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำกับดูแลและมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานระบบงานดังกล่าว
เพื่อให้มั่นใจในความเพียงพอและเหมาะสมของระบบงาน เนื่องด้วยมีความตระหนักว่า
ระบบที่ดีจะสามารถช่วยลดความเสี่ยงทางธุรกิจและความเสี่ยงในกระบวนการปฏิบัติงานให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
และช่วยให้สามารถค้นพบข้อบกพร่องที่เกิดขึ้นได้ภายในเวลาที่เหมาะสม
อีกทั้งสามารถช่วยให้รายงานทางการเงินของบริษัทฯ ถูกต้องน่าเชื่อถือ
และช่วยให้การดำเนินงานของบริษัทฯ บรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้

ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน

ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 1/ 2559 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2559
คณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
โดยใช้แบบประเมินของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และมีความเห็นว่า ระบบการควบคุมภายในของบริษัทมีความเพียงพอและเหมาะสม
ตามองค์ประกอบทั้ง 5 ส่วน ได้แก่ สภาพแวดล้อมของการควบคุม (Control Environment)
การประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment) กิจกรรมการควบคุม (Control Activities)
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information & Communication)
และระบบการติดตาม (Monitoring Activities)
และบริษัทมีบุคลากรอย่างเพียงพอที่จะดำเนินการตามระบบฯ ได้อย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานความเห็นดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งมีความเห็นไม่แตกต่างกัน (กรุณาพิจารณารายงานคณะกรรมการตรวจสอบ)

นอกจากนี้
ผู้สอบบัญชีของบริษัทได้รายงานข้อสังเกตเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งไม่พบว่า บริษัทมีข้อบกพร่องของระบบการควบคุมภายในที่มีสาระสำคัญใดๆ

ด้านการตรวจสอบภายใน
คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามกฎบัตรในการดูแลให้บริษัทมีระบบการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและเหมาะสม
รวมถึงการอนุมัติแผนงานและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
รวมทั้งการให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง
รวมถึงค่าตอบแทนของผู้ตรวจสอบภายใน ทั้งนี้ ในปีที่ผ่านมา
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาอนุมัติแผนการตรวจสอบประจำปี
และพิจารณารายงานผลการตรวจสอบ และแนวทางแก้ไขปรับปรุงของฝ่ายบริหาร ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการตรวจสอบภายใน
และได้จัดสรรงบประมาณอย่างเพียงพอและเหมาะสม
เพื่อให้ผู้ตรวจสอบภายในสามารถปฏิบัติงานตามแผนงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
และฝ่ายบริหารได้พิจารณากำหนดแนวทางแก้ไขปรับปรุงตามประเด็นที่ตรวจพบอย่างเหมาะสม

นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ซึ่งปฏิบัติหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบโดยตำแหน่ง มีวุฒิการศึกษา ประสบการณ์
และคุณวุฒิทางวิชาชีพ ที่เพียงพอและเหมาะสมกับการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว
(กรุณาพิจารณาข้อมูลของหัวหน้างานตรวจสอบภายในในเอกสารแนบ 3)

12. รายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกัน

บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการระหว่างกันกับบุคคลหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งดังนี้
(โปรดพิจารณาในหมายเหตุประกอบงบการเงินเพิ่มเติม)

+--------+---------------+--------------+------+-----+---------------+
| บุคคล/  | ความสัมพันธ์     | ลักษณะรายการ  | มูลค่า |     | ความเห็นคณะก   |
| นิติบุคคล |               |              | (ล้าน |     | รรมการตรวจสอบ |
|        | (             |              | บาท) |     |               |
|        | ณ 31 ธ.ค. 58) |              |      |     |               |
+========+===============+==============+======+=====+===============+
|        |               |              | 31   | 3   |               |
|        |               |              |  ธ.ค | 1 ธ |               |
|        |               |              | . 58 | .ค. |               |
|        |               |              |      |  57 |               |
+--------+---------------+--------------+------+-----+---------------+
| บจ.    | -   PB ถือหุ้นใน | -   PCMC     | -    | 1   | -             |
| พีซีเอ็ม  |     PCMC      |              |      | .97 | จากการประเมิน  |
| คอน    |               |  (บริษัทย่อยของ | 6.15 |     | ของกรรมการตรว |
| สตรัคชั่น | เป็นสัดส่วนร้อยละ |     PB)      |      | 23  | จสอบและผู้บริหาร |
| แม     |     100       |     ขายสินค้า  |      | .09 | เงื่อนไขและรา   |
| ททีเรียล |     ข         | ประเภทวัสดุก่อส |      |     | คาซื้อสินค้าเป็นปก |
| (“     | องจำนวนหุ้นที่จำห | ร้างให้แก่บริษัทฯ |      |     | ติตามการค้าทั่วไป |
| PCMC”) | น่ายได้แล้วทั้งหมด |              |      |     | โ             |
|        |               |   และบริษัทย่อย |      |     | ดยไม่มีความแตกต |
|        | -             | ในภาคธุรกิจพัฒน |      |     | ่างจากการซื้อจาก |
|        | มีกรรมการร่วมกัน | าอสังหาริมทรัพย์ |      |     | ผู้จำหน่ายรายอื่นๆ |
|        |     ได้แก่      |              |      |     |               |
|        |     นายชัยรัตน์  | เจ้าหนี้การค้า   |      |     |               |
|        |     ธรรมพีร    |              |      |     |               |
|        |     ซ         | ซื้อวัสดุก่อสร้าง  |      |     |               |
|        | ึ่งได้ลาออกจากกร |              |      |     |               |
|        | รมการของบริษัทฯ |              |      |     |               |
|        |     เมื่อ 30    |              |      |     |               |
|        |     เมษายน    |              |      |     |               |
|        |     2558      |              |      |     |               |
+--------+---------------+--------------+------+-----+---------------+
| บจ. เอ | - นายอนุพงษ์    | -   บริษัท     | 9.17 | 7   | -             |
| แอนด์ พี | อัศวโภคิน       | ทำสัญญาเช่าพื้นท |      | .97 | จากการประเมิน  |
| แอส    | (บุต           | ี่อาคารสำนักงาน |      |     | ของกรรมการตรว |
| โซซิเอท | รนางสาวเพียงใจ | และที่จอดรถจาก |      |     | จสอบและผู้บริหาร |
| (      | หาญพาณิชย์      |     A&P      |      |     | ราคา          |
| “A&P”) | ซึ่งเป็นกลุ่มผ     |              |      |     | ค่าบริการดังกล่าว |
|        | ู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ | ค่าเช่าจ่าย     |      |     | เป็นราคาที่เห    |
|        | A&P           |              |      |     | มาะสมยุติธรรมเป |
|        | ในสัดส่วนร้อยละ  |              |      |     | ็นไปตามปกติธุรกิจ |
|        | 99.99)        |              |      |     |               |
|        | เป็นผู้ถือ        |              |      |     |               |
|        | หุ้นรายใหญ่ลำดับที่ |              |      |     |               |
|        | 1 ของบริษัท     |              |      |     |               |
+--------+---------------+--------------+------+-----+---------------+
| บจ.เอพี | -             | -   AMSV     | 6    | 12  | -             |
| เอ็มอี   |    บริษัทถือหุ้นใน |     เป็นก     | 9.37 | .33 |  จากการประเมิน |
| (      |     AMSV      | ิจการที่บริษัทร่วม |      |     | ของกรรมการตรว |
| สุขุมวิท) |               | ทุนกับบจ.เอ็มอีซี |      |     | จสอบและผู้บริหาร |
|        | เป็นสัดส่วนร้อยละ |     ไทยแลนด์  |      |     |     ราคา      |
| (“     |     51        |              |      |     | ค่าบริการดังกล่าว |
| AMSV”) |     ของจำนวน  |    อินเวสเมนต์ |      |     |               |
|        | หุ้นที่จำหน่ายได้แล |     พีทีอี      |      |     |    เป็นราคาที่เห |
|        | ้วทั้งหมดของบริษัท |              |      |     | มาะสมยุติธรรมเป |
|        |     มีกรร      | ในสัดส่วนร้อยละ |      |     | ็นไปตามปกติธุรกิจ |
|        | มการร่วมกันได้แก่ |     51:49    |      |     |               |
|        |     นายอนุพงษ์  |     โดย      |      |     |               |
|        |     อัศวโภคิน , | บริษัทเรียกเก็บค |      |     |               |
|        |     นายพิเชษฐ  | ่าบริหารโครงกา |      |     |               |
|        |     วิภวศุภกร   | รและค่าตอบแทน |      |     |               |
|        |               | จากการขายจาก |      |     |               |
|        |    และนายสมยศ |     AMSV     |      |     |               |
|        |     สุธีรพรชัย   |              |      |     |               |
|        |               |              |      |     |               |
|        |               | ค่าบริหารจัดการ |      |     |               |
+--------+---------------+--------------+------+-----+---------------+
| บจ.เอพี | -             | -   AMK      | 3    | 11  | -             |
| เอ็มอี   |    บริษัทถือหุ้นใน |     เป็นก     | 9.79 | .73 |  จากการประเมิน |
| (ก     |     AMK       | ิจการที่บริษัทร่วม |      |     | ของกรรมการตรว |
| รุงเทพ) |               | ทุนกับบจ.เอ็มอีซี |      |     | จสอบและผู้บริหาร |
|        | เป็นสัดส่วนร้อยละ |     ไทยแลนด์  |      |     |     ราคา      |
| (      |     51        |              |      |     | ค่าบริการดังกล่าว |
| “AMK”) |     ของจำนวน  |    อินเวสเมนต์ |      |     |               |
|        | หุ้นที่จำหน่ายได้แล |     พีทีอี      |      |     |    เป็นราคาที่เห |
|        | ้วทั้งหมดของบริษัท |              |      |     | มาะสมยุติธรรมเป |
|        |     มีกรร      | ในสัดส่วนร้อยละ |      |     | ็นไปตามปกติธุรกิจ |
|        | มการร่วมกันได้แก่ |     51:49    |      |     |               |
|        |     นายอนุพงษ์  |     โดย      |      |     |               |
|        |     อัศวโภคิน , | บริษัทเรียกเก็บค |      |     |               |
|        |     นายพิเชษฐ  | ่าบริหารโครงกา |      |     |               |
|        |     วิภวศุภกร   | รและค่าตอบแทน |      |     |               |
|        |               | จากการขายจาก |      |     |               |
|        |    และนายสมยศ |     AMK      |      |     |               |
|        |     สุธีรพรชัย   |              |      |     |               |
|        |               |              |      |     |               |
|        |               | ค่าบริหารจัดการ |      |     |               |
+--------+---------------+--------------+------+-----+---------------+
| บจ.เอพี | -             | -   AMA      | 3    | 6   | -             |
| เอ็มอี   |    บริษัทถือหุ้นใน |     เป็นก     | 3.79 | .57 |  จากการประเมิน |
| (อโศก) |     AMA       | ิจการที่บริษัทร่วม |      |     | ของกรรมการตรว |
|        |               | ทุนกับบจ.เอ็มอีซี |      |     | จสอบและผู้บริหาร |
| (      | เป็นสัดส่วนร้อยละ |     ไทยแลนด์  |      |     |     ราคา      |
| “AMA”) |     51        |              |      |     | ค่าบริการดังกล่าว |
|        |     ของจำนวน  |    อินเวสเมนต์ |      |     |               |
|        | หุ้นที่จำหน่ายได้แล |     พีทีอี      |      |     |    เป็นราคาที่เห |
|        | ้วทั้งหมดของบริษัท |              |      |     | มาะสมยุติธรรมเป |
|        |     มีกรร      | ในสัดส่วนร้อยละ |      |     | ็นไปตามปกติธุรกิจ |
|        | มการร่วมกันได้แก่ |     51:49    |      |     |               |
|        |     นายอนุพงษ์  |     โดย      |      |     |               |
|        |     อัศวโภคิน , | บริษัทเรียกเก็บค |      |     |               |
|        |     นายพิเชษฐ  | ่าบริหารโครงกา |      |     |               |
|        |     วิภวศุภกร   | รและค่าตอบแทน |      |     |               |
|        |               | จากการขายจาก |      |     |               |
|        |    และนายสมยศ |     AMA      |      |     |               |
|        |     สุธีรพรชัย   |              |      |     |               |
|        |               |              |      |     |               |
|        |               | ค่าบริหารจัดการ |      |     |               |
+--------+---------------+--------------+------+-----+---------------+
| บจ.    | -             | -   PR       | 8    | 6   | -             |
| พรีเมี่ยม |    บริษัทถือหุ้นใน |     เป็นกิจกา  | 9.27 | .08 |  จากการประเมิน |
| เร     |     PR        | รที่บริษัทร่วมทุนก |      |     | ของกรรมการตรว |
| สซิเดนซ์ |               | ับบจ.เอ็มเจอาร์ |      |     | จสอบและผู้บริหาร |
|        | เป็นสัดส่วนร้อยละ |              |      |     |     ราคา      |
| (“PR”) |     51        |    อินเวสเมนต์ |      |     | ค่าบริการดังกล่าว |
|        |     ของจำนวน  |     พีทีอี      |      |     |               |
|        | หุ้นที่จำหน่ายได้แล |              |      |     |    เป็นราคาที่เห |
|        | ้วทั้งหมดของบริษัท | ในสัดส่วนร้อยละ |      |     | มาะสมยุติธรรมเป |
|        |     มีกรร      |     51:49    |      |     | ็นไปตามปกติธุรกิจ |
|        | มการร่วมกันได้แก่ |     โดย      |      |     |               |
|        |     นายอนุพงษ์  | บริษัทเรียกเก็บค |      |     |               |
|        |     อัศวโภคิน , | ่าบริหารโครงกา |      |     |               |
|        |     นายพิเชษฐ  | รและค่าตอบแทน |      |     |               |
|        |     วิภวศุภกร   | จากการขายจาก |      |     |               |
|        |               |     PR       |      |     |               |
|        |    และนายสมยศ |              |      |     |               |
|        |     สุธีรพรชัย   |              |      |     |               |
|        |               | ค่าบริหารจัดการ |      |     |               |
+--------+---------------+--------------+------+-----+---------------+
| บจ.เอพี | -             | -   APP      | 1    | -   | -             |
| (เ     |    บริษัทถือหุ้นใน |     เป็นกิจกา  | 5.18 |     |  จากการประเมิน |
| พชรบุรี) |     APP       | รที่บริษัทร่วมทุนก |      |     | ของกรรมการตรว |
|        |               | ับบจ.เอ็มเจอาร์ |      |     | จสอบและผู้บริหาร |
| (      | เป็นสัดส่วนร้อยละ |              |      |     |     ราคา      |
| “APP”) |     51        |    อินเวสเมนต์ |      |     | ค่าบริการดังกล่าว |
|        |     ของจำนวน  |     พีทีอี      |      |     |               |
|        | หุ้นที่จำหน่ายได้แล |              |      |     |    เป็นราคาที่เห |
|        | ้วทั้งหมดของบริษัท | ในสัดส่วนร้อยละ |      |     | มาะสมยุติธรรมเป |
|        |     มีกรร      |     51:49    |      |     | ็นไปตามปกติธุรกิจ |
|        | มการร่วมกันได้แก่ |     โดย      |      |     |               |
|        |     นายอนุพงษ์  | บริษัทเรียกเก็บค |      |     |               |
|        |     อัศวโภคิน , | ่าบริหารโครงกา |      |     |               |
|        |     นายพิเชษฐ  | รและค่าตอบแทน |      |     |               |
|        |     วิภวศุภกร   | จากการขายจาก |      |     |               |
|        |               |     APP      |      |     |               |
|        |    และนายสมยศ |              |      |     |               |
|        |     สุธีรพรชัย   |              |      |     |               |
|        |               | ค่าบริหารจัดการ |      |     |               |
+--------+---------------+--------------+------+-----+---------------+
| บจ.    | -             | -   AP2015   | 2    | 6   | -             |
| เอเชี่ยน |    บริษัทถือหุ้นใน |     เป็นกิจกา  | 4.98 | .08 |  จากการประเมิน |
| พร็อ    |     AP2015    | รที่บริษัทร่วมทุนก |      |     | ของกรรมการตรว |
| พเพอร์ตี้ |               | ับบจ.เอ็มเจอาร์ |      |     | จสอบและผู้บริหาร |
| (2015) | เป็นสัดส่วนร้อยละ |              |      |     |     ราคา      |
|        |     51        |    อินเวสเมนต์ |      |     | ค่าบริการดังกล่าว |
| (“AP   |     ของจำนวน  |     พีทีอี      |      |     |               |
| 2015”) | หุ้นที่จำหน่ายได้แล |              |      |     |    เป็นราคาที่เห |
|        | ้วทั้งหมดของบริษัท | ในสัดส่วนร้อยละ |      |     | มาะสมยุติธรรมเป |
|        |     มีกรร      |     51:49    |      |     | ็นไปตามปกติธุรกิจ |
|        | มการร่วมกันได้แก่ |     โดย      |      |     |               |
|        |     นายอนุพงษ์  | บริษัทเรียกเก็บค |      |     |               |
|        |     อัศวโภคิน , | ่าบริหารโครงกา |      |     |               |
|        |     นายพิเชษฐ  | รและค่าตอบแทน |      |     |               |
|        |     วิภวศุภกร   | จากการขายจาก |      |     |               |
|        |               |     AP2015   |      |     |               |
|        |    และนายสมยศ |              |      |     |               |
|        |     สุธีรพรชัย   |              |      |     |               |
|        |               | ค่าบริหารจัดการ |      |     |               |
+--------+---------------+--------------+------+-----+---------------+
| บจ.เอพี | -             | -   AM1      | 7.06 | 6   | -             |
| เอ็มอี 1 |    บริษัทถือหุ้นใน |     เป็นกิจกา  |      | .08 |  จากการประเมิน |
|        |     AM1       | รที่บริษัทร่วมทุนก |      |     | ของกรรมการตรว |
| (      |               | ับบจ.เอ็มเจอาร์ |      |     | จสอบและผู้บริหาร |
| “AM1”) | เป็นสัดส่วนร้อยละ |              |      |     |     ราคา      |
|        |     51        |    อินเวสเมนต์ |      |     | ค่าบริการดังกล่าว |
|        |     ของจำนวน  |     พีทีอี      |      |     |               |
|        | หุ้นที่จำหน่ายได้แล |              |      |     |    เป็นราคาที่เห |
|        | ้วทั้งหมดของบริษัท | ในสัดส่วนร้อยละ |      |     | มาะสมยุติธรรมเป |
|        |     มีกรร      |     51:49    |      |     | ็นไปตามปกติธุรกิจ |
|        | มการร่วมกันได้แก่ |     โดย      |      |     |               |
|        |     นายอนุพงษ์  | บริษัทเรียกเก็บค |      |     |               |
|        |     อัศวโภคิน , | ่าบริหารโครงกา |      |     |               |
|        |     นายพิเชษฐ  | รและค่าตอบแทน |      |     |               |
|        |     วิภวศุภกร   | จากการขายจาก |      |     |               |
|        |               |     AM1      |      |     |               |
|        |    และนายสมยศ |              |      |     |               |
|        |     สุธีรพรชัย   |              |      |     |               |
|        |               | ค่าบริหารจัดการ |      |     |               |
+--------+---------------+--------------+------+-----+---------------+
| น      | -             | -   นายสมยศ  | 0.76 | -   | -             |
| ายสมยศ | เป็นกรรมการของ |     สุธีรพรชัย  |      |     |  จากการประเมิน |
| ส      |     บมจ.เอพี   |     เป็นกรรม  |      |     | ของกรรมการตรว |
| ุธีรพรชัย |     (ไทยแลนด์) | การในบมจ.เอพี |      |     | จสอบและผู้บริหาร |
|        |               |              |      |     |     ราคา      |
|        |               |    (ไทยแลนด์) |      |     | ค่าบริการดังกล่าว |
|        |               |     โด       |      |     |               |
|        |               | ยเรียกเก็บค่าที่ป |      |     |    เป็นราคาที่เห |
|        |               | รึกษาจากบริษัทฯ |      |     | มาะสมยุติธรรมเป |
|        |               |              |      |     | ็นไปตามปกติธุรกิจ |
|        |               | ค่าที่ปรึกษา     |      |     |               |
+--------+---------------+--------------+------+-----+---------------+

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

การทำรายการระหว่างกันเป็นความจำเป็นและมีความสมเหตุสมผลของการทำรายการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดของบริษัท
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นว่าเป็นไปตามลักษณะธุรกิจทั่วไป
และบริษัทได้รับและจ่ายค่าตอบแทนในราคาตลาดยุติธรรม
และการค้ำประกันการกู้ยืมเงินจากธนาคาร และการให้เงินกู้ยืมแก่บริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้อง
เป็นรายการที่ช่วยเพิ่มสภาพคล่องและปรับปรุงฐานะทางการเงินของบริษัทให้ดีขึ้นเพื่อให้สามารถดำเนินธุรกิจต่อไปได้อย่างต่อเนื่อง
อนึ่งการดำเนินการดังกล่าวเป็นไปตามนโยบายการทำธุรกรรมระหว่างกันตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทกำหนด

มาตรการ / ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

การทำรายการระหว่างกันที่เป็นรายการธุรกิจปกติ ธุรกรรมที่เป็นรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ
รายการที่เกี่ยวข้องกับทรัพย์สินหรือบริการ ธุรกรรมการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ระยะสั้น
และธุรกรรมที่เป็นรายการช่วยเหลือทางการเงิน
นั้นต้องเป็นการดำเนินธุรกรรมที่เป็นข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องกับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องได้
โดยการดำเนินธุรกรรมดังกล่าวต้องผ่านการอนุมัติจากบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทให้มีอำนาจอนุมัติ
หรือคณะกรรมการบริษัทตามแต่กรณี รวมถึงต้องรายงานธุรกรรมต่างๆ
ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 8/2551 วันที่ 13 สิงหาคม 2551 กำหนด

อนึ่ง สำหรับธุรกรรมที่เป็นการให้ความช่วยเหลือทางการเงินกับบริษัทย่อยนั้นจะดำเนินการกู้
ค้ำประกัน และ/หรือให้กู้ยืมได้ไม่เกินร้อยละ 100
ของวงเงินที่ต้องการหากบริษัทย่อยนั้นบริษัทเป็นผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละ 90
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดหรือทุนจดทะเบียน
แต่สำหรับบริษัทที่บริษัทย่อยที่บริษัทเป็นผู้ถือหุ้นน้อยกว่าร้อยละ 90
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดหรือทุนจดทะเบียน บริษัทสามารถทำการกู้ ค้ำประกัน
และ/หรือให้กู้ยืมได้เป็นจำนวนไม่เกินตามสัดส่วนที่บริษัทถือหุ้นอยู่ตามวงเงินที่ต้องการ
และสำหรับการให้ความช่วยเหลือทางการเงินอื่นๆนอกจากกรณีข้างต้น
ให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ

สำหรับการทำรายการระหว่างกันที่มีข้อตกลงแตกต่างจากที่กระทำกับวิญญูชน หรือคู่สัญญาทั่วไป
หรือมีระยะเวลาเกินกว่าที่กำหนด
หรือมีขนาดมูลค่ารายการเกินกว่าที่กำหนดไว้ในแต่ละประเภทรายการให้คณะกรรมการบริษัท
และ/หรือ ผู้ถือหุ้น เป็นผู้มีอำนาจอนุมัติ
โดยการดำเนินรายการระหว่างกันดังกล่าวจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทมีนโยบายในการทำรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น โดยกำหนดเงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติ
ในราคาตลาดซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้
บริษัทได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย

ทั้งนี้
หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
ทั้งนี้บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท