1.8 การจัดการ

1.  โครงสร้างองค์กร

2.  คณะกรรมการ

    1.  คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2554 บริษัทมีคณะกรรมการบริษัทจำนวน 10 ท่าน โดยมี ดร.พิสิฐ ลี้อาธรรม
เป็นที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย

+-----+------------------------------------+---------------------------+
| ล   | รายชื่อ                              | ตำแหน่ง                    |
| ำดับ |                                    |                           |
+-----+------------------------------------+---------------------------+
| 1   | นายสุรพล รุจิกาญจนา                   | ประธานกรรมการ             |
| .   |                                    |                           |
+-----+------------------------------------+---------------------------+
| 2   | นางเสาวลักษณ์ โชคอาภรณ์ชัย             | รองประธานกรรมการ          |
| .   |                                    |                           |
+-----+------------------------------------+---------------------------+
| 3   | นางอัจฉรา โมมินทร์                    | กรรมการ                   |
| .   |                                    |                           |
+-----+------------------------------------+---------------------------+
| 4   | นายโชคชัย เนียมรัตน์                   | กรรมการ                   |
| .   |                                    |                           |
+-----+------------------------------------+---------------------------+
| 5   | นายชัชวาล อัศวกนกศิลป์                 | กรรมการ                   |
| .   |                                    |                           |
+-----+------------------------------------+---------------------------+
| 6   | นางสาวสยมพร บัวภูมิ                   | กรรมการ                   |
| .   |                                    |                           |
+-----+------------------------------------+---------------------------+
| 7   | ดร.วุฒิชัย นีรนาทวงศ์                   | กรรมการอิสระ               |
| .   |                                    |                           |
+-----+------------------------------------+---------------------------+
| 8   | ศาสตราจารย์กิตติคุณ ร.ท. หญิง ดร.อัจฉรา  | กรรมการ                   |
| .   | จันทร์ฉาย                            | อิสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ |
+-----+------------------------------------+---------------------------+
| 9   | นายทำนอง ดาศรี                      | ก                         |
| .   |                                    | รรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ |
+-----+------------------------------------+---------------------------+
| 1   | นายไกรฤทธิ์ บุณยเกียรติ                 | ก                         |
| 0.  |                                    | รรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ |
+-----+------------------------------------+---------------------------+

  หมายเหตุ - กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้ทางด้านบัญชีการเงิน คือ ศาสตราจารย์กิตติคุณ ร.ท.
  หญิง ดร.อัจฉรา จันทร์ฉาย

-   นายจรินทร อุดมพิพัฒน์ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท และเลขานุการบริษัท

-   นายอำนาจ สุอุทัย ได้แจ้งลาออกจากการเป็นกรรมการ กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม
    และกรรมการผู้บริหาร โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2554
    (ยังคงทำหน้าที่เป็นผู้บริหารของบริษัท)

กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท

นายสุรพล รุจิกาญจนา นางเสาวลักษณ์ โชคอาภรณ์ชัย นางอัจฉรา โมมินทร์ นางสาวสยมพร บัวภูมิ
กรรมการสองในสี่ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่พิจารณาอนุมัติเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารการจัดการของฝ่ายบริหารหรือของบุคคลใดๆ
    ซึ่งได้รับมอบหมายให้ดำเนินงานดังกล่าว เพื่อให้แน่ใจว่าฝ่ายบริหารหรือบุคคลใดๆ นั้น
    ได้ปฏิบัติตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด

3.  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจเลือกตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นกรรมการบริหาร อนุกรรมการ
    และ/หรือคณะที่ปรึกษาอื่นใดได้
    ตามความเหมาะสมเพื่อดำเนินกิจการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายหลายโดยจะกำหนดเงื่อนไขอย่างใดก็ได้

4.  คณะกรรมการมีอำนาจแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรซึ่งเป็นอำนาจที่ตามกฎหมายหรือตามข้อบังคับนี้มิได้กำหนดไว้ว่าเป็นอำนาจของผู้ถือหุ้น

5.  คณะกรรมการต้องรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
    และควบคุมกำกับดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลรวมทั้งจัดทำรายงานต่างๆ
    ให้ถูกต้องครบถ้วนและเป็นไปตามเกณฑ์และมาตรฐานที่กำหนด

6.  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำกับให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพโดยจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นผู้ติดตามและดำเนินการร่วมและประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  คณะกรรมการมีหน้าที่จัดให้มีการจัดทำรายงานทางการเงินและต้องจัดให้มีผู้สอบบัญชีตรวจสอบและ/หรือสอบทานรายงานทางการเงินนั้นให้เสร็จก่อนจะมีการนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

8.  การดำเนินการของคณะกรรมการบริษัทในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการจะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้องกว่าสามในสี่
    (3/4) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

    1.  การขาย หรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

    2.  การซื้อ หรือรับโอนกิจการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทมหาชนอื่นมาเป็นของบริษัท

    3.  การทำ แก้ไข
        หรือยกเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
        การมอบหมายให้บุคคลอื่นใดเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
        หรือการควบรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการแบ่งผลกำไรขาดทุนกัน

    4.  การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับของบริษัท

    5.  การเพิ่มหรือลดทุนจดทะเบียนของบริษัท

    6.  การเลิกบริษัท

    7.  การออกหุ้นกู้ของบริษัท

    8.  การควบรวมกิจการบริษัทกับบริษัทอื่น

ทั้งนี้
กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทหรือบริษัทย่อยในเรื่องใดเรื่องหนึ่ง
ไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องนั้น

นอกจากนี้คณะกรรมการยังมีหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทหรือบริษัทย่อยปฏิบัติตามข้อกำหนดและประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับการทำรายการเกี่ยวโยงกัน
หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2554 บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ------ ----------------------------------- -----------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                               ตำแหน่ง

  1.     ศาสตราจารย์กิตติคุณ ร.ท. หญิง ดร. อัจฉรา  ประธานกรรมการตรวจสอบ
         จันทร์ฉาย                             

  2.     นายทำนอง ดาศรี                       กรรมการตรวจสอบ

  3.     นายไกรฤทธิ์ บุณยเกียรติ                  กรรมการตรวจสอบ
  ------ ----------------------------------- -----------------------------

โดยมี นายจรินทร อุดมพิพัฒน์ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่และรับผิดชอบตามข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการ
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินเป็นไปตามมาตรฐานบัญชีเพียงพอและเชื่อถือได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

    1.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2554
มีมติให้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง จำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ------- -------------------------------- ------------------------------
  ลำดับ    รายชื่อ                            ตำแหน่ง

  1.      ดร.วุฒิชัย นีรนาทวงศ์                 ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2.      นางเสาวลักษณ์ โชคอาภรณ์ชัย           กรรมการบริหารความเสี่ยง

  3.      นางอัจฉรา โมมินทร์                  กรรมการบริหารความเสี่ยง
  ------- -------------------------------- ------------------------------

หมายเหตุ : กรรมการบริหารความเสี่ยงได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
โดยมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 2 ปี

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงและวางกรอบการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัท
    ซึ่งครอบคลุมถึงความเสี่ยงประเภทต่างๆ ที่สำคัญ คือ ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์
    ความเสี่ยงด้านการเงิน ความเสี่ยงด้านปฏิบัติการ ความเสี่ยงสภาพแวดล้อมและการตลาด
    ความเสี่ยงด้านกฎหมาย และความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อชื่อเสียงของบริษัท เป็นต้น

2.  วางกลยุทธ์ให้สอดคล้องกับนโยบายบริหารความเสี่ยงโดยสามารถประเมิน ตรวจติดตาม
    และควบคุมความเสี่ยงของบริษัทฯ โดยรวมให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้

3.  สนับสนุนผลักดันให้เกิดความร่วมมือในการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัทฯ
    และทบทวนความเพียงพอของนโยบายและระบบการบริหารความเสี่ยง
    โดยรวมถึงความมีประสิทธิผลของระบบและการปฏิบัติตามนโยบาย

4.  การกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามกรอบการบริหารความเสี่ยง
    สอบทานการเปิดเผยข้อมูลความเสี่ยงต่อหน่วยงานกำกับดูแลและสาธารณะ

5.  รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอในสิ่งที่ต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไข
    เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบาย และกลยุทธ์ที่กำหนด

6.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงสามารถจัดจ้างที่ปรึกษาจากภายนอกเพื่อขอคำแนะนำได้ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ
โดยต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2554 บริษัทมีคณะกรรมการบริหาร จำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

  ------- -------------------------------- ------------------------------
  ลำดับ    รายชื่อ                            ตำแหน่ง

  1.      นายสุรพล รุจิกาญจนา                 ประธานกรรมการบริหาร

  2.      นางเสาวลักษณ์ โชคอาภรณ์ชัย           รองประธานกรรมการบริหาร

  3.      นางอัจฉรา โมมินทร์                  กรรมการบริหาร

  4.      นายโชคชัย เนียมรัตน์                 กรรมการบริหาร

  5.      นายชัชวาล อัศวกนกศิลป์               กรรมการบริหาร

  6.      นางสาวสยมพร บัวภูมิ                 กรรมการบริหาร
  ------- -------------------------------- ------------------------------

  หมายเหตุ : นายอำนาจ สุอุทัย ได้แจ้งลาออกจากการเป็นกรรมการ กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม
  และกรรมการผู้บริหาร โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2554
  (ยังคงทำหน้าที่เป็นผู้บริหารของบริษัท)

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. กำหนดนโยบายและกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจของบริษัท

2. มีอำนาจสั่งการวางแผน และควบคุมการดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัท

3. มีอำนาจในการอนุมัติการซื้อ ยกเลิก ขายทรัพย์สิน เงินลงทุน และค่าใช้จ่ายต่างๆ
ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท (รายละเอียดตามผังอำนาจอนุมัติ)

4. มีอำนาจพิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้สอดคล้องกับสภาพการณ์

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารดังกล่าวข้างต้น
จะไม่รวมถึงอำนาจ และ/หรือ การมอบอำนาจช่วงในการอนุมัติรายการใดที่ตน
หรือผู้รับมอบอำนาจช่วง หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง (ตามที่นิยามไว้ในประกาศสำนักงาน
ก.ล.ต.) มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว
ตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือบริษัทย่อยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

ผังอำนาจอนุมัติ

  ---------------------- ------------ ------------ ------------- ------------
  ตำแหน่ง                 สังหาริมทรัพย์                อสังหาริมทรัพย์   

                         ซื้อต่อครั้ง      ขายต่อครั้ง     ซื้อต่อครั้ง (บาท) ขายต่อครั้ง
                         (บาท)        (บาท)                      (บาท)

  คณะกรรมการบริหาร        ไม่เกิน        ไม่เกิน        ไม่เกิน         ไม่เกิน
                         5,000,000    5,000,000    5,000,000     5,000,000

  กรรมการผู้จัดการ          ไม่เกิน        ไม่เกิน        ไม่เกิน         ไม่เกิน
                         3,000,000    3,000,000    3,000,000     3,000,000

  ผู้อำนวยการฝ่าย^(/1)      ไม่เกิน        ไม่เกิน        ไม่เกิน         ไม่เกิน
                         1,000,000    1,000,000    1,000,000     1,000,000
  ---------------------- ------------ ------------ ------------- ------------

บริษัทมีการจัดทำงบประมาณประจำปี (Budget)
สำหรับการลงทุนรวมถึงค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารของบริษัทในแต่ละปี
เพื่อใช้เป็นแผนงานในการดำเนินธุรกิจ
โดยทุกรายการจะต้องผ่านการพิจารณาอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท
ทั้งนี้บริษัทจะพิจารณาอนุมัติงบประมาณประจำปีสำหรับงวดบัญชีปีถัดไปในช่วงเดือนเมษายน-มิถุนายนของทุกปี

3.  ผู้บริหาร

ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2554 บริษัทมีผู้บริหาร จำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย

+-------+----------------------------+---------------------------------+
| ลำดับ  | รายชื่อ                      | ตำแหน่ง                          |
+-------+----------------------------+---------------------------------+
| 1.    | นายสุรพล รุจิกาญจนา           |   กรรมการผู้จัดการ                 |
+-------+----------------------------+---------------------------------+
| 2.    | นางเสาวลักษณ์ โชคอาภรณ์ชัย     |   ผู้อำนวยการฝ่ายเทคนิค             |
+-------+----------------------------+---------------------------------+
|       |                            |   ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารประสิทธิภาพ    |
+-------+----------------------------+---------------------------------+
| 3.    | นางอัจฉรา โมมินทร์            |   ผู้อำนวยการฝ่ายวางแผน            |
+-------+----------------------------+---------------------------------+
| 4.    | นางสาวสยมพร บัวภูมิ           |   ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน            |
+-------+----------------------------+---------------------------------+
| 5.    | นายอำนาจ สุอุทัย              |   ผู้อำนวยการฝ่ายผลิต               |
+-------+----------------------------+---------------------------------+
| 6.    | นายโชคชัย เนียมรัตน์           |   ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด           |
|       |                            |   ฝ่ายสีเคลือบไม้ และสีอุตสาหกรรม     |
+-------+----------------------------+---------------------------------+
| 7.    | นายชัชวาล อัศวกนกศิลป์         |   ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด           |
|       |                            |   ฝ่ายสีป้องกันสนิม                  |
+-------+----------------------------+---------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1. นำเสนอแนวทางการบริหารให้คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหารได้พิจารณา

2. วางแผนและควบคุมการดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการบริหาร

3. กำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบให้แก่ผู้บริหารในระดับสูง

4. สรุปผลการดำเนินงานเพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหาร

5. มีอำนาจในการอนุมัติการซื้อ ยกเลิก ขายทรัพย์สิน เงินลงทุน และค่าใช้จ่ายต่างๆ
ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท (รายละเอียดตามผังอำนาจอนุมัติ)

6. มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
ขั้นเงินเดือน ค่าตอบแทน และโบนัส สำหรับพนักงานทุกระดับตามนโยบายการกำหนดค่าตอบแทน

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการดังกล่าวข้างต้น
จะไม่รวมถึงอำนาจ และ/หรือ การมอบอำนาจช่วงในการอนุมัติรายการใดที่ตน
หรือผู้รับมอบอำนาจช่วง หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง (ตามที่นิยามไว้ในประกาศสำนักงาน
ก.ล.ต.) มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว
ตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือบริษัทย่อยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

4.  องค์ประกอบและการสรรหาคณะกรรมการ

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหาโดยเฉพาะ
ซึ่งบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารของบริษัทเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติครบตามมาตรา
68 แห่ง พรบ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 และตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่
กจ.12/2543 เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข
และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่และการอนุญาต ฉบับลงวันที่ 22 มีนาคม 2543
ทั้งนี้ กรรมการบริษัทและผู้บริหารบริษัททุกท่าน ไม่มีประวัติกระทำผิดตามกฎหมายในระยะ 10
ปีย้อนหลัง รวมทั้งไม่มีประวัติถูกพิพากษาถึงที่สุดให้เป็นบุคคลล้มละลาย
หรือกระทำผิดเกี่ยวกับทรัพย์โดยทุจริตหรือกระทำผิดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งข้อพิพาทหรือการถูกฟ้องร้องที่อยู่ระหว่างตัดสิน รวมทั้งกรรมการอิสระ 4
ท่านเป็นผู้ทรงคุณวุฒิและเป็นบุคคลภายนอก ไม่ได้เป็นลูกจ้าง หรือพนักงาน
ที่ได้รับเงินเดือนจากบริษัท มีความเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ไม่ได้ถือหุ้นในบริษัทเกินกว่าร้อยละ
1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
จึงเป็นผู้ที่มีความเป็นอิสระและสามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยได้

องค์ประกอบและการสรรหาคณะกรรมการ

1.  ให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อยห้า (5)
    คน
    โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจะต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
    และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
    และกรรมการบริษัทจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

2.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริษัทตามหลักเกณฑ์ และวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่ง (1) หุ้นต่อหนึ่ง (1) เสียง

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 2.1
        เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
        กรณีเลือกบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ให้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม
    (1/3) ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น
    ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3) และกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง
    อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

4.  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกมาถึงบริษัท

5.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
    (3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

6.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการที่เหลืออยู่มีมติอนุมัติเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
    และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเกี่ยวกับบริษัทมหาขนจำกัด
    หรือกฎหมายเกี่ยวกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เข้าเป็นกรรมการแทน
    โดยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
    ยกเว้นแต่วาระของกรรมการผู้นั้นจะเหลือน้อยกว่าสอง (2) เดือน
    โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้ามาแทน

7.  ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการหนึ่งคนเป็นประธานกรรมการ
    และในกรณีทีกรรมการพิจารณาเห็นสมควร
    จะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้
    รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย

องค์ประกอบและการสรรหาคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
จะต้องเป็นกรรมการบริษัทซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท และมีคุณสมบัติตามที่
พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน ทั้งนี้
กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านการบัญชีและการเงิน
โดยคณะกรรมการตรวจสอบที่สรรหามาได้จะต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระ คือ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    และบริษัทที่เกี่ยวข้อง รวมถึงนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
    นับรวมการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้องกับกรรมการอิสระรายนั้นๆ

2.  ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายกับกรรมการ ผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างเป็นอิสระ

5.  ไม่เป็นตัวแทนของกรรมการ ผู้ถือหุ้นใหญ่ และผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นใหญ่

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี

7.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
    หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    ผู้มีอำนาจควบคุมหรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย

8.  ไม่มีลักษณะอื่นใด
    ที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

9.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับบริษัท และบริษัทย่อย
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ในกิจการที่ประกอบธุรกิจเหมือนกัน
    หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    และผู้มีอำนาจควบคุมในกิจการดังกล่าว

10. สามารถมีส่วนร่วมตัดสินใจในการดำเนินงานในรูปแบบขององค์คณะ

องค์ประกอบและการสรรหาคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยกรรมการบริษัทอย่างน้อยจำนวน 3 คน
    และอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นกรรมการอิสระ

2.  กรรมการบริหารความเสี่ยงคัดเลือกสมาชิกที่เป็นกรรมการอิสระ 1 คน
    ดำรงตำแหน่งเป็นประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

3.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง

4.  องค์ประชุมของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    ประกอบด้วยกรรมการบริหารความเสี่ยงอย่างน้อย 2 คน
    ในกรณีที่ประธานไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ ให้กรรมการในที่ประชุมเลือกกรรมการ 1 คน
    เป็นประธานแทน

5.  วาระการประชุมและเอกสารประชุมควรจัดส่งให้แก่คณะกรรมการล่วงหน้าก่อนการประชุม
    โดยเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นผู้ดำเนินการ

6.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงสามารถเชิญผู้บริหารที่เกี่ยวข้องให้เข้าร่วมประชุมได้ตามสมควร

7.  ในกรณีที่ต้องลงมติ กรรมการแต่ละคนมีสิทธิออกเสียงได้ 1 เสียง
    ในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานใช้วิธีที่เหมาะสมเพื่อให้ได้ข้อยุติ

องค์ประกอบและการสรรหาคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้เสนอการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร โดยเลือกตั้งจากกรรมการ
และ/หรือผู้บริหารจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควร
และให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร

5.  ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

    1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนคณะกรรมการ

  -------------------------------------------- --------------------------
  รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการ                     บาทต่อครั้ง

  ค่าเบี้ยประชุมกรรมการ                            

  ประธานกรรมการ                                7,000

  รองประธานกรรมการ                             6,000

  กรรมการ                                      5,000

  กรรมการอิสระ                                  10,000

  ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท                         10,000

  ค่าเบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ                     

  ประธานกรรมการตรวจสอบ                         5,000

  กรรมการตรวจสอบ                               3,000

  ค่าตอบแทนกรรมการรายปี                          

  ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ          66,000

  กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ                55,000

  กรรมการอิสระ                                  55,000

  ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท                         55,000
  -------------------------------------------- --------------------------

+------------------+-----+--------+-----+---------+-------+---------+
| ค่า               | ร   |        | ร   |         | รอ    |         |
| ตอบแทนคณะกรรมการ | อบบ |        | อบบ |         | บบัญชีปี |         |
|                  | ัญชีปี |        | ัญชีปี |         | 2554  |         |
|                  | 2   |        | 2   |         |       |         |
|                  | 552 |        | 553 |         | (1    |         |
|                  |     |        |     |         | ก.ค.  |         |
|                  | (1  |        | (1  |         | 53 -  |         |
|                  | ก   |        | ก   |         | 31    |         |
|                  | .ค. |        | .ค. |         | มิ.ย.  |         |
|                  | 5   |        | 5   |         | 54)   |         |
|                  | 1 - |        | 2 - |         |       |         |
|                  | 31  |        | 31  |         |       |         |
|                  | ม   |        | ม   |         |       |         |
|                  | ิ.ย. |        | ิ.ย. |         |       |         |
|                  | 52) |        | 53) |         |       |         |
+------------------+-----+--------+-----+---------+-------+---------+
|                  | จำ  | จำ     | จำ  | จ       | จำนวน | จ       |
|                  | นวน | นวนเงิน | นวน | ำนวนเงิน |       | ำนวนเงิน |
|                  |     |        |     |         | (คน)  |         |
|                  | (   | (บาท)  | (   | (บาท)   |       | (บาท)   |
|                  | คน) |        | คน) |         |       |         |
+------------------+-----+--------+-----+---------+-------+---------+
| เบี้ยประชุมกรรมการ  | 12  | 4      | 12  | 456,000 | 12    | 418,000 |
|                  |     | 30,000 |     |         |       |         |
+------------------+-----+--------+-----+---------+-------+---------+
| ค่าตอบแทน         | 12  | 2      | 12  | 260,000 | 12    | 286,000 |
|                  |     | 60,000 |     |         |       |         |
+------------------+-----+--------+-----+---------+-------+---------+

(ข) ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร

+---------------+-----+---------+-------+----------+-------+--------+
| ค่า            | ร   |         | รอ    |          | รอ    |        |
| ตอบแทนกรรมการ | อบบ |         | บบัญชีปี |          | บบัญชีปี |        |
|               | ัญชีปี |         | 2553  |          | 2554  |        |
| บ             | 2   |         |       |          |       |        |
| ริหารและผู้บริหาร | 552 |         | (1    |          | (1    |        |
|               |     |         | ก.ค.  |          | ก.ค.  |        |
|               | (1  |         | 52 -  |          | 53 -  |        |
|               | ก   |         | 30    |          | 30    |        |
|               | .ค. |         | มิ.ย.  |          | มิ.ย.  |        |
|               | 5   |         | 53)   |          | 54)   |        |
|               | 1 - |         |       |          |       |        |
|               | 30  |         |       |          |       |        |
|               | ม   |         |       |          |       |        |
|               | ิ.ย. |         |       |          |       |        |
|               | 52) |         |       |          |       |        |
+---------------+-----+---------+-------+----------+-------+--------+
|               | จำ  | จ       | จำนวน | จำนวนเงิน | จำนวน | จำ     |
|               | นวน | ำนวนเงิน |       |          |       | นวนเงิน |
|               |     |         | (คน)  | (บาท)    | (คน)  |        |
|               | (   | (บาท)   |       |          |       | (บาท)  |
|               | คน) |         |       |          |       |        |
+---------------+-----+---------+-------+----------+-------+--------+
| เงินเดือน       | 7   | 13,     | 8     | 14       | 7     | 16,2   |
|               |     | 081,728 |       | ,557,440 |       | 22,920 |
+---------------+-----+---------+-------+----------+-------+--------+
| โบนัส          | 7   | 1,      | 8     | 1        | 7     | 4      |
|               |     | 124,720 |       | ,560,852 |       | 93,965 |
+---------------+-----+---------+-------+----------+-------+--------+
| เงินกอง        | 7   | 1,      | 8     | 1        | 7     | 1,2    |
| ทุนสำรองเลี้ยงชีพ |     | 116,016 |       | ,169,424 |       | 36,000 |
+---------------+-----+---------+-------+----------+-------+--------+
| รวม           |     | 15,     |       | 17       |       | 17,9   |
|               |     | 322,464 |       | ,287,716 |       | 52,885 |
+---------------+-----+---------+-------+----------+-------+--------+

1.  ค่าตอบแทนอื่นที่ไม่ใช่ตัวเงิน

-ไม่มี-

6.  การกำกับดูแลกิจการ

ที่ผ่านมาบริษัทมีการปฏิบัติตามหลักการและแนวปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
กำหนด ดังนี้

หมวดที่ 1 : สิทธิของผู้ถือหุ้น (Rights of Shareholders)

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิพื้นฐานต่างๆ ของผู้ถือหุ้น ทั้งในฐานะของเจ้าของบริษัท
และในฐานะนักลงทุนในหลักทรัพย์ อาทิ สิทธิในการซื้อ ขาย หรือโอนหลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่
สิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ สิทธิในการที่จะได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัท
สิทธิต่างๆ ในการประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการแสดงความคิดเห็น
สิทธิในการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท อาทิ การจัดสรรเงินปันผล
การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท เป็นต้น
ซึ่งนอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่างๆ ข้างต้นแล้ว บริษัทยังได้ดำเนินการในเรื่องต่างๆ
ที่เป็นการอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1.  บริษัทจะจัดให้มีการประชุมใหญ่สามัญประจำปีทุกปี โดยจะจัดภายใน 4
    เดือนนับจากวันสิ้นสุดรอบบัญชีในแต่ละปี พร้อมทั้งจัดส่งหนังสือนัดประชุม
    และข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้นรับทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน
    ก่อนการประชุม และลงประกาศหนังสือพิมพ์เพื่อแจ้งวันนัดประชุมล่วงหน้าเป็นเวลา 3
    วันติดต่อกันก่อนที่จะถึงวันประชุม
    โดยในแต่ละวาระการประชุมจะมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบไปด้วย

2.  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
    บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ
    เข้าร่วมประชุมแทนตนได้
    โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบใดแบบหนึ่งที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
    โดยในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จะเลือกใช้และจัดเตรียมสถานที่ที่เดินทางไปได้สะดวก
    รวมถึงวันและเวลาที่เหมาะสม

3.  ในที่ประชุม บริษัทจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นตั้งข้อซักถาม ให้ข้อเสนอแนะ
    หรือแสดงความเห็นต่อที่ประชุมในประเด็นต่างๆ อย่างอิสระและเท่าเทียมกัน ทั้งนี้
    ในการประชุมผู้ถือหุ้นจะมีกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามและให้ข้อมูลรายละเอียดในที่ประชุม

4.  หลังเสร็จสิ้นการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จะทำการแจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นแก่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
    โดยทันทีก่อนตลาดหลักทรัพย์ฯ เปิดทำการซื้อขายหลักทรัพย์รอบถัดไป และบริษัทฯ
    จะมีการบันทึกการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง โดยมีเนื้อหาที่ประชุมถูกต้อง ครบถ้วน
    รวมถึงรายละเอียดกรรมการที่เข้าร่วมประชุม การแจงคะแนนนับทุกๆวาระ
    และข้อซักถามหรือข้อคิดเห็นที่สำคัญ เป็นต้น เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
    โดยจะจัดส่งไปยังตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายใน 14 วันนับจากวันที่ประชุมผู้ถือหุ้น

หมวดที่ 2 : การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม (Equitable Treatment of
Shareholders)

นอกจากการประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งได้กล่าวไว้ข้างต้นแล้วนั้น
บริษัทมีนโยบายที่จะสร้างความเท่าเทียมกันให้เกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นทุกราย
โดยในการดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง บริษัทจะให้โอกาสแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
โดยกำหนดให้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่ คือ
หนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ
เข้าร่วมประชุมแทนตนได้
โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม

นอกจากนี้ บริษัทยังมีนโยบายและถือปฏิบัติโดยเคร่งครัดในการจัดการข้อมูลภายใน
โดยจัดให้รับทราบเฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องเท่านั้น
การรายงานหรือเผยแพร่ข้อมูลภายในจะสามารถปฏิบัติได้เฉพาะบุคคลที่ได้รับมอบหมายเท่านั้น
โดยทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารของบริษัททุกท่านทราบถึงภาระหน้าที่
และความรับผิดชอบต่อข้อมูลภายใน ไม่นำมาใช้เป็นประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์
และบริษัทได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้หากมีการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตาม
และบริษัทกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

หมวดที่ 3 : บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (Roles of Stakeholders)

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ซึ่งได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก อาทิ คู่แข่งขัน คู่ค้า และลูกค้าเป็นต้น
โดยบริษัทตระหนักดีว่าการสนับสนุนและข้อคิดเห็นจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
จะเป็นประโยชน์ในการดำเนินงานและการพัฒนาธุรกิจของบริษัท ดังนั้น บริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมาย
และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวได้รับการดูแลเป็นอย่างดี
โดยบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียด ดังนี้

-   พนักงาน : บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อพนักงาน
    เนื่องจากพนักงานเป็นทรัพยากรที่สำคัญที่จะทำให้บริษัทประสบความสำเร็จ
    บริษัทจึงได้จัดให้มีการฝึกอบรมและพัฒนาทักษะของพนักงาน
    รวมถึงการดูแลให้สภาพแวดล้อมของสถานที่ทำงานร่มรื่น สะอาด และปลอดภัย นอกจากนี้
    บริษัทยังปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
    รวมถึงการจัดให้มีอาหารกลางวัน กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ประกันชีวิตและประกันสุขภาพ
    กองทุนประกันสังคม การปฐมพยาบาลเบื้องต้นและพยาบาล สำหรับพนักงานทุกคน

-   ลูกค้า : บริษัทยึดมั่นการผลิตสินค้าที่ได้มาตรฐานเพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้า
    รวมถึงการดำเนินนโยบายการให้บริการหลังการขายที่ดี มีคุณภาพ
    เพื่อสร้างความพึ่งพอใจให้กับลูกค้า ภายใต้การกำหนดราคาที่เหมาะสมและยุติธรรม
    รวมถึงการรักษาความลับของลูกค้า

-   ผู้ถือหุ้น : การประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2553 เมื่อวันที่ 20 ตุลาคม 2553
    มีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุม 65 ท่าน ทั้งที่มาเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง และการมอบฉันทะมา
    ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนทุกวาระ
    และได้ให้ผู้ถือหุ้นซักถามและแสดงความเห็นอย่างอิสระ
    ซึ่งในการประชุมดังกล่าวผู้ถือหุ้นได้ให้ข้อเสนอแนะและซักถามประเด็นต่างๆ
    เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจกับกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
    โดยกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ได้ตอบข้อซักถามและให้ข้อมูลเพิ่มเติมแก่ผู้ถือหุ้น

-   คู่แข่ง : บริษัทปฏิบัติตามกรอบการแข่งขันที่ดี
    โดยรักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขันที่เป็นธรรม
    และไม่ใช้วิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

-   คู่ค้า : บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าตามสัญญาและ/หรือข้อตกลงที่ทำร่วมกัน
    ภายใต้เงื่อนไขทางการค้าที่เป็นธรรม และเหมาะสม

-   สิ่งแวดล้อม : บริษัทให้ความสำคัญและรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคมข้างเคียง
    ด้วยการกำหนดแนวทางเพื่อลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมที่อาจจะเกิดขึ้น ซึ่งที่ผ่านมา
    บริษัทยังไม่เคยได้รับการร้องเรียนใดๆ

-   สถาบันการเงิน : บริษัทปฏิบัติและให้ความสำคัญต่อผู้ให้กู้ และคงรักษาความสัมพันธ์อันดี
    เพื่อสร้างความเชื่อมั่นและเชื่อถือ และให้เกียรติต่อผู้ให้กู้ตามสัญญาที่ผูกพัน

หมวดที่ 4 : การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

บริษัทตระหนักดีถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนข้อมูลอื่นที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
ซึ่งล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
โดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และสาธารณชนผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงเว็บไซต์ของบริษัทคือ www.dimetsiam.com

ในส่วนของงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relation) นั้น
บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ แต่ได้มอบหมายให้ นายสุรพล รุจิกาญจนา
เป็นผู้ดูแลการติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์ และผู้ที่เกี่ยวข้อง
โดยสามารถติดต่อได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ของบริษัทคือ 02-323-2800-6

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในงบการเงิน
ซึ่งในการนี้คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้สอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

หมวดที่ 5 : ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Board Responsibilities)

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ทักษะ และความเชี่ยวชาญที่หลากหลาย
และมีภาวะผู้นำซึ่งเป็นที่ยอมรับ โดยคณะกรรมการบริษัทจะมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ
กลยุทธ์ นโยบายแนวทางในการประกอบธุรกิจ
และกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น และเพื่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี
บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการและแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด ดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแล

คณะกรรมการของบริษัทคำนึงถึงความสำคัญของนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี (The
Principles of Good Corporate Governance)
โดยกำหนดเป็นนโยบายเพื่อให้การดำเนินธุรกิจบริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่โปร่งใสสามารถตรวจสอบได้
และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ลงทุน บริษัทจะเปิดเผยข้อมูลให้กับสาธารณะและผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ
นอกจากนี้บริษัทยังให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน
ส่วนการบริหารความเสี่ยงบริษัทพยายามควบคุมและบริหารความเสี่ยงอย่างใกล้ชิด
และยังคำนึงถึงเรื่องจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ โดยดำรงไว้ซึ่งความเป็นธรรมต่อคู่ค้า ผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้เสียทุกๆ กลุ่ม

2.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทเพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี ในเรื่องดังต่อไปนี้

-   กำหนด วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท

-   กำกับดูแลและติดตามผลการปฏิบัติของฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอให้เป็นไปตามแผนงานเพื่อบรรลุเป้าหมายที่วางไว้

-   ดูแลให้มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอและติดตามอย่างสม่ำเสมอ อนึ่ง โดยบริษัท เอเอสที
    มาสเตอร์ จำกัด
    ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทก็ได้ทำการประเมินและทบทวนระบบการควบคุมภายในของบริษัท
    ในการตรวจสอบบัญชีประจำปี และไม่พบจุดอ่อนหรือข้อบกพร่องที่สำคัญในระบบดังกล่าว

-   ดูแลให้มีมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม และติดตามอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อให้บริษัทได้รับประโยชน์สูงสุด

    2.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบ
เมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยในการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
จะต้องผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องเห็นชอบด้วยกับรายการระหว่างกันนั้น ทั้งนี้
การอนุมัติการเข้าทำรายการระหว่างกันคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท ความยุติธรรม
ความสมเหตุสมผลของรายการและเป็นไปตามราคาตลาด นอกจากนี้
ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในรายการดังกล่าวจะไม่สามารถมีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการระหว่างกันในลักษณะดังกล่าวได้
เพื่อความเป็นธรรม
และเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทและหากเป็นรายการระหว่างกันที่เข้าข่ายตามข้อบังคับ ประกาศ
คำสั่ง ข้อกำหนด หรือกฎของตลาดหลักทรัพย์ฯ บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
นอกจากนี้ บริษัทยังกำหนดแนวทางในการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท
โดยกำหนดให้เฉพาะบุคคลที่ได้รับมอบหมายเท่านั้น ที่จะสามารถเข้าถึงข้อมูลดังกล่าวได้ เท่านั้น
โดยทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารของบริษัททุกท่านทราบถึงภาระหน้าที่
และความรับผิดชอบต่อข้อมูลภายใน และไม่นำมาใช้เป็นประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์
และบริษัทได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้หากมีการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตาม

3.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทอยู่ระหว่างการกำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ
ฝ่ายจัดการและพนักงาน
เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
เที่ยงธรรม และรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย ผู้ถือหุ้น และทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณจะรวมถึงการกำหนดบทลงโทษทางวินัยด้วย

4.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความเป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน
และมีกรรมการอิสระจำนวน 1 ท่าน รวมทั้งสิ้นจำนวน 4 ท่าน จากจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมด
10 ท่าน ซึ่งมากกว่าหนึ่ง (1) ใน สาม (3) ของกรรมการทั้งคณะ
ซึ่งจะช่วยถ่วงดุลอำนาจของกรรมการบริหาร

5.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทกำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการบริษัทอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
และเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
รวมทั้งอยู่ในระดับที่สูงเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติตามที่บริษัทต้องการได้
สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

6.  การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
โดยมีการจัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระประชุมและเอกสารก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาล่วงหน้า
7 วัน ก่อนวันประชุม เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
โดยมีสถิติการประชุมกรรมการ ดังนี้

+----+------------------------------+----------------+----------------+
| ลำ | รายชื่อกรรมการ                 | จ              |                |
| ดับ |                              | ำนวนครั้งที่เข้าประ |                |
|    |                              | ชุม/จำนวนการประ |                |
|    |                              | ชุมกรรมการทั้งหมด |                |
+----+------------------------------+----------------+----------------+
|    |                              | รอบบัญชีปี 2553   | รอบบัญชีปี 2554   |
|    |                              |                |                |
|    |                              | (1 ก.ค. 52 -   | (1 ก.ค. 53 -   |
|    |                              | 30 มิ.ย. 53)    | 30 มิ.ย. 54)    |
+----+------------------------------+----------------+----------------+
| 1. | นายสุรพล รุจิกาญจนา             | 4/4 ครั้ง        | 5/5ครั้ง         |
+----+------------------------------+----------------+----------------+
| 2. | นางเสาวลักษณ์ โชคอาภรณ์ชัย       | 4/4 ครั้ง        | 4/5ครั้ง         |
+----+------------------------------+----------------+----------------+
| 3. | นางอัจฉรา โมมินทร์              | 4/4 ครั้ง        | 5/5ครั้ง         |
+----+------------------------------+----------------+----------------+
| 4. | นายอำนาจ สุอุทัย^(/1)           | 4/4 ครั้ง        | 2/2ครั้ง         |
+----+------------------------------+----------------+----------------+
| 5. | นายโชคชัย เนียมรัตน์             | 4/4 ครั้ง        | 5/5ครั้ง         |
+----+------------------------------+----------------+----------------+
| 6. | นายชัชวาล อัศวกนกศิลป์           | 4/4 ครั้ง        | 5/5ครั้ง         |
+----+------------------------------+----------------+----------------+
| 7. | นางสาวสยมพร บัวภูมิ             | 4/4 ครั้ง        | 5/5ครั้ง         |
+----+------------------------------+----------------+----------------+
| 8. | ดร. วุฒิชัย นีรนาทวงศ์            | 4/4 ครั้ง        | 5/5ครั้ง         |
+----+------------------------------+----------------+----------------+
| 9. | ศาสตราจารย์กิตติคุณ ร.ท. หญิง     | 4/4 ครั้ง        | 5/5ครั้ง         |
|    | ดร.อัจฉรา จันทร์ฉาย             |                |                |
+----+------------------------------+----------------+----------------+
| 1  | นายทำนอง ดาศรี                | 4/4 ครั้ง        | 5/5ครั้ง         |
| 0. |                              |                |                |
+----+------------------------------+----------------+----------------+
| 1  | นายไกรฤทธิ์ บุณยเกียรติ           | 3/4 ครั้ง        | 5/5ครั้ง         |
| 1. |                              |                |                |
+----+------------------------------+----------------+----------------+

หมายเหตุ : /1 = นายอำนาจ สุอุทัย ได้แจ้งลาออกจากการเป็นกรรมการ
กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม และกรรมการผู้บริหาร โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2554

7.  คณะอนุกรรมการ

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2550 เมื่อวันที่ 17 ตุลาคม 2550
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน และกรรมการอิสระจำนวน 1 ท่าน
รวมเป็นจำนวน 4 ท่าน ซึ่งมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
ทั้งนี้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2554
มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง จำนวน 3 ท่าน ซึ่งมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ2
ปี เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท โดยอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เป็นไปตามรายละเอียดในข้อ 1.8
เรื่องโครงสร้างการจัดการ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
และจะจัดให้มีการประชุมเป็นพิเศษในกรณีที่มีวาระเร่งด่วน
ส่วนคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะมีการประชุมเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง

8.  ระบบการควบคุมภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตาม ควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้
ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ นอกจากนั้น บริษัท
เอเอสที มาสเตอร์ จำกัด
ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทก็ได้ทำการประเมินและทบทวนระบบการควบคุมภายในของบริษัทในการตรวจสอบบัญชีประจำปีและไม่พบจุดอ่อนหรือข้อบกพร่องที่สำคัญในระบบดังกล่าว

9.  รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจที่สำคัญและการกำกับดูแลกิจการ
งบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏต่อสาธารณะชน
ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และรายงานประจำปี
โดยการจัดทำงบการเงินดังกล่าวจะเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ รวมทั้ง
มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อให้ทราบจุดอ่อน
เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นอิสระอย่างเพียงพอ
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
ระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท

7.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

สำหรับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนของผู้บริหาร
บริษัทมีนโยบายที่ค่อนข้างเข้มงวดในการเปิดเผยข้อมูลทางด้านแผนงานบริษัท
รวมถึงข้อมูลทางด้านการบัญชีและการเงิน เนื่องด้วยบริษัทยึดมั่นในกฎ ระเบียบ และข้อปฏิบัติ
ที่อยู่ภายใต้การควบคุมดูแลของตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยเคร่งครัด
ซึ่งบุคลากรของบริษัทไม่สามารถนำข้อมูลภายในไปเปิดเผยต่อบุคคลภายนอกได้
นอกจากได้รับการอนุมัติเป็นลายลักษณ์อักษร

สำหรับข้อมูลทางการบัญชีและการเงินมีการจัดเก็บอยู่ในระบบคอมพิวเตอร์
โดยผู้ที่สามารถดูข้อมูลได้ต้องเป็นผู้มีอำนาจและหน้าที่
ซึ่งบริษัทได้มีการกำหนดรหัสผ่านโดยเฉพาะบุคคล และไม่อนุญาตให้มีการเปิดเผยแก่ผู้ใด
ทั้งนี้สำหรับข้อมูลสรุปทั้งหมด
และข้อมูลบัญชีการเงินที่ตรวจสอบจะอยู่ในความรับผิดชอบของผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน
โดยจะมีการเปิดเผยต่อคณะกรรมการบริษัท
หลังจากการผ่านการตรวจสอบและเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว
ซึ่งเป็นขณะเดียวกันหรือหลังจากที่บริษัทได้แจ้งและเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
ผู้บริหารของบริษัททุกท่านมีความเคารพ ยึดมั่น และถือปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ
และข้อปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยเคร่งครัด
และที่ผ่านมาไม่พบว่ามีการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนของกรรมการหรือผู้บริหารท่านใดแต่อย่างใด

บริษัทได้แจ้งให้ผู้บริหารเข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง
คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลาดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ตามมาตรา 59
และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

ทั้งนี้ หากกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัท ฝ่าฝืนข้อกำหนด ข้อบังคับ
และกฎระเบียบของบริษัท บริษัทจะดำเนินการลงโทษ
ตามที่ได้กำหนดบทลงโทษไว้ในคู่มือพนักงานของบริษัทอย่างเคร่งครัด

8.  บุคลากร

ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2554 บริษัทมีการว่าจ้างบุคลากรทั้งสิ้นจำนวน 145 คน
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

+--------------------+------------+---+-----------+---+-----------+---+
|                    | ณ วันที่ 30   |   | ณ วันที่ 30  |   | ณ วันที่ 30  |   |
|                    | มิ.ย. 52    |   | มิ.ย. 53   |   | มิ.ย. 54   |   |
+--------------------+------------+---+-----------+---+-----------+---+
| 1. พนักงานประจำ     |            |   |           |   |           |   |
+--------------------+------------+---+-----------+---+-----------+---+
| -   พนักงานสำนักงาน  | 63         | ค | 80        | ค | 74        | ค |
|     จำนวน          |            | น |           | น |           | น |
+--------------------+------------+---+-----------+---+-----------+---+
| -   พนักงานโรงงาน   | 55         | ค | 68        | ค | 71        | ค |
|     จำนวน          |            | น |           | น |           | น |
+--------------------+------------+---+-----------+---+-----------+---+
| รวม                | 127        | ค | 149       | ค | 145       | ค |
|                    |            | น |           | น |           | น |
+--------------------+------------+---+-----------+---+-----------+---+

1.  ค่าตอบแทนบุคลากร

ค่าตอบแทนบุคลากร มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

+-------------------------+--------------+--------------+--------------+
| (หน่วย : บาท)            | งวดบัญชีปี 2552 | งวดบัญชีปี 2553 | งวดบัญชีปี 2554 |
|                         |              |              |              |
|                         | สิ้นสุดวันที่ 30   | สิ้นสุดวันที่ 30   | สิ้นสุดวันที่ 30   |
|                         | มิ.ย. 52      | มิ.ย. 53      | มิ.ย. 54      |
+-------------------------+--------------+--------------+--------------+
| ค่าตอบแ                  | 4            | 5            | 5            |
| ทนของพนักงานประจำของบริษัท | 5,617,906.52 | 0,463,796.00 | 6,922,669.58 |
|                         |              |              |              |
| ในรูปเงินเดือน โบนัส        |              |              |              |
| และ                     |              |              |              |
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ |              |              |              |
+-------------------------+--------------+--------------+--------------+
| ค่าตอบ                   | 491,350.50   | 232,837.75   | 33,100.82    |
| แทนของลูกจ้างรายวันของบริษัท |              |              |              |
|                         |              |              |              |
| ในรูปค่าจ้าง               |              |              |              |
+-------------------------+--------------+--------------+--------------+
|                         | 4            | 5            | 5            |
|                         | 6,109,257.02 | 0,696,633.75 | 6,955,770.40 |
+-------------------------+--------------+--------------+--------------+

ทั้งนี้ บริษัทไม่เคยมีข้อพิพาททางด้านแรงงานใดๆ
รวมถึงไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานที่มีนัยสำคัญในช่วงระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

2.  นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทให้ความสำคัญกับบุคลากรของบริษัท โดยบริษัทถือว่าบุคลากรของบริษัทเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่า
และมีความสำคัญอย่างมากต่อการเติบโตในธุรกิจ ซึ่งตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา
บริษัทเน้นให้ความสำคัญกับขั้นตอนการคัดเลือกพนักงานเพื่อเข้าร่วมงาน
รวมไปถึงการเน้นการพัฒนาความรู้ความสามารถของบุคลากรภายในบริษัทเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงาน
และเน้นการสร้างขวัญกำลังใจให้แก่พนักงานและบุคลากรของบริษัท ด้วยการกำหนดระบบค่าตอบแทน
การจัดสวัสดิการที่เหมาะสม และการวางระบบความเจริญก้าวหน้าในหน้าที่การงานให้แก่พนักงาน