ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

  -----------------------------------------------------------------------
  7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

  -----------------------------------------------------------------------

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

  (1) ทุนจดทะเบียน

ชื่อบริษัท : บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน)

ชื่อภาษาอังกฤษ : Banpu Public Company Limited

ชื่อในการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์: BANPU

ประกอบธุรกิจหลัก : พลังงาน

เลขทะเบียนบริษัท : บมจ. 152

ทุนจดทะเบียน : 3,404,904,790 บาท ประกอบด้วยหุ้นสามัญ 3,404,904,790 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท**

ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 2,581,878,550 บาท ประกอบด้วยหุ้นสามัญ 2,581,878,550 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท**

จำนวนหุ้น : 2,581,878,550 หุ้น

ราคาพาร์ : 1 บาท (หนึ่งบาท)*

  หมายเหตุ :

  * เมื่อวันที่ 9 กันยายน 2556 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
  ผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้จากเดิมหุ้นละ 10 บาท เป็นมูลค่าหุ้นละ 1
  บาท และจำนวนหุ้นสามัญจดทะเบียนจากเดิม 354,050,479 หุ้น เป็น 3,540,504,790 หุ้น
  และ จำนวนหุ้นสามัญที่ออกและเรียกชำระแล้วจากเดิม 271,747,855 หุ้น เป็น
  2,717,478,550 หุ้น
  บริษัทได้ดำเนินการจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวกับกระทรวงพาณิชย์แล้วเมื่อวันที่ 19
  กันยายน 2556

  ** เมื่อวันที่ 6 กุมภาพันธ์ 2557 บริษัทฯ ดำเนินการลดทุนจดทะเบียนชำระแล้ว จาก
  2,717,478,550 บาท เป็น 2,581,878,550 บาท โดยการตัดหุ้นที่ซื้อคืนของบริษัท จำนวน
  135,600,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท รวม 135,600,000 บาท
  หลังจดทะเบียนลดทุนแล้วบริษัทฯ จะมีทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว จำนวน 2,581,878,550 บาท
  แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 2,581,878,550 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด (Thai NVDR)
  ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ออก NVDR ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
  เป็นหลักทรัพย์อ้างอิงจำนวน 164,288,279 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 6.36
  ของหุ้นที่ออกและชำระแล้ว ณ วันดังกล่าว ทั้งนี้ผู้ถือ NVDR
  จะได้รับผลประโยชน์จากหุ้นของบริษัทฯ ที่นำไปอ้างอิงทุกประการ
  จึงไม่สามารถใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นได้ เนื่องจากมิใช่ผู้ถือหุ้นโดยตรงของบริษัทฯ
  แต่ทั้งนี้ในทางปฏิบัติ บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
  จะเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นโดยจะออกเสียงลงคะแนนตามดุลยพินิจอิสระของบริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์
  จำกัด มิใช่ออกเสียงตามคำสั่งของผู้ถือ NVDR

  ทั้งนี้จำนวนหุ้นของบริษัทฯ ที่ผู้ลงทุนเข้ามาลงทุนใน NVDR นั้นอาจมีการเปลี่ยนแปลง ซึ่งบริษัทฯ
  จะไม่สามารถกำหนดได้ อย่างไรก็ตามผู้ลงทุนสามารถตรวจสอบจำนวนหุ้นที่เป็น NVDR
  ได้จากเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คือ www.set.or.th/nvdr

ข้อจำกัดการถือหุ้นของชาวต่างชาติ

  ผู้ถือหุ้นที่เป็นชาวต่างชาติสามารถถือครองหุ้นของบริษัทฯ รวมกันได้ไม่เกินร้อยละ 40
  ของจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้ว โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 หุ้นของบริษัทฯ
  ที่ถือครองโดยชาวต่างชาติมีประมาณร้อยละ 18.07 ของทุนชำระแล้ว

7.2 รายชื่อผู้ถือหุ้น

(ก) ผู้ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 มีดังนี้

+----------------------------------------------+-------------+--------+
| รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่                             | จำนวนหุ้นที่ถือ  | ร้อยละ  |
+----------------------------------------------+-------------+--------+
| 1. กลุ่มครอบครัวว่องกุศลกิจ                        |             | 10.62  |
|                                              | 274,269,860 |        |
+----------------------------------------------+-------------+--------+
| บริษัท น้ำตาลมิตรผล จำกัด                         | 144,064,080 | 5.58   |
+----------------------------------------------+-------------+--------+
| บริษัท ทีเอ็มอี แคปิตอล จำกัด                       | 62,116,000  | 2.41   |
+----------------------------------------------+-------------+--------+
| บริษัท ซิตี้ โฮลดิ้ง จำกัด                           | 26,950,000  | 1.04   |
+----------------------------------------------+-------------+--------+
| บริษัท รวมเกษตรกรอุตสาหกรรม จำกัด                | 17,794,450  | 0.69   |
+----------------------------------------------+-------------+--------+
| บริษัท เอ็มพี ปาร์ติเกิล บอร์ด จำกัด                  | 15,209,650  | 0.59   |
+----------------------------------------------+-------------+--------+
| บริษัท ทุนมิตรสยาม จำกัด                          | 7,453,500   | 0.29   |
+----------------------------------------------+-------------+--------+
| บริษัท แปซิฟิก ชูการ์ คอร์ปอเรชั่น จำกัด               | 6,819,050   | 0.26   |
+----------------------------------------------+-------------+--------+
| บริษัท ยูฟินเวส จำกัด                             | 6,606,110   | 0.26   |
+----------------------------------------------+-------------+--------+
| บริษัท มิตรผล ไบโอ-เพาเวอร์ (ภูเวียง) จำกัด         | 6,152,000   | 0.24   |
+----------------------------------------------+-------------+--------+
| บริษัท น้ำตาลมิตรกาฬสินธุ์ จำกัด                     | 4,800,000   | 0.19   |
+----------------------------------------------+-------------+--------+
| 2. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                     | 164,288,279 | 6.36   |
+----------------------------------------------+-------------+--------+
| 3. นายประทีป ตั้งมติธรรม                         | 52,720,100  | 2.04   |
+----------------------------------------------+-------------+--------+
| 4. SOCIAL SECURITY OFFICE                    | 46,249,000  | 1.79   |
+----------------------------------------------+-------------+--------+
| 5. UBS AG SINGAPORE BRANCH                   | 34,668,000  | 1.34   |
+----------------------------------------------+-------------+--------+
| 6. STATE STREET BANK EUROPE LIMITED          | 31,491,489  | 1.22   |
+----------------------------------------------+-------------+--------+
| 7. CHASE NOMINEES LIMITED                    | 22,790,150  | 0.88   |
+----------------------------------------------+-------------+--------+
| 8. GIC PRIVATE LIMITED                       | 21,619,300  | 0.84   |
+----------------------------------------------+-------------+--------+
| 9. นายทวีฉัตร จุฬางกูร                           | 18,350,000  | 0.71   |
+----------------------------------------------+-------------+--------+
| 10. EAST FOURTEEN LIMITED-DIMENSIONAL EMER   | 17,340,100  | 0.67   |
| MKTS VALUE FD                                |             |        |
+----------------------------------------------+-------------+--------+
| รวม                                          | 981,751,118 | 38.02  |
+----------------------------------------------+-------------+--------+

หมายเหตุ :

  - บริษัท น้ำตาลมิตรผล จำกัด มีผู้ถือหุ้นประกอบด้วย บริษัท น้ำตาลมิตรสยาม จำกัด
  ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 99.99 ของทุนชำระแล้ว

  - บริษัท ทีเอ็มอี แคปิตอล จำกัด มีผู้ถือหุ้นประกอบด้วยดังนี้

1.  กลุ่มครอบครัวว่องกุศลกิจ ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 54.23 ของทุนชำระแล้ว

2.  บริษัท ยูฟินเวส จำกัด ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 15.23 ของทุนชำระแล้ว

-   บริษัท ซิตี้ โฮลดิ้ง จำกัด มีผู้ถือหุ้นประกอบด้วย กลุ่มครอบครัวว่องกุศลกิจ ถือหุ้นอยู่ร้อยละ
    100 ของทุนชำระแล้ว

-   บริษัท รวมเกษตรกรอุตสาหกรรม จำกัด มีผู้ถือหุ้นประกอบด้วย บริษัท น้ำตาลมิตรผล จำกัด
    ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 87.56 ของทุนชำระแล้ว

  - บริษัท เอ็มพี ปาร์ติเกิล บอร์ด จำกัด มีผู้ถือหุ้นประกอบด้วย บริษัท รวมเกษตรกรอุตสาหกรรม
  จำกัด ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 99.99 ของทุนชำระแล้ว

  - บริษัท ทุนมิตรสยาม จำกัด มีผู้ถือหุ้นประกอบด้วย บริษัท น้ำตาลมิตรสยาม จำกัด
  ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 99.99 ของทุนชำระแล้ว

  - บริษัท แปซิฟิก ชูการ์ คอร์ปอเรชั่น จำกัด มีผู้ถือหุ้นประกอบด้วย บริษัท น้ำตาลมิตรผล จำกัด
  ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 99.99 ของทุนชำระแล้ว

  - บริษัท ยูฟินเวส จำกัด มีผู้ถือหุ้นประกอบด้วย บริษัท ทีเอ็มอี แคปิตอล จำกัด ถือหุ้นอยู่ร้อยละ
  100.00 ของทุนชำระแล้ว

  - บริษัท มิตรผล ไบโอ-เพาเวอร์ (ภูเวียง) จำกัด มีผู้ถือหุ้นประกอบด้วย บริษัท
  รวมเกษตรกรอุตสาหกรรม จำกัด ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 51.04 ของทุนชำระแล้ว

  - บริษัท น้ำตาลมิตรกาฬสินธุ์ จำกัด มีผู้ถือหุ้นประกอบด้วย บริษัท รวมเกษตรกรอุตสาหกรรม
  จำกัด ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 99.99 ของทุนชำระแล้ว

7.2 การออกหลักทรัพย์อื่น

(1) หลักทรัพย์ที่เป็นตราสารหนี้ (หุ้นกู้)

+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| ร           | หุ้นกู้บ้านปู  | หุ้นกู้บ้านปู  | หุ้นกู้บ้านปู  | หุ้นกู้บ้านปู  | หุ้นกู้บ้านปู  |
| ายละเอียดหุ้นกู้ |          |          |          |          |          |
|             | ครั้งที่     | ครั้งที่     | ครั้งที่     | ครั้งที่     | ครั้งที่     |
|             | 1/2552   | 1/2554   | 1/2554   | 1/2554   | 1/2554   |
|             |          |          |          |          |          |
|             | ชุดที่ 3    | ชุดที่ 1    | ชุดที่ 2    | ชุดที่ 3    | ชุดที่ 4    |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| ผู้ออกหุ้นกู้     | บมจ.     | บมจ.     | บมจ.     | บมจ.     | บมจ.     |
|             | บ้านปู     | บ้านปู     | บ้านปู     | บ้านปู     | บ้านปู     |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| มูล          | 2,100    | 5,500    | 4,000    | 3,500    | 2,000    |
| ค่ารวมของหุ้นกู้ |          |          |          |          |          |
|             | ล้านบาท   | ล้านบาท   | ล้านบาท   | ล้านบาท   | ล้านบาท   |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| ป           | ระบุชื่อผู้ถือ | ระบุชื่อผู้ถือ | ระบุชื่อผู้ถือ | ระบุชื่อผู้ถือ | ระบุชื่อผู้ถือ |
| ระเภทของหุ้นกู้ |          |          |          |          |          |
|             | ไม่ด้อยสิทธิ | ไม่ด้อยสิทธิ | ไม่ด้อยสิทธิ | ไม่ด้อยสิทธิ | ไม่ด้อยสิทธิ |
|             |          |          |          |          |          |
|             | ไม่ม      | ไม่ม      | ไม่มีหลัก   | ไม่มีหลัก   | ไม่มีหลัก   |
|             | ีหลักประกัน | ีหลักประกัน | ประกันและ | ประกันและ | ประกันและ |
|             | และ      | และ      |          |          |          |
|             |          |          | มีผู้แ      | มีผู้แ      | มีผู้แ      |
|             | มีผู้แ      | มีผู้แ      | ทนผู้ถือหุ้นกู้ | ทนผู้ถือหุ้นกู้ | ทนผู้ถือหุ้นกู้ |
|             | ทนผู้ถือหุ้นกู้ | ทนผู้ถือหุ้นกู้ |          |          |          |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| จำนวนหุ้นกู้    | 2        | 5        | 4        | 3        | 2        |
|             | ,100,000 | ,500,000 | ,000,000 | ,500,000 | ,000,000 |
|             | หน่วย     | หน่วย     | หน่วย     | หน่วย     | หน่วย     |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| มูลค่าท       | 1,000    | 1,000    | 1,000    | 1,000    | 1,000    |
| ี่ตราไว้ต่อหน่วย | บาท      | บาท      | บาท      | บาท      | บาท      |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| มูลค่าท       | 2,100    | 5,500    |   4,000  | 3,500    | 2,000    |
| ี่ยังไม่ได้ไถ่ถอน |          |          |          |          |          |
|             | ล้านบาท   | ล้านบาท   |   ล้านบาท | ล้านบาท   | ล้านบาท   |
| ณ วันที่ 31    |          |          |          |          |          |
| ธันวาคม 2558 |          |          |          |          |          |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| อัต          | 5.00%    | 4.00%    | 4.30%    | 5.08%    | 5.19%    |
| ราดอกเบี้ยต่อปี |          | ในปีที่ 1-4 | ในปีที่ 1-4 |          |          |
|             |          |          |          |          |          |
|             |          | 5.10%    | 4.40%    |          |          |
|             |          | ในปีที่ 5-7 | ในปีที่ 5   |          |          |
|             |          |          |          |          |          |
|             |          |          | 5.40%    |          |          |
|             |          |          | ในปีที่     |          |          |
|             |          |          | 6-10     |          |          |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| อายุหุ้นกู้      | 7 ปี      | 7 ปี      | 10 ปี     | 12 ปี     | 15 ปี     |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| วันที่ออกหุ้นกู้   | 14       | 1 เมษายน | 1 เมษายน | 1 เมษายน | 1 เมษายน |
|             | พฤษภาคม  | 2554     | 2554     | 2554     | 2554     |
|             | 2552     |          |          |          |          |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| วันคร        | 14       | 1 เมษายน | 1 เมษายน | 1 เมษายน | 1 เมษายน |
| บกำหนดไถ่ถอน | พฤษภาคม  | 2561     | 2564     | 2566     | 2569     |
|             | 2559     |          |          |          |          |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| สิทธิในการไ   | -ไม่มี-    | -ไม่มี-    | -ไม่มี-    | -ไม่มี-    | -ไม่มี-    |
| ถ่ถอนก่อนครบก |          |          |          |          |          |
| ำหนดของผู้ถือห |          |          |          |          |          |
| ุ้นและผู้ออกหุ้นกู้ |          |          |          |          |          |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| ก           | ผ        | ผ        | ผ        | ผ        | ผ        |
| ารชำระต้นเงิน | ู้ออกหุ้นกู้จะ | ู้ออกหุ้นกู้จะ | ู้ออกหุ้นกู้จะ | ู้ออกหุ้นกู้จะ | ู้ออกหุ้นกู้จะ |
|             | ชำระคืนเง | ชำระคืนเง | ชำระคืนเง | ชำระคืนเง | ชำระคืนเง |
| ก่อนคร       | ินต้นทั้งหมด | ินต้นทั้งหมด | ินต้นทั้งหมด | ินต้นทั้งหมด | ินต้นทั้งหมด |
| บกำหนดไถ่ถอน |          |          |          |          |          |
|             | ในวัน     | ในวัน     | ในวัน     | ในวัน     | ในวัน     |
|             | ครบกำหนด | ครบกำหนด | ครบกำหนด | ครบกำหนด | ครบกำหนด |
|             |          |          |          |          |          |
|             | ไถ่ถอนหุ้นกู้ | ไถ่ถอนหุ้นกู้ | ไถ่ถอนหุ้นกู้ | ไถ่ถอนหุ้นกู้ | ไถ่ถอนหุ้นกู้ |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| มูล          | 1,000    | 1,000    | 1,000    | 1,000    | 1,000    |
| ค่าการไถ่ถอนต | บาท      | บาท      | บาท      | บาท      | บาท      |
| ามอายุต่อหน่วย |          |          |          |          |          |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| หลักประกัน    | -ไม่มี-    | -ไม่มี-    | -ไม่มี-    | -ไม่มี-    | -ไม่มี-    |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| การจัดอันดับเค | A+       | A+       | A+       | A+       | A+       |
| รดิตตราสารหนี้ |          |          |          |          |          |
|             | บริษัท     | บริษัท     | บริษัท     | บริษัท     | บริษัท     |
|             | ทริสเรทติ้ง | ทริสเรทติ้ง | ทริสเรทติ้ง | ทริสเรทติ้ง | ทริสเรทติ้ง |
|             | จำกัด     | จำกัด     | จำกัด     | จำกัด     | จำกัด     |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+

+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| ร           | หุ้นกู้บ้านปู  | หุ้นกู้บ้านปู  | หุ้นกู้บ้านปู  | หุ้นกู้บ้านปู  | หุ้นกู้บ้านปู  |
| ายละเอียดหุ้นกู้ |          |          |          |          |          |
|             | ครั้งที่     | ครั้งที่     | ครั้งที่     | ครั้งที่     | ครั้งที่     |
|             | 1/2555   | 1/2555   | 1/2556   | 2/2556   | 2/2556   |
|             |          |          |          |          |          |
|             | ชุดที่ 1    | ชุดที่ 2    | ชุดที่ 1    | ชุดที่ 1    | ชุดที่ 2    |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| ผู้ออกหุ้นกู้     | บมจ.     | บมจ.     | บมจ.     | บมจ.     | บมจ.     |
|             | บ้านปู     | บ้านปู     | บ้านปู     | บ้านปู     | บ้านปู     |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| มูล          | 3,000    | 3,000    | 150      | 2,300    | 2,100    |
| ค่ารวมของหุ้นกู้ |          |          |          |          |          |
|             | ล้านบาท   | ล้านบาท   | ล้านเ     | ล้านบาท   | ล้านบาท   |
|             |          |          | หรียญสหรัฐ |          |          |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| ป           | ระบุชื่อผู้ถือ | ระบุชื่อผู้ถือ | ระบุชื่อผู้ถือ | ระบุชื่อผู้ถือ | ระบุชื่อผู้ถือ |
| ระเภทของหุ้นกู้ |          |          |          |          |          |
|             | ไม่ด้อยสิทธิ | ไม่ด้อยสิทธิ | ไม่ด้อยสิทธิ | ไม่ด้อยสิทธิ | ไม่ด้อยสิทธิ |
|             |          |          |          |          |          |
|             | ไม่ม      | ไม่ม      | ไม่มีหลัก   | ไม่มีหลัก   | ไม่มีหลัก   |
|             | ีหลักประกัน | ีหลักประกัน | ประกันและ | ประกันและ | ประกันและ |
|             | และ      | และ      |          |          |          |
|             |          |          | มีผู้แ      | มีผู้แ      | มีผู้แ      |
|             | มีผู้แ      | มีผู้แ      | ทนผู้ถือหุ้นกู้ | ทนผู้ถือหุ้นกู้ | ทนผู้ถือหุ้นกู้ |
|             | ทนผู้ถือหุ้นกู้ | ทนผู้ถือหุ้นกู้ |          |          |          |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| จำนวนหุ้นกู้    | 3        | 3        | 15,000   | 2        | 2        |
|             | ,000,000 | ,000,000 | หน่วย     | ,300,000 | ,100,000 |
|             | หน่วย     | หน่วย     |          | หน่วย     | หน่วย     |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| มูลค่าท       | 1,000    | 1,000    | 10,000   | 1,000    | 1,000    |
| ี่ตราไว้ต่อหน่วย | บาท      | บาท      | เ        | บาท      | บาท      |
|             |          |          | หรียญสหรัฐ |          |          |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| มูลค่าท       | 2,850    | 3,000    |   150    | 2,300    | 2,100    |
| ี่ยังไม่ได้ไถ่ถอน |          |          |          |          |          |
|             | ล้านบาท   | ล้านบาท   |   ล้านเ   | ล้านบาท   | ล้านบาท   |
| ณ วันที่ 31    |          |          | หรียญสหรัฐ |          |          |
| ธันวาคม 2558 |          |          |          |          |          |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| อัต          | 4.83%    | 5.04%    | 4.09%    | 4.75%    | 5.05%    |
| ราดอกเบี้ยต่อปี |          |          |          |          |          |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| อายุหุ้นกู้      | 7 ปี      | 10 ปี     | 10 ปี     | 7 ปี      | 12 ปี     |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| วันที่ออกหุ้นกู้   | 24       | 24       | 4 เมษายน | 10       | 10       |
|             | พฤษภาคม  | พฤษภาคม  | 2556     | กรกฏาคม  | กรกฏาคม  |
|             | 2555     | 2555     |          | 2556     | 2556     |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| วันคร        | 24       | 24       | 4 เมษายน | 10       | 10       |
| บกำหนดไถ่ถอน | พฤษภาคม  | พฤษภาคม  | 2566     | กรกฏาคม  | กรกฏาคม  |
|             | 2562     | 2565     |          | 2563     | 2558     |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| สิทธิในการไ   | -ไม่มี-    | -ไม่มี-    | -ไม่มี-    | -ไม่มี-    | -ไม่มี-    |
| ถ่ถอนก่อนครบก |          |          |          |          |          |
| ำหนดของผู้ถือห |          |          |          |          |          |
| ุ้นและผู้ออกหุ้นกู้ |          |          |          |          |          |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| ก           | ผ        | ผ        | ผ        | ผ        | ผ        |
| ารชำระต้นเงิน | ู้ออกหุ้นกู้จะ | ู้ออกหุ้นกู้จะ | ู้ออกหุ้นกู้จะ | ู้ออกหุ้นกู้จะ | ู้ออกหุ้นกู้จะ |
|             | ชำระคืนเง | ชำระคืนเง | ชำระคืนเง | ชำระคืนเง | ชำระคืนเง |
| ก่อนคร       | ินต้นทั้งหมด | ินต้นทั้งหมด | ินต้นทั้งหมด | ินต้นทั้งหมด | ินต้นทั้งหมด |
| บกำหนดไถ่ถอน |          |          |          |          |          |
|             | ในวัน     | ในวัน     | ในวัน     | ในวัน     | ในวัน     |
|             | ครบกำหนด | ครบกำหนด | ครบกำหนด | ครบกำหนด | ครบกำหนด |
|             |          |          |          |          |          |
|             | ไถ่ถอนหุ้นกู้ | ไถ่ถอนหุ้นกู้ | ไถ่ถอนหุ้นกู้ | ไถ่ถอนหุ้นกู้ | ไถ่ถอนหุ้นกู้ |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| มูล          | 1,000    | 1,000    | 10,000   | 1,000    | 1,000    |
| ค่าการไถ่ถอนต | บาท      | บาท      | เ        | บาท      | บาท      |
| ามอายุต่อหน่วย |          |          | หรียญสหรัฐ |          |          |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| หลักประกัน    | -ไม่มี-    | -ไม่มี-    | -ไม่มี-    | -ไม่มี-    | -ไม่มี-    |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| การจัดอันดับเค | A+       | A+       | A+       | A+       | A+       |
| รดิตตราสารหนี้ |          |          |          |          |          |
|             | บริษัท     | บริษัท     | บริษัท     | บริษัท     | บริษัท     |
|             | ทริสเรทติ้ง | ทริสเรทติ้ง | ทริสเรทติ้ง | ทริสเรทติ้ง | ทริสเรทติ้ง |
|             | จำกัด     | จำกัด     | จำกัด     | จำกัด     | จำกัด     |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+

+-------------+----------+----------+-----------+----------+----------+
| ร           | หุ้นกู้บ้านปู  | หุ้นกู้บ้านปู  | หุ้นกู้บ้านปู   | หุ้นกู้บ้านปู  | หุ้นกู้บ้านปู  |
| ายละเอียดหุ้นกู้ |          |          |           |          |          |
|             | ครั้งที่     | ครั้งที่     | ครั้งที่      | ครั้งที่     | ครั้งที่     |
|             | 1/2557   | 2/2557   | 1/2558    | 1/2558   | 1/2558   |
|             |          |          |           |          |          |
|             | ชุดที่ 1    | ชุดที่ 2    | ชุดที่ 1     | ชุดที่ 2    | ชุดที่ 3    |
+-------------+----------+----------+-----------+----------+----------+
| ผู้ออกหุ้นกู้     | บมจ.     | บมจ.     | บมจ. บ้านปู | บมจ.     | บมจ.     |
|             | บ้านปู     | บ้านปู     |           | บ้านปู     | บ้านปู     |
+-------------+----------+----------+-----------+----------+----------+
| มูล          | 3,000    | 5,000    | 1,000     | 1,750    | 1,250    |
| ค่ารวมของหุ้นกู้ |          |          |           |          |          |
|             | ล้านบาท   | ล้านบาท   | ล้านบาท    | ล้านบาท   | ล้านบาท   |
+-------------+----------+----------+-----------+----------+----------+
| ป           | ระบุชื่อผู้ถือ | ระบุชื่อผู้ถือ | ระบุชื่อผู้ถือ  | ระบุชื่อผู้ถือ | ระบุชื่อผู้ถือ |
| ระเภทของหุ้นกู้ |          |          | ไม่ด้อยสิทธิ  | ไม่ด้อยสิทธิ | ไม่ด้อยสิทธิ |
|             | ไม่ด้อยสิทธิ | ไม่ด้อยสิทธิ | ไม        | ไม่ม      | ไม่ม      |
|             |          |          | ่มีหลักประกัน | ีหลักประกัน | ีหลักประกัน |
|             | ไม่มีหลัก   | ไม่มีหลัก   |           |          |          |
|             | ประกันและ | ประกันและ |           |          |          |
|             |          |          |           |          |          |
|             | มีผู้แ      | มีผู้แ      |           |          |          |
|             | ทนผู้ถือหุ้นกู้ | ทนผู้ถือหุ้นกู้ |           |          |          |
+-------------+----------+----------+-----------+----------+----------+
| จำนวนหุ้นกู้    | 3        | 5        | 1,000,000 | 1        | 1        |
|             | ,000,000 | ,000,000 | หน่วย      | ,750,000 | ,250,000 |
|             | หน่วย     | หน่วย     |           | หน่วย     | หน่วย     |
+-------------+----------+----------+-----------+----------+----------+
| มูลค่าท       | 1,000    | 1,000    | 1,000 บาท | 1,000    | 1,000    |
| ี่ตราไว้ต่อหน่วย | บาท      | บาท      |           | บาท      | บาท      |
+-------------+----------+----------+-----------+----------+----------+
| มูลค่าท       | 3,000    | 5,000    | 1,000     | 1,750    | 1,250    |
| ี่ยังไม่ได้ไถ่ถอน |          |          |           |          |          |
|             | ล้านบาท   | ล้านบาท   | ล้านบาท    | ล้านบาท   | ล้านบาท   |
| ณ วันที่ 31    |          |          |           |          |          |
| ธันวาคม 2558 |          |          |           |          |          |
+-------------+----------+----------+-----------+----------+----------+
| อัต          | 4.36%    | 4.80%    | 3.85%     | 4.00%    | 4.10%    |
| ราดอกเบี้ยต่อปี |          |          |           |          |          |
+-------------+----------+----------+-----------+----------+----------+
| อายุหุ้นกู้      | 6 ปี      | 10 ปี     | 7 ปี       | 10 ปี     | 12 ปี     |
+-------------+----------+----------+-----------+----------+----------+
| วันที่ออกหุ้นกู้   | 4        | 4        | 12        | 12       | 12       |
|             | กรกฏาคม  | กรกฏาคม  | พฤศจิกายน  | พฤศจิกายน | พฤศจิกายน |
|             | 2557     | 2557     | 2558      | 2558     | 2558     |
+-------------+----------+----------+-----------+----------+----------+
| วันคร        | 4        | 10       | 12        | 12       | 12       |
| บกำหนดไถ่ถอน | กรกฏาคม  | กรกฏาคม  | พฤศจิกายน  | พฤศจิกายน | พฤศจิกายน |
|             | 2563     | 2567     | 2565      | 2568     | 2570     |
+-------------+----------+----------+-----------+----------+----------+
| สิทธิในการไ   | -ไม่มี-    | -ไม่มี-    | -ไม่มี-     | -ไม่มี-    | -ไม่มี-    |
| ถ่ถอนก่อนครบก |          |          |           |          |          |
| ำหนดของผู้ถือห |          |          |           |          |          |
| ุ้นและผู้ออกหุ้นกู้ |          |          |           |          |          |
+-------------+----------+----------+-----------+----------+----------+
| ก           | ผ        | ผ        | ผู้ออกหุ้นก   | ผ        | ผ        |
| ารชำระต้นเงิน | ู้ออกหุ้นกู้จะ | ู้ออกหุ้นกู้จะ | ู้จะชำระคืนเ | ู้ออกหุ้นกู้จะ | ู้ออกหุ้นกู้จะ |
|             | ชำระคืนเง | ชำระคืนเง | งินต้นทั้งหมด | ชำระคืนเง | ชำระคืนเง |
| ก่อนคร       | ินต้นทั้งหมด | ินต้นทั้งหมด |           | ินต้นทั้งหมด | ินต้นทั้งหมด |
| บกำหนดไถ่ถอน |          |          | ในว       |          |          |
|             | ในวัน     | ในวัน     | ันครบกำหนด | ในวัน     | ในวัน     |
|             | ครบกำหนด | ครบกำหนด |           | ครบกำหนด | ครบกำหนด |
|             |          |          | ไถ่ถอนหุ้นกู้  |          |          |
|             | ไถ่ถอนหุ้นกู้ | ไถ่ถอนหุ้นกู้ |           | ไถ่ถอนหุ้นกู้ | ไถ่ถอนหุ้นกู้ |
+-------------+----------+----------+-----------+----------+----------+
| มูล          | 1,000    | 1,000    | 1,000 บาท | 1,000    | 1,000    |
| ค่าการไถ่ถอนต | บาท      | บาท      |           | บาท      | บาท      |
| ามอายุต่อหน่วย |          |          |           |          |          |
+-------------+----------+----------+-----------+----------+----------+
| หลักประกัน    | -ไม่มี-    | -ไม่มี-    | -ไม่มี-     | -ไม่มี-    | -ไม่มี-    |
+-------------+----------+----------+-----------+----------+----------+
| การจัดอันดับเค | A+       | A+       | -ไม่มี-     | -ไม่มี-    | -ไม่มี-    |
| รดิตตราสารหนี้ |          |          |           |          |          |
|             | บริษัท     | บริษัท     |           |          |          |
|             | ทริสเรทติ้ง | ทริสเรทติ้ง |           |          |          |
|             | จำกัด     | จำกัด     |           |          |          |
+-------------+----------+----------+-----------+----------+----------+

4.  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  บริษัทฯ มีนโยบายที่จะจ่ายเงินปันผลประมาณร้อยละ 50
  ของกำไรสุทธิของงบการเงินรวมหลังหักเงินสำรองต่างๆ ทุกประเภทที่กฎหมายและบริษัทฯ
  ได้กำหนดไว้ อย่างไรก็ตาม
  อัตราการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวจะขึ้นอยู่กับกระแสเงินสดและภาระการลงทุนของบริษัทฯ
  และบริษัทในเครือ รวมถึงข้อจำกัดทางกฎหมายและความจำเป็นอื่นๆ

  บริษัทย่อยมีนโยบายจ่ายเงินปันจากผลกำไรสุทธิจากการประกอบกิจการหลังหักสำรองตามที่กฎหมายกำหนด
  โดยคณะกรรมการจะพิจารณาถึงกำไรจากการดำเนินงาน เงื่อนไขทางการเงิน
  และความต้องการเงินทุน และเสนอผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติการจ่ายเงินปันผล 5 ปีที่ผ่านมาของบริษัท
  บ้านปู จำกัด (มหาชน) เป็นดังนี้

+---------+--------+----------+-------------+----------+-------------+
| ปี       | อัตร    | เงิน      | เง          | รวม      | อัต          |
|         | ากำไร( | ปันผลพิเศษ | ินปันผลประจำปี |          | ราการจ่ายเงิน |
|         | ขาดทุน) |          |             | (        |             |
|         | สุทธิต   | (        | (บาทต่อหุ้น)   | บาทต่อหุ้น) | ปัน          |
|         | ่อหุ้น(บา | บาทต่อหุ้น) |             |          | ผลต่อกำไรสุทธิ |
|         | ทต่อหุ้น) |          |             |          | (%)         |
+---------+--------+----------+-------------+----------+-------------+
| 2554    | 73.82  | 3.00     | 18.00       | 21.00    | 28%         |
+---------+--------+----------+-------------+----------+-------------+
| 2555    | 34.19  | -        | 18.00       | 18.00    | 53%         |
+---------+--------+----------+-------------+----------+-------------+
| 2556    | 1.22*  | -        | 1.20        | 1.20**   | 98%         |
+---------+--------+----------+-------------+----------+-------------+
| 2557    | 1.038  | -        | 1.20        | 1.20     | 116%        |
+---------+--------+----------+-------------+----------+-------------+
| 2558    | (      | -        | 1.00        | 1.00     | n.a.        |
|         | 0.594) |          |             |          |             |
+---------+--------+----------+-------------+----------+-------------+

หมายเหตุ:

 * ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 9 กันยายน 2556
ผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้จากเดิมหุ้นละ 10 บาท เป็นมูลค่าหุ้นละ 1 บาท
และจำนวนหุ้นสามัญจดทะเบียนจากเดิม 354,050,479 หุ้น เป็น 3,540,504,790 หุ้น และ
จำนวนหุ้นสามัญที่ออกและเรียกชำระแล้วจากเดิม 271,747,855 หุ้น เป็น 2,717,478,550 หุ้น
บริษัทได้ดำเนินการจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวกับกระทรวงพาณิชย์แล้วเมื่อวันที่ 19
กันยายน 2556

** เมื่อวันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2559 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ
จ่ายเงินปันผลในอัตราหุ้นละ 1.00 บาท ซึ่งเป็นการจ่ายเงินปันผลสำหรับผลการดำเนินงาน
ประจำปี 2558 งวด 1 มกราคม – 31 ธันวาคม 2558 (ซึ่งได้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลไปแล้ว
หุ้นละ 0.50 บาท เมื่อวันที่ 25 กันยายน 2558 อัตราหุ้นละ 0.50 บาท
ดังนั้นคงเหลือจ่ายเงินปันผลสำหรับผลการดำเนินงานประจำปี 2558 ในงวดนี้อีกหุ้นละ 0.50 บาท
จึงเสนอให้บริษัทฯ จ่ายเงินปันผลจากกำไรสะสมและผลการดำเนินงานงวดวันที่ 1 กรกฎาคม 2558
ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2558 ให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราหุ้นละ 0.50 บาท
โดยจ่ายจากกำไรที่ได้รับยกเว้นไม่ต้องนำมารวมคำนวณภาษีเงินได้นิติบุคคล
ซึ่งผู้รับเงินปันผลจะไม่ได้รับเครดิตภาษี กำหนดจ่ายเงินปันผลในวันที่ 13 พฤษภาคม 2559

  -----------------------------------------------------------------------
  8. โครงสร้างการจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

8.1 คณะกรรมการบริษัท

  โครงสร้างการบริหารของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558

  ประกอบด้วย คณะกรรมการ และคณะผู้บริหาร คณะกรรมการบริษัทมีทั้งสิ้น 13 คน
  ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 6 คน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 5 คน
  และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 คน กรรมการอิสระคิดเป็นจำนวนร้อยละ 46
  ของกรรมการทั้งคณะ

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีคณะกรรมการย่อย 3 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
  (Audit Committee)จำนวน 3 คน คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา (Corporate
  Governance and Nomination Committee) จำนวน 4
  คนและคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน (Compensation Committee) จำนวน 3 คน

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้ประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
  ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  กรรมการทุกคนในคณะกรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย

1.  นายเกริกไกร จีระแพทย์ ประธานกรรมการบริษัท/ กรรมการอิสระ

2.  นายอโนทัย เตชะมนตรีกุล รองประธานกรรมการบริษัท/ กรรมการอิสระ/
    ประธานกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

3.  นายรัตน์ พานิชพันธ์ กรรมการอิสระ/
    ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน/กรรมการตรวจสอบ

4.  นายตีรณ พงศ์มฆพัฒน์ กรรมการอิสระ/
    ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

5.  นายสุทัศน์ เศรษฐ์บุญสร้าง กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ

6.  Mr.Sudiarso Prasetio กรรมการอิสระ/กรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

7.  นายบรรเทิง ว่องกุศลกิจ กรรมการ/กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

8.  นายเมธี เอื้ออภิญญกุล กรรมการ

9.  นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ กรรมการ

10. นายองอาจ เอื้ออภิญญกุล กรรมการ

11. นายระวิ คอศิริ กรรมการ/ กรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

12. นายวีระเจตน์ ว่องกุศลกิจ กรรมการ/ กรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

13. นางสมฤดี ชัยมงคล กรรมการ

    หมายเหตุ:

-   ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 มีมติเพิ่มจำนวนกรรมการจาก 12 คนเป็น 13 คน
    และแต่งตั้งนางสมฤดี ชัยมงคล เป็นกรรมการบริษัท โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 4 เมษายน 2558

-   ข้อมูลและประวัติของคณะกรรมการบริษัทในเอกสารแนบ 1

    กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ประกอบด้วย นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ หรือ นายเมธี
  เอื้ออภิญญกุล หรือ นายองอาจ เอื้ออภิญญกุล หรือ นายระวิ คอศิริ หรือ นางสมฤดี ชัยมงคล
  โดยสองในห้าคนลงนามร่วมกันและประทับตราของบริษัทฯ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  และการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
  อยู่ในกรอบของการมีจริยธรรมที่ดีและคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย

  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
  และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งในปัจจุบันและในระยะยาว
  รวมทั้งการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่จัดตั้งขึ้นตาม พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
  2535 แก้ไขเพิ่มเติมโดย พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551

  ในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้รับผิดชอบการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  และให้ฝ่ายบริหารรายงานผลการดำเนินงานในการประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกเดือน
  นอกจากนั้นคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่มีประสบการณ์และความรู้ความสามารถในการสอบทานงบการเงินตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
  ได้ปฏิบัติหน้าที่สอบทานความถูกต้องของการดำเนินงานด้านการเงิน ด้านการปฏิบัติงาน
  และความเพียงพอของมาตรการการตรวจสอบ
  และรายงานความคืบหน้าต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นรายไตรมาส

  ในการปฏิบัติหน้าที่ คณะกรรมการบริษัทได้กำหนด “แนวปฏิบัติ บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน)
  ว่าด้วยคณะกรรมการบริษัท” เมื่อปี 2552 เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท
  ประกอบด้วย คำนิยามที่เกี่ยวข้อง องค์ประกอบและหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการบริษัท
  คุณสมบัติของกรรมการบริษัท วาระการดำรงตำแหน่งและการพ้นจากตำแหน่ง
  อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
  การประชุมคณะกรรมการบริษัทและการออกเสียง ได้มีการปรับปรุง แก้ไขเพิ่มเติม
  แนวทางปฏิบัติฯ ดังกล่าว เมื่อปี 2554 ปี 2555 และปี 2557
  ตามลำดับเพื่อให้สอดคล้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
  สภาพธุรกิจที่เปลี่ยนแปลงไปและเพื่อการพัฒนาบรรษัทภิบาลของคณะกรรมการบริษัท

  แนวปฏิบัติบริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) ว่าด้วยคณะกรรมการบริษัท พ.ศ. 2552 ปรับปรุงครั้งที่
  3 พ.ศ. 2557

  แนวปฏิบัติบริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) ว่าด้วยคณะกรรมการบริษัทเป็นการรวบรวม
  องค์ประกอบ
  หน้าที่ความรับผิดชอบและแนวทางปฏิบัติของคณะกรรมการบริษัทที่มีการปรับปรุงเพื่อให้สอดคล้องกับ
  พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 แก้ไขเพิ่มเติมโดย
  พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
  หลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุน คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด คณะกรรมการบริษัทจึงออกแนวปฏิบัติไว้ ดังต่อไปนี้

  ข้อ 1. แนวปฏิบัตินี้เรียกว่า “แนวปฏิบัติบริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน)
  ว่าด้วยคณะกรรมการบริษัท พ.ศ. 2552 ปรับปรุงครั้งที่ 3 พ.ศ. 2557”

  ข้อ 2.
  ให้ใช้แนวปฏิบัตินี้ตั้งแต่วันที่ประธานกรรมการบริษัทลงนามเป็นต้นไปโดยให้ยกเลิกแนวปฏิบัติ พ.ศ.
  2552 ปรับปรุงครั้งที่ 1 พ.ศ. 2554 และปรับปรุงครั้งที่ 2 พ.ศ. 2555

3.  นิยามของคำที่สำคัญ ในแนวปฏิบัตินี้

    1.  “บริษัท” หมายความว่า บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน)

    2.  “คณะกรรมการบริษัท” หมายความว่า คณะกรรมการของบริษัทบ้านปู จำกัด (มหาชน)

    3.  “กรรมการบริษัท” หมายความว่า กรรมการของบริษัทบ้านปู จำกัด (มหาชน)

    4.  “ประธานกรรมการบริษัท” หมายความว่า ประธานคณะกรรมการของบริษัท

    5.  “คณะกรรมการชุดย่อย” หมายความว่า คณะกรรมการชุดย่อย 3 คณะ ได้แก่
        คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และ
        คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

    6.  “ผู้ที่เกี่ยวข้อง” หมายถึง บุคคลตามมาตรา 258
        แห่งพ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 แก้ไขเพิ่มเติมโดย
        พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551

    7.  “บริษัทย่อย” หมายความว่า บริษัทที่บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน)
        ถือหุ้นไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละ 50 ของทุนชำระแล้วของบริษัทนั้น

    8.  “บริษัทร่วม” หมายความว่า บริษัทที่บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน)
        ถือหุ้นไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมน้อยกว่าร้อยละ 50 ของทุนชำระแล้วของบริษัทนั้น

    9.  “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่” หมายความว่า ผู้ที่ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 10
        ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด

    10. “กรรมการอิสระ” หมายความตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.
        28/2551 ลงวันที่ 15 ธันวาคม 2551 และ ทจ.4/2552 ลงวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2552

4.  องค์ประกอบและหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการบริษัท

    1.  มีกรรมการบริษัทจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน และเลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น

    2.  มีกรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหารไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง

    3.  มีกรรมการบริษัทที่มีความเป็นอิสระอย่างแท้จริงจากฝ่ายบริหารและปราศจากความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
        หรือความสัมพันธ์อื่นใดอันอาจมีอิทธิพลต่อการใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน
        3 ของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมดและต้องไม่ต่ำกว่า 3 คน

    4.  กรรมการบริษัทไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

    5.  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทในคณะกรรมการบริษัทโดยตำแหน่ง

    6.  ประธานกรรมการบริษัทเป็นบุคคลคนละคนกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

    7.  ประธานกรรมการบริษัท ไม่เป็นประธานหรือสมาชิกของคณะกรรมการชุดย่อย

    8.  ประธานคณะกรรมการชุดย่อย ต้องเป็นกรรมการอิสระ

    9.  กรรมการบริษัทแต่ละคนจะเป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยได้ไม่เกิน 2 คณะ
        หากกรรมการบริษัทคนใดเป็นประธานคณะกรรมการชุดย่อยจะเป็นประธานกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยอื่นอีกไม่ได้

    10. เลขานุการบริษัท เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

5.  คุณสมบัติของกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา กำหนดเกณฑ์คุณสมบัติของผู้ที่จะเป็นกรรมการบริษัท
  โดยกำหนดคุณสมบัติที่ใช้พิจารณา 3 ประการคือ

1.  คุณสมบัติทั่วไป

    1.  ไม่เป็นบุคคลวิกลจริตหรือจิตฟั่นเฟือนไม่สมประกอบ

    2.  ไม่เคยต้องโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุก
        เว้นแต่ในความผิดที่ได้กระทำโดยประมาท

    3.  ไม่เคยต้องคำพิพากษาหรือคำสั่งศาลให้ทรัพย์สินตกเป็นของแผ่นดิน

    4.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นบุคคลล้มละลาย

    5.  เป็นผู้ที่สามารถอุทิศเวลาให้กับบริษัท ได้อย่างเพียงพอ
        และเป็นกรรมการในบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน 5 บริษัท

    6.  มีคุณธรรมและความรับผิดชอบต่อผลงาน (integrity and accountability)

    7.  ตัดสินใจด้วยข้อมูลและเหตุผล

    8.  มีวุฒิภาวะ ความมั่นคง กล้าแสดงความคิดเห็นที่แตกต่างและเป็นอิสระ

    9.  ยึดมั่นในการทำงานอย่างมีหลักการและมาตรฐานเยี่ยงมืออาชีพ

    10. คุณลักษณะอื่นๆ ที่คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาเห็นว่ามีความสำคัญ

2.  ความรู้ความชำนาญเฉพาะด้านเพื่อความเหมาะสมโดยรวมของคณะกรรมการบริษัท
    ได้แก่ด้านบัญชี และการเงินด้านกฎหมายธุรกิจของบริษัทการตลาด และอื่นๆ

3.  กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติทั่วไป และความรู้ความชำนาญเฉพาะด้าน และต้องมีคุณสมบัติ
    “กรรมการอิสระ” ตามที่กำหนดไว้ในแนวปฏิบัตินี้

6.  วาระการดำรงตำแหน่ง และการพ้นจากตำแหน่ง

    1.  กรรมการบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

    2.  กรรมการอิสระมีวาระการดำรงตำแหน่ง 9 ปี หรือ ไม่เกิน 3 คราวต่อเนื่อง

    3.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีให้กรรมการบริษัทออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมด
        ถ้าจำนวนกรรมการบริษัทที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
        ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

    4.  กรรมการบริษัทซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้

    5.  กรรมการบริษัทเกษียณอายุเมื่อมีอายุ 72 ปี
        โดยมีผลตั้งแต่วันถัดจากวันประชุมสามัญประจำปี
        ซึ่งมีขึ้นหลังจากที่กรรมการบริษัทผู้นั้นมีอายุครบ 72 ปีบริบูรณ์

    6.  นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการบริษัทพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

        1.  ตาย

        2.  ลาออกจากตำแหน่งโดยยื่นใบลาออกต่อบริษัท
            และการลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

        3.  ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตาม พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
            และ พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 แก้ไขเพิ่มเติมโดย
            พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551

        4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกโดยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
            และมีจำนวนหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

        5.  ศาลมีคำสั่งให้ออก

7.  อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

  ในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท บริษัทย่อย และบริษัทร่วม
  นอกเหนือจากการดำเนินการอื่นใดเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
  และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทแล้ว
  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้เรื่องดังต่อไปนี้เป็นอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทที่จะเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ

1.  นโยบาย แผนยุทธศาสตร์ และแผนงานงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ

2.  ผลงานและผลประกอบการประจำเดือนและประจำไตรมาสของบริษัท
    เทียบกับแผนและงบประมาณ และแนวโน้มในระยะต่อไปของปี

3.  การลงทุนในโครงการที่มีมูลค่าสูงกว่า 1,500 ล้านบาท

4.  การใช้เงินลงทุนเกินงบลงทุนโครงการที่ได้รับอนุมัติไว้รวมร้อยละ 15 และมีจำนวนเกิน
    1,000 ล้านบาท

5.  การซื้อและจำหน่ายสินทรัพย์ การซื้อกิจการและเข้าร่วมในโครงการร่วมทุนที่ไม่ขัดกับเกณฑ์ของ
    คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่มีมูลค่าเกินกว่าที่มอบอำนาจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

6.  การทำธุรกรรมหรือการกระทำใดๆที่มีผลกระทบที่สำคัญต่อฐานะทางการเงิน ภาระหนี้สิน
    ยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ และชื่อเสียงของบริษัทฯ

7.  การทำสัญญาใดๆ ที่ไม่เกี่ยวกับการทำธุรกิจปกติ
    และสัญญาที่เกี่ยวกับการทำธุรกิจปกติที่มีความสำคัญ

8.  การทำรายการเกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
    ตามที่กำหนดใน พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 แก้ไขเพิ่มเติมโดย
    พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551

9.  ธุรกรรมใดๆ ที่มีผลให้โครงสร้างเงินทุนในงบดุลรวมของบริษัท มีอัตราส่วนหนี้สินต่อทุนเกิน 2
    ต่อ 1

10. การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล

11. การกู้ยืมเงินรวมที่เกินกว่าที่กำหนดไว้ในงบประมาณมากกว่า 5,000 ล้านบาท

12. การเปลี่ยนนโยบายและวิธีปฏิบัติที่มีนัยสำคัญเกี่ยวกับการบัญชี
    การบริหารความเสี่ยงและการเก็บรักษาเงิน

13. การเปลี่ยนแปลงที่สำคัญเกี่ยวกับระบบการควบคุมการบริหารงานและการเงิน

14. การกำหนดและทบทวนอำนาจอนุมัติที่มอบให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และเจ้าหน้าที่บริหาร

15. การแต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เจ้าหน้าที่บริหาร ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ
    ผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร-การเงิน

16. อนุมัติโครงสร้างเงินเดือน งบประมาณการปรับเงินเดือน ผลตอบแทนอื่น
    หรือสูตรการปรับผลตอบแทนอื่นของผู้บริหารและพนักงาน

17. การเสนอแต่งตั้งและการสิ้นสุดสถานภาพของกรรมการบริษัท และเลขานุการบริษัท
    หรือเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

18. การมอบอำนาจให้ประธานกรรมการบริษัท ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือกรรมการบริษัท
    คนใดคนหนึ่ง รวมถึงการปรับปรุงเปลี่ยนแปลงแก้ไขการมอบอำนาจดังกล่าว

19. การแต่งตั้งและกำหนดอำนาจหน้าที่แก่คณะกรรมการย่อย

20. การจัดให้มีและกำกับดูแลให้มีการบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

21. การแต่งตั้งกรรมการบริษัทหรือผู้บริหารไปเป็นกรรมการในบริษัทย่อยและบริษัทในเครือ

22. การจดทะเบียนตั้งบริษัทใหม่ และแจ้งเลิกบริษัท

23. การทบทวนวิสัยทัศน์และพันธกิจ อย่างน้อยทุก 5 ปี

24. กรรมการบริษัทมีหน้าที่เก็บรักษาข้อมูลความลับของบริษัทอย่างเคร่งครัด
    โดยเฉพาะอย่างยิ่งข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ
    หรือข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจหรือราคาหุ้น โดยกำหนดเป็นข้อปฏิบัติดังนี้

-   ในกรณีที่ข้อมูลเป็นการรายงานประจำรอบระยะเวลาบัญชีได้แก่รายงานผลการดำเนินงานและงบการเงินและรายงานประจำปีกรรมการพึงละเว้นการซื้อขายหลักทรัพย์บริษัทไม่น้อยกว่า
    30 วันก่อนการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะ

-   ในกรณีที่ข้อมูลเป็นการรายงานตามเหตุการณ์การดำเนินงานของบริษัท ได้แก่
    การได้มา/จำหน่ายไป ซึ่งสินทรัพย์รายการที่เกี่ยวโยงกันการร่วม/ยกเลิกการร่วมทุน
    การเพิ่มทุน/ลดทุนการออกหลักทรัพย์ใหม่ การซื้อหุ้นคืน การจ่ายหรือไม่จ่ายเงินปันผล
    หรือเหตุการณ์ที่มีผลกระทบต่อราคาหุ้น ฯลฯ
    กรรมการพึงละเว้นการซื้อขายหลักทรัพย์บริษัทในช่วงเวลาตั้งแต่ได้รับทราบข้อมูลจนถึงวันที่บริษัทเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะ

    1.  การปรับเปลี่ยนขอบเขตอำนาจพิจารณาอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท ตามข้อ 7.1–
        7.24

8.  การประชุมคณะกรรมการบริษัท และการออกเสียง

    1.  กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง

    2.  ประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการบริษัท
        หรือมอบหมายให้ผู้ใดกระทำแทนก็ได้

    3.  ประธานกรรมการบริษัทกำหนดระเบียบวาระการประชุมร่วมกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

    4.  ประธานกรรมการบริษัทหรือผู้ได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการบริษัทไม่น้อยกว่า
        7 วันก่อนวันประชุม

    5.  ต้องมีกรรมการบริษัทมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมดจึงจะนับเป็นองค์ประชุม
        โดยในการลงมติแต่ละวาระต้องมีกรรมการบริษัทในที่ประชุมไม่น้อยกว่า 2 ใน 3
        ของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมด

    6.  ประธานกรรมการบริษัทเป็นประธานในที่ประชุม
        ในกรณีที่ประธานกรรมการบริษัทไม่อยู่ในที่ประชุมให้รองประธานกรรมการบริษัทเป็นประธาน
        ถ้าไม่มีรองประธาน หรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
        ให้กรรมการบริษัทซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการบริษัทคนหนึ่งเป็นประธานที่ประชุม

    7.  การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมากของกรรมการบริษัทที่มาประชุม

    8.  ในการเลือกกรรมการบริษัทแทนกรรมการบริษัทที่ว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากการออกตามวาระ
        มติของคณะกรรมการบริษัทต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
        ของจำนวนกรรมการบริษัทที่เหลืออยู่

    9.  กรรมการบริษัทคนหนึ่งให้มีหนึ่งเสียงในการลงคะแนน
        กรรมการบริษัทซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
        ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด

  คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
  กฎบัตรคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา และกฎบัตรคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  เพื่อใช้เป็นแนวทางการดำเนินงานของคณะกรรมการย่อยดังกล่าวด้วย

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการใหม่ทุกคน
  เพื่อให้กรรมการใหม่รับทราบความคาดหวังที่บริษัทฯ มีต่อบทบาท หน้าที่
  ความรับผิดชอบของกรรมการ นโยบายและแนวปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
  ตลอดจนสร้างความรู้ ความเข้าใจในธุรกิจและการดำเนินงาน และการบริหารความเสี่ยง
  รวมถึงการเยี่ยมชมหน่วยปฏิบัติการด้านต่างๆ ของบริษัทฯ
  เพื่อเตรียมความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะเสริมสร้างความรู้และมุมมองใหม่ๆ
  ให้กับกรรมการทุกคนทั้งในด้านการกำกับดูแลกิจการ ภาวะอุตสาหกรรม ธุรกิจ
  เทคโนโลยีและนวัตกรรมใหม่ๆ
  โดยสนับสนุนให้กรรมการทุกคนเข้ารับการสัมมนาและศึกษาในหลักสูตรที่เป็นประโยชน์
  ซึ่งจัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย และสถาบันที่มีชื่อเสียง
  เพื่อสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพของกรรมการ
  รวมถึงการจัดสัมมนาร่วมกับฝ่ายบริหารเพื่อถ่ายทอดความรู้ทางด้านเทคโนโลยีในด้านต่างๆ
  ที่เกี่ยวข้องโดยตรงกับธุรกิจของบริษัทฯ และจัดให้ผู้บริหารที่ไปร่วมสัมมนาเกี่ยวกับวิทยาการใหม่ๆ
  ด้านพลังงานได้มีโอกาสแบ่งปันประสบการณ์และความรู้ที่เป็นประโยชน์ให้กับกรรมการด้วย
  นอกจากนั้นได้จัดให้กรรมการติดตามความคืบหน้าของโครงการที่สำคัญของบริษัทฯ
  และเยี่ยมเยียนผู้ปฏิบัติงานในท้องที่ห่างไกลเพื่อเป็นขวัญและกำลังใจเป็นระยะ ในปี 2558
  มีกรรมการที่เข้ารับการอบรมในหลักสูตรต่างๆ ดังนี้

+-----------------+-----------------------+---------------------------+
|   รายชื่อกรรมการ  |   รายชื่อหลักสูตร         |   สถาบัน                   |
+=================+=======================+===========================+
| นายอโนทัย        |   Implication of      |   บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน)  |
| เตชะมนตรีกุล      |   Advance Coal-fired  |                           |
|                 |   Generation with     |                           |
|                 |   High Efficiency and |                           |
|                 |   Low Emission (HELE) |                           |
|                 |   Technology to       |                           |
|                 |   Thailand            |                           |
+-----------------+-----------------------+---------------------------+
| นางสมฤดี ชัยมงคล  |   -                   |   สถา                     |
|                 |   นักบร                | บันวิทยาการธุรกิจและอุตสาหกรรม |
|                 | ิหารระดับสูงด้านการพัฒนาธุร |                           |
|                 | กิจอุตสาหกรรมและการลงทุน |   บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน)  |
|                 |   รุ่นที่ 2               |                           |
|                 |                       |                           |
|                 |   - Implication of    |                           |
|                 |   Advance Coal-fired  |                           |
|                 |   Generation with     |                           |
|                 |   High Efficiency and |                           |
|                 |   Low Emission (HELE) |                           |
|                 |   Technology to       |                           |
|                 |   Thailand            |                           |
+-----------------+-----------------------+---------------------------+
| นายชนินท์         |   Implication of      |   บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน)  |
| ว่องกุศลกิจ        |   Advance Coal-fired  |                           |
|                 |   Generation with     |                           |
|                 |   High Efficiency and |                           |
|                 |   Low Emission (HELE) |                           |
|                 |   Technology to       |                           |
|                 |   Thailand            |                           |
+-----------------+-----------------------+---------------------------+
| นายวีระเจตน์      |   - Re-energizing     |   สมาคม                   |
| ว่องกุศลกิจ        |   Growth through      | ส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย |
|                 |   Better Governance   |   (IOD)                   |
|                 |                       |                           |
|                 |   - Implication of    |   บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน)  |
|                 |   Advance Coal-fired  |                           |
|                 |   Generation with     |                           |
|                 |   High Efficiency and |                           |
|                 |   Low Emission (HELE) |                           |
|                 |   Technology to       |                           |
|                 |   Thailand            |                           |
+-----------------+-----------------------+---------------------------+
| นายระวิ คอศิริ     |   Implication of      |   บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน)  |
|                 |   Advance Coal-fired  |                           |
|                 |   Generation with     |                           |
|                 |   High Efficiency and |                           |
|                 |   Low Emission (HELE) |                           |
|                 |   Technology to       |                           |
|                 |   Thailand            |                           |
+-----------------+-----------------------+---------------------------+
| นายบรรเทิง       |   Implication of      |   บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน)  |
| ว่องกุศลกิจ        |   Advance Coal-fired  |                           |
|                 |   Generation with     |                           |
|                 |   High Efficiency and |                           |
|                 |   Low Emission (HELE) |                           |
|                 |   Technology to       |                           |
|                 |   Thailand            |                           |
+-----------------+-----------------------+---------------------------+
| Mr. Sudiarso    |   Implication of      |   บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน)  |
| Prasetio        |   Advance Coal-fired  |                           |
|                 |   Generation with     |                           |
|                 |   High Efficiency and |                           |
|                 |   Low Emission (HELE) |                           |
|                 |   Technology to       |                           |
|                 |   Thailand            |                           |
+-----------------+-----------------------+---------------------------+

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมร่วมกันระหว่างกรรมการอิสระและกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารเป็นประจำอย่างน้อยปีละ
  2 ครั้ง
  เพื่อให้มีโอกาสอภิปรายประเด็นหรือแสดงข้อคิดเห็นเกี่ยวกับการบริหารจัดการในเรื่องที่สนใจอย่างอิสระ
  และเลขานุการบริษัททำรายงานสรุปให้กรรมการทุกคนได้ทราบ

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการทำ Board Retreat อย่างต่อเนื่องทุกปี
  เพื่อให้กรรมการทุกคนมีโอกาสนำเสนอประเด็นต่างๆ ที่น่าสนใจ
  และร่วมกันแสดงความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะ
  ซึ่งจะเป็นประโยชน์ต่อการทำงานร่วมกันของคณะกรรมการบริษัท
  รวมถึงประโยชน์สำหรับแนวทางการบริหารจัดการของฝ่ายบริหารและแผนสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯด้วย

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี
  และเริ่มให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทเป็นรายบุคคล ตั้งแต่ปี 2557
  เป็นต้นไป รวมทั้งการประเมินความเป็นอิสระของกรรมการ
  โดยมอบให้เป็นหน้าที่ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้คณะกรรมการย่อยทั้ง 3 ประเมินการปฏิบัติงานของตนเอง
โดยคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาได้กำหนดแบบการประเมินให้เป็นมาตรฐานเดียวกัน
โดยเน้นรายละเอียดตามบทบาทและหน้าที่ที่กำหนดไว้ในกฎบัตรของกรรมการย่อยแต่ละคณะ
คณะกรรมการย่อยจะใช้แบบประเมินเป็นส่วนหนึ่งในการรายงานผลการปฏิบัติงานที่ต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี
การประเมินตนเองดังกล่าวดำเนินการมาตั้งแต่ปี 2555

ในปี 2558 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งหมด 13 ครั้ง
จำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทแต่ละคนมีดังนี้

+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+
| รายชื่อ             | ตำแหน่ง  | วา              | กา  |       |      |
|                   |         | ระการดำรงตำแหน่ง | รเข |       |      |
|                   |         |                 | ้าร่ว |       |      |
|                   |         |                 | มปร |       |      |
|                   |         |                 | ะชุม |       |      |
+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+
|                   |         |                 | ว   | วาร   | รวม  |
|                   |         |                 | าระ | ะพิเศษ |      |
|                   |         |                 | ปกติ |       |      |
+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+
| 1.  นายเกริกไกร    | ประธาน  | เม.ย. 2557 –    | 12  | 1     | 1    |
|     จีระแพทย์       |         | วันประชุม         |     |       | 3/13 |
|                   |         | สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |     |       |      |
|                   |         | 2560            |     |       |      |
+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+
| 2.  นายอโนทัย      | รอ      | เม.ย. 2558 -    | 12  | 1     | 1    |
|     เตชะมนตรีกุล    | งประธาน | วันประชุม         |     |       | 3/13 |
|                   |         | สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |     |       |      |
|                   | กรรม    | 2561            |     |       |      |
|                   | การอิสระ |                 |     |       |      |
+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+
| 3.  นายรัตน์        | กรรม    | เม.ย. 2557 –    | 12  | 1     | 1    |
|     พานิชพันธ์       | การอิสระ | วันประชุม         |     |       | 3/13 |
|                   |         | สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |     |       |      |
|                   |         | 2560            |     |       |      |
+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+
| 4.  นายตีรณ        | กรรม    | เม.ย. 2556 –    | 12  | 1     | 1    |
|     พงศ์มฆพัฒน์      | การอิสระ | วันประชุม         |     |       | 3/13 |
|                   |         | สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |     |       |      |
|                   |         | 2559            |     |       |      |
+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+
| 5.  นายสุทัศน์       | กรรม    | เม.ย. 2557–     | 10  | -     | 1    |
|     เศรษฐ์บุญสร้าง   | การอิสระ | วันประชุม         |     |       | 0/13 |
|                   |         | สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |     |       |      |
|                   |         | 2560            |     |       |      |
+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+
| 6.  นายชนินท์       | กรรมการ | เม.ย. 2556 –    | 11  | 1     | 1    |
|     ว่องกุศลกิจ      |         | วันประชุม         |     |       | 2/13 |
|                   |         | สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |     |       |      |
|                   |         | 2559            |     |       |      |
+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+
| 7.  นายเมธี        | กรรมการ | เม.ย. 2557–     | 12  | 1     | 1    |
|     เอื้ออภิญญกุล     |         | วันประชุม         |     |       | 3/13 |
|                   |         | สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |     |       |      |
|                   |         | 2560            |     |       |      |
+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+
| 8.  นายองอาจ      | กรรมการ | เม.ย. 2558–     | 10  | 1     | 1    |
|     เอื้ออภิญญกุล     |         | วันประชุม         |     |       | 1/13 |
|                   |         | สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |     |       |      |
|                   |         | 2561            |     |       |      |
+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+
| 9.  นายระวิ คอศิริ   | กรรมการ | เม.ย. 2556 –    | 12  | 1     | 1    |
|                   |         | วันประชุม         |     |       | 3/13 |
|                   |         | สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |     |       |      |
|                   |         | 2559            |     |       |      |
+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+
| 10. นายวีระเจตน์    | กรรมการ | เม.ย. 2558–     | 11  | 1     | 1    |
|     ว่องกุศลกิจ      |         | วันประชุม         |     |       | 2/13 |
|                   |         | สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |     |       |      |
|                   |         | 2561            |     |       |      |
+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+
| 11. นายบรรเทิง     | กรรมการ | เม.ย. 2558–     | 12  | 1     | 1    |
|     ว่องกุศลกิจ      |         | วันประชุม         |     |       | 3/13 |
|                   |         | สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |     |       |      |
|                   |         | 2561            |     |       |      |
+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+
| 12. Mr. Sudiarso  | กรรม    | เม.ย. 2556–     | 12  | -     | 1    |
|     Prasetio      | การอิสระ | วันประชุม         |     |       | 2/13 |
|                   |         | สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |     |       |      |
|                   |         | 2559            |     |       |      |
+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+
| 13. นางสมฤดี       | กรรมการ | เม.ย. 2558 –    | 9   | -     | 9/9  |
|     ชัยมงคล *      |         | วันประชุม         |     |       |      |
|                   |         | สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |     |       |      |
|                   |         | 2561            |     |       |      |
+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+

  หมายเหตุ - นางสมฤดี ชัยมงคล ได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ มีผลตั้งแต่วันที่ 4
  เมษายน 2558

8.2 ผู้บริหาร

ผู้บริหาร* ประกอบด้วย

1.  นางสมฤดี ชัยมงคล ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2.  นายสมยศ รุจิรวัฒน์ รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

3.  นายวรวุฒิ ลีนานนท์ ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ

4.  Mr.Peter Perry ผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร – การเงิน

5.  นายสถิตพงษ์ วัฒนานุชิต ผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร - บริหารและพัฒนาองค์กร

6.  นายอัครพงษ์ ไทยานนท์ ผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร – แผนงานองค์กรและพัฒนาธุรกิจ

7.  นางอุดมลักษณ์ โอฬาร ผู้อำนวยการสายอาวุโส – องค์กรสัมพันธ์

หมายเหตุ:

-   ผู้บริหาร 4 อันดับแรกรองลงมาจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    เป็นไปตามโครงสร้างองค์กรของบริษัทฯ ที่ประกาศใช้เมื่อวันที่ 1 มกราคม 2552
    และปรับปรุงในปี 2556, 2558 ได้แก่ รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ และผู้ที่ได้รับการแต่งตั้งให้ทำหน้าที่บริหารจัดการ
    หน่วยธุรกิจถ่านหิน หน่วยธุรกิจไฟฟ้า การเงิน บริหารและพัฒนาองค์กร
    แผนงานองค์กรและพัฒนาธุรกิจ และองค์กรสัมพันธ์

-   ข้อมูลและประวัติของผู้บริหารในเอกสารแนบ 1

    อำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  การปรับปรุงแผนการปฏิบัติการ 1 ปี อนุมัติได้ในวงเงินไม่เกินร้อยละ 5
    ของงบดำเนินการรวมที่ได้รับการอนุมัติแล้ว

2.  การอนุมัติการใช้เงินลงทุนเกินงบลงทุนโครงการที่ได้รับอนุมัติไว้รวมไม่เกินร้อยละ 10
    และอนุมัติการใช้งบลงทุนอื่นๆ ที่ไม่ใช่งบลงทุนโครงการรวมไม่เกินร้อยละ 10

3.  การอนุมัติงบลงทุนรายการใหม่ที่ไม่ได้ตั้งงบประมาณไว้อนุมัติได้ในวงเงินไม่เกิน 100
    ล้านบาทต่อรายการ

4.  การอนุมัติงบดำเนินการโดยรวมที่เพิ่มขึ้นเนื่องจากการปรับปรุงอัตราส่วนเปิดหน้าดินต่อถ่านหิน
    (Stripping Ratio S/R) อนุมัติได้ในวงเงินไม่เกิน 500 ล้านบาท

5.  การลงทุนในโครงการที่มีมูลค่ารวมของโครงการในวงเงิน 1,500 ล้านบาท

6.  กลั่นกรองและนำเสนองบประมาณปรับเงินเดือนประจำปี งบประมาณจ่ายโบนัสพนักงาน
    สวัสดิการที่สำคัญของพนักงาน

7.  พิจารณาและอนุมัติการเข้าทำสัญญาซื้อ สัญญาเช่า หรือสัญญาบริการ ดังนี้

    1.  การทำสัญญาบริการเปิดหน้าดิน ขุดขนถ่านหิน ระยะเวลาไม่เกิน 5 ปี และมูลค่าไม่เกิน
        4,000 ล้านบาท

    2.  การทำสัญญาขนส่งถ่านหินทางบกระยะเวลาไม่เกิน 5 ปี และมูลค่าไม่เกิน 4,000
        ล้านบาท

    3.  การทำสัญญาบริการขนส่งระยะเวลาไม่เกิน 5 ปี และมูลค่าไม่เกิน 2,400 ล้านบาท

    4.  การทำสัญญาจัดซื้อ จัดจ้าง บริการ เช่า/เช่าซื้อ ระยะเวลาไม่เกิน 5 ปี
        และมูลค่าไม่เกิน 1,600 ล้านบาท

    5.  การอนุมัติทำสัญญาซื้อขายถ่านหินระยะเวลาไม่เกิน 5 ปี และมูลค่าไม่เกินกว่า 150
        ล้านเหรียญสหรัฐ

8.  การขายสินทรัพย์ถาวรประเภทที่ดินและส่วนปรับปรุงที่ดินราคาตลาด ณ วันที่ขายอนุมัติได้ไม่เกิน
    300 ล้านบาท

9.  การขายสินทรัพย์ถาวรประเภทอาคารและสิ่งปลูกสร้าง ราคาตลาด ณ วันที่ขาย
    อนุมัติได้ไม่เกิน 300 ล้านบาท

10. การกู้ยืมเงินสุทธิที่เกินยอดสูงสุดที่กำหนดไว้ในงบประมาณหรือที่ประมาณการประจำปีไว้
    อนุมัติได้ไม่เกิน 1,000 ล้านบาทในเวลา 1 ปี

11. การทำสัญญาหลักซึ่งมีมูลค่าของสัญญาไม่เกิน 300 ล้านบาท
    (เช่นสัญญาซื้อเครื่องจักรสำหรับธุรกิจถ่านหิน และธุรกิจไฟฟ้า)

12. การจัดซื้อที่ดินหรือทรัพย์สินเพื่อธุรกิจของบริษัทฯ ซึ่งมีมูลค่าของทรัพย์สินไม่เกิน 300
    ล้านบาทและไม่ได้ตั้งงบประมาณไว้

13. กำหนดและทบทวนอำนาจอนุมัติที่มอบให้ระดับผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่บริหารลงไป

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดเป้าหมายการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  ทั้งระยะสั้นและระยะปานกลางตามระยะเวลาของแผนกลยุทธ์
  มีการตั้งเป้าหมายการปฏิบัติงานและประเมินผลการปฏิบัติงาน
  เพื่อประกอบการพิจารณาผลตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นประจำทุกปี
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารประเมินผลการปฏิบัติงานของเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูงลงไปตามลำดับ
  โดยใช้เป้าหมายและหลักเกณฑ์ในการประเมินที่เชื่อมโยงกับแผนกลยุทธ์แผนงานประจำปี
  และเป้าหมายการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  เพื่อพิจารณากำหนดค่าตอบแทนและมาตรการจูงใจที่เหมาะสม

ผังการบริหาร บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน)

[]

8.3 เลขานุการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง นางบุญศิริ จารุศิริ ทำหน้าที่เลขานุการบริษัท
  โดยให้มีอำนาจหน้าที่ตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  แก้ไขเพิ่มเติม (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
  เพื่อรับผิดชอบการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทและการประชุมผู้ถือหุ้น
  รวมถึงช่วยดูแลให้มีการปฏิบัติตามมติดังกล่าว
  ดูแลและให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการเกี่ยวกับกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่ต้องปฏิบัติ
  การจัดทำและเก็บรักษาทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
  รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานประจำปีของบริษัท หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
  และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น รายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร
  และดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยประกาศกำหนด

  นางบุญศิริ จารุศิริ สำเร็จปริญญาตรีวิทยาศาสตร์บัณฑิต สาขาธรณีวิทยา จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย
  ปริญญาโท Geological Science, Queen’s University, Canada และปริญญาโท
  Executive Master of Business (EMBA) จาก Sasin Graduate Institute of
  Business Administration นางบุญศิริผ่านการฝึกอบรมหลักสูตรเลขานุการบริษัท
  ที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) และหลักสูตรอื่น
  ที่เกี่ยวข้องจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  โดยทำหน้าที่เลขานุการบริษัท ตั้งแต่ปี 2551 จนถึงปัจจุบัน

  หมายเหตุ : ข้อมูลและประวัติของเลขานุการบริษัทในเอกสารแนบ 2

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาทบทวนโครงสร้าง
  ระบบการจ่ายค่าตอบแทนและอัตราค่าตอบแทนที่เหมาะสมสำหรับกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
  โดยกำหนดเป็นนโยบายว่าค่าตอบแทนจะต้องอยู่ในลักษณะที่เหมาะสมโดยคำนึงถึงภาระ หน้าที่
  ความรับผิดชอบและสามารถแข่งขันได้ในตลาดแรงงานและธุรกิจ
  ค่าตอบแทนผู้บริหารจะเชื่อมโยงกับผลปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน (Performance-based)
  เพื่อสร้างแรงจูงใจในการปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ

  ค่าตอบแทนของกรรมการประกอบด้วย 2 ส่วนคือ ค่าตอบแทนประจำเป็นรายเดือน
  และค่าตอบแทนจากการเข้าร่วมประชุมแต่ละครั้ง
  ส่วนบำเหน็จกรรมการประจำปีจะเชื่อมโยงกับการพิจารณาเงินปันผลที่จ่ายให้กับผู้ถือหุ้น
  และการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการจะต้องได้รับการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  ในปี 2558 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการคณะต่างๆ
  โดยมีการพิจารณาค่าตอบแทนคณะกรรมการแต่ละคณะเปรียบเทียบค่าตอบแทนกรรมการในกลุ่มธุรกิจประเภทต่างๆ
  ซึ่งค่าตอบแทนประจำปี 2558 มีอัตราเดียวกับปี 2557 โดยมีรายละเอียดดังนี้

+----+-------------------------------------+--------+--------+--------+
|    | รายละเอียด                           | ประธาน | รอง    | ก      |
|    |                                     |        | ประธาน | รรมการ |
+----+-------------------------------------+--------+--------+--------+
| 1. | ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท              |        |        |        |
+----+-------------------------------------+--------+--------+--------+
|    | 1.1 ค่าตอบแทนรายเดือน จ่ายทุกเดือน       | 52,000 | 46,000 | 40,000 |
|    | (บาท/เดือน)                          |        |        |        |
+----+-------------------------------------+--------+--------+--------+
|    |   1.2 เบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัท        | 26,000 | 23,000 | 20,000 |
|    |   โดยจ่ายเป็นรายครั้ง                   |        |        |        |
|    |   เฉพาะเมื่อเข้าร่วมประชุม(บาท/ครั้ง)      |        |        |        |
+----+-------------------------------------+--------+--------+--------+
| 2. | คณะกรรมการตรวจสอบ                   | 31,200 | -      | 24,000 |
|    | โดยจ่ายเป็นรายครั้งเฉพาะเมื่อเข้าร่วมประชุม  |        |        |        |
|    | (บาท/ครั้ง)                           |        |        |        |
+----+-------------------------------------+--------+--------+--------+
| 3. | คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา         | 26,000 | -      | 20,000 |
|    | และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน          |        |        |        |
|    | โดยจ่ายเป็นรายครั้งเฉพาะเมื่อเข้าร่วมประชุม  |        |        |        |
|    | (บาท/ครั้ง)                           |        |        |        |
+----+-------------------------------------+--------+--------+--------+

  1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2558

  (ก)
  ค่าตอบแทนรวมที่เป็นตัวเงินของคณะกรรมการบริษัทในรูปของเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ
  เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 38,568,209.62 บาท รายละเอียดดังนี้

+--------------------+-------+-------+-------+------+--------+--------+
| ชื่อ – นามสกุล        | เบี้ย   |       |       |      |        |        |
|                    | ประชุม |       |       |      |        |        |
| ตำแหน่ง             | (บาท) |       |       |      |        |        |
+--------------------+-------+-------+-------+------+--------+--------+
|                    | คณะก  | คณ    | คณะก  | คณะ  | บ      | ค่าตอบ  |
|                    | รรมกา | ะกรรม | รรมกา | กรรม | ำเหน็จก | แทนรวม |
|                    | รบริษัท | การตร | รบรรษ | การก | รรมการ |        |
|                    |       | วจสอบ | ัทภิบาล | ำหนด |        | (บาท)  |
|                    |       |       |       | ค่าตอ | (บาท)  |        |
|                    |       |       | และ   | บแทน |        |        |
|                    |       |       | สรรหา |      |        |        |
+--------------------+-------+-------+-------+------+--------+--------+
| 1.  นายเกริกไกร     | 962,0 | -     | -     | -    | 3,132, | 4,094, |
|     จีระแพทย์        | 00.00 |       |       |      | 530.12 | 530.12 |
|                    |       |       |       |      |        |        |
|   ประธานกรรมการ/   |       |       |       |      |        |        |
|   กรรมการอิสระ      |       |       |       |      |        |        |
+--------------------+-------+-------+-------+------+--------+--------+
| 2.  นายอโนทัย       | 851,0 | -     | 104,0 | -    | 2,680, | 3,635, |
|     เตชะมนตรีกุล     | 00.00 |       | 00.00 |      | 722.89 | 722.89 |
|                    |       |       |       |      |        |        |
|                    |       |       |       |      |        |        |
|  รองประธานกรรมการ/ |       |       |       |      |        |        |
|                    |       |       |       |      |        |        |
|   กรรมการอิสระ/     |       |       |       |      |        |        |
|   ประธานกรรมกา     |       |       |       |      |        |        |
| รบรรษัทภิบาลและสรรหา |       |       |       |      |        |        |
+--------------------+-------+-------+-------+------+--------+--------+
| 3.  นายตีรณ         | 740,0 | 280,8 | -     | 12   | 2,409, | 3,550, |
|     พงศ์มฆพัฒน์       | 00.00 | 00.00 |       | 0,00 | 638.55 | 438.55 |
|                    |       |       |       | 0.00 |        |        |
|   กรรมการอิสระ/     |       |       |       |      |        |        |
|                    |       |       |       |      |        |        |
|   ประธา            |       |       |       |      |        |        |
| นกรรมการตรวจสอบ/กร |       |       |       |      |        |        |
| รมการกำหนดค่าตอบแทน |       |       |       |      |        |        |
+--------------------+-------+-------+-------+------+--------+--------+
| 4.  นายรัตน์ พานิชพันธ์ | 740,0 | 216,0 | -     | 15   | 2,409, | 3,521, |
|                    | 00.00 | 00.00 |       | 6,00 | 638.55 | 638.55 |
|   กรร              |       |       |       | 0.00 |        |        |
| มการอิสระ/ประธานกรร |       |       |       |      |        |        |
| มการกำหนดค่าตอบแทน/ |       |       |       |      |        |        |
|                    |       |       |       |      |        |        |
|   กรรมการตรวจสอบ   |       |       |       |      |        |        |
+--------------------+-------+-------+-------+------+--------+--------+
| 5.  Mr.Sudiarso    | 720,0 | -     | 80,0  | -    | 1,807, | 2,607, |
|     Prasetio       | 00.00 |       | 00.00 |      | 228.92 | 228.92 |
|                    |       |       |       |      |        |        |
|   กรรมการอิสระ/     |       |       |       |      |        |        |
|                    |       |       |       |      |        |        |
|   กรรมกา           |       |       |       |      |        |        |
| รบรรษัทภิบาลและสรรหา |       |       |       |      |        |        |
+--------------------+-------+-------+-------+------+--------+--------+
| 6.  นายสุทัศน์        | 680,0 | 216,0 | -     |      | 1,807, | 2,703, |
|     เศรษฐ์บุญสร้าง    | 00.00 | 00.00 |       |      | 228.92 | 228.92 |
|                    |       |       |       |      |        |        |
|   กรรมการอิสระ /    |       |       |       |      |        |        |
|   กรรมการตรวจสอบ   |       |       |       |      |        |        |
+--------------------+-------+-------+-------+------+--------+--------+
| 7.  นายระวิ คอศิริ    | 740,0 | -     | 80,0  | -    | 2,409, | 3,229, |
|                    | 00.00 |       | 00.00 |      | 638.55 | 638.55 |
|   กรรมการ/         |       |       |       |      |        |        |
|                    |       |       |       |      |        |        |
|   กรรมกา           |       |       |       |      |        |        |
| รบรรษัทภิบาลและสรรหา |       |       |       |      |        |        |
+--------------------+-------+-------+-------+------+--------+--------+
| 8.  นายบรรเทิง      | 740,0 | -     | -     | 12   | 1,807, | 2,667, |
|     ว่องกุศลกิจ       | 00.00 |       |       | 0,00 | 228.92 | 228.92 |
|                    |       |       |       | 0.00 |        |        |
|   กรรมการ/         |       |       |       |      |        |        |
|                    |       |       |       |      |        |        |
|   กร               |       |       |       |      |        |        |
| รมการกำหนดค่าตอบแทน |       |       |       |      |        |        |
+--------------------+-------+-------+-------+------+--------+--------+
| 9.  นายเมธี         | 740,0 | -     | -     | -    | 2,409, | 3,149, |
|     เอื้ออภิญญกุล      | 00.00 |       |       |      | 638.55 | 638.55 |
|                    |       |       |       |      |        |        |
| กรรมการ            |       |       |       |      |        |        |
+--------------------+-------+-------+-------+------+--------+--------+
| 10. นายชนินท์        | 540,0 | -     | -     | -    | 2,409, | 2,949, |
|     ว่องกุศลกิจ       | 00.00 |       |       |      | 638.55 | 638.55 |
|                    |       |       |       |      |        |        |
|   กรรมการ          |       |       |       |      |        |        |
+--------------------+-------+-------+-------+------+--------+--------+
| 11. นายองอาจ       | 480,0 | -     | -     | -    | 2,409, | 2,889, |
|     เอื้ออภิญญกุล      | 00.00 |       |       |      | 638.55 | 638.55 |
|                    |       |       |       |      |        |        |
| กรรมการ            |       |       |       |      |        |        |
+--------------------+-------+-------+-------+------+--------+--------+
| 12. นายวีระเจตน์     | 720,0 | -     | 80,0  | -    | 2,409, | 3,209, |
|     ว่องกุศลกิจ       | 00.00 |       | 00.00 |      | 638.55 | 638.55 |
|                    |       |       |       |      |        |        |
|   กรรมการ/         |       |       |       |      |        |        |
|   กรรมกา           |       |       |       |      |        |        |
| รบรรษัทภิบาลและสรรหา |       |       |       |      |        |        |
+--------------------+-------+-------+-------+------+--------+--------+
| 13. นางสมฤดี ชัยมงคล | 360,0 | -     | -     | -    | -      | 360,   |
|                    | 00.00 |       |       |      |        | 000.00 |
| กรรมการ            |       |       |       |      |        |        |
+--------------------+-------+-------+-------+------+--------+--------+
| รวม                |       |       |       |      |        | 3      |
|                    |       |       |       |      |        | 8,568, |
|                    |       |       |       |      |        | 209.62 |
+--------------------+-------+-------+-------+------+--------+--------+

หมายเหตุ - ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 มีมติแต่งตั้ง นางสมฤดี ชัยมงคลเป็นกรรมการ
โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 4 เมษายน 2558

  (ข) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของผู้บริหารของบริษัทฯ ในรูปของเงินเดือนและโบนัส
  ผู้บริหารได้รับค่าตอบแทนเป็นรายเดือนและโบนัส ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดาเนินการของบริษัท
  ตามระบบ Key Performance Indicators และผลงานของแต่ละบุคคล

  ------------------ ---------- --------------- ----------- --------------
  หน่วย : บาท         จำนวนราย   ปี 2558          จำนวนราย    ปี 2557

  เงินเดือนรวม         7          64,372,653.57   7           73,221,420

  โบนัสรวม            7          20,431,355      7           17,747,248

  รวม                           84,804,008.57               90,968,668
  ------------------ ---------- --------------- ----------- --------------

  หมายเหตุ: - ปี 2558 : ผู้บริหาร 7 คน ได้แก่ นางสมฤดี ชัยมงคล นายสมยศ รุจิรวัฒน์
  นายวรวุฒิ ลีนานนท์ Mr.Peter Parry นายสถิตพงษ์ วัฒนานุชิต นายอัครพงษ์ ไทยานนท์
  และนางอุดมลักษณ์ โอฬาร

  - ปี 2557 : ผู้บริหาร 7 คน ได้แก่ นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ นายสมยศ รุจิรวัฒน์ นายวรวุฒิ
  ลีนานนท์ นางสมฤดี ชัยมงคล นายสถิตพงษ์ วัฒนานุชิต นายอัครพงษ์ ไทยานนท์
  และนางอุดมลักษณ์ โอฬาร

2.  ค่าตอบแทนอื่น

  2.1 เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  บริษัทฯ ได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารของบริษัทฯ ดังนี้

  ------------------------- ---------- -------------- ---------- ------------
  (หน่วย: บาท)               จำนวนราย   ปี 2558         จำนวนราย   ปี 2557

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   7          3,645,743.03   6          3,045,024
  ------------------------- ---------- -------------- ---------- ------------

  หมายเหตุ: - ปี 2558 : ผู้บริหาร 7 คน ได้แก่ นางสมฤดี ชัยมงคล นายสมยศ รุจิรวัฒน์
  นายวรวุฒิ ลีนานนท์ Mr.Peter Parry นายสถิตพงษ์ วัฒนานุชิต นายอัครพงษ์ ไทยานนท์
  และนางอุดมลักษณ์ โอฬาร

  - ปี 2557 : ผู้บริหาร 6 คน ได้แก่ นายสมยศ รุจิรวัฒน์ นายวรวุฒิ ลีนานนท์ นางสมฤดี
  ชัยมงคล นายสถิตพงษ์ วัฒนานุชิต นายอัครพงษ์ ไทยานนท์ และนางอุดมลักษณ์ โอฬาร

  คณะกรรมการบริษัทจะรายงานการถือครองหลักทรัพย์บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) ของตนเอง
  และคู่สมรส รวมทั้งบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในการประชุมครั้งถัดไปหลังจากกรรมการบริษัท
  ท่านนั้นได้รับการเลือกตั้งให้เป็นกรรมการบริษัท หลังจากนั้นหากกรรมการบริษัท รวมทั้งคู่สมรส
  และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ มีการทำธุรกรรมการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท บ้านปู จำกัด
  (มหาชน)
  กรรมการท่านนั้นก็จะรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์นั้นต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งถัดไปทุกครั้ง
  การถือครองหุ้นของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 เป็นดังนี้

+--------------------------+--------------+--------------+------------+
| ชื่อ – นามสกุล              | หุ้นสามัญ (หุ้น)  |              |            |
+==========================+==============+==============+============+
|                          | 31 ธ.ค. 2558 | 31 ธ.ค. 2557 | เพิ่ม (ลด)   |
+--------------------------+--------------+--------------+------------+
| 1. นายเกริกไกร จีระแพทย์    | -            | -            | -          |
+--------------------------+--------------+--------------+------------+
|   คู่ส                     | -            | -            | -          |
| มรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |              |              |            |
+--------------------------+--------------+--------------+------------+
| 2. นายบรรเทิง ว่องกุศลกิจ    | 1,330,000    | 330,000      | 1,000,000  |
+--------------------------+--------------+--------------+------------+
| คู่ส                       | -            | -            | -          |
| มรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |              |              |            |
+--------------------------+--------------+--------------+------------+
| 3. นายระวิ คอศิริ           | -            | -            | -          |
+--------------------------+--------------+--------------+------------+
| คู่ส                       | 600,000      | 600,000      | -          |
| มรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |              |              |            |
+--------------------------+--------------+--------------+------------+
| 4. นาย Sudiarso Prasetio | -            | -            | -          |
+--------------------------+--------------+--------------+------------+
| คู่ส                       | -            | -            | -          |
| มรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |              |              |            |
+--------------------------+--------------+--------------+------------+
| 5. นายตีรณ พงศ์มฆพัฒน์       | -            | -            | -          |
+--------------------------+--------------+--------------+------------+
| คู่ส                       | -            | -            | -          |
| มรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |              |              |            |
+--------------------------+--------------+--------------+------------+
| 6. นายสุทัศน์ เศรษฐบุญสร้าง   | 15,000       | 15,000       | -          |
+--------------------------+--------------+--------------+------------+
| คู่ส                       | -            | -            | -          |
| มรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |              |              |            |
+--------------------------+--------------+--------------+------------+
| 7. นายรัตน์ พานิชพันธ์        | -            | -            | -          |
+--------------------------+--------------+--------------+------------+
| คู่ส                       | -            | -            | -          |
| มรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |              |              |            |
+--------------------------+--------------+--------------+------------+
| 8. นายอโนทัย เตชะมนตรีกุล   | -            | -            | -          |
+--------------------------+--------------+--------------+------------+
| คู่ส                       | -            | -            | -          |
| มรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |              |              |            |
+--------------------------+--------------+--------------+------------+
| 9. นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ      | 14,435,420   | 14,435,420   | -          |
+--------------------------+--------------+--------------+------------+
| คู่ส                       | 3,244,290    | 3,244,290    | -          |
| มรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |              |              |            |
+--------------------------+--------------+--------------+------------+
| 10. นายเมธี เอื้ออภิญญกุล     | 3,408,000    | 3,408,000    | -          |
+--------------------------+--------------+--------------+------------+
| คู่ส                       | 310,000      | 310,000      | -          |
| มรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |              |              |            |
+--------------------------+--------------+--------------+------------+
| 11. นายองอาจ เอื้ออภิญญกุล   | 5,084,250    | 4,734,250    | 350,000    |
+--------------------------+--------------+--------------+------------+
| คู่ส                       | 1,680,000    | 1,680,000    | -          |
| มรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |              |              |            |
+--------------------------+--------------+--------------+------------+
| 12. นายวีระเจตน์ ว่องกุศลกิจ  | -            | -            | -          |
+--------------------------+--------------+--------------+------------+
| คู่ส                       | -            | -            | -          |
| มรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |              |              |            |
+--------------------------+--------------+--------------+------------+
| 13. นางสมฤดี ชัยมงคล       | 1,431,790    | 1,431,790    | -          |
+--------------------------+--------------+--------------+------------+
| คู่ส                       | -            | -            | -          |
| มรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |              |              |            |
+--------------------------+--------------+--------------+------------+
| 14. นายสมยศ รุจิรวัฒน์       | -            | -            | -          |
+--------------------------+--------------+--------------+------------+
| คู่ส                       | -            | -            | -          |
| มรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |              |              |            |
+--------------------------+--------------+--------------+------------+
| 15. นายวรวุฒิ ลีนานนท์       | -            | -            | -          |
+--------------------------+--------------+--------------+------------+
| คู่ส                       | 11,000       | 11,000       | -          |
| มรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |              |              |            |
+--------------------------+--------------+--------------+------------+
| 16. Mr. Peter Parry      | -            | -            | -          |
+--------------------------+--------------+--------------+------------+
| คู่ส                       | -            | -            | -          |
| มรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |              |              |            |
+--------------------------+--------------+--------------+------------+
| 17. นายสถิตพงษ์ วัฒนานุชิต    | -            | -            | -          |
+--------------------------+--------------+--------------+------------+
| คู่ส                       | -            | -            | -          |
| มรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |              |              |            |
+--------------------------+--------------+--------------+------------+
| 18. นายอัครพงษ์ ไทยานนท์    | 54,000       | 54,000       | -          |
+--------------------------+--------------+--------------+------------+
| คู่ส                       | -            | -            | -          |
| มรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |              |              |            |
+--------------------------+--------------+--------------+------------+
| 19. นางอุดมลักษณ์ โอฬาร     | 110,000      | 110,000      | -          |
+--------------------------+--------------+--------------+------------+
| คู่ส                       | -            | -            | -          |
| มรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |              |              |            |
+--------------------------+--------------+--------------+------------+

8.5 บุคลากร

  (1) จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558

  ---------------------------------------------- ------------------------
  พนักงานในประเทศ                                 จำนวนพนักงาน (คน)

  ประเทศไทย                                      276

  สาธารณรัฐอินโดนีเซีย                               2,767

  สาธารณรัฐประชาชนจีน                              887

  ประเทศออสเตรเลีย                                1,409

  ประเทศมองโกเลีย                                 140

  สาธารณรัฐประชาธิปไตยประชาชนลาว                   3

  ประเทศสิงคโปร์                                   21

  รวม                                            5,509
  ---------------------------------------------- ------------------------

  (2) ค่าตอบแทนของพนักงาน

  2.1 ในปี 2558 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  ทั้งในประเทศไทย สาธารณรัฐประชาชนจีน สาธารณรัฐอินโดนีเซีย ประเทศออสเตรเลีย
  ประเทศมองโกเลีย สาธารณรัฐประชาธิปไตยประชาชนลาว ประเทศสิงคโปร์ และประเทศญี่ปุ่น
  ประกอบด้วยเงินเดือนและโบนัส เป็นเงินจำนวนทั้งสิ้น 6,631,958,385.06 บาท

  --------------------- ------------------------- -----------------------
  หน่วย : บาท            ปี 2558                    ปี 2557

  เงินเดือน               5,587,166,203.62          5,539,104,834.99

  โบนัส                  1,044,792,181.44          1,438,465,816.36

  รวม                   6,631,958,385.06          6,977,570,651.35
  --------------------- ------------------------- -----------------------

  2.2 ค่าตอบแทนอื่น

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ปี 2558 พนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ทั้งในประเทศไทย
  สาธารณรัฐประชาชนจีน สาธารณรัฐอินโดนีเซีย ประเทศออสเตรเลีย ประเทศมองโกเลีย
  สาธารณรัฐประชาธิปไตยประชาชนลาว ประเทศสิงคโปร์ และประเทศญี่ปุ่น โดยบริษัทฯ
  ได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่พนักงาน เป็นจำนวนทั้งสิ้น 39,535,846.87 บาท

  --------------------- ------------------------- -----------------------
  หน่วย : บาท            ปี 2558                    ปี 2557

  เงินสมทบกองทุนเลี้ยงชีพ    39,535,846.87             37,390,675.85
  --------------------- ------------------------- -----------------------

  (3) ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในรอบระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

  - ไม่มี –

  (4) การบริหารบุคคลากรของบริษัท

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญในการบริหารงานด้านบุคลากรของบริษัท ด้วยหลัก 3 ประการ
  คือหลักความเท่าเทียมกันของพนักงาน (Equal Opportunity) หลักการบริหารด้วยผลงาน
  (Performance Base) และ หลักการบริหารและพัฒนาสมรรถนะขีดความสามารถ
  (Competency Base) นอกจากนี้บริษัทยังเน้นความสำคัญในการทำงานร่วมกันของพนักงาน
  ภายใต้ความหลากหลาย (Diversity) ไม่ว่าจะเป็นความหลากหลายในด้าน เชื้อชาติ ภาษา
  วัฒนธรรม อายุ และพื้นที่ปฎิบัติงาน ฯลฯ ซึ่งความหลากหลายนี้ก่อให้เกิดการเรียนรู้ พลังร่วม
  และนวัตกรรม ซึ่งส่งผลดีให้แก่บริษัทฯ

  แนวทางการบริหาร

  การบริหารทรัพยากรบุคคลเป็นส่วนสำคัญส่วนหนึ่งในการขับเคลื่อนให้องค์กรมีความมั่นคงและยั่งยืน
  บริษัทฯ
  ให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบการบริหารและพัฒนาทรัพยากรบุคคลให้ตอบสนองต่อการเปลี่ยนแปลงทางธุรกิจ
  โดยยึดหลักสำคัญ 3 ประการ คือ หลักความยุติธรรมและเท่าเทียม หลักการเชื่อมโยงกับผลงาน
  และหลักการให้ความสำคัญกับความสามารถของบุคคล

  การบริหารทรัพยากรบุคคลของบริษัทฯ ถูกกำหนดขึ้นภายใต้แนวความคิดพื้นฐานสำาคัญว่า “คน”
  เป็นทรัพยากรที่มีคุณค่า ความสำเร็จขององค์กรนั้นขึ้นอยู่กับคนที่มีความสามารถและมีพฤติกรรมที่ดี
  การให้โอกาสพนักงานทุกเชื้อชาติ ภาษา และเพศอย่างเสมอภาคเท่าเทียมกัน
  การปฏิบัติที่เป็นธรรมต่อพนักงานในทุกกระบวนการของการบริหารงานทรัพยากรบุคคล
  โดยมุ่งเน้นการปฏิบัติงานด้วยเป้าหมายที่ชัดเจนร่วมกัน
  จึงถือเป็นสิ่งสำคัญและต้องปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง

  นอกจากนี้ เพื่อเสริมสร้างให้บริษัทฯ เติบโตด้วยความมั่นคงอย่างยั่งยืน บริษัทฯ
  ได้ปลูกฝังค่านิยมหรือวัฒนธรรม “บ้านปูสปิริต” อันประกอบด้วย นวัตกรรม (Innovation)
  การยึดมั่นในความถูกต้อง (Integrity) ความห่วงใยและเอาใจใส่ (Care) และพลังร่วม
  (Synergy) ซึ่งได้กำหนดขึ้นเพื่อให้พนักงานบริษัทฯ
  ทุกคนยึดถือเป็นแนวปฏิบัติทั้งในการทำงานและชีวิตส่วนตัว

  จากสภาพเศรษฐกิจที่มีความผันผวนอย่างมากในปี 2558
  จึงนับได้ว่าเป็นช่วงเวลาที่เหมาะสมในการหันกลับมาปรับปรุงและพัฒนาแนวทางปฏิบัติด้านการบริหารทรัพยากรบุคคลในด้านต่างๆ
  ให้แข็งแกร่งมั่นคงมากยิ่งขึ้น เพื่อเตรียมพร้อมทรัพยากรบุคคลของบริษัทฯ
  ให้ก้าวไปพร้อมกับสถานการณ์ทางธุรกิจในอนาคต
  โดยเฉพาะอย่างยิ่งการเสริมสร้างความแข็งแกร่งและสร้างมาตรฐานด้วย
  การนำเครื่องมือพื้นฐานและหลักพื้นฐานทางการบริหารทรัพยากรบุคคลไปใช้ปฏิบัติ

  บริษัทฯ ได้มีการพิจารณาประเด็นที่สำคัญ (Material Issue) ในการพัฒนาทรัพยากรบุคคล
  และนำมาเป็นส่วนหนึ่งในแผนกลยุทธ์ขององค์กรและในการบริหารงาน
  ซึ่งประเด็นสำคัญเหล่านี้บางประเด็นยังคงต่อเนื่องจากปีที่แล้ว ได้แก่

  • การบริหารผลงาน

  • การพัฒนาทรัพยากรบุคคล

  • การยึดมั่นในวัฒนธรรม “บ้านปูสปิริต”

การบริหารผลงาน

  การดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจจะต้องมีการกำหนดเป้าหมาย
  และเพื่อให้สามารถบรรลุเป้าหมายได้อย่างมีประสิทธิภาพนั้น
  การสร้างตัวชี้วัดเพื่อวัดผลการดำเนินงานเป็นแนวทางที่สำคัญในการผลักดันให้องค์กรมุ่งไปสู่ความสำเร็จ
  ตัวชี้วัดประสิทธิภาพจะต้องสะท้อนผลการปฏิบัติงานที่เป็นจริง มีความเป็นธรรม และมีมาตรฐาน
  สำหรับในปีนี้บริษัทฯ ได้ดำเนินการบริหารผลงานเพื่อให้เป็นไปตามที่กล่าวข้างต้นดังต่อไปนี้

-   ปรับปรุงเครื่องมือในการบริหารผลการปฏิบัติงานของพนักงานโดยเน้นการเสริมสร้างความเป็นมาตรฐานสอดคล้อง
    และนำไปสู่เป้าหมายของบริษัทฯ ได้จริง โดยใช้ระบบตัวชี้วัดผลงานหลัก หรือ Key
    Performance Indicator (KPI)
    ซึ่งพนักงานทุกคนจะกำหนดกิจกรรมและเป้าหมายในการทำงานหลักๆ ที่สำคัญของตนเอง
    โดยกิจกรรมเหล่านั้น จะต้องสอดคล้องกับแผนงานประจำปีและแผนกลยุทธ์ขององค์กร

-   ปรับปรุงมาตรฐานในการประเมินผลการปฏิบัติงานให้มีแนวปฏิบัติเดียวกันทั้งองค์กร
    โดยกำหนดให้ตัวชี้วัดแต่ละตัวจะต้องมีเกณฑ์การประเมินผลการปฏิบัติงานอย่างน้อย 1
    เกณฑ์จากจำนวน 4 เกณฑ์ ได้แก่

- เกณฑ์ด้านปริมาณ (Quantity)

- เกณฑ์ด้านความก้าวหน้าของงานและเวลา (Progress and Time)

- เกณฑ์ด้านการใช้งบประมาณ (Cost)

- เกณฑ์ด้านความถูกต้องและคุณภาพงาน (Accuracy and Quality)

-   กำหนดตัวชี้วัดที่นอกเหนือจากงานของตนเอง เช่น
    ตัวชี้วัดที่เกี่ยวข้องกับทักษะการบริหารผู้ใต้บังคับบัญชา บริษัทฯได้กำหนดตัวชี้วัดความเป็นผู้นำ
    (Leadership KPI) ให้กับพนักงานในระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป
    โดยมุ่งหวังให้ผู้จัดการฝ่ายได้ตระหนักว่า
    การบริหารงานในหน่วยงานนอกจากการบริหารในด้านการทำงานของหน่วยงานแล้ว
    การเอาใจใส่และดูแลผู้ใต้บังคับบัญชายังเป็นส่วนประกอบหนึ่งที่จะช่วยพัฒนางานในหน่วยงานให้ดียิ่งขึ้น
    เพื่อเสริมสร้างประสิทธิภาพของระบบบริหารผลการปฏิบัติงานการปรับปรุงทั้งหมดข้างต้นได้ดำเนินการทั้งในสำนักงานประเทศไทยและต่างประเทศเป็นที่เรียบร้อยแล้ว
    ได้แก่ สำนักงานในประเทศอินโดนีเซีย ประเทศจีน ประเทศมองโกเลีย และประเทศสิงคโปร์
    โดยได้มีการจัดการประชุมทั้งการประชุมรวมและแยกเฉพาะหน่วยงานเพื่อสื่อสารให้พนักงานทราบและเข้าใจถึงการปรับปรุงอย่างชัดเจน

  (5) นโยบายการพัฒนาบุคลากร

  บริษัทฯ ให้การส่งเสริมและสนับสนุนบุคลากรทุกระดับให้ได้รับการพัฒนาในทุกด้าน
  ทั้งเรื่องการบริหาร การจัดการ (Management) เทคนิคในการปฏิบัติงาน (Technical)
  เทคโนโลยีสารสนเทศ (Information Technology) ระบบคุณภาพ (Quality) สิ่งแวดล้อม
  (Environment) ความปลอดภัยและอาชีวอนามัย (Safety and Health)
  เพื่อให้บุคลากรของบริษัทฯ มีความรู้ ความสามารถในการปฏิบัติงานให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด
  อันจะส่งผลให้บุคลากรของบริษัทฯ ก้าวสู่ความเป็นมืออาชีพ (Professional)
  และก้าวสู่ความเป็นมาตรฐานสากล (International Standard)

  ทั้งนี้ บริษัทฯ ให้การส่งเสริมและสนับสนุนการพัฒนาบุคลากรในด้านต่างๆ ดังนี้

1.  จัดสรรงบประมาณการพัฒนาบุคลากร เป็นเงิน 5% ของเงินเดือนรวมทั้งบริษัทฯ
    ซึ่งเป็นงบประมาณทั้งในเรื่องการส่งพนักงานไปศึกษาต่อ ศึกษาดูงานต่างประเทศ
    การฝึกอบรมภายในบริษัทฯ และการพัฒนาภายในหน่วยงาน

2.  จัดให้มีการอบรมพัฒนา
    ตลอดจนมีกิจกรรมต่อเนื่องเพื่อส่งเสริมให้บุคลากรแสดงออกซึ่งค่านิยมร่วมบ้านปู สปิริต
    (BANPU Spirit) ซึ่งประกอบด้วย Innovation, Synergy, Integrity, and Care

3.  ดำเนินการสำรวจ Employee Engagement ของพนักงาน
    เพื่อพัฒนาและปรับปรุงงานในส่วนต่างๆ ที่เกี่ยวข้องเพื่อเพิ่มระดับ Employee Engagement

4.  จัดทำแผนและดำเนินการพัฒนาผู้บริหารในทุกระดับในลักษณะโปรแกรมต่อเนื่องรวมทั้งการพัฒนาผู้บริหารด้วยวิธี
    One-on-One Coaching
    เพื่อเตรียมพร้อมกับความต้องการของธุรกิจตามแผนการเติบโตของบริษัทฯ

5.  จัดทำแผนเตรียมความพร้อมผู้บริหารระดับสูงและระดับกลางด้วย Succession Planning
    เพื่อดำเนินธุรกิจได้อย่างต่อเนื่อง

6.  จัดให้มี Competency Profile ในแต่ละตำแหน่งงาน
    เพื่อเป็นแนวทางในการพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ
    ให้มีขีดความสามารถในการปฏิบัติงานตามที่คาดหวัง

7.  จัดทำแผนพัฒนารายบุคคล (Individual Development Plan: IDP)
    ให้กับผู้บริหารระดับกลางขึ้นไป

8.  จัดให้มี Career Management System
    เพื่อให้พนักงานสามารถวางแผนการพัฒนาความสามารถของตนเองได้ตรงกับความต้องการ
    และมีความเจริญก้าวหน้าในหน้าที่การงานของบุคลากรในองค์กรมากยิ่งขึ้น

9.  จัดให้มีการฝึกอบรมและเผยแพร่ข่าวสารทางด้านคุณภาพ สิ่งแวดล้อม
    ความปลอดภัยและอาชีวอนามัย ให้สอดคล้องกับกฎหมายและข้อบังคับที่กำหนดไว้
    และรองรับกับระบบคุณภาพมาตรฐาน

10. ให้การส่งเสริมและสนับสนุนบุคลากรในบริษัทฯ ศึกษาและเรียนรู้ระบบงานบางส่วนด้วยตนเอง
    ผ่านระบบ E-Training

11. สนับสนุนให้ผู้บริหาร และพนักงาน แบ่งปันประสบการณ์และความรู้ผ่าน Knowledge Sharing
    Session เพื่อเป็นการฝึกฝนศักยภาพของตัวเอง และความรู้ได้รับการถ่ายทอดไปยังผู้อื่น

  -----------------------------------------------------------------------
  9. การกำกับดูแลกิจการ

  -----------------------------------------------------------------------

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทยึดมั่นในหลักการบริหารจัดการที่มีระบบและกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นปัจจัยสำคัญ
  โดยกำหนดให้มีนโยบายบรรษัทภิบาลและคู่มือจริยธรรมธุรกิจอย่างเป็นลายลักษณ์อักษรตั้งแต่ปี
  2545 นโยบายบรรษัทภิบาลและคู่มือจริยธรรมธุรกิจฉบับที่ใช้อยู่ปัจจุบันเป็นฉบับที่ 2
  ซึ่งมีการปรับปรุงในปี 2548 และประกาศใช้ในปี 2549 โดยจัดทำเป็นฉบับภาษาไทย
  ภาษาอังกฤษ ภาษาอินโดนีเซีย และภาษาจีน ในปี 2557
  คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัตินโยบายบรรษัทภิบาลและคู่มือจริยธรรมธุรกิจที่มีการปรับปรุงใหม่เพื่อให้มีความทันสมัยเหมาะสมกับสถานการณ์
  และให้สอดคล้องกับกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เปลี่ยนแปลงไป
  และครอบคลุมแนวปฏิบัติอันเป็นสากลมากขึ้น
  ทั้งนี้เพื่อใช้อ้างอิงและถือเป็นแนวปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
  นอกจากนั้นในปี 2558 บริษัทฯ
  ได้ประกาศใช้นโยบายการรับข้อร้องเรียนและและการให้ความคุ้มครองผู้ร้องเรียน
  (Whistleblower Policy) และสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
  ได้มีมติรับรองให้บริษัทฯ เป็นสมาชิกของแนวร่วมปฏิบัติภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต
  (Collective Action Coalition Against Corruption's : CAC)

  บริษัทฯ มีการติดตามประเมินถึงประสิทธิภาพในการนำนโยบายบรรษัทภิบาลไปปฏิบัติในองค์กร
  โดยใช้ Key Performance Indicator (KPI) แบบประเมินพฤติกรรม (Behavioral
  Factor) จากหนึ่งองค์ประกอบของวัฒนธรรมองค์กรในส่วนของการยึดมั่นในความถูกต้อง
  (Integrity) เป็นตัวชี้วัด
  โดยผลการประเมินทั้งที่มีการจำแนกตามระดับพนักงานและจำแนกตามสถานที่ปฏิบัติการอยู่ในเกณฑ์ที่น่าพอใจ

  การจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร
  ไว้เป็นแนวทางในการดำเนินการให้แก่คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท
  โดยยึดหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี และแนวปฏิบัติที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ซึ่งประกอบด้วยหลักการ 5 หมวด ได้แก่

  หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

  หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  การสื่อสารนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

  ด้วยความมุ่งมั่นที่จะดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายและแนวปฏิบัติในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจที่กำหนดไว้

  ในปี 2558 บริษัทฯ จัดให้มีแผนงานส่งเสริมวัฒนธรรมองค์กรและทัศนคติด้านบรรษัทภิบาล
  ซึ่งมุ่งเสริมสร้างความรู้ความเข้าใจเพื่อนำไปสู่การปฏิบัติตามนโยบายบรรษัทภิบาลและคู่มือจริยธรรมธุรกิจ
  โดยมีการสื่อสารไปยังพนักงานในทุกระดับขององค์กรด้วยกิจกรรมต่างๆ ดังต่อไปนี้

1)  จัดให้มีการอบรมหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในหลักสูตรปฐมนิเทศพนักงานใหม่ของบริษัทฯ
    อย่างต่อเนื่อง

2)  จัดกิจกรรม CG on the GO
    กิจกรรมที่สื่อสารให้พนักงานเข้าใจถึงทิศทางการเปลี่ยนแปลงทางด้านบรรษัทภิบาลทั้งในประเทศไทยและในระดับภูมิภาค
    โดยหัวข้อในการบรรยายมีทั้งหมด 6 หัวข้อ ได้แก่

-   การพัฒนาทางด้านบรรษัทภิบาลของบริษัท

-   นโยบายบรรษัทภิบาลและคู่มือจริยธรรมธุรกิจ

-   ช่องทางการร้องเรียนด้านบรรษัทภิบาล

-   นโยบายการเปิดเผยข้อมูล

-   นโยบายต่อต้านการคอร์รัปชัน

-   การประเมินการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียนในภูมิภาคอาเซียน

3)  นำเสนอบทความเกี่ยวกับแนวโน้มและทิศทางของบรรษัทภิบาลของประเทศไทยและประเทศอื่นๆ
    ในอาเซียน ในชื่อคอลัมน์ CG of the month ใน Banpu insight
    วารสารภายในของบริษัทฯ ที่ออกเป็นรายไตรมาส และเผยแพร่ไปยังทุกประเทศที่บริษัทฯ
    ได้เข้าไปลงทุน รายละเอียดของบทความที่ได้นำเสนอ มีดังนี้

    -   Environment, Social and Governance (ESG)

    -   แนะนำให้รู้จักการแจ้งเบาะแส ( Whistleblowing)

    -   Thailand’s Private Sector Collective Action Coalition Against
        Corruption (CAC)

    -   การประกาศใช้นโยบายการรับข้อร้องเรียนและและการให้ความคุ้มครองผู้ร้องเรียน
        (Whistleblower Policy) ของบริษัทบ้านปู จำกัด (มหาชน)

4)  การจัดบูธประชาสัมพันธ์และให้ความรู้เรื่องบรรษัทภิบาลของบริษัทภายใต้แนวคิด CG on the
    Go ในการประชุม Strategic Conference ของบริษัทฯ
    ซึ่งเป็นการประชุมประจำปีของผู้บริหารจากทุกประเทศที่บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจ
    จึงถือเป็นโอกาสดีที่ได้ประชาสัมพันธ์ถึงพัฒนาการทางด้านบรรษัทภิบาลของบริษัทฯ
    ให้กับผู้บริหารที่เป็นตัวแทนจากแต่ละประเทศได้รับทราบ

5)  จัดงาน “CG Day” เป็นกิจกรรมที่จัดขึ้น
    เพื่อส่งเสริมและปลูกฝังให้พนักงานในทุกระดับได้ตระหนักถึงความสำคัญพร้อมยึดมั่นและยืนหยัดอยู่บนความถูกต้อง
    โดยปี 2558 ได้นำเสนอแนวความคิด “CG on the Go”
    ซึ่งมีเป้าหมายที่จะสื่อสารไปยังพนักงานเพื่อสร้างความเข้าใจที่ถูกต้องในประเด็นข้อปฏิบัติต่างๆ
    เพื่อให้เกิดเป็นมาตรฐานในการปฏิบัติในองค์กร
    นอกจากนั้นยังได้สื่อสารให้พนักงานได้รับทราบถึงการเปลี่ยนแปลงในเรื่องแนวปฏิบัติที่ดีของบรรษัทภิบาลในระดับประเทศ
    และภูมิภาค เช่น ASEAN CG Scorecard รวมถึงการที่บริษัทมีการปรับตัวตามแนวปฏิบัติที่ดี
    เช่น การออกนโยบาย Anti Corruption และ Whistleblower
    เพื่อที่จะทำให้บริษัทก้าวทันการเปลี่ยนแปลงทางด้านบรรษัทภิบาล
    เพื่อเดินหน้าสู่มาตรฐานสากลต่อไป

6)  จัดกิจกรรม “CG You Wonder, We Answer”
    เปิดโอกาสให้พนักงานได้สอบถามถึงประเด็นที่สงสัยเกี่ยวกับแนวปฏิบัติตามคู่มือจริยธรรมธุรกิจและนโยบายบรรษัทภิบาลของบริษัท
    โดยรวบรวมข้อสงสัยของพนักงานและมีการชี้แจงถึงแนวปฏิบัติที่ถูกต้องจากทุกส่วนงานที่เกี่ยวข้อง
    เพื่อให้พนักงานปฏิบัติตนได้ถูกต้องเป็นมาตรฐานเดียวกัน

  จากความมุ่งมั่นในการกำกับดูแลกิจการ ส่งผลให้บริษัทได้รับรางวัลดังนี้

  [] ในปี 2558 บริษัทฯ ได้รับรางวัล Sustainability Award 2015 จาก RobecoSAM
  ซึ่งเป็นผู้ประเมินการดำเนินงานด้านการพัฒนาที่ยั่งยืนขององค์กรต่างๆ (Corporate
  Sustainability Assessment: CSA) และสรุปผลการประเมินจัดเรียงตามคะแนน
  Percentile โดยที่ Top 10%
  แรกของแต่ละกลุ่มอุตสาหกรรมจะได้รับการรวบรวมอยู่ในกลุ่มดัชนี Dow Jones
  Sustainability Indices (DJSI)
  ดัชนีความยั่งยืนที่ได้รับการยอมรับในระดับโลกโดย บริษัทฯ ได้รับคัดเลือกเป็น Industry
  Leader เนื่องจากได้คะแนนสูงสุดในภาคอุตสาหกรรม Coal and Consumable Fuels
  พร้อมทั้งได้รับรางวัลประเภท Gold Class
  เนื่องจากมีการบริหารจัดการที่ดีเยี่ยม พร้อมเปิดรับโอกาสและบริหารความเสี่ยงทั้งในด้านเศรษฐกิจ
  สิ่งแวดล้อม และพัฒนาการด้านสังคม

  บริษัทฯ ได้รับรางวัลบริษัทจดทะเบียนด้านความยั่งยืนยอดเยี่ยม (SET Sustainability
  Awards 2015) สำหรับองค์กรที่มีความโดดเด่นเป็นต้นแบบแห่งการดำเนินธุรกิจที่ยั่งยืน
  ด้วยความมุ่งมั่นในการขับเคลื่อนธุรกิจสู่การเติบโต
  บนพื้นฐานของการสร้างคุณค่าให้แก่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกภาคส่วนอย่างสมดุล
  รางวัลนี้เป็นอีกหนึ่งเครื่องยื่นยันถึงความเอาใจใส่ของบริษัทฯ
  ที่มีต่อการดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความสมดุลด้านสิ่งแวดล้อม สังคม และบรรษัทภิบาล
  ซึ่งเป็นรากฐานสำคัญในการดำเนินธุรกิจให้มีความเข้มแข็งและพัฒนาขีดความสามารถในการแข่งขันในระยะยาว

  นอกจากนั้น บริษัทฯ ได้รับการคัดเลือกให้เป็นบริษัทชั้นนำในกลุ่มดัชนีความยั่งยืนของดาวโจนส์
  (Dow Jones Sustainability Indices หรือ DJSI) ร่วมกับ RobecoSAM
  ผู้จัดและประเมินมาตรฐานการตรวจวัดศักยภาพความยั่งยืนของบริษัทสำหรับตลาดเกิดใหม่ประจำปี
  2015 ในกลุ่มธุรกิจพลังงาน โดยปีนี้ นับเป็นปีที่ 2 ที่บริษัทฯ ได้รับการคัดเลือกดังกล่าว 

  การจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งประกอบด้วยหลักการ 5 หมวด ได้แก่

  หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
  โดยระบุไว้ในนโยบายบรรษัทภิบาลอย่างชัดเจนที่กำหนดให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
  มีสิทธิในการได้รับใบหุ้นและสิทธิในการโอนหุ้น สิทธิในการได้รับสารสนเทศที่เพียงพอ ทันเวลา
  และในรูปแบบที่เหมาะสมต่อการตัดสินใจ
  สิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  เพื่อตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงนโยบายที่สำคัญของบริษัทฯ
  สิทธิในการเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ สิทธิในการให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
  และสิทธิในส่วนแบ่งผลกำไร

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นคณะกรรมการบริษัทมีนโยบายอำนวยความสะดวก
  โดยจัดส่งข้อมูลสารสนเทศที่ครบถ้วน ชัดเจน เพียงพอ และทันเวลา
  คณะกรรมการบริษัทสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมและใช้สิทธิออกเสียงในการประชุม
  หรือมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งเข้าร่วมประชุม
  หรือกรรมการอิสระคนใดคนหนึ่งเป็นผู้ออกเสียงแทนในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
  รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็น ขอคำอธิบาย
  หรือตั้งคำถามได้อย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทฯ จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 เมื่อวันที่ 3 เมษายน 2558 เวลา 13.00
  น. ณ ห้องรอยัลพารากอน 3 ชั้น 5 ศูนย์การค้าสยามพารากอน เลขที่ 991 ถนนพระราม 1
  เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร 10330 โดยกรรมการครบทั้ง 12 คนในการเข้าร่วมประชุม ในปี
  2558 บริษัทฯ มอบให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
  ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทฯ
  เป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าและแสดงไว้ที่

  www.banpu.co.th/th/corporate-governance/agm-egm. ก่อนวันประชุม 30 วัน
  รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่จัดในปี 2558 ได้นำไปไว้ที่เว็บไซต์ของบริษัทฯ หลังวันประชุม 14
  วัน และให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสเสนอข้อแก้ไขหากเห็นว่าการบันทึกมติการประชุมไม่ถูกต้องภายใน 30
  วัน หลังจากที่ได้เปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  สำหรับการให้สิทธิผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเรื่องเพื่อพิจารณาเป็นวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการ
  บริษัทฯ
  ได้มีการดำเนินการโดยได้ประกาศผ่านไปยังตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพื่อแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบ
  โดยเปิดรับเรื่องระหว่างเดือนพฤศจิกายน ถึงเดือนธันวาคม 2557
  และลงประกาศในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่
  www.banpu.co.th/th/corporate-governance/agm-egm.
  ระบุถึงขั้นตอนและวิธีการในการพิจารณาที่ชัดเจนและโปร่งใส ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปี
  2558 ไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมหรือเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการแต่อย่างใด

  หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  การประชุมผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้ผู้ถือหุ้นได้มีส่วนร่วมในการตัดสินใจและจัดการให้ผู้ถือหุ้นได้รับสารสนเทศอย่างครบถ้วน
  เพียงพอ และทันเวลา เพื่อการตัดสินใจ บริษัทฯ
  ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนประชุม โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบ
  ในการประชุมมีกรรมการเข้าร่วมประชุมจำนวน 12 คน
  ซึ่งรวมถึงประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ประธานคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
  และประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน บริษัทฯ ได้จัดให้ผู้บริหารระดับสูง ผู้สอบบัญชี
  และผู้สังเกตการณ์อิสระจากสำนักงานกฎหมายเข้าร่วมประชุมด้วย

  ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
  และสอบถามข้อสงสัยต่างๆ ในแต่ละวาระการประชุม
  ประธานที่ประชุมสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและขอคำอธิบายเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
  นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการจัดทำรายงานการประชุมให้แล้วเสร็จและเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  14 วันนับจากวันประชุม
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้และเสนอแนะการแก้ไขได้ภายในภายใน 30 วัน

  วันประชุมผู้ถือหุ้น

  ในปี 2558 มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 ในวันที่ 3 เมษายน 2558 เวลา 13.00
  น. ณ ห้องรอยัลพารากอนฮอลล์ 3 ชั้น 5 เลขที่ 991 ถนนพระราม 1 เขตปทุมวัน
  กรุงเทพมหานคร 10330 โดยกรรมการครบทั้ง 12 คนในการเข้าร่วมประชุม
  ทั้งนี้การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 มีผู้ถือหุ้นเข้าประชุมด้วยตนเองจำนวน 1,205 ราย
  และผู้รับมอบฉันทะ จำนวน 1,625 ราย รวมทั้งหมดเป็นจำนวน 2,830 ราย นับจำนวนหุ้นได้
  1,106,594,182 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 42.86 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดจำนวน
  2,581,878,550 หุ้น

  การเยี่ยมชมกิจการและการให้ความรู้แก่ผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ จัดให้ผู้ถือหุ้นเข้าเยี่ยมชมกิจการอย่างต่อเนื่อง
  และพบปะผู้บริหารเพื่อความเข้าใจในธุรกิจและติดตามความเป็นไปในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  ในปี 2558 มีการจัดเยี่ยมชมโรงไฟฟ้าบีแอลซีพี จ.ระยอง จำนวน 80 คน ในวันศุกร์ที่ 15
  พฤษภาคม 2558

  หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะสร้างความเป็นธรรมแก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
  โดยกำหนดเป็นนโยบายต่อผู้มีส่วนได้เสียไว้ในนโยบายบรรษัทภิบาล และร่วมมือระหว่างบริษัทฯ
  และผู้มีส่วนได้เสีย ได้แก่ พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ หน่วยงานรัฐบาล ชุมชนที่บริษัทฯ ตั้งอยู่
  ตลอดจนสังคมส่วนรวม โดยได้กำหนดไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจเพื่อเป็นแนวปฏิบัติสำหรับกรรมการ
  ผู้บริหาร
  และพนักงานบนพื้นฐานของความเป็นธรรมและความสมดุลในการประสานประโยชน์ร่วมกันเป็นหลัก
  มีหลักปฏิบัติที่สำคัญ ได้แก่ ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
  นโยบายและการปฏิบัติต่อพนักงาน ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่งทางการค้า และสังคมส่วนรวม
  โดยกำหนดให้เป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานทุกคนที่จะต้องรับทราบ ทำความเข้าใจ
  และปฏิบัติตามแนวทางที่กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด ทั้งนี้
  เพื่อให้ความมั่นใจว่าผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มได้รับการคุ้มครองสิทธิและได้รับการปฏิบัติด้วยดี

  บริษัทฯ
  ยังได้จัดให้มีช่องทางการรับข้อร้องเรียนด้านบรรษัทภิบาลและจริยธรรมธุรกิจซึ่งครอบคลุมผู้มีส่วนได้เสียได้ทุกกลุ่ม
  โดยจัดให้มีระบบรับข้อร้องเรียนผ่าน website ของบริษัท ในหัวข้อ Corporate Governance
  โดยใช้ชื่อ GNCSecretariat@banpu.co.th โดยมีการติดตามและรายงานอย่างสม่ำเสมอ
  นอกจากนี้ในปี 2558 บริษัทฯ
  ได้ประกาศใช้นโยบายการรับข้อร้องเรียนและและการให้ความคุ้มครองผู้ร้องเรียน
  (Whistleblower Policy)
  เพื่อให้ความคุ้มครองแก่ผู้ที่ร้องเรียนและสนับสนุนให้เกิดวัฒนธรรมองค์กรที่มีความโปร่งใส
  หลังจากที่ในปี 2557
  คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติให้มีนโยบายการรับข้อร้องเรียนและการให้ความคุ้มครองผู้ร้องเรียน
  (Whistleblower Policy) ซึ่งเป็นนโยบายในการปกป้องผู้แจ้งเบาะแสในการกระทำผิด
  และเปิดเผยถึงกระบวนการในการจัดการกับเรื่องที่มีการร้องเรียนว่าอาจเป็นการกระทำผิด

  ในปี 2558 คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติให้มีนโยบายการต่อต้านคอร์รัปชั่น และบริษัทฯ
  ได้รับมติรับรองเป็นสมาชิกแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต (Private
  Sector Collective Action Coalition Against Corruption, CAC) ตามที่บริษัทฯ
  ได้เข้าร่วมการประกาศเจตนารมณ์เข้าร่วมโครงการต่อต้านคอร์รัปชั่น ตั้งแต่ปี 2553

  สำหรับนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการต่อต้านคอร์รัปชั่นนั้น บริษัทฯ
  ได้กำหนดไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ เกี่ยวกับการให้และรับสินบน
  รวมถึงการให้ของขวัญและการเลี้ยงรับรองทางธุรกิจ โดยมีรายละเอียดตามหัวข้อที่ปรากฏในคู่มือ
  ดังนี้

3.4 การให้และรับสินบน 

(1) ห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงานเรียกหรือรับผลประโยชน์ใดๆ จากคู่ค้า ผู้รับเหมา ผู้จัดส่งสินค้า
    ที่ปรึกษา และผู้ที่บริษัทฯ ทำธุรกิจด้วย

(2) ห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงานเสนอผลประโยชน์ใดๆ ต่อเจ้าหน้าที่ของรัฐ ลูกค้า
    สหภาพแรงงาน หรือบุคคลภายนอกอื่นใดเพื่อจูงใจให้ปฏิบัติในทางที่มิชอบ

  3.5 ของขวัญและการเลี้ยงรับรองทางธุรกิจ

(1) ผู้บริหารและพนักงานควรหลีกเลี่ยงการให้หรือรับของขวัญหรือของกำนัลใดๆ จากคู่ค้า
    หรือผู้ที่บริษัทฯ ทำธุรกิจด้วย เว้นแต่ในเทศกาลในมูลค่าที่เหมาะสม
    และไม่เกี่ยวข้องกับการผูกมัดทางธุรกิจ

(2) ผู้บริหารและพนักงานควรหลีกเลี่ยงการให้หรือรับการเลี้ยงรับรองในลักษณะที่เกินกว่าปกติจากบุคคลที่บริษัทฯ
    ทำธุรกิจด้วย

  พนักงาน

  บริษัทฯ ตระหนักว่าพนักงานเป็นปัจจัยแห่งความสำเร็จที่มีคุณค่ายิ่ง
  จึงกำหนดเป็นนโยบายและการปฏิบัติต่อพนักงานไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ
  ที่จะให้การปฏิบัติที่เป็นธรรมแก่พนักงานทุกชนชาติและภาษา ทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน
  การแต่งตั้ง โยกย้าย การพัฒนาศักยภาพ
  การดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ
  บริษัทฯ ดำเนินตามมาตรการด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย
  และสิ่งแวดล้อมอย่างเพียงพอและเหมาะสม เพื่อป้องกันการสูญเสียชีวิตจากอุบัติเหตุ
  ป้องกันการบาดเจ็บและการเจ็บป่วยอันเนื่องจากการทำงาน

  บริษัทฯ ได้ประกาศปรัชญาด้านทรัพยากรบุคคล (HR Philosophy)
  ในการบริหารและพัฒนาทรัพยากรบุคคลของบริษัทฯ โดยยึดหลักสำคัญ 3 ประการ คือ

  (1) หลักความยุติธรรมและเท่าเทียม (Equitability)

  (2) หลักผลงาน (Performance Based)

  (3) หลักความสามารถ (Competency Based)

  จากการเปลี่ยนแปลงของธุรกิจและเศรษฐกิจโลก บริษัทฯ
  จึงถือเป็นหน้าที่ในการพัฒนาพนักงานให้มีความพร้อม และสามารถปรับตัวต่อการเปลี่ยนแปลง
  (Adaptability) ด้วยความยืดหยุ่น คล่องตัว (Flexibility)
  พร้อมปฏิบัติงานในทุกพื้นที่และสถานการณ์ (Mobility) กล้าแสดงความคิดเห็นที่ถูกต้อง
  สร้างสรรค์ (Positive Creativity) รวมถึงให้เกียรติในความเป็นมืออาชีพ
  (Professionalism) ยิ่งกว่าระดับการบังคับบัญชา โดยสรุปคือ บริษัทฯ
  มุ่งสร้างให้บุคลากรของบริษัท เป็น “ผู้ยึดมั่นในจิตวิญญาณบ้านปูสปิริต” และเป็น
  “พนักงานมืออาชีพ” โดยถือปฏิบัติ และให้โอกาสพนักงานทุกชนชาติ เชื้อชาติ ภาษา และเพศ
  อย่างเสมอภาคเท่าเทียมกัน เรามุ่งมั่นปฏิบัติงานภายใต้วิสัยทัศน์ และเป้าหมายที่ชัดเจนร่วมกัน
  หล่อหลอมรวมกันเป็นหนึ่งเดียวอย่างแข็งแรง โดยผูกพันและยึดมั่นกันด้วยวัฒนธรรมร่วม “Banpu
  Spirit” ซึ่งได้แก่

  [] 1. นวัตกรรม (Innovation)

  2. ยึดมั่นในความถูกต้อง (Integrity)

  3. ห่วงใยและเอาใจใส่ (Care)

  4. พลังร่วม (Synergy)

  บริษัทฯ
  มีนโยบายค่าตอบแทนพนักงานที่สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัททั้งในระยะสั้นและระยะยาว
  และยึดมั่นในการให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมแก่พนักงาน ทั้งด้านเงินเดือน สวัสดิการ
  และผลตอบแทนในรูปแบบอื่นที่เชื่อมโยงกับการสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว
  มีการบริหารจัดการบุคลากรด้วยความเป็นธรรม ควบคู่กับการเปิดโอกาสในการเรียนรู้
  พัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงานอย่างเต็มศักยภาพอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ บริษัทฯ
  ได้จัดตั้งคณะกรรมการประเมินค่างาน (Job Evaluation Committee)
  คณะกรรมการพัฒนาองค์กร (Organization Development Committee)
  และสนับสนุนคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน (Compensation Committee)
  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา (Governance and Nomination Committee)
  อย่างใกล้ชิด เพื่อความโปร่งใสและขับเคลื่อนทรัพยากรของบริษัทฯ
  ไปสู่อนาคตได้อย่างมั่นคงและยั่งยืน

  ลูกค้า

  บริษัทฯ
  มีความมุ่งมั่นที่จะแสวงหาวิธีการที่จะสนองความต้องการของลูกค้าให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลยิ่งขึ้นตลอดเวลา
  โดยกำหนดเป็นนโยบายและการปฏิบัติต่อลูกค้าไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ
  ที่จะยึดมั่นในการรักษาและปฏิบัติตามสัญญาที่ทำไว้กับลูกค้าอย่างเคร่งครัด
  โดยการส่งมอบสินค้าและให้บริการที่มีคุณภาพ
  ตรงตามความคาดหมายของลูกค้าในราคาที่เป็นธรรม
  การให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้องเพียงพอและทันต่อเหตุการณ์ การปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ
  ที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด
  ตลอดจนการจัดให้มีระบบและกระบวนการที่ให้ลูกค้าร้องเรียนเกี่ยวกับคุณภาพ ปริมาณ
  ความปลอดภัยของสินค้าและบริการ
  รวมถึงการให้คำแนะนำเกี่ยวกับวิธีการใช้สินค้าและบริการของบริษัทฯ
  ให้มีประสิทธิภาพและเป็นประโยชน์กับลูกค้าสูงสุด นอกจากนี้
  ยังเน้นถึงการรักษาความลับของลูกค้าและไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์โดยมิชอบ

  คู่ค้า/เจ้าหนี้

  บริษัทฯ กำหนดนโยบายและการปฏิบัติต่อคู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้อย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
  คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
  และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย
  หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  รวมทั้งปฏิบัติตามพันธะสัญญาที่ตกลงกันไว้

  คู่แข่งทางการค้า

  สำหรับคู่แข่งทางการค้า บริษัทฯ
  กำหนดเป็นนโยบายและการปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ
  ที่จะปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าให้สอดคล้องกับหลักสากล
  ภายใต้กรอบแห่งกฎหมายเกี่ยวกับหลักปฏิบัติการแข่งขันทางการค้า
  ไม่ละเมิดความลับหรือล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่ค้าด้วยวิธีฉ้อฉล บริษัทฯ
  ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจด้วยความเป็นธรรมโดยปฏิบัติตามแนวปฏิบัติที่กำหนดไว้ในจริยธรรมธุรกิจอย่างเคร่งครัด
  ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

  ชุมชนและสังคม

  บริษัทฯ มีนโยบายที่จะดำเนินธุรกิจที่เป็นประโยชน์ต่อเศรษฐกิจและสังคมโดยรวม
  มุ่งสร้างสมดุลระหว่างการเติบโตทางธุรกิจ และการพัฒนาของชุมชน
  สังคมและสิ่งแวดล้อมไปพร้อมกัน และถือเป็นนโยบายของบริษัทฯ
  ที่จะยึดมั่นปฏิบัติตนเป็นพลเมืองที่ดี ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วน
  มุ่งมั่นที่จะใช้ความพยายามอย่างต่อเนื่องที่จะดำเนินการยกระดับคุณภาพของสังคม
  ทั้งที่ดำเนินการเองและร่วมมือกับรัฐและชุมชน ตลอดจนองค์กรพัฒนาเอกชนต่างๆ
  นอกจากนี้บริษัทฯ ได้ดำเนินการตามนโยบายการพัฒนาที่ยั่งยืน (Sustainable Development
  Policy) เพื่อใช้เทียบเคียงมาตรฐานของบริษัทฯ กับมาตรฐานระดับโลก เช่น
  การรายงานเรื่องภาวะโลกร้อน (Green House Effect)
  รวมถึงการกำหนดแนวทางการปฏิบัติให้เกิดประสิทธิผลในการดำเนินงานตามมาตรฐานด้านความปลอดภัย
  อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม
  ซึ่งครอบคลุมการบริหารจัดการความเสี่ยงอันเป็นผลมาจากการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ที่จะเกิดต่อพนักงาน พันธมิตรทางธุรกิจ สังคม สิ่งแวดล้อม และชุมชนที่บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจอยู่
  และเพื่อสนับสนุนนโยบายข้างต้น บริษัทฯ ได้ดำเนินกิจกรรมความรับผิดชอบต่อสังคม
  (Corporate Social Responsibility) หรือ ซีเอสอาร์ (CSR)
  โดยตลอดระยะเวลากว่าสามทศวรรษในการดำเนินธุรกิจ บริษัทฯ
  ให้การสนับสนุนกิจกรรมที่มีส่วนสร้างสรรค์สังคมอย่างสม่ำเสมอ
  และได้จัดสรรงบประมาณส่วนหนึ่งจากรายได้ของบริษัทฯ เพื่อใช้ดำเนินกิจกรรม CSR
  ทั้งในระดับท้องถิ่นและระดับองค์กรอย่างต่อเนื่อง
  ทั้งนี้รวมไปถึงโครงการซีเอสอาร์ในประเทศที่บริษัทฯ เข้าไปดำเนินธุรกิจด้วย เช่น
  ที่สาธารณรัฐอินโดนีเซีย และสาธารณรัฐประชาชนจีน โดยเน้นการส่งเสริมและพัฒนา
  “การเรียนรู้” ในหลากหลายด้านให้แก่กลุ่มเป้าหมายหลักของกิจกรรมซีเอสอาร์ของบริษัทฯ
  ซึ่งได้แก่ เด็กและเยาวชน
  ที่จะเป็นกำลังสำคัญในการพัฒนาสังคมและประเทศชาติให้เติบโตอย่างยั่งยืนในอนาคต นอกจากนี้
  บริษัทฯ
  ได้ดำเนินการปลูกฝังจิตสำนึกของพนักงานทุกระดับให้มีความรับผิดชอบต่อสังคมอย่างจริงจังและต่อเนื่อง
  เพื่อให้เป็นวัฒนธรรมองค์กรที่ดีตลอดไป
  โดยมีเป้าหมายสูงสุดคือให้ชุมชนและสังคมเติบโตอย่างยั่งยืน โดยใช้หลักการ “ทำด้วยใจ” หรือ
  “Do by Heart” บนพื้นฐานของความ “จริงใจ” “จริงจัง” และ “เต็มใจ”

  ช่องทางในการติดต่อบริษัท

  ผู้มีส่วนได้เสียสามารถแสดงความเห็นผ่านช่องทางการสื่อสารกับบริษัทฯ ได้ดังนี้

  ที่ตั้งสำนักงานใหญ่ : ชั้น 27 อาคารธนภูมิ เลขที่ 1550 ถนนเพชรบุรีตัดใหม่ แขวงมักกะสัน
  เขตราชเทวี กรุงเทพฯ 10400

  โทรศัพท์ : 0-2694-6600

  โทรสาร : 0-2207-0696-8

  Web Site : www.banpu.com

  เลขานุการบริษัท : โทรศัพท์ 0-2694-6825 e-mail : bodsec@banpu.co.th

  ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ : โทรศัพท์ 0-2694-6747 e-mail : investor@banpu.co.th

  ฝ่ายสื่อสารองค์กร : โทรศัพท์ 0-2694-6923 e-mail : corp_com@banpu.co.th

  หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  1. ความขัดแย้งของผลประโยชน์

  บริษัทฯ ถือเป็นนโยบายสำคัญที่จะไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานใช้โอกาสจากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงาน บริษัทฯ
  แสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน จึงกำหนดไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ ถึงข้อปฏิบัติสำหรับกรรมการ
  ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
  ให้หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเองที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
  และในกรณีที่จำเป็นต้องทำรายการดังกล่าวต้องกระทำโดยมีราคาและเงื่อนไขเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
  และกรรมการหรือพนักงานที่มีส่วนได้เสียในรายการนั้น จะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ
  หากรายการใดเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันภายใต้ประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  จะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ วิธีการ
  และการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนอย่างเคร่งครัด

  นอกจากนี้ คณะกรรมการยังกำหนดข้อห้ามไม่ให้ใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการ
  ผู้บริหาร หรือพนักงานในการหาประโยชน์ส่วนตน หรือทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทฯ
  หรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง รวมทั้งไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ
  หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่นเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ
  ในกรณีที่ผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทฯ
  มีส่วนร่วมในการทำงานเฉพาะกิจที่เกี่ยวกับข้อมูลที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะและอยู่ระหว่างการเจรจา
  ซึ่งงานนั้นๆ
  เข้าข่ายการเก็บรักษาข้อมูลภายในอันอาจมีผลต่อความเคลื่อนไหวของราคาหุ้นของบริษัทฯ
  ผู้บริหารและพนักงานเหล่านั้นจะต้องทำสัญญาเก็บรักษาข้อมูลภายใน (Confidentiality
  Agreement) ไว้กับบริษัทฯ
  จนกว่าจะมีการเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  2. การเปิดเผยข้อมูลกับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศทั้งทางการเงินและไม่ใช่ทางการเงินที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทฯ
  ที่ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ สม่ำเสมอ ทันเวลา
  และแสดงให้เห็นถึงสถานภาพของการประกอบการและสถานภาพทางการเงินที่แท้จริงของบริษัทฯ
  รวมทั้งอนาคตของธุรกิจของบริษัท โดยจัดให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ
  และข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยเคร่งครัด
  นอกเหนือจากการเปิดเผยข้อมูลตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
  บริษัทฯ จัดให้มีการสื่อสารไปยังผู้ถือหุ้นและนักลงทุนผ่านช่องทางอื่นๆ
  โดยมีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) ทำหน้าที่สื่อสารโดยตรงกับผู้ถือหุ้น
  นักลงทุน และนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทั้งในและต่างประเทศ
  ในขณะที่หน่วยงานสื่อสารองค์กรทำหน้าที่เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารของบริษัทฯ ไปยังผู้ถือหุ้น นักลงทุน
  และประชาชนทั่วไปผ่านสื่อมวลชนและสื่ออื่นๆ ทั้งในและต่างประเทศเช่นเดียวกัน

  ในปี 2558 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการนำเสนอข้อมูลแก่นักลงทุนต่างประเทศ นักลงทุนสถาบัน
  นักลงทุนรายย่อย นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และสื่อมวลชน ดังนี้

  ------ --------------------------------------------------- -------------
  ลำดับ   การเปิดเผยและการนำเสนอข้อมูล                           จำนวนครั้ง

  1.     พบนักลงทุนต่างประเทศ (Road Show)                       2

  2.     พบนักลงทุนในประเทศ (Local Road Show)                  5

  3.     จัดแถลงผลการดำเนินงานประจำไตรมาสและประจำปี (Analyst    4
         Meeting)                                            

  4.     ร่วมกิจกรรม "บริษัทจดทะเบียนพบผู้ลงทุน" (Opportunity Day)   4
         เพื่อแถลงผลการดำเนินงานประจำไตรมาส                     

  5.     การพบนักลงทุนทั้งในประเทศและต่างประเทศ (Company Visit)   54

  6.     การให้ข้อมูลนักลงทุนผ่าน Conference call                  15

  7.     การสัมภาษณ์ผู้บริหาร                                     21

  8.     จัดแถลงข่าวแก่สื่อมวลชน (Press Conference)               2
         เพื่อชี้แจงผลประกอบการ                                  

  9.     การเผยแพร่ข่าวประชาสัมพันธ์ (Press Release)              7
         เพื่อชี้แจงผลประกอบการและกลยุทธ์ธุรกิจ                      

  10.    การจัดกิจกรรมสำหรับสื่อมวลชน                             26
         และเผยแพร่ข่าวประชาสัมพันธ์เกี่ยวกับโครงการเพื่อสังคม          
         (Corporate Social Responsibility - CSR)             

  11.    การนำผู้ถือหุ้นและนักวิเคราะห์เข้าเยี่ยมชมกิจการ                2

  12.    การจัดนิทรรศการ                                       3
  ------ --------------------------------------------------- -------------

  นอกจากนี้ ได้มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศต่างๆ ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ www.banpu.com
  เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มอื่นๆ ได้รับรู้ข้อมูลอย่างเท่าเทียมและทั่วถึง
  ผู้สนใจสามารถติดต่อสอบถามหรือขอข้อมูลต่างๆ จากหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ
  ได้ที่โทรศัพท์หมายเลข 02-6946699 02-6946747 โทรสาร 02-2070697 หรือ e-mail:
  investor_relations@banpu.co.th

  หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  1. หน้าที่ ความรับผิดชอบและภาวะผู้นำของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการฯ ไว้ตั้งแต่ปี 2552 ชื่อว่า
  "แนวปฏิบัติบริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) ว่าด้วยคณะกรรมการบริษัท พ.ศ. 2552"
  มีการปรับปรุง 3 ครั้งในปี 2554 ปี 2555 และ ปี 2557 ตามลำดับ
  การปรับปรุงเพื่อให้สอดคล้องกับการเติบโตของธุรกิจ ระเบียบ ข้อบังคับ
  และแนวทางบรรษัทภิบาล
  แนวปฏิบัติดังกล่าวระบุถึงองค์ประกอบและหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการบริษัท
  คุณสมบัติทั่วไปของกรรมการบริษัท คุณสมบัติกรรมการอิสระ ความรู้ความชำนาญเฉพาะด้าน
  วาระการดำรงตำแหน่งและการพ้นจากตำแหน่ง
  อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
  การประชุมคณะกรรมการบริษัทและการออกเสียงลงคะแนน

  คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทสำคัญในการกำหนดวิสัยทัศน์และพันธกิจ
  ซึ่งเป็นเป้าหมายหลักในการดำเนินธุรกิจอย่างยั่งยืนขององค์กร
  ติดตามดูแลให้บริษัทประกอบธุรกิจให้เป็นไปตามเป้าหมาย
  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการทบทวน วิสัยทัศน์ พันธกิจขององค์กร อย่างน้อยทุก 5 ปี
  เพื่อแน่ใจว่าบริษัทฯ มีการดำเนินธุรกิจตามเป้าหมายหลักเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืนตามที่วางไว้

  เพื่อรองรับการกำหนดวิสัยทัศน์พันธกิจขององค์กรซึ่งเป็นเป้าหมายหลัก
  คณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารได้ร่วมกันจัดทำทิศทางการดำเนินธุรกิจ
  แผนกลยุทธ์ระยะยาวทุกๆ รอบ 5 ปีอย่างต่อเนื่องมาเป็นเวลากว่า 20 ปี
  คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งและมอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้รับผิดชอบในการดำเนินธุรกิจ
  พัฒนาและนำกลยุทธ์ไปปฏิบัติ
  ทั้งนี้ได้กำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบประธานเจ้าหน้าที่บริหารไว้อย่างชัดเจน
  นอกจากนั้นประธานเจ้าหน้าที่บริหารกระจายอำนาจการบริหารให้ผู้บริหารระดับรองลงมาของหน่วยธุรกิจต่างๆ
  ในประเทศไทย และหน่วยงานในต่างประเทศ โดยใช้ตารางอำนาจอนุมัติ (Delegation of
  Authority)

  นอกจากการดูแลติดตามให้บริษัทดำเนินงานตามแผนกลยุทธ์และแนวทางธุรกิจ
  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในเรื่องการดำเนินธุรกิจที่เกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเป็นรูปธรรม
  และการได้มาซึ่งความสำเร็จนั้นต้องอยู่ภายใต้หลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดนโยบายบรรษัทภิบาลและคู่มือจริยธรรมธุรกิจ
  ที่กำหนดเป้าหมายไว้ในวิสัยทัศน์ พันธกิจ รวมถึงอุดมการณ์ ค่านิยมหลักการ
  และข้อพึงปฏิบัติเพื่อให้เกิดความชัดเจนสะดวกแก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
  โดยกำหนดเป็นคำแนะนำสำหรับพนักงานที่ชัดเจนว่าสิ่งใดควรปฏิบัติ สิ่งใดควรละเว้นการปฏิบัติ
  ให้รับทราบถึงมาตรฐานการปฏิบัติที่บริษัทฯคาดหวังและยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานที่ต้องเกี่ยวข้องกับพนักงาน
  ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่งขันทางการค้า และสังคมส่วนรวม
  ซึ่งสอดคล้องกับแนวนโยบายบรรษัทภิบาลที่กำหนดทำให้เกิดการปฏิบัติที่เป็นรูปธรรมมากยิ่งขึ้น

  บริษัทฯ กำหนดให้เป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานทุกคนที่จะต้องรับทราบทำความเข้าใจและปฏิบัติตามนโยบายและข้อปฏิบัติตามที่กำหนดไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ
  พนักงานทุกคนต้องลงนามรับทราบและปฏิบัติตามนโยบายบรรษัทภิบาลและคู่มือจริยธรรมบริษัท
  มีการประชาสัมพันธ์ด้วยการทำเอกสารเผยแพร่จัดกิจกรรมเพื่อสร้างความเข้าใจอย่างต่อเนื่องตลอดทั้งปี
  เพื่อให้พนักงานของบริษัทฯ
  ทั้งในประเทศและต่างประเทศรับทราบและเข้าใจถึงความสำคัญของการปฏิบัติตามคู่มือจริยธรรม
  ผู้บริหารระดับสายงานในองค์กรต้องดูแลรับผิดชอบให้พนักงานภายใต้สายบังคับบัญชาของตนทราบ
  เข้าใจ และส่งเสริมให้ปฏิบัติตามคู่มือจริยธรรมธุรกิจอย่างจริงจัง
  และพนักงานทุกระดับต้องปฏิบัติตนเป็นตัวอย่างที่ดี

  นอกเหนือจากมาตรฐานการประพฤติปฏิบัติที่กำหนดไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจแล้ว
  ฝ่ายบริหารและพนักงานร่วมกันกำหนดค่านิยมร่วมขององค์กร (Banpu Spirit) ประกอบด้วย
  Integrity Innovation Care และ Synergy
  เพื่อเสริมสร้างค่านิยมและวัฒนธรรมองค์กรที่ดีร่วมกัน
  สำหรับพนักงานทุกระดับทั้งในและต่างประเทศ

2. การกำหนดและติดตามแนวทางกลยุทธ์เพื่อการพัฒนาที่ยั่งยืน

  จากแนวทางที่ได้คำแนะนำจากคณะกรรมการบริษัท ฝ่ายบริหารจะจัดทำ
  และนำเสนอทิศทางการดำเนินธุรกิจ แผนกลยุทธ์ระยะยาว แผนงานและงบประมาณ
  และอัตรากำลังพลประจำปี เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการบริษัทจะแสดงความคิดเห็นและอภิปรายร่วมกับฝ่ายบริหารอย่างเต็มที่เพื่อให้เกิดความเห็นชอบร่วมกันก่อนที่จะพิจารณาอนุมัติ

  ในปี 2558
  คณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารได้หารือร่วมกันเพื่อจัดทำแผนกลยุทธ์และแนวทางธุรกิจสำหรับแผน
  5 ปี (ปี 2559 – ปี 2563)
  เพื่อให้แผนกลยุทธ์สามารถตอบสนองต่อการเปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็วของสภาพแวดล้อมทางธุรกิจ
  มีการประเมินความเสี่ยงและเตรียมความพร้อมของบริษัทฯ ในการดำเนินแนวทางธุรกิจ
  ภายใต้สถานการณ์ต่างๆ ที่จะเกิดขึ้นในอนาคต
  คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติในหลักการแผนกลยุทธ์และแนวทางธุรกิจสำหรับแผน 5 ปี (ปี
  2559 - ปี 2563) ของบริษัทฯ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 13 เดือนธันวาคม
  2558

  การกำหนดแผนกลยุทธ์ของบริษัทฯ ใน 5 ปี ข้างหน้า ใช้การพัฒนาที่ยั่งยืน โดยเน้นเรื่อง
  การสร้างความสามารถในการแข่งขัน การเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้มีส่วนได้เสีย
  และการปรับตัวให้ทันต่อการเปลี่ยนแปลงของภาวะเศรษฐกิจและอุตสาหกรรมที่เปลี่ยนแปลงไปเป็นกรอบในการทำแผนกลยุทธ์
  การติดตามผลการดำเนินงานตามแผนงาน
  จะถูกบรรจุเป็นวาระประจำในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกเดือน
  ในเดือนกรกฎาคมคณะกรรมการบริษัทจะให้ฝ่ายบริหารทบทวนแผนประจำปี
  และแผนกลยุทธ์ว่าเป็นไปตามแผนที่วางไว้หรือไม่ โดยคณะกรรมการบริษัทจะให้ข้อแนะนำ
  หรือข้อคิดเห็นในกรณีที่ต้องมีการปรับปรุง หรือแก้ปัญหา

  3. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีจำนวนกรรมการที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการบริษัทฯ
  โดยปัจจุบันมีจำนวนกรรมการ 13 คน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 2 คน
  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 5 คน และมีกรรมการอิสระจำนวน 6 คน คิดเป็นร้อยละ 46

  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาได้พิจารณาทบทวนองค์ประกอบของคณะกรรมการเป็นประจำทุกปี
  ทั้งในด้านสัดส่วนของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่เป็นอิสระ
  เพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางการดูแลกำกับกิจการที่ดี

  4. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้ประธานกรรมการเป็นบุคคลคนละคนกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  โดยมีบทบาทอำนาจและหน้าที่ที่แบ่งแยกออกจากกันอย่างชัดเจน
  เพื่อสร้างดุลยภาพระหว่างการบริหารและการกำกับดูแลกิจการที่ดีซึ่งประธานกรรมการคนปัจจุบันเป็นกรรมการอิสระ

  5. การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง
  ซึ่งกำหนดไว้ล่วงหน้าในทุกวันพุธสุดท้ายของเดือน และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
  ในการประชุมมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน มีเอกสารประกอบการประชุมที่ถูกต้อง
  ครบถ้วน เพียงพอ และจัดส่งให้กับคณะกรรมการล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
  เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  การจะเพิ่มวาระการประชุมภายหลังการจัดส่งเอกสารจะทำได้เฉพาะเรื่องที่มีเหตุผลความจำเป็นมากเท่านั้น
  และต้องได้รับการอนุมัติจากประธานกรรมการบริษัท
  การประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณสามชั่วโมงครึ่ง
  กรรมการทุกคนมีโอกาสอภิปรายและแสดงความเห็นอย่างเปิดเผย
  โดยมีประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้ประมวลความเห็นและข้อสรุปที่ได้จากที่ประชุม
  ในกรณีที่กรรมการผู้มีส่วนได้เสียอย่างมีนัยสำคัญในเรื่องที่กำลังพิจารณาต้องออกจากการประชุมระหว่างการพิจารณาเรื่องนั้นๆ

  การบันทึกการประชุมจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร
  และหลังจากที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมแล้วจะมีการลงนามรับรองความถูกต้องของเอกสารทุกฉบับโดยประธานกรรมการบริษัทและเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
  เอกสารที่จัดเก็บจะมีทั้งบันทึกการประชุมซึ่งถูกจัดเก็บอยู่ในรูปแบบแฟ้มเอกสารที่เป็นต้นฉบับ
  และการสแกนต้นฉบับเพื่อความสะดวกสำหรับกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบอ้างอิงได้
  และการจัดเก็บเป็นแฟ้มอิเล็กทรอนิกส์ ซึ่งจะรวมถึงเอกสารที่ประกอบวาระการประชุมด้วย
  บันทึกการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมสามารถอ้างอิงย้อนหลังได้อย่างน้อย 5 ปี
  และมีระบบการจัดเก็บที่ปลอดภัยจากการเปลี่ยนแปลงเนื้อหาข้อมูล
  และความเสี่ยงจากภัยพิบัติต่างๆ

  6. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในรายงานงบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  รายงานงบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติสม่ำเสมอ
  ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบและผู้สอบบัญชีจะร่วมกันพิจารณาทบทวนความเหมาะสมของนโยบายบัญชีที่ถือปฏิบัติอยู่เป็นประจำ
  ในการจัดทำรายงานงบการเงิน
  คณะกรรมการบริษัทเน้นย้ำให้ผู้จัดทำใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  โดยคณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับผิดชอบดูแลเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
  และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ได้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีนี้แล้ว

  คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า รายงานงบการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31
  ธันวาคม 2558 เป็นรายงานที่ถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ และเชื่อถือได้

  7. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกด้าน ทั้งด้านบัญชีและการเงิน
  ด้านการบริหารการดูแลทรัพย์สิน การปฏิบัติงาน การดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ
  ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
  และมีกลไกการตรวจสอบถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพเพียงพอในการปกป้องรักษาผู้มีส่วนได้เสีย
  ดูแลเงินทุนของผู้ถือหุ้น ทรัพย์สินของบริษัทฯ
  กำกับดูแลให้สำนักงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
  โดยให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  มั่นใจได้ว่าระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายในเป็นกลไกสำคัญในการขับเคลื่อนธุรกิจที่เติบโตและยั่งยืน
  สำนักงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่สอบทานการควบคุมภายในของกระบวนการปฏิบัติงานและระบบงานสำคัญ
  ครอบคลุมหน่วยงานธุรกิจและหน่วยงานสนับสนุน
  ให้คำปรึกษาและข้อเสนอแนะเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง
  เพื่อพัฒนากระบวนการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ไปสู่ความเป็นเลิศ
  ให้สอดคล้องกับการเติบโตของธุรกิจและเศรษฐกิจที่เปลี่ยนแปลงรวดเร็ว

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

  โครงสร้างกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 ประกอบด้วย คณะกรรมการและผู้บริหาร
  ส่วนของคณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการอิสระ กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
  และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร โดยมีกรรมการอิสระเป็นจำนวนครึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งคณะ

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีคณะกรรมการย่อย 3 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้ประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการตรวจสอบ
  ประธานกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  และกรรมการทุกคนในคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นกรรมการอิสระ

  (1) คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน ดังนี้

  1. นายตีรณ พงศ์มฆพัฒน์ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. นายรัตน์ พานิชพันธ์ กรรมการ

  3. นายสุทัศน์ เศรษฐ์บุญสร้าง กรรมการ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี นับตั้งแต่ เดือนเมษายน 2556
  และจะสิ้นสุดวาระการดำรงตำแหน่งในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2559

  โดยกรรมการตรวจสอบทุกคนมีความรู้ความเข้าใจ และมีประสบการณ์การด้านบัญชีหรือการเงิน
  โดยมีนายรัตน์ พานิชพันธ์ เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้
  ความเชี่ยวชาญและประสบการณ์เพียงพอในการสอบทานความถูกต้องและความน่าเชื่อถือของงบการเงินของบริษัทฯ

  ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 5/2558 เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2558
  ได้แต่งตั้งนายวรวิทย์ วรุตบางกูร
  ให้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานสำนักงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
  และเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ มีผลตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน 2558
  โดยมีประสบการณ์กว่า 12 ปี
  ในการปฏิบัติงานตรวจสอบภายในอย่างมืออาชีพเป็นไปตามมาตรฐานสากล
  เป็นผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย Certified Public Accountant: CPA
  พร้อมทั้งเป็นผู้ที่มีความรู้และความเข้าใจในกิจกรรมและการดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นอย่างดี

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่รับผิดชอบการสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
  ความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน ระบบการบริหารความเสี่ยง การปฏิบัติตามกฎหมาย
  กฎเกณฑ์ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง และจัดทำรายงาน หรือให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
  เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการเกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  6.1 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
  เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

  6.2 ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

  6.3 ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  6.4 ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  6.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  6.6
  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  6.7
  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
  (Charter)

  6.8 รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ตรวจสอบเรื่องที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    ในกรณีพบพฤติการณ์อันควรสงสัยว่ากรรมการบริษัท ผู้จัดการ
    หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ได้กระทำความผิดตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551
    และรายงานผลการตรวจสอบในเบื้องต้นให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และผู้สอบบัญชีทราบภายในสามสิบวัน นับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี

8.  สอบทานและติดตามการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญอย่างต่อเนื่องจากคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของฝ่ายบริหาร
    และสอบทานการทำธุรกรรมอนุพันธ์ทางการเงิน รวมถึงการทำ Commodity Hedging
    กับคู่สัญญาเพื่อให้เกิดความเชื่อมโยงกับการควบคุมภายใน

9.  พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    รวมทั้งให้ความเห็นเกี่ยวกับแผนงานและผลการปฏิบัติงาน
    งบประมาณและอัตรากำลังของสำนักงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

10. ทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

11. จัดทำรายงานการปฏิบัติงานเสนอคณะกรรมการบริษัท อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

12. ในการปฏิบัติตามขอบเขตอำนาจหน้าที่
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบเชิญฝ่ายจัดการหรือหัวหน้างานเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงหรือให้ส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องได้

13. คณะกรรมการตรวจสอบสามารถรับคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญอิสระตามความเหมาะสมด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ
    ตามขอบเขตงานที่รับผิดชอบ

14. สอบทานและอนุมัติกฎบัตรของสำนักงานตรวจสอบภายใน

15. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัท
    มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  (2) คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

  ในปี 2558 คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาประกอบด้วยกรรมการ 4 คน
  มีกรรมการอิสระเป็นประธาน และสมาชิกเป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร และกรรมการอิสระ
  ปฏิบัติหน้าที่หลัก 2 ด้าน คือ
  การพิจารณาทบทวนนโยบายและแนวทางปฏิบัติในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมทางธุรกิจ
  พร้อมทั้งติดตามการปฏิบัติตามนโยบายและหลักปฏิบัติในกรอบของการมีจริยธรรมนั้น
  และมีหน้าที่สรรหาและคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
  และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  ติดตามแผนสืบทอดตำแหน่งเพื่อสรรหาบุคคลที่เหมาะสมสำหรับการดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
  ตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการสายขึ้นไป และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
  เพื่ออนุมัติหรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
  นอกจากนั้นคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหามีหน้าที่เสนอแนะวิธีการประเมินผลการทำงานของคณะกรรมการต่อคณะกรรมการบริษัท
  พร้อมทั้งร่วมในการประเมินผล และติดตามผลการแก้ไขปรับปรุงตามผลการประเมิน ในปี 2556
  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาได้เริ่มใช้แบบประเมินผลการปฏิบัติงานคณะกรรมการชุดย่อยทั้ง
  3 คณะ ในการประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปี 2555 เป็นต้นไป และในปี 2557
  คณะกรรมการคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาได้เริ่มการใช้การประเมินผลการปฏิบัติงานคณะกรรมการรายบุคคล
  ในการประเมินผลการปฏิบัติงานในปี 2557 เป็นต้นไป

ในปี 2558 คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหามีการประชุม 4 ครั้ง
โดยมีกรรมการทุกคนเข้าประชุมครบทุกครั้ง คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาประกอบด้วย

  1. นายอโนทัย เตชะมนตรีกุล ประธานกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

  2. นายระวิ คอศิริ กรรมการ

  3. Mr.Sudiarso Prasetio กรรมการ

  4. นายวีระเจตน์ ว่องกุศลกิจ กรรมการ

คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาชุดเดิมมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
นับตั้งแต่เดือนเมษายน 2556 และจะสิ้นสุดวาระการดำรงตำแหน่งในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2559

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

  ตามกฎบัตรคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหามีหน้าที่หลัก 2 ด้าน คือ
  การพิจารณานโยบายและแนวทางปฏิบัติในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรม ทางธุรกิจ
  พร้อมทั้งการติดตามการปฏิบัติตามนโยบายและหลักปฏิบัติในกรอบของการมีจริยธรรมนั้น
  และมีหน้าที่สรรหาและคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
  และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  ติดตามแผนสืบทอดตำแหน่งเพื่อสรรหาบุคคลที่เหมาะสมสำหรับการดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
  (ตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการสายขึ้นไป) และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่ออนุมัติ
  หรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี ดังนี้

1.  พิจารณาทบทวนความเหมาะสมและความเพียงพอของนโยบายและแนวปฏิบัติด้านบรรษัทภิบาล
    จริยธรรมทางธุรกิจ และปรับปรุงนโยบายบรรษัทภิบาลให้เหมาะสมทันสมัยอย่างต่อเนื่อง

2.  ติดตามกำกับดูแลการปฏิบัติตามนโยบายบรรษัทภิบาลและหลักจริยธรรมทางธุรกิจ
    ของกรรมการบริษัทและพนักงาน
    ให้สอดคล้องกับนโยบายและแนวปฏิบัติที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
    พร้อมทั้งจัดให้มีระบบงานรับข้อร้องเรียนจากผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
    ในกรณีเกี่ยวกับบรรษัทภิบาลและจริยธรรมทางธุรกิจ

3.  พิจารณาทบทวนโครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท
    ติดตามระยะเวลาดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท
    พร้อมทั้งติดตามการทำแผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
    (ตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการสายขึ้นไป)

4.  สรรหาและคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    เมื่อครบวาระหรือมีตำแหน่งว่างลง หรือตำแหน่งผู้บริหารอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

5.  เสนอแนะวิธีการประเมินผลการทำงานของกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริษัท
    ต่อคณะกรรมการบริษัท พร้อมทั้งร่วมในการประเมินผล
    และติดตามผลการแก้ไขปรับปรุงตามผลการประเมิน

6.  ทบทวนและเสนอข้อแก้ไข ขอบเขต หน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา ให้สอดคล้องกับภาวการณ์

7.  จัดทำรายงานการปฏิบัติงานเสนอคณะกรรมการบริษัท อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใด ที่คณะกรรมการบริษัท มอบหมาย

  เพื่อให้การปฏิบัติงานตามหน้าที่ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
  ให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาดำเนินการดังนี้

1.  ในการปฏิบัติตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ ให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
    เชิญฝ่ายจัดการหรือหัวหน้างานเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจง หรือให้ส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องได้

2.  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาอาจจ้างที่ปรึกษาหรือมีกิจกรรมอื่นใดที่เกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่ได้
    โดยบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายดังกล่าว

  (3) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการ 3 คน มีกรรมการอิสระเป็นประธาน
  และสมาชิกทั้งหมดเป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  ประกอบด้วย

1.  นายรัตน์ พานิชพันธ์ ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  2. นายบรรเทิง ว่องกุศลกิจ กรรมการ

  3. นายตีรณ พงศ์มฆพัฒน์ กรรมการ

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี นับตั้งแต่เดือนเมษายน
  2556 และจะสิ้นสุดวาระการดำรงตำแหน่งในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2559

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่เสนอแนะความเห็นเกี่ยวกับการบริหารผลตอบแทนต่างๆ
  ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติหรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี ดังนี้

1.  เสนอแนวทางจ่ายผลตอบแทน วิธีการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นใด
    ให้แก่คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการย่อยคณะต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง

2.  พิจารณาเสนอแนะการกำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นใด
    โดยคำนึงถึงหน้าที่และความรับผิดชอบ ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    ตลอดจนพิจารณาหลักเกณฑ์และประเมินผลการปฏิบัติงาน
    เพื่อกำหนดผลตอบแทนการปฏิบัติงานประจำปี

3.  พิจารณาทบทวนโครงสร้าง หลักเกณฑ์ต่างๆ เกี่ยวกับค่าตอบแทนตามข้อ 1 และ ข้อ 2
    ให้เหมาะสมกับหน้าที่ ความรับผิดชอบ ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และให้สอดคล้องกับภาวะตลาดด้วย

4.  พิจารณางบประมาณในภาพรวม เกี่ยวกับการขึ้นเงินเดือน และเงินรางวัลประจำปี
    ตลอดจนผลประโยชน์อื่นใดของพนักงานบริษัท

5.  ทบทวนและเสนอข้อแก้ไข ขอบเขต หน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ให้สอดคล้องกับภาวการณ์

6.  จัดทำรายงานการปฏิบัติงานเสนอคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  เพื่อให้การปฏิบัติงานตามหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนดำเนินการดังนี้

1.  ในการปฏิบัติตามขอบเขต อำนาจหน้าที่
    ให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเชิญฝ่ายจัดการหรือหัวหน้างานเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจง
    หรือให้ส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องได้

2.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนอาจจ้างที่ปรึกษาหรือใช้จ่ายอื่นใดที่เกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่ได้
    โดยบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายดังกล่าว

9.3 คณะกรรมการและการแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

  (1) กรรมการอิสระ มีจำนวนร้อยละ 46 ของคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย

1.  นายเกริกไกร จีระแพทย์ กรรมการอิสระ

2.  นายสุทัศน์ เศรษฐ์บุญสร้าง กรรมการอิสระ

3.  นายตีรณ พงศ์มฆพัฒน์ กรรมการอิสระ

4.  Mr.Sudiarso Prasetio กรรมการอิสระ

5.  นายรัตน์ พานิชพันธ์ กรรมการอิสระ

6.  นายอโนทัย เตชะมนตรีกุล กรรมการอิสระ

  บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) ได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระไว้
  เท่ากับข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.4/2552 ลงวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2552
  เรื่องคุณสมบัติของกรรมการอิสระ กล่าวคือ “กรรมการอิสระ” หมายถึง กรรมการที่มีคุณสมบัติ
  ดังนี้

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
  ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

  2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
  ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
  หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต

  3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
  ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย

  4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาตหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลม
  แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาตสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

  6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
  ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

  7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของผู้ขออนุญาต
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของผู้ขออนุญาต
  หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
  ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
  หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
  ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย

  9.
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของผู้ขออนุญาต

  ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามข้อ (1) ถึง (9) แล้ว
  กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
  ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
  โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้

  ความในข้อ (2) (4) (5) และ (6)
  ในส่วนที่กำหนดให้พิจารณาคุณสมบัติของกรรมการอิสระของผู้ขออนุญาตในช่วงสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
  ให้ใช้บังคับกับคำขออนุญาตที่ยื่นต่อสำนักงานตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2553 เป็นต้นไป

  ในกรณีที่บุคคลที่ผู้ขออนุญาตแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระเป็นบุคคลที่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าที่กำหนดตามข้อ
  (4) หรือ ข้อ (6)
  ให้ผู้ขออนุญาตได้รับการผ่อนผันข้อห้ามการมีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าดังกล่าว
  ก็ต่อเมื่อผู้ขออนุญาตได้จัดให้มีความเห็นคณะกรรมการบริษัทที่แสดงว่าได้พิจารณาตามหลักในมาตรา
  89/7 แล้วว่า
  การแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ
  และจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระด้วย

1.  ลักษณะความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพ
    ที่ทำให้บุคคลดังกล่าวมีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด

2.  เหตุผลและความจำเป็นที่ยังคงหรือแต่งตั้งให้บุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

3.  ความเห็นของคณะกรรมการของผู้ขออนุญาตในการเสนอให้มีการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

  เพื่อประโยชน์ตามข้อ (5) และ ข้อ (6) คำว่า “หุ้นส่วน” หมายความว่า
  บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากสำนักงานสอบบัญชี หรือผู้ให้บริการทางวิชาชีพ
  ให้เป็นผู้ลงลายมือชื่อในรายงานการสอบบัญชี หรือรายงานการให้บริการทางวิชาชีพ
  (แล้วแต่กรณี) ในนามของนิติบุคคลนั้น

  (2) การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
  เป็นผู้ทำหน้าที่สรรหากรรมการทดแทนกรรมการที่ครบวาระหรือทดแทนตำแหน่งที่ว่างลงด้วยเหตุอื่น
  ขั้นตอนการดำเนินการประกอบด้วย

  1. ทบทวนโครงสร้างและองค์ประกอบที่เหมาะสมของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ
  เพื่อเสริมสร้างความเข้มแข็งในภาพรวมให้กับคณะกรรมการบริษัท

  2. ทบทวนคุณสมบัติทั่วไป คุณสมบัติเฉพาะ คุณสมบัติของกรรมการอิสระ
  และกำหนดเพิ่มเติมหลักเกณฑ์ในการสรรหาและคัดเลือกเพื่อให้ตรงกับสถานการณ์และความต้องการของบริษัทฯ
  และให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  เมื่อผ่านการพิจารณาสรรหาแล้วคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาจะเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ความเห็นชอบ
  และเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อลงมติแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทต่อไป

  ในการสรรหากรรมการที่ครบวาระหรือทดแทนตำแหน่งที่ว่างลง
  เป็นหน้าที่ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 1 ใน
  3 โดยให้คณะกรรมการบริษัททุกคนเสนอชื่อผู้ที่เหมาะสม ขณะที่บริษัทฯ
  ประกาศทางเว็บไซต์เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยทำการเสนอชื่อผู้ที่เหมาะสมภายในเวลาและเงื่อนไขที่กำหนด
  ซึ่งมีระยะเวลาในการเสนอมากพอสมควร
  รายชื่อที่ได้รับการเสนอจากคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นรายย่อยทั้งหมดจะเข้าสู่กระบวนการสรรหาโดยมีการพิจารณาทั้งด้าน
  ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ คุณสมบัติทั่วไป
  คุณสมบัติเฉพาะที่เป็นประโยชน์ต่อโครงสร้างและการทำงานร่วมกันของคณะกรรมการบริษัท
  รายชื่อผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อทั้งหมดจะมากกว่า 2 เท่าของกรรมการที่ว่างลง
  และผ่านการเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัท
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้เห็นชอบการแต่งตั้งกรรมการด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงผู้ถือหุ้นทั้งหมดที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงโดยมีการลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

  สำหรับการสรรหาคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งผู้บริหาร คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
  ได้จัดให้มีการติดตามความคืบหน้าแผนสืบทอดตำแหน่งที่ครอบคลุมตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ และผู้บริหารระดับสูงเป็นประจำทุกครึ่งปี เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ
  มีแผนงานและเตรียมความพร้อมให้ผู้บริหารที่มีความรู้ ความสามารถ
  สามารถสืบทอดตำแหน่งที่สำคัญต่อไปในอนาคต

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

  บริษัทฯ บริหารจัดการบริษัทย่อย รวมถึงกำหนดแนวทางการดำเนินธุรกิจ
  เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างมีศักยภาพ มีประสิทธิภาพในด้านต่างๆ ดังนี้

  นโยบายการลงทุนของบริษัท และบริษัทย่อย

1.  ฝ่ายบริหารจะต้องมีการศึกษาและประเมินผลการศึกษาเบื้องต้นการลงทุนโดยคณะกรรมการกลั่นกรองการลงทุน
    (Investment Committee) แล้วจึงนำเสนอผลการประเมิน
    พร้อมทั้งสรุปภาวการณ์ลงทุนเพื่อนำเสนอยังคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติโครงการ
    ซึ่งจะต่อเนื่องถึงการพัฒนาโครงการ การขยายการลงทุน และการอนุมัติงบลงทุน

  นโยบายที่สำคัญของบริษัทย่อย ทั้งนี้หากมีการต้องจัดตั้งบริษัทย่อย
  หรือยกเลิกบริษัทย่อยเพื่อการบริหารจัดการของบริษัทให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
  คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้มีอำนาจอนุมัติดังกล่าว

2.  คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติรายการลงทุนที่มีลักษณะเข้าข่ายตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
    เช่น รายการที่เกี่ยวโยงกัน รายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์

3.  บริษัทย่อยต้องรายงานผลการประกอบการและการดำเนินงานของธุรกิจที่สำคัญ
    พร้อมทั้งวิเคราะห์ความอ่อนไหวทางธุรกิจ และการประเมินผลโดยเปรียบเทียบกับเป้าหมาย
    รวมถึงแสดงความคิดเห็น
    หรือข้อเสนอแนะแนวทางการบริหารกิจการของแต่ละบริษัทย่อยเพื่อใช้ประกอบการพิจารณากำหนดนโยบายหรือปรับปรุงส่งเสริมให้ธุรกิจของบริษัทในเครือมีการพัฒนาและเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่อง

    นโยบายการควบคุมภายใน และนโยบายการบริหารงานส่วนกลาง

  คณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารให้สายงานตรวจสอบภายในรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อการทำหน้าที่อย่างอิสระและรายงานผลการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบความคืบหน้าเป็นรายไตรมาส

  สำหรับการบริหารงานในบริษัทย่อยได้บริหารตามสัดส่วนการลงทุน
  และคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่แต่งตั้งผู้บริหารที่จะไปปฏิบัติหน้าที่กรรมการในบริษัทต่างๆ
  เพื่อให้มีทิศทางที่สอดคล้องและเชื่อมโยงในด้านนโยบายและกลยุทธ์ โดยพิจารณาจากความรู้
  ความสามารถของผู้บริหารที่เกี่ยวข้องกับบริษัทนั้นๆ สถานที่ปฏิบัติงาน
  (กรณีที่เป็นกรรมการในบริษัทต่างประเทศ) รวมถึงสุขภาพและความพร้อมของผู้บริหาร
  ซึ่งมีการทบทวนรายชื่อกรรมการในบริษัทย่อยอย่างน้อยปีละครั้ง

  นโยบายด้านการงบประมาณ

  การทำงบประมาณลงทุนและดำเนินการต้องเป็นไปตามระเบียบงบประมาณของแต่ละบริษัทย่อยที่สอดคล้องกับระเบียบงบประมาณของบริษัทฯ
  และการจัดทำและทบทวนงบประมาณฯ
  ต้องดำเนินการตามกรอบเวลาและจัดส่งข้อมูลให้สอดคล้องกับการดำเนินการของบริษัทฯ
  การลงทุนในโครงการที่มีมูลค่าสูงกว่า 1,500 ล้านบาท
  และการใช้เงินลงทุนเกินงบลงทุนโครงการที่ได้รับอนุมัติไว้รวมร้อยละ 10
  ต้องขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
  และได้กำหนดนโยบายด้านการเปิดเผยข้อมูล
  ความโปร่งใสรายงานทางการเงินและการดำเนินการไว้ในนโยบายบรรษัทภิบาลของบริษัทฯ
  ในการเปิดเผยสารสนเทศทางการเงินและอื่นๆ ที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทฯ
  ที่ถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลาอย่างสม่ำเสมอ ให้กับผู้ถือหุ้น นักลงทุน
  นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ ตลอดจนบุคคลทั่วไป
  คณะกรรมการบริษัทมุ่งมั่นที่จะดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายข้อบังคับ
  และระเบียบที่เกี่ยวข้องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสอย่างเคร่งครัด
  เมื่อกรรมการบริษัทหรือผู้บริหารมีการเปลี่ยนแปลงการซื้อขายหุ้นตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (กลต.) ได้มีการรายงานข้อมูลให้กับหน่วยงานกำกับดูแลทราบตลอดเวลาโดยเคร่งครัด
  และมีการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารเป็นรายเดือนในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

  ในการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทนั้น บริษัทฯ
  มีมาตรการป้องกันข้อมูลภายในโดยได้กำหนดเป็นข้อปฏิบัติไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ
  ในหัวข้อความขัดแย้งทางผลประโยชน์และการรักษาข้อมูลอันเป็นความลับ
  โดยเฉพาะการใช้ข้อมูลของบริษัทฯ

  บริษัทฯ ถือว่าเป็นความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานที่จะต้องเก็บรักษาข้อมูลความลับของบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด
  โดยเฉพาะอย่างยิ่งข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ
  หรือข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจหรือราคาหุ้น
  ในส่วนของกรรมการได้มีกำหนดข้อปฏิบัติไว้ในแนวทางปฏิบัติของคณะกรรมการบริษัท พ.ศ. 2552
  และกำหนดในข้อปฏิบัติจริยธรรมธุรกิจ ดังนี้

  1. ไม่ใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
  หรือพนักงานในการหาประโยชน์ส่วนตนและในเรื่องการทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทฯ
  หรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง

  2. ไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ
  หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่นเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ

  3. ไม่เปิดเผยข้อมูลความลับทางธุรกิจของบริษัทฯ ต่อบุคคลภายนอก โดยเฉพาะคู่แข่งขัน
  แม้หลังพ้นสภาพการเป็นกรรมการผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทฯ ไปแล้ว

  นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดในนโยบายบรรษัทภิบาล ที่จะไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานใช้โอกาสจากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานบริษัทฯ
  แสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน โดยห้ามไม่ให้กรรมการประกอบธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทฯ
  หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
  ในกรณีที่จำเป็นต้องทำรายการดังกล่าวบริษัทฯ ต้องดูแลให้ทำรายการด้วยความโปร่งใส
  เที่ยงธรรม เสมอเหมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้ กรรมการ ผู้บริหาร
  หรือพนักงานที่มีส่วนได้เสียในรายการนั้นจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ
  หากรายการนั้นเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันภายใต้ประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ วิธีการ
  และการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนอย่างเคร่งครัด
  นอกจากนั้นในแนวปฎิบัติของกรรมการบริษัทได้มีการกำหนด
  แนวทางสำหรับกรรมการหากได้รับรู้ข้อมูลที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะ
  และกำหนดให้มีการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารที่มีการเปลี่ยนแปลงเป็นประจำทุกเดือนในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

  ในส่วนของการพัฒนาระบบควบคุมการใช้ข้อมูลภายใน บริษัทฯ ได้นำระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ
  (Information Technology: IT) มาใช้ควบคุม เช่น
  ระบบการป้องกันการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ จากบุคคลภายนอก
  ระบบควบคุมระดับการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ ของพนักงานในระดับต่างๆ
  ให้ตรงกับความรับผิดชอบ
  ในกรณีที่ผู้บริหารหรือพนักงานมีส่วนร่วมในการทำงานเฉพาะกิจที่เกี่ยวกับข้อมูลที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะและอยู่ระหว่างการเจรจา
  ซึ่งงานนั้นๆ
  เข้าข่ายการเก็บรักษาข้อมูลภายในอันอาจมีผลต่อความเคลื่อนไหวของราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  ผู้บริหารและพนักงานเหล่านั้นจะมีการทำสัญญาการเก็บรักษาข้อมูลภายใน (Confidentiality
  Agreement) ไว้กับบริษัทฯ
  จนกว่าจะมีการเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ นั้น บริษัทฯ
  ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับการทำงานของพนักงานทุกระดับในหมวดวินัยและลงโทษกำหนดว่า
  พนักงานผู้ใดไม่ปฏิบัติตามหรือฝ่าฝืนวินัยที่กำหนดไว้
  ให้ถือว่าพนักงานผู้นั้นทำผิดวินัยและต้องได้รับโทษตามลักษณะแห่งความผิด โดยมีใจความว่า
  “เปิดเผยความลับของบริษัทฯ เจตนาทำลายชื่อเสียง ความเชื่อถือหรือผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ
  อันเป็นเหตุให้บริษัทฯ ได้รับความเสียหายหรือสูญเสียโอกาสทางธุรกิจ”
  พนักงานผู้ทำผิดจะได้รับโทษรุนแรงถึงขั้นไล่ออก

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

  คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชีตามเกณฑ์การประเมินของบริษัทฯ ได้แก่
  ความเป็นอิสระในการปฏิบัติงาน คุณภาพ มาตรฐานการปฏิบัติงาน
  และผู้สอบบัญชีมีคุณสมบัติถูกต้องตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  นำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อขออนุมัติผู้ถือหุ้นแต่งตั้ง

  1. นางสาวอมรรัตน์ เพิ่มพูนวัฒนาสุข ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 4599 และหรือ

  2. นายสุขุมาภรณ์ วงศ์อริยาพร ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 4843 และหรือ

  3. นายวิเชียร กิ่งมนตรี ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 3977

  แห่งบริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด (PwC)
  ที่มีเครือข่ายครอบคลุมในหลายประเทศ เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน)
  ประจำปี 2558 ด้วยค่าสอบบัญชีเป็นเงินรวม 2,206,500 บาท
  รวมทั้งรับค่าสอบบัญชีประจำปีและรายไตรมาสของบริษัทและบริษัทย่อยและงบการเงินรวมจำนวนเงิน
  57,159,201 บาท

  หมายเหตุ : แบบยืนยันความถูกต้องครบถ้วนของค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่ผู้สอบบัญชีตามเอกสารแนบ
  3

9.7 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

  บริษัทมีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2555
  ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
  ยกเว้นบางเรื่องที่บริษัทมิได้มีการปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
  โดยมีรายละเอียดและเหตุผลประกอบ ดังนี้

  หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี สำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2555

  บริษัทฯ มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2555
  ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด โดยมีรายละเอียด ดังนี้

หมวดที่ 3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

3.1 เรื่องที่ควรกำหนดให้เป็นหน้าที่
ความรับผิดชอบของคณะกรรมการให้ครอบคลุมในเรื่องดังต่อไปนี้

  1. คณะกรรมการควรพิจารณาทบทวนและอนุมัติวิสัยทัศน์
  ภารกิจและกลยุทธ์ของบริษัทในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา

  แนวปฏิบัติของบริษัท ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 13/2015 ในเดือนธันวาคม 2558
  กรรมการมีมติอนุมัติ แผนธุรกิจและกลยุทธ์เบื้องต้น ของบริษัท สำหรับปี 2559 – ปี 2563

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  โครงสร้างคณะกรรมการ

    4.  คณะกรรมการควรกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจน
        โดยระบุไว้ในนโยบายการกำกับ ดูแลกิจการ

  แนวปฏิบัติของบริษัท บริษัทฯ กำหนดให้กรรมการอิสระมีวาระการดำรงตำแหน่ง 9 ปี หรือ
  ไม่เกิน 3 คราวต่อเนื่อง (แนวปฏิบัติบริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) ว่าด้วยคณะกรรมการบริษัท
  ข้อ 6.2 ในหัวข้อ 6. วาระการดำรงตำแหน่งและการพ้นจากตำแหน่ง*) นอกจากนั้นบริษัทฯ
  ได้กำหนดการเกษียณอายุของกรรมการที่ 72 ปี โดยระบุไว้ในนโยบายบรรษัทภิบาล (ข้อ 4.7
  การเกษียณอายุของกรรมการ) *เริ่มใช้ 19 ธันวาคม 2557 เป็นต้นไป

5.  คณะกรรมการควรพิจารณาคุณสมบัติของบุคคลที่จะเป็น “กรรมการอิสระ”
    เพื่อให้กรรมการอิสระของบริษัทมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง
    เหมาะสมกับลักษณะเฉพาะของบริษัท โดยความเป็นอิสระอย่างน้อยต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์
    ที่สำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด นอกจากนี้
    คณะกรรมการควรกำหนดให้กรรมการอิสระมีวาระการดำรงตำแหน่งต่อเนื่องไม่เกิน 9 ปี
    นับจากวันที่ได้รับการแต่งตั้ง ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระครั้งแรก
    ในกรณีที่จะแต่งตั้งกรรมการอิสระนั้นให้ดำรงตำแหน่งต่อไป
    คณะกรรมการควรพิจารณาอย่างสมเหตุสมผลถึงความจำเป็นดังกล่าว

  แนวปฏิบัติของบริษัท บริษัทฯ กำหนดให้กรรมการอิสระมีวาระการดำรงตำแหน่ง 9 ปี หรือ
  ไม่เกิน 3 คราวต่อเนื่อง (แนวปฏิบัติบริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) ว่าด้วยคณะกรรมการบริษัท
  ข้อ 6.2 ในหัวข้อ 6. วาระการดำรงตำแหน่งและการพ้นจากตำแหน่ง*) *เริ่มใช้ 19 ธันวาคม
  2557 เป็นต้นไป

  1.8 คณะกรรมการควรกำหนดหลักเกณฑ์ในการให้กรรมการดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่น
  โดยพิจารณาถึงประสิทธิภาพการทำงานของกรรมการที่ดำรงตำแหน่งหลายบริษัทอย่างรอบคอบ
  และเพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการสามารถทุ่มเทเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ในบริษัทได้อย่างเพียงพอ
  โดยควรกำหนดจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนจะไปดำรงตำแหน่งให้เหมาะสมกับลักษณะหรือสภาพธุรกิจของบริษัท
  ซึ่งไม่ควรเกิน 5 บริษัทจดทะเบียน ทั้งนี้
  เนื่องจากประสิทธิภาพของการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัทอาจลดลง
  หากจำนวนบริษัทที่กรรมการไปดำรงตำแหน่งมีมากเกินไปและควรให้มีการเปิดเผยหลักเกณฑ์ดังกล่าวให้สาธารณชนทราบด้วย

  แนวปฏิบัติของบริษัท บริษัทฯ กำหนดให้
  การดำรงตำแหน่งของกรรมการในบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน 5 บริษัท
  เป็นส่วนหนึ่งของคุณสมบัติทั่วไปของกรรมการ (แนวปฏิบัติ บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน)
  ว่าด้วยคณะกรรมการบริษัท ข้อ 5.1 วรรค (5) คุณสมบัติทั่วไปของกรรมการ* ) *เริ่มใช้ 19
  ธันวาคม 2557 เป็นต้นไป

5. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

  5.1
  คณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยควรประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองอย่างน้อยปีละ 1
  ครั้ง เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหา เพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป
  โดยควรกำหนดบรรทัดฐานที่จะใช้เปรียบเทียบกับผลปฏิบัติงานอย่างมีหลักเกณฑ์

  5.2 การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการควรประเมินทั้งคณะและรายบุคคล
  รวมทั้งเปิดเผยหลักเกณฑ์ ขั้นตอนและผลการประเมินในภาพรวมไว้ในรายงานประจำปี

  แนวปฏิบัติของบริษัท บริษัทฯ
  กำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานคณะกรรมการทั้งคณะและกรรมการชุดย่อย และในปี
  2557 คณะกรรมการบริษัทอนุมัติให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานกรรมการรายบุคคล
  โดยเริ่มใช้การประเมินสำหรับปี 2557 เป็นต้นไป รายละเอียดหลักเกณฑ์ ขั้นตอน
  และผลการประเมินในภาพรวมได้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

  5.3 บริษัทควรจัดให้มีที่ปรึกษาภายนอกมาช่วยในการกำหนด แนวทาง
  และเสนอแนะประเด็นในการประเมินผล

  การปฏิบัติ งานของคณะกรรมการอย่างน้อยทุก 3 ปี และเปิดเผย
  การดำเนินการดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี

  แนวปฏิบัติของบริษัท บริษัทฯ จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะ
  และการประเมินผลของคณะกรรมการชุดย่อย และการประเมินรายบุคคลเป็นประจำทุกปี
  ทั้งนี้คณะกรรมการบรรษัท
  ภิบาลและสรรหาได้พิจารณาแล้วที่จะยังมิได้มีที่ปรึกษาภายนอกมาช่วยในการกำหนด แนวทาง
  และเสนอแนะประเด็นในการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการชุดย่อย

  คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการสรรหาควรเป็นกรรมการอิสระทั้งคณะ
  คณะกรรมการสรรหาทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์ และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติ
  เหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหาร ระดับสูง
  รวมทั้งคัดเลือกบุคคลตามกระบวนการสรรหาที่ได้กำหนดไว้ และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการ
  ซึ่งจะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ
  ทั้งนี้ควรเปิดเผยหลักเกณฑ์และขั้นตอนในการสรรหา กรรมการและผู้บริหารระดับสูงให้ทราบ

  แนวปฏิบัติของบริษัท คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา ประกอบด้วยกรรมการ 4 คน
  และมีประธานคณะกรรมการเป็นกรรมการอิสระ
  กรรมการอิสระมีจำนวนครึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งคณะ

  รายงานคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

 คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา ประกอบด้วย นายอโนทัย เตชะมนตรีกุล กรรมการอิสระเป็นประธานกรรมการ นายระวิ คอศิริ Mr.Sudiarso Prasetio และนายวีระเจตน์ ว่องกุศลกิจ เป็นกรรมการคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความอิสระ ครอบคลุมขอบเขตหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท สอดคล้องตามหลักเกณฑ์และแนวทางปฏิบัติของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา และเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 

 ในปี 2558 คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา มีการประชุมรวม 4 ครั้ง กรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา เข้าประชุมครบทุกครั้ง คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาสรุปการปฏิบัติงานในปี 2558 ในภารกิจด้านต่างๆ ดังนี้

ภารกิจด้านการกำกับดูแลกิจการ 

1.  การส่งเสริมวัฒนธรรมองค์กรและทัศนคติด้านบรรษัทภิบาล

  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาได้ติดตามแผนงานการประชาสัมพันธ์เพื่อส่งเสริมวัฒนธรรมองค์กรและทัศนคติด้านบรรษัทภิบาลภายในองค์กร
  ซึ่งได้ดำเนินการในปี 2558 ซึ่งมีผลการดำเนินงานตามแผนงานเป็นที่น่าพอใจ

2.  ระบบการรับข้อร้องเรียนด้านบรรษัทภิบาล

  ตามที่บริษัทฯ
  กำหนดให้มีช่องทางและขั้นตอนในการรับข้อร้องเรียนให้ครอบคลุมผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  โดยจัดให้มีระบบรับข้อร้องเรียนผ่าน website ของบริษัท ในหัวข้อ Corporate Governance
  โดยใช้ชื่อ GNCSecretariat@banpu.co.th ซึ่งเลขานุการฯ
  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาเป็นผู้รับข้อร้องเรียนโดยตรง
  และจัดให้มีการรายงานการรับข้อร้องเรียนให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
  รับทราบในทุกไตรมาสเพื่อสรุปรายงานแก่คณะกรรมการบริษัทนั้น ในปี 2558
  ไม่มีการร้องเรียนจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

3.  การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการและคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาได้ดำเนินการทบทวนแนวทางและรูปแบบเอกสารที่เหมาะสมที่จะใช้ในการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท
  ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติให้นำไปใช้ในการประเมินผลการปฏิบัติงานกรรมการบริษัท
  ประจำปี ซึ่งประกอบด้วยแบบประเมินผลการปฏิบัติงานแบบทั้งคณะและการประเมินรายบุคคล

ซึ่งแบบประเมินผลฯ แบบทั้งคณะประกอบด้วยคำถามที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทใน 5 หมวดหลัก ได้แก่ 

1. โครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

3. การสรรหากรรมการบริษัท

4. ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท 

5. การประชุมคณะกรรมการและการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ 

ซึ่งคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาได้นำเสนอผลการประเมินประจำปี 2557 ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท สรุปได้ว่าในภาพรวมคณะกรรมการมีความพอใจกับผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะ

กล่าวคือ คะแนนเฉลี่ยรวม 4.8 จากคะแนนเต็ม 5 โดยทุกหัวข้อมีคะแนนเฉลี่ยอยู่ในเกณฑ์ดี ถึง ดีเยี่ยม (ช่วงคะแนนระหว่าง 4.6 – 5.0) คณะกรรมการบริษัทได้รับทราบผลการประเมินพร้อมข้อเสนอแนะ และได้แลกเปลี่ยนความคิดเห็นระหว่างกันในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อนำไปปรับปรุงให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ 

นอกจากนี้กรรมการบริษัทได้ประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของกรรมการเป็นรายบุคคล ซึ่งแบบประเมินประกอบด้วยหัวข้อใน 7 หมวดหลัก ดังนี้ 

โครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ 

2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

3. จริยธรรมและการกำกับดูแลกิจการ

4. การพัฒนากรรมการ

5. ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ

6. การประชุมคณะกรรมการ

7. การปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการในภาพรวม

  ผลการประเมินประจำปี 2557 มีคะแนนเฉลี่ย 4.7 จากคะแนนเต็ม 5
  คณะกรรมการบริษัทได้รับทราบผลการประเมินพร้อมข้อเสนอแนะ
  และมีความพอใจกับผลการปฏิบัติงานของกรรมการรายบุคคล
  และได้แลกเปลี่ยนความคิดเห็นระหว่างกันในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อนำไปปรับปรุงให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ

  4. การรับข้อร้องเรียนด้านบรรษัทภิบาล

  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาได้รับรายงานการรับข้อร้องเรียนเป็นรายไตรมาส
  และรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบเป็นรายปี ในปี 2558 ไม่มีข้อร้องเรียน
  จากทุกกลุ่มผู้มีส่วนได้เสีย

  ภารกิจด้านการสรรหากรรมการและการจัดให้มีแผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาพิจารณาทบทวนคุณสมบัติและความเหมาะสมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการที่ครบวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ
3 ปี
และเสนอให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติเพื่อเสนอชื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งต่อไปอีกวาระหนึ่ง
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 มีกรรมการ 4 ราย ได้รับการเลือกตั้งจากผู้ถือหุ้น ได้แก่

1.  นายอโนทัย เตชะมนตรีกุล

2.  นายองอาจ เอื้อภิญญกุล

3.  นายบรรเทิง ว่องกุศลกิจ

4.  นายวีระเจตน์ ว่องกุศลกิจ

  นอกจากนั้นเพื่อให้เป็นไปตามแผนกลยุทธ์สู่การเติบโตของบริษัทฯ
  และแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาได้พิจารณาเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทให้เพิ่มกรรมการใหม่อีกหนึ่งคน
  จากจำนวน 12 เป็น 13 คน คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
  ได้พิจารณาคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์การพิจารณาคัดเลือกกรรมการแล้ว
  เห็นสมควรเสนอให้นางสมฤดี ชัยมงคล ซึ่งได้รับการแต่งตั้งเป็นประธานเจ้าหน้าที่บริหารคนใหม่
  ดำรงตำแหน่งกรรมการใหม่ดังกล่าว โดยได้เสนอให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558
  พิจารณาอนุมัติ

  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาได้รับรายงานความคืบหน้าของแผนการสืบทอดตำแหน่งในปี
  2558 จำนวน 2 ครั้งและมีการรายงานแผนสืบทอดตำแหน่งต่อคณะกรรมการบริษัท 1 ครั้ง

นายอโนทัย เตชะมนตรีกุล

  ประธานคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย นายตีรณ พงศ์มฆพัฒน์
ประธานกรรมการตรวจสอบ นายรัตน์ พานิชพันธ์ และนายสุทัศน์ เศรษฐ์บุญสร้าง
ซึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิและมีประสบการณ์ด้านการบัญชีการเงิน และด้านเศรษฐศาสตร์
ปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตและความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทด้วยความเป็นอิสระ
ตามแนวทางการปฏิบัติที่ดี ซึ่งสอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยมุ่งเน้นการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และได้รายงานผลการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นวาระประจำ
โดยมี นายวรวิทย์ วรุตบางกูร
หัวหน้าสำนักงานตรวจสอบภายในเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2558 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวม 9 ครั้ง
และกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง โดยการประชุมร่วมกับฝ่ายบริหาร
สำนักงานตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชีในวาระที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งมีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วม สรุปผลการปฏิบัติหน้าที่ที่สำคัญ
ได้ดังนี้

1.  การสอบทานรายงานทางการเงิน คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานข้อมูลทางการเงินราย
    ไตรมาส และงบการเงินประจำปี 2558 มั่นใจได้ว่าการจัดทำงบการเงินของบริษัทฯ
    มีความถูกต้องครบถ้วนเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย มาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
    และมาตรฐานการรายงานทางการเงิน มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
    เชื่อถือได้และทันเวลา เพื่อประโยชน์ของนักลงทุนและผู้ใช้งบการเงิน

2.  การสอบทานการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน คณะกรรมการตรวจสอบได้
    สอบทานผลการประเมินระบบการควบคุมภายในตามที่สำนักงานตรวจสอบภายในได้รายงานผลการตรวจสอบของกลุ่มบริษัทเป็นรายไตรมาส
    ซึ่งครอบคลุมด้านบัญชี การเงิน การทุจริต การดูแลทรัพย์สิน การปฏิบัติงาน การติดตามผล
    และการปฏิบัติตามกฎหมายระเบียบข้อบังคับ
    ซึ่งสอดคล้องกับความเห็นของผู้สอบบัญชีที่รายงานว่ายังไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
    โดยมีสำนักงานตรวจสอบภายในที่เป็นอิสระมุ่งเน้นการตรวจสอบในเชิงป้องกันที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพียงพอ
    เพื่อดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้อง

3.  การสอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ คณะกรรมการตรวจสอบได้
    สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯ
    จัดให้มีระบบการตรวจสอบ ติดตาม และรายงานผลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดต่างๆ
    อย่างสม่ำเสมอ โดยรวมไม่พบประเด็นปัญหาหรือข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ

4.  การกำกับดูแลกิจการที่ดี คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานการปฏิบัติตามจริยธรรมธุรกิจ
    ซึ่งผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ มีการปฏิบัติตามหลักการที่ได้กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด
    รวมทั้งสอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ระหว่างบริษัทฯ บริษัทย่อย หรือกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
    มั่นใจได้ว่าเป็นรายการที่ดำเนินการตามเงื่อนไขทางธุรกิจปกติอย่างสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
    สอดคล้องตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

5.  การกำกับดูแลระบบการบริหารความเสี่ยง
    คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานแผนงานและแนวทางการบริหารจัดการความเสี่ยงระดับองค์กร
    การบริหารจัดการความเสี่ยงจากการปรับลดราคาถ่านหิน
    ความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยนสกุลเงิน การเปลี่ยนแปลงกฏระเบียบในประเทศที่บริษัทฯ
    เข้าไปลงทุน และความเสี่ยงสำคัญอื่นๆ
    โดยการประเมินและติดตามความคืบหน้าของการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญเป็นประจำทุกไตรมาส
    พร้อมทั้ง0ปรับกระบวนการบริหารและแผนบรรเทาความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
    เพื่อให้การบริหารความเสี่ยงมีประสิทธิภาพ
    และสามารถลดผลกระทบจากความเสี่ยงและความไม่แน่นอนทางธุรกิจที่อาจเกิดขึ้น

6.  การพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชีสำหรับปี 2559
    คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชีตามเกณฑ์การประเมินของบริษัทฯ ได้แก่
    ความเป็นอิสระในการปฏิบัติงาน คุณภาพ มาตรฐานการปฏิบัติงาน
    และผู้สอบบัญชีมีคุณสมบัติถูกต้องตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    คณะกรรมการตรวจสอบได้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและขออนุมัติผู้ถือหุ้นแต่งตั้ง

1.  นางสาวอมรรัตน์ เพิ่มพูนวัฒนาสุข เลขที่ 4599 และ/หรือ

2.  นางสาวสุขุมาภรณ์ วงศ์อริยาพร เลขที่ 4843 และ/หรือ

3.  นายวิเชียร กิ่งมนตรี เลขที่ 3977

แห่งบริษัท ไพร้วอเตอร์เฮ้าส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด (PwC) เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บ้านปู
จำกัด (มหาชน) ประจำปี 2559 ด้วยค่าสอบบัญชีจำนวนเงิน 2,206,500 บาท เท่ากับปีก่อน
รวมทั้งรับทราบค่าสอบบัญชีงบการเงินรวมประจำปีและรายไตรมาสของบริษัทและบริษัทย่อยรวมจำนวนเงิน
60,914,502 บาท

โดยสรุปคณะกรรมการตรวจสอบ ได้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายอย่างครบถ้วน ด้วยความอิสระ
ระมัดระวังและรอบคอบ เพื่อประโยชน์ต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน มีความเห็นว่า บริษัทฯ
ถือนโยบายการกำกับดูแลที่ดีเป็นสำคัญ มีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลเพียงพอ
สามารถตอบสนองต่อการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นจากปัจจัยทั้งภายในและภายนอก
มีการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และงบการเงินสำหรับปีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 จัดทำขึ้นอย่างถูกต้อง เชื่อถือได้
และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

  วันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2559

  ในนามคณะกรรมการตรวจสอบ

  .............................................

  (นายตีรณ พงศ์มฆพัฒน์)

  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  -----------------------------------------------------------------------
  10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

  -----------------------------------------------------------------------

ตลอดระยะเวลาสามทศวรรษในการดำเนินธุรกิจ ตามความเชื่อที่ว่า
“อุตสาหกรรมที่ดีจะต้องพัฒนาควบคู่ไปกับการพัฒนาสังคมและสิ่งแวดล้อม” บริษัทฯ
ให้ความสำคัญสูงสุดต่อความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมในทุกพื้นที่ที่บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจ
โดยให้การสนับสนุนกิจกรรมที่มีส่วนสร้างสรรค์สังคมอย่างสม่ำเสมอ
และได้จัดสรรงบประมาณส่วนหนึ่งจากรายได้ของบริษัทฯ
เพื่อใช้ดำเนินกิจกรรมความรับผิดชอบต่อสังคม (ซีเอสอาร์)
ทั้งในระดับท้องถิ่นและระดับองค์กรอย่างต่อเนื่อง
ทั้งนี้รวมไปถึงโครงการซีเอสอาร์ในประเทศที่บริษัทฯ เข้าไปดำเนินธุรกิจ ได้แก่
สาธารณรัฐอินโดนีเซีย สาธารณรัฐประชาชนจีน สาธารณรัฐประชาธิปไตยประชาชนลาว
และประเทศออสเตรเลีย

บริษัทฯ ได้ประกาศกลยุทธ์การดำเนินกิจกรรมด้านความรับผิดชอบต่อสังคม ในระยะ 5 ปี (ปี 2554
– ปี 2558) โดยใช้ “การเรียนรู้”
หลากหลายรูปแบบในการขับเคลื่อนกิจกรรมซีเอสอาร์ของบริษัทฯ เพราะเราเชื่อว่า "พลังความรู้คือ
พลังแห่งเปลี่ยนแปลงและพัฒนา"

นอกจากนี้บริษัทฯ ยังเน้นการดำเนินกิจกรรมซีเอสอาร์ ด้วยหลักการ “ทำด้วยใจ” หรือ “Do by
Heart” บนพื้นฐานของความ “จริงใจ” “จริงจัง” และ “เต็มใจ”
เพื่อให้การดำเนินกิจกรรมบรรลุเป้าหมายตามที่ตั้งไว้ นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้ดำเนินการปลูกฝังจิตสำนึกของพนักงานทุกระดับให้มีความรับผิดชอบต่อสังคมอย่างจริงจังและต่อเนื่อง
เพื่อให้ดำรงอยู่เป็นวัฒนธรรมองค์กรที่ดีตลอดไป
โดยมีเป้าหมายสูงสุดคือให้ชุมชนและสังคมเติบโตอย่างยั่งยืน

10.1 นโยบายภาพรวม

  “อุตสาหกรรมที่ดีจะต้องพัฒนาควบคู่ไปกับการพัฒนาสังคมและสิ่งแวดล้อม” คือ
  ปณิธานในการดำเนินธุรกิจที่บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน)
  และกลุ่มบริษัทในเครือยึดมั่นมาโดยตลอดระยะเวลา 30 ปี ของการดำเนินธุรกิจ
  และด้วยวิสัยทัศน์ในการเป็นบริษัทพลังงานแห่งเอเชียที่มีความฉับไวและมุ่งมั่นในการนำเสนอผลิตภัณฑ์และบริการที่มีคุณภาพ
  และเป็นที่ยอมรับในฐานะองค์กรที่มีความซื่อสัตย์ยุติธรรม ยึดมั่นในความเป็นมืออาชีพ
  และมีความห่วงใยต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม ด้วยเหตุนี้ บริษัทฯ
  จึงมุ่งสร้างสมดุลระหว่างการเติบโตทางธุรกิจ และการพัฒนาของชุมชน สังคมและสิ่งแวดล้อม
  ทั้งในและนอกกระบวนการผลิตของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะ

  ดำเนินกิจกรรมการผลิตในทุกขั้นตอนด้วย “ความใส่ใจและคำนึงถึงความรับผิดชอบ”
  ต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ถูกต้องตามกฎระเบียบ กฎหมาย และมาตรฐานสากล
  มีจริยธรรมและธรรมาภิบาลในการดำเนินธุรกิจ ตลอดจนเป็นพลเมืองที่ดีในทุกพื้นที่ที่บริษัทฯ
  ดำเนินธุรกิจ

  แนวทางเกี่ยวกับ “ความรับผิดชอบต่อสังคม” ตามหลักการแนวทางความรับผิดชอบต่อสังคม 8 ข้อ
  มีดังนี้

  1. การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

  บริษัทฯ ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจด้วยความเป็นธรรมดังที่ปรากฏในวิสัยทัศน์และพันธกิจของบริษัทฯ
  รวมถึงการจัดทำนโยบายบรรษัทภิบาลและคู่มือจริยธรรมธุรกิจ เพื่อให้การปฏิบัติงานของกรรมการ
  ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีมาตรฐาน
  สามารถบรรลุเป้าหมายทางธุรกิจควบคู่ไปกับการธำรงไว้ซึ่งจริยธรรม
  เพื่อประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสีย ผู้ถือหุ้น บริษัท และสังคม

  2. การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

  บริษัทฯ ดำรงแนวทางการบริหารงานบนหลักธรรมาภิบาลที่ดี โดยเน้นเรื่องความโปร่งใส
  ความซื่อสัตย์ มีจริยธรรม
  มีประสิทธิภาพในการทำงานที่ควบคู่กับความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
  และผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้อง
  โดยกำหนดให้มีส่วนงานในโครงสร้างองค์กรที่มีหน้าที่ชัดเจนเพื่อกำหนดหรือกำกับดูแลการปฏิบัติงานในอันที่จะทำให้การดำเนินธุรกิจ
  ถูกต้องตามกฎหมายและเป็นไปตามแนวทางธรรมาภิบาลดังกล่าว

  บริษัทฯ จัดตั้งหน่วยงาน Legal Compliance
  เพื่อบริหารความเสี่ยงที่อาจเกิดจากการดำเนินการที่ไม่ถูกต้องตามกฎระเบียบและกำกับดูแลให้ทุกสายงานในกลุ่มบริษัทปฏิบัติให้ถูกต้องตามกฎหมายที่เชื่อมโยงกับพื้นฐานการงานโดยละเอียด
  (Activity Base) ของหน่วยงานนั้นๆ โดยกำหนดเป็นรายการเพื่อประเมินตนเอง
  (regulatory compliance checklist) หน่วยงาน Legal Compliance เป็นผู้กำกับดูแล
  และทำรายงานทุกครึ่งปี นอกจากนั้นแต่ละสายงานต้องมีการทบทวนกฎระเบียบต่างๆ
  ให้ทันต่อการเปลี่ยนแปลงอยู่เสมอ

  หน่วยงาน Risk Management ทำหน้าที่ประเมินความเสี่ยงในด้านธุรกิจ แผนกลยุทธ์
  แผนงานประจำปีอย่างต่อเนื่อง ในปี 2557
  ได้เพิ่มการประเมินความเสี่ยงของการทุจริตที่อาจเกิดขึ้นในกระบวนการทำงานและจัดเตรียมแนวทางป้องกันหรือแก้ไข
  มีการติดตามทบทวนความเสี่ยงดังกล่าวไตรมาสละครั้ง
  และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง

  บริษัทฯ จัดทำนโยบายบรรษัทภิบาลและคู่มือจริยธรรมธุรกิจตั้งแต่ปี 2545
  คู่มือจริยธรรมธุรกิจได้กำหนดแนวปฏิบัติเรื่องการให้หรือรับของขวัญและการเลี้ยงรับรองทางธุรกิจ
  เพื่อป้องกันการกระทำที่เป็นคอร์รัปชั่น หรือแม้แต่หนทางที่นำไปสู่การกระทำดังกล่าว (หัวข้อ 3.4
  และ 3.5) มีคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
  และหน่วยงานบรรษัทภิบาลเป็นผู้ดูแลด้านนโยบาย สื่อสารความเข้าใจให้แก่พนักงาน
  ผ่านการปฐมนิเทศก์และกิจกรรมต่างๆ และรวบรวมข้อร้องเรียนที่ส่งผ่านทางช่องทางร้องเรียน
  (Complaint Channel)
  นำเสนอคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
  เพื่อดำเนินการตามขั้นตอนต่อไป ในปี 2557 บริษัทฯ ได้มีนโยบายคุ้มครองผู้ที่ให้เบาะแส
  (Whistle blowing Policy)
  เพื่อคุ้มครองผู้ร้องเรียนและกระตุ้นการมีส่วนร่วมเพื่อสอดส่องพฤติกรรมที่เป็นการทุจริตต่อองค์กรและผู้ที่มีส่วนได้เสียอื่นๆ
  และมีกระบวนการพิจารณาประเด็นร้องเรียนโดยคณะกรรมการจัดการการทุจริตในองค์กร
  (Fraud Management Committee) และนำเสนอผู้บริหารระดับสูงพิจารณาต่อไป

  บริษัทฯ
  ได้แสดงเจตนารมณ์การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นในโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริต
  (The Private Sector Collective Action Against Anti-Corruption: CAC)
  ตั้งแต่ปี 2553 และให้ความร่วมมือสนับสนุน IOD
  ในการจัดกิจกรรมเพื่อการประชุมชี้แจงหรืออบรมสัมมนาเกี่ยวกับโครงการดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง
  ในปี 2556 ได้ทำการประเมินตนเองตามแบบ Self Evaluation Tool ของ CAC
  นำเสนอคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาและคณะกรรมการบริษัท

  3. การเคารพสิทธิมนุษยชน

  บริษัทฯ
  มีนโยบายในการปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความเคารพต่อความเป็นปัจเจกชนและศักดิ์ศรีของความเป็นมนุษย์
  เช่น ในทุกประเทศที่บริษัทฯ เข้าไปดำเนินงาน บริษัทฯ
  ได้กำหนดคุณสมบัติด้านอายุของพนักงานต้องมากกว่าระเบียบข้อบังคับการจ้างแรงงานเด็กในประเทศนั้นๆ
  หรือในสาธารณรัฐอินโดนีเซีย บริษัทฯ
  ได้เปิดโอกาสให้พนักงานสามารถจัดตั้งสหภาพแรงงานเพื่อคุ้มครองและดูแลจัดการสวัสดิการและข้อตกลงการทำงานให้กับพนักงานอย่างเหมาะสม
  ทั้งนี้ บริษัทฯ มีการประชุมร่วมกับสหภาพแรงงานในทุกไตรมาส

  4. การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

  บริษัทฯ มีความเชื่อว่าความสำเร็จขององค์กรขึ้นอยู่กับคนที่มีความสามารถ
  และมีพฤติกรรมอย่างเหมาะสม การให้โอกาสพนักงานทุกเชื้อชาติ ภาษา
  และเพศอย่างเสมอภาคเท่าเทียมกัน
  การปฏิบัติที่เป็นธรรมต่อพนักงานในทุกกระบวนการของการบริหารทรัพยากรมนุษย์จึงเป็นสิ่งสำคัญ
  โดยบริษัทฯ มีการบริหารจัดการที่เกี่ยวข้อง เช่น ในกระบวนการสรรหาและคัดเลือกพนักงาน
  บริษัทฯ ให้โอกาสกับทุกชนชาติอย่างเท่าเทียม โดยปัจจุบันบริษัทฯ มีพนักงานมากถึง 12 สัญชาติ
  และในกระบวนการบริหารค่าตอบแทน บริษัทฯ
  ยึดหลักการจ่ายค่าตอบแทนที่เชื่อมโยงกับผลสำเร็จของงาน
  มีการจัดตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการประเมินค่างาน
  เพื่อให้เกิดความโปร่งใสในทุกขั้นตอนการบริหารค่าตอบแทน เป็นต้น

  5. ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

  บริษัทฯ มีนโยบายที่จะผลิตสินค้าให้มีคุณภาพตรงตามที่ตกลงไว้กับลูกค้า
  และไม่เป็นอันตรายต่อผู้นำไปใช้งาน เช่น บริษัทฯ
  ได้มีมาตรการป้องกันสิ่งเจือปนในถ่านหินโดยการติดตั้ง GPS ที่รถดันถ่านหินที่ท่าเรือบอนตัง
  เพื่อป้องกันไม่ให้รถดันถ่านหินกดใบมีดหน้ารถลงไปถึงพื้นหินของลานกองถ่าน
  ขณะดันถ่านหินลงสายพาน ซึ่งจะทำให้เศษหินปนไปกับถ่านหินได้

  6. การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

  การรักษาการเติบโตของธุรกิจควบคู่ไปกับความรับผิดชอบต่อสังคม และรักษาคุณภาพสิ่งแวดล้อม
  ถือเป็นความท้าทายที่สำคัญของธุรกิจเหมืองถ่านหินและโรงไฟฟ้า บริษัทฯ
  ได้มีการประเมินความเสี่ยงและผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมที่อาจเกิดขึ้นในทุกโครงการ
  เพื่อให้สามารถวางแผนผลิตได้อย่างมีประสิทธิภาพ
  ควบคู่ไปกับมาตรการป้องกันและลดผลกระทบสิ่งแวดล้อมที่เหมาะสม ซึ่งเมื่อประเมินประเด็นต่างๆ
  รอบด้านแล้ว บริษัทฯ มีประเด็นด้านสิ่งแวดล้อมที่สำคัญ ได้แก่ การอนุรักษ์พลังงาน
  การเปลี่ยนแปลงสภาพภูมิอากาศ การปฏิบัติตามกฏหมาย การใช้ประโยชน์ที่ดิน
  และความหลากหลายทางชีวภาพ
  ซึ่งกระบวนการบริหารจัดการในแต่ละด้านสามารถศึกษาในรายละเอียดจากรายงานเพื่อการพัฒนาที่ยั่งยืนของบริษัทฯ

  7. การร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม

  การพัฒนาชุมชนและสังคมรอบข้าง โดยมุ่งตอบสนอง “ความต้องการที่แท้จริงของชุมชน”
  เปิดโอกาสให้สมาชิกในชุมชนได้มี “ส่วนร่วม”
  เพื่อยกระดับชีวิตความเป็นอยู่ของชุมชนให้ดีขึ้นทั้งในด้านระบบโครงสร้างพื้นฐาน สาธารณูปโภค
  อาชีพ และการศึกษา ตลอดจนรักษาวัฒนธรรมและประเพณีอันดีงามของท้องถิ่น
  ทั้งนี้ผู้สนใจในการพัฒนาชุมชนและสังคมสามารถศึกษาได้จากรายงานเพื่อการพัฒนาที่ยั่งยืนของบริษัทฯ

  8. การมีนวัตกรรมและเผยแพร่นวัตกรรม ซึ่งได้จากการดำเนินงานที่มีความรับผิดชอบต่อสังคม
  สิ่งแวดล้อม และผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯ
  เล็งเห็นว่าการมีนวัตกรรมเป็นปัจจัยที่สำคัญที่ช่วยให้องค์กรพัฒนาความสามารถในการแข่งขันได้
  ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้ส่งเสริม “นวัตกรรม” ให้เป็นส่วนหนึ่งของค่านิยมองค์กร “บ้านปูสปิริต”
  โดยในแต่ละปี บริษัทฯ จัดกิจกรรมให้มีการนำเสนอ แลกเปลี่ยน
  และเชิดชูเกียรติแก่โครงการนวัตกรรมดีเด่น
  โดยมีคณะกรรมการซึ่งประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูงเป็นผู้พิจารณา

10.2 การดำเนินงานและการจัดทำรายงาน

  (1) กระบวนการจัดทำรายงาน บริษัทฯ ได้จัดทำรายงานเพื่อการพัฒนาที่ยั่งยืน หรือ
  Sustainability Report (SD Report)
  เพื่อเผยแพร่ผลการดำเนินงานด้านความยั่งยืนของกิจการต่างๆ ของบริษัทฯ
  แก่นักลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ โดยมีการเผยแพร่รายงานดังกล่าวในเว็บไซต์ของบริษัทฯ

  http://www.banpu.com/sustainable_devlopment.php ทั้งนี้บริษัทฯ
  ได้พัฒนาปรับปรุงคุณภาพการทำรายงานนี้อย่างต่อเนื่อง ส่งผลให้รายงานของบริษัทฯ
  ได้รับรางวัลดีเด่นจาก CSR Club ของสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย
  ร่วมกับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ก.ล.ต.)
  อย่างสม่ำเสมอนับตั้งแต่ปี 2555 จนถึงปี 2558

  นอกจากนี้ “รายงานเพื่อการพัฒนาที่ยั่งยืน 2557” (หรือ SD Report 2014)
  ได้ผ่านการตรวจสอบ Materiality Disclosures จาก Global Reporting
  Initiative (GRI) ในความถูกต้องสมบูรณ์ตามแนวทางการรายงานรุ่นที่ 4 (G4)
  ในระดับการเปิดเผยข้อมูลที่ "In accordance - Core" ซึ่งเป็นการเปิดเผยตัวชี้วัด
  (Indicator) อย่างน้อยหนึ่งหัวข้อต่อหนึ่งเรื่องที่เป็นสาระสำคัญ (Material)

  []

  GRI (Global Reporting Initiative
  หรือองค์การแห่งความริเริ่มว่าด้วยการรายงานสากล)
  เป็นชุดหลักเกณฑ์ที่การผลิตรายงานการพัฒนาเพื่อความยั่งยืนที่รายงานถึงผลงานของบริษัทในด้านเศรษฐกิจ
  สังคม และสิ่งแวดล้อมที่บริษัทจำเป็นต้องมีความรับผิดชอบ
  นับเป็นอีกวิธีการหนึ่งที่มีหลักเกณฑ์เพื่อสร้างความเชื่อมั่นในด้านความโปร่งใสในการรายงานและเปิดเผยข้อมูลให้เป็นมาตรฐาน
  และนับเป็นกรอบการรายงานซึ่งเป็นที่ยอมรับและมีการนำมาใช้อย่างแพร่หลายในการจัดทำรายงานความยั่งยืน

  GRI ริเริ่มในปี 2543 โดยสำนักงานโครงการสิ่งแวดล้อมแห่งสหประชาชาติ (UNEP)
  และเครือข่าย Ceres โดยได้เริ่มจากการกำหนดกรอบการจัดทำรายงานฉบับ G1
  จากนั้นได้มีพัฒนาการเรื่อยมาเป็นฉบับ G2 ฉบับ G3 ฉบับ G3.1 จนถึงฉบับ G4 ซึ่งบริษัทฯ
  ได้นำมาใช้ในการทำรายงานเพื่อการพัฒนาที่ยั่งยืนฉบับล่าสุด

  สำหรับฉบับ G4 นี้จะเน้นการเปิดเผยข้อมูลมากขึ้นในหัวข้อการกำกับดูแลจริยธรรม ห่วงโซ่อุปทาน
  การต่อต้านทุจริต และการปล่อยก๊าซเรือนกระจก
  รวมถึงรูปแบบการเปิดเผยแนวการบริหารจัดการที่ได้รับการปรับปรุงใหม่โดยให้ความสำคัญ
  (Material) ในระดับประเด็น (Aspects)
  นอกจากนี้ยังได้ปรับเปลี่ยนระดับการเปิดเผยของการรายงาน ที่แต่เดิมกำหนดเป็นเกรด A, B,
  C มาเป็นการระบุว่า เป็นไปตามหลักเกณฑ์ ("in accordance")ตามแนวทางการรายงานของ
  GRI ในแบบหลัก (Core) หรือแบบรวม (Comprehensive)

  แนวทางการรายงานฉบับ G4 ยังเน้นเรื่องสารัตถภาพ (Materiality)
  ของกระบวนการรายงานและเปิดเผยข้อมูล
  โดยพิจารณาถึงสิ่งซึ่งองค์กรควรดำเนินการตามขอบเขต What Matters, How Matters และ
  Who Matters โดยตั้งอยู่บนพื้นฐานของกรอบความคิด Why (it) Matters
  ที่เปิดทางให้องค์กรสามารถใช้การรายงานดังกล่าวพัฒนารูปแบบรายงานให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกลุ่มต่างๆ
  อาทิ รายงานแบบเบ็ดเสร็จ (Integrated Report)
  ให้แก่นักลงทุนที่คำนึงถึงเรื่องความยั่งยืนและการสร้างมูลค่าในระยะยาว

  บริษัทฯ จัดทำรายงานตามกรอบของ Global Reporting Initiative (GRI)
  โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียที่สำคัญหลายภาคส่วน เช่น ลูกค้า พนักงาน ผู้รับเหมา ผู้ถือหุ้น ชุมชน
  และภาครัฐ
  ซึ่งผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวมีส่วนในการระบุประเด็นด้านความยั่งยืนที่สำคัญของตนผ่านทางช่องทางการสื่อสารหลายช่องทาง
  เช่น การประชุมร่วมกัน การตอบแบบสอบถาม บริษัทฯ
  จัดให้เรื่องที่มาจากผู้มีส่วนได้เสียเป็นประเด็นจากภายนอก หลังจากนั้นบริษัทฯ
  จะนำประเด็นจากภายนอกดังกล่าวมาเทียบเคียงกับประเด็นภายในที่เกี่ยวข้องกับความยั่งยืนของบริษัทฯ
  แล้วนำมาสรุปเป็นหัวข้อที่จะรายงานในรายงานเพื่อการพัฒนาที่ยั่งยืนในขั้นตอนสุดท้าย

  ทั้งนี้ประเด็นด้านความยั่งยืนจากผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
  สามารถแสดงไว้โดยสังเขปดังตารางต่อไปนี้

+----------+------------------------+---------------------------------+
| ผู้ม       | ประเด็น                 | การมีส่วนร่วม                      |
| ีส่วนได้เสีย |                        |                                 |
+==========+========================+=================================+
| ลูกค้า     | -   วัตถุด               | -   การสำรวจความพึงพอใจของลูกค้า   |
|          | ิบที่มีคุณภาพในราคาที่เหมาะสม |                                 |
|          |                        | -   การจัดให้มีกระบวนก             |
|          | -   การส่งมอบส          | ารที่ลูกค้าสามารถร้องเรียนเกี่ยวกับคุณภาพ |
|          | ินค้าที่ตรงเวลาตามคุณภาพและ |     ปริมาณ                       |
|          |     ปริมาณที่กำหนด        |     ความปลอดภัยของสินค้าและบริการ   |
|          |                        |                                 |
|          | -   การบริการอื่นๆ        | -   การเข้าพบในวาระต่างๆ          |
|          |     ที่ส่งเ               |                                 |
|          | สริมประเด็นทางด้านเศรษฐกิจ | -   การให้การสนับสนุนด้านเทคนิค      |
|          |     สังคม และสิ่งแวดล้อม   | เกี่ยวกับการใช้สินค้าและบริการของบริษัทฯ |
|          |                        |     เพื่อให้มีป                     |
|          | -   ข้อตกลงทาง          | ระสิทธิภาพและเป็นประโยชน์สูงสุดกับลูกค้า |
|          | ธุรกิจที่เป็นธรรมกับทั้งสองฝ่าย |                                 |
|          |                        | -   การตอบสนองต่อก               |
|          | -                      | ารร้องขอในการเปิดเผยหรือรายงานข้อมูล |
|          |   การปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ |                                 |
|          |                        | -   การร่วมกันดำเนินโครงการต่างๆ    |
|          |    ที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด |     ที่เป็นความริเริ่มทาง             |
|          |                        | ด้านสิ่งแวดล้อมและความรับผิดชอบต่อสังคม |
|          | -   การบริหารลูกค้าสัมพันธ์  |                                 |
|          |                        |                                 |
|          | -   ข                  |                                 |
|          | ้อมูลความเป็นส่วนตัวของลูกค้า |                                 |
+----------+------------------------+---------------------------------+
| พนักงาน   | -   ผลตอ               | -   การวัดผลที่พนักงานทุกคนมีส่วนร่วม   |
|          | บแทนที่สอดคล้องกับหลักผลงาน |                                 |
|          |                        |    เพื่อให้บรรลุเป้าหมายตามแผนประจำปี |
|          |    (Performance-based) |                                 |
|          |     ตามที่กำหนดเ         | -   การสำรวจความผูกพันต่อองค์กร     |
|          | ป้าหมายไว้ในแผนงานประจำปี |     (Engagement Survey)         |
|          |                        |                                 |
|          | -   คว                 | -   การเพิ่มช่องทางการสื่อ           |
|          | ามผูกพันต่อองค์กรของพนักงาน | สารระหว่างสายทรัพยากรมนุษย์กับพนักงาน |
|          |     (Employee          |     เช่น การจัดทำวารสาร           |
|          |     Engagement)        |     ลงบทความต่างๆ                |
|          |                        |     ด้วยระบบอิเล็กทรอนิกส์           |
|          | -   สว                 |     การจัดประชุมร่วมกับหน่วยงานอื่นๆ   |
|          | ัสดิการและผลตอบแทนที่เหมาะ |     เป็นต้น                       |
|          | สมต่อสภาพเศรษฐกิจและสังคม |                                 |
|          |                        | -                               |
|          | -                      | การพัฒนาระบบการวางแผนพัฒนารายบุคคล |
|          |    สภาพการทำงานที่ปลอดภัย |     (Individual Development     |
|          |                        |     Program)                    |
|          | -   หลักปฏ              |     และร                        |
|          | ิบัติและระบบงานบริหารทรัพยา | ะบบการจัดการความสามารถเชิงสมรรถนะ |
|          | กรมนุษย์ที่ตั้งอยู่บนพื้นฐานของส |     (Competency System)         |
|          | ิทธิมนุษยชนและความเป็นธรรม |     ให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น         |
|          |     โดยมีควา            |                                 |
|          | มเคารพต่อความเป็นปัจเจกชน | -   กา                          |
|          | และศักดิ์ศรีของความเป็นมนุษย์ | รสื่อสารเกี่ยวกับระบบการจัดการสายอาชีพ |
|          |                        |     ได้แก่ ระบบการประเมินค่างาน     |
|          | -   การได้รับการพัฒน      |     (Job Evaluation System)     |
|          | าความรู้ความสามารถอย่างเห |                                 |
|          | มาะสมกับงานที่ได้รับมอบหมาย |   ระบบการจัดการตัวชี้วัดผลการปฏิบัติงาน |
|          |     และสอดคล           |     (Key Performance Indicator  |
|          | ้องกับการเติบโตในสาขาอาชีพ |     System)                     |
|          |                        |     และร                        |
|          | -   การที่พน             | ะบบการจัดการความสามารถเชิงสมรรถนะ |
|          | ักงานประพฤติปฏิบัติตามค่านิยม |     (Competency System)         |
|          |     “บ้านปูสปิริต”         |                                 |
|          |                        | -   การพัฒนาระบบการจ่ายค่าตอ       |
|          |                        | บแทนให้สามารถแข่งขันได้ในตลาดแรงงาน |
|          |                        |                                 |
|          |                        | -   การจัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่ง    |
|          |                        |     (Career Succession Plan)    |
|          |                        |     พ                           |
|          |                        | ร้อมกับแผนการพัฒนาบุคลากรให้กับพนักงาน |
|          |                        |                                 |
|          |                        | -   ก                           |
|          |                        | ารจัดให้พนักงานมีช่องทางในการร้องเรียน |
|          |                        |                                 |
|          |                        | -   การเป                       |
|          |                        | ิดโอกาสให้พนักงานมีส่วนร่วมในการจัดการ |
|          |                        | ด้านสวัสดิการและคุณภาพชีวิตในการทำงาน |
|          |                        |     เช่น คณะกรรมการสวัสดิการ       |
|          |                        |     ค                           |
|          |                        | ณะกรรมการอาชีวอนามัยและความปลอดภัย |
|          |                        |     เป็นต้น                       |
|          |                        |                                 |
|          |                        | -   การสำรวจพฤติกรรม “บ้านปูสปิริต”  |
|          |                        |                                 |
|          |                        | -   กิจกรรมรณรงค์แนวคิด “บ้านปูสปิริต” |
|          |                        |                                 |
|          |                        | -   การสนับสนุนการรวมกลุ่มของพนักงาน |
|          |                        |                                 |
|          |                        |  เพื่อกิจกรรมทางสังคมที่นอกเหนือจากงาน |
|          |                        |     เช่น ชมรมกีฬา                 |
|          |                        |     ชมรมบำเพ็ญประโยชน์ เป็นต้น      |
+----------+------------------------+---------------------------------+
| ผู้รับเหมา  | -   โอกาสที่เ            | -                               |
|          | ท่าเทียมกันและความเป็นธรรม |   การจัดให้มีกระบวนการคัดเลือกและประ |
|          | ในระบบการคัดเลือกผู้รับเหมา | เมินผลผู้รับเหมาที่โปร่งใสและตรวจสอบได้ |
|          |                        |                                 |
|          | -   ผลตอบแทนที่เหมาะ     | -   การประชุมภายในระหว่างบริษัทฯ    |
|          | สมต่อสภาพเศรษฐกิจและสังคม |     และผู้รับเหมาเพื่อติดตามผล        |
|          |                        |                                 |
|          | -   สภ                 |   และพัฒนาการปฏิบัติงานในเรื่องการผลิต |
|          | าพการทำงานที่มีความปลอดภัย |     ตลอดจ                       |
|          |                        | นประเด็นด้านความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อม |
|          | -   ข้อตกลงทาง          |                                 |
|          | ธุรกิจที่เป็นธรรมกับทั้งสองฝ่าย | -   การประช                     |
|          |                        | ุมผู้รับเหมาประจำปีของประเทศอินโดนีเซีย |
|          | -   ความร่วมมือในการ     |     (Executive Mine Contractor  |
|          | บริหารจัดการด้านอาชีวอนามัย |     Meeting)                    |
|          |     ความปลอดภัยสิ่งแวดล้อม |     เพื่อให้ผู้รับเหมา                |
|          |                        | ได้รับทราบนโยบายและประเด็นสำคัญต่างๆ |
|          |    และการมีส่วนร่วมกับชุมชน |     โดยพร้อมเพรียงกัน              |
|          |                        |                                 |
|          |                        | -                               |
|          |                        |    การจัดทำระบบบริหารจัดการผู้รับเหมา |
+----------+------------------------+---------------------------------+
| ผู้ถือหุ้น    | -   ผลตอบแทนของการลง   | -   การจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น         |
|          | ทุนทั้งในระยะสั้นและระยะยาว |     เพื่อให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิออกเสียงรวมท  |
|          |                        | ั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็น |
|          | -   ความม              |     ขอคำอธิบาย                   |
|          | ั่นคงและการเติบโตของกิจการ |     หรือตั้งคำถามได้อย่างเท่าเทียม     |
|          |                        |                                 |
|          | -                      | -   กา                          |
|          |  ความโปร่งใสในการบริหารจ | รเผยแพร่รายงานประจำปีและรายงานอื่นๆ |
|          | ัดการและการเปิดโอกาสในกา |     ที่เกี่ยวข้องกับการลงทุน เช่น แบบ   |
|          | รมีส่วนร่วมของผู้ถือหุ้นรายย่อย |     56-1 ข่าวของบริษัทฯ เป็นต้น      |
|          |                        |                                 |
|          |                        | -   การจัดให้มีช่องทางในการร้องเรียน  |
+----------+------------------------+---------------------------------+
| ผู้ร่วมลงทุน | -   ผลตอบแทนจากก       | -   การ                         |
| (        | ารลงทุนที่เป็นธรรมทั้งสองฝ่าย | ประชุมกรรมการในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม |
| Business |                        |     ซึ่งผู้ร่วมลงทุนสามารถแส          |
| Partner) | -   การปฏิบัติตามพันธสัญ    | ดงความคิดเห็นและใช้สิทธิตามที่เห็นสมควร |
|          | ญาที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด |                                 |
+----------+------------------------+---------------------------------+
| เจ้าหนี้    | -   ผลตอบแ             | -   การนำเสนอข้อมูลเพื่อการลงทุน     |
|          | ทนจากเงินกู้และค่าธรรมเนียม |     (Road Show)                 |
|          |                        |                                 |
|          | -   ความ               | -   การเข้าพบในวาระต่างๆ          |
|          | สามารถในการชำระหนี้และคว |     เพื่อรา                       |
|          | ามตรงต่อเวลาในการชำระหนี้ | ยงานผลประกอบการและสถานะของบริษัทฯ |
|          |                        |                                 |
|          | -   ปฏิบัติตามพันธสัญ       |                                 |
|          | ญาที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด |                                 |
+----------+------------------------+---------------------------------+
| ตลาดทุน   | -                      | -   การจัดประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์  |
|          |  ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ |     (Analyst Meeting)           |
|          |                        |                                 |
|          | -   ธรรมาภิบาล          | -   การนำเสนอข้อมูลในงาน          |
|          |                        |     Opportunity Day             |
|          | -   การบริหา            |                                 |
|          | รจัดการความเสี่ยงและกลยุทธ์ |   ที่จัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย |
|          |                        |                                 |
|          |                        | -   การนำเสนอข้อมูลเพื่อการลงทุน     |
|          |                        |     (Road Show)                 |
|          |                        |                                 |
|          |                        | -   กา                          |
|          |                        | รเผยแพร่รายงานประจำปีและรายงานอื่นๆ |
|          |                        |     ที่เกี่ยวข้อง                    |
|          |                        |                                 |
|          |                        | -   การให้เข้าพบเพื่อสัมภาษณ์ผู้บริหาร   |
+----------+------------------------+---------------------------------+
| คู่ค้า      | -                      | -   การจัดให้มีกระบวน              |
| (S       |  โอกาสที่เท่าเทียมกันและควา | การจัดซื้อจัดจ้างที่โปร่งใสและตรวจสอบได้ |
| upplier) | มเป็นธรรมในการจัดซื้อจัดจ้าง |                                 |
|          |                        | -   การมีนโยบายในการจ่ายค่า        |
|          | -   ผลตอบแทนที่เป็นธรรม   | ตอบแทนคู่ค้าตรงตามกำหนดอย่างเคร่งครัด |
|          |                        |                                 |
|          | -   ข้อตกลงทาง          |                                 |
|          | ธุรกิจที่เป็นธรรมกับทั้งสองฝ่าย |                                 |
|          |                        |                                 |
|          | -   ปฏิบัติตามพันธสัญ       |                                 |
|          | ญาที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด |                                 |
+----------+------------------------+---------------------------------+
| ชุมชน     | -   การใส่ใจในสิ่งแวดล้อม  | -   การสื่อสารกับก                 |
|          |                        | ลุ่มผู้นำชุมชนในเรื่องแผนงานและความก้าว |
|          | -   การเสริมสร้างคุณภาพชีว | หน้าของโครงการพัฒนาชุมชนอย่างต่อเนื่อง |
|          | ิตและความสัมพันธ์อันดีในชุมชน |                                 |
|          |                        | -   การประสานงาน หารือ           |
|          | -   การดำเนินธุรกิจที่เป็นป  |                                 |
|          | ระโยชน์ต่อเศรษฐกิจและสังคม |    ทำงานร่วมกับรัฐบาลท้องถิ่นที่เกี่ยวข้อง |
|          |     โดย                |                                 |
|          | ให้ความสำคัญกับการรักษาขนบ |    เพื่อส่งเสริมโครงการพัฒนาชุมชนต่างๆ |
|          | ธรรมเนียมและประเพณีท้องถิ่น |     ให้เกิดประโยชน์สูงสุดกับชุมชน      |
|          |                        |                                 |
|          |                        |  และครอบคลุมผู้ได้รับผลประโยชน์มากที่สุด |
|          |                        |                                 |
|          |                        | -   การร่วมกับสถาบันการศึกษาท้องถิ่นท  |
|          |                        | ำการทบทวนและศึกษาโครงการพัฒนาต่างๆ |
|          |                        |     เพื่อให้ได้มาซึ่งโค               |
|          |                        | รงการที่เหมาะสมกับสภาพชุมชนในพื้นที่นั้นๆ |
+----------+------------------------+---------------------------------+
| ชุมชน     |                        | -   การสำรวจความคิดเห็นของชุมชน    |
|          |                        |     (Community Satisfaction     |
|          |                        |     Survey)                     |
|          |                        |                                 |
|          |                        | -   การพบปะชุมชนในโอกาสต่างๆ      |
|          |                        |                                 |
|          |                        | -   การดำเนินโครงการเ            |
|          |                        | พื่อพัฒนาชุมชนโดยการมีส่วนร่วมของบริษัทฯ |
|          |                        |     ผู้แทนชุมชน ผู้รับเหมา และภาครัฐ   |
|          |                        |                                 |
|          |                        | -   การจัดให้มีช่องทางในการร้องเรียน  |
+----------+------------------------+---------------------------------+
| ภาครัฐ    | -                      | -   การปฏิบัติตามกฎหม              |
|          | การปฏิบัติตามกฎระเบียบต่างๆ | ายและรายงานผลการปฏิบัติอย่างเคร่งครัด |
|          |                        |                                 |
|          | -   การใส่ใจในสิ่งแวดล้อม  | -   การจ่ายค่าภาคหลวง ภาษี         |
|          |                        |     และค่าใช้จ่ายอื่นๆ               |
|          | -   การถ่ายทอ           |                                 |
|          | ดเทคโนโลยีให้กับคนในท้องถิ่น |   ตามระเบียบและกฎเกณฑ์ที่ภาครัฐกำหนด |
|          |                        |                                 |
|          | -   ก                  | -   การสนับสนุนโครงการต่างๆ        |
|          | ารจ้างงานแรงงานในประเทศ |     ที่ภาครัฐเป็นผู้ริเริ่ม              |
|          |                        |                                 |
|          | -   ความแน่นอนแ         | -   การเข้าพบภาครัฐในโอกาสต่างๆ    |
|          | ละระยะเวลาที่เหมาะสมในกา |                                 |
|          | รออกกฎระเบียบข้อบังคับต่างๆ | -   การดำเนินโครงการเ            |
|          |                        | พื่อพัฒนาชุมชนโดยการมีส่วนร่วมของบริษัทฯ |
|          | -   ความเป             |     ผู้แทนชุมชน และภาครัฐ           |
|          | ็นธรรมในนโยบายที่ประกาศใช้ |                                 |
|          |                        |                                 |
|          | -   การทำงาน           |                                 |
|          | แบบบูรณาการโดยการมีส่วนร่ว |                                 |
|          | มของกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียที่สำคัญ |                                 |
|          |     เช่น กลุ่มรัฐบาล ท้องถิ่น |                                 |
|          |     สถาบันการศึกษาในพื้นที่  |                                 |
|          |     และกลุ่มผู้รับเหมา      |                                 |
|          |     เป็นต้น              |                                 |
+----------+------------------------+---------------------------------+

  (2) การดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายที่บริษัทได้เปิดเผยไว้

  บริษัทฯ มีกระบวนการสร้างความมั่นใจเรื่องการดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายหลายวิธี
  ทั้งจากภายในและภายนอกองค์กร การตรวจสอบการดำเนินงานโดยหน่วยงานภายในบริษัทฯ
  จะกระทำผ่านกระบวนการ Quality Assurance Review (QAR)
  ซึ่งเป็นการตรวจสอบภายในหน่วยงานเดียวกันเองระหว่างสำนักงานใหญ่ที่กรุงเทพฯ
  กับสำนักงานสาขาในประเทศต่างๆ และกระบวนการ Internal Audit
  ซึ่งกระทำโดยหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  สำหรับการตรวจสอบโดยหน่วยงานภายนอกมีหลายช่องทางเช่นกัน อาทิเช่น
  ในสาธารณรัฐอินโดนีเซีย
  หน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้องจะเข้าไปทำการตรวจสอบเหมืองถ่านหินเป็นระยะๆ
  โดยเฉพาะประเด็นด้านอาชีวอนามัย ความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อม หรือในประเทศไทย
  ที่สำนักงานกรุงเทพ หน่วยงานให้การรับรองมาตรฐาน ISO 22301
  จะเข้ามาตรวจสอบผลการดำเนินงานด้านความสอดคล้องกับกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
  ดังนั้น จึงเชื่อมั่นได้ว่าบริษัทฯ
  มีการดำเนินงานสอดคล้องตามที่กฎหมายกำหนดและตามนโยบายที่บริษัทได้เปิดเผยไว้

  (3) ดัชนีวัดความยั่งยืนทางธุรกิจของดาวโจนส์ (Dow Jones Sustainability indices -
  DJSI)

  ในปี 2558 บริษัทฯ ได้เข้ารับการประเมินจาก Dow Jones Sustainability Indices
  หรือ DJSI ซึ่งเป็นดัชนีระดับโลกที่ติดตามผลประกอบการของบริษัทชั้นนำ โดยกองทุนต่างๆ
  จะใช้พิจารณาประกอบการลงทุน ทั้งนี้ DJSI ได้คัดเลือกบริษัทกว่า 2,500
  บริษัทในตลาดทุนทั่วโลก
  โดยพิจารณาจากมูลค่าหลักทรัพย์ตามราคาตลาดและการประเมินผลการดำเนินงานด้านความยั่งยืน
  อันประกอบด้วยสถานภาพทางเศรษฐกิจ และความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
  เพื่อคัดเลือกบริษัทชั้นนำร้อยละ 10 ในแต่ละกลุ่มอุตสาหกรรมเข้าอยู่ในดัชนี DJSI
  ทั้งนี้จะมีการทบทวนและประกาศรายชื่อสมาชิกในกลุ่มดัชนี DJSI ในช่วงเดือนกันยายนของทุกปี

  ซึ่งผลจากการประเมิน บริษัทฯ สามารถผ่านเข้าไปเป็นสมาชิกในดัชนี DJSI ได้ในระดับ
  Emerging Market ได้ต่อเนื่องเป็นปีที่สอง
  แสดงให้เห็นถึงการดำเนินงานด้านความยั่งยืนของบริษัทฯ เป็นที่ยอมรับในระดับสากล

  []

  (4) รางวัลผู้นำด้านความยั่งยืนทางธุรกิจของ RobecoSAM (RobecoSAM Sustainability
  Leader)

  ในปี 2558 บริษัทฯ ได้เข้ารับการประเมินจาก Robeco Sustainable Asset Management
  หรือ RobecoSAM ซึ่งเป็นบริษัทจัดการกองทุนระดับโลก
  ที่ได้จัดการประเมินผลการดำเนินงานด้านความยั่งยืนเป็นประจำทุกปีด้วยฐานข้อมูลเดียวกับการประเมิน
  DJSI ทั้งนี้จะมีการประกาศรายชื่อบริษัทที่ได้รางวัลผู้นำด้านความยั่งยืนทางธุรกิจ (RobecoSAM
  Sustainability Leader) ในแต่ละกลุ่มอุตสาหกรรมในรายงาน RobecoSAM
  Sustainability Yearbook ในช่วงเดือนมกราคมของทุกปี

  ซึ่งผลจากการประเมินที่ประกาศเมื่อเดือนมกราคม 2559 บริษัทฯ ได้รับการจัดอันดับเป็นที่ 1
  (Industry Leader) พร้อมทั้งได้รับรางวัลประเภท Gold Class ในกลุ่มอุตสาหกรรม Coal
  & Consumable Fuels ต่อเนื่องเป็นปีที่สอง และในปีนี้ บริษัทฯ ยังได้รับรางวัลประเภท
  Industry Mover
  ซึ่งมอบให้แก่บริษัทที่มีสัดส่วนเพิ่มขึ้นของผลการดำเนินงานด้านความยั่งยืนสูงสุด
  แสดงให้เห็นถึงผลการดำเนินงานด้านความยั่งยืนที่โดดเด่น
  เมื่อเทียบกับบริษัทในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกันในระดับสากล

  []

  []

  []

  (5) รางวัลบริษัทจดทะเบียนด้านความยั้งยืนยอดเยี่ยม (SET Sustainability Award)

  ในปี 2558 ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจัดให้มีการมอบรางวัลด้านความยั่งยืนขึ้นเป็นครั้งแรก
  โดยมอบรางวัลให้กับบริษัทจดทะเบียนที่ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความสมดุลของเศรษฐกิจ สังคม
  และสิ่งแวดล้อมตามหลักบรรษัทภิบาล

  ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้รับรางวัลบริษัทจดทะเบียนด้านความยั่งยืนยอดเยี่ยม (SET Sustainability
  Award) ในกลุ่มบริษัทที่มีมูลค่าหลักทรัพย์ตามราคาตลาดระหว่าง 30,000 – 100,000 ล้านบาท
  และได้เป็นหนึ่งในรายชื่อหุ้นยั่งยืน (Thailand Sustainability Investment)
  ซึ่งเป็นกลุ่มหุ้นที่มีความโดดเด่นด้านการจัดการสิ่งแวดล้อม สังคม และบรรษัทภิบาล (ESG:
  Environment Social Governance) ตามเกณฑ์มาตรฐานของตลาดหลักทรัพย์ฯ

[][]

10.3 กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม (after process) ในรอบปีที่ผ่านมา

ประเทศไทย

  ในปี 2558 ที่ผ่านมาบริษัทฯ ยังคงดำเนินกิจกรรมความรับผิดชอบต่อสังคมอย่างต่อเนื่องใน 3
  ประเด็นหลัก คือ การพัฒนาการศึกษา การพัฒนาสิ่งแวดล้อม และการพัฒนาศักยภาพของเยาวชน
  ซึ่งทุกกิจกรรมล้วนอยู่ภายใต้แนวคิดการส่งเสริมให้เกิด “การเรียนรู้”
  อย่างต่อเนื่องเพื่อสร้างการเปลี่ยนแปลงและการพัฒนาอย่างยั่งยืนในด้านสังคม เศรษฐกิจ
  และสิ่งแวดล้อมผ่านกิจกรรมการเรียนรู้หลากหลายรูปแบบทั้งในและนอกห้องเรียน
  เนื่องจากบริษัทฯ เชื่อว่า “พลังความรู้ คือ พลังแห่งการเปลี่ยนแปลงและพัฒนา”

  ด้านพัฒนาการศึกษา

  โครงการสนับสนุนการศึกษาเพื่อการพัฒนาที่ยั่งยืน

  []ในปี 2558 บริษัทฯ ดำเนินโครงการนี้ต่อเนื่องเป็นปีที่ 12 ณ โรงเรียน 6
  แห่งในจังหวัดลำพูน ลำปาง และพะเยา ซึ่งเป็นพื้นที่ที่บริษัทฯ เคยทำธุรกิจมาก่อน
  โดยมีเป้าหมายเพื่อพัฒนาการศึกษาอันเป็นรากฐานของการพัฒนาประเทศอย่างมั่นคง
  โดยมุ่งให้การสนับสนุนการเรียนรู้แบบบูรณาการใน 3 ด้าน ได้แก่
  การพัฒนาโรงเรียนให้เป็นแหล่งเรียนรู้ที่ยั่งยืนของชุมชน การพัฒนาศักยภาพของครู
  และการส่งเสริมการเรียนรู้ของนักเรียน ทั้งนี้ในช่วง 3
  ปีที่ผ่านมาได้เน้นการพัฒนาในด้านภาษาอังกฤษสำหรับการสื่อสารในชีวิตประจำวันโดยจัดให้มีการสอนภาษาอังกฤษ
  โดยครูเจ้าของภาษาเพื่อพัฒนาการสื่อสารภาษาอังกฤษแก่นักเรียนและครูในโรงเรียนในอุปถัมภ์
  ทั้งนี้เป็นการเตรียมความพร้อมในการที่ประเทศไทยจะเข้าสู่ประชาคมอาเซียน (เออีซี)
  ตลอดระยะเวลา 12 ปี ของการดำเนินโครงการ บริษัทฯ
  ได้ให้การสนับสนุนการดำเนินกิจกรรมการเรียนการสอนและกิจกรรมต่างๆ ของโรงเรียนทั้ง 6
  แห่ง คิดเป็นมูลค่าทุนสนับสนุนโครงการต่างๆ ของโรงเรียน รวมกว่า 35 ล้านบาท
  โดยมีเป้าหมายในการสร้างเยาวชนให้มีความรู้คู่คุณธรรม
  รวมทั้งพัฒนาครูให้มีศักยภาพในการจัดการเรียนการสอนที่สูงขึ้น
  เพื่อยกระดับคุณภาพการศึกษาของโรงเรียนให้มีมาตรฐานทัดเทียมกับโรงเรียนในเมือง
  และกลายเป็นศูนย์กลางการเรียนรู้ของชุมชนอย่างยั่งยืน

  ผลลัพธ์ทางสังคมที่ได้จากการดำเนินโครงการนี้ คือ นักเรียนจากโรงเรียนในการอุปถัมภ์ทั้ง 6
  โรงเรียนได้รับรางวัลจากการแข่งขันทางวิชาการและกิจกรรมส่งเสริมคุณธรรมในระดับภาคและในระดับประเทศ
  ในขณะที่บุคลากรครูมีความสามารถในการพัฒนาการเรียนการสอนให้น่าสนใจ
  สามารถกระตุ้นให้เด็กนักเรียนรู้จักคิดวิเคราะห์ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
  มีการรวมกลุ่มเป็นเครือข่ายเพื่อแลกเปลี่ยนประสบการณ์ระหว่างกัน ส่วนในระดับโรงเรียนนั้น
  พบว่าโรงเรียนมีมาตรฐานการเรียนการสอนที่สูงขึ้น สามารถเป็นแหล่งเรียนรู้ของชุมชน
  และได้รับคัดเลือกให้เป็นโรงเรียนตัวอย่าง โรงเรียนต้นแบบ หรือโรงเรียนนำร่องในด้านต่างๆ

  ทุนการศึกษาสำหรับนักศึกษาสาขาธรณีวิทยาและวิศวกรรมเหมืองแร่

  บริษัทฯ สนับสนุนการผลิตบุคลากรด้านธรณีวิทยาและวิศวกรรมเหมืองแร่อย่างต่อเนื่องเป็นปีที่ 7
  โดยมอบทุนการศึกษาแก่นักศึกษาชั้นปีที่ 4 สาขาธรณีวิทยาและวิศวกรรมเหมืองแร่ จำนวน 10 คน
  จาก 4 สถาบันการศึกษา ได้แก่ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย มหาวิทยาลัยขอนแก่น
  มหาวิทยาลัยเชียงใหม่ และมหาวิทยาลัยสงขลานครินทร์ ตลอด 7
  ปีที่ผ่านมามีนักศึกษาที่ได้รับการสนับสนุนทั้งหมด 68 คน

  ทุนสนับสนุนแก่โรงเรียนในจังหวัดชายแดนภาคใต้ต่อเนื่องเป็นปีที่ 9

  บริษัทฯ มอบทุนสนับสนุนจำนวน 1.5 ล้านบาท แก่โรงเรียน 10 แห่ง
  ในเขตพัฒนาพิเศษเฉพาะกิจจังหวัดชายแดนภาคใต้ที่จังหวัดปัตตานี นราธิวาส และยะลา เป็นปีที่
  9

  ด้านการพัฒนาสิ่งแวดล้อม

  ค่ายเพาเวอร์กรีน 10
  “ความหลากหลายทางชีวภาพกับการพัฒนาสิ่งแวดล้อมและคุณภาพชีวิตที่ยั่งยืน”

  []บริษัทฯ ร่วมกับคณะสิ่งแวดล้อมและทรัพยากรศาสตร์ มหาวิทยาลัยมหิดล ดำเนินโครงการ
  “ค่ายเพาเวอร์กรีน” ต่อเนื่องเป็นปีที่ 10
  เสริมสร้างความรู้ความเข้าใจแก่เยาวชนในด้านวิทยาศาสตร์สิ่งแวดล้อม
  เพื่อนำไปสู่การอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมอย่างยั่งยืน ในปี 2558 “ค่ายเพาเวอร์กรีน 10”
  จัดขึ้นภายใต้แนวคิด
  “ความหลากหลายทางชีวภาพกับการการพัฒนาสิ่งแวดล้อมและคุณภาพชีวิตที่ยั่งยืน”
  โดยมีนักเรียนชั้นมัธยมศึกษาปีที่ 4-5 สายวิทยาศาสตร์จำนวน 70 คน
  จากโรงเรียนทั่วประเทศเข้าร่วมกิจกรรมดังกล่าว
  เพื่อสร้างและขยายเครือข่ายเยาวชนด้านวิทยาศาสตร์สิ่งแวดล้อม รวมทั้งเครือข่ายชาว
  “ค่ายเพาเวอร์กรีน” ให้กว้างขวางยิ่งขึ้น และในโอกาสฉลองครบรอบ 10 ปี ของโครงการ
  บริษัทฯ จะพิจารณาคัดเลือกนักเรียนที่มีผลงานดีจากการร่วมค่ายในเดือนตุลาคมที่ผ่านมา จำนวน
  4 คน
  เพื่อไปทัศนศึกษาที่ประเทศอินโดนีเซียซึ่งเป็นประเทศที่ได้ชื่อว่ามีทรัพยากรธรรมชาติและมีความหลากหลายทางชีวภาพมากในระดับต้นๆ
  ของโลก เพื่อต่อยอดประสบการณ์การเรียนรู้ของเยาชนไทยให้กว้างขึ้น
  ครอบคลุมหลากมิติทั้งในและต่างประเทศ

  จากการดำเนิน “ค่ายเพาเวอร์กรีน” ตลอด 10 ปีที่ผ่านมา
  มีนักเรียนเข้าร่วมค่ายดังกล่าวแล้วประมาณ 640 คน
  นอกจากนี้ได้พัฒนาผู้นำเยาวชนด้านสิ่งแวดล้อม เพื่อทำหน้าที่เป็นพี่เลี้ยงแก่เยาวชน
  “ค่ายเพาเวอร์กรีน” รวมทั้งขยายเครือข่ายด้านสิ่งแวดล้อม รวมประมาณ 160 คน

ด้านการพัฒนาศักยภาพของเยาวชน

  โครงการพลังเปลี่ยนแปลงเพื่อสังคม 5

  []ปี 2558 โครงการ “พลังเปลี่ยนแปลงเพื่อสังคม” (Banpu Champions for Change)
  สนับสนุนการพัฒนาผู้ประกอบการทางสังคมรุ่นใหม่ต่อเนื่องเป็นปีที่ 5 โดยมุ่งสนับสนุน
  “กิจการเพื่อสังคม” ที่ดำเนินการโดยเยาวชน และมุ่งเน้นความเชื่อมโยงระหว่างธุรกิจ สังคม
  และสิ่งแวดล้อม ด้วยการใช้การบริหารจัดการเชิงธุรกิจ
  ตลอดจนคุณธรรมในการดำเนินกิจการเพื่อสังคม ทั้งนี้บริษัทฯ
  ได้สนับสนุนเงินทุนและส่งเสริมศักยภาพของเยาวชนคนรุ่นใหม่โดยผู้ประกอบการที่ผ่านการพิจารณาในรอบแรกจำนวน
  20 รายจะได้รับการอบรมเชิงปฏิบัติการเพื่อพัฒนาแนวคิดและรูปแบบเชิงธุรกิจ ในจำนวนนี้
  คณะกรรมการจะคัดเลือกแผนธุรกิจที่มีเป้าหมายชัดเจนในการแก้ไขปัญหาหรือพัฒนาสังคมและสิ่งแวดล้อม
  ขณะที่มีความเป็นไปได้ในเชิงธุรกิจ ให้เหลือจำนวน 10 โครงการ เพื่อรับทุนโครงการละไม่เกิน
  50,000 บาท นำไปดำเนินงานในช่วง 3 เดือนแรก
  จากนั้นจะมีการคัดเลือกแผนธุรกิจที่โดดเด่นและมีความคืบหน้ามากที่สุดจำนวน 4 โครงการ
  เพื่อรับทุนโครงการละไม่เกิน 200,000 บาทสำหรับดำเนินกิจการต่อเนื่องอีก 5 เดือน โดย 4
  กิจการที่ได้รับการคัดเลือกในปี 2558
  นั้นเป็นธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับประเด็นด้านการพัฒนาสินค้าเกษตร การสร้างเครือข่ายอาสาสมัคร
  การส่งเสริมแง่คิดดีๆ ให้กับเยาวชนผ่านรายการทีวีออนไลน์
  และการพัฒนาภาชนะสำหรับเด็กที่ผลิตจากวัสดุธรรมชาติที่ปลอดภัยต่อเด็กและเป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม

  ตั้งแต่เริ่มดำเนินงานในปี 2554 โครงการ Banpu Champions for Change
  ได้ให้การสนับสนุนกิจการเพื่อสังคมจำนวนรวม 51 กิจการ
  ให้มีโอกาสทดลองดำเนินกิจการเพื่อสังคมตามแนวคิดและความสนใจของตนเอง นอกจากนี้
  ได้ส่งเสริมกิจการเพื่อสังคมจำนวน 20
  กิจการที่มีผลการดำเนินงานโดดเด่นให้สามารถต่อยอดและพัฒนาศักยภาพตนเองเพื่อดำเนินการต่อได้อย่างยั่งยืน
  โดยตลอดระยะเวลาดำเนินงานโครงการ Banpu Champions for Change ได้ให้คำปรึกษา
  และจัดการอบรมเพื่อพัฒนาศักยภาพผู้ประกอบการเพื่อสังคมรุ่นใหม่ในด้านต่างๆ เช่น
  การพัฒนาโมเดลธุรกิจ การวางแผนด้านการเงิน การวัดผลทางสังคม การพัฒนาแบรนด์
  การบริหารจัดการทีมงาน และการบริหารความเสี่ยงในการทำธุรกิจ เป็นต้น

  สโมสรเทเบิลเทนนิสบ้านปู

  สโมสรเทเบิลเทนนิสบ้านปู ได้ดำเนินกิจกรรมส่งเสริมและพัฒนาทักษะ
  รวมทั้งเปิดโลกทัศน์ทางด้านกีฬาเทเบิลเทนนิสให้กับนักกีฬาอย่างต่อเนื่องผ่านกิจกรรมที่หลากหลาย
  ด้วยความมุ่งหวังที่จะช่วยยกระดับมาตรฐานด้านกีฬาเทเบิลเทนนิสของไทยต่อไปในอนาคต
  โดยในปี 2558 สโมสรฯ
  ยังคงมุ่งสนับสนุนให้นักกีฬาให้เรียนรู้ที่จะพัฒนาตนเองทั้งทางร่างกายและจิตใจผ่านกิจกรรมต่างๆ
  อาทิ การฝึกซ้อมประจำวัน
  การส่งนักกีฬาเข้าร่วมการแข่งขันในรายการสำคัญทั้งในและต่างประเทศ
  การคัดเลือกนักกีฬาที่มีผลงานและจริยธรรมดีเด่นเดินทางไปร่วมฝึกซ้อมที่ศูนย์ฝึกกีฬาเทเบิเทนนิสแห่งชาติที่เมืองเจิ้งติ้ง
  ประเทศจีน เป็นเวลา 6 เดือน (พฤศจิกายน 2557 - เมษายน 2558)

  []ซึ่งเป็นความร่วมมือกันระหว่าง บมจ. บ้านปู สำนักงานใหญ่ กรุงเทพฯ
  และบริษัทย่อยในประเทศจีน คือ Banpu Investmment (China) Ltd. หรือ BIC
  เพื่อให้นักกีฬาได้รับการฝึกซ้อมจากโค้ชมืออาชีพ
  และแลกเปลี่ยนเทคนิคสำคัญให้แก่นักกีฬาเทเบิลเทนนิสของไทย
  นอกจากนี้ยังเป็นโอกาสดีที่เยาวชนจะฝึกความรับผิดชอบและวินัย
  เรียนรู้ภาษาและวัฒนธรรมควบคู่ไปกับเรียนรู้วิถีชีวิตของนักกีฬามืออาชีพอย่างแท้จริงและเติบโตขึ้นแบบนักกีฬาเทเบิลเทนนิสมืออาชีพที่มีฝีมือทัดเทียมนานาชาติ

  ปัจจุบันสโมสรเทเบิลเทนนิสบ้านปูมีนักกีฬาในสังกัดและสมาชิก รวมประมาณ 55
  คนจากทั่วประเทศ โดยสโมสรฯ ยังคงมุ่งพัฒนามาตรฐานและระบบการบริหารจัดการ
  ตลอดจนจัดวางแผนพัฒนานักกีฬารายบุคคล รวมทั้งเพิ่มเติมกิจกรรมในรูปแบบอื่นๆ
  เพื่อปลูกฝังคุณธรรมจริยธรรม ความมีวินัย ความสามัคคี โดยปีนี้เป็นปีที่ 2 ที่สโมสรฯ
  จัดกิจกรรมค่าย “สโมสรเทเบิลเทนนิสบ้านปู สร้างแรงบันดาลใจแก่เยาวชนในพื้นที่ห่างไกล”
  ซึ่งได้รับการตอบรับเป็นอย่างดีจากเยาวชนในจังหวัดปัตตานี ยะลา นราธิวาส และขอนแก่น
  สโมสรฯ เชื่อว่ากิจกรรมนี้จะเป็นการปลูกฝังนักกีฬาสโมสรฯ ให้มีจิตอาสา
  ทั้งยังช่วยเพิ่มโอกาสการฝึกฝนทักษะเทเบิลเทนนิสที่ได้มาตรฐานให้กับเยาวชนที่มีพรสวรรค์อยู่แล้ว
  แต่ยังขาดโอกาสฝึกฝนฝีมือกับโค้ชและนักกีฬาระดับประเทศ

  ตลอดระยะเวลากว่า 8 ปีที่ผ่านมา พบว่านักกีฬาของสโมสรฯ จำนวน 12 คน
  ผ่านการคัดเลือกเป็นเยาวชนทีมชาติ และ นักกีฬาของสโมสรฯ จำนวน 10 คน
  สามารถนำเอาความสามารถทางด้านกีฬาเทเบิลเทนนิสสมัครเข้าศึกษาต่อในระดับอุดมศึกษา
  อีกทั้งได้รับรางวัลจากการแข่งขันหลากหลายรายการทั้งในระดับประเทศและระหว่างประเทศ

  ด้านการพัฒนาชุมชนและสังคมอย่างยั่งยืน
  ภายหลังจากที่บริษัทฯ ฟื้นฟูชุมชนบ้านเขาสมอคอน หมู่ที่ 1, 2 และ 3 ใน อำเภอท่าวุ้ง
  จังหวัดลพบุรี ซึ่งเป็นชุมชนที่ได้รับผลกระทบจากภัยน้ำท่วมปี 2554 ในระยะเร่งด่วนแล้ว บริษัทฯ
  ได้ส่งเสริมการพัฒนาชุมชนทั้งทางด้านเศรษฐกิจ และสังคมอย่างต่อเนื่องตลอดเวลา 4 ปี
  ที่ผ่านมา ภายใต้โครงการส่งเสริมการพัฒนาอย่างยั่งยืนบ้านเขาสมอคอน จังหวัดลพบุรี
  ซึ่งประกอบด้วย 3 โครงการ
  ที่มีจุดมุ่งหมายหลักเพื่อสร้างการพัฒนาที่ยั่งยืนผ่านการเสริมสร้างขีดความสามารถและทักษะที่จำเป็นต่อการประกอบอาชีพ
  รวมทั้งการสร้างพลังสามัคคีภายในชุมชน

  โครงการส่งเสริมการปลูกข้าวอินทรีย์สินเหล็ก

  โครงการส่งเสริมการปลูกข้าวอินทรีย์สินเหล็ก
  มีวัตถุประสงค์เพื่อช่วยยกระดับความสามารถในการผลิตสินค้าทางการเกษตรให้มีผลผลิตที่ดีขึ้น
  ในขณะที่มีต้นทุนการผลิตที่ลดลง
  อันจะส่งผลให้เกษตรกรมีรายได้ที่สูงขึ้นเพื่อเสริมสร้างความมั่นคงทางการเงินให้แก่กลุ่มสมาชิกชาวนา
  และช่วยส่งเสริมให้กลุ่มสมาชิกชาวนามีสุขภาพที่ดีขึ้นเนื่องจากลดการใช้สารเคมีในการปลูกข้าว
  ซึ่งผลผลิตปลายปี 2557 ที่ผ่านมาอยู่ในเกณฑ์ที่ดีมากเมื่อเทียบกับผลผลิตในปีก่อนหน้า
  จึงส่งผลให้บริษัทฯ ต่อยอดโครงการฯ ในปี 2558
  ด้วยการมุ่งส่งเสริมให้เกิดการพัฒนาอย่างยั่งยืน โดยบริษัทฯ
  ร่วมมือกับสมาชิกกลุ่มนาอินทรีย์สินเหล็ก
  และชาวบ้านในชุมชนเพิ่มมูลค่าผลผลิตด้วยการเปิดตัวแบรนด์ข้าวสินเหล็กพันธุ์แท้
  “ข้าวกล้องอินทรีย์สินเหล็ก เขาสมอคอน” ที่สมาชิกกลุ่มนาอินทรีย์สินเหล็ก
  และชาวบ้านในชุมชนมีส่วนร่วมในทุกกระบวนการพัฒนาสินค้าตั้งแต่ขั้นตอนการปลูก
  การแพ็คลงบรรจุภัณฑ์สูญญากาศ การจัดจำหน่าย รับคำสั่งซื้อ และส่งผลิตภัณฑ์ให้กับลูกค้า
  ซึ่งในปีนี้ได้จัดจำหน่าย “ข้าวกล้องอินทรีย์สินเหล็ก เขาสมอคอน” ไปแล้วกว่า 5,200 ถุง
  ผ่านโปรแกรมส่งเสริมการขาย สื่อประชาสัมพันธ์ การร่วมในอีเว้นต์ต่างๆ
  และช่องทางการขายออนไลน์เฟซบุ๊ค www.facebook.com/sinleksamorkhon ในปีนี้ บริษัทฯ
  เข้ามาช่วยเรื่องการสร้างการรับรู้ด้านแบรนด์และสินค้า สำหรับแผนในอนาคต
  จะส่งเสริมให้ชาวบ้านขยายช่องทางการจำหน่ายไปสู่ร้านค้าชุมชน และร้านค้าออนไลน์ ในอีก
  2-3 ปีข้างหน้า

กองทุนปุ๋ยกลุ่มสัจจะชาวนา บ้านเขาสมอคอน

ในปี 2558 บริษัทฯ ได้ติดตามความคืบหน้าการดำเนินงานกองทุนปุ๋ยกลุ่มสัจจะชาวนา
บ้านเขาสมอคอนอย่างต่อเนื่องโดยเข้าร่วมประชุมประจำเดือน
เพื่อรับฟังรายงานความคืบหน้าในการดำเนินงานและเพื่อให้คำแนะนำด้านการบริหารจัดการกองทุนฯ
ในปีนี้สมาชิกจำนวน 33 ราย จากสมาชิกจำนวน 51 ราย ขอกู้ยืมปุ๋ยทั้งสิ้น 673 ถุง หรือ
คิดเป็นเงิน 420,135 บาท ซึ่งเป็นจำนวนที่น้อยลงกว่าปีก่อน
ทั้งนี้เป็นผลมาจากสภาวะขาดแคลนน้ำซึ่งเป็นอุปสรรคสำคัญต่อการทำนาในชุมชน
ด้วยเหตุนี้คณะกรรมการกองทุนฯ
จึงได้รวมกลุ่มปรึกษาหารือเพื่อสรุปหลักเกณฑ์ในการพิจาราณาอนุมัติเงินกู้ให้แก่สมาชิกที่ต้องการกู้เงินจากกองทุนฯ
ไปดำเนินโครงการอาชีพอื่นๆ เพิ่มเติมนอกเหนือจากการกู้ยืมปุ๋ย โดยในปลายปี 2558
คณะกรรมการกองทุนฯ ได้อนุมัติให้กู้ยืมเงินจากกองทุนฯ เพื่อดำเนิน
“โครงการแปลงสาธิตที่ทำกินอย่างยั่งยืน”
ซึ่งมีวัตถุประสงค์เพื่อสร้างอาชีพและรายได้ให้กับสมาชิกที่เข้าร่วมโครงการ
และเพื่อเป็นแปลงสาธิตการปลูกพืชทางเลือกให้กับเกษตรกรบ้านเขาสมอคอน
ซึ่งเป็นโครงการที่เกิดจากการรวมกลุ่มสมาชิกกองทุนฯ จำนวน 10 คน การบริหารจัดการกองทุนฯ
และกิจกรรมต่างๆ
ที่เกิดขึ้นในปีนี้ได้สะท้อนให้เห็นถึงความเปลี่ยนแปลงด้านกระบวนการคิดเพื่อปรับแนวทางการบริหารจัดการกองทุนฯ
ที่มุ่งหวังให้เกิดผลประโยชน์อย่างยั่งยืนให้กับสมาชิกและชุมชนมากยิ่งขึ้น

โครงการปลูกมะนาวนอกฤดูกาล

หลังจากที่บริษัทฯ สนับสนุนต้นมะนาว 114 ต้น และปัจจัยอื่นๆ เพื่อการเพาะปลูก
แก่สมาชิกโครงการจำนวน 39 ราย และเริ่มดำเนินโครงการปลูกมะนาวนอกฤดูมาตั้งแต่วันที่ 5
ธันวาคม 2556
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นอาชีพที่สร้างรายได้เสริมนอกฤดูทำนาให้แก่สมาชิกโครงการ
ปัจจุบันสมาชิกต่อยอดปลูกต้นมะนาวเพิ่มเติมนอกเหนือจากที่ได้รับการสนับสนุนจากบริษัทฯ เป็นจำนวน
137 ต้น โดยสมาชิกได้รวมกลุ่มแลกเปลี่ยนความรู้
ประสบการณ์และเทคนิคในการปลูกอย่างต่อเนื่องเสมอมา ตลอดปี 2558 บริษัทฯ
ลงพื้นที่เพื่อติดตามผลโครงการกับสมาชิกทุกคนในทุกเดือน
อีกทั้งยังให้การสนับสนุนด้านองค์ความรู้ในการตอนกิ่งมะนาวเพื่อจำหน่ายเพิ่มเติม
ทั้งนี้เพื่อส่งเสริมให้สมาชิกสามารถสร้างรายได้เพิ่มเติมจากต้นมะนาวที่มีอยู่เดิม

  โครงการส่งเสริมอาชีพการปลูกชะอม

บริษัทฯ ได้สนับสนุนต้นชะอม 1,430 ต้น แก่เกษตรกรที่สนใจร่วมโครงการปลูกชะอมเมื่อวันที่ 25
เมษายน 2557 โดยมีสมาชิกร่วมโครงการจำนวน 20 ราย
ซึ่งนอกจากจะเป็นการร่วมส่งเสริมอาชีพสร้างรายได้แล้ว
ยังทำให้ชุมชนเกิดการแบ่งปันผลผลิตกันแบบ “ครัวชุมชน” รวมกลุ่มเพื่อแลกเปลี่ยนประสบการณ์
ร่วมเรียนรู้และแก้ปัญหาวิธีการดูแลรักษาต้นชะอม รวมทั้งการรวบรวมผลผลิตและส่งขาย โดยบริษัทฯ
ลงพื้นที่เพื่อติดตามผลการดำเนินงานโครงการของสมาชิกทุกคนในทุกเดือน

  ด้านการพัฒนาชุมชน

-   การพัฒนาด้านสาธารณูปโภค เหมืองลำพูนได้สร้างฝายขนาดเล็กที่บ้านนากลาง ตำบลผายอง
    อำเภอลี้เพื่อใช้สำหรับการเกษตรของหมู่บ้าน และเพื่อเก็บความชุ่มชื้นให้กับป่าต้นน้ำ
    นอกจากนี้ยังได้ซ่อมแซมถนนส่วนที่ชำรุดในเขตตำบลลี้เพื่อให้สามารถสัญจรได้สะดวกตามปกติ

-   การพัฒนาด้านสาธารณสุข เหมืองลำพูนจัดกิจกรรม “หน่วยแพทย์เคลื่อนที่”
    ให้บริการตรวจสุขภาพบริการด้านทันตกรรมและให้ความรู้เกี่ยวกับสุขภาพแก่ชาวบ้านในหมู่บ้านบ้านโฮ่งและบ้านแวน-นาริน
    โดยไม่คิดค่าใช้จ่าย
    นอกจากนี้ยังส่งเสริมโครงการธนาคารขยะที่หมู่บ้านบ้านโฮ่งซึ่งดำเนินการโดยกลุ่มแม่บ้าน
    โดยทางกลุ่มฯ ได้นำรายได้ส่วนหนึ่งบริจาคให้วัดและหมู่บ้านเพื่อทำกิจกรรมสาธารณะ

-   การพัฒนาด้านการศึกษา ในปีการศึกษา 2558
    เหมืองลำพูนได้มอบทุนการศึกษาแก่นักเรียนนักศึกษาจากชุมชนในเขตเหมืองรวมทั้งสิ้น 95 ทุน
    รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 200,000 บาท
    ทั้งนี้ทางเหมืองได้มอบทุนการศึกษาแก่เด็กนักเรียนในชุมชนรอบเหมืองอย่างต่อเนื่องมาตลอดระยะเวลา
    7 ปี นับตั้งแต่ปี 2552 จนปัจจุบันรวมเป็นเงินราว 1,600,000 บาท
    ขณะเดียวกันเหมืองลำพูนร่วมจัดกิจกรรมวันเด็กแห่งชาติ และสนับสนุนกิจกรรมต่างๆ
    ของโรงเรียนในชุมชนรอบๆ เหมืองอย่างต่อเนื่อง
    นอกจากนี้ยังได้ทำโครงการเกษตรเพื่ออาหารกลางวันโดยจัดทำแปลงปลูกผักและโรงเรือนเพาะเห็ดให้กับโรงเรียนบ้านก้ออีกด้วย

-   การพัฒนาด้านศาสนาและประเพณีท้องถิ่น เหมืองลำพูนร่วมทอดกฐิน ถวายเทียนพรรษาให้กับวัด
    9 วัด ร่วมเป็นเจ้าภาพเทศน์มหาชาติชาดกเพื่อร่วมทำนุบำรุงพระพุทธศาสนา
    ร่วมพิธีบวงสรวงศาลหลักเมืองลี้
    รดน้ำดำหัวผู้สูงอายุและข้าราชการชั้นผู้ใหญ่ในช่วงเทศกาลสงกรานต์เพื่อเป็นการอนุรักษ์วัฒนธรรมประเพณีและสร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับชุมชน

-   การพัฒนาด้านเศรษฐกิจ
    เหมืองลำพูนสนับสนุนกิจกรรมพัฒนาอาชีพเพื่อช่วยเสริมสร้างรายได้ให้กับชุมชนด้วยการจัดโครงการปุ๋ยหมักบ้านแวนนาริน
    และจัดศึกษาดูงานให้กับตัวแทนของชุมชนเรื่องเศรษฐกิจพอเพียงเพื่อสร้างความตระหนักเรื่องการพึ่งพาตนเอง
    ปี 2558
    เหมืองลำพูนได้รับรางวัลสถานประกอบการเครือข่ายที่มีการดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อเนื่อง
    (CSR-DPIM) จากกรมอุตสาหกรรมพื้นฐานและการเหมืองแร่กระทรวงอุตสาหกรรม

สาธารณรัฐอินโดนีเซีย

  PT.Indo Tambangraya Megah Tbk (ITM) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ
  ที่ดำเนินธุรกิจถ่านหินในสาธารณรัฐอินโดนีเซียได้ให้ความสำคัญในการดำเนินกิจกรรมความรับผิดชอบต่อสังคม
  และกิจกรรมพัฒนาชุมชนเท่าเทียมกับการบริหารจัดการเหมือง ITM
  ดำเนินกิจกรรมความรับผิดชอบต่อสังคมตามแนวทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ที่เน้นการส่งเสริมการเรียนรู้เพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน โดย ITM
  เน้นเรื่องการช่วยยกระดับการศึกษาของนักเรียน ครู และอาสาสมัครภายในประเทศเป็นหลัก
  และดำเนินกิจกรรมพัฒนาชุมชนที่เน้นการพัฒนาคุณภาพชีวิตของชุมชนบริเวณรอบเหมือง 5
  แห่งบนเกาะกาลิมันตัน ได้แก่ อินโดมินโค โจ-ร่ง คิทาดิน ทรูบาอินโด และบารินโต

ในปี 2558 ITM ได้ดำเนินกิจกรรมความรับผิดชอบต่อสังคม ดังต่อไปนี้

-   จัดเวิร์คชอปสำหรับนักเรียนระดับชั้นประถมศึกษาภายใต้แนวคิด “รักษ์โลก”
    ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของกิจกรรมในโครงการ Mining for Children ขึ้นที่ชุมชนรอบเหมือง
    เหมืองอินโดมินโค-บอนตัง เหมืองทรูบาอินโด เหมืองโจ-ร่ง และ เหมืองบารินโต
    โดยมีนักเรียน 537 คน และครู 60 คน เข้าร่วมกิจกรรม

-   จัดเวิร์คชอปสำหรับครูสาขาประถมศึกษาภายใต้แนวคิด “รักษ์โลก”
    ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของกิจกรรมภายใต้โครงการ Smart Teaching โดยมีครูจำนวน 30
    คนจากโรงเรียนระดับประถมศึกษาจากบริเวณใกล้เคียงเข้าร่วมกิจกรรม

  ในปี 2558 ITM ได้ดำเนินกิจกรรมพัฒนาชุมชน ดังต่อไปนี้

-   การพัฒนาด้านสาธารณูปโภคพื้นฐาน สร้างระบบประปาประจำหมู่บ้านที่บ้าน Santan Tengah
    รวมถึงปรับปรุงถนนและสะพานในหมู่บ้านต่างๆ
    เพื่อช่วยให้คนในชุมชนสัญจรได้ปลอดภัยมากยิ่งขึ้น

-   การพัฒนาด้านเศรษฐกิจและสร้างรายได้ บริษัทฯ จัดอบรมด้านการพัฒนาอาชีพ
    โดยมีรายละเอียดการอบรมดังต่อไปนี้

    -   อบรมพัฒนาความเป็นผู้ประกอบการ และการอบรมเรื่องทักษะการขับขี่ ที่หมู่บ้าน
        Bontang Lestari

    -   อบรมเรื่องเครื่องจักรยนต์ ที่หมู่บ้าน Besiq Bermai และ Benangin

    -   อบรมเรื่องการเกษตรสมัยใหม่ ที่หมู่บ้าน Bangun Rejo
        โดยเน้นการบริหารจัดการแปลงข้าวโพด ถั่ว และพริก

  นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังดำเนินโครงการส่งเสริมการสร้างรายได้อื่นๆ เช่น ฟาร์มเลี้ยงไก่
  ฟาร์มเลี้ยงปลาที่หมู่บ้านบริเวณรอบเหมืองอีกด้วย

-   การพัฒนาด้านการศึกษา บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับการพัฒนาด้าน การศึกษา
    เพราะเป็นอีกสิ่งหนึ่งที่จะทำให้ชุมชนมีการพัฒนาอย่างเข้มแข็งและยั่งยืน ซึ่งในรอบปี 2558
    ได้ดำเนินการดังต่อไปนี้

    -   มอบทุนการศึกษาให้นักเรียนและนักศึกษาตั้งแต่ระดับประถมศึกษาจนถึงระดับมหาวิทยาลัย

    -   มอบทุนต่อเนื่องให้เยาวชนในหมู่บ้านศึกษาในวิทยาลัยพยาบาล โดยได้เชิญชวนให้กลับมา
        ทำงานในชุมชนเมื่อจบการศึกษา เพื่อเป็นกำลังหลักในการพัฒนา
        ด้านสุขภาพอนามัยของชุมชนในอนาคต
        และมอบทุนการศึกษาเพิ่มเติมให้เยาวชนในชุมชนในสาขาศึกษาศาสตร์

    -   สนับสนุนครุภัณฑ์อย่างต่อเนื่อง เช่น โต๊ะ เก้าอี้ ตู้ และอุปกรณ์การเรียนการสอน
        รวมถึงหนังสือ ให้โรงเรียนต่างๆ
        รวมถึงการจัดอบรมการทักษะการใช้ภาษาให้แก่ผู้สูงอายุ
        และคนที่ขาดโอกาสในการเข้าถึงการศึกษาขั้นพื้นฐาน

    -   จัดการศึกษานอกโรงเรียนให้ประชาชน 6
        หมู่บ้านอย่างต่อเนื่องเพื่อช่วยผู้ด้อยโอกาสให้ได้รับการศึกษาสูงขึ้น
        จนกระทั่งสามารถประกอบอาชีพได้

    -   ส่งเสริมให้โรงเรียนมัธยมปลาย Teweh Timur
        เป็นโรงเรียนที่เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อมตามมาตราฐาน Adiwiyata
        ทีกำหนดโดยกระทรวงทรัพยากรและป่าไม้

-   การพัฒนาด้านสุขภาพอนามัยและ สาธารณสุขมูลฐาน บริษัทฯ
    ได้สนับสนุนการพัฒนาสุขภาพอนามัยของชุมชนให้
    ครอบคลุมตั้งแต่เด็กแรกเกิดจนถึงกลุ่มผู้สูงอายุอย่างต่อเนื่อง โดยจัดอบรมด้านอนามัย
    สำหรับแม่และเด็ก ตรวจสุขภาพให้ผู้หญิงตั้งแต่หลังแต่งงาน ช่วงตั้งครรภ์ จนกระทั่งคลอด
    พร้อมทั้งสนับสนุนอาหารเสริมให้กับทั้งแม่ตั้งแต่ช่วงตั้งครรภ์ และเด็กก่อนวัยเรียน
    นอกจากนี้ยังจัดหน่วยแพทย์เคลื่อนที่ ตรวจสุขภาพให้กับนักเรียนในโรงเรียน
    และจัดกิจกรรมเพื่อเสริมสร้างสุขภาวะ และแก้ปัญหา สุขภาพของเด็กนักเรียน

-   การอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม บริษัทฯ ร่วมมือกับหน่วยงานภาครัฐระดับท้องถิ่นและชุมชนปลูกต้นไม้พันธุ์
    Duabangamoluccana and Reutealistrisperma blanco (airy show)
    ที่เหมืองเอ็มบาลุต โดยมีวัตถุประสงค์เพื่ออนุรักษ์พันธุ์ไม้หายาก
    รักษาหน้าดินเพื่อช่วยเก็บความชื้นในดินไว้ นอกจากนี้ บริษัทฯ
    ยังสนับสนุนการจัดกิจกรรมเกี่ยวกับการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม เช่น
    การจัดอุปกรณ์และการอบรมเรื่องการรีไซเคิลใยมะพร้าวเพื่อผลิตเชือกใช้ครัวเรือนที่หมู่บ้าน
    Santan Tengah การจัดตั้งธนาคารขยะประจำหมู่บ้าน และการฟื้นฟูป่าชายเลนที่ Bontang
    Lestari

-   การส่งเสริมความสัมพันธ์กับชุมชน บริษัทฯ
    สนับสนุนกิจกรรมด้านการส่งเสริมการสืบสานวัฒนธรรมและสืบทอดศาสนาในชุมชนรอบเหมือง
    พร้อมทั้งช่วยเหลือชุมชนเมื่อเกิดภัยพิบัติ เช่น ไฟไหม้ หรือ น้ำท่วม เป็นต้น

สาธารณรัฐประชาชนจีน

Banpu Investment (China) Ltd. หรือ BIC บริษัทย่อย ของบริษัทฯ
ดำเนินธุรกิจไฟฟ้าในสาธารณรัฐประชาชนจีน ได้ส่งเสริมและสนับสนุนกิจกรรมด้านสังคม
การพัฒนาชุมชน และการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม รวมทั้งกิจกรรมส่งเสริมการลงทุนในมณฑลที่บริษัทฯ
เข้าไปดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง เพื่อสร้างความสัมพันธ์ที่ดีระหว่างประเทศไทยกับประเทศจีน
และเป็นการดำเนินงานตามนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคมในการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัท
อีกด้วย อาทิ ในธุรกิจการผลิตและจำหน่ายไอน้ำให้กับท้องถิ่น
ซึ่งเป็นสาธารณูปโภคขั้นพื้นฐานประเภทหนึ่งนั้น
โรงไฟฟ้าจะต้องสามารถจ่ายไอน้ำได้อย่างสม่ำเสมอไม่ขาดช่วงโดยเฉพาะในช่วงฤดูหนาว
ดังนั้นการบริหารการผลิตไฟฟ้าให้มีความมั่นคง ไม่ขาดช่วงของโรงไฟฟ้าพลังความร้อนร่วมทั้ง 3
แห่งของ BIC แสดงให้เห็นถึงความรับผิดชอบต่อสังคมของบริษัทฯ นอกจากนี้ BIC
ยังให้การสนับสนุนและช่วยเหลือชุมชนในบริเวณใกล้เคียงกับเหมืองถ่านหินและโรงไฟฟ้าในหลายๆ
ด้าน ดังต่อไปนี้

การพัฒนาด้านการศึกษา

-   []มอบทุนสนับสนุนจำนวน 50,000 หยวน และบริจาคเครื่องปรับอากาศจำนวน 4 เครื่อง
    หรือเป็นเงิน 30,000
    หยวนเพื่อใช้ในการพัฒนาสภาพแวดล้อมเพื่อการเรียนรู้แก่โรงเรียนเด็กพิเศษหลวนหนานบ้านปู
    ซึ่งเป็นโรงเรียนเด็กพิการของเมืองหลวนหนาน มีนักเรียนหูหนวก เป็นใบ้
    พิการทางด้านร่างกายและสมองอยู่ทั้งหมด 98 คน และมีครูผู้ดูแล 34 คน ซึ่งบริษัทฯ
    ได้ให้การสนับสนุนต่อเนื่องมาเป็นปีที่ 8 รวมเป็นเงินกว่า 560,000 หยวน และตั้งแต่ปี 2555
    โรงเรียนเด็กพิเศษหลวนหนานบริษัทฯ
    เป็นโรงเรียนเดียวในจังหวัดเหอเป่ยที่ให้การศึกษาฟรีโดยไม่เสียค่าใช้จ่ายแต่อย่างใด

การพัฒนาด้านกีฬา

-   มอบทุนสนับสนุนจำนวน 150,000 หยวนแก่สโมสรเทเบิลเทนนิสแห่งชาติเมืองเจิ้งติ้ง
    ซึ่งเป็นสโมสรระดับประเทศที่มีชื่อเสียงในการฝึกอบรมและพัฒนานักกีฬาเทเบิลเทนนิสระดับชาติ
    รวมทั้งเป็นสถานที่ฝึกอบรมผู้ฝึกสอนจากประเทศต่างๆ ทั่วโลก

-   BIC มอบทุนสนับสนุนจำนวน 30,000 หยวน ร่วมกับสมาคม Association of Foreign
    Investment Enterprises ให้แก่โรงเรียนประถมเฉียนเฟิง
    เพื่อใช้ในการสร้างสนามบาสเก็ตบอลและปรับปรุงสิ่งอำนวยความสะดวกทางด้านกีฬา
    โรงเรียนประถมเฉียนเฟิงเป็นโรงเรียนที่มีนักเรียนเป็นเด็กกำพร้ามากกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนเด็กทั้งหมด

-   เหมืองเฮ่อปี้ มณฑลเหอหนานมอบทุนสนับสนุนจำนวน 100,000 หยวน
    สำหรับการสร้างสนามบาสเก็ตบอลและลานโต๊ะเทเบิลเทนนิสให้แก่ชุมชนใกล้โรงเรียนมัธยมเหอซาน
    ซึ่งปีนี้นับว่าเป็นปีที่ 6
    ที่เหมืองเฮ้อปี้ได้ให้การสนับสนุนต่อเนื่องในการช่วยส่งเสริมการพัฒนาคุณภาพชีวิตของคนในชุมชนรอบเหมือง

    -   เหมืองเกาเหอมอบทุนสนับสนุนจำนวน 145,800 หยวน
        ในการปรับปรุงสิ่งอำนวยความสะดวกในสนามแบดมินตัน
        และอุปกรณ์ออกกำลังกายให้แก่ชุมชนหมู่บ้านเห่าเจียจวง

การช่วยเหลือสังคม

-   เหมืองเกาเหอมอบทุนสนับสนุนจำนวน 180,000 หยวนแก่หมู่บ้านเห่า เจียจวง
    เพื่อใช้ในการฟื้นฟูสภาพวัด

-   เหมืองเกาเหอมอบทุนสนับสนุนจำนวน 74,100 หยวนแก่หมู่บ้านจิ่ว
    เพื่อเป็นค่าใช้จ่ายในการสร้างห้องประชุม

-   BIC มอบทุนสนับสนุนจำนวน 30,000 หยวนให้แก่เด็กผู้หญิงอายุ 6 เดือน ที่พักอยู่กับ New
    Hope Foundation
    (มูลนิธิที่รับเลี้ยงดูเด็กทารกที่ถูกทอดทิ้งอันเนื่องจากความผิดปกติทางร่างกาย)
    เพื่อเข้ารับการรักษาผ่าตัดโรคหัวใจที่โรงพยาบาล Oasis International

แนวทางปฏิบัติเพิ่มเติมเกี่ยวกับการป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่น

  บริษัทฯ
  ได้แสดงเจตนารมณ์การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นในโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริต
  (The Private Sector Collective Action Against Anti-Corruption: CAC)
  ตั้งแต่ปี 2553 และให้ความร่วมมือสนับสนุน IOD
  ในการจัดกิจกรรมเพื่อการประชุมชี้แจงหรืออบรมสัมมนาเกี่ยวกับโครงการดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง
  ในปี 2556 นำเสนอการประเมินตนเองตามแบบ Self Evaluation Tool ของ CAC
  ต่อคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาและคณะกรรมการบริษัท

  หน่วยงาน Risk Management
  ได้เพิ่มการประเมินความเสี่ยงของการทุจริตที่อาจเกิดขึ้นในกระบวนการทำงานในการวางแผนงานประจำปีและจัดเตรียมแนวทางป้องกันหรือแก้ไข
  โดยเริ่มตั้งแต่ปี 2557 มีการติดตาม ทบทวนความเสี่ยงดังกล่าวไตรมาสละครั้ง
  และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง

  ในปี 2557 บริษัทฯ มีนโยบายคุ้มครองผู้ที่ให้เบาะแส (Whistle blowing Policy)
  เพื่อคุ้มครองผู้ร้องเรียนและกระตุ้นการมีส่วนร่วมเพื่อสอดส่องพฤติกรรมที่เป็นการทุจริตต่อองค์กรและผู้ที่มีส่วนได้เสียอื่นๆ
  และมีกระบวนการพิจารณาประเด็นร้องเรียนโดยคณะกรรมการจัดการการทุจริตในองค์กร
  (Fraud Management Committee) และนำเสนอผู้บริหารระดับสูงพิจารณาต่อไป

  ในปี 2557 บริษัทฯ
  รวบรวมแนวปฏิบัติที่มีอยู่แล้วในองค์กรเพื่อความชัดเจนและรองรับนโยบายการต่อต้านทุจริตและคอร์รัปชั่น
  (Anti Corruption Policy) เสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท
  พิจารณาและอนุมัตินโยบายฯ

  ในปี 2558 บริษัทฯ จัดทำเอกสารแนวปฏิบัติที่รองรับพร้อมกับแบบสำรวจเพื่อการประเมินตนเอง
  นำเข้าสู่กระบวนการรับรองของ CAC
  และได้การขึ้นทะเบียนรับรองเป็นบริษัทที่เป็นต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่นเมื่อเดือนกรกฎาคม 2558

  -----------------------------------------------------------------------
  11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

  -----------------------------------------------------------------------

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
มุ่งเน้นให้มีการวางระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกกิจกรรมอย่างเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ
โดยฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนมีหน้าที่ความรับผิดชอบร่วมกันในการพัฒนา
และปรับปรุงระบบการควบคุมภายในให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
โดยคำนึงถึงต้นทุนและประโยชน์ที่จะได้รับ
พร้อมทั้งกำกับดูแลให้มีการนำมาปรับใช้ในการปฏิบัติงานให้เกิดประสิทธิผลสูงสุด
เพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย
นโยบายและระเบียบภายใน ของบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด
ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบจะทำหน้าที่สอบทานและติดตามประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลโดยครอบคลุมการใช้ทรัพยากร
การดูแลรักษาทรัพย์สิน การรายงานทางการเงินการบัญชีและรายงานอื่นๆ
ให้มีความถูกต้องเชื่อถือได้ โดยสำนักงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่สอบทานการดำเนินกิจกรรมต่างๆ
ของกลุ่มบริษัท
พร้อมทั้งให้คำปรึกษาและข้อเสนอแนะเพื่อปรับปรุงระบบการควบคุมภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
บริษัทฯ มีการบริหารจัดการความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
ตอบสนองต่อความเสี่ยงที่มีการเปลี่ยนแปลง เพื่อให้เกิดความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผลว่าบริษัทฯ
จะสามารถบรรลุวัตถุประสงค์ตามพันธกิจและกลยุทธ์ของบริษัทฯ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 27 มกราคม 2559
คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินระบบการควบคุมภายในจากรายงานผลการประเมินการควบคุมภายในของฝ่ายบริหารที่ผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบตามแบบการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) กำหนดตามกรอบของ COSO (The Committee of Sponsoring Organizations
of the Treadway Commission) ซึ่งครอบคลุมการควบคุมภายในองค์กร
การประเมินความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงาน ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
และระบบการติดตาม ซึ่งผลการประเมินโดยรวมบริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ
เหมาะสม และมีประสิทธิผล

คณะกรรมการบริษัท มีความเห็นต่อระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
เช่นเดียวกับคณะกรรมการตรวจสอบ สรุปสาระสำคัญ ดังนี้

1.  การควบคุมภายในองค์กร

บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นและส่งเสริมให้องค์กรมีสภาพแวดล้อมของการควบคุมภายในที่ดี
มีประสิทธิภาพและ ประสิทธิผล เพื่อให้สามารถดำเนินธุรกิจบรรลุตามเป้าหมายที่กำหนดไว้
โดยได้กำหนดโครงสร้างการบริหารและการมอบหมายงานที่ชัดเจน มีสายการบังคับบัญชา
อำนาจการอนุมัติ
และการแบ่งแยกหน้าที่ในส่วนงานที่สำคัญเพื่อให้เกิดการตรวจสอบถ่วงดุลระหว่างกัน
โดยได้ปรับปรุงนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติงานสำคัญต่างๆ ให้เหมาะสมอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้สอดคล้องกับสภาวะเศรษฐกิจ กฎระเบียบที่เกี่ยวข้องต่างๆ ที่มีการเปลี่ยนแปลง บริษัทฯ
มุ่งเน้นการสรรหาและบริหารทรัพยากรบุคคลอย่างมีมาตรฐาน เหมาะสมกับวัฒนธรรมองค์กร
และพิจารณาการให้ผลตอบแทนแก่พนักงานอย่างสมเหตุสมผล
เชื่อมโยงกับผลสำเร็จของการปฏิบัติงาน รวมทั้งให้ความสำคัญกับการพัฒนาศักยภาพของบุคลากร
โดยการจัดทำแผนพัฒนารายบุคคล แผนสืบทอดงานของผู้บริหาร
และการหมุนเปลี่ยนตำแหน่งงานต่างๆ บริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีและมีจริยธรรมธุรกิจ เพื่อให้การปฏิบัติงานของผู้บริหาร
และพนักงานมีประสิทธิภาพ มีความโปร่งใส ยึดมั่นในความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรม
และรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย รวมทั้งมีช่องทางรับเรื่องร้องเรียนหรือข้อมูลเกี่ยวกับการทุจริตต่างๆ
ที่เป็นอิสระ (Whistleblower) ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้รับการรับรองสถานะเป็นบริษัทแนวร่วมปฏิบัติภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต (Private
Sector Collective Action Coalition Against Corruption: CAC)

2. การประเมินความเสี่ยง

บริษัทฯ
ให้ความสำคัญกับการดำเนินการตามนโยบายและกระบวนการบริหารความเสี่ยงภายใต้การเปลี่ยนแปลงจากปัจจัยทั้งภายในและภายนอกที่จะส่งผลกระทบต่อการดำเนินกิจกรรมในระดับหน่วยงาน
ระดับธุรกิจ และระดับองค์กร
โดยฝ่ายบริหารและพนักงานทุกหน่วยงานมีส่วนร่วมในการประเมินปัจจัยและติดตามความเสี่ยง
โอกาสเกิด ผลกระทบ ตลอดจนความเสี่ยงที่อาจเกิดการทุจริต
เพื่อกำหนดมาตรการป้องกันและแผนการบริหารจัดการความเสี่ยงให้เหมาะสมและทันเวลา
โดยกำหนดขอบเขตความเสี่ยงที่ยอมรับได้ (Risk Appetite) อย่างชัดเจน
รวมทั้งมีการผสานระบบการบริหารความเสี่ยงกับกระบวนการวางแผนกลยุทธ์ขององค์กร
หน่วยงานบริหารความเสี่ยงทำหน้าที่ติดตามความคืบหน้าของมาตรการและแผนบรรเทาความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
พร้อมทั้งรายงานความคืบหน้าการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ผ่านการสอบทานของคณะกรรมการตรวจสอบ และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส

3. การควบคุมการปฏิบัติงาน

บริษัทฯ มุ่งเน้นให้ทุกหน่วยงานมีระบบการควบคุมภายในอย่างเพียงพอ
โดยจัดให้มีการแบ่งแยกหน้าที่อย่างชัดเจนเหมาะสมสามารถตรวจสอบซึ่งกันและกันได้อย่างมีประสิทธิภาพ
มีการกระจายอำนาจการบริหาร และกำหนดอำนาจอนุมัติที่ชัดเจน มีดัชนีวัดผลการปฏิบัติงาน (KPI)
เพื่อช่วยในการวางแผนและติดตามการปฏิบัติงานของผู้บริหารและพนักงานทุกระดับให้มีการปฏิบัติตามแผนงาน
กฎหมาย และข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง พร้อมทั้งกำหนดนโยบาย ระเบียบ
และวิธีปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษร และทบทวนให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการดูแลป้องกันทรัพย์สินของบริษัทฯ ไม่ให้นำไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
และมีมาตรการและการตรวจสอบการทำธุรกรรมที่เข้าเงื่อนไขเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันเพื่อปกป้องผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

4. ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

บริษัทฯ มีระบบสารสนเทศและช่องทางการสื่อสารทั้งภายในและภายนอกที่มีประสิทธิภาพ
มีการจัดทำข้อมูลสำคัญอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เชื่อถือได้ภายในเวลาที่เหมาะต่อคณะกรรมการ
ฝ่ายบริหาร และพนักงาน ให้รับทราบข้อมูลสำคัญเพื่อช่วยในการตัดสินใจได้อย่างทันท่วงที
โดยมีการกำหนดสิทธิในการเข้าถึงข้อมูลในระบบต่างๆ อย่างชัดเจน ปลอดภัย
ภายใต้การปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับสารสนเทศ ผ่านช่องทางต่างๆ อาทิ ระบบอีเมล์
การประชาสัมพันธ์ผ่านการจัดกิจกรรมต่างๆ รวมทั้งมีการประชุมร่วมกัน
เพื่อให้เกิดการประสานงานและสามารถปฏิบัติงานบรรลุตามเป้าหมายที่กำหนดไว้
สำหรับบุคคลนอกองค์กรจะมีฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ ฝ่ายสื่อสารองค์กร
ทำหน้าที่เปิดเผยข้อมูลและสื่อสารให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียอย่างทั่วถึง
และเท่าเทียมกันผ่านช่องทางของบริษัทฯ ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดแผนงาน Enterprise
Architecture และแผนงาน ระยะยาว IT Master Plan
เพื่อรองรับการขยายธุรกิจในอนาคตและส่งเสริมการบริหารงานให้เกิดประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

5. ระบบการติดตาม

บริษัทฯ มีระบบการติดตามการดำเนินงานในระดับบริหารและในระดับปฏิบัติการ
โดยคณะกรรมการและฝ่ายบริหารจะติดตามการปฏิบัติงาน
และเปรียบเทียบผลการดำเนินงานว่าเป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนดเป็นประจำ
กรณีมีประเด็นสำคัญที่อาจมีผลกระทบต่อองค์กร
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและฝ่ายบริหารจะติดตามผลการปฏิบัติงานและแนวทางแก้ไขจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้องอย่างใกล้ชิด
นอกจากนี้ บริษัทฯ
จัดให้มีสำนักงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่สอบทานและประเมินระบบการควบคุมภายในพร้อมทั้งติดตามการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัทฯ
ให้มีการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ กฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
มีระบบการกำกับดูแลการควบคุมภายในที่เพียงพอ เหมาะสม และมีประสิทธิผล
พร้อมทั้งให้ข้อเสนอแนะเพื่อการแก้ไขปรับปรุงกระบวนการดำเนินงานต่างๆ
ขององค์กรให้ถูกต้องเหมาะสม รวมถึงมีการติดตามผลเพื่อให้แน่ใจว่าปัญหาต่างๆ ได้รับการแก้ไข
เพื่อบรรเทาความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต
โดยมีการรายงานผลการตรวจสอบและการติดตามต่อคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอ

ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้ใช้แบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
เพื่อประกอบการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  การควบคุมภายในองค์กร(Control Environment)

  -----------------------------------------------------------------------

1.  องค์กรแสดงถึงความยึดมั่นในคุณค่าของความซื่อตรง (integrity) และจริยธรรม

+------------------------------------------------------------+----+----+
| คำถาม                                                      | ใช่ | ไม |
|                                                            |    | ่ใช่ |
+============================================================+====+====+
| 1.  คณะกรรมการและผู้บริหารกำหนดแนวทาง                         |   |    |
|     และมีการปฏิบัติท                                           |    |    |
| ี่อยู่บนหลักความซื่อตรงและการรักษาจรรยาบรรณในการดำเนินงานที่ครอบคลุมถึง |    |    |
|                                                            |    |    |
| 1.1.1 การปฏิบัติหน้าที่ประจำวันและการตัดสินใจในเรื่องต่าง ๆ            |    |    |
|                                                            |    |    |
| 1.1.2 การปฏิบัติต่อคู่ค้า ลูกค้า และบุคคลภายนอก                      |    |    |
+------------------------------------------------------------+----+----+
| 1.2                                                        |   |    |
| มีข้อกำหนดที่เป็นลายลักษณ์อักษรให้ผู้บร                               |    |    |
| ิหารและพนักงานปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อตรงและรักษาจรรยาบรรณที่ครอบคลุมถึง |    |    |
|                                                            |    |    |
| 1.2.1 มีข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรม (code of conduct)              |    |    |
| สำหรับผู้บริหารและพนักงาน ที่เหมาะสม                              |    |    |
|                                                            |    |    |
| 1.2.2                                                      |    |    |
| มีข้อกำหนดห้ามผู้บริหารและ                                       |    |    |
| พนักงานปฏิบัติตนในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับกิจการ |    |    |
| ซึ่งรวมถึงการห้ามคอร์รัปชันอันทำให้เกิดความเสียหายต่อองค์กร[1]          |    |    |
|                                                            |    |    |
| 1.2.3 มีบทลงโทษที่เหมาะสมหากมีการฝ่าฝืนข้อกำหนดข้างต้น              |    |    |
|                                                            |    |    |
| 1.2.4                                                      |    |    |
| มีการสื่อสารข้อกำหนดและบทลงโทษข้างต้นให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนรับทราบ |    |    |
| เช่น รวมอยู่ในการปฐมนิเทศพนักงานใหม่                             |    |    |
| ให้พนักงานลงนามรับทราบข้อกำหนดและบทลงโทษเป็นประจำทุกปี            |    |    |
| รวมทั้งมีการเผยแพร่ code of conduct                            |    |    |
| ให้แก่พนักงานและบุคคลภายนอกได้รับทราบ                            |    |    |
+------------------------------------------------------------+----+----+
| 3.  มีกระบวนการติดตามและประเมินผลการปฏิบัติตาม Code of Conduct   |   |    |
|                                                            |    |    |
| 1.3.1                                                      |    |    |
| การติดตา                                                    |    |    |
| มและประเมินผลโดยหน่วยงานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติ |    |    |
| (compliance unit)                                          |    |    |
|                                                            |    |    |
| 1.3.2 การประเมินตนเองโดยผู้บริหารและพนักงาน                     |    |    |
|                                                            |    |    |
| 1.3.3 การประเมินโดยผู้เชี่ยวชาญที่เป็นอิสระจากภายนอกองค์กร           |    |    |
+------------------------------------------------------------+----+----+
| 4.  มีการจัดการอย่างทันเวลา                                    |   |    |
|                                                            |    |    |
| หากพบการไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับความซื่อตรงและการรักษาจรรยาบรรณ |    |    |
|                                                            |    |    |
| 1.4.1                                                      |    |    |
| มีกระบวนการที่ทำให้สามารถตรวจพบการฝ่าฝืนได้ภายในเวลาที่เหมาะสม      |    |    |
|                                                            |    |    |
| 1.4.2                                                      |    |    |
| มีกระบวนการที่ทำให้สามารถลงโทษหรือจัดการกับการฝ่าฝืนได้อย่างเหมาะสม   |    |    |
| และภายในเวลาอันควร                                          |    |    |
|                                                            |    |    |
| 1.4.3                                                      |    |    |
| มีการแ                                                      |    |    |
| ก้ไขการกระทำที่ขัดต่อหลักความซื่อตรงและการรักษาจรรยาบรรณอย่างเหมาะสม |    |    |
| และภายในเวลาอันควร                                          |    |    |
+------------------------------------------------------------+----+----+

2.  คณะกรรมการมีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหาร และทำหน้าที่กำกับดูแล (Oversight)
    และพัฒนาการดำเนินการด้านการควบคุมภายใน

  ------------------------------------------------------------------------------------------
  คำถาม                                                                         ใช่    ไม่ใช่
  ----------------------------------------------------------------------------- ----- ------
  2.1 มีการกำหนดบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการแยกจากฝ่ายบริหาร                                  
  โดยได้สงวนสิทธิ์อำนาจเฉพาะของคณะกรรมการไว้อย่างชัดเจน                                      

  2.2คณะกรรมการกำกับดูแลให้มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนและวัดผลได้                  
  เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของผู้บริหารและพนักงาน                                          

  2.3                                                                                
  คณะกรรมการกำกับดูแลให้บริษัทกำหนดบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการและผู้บริหารให้ถูกต้องตามกฎหมาย         
  กฎบัตร ซึ่งครอบคลุมบทบาทที่สำคัญของคณะกรรมการตรวจสอบ ผู้สอบบัญชี ผู้ตรวจสอบภายใน                 
  และผู้รับผิดชอบต่อรายงานทางการเงิน                                                        

  2.4 คณะกรรมการเป็นผู้มีความรู้เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท และมีความเชี่ยวชาญที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท         
  หรือสามารถขอคำแนะนำจากผู้เชี่ยวชาญในเรื่องนั้นๆได้                                            

  2.5 คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการอิสระที่มีความรู้ ความสามารถน่าเชื่อถือ                        
  และมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่อย่างแท้จริง เช่น ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท                 
  ไม่มีความสัมพันธ์อื่นใดอันอาจมีอิทธิพลต่อการใช้ดุลยพินิจและปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระ                      
  ในจำนวนที่เหมาะสมเพียงพอ                                                               

  2.6 คณะกรรมการกำกับดูแลการพัฒนาและปฏิบัติเรื่องการควบคุมภายใน                               
  ในองค์กร ซึ่งครอบคลุมทั้งการสร้างสภาพแวดล้อมการควบคุม การประเมินความเสี่ยง กิจกรรมการควบคุม       
  ข้อมูลและการสื่อสาร และการติดตาม                                                         
  ------------------------------------------------------------------------------------------

2.  ฝ่ายบริหารได้จัดให้มีโครงสร้างสายการรายงาน
    การกำหนดอำนาจในการสั่งการและความรับผิดชอบที่เหมาะสมเพื่อให้องค์กรบรรลุวัตถุประสงค์
    ภายใต้การกำกับดูแล (oversight) ของคณะกรรมการ

  ----------------------------------------------------------------------------
  คำถาม                                                           ใช่    ไม่ใช่
  --------------------------------------------------------------- ----- ------
  3.1                                                                  
  ผู้บริหารระดับสูงกำหนดโครงสร้างองค์กรที่สนับสนุนการบรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัท          
  โดยพิจารณาถึงความเหมาะสมทั้งทางธุรกิจและกฎหมาย                              
  รวมถึงการจัดให้มีการควบคุมภายในอย่างมีประสิทธิภาพ เช่น                          
  แบ่งแยกหน้าที่ในส่วนงานที่สำคัญ ซึ่งทำให้เกิดการตรวจสอบถ่วงดุลระหว่างกัน              
  มีงานตรวจสอบภายในที่ขึ้นตรงกับกรรมการตรวจสอบ และมีสายการรายงานที่ชัดเจน         
  เป็นต้น                                                                 

  3.2 ผู้บริหารระดับสูงกำหนดสายการรายงานในบริษัท                              
  โดยพิจารณาถึงความเหมาะสมเกี่ยวกับอำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบ                     
  และการสื่อสารข้อมูล                                                       

  3.3 มีการกำหนด มอบหมาย                                                
  และจำกัดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบอย่างเหมาะสมระหว่างคณะกรรมการบริษัท         
  ผู้บริหารระดับสูง ผู้บริหาร และพนักงาน                                         
  ----------------------------------------------------------------------------

3.  องค์กรแสดงถึงความมุ่งมั่นในการจูงใจ พัฒนาและรักษาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถ

  ------------------------------------------------------------------------------------------- ----- ------
  คำถาม                                                                                       ใช่    ไม่ใช่

  4.1 บริษัทมีนโยบายและวิธีการปฏิบัติเพื่อจัดหา พัฒนา และรักษาบุคลากรที่มีความรู้และความสามารถที่เหมาะสม                
  และมีกระบวนการสอบทานนโยบายและวิธีการปฏิบัตินั้นอย่างสม่ำเสมอ                                                

  4.2 บริษัทมีกระบวนการประเมินผลการปฏิบัติงาน การให้แรงจูงใจหรือรางวัลต่อบุคลากรที่มีผลการปฏิบัติงานดี                 
  และการจัดการต่อบุคลากรที่มีผลงานไม่บรรลุเป้าหมาย รวมถึง การสื่อสารกระบวนการเหล่านี้ให้ผู้บริหารและพนักงานทราบ         

  4.3                                                                                              
  บริษัทมีกระบวนการแก้ไขปัญหาหรือเตรียมพร้อมสำหรับการขาดบุคลากรที่มีความรู้และความสามารถที่เหมาะสมอย่างทันเวลา         

  4.4 บริษัทมีกระบวนการสรรหา พัฒนา และรักษาผู้บริหารและพนักงานทุกคนเช่น การจัดระบบที่ปรึกษา (mentoring)           
  และการฝึกอบรม                                                                                      

  4.5 บริษัทมีแผนและกระบวนการสรรหาผู้สืบทอดตำแหน่ง (succession plan) ที่สำคัญ                                
  ------------------------------------------------------------------------------------------- ----- ------

4.  องค์กรกำหนดให้บุคลากรมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการควบคุมภายใน
    เพื่อให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ขององค์กร

  -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  คำถาม                                                                                                                        ใช่    ไม่ใช่
  ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----- ------
  5.1 คณะกรรมการและผู้บริหารมีกระบวนการและการสื่อสารเชิงบังคับให้บุคลากรทุกคนมีความรับผิดชอบต่อการควบคุมภายใน                                        
  และจัดให้มีการปรับปรุงแก้ไขกระบวนการปฏิบัติ ในกรณีที่จำเป็น                                                                                     

  5.2 คณะกรรมการและผู้บริหารกำหนดตัวชี้วัดผลการปฏิบัติงาน การสร้างแรงจูงใจ และการให้รางวัล ที่เหมาะสม โดยพิจารณาทั้งเรื่องการปฏิบัติตาม Code of             
  Conduct และวัตถุประสงค์ในระยะสั้นและระยะยาวของบริษัท                                                                                      

  5.3                                                                                                                               
  คณะกรรมการและผู้บริหารประเมินแรงจูงใจและการให้รางวัลอย่างต่อเนื่องโดยเน้นให้สามารถเชื่อมโยงกับความสำเร็จของหน้าที่ในการปฏิบัติตามการควบคุมภายในด้วย         

  5.4 คณะกรรมการและผู้บริหารได้พิจารณาไม่ให้มีการสร้างแรงกดดันที่มากเกินไปในการปฏิบัติหน้าที่ของบุคลากรแต่ละคน                                           
  -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

  -----------------------------------------------------------------------
  การประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment)

  -----------------------------------------------------------------------

6.  องค์กรกำหนดวัตถุประสงค์ไว้อย่างชัดเจนเพียงพอ
    เพื่อให้สามารถระบุและประเมินความเสี่ยงต่างๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับการบรรลุวัตถุประสงค์ขององค์กร

  -------------------------------------------------------------------------------------
  คำถาม                                                                    ใช่    ไม่ใช่
  ------------------------------------------------------------------------ ----- ------
  6.1 บริษัทสามารถปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป และเหมาะสมกับธุรกิจในขณะนั้น       
  โดยแสดงได้ว่ารายการในรายงานทางการเงินมีตัวตนจริง                                     
  ครบถ้วนแสดงถึงสิทธิหรือภาระผูกพันของบริษัทได้ถูกต้อง มีมูลค่าเหมาะสม                          
  และเปิดเผยข้อมูลครบถ้วน ถูกต้อง                                                      

  6.2 บริษัทกำหนดสาระสำคัญของรายการทางการเงิน โดยพิจารณาถึงปัจจัยที่สำคัญเช่น               
  ผู้ใช้รายงานทางการเงิน ขนาดของรายการ แนวโน้มของธุรกิจ                                 

  6.3 รายงานทางการเงินของบริษัทสะท้อนถึงกิจกรรมการดำเนินงานของบริษัทอย่างแท้จริง            

  6.4 คณะกรรมการหรือคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง                                      
  อนุมัติและสื่อสารนโยบายการบริหารความเสี่ยงให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนรับทราบและถือปฏิบัติ         
  จนเป็นส่วนหนึ่งของวัฒนธรรมขององค์กร                                                  
  -------------------------------------------------------------------------------------

6.  องค์กรระบุและวิเคราะห์ความเสี่ยงทุกประเภทที่อาจกระทบต่อการบรรลุวัตถุประสงค์ไว้อย่างครอบคลุมทั่วทั้งองค์กร

  ---------------------------------------------------------------------------------
  คำถาม                                                                ใช่    ไม่ใช่
  -------------------------------------------------------------------- ----- ------
  7.1 บริษัทระบุความเสี่ยงทุกประเภทซึ่งอาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจทั้งระดับองค์กร         
  หน่วยธุรกิจ ฝ่ายงาน และหน้าที่งานต่าง ๆ                                            

  7.2                                                                       
  บริษัทวิเคราะห์ความเสี่ยงทุกประเภทที่อาจเกิดจากทั้งปัจจัยภายในและปัจจัยภายนอกองค์กร         
  ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ การดำเนินงาน การรายงานการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์              
  และด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ                                                     

  7.3 ผู้บริหารทุกระดับมีส่วนร่วมในการบริหารความเสี่ยง                                 

  7.4 บริษัทได้ประเมินความสำคัญของความเสี่ยง โดยพิจารณาทั้งโอกาสเกิดเหตุการณ์            
  และผลกระทบที่อาจเกิดขึ้น                                                        

  7.5 บริษัทมีมาตรการและแผนปฏิบัติงานเพื่อจัดการความเสี่ยง                             
  โดยอาจเป็นการยอมรับความเสี่ยงนั้น (acceptance) การลดความเสี่ยง (reduction)         
  การหลีกเลี่ยงความเสี่ยง (avoidance) หรือการร่วมรับความเสี่ยง (sharing)               
  ---------------------------------------------------------------------------------

7.  องค์กรได้พิจารณาถึงโอกาสที่จะเกิดการทุจริตในการประเมินความเสี่ยงที่จะบรรลุวัตถุประสงค์ขององค์กร

  ----------------------------------------------------------------------------------
  คำถาม                                                                 ใช่    ไม่ใช่
  --------------------------------------------------------------------- ----- ------
  8.1 บริษัทประเมินโอกาสที่จะเกิดการทุจริตขึ้น โดยครอบคลุมการทุจริตแบบต่างๆ เช่น            
  การจัดทำรายงานทางการเงินเท็จ การทำให้สูญเสียทรัพย์สิน การคอร์รัปชัน                     
  การที่ผู้บริหารสามารถฝ่าฝืนระบบควบคุมภายใน (management override of internal         
  controls) การเปลี่ยนแปลงข้อมูลในรายงานที่สำคัญ                                     
  การได้มาหรือใช้ไปซึ่งทรัพย์สินโดยไม่ถูกต้อง เป็นต้น                                      

  8.2 บริษัทได้ทบทวนเป้าหมายการปฏิบัติงานอย่างรอบคอบ                                 
  โดยพิจารณาความเป็นไปได้ของเป้าหมายที่กำหนดแล้ว                                     
  รวมทั้งได้พิจารณาความสมเหตุสมผลของการให้สิ่งจูงใจหรือผลตอบแทนแก่พนักงานแล้วด้วยว่า         
  ไม่มีลักษณะส่งเสริมให้พนักงานกระทำไม่เหมาะสม เช่น                                    
  ไม่ตั้งเป้าหมายยอดขายของบริษัทไว้สูงเกินความเป็นจริง                                   
  จนทำให้เกิดแรงจูงใจในการตกแต่งตัวเลขยอดขาย เป็นต้น                                 

  8.3 คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาและสอบถามผู้บริหารเกี่ยวกับโอกาสในการเกิดทุจริต        
  และมาตรการที่บริษัทดำเนินการเพื่อป้องกันหรือแก้ไขการทุจริต                               

  8.4 บริษัทได้สื่อสารให้พนักงานทุกคนเข้าใจและปฏิบัติตามนโยบายและแนวปฏิบัติที่กำหนดไว้         
  ----------------------------------------------------------------------------------

8.  องค์กรสามารถระบุและประเมินความเปลี่ยนแปลงที่อาจมีผลกระทบต่อระบบการควบคุมภายใน

  ------------------------------------------------------------ ----- ------
  คำถาม                                                        ใช่    ไม่ใช่

  9.1 บริษัทประเมินการเปลี่ยนแปลงปัจจัยภายนอกองค์กร                         
  ที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจ การควบคุมภายใน และรายงานทางการเงิน        
  ตลอดจนได้กำหนดมาตรการตอบสนองต่อการเปลี่ยนแปลงนั้นอย่างเพียงพอแล้ว           

  9.2 บริษัทประเมินการเปลี่ยนแปลงรูปแบบการทำธุรกิจ                          
  ที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจ การควบคุมภายใน และรายงานทางการเงิน        
  ตลอดจนได้กำหนดมาตรการตอบสนองต่อการเปลี่ยนแปลงนั้นอย่างเพียงพอแล้ว           

  9.3 บริษัทประเมินการเปลี่ยนแปลงผู้นำองค์กร                                
  ที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจ การควบคุมภายใน และรายงานทางการเงิน        
  ตลอดจนได้กำหนดมาตรการตอบสนองต่อการเปลี่ยนแปลงนั้นอย่างเพียงพอแล้ว           
  ------------------------------------------------------------ ----- ------

  -----------------------------------------------------------------------
  การควบคุมการปฏิบัติงาน (Control Activities)

  -----------------------------------------------------------------------

9.  องค์กรมีมาตรการควบคุมที่ช่วยลดความเสี่ยงที่จะไม่บรรลุวัตถุประสงค์ขององค์กร
    ให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้

+------------------------------------------------------------+----+----+
| คำถาม                                                      | ใช่ | ไม |
|                                                            |    | ่ใช่ |
+============================================================+====+====+
| 10.1 มาตรการควบคุมของบริษัทมีความเหมาะสมกับความเสี่ยง             |   |    |
| และลักษณะเฉพาะขององค์กร เช่น สภาพแวดล้อม ความซับซ้อนของงาน       |    |    |
| ลักษณะงาน ขอบเขตการดำเนินงาน รวมถึงลักษณะเฉพาะอื่น ๆ             |    |    |
+------------------------------------------------------------+----+----+
| 10.2 บริษัทมีมาตรการควบคุมภายในที่กำหนดเป็นลายลักษณ์อักษร            |   |    |
| และครอบคลุมกระบวนการต่างๆ อย่างเหมาะสม เช่น                    |    |    |
| มีนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติงานเกี่ยวกับธุรกรรมด้านการเงิน การจัดซื้อ     |    |    |
| และการบริหารทั่วไป ตลอดจนกำหนดขอบเขต อำนาจหน้าที่                |    |    |
| และลำดับชั้นการอนุมัติของผู้บริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจน รัดกุม        |    |    |
| เพื่อให้สามารถป้องกันการทุจริตได้ เช่น                              |    |    |
| มีการกำหนดขนาดวงเงินและอำนาจอนุมัติของผู้บริหารแต่ละระดับ            |    |    |
| ขั้นตอนในการอนุมัติโครงการลงทุน ขั้นตอนการจัดซื้อและวิธีการคัดเลือกผู้ขาย   |    |    |
| การบันทึกข้อมูลรายละเอียดการตัดสินใจจัดซื้อ ขั้นตอนการเบิกจ่ายวัสดุอุปกรณ์   |    |    |
| หรือ การเบิกใช้เครื่องมือต่างๆ                                    |    |    |
| เป็นต้นโดยได้จัดให้มีกระบวนการสำหรับกรณีต่าง ๆ ดังนี้                  |    |    |
| 10.2.1 การเก็บรวบรวมข้อมูลเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร    |    |    |
| และผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว รวมทั้งบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน               |    |    |
| เพื่อประโยชน์ในการติดตามและสอบทานการทำรายการระหว่างกัน           |    |    |
| หรือรายการท                                                 |    |    |
| ี่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์รวมทั้งมีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันเสมอ |    |    |
|                                                            |    |    |
| 10.2.2                                                     |    |    |
| กรณีที่บริษัทอนุมัติธ                                              |    |    |
| ุรกรรมหรือทำสัญญากับผู้ที่เกี่ยวข้องในลักษณะที่มีผลผูกพันบริษัทในระยะยาวไปแล้ว |    |    |
| เช่น การทำสัญญาซื้อขายสินค้า การให้กู้ยืม การค้ำประกัน                 |    |    |
| บริษัทได้ติดตามให้มั่นใจแล้วว่า                                     |    |    |
| มีการปฏิบัติเป็นไปตามเงื่อนไขที่ตกลงกันไว้ตลอดระยะเวลาที่มีผลผูกพันบริษัทเช่น |    |    |
| ติดตามการชำระคืนหนี้ตามกำหนด หรือมีการทบทวนความเหมาะสมของสัญญา    |    |    |
| เป็นต้น                                                      |    |    |
+------------------------------------------------------------+----+----+
| 10.3 บริษัทกำหนดให้การควบคุมภายในมีความหลากหลายอย่างเหมาะสม เช่น  |   |    |
| การควบคุมแบบ manual และ automated                           |    |    |
| หรือการควบคุมแบบป้องกันและติดตาม                                |    |    |
+------------------------------------------------------------+----+----+
| 10.4 บริษัทกำหนดให้มีการควบคุมภายในในทุกระดับขององค์กร เช่น         |   |    |
| ทั้งระดับกลุ่มบริษัท หน่วยธุรกิจ สายงาน ฝ่ายงาน แผนก หรือกระบวนการ     |    |    |
+------------------------------------------------------------+----+----+
| 10.5 บริษัทมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในงาน                    |   |    |
| 3ด้านต่อไปนี้ออกจากกันโดยเด็ดขาด เพื่อเป็นการตรวจสอบซึ่งกันและกัน       |    |    |
| กล่าวคือ                                                     |    |    |
|                                                            |    |    |
|   (1) หน้าที่อนุมัติ                                             |    |    |
|                                                            |    |    |
|   (2) หน้าที่บันทึกรายการบัญชีและข้อมูลสารสนเทศ และ                 |    |    |
|                                                            |    |    |
|   (3) หน้าที่ในการดูแลจัดเก็บทรัพย์สิน                              |    |    |
+------------------------------------------------------------+----+----+

10. องค์กรเลือกและพัฒนากิจกรรมการควบคุมทั่วไปด้วยระบบเทคโนโลยี
    เพื่อช่วยสนับสนุนการบรรลุวัตถุประสงค์

  --------------------------------------------------------------------------------
  คำถาม                                                               ใช่    ไม่ใช่
  ------------------------------------------------------------------- ----- ------
  11.1 บริษัทควรกำหนดความเกี่ยวข้องกันระหว่างการใช้เทคโนโลยีสารสนเทศ                
  ในกระบวนการปฏิบัติงานและการควบคุมทั่วไปของระบบสารสนเทศ                          

  11.2                                                                     
  บริษัทควรกำหนดการควบคุมของโครงสร้างพื้นฐานของระบบเทคโนโลยีให้มีความเหมาะสม         

  11.3 บริษัทควรกำหนดการควบคุมด้านความปลอดภัยของระบบเทคโนโลยีให้มีความเหมาะสม      

  11.4 บริษัทควรกำหนดการควบคุมกระบวนการได้มา การพัฒนา                           
  และการบำรุงรักษาระบบเทคโนโลยีให้มีความเหมาะสม                                  
  --------------------------------------------------------------------------------

11. องค์กรจัดให้มีกิจกรรมการควบคุมผ่านทางนโยบาย
    ซึ่งได้กำหนดสิ่งที่คาดหวังและขั้นตอนการปฏิบัติเพื่อให้นโยบายที่กำหนดไว้นั้นสามารถนำไปสู่การปฏิบัติได้

  ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  คำถาม                                                                                                                 ใช่    ไม่ใช่
  --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----- ------
  12.1 บริษัทมีนโยบายที่รัดกุมเพื่อติดตามให้การทำธุรกรรมของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร                                                    
  หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวต้องผ่านขั้นตอนการอนุมัติที่กำหนด เช่น ข้อบังคับของบริษัท เกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเกณฑ์ของสำนักงาน             
  ฯลฯเพื่อป้องกันการหาโอกาสหรือนำผลประโยชน์ของบริษัทไปใช้ส่วนตัว                                                                         

  12.2 บริษัทมีนโยบายเพื่อให้การพิจารณาอนุมัติธุรกรรมกระทำโดยผู้ที่ไม่มีส่วนได้เสียในธุรกรรมนั้น                                                    

  12.3                                                                                                                       
  บริษัทมีนโยบายเพื่อให้การพิจารณาอนุมัติธุรกรรมคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญและพิจารณาโดยถือเสมือนเป็นรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอก(at         
  arms’ length basis)                                                                                                         

  12.4 บริษัทมีกระบวนการติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม                                                                 
  รวมทั้งกำหนดแนวทางให้บุคคลที่บริษัทแต่งตั้งให้เป็นกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทย่อยหรือร่วมนั้น ถือปฏิบัติ                                               
  (หากบริษัทไม่มีเงินลงทุนในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมไม่ต้องตอบข้อนี้)                                                                           

  12.5 บริษัทกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบในการนำนโยบายและกระบวนการไปปฏิบัติโดยผู้บริหารและพนักงาน                                          

  12.6 นโยบายและกระบวนการปฏิบัติของบริษัทได้รับการนำไปใช้ในเวลาที่เหมาะสม โดยบุคลากรที่มีความสามารถ                                        
  รวมถึงการครอบคลุมกระบวนการแก้ไขข้อผิดพลาดในการปฏิบัติงาน                                                                            

  12.7 บริษัททบทวนนโยบายและกระบวนการปฏิบัติให้มีความเหมาะสมอยู่เสมอ                                                                   
  ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

  -----------------------------------------------------------------------
  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information & Communication)

  -----------------------------------------------------------------------

12. องค์กรข้อมูลที่เกี่ยวข้องและมีคุณภาพเพื่อสนับสนุนให้การควบคุมภายในสามารถดำเนินไปได้ตามที่กำหนดไว้

+------------------------------------------------------------+----+----+
| คำถาม                                                      | ใช่ | ไม |
|                                                            |    | ่ใช่ |
+============================================================+====+====+
| 13.1 บริษัทกำหนดข้อมูลที่ต้องการใช้ในการดำเนินงาน                   |   |    |
| ทั้งข้อมูลจากภายในและภายนอกองค์กร ที่มีคุณภาพและเกี่ยวข้องต่องาน        |    |    |
+------------------------------------------------------------+----+----+
| 2.  บริษัทพิจารณาทั้งต้นทุนและประโยชน์ที่จะได้รับ                      |   |    |
|     รวมถึงปริมาณและความถูกต้องของข้อมูล                          |    |    |
+------------------------------------------------------------+----+----+
| 13.3 บริษัทดำเนินการเพื่อให้คณะกรรมการมีข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอสำหรับ  |   |    |
| ใช้ประกอบการตัดสินใจ ตัวอย่างข้อมูลที่สำคัญ เช่น                      |    |    |
| รายละเอียดของเรื่องที่เสนอให้พิจารณา เหตุผล                        |    |    |
| ผลกระทบต่อบริษัททางเลือกต่าง ๆ                                  |    |    |
+------------------------------------------------------------+----+----+
| 13.4                                                       |   |    |
| บริษัทดำเนินการเพื่อให้กรรมการบริษัทได้รับหนังสือนัดปร                  |    |    |
| ะชุมหรือเอกสารประกอบการประชุมที่ระบุข้อมูลที่จำเป็นและเพียงพอต่อการพิจาร |    |    |
| ณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อยภายในระยะเวลาขั้นต่ำตามที่กฎหมายกำหนด |    |    |
+------------------------------------------------------------+----+----+
| 13.5                                                       |   |    |
| บริษัทดำเนินการ                                               |    |    |
| เพื่อให้รายงานการประชุมคณะกรรมการมีรายละเอียดตามควรเพื่อให้สามารถตร |    |    |
| วจสอบย้อนหลังเกี่ยวกับความเหมาะสมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการแต่ละราย |    |    |
| เช่น การบันทึกข้อซักถามของกรรมการ                               |    |    |
| ความเห็นหรือข้อสังเกตของกรรมการในเรื่องที่พิจารณา                   |    |    |
| ความเห็นของกรรมการรายที่ไม่เห็นด้วยกับเรื่องที่เสนอพร้อมเหตุผล เป็นต้น    |    |    |
+------------------------------------------------------------+----+----+
| 13.6 บริษัทมีการดำเนินการดังต่อไปนี้                               |   |    |
| 13.6.1 มีการจัดเก็บเอกสารสำคัญ ไว้อย่างครบถ้วนเป็นหมวดหมู่           |    |    |
| 13.6.2                                                     |    |    |
| กรณีที่ไ                                                      |    |    |
| ด้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีหรือผู้ตรวจสอบภายในว่ามีข้อบกพร่องในการควบคุมภายใน |    |    |
| บริษัทได้แก้ไขข้อบกพร่องนั้นอย่างครบถ้วนแล้ว                          |    |    |
+------------------------------------------------------------+----+----+

13. องค์กรสื่อสารข้อมูลภายในองค์กร
    ซึ่งรวมถึงวัตถุประสงค์และความรับผิดชอบต่อการควบคุมภายในที่จำเป็นต่อการสนับสนุนให้การควบคุมภายในสามารถดำเนินไปได้ตามที่วางไว้

  ---------------------------------------------------------------------------------------
  คำถาม                                                                      ใช่    ไม่ใช่
  -------------------------------------------------------------------------- ----- ------
  14.1 บริษัทมีกระบวนการสื่อสารข้อมูลภายในอย่างมีประสิทธิภาพ และมีช่องทางการสื่อสารที่เหมาะสม      
  เพื่อสนับสนุนการควบคุมภายใน                                                           

  14.2 บริษัทมีการรายงานข้อมูลที่สำคัญถึงคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ                         
  และคะกรรมการบริษัทสามารถเข้าถึงแหล่งสารสนเทศที่จำเป็นต่อการปฏิบัติงาน                        
  หรือสอบทานรายการต่างๆ ตามที่ต้องการ เช่น                                               
  การกำหนดบุคคลที่เป็นศูนย์ติดต่อเพื่อให้สามารถติดต่อขอข้อมูลอื่นนอกจากที่ได้รับจากผู้บริหาร               
  รวมทั้งการติดต่อสอบถามข้อมูลจากผู้สอบบัญชี ผู้ตรวจสอบภายใน                                   
  การจัดประชุมระหว่างคณะกรรมการและผู้บริหารตามที่คณะกรรมการร้องขอ                           
  การจัดกิจกรรมพบปะหารือระหว่างคณะกรรมการและผู้บริหารนอกเหนือจากการประชุมคณะกรรมการ         
  เป็นต้น                                                                            

  14.3 บริษัทจัดให้มีช่องทางการสื่อสารพิเศษหรือช่องทางลับเพื่อให้บุคคลต่างๆ                        
  ภายในบริษัทสามารถแจ้งข้อมูลหรือเบาะแสเกี่ยวกับการฉ้อฉลหรือทุจริตภายในบริษัท                     
  (whistle-blower hotline) ได้อย่างปลอดภัย                                            
  ---------------------------------------------------------------------------------------

14. องค์กรได้สื่อสารกับหน่วยงานภายนอก เกี่ยวกับประเด็นที่อาจมีผลกระทบต่อการควบคุมภายใน

  -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  คำถาม                                                                                                        ใช่    ไม่ใช่
  ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ ----- ------
  15.1 บริษัทมีกระบวนการสื่อสารข้อมูลกับผู้มีส่วนได้เสียภายนอกองค์กรอย่างมีประสิทธิภาพ และมีช่องทางการสื่อสารที่เหมาะสม                      
  เพื่อสนับสนุนการควบคุมภายใน เช่น จัดให้มีเจ้าหน้าที่หรือหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ ศูนย์รับเรื่องร้องเรียน เป็นต้น                                

  15.2                                                                                                              
  บริษัทจัดให้มีช่องทางการสื่อสารพิเศษหรือช่องทางลับเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียภายนอกองค์กรสามารถแจ้งข้อมูลหรือเบาะแสเกี่ยวกับการฉ้อฉลหรือทุจริต         
  (whistle-blower hotline) แก่บริษัทได้อย่างปลอดภัย                                                                        

                                                                                                                     
  -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

  -----------------------------------------------------------------------
  ระบบการติดตาม (Monitoring Activities)

  -----------------------------------------------------------------------

15. องค์กรติดตามและประเมินผลการควบคุมภายใน
    เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการควบคุมภายในยังดำเนินไปอย่างครบถ้วน เหมาะสม

  --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  คำถาม                                                                                                                     ใช่    ไม่ใช่
  ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----- ------
  16.1                                                                                                                           
  บริษัทจัดให้มีกระบวนการติดตามการปฏิบัติตามจริยธรรมธุรกิจและข้อกำหนดห้ามฝ่ายบริหารและพนักงานปฏิบัติตนในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์         
  เช่น กำหนดให้แต่ละส่วนงานติดตามการปฏิบัติ และรายงานผู้บังคับบัญชา หรือมอบหมายให้หน่วยงานตรวจสอบภายในติดตามการปฏิบัติ                                
  และรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นต้น                                                                                              

  16.2 บริษัทจัดให้มีการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในที่วางไว้โดยการประเมินตนเอง และ/หรือการประเมินอิสระโดยผู้ตรวจสอบภายใน                

  16.3 ความถี่ในการติดตามและประเมินผลมีความเหมาะสมกับการเปลี่ยนแปลงของบริษัท                                                               

  16.4 ดำเนินการติดตามและประเมินผลระบบการควบคุมภายใน โดยผู้ที่มีความรู้และความสามารถ                                                        

  16.5 บริษัทกำหนดแนวทางการรายงานผลการตรวจสอบภายในให้ขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ                                                       

  16.6 บริษัทส่งเสริมให้ผู้ตรวจสอบภายในปฏิบัติหน้าที่ตามมาตรฐานสากลการปฏิบัติงานวิชาชีพการตรวจสอบภายใน (International Standards for the            
  Professional Practice of Internal Auditing, IIA)                                                                                
  --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

16. องค์กรประเมินและสื่อสารข้อบกพร่องของการควบคุมภายในอย่างทันเวลาต่อบุคคลที่รับผิดชอบ
    ซึ่งรวมถึงผู้บริหารระดับสูงและคณะกรรมการตามความเหมาะสม

+------------------------------------------------------------+----+----+
| คำถาม                                                      | ใช่ | ไม |
|                                                            |    | ่ใช่ |
+============================================================+====+====+
| 17.1 บริษัทประเมินผลและสื่อสารข้อบกพร่องของการควบคุมภายใน          |   |    |
| และดำเนินการเพื่อติดตามแก้ไขอย่างทันท่วงที                          |    |    |
| หากผลการดำเนินงานที่เกิดขึ้นแตกต่างจากเป้าหมายที่กำหนดไว้อย่างมีนัยสำคัญ  |    |    |
+------------------------------------------------------------+----+----+
| 17.2 บริษัทมีนโยบายการรายงาน ดังนี้                              |   |    |
| 17.2.1 ฝ่ายบริหารต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทโดยพลัน             |    |    |
| ในกรณีที่เกิดเหตุการณ์หรือสงสัยว่ามีเหตุการณ์ทุจริตอย่างร้ายแรง            |    |    |
| มีการปฏิบัติที่ฝ่าฝืนกฎหมาย หรือมีการกระทำที่ผิดปกติอื่น                   |    |    |
| ซึ่งอาจกระทบต่อชื่อเสียงและฐานะการเงินของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ          |    |    |
|                                                            |    |    |
| 17.2.2 รายงานข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ พร้อมแนวทางการแก้ไขปัญหา    |    |    |
| (แม้ว่าจะได้เริ่มดำเนินการจัดการแล้ว)                              |    |    |
| ต่อคณะกรรมการบริษัท/คณะกรรมการตรวจสอบ                         |    |    |
| เพื่อพิจารณาภายในระยะเวลาอันควร                                |    |    |
| 17.2.3                                                     |    |    |
| รายงานความคืบหน้าในการปร                                     |    |    |
| ับปรุงข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญต่อคณะกรรมการบริษัท/คณะกรรมการตรวจสอบ |    |    |
+------------------------------------------------------------+----+----+

  -----------------------------------------------------------------------
  12. รายการระหว่างกัน

  -----------------------------------------------------------------------

12.1 รายการบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วม

+------------+-------------------+-----------------+------------------+
| ชื่อบริษัท /   | ลักษณะความสัมพันธ์    | ร               | รายชื่อคณะกรรมการ  |
| ประเภทธุรกิจ |                   | ายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |                  |
+------------+-------------------+-----------------+------------------+
| 1.  บริษัท   | 1)                | ณ วันที่ 31 ธันวาคม | 1.  นายอิสระ      |
|            | เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ  | 2558            |     ว่องกุศลกิจ     |
| น้ำตาลมิตรผล | โดยถือหุ้นร้อยละ 5.58 |                 |                  |
|     จำกัด   | ของทุนชำระแล้ว      | 1.              | 2.  นายชนินท์      |
|            |                   | บจ.น้ำตาลมิตรสยาม |     ว่องกุศลกิจ     |
| (ผลิตและจำห | 2) มีผู้ถือหุ้นใหญ่คือ    | 99.99%          |                  |
| น่ายน้ำตาลแล | บจ.น้ำตาลมิตรสยาม   |                 | 3.  นายบรรเทิง    |
| ะกากน้ำตาล) |                   |                 |     ว่องกุศลกิจ     |
|            | 3) มีกรรมการร่วมกัน  |                 |                  |
|            | 3 ท่าน คือ          |                 | 4.  นายชูศักดิ์      |
|            |                   |                 |     ว่องกุศลกิจ     |
|            | 1.  นายชนินท์       |                 |                  |
|            |     ว่องกุศลกิจ      |                 | 5.  นายกล้าณรงค์   |
|            |                   |                 |     ศรีรอต        |
|            | 2.  นายบรรเทิง     |                 |                  |
|            |     ว่องกุศลกิจ      |                 | 6.  นายทวีวัฒน์     |
|            |                   |                 |     ทวีปิยมาภรณ์    |
|            | 3.  นายวีระเจตน์    |                 |                  |
|            |     ว่องกุศลกิจ      |                 | 7.  นาวาอากาศโท  |
|            |                   |                 |     พญ.ลักษมี      |
|            |                   |                 |                  |
|            |                   |                 |   ว่องกุศลกิจ       |
|            |                   |                 |                  |
|            |                   |                 | 8. นายกฤษฎา      |
|            |                   |                 | มณเทียรวิเชียรฉาย   |
|            |                   |                 |                  |
|            |                   |                 | 9. นายวีระเจตน์    |
|            |                   |                 | ว่องกุศลกิจ         |
|            |                   |                 |                  |
|            |                   |                 | 10. รศ.ดร.จีรเดช  |
|            |                   |                 | อู่สวัสดิ์            |
|            |                   |                 |                  |
|            |                   |                 | 11. นายอรรถพล    |
|            |                   |                 | ว่องกุศลกิจ         |
+------------+-------------------+-----------------+------------------+
| 2.  บริษัท   | 1)                | ณ วันที่ 31 ธันวาคม | 1.  นายวิฑูรย์      |
|     ทีเอ็มอี  |  เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ | 2558            |     ว่องกุศลกิจ     |
|     แคปิตอล |     โดยถือหุ้นร้อยละ  |                 |                  |
|     จำกัด   |     2.41          | 1.              | 2.  นายชนินท์      |
|            |     ของทุนชำระแล้ว  |   ตระกูลว่องกุศลกิจ |     ว่องกุศลกิจ     |
| (บริษัทเ     |                   |     54.23%      |                  |
| พื่อการลงทุน) | 2)  มีผู้ถือหุ้นใหญ่คือ   |                 | 3.  นายเมธี       |
|            |     ตระกูลว่องกุศลกิจ | 2.              |     เอื้ออภิญญกุล    |
|            |                   |  ตระกูลเอื้ออภิญญกุล |                  |
|            | 3)  มีกรรมการร่วมกัน |     24.16%      | 4.  นายองอาจ     |
|            |     4 ท่าน คือ      |                 |     เอื้ออภิญญกุล    |
|            |                   | 3.  บจ.ยูฟินเวส   |                  |
|            | 1.  นายชนินท์       |     15.23%      | 5.  นายภากร      |
|            |     ว่องกุศลกิจ      |                 |     กันทาธรรม     |
|            |                   | 4.              |                  |
|            | 2.  นายเมธี        |   ตระกูลกันทาธรรม | 6.  นายอรรณพ     |
|            |     เอื้ออภิญญกุล     |     3.17%       |     ว่องกุศลกิจ     |
|            |                   |                 |                  |
|            | 3.  นายองอาจ      | 5.              | 7.  นายวีระเจตน์   |
|            |     เอื้ออภิญญกุล     | ตระกูลกาญจนกำเนิด |     ว่องกุศลกิจ     |
|            |                   |     2.58%       |                  |
|            | 4.  นายวีระเจตน์    |                 | 8. น.ส. จินตนา    |
|            |     ว่องกุศลกิจ      | 6.              | กาญจนกำเนิด       |
|            |                   | ตระกูลพุทธพงษ์ศิริพร |                  |
|            |                   |     0.63%       | 9. นายบรรเจิด     |
|            |                   |                 | ว่องกุศลกิจ         |
+------------+-------------------+-----------------+------------------+
| 3. บริษัท    | 1)                | ณ วันที่ 31 ธันวาคม | 1. นายกมล        |
| ซิตี้โฮลดิ้ง    | เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ  | 2558            | ว่องกุศลกิจ         |
| จำกัด       | โดยถือหุ้น           |                 |                  |
|            |                   | 1.              | 2. นายสุนทร       |
| (Holding   | ร้อยละ 1.04        | ตระกูลว่องกุศลกิจ   | ว่องกุศลกิจ         |
| Company)   | ของทุนชำระแล้ว      | 87.00%          |                  |
|            |                   |                 | 3. นายวิฑูรย์       |
|            | 2) มีผู้ถือหุ้นใหญ่ คือ   | 2.              | ว่องกุศลกิจ         |
|            | ตระกูลว่องกุศลกิจ     | ตระกูลกาญจนกำเนิด |                  |
|            |                   | 6.00%           | 4. นายอิสระ       |
|            | 3) มีกรรมการร่วมกัน  |                 | ว่องกุศลกิจ         |
|            | 2 ท่าน คือ          | 3.              |                  |
|            |                   | ตระกูลพุทธพงษ์ศิริพร | 5. นายชนินท์       |
|            | 1. นายชนินท์        | 2.00%           | ว่องกุสลกิจ         |
|            | ว่องกุศลกิจ          |                 |                  |
|            |                   | 4.              | 6. นายวีระเจตน์    |
|            | 2. นายวีระเจตน์     | ตระกูลลัทธะพานิชย์  | ว่องกุศลกิจ         |
|            | ว่องกุศลกิจ          | 2.00%           |                  |
|            |                   |                 | 7. นายบรรเจิด     |
|            |                   | 5.              | ว่องกุศลกิจ         |
|            |                   | ต               |                  |
|            |                   | ระกูลเจนลาภวัฒนกุล | 8. น.ส.จินตนา     |
|            |                   | 1.50%           | กาญจนกำเนิด       |
|            |                   |                 |                  |
|            |                   | 6.              | 9. นางอารดา      |
|            |                   | ตระกูลประดิษฐ์แท่น  | ลัทธะพานิชย์        |
|            |                   | 1.50%           |                  |
+------------+-------------------+-----------------+------------------+
| 4. บริษัท    | 1)                | ณ วันที่ 31 ธันวาคม | 1. นายอิสระ       |
| รวมเกษตรก  | เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ  | 2558            | ว่องกุศลกิจ         |
| รอุตสาหกรรม | โดยถือหุ้น           |                 |                  |
| จำกัด       |                   | บจ.น้ำตาลมิตรผล   | 2. นายบรรเทิง     |
|            | ร้อยละ 0.69        | 87.56%          | ว่องกุศลกิจ         |
| (ผลิตและจำห | ของทุนชำระแล้ว      |                 |                  |
| น่ายน้ำตาลแล |                   |                 | 3. น.ส. ชญาวดี    |
| ะกากน้ำตาล) | 2) มีผู้ถือหุ้นใหญ่ คือ   |                 | ชัยอนันต์           |
|            | บจ.น้ำตาลมิตรผล     |                 |                  |
|            |                   |                 | 4. นายทวีวัฒน์      |
|            | 3) มีกรรมการร่วมกัน  |                 | ทวีปิยมาภรณ์        |
|            | 2 ท่าน คือ          |                 |                  |
|            |                   |                 | 5. น.ส. จินตนา    |
|            |   1. นายบรรเทิง    |                 | กาญจนกำเนิด       |
|            |   ว่องกุศลกิจ        |                 |                  |
|            |                   |                 | 6. นายสุขกาญจน์    |
|            | 2. นายวีระเจตน์     |                 | วัธนเวคิน          |
|            | ว่องกุศลกิจ          |                 |                  |
|            |                   |                 | 7. นายกฤษฎา      |
|            |                   |                 | มณเทียรวิเชียรฉาย   |
|            |                   |                 |                  |
|            |                   |                 | 8. นายวีระเจตน์    |
|            |                   |                 | ว่องกุศลกิจ         |
|            |                   |                 |                  |
|            |                   |                 | 9. นางอารดา      |
|            |                   |                 | ลัทธะพานิชย์        |
+------------+-------------------+-----------------+------------------+

+---+--------+-------------------+------------------+-----------------+
|   | ชื่อบริษัท | ลักษณะความสัมพันธ์    | รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ | รายชื่อคณะกรรมการ |
|   | /      |                   |                  |                 |
|   |        |                   |                  |                 |
|   | ประเ   |                   |                  |                 |
|   | ภทธุรกิจ |                   |                  |                 |
+---+--------+-------------------+------------------+-----------------+
| 5 |        | 1)                | ณ วันที่ 31 ธันวาคม  | 1. นายอิสระ      |
| . |        | เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ  | 2558             | ว่องกุศลกิจ        |
| บ |        | โดยถือหุ้น           |                  |                 |
| ร |        |                   | บจ.              | 2. นายกฤษฎา     |
| ิษ |        | ร้อยละ 0.59        | รวม              | มณเทียรวิเชียรฉาย  |
| ัท |        | ของทุนชำระแล้ว      | เกษตรกรอุตสาหกรรม |                 |
| เ |        |                   | 99.99%           | 3. นางอัมพร      |
| อ |        | 2) มีผู้ถือหุ้นใหญ่ คือ   |                  | กาญจนกำเนิด      |
| ็ม |        | บจ.รวมเกษตรกร     |                  |                 |
| พี |        | อุตสาหกรรม         |                  | 4. นายปริวัฒก์     |
| ป |        |                   |                  | กาญจนธนา        |
| า |        | 3)                |                  |                 |
| ร |        | ไม่มีกรรมการร่วมกัน   |                  | 5. นายอรรถพล    |
| ์ต |        |                   |                  | ว่องกุศลกิจ        |
| ิเ |        |                   |                  |                 |
| ก |        |                   |                  |                 |
| ิล |        |                   |                  |                 |
| บ |        |                   |                  |                 |
| อ |        |                   |                  |                 |
| ร |        |                   |                  |                 |
| ์ด |        |                   |                  |                 |
| จ |        |                   |                  |                 |
| ำ |        |                   |                  |                 |
| ก |        |                   |                  |                 |
| ัด |        |                   |                  |                 |
|   |        |                   |                  |                 |
|   |        |                   |                  |                 |
|   |        |                   |                  |                 |
| ( |        |                   |                  |                 |
| บ |        |                   |                  |                 |
| ร |        |                   |                  |                 |
| ิษ |        |                   |                  |                 |
| ัท |        |                   |                  |                 |
| เ |        |                   |                  |                 |
| พ |        |                   |                  |                 |
| ื่อ |        |                   |                  |                 |
| ก |        |                   |                  |                 |
| า |        |                   |                  |                 |
| ร |        |                   |                  |                 |
| ล |        |                   |                  |                 |
| ง |        |                   |                  |                 |
| ท |        |                   |                  |                 |
| ุน |        |                   |                  |                 |
| ) |        |                   |                  |                 |
+---+--------+-------------------+------------------+-----------------+
| 6 |        | 1)                | ณ วันที่ 31 ธันวาคม  | 1. นายสุนทร      |
| . |        | เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ  | 2558             | ว่องกุศลกิจ        |
| บ |        | โดยถือหุ้น           |                  |                 |
| ร |        |                   | บจ.น้ำตาลมิตรสยาม  | 2. นายอิสระ      |
| ิษ |        | ร้อยละ 0.29        | 99.99%           | ว่องกุศลกิจ        |
| ัท |        | ของทุนชำระแล้ว      |                  |                 |
| ท |        |                   |                  | 3. นายบรรเทิง    |
| ุน |        | 2) มีผู้ถือหุ้นใหญ่คือ    |                  | ว่องกุศลกิจ        |
| ม |        | บจ.น้ำตาลมิตรสยาม   |                  |                 |
| ิต |        |                   |                  |                 |
| ร |        | 3) มีกรรมการร่วมกัน  |                  |                 |
| ส |        | 1 ท่าน คือ          |                  |                 |
| ย |        |                   |                  |                 |
| า |        | 1. นายบรรเทิง      |                  |                 |
| ม |        | ว่องกุศลกิจ          |                  |                 |
| จ |        |                   |                  |                 |
| ำ |        |                   |                  |                 |
| ก |        |                   |                  |                 |
| ัด |        |                   |                  |                 |
|   |        |                   |                  |                 |
| ( |        |                   |                  |                 |
| ป |        |                   |                  |                 |
| ล |        |                   |                  |                 |
| ูก |        |                   |                  |                 |
| อ |        |                   |                  |                 |
| ้อ |        |                   |                  |                 |
| ย |        |                   |                  |                 |
| แ |        |                   |                  |                 |
| ล |        |                   |                  |                 |
| ะ |        |                   |                  |                 |
| ล |        |                   |                  |                 |
| ง |        |                   |                  |                 |
| ท |        |                   |                  |                 |
| ุน |        |                   |                  |                 |
| ใ |        |                   |                  |                 |
| น |        |                   |                  |                 |
| ห |        |                   |                  |                 |
| ล |        |                   |                  |                 |
| ัก |        |                   |                  |                 |
| ท |        |                   |                  |                 |
| ร |        |                   |                  |                 |
| ัพ |        |                   |                  |                 |
| ย |        |                   |                  |                 |
| ์) |        |                   |                  |                 |
+---+--------+-------------------+------------------+-----------------+
| 7 |        | 1)                | ณ วันที่ 31 ธันวาคม  | 1. นายกฤษฎา     |
| . |        | เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ  | 2558             | มณเทียรวิเชียรฉาย  |
| บ |        | โดยถือหุ้น           |                  |                 |
| ร |        |                   | บจ.น้ำตาลมิตรผล    | 2. นางอัมพร      |
| ิษ |        | ร้อยละ 0.26        | 99.99%           | กาญจนกำเนิด      |
| ัท |        | ของทุนชำระแล้ว      |                  |                 |
| แ |        |                   |                  | 3. นายจิรศักด์     |
| ป |        | 2) มีผู้ถือหุ้นใหญ่ คือ   |                  | ว่องกุศลกิจ        |
| ซ |        | บจ.น้ำตาลมิตรผล     |                  |                 |
| ิฟ |        |                   |                  | 4. นายวีระเจตน์   |
| ิก |        | 3) มีกรรมการร่วมกัน  |                  | ว่องกุศลกิจ        |
| ช |        | 1 ท่าน คือ          |                  |                 |
| ูก |        |                   |                  |                 |
| า |        | 1. นายวีระเจตน์     |                  |                 |
| ร์ |        | ว่องกุศลกิจ          |                  |                 |
| ค |        |                   |                  |                 |
| อ |        |                   |                  |                 |
| ร |        |                   |                  |                 |
| ์ป |        |                   |                  |                 |
| อ |        |                   |                  |                 |
| เ |        |                   |                  |                 |
| ร |        |                   |                  |                 |
| ช |        |                   |                  |                 |
| ั่น |        |                   |                  |                 |
| จ |        |                   |                  |                 |
| ำ |        |                   |                  |                 |
| ก |        |                   |                  |                 |
| ัด |        |                   |                  |                 |
|   |        |                   |                  |                 |
| ( |        |                   |                  |                 |
| ต |        |                   |                  |                 |
| ัว |        |                   |                  |                 |
| แ |        |                   |                  |                 |
| ท |        |                   |                  |                 |
| น |        |                   |                  |                 |
| น |        |                   |                  |                 |
| ำ |        |                   |                  |                 |
| เ |        |                   |                  |                 |
| ข |        |                   |                  |                 |
| ้า |        |                   |                  |                 |
| - |        |                   |                  |                 |
| ส |        |                   |                  |                 |
| ่ง |        |                   |                  |                 |
| อ |        |                   |                  |                 |
| อ |        |                   |                  |                 |
| ก |        |                   |                  |                 |
| น |        |                   |                  |                 |
| ้ำ |        |                   |                  |                 |
| ต |        |                   |                  |                 |
| า |        |                   |                  |                 |
| ล |        |                   |                  |                 |
| ) |        |                   |                  |                 |
+---+--------+-------------------+------------------+-----------------+
| 8 |        | 1)                | ณ วันที่ 31 ธันวาคม  | 1. นายวิฑูรย์      |
| . |        | เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ  | 2558             | ว่องกุศลกิจ        |
| บ |        | โดยถือหุ้น           |                  |                 |
| ร |        |                   | 1. บจ.ทีเอ็มอี      | 2. นายชนินท์      |
| ิษ |        | ร้อยละ 0.26        | แคปิตอล 100.00%   | ว่องกุศลกิจ        |
| ัท |        | ของทุนชำระแล้ว      |                  |                 |
| ย |        |                   |                  | 3. นายเมธี       |
| ูฟ |        | 2) มีผู้ถือหุ้นใหญ่คือ    |                  | เอื้ออภิญญกุล       |
| ิน |        | บจ.ทีเอ็มอี แคปิตอล   |                  |                 |
| เ |        |                   |                  | 4. นายองอาจ     |
| ว |        | 3) มีกรรมการร่วมกัน  |                  | เอื้ออภิญญกุล       |
| ส |        | 4 ท่าน คือ          |                  |                 |
| จ |        |                   |                  | 5. นายภากร      |
| ำ |        | 1. นายชนินท์        |                  | กันทาธรรม        |
| ก |        | ว่องกุศลกิจ          |                  |                 |
| ัด |        |                   |                  | 6. นายอรรณพ     |
|   |        | 2. นายเมธี         |                  | ว่องกุศลกิจ        |
| ( |        | เอื้ออภิญญกุล         |                  |                 |
| H |        |                   |                  | 7. นายวีระเจตน์   |
| o |        | 3. นายองอาจ       |                  | ว่องกุศลกิจ        |
| l |        | เอื้ออภิญญกุล         |                  |                 |
| d |        |                   |                  | 8. น.ส.จินตนา    |
| i |        | 4. นายวีระเจตน์     |                  | กาญจนกำเนิด      |
| n |        | ว่องกุศลกิจ          |                  |                 |
| g |        |                   |                  | 9. นายบรรเจิด    |
| C |        |                   |                  | ว่องกุศลกิจ        |
| o |        |                   |                  |                 |
| m |        |                   |                  |                 |
| p |        |                   |                  |                 |
| a |        |                   |                  |                 |
| n |        |                   |                  |                 |
| y |        |                   |                  |                 |
| ) |        |                   |                  |                 |
+---+--------+-------------------+------------------+-----------------+
| 9 |        | 1)                | ณ วันที่ 31 ธันวาคม  | 1. นายอิสระ      |
| . |        | เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ  | 2558             | ว่องกุศลกิจ        |
| บ |        | โดยถือหุ้น           |                  |                 |
| ร |        |                   | 1.               | 2. นายบรรเทิง    |
| ิษ |        | ร้อยละ 0.24        | รวม              | ว่องกุศลกิจ        |
| ัท |        | ของทุนชำระแล้ว      | เกษตรกรอุตสาหกรรม |                 |
| ม |        |                   | 51.04%           | 3. นายกฤษฎา     |
| ิต |        | 2) มีผู้ถือหุ้นใหญ่ คือ   |                  | มณเทียรวิเชียรฉาย  |
| ร |        | บจ.รวมเกษตรกร     |                  |                 |
| ผ |        |                   |                  |                 |
| ล |        | อุตสาหกรรม         |                  |                 |
| ไ |        |                   |                  |                 |
| บ |        | 3) มีกรรมการร่วมกัน  |                  |                 |
| โ |        | 1 ท่าน คือ          |                  |                 |
| อ |        |                   |                  |                 |
| - |        | 1. นายบรรเทิง      |                  |                 |
| เ |        | ว่องกุศลกิจ          |                  |                 |
| พ |        |                   |                  |                 |
| า |        |                   |                  |                 |
| เ |        |                   |                  |                 |
| ว |        |                   |                  |                 |
| อ |        |                   |                  |                 |
| ร์ |        |                   |                  |                 |
| ( |        |                   |                  |                 |
| ภ |        |                   |                  |                 |
| ูเ |        |                   |                  |                 |
| ว |        |                   |                  |                 |
| ีย |        |                   |                  |                 |
| ง |        |                   |                  |                 |
| ) |        |                   |                  |                 |
| จ |        |                   |                  |                 |
| ำ |        |                   |                  |                 |
| ก |        |                   |                  |                 |
| ัด |        |                   |                  |                 |
|   |        |                   |                  |                 |
| ( |        |                   |                  |                 |
| ผ |        |                   |                  |                 |
| ล |        |                   |                  |                 |
| ิต |        |                   |                  |                 |
| แ |        |                   |                  |                 |
| ล |        |                   |                  |                 |
| ะ |        |                   |                  |                 |
| จ |        |                   |                  |                 |
| ำ |        |                   |                  |                 |
| ห |        |                   |                  |                 |
| น |        |                   |                  |                 |
| ่า |        |                   |                  |                 |
| ย |        |                   |                  |                 |
| น |        |                   |                  |                 |
| ้ำ |        |                   |                  |                 |
| ต |        |                   |                  |                 |
| า |        |                   |                  |                 |
| ล |        |                   |                  |                 |
| แ |        |                   |                  |                 |
| ล |        |                   |                  |                 |
| ะ |        |                   |                  |                 |
| ก |        |                   |                  |                 |
| า |        |                   |                  |                 |
| ก |        |                   |                  |                 |
| น |        |                   |                  |                 |
| ้ำ |        |                   |                  |                 |
| ต |        |                   |                  |                 |
| า |        |                   |                  |                 |
| ล |        |                   |                  |                 |
| ) |        |                   |                  |                 |
+---+--------+-------------------+------------------+-----------------+
| 1 |        | 1)                | ณ วันที่ 31 ธันวาคม  | 1. นายอิสระ      |
| 0 |        | เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ  | 2558             | ว่องกุศลกิจ        |
| . |        | โดยถือหุ้น           |                  |                 |
| บ |        |                   | บจ.รวม           | 2. นายบรรเทิง    |
| ร |        | ร้อยละ 0.19        | เกษตรกรอุตสาหกรรม | ว่องกุศลกิจ        |
| ิษ |        | ของทุนชำระแล้ว      | 99.99%           |                 |
| ัท |        |                   |                  | 3. นายทวีวัฒน์     |
| น |        | 2) มีผู้ถือหุ้นใหญ่ คือ   |                  | ทวีปิยมาภรณ์       |
| ้ำ |        | บจ.รวมเกษตรกร     |                  |                 |
| ต |        |                   |                  | 4. น.ส. จินตนา   |
| า |        | อุตสาหกรรม         |                  | กาญจนกำเนิด      |
| ล |        |                   |                  |                 |
|   |        | 3) กรรมการร่วมกัน 1 |                  | 5. นายสุขกาญจน์   |
|   |        | ท่าน คือ            |                  | วัธนเวคิน         |
|   |        |                   |                  |                 |
| ม |        | 1. นายบรรเทิง      |                  | 6. น.ส. ชญาวดี   |
| ิต |        | ว่องกุศลกิจ          |                  | ชัยอนันต์          |
| ร |        |                   |                  |                 |
| ก |        |                   |                  | 7. นายกฤษฎา     |
| า |        |                   |                  | มณเทียรวิเชียรฉาย  |
| ฬ |        |                   |                  |                 |
| ส |        |                   |                  | 8. นางอารดา     |
| ิน |        |                   |                  | ลัทธะพานิชย์       |
| ธุ์ |        |                   |                  |                 |
|   |        |                   |                  |                 |
|   |        |                   |                  |                 |
| จ |        |                   |                  |                 |
| ำ |        |                   |                  |                 |
| ก |        |                   |                  |                 |
| ัด |        |                   |                  |                 |
|   |        |                   |                  |                 |
| ( |        |                   |                  |                 |
| ผ |        |                   |                  |                 |
| ล |        |                   |                  |                 |
| ิต |        |                   |                  |                 |
| แ |        |                   |                  |                 |
| ล |        |                   |                  |                 |
| ะ |        |                   |                  |                 |
| จ |        |                   |                  |                 |
| ำ |        |                   |                  |                 |
| ห |        |                   |                  |                 |
| น |        |                   |                  |                 |
| ่า |        |                   |                  |                 |
| ย |        |                   |                  |                 |
| น |        |                   |                  |                 |
| ้ำ |        |                   |                  |                 |
| ต |        |                   |                  |                 |
| า |        |                   |                  |                 |
| ล |        |                   |                  |                 |
| แ |        |                   |                  |                 |
| ล |        |                   |                  |                 |
| ะ |        |                   |                  |                 |
| ก |        |                   |                  |                 |
| า |        |                   |                  |                 |
| ก |        |                   |                  |                 |
| น |        |                   |                  |                 |
| ้ำ |        |                   |                  |                 |
| ต |        |                   |                  |                 |
| า |        |                   |                  |                 |
| ล |        |                   |                  |                 |
| ) |        |                   |                  |                 |
+---+--------+-------------------+------------------+-----------------+

* บุคคลที่เกี่ยวข้อง ผู้บริหาร ผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทฯ บริษัทย่อย และบริษัทร่วม
ปรากฏในเอกสารแนบ 1

รายการระหว่างกันอื่นๆ ของบริษัทฯ กับบริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
รวมทั้งนโยบายการกำหนดราคาซื้อขายและอัตราดอกเบี้ยที่ใช้ โดยที่บริษัทฯ
มีรายการระหว่างกันกับบริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
ได้แสดงอยู่ในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 13

-   รายการระหว่างกิจการที่เกี่ยวข้องกันโดยมีลักษณะความสัมพันธ์ ดังนี้

+----------------------------------------+-----------------+----------+
| รายการระหว่างกัน                         | บริษัทที่เกี่ยวข้อง    | มูล       |
|                                        |                 | ค่ารายการ |
+========================================+=================+==========+
| บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน)                 |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| 1. บริษัทฯ ทำรายการระหว่างกันกับ บริษัท บ้านปู  | บริษัท บ้านปู       | 475,02   |
| มินเนอรัล จำกัด ดังนี้                       | มินเนอรัล จำกัด    | 6,573.14 |
|                                        |                 | เ        |
| -   ปี 2558 มีต้นทุนการรับบริการ จำนวน       |                 | หรียญสหรัฐ |
|     620,547.04 เหรียญสหรัฐ               |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   มีดอกเบี้ยรับ จำนวน 87,037.57          |                 |          |
|     เหรียญสหรัฐ และ                      |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   เงินปันผลรับ จำนวน 191,999,760        |                 |          |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ณ 31 ธันวาคม 2558 มียอดเงินปันผลค้างรับ  |                 |          |
|     จำนวน 282,001,878.53 เหรียญสหรัฐ     |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ยอดเจ้าหนี้การค้า จำนวน 317,350        |                 |          |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| 2. บริษัทฯ ทำรายการระหว่างกันกับบริษัท บีพี     | บริษัท บีพี         | 1,983,95 |
| โอเวอร์ซีส์ ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด ดังนี้          | โอเวอร์ซีส์        | 4,755.26 |
|                                        | ดีเวลลอปเมนท์     | เ        |
| -   ปี 2558 มีดอกเบี้ยรับ จำนวน             | จำกัด            | หรียญสหรัฐ |
|     81,160,146.48 เหรียญสหรัฐ            |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ณ 31 ธันวาคม 2558 มียอดเงินให้กู้จำนวน   |                 |          |
|     1,719,315,214.48 เหรียญสหรัฐ         |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ยอดดอกเบี้ยค้างรับ จำนวน               |                 |          |
|     181,809,004.50 เหรียญสหรัฐ           |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ยอดเงินทดรองจ่าย จำนวน 1,670,389.80  |                 |          |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| 3. บริษัทฯ ทำรายการระหว่างกันกับ บริษัท บ้านปู  | บริษัท บ้านปู       | 494,40   |
| เพาเวอร์ จำกัด (มหาชน)                   | เพาเวอร์ จำกัด    | 1,381.37 |
|                                        | (มหาชน)         | เ        |
| ดังนี้                                    |                 | หรียญสหรัฐ |
|                                        |                 |          |
| -   ปี 2558 มีดอกเบี้ยรับ จำนวน             |                 |          |
|     5,380,191.41 เหรียญสหรัฐ             |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   รายได้ค่า Management fee จำนวน       |                 |          |
|     1,378,057.66 เหรียญสหรัฐ             |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   เงินปันผลรับ จำนวน 73,818,406.57      |                 |          |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ณ 31 ธันวาคม 2558 มียอดเงินให้กู้จำนวน   |                 |          |
|     412,396,362.91 เหรียญสหรัฐ           |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ยอดดอกเบี้ยค้างรับ จำนวน 1,424,529.81  |                 |          |
|     เหรียญสหรัฐ และ                      |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ยอดลูกหนี้อื่น จำนวน 3,833.01 เหรียญสหรัฐ |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| 4. บริษัทฯ ทำรายการระหว่างกันกับ Banpu      | Banpu Singapore | 2        |
| Singapore Pte. Ltd. ดังนี้                | Pte. Ltd.       | 0,000.00 |
|                                        |                 |          |
| -   ปี 2558 รายได้ค่า Management fee      |                 | เ        |
|     จำนวน 10,000 เหรียญสหรัฐ             |                 | หรียญสหรัฐ |
|                                        |                 |          |
| -   ณ 31 ธันวาคม 2558 มียอดลูกหนี้อื่น จำนวน  |                 |          |
|     10,000 เหรียญสหรัฐ                   |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| 5. บริษัทฯ ทำรายการระหว่างกันกับ Banpu      | Banpu Minerals  | 6,95     |
| Minerals (Singapore) Pte.Ltd. ดังนี้      | (Singapore)     | 9,893.43 |
|                                        | Pte. Ltd.       |          |
| -   ปี 2558 ต้นทุนการรับบริการ จำนวน        |                 | เ        |
|     6,931,201.76 เหรียญสหรัฐ             |                 | หรียญสหรัฐ |
|                                        |                 |          |
| -   ณ 31 ธันวาคม 2558 มียอดเงินทดรองจ่าย   |                 |          |
|     จำนวน 28,691.67 เหรียญสหรัฐ          |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| 6. บริษัทฯ ทำรายการระหว่างกันกับ BMS Coal   | BMS Coal Sales  | 15,48    |
| Sales Pte.Ltd. ดังนี้                     | Pte. Ltd.       | 7,653.57 |
|                                        |                 |          |
| -   ปี 2558 ซื้อสินค้าและต้นทุนการรับบริการ     |                 | เ        |
|     จำนวน 7,274,297.88 เหรียญสหรัฐ       |                 | หรียญสหรัฐ |
|                                        |                 |          |
| -   ค่าใช้จ่าย Management fee จำนวน       |                 |          |
|     6,211,285.52 เหรียญสหรัฐ             |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ณ 31 ธันวาคม 2558                   |                 |          |
|     มียอดเงินทดรองจ่ายจำนวน 10,515.60     |                 |          |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ยอดเจ้าหนี้การค้าจำนวน 395,450.00      |                 |          |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ยอดเจ้าหนี้อื่น จำนวน 1,596,104.57      |                 |          |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| 7. บริษัทฯ ทำรายการระหว่างกันกับบริษัท บ้านปู   | บริษัท บ้านปู       | 5,45     |
| เอ็นจิเนียริ่ง เซอร์วิสเซส จำกัด               | เอ็นจิเนียริ่ง       | 0,509.48 |
|                                        | เซอร์วิสเซส จำกัด  |          |
| มีเงินให้กู้ยืมแก่ บริษัท บ้านปู เอ็นจิเนียริ่ง        |                 | เ        |
| เซอร์วิสเซส จำกัด ในรูปของสัญญาเงินให้กู้ยืม     |                 | หรียญสหรัฐ |
| โดยค                                   |                 |          |
| ำนวณอัตราดอกเบี้ยจากต้นทุนของเงินกู้ยืมมาถัวเฉลี่ย |                 |          |
| บวกร้อยละ 0.5 ต่อปี ดังนี้                   |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ปี 2558 ยอดดอกเบี้ยรับ จำนวน 65,869.25 |                 |          |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ณ 31 ธันวาคม 2558 มียอดเงินให้กู้จำนวน   |                 |          |
|     5,375,658.80 เหรียญสหรัฐ             |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ยอดดอกเบี้ยค้างรับ จำนวน 8,981.43      |                 |          |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| 8. บริษัทฯ ทำรายการระหว่างกันกับ PT.        | PT. Indominco   | 127,51   |
| Indominco Mandiri ดังนี้                  | Mandiri         | 7,768.93 |
|                                        |                 |          |
| -   ปี 2558 รายได้ค่า Management fee      |                 | เ        |
|     จำนวน 11,309,838.58 เหรียญสหรัฐ      |                 | หรียญสหรัฐ |
|                                        |                 |          |
| -   ซื้อสินค้า จำนวน 106,281,143.75        |                 |          |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ณ 31 ธันวาคม 2558 มียอดลูกหนี้อื่น จำนวน  |                 |          |
|     1,563,221.61 เหรียญสหรัฐ             |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ยอดเงินทดรองจ่าย จำนวน 105,742.59    |                 |          |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ยอดเจ้าหนี้การค้า จำนวน 8,257,822.40   |                 |          |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| 9. บริษัทฯ ทำรายการระหว่างกันกับ PT. Jorong | PT. Jorong      | 63       |
| Barutama Greston ดังนี้                   | Barutama        | 0,247.81 |
|                                        | Greston         |          |
| -   ปี 2558 รายได้ค่า Management fee      |                 | เ        |
|     จำนวน 558,669.10 เหรียญสหรัฐ         |                 | หรียญสหรัฐ |
|                                        |                 |          |
| -   ณ 31 ธันวาคม 2558 มียอดลูกหนี้อื่น จำนวน  |                 |          |
|     67,152.35 เหรียญสหรัฐ                |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ยอดเงินทดรองจ่าย จำนวน 4,426.36      |                 |          |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| 10. บริษัทฯ ทำรายการระหว่างกันกับ PT.       | PT. Kitadin     | 61       |
| Kitadin ดังนี้                            |                 | 2,223.00 |
|                                        |                 |          |
| -   ปี 2558 รายได้ค่า Management fee      |                 | เ        |
|     จำนวน 451,104.40 เหรียญสหรัฐ         |                 | หรียญสหรัฐ |
|                                        |                 |          |
| -   ณ 31 ธันวาคม 2558 มียอดลูกหนี้อื่น จำนวน  |                 |          |
|     150,930.34 เหรียญสหรัฐ               |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ยอดเงินทดรองจ่าย จำนวน 10,188.26     |                 |          |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| 11. บริษัทฯ ทำรายการระหว่างกันกับ PT.       | PT. Trubaindo   | 8,41     |
| Trubaindo Coal Mining ดังนี้              | Coal Mining     | 7,514.40 |
|                                        |                 |          |
| -   ปี 2558 รายได้ค่า Management fee      |                 | เ        |
|     จำนวน 6,497,776.05 เหรียญสหรัฐ       |                 | หรียญสหรัฐ |
|                                        |                 |          |
| -   ณ 31 ธันวาคม 2558 มียอดลูกหนี้อื่น จำนวน  |                 |          |
|     1,881,115.11 เหรียญสหรัฐ             |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ยอดเงินทดรองจ่าย จำนวน 38,623.24     |                 |          |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| 12. บริษัทฯ ทำรายการระหว่างกันกับ           | PT.Bharinto     | 2,96     |
| PT.Bharinto Ekatama ดังนี้                | Ekatama         | 0,140.42 |
|                                        |                 |          |
| -   ปี 2558 รายได้ค่า Management fee      |                 | เ        |
|     จำนวน 2,267,563.85 เหรียญสหรัฐ       |                 | หรียญสหรัฐ |
|                                        |                 |          |
| -   ณ 31 ธันวาคม 2558 มียอดลูกหนี้อื่น จำนวน  |                 |          |
|     688,646.27 เหรียญสหรัฐ               |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ยอดเงินทดรองจ่าย จำนวน 3,930.30      |                 |          |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| 13. บริษัทฯ ทำรายการระหว่างกันกับ PT.Indo   | PT.Indo         | 1        |
| Tambangraya Megah                      | Tambangraya     | 5,056.48 |
|                                        | Megah           |          |
| ดังนี้                                    |                 | เ        |
|                                        |                 | หรียญสหรัฐ |
| -   ณ 31 ธันวาคม 2558 มียอดเงินทดรองจ่าย   |                 |          |
|     จำนวน 15,056.48 เหรียญสหรัฐ          |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| 14. บริษัทฯ ทำรายการระหว่างกันกับ PT.       | PT. Tambangraya | 3,892.15 |
| Tambangraya Usaha Tama                 | Usaha Tama      |          |
|                                        |                 | เ        |
| ดังนี้                                    |                 | หรียญสหรัฐ |
|                                        |                 |          |
| -   ณ 31 ธันวาคม 2558 มียอดเงินทดรองจ่าย   |                 |          |
|     จำนวน 3,892.15 เหรียญสหรัฐ           |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| 15. บริษัทฯ ทำรายการระหว่างกันกับ Banpu     | Banpu           | 1,49     |
| Investment (China) Ltd.ดังนี้             | Investment      | 6,180.12 |
|                                        | (China) Ltd.    |          |
| -   ปี 2558 ค่าใช้จ่าย Management fee      |                 | เ        |
|     จำนวน 1,455,187.12 เหรียญสหรัฐ       |                 | หรียญสหรัฐ |
|                                        |                 |          |
| -   ณ 31 ธันวาคม 2558                   |                 |          |
|     มียอดเงินทดรองจ่ายจำนวน 40,993.00     |                 |          |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
|   16. บริษัทฯ ทำรายการระหว่างกันกับ Banpu   | Banpu Australia | 1        |
|   Australia Co.Pty Ltd ดังนี้             | Co.Pty Ltd.     | 0,911.26 |
|                                        |                 |          |
| -   ณ 31 ธันวาคม 2558                   |                 | เ        |
|     ยอดเงินทดรองจ่ายจำนวน 10,911.26      |                 | หรียญสหรัฐ |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| 17. บริษัทฯ ทำรายการระหว่างกันกับ           | Centennial Coal | 1        |
| Centennial Coal Co.Pty ดังนี้             | Co.Pty          | 7,597.41 |
|                                        |                 |          |
| -   ณ 31 ธันวาคม 2558                   |                 | เ        |
|     มียอดเงินทดรองรับจำนวน 17,597.41      |                 | หรียญสหรัฐ |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| บริษัท บ้านปู มินเนอรัล จำกัด                 |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| 1. รายการระหว่างกันกับบริษัท เหมืองเชียงม่วน   | บริษัท            | 3,02     |
| จำกัด                                   | เหมืองเชียงม่วน    | 7,867.34 |
|                                        | จำกัด            |          |
|   บริษัท บ้านปู มินเนอรัล จำกัด มีเงินกู้ยืมจาก    |                 | เ        |
|   บริษัท เหมืองเชียงม่วน จำกัด               |                 | หรียญสหรัฐ |
|   ในรูปของตั๋วสัญญาใช้เงิน                   |                 |          |
|   โดยคำนวณอัตร                          |                 |          |
| าดอกเบี้ยจากต้นทุนของเงินที่กู้มาถัวเฉลี่ยบวกร้อยละ |                 |          |
|   0.5 ต่อปี                              |                 |          |
|                                        |                 |          |
|   บริษัท บ้านปู มินเนอรัล จำกัด               |                 |          |
|   มีรายการระหว่างกันกับบริษัท เหมืองเชียงม่วน   |                 |          |
|   จำกัด ดังนี้                             |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ปี 2558 มีเงินปันผลรับ จำนวน            |                 |          |
|     1,420,483.89 เหรียญสหรัฐ             |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ดอกเบี้ยจ่าย จำนวน 40,144.39          |                 |          |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ณ 31 ธันวาคม 2558 มียอดเงินกู้ยืมจำนวน   |                 |          |
|     1,565,244.98 เหรียญสหรัฐ             |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ยอดดอกเบี้ยค้างจ่าย จำนวน 1,994.08     |                 |          |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
|   2. รายการระหว่างกันกับ Banpu Australia  | Banpu Australia | 9,33     |
|   Co.Pty Ltd                           | Co.Pty Ltd.     | 4,222.41 |
|                                        |                 |          |
|   บริษัท บ้านปู มินเนอรัล จำกัด มีเงินให้กู้ยืมแก่   |                 | เหรียญอ   |
|   Banpu Australia Co.Pty Ltd.          |                 | อสเตรเลีย |
|   โดยค                                 |                 |          |
| ำนวณอัตราดอกเบี้ยจากต้นทุนของเงินกู้ยืมมาถัวเฉลี่ย |                 |          |
|                                        |                 |          |
|   บริษัท บ้านปู มินเนอรัล จำกัด               |                 |          |
|   มีรายการระหว่างกันกับ Banpu Australia    |                 |          |
|   Co.Pty Ltd. ดังนี้                      |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ปี 2558 มีดอกเบี้ยรับ จำนวน 324,444.49  |                 |          |
|     เหรียญออสเตรเลีย                     |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ณ 31 ธันวาคม 2558 มียอดเงินให้กู้ยืม      |                 |          |
|     จำนวน 8,000,000 เหรียญออสเตรเลีย     |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ยอดดอกบี้ยค้างรับ จำนวน 1,009,777.92   |                 |          |
|     เหรียญออสเตรเลีย                     |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| 3. บริษัท บ้านปู มินเนอรัล จำกัด              | Banpu Singapore | 113,38   |
| ทำรายการระหว่างกันกับ Banpu Singapore     | Pte., Ltd.      | 3,223.94 |
| Pte., Ltd. ดังนี้                         |                 | เ        |
|                                        |                 | หรียญสหรัฐ |
| -   ณ 31 ธันวาคม 2558 มียอดดอกเบี้ยค้างรับ   |                 |          |
|     จำนวน 113,383,223.94 เหรียญสหรัฐ     |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| 4. บริษัท บ้านปู มินเนอรัล จำกัด              | BMS Coal Sales  | 1,16     |
| ทำรายการระหว่างกันกับ BMS Coal Sales      | Pte., Ltd.      | 4,211.99 |
| Pte., Ltd. ดังนี้                         |                 | เ        |
|                                        |                 | หรียญสหรัฐ |
| -   ณ 31 ธันวาคม 2558 มีต้นทุนการรับบริการ   |                 |          |
|     จำนวน 1,164,211.99 เหรียญสหรัฐ       |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| 5. บริษัท บ้านปู มินเนอรัล จำกัด              | Banpu Minerals  | 12,38    |
| ทำรายการระหว่างกันกับ Banpu Minerals      | (Singapore)     | 8,850.00 |
| (Singapore) Pte., Ltd. ดังนี้             | Pte., Ltd.      |          |
|                                        |                 | เ        |
| -   ปี 2558 มีต้นทุนการรับบริการ จำนวน       |                 | หรียญสหรัฐ |
|     388,850 เหรียญสหรัฐ                  |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   มีเงินปันผลรับ จำนวน 9,000,000         |                 |          |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ณ 31 ธันวาคม 2558 มียอดเงินปันผลค้างรับ  |                 |          |
|     จำนวน 3,000,000 เหรียญสหรัฐ          |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| 6. บริษัท บ้านปู มินเนอรัล จำกัด              | Banpu Coal      | 307,30   |
| ทำรายการระหว่างกันกับ Banpu Coal          | Investment Co., | 3,748.33 |
| Investment Co., Ltd. ดังนี้               | Ltd.            |          |
|                                        |                 | เ        |
| -   ปี 2558 มีเงินปันผลรับ จำนวน            |                 | หรียญสหรัฐ |
|     171,000,000 เหรียญสหรัฐ              |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ณ 31 ธันวาคม 2558 มียอดเงินปันผลค้างรับ  |                 |          |
|     จำนวน 136,303,748.33 เหรียญสหรัฐ     |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| 7. บริษัท บ้านปู มินเนอรัล จำกัด              | Banpu           | 4,72     |
| ทำรายการระหว่างกันกับ Banpu International | International   | 6,961.55 |
| Co., Ltd. ดังนี้                          | Co., Ltd.       |          |
|                                        |                 | เ        |
| -   ปี 2558 มีต้นทุนการรับบริการ จำนวน       |                 | หรียญสหรัฐ |
|     628,342.50 เหรียญสหรัฐ               |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   มีดอกเบี้ยจ่าย จำนวน 74,757.79         |                 |          |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ณ 31 ธันวาคม 2558 มียอดเงินกู้ยืม จำนวน  |                 |          |
|     4,017,889.47 เหรียญสหรัฐ             |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   มีดอกเบี้ยค้างจ่าย จำนวน 5,971.79       |                 |          |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| 8. บริษัท บ้านปู มินเนอรัล จำกัด              | PT. Indominco   | 24,90    |
| ทำรายการระหว่างกันกับ PT. Indominco       | Mandiri         | 2,838.16 |
| Mandiri ดังนี้                            |                 |          |
|                                        |                 | เ        |
| -   ปี 2558 ซื้อสินค้า จำนวน 21,426,283.66  |                 | หรียญสหรัฐ |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ณ 31 ธันวาคม 2558 มียอดเจ้าหนี้การค้า    |                 |          |
|     จำนวน 3,476,554.50 เหรียญสหรัฐ       |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| 9. บริษัท บ้านปู มินเนอรัล จำกัด              | PT. Jorong      | 16,22    |
| ทำรายการระหว่างกันกับ PT. Jorong Barutama | Barutama        | 0,747.70 |
| Greston ดังนี้                            | Greston         |          |
|                                        |                 | เ        |
| -   ปี 2558 ซื้อสินค้า จำนวน 13,830,689.98  |                 | หรียญสหรัฐ |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ณ 31 ธันวาคม 2558 มียอดเจ้าหนี้การค้า    |                 |          |
|     จำนวน 2,390,057.72 เหรียญสหรัฐ       |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| 10. บริษัท บ้านปู มินเนอรัล จำกัด             | PT.Bharinto     | 19,65    |
| ทำรายการระหว่างกันกับ PT.Bharinto Ekatama | Ekatama         | 8,943.66 |
| ดังนี้                                    |                 |          |
|                                        |                 | เ        |
| -   ปี 2558 ซื้อสินค้า จำนวน 19,618,187.58  |                 | หรียญสหรัฐ |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ณ 31 ธันวาคม 2558 มียอดเงินทดรองจ่าย   |                 |          |
|     จำนวน 40,756.08 เหรียญสหรัฐ          |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| Banpu Minerals (Singapore) Pte., Ltd.  |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| 1. Banpu Minerals (Singapore) Pte.,    | PT.Indo         | 74,62    |
| Ltd. ทำรายการระหว่างกันกับ PT.Indo        | Tambangraya     | 1,974.26 |
| Tambangraya Megah ดังนี้                  | Megah           |          |
|                                        |                 | เ        |
| -   ปี 2558 มีเงินปันผลรับ จำนวน            |                 | หรียญสหรัฐ |
|     74,613,666.03 เหรียญสหรัฐ            |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ณ 31 ธันวาคม 2558 มียอดเงินปันผลค้างรับ  |                 |          |
|     จำนวน 8,308.23 เหรียญสหรัฐ           |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| 2. Banpu Minerals (Singapore) Pte.,    | Banpu Singapore | 102,97   |
| Ltd. ทำรายการระหว่างกันกับ Banpu          | Pte.Ltd.        | 3,501.83 |
| Singapore Pte.Ltd. ดังนี้                 |                 | เ        |
|                                        |                 | หรียญสหรัฐ |
| -   ปี 2558 มีดอกเบี้ยรับ จำนวน             |                 |          |
|     2,831,104.25 เหรียญสหรัฐ             |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ณ 31 ธันวาคม 2558 มียอดเงินให้กู้ยืม      |                 |          |
|     จำนวน 88,364,620.21 เหรียญสหรัฐ      |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ยอดดอกบี้ยค้างรับ จำนวน 11,777,777.37  |                 |          |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| 3. Banpu Minerals (Singapore) Pte.,    | Hunnu Resources | 88,55    |
| Ltd. ทำรายการระหว่างกันกับ Hunnu          | LLC.            | 6,091.11 |
| Resources LLC. ดังนี้                     |                 |          |
|                                        |                 | เ        |
| -   ปี 2558 มีดอกเบี้ยรับ จำนวน             |                 | หรียญสหรัฐ |
|     2,787,103.03 เหรียญสหรัฐ             |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ณ 31 ธันวาคม 2558 มียอดเงินให้กู้ยืม      |                 |          |
|     จำนวน 77,839,762.31 เหรียญสหรัฐ      |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ยอดดอกบี้ยค้างรับ จำนวน 7,929,225.76   |                 |          |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| 4. Banpu Minerals (Singapore) Pte.,    | Banpu Coal      | 135,99   |
| Ltd. ทำรายการระหว่างกันกับ Banpu Coal     | Investment Co., | 4,754.00 |
| Investment Co., Ltd. ดังนี้               | Ltd.            | เ        |
|                                        |                 | หรียญสหรัฐ |
| -   ณ 31 ธันวาคม 2558 มียอดเงินปันผลค้างจ่าย |                 |          |
|     จำนวน 135,994,754.00 เหรียญสหรัฐ     |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| บริษัท บีพี โอเวอร์ซีส์ ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด      |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| 1. บริษัท บีพี โอเวอร์ซีส์ ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด   | Asian American  | 2,045,08 |
| ทำรายการระหว่างกันกับ Asian American Coal | Coal Inc.       | 3,625.83 |
| Inc. ดังนี้                               |                 |          |
|                                        |                 | เ        |
| -   ปี 2558 มีดอกเบี้ยรับ จำนวน             |                 | หรียญสหรัฐ |
|     67,748,844.33 เหรียญสหรัฐ            |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ณ 31 ธันวาคม 2558 มียอดเงินให้กู้ยืม      |                 |          |
|     จำนวน 1,786,516,392.40 เหรียญสหรัฐ   |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ยอดดอกบี้ยค้างรับ จำนวน 146,668,389.10 |                 |          |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ยอดเงินปันผลค้างรับ จำนวน 40,000,000   |                 |          |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ยอดเงินทดรองจ่าย จำนวน 4,150,000     |                 |          |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| บริษัท บ้านปู เอ็นจิเนียริ่ง เซอร์วิสเซส จำกัด     |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| 1. บริษัท บ้านปู เอ็นจิเนียริ่ง เซอร์วิสเซส จำกัด  | บริษัท            | 3,60     |
| ทำรายการระหว่างกันกับ บริษัท                | ไบโอ            | 7,833.45 |
| ไบโอฟูเอลเดเวลอปเมนท์ โฮลดิ้งส์ จำกัด        | ฟูเอลเดเวลอปเมนท์ |          |
|                                        | โฮลดิ้งส์ จำกัด     | เ        |
| มีเงินให้กู้ยืมแก่ บริษัท ไบโอฟูเอลเดเวลอปเมนท์   |                 | หรียญสหรัฐ |
| โฮลดิ้งส์ จำกัด ในรูปของสัญญาเงินให้กู้ยืม        |                 |          |
| โดยค                                   |                 |          |
| ำนวณอัตราดอกเบี้ยจากต้นทุนของเงินกู้ยืมมาถัวเฉลี่ย |                 |          |
| บวกร้อยละ 0.5 ต่อปี ดังนี้                   |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ปี 2558 มีดอกเบี้ยรับ จำนวน 2,796.87    |                 |          |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ณ 31 ธันวาคม 2558 มียอดเงินให้กู้ยืม      |                 |          |
|     จำนวน 3,602,245.58 เหรียญสหรัฐ       |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ยอดดอกเบี้ยค้างรับ จำนวน 2,791.00      |                 |          |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| 2. บริษัท บ้านปู เอ็นจิเนียริ่ง เซอร์วิสเซส จำกัด  | บริษัท บ้านปู       | 1,81     |
| ทำรายการระหว่างกันกับ บริษัท บ้านปู เอนเนอร์จี  | เอนเนอร์จี        | 2,681.76 |
| เซอร์วิสเซส (ไทยแลนด์) จำกัด               | เซอร์วิสเซส       | เ        |
|                                        | (ไทยแลนด์) จำกัด  | หรียญสหรัฐ |
| มีเงินให้กู้ยืมแก่ บริษัท บ้านปู เอนเนอร์จี         |                 |          |
| เซอร์วิสเซส (ไทยแลนด์)                    |                 |          |
| จำกัดในรูปของสัญญาเงินให้กู้ยืม                |                 |          |
| โดยค                                   |                 |          |
| ำนวณอัตราดอกเบี้ยจากต้นทุนของเงินกู้ยืมมาถัวเฉลี่ย |                 |          |
| บวกร้อยละ 0.5 ต่อปี ดังนี้                   |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ปี 2558 มีดอกเบี้ยรับ จำนวน 27,087.37   |                 |          |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ณ 31 ธันวาคม 2558 มียอดเงินให้กู้ยืม      |                 |          |
|     จำนวน 1,773,413.22 เหรียญสหรัฐ       |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ยอดดอกเบี้ยค้างรับ จำนวน 12,181.17     |                 |          |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| บริษัท บ้านปู เพาเวอร์ จำกัด (มหาชน)         |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| 1. บริษัท บ้านปู เพาเวอร์ จำกัด (มหาชน)      | บริษัท บ้านปู       | 10,19    |
| ทำรายการระหว่างกันกับ บริษัท บ้านปู รีนิวเอเบิล  | รีนิวเอเบิล        | 9,296.58 |
| เอนเนอร์จี จำกัด                          |                 |          |
|                                        | เอนเนอร์จี จำกัด   | เ        |
| มีเงินให้กู้ยืมแก่ บริษัท บริษัท บ้านปู รีนิวเอเบิล    |                 | หรียญสหรัฐ |
| เอนเนอร์จี จำกัด                          |                 |          |
|                                        |                 |          |
| ในรูปของสัญญาเงินให้กู้ยืม                    |                 |          |
| โดยค                                   |                 |          |
| ำนวณอัตราดอกเบี้ยจากต้นทุนของเงินกู้ยืมมาถัวเฉลี่ย |                 |          |
| บวกร้อยละ 0.5 ต่อปี ดังนี้                   |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ปี 2558 มีดอกเบี้ยรับ จำนวน 109,637.72  |                 |          |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ณ 31 ธันวาคม 2558 มียอดเงินให้กู้ยืม      |                 |          |
|     จำนวน 10,058,578.06 เหรียญสหรัฐ      |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ยอดดอกเบี้ยค้างรับ จำนวน 31,080.80     |                 |          |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| 2. บริษัท บ้านปู เพาเวอร์ จำกัด (มหาชน)      | บริษัท บ้านปู โคล   | 208,27   |
| ทำรายการระหว่างกันกับ บริษัท บ้านปู โคล       | เพาเวอร์ จำกัด    | 3,843.01 |
| เพาเวอร์ จำกัด ดังนี้                       |                 | เ        |
|                                        |                 | หรียญสหรัฐ |
| -   ปี 2558 มีเงินปันผลรับ จำนวน            |                 |          |
|     63,752,302.60 เหรียญสหรัฐ            |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ณ 31 ธันวาคม 2558 มียอดเงินปันผลค้างรับ  |                 |          |
|     จำนวน 144,521,540.41 เหรียญสหรัฐ     |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| 3. บริษัท บ้านปู เพาเวอร์ จำกัด (มหาชน)      | Banpu Power     | 6,10     |
| ทำรายการระหว่างกันกับ Banpu Power         | International   | 6,661.65 |
| International Co.,Ltd. ดังนี้             | Co.,Ltd.        | เ        |
|                                        |                 | หรียญสหรัฐ |
| -   ปี 2558 มีดอกเบี้ยจ่าย จำนวน 39,639.20  |                 |          |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ณ 31 ธันวาคม 2558 มียอดเงินกู้ยืม จำนวน  |                 |          |
|     6,027,465.74 เหรียญสหรัฐ             |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ยอดดอกเบี้ยค้างจ่าย จำนวน 39,556.71    |                 |          |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+

12.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

  ในกรณีที่บริษัทฯ เข้าทำสัญญาใดๆ ก็ตาม หรือมีการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทฯ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง และ/หรือบุคคลภายนอก บริษัทฯ
  จะพิจารณาถึงความจำเป็นและความเหมาะสมในการเข้าทำสัญญานั้นๆ
  โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นหลัก

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  ในกรณีที่บริษัทฯ เข้าทำสัญญาใดๆ ก็ตาม หรือมีการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทที่เกี่ยวข้อง บุคคลภายนอก และ/หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และให้มีราคาและเงื่อนไข เสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
  โดยกรรมการหรือพนักงานที่มีส่วนได้เสียในรายการนั้นจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ

12.3 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  - ไม่มี –

[1] บริษัทควรกำหนดการควบคุมภายในตามมาตรการต่อต้านคอร์รัปชันให้เหมาะสมกับความเสี่ยงของบริษัท