9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 สรุปได้ดังนี้

หมายเหตุ * บริษัทว่าจ้างบริษัทและบุคคลภายนอกเพื่อดำเนินงานในส่วนดังกล่าวให้กับบริษัท

โครงสร้างการบริหารการจัดการของบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร และคณะผู้บริหาร
ซึ่งรายละเอียดของคณะกรรมการแต่ละชุดมีดังนี้

คณะกรรมการบริษัท 

ตามหนังสือรับรองบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวนทั้งสิ้น 7 คน
ประกอบด้วย

  ------- ------------------- ---------------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ               ตำแหน่ง

  1.      นายดุสิต นนทะนาคร     ประธานกรรมการ / ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ /
                              กรรมการอิสระ

  2.      นายชัย จรุงธนาภิบาล    รองประธานกรรมการ / กรรมการตรวจสอบ /
                              กรรมการอิสระ

  3.      นางสาวินี จันทรประภา   กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  4.      นายนิมิตร หมดราคี      กรรมการ / ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  5.      นางโสภาวดี จันทร์ถาวร  กรรมการ / กรรมการผู้จัดการ

  6.      นางมนิลา ลดาวัลย์      กรรมการ / ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ /
                              เลขานุการคณะกรรมการบริษัท

  7.      นางสาวกันยามาส       กรรมการ / ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงิน
          มาลีถาวรกุล           
  ------- ------------------- ---------------------------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท คือ นายนิมิตร หมดราคี ลงนามร่วมกับ นางโสภาวดี
จันทร์ถาวร หรือ นางมนิลา ลดาวัลย์ หรือ นางสาวกันยามาส มาลีถาวรกุล
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ เช่น
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
    และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด เป็นต้น

2.  กำหนดหรือเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท

3.  กำหนดนโยบาย กลยุทธ์ และทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    และการกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย กลยุทธ์
    และทิศทางที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโตอย่างยั่งยืน
    ยกเว้นนโยบายหรือการดำเนินงานที่ต้องได้รับความเห็นชอบและอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  พิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงการลงทุนขนาดใหญ่
    อำนาจการบริหาร และรายการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

5.  ประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนของฝ่ายบริหาร

6.  รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
    โดยมีความตั้งใจและความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน

7.  จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล การบริหารการจัดการความเสี่ยง
    การรายงานทางการเงินและการติดตามผล

8.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัท

9.  กำหนดข้อบังคับหรือระเบียบภายในของบริษัทในเรื่องต่างๆ

10. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ในการจัดทำรายงานทางการเงิน
    โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี และครอบคลุมเรื่องสำคัญต่างๆ
    ตามนโยบายข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

11. อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
    ทั้งนี้ กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดของบริษัท หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
    ให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

    1.  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

    2.  การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสีย
        และอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

12. นอกจากนั้น
    ในกรณีต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
    และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

    1.  การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

    2.  การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

    3.  การทำ แก้ไข
        หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
        การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
        หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

    4.  การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

    5.  การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

    6.  การอื่นใดที่กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และ/หรือ
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงดังกล่าวข้างต้น

13. คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
    เพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้
การมอบอำนาจแก่กรรมการดังกล่าวข้างต้นจะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้กรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
(ถ้ามี) รวมทั้งกำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
เพื่อให้สอดคล้องตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 3/2548 เมื่อวันที่ 3 พฤษภาคม 2548
ได้มีมติแต่งตั้งกรรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ------- ------------------- ---------------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ               ตำแหน่ง

  1.      นายดุสิต นนทะนาคร     ประธานกรรมการ / ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ /
                              กรรมการอิสระ

  2.      นายชัย จรุงธนาภิบาล    รองประธานกรรมการ / กรรมการตรวจสอบ /
                              กรรมการอิสระ

  3.      นางสาวินี จันทรประภา   กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
  ------- ------------------- ---------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
    รวมทั้งพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าวเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทต่อไป

6.  พิจารณาทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงิน
    และการบริหารความเสี่ยงตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบ

7.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    โดยให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบลงนามในรายงานดังกล่าว

8.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการ
    ตรวจสอบ

ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำ
ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท ดังต่อไปนี้
(1) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (2) การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ
หรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน และ (3)
การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไข

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญคณะกรรมการบริหาร ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องมารายงาน
ให้ความเห็น ร่วมประชุม หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องและจำเป็น
ตลอดจนสามารถเชิญผู้สอบบัญชี ผู้ตรวจสอบภายใน หรือที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใด เมื่อเห็นว่าจำเป็น
เข้าร่วมประชุมกับคณะกรรมการตรวจสอบได้

ทั้งนี้
คณะกรรมการมีอำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบได้ตามที่จำเป็นหรือเห็นสมควร

2.  คณะกรรมการบริหาร

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 2 มิถุนายน 2548
ที่ประชุมมีการแต่งตั้งคณะกรรรมการบริหาร จำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย

  ------- ------------------- ---------------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ               ตำแหน่ง

  1.      นายนิมิตร หมดราคี      กรรมการบริหาร / ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2.      นางโสภาวดี จันทร์ถาวร  กรรมการบริหาร / กรรมการผู้จัดการ

  3.      นางมนิลา ลดาวัลย์      กรรมการบริหาร / ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ

  4.      นางสาวกันยามาส       กรรมการบริหาร / ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงิน
          มาลีถาวรกุล           
  ------- ------------------- ---------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  วางแผนและกำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทเพื่อให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจและสภาวะการแข่งขันในตลาด
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัท
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

3.  ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ แผนธุรกิจ
    และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

4.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท
    และสัญญาเกี่ยวกับการซื้อทรัพย์สินหรือทำให้ได้มาซึ่งสิทธิเพื่อนำมาใช้ประโยชน์ในกิจการของบริษัท
    ตลอดจนการกำหนดขั้นตอนและวิธีการเจรจาเพื่อทำสัญญาดังกล่าว

5.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วหรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

6.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส
    ของพนักงานทั้งหมดของบริษัทในตำแหน่งที่ต่ำกว่าระดับผู้บริหาร
    ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัท

7.  ดำเนินการจัดทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงินในการเปิดบัญชี การให้กู้ยืม การกู้ยืม
    การจัดหาวงเงินสินเชื่อ รวมถึงการให้หลักประกัน จำนำ จำนอง ค้ำประกัน และการอื่นๆ
    รวมถึงการซื้อขายและจดทะเบียนกรรมสิทธิ์ที่ดินใดๆ
    ตามวัตถุประสงค์เพื่อประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัท
    โดยมีอำนาจในการอนุมัติภายในวงเงินไม่เกิน 10,000,000 บาทต่อหนึ่ง ธุรกรรม

8.  พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท และการเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
    หรือเงินปันผลประจำปี เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

9.  ดำเนินการอื่นๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
    หรือตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละคราวไป

ทั้งนี้
คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทมีอำนาจอนุมัติทางการเงินในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรก็ได้

อนึ่ง
การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
(ตามข้อบังคับของบริษัทและตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด)
ทำกับบริษัท หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)

ทั้งนี้
คณะกรรมการมีอำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารได้ตามที่จำเป็นหรือเห็นสมควร

1.  คณะผู้บริหาร

คณะผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 มีจำนวนทั้งสิ้น 6 ท่าน ประกอบด้วย

  ------- ------------------- ---------------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ               ตำแหน่ง

  1.      นายนิมิตร หมดราคี      ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2.      นางโสภาวดี จันทร์ถาวร  กรรมการผู้จัดการ

  3.      นางมนิลา ลดาวัลย์      ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ

  4.      นางสาวกันยามาส       ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงิน
          มาลีถาวรกุล           

  5.      นางสาวอินทิรา         ผู้อำนวยการบริหารฝ่ายที่ปรึกษางานประชาสัมพันธ์
          ใจอ่อนน้อม            

  6.      นางสาวมิษฎา          ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน
          ศิวบวรวัฒนา           
  ------- ------------------- ---------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทมีอำนาจในการดำเนินการใดๆ
ที่จำเป็นหรือเกี่ยวเนื่องกับการดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัท ได้แก่

1.  กำกับดูแลและอนุมัติเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัท
    และอาจมอบอำนาจให้ผู้บริหาร
    หรือบุคคลอื่นใดดำเนินการเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติประจำวันของบริษัท

2.  เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

3.  ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย

4.  มีอำนาจอนุมัติและมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่ายเพื่อการจัดซื้อจัดจ้างซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัท
    รวมทั้งอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกรรมต่างๆ ของบริษัทภายในวงเงินไม่เกิน
    5,000,000 บาทต่อหนึ่งธุรกรรม

5.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท
    และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

6.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

7.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ
    ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราวๆ ไป

ทั้งนี้
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะอยู่ภายใต้การบังคับบัญชาและรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัท
และให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารปฏิบัติตามแนวทางและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้

อนึ่ง ประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่มีอำนาจในการดำเนินการใดๆ
ในหรือเกี่ยวกับรายการหรือเรื่องที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด
(ตามข้อบังคับของบริษัทและตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด)
ที่จะทำขึ้นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  ปฏิบัติงานตามวิสัยทัศน์และทิศทางของบริษัทตามที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และคณะกรรมการบริหาร และ/หรือ คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้

2.  ดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายที่ต้องพบลูกค้า อันประกอบด้วย ฝ่ายประชาสัมพันธ์ ฝ่ายโปรดักชั่น
    และฝ่ายการตลาด อันครอบคลุมถึงการพบลูกค้า นำเสนอแผนงาน ควบคุมคุณภาพในการทำงาน
    ประเมินผลการปฏิบัติงาน
    และดูแลเพื่อให้การประสานงานของฝ่ายดังกล่าวสามารถทำงานร่วมกับฝ่ายอื่นๆ
    ที่เกี่ยวข้องได้อย่างราบรื่นและเป็นระบบ

3.  มีอำนาจอนุมัติการเบิกจ่ายค่าใช้จ่ายเพื่อการประชาสัมพันธ์ โปรดักชั่น สำนักงาน
    และการตลาดของบริษัทภายในวงเงินไม่เกิน 2,000,000 บาทต่อหนึ่งธุรกรรม

4.  มีอำนาจตรวจเช็คแผนงานขั้นสุดท้ายที่จะนำเสนอต่อลูกค้า
    ต่อรองและตกลงราคาค่าบริการกับลูกค้า
    ลงนามในสัญญาหรือใบเสนอราคาเมื่อมีการตกลงราคาและขอบเขตการให้บริการที่แน่ชัด

5.  แสวงหาและเสริมสร้างเครือข่ายของพันธมิตรทางธุรกิจและแสวงหาช่องทางและโอกาสในการเพิ่มรายได้แก่บริษัท

6.  เสนอความคิดเห็นและทำงานร่วมกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้องเพื่อพัฒนาปรับปรุงการบริหารงานและการทำงานของแต่ละหน่วยงานของบริษัท
    และเพื่อการยกระดับคุณภาพของบุคลากร

7.  ตรวจสอบระบบการทำงานภายในของฝ่ายประชาสัมพันธ์ โปรดักชั่น และการตลาด
    เพื่อให้เป็นไปอย่างโปร่งใส และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท ลูกค้า และผู้ถือหุ้น

8.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

9.  ร่วมประชุมกับคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อรายงานข้อมูลเกี่ยวกับการปฏิบัติงาน พร้อมรับฟังความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
    และรับนโยบายไปปฏิบัติ

10. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร คณะกรรมการบริหาร
    และ/หรือ คณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการจะอยู่ภายใต้การบังคับบัญชาและรายงานโดยตรงต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

อนึ่ง กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจในการดำเนินการใดๆ
ในหรือเกี่ยวกับรายการหรือเรื่องที่กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด
(ตามข้อบังคับของบริษัทและตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด)
ที่จะทำขึ้นกับบริษัท หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)

9.1.5 จำนวนครั้งของการประชุมกรรมการ

ในปี 2548 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งสิ้น 8 ครั้ง ตามลำดับ
ซึ่งสามารถสรุปการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านได้ดังนี้

+-----------------------------+----------------------------------------+
| รายชื่อกรรมการ                | ปี 2548 จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม            |
+=============================+========================================+
| 1.  นายนิมิตร หมดราคี          | 8/8                                    |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2.  นางโสภาวดี จันทร์ถาวร ¹    | 8/8                                    |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 3.  นางมนิลา ลดาวัลย์ ¹        | 8/8                                    |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 4.  นางสาวกันยามาส มาลีถาวรกุล | 8/8                                    |
|     ¹                       |                                        |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 5.  นายดุสิต นนทะนาคร ²       | 5/8                                    |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 6.  นายชัย จรุงธนาภิบาล ²      | 5/8                                    |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 7.  นางสาวินี จันทรประภา ²     | 5/8                                    |
+-----------------------------+----------------------------------------+

หมายเหตุ 1 ได้รับการแต่งตั้งเป็นคณะกรรมการบริษัท ในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 8/2547
เมื่อวันที่ 25 พฤศจิกายน 2547

2 ได้รับการแต่งตั้งเป็นคณะกรรมการบริษัท ในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 3/2548 เมื่อวันที่
3 พฤษภาคม 2548

1.  การสรรหาคณะกรรมการ

    1.  การสรรหาคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

บริษัทไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
อย่างไรก็ตาม บริษัทได้กำหนดแนวทางการคัดเลือกกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
โดยพิจารณาบุคคลที่มีคุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์การทำงานที่เกี่ยวข้อง
และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่สาระสำคัญของข้อบังคับของบริษัทได้กำหนดไว้และตามที่กฎหมายกำหนด
เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้ ในการแต่งตั้งกรรมการบริษัท
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดไปลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

2.  การสรรหาคณะกรรมการอิสระ

ผู้ถือหุ้นของบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งผู้ที่ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
โดยพิจารณาคุณสมบัติของกรรมการอิสระตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
ดังต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนจดทะเบียนที่ออกและเรียกชำระแล้วของบริษัท
    ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยบุคคลที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง หรือพนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งโดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในระยะเวลา
    1 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท
    หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4.  ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

ทั้งนี้ กรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบจะต้องมีอย่างน้อย 1
รายที่เป็นบุคคลที่มีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงิน
และมีความรู้ต่อเนื่องเกี่ยวกับเหตุที่มีต่อการเปลี่ยนแปลงของการรายงานทางการเงิน

1.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

    1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

คณะกรรมการบริษัท

+------------------------------------------+---------------------------+
| รายชื่อกรรมการบริษัท                         | ค่าตอบแทนรายปี *            |
|                                          |                           |
|                                          | (บาท)                     |
+==========================================+===========================+
| 1. นายนิมิตร หมดราคี                        | 116,666                   |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 2. นางโสภาวดี จันทร์ถาวร                    | 116,666                   |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 3. นางมนิลา ลดาวัลย์                        | 116,666                   |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 4. นางสาวกันยามาส มาลีถาวรกุล               | 116,666                   |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 5. นายดุสิต นนทะนาคร                       | 320,000                   |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 6. นายชัย จรุงธนาภิบาล                      | 213,332                   |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 7. นางสาวินี จันทรประภา                     | 213,332                   |
+------------------------------------------+---------------------------+
| รวมทั้งสิ้น                                  | 1,213,328                 |
+------------------------------------------+---------------------------+

  หมายเหตุ * ค่าตอบแทนประกอบด้วย ค่าเบี้ยประชุม และ ค่าตอบแทนรายปี

ค่าตอบแทนของกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท 6 ท่าน ประกอบด้วยเงินเดือน
เงินรางวัลประจำปี กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ รวม 15,217,559.13 บาท

2.  ค่าตอบแทนอื่น

เมื่อวันที่ 3 พฤษภาคม 2548 ในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 3/2548
ที่ประชุมมีมติให้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 2,000,000 หุ้น
ให้กับกรรมการและพนักงานของบริษัท โดยเสนอขายในราคาหุ้นละ 5.00 บาท
ซึ่งเป็นราคาที่ต่ำกว่าช่วงราคาเสนอขายต่อประชาชนร้อยละ 29.57 ทั้งนี้
กรรมการและผู้บริหารที่ได้รับจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน ประกอบไปด้วย

+-------------------------------+-----------------+--------------------+
|                               | จำนวน           | สัดส่วนของจำนวนหุ้นทั้ง  |
|                               | หุ้นที่ได้รับการจัดสรร | หมดที่จัดสรรให้กับกรรมก |
|                               |                 | ารและพนักงานของบริษัท |
|                               | (ล้านหุ้น)         |                    |
+===============================+=================+====================+
| 1.  นายนิมิตร หมดราคี            | 0.46            | 23.18              |
+-------------------------------+-----------------+--------------------+
| 2.  นางโสภาวดี จันทร์ถาวร        | 0.26            | 13.18              |
+-------------------------------+-----------------+--------------------+
| 3.  นางมนิลา ลดาวัลย์            | 0.23            | 11.55              |
+-------------------------------+-----------------+--------------------+
| 4.  นางสาวกันยามาส มาลีถาวรกุล   | 0.24            | 11.98              |
+-------------------------------+-----------------+--------------------+
| 5.  นางสาวอินทิรา ใจอ่อนน้อม      | 0.20            | 10.00              |
+-------------------------------+-----------------+--------------------+
| 6.  นางสาวมิษฎา ศิวบวรวัฒนา      | 0.15            | 7.50               |
+-------------------------------+-----------------+--------------------+
| รวมทั้งสิ้น                       | 1.54            | 77.39              |
+-------------------------------+-----------------+--------------------+

4.  การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้กำหนดนโยบายการดำเนินงานที่เกี่ยวข้องกับระบบการกำกับดูแลกิจการของฝ่ายบริหาร
เพื่อให้การบริหารงานของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพมากที่สุด
โดยที่คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practice)
สำหรับการเป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียน
เพื่อให้เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใสและประสิทธิภาพของฝ่ายจัดการอันจะนำไปสู่การสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายได้ ทั้งนี้บริษัทได้กำหนดการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังต่อไปนี้

1)  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทมุ่งเน้นให้การดำเนินกิจการเป็นไปอย่างถูกต้องตามกฎหมายและระเบียบปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง
มีความโปร่งใสและเป็นธรรม
รวมทั้งให้ความสำคัญต่อระบบการตรวจสอบและควบคุมภายในการการบริหาร ความเสี่ยง
และการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ อันจะส่งผลให้กิจการมีการเติบโตอย่างต่อเนื่องและยั่งยืน
และเป็นการเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียภายใต้กรอบของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ
ทั้งนี้
บริษัทจะเปิดเผยเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีในรายงานประจำปีเพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายทราบโดยทั่วกัน

2)  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทจะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นแต่ละรายอย่างเท่าเทียมกัน และส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้มีส่วนร่วม
ในการพิจารณา ตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญผ่านการประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น
บริษัทจะจัดส่งเอกสารเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าตามที่กฎหมายกำหนด
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาเพียงพอในการพิจาณาข้อมูลก่อนเข้าร่วมประชุม
และมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน นอกจากนี้ บริษัทจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นตรวจสอบ
การดำเนินงาน สอบถาม และแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมโดยเท่าเทียมกัน
และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้
ก็สามารถมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมและลงมติแทนได้

3)  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทจะให้ความสำคัญและเคารพต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องในการดำเนินกิจการ เช่น
ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้ และชุมชน เป็นต้น
ซึ่งแต่ละกลุ่มต่างก็มีวัตถุประสงค์และความคาดหวังที่แตกต่างกัน ในส่วนที่เกี่ยวกับลูกค้า
บริษัทมีนโยบายที่จะให้ลูกค้าได้บริการที่ดีที่มีคุณภาพ บริษัทจะยึดถือและปฏิบัติตามเงื่อนไข ข้อเสนอ
หรือคำมั่นที่ให้ไว้กับลูกค้าโดยเคร่งครัด รวมทั้งการโฆษณาประชาสัมพันธ์ บริษัทจะต้องไม่ทำให้ลูกค้า
หรือประชาชนทั่วไปเกิดความเข้าใจผิดเกี่ยวกับคุณภาพ ราคา หรือเงื่อนไข หรือการให้บริการ

4)  การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ปีละ 1 ครั้ง
และในกรณีที่มีเรื่องสำคัญเร่งด่วนที่ต้องได้รับการพิจารณาจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทก็อาจจัดให้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นอีกก็ได้
ในการนัดประชุมบริษัทได้ดำเนินการแจ้งสารสนเทศให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน นอกจากนี้
ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง บริษัทจะดำเนินการให้คณะกรรมการบริษัททุกคนเข้าร่วมประชุม
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท สอบถาม แสดงความคิดเห็น
และเสนอแนะแนวทางต่างๆ อย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทกำหนดให้กรรมการทุกท่านเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบข้อสงสัยและร่วมแสดงความเห็นในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทจะทำการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม
เพื่อประโยชน์ต่อคณะกรรมการของบริษัท ฝ่ายบริหาร
และผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องจะได้นำไปพิจารณาและดำเนินการให้เกิดประโยชน์ต่อการดำเนินกิจการของบริษัทต่อไป
ทั้งนี้
ภายหลังจากที่บริษัทได้แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัดและจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ใหม่แล้ว
บริษัทมีนโยบายจะเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระของบริษัทเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

5)  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งกรรมการแต่ละท่านต่างมีความรู้
ความสามารถ ประสบการณ์ และวิสัยทัศน์เยี่ยงมืออาชีพ
คณะกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งจะเข้าไปมีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
นอกจากนี้ บริษัทได้กำหนดขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ
และประธานเจ้าหน้าที่บริหารไว้อย่างชัดเจนเพื่อเป็นการถ่วงดุลและกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างชัดเจน

6)  ความขัดแย้งของผลประโยชน์

บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจากกรรมการอิสระ
เพื่อทำหน้าที่พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทให้ถูกต้องและเพียงพอ
โดยเฉพาะอย่างยิ่งในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ทั้งนี้
หากมีรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้น
ขั้นตอนการทำรายการระหว่างกันของบริษัทและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งที่มิใช่การดำเนินการค้าตามปกติหรือเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
จะต้องมีการเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติทุกครั้ง
โดยกรรมการและบุคคลที่อาจมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในรายการระหว่างกันจะไม่สามารถมีสิทธิออกเสียงในการอนุมัติรายการระหว่างกันนั้นๆ
ได้ เพื่อความเป็นธรรมและโปร่งใส และหากรายการระหว่างกันเข้าข่ายตามข้อบังคับ ประกาศ
คำสั่ง ข้อกำหนด หรือกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวอย่างเคร่งครัด

7)  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทมีข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรมและจรรยาบรรณ
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติสำหรับคณะกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และผู้ถือหุ้น
โดยเน้นความซื่อสัตย์ สุจริต โปร่งใส และเป็นธรรมต่อผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

8)  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนรวม 7 คน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 คน
และกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารซึ่งเป็นกรรมการอิสระและเป็นกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 คน
ซึ่งคิดเป็นกรรมการอิสระร้อยละ 43 ของกรรมการทั้งหมด ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบถือเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยที่จะทำหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้มีความถูกต้องและโปร่งใส

9)  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทมีการแยกอำนาจหน้าที่และตำแหน่งของผู้บริหารอย่างชัดเจน
โดยประธานกรรมการและประธานคณะกรรมการบริหารมิได้เป็นบุคคลเดียวกัน
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
และมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการและประธานคณะกรรมการบริหารอย่างชัดเจน
เพื่อให้สามารถปฏิบัติงานไดอย่างโปร่งใส ช่วยให้มีการถ่วงดุลอำนาจอย่างเพียงพอ
และสามารถเข้าสอบทานการดำเนินงานของบริษัทได้
รวมทั้งป้องกันมิให้บุคคลหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด

10) ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้จัดให้มีค่าตอบแทนกรรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
ซึ่งนโยบายดังกล่าวได้ผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยค่าตอบแทนที่ให้กรรมการอยู่ในระดับที่เหมาะสมและจูงใจพอที่จะสามารถรักษากรรมการที่มีความรู้ความสามารถและมีคุณภาพดีไว้ได้
รวมทั้งอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
บริษัทไม่มีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการที่เกินควร
สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยเชื่อมโยงกับผลประกอบการของบริษัท และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

ทั้งนี้
บริษัทกำหนดให้มีการเปิดเผยค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหารตามแบบที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

11) การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมกันอย่างสม่ำเสมอ อย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระอย่างชัดเจน
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
บริษัทกำหนดให้กรรมการมีหน้าที่ต้องเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง เว้นแต่กรณีที่มีเหตุจำเป็น
ในการประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้งบริษัทจะออกหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการมีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม ทั้งนี้
เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท
บริษัทจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งจะมีการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

12) คณะอนุกรรมการ

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 เมื่อวันที่ 3 พฤษภาคม 2548
ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 คน ซึ่งมีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
โดยทุกรายเป็นกรรมการอิสระและมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1
ท่านเป็นผู้มีความรู้ด้านบัญชีหรือการเงิน
เพื่อทำหน้าที่กำกับดูแลการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทให้ถูกต้องและเพียงพอ
ซึ่งขอบเขตอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามรายละเอียดในข้อ 9.1
โครงสร้างการจัดการ ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีนโยบายเข้าประชุมร่วมกันเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละ 1
ครั้ง และจะจัดให้มีการประชุมเป็นพิเศษในกรณีที่มีวาระเร่งด่วน

นอกจากนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 2 มิถุนายน 2548
ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารจำนวน 4 คน ซึ่งมีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
โดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารเป็นไปตามรายละเอียดในข้อ 9.1
โครงสร้างการจัดการ ทั้งนี้
คณะกรรมการบริหารของบริษัทมีนโยบายเข้าประชุมร่วมกันเป็นประจำอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง
เพื่อพิจารณาผลการดำเนินงานของบริษัท การบริหารความเสี่ยง
ปัญหาและอุปสรรคในการดำเนินงาน แนวทางแก้ไขและเรื่องอื่นๆ
และหากประธานเจ้าหน้าที่บริหารเห็นว่าจำเป็นก็อาจเรียกประชุมเป็นกรณีพิเศษได้ตามที่เห็นสมควร

ปัจจุบัน บริษัทไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
รวมทั้งคำนึงถึงหลักความยุติธรรมและความเป็นไปได้ที่จะรักษาผู้บริหารที่มีคุณสมบัติตรงตามที่บริษัทต้องการ
เพื่อเสริมสร้างแรงจูงใจให้ผู้บริหารปฏิบัติหน้าที่อย่างมีคุณภาพและมีมาตรฐานที่ดี
เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย สำหรับค่าตอบแทนกรรมการบริษัท
บริษัทจะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตัดสินใจเป็นขั้นสุดท้าย

13) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพในการดำเนินงาน
โดยบริษัทจัดทำคู่มือการปฏิบัติงานซึ่งมีการกำหนดภาระหน้าที่และอำนาจในการดำเนินการของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงานและผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

ทั้งนี้ บริษัทได้จัดตั้งฝ่ายตรวจสอบควบคุมภายในที่เป็นหน่วยงานอิสระ โดยบริษัทได้จัดจ้าง นางสุมน
ลิมพิเชษฐ์ ซึ่งเป็นที่ปรึกษาด้านการตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ฝ่ายตรวจสอบภายในให้กับบริษัท
เมื่อวันที่ 8 เมษายน 2548
เพื่อตรวจสอบและประเมินผลการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทให้ดำเนินไปในแนวทางที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
โปร่งใส และเป็นไปตามนโยบายของบริษัท กฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
ที่ผ่านมาที่ปรึกษาด้านการตรวจสอบภายในได้สัมภาษณ์ผู้บริหารและประเมินความเสี่ยงของบริษัท
และจัดทำรายงานผลการประเมินความเสี่ยง แผนการตรวจสอบประจำปี และคู่มือตรวจสอบภายใน
(Internal Audit Manual) เพื่อการตรวจสอบทางการเงิน การปฏิบัติงาน การบริหาร
เทคโนโลยีสารสนเทศ การปฏิบัติตามข้อกำหนด (Compliance Auditing) การตรวจสอบพิเศษ
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายงานผลการประเมินความเสี่ยง แผนการตรวจสอบประจำปี
และคู่มือตรวจสอบภายในแล้ว
บริษัทกำหนดให้ที่ปรึกษาด้านการตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้เกิดความเป็นอิสระ สามารถตรวจสอบ และถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่

14) รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจที่สำคัญและการกำกับดูแลกิจการ
งบการเงินของบริษัท และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
ซึ่งงบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัทและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ และทันเวลา
ทำให้ทราบจุดบกพร่องและสามารถป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติ
ในการนี้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและมีความเป็นอิสระ ทำหน้าที่สอบทานนโยบายการบัญชี
คุณภาพของรายงานทางการเงิน และระบบการควบคุมภายใน
และคณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นว่าบริษัทมีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสม

15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทมีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องโปร่งใส ทันเวลา และเพียงพอ
ทั้งข้อมูลที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถตัดสินใจได้อย่างถูกต้อง
โดยบริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
และแต่งตั้งนางสาวกันยามาส มาลีถาวรกุล
เพื่อทำหน้าที่ในเรื่องการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่อนักวิเคราะห์ นักลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
และผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างชัดเจน

4.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีการกำหนดระเบียบข้อบังคับในการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทและให้ถือปฏิบัติโดยเคร่งครัด
ซึ่งสรุปได้ดังนี้

1.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องรักษาความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายใน

2.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องไม่นำความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผย
    หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

3.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอน หรือรับโอน
    หลักทรัพย์ของบริษัทโดยใช้ความลับ และ/หรือ ข้อมูลภายในบริษัท และ/หรือ
    เข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับ และ/หรือ ข้อมูลภายในของบริษัท
    อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

  ทั้งนี้ กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
  และลูกจ้างของบริษัทซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในของบริษัทควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา
  1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินต่อสาธารณชน

  ข้อกำหนดนี้ให้รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
  และลูกจ้างของบริษัทด้วย ผู้ใดที่ฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับดังกล่าวจะถือว่าได้กระทำผิดอย่างร้ายแรง

4.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
    และลูกจ้างของบริษัทจะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของตนเอง คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

บุคคลใดฝ่าฝืนข้อกำหนดตามข้อ (1) – (4)
จะต้องระวางโทษตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และ/หรือ กฎหมายที่เกี่ยวข้อง

4.  บุคลากร

    1.  จำนวนพนักงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีพนักงานจำนวน 50 คน (ไม่รวมผู้บริหาร)
โดยแบ่งตามสายงานต่างๆ ได้ดังนี้

+------------------------------------------+---------------------------+
| สายงานหลัก                                | จำนวนพนักงาน (คน)          |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 1.  ฝ่ายการตลาด                           | 1                         |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 2.                                       | 22                        |
|  กลุ่มธุรกิจที่ปรึกษางานประชาสัมพันธ์และสื่อสารองค์กร |                           |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 3.  ฝ่ายบรรณาธิการข่าว                      | 7                         |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 4.  ฝ่ายสื่อมวลชนสัมพันธ์                      | 2                         |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 5.  ฝ่ายสนับสนุนปฏิบัติการ                     | 6                         |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 6.  ฝ่ายทรัพยากรและธุรการ                   | 8                         |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 7.  ฝ่ายบัญชีและการเงิน                      | 3                         |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 8.  ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์                       | 1                         |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 9.  ฝ่ายกฎหมาย *                          | -                         |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 10. ฝ่ายการจ่ายเงินเดือน *                   | -                         |
+------------------------------------------+---------------------------+
| 11. ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ *                | -                         |
+------------------------------------------+---------------------------+
| รวม                                      | 50                        |
+------------------------------------------+---------------------------+

หมายเหตุ * บริษัทว่าจ้างบริษัทภายนอกเพื่อดำเนินการในส่วนดังกล่าวให้กับบริษัท

1.  ค่าตอบแทนพนักงาน

+-------------------------------------+---------------+----------------+
|                                     | จำนวนราย      | จำนวนเงิน       |
|                                     |               |                |
|                                     | (คน)          | (ล้านบาท)       |
+=====================================+===============+================+
| เงินเดือน                             | 50            | 16.27          |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
| เงินรางวัลประจำปี                      | 50            | 3.16 *         |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
| สวัสดิการอื่นๆ ได้แก่                     | 50            | 2.24           |
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ             |               |                |
| เงินประกันสังคม                        |               |                |
| ค่าใช้จ่ายในการเยี่ยมชมงานต่างประเทศ      |               |                |
| ค่านายหน้าจากการขาย                   |               |                |
+-------------------------------------+---------------+----------------+
| รวมทั้งสิ้น                             | 50            | 21.67          |
+-------------------------------------+---------------+----------------+

หมายเหตุ * เงินรางวัลประจำปีสำหรับพนักงานจำนวน 3.16 ล้านบาท
บริษัทจ่ายให้พนักงานจำนวน 1 .1 ล้านบาทในปี 2548 ส่วนที่เหลือจ่ายในเดือนกุมภาพันธ์ 2549

ค่าตอบแทนพนักงานข้างต้นยังไม่รวมถึงสิทธิที่พนักงานได้รับจากการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน
2,000,000 หุ้น ให้กับกรรมการและพนักงานของบริษัท ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
3/2548 เมื่อวันที่ 3 พฤษภาคม 2548 โดยเสนอขายในราคาหุ้นละ 5.00 บาท
ซึ่งเป็นราคาที่ต่ำกว่าช่วงราคาเสนอขายต่อประชาชนร้อยละ 29.57 ทั้งนี้
พนักงานที่จองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนเกินกว่าร้อยละ 5
ของจำนวนหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่เสนอขายให้กับกรรมการและพนักงาน มีจำนวน 2 ราย ได้แก่
นางสาวรวิพิมพ์ กิ่งวัฒนานันท์ และนายจตุพล นาคนิ่ม ซึ่งทั้ง 2 รายจองซื้อคิดเป็นร้อยละ 10.50
ของจำนวนหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่เสนอขายให้กับกรรมการและพนักงาน

2.  นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทให้ความสำคัญกับการพัฒนาพนักงาน เนื่องจากลักษณะงานของบริษัทเป็นการให้บริการ
ต้องอาศัยพนักงานที่มีความรู้และมีประสบการณ์
เพื่อที่จะสามารถให้คำปรึกษาด้านประชาสัมพันธ์ได้อย่างถูกต้องและเหมาะสม
บริษัทจึงต้องเพิ่มพูนความรู้ ทักษะการทำงาน ของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้พนักงานสามารถให้บริการอย่างมีประสิทธิภาพและตอบสนองความต้องการของลูกค้าได้อย่างดีที่สุด
โดยบริษัทมีนโยบายในการส่งเสริมการฝึกอบรมให้แก่พนักงานทั้งในฝ่ายบริหารและฝ่ายปฏิบัติ
งานอย่างสม่ำเสมอให้เหมาะสมกับแต่ละสายงาน ทั้งที่เป็นการฝึกอบรมภายในบริษัท
ซึ่งจะเชิญวิทยากรที่มีความรู้ ความสามารถมาบรรยาย
การจัดให้พนักงานได้รับการฝึกอบรมภายนอกบริษัท
รวมทั้งการแลกเปลี่ยนความรู้ระหว่างพนักงานในบริษัท
เพื่อเป็นการแลกเปลี่ยนความรู้และประสบการณ์การทำงาน
ในปีที่ผ่านมาบริษัทมีค่าใช้จ่ายในการพัฒนาพนักงานเท่ากับ 0.97 ล้านบาท