10. การควบคุมภายใน

บริษัทฯ มีบริษัทย่อยรวมทั้งสิ้น 2 บริษัท ได้แก่

1. บริษัท ดับเบิ้ลยูเอช โฮลดิ้ง จำกัด ดำเนินธุรกิจเกี่ยวกับการเข้าไปลงทุนในกิจการอื่น
หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด ซึ่งบริษัทฯถือหุ้นร้อยละ 49
จากทุนจดทะเบียนในปัจจุบัน 5 ล้านบาท

2. บริษัท ดับเบิ้ลยูเอชไป๊ป (ประเทศไทย) จำกัด ดำเนินธุรกิจต่อเนื่องกับบริษัทฯ กล่าวคือ
เป็นผู้ดำเนินการออกแบบ วางระบบ เชื่อมต่อและติดตั้ง ซึ่งบริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ 48.99
จากทุนจดทะเบียนในปัจจุบัน 10 ล้านบาท และบริษัท ดับเบิ้ลยูเอช โฮลดิ้ง จำกัด
ถือหุ้นบุริมสิทธิร้อยละ 50.99 ซึ่งในส่วนของหุ้นบุริมสิทธิจะมีสิทธิรับเงินปันผลได้เพียงหุ้นละ 5
บาทต่อหุ้น ดังนั้น บริษัทฯ จะได้รับเงินปันผลคิดเป็นสัดส่วนไม่น้อยกว่าร้อยละ 90
ของเงินปันผลทั้งหมด

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดตั้งให้มีคณะกรรมการตรวจสอบ โดยประกอบไปด้วย

1. นายวรชัย พิจารณ์จิตร ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นาย ลาทู ลาล เจน กรรมการตรวจสอบ

3. นายสุรพล ถวัลยวิชชจิต กรรมการตรวจสอบ

4. นางสาววิมลศรี จงอุดมสมบัติ เลขานุการ

โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตหน้าที่ และความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
ในเรื่องของการกำกับดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
ให้มีการปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่เหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจให้ตรงต่อความเป็นจริง
ครบถ้วนเพียงพอและเชื่อถือได้
และกำกับดูแลให้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และของตลาดหลักทรัพย์
กฎหมายที่เกี่ยวข้อง และตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี อีกทั้งดูแลให้บริษัทฯ และบริษัทย่อย
มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม มีประสิทธิภาพ คัดเลือกและแต่งตั้งผู้สอบบัญชี รวมทั้งงานอื่นๆ
ที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบหมาย

คณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่กำกับดูแลงานโดยมอบหมายให้บริษัท เอินส์ท แอนด์ ยัง
คอร์ปอเรท เซอร์วิสเซส จำกัด
เป็นผู้รับผิดชอบดูแลในฐานะเป็นหน่วยงานตรวจสอบภายในให้แก่บริษัทฯ
โดยปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบและรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาแล้วเห็นว่าบริษัทฯ และบริษัทย่อย
ได้ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีของสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย
และประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และของตลาดหลักทรัพย์
ในการจัดทำรายงานงบการเงิน ไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
ซึ่งไม่สอดคล้องต่อการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี บริษัทฯ และบริษัทย่อย
มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมกับสภาพธุรกิจ และสามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยจากการที่ผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบ

โดยผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ซึ่งได้แก่ บริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด
โดยนางสาวกัลยารัตน์ ชัยวรพงศา ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ทะเบียนเลขที่ 3460
ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบงบการเงินประจำปี 2546 นี้ ได้ให้ความเห็นไว้ใน
รายงานข้อเสนอแนะทางบัญชีว่าสำนักงานไม่พบข้อบกพร่องของระบบการควบคุมภายในด้านบัญชีที่จะมีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญต่อการแสดงความเห็นต่องบการเงิน

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ในเรื่องของการกำกับดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ให้ตรงต่อความเป็นจริง
ครบถ้วนเพียงพอและเชื่อถือได้และเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่เหมาะสม การกำกับดูแลให้บริษัทฯ
และบริษัทย่อย
ปฏิบัติตามข้อกำหนดของประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และของตลาดหลักทรัพย์
กฏหมายที่เกี่ยวข้องและตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี อีกทั้งดูแลให้บริษัทฯ และบริษัทย่อย
มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพและอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมาย

ในรอบปี 2546 ที่ผ่านมา บริษัทฯ เอินส์ท แอนด์ ยัง คอร์ปอเรท เซอร์วิสเซส จำกัด
เป็นผู้รับผิดชอบดูแลด้านการตรวจสอบภายในให้แก่บริษัทฯ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ร่วมประชุมกับเจ้าหน้าที่ตรวจสอบภายใน
เพื่อวางแผนการตรวจสอบและกำกับดูแลให้เป็นไปตามทิศทางที่กำหนดไว้ พบว่าบริษัทฯ
และบริษัทย่อย
มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสมในการดำเนินธุรกิจและสามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยจากการที่ผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบ ซึ่งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
ก็ได้ให้ความเห็นสอดคล้องกันว่าไม่พบประเด็นปัญหาหรือข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ

คณะกรรมการตรวจสอบได้กำกับดูแลงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี 2546
ของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยให้ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีของสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย
และประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และของตลาดหลักทรัพย์

คณะกรรมการตรวจสอบ ไม่มีความเห็นที่แตกต่างจากคณะกรรมการบริษัทฯ
และผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นนั้น เป็นการทำรายการเช่นเดียวกับรายการที่ทำกับธุรกิจทั่วไป
ซึ่งบริษัทฯได้เปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินแล้ว

คณะกรรมการตรวจสอบได้เสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ในการเสนอให้
นางสาวกัลยารัตน์ ชัยวรพงศา ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ทะเบียนเลขที่ 3460 และ/หรือ
นางสาวทิพย์สุดา ชำนาญวนิชกุล (ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 3377) และ/หรือ นายวิเชียร
ธรรมตระกูล (ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 3183) จากบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด
เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯต่อไปสำหรับรอบบัญชีของปี 2547
โดยจะต้องเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมสามัญประจำปีของผู้ถือหุ้นต่อไป

นายวรชัย พิจารณ์จิตร

ประธานกรรมการตรวจสอบ

นาย ลาทู ลาล เจน นายสุรพล ถวัลยวิชชจิต

กรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ

11. การกำกับดูแลกิจการที่ดี

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ (หลักการข้อ 1)

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best Practices)
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อให้องค์กรดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส
ตรวจสอบได้ และเป็นธรรมกับทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งจะส่งผลดีต่อการเจริญเติบโตขององค์กรอย่างยั่งยืน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่รับผิดชอบกำกับดูแลกิจการและการควบคุมภายในของบริษัทฯ
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้มีการแต่งตั้งหน่วยงานผู้ตรวจสอบภายในจากบุคคลภายนอก คือ บริษัท
เอินส์ท แอนด์ ยัง คอร์ปอเรท เซอร์วิสเซส จำกัด
ให้เป็นผู้ดำเนินการตรวจสอบภายในตามแผนงานที่คณะกรรมการตรวจสอบมอบหมายและเป็นผู้กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

สำหรับผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย และการประชุมผู้ถือหุ้น (หลักการข้อ 2, 3, 4)

บริษัทฯ ให้ความสำคัญและเคารพในสิทธิของผู้ถือหุ้นเสมอมา โดยผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน บริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมไปให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาเพียงพอที่จะพิจารณาระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ
นอกจากนี้บริษัทฯ ยังได้ส่งหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุม
และออกเสียงแทนผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
ได้อำนวยความสะดวกโดยจัดสรรเวลาในการประชุมแต่ละครั้งไว้อย่างเหมาะสม
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ

บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงสิทธิ ของผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้อง ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ และบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้
ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง และมั่นใจว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี
โดยให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
โดยรวมอย่างเหมาะสมเพื่อให้กิจการของบริษัทฯดำเนินไปด้วยดีมีความมั่นคงและตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย

คณะกรรมการ ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ (หลักการข้อ 5)

คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
ขณะเดียวกันก็คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

- กรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ) 3 ท่าน

รวม 6 ท่าน

หมายเหตุ : นางเสริมสุข ปัทมสถาน ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัทฯ ตั้งแต่วันที่ 24
มีนาคม 2546

ในการปฏิบัติหน้าที่
คณะกรรมการได้แต่งตั้งให้กรรมการผู้อำนวยการและกรรมการผู้จัดการเป็นผู้รับผิดชอบการบริหารงานประจำของบริษัทฯ
ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 65.99 ของหุ้นทั้งหมด
โดยประธานกรรมการเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีส่วนร่วมในการให้ข้อเสนอแนะ
และความเห็นชอบในการกำหนด ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการเป็นไปตามแผนกลยุทธ์ที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยได้จัดให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผลเพื่อความมั่งคั่งและมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (หลักการข้อ 6)

สำหรับการส่งเสริมจริยธรรมและจรรยาบรรณทางธุรกิจ บริษัทฯ
ได้กำหนดแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมในการประกอบธุรกิจ
เพื่อให้กรรมการฝ่ายจัดการและพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อยถือปฏิบัติ
รวมทั้งคอยติดตามผลการปฏิบัติอย่างจริงจัง นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้ทำเอกสารยืนยันข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์ (conflict of Interest Contract)
ให้ผู้บริหารและพนักงานลงนามรับทราบ
เพื่อเป็นการแสดงออกถึงแนวทางการปฏิบัติงานที่โปร่งใสเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการตรวจสอบจะได้รับทราบถึงรายการที่ขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวข้องกัน
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้งรวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

รวมทั้ง บริษัทฯ
ได้กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก
หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้องและไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่สาธารณชน

จริยธรรมทางธุรกิจ (หลักการข้อ 7)

บริษัทฯ ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใสและสุจริต โดยเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ
กฏหมายประกาศและข้อบังคับอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องที่ประกาศใช้แล้วและที่จะประกาศใช้ในอนาคต
รวมถึงปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีทั้ง 15 ข้อ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนแนวทางและข้อพึงปฏิบัติที่ดีต่างๆ

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (หลักการข้อ 8)

โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท
ประกอบด้วยกรรมการตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน,
กรรมการอิสระที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน และ กรรมการบริหาร 2 ท่าน

อนึ่งขณะนี้บริษัทฯ
อยู่ในระหว่างการพิจารณาและสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระที่ไม่เป็นผู้บริหารอีก 1 ท่าน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลที่เหมาะสมต่อไป

การรวมหรือแยกตำแหน่ง (หลักการข้อ 9)

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการบริหารสูงสุดและกรรมการผู้จัดการ
แต่เป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

ค่าตอบแทนคณะกรรมการ (หลักการข้อ 10)

บริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกันจากองค์กรที่มีความเชี่ยวชาญทางด้านนี้
(Outsource Services) ร่วมกับการใช้ผลประกอบการของบริษัทฯ เป็นตัวกำหนด

ทั้งนี้บริษัทฯ ได้เปิดเผยค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงไว้ในรายงาน 56-1
และรายงานประจำปีด้วย

การประชุมคณะกรรมการ (หลักการข้อ 11)

การประชุมจะกำหนดไว้เป็นการล่วงหน้าโดยจะจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการในทุกไตรมาสหลังจากที่คณะกรรมการตรวจสอบและผู้สอบบัญชีภายนอกได้พิจารณาสอบทานหรือตรวจสอบงบการเงินของบริษัทฯ
แล้ว และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
ฝ่านเลขานุการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมส่งไปให้ล่วงหน้า
ในปี 2546 ที่ผ่านมา คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง
และวาระพิเศษจำนวน 7 ครั้ง โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ
แต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+--------------------------+----------------------+--------------------+
|                          | วาระปกติ              | วาระพิเศษ           |
+--------------------------+----------------------+--------------------+
| รายนามคณะกรรมการ         | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม /  | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม  |
|                          |                      | /                  |
|                          | จำนวนครั้งที่ประชุม       |                    |
|                          |                      | จำนวนครั้งที่ประชุม     |
+--------------------------+----------------------+--------------------+
| 1. นายจอห์น ปีเตอร์ ฮุคลันด์   | 4/4                  | 2/7                |
+--------------------------+----------------------+--------------------+
| 2. นายสุบีร์ ภัททจริยา        | 4/4                  | 7/7                |
+--------------------------+----------------------+--------------------+
| 3. นางอ้อยทิพย์ ศิริอำพันธ์กุล   | 4/4                  | 7/7                |
+--------------------------+----------------------+--------------------+
| 4. นายวรชัย พิจารณ์จิตร      | 4/4                  | 7/7                |
+--------------------------+----------------------+--------------------+
| 5. นายลาทู ลาล เจน        | 4/4                  | 3/7                |
+--------------------------+----------------------+--------------------+
| 6. นายสุรพล ถวัลยวิชชจิต     | 3/4                  | 4/7                |
+--------------------------+----------------------+--------------------+

คณะอนุกรรมการ (หลักการข้อ 12)

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 3 ท่าน ทั้งนี้บริษัทฯ
ยังไม่มีคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสมตามที่ได้กล่าวไว้ในเบื้องต้น

ระบบควบคุมภายในและตรวจสอบภายใน (หลักการข้อ 13)

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายใน
โดยมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่รับผิดชอบการกำกับดูแลกิจการและการควบคุมภายในของบริษัทฯ
ทั้งนี้ คณะกรรมการได้คัดเลือก บริษัท เอินส์ท แอนด์ ยัง คอร์ปอเรท เซอร์วิสเซส จำกัด
ให้ทำการตรวจสอบภายในให้แก่บริษัทฯ
ในส่วนของการปฏิบัติตามกฎหมายระเบียบกฎเกณฑ์และข้อกำหนดต่างๆ
รวมทั้งสภาพแวดล้อมการบริหารและควบคุมองค์กรของบริษัทฯ
เพื่อให้มั่นใจว่าระบบงานและหลักเกณฑ์ต่างๆ มีการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
และสนับสนุนการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ให้บรรลุตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่วางไว้

รายงานของคณะกรรมการ (หลักการข้อ 14)

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นอิสระเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการการตรวจสอบ
เกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในหน้า 38

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน (หลักการข้อ 15)

คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
และทันเวลา โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์ และ web-site
ของบริษัทฯ
รวมทั้งการเปิดโอกาสให้แก่นักวิเคราะห์จากทุกสถาบันได้เข้าพบปะเพื่อตรวจสอบข้อสงสัยหรือขอรายละเอียดเพิ่มเติมได้ตามที่ต้องการ
(Company Visit) ตลอดเวลา