-----------------------------------------------------------------------
  8. โครงสร้างเงินทุน

  -----------------------------------------------------------------------

8.1 หลักทรัพย์ของบริษัทฯ

  (ก) หุ้นสามัญ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2547 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนจำนวน 3,540,504,790 บาท
  แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 354,050,479 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท
  โดยได้ออกและจำหน่ายหุ้นสามัญจำนวน 271,747,855 หุ้น รวมเป็นทุนชำระแล้วจำนวน
  2,717,478,550 บาท

บริษัทฯ มีภาระผูกพันในการออกหุ้นสามัญในอนาคต ดังต่อไปนี้

  ------------------------------------------------------ ----------------
                                                         จำนวนหุ้นสำรอง
                                                         (หุ้น)

  1. ใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายแก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ     2,321,338
  และบริษัทย่อย*                                            

  2. สำรองเพื่อการใช้สิทธิของหุ้นกู้แปลงสภาพ*                     5,100,000

  3. สำรองเพื่อใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายแก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ*    59,881,286

  4. สำรองเพื่อการเสนอขายแก่นักลงทุนในวงจำกัด**                15,000,000

  รวม                                                    82,302,624
  ------------------------------------------------------ ----------------

  หมายเหตุ: * ขณะนี้บริษัทฯ ไม่มีภาระผูกพัน เนื่องจากหุ้นกู้แปลงสภาพและใบสำคัญแสดงสิทธิฯ
  ได้ครบกำหนดอายุการใช้สิทธิไปหมดแล้ว

  ** ยังไม่มีการออกและเสนอขาย

  (ข) ตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง (NVDR: Non-Voting
  Depository Receipt)

  ณ วันที่ 30 ธันวาคม พ.ศ. 2547 บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด (Thai NVDR)
  ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ได้ออก NVDR ให้แก่ผู้ลงทุนของบริษัทฯ
  เป็นหลักทรัพย์อ้างอิงจำนวน 31,630,745 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 11.64
  ของหุ้นที่ออกและชำระแล้ว ณ วันดังกล่าว ทั้งนี้ผู้ถือ NVDR
  จะได้รับผลประโยชน์จากหุ้นของบริษัทฯ ที่นำไปอ้างอิงทุกประการ
  แต่จะไม่สามารถใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นได้
  เนื่องจากมิใช่ผู้ถือหุ้นโดยตรงของบริษัทฯ แต่ทั้งนี้ในทางปฏิบัติ บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
  จะเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นโดยจะออกเสียงลงคะแนนตามดุลยพินิจอิสระของบริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์
  จำกัด มิใช่ออกเสียงตามคำสั่งของผู้ถือ NVDR

  ทั้งนี้ จำนวนหุ้นของบริษัทฯ ที่ผู้ลงทุนเข้ามาลงทุนใน NVDR นั้นอาจมีการเปลี่ยนแปลง ซึ่งบริษัทฯ
  จะไม่สามารถกำหนดได้ อย่างไรก็ตาม ผู้ลงทุนสามารถตรวจสอบจำนวนหุ้นที่เป็น NVDR
  ได้จากเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ คือ www.set.or.th/nvdr

  (ค) หุ้นกู้

+------------+---------+----------+--------+--------+--------+--------+
| รา         | หุ้นกู้บ้านปู | หุ้นกู้บ้านปู  | ห      | ห      | ห      | ห      |
| ยละเอียดหุ้นกู้ |         |          | ุ้นกู้บ้านปู | ุ้นกู้บ้านปู | ุ้นกู้บ้านปู | ุ้นกู้บ้านปู |
|            | รุ่นที่     | รุ่นที่      |        |        |        |        |
|            | 5/2544  | 6/2544   | รุ่นที่    | รุ่นที่    | รุ่นที่    | รุ่นที่    |
|            |         |          | 1/2546 | 2/2546 | 1/2547 | 2/2547 |
+------------+---------+----------+--------+--------+--------+--------+
| ผู้ออกหุ้นกู้    | บมจ.    | บมจ.     | บมจ.   | บมจ.   | บมจ.   | บมจ.   |
|            | บ้านปู    | บ้านปู     | บ้านปู   | บ้านปู   | บ้านปู   | บ้านปู   |
+------------+---------+----------+--------+--------+--------+--------+
| มูลค่ารวมของ | 2,500   | 500      | 3,000  | 2,000  | 1,500  | 500    |
|            |         |          |        |        |        |        |
| หุ้นกู้        | ล้านบาท  | ล้านบาท   | ล้านบาท | ล้านบาท | ล้านบาท | ล้านบาท |
+------------+---------+----------+--------+--------+--------+--------+
| ปร         | ร       | ระบุชื่อผู้ถือ | ระ     | ระ     | ระ     | ระ     |
| ะเภทของหุ้นกู้ | ะบุชื่อผู้ถือ |          | บุชื่อผู้ถือ | บุชื่อผู้ถือ | บุชื่อผู้ถือ | บุชื่อผู้ถือ |
|            |         | ไม่ด้อยสิทธิ |        |        |        |        |
|            | ไ       |          | ไม     | ไม     | ไม     | ไม     |
|            | ม่ด้อยสิทธิ | ไม่ม      | ่ด้อยสิทธิ | ่ด้อยสิทธิ | ่ด้อยสิทธิ | ่ด้อยสิทธิ |
|            |         | ีหลักประกัน |        |        |        |        |
|            | ไม่มีห    |          | ไม่มีหล  | ไม่มีหล  | ไม่มีหล  | ไม่มีหล  |
|            | ลักประกัน | มีผู้แ      | ักประกัน | ักประกัน | ักประกัน | ักประกัน |
|            |         | ทนผู้ถือหุ้นกู้ |        |        |        |        |
|            | มีผู้แท    |          | มีผู้แทน  | มีผู้แทน  | และไ   | และไ   |
|            | นผู้ถือหุ้นกู้ | และทย    | ผู้ถือหุ้นกู้ | ผู้ถือหุ้นกู้ | ม่มีผู้แทน | ม่มีผู้แทน |
|            |         | อยชำระคืน |        |        |        |        |
|            | และทยอ  |          | แ      | แ      | ผู้ถือหุ้นกู้ | ผู้ถือหุ้นกู้ |
|            | ยชำระคืน | เงินต้น    | ละทยอย | ละทยอย |        |        |
|            |         |          | ชำระคืน | ชำระคืน |        |        |
|            | เงินต้น   |          |        |        |        |        |
|            |         |          | เงินต้น  | เงินต้น  |        |        |
+------------+---------+----------+--------+--------+--------+--------+
| จำนวนหุ้นกู้   | 2,      | 500,000  | 3,0    | 2,0    | 1,5    | 5      |
|            | 500,000 | หน่วย     | 00,000 | 00,000 | 00,000 | 00,000 |
|            | หน่วย    |          | หน่วย   | หน่วย   | หน่วย   | หน่วย   |
+------------+---------+----------+--------+--------+--------+--------+
| มูลค่าที่ต     | 1,000   | 1,000    | 1,000  | 1,000  | 1,000  | 1,000  |
| ราไว้ต่อหน่วย | บาท     | บาท      | บาท    | บาท    | บาท    | บาท    |
+------------+---------+----------+--------+--------+--------+--------+
| มูลค่าที่ย     | 673.54  | 500      | 3,000  | 2,000  | 1,500  | 500    |
| ังไม่ได้ไถ่ถอน |         |          |        |        |        |        |
|            | ล้านบาท  | ล้านบาท   | ล้านบาท | ล้านบาท | ล้านบาท | ล้านบาท |
| ณ วันที่ 31   |         |          |        |        |        |        |
| ธันวาคม     |         |          |        |        |        |        |
|            |         |          |        |        |        |        |
| พ.ศ. 2547  |         |          |        |        |        |        |
+------------+---------+----------+--------+--------+--------+--------+
| อัตร        | 5.80%   | ML       | 2.95%  | 3.65%  | 4.80%  | 4.00%  |
| าดอกเบี้ยต่อปี |         | R-0.375% |        |        |        |        |
+------------+---------+----------+--------+--------+--------+--------+
| อายุหุ้นกู้     | 5 ปี     | 7 ปี      | 5 ปี    | 7 ปี    | 6 ปี 11 | 5 ปี 1  |
|            |         |          |        |        | เดือน   | เดือน   |
+------------+---------+----------+--------+--------+--------+--------+
| วันที่ออกหุ้นกู้  | 4       | 4 เมษายน | 3      | 15     | 16     | 16     |
|            | เมษายน  | 2544     | ก      | กันยายน | ก      | ก      |
|            | 2544    |          | ุมภาพันธ์ | 2546   | ุมภาพันธ์ | ุมภาพันธ์ |
|            |         |          | 2546   |        | 2547   | 2547   |
+------------+---------+----------+--------+--------+--------+--------+
| วันครบ      | 4       | 4 เมษายน | 3      | 15     | 13     | 16     |
| กำหนดไถ่ถอน | เมษายน  | 2551     | ก      | กันยายน | มกราคม | มีนาคม  |
|            | 2549    |          | ุมภาพันธ์ | 2553   | 2554   | 2552   |
|            |         |          | 2551   |        |        |        |
+------------+---------+----------+--------+--------+--------+--------+
| สิท         | -ไม่มี-   | -ไม่มี-    | -ไม่มี-  | -ไม่มี-  | -ไม่มี-  | -ไม่มี-  |
| ธิในการไถ่ถอ |         |          |        |        |        |        |
| นก่อนครบกำห |         |          |        |        |        |        |
| นดของผู้ถือหุ้น |         |          |        |        |        |        |
| และผู้ออกหุ้นกู้ |         |          |        |        |        |        |
+------------+---------+----------+--------+--------+--------+--------+
| กา         | ท       | ทยอยชำร  | ทยอย   | ทยอยชำ | ผ      | ผู้ออ    |
| รชำระต้นเงิน | ยอยชำระ | ะคืนต้นเงิน | ชำระคืน | ระคืนต้น | ู้ออกหุ้นก | กหุ้นกู้จะ |
|            | คืนต้นเงิน |          |        | เงินเป็น | ู้จะชำระ | ชำระคืน |
| ก่อนครบ     |         | เป็นจำนวน | ต้น     | 5 งวด  | คืนเงินต | เงินต้นท |
| กำหนดไถ่ถอน | เ       | 100 บาท  | เงินเป็น | งวด    | ้นทั้งหมด | ั้งหมดใน |
|            | ป็นจำนวน |          | 4 งวด  | ละเท่าๆ |        | วันครบก |
|            | 100 บาท | ต่อหน     | งวด    | ก      | ในวันคร | ำหนดไถ |
|            |         | ึ่งหน่วยหุ้นกู้ | ละเท่าๆ | ันในวันก | บกำหนด | ่ถอนหุ้นกู้ |
|            | ต่อหนึ่ง   |          | ก      | ำหนดชำ |        |        |
|            | หน่วยหุ้นกู้ | ทุก 6     | ันในวันก | ระดอกเ | ไถ     |        |
|            |         | เดือน     | ำหนดชำ | บี้ยงวดที่ | ่ถอนหุ้นกู้ |        |
|            | ทุก 6    | โดยเริ่ม   | ระดอกเ | 10-14  |        |        |
|            | เดือน    |          | บี้ยงวดที่ | โ      |        |        |
|            | โดยเริ่ม  | ตั้งแต่วันที่  | 7-10   | ดยเริ่มต |        |        |
|            |         | 4 ตุลาคม  | โ      | ั้งแต่วันที่ |        |        |
|            | ตั้งแต่วันที่ | 2548     | ดยเริ่มต | 15     |        |        |
|            | 4 ตุลาคม | ถึงวันที่ 4  | ั้งแต่วันที่ | กันยายน |        |        |
|            | 2545    | ตุลาคม    | 3      | 2551   |        |        |
|            | ถึงวันที่ 4 | 2550     | สิงหาคม | ถึงวันที่  |        |        |
|            | ตุลาคม   | ต้นเงิน    | 2549   | 15     |        |        |
|            | 2548    | ส่วนที่เหลือ | ถึงวันที่  | กันยายน |        |        |
|            | ต้นเงินส  |          | 3      | 2553   |        |        |
|            | ่วนที่เหลือ | จ        | ก      |        |        |        |
|            |         | ะชำระคืนใ | ุมภาพันธ์ |        |        |        |
|            | จะชำ    | นวันครบกำ | 2551   |        |        |        |
|            | ระคืนในว | หนดไถ่ถอน |        |        |        |        |
|            | ันครบกำห |          |        |        |        |        |
|            | นดไถ่ถอน |          |        |        |        |        |
+------------+---------+----------+--------+--------+--------+--------+
| มูลค่า       | 300 บาท | 500 บาท  | 250    | 200    | 1,000  | 1,000  |
| การไถ่ถอนตา |         |          | บาท    | บาท    | บาท    | บาท    |
| มอายุต่อหน่วย |         |          |        |        |        |        |
+------------+---------+----------+--------+--------+--------+--------+
| หลักประกัน   | -ไม่มี-   | -ไม่มี-    | -ไม่มี-  | -ไม่มี-  | -ไม่มี-  | -ไม่มี-  |
+------------+---------+----------+--------+--------+--------+--------+
| การจัดอันดับ  | A       | A        | A      | A      | A      | A      |
|            |         |          |        |        |        |        |
| ค          |         |          |        |        |        |        |
| วามน่าเชื่อถือ |         |          |        |        |        |        |
+------------+---------+----------+--------+--------+--------+--------+

หมายเหตุ: เมื่อวันที่ 3 พฤศจิกายน พ.ศ. 2547 บริษัทฯ ได้ไถ่ถอนหุ้นกู้รุ่นที่ 4/2542
เป็นเงินต้นรวมดอกเบี้ยจำนวน 236.66 ล้านบาท

8.2 ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก ณ วันที่ 30 ธันวาคม พ.ศ. 2547

  --------------------------------------------- ------------- -----------
  รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่                              จำนวนหุ้นที่ถือ    ร้อยละ

  1. ตระกูลว่องกุศลกิจ และบริษัทที่เกี่ยวข้อง ^(*)         52,034,845    19.15

  2. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                      31,630,475    11.64

  3. HSBC (Singapore) Nominees Pte.Ltd.         8,464,500     3.11

  4. Chase Nominees Ltd.                        6,466,600     2.38

  5. Somers (U.K.) Limited                      6,330,977     2.33

  6. State Street Bank and Trust Company        5,346,732     1.97

  7. Fortis Global Custody Services N.V.        4,007,500     1.47

  8. Pictet & Cie                               3,841,750     1.41

  9. State Street Bank and Trust Company, For   3,568,100     1.31
  London                                                      

  10. Clearstream Nominees Ltd.                 2,885,292     1.06
  --------------------------------------------- ------------- -----------

หมายเหตุ: * ตระกูลว่องกุศลกิจ และบริษัทที่เกี่ยวข้อง ประกอบด้วย จำนวนหุ้น ร้อยละ

1)  ตระกูลว่องกุศลกิจ 26,355,187 9.70

2)  บริษัท ทีเอ็มอี แคปิตอล จำกัด 9,864,000 3.63

  ตระกูลว่องกุศลกิจ ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 52.42 ของทุนชำระแล้ว

3)  บริษัท น้ำตาลมิตรผล จำกัด 8,053,808 2.96

  ตระกูลว่องกุศลกิจ ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 27.00 ของทุนชำระแล้ว

4)  บริษัท ยูฟินเวส จำกัด 2,360,535 0.87

 ตระกูลว่องกุศลกิจ ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 42.36 ของทุนชำระแล้ว

5)  บริษัท เอ็มพี ปาร์ติเกิล บอร์ด จำกัด 2,105,965 0.77

 บจ. รวมเกษตรกรอุตสาหกรรม ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 99.99 ของทุนชำระแล้ว

6)  บริษัท รวมเกษตรกรอุตสาหกรรม จำกัด 1,779,445 0.65

 บจ. น้ำตาลมิตรผล ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 87.56 ของทุนชำระแล้ว

7)  บริษัท แปซิฟิก ชูการ์ คอร์ปอเรชั่น จำกัด 681,905 0.25

 ตระกูลว่องกุศลกิจ ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 45.12 ของทุนชำระแล้ว

8)  บริษัท น้ำตาลมิตรภูเวียง จำกัด 615,200 0.23

 บจ. รวมเกษตรกรอุตสาหกรรม ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 99.99 ของทุนชำระแล้ว

  9) บริษัท ซิตี้โฮลดิ้ง จำกัด 218,800 0.08 ตระกูลว่องกุศลกิจ ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 100.00
  ของทุนชำระแล้ว

ข้อจำกัดการถือหุ้นของชาวต่างชาติ

  ผู้ถือหุ้นที่เป็นชาวต่างชาติสามารถถือครองหุ้นของบริษัทฯ รวมกันได้ไม่เกินร้อยละ 40
  ของจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้ว โดย ณ วันที่ 30 ธันวาคม พ.ศ. 2547 หุ้นของบริษัทฯ
  ที่ถือครองโดยชาวต่างชาติมีประมาณร้อยละ 36.41 ของทุนชำระแล้ว

8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  บริษัทฯ มีนโยบายที่จะจ่ายเงินปันผลในอัตราประมาณร้อยละ 60
  ของกำไรสุทธิประจำปีหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคล
  ซึ่งเป็นการจ่ายจากกำไรจากการดำเนินงานในธุรกิจหลักของบริษัทฯ โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
  จะพิจารณาถึงกำไรจากการดำเนินงาน เงื่อนไขทางการเงิน
  และความต้องการเงินทุนของบริษัทฯ ทั้งในปัจจุบันและในอนาคต

  บริษัทย่อยมีนโยบายจ่ายเงินปันจากผลกำไรสุทธิจากการประกอบกิจการหลังหักสำรองตามที่กฎหมายกำหนด
  โดยคณะกรรมการจะพิจารณาถึงกำไรจากการดำเนินงาน เงื่อนไขทางการเงิน
  และความต้องการเงินทุน และเสนอผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

  การจ่ายเงินปันผลในระยะ 3 ปีที่ผ่านมาของบริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) เป็นดังนี้

+----------+--------------------+------------------+------------------+
| ปี พ.ศ.   | เงินปันผลระหว่างกาล   | เงินปันผลประจำปี    | รวม              |
|          |                    |                  |                  |
|          | (บาทต่อหุ้น)          | (บาทต่อหุ้น)        | (บาทต่อหุ้น)        |
+----------+--------------------+------------------+------------------+
| 2545     | 1.50               | 1.10             | 2.60             |
+----------+--------------------+------------------+------------------+
| 2546     | 1.50               | 2.50             | 4.00             |
+----------+--------------------+------------------+------------------+
| 2547     | 2.25               | 3.25*            | 5.50             |
+----------+--------------------+------------------+------------------+

หมายเหตุ: * ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2548
มีมติเห็นชอบให้บริษัทฯ จ่ายเงินปันผลสำหรับผลการดำเนินงานงวดวันที่ 1 กรกฎาคม พ.ศ. 2547
ถึงวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2547 ในอัตราหุ้นละ 3.25 บาท โดยกำหนดจ่ายเงินปันผลในวันที่ 11
พฤษภาคม พ.ศ. 2548