ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

1.  ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

    1.  จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

  บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 10,666,500,000 บาท เรียกชำระแล้ว 10,666,500,000 บาท
  แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 2,133,300,000 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 5 บาท

2.  ผู้ถือหุ้น

    1.  กลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก

  รายละเอียดเกี่ยวกับกลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ที่มีชื่อปรากฏตามทะเบียนบัญชีผู้ถือหุ้น
  ณ วันที่ 29 ธันวาคม 2560

+-----------------------------------------+--------------+------------+
| ผู้ถือหุ้น                                   | จำนวนหุ้น      | ร้อยละ      |
+=========================================+==============+============+
| 1.  กลุ่มนายสารัชถ์ รัตนาวะดี                 | 1            | 72.17      |
|                                         | ,539,500,000 |            |
+-----------------------------------------+--------------+------------+
| 1.  นายสารัชถ์ รัตนาวะดี                    | 755,999,994  | 35.44      |
+-----------------------------------------+--------------+------------+
| 2.  นางนลินี รัตนาวะดี^((ก))                | 3,500,000    | 0.16       |
+-----------------------------------------+--------------+------------+
| 3.  บริษัท กัลฟ์ โฮลดิ้ง (ประเทศไทย)          | 100,000,002  | 4.69       |
|     จำกัด^((ข))                          |              |            |
+-----------------------------------------+--------------+------------+
| 4.  Gulf Capital Holdings Limited^((ค)) | 476,000,002  | 22.31      |
+-----------------------------------------+--------------+------------+
| 5.  Gulf Investment and Trading Pte.    | 204,000,002  | 9.56       |
|     Ltd.^((ง))                          |              |            |
+-----------------------------------------+--------------+------------+
| 2.  ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)           | 64,000,000   | 3.00       |
+-----------------------------------------+--------------+------------+
| 3.  EUROCLEAR NOMINEES LIMITED          | 64,000,000   | 3.00       |
+-----------------------------------------+--------------+------------+
| 4.  บริษัท ซิโน-ไทย เอ็นจีเนียริ่ง แอนด์         | 40,000,000   | 1.88       |
|     คอนสตรัคชั่น จำกัด (มหาชน)              |              |            |
+-----------------------------------------+--------------+------------+
| 5.  UBS AG Singapore Branch             | 34,577,000   | 1.62       |
+-----------------------------------------+--------------+------------+
| 6.  บริษัท สวนอุตสาหกรรมโรจนะ จำกัด (มหาชน) | 20,000,000   | 0.94       |
+-----------------------------------------+--------------+------------+
| 7.  กองทุนเปิดบัวหลวงหุ้นระยะยาว             | 15,687,900   | 0.74       |
+-----------------------------------------+--------------+------------+
| 8.  กองทุนเปิดไทยพาณิชย์หุ้นระยะยาวปันผล 70/30 | 8,302,700    | 0.39       |
+-----------------------------------------+--------------+------------+
| 9.  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพทิสโก้มาสเตอร์ร่วมทุน    | 5,924,900    | 0.28       |
|     ซึ่งจดทะเบียนแล้ว                       |              |            |
+-----------------------------------------+--------------+------------+
| 10. บริษัท กรุงเทพประกันชีวิต จำกัด (มหาชน)    | 5,500,000    | 0.26       |
+-----------------------------------------+--------------+------------+
| รวมทั้งหมด                                | 1            | 84.26      |
|                                         | ,797,492,500 |            |
+-----------------------------------------+--------------+------------+

+------+---------------------------------------------------------------+
| หมา  | 1.  นางนลินี รัตนาวะดี เป็นคู่สมรสของนายสารัชถ์ รัตนาวะดี                |
| ยเหตุ |                                                               |
|      | 2.  เป็นบริษัทจำกัดภายใต้กฎหมายไทยถือหุ้นโดยนายสารัชถ์ รัตนาวะดี ร้อยละ    |
|      |     100.00                                                    |
|      |                                                               |
|      | 3.  เป็นบริษัทจำกัดภายใต้กฎหมายฮ่องกง โดยนายสารัชถ์ รัตนาวะดี           |
|      |     เป็นผู้รับผลประโยชน์ (Beneficiary)                             |
|      |                                                               |
|      | 4.  เป็นบริษัทจำกัดภายใต้กฎหมายสิงคโปร์ โดยนายสารัชถ์ รัตนาวะดี          |
|      |     เป็นผู้รับผลประโยชน์ (Beneficiary)                             |
+------+---------------------------------------------------------------+

  7.2.2 รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก

  โดยส่วนใหญ่ บริษัทฯ ไม่ได้ถือหุ้นในบริษัทย่อยที่เป็นเจ้าของโครงการโรงไฟฟ้า (Project
  Company) ซึ่งประกอบธุรกิจหลักของบริษัทฯ โดยตรง
  แต่จะถือหุ้นในบริษัทดังกล่าวผ่านการถือหุ้นของบริษัทย่อยของบริษัทฯ อีกทอดหนึ่ง
  ซึ่งโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักของบริษัทฯ สามารถแบ่งออกเป็น 4
  กลุ่มหลักดังนี้

  -------------------------- --------------------------------------------
  7.2.2.1 กลุ่มบริษัท IPD        ประกอบด้วย IPD และบริษัทย่อยภายใต้ IPD

  7.2.2.2 กลุ่มบริษัท GMP        ประกอบด้วย GMP และบริษัทย่อยภายใต้ GMP

  7.2.2.3 กลุ่มบริษัท Gulf Solar ประกอบด้วย Gulf Solar และบริษัทย่อยภายใต้ Gulf
                             Solar

  7.2.2.4 บริษัทย่อยอื่นๆ         ประกอบด้วย GCG
  -------------------------- --------------------------------------------

  7.2.2.1 กลุ่มบริษัท IPD

  โครงสร้างการถือหุ้นของกลุ่มบริษัท IPD ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 สามารถสรุปได้ดังนี้

  (1) IPD ⁽¹⁾

+---------------------------------+----------------+------------------+
| รายชื่อผู้ถือหุ้น                      | จำนวนหุ้น        | สัดส่วนการถือหุ้น     |
|                                 |                |                  |
|                                 |                | (ร้อยละ)          |
+=================================+================+==================+
| 1.  บริษัทฯ                       | 359,006,664    | 70.00            |
+---------------------------------+----------------+------------------+
| 1.  Mitsui & Co⁽²⁾              | 153,860,000    | 30.00            |
+---------------------------------+----------------+------------------+
| 2.  นางพรทิพา ชินเวชกิจวานิชย์       | 1              | 0.00             |
+---------------------------------+----------------+------------------+
| 3.  นายบุญชัย ถิราติ                | 1              | 0.00             |
+---------------------------------+----------------+------------------+
| 4.  นายรัฐพล ชื่นสมจิตต์             | 1              | 0.00             |
+---------------------------------+----------------+------------------+
| รวม                             | 512,866,667    | 100.00           |
+---------------------------------+----------------+------------------+

  หมายเหตุ (1) IPD มีทุนจดทะเบียนจำนวน 5,128,666,670.00 บาท มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ
  10.00 บาท และมีทุนจดทะเบียนเรียกชำระแล้ว จำนวน 1,996,407,000.00 บาท ณ วันที่
  31 ธันวาคม 2560

  (2) บริษัท มิตซุยแอนด์คัมปนี ลิมิเต็ด (Mitsui & Co)
  เป็นบริษัทที่จดทะเบียนจัดตั้งในประเทศญี่ปุ่น ทั้งนี้ข้อมูลอ้างอิงจาก Bloomberg ณ วันที่ 24
  พฤษภาคม 2560 Mitsui & Co และผู้ถือหุ้นของบริษัทดังกล่าว
  มิได้เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัทฯ ตามนิยามในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.
  21/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม

(1) บริษัทย่อยภายใต้ IPD ได้แก่

  บริษัท กัลฟ์ เอสอาร์ซี จำกัด (GSRC) และ บริษัท กัลฟ์ พีดี จำกัด (GPD)

+---------------------+---------+-------------+---------+-------------+
| รายชื่อผู้ถือหุ้น          | บ       |             |         |             |
|                     | ริษัทย่อยท |             |         |             |
|                     | ี่ประกอบธ |             |         |             |
|                     | ุรกิจหลักข |             |         |             |
|                     | องบริษัทฯ |             |         |             |
+---------------------+---------+-------------+---------+-------------+
|                     | GSRC    |             | GPD     |             |
+---------------------+---------+-------------+---------+-------------+
|                     | จำนวนหุ้น | ส           | จำนวนหุ้น | ส           |
|                     |         | ัดส่วนการถือหุ้น |         | ัดส่วนการถือหุ้น |
|                     |         | (ร้อยละ)     |         | (ร้อยละ)     |
+---------------------+---------+-------------+---------+-------------+
| 1.  IPD             | 173,    | 100.00      | 149,    | 100.00      |
|                     | 999,998 |             | 999,997 |             |
+---------------------+---------+-------------+---------+-------------+
| 1.  นางพรทิพา        | 1       | 0.00        | -       | -           |
|     ชินเวชกิจวานิชย์    |         |             |         |             |
+---------------------+---------+-------------+---------+-------------+
| 2.  นายรัฐพล ชื่นสมจิตต์ | 1       | 0.00        | -       | -           |
+---------------------+---------+-------------+---------+-------------+
| 3.  นางสาวยุพาพิน     | -       | -           | 1       | 0.00        |
|     วังวิวัฒน์          |         |             |         |             |
+---------------------+---------+-------------+---------+-------------+
| 4.  นายโกย์ชัย        | -       | -           | 1       | 0.00        |
|     ลิขิตานุสิทธิ์        |         |             |         |             |
+---------------------+---------+-------------+---------+-------------+
| 5.  นายจิรภัทร        | -       | -           | 1       | 0.00        |
|     อาจละกะ         |         |             |         |             |
+---------------------+---------+-------------+---------+-------------+
| รวม                 | 174,    | 100.00      | 150,    | 100.00      |
|                     | 000,000 |             | 000,000 |             |
+---------------------+---------+-------------+---------+-------------+

  7.2.2.2 กลุ่มบริษัท GMP

  โครงสร้างการถือหุ้นของกลุ่มบริษัท GMP ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 สามารถสรุปได้ดังนี้

(1) GMP

+---------------------------------+----------------+------------------+
| รายชื่อผู้ถือหุ้น                      | จำนวนหุ้น        | สัดส่วนการถือหุ้น     |
|                                 |                |                  |
|                                 |                | (ร้อยละ)          |
+=================================+================+==================+
| 1.  บริษัทฯ                       | 805,999,997    | 70.00            |
+---------------------------------+----------------+------------------+
| 1.  Mit-Power⁽¹⁾                | 345,428,571    | 30.00            |
+---------------------------------+----------------+------------------+
| 2.  นางพรทิพา ชินเวชกิจวานิชย์       | 1              | 0.00             |
+---------------------------------+----------------+------------------+
| 3.  นายรัฐพล ชื่นสมจิตต์             | 1              | 0.00             |
+---------------------------------+----------------+------------------+
| รวม                             | 1,151,428,570  | 100.00           |
+---------------------------------+----------------+------------------+

  หมายเหตุ (1) บริษัท มิตรพาวเวอร์ แคปปิตอล (ไทยแลนด์) จำกัด (Mit-Power)
  เป็นบริษัทจำกัดภายใต้กฎหมายไทย
  ประกอบธุรกิจโดยมีรายได้จากการถือหุ้นในบริษัทอื่นและไม่มีการประกอบธุรกิจอย่างมีนัยสำคัญเป็นของตนเอง
  (Holding Company) ทั้งนี้ บริษัทดังกล่าวเป็นบริษัทย่อยของ Mitsui & Co., Ltd.
  (บริษัทที่จดทะเบียนจัดตั้งในประเทศญี่ปุ่น)
  ซึ่งถือหุ้นในบริษัทดังกล่าวโดยตรงและโดยอ้อมเป็นจำนวนร้อยละ 100.00 และ ณ วันที่ 26
  กรกฎาคม 2559 ผู้ถือหุ้นของ Mitsui & Co. และ Mit-Power
  มิได้เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัทฯ ตามนิยามในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.
  21/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม

(2) บริษัทย่อยภายใต้ GMP ได้แก่

[TABLE]

หมายเหตุ (1) จำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นแต่ละรายถือในบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักของบริษัทฯ
แต่ละบริษัท (หน่วยเป็นล้านหุ้น เว้นแต่ที่ระบุเป็นอย่างอื่นไว้ชัดเจนในตารางข้างต้น)

(2) สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักของบริษัทฯ โดยผู้ถือหุ้นใหญ่แต่ละราย
โดยแสดงเป็นร้อยละของจำนวนหุ้นทั้งหมดในบริษัทย่อยดังกล่าว

(3) บริษัท ไทยอินดัสเตรียล เอสเตท จำกัด (TIE) เป็นบริษัทจำกัดภายใต้กฎหมายไทย
จากข้อมูลบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัทดังกล่าว ณ วันที่ 30 เมษายน 2560 มีนายทวิช
เตชะนาวากุล ถือหุ้นร้อยละ 54.00 และบริษัท ไฮเทค ยูทีริตี้ จำกัด ถือหุ้นร้อยละ 40.00
และนายเทพฤทธิ์ เตชะนาวากุล ถือหุ้นร้อยละ 4.00 และนางสาวกัลยากร เตชะนาวากุล
ถือหุ้นร้อยละ 2.00 ทั้งนี้ TIE และผู้ถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวมิได้เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัทฯ
ตามนิยามในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551 เรื่อง
หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม

(4) บริษัท ดับบลิวเอชเอ เอ็นเนอร์ยี่ จำกัด (WHA Energy) เป็นบริษัทจำกัดภายใต้กฎหมายไทย
จากข้อมูลบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัทดังกล่าว ณ วันที่ 26 เมษายน 2560 มี WHAUP ถือหุ้นร้อยละ
100.00 และนายสมยศ อนันตประยูร และนางสาวจรีพร จารุกรสกุล ถือหุ้นคนละ 1 หุ้น ทั้งนี้ WHA
Energy และผู้ถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวมิได้เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัทฯ
ตามนิยามในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551 เรื่อง
หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม

  7.2.2.3 กลุ่มบริษัท Gulf Solar

  โครงสร้างการถือหุ้นของกลุ่มบริษัท Gulf Solar ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560
  สามารถสรุปได้ดังนี้

(1) Gulf Solar

+---------------------------------+----------------+------------------+
| รายชื่อผู้ถือหุ้น                      | จำนวนหุ้น        | สัดส่วนการถือหุ้น     |
|                                 |                |                  |
|                                 |                | (ร้อยละ)          |
+=================================+================+==================+
| 1.  บริษัทฯ                       | 1,097,250      | 74.99            |
+---------------------------------+----------------+------------------+
| 1.  WHA Energy⁽¹⁾               | 365,947        | 25.01            |
+---------------------------------+----------------+------------------+
| 2.  นางพรทิพา ชินเวชกิจวานิชย์       | 1              | 0.00             |
+---------------------------------+----------------+------------------+
| 3.  นายรัฐพล ชื่นสมจิตต์             | 1              | 0.00             |
+---------------------------------+----------------+------------------+
| 4.  นางสาวยุพาพิน วังวิวัฒน์          | 1              | 0.00             |
+---------------------------------+----------------+------------------+
| รวม                             | 1,463,200      | 100.00           |
+---------------------------------+----------------+------------------+

  หมายเหตุ (1) บริษัท ดับบลิวเอชเอ เอ็นเนอร์ยี่ จำกัด (WHA Energy)
  เป็นบริษัทจำกัดภายใต้กฎหมายไทย จากข้อมูลบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัทดังกล่าว ณ วันที่ 26
  เมษายน 2560 มี WHAUP ถือหุ้นร้อยละ 100.00 และนายสมยศ อนันตประยูร
  และนางสาวจรีพร จารุกรสกุล ถือหุ้นคนละ 1 หุ้น ทั้งนี้ WHA Energy
  และผู้ถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวมิได้เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัทฯ
  ตามนิยามในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551 เรื่อง
  หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม

(2) บริษัทย่อยภายใต้ Gulf Solar ได้แก่

+----------------+------+-----+-----+----+------+----+------+-----+
| รายชื่อผู้ถือหุ้น     | บ    |     |     |    |      |    |      |     |
|                | ริษัทย |     |     |    |      |    |      |     |
|                | ่อยที่ป |     |     |    |      |    |      |     |
|                | ระกอ |     |     |    |      |    |      |     |
|                | บธุรก |     |     |    |      |    |      |     |
|                | ิจหลัก |     |     |    |      |    |      |     |
|                | ของบ |     |     |    |      |    |      |     |
|                | ริษัทฯ |     |     |    |      |    |      |     |
+----------------+------+-----+-----+----+------+----+------+-----+
|                | Gulf |     | G   |    | Gulf |    | Gulf |     |
|                | S    |     | ulf |    | S    |    | S    |     |
|                | olar |     | So  |    | olar |    | olar |     |
|                | TS1  |     | lar |    | KKS  |    | TS2  |     |
|                |      |     | BV  |    |      |    |      |     |
+----------------+------+-----+-----+----+------+----+------+-----+
|                | จำน  | สัด  | จ   | ส  | จำน  | ส  | จำน  | สัด  |
|                | วนหุ้น | ส่วน | ำนว | ัดส | วนหุ้น | ัดส | วนหุ้น | ส่วน |
|                |      | ก   | นหุ้น | ่วน |      | ่วน |      | ก   |
|                |      | ารถ |     | ก  |      | ก  |      | ารถ |
|                |      | ือหุ้น |     | าร |      | าร |      | ือหุ้น |
|                |      | (   |     | ถือ |      | ถือ |      | (   |
|                |      | ร้อย |     | หุ้น |      | หุ้น |      | ร้อย |
|                |      | ละ) |     | (  |      | (  |      | ละ) |
|                |      |     |     | ร้อ |      | ร้อ |      |     |
|                |      |     |     | ยล |      | ยล |      |     |
|                |      |     |     | ะ) |      | ะ) |      |     |
+----------------+------+-----+-----+----+------+----+------+-----+
| 1.  Gulf Solar | 302  | 100 | 3   | 10 | 599  | 10 | 228  | 100 |
|                | ,998 | .00 | 12, | 0. | ,998 | 0. | ,998 | .00 |
|                |      |     | 998 | 00 |      | 00 |      |     |
+----------------+------+-----+-----+----+------+----+------+-----+
| 1.  นางพรทิพา   | 1    | 0   | 1   | 0. | 1    | 0. | 1    | 0   |
|                |      | .00 |     | 00 |      | 00 |      | .00 |
|   ชินเวชกิจวานิชย์ |      |     |     |    |      |    |      |     |
+----------------+------+-----+-----+----+------+----+------+-----+
| 2.  นายศิริศักดิ์   | 1    | 0   | 1   | 0. | 1    | 0. | 1    | 0   |
|     กิจรักษา     |      | .00 |     | 00 |      | 00 |      | .00 |
+----------------+------+-----+-----+----+------+----+------+-----+
| รวม            | 303  | 100 | 3   | 10 | 600  | 10 | 229  | 100 |
|                | ,000 | .00 | 13, | 0. | ,000 | 0. | ,000 | .00 |
|                |      |     | 000 | 00 |      | 00 |      |     |
+----------------+------+-----+-----+----+------+----+------+-----+

  7.2.2.4 บริษัทย่อยอื่น ๆ

  โครงสร้างการถือหุ้นของกลุ่มบริษัทย่อยอื่นๆ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 สามารถสรุปได้ดังนี้

(1) GCG

+---------------------------------+----------------+------------------+
| รายชื่อผู้ถือหุ้น                      | จำนวนหุ้น        | สัดส่วนการถือหุ้น     |
|                                 |                |                  |
|                                 |                | (ร้อยละ)          |
+=================================+================+==================+
| 1.  บริษัทฯ                       | 51,999,997     | 100.00           |
+---------------------------------+----------------+------------------+
| 1.  นางพรทิพา ชินเวชกิจวานิชย์       | 1              | 0.00             |
+---------------------------------+----------------+------------------+
| 2.  นายรัฐพล ชื่นสมจิตต์             | 1              | 0.00             |
+---------------------------------+----------------+------------------+
| 3.  นายรวิ กูรมะโรหิต              | 1              | 0.00             |
+---------------------------------+----------------+------------------+
| รวม                             | 52,000,000     | 100.00           |
+---------------------------------+----------------+------------------+

  7.2.3 สัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นรายย่อย (Free Float) เท่ากับร้อยละ 27.66 (ข้อมูล ณ
  วันที่ 29 ธันวาคม 2560)

  7.2.4 กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่มีบุคคลที่เกี่ยวโยงกันเข้าร่วมในการบริหารจัดการบริษัทฯ คือ

  นายสารัชถ์ รัตนาวะดี ถือหุ้นในบริษัทฯ จำนวน 755,999,994 หุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ
  35.44 (ข้อมูล ณ วันที่ 29 ธันวาคม 2560)

  7.2.5 ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นใหญ่ (Shareholders Agreement)
  ที่มีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อบริษัทฯ หรือผู้ถือหุ้นรายอื่น

  - ไม่มี -

  7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 บริษัทฯ มีหลักทรัพย์ที่เป็นตราสารหนี้ประเภทหุ้นกู้ซึ่งออกโดยบริษัทฯ
  และยังไม่ครบกำหนดไถ่ถอนเป็นจำนวนรวม 6,000 ล้านบาท โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

+----+--------------+------+-------+--------+--------+--------+------+
| คร | ประเภทหุ้นกู้    | วัน   | วันครบ | มูลค่าเ  | อัตรา   | หล     | เงื่อน |
| ั้งที่ |              | ที่ออก | กำหนด | สนอขาย | ดอกเบี้ย | ักประกัน | ไขอื่น |
|    |              |      | ไถ่ถอน | (ล้านบ  |        |        |      |
|    |              |      |       | าท)[1] |        | ของหุ้นกู้ |      |
+====+==============+======+=======+========+========+========+======+
| 2/ | หุ้นกู้ชนิดระ     | 15   | 15    | 6,000  | อ      | ส      | ไม่มี  |
| 25 | บุชื่อผู้ถือประเภท | สิง   | ส     |        | ัตราดอก | ถาบันกา |      |
| 59 | ไม่ด้อยสิทธิ     | หาคม | ิงหาคม |        | เบี้ยคงที่ | รเงินสอ |      |
|    | มีประกันแล     | 2559 |       |        |        | งรายเป |      |
| ช  | ะมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ |      | 2562  |        |        | ็นผู้ค้ำปร |      |
| ุดที่ |              |      |       |        |        | ะกัน[2] |      |
| 2  |              |      |       |        |        |        |      |
+----+--------------+------+-------+--------+--------+--------+------+

  7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

  7.4.1 นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ

  บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 30.00
  ของกำไรสุทธิตามงบการเงินเฉพาะกิจการของบริษัทฯ หลังหักภาษี
  ทุนสำรองตามที่กฎหมายกำหนด และภาระผูกพันตามเงื่อนไขของสัญญาเงินกู้ ทั้งนี้
  อัตราการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวอาจเปลี่ยนแปลงไปจากที่กำหนดไว้
  โดยขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงาน กระแสเงินสด ความจำเป็นในการลงทุน
  เงื่อนไขและข้อจำกัดตามที่กำหนดไว้ในสัญญาเงินกู้ยืม และความเหมาะสมอื่นๆ
  ในอนาคตของบริษัทฯ โดยเมื่อคณะกรรมการบริษัทฯ มีมติเห็นชอบให้จ่ายเงินปันผลประจำปีแล้ว
  จะต้องนำเสนอเพื่อขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
  เว้นแต่เป็นการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ
  มีอำนาจอนุมัติให้จ่ายเงินปันผลได้และให้รายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

  อนึ่ง เนื่องจากบริษัทฯ
  ประกอบธุรกิจโดยมีรายได้จากการถือหุ้นในบริษัทอื่นและไม่มีการประกอบธุรกิจอย่างมีนัยสำคัญเป็นของตนเอง
  (Holding Company) โดยมีสินทรัพย์หลักคือเงินลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม ดังนั้น
  ความสามารถในการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ
  จึงขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานและการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมของบริษัทฯ
  เป็นหลัก

7.4.2 นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย

  นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยของบริษัทฯ
  จะเป็นไปตามที่คณะกรรมการของบริษัทย่อยจะพิจารณาให้ความเห็นชอบ
  และเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของแต่ละบริษัทพิจารณาอนุมัติในแต่ละปี
  โดยการจ่ายเงินปันผลจากเงินกำไรสุทธิตามงบการเงินของบริษัทย่อยหลังหักภาษี
  ทุนสำรองเงินตามที่กฎหมายกำหนด และภาระผูกพันตามเงื่อนไขของสัญญาเงินกู้แล้ว ทั้งนี้
  อัตราการจ่ายปันผลจะพิจารณาจากผลการดำเนินงาน กระแสเงินสด ความจำเป็นในการลงทุน
  เงื่อนไขและข้อจำกัดตามที่กำหนดไว้ในสัญญาเงินกู้ยืม และความเหมาะสมอื่นๆ ของบริษัทย่อย
  อนึ่ง
  คณะกรรมการของบริษัทย่อยมีอำนาจอนุมัติให้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลได้และให้รายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

  อนึ่ง ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2561 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2561
  มีมติอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีในวันที่ 23 เมษายน 2561
  พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผล สำหรับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ประจำปีสิ้นสุดวันที่ 31
  ธันวาคม 2560 ในอัตรา 0.40 บาท ต่อหุ้น หรือคิดเป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 853.32 ล้านบาท

1.  โครงสร้างการจัดการ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ
  ซึ่งประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และผู้บริหาร ดังนี้

[]

  8.1 คณะกรรมการชุดต่างๆ

  8.1.1 คณะกรรมการบริษัทฯ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 10 ท่าน
  โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

+--------------------------------+-------------------------------------+
| รายชื่อ                          | ตำแหน่ง                              |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 1.  นายวิเศษ จูภิบาล              | กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการ         |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 2.  นายเกษม สนิทวงศ์ ณ อยุธยา     | กรรมการอิสระ/ ประธานกรรมการตรวจสอบ   |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 3.  นายสมหมาย ภาษี *            | กรรมการอิสระ/ กรรมการตรวจสอบ         |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 4.  ดร. รวีพร คูหิรัญ **           | กรรมการอิสระ/ กรรมการตรวจสอบ         |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 5.  นายวินิจ แตงน้อย              | กรรมการอิสระ/ กรรมการตรวจสอบ         |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 6.  นายสันติ บุญประคับ             | กรรมการอิสระ                         |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 7.  นายสารัชถ์ รัตนาวะดี           | กรรมการ                             |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 8.  นางพรทิพา ชินเวชกิจวานิชย์ ***  | กรรมการ                             |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 9.  นายบุญชัย ถิราติ ***           | กรรมการ                             |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 10. นางโชติกุล สุขภิรมย์เกษม        | กรรมการ                             |
+--------------------------------+-------------------------------------+

  หมายเหตุ * นายสมหมาย ภาษี ได้รับการแต่งตั้งโดยที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ครั้งที่
  3/2560 เมื่อวันที่ 14 กันยายน 2560
  ให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
  และเป็นกรรมการที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินของบริษัทฯ

  **
  เป็นกรรมการที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินของบริษัทฯ

  *** เป็นกรรมการ และ/หรือ ผู้บริหารที่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ และ/หรือ ผู้บริหารใน
  GEC และ/หรือบริษัทย่อยใน GEC ทั้งนี้ การเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ และ/หรือ ผู้บริหาร
  ของบุคคลดังกล่าวในกลุ่ม GEC
  ถือว่าเป็นการเข้าดำรงตำแหน่งในบริษัทที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและอาจแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
  อย่างไรก็ตาม ที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 5/2560 เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2560
  และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 6/2560 เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2560
  ได้รับทราบรายละเอียดเกี่ยวกับการเข้าดำรงตำแหน่งของบุคคลดังกล่าว
  รวมทั้งได้กำหนดให้บุคคลที่ไปดำรงตำแหน่งในกลุ่ม GEC ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
  วัตถุประสงค์ และข้อบังคับ
  ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ตามหน้าที่ที่ตนมีภายใต้กฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  ซึ่งรวมถึงหน้าที่ในการปฏิบัติตามนโยบายความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของกลุ่มบริษัทฯ
  อย่างไรก็ตาม หากในอนาคต การบริหารจัดการภายใต้สัญญาบริหารจัดการระหว่าง GEC และ
  GJP มีเหตุให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ จะแจ้งกลุ่ม GEC
  และหารือกับผู้ถือหุ้นของ GEC ถึงแนวทางที่เหมาะสมต่อไป

  ทั้งนี้ รายละเอียดที่เกี่ยวข้องกับกรรมการของบริษัทฯ ปรากฏตามเอกสารแนบ 1

  องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลผู้มีความรู้ความสามารถ มีคุณสมบัติหลากหลาย
  ทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์
  และความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัท
  ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 6 คน และกรรมการที่มาจากฝ่ายบริหาร จำนวน
  4 คน

  กรรมการอิสระ จำนวน 6 คน ได้แก่ นายวิเศษ จูภิบาล นายเกษม สนิทวงศ์ ณ อยุธยา
  นายสมหมาย ภาษี ดร. รวีพร คูหิรัญ นายวินิจ แตงน้อย และนายสันติ บุญประคับ
  ซึ่งมีจำนวนมากกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด โดยกรรมการอิสระทั้ง 6 คน
  มีคุณสมบัติเป็นไปตามข้อกำหนดคุณสมบัติกรรมการอิสระของบริษัทฯ
  ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ประกอบด้วย นายสารัชถ์ รัตนาวะดี หรือนางพรทิพา
  ชินเวชกิจวานิชย์ หรือนายบุญชัย ถิราติ หรือนางโชติกุล สุขภิรมย์เกษม
  กรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  8.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบ
  4 ท่าน ดังนี้

+------+--------------------------+-----------------------------------+
| ร    |                          | ตำแหน่ง                            |
| ายชื่อ |                          |                                   |
+======+==========================+===================================+
| 1.   |                          | ประธานกรรมการตรวจสอบ              |
| นาย  |                          |                                   |
| เกษม |                          |                                   |
| สน   |                          |                                   |
| ิทวงศ์ |                          |                                   |
| ณ    |                          |                                   |
| อ    |                          |                                   |
| ยุธยา |                          |                                   |
+------+--------------------------+-----------------------------------+
| 2.   |                          | กรรมการตรวจสอบ                    |
| นา   |                          |                                   |
| ยวินิจ |                          |                                   |
| แต   |                          |                                   |
| งน้อย |                          |                                   |
+------+--------------------------+-----------------------------------+
| 3.   |                          | กรรมการตรวจสอบ                    |
| ดร.  |                          |                                   |
| รวีพร |                          |                                   |
| ค    |                          |                                   |
| ูหิรัญ* |                          |                                   |
+------+--------------------------+-----------------------------------+
| 4.   |                          | กรรมการตรวจสอบ                    |
| น    |                          |                                   |
| ายสม |                          |                                   |
| หมาย |                          |                                   |
| ภ    |                          |                                   |
| าษี** |                          |                                   |
+------+--------------------------+-----------------------------------+
| หมา  |   *                      |                                   |
| ยเหตุ |   เป็นกรรมการที่มีความรู้แล    |                                   |
|      | ะประสบการณ์เพียงพอที่จะสามาร |                                   |
|      | ถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่า |                                   |
|      | เชื่อถือของงบการเงินของบริษัทฯ |                                   |
+------+--------------------------+-----------------------------------+
|      |   ** นายสมหมาย ภาษี       |                                   |
|      |   ได้รับการแต่งตั้งโดย        |                                   |
|      | ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ |                                   |
|      |   ครั้งที่ 3/2560 เมื่อวันที่ 14  |                                   |
|      |   กันยายน 2560            |                                   |
|      |   ให                     |                                   |
|      | ้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ |                                   |
|      |   และกรรมการตรวจสอบ      |                                   |
|      |   และเป็นกรรมการที่มีความรู้แล |                                   |
|      | ะประสบการณ์เพียงพอที่จะสามาร |                                   |
|      | ถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่า |                                   |
|      | เชื่อถือของงบการเงินของบริษัทฯ |                                   |
+------+--------------------------+-----------------------------------+

  โดยมี นางสาวโชติรส ลิขิตเจริญพาณิชย์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
  ตามที่ได้รับการแต่งตั้งโดยที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 1/2559 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 21
  มิถุนายน 2559 ทั้งนี้ ประวัติของเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ ปรากฏตามเอกสารแนบ 3

  การประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบ

  จำนวนครั้งที่เข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบ ระหว่างวันที่ 1
  มกราคม – 31 ธันวาคม 2560 มีรายละเอียดดังนี้

+--------------------+------------------+--------------+--------------+
| รายชื่อ              | ตำแหน่ง           | จำนวนครั้ง     |              |
|                    |                  | ที่เข้าร่วมประชุม |              |
|                    |                  | /            |              |
|                    |                  | ก            |              |
|                    |                  | ารประชุมทั้งหมด |              |
|                    |                  |              |              |
|                    |                  | (ระหว่างวันที่ 1 |              |
|                    |                  | มกราคม – 31  |              |
|                    |                  | ธันวาคม 2560) |              |
+====================+==================+==============+==============+
|                    |                  | ประชุมคณะ     | ประชุมคณะกร   |
|                    |                  | กรรมการบริษัทฯ | รมการตรวจสอบ |
+--------------------+------------------+--------------+--------------+
| 1.  นายวิเศษ จูภิบาล  | กรรมการอิสระ /    | 9/10         | -            |
|     *              |                  |              |              |
|                    | ประธานกรรมการ    |              |              |
+--------------------+------------------+--------------+--------------+
| 2.  นายเกษม สนิทวงศ์ | กรรมการอิสระ/     | 8/10         | 6/7          |
|     ณ อยุธยา *      |                  |              |              |
|                    | ประธ             |              |              |
|                    | านกรรมการตรวจสอบ |              |              |
+--------------------+------------------+--------------+--------------+
| 3.  นายสมหมาย ภาษี  | กรรมการอิสระ/     | 3/3          | 2/2          |
|     **             |                  |              |              |
|                    | กรรมการตรวจสอบ   |              |              |
+--------------------+------------------+--------------+--------------+
| 4.  ดร. รวีพร คูหิรัญ  | กรรมการอิสระ/     | 10/10        | 7/7          |
|     ***            |                  |              |              |
|                    | กรรมการตรวจสอบ   |              |              |
+--------------------+------------------+--------------+--------------+
| 5.  นายวินิจ แตงน้อย  | กรรมการอิสระ/     | 10/10        | 7/7          |
|                    |                  |              |              |
|                    | กรรมการตรวจสอบ   |              |              |
+--------------------+------------------+--------------+--------------+
| 6.  นายสันติ บุญประคับ | กรรมการอิสระ      | 10/10        | -            |
+--------------------+------------------+--------------+--------------+
| 7.  นายสารัชถ์       | กรรมการ          | 9/10         | -            |
|     รัตนาวะดี *      |                  |              |              |
+--------------------+------------------+--------------+--------------+
| 8.  นางพรทิพา       | กรรมการ          | 10/10        | -            |
|     ชินเวชกิจวานิชย์   |                  |              |              |
+--------------------+------------------+--------------+--------------+
| 9.  นายบุญชัย ถิราติ   | กรรมการ          | 10/10        | -            |
+--------------------+------------------+--------------+--------------+
| 10. นางโชติกุล       | กรรมการ          | 9/10         | -            |
|     สุขภิรมย์เกษม *   |                  |              |              |
+--------------------+------------------+--------------+--------------+

+------+---------------------------------------------------------------+
| หมา  | * กรรมการไม่ได้เข้าร่วมประชุม                                      |
| ยเหตุ | เนื่องจากติดภารกิจสำคัญที่ได้กำหนดไว้ล่วงหน้าแล้ว                         |
|      |                                                               |
|      | ** นายสมหมาย ภาษี ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ครั้งที่ |
|      | 3/2560 เมื่อวันที่ 14 กันยายน 2560 ให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ       |
|      | และกรรมการตรวจสอบ                                             |
|      | และเป็นกรรมการที่มีความรู้และประสบการณ์เ                             |
|      | พียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินของบริษัทฯ |
|      |                                                               |
|      | ***                                                           |
|      | เป็นกรรมการที่มีความรู้และประสบการณ์เ                                |
|      | พียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินของบริษัทฯ |
+------+---------------------------------------------------------------+

2.  ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 ผู้บริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วย

+---------------------------+------------------------------------------+
| รายชื่อ                     | ตำแหน่ง                                   |
+===========================+==========================================+
| 1. นายสารัชถ์ รัตนาวะดี       | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                       |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 2. นางพรทิพา ชินเวชกิจวานิชย์* | กรรมการผู้จัดการใหญ่                         |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 3. นายบุญชัย ถิราติ*          | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ และ                  |
|                           |                                          |
|                           | ประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านปฏิบัติการ             |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 4. นายรัฐพล ชื่นสมจิตต์        | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ และ                  |
|                           |                                          |
|                           | ประธา                                    |
|                           | นเจ้าหน้าที่บริหารสายงานพัฒนาธุรกิจและกลยุทธ์องค์กร |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 5. นางสาวยุพาพิน วังวิวัฒน์*    | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ และ                  |
|                           |                                          |
|                           | ประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านการบริหารองค์กร       |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 6. นางสาวบังอร สุทธิพัฒนกิจ    | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ และ                  |
|                           |                                          |
|                           | ประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านการเงิน              |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 7. นางสุกัญญา วรกุลลัฎฐานีย์    | ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายบัญชีและงบประมาณ          |
+---------------------------+------------------------------------------+

  หมายเหตุ * เป็นกรรมการ และ/หรือ ผู้บริหารที่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ และ/หรือ
  ผู้บริหารในบริษัท กัลฟ์อิเล็คตริก จำกัด (มหาชน) และ/หรือบริษัทย่อยในบริษัท กัลฟ์อิเล็คตริก
  จำกัด (มหาชน) ทั้งนี้ การเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ และ/หรือ ผู้บริหาร
  ของบุคคลดังกล่าวในกลุ่ม GEC
  ถือว่าเป็นการเข้าดำรงตำแหน่งในบริษัทที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและอาจแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
  อย่างไรก็ตาม ที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 5/2560 เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2560
  และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 6/2560 เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2560
  ได้รับทราบรายละเอียดเกี่ยวกับการเข้าดำรงตำแหน่งของบุคคลดังกล่าว
  รวมทั้งได้กำหนดให้บุคคลที่ไปดำรงตำแหน่งในกลุ่ม GEC ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
  วัตถุประสงค์ และข้อบังคับ
  ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ตามหน้าที่ที่ตนมีภายใต้กฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  ซึ่งรวมถึงหน้าที่ในการปฏิบัติตามนโยบายความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของกลุ่มบริษัทฯ
  อย่างไรก็ตาม หากในอนาคต การบริหารจัดการภายใต้สัญญาบริหารจัดการระหว่าง GEC และ
  GJP มีเหตุให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ จะแจ้งกลุ่ม GEC
  และหารือกับผู้ถือหุ้นของ GEC ถึงแนวทางที่เหมาะสมต่อไป

  8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2560 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 18 เมษายน 2560
ได้มีมติแต่งตั้งนางสาวฉัตรตะวัน ไชยะกุล เป็นเลขานุการบริษัท เพื่อให้เป็นไปตามมาตรา 89/15
แห่ง พ.ร.บ. หลักทรัพย์ โดยเลขานุการบริษัทฯ มีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

  1. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารของบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

1.  ทะเบียนกรรมการ

2.  หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ และรายงานการประชุมคณะกรรมการ

3.  หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

4.  รายงานประจำปี

  2. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

  3. ดำเนินการเกี่ยวกับการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และการประชุมผู้ถือหุ้น

  4. ให้คำแนะนำเกี่ยวกับข้อกำหนดและกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทฯ
  และผู้บริหารควรรับทราบ

  5. จัดอบรมและปฐมนิเทศ ตลอดจนให้ข้อมูลที่จำเป็นต่อการปฏิบัติหน้าที่แก่กรรมการปัจจุบัน
  และกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งใหม่

  6. ดูแล และประสานงานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ ข้อกำหนด
  และมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  รวมทั้งนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณและจริยธรรมธุรกิจ

  7. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่พ.ร.บ. หลักทรัพย์ และคณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

  ทั้งนี้ ประวัติเลขานุการบริษัทฯ ปรากฎตามเอกสารแนบ 1

  8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในระดับที่เหมาะสมกับภาระหน้าที่
  ความรับผิดชอบ และประสบการณ์
  โดยเปรียบเทียบอ้างอิงทั้งจากบริษัทที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน ระดับรายได้
  ระดับมูลค่าหลักทรัพย์ตามราคาตลาดในช่วงเวลาเดียวกัน รวมถึงผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

1.  ค่าตอบแทนกรรมการ

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2560 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 28 เมษายน 2560
  และที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2560 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 18 พฤษภาคม 2560
  ได้มีมติกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทฯ
  และค่าตอบแทนของคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี 2560 ในรูปแบบค่าตอบแทนรายเดือน
  โดยไม่มีเบี้ยประชุม ดังนี้

+----------------------+----------------------+-----------------------+
|                      | คณะกรรมการบริษัท*      | คณะกรรมการตรวจสอบ     |
|                      |                      |                       |
|                      | (บาท/เดือน)           | (บาท/เดือน)            |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| ประธาน               | 100,000              | 30,000                |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| กรรมการ              | 65,000               | 20,000                |
+----------------------+----------------------+-----------------------+

  หมายเหตุ * บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนเฉพาะกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารเท่านั้น

  ตารางต่อไปนี้แสดงค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการตรวจสอบที่เป็นตัวเงินสำหรับรอบปีบัญชีสิ้นสุด
  31 ธันวาคม 2560

+--------------------------+-------------+-----------------+----------+
| รายชื่อ                    | ค่าตอ        |                 |          |
|                          | บแทนรายเดือน |                 |          |
|                          | (บาท)       |                 |          |
|                          |             |                 |          |
|                          | ข้อ          |                 |          |
|                          | มูลระหว่างวันที่ |                 |          |
|                          | 1 มกราคม –  |                 |          |
|                          | 31 ธันวาคม   |                 |          |
|                          | 2560        |                 |          |
+==========================+=============+=================+==========+
|                          | กรรมการบริษัท | กรรมการตรวจสอบ* | รวม      |
+--------------------------+-------------+-----------------+----------+
| 1.  นายวิเศษ จูภิบาล        | 1,200,000   |   -             | 1        |
|                          |             |                 | ,200,000 |
+--------------------------+-------------+-----------------+----------+
| 2.  นายเกษม สนิทวงศ์ ณ     | 780,000     |   270,000       | 1        |
|     อยุธยา                |             |                 | ,050,000 |
+--------------------------+-------------+-----------------+----------+
| 3.  นายสมหมาย ภาษี**      | 231,833     |   71,333        | 303,166  |
+--------------------------+-------------+-----------------+----------+
| 4.  ดร.รวีพร คูหิรัญ         | 780,000     |   180,000       | 960,000  |
+--------------------------+-------------+-----------------+----------+
| 5.  นายวินิจ แตงน้อย        | 780,000     |   180,000       | 960,000  |
+--------------------------+-------------+-----------------+----------+
| 6.  นายสันติ บุญประคับ       | 780,000     |   -             | 780,000  |
+--------------------------+-------------+-----------------+----------+
| 7.  นายสารัชถ์ รัตนาวะดี     | -           |   -             | -        |
+--------------------------+-------------+-----------------+----------+
| 8.  นางพรทิพา             | -           |   -             | -        |
|     ชินเวชกิจวานิชย์         |             |                 |          |
+--------------------------+-------------+-----------------+----------+
| 9.  นายบุญชัย ถิราติ         | -           |   -             | -        |
+--------------------------+-------------+-----------------+----------+
| 10. นางโชติกุล สุขภิรมย์เกษม  | -           |   -             | -        |
+--------------------------+-------------+-----------------+----------+

+-------+--------------------------------------------------------------+
| หม    | * บริษัทฯ                                                      |
| ายเหตุ | เริ่มจ่ายค่าตอบแทนรายเดือนให้แก่กรรมการตรวจสอบตั้งแต่เดือนเมษายน 2560   |
|       | ซึ่งเป็นไปตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ประจำปี 2560 เมื่อวันที่ 28    |
|       | เมษายน 2560                                                  |
|       |                                                              |
|       | ** นายสมหมาย ภาษี ได้รับแต่งตั้งจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ครั้งที่   |
|       | 3/2560 เมื่อวันที่ 14 กันยายน 2560 ให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ      |
|       | และกรรมการตรวจสอบ                                            |
+-------+--------------------------------------------------------------+

(2) ค่าตอบแทนอื่น

  เมื่อเดือนพฤศจิกายน 2560 บริษัทฯ ได้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่กรรมการบริษัทฯ
  เป็นจำนวนไม่เกิน 800,000 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 0.038
  ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด (ไม่รวมกรรมการที่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ)
  ซึ่งกันส่วนมาจากจำนวนหุ้นที่เสนอขายต่อประชาชนทั่วไป
  โดยได้เสนอขายพร้อมกับการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ประชาชน
  ในราคาเท่ากับที่เสนอขายต่อประชาชนทั่วไป ซึ่งการเสนอขายหุ้นดังกล่าวได้เสร็จสิ้นลงแล้ว

2.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ข้อมูลสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2560 บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทฯ
  โดยไม่รวมถึงผู้จัดการฝ่ายบัญชีหรือการเงิน ในรูปแบบของเงินเดือน โบนัสประจำปี
  และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นจำนวนรวม 93.48 ล้านบาท

(2) ค่าตอบแทนอื่น

  เมื่อเดือนพฤศจิกายน 2560 บริษัทฯ จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ผู้บริหารของบริษัทฯ
  เป็นจำนวนไม่เกิน 1,724,700 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 0.08
  ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด
  (ไม่รวมผู้บริหารที่เป็นผู้ถือหุ้นเดิมก่อนการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ประชาชน)
  โดยไม่รวมถึงผู้จัดการฝ่ายบัญชีหรือการเงิน
  ซึ่งกันส่วนมาจากจำนวนหุ้นที่เสนอขายต่อประชาชนทั่วไป
  โดยได้เสนอขายพร้อมกับการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ประชาชน
  ในราคาเท่ากับที่เสนอขายต่อประชาชนทั่วไป ซึ่งการเสนอขายหุ้นดังกล่าวได้เสร็จสิ้นลงแล้ว

8.5 บริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก

  โครงสร้างองค์กร คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
  และค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักของบริษัทฯ
  แต่ละบริษัท สามารถสรุปได้เป็น 4 กลุ่มหลัก ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

  -------------------------- --------------------------------------------
  8.5.1 กลุ่มบริษัท IPD          ประกอบด้วย IPD และบริษัทย่อยภายใต้ IPD

  8.5.2 กลุ่มบริษัท GMP          ประกอบด้วย GMP และบริษัทย่อยภายใต้ GMP

  8.5.3 กลุ่มบริษัท Gulf Solar   ประกอบด้วย Gulf Solar และบริษัทย่อยภายใต้ Gulf
                             Solar

  8.5.4 บริษัทย่อยอื่นๆ           ประกอบด้วย GCG
  -------------------------- --------------------------------------------

8.5.1 กลุ่ม IPD

  8.5.1.1 IPD

(ก) โครงสร้างองค์กร

  เนื่องจาก IPD เป็นบริษัทที่ถือหุ้นในบริษัทอื่น
  และไม่มีการดำเนินการโครงการโรงไฟฟ้าเป็นของตัวเอง จึงไม่มีการกำหนดโครงสร้างองค์กร

  (ข) คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                             ตำแหน่ง
  --------------------------------- -------------------------------------
  1. นางพรทิพา ชินเวชกิจวานิชย์ *        ประธานกรรมการ

  2. นายบุญชัย ถิราติ *                 กรรมการ

  3. นายจุน ยานากิซาว่า                กรรมการ
  -----------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ * กรรมการที่บริษัทฯ แต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทย่อย

  ทั้งนี้ ข้อมูลและรายละเอียดที่เกี่ยวข้องของกรรมการของ IPD ปรากฏตามเอกสารแนบ 1

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
  ประกอบด้วยกรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  (ค) ผู้บริหาร

  เนื่องจาก IPD เป็นบริษัทที่ถือหุ้นในบริษัทอื่น
  และไม่มีการดำเนินการโครงการโรงไฟฟ้าเป็นของตัวเอง จึงไม่มีการกำหนดโครงสร้างองค์กร

  (ง) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ

  - ไม่มี -

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  - ไม่มี -

  8.5.1.2 บริษัทย่อยภายใต้ IPD

  (1) GSRC และ GPD

  (ก) โครงสร้างองค์กร

  เนื่องจากโครงการโรงไฟฟ้าของ GSRC และ GPD อยู่ระหว่างก่อสร้าง/เตรียมการก่อสร้าง
  จึงยังไม่มีการกำหนดโครงสร้างองค์กร

  (ข) คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 คณะกรรมการบริษัทของ GSRC และ GPD
  ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                            ตำแหน่ง
  -------------------------------- --------------------------------------
  1. นางพรทิพา ชินเวชกิจวานิชย์*        ประธานกรรมการ

  2. นายบุญชัย ถิราติ*                 กรรมการ

  3. นายซุโยชิ ซาคาฮาชิ               กรรมการ
  -----------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ * กรรมการที่บริษัทฯ แต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทย่อย

  ทั้งนี้ ข้อมูลและรายละเอียดที่เกี่ยวข้องของกรรมการของ GSRC และ GPD
  ปรากฏตามเอกสารแนบ 1

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันแต่ละบริษัทประกอบด้วยกรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  (ค) ผู้บริหาร

  เนื่องจากโครงการโรงไฟฟ้าของ GSRC และ GPD อยู่ระหว่างก่อสร้าง/เตรียมการก่อสร้าง
  จึงยังไม่มีการกำหนดโครงสร้างองค์กร

  (ง) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ

  - ไม่มี -

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  - ไม่มี -

  8.5.2 กลุ่มบริษัท GMP

8.5.2.1 GMP

(ก) โครงสร้างองค์กร

  เนื่องจาก GMP
  เป็นบริษัทที่ถือหุ้นในบริษัทอื่นและไม่มีการดำเนินงานโครงการโรงไฟฟ้าเป็นของตนเอง
  จึงไม่มีการกำหนดโครงสร้างองค์กร

  (ข) คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 7 ท่าน ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                            ตำแหน่ง
  -------------------------------- --------------------------------------
  1. นางพรทิพา ชินเวชกิจวานิชย์*        ประธานกรรมการ

  2. นายบุญชัย ถิราติ*                 กรรมการ

  3. นายรัฐพล ชื่นสมจิตต์*              กรรมการ

  4. นางสาวยุพาพิน วังวิวัฒน์*           กรรมการ

  5. นายรวิ กูรมะโรหิต*               กรรมการ

  6. นายซุโยชิ ซาคาฮาชิ               กรรมการ

  7. นายจุน ยานากิซาว่า               กรรมการ
  -----------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ * กรรมการที่บริษัทฯ แต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทย่อย

  ทั้งนี้ ข้อมูลและรายละเอียดที่เกี่ยวข้องของกรรมการของ GMP ปรากฏตามเอกสารแนบ 1

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทประกอบด้วยกรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกัน
  และประทับตราสำคัญของบริษัท

  (ค) ผู้บริหาร

  เนื่องจาก GMP
  เป็นบริษัทที่ถือหุ้นในบริษัทอื่นและไม่มีการดำเนินงานโครงการโรงไฟฟ้าเป็นของตนเอง
  จึงไม่มีการกำหนดโครงสร้างองค์กร

  (ง) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ

-   ไม่มี -

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  - ไม่มี -

  8.5.2.2 บริษัทย่อยภายใต้ GMP

  (1) GVTP และGTS2

  (ก) โครงสร้างองค์กร

  (ข) คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 คณะกรรมการบริษัทของ GVTP และ GTS2
  ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 8 ท่าน ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                               ตำแหน่ง
  ----------------------------------- -----------------------------------
  1. นางพรทิพา ชินเวชกิจวานิชย์*           ประธานกรรมการ

  2. นายบุญชัย ถิราติ*                    กรรมการ

  3. นางสาวยุพาพิน วังวิวัฒน์*              กรรมการ

  4. นายโกย์ชัย ลิขิตานุสิทธิ์*               กรรมการ

  5. นายจิรภัทร อาจละกะ*                กรรมการ

  6. นางสาวธีรตีพิศา เตวิชพศุตม์*           กรรมการ

  7. นายสมยศ อนันตประยูร                กรรมการ

  8. นางสาวจรีพร จารุกรสกุล              กรรมการ
  -----------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ * กรรมการที่บริษัทฯ แต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทย่อย

  ทั้งนี้ ข้อมูลและรายละเอียดที่เกี่ยวข้องของกรรมการของ GVTP และ GTS2
  ปรากฏตามเอกสารแนบ 1

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันแต่ละบริษัทประกอบด้วย กรรมการสองในหกคนดังต่อไปนี้
  นางพรทิพา ชินเวชกิจวานิชย์ นายบุญชัย ถิราติ นางสาวยุพาพิน วังวิวัฒน์ นายโกย์ชัย
  ลิขิตานุสิทธิ์ นายจิรภัทร อาจละกะ นางสาวธีรตีพิศา เตวิชพศุตม์
  ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  (ค) ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 GVTP และ GTS2 มีผู้บริหารของแต่ละบริษัท จำนวน 5 ท่าน ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                      ตำแหน่ง
  -------------------------- --------------------------------------------
  1. นางพรทิพา ชินเวชกิจวานิชย์*  กรรมการผู้จัดการ

  2. นายบุญชัย ถิราติ*           ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ กลุ่มงานกิจการองค์กร

  3. นายรัฐพล ชื่นสมจิตต์*        ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ กลุ่มงานพาณิชย์

  4. นางสาวยุพาพิน วังวิวัฒน์*     ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ กลุ่มงานการเงินและบัญชี

  5. นายโกย์ชัย ลิขิตานุสิทธิ์*      ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ กลุ่มงานปฏิบัติงานและบำรุงรักษา
  -----------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ * ผู้บริหารที่บริษัทฯ แต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งผู้บริหารในบริษัทย่อย

  (ง) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ

  - ไม่มี -

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  - ไม่มี –

  (2) GTS1 และGTS3

  (ก) โครงสร้างองค์กร

  (ข) คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 คณะกรรมการบริษัทของ GTS1 และ GTS3
  ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 8 ท่าน ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                               ตำแหน่ง
  ----------------------------------- -----------------------------------
  1. นางพรทิพา ชินเวชกิจวานิชย์*           ประธานกรรมการ

  2. นายบุญชัย ถิราติ*                    กรรมการ

  3. นางสาวยุพาพิน วังวิวัฒน์*              กรรมการ

  4. นายโกย์ชัย ลิขิตานุสิทธิ์*               กรรมการ

  5. นายจิรภัทร อาจละกะ*                กรรมการ

  6. นางสาวธีรตีพิศา เตวิชพศุตม์*           กรรมการ

  7. นายสมยศ อนันตประยูร                กรรมการ

  8. นายวิเศษ จูงวัฒนา                   กรรมการ
  -----------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ * กรรมการที่บริษัทฯ แต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทย่อย

  ทั้งนี้ ข้อมูลและรายละเอียดที่เกี่ยวข้องของกรรมการของ GTS1 และ GTS3
  ปรากฏตามเอกสารแนบ 1

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันแต่ละบริษัทประกอบด้วย กรรมการสองในหกคนดังต่อไปนี้
  นางพรทิพา ชินเวชกิจวานิชย์ นายบุญชัย ถิราติ นางสาวยุพาพิน วังวิวัฒน์ นายโกย์ชัย
  ลิขิตานุสิทธิ์ นายจิรภัทร อาจละกะ นางสาวธีรตีพิศา เตวิชพศุตม์
  ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  (ค) ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 GTS1 และ GTS3 มีผู้บริหารของแต่ละบริษัท จำนวน 5 ท่าน ดังนี้

+------------------------------+---------------------------------------+
| รายชื่อ                        | ตำแหน่ง                                |
+==============================+=======================================+
| 1. นางพรทิพา ชินเวชกิจวานิชย์*    | กรรมการผู้จัดการ                         |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 2. นายบุญชัย ถิราติ*             | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ กลุ่มงานกิจการองค์กร    |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 3. นายรัฐพล ชื่นสมจิตต์*          | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ กลุ่มงานพาณิชย์         |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 4. นางสาวยุพาพิน วังวิวัฒน์*       | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ กลุ่มงานการเงินและบัญชี  |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 5. นายโกย์ชัย ลิขิตานุสิทธิ์*        | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                     |
|                              |                                       |
|                              | กลุ่มงานปฏิบัติงานและบำรุงรักษา              |
+------------------------------+---------------------------------------+

  หมายเหตุ * ผู้บริหารที่บริษัทฯ แต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งผู้บริหารในบริษัทย่อย

  (ง) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ

-   ไม่มี -

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  - ไม่มี -

  (3) GTS4

  (ก) โครงสร้างองค์กร

  เนื่องจากโครงการโรงไฟฟ้าของ GTS4 อยู่ระหว่างก่อสร้าง/เตรียมการก่อสร้าง
  จึงยังไม่มีการกำหนดโครงสร้างองค์กร

  (ข) คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 8 ท่าน ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                           ตำแหน่ง
  ------------------------------- ---------------------------------------
  1. นางพรทิพา ชินเวชกิจวานิชย์*       ประธานกรรมการ

  2. นายบุญชัย ถิราติ*                กรรมการ

  3. นางสาวยุพาพิน วังวิวัฒน์*          กรรมการ

  4. นายโกย์ชัย ลิขิตานุสิทธิ์*           กรรมการ

  5. นายจิรภัทร อาจละกะ*            กรรมการ

  6. นางสาวธีรตีพิศา เตวิชพศุตม์*       กรรมการ

  7. นายวิเศษ จูงวัฒนา               กรรมการ

  8. นางสาวจรีพร จารุกรสกุล          กรรมการ
  -----------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ * กรรมการที่บริษัทฯ แต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทย่อย

  ทั้งนี้ ข้อมูลและรายละเอียดที่เกี่ยวข้องของกรรมการของ GTS4 ปรากฏตามเอกสารแนบ 1

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทประกอบด้วย กรรมการสองในหกคนดังต่อไปนี้ นางพรทิพา
  ชินเวชกิจวานิชย์ นายบุญชัย ถิราติ นางสาวยุพาพิน วังวิวัฒน์ นายโกย์ชัย ลิขิตานุสิทธิ์
  นายจิรภัทร อาจละกะ นางสาวธีรตีพิศา เตวิชพศุตม์
  ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  (ค) ผู้บริหาร

  เนื่องจากโครงการโรงไฟฟ้าของ GTS4 อยู่ระหว่างก่อสร้าง/เตรียมการก่อสร้าง
  จึงยังไม่มีการกำหนดโครงสร้างองค์กร

  (ง) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ

-   ไม่มี -

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  - ไม่มี -

  (4) GNC GNPM GNRV1 และGNRV2

  (ก) โครงสร้างองค์กร

  เนื่องจากโครงการโรงไฟฟ้าของ GNC GNPM GNRV1 และ GNRV2
  อยู่ระหว่างก่อสร้าง/เตรียมการก่อสร้าง จึงยังไม่มีการกำหนดโครงสร้างองค์กร

  (ข) คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 คณะกรรมการบริษัทของ GNC GNPM GNRV1 และ GNRV2
  ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                           ตำแหน่ง
  ------------------------------- ---------------------------------------
  1. นางพรทิพา ชินเวชกิจวานิชย์*       ประธานกรรมการ

  2. นายบุญชัย ถิราติ*                กรรมการ

  3. นางสาวยุพาพิน วังวิวัฒน์*          กรรมการ
  -----------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ * กรรมการที่บริษัทฯ แต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทย่อย

  ทั้งนี้ ข้อมูลและรายละเอียดที่เกี่ยวข้องของกรรมการของ GNC GNPM GNRV1 และ GNRV2
  ปรากฏตามเอกสารแนบ 1

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันแต่ละบริษัทประกอบด้วย กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกัน
  และประทับตราสำคัญของบริษัท

  (ค) ผู้บริหาร

  เนื่องจากโครงการโรงไฟฟ้าของ GNC GNPM GNRV1 และ GNRV2
  อยู่ระหว่างก่อสร้าง/เตรียมการก่อสร้าง จึงยังไม่มีการกำหนดโครงสร้างองค์กร

  (ง) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ

  - ไม่มี -

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  - ไม่มี -

  (5) GBL

  (ก) โครงสร้างองค์กร

  เนื่องจากโครงการโรงไฟฟ้าของ GBL อยู่ระหว่างก่อสร้าง/เตรียมการก่อสร้าง
  จึงยังไม่มีการกำหนดโครงสร้างองค์กร

  (ข) คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 8 ท่าน ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                           ตำแหน่ง
  ------------------------------- ---------------------------------------
  1. นางพรทิพา ชินเวชกิจวานิชย์*       ประธานกรรมการ

  2. นายบุญชัย ถิราติ*                กรรมการ

  3. นางสาวยุพาพิน วังวิวัฒน์*          กรรมการ

  4. นายโกย์ชัย ลิขิตานุสิทธิ์*           กรรมการ

  5. นายจิรภัทร อาจละกะ*            กรรมการ

  6. นางสาวธีรตีพิศา เตวิชพศุตม์*       กรรมการ

  7. นายทวิช เตชะนาวากุล            กรรมการ

  8. พลเอกสำเภา ชูศรี               กรรมการ
  -----------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ * กรรมการที่บริษัทฯ แต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทย่อย

  ทั้งนี้ ข้อมูลและรายละเอียดที่เกี่ยวข้องของกรรมการของ GBL ปรากฏตามเอกสารแนบ 1

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทประกอบด้วย กรรมการสองในหกคนดังต่อไปนี้ นางพรทิพา
  ชินเวชกิจวานิชย์ นายบุญชัย ถิราติ นางสาวยุพาพิน วังวิวัฒน์ นายโกย์ชัย ลิขิตานุสิทธิ์
  นายจิรภัทร อาจละกะ นางสาวธีรตีพิศา เตวิชพศุตม์
  ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  (ค) ผู้บริหาร

  เนื่องจากโครงการโรงไฟฟ้าของ GBL อยู่ระหว่างก่อสร้าง/เตรียมการก่อสร้าง
  จึงยังไม่มีการกำหนดโครงสร้างองค์กร

  (ง) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ

  - ไม่มี -

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  - ไม่มี –

  (6) GBP

  (ก) โครงสร้างองค์กร

  เนื่องจากโครงการโรงไฟฟ้าของ GBP อยู่ระหว่างก่อสร้าง/เตรียมการก่อสร้าง
  จึงยังไม่มีการกำหนดโครงสร้างองค์กร

  (ข) คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 8 ท่าน ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                            ตำแหน่ง
  -------------------------------- --------------------------------------
  1. นางพรทิพา ชินเวชกิจวานิชย์*        ประธานกรรมการ

  2. นายบุญชัย ถิราติ*                 กรรมการ

  3. นางสาวยุพาพิน วังวิวัฒน์*           กรรมการ

  4. นายโกย์ชัย ลิขิตานุสิทธิ์*            กรรมการ

  5. นายจิรภัทร อาจละกะ*             กรรมการ

  6. นางสาวธีรตีพิศา เตวิชพศุตม์*        กรรมการ

  7. นายทวิช เตชะนาวากุล             กรรมการ

  8. นายเทพฤทธิ์ เตชะนาวากุล          กรรมการ
  -----------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ * กรรมการที่บริษัทฯ แต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทย่อย

  ทั้งนี้ ข้อมูลและรายละเอียดที่เกี่ยวข้องของกรรมการของ GBP ปรากฏตามเอกสารแนบ 1

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ประกอบด้วย กรรมการสองในหกคนดังต่อไปนี้ นางพรทิพา
  ชินเวชกิจวานิชย์ นายบุญชัย ถิราติ นางสาวยุพาพิน วังวิวัฒน์ นายโกย์ชัย ลิขิตานุสิทธิ์
  นายจิรภัทร อาจละกะ นางสาวธีรตีพิศา เตวิชพศุตม์
  ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  (ค) ผู้บริหาร

  เนื่องจากโครงการโรงไฟฟ้าของ GBP อยู่ระหว่างก่อสร้าง/เตรียมการก่อสร้าง
  จึงยังไม่มีการกำหนดโครงสร้างองค์กร

  (ง) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ

  - ไม่มี -

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  - ไม่มี -

  (7) GNLL2

  (ก) โครงสร้างองค์กร

  เนื่องจากโครงการโรงไฟฟ้าของ GNLL2 อยู่ระหว่างก่อสร้าง/เตรียมการก่อสร้าง
  จึงยังไม่มีการกำหนดโครงสร้างองค์กร

  (ข) คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 8 ท่าน ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                           ตำแหน่ง
  ------------------------------- ---------------------------------------
  1. นางพรทิพา ชินเวชกิจวานิชย์*       ประธานกรรมการ

  2. นายบุญชัย ถิราติ*                กรรมการ

  3. นางสาวยุพาพิน วังวิวัฒน์*          กรรมการ

  4. นายโกย์ชัย ลิขิตานุสิทธิ์*           กรรมการ

  5. นายจิรภัทร อาจละกะ*            กรรมการ

  6. นางสาวธีรตีพิศา เตวิชพศุตม์*       กรรมการ

  7. นางสาวจรีพร จารุกรสกุล          กรรมการ

  8. นายวิเศษ จูงวัฒนา               กรรมการ
  -----------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ * กรรมการที่บริษัทฯ แต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทย่อย

  ทั้งนี้ ข้อมูลและรายละเอียดที่เกี่ยวข้องของกรรมการของ GNLL2 ปรากฏตามเอกสารแนบ 1

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ประกอบด้วย กรรมการสองในหกคนดังต่อไปนี้ นางพรทิพา
  ชินเวชกิจวานิชย์ นายบุญชัย ถิราติ นางสาวยุพาพิน วังวิวัฒน์ นายโกย์ชัย ลิขิตานุสิทธิ์
  นายจิรภัทร อาจละกะ นางสาวธีรตีพิศา เตวิชพศุตม์
  ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  (ค) ผู้บริหาร

  เนื่องจากโครงการโรงไฟฟ้าของ GNLL2 อยู่ระหว่างก่อสร้าง/เตรียมการก่อสร้าง
  จึงยังไม่มีการกำหนดโครงสร้างองค์กร

  (ง) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ

  - ไม่มี -

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  - ไม่มี -

8.5.3 กลุ่มบริษัท Gulf Solar

  8.5.3.1 Gulf Solar

  (ก) โครงสร้างองค์กร

  เนื่องจาก Gulf Solar
  เป็นบริษัทที่ถือหุ้นในบริษัทอื่นและไม่มีการดำเนินงานโครงการโรงไฟฟ้าเป็นของตนเอง
  จึงไม่มีการกำหนดโครงสร้างองค์กร

  (ข) คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 8 ท่าน ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                            ตำแหน่ง
  -------------------------------- --------------------------------------
  1. นางพรทิพา ชินเวชกิจวานิชย์*        ประธานกรรมการ

  2. นายรัฐพล ชื่นสมจิตต์*              กรรมการ

  3. นางสาวยุพาพิน วังวิวัฒน์*           กรรมการ

  4. นายโกย์ชัย ลิขิตานุสิทธิ์*            กรรมการ

  5. นายรวิ กูรมะโรหิต*               กรรมการ

  6. นายธนญ ตันติสุนทร*               กรรมการ

  7. นายสมยศ อนันตประยูร             กรรมการ

  8. นายวิเศษ จูงวัฒนา                กรรมการ
  -----------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ * กรรมการที่บริษัทฯ แต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทย่อย

  ทั้งนี้ ข้อมูลและรายละเอียดที่เกี่ยวข้องของกรรมการของ Gulf Solar ปรากฏตามเอกสารแนบ
  1

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทประกอบด้วย กรรมการสองในหกคนดังต่อไปนี้ นางพรทิพา
  ชินเวชกิจวานิชย์ นายรัฐพล ชื่นสมจิตต์ นางสาวยุพาพิน วังวิวัฒน์ นายโกย์ชัย ลิขิตานุสิทธิ์
  นายรวิ กูรมะโรหิต นายธนญ ตันติสุนทร ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  (ค) ผู้บริหาร

  เนื่องจาก Gulf Solar
  เป็นบริษัทที่ถือหุ้นในบริษัทอื่นและไม่มีการดำเนินงานโครงการโรงไฟฟ้าเป็นของตนเอง
  จึงไม่มีการกำหนดโครงสร้างองค์กร

  (ง) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ

  - ไม่มี -

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  - ไม่มี -

  8.5.3.2 บริษัทย่อยภายใต้ Gulf Solar

  (1) Gulf Solar BV และGulf Solar KKS

  (ก) โครงสร้างองค์กร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 โครงสร้างการจัดการของ Gulf Solar BV และ Gulf Solar
  KKS เป็นดังนี้

  (ข) คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 คณะกรรมการบริษัทของ Gulf Solar BV และ Gulf Solar
  KKS ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 8 ท่าน ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                           ตำแหน่ง
  ------------------------------- ---------------------------------------
  1. นางพรทิพา ชินเวชกิจวานิชย์*       ประธานกรรมการ

  2. นายรัฐพล ชื่นสมจิตต์*             กรรมการ

  3. นางสาวยุพาพิน วังวิวัฒน์*          กรรมการ

  4. นายโกย์ชัย ลิขิตานุสิทธิ์*           กรรมการ

  5. นายรวิ กูรมะโรหิต*              กรรมการ

  6. นายธนญ ตันติสุนทร*              กรรมการ

  7. นางสาวจรีพร จารุกรสกุล          กรรมการ

  8. นายวิเศษ จูงวัฒนา               กรรมการ
  -----------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ * กรรมการที่บริษัทฯ แต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทย่อย

  ทั้งนี้ ข้อมูลและรายละเอียดที่เกี่ยวข้องของกรรมการของ Gulf Solar BV และ Gulf Solar
  KKS ปรากฏตามเอกสารแนบ 1

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันแต่ละบริษัทประกอบด้วย กรรมการสองในหกคนดังต่อไปนี้
  นางพรทิพา ชินเวชกิจวานิชย์ นายรัฐพล ชื่นสมจิตต์ นางสาวยุพาพิน วังวิวัฒน์ นายโกย์ชัย
  ลิขิตานุสิทธิ์ นายรวิ กูรมะโรหิต นายธนญ ตันติสุนทร
  ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  (ค) ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 Gulf Solar BV และ Gulf Solar KKS
  มีผู้บริหารของแต่ละบริษัท จำนวน 5 ท่าน ดังนี้

+------------------------------+---------------------------------------+
| รายชื่อ                        | ตำแหน่ง                                |
+==============================+=======================================+
| 1. นางพรทิพา ชินเวชกิจวานิชย์*    | กรรมการผู้จัดการ                         |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 2. นายบุญชัย ถิราติ*             | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ กลุ่มงานกิจการองค์กร    |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 3. นายรัฐพล ชื่นสมจิตต์*          | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ กลุ่มงานพาณิชย์         |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 4. นางสาวยุพาพิน วังวิวัฒน์*       | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ กลุ่มงานการเงินและบัญชี  |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 5. นายโกย์ชัย ลิขิตานุสิทธิ์*        | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                     |
|                              |                                       |
|                              | กลุ่มงานปฏิบัติงานและบำรุงรักษา              |
+------------------------------+---------------------------------------+

  หมายเหตุ * ผู้บริหารที่บริษัทฯ แต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งผู้บริหารในบริษัทย่อย

  (ง) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ

  - ไม่มี -

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  - ไม่มี -

  (2) Gulf Solar TS1 และ Gulf Solar TS2

  (ก) โครงสร้างองค์กร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 โครงสร้างการจัดการของ Gulf Solar TS1 และ Gulf Solar
  TS2 เป็นดังนี้

  (ข) คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 คณะกรรมการบริษัทของ Gulf Solar TS1 และ Gulf Solar
  TS2 ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 8 ท่าน ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                           ตำแหน่ง
  ------------------------------- ---------------------------------------
  1. นางพรทิพา ชินเวชกิจวานิชย์*       ประธานกรรมการ

  2. นายรัฐพล ชื่นสมจิตต์*             กรรมการ

  3. นางสาวยุพาพิน วังวิวัฒน์*          กรรมการ

  4. นายโกย์ชัย ลิขิตานุสิทธิ์*           กรรมการ

  5. นายรวิ กูรมะโรหิต*              กรรมการ

  6. นายธนญ ตันติสุนทร*              กรรมการ

  7. นายสมยศ อนันตประยูร            กรรมการ

  8. นายวิเศษ จูงวัฒนา               กรรมการ
  -----------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ * กรรมการที่บริษัทฯ แต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทย่อย

  ทั้งนี้ ข้อมูลและรายละเอียดที่เกี่ยวข้องของกรรมการของ Gulf Solar TS1 และ Gulf
  Solar TS2 ปรากฏตามเอกสารแนบ 1

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทของ Gulf Solar TS1 และ Gulf Solar TS2
  ประกอบด้วย กรรมการสองในหกคนดังต่อไปนี้ นางพรทิพา ชินเวชกิจวานิชย์ นายรัฐพล
  ชื่นสมจิตต์ นางสาวยุพาพิน วังวิวัฒน์ นายโกย์ชัย ลิขิตานุสิทธิ์ นายรวิ กูรมะโรหิต นายธนญ
  ตันติสุนทร ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  (ค) ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 Gulf Solar TS1 และ Gulf Solar TS2 มีผู้บริหาร จำนวน 5
  ท่าน ดังนี้

+------------------------------+---------------------------------------+
| รายชื่อ                        | ตำแหน่ง                                |
+==============================+=======================================+
| 1. นางพรทิพา ชินเวชกิจวานิชย์*    | กรรมการผู้จัดการ                         |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 2. นายบุญชัย ถิราติ*             | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ กลุ่มงานกิจการองค์กร    |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 3. นายรัฐพล ชื่นสมจิตต์*          | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ กลุ่มงานพาณิชย์         |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 4. นางสาวยุพาพิน วังวิวัฒน์*       | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ กลุ่มงานการเงินและบัญชี  |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 5. นายโกย์ชัย ลิขิตานุสิทธิ์*        | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                     |
|                              |                                       |
|                              | กลุ่มงานปฏิบัติงานและบำรุงรักษา              |
+------------------------------+---------------------------------------+

  หมายเหตุ * ผู้บริหารที่บริษัทฯ แต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งผู้บริหารในบริษัทย่อย

  (ง) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ

  - ไม่มี -

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  - ไม่มี -

8.5.4 บริษัทย่อยอื่น ๆ

  8.5.4.1 GCG

  (ก) โครงสร้างองค์กร

  เนื่องจากโครงการโรงไฟฟ้าของ GCG อยู่ระหว่างการพัฒนา
  จึงยังไม่มีการกำหนดโครงสร้างองค์กร

  (ข) คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                           ตำแหน่ง
  ------------------------------- ---------------------------------------
  1. นางพรทิพา ชินเวชกิจวานิชย์*       ประธานกรรมการ

  2. นายรัฐพล ชื่นสมจิตต์*             กรรมการ

  3. นายรวิ กูรมะโรหิต*              กรรมการ
  -----------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ * กรรมการที่บริษัทฯ แต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทย่อย

  ทั้งนี้ ข้อมูลและรายละเอียดที่เกี่ยวข้องของกรรมการของ GCG ปรากฏตามเอกสารแนบ 1

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทประกอบด้วย
  กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  (ค) ผู้บริหาร

  เนื่องจากโครงการโรงไฟฟ้าของ GCG อยู่ระหว่างก่อสร้าง/เตรียมการก่อสร้าง
  จึงยังไม่มีการกำหนดโครงสร้างองค์กร

  (ง) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ

  - ไม่มี -

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  - ไม่มี -

  8.6 บุคลากรของบริษัทฯ และบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก

1.  จำนวนบุคลากร

  สำหรับรอบปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2560 บริษัทฯ และบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก
  มีจำนวนบุคลากรทั้งหมดเท่ากับ 570 คน
  โดยพนักงานของบริษัทย่อยจะแสดงรวมอยู่ในฝ่ายปฏิบัติการโรงไฟฟ้า โดยมีรายละเอียดดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  สายงาน                               สำหรับรอบปีบัญชีสิ้นสุด
                                       วันที่ 31 ธันวาคม 2560 (คน)
  ------------------------------------ ----------------------------------
  ฝ่ายบริหารและเลขานุการ                  30

  ฝ่ายพัฒนาธุรกิจและโครงการ                52

  ฝ่ายการเงินและบัญชี                      59

  ฝ่ายปฏิบัติการโรงไฟฟ้า                    308

  ฝ่ายทรัพยากรบุคคล                       18

  ฝ่ายเทคโนโลยีและสารสนเทศ               15

  ฝ่ายกฎหมายองค์กร                       6

  ฝ่ายกิจการองค์กร                        82

  รวม                                  570
  -----------------------------------------------------------------------

2.  การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา

  ในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทย่อยมีการรับพนักงานใหม่เพิ่มขึ้น
  เพื่อปฏิบัติงานในโครงการโรงไฟฟ้าของ GVTP GTS1 GTS2 และGTS3
  ซึ่งเปิดดำเนินการเชิงพาณิชย์แล้วเมื่อวันที่ 16 พฤษภาคม 2560 วันที่ 8 กรกฎาคม 2560 วันที่
  1 กันยายน 2560 และวันที่ 1 พฤศจิกายน 2560 ตามลำดับ และในโครงการ SPP
  ก๊าซธรรมชาติ ภายใต้กลุ่ม GMP ที่อยู่ระหว่างก่อสร้าง/เตรียมการก่อสร้างอีกจำนวน 8
  โครงการ ซึ่งจะทยอยเปิดดำเนินการเชิงพาณิชย์ตั้งแต่เดือนมกราคม 2561 เป็นต้นไป

3.  ค่าตอบแทนพนักงาน

  สำหรับรอบปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2560 บริษัทฯ
  และบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักจ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร) จำนวน
  712.90 ล้านบาท โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน โบนัส และค่าตอบแทนอื่น ๆ เช่น
  ค่าทำงานล่วงเวลา ค่าทำงานกะ ค่าเสี่ยงภัย ค่าอยู่เวรประจำการ
  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และเงินได้ประจำอื่น ๆ ของพนักงาน เป็นต้น

4.  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  ปัจจุบัน กลุ่มบริษัทฯ
  มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพภายใต้การจัดการของบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวม บัวหลวง จำกัด

5.  ข้อพิพาทด้านแรงงาน

  กลุ่มบริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่มีนัยสาคัญต่อการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ ในช่วง 3
  ปีที่ผ่านมา

6.  นโยบายพัฒนาบุคลากร

  บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจให้เติบโตอย่างยั่งยืน
  และมีความรับผิดชอบต่อสังคมและผู้มีส่วนได้เสีย สร้างความมั่นคงให้กับชุมชนและประเทศชาติ
  ทำให้ธุรกิจเติบโตอย่างยั่งยืน เพิ่มพูนความมั่งคั่งของผู้ถือหุ้น
  และตระหนักในการให้ความสำคัญกับการพัฒนากรรมการบริษัท ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ
  เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการปฏิบัติที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน บริษัทฯ
  จึงมีแนวทางพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ ดังนี้

(1) การพัฒนากรรมการบริษัท

  (1) บริษัทฯ
  จัดให้กรรมการเข้าอบรมหลักสูตรที่ส่งเสริมการพัฒนาศักยภาพในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อเป็นการพัฒนา สนับสนุน และส่งเสริมการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ

  (2) บริษัทฯ จะเปิดเผยข้อมูลการเข้ารับการพัฒนาและฝึกอบรมของกรรมการในปีที่ผ่านมา

  (3) บริษัทฯ
  ส่งเสริมและสนับสนุนให้กรรมการได้รับการอบรมและเสริมสร้างความรู้อย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ
  ในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของคณะกรรมการ
  เพื่อให้ทันต่อการเปลี่ยนแปลงทางธุรกิจที่อาจเกิดขึ้น

  (4) บริษัทฯ
  ส่งเสริมและสนับสนุนให้กรรมการได้รับการเพิ่มพูนความรู้เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
  อย่างต่อเนื่องเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการดำเนินงานของคณะกรรมการ

  (5) บริษัทฯ จัดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการใหม่
  และจัดทำเอกสารปฐมนิเทศและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่เพื่อส่งมอบให้กรรมการใหม่
  ตลอดจนจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจ และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  ให้แก่กรรมการใหม่อีกด้วย

  ทั้งนี้ ในปี 2560 มีกรรมการเข้าร่วมสัมมนาและเข้าอบรมหลักสูตรต่างๆ ดังนี้

+----------------+--------------+-----------------------+------------+
| ชื่อ – สกุล       | ตำแหน่ง       | หลักสูตรที่อบรมปี 2560     | ระ         |
|                |              |                       | ยะเวลาอบรม |
|                |              |                       | (วัน)       |
+----------------+--------------+-----------------------+------------+
| 1. นายสารัชถ์    | กรรมการ และ  | หลักสูตร Director       | 1          |
| รัตนาวะดี        |              | Accreditation Program |            |
|                | ประธาน       | (DAP) รุ่นที่ 138/2560    |            |
|                | เจ้าหน้าที่บริหาร |                       |            |
|                |              | สมาคมส่งเส             |            |
|                |              | ริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย |            |
|                |              | (IOD)                 |            |
+----------------+--------------+-----------------------+------------+
| 2. นางโชติกุล    | กรรมการ      | หลักสูตร Smart          | 1          |
| สุขภิรมย์เกษม     |              | Disclosure Program    |            |
|                |              |                       |            |
|                |              | ตล                    |            |
|                |              | าดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย |            |
+----------------+--------------+-----------------------+------------+

(2) การพัฒนาผู้บริหาร

  (1) บริษัทฯ กำหนดให้มีสมรรถนะสำหรับผู้บริหาร (Managerial Competency)
  เพื่อใช้เป็นพื้นฐานในการพัฒนาผู้บริหารให้มีทักษะ ความรู้
  ความสามารถในการทำงานให้ประสบความสำเร็จ

  (2) บริษัทฯ จัดให้มีหลักสูตรการฝึกอบรมและแนวทางการพัฒนาอื่นๆ
  ที่เหมาะสมและสอดคล้องกับสมรรถนะสำหรับผู้บริหาร ให้กับผู้บริหารของบริษัทฯ

  (3) บริษัทฯ จัดให้มีการปฐมนิเทศผู้บริหารที่เข้าดำรงตำแหน่งใหม่
  เพื่อสนับสนุนให้ผู้บริหารสามารถปรับตัวเข้ากับบทบาท ความรับผิดชอบ
  และความคาดหวังของตำแหน่งใหม่ได้อย่างเหมาะสม

  (4) บริษัทฯ
  ส่งเสริมให้ผู้บริหารแบ่งปันประสบการณ์ในการทำงานแก่ผู้บริหารและพนักงานในบริษัทฯ
  เพื่อสร้างบรรยากาศในการเรียนรู้และการพัฒนาภายในองค์กร

(3) การพัฒนาพนักงาน

  (1) บริษัทฯ กำหนดให้มีสมรรถนะเฉพาะสายงาน (Functional Competency)
  สำหรับพนักงานในแต่ละบทบาทงาน เพื่อใช้เป็นพื้นฐานในการพัฒนาพนักงานให้มีทักษะ ความรู้
  ความสามารถในการทำงานให้ประสบความสำเร็จ

  (2) บริษัทฯ
  จัดให้มีแนวทางการพัฒนาพนักงานที่เหมาะสมและสอดคล้องกับสมรรถนะเฉพาะสายงาน
  (Functional Competency) ที่กำหนดไว้

  (3) บริษัทฯ จัดให้มีการปฐมนิเทศพนักงานใหม่ เพื่อให้พนักงานใหม่มีความเข้าใจในวิสัยทัศน์
  ค่านิยม จรรยาบรรณและจริยธรรมธุรกิจ นโยบาย และทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

  (4) บริษัทฯ กำหนดให้พนักงานทุกคนจัดทำแผนพัฒนารายบุคคล (Individual Development
  Plan: IDP) ประจำปี
  และกำหนดให้มีกระบวนการติดตามการพัฒนาตามแผนดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

  ทั้งนี้ ในปี 2560 ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก
  มีจำนวนชั่วโมงการอบรมโดยเฉลี่ย 24.42 ชั่วโมงต่อคน

1.  การจัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความขัดแย้งทางผลประโยชน์จากการที่ผลประโยชน์ของบุคลากรของบริษัทฯ
  และผู้ที่เกี่ยวข้อง อันได้แก่ คณะกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร พนักงานประจำ พนักงานชั่วคราว
  และพนักงานสัญญาจ้างของบริษัทฯ อาจขัดแย้งกับผลประโยชน์ของกลุ่มบริษัทฯ ลูกค้า
  หรือคู่ค้าของกลุ่มบริษัทฯ ทั้งนี้
  เพื่อให้การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ บริษัทฯ
  จึงได้กำหนดนโยบายความขัดแย้งทางผลประโยชน์เพื่อเป็นแนวทางให้แก่บุคลากรของบริษัทฯ
  ปฏิบัติตาม โดยสามารถสรุปได้ดังต่อไปนี้

(1) บุคลากรของบริษัทฯ จะต้องตัดสินใจทางธุรกิจโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    มากกว่าผลประโยชน์ส่วนตน

(2) บุคลากรของบริษัทฯ ที่มีส่วนได้ส่วนเสียในการประชุมในวาระหนึ่งวาระใด
    จะต้องงดออกเสียงลงคะแนน
    หรือไม่เข้าร่วมการประชุมในวาระที่พิจารณาเรื่องที่ตนมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และไม่นำข้อมูลใดที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไปใช้

(3) บุคลากรของบริษัทฯ
    จะต้องจัดทำเอกสารรายงานเปิดเผยการมีส่วนได้เสียของตนทั้งโดยตรงและโดยอ้อม
    รวมทั้งรายงานตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด

(4) กรรมการของบริษัทฯ
    จะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
    หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนมีมติแต่งตั้ง

(5) บุคลากรของบริษัทฯ
    จะต้องไม่แสวงหาผลประโยชน์จากข้อมูลภายในที่ได้รับรู้อันเนื่องมาจากตำแหน่งหน้าที่และความรับผิดชอบ

(6) บุคลากรของบริษัทฯ จะต้องไม่รับตำแหน่งในหน่วยงานภายนอกหรือองค์กรไม่แสวงหากำไร
    เว้นแต่จะแจ้งหรือได้รับอนุญาตจากผู้มีอำนาจตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทฯ กำหนด

(7) บุคลากรของบริษัทฯ
    จะต้องไม่เข้าไปมีบทบาทในการตัดสินใจเกี่ยวกับการรับบุคลากรใหม่ที่เป็นผู้เกี่ยวข้องกับตนเอง
    เพื่อให้การพิจารณารับบุคลากรเป็นไปอย่างโปร่งใส เป็นธรรมต่อผู้มีคุณสมบัติอย่างเดียวกัน

(8) การพิจารณาการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน บริษัทฯ
    จะใช้เกณฑ์ราคาและข้อตกลงทางการค้าเช่นเดียวกับที่ใช้กับลูกค้าทั่วไป
    ส่วนรายการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน จะต้องเป็นไปด้วยความจำเป็นสมเหตุสมผล
    และต้องมีข้อตกลงและเงื่อนไขที่เป็นธรรม ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ

(9) ในกรณีที่เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ภายใต้ประกาศที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ ก.ล.ต. ให้บุคลากรของบริษัทฯ
    ดังกล่าวมีหน้าที่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังกล่าวอย่างเคร่งครัด

  ปัจจุบันกรรมการและ/หรือผู้บริหารของบริษัทฯ บางท่าน
  ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการและ/หรือผู้บริหารในบริษัทที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันกับบริษัทฯ
  กล่าวคือ บริษัท กัลฟ์อิเล็คตริก จำกัด (มหาชน) (GEC) และบริษัทย่อยของ GEC
  ซึ่งประกอบธุรกิจผลิตและจำหน่ายไฟฟ้าเช่นเดียวกับกลุ่มบริษัทฯ
  โดยการดำรงตำแหน่งดังกล่าวเป็นไปตามสัญญาบริหารจัดการระหว่าง GEC และ GJP
  ซึ่งสอดคล้องกับสัญญาการจัดส่งบุคลากรไปปฏิบัติงานชั่วคราว (Secondment Agreement)
  ระหว่างบริษัทฯ และ GJP เท่านั้น

  อย่างไรก็ตาม ที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 5/2560 เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2560
  และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 6/2560 เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2560
  ได้รับทราบการดำรงตำแหน่งของกรรมการและ/หรือ ผู้บริหารของบริษัทฯ บางท่านในกลุ่ม GEC
  และเพื่อให้การดำรงตำแหน่งดังกล่าวไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับกลุ่มบริษัทฯ
  ที่ประชุมดังกล่าวจึงกำหนดให้บุคคลที่ไปดำรงตำแหน่งในกลุ่ม GEC
  ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับ
  ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ตามหน้าที่ที่ตนมีภายใต้กฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  ซึ่งรวมถึงหน้าที่ในการปฏิบัติตามนโยบายความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของกลุ่มบริษัทฯ ข้างต้น
  อย่างไรก็ตาม หากในอนาคตการบริหารจัดการภายใต้สัญญาบริหารจัดการระหว่าง GEC และ
  GJP มีเหตุให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ จะแจ้งกลุ่ม GEC
  และหารือกับผู้ถือหุ้นของ GEC ถึงแนวทางที่เหมาะสมต่อไป

1.  การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ยึดมั่นและให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  โดยถือเป็นส่วนสำคัญในการบริหารจัดการของบริษัทฯ ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
  คณะผู้บริหาร
  และพนักงานคำนึงถึงบทบาทและหน้าที่ความรับผิดชอบของตนเพื่อก่อให้เกิดการบริหารจัดการที่มีระบบ
  โปร่งใส และมีประสิทธิภาพ เพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ
  และสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  โดยยึดแนวทางหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนซึ่งประกอบด้วยหลักการ 5
  หมวด ของตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังนี้

9.1.1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการสนับสนุน ส่งเสริม
  และอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกราย โดยได้รับสิทธิพื้นฐานต่างๆ
  ของผู้ถือหุ้นด้วยวิธีการและมาตรฐานอันเป็นที่ยอมรับ เชื่อถือได้ โปร่งใส และเป็นธรรม
  โดยให้สิทธิในการได้รับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันแก่ผู้ถือหุ้นในการซื้อ ขายหรือโอนหุ้น
  การได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัทฯ การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
  การได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
  การแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเป็นอิสระ
  และการมีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัทฯ การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
  การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ เช่น การจัดสรรเงินปันผล
  การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
  และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น
  โดยกำหนดให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิออกเสียงตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่
  แต่ละหุ้นมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียง

  นอกจากสิทธิดังกล่าวข้างต้นนี้แล้ว บริษัทฯ หรือคณะกรรมการบริษัทฯ
  ที่ดำเนินการในนามของบริษัทฯ ต้องตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
  ไม่กระทำการใดๆ อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
  โดยกำหนดแนวนโยบายในการสนับสนุน ส่งเสริม และอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น
  โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

(1) การประชุมผู้ถือหุ้น

  (1) บริษัทฯ
  จะดำเนินการเปิดเผยนโยบายในการสนับสนุนและส่งเสริมผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มให้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

  (2) บริษัทฯ จะดูแลให้มีการให้ข้อมูลวัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม
  โดยมีคำชี้แจงและเหตุผลประกอบตามวาระหรือมติที่ขอตามที่ระบุ
  ไว้ในหนังสือเชิญประชุมหรือในเอกสารแนบวาระการประชุมและจะละเว้นจากการกระทำใดๆ
  ที่เป็นการจำกัดโอกาสของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัทฯ

  (3) บริษัทฯ จะสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเต็มที่
  ในกรณีที่ ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง บริษัทฯ
  เปิดโอกาสให้สามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ เข้าร่วมประชุมแทนตนได้

  (4) บริษัทฯ
  จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามเพื่อสอบถามข้อมูลเกี่ยวกับการประชุมแต่ละครั้งหรือข้อมูลอื่นๆ
  ของบริษัทผ่านอีเมล cs@gulf.co.th หรือตามที่อยู่ของบริษัทฯ ตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทฯ กำหนด

  (5) บริษัทฯ
  จะสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้
  และเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คนเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของ ผู้ถือหุ้น

(2) การดำเนินการในวันประชุมผู้ถือหุ้น

  (1) บริษัทฯ จะสนับสนุนให้ส่งเสริมให้นำเทคโนโลยี เช่น บาร์โค้ด บัตรลงคะแนน หรืออื่นๆ
  มาใช้กับการประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งการลงทะเบียนผู้ถือหุ้น การนับคะแนนและแสดงผล
  เพื่อให้การดำเนินการประชุมสามารถกระทำได้รวดเร็ว ถูกต้อง แม่นยำ โปร่งใส
  และตรวจสอบได้ โดยจะจัดให้มีการเปิดเผยผลการลงคะแนนไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
  พร้อมทั้งคะแนนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
  และการงดออกเสียงในแต่ละวาระที่มีการลงคะแนนเสียง
  ในกรณีที่วาระการประชุมประกอบไปด้วยรายการที่ต้องมีการลงคะแนนเสียง บริษัทฯ
  จะดำเนินการให้มีการลงมติแต่ละรายการในวาระนั้นๆ ทีละรายการเพื่อให้เกิดความโปร่งใส

  (2) บริษัทฯ จะสนับสนุนให้กรรมการทุกคนเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยผู้ถือหุ้นสามารถซักถามประธานคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
  และกรรมการทุกคนในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้ตามความเหมาะสม

  (3) บริษัทฯ จะจัดให้มีบุคคลที่เป็นอิสระเป็นสักขีพยานในการนับคะแนนเสียง
  หรือเป็นผู้นับหรือตรวจสอบคะแนนเสียงในการประชุม เช่น ผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ
  หรือที่ปรึกษากฎหมาย
  และเปิดเผยผลการนับหรือตรวจสอบคะแนนเสียงดังกล่าวให้ที่ประชุมทราบพร้อมบันทึกไว้ในรายงานการประชุมด้วย

  (4) บริษัทฯ
  จะจัดการประชุมให้เหมาะสมและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวกับบริษัทฯ
  ได้

(3) การจัดทำรายงานการประชุม และการเปิดเผยมติการประชุมผู้ถือหุ้น

  (1)
  รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นจะบันทึกการชี้แจงขั้นตอนการลงคะแนนเสียงและวิธีการแสดงผลคะแนนให้ที่ประชุมทราบก่อนดำเนินการประชุม
  รวมทั้งการเปิดโอกาสให้มีการซักถาม และจะบันทึกคำถาม คำตอบประเด็นสำคัญ
  ผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ
  รวมถึงจะมีการบันทึกรายชื่อกรรมการทั้งที่เข้าร่วมประชุมและลาประชุมด้วย

  (2) บริษัทฯ
  จะเปิดเผยให้สาธารณชนทราบถึงผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระของการประชุมภายในวันทำการถัดไปผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ฯ

  (3) บริษัทฯ
  จะทำรายงานการประชุมทั้งกรณีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นและจัดทำรายงานการประชุมให้แล้วเสร็จภายใน
  14 วันนับแต่วันประชุม และส่งให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ
  และ/หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด
  และเผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ต่อไป

9.1.2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียม
  ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร ทั้งที่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
  นักลงทุนสถาบัน รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติ เพื่อทำให้เกิดความโปร่งใสและเป็นธรรม

(1) การให้ข้อมูลก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

  (1) บริษัทฯ จะแจ้งกำหนดการประชุมพร้อมระเบียบวาระ
  และความเห็นของคณะกรรมการต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ และเผยแพร่ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  อย่างน้อย 28 วัน ก่อนวันนัดประชุมผู้ถือหุ้น

  (2) บริษัทฯ จะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่ใช้ในการประชุม
  ขั้นตอนการออกเสียงลงมติ และสิทธิการออกเสียงลงคะแนนตามแต่ละประเภทของหุ้น

  (3) บริษัทฯ จะทำหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

(2) การคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

  (1) บริษัทฯ จัดให้มีช่องทางแก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยให้สามารถเสนอแนะ แสดงความคิดเห็น
  หรือร้องเรียนยังกรรมการอิสระ ผ่านอีเมล id@gulf.co.th
  ซึ่งกรรมการอิสระจะเป็นผู้พิจารณาดำเนินการให้เหมาะสมในแต่ละเรื่อง

(3) การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน (Insider Trading)

  (1) บริษัทฯ
  กำหนดแนวทางในการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษรและแจ้งให้บุคคลที่เกี่ยวข้องถือปฏิบัติ

  (2) บริษัทฯ
  กำหนดให้กรรมการทุกคนและผู้บริหารที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
  โดยจะมีการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวในรายงานประจำปี
  รวมทั้งรายงานการถือหลักทรัพย์ให้คณะกรรมการบริษัทฯ ทราบเป็นประจำทุกไตรมาส

  (3) บริษัทฯ กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
  รวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชี/การเงินที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
  ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ ต้องไม่มีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ภายใน 30
  วันก่อนที่จะเผยแพร่งบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปีต่อสาธารณชนและควรรออย่างน้อย
  24 ชั่วโมงภายหลังการเปิดเผยงบการเงินดังกล่าว

(4) การมีส่วนได้เสียของกรรมการบริษัทฯ

  (1) บริษัทฯ จะเปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ และบริษัทย่อยไว้ในรายงานประจำปี

  (2) บริษัทฯ กำหนดให้กรรมการบริษัทฯ
  และผู้บริหารต้องรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
  โดยรายงานต่อเลขานุการบริษัท
  และเลขานุการบริษัทจะต้องนำส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียนี้ให้แก่ประธานกรรมการ
  และประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายใน 7 วัน ทำการนับแต่วันที่ได้รับรายงาน

  (3) บริษัทฯ กำหนดให้กรรมการบริษัทฯ
  รายงานการมีส่วนได้ส่วนเสียอย่างน้อยก่อนการพิจารณาวาระและบันทึกไว้ในรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

  (4) บริษัทฯ กำหนดให้กรรมการบริษัทฯ
  ที่มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างมีนัยสำคัญในลักษณะที่อาจทำให้กรรมการรายดังกล่าวไม่สามารถให้ความเห็นได้อย่างอิสระ
  จะต้องงดออกเสียงลงคะแนน
  หรือไม่เข้าร่วมการประชุมในวาระที่พิจารณาเรื่องที่ตนมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  และไม่นำข้อมูลใดที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไปใช้

9.1.3 บทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯ ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจที่มีความโปร่งใส เป็นธรรม ที่คำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสีย
  เคารพและปฏิบัติอย่างเหมาะสมต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม รวมทั้งส่งเสริม
  ร่วมมืออย่างสร้างสรรค์ในการพัฒนาสังคมและสิ่งแวดล้อมเพื่อความยั่งยืนในการทำธุรกิจ

(1) การกำหนดนโยบายต่อผู้มีส่วนได้เสีย

  (1) บริษัทฯ จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรม เท่าเทียมและคำนึงถึงสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น
  แบ่งปันผลประโยชน์อย่างเป็นธรรมและสม่ำเสมอ
  มีความโปร่งใสในการบริหารจัดการและสามารถตรวจสอบได้
  โดยมุ่งมั่นดำเนินธุรกิจให้มีผลประกอบการที่ดี
  สามารถสร้างผลกำไรให้เติบโตขึ้นอย่างต่อเนื่องและมั่นคง
  ดำรงวิถีทางในการดำเนินธุรกิจอย่างรอบคอบและมีจรรยาบรรณ
  เสริมสร้างศักยภาพในการแข่งขันและเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นในระยะยาว

  (2) บริษัทฯ จะปฏิบัติต่อลูกค้าด้วยความเต็มใจ เต็มกำลังความสามารถ
  ด้วยความเสมอภาคเป็นธรรม และยึดมั่นในหลักจริยธรรมที่พึงมี
  โดยไม่เปิดเผยข้อมูลหรือความลับของลูกค้าและมุ่งมั่นรักษาสัมพันธภาพที่ยั่งยืนกับลูกค้า

  (3) บริษัทฯ จะปฏิบัติต่อคู่ค้าตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริต
  โดยยึดถือการปฏิบัติตามสัญญา จรรยาบรรณและจริยธรรมธุรกิจ
  และคำมั่นที่ให้ไว้กับคู่ค้าอย่างเคร่งครัด รวมทั้งสนับสนุนการสร้างเครือข่ายความร่วมมือ
  สร้างห่วงโซ่อุปทาน และห่วงโซ่คุณค่าเพื่อผลประโยชน์สูงสุดร่วมกัน

  (4) บริษัทฯ จะปฏิบัติตนต่อคู่แข่งตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริต
  โดยยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจด้วยความเป็นธรรมภายใต้กรอบของกฎหมายและจรรยาบรรณและจริยธรรมธุรกิจ

  (5) บริษัทฯ จะปฏิบัติต่อชุมชนรอบสถานที่สถานประกอบการตั้งอยู่ด้วยความรับผิดชอบ
  โดยมุ่งเน้นที่จะส่งเสริมกิจกรรมเพื่อพัฒนาคุณภาพชีวิตของคนในชุมชน ทั้งด้านการศึกษา อาชีพ
  ศิลปะและเทคโนโลยี รวมทั้งช่วยเหลือบรรเทาสาธารณภัยต่าง ๆ เมื่อจำเป็น

  (6) บริษัทฯ จะปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างมีจริยธรรม โดยจะปฏิบัติตามข้อตกลงหรือสัญญาที่ตกลงกันไว้
  และตั้งอยู่บนพื้นฐานของความเป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย
  กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ได้ จะต้องรีบแจ้งให้เจ้าหนี้ทราบล่วงหน้า
  เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไข และจะไม่เรียกหรือรับผลประโยชน์ใดๆ
  ที่เป็นการทุจริตอีกด้วย

  (7) บริษัทฯ จะปฏิบัติต่อภาครัฐและหน่วยงานราชการต่างๆ
  อย่างมีความเป็นกลางทางการเมืองตามที่ได้กำหนดไว้ในจรรยาบรรณและจริยธรรมธุรกิจและนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชัน

  (8) บริษัทฯ จะปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรมและมีการพัฒนาความรู้และศักยภาพของพนักงาน
  มีสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ดี
  และมีการกำหนดมาตรฐานความปลอดภัยตามมาตรฐานที่กฎหมายกำหนด

  (9) บริษัทฯ ปฏิบัติต่อสิ่งแวดล้อมตามนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม
  ร่วมอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติเพื่อความยั่งยืน
  รวมทั้งส่งเสริมและสนับสนุนโครงการด้านการอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อมด้วย

(2) การเปิดเผยการปฏิบัติตามนโยบาย และการจัดทำรายงานความรับผิดชอบต่อสังคม

  (1) บริษัทฯ จะเปิดเผยกิจกรรมต่าง ๆ
  ที่แสดงให้เห็นถึงการดำเนินการตามนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม และบริษัทฯ
  จะเปิดเผยกลไกในการส่งเสริมการมีส่วนร่วมของพนักงานในการปฏิบัติตามนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม

  (2) บริษัทฯ
  ดูแลให้มีการจัดทำรายงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคมของกิจการโดยรวมไว้ในรายงานประจำปี
  หรือทำเป็นฉบับแยกต่างหาก

9.1.4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  บริษัทฯ จะเปิดเผยข้อมูลที่มีสาระสำคัญอย่างถูกต้อง เพียงพอ เชื่อถือได้ ทันเวลา
  ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษเพื่อทำให้แน่ใจว่า
  ผู้ถือหุ้นแต่ละรายได้รับการปฏิบัติโดยเท่าเทียมและรับทราบข้อมูลในภาษาที่ง่ายต่อการเข้าใจ
  ผ่านช่องทางต่างๆ ที่เหมาะสม

(1) การเปิดเผยข้อมูล

  (1) บริษัทฯ จะจัดทำกลไกดูแลการเปิดเผยข้อมูลให้ถูกต้อง เพียงพอต่อการตัดสินใจของนักลงทุน
  และไม่ทำให้เกิดความสำคัญผิดในสาระสำคัญของข้อมูล

  (2) ข้อมูลสำคัญของบริษัทฯ ในที่นี้ หมายถึง ข้อมูลต่างๆ ที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  ที่ต้องมีการเปิดเผยโดยวิธีการที่เหมาะสมเพราะมีผลกระทบต่อนัยสำคัญในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  ต่อราคาหลักทรัพย์ หรืออาจส่งผลต่อการตัดสินใจลงทุนของนักลงทุน

  (3) บริษัทฯ
  กำหนดให้บุคคลที่ได้รับมอบหมายมีสิทธิในการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยสู่สาธารณะเท่านั้น

  (4) บริษัทฯ ห้ามมิให้มีการเผยแพร่ข้อมูลสู่สาธารณะในช่วง 2
  สัปดาห์ก่อนวันที่กำหนดไว้ว่าจะให้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญ

  (5) บริษัทฯ จะรายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จรรยาบรรณและจริยธรรมธุรกิจ
  นโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงและนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม
  และผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว ผ่านช่องทางต่างๆ เช่น รายงานประจำปี
  และเว็บไซต์ของบริษัท เป็นต้น

  (6) คณะกรรมการบริษัทฯ จะสนับสนุนให้บริษัทฯ
  จัดทำคำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ (Management Discussion and
  Analysis หรือ MD&A) เพื่อประกอบการเปิดเผยงบการเงินทุกไตรมาส ทั้งนี้
  เพื่อให้นักลงทุนได้รับทราบข้อมูลและเข้าใจการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ในแต่ละไตรมาสได้ดียิ่งขึ้น นอกเหนือจากข้อมูลตัวเลขในงบการเงินเพียงอย่างเดียว

  (7) บริษัทฯ
  จะกำหนดให้มีการเปิดเผยค่าสอบบัญชีและค่าบริการอื่นที่เกี่ยวข้องกับการให้บริการของผู้สอบบัญชี

  (8) บริษัทฯ จะเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย
  จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา
  และความเห็นจากการทำหน้าที่
  รวมถึงการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้ด้านวิชาชีพอย่างต่อเนื่องของคณะกรรมการในรายงานประจำปี

  (9) บริษัทฯ จะเปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการบริษัทและผู้บริหาร
  ตามที่กฎหมายกำหนด
  โดยนโยบายดังกล่าวนั้นจะสะท้อนถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของแต่ละคน
  รวมทั้งรูปแบบหรือลักษณะของค่าตอบแทนด้วย ทั้งนี้
  จำนวนค่าตอบแทนที่เปิดเผยจะรวมถึงค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละท่านได้รับจากการเป็นกรรมการของบริษัทย่อยด้วย

  (10) บริษัทฯ
  จะเปิดเผยข้อมูลตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้น และ/หรือ
  ต่อสาธารณะอย่างเท่าเทียมกัน

(2) ข้อมูลขั้นต่ำที่จะมีการเปิดเผยบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

  (1) บริษัทฯ เปิดเผยกิจกรรมต่างๆ ที่แสดงให้เห็นถึงการดำเนินการตามนโยบายของบริษัทฯ
  โดยส่งเสริมการมีส่วนร่วมของพนักงาน

  (2) บริษัทฯ เปิดเผยข้อมูลตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  โดยจะเปิดเผยผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ และเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
  โดยจะกระทำอย่างสม่ำเสมอและนำเสนอข้อมูลที่เป็นปัจจุบันมากที่สุด
  โดยอย่างน้อยจะประกอบด้วยข้อมูลต่อไปนี้

  2.1 วิสัยทัศน์และพันธกิจของบริษัทฯ

  2.2 ลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ

  2.3 รายชื่อคณะกรรมการและผู้บริหาร

  2.4
  งบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานทั้งฉบับปัจจุบันและของปีก่อนหน้า

  2.5 แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
  และรายงานประจำปีที่สามารถให้ดาวน์โหลดได้

  2.6 โครงสร้างการถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อม

  2.7 โครงสร้างกลุ่มบริษัทฯ รวมถึงบริษัทย่อยด้วย

  2.8 การถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อมของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้บริหาร
  ตามที่กฎหมายกำหนด

  2.9 หนังสือเชิญประชุมสามัญและวิสามัญผู้ถือหุ้น

  2.10 ข้อบังคับบริษัทฯ และหนังสือบริคณห์สนธิ

  2.11 นโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ

  2.12 นโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง

  2.13 กฎบัตร หรือหน้าที่รับผิดชอบ คุณสมบัติ วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการบริษัท

  2.14 กฎบัตร หรือหน้าที่รับผิดชอบ คุณสมบัติ
  วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ

  2.15 จรรยาบรรณและจริยธรรมธุรกิจ

  2.16 ข้อมูลติดต่อหน่วยงาน หรือบุคคลที่รับผิดชอบต่อนักลงทุนสัมพันธ์

  2.17 ข้อมูลหรือเอกสารอื่นใดที่บริษัทฯ นำเสนอต่อนักวิเคราะห์ ผู้จัดการกองทุน หรือสื่อต่างๆ

9.1.5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

(1) โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ

  (1) องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
  ให้เป็นไปตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการบริษัทฯ
  โดยมีรายละเอียดโดยสรุปตามที่ปรากฏในหัวข้อ 9.3.1. “คณะกรรมการบริษัทฯ”

  (2) คุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการบริษัทฯ
  โดยมีรายละเอียดโดยสรุปตามที่ปรากฏในหัวข้อ 9.3.1. “คณะกรรมการบริษัทฯ”

  (3) คุณสมบัติของคณะกรรมการอิสระให้เป็นไปตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการบริษัทฯ
  โดยมีรายละเอียดโดยสรุปตามที่ปรากฏในหัวข้อ 9.3.2. “คณะกรรมการอิสระ”

  (4) การแต่งตั้ง วาระการดำรงตำแหน่ง
  และการพ้นจากตำแหน่งให้เป็นไปตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการบริษัทฯ
  โดยมีรายละเอียดโดยสรุปตามที่ปรากฏในหัวข้อ หัวข้อ 9.3.1. “คณะกรรมการบริษัทฯ”

  (5) การแต่งตั้งเลขานุการบริษัท และการกำหนดหน้าที่รับผิดชอบของเลขานุการบริษัท
  รวมถึงเงื่อนไขในการให้พ้นจากหน้าที่และการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทคนใหม่
  ให้เป็นไปตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการบริษัทฯ และกฎบัตรเลขานุการบริษัท
  ซึ่งมีรายละเอียดที่สำคัญ ดังนี้

  5.1 เลขานุการบริษัท ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อทำหน้าที่ในนามบริษัทฯ
  หรือคณะกรรมการ

-   จัดทำและเก็บรักษาทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
    รายงานการประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานประจำปีของบริษัทฯ

-   เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

-   ดำเนินการเกี่ยวกับการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และการประชุมผู้ถือหุ้น

-   ให้คำแนะนำเกี่ยวกับข้อกำหนดและกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    และผู้บริหารควรรับทราบ

-   จัดอบรมและปฐมนิเทศ ตลอดจนให้ข้อมูลที่จำเป็นต่อการปฏิบัติหน้าที่แก่กรรมการปัจจุบัน
    และกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งใหม่

-   ดูแล และประสานงานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ ข้อกำหนด
    และมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    รวมทั้งนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจ

-   ดำเนินการอื่นๆ ตามที่ พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ และคณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

  5.2 เลขานุการบริษัท ต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง
  และความซื่อสัตย์สุจริต รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
  มติคณะกรรมการบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  5.3 คณะกรรมการบริษัทฯ อาจมีมติพิจารณาให้เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่ง

  5.4 ในกรณีที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้
  ให้คณะกรรมการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทคนใหม่ภายใน 90 วัน
  นับแต่วันที่เลขานุการบริษัทคนเดิมพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่
  และให้คณะกรรมการมีอำนาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งปฏิบัติหน้าที่แทนในช่วงเวลาดังกล่าว
  และให้ประธานกรรมการบริษัทแจ้งชื่อเลขานุการบริษัทต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ทราบภายใน 14
  วัน นับแต่วันที่จัดให้มีผู้รับผิดชอบในตำแหน่งดังกล่าว

(2) คณะกรรมการชุดย่อย

  (1) คณะกรรมการบริษัทฯ จัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
  และ/หรือคณะกรรมการชุดอื่น ตามความเหมาะสม

  (2) คณะกรรมการบริษัทฯ
  จะสนับสนุนให้การทำงานของคณะกรรมการชุดย่อยมีความอิสระและเป็นกลาง

  (3) คณะกรรมการบริษัทฯ จัดทำกฎบัตรของคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุด
  เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการชุดย่อยเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและบรรลุวัตถุประสงค์ต่อหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย

(3) บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

  (1) คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่รับผิดชอบตามที่ระบุไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการบริษัทฯ
  ในด้านต่างๆ ดังต่อไปนี้ โดยมีรายละเอียดตามที่ปรากฏในหัวข้อ 9.2.1
  “ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งอนุมัติโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่
  2/2560 ประชุมเมื่อวันที่ 18 เมษายน 2560”

  1.1 ด้านนโยบายและการกำกับดูแล

  1.2 ด้านการเงิน

  1.3 ด้านการควบคุม และการตรวจสอบภายใน และการบริหารความเสี่ยง

  1.4 ด้านทรัพยากรบุคคล

  1.5 ด้านการจัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  1.6 ด้านการติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น

  1.7 ด้านอื่นๆ ตามที่ระบุไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการบริษัท

(4) การจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

  (1) กำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

  (2) ให้คณะกรรมการบริษัทฯ เลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
  ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาเห็นสมควร
  จะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้

  (3) ให้ประธานกรรมการ เป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการ ทั้งนี้ กรรมการตั้งแต่ 2
  คนขึ้นไปมีสิทธิเรียกร้องขอให้เรียกประชุมเป็นกรณีพิเศษ ทั้งนี้ ประธานกรรมการ
  หรือผู้ที่ได้รับมอบหมายจะต้องกำหนดวันประชุมภายใน 14 วัน นับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ

  (4) ให้ประธานกรรมการ หรือผู้ที่ได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่า
  7 วันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทฯ
  จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมเร็วกว่านั้นก็ได้

  (5) เลขานุการบริษัทฯ ต้องจัดทำรายงานการประชุมให้เสร็จภายใน 14 วันนับแต่วันประชุม

(5) องค์ประชุม

  (1) การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  ต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม
  ทั้งนี้ประธานกรรมการ จะทำหน้าที่เป็นประธานในการประชุม
  หากในการประชุมคราวใดประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
  ถ้ามีรองประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการ
  หรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
  ให้กรรมการที่มาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

  (2) การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  ให้ถือเสียงข้างมากโดยกรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน
  และถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด
  ทั้งนี้ กรรมการที่มีส่วนได้เสียในวาระใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระนั้น

(6) การประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทฯ

  (1) มีการประเมินผลการปฏิบัติงานโดยรวมของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย (As a
  Whole) และการประเมินตนเองเป็นรายบุคคล (Self Assessment) เป็นประจำทุกปี
  เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหาเพื่อการปรับปรุงแก้ไข

  (2) บริษัทฯ อาจจัดให้มีที่ปรึกษาภายนอกมาช่วยในการกำหนดแนวทาง
  และเสนอประเด็นในการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทุกๆ 3 ปี
  และเปิดเผยการดำเนินการดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี

(7) ค่าตอบแทน

  (1) ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ
  ให้เป็นไปตามนโยบายการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ
  และนโยบายการกำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารและพนักงานที่บริษัทฯ กำหนดไว้

(8) การพัฒนาตนเองของคณะกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหาร

  (1) การพัฒนาตนเองของคณะกรรมการบริษัทฯ
  และผู้บริหารให้เป็นไปตามนโยบายการพัฒนากรรมการ
  และนโยบายการพัฒนาผู้บริหารและพนักงานที่บริษัทฯ กำหนดไว้

9.2 โครงสร้างกรรมการของบริษัทฯ

  โครงสร้างกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่โดยสรุปดังนี้

  9.2.1 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่งอนุมัติโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  ครั้งที่ 2/2560 ประชุมเมื่อวันที่ 18 เมษายน 2560

(1) ด้านนโยบายและการกำกับดูแล

  (1) ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
  ตลอดจนมติที่ประชุม ผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

  (2) กำหนดนโยบาย และให้ความเห็นชอบในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ในภาพรวม เช่น วิสัยทัศน์ ทิศทางการดำเนินธุรกิจ กลยุทธ์ รวมถึงอนุมัติแผนธุรกิจ
  งบประมาณประจำปี แผนการลงทุน และการตัดสินใจทางการเงิน เป็นต้น

  (3) ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  เพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินกิจการเป็นไปตามเป้าหมายและแผนงานที่กำหนดไว้

  (4) จัดให้มีนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่เหมาะสมกับบริษัทฯ เป็นลายลักษณ์อักษร
  และเปิดเผยนโยบายนั้นให้ผู้ถือหุ้นรับทราบในรายงานประจำปีด้วย ทั้งนี้
  คณะกรรมการควรทบทวนนโยบายดังกล่าวเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  (5) จัดให้มีจรรยาบรรณและจริยธรรมธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร
  เพื่อเป็นมาตรฐานในการปฏิบัติงานของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานบริษัทฯ ทั้งนี้
  คณะกรรมการควรติดตามให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจดังกล่าวอย่างจริงจัง

  (6) สนับสนุนให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานบริษัทฯ
  ปฏิบัติตามนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
  และปฏิบัติตามจรรยาบรรณและจริยธรรมธุรกิจของบริษัทฯ

  (7) จัดให้มีระบบการเก็บรักษาเอกสารและหลักฐานที่เกี่ยวข้องกับการแสดงข้อมูล
  รวมทั้งดูแลให้มีการเก็บรักษาเอกสารหรือหลักฐานดังกล่าวให้ถูกต้องครบถ้วนและสามารถตรวจสอบได้ภายในระยะเวลาไม่น้อยกว่า
  5 ปีนับแต่วันที่มีการจัดทำเอกสารหรือข้อมูลดังกล่าว ทั้งนี้ การเก็บรักษาเอกสารและหลักฐานนั้น
  ให้หมายความรวมถึงการเก็บรักษาด้วยระบบคอมพิวเตอร์หรือระบบอื่นใดที่สามารถเรียกดูได้โดยไม่มีการเปลี่ยนแปลงข้อความ

  (8) จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อทำหน้าที่ให้ข้อเสนอแนะ พิจารณาเรื่องต่างๆ
  รวมถึงทำหน้าที่ต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดและเห็นสมควร

  (9)
  ในกรณีที่คณะกรรมการมีการมอบหมายให้ผู้บริหารหรือพนักงานบริษัทปฏิบัติการแทนคณะกรรมการในเรื่องใด
  การมอบหมายดังกล่าวต้องจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร
  หรือบันทึกเป็นมติคณะกรรมการในรายงานการประชุมกรรมการอย่างชัดเจน

(2) ด้านการเงิน

  (1) จัดให้มีการทำและเก็บรักษาบัญชี ตลอดจนการสอบบัญชีตามกฎหมายว่าด้วยการนั้น

  (2) จัดให้มีการทำงบดุล และบัญชีกำไรขาดทุนอย่างน้อย 1 ครั้งในรอบปีปฏิทิน
  ซึ่งเป็นรอบปีบัญชีของบริษัทฯ

  (3) จัดให้มีการทำงบดุล และบัญชีกำไรขาดทุน ณ
  วันสิ้นสุดของรอบปีปฏิทินซึ่งเป็นรอบปีของบริษัทฯ
  เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติ
  ทั้งนี้คณะกรรมการต้องจัดให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนนั้นให้เสร็จก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(3) ด้านการควบคุม และการตรวจสอบภายใน และการบริหารความเสี่ยง

  (1) จัดให้มีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 คน เป็นคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit
  Committee) ซึ่งต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

  1.1 ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ให้เป็นกรรมการตรวจสอบ

  1.2 เป็นกรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม
  และไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
  บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกันเฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

  1.3 มีหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กำหนดไว้ในประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1.4 มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
  ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1
  คนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

  (2) จัดให้มีนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Policy) การจัดการ
  และควบคุมความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้งองค์กร

  (3)
  ทบทวนระบบหรือประเมินประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในและการจัดการความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ
  1 ครั้ง

(4) ด้านทรัพยากรบุคคล

  (1)
  จัดให้มีการแสวงหาและกลั่นกรองบุคคลที่เหมาะสมและเพื่อให้มั่นใจว่าบุคคลที่จะเข้ามาเป็นกรรมการหรือผู้บริหารที่จะดำรงตำแหน่งที่สำคัญ
  เป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ มีประสบการณ์เหมาะสม

  (2) จัดให้มีการกำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสมของกรรมการและผู้บริหารที่จะดำรงตำแหน่งที่สำคัญ
  โดยค่าตอบแทนนั้นจะต้องเหมาะสมกับอำนาจ หน้าที่ และปริมาณความรับผิดชอบ
  และสะท้อนถึงความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่

  (3) ให้ความเห็นชอบแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหาร (Succession Plan)
  สำหรับการหาผู้บริหารมาสืบทอดตำแหน่งที่สำคัญ

(5) ด้านการจัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (1) ห้ามมิให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องใดออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมในเรื่องนั้น

  (2)
  ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
  หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
  หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
  และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตน หรือประโยชน์ผู้อื่น
  เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนมีมติแต่งตั้ง[3]

  (3) ห้ามมิให้บริษัทฯ ให้กู้ยืมเงิน ค้ำประกันการรับซื้อหรือซื้อลดตั๋วเงิน
  และให้หลักประกันเกี่ยวกับเงินที่กู้ยืมแก่กรรมการ ดังต่อไปนี้

  3.1 การให้กู้ยืมเงิน ค้ำประกันการรับซื้อหรือซื้อลดตั๋วเงิน
  และให้หลักประกันเกี่ยวกับเงินที่กู้ยืมแก่คู่สมรส หรือบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ

  3.2 การให้กู้ยืมเงิน ค้ำประกันการรับซื้อหรือซื้อลดตั๋วเงิน
  และให้หลักประกันเกี่ยวกับเงินที่กู้ยืมแก่ห้างหุ้นส่วนสามัญที่กรรมการ คู่สมรส
  หรือบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการนั้นเป็นหุ้นส่วน

  3.3 การให้กู้ยืมเงิน ค้ำประกันการรับซื้อหรือซื้อลดตั๋วเงิน
  และให้หลักประกันเกี่ยวกับเงินที่กู้ยืมแก่ห้างหุ้นส่วนจำกัดที่กรรมการ คู่สมรส
  หรือบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการนั้น เป็นหุ้นส่วนจำพวกไม่จำกัดความรับผิด

  3.4 การให้กู้ยืมเงิน ค้ำประกันการรับซื้อหรือซื้อลดตั๋วเงิน
  และให้หลักประกันเกี่ยวกับเงินที่กู้ยืมแก่บริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนที่กรรมการ คู่สมรส
  หรือบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการนั้น
  ถือหุ้นรวมกันเกินกึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนนั้น

  ทั้งนี้ เว้นแต่การให้กู้ยืมเงิน การค้ำประกันการรับซื้อหรือซื้อลดตั๋วเงิน
  และการให้หลักประกันเกี่ยวกับเงินที่กู้ยืมนั้น
  เป็นไปตามระเบียบการสงเคราะห์พนักงานและลูกจ้าง

  (4) ห้ามมิให้บริษัทฯ จ่ายเงินหรือทรัพย์สินอื่นใดให้แก่กรรมการ
  เว้นแต่จ่ายเป็นค่าตอบแทนตามข้อบังคับบริษัทฯ ในกรณีที่ข้อบังคับของบริษัทฯ มิได้กำหนดไว้
  การจ่ายค่าตอบแทนให้เป็นไปตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ซึ่งประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม

  (5) กรรมการคนใดซื้อทรัพย์สินของบริษัทฯ หรือขายทรัพย์สินให้แก่บริษัทฯ
  หรือกระทำธุรกิจอย่างใดอย่างหนึ่งกับบริษัทฯ ไม่ว่าจะกระทำในนามของตนหรือของบุคคลอื่น
  ต้องได้รับความยินยอมจากคณะกรรมการก่อน
  ไม่เช่นนั้นการซื้อขายหรือกระทำธุรกิจนั้นไม่มีผลผูกพันบริษัทฯ

  (6) ให้กรรมการแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยมิชักช้าเมื่อมีกรณีดังต่อไปนี้

  6.1 มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ ที่บริษัทฯ ทำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี
  โดยระบุข้อเท็จจริงเกี่ยวกับลักษณะของสัญญา
  ชื่อของคู่สัญญาและส่วนได้เสียของกรรมการในสัญญานั้น (ถ้ามี)

  6.2 ถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทฯ และบริษัทในเครือ
  โดยระบุจำนวนทั้งหมดที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในระหว่างรอบปีบัญชี (ถ้ามี)

(6) ด้านการติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น

  (1) จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีภายใน 4
  เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทฯ
  การประชุมคราวอื่นนอกจากนี้ให้เรียกว่าการประชุมวิสามัญ

  (2) จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่สำคัญต่อผู้ถือหุ้น ในงบการเงินและรายงานต่างๆ
  ที่จัดทำต่อ ผู้ถือหุ้น โดยข้อมูลเหล่านั้นควรให้เผยแพร่ผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ฯ ก่อน
  และอาจเผยแพร่เพิ่มเติมผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  รวมทั้งจัดให้มีผู้รับผิดชอบในการให้ข้อมูลแก่ผู้ลงทุน (Investor Relations) ด้วย

(7) ด้านอื่น ๆ

  (1) แต่งตั้งเลขานุการบริษัท ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  (2) จัดให้มีกฎบัตรของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบข้อเสนอของกรรมการชุดย่อยในการปรับเปลี่ยนเนื้อหาในกฎบัตรให้มีความเป็นปัจจุบัน
  และเหมาะสมกับระเบียบ ข้อบังคับ และสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป

  (3) ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่กำหนดไว้ในประกาศ ข้อกำหนด พระราชบัญญัติ
  หรือกฎหมายอื่นใดที่กำกับดูแลบริษัทฯ

  9.2.2 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งอนุมัติโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2560 ประชุมเมื่อวันที่ 18 เมษายน 2560

  (1) คณะกรรมการตรวจสอบสามารถจัดหารายงานจากผู้มีวิชาชีพอิสระ
  หรือคำแนะนำสำหรับเรื่องที่เกี่ยวกับขอบอำนาจหน้าที่ของตนตามแต่ที่จำเป็นได้ โดยบริษัทฯ
  เป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายให้

  (2) คณะกรรมการตรวจสอบอาจเชิญให้กรรมการ หรือพนักงานของบริษัทฯ
  เข้าร่วมประชุมเพื่อปรึกษา หรือชี้แจงเกี่ยวกับการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ
  และโครงการของบริษัทย่อย กิจการร่วมค้า และคู่ค้า
  ซึ่งอยู่ในหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  (3) คณะกรรมการตรวจสอบสามารถพิจารณาและตรวจสอบเรื่องใด ๆ
  ที่จำเป็นต่อการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ

  (4)
  พิจารณาและสอบทานความถูกต้องและความเพียงพอในการเปิดเผยข้อมูลของรายงานทางการเงินประจำปีหรือระหว่างกาลของบริษัทฯ
  เพื่อให้เหมาะสมและเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชี
  โดยติดต่อประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่มีหน้าที่รับผิดชอบในการจัดเตรียมรายงานทางการเงินประจำปีและประจำไตรมาส
  ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบอาจให้ผู้สอบบัญชีภายนอกสอบทานหรือตรวจสอบธุรกรรมใดๆ
  ที่เห็นว่าจำเป็นและสำคัญในระหว่างการจัดทำงบบัญชีของบริษัทฯ ก็ได้

  (5) พิจารณาและสอบทานเพื่อให้เป็นที่แน่ใจว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
  รวมถึงระบบควบคุมความปลอดภัยของสารสนเทศและคอมพิวเตอร์ของบริษัทฯ มีประสิทธิภาพ

  (6) ศึกษาและทำความเข้าใจ ขอบเขตของการสอบทานระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
  ที่เกี่ยวกับการรายงานข้อมูลทางการเงินโดยผู้สอบบัญชีภายในและผู้สอบบัญชีภายนอก
  และดำเนินการเพื่อให้ได้มาซึ่งรายงานสรุปผลการตรวจสอบที่สำคัญ ข้อเสนอแนะหรือข้อแนะนำ
  พร้อมทั้งความคิดเห็นจากผู้บริหาร

  (7) พิจารณาและสอบทานประสิทธิภาพของระบบติดตามดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎเกณฑ์

  (8) สอบทานและติดตามดูแลระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ

  (9) จัดทำรายงานประจำปีของคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งต้องได้รับการลงลายมือชื่อรับรองโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

  (10) เสนอแนะนำผู้สอบบัญชีภายนอกของบริษัทฯ ให้แก่คณะกรรมการ
  รวมถึงขอบเขตการดำเนินงานตรวจสอบและค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีภายนอก ทั้งนี้
  ให้คำนึงถึงความน่าเชื่อถือ ความพอเพียงของทรัพยากร
  ประกอบกับประสบการณ์ของบุคคลที่ได้รับมอบหมายมาดำเนินการตรวจสอบเป็นสำคัญ

  (11) พิจารณาและอนุมัติกฎบัตรหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  แผนการตรวจสอบภายในประจำปีและการปรับปรุงแก้ไขที่สำคัญสำหรับแผนดังกล่าว

  (12) ดำเนินการต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับกฎบัตรนี้ ตามแต่ที่คณะกรรมการบริษัทฯ ร้องขอ

  (13) พิจารณาและจัดให้มีการประเมินความเพียงพอของกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบในทุกปี
  พร้อมทั้งเสนอเรื่องการแก้ไขกฎบัตรต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

  (14) ควบคุมดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
  กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ กฎของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  และกฎของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่เกี่ยวกับบริษัทจดทะเบียน
  รวมถึงกฎเกณฑ์อื่นที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ

  9.2.3 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  ซึ่งอนุมัติโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2560 ประชุมเมื่อวันที่ 18 เมษายน 2560

  ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ
  ให้มีอำนาจและหน้าที่เกี่ยวกับการบริหารจัดการกิจการงานต่างๆ ของบริษัทฯ
  ตามที่คณะกรรมการมอบหมาย ทั้งนี้ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะต้องบริหารบริษัทฯ
  ตามแผนงานหรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด ซื่อสัตย์ สุจริต
  และระมัดระวัง รวมทั้งรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น
  โดยอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารให้รวมถึงเรื่องหรือกิจการต่างๆ ดังต่อไปนี้ด้วย

  (1) ดำเนินกิจการประจำวันของบริษัทฯ

  (2) จัดทำนโยบายธุรกิจ แผนกลยุทธ์
  และแผนงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายบริหารและคณะกรรมการจัดการนำเสนอ
  เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติต่อไป

  (3) แต่งตั้ง และถอดถอนกรรมการจัดการและคณะกรรมการจัดการ
  เพื่อให้ดูแลการดำเนินการด้านต่างๆ เกี่ยวกับการบริหารบริษัทฯ
  และขึ้นตรงกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  (4) กำหนดขอบเขตหน้าที่ของกรรมการจัดการและคณะกรรมการจัดการ

  (5) ดำเนินการตามแผนงานและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

  (6) จัดทำรายงานและงบการเงินของบริษัทฯ เสนอต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส

  (7) จัดทำนโยบายและเข้าทำหรือยกเลิกสัญญาหรือข้อผูกพันใดๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานในนามบริษัทฯ
  ทั้งในปัจจุบันและอนาคตภายใต้ขอบเขตอำนาจการอนุมัติที่คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณากำหนดไว้

  (8) เข้าทำหรือยกเลิกสัญญาหรือข้อผูกพันใดๆ นอกเหนือไปจากตามที่ระบุไว้ในข้อ 5.
  ข้างต้นภายใต้ขอบเขตอำนาจการอนุมัติที่คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณากำหนดไว้

  (9) ว่าจ้าง แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย เลื่อน ลด ตัดเงินเดือน หรือค่าจ้าง ลงโทษทางวินัย
  หรือเลิกจ้างพนักงานในนามของบริษัทฯ
  รวมถึงทำการแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนเจ้าหน้าที่อื่นใดในคณะผู้บริหารและผู้อยู่ภายใต้บังคับบัญชาทั้งหมดที่มีตำแหน่งต่ำกว่าประธานเจ้าหน้าที่บริหารลงมา
  ตลอดจนมอบอำนาจและหน้าที่ที่ตนได้รับมอบหมายให้แก่เจ้าหน้าที่ดังกล่าวตามที่ตนอาจพิจารณาเห็นสมควร

  (10) ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมายเป็นคราวๆ ไป

  นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบอำนาจในการบริหารจัดการบริษัทฯ
  ให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร โดยมีหลักการและขอบเขตอำนาจ ดังต่อไปนี้

  (ก) เป็นผู้มีอำนาจในการบริหารกิจการของบริษัทฯ ตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย
  ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง และมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือ
  มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ทุกประการ

  (ข) เป็นผู้มีอำนาจในการบังคับบัญชา ติดต่อ สั่งการ และดำเนินการ
  ตลอดจนเข้าลงนามในนิติกรรม สัญญา เอกสารคำสั่ง หนังสือแจ้งหรือหนังสือใดๆ
  ที่ใช้ติดต่อกับหน่วยงานราชการ รัฐวิสาหกิจ และบุคคลอื่น ตลอดจนให้มีอำนาจกระทำการใดๆ
  ที่จำเป็นและตามสมควร เพื่อให้การดำเนินการข้างต้นสำเร็จลุล่วง

  (ค) ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ/หรือ
  มอบหมายให้บุคคลอื่นใดหนึ่งคนหรือหลายคนปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้
  ภายใต้การควบคุมของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร โดยการมอบอำนาจช่วง และ/หรือ
  การมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจดังกล่าว
  และ/หรือให้เป็นไปตามข้อบังคับ ระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือ
  บริษัทฯ กำหนดไว้

  9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการ กรรมการชุดย่อย และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  9.3.1 คณะกรรมการบริษัทฯ

  องค์ประกอบและคุณสมบัติของกรรมการของบริษัทฯ
  นั้นถูกกำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

  (1) องค์ประกอบ

1.  กรรมการของบริษัทฯ ต้องได้รับการเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    และเป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ
    และเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

2.  คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวนอย่างน้อย 5 คน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นฐานอยู่ในราชอาณาจักร

3.  คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3
    ของจำนวนกรรมการทั้งหมด แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน

4.  ให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
    และอาจเลือกตั้งรองประธานกรรมการและตำแหน่งอื่นตามที่เห็นสมควร

  (2) คุณสมบัติของกรรมการ

1.  กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา และบรรลุนิติภาวะ

2.  กรรมการต้องไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ

3.  กรรมการต้องไม่เคยรับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต
    และไม่เคยถูกลงโทษไล่ออกหรือปลดออกจากราชการ หรือองค์การหรือหน่วยงานของรัฐ
    ฐานทุจริตต่อหน้าที่

4.  กรรมการต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
    รวมทั้งต้องไม่มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    กำหนด

5.  กรรมการควรมีความรู้ ความสามารถ ความเชี่ยวชาญ ความหลากหลายของทักษะ
    และประสบการณ์ในการทำงานที่เป็นประโยชน์ต่อธุรกิจของบริษัทฯ
    และสามารถอุทิศเวลาได้อย่างเต็มที่

6.  กรรมการต้องไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
    หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดชอบในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ ไม่ว่าจะเพื่อประโยชน์ตน หรือประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

  (3) การแต่งตั้ง วาระการดำรงตำแหน่ง และการพ้นจากตำแหน่ง

(1) ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ
    โดยบุคคลซึ่งได้คะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    ให้เลือกโดยวิธีจับสลากเพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงมี

(2) ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งนั้นให้พิจารณาจากกรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    อย่างไรก็ตาม กรรมการที่ออกไปนั้นอาจได้รับเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งอีกได้

(3) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
    ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

(4) ให้กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ มีกรณีดังต่อไปนี้

-   ตาย

-   ลาออก

-   ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายกำหนด

-   ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

-   ศาลมีคำสั่งให้ออก

(5) กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ

9.3.2 กรรมการอิสระ

  คณะกรรมการบริษัทฯ
  จะร่วมกันพิจารณาคุณสมบัติของบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระโดยพิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการตาม
  พ.ร.บ. บริษัทมหาชน พ.ร.บ. หลักทรัพย์ ประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
  รวมถึงประกาศข้อบังคับ และ/หรือ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทฯ
  จะพิจารณาคัดเลือกกรรมการอิสระจากผู้ทรงคุณวุฒิประสบการณ์การทำงานและความเหมาะสมด้านอื่นๆ
  ประกอบกัน จากนั้นจะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ
  ต่อไป บริษัทฯ มีนโยบายการแต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3
  ของจำนวนกรรมการทั้งหมดและต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 ท่าน ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระดังนี้

  (1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้
  ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

  (2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้ง ทั้งนี้
  ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
  หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

  (3)
  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา
  คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ ผู้บริหาร
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

  (4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้ง

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯ
  หรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3.00
  ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
  ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลม
  แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1
  ปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

  (5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัยผู้มีอำนาจควบคุมหรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี
  ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้ง

  (6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงินซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า
  2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
  ผู้มีอำนาจควบคุมหรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้ง

  (7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  (8) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน
  หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงานลูกจ้างพนักงานที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำหรือถือหุ้นเกินร้อยละ
  1
  ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่นซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย

  (9)
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

  9.3.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

  องค์ประกอบและคุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
  นั้นถูกกำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

  (1) คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งรวมถึงประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบในองค์คณะ
  โดยจะต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน
  ที่มีคุณสมบัติเป็นไปตามที่กำหนดในกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
  กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ กฎเกณฑ์ที่เกี่ยวกับบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  และของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับของบริษัทฯ

  (2) ให้หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ เป็นเลขานุการของคณะกรรมการตรวจสอบ

  (3) กรรมการตรวจสอบแต่ละคนมีวาระดำรงตำแหน่ง 3 ปี ทั้งนี้
  กรรมการตรวจสอบที่พ้นตำแหน่งออกไปแล้ว มีสิทธิได้รับเลือกกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งอีกได้
  อย่างไรก็ตามการเลือกกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งดังกล่าวจะไม่เป็นไปโดยอัตโนมัติ

  (4) วาระดำรงตำแหน่งของกรรมการตรวจสอบจะสิ้นสุดลงโดยทันที
  เมื่อมีกรรมการตรวจสอบนั้นๆ พ้นจากการดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัทฯ

  9.3.4 ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  วิธีการสรรหาประธานเจ้าหน้าที่บริหารนั้นถูกกำหนดไว้ในกฎบัตรของประธานเจ้าหน้าที่บริหารกล่าวคือ
  คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้แต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  โดยให้มีอำนาจและหน้าที่เกี่ยวกับการบริหารจัดการกิจการงานต่างๆ ของบริษัทฯ
  ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย ดังที่ได้ระบุไว้ในหัวข้อ 9.2.3
  “ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร” ซึ่งอนุมัติโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  ครั้งที่ 2/2560 ประชุมเมื่อวันที่ 18 เมษายน 2560” ข้างต้น

  9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

  บริษัทฯ
  กำหนดนโยบายการกำกับดูแลและบริหารกิจการบริษัทย่อยและบริษัทร่วมที่ประกอบธุรกิจหลัก
  โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อกำหนดมาตรการและกลไกทั้งทางตรงและทางอ้อม เพื่อให้บริษัทฯ
  สามารถกำกับดูแลและบริหารจัดการกิจการของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
  รวมถึงการติดตามดูแลให้บริษัทย่อยและบริษัทร่วมมีการปฏิบัติตามมาตรการและกลไกต่างๆ
  ที่กำหนดไว้ได้เสมือนเป็นหน่วยงานของบริษัทฯ เอง และเป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ
  รวมถึงกฎหมายบริษัทมหาชน ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ กฎหมายหลักทรัพย์
  และกฎหมายที่เกี่ยวข้องตลอดจนประกาศ ข้อบังคับ และหลักเกณฑ์ต่างๆ
  ที่เกี่ยวข้องของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ และตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งนี้
  เพื่อรักษาผลประโยชน์ในเงินลงทุนของบริษัทฯ ในบริษัทย่อยดังกล่าว บริษัทฯ
  จึงกำหนดนโยบายในการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมไว้
  รวมทั้งได้กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และ/หรือ พนักงานที่ได้รับการแต่งตั้งจากบริษัทฯ
  ไปดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการและ/หรือผู้บริหารในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
  จะต้องลงนามรับทราบถึงนโยบายการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
  โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ในกรณีที่นโยบายนี้ได้กำหนดให้การทำรายการหรือการดำเนินการใดๆ
  ซึ่งมีนัยสำคัญหรือมีผลต่อฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมเป็นเรื่องที่จะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทฯ
  หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ (แล้วแต่กรณี) ให้กรรมการบริษัทฯ
  มีหน้าที่ในการจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ และ/หรือการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
  (แล้วแต่กรณี)
  เพื่อพิจารณาอนุมัติเรื่องดังกล่าวก่อนที่บริษัทย่อยและบริษัทร่วมจะจัดประชุมคณะกรรมการและ/หรือผู้ถือหุ้นของตนเอง
  (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติก่อนการทำรายการหรือดำเนินการในเรื่องนั้น
  โดยในการนี้ให้บริษัทฯ เปิดเผยข้อมูลและปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข
  ขั้นตอนและวิธีการที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่จะขออนุมัตินั้นตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายบริษัทมหาชน
  ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ กฎหมายหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องตลอดจนประกาศ
  ข้อบังคับ และหลักเกณฑ์ต่างๆ ของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
  คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ และตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ด้วยโดยอนุโลมด้วย (เท่าที่ไม่ขัดแย้ง) อย่างครบถ้วนและถูกต้อง

  ในการนี้ “บริษัทย่อย” และ “บริษัทร่วม” หมายถึง
  บริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมที่ประกอบธุรกิจหลักตามที่กำหนดไว้ในข้อ 24
  ซึ่งมีขนาดรวมกันเป็นไปตามกำหนดของข้อ 23(2) ของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่
  ทจ. 39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
  (ตามที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
  ประกอบกับประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่ กจ. 17/2551
  เรื่องการกำหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์
  (ตามที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม)

  9.4.1 ในกรณีดังต่อไปนี้บริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม (แล้วแต่กรณี)
  ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ

  (1) การแต่งตั้งหรือเสนอชื่อบุคคลเข้าเป็นกรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม
  อย่างน้อยตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ ในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมนั้นๆ
  โดยให้กรรมการที่บริษัทฯ
  เสนอชื่อหรือแต่งตั้งมีดุลยพินิจในการพิจารณาออกเสียงในการประชุมคณะกรรมการของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมในเรื่องที่เกี่ยวกับการบริหารจัดการทั่วไปและการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมได้ตามแต่ที่กรรมการของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมจะเห็นสมควรเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
  และบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม (แล้วแต่กรณี) เว้นแต่เรื่องที่นโยบายฉบับนี้กำหนดไว้เป็นอย่างอื่น

  ทั้งนี้ กรรมการและผู้บริหารตามวรรคข้างต้นที่ได้รับการเสนอชื่อหรือแต่งตั้งนั้น
  ต้องเป็นบุคคลที่มีรายชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
  (White List) และมีคุณสมบัติ บทบาท หน้าที่
  และความรับผิดชอบตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  ตลอดจนไม่มีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ว่าด้วยการกำหนดลักษณะขาดความไม่น่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท

  (2) การพิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลประจำปี และเงินปันผลระหว่างกาล (หากมี)
  ของบริษัทย่อย
  เว้นแต่เป็นกรณีที่บริษัทย่อยจ่ายเงินปันผลเป็นจำนวนรวมทั้งปีไม่ต่ำกว่าที่กำหนดไว้ในงบประมาณรวมประจำปีของแต่ละบริษัท

  (3) การแก้ไขข้อบังคับของบริษัทย่อย เว้นแต่เป็นกรณีดังต่อไปนี้

  (ก) การแก้ไขข้อบังคับในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการเพิ่มทุนตามสัดส่วนการถือหุ้น
  ซึ่งเป็นไปตามที่ได้ระบุไว้ในงบประมาณประจำปีรวมของแต่ละบริษัท และ/หรือ

  (ข) การแก้ไขข้อบังคับในเรื่องที่สำคัญตามข้อ 9.4.2(5)
  ซึ่งต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

  (4) การพิจารณาอนุมัติงบประมาณประจำปีรวมของบริษัทฯ และกลุ่มบริษัทย่อยของบริษัทฯ ทั้งหมด
  เว้นแต่เป็นกรณีที่ได้กำหนดไว้ในอำนาจอนุมัติและดำเนินการ (Delegation of Authority)
  ของบริษัทย่อย

  (5)
  การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทย่อยเฉพาะกรณีที่ผู้สอบบัญชีดังกล่าวไม่ได้อยู่ในสังกัดสำนักงานสอบบัญชีที่เป็นสมาชิกประเภทเต็มรูปแบบ
  (Full Member) ในเครือข่ายเดียวกันกับผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  ซึ่งไม่เป็นไปตามนโยบายการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  ที่ผู้สอบบัญชีของบริษัทย่อยที่จะต้องสังกัดสำนักงานสอบบัญชีในเครือข่ายเดียวกันกับผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

  (6) การเพิ่มทุนโดยการออกหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทย่อยและการจัดสรรหุ้น
  รวมทั้งการลดทุนจดทะเบียน และ/หรือ
  ทุนชำระแล้วของบริษัทย่อยซึ่งไม่เป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้นเดิมของผู้ถือหุ้น
  หรือการดำเนินการอื่นใดอันจะเป็นผลให้สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ และ/หรือ
  การใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนของบริษัทฯ
  ทั้งทางตรงและทางอ้อมในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยไม่ว่าในทอดใดๆ ลดลงเกินกว่าร้อยละ
  10 (สิบ) ของทุนชำระแล้วของบริษัทย่อยหรือจำนวนเสียงทั้งหมดของบริษัทย่อย (แล้วแต่กรณี)
  นั้น
  เว้นแต่เป็นกรณีที่อยู่ในแผนธุรกิจหรืองบประมาณประจำปีของบริษัทย่อยซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
  แล้ว

  รายการตั้งแต่ข้อ (7) ถึง (10) นี้เป็นรายการที่ถือว่ามีสาระสำคัญ
  และหากเข้าทำรายการจะมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทย่อย
  ดังนั้น ก่อนที่จะมีการประชุมคณะกรรมการของบริษัทย่อย กรรมการซึ่งบริษัทฯ
  แต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งในบริษัทย่อยจะออกเสียงในเรื่องดังต่อไปนี้
  กรรมการรายดังกล่าวจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการของบริษัทฯ
  เกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวเสียก่อน ทั้งนี้
  ต้องเป็นกรณีที่เมื่อคำนวณขนาดรายการที่บริษัทย่อยจะเข้าทำรายการเปรียบเทียบกับขนาดของบริษัทฯ
  โดยนำหลักเกณฑ์การคำนวณขนาดของรายการตามที่กำหนดไว้ในประกาศที่เกี่ยวข้องของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ฯ
  (แล้วแต่กรณี) มาบังคับใช้โดยอนุโลมแล้ว
  อยู่ในเกณฑ์ต้องได้รับการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทฯ ซึ่งมีรายการดังต่อไปนี้ คือ

  (7) กรณีที่บริษัทย่อยตกลงเข้าทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
  หรือรายการที่เกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทย่อย
  ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงกรณีดังต่อไปนี้

(1) การโอนหรือสละสิทธิประโยชน์
    รวมตลอดถึงการสละสิทธิเรียกร้องที่มีต่อผู้ที่ก่อความเสียหายแก่บริษัทย่อย

(2) การขายหรือโอนกิจการของบริษัทย่อยทั้งหมดหรือแต่บางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

(3) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทย่อย

(4) การเข้าทำ แก้ไข
    หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทย่อยทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทย่อย
    หรือการรวมกิจการของบริษัทย่อยกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

(5) การเช่า หรือให้เช่าซื้อกิจการหรือทรัพย์สินของบริษัทย่อยทั้งหมดหรือส่วนที่สำคัญ

  (8) การกู้ยืมเงิน การให้กู้ยืมเงิน การให้สินเชื่อ การค้ำประกัน
  การทำนิติกรรมผูกพันบริษัทย่อยให้ต้องรับภาระทางการเงินเพิ่มขึ้น
  หรือการให้ความช่วยเหลือด้านการเงินในลักษณะอื่นใดแก่บุคคลอื่นและมิใช่ธุรกิจปกติของบริษัทย่อย
  เว้นแต่เป็นการกู้ยืมเงินระหว่างบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  หรือระหว่างบริษัทย่อยภายในกลุ่มของบริษัทฯ

  (9) การเลิกกิจการของบริษัทย่อย

  (10) รายการอื่นใดที่ไม่ใช่รายการธุรกิจปกติของบริษัทย่อย
  และเป็นรายการที่มีผลกระทบต่อบริษัทย่อยอย่างมีนัยสำคัญ

  9.4.2 ในกรณีดังต่อไปนี้ บริษัทย่อยต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
  ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงคะแนน
  ก่อนบริษัทย่อยเข้าทำรายการ

  (1) กรณีที่บริษัทย่อยตกลงเข้าทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
  หรือรายการที่เกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทย่อย ทั้งนี้
  ต้องเป็นกรณีที่เมื่อคำนวณขนาดของรายการที่บริษัทย่อยเข้าทำรายการเปรียบเทียบกับขนาดของบริษัทฯ
  โดยนำหลักเกณฑ์การคำนวณขนาดของรายการตามที่กำหนดไว้ในประกาศที่เกี่ยวข้องของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ฯ
  (แล้วแต่กรณี) มาบังคับใช้โดยอนุโลมแล้ว
  อยู่ในเกณฑ์ต้องได้รับการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

  (2) การเพิ่มทุนโดยการออกหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทย่อยและการจัดสรรหุ้น
  รวมทั้งการลดทุนจดทะเบียน และ/หรือ
  ทุนชำระแล้วของบริษัทย่อยซึ่งไม่เป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้นเดิมของผู้ถือหุ้น
  หรือการดำเนินการอื่นใดในลักษณะเดียวกันอันเป็นผลให้สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ
  และ/หรือการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนของบริษัทฯ
  ทั้งทางตรงและทางอ้อมในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยไม่ว่าในทอดใดๆ
  ลดลงเหลือน้อยกว่าสัดส่วนที่กำหนดในกฎหมายซึ่งใช้บังคับกับบริษัทย่อยอันมีผลทำให้บริษัทฯ
  ไม่มีอำนาจควบคุมในบริษัทย่อยนั้น ทั้งนี้
  ต้องเป็นกรณีที่เมื่อคำนวณขนาดของรายการเปรียบเทียบกับขนาดของบริษัทฯ แล้ว
  อยู่ในเกณฑ์ต้องได้รับการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
  โดยนำหลักเกณฑ์การคำนวณรายการตามที่กำหนดไว้ในประกาศที่เกี่ยวข้องของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
  และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ฯ (แล้วแต่กรณี) มาบังคับใช้โดยอนุโลม

  (3) การเลิกกิจการของบริษัทย่อย ทั้งนี้
  เฉพาะเป็นกรณีที่เมื่อคำนวณขนาดกิจการของบริษัทย่อยที่จะเลิกนั้นเปรียบเทียบกับขนาดของบริษัทฯ
  โดยนำหลักเกณฑ์การคำนวณขนาดของรายการตามที่กำหนดไว้ในประกาศที่เกี่ยวข้องของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ฯ
  (แล้วแต่กรณี) มาบังคับใช้โดยอนุโลมแล้ว
  อยู่ในเกณฑ์ต้องได้รับการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

  (4) รายการอื่นใดที่ไม่ใช่รายการธุรกิจปกติของบริษัทย่อย
  และเป็นรายการที่จะมีผลกระทบต่อบริษัทย่อยอย่างมีนัยสำคัญ ทั้งนี้
  ต้องเป็นกรณีที่เมื่อคำนวณขนาดของรายการที่บริษัทย่อยจะเข้าทำรายการเปรียบเทียบกับขนาดของบริษัทฯ
  โดยนำหลักเกณฑ์การคำนวณขนาดของรายการตามที่กำหนดไว้ในประกาศที่เกี่ยวข้องของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  (แล้วแต่กรณี) มาบังคับใช้โดยอนุโลม แล้ว
  อยู่ในเกณฑ์ต้องได้รับการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

  (5)
  การแก้ไขข้อบังคับของบริษัทย่อยในเรื่องที่อาจส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะทางการเงิน
  และผลดำเนินงานของบริษัทย่อย
  ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงการแก้ไขข้อบังคับของบริษัทย่อยที่อาจส่งผลกระทบต่อสิทธิของบริษัทฯ
  ในการเสนอชื่อหรือแต่งตั้งบุคคลเป็นกรรมการ
  หรือผู้บริหารในบริษัทย่อยตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ ในบริษัทย่อย
  การออกเสียงลงคะแนนของกรรมการที่บริษัทฯ เสนอชื่อ
  และ/หรือแต่งตั้งในที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทย่อย การออกเสียงลงคะแนนของบริษัทฯ
  ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อย และ/หรือ การจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย เป็นต้น

  9.4.3 บริษัทฯ จะติดตามดูแลให้กรรมการและผู้บริหารที่ได้รับการแต่งตั้งจากบริษัทฯ
  ไปดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการและผู้บริหารในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม (โดยอนุโลม)
  ปฏิบัติให้เป็นไปตามหน้าที่และความรับผิดชอบตามกฎหมาย ข้อบังคับ และนโยบายของบริษัทฯ

  9.4.4 คณะกรรมการของบริษัทฯ จะต้องดำเนินการให้บริษัทย่อยมีระบบควบคุมภายใน
  และระบบงานอื่นๆ ที่จำเป็น
  รวมทั้งกำหนดมาตรการในการติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมที่เหมาะสม
  มีประสิทธิภาพ และรัดกุมเพียงพอที่ทำให้มั่นใจได้ว่าการดำเนินการต่างๆ
  ของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมเป็นไปตามแผนงาน งบประมาณ นโยบายของบริษัทฯ
  กฎหมายและประกาศ เรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน
  รวมถึงกฎหมายและประกาศ เรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน รวมถึงประกาศ
  ข้อบังคับ และหลักเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้องของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
  สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้อย่างแท้จริงและต่อเนื่อง
  และติดตามให้บริษัทย่อยและบริษัทร่วมเปิดเผยข้อมูล ฐานะทางการเงิน และผลดำเนินการ
  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  รายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่มีนัยสำคัญ และรายการที่มีนัยสำคัญอื่นใดต่อบริษัทฯ
  และการดำเนินการต่างๆ
  ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในการกำกับดูแลและการบริหารจัดการบริษัทย่อยและบริษัทร่วมให้ครบถ้วนและถูกต้องตามประกาศที่เกี่ยวข้องของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ฯ
  (ตามที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) (แล้วแต่กรณี)

  9.4.5 บริษัทฯ จะดำเนินการให้มีกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจากบริษัทฯ
  ไปดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทย่อย เข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนตามที่บริษัทฯ
  กำหนดในการประชุมคณะกรรมการบริษัทย่อย
  ในการพิจารณาวาระที่มีสาระสำคัญต่อการประกอบธุรกิจของบริษัทย่อยทุกครั้ง

  9.4.6 ให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อยที่ได้รับการเสนอชื่อหรือแต่งตั้งโดยบริษัทฯ
  มีหน้าที่ดังต่อไปนี้

  (1) จัดทำระบบการควบคุมภายใน และระบบงานอื่นๆ ที่จำเป็น
  รวมทั้งกำหนดมาตรการในการติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทย่อยที่เหมาะสม
  รวมถึงให้มีช่องทางให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
  สามารถรับข้อมูลของบริษัทย่อยในการติดตามดูแลข้อมูลเกี่ยวกับฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงาน
  การทำรายการเกี่ยวโยง และรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ตลอดจนการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินและรายการที่มีนัยสำคัญอื่นใดให้แก่บริษัทฯ
  ทราบโดยครบถ้วน ถูกต้อง และภายในกำหนดเวลาที่สมควรตามที่บริษัทฯ กำหนด
  เพื่อให้สอดคล้องกับการติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทย่อยโดยบริษัทฯ ตามที่ระบุไว้ข้อ
  9.4.4 ข้างต้น

  (2)
  เปิดเผยและนำส่งข้อมูลส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่เกี่ยวข้องของตนในส่วนที่เกี่ยวกับความสัมพันธ์และการดำเนินธุรกรรมใดๆ
  ที่อาจคาดหมายได้ว่าจะก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interest)
  กับบริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อย
  ต่อคณะกรรมการของบริษัทย่อยหรือผู้ที่คณะกรรมการของบริษัทย่อยมอบหมายภายในเวลาที่บริษัทย่อยกำหนด
  โดยคณะกรรมการของบริษัทย่อยมีหน้าที่ต้องแจ้งเรื่องดังกล่าวให้คณะกรรมการของบริษัทฯ
  ทราบภายในกำหนดเวลาที่บริษัทฯ
  กำหนดเพื่อเป็นข้อมูลประกอบการพิจารณาในการตัดสินหรืออนุมัติ
  ซึ่งการพิจารณานั้นจะคำนึงถึงประโยชน์โดยรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อยเป็นสำคัญ ทั้งนี้
  กรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อยต้องไม่มีส่วนร่วมอนุมัติในเรื่องที่ตนเองมีส่วนได้เสียหรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (3) อนึ่ง การกระทำดังต่อไปนี้ซึ่งเป็นผลให้กรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทย่อย
  หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องของกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทย่อย
  ได้รับผลประโยชน์ทางการเงินอื่นนอกเหนือจากที่พึงได้ตามปกติ หรือเป็นเหตุให้บริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อยได้รับความเสียหาย
  ให้สันนิษฐานว่าเป็นการกระทำที่ขัดหรือแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทย่อยอย่างมีนัยสำคัญ

  (ก) การทำธุรกรรมระหว่างบริษัทย่อยกับกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทย่อย
  หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องของกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทย่อย
  โดยมิได้เป็นไปตามหลักเกณฑ์การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

  (ข) การใช้ข้อมูลของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยที่ล่วงรู้มา
  เว้นแต่เป็นข้อมูลที่เปิดเผยต่อสาธารณชนแล้ว

  (ค) การใช้ทรัพย์สินหรือโอกาสทางธุรกิจของบริษัทฯ และ/หรือ
  บริษัทย่อยในลักษณะที่เป็นการฝ่าฝืนหลักเกณฑ์หรือหลักปฏิบัติทั่วไปตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

  (4) ต้องรายงานแผนการประกอบธุรกิจ การขยายธุรกิจ โครงการลงทุนขนาดใหญ่
  ตลอดจนการเข้าร่วมลงทุนกับผู้ประกอบการรายอื่นๆ ต่อบริษัทฯ
  ผ่านรายงานผลการดำเนินงานประจำเดือนหรือไตรมาส และบริษัทฯ
  มีสิทธิเรียกให้บริษัทย่อยเข้าชี้แจงหรือนำส่งเอกสารประกอบการพิจารณากรณีดังกล่าว
  ซึ่งบริษัทย่อยต้องปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด

  (5) ชี้แจง และ/หรือนำส่งข้อมูลหรือเอกสารที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานหรือเอกสารใดๆ
  ให้กับบริษัทฯ เมื่อได้รับการร้องขอตามความเหมาะสม

  9.4.7 ห้ามมิให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อย พนักงาน
  ลูกจ้างหรือผู้รับมอบหมายของบริษัทย่อย
  รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าวใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  และบริษัทย่อย ทั้งที่ได้มาจากการกระทำตามหน้าที่หรือในทางอื่นใด
  ที่มีหรืออาจจะมีผลกระทบเป็นนัยสำคัญต่อบริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อย
  เพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่น ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
  และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

  9.5 การประเมินผลการปฏิบัติงาน

  การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ
  จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานโดยรวมของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย (As a
  Whole) และการประเมินตนเองเป็นรายบุคคล (Self-Assessment) เป็นประจำทุกปี
  เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหา
  เพื่อการปรับปรุงแก้ไขการทำงานให้มีประสิทธิภาพมากขึ้น

  โดยกระบวนการในการประเมินตนเองของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยนั้น
  เลขานุการบริษัท และเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบจะจัดส่งแบบประเมินดังกล่าวข้างต้น
  ให้กรรมการทุกท่านทำการประเมินและส่งกลับมายังเลขานุการบริษัท
  และเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อทำการประมวลผลและสรุปผลคะแนนรายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  และคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อทราบ

  หัวข้อหลักในการประเมินผลการปฏิบัติงาน สามารถสุรปได้ดังนี้

+----------------------+----------+----------+----------+------------+
|                      | การประ   |          | การประเม |            |
|                      | เมินตนเอง |          | ินตนเองแบ |            |
|                      | แบบทั้งคณะ |          | บรายบุคคล |            |
+----------------------+----------+----------+----------+------------+
|                      | คณะกรรม  | ค        | คณะกรรม  | คณะกรรม    |
|                      | การบริษัทฯ | ณะกรรมกา | การบริษัทฯ | การตรวจสอบ |
|                      |          | รตรวจสอบ |          |            |
+----------------------+----------+----------+----------+------------+
| (1) โครงสร้างแล       | ●        | ●        | ●        | ●          |
| ะคุณสมบัติของคณะกรรมการ |          |          |          |            |
+----------------------+----------+----------+----------+------------+
| (2                   | ●        | ●        | ●        | ●          |
| ) การประชุมคณะกรรมการ |          |          |          |            |
+----------------------+----------+----------+----------+------------+
| (3) บทบาท หน้าที่       | ●        | ●        | ●        | ●          |
|     และความ          |          |          |          |            |
| รับผิดชอบของคณะกรรมการ |          |          |          |            |
+----------------------+----------+----------+----------+------------+
| (4) เรื่องอื่นๆ เช่น      | ●        |          |          |            |
|     ความสัมพันธ์ระหว่างค |          |          |          |            |
| ณะกรรมการและฝ่ายจัดการ |          |          |          |            |
|                      |          |          |          |            |
|   การพัฒนาตนเองของกรร |          |          |          |            |
| มการและการพัฒนาผู้บริหาร |          |          |          |            |
+----------------------+----------+----------+----------+------------+

  ในปี 2560 ผลการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบ
  สรุปได้ดังนี้

+----------------------+---------------------+------------------------+
|                      | การ                 | กา                     |
|                      | ประเมินตนเองแบบทั้งคณะ | รประเมินตนเองแบบรายบุคคล |
|                      |                     |                        |
|                      | (ร้อยละ)             | (ร้อยละ)                |
+----------------------+---------------------+------------------------+
| คณะกรรมการบริษัทฯ      | 95                  | 99                     |
+----------------------+---------------------+------------------------+
| คณะกรรมการตรวจสอบ    | 97                  | 93                     |
+----------------------+---------------------+------------------------+

  การประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  โดยใช้หัวข้อการประเมินเป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ประกอบด้วยหัวข้อดังต่อไปนี้ (1) ความเป็นผู้นำ (2) การกำหนดกลยุทธ์ (3)
  การปฏิบัติตามกลยุทธ์ (4) การวางแผนและผลปฏิบัติทางการเงิน (5)
  ความสัมพันธ์กับคณะกรรมการ (6) ความสัมพันธ์กับภายนอก (7)
  การบริหารงานและความสัมพันธ์กับบุคลากร (8) การสืบทอดตำแหน่ง (9)
  ความรู้ด้านผลิตภัณฑ์และบริการ และ (10) คุณลักษณะส่วนตัว

9.6 ระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการในการเข้าทำธุรกรรมต่าง ๆ

  บริษัทฯ ได้กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจอนุมัติเรื่องต่างๆ ของบริษัทฯ
  ตามขอบเขตหน้าที่ที่กำหนดโดยกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัทฯ กฎบัตรคณะกรรมการบริษัทฯ
  และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมถึงการทบทวนกลยุทธ์ในการดำเนินงานเป็นประจำทุกปี
  และแก้ไขแผนงาน งบประมาณประจำปี แผนการลงทุน ค่าใช้จ่ายการลงทุนรายครั้ง
  รวมทั้งงบประมาณค่าใช้จ่ายบริหารของบริษัทฯ
  การติดตามและประเมินผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนที่กำหนดไว้
  การอนุมัติรายการระหว่างกันที่สำคัญ
  ในขณะที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีหน้าที่บริหารกิจการงานต่างๆ ของบริษัทฯ
  ตามที่คณะกรรมการมอบหมาย
  และมีอำนาจอนุมัติการลงทุนจากงบลงทุนที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ แล้ว
  หรืออนุมัติธุรกรรมที่อยู่ในงบประมาณ

9.7 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ และบริษัทย่อยตระหนักถึงความสำคัญของการเก็บรักษาความลับของบริษัทฯ
  บริษัทย่อยและลูกค้า
  ซึ่งเป็นข้อมูลที่สำคัญต่อการดำเนินงานและยังเป็นปัจจัยที่แสดงถึงความน่าเชื่อถือของบริษัทฯ
  และบริษัทย่อย บริษัทฯ จึงได้จัดทำนโยบายการเก็บรักษาความลับของบริษัทฯ
  และลูกค้าเพื่อเป็นการกำหนดแนวทางการดำเนินงานเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายใน
  ซึ่งมีผลใช้บังคับกับบุคลากรของบริษัทฯ และบริษัทย่อยทุกคน ได้แก่ คณะกรรมการ ผู้บริหาร
  พนักงานประจำ พนักงานชั่วคราว พนักงานสัญญาจ้าง โดยบริษัทฯ
  จะจัดให้มีการใช้ข้อมูลส่วนบุคคลหรือข้อมูลความลับที่ได้รับอนุญาตเฉพาะเพื่อวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้เท่านั้น
  บริษัทฯ จะจำแนกข้อมูลที่เป็นความลับไว้โดยเฉพาะ
  และจำกัดการเข้าถึงเฉพาะผู้ที่ได้รับอนุญาตหรือผู้ที่มีอำนาจตามที่บริษัทฯ กำหนดเท่านั้น
  ซึ่งบุคลากรที่ได้รับอนุญาตให้เข้าถึงข้อมูลดังกล่าวจะต้องใช้ข้อมูลเท่าที่ได้รับอนุญาตอย่างซื่อสัตย์และยุติธรรมเท่านั้น

  นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังห้ามมิให้บุคลากรของบริษัทฯ
  และบริษัทย่อยเปิดเผยข่าวสารข้อมูลที่เป็นความลับของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  ที่ไม่เป็นข้อมูลสาธารณะ (โดยเฉพาะความลับทางการค้า) โดยไม่ได้รับอนุญาตจากบริษัทฯ
  ซึ่งหากข้อมูลดังกล่าวถูกเปิดเผยหรือนำไปใช้โดยผู้อื่นแล้ว
  ย่อมอาจจะก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัทฯ บริษัทย่อยและบุคคลที่เกี่ยวข้องได้

  บริษัทฯ มีนโยบายการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพิ่มเติม โดยการกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
  รวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินของบริษัทฯ
  ที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
  ต้องไม่มีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ภายใน 30 วัน
  ในช่วงเวลาก่อนที่จะเผยแพร่งบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปีต่อสาธารณชน
  และควรรออย่างน้อย 24 ชั่วโมงภายหลังการเปิดเผยงบการเงินดังกล่าว

  กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  มีหน้าที่ปฏิบัติตามแนวทางการใช้ข้อมูลภายในของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
  พ.ศ. 2535 และพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 รวมถึงกฎเกณฑ์อื่นที่เกี่ยวข้อง

  9.8 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

  บริษัทฯ
  และบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีให้แก่สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัดในรอบปีที่ผ่านมาเป็นจำนวนเงินรวม
  11,450,600 บาท ประกอบด้วย ค่าสอบบัญชีของบริษัทฯ จำนวน 3,900,000 บาท
  และค่าสอบบัญชีของบริษัทย่อยที่แต่ละบริษัทย่อยรับภาระเอง จำนวน 7,550,600 บาท
  โดยบริษัทฯ และบริษัทย่อยมิได้จ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีให้แก่ผู้สอบบัญชี
  และบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัดในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา

  ค่าบริการอื่น (Non-Audit fee)

  บริษัทและบริษัทย่อยได้ว่าจ้างสำนักงานสอบบัญชีและกิจการที่เกี่ยวข้องกับสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัดให้บริการอื่นโดยมีค่าตอบแทน
  จำนวนเงินรวม 39,290,000 บาท
  ซึ่งได้บันทึกเป็นค่าใช้จ่ายทางบัญชีในระหว่างปีครบทั้งจำนวนแล้ว ประกอบด้วย

1.  สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัดในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีค่าบริการการตรวจสอบการปฏิบัติตามเงื่อนไขของบัตรส่งเสริมการลงทุน
    ค่าที่ปรึกษาด้านบัญชี ในการปรับปรุงงบการเงินสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2559
    พ.ศ. 2558 และ พ.ศ. 2557
    จากที่ปฏิบัติตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินสำหรับกิจการที่ไม่มีส่วนได้เสียสาธารณะให้เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินและข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ในการยื่นแบบคำขอและแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์
    รวมถึงค่าตอบแทนเกี่ยวกับการจัดเตรียมข้อมูลทางการเงินในการเสนอขายหุ้นครั้งแรกทั้งในตลาดหุ้นไทยและต่างประเทศ
    จำนวนเงินรวม 31,840,000 บาท

2.  กิจการที่เกี่ยวข้องกับสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
    ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีค่าบริการที่ปรึกษาด้านโครงสร้างการลงทุน
    และสัญญาทางการเงินในประเทศ จำนวนเงินรวม 7,450,000 บาท

  ฝ่ายบริหารได้พิจารณาแล้วเห็นว่า
  การจ้างสำนักงานสอบบัญชีและกิจการที่เกี่ยวข้องกับสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัดให้บริการอื่นนอกเหนือจากงานสอบบัญชี
  ไม่ก่อให้เกิดการขัดกันในด้านผลประโยชน์ (Conflict of Interest)
  และไม่มีการตรวจสอบงานของตัวเอง
  จึงไม่ทำให้ผู้สอบบัญชีขาดความเป็นอิสระและขาดความเป็นกลางในการปฏิบัติงานสอบบัญชี
  ซึ่งได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว

  ทั้งนี้
  สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัดและผู้สอบบัญชีไม่มีความสัมพันธ์หรือส่วนได้เสียกับบริษัทฯ/บริษัทย่อย/ผู้ถือหุ้นรายใหญ่/ผู้บริหารหรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวแต่อย่างใด
  จึงมีความเป็นอิสระในการตรวจสอบและแสดงความคิดเห็นต่องบการเงินของบริษัทฯ

  9.9 การปฎิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

  การร้องเรียนการทุจริตและการกระทำผิด

  บริษัทฯ
  ตระหนักถึงการทุจริตและการกระทำผิดที่อาจเกิดขึ้นจากการปฏิบัติงานและการติดต่อกับผู้มีส่วนได้เสีย
  ซึ่งอาจส่งผลต่อการตัดสินใจและการดำเนินงานทางธุรกิจของบริษัทฯ
  จึงได้จัดทำนโยบายการรับเรื่องร้องเรียนการทุจริตและการกระทำผิด ช่องทางการร้องเรียน
  การดำเนินการเมื่อได้รับเรื่องร้องเรียน และการคุ้มครองผู้ร้องเรียน
  โดยผู้แจ้งเบาะแสหรือร้องเรียน หมายถึง พนักงาน บุคลากรของบริษัท ลูกค้า
  บุคคลที่รับจ้างทำงานให้แก่บริษัทฯ รวมถึงผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
  ซึ่งได้ร้องเรียนการทุจริตหรือกระทำผิดใดๆ ที่เกิดขึ้นในบริษัทฯ
  โดยบุคคลดังกล่าวจะได้รับการปกป้องและคุ้มครองสิทธิตามกฎหมาย
  และตามแนวทางดำเนินการและมาตรการคุ้มครองที่บริษัทฯ ได้กำหนดไว้

1.  ช่องทางการร้องเรียน

  ผู้ร้องเรียนสามารถแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนการทุจริตและการกระทำผิด
  พร้อมส่งหลักฐานต่างๆ โดยสามารถดาวน์โหลดแบบฟอร์มจากเว็บไซต์ www.gulf.co.th
  พร้อมยื่นแบบฟอร์มผ่านช่องทางต่างๆ ตามที่เห็นว่าเหมาะสมดังนี้

1.  แจ้งผู้บังคับบัญชาหน่วยงานของผู้ร้องเรียน

2.  แจ้งผ่านโทรศัพท์หมายเลข 02-080-4500

3.  ส่ง E-Mail ถึงหน่วยงานตรวจสอบภายใน : ia@gulf.co.th

4.  ส่งจดหมายถึงประธานกรรมการตรวจสอบ หรือกรรมการของบริษัทฯ ตามที่อยู่ดังนี้

  เลขที่ 87 อาคารเอ็มไทย ทาวเวอร์ ชั้น 11

  ออลซีซั่น เพลส ถนนวิทยุ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน

  กรุงเทพมหานคร 10330

  หรือส่ง E-Mail : ac@gulf.co.th

1.  การดำเนินการของบริษัทฯ หลังได้รับเรื่องร้องเรียน

  หน่วยงานตรวจสอบภายในจะดำเนินการตรวจสอบข้อมูลเรื่องร้องเรียนทุจริตและการกระทำผิดด้วยความเป็นอิสระและเที่ยงธรรม
  เพื่อให้ได้มาซึ่งหลักฐานที่สามารถใช้ยืนยันหรือโต้แย้งกับข้อมูลที่ได้รับ
  รวมทั้งดำเนินการลงโทษทางวินัยและ/หรือดำเนินคดีทางกฎหมายกับผู้กระทำผิด
  หน่วยงานตรวจสอบภายในมีหน้าที่แจ้งความคืบหน้าและผลการพิจารณาเรื่องร้องเรียนทุจริตและการกระทำผิดให้กับผู้ร้องเรียนที่ได้เปิดเผยชื่อและช่องทางติดต่อไว้
  ยกเว้นในบางกรณีที่มีความจำเป็นเรื่องข้อมูลส่วนบุคคลและรักษาความลับ บริษัทฯ
  อาจไม่สามารถให้ข้อมูลในรายละเอียดของความคืบหน้าและผลการพิจารณาให้กับผู้ร้องเรียนได้อย่างครบถ้วน
  ทั้งนี้
  คณะทำงานหรือผู้ที่มีหน้าที่รับผิดชอบเรื่องดังกล่าวจะรายงานผลการดำเนินการดังกล่าวต่อกรรมการผู้จัดการใหญ่
  ประธานกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัทฯ ทราบ แล้วแต่กรณี อนึ่ง
  ในกรณีที่ผลการสอบสวนพบว่าการร้องเรียนมีเจตนาให้ร้ายหรือจงใจให้เกิดผลเสียหายต่อบริษัทฯ
  หรือบุคคลใด หรือให้ข้อมูลเท็จ หากเป็นพนักงานของบริษัทฯ บริษัทฯ
  จะดำเนินการลงโทษทางวินัยตามข้อบังคับของบริษัทฯ
  หากเป็นบุคคลภายนอกและการกระทำนั้นทำให้บริษัทฯ ได้รับความเสียหาย บริษัทฯ
  จะพิจารณาดำเนินคดีตามกฎหมายกับบุคคลดังกล่าวด้วย

2.  การคุ้มครองผู้ร้องเรียน

  บริษัทฯ จะไม่เปิดเผยชื่อ ชื่อสกุล ที่อยู่
  หรือข้อมูลอื่นใดที่สามารถระบุตัวผู้แจ้งเบาะแสหรือร้องเรียนหรือผู้ที่ให้ความร่วมมือตรวจสอบข้อเท็จจริงได้
  บริษัทฯ จะเก็บรักษาข้อมูลเป็นความลับและจะเปิดเผยเท่าที่จำเป็น
  โดยคำนึงถึงความปลอดภัยและความเสียหายของผู้แจ้งเบาะแสหรือร้องเรียน
  หรือผู้ที่ให้ความร่วมมือในการตรวจสอบข้อเท็จจริง นอกจากนี้
  ในกรณีที่ผู้แจ้งเบาะแสหรือร้องเรียนเห็นว่าตนอาจได้รับความไม่ปลอดภัยหรือความเดือดร้อนเสียหาย
  ผู้ร้องเรียนสามารถร้องขอให้บริษัทฯ กำหนดมาตรการคุ้มครองที่เหมาะสม หรือบริษัทฯ
  อาจกำหนดมาตรการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสหรือร้องเรียนโดยไม่ต้องร้องขอได้ ทั้งนี้
  ผู้แจ้งเบาะแสหรือร้องเรียนที่ได้รับความเดือดร้อนเสียหายจะได้รับการบรรเทาความเสียหายด้วยกระบวนการที่เหมาะสมและเป็นธรรม
  นอกจากนี้ บริษัทฯ
  จะไม่กระทำการใดอันไม่เป็นธรรมต่อผู้แจ้งเบาะแสหรือร้องเรียนไม่ว่าโดยการเปลี่ยนแปลงตำแหน่ง
  ลักษณะงาน สถานที่ทำงาน พักงาน ข่มขู่ รบกวนการปฏิบัติงาน ให้ออกจากงาน
  หรือกระทำการอื่นใดที่มีลักษณะเป็นการปฏิบัติอย่างไม่เป็นธรรมต่อผู้แจ้งเบาะแสหรือร้องเรียน

  ทั้งนี้ ในปี 2560 บริษัทฯ ไม่ได้รับข้อร้องเรียนหรือข้อพิพาทใดๆ

1.  ความรับผิดชอบต่อสังคม

10.1 นโยบายภาพรวม

  กลุ่มบริษัทฯ ยึดมั่นในนโยบายส่งเสริมความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social
  Responsibility : CSR) และเข้าใจเป็นอย่างดีว่า กิจกรรม CSR
  เป็นการดำเนินการที่ตอบสนองต่อมิติทางธุรกิจ และมิได้เป็นภาระหรือค่าใช้จ่ายขององค์กร
  แต่เป็นปัจจัยที่หนุนเสริมขีดความสามารถในการแข่งขันและการเติบโตของกำไรที่มั่นคง

  ดังนั้น ในการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ จึงประกอบไปด้วยความรับผิดชอบต่อสังคมในทุกขั้นตอน
  เช่น การเลือกใช้ก๊าซธรรมชาติเป็นเชื้อเพลิง
  ซึ่งเป็นพลังงานที่ได้รับการยอมรับในระดับสากลว่าเป็นหนึ่งในพลังงานประเภทฟอสซิลที่ส่งผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมต่ำที่สุด
  การกำหนดมาตรฐานเรื่องสิ่งแวดล้อมในด้านต่าง ๆ เช่น การกำหนดมาตรฐานคุณภาพน้ำทิ้ง
  การควบคุมมลสารจากปล่องระบายมลสาร และการควบคุมคุณภาพอากาศในบรรยากาศ
  ซึ่งเป็นไปตามกฎหมายที่เข้มงวดที่สุด และทุกโรงไฟฟ้าของกลุ่มบริษัทฯ
  จะต้องดำเนินการดังกล่าวอย่างเคร่งครัดทั้งในช่วงการก่อสร้างและช่วงผลิตกระแสไฟฟ้า

  บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจให้เติบโตอย่างยั่งยืนและประสบความสำเร็จ
  มีผลประกอบการที่ดี และสร้างผลตอบแทนที่น่าพอใจให้กับผู้ถือหุ้น บุคลากรของบริษัทฯ
  และสร้างผลกระทบเชิงบวกให้กับระบบเศรษฐกิจของประเทศโดยรวม
  อีกทั้งยังให้ความสำคัญกับการกำกับและดูแลกิจการของบริษัทฯ
  และการแสดงความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัทฯ ทุกกลุ่ม ดังนั้น
  เพื่อเป็นการแสดงความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติให้ได้ตามความมุ่งมั่นดังกล่าว
  และเพื่อเป็นไปตามมาตรฐานการปฏิบัติที่ดีสำหรับบริษัทที่มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
  กฎ ระเบียบข้อบังคับและแนวทางที่เกี่ยวข้อง บริษัทฯ
  จึงได้กำหนดนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคมโดยมีสาระสำคัญดังต่อไปนี้

  10.1.1 การกำหนดวิสัยทัศน์และพันธกิจขององค์กร และวิสัยทัศน์ด้านความรับผิดชอบต่อสังคม

  บริษัทฯ
  ได้กำหนดวิสัยทัศน์และพันธกิจที่สอดคล้องกับค่านิยมองค์กรและยังกำหนดวิสัยทัศน์ด้านความรับผิดชอบต่อสังคมที่ความสอดคล้องกันอีกด้วย
  ดังต่อไปนี้

  (ก) วิสัยทัศน์

  “บริษัทพลังงานที่ได้รับความเชื่อถือในระดับสากล คิดค้นวิธีใหม่
  เพื่อผลิตและพัฒนาพลังงานที่มีคุณภาพอย่างไร้ขอบเขต”

  (ข) วิสัยทัศน์ด้านความรับผิดชอบต่อสังคม

(1) จะมุ่งมั่นทุ่มเทในการดำเนินธุรกิจเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ที่ตั้งไว้โดยคำนึงถึงผลกระทบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอยู่เสมอ

(1) จะรับผิดชอบต่อการดำเนินการใดๆ ที่จะส่งผลกระทบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
    รวมไปถึงระบบเศรษฐกิจ สังคมส่วนรวมและประเทศชาติ

(2) จะพัฒนาความรู้ความสามารถของบุคลากรของบริษัทฯ ให้ทำงานด้วยความเป็นเลิศ
    ส่งเสริมให้เกิดการพัฒนาตนเองอยู่เสมอ ยึดมั่นในจรรยาบรรณและจริยธรรมอันดีงาม
    และสร้างความเจริญอย่างยั่งยืนให้กับชุมชมและสังคม

(3) จะปรับเปลี่ยนองค์กรให้สอดคล้องกับสภาวการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปเพื่อลดผลกระทบใดๆ
    ที่จะมีต่อสิ่งแวดล้อมและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
    และเสริมสร้างให้เกิดผลกระทบเชิงบวกต่อทุกฝ่าย

(4) จะมุ่งมั่นในการทำงานร่วมมือกับทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องเป็นทีมงานเดียวกันมิใช่เพียงเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
    และผู้ถือหุ้นเท่านั้น แต่ยังมาซึ่งความเจริญของสังคม เศรษฐกิจและประเทศชาติอีกด้วย

10.1.2 แนวปฏิบัติตามนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม

  บริษัทฯ ได้กำหนดวิสัยทัศน์และพันธกิจขององค์กร
  และวิสัยทัศน์ด้านความรับผิดชอบต่อสังคมที่สอดคล้องกันและทำให้การดำเนินงานของบริษัทฯ
  มีประสิทธิภาพ เติบโตอย่างยั่งยืน โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  (ก) การกำกับและดูแลกิจการที่ดี

  (1) บริษัทฯ ให้ความสำคัญอย่างยิ่งกับความเชื่อมั่นต่อบริษัทฯ ความโปร่งใส
  และขั้นตอนการตัดสินใจต่างๆ
  ที่ชัดเจนตรวจสอบได้อันจะส่งผลต่อความมั่นคงของกิจการและการเติบโตอย่างยั่งยืน
  จึงมีการกำหนดนโยบายกำกับและดูแลกิจการ และปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างเคร่งครัด

  (2) บริษัทฯ ปฏิบัติตามนโยบายกำกับและดูแลกิจการอย่างเคร่งครัด
  และสนับสนุนในการทำกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อสังคม ผู้มีส่วนได้เสีย และบริษัทฯ

  (ข) การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

  (1) บริษัทฯ กำหนดจรรยาบรรณและจริยธรรมธุรกิจ
  และส่งเสริมและสนับสนุนให้บุคลากรของบริษัทฯ ปฏิบัติตามอย่างเต็มที่

  (2) บริษัทฯ ส่งเสริมการแข่งขันทางการค้าที่เป็นธรรมดังต่อไปนี้

  2.1 ส่งเสริมการดำเนินกิจกรรมต่างๆ
  ในลักษณะที่สอดคล้องกับกฎหมายด้านการแข่งขันทางการค้าและจรรยาบรรณและจริยธรรมธุรกิจของบริษัทฯ

  2.2
  ส่งเสริมให้พนักงานตระหนักถึงความสำคัญของการปฏิบัติตามแนวทางของการแข่งขันที่เป็นธรรม

  2.3 สนับสนุนการต่อต้านการผูกขาดและการทุ่มตลาด ตลอดจนนโยบายสาธารณะต่างๆ
  ที่ส่งเสริมการแข่งขันที่เป็นธรรม

  2.4 ใส่ใจต่อบริบททางสังคมที่อยู่แวดล้อมโรงไฟฟ้า
  และไม่ฉวยโอกาสจากสภาพทางธรรมชาติหรือทางสังคม

  (3) บริษัทฯ ส่งเสริมความรับผิดชอบต่อสังคมของกิจการอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง ดังต่อไปนี้

  3.1 สนับสนุนให้กิจการอื่น เช่น
  บริษัทย่อยและบริษัทร่วมยอมรับและปรับใช้นโยบายในลักษณะเดียวกัน
  โดยไม่ก่อให้เกิดการแข่งขันที่ไม่เป็นธรรม

  (4) บริษัทฯ ส่งเสริมความรับผิดชอบต่อสังคมในการเคารพสิทธิในทรัพย์สิน ดังต่อไปนี้

  4.1 กำหนดนโยบายและระเบียบปฏิบัติเพื่อให้แน่ใจว่ามีการตรวจสอบทรัพย์สินของบริษัทฯ
  อย่างเหมาะสม และบริษัทฯ ได้รับอนุญาตอย่างถูกกฎหมายในการใช้และให้สิทธิใช้ทรัพย์สินต่างๆ
  รวมทั้งชำระการใช้หรือได้มาซึ่งทรัพย์สินอย่างเป็นธรรม

  4.2 ส่งเสริมให้บุคลากรของบริษัทฯ ห้ามเข้าไปเกี่ยวข้องกับกิจกรรมใดๆ
  อันเป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา

  (5) บริษัทฯ ส่งเสริมความรับผิดชอบต่อสังคมในการส่งเสริมความเกี่ยวข้องกับการเมือง
  ดังต่อไปนี้

  5.1 กำหนด สนับสนุน
  บังคับใช้นโยบายความขัดแย้งทางผลประโยชน์และนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชันตามความเหมาะสม
  และให้บุคลากรของบริษัทฯ ไม่เลือกปฏิบัติต่อผู้อื่นด้วยเหตุผลทางการเมือง

  (ค) การจัดการสิ่งแวดล้อม

  (1) บริษัทฯ ถือว่าธุรกิจและสิ่งแวดล้อมมีความสำคัญต่อกันอย่างยิ่งและตระหนักว่า
  การดำเนินงานของบริษัทฯ ต้องส่งผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมน้อยที่สุด

  (2) บริษัทฯ
  ได้กำหนดรายละเอียดเกี่ยวกับการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมโดยเป็นส่วนหนึ่งของนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม
  รวมทั้งติดตามและปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับสิ่งแวดล้อม

  (3) บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจด้วยความยึดมั่นในการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม ตามที่กำหนดไว้ใน
  รายงานการวิเคราะห์ผลกระทบสิ่งแวดล้อม และกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง

  (4) บริษัทฯ
  กำหนดให้มีการจัดกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อสิ่งแวดล้อมที่อยู่ใกล้กับโรงไฟฟ้าของบริษัทฯ
  โดยให้ผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มสำคัญที่เกี่ยวข้อง ได้มีส่วนร่วมด้วย

  (5) บริษัทฯ
  ส่งเสริมและสนับสนุนในการสร้างจิตสำนึกแก่พนักงานทุกคนให้รับทราบในความรับผิดชอบต่อการรักษาสิ่งแวดล้อม
  ทั้งภายในและภายนอกโรงไฟฟ้ารวมไปถึงแหล่งที่ตั้งอาคารสำนักงานของบริษัทฯ ด้วย

  (ง) การเคารพสิทธิมนุษยชนและปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

  (1) บริษัทฯ ให้ความเป็นธรรมในการจ้างงาน โดยไม่เลือกปฏิบัติ
  และเป็นไปตามนโยบายการบริหารงานบุคคลของหน่วยงานทรัพยากรบุคคล

  (2) บริษัทฯ ไม่ใช้และต่อต้านการใช้แรงงานบังคับและแรงงานเด็ก

  (3) บริษัทฯ กำหนดให้มีช่องทางเพื่อรับฟังปัญหาและข้อร้องเรียนของพนักงาน

  (4) บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับความสมดุลระหว่างงาน ชีวิตส่วนตัว ครอบครัว
  และการพักผ่อนของพนักงาน

  (5) บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการเรียนรู้ตลอดชีวิต การฝึกอบรม
  และส่งเสริมการเรียนรู้ที่สร้างสรรค์ของพนักงาน

  (6) บริษัทฯ สนับสนุน ส่งเสริม และจัดการในด้านความปลอดภัยและอาชีวอนามัยของพนักงาน
  เพื่อให้พนักงานมีสุขภาพที่ดี และมีความปลอดภัยในการทำงาน ดังต่อไปนี้

  6.1 บริษัทฯ จำกัดและควบคุมความเสี่ยงในการปฏิบัติงานที่ไม่ปลอดภัย

  6.2 บริษัทฯ
  จัดทำมาตรการป้องกันและอุปกรณ์ป้องกันอันตรายในระหว่างปฏิบัติงานของพนักงานอย่างเหมาะสม

  6.3 บริษัทฯ สนับสนุนให้มีการจัดอบรมการป้องกันและแก้ไขอุบัติเหตุ เหตุฉุกเฉิน
  และอันตรายต่างๆ ให้กับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ

  6.4 บริษัทฯ จัดตั้งคณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อม
  รวมทั้งกำหนดแผนปฏิบัติการและติดตามประเมินผลที่มีความเหมาะสม

  (จ) ความรับผิดชอบต่อลูกค้า

  (1) บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม
  เผยแพร่ข่าวสารและข้อมูลที่จำเป็นต่อการตัดสินใจให้ลูกค้าทราบ รวมทั้งรับฟังข้อร้องเรียน
  ข้อเสนอแนะต่างๆ อย่างมีจรรยาบรรณ
  ดำเนินการบนพื้นฐานของหลักจริยธรรมบริษัทและนโยบายกำกับดูแลกิจการที่ดี

  (2) บริษัทฯ บริหารจัดการความสัมพันธ์กับลูกค้าทั้งก่อนและหลังการขายเป็นอย่างดี
  และเก็บข้อมูลของลูกค้าอย่างปลอดภัย

  (ฉ) ความรับผิดชอบต่อสังคม

  (1) บริษัทฯ ให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อการแสดงความรับผิดชอบต่อสังคม โดยบริษัทฯ
  จะมีส่วนร่วมในการพัฒนาชุมชนและสังคม โดยเฉพาะอย่างยิ่งชุมชนและสังคมรอบโรงไฟฟ้า
  เพื่อพัฒนาและส่งเสริมความเข้มแข็งทางเศรษฐกิจ ตลอดจนฟื้นฟูสังคมและวัฒนธรรม

  (2) บริษัทฯ ส่งเสริมให้บุคลากรของบริษัทฯ เข้าร่วมในกิจกรรมต่างๆ เพื่อพัฒนาชุมชนและสังคม
  โดยเฉพาะอย่างยิ่งชุมชนและสังคมรอบโรงไฟฟ้า
  รวมทั้งสร้างการมีส่วนร่วมของชุมชนในกิจกรรมต่างๆ

  (3) บริษัทฯ ให้การส่งเสริมชุมชนโดยรอบโรงไฟฟ้าหรือสำนักงานของบริษัทฯ
  ในการดำเนินกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ในด้านศิลปวัฒนธรรมและจริยธรรมในชุมชน
  สร้างการจ้างงานและพัฒนาทักษะต่างๆ รวมทั้งส่งเสริมการมีสุขภาพที่ดีของชุมชน

  (4) บริษัทฯ จัดโครงการและกิจกรรมต่างๆ เพื่อเพิ่มโอกาสทางการศึกษาให้แก่เยาวชน
  โดยเฉพาะเยาวชนที่อาศัยอยู่ในชุมชนโดยรอบของโรงไฟฟ้าของบริษัทฯ
  และทำให้เยาวชนเหล่านี้เติบโตขึ้นอย่างมีวิสัยทัศน์ต่อความรับผิดชอบต่อชุมชนของตนและสังคมรอบข้างที่ดี

  (ช) การจัดทำรายงานความรับผิดชอบต่อสังคม

  (1) บริษัทฯ จัดทำรายงานความรับผิดชอบต่อสังคมและเปิดเผยให้สาธารณชนทราบพร้อมกับ

  รายงานประจำปี

10.1.3 การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

  ในการนี้ บุคลากรของบริษัทฯ หมายถึง คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร พนักงานประจำ
  พนักงานชั่วคราว พนักงานสัญญาจ้างของบริษัทฯ

(1) บุคลากรของบริษัทฯ ต้องปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นของบริษัทฯ
    โดยต้องไม่เข้าไปเกี่ยวข้องกับเรื่องทุจริตคอร์รัปชั่น ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

(1) บริษัทฯ ทำความเข้าใจกับบุคคลอื่นที่ต้องปฏิบัติหน้าที่ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
    ในเรื่องที่ต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามนโยบายการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นนี้

(2) บริษัทฯ
    จัดให้มีการส่งเสริมการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นเพื่อสร้างความเข้าใจที่ถูกต้องร่วมกัน
    เกี่ยวกับการให้และรับของขวัญ ทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใด
    การเลี้ยงรับรองที่เป็นไปเพื่อวัตถุประสงค์ทางธุรกิจหรือตามประเพณีนิยม การให้เงินสนับสนุน
    การบริจาคเพื่อสาธารณกุศล การช่วยเหลือและสนับสนุนทางทางเมือง

(3) บุคลากรของบริษัทฯ ต้องระมัดระวังเกี่ยวกับการให้และรับของขวัญ ทรัพย์สิน
    หรือประโยชน์อื่นใด รวมถึงการเลี้ยงรับรองต่างๆ
    จะต้องเป็นไปเพื่อวัตถุประสงค์ทางธุรกิจหรือตามประเพณีนิยมเท่านั้น โดยมีมูลค่าที่เหมาะสม
    และต้องไม่ส่งผลกระทบต่อการตัดสินใจอย่างมีนัยสำคัญของบุคลากรของบริษัทฯ

(4) การให้เงินสนับสนุนและการบริจาคเพื่อสาธารณกุศล
    ต้องมีหลักฐานการบริจาคที่ชัดเจนและเชื่อถือได้ เพื่อให้มั่นใจว่าการให้เงินสนับสนุน
    และการบริจาคเพื่อสาธารณกุศลนั้น ไม่ได้ใช้เป็นข้ออ้างสำหรับการทุจริตคอร์รัปชั่น

(5) บุคลากรของบริษัทฯ ต้องดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจอย่างเป็นกลาง
    ไม่ฝักใฝ่ทางการเมืองหรือนักการเมืองมืออาชีพที่สังกัดพรรคการเมืองพรรคใดพรรคหนึ่ง
    และไม่สนับสนุนทางการเงินหรือสิ่งของให้แก่พรรคการเมือง นักการเมือง
    หรือผู้สมัครรับเลือกทางการเมืองใดๆ
    โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเอื้อประโยชน์ทางธุรกิจให้กับบริษัทฯ

(6) บุคลากรของบริษัทฯ หรือบุคคลผู้ได้รับมอบอำนาจจากบริษัทฯ ให้ดำเนินการในนามของบริษัทฯ
    จะต้องไม่เสนอ จูงใจ ให้สัญญา ให้หรือรับสินบน เงินสินบน หรือการจ่ายเงินอื่นๆ
    ที่ไม่เหมาะสม รวมถึงการจ่ายเงินเพื่ออำนวยความสะดวก

(7) บุคลากรของบริษัทฯ
    จะต้องปฏิบัติตามนโยบายการรับเรื่องร้องเรียนการทุจริตและการกระทำผิด
    เมื่อพบเห็นการกระทำที่เกี่ยวข้องกับการทุจริตคอร์รัปชั่น

  นอกจากนี้ บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการแก้ไขปัญหาคอร์รัปชั่นเชิงระบบในวงกว้าง
  และอยู่ในระหว่างการศึกษาเพื่อสมัครเข้าร่วมโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริต
  (Private Sector Collective Action Coalition Against Corruption Council
  : CAC)

  10.2 การดำเนินงานและการจัดทำรายงาน

  บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะแสดงความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัทฯ ทุกกลุ่ม
  และเพื่อเป็นการแสดงความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติให้ได้ตามความมุ่งมั่นดังกล่าว
  นอกจากการทำกิจกรรมเพื่อสังคมที่เป็นประโยชน์ต่อสังคมและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ แล้ว
  บริษัทฯ
  ยังจัดทำรายงานความรับผิดชอบต่อสังคมและเปิดเผยให้สาธารณชนทราบพร้อมกับรายงานประจำปี
  เพื่อเป็นช่องทางเผยแพร่ข้อมูลให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถเข้าถึงข้อมูลได้อีกด้วย

10.3 โครงการและกิจกรรมเพื่อสังคมและชุมชน

  ในส่วนของโครงการและกิจกรรมเพื่อสังคมและชุมชนนั้น กลุ่มบริษัทฯ
  ได้มีส่วนในการพัฒนาชุมชนรอบโรงไฟฟ้าผ่านโครงการและกิจกรรมมากมาย
  ส่วนหนึ่งของกิจกรรมที่ช่วยขับเคลื่อนสังคมไทยให้เข้มแข็ง มีดังนี้

  10.3.1 การส่งเสริมกิจกรรมเพื่อสังคมและชุมชนที่อยู่ในกระบวนการทางธุรกิจ หรือ CSR in
  process

  กลุ่มบริษัทฯ มีความมุ่งมั่น ใส่ใจ และให้ความสำคัญกับสิ่งแวดล้อม
  โดยมีการใช้ทรัพยากรที่มีอยู่อย่างมีประสิทธิภาพ
  รวมถึงการควบคุมและจัดการมลพิษที่เกิดขึ้นให้ส่งผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมน้อยที่สุด
  โดยมีการดูแลด้านสิ่งแวดล้อมภายในกระบวนการผลิต ดังนี้

(1) การควบคุมคุณภาพอากาศจากปล่องโรงไฟฟ้า

  โรงไฟฟ้ากลุ่มบริษัทกัลฟ์ที่ใช้ก๊าซธรรมชาติเป็นเชื้อเพลิงมีการเลือกใช้หัวเผาชนิด Low
  Emission Burner เพื่อลดการเกิดไนโตรเจนออกไซด์ (NOx)
  อันก่อให้เกิดสภาวะความเป็นกรดในบรรยากาศ หรือมีระบบควบคุมปริมาณ NOx โดยใช้
  Water/Steam Injection Technology
  และมีระบบกรองอากาศขาเข้าเพื่อกรองฝุ่นไม่ให้เข้าไปในเครื่องกังหันก๊าซ
  การออกแบบเครื่องจักรลักษณะนี้สามารถควบคุมค่ามลพิษที่ระบายออกจากปล่องให้มีค่าที่ดีกว่าที่มาตรฐานกำหนด

(1) มาตรการควบคุมเสียงที่แหล่งกำเนิด

  เป็นประเด็นสำคัญที่กลุ่มบริษัทกัลฟ์ให้ความใส่ใจมาโดยตลอด
  โดยได้ออกแบบเครื่องจักรและอุปกรณ์ที่ใช้ในการผลิตให้สามารถลดผลกระทบที่เกิดจากเสียงได้
  โดยกำหนดมาตรฐานสำหรับอุปกรณ์ เครื่องจักรหลังการติดตั้งต้องมีระดับเสียงไม่เกิน 85
  เดซิเบล (เอ) โดยอุปกรณ์ดังกล่าวประกอบไปด้วย เครื่องกำเนิดไฟฟ้าชุดกังหันก๊าซ
  เครื่องอัดอากาศ และหอหล่อเย็น เป็นต้น นอกจากนี้
  ทุกโรงไฟฟ้าได้ควบคุมระดับเสียงทั่วไปบริเวณแนวเขตของพื้นที่ให้มีค่าไม่เกิน 70 เดซิเบล (เอ)
  และยังมีการตรวจวัดระดับเสียงภายในบริเวณโรงไฟฟ้า และชุมชนที่อยู่อาศัยโดยรอบอย่างน้อยทุก
  6 เดือน เพื่อให้มั่นใจได้ว่า ระดับเสียงอยู่ในค่ามาตรฐานที่กฎหมายกำหนด

(2) การเข้าร่วมโครงการนำร่องการประเมินคาร์บอนฟุตพริ้นท์ขององค์กร (Carbon Footprint
    for Organization, CFO)

  โครงการนำร่องการประเมินคาร์บอนฟุตพริ้นท์ขององค์กร (Carbon Footprint for
  Organization, CFO) จัดโดยสภาอุตสาหกรรม และองค์การบริหารจัดการก๊าซเรือนกระจก
  (องค์การมหาชน) กระทรวงทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม
  โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อประเมินปริมาณก๊าซเรือนกระจกที่ปล่อยออกมาจากกิจกรรมต่างๆ
  ขององค์กร โดยทำการวัดออกมาในรูปตันคาร์บอนไดออกไซด์เทียบเท่า
  ทำให้สามารถรับรู้สถานการณ์การปล่อยก๊าซเรือนกระจกในปัจจุบัน
  อันจะนำไปสู่การกำหนดแนวทางการบริหารจัดการ
  เพื่อลดการปล่อยก๊าซเรือนกระจกได้อย่างมีประสิทธิภาพ
  ปัจจุบันทุกโรงไฟฟ้าที่ดำเนินการผลิตไฟฟ้าแล้วได้มีการประเมินค่า CFO
  เพื่อนำเสนอแนวทางการลดการปล่อยก๊าซเรือนกระจกในภาพรวม
  เพราะถือเป็นหนึ่งในตัวชี้วัดที่สำคัญในการปรับปรุงประสิทธิภาพการผลิตไฟฟ้าขององค์กร
  ทั้งนี้ค่าเฉลี่ยการปล่อยก๊าซเรือนกระจกโดยรวมของกลุ่มบริษัทกัลฟ์มีค่าต่ำกว่าค่าเฉลี่ยการผลิตไฟฟ้าของประเทศไทย

[]

  (ง) การใช้ทรัพยากรน้ำอย่างรู้คุณค่า

  ทรัพยากรน้ำ เป็นสิ่งสำคัญในกระบวนการผลิตไฟฟ้า ไอน้ำและน้ำเย็น
  โดยน้ำส่วนใหญ่นำมาใช้ในการควบคุมอุณหภูมิของระบบหล่อเย็น
  ซึ่งกลุ่มบริษัทกัลฟ์มีมาตรการในการใช้น้ำอย่างคุ้มค่า และมีประสิทธิภาพ ดังนี้

-   ลดปริมาณการใช้น้ำ โดยปรับเพิ่มรอบของน้ำในระบบหล่อเย็น จากเดิม 4 ถึง 5 รอบ เป็น 8
    ถึง 10 รอบ

-   กำหนดระยะเวลาในการสูบน้ำดิบ (Water Resource Sharing)
    สำหรับโรงไฟฟ้าที่มีการใช้น้ำจากแหล่งน้ำธรรมชาติร่วมกับเกษตรกรในชุมชน
    และการควบคุมการใช้น้ำอย่างมีประสิทธิภาพ

-   โรงไฟฟ้าหนองแซง จังหวัดสระบุรี ได้ติดตั้งเครื่องมือตรวจวัดคุณภาพน้ำแบบอัตโนมัติ
    และมีการแสดงผลค่าคุณภาพน้ำให้ชุมชนทราบตลอดเวลา
    เพื่อให้มั่นใจได้ว่าโรงไฟฟ้าไม่มีผลกระทบใดๆ ต่อคุณภาพน้ำของแหล่งน้ำธรรมชาติ

-   เทคโนโลยีการลดน้ำทิ้งจากกระบวนการผลิตให้เป็นศูนย์ (Zero Discharge)
    คือสิ่งหนึ่งที่กลุ่มบริษัทกัลฟ์ภูมิใจ
    เพราะถือเป็นการลดผลกระทบต่อแหล่งน้ำธรรมชาติโดยตรงอย่างยั่งยืน ด้วยเทคโนโลยี
    Thermal Evaporation ในกระบวนการผลิตของ และโรงไฟฟ้าเชียงรากน้อย
    จังหวัดปทุมธานี ทำให้ไม่มีการปล่อยน้ำทิ้งออกสู่แหล่งน้ำตามธรรมชาติ

  10.3.2 การส่งเสริมกิจกรรมเพื่อสังคมและชุมชนที่ไม่เกี่ยวข้องกับกระบวนการทางธุรกิจ หรือ
  CSR in

  process

-   โครงการด้านการพัฒนาคุณภาพชีวิตและกระบวนการมีส่วนร่วมให้แก่ประชาชน

  (ก) คณะกรรมการการมีส่วนร่วมของชุมชน คณะกรรมการตรวจสอบผลกระทบสิ่งแวดล้อม
  และผู้ตรวจการสิ่งแวดล้อม: กลไกการตรวจสอบโดยชุมชน

  กลุ่มบริษัทฯ
  ตระหนักดีถึงสิทธิชุมชนในการบริหารจัดการทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อมอย่างยั่งยืนด้วยตัวของชุมชนเอง
  จึงเปิดโอกาสให้ตัวแทนชุมชนเข้ามามีส่วนร่วมในการดูแลทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อมของพวกเขาในรูปแบบของ
  “คณะกรรมการการมีส่วนร่วมของชุมชน” “คณะกรรมการตรวจสอบผลกระทบสิ่งแวดล้อม” และ
  “ผู้ตรวจการสิ่งแวดล้อม” ซึ่งมีหน้าที่หลักในการติดตาม ตรวจสอบ
  ดูแลคุณภาพสิ่งแวดล้อมในพื้นที่รอบโรงไฟฟ้าที่อาจเกิดจากการดำเนินงานของโรงไฟฟ้าในด้านต่างๆ
  ให้เป็นไปตามที่กำหนดในกฎหมายและรายงานการวิเคราะห์ผลกระทบสิ่งแวดล้อมอย่างสม่ำเสมอ
  เช่น ด้านเสียง น้ำ อากาศ และขยะ เป็นต้น รวมทั้งสามารถเสนอแนะนโยบาย มาตรการ
  แผนการ วิธีการตรวจสอบ และวิธีการแก้ไขผลกระทบสิ่งแวดล้อมมายังบริษัทฯ
  เพื่อนำไปสู่การปรับปรุงการทำงานร่วมกันให้มีประสิทธิภาพเพื่อให้ผลกระทบเกิดขึ้นน้อยที่สุด

  นอกจากนี้ กลุ่มบริษัทฯ ยังได้มีการจัดศึกษาดูงานโรงไฟฟ้าประเภทต่างๆ
  และอบรมความรู้ด้านสิ่งแวดล้อม ตลอดจนการใช้เครื่องมือตรวจวัดคุณภาพสิ่งแวดล้อม
  เพื่อพัฒนาและเสริมสร้างองค์ความรู้ในการปฏิบัติหน้าที่ให้แก่คณะกรรมการฯ อีกด้วย

[] []

  (ข) กองทุนพัฒนาไฟฟ้า

  ปัจจุบัน พระราชบัญญัติการประกอบกิจการพลังงาน พ.ศ. 2550
  กำหนดให้แต่ละโรงไฟฟ้าต้องนำส่งเงินเข้ากองทุนพัฒนาไฟฟ้าใน 2 ลักษณะคือ (1)
  ช่วงระหว่างการก่อสร้างโรงไฟฟ้า ในอัตรา 50,000 บาทต่อเมกะวัตต์ต่อปี (2)
  ช่วงระหว่างการผลิตไฟฟ้า โดยนำส่งในอัตรา 1 สตางค์ต่อกิโลวัตต์ชั่วโมง
  โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นทุนสนับสนุนให้มีการให้บริการไฟฟ้าไปยังท้องที่ต่างๆ อย่างทั่วถึง
  กระจายความเจริญไปสู่ท้องถิ่น
  พัฒนาชุมชนในท้องถิ่นที่ได้รับผลกระทบจากการดำเนินงานของโรงไฟฟ้า
  และส่งเสริมการใช้พลังงานหมุนเวียนและเทคโนโลยีในการประกอบกิจการไฟฟ้าที่มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมน้อย
  โดยคำนึงถึงความสมดุลของทรัพยากรธรรมชาติและสร้างความเป็นธรรมให้กับผู้ใช้ไฟฟ้า

  เงินกองทุนพัฒนาไฟฟ้า
  จึงเป็นส่วนหนึ่งที่ช่วยให้ชุมชนได้ริเริ่มในการพัฒนาชุมชนของตนเองให้เป็นชุมชนเข้มแข็ง มีคุณภาพ
  และมีความสุขไปพร้อมกัน

  [] []

  (ค) โครงการศูนย์การเรียนรู้เกษตรทฤษฎีใหม่ และแปลงนาสาธิต โรงไฟฟ้าหนองแซง

  บริษัทฯ เริ่มดำเนินโครงการดังกล่าวมาตั้งแต่ปี 2558 บนที่ดิน 19 ไร่
  ติดโครงการโรงไฟฟ้าหนองแซง ซึ่งตั้งอยู่ที่อำเภอหนองแซง จังหวัดสระบุรี ด้วยพบว่า
  ประชาชนในพื้นที่ส่วนใหญ่ประกอบอาชีพทำนาและปลูกพืชเชิงเดี่ยว
  ซึ่งประสบปัญหาต้นทุนการผลิตสูง มีหนี้สินสูงกว่ารายได้
  และเป็นบ่อเกิดของวงจรของความยากจนขึ้น

  โรงไฟฟ้าหนองแซง
  จึงมีความมุ่งหวังในการพัฒนาศักยภาพในการประกอบอาชีพดั้งเดิมของคนในชุมชนให้ดีขึ้น
  จึงได้น้อมนำแนวพระราชดำริของพระบาทสมเด็จพระปรมินทรมหาภูมิพลอดุลยเดช
  มาใช้เป็นแนวทางในการแก้ปัญหาและพัฒนาคุณภาพชีวิตที่ดี นำมาสู่การจัดตั้ง
  “ศูนย์การเรียนรู้เกษตรทฤษฎีใหม่ และแปลงนาสาธิต โรงไฟฟ้าหนองแซง” ขึ้น

  โดยในพื้นที่โครงการ นอกจากจะแบ่งเป็นแปลงนาสาธิต จำนวน 10 ไร่แล้ว
  ยังแบ่งพื้นที่ไว้สำหรับปลูกพืชระยะกลางและระยะยาว พืชไร่สวนผสม พืชผักสวนครัว
  บ่อเลี้ยงปลาดุก โรงเรือนปุ๋ยอินทรีย์ ฯลฯ การดำเนินงานที่ผ่านมาปรากฎผลสำเร็จเป็นรูปธรรม
  นำไปสู่การรับรู้และสามารถขยายผลการปฏิบัติงานเป็นแหล่งเรียนรู้วิถีพอเพียงตามแนวพระราชดำริให้แก่ชุมชนในพื้นที่ตลอดจนชุมชนใกล้เคียงได้เป็นอย่างดี
  และยังช่วยตอกย้ำว่า โรงไฟฟ้าไม่มีผลกระทบใด ๆ ต่อเกษตรกรรมข้างเคียง
  หากแต่เป็นอุตสาหกรรมที่ช่วยเกื้อกูลและแบ่งปันภูมิปัญญาด้านเกษตรทฤษฎีใหม่ให้แก่ชุมชนในพื้นที่ได้อย่างแท้จริง

  [] []

  (ง) โครงการช่วยเหลือผู้ประสบภัยน้ำท่วม

  บริษัทฯ ได้ร่วมบริจาคถุงยังชีพ ข้าวสาร อาหารแห้ง น้ำดื่ม ยารักษาโรค
  ตลอดจนงบประมาณให้แก่ชุมชนผู้ประสบภัยน้ำท่วม และหน่วยงานต่างๆ
  และยังรวมถึงการส่งเสริมให้พนักงานได้เข้าไปช่วยเหลือฟื้นฟูพื้นที่ประสบภัยภายหลังน้ำลดอีกด้วย

  [] []

-   โครงการด้านการศึกษาและเสริมสร้างความรู้ด้านต่าง ๆ ให้แก่เยาวชนและผู้นำชุมชน

  (ก) ทุนการศึกษาแก่เยาวชนรอบโรงไฟฟ้า
  และสนับสนุนอุปกรณ์การเรียนการสอนให้แก่โรงเรียนในพื้นที่

  การศึกษาเป็นสิ่งสำคัญสำหรับอนาคต กลุ่มบริษัทฯ จึงมอบทุนการศึกษา
  และอุปกรณ์การเรียนการสอนให้แก่เยาวชนและโรงเรียนในพื้นที่รอบโรงไฟฟ้า ด้วยเล็งเห็นว่า
  การให้โอกาสทางการศึกษาแก่เยาวชน
  จะเป็นการสร้างขุมทรัพย์และรากฐานที่มั่นคงของการพัฒนาเศรษฐกิจ สังคม สิ่งแวดล้อม
  อันจะนำไปสู่การพัฒนาคุณภาพชีวิต และประเทศชาติอย่างยั่งยืนต่อไป

[] []

  (ข) โครงการนักสืบสายลมสายน้ำ

  มุ่งเน้นการเรียนรู้วิธีการตรวจสอบและเฝ้าระวังแหล่งน้ำ
  และคุณภาพอากาศในชุมชนให้แก่เยาวชนในพื้นที่ด้วยกระบวนการทางวิทยาศาสตร์อย่างง่าย
  โดยคัดเลือกตัวแทนนักเรียนระดับประถมศึกษาถึงระดับมัธยมศึกษาจากโรงเรียนต่าง ๆ
  รอบโรงไฟฟ้ามาเข้าค่ายเพื่อร่วมเรียนรู้ร่วมกิจกรรมด้านสิ่งแวดล้อม
  พร้อมบ่มเพาะทักษะทางการทดลองและสังเกตทางกระบวนการวิทยาศาสตร์ ทักษะความเป็นผู้นำ
  ทักษะการทำงานเป็นทีม ทักษะการคิดเชิงสร้างสรรค์ให้แก่พวกเขาไปพร้อม ๆ กัน
  ช่วยสร้างความตระหนักถึงคุณค่าและความสำคัญของทรัพยากรสิ่งแวดล้อมอย่างเป็นรูปธรรม
  ต่อยอดไปสู่การจัดตั้งชมรมอนุรักษ์น้ำและสิ่งแวดล้อมต่าง ๆ ในโรงเรียน
  รวมไปถึงการขยายแนวคิดจัดทำหลักสูตรท้องถิ่นที่จะนำไปใช้ในแผนการเรียนการสอนของโรงเรียนและชุมชน
  เพื่อสร้างความร่วมมือไปสู่ประชาชนทุกระดับ
  และขับเคลื่อนให้เกิดความร่วมมือกันจนเป็นเครือข่ายระดับชุมชนในท้องถิ่นต่อไป

  [] []

(ค) การสนับสนุนงบประมาณให้แก่จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัยในด้านการศึกษา และด้านต่างๆ

  จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย ถือเป็นสถาบันอุดมศึกษาอันดับต้นๆ ของประเทศ
  มีหน้าที่ในการผลิตบัณฑิตสู่สังคม ดังนั้น
  ทางกลุ่มบริษัทกัลฟ์จึงได้มีโครงการสนับสนุนงบประมาณให้แก่จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัยในหลายด้าน
  อาทิ ทุนการศึกษา การปรับปรุงอาคารสถานที่เพื่อสร้างบรรยากาศในการเรียนรู้แก่นิสิต
  การสนับสนุนงบประมาณในการจัดกิจกรรม “จุฬาฯเอ็กซ์โป–จุฬาฯ 100 ปี นวัตกรรม
  คิดทำเพื่อสังคม” และการจัดกิจกรรมภายในของคณะต่างๆ เป็นต้น

  [] []

  (ง) โครงการโรงไฟฟ้าสัญจร และโรงเรียนในโรงไฟฟ้า

  เพื่อสร้างความรู้ความเข้าใจที่ถูกต้องเกี่ยวกับโรงไฟฟ้าที่ใช้เชื้อเพลิงก๊าซธรรมชาติให้แก่กลุ่มเยาวชน
  และครู ผ่านกระบวนการเรียนรู้อย่างสร้างสรรค์สอดแทรกสาระผ่านฐานกิจกรรมในรูปแบบต่าง ๆ
  มุ่งเน้นให้เยาวชนมีความรู้ความเข้าใจที่ถูกต้องและมีทัศนคติที่ดีต่อโรงไฟฟ้าและถ่ายทอดสื่อสารไปยังเพื่อน
  ผู้ปกครองตลอดจนประชาชนทั่วไปได้

[] []

  (จ) โครงการแหล่งศึกษาดูงานสำหรับหน่วยงานต่างๆ

  ด้วยประสบการณ์ในการพัฒนาโครงการโรงไฟฟ้าทั่วประเทศภายใต้มาตรการในการป้องกันและ
  ลดผลกระทบสิ่งแวดล้อมที่มีประสิทธิภาพ ตลอดจนการให้ความสำคัญต่อชุมชนใกล้เคียง
  โรงไฟฟ้าหลายๆ โรงของกลุ่มบริษัทฯ จึงได้รับการยอมรับจากทั้งสถาบันการศึกษา
  หน่วยงานราชการ องค์กรปกครองส่วนท้องถิ่น รวมทั้งภาคเอกชนชั้นนำต่างๆ
  ในการเข้าเยี่ยมชมศึกษาดูงานในการบริหารจัดการสิ่งแวดล้อมและชุมชน

  [] []

-   โครงการด้านการอนุรักษ์และฟื้นฟูสิ่งแวดล้อม

  กลุ่มบริษัทฯ เชื่อว่า ธุรกิจและสิ่งแวดล้อมเป็นความสัมพันธ์ที่ต้องเดินไปด้วยกัน
  ความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมจึงเป็นสิ่งสำคัญสิ่งหนึ่งที่กลุ่มบริษัทฯ มุ่งมั่นและใส่ใจ
  จึงมีโครงการด้านสิ่งแวดล้อมเกิดขึ้นมากมาย ตัวอย่างเช่น

  (ก) โครงการกัลฟ์ป่าล้านกล้า ปลาล้านตัว

  มีวัตถุประสงค์เพื่อเพิ่มพื้นที่ป่าอันเป็นแหล่งต้นน้ำให้กับชุมชน และช่วยสร้างสมดุลและฟื้นฟูธรรมชาติ
  ซึ่งนอกจากจะช่วยทำให้เกิดความสวยงาม ร่มรื่น
  ยังเป็นการปลุกจิตสำนักในการอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อมให้แก่คนในชุมชนอีกด้วย

  [] []

  (ข) โครงการขุดลอกคูคลอง และจิตอาสาพัฒนาชุมชน

  เมื่อปริมาณน้ำในแหล่งน้ำธรรมชาติน้อย
  ประกอบกับสภาพทางกายภาพของแหล่งน้ำมีวัชพืชขึ้นปกคลุมผิวน้ำอย่างหนาแน่น
  เป็นอุปสรรคในการไหลเวียนของน้ำ เกิดภาวะน้ำนิ่ง ปริมาณค่าออกซิเจนในน้ำต่ำ
  ผลต่อมาคือสัตว์น้ำไม่สามารถดำรงชีวิตอยู่ได้
  เพื่อแก้ไขปัญหาดังกล่าวจึงได้ประสานงานและสนับสนุนงบประมาณหน่วยงานท้องถิ่นเพื่อดำเนินการจัดโครงการกำจัดวัชพืชในคลอง
  เพื่อให้น้ำไหลเวียนได้อย่างสะดวกและสร้างภูมิทัศน์และสิ่งแวดล้อมบริเวณริมคลองให้สะอาด
  เรียบร้อย และสวยงาม
  รวมทั้งการร่วมกันทำความสะอาดอาคารสถานที่สาธารณะประโยชน์ภายในชุมชนอีกด้วย

  [][] \

-   โครงการด้านการสาธารณสุขและกีฬา

  (ก) สมทบทุนโครงการก้าวคนละก้าวเพื่อ 11 โรงพยาบาลทั่วประเทศ

  เพื่อสมทบทุนจัดซื้อเครื่องมือแพทย์และอุปกรณ์ทางการแพทย์ให้แก่โรงพยาบาลทั่วประเทศ

[] []

  (ข) การสนับสนุนทีมฟุตบอลในระดับประเทศ

  กลุ่มบริษัทกัลฟ์ให้ความสนับสนุนแก่ทีมฟุตบอลระดับจังหวัด ได้แก่ อยุธยาเอฟซี อยุธยายูไนเต็ด
  ระยองเอฟซี ปลวกแดง-ระยองยูไนเต็ด บ้านค่ายยูไนเต็ด จามจุรียูไนเต็ด พังงาเอฟซี
  และยะลายูไนเต็ด

  [] []

  (ค) โครงการส่งเสริมสุขภาพด้วยการออกกำลังกาย

  ท่ามกลางกระแสปฏิรูประบบสุขภาพของไทยในปัจจุบัน ที่เน้นการ "สร้าง" มากกว่าการ "ซ่อม"
  สุขภาพ ซึ่งเป็นการเน้นระบบสุขภาพเชิงรุก และการสร้างเสริมสุขภาพ
  การจัดกิจกรรมออกกำลังกายจึงถือการป้องกันโรคและสามารถบูรณาการเข้ากับกิจกรรมอื่นๆ
  ได้ง่าย
  กลุ่มบริษัทกัลฟ์จึงได้ร่วมสนับสนุนงบประมาณในการจัดการแข่งขันกีฬาและอุปกรณ์กีฬาให้แก่ชุมชนรอบโรงไฟฟ้า
  เพราะเราเชื่อว่า สุขภาพดีต้องเริ่มต้นที่ตัวเรา

[]

-   โครงการด้านศาสนาและวัฒนธรรม

  กลุ่มบริษัทกัลฟ์ฯ
  ได้อุปถัมภ์กิจกรรมทางศาสนาและกิจกรรมส่งเสริมวัฒนธรรมร่วมกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้องในเพื่อทำนุบำรุงศาสนา
  ส่งเสริมความเข้าใจอันดี และความสมานฉันท์ระหว่างศาสนิกชนของทุกศาสนา
  รวมทั้งสนับสนุนการนำหลักธรรมของศาสนามาใช้เพื่อเสริมสร้างคุณธรรมและพัฒนาคุณภาพชีวิตโดยตลอด

  โครงการเสริมสร้างกระบวนความคิดเชิงวิทยาศาสตร์สิ่งแวดล้อมและพลังงานทดแทนสู่ห้องเรียน
  โดยความร่วมมือกับคณาจารย์จากภาควิชาวิทยาศาสตร์และเทคโนโลยี มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์
  ณ โรงเรียนพระปริยัติธรรม จังหวัดน่าน และจังหวัดเชียงราย
  เป็นอีกหนึ่งโครงการที่กลุ่มบริษัทกัลฟ์ฯ จัดขึ้น
  โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อถวายความรู้ด้านวิทยาศาสตร์ให้แก่สามเณรในกลุ่มโรงเรียนพระปริยัติธรรม
  รวมทั้งการสนับสนุนอุปกรณ์เครื่องมือวิทยาศาสตร์สำหรับห้องปฏิบัติการวิทยาศาสตร์และสิ่งแวดล้อม
  ได้ดำเนินการมาตั้งแต่ปี พ.ศ. 2558 จนถึงปัจจุบันโครงการนี้ยังต่อยอดไปอีกหลายโครงการ
  ได้แก่ โครงการจัดบรรพชาสามเณร
  โครงการถวายเครื่องกรองน้ำและเครื่องทำน้ำเย็นให้แก่โรงเรียนพระปริยัติธรรม เป็นต้น

  [] []

12. การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

11.1
สรุปความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายใน

  คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบสอบทานความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายใน
  เพื่อให้มั่นใจได้ว่า ระบบการควบคุมภายในของกลุ่มบริษัทฯ มีความเหมาะสมเพียงพอ
  และเป็นไปตามหลักการควบคุมภายตามมาตรฐานสากลของ COSO (The Committee of
  Sponsoring Organization of the Tread way Commission)
  ทั้งนี้การสอบทานจะครอบคลุมการควบคุมภายในด้านการบริหาร (Management Control)
  การดำเนินงาน (Operation Control) การบัญชีและการเงิน (Accounting and
  Financial Control) การปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง (Compliance
  Control) การพิจารณาผลการตรวจสอบของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  และการพิจารณาความเห็นของผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัท

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2561 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2561
  โดยมีกรรมการตรวจสอบทั้ง 4 ท่านเข้าร่วมประชุมด้วย
  คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินระบบการควบคุมภายในโดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหารของบริษัท
  และรายงานการตรวจสอบของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  รวมถึงรับทราบผลการบริหารจัดการความเสี่ยงประจำปี
  คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นตรงกันว่า
  บริษัทมีระบบการควบคุมภายในเพียงพอและเหมาะสม
  มีการจัดให้มีบุคลากรอย่างเพียงพอที่จะดำเนินการตามระบบการควบคุมภายในได้อย่างมีประสิทธิภาพ
  และมีการติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยให้สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทและบริษัทย่อยจากการที่กรรมการหรือผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจ
  รวมถึงการทำธุรกรรมกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน อย่างเพียงพอแล้ว

  คณะกรรมการตรวจสอบได้มอบหมายให้หน่วยงานตรวจสอบภายในซึ่งเป็นหน่วยงานที่มีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหารทำหน้าที่ในการตรวจสอบและสอบทานการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆภายในบริษัทและบริษัทย่อยเพื่อให้มั่นใจว่าหน่วยงานเหล่านั้นมีการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในที่บริษัทกำหนดไว้
  โดยมีการประเมินความเพียงพอและเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในซึ่งยึดตามหลักการควบคุมภายในที่ดี
  ประกอบด้วย

1.  สภาพแวดล้อมของการควบคุม (Control Environment)

  บริษัทส่งเสริมและสนับสนุนให้เกิดสภาพแวดล้อมการควบคุมภายในที่ดี
  โดยกำหนดเป้าหมายและทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
  (Corporate Governance) จรรยาบรรณและจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ (Code of
  Conduct) และคู่มือการปฏิบัติงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
  มีการสื่อสารให้พนักงานทุกระดับได้รับทราบและถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
  รวมทั้งกำหนดบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืน
  มีการจัดโครงสร้างองค์กรที่ชัดเจนและมีกลไกการตรวจสอบและถ่วงดุล (Check and
  Balance)
  และมีหน่วยงานตรวจสอบภายในที่มีความเป็นอิสระรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ตรวจสอบและสอบทานการปฏิบัติงานสนับสนุนให้เกิดสภาพแวดล้อมของการควบคุมภายในที่ดี

2.  การประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment)

  บริษัทจัดให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงโดยมีการแต่งตั้งคณะจัดการบริหารความเสี่ยง
  มีหน้าที่ในการกำหนดกรอบนโยบายและแนวทางการบริหารความเสี่ยง
  โดยให้สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของ COSO
  และมีหน้าที่ในการพิจารณาแนวทางและมาตรการในการจัดการความเสี่ยงเพื่อจำกัดความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นให้อยู่ภายในระดับที่สามารถยอมรับได้
  รวมทั้งมีหน้าที่ด้านการส่งเสริมให้มีการปฏิบัติตามนโยบายการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร

3.  กิจกรรมการควบคุม (Control Activities)

  บริษัทจัดให้มีระเบียบกรอบอำนาจดำเนินการในการอนุมัติรายการที่ชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
  โดยมีการแบ่งแยกหน้าที่ที่เหมาะสมและมีการสอบทานระหว่างกัน
  บริษัทมีการกำหนดวิธีปฏิบัติในการทำธุรกรรมที่เข้าเงื่อนไขเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  และให้หน่วยงานตรวจสอบภายในตรวจสอบและติดตามการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับ

4.  ข้อมูลสารสนเทศและการสื่อสาร (Information and Communication)

  บริษัทจัดให้มีระบบข้อมูลสารสนเทศที่ต่อเนื่องและจัดให้มีช่องทางในการติดต่อสื่อสารที่มีประสิทธิภาพ
  เพื่อให้มีข้อมูลสำคัญเพียงพอที่จะใช้สนับสนุนการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
  มีการจัดเก็บเอกสารข้อมูลรวมทั้งกำหนดระยะเวลาในการจัดเก็บที่เหมาะสมเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย
  มีการสอบทานและตรวจสอบงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี
  ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอและทันต่อเวลาเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
  นักลงทุนและผู้ใช้งบการเงินโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท
  และมีระบบการสื่อสารภายในและภายนอกเพื่อให้บุคลการได้รับทราบข้อมูลสารสนเทศที่ใช้สำหรับการปฏิบัติงานได้อย่างครบถ้วน
  ตลอดจนจัดให้มีหน่วยงานที่รับผิดชอบในการให้ข้อมูลทั่วไป ข้อมูลทางการเงิน
  และข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
  ตามช่องทางที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

5.  การติดตามและประเมินผล (Monitoring)

  บริษัทมีการติดตามผลการดำเนินงานเปรียบเทียบกับเป้าหมายธุรกิจหรือตัวชี้วัด (KPI)
  และรายงานผลพร้อมทั้งวิเคราะห์สาเหตุของผลต่างเพื่อกำหนดแนวทางการแก้ไขภายในระยะเวลาที่เหมาะสมต่อผู้บริหารและคณะกรรมการบริษัท
  สำหรับด้านระบบการควบคุมภายในบริษัทกำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายในรับผิดชอบในการตรวสอบและรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอในระยะเวลาที่เหมาะสม

11.2 ข้อมูลหัวหน้างานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ

  บริษัทฯ มีฝ่ายตรวจสอบภายในซึ่งขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อรองรับการกำกับดูแลการปฏิบัติงานด้านการตรวจสอบภายในให้มีความเป็นอิสระ
  มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล โดยที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ครั้งที่ 2/2560 เมื่อวันที่ 18
  เมษายน 2560 ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งนางสาวโชติรส
  ลิขิตเจริญพาณิชย์เป็นหัวหน้างานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในเป็นผู้มีความรู้ความสามารถ
  มีคุณสมบัติเหมาะสม มีประสบการณ์ในด้านการตรวจสอบภายใน มีความเข้าใจธุรกิจของบริษัทฯ
  และสามารถดำเนินการติดตามและประเมินผลระบบการควบคุมภายในได้อย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้
  การแต่งตั้ง ถอดถอนและโยกย้าย
  รวมทั้งพิจารณาความเป็นอิสระของผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในปรากฎตามเอกสารแนบ 3

12. รายการระหว่างกัน

  บริษัทฯและบริษัทย่อยมีรายการระหว่างกันกับบุคคลหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของบริษัทฯและบริษัทย่อย
  ตามที่ได้เปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2560 ข้อ
  13 โดยมีรายละเอียดสรุปได้ดังนี้

1.  รายการระหว่างกันของบริษัทฯและบริษัทย่อยกับบุคคลหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของบริษัทฯ

+--------------+-----------------+--------------+---------------------+
| บ            | ลักษณะรายการ     | มูลค่ารายการ   | ความจำเป็นและควา     |
| ุคคล/นิติบุคคลที่อ |                 | (บาท)        | มสมเหตุสมผลของรายการ |
| าจมีความขัดแย้ง |                 |              |                     |
|              |                 | สำหร         |                     |
|              |                 | ับปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ |                     |
|              |                 | 31 ธันวาคม    |                     |
|              |                 | 2560         |                     |
+==============+=================+==============+=====================+
| 1. บริษัท      | -   ค่าบริการ     | 1,575,781.93 | บริษัทฯ               |
| โพโมโดโร กรุ๊ป |                 |              | และบริษัทย่อยซื้ออาห     |
| จำกัด         | -   เจ้าหนี้       | 186,716.60   | ารและเครื่องดื่มจากบริษัท |
|              |                 |              | โพโมโดโร กรุ๊ป จำกัด   |
| ลักษณะความ    |                 |              | โดยมีราคาและเงื่อน     |
| สัมพันธ์กับบริษัทฯ |                 |              | ไขการชำระเงินเป็นไปตา |
|              |                 |              | มที่ผู้ขายขายให้กับบุคคลอื่น |
| มีนายสารัชถ์    |                 |              |                     |
| รัตนาวะดีเป็น   |                 |              | นอกจากนี้ บริษัทฯ       |
|              |                 |              | และบริษัทย            |
| ผู้ถือห         |                 |              | ่อยใช้บริการสถานที่เพื่อจัด |
| ุ้นรายใหญ่ร่วมกัน |                 |              | เลี้ยงและสัมมนาจากบริษัท |
|              |                 |              | โพโมโดโร กรุ๊ป จำกัด   |
|              |                 |              | โดย                 |
|              |                 |              | ราคาและเงื่อนไขที่บริษัทฯ |
|              |                 |              | ได้รับจากบริษัท         |
|              |                 |              | โพโมโดโร กรุ๊ป จำกัด   |
|              |                 |              | สามาร               |
|              |                 |              | ถเทียบเคียงได้กับที่บริษัทฯ |
|              |                 |              | จัดห                 |
|              |                 |              | าได้จากผู้ให้บริการรายอื่น |
+--------------+-----------------+--------------+---------------------+
| 2. บริษัท อมตะ | -   ค่าเลี้ยงรับรอง | 389,182.14   | บริษัทฯ               |
| สปริง         |                 |              | จ่ายค่าเลี้ยงรับรองลูกค   |
|              | -               | 36,416.82    | ้าและค่าสมาชิกสนามกอล์ฟ |
| ดีเวลลอปเม้นท์  | ค่าสมาชิกสนามกอล์ฟ |              | รายปีให้กับบริษัท อมตะ   |
| จำกัด         |                 |              | สปริง ดีเวลลอปเม้นท์    |
|              |                 |              | จำกัด                |
| ลักษณะความ    |                 |              | เพื่อใช้ในการ          |
| สัมพันธ์กับบริษัทฯ |                 |              | รับรองกิจกรรมของบริษัทฯ |
|              |                 |              | โดย                 |
| มีนายสารัชถ์    |                 |              | ราคาและเงื่อนไขที่บริษัทฯ |
| รัตนาวะดีเป็น   |                 |              | ได้รับจาก บริษัท อมตะ   |
|              |                 |              | สปริง ดีเวลลอปเม้นท์    |
| ผู้ถือห         |                 |              | จำกัด                |
| ุ้นรายใหญ่ร่วมกัน |                 |              | เป็นไปตามราคาที่ผู้ให้บ   |
|              |                 |              | ริการให้บริการแก่บุคคลอื่น |
+--------------+-----------------+--------------+---------------------+

2.  รายการระหว่างกันที่มีนัยสำคัญของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยกับบุคคลหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของบริษัทย่อย

+--------------+-----------------+--------------+---------------------+
| บุคคล/นิติบุคคลที่ | ลักษณะรายการ     | มูลค่ารายการ   | ความจำเป็นและควา     |
|              |                 | (บาท)        | มสมเหตุสมผลของรายการ |
| อ            |                 |              |                     |
| าจมีความขัดแย้ง |                 | สำหร         |                     |
|              |                 | ับปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ |                     |
| ของบริษัทย่อย   |                 | 31 ธันวาคม    |                     |
|              |                 | 2560         |                     |
+==============+=================+==============+=====================+
| 1. กลุ่มบริษัท   | -   ค่า          | 4,200,000    | GMP                 |
| มิตซุย แอนด์    | ใช้จ่ายในการบริหาร |              | มีค่าใช้จ              |
| คัมปะนี ลิมิเต็ด  |                 |              | ่ายในการบริหารสำหรับคำ |
|              |                 |              | ปรึกษาในการดำเนินธุรกิจ |
| ลักษณะความสัม  |                 |              | การจัดหา             |
| พันธ์กับบริษัทย่อย |                 |              | และการร             |
|              |                 |              | ับบริการทางด้านวิศวกรรม |
| เป็นผู้ถือหุ้นของ  |                 |              | จากกลุ่มบริษัท มิตซุย     |
| GMP และ      |                 |              | แอนด์ คัมปะนี ลิมิเต็ด    |
|              |                 |              | เป็นไปต              |
| IPD          |                 |              | ามสัญญาให้บริการระหว่าง |
| ซึ่งเป็นบร      |                 |              | GMP และบริษัท         |
| ิษัทย่อยของบริษัท |                 |              | มิตรพาวเวอร์ แคปปิตอล  |
|              |                 |              | (ไทยแลนด์) จำกัด      |
+--------------+-----------------+--------------+---------------------+
|              | -   ดอก         | 2            | กลุ่มบริษัท มิตซุย แอนด์   |
|              | เบี้ยจ่ายจากเงินกู้ยืม | 2,282,783.56 | คัมปะนี ลิมิเต็ด         |
|              |                 |              | ให้เงินกู้ยืมระยะสั้นแก่    |
|              |                 |              | IPD                 |
|              |                 |              | เพื่อ                 |
|              |                 |              | ใช้ในการดำเนินธุรกิจซึ่งเ |
|              |                 |              | ป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้น |
|              |                 |              | อย่างไรก็ดี IPD        |
|              |                 |              | ได้ชำร               |
|              |                 |              | ะคืนเงินกู้ยืมทั้งจำนวนพร้อ |
|              |                 |              | มดอกเบี้ยดังกล่าวภายในปี |
|              |                 |              | 2560 แล้ว            |
+--------------+-----------------+--------------+---------------------+
|              | -               | 2            | โครงการ SPP ภายใต้   |
|              |   ต้นทุนทางการเงิน | 1,074,529.01 | GMP และโครงการ IPP  |
|              |                 |              | ภายใต้ IPD           |
|              | -               | 34           | มีค่าธรรมเนียมการ      |
|              | งานระหว่างก่อสร้าง | 7,661,629.83 | ค้ำประกัน             |
|              |                 |              | ซึ่งถูกบันทึกเป็นต้นทุนท    |
|              | -               | 35           | างการเงินและงานระหว่า |
|              |   ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย | 3,931,207.56 | งก่อสร้างของโครงการโด |
|              |                 |              | ยจ่ายชำระให้แก่กลุ่มบริษัท |
|              |                 |              | มิตซุย แอนด์ คัมปะนี     |
|              |                 |              | ลิมิเต็ด เนื่องจากบริษัท   |
|              |                 |              | มิตซุย แอนด์ คัมปะนี     |
|              |                 |              | ลิมิเต็ด               |
|              |                 |              | ค้ำประกันเงิน          |
|              |                 |              | ลงทุนของผู้ถือหุ้นภายใต้สัญ |
|              |                 |              | ญาสินเชื่อสำหรับโครงการ |
|              |                 |              | SPP                 |
|              |                 |              | แล                  |
|              |                 |              | ะค้ำประกันวงเงินสินเชื่อก |
|              |                 |              | ับสถาบันการเงินตามสัดส่ว |
|              |                 |              | นการถือหุ้นให้แก่โครงการ |
|              |                 |              | IPP                 |
|              |                 |              | ภ                   |
|              |                 |              | ายใต้สัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น |
+--------------+-----------------+--------------+---------------------+
| 2. กลุ่มบริษัท   | -   ต้น          | 4            | โครงการ SPP ภายใต้   |
| เ            | ทุนจากการขายไฟฟ้า | 6,134,967.22 | GMP                 |
| หมราชพัฒนาที่ดิน |                 |              | มีการใช้สาธารณูปโภค    |
| จำกัด (มหาชน) | -   ค่า          | 1            | ค่าเช่า               |
|              | ใช้จ่ายในการบริหาร | 8,010,471.83 | ค่าสิทธิในการใช้ทาง     |
| ลักษณะความสัม  |                 |              | (right of way)      |
| พันธ์กับบริษัทย่อย | -   เจ้าหนี้การค้า  | 1            | ซึ่งบันทึกเป            |
|              |                 | 1,629,941.71 | ็นต้นทุนจากการขายไฟฟ้าแ |
| เป็นผู้ถ        | -   เจ้าหนี้อื่น     |              | ละค่าใช้จ่ายในการบริหาร |
| ือหุ้นในโครงการ |                 | 1,381,771.96 | ซึ่งชำระให้กับกลุ่มบริษัท   |
|              | -               |              | เหมราชพัฒนาที่ดิน จำกัด  |
| SPP          |   ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย | 1            | (มหาชน) ทั้งนี้         |
| ที่เ           |                 | 2,283,068.66 | ค่าใช้จ่ายดัง           |
| ป็นบริษัทย่อยของ |                 |              | กล่าวเป็นอัตราที่กลุ่มบริษัท |
| GMP          |                 |              | เหมราชพัฒนาที่ดิน จำกัด  |
|              |                 |              | (มหาชน)             |
|              |                 |              | เ                   |
|              |                 |              | รียกเก็บจากผู้ประกอบการ |
|              |                 |              | ในนิคมอุตสาหกรรมรายอื่น |
+--------------+-----------------+--------------+---------------------+

  การค้ำประกันและการจำนอง

  การค้ำประกันและการให้หลักประกัน

  รายการค้ำประกันและการให้หลักประกันระหว่างบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 สรุปได้ดังนี้

+----------+----+------------+------+----------+-------------------+
| ผ        | ผู้ไ | รายละเอียด  | ณ    |          | รายละเอียดหลักประกัน |
| ู้ค้ำประกัน/ | ด้ร | วงเงินสินเชื่อ | วันที่  |          |                   |
|          | ับส |            | 31   |          |                   |
| ผู้ให      | ินเ |            | ธัน   |          |                   |
| ้หลักประกัน | ชื่อ |            | วาคม |          |                   |
|          |    |            | 2560 |          |                   |
+==========+====+============+======+==========+===================+
|          |    |            | วง   | วงเงินสิน  |                   |
|          |    |            | เงินส | เชื่อที่ใช้ไป |                   |
|          |    |            | ินเชื่อ |          |                   |
|          |    |            |      | (ล้านบาท) |                   |
|          |    |            | (ล้าน |          |                   |
|          |    |            | บาท) |          |                   |
+----------+----+------------+------+----------+-------------------+
| นายสารัชถ์ | GS | วงเงิน      | 1,2  | 1,200.0  | -   นายสารัชถ์      |
| รัตนาวะดี  | RC | กู้ยืมระยะยาว | 00.0 |          |     รัตนาวะดี       |
|          |    |            |      |          |     ได้จำนำหุ้นบริษัทฯ |
|          |    | จำนวน      |      |          |     จำนวน 210.8   |
|          |    | 1,200.0    |      |          |     ล้านหุ้น         |
|          |    | ล้านบาท     |      |          |                   |
|          |    |            |      |          |  มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ |
|          |    |            |      |          |     5.0 บาท       |
|          |    |            |      |          |                   |
|          |    |            |      |          |  เพื่อประกันหนี้วงเงินก |
|          |    |            |      |          | ู้ยืมระยะยาวและวงเงิน |
|          |    |            |      |          | หนังสือค้ำประกันหนี้ของ |
|          |    |            |      |          |     GSRC และ GPD  |
|          |    |            |      |          |     โดยผู้ให้สิน      |
|          |    |            |      |          | เชื่อจะปลดการจำนำหุ้น |
|          |    |            |      |          |     ภายหลังบริษัทฯ   |
|          |    |            |      |          |     เข้าจดทะเ      |
|          |    |            |      |          | บียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ |
|          |    |            |      |          |                   |
|          |    |            |      |          | -   ณ วันที่ 31      |
|          |    |            |      |          |     ธันวาคม 2560   |
|          |    |            |      |          |                   |
|          |    |            |      |          | อยู่ระหว่างดำเนินการก |
|          |    |            |      |          | ารปลดจำนำหุ้นดังกล่าว |
|          |    |            |      |          |     และเมื่อวันที่ 23  |
|          |    |            |      |          |     กุมภาพันธ์ 2561  |
|          |    |            |      |          |                   |
|          |    |            |      |          |   ได้ทำการปลดจำนำห |
|          |    |            |      |          | ุ้นดังกล่าวเรียบร้อยแล้ว |
+----------+----+------------+------+----------+-------------------+
|          |    | วง         | 1,2  | 1,250.0  |                   |
|          |    | เงินหนังสือค้ำ | 50.0 |          |                   |
|          |    | ประกันจำนวน |      |          |                   |
|          |    | 1,250.0    |      |          |                   |
|          |    | ล้านบาท     |      |          |                   |
+----------+----+------------+------+----------+-------------------+
|          | G  | วงเงิน      | 1,1  | 1,083.1  |                   |
|          | PD | กู้ยืมระยะยาว | 00.0 | ¹        |                   |
|          |    |            |      |          |                   |
|          |    | จำนวน      |      |          |                   |
|          |    | 1,100.0    |      |          |                   |
|          |    | ล้านบาท     |      |          |                   |
+----------+----+------------+------+----------+-------------------+
|          |    | วง         | 1,2  | 1,250.0  |                   |
|          |    | เงินหนังสือค้ำ | 50.0 |          |                   |
|          |    | ประกันจำนวน |      |          |                   |
|          |    | 1,250.0    |      |          |                   |
|          |    | ล้านบาท     |      |          |                   |
+----------+----+------------+------+----------+-------------------+
|          | บ  | วงเงิน      | 15,0 | 7,000.0  | -   นายสารัชถ์      |
|          | ริษ | กู้ยืมระยะยาว | 00.0 |          |     รัตนาวะดี       |
|          | ัทฯ | และว       |      |          |     จำนำหุ้นบริษัทฯ   |
|          |    | งเงินค้ำประก |      |          |     จำนวน 480.0   |
|          |    | ันหุ้นกู้มีประกัน |      |          |     ล้านหุ้น         |
|          |    | และค้ำประกัน |      |          |                   |
|          |    | อาวัลตั๋วแลกเ |      |          | มูลค่าที่ตราไว้จากหุ้นละ |
|          |    | งินของบริษัทฯ |      |          |     5.0 บาท       |
|          |    | จำนวน      |      |          |     โดยผู้ให้สิน      |
|          |    | 15,000.0   |      |          | เชื่อจะปลดการจำนำหุ้น |
|          |    | ล้านบาท     |      |          |     ภายหลังบริษัทฯ   |
|          |    |            |      |          |     เข้าจดทะเ      |
|          |    |            |      |          | บียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ |
|          |    |            |      |          |                   |
|          |    |            |      |          | -   ณ วันที่ 31      |
|          |    |            |      |          |     ธันวาคม 2560   |
|          |    |            |      |          |     อยู่ร           |
|          |    |            |      |          | ะหว่างการปลดจำนำหุ้น |
|          |    |            |      |          |     และเมื่อวันที่ 9   |
|          |    |            |      |          |     มกราคม 2561   |
|          |    |            |      |          |                   |
|          |    |            |      |          |   ได้ทำการปลดจำนำห |
|          |    |            |      |          | ุ้นดังกล่าวเรียบร้อยแล้ว |
+----------+----+------------+------+----------+-------------------+

หมายเหตุ ¹ ผู้กู้ไม่ประสงค์จะขอรับเงินกู้ในส่วนที่เหลือ
เนื่องจากผู้กู้ได้ซื้อที่ดินครบถ้วนตามวัตถุประสงค์เงินกู้ยืมแล้ว

  ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

  รายการระหว่างกันของบริษัทฯ และบริษัทย่อยในรอบปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2560
  เป็นรายการที่เป็นไปเพื่อการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  ซึ่งมีเงื่อนไขการค้าทั่วไป
  ในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
  ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่คู่สัญญาอีกฝ่ายมีสถานะเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  (Arm’s Length Basis)

  มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

  การเข้าการเข้าทำรายการระหว่างกันหรือรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ
  และบริษัทย่อยจะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
  และประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.21/2551
  เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  ประกอบกับประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่อง
  การเปิดเผยข้อมูลและการปฎิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  รวมทั้งกฎเกณฑ์ต่างๆ ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่เกี่ยวข้อง
  ตลอดจนการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยรายการระหว่างกันในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  ซึ่งกำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ด้วย

  ในกรณีที่กฎหมายกำหนดให้บริษัทฯ ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในเรื่องใด บริษัทฯ
  จะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบตรวจสอบและให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการดังกล่าว
  และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบจะถูกนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  หรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
  เพื่อให้มั่นใจว่าการเข้าทำรายการตามที่เสนอนั้นเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ

  กรณีที่มีรายการที่เกี่ยวโยงของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
  คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นในการเข้าทำรายการและความเหมาะสมด้านราคาของรายการนั้นๆ
  โดยพิจารณาจากเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินธุรกิจปกติในอุตสาหกรรม
  และมีการเปรียบเทียบกับราคาของบุคคลภายนอกหรือราคาตลาด
  หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
  บริษัทฯ จะจัดให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
  เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
  หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี โดยกรรมการหรือผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
  ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการดังกล่าว
  อีกทั้งจะมีการเปิดเผยรายการระหว่างกันในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ตรวจสอบหรือสอบทานโดยผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

  แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  บริษัทฯ และบริษัทย่อย
  อาจจะยังคงมีการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของบริษัทฯ
  ในอนาคต ซึ่งเป็นรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ
  ที่มีราคาและเงื่อนไขทั่วไปเสมือนกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก โดยบริษัทฯ
  จะปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
  และประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.21/2551
  เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  ประกอบกับประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่อง
  การเปิดเผยข้อมูลและการปฎิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน กฎเกณฑ์ต่างๆ
  ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่เกี่ยวข้อง

[1] มูลค่าของหุ้นกู้ที่ออกโดยบริษัทฯ และยังไม่ครบกำหนดไถ่ถอนตามที่ปรากฏในตารางข้างต้น
เป็นมูลค่าเสนอขายซึ่งแตกต่างจากมูลค่าตามที่ปรากฏในงบแสดงฐานะการเงินของบริษัทฯ
ซึ่งได้มีการปรับมูลค่าเนื่องจากการตัดจำหน่าย

[2] ² หลักประกันของหุ้นกู้คือหนังสือค้ำประกัน
ซึ่งออกโดยสถาบันการเงินผู้ค้ำประกันจำนวนสองรายตามสัญญาสินเชื่อระหว่างบริษัทฯ
กับสถาบันการเงินดังกล่าว โดยผู้ค้ำประกันแต่ละรายจะรับผิดชำระเงินจำนวนร้อยละ 50
ของจำนวนเงินต้นและดอกเบี้ยที่ถูกเรียกให้ชำระ ทั้งนี้
ความรับผิดของผู้ค้ำประกันแต่ละรายเป็นความรับผิดแบบแยกกันและไม่แทนกัน ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้จำนำหุ้นบริษัทร่วมที่บริษัทฯ เข้าไปลงทุนให้กับสถาบันการเงินผู้ค้ำประกันดังกล่าวด้วย

[3] ในปัจจุบันมีกรรมการและ/หรือผู้บริหารของบริษัทฯ
บางท่านได้เข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการและ/หรือผู้บริหารในกลุ่มบริษัท กัลฟ์อิเล็คตริก จำกัด
(มหาชน) (GEC)
ซึ่งถือว่าเป็นการเข้าดำรงตำแหน่งในบริษัทที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและอาจแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
อย่างไรก็ตาม ที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 5/2560 เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2560
และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 6/2560 เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2560
ได้รับทราบรายละเอียดเกี่ยวกับการเข้าดำรงตำแหน่งของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งได้กำหนดให้บุคคลที่ไปดำรงตำแหน่งในกลุ่ม GEC ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ และข้อบังคับ
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ตามหน้าที่ที่ตนมีภายใต้กฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งรวมถึงหน้าที่ในการปฏิบัติตามนโยบายความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของกลุ่มบริษัทฯ อย่างไรก็ตาม
หากในอนาคต มีเหตุให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ จะแจ้งกลุ่ม GEC
และหารือกับผู้ถือหุ้นของ GEC ถึงแนวทางที่เหมาะสมต่อไป