9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการ ทั้งหมด 4 ชุด ดังนี้

คณะกรรมการบริษัท 

1.  คณะกรรมการบริหาร

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

3.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

(1) คณะกรรมการบริษัท

  ประกอบด้วยกรรมการรวมทั้งสิ้น 12 ท่าน คือ

  1. นายนิพนธ์ จรัญวาศน์ ประธานกรรมการ

  2. นายสุกิจ หวั่งหลี กรรมการ

  3. นายสุจินต์ หวั่งหลี กรรมการ

  4. นางอัจฉริยา พัฒนวงศ์ กรรมการ

  5. นายวิวัฒน์ จรัญวาศน์ กรรมการ

  6. นายอนุรัต ตียาภรณ์ กรรมการ

  7. นายราชัย วัฒนเกษม กรรมการ

  8. นางวนิดา ชาญศิขริน กรรมการ

  9. นายดนัยธนิต พิศาลบุตร กรรมการ

  10. นายเยา ไค เฮง แอนดรู กรรมการ

  11. นายสมชาย จองศิริเลิศ กรรมการ

  12. นายเนตร จรัญวาศน์ กรรมการและเลขานุการคณะกรรมการ

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่ควบคุมการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับและควบคุมให้เป็นไปตามนโยบายที่มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการเพื่อเพิ่มประโยชน์
สูงสุดแก่กิจการและความมั่นคงแก่ผู้ถือหุ้น และยังจัดให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน
การตรวจสอบภายใน และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการอย่างสม่ำเสมอโดยให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ทุกครั้ง

อนึ่ง ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 5/2545 เมื่อวันที่ 16 ธันวาคม 2545 บริษัทฯ ได้
แต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 3 ท่าน เพื่อมีหน้าที่ในการพิจารณา
นำเสนอนโยบาย และหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนสำหรับกรรมการ กรรมการผู้อำนวยการ
และคณะกรรมการชุดต่าง ๆ ที่คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้ง

(2) คณะกรรมการบริหาร

ประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน มีหน้าที่ควบคุมการปฏิบัติงาน
และกำกับดูแลงานให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

รายชื่อคณะกรรมการบริหารประกอบด้วย

  1. นายนิพนธ์ จรัญวาศน์ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายสุจินต์ หวั่งหลี กรรมการบริหาร

  3. นายเนตร จรัญวาศน์ กรรมการบริหารและกรรมการผู้อำนวยการ

  4. นายสมชาย จองศิริเลิศ กรรมการบริหาร

  และกรรมการผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ

(3) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 20 ธันวาคม 2542 มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3
ปี ซึ่งคณะกรรมการชุดแรกได้ครบวาระเมื่อวันที่ 16 ธันวาคม 2545
และคณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบชุดเดิมเป็นคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯอีกวาระหนึ่ง
ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ มีรายชื่อดังนี้

  1. นายดนัยธนิต พิศาลบุตร ประธาน

  2. นางอัจฉริยา พัฒนวงศ์ กรรมการ

  3. นางวนิดา ชาญศิขริน กรรมการ

  และ ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอไตรมาสละ 1 ครั้ง และรายงานต่อ คณะกรรมการบริษัท
กรรมการตรวจสอบมีหน้าที่พิจารณาและดำเนินการดังนี้

-   ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอและเชื่อถือได้

-   ดูแลให้บริษัทฯ มีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

-   ดูแลให้การปฏิบัติของบริษัทฯ
    เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมทั้งข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

-   ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(4) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

5.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 16 ธันวาคม 2545
    มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน มีรายชื่อดังนี้

  1. นายอนุรัต ตียาภรณ์ กรรมการ

  2. นายสุจินต์ หวั่งหลี กรรมการ

  3. นายวิวัฒน์ จรัญวาศน์ กรรมการ

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่ในการพิจารณา นำเสนอนโยบาย
และหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทน สำหรับกรรมการ, กรรมการผู้อำนวยการ
และคณะอนุกรรมการชุดต่าง ๆ ต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 12 ท่านประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

กรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 1 ใน 4
ของกรรมการทั้งคณะและจำนวนกรรมการของบริษัทฯ เป็นไปตามสัดส่วนของการถือหุ้นในบริษัท

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 39
ของหุ้นทั้งหมดและไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้อำนวยการ
แต่ทั้งสองท่านเป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มเดียวกัน อย่างไรก็ตาม
โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ เป็นไปตามสัดส่วนของการถือหุ้นใน บริษัทฯ
ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทางการบริหารงาน

การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกวันจันทร์ที่ 3 ของเดือนมีนาคม, มิถุนายน,
กันยายน และธันวาคม และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
การกำหนดวาระการประชุมได้กำหนดไว้ล่วงหน้าอย่างชัดเจน
และจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า 7
วัน ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ถึง 3 ชั่วโมง ในปี 2545
คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติ จำนวน 4 ครั้ง และประชุมตามวาระพิเศษ จำนวน 1
ครั้ง โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ แต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

[]

* นางอัจฉริยา พัฒนวงศ์ เข้ามาเป็นกรรมการระหว่างปี และนางพิมพ์ประไพ พิศาลบุตร
ขอลาออกจากการเป็นกรรมการระหว่างปี

ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การเลือกกรรมการบริษัทจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยประธานกรรมการเป็น
ผู้เสนอรายชื่อบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งให้ใช้เสียงข้างมากสูงสุดตามลำดับลงมา
โดยให้ถือว่าผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

สำหรับการเลือกกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบของบริษัท คณะกรรมการบริษัทเป็น
ผู้พิจารณาชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด และแจ้งต่อผู้ถือหุ้นเพื่อรับทราบ

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจน
และโปร่งใส โดยค่าตอบแทนได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

(2) ค่าตอบแทนผู้บริหาร : สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง
คณะกรรมการบริษัทได้ตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ซึ่งประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
ขึ้นมาพิจารณา กำหนด ค่าตอบแทนให้กับผู้บริหารระดับสูง
โดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และนำเสนอจำนวนค่าตอบแทน
ที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาและอนุมัติขั้นสุดท้าย

  (3) จำนวนค่าตอบแทน ในปี 2545

  บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนต่าง ๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหารมีรายละเอียด ดังนี้

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  กรรมการ

  []

  กรรมการบริหารและผู้บริหาร

  []

  ค่าตอบแทนอื่น ๆ

เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพจ่ายให้แก่ผู้บริหาร 6 ราย รวมเป็นเงิน 161,856 บาท

9.4 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
คณะกรรมการบริษัทฯ
มีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าวโดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทที่ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบ ข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ
ดังจะเห็นได้จากการตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ การ คัดเลือกสำนักงานสอบบัญชีเอินส์ท แอนด์ ยัง
คอร์ปอเรท เซอร์วิสเซส จำกัด ทำหน้าที่ตรวจสอบ ภายใน
และการตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เป็นต้น

9.5 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์และการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจจะเกิดขึ้น ฝ่ายจัดการของบริษัทฯ
จะนำเสนอเพื่อขออนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวข้องกันต่อคณะกรรมการบริษัทก่อนทำรายการทุกครั้งซึ่ง
คณะกรรมการได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้จัดทำเอกสารยืนยันข้อขัดแย้งทาง ผลประโยชน์ให้ผู้บริหาร
ทุกระดับลงนามรับทราบอย่างเป็นทางการ ทั้งนี้
เพื่อส่งเสริมและเป็นแบบอย่างในการปฏิบัติงานที่ซื่อสัตย์ และโปร่งใสของผู้บริหาร

สำหรับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในจะกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์ทุกครั้งเมื่อมีการทำรายการรวมทั้งไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
ยกเว้นแต่บุคคลที่ได้รับมอบหมาย

9.6 บุคลากร

บริษัทฯมีพนักงานทั้งสิ้น 131 คน และมีค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงานในปี 2545 ทั้งหมด 22.11
ล้านบาท บริษัทฯมีนโยบายจัดส่งพนักงานในระดับต่างๆเข้าฝึกอบรมและสัมมนา
ทั้งภายในและภายนอก ทั้งนี้เพื่อพัฒนาคุณภาพของพนักงานอย่างสม่ำเสมอ