-----------------------------------------------------------------------
  9. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

1.  ผังการบริหาร บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน)

  []

9.2 โครงสร้างการบริหารของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2549 ประกอบด้วย
คณะกรรมการและผู้บริหาร ส่วนของคณะกรรมการประกอบด้วย คณะกรรมการย่อย ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
กรรมการบริหารและกรรมการอิสระ

  (1) คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย

1.  นายสุนทร ว่องกุศลกิจ ประธานกรรมการบริษัท

2.  นายรัตน์ พานิชพันธ์ กรรมการอิสระ

3.  นายมนตรี มงคลสวัสดิ์ กรรมการอิสระ

4.  นายกอปร กฤตยากีรณ กรรมการอิสระ

5.  นายสมเกียรติ เจริญกุล กรรมการอิสระ

6.  นายอโนทัย เตชะมนตรีกุล กรรมการอิสระ

7.  นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ กรรมการ

8.  นายสวัสดิภาพ กันทาธรรม กรรมการ

9.  นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ กรรมการ

10. นายเมธี เอื้ออภิญญกุล กรรมการ

11. นายองอาจ เอื้ออภิญญกุล กรรมการ

หมายเหตุ:

- นายเกริกไกร จีระแพทย์ ลาออกจากการเป็นกรรมการและประธานกรรมการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 7
ตุลาคม พ.ศ. 2549 เพื่อไปดำรงตำแหน่งรัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์

- นายสุนทร ว่องกุศลกิจ ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทตั้งแต่วันที่ 16 ตุลาคม พ.ศ. 2549

- นายอโนทัย เตชะมนตรีกุล ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ แทน นายมนัส ลีวีระพันธุ์
ที่ครบวาระเกษียณ เมื่อวันที่ 31 มีนาคม พ.ศ. 2549

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

  ประกอบด้วย นายสุนทร ว่องกุศลกิจ หรือ นายสวัสดิภาพ กันทาธรรม หรือ นายวิฑูรย์
  ว่องกุศลกิจ หรือ นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ หรือ นายเมธี เอื้ออภิญญกุล หรือ นายองอาจ
  เอื้ออภิญญกุล โดยสองในหกคนลงนามร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  และการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
  อยู่ในกรอบของการมีจริยธรรมที่ดีและคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย

  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
  และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งในปัจจุบันและในระยะยาว ทั้งนี้
  รวมทั้งการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  ในการปฏิบัติหน้าที่
  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้รับผิดชอบการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  และในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้เรื่องดังต่อไปนี้เป็นอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทที่จะเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ

1.  นโยบาย ยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ แผนงาน และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ

2.  ผลงานและผลประกอบการประจำเดือนและประจำไตรมาสของบริษัทฯ
    เทียบกับแผนและงบประมาณ และพิจารณาแนวโน้มระยะต่อไปของปี

3.  การลงทุนในโครงการที่มีมูลค่าสูงกว่า 300 ล้านบาท

4.  การใช้เงินลงทุนเกินงบลงทุนโครงการที่ได้รับอนุมัติไว้รวมร้อยละ 10 และเกินงบลงทุนอื่นๆ
    ที่ไม่ใช่งบลงทุนโครงการรวมเกินร้อยละ 10

5.  การซื้อและจำหน่ายสินทรัพย์
    การซื้อกิจการและเข้าร่วมในโครงการร่วมทุนที่ไม่ขัดกับเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่มีมูลค่าเกินจำนวนที่มอบอำนาจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

6.  การทำธุรกรรมหรือการกระทำใดๆ อันมีผลกระทบที่สำคัญต่อฐานะทางการเงิน ภาระหนี้สิน
    ยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ และชื่อเสียงของบริษัทฯ

7.  การทำสัญญาใดๆ ที่ไม่เกี่ยวกับการทำธุรกิจปกติ
    และสัญญาที่เกี่ยวกับการทำธุรกิจปกติที่มีความสำคัญ

8.  การทำรายการเกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
    ในส่วนที่ไม่จำเป็นต้องขอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

9.  ธุรกรรมใดๆ ที่มีผลให้โครงสร้างเงินทุนของบริษัทฯ มีอัตราส่วนหนี้สินต่อทุนเกิน 2.5 : 1

10. การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล

11. การกู้ยืมเงินสุทธิที่เกินยอดสูงสุดที่กำหนดไว้ในงบประมาณหรือที่ประมาณการประจำปีที่เกิน
    1,000 ล้านบาท

12. การเปลี่ยนนโยบายและวิธีปฏิบัติที่มีนัยสำคัญเกี่ยวกับการบัญชี การบริหารความเสี่ยง
    และการเก็บรักษาเงิน

13. การเปลี่ยนแปลงที่สำคัญเกี่ยวกับระบบการควบคุมการบริหารงานและการเงิน

14. การกำหนดและทบทวนอำนาจอนุมัติที่มอบให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เจ้าหน้าที่บริหาร
    และประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ

15. การว่าจ้างผู้บริหารระดับสูงระดับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และอนุมัติการว่าจ้างหรือบรรจุตำแหน่งเจ้าหน้าที่บริหารและประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการตามที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเสนอ
    อนุมัติงบประมาณการปรับเงินเดือนและโบนัสหรือสูตรโบนัส
    หรือสูตรการปรับผลตอบแทนประจำปีของผู้บริหารและพนักงาน

16. การเสนอแต่งตั้งและการสิ้นสุดสถานภาพของกรรมการและเลขานุการบริษัทฯ
    หรือเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

17. การมอบอำนาจหน้าที่ให้ประธานกรรมการบริษัท ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    หรือกรรมการบริษัทฯ คนใดคนหนึ่ง
    รวมถึงการปรับปรุงเปลี่ยนแปลงแก้ไขการมอบอำนาจหน้าที่ดังกล่าว

18. การแต่งตั้งและกำหนดอำนาจหน้าที่แก่คณะกรรมการย่อย

19. การจัดให้มีและกำกับดูแลให้มีการบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

20. การแต่งตั้งกรรมการบริษัทหรือผู้บริหาร ไปเป็นกรรมการในบริษัทย่อยและบริษัทในเครือ

21. การจดทะเบียนตั้งบริษัทใหม่ และยกเลิกบริษัท

22. การปรับเปลี่ยนขอบเขตอำนาจพิจารณาอนุมัติของคณะกรรมการตามข้อ 1 – 21

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการใหม่ทุกคน
  เพื่อให้กรรมการใหม่รับทราบความคาดหวังที่บริษัทฯ มีต่อบทบาท หน้าที่
  ความรับผิดชอบของกรรมการ นโยบายและแนวปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
  ตลอดจนสร้างความรู้
  ความเข้าใจในธุรกิจและการดำเนินงานรวมถึงการเยี่ยมชมหน่วยปฏิบัติการด้านต่างๆ ของบริษัทฯ
  เพื่อเตรียมความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะเสริมสร้างความรู้และมุมมองใหม่ๆ
  ให้กับกรรมการทุกคนทั้งในแง่การกำกับดูแลกิจการ ภาวะอุตสาหกรรม ธุรกิจ
  เทคโนโลยีและนวัตกรรมใหม่ๆ ฯลฯ
  โดยสนับสนุนให้กรรมการทุกคนเข้ารับการสัมมนาและศึกษาในหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ซึ่งจัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
  และสถาบันที่มีชื่อเสียงอื่นๆ เพื่อสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพของกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการทำ Board Retreat อย่างต่อเนื่องทุกปี
  เพื่อให้กรรมการทุกคนมีโอกาสนำเสนอประเด็นต่างๆ ที่น่าสนใจ
  และร่วมกันแสดงความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะอย่างกว้างขวางและไม่เป็นทางการ
  ซึ่งจะเป็นประโยชน์ต่อการทำงานร่วมกันของคณะกรรมการบริษัท
  รวมถึงประโยชน์สำหรับแนวทางการบริหารจัดการของฝ่ายบริหารด้วย

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี
  รวมทั้งการประเมินความเป็นอิสระของกรรมการ
  โดยมอบให้เป็นหน้าที่ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

  (2) คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

1.  นายสมเกียรติ เจริญกุล ประธานกรรมการ

2.  นายมนตรี มงคลสวัสดิ์ กรรมการ

3.  นายอโนทัย เตชะมนตรีกุล กรรมการ

หมายเหตุ: - นายสมเกียรติ เจริญกุล ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบแทนนายมนัส
ลีวีระพันธุ์ ที่ครบวาระเกษียณเมื่อวันที่ 5 เมษายน พ.ศ. 2549

- นายอโนทัย เตชะมนตรีกุล ได้รับแต่งตั้งดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ
จากคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 5 เมษายน พ.ศ. 2549

  คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี นับตั้งแต่วันที่ 25 พฤศจิกายน
  พ.ศ. 2548 เป็นต้นไป

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่รับผิดชอบการสอบทานรายการด้านการเงินของบริษัทฯ
  สอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน และระบบการบริหารความเสี่ยง
  การปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ และระเบียบที่เกี่ยวข้อง และจัดทำรายงาน
  หรือให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี
  ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก และกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายงานที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้อง ครบถ้วนและโปร่งใส

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

7.  สอบทานและติดตามการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญอย่างต่อเนื่องจากคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของฝ่ายบริหาร
    และสอบทานการทำธุรกรรมอนุพันธ์ทางการเงิน รวมถึงการทำ Commodity Hedging
    กับคู่สัญญาเพื่อให้เกิดความเชื่อมโยงกับการควบคุมภายใน

8.  พิจารณาให้ความเห็นเกี่ยวกับการแต่งตั้ง เลิกจ้าง แผนงาน และผลการปฏิบัติงาน
    งบประมาณและอัตรากำลังของสำนักงานตรวจสอบภายใน

9.  ทบทวนและเสนอข้อแก้ไข ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
    ให้สอดคล้องกับภาวการณ์

10. จัดทำรายงานการปฏิบัติงานเสนอคณะกรรมการบริษัท อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

11. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  เพื่อให้การปฏิบัติงานตามหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
  ให้คณะกรรมการตรวจสอบดำเนินการดังนี้

1.  ในการปฏิบัติตามขอบเขตอำนาจหน้าที่
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบเชิญฝ่ายจัดการหรือหัวหน้างานเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจง
    หรือให้ส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องได้

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ อาจจ้างที่ปรึกษา หรือใช้จ่ายอื่นใดที่เกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่
    โดยบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายดังกล่าว

  (3) คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา ประกอบด้วย

2.  นายกอปร กฤตยากีรณ ประธานกรรมการ

3.  นายสวัสดิภาพ กันทาธรรม กรรมการ

4.  นายสมเกียรติ เจริญกุล กรรมการ

  หมายเหตุ: - นายสุนทร ว่องกุศลกิจ พ้นจากตำแหน่งกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
  เมื่อดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท เมื่อ 16 ตุลาคม พ.ศ. 2549

คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหามีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี นับตั้งแต่วันที่ 25 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2547 เป็นต้นไป

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหามีหน้าที่หลัก 2 ด้าน คือ
  การพิจารณานโยบายและแนวทางปฏิบัติในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมทางธุรกิจ
  พร้อมทั้งการติดตามการปฏิบัติตามนโยบายและหลักปฏิบัติในกรอบของการมีจริยธรรมนั้น
  และมีหน้าที่สรรหาและคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและเจ้าหน้าที่บริหาร
  ติดตามแผนสืบทอดตำแหน่งเพื่อสรรหาบุคคลที่เหมาะสมสำหรับการดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
  (ตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการสายขึ้นไป) และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่ออนุมัติ
  หรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี

  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา มีอำนาจหน้าที่ ดังต่อไปนี้

1.  พิจารณาทบทวนความเหมาะสม
    และความเพียงพอของนโยบายและแนวปฏิบัติด้านบรรษัทภิบาลและจริยธรรมทางธุรกิจ
    ปรับปรุงนโยบายบรรษัทภิบาลให้เหมาะสมทันสมัยอย่างต่อเนื่อง

2.  ติดตาม กำกับดูแลการปฏิบัติตามนโยบายบรรษัทภิบาล และหลักจริยธรรมทางธุรกิจ
    ของกรรมการและพนักงาน ให้สอดคล้องกับนโยบาย
    และแนวปฏิบัติที่คณะกรรมการการบริษัทกำหนด
    พร้อมทั้งจัดให้มีระบบงานรับข้อร้องเรียนจากผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
    ในกรณีเกี่ยวกับบรรษัทภิบาลหรือจริยธรรมทางธุรกิจ

3.  พิจารณาทบทวนโครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท
    ติดตามระยะเวลาดำรงตำแหน่งของกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท
    พร้อมทั้งติดตามการทำแผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
    (ตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการสายขึ้นไป)

4.  สรรหาและคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และเจ้าหน้าที่บริหารเมื่อครบวาระหรือมีตำแหน่งว่างลง

5.  เสนอแนะวิธีการประเมินผลการทำงานของกรรมการและคณะกรรมการบริษัท
    ต่อคณะกรรมการบริษัท พร้อมทั้งร่วมในการประเมินผล
    และติดตามผลการแก้ไขปรับปรุงตามผลการประเมิน

6.  ทบทวนและเสนอข้อแก้ไข ขอบเขต หน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาให้สอดคล้องกับภาวการณ์

7.  จัดทำรายงานการปฏิบัติงานเสนอคณะกรรมการบริษัท อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  เพื่อให้การปฏิบัติงานตามหน้าที่ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
  ให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาดำเนินการดังนี้

1.  ในการปฏิบัติตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
    เชิญให้ฝ่ายจัดการหรือหัวหน้างานเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจง หรือให้ส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องได้

2.  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
    อาจจ้างที่ปรึกษาหรือใช้จ่ายอื่นใดที่เกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่ได้ โดยบริษัทฯ
    เป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายดังกล่าว

  (4) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย

1.  นายรัตน์ พานิชพันธ์ ประธานกรรมการ

2.  นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ กรรมการ

3.  นายมนตรี มงคลสวัสดิ์ กรรมการ

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี นับตั้งแต่วันที่ 25
  กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2547 เป็นต้นไป

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่เสนอแนะความเห็นเกี่ยวกับการบริหารผลตอบแทนต่างๆ ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติหรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี ดังนี้

1.  เสนอแนวทางจ่ายค่าตอบแทน
    วิธีการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นใดให้แก่คณะกรรมการบริษัท
    และคณะกรรมการย่อยคณะต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง

2.  พิจารณาเสนอแนะการกำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นใด
    โดยคำนึงถึงหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและเจ้าหน้าที่บริหาร
    ตลอดจนพิจารณาหลักเกณฑ์และประเมินผลการปฏิบัติงาน
    เพื่อกำหนดผลตอบแทนการปฏิบัติงานประจำปี

3.  พิจารณาทบทวนโครงสร้าง หลักเกณฑ์ต่างๆ เกี่ยวกับค่าตอบแทนตามข้อ 1 และ ข้อ 2
    ให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และให้สอดคล้องกับภาวะตลาดด้วย

4.  พิจารณางบประมาณในภาพรวม เกี่ยวกับการขึ้นเงินเดือน และเงินรางวัลประจำปี
    ตลอดจนผลประโยชน์อื่นใดของพนักงานบริษัทฯ

5.  ทบทวนและเสนอข้อเสนอข้อแก้ไข ขอบเขต หน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ให้สอดคล้องกับภาวการณ์

6.  จัดทำรายงานการปฏิบัติงานเสนอคณะกรรมการบริษัท อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  เพื่อให้การปฏิบัติงานตามหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
  ให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนดำเนินการดังนี้

1.  ในการปฏิบัติตามขอบเขต อำนาจหน้าที่
    ให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเชิญให้ฝ่ายจัดการหรือ หัวหน้างานเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจง
    หรือให้ส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องได้

2.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนอาจจ้างที่ปรึกษาหรือใช้จ่ายอื่นใดที่เกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่ได้
    โดยบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายดังกล่าว

(5) ผู้บริหาร ประกอบด้วย

1.  นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2.  นายระวิ คอศิริ ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ

3.  นายชาญชัย ชีวะเกตุ กรรมการผู้จัดการ - ธุรกิจไฟฟ้า

4.  นางสมฤดี ชัยมงคล ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ – การเงิน

5.  นายสถิตพงษ์ วัฒนานุชิต ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ - บริหารและพัฒนาองค์กร

    อำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  พิจารณาปรับแผนงานประจำปี วงเงินไม่เกิน 5% ของงบดำเนินการรวมที่ได้รับการอนุมัติแล้ว

2.  การอนุมัติการใช้เงินลงทุนเกินงบลงทุนโครงการที่ได้รับอนุมัติไว้รวมไม่เกินร้อยละ 10
    และอนุมัติการใช้งบลงทุนอื่นๆ ที่ไม่ใช่งบลงทุนโครงการรวมไม่เกินร้อยละ 10

3.  การอนุมัติงบลงทุนรายการใหม่ที่ไม่ได้ตั้งงบประมาณไว้ อนุมัติได้ในวงเงินไม่เกิน 100
    ล้านบาทต่อรายการ

4.  กลั่นกรองและนำเสนองบประมาณปรับเงินเดือนประจำปี งบประมาณจ่ายโบนัสพนักงาน
    สวัสดิการที่สำคัญของพนักงาน

5.  พิจารณาและอนุมัติการเข้าทำสัญญาซื้อ สัญญาเช่า หรือสัญญาบริการ ดังนี้

    1.  การทำสัญญาบริการเปิดหน้าดิน ขุดขนถ่านหิน ระยะเวลาไม่เกิน 5 ปี และมูลค่าไม่เกิน
        2,000 ล้านบาท

    2.  การทำสัญญาขนส่งถ่านหินทางบกระยะเวลาไม่เกิน 5 ปี และมูลค่าไม่เกิน 1,000
        ล้านบาท

    3.  การทำสัญญาบริการขนส่งระยะเวลาไม่เกิน 5 ปี และมูลค่าไม่เกิน 1,000 ล้านบาท

    4.  การทำสัญญาจัดซื้อ, จัดจ้าง, บริการ, เช่า/เช่าซื้อ ระยะเวลาไม่เกิน 5 ปี
        และมูลค่าไม่เกิน 1,000 ล้านบาท

6.  การขายสินทรัพย์ถาวร ประเภทที่ดินและส่วนปรับปรุงที่ดิน ราคาตลาด ณ วันที่ขาย
    อนุมัติได้ไม่เกิน 300 ล้านบาท

7.  การลงทุนในโครงการที่มีมูลค่ารวมของโครงการไม่เกินกว่า 300 ล้านบาท

8.  การขายสินทรัพย์ถาวร ประเภทอาคารและสิ่งปลูกสร้าง ราคาตลาด ณ วันที่ขาย
    อนุมัติได้ไม่เกิน 300 ล้านบาท

9.  การกู้ยืมเงินสุทธิที่เกินยอดสูงสุดที่กำหนดไว้ในงบประมาณหรือที่ประมาณการประจำปีไว้
    อนุมัติได้ไม่เกิน 1,000 ล้านบาท

10. การทำสัญญาหลัก ซึ่งมีมูลค่าของสัญญาไม่เกิน 300 ล้านบาท (เช่น สัญญาการซื้อเครื่องจักร
    สำหรับธุรกิจถ่านหิน และธุรกิจไฟฟ้า)

  11. การจัดซื้อที่ดินหรือทรัพย์สินเพื่อธุรกิจของบริษัทซึ่งมีมูลค่าของทรัพย์สินไม่เกิน 300 ล้านบาท
  และไม่ได้ตั้งงบประมาณไว้

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดเป้าหมายการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและเจ้าหน้าที่บริหาร
  และให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและเจ้าหน้าที่บริหารเป็นประจำทุกปี
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูงลงไปตามลำดับ
  โดยใช้เป้าหมายและหลักเกณฑ์ในการประเมินที่เชื่อมโยงกับแผนกลยุทธ์และแผนงานประจำปี
  เพื่อพิจารณากำหนดค่าตอบแทนและมาตรการจูงใจที่เหมาะสม

กรรมการอิสระมีจำนวนร้อยละ 45 ของคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย

1.  นายมนตรี มงคลสวัสดิ์ กรรมการอิสระ

2.  นายกอปร กฤตยากีรณ กรรมการอิสระ

3.  นายสมเกียรติ เจริญกุล กรรมการอิสระ

4.  นายรัตน์ พานิชพันธ์ กรรมการอิสระ

5.  นายอโนทัย เตชะมนตรีกุล กรรมการอิสระ

  หมายเหตุ - นายเกริกไกร จีระแพทย์ ลาออกจากการเป็นกรรมการและประธานกรรมการบริษัท
  ตั้งแต่วันที่ 7 ตุลาคม พ.ศ. 2549 เพื่อไปดำรงตำแหน่งรัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์

  - นายอโนทัย เตชะมนตรีกุล ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ แทน นายมนัส ลีวีระพันธุ์
  ที่ครบวาระเกษียณ เมื่อวันที่ 31 มีนาคม พ.ศ. 2549

คำนิยาม “กรรมการอิสระ” มีดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

3.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและบริหารงานของบริษัท
    บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
    และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 1
    ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง
    ยกเว้นคณะกรรมการของบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

4.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

5.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

6.  สามารถปฏิบัติหน้าที่
    แสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบจากคณะกรรมการของบริษัทฯ
    ได้โดยอิสระ โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

9.3 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
  เป็นผู้ทำหน้าที่สรรหากรรมการทดแทนกรรมการที่ครบวาระหรือทดแทนตำแหน่งที่ว่างลงด้วยเหตุอื่น
  ขั้นตอนการดำเนินการประกอบด้วย

  1. ทบทวนพิจารณาทบทวนโครงสร้างและองค์ประกอบที่เหมาะสมของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ
  เพื่อเสริมสร้างความเข้มแข็งให้กับคณะกรรมการบริษัท

  2. ทบทวนคุณสมบัติทั่วไป คุณสมบัติเฉพาะ คุณสมบัติของกรรมการอิสระ
  และกำหนดเพิ่มเติมหลักเกณฑ์ในการสรรหาและคัดเลือกเพื่อให้ตรงกับสถานการณ์และความต้องการของบริษัทฯ
  และให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  เมื่อผ่านการพิจารณาสรรหาแล้วคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาจะเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ความเห็นชอบ
  และเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อลงมติแต่งตั้งกรรมการบริษัทแทนต่อไป

  สำหรับการสรรหาคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งผู้บริหาร คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
  จัดให้มีการติดตามความคืบหน้าแผนสืบทอดตำแหน่งที่ครอบคลุมตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูง
  เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ มีผู้บริหารที่มีความรู้ ความสามารถ
  สามารถสืบทอดตำแหน่งที่สำคัญต่อไปในอนาคต

9.4 ค่าตอบแทน

  (1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2549

1.  ค่าตอบแทนรวมที่เป็นตัวเงินของคณะกรรมการบริษัทในรูปของเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ
    เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 36,253,500 บาท รายละเอียดดังนี้

+--------------------+-------+------+------+-------+-------+--------+
| ชื่อ – นามสกุล        | เบี้ย   |      |      |       |       |        |
|                    | ประชุม |      |      |       |       |        |
| ตำแหน่ง             | (บาท) |      |      |       |       |        |
+--------------------+-------+------+------+-------+-------+--------+
|                    | คณะก  | ค    | คณะ  | คณะ   | บ     | ค่าตอบ  |
|                    | รรมกา | ณะกร | กรรม | กรรมก | ำเหน็จ | แทนรวม |
|                    | รบริษัท | รมกา | การบ | ารกำห |       |        |
|                    |       | รตรว | รรษัท | นดค่าต | กร    | (บาท)  |
|                    |       | จสอบ | ภิบาล | อบแทน | รมการ |        |
|                    |       |      | และส |       |       |        |
|                    |       |      | รรหา |       | (บาท) |        |
+--------------------+-------+------+------+-------+-------+--------+
| 1.  นายสุนทร        | 618,0 | -    | 8    |       | 2,    | 3,176, |
|     ว่องกุศลกิจ       | 00.00 |      | 0,00 |       | 478,0 | 000.00 |
|                    |       |      | 0.00 |       | 00.00 |        |
|   ประธานกรรมการ/   |       |      |      |       |       |        |
|                    |       |      |      |       |       |        |
|   กรรมกา           |       |      |      |       |       |        |
| รบรรษัทภิบาลและสรรหา |       |      |      |       |       |        |
+--------------------+-------+------+------+-------+-------+--------+
| 2.  นายมนตรี        | 560,0 | 27   | -    | 160,0 | 2,    | 3,242, |
|     มงคลสวัสดิ์       | 00.00 | 0,00 |      | 00.00 | 252,0 | 000.00 |
|                    |       | 0.00 |      |       | 00.00 |        |
|   กรรมการอิสระ /    |       |      |      |       |       |        |
|   กรรมการตรวจสอบ/  |       |      |      |       |       |        |
|                    |       |      |      |       |       |        |
| กร                 |       |      |      |       |       |        |
| รมการกำหนดค่าตอบแทน |       |      |      |       |       |        |
+--------------------+-------+------+------+-------+-------+--------+
| 3.  นายสวัสดิภาพ     | 560,0 | -    | 10   | -     | 2,    | 2,912, |
|                    | 00.00 |      | 0,00 |       | 252,0 | 000.00 |
|   กันทาธรรมกรรมการ/ |       |      | 0.00 |       | 00.00 |        |
|     กรรมกา         |       |      |      |       |       |        |
| รบรรษัทภิบาลและสรรหา |       |      |      |       |       |        |
+--------------------+-------+------+------+-------+-------+--------+
| 4.  นายวิฑูรย์        | 520,0 | -    | -    | 160,0 | 2,    | 2,932, |
|     ว่องกุศลกิจ       | 00.00 |      |      | 00.00 | 252,0 | 000.00 |
|                    |       |      |      |       | 00.00 |        |
|   กรรมการ/         |       |      |      |       |       |        |
|                    |       |      |      |       |       |        |
|   กร               |       |      |      |       |       |        |
| รมการกำหนดค่าตอบแทน |       |      |      |       |       |        |
+--------------------+-------+------+------+-------+-------+--------+
| 5.  นายกอปร        | 560,0 | -    | 12   | -     | 2,    | 2,937, |
|     กฤตยากีรณ       | 00.00 |      | 5,00 |       | 252,0 | 000.00 |
|                    |       |      | 0.00 |       | 00.00 |        |
|   กรรมการอิสระ /    |       |      |      |       |       |        |
|   ประธานกรรมกา     |       |      |      |       |       |        |
| รบรรษัทภิบาลและสรรหา |       |      |      |       |       |        |
+--------------------+-------+------+------+-------+-------+--------+
| 6.  นายสมเกียรติ     | 560,0 | 32   | 10   | -     | 1,    | 2,483, |
|     เจริญกุล         | 00.00 | 2,50 | 0,00 |       | 501,3 | 833.00 |
|                    |       | 0.00 | 0.00 |       | 33.00 |        |
|   กรรมการอิสระ/กรร  |       |      |      |       |       |        |
| มการตรวจสอบ/กรรมกา |       |      |      |       |       |        |
| รบรรษัทภิบาลและสรรหา |       |      |      |       |       |        |
+--------------------+-------+------+------+-------+-------+--------+
| 7.  นายรัตน์ พานิชพันธ์ | 560,0 | -    | -    | 200,0 | 1,    | 2,261, |
|                    | 00.00 |      |      | 00.00 | 501,3 | 333.00 |
|   กร               |       |      |      |       | 33.00 |        |
| รมการอิสระ/ประธานกร |       |      |      |       |       |        |
| รมการกำหนดค่าตอบแทน |       |      |      |       |       |        |
+--------------------+-------+------+------+-------+-------+--------+
| 8.  นายอโนทัย       | 420,0 | 21   | -    | -     | -     | 630,   |
|     เตชะมนตรีกุล     | 00.00 | 0,00 |      |       |       | 000.00 |
|                    |       | 0.00 |      |       |       |        |
|   กรรมการอิสระ /    |       |      |      |       |       |        |
|   กรรมการตรวจสอบ   |       |      |      |       |       |        |
+--------------------+-------+------+------+-------+-------+--------+
| 9 นายเมธี เอื้ออภิญญกุล | 560,0 | -    | -    | -     | 2,    | 2,812, |
|                    | 00.00 |      |      |       | 252,0 | 000.00 |
|   กรรมการ          |       |      |      |       | 00.00 |        |
+--------------------+-------+------+------+-------+-------+--------+
| 10. นายชนินท์        | 540,0 | -    | -    | -     | 2,    | 2,792, |
|     ว่องกุศลกิจ       | 00.00 |      |      |       | 252,0 | 000.00 |
|                    |       |      |      |       | 00.00 |        |
|   กรรมการ          |       |      |      |       |       |        |
+--------------------+-------+------+------+-------+-------+--------+
| 11. นายองอาจ       | 560,0 | -    | -    | -     | 2,    | 2,812, |
|     เอื้ออภิญญกุล      | 00.00 |      |      |       | 252,0 | 000.00 |
|                    |       |      |      |       | 00.00 |        |
|   กรรมการ          |       |      |      |       |       |        |
+--------------------+-------+------+------+-------+-------+--------+

หมายเหตุ: - นายเกริกไกร จีระแพทย์ ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท/กรรมการอิสระ
ตั้งแต่วันที่ 27 เมษายน พ.ศ. 2548 ถึง วันที่ 7 ตุลาคม พ.ศ. 2549 ได้รับค่าตอบแทนรวม
2,376,667.00 บาท

- นายมนัส ลีวีระพันธุ์ ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ
ที่ครบวาระเกษียณเมื่อวันที่ 31 มีนาคม พ.ศ. 2549 ได้รับค่าตอบแทนรวม 2,447,000.00 บาท

  - นายชีระ ภาณุพงศ์ ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท ที่ครบวาระเกษียณเมื่อวันที่ 27
  เมษายน พ.ศ. 2548 ได้รับค่าตอบแทนในรูปบำเหน็จกรรมการจำนวน 938,333.00 บาท

- นายสมดี เจริญกุล ดำรงตำแหน่งกรรมการ/กรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ที่ครบวาระเกษียณเมื่อวันที่ 27 เมษายน พ.ศ. 2548
ได้รับค่าตอบแทนในรูปบำเหน็จกรรมการจำนวน 750,667.00 บาท

  - นางสาวสุคนธ์ กาญจนาลัย
  ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ/ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  ที่ครบวาระเกษียณเมื่อวันที่ 27 เมษายน พ.ศ. 2548
  ได้รับค่าตอบแทนในรูปบำเหน็จกรรมการจำนวน 750,667.00 บาท

  1.2 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของผู้บริหารของบริษัทฯ ในรูปของเงินเดือนและโบนัส

  ------------------- ---------- --------------- ---------- ---------------
  หน่วย : บาท          จำนวนราย   ปี พ.ศ. 2549     จำนวนราย   ปี พ.ศ. 2548

  เงินเดือนรวม          5          32,241,568.00   5          33,026,458.00

  โบนัสรวม             5          11,166,246.00   5          15,952,037.00

  รวม                            43,407,814.00              48,978,495.00
  ------------------- ---------- --------------- ---------- ---------------

  หมายเหตุ:

  - ปี พ.ศ. 2549 ผู้บริหาร 5 คน ได้แก่ นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ นายระวิ คอศิริ นายชาญชัย
  ชีวะเกตุ นางสมฤดี ชัยมงคล และนายสถิตพงษ์ วัฒนานุชิต

  - ปี พ.ศ. 2548 ผู้บริหาร 5 คน ได้แก่ นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ นายระวิ คอศิริ นายประจวบ
  ตรีนิกร นายชาญชัย ชีวะเกตุ และนางสมฤดี ชัยมงคล

2.  ค่าตอบแทนอื่น

  2.1 เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  ในรอบปี พ.ศ. 2549 บริษัทฯ ได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารของบริษัทฯ
  ดังนี้

  ------------------------- ---------- -------------- ---------- --------------
  (หน่วย: บาท)               จำนวนราย   ปี พ.ศ. 2549    จำนวนราย   ปี พ.ศ. 2548

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   4          1,241,306.00   4          1,382,314.00
  ------------------------- ---------- -------------- ---------- --------------

  หมายเหตุ:

  - ปี พ.ศ. 2549 ผู้บริหาร 4 คน ได้แก่ นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ นายระวิ คอศิริ นางสมฤดี
  ชัยมงคล และนายสถิตพงษ์ วัฒนานุชิต

  - ปี พ.ศ. 2548 ผู้บริหาร 4 คน ได้แก่ นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ นายระวิ คอศิริ นายประจวบ
  ตรีนิกร และนางสมฤดี ชัยมงคล

  การถือครองหุ้นของคณะกรรมการบริษัท กรรมการบริษัทฯ จะรายงานการถือครองหลักทรัพย์บริษัท
  บ้านปู จำกัด (มหาชน) ของตนเอง และคู่สมรส รวมทั้งบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในการประชุมครั้งถัดไปหลังจากกรรมการบริษัทฯ
  ท่านนั้นได้รับการเลือกตั้งให้เป็นกรรมการบริษัทฯ หลังจากนั้นหากกรรมการบริษัทฯ ท่านใด
  รวมทั้งคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ มีการทำธุรกรรมการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
  บ้านปู จำกัด (มหาชน)
  กรรมการท่านนั้นก็จะรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์นั้นต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  ทุกครั้งในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งถัดไป และการถือครองหุ้นของคณะกรรมการบริษัท
  และผู้บริหาร ณ วันที่ 29 ธันวาคม พ.ศ. 2549 เป็นดังนี้

  ------------------------------ ------------- ------------- -------------
  ชื่อ - นามสกุล                    หุ้นสามัญ (หุ้น)                 

                                 31 ธ.ค. 2549  31 ธ.ค. 2548  เพิ่ม (ลด)

  1. นายสุนทร ว่องกุศลกิจ            1,973,296     1,973,296     -

  2. นายมนตรี มงคลสวัสดิ์            -             -             -

  3. นายสวัสดิภาพ กันทาธรรม         920,255       940,255       (20,000)

  4. นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ            4,360,911     4,350,911     10,000

  5. นายกอปร กฤตยากีรณ            -             -             -

  6. นายสมเกียรติ เจริญกุล           -             -             -

  7. นายรัตน์ พานิชพันธ์              -             -             -

  8. นายอโนทัย เตชะมนตรีกุล         -             -             -

  9. นายเมธี เอื้ออภิญญกุล            369,799       660,699       (290,900)

  10. นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ           2,000,371     2,000,371     -

  11. นายองอาจ เอื้ออภิญญกุล         810,000       930,000       (120,000)

  12. นายระวิ คอศิริ                414,669       414,669       -

  13. นายชาญชัย ชีวะเกตุ            70,000        70,000        -

  14. นางสมฤดี ชัยมงคล             212,628       212,628       -

  15. นายสถิตพงษ์ วัฒนานุชิต          -             -             -
  ------------------------------ ------------- ------------- -------------

หมายเหตุ: - ข้อมูลจากรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการบริษัท ณ วันที่ 29 ธันวาคม
พ.ศ. 2549

- นายเกริกไกร จีระแพทย์ ลาออกจากการดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 7
ตุลาคม พ.ศ. 2549 ได้ถือครองหลักทรัพย์บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) ณ 31 ธันวาคม พ.ศ.
2548 จำนวน 11,000 หุ้น

- นายมนัส ลีวีระพันธุ์ ดำรงตำแหน่งกรรมการ/ประธานกรรมการตรวจสอบ
ที่ครบวาระเกษียณเมื่อวันที่ 31 มีนาคม พ.ศ. 2549 ได้ถือครองหลักทรัพย์บริษัท บ้านปู จำกัด
(มหาชน) ณ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2548 จำนวน 529,354 หุ้น

  9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ มีนโยบายด้านการเปิดเผยข้อมูล ความโปร่งใส
  รายงานทางการเงินและการดำเนินการไว้ในนโยบายบรรษัทภิบาลของบริษัท
  ในการเปิดเผยสารสนเทศทางการเงินและอื่นๆ ที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทฯ
  ที่ถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลาอย่างสม่ำเสมอ ให้กับผู้ถือหุ้น นักลงทุน
  นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ ตลอดจนบุคคลทั่วไป
  คณะกรรมการบริษัทมุ่งมั่นที่จะดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายข้อบังคับ
  และระเบียบที่เกี่ยวข้องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสอย่างเคร่งครัด
  เมื่อกรรมการบริษัท หรือ
  ผู้บริหารมีการเปลี่ยนแปลงการซื้อขายหุ้นตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ได้มีการรายงานข้อมูลให้กับหน่วยงานกำกับดูแลทราบตลอดเวลาโดยเคร่งครัด

  ในการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ นั้น บริษัทฯ
  ถือว่าเป็นความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานที่จะต้องเก็บรักษาข้อมูลความลับของบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด
  โดยเฉพาะอย่างยิ่งข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ
  หรือข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจหรือราคาหุ้น
  โดยได้กำหนดเป็นข้อปฏิบัติไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ
  ที่จะไม่ใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการ
  ผู้บริหารหรือพนักงานในการหาประโยชน์ส่วนตนและในเรื่องการทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทหรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง
  ไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ
  หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่นเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ
  รวมถึงไม่เปิดเผยข้อมูลความลับทางธุรกิจของบริษัทฯ ต่อบุคคลภายนอก โดยเฉพาะคู่แข่งขัน
  แม้หลังพ้นสภาพการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทฯ ไปแล้ว ทั้งนี้บริษัทฯ
  ได้พัฒนาระบบควบคุมการใช้ข้อมูลภายใน โดยนำระบบ Information System (IT)
  มาใช้ควบคุม เช่น ระบบการป้องกันการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ จากบุคคลภายนอก
  กำหนดระดับการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ ให้กับพนักงานในระดับต่างๆ
  ให้เหมาะสมกับความรับผิดชอบ
  ในกรณีที่ผู้บริหารหรือพนักงานมีส่วนร่วมในการทำงานเฉพาะกิจที่เกี่ยวกับข้อมูลที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะและอยู่ระหว่างการเจรจา
  ซึ่งงานนั้นๆ
  เข้าข่ายการเก็บรักษาข้อมูลภายในอันอาจมีผลต่อความเคลื่อนไหวของราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  ผู้บริหารและพนักงานเหล่านั้นจะมีการทำสัญญาการเก็บรักษาข้อมูลภายใน (Confidentiality
  Agreement) ไว้กับบริษัทฯ
  จนกว่าจะมีการเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  ในการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ นั้น บริษัทฯ
  ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับการทำงานของพนักงานทุกระดับในหมวดวินัยและลงโทษกำหนดว่า
  พนักงานผู้ใดหลีกเลี่ยงหรือฝ่าฝืนวินัยที่กำหนดไว้
  ให้ถือว่าพนักงานผู้นั้นทำผิดวินัยและต้องได้รับโทษตามลักษณะแห่งความผิด โดยมีใจความว่า
  “เปิดเผยความลับของบริษัทฯ เจตนาทำลายชื่อเสียง ความเชื่อถือหรือผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ
  อันเป็นเหตุให้บริษัทฯ ได้รับความเสียหายหรือสูญเสียโอกาสทางธุรกิจ”
  พนักงานผู้ทำผิดจะได้รับโทษรุนแรงถึงขั้นไล่ออก

9.6 บุคลากร

  (1) จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2549

  ---------------------- ------------------------- ------------- -------------
                                                   พนักงานประจำ   พนักงานรายวัน
                                                   (คน)          (คน)

  ประเทศไทย              - สำนักงานกรุงเทพฯ          212           -

                         - เหมืองลำพูน (BP-1)        3             9

                         - เหมืองลำปาง (LP-2)       150           28

                         - เหมืองเชียงม่วน (CMMC)     37            28

                         - เหมืองแม่เมาะ (ENS)       7             -

                         - ธุรกิจไฟฟ้า                16            -

  สาธารณรัฐอินโดนีเซีย       - สำนักงานจาการ์ตา          172           -

                         - เหมือง Jorong            313           -

                         - เหมือง Indominco         626           -

                         - เหมือง Kitadin-Embalut   139           -

                         - เหมือง Kitadin-Tandung   599           -
                         Mayang                                  

                         - เหมือง Trubaindo         559           -

  สาธารณรัฐอินโดนีเซีย       - สำนักงานจาการ์ตา          172           -

                         - เหมือง Jorong            313           -

  สาธารณรัฐประชาชนจีน      - โรงไฟฟ้า Luannan         240           

                         - โรงไฟฟ้า Zhengding       174           

                         - โรงไฟฟ้า Zouping         304           

                         - China Holding           37            

  รวม                                              4,073         65
  ---------------------- ------------------------- ------------- -------------

  หมายเหตุ: - พนักงานประจำ หมายถึง พนักงานที่รับอัตราค่าจ้างเป็นเงินเดือนประจำ

  - พนักงานรายวัน หมายถึง
  พนักงานปฏิบัติงานรายวันที่รับอัตราค่าจ้างขั้นต่ำต่อวันตามกฎหมายแรงงานกำหนด

  (2) ค่าตอบแทนของพนักงาน

  2.1 ในปี พ.ศ. 2549 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  ทั้งในสาธารณรัฐอินโดนีเซีย และในประเทศไทย ประกอบด้วยเงินเดือนและโบนัส
  เป็นเงินจำนวนทั้งสิ้น 954,334,339.51 บาท

  ------------------------ ------------------------ ----------------------
  หน่วย : บาท               ปี พ.ศ. 2549              ปี พ.ศ. 2548

  เงินเดือน                  831,141,273.53           615,641,899.98

  โบนัส                     123,193,065.98           225,760,407.68

  รวม                      954,334,339.51           841,402,307.66
  ------------------------ ------------------------ ----------------------

  2.2 ค่าตอบแทนอื่น

-   เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ปี พ.ศ. 2549

  พนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ทั้งในประเทศไทยและในสาธารณรัฐอินโดนีเซีย
  ได้สะสมเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพร้อยละ 5 ของเงินเดือน และบริษัทฯ สมทบอีกร้อยละ 5
  โดยบริษัทฯ ได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่พนักงาน เป็นจำนวนทั้งสิ้น
  11,663,665.56 บาท

  ------------------------ ------------------------ ----------------------
  หน่วย : บาท               ปี พ.ศ. 2549              ปี พ.ศ. 2548

  เงินสมทบกองทุนเลี้ยงชีพ       11,663,665.56            11,621,344.71
  ------------------------ ------------------------ ----------------------

(3) การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานในรอบระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

-   ในปี พ.ศ. 2549 มีพนักงานลาออก 44 คน และมีการรับพนักงานใหม่ 29 คน

-   ในปี พ.ศ. 2548 มีพนักงานลาออก 59 คน และมีการรับพนักงานใหม่ 63 คน

-   ในปี พ.ศ. 2547 มีพนักงานเพิ่มขึ้น เนื่องจากมีการขยายการลงทุนในสาธารณรัฐประชาชนจีน
    และสาธารณรัฐอินโดนีเซีย

  (4) ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในรอบระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

  - ไม่มี –

  (5) นโยบายการพัฒนาบุคลากร

  บริษัทฯ ให้การส่งเสริมและสนับสนุนบุคลากรทุกระดับให้ได้รับการพัฒนาในทุกๆ ด้าน
  ทั้งเรื่องการบริหาร การจัดการ (Management) เทคนิคในการปฏิบัติงาน (Technical)
  เทคโนโลยีสารสนเทศ (Information Technology) ระบบคุณภาพ (Quality) สิ่งแวดล้อม
  (Environment) ความปลอดภัยและอาชีวอนามัย (Safety and Health)
  ทั้งนี้เพื่อให้บุคลากรของบริษัทมีความรู้ ความสามารถในการปฏิบัติงานให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด
  อันจะส่งผลให้บุคลากรของบริษัทฯ ก้าวสู่ความเป็นมืออาชีพ (Professional)
  และก้าวสู่ความเป็นมาตรฐานสากล (International Standardization) ต่อไป

  ทั้งนี้ บริษัทฯ ให้การส่งเสริมและสนับสนุนการพัฒนาบุคลากรในด้านต่างๆ ดังนี้

1.  จัดสรรงบประมาณการพัฒนาบุคลากร เป็นเงิน 5% ของเงินเดือนรวมทั้งบริษัท
    ซึ่งเป็นงบประมาณทั้งในเรื่องการส่งพนักงานไปเข้ารับการศึกษาต่อ โดยการสนับสนุนของบริษัท
    การฝึกอบรมภายในบริษัทฯ และการพัฒนาภายในหน่วยงาน

2.  จัดให้มี Competency Profile เพื่อเป็นแนวทางในการพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ
    ให้มีขีดความสามารถในการปฏิบัติงานให้มีความเป็นมืออาชีพ
    รองรับความเจริญก้าวหน้าของบริษัท

3.  จัดให้มี Career Development System และ Succession Planning System
    เพื่อให้ทราบแนวทางในความเจริญก้าวหน้าในหน้าที่การงานของบุคลากรในองค์กร

4.  จัดให้มีระบบ On the Job Training ขึ้น สำหรับบุคลากรระดับบังคับบัญชาทุกคน
    เพื่อให้เกิดการสอนงาน และการถ่ายทอดความรู้ในงานที่รับผิดชอบอย่างเป็นระบบ

5.  จัดให้มีการฝึกอบรมด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ (Information Technology)
    เพื่อรองรับระบบสารสนเทศ และความเจริญก้าวหน้าทางด้านเทคโนโลยี

6.  จัดให้มีการฝึกอบรมและเผยแพร่ข่าวสารทางด้านคุณภาพ สิ่งแวดล้อม
    ความปลอดภัยและอาชีวอนามัย ให้สอดคล้องกับกฎหมายและข้อบังคับที่กำหนดไว้
    และรองรับกับระบบคุณภาพมาตรฐาน

7.  ให้การส่งเสริมและสนับสนุนบุคลากรในบริษัท ศึกษาและเรียนรู้เรื่องต่างๆ ด้วยตนเอง
    เพื่อเป็นการเพิ่มศักยภาพในตัวเอง และเพิ่มประสิทธิภาพการทำงาน

8.  จัดให้มีการอบรมพัฒนา
    ตลอดจนมีกิจกรรมเพื่อส่งเสริมให้บุคลากรในบริษัทมีการปฏิบัติงานที่สอดคล้องกับค่านิยม Banpu
    Spirit อย่างต่อเนื่อง

  -----------------------------------------------------------------------
  10. การกำกับดูแลกิจการ

  -----------------------------------------------------------------------

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทเชื่อมั่นว่าระบบและกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นปัจจัยที่สำคัญในการนำมาซึ่งความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
โดยได้มอบหมายให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาทำหน้าที่ในการพิจารณากำหนดนโยบายและแนวทางปฏิบัติในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ
ให้มีความทันสมัย เหมาะสมกับสถานการณ์ และครอบคลุมแนวปฏิบัติอันเป็นสากลมากขึ้น
อันจะเป็นการยกระดับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ โดยในปี พ.ศ. 2549 บริษัทฯ
ได้ประกาศใช้นโยบายบรรษัทภิบาลและคู่มือจริยธรรมธุรกิจฉบับปรับปรุงใหม่ พ.ศ. 2548
ฉบับภาษาไทย ภาษาอังกฤษ และภาษาอินโดนีเซีย สำหรับหน่วยงานและองค์กรของบริษัทฯ
ทั้งในประเทศไทยและในต่างประเทศ ที่บริษัทฯ เข้าไปลงทุน

โดยนโยบายบรรษัทภิบาลและคู่มือจริยธรรมธุรกิจฉบับที่มีการปรับปรุงนี้
เป็นการแสดงถึงความมุ่งมั่นของบริษัทฯ ที่จะพัฒนาการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ อย่างต่อเนื่อง
โดยการปรับปรุงประเด็นสาระสำคัญต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับบรรษัทภิบาลด้วยการประมวลวิสัยทัศน์
พันธกิจ ค่านิยม หลักการ นโยบายและแนวปฏิบัติที่ดีที่กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานยึดถือในการปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบ และเพิ่มเติมให้ครอบคลุมแนวปฏิบัติต่างๆ
ที่เป็นสากล เหมาะสมกับเวลา สถานการณ์ที่เปลี่ยนไป
เพื่อบรรลุเป้าหมายในการสร้างความมั่นคงและความเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องและยั่งยืนให้กับบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้น ทั้งนี้นโยบายบรรษัทภิบาลและคู่มือจริยธรรมธุรกิจฉบับปรับปรุงใหม่นี้ มีเนื้อหา หลักการ
และแนวปฏิบัติที่สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ที่มีเนื้อหาหลักครอบคลุมถึง สิทธิของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
บทบาทของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

ในปี พ.ศ. 2549 บริษัทฯ ได้รับประกาศเกียรติคุณ “Distinction in Maintaining
Excellent Corporate Governance Report”
ซึ่งเป็นรางวัลที่ยกย่องและเชิดชูบริษัทที่สามารถรักษามาตรฐานด้านการรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นปีที่สองติดต่อกัน
จำนวน 16 บริษัท ในงาน SET Awards 2006 จัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
นอกจากนั้นสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (The Thai Institute of Directors
Association (IOD)) ได้ประกาศผลรายงานการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน ประจำปี
พ.ศ. 2549 (Corporate Governance Report of Thai Listed Companies – CGR)
โดยบริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน)
ได้รับการประกาศเป็นหนึ่งในเก้าบริษัทจดทะเบียนที่มีผลการประเมินดีเลิศ (ช่วงคะแนนระหว่าง
90-100) รายงานการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน ประจำปี พ.ศ. 2549
เป็นรายงานที่นำเสนอผลจากโครงการสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนที่
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ได้จัดทำขึ้นเป็นประจำทุกปี
โดยได้รับการสนับสนุนจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการ
กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)

2.  ผู้ถือหุ้น: สิทธิและความเท่าเทียมกัน

    คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
    โดยได้ระบุไว้ในนโยบายบรรษัทภิบาลอย่างชัดเจน ในหัวข้อนโยบายต่อผู้ถือหุ้น :
    สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและการประชุมผู้ถือหุ้น ที่กำหนดว่าผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
    มีสิทธิขั้นพื้นฐานเท่าเทียมกัน ได้แก่ สิทธิในการได้รับใบหุ้นและสิทธิในการโอนหุ้น
    สิทธิในการได้รับสารสนเทศที่เพียงพอ ทันเวลา และในรูปแบบที่เหมาะสมต่อการตัดสินใจ
    นอกจากนี้ยังให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงนโยบายที่สำคัญของบริษัท
    สิทธิในการเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ สิทธิในการให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
    และสิทธิในส่วนแบ่งผลกำไร

    คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยจัดส่งข้อมูลสารสนเทศที่ครบถ้วน ชัดเจน เพียงพอและทันเวลา
    และสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุม และใช้สิทธิ์ออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    หรือใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนโดยการมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งเข้าร่วมประชุมหรือกรรมการอิสระคนใดคนหนึ่งเป็นผู้ออกเสียงแทนในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
    รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็น ขอคำอธิบาย หรือตั้งคำถามใดๆ
    ได้อย่างเท่าเทียมกัน

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะสร้างความเป็นธรรมแก่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย โดยกำหนดเป็น
นโยบายต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียไว้ในนโยบายบรรษัทภิบาล
โดยมุ่งเน้นที่จะส่งเสริมให้เกิดความร่วมมือระหว่างบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
ตลอดจนผู้มีส่วนเกี่ยวข้องที่สำคัญ อาทิ พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ หน่วยงานรัฐบาล
ชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่ ตลอดจนสังคมส่วนรวม
ขณะเดียวกันก็ได้กำหนดไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจถึงแนวปฏิบัติสำหรับกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานยึดถือในการปฏิบัติงานบนพื้นฐานของความเป็นธรรมและความสมดุลในการประสานประโยชน์ร่วมกันเป็นหลักซึ่งครอบคลุมหลักปฏิบัติที่สำคัญ
ได้แก่ ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น นโยบายและการปฏิบัติต่อพนักงาน
ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่งทางการค้า และสังคมส่วนรวม
โดยกำหนดให้เป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนที่จะต้องรับทราบ ทำความเข้าใจ
และปฏิบัติตามแนวทางที่กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด
ทั้งนี้เพื่อให้ความมั่นใจว่าผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มได้รับการคุ้มครองสิทธิและได้รับการปฏิบัติด้วยดี

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังกำหนดให้มีการรายงานข้อมูลที่เกี่ยวกับการปฏิบัติงานของบริษัทฯ
ที่มีผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องควรรับรู้ ทั้งในรายงานประจำปี
และในเว็บไซต์ของบริษัท
รวมทั้งจัดให้มีช่องทางการสื่อสารแบบสองทางเพื่อให้ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องได้มีโอกาสแสดงความเห็นและร้องเรียนในกรณีที่ไม่ได้รับความเป็นธรรมจากการกระทำของบริษัทฯ
ด้วย นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังได้จัดระบบรับข้อร้องเรียนด้านบรรษัทภิบาลและจริยธรรมธุรกิจให้ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย 3 กลุ่ม คือ
กลุ่มลูกค้า กลุ่มผู้ถือหุ้นและนักลงทุน และกลุ่มพนักงาน

  ในส่วนของพนักงาน บริษัทฯ ตระหนักว่า
  พนักงานเป็นปัจจัยแห่งความสำเร็จของการบรรลุเป้าหมายของบริษัทฯ ที่มีคุณค่ายิ่ง
  จึงได้กำหนดเป็นนโยบายและการปฏิบัติต่อพนักงานไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ
  โดยถือเป็นนโยบายของบริษัทฯ ที่จะให้การปฏิบัติที่เป็นธรรมทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน
  การแต่งตั้ง โยกย้าย ตลอดจนการพัฒนาศักยภาพ
  โดยกำหนดเป็นแนวปฏิบัติต่อพนักงานไว้ครอบคลุมถึง
  การดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ
  บริษัทฯ ห่วงใยเอาใจใส่ต่อสุขภาพอนามัย และความปลอดภัยของพนักงาน
  โดยดำเนินตามมาตรการด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม
  อย่างเพียงพอและเหมาะสม เพื่อป้องกันการสูญเสียชีวิตจากอุบัติเหตุ ป้องกันการบาดเจ็บ
  และการเจ็บป่วยอันเนื่องจากการทำงาน บริษัทฯ
  ให้ความเคารพในสิทธิมนุษยชนโดยไม่เลือกปฏิบัติ ไม่ว่าพนักงานเหล่านั้นจะมีเชื้อชาติ สัญชาติ
  ศาสนา และวัฒนธรรมที่แตกต่างกัน นอกจากนั้นบริษัทฯ
  ยังยึดมั่นในการให้ผลตอบแทนแก่พนักงานที่เป็นธรรม ทั้งในด้านเงินเดือน สวัสดิการ
  ไปจนถึงผลตอบแทนในรูปแบบอื่นที่เชื่อมโยงกับการสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว
  และมีการบริหารจัดการบุคลากรด้วยความเป็นธรรม
  ควบคู่กับการเปิดโอกาสอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ ในการเรียนรู้ และพัฒนาความรู้
  ความสามารถของพนักงานอย่างเต็มศักยภาพ

สำหรับลูกค้า บริษัทฯ
ตระหนักถึงความสำคัญของความพอใจของลูกค้าที่มีต่อความสำเร็จของธุรกิจของบริษัทฯ
จึงมีเจตจำนงที่จะแสวงหาวิธีการที่จะสนองความต้องการของลูกค้าให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลยิ่งขึ้นตลอดเวลา
โดยกำหนดเป็นนโยบายและการปฏิบัติต่อลูกค้าไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ
ที่จะยึดมั่นในการรักษาและปฏิบัติตามสัญญาที่ทำไว้กับลูกค้าอย่างเคร่งครัด
โดยการส่งมอบสินค้าและให้บริการที่มีคุณภาพ ตรงตามความคาดหมายของลูกค้าในราคาที่เป็นธรรม
การให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้องเพียงพอและทันต่อเหตุการณ์ การปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ
ที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด
ตลอดจนการจัดให้มีระบบและกระบวนการที่ให้ลูกค้าร้องเรียนเกี่ยวกับคุณภาพ ปริมาณ ความปลอดภัย
ของสินค้าและบริการ
รวมทั้งความรวดเร็วในการตอบสนองหรือส่งมอบและการดำเนินการอย่างถึงที่สุดเพื่อให้ลูกค้าได้รับการตอบสนองอย่างรวดเร็ว
รวมถึงการให้คำแนะนำเกี่ยวกับวิธีการใช้สินค้าและบริการของบริษัทฯ ให้มีประสิทธิภาพ
และเป็นประโยชน์กับลูกค้าสูงสุด
นอกจากนี้ยังเน้นถึงการรักษาความลับของลูกค้าและไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์โดยมิชอบ

สำหรับคู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้ บริษัทฯ กำหนดเป็นนโยบายและการปฏิบัติต่อคู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้
โดยกำหนดเป็นแนวปฏิบัติต่อคู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้อย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย
หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รวมทั้งปฏิบัติตามพันธะสัญญาที่ตกลงกันไว้

สำหรับคู่แข่งทางการค้า บริษัทฯ
กำหนดเป็นนโยบายและการปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ
ที่จะปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าให้สอดคล้องกับหลักสากล
ภายใต้กรอบแห่งกฎหมายเกี่ยวกับหลักปฏิบัติการแข่งขันทางการค้า
ไม่ละเมิดความลับหรือล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่ค้าด้วยวิธีฉ้อฉล บริษัทฯ
ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจด้วยความเป็นธรรมโดยปฏิบัติตามแนวปฏิบัติที่กำหนดไว้ในจริยธรรมธุรกิจอย่างเคร่งครัด
ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

ส่วนชุมชนและสังคมทั่วไปนั้น บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะดำเนินธุรกิจที่เป็นประโยชน์ต่อเศรษฐกิจและสังคม
ให้ความสำคัญกับการดูแลรักษาขนบธรรมเนียม ประเพณีท้องถิ่นที่หน่วยงานของบริษัทฯ ตั้งอยู่
และถือเป็นนโยบายของบริษัทฯ เช่นเดียวกันที่จะยึดมั่นปฏิบัติตนเป็นพลเมืองที่ดี
ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วน
มุ่งมั่นที่จะใช้ความพยายามอย่างต่อเนื่องที่จะดำเนินการยกระดับคุณภาพของสังคม
ทั้งที่ดำเนินการเองและร่วมมือกับรัฐและชุมชน ตลอดจนองค์กรพัฒนาเอกชน นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังได้ประกาศนโยบายการพัฒนาที่ยั่งยืน (Sustainable Development Policy)
ด้วยความเชื่อมั่นว่า
องค์กรที่แข็งแกร่งจะต้องพัฒนาองค์กรควบคู่ไปกับความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
(Corporate Social Responsibility : CSR) ยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อสังคม รักษากติกา
กฎ ระเบียบ จรรยาบรรณ เคารพและประพฤติตนต่อทุกฝ่ายด้วยความถูกต้องและเป็นธรรม
โดยบริษัทฯ
ได้นำนโยบายการพัฒนาที่ยั่งยืนมาใช้ในการกำหนดแนวทางการปฏิบัติให้เกิดประสิทธิผลในการดำเนินงานตามมาตรฐานด้านความปลอดภัย
อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม โดยครอบคลุม การบ่งชี้ประเมิน
และบริหารจัดการความเสี่ยงอันเป็นผลมาจากการดำเนินงานของบริษัทฯ ที่จะเกิดต่อพนักงาน
พันธมิตรทางธุรกิจ สิ่งแวดล้อม และชุมชนที่บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจอยู่

เพื่อสนับสนุนนโยบายข้างต้น บริษัทฯ ได้ดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate
Social Responsibility : CSR)
โดยได้ดำเนินการคืนกำไรส่วนหนึ่งให้แก่กิจกรรมที่มีส่วนสร้างสรรค์สังคมอย่างสม่ำเสมอ
และได้จัดงบประมาณส่วนหนึ่งจากรายได้ของบริษัทฯ เพื่อใช้ดำเนินการสนับสนุนนโยบายในด้านนี้
นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังได้ดำเนินการปลูกฝังจิตสำนึกของพนักงานทุกระดับให้มีความรับผิดชอบต่อสังคมอย่างจริงจังและต่อเนื่อง
เพื่อให้ดำรงอยู่เป็นวัฒนธรรมองค์กรที่ดีตลอดไป

  ในรอบปี พ.ศ. 2549 บริษัทฯ
  ยังคงดำเนินโครงการเพื่อสังคมทั้งในระดับท้องถิ่นและระดับประเทศอย่างต่อเนื่อง
  ทั้งนี้รวมไปถึงโครงการเพื่อสังคมในประเทศที่บริษัทฯ ไปดำเนินธุรกิจด้วย
  โดยเฉพาะที่สาธารณรัฐอินโดนีเซีย นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังริเริ่มโครงการใหม่ๆ
  เพื่อสร้างความแข็งแกร่งให้กับสังคมอีกหลายโครงการ ได้แก่ โครงการด้านการศึกษา ซึ่งบริษัทฯ
  ให้การสนับสนุนการพัฒนาระบบเทคโนโลยีสารสนเทศให้แก่โรงเรียนในชนบท ที่บริษัทฯ
  ได้ดำเนินการต่อเนื่องเป็นปีที่ 3 ในปีนี้ โดยได้มอบทุนสนับสนุนโรงเรียนภายใต้โครงการ
  “หนึ่งอำเภอ หนึ่งโรงเรียนในฝัน”
  และโรงเรียนในสังกัดสำนักงานคณะกรรมการพัฒนาการศึกษาขั้นพื้นฐาน กระทรวงศึกษาธิการ
  ในเขต 3 จังหวัดภาคเหนือได้แก่ จ. ลำพูน จ.ลำปาง และ จ.พะเยา จำนวน 6 โรงเรียน
  สำหรับใช้ในการจัดซื้ออุปกรณ์ทางด้านไอซีทีเพื่อเพิ่มสมรรถนะของโรงเรียนให้มีการใช้เทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสารสำหรับจัดกระบวนการเรียนรู้และการบริหารจัดการเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้เรียน
  รวมทั้งร่วมกับสถาบันคีนันแห่งเอเชีย (Kenan Institute Asia) จัดอบรมทางวิชาการ เรื่อง
  “หนึ่งห้องเรียน หนึ่งคอมพิวเตอร์” หรือ “One Computer Classroom”
  ให้กับครูผู้สอนของโรงเรียนดังกล่าว เพื่อเสริมสร้างทักษะในการบริหารจัดการ
  ตลอดจนการนำไอซีทีมาใช้ในการบูรณการการเรียนการสอนของโรงเรียนต่อไป นอกจากนี้บริษัทฯ
  ยังให้ทุนสนับสนุนโครงการปริญญาเอกของคณะเศรษฐศาสตร์ มหาวิทยาลัยเชียงใหม่
  เป็นเวลาติดต่อกัน 3 ปี (ตั้งแต่ พ.ศ. 2548 ถึง พ.ศ. 2550)
  เพื่อผลิตอาจารย์ระดับปริญญาเอก ในสาขาเศรษฐศาสตร์ให้กับสถาบันอุดมศึกษาต่างๆ ทั่วประเทศ

  ในด้านสิ่งแวดล้อม นอกเหนือจากดำเนินกิจกรรมต่างๆ อย่างแข็งขัน
  เพื่ออนุรักษ์สิ่งแวดล้อมแบบยั่งยืนในชุมชนโดยรอบพื้นที่ดำเนินกิจการของบริษัทฯ ในปี พ.ศ.2549
  บริษัทฯ ร่วมกับคณะสิ่งแวดล้อมและทรัพยากรศาสตร์
  มหาวิทยาลัยมหิดลจัดทำโครงการค่ายเพาเวอร์กรีน (The Power Green Camp)
  โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเสริมสร้างความรู้ ความเข้าใจแก่เยาวชนในด้านวิทยาศาสตร์สิ่งแวดล้อม
  ด้วยการจัดกิจกรรมการเรียนรู้ทั้งภาคทฤษฎีและภาคปฏิบัติ
  เพื่อกระตุ้นให้เยาวชนมีความรู้และความสนใจต่อสถานการณ์สิ่งแวดล้อม
  กระตุ้นให้เกิดการคิดและวิเคราะห์หาเหตุผลในการแก้ปัญหาอย่างเป็นระบบ
  เพื่อปลูกจิตสำนึกทางด้านสิ่งแวดล้อมแก่เยาวชนต่อไป นอกจากนี้บริษัทฯ
  ยังสนับสนุนสถาบันส่งเสริมการสอนวิทยาศาสตร์และเทคโนโลยี (สสวท.)
  ในการจัดประชุมนานาชาติ “The 10th Annual GLOBE Conference: The New Decade
  for Global Sustainable Development” และ “The Exploration of Marine
  Coastal Resources Symposium” ซึ่งจัดขึ้นเป็นครั้งแรกในประเทศไทยและในภูมิภาคเอเชีย
  เพื่อให้ครู นักเรียน นักวิทยาศาสตร์ นักการศึกษา
  ผู้ประสานงานระหว่างประเทศและนักวิชาการจากหน่วยงานและองค์กรต่างๆ ทั่วโลก
  จากประเทศสมาชิก Globe 109 ประเทศ
  ได้ร่วมแลกเปลี่ยนประสบการณ์และความรู้เกี่ยวกับการศึกษาวิทยาศาสตร์ธรรมชาติในลักษณะของโลกทั้งระบบ
  (Earth System Science) เพื่อเสริมสร้างความเข้าใจเกี่ยวกับความสัมพันธ์ของสิ่งแวดล้อม
  ทั้งในระดับท้องถิ่นจนถึงระดับโลก
  อันจะนำไปสู่การแก้ไขปัญหาสิ่งแวดล้อมได้อย่างแท้จริงและยั่งยืน
  ด้านเยาวชนนั้นถือว่าเป็นฟันเฟืองอันสำคัญในการที่จะขับเคลื่อนการพัฒนาประเทศอย่างยั่งยืนในอนาคต
  ดังนั้นบริษัทฯ จึงให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับเยาวชน โดยเมื่อต้นปี พ.ศ.
  2549 บริษัทฯ ให้การสนับสนุน ”โครงการตลาดประกอบฝัน” (Youth Innovation
  Marketplace : YIM) หรือ “โครงการยิ้ม”
  เพื่อสร้างผู้ประกอบการทางสังคมรุ่นใหม่ให้แก่สังคมไทย
  รวมทั้งสร้างระบบอย่างยั่งยืนสำหรับเยาวชนไทยในการริเริ่มและดำเนินกิจกรรมพัฒนาสังคมและชุมชนตามแนวคิด
  และความสนใจของตนเอง

  ในการดำเนินธุรกิจในประเทศสาธารณรัฐอินโดนีเซีย บริษัทฯ
  ให้ความสำคัญต่อความรับผิดชอบทางสังคมและสิ่งแวดล้อมตั้งแต่บริษัทฯ
  เริ่มเข้าไปดำเนินกิจการตราบจนถึงปัจจุบัน เหมืองถ่านหินทุกแห่งของบริษัทฯ
  ในประเทศสาธารณรัฐอินโดนีเซีย ซึ่งได้แก่เหมือง บอนตัง (Bontang) คิทาดิน (Kitadin)
  โจ-ร่ง (Jorong) และ เหมืองทรูบาอินโด (Trubaindo)
  มีการดำเนินโครงการทางด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม โดยให้ความสำคัญกับงานด้านการพัฒนาชุมชน
  เน้นการดำเนินกิจกรรมด้านชุมชนสัมพันธ์อย่างต่อเนื่อง และการมีส่วนร่วมของคนในชุมชน
  รวมไปถึงการให้ความช่วยเหลือและการสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่างๆ ของท้องถิ่น
  และส่วนรวมอยู่อย่างสม่ำเสมอ ซึ่งโครงการพัฒนาชุมชน
  จะครอบคลุมถึงกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับสาธารณูปโภค การศึกษา ศาสนา สุขอนามัย เศรษฐกิจ
  และวัฒนธรรม นอกจากนี้ยังได้ดำเนินโครงการร่วมกับมหาวิทยาลัยต่างๆ ดังต่อไปนี้

-   สนับสนุน “การแข่งขันการทำเหมือง” (Mining Competition) ของสถาบัน Institut
    Teknologi Bandung

-   บริจาคเครื่องมือการทำเหมืองให้กับมหาวิทยาลัย Mulawarman University
    ในจังหวัดกาลิมันตันตะวันออก

-   ร่วมมือกับมหาวิทยาลัยอินโดนีเซียในโครงการวิจัยต่างๆ

-   ส่งผู้เชี่ยวชาญของบริษัทฯ ไปเป็นอาจารย์รับเชิญที่สถาบัน Prasetya Mulya Graduate
    School of

  Management

-   เปิดโอกาสให้นักศึกษามหาวิทยาลัยมาฝึกงานที่เหมืองของบริษัทฯ

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในปี พ.ศ. 2549 บริษัทฯ มีการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง และการประชุมวิสามัญ 1
  ครั้ง โดยการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นจัดที่โรงแรมอมารีวอเตอร์เกท เลขที่ 847
  ถนนเพชรบุรีตัดใหม่
  คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้ผู้ถือหุ้นได้มีส่วนร่วมในการตัดสินใจและจัดการให้ผู้ถือหุ้นได้รับสารสนเทศอย่างครบถ้วน
  เพียงพอ และทันเวลา เพื่อการตัดสินใจ บริษัทฯ
  ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนประชุม 14 วันทำการ
  โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัท ประกอบ
  ในการประชุมมีกรรมการเข้าร่วมประชุมครบจำนวน 12 คน
  ซึ่งรวมถึงประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ประธานคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
  และประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
  สอบถาม แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ โดยที่บริษัทฯ
  สนับสนุนและอำนวยความสะดวกแก่การออกเสียงลงคะแนน
  รวมทั้งการออกเสียงลงคะแนนโดยการมอบฉันทะ
  สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและเปิดโอกาสให้ขอคำอธิบายเกี่ยวกับ
  การดำเนินงานของบริษัทฯ นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัท
  ยังจัดให้มีการจัดทำรายงานการประชุมให้แล้วเสร็จและเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  ภายใน 14
  วันนับจากวันประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้โดยไม่จำเป็นต้องรอให้ถึงการประชุมครั้งต่อไป

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

บริษัทฯ กำหนดวิสัยทัศน์ไว้ชัดเจน ในการมุ่งสู่การเป็นบริษัทชั้นนำในสาขาพลังงานในเอเชีย
และเป็นที่ยอมรับว่าเป็นบริษัทที่ทำการพัฒนาโครงการและลงทุนอย่างต่อเนื่อง เป็นคู่ค้าที่ยุติธรรม
มีความเป็นมืออาชีพ มีผลิตภัณฑ์และการบริการที่ดีเลิศ โดยมีพันธกิจที่จะพัฒนาธุรกิจในสาขาพลังงาน
เพื่อเติบโตเป็นผู้นำบริษัทหนึ่งในเอเชีย ลงทุนขยายธุรกิจที่เกี่ยวข้องในสาขาพลังงาน
ส่งเสริมและพัฒนาสังคมด้วยการเป็นผู้ประกอบการที่ดี และเน้นการทำงานอย่างปลอดภัย
พร้อมกับรักษาธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม บริการลูกค้าด้วยผลิตภัณฑ์และบริการด้วยคุณภาพดี
และราคาที่คุ้มค่าเพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินงานของบริษัทฯ
เป็นไปในทิศทางที่ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทดูแลให้มีการจัดทำวิสัยทัศน์
พันธกิจ เป้าหมาย นโยบาย ทิศทางการดำเนินงาน แผนกลยุทธ์ระยะยาว
แผนงานและงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ โดยมอบหมายให้ฝ่ายบริหารเป็นผู้นำเสนอ
และคณะกรรมการบริษัทแสดงความคิดเห็นและอภิปรายร่วมกับฝ่ายบริหารอย่างเต็มที่เพื่อให้เกิดความเห็นชอบร่วมกันก่อนที่จะพิจารณาอนุมัติ
โดยคณะกรรมการบริษัท
ได้แต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารให้เป็นผู้รับผิดชอบในการพัฒนากลยุทธ์และนำกลยุทธ์ไปปฏิบัติ
และได้พิจารณากำหนดบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบที่ชัดเจนระหว่างคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการย่อย และฝ่ายบริหาร

  ในปีที่ผ่านมา
  ฝ่ายบริหารโดยการนำของประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้นำเสนอเค้าโครงแผนกลยุทธ์ระยะยาว
  (พ.ศ. 2551 – พ.ศ. 2556) ซึ่งประกอบด้วยเป้าหมาย กลยุทธ์ แนวทางที่จะบรรลุเป้าหมาย
  ตลอดจนแผนงานและงบประมาณการลงทุนในแต่ละปีต่อคณะกรรมการบริษัท
  ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาให้ข้อคิดเห็นเพื่อการแก้ไขปรับปรุงและได้พิจารณาอนุมัติหลักการให้จัดทำแผนกลยุทธ์ในรายละเอียดต่อไป

6.  ความขัดแย้งของผลประโยชน์

  บริษัทฯ ถือเป็นนโยบายสำคัญที่จะไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานใช้โอกาสจากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานบริษัทฯ
  แสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน จึงกำหนดไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ ถึงข้อปฏิบัติสำหรับกรรมการ
  ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
  ให้หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเองที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
  และในกรณีที่จำเป็นต้องทำรายการเช่นนั้นเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
  คณะกรรมการกำหนดให้ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยมีราคาและเงื่อนไข เสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
  โดยที่กรรมการหรือพนักงานที่มีส่วนได้ส่วนเสียในรายการนั้นจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ
  และในกรณีที่เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันภายใต้ประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  จะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ วิธีการ
  และการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนอย่างเคร่งครัด

นอกจากนี้ คณะกรรมการยังกำหนดข้อห้ามไม่ให้มีการใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการ
ผู้บริหาร หรือพนักงานในการหาประโยชน์ส่วนตน หรือทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทฯ
หรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง รวมทั้งไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ
หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่นเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ

ในกรณีที่ผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทฯ
มีส่วนร่วมในการทำงานเฉพาะกิจที่เกี่ยวกับข้อมูลที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะและอยู่ระหว่างการเจรจา
ซึ่งงานนั้นๆ
เข้าข่ายการเก็บรักษาข้อมูลภายในอันอาจมีผลต่อความเคลื่อนไหวของราคาหุ้นของบริษัทฯ
ผู้บริหารและพนักงานเหล่านั้นจะต้องทำสัญญาเก็บรักษาข้อมูลภายใน (Confidentiality
Agreement) ไว้กับบริษัทฯ
จนกว่าจะมีการเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

7.  จริยธรรมธุรกิจ

  ในการดำเนินธุรกิจให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
  คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะให้ความสำคัญเท่าเทียมและควบคู่กันไประหว่างความสำเร็จตามเป้าหมายและวิธีการที่ใช้เพื่อให้ได้มาซึ่งความสำเร็จนั้น
  ๆ
  คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดเป้าหมายและวิธีการเพื่อให้ได้มาซึ่งความสำเร็จตามเป้าหมายดังระบุอยู่ในวิสัยทัศน์
  พันธกิจ อุดมการณ์ ค่านิยม หลักการและนโยบายบรรษัทภิบาล รวมทั้งได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติไว้ใน
  คู่มือจริยธรรมธุรกิจ เพื่อให้เกิดความชัดเจน สะดวกแก่กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานของบริษัทฯ ที่จะได้รับทราบถึงมาตรฐานการปฏิบัติที่บริษัทฯ คาดหวัง
  และยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน นับตั้งแต่การปฏิบัติต่อพนักงาน ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า
  เจ้าหนี้ คู่แข่งขันทางการค้า และต่อสังคมส่วนรวม

  บริษัทฯ กำหนดให้เป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานทุกคนที่จะต้องรับทราบ ทำความเข้าใจ
  และปฏิบัติตามนโยบายและข้อปฏิบัติตามที่กำหนดไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ
  ผู้บริหารทุกระดับในองค์กร
  จะต้องดูแลรับผิดชอบและถือเป็นเรื่องสำคัญที่จะดำเนินการให้พนักงานภายใต้สายบังคับบัญชาของตนทราบ
  เข้าใจ และปฏิบัติตามคู่มือจริยธรรมธุรกิจ อย่างจริงจัง
  และได้จัดประชุมชี้แจงตลอดจนจัดทำสื่อเผยแพร่ประชาสัมพันธ์อย่างต่อเนื่อง
  เพื่อให้พนักงานของบริษัทฯ ทั้งที่อยู่ในประเทศและต่างประเทศรับทราบและเข้าใจถึงความสำคัญ
  โดยกำหนดให้ผู้บังคับบัญชาทุกระดับชั้นปฏิบัติตนเป็นตัวอย่างที่ดีและมีหน้าที่ส่งเสริมให้ผู้ใต้บังคับบัญชาปฏิบัติตามข้อประพฤติปฏิบัติที่กำหนดไว้

จากการที่บริษัทฯ จัดทำโครงการสร้างค่านิยมร่วม (Corporate Shared Values)
สำหรับพนักงานเพื่อเสริมสร้างค่านิยมและวัฒนธรรมองค์กรที่ดีร่วมกันนอกเหนือจากมาตรฐานการประพฤติปฏิบัติที่กำหนดไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจแล้ว
ในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ ได้จัดกิจกรรมเพื่อเผยแพร่ประชาสัมพันธ์อย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้พนักงานของบริษัทฯ
ทั้งที่อยู่ในประเทศและต่างประเทศรับทราบและเข้าใจถึงความสำคัญของค่านิยมร่วมของบริษัทใน 4
ประการ ได้แก่

1)  นวัตกรรม (Innovation) ซึ่งหมายถึง การส่งเสริมให้มีความคิดริเริ่ม สร้างสรรค์
    กล้าแสดงออก เพื่อการพัฒนาที่ต่อเนื่อง

2)  ยึดมั่นในความถูกต้อง (Integrity) ซึ่งหมายถึง ความมีจริยธรรม ซื่อสัตย์ โปร่งใส

3)  ห่วงใยและเอาใจใส่ (Care) ซึ่งหมายถึง การเปิดเผยและจริงใจ การยอมรับ ให้เกียรติ
    อบอุ่นและเอื้ออาทร ทั้งต่อเพื่อนร่วมงานและสังคม

4)  พลังร่วม (Synergy) ซึ่งหมายถึง การสร้างความร่วมมือร่วมใจ การเกื้อกูลและแบ่งปัน
    มีน้ำใจ การทำงานเป็นทีม และมุ่งสู่ความสำเร็จร่วมกัน

ทั้งนี้ ได้กำหนดเป็นคำแนะนำสำหรับพนักงานที่ชัดเจนว่าสิ่งใดควรปฏิบัติ-สิ่งใดควรละเว้นการปฏิบัติ
ซึ่งสอดคล้องกับแนวนโยบายที่กำหนดไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจและก่อให้เกิดการปฏิบัติที่เป็นรูปธรรม

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้มีจำนวนกรรมการที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการบริษัทฯ
โดยปัจจุบันมีจำนวนกรรมการ 11 คน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 3 คน
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 8 คน ในจำนวนกรรมการทั้งคณะ บริษัทฯ มีกรรมการอิสระจำนวน 5
คน

ในปีที่ผ่านมา คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาได้พิจารณาทบทวนองค์ประกอบของคณะกรรมการ
ทั้งในด้านสัดส่วนของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่เป็นอิสระแล้วเห็นว่าสัดส่วนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีความเหมาะสมแล้ว

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้ประธานกรรมการเป็นบุคคลคนละคนกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  โดยมีบทบาท อำนาจ และหน้าที่ที่แบ่งแยกออกจากกันอย่างชัดเจน
  เพื่อสร้างดุลยภาพระหว่างการบริหารและการกำกับดูแลกิจการที่ดี

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้คณะกรรมการค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาทบทวนโครงสร้าง
  ระบบการจ่ายค่าตอบแทน และอัตราค่าตอบแทนที่เหมาะสมสำหรับผู้บริหารของบริษัทฯ
  และเสนอแนวทางในการกำหนดค่าตอบแทน
  โดยกำหนดเป็นนโยบายว่าค่าตอบแทนจะต้องอยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับค่าตอบแทนของกิจการที่มีขนาดใกล้เคียงกันที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
  โดยคำนึงถึงภาระ หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารแต่ละคน
  และจะต้องได้รับการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

จำนวนค่าตอบแทนในปี พ.ศ.2549 ที่บริษัทฯ ได้จ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหาร
(รายละเอียดดังที่แสดงไว้ในข้อ 9.4 ค่าตอบแทน)

11. การประชุมคณะกรรมการ

โดยปกติคณะกรรมการบริษัท มีกำหนดประชุมอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง
ซึ่งกำหนดไว้ล่วงหน้าในทุกวันพุธสุดท้ายของเดือน และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
ในการประชุมแต่ละครั้งมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน
ทั้งวาระเพื่อทราบและวาระเพื่อพิจารณา มีเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วน เพียงพอ
และจัดส่งให้กับคณะกรรมการล่วงหน้าอย่างน้อย 7
วันเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
การประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณสามชั่วโมงครึ่ง
ในการประชุมกรรมการทุกคนมีโอกาสอภิปรายและแสดงความเห็นอย่างเปิดเผย
โดยมีประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้ประมวลความเห็นและข้อสรุปที่ได้จากที่ประชุม
ในกรณีที่กรรมการผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างมีนัยสำคัญในเรื่องที่กำลังพิจารณาต้องออกจากการประชุมระหว่างการพิจารณาเรื่องนั้นๆ

บันทึกการประชุมจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรและหลังจากที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมจะมีการลงนามรับรองความถูกต้องของเอกสารทุกฉบับโดยประธานกรรมการบริษัทและเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
เอกสารที่จัดเก็บจะมีทั้งบันทึกการประชุมซึ่งถูกจัดเก็บอยู่ในรูปแบบแฟ้มข้อมูลที่เป็นต้นฉบับ และการ
Scan ต้นฉบับเพื่อความสะดวกสำหรับกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบอ้างอิงได้
และการจัดเก็บเป็นแฟ้มอีเลคโทรนิค ซึ่งจะรวมถึงเอกสารที่ประกอบวาระการประชุมด้วย

ในปี พ.ศ. 2549 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งหมด 14 ครั้ง
จำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทฯ แต่ละคน มีดังนี้

+-------------------+----------+---------------+------+-------+------+
| รายชื่อ             | ตำแหน่ง   | วาระ          | กา   |       |      |
|                   |          | การดำรงตำแหน่ง | รเข้า |       |      |
|                   |          |               | ร่วมป |       |      |
|                   |          |               | ระชุม |       |      |
+-------------------+----------+---------------+------+-------+------+
|                   |          |               | วาร  | วาร   | รวม  |
|                   |          |               | ะปกติ | ะพิเศษ |      |
+-------------------+----------+---------------+------+-------+------+
| 1.  นายสุนทร       | ประธาน   | เม.ย. 2549 –  | 11   | 2     | 1    |
|     ว่องกุศลกิจ      |          | เม.ย. 2552    |      |       | 3/14 |
+-------------------+----------+---------------+------+-------+------+
| 2.  นายมนตรี       | กรร      | เม.ย. 2548 –  | 12   | 2     | 1    |
|     มงคลสวัสดิ์      | มการอิสระ | เม.ย. 2551    |      |       | 4/14 |
+-------------------+----------+---------------+------+-------+------+
| 3.  นายสวัสดิภาพ    | กรรมการ  | เม.ย. 2547 –  | 12   | 2     | 1    |
|     กันทาธรรม      |          | เม.ย.2550     |      |       | 4/14 |
+-------------------+----------+---------------+------+-------+------+
| 4.  นายวิฑูรย์       | กรรมการ  | เม.ย. 2549    | 12   | 1     | 1    |
|     ว่องกุศลกิจ      |          | –เม.ย. 2552   |      |       | 3/14 |
+-------------------+----------+---------------+------+-------+------+
| 5.  นายกอปร       | กรร      | เม.ย. 2547 –  | 12   | 2     | 1    |
|     กฤตยากีรณ      | มการอิสระ | เม.ย. 2550    |      |       | 4/14 |
+-------------------+----------+---------------+------+-------+------+
| 6.  นายสมเกียรติ    | กรร      | เม.ย. 2547    | 12   | 2     | 1    |
|     เจริญกุล        | มการอิสระ | –เม.ย. 2550   |      |       | 4/14 |
+-------------------+----------+---------------+------+-------+------+
| 7.  นายรัตน์        | กรร      | เม.ย. 2548 –  | 12   | 2     | 1    |
|     พานิชพันธ์       | มการอิสระ | เม.ย. 2551    |      |       | 4/14 |
+-------------------+----------+---------------+------+-------+------+
| 8.  นายอโนทัย      | กรร      | เม.ย. 2549-   | 8    | 2     | 1    |
|     เตชะมนตรีกุล    | มการอิสระ | เม.ย. 2552    |      |       | 0/11 |
+-------------------+----------+---------------+------+-------+------+
| 9.  นายเมธี        | กรรมการ  | เม.ย. 2548 –  | 12   | 2     | 1    |
|     เอื้ออภิญญกุล     |          | เม.ย. 2551    |      |       | 4/14 |
+-------------------+----------+---------------+------+-------+------+
| 10. นายชนินท์       | กรรมการ  | เม.ย. 2548 –  | 11   | 2     | 1    |
|     ว่องกุศลกิจ      |          | เม.ย. 2551    |      |       | 3/14 |
+-------------------+----------+---------------+------+-------+------+
| 11. นายองอาจ      | กรรมการ  | เม.ย. 2549 –  | 12   | 2     | 1    |
|     เอื้ออภิญญกุล     |          | เม.ย. 2552    |      |       | 4/14 |
+-------------------+----------+---------------+------+-------+------+

หมายเหตุ: - นายอโนทัย เตชะมนตรีกุล เข้ารับตำแหน่งเมื่อวันที่ 31 มีนาคม พ.ศ. 2549

- นายเกริกไกร จีระแพทย์ ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท ลาออกเมื่อวันที่ 7 ตุลาคม
พ.ศ. 2549 ร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทวาระปกติ 9 ครั้ง วาระพิเศษ 1 ครั้ง

- นายมนัส ลีวีระพันธุ์ ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
ครบวาระเกษียณเมื่อวันที่ 31 มีนาคม พ.ศ. 2549 ร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทวาระปกติ 3
ครั้ง

12. คณะกรรมการย่อย

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน
  มีหน้าที่รับผิดชอบการสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
  สอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและระบบการบริหารความเสี่ยง
  การปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ และระเบียบที่เกี่ยวข้อง พิจารณาคัดเลือก
  และกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
  ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้อง
  ครบถ้วน และโปร่งใส สอบทานมาตรการการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญและหากเห็นสมควร
  เสนอให้ฝ่ายบริหารพิจารณาทบทวนมาตรการการบริหารความเสี่ยงนั้น
  รวมทั้งพิจารณาให้ความเห็นเกี่ยวกับแผนงาน งบประมาณ ตลอดจนการแต่งตั้ง
  เลิกจ้างและอัตรากำลังของสำนักงานตรวจสอบภายใน (รายละเอียดในหน้า 46-47)

  ในปี พ.ศ. 2549 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุม 9 ครั้ง
  มีกรรมการเข้าประชุมครบทุกครั้ง

-   คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

  ในปี พ.ศ. 2549 คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาประกอบด้วยกรรมการ 4 คน
  มีกรรมการอิสระเป็นประธาน และสมาชิกทั้งหมดเป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
  ปฏิบัติหน้าที่หลัก 2 ด้าน คือ
  การพิจารณาทบทวนนโยบายและแนวทางปฏิบัติในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมทางธุรกิจ
  พร้อมทั้งการติดตามการปฏิบัติตามนโยบายและหลักปฏิบัติในกรอบของการมีจริยธรรมนั้น
  และมีหน้าที่สรรหาและคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและเจ้าหน้าที่บริหาร
  ติดตามแผนสืบทอดตำแหน่งเพื่อสรรหาบุคคลที่เหมาะสมสำหรับการดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
  ตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการสายขึ้นไป และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่ออนุมัติ
  หรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี (รายละเอียดในหน้า 47-48)

  ในปี พ.ศ. 2549 คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหามีการประชุม 5 ครั้ง
  โดยมีกรรมการทุกคนเข้าประชุมครบทุกครั้ง

-   คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการ 3 คน มีกรรมการอิสระเป็นประธาน
  และสมาชิกทั้งหมดเป็นกรรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร ทำหน้าที่เสนอนโยบายผลตอบแทน
  แนวทางและวิธีการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ สำหรับกรรมการในคณะกรรมการบริษัท
  กรรมการในคณะกรรมการย่อย ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และเจ้าหน้าที่บริหาร
  กำหนดหลักเกณฑ์ในการประเมินผลและประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและเจ้าหน้าที่บริหาร
  และพิจารณาทบทวนโครงสร้างและระบบการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทฯ
  รวมทั้งอัตราค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหาร (รายละเอียดในหน้า 48-49)

  ในปี พ.ศ. 2549 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุม 8 ครั้ง
  โดยมีกรรมการทุกคนเข้าประชุมครบทุกครั้ง

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกด้านทั้งด้านการเงิน
การปฏิบัติงาน การดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และมีกลไกการตรวจสอบและถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพเพียงพอในการปกป้องรักษาและดูแลเงินทุนของผู้ถือหุ้นและสินทรัพย์ของบริษัทฯ
มีสำนักงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงานทั้งหน่วยงานธุรกิจและหน่วยงานสนับสนุนให้เป็นไปตามระเบียบที่วางไว้
รวมทั้งประเมินประสิทธิภาพและความเพียงพอของการควบคุมภายใน
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทดูแลให้สำนักงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำตามเวลาที่กำหนดไว้

ด้านการบริหารความเสี่ยง ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ
ได้ว่าจ้างที่ปรึกษาจากภายนอกช่วยพัฒนาระบบการรายงานและติดตามผลการบริหารความเสี่ยง
(Risk Monitoring Software) และได้จัดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงในระดับบริหาร
ซึ่งมีประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นประธาน ทำหน้าที่กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยง
ดูแลให้มีการประเมินปัจจัยความเสี่ยง กำหนดแผนการบริหารจัดการความเสี่ยง
ติดตามตรวจสอบและประเมินผลการปฏิบัติตามแผน
ครอบคลุมความเสี่ยงในทุกระดับนับตั้งแต่ความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ แผนธุรกิจ
การลงทุน การปฏิบัติงาน ไปจนถึงความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับการตลาด การเงิน
การบริหารทรัพยากรมนุษย์ ความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อม
การปฏิบัติให้ถูกต้องตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบ กฎเกณฑ์ต่างๆ ฯลฯ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานและติดตามการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญต่อเนื่องจากคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงอีกชั้นหนึ่ง
ทั้งนี้เพื่อให้เกิดความเชื่อมโยงกับการควบคุมภายใน

14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบในรายงานการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  รายงานการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รองรับทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติสม่ำเสมอ
  ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบและผู้สอบบัญชีจะร่วมกันพิจารณาทบทวนความเหมาะสมของนโยบายบัญชีที่ถือปฏิบัติอยู่เป็นประจำ
  ในการจัดทำรายงานการเงิน
  คณะกรรมการเน้นย้ำให้ผู้จัดทำมีการใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  นอกจากนี้
  คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับผิดชอบดูแลเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
  และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ได้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีนี้แล้ว

  คณะกรรมการมีความเห็นว่า รายงานการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม
  พ.ศ. 2549 เป็นรายงานที่ถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอและเชื่อถือได้

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศทั้งทางการเงินและไม่ใช่ทางการเงินที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทฯ
ที่ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ สม่ำเสมอ ทันเวลา
และแสดงให้เห็นถึงสถานภาพของการประกอบการและสถานภาพทางการเงินที่แท้จริงของบริษัทฯ
รวมทั้งอนาคตของธุรกิจของบริษัทฯ โดยได้จัดให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ
และข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยเคร่งครัด

นอกเหนือจากการเปิดเผยข้อมูลตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แล้ว
บริษัทฯ จัดให้มีการสื่อสารไปยังผู้ถือหุ้นและนักลงทุนผ่านช่องทางอื่นๆ โดยมีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
(Investor Relations) ทำหน้าที่สื่อสารโดยตรงกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทั้งในและต่างประเทศ
ในขณะที่สายสื่อสารองค์กรทำหน้าที่เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารของบริษัทฯ ไปยังผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และประชาชนทั่วไปผ่านสื่อมวลชนและสื่ออื่นๆ ทั้งในและต่างประเทศเช่นเดียวกัน

ในปี 2549 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการนำเสนอข้อมูลแก่นักลงทุน (Road show) ในต่างประเทศจำนวน
5 ครั้ง จัดการประชุม
แถลงผลการดำเนินงานประจำไตรมาสและประจำปีแก่นักลงทุนและนักวิเคราะห์ (Analyst
Meetings) จำนวน 4 ครั้ง
ให้การต้อนรับนักลงทุนและนักวิเคราะห์ที่ขอพบเพื่อรับทราบสถานภาพการประกอบการ (Company
Visits) จำนวน 91 ครั้ง เชิญนักวิเคราะห์เข้าเยี่ยมชมกิจการ (Site Visit) ในประเทศ 2
ครั้ง จัดแถลงข่าวแก่สื่อมวลชน (Press Conferences) เพื่อชี้แจงผลประกอบการจำนวน 2 ครั้ง
เชิญสื่อมวลชนเยี่ยมชมกิจการ (Press Tours) ทั้งในและต่างประเทศ 2 ครั้ง
เผยแพร่ข่าวประชาสัมพันธ์ (Press Releases)
เป็นประจำทุกครั้งที่มีกิจกรรมการลงทุนหรือกิจกรรมทางธุรกิจที่สำคัญๆ

นอกจากนี้ ได้มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศต่างๆ ผ่านเว็บไซตของบริษัทที่ www.banpu.com
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มอื่นๆ ได้รับรู้ข้อมูลอย่างเท่าเทียมและทั่วถึง
ผู้สนใจสามารถติดต่อขอข้อมูลต่างๆ จากหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ ได้ที่โทรศัพท์หมายเลข
02 694 6744 โทรสาร 02 207 0557 หรือ ส่ง e-mail : investor@banpu.co.th