9. การจัดการ

โครงสร้างการจัดการบริษัท ทรัพย์ศรีไทยคลังสินค้า จำกัด (มหาชน) ของปี 2547

……………………………………………………………………….

…………………………..

-28-

กรรมการอิสระ ( * ) หมายถึงผู้ทรงคุณวุฒิและเป็นบุคคลภายนอก ซึ่งมิได้เป็นลูกจ้าง หรือ
พนักงานที่ได้รับเงินเดือนจากบริษัท หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
มีอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่และถือหุ้นในบริษัทหรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ไม่เกินร้อยละ 0.5
ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วและจะสามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยได้

คณะกรรมการบริษัท

ชื่อ ตำแหน่ง

1. นายแก้วขวัญ วัชโรทัย * ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ

2. นายสมโภชน์ อินทรานุกูล กรรมการ

3. นายชัชวาล พรรณลาภ กรรมการ

4. นายมาริษ สมารัมภ์ กรรมการ

5. นายสิทธิ์เสรี งามภากร กรรมการ

6. นายนิมิตร เศวตไกรพ** กรรมการ

7. นายปรีชา แพร่ชินวงศ์** กรรมการ (ลาออก 1 ม.ค. 48)

8. นายมีชัย อังศุรัตน์ กรรมการ

9. นายจิรวุฒิ บุญศิริ ** กรรมการ

10. นายมีชัย คงแสงไชย** กรรมการ

11. นายนิพนธ์ นำธวัช** กรรมการ

12. นายสัมฤทธิ์ ตันติดิลกกุล** กรรมการ

หมายเหตุ: บริษัท ได้แต่งตั้ง นายสิทธิ์เสรี งามภากร เข้าเป็นกรรมการสืบแทน นายอุดม วัธนนัย
ซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ

ตั้งแต่ วันที่ 29 เมษายน 2547

** กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทคือ 2 ใน 6 คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัท ในปี2548 คงเหลือ 2 ใน 5 เนื่องจาก นายปรีชา แพร่ชินวงศ์
ได้ลาออกจากตำแหน่งตั้งแต่ 1 มกราคม 2548

องค์ประกอบและการแต่งตั้ง

กรรมการจะต้องเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ มีความตั้งใจและมีจริยธรรมในการ

ดำเนินธุรกิจและต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทอย่างน้อย 1 (หนึ่ง) หุ้น
และคณะกรรมการของบริษัทต้องถือหุ้นของบริษัทรวมกันไม่น้อยกว่า 1 ใน 5
ของจำนวนหุ้นจดทะเบียนที่จำหน่ายและเรียกชำระเงินได้แล้ว ทั้งนี้
กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

การเลือกตั้งกรรมการและ/หรือกรรมการอิสระของบริษัทให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) ในฐานะผู้ถือหุ้นรายใหญ่เป็นผู้ดำเนินการสรรหากรรมการ
และ/หรือกรรมการอิสระทั้งนี้ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

- 29 -

(2) ในการเลือกตั้งกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
    คราวละคน หรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะ หรือด้วยวิธีการอื่นใดก็ได้
    ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง
    ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตาม (1) ทั้งหมด จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใด
    หรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนน

เสียงเท่ากัน ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

อำนาจหน้าที่

  (1.) ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของ

บริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ

(2.) กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
และประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

(3.)
จัดให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในอย่างมีประสิทธิผลรวมทั้งติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

4.  แต่งตั้งมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการ
    โดยมีข้อกำหนดแบ่งแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบให้ชัดเจนเงื่อนไขข้อจำกัดต่าง ๆ
    ทั้งนี้เพื่อช่วยดูแลรายงานทางการเงิน ระบบการควบคุมภายใน
    และระบบการกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้

คณะกรรมการตรวจสอบ

  ชื่อ ตำแหน่ง

1. นายสมโภชน์ อินทรานุกูล ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายมาริษ สมารัมภ์ กรรมการ

3. นายสิทธิ์เสรี งามภากร กรรมการ

หมายเหตุ: บริษัทได้แต่งตั้ง นายสิทธิ์เสรี งามภากร เป็นกรรมการตรวจสอบ แทนนายอุดม วัธนนัย
เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2547

องค์ประกอบและการแต่งตั้ง

กรรมการตรวจสอบต้องเป็นกรรมการบริษัท
และมีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

- 30 -

การแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบสามารถกระทำได้โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี กรรมการตรวจสอบที่ครบกำหนดวาระการดำรงตำแหน่ง
อาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้ารับดำรงตำแหน่งอีกได้ หากคณะกรรมการบริษัทพิจารณาแล้วเห็นสมควร

อำนาจหน้าที่

(1) สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินที่น่าเชื่อถือ และเพียงพอ

(2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

(3) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

(5) พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

(6) จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

(7) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีความมุ่งมั่นที่จะทำให้บริษัทมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
มีการดำเนินงานที่โปร่งใส และเป็นที่ยอมรับของผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทั่วไป

คณะกรรมการบริหาร

ชื่อ ตำแหน่ง

  1. นายชัชวาล พรรณลาภ ประธานกรรมการบริหาร

  2 . นายมีชัย อังศุรัตน์ กรรมการบริหาร

  3. นายสัมฤทธิ์ ตันติดิลกกุล กรรมการบริหาร

องค์ประกอบและการแต่งตั้ง

คณะกรรมการบริหาร แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท พิจารณาจากบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
มีประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
มีความสนใจและมีเวลาให้กับกิจการของบริษัทอย่างเต็มที่
เพื่อบริหารควบคุมกิจการของบริษัทตามที่ได้มอบหมาย

- 31 -

อำนาจหน้าที่

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจควบคุมดูแลกิจการของบริษัท ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
โดยมีอำนาจอนุมัติรายจ่ายที่เป็นสินทรัพย์ไม่เกิน 20 ล้านบาท อนุมัติรายจ่ายที่เป็นค่าใช้จ่ายไม่เกิน
5 ล้านบาท ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือส่วนได้เสีย
รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของ กลต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ

ในปี 2547 คณะกรรมการบริหารได้จัดให้มีการประชุมเพื่อติดตามการดำเนินงานของฝ่ายจัดการรวม
9 ครั้ง และได้รายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณารับทราบและ

อนุมัติแล้ว

ผู้บริหาร

ชื่อ ตำแหน่ง

1. นายสัมฤทธิ์ ตันติดิลกกุล กรรมการผู้จัดการ

2. นายธนยศ เถกิงเกียรติ ผู้จัดการฝ่ายคลังสินค้า

3. นายนพดล ลีลาอารยสกุล ผู้จัดการฝ่ายคลังเอกสาร

4. นายชยปกรณ์ พงศ์อารี รองผู้จัดการอาวุโสฝ่ายคลังสินค้า

5. นายเจริญ บุญมโนทรัพย์ ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

6. นางพัชรี บุนนาค ผู้จัดการฝ่ายปฏิบัติการ

  กรรมการผู้จัดการเป็นฝ่ายจัดการดำเนินธุรกิจให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
  มุ่งมั่นเพิ่มประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อความมั่นคงของบริษัทและคืนกำไรสูงสุดให้

แก่ผู้ถือหุ้น

รายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดี 

1.  นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงหน้าที่
และความรับผิดชอบในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นอย่างดี
เนื่องจากเป็นปัจจัยสำคัญอย่างยิ่งในการดำเนินธุรกิจให้มีความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนจึงได้พัฒนาระบบการดูแลกิจการให้มีประสิทธิภาพประสิทธิผล
โดยสนับสนุนให้กรรมการเข้าอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย(IOD)
และ กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทให้ฝ่ายจัดการไปดำเนินการ
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทจะติดตามกำกับดูแลการดำเนินการอย่างสม่ำเสมอให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ ข้อบังคับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวัง
เพื่อให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมาย

- 32 -

และจริยธรรมทางธุรกิจ สำหรับกรรมการบริหารได้ปฏิบัติภารกิจตามกรอบภาระหน้าที่อย่างเข้มแข็ง
มีการจัดประชุมหารือในการดำเนินกิจการของบริษัทเป็นประจำเกือบทุกเดือน
และกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ในการสอบทานงบการเงิน ระบบควบคุมภายใน
และการบริหารความเสี่ยง
ส่งผลให้รายงานทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในรายงานการเงินครบถ้วน
ถูกต้องและเชื่อถือได้

2.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ของคณะกรรมการ

เนื่องจากธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)
เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทได้ดำเนินการสรรหากรรมการของบริษัท
เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอมติแต่งตั้ง โดยที่ประชุมได้คำนึงถึงคุณสมบัติ

ทั้งด้านความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ และมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
ไม่เคยมีประวัติเสียหาย

มีภาวะการเป็นผู้นำและมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
ทั้งนี้เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น

ซึ่งกรรมการทุกท่านได้ตระหนักถึงหน้าที่ในการดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทเป็นอย่างดี ดังราย

ละเอียดในหัวข้ออำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท ( หน้า 30 ) และได้กำหนดแยกอำนาจหน้าที่

ระหว่างคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร และฝ่ายจัดการไว้อย่าง

ชัดเจน รวมทั้งกำหนดระดับอำนาจทางการเงินไว้ด้วย
รายละเอียดในหัวข้ออำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

แต่ละชุด และฝ่ายจัดการ ( หน้า 31- 32 )

3.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

คณะกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 คน

คณะกรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท 6 คน (ลงนาม 2/6)

คณะกรรมการตรวจสอบ 3 คน

คณะกรรมการอิสระ 1 คน

สรุปบริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 4 ท่านโดยมี 1
ท่านเป็นทั้งกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ คือ นายอุดม วัธนนัย ซึ่งคิดเป็น 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะ รายละเอียดดูได้จากหัวข้อเรื่องรายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัท
ในหน้า 58-63

หมายเหตุ นายอุดม วัธนนัย ได้พ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัท กรรมการอิสระ และ
กรรมการตรวจสอบโดยบริษัทได้แต่งตั้ง นายสิทธิ์เสรี งามภากร เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
และกรรมการตรวจสอบแทนตั้งแต่วันที่ 29 เมษายน 2547

4.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

-   ประธานกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการที่มีความเป็นอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และไม่มีความสัมพันธ์ใด ๆ กับฝ่ายบริหาร

-   ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการ

  กำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

  - 33 -

5.  คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อย คือ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการ

บริหาร เพื่อช่วยดูแลระบบบริหารและระบบการควบคุมภายในให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้

ตลอดจนระบบการรายงานทางการเงิน การปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท โดยคณะกรรมการบริษัทจะมีการติดตามการดำเนินการ

ของบริษัทตลอดเวลาด้วย

อนึ่ง ขณะนี้บริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

กรรมการและบทบัญญัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจ จริยธรรมทางธุรกิจ จริยธรรมของกรรมการ

ผู้บริหารและพนักงาน เนื่องจากองค์กรของบริษัทเป็นองค์กรขนาดเล็ก การแต่งตั้งกรรมการหลายชุด

จึงยังไม่เหมาะสม และการควบคุมการตรวจสอบของบริษัทสามารถกระทำได้ง่าย โดยใช้วิธีให้มีการ

รายงานตามความรับผิดชอบของแต่ละหน่วยงานอยู่ตลอดเวลา ซึ่งหากต่อไปในอนาคตบริษัทมีการ

ขยายองค์กร บริษัทจะต้องดำเนินการตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้ครบถ้วน

สมบูรณ์ต่อไป และเนื่องจากบริษัทฯเป็นบริษัทลูกของ ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด(มหาชน) จึงได้บังคับ

ใช้จรรยาบรรณพนักงานฉบับเดียวกันกับของธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด(มหาชน) ทั้งนี้ตั้งแต่ ต้นปี2547 เป็นต้นมา

สำหรับรายละเอียดบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบ องค์ประกอบ คุณสมบัติ ความถี่ในการประชุม

และการรายงานต่อคณะกรรมการ อยู่ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการบริษัทในคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริหาร

6.  รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทรับผิดชอบต่อการเปิดเผยและรายงานทางการเงินของกิจการบริษัท โดยดูแล

ให้ฝ่ายจัดการจัดทำงบการเงินและผลการดำเนินงานในรอบปีที่ผ่านมาด้วยข้อมูลที่เป็นจริงสมเหตุสมผล 

ถูกต้องครบถ้วนเพียงพอ ด้วยความรอบครอบ เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคม

นักบัญชี และผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย และตามแนวทางที่สำนักงาน กลต. และตลาด

หลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่

ของผู้สอบบัญชีของบริษัทอย่างเต็มที่ในการตรวจสอบและแสดงความคิดเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัท

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล เพื่อให้มั่นใจได้

อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้

ซึ่งทรัพย์สิน และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติ

อย่างมีสาระสำคัญ

  - 34 -

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็น

ผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายในและความห็น

ของคณะกรรมการตรวจสอบ
เกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ใน

รายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถ

สร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุมีผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2547

7.  ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทได้ขอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยกรรมการที่ได้รับมอบหมาย

  ให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น ได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความ

  รับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น ในปี 2547 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทจำนวน 14 คน

  ในรูปเบี้ยประชุมเป็นเงิน 2,647,032.00 บาท ค่าตอบแทนกรรมการบริหาร 3 คน
  ในรูปเบี้ยประชุมเป็นเงิน 288,000.00 บาท มีรายละเอียดค่าตอบแทนดังนี้

  1. คุณแก้วขวัญ วัชโรทัย ประธานกรรมการบริษัท 360,000.-บาท

  2. คุณชัชวาล พรรณลาภ ประธานกรรมการบริหาร, กรรมการบริษัท 288,000.-บาท

  3. คุณมีชัย อังศุรัตน์ กรรมการบริษัท, กรรมการบริหาร 216,000.-บาท

  4. คุณมีชัย คงแสงไชย กรรมการบริษัท 144,000.-บาท

  5. คุณนิพนธ์ นำธวัช กรรมการบริษัท 144,000.-บาท

  6. คุณจิรวุฒิ บุญศิริ กรรมการบริษัท 144,000.-บาท

  7. คุณปรีชา แพร่ชินวงศ์ กรรมการบริษัท 144,000.-บาท

  8. คุณสิทธิ์เสรี งามภากร กรรมการบริษัท, กรรมการตรวจสอบ 176,000.-บาท

  (ตั้งแต่ 29 เม.ย. 47)

  9. คุณสมโภชน์ อินทรานุกูล กรรมการบริษัท, ประธานกรรมการตรวจสอบ 324,000.-บาท

10. คุณนิมิตร เศวตไกรพ กรรมการบริษัท 144,000.-บาท

11. คุณสัมฤทธิ์ ตันติดิลกกุล กรรมการบริษัท, กรรมการบริหาร 216,000.-บาท

12. คุณมาริษ สมารัมภ์ กรรมการบริษัท, กรรมการตรวจสอบ 246,258.-บาท

(ตั้งแต่ 26 ม.ค. 47)

13. คุณอุดม วัธนนัย กรรมการบริษัท, กรรมการตรวจสอบ 88,000.-บาท

(1 ม.ค.- 28 เม.ย.47)

14. คุณวัฒนา ยงสมิทธ์ กรรมการบริษัท, กรรมการตรวจสอบ(1-18 ม.ค.47) 12,774.-บาท

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร : ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการ

  บริษัทกำหนด ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหาร

  แต่ละท่าน โดยคณะกรรมการบริหารเป็นผู้พิจารณาและนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสม

  - 35 -

  ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและอนุมัติขั้นสุดท้าย ซึ่งในปี 2547 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  6 คน ประกอบด้วย เงินเดือน เบี้ยเลี้ยง ค่าครองชีพ ค่าครองชีพพิเศษ และเงินสมทบกองทุน

  สำรองเลี้ยงชีพ รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 7,913,400.00 บาท

8.  การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการประชุมอย่างสม่ำเสมออย่างน้อยทุก 3 เดือน เพื่อติดตามผลการ

ดำเนินการงานของบริษัทและรับทราบเรื่องที่สำคัญ ๆ ในการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ โดยการจัดส่ง

หนังสือนัดประชุมพร้อมวาระการประชุมและเอกสารข้อมูลที่ต้องใช้ในการประชุมอย่างครบถ้วนเป็นการ

ล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน (ยกเว้นเป็นกรณีเร่งด่วนจะใช้โทรสาร หรือ FAX นัดหมาย
พร้อมจัดเอกสารให้

ครบถ้วนก่อนการประชุม) ทั้งนี้เพื่อให้คณะกรรมการสามารถจัดเวลาและเตรียมข้อมูลในการซักถาม
และ

เสนอแนะต่อที่ประชุมได้ โดยในปี 2547 ที่ผ่านมา คณะกรรมการมีการประชุม ตามวาระปกติจำนวน

5 ครั้ง ในแต่ละครั้งมีกรรมการเข้าร่วมประชุมเกินกว่า 75 % ทุกครั้ง
ทั้งนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็น

ลายลักษณ์อักษรจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการสามารถตรวจสอบได้

รายละเอียด ดูจากตารางการเข้าประชุมของกรรมการแต่ละคณะปี2547 หน้า 37

- 36 -

การเข้าประชุมของกรรมการแต่ละคณะ ปี 2547

+--------------------+---------------+---------------+-----------------+
| รายชื่อ              | ค             | คณ            | คณ              |
|                    | ณะกรรมการบริษัท | ะกรรมการบริหาร | ะกรรมการตรวจสอบ |
+--------------------+---------------+---------------+-----------------+
| 1. นายแก้วขวัญ       | 5             |               |                 |
| วัชโรทัย *           |               |               |                 |
|                    | (จากจำนวน 5   |               |                 |
|                    | ครั้ง)          |               |                 |
+--------------------+---------------+---------------+-----------------+
| 2. นายสมโภชน์       | 3             |               | 4               |
| อินทรานุกูล           |               |               |                 |
|                    | (จากจำนวน 5   |               | (จากจำนวน 4     |
|                    | ครั้ง)          |               | ครั้ง)            |
+--------------------+---------------+---------------+-----------------+
| 3. นายชัชวาล        | 5             | 9             |                 |
| พรรณลาภ            |               |               |                 |
|                    | (จากจำนวน 5   | (จากจำนวน 9   |                 |
|                    | ครั้ง)          | ครั้ง)          |                 |
+--------------------+---------------+---------------+-----------------+
| 4. นายมาริษ สมารัมภ์  | 3             |               | 2               |
|                    |               |               |                 |
|                    | (จากจำนวน 4   |               | (จากจำนวน 4     |
|                    | ครั้ง)          |               | ครั้ง)            |
+--------------------+---------------+---------------+-----------------+
| 5. นายอุดม วัธนนัย    | 2             |               | 1               |
|                    |               |               |                 |
|                    | (จากจำนวน 2   |               | (จากจำนวน 1     |
|                    | ครั้ง)          |               | ครั้ง)            |
+--------------------+---------------+---------------+-----------------+
| 6. นายนิมิตร         | 5             |               |                 |
| เศวตไกรพ           |               |               |                 |
|                    | (จากจำนวน 5   |               |                 |
|                    | ครั้ง)          |               |                 |
+--------------------+---------------+---------------+-----------------+
| 7. นายปรีชา         | 5             |               |                 |
| แพร่ชินวงศ์           |               |               |                 |
|                    | (จากจำนวน 5   |               |                 |
|                    | ครั้ง)          |               |                 |
+--------------------+---------------+---------------+-----------------+
| 8. นายมีชัย อังศุรัตน์   | 4             | 9             |                 |
|                    |               |               |                 |
|                    | (จากจำนวน 5   | (จากจำนวน 9   |                 |
|                    | ครั้ง)          | ครั้ง)          |                 |
+--------------------+---------------+---------------+-----------------+
| 9. นายจิรวุฒิ บุญศิริ    | 5             |               |                 |
|                    |               |               |                 |
|                    | (จากจำนวน 5   |               |                 |
|                    | ครั้ง)          |               |                 |
+--------------------+---------------+---------------+-----------------+
| 10. นายมีชัย         | 4             |               |                 |
|     คงแสงไชย       |               |               |                 |
|                    | (จากจำนวน 5   |               |                 |
|                    | ครั้ง)          |               |                 |
+--------------------+---------------+---------------+-----------------+
| 11. นายนิพนธ์ นำธวัช  | 4             |               |                 |
|                    |               |               |                 |
|                    | (จากจำนวน 5   |               |                 |
|                    | ครั้ง)          |               |                 |
+--------------------+---------------+---------------+-----------------+
| 12. นายสัมฤทธิ์       | 5             | 9             |                 |
| ตันติดิลกกุล           |               |               |                 |
|                    | (จากจำนวน 5   | (จากจำนวน 9   |                 |
|                    | ครั้ง)          | ครั้ง)          |                 |
+--------------------+---------------+---------------+-----------------+
| 13. นายสิทธิ์เสรี      | 3             |               | 3               |
| งามภากร            |               |               |                 |
|                    | (จากจำนวน 3   |               | (จากจำนวน 3     |
|                    | ครั้ง)          |               | ครั้ง)            |
+--------------------+---------------+---------------+-----------------+

* กรรมการอิสระ

หมายเหตุ นายอุดม วัธนนัย ได้พ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัท ตามวาระ และบริษัทฯ
ได้แต่งตั้งนายสิทธิ์เสรี งามภากร

เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท และกรรมการตรวจสอบ สืบแทนตั้งแต่วันที่ 29 เมษายน 2547

- 37 -

9.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการได้กำหนดนโยบาย และกำหนดวิธีการ

ดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว ดังนี้.-

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ : คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัด

  แย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ

  ทุกครั้ง รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำ

  รายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis) และได้เปิดเผยรายละเอียด
  มูลค่ารายการ

  คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว

-   การดูแลเรื่องการควบคุมข้อมูลภายใน

  กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์

  และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  มีคำสั่งห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายใน

  แก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง และหากมีการซื้อ-ขายหุ้นของบริษัท ต้อง

  รายงานให้กรรมการผู้จัดการรับทราบภายใน 3 วันนับแต่มีการซื้อ-ขายหุ้น
  ผู้ใดไม่รายงานถือว่าเป็นการฝ่าฝืนคำสั่งของบริษัท โดยจะพิจารณาโทษสถานหนัก

10. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทมีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2547 เมื่อวันพฤหัสบดีที่ 29 เมษายน 2547 ณ ห้องประชุม
ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) สำนักงานใหญ่ โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อม

ทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ และแบบหนังสือมอบฉันทะให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อน

วันประชุม 14 วัน โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
และมีการบันทึกการประชุม

ถูกต้อง ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

ในปี 2547 บริษัทได้ปรับปรุงข้อมูลประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้มีรายละเอียดมากยิ่งขึ้น

เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัท โดยได้เพิ่ม

รายละเอียดของเรื่องเพื่อพิจารณาเหตุผลความจำเป็นในแต่ละวาระ

11. การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2547 มีกรรมการเข้าร่วมประชุม 6
ท่านและมอบฉันทะให้ผู้แทนเข้าร่วมประชุม 4 ท่าน
รวมถึงผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมรวมเป็นจำนวนทั้งสิ้น 27
ท่านและนับหุ้นรวมกันได้จำนวนทั้งสิ้น 9,994,284 หุ้น หรือร้อยละ 82.60 ของจำนวนหุ้นทั้งหมด

ซึ่งนายแก้วขวัญ วัชโรทัย ประธานกรรมการบริษัทเป็นประธานในที่ประชุม
ได้จัดให้มีการประชุมตามวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมฯ
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความเห็นและซักถามได้อย่างเต็มที่
โดยได้จดบันทึกทุกวาระไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

- 38 -

12. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ดังนี้.-

  พนักงาน - บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนพร้อม

  จัดสวัสดิการที่เหมาะสม

  ลูกค้า - บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ให้บริการอย่างมีคุณภาพและมาตรฐาน

 มีระบบการรับข้อร้องเรียนและรับดำเนินการแก้ไขให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุดตาม 

  มาตรฐานของ ISO 9001:2000 ที่บริษัทได้รับการรับรอง อนึ่งการรักษาความลับ

  ของลูกค้าถือเป็นเรื่องสำคัญในการดำเนินธุรกิจของบริษัท

คู่ค้า - บริษัทมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึง

  การปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

เจ้าหนี้ - บริษัท ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

หน่วยงานของรัฐ - บริษัทได้ให้ความร่วมมือในการให้ข่าวสารข้อมูลที่ถูกต้องและเป็นจริงเกี่ยวกับ

การดำเนินกิจการของบริษัทแก่หน่วยงานของรัฐทุกหน่วยงานที่ได้ขอข้อมูลเข้ามา

  อย่างต่อเนื่องเสมอมา
  ทั้งนี้เพื่อประโยชน์ในการพัฒนาระบบข้อมูลข่าวสารทางเศรษฐกิจและงานวิจัยต่างๆ ซึ่งเมื่อต้นปี
  2548 บริษัทฯ ได้รับมอบประกาศเกียรติคุณ
  เนื่องจากได้ให้ความร่วมมือในด้านข่าวสารด้วยดีเสมอมาจาก สำนักงานดัชนีเศรษฐกิจ
  กระทรวงพาณิชย์

ชุมชน - มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม ทั้งนี้บริษัทจะปฏิบัติ

  ตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

  เช่น กรมการขนส่งทางน้ำและพาณิชย์นาวี คณะกรรมการสิ่งแวดล้อมแห่งชาติ

  กฎกระทรวงเรื่องเงื่อนไขควบคุมกิจการคลังสินค้า พ.ศ. 2535 กรมการค้าภายใน
  กระทรวงพาณิชย์ฯลฯ เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลที่ดี

13. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทยังมิได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการฝ่ายจัดการ และพนักงาน เป็น

ลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจนเพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของ

บริษัทแต่อย่างใด ด้วยเห็นว่าองค์กรของบริษัทเป็นองค์กรขนาดเล็ก
แต่ทั้งนี้ได้สอดแทรกหลักจรรยาบรรณ

และหลักจริยธรรมไว้ในการกำหนดอำนาจหน้าที่และคุณสมบัติของกรรมการแต่ละชุด
และของฝ่ายจัดการ
ซึ่งกำหนดไว้ในระเบียบข้อบังคับของบริษัทอยู่แล้วรวมทั้งมีการเผยแพร่ข้อมูลและมอบหมายให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องเข้ารับการอบรมอันเกี่ยวกับหัวข้อ
บรรษัทภิบาล, ธรรมภิบาล,
การกำกับดูแลกิจการที่ดี/ข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน/วิสัยทัศน์การเป็นผู้นำ,
ผู้บริหาร และอื่น ๆ เป็นต้น

- 39 -

อย่างสม่ำเสมอ และเมื่อต้นปี 2547 ธนาคาร ไทยพาณิชย์
จำกัด(มหาชน)ได้จัดทำคู่มือหนังสือจรรยาบรรณพนักงานออกมาเผยแพร่และให้บังคับใช้กับพนักงานทุกคนของธนาคารฯ
บริษัทลูกและบริษัทร่วม เนื่องจากบริษัทฯ เป็นบริษัทลูกของธนาคาร ไทยพาณิชย์ จำกัด(มหาชน)
ดังนั้นบริษัทฯ
จึงได้นำคู่มือจรรยาบรรณพนักงานของธนาคารแจกจ่ายและบังคับใช้กับพนักงานทุกคนของบริษัท
เพื่อนำไปปฏิบัติต่อไป

14. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

-   ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการตรวจสอบได้ดำเนินการสรรหาและคัดเลือกบริษัท สอบบัญชี ไอ วีแอล จำกัด

  เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบภายในและช่วยเสนอแนะเพื่อแก้ไขจุดอ่อนของระบบการควบคุมภายใน

  ของบริษัท โดยบริษัท สอบบัญชี ไอ วีแอล จำกัด ไม่ได้เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และมีความ

  เป็นอิสระในการรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ จากรายงานผลการ

  ตรวจสอบภายใน ไม่พบประเด็นความผิดพลาดที่สำคัญ การปฏิบัติงานเป็นไปตามขั้นตอนที่กำหนดไว้
  มีระบบการควบคุมภายในที่ดี และมีประสิทธิภาพรัดกุมเพียงพอ
  และได้มีการดูแลป้องกันทรัพย์สินมิให้ผู้บริหารและพนักงานนำไปใช้โดยมิชอบ

-   การบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก บริษัทได้มี

  การกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความ

  เสี่ยง
  ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทตามที่ระบุไว้ในหัวข้อปัจจัยความเสี่ยง
  (หน้า 3-6) มีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อหนดที่เกี่ยวข้อง
  และมีการจัดทำรายงานบริหารความเสี่ยง เสนอคณะกรรมการตรวจสอบ

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง ทั้ง

รายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของ

บริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
ทั้งโดย

ผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ ของตลาดหลักทรัพย์และ Web-Site ของบริษัท
ในส่วน

ของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทยังไม่จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ แต่ได้มอบหมายให้ฝ่ายบัญชี

และการเงิน ฝ่ายปฏิบัติการ ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนทุกสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์

และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบ

ข้อมูลบริษัทได้ที่

- 40 -

โทร 02-318-5514-5 ,02-314-3132, 02-314-0412

WebSite :www:subsrithai.co.th

e-mail address

sst@subsrithai.co.th , charoen_b@subsrithai.co.th ,
patcharee@subsrithai.co.th

บุคลากร

 จำนวนพนักงานบริษัททั้งหมด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 จำนวน 86 คน

  ---------------------- ---------------------- --------------------------- ----
  โดยแบ่งตามฝ่ายดังนี้        ฝ่ายคลังสินค้า/คลังเอกสาร   71                          คน
  จำนวนพนักงานบริษัททั้งหมด ณ                                                    
  วันที่ 31 ธันวาคม 2543                                                        
  จำนวน 47                                                                  
  คนโดยแบ่งตามฝ่ายดังนี้                                                         

                         ฝ่ายบัญชีและการเงิน        6                           คน

                         ฝ่ายปฏิบัติการ             9                           คน

                         รวม                    86                          คน
  ---------------------- ---------------------- --------------------------- ----

หมายเหตุ จำนวนดังกล่าวไม่รวมผู้บริหาร 6 คน

ค่าตอบแทนประกอบด้วยเงินเดือน เบี้ยเลี้ยง ค่าครองชีพพิเศษ เงินสมทบกองทุน

สำรองเลี้ยงชีพ รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 14,908,377.75 บาท

บริษัทมีนโยบายพัฒนาพนักงานโดยจัดให้มีแผนสอนงาน ส่งพนักงานเข้าร่วม

อบรมและสัมมนา เพื่อเพิ่มพูนความรู้ความสามารถให้กับพนักงานทั้งในและนอกสถานที่กับหน่วยงาน

เอกชนและรัฐบาลเป็นประจำทุกปี

- 41 -