7. โครงสร้างเงินทุน

1.  หลักทรัพย์ของบริษัท

-   ทุนจดทะเบียน ทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 127.59 ล้านบาท ประกอบด้วยหุ้นสามัญจำนวน
1,275.92 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.10 บาท และทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว 125.74
ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 1,257.43 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.10 บาท

-   ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ที่เสนอขายแก่ผู้ถือหุ้นเดิม(TSF-W1)

บริษัทได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น
โดยมีรายละเอียดสรุปได้ ดังนี้

  ---------------------------------- --- -----------------------------------------------
  จำนวนที่ออกและเสนอขาย                :   224,999,997 หน่วย

  จำนวนหุ้นที่ออกเพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ   :   224,999,997 หุ้น

  กำหนดการใช้สิทธิ                      :   วันทำการสุดท้ายของเดือนกุมภาพันธ์ เดือนพฤษภาคม
                                         เดือนสิงหาคม และเดือนพฤศจิกายน
                                         ของแต่ละปีโดยกำหนดวันใช้สิทธิครั้งแรกคือ วันที่ 26 กุมภาพันธ์
                                         2553 และวันกำหนดใช้สิทธิวันสุดท้าย คือวันที่ 16 พฤศจิกายน
                                         2555

  อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ                :   ไม่เกิน 3 ปีนับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ

  อัตราการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ**             :   ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1.67078 หุ้น

  ราคาการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ**             :   0.12 บาทต่อหุ้น (สิบสองสตางค์ต่อหุ้น)
  ---------------------------------- --- -----------------------------------------------

** หมายเหตุ:

อัตราการใช้สิทธิและราคาการใช้สิทธิข้างต้น เป็นอัตราการใช้สิทธิใหม่และราคาการใช้สิทธิใหม่
ภายหลังการปรับสิทธิ (อัตราการใช้สิทธิเดิม คือ 1 ใบสำคัญแสดงสิทธิ ต่อ 1 หุ้นสามัญใหม่
และราคาการใช้สิทธิเดิม คือ 0.20 บาทต่อหุ้น) อันเนื่องมาจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
2/2553 ของบริษัทซึ่งจัดขึ้นเมื่อวันที่ 29 พฤศจิกายน 2553
ได้มีมติอนุมัติให้ออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 450,000,500 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ
0.10 บาท ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทที่มีรายชื่อ ณ วันปิดสมุดทะเบียนในวันที่ 7 ธันวาคม 2553
ตามสัดส่วนการถือหุ้น ในราคาเสนอขายหุ้นละ 0.40 บาท โดยที่ราคาเสนอขายดังกล่าว
เป็นราคาที่ต่ำกว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาดของหุ้นสามัญของบริษัทในระหว่างระยะเวลา 5
วันทำการติดต่อกันก่อนวันแรกที่ขึ้นเครื่องหมาย XR (วันแรกที่ขึ้นเครื่องหมาย XR คือ วันที่ 1
ธันวาคม 2553 และราคาตลาดเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นสามัญของบริษัทในระยะเวลา 5 วันทำการ
ระหว่างวันที่ 24-30 พฤศจิกายน 2553 เท่ากับ 2.03 บาทต่อหุ้น)
จึงต้องมีการปรับอัตราการใช้สิทธิและราคาการใช้สิทธิตามข้อกำหนดสิทธิของ TSF-W1 ข้อ 3.2.1
(ข) โดยอัตราการใช้สิทธิใหม่และราคาการใช้สิทธิใหม่มีผลบังคับตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม 2553
เป็นต้นไป

ผลการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามใบสำคัญแสดงสิทธิ TSF-W1 ครั้งที่ 8 ณ วันที่ 30 พฤศจิกายน 2554
มีดังนี้

จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่สามารถใช้สิทธิได้ในครั้งนี้ทั้งสิ้น 48,653,697 หน่วย

- จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ใช้สิทธิครั้งนี้ 37,585,300 หน่วย

- จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิคงเหลือ 11,068,397 หน่วย

- จำนวนหุ้นสามัญที่จัดสรรเพื่อการใช้สิทธิครั้งนี้ 62,796,767 หุ้น

- จำนวนคงเหลือของหุ้นสามัญที่จัดสรร 18,492,862 หุ้น

เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ

  ตามรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นบริษัท ทรีซิกตี้ไฟว์ จำกัด (มหาชน) ("บริษัท") ครั้งที่
  1/2555 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2555 ได้มีมติที่สำคัญ ดังนี้

  - อนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพให้แก่ นักลงทุนต่างประเทศ โดยเฉพาะเจาะจง
  (Private Placement) จำนวนไม่เกิน 5 ล้านเหรียญสิงคโปร์ (คิดเป็นประมาณ 120
  ล้านบาท ที่อัตราแลกเปลี่ยน 24 บาทต่อ 1 เหรียญสิงคโปร์)
  หรือในเงินสกุลอื่นใดในจำนวนเทียบเท่า โดยมีจำนวนหุ้นรองรับการแปลงสภาพเป็นจำนวนไม่เกิน
  100 ล้านหุ้น ซึ่งมอบหมายให้คณะกรรมการ
  และ/หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นผู้พิจารณาสภาวะตลาดในขณะที่มีการออกหุ้นกู้แปลงสภาพเพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น
  รวมถึงให้มีอำนาจในการกำหนดหรือแก้ไขรายละเอียด วิธีการและเงื่อนไขอื่นๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับการออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพตามความเหมาะสม

  - อนุมัติการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ครั้งที่ 2 (TSW-2)
  จำนวน 502,973,119 หน่วย ให้กับผู้ถือหุ้นเดิมโดยไม่คิดมูลค่าในอัตราส่วน 2.5
  หุ้นสามัญเดิมต่อ 1 ใบสำคัญแสดงสิทธิ โดยใบสำคัญแสดงสิทธิมีอายุ 3 ปี ราคาใช้สิทธิฯ 0.30
  บาทต่อหุ้น

  - อนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จาก 127,592,566 บาท (แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน
  1,275,925,660 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.10 บาท) เป็น 188,233,130.50 บาท
  แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 1,882,331,305 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.10 บาท
  โดยออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 606,405,645 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.10 บาท
  รวมเป็นจำนวน 60,640,564.50 บาท
  และอนุมัติให้แก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิเรื่องทุนจดทะเบียน
  เพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงการเพิ่มทุนจดทะเบียนของหุ้นสามัญ

  - อนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิน 606,405,645 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.10
  บาท เป็นเงิน 60.64 ล้านบาท
  ซึ่งมีวัตถุประสงค์เพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพ
  การใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทครั้งที่ 2 (TSF-W2)
  ที่ออกให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม และการปรับสิทธิสำหรับผู้ถือใบสำคัญสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทครั้งที่ 1
  (TSF-W1) ที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิ

ข้อตกลงระหว่างกลุ่มถือหุ้นรายใหญ่ในเรื่องที่มีผลกระทบต่อการออกและเสนอขายหลักทรัพย์
หรือการบริหารงานของบริษัทฯโดยที่ข้อตกลงดังกล่าวมีบริษัทฯลงนามร่วมด้วย

-   ไม่มี –

    1.  ผู้ถือหุ้น

  รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรกของบริษัทที่ปรากฏอยู่ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 24
  กุมภาพันธ์ 2555 สรุปได้ดังนี้

+-------------------------------+-----------------+-------------------+
|                               | จำนวนหุ้นที่ถือ      | ร้อยละ             |
+-------------------------------+-----------------+-------------------+
| 1.  นายคุณากร เศรษฐี            | 100,074,510     | 7.96              |
+-------------------------------+-----------------+-------------------+
| 2.  นางกิ่งกาญจน์ สมิตานนท์        | 71,514,487      | 5.69              |
+-------------------------------+-----------------+-------------------+
| 3.  นายสุเนตร บุรกสิกร           | 44,363,300      | 3.53              |
+-------------------------------+-----------------+-------------------+
| 4.  นายสมชัย รัตนชาติชูชัย         | 41,600,000      | 3.31              |
+-------------------------------+-----------------+-------------------+
| 5.  นางสาวศรวณีย์ ศิริจรรยากุล     | 39,482,097      | 3.14              |
+-------------------------------+-----------------+-------------------+
| 6.  นายมานิต มัสยวาณิช           | 33,000,050      | 2.62              |
+-------------------------------+-----------------+-------------------+
| 7.  บริษัท พีแซท คอร์ปอเรชั่น จำกัด  | 31,206,376      | 2.48              |
+-------------------------------+-----------------+-------------------+
| 8.  นางอนงค์รัตน์ ฉัตรจุฑามาส      | 30,000,060      | 2.39              |
+-------------------------------+-----------------+-------------------+
| 9.  นางสาวศนิวิมล เหมะสิขัณฑกะ    | 30,000,000      | 2.39              |
+-------------------------------+-----------------+-------------------+
| 10. นายธนวิทย์ ธนมีชัย            | 22,000,000      | 1.75              |
+-------------------------------+-----------------+-------------------+
| รวมทั้งสิ้น                       | 443,240,880     | 35.26             |
+-------------------------------+-----------------+-------------------+

นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังจากหักภาษีและสำรองตามกฎหมาย อย่างไรก็ตาม
การจ่ายเงินปันผลดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงได้ โดยจะขึ้นอยู่กับแผนการลงทุน ความจำเป็น
และความเหมาะสมอื่นๆ ในอนาคต
โดยอยู่ภายใต้เงื่อนไขที่การดำเนินการดังกล่าวจะต้องก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น เช่น
ใช้เป็นทุนสำรองสำหรับการชำระคืนเงินกู้ ใช้เป็นเงินลงทุนเพื่อขยายธุรกิจของบริษัท
หรือกรณีมีการเปลี่ยนแปลงสภาวะตลาดซึ่งอาจมีผลกระทบต่อกระแสเงินสดของบริษัทในอนาคต
โดยให้อำนาจคณะกรรมการของบริษัทเป็นผู้พิจารณา ทั้งนี้
มติของคณะกรรมการของบริษัทที่อนุมัติให้จ่ายเงินปันผลจะต้องถูกนำเสนอเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่เป็นการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลซึ่งคณะกรรมการของบริษัทมีอำนาจอนุมัติให้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลได้
แล้วให้รายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป