ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1. หลักทรัพย์ของบริษัท

บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 205 ล้านบาท เรียกชำระแล้ว 205 ล้านบาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญ 20.5
ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท เพิ่มทุนครั้งสุดท้ายเมื่อปี 2539

บริษัทฯ มีหุ้นประเภทเดียวคือหุ้นสามัญ โดยกำหนดส่วนสัดในการถือสำหรับต่างด้าว 49 เปอร์เซ็นต์
ไม่มีหลักทรัพย์ไปจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์อื่น

7.2 ผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ณ วันที่ 7 เมษายน 2560 (วันปิดสมุดทะเบียนเข้าประชุม)

รายชื่อ จำนวนหุ้นที่ถือ เปอร์เซ็นต์

1. นายสุขุม นวพันธ์ และผู้เกี่ยวข้องตามมาตรา 258 15,344,865 74.85

2. นายพรประเสริฐ กาญจนจารี 602,000 2.94

3. นายสุขุมา ชยานนท์ และคู่สมรส 526,432 2.57

4. น.ส.ปริม คุณะเกษม 270,000 1.32

5. นางสาวสิริเพชร ทวีวงศ์ 233,400 1.13

7.  6. บริษัท เอื้อวัฒนสกุล จำกัด 199,998 0.98

    7 นายชาตรี โสภณพนิช 141,750 0.69

    8 นายทวีศักดิ์ ชยานนท์ 121,000 0.59

    นายสุขุม นวพันธ์ เป็นผู้ก่อตั้งบริษัทฯ และเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่มาตั้งแต่ต้น บริษัทฯ
    ไม่มีข้อตกลงในการออกหลักทรัพย์หรือการบริหารกิจการของบริษัท

    7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น –ไม่มี-

    7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่า 60 เปอร์เซ็นต์ของกำไรสุทธิ
โดยคณะกรรมการจะเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ ในช่วง 5 ปีที่ผ่านมาได้จ่ายดังนี้

  ---------------------------- -------- -------- -------- -------- --------
  ปี                            2560     2559     2558     2557     2556

  อัตรากำไรสุทธิต่อหุ้น              3.35     2.99     3.39     3.48     3.85

  อัตราเงินปันผลต่อหุ้น              2.02     1.80     2.04     2.09     2.35

  อัตราการจ่ายเงินปันผลต่อกำไรสุทธิ   60.22    60.20    60.18    60.06    60.99
  (%)                                                              
  ---------------------------- -------- -------- -------- -------- --------

8. โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประจำปี 2560 ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัทฯ
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และผู้บริหาร

8. 1 คณะกรรมการบริษัท

1. นายสุขุม นวพันธ์ ประธานกรรมการ

2. พลอากาศเอก กำธน สินธวานนท์ กรรมการ (ครบวาระเมื่อวันที่ 26 เมษายน 2560)

3. นายนิพนธ์ จรัญวาศน์ กรรมการ

4. นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์ กรรมการ

5. นางเมธ์วดี นวพันธ์ กรรมการ

6. พลเอก ไพบูลย์ กาญจนพิบูลย์ กรรมการ

7. นายวิบูลย์ คูสกุล กรรมการ

8. นายปัญญ์ เกษมทรัพย์ กรรมการ

9. นายกิตติเดช จารุเสถียร กรรมการ

10. นายชยา ชยานนท์ กรรมการ (เข้ารับตำแหน่งเมื่อวันที่ 27 เมษายน.2560)

11. นายสุขุมา ชยานนท์ กรรมการผู้จัดการ

วาระการดำรงตำแหน่ง คราวละ 3 ปี (ตามรายละเอียดกรรมการ หน้า 41 ถึงหน้า 52)

กรรมการผู้มีอำนาจผูกพันบริษัทฯ คือนายสุขุม นวพันธ์
ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทหรือ กรรมการอื่นสองคนลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัทคณะกรรมการบริษัทฯ
มีอำนาจและหน้าที่ในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ภายใต้ระเบียบตลาดหลักทรัพย์ฯ และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ฯ
เพื่อร่วมกันกำหนดนโยบายในการดำเนินงานของบริษัทกำกับและควบคุมฝ่ายจัดการให้ดำเนิน

การไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ โดยการประชุมจะกำหนดล่วงหน้าในรอบ 1 ปี
และประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
ที่ผ่านมาคณะกรรมการทุกท่านได้เข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอ
ยกเว้นเฉพาะในกรณีติดภารกิจอื่นที่ไม่สามารถหลีกเลี่ยงได้ ในปี 2560 มีการประชุมคณะกรรมการ
5 ครั้งและประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง ดังนี้

  --------------------------------------- ------------------- --------------
  รายชื่อกรรมการ                            จำนวนครั้งที่เข้าประชุม   

                                          กรรมการ             ผู้ถือหุ้น

  นายสุขุม นวพันธ์                            5                   1

  พลอากาศเอก กำธน สินธวานนท์ (ครบวาระเมื่อวันที่ -                   -
  26 เม.ย. 60)                                                

  นายนิพนธ์ จรัญวาศน์                         3                   -

  นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์                        4                   1

  นางเมธ์วดี นวพันธ์                          5                   1

  พลเอก ไพบูลย์ กาญจนพิบูลย์                   5                   1

  นายวิบูลย์ คูสกุล                            4                   1

  นายปัญญ์ เกษมทรัพย์                         5                   1

  นายกิตติเดช จารุเสถียร                      4                   1

  นายชยา ชยานนท์ (เข้ารับตำแหน่งเมื่อวันที่ 27     4                   1
  เม.ย. 60)                                                   

  นายสุขุมา ชยานนท์                          5                   1
  --------------------------------------- ------------------- --------------

8.2 กรรมการบริหาร

1. นายสุขุม นวพันธ์ ประธานคณะกรรมการบริหาร

2. นางเมธ์วดี นวพันธ์ กรรมการบริหาร

3. นายสุขุมา ชยานนท์ กรรมการผู้จัดการ

อำนาจหน้าที่: ดำเนินการตามที่คณะกรรมการมอบหมายอัน ได้แก่ การวางแผนงาน การดำเนินงาน
การบริหารกิจการให้เป็นไปตามนโยบายและเป้าหมายบริษัทและการคัดเลือกผู้บริหาร เป็นต้น
สำหรับวงเงินที่อนุมัติให้ฝ่ายดำเนินการนั้น
ส่วนใหญ่เป็นงานประจำด้านการบำรุงรักษาสนามให้มีคุณภาพมาตรฐาน
ซึ่งได้ตั้งงบประมาณค่าใช้จ่ายแต่ละปีตามความจำเป็น โดยมีฐานมาจากปีก่อน ๆ ยกเว้น
รายการเร่งด่วนนอกเหนือจากแผนงานเดิมซึ่งกรรมการผู้จัดการจะเป็นผู้ควบคุมและติดตามการใช้จ่ายในวงเงินไม่เกิน
500,000 บาท
และถ้างบประมาณที่ตั้งไว้ไม่เพียงพอและจำเป็นต้องใช้จ่ายเพิ่มเติมจะต้องขออนุมัติจากคณะกรรมการบริหาร
ในกรณีที่

มีรายการที่เกี่ยวโยงกันและจำเป็นต้องขอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้กลั่นกรองความจำเป็นและเหมาะสม
เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะดูแลตามอำนาจหน้าที่

ที่ได้รับมอบหมายให้ถูกต้องตามขั้นตอนต่อไป
สำหรับการประชุมกรรมการบริหารไม่ได้กำหนดจำนวนครั้งไว้
เนื่องจากปัจจุบันการดำเนินกิจการเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดและส่วนใหญ่จะเป็นงานประจำ
โดยฝ่ายจัดการได้จัดทำรายงานต่อคณะกรรมการบริหารเป็นประจำอยู่แล้ว

วาระการดำรงตำแหน่ง: ดำรงตำแหน่งตามวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

ผู้บริหาร

1. นายสุขุมา ชยานนท์ กรรมการผู้จัดการ

2. นางพัชราภรณ์ จุโลทัย ผู้จัดการฝ่ายอำนวยการ/เลขานุการบริษัท

3. นางชุติมา สุนทรมณฑล ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

โครงสร้างการบริหารจัดการภายในบริษัท (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560)

  ----------------- --------------------------------- --- ------------------ ------ ---------------- --- -------------- ---- ---- ------------------- -------
                                                                                    คณะกรรมการบริษัท                                                    

                                                                                                                                                      

                                                                                                                                                      

                                                                                    ประธานกรรมการ                                                     

                                                                                                                                                      

                                                                                                                                                      

                                                                                    กรรมการบริหาร                                                      

                                                                                                                                                      

                                                                                                                                                       

                    คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน                                                                               คณะกรรมการตรวจสอบ   

                                                                                                                                                       

                                                                                                                                                      

                                                                                    กรรมการผู้จัดการ                                                     

                                                                                                                                                      

                                                                                                                                                      

                                                                                                                                                       

  ผู้จัดการ                                                  ผู้จัดการ                                         ผู้จัดการ                   ผู้จัดการ              

  ฝ่ายบำรุงรักษาสนาม                                         ฝ่ายบริการกอล์ฟ                                   ฝ่ายอำนวยการ              ฝ่ายบัญชีและการเงิน     

                                                          ฝ่ายบริการภัตตาคาร                                เลขานุการบริษัท             ฝ่ายบุคคล              

                                                          ฝ่ายบริการสปอร์ตคลับ                                                                             
  ----------------- --------------------------------- --- ------------------ ------ ---------------- --- -------------- ---- ---- ------------------- -------

8.3 เลขานุการบริษัท

เลขานุการบริษัทแต่งตั้งโดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 6 มีนาคม
2551 ให้นางพัชราภรณ์ จุโลทัย ผู้จัดการฝ่ายอำนวยการ ทำหน้าที่เลขานุการบริษัท
เพื่อดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ

ประสานงานให้ปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการ การให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการในข้อกำหนด
กฎ ระเบียบ และข้อบังคับต่าง ๆ
ของบริษัทรวมถึงหน้าที่ในการรายงานการได้มาจำหน่ายไปของหลักทรัพย์และการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร
รวมถึงการจัดเตรียมการประชุมคณะกรรมการและการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมาย
และระเบียบข้อพึงปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์ฯ และก.ล.ต. รวมถึงการเปิดเผยข้อมูล การจัดทำ
56-1 และรายงานประจำปี การสื่อสารกับผู้ถือหุ้น การบันทึกการประชุม
และการจัดเก็บเอกสารติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุม
และต่อมามติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2554 เมื่อวันที่ 28 กรกฎาคม 2554
ได้มอบหมายงานด้านเลขานุการคณะกรรมการเพิ่มเติม
เพื่อให้สอดคล้องและครบถ้วนกับความรับผิดชอบ (ดูข้อมูลเพิ่มเติมหน้า 53)

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1. ค่าตอบแทนคณะกรรมการที่เป็นตัวเงิน

คณะกรรมการมีค่าตอบแทนคือเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัท ซึ่งจะจ่ายเมื่อมาประชุม
และบำเหน็จกรรมการซึ่งจะจ่ายเมื่อได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นเท่านั้น สำหรับปี 2560 เบี้ยประชุมมีดังนี้

เบี้ยประชุม

1. กรรมการ คราวละ 10,000 บาท

2. กรรมการตรวจสอบ คราวละ 12,000 บาท

3. ประธานกรรมการตรวจสอบ คราวละ 15,000 บาท

4. ประธานกรรมการ คราวละ 20,000 บาท

บำเหน็จกรรมการ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นปี 2560 ได้อนุมัติให้จ่ายบำเหน็จแก่คณะกรรมการเป็นเงินจำนวน 550,000 บาท

โดยคณะกรรมการมีค่าตอบแทนจากเบี้ยประชุมและบำเหน็จดังนี้

  -------------- --------------------------------------------- ------------------------
  รายชื่อกรรมการ                                                 เบี้ยประชุมและบำเหน็จ(บาท)

  1              นายสุขุม นวพันธ์                                  200,000

  2              พลอากาศเอก กำธน สินธวานนท์ (ครบวาระเมื่อวันที่ 26    50,000
                 เมษายน 2560)                                  

  3              นายนิพนธ์ จรัญวาศน์                               86,000

  4              นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์                              110,000

  5              นางเมธ์วดี นวพันธ์                                100,000

  6              พลเอก ไพบูลย์ กาญจนพิบูลย์                         110,000

  7              นายวิบูลย์ คูสกุล                                  90,000

  8              นายปัญญ์ เกษมทรัพย์                               110,000

  9.             นายกิตติเดช จารุเสถียร                            90,000

  10.            นายชยา ชยานนท์ (เข้ารับตำแหน่งเมื่อวันที่ 27 เมษายน    40,000
                 2560)                                         

  11             นายสุขุมา ชยานนท์                                100,000
  -------------- --------------------------------------------- ------------------------

ในปี 2560 ผู้บริหารมีค่าตอบแทนเป็นเงินเดือนและโบนัสเป็นเงินรวม 8,315,191.- บาท
คาดว่าในปี 2561 ค่าตอบแทนจะเป็นจำนวนใกล้เคียงกัน

  2. ค่าตอบแทนอื่น - ไม่มี -

  8.5 บุคคลากร

บริษัทมีนโยบายควบคุมจำนวนพนักงานให้สอดคล้องกับลักษณะงานของแต่ละสายงาน
ทั้งนี้เพื่อให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ ในปี 2560 บริษัทฯ มีพนักงาน 156 คน
โดยแยกเป็น 5 สายงาน คือ ฝ่ายบริหาร ฝ่ายบำรุงรักษาสนาม
ฝ่ายบริการกอล์ฟ/สโมสร/ภัตตาคารและสปอร์ตคลับ ฝ่ายอำนวยการและเลขานุการบริษัท
ฝ่ายบัญชีและการเงิน/ฝ่ายบุคคล ประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส เบี้ยขยัน และเงินสมทบ
ประกันสังคม และสวัสดิการอื่น ๆ เช่น แบบฟอร์มพนักงาน อาหารและที่พัก อีกทั้ง
เงินช่วยเหลือตามความเหมาะสมและจำเป็น โดยผลตอบแทนพนักงานขึ้นอยู่กับแต่ละสายงาน ในช่วง
3
ปีที่ผ่านมาไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญและไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญใด
ๆ

นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

เนื่องจากกิจการด้านสนามกอล์ฟเป็นกิจการด้านบริการที่นอกจากต้องการผู้มีความรู้ ประสบการณ์

ด้านสนามกอล์ฟแล้วการให้บริการในส่วนของสโมสร ประกอบด้วย ฝ่ายบริการกอล์ฟ สโมสร
ภัตตาคารและสปอร์ตคลับ ก็มีความสำคัญเช่นกัน
เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายที่ต้องการรักษามาตรฐานทั้งด้านสนามกอล์ฟและด้านบริการทำให้ในแต่ละฝ่ายจำเป็นต้องมีผู้จัดการที่มีความชำนาญในด้านนั้น
ๆ กำกับดูแลให้เป็นไปตามเป้าหมายและนโยบายของแต่ละปี
โดยบริษัทฯได้ส่งเสริมให้แต่ละฝ่ายได้มีส่วนร่วมในการเสนอแนวความคิดเพื่อช่วยบริหารกิจการและส่งเสริมให้มีการฝึกอบรมพนักงานทั้งความสามารถด้านการทำงานรวมถึงจริยธรรมตามข้อกำหนดทางจริยธรรมและข้อพึงปฏิบัติโดยแยกดังนี้

1.
ด้านสนามกอล์ฟซึ่งมีหน้าที่ในการบำรุงรักษาสนามให้อยู่ในระดับมาตรฐานสากลโดยฝึกอบรมให้พนักงานเกิดความเชี่ยวชาญและมีความปลอดภัยจากการใช้เครื่องมือ
เครื่องจักร และมีความรู้ด้านการบำรุง

รักษาและอนุรักษ์พันธุ์ไม้ การรักษาสภาพแวดล้อมต่าง ๆ
ซึ่งปกติจะมีผู้รับผิดชอบเป็นพนักงานประจำอยู่แล้ว

2. ด้านบริการแยกส่วนเป็นด้านบริการกอล์ฟ/สโมสร/ภัตตาคารและสปอร์ตคลับ โดยในส่วนของ

ภัตตาคารได้มอบให้ ดุสิต ปริ๊นเซส ศรีนครินทร์ เข้ามาช่วยดูแลและให้คำปรึกษาด้านบุคลากร
การให้บริการ

การจัดเลี้ยงในโอกาสพิเศษ

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายกำกับดูแลกิจการ

สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2560 บริษัทฯ ได้จัดประชุมผู้ถือหุ้นดังนี้

ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 27 เมษายน 2560 ณ ที่ทำการบริษัท
โดยมีคณะกรรมการเข้าร่วมประชุม 9 ท่าน จากคณะกรรมการทั้งหมด 10 ท่าน
มีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมทั้งหมด 34 ราย นับจำนวนหุ้นได้ 17,128,610 หุ้น หรือ 83.55% เพิ่มขึ้น
2.28% เมื่อเทียบกับปี 2559 และเผยแพร่การประชุมไว้ในเว็บไซต์บริษัท

www.navatanee.com ตั้งแต่วันที่ 24 มีนาคม 2560 ได้จัดส่งทางไปรษณีย์เมื่อวันที่ 12 เมษายน
2560 สำหรับรายงานการประชุมได้เผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์เมื่อวันที่ 9 พฤษภาคม 2560

ในการจัดเตรียมการประชุมบริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการพิจารณาในวาระต่าง ๆ
พร้อมระบุว่าเป็นเรื่องเพื่อทราบหรือเพื่อพิจารณารวมทั้งความเห็นคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว
โดยในลำดับแรกได้นำหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารประกอบการพิจารณาในวาระต่าง ๆ
เช่นเดียวกับที่ได้จัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นทางไปรษณีย์
ส่วนรายงานการประชุมได้จัดส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงกระทรวงพาณิชย์
ภายในระยะเวลาที่กำหนด ตลอดจนได้นำไปเผยแพร่ในเว็บไซต์ตามระเบียบปฏิบัติเสมอมา

  สิทธิและความเท่าเทียมกัน

เพื่อเป็นทางเลือกให้แก่ผู้ถือหุ้น
บริษัทฯได้ให้สิทธิผู้ถือหุ้นได้มอบฉันทะให้ผู้อื่นสามารถเข้าประชุมแทนโดยผู้ถือหุ้นสามารถเลือกมอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัทฯได้
โดยบริษัทฯได้ให้ข้อมูลกรรมการอิสระแก่ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาเพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะการประชุมผู้ถือหุ้น
ในปี 2560 บริษัทฯ จัดประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้แก่กรรมการผู้จัดการรวม 14
ราย จำนวน 807,064 หุ้น หรือ 4.71% ของจำนวนหุ้นที่เข้าประชุมทั้งหมด

ในปี 2561 บริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยได้เสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม
และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการ พร้อมขั้นตอน หลักเกณฑ์
วิธีการเสนอโดยผู้ถือหุ้นสามารถเสนอมาที่ info@navatanee.com
หรือทางโทรสารหรือทางไปรษณีย์ลงทะเบียนเช่นปีที่ผ่านมา
สำหรับระยะเวลาในการเสนอเริ่มตั้งแต่วันที่ 14 มกราคม 2561 ถึง 13 กุมภาพันธ์ 2561
ซึ่งบริษัทฯ ได้มีหนังสือแจ้งถึงตลาดหลักทรัพย์ฯ ในเรื่องดังกล่าวพร้อมรายละเอียดต่าง ๆ ไว้แล้ว

บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้มีการทบทวนนโยบายการกำกับกิจการที่ดีอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อเป็นหลักในการติดตามดูแลสิทธิให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มตามข้อกำหนดทางจริยธรรมและข้อพึงปฏิบัติที่กำหนดไว้
โดยในปี 2559 การดำเนินกิจการเป็นไปด้วยดีไม่พบปัญหาส่งผลกระทบกับกลุ่มใด ๆ
เนื่องจากกิจการสนามกอล์ฟได้ดำเนินการมากว่า 40 ปี มีความมั่นคง
การบริหารกิจการดำเนินการตามนโยบายที่มีความรับผิดชอบต่อกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียมาโดยตลอดดังนี้

-   ผู้ถือหุ้น: บริษัทฯ ได้ดำเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการโดยบริหารกิจการอย่างโปร่งใส

มีระบบบัญชีและการเงินที่เชื่อถือได้ มีกำไรในระดับที่น่าพอใจเมื่อเทียบกับกิจการประเภทเดียวกัน
และมีเงินปันผลจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นไปตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลในช่วงหลายปีติดต่อกันมาโดยตลอด

-   พนักงาน: บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับพนักงานทุกสายงาน เพื่อให้เกิดความเชี่ยวชาญและมี

ความปลอดภัยจากการใช้เครื่องมือเครื่องจักร
ตลอดจนการบำรุงรักษาสนามการบำรุงรักษาและอนุรักษ์พันธุ์ไม้
การรักษาสภาพน้ำและสภาพแวดล้อมต่าง ๆ ส่วนงานด้านบริการแยกเป็นด้านการต้อนรับดูแล
อำนวยความสะดวกให้แก่ลูกค้าตามจุดต่าง ๆ ประกอบด้วยการต้อนรับส่วนหน้า ห้องล้อกเกอร์
ห้องขายตั๋ว และด้านภัตตาคารได้มอบให้ดุสิต ปริ๊นเซส
เข้ามาช่วยบริหารตลอดจนการฝึกอบรมบุคลากร การจัดเลี้ยงโอกาสพิเศษ ฯลฯ และ
ไม่ได้เลือกปฏิบัติและแบ่งแยกในศาสนาทั้งเพศหญิง
และชายมีผลตอบแทนและสวัสดิการให้อย่างสมเหตุผลตามตำแหน่งและตามความเหมาะสม นอกจากนี้
บริษัทฯ ยังได้รับผู้บกพร่องทางร่างกายเข้ามาทำงานโดยได้รับผลตอบแทนเช่นเดียวกับพนักงานทั่วไป
และในแต่ละปี บริษัทฯ ได้มีการกระตุ้นเตือนเรื่องจริยธรรม นอกเหนือจากการ

ให้บริการที่ดี ทั้งนี้ เพื่อปลูกฝังให้ปฏิบัติตามกฎระเบียบ
เพื่อจะได้นำไปเป็นแนวปฏิบัติทั้งต่อตนเองและผู้อื่น

-   ลูกค้า: สร้างความพึงใจสูงสุดโดยการรักษามาตรฐานของสนามกอล์ฟให้อยู่ในมาตรฐานสากล

และเป็นสนามระดับชั้นนำของประเทศอย่างต่อเนื่อง
ซึ่งถึงแม้ว่าในปัจจุบันจะมีสนามกอล์ฟเกิดขึ้นมากมายและทำให้การแข่งขันเพิ่มขึ้นทั้งด้านคุณภาพและราคา
แต่เนื่องจากสนามกอล์ฟนวธานียังคงรักษาคุณภาพสนามไว้ได้อย่างดีและถือเป็นสนามสมาชิกชั้นนำของประเทศ
จึงทำให้สมาชิกซึ่งส่วนใหญ่เป็นเจ้าของกิจการ ผู้บริหารระดับ

สูงที่นอกจากจะมีความมั่นคงในฐานะการเงินแล้ว ยังเป็นนักกอล์ฟที่มีความเข้าใจ
ในกฎกติกามารยาทของการเป็นนักกอล์ฟที่ดี (good golfer)
ซึ่งเป็นนโยบายในการพิจารณาผู้เข้าเป็นสมาชิก
จึงเป็นอีกสาเหตุหนึ่งที่ทำให้นักกอล์ฟทั้งชาวไทยและต่างชาติต่างมอบความไว้วางใจ
และสนับสนุนกิจการของสนามกอล์ฟนวธานีมาอย่างต่อเนื่อง

-   คู่ค้า: บริษัทมีจรรยาบรรณทางธุรกิจ ดำเนินกิจการในกรอบแห่งกฎหมายและกติกาต่าง ๆ

อย่างสม่ำเสมอและเคร่งครัด และไม่มีการใช้วิธีการใด ๆ ที่อยู่นอกเหนือกติกา
เนื่องจากสนามกอล์ฟนวธานีได้ดำเนินกิจการอย่างโปร่งใสและรักษาภาพพจน์ของสนามมาโดยตลอด
สำหรับการเลือกคู่ค้าบางส่วนจะเป็นคู่ค้าเดิมที่ติดต่อกันมานานเนื่องจากคุณภาพและราคาสมเหตุสมผลโดยมีฐานจากปีก่อนๆ
อย่างไรก็ตามบริษัทฯ ได้มีการสืบราคาเพื่อเปรียบเทียบอยู่เสมอ ๆ
โดยมีผู้ตรวจสอบภายในเข้าตรวจสอบกระบวนการและกิจกรรมการจัดซื้ออีกทางหนึ่ง
สำหรับด้านการแข่งขันสนามกอล์ฟนวธานีไม่มีนโยบายที่จะแข่งขันกับสนามกอล์ฟแห่งอื่นเนื่องจากมีนโยบายให้บริการสมาชิกเป็นหลักซึ่งส่วนใหญ่เป็นลูกค้ากลุ่มเดิม
ๆ

-   ต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม: บริษัทฯ มีนโยบายและมุ่งมั่นในเรื่องการอนุรักษ์และรักษา

พันธุ์ไม้มาตั้งแต่เริ่มก่อสร้างสนาม
ทำให้สนามกอล์ฟนวธานีและในบริเวณหมู่บ้านนวธานีซึ่งเป็นบริษัทที่ร่วมพัฒนามาตั้งแต่ต้นรายล้อมไปด้วยไม้ใหญ่หลากหลายพันธุ์นับหมื่นต้นและเป็นเอกลักษณ์อย่างหนึ่งของสนามกอล์ฟนวธานี
ซึ่งนอกจากจะทำให้บริเวณสนามกอล์ฟและหมู่บ้านนวธานีร่มรื่นสวยงามจากไม้ยืนต้นและไม้ดอกนานาพันธุ์แล้ว
ยังเป็นแหล่งผลิตอากาศบริสุทธิ์ขนาดใหญ่
ซึ่งนับวันจะหาได้ยากและยังได้กระจายไปยังชุมชนใกล้เคียงอีกด้วย
อีกทั้งยังเป็นแหล่งที่อยู่อาศัยและห่วงโซ่อุปทานเนื่องจากการดำเนินกิจการของบริษัทเป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อมมาตั้งแต่เริ่มประกอบกิจการ
ส่งผลให้สัตว์นานาชนิดอาศัยอยู่เป็นจำนวนมากสาเหตุจากความสมบูรณ์ของสภาพแวดล้อมและความเป็นธรรมชาติ
ประกอบกับบริษัทฯได้ให้ความสำคัญ
โดยหลีกเลี่ยงการใช้สารเคมีและนำปุ๋ยที่ผลิตจากวัตถุดิบธรรมชาติมาใช้แทน จึงทำให้วงจรชีวิตต่าง
ๆ สามารถดำรงชีวิตอยู่ได้อย่างสมดุล

-   ต่อหน่วยราชการและองค์กรที่เกี่ยวข้อง: ถือปฏิบัติต่อกฎหมายอย่างเคร่งครัด รวมถึงการจัด

การด้านภาษี และการจัดทำบัญชี การเผยแพร่ข้อมูลตามระเบียบของบริษัทจดทะเบียน
การให้ความสนับสนุนการแข่งขันกอล์ฟการกุศล
การแข่งขันในกลุ่มลูกค้าตลอดจนการส่งเสริมกิจกรรมต่าง ๆ ตามความเหมาะสม

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯได้เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศ
ตามกระบวนการและข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์รวมถึงของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทุกประการ
เช่น มติคณะกรรมการที่มีผลกระทบต่อผู้ถือหุ้น มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น งบการเงินในแต่ละไตรมาส
การรายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เป็นต้น

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีวิสัยทัศน์ ความรู้
ความสามารถและประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
มีระบบควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน ตลอดจนติดตาม

การดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ เพื่อประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น
โดยฝ่ายจัดการมีหน้าที่รับผิดชอบการดำเนิน

งานของบริษัทตามนโยบายที่วางไว้ และรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัท

จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะรักษาความเป็นสนามกอล์ฟชั้นนำของประเทศ
ในขณะเดียวกันก็ได้ให้ความสำคัญต่อผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ
โดยได้จัดทำข้อกำหนดทางจริยธรรมและข้อพึงปฏิบัติ เพื่อมอบให้แก่ กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
รวมถึงข้อพึงปฏิบัติของเจ้าของ
(บุคคลซึ่งถือครองหุ้นของบริษัทในสัดส่วนที่สูงเพียงพอและอาจก่อให้เกิดพฤติกรรมและการตัดสินใจของกรรมการ/ผู้บริหาร/พนักงาน)
เพื่อเป็นแนวทางและขอบเขตความรับผิดชอบ และได้ติดตามทบทวนข้อ
กำหนดดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

การถ่วงดุลของคณะกรรมการ

ในปี 2560 บริษัทฯมีกรรมการอิสระ 5 ท่าน จากกรรมการทั้งหมด 10 ท่าน ที่เหลืออีก 5
ท่านเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน ที่ไม่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน
ทำให้มีความถ่วงดุลและมีความเป็นอิสระในการให้ความเห็นและปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทมีตำแหน่งประธานกรรมการบริหารและเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่สำหรับประธานกรรมการตรวจสอบไม่มีตำแหน่งในการบริหารและมีความอิสระเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่ตามบทบาทและภาระหน้าที่ความรับผิดชอบ

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อเป็นการหลักเลี่ยงความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยการกำหนดนโยบาย
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระเข้าไปตรวจสอบกำกับดูแลและให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
กำหนดไว้ทุกครั้ง

การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2561 ประธานคณะกรรมการตรวจสอบได้เสนอต่อ

ที่ประชุม เรื่องการประเมินตนเองของคณะกรรมการเพื่อนำผลมาเป็นข้อมูลในการทำงานเช่นทุกปี

การแสดงความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นผู้กำหนดระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในเป็นผู้อนุมัติแผนงานในการตรวจสอบและประเมินระบบการควบคุมภายในด้านต่างๆ
ให้มีความเหมาะสมและสอดคล้องกับวัตถุประสงค์
และเป็นแนวทางที่กำหนดไว้ได้รายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ฯ ในปี 2560

ผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกได้เข้าร่วมประชุมกับคณะกรรมการตรวจสอบรวม 1 ครั้ง
โดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมเพื่อสอบถามเกี่ยวกับงบการเงินปี 2560
ซึ่งมีข้อสรุปว่างบการเงินของบริษัทเป็นไปโดยปกติและไม่มีข้อสังเกตใด ๆ
รวมถึงผลการตรวจสอบภายในก็ไม่พบข้อสังเกตที่เป็นสาระสำคัญ

คุณภาพรายงานของงบการเงิน

งบการเงินของบริษัทฯได้ผ่านการพิจารณาเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์
2561 โดยผู้ตรวจสอบบัญชีที่ได้รับอนุญาตจากคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คือ
บริษัท

ซี ดับเบิ้ลยู ดับเบิ้ลยู พี จำกัด โดยนางสาวจันทรา ว่องศรีอุดมพร ผู้สอบบัญชีอนุญาตเลขที่ 4996
เป็นผู้ลงนามก่อนการเผยแพร่แก่หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ในปี 2560
งบการเงินของบริษัทฯเป็นไปด้วยความโปร่งใสและมีกระบวนการจัดทำที่เป็นไปตามมาตรฐานบัญชี
และเปิดเผยข้อมูลทางการเงินที่เหมาะสมและเชื่อถือได้ มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ
ผู้สอบบัญชีได้ลงนามรับรองโดยไม่มีข้อสังเกตใด ๆ
อีกทั้งไม่ปรากฏว่าได้มีกรรมการหรือผู้บริหารตลอดจนพนักงานได้นำข้อมูลทางการเงินไปเป็นประโยชน์ต่อส่วนตน
ครอบครัว ญาติพี่น้อง หรือบุคคลอื่นโดยมิชอบโดยถือปฏิบัติตามคู่มือสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร
พนักงาน และฝ่ายผู้สอบภายในได้มีการติดตามและตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ

งานผู้ลงทุนสัมพันธ์

ในปี 2560 บริษัทฯ ได้จัดให้มีเจ้าหน้าที่รับผิดชอบให้แก่ผู้สนใจเพื่อสื่อสารกับผู้ลงทุนในระดับหนึ่ง
และได้ทำการเผยแพร่ข่าวสารต่าง ๆ
ที่สำคัญอันอาจจะมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ให้แก่ผู้ลงทุนได้ทราบตามระเบียบปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์ฯอย่างสม่ำเสมอ
เช่น รายงานทางการเงิน มติคณะกรรมการ มติที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น และสารสนเทศอื่น ๆ
ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกลต. และได้เปิดโอกาสให้

ผู้ถือหุ้นสามารถสอบถามข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯที่ info@navatanee.com

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

  บริษัทฯ มีคณะกรรมการชุดย่อย 2 ชุดคือ

1. คณะกรรมการตรวจสอบ

เพื่อให้เป็นไปตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คณะกรรมการบริษัทฯได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยดูแลรายงานทางการเงิน
ระบบการควบคุมภายในและการกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และแนวทางที่กำหนดไว้
โดยมีนายจักก์ชัย พานิชพัฒน์ ประธานกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
ในปี 2560 ได้จัดให้มีการประชุมจำนวน 5 ครั้งดังนี้

  ------ ----------------------- ------------------------- -------------------
  ลำดับ   รายชื่อกรรมการ            ตำแหน่ง                    จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

  1      นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์        ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ   4/5

  2      นายนิพนธ์ จรัญวาศน์         กรรมการตรวจสอบ            3/5

  3      พลเอก ไพบูลย์ กาญจนพิบูลย์   กรรมการตรวจสอบ            5/5

  4      นายปัญญ์ เกษมทรัพย์         กรรมการตรวจสอบ            5/5
  ------ ----------------------- ------------------------- -------------------

ลำดับที่ 1 – 2 ได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 23 ธันวาคม 2542

ลำดับที่ 3 ได้รับการแต่งตั้งแทนคนเดิมเมื่อวันที่ 17 มีนาคม 2548

ลำดับที่ 4 ได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 25 กรกฎาคม 2556

ทั้งนี้
นิยามกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนเรื่องที่เกี่ยวข้องกับคุณสมบัติกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
พ.ศ.2551

วาระการดำรงตำแหน่ง: วาระคราวละ 3 ปี และสามารถแต่งตั้งกลับเข้ามาใหม่ได้ อย่างไรก็ตาม
ถึงแม้ว่าจะมี

คณะกรรมการตรวจสอบ 3 ท่านดำรงตำแหน่งเกิน 9 ปี
แต่ด้วยลักษณะของกิจการและผลจากการทำงานอย่าง

ต่อเนื่องและจริงจัง ทำให้คณะกรรมการบริษัทฯ เชื่อได้ว่า
คณะกรรมการตรวจสอบชุดนี้ยังคงมีความอิสระใน

การทำงานตามขอบเขตที่ได้รับมอบหมายอย่างเต็มที่ โดยมีขอบเขตการดำเนินงานมีผลตั้งแต่ 27
กุมภาพันธ์

2557 และได้มีการทบทวนทุก ๆ ปี ดังนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และระบบการ
ตรวจสอบภายใน

(Internal Audit)
ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบ

ภายในตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบ

ภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาด-

หลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และ

เสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าวรวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วม

ประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.
พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย

และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็น

ประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงาน

ดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

ก. ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

ข. ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

ค. ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนด

ของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

ง. ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

จ. ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ฉ. จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

ช.
ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร(Charter)

8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความ

  รับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ฌ. หลังจากคณะกรรมการตรวจสอบได้รับทราบกรณีที่ผู้สอบบัญชีพบพฤติกรรมอันควรสงสัยว่ากรรมการ

ผู้จัดการ หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทกระทำความผิดตามพระราชบัญญัติ

หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ให้คณะกรรมการตรวจสอบดำเนินการตรวจสอบและรายงานผล

ตรวจสอบในเบื้องต้นให้สำนักงาน ก.ล.ต. และผู้สอบบัญชีทราบภายใน 30
วันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจาก

ผู้สอบบัญชี

7.
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

2. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

เนื่องจากโครงสร้างการบริหารที่มีไม่มากและไม่ซับซ้อน อีกทั้งเป็นธุรกิจด้านกีฬา
ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทส่วนหนึ่ง จึงมาจากตัวแทนผู้ถือหุ้นและบางส่วนเป็นกรรมการกิตติมศักดิ์
ซึ่งได้กรุณารับ

คำเชิญเป็นกรรมการเนื่องจากความไว้วางใจและความเชื่อมั่นในการบริหารกิจการสนามกอล์ฟที่มีมานานและได้นำนความรู้
ความสามารถ ประสบการณ์ และความเป็นผู้มีจริยธรรมมาช่วยบริหารกิจการให้เจริญก้าวหน้า
โดยมิได้คาดหวังถึงผลตอบแทนเป็นสำคัญ
โดยคณะกรรมการบริษัทได้ร่วมกันพิจารณาเบื้องต้นก่อนที่จะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณา
อย่างไรก็ดีเมื่อมีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนแล้ว
การเลือกตั้งกรรมการจึงมีการเสนอชื่อให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนพิจารณาก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯพิจารณา
และให้ความเห็นเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามขั้นตอนต่อไป

ในปี 2560 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจัดประชุม 1 ครั้ง เพื่อพิจารณากรรมการ

ที่ครบกำหนดออกตามวาระพร้อมเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้พิจารณาแต่งตั้งต่อไป
และได้พิจารณาเรื่องค่าตอบแทนและเบี้ยประชุมกรรมการในแต่ละปี
รายชื่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนประกอบไปด้วยกรรมการอิสระ 3
ท่านที่เข้าร่วมประชุม คือ

1. นายนิพนธ์ จรัญวาศน์ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

2. นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์ กรรมการ

3. พลเอก ไพบูลย์ กาญจนพิบูลย์ กรรมการ

วาระการดำรงตำแหน่ง : ดำรงตำแหน่งตามวาระกรรมการบริษัท

9.3 การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

1. กรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
คณะกรรมการของบริษัทอาจแต่งตั้งจากบุคคลภายนอกซึ่งมิใช่ผู้ถือหุ้นของบริษัทก็ได้โดยการแต่งตั้งเป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการองค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการ

1. ให้มีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
เพื่อดำเนินกิจการของบริษัท กรรมการของบริษัทอาจแต่งตั้งจากบุคคลภายนอก
ซึ่งมิใช่ผู้ถือหุ้นของบริษัทก็ได้

2. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้น

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

2. ผู้บริหารสูงสุด

ผู้บริหารจะพิจารณาจากประสบการณ์ตลอดจนความสามารถในการบริหารสายงานที่รับผิดชอบก่อนหากบุคลากรในสายงานนั้น
ๆ ยังไม่พร้อมจึงพิจารณารับบุคคลภายนอก ที่ผ่านมาผู้บริหารระดับสูงสุดอันประกอบด้วย
ประธานกรรมการบริหาร คือ นายสุขุม นวพันธ์ และนางเมธ์วดี นวพันธ์ ไม่ได้ผ่านกรรมการ-

สรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเพราะเป็นผู้ก่อตั้งและเป็นกรรมการบริษัทก่อนจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ส่วนกรรมการผู้จัดการพัฒนามาจากผู้บริหารก่อนจะได้รับตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ
ซึ่งคณะกรรมการบริหารได้เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเพื่อให้ความเห็นและได้รับอนุมัติแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการ
ทั้งนี้ ไม่มีกรรมการและผู้บริหารที่มีประวัติการกระทำความผิดกฎหมายในรอบระยะเวลา 10
ปีที่ผ่านมา

3. การแต่งตั้งกรรมการอิสระ

ในปี 2560 บริษัทฯ มีกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระ 4 ท่าน
จากกรรมการทั้งหมด 10 ท่าน ซึ่งกรรมการอิสระ 4 ท่าน มีเพียง 1 ท่าน ที่ถือหุ้น 0.49% ส่วนอีก
3 ท่านไม่ได้ถือหุ้นของบริษัท ซึ่งเข้มกว่านิยามที่กำหนดไว้ (ไม่รวมกรรมการอีก 1 ท่าน
ที่มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระแต่ยังไม่ได้แต่งตั้ง)

นิยามกรรมการอิสระ (ตามเกณฑ์คณะกรรมการกำกับตลาดทุน ประกาศ ณ วันที่ 20 กุมภาพันธ์
2552)

(ก) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

(ข) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือ

ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของ

ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

(ค) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือ

บุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

(ง) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

(จ) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ

ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาตสังกัดอยู่ เว้นแต่
จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

(ฉ) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

(ช) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

(ซ)
ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

(ฌ)
ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามวรรคหนึ่ง (ก) ถึง (ฌ) แล้ว
กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective
decision) ได้

รายชื่อกรรมการอิสระ 5 ท่านประกอบด้วย

1. พลอากาศเอก กำธน สินธวานนท์ (ครบวาระเมื่อวันที่ 26 เมษายน 2560)

2. นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์

3. นายนิพนธ์ จรัญวาศน์

4. พลเอก ไพบูลย์ กาญจนพิบูลย์

5. นายปัญญ์ เกษมทรัพย์

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม -ไม่มี-

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ
มีมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองและผู้อื่นในทางมิชอบด้วยการจัดให้มีคู่มือจริยธรรมสำหรับกรรมการผู้บริหารและพนักงาน
ตลอดจนการรายงานการได้มาจำหน่ายไปของหลักทรัพย์ โดยได้มีการทบทวนทุก ๆ
ปีและในช่วงก่อนและหลังงบการเงินเผยแพร่ในระหว่างปี 2560
ไม่พบว่ามีการนำข้อมูลไปเป็นประโยชน์ต่อกลุ่มใด ๆ

6.  ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

ในปี 2560 บริษัท ซี ดับเบิ้ลยู ดับเบิ้ลยู พี จำกัด โดยนายจันทรา ว่องศรีอุดมพร
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4996 เป็นผู้สอบบัญชี มีค่าธรรมเนียมในการตรวจสอบ 400,000 บาท
ซึ่งไม่มีความสัมพันธ์และไม่มีส่วนได้เสียกับบริษัท/ผู้บริหาร/ผู้ถือหุ้นใหญ่และไม่มีค่าตอบแทนอื่น

[]

9.7 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่น ๆ (อยู่รวมในข้อ 9)

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

ความมั่นคงและชื่อเสียงที่สั่งสมมานานในฐานะสนามกอล์ฟระดับมาตรฐานและเป็นตำนานสนามกอล์ฟชั้นนำของประเทศ
ทำให้เกิดความไว้วางใจทั้งจากกลุ่มลูกค้าของสนามและผู้เกี่ยวข้อง
และด้วยลักษณะและนโยบายการบริหารกิจการ
ทำให้ความรับผิดชอบส่วนใหญ่จะอยู่ควบคู่ไปกับการดำเนินธุรกิจซึ่งส่งผลดีต่อสังคมและชุมชน
โดยได้มีการพัฒนาทั้งด้านการบริหารจัดการในองค์กรและรวมถึงผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องดังนี้

1. การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

สนามกอล์ฟนวธานีเป็นสนามที่ให้บริการสมาชิกเป็นหลักและส่วนใหญ่จะเป็นกลุ่มเดิม ๆ
ซึ่งเป็นผู้บริหารระดับสูงและเจ้าของกิจการทั้งชาวญี่ปุ่นที่มาประกอบธุรกิจในประเทศรวมถึงชาวไทยที่ให้ความไว้วางใจในบริการ
ด้วยนโยบายในการรักษาภาพพจน์ของสนามที่มีมายาวนานและต่อเนื่องอีกทั้งมีทำเลที่ตั้งที่สะดวกในการเดินทาง
ทำให้กลุ่มสมาชิกและแขกของสมาชิกยังคงให้การสนับสนุนสนามกอล์ฟนวธานีติดต่อกันมาเป็นระยะเวลานาน
และสนามกอล์ฟนวธานีไม่มีนโยบายแข่งขันกับสนามอื่น
อีกทั้งไม่มีการปรับราคาเพื่อแย่งชิงตลาดกับสนามอื่น ในวันเสาร์ อาทิตย์ และวันหยุด
สมาชิกจะต้องพาแขกมาออกรอบด้วยตนเองเพื่อรักษาเวลาออกรอบ

ไว้ดูแลสมาชิกให้ได้รับความสะดวก รวดเร็ว และบริการที่ดีในทุกส่วนของงานบริการ
ซึ่งที่ผ่านมาสนามกอล์ฟ

นวธานีมีภาพพจน์ที่ดีต่อทั้งกลุ่มลูกค้าของสนามรวมถึงผู้ที่เข้ามาเกี่ยวข้องกับธุรกิจอย่างต่อเนื่องและยาวนาน

2. การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

บริษัทฯ มีขอบข่ายการดำเนินธุรกิจที่เป็นไปอย่างเรียบง่าย
เป็นงานด้านบริการที่เปิดให้บริการมานานกว่า 40 ปี กลุ่มลูกค้าส่วนใหญ่จะเป็นกลุ่มสมาชิกเดิม ๆ
กิจกรรมกับคู่ค้า หรือบุคคลภายนอก หรือหน่วยงานราชการต่าง ๆ
เป็นไปตามระเบียบกฎเกณฑ์ที่สามารถตรวจสอบได้ง่าย และพนักงานส่วนใหญ่เป็นงานด้านบริการ
และบางส่วนจะเป็นผู้ที่คอยดูแลสภาพสนามให้อยู่ในมาตรฐาน
จึงจะไม่ได้เข้ามาเกี่ยวข้องในการทำธุรกรรม โดยบริษัทฯ
ได้มีการวางระบบตรวจสอบระหว่างกันทำให้ตรวจสอบได้ง่าย
สำหรับค่าใช้จ่ายในแต่ละปีจะมีฐานจากปีก่อน ๆ
เป็นหลักในการพิจารณาจึงทำให้สังเกตและติดตามได้ไม่ยุ่งยาก
สำหรับพนักงานของฝ่ายสำนักงานส่วนใหญ่มีอายุการทำงานมานานและมีประวัติการทำงานที่ดีมาตลอดบริษัทฯ
ไม่จำเป็นต้องพึ่งพาหรือรับการสนับสนุนจากกลุ่มใด ๆ
และไม่มีนโยบายสนับสนุนให้เกิดการคอร์รัปชั่นไม่ว่าจะเป็นภายในองค์กรหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง

บริษัทฯ ได้เข้าร่วมนโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่นในปี 2558
ซึ่งเป็นปีที่มีการเปลี่ยนแปลงผู้สอบบัญชีภายนอกทำให้ไม่พร้อมรับหน้าที่เป็นผู้สอบทานแบบประเมินตนเองได้
และบริษัทฯ ยังไม่ได้หาบุคคลอื่นเข้ามาเป็นผู้สอบทาน อย่างไรก็ตาม ในปี 2560
ผู้ตรวจสอบภายในสามารถเป็นผู้สอบทานแบบประเมินตนเองได้
ซึ่งบริษัทฯอยู่ระหว่างหารือร่วมกับผู้ตรวจสอบภายใน

3. การเคารพสิทธิมนุษยชน

บริษัทฯ ไม่พบปัญหาใด ๆ ต่อกลุ่มผู้มีส่วนเกี่ยวข้องกับการประกอบกิจการ เนื่องจากเป็นบริษัทฯ
ที่ดำเนินธุรกิจมายาวนานและการดำเนินการกิจการของสนามกอล์ฟนวธานีได้ให้ความสำคัญในการเคารพสิทธิมนุษยชนไม่ว่ากลุ่มบุคคลนั้นจะเกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
ในด้านใด หรือในระดับใดก็ตาม
เช่นกลุ่มลูกค้าผู้มาใช้บริการและผู้เกี่ยวข้องในทุกระดับชั้นก็สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อตกลงระหว่างกัน
จึงทำให้สนามกอล์ฟ มีชื่อเสียงที่ดี ซึ่งรวมถึงกลุ่มบุคคลที่พักอาศัยอยู่ใกล้สนามกอล์ฟ
และไม่พบปัญหาด้านแรงงานเนื่องจากการจ้างงานเป็นไปด้วยความถูกต้องตามกฎหมายแรงงาน
และเพิ่มเติมประโยชน์นอกเหนือจากกฎหมายตามความสามารถ
และหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างไม่เลือกปฏิบัติ ทำให้พนักงานส่วนใหญ่ทำงานร่วมกับบริษัทฯ
มาเป็นเวลานาน

4. การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

บริษัทฯ มีพนักงานเฉลี่ยประมาณปีละ 156 คน
แต่ละคนได้รับการฝึกอบรมให้ปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบ
และพนักงานจะได้รับสิทธิตามกฎหมายและยังมีสวัสดิการอื่น ๆ
เพื่อให้เกิดขวัญและกำลังใจในการทำงาน จึงทำให้พนักงานส่วนใหญ่อยู่กับบริษัทฯ
มาเป็นเวลานานจนถึงวัยเกษียณอายุ ด้วยเหตุนี้ จึงไม่พบปัญหาด้านแรงงาน
และเนื่องจากพนักงานส่วนใหญ่เป็นงานด้านบริการ
ทำให้มีประสบการณ์การทำงานและเข้าใจถึงนโยบายบริษัทได้ดีโดยพนักงานในสายงานต่างๆ
ได้เข้าอบรมตามความเหมาะสม ส่วนงานด้านบัญชีและการเงิน

งานด้านเลขานุการบริษัท ได้เข้าอบรมในส่วนที่เกี่ยวข้องกับบริษัทจดทะเบียนฯ
โดยไม่ได้เลือกปฏิบัติและแบ่ง

แยกในศาสนาทั้งเพศหญิงและชายและได้รับคนพิการเข้าทำงานร่วมกับพนักงานอื่น
มีผลตอบแทนและสวัสดิการให้อย่างสมเหตุผลตามตำแหน่งงาน ซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส
เซอร์วิส ชาร์จ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ประกันสังคม และสวัสดิการอื่น ๆ เช่น แบบฟอร์มพนักงาน
อาหารและที่พัก และเงินช่วยเหลืออื่น ๆ ตามความสามารถ
และหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างไม่เลือกปฏิบัติ อีกทั้งสถานที่ทำงานแวดล้อมด้วยธรรมชาติ
ร่มรื่นและสวยงามทำให้มีสุขภาพจิตที่ดี และพนักงานส่วนใหญ่มีที่พักใกล้บริษัทฯ
จึงทำให้มีความพร้อมในการปฏิบัติงานอยู่เสมอ

5. ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

  สร้างความพึงใจสูงสุดโดยการรักษามาตรฐานของสนามกอล์ฟให้อยู่ในมาตรฐานสากลและเป็นสนาม

ระดับชั้นนำของประเทศอย่างต่อเนื่อง (Executive Golf Course)
ตามนโยบายอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง ซึ่งถึงแม้ว่าในปัจจุบันจะมีสนามกอล์ฟเกิดขึ้นมากมาย
และทำให้การแข่งขันเพิ่มขึ้นทั้งด้านคุณภาพและราคาแต่เนื่องจากสนามกอล์ฟนวธานียังคงรักษาคุณภาพ
สนามและชื่อเสียงไว้ได้อย่างดีและถือเป็นสนามสมาชิกชั้นนำ

ของประเทศ จึงทำให้สมาชิกซึ่งส่วนใหญ่เป็นเจ้าของกิจการ
ผู้บริหารระดับสูงที่นอกจากจะมีความมั่นคงในฐานะการเงินแล้ว ยังเป็นนักกอล์ฟที่มีความเข้าใจ
ในกฎกติกา มารยาทของการเป็นนักกอล์ฟที่ดี (good golfer)

ซึ่งเป็นนโยบายในการพิจารณาผู้เข้าเป็นสมาชิก
จึงเป็นอีกสาเหตุหนึ่งที่ทำให้นักกอล์ฟทั้งชาวไทยและต่างชาติ

ต่างมอบความไว้วางใจ และสนับสนุนกิจการของสนามกอล์ฟนวธานีมาอย่างต่อเนื่อง

สนามกอล์ฟนวธานีมีนโยบายในการรักษาความปลอดภัยให้แก่กลุ่มลูกค้าสนามฯ
ด้วยการออกกฎการออกรอบเพื่อป้องกันอันตรายที่อาจจะเกิดขึ้นกับนักกอล์ฟรวมถึงด้านการให้บริการภัตตาคารที่เน้นสุขอนามัย

อีกทั้ง มีนโยบายในการรักษาข้อมูลและความเป็นส่วนตัวของลูกค้าซึ่งถือเป็นนโยบายสำคัญตลอดมา

6. การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ มีนโยบายและมุ่งมั่นในเรื่องการอนุรักษ์และรักษาพันธุ์ไม้มาตั้งแต่เริ่มก่อสร้างสนาม
ทำให้สนามกอล์ฟนวธานีและในบริเวณหมู่บ้านนวธานี
ซึ่งเป็นบริษัทที่ร่วมพัฒนามาตั้งแต่ต้นรายล้อมไปด้วยไม้ใหญ่หลากหลายพันธุ์นับหมื่นต้นและเป็นเอกลักษณ์อย่างหนึ่งของสนามกอล์ฟนวธานีซึ่งนอกจากจะทำให้บริเวณสนามกอล์ฟและหมู่บ้านนวธานีร่มรื่นสวยงามจากไม้ยืนต้นและไม้ดอกนานาพันธุ์แล้ว
ยังเป็นแหล่งผลิตอากาศบริสุทธิ์ขนาดใหญ่ซึ่งนับวันจะหาได้ยากและยังได้กระจายไปยังชุมชนใกล้เคียงอีกด้วย
อีกทั้งยังเป็นแหล่งที่อยู่อาศัยและห่วงโซ่อุปทานเนื่องจากการดำเนินกิจการของบริษัทเป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อมมาตั้งแต่เริ่มประกอบกิจการ
ส่งผลให้สัตว์นานาชนิดอาศัยอยู่เป็นจำนวนมาก ทั้งสัตว์น้ำต่าง ๆ นกนานาพันธุ์
ซึ่งเวียนมาคอยหาอาหารทั้งในสนามกอล์ฟและในทะเลสาบ
สาเหตุจากความสมบูรณ์ของสภาพแวดล้อมและความเป็นธรรมชาติประกอบกับบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญ โดยหลีกเลี่ยงการใช้สารเคมี
และนำปุ๋ยที่ผลิตจากวัตถุดิบธรรมชาติมาใช้แทนจึงทำให้วงจรชีวิตต่าง ๆ
สามารถดำรงชีวิตอยู่ได้อย่างสมดุล ซึ่งถือเป็นความภาคภูมิใจ ให้แก่ผู้ก่อตั้ง
คณะกรรมการและพนักงานที่กิจการ

ไม่ได้เพียงแต่จะมีชื่อเสียงชั้นนำทั้งในประเทศและต่างประเทศด้านสนามกอล์ฟเท่านั้น
แต่นโยบายการบริหารจัด

การที่ให้ความสำคัญอย่างมากต่อสภาพแวดล้อม
ซึ่งเป็นเรื่องที่สนามฯจะยึดถือในแนวนโยบายเช่นนี้ตลอดไป
เพื่อให้สนามกอล์ฟนวธานีมิใช่เป็นเพียงให้บริการสนามกอล์ฟเท่านั้นแต่ต้องการให้เป็นสถานที่พักผ่อนหย่อนใจสำหรับผู้มาเยือนและยังเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมอีกด้วย

ในปี 2560 องค์การบริหารจัดการก๊าซเรือนกระจก (องค์การมหาชน)
ได้เข้ามาสำรวจและประเมิน

ผลเพื่อจัดทำรายงานปริมาณการกักเก็บคาร์บอนไดออกไซด์ ในชื่อ
“โครงการสนามกอล์ฟนวธานีปอดของ

กรุงเทพมหานคร” และได้ประเมินว่า สนามกอล์ฟนวธานีสามารถกักเก็บก๊าซเรือนกระจกได้ 4,328
ตันคาร์-

บอนไดออกไซด์เทียบเท่า (22 ธันวาคม 2513 – 30 สิงหาคม 2560)
โดยวัดเฉพาะไม้ยืนต้นที่สูงมากกว่า 1.50

เมตรที่มีอยู่จำนวน 27,000 ต้นและได้มอบใบประกาศเกียรติคุณให้ไว้แก่สนามกอล์ฟนวธานีเมื่อวันที่
8 กันยายน 2560 ซึ่งเป็นความภาคภูมิใจของสนามกอล์ฟนวธานี
และเป็นไปตามเจตนารมณ์ของผู้ก่อตั้งและคณะกรรมการ
ผู้บริหารซึ่งได้ตั้งเป้าหมายไว้และพร้อมจะสนับสนุนโครงการนี้ต่อไป

7. การร่วมพัฒนาชุมชนและสังคม

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะรับพนักงานที่อยู่ในพื้นที่เดียวกันก่อน ทั้งนี้เพื่อให้เกิดการจ้างงานในชุมชน ซึ่ง

ที่ผ่านมาพนักงานส่วนใหญ่จะเป็นคนในพื้นที่ตั้งแต่เริ่มก่อตั้งกิจการทำให้เกิดประโยชน์ทั้งต่อพนักงานและองค์กร

สำหรับในด้านสังคม บริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้สนใจที่จัดการแข่งขันกอล์ฟการกุศลได้ราคาพิเศษ
นอกจากนี้ยังได้เข้าร่วมกิจกรรมของมูลนิธิสุขุโม ซึ่งเป็นมูลนิธิที่ก่อตั้งมาตั้งแต่ปี 2523 โดยมีนายสุขุม
นวพันธ์ ประธานกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้ก่อตั้งและเป็นองค์กรการกุศลสาธารณะ
มุ่งเน้นด้านการศึกษาเป็นหลัก เช่น การจัดทำพจนานุกรมแจกให้กับนักเรียน นักศึกษา ข้าราชการ
ประชาชน ทั่วประเทศ และเป็นผู้สนับสนุนที่ดินก่อสร้างโรงเรียนสุขุมนวพันธ์อุปถัมภ์
(เดิมชื่อโรงเรียนบางกะปิสุขุมนวพันธ์อุปถัมภ์) พร้อมเงินสนับสนุนในการ

ดำเนินงานและทุนการศึกษา

8. นวัตกรรมและการเผยแพร่นวัตกรรม

  สนามกอล์ฟนวธานีเป็นงานด้านบริการจึงไม่มีนวัตกรรมที่เห็นชัดเจน นอกเหนือจากการพัฒนางาน

ด้านการบำรุงรักษาสนามกอล์ฟให้อยู่ในมาตรฐานสากล
เพื่อเตรียมความพร้อมให้กลุ่มลูกค้ามาออกรอบ
ซึ่งรวมถึงนโยบายในการรักษาคุณภาพสนามที่หลีกเลี่ยงการใช้สารเคมีเพื่อให้ผู้มาใช้บริการเกิดความปลอดภัย
รวมถึงการนำน้ำกลับมาใช้ใหม่ การปลูกต้นไม้เพิ่มเพื่อรักษาสภาพแวดล้อมให้อุดมสมบูรณ์
เป็นแหล่งผลิตอากาศบริสุทธิ์ให้ทั้งผู้มาใช้บริการและชุมชนใกล้เคียง ตลอดจนพัฒนางานบุคคลากร
และงานระบบด้านบริการให้สะดวกรวดเร็ว
สอดคล้องกับนโยบายของสนามเพื่อรองรับกลุ่มลูกค้าให้เกิดความพึงพอใจอย่างต่อเนื่อง

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

การพิจารณาอนุมัติและแต่งตั้งผู้ตรวจสอบภายในจะต้องผ่านการพิจารณาและอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบทุกครั้ง
ซึ่งจะเป็นส่วนสำคัญอีกด้านหนึ่งที่จะช่วยให้การบริหารจัดการเป็นไปด้วยความโปร่งใส เชื่อถือได้
และเป็นเครื่องมือที่ดีในการบริหารจัดการความเสี่ยงเนื่องจากคณะกรรมการตรวจสอบได้ตรวจสอบอย่างเป็นอิสระ
และรายงานผลการตรวจสอบต่อที่ประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
โดยได้มีการประชุมและพิจารณาแต่งตั้งผู้ตรวจสอบภายในจากคณะกรรมการตรวจสอบ ในปี 2560
ได้แต่งตั้งบริษัท ปรมา คอนซัลแต้นท์ จำกัด โดย

น.ส.สกาวรัตน์ ไตรรัตนภักดี
ปฏิบัติหน้าที่ในตำแหน่งผู้ตรวจสอบภายในและเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ประวัติบริษัท ปรมา คอนซัลแต้นท์ จำกัด

บริษัท ปรมา คอนซัลแต้นท์ จำกัด (“สำนักงานฯ”) ได้จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 9 กันยายน 2548
โดยมีจุดมุ่งหมายในการให้บริการตรวจสอบภายในวางระบบบัญชีและให้บริการที่ปรึกษาอาทิเช่นงานตรวจสอบภายใน,
งานประเมินประสิทธิภาพการควบคุมภายใน งานวางระบบบัญชี
และงานที่ปรึกษาภายใต้การบริหารงานโดยนางสาว มีนา เกตุเล็ก พร้อมทีมงานจำนวน 4 คน
(ดูข้อมูลเพิ่มเติมหน้า 55)

1.  ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายใน

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ บริษัท เทพธานีกรีฑา จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยกรรมการอิสระ
จำนวน 4 คน คือ นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์ นายนิพนธ์ จรัญวาศน์ พลเอก ไพบูลย์ กาญจนพิบูลย์
นายปัญญ์ เกษมทรัพย์ โดยนายจักก์ชัย พานิชพัฒน์
เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินของบริษัทนี้

คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบที่อนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท
สรุปได้ดังนี้

1.  สอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เพื่อให้มั่นใจว่า บริษัทฯ
    ได้จัดทำงบการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป มีความถูกต้อง ครบถ้วน เชื่อถือได้
    มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ โดยในปี 2560
    ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตได้รายงานการตรวจสอบงบการเงินไว้โดยให้ความเห็นอย่างไม่มีเงื่อนไข

2.  สอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

3.  สอบทานให้บริษัทฯ
    มีระบบการควบคุมภายในและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง
    หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    และได้สอบทานและทบทวนระบบการควบคุมภายในร่วมกับผู้ตรวจสอบภายใน เพื่อให้บริษัทฯ
    มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ โดยในระหว่างปีหน่วยงานตรวจสอบภายใน พบว่า บริษัทฯ
    มีการปฏิบัติตามระบบการปฏิบัติงาน และระบบการควบคุมภายในที่มีอยู่ของบริษัทฯ
    อย่างเหมาะสม

4.  สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
    และได้กำกับดูแลการตรวจสอบภายในให้เป็นไปตามแผนการตรวจสอบประจำปี
    ผลการตรวจสอบเห็นว่า บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ
    และมีการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ แล้ว

5.  ได้พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย 1 ครั้ง

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ด้วยข้อมูลตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบด้วยความเป็นอิสระ
โดยใช้ความรู้และประสบการณ์ด้านธุรกิจอย่างเต็มที่ และให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมภายใน
และการบริหารความเสี่ยง เพื่อให้บริษัทฯ มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี
อันเป็นการเสริมสร้างคุณค่าให้แก่บริษัทฯ และเป็นการปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ ของบริษัทฯ

ในปี 2560 คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมร่วมกับผู้ตรวจสอบภายใน ผู้สอบบัญชี
ฝ่ายจัดการและหน่วยงานต่างๆ ของบริษัทฯ จำนวน 4 ครั้ง
และคณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมร่วมกับผู้ตรวจสอบภายใน ผู้สอบบัญชี
โดยไม่มีฝ่ายจัดการและหน่วยงานต่างๆ ของบริษัทฯ จำนวน 1 ครั้งดังนี้

กรรมการตรวจสอบ จำนวนครั้งที่เข้าประชุม/การประชุมทั้งหมด

  1. นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์ 4/5

  2. นายนิพนธ์ จรัญวาศน์ 3/5

  3. พลเอก ไพบูลย์ กาญจนพิบูลย์ 5/5

  4. นายปัญญ์ เกษมทรัพย์ 5/5

  11.2 มีข้อบกพร่องเรื่องใด - ไม่มี-

  11.3 ความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบกรณีขัดแย้ง -ไม่มี-

12. รายการระหว่างกัน - ไม่มี-

นโยบายหรือแนวโน้มของการทำรายการระหว่างกันในอนาคต -ไม่มี -