2. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

  2.1 ความเป็นมาของการเปลี่ยนแปลงอำนาจในการควบคุมและลักษณะการประกอบธุรกิจ

บริษัท บรุ๊คเคอร์ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) ก่อตั้งเมื่อปี 2537
จากการควบรวมกิจการของ 2 บริษัทที่มีความเชี่ยวชาญในงานวิจัยและที่ปรึกษา ได้แก่ บริษัท ไอ
เอ็ม อาร์ เอส จำกัด (ก่อตั้งในปี 2524) และบริษัท ซีมิโค บิสซิเนส อินฟอร์เมชั่น แอนด์ รีเสิร์ช
จำกัด (ก่อตั้งในปี 2527) และในเดือนสิงหาคม 2543 บริษัทฯ
ได้แปลงสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัด

+---------------+------------------------------------------------------+
| วัน เดือน ปี     | รายละเอียด                                            |
+===============+======================================================+
| 8 ธันวาคม 2543 | บริษัทฯ เข้าซื้อกิจการของบริษัท ธาราสยาม จำกัด ในสัดส่วนร้อยละ   |
|               | 99.99 ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว โดยบริษัท ธาราสยาม จำกัด    |
|               | มีบริษัทในเครือ                                          |
|               | 2 บริษัท ได้แก่ บริษัท ธาราสยามบิสซิเนส อินฟอร์เมชั่น จำกัด       |
|               | (ถือโดยบริษัทธาราสยาม จำกัด ร้อยละ 99.99) และบริษัท ไทย     |
|               | เรทติ้ง เอเยนซี จำกัด (ถือโดยบริษัท ธาราสยามบิสเนส จำกัด      |
|               | ร้อยละ 99.99 และไม่ได้ประกอบกิจการ)                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 17 กันยายน     | บริษัทฯ เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ใหม่ภายใต้การกำกับดูแลของ  |
| 2544          | ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยบริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนจำนวน    |
|               | 223.15 ล้านบาท และทุนที่ออกและเรียกชำระแล้วจำนวน 94.61     |
|               | ล้านบาท ราคาที่ตราไว้หุ้นละ 5 บาท ณ สิ้นปี 2544               |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 9 มกราคม 2545 | บริษัทย่อยได้จดทะเบียนกับกระทรวงพาณิชย์เพื่อเปลี่ยนชื่อจากเดิมชื่อ    |
|               | “บริษัท ธาราสยาม บิสซิเนส อินฟอร์มเมชั่น จำกัด” เป็น “บริษัท     |
|               | บรุ๊คเคอร์ เอ๊าท์ซอร์สซิ่ง จำกัด”                             |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 9 เมษายน 2545 | บริษัทฯ เพิ่มทุนชำระแล้วจากจำนวน 94.61 ล้านบาท เป็นจำนวน     |
|               | 104.07 ล้านบาท (หุ้นสามัญ 20,814,950 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 5 บาท)  |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 16 พฤษภาคม    | บริษัทฯ ลดมูลค่าหุ้นสามัญที่ตราไว้จากมูลค่าหุ้นละ 5 บาท            |
| 2545          | เป็นมูลค่าหุ้นละ                                          |
|               | 1 บาท ทำให้จำนวนหุ้นของทุนจดทะเบียนเพิ่มขึ้นจากเดิม 44,629,900 |
|               | หุ้น เป็น 223,149,500 หุ้น และบริษัทฯ เพิ่มทุนจดทะเบียนจากเดิม   |
|               | 223,149,500 บาท (หุ้นสามัญ 223,149,500 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1    |
|               | บาท) เป็น 267,779,400 บาท (หุ้นสามัญ 267,779,400 บาท     |
|               | มูลค่าหุ้นละ 1 บาท) โดยการออกหุ้นสามัญ เพิ่มทุนจำนวน           |
|               | 44,629,900 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท คิดเป็นจำนวนเงินรวม  |
|               | 44,629,900 บาท                                       |
|               | โดยให้จัดสรรหุ้นเพิ่มทุนแก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง               |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 5 มิถุนายน 2545 |   บริษัท                                               |
|               | ย่อยได้จดทะเบียนกับกระทรวงพาณิชย์เพื่อเปลี่ยนชื่อบริษัทย่อยจากเดิมชื่อ |
|               |   “บริษัท ไทยเรทติ้งเอเยนซี จำกัด” เป็น “บริษัท บรุ๊คเคอร์       |
|               |   ธาราสยาม จำกัด” และบริษัทฯ                            |
|               |   ยังมิได้เริ่มดำเนินกิจการค้าแต่อย่างใด และ “บริษัท             |
|               |   ธาราสยาม จำกัด” เป็น “บริษัท บรุ๊คเคอร์ มาร์เก็ต รีเสิร์ซ      |
|               |   จำกัด”                                              |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 23 มกราคม     |   1. บริษัทฯ ลดทุนจดทะเบียนจากทุนจดทะเบียนเดิม 267,779,400  |
| 2546 และ      |   บาท                                                |
|               |   (หุ้นสามัญ 267,779,400 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท)             |
| 7 กุมภาพันธ์     |   เป็นทุนจดทะเบียนใหม่ 223,149,500 บาท (หุ้นสามัญ           |
| 2546          |   223,149,500 หุ้น มูลค่า หุ้นละ 1 บาท)                    |
|               |   โดยการยกเลิกหุ้นสามัญที่ยังไม่ออกจำหน่ายจำนวน 44,629,900 หุ้น |
|               |                                                      |
|               | 2. บริษัทฯ เพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 223,149,500 บาท (หุ้นสามัญ    |
|               | 223,149,500 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท) เป็น 399,999,800 บาท   |
|               | โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 176,850,300 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1    |
|               | บาท และจัดสรรให้แก่บุคคลดังนี้                              |
|               | (1) จัดสรรหุ้นสามัญใหม่จำนวน 104,074,750 หุ้น               |
|               | ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมใน สัดส่วนหนึ่งหุ้นเดิมต่อหนึ่งหุ้นใหม่ ในราคาหุ้นละ    |
|               | 0.40 บาท (2) จัดสรร หุ้นสามัญใหม่จำนวน 67,582,250 หุ้น      |
|               | ให้แก่นักลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง ไม่เกิน 35 ราย ภายในระยะเวลา  |
|               | 12 เดือน และ (3) สำรองหุ้นสามัญใหม่จำนวน 5,193,300 หุ้น     |
|               | เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่ให้                  |
|               | แก่กรรมการและพนักงาน                                   |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 24 มีนาคม 2546 | บริษัทฯ ลดทุนจดทะเบียนลงจำนวน 199,999,900 บาท            |
|               | โดยลดมูลค่าหุ้นที่ ตราไว้จากมูลค่าหุ้นละ 1 บาท เป็นมูลค่าหุ้นละ 0.50 |
|               | บาท โดยทุนจดทะเบียนใหม่เป็น 199,999,900 บาท              |
|               | และทุนชำระแล้วเป็น 76,734,387.50 บาท                    |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 29 กรกฎาคม    | บริษัทฯได้จดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้วเป็นจำนวนเงิน 137,865,875   |
| 2546          | บาท                                                  |
|               | (หุ้นสามัญ 275,731,750 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 0.5 บาท)             |
|               | โดยมาจากหุ้นสามัญ                                       |
|               | เพิ่มทุนใหม่จำนวน 122,262,975 หุ้น โดยนักลงทุนเฉพาะเจาะจง    |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 25 กันยายน     | เพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 199,999,900 บาท (หุ้นสามัญ 399,999,800 |
| 2546          | หุ้น                                                   |
|               | มูลค่าหุ้นละ 0.5 บาท) เป็น 211,359,036 บาท (หุ้นสามัญ        |
|               | 422,718,072 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 0.5 บาท)                     |
|               | โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 22,718,272 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 0.5   |
|               | บาท                                                  |
|               | เพื่อรองรับก                                            |
|               | ารใช้สิทธิใหม่ของใบสำคัญแสดงสิทธิเดิมในราคาใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญหุ้นละ |
|               | 0.42 บาท                                             |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 12 ธันวาคม     | บริษัทฯได้จ                                             |
| 2546          | ดทะเบียนการเพิ่มทุนออกจำหน่ายและเรียกชำระแล้วกับกระทรวงพาณิชย์ |
|               | (จากเดิม 137.87 ล้านบาท เป็น 138.12 ล้านบาท)             |
|               | ซึ่งทุนที่เพิ่มดังกล่าวเกิดจากการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อ      |
|               | ซื้อหุ้นสามัญจำนวน 500,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 0.5 บาท            |
|               | คิดเป็นจำนวนเงินประมาณ 0.25 ล้านบาท                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 24 ธันวาคม     | เพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 211,359,036 บาท (หุ้นสามัญ 422,718,072 |
| 2546          | หุ้น มูลค่าหุ้นละ 0.5 บาท) เป็น 261,359,036 บาท (หุ้นสามัญ     |
|               | 522,718,072 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 0.5 บาท)                     |
|               | โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 100,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 0.5  |
|               | บาท โดยจัดสรรให้แก่นักลงทุนในวงจำกัด                       |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ปี 2547        | บริษัทฯ                                                |
|               | ได้จดทะ                                               |
|               | เบียนการเพิ่มทุนออกจำหน่ายและเรียกชำระแล้วกับกระทรวงพาณิชย์เป็น |
|               | 138.96 ล้านบาท ซึ่งทุนที่เพิ่มดังกล่าวเกิดจากการใช้สิทธิตาม        |
|               | ใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อซื้อหุ้นสามัญจำนวน 1,690,207 หุ้น มูลค่าหุ้นละ  |
|               | 0.50 บาท คิดเป็นจำนวนเงินประมาณ 0. 84 ล้านบาท            |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 1 สิงหาคม 2548 |   ที่ป                                                 |
|               | ระชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยได้มีมติอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนจาก |
|               |   1 ล้านบาท (หุ้นสามัญ 100,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท) เป็น   |
|               |   4.25 ล้านบาท (หุ้นสามัญ 425,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท)    |
|               |   บริษัทฯได้จดทะเบียนการเพิ่มทุนดังกล่าวกับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่  |
|               |   14 กันยายน 2548 และได้ จดทะเบียนเปลี่ยนชื่อจาก “บริษัท      |
|               |   บรุ๊คเคอร์ ธาราสยาม จำกัด” เป็น “บริษัท บินสแวงเกอร์        |
|               |   บรุ๊คเคอร์ (ประเทศไทย) จำกัด” ในวันเดียวกัน               |
|               |   ลักษณะธุรกิจเป็นตัวแทนและที่ปรึกษาทางธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ โดย   |
|               |   บริษัทย่อยได้เข้าทำสัญญากับ บริษัท บินสแวงเกอร์ อเมริกา จํากัด   |
|               |   เป็น บริษัทจดทะเบียน ในมลรัฐเดลาแวร์ ประเทศสหรัฐอเมริกา    |
|               |   เพื่อความร่วมมือ                                       |
|               |   ในการให้บริการเกี่ยวกับธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ในประเทศไทย       |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 15 กันยายน     |   ลดทุนจดทะเบียนจาก 261,359,036 บาท (หุ้นสามัญ            |
| 2548          |   522,718,072 หุ้น มูลค่า ที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท) เป็น       |
|               |   211,359,036 บาท (หุ้นสามัญ 422,718,072 หุ้น             |
|               |   มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท)                           |
|               |   โดยการตัดหุ้นสามัญที่ยังไม่ออกจำหน่ายจำนวน 100,000,000 หุ้น   |
|               |   มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท                            |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 16 กันยายน     | เพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 211,359,036 บาท (หุ้นสามัญ 422,718,072 |
| 2548          | หุ้น                                                   |
|               | มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท) เป็น 365,665,505 บาท (หุ้นสามัญ |
|               | 731,331,010 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท)              |
|               | โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 308,612,938 หุ้น               |
|               | มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท โดยจัดสรรหุ้นสามัญใหม่ ให้แก่ (1)   |
|               | ผู้ถือหุ้นเดิมในสัดส่วนหนึ่งหุ้นเดิมต่อหนึ่งหุ้นใหม่ จำนวน 277,921,957  |
|               | หุ้น ในราคาหุ้นละ 0.50 บาท (2) จำนวน 29,590,209 หุ้น       |
|               | เพื่อรองรับการใช้สิทธิใหม่ของใบสำคัญแสดงสิทธิเดิม ในราคาใช้สิทธิ   |
|               | ซื้อหุ้นสามัญหุ้นละ 0.347 บาท (3) จำนวน 1,100,772 หุ้น        |
|               | เพื่อรองรับ                                             |
|               | การใช้สิทธิใหม่ของใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานเดิม   |
|               | ในราคาใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญหุ้นละ1.238 บาท                     |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 30 กันยายน     | บริษัทฯ                                                |
| 2548          | ได้จดทะ                                               |
|               | เบียนการเพิ่มทุนออกจำหน่ายและเรียกชำระแล้วกับกระทรวงพาณิชย์เป็น |
|               | 277.92 ล้านบาทเป็นผลมาจากการเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม          |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 30 พฤศจิกายน   | ที่ประชุมวิสาม                                           |
| 2548          | ัญผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยได้มีมติอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯจาก |
|               | 7.5 ล้านบาท (หุ้นสามัญ 75,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท) เป็น   |
|               | 10 ล้านบาท (หุ้นสามัญ 100,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท)       |
|               | โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 25,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท   |
|               | รวม 2.5 ล้านบาท                                       |
|               | บริษัทย่อยได้จดทะเบียนเพิ่มทุนกับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 26 ธันวาคม |
|               | 2548 และได้จดทะเบียนเปลี่ยนชื่อจาก “บริษัท บรุ๊คเคอร์           |
|               | เอ๊าท์ซอร์สซิ่ง จำกัด” เป็น “บริษัท บรุ๊คเคอร์ บิสเนส โซลูชั่น จำกัด” |
|               | ในวันเดียวกัน                                           |
|               | ลักษณะธุรกิจเป็นการให้คำปรึกษาแก                           |
|               | ่ธุรกิจโดยเฉพาะธุรกิจขนาดกลางและขนาดย่อมและนักลงทุนต่างประเทศ |
|               | บริษัทฯ ได้ร่วมทุนกับบริษัทเอเชี่ยน แคปปิตอล แอนด์ คอนซัลแตนท์     |
|               | จำกัด โดยเปลี่ยนแปลงสัดส่วนการถือหุ้นจากอัตราร้อยละ 99.99      |
|               | เป็นอัตราร้อยละ 49.99 โดยมีจำนวนหุ้นทั้งสิ้น 49,997 หุ้น         |
+---------------+------------------------------------------------------+
| พฤษภาคม 2549  | เพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 365,665,505 บาท (หุ้นสามัญ 731,331,010 |
|               | หุ้น                                                   |
|               | มูลค่าหุ้นละ 0.5 บาท) เป็น 380,665,505 บาท (หุ้นสามัญ        |
|               | 761,331,010 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 0.5 บาท)                     |
|               | โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 30,000,000 หุ้น                |
|               | มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.5 บาท                               |
|               | เพื่อรองรับกา                                           |
|               | รใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกให้กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 24 พฤศจิกายน   | ที่ประชุมวิสา                                            |
| 2549          | มัญผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยได้มีมติอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทจาก |
|               | 17,940,000 บาท (หุ้นสามัญ 179,400 หุ้น มูลค่าหุ้นละ           |
|               | 100 บาท) เป็น 117,940,000 บาท (หุ้นสามัญ 1,179,400 หุ้น    |
|               | มูลค่าหุ้นละ                                             |
|               | 100 บาท) โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 1,000,000 หุ้น        |
|               | มูลค่าหุ้นละ                                             |
|               | 100 บาท รวม 100 ล้านบาท และเรียกชำระค่าหุ้นร้อยละ 25 บริษัทฯ |
|               | ได้จดทะเบียนเพิ่มทุนกับกระทรวงพาณิชย์ เมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2549  |
|               | และได้จดทะเบียนเปลี่ยนชื่อจาก “บริษัท บรุ๊คเคอร์ มาร์เก็ต รีเสิร์ช   |
|               | จำกัด”                                                |
|               | เป็น “บริษัท บรุ๊คเคอร์ แคปปิตอล จำกัด” ในวันเดียวกัน           |
|               | โดยลักษณะธุรกิจเป็นการลงทุนในกิจการอื่น                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 10 พฤศจิกายน   | เมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2549 ที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 7/2549 |
| 2549          | มีมติอนุมัติการลงทุนในหุ้นสามัญของบริษัทย่อยใหม่ชื่อว่า บริษัท บรุ๊คเคอร์ |
|               | แอดไวเซอรี่ จำกัด                                       |
|               | เพื่อประกอบธุรกิจเป็นการให้คำปรึกษาทางด้านธุรกิจ               |
|               | แก่ลูกค้าต่างประเทศซึ่งเป็นบริษัทจำกัดตั้งขึ้นภายใต้กฎหมายของหมู่เกาะ |
|               | บริติชเวอร์จิ้น มีทุนจดทะเบียน 50,000 เหรียญสหรัฐ              |
|               | โดยมูลค่าที่ตราไว้                                        |
|               | 1.00 เหรียญสหรัฐต่อหุ้น โดยมีจำนวนหุ้นทั้งหมด 50,000 หุ้น        |
|               | เรียกชำระ                                             |
|               | ค่าหุ้น 50 % บริษัทฯ ได้ทำการซื้อหุ้นสามัญใหม่จำนวน 25,000 หุ้น    |
|               | มูลค่าหุ้นที่ตราไว้ 1.00 เหรียญสหรัฐต่อหุ้น โดยคิดเป็นมูลค่าทั้งสิ้น     |
|               | 25,000 เหรียญสหรัฐ                                     |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 10 พฤศจิกายน   | เมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2549 ที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 7/2549 |
| 2549          | มีมติ                                                  |
|               | อนุมัติให้เข้าร่วมลงทุนในบริษัทย่อยใหม่ชื่อว่าบริษัท บรุ๊คเคอร์ ดันน์     |
|               | แอสเซท แอดไวเซอรี่ จำกัด                                |
|               | ซึ่งเป็นบริษัทจำกัดตั้งขึ้นภายใต้กฎหมายของ                      |
|               | หมู่เกาะบริติชเวอร์จิ้น                                     |
|               | เป็นการร่วมทุนกับบริษัทเอเชี่ยนโอเชี่ยนเอ็นเตอร์ไพร์ซ จำกัด        |
|               | ซึ่งเป็นบริษัทจำกัดตั้งขึ้นภายใต้กฎหมายของหมู่เกาะบริติชเวอร์จิ้น      |
|               | และเป็นบริษัทที่ไม่มีความสัมพันธ์กับบริษัทฯ                       |
|               | ภายใต้ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย                |
|               | เพื่อประกอบบริษัทย่อย มีทุนจดทะเบียน 250,000 เหรียญสหรัฐ       |
|               | โดยมูลค่าที่ตราไว้ 1.00 เหรียญสหรัฐต่อหุ้น โดยมีจำนวนหุ้นทั้งหมด    |
|               | 250,000 หุ้น เรียกชำระค่าหุ้น 100 %                        |
|               |                                                      |
|               | บริษัทฯ ได้ลงทุนในหุ้นสามัญจำนวน 127,500 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้    |
|               | 1.00 เหรียญสหรัฐต่อหุ้น โดยคิดเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 127,500          |
|               | เหรียญสหรัฐ บริษัท เอเชี่ยนโอเชี่ยน เอ็นเตอร์ไพร์ซ จำกัด         |
|               | ได้ทำการซื้อหุ้นสามัญใหม่จำนวน 122,500 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้ 1.00 |
|               | เหรียญสหรัฐต่อหุ้น โดย                                    |
|               | คิดเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 122,500 เหรียญสหรัฐ                      |
|               | เพื่อประกอบธุรกิจเป็นจัดการ                                |
|               | ด้านเงินลงทุน Offshore Capital                          |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ธันวาคม 2549   | ในระหว่างปี 2549                                       |
|               | บริษัทฯได้ทยอยจดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้วกับกระทรวงพาณิชย์จาก     |
|               | การใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมรวมจำนวน |
|               | 168,691,649 หุ้น ในราคาหุ้นละ 0.347 บาท ทำให้ทุนที่ออกและ    |
|               | เรียกชำระแล้วเป็นจำนวนเงิน 362.27 ล้านบาท                 |
+---------------+------------------------------------------------------+

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 761,331,010 หุ้น ซึ่งเป็นทุนที่ออก
และเรียกชำระแล้วจำนวน 724,535,563 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 0.50 บาท รวมมูลค่า
362,267,781.50 บาท

  2.2 ภาพรวมการประกอบธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ

บริษัทฯ ประกอบธุรกิจให้บริการด้านข้อมูลให้คำปรึกษาด้านธุรกิจและการเงิน
รวมทั้งเป็นที่ปรึกษาอิสระให้แก่องค์กรชั้นนำของภาครัฐบาลและภาคเอกชนทั้งในประเทศไทยและต่างประเทศ
โดยที่ผ่านมาจนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทฯ ประกอบธุรกิจโดยให้บริการงาน 5 ประเภทคือ

(1) วาณิชธนกิจ (Investment Banking)

(2) ประชาสัมพันธ์บริษัทจดทะเบียน (Investor Relations)

(3) ที่ปรึกษาและงานวิจัยทางธุรกิจ (Business Research and Consulting)

(4) ให้บริการข้อมูลด้วยสื่อสิ่งพิมพ์และธุรกิจออนไลน์ (Information Services)

(5) ตัวแทนและให้คำปรึกษาด้านอสังหาริมทรัพย์ (Real Estate Brokerage and
    Consultancy)

ทั้งนี้ ณ วันที่ 1 มกราคม 2550 บริษัทฯ ได้จัดกลุ่มงานให้บริการใหม่ดังนี้

(1) ให้คำปรึกษาด้านธุรกิจและการเงิน การลงทุน (Business & Financial Consulting,
    Investments)

(2) เป็นตัวแทนและให้คำปรึกษาด้านอสังหาริมทรัพย์ (Real Estate Brokerage and
    Consultancy)

(3) ให้คำปรึกษาด้านการลงทุนสำหรับเงินลงทุน Offshore Capital (Offshore Capital
    Management)

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีบริษัทย่อย 5 บริษัท ซึ่งดำเนินธุรกิจต่าง ๆ ดังต่อไปนี้

  -------------------- --------------------------- ----------- ----------- --------------
  ชื่อบริษัท               ลักษณะธุรกิจ                   ประเทศ      อัตราร้อยละ   ทุนจดทะเบียน
                                                   ที่จดทะเบียน   ของ         ที่เรียกชำระแล้ว
                                                   จัดตั้งบริษัท    การถือหุ้น     

  บริษัท บรุ๊เคอร์          ลงทุนในกิจการอื่นที่มีศักยภาพ       ไทย         99.99       42.94
  แคปปิตอลจำกัด                                                              ล้านบาท
  (เดิมชื่อ บริษัท บรุ๊คเคอร์                                                      
  รีเสิร์ซ จำกัด)                                                              

  บริษัท บรุ๊คเคอร์ บิสเนส   ที่ปรึกษาทางธุรกิจโดยเฉพาะธุรกิจ   ไทย         49.99       10.00
  โซลูชั่น จำกัด *         ขนาดกลางและขนาดย่อมและ                               ล้านบาท
                       นักลงทุนต่างประเทศ                                     

  บริษัท บินสแวงเกอร์      ตัวแทนและที่ปรึกษาทางธุรกิจ       ไทย         99.99       4.25
  บรุ๊คเคอร์ แอดไวเซอรี่    อสังหาริมทรัพย์                                         ล้านบาท
  จำกัด                                                                     
  (เดิมชื่อบริษัท บรุ๊คเคอร์                                                       
  ธาราสยาม จำกัด)                                                           

  บริษัท บรุ๊คเคอร์         ให้คำปรึกษาทางด้านธุรกิจแก่       หมู่เกาะ      100.00      0.025
  แอดไวเซอรี่            ลูกค้าต่างประเทศ               บริติช เวอร์จิน             ล้านเหรียญ
  จำกัด                                                                     สหรัฐอเมริกา

  บริษัท บรุ๊คเคอร์ ดันน์     ให้คำปรึกษาด้านการลงทุนสำหรับ    หมู่เกาะ      51.00       0.250
  แอสเซท จำกัด          เงินลงทุน Offshore Capital    บริติช เวอร์จิน             ล้านเหรียญ
                                                                           สหรัฐอเมริกา
  -------------------- --------------------------- ----------- ----------- --------------

หมายเหตุ * บริษัท บรุ๊คเคอร์ บิสเนส โซลูชั่น จำกัด ถือเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ
เนื่องจากบริษัทฯ
มีอำนาจควบคุมในบริษัทดังกล่าว

ภาพรวมโครงสร้างการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทย่อยมีดังนี้

หมายเหตุ * ปี 2549 ยังมิได้ประกอบธุรกิจ

** 49% ถือโดย บริษัท เอเชี่ยน โอเชี่ยน เอ็นเตอร์ไพร์ส จำกัด

2.3 โครงสร้างรายได้

โครงสร้างรายได้ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ในระยะ 3 ปีที่ผ่าน ณ งวดปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31
ธันวาคม ของแต่ละปี มีดังนี้

  --------------------------- ------------- --------------- -------- -------- --------- -------- --------- --------
  รายได้                       ดำเนินการโดย   สำหรับปีสิ้นสุดวันที่                                                  
                                            31 ธันวาคม                                                      

                                            %               2547              2548               2549      
                                            การถือหุ้น                                                        

                                                            พันบาท    %        พันบาท     %        พันบาท     %

  วาณิชธนกิจ                    บริษัทฯ                         22,096   41.20    13,495    38.60    217,096   89.16

  งานที่ปรึกษาและงานวิจัยธุรกิจ      บริษัทฯ                         12,645   23.58    7,010     20.05    3,324     1.37

  งานประชาสัมพันธ์บริษัทจดทะเบียน   บริษัทฯ                         11,042   20.59    7,376     21.10    4,189     1.72

  งานสื่อสิ่งพิมพ์และธุรกิจออนไลน์     บริษัทฯ                         6,945    12.95    4,595     13.14    3,363     1.38

  ตัวแทนและที่ปรึกษาทางธุรกิจ       บริษัท          99.99           -        -        -         -        5,000     2.05
  อสังหาริมทรัพย์                 บินสแวงเกอร์                                                                   
                              บรุ๊คเคอร์                                                                      
                              (ประเทศไทย)                                                                  
                              จำกัด                                                                         

  ดอกเบี้ยรับ                    บริษัทฯ                         216      0.40     962       2.75     9,243     3.80

  รายได้อื่น*                    บริษัทฯ                         684      1.28     1,523**   4.36     1,278     0.52

  รวมรายได้                                                  53,628   100.00   34,961    100.00   243,493   100.00
  --------------------------- ------------- --------------- -------- -------- --------- -------- --------- --------

หมายเหตุ ในปี 2550 บริษัทฯ ได้จัดกลุ่มลักษณะการประกอบธุรกิจใหม่ โดยรวมงานวาณิชธนกิจ
ที่ปรึกษาและงานวิจัยธุรกิจ งานประชาสัมพันธ์บริษัทจดทะเบียน งานสื่อสิ่งพิมพ์และธุรกิจออนไลน์
ไว้ในกลุ่มงาน
ให้คำปรึกษาด้านธุรกิจและการเงิน การลงทุน

* รายได้อื่นรวมถึงรายได้ (ค่าใช้จ่าย) ส่วนกลางที่คิดกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

** รายได้อื่นจำนวน 1.523 ล้านบาทในปี 2548 ประกอบด้วย หนี้สูญรับคืน จำนวน 1.075
ล้านบาท รายได้อื่น ๆ จำนวน 0.448 ล้านบาท

4.  เป้าหมายและวัตถุประสงค์ในการดำเนินงาน

บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะให้บริการที่ปรึกษาด้านให้คำปรึกษาด้านธุรกิจและการเงิน การลงทุน ที่หลากหลาย
และครอบคลุมธุรกิจอื่นที่เกี่ยวเนื่องกัน อันจะทำให้การประกอบธุรกิจและบริหารงานของ
บริษัทฯ มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
โดยมุ่งเน้นในการให้บริการและให้คำปรึกษาที่เหมาะสมทั้งกับธุรกิจขนาดใหญ่
ขนาดกลางและขนาดย่อม อันจะสร้างมูลค่าเพิ่มและประสิทธิภาพในการดำเนินงานให้แก่ลูกค้า
นอกจากนี้ ในปี 2550 บริษัทฯ
ได้เริ่มขยายการดำเนินงานธุรกิจในด้านที่เกี่ยวเนื่องกับงานให้คำปรึกษาด้านธุรกิจและการเงิน
การลงทุน และเน้นการให้บริการตัวแทนและที่ปรึกษาธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังเพิ่มการบริการด้านให้คำปรึกษาด้านการลงทุนสำหรับเงินลงทุน Offshore Capital ที่มีอนาคต
ซึ่งหวังว่าจะได้รับผลตอบแทนที่ดีและสามารถทำให้การดำเนินธุรกิจมี Synergy มากขึ้น ทั้งนี้
บริษัทฯ ได้คาดว่ากลุ่มธุรกิจของบริษัทฯ
จะสามารถให้ผลตอบแทนที่ดีและสามารถเป็นฐานในการดำเนินธุรกิจต่อไปในอนาคตได้
อันจะทำให้เกิดผลตอบแทนสูงสุดแก่ผู้มีส่วนได้เสีย (Stakeholder) ของบริษัท