11. รายการระหว่างกัน

  11.1 รายการระหว่างกัน

  สำหรับปี 2546 และปี 2547
  บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการระหว่างกันกับบุคคลหรือนิติบุคคลที่มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องกันดังนี้
  (โปรดพิจารณาในหมายเหตุประกอบงบการเงินเพิ่มเติม)

+------------+--------------------------+------------------------------+
| บ          | ความสัมพันธ์                | ลักษณะ/ขนาดรายการ             |
| ุคคล/นิติบุคคล |                          |                              |
|            |                          |                              |
| ที่มีผล       |                          |                              |
| ประโยชน์ร่วม |                          |                              |
+============+==========================+==============================+
| บมจ. แลนด์  | -   LH                   | - PCMC (ซึ่งเป็นบริษัทย่อย)        |
| แอนด์เฮ้าส์   |                          | ขายสินค้าประเภทวัสดุก่อสร้างให้แก่   |
| หรือ LH     |    ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ลำดับที่ | LH                           |
|            |     4 ของบริษัท คิดเป็นร้อยละ |                              |
|            |     6.36                 | หมายเหตุ                      |
|            |     ของจำนวนหุ้น           | จากการประเ                   |
|            | ที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท | มินของกรรมการตรวจสอบและผู้บริหาร |
|            |     (ณ วันที่ 12 มกราคม     | ราคาขายสินค้าดังกล่าว            |
|            |     2548)                | เป็นราคาขายที่เหมาะสม           |
|            |                          | ยุติธรรมเป็นไปตามปกติธุรกิจของบริษัท |
|            | -   มีกรรมการร่วมกัน ได้แก่   | และทำให้บริษัท                  |
|            |     นายพยนต์ ศักดิ์เดชยนต์    | มีกำไรจากการขายดังกล่าวที่เหมาะสม |
+------------+--------------------------+------------------------------+
| บมจ. ควอลิตี้ | -   บริษัทฯ ถือหุ้น QCON      | -   ในปี 2546                 |
|            |     ในสัดส่วนร้อยละ 16.26 ( |     บริษัทได้ค้ำประกันเงินกู้ให้กับ    |
| คอนสตรัคชั่น  |     ณ 31 ธค.47 )         |     QCON                     |
|            |     โดยบันทึกเป็นเ          |                              |
| โปรดัคส์ หรือ | งินลงทุนทั่วไปประเภทหลักทรัพย์เ |  ตามสัดส่วนที่บริษัทถือหุ้นอยู่เป็นจำนวน |
| QCON       | ผื่อขายในความต้องการของตลาด |     119 ล้านบาทหรือร้อยละ 23.16 |
|            |                          |     ของเงินกู้ยืมตามสัดส่ว         |
|            | -   มีกรรมการร่วมกัน ได้แก่   | นการถือหุ้นก่อนมีการจดทะเบียนเพิ่มทุน |
|            |     นายพยนต์ ศักดิ์เดชยนต์    |     บ                        |
|            |     และนายพงส์ สารสิน      | ริษัทได้ถอนภาระค้ำประกันดังกล่าวในปี |
|            |                          |     2547                     |
|            |                          |                              |
|            |                          | - บริษัทฯและบริษัทย่อย            |
|            |                          | ซื้อวัสดุก่อสร้างจาก QCON          |
|            |                          |                              |
|            |                          | ขนาดของรายการไม่มีนัยสำคัญ       |
|            |                          |                              |
|            |                          | หมายเหตุ                      |
|            |                          | จากการประเมินของกรรมการ       |
|            |                          | ตรวจสอบและผู้บริหารเห็นว่าเป็นการค |
|            |                          | ้ำประกันตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท |
|            |                          | และเพื่อให้ผลการเจรจาปรับโคร     |
|            |                          | งสร้างหนี้ใหม่กับเจ้าหนี้สถาบันการเงิน |
|            |                          | สำเร็จด้วยดีเพื่อให               |
|            |                          | ้สามารถดำเนินธุรกิจต่อไปในอนาคตได้ |
+------------+--------------------------+------------------------------+
| บจ.ยูไนเต็ด  | -   มีกรรมการร่วมกัน ได้แก่   | -   ในปี 2546 และ 2547        |
| แอ็ดไวเซอรี่  |     นายศิริพงษ์ สมบัติศิริ      |     บริษัททำสัญญาจ้าง United     |
| เซอร์วิส หรือ |                          |     เป็นที่ปรึกษาทางการเ         |
| United     |                          | งินและผู้ที่ปรึกษาในการจัดจำหน่ายหุ้นกู้ |
|            |                          |                              |
|            |                          | หมายเหตุ                      |
|            |                          | จากการประเ                   |
|            |                          | มินของกรรมการตรวจสอบและผู้บริหาร |
|            |                          | ราคาค่าบริการดังกล่าว            |
|            |                          | เป็นราคาท                     |
|            |                          | ี่เหมาะสมยุติธรรมเป็นไปตามปกติธุรกิจ |
+------------+--------------------------+------------------------------+
| บจ         | -   มีกรรมการร่วมกัน ได้แก่   | -   ในปี 2547 บริษัททำสัญญาจ้าง   |
| .สยามไชยศรี |     นายศิริพงษ์ สมบัติศิริ      |     SC                       |
|            |                          |     เป็นที่ปรึกษาในการซื้อเงินลงทุน  |
| หรือ SC     |                          |                              |
|            |                          | หมายเหตุ                      |
|            |                          | จากการประเ                   |
|            |                          | มินของกรรมการตรวจสอบและผู้บริหาร |
|            |                          | ราคาค่าบริการดังกล่าว            |
|            |                          | เป็นราคาท                     |
|            |                          | ี่เหมาะสมยุติธรรมเป็นไปตามปกติธุรกิจ |
+------------+--------------------------+------------------------------+

  หมายุเหตุ : นอกจากรายการระหว่างกันข้างต้น
  ยังมีรายการลูกหนี้และเจ้าหนี้การค้ากับบริษัทหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งสามารถพิจารณาเพิ่มเติมได้จากหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 และ 2546

  11.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

  การทำรายการระหว่างกันเป็นความจำเป็นและมีความสมเหตุสมผลของการทำรายการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดของบริษัท
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นว่าเป็นไปตามลักษณะธุรกิจทั่วไป
  และบริษัทได้รับและจ่ายค่าตอบแทนในราคาตลาดยุติธรรม
  รวมทั้งการค้ำประกันการกู้ยืมเงินจากธนาคาร
  และการให้เงินกู้ยืมแก่บริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้อง
  เป็นรายการที่ช่วยเพิ่มสภาพคล่องและปรับปรุงฐานะทางการเงินของบริษัทให้ดีขึ้นเพื่อให้สามารถดำเนินธุรกิจต่อไปได้อย่างต่อเนื่อง

  11.3 มาตรการ / ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  การทำรายการระหว่างกัน จะต้องมีการเสนอให้แก่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณา
  โดยต้องมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาและอนุมัติการทำรายการระหว่างกันด้วย
  ซึ่งรายการระหว่างกันดังกล่าวต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีส่วนได้ส่วนเสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิในการออกเสียงลงมติในการทำรายการระหว่างกันนั้นๆ

  11.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทมีนโยบายในการทำรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปัจจุบันต่อไปในอนาคต
โดยจะมีการกำหนดเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติ
ในราคาตลาดซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้
บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น เช่น การซื้อขายสินค้า
การกู้ยืมเงินหรือการให้เงินกู้ยืมและการค้ำประกันเงินกู้
คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย

ทั้งนี้
หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
ทั้งนี้บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท