ส่วนที่ 2

+-----------------------------------------------------------------------+
| การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ                                            |
+-----------------------------------------------------------------------+

ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7.  ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 600 ล้านบาท เรียกชำระแล้ว600 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน
600,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ไม่มีหุ้นบุริมสิทธิ

7.2 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ณ วันปิดสมุดทะเบียนครั้งหลังสุด ณ วันที่ 27 พฤศจิกายน
2556

+------------------------------------------+--------------+-----------+
|                                          | จำนวนหุ้นที่ถือ   | สัดส่วน (%) |
+------------------------------------------+--------------+-----------+
| 1. บริษัท ไทยรับประกันภัยต่อ จำกัด (มหาชน)      | 304,999,930  | 50.83     |
+------------------------------------------+--------------+-----------+
| 2. THE HONGKONG AND SHANGHAI BANKING     | 36,632,258   | 6.11      |
| CORPORATION LIMITED, FUND SERVICES       |              |           |
| DEPARTMENT                               |              |           |
+------------------------------------------+--------------+-----------+
| 3. BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES,      | 25,205,224   | 4.20      |
| LONDON BRANCH                            |              |           |
+------------------------------------------+--------------+-----------+
| 4. นายทวีรัช ปรุงพัฒนสกุล                     | 16,320,000   | 2.72      |
+------------------------------------------+--------------+-----------+
| 5. กองทุนเปิด บัวหลวงหุ้นระยะยาว              | 14,943,500   | 2.49      |
+------------------------------------------+--------------+-----------+
|   6. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด               | 11,041,251   | 1.84      |
+------------------------------------------+--------------+-----------+
| 7. HWIC ASIA FUND                        | 9,000,000    | 1.50      |
+------------------------------------------+--------------+-----------+
| 8. กองทุนเปิด อเบอร์ดีนหุ้นระยะยาว             | 6,526,403    | 1.09      |
+------------------------------------------+--------------+-----------+
|   9. กองทุนเปิด อเบอร์ดีนโกรท                | 6,307,313    | 1.05      |
+------------------------------------------+--------------+-----------+
| 10. กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                     | 6,210,100    | 1.04      |
| พนักงานการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย          |              |           |
| ซึ่งจดทะเบียนแล้ว โดยบลจ.บัวหลวง จำกัด         |              |           |
+------------------------------------------+--------------+-----------+
|                                          | 437,185,979  | 72.86     |
+------------------------------------------+--------------+-----------+
| 11. ผู้ถือหุ้นอื่น                              | 162,814,021  | 27.14     |
+------------------------------------------+--------------+-----------+
| รวม                                      | 600,000,000  | 100.00    |
+------------------------------------------+--------------+-----------+
|                                          |              |           |
+------------------------------------------+--------------+-----------+

ในรายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นดังกล่าวข้างต้น มีหุ้นจำนวน 11,041,251 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนอีกร้อยละ 1.84
ที่ถือโดยบริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย (NVDR)
ซึ่งหุ้นส่วนนี้โดยปกติจะไม่ใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
ผู้ลงทุนสามารถตรวจสอบจำนวนหุ้นล่าสุดของบริษัทฯ ที่ถือโดยบริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
ได้จากเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คือ www.set.or.th

ผู้ลงทุนสามารถดูข้อมูลผู้ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ที่เป็นปัจจุบันได้จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ
(www.thairelife.co.th) และเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(www.set.or.th) ภายหลังการปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นในทุกครั้ง

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่โดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการหรือการดำเนินงานของบริษัทฯอย่างมีนัยสำคัญ

THRE ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ ได้ส่งตัวแทนเข้ามาเป็นกรรมการจำนวน 2 ท่าน คือ
นายสุจินต์
หวั่งหลี และนายสุรชัย ศิริวัลลภ

7.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิจากงบการเงินเฉพาะกิจการภายหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคลและหลังหักสำรองต่างๆทุกประเภทตามที่กฎหมายกำหนดและตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ
อย่างไรก็ตาม
การจ่ายเงินปันผลดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงได้ขึ้นอยู่กับความจำเป็นและความเหมาะสมอื่นๆ
ตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร ทั้งนี้ การจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ
ต้องได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย
ตามมาตรา 32 ของพระราชบัญญัติประกันชีวิต พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม)

8.0 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย รวม
3 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

8.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 7 ท่าน
ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 ท่าน และกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 2 ท่าน
มีกรรมการที่มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระตามนิยามของบริษัทฯ ซึ่งสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ที่ทาง
ก.ล.ต. กำหนดขึ้นจำนวน 3 ท่าน วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการตามข้อบังคับของบริษัทฯ
กำหนดไว้คราวละ 3 ปี โดยไม่มีการกำหนดจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งนานที่สุดของกรรมการ
กรรมการอิสระและกรรมการชุดย่อยไว้ เนื่องจากบริษัทฯ
จำเป็นต้องมีกรรมการส่วนหนึ่งที่เป็นผู้มีความรู้ความเชี่ยวชาญด้านการประกันภัยที่มีอยู่จำนวนจำกัด
ประวัติของกรรมการแต่ละท่านแสดงอยู่ในเอกสารแนบ 1

นิยามของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายถึง
บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระเป็นตามเกณฑ์ขั้นต่ำที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการ
ก.ล.ต. และประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่มีผลบังคับใช้อยู่ในปัจจุบัน กล่าวคือ

1.  ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ โดยให้นับจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะพ้นจากลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า
    2 ปี

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
    บิดามารดา คู่สมรส พี่น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปี

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม การค้ำ ประกัน
การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติกรรมอื่นทำนองเดียวกัน
ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าตอบแทนเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
    ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหารหรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นอัตราจำนวนหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับอัตราหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท กำหนดไว้ดังนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่และกำกับการดูแลบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
    มติคณะกรรมการบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง
    และความซื่อสัตย์สุจริต

2.  กำหนดรายละเอียดและให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ ทิศทางของธุรกิจ นโยบาย
    เป้าหมาย แนวทาง แผนการดำเนินงาน และงบประมาณของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยตามที่ฝ่ายจัดการจัดทำและนำเสนอต่อคณะกรรมการ
    และกำกับดูแลการบริหารงานและผลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการ หรือบุคคลใดๆ
    ซึ่งได้รับมอบหมายให้ทำหน้าที่ดังกล่าว เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

3.  ติดตามผลการปฏิบัติหน้าที่อย่างต่อเนื่อง เพื่อให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณ

4.  ดำเนินการให้บริษัทฯ และบริษัทย่อยนำระบบงานบัญชีที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพมาใช้
    และจัดให้มีการรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งจัดให้มีระบบควบคุมภายใน และระบบการตรวจสอบภายในที่เพียงพอและเหมาะสม

5.  สอบทานกระบวนการและนโยบายในการบริหารความเสี่ยง และติดตามผลการปฏิบัติงาน

6.  ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อย

7.  จัดให้มีนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการตามหลักธรรมาภิบาล
    และการปรับใช้นโยบายดังกล่าวอย่างมีประสิทธิภาพ

8.  แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ หรือคณะกรรมการชุดย่อยอื่นใด
    เพื่อช่วยเหลือและสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตามความเหมาะสม

9.  แต่งตั้งเลขานุการบริษัทเพื่อช่วยเหลือคณะกรรมการบริษัท ในการปฏิบัติงานต่างๆ
    เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง

10. ขอความเห็นทางวิชาชีพจากองค์กรภายนอก
    หากมีความจำเป็นเพื่อประกอบการตัดสินใจที่เหมาะสม

11. จัดทำรายงานประจำปี
    และรับผิดชอบต่อการจัดทำและเปิดเผยงบการเงินเพื่อแสดงถึงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานในรอบปีที่ผ่านมาเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

12. จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทฯ

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ นั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริษัท
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัท สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน) อาจมีส่วนได้เสีย หรืออาจได้รับประโยชน์ในลักษณะใดๆ
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย
และหลักเกณฑ์ที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัท พิจารณาอนุมัติไว้

8.1.1 คณะกรรมการชุดย่อย

เพื่อช่วยเพิ่มประสิทธิภาพของคณะกรรมการ คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย
เพื่อทำหน้าที่ติดตามเรื่องสำคัญที่เกิดขึ้นเป็นประจำหรือเรื่องที่ต้องการการดูแลอย่างใกล้ชิด
ปัจจุบันบริษัทฯ มีคณะกรรมการชุดย่อย รวม 3 คณะ
โดยคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุดมีการกำหนดองค์ประกอบสมาชิก
ขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบไว้อย่างชัดเจนดังนี้

1. คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ มีจำนวน 4 ท่าน ดังนี้

+--------------------------------------+-------------------------------+
| ชื่อ                                   | ตำแหน่ง                        |
+======================================+===============================+
| 1. นายสุรชัย ศิริวัลลภ                    |   ประธานกรรมการบริหาร          |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| 2. นายสุทธิ รจิตรังสรรค์                  | รองประธานกรรมการบริหาร         |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| 3. นางนัฎชกร สุวรรณสถิตย์                |   กรรมการบริหาร                |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| 4. นางสาวณวดี เรืองรัตนเมธี              | กรรมการบริหาร                  |
+--------------------------------------+-------------------------------+

โดยมี นางสาวณวดี เรืองรัตนเมธี เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร กำหนดไว้ดังนี้

1.  กำหนดทิศทางกลยุทธ์ โครงสร้างการบริหารงาน แผนธุรกิจและงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

2.  บริหารกิจการ กำกับดูแลและติดตามผลการดำเนินงานและฐานะการเงินของบริษัทฯ
    ให้เป็นไปตามทิศทางกลยุทธ์ แผนธุรกิจและงบประมาณที่วางไว้
    และรายงานผลการดำเนินงานและฐานะการเงินให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบเป็นประจำในทุกไตรมาส

3.  รับผิดชอบดูแลให้บริษัทฯมีการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    พระราชบัญญัติประกันชีวิต พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจ
    ตลอดจนข้อกำหนดหรือประกาศที่ออกมาตามกฎหมายดังกล่าว

4.  รับผิดชอบดูแลให้บริษัทฯมีการปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป

5.  รับผิดชอบในการประเมินและวิเคราะห์ความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ
    กำหนดมาตรการที่เหมาะสมเพื่อบริหารความเสี่ยง
    และกำกับดูแลคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

6.  พิจารณาอนุมัติรายการเกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
    ภายในขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่กำหนดไว้ในอำนาจดำเนินการที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

7.  พิจารณาและให้ความเห็นต่อเรื่องที่ต้องผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
    ยกเว้นในกิจกรรมใดๆ
    ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะอนุกรรมการชุดอื่นเป็นผู้ดำเนินการไว้แล้ว

8.  คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้ผู้บริหารหรือบุคคลใดบุคคลหนึ่งมีอำนาจในการดำเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
    การอนุมัติรายการของคณะกรรมการบริหารและ/หรือการมอบอำนาจช่วงต้องไม่เป็นการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    หรือรายการที่คณะกรรมการบริหารมีส่วนได้เสีย

9.  ดำเนินการอื่นใด หรือตามอำนาจและความรับผิดชอบ
    ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายหน้าที่ให้เป็นคราวๆ ไป

ทั้งนี้การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน) อาจมีส่วนได้เสีย หรืออาจได้รับประโยชน์ในลักษณะใดๆ
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย
และหลักเกณฑ์ที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

2. คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

+--------------------------------+-------------------------------------+
| ชื่อ                             | ตำแหน่ง                              |
+================================+=====================================+
| 1. นายชลอ เฟื่องอารมย์            |                                     |
|                                |  ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 2. นายอภิรักษ์ ไทพัฒนกุล^(1, 2)     | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ        |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 3. นายอลัน ชิ ยิม แคม¹            | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ        |
+--------------------------------+-------------------------------------+

หมายเหตุ: ¹ เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้ความสามารถด้านบัญชีและการเงิน
(กรุณาดูประวัติในเอกสารแนบ 1)

² นายอภิรักษ์ ไทพัฒนกุล ดำรงตำแหน่งกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารของ บมจ.
ไทยประกันชีวิต โดยบมจ. ไทยประกันชีวิต
เป็นหนึ่งในบริษัทประกันชีวิตในประเทศซึ่งเป็นลูกค้าของบริษัทฯ นายอภิรักษ์ฯ เป็นผู้มีความรู้
ความเข้าใจ และมีประสบการณ์ในธุรกิจประกันชีวิตมากว่า 30 ปี
ซึ่งเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจประกันภัยต่อของบริษัทฯ
ปัจจุบันขนาดรายการระหว่างกันของบริษัทฯ และบมจ. ไทยประกันชีวิต อยู่ในระดับต่ำกว่า 20
ล้านบาท (กรุณาดูรายละเอียดในข้อ 12 รายการระหว่างกัน)
จึงเชื่อว่าความสัมพันธ์ทางธุรกิจดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ
ทั้งนี้หากในอนาคตขนาดของรายการระหว่างกันดังกล่าวมีมูลค่าสูงขึ้น บริษัทฯ
จะดำเนินการเปิดเผยข้อมูลที่จำเป็นเพิ่มเติมในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระ
หรืออาจพิจารณาเสนอบุคคลที่มีคุณสมบัติเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต.
กำหนดเพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา

โดยมี นายทรงชัย ไพศาล เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการตรวจสอบ

ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบมีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ทั้งนี้
เมื่อครบกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งดังกล่าวประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ กำหนดไว้ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกของบริษัทฯ
    และผู้บริหารที่รับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2.  เสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ

3.  สอบทานให้บริษัทฯมีระบบควบคุมภายใน (internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายในตลอดจนเสนอความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง
    โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน และให้ความเห็นชอบแผนงาน
    งบประมาณ และอัตรากำลังของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

4.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    รวมถึงประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และกฎหมายอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

5.  พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของ
    บริษัทฯ รวมถึงเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

6.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน รายงานการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
    หรือรายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและเป็นไปตามกฎหมาย
    ประกาศและข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    คณะกรรมการกำกับตลาดทุน คณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

7.  สอบทานให้บริษัทฯ มีนโยบายการบริหารความเสี่ยง
    และช่วยกรรมการบริษัทในการกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายและแนวทางการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมมีประสิทธิผล

8.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและรายงานดังกล่าวต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งรวมถึง
        ประกาศและข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        คณะกรรมการกำกับตลาดทุน คณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
        และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงกฎหมายอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตาม
        กฎบัตร (charter)

    8.  รายการอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
        และผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

9.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

3. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ มีจำนวน 6 ท่าน ดังนี้

+--------------------------------------+-------------------------------+
| ชื่อ                                   | ตำแหน่ง                        |
+======================================+===============================+
| 1.  นายสุรชัย ศิริวัลลภ                   |                               |
|                                      | ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| 2.  นายสุทธิ รจิตรังสรรค์                 | รอง                           |
|                                      | ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| 3.  นางนัฎชกร สุวรรณสถิตย์               |   กรรมการบริหารความเสี่ยง        |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| 4.  นางสาวณวดี เรืองรัตนเมธี             | กรรมการบริหารความเสี่ยง          |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| 5.  นางสาวดวงนพร เพิ่มนำลาภ            | กรรมการบริหารความเสี่ยง          |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| 6.  นางสาวดวงนภา กาญจนวงศ์วุฒิ          | กรรมการบริหารความเสี่ยง          |
+--------------------------------------+-------------------------------+

โดยมี นางสาวสุจิตรา เศวตบวร เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

เพื่อกำหนดนโยบายและติดตามการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯอย่างเป็นระบบ
บริษัทฯจึงได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงดังนี้

1.  นำเสนอวิธีการในการบริหารความเสี่ยง นโยบายความเสี่ยง และความเสี่ยงที่ยอมรับได้

2.  ติดตามผลการปฏิบัติตามนโยบายความเสี่ยงและความเพียงพอของการควบคุม

3.  ติดตามความเสี่ยงรวมขององค์กรเทียบกับความเสี่ยงที่ยอมรับได้

4.  รายงานผลการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ

5.  ควบคุมดูแลการบริหารความเสี่ยงในปัจจุบันและความเสี่ยงที่จะเกิดในอนาคต

การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยปี 2556

+------------------+---------------------+--------------+--------------+
| รายชื่อกรรมการ¹    | ตำแหน่ง              | จำนวน        |              |
|                  |                     | ครั้งที่เข้าประชุม |              |
|                  |                     | /            |              |
|                  |                     | จำนวน        |              |
|                  |                     | ครั้งที่ประชุมในปี |              |
|                  |                     | 2556         |              |
+==================+=====================+==============+==============+
|                  |                     | คณ           | คณะกร        |
|                  |                     | ะกรรมการบริษัท | รมการตรวจสอบ |
+------------------+---------------------+--------------+--------------+
| 1. นายสุจินต์ หวั่งหลี |   ประธานกรรมการ     | 5/5          | -            |
+------------------+---------------------+--------------+--------------+
| 2. นายชัย         |   รองประธานกรรมการ  | 2/3          | -            |
| โสภณพนิช²         |                     |              |              |
+------------------+---------------------+--------------+--------------+
| 3. นายสุรชัย       |   กรรมการ           | 5/5          | -            |
| ศิริวัลลภ           |                     |              |              |
+------------------+---------------------+--------------+--------------+
| 4. ดร.กอปร       |   กรรมการ           | 5/5          | -            |
| กฤตยากีรณ         |                     |              |              |
+------------------+---------------------+--------------+--------------+
| 5. นายสุทธิ        |   กรร               | 5/5          | -            |
| รจิตรังสรรค์        | มการและผู้อำนวยการใหญ่ |              |              |
+------------------+---------------------+--------------+--------------+
| 6. นายชลอ        |   กรรมการอิสระและป   | 5/5          | 3/3          |
| เฟื่องอารมย์        | ระธานกรรมการตรวจสอบ |              |              |
+------------------+---------------------+--------------+--------------+
| 7. นายอภิรักษ์      |   กรรมการอิส         | 5/5          | 2/3          |
| ไทพัฒนกุล          | ระและกรรมการตรวจสอบ |              |              |
+------------------+---------------------+--------------+--------------+
| 8. นายอลัน ชิ ยิม   |   กรรมการอิส         | 5/5          | 3/3          |
| แคม              | ระและกรรมการตรวจสอบ |              |              |
+------------------+---------------------+--------------+--------------+

หมายเหตุ: ¹ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 7
ท่าน ได้แก่ ลำดับที่ 1 และ ลำดับที่ 3-8

² นายชัย โสภณพนิช ลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2556

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามคือ นายสุจินต์ หวั่งหลี นายสุรชัย ศิริวัลลภ และนายสุทธิ รจิตรังสรรค์
กรรมการสองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ โดยมีเลขานุการบริษัท
คือ นางสาวดวงนพร เพิ่มนำลาภ

8.2 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ผู้บริหารของบริษัทฯ มีจำนวน 5 ท่าน ดังนี้

+--------------------------------------+-------------------------------+
| ชื่อ                                   | ตำแหน่ง                        |
+======================================+===============================+
| 1.  นายสุทธิ รจิตรังสรรค์                 | ผู้อำนวยการใหญ่                  |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| 2.  นางสาวณวดี เรืองรัตนเมธี             | ผู้ช่วยผู้อำนวยการใหญ่              |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| 3.  นางนัฏชกร สุวรรณสถิตย์               | ผู้ช่วยผู้อำนวยการใหญ่              |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| 4.  นางสาวดวงนพร เพิ่มนำลาภ            | ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน      |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| 5.  นางสาวดวงนภา กาญจนวงศ์วุฒิ          | ผู้อำนวยการฝ่ายลงทุน              |
+--------------------------------------+-------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของผู้อำนวยการใหญ่

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของผู้อำนวยการใหญ่ กำหนดไว้ดังนี้

1.  รับผิดชอบ ดูแล บริหาร การดำเนินงานและ/หรือการบริหารงานประจำวันของบริษัทฯ
    รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม เพื่อให้เป็นไปตามนโยบาย กลยุทธ์ทางธุรกิจ
    เป้าหมายและแผนการดำเนินงาน เป้าหมายทางการเงิน และงบประมาณของบริษัทฯ
    ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  จัดทำแผนธุรกิจ และกำหนดอำนาจการบริหารงาน
    ตลอดจนจัดทำงบประมาณที่ใช้ในการประกอบธุรกิจและงบประมาณรายจ่ายประจำปี
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อขออนุมัติและมีหน้าที่รายงานความก้าวหน้าตามแผนงานและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท

3.  กำหนดโครงสร้างองค์กร วิธีการบริหาร รวมถึงการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
    และการเลิกจ้างพนักงานของบริษัทฯ และกำหนดอัตราค่าจ้าง เงินเดือน ค่าตอบแทน โบนัส
    และสวัสดิการต่างๆ
    สำหรับพนักงานตามกรอบและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
    (ยกเว้นการกำหนดอัตราค่าจ้าง เงินเดือน ค่าตอบแทน โบนัส และสวัสดิการต่างๆ
    สำหรับรผู้อำนวยการใหญ่และรองกรรมการผู้อำนวยการซึ่งจะกำหนดโดยคณะกรรมการบริษัท)

4.  ติดตามและรายงานสภาวะ ฐานะของบริษัทฯ
    เสนอแนะทางเลือกและกลยุทธ์ที่สอดคล้องกับนโยบายและสภาพตลาด

5.  ดูแลและควบคุมการปฏิบัติงานด้านต่างๆ ของบริษัทฯ อาทิ การเงิน การบริหารความเสี่ยง
    การควบคุมภายใน งานด้านปฏิบัติการและงานด้านสนับสนุนต่าง ๆ และงานทรัพยากร

6.  เป็นตัวแทนบริษัทฯ
    ตลอดจนมีอำนาจมอบหมายในการติดต่อกับหน่วยงานราชการและหน่วยกำกับดูแลอื่นๆ

7.  ดูแลติดต่อสื่อสารกับสาธารณชน ผู้ถือหุ้น ลูกค้า และพนักงาน
    เพื่อเสริมชื่อเสียงและภาพพจน์ที่ดีของบริษัทฯ

8.  ดูแลให้มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี

9.  มีอำนาจในการออก แก้ไข เพิ่มเติม ปรับปรุง ระเบียบ คำสั่ง
    และข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัทฯ เช่น การบรรจุ แต่งตั้ง ถอดถอน
    และวินัยพนักงานและลูกจ้าง การกำหนดเงินเดือนและเงินอื่นๆ
    รวมตลอดถึงการสงเคราะห์และสวัสดิการต่างๆ

10. พิจารณา เจรจาต่อรอง และอนุมัติการเข้าทำนิติกรรมสัญญา และ/หรือการดำเนินการใดๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงาน และ/หรือการบริหารงานประจำวันของบริษัทฯ ทั้งนี้
    ภายใต้กรอบที่กำหนดไว้ในอำนาจดำเนินการที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

11. มีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบใดๆ
    ตามที่ได้รับมอบหมายหรือตามนโยบายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

12. ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ/หรือ
    มอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้ โดยการมอบอำนาจช่วง และ/หรือ
    การมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายในขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจที่ให้ไว้
    และ/หรือ ให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการของบริษัทฯ
    ได้กำหนดไว้ ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้อำนวยการใหญ่นั้น
    จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้ผู้อำนวยการใหญ่
    หรือผู้รับมอบอำนาจจากผู้อำนวยการใหญ่
    สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    หรือประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน) อาจมีส่วนได้เสีย
    หรืออาจได้รับประโยชน์ในลักษณะใดๆ หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
    ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัท
    ได้พิจารณาอนุมัติไว้

บริษัทฯ ได้จัดทำอำนาจดำเนินการเพื่อใช้เป็นคู่มือในการปฏิบัติงาน ให้มีหลักฐานอ้างอิง
และเป็นไปตามขั้นตอนอย่างมีระบบ โดยบริษัทฯ มีการจัดทำและอนุมัติงบประมาณประจำปี
ซึ่งจะประกอบด้วย ประมาณการรายได้รายจ่ายจากการประกันภัย งบประมาณการลงทุน
งบประมาณค่าใช้จ่ายดำเนินงาน และงบประมาณจัดซื้อสินทรัพย์ถาวร

โครงสร้างการจัดการของบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ สามารถแสดงได้ดังนี้

  [][][][][][]

  หมายเหตุ: ฝ่ายบริหารและพัฒนาทุนมนุษย์ ใช้บริการจาก บมจ. ไทยรับประกันภัยต่อ

  ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ ใช้บริการบริษัท ไทยรี เซอร์วิสเซส จำกัด

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีมติแต่งตั้งให้นางสาวดวงนพร เพิ่มนำลาภ
ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 7 ธันวาคม
2555โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัทปรากฎในเอกสารแนบ 1

เลขานุการบริษัทมีหน้าที่หลักในการจัดทำและเก็บรักษาทะเบียนกรรมการ
หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ รายงานประจำปีของบริษัทฯ
หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งเก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร ดำเนินการอื่นๆ
ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด
และจัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียตามมาตรา 89/14
ซึ่งจัดทำโดยกรรมการให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายในเจ็ดวันทำการนับแต่วันที่บริษัทฯ
ได้รับรายงานนั้น

นอกจากนี้ เลขานุการบริษัท ยังมีหน้าที่ดังต่อไปนี้

1. ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการในข้อกฎหมาย ระเบียบข้อบังคับต่างๆ ของบริษัทฯ
ที่คณะกรรมการต้องการทราบและติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องสม่ำเสมอ
รวมถึงการรายงานการเปลี่ยนแปลงในข้อกำหนดกฎหมายที่มีนัยสำคัญแก่คณะกรรมการ

2. จัดประชุมผู้ถือหุ้นและประชุมคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัทฯ
และข้อพึงปฏิบัติต่างๆ

3. บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมของคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

4. ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานที่กำกับบริษัทฯ
ตามระเบียบและข้อกำหนดของหน่วยงานทางการ

5. ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท และดำเนินการเรื่องอื่นๆ ตามที่กฎหมายกำหนด
หรือตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
หรือตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการ

ในปี 2556 ค่าตอบแทนกรรมการ ประกอบด้วยเบี้ยประชุม ซึ่งจ่ายตามจำนวนครั้งที่เข้าประชุม
โดยมีรายละเอียดดังตารางต่อไปนี้

  ----------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อกรรมการ           ค่าตอบแทนกรรมการ                       
                         (บาท)²                                
  ---------------------- ----------------- ------------------- ---------------
                         คณะกรรมการบริษัท    คณะกรรมการตรวจสอบ   รวม

  1. นายสุจินต์ หวั่งหลี       62,500            -                   62,500

  2. นายชัย โสภณพนิช¹      25,000            -                   25,000

  3. นายสุรชัย ศิริวัลลภ      62,500            -                   62,500

  4. ดร.กอปร กฤตยากีรณ    62,500            -                   62,500

  5. นายสุทธิ รจิตรังสรรค์    62,500            -                   62,500

  6. นายชลอ เฟื่องอารมย์    62,500            75,000              137,500

  7. นายอภิรักษ์ ไทพัฒนกุล    62,500            25,000              87,500

  8. นายอลัน ชิ ยิม แคม     62,500            37,500              100,000

  รวม                    462,500           137,500             600,000
  ----------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ: ¹ นายชัย โสภณพนิช ลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2556

² ค่าตอบแทนกรรมการ มีเฉพาะคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ เท่านั้น
คณะกรรมการบริหาร และ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ไม่มีค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ในปี 2556 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนประกอบด้วย เงินเดือนและโบนัสให้กับผู้บริหารจำนวน 5
ราย รวมทั้งสิ้น 16.5 ล้านบาท

(2) ค่าตอบแทนอื่น

ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการ

  - ไม่มี-

ค่าตอบแทนอื่นผู้บริหาร

บริษัทฯได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารโดยบริษัทฯ ได้สมทบในอัตราส่วนร้อยละ 5-10
ของเงินเดือน โดยในปี 2556 บริษัทฯ ได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหาร 5
ราย รวมทั้งสิ้น 1.0 ล้านบาท อีกทั้งกันสำรองส่วนหนึ่งเป็นผลประโยชน์หลังออกจากงานรวม 0.3
ล้านบาท

8.5 บุคลากร

8.5.1 จำนวนพนักงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯมีพนักงานทั้งหมดจำนวน 16 คน โดยแบ่งได้ดังนี้

+--------------------------------------------+-------------------------+
| บุคลากร                                     | จำนวนพนักงาน             |
|                                            |                         |
|                                            | (คน)                    |
+============================================+=========================+
| ผู้อำนวยการใหญ่                               |   1                     |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ                                |   2                     |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| ฝ่ายสนับสนุนข้อมูล                              |   4                     |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| ฝ่ายบัญชีและการเงิน                            |   3                     |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| ฝ่ายลงทุน                                    |   1                     |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| ฝ่ายตรวจสอบภายใน                            |   1                     |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| ฝ่ายอื่นๆ                                     |   4                     |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| รวม                                        |   16                    |
+--------------------------------------------+-------------------------+

8.5.2 ค่าตอบแทนพนักงาน

บริษัทฯได้จ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงานจำนวนทั้งสิ้น 10.7 ล้านบาท ซึ่งผลตอบแทน ได้แก่
เงินเดือน โบนัส เงินช่วยเหลือพิเศษ เงินประกันสังคมและเงินสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น

8.5.3 ข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

  - ไม่มี-

8.5.4 นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญกับเรื่องการพัฒนาบุคลากรเป็นอย่างมาก
จึงได้จัดทำแผนงานระยะยาวในการพัฒนาบุคลากร (Training Road Map)
ของพนักงานแต่ละคนขึ้นอย่างเป็นรูปธรรม เพื่อมุ่งเน้นพัฒนาให้พนักงานรู้จักการทำงานเป็นทีม
มีมาตรฐานและจริยธรรมที่ดี มีทัศนคติที่ดีต่อการทำงาน มีความรู้สึกร่วมเป็นเจ้าของ
รู้จักคิดอย่างสร้างสรรค์ และสามารถให้บริการลูกค้าอย่างมีประสิทธิภาพ
รวมถึงการให้ทุนการศึกษาต่อทั้งในและต่างประเทศในหลักสูตรสาขาวิชาที่จำเป็น
รวมถึงการให้สวัสดิการเงินกู้ยืมเพื่อศึกษาต่อที่มีอัตราดอกเบี้ยผ่อนปรน

นอกเหนือจากแผนงานในการพัฒนาบุคลากรตามปกติที่กล่าวถึงข้างต้นแล้ว บริษัทฯ
ยังมีแผนงานที่จะพัฒนาผู้บริหารในอนาคต มุ่งเน้นรับคนรุ่นใหม่ที่มีความรู้ความสามารถ (Young
Talent) และพัฒนาสร้างความพร้อมให้ทุกคนมีโอกาสก้าวขึ้นสู่ระดับผู้บริหารในอนาคตได้
โดยได้ว่าจ้างที่ปรึกษาที่มีความเชี่ยวชาญด้านการพัฒนาบุคลากร
เข้าร่วมประเมินคัดเลือกพนักงานกลุ่มที่มีศักยภาพ จัดทำแผนระยะยาวในการพัฒนาเป็นรายบุคคล
มอบหมายงานที่ท้าทายและเหมาะสมให้และมีการประเมินผลความสำเร็จเป็นรายบุคคล

9.  การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท มีความเห็นพ้องกันว่าองค์กรหรือธุรกิจใด ๆ
จะสามารถเติบโตอย่างมั่นคงยั่งยืนได้
จำเป็นต้องมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่เหมาะสมกับสถานภาพของกิจการนั้น ๆ
ซึ่งเป็นพื้นฐานที่สำคัญของการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพ
เสริมมร้างคุณประโยชน์แก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
จึงได้กำหนดนโยบายและหลักการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษรไว้อย่างชัดเจน

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

บริษัทฯ ได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยที่ได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
เพื่อช่วยเหลือในการบริหาร งานและการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวม 3 คณะ ได้แก่
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
รายละเอียดเกี่ยวกับ รายชื่อ
ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อยดังกล่าว ได้แสดงไว้ในข้อ 8.1.1
คณะกรรมการชุดย่อย ” ภายใต้หัวข้อ “8. โครงสร้างการจัดการ”

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

9.3.1 การสรรหาคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

บริษัทฯ ไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
เมื่อกรรมการที่ดำรงตำแหน่งครบวาระ หรือมีเหตุจำเป็นที่จะต้องแต่งตั้งกรรมการหรือผู้บริหารเพิ่ม
คณะกรรมการที่ดำรงตำแหน่งในปัจจุบันจะหารือร่วมกันเพื่อพิจารณาคัดเลือกกรรมการโดยใช้หลักเกณฑ์และวิธีการสรรหา
โดยพิจารณาถึงความรู้ความสามารถ
รวมถึงประสบการณ์การทำงานประกอบการพิจารณาเพื่อกำหนดตัวบุคคลที่มีความเหมาะสมทั้งด้านประสบการณ์
ความรู้ ความสามารถที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ เข้ามาเป็นกรรมการหรือผู้บริหาร ทั้งนี้
บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทฯ
จะต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
(รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) และประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.
และต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพ.ร.บ. หลักทรัพย์ (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) กฎหมายอื่น
และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คนแต่ไม่เกิน 15
คน นอกจากนี้ยังต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งในสาม (1/3)
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด แต่ไม่น้อยกว่า 3 คน ทั้งนี้ กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2)
ของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทยและมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นอัตราจำนวนหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับอัตราหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังการแปรสภาพนั้นให้จับสลากกัน
ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งใหม่อีกได้โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นนอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว
กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อตาย ลาออก ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและ
มีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และศาลมีคำสั่งให้ออก

9.3.2 การสรรหาคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
เพื่อทำหน้าที่บริหารจัดการงานประจำที่เกินอำนาจหน้าที่ของผู้อำนวยการใหญ่และกลั่นกรองดูแลงานบริหารเพื่อนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญต่อคณะกรรมการบริษัท

9.3.3 การสรรหาคณะกรรมการตรวจสอบที่เป็นอิสระ

คณะกรรมการตรวจสอบแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
โดยคัดเลือกจากคณะกรรมการบริษัท ซึ่งมีคุณสมบัติความเป็นอิสระตามประกาศคณะกรรมการ
ก.ล.ต.และตามหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1
คนต้องมีความรู้ด้านบัญชีและ/หรือการเงินเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบและกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯรวมถึงกำกับดูแลรายงานทางการเงินระบบควบคุมภายในการคัดเลือกผู้ตรวจสอบบัญชีและการพิจารณาข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์

กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับมาดำรงตำแหน่งใหม่ได้
กรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นใดนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบเพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยบุคคลที่เป็นกรรมการตรวจสอบแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนทดแทน
กล่าวคือเมื่อกรรมการตรวจสอบว่างลงจนมีจำนวนต่ำกว่า 3 คน
ให้คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้งให้ครบจำนวนภายในระยะเวลาไม่เกินกว่า 3
เดือนนับจากวันที่คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวนน้อยกว่า 3 คน

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทร่วม

ที่ผ่านมาการเสนอชื่อและใช้สิทธิออกเสียงแต่งตั้งบุคคลเป็นกรรมการในบริษัทร่วม
ดำเนินการโดยฝ่ายบริหาร โดยบุคคลที่ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการในบริษัทร่วม
มีหน้าที่ดำเนินการเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัทร่วมนั้นๆ
การส่งกรรมการเพื่อเป็นตัวแทนในบริษัทร่วมดังกล่าวเป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท
หรือเป็นไปตามข้อตกลงในการถือหุ้น

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการ และผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะชนไปใช้เพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

1. ให้ความรู้แก่กรรมการและผู้บริหาร เกี่ยวกับหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน
คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ตามมาตรา 59
และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
(รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) รวมทั้งการรายงานการได้มาหรือจำหน่ายหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ตามมาตรา 246 และบทกำหนดโทษ
ตามมาตรา 298 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
(รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)

2. ให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
จัดทำและเปิดเผยรายงานการถือครองหลักทรัพย์และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษ ตามมาตรา 275
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทฯ ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต.

3. กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
ที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ต้องใช้ความระมัดระวังในการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯในช่วง
30 วันก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชนและในช่วงระยะเวลา 24
ชั่วโมงภายหลังจากที่ข้อมูลภายในของบริษัทฯ ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนแล้ว
ผู้ที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายในต้องไม่เปิดเผยข้อมูลนั้นให้ผู้อื่นทราบจนกว่าจะได้มีการแจ้งข้อมูลนั้นให้แก่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
มาตรการลงโทษหากมีการกระทำการฝ่าฝืนระเบียบปฏิบัติดังกล่าวข้างต้น บริษัทฯ
ถือเป็นความผิดทางวินัยตามข้อบังคับการทำงานของบริษัทฯ โดยจะพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี
ได้แก การตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเป็นหนังสือ การภาคทัณฑ์
ตลอดจนการเลิกจ้างพ้นสภาพการเปนพนักงานด้วยเหตุไล่ออก ปลดออก หรือให้ออก
แล้วแต่กรณี เป็นต้น

4. ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ ใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ที่มีหรืออาจมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน ซึ่งตนได้ล่วงรู้มาในตำแหน่งหรือฐานะเช่นนั้น
มาใช้เพื่อการซื้อหรือขายหรือเสนอซื้อหรือเสนอขาย หรือชักชวนให้บุคคลอื่นซื้อหรือขาย หรือเสนอซื้อ
หรือเสนอขายซึ่งหุ้นหรือหลักทรัพย์อื่น (ถ้ามี) ของบริษัทฯ ไม่ว่าทั้งทางตรงหรือทางอ้อม
ในประการที่น่าจะเกิดความเสียหายแก่บริษัทฯ ไม่ว่าทั้งทางตรงหรือทางอ้อม
และไม่ว่าการกระทำดังกล่าวจะทำเพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่น
หรือนำข้อเท็จจริงเช่นนั้นออกเปิดเผยเพื่อให้ผู้อื่นกระทำดังกล่าว
โดยตนได้รับผลประโยชน์ตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

9.6.1 ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit fee)

ในรอบบัญชี สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี คือ บริษัท สำนักงาน
อีวาย จำกัด(เดิมชื่อ บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด) มีจำนวนรวม 1,167,762 บาท

9.6.2 ค่าบริการอื่น (Non-audit fee)

-ไม่มี-

9.7 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

คณะกรรมการบริษัทมีเจตนารมณ์ที่จะส่งเสริมให้บริษัทฯ ดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพ
และมีการกำกับดูแลกิจการที่ดีควบคู่กันไป
เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ รวมทั้งรักษาสิทธิต่างๆ
ของผู้ถือหุ้นอย่างดีที่สุดและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
โดยมุ่งเน้นความรับผิดชอบของกรรมการบริษัท ความโปร่งใส และเปิดเผยข้อมูลต่างๆ
โดยครอบคลุมหลักการสำคัญตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 5 หมวด ดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยกำหนดแนวทางดำเนินการต่างๆ
เพื่อสร้างความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นได้รับการคุ้มครองสิทธิขั้นพื้นฐาน ได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น
การได้รับข้อมูลบริษัทอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นรวมถึงการใช้สิทธิลงคะแนนในเรื่องที่สำคัญๆของบริษัทฯ
รวมทั้งการมีส่วนแบ่งในกำไร เป็นต้น ดังนี้

(1)
จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าตามที่กฎหมายกำหนด
โดยหนังสือเชิญประชุมมีรายละเอียดระเบียบวาระการประชุม เอกสารประกอบระเบียบวาระต่างๆ
พร้อมความคิดเห็นของคณะกรรมการบริษัท หนังสือมอบฉันทะตามที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
และรายชื่อของกรรมการอิสระ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทนได้
รวมทั้งแผนที่แสดงสถานที่ประชุมไว้ในหนังสือเชิญประชุม
จะแจ้งรายละเอียดของเอกสารที่ผู้ถือหุ้นจะต้องนำมาแสดงในวันประชุมด้วย
เพื่อรักษาสิทธิในการเข้าประชุม รวมถึงข้อบังคับบริษัทเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น
และการออกเสียงลงคะแนน รวมทั้งเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
เกี่ยวกับระเบียบวาระการประชุมของแต่ละครั้งได้ทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เป็นการล่วงหน้าก่อนได้รับเอกสารการประชุมด้วย
โดยบริษัทฯเปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อยหนึ่งชั่วโมง

(2) ก่อนการเริ่มการประชุมทุกครั้ง
ประธานกรรมการจะชี้แจงวิธีการลงคะแนนและนับคะแนนตามที่ระบุไว้อย่างชัดเจนในข้อบังคับของบริษัทฯ
โดยบริษัทฯจะจัดแยกการลงคะแนนเสียงสำหรับแต่ละเรื่องอย่างชัดเจน เพื่อรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น

(3) ประธานกรรมการจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเพียงพอ และดำเนินการประชุม
อย่างเหมาะสมและโปร่งใส โดยในระหว่างการประชุม
จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นและซักถามอย่างทั่วถึง
ก่อนจะให้ลงคะแนนและสรุปมติที่ประชุมของแต่ละวาระ
และกรรมการทุกคนและผู้บริหารที่รับผิดชอบในสายงานหลักจะเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้

(4) ให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมผู้ถือหุ้นภายหลังเริ่มการประชุมแล้ว
มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

(5) เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลาดหลักทรัพย์ฯ”)
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“สำนักงาน ก.ล.ต”)

(6) จัดให้มีช่องทางที่ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถติดต่อข้อมูลได้โดยตรงทางไปรษณีย์อิเล็คทรอนิกส์
(“E-mail“) ของกรรมการอิสระในเรื่องต่างๆ ได้แก่ กิจกรรมการกำกับดูแลกิจการ
และการตรวจสอบ เป็นต้น นอกจากนี้
ผู้ถือหุ้นรายย่อยยังสามารถติดต่อขอข้อมูลได้โดยตรงจากเลขานุการบริษัท

(7) เปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม (ถ้ามี) อย่างชัดเจน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจว่ามีโครงสร้างการดำเนินงานที่มีความโปร่งใสและตรวจสอบได้

(8) ดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพ ในการสร้างความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนแก่องค์กร
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสม

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯจัดให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม โดยดำเนินการต่าง ๆ
ดังต่อไปนี้

(1)
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเพิ่มระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นได้ล่วงหน้าก่อนการประชุม
ซึ่งได้ประกาศแจ้งให้ทราบทั่วกันผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯล่วงหน้าก่อนการประชุม
โดยผู้ถือหุ้นจะต้องเสนอวาระต่อบริษัทฯ ล่วงหน้าเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 60 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งได้แจ้งให้ทราบถึงหลักเกณฑ์ในการพิจารณาว่ารับเรื่องที่เสนอมานั้นอย่างชัดเจน
โดยได้เผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯด้วย

(2) เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับเลือกเป็นกรรมการ
ซึ่งผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อจะต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อสรุปคุณสมบัติกรรมการบริษัท
และต้องให้ความยินยอมในการเสนอชื่อและส่งมอบใบสมัครตามแบบฟอร์มในเอกสารแนบซึ่งได้เผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
และเอกสารหลักฐานเกี่ยวกับประวัติการศึกษาและการทำงานเสนอต่อบริษัทฯ
ล่วงหน้าเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 60
วันก่อนการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งก่อนที่จะมีการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น
ซึ่งบริษัทฯจะระบุวันสุดท้ายของแต่ละปีที่สามารถเสนอชื่อของบุคคลดังกล่าวต่อบริษัทฯ
เพื่อบริษัทฯจะได้ดำเนินการตามกระบวนการสรรหาของบริษัทฯ ต่อไป ทั้งนี้
การคัดเลือกกรรมการในที่ประชุม บริษัทฯจัดให้มีการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

(3) ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมเสมอ
และมีนโยบายที่จะไม่เพิ่มระเบียบวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบระเบียบวาระก่อนการตัดสินใจ
โดยบริษัทฯจะไม่เพิ่มวาระการประชุม ตามมาตรา 105 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.
2535 โดยไม่จำเป็น โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ

(4)
เสนอรายชื่อของกรรมการอิสระในหนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่สามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้ให้แก่ผู้ถือหุ้น
เพื่อสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดการลงคะแนนเสียงได้เอง
รวมทั้งเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะ
และมีโอกาสสามารถเลือกมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระเข้าประชุมแทน

(5) ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระ
และจัดทำบัตรลงคะแนนแยกตามเรื่องและสำหรับการเลือกตั้งกรรมการจัดทำบัตรลงคะแนนเสียงแยกเป็นรายบุคคลเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนได้ตามที่เห็นสมควร
ซึ่งจะมีการเก็บบัตรลงคะแนนดังกล่าวในห้องประชุม
เพื่อนำผลคะแนนมารวมคำนวณกับคะแนนเสียงที่ได้ลงไว้ล่วงหน้าในหนังสือมอบฉันทะ
ก่อนที่จะประกาศแจ้งมติของคะแนนเสียงในห้องประชุมในที่สุด

(6) บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง และครบถ้วน
และจัดส่งรายงานการประชุมดังกล่าว ต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน ก.ล.ต.
หลังการประชุมเสร็จสิ้น 14 วัน และได้เผยแพร่รายงานดังกล่าวไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าไปดูรายงานดังกล่าวได้ด้วย

(7) กำหนดแนวทางการเก็บรักษาข้อมูลและการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น และจะแจ้งเตือนไม่ให้ กรรมการบริษัท ผู้บริหาร พนักงาน
และบุคคลที่เกี่ยวข้อง ได้แก่คู่สมรส บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ และ Nominee
ใช้ข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญต่อการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ
และการเปลี่ยนแปลงราคาหุ้นบริษัทฯและยังไม่ได้เปิดเผยแก่สาธารณชน
โดยกรรมการและผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในจะต้องระงับการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ก่อนที่บริษัทฯ จะมีการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับผลการดำเนินงานและฐานะการเงิน
หรือข้อมูลข่าวสารที่เป็นสาระสำคัญ ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ ทั้งนี้
ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 กำหนดให้
กรรมการและผู้บริหารจะต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนที่กรรมการและผู้บริหารนั้นดำรงตำแหน่งอยู่
เมื่อเข้ารับตำแหน่งภายใน 30 วันทำการ และรายงานทุกครั้งเมื่อมีการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ภายใน
3 วันทำการต่อ สำนักงาน ก.ล.ต.

3. การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียและดำเนินงานอย่างมีจริยธรรม (Ethic)
ต่อกลุ่มต่างๆทั้งภายนอกและภายในบริษัทฯ ซึ่งประกอบด้วย ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน เจ้าหนี้ คู่ค้า
และคู่แข่ง องค์กรกำกับดูแลและหน่วยงานของรัฐ
และสังคมและสิ่งแวดล้อมโดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวที่มีอยู่ตามกฎหมายหรือตามพันธะข้อตกลงที่มีกับบริษัทฯ
ไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านั้น
โดยได้กำหนดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ไว้อย่างชัดเจนไว้ในจริยธรรมของบริษัทฯ
และได้ดูแลให้มั่นใจว่าสิทธิต่างๆ เหล่านั้น ได้รับการคุ้มครองปฏิบัติด้วยดีอย่างเป็นธรรม
และได้รับการชดเชยอย่างเป็นธรรมในกรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการที่บริษัทฯ
เป็นผู้ละเมิด

กำหนดหลักเกณฑ์ในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม ดังนี้

ผู้ถือหุ้น

นอกเหนือจากสิทธิขั้นพื้นฐานอันพึงมีตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัทฯ อาทิเช่น
สิทธิในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน
สิทธิในการแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
รวมถึงสิทธิที่จะได้รับผลตอบแทนอย่างเป็นธรรมแล้ว บริษัทฯ
ยังให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการเสนอข้อคิดเห็นหรือข้อร้องเรียนต่างๆ เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ ซึ่งทุกๆ
ข้อคิดเห็นจะได้รับการพิจารณากลั่นกรองเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ หรือฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
และแจ้งผลให้ทราบต่อไป

นอกจากนี้บริษัทฯ เน้นความโปร่งใสในการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญทั้งข้อมูลทางการเงิน
และข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงิน ต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วนและทันเวลา โดยผ่านช่องทางต่างๆ
เช่น การแจ้งข้อมูลผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
การแจ้งข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ การประกาศทางหนังสือพิมพ์ การจัดทำ Press
Release หรือการจัดส่งจดหมายเป็นลายลักษณ์อักษรเป็นต้น

ลูกค้า

บริษัทฯเน้นให้ความสำคัญกับความพึงพอใจของลูกค้า
ควบคู่กับการรักษาจรรยาบรรณที่พึงปฏิบัติต่อลูกค้า เช่น ปฏิบัติกับลูกค้าอย่างเป็นธรรม
และไม่เลือกปฏิบัติ หาแนวทางส่งเสริมให้เกิดความสัมพันธ์อันดีและยั่งยืน
และอื่นๆตามที่ได้ระบุไว้ในข้อพึงปฏิบัติของการจัดการที่ดีของบริษัทฯ

พนักงาน

บริษัทฯเน้นการปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรม มีการจ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงานอย่างเหมาะสม
และจัดให้พนักงานทุกคนรับทราบนโยบายและสวัสดิการที่พนักงานพึงได้รับ
โดยมีคู่มือพนักงานซึ่งระบุข้อกำหนดเกี่ยวกับระเบียบข้อบังคับว่าด้วยการทำงาน หลักเกณฑ์การลางาน
รวมทั้งคู่มือประกันสุขภาพแบบกลุ่ม การประกันชีวิตแบบกลุ่ม กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น

บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้ ความสามารถ และเสริมสร้างประสบการณ์ของพนักงาน
โดยส่งเสริมให้พนักงานได้อบรม สัมมนา ทั้งจากภายในและภายนอกบริษัทฯ
เพื่อให้พนักงานได้รับการพัฒนาความเชี่ยวชาญ
และความสามารถในการปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ และทันต่อการเปลี่ยนแปลงนวัตกรรมต่างๆ
ของธุรกรรม และข้อกำหนดและกฎระเบียบของหน่วยงานต่างๆ ที่บริษัทฯ ต้องปฏิบัติตาม เช่น
การสัมมนาหรืออบรมเกี่ยวกับประกาศ ข้อกำหนด และกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ
สำนักงาน ก.ล.ต. การสัมมนามาตรฐานการบัญชีของสถาบันต่างๆ
สัมมนาความรู้เกี่ยวกับระบบและโปรแกรมคอมพิวเตอร์ต่างๆ เป็นต้น

นอกจากนี้ ยังให้ความสำคัญเรื่องความปลอดภัย สุขลักษณะและสิ่งแวดล้อมในการทำงานที่ดี
เพื่อส่งเสริมการปฏิบัติงานของพนักงาน และให้ลูกค้า คู่ค้า
ผู้มีส่วนได้เสียได้รับความสะดวกในการติดต่อกับบริษัทฯ
มีการจัดทำและซักซ้อมแผนฉุกเฉินกรณีเกิดเหตุอัคคีภัยและภาวะวิกฤตเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1
ครั้ง รวมถึงการตรวจสอบปรับปรุงซ่อมแซมอุปกรณ์ต่างๆ ให้พร้อมใช้งานตลอดเวลา
และเพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายตระหนักถึงความสำคัญในเรื่องดังกล่าว
จึงได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติไว้เป็นส่วนหนึ่งในจริยธรรมทางธุรกิจด้วย

บริษัทฯ
มีการดำเนินมาตรการในเชิงป้องกันด้วยการจัดให้มีการตรวจสุขภาพพนักงานก่อนเข้าทำงานและมีการตรวจสุขภาพต่อเนื่องเป็นประจำทุกปีตามกลุ่มอายุ
สนับสนุนการออกกำลังกายแก่พนักงานด้วยการจัดให้มีห้องออกกำลังกายมาตรฐานที่มีความสะดวกสบายมีอุปกรณ์เพรียบพร้อมให้
ตลอดจนจัดให้มีกิจกรรมต่างๆ เพื่อกระตุ้นให้เกิดการออกกำลังกาย
โดยเชื่อมั่นว่าหากบุคลากรในองค์กรมีสุขภาพที่แข็งแรงจะช่วยลดการเจ็บป่วยและช่วยเพิ่มประสิทธิภาพการทำงานในที่สุด

ในปี 2556 ไม่มีพนักงานเกิดอุบัติเหตุหรือการเจ็บป่วยอันเนื่องจากการทำงาน

บริษัทฯ มีนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับค่าตอบแทนและสวัสดิการสำหรับพนักงาน
โดยกำหนดให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมสอดคล้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบและสามารถเทียบเคียงได้กับตำแหน่งในธุรกิจที่ใกล้เคียงกัน
โดยได้นำข้อมูลผลการสำรวจเงินเดือนและค่าตอบแทนในธุรกิจประกันภัยและอุตสาหกรรมอื่นจากหลายแหล่ง
มาใช้ประกอบการพิจารณา

สำหรับในส่วนที่เกี่ยวข้องกับสิทธิมนุษยชนนั้น บริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญและเคารพต่อการปฏิบัติตามหลักสิทธิมนุษยชน
จึงได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติไว้ในจริยธรรมทางธุรกิจดังนี้

1. พึงกระทำต่อผู้ร่วมงานอื่นโดยปราศจากอคติ
ช่วยเสริมสร้างการทำงานเป็นทีมและเสริมสร้างสามัคคีในหมู่กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานด้วยกัน

2. พึงเอาใจใส่ต่อความเป็นอยู่และทุกข์สุขของผู้ร่วมงานอื่น
โดยคำนึงถึงการอยู่ร่วมกันอย่างมีความสุขเป็นสำคัญ

3. ต้องให้แน่ใจว่ากรรมการ ผู้บริหารและพนักงานทุกคนเข้าใจและสำนึกในสิทธิ หน้าที่
และความรับผิดชอบของตนและบุคคลอื่น

เจ้าหนี้ คู่ค้า และคู่แข่ง

บริษัทฯ เน้นการปฏิบัติตามเงื่อนไขทางธุรกิจต่อคู่สัญญาที่ได้ตกลงกันไว้อย่างเป็นธรรม
และประพฤติตามกรอบกติกา บรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติที่ดีในการแข่งขัน
และมีจรรยาบรรณที่ดีในการดำเนินธุรกิจ ตลอดจนปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย
และกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
โดยได้กำหนดเป็นข้อพึงปฏิบัติไว้ในจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้ทุกคนยึดถือปฏิบัติในส่วนที่เกี่ยวข้องกับลูกค้า
คู่ค้า และคู่แข่งทางการค้าไว้ดังนี้

1. พึงปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และมีจริยธรรมในการดำเนินงานที่เกี่ยวข้องกับลูกค้า คู่ค้า
คู่แข่งขันและสังคม

2. พึงปฏิบัติต่อลูกค้าอย่างเป็นธรรม และไม่เลือกปฏิบัติ หลีกเลี่ยงการกระทำที่ไม่สมควร เช่น
รวมพวกกันกำหนดราคาโดยสมยอมรู้เห็นหรือตกลงแบ่งปันส่วนในงานนั้นๆ มาก่อน
หรือใช้ข้อมูลอันเป็นความลับของลูกค้าเพื่อผลประโยชน์ของบุคคลที่สาม

3. หาแนวทางส่งเสริมให้เกิดความสัมพันธ์อันดีและยั่งยืนระหว่างบริษัทฯ กับคู่ค้าให้เป็นไปด้วยดี
ประกอบด้วยไมตรีจิต และความพึงพอใจด้วยกันทุกฝ่าย
นำมาซึ่งบริการที่มีคุณภาพถูกต้องรวดเร็วตรงความต้องการและประหยัด

4. ห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลของลูกค้าที่ตนได้ล่วงรู้มาเนื่องจากการดำเนินธุรกิจ
อันเป็นข้อมูลที่ตามปกติวิสัยจะพึงสงวนไว้ไม่เปิดเผย เว้นแต่จะได้รับความยินยอมจากลูกค้า
หรือเป็นการเปิดเผยตามหน้าที่ ตามกฎหมาย
หรือเป็นการเปิดเผยเพื่อประโยชน์ต่อธุรกิจประกันภัยหรือประชาชนโดยรวม

5. ต้องแน่ใจว่าข่าว หรือข้อความที่แสดงออกสู่ภายนอกเป็นไปอย่างชัดแจ้ง ตรงไปตรงมา
ไม่ก่อให้เกิดการแนะแนวที่ผิดวัฒนธรรมอันดีงาม

องค์กรกำกับดูแลและหน่วยงานของรัฐ

บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมาย ประกาศ ข้อกำหนด และกฎระเบียบต่างๆ
ที่กำหนดโดยองค์กรที่กำกับดูแลและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น กรมพัฒนาธุรกิจการค้า
กระทรวงพาณิชย์ กรมสรรพากร กระทรวงการคลัง สำนักงาน คปภ. ตลาดหลักทรัพย์ฯ สำนักงาน
ก.ล.ต. เป็นต้น รวมทั้งให้ความร่วมมือและประสานงานกับหน่วยงานเอกชนอื่นๆ

สังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
เป็นพลเมืองที่ดีที่ทำประโยชน์ให้แก่ชุมชนและรักษ์สิ่งแวดล้อม
โดยได้กำหนดเป็นข้อพึงปฏิบัติไว้ในจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้ทุกคนยึดถือปฏิบัติในส่วนที่เกี่ยวข้องกับสังคม
สิ่งแวดล้อม ส่งเสริมการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพไว้ดังนี้

1. จงหาทางใช้ทรัพยากรธรรมชาติอย่างมีประสิทธิภาพที่สุดโดยให้สูญเสียน้อยที่สุด
และพยายามหาสิ่งทดแทนทรัพยากรธรรมชาติที่นำมาใช้โดยคำนึงถึงสภาวะแวดล้อมทั้งในปัจจุบันและอนาคต

2. พึงพยายามหาวิธีนำของใช้แล้วจากสถานประกอบการมาปรับปรุงใช้อีก

3. พึงอนุรักษ์ปรับปรุงบำรุงรักษาซึ่งอาคาร สถานที่และสิ่งแวดล้อมให้ดีขึ้น ให้อยู่ในสภาพที่เรียบร้อย
งดงามและถูกสุขลักษณะ

พึงรักษาและปรับปรุงมาตรฐานความปลอดภัย
เพื่อขจัดอุปัทอันตรายอันอาจเกิดต่อสถานที่และสภาวะแวดล้อมให้เหลือน้อยที่สุด

โดยบริษัทฯ นำเรื่องดังกล่าวมาปฏิบัติในการทำงานประจำวัน เพราะบริษัทฯ
ได้ตระหนักถึงความสำคัญของสังคมและชุมชน โดยมองว่าบริษัทฯ คือส่วนหนึ่งของสังคมไทย
จึงถือเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบที่ต้องเข้ามีส่วนร่วมให้การสนับสนุนและดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคมและการพัฒนาชุมชน

ช่องทางร้องเรียนของผู้มีส่วนได้เสีย

ในส่วนช่องทางการรับเรื่องเกี่ยวกับบรรษัทภิบาลของบริษัทฯ นั้น บริษัทฯ
ได้ประกาศแจ้งไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เพื่อเป็นช่องทางให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถสื่อสารข้อร้องเรียน แจ้งเบาะแสหรือข้อเสนอแนะ
ต่างๆ กับคณะกรรมการได้ทางจดหมายหรือทางอีเมล์
โดยมีกลไกการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสโดยจะไม่เปิดเผยชื่อผู้แจ้งและให้ความสำคัญในการเก็บข้อมูลที่ร้องเรียนเป็นความลับ
โดยเลขานุการบริษัท จะเป็นผู้รวบรวมและนำเสนอผู้ที่เกี่ยวข้องรวมถึงคณะกรรมการต่อไป

ทั้งนี้ เพื่อเป็นการป้องกันและลดการสืบค้นข้อมูลต่างๆ
ที่ไม่มีความเกี่ยวข้องหรือไม่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานและบริหารงานของบริษัทฯ
อันจะทำให้สูญเสียทรัพยากรโดยเปล่าประโยชน์ เลขานุการบริษัท
จะร่วมกับคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาข้อร้องเรียนหรือคำถามเฉพาะเรื่องที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานและการบริหารงานของบริษัทฯ
หรือเรื่องที่เป็นการรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย ดังต่อไปนี้

(ก) ข้อร้องเรียนหรือข้อมูลที่อาจจะเป็นประโยชน์ต่อการสืบค้น
เกี่ยวกับการฉ้อโกงหรือปฏิบัติไม่ชอบด้วยกฎหมายของบริษัทฯ หรือกรรมการ หรือผู้บริหาร
หรือพนักงานของบริษัทฯ อันจะทำให้บริษัทฯ เสียหายหรือสูญเสียประโยชน์ที่พึงจะได้รับ

(ข) ข้อร้องเรียนเกี่ยวกับกฎหมาย หลักเกณฑ์และข้อกำหนดต่างๆที่บริษัทฯ จะต้องปฏิบัติตาม

(ค)
ข้อร้องเรียนเกี่ยวกับนโยบายการดำเนินงานและนโยบายบัญชีและการเงินของบริษัทฯที่กำหนดไว้แล้ว

(ง) ข้อร้องเรียนเกี่ยวกับรายการเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of
Interest) หรือรายการเกี่ยวโยง (Connected Transaction) กับบริษัทฯ
ที่เข้าข่ายตามข้อกำหนดของ สำนักงานก.ล.ต. หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ

(จ) ข้อร้องเรียนเกี่ยวกับงบการเงินและข้อมูลทางการเงินของบริษัทฯ

(ฉ) ข้อร้องเรียนเกี่ยวกับผลการดำเนินงานและการดำเนินงานของบริษัทฯ

(ช) ข้อร้องเรียนอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการตรวจสอบกำหนดเพิ่มเติม

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

ภายหลังจากการเข้าจดทะเบียนใน ตลาดหลักทรัพย์ฯ
บริษัทฯจะให้ความสำคัญกับข้อมูลข่าวสารที่ต้องแจ้งแก่ตลาดหลักทรัพย์ฯ ผู้ถือหุ้น
และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ทั้งในด้านของความถูกต้อง ความเพียงพอ
ความรวดเร็วความเท่าเทียมกันของการให้ข้อมูลแก่ทุกกลุ่มดังนี้

(1) เปิดเผยข้อมูลบริษัท ซึ่งประกอบด้วยข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงิน
การเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน โดยเฉพาะอย่างยิ่งในส่วนของงบการเงินนั้น
จะต้องผ่านการสอบทาน/ตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีและผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริษัท ก่อนการเผยแพร่ต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

(2) เปิดเผยข้อมูลต่างๆ โดยเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เช่น
งบการเงิน แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) รายงานประจำปี

(3) เปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการย่อย
จำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมการประชุม และนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ
และผู้บริหารระดังสูงไว้ภายใต้หัวข้อการจัดการตามแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
และรายงานประจำปี

(4)
เปิดเผยรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

(5) เปิดเผยรายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ได้ให้ความเห็นชอบไปโดยสรุป
และผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวในการแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
และรายงานประจำปี

นอกจากการเปิดเผยข้อมูลต่อบุคคลภายนอก เพื่อให้มั่นใจว่ากิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัทฯ
ได้ดำเนินไปตามครรลองที่ถูกต้องและเป็นธรรม บริษัทฯ
ได้จัดทำจริยธรรมทางธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติของการจัดการที่ดีขึ้นเพื่อให้คณะกรรมการ
ฝ่ายจัดการและพนักงานใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติภายในองค์กร
พร้อมทั้งได้จัดให้มีการเผยแพร่เรื่องดังกล่าว รวมถึงเรื่องหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
กฎระเบียบและข้อบังคับการทำงานไว้บน Intranet ขององค์กร
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายได้ทราบและยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติ
ตลอดถึงให้มีการทบทวนและปรับปรุงให้ทันสมัยเป็นประจำ

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1 โครงสร้างของคณะกรรมการ

ข้อบังคับของบริษัทฯกำหนดจำนวนกรรมการของบริษัทฯไว้ไม่น้อยกว่า 5 คนแต่ไม่เกิน 15 คน

(1) กำหนดให้คณะกรรมการบริษัท จัดกลุ่มได้ 2 ลักษณะ คือ

  ลักษณะที่ 1 แบ่งตามการบริหารงาน แบ่งได้เป็น

  • กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

  • กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  ลักษณะที่ 2 แบ่งตามความเป็นอิสระ

  • กรรมการอิสระ

  • กรรมการไม่อิสระ

(2) วาระการเป็นกรรมการมีกำหนดคราวละ 3 ปี
ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นอัตราจำนวนหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับอัตราหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังการแปรสภาพนั้นให้จับสลากกัน
ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งใหม่อีกได้โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

  1. ตาย

  2. ลาออก

  3. ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

  4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก
  ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและ มีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  5. ศาลมีคำสั่งให้ออก

(3) กรรมการอิสระจะต้องมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของ สำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ

(4) คณะกรรมการบริษัทต้องมีกรรมการอิสระประกอบด้วยกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งหมด แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน

(5) ประธานกรรมการและผู้อำนวยการใหญ่จะมาจากการเลือกตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
โดยมีนโยบายที่จะให้มีการเลือกตั้งประธานกรรมการทุกปีในการประชุมคณะกรรมการนัดแรกหลังจากการประชุมสามัญประจำปีของผู้ถือหุ้น

(6) กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
สามารถเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทในเครือหรือบริษัทอื่นได้
แต่ต้องเป็นไปตามข้อกำหนดของ สำนักงาน ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์ฯ และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
โดยจะต้องแจ้งต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้รับทราบด้วย

(7) คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีเลขานุการบริษัท
เพื่อทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ
ที่คณะกรรมการจะต้องทราบและปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท
ประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น สำนักงาน
ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์ฯ และหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง

5.2 คณะกรรมการชุดย่อย

(1) คณะกรรมการบริษัทสามารถจัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยในด้านต่างๆ
เพื่อช่วยศึกษาและกลั่นกรองรายละเอียด และได้กำหนด คุณสมบัติ
และขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อยฉพาะเรื่องไว้อย่างชัดเจน

  • กำหนดให้มีคณะกรรมการบริหาร เพื่อกำหนดนโยบายและตัดสินใจการดำเนินงานที่สำคัญ

  • กำหนดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อช่วยคณะกรรมการในการสอบทานรายการทางการเงินของบริษัทฯ
  ให้มีความถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ และสอบทานให้บริษัทฯ
  มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสม และมีประสิทธิผล
  รวมถึงการปฏิบัติหน้าที่ต่างๆ ตามที่กำหนดในระเบียบหรือนโยบายของบริษัทฯ
  ตลอดจนกฎและประกาศที่เกี่ยวข้อง

  ทั้งนี้
  โดยในแต่ละคณะกรรมการชุดย่อยจะมีการประชุมประเมินผลการดำเนินงานหรือทบทวนนโยบายต่าง
  ๆ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

(2) ประธานคณะกรรมการจะไม่ทำหน้าที่เป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อย
เพื่อให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง

5.3 บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

(1) กำหนดอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมาย
เกณฑ์ และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง รวมถึงกำหนดอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการต่าง ๆ ไว้ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท
และคณะอนุกรรมการต่างๆ
พิจารณาและให้ความเห็นได้ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบได้อย่างถูกต้อง

  โดยบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

  (ก) กรรมการบริษัทต้องมีความรู้ ความสามารถ
  และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ
  มีความสนใจในกิจการของบริษัทฯที่ตนเองเป็นกรรมการ มีความตั้งใจ และมีจริยธรรม
  (Honesty and Integrity) ในการดำเนินธุรกิจ

  (ข) กรรมการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
  และมติคณะกรรมการ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ
  (Accountability to Shareholders)

  (ค) คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
  (Direction) เช่น แผนการดำเนินงาน และงบประมาณ ฯลฯ และกำกับควบคุมดูแล
  (Monitor and Supervise)
  ให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น (Maximize
  Economic Value and Shareholders’ Wealth)

  (ง) คณะกรรมการบริษัทควรติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
  ตลอดเวลาและควรได้รับรู้ถึงการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดในสัญญาที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ
  และควรกำชับให้ฝ่ายบริหารบอกกล่าวเรื่องที่สำคัญของบริษัทฯ
  เพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีประสิทธิผล

  (จ) คณะกรรมการบริษัทควรดำเนินการให้บริษัทจดทะเบียนมีระบบการควบคุมภายใน
  (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
  ที่มีประสิทธิผลภายใต้คำแนะนำของคณะกรรมการตรวจสอบ

  (ฉ)
  กรรมการบริษัทที่เป็นอิสระและกรรมการจากภายนอกอื่นควรพร้อมที่จะใช้ดุลยพินิจของตนอย่างเป็นอิสระในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์
  การบริหารงาน การใช้ทรัพยากรการแต่งตั้งกรรมการ
  และการกำหนดมาตรฐานการดำเนินกิจการ ตลอดจนพร้อมที่จะคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่น
  ๆ
  หรือฝ่ายจัดการในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย

(2)
กำหนดให้มีการพิจารณาการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและทบทวนนโยบายดังกล่าวอย่างน้อยปีละ
1 ครั้ง

(3) กำหนดจริยธรรมทางธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนเข้าใจและปฏิบัติตามมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ

(4) จัดให้คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
ในการพิจารณาทำรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่มีสาระสำคัญ ระหว่างบริษัทฯ
กับผู้ที่มีส่วนได้เสียหรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทฯ
โดยไม่ให้กรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียเข้าร่วมประชุมหรือลงคะแนนเสียงในวาระดังกล่าว
ทั้งนี้
ลักษณะความเกี่ยวข้องและการกำหนดผู้มีส่วนได้เสียในการทำรายการจะเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และ สำนักงาน ก.ล.ต.

(5) กำหนดให้มีการสอบทานระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
จากหน่วยงานภายในและ/หรือหน่วยงานภายนอกเพื่อให้เกิดความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผลว่า
หากได้มีการปฏิบัติตามแล้วจะทำให้สามารถบรรลุวัตถุประสงค์ (ก) ด้านการดำเนินงาน
(Operations) มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการปฏิบัติงานรวมถึงการใช้ทรัพยากรต่าง ๆ
อย่างคุ้มค่า (ข) ด้านการรายงานทางการเงิน (Accounting and Financial Reporting)
มีความถูกต้อง เชื่อถือได้ และทันเวลา (ค) ด้านการปฏิบัติตามนโยบายกฎระเบียบของกิจการ
และกฎหมาย (Compliance) มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้อง ทั้งนี้
จะต้องนำเสนอรายงานจากการสอบทานระบบการควบคุมภายในดังกล่าวต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาพัฒนาและแก้ไขระบบการควบคุมภายในให้ดีขึ้นต่อไป

5.4 การประชุมคณะกรรมการบริษัท

(1) คณะกรรมการบริษัทจะกำหนดวันประชุมล่วงหน้าแต่ละปี อย่างน้อย 4 ครั้งต่อปี (ทุก ๆ 3
เดือน) และกำหนดวาระประจำของแต่ละครั้งไว้ชัดเจน เช่น
การพิจารณาอนุมัติงบการเงินที่ผ่านการสอบทานหรือตรวจสอบ โดยผู้สอบบัญชี เป็นต้น
ส่วนระเบียบวาระที่นอกเหนือจากนี้ ประธานกรรมการ
ประธานกรรมการบริหารและผู้อำนวยการใหญ่จะร่วมกันพิจารณาตามความสำคัญและจำเป็น
ในกรณีที่บริษัทฯ ไม่ได้มีการประชุมทุกเดือน บริษัทฯ
จะจัดทำรายงานผลการดำเนินงานเสนอให้คณะกรรมการทราบทุกเดือนเพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำกับควบคุมและดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารได้อย่างต่อเนื่อง

(2) คณะกรรมการบริหารจัดการประชุมขึ้นโดยเฉลี่ยเดือนละ 1
ครั้งเพื่อพิจารณารับทราบผลการดำเนินงานที่ผ่านมาประจำเดือน และบริหารงานต่าง ๆ

(3) คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
สามารถจัดประชุมเพื่อพิจารณาวาระตามอำนาจหน้าที่ที่คณะกรรมการมอบหมายให้ได้
โดยให้เลขานุการบริษัท จะเป็นผู้ติดต่อประสานงาน

(4)
รายละเอียดวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมจะจัดส่งให้กรรมการเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน เอกสารดังกล่าวมีลักษณะโดยย่อ
ยกเว้นเอกสารประกอบการประชุมในวาระที่ไม่ประสงค์เปิดเผยเป็นลายลักษณ์อักษรให้นำเรื่องอภิปรายกันในที่ประชุม

(5) กรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารสามารถจัดให้มีการประชุม
โดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมด้วยได้ตามความจำเป็นและเหมาะสม
โดยสามารถให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้ประสานงานและควรแจ้งผลการประชุมให้กรรมการที่เป็นผู้บริหารทราบถึงผลการประชุม

(6)
กรรมการบริษัทสามารถขอข้อมูลหรือสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้โดยตรงจากผู้อำนวยการใหญ่และเลขานุการบริษัท
รวมถึงผู้บริหารที่ได้รับมอบหมายในเรื่องนั้น

(7)
ในการประชุมทุกครั้งควรจัดให้มีผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อให้ข้อมูลและรายละเอียดประกอบการตัดสินใจที่ถูกต้องและทันเวลา

5.5 การประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทสนับสนุนให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานในลักษณะของกลุ่มรวม อย่างน้อยปีละ
1 ครั้ง เพื่อปรับปรุงและแก้ไขการดำเนินงานต่อไป
โดยมีการกำหนดหัวข้อที่จะประชุมอย่างชัดเจนก่อนที่จะวัดผลการประเมินดังกล่าว ทั้งนี้
ในการประเมินจะแบ่งเป็น 2 ส่วน คือ ให้กรรมการบริษัททุกคนประเมิน ดังนี้

  (ก) การทำงานตนเองในฐานะกรรมการ และ

  (ข) การทำงานของคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อรวบรวมความเห็นเสนอต่อที่ประชุมเพื่อรับทราบและพิจารณาปรับปรุงแก้ไขต่อไป

5.6 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท กำหนดขึ้นโดยมีการเปรียบเทียบกับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม
และกำหนดขึ้นตามประสบการณ์ ขอบเขต
และหน้าที่ความรับผิดชอบที่กรรมการดำรงอยู่ในแต่ละคณะเป็นอัตราที่แน่นอนและเหมาะสม

(2) คณะกรรมการจะพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนและผลการปฏิบัติงานของผู้อำนวยการใหญ่
และรองกรรมการผู้อำนวยการ

(3) ผู้อำนวยการใหญ่จะพิจารณาค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับรองลงมาและพนักงานของบริษัทฯ
เป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยมีหลักเกณฑ์หรือแนวทางพิจารณาจากการดำเนินงานของบริษัท
ผลการปฏิบัติงาน อายุงาน และศักยภาพในการปฏิบัติงานของพนักงาน เป็นต้น

5.7 การพัฒนากรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน

(1) สนับสนุนให้กรรมการบริษัท ผู้บริหารและเลขานุการบริษัท เข้าร่วมการสัมมนา
อบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ตลาดหลักทรัพย์ฯ สำนักงาน ก.ล.ต.
และคณะกรรมการบรรษัทภิบาลแห่งชาติ
เพื่อสามารถนำความรู้ที่ได้มาใช้ประโยชน์หรือปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง ทั้งนี้
อย่างน้อยกรรมการบริษัท
จะต้องผ่านการอบรมและเข้าอบรมในหลักสูตรต่อเนื่องตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ และ สำนักงาน
ก.ล.ต. กำหนด

(2) จัดเตรียมข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทฯให้แก่กรรมการใหม่ เช่น คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียน
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) รายงานประจำปี (แบบ 56-2)
รายงานการประชุมคณะกรรมการ และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้ง
นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท (Corporate Governance Policy) และอื่น ๆ
ที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่

(3) จัดให้มีการหมุนเปลี่ยนงานที่ได้รับมอบหมายตามความถนัดของผู้บริหารและพนักงาน
โดยพิจารณาความเหมาะสมของงานและเวลาเป็นหลัก
โดยผู้อำนวยการใหญ่จะกำหนดช่วงเวลาและพิจารณาผลการปฏิบัติงานดังกล่าว
เพื่อเป็นแผนพัฒนาและสืบทอดงานของบริษัท
อีกทั้งเป็นการพัฒนาผู้บริหารและพนักงานให้มีความรู้ความสามารถในการทำงานมากขึ้นและสามารถทำงานแทนกันได้

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibilities: CSR)

10.1 นโยบายภาพรวม

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการดำเนินธุรกิจตามหลักจริยธรรมทางธุรกิจ
โดยได้กำหนดหลักจริยธรรมทางธุรกิจ เพื่อเป็นแนวทางให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
ประพฤติปฏิบัติควบคู่กับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

10.2 การดำเนินงานและการจัดทำรายงาน

ในปี 2556 บริษัทฯ มีกระบวนการดำเนินงานหลักของบริษัทฯ ได้คำนึงถึงผลกระทบต่อสังคม
สิ่งแวดล้อม และผู้มีส่วนได้เสีย (CSR-in-process) โดยปฏิบัติตามข้อกำหนดทางกฎหมาย
คำนึงถึงผลกำไร และผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้น และผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสีย
โดยไม่เบียดเบียนสังคมและสิ่งแวดล้อม เพื่อนำไปสู่การพัฒนาธุรกิจอย่างยั่งยืน โปร่งใส
และเป็นธรรม สรุปได้ดังนี้

การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

บริษัทฯ ได้ปฏิบัติต่อลูกค้า คู่ค้า คู่แข่งทางการค้า และเจ้าหนี้
ตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริต เสรี และเป็นธรรม
ภายใต้กรอบของกฎหมายและพันธะกรณีที่มีต่อกัน โดยกำหนดเป็นข้อพึงปฏิบัติไว้ในจริยธรรมทางธุรกิจ
และได้กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติในการไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์

ตามรายละเอียดที่ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อ การกำกับดูแลกิจการ

นอกจากนี้บริษัทฯ ยังได้ดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อสังคมในห่วงโซ่ธุรกิจ
เพื่อให้เกิดประประโยชน์สูงสุดต่อธุรกิจประกันภัยและเศรษฐกิจของประเทศโดยรวม
ซึ่งเป็นไปตามวัตถุประสงค์หลักของบริษัทฯ ดังนี้

กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อธุรกิจประกันภัย

1.  ร่วมมือกันภายในหน่วยงานของบริษัทฯ และบริษัท ไทยรีประกันชีวิต จำกัด (มหาชน) อาทิ
    ฝ่ายพัฒนาผลิตภัณฑ์ และฝ่ายพัฒนาธุรกิจ
    ในการจัดงานสัมมนาเชิงวิชาการให้แก่บริษัทประกันวินาศภัยและประกันชีวิต

2.  ให้คำปรึกษาด้านการพิจารณารับประกันและการพิจารณาด้านสินไหมทดแทน
    แก่ลูกค้าบริษัทประกันชีวิต

3.  มีการบริการด้านการพัฒนาผลิตภัณฑ์เพื่อตอบสนองความต้องการของผู้บริโภคในแต่ละกลุ่ม เช่น
    ผู้สูงวัย คนรุ่นใหม่ คนทำงาน เป็นต้น

การเคารพสิทธิมนุษยชน

สิทธิมนุษยชนเป็นสิทธิที่มนุษย์ทุกคนสมควรได้รับ
ในการที่จะมีความสุขในฐานะที่เป็นมนุษย์ที่เป็นส่วนหนึ่งของสังคม บริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญและเคารพต่อการปฏิบัติตามหลักสิทธิมนุษยชน
พนักงานทุกคนมีสิทธิและสวัสดิการต่างๆ ที่พึงได้รับจากบริษัทอย่างเท่าเทียมกัน
โดยพนักงานทุกคนจะได้รับคู่มือจริยธรรมทางธุรกิจ กฎระเบียบของบริษัท
และนโยบายรักษาข้อมูลความปลอดภัยของข้อมูลและระบบข้อมูล
เพื่อนำไปศึกษาและรับทราบสิทธิและสวัสดิการต่างๆ ที่ตนเองพึงได้รับ
รวมถึงการไม่ละเมิดสิทธิของผู้ร่วมงานอื่น พร้อมลงนามรับทราบและปฏิบัติตาม

นอกจากนี้บริษัทฯ ได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติในส่วนที่เกี่ยวข้องกับสิทธิมนุษยชนไว้ในจริยธรรมทางธุรกิจ
ตามรายละเอียดที่ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อ การกำกับดูแลกิจการ

การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

บริษัทฯ ตระหนักเสมอว่าบุคลากรเป็นพลังขับเคลื่อนที่สำคัญยิ่งต่อความสำเร็จของธุรกิจ
จึงได้ให้ความสำคัญกับการจ้างและแรงงานสัมพันธ์ให้กับพนักงาน ตั้งแต่เริ่มเข้าทำงาน
จนออกจากงาน เช่น การทำสัญญาจ้างแรงงาน การมอบหมายงาน การควบคุมการทำงาน
การทดลองงาน การปฏิบัติตามกฎหมายคุ้มครองแรงงานการจ่ายค่าจ้าง
การจัดกิจกรรมสร้างความสัมพันธ์ระหว่างพนักงาน เป็นต้น
ซึ่งสิ่งเหล่านี้ได้กำหนดไว้ในกฎระเบียบบริษัท
เพื่อเสริมสร้างความมีระเบียบและความสัมพันธ์อันดีในการทำงานร่วมกัน

บริษัทฯ มีนโยบายการพัฒนาบุคลากร และการเพิ่มขีดความสามรถของบุคลากรอย่างต่อเนื่อง
มีการดูแลผลตอบแทนให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมสอดคล้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบและสามารถเทียบเคียงได้กับตำแหน่งในธุรกิจใกล้เคียงกัน
รายละเอียดของการดูแลพนักงานของบริษัทฯ ด้านอื่น ๆ อาทิ ความปลอดภัย สุขลักษณะ
และสิ่งแวดล้อมในการทำงานที่ดี ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อ การกำกับดูแลกิจการ

10.3 การดำเนินธุรกิจที่มีผลกระทบต่อความรับผิดชอบทางสังคม

บริษัทฯ ไม่มีกระบวนการดำเนินธุรกิจที่สร้างผลกระทบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม แต่อย่างใด

10.4 กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
เป็นพลเมืองที่ดีที่ทำประโยชน์ให้แก่ชุมชนและรักษ์สิ่งแวดล้อม
โดยได้กำหนดเป็นข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับสภาวะแวดล้อมไว้ในจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้ทุกคนยึดถือปฏิบัติในส่วนที่เกี่ยวข้องกับสังคม
สิ่งแวดล้อม ส่งเสริมการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพไว้
ตามรายละเอียดที่ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อ การกำกับดูแลกิจการ

การร่วมพัฒนาชุมชนและสังคม

นอกเหนือจากกระบวนการดำเนินงานหลักของบริษัทฯ ที่คำนึงถึงผลกระทบต่อสังคม สิ่งแวดล้อม
และผู้มีส่วนได้เสีย (CSR-in-process) ตามที่ได้เปิดเผยไปข้างต้นนั้น บริษัทฯ
ได้ตระหนักถึงความสำคัญของสังคมและชุมชน โดยมองว่าบริษัทฯ คือส่วนหนึ่งของสังคมไทย
จึงถือเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบที่ต้องเข้ามีส่วนร่วมให้การสนับสนุนและดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคมและการพัฒนาชุมชน
(CSR-after-process) ในปี 2556 บริษัทฯ
จึงมุ่งเน้นสร้างสรรค์กิจกรรมเพื่อเป็นประโยชน์ต่อสังคมและชุมชน เช่น
บริจาคเงินให้วัดในต่างจังหวัด เพื่อนำไปสร้างพระเจดีย์ บริจาคเงินสร้างโรงพยาบาล
ในจังหวัดสกลนคร บริจาคเงินซื้อเสื้อเกราะกันภัยเพื่อมอบให้ทหาร ตำรวจ
ในสามจังหวัดชายแดนภาคใต้ เป็นต้น

การต่อต้านการทุจริต

บริษัทฯ มีนโยบายต่อต้านการทุจริตและห้ามจ่ายสินบนเพื่อประโยชน์ทางธุรกิจ
โดยได้กำหนดไว้เป็นข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับลูกค้า คู่แข่งขัน และรัฐ ในจริยธรรมทางธุรกิจ
ตามรายละเอียดที่ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อ การกำกับดูแลกิจการ

นอกจากนี้ ในปี 2555 บริษัทฯ ได้ร่วมลงนามในคำประกาศเจตนารมณ์
"แนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต" (Private Sector Collective
Action Coalition Against Corruption, “CAC”)
และเปิดเผยข้อมูลของบริษัทตามแบบแสดงข้อมูล จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(“IOD”) ซึ่งบริษัทฯ อยู่ระหว่างดำเนินการ
ในการพิจารณาเข้าสู่กระบวนการรับรองเป็นสมาชิกตามที่บริษัทฯ
ได้ร่วมลงนามแสดงเจตนารมณ์ในโครงการแนวร่วมฯ โดยมีคณะกรรมการแนวร่วมฯ
เป็นผู้พิจารณารับรอง ซึ่งขณะนี้อยู่ระหว่างดำเนินการ ทั้งนี้ บริษัทฯ
จะรายงานความคืบหน้าของการดำเนินการตามขั้นตอนในปีถัดไป

แผนงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจอย่างเป็นธรรม มีความรับผิดชอบต่อสังคม สิ่งแวดล้อม
และผู้มีส่วนได้เสียทุกภาคส่วน ในกระบวนการดำเนินงานหลักของบริษัทฯ ทั้งนี้บริษัทฯ
อยู่ระหว่างการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวให้เหมาะสมและสอดคบล้องกับการดำเนินธุรกิจ

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

11.1 ในการประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2557
ซึ่งมีกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่านเข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการได้ประเมินระบบการควบคุมภายใน โดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหาร เจ้าหน้าที่
และหน่วยงานที่เกี่ยวข้องถึงระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ในด้านต่างๆ คือ

1.  องค์กรและสภาพแวดล้อม

2.  การบริหารความเสี่ยง

3.  การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

4.  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

5.  ระบบติดตาม

คณะกรรมการมีความเห็นว่า บริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสมสำหรับเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
กรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว อีกทั้ง
บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในในหัวข้ออื่นๆ
ที่เพียงพอและสามารถทำให้การดำเนินกิจการของบริษัทฯ เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
(Good Corporate Governance) และมีความโปร่งใส

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่สอบทานให้บริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
อีกทั้งได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยทุกไตรมาส
เพื่อสอบทานให้บริษัทฯมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง
และพิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและเป็นไปตามที่กฎหมาย
ประกาศและข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน คณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้องการประเมินระบบการควบคุมภายในในเรื่องข้างต้น
คณะกรรมการตรวจสอบมี ความเห็นสอดคล้องกับคณะกรรมการบริษัทและผู้สอบบัญชี

บริษัทฯ ได้จัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายใน โดยอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยมีนายทรงชัย ไพศาล ตำแหน่งผู้จัดการแผนกตรวจสอบภายใน ทั้งนี้
การพิจารณาและอนุมัติแต่งตั้ง ถอดถอน
โยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ จะต้องผ่านการอนุมัติ
(หรือได้รับความเห็นชอบ)
จากคณะกรรมการตรวจสอบโดยมีคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานผู้ตรวจสอบภายใน
ตามเอกสารแนบ 3

นอกจากนี้ หน่วยงานตรวจสอบภายในยังทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายต่างๆ
ที่เกี่ยวข้อง
โดยหน่วยงานตรวจสอบภายในได้นำเสนอรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำการสอบทานเป็นประจำในทุกไตรมาส

12. รายการระหว่างกัน

12.1 บริษัทฯ มีรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ดังนี้

+---------+----------+---------------+------+------+------------------+
| บุคคล    | ค        | ลักษณะรายการ   | ณ    | ณ    | เ                |
| ที่อาจมีคว | วามสัมพันธ์ |               | วันที่  | วันที่  | หตุผลและความจำเป็น |
| ามขัดแย้ง |          |               | 31   | 31   |                  |
|         |          |               | ธ.ค. | ธ.ค. |                  |
|         |          |               | 55   | 56   |                  |
|         |          |               | (    | (    |                  |
|         |          |               | บาท) | บาท) |                  |
+=========+==========+===============+======+======+==================+
| 1       | -        | -   เงินปันผลรับ | 2    | 1    | รายการเงินลงท     |
| .  บมจ. |    นายชัย |               | ,588 | ,402 | ุนในหลักทรัพย์ดังกล่าว |
|         |          | -   เงิน       | ,604 | ,161 | เป็นการ           |
|  กรุงเทพ |  โสภณพนิช | ลงทุนในหลักทรัพย์ |      |      | ซื้อขายผ่านตลาดหลักท |
| ประกันภัย |          |     (จำนวน    | 62   | -    | รัพย์แห่งประเทศไทยเ |
|         |   ถือหุ้นใน |     215,717   | ,989 |      | พื่อวัตถุประสงค์ในการ |
|         |     บมจ. |     หุ้น ณ สิ้นปี  | ,364 |      | ลงทุนระยะยาวตามปก |
|         |          |     2555)     |      |      | ติของธุรกิจประกันชีวิต |
|         |    กรุงเท |               |      |      | โดยเงินปันผลที่ได้ร   |
|         | พประกันภัย |               |      |      | ับอยู่ในระดับที่น่าพอใจ |
|         |     และเ |               |      |      | นอกจากนี้การเพ     |
|         | ป็นประธาน |               |      |      | ิ่มขึ้นของมูลค่าเงินลงท |
|         | กรรมการแ |               |      |      | ุนดังกล่าวเป็นผลจากม |
|         | ละประธาน |               |      |      | ูลค่าหลักทรัพย์ที่เพิ่มขึ้น |
|         | คณะผู้บริหา |               |      |      |                  |
|         | รของบมจ. |               |      |      | (ปี 2556          |
|         |          |               |      |      | เป               |
|         |    กรุงเท |               |      |      | ็นข้อมูลระหว่างที่คุณชัย |
|         | พประกันภัย |               |      |      | โสภณพนิช          |
|         |          |               |      |      | ยังคง             |
|         | และเป็นกร |               |      |      | เป็นกรรมการบริษัทฯ) |
|         | รมการของ |               |      |      |                  |
|         |          |               |      |      | ความเ            |
|         |    THREL |               |      |      | ห็นกรรมการตรวจสอบ |
|         |          |               |      |      |                  |
|         | -        |               |      |      | การลงทุนด         |
|         |    นายชัย |               |      |      | ังกล่าวเป็นรายการลง |
|         |          |               |      |      | ทุนปกติในการทำธุรกิจ |
|         |  โสภณพนิช |               |      |      | ประกันชีวิตและราคาเ |
|         |     ลา   |               |      |      | ป็นไปตามราคาตลาดเ |
|         | ออกจากกา |               |      |      | นื่องจากเป็นการซื้อขา |
|         | รเป็นกรรม |               |      |      | ยผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ |
|         | การบริษัทฯ |               |      |      |                  |
|         |     เมื่อ  |               |      |      |                  |
|         |     31   |               |      |      |                  |
|         |     ก.ค. |               |      |      |                  |
|         |     56   |               |      |      |                  |
+---------+----------+---------------+------+------+------------------+
| 2       | -        | -   เ         | 124  | 79   | บริษัทฯ            |
| .  บมจ. |    นายชัย | บี้ยประกันภัยต่อรับ | ,284 | ,084 | ดำเนิน            |
|         |          |               | ,450 | ,562 | ธุรกิจรับประกันชีวิตต่อ |
| กรุงเทพป |  โสภณพนิช | -             |      |      | จึงม              |
| ระกันชีวิต |     ถือหุ้น |   ค่าบำเหน็จจ่าย | 28   | 25   | ีรายการเบี้ยประกันภัย |
|         | และเป็นกร |               | ,912 | ,453 | ค่าบำเหน็จ ค่าสินไหม |
|         | รมการของ | -   ค่า        | ,864 | ,905 | และอื่นๆ           |
|         |     บมจ. | สินไหมทดแทนจ่าย |      |      | ซึ่งเป็นป           |
|         |          |               | 50   | 53   | กติของการดำเนินงาน |
|         |   กรุงเทพ | -   เงินค้างรับ  | ,483 | ,413 | โดยเป็นไปต        |
|         | ประกันชีวิต |     (ค้างจ่าย)  | ,510 | ,895 | ามนโยบายของบริษัทฯ |
|         |          |     จากการร   |      |      | ซึ่งการท           |
|         |    และเป | ับประกันภัยต่อสุทธิ | (29, | -    | ำรายการดังกล่าวมีกับ |
|         | ็นกรรมการ |               | 666, |      | บริษัทประกันชีวิตทั่วไป |
|         |          | -             | 242) | -    |                  |
|         |    THREL |    เงินวางไว้จา |      |      | (ปี 2556          |
|         |          | กการประกันภัยต่อ | 3    |      | เป               |
|         | -        |               | ,788 |      | ็นข้อมูลระหว่างที่คุณชัย |
|         |    นายชัย |               | ,365 |      | โสภณพนิช          |
|         |          |               |      |      | ยังคง             |
|         |  โสภณพนิช |               |      |      | เป็นกรรมการบริษัทฯ) |
|         |     ลา   |               |      |      |                  |
|         | ออกจากกา |               |      |      | ความเ            |
|         | รเป็นกรรม |               |      |      | ห็นกรรมการตรวจสอบ |
|         | การบริษัทฯ |               |      |      |                  |
|         |     เมื่อ  |               |      |      | เป็นรายการธุร      |
|         |     31   |               |      |      | กิจปกติในการทำธุรกิจ |
|         |     ก.ค. |               |      |      | ประกันชีวิตที่มีเงื่อนไข |
|         |     56   |               |      |      | และร             |
|         |          |               |      |      | าคาเสมือนให้หรือรับบ |
|         |          |               |      |      | ริการแก่บุคคลภายนอก |
+---------+----------+---------------+------+------+------------------+
| 3       | -        | -   เ         | 15   | 12   | บริษัทฯ            |
| .  บมจ. | นายอภิรักษ์ | บี้ยประกันภัยต่อรับ | ,081 | ,195 | ดำเนิน            |
|         |          |               | ,159 | ,883 | ธุรกิจรับประกันชีวิตต่อ |
|    ไทยป |  ไทพัฒนกุล | -   เบ        |      |      | จึงม              |
| ระกันชีวิต |     เป   | ี้ยประกันภัยต่อช่วง | 1    | 2    | ีรายการเบี้ยประกันภัย |
|         | ็นกรรมการ |               | ,527 | ,056 | ค่าบำเหน็จ ค่าสินไหม |
|         | และประธา | -             | ,540 | ,577 | และอื่นๆ           |
|         | นเจ้าหน้าท |    ค่าบำเหน็จรับ |      |      | ซึ่งเป็นป           |
|         | ี่บริหารของ |               | 282  | 941  | กติของการดำเนินงาน |
|         |     บมจ. | -             | ,409 | ,673 | โดยเป็นไปต        |
|         |     ไทย  |   ค่าบำเหน็จจ่าย |      |      | ามนโยบายของบริษัทฯ |
|         | ประกันชีวิต |               | 1    | 2    | ซึ่ง               |
|         |          | -   ค่าส       | ,489 | ,072 | การทำรายการดังกล่า |
|         |    และเป | ินไหมทดแทนรับคืน | ,953 | ,036 | วมีอัตราราคาเทียบเท |
|         | ็นกรรมการ |               |      |      | ่ากับการทำรายการกับ |
|         | อิสระและก | -   ค่า        | 285  | 595  | บริษัทประกันชีวิตทั่วไป |
|         | รรมการตร | สินไหมทดแทนจ่าย | ,711 | ,906 |                  |
|         | วจสอบของ |               |      |      | ความเ            |
|         |          | -   เงินค้างรับ  | 3    | 1    | ห็นกรรมการตรวจสอบ |
|         |    THREL |     (ค        | ,063 | ,428 | (นายอภิรักษ์ฯ       |
|         |          | ้างจ่าย)จากการร | ,372 | ,275 | ไม่ได้ร่วมให้ค       |
|         |          | ับประกันภัยต่อสุทธิ |      |      | วามเห็นในรายการนี้) |
|         |          |               | (2,  | 1    |                  |
|         |          |               | 043, | ,210 | เป็นรายการธุร      |
|         |          |               | 280) | ,545 | กิจปกติในการทำธุรกิจ |
|         |          |               |      |      | ประกันชีวิตที่มีเงื่อนไข |
|         |          |               |      |      | และร             |
|         |          |               |      |      | าคาเสมือนให้หรือรับบ |
|         |          |               |      |      | ริการแก่บุคคลภายนอก |
|         |          |               |      |      |                  |
|         |          |               |      |      | (หมายเหตุ:        |
|         |          |               |      |      | กรุณ              |
|         |          |               |      |      | าดูข้อมูลเพิ่มเติมในข้อ |
|         |          |               |      |      | 12.4             |
|         |          |               |      |      | ความส            |
|         |          |               |      |      | ัมพันธ์ของนายอภิรักษ์ฯ |
|         |          |               |      |      | และบริษัทฯ)        |
+---------+----------+---------------+------+------+------------------+
| 4       | -   บมจ. | -   ค่า        | 4    | 1    | เป็นรายการที่ THREL |
| .  บมจ. |          | บริการด้านทรัพยา | ,469 | ,887 | รับ               |
|         |   ไทยรับป | กรบุคคลและค่าใช | ,390 | ,480 | บริการจากบุคลากรที่อ |
| ไทยรับปร | ระกันภัยต่อ | ้จ่ายระบบสมองกล |      |      | ยู่ในกลุ่มบริษัทเดียวกัน |
| ะกันภัยต่อ |          |     (ปี 2555:  |      |      | ในการบริหาร       |
|         |   เป็นผู้ถือ |     ค         |      |      | จัดการด้านการประกัน |
|         | หุ้นใหญ่ของ | ่าบริหารจัดการด้า |      |      | ภัยและการจัดทำบัญชีโ |
|         |          | นการประกันภัยแล |      |      | ดยค่าบริการเป็นราคา |
|         |    THREL | ะบริการจัดทำบัญชี |      |      | ทุนบวกส่วนเพิ่มร้อยละ |
|         |     ถือห  |     โดย ในปี   |      |      | 10               |
|         | ุ้นอยู่ร้อยละ |     2556      |      |      | อ                |
|         |          |     ไม่ม       |      |      | ย่างไรก็ตามตั้งแต่วันที่ |
|         |    50.83 | ีรายการดังกล่าว) |      |      | 1 ตุลาคม 2555     |
|         |          |               |      |      | เป็นต้นไป THREL    |
|         |          |               |      |      | ไม่ต้องพึ่งพาบริการก  |
|         |          |               |      |      | ารจัดทำบัญชีจากบมจ. |
|         |          |               |      |      | ไทยรับประกันภัยต่อ   |
|         |          |               |      |      | เนื่องจากมีหน       |
|         |          |               |      |      | ่วยงานเป็นของตนเอง |
|         |          |               |      |      | จึงคงเหลือเพียงค    |
|         |          |               |      |      | ่าบริการด้านทรัพยากร |
|         |          |               |      |      | บุคคลและการใช้ระบบ |
|         |          |               |      |      | เทคโนโลยีสารสนเทศ |
|         |          |               |      |      |                  |
|         |          |               |      |      | ความเ            |
|         |          |               |      |      | ห็นกรรมการตรวจสอบ |
|         |          |               |      |      |                  |
|         |          |               |      |      | รายการดังกล       |
|         |          |               |      |      | ่าวมีความจำเป็นและก |
|         |          |               |      |      | ารคิดค่าบริการที่ราคา |
|         |          |               |      |      | ทุนบวกส่วนเพิ่มร้อยละ |
|         |          |               |      |      | 10               |
|         |          |               |      |      | มีความสมเหตุสมผล   |
|         |          |               |      |      | เนื่องจากเป็น       |
|         |          |               |      |      | การใช้ทรัพยากรที่มีอย |
|         |          |               |      |      | ู่ร่วมกันให้เกิดผลคุ้มค่า |
|         |          |               |      |      | และประหยัดค่าใช้จ่าย |
+---------+----------+---------------+------+------+------------------+
| 5       | -   บจก. | -   ค่าปรึกษาแ  | 1    | 2    | -   ค่า           |
| .  บจก. |     ไทยรี | ละบริการด้านเทค | ,091 | ,187 | ปรึกษาและบริการด้าน |
|         |     เ    | โนโลยีสารสนเทศ | ,400 | ,080 | เทคโนโลยีสารสนเทศ |
|    ไทยรี | ซอร์วิสเซส |               |      |      |     เป็นรายการที่   |
|     เซ  |     เ    | -   รา        | 1    | 1    |     THREL        |
| อร์วิสเซส | ป็นบริษัทย่อ | ยได้จากการให้เช | ,081 | ,700 |     ใช้บริการ      |
|         | ยของบมจ. | ่าอาคารสำนักงาน | ,475 | ,010 | จากบุคลากรที่อยู่ในกล |
|         |          |               |      |      | ุ่มบริษัทเดียวกันในการ |
|         |   ไทยรับป |               |      |      | ให้บริการให้คำปรึกษา |
|         | ระกันภัยต่อ |               |      |      |     แนะนำการจัดซื้อ |
|         |          |               |      |      |     ซ่อมแซม       |
|         | ซึ่งเป็นผู้ถือ |               |      |      | บำรุงรักษาอุปกรณ์คอม |
|         | หุ้นใหญ่ของ |               |      |      | พิวเตอร์และระบบงาน |
|         |          |               |      |      | หลักที่ใช้ในการทำงาน |
|         |    THREL |               |      |      |     โ            |
|         |          |               |      |      | ดยค่าบริการเป็นราคา |
|         |          |               |      |      | ทุนบวกส่วนเพิ่มร้อยละ |
|         |          |               |      |      |     5            |
|         |          |               |      |      |                  |
|         |          |               |      |      | โดยอัตราค่าบริการดัง |
|         |          |               |      |      | กล่าวต่ำกว่าเมื่อเปรีย |
|         |          |               |      |      | บเทียบกับการว่าจ้างพ |
|         |          |               |      |      | นักงานเป็นของบริษัทฯ |
|         |          |               |      |      | เองประมาณร้อยละ15 |
|         |          |               |      |      |     ทั้งนี้ย         |
|         |          |               |      |      | ังไม่รวมต้นทุนและค่าใ |
|         |          |               |      |      | ช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับระ |
|         |          |               |      |      | บบต่างๆที่ต้องจ่ายเอง |
|         |          |               |      |      |     เช่น          |
|         |          |               |      |      |                  |
|         |          |               |      |      |  ค่าระบบอินเทอร์เน็ต |
|         |          |               |      |      |                  |
|         |          |               |      |      | และค่าเช่าเซิร์ฟเวอร์ |
|         |          |               |      |      |                  |
|         |          |               |      |      | -   THREL ให้บจก. |
|         |          |               |      |      |     ไทยรี         |
|         |          |               |      |      |     เซอร์วิสเซส    |
|         |          |               |      |      |     เช่าพื้นที่จำนวน  |
|         |          |               |      |      |     215 ตร.ม.    |
|         |          |               |      |      |     ที่ชั้น 3 และ 4  |
|         |          |               |      |      |                  |
|         |          |               |      |      | โดยมีระยะเวลาตั้งแต่ |
|         |          |               |      |      |     วันที่ 14       |
|         |          |               |      |      |     มกราคม 2554  |
|         |          |               |      |      |     ถึงวันที่ 14     |
|         |          |               |      |      |     มกราคม 2557  |
|         |          |               |      |      |     อัตราค่าเช่า    |
|         |          |               |      |      |     60,200       |
|         |          |               |      |      |     บาทต่อเดือน    |
|         |          |               |      |      |     และเก็บค่าสาธ  |
|         |          |               |      |      | ารณูปโภคตามที่ใช้จริง |
|         |          |               |      |      |     โดยหา        |
|         |          |               |      |      | กสิ้นสุดระยะเวลาเช่า |
|         |          |               |      |      |                  |
|         |          |               |      |      | คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายมีคว |
|         |          |               |      |      | ามประสงค์จะต่อสัญญา |
|         |          |               |      |      |     สามารถกระท   |
|         |          |               |      |      | ำได้โดยการแจ้งให้อีก |
|         |          |               |      |      | ฝ่ายหนึ่งทราบล่วงหน้า |
|         |          |               |      |      |     30 วัน ทั้งนี้    |
|         |          |               |      |      |     ค่าเช่าสา      |
|         |          |               |      |      | มารถเปลี่ยนแปลงได้ต |
|         |          |               |      |      | ามความยินยอมของทั้ง |
|         |          |               |      |      |     2 ฝ่าย        |
|         |          |               |      |      |                  |
|         |          |               |      |      | -   ตั้งแต่วันที่ 1    |
|         |          |               |      |      |     มกราคม 2556  |
|         |          |               |      |      |     ปรับอัต        |
|         |          |               |      |      | ราค่าเช่าเป็นเดือนละ |
|         |          |               |      |      |     75,250 บาท   |
|         |          |               |      |      |                  |
|         |          |               |      |      | -   ตั้งแต่วันที่ 17   |
|         |          |               |      |      |     มิถุนายน 2556  |
|         |          |               |      |      |     THREL        |
|         |          |               |      |      |                  |
|         |          |               |      |      |    ให้เช่าพื้นที่จำนวน |
|         |          |               |      |      |     104 ตร.ม.ที่ชั้น |
|         |          |               |      |      |     5 เพิ่มเติม     |
|         |          |               |      |      |     โดยคิดค่าเช่า   |
|         |          |               |      |      |     36,400       |
|         |          |               |      |      |     บาทต่อเดือน    |
|         |          |               |      |      |     รวมค่าเช่าจาก  |
|         |          |               |      |      |     บจก. ไทยรี    |
|         |          |               |      |      |     เซอร์วิสเซส    |
|         |          |               |      |      |     ทั้งสิ้น 111,650 |
|         |          |               |      |      |     บาทต่อเดือน    |
|         |          |               |      |      |                  |
|         |          |               |      |      | ความเ            |
|         |          |               |      |      | ห็นกรรมการตรวจสอบ |
|         |          |               |      |      |                  |
|         |          |               |      |      | -   บริษัทฯ        |
|         |          |               |      |      |     มีความจำ      |
|         |          |               |      |      | เป็นต้องรับบริการด้าน |
|         |          |               |      |      | การปรึกษาบริการด้าน |
|         |          |               |      |      | เทคโนโลยีสารสนเทศ |
|         |          |               |      |      |     โดยก         |
|         |          |               |      |      | ารคิดค่าบริการที่ราคา |
|         |          |               |      |      | ทุนบวกส่วนเพิ่มร้อยละ |
|         |          |               |      |      |     5            |
|         |          |               |      |      |                  |
|         |          |               |      |      |   มีความสมเหตุสมผล |
|         |          |               |      |      |     เนื่องจากเป็น   |
|         |          |               |      |      | การใช้ทรัพยากรที่มีอย |
|         |          |               |      |      | ู่ร่วมกันให้เกิดผลคุ้มค่า |
|         |          |               |      |      | และประหยัดค่าใช้จ่าย |
|         |          |               |      |      |                  |
|         |          |               |      |      | -   รายไ         |
|         |          |               |      |      | ด้จากการให้เช่าอาคา |
|         |          |               |      |      | รสำนักงานเป็นรายกา |
|         |          |               |      |      | รธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไข |
|         |          |               |      |      |     และราคาใกล้เ  |
|         |          |               |      |      | คียงกันกับอัตราการให |
|         |          |               |      |      | ้เช่าพื้นที่ของบริษัทอื่นท |
|         |          |               |      |      | ี่อยู่ในบริเวณใกล้เคียง |
+---------+----------+---------------+------+------+------------------+
| 6       | -   บจก. | -   รา        | 224  | 211  | -   THREL ให้     |
| .  บจก. |     ไทยรี | ยได้จากการให้เช | ,098 | ,835 |     บจก. ไทยรี    |
|         |     แ    | ่าอาคารสำนักงาน |      |      |     แอคชัวเรียล    |
|    ไทยรี | อคชัวเรียล |               |      |      |     คอนซัลติ้ง      |
|     แอ  |          |               |      |      |     เช่าพื้นที่จำนวน  |
| คชัวเรียล |  คอนซัลติ้ง |               |      |      |     49 ตร.ม. ที่ชั้น |
|         |          |               |      |      |     6            |
| คอนซัลติ้ง |    เป็นบร |               |      |      |     โดย          |
|         | ิษัทย่อยของ |               |      |      | มีระยะเวลาตั้งแต่วันที่ |
|    จำกัด |     บจก. |               |      |      |     1 กุมภาพันธ์    |
|         |     ไทยรี |               |      |      |     2554 ถึงวันที่   |
|  (เดิมชื่อ |     เ    |               |      |      |     14 มกราคม    |
|         | ซอร์วิสเซส |               |      |      |     2557         |
|   “ทีอาร์ |          |               |      |      |     อัตราค่าเช่า    |
|     แอ  |          |               |      |      |     13,720       |
| คชัวเรียล |          |               |      |      |     บาทต่อเดือน    |
|         |          |               |      |      |     และเก็บค่าสาธ  |
|    แอนด์ |          |               |      |      | ารณูปโภคตามที่ใช้จริง |
|         |          |               |      |      |     โดยหา        |
| คอนซัลติ้ง |          |               |      |      | กสิ้นสุดระยะเวลาเช่า |
|         |          |               |      |      |                  |
|    เซอร |          |               |      |      | คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายมีคว |
| ์วิสเซส”) |          |               |      |      | ามประสงค์จะต่อสัญญา |
|         |          |               |      |      |     สามารถกระท   |
|         |          |               |      |      | ำได้โดยการแจ้งให้อีก |
|         |          |               |      |      | ฝ่ายหนึ่งทราบล่วงหน้า |
|         |          |               |      |      |     30 วัน ทั้งนี้    |
|         |          |               |      |      |     ค่าเช่าสา      |
|         |          |               |      |      | มารถเปลี่ยนแปลงได้ต |
|         |          |               |      |      | ามความยินยอมของทั้ง |
|         |          |               |      |      |     2 ฝ่าย        |
|         |          |               |      |      |                  |
|         |          |               |      |      | ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม |
|         |          |               |      |      | 2556             |
|         |          |               |      |      | ปรับอัต            |
|         |          |               |      |      | ราค่าเช่าเป็นเดือนละ |
|         |          |               |      |      | 17,150 บาท       |
|         |          |               |      |      |                  |
|         |          |               |      |      | ความเ            |
|         |          |               |      |      | ห็นกรรมการตรวจสอบ |
|         |          |               |      |      |                  |
|         |          |               |      |      | -   รายไ         |
|         |          |               |      |      | ด้จากการให้เช่าอาคา |
|         |          |               |      |      | รสำนักงานเป็นรายกา |
|         |          |               |      |      | รธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไข |
|         |          |               |      |      |     และราคาใกล้เ  |
|         |          |               |      |      | คียงกันกับอัตราการให |
|         |          |               |      |      | ้เช่าพื้นที่ของบริษัทอื่นท |
|         |          |               |      |      | ี่อยู่ในบริเวณใกล้เคียง |
+---------+----------+---------------+------+------+------------------+

12.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ จะปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับประกาศคำสั่งหรือข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้ ผู้บริหารหรือผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียจะไม่สามารถเข้ามามีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการดังกล่าวได้

ในกรณีที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท บริษัทฯ
จะจัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นในการทำรายการและความสมเหตุสมผลของรายการนั้นๆ
ทั้งนี้ การทำรายการที่เป็นข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
และการทำรายการที่เป็นข้อตกลงทางการค้าที่ไม่เป็นเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป ให้มีหลักการดังนี้

การทำรายการที่เป็นข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป

การทำรายการระหว่างกันที่เป็นข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป ระหว่างบริษัทฯ
และบริษัทย่อย กับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
ได้รับอนุมัติเป็นหลักการจากคณะกรรมการบริษัท ให้ฝ่ายจัดการ
สามารถอนุมัติการทำธุรกรรมดังกล่าวได้หากรายการดังกล่าวนั้นมีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง

ทั้งนี้ บริษัทฯ จะจัดทำรายงานสรุปการทำธุรกรรมดังกล่าว
เพื่อรายงานในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการประชุมคณะกรรมการในทุกไตรมาส

การทำรายการที่เป็นข้อตกลงทางการค้าที่ไม่เป็นเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป

การทำรายการที่เป็นข้อตกลงทางการค้าที่ไม่เป็นเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
จะต้องถูกพิจารณาและให้ความเห็นโดยคณะกรรมการตรวจสอบก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป ทั้งนี้
ให้ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจจะเกิดขึ้น
บริษัทฯ จะแต่งตั้งผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าวเพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบ
และ/หรือ คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
เพื่อให้มั่นใจว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวมีความจำเป็นและมีความสมเหตุสมผลโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯ
ทั้งนี้ บริษัทฯ จะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
และหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

12.3 นโยบายหรือแนวโน้มเกี่ยวกับการเข้าทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้นคณะกรรมการบริษัทฯ
ต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึง
การปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชี

รายการระหว่างกันที่มีอยู่ในปัจจุบันกับบริษัทประกันชีวิตอื่นเป็นรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการและเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
สำหรับรายการระหว่างกันที่ทำกับบริษัทในกลุ่มเดียวกันคือ บมจ.ไทยรับประกันภัยต่อ (บริษัทแม่)
บจก.ไทยรี เซอร์วิสเซส และบจก. ไทยรี แอคชัวเรียล คอนซัลติ้ง ได้แก่
รายการค่าบริหารจัดการด้านทรัพยากรบุคคล
รายการค่าปรึกษาและบริการด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ และรายการให้เช่าพื้นที่อาคารสำนักงาน
ซึ่งจะยังคงเกิดขึ้นต่อไป โดยรายการค่าบริหารจัดการด้านทรัพยากรบุคคล
รายการค่าปรึกษาและบริการด้านเทคโนโลยีสารสนเทศเป็นการใช้ทรัพยากรร่วมกันกับบริษัทในกลุ่มเดียวกันทำให้เกิดการประหยัดค่าใช้จ่าย
ส่วนการให้เช่าพื้นที่อาคารสำนักงานจะมีการคิดค่าเช่าในอัตราที่ใกล้เคียงกันกับอัตราการให้เช่าพื้นที่ของบริษัทอื่นที่อยู่ในบริเวณใกล้เคียง

12.4 ความสัมพันธ์ของนายอภิรักษ์ฯ และบริษัทฯ

นายอภิรักษ์ ไทพัฒนกุล ดำรงตำแหน่งกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารของ บมจ.
ไทยประกันชีวิต โดย
บมจ. ไทยประกันชีวิต เป็นหนึ่งในบริษัทประกันชีวิตในประเทศซึ่งเป็นลูกค้าของบริษัทฯ นายอภิรักษ์ฯ
เป็นผู้มีความรู้ ความเข้าใจ และมีประสบการณ์ในธุรกิจประกันชีวิตมากว่า 30 ปี
ซึ่งเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจประกันภัยต่อของบริษัทฯ
ปัจจุบันขนาดรายการระหว่างกันของบริษัทฯ และบมจ. ไทยประกันชีวิต อยู่ในระดับต่ำกว่า 20
ล้านบาท (กรุณาดูรายละเอียดในข้อ 12.1 ข้อย่อย 3)
จึงเชื่อว่าความสัมพันธ์ทางธุรกิจดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ
ทั้งนี้หากในอนาคตขนาดของรายการระหว่างกันดังกล่าวมีมูลค่าสูงขึ้น บริษัทฯ
จะดำเนินการเปิดเผยข้อมูลที่จำเป็นเพิ่มเติมในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระ
หรืออาจพิจารณาเสนอบุคคลที่มีคุณสมบัติเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต.
กำหนดเพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา