8. โครงสร้างเงินทุน

  8.1 หลักทรัพย์ของบริษัทฯ

  (ก) หุ้นสามัญ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2546 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนจำนวน 3,540,504,790 บาท
  แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 354,050,479 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท
  โดยได้ออกและจำหน่ายหุ้นสามัญจำนวน 270,274,781 หุ้น รวมเป็นทุนชำระแล้วจำนวน
  2,702,747,810 บาท

  บริษัทฯ มีภาระผูกพันในการออกหุ้นสามัญในอนาคต ดังต่อไปนี้

  ----------------------------------------------------- -----------------
                                                        จำนวนหุ้นสำรอง (หุ้น)

  1. ใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายแก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ    3,794,412
  และบริษัทย่อย*                                           

  2. สำรองเพื่อการใช้สิทธิของหุ้นกู้แปลงสภาพ*                    5,100,000

  3. สำรองเพื่อใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายแก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ*   59,881,286

  4. สำรองเพื่อการเสนอขายแก่นักลงทุนในวงจำกัด**               15,000,000

  รวม                                                   83,775,698
  ----------------------------------------------------- -----------------

  หมายเหตุ: * ขณะนี้บริษัทฯ ไม่มีภาระผูกพัน
  เนื่องจากใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายแก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  ได้ครบกำหนดอายุการใช้สิทธิ เมื่อวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2546 ส่วนหุ้นกู้แปลงสภาพครั้งที่ 2
  ได้มีการไถ่ถอนในเดือนเมษายน พ.ศ. 2546
  และใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมได้หมดอายุในเดือนมกราคม พ.ศ. 2546

  ** ยังไม่มีการออกและเสนอขาย

  เมื่อวันที่ 29 ตุลาคม พ.ศ. 2541 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัทฯ ได้อนุมัติให้บริษัทฯ
  จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อเสนอขายแก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ
  ซึ่งกระทำต่อเนื่องเป็นโครงการ (Employee Stock Ownership Program: ESOP) จำนวน
  5,239,224 หน่วย โดยไม่คิดมูลค่า อายุ 5 ปี นับแต่วันที่ได้รับอนุญาต
  โดยเริ่มใช้สิทธิครั้งแรกได้ตั้งแต่เดือนธันวาคม พ.ศ. 2542 และครั้งสุดท้ายในเดือนธันวาคม
  พ.ศ. 2546

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2546 มีผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิฯ (ESOP)
  มาใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดจำนวน 5,165,478 หน่วย (หุ้นสามัญจำนวน 11,275,635 หุ้น)
  ดังนั้นคงเหลือใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ที่ไม่ได้ใช้สิทธิจำนวน 73,746 หน่วย
  ซึ่งได้หมดอายุการใช้สิทธิไปแล้ว

  (ข) หลักทรัพย์อ้างอิง (NVDR : Non-Voting Depository Receipt)

  บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ได้ออก
  NVDR ให้แก่ผู้ลงทุนของบริษัทฯ เป็นหลักทรัพย์อ้างอิงจำนวน 20,886,004 หุ้น คิดเป็นร้อยละ
  7.69 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ (ณ วันที่ 27 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2547) ทั้งนี้ผู้ถือ NVDR
  จะได้รับผลประโยชน์จากหุ้นของบริษัทฯ ที่นำไปอ้างอิงทุกประการ
  แต่จะไม่สามารถใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นได้
  เนื่องจากมิใช่ผู้ถือหุ้นโดยตรงของบริษัทฯ แต่ทั้งนี้ในทางปฏิบัติ บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
  จะเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นโดยจะออกเสียงลงคะแนนตามดุลยพินิจอิสระของบริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์
  จำกัด มิใช่ออกเสียงตามคำสั่งของผู้ถือ NVDR

  ทั้งนี้ จำนวนหุ้นของบริษัทฯ ที่ผู้ลงทุนเข้ามาลงทุนใน NVDR นั้นอาจมีการเปลี่ยนแปลง ซึ่งบริษัทฯ
  จะไม่สามารถกำหนดได้ อย่างไรก็ตาม ผู้ลงทุนสามารถตรวจสอบจำนวนหุ้นที่เป็น NVDR
  ได้จากเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ คือ www.set.or.th

  (ค) หุ้นกู้

+-------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| รา    | หุ้น    | หุ้น    | หุ้น    | หุ้น    | หุ้น    | หุ้น    | ห      |
| ยละเอ | กู้บ้านปู | กู้บ้านปู | กู้บ้านปู | กู้บ้านปู | กู้บ้านปู | กู้บ้านปู | ุ้นกู้บ้านปู |
| ียดหุ้นกู้ |       |       |       |       |       |       |        |
|       | รุ่นที่   | รุ่นที่   | รุ่นที่   | รุ่นที่   | รุ่นที่   | รุ่นที่   | รุ่นที่    |
|       | 4     | 5     | 6     | 1     | 2     | 1     | 2/2547 |
|       | /2542 | /2544 | /2544 | /2546 | /2546 | /2547 |        |
+-------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| ผู้อ    | บมจ.  | บมจ.  | บมจ.  | บมจ.  | บมจ.  | บมจ.  | บมจ.   |
| อกหุ้นกู้ | บ้านปู  | บ้านปู  | บ้านปู  | บ้านปู  | บ้านปู  | บ้านปู  | บ้านปู   |
+-------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| มูลค่าร | 750   | 2,500 | 500   | 3,000 | 2,000 | 1,500 | 500    |
| วมของ |       |       |       |       |       |       |        |
|       | ล     | ล     | ล     | ล     | ล     | ล     | ล้านบาท |
| หุ้นกู้   | ้านบาท | ้านบาท | ้านบาท | ้านบาท | ้านบาท | ้านบาท |        |
+-------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| ปร    | ระบ   | ระบ   | ระบ   | ระบ   | ระบ   | ระบ   | ระ     |
| ะเภทข | ุชื่อผู้ถือ | ุชื่อผู้ถือ | ุชื่อผู้ถือ | ุชื่อผู้ถือ | ุชื่อผู้ถือ | ุชื่อผู้ถือ | บุชื่อผู้ถือ |
| องหุ้นกู้ |       |       |       |       |       |       |        |
|       | ไ     | ไม่ด   | ไม่ด   | ไม่ด   | ไม่ด   | ไม่ด   | ไม     |
|       | ม่มีหลัก | ้อยสิทธิ | ้อยสิทธิ | ้อยสิทธิ | ้อยสิทธิ | ้อยสิทธิ | ่ด้อยสิทธิ |
|       | ประกัน |       |       |       |       |       |        |
|       |       | ไ     | ไ     | ไ     | ไ     | ไ     | ไม่มีหล  |
|       | ไม่ด   | ม่มีหลัก | ม่มีหลัก | ม่มีหลัก | ม่มีหลัก | ม่มีหลัก | ักประกัน |
|       | ้อยสิทธิ | ประกัน | ประกัน | ประกัน | ประกัน | ประกัน |        |
|       |       |       |       |       |       |       | และไ   |
|       | แล    | ม     | ม     | ม     | ม     | และไม | ม่มีผู้แทน |
|       | ะแบ่งช | ีผู้แทนผ | ีผู้แทนผ | ีผู้แทนผ | ีผู้แทนผ | ่มีผู้แทน |        |
|       | ำระคืน | ู้ถือหุ้นกู้ | ู้ถือหุ้นกู้ | ู้ถือหุ้นกู้ | ู้ถือหุ้นกู้ |       | ผู้ถือหุ้นกู้ |
|       |       |       |       |       |       | ผ     |        |
|       | เงินต้น | และ   | และ   | และ   | และ   | ู้ถือหุ้นกู้ |        |
|       |       | ทยอยช | ทยอยช | ทยอยช | ทยอยช |       |        |
|       |       | ำระคืน | ำระคืน | ำระคืน | ำระคืน |       |        |
|       |       |       |       |       |       |       |        |
|       |       | เงินต้น | เงินต้น | เงินต้น | เงินต้น |       |        |
+-------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| จำน   | 75    | 2,50  | 50    | 3,00  | 2,00  | 1,50  | 5      |
| วนหุ้นกู้ | 0,000 | 0,000 | 0,000 | 0,000 | 0,000 | 0,000 | 00,000 |
|       | หน่วย  | หน่วย  | หน่วย  | หน่วย  | หน่วย  | หน่วย  | หน่วย   |
+-------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| มูลค่าท | 1,000 | 1,000 | 1,000 | 1,000 | 1,000 | 1,000 | 1,000  |
| ี่ตราไว้ | บาท   | บาท   | บาท   | บาท   | บาท   | บาท   | บาท    |
|       |       |       |       |       |       |       |        |
| ต     |       |       |       |       |       |       |        |
| ่อหน่วย |       |       |       |       |       |       |        |
+-------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| ม     | 2     | 9     | 500   | 3,000 | 2,000 | 1,500 | 500    |
| ูลค่าที่ย | 30.40 | 42.96 |       |       |       |       |        |
| ังไม่ได้ |       |       | ล     | ล     | ล     | ล     | ล้านบาท |
|       | ล     | ล     | ้านบาท | ้านบาท | ้านบาท | ้านบาท |        |
| ไถ่ถอน | ้านบาท | ้านบาท |       |       |       |       |        |
| ณ วันที่ |       |       |       |       |       |       |        |
|       |       |       |       |       |       |       |        |
| 31    |       |       |       |       |       |       |        |
| ธ     |       |       |       |       |       |       |        |
| ันวาคม |       |       |       |       |       |       |        |
|       |       |       |       |       |       |       |        |
| พ.ศ.  |       |       |       |       |       |       |        |
| 2546  |       |       |       |       |       |       |        |
+-------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| อัตราด | MLR-  | 5.80% | MLR-0 | 2.95% | 3.65% | 4.80% | 4.00%  |
| อกเบี้ย | 0.25% |       | .375% |       |       |       |        |
|       |       |       |       |       |       |       |        |
| ต่อปี   |       |       |       |       |       |       |        |
+-------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| อ     | 5 ปี   | 5 ปี   | 7 ปี   | 5 ปี   | 7 ปี   | 6 ปี   | 5 ปี 1  |
| ายุหุ้นกู้ |       |       |       |       |       | 11    | เดือน   |
|       |       |       |       |       |       | เดือน  |        |
+-------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| วันที่อ  | 3     | 4     | 4     | 3     | 15    | 16    | 16     |
| อกหุ้นกู้ | พฤศ   | เ     | เ     | กุม    | ก     | กุม    | ก      |
|       | จิกายน | มษายน | มษายน | ภาพันธ์ | ันยายน | ภาพันธ์ | ุมภาพันธ์ |
|       | 2542  | 2544  | 2544  | 2546  | 2546  | 2547  | 2547   |
+-------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| วันครบ | 3     | 4     | 4     | 3     | 15    | 13    | 16     |
| กำหนด | พฤศ   | เ     | เ     | กุม    | ก     | ม     | มีนาคม  |
|       | จิกายน | มษายน | มษายน | ภาพันธ์ | ันยายน | กราคม | 2552   |
| ไถ่ถอน | 2547  | 2549  | 2551  | 2551  | 2553  | 2554  |        |
+-------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| สิทธิใน | -ไม่มี- | -ไม่มี- | -ไม่มี- | -ไม่มี- | -ไม่มี- | -ไม่มี- | -ไม่มี-  |
| การไถ |       |       |       |       |       |       |        |
| ่ถอนก่อ |       |       |       |       |       |       |        |
| นครบก |       |       |       |       |       |       |        |
| ำหนดข |       |       |       |       |       |       |        |
| องผู้ถือ |       |       |       |       |       |       |        |
| หุ้นและ |       |       |       |       |       |       |        |
|       |       |       |       |       |       |       |        |
| ผู้อ    |       |       |       |       |       |       |        |
| อกหุ้นกู้ |       |       |       |       |       |       |        |
+-------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| กา    | แบ    | ทย    | ทย    | ทยอ   | ทยอ   | ผู้ออกห | ผู้อ     |
| รชำระ | ่งชำระ | อยชำร | อยชำร | ยชำระ | ยชำระ | ุ้นกู้จะช | อกหุ้นกู้จ |
| ต้นเงิน | คืนต้นเ | ะคืนต้น | ะคืนต้น | คืนต้นเ | คืนต้นเ | ำระคืน | ะชำระค |
|       | งินเป็น |       |       | งินเป็น | งินเป็น | เงินต้น | ืนเงินต้น |
| ก     | จำนวน | เ     | เ     | 4 งวด | 5 งวด |       |        |
| ่อนครบ | 250   | งินเป็น | งินเป็น | งวดล  | งวดล  | ทั้ง    | ทั้งหม   |
| กำหนด | บาทต่อ | จำนวน | จำนวน | ะเท่าๆ | ะเท่าๆ | หมดใน | ดในวันค |
| ไถ่ถอน | หนึ่งหน | 100   | 100   | กัน    | กัน    | วันครบ | รบกำหน |
|       | ่วยหุ้นกู้ | บาท   | บา    | ในว   | ในว   | กำหนด | ดไถ่ถอน |
|       | ณ     | ต่อ    | ทต่อหน | ันกำหน | ันกำหน | ไถ่ถอน |        |
|       | สิ้นปีที่  | หนึ่งหน | ึ่งหน่วย | ดชำระ | ดชำระ |       | หุ้นกู้    |
|       | 4     | ่วยหุ้นกู้ |       | ดอกเบ | ดอกเบ | หุ้นกู้   |        |
|       | ต้นเ   | ทุก 6  | หุ้นกู้   | ี้ยงวดที่ | ี้ยงวดที่ |       |        |
|       | งินส่วน | เดือน  | ทุก 6  | 7-10  | 10-14 |       |        |
|       | ที่เหลือ |       | เดือน  | โดย   | โดย   |       |        |
|       | จะชำร | โดย   |       | เริ่มตั้ง | เริ่มตั้ง |       |        |
|       | ะคืนใน | เริ่มตั้ง | โดย   | แต่วันที่ | แต่วันที่ |       |        |
|       | วันครบ | แต่วันที่ | เริ่มตั้ง | 3     | 15    |       |        |
|       | กำหนด | 4     | แต่วันที่ | ส     | ก     |       |        |
|       |       | ตุลาคม | 4     | ิงหาคม | ันยายน |       |        |
|       | ไถ่ถอน | 2545  | ตุลาคม | 2549  | 2551  |       |        |
|       |       | ถึง    | 2548  | ถึงวันที่ | ถึงวันที่ |       |        |
|       |       |       | ถึง    | 3     | 15    |       |        |
|       |       | วันที่ 4 |       | กุม    | ก     |       |        |
|       |       | ตุลาคม | วันที่ 4 | ภาพันธ์ | ันยายน |       |        |
|       |       | 2548  | ตุลาคม | 2551  | 2553  |       |        |
|       |       | ต้นเ   | 2550  |       |       |       |        |
|       |       | งินส่วน | ต้นเ   |       |       |       |        |
|       |       | ที่เหลือ | งินส่วน |       |       |       |        |
|       |       |       | ที่เหลือ |       |       |       |        |
|       |       | จะ    |       |       |       |       |        |
|       |       | ชำระค | จะ    |       |       |       |        |
|       |       | ืนในวัน | ชำระค |       |       |       |        |
|       |       | ครบ   | ืนในวัน |       |       |       |        |
|       |       | กำหนด |       |       |       |       |        |
|       |       | ไถ่ถอน | ครบ   |       |       |       |        |
|       |       |       | กำหนด |       |       |       |        |
|       |       |       | ไถ่ถอน |       |       |       |        |
+-------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| มูลค่า  | 750   | 300   | 500   | 250   | 200   | 1,000 | 1,000  |
| การไถ | บาท   | บาท   | บาท   | บาท   | บาท   | บาท   | บาท    |
| ่ถอนตา |       |       |       |       |       |       |        |
| มอายุต |       |       |       |       |       |       |        |
| ่อหน่วย |       |       |       |       |       |       |        |
+-------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| หลัก   | -ไม่มี- | -ไม่มี- | -ไม่มี- | -ไม่มี- | -ไม่มี- | -ไม่มี- | -ไม่มี-  |
| ประกัน |       |       |       |       |       |       |        |
+-------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| การจ  | -     | A     | A     | A     | A     | A     | A      |
| ัดอันดับ |       |       |       |       |       |       |        |
|       |       |       |       |       |       |       |        |
| ค     |       |       |       |       |       |       |        |
| วามน่า |       |       |       |       |       |       |        |
| เชื่อถือ |       |       |       |       |       |       |        |
+-------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+

  8.2 ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก ณ วันที่ 12 มกราคม พ.ศ. 2547

  -------------------------------------------- --------------- ----------
  รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่                             จำนวนหุ้นที่ถือ      ร้อยละ

  1. ตระกูลว่องกุศลกิจ และบริษัทที่เกี่ยวข้อง ^(1/)       59,380,744      22.10

  2. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                     19,597,574      7.25

  3. HSBC (Singapore) Nominees Pte.Ltd.        19,430,994      7.19

  4. Somers (U.K.) Limited                     7,334,477       2.71

  5. Deutsche Bank AG, Frankfurt               5,973,602       2.21

  6. Chase Nominees Ltd.                       4,639,500       1.72

  7. Clearstream Nominees Ltd.                 3,930,623       1.45

  8. State Street Bank and Trust Company       3,825,300       1.42

  9. Fortis Global Custody Services N.V.       3,750,000       1.39

  10. Pictet & Cie                             3,362,550       1.24
  -------------------------------------------- --------------- ----------

หมายเหตุ : ^(1/) ตระกูลว่องกุศลกิจ และบริษัทที่เกี่ยวข้อง ประกอบด้วย จำนวนหุ้น ร้อยละ

1)  ตระกูลว่องกุศลกิจ 28,427,308 10.66

2)  บริษัท ทีเอ็มอี แคปิตอล จำกัด 14,601,400 5.40

  ตระกูลว่องกุศลกิจ ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 57.43 ของทุนชำระแล้ว

3)  บริษัท น้ำตาลมิตรผล จำกัด 8,053,808 2.98

  ตระกูลว่องกุศลกิจ ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 27.00 ของทุนชำระแล้ว

4)  บริษัท ยูฟินเวส จำกัด 2,360,535 0.87

 ตระกูลว่องกุศลกิจ ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 53.12 ของทุนชำระแล้ว

5)  บริษัท เอ็มพี ปาร์ติเกิล บอร์ด จำกัด 2,080,965 0.77

 บจ. รวมเกษตรกรอุตสาหกรรม ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 99.99 ของทุนชำระแล้ว

6)  บริษัท รวมเกษตรกรอุตสาหกรรม จำกัด 1,779,445 0.66

 บจ. น้ำตาลมิตรผล ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 87.56 ของทุนชำระแล้ว

7)  บริษัท แปซิฟิก ชูการ์ คอร์ปอเรชั่น จำกัด 981,905 0.36

 ตระกูลว่องกุศลกิจ ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 45.12 ของทุนชำระแล้ว

8)  บริษัท น้ำตาลมิตรภูเวียง จำกัด 615,200 0.23

 บจ. รวมเกษตรกรอุตสาหกรรม ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 99.99 ของทุนชำระแล้ว

9)  บริษัท น้ำตาลมิตรกาฬสินธุ์ จำกัด 253,178 0.09

 บจ. รวมเกษตรกรอุตสาหกรรม ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 99.99 ของทุนชำระแล้ว

10) บริษัท ซิตี้โฮลดิ้ง จำกัด 227,000 0.08

 ตระกูลว่องกุศลกิจ ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 100.00 ของทุนชำระแล้ว

  8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  บริษัทฯ มีนโยบายที่จะจ่ายเงินปันผลในอัตราประมาณร้อยละ 60 ของกำไรสุทธิประจำปี
  หลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคล โดยคณะกรรมการบริษัทฯ จะพิจารณาถึงกำไรจากการดำเนินงาน
  เงื่อนไขทางการเงิน และความต้องการเงินทุนของบริษัทฯ ทั้งในปัจจุบันและในอนาคต

  บริษัทย่อยมีนโยบายจ่ายเงินปันจากผลกำไรสุทธิจากการประกอบกิจการหลังหักสำรองตามที่กฎหมายกำหนด
  โดยคณะกรรมการจะพิจารณาถึงกำไรจากการดำเนินงาน เงื่อนไขทางการเงิน
  และความต้องการเงินทุน และจะเสนอผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

  การจ่ายเงินปันผลในระยะ 3 ปีที่ผ่านมาของบริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) เป็นดังนี้

  หน่วย : บาท/หุ้น

  ----------- -------------------- -------------------- ------------------
  ปี พ.ศ.      เงินปันผลระหว่างกาล     เงินปันผลประจำปี        รวม

  2544        1.00                 0.60                 1.60

  2545        1.50                 1.10                 2.60

  2546        1.50                 2.50*                4.00
  ----------- -------------------- -------------------- ------------------

  * เมื่อวันที่ 25 มีนาคม พ.ศ. 2547 คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติเห็นชอบให้บริษัทฯ
  จ่ายเงินปันผลสำหรับผลการดำเนินงานในรอบปี พ.ศ. 2546 ในอัตราหุ้นละ 2.50 บาท
  โดยกำหนดจ่ายเงินปันผลในวันที่ 7 พฤษภาคม พ.ศ. 2547