-----------------------------------------------------------------------
  8. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

8.1 โครงสร้างการจัดการ

  1. ผังการบริหาร บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน)

[]

  2. โครงสร้างการบริหารของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553

  ประกอบด้วย คณะกรรมการและผู้บริหาร ส่วนของคณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการอิสระ
  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
  โดยมีกรรมการอิสระเป็นจำนวนครึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งคณะ

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีคณะกรรมการย่อย 3 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้ประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการตรวจสอบ
  ประธานกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  และกรรมการทุกคนในคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นกรรมการอิสระ

  (1) คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย

1.  นายเกริกไกร จีระแพทย์ ประธานกรรมการบริษัท / กรรมการอิสระ

2.  นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ รองประธานกรรมการบริษัท

3.  นายรัตน์ พานิชพันธ์ กรรมการอิสระ

4.  นายมนตรี มงคลสวัสดิ์ กรรมการอิสระ

5.  นายกอปร กฤตยากีรณ กรรมการอิสระ

6.  นายสมเกียรติ เจริญกุล กรรมการอิสระ

7.  นายอโนทัย เตชะมนตรีกุล กรรมการอิสระ

8.  นายสวัสดิภาพ กันทาธรรม กรรมการ

9.  นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ กรรมการ

10. นายเมธี เอื้ออภิญญกุล กรรมการ

11. นายองอาจ เอื้ออภิญญกุล กรรมการ

12. นายวีระเจตน์ ว่องกุศลกิจ กรรมการ

    หมายเหตุ : * นายสุนทร ว่องกุศลกิจ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทตั้งแต่วันที่ 1
    มิถุนายน 2553 และคณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งให้ นายวีระเจตน์ ว่องกุศลกิจ
    เป็นกรรมการ
    โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับระยะเวลาการดำรงตำแหน่งที่เหลือของนายสุนทร
    ว่องกุศลกิจ คือ ตั้งแต่ 1 มิถุนายน 2553 จนถึงการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555

    กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ประกอบด้วย นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ หรือ นายสวัสดิภาพ
  กันทาธรรม หรือ นายเมธี เอื้ออภิญญกุล หรือ นายองอาจ เอื้ออภิญญกุล หรือ นายวีระเจตน์
  ว่องกุศลกิจ โดยสองในห้าคนลงนามร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  หมายเหตุ : - ตั้งแต่วันที่ 22 มีนาคม 2553
  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ เป็นจำนวน 5 คน
  ประกอบด้วย นายสุนทร ว่องกุศลกิจ นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ นายสวัสดิภาพ กันทาธรรม นายเมธี
  เอื้ออภิญญกุล และนายองอาจ เอื้ออภิญญกุล

-   ตั้งแต่วันที่ 1 มิถุนายน 2553
    คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้เปลี่ยนแปลงกรรมการผู้มีอำนาจลงนามจากนายสุนทร ว่องกุศลกิจ
    เป็น นายวีระเจตน์ ว่องกุศลกิจ

    อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  และการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
  อยู่ในกรอบของการมีจริยธรรมที่ดีและคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย

  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
  และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งในปัจจุบันและในระยะยาว ทั้งนี้
  รวมทั้งการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่จัดตั้งขึ้นตาม พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
  2535 แก้ไขเพิ่มเติมโดย พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551

  ในการปฏิบัติหน้าที่
  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้รับผิดชอบการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  และในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทได้กำหนด “แนวทางปฏิบัติ บริษัท
  บ้านปู จำกัด (มหาชน) ว่าด้วยคณะกรรมการบริษัท พ.ศ. 2552”***
  เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย คำนิยามที่เกี่ยวข้อง
  องค์ประกอบและหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการบริษัท คุณสมบัติของกรรมการบริษัท
  วาระการดำรงตำแหน่งและการพ้นจากตำแหน่ง
  อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
  และการประชุมคณะกรรมการบริษัทและการออกเสียง

  คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ***
  กฎบัตรคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา*** และกฎบัตรคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน***
  เพื่อใช้เป็นแนวทางการดำเนินงานของคณะกรรมการย่อยดังกล่าวด้วย

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการใหม่ทุกคน
  เพื่อให้กรรมการใหม่รับทราบความคาดหวังที่บริษัทฯ มีต่อบทบาท หน้าที่
  ความรับผิดชอบของกรรมการ นโยบายและแนวปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
  ตลอดจนสร้างความรู้
  ความเข้าใจในธุรกิจและการดำเนินงานรวมถึงการเยี่ยมชมหน่วยปฏิบัติการด้านต่างๆ ของบริษัทฯ
  เพื่อเตรียมความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะเสริมสร้างความรู้และมุมมองใหม่ๆ
  ให้กับกรรมการทุกคนทั้งในด้านการกำกับดูแลกิจการ ภาวะอุตสาหกรรม ธุรกิจ
  เทคโนโลยีและนวัตกรรมใหม่ๆ ฯลฯ
  โดยสนับสนุนให้กรรมการทุกคนเข้ารับการสัมมนาและศึกษาในหลักสูตรที่เป็นประโยชน์
  ซึ่งจัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย และสถาบันที่มีชื่อเสียงอื่นๆ
  เพื่อสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพของกรรมการ
  รวมถึงการจัดสัมมนาร่วมกับฝ่ายบริหารเพื่อถ่ายทอดความรู้ทางด้านเทคโนโลยีในด้านต่างๆ
  ที่เกี่ยวข้องโดยตรงกับธุรกิจของบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมร่วมกันระหว่างกรรมการอิสระและกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารเป็นประจำอย่างน้อยปีละ
  2 ครั้ง
  เพื่อให้มีโอกาสอภิปรายประเด็นหรือแสดงข้อคิดเห็นเกี่ยวกับการบริหารจัดการในเรื่องที่สนใจอย่างอิสระ
  และเลขานุการบริษัททำรายงานสรุปให้กรรมการทุกคนได้ทราบ

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการทำ Board Retreat อย่างต่อเนื่องทุกปี
  เพื่อให้กรรมการทุกคนมีโอกาสนำเสนอประเด็นต่างๆ ที่น่าสนใจ
  และร่วมกันแสดงความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะ
  ซึ่งจะเป็นประโยชน์ต่อการทำงานร่วมกันของคณะกรรมการบริษัท
  รวมถึงประโยชน์สำหรับแนวทางการบริหารจัดการของฝ่ายบริหารด้วย

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี
  รวมทั้งการประเมินความเป็นอิสระของกรรมการ
  โดยมอบให้เป็นหน้าที่ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

  (2) คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

1.  นายสมเกียรติ เจริญกุล ประธานกรรมการ

2.  นายมนตรี มงคลสวัสดิ์ กรรมการ

3.  นายอโนทัย เตชะมนตรีกุล กรรมการ

    คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี นับตั้งแต่ เดือนเมษายน 2553
    และจะสิ้นสุดวาระการดำรงตำแหน่งในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556

    อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่รับผิดชอบการสอบทานรายการด้านการเงินของบริษัทฯ
  สอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน และระบบการบริหารความเสี่ยง
  การปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ และระเบียบที่เกี่ยวข้อง และจัดทำรายงาน
  หรือให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี
  ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการเกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (Charter)

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ดำเนินการตรวจสอบเรื่องที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    ในกรณีพบพฤติการณ์อันควรสงสัยว่ากรรมการบริษัท ผู้จัดการ
    หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ได้กระทำความผิดตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ 2535
    แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) 2551
    และรายงานผลการตรวจสอบในเบื้องต้นให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และผู้สอบบัญชีทราบภายในสามสิบวัน นับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี

8.  สอบทานและติดตามการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญอย่างต่อเนื่องจากคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของฝ่ายบริหาร
    และสอบทานการทำธุรกรรมอนุพันธ์ทางการเงิน รวมถึงการทำ Commodity Hedging
    กับคู่สัญญาเพื่อให้เกิดความเชื่อมโยงกับการควบคุมภายใน

9.  พิจารณาให้ความเห็นเกี่ยวกับแผนงานและผลการปฏิบัติงาน
    งบประมาณและอัตรากำลังของสำนักงานตรวจสอบภายใน

10. ทบทวน กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

11. จัดทำรายงานการปฏิบัติงานเสนอคณะกรรมการบริษัท อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

12. ในการปฏิบัติตามขอบเขตอำนาจหน้าที่
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบเชิญฝ่ายจัดการหรือหัวหน้างานเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงหรือให้ส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องได้

13. คณะกรรมการตรวจสอบสามารถรับคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญอิสระตามความเหมาะสมด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ
    ตามขอบเขตงานที่รับผิดชอบ

14. สอบทานและอนุมัติกฎบัตรของสำนักงานตรวจสอบภายใน

15. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัท
    มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  (3) คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา ประกอบด้วย

  1. นายกอปร กฤตยากีรณ ประธานกรรมการ

  2. นายสวัสดิภาพ กันทาธรรม กรรมการ

  3. นายอโนทัย เตชะมนตรีกุล กรรมการ

  4. นายวีระเจตน์ ว่องกุศลกิจ กรรมการ

  หมายเหตุ : - นายสุนทร ว่องกุศลกิจ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท
  และกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาตั้งแต่วันที่ 1 มิถุนายน 2553

-   นายวีระเจตน์ ว่องกุศลกิจ ได้รับแต่งตั้งดำรงตำแหน่งกรรมการบรรษัทภิบาล
    จากคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 1 มิถุนายน 2553

    คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหามีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
    นับตั้งแต่เดือนเมษายน 2554
    และจะสิ้นสุดวาระการดำรงตำแหน่งในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556

    หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

  ตามกฎบัตรคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหามีหน้าที่หลัก 2 ด้าน คือ
  การพิจารณานโยบายและแนวทางปฏิบัติในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรม ทางธุรกิจ
  พร้อมทั้งการติดตามการปฏิบัติตามนโยบายและหลักปฏิบัติในกรอบของการมีจริยธรรมนั้น
  และมีหน้าที่สรรหาและคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  และเจ้าหน้าที่บริหาร
  ติดตามแผนสืบทอดตำแหน่งเพื่อสรรหาบุคคลที่เหมาะสมสำหรับการดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
  (ตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการสายขึ้นไป) และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่ออนุมัติ
  หรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี ดังนี้

1.  พิจารณาทบทวนความเหมาะสมและความเพียงพอของนโยบายและแนวปฏิบัติด้านบรรษัทภิบาล
    จริยธรรมทางธุรกิจ และปรับปรุงนโยบายบรรษัทภิบาลให้เหมาะสมทันสมัยอย่างต่อเนื่อง

2.  ติดตามกำกับดูแลการปฏิบัติตามนโยบายบรรษัทภิบาลและหลักจริยธรรมทางธุรกิจ
    ของกรรมการบริษัทและพนักงาน
    ให้สอดคล้องกับนโยบายและแนวปฏิบัติที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
    พร้อมทั้งจัดให้มีระบบงานรับข้อร้องเรียนจากผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
    ในกรณีเกี่ยวกับบรรษัทภิบาลและจริยธรรมทางธุรกิจ

3.  พิจารณาทบทวนโครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท
    ติดตามระยะเวลาดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท
    พร้อมทั้งติดตามการทำแผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
    (ตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการสายขึ้นไป)

4.  สรรหาและคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    เมื่อครบวาระหรือมีตำแหน่งว่างลง หรือตำแหน่งผู้บริหารอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

5.  เสนอแนะวิธีการประเมินผลการทำงานของกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริษัท
    ต่อคณะกรรมการบริษัท พร้อมทั้งร่วมในการประเมินผล
    และติดตามผลการแก้ไขปรับปรุงตามผลการประเมิน

6.  ทบทวนและเสนอข้อแก้ไข ขอบเขต หน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา ให้สอดคล้องกับภาวการณ์

7.  จัดทำรายงานการปฏิบัติงานเสนอคณะกรรมการบริษัท อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใด ที่คณะกรรมการบริษัท มอบหมาย

  เพื่อให้การปฏิบัติงานตามหน้าที่ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
  ให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาดำเนินการดังนี้

1.  ในการปฏิบัติตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ ให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
    เชิญฝ่ายจัดการหรือหัวหน้างานเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจง หรือให้ส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องได้

2.  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
    อาจจ้างที่ปรึกษาหรือมีกิจกรรมอื่นใดที่เกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่ได้
    โดยบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายดังกล่าว

  (4) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย

1.  นายรัตน์ พานิชพันธ์ ประธานกรรมการ

2.  นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ กรรมการ

3.  นายมนตรี มงคลสวัสดิ์ กรรมการ

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี นับตั้งแต่เดือนเมษายน
  2553 และจะสิ้นสุดวาระการดำรงตำแหน่งในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่เสนอแนะความเห็นเกี่ยวกับการบริหารผลตอบแทนต่างๆ
ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติหรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี ดังนี้

1.  เสนอแนวทางจ่ายผลตอบแทน วิธีการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นใด
    ให้แก่คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการย่อยคณะต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง

2.  พิจารณาเสนอแนะการกำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นใด
    โดยคำนึงถึงหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    ตลอดจนพิจารณาหลักเกณฑ์และประเมินผลการปฏิบัติงาน
    เพื่อกำหนดผลตอบแทนการปฏิบัติงานประจำปี

3.  พิจารณาทบทวนโครงสร้าง หลักเกณฑ์ต่างๆ เกี่ยวกับค่าตอบแทนตามข้อ 1 และ ข้อ 2
    ให้เหมาะสมกับหน้าที่ ความรับผิดชอบ ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และให้สอดคล้องกับภาวะตลาดด้วย

4.  พิจารณางบประมาณในภาพรวม เกี่ยวกับการขึ้นเงินเดือน และเงินรางวัลประจำปี
    ตลอดจนผลประโยชน์อื่นใดของพนักงานบริษัท

5.  ทบทวนและเสนอข้อแก้ไข ขอบเขต หน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ให้สอดคล้องกับภาวการณ์

6.  จัดทำรายงานการปฏิบัติงานเสนอคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  เพื่อให้การปฏิบัติงานตามหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
  ให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนดำเนินการดังนี้

1.  ในการปฏิบัติตามขอบเขต อำนาจหน้าที่
    ให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเชิญฝ่ายจัดการหรือหัวหน้างานเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจง
    หรือให้ส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องได้

2.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนอาจจ้างที่ปรึกษาหรือใช้จ่ายอื่นใดที่เกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่ได้
    โดยบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายดังกล่าว

  (5) ผู้บริหาร* ประกอบด้วย

1.  นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2.  นายระวิ คอศิริ** ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ

3.  นางสมฤดี ชัยมงคล ผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร – การเงิน

4.  นายสถิตพงษ์ วัฒนานุชิต ผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร - บริหารและพัฒนาองค์กร

5.  นายอัครพงษ์ ไทยานนท์ ผู้อำนวยการสายอาวุโส – แผนงานองค์กรและพัฒนาธุรกิจ

6.  นางอุดมลักษณ์ โอฬาร ผู้อำนวยการสายอาวุโส – องค์กรสัมพันธ์

  หมายเหตุ:

  * ผู้บริหาร 4 อันดับแรกรองลงมาจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  เป็นไปตามโครงสร้างองค์กรของบริษัทที่ประกาศใช้เมื่อวันที่ 1 มกราคม 2552
  ประกอบด้วยผู้ที่ได้รับการแต่งตั้งให้ทำหน้าที่บริหารจัดการ หน่วยธุรกิจถ่านหิน หน่วยธุรกิจไฟฟ้า
  การเงิน บริหารและพัฒนาองค์กร แผนงานองค์กรและพัฒนาธุรกิจ และองค์กรสัมพันธ์

  ** นายระวิ คอศิริ ครบวาระเกษียณอายุวันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทฯ
  อยู่ในระหว่างดำเนินการสรรหา บริษัทฯ ได้แต่งตั้งให้นายสถิตพงษ์ วัฒนานุชิต
  ทำหน้าที่รักษาการในตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ
  และคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติให้แต่งตั้งนายสมยศ รุจิรวัฒน์
  ทำหน้าที่ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการตั้งแต่วันที่ 21 มกราคม 2554 เป็นต้นไป

อำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  การปรับปรุงแผนการปฏิบัติการ 1 ปี อนุมัติได้ในวงเงินไม่เกินร้อยละ 5
    ของงบดำเนินการรวมที่ได้รับการอนุมัติแล้ว

2.  การอนุมัติการใช้เงินลงทุนเกินงบลงทุนโครงการที่ได้รับอนุมัติไว้รวมไม่เกินร้อยละ 10
    และอนุมัติการใช้งบลงทุนอื่นๆ ที่ไม่ใช่งบลงทุนโครงการรวมไม่เกินร้อยละ 10

3.  การอนุมัติงบลงทุนรายการใหม่ที่ไม่ได้ตั้งงบประมาณไว้ อนุมัติได้ในวงเงินไม่เกิน 100
    ล้านบาทต่อรายการ

4.  การอนุมัติงบดำเนินการโดยรวมที่เพิ่มขึ้นเนื่องจากการปรับปรุงอัตราส่วนเปิดหน้าดินต่อถ่านหิน
    (Stripping Ratio S/R) อนุมัติได้ในวงเงินไม่เกิน 500 ล้านบาท

5.  การลงทุนในโครงการที่มีมูลค่ารวมของโครงการในวงเงิน 600 ล้านบาท

6.  กลั่นกรองและนำเสนองบประมาณปรับเงินเดือนประจำปี งบประมาณจ่ายโบนัสพนักงาน
    สวัสดิการที่สำคัญของพนักงาน

7.  พิจารณาและอนุมัติการเข้าทำสัญญาซื้อ สัญญาเช่า หรือสัญญาบริการ ดังนี้

    1.  การทำสัญญาบริการเปิดหน้าดิน ขุดขนถ่านหิน ระยะเวลาไม่เกิน 5 ปี และมูลค่าไม่เกิน
        4,000 ล้านบาท

    2.  การทำสัญญาขนส่งถ่านหินทางบกระยะเวลาไม่เกิน 5 ปี และมูลค่าไม่เกิน 4,000
        ล้านบาท

    3.  การทำสัญญาบริการขนส่งระยะเวลาไม่เกิน 5 ปี และมูลค่าไม่เกิน 2,400 ล้านบาท

    4.  การทำสัญญาจัดซื้อ จัดจ้าง บริการ เช่า/เช่าซื้อ ระยะเวลาไม่เกิน 5 ปี
        และมูลค่าไม่เกิน 1,600 ล้านบาท

    5.  การอนุมัติการทำสัญญาซื้อขายถ่านหิน ระยะเวลาไม่เกิน 5 ปี และมูลค่าไม่เกินกว่า 150
        ล้านเหรียญสหรัฐ

8.  การขายสินทรัพย์ถาวรประเภทที่ดินและส่วนปรับปรุงที่ดินราคาตลาด ณ วันที่ขายอนุมัติได้ไม่เกิน
    300 ล้านบาท

9.  การขายสินทรัพย์ถาวรประเภทอาคารและสิ่งปลูกสร้าง ราคาตลาด ณ วันที่ขาย
    อนุมัติได้ไม่เกิน 300 ล้านบาท

10. การกู้ยืมเงินสุทธิที่เกินยอดสูงสุดที่กำหนดไว้ในงบประมาณหรือที่ประมาณการประจำปีไว้
    อนุมัติได้ไม่เกิน 1,000 ล้านบาทในเวลา 1 ปี

11. การทำสัญญาหลัก ซึ่งมีมูลค่าของสัญญาไม่เกิน 300 ล้านบาท (เช่น สัญญาการซื้อเครื่องจักร
    สำหรับธุรกิจถ่านหิน และธุรกิจไฟฟ้า)

12. การจัดซื้อที่ดินหรือทรัพย์สินเพื่อธุรกิจของบริษัทฯ ซึ่งมีมูลค่าของทรัพย์สินไม่เกิน 300 ล้านบาท
    และไม่ได้ตั้งงบประมาณไว้

13. กำหนดและทบทวนอำนาจอนุมัติที่มอบให้ระดับผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่บริหารลงไป

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดเป้าหมายการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  และให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นประจำทุกปี
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารประเมินผลการปฏิบัติงานของเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูงลงไปตามลำดับ
  โดยใช้เป้าหมายและหลักเกณฑ์ในการประเมินที่เชื่อมโยงกับแผนกลยุทธ์และแผนงานประจำปี
  เพื่อพิจารณากำหนดค่าตอบแทนและมาตรการจูงใจที่เหมาะสม

  (6) (6) กรรมการอิสระมีจำนวนร้อยละ 50 ของคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย

1.  นายเกริกไกร จีระแพทย์ กรรมการอิสระ

2.  นายมนตรี มงคลสวัสดิ์ กรรมการอิสระ

3.  นายกอปร กฤตยากีรณ กรรมการอิสระ

4.  นายสมเกียรติ เจริญกุล กรรมการอิสระ

5.  นายรัตน์ พานิชพันธ์ กรรมการอิสระ

6.  นายอโนทัย เตชะมนตรีกุล กรรมการอิสระ

  บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) ได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระไว้ เท่ากับข้อกำหนดของ
  คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.4/2552 ลงวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2552
  เรื่องคุณสมบัติของกรรมการอิสระ กล่าวคือ “กรรมการอิสระ” หมายถึง กรรมการที่มีคุณสมบัติ
  ดังนี้

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
  ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

  2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
  ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
  ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต

  3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
  ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย

  4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาตหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาตสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

  6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
  ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของ ผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

  7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของผู้ขออนุญาต
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของผู้ขออนุญาต
  หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
  ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
  หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
  ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย

  9.
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของผู้ขออนุญาต

  ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามข้อ (1) ถึง (9) แล้ว
  กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
  ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
  โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้

  ความในข้อ (2) (4) (5) และ (6)
  ในส่วนที่กำหนดให้พิจารณาคุณสมบัติของกรรมการอิสระของผู้ขออนุญาตในช่วงสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
  ให้ใช้บังคับกับคำขออนุญาตที่ยื่นต่อสำนักงานตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2553 เป็นต้นไป

  ในกรณีที่บุคคลที่ผู้ขออนุญาตแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระเป็นบุคคลที่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าที่กำหนดตามข้อ
  (4) หรือ ข้อ (6)
  ให้ผู้ขออนุญาตได้รับการผ่อนผันข้อห้ามการมีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าดังกล่าว
  ก็ต่อเมื่อผู้ขออนุญาตได้จัดให้มีความเห็นคณะกรรมการบริษัทที่แสดงว่าได้พิจารณาตามหลักในมาตรา
  89/7 แล้วว่า
  การแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ
  และจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้
  ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระด้วย

1.  ลักษณะความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพ
    ที่ทำให้บุคคลดังกล่าวมีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด

2.  เหตุผลและความจำเป็นที่ยังคงหรือแต่งตั้งให้บุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

3.  ความเห็นของคณะกรรมการของผู้ขออนุญาตในการเสนอให้มีการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

  เพื่อประโยชน์ตามข้อ (5) และ ข้อ (6) คำว่า “หุ้นส่วน” หมายความว่า
  บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากสำนักงานสอบบัญชี หรือผู้ให้บริการทางวิชาชีพ
  ให้เป็นผู้ลงลายมือชื่อในรายงานการสอบบัญชี หรือรายงานการให้บริการทางวิชาชีพ
  (แล้วแต่กรณี) ในนามของนิติบุคคลนั้น

  (7) เลขานุการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง นางบุญศิริ จารุศิริ ทำหน้าที่เลขานุการบริษัท
  โดยให้มีอำนาจหน้าที่ตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  แก้ไขเพิ่มเติม (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
  เพื่อรับผิดชอบการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทและการประชุมผู้ถือหุ้น
  รวมถึงช่วยดูแลให้มีการปฏิบัติตามมติดังกล่าว
  ดูแลและให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการเกี่ยวกับกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่ต้องปฏิบัติ
  การจัดทำและเก็บรักษาทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
  รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานประจำปีของบริษัท หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
  และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น รายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร
  และดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
  เป็นผู้ทำหน้าที่สรรหากรรมการทดแทนกรรมการที่ครบวาระหรือทดแทนตำแหน่งที่ว่างลงด้วยเหตุอื่น
  ขั้นตอนการดำเนินการประกอบด้วย

  1. ทบทวนพิจารณาทบทวนโครงสร้างและองค์ประกอบที่เหมาะสมของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ
  เพื่อเสริมสร้างความเข้มแข็งในภาพรวมให้กับคณะกรรมการบริษัท

  2. ทบทวนคุณสมบัติทั่วไป คุณสมบัติเฉพาะ คุณสมบัติของกรรมการอิสระ
  และกำหนดเพิ่มเติมหลักเกณฑ์ในการสรรหาและคัดเลือกเพื่อให้ตรงกับสถานการณ์และความต้องการของบริษัทฯ
  และให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  เมื่อผ่านการพิจารณาสรรหาแล้วคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาจะเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ความเห็นชอบ
  และเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อลงมติแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทต่อไป

  สำหรับการสรรหาคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งผู้บริหาร คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
  ได้จัดให้มีการติดตามความคืบหน้าแผนสืบทอดตำแหน่งที่ครอบคลุมตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ และผู้บริหารระดับสูง เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ มีผู้บริหารที่มีความรู้
  ความสามารถ สามารถสืบทอดตำแหน่งที่สำคัญต่อไปในอนาคต

8.3 ค่าตอบแทน

  1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553

  (ก)
  ค่าตอบแทนรวมที่เป็นตัวเงินของคณะกรรมการบริษัทในรูปของเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ
  เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 56,420,749.99 บาท รายละเอียดดังนี้

+-------------------+-------+------+-------+------+-------+---------+
| ชื่อ – นามสกุล       | เบี้ย   |      |       |      |       |         |
|                   | ประชุม |      |       |      |       |         |
| ตำแหน่ง            | (บาท) |      |       |      |       |         |
+-------------------+-------+------+-------+------+-------+---------+
|                   | คณะก  | ค    | คณะก  | คณะ  | บ     | ค่าตอ    |
|                   | รรมกา | ณะกร | รรมกา | กรรม | ำเหน็จ | บแทนรวม |
|                   | รบริษัท | รมกา | รบรรษ | การก |       |         |
|                   |       | รตรว | ัทภิบาล | ำหนด | กร    | (บาท)   |
|                   |       | จสอบ |       | ค่าตอ | รมการ |         |
|                   |       |      | และ   | บแทน |       |         |
|                   |       |      | สรรหา |      | (บาท) |         |
+-------------------+-------+------+-------+------+-------+---------+
| 1.  นายเกริกไกร    | 1,    | -    | -     | -    | 4,    | 5,854   |
|     จีระแพทย์       | 365,0 |      |       |      | 489,9 | ,959.84 |
|                   | 00.00 |      |       |      | 59.84 |         |
|   ประธานกรรมการ/  |       |      |       |      |       |         |
|   กรรมการอิสระ     |       |      |       |      |       |         |
+-------------------+-------+------+-------+------+-------+---------+
| 2.  นายวิฑูรย์       | 1,    | -    | -     | 12   | 3,    | 4,707   |
|     ว่องกุศลกิจ      | 128,7 |      |       | 5,00 | 453,8 | ,565.26 |
|                   | 50.00 |      |       | 0.00 | 15.26 |         |
|                   |       |      |       |      |       |         |
| รองประธานกรรมการ/ |       |      |       |      |       |         |
|                   |       |      |       |      |       |         |
|   กรร             |       |      |       |      |       |         |
| มการกำหนดค่าตอบแทน |       |      |       |      |       |         |
+-------------------+-------+------+-------+------+-------+---------+
| 3.  นายรัตน์        | 1,    | -    | -     | 16   | 3,    | 4,666   |
|     พานิชพันธ์       | 050,0 |      |       | 2,50 | 453,8 | ,315.26 |
|                   | 00.00 |      |       | 0.00 | 15.26 |         |
|   กรรม            |       |      |       |      |       |         |
| การอิสระ/ประธานกรร |       |      |       |      |       |         |
| มการกำหนดค่าตอบแทน |       |      |       |      |       |         |
+-------------------+-------+------+-------+------+-------+---------+
| 4.  นายมนตรี       | 1,    | 24   | -     | 12   | 3,    | 4,868   |
|     มงคลสวัสดิ์      | 050,0 | 0,00 |       | 5,00 | 453,8 | ,815.26 |
|                   | 00.00 | 0.00 |       | 0.00 | 15.26 |         |
|   กรรมการอิสระ /   |       |      |       |      |       |         |
|   กรรมการตรวจสอบ/ |       |      |       |      |       |         |
|                   |       |      |       |      |       |         |
| กรร               |       |      |       |      |       |         |
| มการกำหนดค่าตอบแทน |       |      |       |      |       |         |
+-------------------+-------+------+-------+------+-------+---------+
| 5.  นายกอปร       | 1,    | -    | 162,5 | -    | 3,    | 4,666   |
|     กฤตยากีรณ      | 050,0 |      | 00.00 |      | 453,8 | ,315.26 |
|                   | 00.00 |      |       |      | 15.26 |         |
|   กรรมการอิสระ /   |       |      |       |      |       |         |
|   ประธานกรรมการ   |       |      |       |      |       |         |
| บรรษัทภิบาลและสรรหา |       |      |       |      |       |         |
+-------------------+-------+------+-------+------+-------+---------+
| 6.  นายสมเกียรติ    | 1,    | 31   | -     | -    | 3,    | 4,815   |
|     เจริญกุล        | 050,0 | 2,00 |       |      | 453,8 | ,815.26 |
|                   | 00.00 | 0.00 |       |      | 15.26 |         |
|   กรรมการอิสระ/    |       |      |       |      |       |         |
|                   |       |      |       |      |       |         |
|   ประ             |       |      |       |      |       |         |
| ธานกรรมการตรวจสอบ |       |      |       |      |       |         |
+-------------------+-------+------+-------+------+-------+---------+
| 7.  นายอโนทัย      | 1,    | 24   | 125,0 | -    | 3,    | 4,868   |
|     เตชะมนตรีกุล    | 050,0 | 0,00 | 00.00 |      | 453,8 | ,815.26 |
|                   | 00.00 | 0.00 |       |      | 15.26 |         |
|   กรรมการอิสระ/    |       |      |       |      |       |         |
|   กรรมการตรวจสอบ/ |       |      |       |      |       |         |
|   กรรมการ         |       |      |       |      |       |         |
| บรรษัทภิบาลและสรรหา |       |      |       |      |       |         |
+-------------------+-------+------+-------+------+-------+---------+
| 8.  นายสวัสดิภาพ    | 1,    | -    | 125,0 | -    | 3,    | 4,628   |
|                   | 050,0 |      | 00.00 |      | 453,8 | ,815.26 |
|  กันทาธรรมกรรมการ/ | 00.00 |      |       |      | 15.26 |         |
|     กรรมการ       |       |      |       |      |       |         |
| บรรษัทภิบาลและสรรหา |       |      |       |      |       |         |
+-------------------+-------+------+-------+------+-------+---------+
| 9.  นายชนินท์       | 600,0 | -    | -     | -    | 3,    | 4,053   |
|     ว่องกุศลกิจ      | 00.00 |      |       |      | 453,8 | ,815.26 |
|                   |       |      |       |      | 15.26 |         |
| กรรมการ           |       |      |       |      |       |         |
+-------------------+-------+------+-------+------+-------+---------+
| 10. นายเมธี        | 600,0 | -    | -     | -    | 3,    | 4,053   |
|     เอื้ออภิญญกุล     | 00.00 |      |       |      | 453,8 | ,815.26 |
|                   |       |      |       |      | 15.26 |         |
|   กรรมการ         |       |      |       |      |       |         |
+-------------------+-------+------+-------+------+-------+---------+
| 11. นายองอาจ      | 600,0 | -    | -     | -    | 3,    | 4,053   |
|     เอื้ออภิญญกุล     | 00.00 |      |       |      | 453,8 | ,815.26 |
|                   |       |      |       |      | 15.26 |         |
| กรรมการ           |       |      |       |      |       |         |
+-------------------+-------+------+-------+------+-------+---------+
| 12. นายวีระเจตน์    | 625,0 | -    | 75,0  | -    | -     | 700     |
| ว่องกุศลกิจ          | 00.00 |      | 00.00 |      |       | ,000.00 |
|                   |       |      |       |      |       |         |
| กรรมการ/          |       |      |       |      |       |         |
| กรรมการ           |       |      |       |      |       |         |
| บรรษัทภิบาลและสรรหา |       |      |       |      |       |         |
+-------------------+-------+------+-------+------+-------+---------+
| รวม               |       |      |       |      |       | 51,938  |
|                   |       |      |       |      |       | ,862.44 |
+-------------------+-------+------+-------+------+-------+---------+

หมายเหตุ : - นายสุนทร ว่องกุศลกิจ ดำรงตำแหน่งรองประธานกรรมการ/
กรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา ที่ได้ลาออกเมื่อวันที่ 1มิถุนายน 2553 ได้รับค่าตอบแทนรวม
4,481,887.55 บาท

  - บริษัทฯ มีมติแต่งตั้งนายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ เป็นรองประธานกรรมการ โดยมีผลนับตั้งแต่วันที่
  30 มิถุนายน 2553

  - นายวีระเจตน์ ว่องกุศลกิจ ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทให้เป็นกรรมการ เมื่อ 1
  มิถุนายน 2553

(ข) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของผู้บริหารของบริษัทฯ ในรูปของเงินเดือนและโบนัส

  ------------------- ----------- --------------- ----------- ---------------
  หน่วย : บาท          จำนวนราย    ปี 2553          จำนวนราย    ปี 2552

  เงินเดือนรวม          6           47,914,440.00   6           44,122,200.00

  โบนัสรวม             6           50,173,340.00   6           39,125,720.00

  รวม                             98,087,780.00               83,247,920.00
  ------------------- ----------- --------------- ----------- ---------------

  หมายเหตุ:

  - ปี 2552 ผู้บริหาร 6 คน ได้แก่ นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ นายระวิ คอศิริ นางสมฤดี ชัยมงคล
  นายสถิตพงษ์ วัฒนานุชิต นายอัครพงษ์ ไทยานนท์ และนางอุดมลักษณ์ โอฬาร

  - ปี 2553 ผู้บริหาร 6 คน ได้แก่ นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ นายระวิ คอศิริ นางสมฤดี ชัยมงคล
  นายสถิตพงษ์ วัฒนานุชิต นายอัครพงษ์ ไทยานนท์ และนางอุดมลักษณ์ โอฬาร

2.  ค่าตอบแทนอื่น

  2.1 เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  บริษัทฯ ได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารของบริษัทฯ ดังนี้

  ------------------------- ---------- -------------- ---------- --------------
  (หน่วย: บาท)               จำนวนราย   ปี 2553         จำนวนราย   ปี 2552

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   6          2,874,866.40   6          2,647,332.00
  ------------------------- ---------- -------------- ---------- --------------

  หมายเหตุ:

-   ปี 2552 ผู้บริหาร 6 คน ได้แก่ นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ นายระวิ คอศิริ นางสมฤดี ชัยมงคล
    นายสถิตพงษ์ วัฒนานุชิต นายอัครพงษ์ ไทยานนท์ และนางอุดมลักษณ์ โอฬาร

-   ปี 2553 ผู้บริหาร 6 คน ได้แก่ นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ นายระวิ คอศิริ นางสมฤดี ชัยมงคล
    นายสถิตพงษ์ วัฒนานุชิต นายอัครพงษ์ ไทยานนท์ และนางอุดมลักษณ์ โอฬาร

  การถือครองหุ้นของคณะกรรมการบริษัท กรรมการบริษัทฯ จะรายงานการถือครองหลักทรัพย์บริษัท
  บ้านปู จำกัด (มหาชน) ของตนเอง และคู่สมรส รวมทั้งบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในการประชุมครั้งถัดไปหลังจากกรรมการบริษัทฯ
  ท่านนั้นได้รับการเลือกตั้งให้เป็นกรรมการบริษัทฯ หลังจากนั้นหากกรรมการบริษัทฯ ท่านใด
  รวมทั้งคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ มีการทำธุรกรรมการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
  บ้านปู จำกัด (มหาชน)
  กรรมการท่านนั้นก็จะรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์นั้นต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  ทุกครั้งในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งถัดไป
  และการถือครองหุ้นของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 เป็นดังนี้

+--------------+--------------+------------+------------+------------+
| ชื่อ - นามสกุล  |              | หุ้นสามัญ     |            |            |
|              |              | (หุ้น)       |            |            |
+--------------+--------------+------------+------------+------------+
|              |              | 30 ธ.ค.    | 30 ธ.ค.    | เพิ่ม (ลด)   |
|              |              | 2553       | 2552       |            |
+--------------+--------------+------------+------------+------------+
| 1.           |   จีระแพทย์    | -          | -          | -          |
| นายเกริกไกร   |              |            |            |            |
+--------------+--------------+------------+------------+------------+
| 2. นายสุนทร   |   ว่องกุศลกิจ*  | -          | 1,798,196  | -          |
+--------------+--------------+------------+------------+------------+
| 3. นายมนตรี   |   มงคลสวัสดิ์   | -          | -          | -          |
+--------------+--------------+------------+------------+------------+
| 4.           |   กันทาธรรม   | 675,745    | 675,745    | -          |
| นายสวัสดิภาพ   |              |            |            |            |
+--------------+--------------+------------+------------+------------+
| 5. นายวิฑูรย์   |   ว่องกุศลกิจ   | 3,590,911  | 3,590,911  | -          |
+--------------+--------------+------------+------------+------------+
| 6. นายกอปร   |   กฤตยากีรณ   | -          | -          | -          |
+--------------+--------------+------------+------------+------------+
| 7.           |   เจริญกุล     | -          | -          | -          |
| นายสมเกียรติ   |              |            |            |            |
+--------------+--------------+------------+------------+------------+
| 8. นายรัตน์    |   พานิชพันธ์    | -          | -          | -          |
+--------------+--------------+------------+------------+------------+
| 9. นายอโนทัย  |   เตชะมนตรีกุล | -          | -          | -          |
+--------------+--------------+------------+------------+------------+
| 10. นายชนินท์  |   ว่องกุศลกิจ   | 1,569,971  | 1,549,971  | 20,000     |
+--------------+--------------+------------+------------+------------+
| 11. นายเมธี   |   เอื้ออภิญญกุล  | 181,599    | 221,599    | (40,000)   |
+--------------+--------------+------------+------------+------------+
| 12. นายองอาจ |   เอื้ออภิญญกุล  | 395,225    | 420,225    | (25,000)   |
+--------------+--------------+------------+------------+------------+
| 13.          |   ว่องกุศลกิจ*  | -          | -          | -          |
| นายวีระเจตน์   |              |            |            |            |
+--------------+--------------+------------+------------+------------+
| 14. นายระวิ   |   คอศิริ       | -          | -          | -          |
+--------------+--------------+------------+------------+------------+
| 15. นางสมฤดี  |   ชัยมงคล     | 212,628    | 212,628    | -          |
+--------------+--------------+------------+------------+------------+
| 16.          |   วัฒนานุชิต    | -          | -          | -          |
| นายสถิตพงษ์    |              |            |            |            |
+--------------+--------------+------------+------------+------------+
| 17.          |   ไทยานนท์    | 5,400      | 4,000      | 1,400      |
| นายอัครพงษ์    |              |            |            |            |
+--------------+--------------+------------+------------+------------+
| 18.          |   โอฬาร      | 11,000     | 11,000     | -          |
| นางอุดมลักษณ์   |              |            |            |            |
+--------------+--------------+------------+------------+------------+

หมายเหตุ: - ข้อมูลจากรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2553

* นายสุนทร ว่องกุศลกิจ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 1 มิถุนายน 2553
และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2010 เมื่อวันที่ 26 พฤษภาคม 2553
ได้มีมติแต่งตั้งนายวีระเจตน์ ว่องกุศลกิจ เป็นกรรมการบริษัท แทน นายสุนทร ว่องกุศลกิจ
โดยมีผลนับตั้งแต่วันที่ 1 มิถุนายน 2553 เป็นต้นไป

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทยึดมั่นในหลักการบริหารจัดการที่มีระบบและกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นปัจจัยสำคัญ
  โดยกำหนดให้มีนโยบายบรรษัทภิบาลและคู่มือจริยธรรมธุรกิจอย่างเป็นลายลักษณ์อักษรตั้งแต่ปี
  2545 นโยบายบรรษัทภิบาลและคู่มือจริยธรรมธุรกิจฉบับที่ใช้อยู่ปัจจุบันเป็นฉบับที่ 2
  ซึ่งมีการปรับปรุงในปี 2548 และประกาศใช้ในปี 2549 โดยจัดทำเป็นฉบับภาษาไทย
  ภาษาอังกฤษ และภาษาอินโดนีเซีย ให้มีความทันสมัย เหมาะสมกับสถานการณ์
  และครอบคลุมแนวปฏิบัติอันเป็นสากลมากขึ้น บริษัทฯ
  ได้แจกจ่ายนโยบายบรรษัทภิบาลและคู่มือจริยธรรมธุรกิจให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
  เพื่อใช้อ้างอิงและถือเป็นแนวปฏิบัติ และแจกให้แก่บุคคลภายนอกที่สนใจ
  รวมทั้งเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ภายใต้หัวข้อ “บรรษัทภิบาล”

  บริษัทฯ มีการติดตามประเมินถึงประสิทธิภาพในการนำนโยบายบรรษัทภิบาลไปปฏิบัติในองค์กร
  โดยใช้ Key Performance Indicator (KPI) แบบประเมินพฤติกรรม (Behavioral
  Factor) จากหนึ่งองค์ประกอบของวัฒนธรรมองค์กรในส่วนของการยึดมั่นในความถูกต้อง
  (Integrity) เป็นตัวชี้วัด
  โดยผลการประเมินทั้งที่มีการจำแนกตามระดับพนักงานและจำแนกตามสถานที่ปฏิบัติการอยู่ในเกณฑ์ที่น่าพอใจ

  สำหรับในปี 2553 บริษัทฯ
  ได้จัดให้มีแผนงานส่งเสริมวัฒนธรรมองค์กรและทัศนคติด้านบรรษัทภิบาล
  ซึ่งมุ่งเสริมสร้างความรู้ความเข้าใจเพื่อนำไปสู่การปฏิบัติตามนโยบายบรรษัทภิบาลและคู่มือจริยธรรมธุรกิจ
  โดยมีการสื่อสารไปยังพนักงานในทุกระดับขององค์กรด้วยกิจกรรมต่างๆ ดังต่อไปนี้

1)  จัดให้มีการอบรมหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในหลักสูตรปฐมนิเทศพนักงานใหม่ของบริษัทฯอย่างต่อเนื่อง

2)  การจัดสัมมนาให้กับผู้บริหารในระดับผู้จัดการส่วนโดยวิทยากรภายนอกที่มีชื่อเสียง
    ในหัวข้อหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับผู้บริหาร
    เพื่อเสริมสร้างความเข้าใจถึงบทบาทหน้าที่ของผู้บริหารตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อเป็นต้นแบบให้กับพนักงานในองค์กร

3)  การเสนอข่าวสารเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีและทันต่อเหตุการณ์
    ผ่านบอร์ดข่าวสารบรรษัทภิบาลภายในบริษัทฯ ในชื่อ CG Corner
    และการสื่อสารผ่านระบบอินทราเน็ตในชื่อ CG Talk of the Town
    และให้พนักงานทุกระดับเข้ามามีส่วนร่วมในกิจกรรมในรูปแบบการตอบคำถาม
    มีการประเมินผลโดยแบบสอบถามความพึงพอใจซึ่งมีอยู่ในเกณฑ์ที่น่าพอใจ

4)  กิจกรรม “CG True Story Cool Story”
    ให้พนักงานร่วมส่งประกวดเรื่องราวความประทับใจซึ่งสะท้อนค่านิยมIntegrity
    หรือทัศนคติด้านบรรษัทภิบาล
    และสามารถเชื่อมโยงกับนโยบายและแนวปฏิบัติตามนโยบายบรรษัทภิบาลและคู่มือจริยธรรมธุรกิจ

5)  การจัดงาน “CG Day” เพื่อส่งเสริมและปลูกฝังให้พนักงานบ้านปูฯ
    ในทุกระดับได้ตระหนักถึงความสำคัญ พร้อมยึดมั่นและยืนหยัดอยู่บนความถูกต้อง โดยปี 2553
    ได้นำเสนอแนวความคิด “Make it Real”
    สนับสนุนให้พนักงานปฏิบัติตามนโยบายและข้อปฏิบัติที่กำหนดไว้ในนโยบายบรรษัทภิบาลและจริยธรรมธุรกิจ
    เพื่อบรรลุเป้าหมายทางธุรกิจควบคู่ไปกับการธำรงไว้ซึ่งมาตรฐานทางจริยธรรม

  ในปี 2553 บริษัทฯ ได้รับการจัดอันดับให้เป็น 1 ใน 50
  บริษัทที่มีผลงานโดดเด่นที่สุดในภูมิภาคเอเชียแปซิฟิก (หรือ “Asia’s Fab 50”) ประจำปี
  พ.ศ. 2553 โดย Forbes Asia นิตยสารและเว็บไซต์ด้านธุรกิจชั้นนำของเอเชีย
  ทั้งนี้บริษัทบ้านปู จำกัด (มหาชน)
  เป็นบริษัทไทยเพียงบริษัทเดียวที่ได้รับการจัดอันดับดังกล่าวในปีนี้ โดย Forbes Asia
  ได้พิจารณาบริษัทจดทะเบียนซึ่งมีรายได้หรือมูลค่าหลักทรัพย์ตามราคาตลาดไม่น้อยกว่า 3,000
  ล้านเหรียญสหรัฐฯ จำนวนทั้งสิ้น 936 แห่งทั่วทั้งภูมิภาค โดยพิจารณาการจัดอันดับจากรายได้
  กำไรจากการดำเนินงาน และผลตอบแทนจากการลงทุนตลอดระยะเวลา 5 ปีที่ผ่านมา
  ทั้งยังได้พิจารณาผลประกอบการล่าสุด การเคลื่อนไหวของราคาหุ้น
  และแนวโน้มการดำเนินธุรกิจในอนาคตด้วย นอกจากนั้นบริษัทฯ ได้รับการจัดอันดับเป็น 1 ใน 70
  บริษัทจดทะเบียนที่ได้รับการจัดอันดับ Excellent CG Scoring
  จากการรายงานการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนประจำปี พ.ศ. 2553 และ Finance
  Asia วารสารและเว็บไซต์ด้านการเงินชั้นนำของภูมิภาคเอเชีย
  ได้เผยแพร่ผลสำรวจการจัดอันดับบริษัทในภูมิภาคเอเชียที่มีการบริหารจัดการดีเด่นประจำปี 2553
  บริษัทฯ ได้รับการจัดอันดับในประเภทต่างๆ ได้แก่

  อันดับที่ 1 บริษัทที่มีการบริหารจัดการดีเด่น (Best Managed Company)

  อันดับที่ 1 ประธานเจ้าหน้าที่บริหารยอดเยี่ยม (Best CEO) โดยคุณชนินท์ ว่องกุศลกิจ
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  อันดับที่ 1 ประธานเจ้าหน้าที่การเงินยอดเยี่ยม (Best CFO) โดยคุณสมฤดี ชัยมงคล
  ประธานเจ้าหน้าที่การเงิน

  อันดับที่ 2 บริษัทที่มีบรรษัทภิบาลโดดเด่น (Best Corporate Governance)

  อันดับที่ 3 บริษัทที่มีการดำเนินงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ดีเด่น (Best Investor Relations)

  อันดับที่ 3 บริษัทที่มีความยึดมั่นในนโยบายการจ่ายเงินปันผล (Most Committed to a
  Strong Dividend Policy) และ

  อันดับที่ 4 บริษัทที่มีความรับผิดชอบต่อสังคมดีเด่น (Best Corporate Social
  Responsibility)

  -----------------------------------------------------------------------

  -----------------------------------------------------------------------

  2. ผู้ถือหุ้น: สิทธิและความเท่าเทียมกัน

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
  โดยได้ระบุไว้ในนโยบายบรรษัทภิบาลอย่างชัดเจนที่กำหนดให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
  มีสิทธิในการได้รับใบหุ้นและสิทธิในการโอนหุ้น สิทธิในการได้รับสารสนเทศที่เพียงพอ ทันเวลา
  และในรูปแบบที่เหมาะสมต่อการตัดสินใจ
  สิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  เพื่อตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงนโยบายที่สำคัญของบริษัทฯ
  สิทธิในการเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ สิทธิในการให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
  และสิทธิในส่วนแบ่งผลกำไร

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นคณะกรรมการบริษัทมีนโยบายอำนวยความสะดวก
  โดยจัดส่งข้อมูลสารสนเทศที่ครบถ้วน ชัดเจน เพียงพอ และทันเวลา
  คณะกรรมการบริษัทสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมและใช้สิทธิออกเสียงในการประชุม
  หรือมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งเข้าร่วมประชุม
  หรือกรรมการอิสระคนใดคนหนึ่งเป็นผู้ออกเสียงแทนในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
  รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็น ขอคำอธิบาย
  หรือตั้งคำถามได้อย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทฯ จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 เมื่อวันที่ 2 เมษายน 2553 ณ
  ห้องพลาซ่าแอทธินี 1 โรงแรมพลาซ่าแอทธินี รอยัลเมอริเดียน เลขที่ 61 ถนนวิทยุ แขวงลุมพินี
  เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร 10330 โดยมีกรรมการ 12 คนเข้าร่วมประชุม ในปี 2553
  บริษัทฯ มอบให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
  ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทฯ เป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าเป็นเวลา
  10 วัน และแสดงไว้ที่ www.banpu.co.th/th/corporate-governance/agm-egm.
  ก่อนวันประชุม 21 วัน รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่จัดในปี 2553
  ได้นำไปไว้ที่เว็บไซต์ของบริษัทฯ หลังวันประชุม 14 วัน
  และให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสเสนอข้อแก้ไขหากเห็นว่าการบันทึกมติการประชุมไม่ถูกต้องภายใน 30 วัน
  หลังจากที่ได้เปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  สำหรับการให้สิทธิผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเรื่องเพื่อพิจารณาเป็นวาระการประชุม บริษัทฯ
  ได้มีการดำเนินการโดยได้ประกาศผ่านไปยังตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพื่อแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบ
  โดยเปิดรับเรื่องระหว่างเดือนธันวาคม 2552 ถึงเดือนมกราคม 2553
  และลงประกาศไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่
  http://www.banpu.com/th/02-corporate-governance/set-notifications.php?Y=2009
  ระบุถึงขั้นตอนและวิธีการในการพิจารณาที่ชัดเจนและโปร่งใส ซึ่งในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2553
  ไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมแต่อย่างใด

  3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

  บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะสร้างความเป็นธรรมแก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
  โดยกำหนดเป็นนโยบายต่อผู้มีส่วนได้เสียไว้ในนโยบายบรรษัทภิบาล และร่วมมือระหว่างบริษัทฯ
  และผู้มีส่วนได้เสีย ได้แก่ พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ หน่วยงานรัฐบาล ชุมชนที่บริษัทฯ ตั้งอยู่
  ตลอดจนสังคมส่วนรวม โดยได้กำหนดไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจเพื่อเป็นแนวปฏิบัติสำหรับกรรมการ
  ผู้บริหาร
  และพนักงานบนพื้นฐานของความเป็นธรรมและความสมดุลในการประสานประโยชน์ร่วมกันเป็นหลัก
  มีหลักปฏิบัติที่สำคัญ ได้แก่ ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
  นโยบายและการปฏิบัติต่อพนักงาน ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่งทางการค้า และสังคมส่วนรวม
  โดยกำหนดให้เป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานทุกคนที่จะต้องรับทราบ ทำความเข้าใจ
  และปฏิบัติตามแนวทางที่กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด ทั้งนี้
  เพื่อให้ความมั่นใจว่าผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มได้รับการคุ้มครองสิทธิและได้รับการปฏิบัติด้วยดี
  รวมทั้งจัดให้มีช่องทางการรับข้อร้องเรียนด้านบรรษัทภิบาลและจริยธรรมธุรกิจให้ผู้มีส่วนได้เสีย 3
  กลุ่ม คือ กลุ่มลูกค้า กลุ่มผู้ถือหุ้นและนักลงทุน และกลุ่มพนักงาน
  โดยมีการติดตามและรายงานอย่างสม่ำเสมอ

  ในส่วนของพนักงาน บริษัทฯ ตระหนักว่าพนักงานเป็นปัจจัยแห่งความสำเร็จที่มีคุณค่ายิ่ง
  จึงกำหนดเป็นนโยบายและการปฏิบัติต่อพนักงานไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ
  ที่จะให้การปฏิบัติที่เป็นธรรมแก่พนักงานทุกชนชาติและภาษา ทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน
  การแต่งตั้ง โยกย้าย การพัฒนาศักยภาพ
  การดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ
  บริษัทฯ ดำเนินตามมาตรการด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย
  และสิ่งแวดล้อมอย่างเพียงพอและเหมาะสม เพื่อป้องกันการสูญเสียชีวิตจากอุบัติเหตุ
  ป้องกันการบาดเจ็บและการเจ็บป่วยอันเนื่องจากการทำงาน

  บริษัทฯ ได้ประกาศปรัชญาด้านทรัพยากรบุคคล (HR Philosophy)
  ในการบริหารและพัฒนาทรัพยากรบุคคลของบริษัทฯ โดยยึดหลักสำคัญ 3 ประการ คือ (1)
  หลักความยุติธรรมและเท่าเทียม (Equitability) (2) หลักผลงาน (Performance
  Based) (3) หลักความสามารถ (Competency Based)
  จากการเปลี่ยนแปลงของธุรกิจและเศรษฐกิจโลก บริษัทฯ
  จึงถือเป็นหน้าที่ในการพัฒนาพนักงานให้มีความพร้อม และสามารถปรับตัวต่อการเปลี่ยนแปลง
  (Adaptability) ด้วยความยืดหยุ่น คล่องตัว (Flexibility)
  พร้อมปฏิบัติงานในทุกพื้นที่และสถานการณ์ (Mobility) กล้าแสดงความคิดเห็นที่ถูกต้อง
  สร้างสรรค์ (Positive Creativity) รวมถึงให้เกียรติในความเป็นมืออาชีพ
  (Professionalism) ยิ่งกว่าระดับการบังคับบัญชา โดยสรุปคือ บริษัทฯ
  มุ่งสร้างให้บุคลากรของบริษัทฯ เป็น “ผู้ยึดมั่นในจิตวิญญาณบ้านปูสปิริต” ซึ่งได้แก่ นวัตกรรม
  (Innovation) ยึดมั่นในความถูกต้อง (Integrity) ห่วงใยและเอาใจใส่ (Care)
  และพลังร่วม (Synergy) และเป็น “พนักงานมืออาชีพ”

  บริษัทฯ ยึดมั่นในการให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมแก่พนักงาน ทั้งในด้านเงินเดือน สวัสดิการ
  และผลตอบแทนในรูปแบบอื่นที่เชื่อมโยงกับการสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว
  มีการบริหารจัดการบุคลากรด้วยความเป็นธรรม ควบคู่กับการเปิดโอกาสในการเรียนรู้
  พัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงานอย่างเต็มศักยภาพอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ บริษัทฯ
  ได้จัดตั้งคณะกรรมการประเมินค่างาน (Job Evaluation Committee)
  คณะกรรมการพัฒนาองค์กร (Organization Development Committee)
  และสนับสนุนคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน (Compensation Committee)
  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา (Governance and Nomination Committee)
  อย่างใกล้ชิด เพื่อความโปร่งใสและขับเคลื่อนทรัพยากรของบริษัทฯ
  ไปสู่อนาคตได้อย่างมั่นคงและยั่งยืน

ในส่วนของลูกค้า บริษัทฯ
มีความมุ่งมั่นที่จะแสวงหาวิธีการที่จะสนองความต้องการของลูกค้าให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลยิ่งขึ้นตลอดเวลา
โดยกำหนดเป็นนโยบายและการปฏิบัติต่อลูกค้าไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ
ที่จะยึดมั่นในการรักษาและปฏิบัติตามสัญญาที่ทำไว้กับลูกค้าอย่างเคร่งครัด
โดยการส่งมอบสินค้าและให้บริการที่มีคุณภาพ ตรงตามความคาดหมายของลูกค้าในราคาที่เป็นธรรม
การให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้องเพียงพอและทันต่อเหตุการณ์ การปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ
ที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด
ตลอดจนการจัดให้มีระบบและกระบวนการที่ให้ลูกค้าร้องเรียนเกี่ยวกับคุณภาพ ปริมาณ
ความปลอดภัยของสินค้าและบริการ
รวมถึงการให้คำแนะนำเกี่ยวกับวิธีการใช้สินค้าและบริการของบริษัทฯ
ให้มีประสิทธิภาพและเป็นประโยชน์กับลูกค้าสูงสุด นอกจากนี้
ยังเน้นถึงการรักษาความลับของลูกค้าและไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์โดยมิชอบ

  สำหรับคู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้ บริษัทฯ
  กำหนดนโยบายและการปฏิบัติต่อคู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้อย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
  คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
  และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย
  หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  รวมทั้งปฏิบัติตามพันธะสัญญาที่ตกลงกันไว้

  สำหรับคู่แข่งทางการค้า บริษัทฯ
  กำหนดเป็นนโยบายและการปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ
  ที่จะปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าให้สอดคล้องกับหลักสากล
  ภายใต้กรอบแห่งกฎหมายเกี่ยวกับหลักปฏิบัติการแข่งขันทางการค้า
  ไม่ละเมิดความลับหรือล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่ค้าด้วยวิธีฉ้อฉล บริษัทฯ
  ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจด้วยความเป็นธรรมโดยปฏิบัติตามแนวปฏิบัติที่กำหนดไว้ในจริยธรรมธุรกิจอย่างเคร่งครัด
  ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

  ส่วนชุมชนและสังคมทั่วไปนั้น บริษัทฯ
  มีนโยบายที่จะดำเนินธุรกิจที่เป็นประโยชน์ต่อเศรษฐกิจและสังคมโดยรวม
  ให้ความสำคัญกับการดูแลรักษาขนบธรรมเนียม ประเพณีท้องถิ่นที่หน่วยงานของบริษัทฯ ตั้งอยู่
  และถือเป็นนโยบายของบริษัทฯ ที่จะยึดมั่นปฏิบัติตนเป็นพลเมืองที่ดี
  ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วน
  มุ่งมั่นที่จะใช้ความพยายามอย่างต่อเนื่องที่จะดำเนินการยกระดับคุณภาพของสังคม ทั้งที่
  ดำเนินการเองและร่วมมือกับรัฐและชุมชน ตลอดจนองค์กรพัฒนาเอกชน นอกจากนี้บริษัทฯ
  ยังได้ดำเนินการตามนโยบายการพัฒนาที่ยั่งยืน (Sustainable Development Policy)
  โดยนำมาใช้เพื่อเทียบเคียงมาตรฐานของบริษัทฯ กับมาตรฐานระดับโลก เช่น
  การรายงานเรื่องภาวะโลกร้อน (Green House Effect) ที่เหมืองถ่านหินหรือโรงไฟฟ้า
  รวมถึงการกำหนดแนวทางการปฏิบัติให้เกิดประสิทธิผลในการดำเนินงานตามมาตรฐานด้านความปลอดภัย
  อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม ซึ่งครอบคลุมการบ่งชี้ประเมิน
  และบริหารจัดการความเสี่ยงอันเป็นผลมาจากการดำเนินงานของบริษัทฯ ที่จะเกิดต่อพนักงาน
  พันธมิตรทางธุรกิจ สิ่งแวดล้อม และชุมชนที่บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจอยู่

  เพื่อสนับสนุนนโยบายข้างต้น บริษัทฯ ได้ดำเนินกิจกรรมความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate
  Social Responsibility) หรือ ซีเอสอาร์ (CSR) ตามความเชื่อที่ว่า
  “อุตสาหกรรมที่ดีจะต้องพัฒนาไปพร้อมๆกับสังคมและสิ่งแวดล้อม”
  โดยให้การสนับสนุนกิจกรรมที่มีส่วนสร้างสรรค์สังคมอย่างสม่ำเสมอ
  และได้จัดงบสรรประมาณส่วนหนึ่งจากรายได้ของบริษัทฯ เพื่อใช้ดำเนินกิจกรรม ซีเอสอาร์
  ทั้งในระดับท้องถิ่นและระดับองค์กรอย่างต่อเนื่อง
  ทั้งนี้รวมไปถึงโครงการซีเอสอาร์ในประเทศที่บริษัทฯ เข้าไปดำเนินธุรกิจด้วย
  โดยเฉพาะที่สาธารณรัฐอินโดนีเซีย และสาธารณรัฐประชาชนจีน ทั้งนี้บริษัทฯ
  จะเน้นการดำเนินกิจกรรมทางด้านการศึกษา สิ่งแวดล้อมและเยาวชน เป็นหลัก
  นอกจากนี้ยังได้ดำเนินการปลูกฝังจิตสำนึกของพนักงานทุกระดับให้มีความรับผิดชอบต่อสังคมอย่างจริงจังและต่อเนื่อง
  เพื่อให้ดำรงอยู่เป็นวัฒนธรรมองค์กรที่ดีตลอดไป

  4. การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในปี 2553 บริษัทฯ มีการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 2 เมษายน 2553
  เวลา 13.00 น. ณ ห้องพลาซ่าแอทธินี 1 โรงแรมพลาซ่าแอทธินี รอยัล เมอริเดียน เลขที่ 61
  ถนนวิทยุ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร 10330
  คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้ผู้ถือหุ้นได้มีส่วนร่วมในการตัดสินใจและจัดการให้ผู้ถือหุ้นได้รับสารสนเทศอย่างครบถ้วน
  เพียงพอ และทันเวลา เพื่อการตัดสินใจ บริษัทฯ
  ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนประชุม 10 วันทำการ
  โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบ
  ในการประชุมมีกรรมการเข้าร่วมประชุมจำนวน 12 คน
  ซึ่งรวมถึงประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ประธานคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
  และประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน บริษัทฯ ได้จัดให้ผู้บริหารระดับสูง ผู้สอบบัญชี
  และผู้สังเกตการณ์อิสระจากสำนักงานกฎหมายเข้าร่วมประชุมด้วย

  ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
  และสอบถามข้อสงสัยต่างๆ ในแต่ละวาระการประชุม
  ประธานที่ประชุมสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและขอคำอธิบายเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
  นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการจัดทำรายงานการประชุมให้แล้วเสร็จและเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  14 วันนับจากวันประชุม
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้และเสนอแนะการแก้ไขได้ภายในภายใน 30 วัน

  และในปีนี้บริษัทฯ ได้จัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2553 เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2553 เวลา
  13.00 น. ณ ห้องแกรนด์บอลรูม โรงแรมแกรนด์ ไฮแอท เอราวัณ กรุงเทพฯ เลขที่ 494
  ถนนราชดำริ กรุงเทพฯ 10330 เพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ Banpu Minerals
  (Singapore) Pte. Ltd. (ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ 100)
  เข้าทำคำเสนอซื้อหุ้นที่เหลือทั้งหมดใน Centennial Coal Company Limited จำนวนร้อยละ
  80.1 และอนุมัติการซื้อหุ้นของ Centennial Coal Company Limited โดย Banpu
  Minerals (Singapore) Pte. Ltd. จำนวนรวมร้อยละ 19.9
  ซึ่งได้ซื้อเมื่อเดือนพฤษภาคมและเดือนมิถุนายน 2553
  พร้อมทั้งการพิจารณาอนุมัติการออกหุ้นกู้ในวงเงินไม่เกิน 20,000 ล้านบาท
  ทั้งนี้ในการจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นดังกล่าว บริษัทฯ
  ได้ดําเนินการตามหลักการกํากับดูแลกิจการที่ดีเช่นเดียวกับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

  5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทดูแลให้มีการจัดทำวิสัยทัศน์ พันธกิจ เป้าหมาย นโยบาย
  ทิศทางการดำเนินงาน แผนกลยุทธ์ระยะยาว แผนงานและงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ
  โดยมอบหมายให้ฝ่ายบริหารเป็นผู้นำเสนอ
  และคณะกรรมการบริษัทแสดงความคิดเห็นและอภิปรายร่วมกับฝ่ายบริหารอย่างเต็มที่
  เพื่อให้เกิดความเห็นชอบร่วมกันก่อนที่จะพิจารณาอนุมัติ
  โดยคณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารให้เป็นผู้รับผิดชอบในการพัฒนากลยุทธ์และนำกลยุทธ์ไปปฏิบัติ
  และได้พิจารณากำหนดบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบที่ชัดเจนระหว่างคณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการย่อย และฝ่ายบริหาร

  ในปี 2553
  ฝ่ายบริหารโดยการนำของประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้ยกร่างกลยุทธ์และแนวทางธุรกิจสำหรับ 5
  ปีข้างหน้า (ปี 2554 – ปี 2558) เพื่อกำหนดแนวทางธุรกิจของบริษัทฯ
  และเพื่อให้มีการประเมินความเสี่ยงและเตรียมความพร้อมของบริษัทฯ
  ในการดำเนินแนวทางธุรกิจนั้นๆ ภายใต้สถานการณ์ต่างๆ ที่จะเกิดขึ้นในอนาคต
  โดยคณะกรรมการบริษัทได้เข้าร่วมในการจัดทำกลยุทธ์และแนวทางธุรกิจสำหรับบริษัทฯ
  และคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติแผนกลยุทธ์ของบริษัทฯ
  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 17 เดือนพฤศจิกายน 2553 สำหรับ ปี 2554 - ปี
  2558

  6. ความขัดแย้งของผลประโยชน์

  บริษัทฯ ถือเป็นนโยบายสำคัญที่จะไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานใช้โอกาสจากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงาน บริษัทฯ
  แสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน จึงกำหนดไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ ถึงข้อปฏิบัติสำหรับกรรมการ
  ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
  ให้หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเองที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
  และในกรณีที่จำเป็นต้องทำรายการดังกล่าวต้องกระทำโดยมีราคาและเงื่อนไขเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
  และกรรมการหรือพนักงานที่มีส่วนได้เสียในรายการนั้น จะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ
  หากรายการใดเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันภายใต้ประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  จะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ วิธีการ
  และการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนอย่างเคร่งครัด

  นอกจากนี้ คณะกรรมการยังกำหนดข้อห้ามไม่ให้ใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการ
  ผู้บริหาร หรือพนักงานในการหาประโยชน์ส่วนตน หรือทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทฯ
  หรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง รวมทั้งไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ
  หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่นเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ
  ในกรณีที่ผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทฯ
  มีส่วนร่วมในการทำงานเฉพาะกิจที่เกี่ยวกับข้อมูลที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะและอยู่ระหว่างการเจรจา
  ซึ่งงานนั้นๆ
  เข้าข่ายการเก็บรักษาข้อมูลภายในอันอาจมีผลต่อความเคลื่อนไหวของราคาหุ้นของบริษัทฯ
  ผู้บริหารและพนักงานเหล่านั้นจะต้องทำสัญญาเก็บรักษาข้อมูลภายใน (Confidentiality
  Agreement) ไว้กับบริษัทฯ
  จนกว่าจะมีการเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  7. จริยธรรมธุรกิจ

  นอกจากการยึดมั่นในหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีแล้ว
  คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะให้มีการดำเนินธุรกิจให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเป็นรูปธรรม
  โดยให้ความสำคัญในเรื่องเป้าหมายและวิธีการเพื่อให้ได้มาซึ่งความสำเร็จนั้น
  ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจมีการกำหนดเป้าหมายไว้ใน วิสัยทัศน์ พันธกิจ รวมถึงอุดมการณ์ ค่านิยม
  หลักการและนโยบายบรรษัทภิบาล และข้อพึงปฏิบัติเพื่อให้เกิดความชัดเจน สะดวกแก่กรรมการ
  ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ให้รับทราบถึงมาตรฐานการปฏิบัติที่บริษัทฯ คาดหวัง
  และยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน ที่ต้องเกี่ยวข้องกับพนักงาน ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้
  คู่แข่งขันทางการค้า และ สังคมส่วนรวม

  บริษัทฯ กำหนดให้เป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานทุกคนที่จะต้องรับทราบ ทำความเข้าใจ
  และปฏิบัติตามนโยบายและข้อปฏิบัติตามที่กำหนดไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ มีการจัดประชุมชี้แจง
  จัดทำสื่อเผยแพร่ประชาสัมพันธ์ และทำกิจกรรมเพื่อสร้างความเข้าใจอย่างต่อเนื่อง
  เพื่อให้พนักงานของบริษัทฯ
  ทั้งในประเทศและต่างประเทศรับทราบและเข้าใจถึงความสำคัญของการปฏิบัติตามคู่มือจริยธรรม
  บริษัทฯ
  กำหนดให้ผู้บริหารระดับสายงานในองค์กรต้องดูแลรับผิดชอบให้พนักงานภายใต้สายบังคับบัญชาของตนทราบ
  เข้าใจ และส่งเสริมให้ปฏิบัติตามคู่มือจริยธรรมธุรกิจอย่างจริงจัง
  และพนักงานทุกระดับต้องปฏิบัติตนเป็นตัวอย่างที่ดี
  นอกเหนือจากมาตรฐานการประพฤติปฏิบัติที่กำหนดไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจแล้ว บริษัทฯ
  มีโครงการสร้างค่านิยมร่วมองค์กร (Corporate Shared Values)
  สำหรับพนักงานเพื่อเสริมสร้างค่านิยมและวัฒนธรรมองค์กรที่ดีร่วมกัน
  โดยกำหนดเป็นคำแนะนำสำหรับพนักงานที่ชัดเจนว่าสิ่งใดควรปฏิบัติ สิ่งใดควรละเว้นการปฏิบัติ
  ซึ่งสอดคล้องกับแนวนโยบายที่กำหนดไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ
  ซึ่งทำให้เกิดการปฏิบัติที่เป็นรูปธรรมมากยิ่งขึ้น

  8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีจำนวนกรรมการที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการบริษัทฯ
  โดยปัจจุบันมีจำนวนกรรมการ 12 คน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 3 คน
  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 9 คน และมีกรรมการอิสระจำนวน 6 คน

  ในปีที่ผ่านมา
  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาได้พิจารณาทบทวนองค์ประกอบของคณะกรรมการ
  ทั้งในด้านสัดส่วนของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่เป็นอิสระแล้ว
  เห็นว่าสัดส่วนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีความเหมาะสมแล้ว

  9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้ประธานกรรมการเป็นบุคคลคนละคนกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  โดยมีบทบาท อำนาจ และหน้าที่ที่แบ่งแยกออกจากกันอย่างชัดเจน
  เพื่อสร้างดุลยภาพระหว่างการบริหารและการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ซึ่งประธานกรรมการคนปัจจุบันเป็นกรรมการอิสระ

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาทบทวนโครงสร้าง
ระบบการจ่ายค่าตอบแทนและอัตราค่าตอบแทนที่เหมาะสมสำหรับผู้บริหารของบริษัทฯ
โดยกำหนดเป็นนโยบายว่าค่าตอบแทนจะต้องอยู่ในลักษณะที่เหมาะสมโดยคำนึงถึงภาระ หน้าที่
ความรับผิดชอบและเชื่อมโยงกับผลปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน (Performance-based)
และสามารถแข่งขันได้ในตลาดแรงงาน และธุรกิจ
นอกจากนั้นสามารถสร้างแรงจูงใจในการปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ

ค่าตอบแทนของกรรมการประกอบด้วย 2 ส่วนในจำนวนที่เท่ากันคือ ค่าตอบแทนประจำเป็นรายเดือน
และค่าตอบแทนจากการเข้าร่วมประชุม
ส่วนบำเหน็จกรรมการประจำปีจะเชื่อมโยงกับการพิจารณาเงินปันผลที่จ่ายให้กับผู้ถือหุ้น
และการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการจะต้องได้รับการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

จำนวนค่าตอบแทนในปี 2553 ที่บริษัทฯ ได้จ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหาร
(รายละเอียดดังที่แสดงไว้ในเรื่องค่าตอบแทน)

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง
ซึ่งกำหนดไว้ล่วงหน้าในทุกวันพุธสุดท้ายของเดือน และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
ในการประชุมมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน มีเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วน
เพียงพอ และจัดส่งให้กับคณะกรรมการล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
การจะเพิ่มวาระการประชุมภายหลังการจัดส่งเอกสารจะทำได้เฉพาะเรื่องที่มีเหตุผลความจำเป็นมากเท่านั้น
และต้องได้รับการอนุมัติจากประธานกรรมการบริษัท
การประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณสามชั่วโมงครึ่ง
กรรมการทุกคนมีโอกาสอภิปรายและแสดงความเห็นอย่างเปิดเผย
โดยมีประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้ประมวลความเห็นและข้อสรุปที่ได้จากที่ประชุม
ในกรณีที่กรรมการผู้มีส่วนได้เสียอย่างมีนัยสำคัญในเรื่องที่กำลังพิจารณาต้องออกจากการประชุมระหว่างการพิจารณาเรื่องนั้นๆ

  บันทึกการประชุมจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร
  และหลังจากที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมแล้วจะมีการลงนามรับรองความถูกต้องของเอกสารทุกฉบับโดยประธานกรรมการบริษัทและเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
  เอกสารที่จัดเก็บจะมีทั้งบันทึกการประชุมซึ่งถูกจัดเก็บอยู่ในรูปแบบแฟ้มเอกสารที่เป็นต้นฉบับ
  และการสแกนต้นฉบับเพื่อความสะดวกสำหรับกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบอ้างอิงได้
  และการจัดเก็บเป็นแฟ้มอิเล็กทรอนิกส์ ซึ่งจะรวมถึงเอกสารที่ประกอบวาระการประชุมด้วย

ในปี 2553 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งหมด 18 ครั้ง
จำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทแต่ละคน มีดังนี้

+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+
| รายชื่อ             | ตำแหน่ง  | วา              | กา  |       |      |
|                   |         | ระการดำรงตำแหน่ง | รเข |       |      |
|                   |         |                 | ้าร่ว |       |      |
|                   |         |                 | มปร |       |      |
|                   |         |                 | ะชุม |       |      |
+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+
|                   |         |                 | ว   | วาร   | รวม  |
|                   |         |                 | าระ | ะพิเศษ |      |
|                   |         |                 | ปกติ |       |      |
+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+
| 1.  นายเกริกไกร    | ประธาน  | เม.ย. 2551 –    | 12  | 6     | 1    |
|     จีระแพทย์       |         | วันประชุม         |     |       | 8/18 |
|                   |         | สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |     |       |      |
|                   |         | 2554            |     |       |      |
+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+
| 2.  นายวิฑูรย์       | รอ      | เม.ย. 2552 –    | 12  | 6     | 1    |
|     ว่องกุศลกิจ      | งประธาน | วันประชุม         |     |       | 8/18 |
|                   |         | สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |     |       |      |
|                   |         | 2555            |     |       |      |
+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+
| 3.  นายมนตรี       | กรรม    | เม.ย. 2551 –    | 12  | 6     | 1    |
|     มงคลสวัสดิ์      | การอิสระ | วันประชุม         |     |       | 8/18 |
|                   |         | สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |     |       |      |
|                   |         | 2554            |     |       |      |
+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+
| 4.  นายสวัสดิภาพ    | กรรมการ | เม.ย. 2553 –    | 12  | 6     | 1    |
|     กันทาธรรม      |         | วันประชุม         |     |       | 8/18 |
|                   |         | สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |     |       |      |
|                   |         | 2556            |     |       |      |
+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+
| 5.  นายกอปร       | กรรม    | เม.ย. 2553 –    | 12  | 6     | 1    |
|     กฤตยากีรณ      | การอิสระ | วันประชุม         |     |       | 8/18 |
|                   |         | สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |     |       |      |
|                   |         | 2556            |     |       |      |
+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+
| 6.  นายสมเกียรติ    | กรรม    | เม.ย. 2553 –    | 12  | 6     | 1    |
|     เจริญกุล        | การอิสระ | วันประชุม         |     |       | 8/18 |
|                   |         | สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |     |       |      |
|                   |         | 2556            |     |       |      |
+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+
| 7.  นายรัตน์        | กรรม    | เม.ย. 2551 –    | 12  | 6     | 1    |
|     พานิชพันธ์       | การอิสระ | วันประชุม         |     |       | 8/18 |
|                   |         | สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |     |       |      |
|                   |         | 2554            |     |       |      |
+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+
| 8.  นายอโนทัย      | กรรม    | เม.ย. 2552 -    | 12  | 6     | 1    |
|     เตชะมนตรีกุล    | การอิสระ | วันประชุม         |     |       | 8/18 |
|                   |         | สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |     |       |      |
|                   |         | 2555            |     |       |      |
+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+
| 9.  นายชนินท์       | กรรมการ | เม.ย. 2551 –    | 12  | 6     | 1    |
|     ว่องกุศลกิจ      |         | วันประชุม         |     |       | 8/18 |
|                   |         | สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |     |       |      |
|                   |         | 2554            |     |       |      |
+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+
| 10. นายเมธี        | กรรมการ | เม.ย. 2551 –    | 12  | 5     | 1    |
|     เอื้ออภิญญกุล     |         | วันประชุม         |     |       | 7/18 |
|                   |         | สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |     |       |      |
|                   |         | 2554            |     |       |      |
+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+
| 11. นายองอาจ      | กรรมการ | เม.ย. 2552 –    | 10  | 6     | 1    |
|     เอื้ออภิญญกุล     |         | วันประชุม         |     |       | 6/18 |
|                   |         | สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |     |       |      |
|                   |         | 2555            |     |       |      |
+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+
| 12. นายวีระเจตน์    | กรรมการ | เม.ย. 2553 –    | 7   | 4     | 1    |
|     ว่องกุศลกิจ      |         | วันประชุม         |     |       | 1/11 |
|                   |         | สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |     |       |      |
|                   |         | 2555            |     |       |      |
+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+

หมายเหตุ : - คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งนายวีระเจตน์ ว่องกุศลกิจ เป็นกรรมการ ตั้งแต่วันที่
1 มิถุนายน 2553

-   นายสุนทร ว่องกุศลกิจ ดำรงตำแหน่งรองประธานบริษัท ที่ได้ลาออกเมื่อวันที่ 1 มิถุนายน
    2553 ได้เข้าร่วมประชุมกรรมการบริษัทวาระปกติ 5 ครั้ง และวาระพิเศษ 1 ครั้ง
    รวมเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 6 ครั้ง

12. คณะกรรมการย่อย

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน
  มีหน้าที่รับผิดชอบการสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
  สอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและระบบการบริหารความเสี่ยง
  สอบทานการทำธุรกรรมอนุพันธ์ทางการเงิน รวมถึงการทำ Commodity Hedging
  สอบทานการปฏิบัติตามข้อกำหนด กฎหมาย และระเบียบที่เกี่ยวข้อง พิจารณาคัดเลือก
  และกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  สอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้อง
  ครบถ้วน และโปร่งใส รวมทั้งพิจารณาให้ความเห็นเกี่ยวกับแผนงานและผลการปฏิบัติงาน
  งบประมาณและอัตรากำลังของสำนักงานตรวจสอบภายใน ในระหว่างปี 2553
  คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวม 8 ครั้ง มีกรรมการเข้าประชุมครบทุกครั้ง
  มีการประสานงานและติดตามการดำเนินงาน
  ตามข้อเสนอแนะของคณะกรรมการตรวจสอบที่บันทึกรายงานการประชุมอย่างชัดเจน

-   คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

  ในปี 2553 คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาประกอบด้วยกรรมการ 4 คน
  มีกรรมการอิสระเป็นประธาน และสมาชิกทั้งหมดเป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
  ปฏิบัติหน้าที่หลัก 2 ด้าน คือ
  การพิจารณาทบทวนนโยบายและแนวทางปฏิบัติในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมทางธุรกิจ
  พร้อมทั้งติดตามการปฏิบัติตามนโยบายและหลักปฏิบัติในกรอบของการมีจริยธรรมนั้น
  และมีหน้าที่สรรหาและคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและเจ้าหน้าที่บริหาร
  ติดตามแผนสืบทอดตำแหน่งเพื่อสรรหาบุคคลที่เหมาะสมสำหรับการดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
  ตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการสายขึ้นไป และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
  เพื่ออนุมัติหรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี

  ในปี 2553 คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหามีการประชุม 5 ครั้ง
  โดยมีกรรมการทุกคนเข้าประชุมครบทุกครั้ง

-   คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการ 3 คน มีกรรมการอิสระเป็นประธาน
  และสมาชิกทั้งหมดเป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

  ในปี 2553 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุม 5 ครั้ง
  โดยมีกรรมการทุกคนเข้าประชุมครบทุกครั้ง

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกด้าน ทั้งด้านบัญชีและการเงิน
การดูแลทรัพย์สิน การปฏิบัติงาน การดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ
ระเบียบที่เกี่ยวข้อง และมีกลไกการตรวจสอบ ถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพเพียงพอในการปกป้องรักษา
ดูแลเงินทุนของผู้ถือหุ้น ทรัพย์สินของบริษัทฯ กำกับดูแลให้สำนักงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
โดยให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
มั่นใจได้ว่าระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายในเป็นกลไกสำคัญในการขับเคลื่อนธุรกิจที่เติบโตอย่างยั่งยืน
สำนักงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่สอบทานการควบคุมภายในของกระบวนการปฏิบัติงานและระบบงานสำคัญ
ครอบคลุมหน่วยงานธุรกิจและหน่วยงานสนับสนุน
ให้คำปรึกษาและข้อเสนอแนะเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง
เพื่อพัฒนากระบวนการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ไปสู่ความเป็นเลิศ
ให้สอดคล้องกับการเติบโตของธุรกิจและเศรษฐกิจที่เปลี่ยนแปลงรวดเร็ว

14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในรายงานการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  รายงานการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติสม่ำเสมอ
  ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบและผู้สอบบัญชีจะร่วมกันพิจารณาทบทวนความเหมาะสมของนโยบายบัญชีที่ถือปฏิบัติอยู่เป็นประจำ
  ในการจัดทำรายงานการเงิน
  คณะกรรมการบริษัทเน้นย้ำให้ผู้จัดทำมีการใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  โดยคณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับผิดชอบดูแลเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
  และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ได้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีนี้แล้ว

  คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า รายงานการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31
  ธันวาคม 2553 เป็นรายงานที่ถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ และเชื่อถือได้

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศทั้งทางการเงินและไม่ใช่ทางการเงินที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทฯ
ที่ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ สม่ำเสมอ ทันเวลา
และแสดงให้เห็นถึงสถานภาพของการประกอบการและสถานภาพทางการเงินที่แท้จริงของบริษัทฯ
รวมทั้งอนาคตของธุรกิจของบริษัทฯ โดยได้จัดให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ
และข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยเคร่งครัด
นอกเหนือจากการเปิดเผยข้อมูลตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
บริษัทฯ จัดให้มีการสื่อสารไปยังผู้ถือหุ้นและนักลงทุนผ่านช่องทางอื่น ๆ
โดยมีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) ทำหน้าที่สื่อสารโดยตรงกับผู้ถือหุ้น
นักลงทุน และนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทั้งในและต่างประเทศ
ในขณะที่หน่วยงานสื่อสารองค์กรทำหน้าที่เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารของบริษัทฯ ไปยังผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และประชาชนทั่วไปผ่านสื่อมวลชนและสื่ออื่นๆ ทั้งในและต่างประเทศเช่นเดียวกัน

ในปี 2553 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการนำเสนอข้อมูลแก่นักลงทุน (Road Show) ในต่างประเทศจำนวน
4 ครั้ง ในประเทศจำนวน 1 ครั้ง
จัดการประชุมแถลงผลการดำเนินงานประจำไตรมาสและประจำปีแก่นักลงทุนและนักวิเคราะห์
(Analyst Meeting) จำนวน 4 ครั้ง
ให้การต้อนรับนักลงทุนและนักวิเคราะห์ที่ขอพบเพื่อรับทราบสถานภาพการประกอบการ (Company
Visit) จำนวน 58 ครั้ง จัดแถลงข่าวแก่สื่อมวลชน (Press Conference)
เพื่อชี้แจงผลประกอบการจำนวน 2 ครั้ง เผยแพร่ข่าวประชาสัมพันธ์ (Press Release)
เป็นประจำทุกครั้งที่มีกิจกรรมการลงทุนหรือกิจกรรมทางธุรกิจที่สำคัญๆ

นอกจากนี้ ได้มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศต่างๆ ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ www.banpu.com
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มอื่นๆ ได้รับรู้ข้อมูลอย่างเท่าเทียมและทั่วถึง
ผู้สนใจสามารถติดต่อสอบถามหรือขอข้อมูลต่างๆ จากหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ
ได้ที่โทรศัพท์หมายเลข 02 694 6744 โทรสาร 02 207 0557

หรือ e-mail: investor_relations@banpu.co.th

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
และได้กำหนดนโยบายด้านการเปิดเผยข้อมูล
ความโปร่งใสรายงานทางการเงินและการดำเนินการไว้ในนโยบายบรรษัทภิบาลของบริษัทฯ
ในการเปิดเผยสารสนเทศทางการเงินและอื่น ๆ ที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทฯ
ที่ถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลาอย่างสม่ำเสมอ ให้กับผู้ถือหุ้น นักลงทุน
นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ ตลอดจนบุคคลทั่วไป
คณะกรรมการบริษัทมุ่งมั่นที่จะดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายข้อบังคับ
และระเบียบที่เกี่ยวข้องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสอย่างเคร่งครัด
เมื่อกรรมการบริษัทหรือผู้บริหารมีการเปลี่ยนแปลงการซื้อขายหุ้นตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) ได้มีการรายงานข้อมูลให้กับหน่วยงานกำกับดูแลทราบตลอดเวลาโดยเคร่งครัด
และมีการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารเป็นรายเดือนในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

ในการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ นั้น บริษัทฯ
มีมาตรการป้องกันข้อมูลภายในโดยได้กำหนดเป็นข้อปฏิบัติไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ
ในหัวข้อความขัดแย้งทางผลประโยชน์และการรักษาข้อมูลอันเป็นความลับ
โดยเฉพาะการใช้ข้อมูลของบริษัทฯ

บริษัทฯ ถือว่าเป็นความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานที่จะต้องเก็บรักษาข้อมูลความลับของบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด
โดยเฉพาะอย่างยิ่งข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ
หรือข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจหรือราคาหุ้น
ในส่วนของกรรมการได้มีกำหนดข้อปฏิบัติไว้ในแนวทางปฏิบัติของคณะกรรมการบริษัท พ.ศ. 2552
และกำหนดในข้อปฏิบัติจริยธรรมธุรกิจ ดังนี้

  1. ไม่ใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
  หรือพนักงานในการหาประโยชน์ส่วนตนและในเรื่องการทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทฯ
  หรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง

  2. ไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ
  หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่นเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ

  3. ไม่เปิดเผยข้อมูลความลับทางธุรกิจของบริษัทฯ ต่อบุคคลภายนอก โดยเฉพาะคู่แข่งขัน
  แม้หลังพ้นสภาพการเป็นกรรมการผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทฯ ไปแล้ว

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดในนโยบายบรรษัทภิบาล ที่จะไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานใช้โอกาสจากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานบริษัทฯ
แสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน โดยห้ามไม่ให้กรรมการประกอบธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทฯ
หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
ในกรณีที่จำเป็นต้องทำรายการดังกล่าวบริษัทฯ ต้องดูแลให้ทำรายการด้วยความโปร่งใส เที่ยงธรรม
เสมอเหมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือพนักงานที่มีส่วนได้เสียในรายการนั้นจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ
หากรายการนั้นเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันภายใต้ประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนอย่างเคร่งครัด
ในส่วนของการพัฒนาระบบควบคุมการใช้ข้อมูลภายใน บริษัทฯ ได้นำระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ
(Information Technology: IT) มาใช้ควบคุม เช่น
ระบบการป้องกันการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ จากบุคคลภายนอก
ระบบควบคุมระดับการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ ของพนักงานในระดับต่างๆ ให้ตรงกับความรับผิดชอบ
ในกรณีที่ผู้บริหารหรือพนักงานมีส่วนร่วมในการทำงานเฉพาะกิจที่เกี่ยวกับข้อมูลที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะและอยู่ระหว่างการเจรจา
ซึ่งงานนั้นๆ
เข้าข่ายการเก็บรักษาข้อมูลภายในอันอาจมีผลต่อความเคลื่อนไหวของราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ผู้บริหารและพนักงานเหล่านั้นจะมีการทำสัญญาการเก็บรักษาข้อมูลภายใน (Confidentiality
Agreement) ไว้กับบริษัทฯ
จนกว่าจะมีการเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ นั้น บริษัทฯ
ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับการทำงานของพนักงานทุกระดับในหมวดวินัยและลงโทษกำหนดว่า
พนักงานผู้ใดไม่ปฏิบัติตามหรือฝ่าฝืนวินัยที่กำหนดไว้
ให้ถือว่าพนักงานผู้นั้นทำผิดวินัยและต้องได้รับโทษตามลักษณะแห่งความผิด โดยมีใจความว่า
“เปิดเผยความลับของบริษัทฯ เจตนาทำลายชื่อเสียง ความเชื่อถือหรือผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ
อันเป็นเหตุให้บริษัทฯ ได้รับความเสียหายหรือสูญเสียโอกาสทางธุรกิจ”
พนักงานผู้ทำผิดจะได้รับโทษรุนแรงถึงขั้นไล่ออก

8.6 บุคลากร

  (1) จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553

  ------------------- ---------------------------- ------------- -------------
                                                   พนักงานประจำ   พนักงานรายวัน
                                                   (คน)          (คน)

  ประเทศไทย           - สำนักงานกรุงเทพฯ             262           -

                      - เหมืองลำพูน (BP-1)           23            -

                      - เหมืองลำปาง (LP-2)          5             -

                      - เหมืองเชียงม่วน (CMMC)        7             -

                      - เหมืองแม่เมาะ (ENS)          12            -

                      - ธุรกิจไฟฟ้า                   61            -

  สาธารณรัฐอินโดนีเซีย    - สำนักงานจาการ์ตา             214           -

                      - เหมือง Jorong               296           -

                      - เหมือง Indominco            691           -

                      - เหมือง Kitadin-Embalut      133           -

                      - เหมือง Kitadin-Tandung      971           -
                      Mayang                                     

                      - เหมือง Trubaindo            636           -

                      - เหมือง Bharinto             54            -

                      - อื่นๆ                        81            

  สาธารณรัฐประชาชนจีน   - โรงไฟฟ้า Luannan            244           -

                      - โรงไฟฟ้า Zhengding          275           -

                      - โรงไฟฟ้า Zouping            293           -

                      - Beijing Office             34            -

                      - Beijing                    19            -

                      - Taiyuan                    14            -

                      - AACI                       15            -

                      - ZZ                         10            -

                      - HZTM                       3             -

  ประเทศออสเตรเลีย                                  1,700         

  รวม                                              6,211         -
  ------------------- ---------------------------- ------------- -------------

  หมายเหตุ: - พนักงานประจำ หมายถึง พนักงานที่รับอัตราค่าจ้างเป็นเงินเดือนประจำ

  - พนักงานรายวัน หมายถึง
  พนักงานปฏิบัติงานรายวันที่รับอัตราค่าจ้างขั้นต่ำต่อวันตามกฎหมายแรงงานกำหนด

  (2) ค่าตอบแทนของพนักงาน

  2.1 ในปี 2553 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  ทั้งในประเทศไทย ในสาธารณรัฐประชาชนจีน และในสาธารณรัฐอินโดนีเซีย
  ประกอบด้วยเงินเดือนและโบนัส เป็นเงินจำนวนทั้งสิ้น 1,532,195,378.06 บาท

  ----------------------- ----------------------- -----------------------
  หน่วย : บาท              ปี 2553                  ปี 2552

  เงินเดือน                 1,036,896,948.11        797,556,258.17

  โบนัส                    495,298,429.95          673,393,210.12

  รวม                     1,532,195,378.06        1,470,949,468.29
  ----------------------- ----------------------- -----------------------

  2.2 ค่าตอบแทนอื่น

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ปี 2553

  พนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ทั้งในประเทศไทย ในสาธารณรัฐประชาชนจีน
  และในสาธารณรัฐอินโดนีเซีย ได้สะสมเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพร้อยละ 6 ของเงินเดือน
  และบริษัทฯ สมทบอีกร้อยละ 6 โดยบริษัทฯ ได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่พนักงาน
  เป็นจำนวนทั้งสิ้น 24,177,572.52 บาท

  ----------------------- ----------------------- -----------------------
  หน่วย : บาท              ปี 2553                  ปี 2552

  เงินสมทบกองทุนเลี้ยงชีพ      24,177,572.52           21,175,103.71
  ----------------------- ----------------------- -----------------------

(3) การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานของบริษัทฯ ในรอบระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

-   ในปี 2553 มีพนักงานลาออก 149 คน และมีการรับพนักงานใหม่ 124 คน

-   ในปี 2552 มีพนักงานลาออก 125 คน และมีการรับพนักงานใหม่ 255 คน

-   ในปี 2551 มีพนักงานลาออก 247 คน และมีการรับพนักงานใหม่ 300 คน

  (4) ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในรอบระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

  - ไม่มี –

  (5) นโยบายการพัฒนาบุคลากร

  บริษัทฯ ให้การส่งเสริมและสนับสนุนบุคลากรทุกระดับให้ได้รับการพัฒนาในทุกๆ ด้าน
  ทั้งเรื่องการบริหาร การจัดการ (Management) เทคนิคในการปฏิบัติงาน (Technical)
  เทคโนโลยีสารสนเทศ (Information Technology) ระบบคุณภาพ (Quality) สิ่งแวดล้อม
  (Environment) ความปลอดภัยและอาชีวอนามัย (Safety and Health)
  ทั้งนี้เพื่อให้บุคลากรของบริษัทฯ มีความรู้ ความสามารถในการปฏิบัติงานให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด
  อันจะส่งผลให้บุคลากรของบริษัทฯ ก้าวสู่ความเป็นมืออาชีพ (Professional)
  และก้าวสู่ความเป็นมาตรฐานสากล (International Standardization) ต่อไป

  ทั้งนี้ บริษัทฯ ให้การส่งเสริมและสนับสนุนการพัฒนาบุคลากรในด้านต่างๆ ดังนี้

1.  จัดสรรงบประมาณการพัฒนาบุคลากร เป็นเงิน 5% ของเงินเดือนรวมทั้งบริษัทฯ
    ซึ่งเป็นงบประมาณทั้งในเรื่องการส่งพนักงานไปเข้ารับการศึกษาต่อ
    โดยการสนับสนุนของบริษัทฯ การฝึกอบรมภายในบริษัทฯ และการพัฒนาภายในหน่วยงาน

2.  จัดให้มีการอบรมพัฒนา ตลอดจนมีกิจกรรมเพื่อส่งเสริมให้บุคลากรในบริษัทฯ
    แสดงออกซึ่งค่านิยมร่วมบ้านปู สปิริต (Banpu Spirit)

3.  จัดให้มี Competency Profile ในแต่ละตำแหน่งงาน
    เพื่อเป็นแนวทางในการพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ
    ให้มีขีดความสามารถในการปฏิบัติงานให้มีความเป็นมืออาชีพ
    รองรับความเจริญก้าวหน้าของบริษัทฯ

4.  จัดทำแผน และดำเนินการพัฒนาผู้บริหารในทุกระดับ ในลักษณะโปรแกรมต่อเนื่อง
    รวมทั้งการพัฒนาผู้บริหารด้วยวิธี One-on-One Coaching
    เพื่อเตรียมพร้อมกับความต้องการของธุรกิจตามแผนการเติบโตของบริษัท

5.  จัดทำแผนพัฒนารายบุคคล (Individual Development Plan: IDP)
    ให้กับพนักงานระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป

6.  จัดให้มี Career Development และ Succession Planning
    เพื่อให้พนักงานมีความเจริญก้าวหน้าในหน้าที่การงานของบุคลากรในองค์กร

7.  จัดให้มีการฝึกอบรมด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ (Information Technology)
    เพื่อรองรับระบบสารสนเทศ และความเจริญก้าวหน้าทางด้านเทคโนโลยี

8.  จัดให้มีการฝึกอบรมและเผยแพร่ข่าวสารทางด้านคุณภาพ สิ่งแวดล้อม
    ความปลอดภัยและอาชีวอนามัย ให้สอดคล้องกับกฎหมายและข้อบังคับที่กำหนดไว้
    และรองรับกับระบบคุณภาพมาตรฐาน

9.  ให้การส่งเสริมและสนับสนุนบุคลากรในบริษัทฯ ศึกษาและเรียนรู้เรื่องต่างๆ ด้วยตนเอง
    ผ่านระบบ E-Training

10. สนับสนุนให้ผู้บริหาร และพนักงาน แบ่งปันประสบการณ์และความรู้ผ่าน Knowledge Sharing
    Sessionเพื่อเป็นการเพิ่มศักยภาพของตัวเอง และเพิ่มประสิทธิภาพการทำงาน

11. ดำเนินการสำรวจระดับ Employee Engagement ของพนักงาน และดำเนินการปรับปรุง
    พัฒนางานในส่วนต่างๆ ที่เกี่ยวข้องเพื่อเพิ่มระดับ Employee Engagement