7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

หุ้นสามัญ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 1,659,598,165 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน
1,659,598,165 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ทุนเรียกชำระแล้ว 1,173,101,298 บาท
แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 1,173,101,298 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

2.  ผู้ถือหุ้น

การกระจายการถือหุ้นตามจำนวนรายที่ถือ โดยแบ่งช่วงจำนวนหุ้นที่ถือตามจำนวนรายของผู้ถือหุ้น
ดังนี้

  ------------------------- ---------------- --------------- -------------
  ช่วงจำนวนหุ้นที่ถือ             ณ 12 กุมภาพันธ์                     
                            2557                             

                            จำนวนหุ้น          จำนวนรายที่ถือ     % รายที่ถือ

  1 - 999,999               279,722,226      3,929           96.66

  1,000,000 – 10,000,000    308,769,460      125             3.07

  10,000,000 – ขึ้นไป         584,609,612      12              0.27

  รวม                       1,173,101,298    4,066           100.00
  ------------------------- ---------------- --------------- -------------

(1) รายชื่อผู้ถือหุ้น 10 รายแรกของบริษัท ณ วันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2557
    ซึ่งเป็นการปิดสมุดครั้งล่าสุด จัดทำโดย บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด

  -------------------------------------------- -------------- ------------
  รายชื่อผู้ถือหุ้น                                   จำนวนหุ้นที่ถือ     ร้อยละ

  1. นายชนะชัย ลีนะบรรจง                         231,654,847    19.75

  2. นายจักษวัฏ วิมลมงคลรัตน์                       59,254,487     5.05

  3. นางสมทรง ลาภานันต์รัตน์                       59,104,000     5.04

  4. บริษัท แคปปิทอล เอ็นจิเนียริ่ง เน็ตเวิร์ค            59,000,006     5.03
  จำกัด(มหาชน)                                                 

  5. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                     48,702,058     4.15

  6. นายณัฐพัฒน์ รังสรรค์                           42,171,200     3.60

  7. นายสุพจน์ ลาภานันต์รัตน์                        24,043,000     2.05

  8. น.ส.อลีนา อริยะทรัพย์                         14,000,000     1.19

  9. น.ส.พัชรินทร์ ตวงสิทธิสมบัติ                     12,505,700     1.07

  10. บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด    12,451,414     1.06
  เพื่อผู้ฝาก                                                     
  -------------------------------------------- -------------- ------------

ใบสำคัญแสดงสิทธิ

รายชื่อผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ ครั้งที่ 3 (EMC-W3) 10 รายแรก ของบริษัท ณ วันที่ 12 กุมภาพันธ์
2557 ซึ่งเป็นการปิดสมุดครั้งล่าสุด จัดทำโดย บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด

  -------------------------------------------- -------------- ------------
  รายชื่อผู้ถือหุ้น                                   จำนวนหุ้นที่ถือ     ร้อยละ

  1. นายบัญชา เกียรติสุขสถิตย์                       23,950,000     8.17

  2. ผศ.ดร.ชัยรัตน์ เอียมกุลวัฒน์                     14,537,600     4.96

  3. นายรังษี มิตรพันธ์พานิชย์                        11,500,000     3.92

  4. น.ส.ธัณฐภัทร์ ธนวัฒนชัยบูรณ์                     10,000,000     3.41

  5. นายสามชาย ลีลาเมธีกุล                        6,000,000      2.05

  6. น.ส.พัชรินทร์ ตวงสิทธิสมบัติ                     6,000,000      2.05

  7. นายวรพล จางพานิชย์                          6,000,000      2.05

  8. นายธวัชชัย ศุภวิรัชบัญชา                        4,800,000      1.64

  9. นายชยพร ว่องวราวาณิชย์                       4,650,000      1.59

  10. นายธีรพงษ์ สุขสมัย                           4,400,000      1.50
  -------------------------------------------- -------------- ------------

(2) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯ มีการถือหุ้นในบริษัทย่อย และในบริษัทร่วม ดังนี้

โครงสร้างการถือหุ้น

(3) ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้น ที่มีผลกระทบต่อการออกและเสนอขายหลักทรัพย์
หรือการบริหารงานของบริษัท และสาระสำคัญที่มีผลต่อการดำเนินงาน

  - ไม่มี -

7.3 หลักทรัพย์แปลงสภาพ

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 เมื่อวันที่ 3 เมษายน 2551 ได้มีมติอนุมัติ ดังนี้

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ครั้งที่ 2 (EMC-W2)

-   ให้บริษัทออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ครั้งที่ 2 (EMC-W2)
    จำนวนไม่เกิน 1,380,241,150 หน่วย ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม ในอัตรา 3.5 หุ้นเดิมต่อ 1
    ใบสำคัญแสดงสิทธิ โดยใบสำคัญแสดงสิทธิมีอายุ 3 ปี และไม่มีราคาเสนอขาย
    กำหนดราคาการใช้สิทธิ 0.20 บาทต่อหุ้น อัตราการใช้สิทธิ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ
    สามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น
    (โดยอัตราการใช้สิทธิและราคาการใช้สิทธิอาจเปลี่ยนแปลงได้ ในกรณีที่มีการปรับสิทธิ)

ทั้งนี้ อัตราส่วนการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ครั้งที่ 2 (EMC-W2)
ได้มีการเปลี่ยนแปลงไปจากที่ได้รับอนุมัติ
เนื่องจากบริษัทมีระยะเวลาและขั้นตอนการขออนุมัติในการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(สำนักงาน กลต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
ซึ่งในช่วงเวลาดังกล่าวบริษัทยังคงมีการให้สิทธิแก่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 1 (EMC-W1)
ทำการใช้สิทธิแปลงสภาพตามระยะเวลาที่กำหนดของ EMC-W1
ทำให้อัตราส่วนการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ EMC-W2
เปลี่ยนแปลงไปตามการคำนวณจากทุนชำระของบริษัท ส่งผลให้อัตราส่วนเปลี่ยนแปลงจาก 3.5
หุ้นเดิมต่อ 1 ใบสำคัญแสดงสิทธิ เป็น 4 หุ้นเดิมต่อ 1 ใบสำคัญแสดงสิทธิ
และสามารถออกใบสำคัญแสดงสิทธิเป็นจำนวน 1,378,262,892 หน่วย

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2552 ได้มีมติดังนี้

-   อนุมัติให้บริษัทเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ จากเดิมหุ้นละ 0.10 บาท เป็นหุ้นละ 1 บาท
    โดยทุนจดทะเบียนและทุนชำระของบริษัทจะคงเดิม คือ 724,343,476 บาท และ
    586,319,361 บาท ตามลำดับ

และเป็นการรวมหุ้นสามัญของบริษัทจาก 7,243,434,760 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.10 บาท
เป็น 724,343,476 หุ้นมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท และ 5,863,193,610 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.10 บาท เป็น 586,319,361 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

-   อนุมัติการปรับจำนวนหุ้นที่สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ
    และจำนวนของใบสำคัญแสดงสิทธิ และราคาการใช้สิทธิของ EMC-W2
    ให้สอดคล้องกับมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ของบริษัทที่ได้เปลี่ยนแปลงเป็นดังนี้

เดิม ใหม่

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ 1,378,262,892 137,826,289

  ราคาการใช้สิทธิ 0.20 บาท/หุ้น 2 บาท/หุ้น

  จำนวนหุ้นรองรับการใช้สิทธิ 1,378,262,892 137,826,289

  มูลค่าที่ตราไว้ 0.10 บาท/หุ้น 1 บาท/หุ้น

รายละเอียดเกี่ยวกับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ครั้งที่ 2 (EMC-W2)
ภายหลังการเปลี่ยนแปลง

ชนิดของใบสำคัญแสดงสิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิชนิดระบุชื่อผู้ถือและโอนเปลี่ยนมือได้

เสนอขายให้แก่ : ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทที่มีรายชื่อปรากฏในสมุดทะเบียน
ผู้ถือหุ้นในวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นสามัญของบริษัทฯ ณ วันที่ 25 สิงหาคม 2551

ราคาเสนอขายต่อหน่วย : 0 บาท (ศูนย์บาท)

จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ : 137,826,289 หน่วย

จำนวนหุ้นที่สำรองไว้เพื่อการใช้สิทธิ : 137,826,289 หุ้น

วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ : 25 สิงหาคม 2551

วันที่ครบกำหนดอายุ : 24 สิงหาคม 2554

อายุ : 3 ปี นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ

อัตราการใช้สิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วยต่อ 1 หุ้นสามัญ

ยกเว้นกรณีปรับสิทธิตามที่กำหนดไว้ในประกาศ ก.ล.ต.

  ราคาใช้สิทธิ : 2 บาท ยกเว้นกรณีปรับราคาใช้สิทธิ

ระยะเวลาการใช้สิทธิ : ใช้สิทธิครั้งแรกในวันที่ 25 สิงหาคม 2552
และสามารถใช้สิทธิในครั้งต่อไปได้ทุกวันทำการสุดท้ายของเดือนมีนาคม มิถุนายน กันยายน
และธันวาคมของแต่ละปี ตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ

จำนวนหน่วยที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิ : 137,607,607 หน่วย

(ผลจากการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายเมื่อวันที่ 24 สิงหาคม 2554 จำนวน 218,682 หน่วย)

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 เมื่อวันที่ 29 มีนาคม 2555 ได้มีมติอนุมัติ ดังนี้

 ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ครั้งที่ 3 (EMC-W3)ให้บริษัทออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ครั้งที่ 3 (EMC-W3) จำนวน 293,269,021 หน่วย ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม ในอัตรา 2 หุ้นเดิมต่อ 1 ใบสำคัญแสดงสิทธิ ในกรณีมีเศษให้ปัดทิ้ง โดยใบสำคัญแสดงสิทธิมีอายุ 2 ปี และไม่มีราคาเสนอขาย กำหนดราคาการใช้สิทธิ 1.50 บาทต่อหุ้น อัตราการใช้สิทธิ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ สามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น (โดยอัตราการใช้สิทธิและราคาการใช้สิทธิอาจเปลี่ยนแปลงได้ ในกรณีที่มีการปรับสิทธิ)

รายละเอียดเกี่ยวกับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ครั้งที่ 3 (EMC-W3)

ชนิดของใบสำคัญแสดงสิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิชนิดระบุชื่อผู้ถือและโอนเปลี่ยนมือได้

เสนอขายให้แก่ : ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทที่มีรายชื่อปรากฏในสมุดทะเบียน
ผู้ถือหุ้นในวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นสามัญของบริษัทฯ ณ วันที่ 18 เมษายน 2555

ราคาเสนอขายต่อหน่วย : 0 บาท (ศูนย์บาท)

จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ : 293,269,021 หน่วย (จัดสรรได้ 293,225,105 หน่วย)

จำนวนหุ้นที่สำรองไว้เพื่อการใช้สิทธิ : 293,269,021 หุ้น

วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ : 30 มีนาคม 2555

วันที่ครบกำหนดอายุ : 28 มีนาคม 2557

อายุ : 2 ปี นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ

อัตราการใช้สิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วยต่อ 1 หุ้นสามัญ

เว้นแต่จะมีการปรับสิทธิตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ

  ราคาใช้สิทธิ : 1.50 บาท เว้นแต่จะมีการปรับสิทธิตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ

ระยะเวลาการใช้สิทธิ : ใช้สิทธิครั้งแรกในวันที่ 28 กันยายน 2555
และสามารถใช้สิทธิในครั้งต่อไปได้ทุกวันทำการสุดท้ายของเดือนมีนาคม มิถุนายน กันยายน
และธันวาคมของแต่ละปี ตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ

จำนวนหน่วยที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิ : 293,204,949 หน่วย

(ผลจากการใช้สิทธิเมื่อวันที่ 28 มิถุนายน 2556 จำนวน 20,000 หน่วย)

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2556 ได้มีมติเพิ่มทุนจดทะเบียน
และรองรับ การปรับสิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ครั้งที่ 3 (EMC-W3) ดังนี้

เดิม

อัตราการใช้สิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วยต่อ 1 หุ้นสามัญ

  ราคาใช้สิทธิ : 1.50 บาท ต่อ 1 หุ้นสามัญ

  ใหม่

อัตราการใช้สิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วยต่อ 1.245 หุ้นสามัญ

  ราคาใช้สิทธิ : 1.205 บาท ต่อ 1 หุ้นสามัญ

4.  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้และหักสำรองต่างๆ ทุกประเภทตามที่กฏหมายกำหนด
โดยพิจารณาจากงบการเงินเฉพาะกิจการ หากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใดที่จะต้องใช้เงินดังกล่าว และ
การจ่ายเงินปันผลนั้นไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างองค์กรของบริษัท อีเอ็มซี จำกัด (มหาชน) ณ 31 ธันวาคม 2556

รายชื่อ ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการแต่ละคณะ

โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 5 ชุด คือ
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งมีขอบเขต อำนาจ
หน้าที่และความรับผิดชอบ ของกรรมการแต่ละชุด ดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ ดังต่อไปนี้

วันที่ดำรงตำแหน่ง

1. นายชนะชัย ลีนะบรรจง ประธานกรรมการบริษัท 27 เมษายน 2550

2. นายเชิดศักดิ์ วิทูราภรณ์ กรรมการบริษัท 14 พฤศจิกายน 2550

3. นายศิริพงศ์ ว่องวุฒิพรชัย กรรมการบริษัท 21 สิงหาคม 2550

4. นายไพบูลย์ ทองระอา กรรมการบริษัท 11 พฤษภาคม 2550

5. นางณีรนุช ณ ระนอง กรรมการบริษัท 13 กันยายน 2550

6. นายกฤษณะ สง่าแสง กรรมการบริษัท 14 สิงหาคม 2555

7. นายชโลธร ลีลามะลิ กรรมการบริษัท 14 สิงหาคม 2555

8. นายตฤณ ปิ่มหทัยวุฒิ กรรมการอิสระ 13 กันยายน 2550

9. ดร.จุไรรัตน์ อุณหกะ ประธานกรรมการตรวจสอบและอิสระ 13 กันยายน 2550

10. นางสุนีย์ ศรไชยธนะสุข กรรมการตรวจสอบและอิสระ 21 สิงหาคม 2550

11. นายชูพงศ์ ธนเศรษฐกร กรรมการตรวจสอบและอิสระ 21 สิงหาคม 2550

12. นายปัณณ์ณธีร์ ศรีว่องไทย กรรมการตรวจสอบและอิสระ 24 เมษายน 2551

รักษาการเลขานุการคณะกรรมการบริษัท : นายชโลธร ลีลามะลิ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท

“ นายชนะชัย ลีนะบรรจง หรือ นายไพบูลย์ ทองระอา หรือ นายศิริพงศ์ ว่องวุฒิพรชัย หรือ
นายชโลธร ลีลามะลิ รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท ”

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับบริษัท ตลอดจน
มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวัง
โดยคำนึงถึงประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

1.  ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวัง
    โดยคำนึงถึงประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

2.  กำหนดนโยบายการดำเนินธุรกิจ แผนงานและงบประมาณประจำปีของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    เพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่บริษัท และผู้ถือหุ้น

3.  กำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามประกาศ ข้อกำหนด
    และแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และการดำเนินการใด ๆ
    ที่กฎหมายกำหนด

4.  พิจารณาอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบต่อรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    การซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญ การลงทุนในธุรกิจใหม่หรือลงทุนในบริษัทอื่น
    ที่ต้องปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมาย
    ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
คณะกรรมการบริษัทต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ ได้แก่
เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็น ของบริษัท
การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

5.  พิจารณาอนุมัติงบการเงินในแต่ละไตรมาส
    และงบการเงินประจำปีที่ผ่านการสอบทานและตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี
    และผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว
    ก่อนที่จะเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และบุคคลทั่วไป

6.  พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    กรรมการผู้จัดการใหญ่ และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

7.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

8.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    หรือ เข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการ ของบริษัทเอกชน
    หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะ ทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

9.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัท ทำขึ้น
    หรือถือหุ้นหรือหลักทรัพย์อื่นเพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

10. คณะกรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริษัทได้
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริษัทหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการบริษัทอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้น
    ๆ ได้เมื่อเห็นสมควร

ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่าง ๆ
โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะ เป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
สามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหาร หรือบุคคล
ที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็น
การอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

ในปี 2556 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุม รวม 8 ครั้ง

8.2 คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะผู้บริหาร ประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูง ดังต่อไปนี้

  1. นายชนะชัย ลีนะบรรจง ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. นายชัยวิวัฒน์ ลีนะบรรจง กรรมการผู้จัดการ สำนักประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  3. นายไพบูลย์ ทองระอา กรรมการผู้จัดการ สายงานวิศวกรรม

  4. นายศิริพงศ์ ว่องวุฒิพรชัย กรรมการผู้จัดการ สายงานบริหาร

  5. นายกฤษณะ สง่าแสง รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส สายงานวิศวกรรมระบบ

  6. นายพินิจ กานติกุล รองกรรมการผู้จัดการ สายงานเทคนิควิศวกรรม

รองกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายประเมินราคา งานก่อสร้าง

7. นายกรกฤช ประคองวิทยา ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายกฏหมายและควบคุมคุณภาพ

8. นายธราดล สุธีรภัทร์ ผู้อำนวยการโครงการอาวุโส

9. นางวนิดา พ่วงบุญมาก ผู้อำนวยการฝ่ายจัดซื้อ – งานก่อสร้าง

10. นายชโลธร ลีลามะลิ ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีการเงิน

11. นายไตรจุติ แสงทอง ผู้อำนวยการฝ่ายสัญญาและกฎหมาย

8.3 เลขานุการบริษัท

ขณะนี้คณะกรรมการบริษัทอยู่ระหว่างสรรหาเลขานุการบริษัทคนใหม่แทนตำแหน่งเดิมที่ว่างลง
โดยปัจจุบัน ได้มอบหมายให้ นายชโลธร ลีลามะลิ ทำหน้าที่รักษาการเลขานุการบริษัท
โดยรายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

หน้าที่และความรับผิดชอบในนามของบริษัทหรือคณะกรรมการ

1. จัดทำและเก็บรักษาทะเบียนกรรมการ

2. จัดทำและเก็บรักษาหนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานประจำปี

3. จัดทำและเก็บรักษาหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

4. ติดตามให้มีการดำเนินการตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

5.
เก็บรักษาและส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารหรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
ซึ่งมีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการของบริษัทให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ

6. ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
กฎหมาย และข้อบังคับอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งประกาศและข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2556
ผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการสำหรับปี 2556 ภายในวงเงิน 4,000,000
บาท รายละเอียดดังนี้

  เบี้ยประชุม

- ประธานคณะกรรมการบริษัท, ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน,
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าเบี้ยประชุม 30,000 บาท ต่อครั้งที่เข้าประชุม

- กรรมการบริษัท, กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน, กรรมการตรวจสอบ
จะได้รับค่าเบี้ยประชุม 20,000 บาท ต่อครั้งที่เข้าประชุม

ค่าตอบแทนอื่น ๆ ของคณะกรรมการ

  - ไม่เกินอัตราร้อยละ 1 ของกำไรสุทธิ

  - สำหรับกรรมการที่อยู่ในวาระไม่ครบปี ให้จ่ายตามระยะเวลาที่ดำรงตำแหน่งในปีนั้น

บริษัทจ่ายค่าเบี้ยประชุมกรรมการปี 2556 จำนวนรวม 3.03 ล้านบาท เพิ่มขึ้น 1.08 ล้านบาท
เมื่อเปรียบเทียบกับปี 2555 ที่มีจำนวน 1.95 ล้านบาท หรือคิดเป็นร้อยละ 56.41
โดยมีรายละเอียดการจ่ายเป็นรายบุคคล ดังนี้

ค่าเบี้ยประชุมรวม

  --------------- ------------ -------------------------------------- --------------
  ชื่อ - นามสกุล                  ตำแหน่ง                                 เบี้ยประชุม (บาท)
                                                                      ประจำปี 2556

  นายชนะชัย        ลีนะบรรจง     ประธานกรรมการบริษัท, ประธานกรรมการบริหาร  240,000

  นายเชิดศักดิ์       วิทูราภรณ์      กรรมการบริษัท                            120,000

  นายศิริพงศ์        ว่องวุฒิพรชัย    กรรมการบริษัท, กรรมการบริหาร,             180,000
                               ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง,            
                               กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน          

  นายไพบูลย์        ทองระอา      กรรมการบริษัท, กรรมการบริหาร,             160,000
                               กรรมการบริหารความเสี่ยง                   

  นางณีรนุช         ณ ระนอง      กรรมการบริษัท                            160,000

  นายกฤษณะ        สง่าแสง       กรรมการบริษัท, กรรมการบริหาร,             160,000
                               กรรมการบริหารความเสี่ยง                   

  นายชโลธร        ลีลามะลิ       กรรมการบริษัท, กรรมการบริหาร,             160,000
                               กรรมการบริหารความเสี่ยง                   

  นายตฤณ          ปิ่มหทัยวุฒิ      กรรมการอิสระ                            160,000

  ดร.จุไรรัตน์       อุณหกะ        ประธานกรรมการตรวจสอบและอิสระ,           520,000
                               กรรมการบริษัท,                           
                               กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน          

  นางสุนีย์          ศรไชยธนะสุข   ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน,    410,000
                               กรรมการบริษัท, กรรมการตรวจสอบและอิสระ     

  นายชูพงศ์         ธนเศรษฐกร    กรรมการบริษัท,                            360,000
                               กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน,         
                               กรรมการตรวจสอบและอิสระ                  

  นายปัณณ์ณธีร์       ศรีว่องไทย     กรรมการตรวจสอบและอิสระ                   400,000

  รวมค่าเบี้ยประชุม                                                       3,030,000
  --------------- ------------ -------------------------------------- --------------

  ค่าตอบแทนอื่น ๆ

  - ไม่มี –

  ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนรวมในรูปเงินเดือน และรายได้อื่น ๆ รวมทั้งสิ้น 13,516,125 บาท
    ประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูงจำนวน 5 คน

8.5 บุคลากร

บุคลากรของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีจำนวน 405 คน แบ่งออกได้ ดังนี้

  ------------------------------------------------------- ---------------
                                                          จำนวนคน

  ผู้บริหารและพนักงานสนับสนุนผู้บริหาร                             17

  สายงานวิศวกรรมก่อสร้าง                                     169

  สายงานวิศวกรรมระบบ                                       111

  สายงานบัญชีและการเงิน+สายงานบริหาร                          77

  สายงานควบคุมงบประมาณและจัดซื้อ                              31

  รวม                                                     405
  ------------------------------------------------------- ---------------

ณ 31 ธันวาคม 2556 ผลตอบแทนรวมของบุคลากรของบริษัท รวมทั้งสิ้น จำนวน 230.36 ล้านบาท
(ผลตอบแทนดังกล่าวประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
และผลประโยชน์อื่นๆ) ทั้งนี้ไม่รวมค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารที่ได้แจ้งไว้ในข้อ 8.4

นโยบายพัฒนาทรัพยากรมนุษย์

  การบริหารทรัพยากรบุคคลของบริษัทฯ

เนื่องจากทรัพยากรบุคคลเป็นปัจจัยสำคัญที่ส่างผลต่อความสำเร็จของธุรกิจก่อสร้าง
ทางบริษัทได้กำหนดแนวทางในการบริหารทรัพยากรบุคคล ภายใต้กรอบการดำเนินการที่สำคัญทั้ง 3
ประการด้วยกัน คือ

E Expertise = การพัฒนาบุคคลให้มีความชำนาญในงานที่รับผิดชอบ

M Motivation = การสร้างแรงจูงใจในการทำงาน

C Career Path = การกำหนดความก้าวหน้าในอาชีพ

การบริหารทรัพยากรบุคคล
จึงมุ่งเน้นให้พนักงานมีความสามารถทั้งในด้านของทักษะในการทำงานควบคู่ไปกับทักษะในด้านการบริหารงาน
(Technical and Managerial Skill) เพื่อตอบสนองต่อการขยายตัวของธุรกิจ ดังนี้

1. การสรรหาทรัพยากรบุคคลที่มีคุณภาพ (Recruitment and Selection) บริษัทฯ
ได้มีการเพิ่มช่องทางในการสรรหาบุคลากรให้มีประสิทธิภาพ อีกทั้งกำหนด Competency
ของทุกตำแหน่งงาน เพื่อนำมาเป็นแนวทางในการสรรหา
คัดเลือกคนเข้าทำงานกับบริษัทได้ตรงตามคุณสมบัติที่บริษัทกำหนด

2. การบริหารค่าตอบแทน (Compensation Management)
นอกเหนือจากการปรับโครงสร้างเงินเดือนให้เป็นมาตรฐานเพื่อให้สามารถแข่งขันได้
เมื่อเทียบกับตลาดแรงงานในปัจจุบันแล้ว
ทางบริษัทยังเน้นเรื่องการการบริหารค่าตอบแทนที่สะท้อนถึงความสามารถของพนักงานอย่างชัดเจน

3. การประเมินการปฏิบัติงาน (Performance Appraisal)
มีการจัดทำการวัดและประเมินผลงาน โดยมีการกำหนดตัวชี้วัดประสิทธิภาพในการปฏิบัติงาน (Key
Performance Indicators) ที่ชัดเจน

4. การพัฒนาบุคลากร (Human Resources Development : HRD) บริษัทฯ
มีการจัดทำแผนพัฒนาบุคลากร อย่างต่อเนื่อง ซึ่งจะช่วยเสริมสร้างความรู้ ความสามารถ
ทางด้านทักษะการปฏิบัติงาน ทักษะการบริหาร
รวมถึงทักษะทางด้านเทคนิคตามสายงานหรือตามตำแหน่งหน้าที่งาน
เพื่อให้สอดคล้องและรองรับกับความสามารถของพนักงาน
โดยพัฒนาพนักงานตามการเติบโตตามสายอาชีพ (Career Path) ซึ่งบริษัทฯ ได้แบ่งออกเป็น 3
แบบด้วยกัน คือ

4.1 การฝึกอบรมภายใน (In-house Training) เพื่อพัฒนาพนักงานในทุก ๆ ด้าน อาทิ
หลักสูตรตามตำแหน่งงาน
และเสริมสร้างแนวความคิดให้กับผู้บริหารและพนักงานขององค์กรแต่ละตำแหน่งงานให้มีศักยภาพ
หลักสูตร ด้านทักษะการปฎิบัติงาน เป็นต้น

4.2 การส่งพนักงานไปเข้ารับการอบรมกับสถาบันภายนอก (Public Training)
มีวัตถุประสงค์เพื่อพัฒนาบุคลากรให้มีความรู้ ความสามารถ ก้าวทันกับการเปลี่ยนแปลง
มีแนวคิดทันสมัยและพร้อมที่จะปรับตัวเพื่อรองรับ ความเปลี่ยนแปลงต่าง ๆ

4.3 การให้ทุนพนักงาน นอกเหนือจากการฝึกอบรม / สัมมนาหลักสูตรระยะสั้น บริษัทฯ
ได้มีการสนับสนุนให้พนักงานมีโอกาสได้รับการฝึกอบรมระยะยาวที่จัดโดยสถาบันการศึกษาที่เป็นที่ยอมรับ

5. การพัฒนาระบบฐานข้อมูลของพนักงาน (Human Resource Information System :
HRIS) ให้สามารถ เป็นฐานข้อมูลเพื่อพัฒนา
บริหารจัดการงานด้านทรัพยากรบุคคลได้ทั้งในปัจจุบันและอนาคต

6. การส่งเสริมด้านการเรียนรู้ของพนักงาน (Knowledge Management) บริษัทฯ
มีจุดมุ่งหมายที่จะพัฒนาพนักงานให้ทุกคนมีโอกาสได้รับการพัฒนาและได้รับข่าวสารต่าง ๆ
โดยเท่าเทียมกันเพื่อพัฒนาไปสู่การเป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้ (Organization Development)
นอกเหนือจากการเผยแพร่ข่าวสาร นโยบายต่าง ๆ ผ่านระบบ Intranet

สวัสดิการพนักงาน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญในการจัดผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสมให้กับพนักงาน
โดยมีการจัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการในสถานประกอบการ
เพื่อทบทวนนโยบายด้านสวัสดิการพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
โดยพิจารณาให้มีการจ่ายผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสมและเป็นธรรมสำหรับพนักงาน

9. การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการและการมีบรรษัทภิบาลที่ดี
โดยได้นำหลักการและแนวปฏิบัติที่สอดคล้องกับระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
มาใช้ในการบริหารจัดการตามหน้าที่ความรับผิดชอบ ที่ได้รับมอบหมาย
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม โดยกำหนดนโยบาย ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทจะบริหารงานของบริษัทด้วยความรอบคอบ
    และระมัดระวังภายใต้กรอบข้อกำหนด ของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น และดูแลมิให้เกิดปัญหาขัดแย้งทางผลประโยชน์

2.  คณะกรรมการบริษัทดำเนินงานด้วยความโปร่งใส
    สามารถตรวจสอบได้และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
    นักลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมกัน

3.  คณะกรรมการบริษัทมีการกำกับดูแลการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน
    และเป็นธรรม ต่อทุกฝ่าย
    ให้ปฎิบัติตามบทบัญญัติของกฎหมายและเป็นไปตามกฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

4.  คณะกรรมการบริษัทจัดตั้งคณะทำงานเฉพาะเรื่อง อันประกอบด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ
    คณะกรรมการ สรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    และอนุคณะกรรมการต่าง ๆ ซึ่งได้มีการมอบหมายหน้าที่
    ความรับผิดชอบให้แก่คณะกรรมการทุกคณะไว้อย่างชัดเจน

5.  คณะกรรมการบริษัท มีการประชุมโดยสม่ำเสมอเป็นประจำ
    โดยมีการกำหนดการประชุมและวาระไว้ล่วงหน้าอย่างชัดเจน

6.  คณะผู้บริหาร
    มีการประชุมเพื่อติดตามและกำกับดูแลการดำเนินการโดยละเอียดของทุกโครงการ
    อย่างสม่ำเสมอทุกสัปดาห์ และอาจมีการประชุมพิเศษตามความจำเป็น
    โดยมีการกำหนดการประชุมและระเบียบวาระไว้ล่วงหน้า อย่างชัดเจน

7. คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของระบบควบคุมภายใน ทั้งการควบคุมทางการเงิน
การดำเนินงาน และการกำกับดูแลกิจการ ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในแยกเป็น
ส่วนงานหนึ่งของบริษัทและรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้นำหลักการและแนวปฏิบัติที่สอดคล้องกับระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
มาใช้ในการบริหารจัดการ ตามหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม แบ่งออกเป็น 4 ข้อหลัก
ซึ่งครอบคลุมแนวปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการทั้ง 5 หมวด ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นและถือปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
โดยผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกัน ดังนี้

-   สิทธิในการได้รับใบหุ้น โอนหุ้น และสิทธิในการรับทราบข้อมูล ผลการดำเนินงาน
    นโยบายการบริหารงาน อย่างสม่ำเสมอและทันเวลา

-   สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น แสดงความเห็น ให้ข้อเสนอแนะ
    และร่วมพิจารณาตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญต่างๆ เช่น
    การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับบริษัทฯ การแต่งตั้งกรรมการบริษัท
    การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี เป็นต้น

-   บริษัทได้กำหนดแนวทางในการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน
    โดยกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้าง
    รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว
    นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน

การประชุมผู้ถือหุ้น

-   บริษัทมีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นในวัน เวลา และสถานที่ สะดวกและเหมาะสม
    มีการกำหนดขั้นตอน การประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องตามกฎหมาย ตั้งแต่การเรียกประชุม
    การแจ้งวาระการประชุม การจัดส่งเอกสาร ขั้นตอน ในการดำเนินการประชุม

-   บริษัทมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
    โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบและมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน
    ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า ก่อนการประชุม 7 วัน หรือ 14 วัน (แล้วแต่กรณี)
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลดังกล่าวได้อย่างละเอียด รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลใน Web
    Site ของบริษัท นอกจากนี้ ได้จัดส่งหนังสือมอบฉันทะแนบไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
    เพื่อให้ ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
    รวมทั้งเสนอชื่อกรรมการอิสระเป็นทางเลือกในการรับมอบฉันทะ
    โดยมีข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการอิสระที่เป็นผู้รับมอบฉันทะ เช่น ชื่อ ประวัติ ที่อยู่ ข้อมูลการถือหุ้น
    และจำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมระบุไว้ เพื่อประกอบการตัดสินใจ

-   ประธานที่ประชุมได้ชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นทราบหลักเกณฑ์และวิธีการลงคะแนนเสียง
    และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทำการสอบถามในประเด็นข้อสงสัยต่างๆ
    ในระหว่างการประชุมพร้อมทั้งให้กรรมการ/ผู้บริหาร
    ได้ชี้แจงประเด็นข้อสงสัยนั้นอย่างเหมาะสมและเพียงพอรวมถึงการแลกเปลี่ยนความคิดเห็นระหว่างกัน

-   บริษัทจัดให้มีบัตรลงคะแนนเสียง แจกให้ผู้เข้าร่วมประชุมลงคะแนนเสียงทุกวาระ
    และเปิดโอกาสให้ ผู้ถือหุ้นได้มีการสอบถามถึงประเด็นข้อสงสัยต่างๆ
    ในระหว่างการประชุมได้อย่างเพียงพอ และเท่าเทียมกัน

-   บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

-   บริษัทได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น ให้แล้วเสร็จภายใน 14 วันซึ่งมีรายละเอียดเพียงพอ
    รวมทั้งคำถามและคำตอบที่เกิดขึ้นในที่ประชุม
    ตลอดจนการจัดส่งรายงานการประชุมให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ ยังไม่ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุม
เพื่อให้ที่ประชุม ผู้ถือหุ้นพิจารณาก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี
รวมทั้งไม่ได้กำหนดวิธีการสำหรับให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอชื่อกรรมการบริษัทที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น
ซึ่งไม่เป็นไปตามหลักการที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดโดยบริษัทฯ
จะพิจารณาให้มีการดำเนินการดังกล่าวภายหลัง

2.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ดูแลและคำนึงถึงความสำคัญของผู้มีส่วนได้เสีย และบริษัทฯ ได้แลกเปลี่ยนข้อมูล
และรับฟังคำแนะนำของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งภายในและภายนอก ดังนี้

-   พนักงาน

บริษัทฯ ได้จัดให้มีระบบจ่ายผลตอบแทนตามผลงานของแต่ละบุคคล
นอกเหนือไปจากเงินเดือนตามปกติ โดยมีตัววัดที่ชัดเจนและเป็นธรรม
ซึ่งก่อให้เกิดการบูรณาการทางความสามารถของพนักงานในระดับชั้นต่างๆ
นำไปสู่ความสำเร็จของบริษัทฯ ในองค์รวม

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้จัดสวัสดิการต่างๆ ให้แก่พนักงาน เช่น การประกันอุบัติเหตุ สวัสดิการ
การรักษาพยาบาล กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ รวมถึงการให้ความสำคัญในเรื่องความปลอดภัย
อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน ซึ่งบริษัทฯ ได้จัดตั้งหน่วยงานเข้ามาดูแลโดยเฉพาะ
ประกาศเป็นนโยบาย และนำไปปฏิบัติอย่างเคร่งครัด มีการจัดหาบุคลากร
เจ้าหน้าที่ความปลอดภัยระดับวิชาชีพ ระดับหัวหน้างาน และระดับบริหารซึ่งได้รับ
การแต่งตั้งให้เป็นคณะกรรมการความปลอดภัยและอาชีวอนามัยประจำโครงการต่างๆ ทุกโครงการ
ซึ่งคณะกรรมการฯ มีหน้าที่โดยตรงในการผลักดันนโยบายจากส่วนกลางให้บรรลุเป้าหมาย
ติดตามผลการดำเนินงาน และรายงานต่อกรมสวัสดิการ และคุ้มครองแรงงานทุกไตรมาส
ซึ่งหมายรวมถึงการฝึกอบรมพนักงานและคนงานในโครงการให้ตระหนักถึงความปลอดภัย
การวิเคราะห์และประเมินจุดทำงานที่เสี่ยงต่ออันตรายเพื่อหลีกเลี่ยงการเกิดอุบัติเหตุ
การตรวจสอบอุปกรณ์และเครื่องมือต่างๆ ก่อนนำไปใช้งานจริง

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อทรัพยากรบุคคล โดยส่งเสริมให้มีการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่องใน
ทุกระดับชั้น เช่น การส่งบุคลากรทุกระดับ เข้าฝึกอบรม/สัมมนาในหลักสูตรต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
และสามารถนำมาพัฒนาการปฏิบัติงานได้ในอนาคต,
การจัดฝึกอบรมพัฒนาฝีมือแรงงานร่วมกับกรมพัฒนาฝีมือแรงงานอย่างต่อเนื่อง เป็นต้น และบริษัทฯ
ได้เล็งเห็นถึงความสำคัญด้านสุขภาพและพลานามัยของพนักงาน
จึงได้กำหนดให้พนักงานเข้ารับการตรวจสุขภาพเป็นประจำปีทุกปี ปีละ 1 ครั้ง

-   ผู้ถือหุ้น

บริษัทได้ทำการบริหารงานทุกโครงการอย่างเต็มประสิทธิภาพ เพื่อให้ทุกโครงการมีผลกำไร
และนำผลกำไรนั้นไปจัดสรรเป็นเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้น

-   ลูกค้า

บริษัทได้บริหารโครงการต่าง ๆ อย่างมีคุณภาพ และประสิทธิภาพ โดยมุ่งเน้นการบริหารเวลา
และงบประมาณเป็นสำคัญนอกจากนี้ทางบริษัทฯ ยังได้ทำการสื่อสารกับลูกค้า
โดยกำหนดวิธีการปฏิบัติและดัชนีชี้วัด อย่างชัดเจน เพื่อทำการพัฒนาระบบและคุณภาพอย่างต่อเนื่อง

-   คู่ค้าและเจ้าหนี้

บริษัทได้จัดทำข้อตกลงหรือสัญญา เพื่อระบุถึงเงื่อนไขต่างๆ อย่างครบถ้วนก่อนการดำเนินการจริง
และบริษัทได้ปฏิบัติตามข้อตกลงหรือสัญญานั้นๆ อย่างเคร่งครัด

-   คู่แข่งทางการค้า

บริษัทได้ทำการแข่งขันทางการค้าอย่างสุจริตและโปร่งใส โดยใช้ข้อได้เปรียบในระบบการจัดการ
และการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพ เข้าประมูลโครงการต่างๆ

-   สังคมส่วนรวม

บริษัทได้ทำการบริหารโครงการต่างๆ โดยคำนึงถึงระบบการจัดการด้านความปลอดภัยอาชีวอนามัย
และสิ่งแวดล้อมดังที่กล่าวมาข้างต้น รวมถึงการบริหารความสัมพันธ์กับผู้ถือครองอาคาร
และที่ดินในบริเวณใกล้เคียง

3.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้
สม่ำเสมอ โปร่งใส และทันเวลา
ทั้งในส่วนของข้อมูลทางด้านการเงินและที่มิใช่ทางการเงินที่มีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของ
ผู้ถือหุ้นตลอดจนผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบอย่างเท่าเทียมกันซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญ
และยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ทั้งนี้ บริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารสนเทศ
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี รายงานประจำปี เพื่อให้ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ ผ่านทางสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ
Web Site ของบริษัท ในรอบปีที่ผ่านมาบริษัทไม่เคยถูกสำนักงานกลต. หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ
ดำเนินการเนื่องมาจากการเปิดเผยข้อมูลไม่เป็นไปตามข้อกำหนด

  รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย และใช้ดุลยพินิจ
อย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบ
งบการเงินเพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นของผู้มีส่วนได้เสียต่อรายงานงบการเงินของบริษัทฯ
โดยที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วย
กรรมการอิสระที่เป็นผู้ทรงคุณวุฒิมีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ให้เข้ามาทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายในของบริษัท เพื่อให้
เกิดความมั่นใจว่าการแสดงฐานะการเงิน รายได้และค่าใช้จ่าย
และกระแสเงินสดเป็นจริงและสมเหตุสมผล สอบทาน การปฏิบัติตามข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์ฯ
ข้อผูกพันที่มีไว้กับบุคคลภายนอกและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
โดยได้จัดให้มีการบันทึกข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้องครบถ้วนเพียงพอที่จะรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
รวมทั้งป้องกันการทุจริตและการดำเนินการ ที่ผิดปกติโดยมีการประชุมร่วมกับฝ่ายบัญชี
ซึ่งความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบได้ปรากฏอยู่ในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
และแสดงไว้ในรายงานประจำปี

4.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

บริษัทมีนโยบายกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทที่เข้มงวดเพิ่มขึ้น เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐาน
การกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยกรรมการของบริษัทจะมีบทบาทดังต่อไปนี้

-   คณะกรรมการบริษัทมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
    และงบประมาณของบริษัท
    ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทจะให้ความเห็นชอบในการกำหนดดัชนีชี้วัดและการตั้งค่าเป้าหมาย (Key
Performance Index : KPIs) ทางการเงินและแผนงานต่างๆ ไว้ตั้งแต่ต้นปี
รวมทั้งติดตามผลการดำเนินงานเป็นระยะๆ โดยในช่วงสิ้นปี
คณะกรรมการบริษัทจะนำเสนอผลการดำเนินงานในส่วนที่เป็นความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทตามระบบข้อตกลงการประเมินผลการดำเนินงานประจำปี

-   คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    เพื่อกำหนดนโยบายและมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผลรวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ
    โดยบริษัทมีระบบการควบคุมภายใน ฝ่ายตรวจสอบภายใน ที่ต้องรายงานผลการปฏิบัติงาน
    ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อกลั่นกรอง และพิจารณาเป็นประจำทุกเดือน
    พร้อมทั้งนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

-   คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณากำหนด ขอบเขต อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบ
    ระหว่างคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการต่าง ๆ
    และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน ตามโครงสร้างการจัดการ รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาท หน้าที่
    และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

-   คณะกรรมการมีการกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างชัดเจน
    ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย
    รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลตามนโยบายที่กำหนด
บริษัทได้วางแนวทางปฏิบัติ ดังนี้

  4.1 องค์ประกอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนรวม 12 คน ประกอบด้วยกรรมการที่มีอำนาจควบคุมจำนวน 5 คน
กรรมการ ที่ไม่เป็นผู้บริหาร 2 คน กรรมการอิสระ 5 คน ทั้งนี้กรรมการอิสระมีองค์ประกอบ
คุณสมบัติ และหน้าที่ความรับผิดชอบ
ในแนวทางที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ได้กำหนดไว้

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทมิได้เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
ซึ่งบริษัทได้มีการกำหนดบทบาท อำนาจ
และหน้าที่ความรับผิดชอบที่แยกจากกันอย่างชัดเจนระหว่างประธานกรรมการบริษัท
และกรรมการผู้จัดการใหญ่ นอกจากนี้บริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นกรรมการอิสระทั้ง 4 คน และถือเป็นตัวแทนของ
ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยที่จะทำหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้มีความถูกต้องและโปร่งใส

เลขานุการบริษัท

ขณะนี้คณะกรรมการบริษัทอยู่ระหว่างสรรหาเลขานุการบริษัทคนใหม่แทนตำแหน่งเดิมที่ว่างลง
โดยปัจจุบัน ได้มอบหมายให้ นายชโลธร ลีลามะลิ ทำหน้าที่รักษาการเลขานุการบริษัท
โดยรายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

  4.2 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยจำนวน 4 คณะ ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

4.3 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

รายละเอียดขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุด
(รายละเอียดตามโครงสร้างการจัดการ)

  4.4 การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทได้กำหนดวันเวลาประชุมล่วงหน้าตลอดทั้งปี ซึ่งจะกำหนดวาระหลัก และวาระพิจารณาติดตาม
ผลการดำเนินงานเป็นประจำ
อีกทั้งมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารการประชุมล่วงหน้าเป็นระยะเวลา
7 วันก่อนวันประชุม เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ทั้งนี้อาจจะมีการประชุมเพิ่มเติมเพื่อพิจารณาเหตุการณ์สำคัญต่าง ๆ ตามความจำเป็นและเร่งด่วน
โดยเลขานุการคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการยืนยันกำหนดนัดหมายการประชุมแต่ละครั้ง
หรือทำการนัดหมายใหม่ในกรณีที่ มีการเลื่อนกำหนดเดิม หรือเรียกประชุมวาระเร่งด่วน
และทำการจัดเตรียมเอกสารประกอบการประชุมจัดส่งให้กรรมการ

การประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง ซึ่งกรรมการทุกท่านมีอิสระในการให้ความเห็น
และเสนอแนะแนวทางปฏิบัติ ซึ่งเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
มีหน้าที่ในการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมให้แล้วเสร็จภายใน 14 วัน
ดำเนินการส่งรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท
พร้อมทั้งจัดเก็บรักษารายงานการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมกรรมการ
เพื่อพร้อมสำหรับการตรวจสอบจากคณะกรรมการ ผู้ถือหุ้น ผู้ตรวจสอบบัญชี และผู้ที่เกี่ยวข้อง

จำนวนครั้งของการประชุมของคณะกรรมการ

ในปี 2556 กรรมการแต่ละท่านได้เข้าร่วมการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง
การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2556 1 ครั้ง คณะกรรมการบริษัท 8 ครั้ง
คณะกรรมการตรวจสอบ 13 ครั้ง คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน 1 ครั้ง
คณะกรรมการบริหาร 8 ครั้ง คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง 1 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ดังนี้

+-------+---------+------+------+------+------+------+------+------+
| ชื่อ    | นามสกุล  | ว    | สามัญ | คณ   | ค    | คณ   | คณ   | คณ   |
|       |         | ิสามัญ |      | ะกรร | ณะกร | ะกรร | ะกรร | ะกรร |
|       |         |      | ผ    | มการ | รมกา | มการ | มการ | มการ |
|       |         | ผ    | ู้ถือหุ้น |      | รตรว |      |      |      |
|       |         | ู้ถือหุ้น |      | บริษัท | จสอบ | สร   | บ    | บ    |
|       |         |      | ปร   |      |      | รหาแ | ริหาร | ริหาร |
|       |         | ปร   | ะจำปี | (8   | (13  | ละพิจ |      |      |
|       |         | ะจำปี | 2556 | ครั้ง) | ครั้ง) | ารณา | (8   | ความ |
|       |         | 2556 |      |      |      | ค่าตอ | ครั้ง) | เสี่ยง |
|       |         |      |      |      |      | บแทน |      |      |
|       |         |      |      |      |      |      |      | (1   |
|       |         |      |      |      |      | (1   |      | ครั้ง) |
|       |         |      |      |      |      | ครั้ง) |      |      |
+=======+=========+======+======+======+======+======+======+======+
| นาย   | ล       | เข้า  | เข้า  | 8    | -    | -    | 8    | 1    |
| ชนะชัย | ีนะบรรจง |      |      |      |      |      |      |      |
+-------+---------+------+------+------+------+------+------+------+
| นายเ  | วิทูราภรณ์ | เข้า  | เข้า  | 6    | -    | -    | -    | 1    |
| ชิดศักดิ์ |         |      |      |      |      |      |      |      |
+-------+---------+------+------+------+------+------+------+------+
| นาย   | ว่อ      | เข้า  | เข้า  | 8    | -    | 1    | 8    | 1    |
| ศิริพงศ์ | งวุฒิพรชัย |      |      |      |      |      |      |      |
+-------+---------+------+------+------+------+------+------+------+
| นาย   | ทองระอา | เข้า  | เข้า  | 8    | -    | -    | 8    | 1    |
| ไพบูลย์ |         |      |      |      |      |      |      |      |
+-------+---------+------+------+------+------+------+------+------+
| นาย   | สง่าแสง  | เข้า  | เข้า  | 8    | -    | -    | 8    | 1    |
| กฤษณะ |         |      |      |      |      |      |      |      |
+-------+---------+------+------+------+------+------+------+------+
| นาย   | ลีลามะลิ  | เข้า  | เข้า  | 8    | -    | -    | 8    | 1    |
| ชโลธร |         |      |      |      |      |      |      |      |
+-------+---------+------+------+------+------+------+------+------+
| น     | ปิ่มหทัยวุฒิ | เข้า  | เข้า  | 8    | -    | -    | -    | -    |
| ายตฤณ |         |      |      |      |      |      |      |      |
+-------+---------+------+------+------+------+------+------+------+
| นา    | ณ ระนอง | เข้า  | ไ    | 8    | -    | -    | -    | -    |
| งณีรนุช |         |      | ม่เข้า |      |      |      |      |      |
+-------+---------+------+------+------+------+------+------+------+
| ดร.จ  | อุณหกะ   | เข้า  | เข้า  | 7    | 12   | 1    | -    | -    |
| ุไรรัตน์ |         |      |      |      |      |      |      |      |
+-------+---------+------+------+------+------+------+------+------+
| น     | ศรไ     | ไ    | ไ    | 8    | 11   | 1    | -    | -    |
| างสุนีย์ | ชยธนะสุข | ม่เข้า | ม่เข้า |      |      |      |      |      |
+-------+---------+------+------+------+------+------+------+------+
| นา    | ธน      | ไ    | ไ    | 5    | 12   | 1    | -    | -    |
| ยชูพงศ์ | เศรษฐกร | ม่เข้า | ม่เข้า |      |      |      |      |      |
+-------+---------+------+------+------+------+------+------+------+
| นายป  | ศ       | เข้า  | เข้า  | 7    | 13   | -    | -    | -    |
| ัณณ์ณธีร์ | รีว่องไทย |      |      |      |      |      |      |      |
+-------+---------+------+------+------+------+------+------+------+

การประชุมของกรรมการร่วมกับผู้สอบบัญชี

ในปี 2556
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย
1 ครั้ง

  4.5 การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

ในปี 2556 กรรมการของบริษัท จำนวน 12 ท่าน
ได้ประเมินตนเองตามแบบประเมินตามที่ฝ่ายกำกับดูแลการปฏิบัติงานได้จัดส่งให้เพื่อประเมินตนเอง
ตามนโยบายการกำกับหลักการดูแลกิจการที่ดี และหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
พร้อมทั้งวัดผลการประเมินและได้นำเสนอผลการประเมินต่อที่ประชุมคณะกรรรมการบริษัท ครั้งที่
1/2557 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2557
และผลคะแนนการประเมินตนเองของคณะกรรมการได้นำส่งให้ฝ่ายกำกับดูแล
การปฏิบัติงานได้จัดเก็บไว้เป็นหลักฐาน

สรุปคะแนนผลการประเมินตนเองโดยรวมของคณะกรรมการทั้ง 12 ท่าน ประจำปี 2556 ดังนี้

  ------------------------------------------ ---------- -------------- ---------------
  หัวข้อประเมิน                                 คะแนนเต็ม   คะแนนที่ได้       เทียบเป็น %
                                                        (ถั่วเฉลี่ย)       

  1.โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ           50          45             90.17

  2.บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ    90          76             84.81

  3.การประชุมคณะกรรมการ                       40          34             84.38

  4.การทำหน้าที่ของกรรมการ                      35         31              88.81

  5.ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ                      25          22             88.67

  6.การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร   30          26             85.28

  รวม                                        270        234             87.02
  ------------------------------------------ ---------- -------------- ---------------

4.6 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเพื่อให้ทำหน้าที่กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารอย่างชัดเจน
ถูกต้อง โปร่งใส
และเป็นธรรมโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
รวมทั้งอยู่ในระดับที่สูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการได้

  4.7 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้อง

บริษัทส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการสัมมนาและอบรมหลักสูตรต่าง ๆ
ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย
และการให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท เช่น กรรมการ
กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท เป็นต้น
เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยจำนวน 4 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  9.2.1 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน
และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ดังมีรายนามต่อไปนี้

  1. ดร. จุไรรัตน์ อุณหกะ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นางสุนีย์ ศรไชยธนะสุข กรรมการตรวจสอบ

2.  นายชูพงศ์ ธนเศรษฐกร กรรมการตรวจสอบ

3.  นายปัณณ์ณธีร์ ศรีว่องไทย กรรมการตรวจสอบ

เลขานุการ คณะกรรมการตรวจสอบ : นางสาวณัฐภัสส์ กุลศิริมงคล

กรรมการลำดับที่ 1 และ 2
เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่สามารถทำหน้าที่ในการสอบทาน
ความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้ กรรมการลำดับที่ 3
เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ด้านการบริหารและการลงทุน กรรมการลำดับที่ 4
เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ด้านกฏหมาย

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  พิจารณาการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันและอาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯได้ดำเนินการตามกฎเกณฑ์ และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    อย่างเคร่งครัด และรายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

1.  พิจารณางบการเงินในแต่ละไตรมาส
    และงบการเงินประจำปีที่ผ่านการสอบทานและตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีร่วมกับผู้สอบบัญชีและฝ่ายบริหารก่อนที่จะเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และบุคคลทั่วไป
    การสอบทานงบการเงินเพื่อตรวจสอบความถูกต้องของข้อมูลทางการเงินให้มีความสมบูรณ์
    เชื่อถือได้และมีความโปร่งใส โดยเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชี
    รวมทั้งกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และระบบการตรวจสอบภายใน
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือ
    หน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
    รวมถึงสอบทานระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

3.  สอบทานรายงานการตรวจสอบภายในที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ตามแผนงานที่กำหนดไว้ เพื่อให้หน่วยงานต่างๆ มีระบบการควบคุมภายในที่ดีขึ้น
    ซึ่งจะส่งผลให้การทำงานมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

4.  สอบทานให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ

5.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง เสนอค่าตอบแทน และประเมินผลงานของผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดอย่างน้อย ดังนี้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    -   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    -   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    -   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    -   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวม
        ที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

    -   รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2556 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุม รวม 13 ครั้ง

9.2.2 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการ
ดังต่อไปนี้

1. นางสุนีย์ ศรไชยธนะสุข ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

2. ดร. จุไรรัตน์ อุณหกะ กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

3. นายชูพงศ์ ธนเศรษฐกร กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

4. นายศิริพงศ์ ว่องวุฒิพรชัย กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน : นางสาววาณี อ่อนนิ่ม

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

1. พิจารณาสรรหา ประเมิน คัดเลือก
บุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัท

2. พิจารณาบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ ตามที่เสนอโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

3. พิจารณาเสนอบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเสนอขออนุมัติแต่งตั้งต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทแทนตำแหน่ง
ที่ว่างลง

4. พิจารณาทบทวนเกณฑ์คุณสมบัติของกรรมการอิสระและเสนอขออนุมัติเปลี่ยนแปลงใดๆ
ต่อคณะกรรมการบริษัท

5. พิจารณาและทบทวนโครงสร้างระบบการจ่ายเงินเดือนของบริษัท
ตลอดจนเสนอแนวทางและวิธีการ การจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการชุดต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง

6. เสนอนโยบายการพิจารณาค่าตอบแทนให้แก่ฝ่ายจัดการ
โดยให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการ

7. พิจารณางบประมาณการขึ้นค่าจ้าง การเปลี่ยนแปลงค่าจ้างและผลตอบแทน
เงินรางวัลประจำปีของเจ้าหน้าที่ระดับผู้บริหาร ก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัท

ในปี 2556 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีการประชุม รวม 1 ครั้ง

9.2.3 คณะกรรมการบริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการ ดังต่อไปนี้

1.  นายชนะชัย ลีนะบรรจง ประธานกรรมการบริหาร

2.  นายไพบูลย์ ทองระอา กรรมการบริหาร

3.  นายศิริพงศ์ ว่องวุฒิพรชัย กรรมการบริหาร

4.  นายพินิจ กานติกูล กรรมการบริหาร

5.  นายกฤษณะ สง่าแสง กรรมการบริหาร

6.  นายกรกฤช ประคองวิทยา กรรมการบริหาร

7.  นายชโลธร ลีลามะลิ กรรมการบริหาร

8.  นางวนิดา พ่วงบุญมาก กรรมการบริหาร

9.  นายธราดล สุธีรภัทร์ กรรมการบริหาร

รักษาการเลขานุการคณะกรรมการบริหาร: นายชโลธร ลีลามะลิ

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  ดำเนินกิจการและบริหารกิจการของบริษัทตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ
    ข้อกำหนด คำสั่ง และมติของที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

2.  พิจารณากำหนดนโยบาย ทิศทาง และกลยุทธ์
    แผนการดำเนินธุรกิจและงบประมาณประจำปีของบริษัท การบริหารทรัพยากรบุคคล
    การลงทุนด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ การขยายงาน การประชาสัมพันธ์
    และควบคุมกำกับดูแลให้การดำเนินงานของคณะทำงานที่แต่งตั้งบรรลุตามเป้าหมายเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ

3.  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอ
    ก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ
    ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาและอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ต้องอยู่ภายใต้ขอบเขตอำนาจที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
    และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบในการประชุมคราวต่อไป

4.  พิจารณาอนุมัติ และ/หรือให้ความเห็นชอบรายการเกี่ยวกับการลงทุน การบริหารการเงิน
    การบริหารงานทั่วไป การจัดจ้างและจัดซื้อ และรายการอื่นใดที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ
    ภายใต้ขอบเขตอำนาจที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

5.  พิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญ ๆ
    ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

6.  ให้คำแนะนำการขยายธุรกิจและการร่วมทุนกับบุคคลอื่นภายใต้ขอบเขตอำนาจที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและนำเสนอคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อให้ความเห็นชอบ / เพื่อทราบ ในการประชุมคราวต่อไป

7.  เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด
    การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติการอื่นๆ

8.  พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท
    การเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปี เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

9.  คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใด
    ปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าว มีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการบริหารอาจยกเลิก
    เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไข บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ หรือการมอบอำนาจนั้น ๆ
    ได้ตามที่เห็นสมควร

ทั้งนี้อำนาจของคณะกรรมการบริหาร และ/หรือการมอบอำนาจช่วง
ต้องไม่เป็นการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการใดที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือรายการใดที่คณะกรรมการบริหาร
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกับคณะกรรมการบริหารมีส่วนได้เสีย
หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และ/หรือประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

ในปี 2556 คณะกรรมการบริหาร มีการประชุม รวม 8 ครั้ง

9.2.4 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการ ดังต่อไปนี้

1.  นายศิริพงศ์ ว่องวุฒิพรชัย ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

2.  นายไพบูลย์ ทองระอา กรรมการบริหารความเสี่ยง

3 นายพินิจ กานติกูล กรรมการบริหารความเสี่ยง

4. นายกรกฤช ประคองวิทยา กรรมการบริหารความเสี่ยง

5. นางวนิดา พ่วงบุญมาก กรรมการบริหารความเสี่ยง

6. นายกฤษณะ สง่าแสง กรรมการบริหารความเสี่ยง

7. นายชโลธร ลีลามะลิ กรรมการบริหารความเสี่ยง

8. นายธราดล สุธีรภัทร์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

รักษาการเลขานุการคณะกรรมการความเสี่ยง : นายชโลธร ลีลามะลิ

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. กำหนดแนวทางในการบริหารและกรอบดำเนินงานการบริหารความเสี่ยง

2. ประเมินความเสี่ยงต่าง ๆ ทั้งที่เกิดจากปัจจัยภายในและปัจจัยภายนอก

3. เสนอแนะวิธีป้องกันและวิธีลดระดับความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้

4. ติดตาม ประเมินผล และปรับปรุงแผนการดำเนินงาน
เพื่อลดความเสี่ยงอย่างต่อเนื่องและเหมาะสมกับสภาวะการดำเนินธุรกิจ

5. ทบทวนความเพียงพอของนโยบายและระบบการบริหารความเสี่ยง
โดยรวมถึงความมีประสิทธิผลของระบบและการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด

ในปี 2556 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมรวม 1 ครั้ง
เพื่อกำหนดแนวทางการทำงาน
อย่างไรก็ตามบริษัทมีคณะทำงานเกี่ยวกับการติดตามหนี้และโครงการที่มีปัญหา
ซึ่งถือเป็นการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญ ได้มีการประชุมสม่ำเสมอ 1 วันต่อสัปดาห์

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

9.3.1 การสรรหากรรมการอิสระ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนทำหน้าที่ในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระตามที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้และสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ดังต่อไปนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้
ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น
บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
หรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจที่มีมูลค่าตั้งแต่ร้อยละ 3
ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่ากับบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตนรวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

(ความสัมพันธ์ทางธุรกิจ หมายถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ทั้งนี้
การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน)

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2
ล้านบาทต่อปีจาก บริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

9.3.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนทำหน้าที่ในการสรรหาผู้ที่มีความรู้ความสามารถ
มีคุณสมบัติและประสบการณ์ตามที่บริษัทฯต้องการ มีเวลาอย่างเพียงพอที่จะปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทฯ
และนำเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท/ที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1.
เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.
บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด

4. ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการในขณะนั้น
ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งให้ตรงออกเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกหรือปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากกัน
ส่วนปีถัดไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

5. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

9.4.1
เพื่อให้เป็นไปตามกลไกในการกำกับดูแลที่ทำให้สามารถควบคุมดูแลการจัดการและรับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
และดูแลรักษาผลประโยชน์ของเงินลงทุนบริษัท คณะกรรมการบริษัทมีการส่งบุคคล
เพื่อเป็นตัวแทนบริษัทไปเป็นกรรมการในบริษัทย่อย และบริษัทร่วมตามสัดส่วนการถือหุ้น
โดยเป็นไปตามระเบียบปฏิบัติของบริษัทซึ่งได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมกรรมการบริษัท

9.4.2 ตัวแทนของบริษัทที่ไปเป็นกรรมการในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมดังกล่าว
จะมีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบายสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจ เช่น การลงทุนในโครงการต่าง ๆ

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้าง
รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว
นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน ดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    คณะกรรมการบริษัท
    ร่วมพิจารณากับคณะกรรมการตรวจสอบในรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รายการที่เกี่ยวโยงกัน และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

-   การซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์
    กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารซึ่งรวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และรายงานอื่นที่เกี่ยวข้อง

-   กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการมีส่วนได้เสียของตน
    หรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการของบริษัท
    ตามมาตรา 89/14 แห่งพรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
    และประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

-   ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
    และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนที่เผยแพร่งบการเงินต่อสาธารณชน

    6.  ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

+----+-----------------+---------+-----------------------------------+
| ปี  | ชื่อผู้สอบบัญชี       | ผู้สอบบัญชี | บริษัท                              |
|    |                 |         |                                   |
|    |                 | รับอน    |                                   |
|    |                 | ุญาตเลขที่ |                                   |
+----+-----------------+---------+-----------------------------------+
| 25 | นายอภิชาติ สายะสิต | 4229    | บริษัท เบเคอร์ ทิลลี่ ออดิท แอนด์         |
| 54 |                 |         | แอ็ดไวเซอร์รี่ เซอร์วิสเซส              |
|    |                 |         |                                   |
|    |                 |         | (ประเทศไทย) จำกัด                  |
+----+-----------------+---------+-----------------------------------+
| 25 | นายอภิชาติ สายะสิต | 4229    | บริษัท เบเคอร์ ทิลลี่ ออดิท แอนด์         |
| 55 |                 |         | แอ็ดไวเซอร์รี่ เซอร์วิสเซส              |
|    |                 |         |                                   |
|    |                 |         | (ประเทศไทย) จำกัด                  |
+----+-----------------+---------+-----------------------------------+
| 25 | นายอภิชาติ สายะสิต | 4229    | บริษัท เบเคอร์ ทิลลี่ ออดิท แอนด์         |
| 56 |                 |         | แอ็ดไวเซอร์รี่ เซอร์วิสเซส              |
|    |                 |         |                                   |
|    |                 |         | (ประเทศไทย) จำกัด                  |
+----+-----------------+---------+-----------------------------------+

สรุปรายงานการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีในรอบปีที่ผ่านมา

ปี 2554 ผู้สอบบัญชีแสดงความเห็นอย่างไม่มีเงื่อนไขต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ
บริษัทย่อยและกิจการร่วมค้า และงบการเงินเฉพาะกิจการของบริษัทฯ

ปี 2555 ผู้สอบบัญชีแสดงความเห็นอย่างไม่มีเงื่อนไขต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ
บริษัทย่อยและกิจการร่วมค้า และงบการเงินเฉพาะกิจการของบริษัทฯ

ปี 2556 ผู้สอบบัญชีแสดงความเห็นอย่างไม่มีเงื่อนไขต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ
บริษัทย่อยและกิจการร่วมค้า และงบการเงินเฉพาะกิจการของบริษัทฯ

  ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

กลุ่มบริษัท อีเอ็มซี จ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชี ประจำปี 2556 จำนวน 1.93 ล้านบาท
มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

-   จ่ายให้แก่บริษัท เบเคอร์ ทิลลี่ ออดิท แอนด์ แอ็ดไวเซอร์รี่ เซอร์วิสเซส (ประเทศไทย)
    จำกัด เป็นค่าสอบบัญชีของบริษัทฯ และบริษัทย่อย จำนวนเงินรวม 1.93 ล้านบาท

-   ในเดือนตุลาคม ปี 2556 มีการร่วมทุนร่วมกันจัดตั้งบริษัท ซันเค่น-อีเอ็มซี จำกัด
    จึงมีค่าสอบบัญชีเพิ่ม 30,000 บาท

-   ค่าบริการอื่น (Non-Audit Fee) (ถ้ามี)

  - ไม่มี -

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัท อีเอ็มซี จำกัด (มหาชน) มีนโยบายดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อสังคม (Corperate
Social Responsibility : CSR)
ด้วยความตระหนักและให้ความสำคัญในการสนับสนุนการดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคมและชุมชนโดยรอบ
รวมทั้งใส่ใจดูแลสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง โดยยึดหลักการดำเนินธุรกิจที่โปร่งใส ตรวจสอบได้
มีจริยธรรม เคารพต่อสิทธิมนุษยชน และผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสีย เช่น ผู้ถือหุ้น พนักงาน
ชุมชนที่บริษัทฯ ประกอบกิจการอยู่ ลูกค้า คู่ค้า
และหน่วยงานภาครัฐตลอดจนถึงสังคมและประเทศชาติ

ทางบริษัทฯ มุ่งมั่นพัฒนาธุรกิจ โดยควบคู่ไปกับความรับผิดชอบต่อสังคม
และปฏิบัติตามข้อกำหนดกฎหมาย หรือข้อกำหนดอื่นๆ รวมทั้งแนวปฏิบัติสากลที่เกี่ยวข้อง
เพื่อพัฒนาสร้างรากฐานของความรับผิดชอบอย่างต่อเนื่องและยั่งยืน
โดยมีนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม รายละเอียดดังนี้

1.  การกำกับดูแลองค์กร : บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะเป็นต้นแบบที่ดีของการก่อสร้าง
    ด้วยการสร้างความน่าเชื่อถือให้กับ ผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียต่อการดำเนินธุรกิจ
    เพิ่มมูลค่าและส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนขององค์กร รวมถึง
    การบริหารจัดการตามหลักการที่ดีอันเป็นสากลและเป็นประโยชน์ต่อสังคมไทย
    ทั้งนี้เพื่อให้บรรลุเป้าหมายและดำรงรักษาความเป็นเลิศในคุณธรรมอันเป็นคุณค่าพื้นฐานขององค์กรชั้นนำ

2.  การเคารพสิทธิมนุษยชน : บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับสิทธิมนุษยชนขั้นพื้นฐาน
    เพื่อส่งเสริมการเคารพต่อสิทธิและเสรีภาพ ด้วยการไม่เลือกปฏิบัติ ส่งเสริมความเสมอภาค
    ไม่แบ่งแยกเพศและชนชั้น ไม่ใช้แรงงานเด็ก และต่อต้าน การคอรัปชั่นทุกรูปแบบ

3.  การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม : บริษัทฯ
    มีการกำกับดูแลให้ค่าจ้างอยู่ในระดับที่เหมาะสมกับอุตสาหกรรมของไทย
    การปรับปรุงเปลี่ยนแปลงโครงสร้าง
    และการจัดระเบียบองค์กรนั้นจะดำเนินการอย่างรับผิดชอบ
    โดยอยู่ภายใต้กรอบแห่งกฎหมายไทยรวมทั้งปฏิบัติตามกฎหมาย

บริษัทฯ
จัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการเพื่อให้พนักงานมีส่วนร่วมในการบริหารงานด้านสวัสดิการเป็นสื่อกลางให้ความช่วยเหลือในเรื่องสวัสดิการต่างๆแก่พนักงานและดูแลพนักงานให้มีคุณภาพชีวิตการทำงานที่ดีสามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและมีความสุข
รวมทั้งยังมีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เพื่อสร้างหลักประกันให้พนักงาน

4.  การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม : บริษัทฯ มีนโยบายด้านสิ่งแวดล้อมที่ชัดเจน
    และถือเป็นแนวปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
    โดยปฏิบัติตามกฎหมายและมาตรฐานทางด้านสิ่งแวดล้อมต่างๆ
    จัดระบบภายในเพื่อขจัดปัญหาสิ่งแวดล้อมอย่างมีระบบและประสิทธิภาพ
    พร้อมปรับปรุงและพัฒนาให้ดียิ่งๆ ขึ้นต่อไป

5.  การดำเนินงานอย่างเป็นธรรมและการต่อต้านการทุจริต : บริษัทฯ
    มีความมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่าง เป็นธรรมและมีจริยธรรมใส่ใจในการปฏิบัติตามกฎหมาย
    เคารพกฎระเบียบของสังคม และเป็นองค์กรที่มีความเป็นกลางทางการเมือง
    บริษัทฯมีการดำเนินการอย่างเข้มงวดในเรื่องของการต่อต้านทุจริตในการทำงานโดยได้มีการกำหนดขั้นตอนการทำงานอย่างรอบคอบและรัดกุมเพื่อลดโอกาสในการเกิดการทุจริตรวมทั้งยังมีการย้ำเตือนในเรื่องความซื่อสัตย์ใน
    การทำงานแก่พนักงานอย่างต่อเนื่อง

6.  ความสัมพันธ์กับลูกค้า และผู้จัดหา : บริษัทฯ มุ่งเน้นการปฏิบัติงานอย่างมีคุณภาพ
    มีความปลอดภัยสูงสุด เพื่อความพอใจสูงสุดของลูกค้า
    มีความจริงใจต่อการจัดการข้อร้องเรียนของลูกค้า
    รวมทั้งพยายามในการแก้ไขข้อบกพร่องต่างๆ ที่อาจจะเกิดขึ้น ในขณะเดียวกัน บริษัทฯ
    มีความคาดหวังที่จะได้รับสินค้าและบริการในลักษณะเดียวกันนี้จากบริษัท
    ผู้จัดหาสินค้าและผู้รับเหมาช่วงโดยมุ่งเน้นที่จะคงไว้ซึ่งความสัมพันธ์ที่ยั่งยืนกับลูกค้าและผู้จัดหา

7.  ด้านความปลอดภัย : บริษัทฯ
    มีความตระหนักและให้ความสำคัญสูงสุดต่อปัจจัยด้านความปลอดภัย และสุขอนามัย
    ทั้งของพนักงานที่ปฏิบัติหน้าที่อยู่ในบริเวณพื้นที่ก่อสร้าง และชุมชนรอบข้าง รวมถึง
    ประชาชนที่สัญจรผ่านบริเวณพื้นที่ก่อสร้าง
    โดยมีการเข้มงวดในการบังคับใช้กฏระเบียบและข้อกำหนดต่างๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับเรื่องความปลอดภัยและสุขอนามัยตามมาตรฐานสากล
    ตลอดจนมีนโยบายในการสร้างจิตสำนักในความรับผิดชอบและการป้องกันความเสี่ยงให้แก่พนักงานทุกคนได้ตระหนักและคำนึงถึงตลอดเวลาที่ปฏิบัติงานอยู่ในพื้นที่ก่อสร้าง

11. การควบคุมภายใน

11.1 ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2557 วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2557
โดยมีกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบประชุมร่วมกัน คณะกรรมการฯ
ได้ประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในโดยการประเมินที่สำนักงาน ก.ล.ต. ได้ปรับปรุง
และประกาศใช้เมื่อเดือนสิงหาคม 2556 ตามกรอบแนวทางปฏิบัติด้านการควบคุม COSO ฉบับปี
2013 และทางคณะกรรมการได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน
มีวางระบบบริหารจัดการและติดตามผลอย่างต่อเนื่อง
เพื่อป้องกันและลดความสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นและมีคณะกรรมการตรวจสอบสอบทานประเมินระบบการควบคุมภายในควบคู่กัน
โดยมีแผนกตรวจสอบภายในรายงานผลต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่สอบทานระบบการปฏิบัติงานในฝ่ายต่าง ๆ ของบริษัทตามแผนการตรวจสอบประจำปี
ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีวัตถุประสงค์ ดังนี้

1.  เพื่อความเชื่อถือได้และความถูกต้องของข้อมูล

2.  เพื่อการปฏิบัติตามนโยบาย แผนงาน กระบวนการปฏิบัติงานและกฎระเบียบต่าง ๆ

3.  เพื่อการรักษาความปลอดภัยของสินทรัพย์

4.  เพื่อการดำเนินงานอย่างประหยัดและมีประสิทธิภาพ

5.  เพื่อการบรรลุวัตถุประสงค์ขององค์กรและเป้าหมายของการดำเนินงานหรือโครงการ

โดยมีโครงสร้างการควบคุมภายในทั้ง 5 องค์ประกอบ ตามมาตรฐาน (Committee of
Sponsoring Organization of The Tread way Commission : Coso)
ผลการประเมินการควบคุมภายใน สรุปได้ ดังนี้

1.  องค์กรและสภาพแวดล้อม (Organization Control and Environment)

-   มีการกำหนดนโยบาย
    เป้าหมายการดำเนินธุรกิจไว้อย่างชัดเจนและการกำกับดูแลให้เป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้

-   มีการกำหนดดัชนีชี้วัดเพื่อแนวทางการปฏิบัติงานของพนักงาน
    จัดทำคู่มือคุณภาพซึ่งเป็นเอกสารระดับนโยบายจากผู้บริหารไปสู่ระดับปฏิบัติงาน

-   มีระบบ ISO 9001-2008 และการตรวจสอบภายในเป็นเครื่องมือและกลไกผลักดัน สนับสนุน
    ให้ฝ่ายบริหารสามารถควบคุมการดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เป็นประโยชน์ต่อการตัดสินใจในการบริหารงานและมีประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง

-   บริษัททำการทบทวนเป้าหมายการปฏิบัติงานอย่างสม่ำเสมอ
    วิเคราะห์สิ่งจูงใจให้แก่พนักงานอย่างสมเหตุสมผล
    โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญและสามารถสร้างผลกำไรสูงสุดให้แก่บริษัท

-   บริษัทมีข้อกำหนดห้ามฝ่ายบริหารและพนักงานปฏิบัติตนในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผล

ประโยชน์กับกิจการเป็นลายลักษณ์อักษรรวมทั้งบทลงโทษของบริษัท

-   บริษัทอยู่ระหว่างการกำหนดหลักจริยธรรมที่ละเอียดยิ่งขึ้นสำหรับพนักงาน
    เพื่อเป็นแนวทางในอนาคต บริษัทยังยึดมั่นในคุณธรรมต่อคู่ค้า
    ให้การดูแลและสนับสนุนการทำงาน ชำระเงินตรงต่อเวลา ไม่เอารัดเอาเปรียบคู่ค้า

2.  การบริหารความเสี่ยง (Risk Management)

บริษัทได้ประเมินความเสี่ยงที่เกิดจากภายในและภายนอก
ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ โดยนำปัญหาต่างๆ
เข้าพิจารณาร่วมวิเคราะห์ถึงเหตุการณ์
เพื่อกำหนดมาตรการแก้ไขและป้องกันในการเพิ่มความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผลว่าความเสียหายหรือความผิดพลาดจะไม่เกิดขึ้น
หรือหากเกิดขึ้นจะต้องอยู่ในระดับที่ยอมรับได้
และแจ้งให้กับพนักงานและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องรับผิดชอบในการติดตามเหตุการณ์
เพื่อให้ปฏิบัติตามมาตรการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้

3.  กิจกรรมการควบคุม (Control Activities)

บริษัทกำหนดนโยบาย แผนงาน และขั้นตอนในการปฏิบัติงาน
ให้บรรลุวัตถุประสงค์ขององค์กรโดยต้องได้รับการตอบสนองและปฏิบัติตามจากผู้บริหารและพนักงานในทุกระดับอย่างถูกต้องเข้มงวด
และกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และอำนาจอนุมัติในแต่ละระดับสายงานไว้อย่างชัดเจน
รวมทั้งได้กำหนดมาตรการการติดตามการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

4.  ข้อมูลสารสนเทศและการสื่อสาร (Information and Communication)

บริษัทให้ความสำคัญของข้อมูลที่ถูกต้องเพียงพอ และทันต่อเหตุการณ์
สามารถใช้ในการประกอบการตัดสินใจ

และส่งเสริมประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายใน
ได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริหารทุกเดือน เพื่อติดตามการบริหารงานของคณะผู้บริหาร
โดยคณะผู้บริหารจะมีการประชุมเป็นประจำทุกสัปดาห์
ซึ่งจะมีการนำเสนอข้อมูลเพื่อให้ผู้บริหารพิจารณาอย่างครบถ้วนทุกแง่มุม ทั้งข้อมูลด้านการบริหาร
ข้อมูลทางเทคนิค ด้านการเงิน การบัญชี กฎหมาย เป็นต้น

5.  การติดตามและการประเมินผล (Monitoring)

บริษัทกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจ มีคณะกรรมการติดตามการปฏิบัติงาน
ทบทวนและเปรียบเทียบผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนดไว้อย่างสม่ำเสมอ
บริษัทได้จัดให้มีการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบควบคุมภายใน
โดยให้ผู้ตรวจสอบภายในเป็นผู้รับผิดชอบ ซึ่งมีความเป็นอิสระที่จะซักถามข้อมูล
เพื่อรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยกำหนดนโยบายให้ฝ่ายบริหารรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททันที
ในกรณีที่เกิดเหตุการณ์หรือสงสัยการทุจริต การฝ่าฝืนกฎหมาย และ/หรือการกระทำที่ผิดปกติใด ๆ
อันอาจส่งผลกระทบต่อชื่อเสียงและฐานะทางการเงินของบริษัท

11.2 การบริหารจัดการความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ เป็นผู้กำหนดนโยบาย
และกระบวนการบริหารความเสี่ยงให้ฝ่ายจัดการนำไปปฏิบัติ
ฝ่ายจัดการเป็นผู้รับผิดชอบในการกำหนดและออกแบบระบบงาน รวมทั้งการระบุปัจจัยเสี่ยง
ซึ่งการวางแผนการดำเนินธุรกิจหรือปฏิบัติงานโดยคำนึงถึงปัจจัยเสี่ยงด้วยนี้
ช่วยให้ฝ่ายจัดการสามารถออกแบบระบบที่มีจุดควบคุมเพื่อควบคุมความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่องค์กรยอมรับได้
โดยรายละเอียดปัจจัยความเสี่ยงได้มีการระบุไว้แล้ว

ในการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงครั้งที่ 1/2556 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ได้เน้นย้ำในเรื่องเกี่ยวกับการติดตามหนี้และโครงการที่มีปัญหา ซึ่งถือเป็นเรื่องสำคัญ
โดยให้มีการประชุมบริหารติดตามเรื่องหนี้ 1 วันต่อสัปดาห์

11.3 หัวหน้างานตรวจสอบภายในและหัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัท

11.3.1 ตรวจสอบภายใน เป็นส่วนสำคัญของระบบการควบคุมภายใน คณะกรรมการตรวจสอบ
ได้แต่งตั้ง นางสาวณัฐภัสส์ กุลศิริมงคล เป็นผู้จัดการแผนกตรวจสอบภายใน
โดยมีคุณสมบัติตามข้อมูลประวัติในเอกสารแนบ 3 นางสาวณัฐภัสส์ กุลศิริมงคล
ได้ให้นโยบายการตรวจสอบภายในตามมาตรฐานของสมาคมผู้ตรวจสอบภายใน (The Institute
of Internal Auditors)
เพื่อให้ความเชื่อมั่นกับการเพิ่มมูลค่าและปรับปรุงกระบวนการดำเนินงานขององค์กรให้ดีขึ้นอย่างประสิทธิภาพและประสิทธิผลและรายงานผลครบถ้วน
รวมทั้งปฏิบัติตามกฎระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจบริษัทอย่างเคร่งครัด

ตามกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบ
มีอำนาจในการให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง
ถอดถอนและโยกย้ายผู้จัดการแผนกตรวจสอบภายใน
ซึ่งได้พิจารณาถึงคุณสมบัติของผู้จัดการแผนกตรวจสอบภายใน
และมีความเห็นว่ามีความเหมาะสมที่จะปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวต่อไปได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

11.3.2 ฝ่ายกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัท
ขณะนี้คณะกรรมการบริษัทอยู่ระหว่างสรรหาผู้จัดการฝ่ายกำกับดูแลการปฏิบัติงานคนใหม่แทนตำแหน่งเดิมที่ว่างลง
โดยปัจจุบันได้มอบหมายให้ นายชโลธร ลีลามะลิ
ทำหน้าที่รักษาการผู้จัดการฝ่ายกำกับดูแลการปฏิบัติงาน โดยรายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

12. รายการระหว่างกัน

12.1 รายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

หน่วย : พันบาท

+---------+-----+-----------------+------------+----+----+----+------+
|   บุค    | ควา |                 | ความจ      | 25 | 25 | 25 | ยอดเ |
| คลที่อาจม | มสัม |  ลักษณะของรายการ | ำเป็นและควา | 54 | 55 | 56 | จ้าหนี้ |
| ีความขัดแ | พันธ์ |                 | มสมเหตุสมผล |    |    |    | /    |
| ย้งทางผล |     |                 |            | งบ | งบ | งบ | ลูกหนี้ |
| ประโยชน์ |     |                 | ในก        | กา | กา | กา |      |
|         |     |                 | ารทำรายการ | รเ | รเ | รเ | ค    |
|         |     |                 |            | งิน | งิน | งิน | งค้าง |
|         |     |                 |            |    |    |    |      |
|         |     |                 |            | เฉ | เฉ | เฉ | 31   |
|         |     |                 |            | พา | พา | พา | ธ.ค. |
|         |     |                 |            | ะก | ะก | ะก | 56   |
|         |     |                 |            | ิจก | ิจก | ิจก |      |
|         |     |                 |            | าร | าร | าร |      |
+---------+-----+-----------------+------------+----+----+----+------+
|   1.    | บ   | 1.              | รายการท    | 91 | 1  | 97 | 158, |
|   บจ.   | ริษัท | รายได้จาก        | ี่เกิดขึ้นเป็นกา | ,3 | 00 | ,8 | 873* |
|   บีอา   | ย่อย | การรับเหมาก่อสร้าง | รให้บริการรับ | 79 | ,8 | 56 |      |
| ร์ก่อสร้าง |     | ที่เรีย            | เหมาก่อสร้าง |    | 48 |    |      |
|         |     | กเก็บจากบริษัทย่อยจ | ที่บริษัทฯให้แก |    |    |    |      |
|         |     | ากการรับก่อสร้างโค | ่บริษัทย่อยโดย |    |    |    |      |
|         |     | รงการของบริษัทย่อย | กำหนดราคาค |    |    |    |      |
|         |     |                 | ่าบริการเป็นร |    |    |    |      |
|         |     |                 | าคาตามสัญญา |    |    |    |      |
|         |     |                 | ที่ตกลงร่วมกัน |    |    |    |      |
+---------+-----+-----------------+------------+----+----+----+------+
|         |     | 2.              | รายการท    | 4  | -  | -  | -    |
|         |     | รายได้ค่าด        | ี่เกิดขึ้นเป็นกา | ,6 |    |    |      |
|         |     | ำเนินการซึ่งบริษัทเร | รให้บริการบร | 26 |    |    |      |
|         |     | ียกเก็บจากบริษัทย่อย | ิหารโครงการ |    |    |    |      |
|         |     |                 | ที่บริษัทฯให้แก |    |    |    |      |
|         |     | จากกา           | ่บริษัทย่อยโดย |    |    |    |      |
|         |     | รให้บริการบริหารโค | กำหนดราคาค |    |    |    |      |
|         |     | รงการของบริษัทย่อย | ่าบริการเป็นร |    |    |    |      |
|         |     |                 | าคาตามสัญญา |    |    |    |      |
|         |     |                 | ที่ตกลงร่วมกัน |    |    |    |      |
+---------+-----+-----------------+------------+----+----+----+------+
|         |     | 3.              | รายการท    | 9  | 2  | 2  | 5,   |
|         |     | ดอกเบี้ยรับ        | ี่เกิดขึ้นเป็นกา | 95 | ,1 | ,3 | 742* |
|         |     | ซึ่งบริษัทเรียกเก็บจา | รกู้ยืมเงินเพื่อ |    | 64 | 70 |      |
|         |     | กเงินให้กู้ยืมระยะสั้น | ใช้ในการดำเ |    |    |    |      |
|         |     |                 | นินงานของบร |    |    |    |      |
|         |     | เพื่อใช้ในการดำเ   | ิษัทย่อยซึ่งบริษ |    |    |    |      |
|         |     | นินการของบริษัทย่อย | ัทคิดดอกเบี้ยใ |    |    |    |      |
|         |     |                 | นอัตราร้อยละ |    |    |    |      |
|         |     |                 | 6.87 ต่อปี   |    |    |    |      |
+---------+-----+-----------------+------------+----+----+----+------+
|   2.    | ก   | 1.              | รายกา      | -  | -  | -  | -    |
|   กิจก   | ิจกา | ค่าดอกเบี้ยรับ      | รที่เกิดขึ้นเป็น |    |    |    |      |
| ารร่วมค้า | รร่ว | ซึ่งบริษัทเรียกเก็บจา | การกู้ยืมเงินเ |    |    |    |      |
|   อีเอ็มซี | มค้า | กเงินให้กู้ยืมระยะสั้น | พื่อใช้ในการด |    |    |    |      |
|   และ   |     |                 | ำเนินงานของ |    |    |    |      |
|         | ระ  | ที่บริษัท           | กิจการร่วมค้า |    |    |    |      |
|   เพา   | หว่า | ให้กิจการร่วมค้ากู้ยืม | ซึ่งบริษ      |    |    |    |      |
| เวอร์ไลน์ | งบร | เพื่อ             | ัทคิดดอกเบี้ยใ |    |    |    |      |
|         | ิษัทฯ | ใช้ในการดำเนินงาน | นอัตราร้อยละ |    |    |    |      |
|         |     |                 | 6 ต่อปี      |    |    |    |      |
|         | และ |                 |            |    |    |    |      |
|         | บ   |                 |            |    |    |    |      |
|         | มจ. |                 |            |    |    |    |      |
+---------+-----+-----------------+------------+----+----+----+------+
|         | เ   | 2.              | รายการที่เกิด | 85 | 22 | -  | 1    |
|         | พาเ | รายได           | ขึ้นเป็นการให | ,4 | ,7 |    | ,634 |
|         | วอร | ้ค่าธรรมเนียมที่ปรึกษ | ้บริการปรึกษา | 54 | 31 |    |      |
|         | ์ไลน์ | าโครงการซึ่งบริษัทฯ | โครงการที่บร |    |    |    |      |
|         |     | เรียก            | ิษัทฯให้แก่กิจก |    |    |    |      |
|         | เอ็น |                 | ารร่วมค้าโดย |    |    |    |      |
|         | จิเน | เ               | กำหนดราคาค |    |    |    |      |
|         | ียริ่ง | ก็บจากกิจการร่วมค้า | ่าบริการเป็นร |    |    |    |      |
|         |     |                 | าคาตามสัญญา |    |    |    |      |
|         |     |                 | ที่ตกลงร่วมกัน |    |    |    |      |
+---------+-----+-----------------+------------+----+----+----+------+
|         |     | 3.              | รายการที่เกิด | 3  | -  | -  | -    |
|         |     | รายได้ค่าดำเน     | ขึ้นเป็นการให | ,2 |    |    |      |
|         |     | ินการซึ่งบริษัทเรียกเ | ้บริการในส่วน | 52 |    |    |      |
|         |     | ก็บจากกิจการร่วมค้า | งานสำนักงาน |    |    |    |      |
|         |     |                 | ที่บริษัทฯให้แก |    |    |    |      |
|         |     | จากการให้บริก     | ่กิจการร่วมค้า |    |    |    |      |
|         |     | ารงานสำนักงานต่าง | โดย        |    |    |    |      |
|         |     | ๆ ให้แก่กิจการ     | กำหนดราคาค |    |    |    |      |
|         |     |                 | ่าบริการเป็นร |    |    |    |      |
|         |     | ร่วมค้า           | าคาตามสัญญา |    |    |    |      |
|         |     |                 | ที่ตกลงร่วมกัน |    |    |    |      |
+---------+-----+-----------------+------------+----+----+----+------+

+---------+-----+-----------------+------------+----+----+----+-----+
|   บุค    | ควา |                 | ความจำเป   | 25 | 25 | 25 | ยอ  |
| คลที่อาจม | มสัม |  ลักษณะของรายการ | ็นและความสม | 54 | 55 | 56 | ดเจ |
| ีความขัดแ | พันธ์ |                 | เหตุสมผลในก |    |    |    | ้าหนี้ |
| ย้งทางผล |     |                 | ารทำรายการ | งบ | งบ | งบ | /   |
| ประโยชน์ |     |                 |            | กา | กา | กา | ล   |
|         |     |                 |            | รเ | รเ | รเ | ูกหนี้ |
|         |     |                 |            | งิน | งิน | งิน |     |
|         |     |                 |            |    |    |    | คง  |
|         |     |                 |            | เฉ | เฉ | เฉ | ค้าง |
|         |     |                 |            | พา | พา | พา |     |
|         |     |                 |            | ะก | ะก | ะก | 31  |
|         |     |                 |            | ิจก | ิจก | ิจก | ธ   |
|         |     |                 |            | าร | าร | าร | .ค. |
|         |     |                 |            |    |    |    | 56  |
+---------+-----+-----------------+------------+----+----+----+-----+
|   2.    | ก   | 4.              | รายการที่เกิด | 98 | 1  | 93 | -   |
|   กิจก   | ิจกา | ดอกเบี้ยจ่า        | ขึ้นเป็นการกู้ย |    | ,4 |    |     |
| ารร่วมค้า | รร่ว | ยซึ่งบริษัทจ่ายสำหรับ | ืมเงินเพื่อใช้ใ |    | 96 |    |     |
|   อีเอ็มซี | มค้า | เงินกู้ยืมระยะสั้นจาก | นการดำเนินง |    |    |    |     |
|   และ   |     | กิจการร่วมค้า      | านของบริษัทฯ |    |    |    |     |
|         |     | เพื่อ             | ซ          |    |    |    |     |
|   เพา   |     | ใช้ในการดำเนินงาน | ึ่งคิดดอกเบี้ยใ |    |    |    |     |
| เวอร์ไลน์ |     |                 | นอัตราร้อยละ |    |    |    |     |
|   (ต่อ)  |     |                 | 7 ต่อปี      |    |    |    |     |
+---------+-----+-----------------+------------+----+----+----+-----+
| 3. บมจ. | ผ   | 1.              | รายกา      | 1  | -  | -  | -   |
| ร       | ู้ถือห | วัส              | รที่เกิดขึ้นเป็น | ,8 |    |    |     |
| ะยองไวร์ | ุ้นร่ว | ดุที่ใช้ในการก่อสร้าง | ค่าวัสดุซึ่งใช้ใ | 92 |    |    |     |
|         | มกัน | ที่บริษัทซื้อจากบริษัท  | นการก่อสร้าง |    |    |    |     |
| อินดัสตรีส์ |     | ระยอง           | ซึ่งเป็นธุรกิจ  |    |    |    |     |
|         |     |                 | ปกติของบริษัท |    |    |    |     |
|         |     | ไวร์ อินดัสตรีส์     | โดยการ     |    |    |    |     |
|         |     | จำกัด (มหาชน)    | กำหนดราคาต |    |    |    |     |
|         |     | เ               | ามราคาตลาด |    |    |    |     |
|         |     | พื่อใช้ในการก่อสร้าง |            |    |    |    |     |
|         |     |                 |            |    |    |    |     |
|         |     | โครงการของบริษัทฯ |            |    |    |    |     |
+---------+-----+-----------------+------------+----+----+----+-----+
|   4.    | ผ   | 1.              | รายกา      | 8  | 1  | 13 | 58, |
|   บมจ.  | ู้ถือห | วัสดุและอุปกร      | รที่เกิดขึ้นเป็น | ,1 | 20 | ,8 | 323 |
|         | ุ้นร่ว | ณ์ที่ใช้ในการก่อสร้าง | ค่าวัสดุซึ่งใช้ใ | 60 | ,7 | 62 |     |
| เอื้อวิทยา | มกัน | ที่บริษัทซื้อจากบริษัท  | นการก่อสร้าง |    | 93 |    |     |
|         |     | เอื้อวิทยา จำกัด    | ซึ่งเป็นธุรกิจ  |    |    |    |     |
|         |     | (มหาชน)         | ปกติของบริษัท |    |    |    |     |
|         |     | เ               | โดยการ     |    |    |    |     |
|         |     | พื่อใช้ในการก่อสร้าง | กำหนดราคาต |    |    |    |     |
|         |     |                 | ามราคาตลาด |    |    |    |     |
|         |     | โครงการของบริษัทฯ |            |    |    |    |     |
+---------+-----+-----------------+------------+----+----+----+-----+
|   5.    | ผู้ถ  | 1.  ดอกเบี้ยจ่า    | รายการที่เกิด | -  | 3  | -  | -   |
|         | ือหุ้น | ยซึ่งบริษัทจ่ายสำหรับ | ขึ้นเป็นการกู้ย |    | 77 |    |     |
| คุณชนะชัย | แ   | เงินกู้ยืมระยะสั้นจาก | ืมเงินเพื่อใช้ใ |    |    |    |     |
|   ล     | ละก |     กรรมการบริษัท | นการดำเนินง |    |    |    |     |
| ีนะบรรจง | รรม |     เพื่อ         | านของบริษัทฯ |    |    |    |     |
|         | การ | ใช้ในการดำเนินงาน | ซ          |    |    |    |     |
|         |     |                 | ึ่งคิดดอกเบี้ยใ |    |    |    |     |
|         |     |                 | นอัตราร้อยละ |    |    |    |     |
|         |     |                 | 7 ต่อปี      |    |    |    |     |
+---------+-----+-----------------+------------+----+----+----+-----+

* บริษัทฯ ได้ตั้งสำรองค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญไว้ทั้งจำนวน

12.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

  รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปีที่ผ่านมาเป็นรายการที่เกิดขึ้นจาก

  1. รายการดอกเบี้ยจ่ายซึ่งจ่ายสำหรับเงินกู้ยืมระยะสั้นจากกิจการร่วมค้า
  เพื่อใช้ในการดำเนินงานของบริษัทฯ

  2. รายการค่าธรรมเนียมที่ปรึกษาโครงการและรายได้อื่น ที่บริษัทฯ
  เรียกเก็บจากบริษัทย่อยและกิจการร่วมค้า
  เป็นค่าธรรมเนียมที่บริษัทเรียกเก็บตามสัญญาที่ตกลงร่วมกัน
  ซึ่งรายการดังกล่าวเป็นธุรกิจปกติของบริษัทฯ

  3. การรับเหมาทำงานเพื่อดำเนินการก่อสร้างโครงการแทนบริษัทย่อยฯ
  บริษัทฯรับดำเนินการก่อสร้างและมีการพิจารณาการกำหนดราคาค่าก่อสร้างอย่างละเอียดรอบคอบ
  ซึ่งรายการดังกล่าวเป็นธุรกิจปกติของบริษัทฯ

  4. การซื้อวัสดุที่ใช้เพื่อดำเนินการก่อสร้างในโครงการก่อสร้าง
  บริษัทฯได้มีการเปรียบเทียบราคาค่าวัสดุตามระเบียบปฏิบัติของบริษัทฯ
  และมีการพิจารณาคัดเลือกผู้ขายวัสดุอย่างเป็นธรรม
  โดยจะพิจารณาถึงคุณสมบัติของผู้ขายวัสดุและราคาค่าวัสดุ
  ซึ่งรายการดังกล่าวเป็นธุรกิจปกติของบริษัทฯ

โดยกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าการทำรายการระหว่างกันดังกล่าวเป็นไปตามลักษณะการประกอบธุรกิจทั่วไป
และรายได้และค่าใช้จ่ายที่ได้รับและจ่ายชำระเป็นราคาตลาดเช่นเดียวกับรายการที่มีกับบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้องกัน

12.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันที่ได้กล่าวในตารางข้างต้น
คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทได้ตรวจสอบแล้วมีความเห็นว่าเป็นไปตามลักษณะการค้าปกติ
สำหรับรายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
บริษัทฯจะมอบหมายให้ฝ่ายงานที่เกี่ยวข้องรวบรวมข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับรายการดังกล่าวเพื่อเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาให้ความเห็นว่ารายการดังกล่าวเป็นไปตามลักษณะธุรกิจทั่วไปและเป็นไปตามราคาตลาด
ในการนี้
บริษัทฯจะปฏิบัติตามกฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติ
โดยการให้ความเห็นต่อการทำรายการระหว่างกันนั้น จะต้องไม่มีกรรมการที่มีส่วนได้เสียร่วมอยู่ด้วย

12.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน

สำหรับรายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นในอนาคตนั้น บริษัทฯมีนโยบายจะกำหนดเงื่อนไขต่างๆ
ให้เหมาะสมตามเหตุผลและความจำเป็นของบริษัทฯ

ทั้งนี้ หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทฯเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทฯจะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทฯจะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี ทั้งนี้ บริษัทฯ
จะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีบริษัทฯ