โครงสร้างการจัดการ

  9. การจัดการ

  9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 4 ชุด คือ
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน มีรายละเอียดดังนี้

[]

9.2 คณะกรรมการบริษัท

ณ. วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการบริษัทประกอบไปด้วยกรรมการจำนวน 10 ท่าน
ดังต่อไปนี้

  1. นายสุทธิศักดิ์ โล่ห์สวัสดิ์ ประธานกรรมการ

  2. นายโกมล วงศ์พรเพ็ญภาพ กรรมการ

  3. พลโทหญิงสำอางค์ ทองปาน กรรมการ

  4. นางราศรี วิภาดาพิสุทธิ์ กรรมการอิสระ

  5. พลตำรวจตรีพนมศักดิ์ ทั่งทอง กรรมการอิสระ

  6. พลโทวีรศักดิ์ ไพรัช กรรมการอิสระ

  7. นางสุนีย์ ศรไชยธนะสุข กรรมการ

  8 นายประเสริฐ เกษมโกเมศ กรรมการ

  9. นายชัยยงค์ รัตนเจริญศิริ กรรมการ

  10. นายชูพงศ์ ธนเศรษฐกร กรรมการ

เลขานุการคณะกรรมการบริษัท นางสาวอนงค์ ตรีสัจญาณ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายโกมล วงศ์พรเพ็ญภาพ หรือ
นายสุทธิศักดิ์ โล่ห์สวัสดิ์ หรือ พลโทหญิงสำอางค์ ทองปาน หรือ นายประเสริฐ เกษมโกเมศ
สองในสี่ท่านนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1. จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

2. จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 1 เดือนต่อครั้ง

3. จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4.
คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้น ๆ
ได้เมื่อเห็นสมควร

ทั้งนี้ คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่าง ๆ
โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
สามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหาร
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

5. กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
อันได้แก่ เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน
การลดทุน การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ
เป็นต้น

นอกจากนี้
คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิเช่น
การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

6. พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

7. ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

8.
กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

9. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้น
หรือถือหุ้นหรือหลักทรัพย์อื่นเพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

9.3 คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารของบริษัทประกอบไปด้วยกรรมการบริหารจำนวน 8 ท่าน ดังต่อไปนี้

1. นายสุทธิศักดิ์ โล่ห์สวัสดิ์ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายโกมล วงศ์พรเพ็ญภาพ กรรมการบริหาร

  3. พลโทหญิงสำอางค์ ทองปาน กรรมการบริหาร

  4. นายประเสริฐ เกษมโกเมศ กรรมการบริหาร

  5. นายภักดี ศุทธาวุฒิวงศ์ กรรมการบริหาร

  6. นายชูเกียรติ ประสิทธิผลทวี กรรมการบริหาร

  7. นายพรชัย สุวรรณบรรณ กรรมการบริหาร

  8. นายธเนศนันท์ อภิโชติรุจินันท์ กรรมการบริหาร

เลขานุการคณะกรรมการบริหาร นางเพียงเพ็ชร์ อิ่มจรรยา

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
โดยสรุปอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  ดำเนินกิจการและบริหารกิจการของบริษัทตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ
    ข้อกำหนด คำสั่ง และมติของที่ประชุมคณะกรรมการ
    และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกประการ

2.  พิจารณากำหนดนโยบาย ทิศทาง และกลยุทธ์ การดำเนินธุรกิจของบริษัท กำหนดแผนการเงิน
    งบประมาณ การบริหารทรัพยากรบุคคล การลงทุนด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ การขยายงาน
    การประชาสัมพันธ์
    และควบคุมกำกับดูแลให้การดำเนินงานของคณะทำงานที่แต่งตั้งบรรลุตามเป้าหมาย
    เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเป็นผู้พิจารณากำหนดต่อไป

3.  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ
    ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาและอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทและให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อทราบในที่ประชุมคราวต่อไป

4.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายทางการเงินในด้านสินทรัพย์ฝ่ายทุน
    ในวงเงินแต่ละรายการไม่เกิน 5 ล้านบาท

5.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญ ๆ
    ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

6.  ให้คำแนะนำการขยายธุรกิจในหลักการและการร่วมทุนกับบุคคลอื่นโดยได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในการประชุมครั้งถัดไป

7.  มีอำนาจพิจารณา อนุมัติ การกู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ หรือการขอสินเชื่อใด ๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับการทำธุรกิจปกติของบริษัท ในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกิน 50 ล้านบาท

8.  เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด
    การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติการอื่นๆ

9.  พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท
    การเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปี เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

10. กำหนดโครงสร้างองค์กร อำนาจการบริหารองค์กร รวมถึงการแต่งตั้ง การว่าจ้าง
    การโยกย้าย การกำหนดเงินค่าจ้าง ค่าตอบแทน
    โบนัสพนักงานระดับผู้บริหารซึ่งมิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร
    และไม่รวมถึงประธานกรรมการบริหาร และการเลิกจ้าง

11. ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าว
    มีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการบริหารอาจยกเลิก
    เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไข บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ หรือการมอบอำนาจนั้น ๆ
    ได้ตามที่เห็นสมควร

12. ดำเนินการอื่นใด ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้ อำนาจของคณะกรรมการบริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง
หรือรายการใดที่คณะกรรมการบริหาร
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกับคณะกรรมการบริหารมีส่วนได้เสีย
หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และ/หรือประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

9.4 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน ได้แก่

1. นางราศรี วิภาดาพิสุทธิ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. พลตำรวจตรีพนมศักดิ์ ทั่งทอง กรรมการตรวจสอบ

3. พลโทวีรศักดิ์ ไพรัช กรรมการตรวจสอบ

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ มีรายละเอียดดังนี้

1.  สอบทานการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันและอาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ
    ได้ดำเนินการตามกฎเกณฑ์ และข้อกำหนดต่าง ๆ อย่างเคร่งครัด

2.  พิจารณางบการเงินในแต่ละไตรมาส
    และงบการเงินประจำปีที่ผ่านการสอบทานและตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีร่วมกับผู้สอบบัญชีและฝ่ายบริหารก่อนที่จะเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และบุคคลทั่วไป
    การสอบทานงบการเงินเพื่อตรวจสอบความถูกต้องของข้อมูลทางการเงินให้มีความสมบูรณ์
    เชื่อถือได้และมีความโปร่งใส โดยเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชี
    รวมทั้งกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

3.  สอบทานรายงานการตรวจสอบภายในที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท ฯ
    ตามแผนงานที่กำหนดไว้ เพื่อให้หน่วยงานต่างๆ มีระบบการควบคุมภายในที่ดีขึ้น
    ซึ่งจะส่งผลให้การทำงานมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล
    รวมถึงสอบทานระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ โดยในปี 2548 ผ่านมา
    คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาเลือกผู้สอบบัญชีของบริษัทสำนักงานเอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
    เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้อง และครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

9.5 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนประกอบไปด้วยกรรมการจำนวน 4 ท่าน ได้แก่

  1. นางราศรี วิภาดาพิสุทธิ์ ประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  2. พลโทวีรศักดิ์ ไพรัช กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  3. พลตำรวจตรีพนมศักดิ์ ทั่งทอง กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  4. พลโทหญิงสำอางค์ ทองปาน กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

1.
พิจารณาและทบทวนโครงสร้างระบบการจ่ายเงินเดือนของบริษัทตลอดจนเสนอแนวทางและวิธีการ
การจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดต่างๆ
ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง

2. เสนอนโยบายการพิจารณาค่าตอบแทนให้แก่ฝ่ายจัดการ
โดยให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการ

3. พิจารณางบประมาณการขึ้นค่าจ้าง การเปลี่ยนแปลงค่าจ้างและผลตอบแทน
เงินรางวัลประจำปีของพนักงานจัดการระดับสูง ก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัท

9.6 ผู้บริหาร

ณ. วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ผู้บริหารของบริษัทมีทั้งสิ้น 7 ท่านประกอบด้วย

1. นายสุทธิศักดิ์ โล่ห์สวัสดิ์ ประธานผู้บริหาร

2. นายโกมล วงศ์พรเพ็ญภาพ กรรมการผู้จัดการใหญ่

3. พลโทหญิงสำอางค์ ทองปาน รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานบริหาร

4. นายภักดี ศุทธาวุฒิวงศ์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานวิศวกรรม 1 ไฟฟ้าและเครื่องกล

5. นายชูเกียรติ ประสิทธิผลทวี รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานวิศวกรรม 2
อุตสาหกรรมปิโตรเคมีและพลังงาน

6. นายพรชัย สุวรรณบรรณ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานวิศวกรรม 3 ก่อสร้างทั่วไป

7. นายธเนศนันท์ อภิโชติรุจินันท์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานพัฒนาธุรกิจ

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1. ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท

2. ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการและ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัท

3.  เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการและคณะกรรมการบริหารของบริษัททุกประการ

4.  มีอำนาจแต่งตั้งและบริหารงานของคณะอนุกรรมการต่าง ๆ
    เพื่อประโยชน์และประสิทธิภาพของการจัดการที่ดี และโปร่งใส
    ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้
    โดยการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจฉบับนี้
    และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการของบริษัท
    และ/หรือบริษัทได้กำหนดไว้

5.  กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง นโยบายของบริษัท
    รวมถึงการสั่งการและกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม

6.  ติดตามและประเมินการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่าง ๆ ไม่ว่าภายในและภายนอกบริษัท

7.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายทางการเงินในด้านสินทรัพย์ฝ่ายทุน (Capital
    Expenditure) ในวงเงินแต่ละรายการไม่เกิน 3 ล้านบาท
    และการใช้จ่ายเงินในการดำเนินการ ตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
    การติดต่อเรื่องบัญชีเงินฝากกับธนาคาร การจัดซื้อวัสดุก่อสร้าง
    อุปกรณ์และเครื่องมือเครื่องใช้ในการก่อสร้าง ในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกิน 30
    ล้านบาท

8.  มีอำนาจพิจารณาว่าจ้างพนักงาน และบรรจุแต่งตั้ง ตลอดจนการโอน
    โยกย้ายข้ามสายงาน/ฝ่าย/แผนก หรือการพ้นจากการเป็นพนักงาน กำหนดอัตราค่าจ้าง
    ค่าตอบแทน เงินโบนัส รวมถึงสวัสดิการ เกี่ยวกับพนักงานทั้งหมดของบริษัท

9.  มีอำนาจ ออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบ
    วินัย การทำงานภายในองค์กร

10. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมาย จากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้ อำนาจ ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่เห็นสมควร
จะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และ/หรือประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

9.6 การสรรหากรรมการบริษัทและผู้บริหาร

บริษัทไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา
ที่จะคัดเลือกบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหาร
โดยกระบวนการสรรหากรรมการและผู้บริหารของบริษัทจะเป็นดังนี้ คือ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
และ/หรือตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม ผู้ทรงคุณวุฒิตามสายงานที่เกี่ยวข้อง
และกรรมการอิสระ พร้อมทั้งให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทร่วมเสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณวุฒิ
ประสบการณ์ ศักยภาพในการสนับสนุนงานของบริษัท
และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามเกณฑ์ของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
เพื่อร่วมกันกลั่นกรองรายชื่อเบื้องต้นและนำเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณา
ซึ่งหลักเกณฑ์และวิธีการพิจารณากรรมการจะเป็นดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3)
  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด

9.7 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ก.ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทที่เป็นตัวเงิน สำหรับปีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

  ------------------------- ---------------------------------------------------------- ------------------
  ชื่อ-นามสกุล                 ตำแหน่ง                                                     เบี้ยประชุม (บาท)

  1. นายสุทธิศักดิ์ โล่ห์สวัสดิ์      ประธานกรรมการ                                              240,000

  2. นายโกมล วงศ์พรเพ็ญภาพ    กรรมการ                                                    110,000

  3. พลโทหญิงสำอางค์ ทองปาน   กรรมการ/กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน                              140,000

  4. นางราศรี วิภาดาพิสุทธิ์      กรรมการ/ประธานกรรมการตรวจสอบ/ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน   400,000

  5. พลตำรวจตรีพนมศักดิ์ ทั่งทอง  กรรมการ/กรรมการตรวจสอบ/กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน               220,000

  6. พลโทวีรศักดิ์ ไพรัช         กรรมการ/กรรมการตรวจสอบ/กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน               250,000

  7. นางสุนีย์ ศรไชยธนะสุข      กรรมการ                                                    120,000

  8.นายประเสริฐ เกษมโกเมศ    กรรมการ                                                    80,000

  9. นายชัยยงค์ รัตนเจริญศิริ     กรรมการ                                                    110,000

  10. นายชูพงศ์ ธนเศรษฐกร     กรรมการ                                                    110,000

  รวม                                                                                  1,780,000
  ------------------------- ---------------------------------------------------------- ------------------

(2) ค่าตอบแทนของผู้บริหาร

ค่าตอบแทนรวมในรูปเงินเดือน โบนัส และรายได้อื่น ๆ รวมทั้งสิ้น 18,187,454 บาท
ประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูงจำนวน 7 คน ได้แก่ นายสุทธิศักดิ์ โล่ห์สวัสดิ์, นายโกมล
วงศ์พรเพ็ญภาพ, พลโทหญิงสำอางค์ ทองปาน, นายภักดี ศุทธาวุฒิวงศ์, นายชูเกียรติ
ประสิทธิผลทวี, นายพรชัย สุวรรณบรรณ และนายธเนศนันท์ อภิโชติรุจินันท์

ข. ค่าตอบแทนอื่น ๆ

เมื่อวันที่ 9 กุมภาพันธ์ 2548
ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการ
และ/หรือพนักงาน จำนวน 50,000,000 หน่วย ดูรายละเอียดเพิ่มเติมจากหัวข้อ 8.2.2
การถือหลักทรัพย์ของคณะกรรมการและผู้บริหาร

8.  การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practices)
สำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างโปร่งใส และเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องและมั่นคง
โดยบริษัทได้กำหนดการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังต่อไปนี้

(1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการและการมีบรรษัทภิบาลที่ดี
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทมีความเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องและมั่นคง
ด้วยการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใสอันจะสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
ซึ่งจะนำไปสู่ประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
ทั้งนี้ได้มีมติกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทจะบริหารงานของบริษัทด้วยความรอบคอบ
    และระมัดระวังภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น และดูแลมิให้เกิดปัญหาขัดแย้งทางผลประโยชน์

2.  คณะกรรมการบริษัทดำเนินงานด้วยความโปร่งใส
    สามารถตรวจสอบได้และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
    นักลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

3.  คณะกรรมการบริษัทมีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน
    และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

4.  คณะกรรมการบริษัท มีการมอบหมายหน้าที่
    ความรับผิดชอบให้แก่คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบอย่างชัดเจน

(2) สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการได้รับข้อมูลของบริษัทที่ถูกต้องเพียงพอ ทันเวลา
และเท่าเทียมกัน โดยในการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
โดยในแต่ละวาระจะมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบและมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนการประชุม 7 วัน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลดังกล่าวได้อย่างละเอียด
อีกทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีการสอบถามถึงประเด็นข้อสงสัยต่างๆในระหว่างการประชุมได้

นอกจากนี้
บริษัทจะแนบหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
หรือเลือกที่จะมอบฉันทะให้ประธานกรรมการ หรือกรรมการผู้จัดการ
หรือกรรมการที่เป็นอิสระคนใดคนหนึ่งเข้าประชุมแทน

(3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน เช่น
พนักงานและผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้
ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้ โดยมีรายละเอียดที่สำคัญ ได้แก่

  ------------ ------ -------------------------------------------------------------------------
  ผู้ถือหุ้น        :      บริษัทมุ่งมั่นเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจ เพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
                      โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทในระยะยาว ด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง
                      รวมทั้งการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส และเชื่อถือได้

  พนักงาน       :      บริษัทมุ่งให้พนักงานมีส่วนร่วมในการสร้างวัฒนธรรมองค์กรที่ดี มีการทำงานเป็นทีม
                      และเสริมสร้างบรรยากาศและความรู้สึกปลอดภัยในการทำงาน
                      พร้อมทั้งให้การสนับสนุนในการพัฒนาศักยภาพของทรัพยากรบุคคลเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท

  ลูกค้า         :      บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะให้บริการที่ดี
                      เพื่อสร้างความพึงพอใจและความเชื่อมั่นให้กับลูกค้าทั้งในปัจจุบันและอนาคตต่อไป

  คู่ค้า          :      บริษัทมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาคู่ค้า
  ------------ ------ -------------------------------------------------------------------------

(4) การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทได้มีการกำหนดขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องตามกฎหมาย ตั้งแต่การเรียกประชุม
การจัดส่งเอกสาร การแจ้งวาระการประชุม ขั้นตอนในการดำเนินการประชุม
ตลอดจนการจัดส่งรายงานการประชุมให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้บริษัทได้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
โดยการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทำการสอบถามในประเด็นข้อสงสัยต่างๆ
ในระหว่างการประชุมพร้อมทั้งให้กรรมการได้ชี้แจงประเด็นข้อสงสัยนั้นอย่างเหมาะสมและเพียงพอ
รวมถึงการแลกเปลี่ยนความคิดเห็นระหว่างกัน

(5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

บริษัทมีนโยบายกำหนดให้คณะกรรมการของบริษัทมีบทบาทที่เข้มงวดเพิ่มขึ้น
เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยกรรมการของบริษัทจะมีบทบาทดังต่อไปนี้

-   คณะกรรมการจะต้องมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
    และงบประมาณของบริษัท
    ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

  ทั้งนี้ คณะกรรมการจะให้ความเห็นชอบในการกำหนดตัวชี้วัดและการตั้งค่าเป้าหมาย (Key
  Performance Index : KPIs) ทางการเงินและแผนงานต่างๆ ไว้ตั้งแต่ต้นปี
  รวมทั้งติดตามผลการดำเนินงานเป็นระยะๆ โดยในช่วงสิ้นปี
  คณะกรรมการบริษัทจะนำเสนอผลการดำเนินงานในส่วนที่เป็นความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทตามระบบข้อตกลงการประเมินผลการดำเนินงานประจำปี

-   คณะกรรมการจะต้องจัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
    และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
    รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมกรรมการบริษัท

-   คณะกรรมการจะต้องเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ
    คณะกรรมการตรวจสอบ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน ตามโครงสร้างการจัดการ
    รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ
    ฝ่ายจัดการและพนักงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

-   คณะกรรมการต้องมีการกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างชัดเจน
    ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย
    รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(6) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้าง
รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว
นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน ดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
    คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
    โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
    และจะได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น
    ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 ต่อไป

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

-   การซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารซึ่งรวมถึง
    คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภาย
    นอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

(7) จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทอยู่ระหว่างการกำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร
และพนักงาน
เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชนและสังคม
รวมทั้งการกำหนดระบบติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ
ซึ่งรวมถึงการกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

(8) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวนทั้งสิ้นจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 2
ท่าน กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจำนวน 5 ท่าน และ กรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน
ซึ่งในจำนวนทั้งสิ้น 10 ท่าน เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามจำนวน 4 ท่าน
ซึ่งจะเห็นได้ว่ากรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารมีจำนวนมากกว่ากึ่งหนึ่งของคณะกรรมการทั้งหมด
ทำให้เกิดการถ่วงดุลกันอย่างเหมาะสม

(9) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทมิได้เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ ซึ่งบริษัทได้มีการกำหนดบทบาท
อำนาจ และหน้าที่ความรับผิดชอบที่แยกจากกันอย่างชัดเจนระหว่างประธานกรรมการบริษัท
และกรรมการผู้จัดการ
นอกจากนี้บริษัทมีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน
เพื่อทำหน้าที่ในการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานของบริษัทอีกด้วย

(10) การประชุมคณะกรรมการ

ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท กำหนดให้มีการจัดประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย
3 เดือนต่อครั้ง ตั้งแต่ปี 2547 เป็นต้นมา
บริษัทได้มุ่งเน้นให้ความสำคัญในการติดตามผลการดำเนินงานอย่างใกล้ชิดมากขึ้น
จึงได้กำหนดให้มีการจัดประชุมคณะกรรมการทุกเดือน และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
อีกทั้งมีการจัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาล่วงหน้า
7 วันก่อนวันประชุม เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ทั้งนี้ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท กรรมการสามารถเสนอความคิดเห็นได้อย่างมีอิสระ
พร้อมทั้งมีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองแล้วจากคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในปี 2548 บริษัทได้จัดประชุมคณะกรรมการทั้งสิ้น 12 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ดังนี้

+---+------------------+---------------------------+------------------+
| ร |                  | ตำแหน่ง                    | การเข้าร่วมประชุม   |
| า |                  |                           |                  |
| ย |                  |                           | (ครั้ง)            |
| ช |                  |                           |                  |
| ื่อ |                  |                           |                  |
| ก |                  |                           |                  |
| ร |                  |                           |                  |
| ร |                  |                           |                  |
| ม |                  |                           |                  |
| ก |                  |                           |                  |
| า |                  |                           |                  |
| ร |                  |                           |                  |
+---+------------------+---------------------------+------------------+
| 1 | นายสุทธิศักดิ์        | ประธานกรรมการ             | 12               |
| . | โล่ห์สวัสดิ์          |                           |                  |
+---+------------------+---------------------------+------------------+
| 2 | นายโกมล          | กรรมการ                   | 11               |
| . | วงศ์พรเพ็ญภาพ      |                           |                  |
+---+------------------+---------------------------+------------------+
| 3 | พลโทหญิงสำอางค์    | กรรมการ                   | 12               |
| . | ทองปาน           |                           |                  |
+---+------------------+---------------------------+------------------+
| 4 | นางราศรี          | กรรมการอิสระ               | 12               |
| . | วิภาดาพิสุทธิ์        |                           |                  |
+---+------------------+---------------------------+------------------+
| 5 | พลตำรวจตรีพนมศักดิ์  | กรรมการอิสระ               | 10               |
| . | ทั่งทอง            |                           |                  |
+---+------------------+---------------------------+------------------+
| 6 | พลโทวีรศักดิ์ ไพรัช   | กรรมการอิสระ               | 12               |
| . |                  |                           |                  |
+---+------------------+---------------------------+------------------+
| 7 | นางสุนีย์           | กรรมการ                   | 12               |
| . | ศรไชยธนะสุข       |                           |                  |
+---+------------------+---------------------------+------------------+
| 8 | นายประเสริฐ       | กรรมการ                   | 8                |
| . | เกษมโกเมศ        |                           |                  |
+---+------------------+---------------------------+------------------+
| 9 | นายชัยยงค์         | กรรมการ                   | 11               |
| . | รัตนเจริญศิริ        |                           |                  |
+---+------------------+---------------------------+------------------+
| 1 | นายชูพงศ์          | กรรมการ                   | 11               |
| 0 | ธนเศรษฐกร        |                           |                  |
| . |                  |                           |                  |
+---+------------------+---------------------------+------------------+

(11) คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยจำนวน 3 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
เพื่อช่วยศึกษากลั่นกรองงานในการกำกับดูแลกิจการ

(12) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน โดยบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทำหน้าที่ในการสอบทานระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
และมีประสิทธิผล

บริษัทได้จัดให้มีระบบติดตามและประเมินผลที่ดี โดยให้แต่ละฝ่ายกำหนด ดัชนีชี้วัด (Key
Performance Index, KPIs) เพื่อช่วยลดความเสี่ยงทางธุรกิจ
ช่วยให้การดำเนินธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยมีการจัดสรรทรัพยากรอย่างเหมาะสมและบรรลุเป้าหมายที่ตั้งไว้
ช่วยปกป้องคุ้มครองทรัพย์สินไม่ให้รั่วไหล สูญหายหรือจากการทุจริตประพฤติมิชอบ
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ
เพื่อช่วยให้รายงานทางการเงินมีความถูกต้องน่าเชื่อถือ และคุ้มครองเงินลงทุนของผู้ถือหุ้น

(13) รายงานของคณะกรรมการ

งบการเงินของบริษัท ได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปในการใช้งบการเงิน

ทั้งนี้ เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียมีความเชื่อมั่นต่อรายงานงบการเงินของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระที่เป็นผู้ทรงคุณวุฒิและมีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
ให้เข้ามาทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายในของบริษัท
เพื่อให้เกิดความมั่นใจได้ว่าการแสดงฐานะการเงิน รายได้และค่าใช้จ่าย
และกระแสเงินสดเป็นจริงและสมเหตุสมผล
โดยได้จัดให้มีการบันทึกข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้องครบถ้วนเพียงพอที่รักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
รวมทั้งการป้องกันทุจริตและการดำเนินการที่ผิดปกติ โดยมีการประชุมร่วมกับหน่วยงานฝ่ายบัญชี
ซึ่งความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบได้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
และแสดงไว้ในรายงานประจำปี

(14) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้
สม่ำเสมอ และทันเวลา
ทั้งในส่วนของข้อมูลทางด้านการเงินและที่มิใช่ทางการเงินที่มีผลต่อกระบวนการตัดสินใจให้กับผู้ถือหุ้นตลอดจนผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบอย่างเท่าเทียมกัน
ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในส่วนของงานด้าน
ผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทจัดตั้งเจ้าหน้าที่นักลงทุนสัมพันธ์
เพื่อเป็นศูนย์กลางในการติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งยังส่งข่าวสารเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกไตรมาส
นอกจากนี้ผู้ลงทุนสามารถค้นหาข้อมูลเพิ่มเติมได้จากเว็บไซด์ของบริษัท www.emc-group.co.th

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหาร
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะนำข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังมิได้เปิดเผยต่อประชาชนไปใช้เพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตัว
รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์ โดยกรรมการและผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์
การเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์อันเนื่องมาจากการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

9.9 บุคลากร

จำนวนพนักงาน

  ---- -------------------------------- ------------------ ----------------
                                        จำนวนพนักงาน        

       ฝ่าย                              ปี 2547             ปี 2548

  1    ผู้บริหาร                           5                  7

  2    สายงานวิศวกรรมไฟฟ้าและเครื่องกล      259                141

  3    สายงานก่อสร้างทั่วไป                 109                621
       งานก่อสร้างสาธารณูปโภคพื้นฐาน                            
       และงานวิศวกรรมสิ่งแวดล้อม                               

  4.   สายงานวิศวกรรมปิโตรเคมีและพลังงาน    -                  -

  5.   สายงานอำนวยการและการเงิน          30                 95

       รวม                              403                864
  ---- -------------------------------- ------------------ ----------------

9.9.1 ค่าตอบแทนพนักงาน (ไม่นับรวมผู้บริหาร)

  ---- -------------------------------- ------------------ ----------------
       ค่าตอบแทน                         ปี 2547             ปี 2548

  1.   จำนวนพนักงาน                      398                857

  2.   เงินเดือน                          63,859,311.25      105,084,519.00

  3.   ค่าล่วงเวลา                        4,122,048.50       15,269,243.00

  4.   เงินโบนัส                          5,683,448.75       5,083,643.00

  5.   อื่น ๆ เบี้ยเลี้ยง                     4,747,016.50       7,122,784

       รวม                              78,411,825.00      132,560,189.00
  ---- -------------------------------- ------------------ ----------------

หมายเหตุ เงินเดือนพนักงาน รวมค่าแรงรายวัน ไม่รวมค่าตอบแผนผู้บริหาร

9.9.2 นโยบายพัฒนาทรัพยากรมนุษย์

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของพนักงานเนื่องจากพนักงานที่มีความรู้สามารถเหมาะสมกับตำแหน่งงานเป็นกลไกสำคัญในการนำความสำเร็จมาสู่องค์กรโดยรวม
ดังนั้นบริษัทจึงมีการดำเนินการที่จะส่งเสริมให้พนักงานมีความรู้ ความสามารถ
ทักษะและประสบการณ์
เพื่อนำไปสู่การปฎิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพโดยบริษัทมีการฝึกอบรมพนักงานในทุกระดับชั้นตามโครงการฝึกอบรมประจำปีหลาย
ๆ โครงการ ซึ่งจัดอย่างเป็นระบบตามระเบียบปฎิบัติการฝึกอบรมพนักงานของบริษัท