เอกสารแนบ 3

แบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน

บริษัท นวลิสซิ่ง จำกัด (มหาชน)

วันที่ 9 กุมภาพันธ์ 2550

แบบประเมินนี้จัดทำโดยคณะกรรมการบริษัทซึ่งเป็นความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับ

ความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน

ส่วนที่ 1 องค์กรและสภาพแวดล้อม (Organizational Control and Environment
Measure)

องค์กรและสภาพแวดล้อมหมายถึง
การมีโครงสร้างองค์กรและสภาพแวดล้อมที่ดีซึ่งเป็นรากฐานที่สำคัญของระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
ดังนั้น จึงมีความจำเป็นที่ต้องสร้างสภาวะ หรือปัจจัย ต่าง ๆ
ซึ่งเอื้อให้ระบบการควบคุมภายในดำเนินไปได้ตามที่บริษัทมุ่งหวัง
เป็นการสร้างบรรยากาศการควบคุมเพื่อส่งเสริมให้ทุกคนในบริษัทตระหนักถึงความจำเป็นของระบบการควบคุมภายใน
เช่น การที่ฝ่ายบริหารให้ความสำคัญต่อความซื่อสัตย์สุจริตและจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
การจัดการโครงสร้างขององค์กรอย่างเหมาะสม การกำหนดหน้าที่อย่างชัดเจน
การมีนโยบายและระเบียบปฏิบัติที่เป็นลายลักษณ์อักษร เป็นต้น

1.1 คณะกรรมการได้ดูแลให้มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนและวัดผลได้
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของพนักงาน ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

คณะกรรมการกำหนดให้ฝ่ายบริหารจัดทำเป้าหมายธุรกิจ กลยุทธ์การดำเนินการ
ต้นทุนและค่าใช้จ่ายดำเนินการ ผลประกอบการที่คาดหมายเป็นภาพรวมประจำทุกปี
พร้อมรายละเอียดที่สำคัญของแต่ละฝ่ายงานที่เกี่ยวข้องประกอบ

2.  คณะกรรมการบริษัทได้ทบทวนเป้าหมายการปฏิบัติงานแล้วว่า
    การตั้งเป้าหมายได้ดำเนินการอย่าง รอบ คอบ
    และได้พิจารณาถึงความเป็นไปได้ของเป้าหมายที่กำหนด
    ตลอดจนได้มีการวิเคราะห์ถึงการให้สิ่งจูงใจหรือผลตอบแทนแก่พนักงานว่าเป็นไปอย่างสมเหตุสมผล
    โดยไม่มีการจูงใจ
    หรือให้ผลประโยชน์ตอบแทนที่เกินสมควรแก่พนักงานในลักษณะที่อาจนำไปสู่การกระทำทุจริตหรือประพฤติมิชอบ
    (เช่น ตั้งเป้า หมายยอดขายของบริษัทไว้สูงเกินความเป็นจริง
    ทำให้เกิดแรงจูงใจในการตกแต่งตัวเลขยอดขาย เป็นต้น)

 ใช่  ไม่ใช่

1.3
บริษัทได้มีการจัดโครงสร้างองค์กรที่ช่วยให้ฝ่ายบริหารสามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

1.4 บริษัทมีข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรม (code of conduct) และข้อกำหนดห้ามฝ่ายบริหาร
และพนักงานปฏิบัติตนในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืน หรือไม่

 มี  ไม่มี

ฝ่ายบริหารได้จัดทำตามข้างต้นและได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการแล้ว 

1.5 บริษัทมีการจัดทำนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษรในธุรกรรมด้านการเงิน
การจัดซื้อ และการบริหารทั่วไปที่รัดกุมและสามารถป้องกันการทุจริตได้หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

หากฝ่ายบริหารจะมีการปรับเปลี่ยนนโยบายจากปัจจุบันที่ปฏิบัติอยู่
จะต้องนำเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติก่อนเสมอ

1.6 ในการกำหนดนโยบายและแผนการปฏิบัติงาน บริษัทได้คำนึงถึงความเป็นธรรมต่อคู่ค้า
เพื่อประโยชน์ของบริษัทในระยะยาว ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

คณะกรรมการถือเป็นนโยบายที่สำคัญที่ฝ่ายบริหารต้องปฏิบัติต่อลูกค้าและคู่ค้าอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมอยู่เสมอ
เพื่อทำให้บริษัท ได้รับความเชื่อถือจากท่านเหล่านี้ตลอดเวลา

ส่วนที่ 2 การบริหารความเสี่ยง (Risk Management Measure)

การประกอบธุรกิจของบริษัทย่อมดำเนินการอยู่ท่ามกลางความเสี่ยงทางธุรกิจตลอดเวลา
โดยสาเหตุของความเสี่ยงอาจมาจากปัจจัยภายใน เช่น ผู้บริหารขาดความซื่อสัตย์และจริยธรรม
บริษัทขยายงานอย่างรวดเร็วเกินไปทำให้ระบบงานไม่สามารถรองรับได้ หรือการกำกับดูแลไม่ทั่วถึง
เป็นต้น และปัจจัยภายนอก เช่น การเปลี่ยนแปลงของเทคโนโลยี หรือพฤติกรรมการบริโภคสินค้า
ทำให้มีผลกระทบต่อส่วนแบ่งการตลาด เป็นต้น ด้วยเหตุนี้
การที่จะนำพาให้บริษัทรอดพ้นจากอันตรายที่เกิดจากความเสี่ยงดังกล่าวได้นั้น
ฝ่ายบริหารจำเป็นต้องดำเนินการต่อไปนี้อย่างสม่ำเสมอ

(1) พิจารณาหรือไตร่ตรองถึงลักษณะความเสี่ยงที่บริษัทประสบอยู่หรือคาดว่าจะประสบ
(Identification of risk)

(2) วิเคราะห์ผลกระทบของความเสี่ยงนั้น ๆ ต่อบริษัท และโอกาสที่ความเสี่ยงนั้น ๆ จะเกิดขึ้น
(Analysis of risk)

(3) กำหนดมาตรการเพื่อลดความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม (Management of risk)

2.1 บริษัทมีการประเมินอย่างสม่ำเสมอหรือไม่ว่า
การประกอบธุรกิจของบริษัทมีปัจจัยใดบ้างที่เป็นปัจจัยความเสี่ยงทั้งที่มาจากภายนอกและภายใน
ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

 มี  ไม่มี

2.2 บริษัทได้มีการวิเคราะห์หรือไม่ว่า เหตุการณ์ใดที่จะทำให้ปัจจัยที่เป็นความเสี่ยงนั้นเกิดขึ้น

 มี  ไม่มี

2.3 บริษัทกำหนดให้มีมาตรการในการติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยง
รวมทั้งมาตรการในการลดความเสี่ยงเหล่านั้น ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

คณะกรรมการและฝ่ายบริหารได้ร่วมกันติดตามและหารือมาตรการเพื่อดำเนินการลดความเสี่ยงอยู่ตลอดเวลา

2.4
บริษัทได้แจ้งให้พนักงานทุกคนที่เกี่ยวข้องรับทราบและปฏิบัติตามมาตรการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้
ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

2.5 บริษัทมีการติดตามว่าหน่วยงานต่าง ๆ ได้ปฏิบัติตามแผนการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้
ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

คณะกรรมการได้กำหนดให้ฝ่ายบริหารติดตามหน่วยงานต่าง ๆ ว่า
ได้รับข่าวสารเกี่ยวกับมาตรการต่าง ๆ จากผู้บริหารในฝ่ายงานตนเองทั่วถึงและถูกต้อง
และได้มีการปฏิบัติตามอย่างครบถ้วนสมบูรณ์ดีแล้ว

ส่วนที่ 3 การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร (Management Control Activities)

การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
เป็นกิจกรรมที่มีความสำคัญเพื่อให้บริษัทมั่นใจว่าแนวทางที่ฝ่ายบริหารกำหนดไว้ได้รับการตอบสนองและปฏิบัติตามจากทุกคนในบริษัท
ซึ่งแนวทางดังกล่าว ได้แก่

(1) การกำหนดอำนาจและระดับการอนุมัติรายการเป็นไปอย่างเหมาะสม

(2) มีการแบ่งแยกหน้าที่ที่อาจเอื้อให้เกิดการกระทำที่ทุจริตออกจากกัน

(3) มีการกำหนดขั้นตอน และวิธีการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
    หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเหมาะสม เพื่อป้องกันการถ่ายเทผลประโยชน์

(4) การกำหนดวิธีการเพื่อให้แน่ใจว่า บริษัทได้ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

3.1
บริษัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และวงเงินอำนาจอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

3.2 บริษัทมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในงาน 3 ด้านต่อไปนี้
ออกจากกันโดยเด็ดขาดเพื่อเป็นการตรวจสอบซึ่งกันและกันใช่หรือไม่ (1) หน้าที่อนุมัติ (2)
หน้าที่บันทึกรายการบัญชีและข้อมูลสารสนเทศและ (3) หน้าที่ในการดูแลจัดเก็บทรัพย์สิน

 ใช่  ไม่ใช่

3.3 ในกรณีที่บริษัทมีการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
บริษัทมีมาตรการที่รัดกุมเพื่อติดตามให้การทำธุรกรรมนั้นต้องผ่านขั้นตอนการอนุมัติที่กำหนด ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

3.4 ในกรณีที่มีการทำธุรกรรมตาม 3.3 การพิจารณาอนุมัติธุรกรรมนั้น
ได้กระทำโดยผู้ที่ไม่มีส่วนได้เสียในธุรกรรมนั้นเท่านั้น ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

3.5 ในกรณีที่มีการทำธุรกรรมตาม 3.3 การพิจารณาอนุมัติธุรกรรมนั้น
ได้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ
และพิจารณาโดยถือเสมือนเป็นรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอก (on arms’ length basis)
ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

3.6 ในกรณีที่ได้มีการอนุมัติธุรกรรมกับผู้ที่เกี่ยวข้องในลักษณะที่มีผลผูกพันบริษัทในระยะยาวไปแล้ว
(เช่น การทำสัญญาซื้อขายสินค้า การให้กู้ยืม การค้ำประกัน)
ได้มีการติดตามให้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ตกลงกันไว้ตลอดระยะเวลาที่มีผลผูกพันบริษัทหรือไม่
(เช่นติดตามการชำระคืนหนี้ตามกำหนด การทบทวนความเหมาะสมของสัญญา เป็นต้น)

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

3.7 กรณีที่บริษัทมีมาตรการเกี่ยวกับการทำธุรกรรมตาม 3.3
มาตรการดังกล่าวครอบคลุมไปถึงกรณีที่ผู้ที่เกี่ยวข้องดังกล่าวนำโอกาส
หรือประโยชน์ของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวด้วย ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

3.8 ในกรณีที่บริษัทมีเงินลงทุนในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม
บริษัทมีการติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการกำหนดทิศทางให้บุคคลที่บริษัทแต่งตั้งให้เป็นกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทดังกล่าวถือปฏิบัติ
ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

บริษัทมีบริษัทย่อย 2 แห่ง ที่ยังไม่ได้ประกอบธุรกิจอะไรทั้งสิ้น จึงยังไม่มีธุรกรรม
และไม่มีการแต่งตั้งคนของบริษัทเข้าไปบริหาร

3.9 บริษัทมีมาตรการที่จะติดตามให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง หรือไม่
ทั้งนี้ เพื่อลดความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจและรักษาชื่อเสียงของบริษัท

 มี  ไม่มี

คณะกรรมการถือเป็นนโยบายที่สำคัญที่ฝ่ายบริหารและพนักงานทุกระดับชั้นต้องปฏิบัติงานตามกรอบของกฎหมายที่เกี่ยวข้องทุกฉบับ
เพื่อความน่าเชื่อถือของบริษัทฯ ต่อทุกฝ่ายที่ติดต่อกัน

3.10 ในกรณีที่บริษัทเคยมีการกระทำที่ฝ่าฝืนกฎหมาย บริษัทมีมาตรการแก้ไขและป้องกันมิให้เกิด
การกระทำในลักษณะนั้นอีก หรือไม่

 มี  ไม่มี  ไม่มีกรณีดังกล่าว

ส่วนที่ 4 ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information and Communication
Measure)

หลักการประการหนึ่งของการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง ไม่ว่าจะเป็นสำหรับกรรมการ
ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้น หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง ก็คือ
การตัดสินใจบนพื้นฐานที่มีข้อมูลที่มีคุณภาพและเพียงพอต่อการตัดสินใจ
ไม่ว่าจะเป็นข้อมูลทางการเงินหรือข้อมูลอื่น ดังนั้น
การสื่อสารข้อมูลดังกล่าวไปยังผู้ที่เกี่ยวข้องจึงเป็นสิ่งจำเป็นอย่างยิ่งและเป็นสิ่งที่จะช่วยให้เกิดความมีประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในข้อมูลที่มีคุณภาพควรมีคุณสมบัติดังนี้

(1) มีเนื้อหาที่จำเป็นเพียงพอต่อการตัดสินใจ

(2) มีความถูกต้องสมบูรณ์

(3) มีความเป็นปัจจุบัน

(4) มีรูปแบบที่เข้าใจง่าย

(5) มีการจัดเก็บที่ดี

4.1 ในการเสนอเรื่องให้คณะกรรมการพิจารณา บริษัทได้จัดให้มีข้อมูลที่สำคัญต่าง ๆ
อย่างเพียงพอเพื่อให้คณะกรรมการใช้ประกอบการตัดสินใจ ใช่หรือไม่ (ข้อมูลที่สำคัญต่าง ๆ ได้แก่
รายละเอียดของเรื่องที่เสนอให้พิจารณา เหตุผล ผลกระทบต่อบริษัท ทางเลือกต่าง ๆ เป็นต้น)

 ใช่  ไม่ใช่

4.2 กรรมการบริษัทได้รับหนังสือนัดประชุมหรือเอกสารประกอบการประชุมที่ระบุข้อมูลที่จำเป็น
และเพียงพอต่อการพิจารณาก่อนการประชุม อย่างน้อยภายในระยะเวลาขั้นต่ำตามที่กฎหมายกำหนด
ใช่หรือไม่

 ใช่ ได้รับก่อนวันประชุมโดยเฉลี่ย..7..วัน  ไม่ใช่

3.  รายงานการประชุมกรรมการ
    มีรายละเอียดตามควรที่ทำให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบความเหมาะสมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการได้หรือไม่
    เช่น ได้มีการบันทึกข้อซักถามของกรรมการ
    ความเห็นหรือข้อสังเกตของกรรมการในเรื่องที่พิจารณา
    ความเห็นของกรรมการรายที่ไม่เห็นด้วยกับเรื่องที่เสนอพร้อมเหตุผล เป็นต้น

 ใช่  ไม่ใช่

4.4 บริษัทจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีและบัญชีต่าง ๆ
ไว้ครบถ้วนเป็นหมวดหมู่และไม่เคยได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีว่ามีข้อบกพร่องในเรื่องนี้
หรือเคยได้รับแจ้งแต่ได้แก้ไขข้อบกพร่องนั้นอย่างครบถ้วนแล้ว ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

5.  คณะกรรมการได้พิจารณาแล้วใช่หรือไม่ว่า
    ฝ่ายบริหารได้ใช้นโยบายบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปและเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัท
    โดยไม่เลือกใช้นโยบายบัญชีที่ทำให้บริษัทแสดงผลประกอบการที่คลาดเคลื่อนจากความเป็นจริง

 ใช่  ไม่ใช่

ส่วนที่ 5 ระบบการติดตาม (Monitoring)

การที่บริษัทจะดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
บริษัทควรต้องติดตามอย่างสม่ำเสมอว่า มีการปฏิบัติตามเป้าหมายที่วางไว้
ระบบการควบคุมภายในยังดำเนินอยู่อย่างต่อเนื่อง
และมีการปรับปรุงแก้ไขให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป รวมทั้งข้อบกพร่องต่าง ๆ
ได้รับการแก้ไขอย่างทันท่วงที

5.1 กรณีที่บริษัทมีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจ
คณะกรรมการได้เปรียบเทียบผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารว่าเป็นไปตามเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่กำหนดไว้
ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

มีการพิจารณาเป้าหมายการดำเนินธุรกิจรายเดือนเปรียบเทียบกับผลประกอบการจริงที่เกิดขึ้น 

5.2 กรณีที่ผลการดำเนินที่เกิดขึ้นมีความแตกต่างจากเป้าหมายที่กำหนดไว้
บริษัทได้ดำเนินการแก้ไขภายในระยะเวลาที่เหมาะสม ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

5.3 บริษัทจัดให้มีการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในที่วางไว้อย่างสม่ำเสมอ
ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

บริษัทใช้นโยบายการควบคุม 2 ระดับ กล่าวคือ 1) ควบคุมกันเองระหว่างฝ่ายงานที่เกี่ยวข้องกัน
และ 2) ควบคุมโดยการตรวจสอบของฝ่ายตรวจสอบภายใน

4.  กรณีที่บริษัทมีการตรวจสอบภายใน
    บริษัทได้กำหนดให้การรายงานผลการตรวจสอบต้องรายงานตรงต่อคณะกรรมการหรือคณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อให้ผู้ตรวจสอบภายในสามารถปฏิบัติงานได้อย่างอิสระและเสนอรายงานผลการตรวจสอบได้อย่างตรงไปตรงมา
    ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

5.  เมื่อมีการตรวจพบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
    ได้มีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท/คณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อพิจารณาสั่งการแก้ไขภายในระยะเวลาอันควร ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

ยังไม่เคยปรากฏข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญดังกล่าว 

6.  บริษัทต้องรายงานความคืบหน้าในการปรับปรุงข้อบกพร่องต่อคณะกรรมการบริษัท/คณะกรรมการตรวจสอบ
    ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

ยังไม่เคยปรากฏข้อบกพร่องที่สำคัญดังกล่าว แต่ในอนาคตหากมี บริษัทฯ จะปฏิบัติตามที่กล่าวถึง 

5.7 บริษัทมีนโยบายให้ฝ่ายบริหารต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทโดยพลัน
ในกรณีที่เกิดเหตุการณ์ทุจริต หรือสงสัยว่ามีเหตุการณ์ทุจริต มีการปฏิบัติที่ฝ่าฝืนกฎหมาย
และมีการกระทำที่ผิดปกติอื่น ซึ่งอาจกระทบต่อชื่อเสียงและฐานะการเงินของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
หรือไม่

 มี  ไม่มี  ไม่มีกรณีดังกล่าว

กระดาษทำการ (Working Paper) ตรวจสอบแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
กรณีบริษัททั่วไป สำหรับปีบัญชี 2549

บมจ. นวลิสซิ่ง

คำอธิบายในการกรอกข้อมูล

 : เปิดเผยข้อมูลเป็นไปตามที่แบบกำหนด  : ไม่มีข้อมูล / ไม่สามารถเปิดเผยข้อมูลได้

หน้า : ระบุหน้าของเอกสาร หมายเหตุ : คำอธิบายเพิ่มเติม และหาก  ในหัวข้อใด
โปรดอธิบายเหตุผลด้วย

+----+-----------------------------------------------+----+-----+-----+
| ข  | หัวข้อ/รายละเอียด                                | / | หน้า | ห   |
| ้อที่ |                                               |   |     | มาย |
|    |                                               |    |     | เหตุ |
+----+-----------------------------------------------+----+-----+-----+
|    | สารบัญ                                         |   | 2   |     |
+----+-----------------------------------------------+----+-----+-----+
| ส่ว | ข้อมูลสรุปบริษัท : ภาพรวมการดำเนินธุรกิจ              |   | 3   |     |
| นที่ |                                               |    |     |     |
| 1  |                                               |    |     |     |
+----+-----------------------------------------------+----+-----+-----+
|    | - สรุปสาระสำคัญของข้อมูลในส่วนที่ 2 (ไม่ควรเกิน 1      |   | 3   |     |
|    | หน้ากระดาษ)                                    |    |     |     |
+----+-----------------------------------------------+----+-----+-----+
| ส่ว | บริษัทที่ออกหลักทรัพย์                               |   | 4   |     |
| นที่ |                                               |    |     |     |
| 2  |                                               |    |     |     |
+----+-----------------------------------------------+----+-----+-----+
|    | - ชื่อบริษัท ธุรกิจหลัก ที่ตั้ง โทรศัพท์ โทรสาร            |   | 4   |     |
+----+-----------------------------------------------+----+-----+-----+
| 2  | ปัจจัยความเสี่ยง                                  |   | 5-7 |     |
| .1 |                                               |    |     |     |
|    | -                                             |    |     |     |
|    | ให้ระบุความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อผู้ถือหลักทรัพย์อย่างมีนัยสำคัญ |    |     |     |
|    | เช่น ลักษณะความเสี่ยง เหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของความเสี่ยง |    |     |     |
|    | ผลกระทบที่อาจเกิดขึ้น                              |    |     |     |
|    | แนวโน้มความเป็นไปได้ที่จะเกิดความเสี่ยง               |    |     |     |
|    | มาตรการรองรับความเสี่ยง                          |    |     |     |
+----+-----------------------------------------------+----+-----+-----+
| 2  | ลักษณะการประกอบธุรกิจ                            |   | 8   |     |
| .2 |                                               |    | -10 |     |
+----+-----------------------------------------------+----+-----+-----+
| (  | ประวัติความเป็นมา                                |   | 8   |     |
| 1) |                                               |    |     |     |
+----+-----------------------------------------------+----+-----+-----+
|    | - การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญในเรื่อง           |    |     |     |
+----+-----------------------------------------------+----+-----+-----+
|    | - อำนาจการควบคุมบริษัท                           |    |     |     |
+----+-----------------------------------------------+----+-----+-----+
|    | - ลักษณะการประกอบธุรกิจที่ผ่านมา                    |   | 8   |     |
+----+-----------------------------------------------+----+-----+-----+
| (  | การประกอบธุรกิจ                                 |   | 8   |     |
| 2) |                                               |    |     |     |
+----+-----------------------------------------------+----+-----+-----+
|    | - ภาพรวมการประกอบธุรกิจของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม  |   | 8   |     |
+----+-----------------------------------------------+----+-----+-----+
|    | - นโยบายการแบ่งการดำเนินงานของบริษัทในกลุ่ม         |    |     |     |
+----+-----------------------------------------------+----+-----+-----+
|    | - โครงสร้างการถือหุ้นของกลุ่มบริษัท(ถ้ามี)              |   |     |     |
+----+-----------------------------------------------+----+-----+-----+
| (  | โครงสร้างรายได้ (สุทธิหลังหักค่าเผื่อฯ)                |   | 9   |     |
| 3) |                                               |    |     |     |
+----+-----------------------------------------------+----+-----+-----+
|    | - โครงสร้างรายได้แยกตามสายผลิตภัณฑ์/กลุ่มธุรกิจ        |   | 9   |     |
|    | โดยอย่า                                        |    |     |     |
|    | งน้อยต้องแสดงรายได้ของสายผลิตภัณฑ์/กลุ่มธุรกิจที่มีมูลค่าเกิน |    |     |     |
|    | 10% ของรายได้รวมตามงบการเงินรวม (ตามตาราง)      |    |     |     |
+----+-----------------------------------------------+----+-----+-----+
|    | - หากมีรายได้จากเงินลงทุนเกินร้อยละ 10 ของรายได้รวม  |   |     |     |
|    | ขอให้ระบุหมายเหตุท้ายตารางว่าบริษัทแสดงข้อมูลเกี่ยว      |    |     |     |
|    | กับนโยบายเงินลงทุนในหัวข้อทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ |    |     |     |
+----+-----------------------------------------------+----+-----+-----+
| (  | เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ (ถ้ามี)                     |   | 9   |     |
| 4) |                                               |    | -10 |     |
+----+-----------------------------------------------+----+-----+-----+
|    | - การระบุเป้าหมาย การดำเนินธุรกิจ                  |    |     |     |
|    | (เฉพาะปีแรกที่เปิดเผย)                            |    |     |     |
+----+-----------------------------------------------+----+-----+-----+
|    | - ความคืบหน้าของการดำเนินการตามเป้าหมาย (สำหรับปีต่อ |    |     |     |
|    | ๆ ไป)                                         |    |     |     |
+----+-----------------------------------------------+----+-----+-----+
| 2  | การประกอบธุรกิจของแต่ละสายผลิตภัณฑ์ /กลุ่มธุรกิจ (ถ้ามี)  |   | 11  |     |
| .3 |                                               |    | -19 |     |
|    | -                                             |    |     |     |
|    | อธิบายโด                                       |    |     |     |
|    | ยแบ่งตามสายผลิตภัณฑ์/กลุ่มธุรกิจตามตารางโครงสร้างรายได้ |    |     |     |
+----+-----------------------------------------------+----+-----+-----+
| (  | ลักษณะบริการ                                    |   | 11  |     |
| 1) |                                               |    |     |     |
+----+-----------------------------------------------+----+-----+-----+
| (  | การรับฝากเงิน                                   |   |     |     |
| ก) |                                               |    |     |     |
+----+-----------------------------------------------+----+-----+-----+
| (  | การให้สินเชื่อ                                    |   | 16  |     |
| ข) |                                               |    | -19 |     |
+----+-----------------------------------------------+----+-----+-----+
|    | - นโยบายการให้สินเชื่อและหลักประกันในการให้สินเชื่อ     |   | 16  |     |
|    |                                               |    | -19 |     |
+----+-----------------------------------------------+----+-----+-----+
|    | - การบริหารความเสี่ยงจากการให้สินเชื่อ               |   | 6-7 |     |
+----+-----------------------------------------------+----+-----+-----+
|    | - นโยบายการปรับโครงสร้างหนี้                      |    |     |     |
+----+-----------------------------------------------+----+-----+-----+

  ----- ----------------------------------------------- ----- ------- ---------
  ข้อที่   หัวข้อ/รายละเอียด                                  /   หน้า     หมายเหตุ

        - นโยบายการควบคุมดูแล การอนุมัติการให้กู้ยืม                  16-19   
        และการติดตามลูกหนี้                                               

  (ค)   บริการอื่นๆ                                             11      

  (ง)   - ปัจจัยที่มีผลกระทบต่อโอกาสหรือข้อจำกัดในการประกอบธุรกิจ                
        เช่น ใบอนุญาตประกอบธุรกิจ สัมปทาน                                  
        การได้รับการส่งเสริมการลงทุน (ถ้ามี)                                 

  (2)   ตลาดและภาวะการแข่งขัน                                  11-13   

  (ก)   นโยบายและลักษณะการตลาดของผลิตภัณฑ์และบริการที่สำคัญ                   

        - กลยุทธ์การแข่งขัน                                      12      

        - ลักษณะลูกค้า และกลุ่มลูกค้าเป้าหมาย                        11      

        - การจำหน่ายและช่องทางการจำหน่าย                        12      

  (ข)   ภาวะการแข่งขัน                                         13      

        - สภาพการแข่งขันในอุตสาหกรรม                            13-14   

        - จำนวนคู่แข่งขันโดยประมาณ                                        

        - ขนาดของบริษัทเมื่อเทียบกับคู่แข่งขัน                                  

        - สถานภาพและศักยภาพในการแข่งขัน                         13      

        - แนวโน้มภาวะอุตสาหกรรมและสภาพการแข่งขันในอนาคต          13-14   

  (3)   การจัดหาผลิตภัณฑ์หรือบริการ                                14      

  (ก)   แหล่งที่มาของเงินทุน (อธิบายนโยบายในการจัดหาเงินทุน           15      
        รวมทั้งการออกหลักทรัพย์ประเภทต่างๆ เพื่อจัดหาเงินทุน)                    

  (ข)   การจัดหาเงินทุน หรือให้กู้ยืมผ่านบุคคลที่เกี่ยวข้องกับผู้บริหาร                  
        หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ (ถ้ามี) ให้ระบุ                                    

        - สัดส่วนดังกล่าวเพื่อเทียบกับเงินทุนหรือการให้กู้ยืมทั้งหมด                   

        - ลักษณะความสัมพันธ์ของบุคคลดังกล่าว                                 

  (ค)   ความสามารถในการดำรงเงินกองทุน                                   
        อธิบายนโยบายในการดำรงเงินกองทุนต่อสินทรัพย์เสี่ยง                      

  (ง)   สภาพคล่อง                                                      

        - นโยบายในการบริหารสภาพคล่อง                                    

  2.4   การวิจัยและพัฒนา                                        20      

        - นโยบายการวิจัยและพัฒนา (หากไม่มี ต้องระบุว่าไม่มี)           20      

        - รายจ่ายในการวิจัยและพัฒนาในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา                        

  2.5   ทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ                             21-25   

  (1)   สินทรัพย์ถาวรหลักที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ                      21-22   

        - ยอดรวมของมูลค่าทรัพย์สินหลักที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ           22      

        - ลักษณะกรรมสิทธิ                                       21-22   

        - สรุปสาระสำคัญของสัญญาเช่าระยะยาว (ถ้ามี)                 21-22   

        - ภาระหลักประกันของทรัพย์สิน และวงเงินหลักประกัน (ถ้ามี)                

  (2)   เงินให้สินเชื่อ                                           23-24   

        - นโยบายการจัดชั้นสินทรัพย์                                         

        - นโยบายการตั้งสำรองค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ                    25      

        - นโยบาย/เงื่อนไขการระงับการรับรู้รายได้                    24      

        - นโยบายการปรับโครงสร้างหนี้                                      
  ----- ----------------------------------------------- ----- ------- ---------

+----+-----------------------------------------------+----+----+------+
| ข  | หัวข้อ/รายละเอียด                                | / | ห  | หมา  |
| ้อที่ |                                               |   | น้า | ยเหตุ |
+----+-----------------------------------------------+----+----+------+
| (  | เงินลงทุนในหลักทรัพย์                              |   |    |      |
| 3) |                                               |    |    |      |
+----+-----------------------------------------------+----+----+------+
|    | - นโยบายเกี่ยวกับเงินลงทุนในหลักทรัพย์                |    |    |      |
+----+-----------------------------------------------+----+----+------+
|    | - การบริหารความเสี่ยงจากการลงทุน                  |    |    |      |
+----+-----------------------------------------------+----+----+------+
|    | - การตั้งสำรองค่าเผื่อการด้อยค่า                     |    |    |      |
+----+-----------------------------------------------+----+----+------+
| (  | นโยบายการลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม เช่น          |   | 23 |      |
| 4) |                                               |    |    |      |
+----+-----------------------------------------------+----+----+------+
|    | - ธุรกิจที่จะลงทุน                                 |   | 23 |      |
+----+-----------------------------------------------+----+----+------+
|    | - สัดส่วนเงินลงทุน                                |   | 23 |      |
+----+-----------------------------------------------+----+----+------+
|    | นโยบายการบริหารงานในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม          |    |    |      |
+----+-----------------------------------------------+----+----+------+
|    | -                                             |    |    |      |
|    | ขอบ                                           |    |    |      |
|    | เขตอำนาจในการควบคุม/การมีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบาย |    |    |      |
+----+-----------------------------------------------+----+----+------+
|    | - การส่งตัวแทนของบริษัทไปเป็นกรรมการในบ.ย่อย        |   | 77 |      |
|    | และบ.ร่วม                                      |    |    |      |
+----+-----------------------------------------------+----+----+------+
| 2  | โครงการในอนาคต (ถ้ามี)                          |   | 26 |      |
| .6 |                                               |    |    |      |
+----+-----------------------------------------------+----+----+------+
|    | - ลักษณะโครงการ                                |    |    |      |
+----+-----------------------------------------------+----+----+------+
|    | - ผลตอบแทนที่คาดว่าจะได้รับ                        |    |    |      |
+----+-----------------------------------------------+----+----+------+
|    | - ปัจจัยที่ทำให้โครงการไม่สามารถดำเนินไปตามแผนได้     |    |    |      |
+----+-----------------------------------------------+----+----+------+
| 2  | ข้อพิพาททางกฎหมายที่                              |   | 27 |      |
| .7 | (เฉพาะ                                        |    |    |      |
|    | คดีที่ยังไม่สิ้นสุดและไม่ได้เป็นคดีที่เกิดจากการดำเนินงานปกติ) |    |    |      |
+----+-----------------------------------------------+----+----+------+
| (  | คดีที่มีผลกระทบด้านลบต่อสินทรัพย์                      |    |    |      |
| 1) |                                               |    |    |      |
|    | - ให้อธิบายคดีที่มีผลลบต่อสินทรัพย์มากว่าร้อยละ 5         |    |    |      |
|    | ของส่วนของผู้ถือหุ้นหรือร้อยละ 10 ของสินทรัพย์หมุนเวียนกรณี |    |    |      |
|    | ส่วนของผู้ถือหุ้นติดลบ                               |    |    |      |
+----+-----------------------------------------------+----+----+------+
|    | - ศาลที่กำลังพิจารณาคดี วันเริ่มคดี คู่ความและมูลคดี       |    |    |      |
|    | ความคืบหน้าของคดี                                |    |    |      |
+----+-----------------------------------------------+----+----+------+
|    | -                                             |    |    |      |
|    | ความเห็นของผ                                   |    |    |      |
|    | ู้บริหารเกี่ยวกับผลกระทบที่อาจเกิดกับการดำเนินงานของบริษัท |    |    |      |
+----+-----------------------------------------------+----+----+------+
|    | - กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องที่เป็นคู่ความกับบริษัท  |    |    |      |
+----+-----------------------------------------------+----+----+------+
| (  | คดีที่มีผลต่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีนัยสำคัญ               |    |    |      |
| 2) | (ไม่สามารถประเมินเป็นตัวเลขได้)                    |    |    |      |
+----+-----------------------------------------------+----+----+------+
|    | - ศาลที่กำลังพิจารณาคดี วันเริ่มคดี คู่ความและมูลคดี       |    |    |      |
|    | ความคืบหน้าของคดี                                |    |    |      |
+----+-----------------------------------------------+----+----+------+
|    | -                                             |    |    |      |
|    | ความเห็นของผ                                   |    |    |      |
|    | ู้บริหารเกี่ยวกับผลกระทบที่อาจเกิดกับการดำเนินงานของบริษัท |    |    |      |
+----+-----------------------------------------------+----+----+------+
| 2  | โครงสร้างเงินทุน                                 |   | 2  |      |
| .8 |                                               |    | 8- |      |
|    |                                               |    | 30 |      |
+----+-----------------------------------------------+----+----+------+
| (  | หลักทรัพย์ของบริษัท                                |   | 28 |      |
| 1) |                                               |    |    |      |
+----+-----------------------------------------------+----+----+------+
|    | - ทุนจดทะเบียน/ทุนชำระแล้ว/จำนวนหุ้น                |   | 28 |      |
+----+-----------------------------------------------+----+----+------+
|    | - จำนวน มูลค่า เงื่อนไข และลักษณะบุคคลที่ถือหุ้นบุริมสิทธิ   |   |    |      |
+----+-----------------------------------------------+----+----+------+
|    | -                                             |   | 28 |      |
|    | จำนวนห                                        |    |    |      |
|    | ุ้นและผลกระทบต่อสิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นจากการออก |    |    |      |
|    | Thai trust fund หรือ NVDR                      |    |    |      |
+----+-----------------------------------------------+----+----+------+
|    | - ลักษณะสำคัญของตราสารหนี้หรือหลักทรัพย์แปลงสภาพ เช่น  |   | 28 |      |
|    | ประเภท จำนวน มูลค่าที่ยังไม่ได้ไถ่ถอน วันครบกำหนดไถ่ถอน |    |    |      |
|    | หลักประกัน put-call option. Rating              |    |    |      |
+----+-----------------------------------------------+----+----+------+
|    | -                                             |   | 28 |      |
|    | ข้อตกลงระหว่างผู้ถือห                              |    |    |      |
|    | ุ้นรายใหญ่ที่มีผลกระทบต่อการออกและเสนอขายหลักทรัพย์หรือก |    |    |      |
|    | ารบริหารงานของบริษัทและสาระสำคัญที่มีผลต่อการดำเนินงาน |    |    |      |
+----+-----------------------------------------------+----+----+------+
|    | - พันธะผูกพันเกี่ยวกับการออกหุ้นในอนาคต               |   | 29 |      |
+----+-----------------------------------------------+----+----+------+
| (  | ผู้ถือหุ้น                                         |   | 29 |      |
| 2) |                                               |    |    |      |
+----+-----------------------------------------------+----+----+------+
|    | - กลุ่มผู้ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก จำนวนและสัดส่วนการถือหุ้น |   | 29 |      |
+----+-----------------------------------------------+----+----+------+
| (  | นโยบายการจ่ายเงินปันผล                           |   | 30 |      |
| 3) |                                               |    |    |      |
+----+-----------------------------------------------+----+----+------+
|    | - นโยบายของบริษัท                               |   | 30 |      |
+----+-----------------------------------------------+----+----+------+
|    | - นโยบายของบริษัทย่อย                            |   |    |      |
+----+-----------------------------------------------+----+----+------+

  ------ ----------------------------------------------------------------------------------- ----- ------- ---------
  ข้อที่    หัวข้อ/รายละเอียด                                                                      /   หน้า     หมายเหตุ

  2.9    การจัดการ                                                                                 32-50   

  (1)    โครงสร้างการจัดการ                                                                         32-38   

         - โครงสร้างกรรมการบริษัท                                                                    32-33   

         - ขอบเขตอำนาจหน้าที่และรายชื่อของคณะกรรมการ                                                   32-35   

         - รายชื่อและตำแหน่งของผู้บริหาร/ผู้มีอำนาจควบคุม                                                   37      

         - รายชื่อเลขานุการบริษัท                                                                              

  (2)    การสรรหากรรมการและผู้บริหาร                                                                 38-39   

         - วิธีการคัดเลือกกรมการ                                                                      38-39   

         - จำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม (ถ้ามี)                                                      

         - สิทธิของผู้ลงทุนรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ                                                     39      

  (3)    ค่าตอบแทนผู้บริหาร                                                                           39-40   

         ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน                                                                        39-40   

         - ค่าตอบแทนรวมและจำนวนรายของกรรมการบริษัททุกคน                                               39-40   

         - ลักษณะค่าตอบแทนที่ได้รับ                                                                     39-40   

         - ค่าตอบแทนรวมและจำนวนรายของกรรมการบริหารและผู้บริหารทุกคน(เฉพาะผู้บริหาร 4 รายแรกนับจาก M.D)      40      

         ค่าตอบแทนอื่น (ถ้ามี)                                                                                 

  (4)    การกำกับดูแลกิจการ (อธิบายตามแนวทาง ตลท.ให้ครบ 15 ข้อ)                                         40-48   

         - การปฏิบัติหรือไม่ปฏิบัติตาม code of best practices                                             40-41   

         - เหตุผลของการไม่ปฏิบัติตาม code of best practices                                                    

  (5)    การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน                                                                 48      

         - นโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการใช้ข้อมูลภายใน                                                48      

         - มาตรการลงโทษ                                                                           49      

  (6)    บุคลากร                                                                                   48-50   

         - จำนวนพนักงานทั้งหมด                                                                       48-49   

         - จำนวนพนักงานในสายงานหลัก                                                                 49      

         - เหตุผล/นโยบาย กรณีมีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ หรือมีข้อพิพาททางด้านแรงงาน (ในรอบ              
         3 ปีที่ผ่านมา)                                                                                        

         - ผลตอบแทนรวมและลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน                                                 49      

         - นโยบายในการพัฒนาพนักงาน                                                                  49-50   

  2.10   การควบคุมภายใน                                                                            51-52   

         - สรุปความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบควบคุมภายในของบริษัท      51-52   

         - อ้างอิงวันที่ประชุม                                                                          51      

         - กรรมการอิสระเข้าประชุมครบถ้วน                                                              51      

         - คณะกรรมการได้ตรวจสอบแบบการประเมินการควบคุมภายในได้ ชัดเจนและครบถ้วน                          51      

         - ข้อบกพร่องเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในและการแก้ไข โดยระบุวันที่จะแก้ไขแล้วเสร็จ                               

         - ความเห็นของกรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ หรือผู้สอบบัญชี เพิ่มเติม (ถ้ามี)                                    
  ------ ----------------------------------------------------------------------------------- ----- ------- ---------

+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
| ข  | หัวข้อ/รายละเอียด                                 | / | ห  | ห   |
| ้อที่ |                                                |   | น้า | มาย |
|    |                                                |    |    | เหตุ |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
| 2. | รายการระหว่างกัน                                 |   | 5  |     |
| 11 |                                                |    | 3- |     |
|    |                                                |    | 55 |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
| (  | รายการระหว่างกันกับบุคคลที่มีความขัดแย้ง                |   | 5  |     |
| 1) |                                                |    | 3- |     |
|    |                                                |    | 54 |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
|    | - ชื่อกลุ่มบุคคลที่มีความขัดแย้ง ลักษณะความสัมพันธ์          |   | 5  |     |
|    |                                                |    | 3- |     |
|    |                                                |    | 54 |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
|    | - ปริมาณรายการระหว่างกัน (เช่น รายได้/ค่าใช้จ่าย       |   | 5  |     |
|    | ในการขาย/ซื้อสินค้าหรือบริการ                        |    | 3- |     |
|    | ดอกเบี้ยรับ/จ่ายตลอดงวดที่ผ่านมา ยอดคงค้างถัวเฉลี่ย)      |    | 54 |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
|    | - มูลค่าคงค้าง (เช่น เงินกู้ยืม/เงินให้กู้ยืม               |   |    |     |
|    | เจ้าหนี้/ลูกหนี้จากการซื้อ/ขายสินค้าหรือบริการ)            |    |    |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
|    | - นโยบายการกำหนดราคาระหว่างกัน                   |   | 55 |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
|    | - ราคาประเมิน / อัตราค่าเช่า ที่ประเมินโดยบุคคลที่ 3     |    |    |     |
|    | หรือแสดงได้ว่าเป็นราคาที่เป็นธรรม                     |    |    |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
| (  | ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน     |   | 55 |     |
| 2) |                                                |    |    |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
|    | -                                              |   | 5  |     |
|    | ความเห็นของกรรมการอิสร                           |    | 3- |     |
|    | ะหรือกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของรายการ |    | 54 |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
| (  | - มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน    |   | 55 |     |
| 3) |                                                |    |    |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
|    | - การอนุมัติของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียและการดูแล  |    |    |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
| (  | นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต      |   | 55 |     |
| 4) |                                                |    |    |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
| (  | เหตุผลที่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งถือหุ้นในบ.ย่อย บ.ร่วม      |    |    |     |
| 5) | เกินร้อยละ 5                                     |    |    |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
| 2. | ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน                     |   | 5  |     |
| 12 |                                                |    | 6- |     |
|    |                                                |    | 66 |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
| (  | งบการเงิน : สรุปฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน 3     |   | 5  |     |
| 1) | ปีที่ผ่านมา                                        |    | 6- |     |
|    |                                                |    | 58 |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
|    | - สรุปรายงานการสอบบัญชี                           |   | 56 |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
|    | - ตารางสรุปงบการเงิน/งบการเงินรวม                 |   | 5  |     |
|    |                                                |    | 6- |     |
|    |                                                |    | 58 |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
|    | -อัตราส่วนทางการเงินที่สำคัญ                         |   | 58 |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
| (  | คำอธิบายและการวิเคราะห์ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน |   | 5  |     |
| 2) |                                                |    | 9- |     |
|    |                                                |    | 65 |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
| (  | ผลการปฏิบัติตามแผนการดำเนินธุรกิจ                    |    |    |     |
| ก) | (กรณีที่เคยเปิดเผยเป้าหมายการดำเนินธุรกิจในระยะ 3-5    |    |    |     |
|    | ปีไว้กับ                                          |    |    |     |
|    |                                                |    |    |     |
|    | ผู้ถือหุ้น)                                         |    |    |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
|    | -                                              |    |    |     |
|    | วิเค                                            |    |    |     |
|    | ราะห์ผลการดำเนินธุรกิจว่าเป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนดหรือไม่ |    |    |     |
|    | ในด้าน ประสิทธิผลของการปฏิบัติตามแผน ระยะเวลาที่ใช้     |    |    |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
|    | -                                              |    |    |     |
|    | ส                                              |    |    |     |
|    | าเหตุที่แตกต่างจากแผนทั้งทางบวกและทางลบและแนวทางแก้ไข |    |    |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
|    | -                                              |    |    |     |
|    | กรณีที่ไม่สามารถแก้ไขได้ภายในระยะเ                   |    |    |     |
|    | วลาของแผนให้อธิบายแนวทางการปรับแผนการดำเนินธุรกิจด้วย |    |    |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
| (  | ภาพรวมของการดำเนินงานที่ผ่านมา(ดูรายละเอียดในภาคผนวก |   | 59 |     |
| ข) | 3 ของคู่มือประกอบ),                               |    |    |     |
|    | ภาพรวมของการดำเนินงานของบริษัทและบริษัทย่อย          |    |    |     |
|    | โดยวิเคราะห์                                     |    |    |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
|    | -                                              |   | 5  |     |
|    | การเปลี่ยนแปลงและควา                             |    | 9- |     |
|    | มสัมพันธ์ของตัวเลขที่ปรากฏในงบกำไรขาดทุนทั้งเชิงบวกและลบ |    | 65 |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
|    | -                                              |   | 64 |     |
|    | สาเหตุขอ                                        |    |    |     |
|    | งการเปลี่ยนแปลงและปัจจัยสำคัญที่มีผลกระทบต่อการดำเนินงาน |    |    |     |
|    | เช่น นโยบายของหน่วยงานรัฐ การตลาดและการแข่งขัน      |    |    |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
|    | -                                              |   | 5  |     |
|    | ผลการดำเนินงานที่ผ่านมาของแต่ละสายผลิตภัณฑ์หรือกลุ่มธุรกิจ  |    | 9- |     |
|    | ให้อธิบายผลการดำเนินงานตามตารางโครงสร้างรายได้      |    | 65 |     |
|    | โดยคำนึงถึงรายการที่สำคัญทุกรายการ                   |    |    |     |
|    | และแยกแสดงองค์ประกอบย่อยที่สำคัญของรายการด้วย        |    |    |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
|    | - ผลการดำเนินการเทียบกับประมาณการ                 |    |    |     |
|    | (กรณีในปีที่ผ่านมาบริษัทแสดงประมาณการในการยื่น filing)  |    |    |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
|    | - กรณีที่รายได้หรือกำไรสุทธิแตกต่างจากประมาณการ 25 %   |    |    |     |
|    | ให้ระบุคำชี้แจงของบริษัทและที่ปรึกษาทางการเงิน           |    |    |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
| (  | ฐานะการเงิน ให้อธิบายและวิเคราะห์ฐานะการเงินของ      |   | 62 |     |
| ค) | บ.และบ.ย่อยทั้งเชิงบวกและลบในประเด็นดังนี้             |    |    |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
| (  | สินทรัพย์ : อธิบายส่วนประกอบของสินทรัพย์               |   | 63 |     |
| 1) | โดยอธิบายส่วนประกอบที่สำคัญ เช่น สินทรัพย์หมุนเวียน       |    |    |     |
|    | เงินลงทุน                                        |    |    |     |
|    | โดยวิเครา                                       |    |    |     |
|    | ะห์สาเหตุของการเปลี่ยนแปลงของสัดส่วนสินทรัพย์แต่ละประเภท |    |    |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+

+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
| ข  | หัวข้อ/รายละเอียด                                 | / | ห  | ห   |
| ้อที่ |                                                |   | น้า | มาย |
|    |                                                |    |    | เหตุ |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
| (  | คุณภาพสินทรัพย์                                    |   | 63 |     |
| 2) |                                                |    |    |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
| (  | 1. เงินให้สินเชื่อ:                                 |    |    |     |
| ก) |                                                |    |    |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
|    | - วิเคราะห์การกระจุกตัวของสินเชื่อ                    |    |    |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
|    | - อายุลูกหนี้                                      |    |    |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
|    | -                                              |    |    |     |
|    | การตั้งสำรองค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญเปรียบเทีย              |    |    |     |
|    | บระหว่างนโยบายของบริษัทกับเกณฑ์ที่หน่วยงานกำกับดูแลกำหนด |    |    |     |
|    | และวิเคราะห์ความเพียงพอของค่าเผื่อดังกล่าว             |    |    |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
|    | - สินเชื่อจัดชั้น หลักประกัน การตั้งสำรอง                |    |    |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
|    | 2. รายละเอียดของ NPL และ/หรือ สินเชื่อที่ระงับรับรู้รายได้ |   | 63 |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
|    | - จำนวนรายและมูลค่าของ NPL /สินเชื่อที่ระงับรับรู้รายได้   |   | 63 |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
|    | - วิเคราะห์สาเหตุของการเปลี่ยนแปลง เช่น NPL ที่เพิ่มขึ้น   |   | 63 |     |
|    | หรือลดลงนั้นมาจากสินเชื่อใหม่ที่กลายเป็น NPL             |    |    |     |
|    | ระหว่างงวดเท่าไร สินเชื่อที่ปรับโครงสร้างแล้วกลับเป็น NPL  |    |    |     |
|    | เท่าไร หรือเกิดจากการเปลี่ยนนิยาม NPL                |    |    |     |
|    | ของหน่วยงานที่กำกับดูแลอย่างไร เป็นต้น                 |    |    |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
|    | - วิเคราะห์กำไร/ขาดทุนจากการปรับโครงสร้างหนี้         |    |    |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
|    | - การตัดหนี้สูญ                                    |    |    |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
|    | 3. การโอน NPL ไปยัง TAMC และ/หรือ AMC ที่บริษัทจัดตั้ง  |   |    |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
|    | - จำนวนราย/มูลค่าที่โอน                            |    |    |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
|    | - เงื่อนไขในการโอน และประโยชน์หรือผลตอบแทนที่ได้รับ    |    |    |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
| (  | สินทรัพย์รอการขาย                                 |   | 25 |     |
| ข) | ให้วิเคราะห์และอธิบา                               |    |    |     |
|    | ยการเปลี่ยนแปลงและวิธีการจัดการเกี่ยวกับสินทรัพย์รอการขาย |    |    |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
| (  | เงินลงทุนในหลักทรัพย์                               |   |    |     |
| ค) |                                                |    |    |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
|    |   - วิเคราะห์การกระจุกตัวของการลงทุน                |    |    |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
|    |   - มูลค่าเงินลงทุนแยกตามหลักทรัพย์แต่ละประเภท เช่น     |    |    |     |
|    |   หลักทรัพย์รัฐบาล และที่รัฐบาลค้ำประกัน                |    |    |     |
|    |   หลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์                 |    |    |     |
|    |   หรือศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ และหลักทรัพย์อื่นๆ             |    |    |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
|    |   - การตั้งสำรองค่าเผื่อการลดค่าของเงินลงทุน           |    |    |     |
|    |   และวิเคราะห์ความเพียงพอของค่าเผื่อดังกล่าว           |    |    |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
| (  | สภาพคล่อง                                       |   | 64 |     |
| 3) |                                                |    |    |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
|    | - กระแสเงินสด :                                 |    |    |     |
|    | ให้อธิบายจำนวนและสัดส่วนของกระแสเงินสดจากกิจกรรมต่าง  |    |    |     |
|    | ๆ                                              |    |    |     |
|    | โดยวิเคราะห์ปัจจ                                  |    |    |     |
|    | ัยหรือรายการที่สำคัญที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงของกระแสเงินสด |    |    |     |
|    | กรณีที่กระแสเงินสดจากกิจกรรมดำเนินงานกับกำไรจากการด   |    |    |     |
|    | ำเนินงานมีความแตกต่างอย่างมีนัยสำคัญให้วิเคราะห์สาเหตุด้วย |    |    |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
| (  | รายจ่ายลงทุน                                     |    |    |     |
| 4) |                                                |    |    |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
|    | - รายจ่ายลงทุนที่ผ่านมาว่าเป็นไปเพื่อวัตถุประสงค์ใด        |    |    |     |
|    | วิเคราะห์ผลตอบแทนที่คาดกับที่เกิดขึ้นจริง                 |    |    |     |
|    | และวิเคราะห์สาเหตุของความแตกต่าง                   |    |    |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
|    | - แผนรายจ่ายลงทุน ให้ระบุวัตถุประสงค์ของแผน จำนวนเงิน  |    |    |     |
|    | และช่วงเวลาที่คาดว่าจะจ่ายเงินลงทุนและผลตอบแทนที่คาดหวัง |    |    |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
| (  | แหล่งที่มาของเงินทุน                                |   | 63 |     |
| 5) |                                                |    |    |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
|    | - ความเหมาะสมของโครงสร้างเงินทุน                  |   | 6  |     |
|    | ให้แสดงอัตราส่วนทางการเงินที่สำคัญ เช่น หนี้สินต่อส่วนของ   |    | 3- |     |
|    |                                                |    | 64 |     |
|    | ผู้ถือหุ้น และอธิบายแหล่งเงินทุนนอกงบดุล                 |    |    |     |
|    | รวมทั้งวิเคราะห์ความเหมาะสมของโครงสร้างเงินทุนดังกล่าว  |    |    |     |
|    | โดยเปรียบเทียบกับกิจการอื่น ทั้งนี้                      |    |    |     |
|    | หากมีการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างเงินทุนในงวดที่ผ่านมา       |    |    |     |
|    | ให้อธิบายสาเหตุของการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว              |    |    |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
|    | - ส่วนของผู้ถือหุ้น                                  |   | 6  |     |
|    | อธิบายสาเหตุขอ                                   |    | 3- |     |
|    | งการเปลี่ยนแปลงของส่วนของผู้ถือหุ้นที่เป็นแหล่งที่มาของเงินทุน |    | 64 |     |
|    | เช่น การขายหุ้นเพิ่มทุน การเปลี่ยนแปลงกำไรสะสม         |    |    |     |
|    | ซึ่งจะไม่รวมรายการที่ไม่กระทบกระแสเงินสด              |    |    |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+

+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
| ข  | หัวข้อ/รายละเอียด                                 | / | ห  | ห   |
| ้อที่ |                                                |   | น้า | มาย |
|    |                                                |    |    | เหตุ |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
|    | - หนี้สิน แสดงระยะเวลาครบกำหนด สกุลเงิน และมูลค่า     |   | 63 |     |
|    | อัตราดอกเบี้ย หลักประกัน เงื่อนไขของหนี้สินที่มีผลต่อการกู้ยืม  |    |    |     |
|    | (covenant) และผลของการละเมิดข้อตกลงดังกล่าว ทั้งนี้    |    |    |     |
|    | ในกรณีที่อัตราดอกเบี้ย                               |    |    |     |
|    | และอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศที่เกี่ยวข้องกับ       |    |    |     |
|    | หนี้สินดังกล่าวกำหนดเป็นอัตราลอยตัวหรืออ้างอิงกับสิ่งใดสิ่งหนึ่ง |    |    |     |
|    | ให้อธิบายการบริหารความเสี่ยงแล                      |    |    |     |
|    | ะแนวโน้มผลกระทบต่อความสามารถในการชำระหนี้ของธนาคาร |    |    |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
| (  | ความสัมพันธ์ของแหล่งที่มาและแหล่งใช้ไปของเงินทุน         |   | 6  |     |
| 6) |                                                |    | 3- |     |
|    |                                                |    | 64 |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
|    |   - ให้แสดงแหล่งที่มาและใช้ไปของเงินทุนในแต่ละช่วงเวลา  |   | 64 |     |
|    |   เช่น เมื่อทวงถามไม่เกิน 30 วัน, 1-3 เดือน, 3-6      |    |    |     |
|    |   เดือน, 6 เดือน-1ปี และ 5 ปีขึ้นไป                  |    |    |     |
|    |   โดยแยกประเภทตามแหล่งที่มาและใช้ไป                |    |    |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
|    |   -                                            |    |    |     |
|    |   วิเคราะห์โอกาสที่บริษัทอาจเกิดปัญหาจ                 |    |    |     |
|    | ากความไม่สัมพันธ์กันของแหล่งที่มาและใช้ไปของเงินทุนดังกล่าว |    |    |     |
|    |   รวมทั้งแนวทางแก้ไขหรือมาตรการรองรับเพื่อลดผลกระ     |    |    |     |
|    | ทบที่อาจเกิดขึ้นต่อผลการดำเนินงานและฐานะการเงินของบริษัท |    |    |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
|    |   - วิเคราะห์ผลต่างของดอกเบี้ยหรืออัตราดอกเบี้ย         |   | 62 |     |
|    |   (interest spread)                            |    |    |     |
|    |   ในกรณีที่ผลต่างดังกล่าวมีแนวโน้มลดลง                 |    |    |     |
|    |   ให้อธิบายสาเหตุและผลกระทบที่อาจเกิดขึ้น              |    |    |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
| (  |   การดำรงอัตราส่วนตามที่หน่วยงานกำกับดูแลกำหนด        |    |    |     |
| 7) |                                                |    |    |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
|    |   -                                            |    |    |     |
|    |   แสดงอัตราส่วนเงินกองทุนต่อสิน                      |    |    |     |
|    | ทรัพย์เสี่ยงและวิเคราะห์ความเพียงพอเมื่อเปรียบเทียบกับเกณฑ์ |    |    |     |
|    |   ธปท.                                         |    |    |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
| (  | ปัจจัยและอิท                                      |   | 6  |     |
| ง) | ธิพลหลักที่อาจมีผลต่อการดำเนินงานหรือฐานะการเงินในอนาคต |    | 4- |     |
|    |                                                |    | 65 |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
|    | -                                              |   | 6  |     |
|    | อธิบายร                                         |    | 4- |     |
|    | ายละเอียดของปัจจัยและอิทธิพลหลักที่อาจมีผลกระทบอย่างมีนัยส |    | 65 |     |
|    | ำคัญต่อผลการดำเนินงานหรือฐานะการเงินของบริษัทและบ.ย่อย |    |    |     |
|    | ไม่ว่าจะเป็นสิ่งที่เกิดขึ้นแล้วหรือคาดว่าจะเกิดขึ้น เช่น        |    |    |     |
|    | ความเพียงพอของกำลังการผลิต                        |    |    |     |
|    | ภาระหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต                       |    |    |     |
|    | รวมทั้งวิเคราะห์ผลกระทบและ                         |    |    |     |
|    | แนวทางการดำเนินการเพื่อรองรับปัจจัยและอิทธิพลหลักดังกล่าว |    |    |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
| 2. | ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง                                 |   | 67 |     |
| 13 |                                                |    |    |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
| ส่ว | การรับรองความถูกต้องของข้อมูล                       |   | 6  |     |
| นที่ |                                                |    | 8- |     |
| 3  |                                                |    | 69 |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
|    | - ข้อความและรูปแบบ                               |   | 68 |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
|    | - การลงนามของกรรมการและประทับตราบริษัท (ถ้ามี)      |   | 6  |     |
|    |                                                |    | 8- |     |
|    |                                                |    | 69 |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
|    | - การลงนามของผู้รับมอบอำนาจ                       |   | 6  |     |
|    |                                                |    | 8- |     |
|    |                                                |    | 69 |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
|    | เอกสารแนบ 1 : รายละเอียดผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุม   |   | 7  |     |
|    |                                                |    | 0- |     |
|    |                                                |    | 76 |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
|    | เอกสารแนบ 2 : รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทย่อย |   | 77 |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+
|    | เอกสารแนบท้าย                                   |   | 7  |     |
|    |                                                |    | 8- |     |
|    |                                                |    | 92 |     |
+----+------------------------------------------------+----+----+-----+