8. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

(1) โครงสร้างกรรมการบริษัท

  โครงสร้างกรรมการบริษัทมี 2 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท และ คณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งมีรายละเอียด ดังนี้

  คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทมีกรรมการทั้งหมด 9 ท่านประกอบด้วย

1. นายซุยหย่ำ แซ่หั่น กรรมการ

  2. นางซิลวี่ แซ่ห่าน กรรมการ

3. นายริชาร์ด เดวิด ฮัน กรรมการบริหาร

4. นายวินสัน มุง ชู ฮุย กรรมการบริหาร

5. นายเทอร์เรนซ ฟิลิป เวียร์ กรรมการบริหาร

6. นายไน เทา เหลียง กรรมการ

7. นายวรพจน์ เทพวนาประสิทธิ์ กรรมการอิสระ

8. นายมาร์ติน เอ็นโน ฮอร์น กรรมการอิสระ

9. นายบัญชา ทานพระกร กรรมการอิสระ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

ตามหนังสือข้อบังคับของบริษัท ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

1.  ให้คณะกรรมการจัดการธุรกิจของบริษัท
    ไปตามกฎหมายและวัตถุประสงค์ที่ตราไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท และ
    มีอำนาจที่จะประกอบกิจการต่างๆ ที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ ดังกล่าวทั้งหมด หรือ
    ที่เกี่ยวข้องกับกิจการต่างๆเหล่านั้นรวมทั้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  ให้คณะกรรมการมีอำนาจจัดหามา ซื้อ ขาย จำนอง หรือ จำนำ สังหาริมทรัพย์ หรือ
    อสังหาริมทรัพย์ เพื่อวัตถุประสงค์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท และ
    ออกหลักประกันทางพาณิชย์ชนิดอื่นๆ เพื่อประโยชน์โดยทั่วๆไปของบริษัท
    หรือเพื่อเป็นหลักประกันสำหรับหนี้ความรับผิด หรือ ภาระผูกพันของ
    บริษัทหรือบุคคลภายนอกใดๆ

3.  ให้คณะกรรมการมีอำนาจที่จะเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์เป็นระยะเกินกว่าและสั้นกว่า 3 ปี
    และคณะกรรมการมีอำนาจทำการจดทะเบียนกับหน่วยราชการ กรม กอง กระทรวง หรือ
    หน่วยงานใดๆ ทั้งในประเทศและนอกประเทศได้

4.  ให้คณะกรรมการมีอำนาจออกหรือให้การค้ำประกัน และผูกพันบริษัทในฐานะ เป็น ผู้ค้ำประกัน
    หรือนายประกันในนามของบริษัท เพื่อประกันบุคคลใดๆ ไม่ว่าเป็นบุคคลธรรมดาหรือนิติบุคคล

5.  ให้คณะกรรมการมีอำนาจยื่นเรื่องราวต่ออนุญาโตตุลาการ เข้าประนีประนอมยอมความ
    ดำเนินคดี ฟ้องคดี และ สู้คดีในศาลในประเทศใดๆก็ได้
    รวมทั้งให้มีอำนาจเข้าเป็นฝ่ายในคดีล้มละลาย การเข้าจัดกิจการใหม่
    และกระบวนการการชำระบัญชีของลูกหนี้รายเดียวหรือหลายรายของบริษัท และ
    รับเงินหรือทรัพย์สินจากบุคคลธรรมดา นิติบุคคล ศาล หรือ หน่วยราชการใดๆ

  คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทมีกรรมการตรวจสอบทั้งหมด 3 ท่านประกอบด้วย

1. นายบัญชา ทานพระกร ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นายมาร์ติน เอ็นโน ฮอร์น กรรมการตรวจสอบ

3. นายวรพจน์ เทพวนาประสิทธิ์ กรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
    ประสานงานกับผู้ตรวจสอบภายนอกและผู้บริหารในการจัดทำรายงานทางการเงินประจำไตรมาสและรายปี

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และตรวจสอบภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ

  3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และ ตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือ กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

  5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือ
  รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

  6. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะ
  กรรมการตรวจสอบ

  ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทฯมีผู้บริหารทั้งหมด 5 ท่าน ประกอบด้วย

1. นายริชาร์ด เดวิด ฮัน รองประธาน,ประธานบริหาร และ หัวหน้าฝ่ายบริหาร

2. นายวินสัน มุง ชู ฮุย ประธานอำนวยการและหัวหน้าฝ่ายปฏิบัติการ

3. นายเทอร์เรนซ ฟิลิป เวียร์ รองประธานบริหารและหัวหน้าฝ่ายการเงิน

4. นายยิ่งศักดิ์ เจนรถา รองประธานและผู้จัดการโรงงาน

5. นายเชาว์ วิง เกิง รองประธานอำนวยการฝ่ายขายและการตลาด

 การมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee Members)

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 7/2545 เมื่อวันที่ 23 สิงหาคม 2545
ซึ่งมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
คณะกรรมการบริษัทฯได้มีมติมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee
Members) ซึ่งประกอบไปด้วยผู้บริหารในตำแหน่ง ดังต่อไปนี้

1.  ประธานบริหาร และ หัวหน้าฝ่ายบริหาร (Chief Executive Officer)

2.  หัวหน้าฝ่ายปฏิบัติการ (Chief Operating Officer)

3.  หัวหน้าฝ่ายการเงิน (Chief Financial Officer)

มีอำนาจในการบริหารงานทั่วไปตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ ดังขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังต่อไปนี้

1.  กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ และ
    โครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯที่กำหนดให้สอดคล้อง และ
    สนับสนุนต่อสภาพทางเศรษฐกิจ และ การแข่งขัน

2.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และ อำนาจการบริหารต่างๆของบริษัทฯ

3.  ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบาย ของบริษัทฯที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

4.  ตรวจสอบ ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ

5.  พิจารณาโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทฯ

6.  ดำเนินการในเรื่องอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯมอบหมาย

อนึ่ง คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee Members)
มีอำนาจอนุมัติวงเงินค่าใช้จ่ายในเรื่องต่างๆ ได้ดังนี้

  ------------------------------------------------------ ----------------
  รายละเอียด                                              อำนาจอนุมัติ

  ประเภทสินค้าที่เกี่ยวกับการผลิต                                

  1. การสั่งซื้อ Indirect/ Operating Supplies และ Blanket    *N/A
  Orders; Spare parts                                    

  2. เครื่องมือ : ค่าใช้จ่ายลงทุน                               *N/A

  3. สินทรัพย์อื่นๆ                                           *N/A

  ประเภทสินค้าที่ไม่เกี่ยวกับการผลิต                              

  4. สินทรัพย์อื่นๆ                                           มากกว่า 400,000
                                                         บาท

  5. ค่าใช้จ่ายทั่วไป                                         มากกว่า 400,000
                                                         บาท
  ------------------------------------------------------ ----------------

* หมายเหตุ ประเภทสินค้าที่เกี่ยวกับการผลิต ประธานบริหารและหัวหน้าฝ่ายบริหาร หรือ
ประธานอำนวยการและหัวหน้าฝ่าย

ปฏิบัติการ หรือ รองประธานบริหารและหัวหน้าฝ่ายการเงิน มีอำนาจอนุมัติได้มากกว่า 10 ล้านบาท

มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ในคราวเดียวกัน
ได้มีมติมอบอำนาจให้ผู้บริหารในตำแหน่งประธานบริหาร และ หัวหน้าฝ่ายบริหาร (Chief
Executive Officer) หัวหน้าฝ่ายปฏิบัติการ (Chief Operating Officer) และ
หัวหน้าฝ่ายการเงิน (Chief Financial Officer) แต่ละท่าน
มีอำนาจอนุมัติวงเงินค่าใช้จ่ายในการสั่งซื้อ Indirect/ Operating Supplies และ Blanket
Orders; Spare parts / เครื่องมือ : ค่าใช้จ่ายลงทุน ได้ในวงเงินไม่เกิน 800,000 บาท
สินทรัพย์อื่นๆ ได้ในวงเงินไม่เกิน 400,000 บาท ค่าใช้จ่ายทั่วไป ได้ในวงเงินไม่เกิน 100,000
บาท

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าว
จะไม่เป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตน หรือ
บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย หรือ อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด
ทำรายการกับบริษัทฯ หรือ บริษัทย่อย

(2) วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ

  การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ ไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
  (Nominating Committee) อย่างไรก็ตาม
  บริษัทฯได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ ดังนี้

1.  คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์ ประวัติการศึกษา ประสบการณ์ วิสัยทัศน์
    ความสามารถ และ อุปนิสัย และ นำเสนอต่อผู้ถือหุ้น

2.  ข้อบังคับของบริษัทฯกำหนดให้ กรรมการต้องลาออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม (1/3)
    ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทุกครั้ง โดยกรรมการที่ออกตามวาระนี้
    อาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

  ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ ให้ถือปฏิบัติดังนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  (2) การเลือกตั้งกรรมการ
  จะลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือหลายคนพร้อมกันเต็มตามจำนวนกรรมการทั้งหมดที่จะต้องเลือกตั้งในคราวนั้นก็ได้
  โดยในการออกเสียงลงคะแนน
  บุคคลแต่ละคนที่ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้งจะได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นมีอยู่ทั้งหมดตาม
  (1) โดยผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้หนึ่งผู้ใด มากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3)
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน
  กรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
  เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

    1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

+------------------+-------------------------+-------------------------+
| ประเภทค่าตอบแทน   | ค่าตอบแทนกรรมการ         | ค่าตอบแทนผู้บริหาร          |
|                  |                         |                         |
|                  | (บาท)                   | (บาท)                   |
+------------------+-------------------------+-------------------------+
| เงินเดือน          | 2,028,000               | 10,607,316              |
+------------------+-------------------------+-------------------------+
| โบนัส             | -                       | 1,968,640               |
+------------------+-------------------------+-------------------------+
| เบี้ยประชุม         | 440,000                 | -                       |
+------------------+-------------------------+-------------------------+
| รวม              | 2,508,000               | 12,575,956              |
+------------------+-------------------------+-------------------------+

หมายเหตุ: ค่าตอบแทนกรรมการประกอบด้วย ค่าตอบแทนของประธานกรรมการ (เงินเดือน)
และค่าตอบแทนของกรรมการตรวจสอบ

(เบี้ยประชุม)

  : ค่าตอบแทนผู้บริหารประกอบด้วย ค่าตอบแทนของผู้บริหาร 5 ท่าน ซึ่งมีผู้บริหารจำนวน 3
  ท่านที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ

  : มีกรรมการ 2 ท่านซึ่งได้รับค่าตอบแทนโดยตรงจากบริษัทย่อย และกรรมการตรวจสอบ 1
  ท่านได้รับค่าตอบแทนนอกเหนือจากเบี้ยประชุมจากบริษัทย่อย

(3.2) ค่าตอบแทนอื่น

- กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ : จ่ายสมทบให้ในอัตราร้อยละ 3-7.5 ของเงินเดือนพนักงาน

- ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญจัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงาน (ESOP)

(4) การกำกับดูแลกิจการ

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ (หลักการข้อ 1)

ฮานาคำนึงถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี บริษัทฯ เชื่อมั่นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จะเป็นส่วนสำคัญที่ช่วยให้องค์กรประสบความสำเร็จและสร้างความน่าเชื่อถือให้เกิดขึ้นทั้งแก่ผู้ถือหุ้น
ลูกค้า หุ้นส่วน ซัพพลายเออร์ และพนักงานของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ
มีเป้าหมายที่จะดำเนินธุรกิจโดยเน้นความซื่อสัตย์สุจริต ความรับผิดชอบ
ความไว้วางใจและความโปร่งใส ทั้งนี้บริษัทฯ
จะดำเนินการต่อไปเพื่อให้มีมาตรฐานระดับสูงของการจัดการกิจการที่ดี
ที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

สิทธิของผู้ถือหุ้น และ การประชุมผู้ถือหุ้น (หลักการ ข้อ 2 และ 4)

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับผู้ถือหุ้นทุกคนโดยไม่คำนึงถึงขนาดของการถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นทุกท่านมีสิทธิ์เข้าประชุมผู้ถือหุ้น ถามคำถาม รวมทั้งออกเสียงได้อย่างเท่าเทียมกัน
ทั้งนี้บริษัทฯ กำหนดให้มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีภายใน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชี
โดยการประชุมจัดที่สำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ และ
บริษัทฯได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม
ในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด ทั้งนี้ที่ประชุมคณะกรรมการจะกำหนดวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และ มีการบันทึกการประชุมถูกต้อง
ครบถ้วน เสร็จสมบูรณ์ในเวลาที่เหมาะสม และ
มีระบบการจัดเก็บที่ดีเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่อาจเข้าร่วมประชุม
ผู้ถือหุ้นสามารถที่จะมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งเข้าประชุมและออกเสียงแทนได้ ระหว่างประชุม
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถาม
แสดงความคิดเห็น และ ข้อเสนอแนะต่างๆ เกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นรวมกันนับจำนวนหุ้นได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้า (1/5)
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดหรือผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 25
คนซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบ (1/10) ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
สามารถเข้าชื่อกันทำหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นวิสามัญได้แต่ต้องระบุเหตุผลและวัตถุประสงค์ให้ชัดเจน

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ (หลักการข้อ 3)

ฮานาคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย บริษัทมีความเท่าเทียมกันในการให้โอกาสพนักงานทุกท่าน
โดยจะได้รับการปฏิบัติอย่างเสมอภาคตามแต่ละบุคคล
และตามความสามารถของผลการทำงานเป็นหลัก
ผลิตภัณฑ์และการบริการต่างๆจะต้องได้ตามหรือมากกว่าที่ลูกค้าคาดหวัง ทั้งทางด้านคุณภาพ
การส่งมอบ ความไว้วางใจ และราคาที่แข่งขันได้
บริษัทมีแผนกลูกค้าสัมพันธ์เพื่อดำเนินการด้านการร้องทุกข์ของลูกค้า
และยังเปิดให้มีการแข่งขันอย่างเป็นธรรมเพื่อส่งเสริมความสัมพันธ์อันดีกับซัพพลายเออร์
และผู้รับเหมาในระยะยาว อีกทั้งนโยบายของบริษัทมีจุดมุ่งหมายที่จะประกอบการผลิต การจัดการ
และการกำจัดวัตถุดิบให้เป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย
โดยไม่ทำลายสุขภาพร่างกายของมนุษย์หรือสภาพแวดล้อม

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ (หลักการข้อ 5)

คณะกรรมการลงมติให้อำนาจคณะกรรมการบริหารในการกำหนดกลยุทธ์และดูแลธุรกิจของบริษัทฯ
คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่รับผิดชอบในการตัดสินใจเกี่ยวกับเป้าหมายและนโยบายของบริษัทฯ
รวมทั้งดำเนินการติดตามผลงานเพื่อให้แน่ใจว่าแผนงานที่ตั้งไว้บรรลุผลสำเร็จ
คณะกรรมการได้มีการอนุมัติการแบ่งแยกหน้าที่และอำนาจของคณะกรรมการบริหารและการจัดการ
เช่นกำหนดอำนาจอนุมัติวงเงินค่าใช้จ่ายต่างๆในการบริหารธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ
แต่อย่างไรก็ตามผู้มีอำนาจนั้นต้องไม่อนุมัติรายการที่ตนอาจเข้าไปเกี่ยวพันธ์กับบริษัทฯ
หรือบริษัทในเครือซึ่งก่อให้เกิดการขัดแย้งทางผลประโยชน์

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (หลักการ ข้อ 6)

กรรมการบริหารมีหน้าที่จัดการและตัดสินใจด้านธุรกิจให้อยู่ในดุลพินิจตามหลักเหตุและผลเพื่อประโยชน์สูงสุดขององค์กร
คณะกรรมการถูกคาดหวังว่าจะหลีกเลี่ยงการกระทำที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งด้านผลประโยชน์
ในส่วนของกรรมการฯ
นอกเหนือจากความสัมพันธ์อื่นทั้งทางด้านธุรกิจและครอบครัวที่อาจจะส่งผลให้เกิดความขัดแย้งด้านผลประโยชน์กับบริษัทฯต้องรายงานความสัมพันธ์ดังกล่าว
โดยบริษัทฯได้มีการกำหนดมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
ซึ่งในการเข้าทำสัญญากับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
จะต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบ และจากคณะกรรมการบริษัทฯ

จริยธรรมธุรกิจ (หลักการข้อ 7)

ฮานาคาดหวังที่จะประกอบธุรกิจโดยให้มีมาตรฐานสูงสุดทั้งทางด้านจริยธรรมและการปฏิบัติตามข้อกฎหมายต่างๆที่เกี่ยวข้อง
บริษัทฯ ต้องการอย่างยิ่งที่จะให้ผู้บริหาร คณะกรรมการบริษัท
และพนักงานคำนึงถึงความซื่อสัตย์สุจริตในการดำเนินธุรกิจเป็นหลักสำคัญ
ดังนั้นจึงได้มีการกำหนดให้มีนโยบายและระเบียบปฏิบัติเรื่องจริยธรรมธุรกิจ
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติหรือแก้ปัญหาทางด้านหลักจริยธรรมและกฎหมายในการดำเนินธุรกิจขององค์กร
ผู้บริหารและพนักงานทุกท่านถูกสนับสนุนให้มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่วางไว้
การติดตามการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์จะดำเนินการโดยผู้บริหารระดับสูง

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และ การประชุมคณะกรรมการ (หลักการ ข้อ 8 และ
11 )

คณะกรรมการบริษัทฯมีจำนวนทั้งสิ้น 9 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการอิสระที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 3
ท่าน (คิดเป็น 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ)
ซึ่งบริษัทฯมีการถ่วงดุลของคณะกรรมการอย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ อย่างชัดเจน
และในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจำนวนหนึ่งในสาม (1/3)
โดยผู้ที่ดำรงตำแหน่งนานที่สุดจะเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
แต่ทั้งนี้กรรมการดังกล่าวอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้

ในการประชุมจะต้องมีคณะกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
จึงจะครบองค์ประชุม อย่างไรก็ตามกรรมการฯ ทุกท่านถูกคาดหวังว่าจะเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง ในปี
2546 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ รวม 4 ครั้ง โดยปกติแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 1-2
ชั่วโมง ประธารคณะกรรมการฯ จะกำหนดวาระการประชุม กรรมการฯ
ท่านอื่นอาจจะแนะนำเรื่องที่ควรจะประชุมเพิ่มเติม
ทั้งนี้เอกสารและข้อมูลการประชุมจะส่งให้กรรมการฯทุกท่านพิจารณาเป็นการล่วงหน้า
เพื่อเป็นการเตรียมตัวก่อนเข้าประชุม

บริษัทฯมีการจัดทำเอกสารประกอบการประชุม และ
รายงานการประชุมคณะกรรมการที่มีสาระสำคัญครบถ้วน เสร็จสมบูรณ์ในเวลาที่เหมาะสม และ
มีระบบการจัดเก็บที่ดี สำหรับให้กรรมการ และ ผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

การรวม หรือ แยกตำแหน่ง (หลักการ ข้อ 9)

ประธานกรรมการ ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนด นโยบาย การกำกับดูแล และ การบริหารงานประจำ

ค่าตอบแทนกรรมการ (หลักการ ข้อ 10)

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ---------------------- ---------------------- -------------------------
  ประเภทค่าตอบแทน         ค่าตอบแทนกรรมการ        ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  เงินเดือน                2,028,000              10,607,316

  โบนัส                   -                      1,968,640

  เบี้ยประชุม               440,000                -

  รวม                    2,468,000              12,575,956
  ---------------------- ---------------------- -------------------------

หมายเหตุ: ค่าตอบแทนกรรมการประกอบด้วย ค่าตอบแทนของประธานกรรมการ (เงินเดือน)
และค่าตอบแทน

ของกรรมการตรวจสอบ (เบี้ยประชุม)

  : ค่าตอบแทนผู้บริหารประกอบด้วย ค่าตอบแทนของผู้บริหาร 5 ท่าน ซึ่งมีผู้บริหารจำนวน 3
  ท่านที่

  ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ

  : มีกรรมการ 2 ท่านซึ่งได้รับค่าตอบแทนโดยตรงจากบริษัทย่อย และกรรมการตรวจสอบ 1
  ท่านได้รับ

  ค่าตอบแทนนอกเหนือจากเบี้ยประชุมจากบริษัทย่อย

ค่าตอบแทนอื่น

- กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ : จ่ายสมทบในอัตราร้อยละ 3-7.5 ของเงินเดือนทั้งหมด

- ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญจัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงาน (ESOP)

คณะอนุกรรมการ (หลักการข้อ 12)

คณะกรรมการบริหาร - คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยหัวหน้าฝ่ายบริหาร หัวหน้าฝ่ายปฏิบัติการ
และหัวหน้าฝ่ายการเงิน
คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่หลักในการรับผิดชอบบริหารธุรกิจประจำวันของบริษัทฯ
วางแผนงานและตัดสินใจ รวมทั้งใช้อํานาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ – คณะกรรมการบริษัทฯ
แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบอย่างเป็นทางการเมื่อวันที่ 10 กันยายน 2542
คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารของบริษัทฯ
และมีความเป็นอิสระจากฝ่ายปฏิบัติการ
อีกทั้งไม่มีความสัมพันธ์ที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หน้าที่หลักของคณะกรรมการตรวจสอบคือช่วยคณะกรรมการบริษัทดูแลสอบทานรายงานทางการเงิน
ระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบต่างๆ
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นเวลา 2 ปี
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมปีละ 4 ครั้งกับหัวหน้าฝ่ายบริหาร หัวหน้าฝ่ายการเงิน
ผู้ตรวจสอบภายใน และผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอก

ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน (หลักการข้อ 13)

คณะกรรมการมีหน้าที่รับผิดชอบในการกำหนดและรักษาระบบการควบคุมภายในและบริหารความเสี่ยง
บริษัทมีแผนกตรวจสอบภายในที่รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อดำเนินการติดตามให้มีการปฏิบัติตามระบบที่วางไว้
คณะกรรมการบริษัทได้มีการพิจารณาร่วมกับผู้ตรวจสอบภายในและผู้บริหารถึงความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายใน
คณะกรรมการเห็นว่าระบบการควบคุมภายในที่มีอยู่บรรลุจุดมุ่งหมายและสามารถให้ความมั่นใจในความถูกต้องของข้อมูลทางการเงิน
การป้องกันรักษาทรัพย์สินของบริษัทจากการสูญหายหรือการใช้โดยมิชอบ
รวมทั้งรายการต่างๆให้มีการปฏิบัติตามระเบียบและข้อกำหนดของบริษัทฯ

รายงานของคณะกรรมการ (หลักการข้อ 14)

รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานของการเงินได้ส่งเป็นรายงานแยกต่างหาก
ตามแนบ

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน (หลักการ ข้อ 15)

บริษัทฯให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และ ทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และ ข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลต่างๆดังกล่าว
เพื่อให้ผู้ลงทุน และ ผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ ทั้งโดยผ่านช่องทาง และ
สื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ Website ของบริษัทฯ

ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯยังไม่จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะแต่ผู้บริหารของบริษัทฯ
และ หน่วยงาน Corporate Affairs จะเป็นผู้ให้ข้อมูลข่าวสาร และโดยปกติ บริษัทฯ
ได้จัดให้มีการแถลงผลการดำเนินงานทุกๆ ไตรมาส (Analyst Meeting)
เพื่อชี้แจงผลการดำเนินงาน และตอบข้อซักถามต่างๆของผู้ลงทุนสถาบัน กองทุน
นักวิเคราะห์ที่เข้าร่วมประชุม นอกเหนือจากนี้ยังเปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์ที่สนใจ สามารถเยี่ยมชม
พบผู้บริหาร เพื่อสอบถามข้อมูลต่างๆของบริษัทฯ อีกด้วย (Company Visit) นอกจากนี้
ผู้ลงทุนสามารถรับทราบข้อมูลทางการเงินของบริษัทฯผ่านสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และ Website ของบริษัทฯที่ Website : http://www.hanagroup.com

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯมีนโยบาย และ
วิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้ :-

-   ให้ข้อมูลแก่ผู้บริหาร เกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท และ
    บทกำหนดโทษ ตาม พ.ร.บ. หลักทรัพย์ และ ตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และ
    ตามข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในไม่ควรซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
    เดือนก่อนวันที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน และ อย่างน้อย 24 ชั่วโมง
    ภายหลังข้อมูลได้เผยแพร่ต่อสาธารณชนแล้ว

(6) บุคลากร

  บริษัทฯไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปี ที่ผ่านมา

จำนวนพนักงาน และ ค่าตอบแทนพนักงานแยกตามสายงานหลัก ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546

+-----------------+-------------------------+-------------------------+
| ฝ่าย             | จำนวน                   | ค่าตอบแทนรวม             |
|                 |                         |                         |
|                 | (คน)                    | (ล้านบาท)                |
+-----------------+-------------------------+-------------------------+
| Daily staff     | 1,330                   | 143                     |
+-----------------+-------------------------+-------------------------+
| Monthly staff   | 338                     | 140                     |
+-----------------+-------------------------+-------------------------+
| รวม             | 1,668                   | 291                     |
+-----------------+-------------------------+-------------------------+

  ลักษณะค่าตอบแทน : เงินเดือน โบนัส สวัสดิการอื่นๆ

  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทฯ จัดให้มีการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงาน ในองค์กรอย่างต่อเนื่อง ทั้งนี้
  เพื่อพัฒนาให้พนักงานมีความรู้ (Knowledge) ความเข้าใจ (Understanding) ความสามารถ
  (Ability) และ ทักษะ(Skills) ในการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพ

  หน่วยงานทีมรับผิดชอบดูแลการฝึกอบรม คือแผนกฝึกอบรม ( Training Section)
  ซึ่งมีหน้าที่รับผิดชอบการฝึกอบรมพนักงานให้ตอบสนองกับความต้องการของลูกค้าและบริษัทฯ

1.  การฝึกอบรมความรู้ทั่วไปสำหรับพนักงานใหม่ (Orientation)

2.  การฝึกอบรมความรู้ทางด้านปฏิบัติการ ( Operations Training)

3.  การฝึกอบรมความรู้ทางด้านเทคนิค (Technical Training)

4.  การฝึกอบรมความรู้ทางด้านการบริหารงาน (Management Training)

  นอกจนอกจากนี้ บริษัทฯ ยังทำการฝึกอบรมวิชาชีพให้แก่นักศึกษาฝึกงาน (Apprenticeship)
  ในกลุ่มต่างๆ เช่น วิศวกร ช่างเทคนิค เป็นต้น โดยร่วมมือกับสถาบันการศึกษาในโครงการ ดังนี้
  โครงการสหกิจศึกษากับมหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์ มหาวิทยาลัยมหานคร เป็นต้น