ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

บริษัท ทักษิณคอนกรีต จำกัด (มหาชน) มีทุนจดทะเบียน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2562 จำนวน 300
ล้านบาท ทุนที่เรียกชำระแล้ว จำนวน 300 ล้านบาท เป็นหุ้นสามัญจำนวน 300 ล้านหุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

( บริษัทมีหุ้นสามัญประเภทเดียว และไม่มีโครงการออกหลักทรัพย์ประเภทอื่น)

7.2 ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ สูงสุด 10 รายแรก

+-----+-----------------------------+-----+------------+--------------+
| ลำ  | กลุ่มผู้ถือหุ้น                    |     | ณ วันที่ 1    |              |
| ดับที่ |                             |     | 3/03/2563  |              |
+-----+-----------------------------+-----+------------+--------------+
|     |                             |     | จำนวนหุ้นที่ถือ | %ของ         |
|     |                             |     |            | จำนวนหุ้นทั้งหมด |
+-----+-----------------------------+-----+------------+--------------+
| 1   | บริษัท งานทวีพี่น้อง จำกัด         | *   | 93,487,400 | 31.162       |
+-----+-----------------------------+-----+------------+--------------+
| 2   | กลุ่มตระกูลงานทวี               | *   | 35,950,890 | 11.984       |
+-----+-----------------------------+-----+------------+--------------+
| 3   | บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด       | *** | 15,883,050 | 5.294        |
+-----+-----------------------------+-----+------------+--------------+
| 4   | นายวิเชียร ศรีมุนินทร์นิมิต         | **  | 12,290,000 | 4.097        |
+-----+-----------------------------+-----+------------+--------------+
| 5   | นายองอาจ วรวิทย์ลิขิต           | **  | 5,190,000  | 1.730        |
+-----+-----------------------------+-----+------------+--------------+
| 6   | นายโกสินทร์ โพธิ์ใบกุล           | **  | 3,822,600  | 1.274        |
+-----+-----------------------------+-----+------------+--------------+
| 7   | นางระริน อุทกะพันธุ์ ปัญจรุ่งโรจน์   | **  | 3,677,700  | 1.226        |
+-----+-----------------------------+-----+------------+--------------+
| 8   | บริษัท ไทยไวร์โพรดัคท์ จำกัด      | *   | 3,558,500  | 1.186        |
|     | (มหาชน)                     |     |            |              |
+-----+-----------------------------+-----+------------+--------------+
| 9   | นายธนกิจ หล่อวัฒนพงษา          | **  | 3,000,000  | 1.000        |
+-----+-----------------------------+-----+------------+--------------+
| 10  | บริษัท พัทยา แกรนด์ วิลเลจ จำกัด  | **  | 2,500,000  | 0.833        |
+-----+-----------------------------+-----+------------+--------------+

หมายเหตุ ความเกี่ยวพันกับบริษัทฯ

* ตระกูลงานทวี

** นักลงทุนภายนอก ซึ่งไม่มีความเกี่ยวข้องกับ “SCP”

*** เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท ที่ออกและเสนอขายหน่วยลงทุนให้กับนักลงทุน ซึ่งมีตลาดหลักทรัพย์

แห่งประเทศไทยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ นักลงทุนสามารถสืบค้นข้อมูลได้ใน www.set.or.th

ผู้ลงทุนสามารถดูข้อมูลผู้ถือหุ้นที่เป็นปัจจุบัน ได้จาก “ www.scp.co.th”
ของบริษัทก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

การออกหลักทรัพย์อื่นๆ - ไม่มี -

7.2.1. การเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2562)

-   กรรมการ :-

+-----------------------+----------------+------------+---------------+
| รายชื่อ                 | บริษัท           |            |               |
|                       | ทักษิณคอนกรีต     |            |               |
|                       | จำกัด (มหาชน)   |            |               |
+-----------------------+----------------+------------+---------------+
|                       | ของตนเอง       | คู่สมร       | เพิ่ม (ลด)      |
|                       |                | ส/บุตรที่ยังไม |               |
|                       |                | ่บรรลุนิติภาวะ | ระหว่างรอบบัญชี  |
+-----------------------+----------------+------------+---------------+
| 1. นายพงศ์โพยม วาศภูติ   | -              | -          | -             |
+-----------------------+----------------+------------+---------------+
| 2. นายบุญเกื้อ ลิ่มสืบเชื้อ   | -              | -          | -             |
+-----------------------+----------------+------------+---------------+
| 3. นายทัศนัย อติชาติ      | -              | -          | -             |
+-----------------------+----------------+------------+---------------+
| 4. นางอรุณี งานทวี       | 1,844,870      | -          | -             |
+-----------------------+----------------+------------+---------------+
| 5. นายธำรงค์ งานทวี     | 1,030,550      | -          | -             |
+-----------------------+----------------+------------+---------------+
| 6. นายศักดิ์ชาย งานทวี    | -              | -          | -             |
+-----------------------+----------------+------------+---------------+
| 7. นายกิจจา งานทวี      | 1,202,750      | -          | -             |
+-----------------------+----------------+------------+---------------+
| 8. นายเอกภพ งานทวี     | 132,860        | -          | -             |
+-----------------------+----------------+------------+---------------+

-   ผู้บริหาร :-

+-------------------------+--------------+------------+--------------+
| รายชื่อ                   | บริษัท         |            |              |
|                         | ทักษิณคอนกรีต   |            |              |
|                         | จำกัด (มหาชน) |            |              |
+-------------------------+--------------+------------+--------------+
|                         | ของตนเอง     | คู่สมร       | เพิ่ม (ลด)     |
|                         |              | ส/บุตรที่ยังไม |              |
|                         |              | ่บรรลุนิติภาวะ | ระหว่างรอบบัญชี |
+-------------------------+--------------+------------+--------------+
| 1. นางสาวทิพย์นารา งานทวี  | 2,359,860    | -          | -            |
+-------------------------+--------------+------------+--------------+
| 2. นายสมศักดิ์ วัฒนธรรม     | 75,000       | -          | -            |
+-------------------------+--------------+------------+--------------+
| 3. นายทวีศักดิ์ วงศ์ศุภชาติ    | -            | -          | -            |
+-------------------------+--------------+------------+--------------+
| 4. นายอำนวย เอมโกษา     | -            | -          | -            |
+-------------------------+--------------+------------+--------------+
| 5. นางสาวดวงดาว สุขะวณิช  | -            | -          | -            |
+-------------------------+--------------+------------+--------------+
| 6. นายกฤษณ์ ศาสตร์วัฒนโรจน์ | -            | -          | -            |
+-------------------------+--------------+------------+--------------+
| 7. นางสาวทิพาพร ฤทธิ์เทวา  | -            | -          | -            |
+-------------------------+--------------+------------+--------------+
| 8. นายกัมปนาท เพ็ชรวรุณ    | 15,000       | -          | -            |
+-------------------------+--------------+------------+--------------+

-   เลขานุการบริษัท :-

+------------------------+---------------+------------+---------------+
| รายชื่อ                  | บริษัท          |            |               |
|                        | ทักษิณคอนกรีต    |            |               |
|                        | จำกัด (มหาชน)  |            |               |
+------------------------+---------------+------------+---------------+
|                        | ของตนเอง      | คู่สมร       | เพิ่ม (ลด)      |
|                        |               | ส/บุตรที่ยังไม |               |
|                        |               | ่บรรลุนิติภาวะ | ระหว่างรอบบัญชี  |
+------------------------+---------------+------------+---------------+
| 1. นางนิตยา ชูนวลศรี      | -             | -          | -             |
+------------------------+---------------+------------+---------------+

7.3. การออกหลักทรัพย์อื่น

– ไม่มี -

7.4. นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในช่วงอัตราร้อยละ 30-60 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้
แต่ในกรณีที่มีความจำเป็นหรือมีเหตุการณ์ที่ไม่ปกติ
บริษัทอาจนำมาประกอบการพิจารณาเปลี่ยนแปลงจ่ายเงินปันผลในช่วงนั้น ๆ ตามความเหมาะสมได้
ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับผลประกอบการ กระแสเงินสดหมุนเวียน สถานะทางการเงินตลอดจน
แผนการลงทุนของบริษัทด้วย ตามความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัท
ดังนั้นคณะกรรมการจึงมีมติเห็นควรอนุมัติจ่ายเงินปันผลแก่ผู้ถือหุ้น ดังนี้

+------------------+----------+--------+---------+----------+---------+
| รายละเ           | ปี 2562   | ปี 2561 | ปี 2560  | ปี 2559   | ปี 2558  |
| อียดการจ่ายเงินปันผล |          |        |         |          |         |
+------------------+----------+--------+---------+----------+---------+
| 1. กำไรสุทธิ       | 243      | 287,3  | 232,    | 266      | 292,    |
|                  | ,837,088 | 90,838 | 961,614 | ,746,650 | 970,824 |
+------------------+----------+--------+---------+----------+---------+
| 2. จำนวนหุ้น       | 300      | 300,0  | 300,    | 300      | 300,    |
|                  | ,000,000 | 00,000 | 000,000 | ,000,000 | 000,000 |
+------------------+----------+--------+---------+----------+---------+
| 3. เงินปันผลจ่าย    | 0.40     | 0.50   | 0.40    | 0.35     | 0.40    |
|                  |          |        |         |          |         |
| 3.1              |          |        |         |          |         |
| เงินปันผลระหว่างกาล |          |        |         |          |         |
|                  |          |        |         |          |         |
| 3.2              |          |        |         |          |         |
| เงินปันผลคงเหลือ    |          |        |         |          |         |
|                  |          |        |         |          |         |
| 3.3              |          |        |         |          |         |
| รวมเงินปันผลจ่าย    |          |        |         |          |         |
+------------------+----------+--------+---------+----------+---------+
| 4.               | 120      | 150,0  | 120,    | 105      | 120,    |
| รวมเ             | ,000,000 | 00,000 | 000,000 | ,000,000 | 000,000 |
| ป็นเงินปันผลจ่ายทั้งสิ้น |          |        |         |          |         |
+------------------+----------+--------+---------+----------+---------+
| 5.               | ร้อยละ    | ร้อยละ  | ร้อยละ   | ร้อยละ    | ร้อยละ   |
| สัด               | 49.21    | 52.19  | 51.51   | 39.36    | 40.95   |
| ส่วนการจ่ายเงินปันผล |          |        |         |          |         |
+------------------+----------+--------+---------+----------+---------+

นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย – ไม่มีบริษัทย่อย

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1. คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

  กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

  กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน

-   คณะกรรมการ

1. นายพงศ์โพยม วาศภูติ ประธานคณะกรรมการ / กรรมการอิสระ

2. นายบุญเกื้อ ลิ่มสืบเชื้อ กรรมการอิสระ

3. นายทัศนัย อติชาติ กรรมการอิสระ

4. นางอรุณี งานทวี กรรมการผู้จัดการ

5. นายธำรงค์ งานทวี กรรมการ

6. นายศักดิ์ชาย งานทวี กรรมการ

7. นายกิจจา งานทวี กรรมการ

8. นายเอกภพ งานทวี กรรมการ

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

1. นายพงศ์โพยม วาศภูติ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นายบุญเกื้อ ลิ่มสืบเชื้อ* กรรมการตรวจสอบ

3. นายทัศนัย อติชาติ กรรมการตรวจสอบ

*เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท

-   กรรมการบริหาร

1. นางอรุณี งานทวี กรรมการผู้จัดการ

8.2. คณะผู้บริหาร

1. นางสาวทิพย์นรา งานทวี ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

2. นายสมศักดิ์ วัฒนธรรม ผู้จัดการทั่วไปโรงงานนครปฐม

3. นายทวีศักดิ์ วงศ์ศุภชาติ ผู้จัดการฝ่ายผลิตเสาเข็มเหลี่ยม

4. นายอำนวย เอมโกษา ผู้จัดการฝ่ายการตลาดและการขาย

5. นางนิตยา ชูนวลศรี ผู้จัดการฝ่ายบัญชีอาวุโส

6. นางสาวดวงดาว สุขะวณิช ผู้จัดการฝ่ายการเงิน

7. นายกฤษณ์ ศาสตร์วัฒนโรจน์ ผู้จัดการฝ่ายวิศวกรรมและบริการ

8. นางสาวทิพาพร ฤทธิ์เทวา ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

9. นายกัมปนาท เพ็ชรวรุณ ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

8.3. เลขานุการบริษัท

1. นางนิตยา ชูนวลศรี

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

บริษัทมีการจัดประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
เพื่อให้คณะกรรมการได้รับทราบและร่วมตัดสินใจในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ซึ่งมีการกำหนดตารางการประชุมไว้ล่วงหน้าเพื่อให้กรรมการบริษัทได้จัดสรรเวลาเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
เว้นแต่กรณีมีวาระพิเศษ
ประธานหรือกรรมการตามจำนวนที่กฎหมายกำหนดสามารถเรียกประชุมเพิ่มเติมได้ตามความจำเป็น

โดยวาระการประชุมจะถูกกำหนดโดยประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการเป็นผู้พิจารณาร่วมกัน
โดยมีการเปิดโอกาสให้กรรมการคนอื่นๆ สามารถเสนอเรื่องต่างๆ
เพื่อเข้ารับการพิจาณาเป็นวาระการประชุมได้
โดยในการประชุมทุกครั้งประธานกรรมการจะทำหน้าที่ประธานในการประชุม
ดูแลให้มีการพิจารณาในแต่ละวาระอย่างรอบคอบ
เปิดโอกาสให้กรรมการทุกคนได้มีส่วนในการแสดงความคิดเห็นและอภิปรายร่วมกันอย่างอิสระ
ผู้บริหารระดับสูงจะเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงาน
เอกสารปะกอบการประชุมจะถูกจัดส่งให้กรรมการบริษัทแต่ละคนล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7
วัน เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุมแต่ละครั้ง
โดยมีการจดบันทึก และจัดทำรายงานการประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

ในกรณีของกรรมการที่มีส่วนได้เสียกับผลประโยชน์ที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่มีการพิจารณาในวาระใดวาระหนึ่งในการประชุม
กรรมการที่มีส่วนได้เสียจะต้องไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจในวาระนั้น
นอกจากนี้บริษัทมีนโยบายกำหนดให้มีการประชุมระหว่างกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมในกรณีที่มีความจำเป็นเพื่ออภิปรายและสามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ

ในปี 2562 มีการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการดังนี้

+-----------------------+----------------+--------------+-------------+
| รายชื่อกรรมการ          | ประชุม          | ประชุม        | ประชุมสามัญ   |
|                       |                |              | ผู้ถือหุ้นประจำปี |
|                       | คณะ            | คณ           |             |
|                       | กรรมการตรวจสอบ | ะกรรมการบริษัท |             |
+-----------------------+----------------+--------------+-------------+
| 1. นายพงศ์โพยม วาศภูติ   | 4/4            | 4/4          | 1/1         |
+-----------------------+----------------+--------------+-------------+
| 2. นายบุญเกื้อ ลิ่มสืบเชื้อ   | 4/4            | 4/4          | 1/1         |
+-----------------------+----------------+--------------+-------------+
| 3. นายทัศนัย อติชาติ      | 4/4            | 4/4          | 1/1         |
+-----------------------+----------------+--------------+-------------+
| 4. นางอรุณี งานทวี       |                | 4/4          | 1/1         |
+-----------------------+----------------+--------------+-------------+
| 5. นายธำรงค์ งานทวี     |                | 4/4          | 1/1         |
+-----------------------+----------------+--------------+-------------+
| 6. นายศักดิ์ชาย งานทวี    |                | 4/4          | 1/1         |
+-----------------------+----------------+--------------+-------------+
| 7. นายกิจจา งานทวี      |                | 4/4          | 1/1         |
+-----------------------+----------------+--------------+-------------+
| 8. นายเอกภพ งานทวี     |                | 3/4          | 1/1         |
+-----------------------+----------------+--------------+-------------+
| จำน                   | 4              | 4            | 1           |
| วนครั้งของการประชุมทั้งหมด |                |              |             |
+-----------------------+----------------+--------------+-------------+
| ร้อยละของการเข้าประชุม   | 100            | 96.87        | 100         |
+-----------------------+----------------+--------------+-------------+

[TABLE]

8.4. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

การกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทไม่ได้ผ่านคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเนื่องจากปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนอย่างไรก็ตามการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการได้ผ่านการพิจารณาอย่างรอบคอบจากที่ประชุมคณะกรรมการ

บริษัทโดยพิจารณาจากบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบ
รวมถึงผลการดำเนินงานของบริษัทเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

จำนวนค่าตอบแทน : ในปี 2562 และปี 2561

บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆให้แก่กรรมการและผู้บริหาร มีรายละเอียดดังนี้

8.4.1. ค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นตัวเงิน :-

+---------------+-------------+-----------+-------------+------------+
| ชื่อ            | ปี 2562      |           | ปี 2561      |            |
+---------------+-------------+-----------+-------------+------------+
|               | ลักษณะ       | จำ        | ลักษณะ       | จ          |
|               | ของค่าตอบแทน | นวนเงินรวม | ของค่าตอบแทน | ำนวนเงินรวม |
|               |             | (บาท)     |             |            |
|               |             |           |             | (บาท)      |
+---------------+-------------+-----------+-------------+------------+
| 1. นายพงศ์โพยม | ค่า          | 4         | ค่า          | 440,000.00 |
| วาศภูติ         | เบี้ยประชุมและ | 40,000.00 | เบี้ยประชุมและ |            |
|               |             |           |             |            |
| (กรรมการอิสระ) | ค่าตอบ       |           | ค่าตอบ       |            |
|               | แทนในตำแหน่ง |           | แทนในตำแหน่ง |            |
+---------------+-------------+-----------+-------------+------------+
| 2. นายบุญเกื้อ   | ค่า          | 3         | ค่า          | 350,000.00 |
| ลิ่มสืบเชื้อ       | เบี้ยประชุมและ | 50,000.00 | เบี้ยประชุมและ |            |
|               |             |           |             |            |
| (กรรมการอิสระ) | ค่าตอบ       |           | ค่าตอบ       |            |
|               | แทนในตำแหน่ง |           | แทนในตำแหน่ง |            |
+---------------+-------------+-----------+-------------+------------+
| 3. นายทัศนัย    | ค่า          | 3         | ค่า          | 332,000.00 |
| อติชาติ         | เบี้ยประชุมและ | 30,000.00 | เบี้ยประชุมและ |            |
|               |             |           |             |            |
| (กรรมการอิสระ) | ค่าตอบ       |           | ค่าตอบ       |            |
|               | แทนในตำแหน่ง |           | แทนในตำแหน่ง |            |
+---------------+-------------+-----------+-------------+------------+
| 4. นางอรุณี     | ค่า          | 3         | ค่า          | 310,000.00 |
| งานทวี         | เบี้ยประชุมและ | 10,000.00 | เบี้ยประชุมและ |            |
|               |             |           |             |            |
|               | ค่าตอบ       |           | ค่าตอบ       |            |
|               | แทนในตำแหน่ง |           | แทนในตำแหน่ง |            |
+---------------+-------------+-----------+-------------+------------+
| 5. นายธำรงค์   | ค่า          | 1         | ค่า          | 160,000.00 |
| งานทวี         | เบี้ยประชุมและ | 60,000.00 | เบี้ยประชุมและ |            |
|               |             |           |             |            |
|               | ค่าตอบ       |           | ค่าตอบ       |            |
|               | แทนในตำแหน่ง |           | แทนในตำแหน่ง |            |
+---------------+-------------+-----------+-------------+------------+
| 6. นายศักดิ์ชาย  | ค่า          | 1         | ค่า          | 250,000.00 |
| งานทวี         | เบี้ยประชุมและ | 70,000.00 | เบี้ยประชุมและ |            |
|               |             |           |             |            |
|               | ค่าตอบ       |           | ค่าตอบ       |            |
|               | แทนในตำแหน่ง |           | แทนในตำแหน่ง |            |
+---------------+-------------+-----------+-------------+------------+
| 7. นายกิจจา    | ค่า          | 2         | ค่า          | 220,000.00 |
| งานทวี         | เบี้ยประชุมและ | 20,000.00 | เบี้ยประชุมและ |            |
|               |             |           |             |            |
|               | ค่าตอบ       |           | ค่าตอบ       |            |
|               | แทนในตำแหน่ง |           | แทนในตำแหน่ง |            |
+---------------+-------------+-----------+-------------+------------+
| 8. นายเอกภพ   | ค่า          | 2         | ค่า          | 220,000.00 |
| งานทวี         | เบี้ยประชุมและ | 10,000.00 | เบี้ยประชุมและ |            |
|               |             |           |             |            |
|               | ค่าตอบ       |           | ค่าตอบ       |            |
|               | แทนในตำแหน่ง |           | แทนในตำแหน่ง |            |
+---------------+-------------+-----------+-------------+------------+
| รวม           |             | 2,1       |             | 2,         |
|               |             | 90,000.00 |             | 282,000.00 |
+---------------+-------------+-----------+-------------+------------+

หมายเหตุ :-

-   กรรมการอิสระไม่ได้ดำรงตำแหน่งใดๆ ในบริษัทย่อย หรือบริษัทร่วมในลำดับเดียวกัน

8.4.2 ค่าตอบแทนอื่น :-

– ไม่มี –

8.4.3. ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารที่เป็นตัวเงิน :-

ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร 4 ราย นับต่อจากกรรมการบริษัท

+-----------------+-------+----------------+-------+------------------+
| รายละเอียด       | ปี     |                | ปี     |                  |
|                 | 2562  |                | 2561  |                  |
+-----------------+-------+----------------+-------+------------------+
|                 | จำน   | จำนวนเงินรวม    | จำน   | จำนวนเงินรวม      |
|                 | วนราย | (ล้านบาท)       | วนราย | (ล้านบาท)         |
+-----------------+-------+----------------+-------+------------------+
| กรรมการบริหาร    | 10    | 28.46          | 10    | 29.93            |
|                 |       |                |       |                  |
| และผู้บริหารระดับสูง |       | 5.55           |       | 3.11             |
|                 |       |                |       |                  |
| -               |       |                |       |                  |
| เงินเดือนและโบนัส  |       |                |       |                  |
|                 |       |                |       |                  |
| - ค่าตอบแทนอื่นๆ   |       |                |       |                  |
+-----------------+-------+----------------+-------+------------------+
| รวม             | 10    | 34.01          | 10    | 33.04            |
+-----------------+-------+----------------+-------+------------------+

8.5. บุคลากร

บริษัทมีพนักงานทั้งหมด 1,319 คน โดยในปี 2562 บริษัทจ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงานจำนวนทั้งสิ้น
373 ล้านบาท ซึ่งผลตอบแทนได้แก่ เงินเดือน ค่าล่วงเวลา เงินช่วยเหลือค่าครองชีพ เงินโบนัส
เงินช่วยเหลือพิเศษ เงินประกันสังคม และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เงินสมทบกรมแรงงาน
ค่าเบี้ยเลี้ยง และผลประโยชน์พนักงาน เป็นต้น

8.5.1. จำนวนพนักงานและผลตอบแทน :-

  --------------------------------------- -------------------------------
  ปี 2562                                  บริษัท ทักษิณคอนกรีต จำกัด (มหาชน)

  พนักงานปฏิบัติการรายวัน (คน)                 973

  พนักงานทั่วไปรายเดือน (คน)                  278

  พนักงานบริหาร (คน)                        10

  พนักงานในสำนักงานใหญ่ (คน)                 58

  รวม (คน)                                1,319

  ค่าตอบแทนพนักงาน (ล้านบาท)                 373
  --------------------------------------- -------------------------------

การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

- ไม่มี –

ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

- ไม่มี –

8.5.2. นโยบายในการพัฒนาพนักงาน :-

บริษัทฯ เชื่อว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่าที่สุดของบริษัทฯ
จึงจัดให้มีการฝึกอบรมและพัฒนาอย่างต่อเนื่องเพื่อให้
พนักงานได้เพิ่มพูนความรู้และมีทักษะที่จำเป็นสำหรับการปฏิบัติงานที่สอดคล้อง
และสนับสนุนธุรกิจให้เจริญเติบโตได้ใน สภาวการณ์ที่เปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็วในปัจจุบัน
รวมทั้งเพื่อสร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้าของบริษัทฯ

บริษัทฯ เชื่อมั่นในการให้โอกาสการจ้างงาน การปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม
และการจ่าย ผลตอบแทนที่เหมาะสมกับตําแหน่งงาน และผลการปฏิบัติงาน
ตําแหน่งงานแต่ละหน้าที่เปิดกว้างพร้อมให้พนักงานทุกคน เรียนรู้
พัฒนาและเติบโตได้เต็มที่ตามศักยภาพของตน

ในปี 2562 ที่ผ่านมา บริษัทฯ
ได้จัดหลักสูตรการฝึกอบรมและพัฒนาภายในองค์กรเพื่อเพิ่มศักยภาพและพัฒนาทักษะการทํางาน เช่น
หลักสูตร Employee Engagement , การสื่อสารเพื่อการโน้มน้าวใจคู่เจรจา คู่ค้าและลูกค้า,
การปรับตัวเพื่อรับมือกับการเปลี่ยนแปลงของสรรพากรสำหรับนักบัญชี
,การคิดนอกกรอบเพื่อความสำเร็จขององค์กร นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้ส่งพนักงานเข้าร่วมการฝึกอบรมและพัฒนากับสถาบันฝึกอบรมภายนอกบริษัทฯ ด้วย

บริษัทฯ ยอมรับและให้ความสำคัญกับความหลากหลายของพนักงาน บริษัทฯ
ยึดมั่นในหลักความเสมอภาค
การว่าจ้างและการเลื่อนตําแหน่งพนักงานกระทําไปตามความประสงค์ทางธุรกิจของบริษัทฯ
โดยพิจารณาจากความสามารถ และคุณสมบัติของแต่ละบุคคลที่เหมาะสมกับตําแหน่งงานที่บริษัทฯ
เห็นควรให้มี บริษัทฯ จะไม่ว่าจ้างผู้ที่มีอายุต่ำกว่าเกณฑ์ที่กฎหมายกําหนด
นอกจากนี้บริษัทฯจะไม่ใช้แรงงานที่ไม่สมัครใจหรือแรงงานผิดกฎหมายเป็นอันขาด

ทั้งนี้ บริษัทฯ
ยังมุ่งมั่นที่จะดูแลเรื่องความปลอดภัยและสุขอนามัยของพนักงานโดยให้ความสำคัญต่อการสร้างบรรยากาศที่ดีในการทํางาน
นโยบายด้านการบริหารทรัพยากรบุคคลของบริษัทฯ สอดคล้องกับเจตนารมณ์และบทบังคับของกฎหมาย
บริษัทฯ
ถือเป็นความรับผิดชอบที่จะต้องดูแลให้พนักงานทุกคนตระหนักถึงกฎหมายและระเบียบปฏิบัติที่เกี่ยวข้องกับหน้าที่งานของตน
บริษัทฯมีนโยบายดูแลให้สภาพแวดล้อมในการทำงานให้ปราศจากการปฏิบัติด้วยอคติและการกีดกัน
รวมทั้งการ คุกคามหรือล่วงละเมิดใดๆ

9. การกำกับดูแลกิจการที่ดี

ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
ได้มีการปรับปรุงหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน จากเดิม 5 หมวด ( CG
Principle 2555) เป็น 8 หมวด ( Corporate Governance Code for Listed
companies 2017) โดยหลักปฏิบัติดังกล่าวได้มุ่งเน้นเพื่อการสร้างคุณค่าให้กิจการอย่างยั่งยืน
นอกเหนือจากการสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ลงทุนแล้ว คณะกรรมการบริษัทควรมีการกำกับดูแลกิจการ
ให้มีความสามารถในการแข่งขัน มีผลประกอบการที่ดีอย่างยั่งยืน
มีการประกอบธุรกิจอย่างมีจริยธรรม เคารพสิทธิ มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
สร้างประโยชน์ต่อสังคม พัฒนา และไม่สร้างผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
อีกทั้งยังสามารถปรับตัวให้เหมาะสมกับการเปลี่ยนแปลงของสภาพธุรกิจได้เป็นอย่างดี
โดยมีหลักปฏิบัติสำหรับคณะกรรมการบริษัท 8 หลัก ดังต่อไปนี้

1. ตระหนักถึงบทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการในฐานะผู้นำที่สร้างคุณค่าให้แก่กิจการ

อย่างยั่งยืน

2. กำหนดวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลักของกิจการที่เป็นไปเพื่อความยั่งยืน

3. เสริมสร้างคณะกรรมการที่มีประสิทธิผล

4. สรรหาและพัฒนาผู้บริหารระดับสูง และการบริหารบุคลากร

5. ส่งเสริมนวัตกรรม และการประกอบธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบ

6. ดูแลให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่เหมาะสม

7. รักษาความน่าเชื่อถือทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูล

8. สนับสนุนการมีส่วนร่วม และการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น

โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2563 ได้มีการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และใช้ดุลยพินิจพิจารณานำหลักปฏิบัติดังกล่าวข้างต้นไปปรับใช้ให้เกิดการปฏิบัติอย่างเหมาะสม
เป็นประโยชน์ต่อการสร้างคุณค่าให้แก่กิจการอย่างยั่งยืนต่อไป

9.1. นโยบายการกำกับดูแลกิจการ :-

คณะกรรมการบริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญ
และปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาอย่างต่อเนื่อง
มีการดำเนินธุรกิจโดยยึดมั่นในจรรยาบรรณธุรกิจ
มีความมุ่งหวังให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปอย่างโปร่งใส มีประสิทธิภาพ
สร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ลงทุน คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความรับผิดชอบในฐานะผู้นำ
ที่ต้องกำกับดูแลให้องค์กรมีการบริหารจัดการที่ดี อันจะนำไปสู่การสร้างคุณค่าให้แก่กิจการอย่างยั่งยืน
สามารถแข่งขันได้ และมีผลประกอบการที่ดีในระยะยาว

แนวปฏิบัติ

ถึงแม้บริษัทยังไม่มีการตั้งคณะกรรมการชุดย่อยอื่นใด นอกเหนือจาก คณะกรรมการตรวจสอบ
แต่คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างเสมอมา
จึงมีการกำหนดแนวทางที่ชัดเจน และให้ความเป็นอิสระ มอบหมายให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้ริเริ่ม
และดำเนินการปรับปรุงเรื่องการกำกับดูแลกิจการของบริษัทมาอย่างต่อเนื่อง
ภายใต้คำแนะนำของกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท

กรรมการบริหาร และกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณา
และนำเสนอนโยบายต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่ออนุมัติให้บริษัทมีการกำหนดนโยบาย
รวมถึงการนำหลักเกณฑ์ดังกล่าวไปปฏิบัติสำหรับหลักเกณฑ์ในเรื่องใด
ที่ยังไม่ได้มีการกำหนดเป็นนโยบาย หรือยังไม่ได้นำมาปฏิบัติ
ฝ่ายจัดการจะรายงานให้กรรมการบริหาร กรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริษัททราบเพื่อพิจารณาทบทวนเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1
ครั้งตามที่เห็นเหมาะสม

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น :-

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของผู้ถือหุ้นและสิทธิของผู้ถือหุ้นในความเป็นเจ้าของ
ซึ่งมีสิทธิในการตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท บริษัทจึงได้ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน
และได้รับการคุ้มครองสิทธิขั้นพื้นฐานโดยดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูล ข่าวสารของบริษัทที่ถูกต้อง
ครบถ้วน เพียงพอ และทันเวลา รวมถึงสิทธิในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน สิทธิในการแสดงความคิดเห็น
และซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท เช่น
การเลือกตั้งกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและการกำหนดค่าสอบบัญชี การจัดสรรเงินกำไร
การอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการบริษัท และคณะอนุกรรมการ การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ
และข้อบังคับของบริษัท การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญอันมีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
เป็นต้น โดยผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิออกเสียงตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ โดยแต่ละหุ้นมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียง
และไม่มีหุ้นใดมีสิทธิพิเศษเหนือผู้ถือหุ้นรายอื่น

นอกเหนือจากบริษัทจะส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิขั้นพื้นฐานแล้ว
บริษัทยังมีนโยบายในการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นเพิ่มเติมดังนี้

1)  บริษัทมีการให้ข้อมูลสำคัญ จำเป็นสำหรับผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจอย่างชัดเจน
    และทันต่อเหตุการณ์ โดยเปิดเผยข้อมูลผ่านเว็บไซต์ของบริษัท และตลาดหลักทรัพย์

2)  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอระเบียบวาระการประชุม และเสนอชื่อกรรมการ
    โดยประกาศแจ้งให้ทราบผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ และเว็บไซต์ของบริษัท
    พร้อมหลักเกณฑ์ในการพิจารณาการรับเรื่องที่เสนอมานั้นไว้อย่างละเอียด
    โดยผู้ถือหุ้นสามารถเสนอระเบียบวาระการประชุม
    และเสนอชื่อกรรมการล่วงหน้าได้โดยผ่านเว็บไซต์ของบริษัท

3)  บริษัทมีการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับ วัน เวลา สถานที่
    และกำหนดวาระการประชุมผู้ถือหุ้นไว้เป็นเรื่องๆ อย่างชัดเจน
    โดยเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวทั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษผ่านระบบ SET ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และบนเว็บไซต์บริษัทล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 1 เดือนก่อนวันประชุม

4)  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอคำถาม
    และแสดงความคิดเห็นต่อคณะกรรมการในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทเป็นการล่วงหน้า
    โดยประกาศแจ้งให้ทราบผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ และเว็บไซต์ของบริษัท

5)  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

6)  เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้
    บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใด ๆ
    เข้าร่วมประชุมแทนตนได้โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบ ข.
    ที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุมซึ่งเป็นรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการออกเสียงลงคะแนนได้ตามแบบที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้าและกระทรวงพาณิชย์กำหนด
    โดยบริษัทได้แนบเอกสารและหลักฐานที่ผู้เข้าร่วมประชุมต้องแสดงก่อนเข้าร่วมประชุม
    วิธีการมอบฉันทะและการลงทะเบียน ไปพร้อมหนังสือนัดประชุม
    พร้อมทั้งข้อมูลของกรรมการอิสระที่บริษัทกำหนดให้เป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
    และเป็นกรรมการอิสระที่ไม่มีส่วนได้เสียในวาระพิจารณาเลือกตั้งกรรมการไว้ในหนังสือนัดประชุม
    โดยผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดแบบหนังสือมอบฉันทะผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัททั้งฉบับภาษาไทย
    และภาษาอังกฤษ

7)  ในวันประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทได้จัดให้มีการลงทะเบียนโดยใช้ระบบบาร์โค้ด (Barcode)
    ที่แสดงถึงเลขทะเบียนของผู้ถือหุ้นแต่ละรายที่ได้จัดพิมพ์ไว้บนแบบลงทะเบียนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับความสะดวกในการประชุมและทำให้ขั้นตอนการลงทะเบียนเป็นไอย่างรวดเร็ว
    นอกจากนี้บริษัทได้จัดให้มีจุดตรวจเอกสาร กรณีรับมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมแทน
    และจัดเตรียมอากรแสตมป์ไว้บริการ พร้อมเจ้าหน้าที่อำนวยความสะดวก
    โดยบริษัทเปิดรับลงทะเบียนก่อนเริ่มประชุมไม่น้อยกว่า 2 ชั่วโมง

8)  ก่อนเริ่มการประชุม ฝ่ายกฎหมายได้ชี้แจงรายละเอียดวิธีการออกเสียงลงคะแนน
    การนับคะแนนเสียง และการแจ้งผลการนับคะแนนในการประชุม สรุปได้ดังนี้

  8.1. กำหนดให้การออกเสียงลงคะแนนในวาระต่างๆ
  ผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือโดยให้นับหนึ่งหุ้นเท่ากับหนึ่งเสียงในการออกเสียงลงคะแนนให้กระทำโดยเปิดเผยด้วยวิธีชูมือ

  8.2. บริษัทได้จัดให้มีบัตรลงคะแนนในทุกวาระที่ต้องมีการลงมติ เพื่อความโปร่งใส
  และสามารถตรวจสอบได้ โดยวิธีการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ
  ประธานในที่ประชุมจะสอบถามที่ประชุมว่าผู้ถือหุ้น
  หรือผู้รับมอบฉันทะคนใดไม่เห็นด้วยหรืองดออกเสียง
  ขอให้ผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะที่ไม่เห็นด้วยหรืองดออกเสียงชูมือ และลงคะแนนในบัตรลงคะแนน
  พร้อมทั้งเก็บบัตรดังกล่าว สำหรับผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะโดยระบุความประสงค์มาด้วยตนเอง
  บริษัทจะดำเนินการลงคะแนนตามความประสงค์ของผู้ถือหุ้นที่ระบุความประสงค์มาด้วยตนเองตามหนังสือมอบฉันทะ

  8.3. สำหรับรายละเอียดผลการนับคะแนนของแต่ละวาระนั้น
  จะรวบรวมผลและแจ้งให้ที่ประชุมทราบภายหลังจากเสร็จสิ้นการลงคะแนนในแต่ละวาระ
  หากบางวาระต้องใช้เวลาในการนับคะแนน และเพื่อให้การประชุมเป็นไปอย่างต่อเนื่อง
  ประธานในที่ประชุมอาจขอให้ที่ประชุมพิจารณาในวาระอื่นๆ ไปก่อน
  เมื่อผลการตรวจนับคะแนนเป็นที่เรียบร้อยก็จะแจ้งให้ที่ประชุมทราบรายละเอียดผลการนับคะแนนในทันที

  9) บริษัทมีตัวแทนของผู้สอบบัญชีที่มีความเป็นอิสระ
  และตัวแทนอาสาพิทักษ์สิทธิผู้ถือหุ้นจากสมาคมส่งเสริมผู้

  ลงทุนไทยเข้าร่วมสังเกตการณ์ในการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี

  10) ในระหว่างประชุมผู้ถือหุ้น
  ประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นข้อเสนอแนะ ข้อ

  ซักถามในวาระต่างๆ อย่างอิสระก่อนการลงมติ
  และได้จัดเตรียมบุคลากรที่เกี่ยวข้องเป็นผู้ให้คำตอบด้วย

  11) ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2562 บริษัทได้จัดประชุมในวันที่ 29 เมษายน 2562
  เวลา 14.00 น. ณ ห้อง

  ออดิทอเรี่ยม ชั้น 5 โรงแรมซัมเมอร์เซ็ท เอกมัย แบงค๊อก เลขที่ 22/1 เอกมัย ซอย 2
  ถนนสุขุมวิท 63 แขวงพระ

  โขนงเหนือ เขตวัฒนา กรุงเทพมหานคร 10110
  และมีการดำเนินการประชุมตามระเบียบวาระที่ได้กำหนดไว้ใน

  หนังสือนัดประชุมโดยไม่มีการเปลี่ยนแปลงแต่อย่างใด ภายหลังจากที่ประชุมได้พิจารณาเรื่องต่างๆ
  ตามระเบียบ

  วาระครบถ้วนแล้ว
  ประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามเพิ่มเติมในเรื่องที่มีความสนใจก่อนปิดประชุม

  12)
  บริษัทได้เปิดเผยมติการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นให้สาธารณชนทราบถึงผลการลงคะแนนในแต่ละวาระผ่านระบบ

  ของตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายหลังเสร็จสิ้นการประชุม

  13) บริษัทมีการบันทึกรายงานการประชุมในข้อมูลที่สำคัญอย่างครบถ้วน ตลอดจนข้อซักถามต่างๆ
  ในที่ประชุมและ

  มีการจัดทำรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2562 แล้วเสร็จภายใน 14
  วันนับแต่วันประชุม และได้ส่ง

  ให้ตลาดหลักทรัพย์ฯและกระทรวงพาณิชย์ภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด พร้อมทั้งเผยแพร่

  ในเว็บไซต์ของบริษัททั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษ

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน :-

บริษัทให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
ให้ผู้ถือหุ้นทุกรายทุกกลุ่มได้รับสิทธิและการปฏิบัติที่เป็นธรรมและเท่าเทียม
บริษัทจึงมีมาตรการดังต่อไปนี้

1)  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับเลือกตั้งเป็นกรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยบริษัทได้ประกาศแจ้งรายละเอียดพร้อมหลักเกณฑ์ในการพิจารณาไว้อย่างละเอียดชัดเจนให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และเว็บไซต์ของบริษัทเพื่อให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถมีส่วนร่วมในการบริหารงานของบริษัท

2)  บริษัทให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นได้ด้วยตนเอง
    โดยการมอบฉันทะให้กรรมการอิสระที่บริษัทกำหนดเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น หรือบุคคลใดๆ
    เข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงมติแทนตนเองได้ โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบ ข.
    ตามแบบที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้ากระทรวงพาณิชย์กำหนด ทั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษ
    รวมถึงเอกสารและหลักฐานที่ผู้เข้าร่วมประชุมต้องแสดงก่อนเข้าประชุม วิธีการมอบฉันทะ
    การลงทะเบียน ซึ่งได้ส่งไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
    พร้อมทั้งมีการเผยแพร่เอกสารดังกล่าวทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษบนเว็บไซต์ของบริษัทเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุม

3)  บริษัทให้ความสำคัญในเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะ
    หรือข้อมูลที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
    เพื่อแสวงหาประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
    บริษัทจึงกำหนดแนวทางการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
    ตามมติคณะกรรมการบริษัท โดยกรรมการและผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของตนเอง
    คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะซึ่งถือหลักทรัพย์ของบริษัท
    รวมทั้งรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการซื้อ ขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) ภายใน 3
    วันทำการนับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงและแจ้งให้เลขานุการบริษัทราบอย่างน้อย 1
    วันทำการซื้อขายด้วย

4)  บริษัทตระหนักถึงความสำคัญในเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้อง
    โดยมีการกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงต้องรายงานการมีส่วนได้เสียของตนเองและบุคคลที่เกี่ยวข้อง
    ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    เมื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงครั้งแรก
    และรายงานทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย :-

ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มมีส่วนในการสนับสนุนการดำเนินงานของบริษัทให้มีความสามารถในการแข่งขัน
สามารถสร้างกำไร สร้างความสำเร็จให้แก่บริษัทในระยะยาว
บริษัทจึงกำหนดแนวทางในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียไว้ดังนี้

3.1. ผู้ถือหุ้น

บริษัทปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี
มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมกัน ทั้งสิทธิขั้นพื้นฐาน และเพิ่มเติมดังที่ได้กล่าวไว้ใน
สิทธิของผู้ถือหุ้น และ การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันไว้แล้ว

3.2. พนักงาน

  -
  บริษัทมีนโยบายในด้านการดูแลคุณภาพชีวิตของพนักงานโดยมีการดูแลด้านความปลอดภัยและสุขอนามัยในสถานที่

ทำงาน รวมถึงบ้านพักสำหรับพนักงานในโรงงานสาขาต่างจังหวัด โดย

  1. จัดหายามดูแลความปลอดภัยตลอด 24 ชั่วโมง

  2. ติดป้ายรณรงค์ต่อต้านยาเสพติด และมีบทลงโทษผู้เกี่ยวข้องกับยาเสพติด

  3. วางระเบียบเรื่องการทำความสะอาดบริเวณบ้านพัก การจัดการขยะมูลฝอย

- บริษัทให้ความสำคัญด้านการพัฒนาบุคลากร โดยมีแผนพัฒนาอบรมพนักงานทุกระดับชั้น
เพื่อพัฒนาความรู้ ความสามารถ และทักษะในการปฏิบัติงาน
รวมถึงส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในการทำงาน มีการทำงานแบบเป็นทีม
มีความรู้สึกร่วมว่าตนเองเป็นเสมือนเจ้าของกิจการอย่างเป็นรูปธรรมในทุกมิติ
(Self-Belonging) ซึ่งบริษัทได้จัดเป็นกิจกรรมประจำปีทุกปีมาอย่างต่อเนื่อง
มีการพบปะระหว่างพนักงานในสาขาต่างๆ มีถ้วยรางวัล
และเงินรางวัลมอบให้แก่โรงงานสาขาที่สามารถทำคะแนนในหมวดต่างๆ
ที่กำหนดไว้ได้เป็นอย่างดีเลิศ
เพื่อเป็นแรงจูงใจให้เกิดการพัฒนาอย่างต่อเนื่องและเสริมสร้างความสามารถในการแข่งขันได้ของบริษัท

- การให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรม และเหมาะสมตามศักยภาพ และไม่น้อยกว่ากฎหมายแรงงานกำหนด
โดยมีการประเมินผลการปฏิบัติงานทุกๆ 6 เดือน และบริษัท มีสวัสดิการต่างๆ เช่น
การจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เงินช่วยเหลือกรณีพนักงานหรือบิดามารดาหรือคู่สมรสถึงแก่กรรม
ประกันอุบัติเหตุ ทุนการศึกษาบุตรพนักงาน บ้านพักพนักงาน
การให้โบนัสโดยพิจารณาตามผลประกอบการของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของพนักงานรายบุคคล

- บริษัทมีแนวปฏิบัติที่ชัดเจน ไม่เลือกปฏิบัติ ไม่กระทำการใด ๆ อันเป็นการละเมิดสิทธิมนุษยชน
หรือลิดรอนสิทธิเสรีภาพของพนักงานทุกเชื้อชาติทุกศาสนา

- การกำกับดูแลให้พนักงานปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อบังคับต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด การส่งเสริมให้พนักงานไม่กระทำการใดๆ
อันเป็นการละเมิดลิขสิทธิ์หรือทรัพย์สินทางปัญญา
ตลอดจนส่งเสริมให้พนักงานมีแนวทางการดำเนินงานและปฏิบัติหน้าที่โดยสุจริตไม่เกี่ยวข้องกับการทุจริตคอร์รัปชั่น

3.3. ลูกค้า

- บริษัทให้ความสำคัญกับลูกค้าด้วยความจริงใจ เต็มใจ
เพื่อให้ลูกค้ามีความมั่นใจและได้รับความพึงพอใจสูงสุดในสินค้า และบริการของบริษัท
มีการปฏิบัติต่อลูกค้าทุกคนอย่างเท่าเทียม ไม่เลือกปฏิบัติต่อบุคคลใดบุคคลหนึ่งโดยเฉพาะ
สินค้าและบริการมีความปลอดภัยในระดับมาตรฐานสากล และเป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม

- ส่งมอบสินค้าที่มีคุณภาพ ตรงตามข้อตกลงกับลูกค้า ในราคาที่เป็นธรรม
พร้อมทั้งมีการบริการที่ครบวงจรเพื่อความสะดวก และรวดเร็วในการดำเนินงาน ทั้งด้านการขนส่ง
และการตอกซึ่งมีระบบการตอกให้ลูกค้าได้เลือกใช้ตามความเหมาะสมของสภาพงาน

  - ให้คำแนะนำ ข้อเสนอแนะเกี่ยวกับสินค้าและบริการที่ถูกต้อง เพียงพอ ทันการณ์ต่อลูกค้า

- ปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด
กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติได้ต้องแจ้งให้ลูกค้าทราบในทันทีเพื่อพิจารณาหาแนวทางแก้ไขร่วมกัน

3.4. คู่ค้า เจ้าหนี้

- บริษัทต้องปฏิบัติต่อคู่ค้า ผู้ขายอย่างเสมอภาคและเป็นธรรมตามมาตรฐานการค้าโดยทั่วไป
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ร่วมกันบนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมทั้งสองฝ่าย
ห้ามผู้ใดกลั่นแกล้ง หรือกีดกันคู่ค้ารายใดรายหนึ่ง

- ดำเนินการจัดซื้อจัดจ้างอย่างโปร่งใส
และมีระบบควบคุมภายในที่ป้องกันการทุจริตและประพฤติมิชอบของขั้นตอนการจัดซื้อจัดจ้าง

-
ปฏิบัติตามข้อตกลงและเงื่อนไขภายใต้สัญญาที่ให้ไว้ร่วมกันและเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนดอย่างเคร่งครัด
โดยเฉพาะเงื่อนไขการชำระเงิน

  - ไม่สนับสนุนสินค้าหรือการกระทำที่เป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา

-
บริหารโครงสร้างเงินทุนของบริษัทให้สอดคล้องกับการดำเนินธุรกิจและเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของการใช้เงิน
เพื่อให้เจ้าหนี้มั่นใจในฐานะการเงินและความสามารถในการชำระหนี้ที่ดีของบริษัท

- ปฏิบัติตามสัญญาและเงื่อนไขการชำระคืนหนี้สินตามภาระผูกพันและหนี้สินที่อาจเกิดขึ้น
ตลอดจนหลักทรัพย์ค้ำประกันและข้อตกลงอื่นๆ อย่างเคร่งครัด

- ต้องดำเนินการแจ้งล่วงหน้าในกรณีที่จะไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อใดข้อหนึ่งได้
เพื่อจะได้ร่วมกันหาแนวทางแก้ไขให้เป็นไปตามเหตุและผลที่จะสามารถดำเนินการได้

3.5. คู่แข่งทางการค้า

-
ปฏิบัติต่อคู่แข่งอย่างเป็นธรรมและสุจริตตามกรอบของกฎหมายการแข่งขันทางการค้าอย่างมีจริยธรรม
โปร่งใส ไม่เอาเปรียบคู่แข่งด้วยวิธีการอันมิชอบด้วยกฎหมาย

- ไม่แสวงหาข้อมูลอันเป็นความลับด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต หรือไม่เหมาะสม

- ไม่กระทำการใดๆ อันเป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาของคู่แข่ง

- ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งด้วยการกล่าวหาในทางร้าย โดยปราศจากข้อมูลความจริง

- สนับสนุนและส่งเสริมให้เกิดการค้า การแข่งขันอย่างเสรี

3.6. สังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม

- บริษัทดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม
มุ่งสนับสนุนกิจกรรมเพื่อพัฒนาคุณภาพชีวิต เสริมสร้างประโยชน์ต่อชุมชน
รวมทั้งการพัฒนาและส่งเสริมศักยภาพของเยาวชน

- ส่งเสริมและปลูกฝังจิตสำนึกของความรับผิดชอบต่อสังคม
สิ่งแวดล้อมและชุมชนให้กับพนักงานทุกระดับ
ส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในกิจกรรมหรือโครงการต่างๆ ของชุมชน
ตลอดจนรณรงค์อนุรักษ์ให้มีการใช้พลังงานและทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ

- พัฒนาและปรับปรุงระบบการจัดการสิ่งแวดล้อมทุกกิจกรรมของบริษัท
เพื่อลดมลภาวะและผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม

3.7. จรรยาบรรณว่าด้วยทรัพย์สินทางปัญญา

บริษัทมีนโยบายห้ามดำเนินการที่มีลักษณะเป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาทุกประเภท
เพื่อป้องกันปัญหาที่อาจทำให้บริษัทได้รับความเสียหาย หรือเสื่อมเสียชื่อเสียง โดยห้ามผู้บริหาร
และพนักงานนำซอฟท์แวร์ที่ผิดกฎหมายมาใช้ และห้ามคัดลอกซอฟท์แวร์ลิขสิทธิ์มาใช้ด้วยเหตุผลใดๆ
โดยมิได้รับอนุญาตจากบริษัทผู้ผลิตซอฟท์แวร์นั้นๆ

3.8. นโยบายการต่อต้านการทุจริต และ การคอร์รัปชั่น :-

บริษัท ทักษิณคอนกรีตจำกัด (มหาชน) เล็งเห็นถึงความสำคัญในการประกอบธุรกิจอย่างมีจริยธรรม
มีคุณธรรม และมีความรับผิดชอบต่อสังคม ส่งเสริมให้พนักงาน ผู้บริหาร
รวมทั้งกรรมการมีจรรยาบรรณ อีกทั้งยังเล็งเห็นถึงความสำคัญของการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
ส่งเสริมสนับสนุนให้พนักงานในองค์กรทุกระดับรวมทั้งผู้เกี่ยวข้อง
ร่วมมีจิตสำนึกในการปฏิเสธและต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นทุกรูปแบบ
เป็นการปฏิบัติตามกฎหมายของประเทศไทย ในการต่อต้านการคอร์รัปชั่น
โดยบริษัทได้กำหนดนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น (Anti Corruption Policy) ไว้ดังนี้

3.8.1. คำนิยาม

การทุจริต หมายถึง การปฏิบัติ
หรือละเว้นการปฏิบัติงานตามตำแหน่งหน้าที่หรือใช้อำนาจตามตำแหน่งหน้าที่โดยมิชอบต่อบุคคลอื่น
เพื่อเรียกร้องรับทรัพย์สินหรือสิทธิ
ประโยชน์อื่นใดซึ่งไม่เหมาะสมเพื่อประโยชน์ของตนเองและพวกพ้อง

การคอร์รัปชั่น หมายถึง การให้หรือรับ สัญญาว่าจะให้เงิน ทรัพย์สิน บริการ
หรือสิทธิประโยชน์อื่นใดต่อเจ้าหน้าที่รัฐ

หน่วยงานรัฐ หน่วยงานเอกชน หรือบุคคลผู้มีส่วนได้เสีย เพื่อให้ปฏิบัติ หรือละเว้นการปฏิบัติ
เพื่อให้ได้มาซึ่งผลประโยชน์หรือสิทธิพิเศษอันไม่ควรได้
หรือเพื่อความได้เปรียบทางการแข่งขันทางธุรกิจ หรือเพื่อปกป้อง
ปกปิดความผิดตามข้อกฎหมายไม่ว่าการกระทำนั้นจะเพื่อประโยชน์ขององค์กร
หรือเพื่อประโยชน์ของตนเองและพวกพ้องก็ตาม

บริษัท องค์กร หมายถึง บริษัท ทักษิณคอนกรีต จำกัด (มหาชน)

บริษัทย่อย หมายถึง นิติบุคคล ที่บริษัทถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 50 (บริษัท ไม่มีบริษัทย่อย)

กรรมการ หมายถึง คณะกรรมการของบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย กรรมการอิสระ

ผู้บริหาร หมายถึง พนักงานระดับบังคับบัญชา อันได้แก่ กรรมการผู้จัดการ ผู้อำนวยการ
ผู้จัดการฝ่าย หัวหน้าส่วน

และให้หมายถึง ตำแหน่งรอง หรือ ผู้ช่วยของตำแหน่งดังกล่าว

พนักงาน หมายถึง พนักงานทั่วไป ทั้งพนักงานรายวัน พนักงานรายเดือน พนักงานสัญญาจ้างชั่วคราว

ผู้เกี่ยวข้อง หมายถึง คู่สมรส บุตร ญาติ ของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน

ผู้เกี่ยวข้องทางธุรกิจ หมายถึง คู่ค้า คู่สัญญา ผู้รับเหมา

ผู้มีส่วนได้เสีย หมายถึง บุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัททุกกลุ่มอันได้แก่ กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
คู่ค้าชุมชนแวดล้อม

3.8.2. นโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่น

-   ไม่ยอมรับการคอร์รัปชั่นทุกรูปแบบทั้งทางตรงและทางอ้อม

พนักงาน ผู้บริหาร กรรมการ กรรมการชุดย่อย ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท ทักษิณคอนกรีต จำกัด
(มหาชน) จะต้องปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่นที่วางไว้ ดังนี้

1. ห้ามกระทำการใดๆ ที่เข้าข่ายว่าเป็นการทุจริต หรือคอร์รัปชั่นไม่ว่าจะโดยเจตนา
หรือไม่เจตนา ทั้งทางตรงและ

ทางอ้อม ไม่ว่าเพื่อผลประโยชน์ต่อองค์กร หรือเพื่อผลประโยชน์ส่วนตัวและพวกพ้อง

2. ต้องไม่ยอมรับการทุจริตคอร์รัปชั่นทุกรูปแบบ ไม่ว่าเพื่อผลประโยชน์ต่อองค์กร
หรือเพื่อผลประโยชน์ส่วนตัวและ

พวกพ้อง

3. องค์กรรวมถึงผู้มีส่วนได้เสีย ต้องไม่เข้าไปเกี่ยวข้องกับเรื่องการทุจริตคอร์รัปชั่น
ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

4. หากพบเห็นการทุจริตคอร์รัปชั่นในองค์กร
หรือพบเห็นการกระทำที่เป็นช่องทางก่อให้เกิดการทุจริตคอร์รัปชั่น

จะต้องสื่อสารหรือรายงานต่อผู้บังคับบัญชาให้ทราบไม่ว่าจะโดยวิธีใดๆก็ตาม

5. บริษัทจะต้องสื่อสารให้พนักงาน ผู้บริหาร กรรมการ ผู้เกี่ยวข้องทางธุรกิจ
รับทราบถึงความมุ่งมั่นในการต่อต้าน

การทุจริตคอร์รัปชั่น รวมทั้งฝึกอบรมพนักงานให้มีความรู้ความเข้าใจนโยบาย

6. บริษัทจะไม่ลดตำแหน่งลงโทษ หรือให้ผลทางลบต่อพนักงานที่ปฏิเสธการคอร์รัปชั่น
แม้ว่าการกระทำนั้นจะทำ

ให้บริษัทสูญเสียโอกาสทางธุรกิจ

3.8.3. แนวปฏิบัติในเรื่องต่างๆ

  เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น บริษัทจึงได้กำหนดแนวปฏิบัติต่างๆ ดังนี้

1. แนวปฏิบัติเรื่องการช่วยเหลือทางการเมือง

การช่วยเหลือทางการเมือง คือการสนับสนุนให้เงิน หรือให้ความช่วยเหลือในรูปแบบอื่น
แก่พรรคการเมือง นักการเมือง

หรือผู้ลงสมัครรับเลือกตั้งทางการเมือง รวมทั้งบุคคล หรือ องค์กร ที่เกี่ยวข้อง

บริษัทมีนโยบายวางตัวอย่างเป็นกลางในเรื่องการเมืองไม่กระทำการอันเป็นการฝักใฝ่พรรคการเมืองพรรคใด
หรือผู้มีอำนาจทางการเมือง ไม่นำเงินทุนหรือทรัพยากรของบริษัท
ไปใช้สนับสนุนไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม แก่พรรคการเมืองหรือ นักการเมือง
จึงกำหนดขั้นตอนวิธีปฏิบัติดังนี้

1. ไม่อนุญาตให้มีการติดป้ายประกาศอันเป็นการหาเสียงของพรรคใดพรรคหนึ่ง
หรือของบุคคลใดบุคคลหนึ่ง ในบริเวณ

พื้นที่ของบริษัท หรือบนทรัพย์สินของบริษัท

2. ไม่อนุญาตให้ใช้ยานพาหนะ หรือทรัพย์สินของบริษัท
เพื่อนำบุคคลไปลงคะแนนเสียงให้แก่พรรคการเมืองพรรคใด

โดยเฉพาะเจาะจง หรือไปช่วยเหลือสนับสนุนพรรคการเมืองใด หรือ ผู้สมัครรับเลือกตั้งคนใด

3. บริษัทจะไม่บริจาคเงิน หรือสิ่งของอันเป็นการสนับสนุนพรรคการเมืองใดๆ
หรือกิจกรรมทางการเมืองของบุคคลกลุ่มใด

รวมทั้งไม่สนับสนุน หรือช่วยเหลือผู้สมัครรับเลือกตั้งทางการเมืองคนใดโดยเฉพาะไม่ว่าทางตรงหรือ
ทางอ้อม

4. บริษัทสนับสนุนกระบวนการประชาธิปไตย
ดังนั้นการกระทำใดที่ไม่เข้าข่ายว่าเป็นการกระทำเพื่อพรรคการเมือง

พรรคใดโดยเฉพาะ บริษัทก็จะร่วมสนับสนุน
และการร่วมสนับสนุนนั้นต้องเป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง และ

บริษัทอนุญาตให้พนักงานลางานเพื่อไปใช้สิทธิลงคะแนนเสียงเลือกตั้งตามภูมิลำเนาของพนักงาน

5. กรรมการ ผู้บริหาร และ พนักงานของบริษัท
มีสิทธิเสรีภาพที่จะเข้าร่วมหรือสนับสนุนกิจกรรมทางการเมืองได้อย่าง

อิสระเป็นการส่วนตัว แต่จะต้องไม่แอบอ้างความเป็นพนักงานของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ใดๆ
ทางการเมือง และ

ต้องกระทำนอกเวลาทำการ

2. แนวปฏิบัติเรื่องเงินบริจาคค่าการกุศล เงินสนับสนุน

การบริจาคเงินหรือสิ่งของ หรือเงินสนับสนุน ให้หน่วยงานรัฐ หรือผู้เกี่ยวข้องทางธุรกิจ
ต้องผ่านการพิจารณา
จากผู้บังคับบัญชาว่าเป็นการบริจาคเพื่อนำไปใช้ในทางที่เป็นประโยชน์ต่อส่วนรวม
หรือต้องเป็นการบริจาคเพื่อประโยชน์ของชุมชนแวดล้อม
ไม่ใช่เป็นช่องทางเพื่อหาผลประโยชน์ต่อองค์กร หรือบุคคลในองค์กร ไม่เป็น
ช่องทางเพื่อได้เปรียบคู่เข่งทางธุรกิจ และต้องกระทำในนามของบริษัท
มีใบรับรองหรือมีหลักฐานการรับเงินที่ เชื่อถือได้
ผ่านการอนุมัติจากกรรมการผู้จัดการเป็นลำดับชั้นสูงสุด
และสามารถพิสูจน์ได้ว่าผู้รับเงินได้ทำกิจกรรมดังกล่าวจริง

3. แนวปฏิบัติเรื่องค่าของขวัญ ค่าเลี้ยงรับรอง

การสร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับพันธมิตรทางธุรกิจกับลูกค้า หรือกับคู่ค้า
เป็นสิ่งที่ไม่สามารถหลีกเลี่ยงได้ในการดำเนิน

ธุรกิจ ดังนั้นบริษัทจึงได้กำหนดนโยบายในการให้หรือรับของขวัญ หรือการ
เลี้ยงรับรองเพื่อไม่ให้เป็นช่องทางในการทุจริตคอร์รัปชั่นดังนี้

พนักงานสามารถให้หรือรับของขวัญและจ่ายค่าใช้จ่ายเลี้ยงรับรองแก่บุคคลใดได้หากเข้าเงื่อนไขดังนี้

1. เป็นไปตามประเพณีนิยม ซึ่งมีธรรมเนียมปฏิบัติอยู่ หรือตามประเพณีปฏิบัติทางธุรกิจ
หรือตามมารยาททางธุรกิจ

2. เป็นไปโดยประมาณ เหมาะสมกับโอกาส

3. ต้องไม่ขัดต่อกฎหมายหรือจรรยาบรรณหรือนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

4. มูลค่าของขวัญที่ให้หรือค่าเลี้ยงรับรอง ต้องไม่เกินสามพันบาท

5. ต้องผ่านการอนุมัติจากผู้บังคับบัญชาตามลำดับชั้น

6. พนักงานสามารถรับของขวัญได้ตามประเพณีนิยม ประเพณีปฏิบัติทางธุรกิจ หรือมารยาททางธุรกิจ
มูลค่าไม่เกิน

สามพันบาท โดยต้องส่งของขวัญให้กับบริษัทเพื่อเป็นกองกลาง
และบริษัทจะจัดสรรตามความเหมาะสมต่อไปและ

หากจำเป็นต้องรับของขวัญมูลค่าเกินกว่าสามพันบาท ต้องแจ้งผู้บังคับบัญชาให้พิจารณาก่อน

การจ่ายเงินบริจาค เงินสนับสนุน เงินค่าของขวัญ
จะต้องทำใบขออนุมัติชี้แจงเหตุผลเพื่อให้มั่นใจว่าไม่ได้ใช้เป็นช่องทางให้เกิดการทุจริตคอร์รัปชั่น
หรือมีความเสี่ยงต่อการเกิดทุจริตคอร์รัปชั่นตามแบบฟอร์ม

4. แนวปฏิบัติกับผู้เกี่ยวข้องทางธุรกิจ

1. ห้ามพนักงาน ผู้บริหาร กรรมการ เสนอเงิน หรือสิ่งตอบแทน
หรือสิทธิประโยชน์อื่นใดให้แก่พนักงาน หรือผู้มี

อำนาจในการตัดสินใจของบริษัทคู่สัญญา
เพื่อให้ได้มาซึ่งสิทธิในการได้ขายสินค้าหรือได้มาซึ่งช่องทางได้เปรียบ

คู่แข่งขัน

2. ห้ามพนักงาน ผู้บริหาร กรรมการ เรียกรับเงิน สิ่งตอบแทน
หรือผลประโยชน์อย่างอื่นจากผู้รับเหมา ผู้ขายสินค้า

หรือบริการให้บริษัท เพื่อให้บริษัทได้ซื้อสินค้าหรือได้ใช้บริการจากผู้ค้ารายใดรายหนึ่ง

3. พนักงานไม่พึงหาประโยชน์ใดๆ จากตำแหน่งหน้าที่ของตนเองในบริษัท
เพื่อรับหรือเรียกร้องให้บุคคลภายนอกที่มี

ความเกี่ยวข้องทางธุรกิจ หรือผู้เกี่ยวข้องของบุคคลภายนอกดังกล่าวให้บริการใดๆ
ที่ไม่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

3.8.4. หน้าที่ความรับผิดชอบ และบทลงโทษ

คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่น ที่จะให้นโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นในระดับองค์กรสัมฤทธิ์ผล
รวมทั้งสร้างจิตสำนึกให้บุคลากรในองค์กร อันจะเป็นการนำพาให้ประเทศชาติ
หรือสังคมส่วนรวมปราศจากการทุจริตคอร์รัปชั่น จึงกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบ และบทลงโทษดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำหนดนโยบาย
รวมทั้งการติดตามผลให้เกิดประสิทธิผล

2. คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ในการสอบทาน
ตรวจสอบการปฏิบัติงานให้เป็นตามนโยบายต่อต้านการทุจริต

คอร์รัปชั่น และตามแนวทางปฏิบัติการป้องกันการทุจริตที่วางไว้

3. พนักงาน ผู้บริหาร คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย
มีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านการทุจริต

คอร์รัปชั่นอย่างเคร่งครัด

4. หากพบเห็นพนักงาน ผู้บริหาร คณะกรรมการบริษัท ทำการทุจริตคอร์รัปชั่น
บริษัทจะมีบทลงโทษขั้นสูงสุดตาม

ระเบียบบริษัท หรือตามกฎหมายที่บัญญัติไว้ภายในประเทศไทย หรือ
ตามกฎหมายเกี่ยวกับตลาดหลักทรัพย์ฯ

5. ให้ถือเป็นความรับผิดชอบของผู้บริหารแต่ละส่วนงาน ทั้งส่วนงานการตลาด จัดซื้อ บัญชี ผลิต
บริการ และส่วน

งานบุคคล ไปตรวจสอบกระบวนการทำงานในแต่ละส่วนงานอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อไม่ให้มีช่องทางให้เกิดการทุจริต

คอร์รัปชั่น

3.8.5. นโยบายการแจ้งเบาะแสการกระทำผิด

-   บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ได้เสียทุกกลุ่มสามารถแลกเปลี่ยนข้อมูลระหว่างกัน
    ตลอดจนรับฟังความคิดเห็น และคำแนะนำของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มเพื่อผลประโยชน์ร่วมกัน
    และเพื่อให้บริษัทสามารถขับเคลื่อนไปตามแผนงาน ตรงตามวัตถุประสงค์
    ในกรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียไม่ได้รับความเป็นธรรมสามารถติดต่อร้องเรียนมายังบริษัทโดยตรงที่คณะกรรมการตรวจสอบ
    ตาม E-mail : audit_committee@scp.co.th และ/หรือเลขานุการบริษัท E-mail :
    company_secretary@scp.co.th

-   บริษัทมีแนวทางในการปกป้องพนักงานหรือผู้แจ้งเบาะแส
    สำหรับข้อมูลที่พนักงานหรือผู้แจ้งเบาะแสแจ้งให้ทราบนั้นจะถือเป็นความลับ
    มีการดำเนินการตรวจสอบโดยไม่เปิดเผยตัวผู้แจ้งเบาะแส
    ผู้ร้องเรียนหรือแหล่งข้อมูลที่เกี่ยวข้อง

-   ในกรณีที่พบว่ามีความผิดเกิดขึ้นจริง จะกำหนดให้ตั้งคณะกรรมการเพื่อทำการสอบสวน ตัดสิน
    พิจารณาลงโทษ และนำเสนอรายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการต่อไป

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส :-

บริษัทตระหนักถึงการกำกับดูแลกิจการทีดี
มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญต่อสาธารณชนอย่างถูกต้องครบถ้วน โปร่งใส ทันเวลา
และเป็นไปตามเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
กำหนดผ่านช่องทางที่ผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถเข้าถึงข้อมูลข่าวสารได้ง่าย
และมีความเท่าเทียมกัน โดยบริษัทมีการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ผ่านระบบ SET Portal
ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และเว็บไซต์ของบริษัททั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

ตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา บริษัทยึดถือปฏิบัติตามกฎหมายกฎเกณฑ์ข้อบังคับต่างๆ ที่กำหนดโดย
ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์ฯและหน่วยงานอื่นของรัฐอย่างเคร่งครัด มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญ
และมีการจัดทำรายงานทางการเงิน และรายงานอื่นๆ เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และสำนักงาน ก.ล.ต. เพื่อประโยชน์ต่อการตัดสินใจในการลงทุน
และสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ลงทุนแล้ว บริษัทยังมุ่งหวังสร้างคุณค่าให้กิจการอย่างยั่งยืน
มีความสามารถในการแข่งขัน และมีผลประกอบการทีดีอย่างยั่งยืน

ในด้านความสัมพันธ์กับนักลงทุน บริษัทมีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ทำหน้าที่ในการเปิดเผยข้อมูลต่างๆ
ให้แก่ผู้ถือหุ้น และนักลงทุน ทั้งข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลอื่นๆ
ที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท ทั้งนี้สามารถติดต่อหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ คุณดวงดาว
สุขะวณิช หมายเลขโทรศัพท์ 0 2711-5134 ต่อ 124 หรือ E-mail :
investor_relation@scp.co.th

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1) โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 8 คน ประกอบด้วย

กรรมการอิสระจำนวน 3 คน

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 คน

กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 1 คน คือ กรรมการผู้จัดการ

โดยกรรมการบริษัทเป็นบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์หลากหลายด้าน
และมีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ พันธกิจของบริษัท
โดยร่วมกับคณะผู้บริหารระดับสูงในการวางแผนการดำเนินงานทั้งระยะสั้น และระยะยาว
รวมถึงการกำหนดนโยบายทางการเงิน การบริหารความเสี่ยง การกำกับดูแล ตรวจสอบ
ประเมินผลการดำเนินงานของบริษัท
และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูงให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้อย่างเป็นอิสระ
โดยกรรมการของบริษัทมีรายนามดังต่อไปนี้

1. นายพงศ์โพยม วาศภูติ ประธานคณะกรรมการ/กรรมการอิสระ

2. นายบุญเกื้อ ลิ่มสืบเชื้อ กรรมการอิสระ

3. นายทัศนัย อติชาติ กรรมการอิสระ

4. นางอรุณี งานทวี กรรมการผู้จัดการ

5. นายธำรงค์ งานทวี กรรมการ

6. นายศักดิ์ชาย งานทวี กรรมการ

7. นายกิจจา งานทวี กรรมการ

8. นายเอกภพ งานทวี กรรมการ

กรรมการที่มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นางอรุณี งานทวี , นายธำรงค์ งานทวี ,
นายศักดิ์ชาย งานทวี, นายกิจจา งานทวี และนายเอกภพ งานทวี
โดยกรรมการสองท่านลงนามร่วมกัน พร้อมทั้งประทับตราสำคัญบริษัท

5.2) บทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. ดำเนินกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น โดยดูแลให้กรรมการ
และผู้บริหารปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ

ระมัดระวัง (Duty of Care) ซื่อสัตย์สุจริตต่อองค์กร (Duty of Loyalty)
และดูแลให้การดำเนินงานเป็นไปตามกฎหมาย

ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
และทันเวลา

2. กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ และกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ โดยมีการทบทวน
และอนุมัติเป็นประจำทุกปี

3. พิจารณาแผนหลักในการดำเนินงาน งบประมาณ เป้าหมาย และนโยบาย
ตลอดจนพัฒนาขีดความสามารถในการแข่งขัน

ของบริษัท

4. ติดตามดูแลการนำกลยุทธ์ไปปฏิบัติ การวัดผลการดำเนินงาน
โดยกำหนดให้มีการรายงานอย่างสม่ำเสมอรวมทั้งนโยบาย
เพื่อการพัฒนาและการปรับปรุงการดำเนินงานของบริษัท

5. คณะกรรมการของบริษัทจะรายงานส่วนได้เสียของตน
หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัท หรือ บริษัทย่อย ซึ่งสามารถตรวจสอบได้
เพื่อความโปร่งใสในการดำเนินงาน

6. กำหนดนโยบายบริหารความเสี่ยง กำกับดูแลการบริหารความเสี่ยง มีการทบทวน
ติดตามผลการดำเนินงานตามแนวทาง ป้องกันความเสี่ยง
ประเมินระบบอย่างสม่ำเสมอเมื่อระดับความเสี่ยงมีการเปลี่ยนแปลง

7. ปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และนโยบายการต่อต้านการคอร์รัปชั่น
ตลอดจนแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของ บริษัทที่ได้จัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร
และพิจารณาทบทวนนโยบาย และการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างน้อยปีละ

1 ครั้ง

8. ส่งเสริมให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานทุกคนมีจิตสำนึกในจริยธรรม คุณธรรม
และปฏิบัติตามหลัก บรรษัทภิบาล จรรยาบรรณ และนโยบายการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นของบริษัท
พร้อมทั้งกำกับให้มีระบบการควบคุมภายใน และ การตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
เพื่อลดความเสี่ยงด้านการทุจริตและการใช้อำนาจอย่างไม่ถูกต้อง รวมทั้งป้องกันการ
กระทำผิดกฎหมาย

9. ดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และรายย่อย ตามสิทธิอย่างเป็นธรรม
ตลอดจนส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิ ในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของตน
และการได้รับข่าวสารอย่างเท่าเทียม ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ตรวจสอบได้ และ ทันเวลา

10. ตระหนักถึงบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
เคารพสิทธิและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย อื่นอย่างเป็นธรรมและโปร่งใส
กำกับดูแลให้มีแนวทางการดำเนินการที่ชัดเจนสำหรับผู้ที่ประสงค์จะแจ้งเบาะแส หรือผู้มี
ส่วนได้เสียทุกฝ่าย และเปิดโอกาสให้สามารถติดต่อ/ร้องเรียนกับคณะกรรมการได้โดยตรง

11. พิจารณาแผนพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและแผนสืบทอดกรรมการผู้จัดการ
และกำกับดูแลให้มีการประเมินผลการ ปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูง
มีการกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงที่เหมาะสมสอดคล้องกับผลการดำเนินงาน
เพื่อก่อให้เกิดแรงจูงใจทั้งในระยะสั้นและระยะยาว

12. ประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำปี
โดยมีทั้งการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ บริษัทโดยรวม
และประเมินตนเองเป็นรายบุคคล

13. กำกับดูแลให้มีกระบวนการสรรหาและเลือกตั้งบุคคลเป็นกรรมการบริษัทอย่างโปร่งใส
และมีการกำหนดค่าตอบแทน กรรมการอย่างเหมาะสม

14. เข้าร่วมประชุมกรรมการบริษัท และการประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่ในกรณีมีเหตุสุดวิสัยโดยกรรมการบริษัทที่ไม่สามารถเข้า
ร่วมประชุมจะต้องแจ้งให้ประธานกรรมการ
หรือเลขานุการคณะกรรมการบริษัททราบล่วงหน้าก่อนการประชุม

5.3) บทบาทหน้าที่ของประธานกรรมการ

1. พิจารณากำหนดวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัทร่วมกับกรรมการบริหาร
และดูแลให้กรรมการบริษัทได้รับข้อมูล อย่างถูกต้อง ครบถ้วน ชัดเจน และทันเวลาก่อนการประชุม
เพื่อให้กรรมการบริษัทสามารถตัดสินใจได้อย่างเหมาะสม

2. เป็นผู้นำของคณะกรรมการบริษัท และเป็นประธานในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ดำเนินการประชุมตามระเบียบ วาระ ข้อบังคับบริษัท และกฎหมาย จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ
ส่งเสริมให้กรรมการทุกคนได้อภิปราย แลกเปลี่ยนความ คิดเห็นอย่างอิสระ
โดยใช้ดุลยพินิจอย่างรอบคอบ และคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย สรุปมติและสิ่งที่ต้องทำอย่างชัดเจน
รวมถึงการกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยไม่มีกรรมการที่มาจากฝ่ายจัดการในกรณีที่จำเป็น

3. เป็นผู้นำในการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามระเบียบวาระ ข้อบังคับบริษัท กฎหมาย
โดยจัดสรรเวลาให้เหมาะสม รวมทั้ง เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นอย่างเท่าเทียมกัน
และดูแลให้มีการตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม และโปร่งใส

4. เสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างกรรมการและฝ่ายจัดการ
สนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการบริหารและฝ่าย จัดการให้เป็นไปตามนโยบาย และแผนงาน

5. กำกับดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและการจัดการอย่างโปร่งใส
ในกรณีที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6. กำกับดูแลให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพ
ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณ ธุรกิจของบริษัท
พร้อมทั้งสนับสนุนและเป็นแบบอย่างที่ดีในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการทีดี และ
จรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท

7. กำกับดูแลให้มีการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทโดยรวม
กรรมการบริษัทรายบุคคล และกรรมการ ชุดย่อย เพื่อนำผลการประเมินไปปรับปรุงการปฏิบัติหน้าที่
และเสริมสร้างความรู้ความสามารถของกรรมการต่อไป

5.4) อำนาจอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจอนุมัติเรื่องต่าง ๆ
ของบริษัทตามขอบเขตหน้าที่ที่กำหนดโดยกฎหมายข้อบังคับบริษัท
ขอบเขตความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
รวมถึงการกำหนดและทบทวนวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ในการดำเนินงาน
นโยบายการบริหารความเสี่ยง แผนงบประมาณ และแผนการดำเนินงานประจำปี การติดตาม
และการประเมินผลการดำเนินงาน การแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ

บริษัทมีการแบ่งหน้าที่ระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
โดยกรรมการบริษัทหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ
ฝ่ายจัดการทำหน้าที่บริหารงานต่าง ๆ ให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงานที่วางไว้
ดังนั้นประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการจึงเป็นบุคคลคนละคนกัน
โดยประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน
เพื่อให้มีการแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างการกำกับดูแลเชิงนโยบายกับการบริหารงานมีความชัดเจน
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังเป็นผู้กำหนดการสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารระดับสูงด้วย

5.5) วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัทและกรรมการอิสระ

ตามข้อบังคับบริษัท ข้อ 14 กล่าวคือ
ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตราถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังการจดทะเบียนบริษัทมหาชน จำกัด
นั้นให้จับฉลากกัน ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น
เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง และข้อที่ 15 กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งใหม่
กรรมการของบริษัทมีจำนวน 8 คน ในหลักปฏิบัติจะเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
และจะมีการแจ้งให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทราบ พร้อมความเห็นของคณะกรรมการ
เพื่อประกอบการพิจารณา

5.6) นโยบายการดำรงตำแหน่งในสถาบันภายนอกบริษัทของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

บริษัทกำหนดนโยบายให้กรรมการสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนได้รวมไม่เกิน5
แห่ง
เพื่อให้กรรมการบริษัทสามารถอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ได้เต็มที่อย่างมีประสิทธิภาพทั้งนี้ในการดำรงตำแหน่งในสถาบันภายนอกบริษัทของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงจะต้องไม่ขัดต่อผลประโยชน์
หรือแข่งขันกับกิจการของบริษัท และไม่เป็นการใช้เวลาอันก่อให้เกิดผลเสียแก่บริษัท

5.7) การประเมินผลการปฏิบัติงานและการพัฒนาความรู้

บริษัทกำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ กรรมการชุดย่อย
และกรรมการบริหาร โดยมีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะ (As a Whole)
และประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเอง (Self-Assessment)

เลขานุการบริษัททำหน้าที่ในการจัดส่งแบบประเมินผลการปฏิบัติงานให้กรรมการทุกคนประเมิน
หลังจากนั้นเลขานุการบริษัทจะสรุปผลและนำเสนอผลการประเมินต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบต่อไป

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ และกรรมการชุดย่อยประกอบด้วย 6 หัวข้อ ได้แก่
โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
การประชุมคณะกรรมการ การทำหน้าที่ของกรรมการ

ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ และการพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร
ผลการประเมินในทุกหัวข้อออกมาในเกณฑ์ที่ดี เป็นที่พึงพอใจ

การประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการบริหารประกอบด้วย 10 หัวข้อ ได้แก่ ความเป็นผู้นำ
การกำหนดกลยุทธ์ การปฏิบัติตามกลยุทธ์ การวางแผนและผลการปฏิบัติทางการเงิน
ความสัมพันธ์กับคณะกรรมการ ความสัมพันธ์กับภายนอก การบริหารงานและความสัมพันธ์กับบุคลากร
การสืบทอดตำแหน่ง ความรู้ด้านผลิตภัณฑ์และบริการ และคุณลักษณะส่วนตัว
ผลการประเมินในทุกหัวข้อออกมาในเกณฑ์ที่ดี เป็นที่พึงพอใจ

ทั้งนี้ผลการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ กรรมการชุดย่อย
และกรรมการบริหารจะเป็นแนวทางในการปรับปรุงแก้ไขและพัฒนาการปฏิบัติงานต่อไป

5.8) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทกำหนดค่าตอบแทนกรรมการสอดคล้องกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละคน

ค่าตอบแทนกรรมการบริหาร

บริษัทกำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริหารสอดคล้องกับภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบ
ผลการดำเนินงานของบริษัททั้งในระยะสั้น และระยะยาว

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัทกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารสอดคล้องกับภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบของแต่ละคน
ซึ่งจะเชื่อมโยงถึงผลการดำเนินงานของบริษัท
และผลการประเมินการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคนด้วย
ถึงแม้บริษัทจะยังไม่มีการตั้งคณะกรรมการสรรหา
และกำหนดค่าตอบแทนขึ้นมาเป็นผู้กลั่นกรองในเรื่องนี้โดยตรงก็ตาม
แต่บริษัทก็ใช้ดุลยพินิจพิจารณากลั่นกรองในการกำหนดค่าตอบแทนให้มีความเหมาะสมอยู่ในระดับอุตสาหกรรมเดียวกันและสูงพอที่จะดูแลรักษากรรมการและผู้บริหารที่มีคุณสมบัติตามที่ต้องการ

5.9) การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการมีนโยบายในการส่งเสริมและสนับสนุนให้มีกิจกรรมที่จะช่วยเพิ่มพูนความรู้ของกรรมการและผู้บริหารอย่างต่อเนื่อง
ทั้งหลักสูตรที่จะเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติงาน
และกิจกรรมเพื่อพบปะแลกเปลี่ยนความคิดเห็นกับคณะกรรมการบริษัท และผู้บริหาร

5.10) การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

บริษัทจัดให้มีการปฐมนิเทศสำหรับกรรการที่ได้รับการแต่งตั้งเข้ามาใหม่
โดยเลขานุการบริษัทจะเป็นผู้ประสานงานในเรื่องการจัดเตรียมเอกสารข้อมูลให้กรรมการใหม่ได้รับทราบ
เช่น ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัท ภาพรวมธุรกิจ โครงสร้างองค์กร โครงสร้างผู้ถือหุ้น
คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียน หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี จรรยาบรรณ
อำนาจหน้าที่กรรมการบริษัท กำหนดการประชุมคณะ

กรรการทั้งปี พร้อมทั้งจัดให้มีการประชุมร่วมกับกรรมการ
ผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเพื่อชี้แจงและตอบข้อซักถาม
ทั้งนี้เพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการบริษัทต่อไป

5.11) แผนการสืบทอดตำแหน่ง

บริษัทกำหนดแผนในการสืบทอดตำแหน่งในระดับบริหาร และตำแหน่งในสายงานหลัก
โดยพิจารณาผลการปฏิบัติงาน ศักยภาพและความพร้อมของแต่ละบุคคลเป็นหลัก
นอกจากคุณสมบัติและประสบการณ์ในการทำงานในสายงานที่เหมาะสมแล้ว
ยังมีการเตรียมความพร้อมโดยมีแผนในการพัฒนาความรู้ ความสามารถ
และทักษะที่จำเป็นเพื่อสืบทอดงานในตำแหน่งที่สำคัญได้อย่างต่อเนื่องเป็นอย่างดี

9.2. กรรมการบริหาร :-

คณะกรรมการได้แต่งตั้งให้ นางอรุณี งานทวี เป็นกรรรมการบริหาร-กรรมการผู้จัดการ
โดยมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1)  กำหนดแนวนโยบายในการบิหารและการดำเนินธุรกิจ หรือการดำเนินการใดๆ
    อันมีผลผูกพันบริษัท

2)  พิจารณาอนุมัติระเบียบ คำสั่ง ข้อบังคับของบริษัท

3)  ควบคุม ดูแลกิจการทั้งปวงของบริษัทให้เป็นไปตามมติและนโยบายของบริษัท

4)  อนุมัติข้อเสนอของคณะทำงานต่างๆ เพื่อประโยชน์ในการบริหารงานตามวัตถุประสงค์ของบริษัท

5)  ศึกษาความเป็นไปได้และการลงทุนในโครงการใหม่และมีอำนาจอนุมัติตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

6)  มีอำนาจอนุมัติ แต่งตั้ง ปลด ลงโทษทางวินัย กำหนดเงินเดือน ค่าจ้าง สวัสดิการโบนัส
    บำเหน็จ และผลตอบแทนอื่นๆ
    รวมทั้งค่าใช้จ่ายและสิ่งอำนวยความสะดวกของเจ้าหน้าที่หรือพนักงานของบริษัท

7)  ให้คำแนะนำ คำปรึกษา แก่คณะทำงาน ติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบาย
    แผนงานจนสำเร็จลุล่วงเป็นอย่างดี

8)  มีอำนาจแต่งตั้งบุคคลหรือคณะบุคคลใดๆ
    ให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของกรรมการบริหาร
    หรือมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลหรือคณะบุคคลดังกล่าวมีอำนาจดำเนินการตามที่กรรมการบริหารเห็นสมควรและมีอำนาจเปลี่ยนแปลง
    แก้ไข ยกเลิก เพิกถอนอำนาจนั้นๆ ได้

9)  ดำเนินการอื่นๆ ตามนโยบายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  *อำนาจอนุมัติที่กล่าวมาข้างต้น ยกเว้น การอนุมัติเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน
  ตามคำนิยามของสำนักงาน ก.ล.ต.

9.3. คณะกรรมการชุดย่อย :-

บริษัทมีคณะกรรมการชุดย่อย คือ คณะกรรมการตรวจสอบ
ยังไม่มีการตั้งคณะกรรมการชุดย่อยอื่นใดในขณะนี้ เนื่องจากได้พิจารณาแล้ว
บริษัทเป็นองค์กรที่ไม่ได้มีขนาดใหญ่มาก การบริหารงานไม่มีความสลับซับซ้อนแต่อย่างใด
ทั้งนี้คณะกรรมการอาจมีการพิจารณาทบทวนหากบริษัทมีการขยายงานเติบโตเพิ่มขึ้นในอนาคต

9.3.1 คณะกรรมการตรวจสอบ :-

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 คนดังนี้

1. นายพงศ์โพยม วาศภูติ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายบุญเกื้อ ลิ่มสืบเชื้อ* กรรมการตรวจสอบ

3. นายทัศนัย อติชาติ กรรมการตรวจสอบ

* เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท

9.3.2. วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการตรวจสอบ :-

กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
ตามวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทของตนโดยครบรอบออกตามวาระในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
ทั้งนี้เมื่อครบกำหนดออกตามวาระก็อาจได้รับการพิจารณาแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งต่อไปอีกได้

9.3.3. ขอบเขตหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ (ตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ) :-

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal control) และระบบตรวจสอบภายใน
(Internal audit) ที่

เหมาะสมและมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบใน การพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการ
ตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และ กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และเสนอค่าตอบแทน ของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของ ตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนาม
โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

6.1. ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

6.2. ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

6.3. ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาด

หลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

6.4. ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

6.5. ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.6. จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

6.7. ความเห็นหรือข้อสังเกต
โดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (Charter)

6.8. รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทนทั่วไปควรทราบ
ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับ

มอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

6.9.
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

9.4. เลขานุการบริษัท :-

พระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 มาตรา 89/1
กำหนดให้คณะกรรมการต้องจัดให้มีเลขานุการบริษัทรับผิดชอบดำเนินการในนามบริษัทหรือคณะกรรมการ
ดังนั้นในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 3/2551 คณะกรรมการจึงได้มีมติแต่งตั้งให้
นางนิตยา ชูนวลศรี ซึ่งเป็นผู้ที่จบการศึกษาด้านบัญชีมาทำหน้าที่ในตำแหน่งเลขานุการบริษัท
โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 13 สิงหาคม 2551 เป็นต้นไป

9.4.1 ขอบเขตหน้าที่ของเลขานุการบริษัท

1. ให้ข้อแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อควรปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของทางการ ระเบียบ
และข้อบังคับต่าง ๆ ของ

บริษัท ติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้อง และสม่ำเสมอ
รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ

2. ส่งเสริมความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ ให้ข้อมูลแก่คณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งให้มีการตรวจสอบผล

การปฏิบัติตามข้อกำหนดของหลักการดังกล่าว

3. จัดเตรียมระเบียบวาระการประชุม เอกสารประกอบการประชุมผู้ถือหุ้น
และการประชุมคณะกรรมการบริษัท

4. จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
ข้อบังคับของบริษัทและข้อพึงปฏิบัติ

ที่ดี

5. บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้

ถือหุ้นและที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

6. จัดทำและเก็บรักษาทะเบียนกรรมการ รายงานประจำปีของบริษัท
หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นหนังสือเชิญประชุม

คณะกรรมการบริษัท รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท

7. ดำเนินการให้กรรมการและผู้บริหารจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของคนและผู้ที่เกี่ยวข้อง
ตามข้อกำหนดกฎหมาย

8. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร
และส่งสำเนาให้ประธานกรรมการ และประธาน

กรรมการตรวจสอบตามที่กฎหมายกำหนด

9. ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศ

10. ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นเพื่อให้ได้รับทราบสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้น และข่าวสารของบริษัท
และเป็นสื่อกลางระหว่าง

ผู้ถือหุ้นกับคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

11. ติดตามกฎหมายข้อกำหนด และข้อพึงปฏิบัติในส่วนที่เกี่ยวกับการประกอบธุรกิจ

12. ประสานงานระหว่างคณะกรรมการบริษัท และผู้บริหารของบริษัท

9.5. การสรรหาและการแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด :-

9.5.1. การสรรหากรรมการอิสระ

คณะกรรมการพิจารณาสรรหากรรมการที่มีความเป็นอิสระ
โดยเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมทั้งด้านทักษะประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัท
และมีคุณสมบัติของกรรมการอิสระ
ซึ่งเทียบเท่ากับข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ดังนี้

1) ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่

อาจมีความขัดแย้ง โดยให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องกับกรรมการอสิระรายนั้นๆ ด้วย

  2) ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ
  ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทั้งในปัจจุบันและก่อนเป็นกรรมการไม่น้อยกว่า 2 ปี
  ไม่รวมกรณีเคยเป็นข้าราชการ ที่ปรึกษาของส่วนข้าราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือหรือผู้มีอำนาจควบคุม

  3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
  ในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  ผู้มีอำนาจควบคุมหรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  หรือบริษัทย่อย

  4) ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของคนทั้งในปัจจุบันและก่อนเป็นกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า
  2 ปี

  4.1) ไม่เป็นผู้สอบบัญชี
  ทั้งนี้ให้รวมถึงการไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่กรรมการที่ไม่ใช่กรรมการอิสระผู้บริหารหรือหุ้นส่วน

  ผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชีต้นสังกัด

  4.2) ไม่เป็นผู้ให้บริหารทางวิชาชีพอื่นๆ เช่น ที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาทางการเงิน
  ผู้ประเมินราคาทรัพย์สินเป็นต้น ซึ่งได้

  รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ให้รวม

  ถึงการไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการที่ไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
  หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ให้บริการทาง วิชาชีพอื่นๆ

  4.3) ไม่ได้รับประโยชน์ทั้งทางตรงและทางอ้อม หรือมีส่วนได้เสีย
  จากการทำธุรกรรมทางการค้าหรือธุรกิจ ได้แก่รายการ ที่เป็นธุรกิจปกติ รายการเช่า
  หรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริหาร หรือรายการให้ความ
  ช่วยเหลือทางการเงินบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ที่มีมูลค่าตั้งแต่ 20 ล้านบาท
  หรือตั้งแต่ 3% ของ สินทรัพย์ที่มีตัวคนสุทธิของบริษัท แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
  โดยให้นับรวมมูลค่ารายการในระหว่าง 1 ปี ก่อนวันที่มี ความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
  ทั้งนี้ให้รวมถึงการไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการที่ไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือ
  หุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจดังกล่าว

  5) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่ เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  6) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
  และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็น
  หุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือน ประจำ หรือถือหุ้นเกิน 1%
  ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่นซึ่งประกอบกิกจารที่ไม่มีลักษณะอื่นใด
  ที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย

  7)
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
  ทั้งนี้ภายหลังได้รับการ แต่งตั้งให้เป็นกรรมการอสิระที่มีลักษณะเป็นไปตามคุณสมบัติข้อ 1) ถึง 7)
  แล้วกรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจาก คณะกรรมการ
  ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือ
  นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งโดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (COLLECTIVE
  DECISION) ได้

9.5.2. การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

1. การสรรหากรรมการ

คณะกรรมการจะพิจารณาสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมมาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทแทนกรรมการบริษัทที่ครบกำหนดออกตามวาระ
หรือในกรณีอื่นๆ โดยเป็นบุคคลที่มีพื้นฐานและความเชี่ยวชาญจากหลากหลายอาชีพ มีภาวะผู้นำ
มีวิสัยทัศน์กว้างไกล มีคุณธรรมจริยธรรม มีประวัติการทำงานที่โปร่งใสไม่ด่างพร้อย
รวมทั้งเป็นผู้ที่ส่งเสริมและสนับสนุนการดำเนินงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยจะต้องมีคุณสมบัติสอดคล้องตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์
กฎของ ก.ล.ต. และกฎของตลาดหลักทรัพย์

2. วิธีการสรรหา

คณะกรรมการกำหนดวิธีการสรรหาไว้ดังต่อไปนี้

1)  สรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งแทนกรรมการที่ว่างลง

2)  พิจารณาคุณสมบัติบุคคลที่ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอ
    ตามที่บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อเป็นการล่วงหน้า (ถ้ามี)

3)  นำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้ง (กรณีเป็นตำแหน่งที่ว่างลงเฉพาะกาล)

4)  พิจารณานำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นชอบ
    เพื่อนำเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติแต่งตั้ง

9.5.3. การสรรหาผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการจะเป็นผู้สรรหา และพิจารณาบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
ประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการบริหารจัดการ และมีความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี
มีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์กว้างไกล มีคุณธรรมจริยธรรม มีประวัติการทำงานที่โปร่งใสไม่ด่างพร้อย
รวมทั้งเป็นผู้ที่ส่งเสริมและสนับสนุนการดำเนินงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
สำหรับผู้บริหารระดับฝ่ายขึ้นไป ฝ่ายจัดการจะนำเสนอกรรมการผู้จัดการเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

9.6. การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม :-

บริษัทไม่มีบริษัทย่อย และบริษัทร่วม

9.7. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน :

บริษัทมีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังนี้

-   นโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการซื้อ
ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) ภายใน 3 วันทำการ นับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลง
และแจ้งให้เลขานุการบริษัททราบอย่างน้อย 1 วันทำการซื้อขาย เพื่อทำการบันทึกการเปลี่ยนแปลง
และสรุปการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทได้รับทราบข้อมูล

-   มาตรการเกี่ยวกับการดูแลรักษาข้อมูลภายใน

- บริษัทมีการกำหนดและจำกัดบุคคลที่สามารถเข้าถึงข้อมูลภายในได้
โดยผู้มีสิทธิเข้าถึงข้อมูลภายในต้องไม่เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวให้บุคคลอื่น ๆ
ทราบจนกว่าจะมีการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะตามเกณฑ์ต่างๆ แล้ว

- บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
โดยห้าม กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานเปิดเผยความลับของบริษัทแก่บุคคลภายนอก
หรือใช้ตำแหน่งหน้าที่ในบริษัทแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเอง หรือแก่บุคคลอื่น โดยมิชอบ
ไว้ในข้อบังคับเกี่ยวกับการ ทำงาน หากฝ่าฝืนว่ามีความผิดทางวินัย

-
บริษัทมีการนำระบบความปลอดภัยของข้อมูลสารสนเทศมาใช้ควบคุมในการป้องกันการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทโดยกำหนดระดับการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทให้กับพนักงานระดับต่างๆ
ให้เหมาะสมกับ ความรับผิดชอบ

9.8. ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี :-

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2562 ได้มีมติอนุมัติให้แต่งตั้งบริษัทสอบบัญชี ดี ไอ เอ อินเตอร์
เนชั่นแนล จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท (บริษัทสอบบัญชีเดิมในปี 2561)
รวมทั้งอนุมัติค่าตอบแทนแก่ผู้สอบบัญชีประจำปี 2562 (เท่ากับปี 2561)
โดยบริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีตามแบบยืนยันความถูกต้องครบถ้วนของค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่ผู้สอบบัญชีรอบปีบัญชีสิ้นสุดวันที่
31 ธันวาคม 2562 ดังต่อไปนี้

ค่าตอบแทนในปี 2562

1.  ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (audit fee)

    บริษัท จ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชี ให้แก่

-   ผู้สอบบัญชีของบริษัท ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 1,290,000 บาท

-   สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
    บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
    ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม - บาท

2.  ค่าบริการอื่น (non-audit fee)

- ไม่มี -

9.9. การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ :-

คณะกรรมการได้พิจารณาทบทวนนำหลักปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี
2560 มาปรับใช้ตามบริบททางธุรกิจของบริษัทแล้วเป็นส่วนใหญ่
สำหรับหลักปฏิบัติที่ยังไม่สามารถนำมาปรับใช้
(มีการบันทึกเหตุผลไว้เป็นส่วนหนึ่งของมติคณะกรรมการแล้ว) มีดังต่อไปนี้

9.9.1. การกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการอสิระต่อเนื่องไม่เกิน 9 ปี
คณะกรรมการพิจารณาแล้วมีความเห็น

ว่าการให้กรรมการอสิระดำรงตำแหน่งต่อเนื่องเกินกว่า 9
ปีนั้นจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทได้ดีกว่า

9.9.2. คณะกรรมการบริษัทไม่มีกรรมการอสิระมากกว่ากึ่งหนึ่ง
ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีกรรมการอสิระ 3 ใน 8 ของ กรรมการทั้งคณะ
คณะกรรมการพิจารณาแล้วมีความเห็นว่าประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการเป็น บุคคลคนละ
คนกัน มีหน้าที่ความรับผิดชอบต่างกัน ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ
มีความอิสระเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่

9.9.3. บริษัทยังไม่มีการตั้งคณะกรรมการชุดย่อยอื่นใดนอกเหนือจากคณะกรรมการตรวจสอบ
เนื่องจากคณะกรรมการได้ พิจารณาแล้วมีความเห็นว่าบริษัทเป็นองค์กรที่ไม่ได้มีขนาดใหญ่
โครงสร้างในการบริหารดำเนินงานไม่มีความ สลับซับซ้อน การบริหารงานดำเนินงานมีความลงตัว
ไม่ได้ก่อให้เกิดอุปสรรคต่อการบริหารดำเนินงาน อย่างไรก็ตาม
คณะกรรมการได้มีการทบทวนประเด็นนี้ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของนโยบายการกำกับดูแลกิกจารที่ดีเป็นประจำทุกปี

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม ( Corporate Social Responsibilities : CSR)

บริษัทมีนโยบายในการดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม
มุ่งสนับสนุนกิจกรรมเพื่อพัฒนาคุณภาพชีวิต และเสริมสร้างประโยชน์ต่อชุมชน
ส่งเสริมและปลูกฝังจิตสำนึกของความรับผิดชอบต่อสังคม สิ่งแวดล้อมและชุมชุนให้กับพนักงานทุกระดับ
ส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในกิจกรรมหรือโครงการต่างๆ ของชุมชน
ตลอดจนรณรงค์อนุรักษ์ให้มีการใช้พลังงานและทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ

10.1. กิจกรรมเพื่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม :-

บริษัทได้ส่งเสริมและปลูกฝังจิตสำนึกของความรับผิดชอบต่อสังคม
สิ่งแวดล้อมและชุมชนให้กับพนักงานทุกระดับ
ตลอดจนรณรงค์อนุรักษ์ให้มีการใช้พลังงานและทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ
บริษัทได้ให้การสนับสนุนและช่วยเหลือด้านสังคม รวมทั้งการทำนุบำรุงศาสนาในรูปแบบต่างๆ
และมีการส่งเสริมให้พนักงานได้มีส่วนร่วมในกิจกรรมดังกล่าวมาอย่างต่อเนื่อง
โดยมีกิจกรรมที่ได้ดำเนินการในปี 2562 ดังนี้

-   มูลนิธิคนพิการไทย บริจาคสนับสนุนมูลนิธิ

-   มูลนิธิคนตาบอดไทย บริจาคสนับสนุนมูลนิธิ

-   จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย เงินสนับสนุนการศึกษา

-   โรงพยาบาลละงู จ.สตูล สนับสนุนอุปกรณ์การแพทย์

-   โรงพยาบาลบ้านนาสาร จ.สุราษฎร์ธานี บริจาคเพื่อพัฒนาโรงพยาบาล

-   โรงพยาบาลอ่างทอง บริจาคเพื่อซื้ออุปกรณ์ห้องผ่าตัด

-   คณะแพทย์ศาสตร์ศิริราชพยาบาล บริจาคสมทบทุนอาคารนวมินทรบพิตร 84 พรรษา

-   โรงเรียนบ้านลิพอน จ.ภูเก็ต บริจาคสนับสนุนโรงเรียน

-   โรงเรียนบ้านบึงตะกู จ.ชลบุรี สนับสนุนมอบทุนการศึกษา

-   โรงเรียนบ้านแก่งประลอม จ.กาญจนบุรี บริจาคสนับสนุนโรงเรียน

-   วิทยาลัยอาชีวศึกษาภาวนาโพธิคุณ จ.สุราษฎรธานี บริจาคสนับสนุนวิทยาลัย

-   วัดคีรีวิหาร พระอารามหลวง จ.ตราด ร่วมถวายผ้ากฐินพระราชทานปี 2562

-   วัดเพลงวิปัสสนา บางกอกน้อย กทม. บริจาคทรัพย์ในการบูรณะห้องน้ำ

ภาพกิจกรรม :

1. โครงการปันน้ำใจบริจาคสิ่งของเครื่องใช้ให้กับเด็กนักเรียนโรงเรียนบ้านบึงตะกู ต.ธาตุทอง
อ.บ่อทอง จ.ชลบุรี

[] []

[] []

2. โครงการรักษ์โลกรักษ์สิ่งแวดล้อม “เก็บขยะบนชายหาด ณ หาดไม้ขาว จ.ภูเก็ต”

[] []

3. โครงการปันน้ำใจให้น้องๆ โรงเรียนบ้านแก่งประลอม อ.ไทรโยค จ.กาญจบุรี

[] []

[]

4. โครงการทอดผ้าป่า ขยะประจำปี 2562 วัดหูแร่ จ.สงขลา

[] []

5. โครงการสร้างสรรค์สิ่งแวดล้อม ต้านภัยยาเสพติด
ร่วมกับสำนักงานสวัสดิการและคุ้มครองแรงงาน จ.สุราษฎร์ธานี

[] []

10.2. กิจกรรมเพื่อพนักงาน :-

บริษัทมีการจัดกิจกรรมประชุมใหญ่ประจำปีเพื่อให้พนักงานได้รับทราบนโยบายและแนวทางในการดำเนินงานประจำปี
เพื่อให้ทุกหน่วยงานมีแนวทางในการดำเนินงานไปในทิศทางเดียวกัน
เพื่อบรรลุเป้าหมายที่บริษัทวางไว้ และเป็นการพบปะแลกเปลี่ยนประสบการณ์ในการทำงาน
กระชับความสัมพันธ์ความสามัคคีระหว่างพนักงานเป็นประจำทุกปีอย่างต่อเนื่องมาโดยตลอด
กิจกรรมนี้จะสอดคล้องกับโครงการตรวจติดตามระบบการบริหารจัดการโรงงาน SCP : System
Control Project
โดยมีการมอบถ้วยรางวัลและเงินรางวัลให้แก่โรงงานที่มีผลคะแนนดีเลิศตามหัวข้อที่กำหนด
เพื่อเป็นขวัญกำลังใจในการปรับปรุงและพัฒนาการดำเนินงานในด้านต่างๆ ให้ดียิ่งขึ้นต่อไป

มีการมอบทุนการศึกษาระดับประถมและมัธยมศึกษาแก่บุตรของพนักงาน โดยในปี 2562
มีการมอบทุนให้แก่บุตรของพนักงานทั้งสิ้น จำนวน 32 ทุน กิจกรรมสังสรรค์ปีใหม่
เพื่อสร้างความสามัคคีในหมู่คณะ และกิจกรรมทำบุญเลี้ยงพระประจำปี

ภาพกิจกรรม :-

1. ประชุมใหญ่ประจำปี 2562
พิธีมอบถ้วยรางวัลและเงินรางวัลให้แก่โรงงานที่มีผลคะแนนดีเลิศตามหัวข้อที่กำหนดในโครงการตรวจติดตามระบบการบริหารจัดการโรงงาน
SCP : System Control Project
มอบทุนการศึกษาระดับประถมและมัธยมศึกษาแก่บุตรของพนักงาน

[]

[] []

[] []

2. กิจกรรมสร้างความสัมพันธ์พนักงาน

[] []

[] []

10.3. การอบรมและพัฒนาพนักงาน :-

บริษัทให้ความสำคัญในการพัฒนาความสามารถ และศักยภาพของพนักงานมาอย่างต่อเนื่องโดยตลอด
ทั้งในด้านทักษะการบริหาร การสร้างทีมงาน การเรียนรู้ในด้านวิชาชีพเฉพาะทาง โดยในปี 2562
ได้จัดให้มีการอบรมและพัฒนาพนักงานดังต่อไปนี้

-   การสื่อสารเพื่อการโน้มน้าวใจคู่เจรจา คู่ค้าและลูกค้า

-   การปรับตัวเพื่อรับมือกับการเปลี่ยนแปลงของสรรพากรสำหรับนักบัญชี

-   การคิดนอกกรอบเพื่อความสำเร็จขององค์กร

-   Employee Engagement

-   การดับเพลิงขั้นต้น

-   ผู้เฝ้าระวังไฟ

-   การปฐมพยาบาลเบื้องต้น และการช่วยชีวิต

-   การบริหารจัดการโครงการ

-   การพัฒนาบุคลากรเพื่อเป็นผู้ตรวจสอบปั้นจั่น

-   การพิจารณาข้อมูลดิน ปัญหาฐานรากและการแก้ไข

-   วิธีการนำส่งงบการเงินปี 2562 ผ่านระบบ DBD e-filing V.2
    จุดที่เปลี่ยนแปลงและวิธีปฏิบัติ

-   อบรม จป.หัวหน้างาน

-   จิตวิทยาการบริหารสำหรับหัวหน้างาน (Management Psychology for Supervision)

-   Workshop TFRS9 การบัญชีเครื่องมือทางการเงินสำหรับกิจการที่ไม่ใช่สถาบันการเงิน

-   ประเด็นที่ผู้สอบบัญชีต้องพิจารณาในการปฏิบัติตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน TFRS9,
    15 และประเด็นปัญหา

-   การปฏิบัติงานสอบบัญชีที่พบของบริษัทจดทะเบียนที่ผ่านมาสิ้นสุดไตรมาส 2 ปี 2562

-   Implementing Vmware vSphere ESXi6.7, Windows Sever 2016&2019
    Administrator Workshop

-   ประสบการณ์วิชาชีพอาชีวอนามัยและความปลอดภัย, ประเมิน (54111,054113)

ภาพกิจกรรม

การปรับตัวเพื่อรับมือกับการเปลี่ยนแปลงของสรรพากรสำหรับนักบัญชี

[] []

การคิดนอกกรอบเพื่อความสำเร็จขององค์กร

[]

การสื่อสารเพื่อโน้มน้าวใจคู่เจรจา คู่ค้าและลูกค้า

[]

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

คณะกรรมการให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมภายในและการบิหารจัดการความเสี่ยงมาอย่างต่อเนื่อง
โดยบริษัทได้จัดให้มีโครงการติดตามระบบการบริหารจัดการโรงงาน SCP : System Control
Project เพื่อเป็นเครื่องมือในการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง
โดยมีการแต่งตั้งคณะกรรมการโครงการตรวจติดตามระบบการบริหารจัดการโรงงาน หรือ
คณะกรรมการ SCP

ซึ่งประกอบด้วยกรรมการผู้จัดการ และคณะผู้บริหารดังต่อไปนี้

1)  นางอรุณี งานทวี กรรมการผู้จัดการ ประธานคณะกรรมการ

2)  นางสาวทิพย์นารา งานทวี ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน คณะกรรมการ

3)  นายทวีศักดิ์ วงศ์ศุภชาติ ผู้จัดการฝ่ายผลิตเสาเข็มเหลี่ยม คณะกรรมการ

4)  นายสมศักดิ์ วัฒนธรรม ผู้จัดการทั่วไปโรงงานนครปฐม คณะกรรมการ

5)  นายอำนวย เอมโกษา ผู้จัดการฝ่ายการตลาดและการขาย คณะกรรมการ

6)  นายกฤษณ์ ศาสตร์วัฒนโรจน์ ผู้จัดการฝ่ายวิศวกรรมและบริหาร คณะกรรมการ

7)  นางนิตยา ชูนวลศรี ผู้จัดการบัญชีฝ่ายอาวุโส คณะกรรมการ

8)  นางสาวดวงดาว สุขะวณิช ผู้จัดการฝ่ายการเงิน คณะกรรมการ

9)  นางสาวทิพาพร ฤทธิ์เทวา ผู้จัดการฝ่ายบัญชี คณะกรรมการ

10) นายกัมปนาท เพ็ชรวรุณ ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ คณะกรรมการ

11) นายรัฐพล ศิริภคมนตรี รองผู้จัดการฝ่ายบุคคล เลขาธิการโครงการ

ส่วนคณะอนุกรรมการโครงการตรวจติดตามระบบการบริหารจัดการโรงงาน หรือคณะอนุกรรมการ
SCP จะประกอบด้วยคณะผู้บริหารระดับส่วนจำนวน 15 คน ทำหน้าที่ในการตรวจสอบ
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าบริษัทมีระบบการปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
มีการใช้ทรัพยากรต่างๆ อย่างคุ้มค่า และเกิดประโยชน์สูงสุด มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน
ด้านการรายงานต่างๆ รวมทั้งรายงานทางการเงินที่มีความถูกต้อง เชื่อถือได้ และทันเวลา
มีการปฏิบัติตามนโยบายเพื่อผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
โดยคณะอนุกรรมการจะรายงานผลการตรวจติดตามระบบการบริหารจัดการโรงงานให้กรรมการผู้จัดการซึ่งเป็นประธานฯ
โครงการ
และกรรมการผู้จัดการจะรายงานสรุปผลการตรวจติดตามระบบการบริหารจัดการโรงงานของคณะกรรมการและอนุกรรมการให้
คณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
(Internal control) และระบบตรวจสอบภายใน (Internal audit)
ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

-   การควบคุมภายใน

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2563
คณะกรรมการได้มีการประเมินความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในจากรายงานผลการประเมินของคณะกรรมการตรวจสอบในด้านต่างๆ
ตามแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในซึ่งมี 5 องค์ประกอบ คือ

1. การควบคุมภายในองค์กร

2. การประเมินความเสี่ยง

3. การควบคุมการปฏิบัติงาน

4. ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

5. ระบบการติดตาม

สรุปความเห็นได้ว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ เหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ
ไม่มีข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญเกี่ยวกับการควบคุมภายใน
สามารถปกป้องทรัพย์สินของบริษัทจากการที่ผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจ
รายงานทางการเงินของบริษัทมีความถูกต้องเชื่อถือได้
สอดคล้องกับมาตรฐานการรายงานทางการเงิน
การดำเนินธุรกิจของบริษัทได้ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และกฎหมายที่เกี่ยวข้องอื่นๆ ครบถ้วน

คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
และผู้สอบบัญชีมีความเห็นสอดคล้องกันว่าการดำเนินงานของบริษัทเป็นไปภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
มีความโปร่งใส มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม มีประสิทธิภาพ
สามารถปกป้องทรัพย์สินของบริษัทจากการที่ผู้บริหารหรือพนักงานนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจ

-   การบริหารจัดการความเสี่ยง

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2563
คณะกรรมการบริษัทได้มีการทบทวนการประเมินการบริหารจัดการความเสี่ยงในด้านต่างๆ
เพราะคณะกรรมการตระหนักดีว่าการบริหารความเสี่ยงเป็นองค์ประกอบสำคัญที่จะช่วยส่งเสริมให้บริษัทสามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมาย
มีความสำคัญต่อการตัดสินใจลงทุน ช่วยให้บริษัทสามารถเติบโตได้อย่างยั่งยืน แข่งขันได้
และช่วยสร้างมูลค่าเพิ่มให้องค์กร ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะทำหน้าที่ในการสอบทานเพื่อให้บริษัทมีกระบวนการบริหารความเสี่ยงที่ครอบคลุมทุกด้าน
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าบริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลโดยมีการกำหนดวัตถุประสงค์
ตัวบ่งชี้ ประเมินความเสี่ยง จัดการความเสี่ยง การติดตามผล การกำหนดความเสี่ยงที่ยอมรับได้
และระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ มีการทบทวนความเสี่ยงที่เหมาะสม
และสอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงทางธุรกิจ

-   การประเมินความเสี่ยงจากการทุจริต และการป้องกัน

1.
หัวหน้าหน่วยงานทุกหน่วยงานต้องกำหนดกิจกรรมที่เป็นความเสี่ยงอันจะก่อให้เกิดการทุจริตในกระบวนการทำงาน
และประเมินผลกระทบที่จะเกิดขึ้น พร้อมทั้งจัดทำมาตรการป้องกัน
หากเป็นความเสี่ยงในระดับที่ยอมรับไม่ได้ และต้องมีการตรวจสอบ ติดตามผล
และรายงานผลต่อผู้บริหารสูงสุดขององค์กร และนำเสนอต่อคณะกรรมการ

กิจกรรมความเสี่ยงและแนวทางป้องกัน

-   กิจกรรมจัดซื้อจัดจ้าง

  บริษัทกำหนดนโยบายในการจัดซื้อจัดจ้าง มีการตรวจสอบราคา
  และไม่ให้เกิดการผูกขาดกับผู้ขายรายเดียว มี ขั้นตอนการอนุมัติ
  มีเจ้าหน้าที่ตรวจนับและตรวจสอบคุณภาพสินค้า และมีการตรวจสอบกระบวนการจัดซื้ออย่าง
  สม่ำเสมอ

-   กิจกรรมการขายสินค้า

มีการกำหนดอำนาจอนุมัติการเสนอราคา การให้เงื่อนไข และการให้ส่วนลด
และมีการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ

-   กิจกรรมการติดต่อกับหน่วยงานราชการ เจ้าหน้าที่รัฐ

มีนโยบายห้ามเสนอผลประโยชน์ต่อเจ้าหน้าที่รัฐ
การเบิกจ่ายเงินที่มีความเสี่ยงว่าจะเป็นการให้สินบนต่อเจ้าหน้าที่ รัฐ
ต้องผ่านกระบวนการกลั่นกรองอย่างรอบคอบ

-   กิจกรรมการเข้าถึงข้อมูลของบริษัท

มีการกำหนดระดับการเข้าถึงข้อมูล ให้เหมาะสมกับตำแหน่ง หน้าที่ โดยมีหน่วยบริหารข้อมูล
ทำหน้าที่ตรวจสอบ สม่ำเสมอ

2. สร้างจิตสำนึกให้บุคลากรในองค์กร ร่วมกันต่อต้านการทุจริต
และไม่เพิกเฉยเมื่อพบเห็นการทุจริตในองค์กร หรือ

ภายนอก

3. จัดทำนโยบายต่อต้านการทุจริต และเปิดเผยให้ทราบทั่วกัน

4. กำหนดบทลงโทษ หากผู้ใดกระทำการอันเป็นการทุจริต
และขัดกับนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี 2562

บริษัท ทักษิณคอนกรีต จำกัด (มหาชน)

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน เป็นผู้ทรงคุณวุฒิมี

คุณสมบัติตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)

คณะกรรมการทั้ง 3 ท่าน ได้แก่

  คุณพงศ์โพยม วาศภูติ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  คุณบุญเกื้อ ลิ่มสืบเชื้อ กรรมการตรวจสอบ (เป็นผู้ที่มีความรู้และ

  ประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความถูกต้องของงบการเงินได้)

  คุณทัศนัย อติชาติ กรรมการตรวจสอบ

กรรมการทั้ง 3 ท่าน ได้ปฏิบัติหน้าที่ในปี 2562 โดยสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1.  การสอบทานรายงานทางการเงิน

  คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานงบการเงินรายไตรมาส
  และงบการเงินประจำปีร่วมกับฝ่ายจัดการโดยมีผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมด้วยทุกไตรมาส
  โดยเห็นว่าระบบบัญชีและรายงานทางการเงินของบริษัทมีความถูกต้อง เชื่อถือได้
  มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญครบถ้วน เพียงพอ ทันเวลา และได้ปฏิบัติตามข้อกำหนด กฏหมาย
  มาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
  คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นต่อการจัดทำรายงานคำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ
  (MD&A)
  โดยให้ครอบคลุมการวิเคราะห์ปัจจัยรอบด้านที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานและงบการเงินของบริษัท

2.  การสอบทานระบบการควบคุมภายใน

  คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานและให้ความเห็นชอบผลการประเมินระบบการควบคุมภายในตามแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (ก.ล.ต.)
  โดยมีความเห็นว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและเพียงพอต่อการดำเนินธุรกิจ

3.  การพิจารณารายการที่เกี่ยวโยง หรือรายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกับบริษัทและบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน
  และรายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานรายการทั้งหมดแล้วไม่พบรายการอื่นใด
  นอกจากรายการซื้อขายสินค้าตามปกติ และรายการเช่าที่ดินเหมือนเช่นปีที่ผ่านมา
  ซึ่งได้เปิดเผยไว้อย่างละเอียดครบถ้วนแล้วในรายงานทางการเงิน

4.  การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

  ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบร่วมกับฝ่ายจัดการ และผู้สอบบัญชี จำนวน 4 ครั้ง
  โดยมีฝ่ายจัดการชี้แจงผลการปฏิบัติงานให้รับทราบ
  และมีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมประชุมด้วย
  เพื่อรับทราบข้อบกพร่องในการปฏิบัติงานด้านบัญชีการเงิน
  และรับทราบเรื่องการเปลี่ยนแปลงนโยบายการบัญชี อันอาจมีผลกระทบต่องบการเงินในปีถัดไป
  และคณะกรรมการได้สอบถามข้อสังเกตที่ผู้สอบบัญชีพบเห็น
  หรือข้อเสนอแนะนำอื่นใดที่บริษัทต้องปรับปรุงเพื่อหาแนวทางแก้ไขร่วมกับฝ่ายจัดการ
  ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการให้รับทราบ
  และติดตามผลซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าข้อสังเกตที่ผู้สอบบัญชีรายงานให้รับทราบไม่มีผลกระทบต่องบการเงิน
  และผู้สอบบัญชีได้รับความร่วมมือจากพนักงานเป็นอย่างดี

5.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการทั้ง 3 ท่านเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2562 เพื่อรับฟังความคิดเห็น
  และข้อเสนอแนะจากผู้ถือหุ้น

6.  การพิจารณาเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

  คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาเสนอแต่งตั้ง นางสาวสุภาภรณ์ มั่งจิตร
  เป็นผู้สอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที่ 8125 หรือนางสาวสมจินตนา พลหิรัญรัตน์
  ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที่ 5599 หรือ นายนพฤกษ์ พิษณุวงษ์
  ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที่ 7764 จากบริษัท สอบบัญชี ดี ไอ เอ อินเตอร์เนชั่นแนล
  จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท ซึ่งมีความเป็นอิสระ
  มีประสบการณ์ในการตรวจสอบรายงานทางการเงินของบริษัทให้มีความถูกต้อง เชื่อถือได้
  รวมทั้งพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีในปี 2562

ในรอบปี 2562
คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ตามระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการตรวจสอบครบถ้วน
และได้รายงานผลการประชุมคณะกรรมการตวจสอบต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบเป็นประจำ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ข้อคิดเห็น และคำแนะนำต่างๆ ซึ่งช่วยส่งเสริมการกำกับดูแล

กิจการที่ดี ผลการปฏิบัติงานประจำปี 2562 คณะกรรมการตรวจสอบเห็นตรงกันว่า
บริษัทมีระบบควบคุมภาย

ในที่เหมาะสม มีการดำเนินงานมีความโปร่งใส มีจริยธรรม จรรยาบรรณ ตามที่บริษัทได้กำหนดไว้

ในนามคณะกรรมการตรวจสอบ

(นายพงศ์โพยม วาศภูติ)

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

12. รายการระหว่างกัน

(1) การขายสินค้าและบริการ

+--------------------+------------+------+------------+--------------+
| ชื่อและความสัมพันธ์     | ล          | มูลค่า | ความจำเป็น  | น            |
|                    | ักษณะรายการ |      |            | โยบายด้านราคา |
|                    |            | (ล้าน | และสมเหตุผล |              |
|                    |            | บาท) |            |              |
+--------------------+------------+------+------------+--------------+
| บมจ. ไทยไวร์โพรดัคท์  | ซื้อวัตถุดิบ    | 12   | เป็น        | ราคาตลาด     |
|                    |            | 7.92 | ผู้ผลิตรายใหญ่ | เครดิต 90 วัน  |
| (บริษัทจดทะเบียนถือหุ้น  |            |      |            |              |
| 9.99%)             |            |      | สินค        |              |
|                    |            |      | ้ามีคุณภาพคงที่ |              |
|                    |            |      | และม       |              |
|                    |            |      | าตรฐานตามท |              |
|                    |            |      | ี่บริษัทต้องการ |              |
+--------------------+------------+------+------------+--------------+
| บจก.งานทวีบริการ     | ซื้อน้ำมันดีเซล | 0.12 | สะดวกใน    | ราคาตลาด     |
|                    |            |      | การใช้บริการ | เครดิต 30 วัน  |
| ผู้ถือหุ้นรายใหญ่เป็นกลุ่ม  | ขายวัสดุทั่วไป | 0.19 |            |              |
| เดียวกันคือตระกูลงานทวี |            |      |            |              |
| 100%               |            |      |            |              |
+--------------------+------------+------+------------+--------------+
| บจก.งานท           | ค่าเช่าที่ดิน   | 4.81 | การค       | ราคาต        |
| วีพี่น้องและบริษัทในเครือ |            |      | มนาคมสะดวก | ามที่ตกลงร่วมกัน |
|                    |            |      |            |              |
| ผู้ถือหุ้นรายใหญ่เป็นกลุ่ม  |            |      |            | ซึ่งใกล้เค      |
| เดียวกันคือตระกูลงานทวี |            |      |            | ียงกับราคาทั่วไป |
| 89.45%             |            |      |            |              |
+--------------------+------------+------+------------+--------------+
| บจก.สุราษฎร์เรดดี้มิกซ์  | ขายวัสดุทั่วไป | 1.39 | สะดวกใน    | ราคาที่เทียบเคีย |
|                    |            |      | การใช้บริการ | งได้กับราคาที่ซื้อ |
| บริษ                | ค่าบริกา     | 3    |            | กับบุคคลภายนอก |
| ัทได้ขายหุ้นทั้งหมดไปแล้ว | รตอกคอนกรีต | 0.69 |            |              |
|                    |            |      |            |              |
| เดือน พ.ย.2557      | อัดแรงแ     |      |            |              |
|                    | ละค่าซ่อมแซม |      |            |              |
+--------------------+------------+------+------------+--------------+

รายการระหว่างกันทั้งหมด ได้ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว
และเป็นรายการที่ต่อเนื่องจากปีก่อนๆ

(2) ยอดคงเหลือจากการซื้อขายสินค้าและบริการ

-   ยอดคงค้างลูกหนี้ได้เปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน วันที่ 31 ธันวาคม 2562 ข้อ
    4

-   ยอดคงค้างเจ้าหนี้ได้เปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน วันที่ 31 ธันวาคม 2562 ข้อ
    4