-----------------------------------------------------------------------
  9. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

1.  ผังการบริหาร บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน)

[]

9.2 โครงสร้างการบริหารของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2551

  ประกอบด้วย คณะกรรมการและผู้บริหาร ส่วนของคณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการอิสระ
  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
  โดยมีกรรมการอิสระเป็นจำนวนครึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งคณะ

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีคณะกรรมการย่อย 3 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้ ประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการตรวจสอบ
  ประธานกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  และกรรมการทุกคนในคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นกรรมการอิสระ

  (1) คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย

1.  นายเกริกไกร จีระแพทย์ ประธานกรรมการบริษัท / กรรมการอิสระ

2.  นายสุนทร ว่องกุศลกิจ รองประธานกรรมการบริษัท

3.  นายรัตน์ พานิชพันธ์ กรรมการอิสระ

4.  นายมนตรี มงคลสวัสดิ์ กรรมการอิสระ

5.  นายกอปร กฤตยากีรณ กรรมการอิสระ

6.  นายสมเกียรติ เจริญกุล กรรมการอิสระ

7.  นายอโนทัย เตชะมนตรีกุล กรรมการอิสระ

8.  นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ กรรมการ

9.  นายสวัสดิภาพ กันทาธรรม กรรมการ

10. นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ กรรมการ

11. นายเมธี เอื้ออภิญญกุล กรรมการ

12. นายองอาจ เอื้ออภิญญกุล กรรมการ

หมายเหตุ:

- นายเกริกไกร จีระแพทย์ ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทตั้งแต่วันที่ 11 เมษายน พ.ศ.
2551

- นายสุนทร ว่องกุศลกิจ ดำรงตำแหน่งรองประธานกรรมการบริษัทตั้งแต่วันที่ 11 เมษายน พ.ศ.
2551

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

  ประกอบด้วย นายสุนทร ว่องกุศลกิจ หรือ นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ หรือ นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ
  หรือ นายสวัสดิภาพ กันทาธรรม หรือ นายเมธี เอื้ออภิญญกุล หรือ นายองอาจ เอื้ออภิญญกุล
  โดยสองในหกคนลงนามร่วมกันและประทับตราของบริษัทเป็นสำคัญ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  และการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
  อยู่ในกรอบของการมีจริยธรรมที่ดีและคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย

  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
  และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งในปัจจุบันและในระยะยาว ทั้งนี้
  รวมทั้งการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่จะจัดตั้งขึ้นตาม พรบ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่
  4) พ.ศ. 2551

  ในการปฏิบัติหน้าที่
  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้รับผิดชอบการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  และในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้เรื่องดังต่อไปนี้เป็นอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทที่จะเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ

1.  นโยบาย ยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ แผนงาน และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ

2.  ผลงานและผลประกอบการประจำเดือนและประจำไตรมาสของบริษัทฯ
    เทียบกับแผนและงบประมาณ และพิจารณาแนวโน้มระยะต่อไปของปี

3.  การลงทุนในโครงการที่มีมูลค่าสูงกว่า 600 ล้านบาท

4.  การใช้เงินลงทุนเกินงบลงทุนโครงการที่ได้รับอนุมัติไว้รวมร้อยละ 10 และเกินงบลงทุนอื่นๆ
    ที่ไม่ใช่งบลงทุนโครงการรวมเกินร้อยละ 10

5.  การซื้อและจำหน่ายสินทรัพย์
    การซื้อกิจการและเข้าร่วมในโครงการร่วมทุนที่ไม่ขัดกับเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่มีมูลค่าเกินจำนวนที่มอบอำนาจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

6.  การทำธุรกรรมหรือการกระทำใดๆ อันมีผลกระทบที่สำคัญต่อฐานะทางการเงิน ภาระหนี้สิน
    ยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ และชื่อเสียงของบริษัทฯ

7.  การทำสัญญาใดๆ ที่ไม่เกี่ยวกับการทำธุรกิจปกติ
    และสัญญาที่เกี่ยวกับการทำธุรกิจปกติที่มีความสำคัญ

8.  การทำรายการเกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
    ในส่วนที่ไม่จำเป็นต้องขอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

9.  ธุรกรรมใดๆ ที่มีผลให้โครงสร้างเงินทุนของบริษัทฯ มีอัตราส่วนหนี้สินต่อทุนเกิน 2.5 : 1

10. การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล

11. การกู้ยืมเงินสุทธิที่เกินยอดสูงสุดที่กำหนดไว้ในงบประมาณหรือที่ประมาณการประจำปีที่เกิน
    1,000 ล้านบาท

12. การเปลี่ยนนโยบายและวิธีปฏิบัติที่มีนัยสำคัญเกี่ยวกับการบัญชี การบริหารความเสี่ยง
    และการเก็บรักษาเงิน

13. การเปลี่ยนแปลงที่สำคัญเกี่ยวกับระบบการควบคุมการบริหารงานและการเงิน

14. การกำหนดและทบทวนอำนาจอนุมัติที่มอบให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เจ้าหน้าที่บริหาร
    และประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ

15. การว่าจ้างผู้บริหารระดับสูงระดับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และอนุมัติการว่าจ้างหรือบรรจุตำแหน่งเจ้าหน้าที่บริหารและประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการตามที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเสนอ
    อนุมัติงบประมาณการปรับเงินเดือนและโบนัสหรือสูตรโบนัส
    หรือสูตรการปรับผลตอบแทนประจำปีของผู้บริหารและพนักงาน

16. การเสนอแต่งตั้งและการสิ้นสุดสถานภาพของกรรมการและเลขานุการบริษัท
    หรือเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

17. การมอบอำนาจหน้าที่ให้ประธานกรรมการบริษัท ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือกรรมการบริษัท
    คนใดคนหนึ่ง รวมถึงการปรับปรุงเปลี่ยนแปลงแก้ไขการมอบอำนาจหน้าที่ดังกล่าว

18. การแต่งตั้งและกำหนดอำนาจหน้าที่แก่คณะกรรมการย่อย

19. การจัดให้มีและกำกับดูแลให้มีการบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

20. การแต่งตั้งกรรมการบริษัทหรือผู้บริหาร ไปเป็นกรรมการในบริษัทย่อยและบริษัทในเครือ

21. การจดทะเบียนตั้งบริษัทใหม่ และแจ้งเลิกบริษัท

22. กรรมการบริษัทมีหน้าที่เก็บรักษาข้อมูลความลับของบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด
    โดยเฉพาะอย่างยิ่งข้อมูลภายในที่ไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะหรือข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจหรือราคาหุ้น

  ในกรณีที่ข้อมูลเป็นการรายงานประจำรอบระยะเวลาบัญชี ได้แก่
  รายงานผลการดำเนินงานและงบการเงิน และรายงานประจำปี
  กรรมการพึงละเว้นการซื้อขายหลักทรัพย์บริษัทฯ ไม่น้อยกว่า 30
  วันก่อนการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะ

  ในกรณีที่ข้อมูลเป็นการรายงานตามเหตุการณ์การดำเนินงานของบริษัทฯ ได้แก่
  การได้มา/จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ รายการที่เกี่ยวโยงกัน การร่วม/ยกเลิกการร่วมทุน
  การเพิ่มทุน/ลดทุนการออกหลักทรัพย์ใหม่ การซื้อหุ้นคืน การจ่ายหรือไม่จ่ายเงินปันผล
  หรือเหตุการณ์ที่มีผลกระทบต่อราคาหุ้น ฯลฯ กรรมการพึงละเว้นการซื้อขายหลักทรัพย์บริษัทฯ
  ในช่วงเวลาตั้งแต่ได้รับทราบข้อมูล จนถึงวันที่บริษัทฯ เปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะ

23. การปรับเปลี่ยนขอบเขตอำนาจพิจารณาอนุมัติของคณะกรรมการตามข้อ 1 – 22

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการใหม่ทุกคน
  เพื่อให้กรรมการใหม่รับทราบความคาดหวังที่บริษัทฯ มีต่อบทบาท หน้าที่
  ความรับผิดชอบของกรรมการ นโยบายและแนวปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
  ตลอดจนสร้างความรู้
  ความเข้าใจในธุรกิจและการดำเนินงานรวมถึงการเยี่ยมชมหน่วยปฏิบัติการด้านต่างๆ ของบริษัทฯ
  เพื่อเตรียมความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะเสริมสร้างความรู้และมุมมองใหม่ๆ
  ให้กับกรรมการทุกคนทั้งในด้านการกำกับดูแลกิจการ ภาวะอุตสาหกรรม ธุรกิจ
  เทคโนโลยีและนวัตกรรมใหม่ๆ ฯลฯ
  โดยสนับสนุนให้กรรมการทุกคนเข้ารับการสัมมนาและศึกษาในหลักสูตรที่เป็นประโยชน์
  ซึ่งจัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย และสถาบันที่มีชื่อเสียงอื่นๆ
  เพื่อสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพของกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมร่วมกันระหว่างกรรมการอิสระและกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารเป็นประจำอย่างน้อยปีละ
  2 ครั้ง
  เพื่อให้มีโอกาสอภิปรายประเด็นหรือแสดงข้อคิดเห็นเกี่ยวกับการบริหารจัดการในเรื่องที่สนใจอย่างอิสระ
  และเลขานุการบริษัททำรายงานสรุปให้กรรมการทุกคนได้ทราบ

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการทำ Board Retreat อย่างต่อเนื่องทุกปี
  เพื่อให้กรรมการทุกคนมีโอกาสนำเสนอประเด็นต่างๆ ที่น่าสนใจ
  และร่วมกันแสดงความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะ
  ซึ่งจะเป็นประโยชน์ต่อการทำงานร่วมกันของคณะกรรมการบริษัท
  รวมถึงประโยชน์สำหรับแนวทางการบริหารจัดการของฝ่ายบริหารด้วย

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี
  รวมทั้งการประเมินความเป็นอิสระของกรรมการ
  โดยมอบให้เป็นหน้าที่ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

  (2) คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

1.  นายสมเกียรติ เจริญกุล ประธานกรรมการ

2.  นายมนตรี มงคลสวัสดิ์ กรรมการ

3.  นายอโนทัย เตชะมนตรีกุล กรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี นับตั้งแต่ เดือนเมษายน พ.ศ. 2550 และจะสิ้นสุดวาระการดำรงตำแหน่งในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่รับผิดชอบการสอบทานรายการด้านการเงินของบริษัทฯ
  สอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน และระบบการบริหารความเสี่ยง
  การปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ และระเบียบที่เกี่ยวข้อง และจัดทำรายงาน
  หรือให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี
  ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการเกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (Charter)

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

    7.  ดำเนินการตรวจสอบเรื่องที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
        ในกรณีพบพฤติการณ์อันควรสงสัยว่ากรรมการ ผู้จัดการ
        หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯ
        ได้กระทำความผิดตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
        และรายงานผลการตรวจสอบในเบื้องต้นให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        และผู้สอบบัญชีทราบภายในสามสิบวัน นับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี

  เพื่อให้การปฏิบัติงานตามหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
  ให้คณะกรรมการตรวจสอบดำเนินการดังนี้

1.  สอบทานและติดตามการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญอย่างต่อเนื่องจากคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของฝ่ายบริหาร
    และสอบทานการทำธุรกรรมอนุพันธ์ทางการเงิน รวมถึงการทำ Commodity Hedging
    กับคู่สัญญาเพื่อให้เกิดความเชื่อมโยงกับการควบคุมภายใน

2.  พิจารณาให้ความเห็นเกี่ยวกับแผนงานและผลการปฏิบัติงาน
    งบประมาณและอัตรากำลังของสำนักงานตรวจสอบภายใน

3.  ทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

4.  สอบทานและอนุมัติกฎบัตรของสำนักงานตรวจสอบภายใน

5.  จัดทำรายงานการปฏิบัติงานเสนอคณะกรรมการบริษัท อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

6.  คณะกรรมการตรวจสอบเชิญฝ่ายจัดการหรือหัวหน้างานเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงหรือให้ส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องได้ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่

7.  คณะกรรมการตรวจสอบสามารถรับคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญอิสระตามความเหมาะสมด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ
    ตามขอบเขตงานที่รับผิดชอบ

8.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  (3) คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา ประกอบด้วย

2.  นายกอปร กฤตยากีรณ ประธานกรรมการ

3.  นายสุนทร ว่องกุศลกิจ กรรมการ

4.  นายสวัสดิภาพ กันทาธรรม กรรมการ

5.  นายอโนทัย เตชะมนตรีกุล กรรมการ

  หมายเหตุ: - คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งนายสุนทร ว่องกุศลกิจ เป็นกรรมการ
  ในคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา เมื่อเดือนเมษายน พ.ศ. 2551

คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหามีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี นับตั้งแต่เดือนเมษายน พ.ศ. 2550 และจะสิ้นสุดวาระการดำรงตำแหน่งในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหามีหน้าที่หลัก 2 ด้าน คือ
  การพิจารณานโยบายและแนวทางปฏิบัติในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมทางธุรกิจ
  พร้อมทั้งการติดตามการปฏิบัติตามนโยบายและหลักปฏิบัติในกรอบของการมีจริยธรรมนั้น
  และมีหน้าที่สรรหาและคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและเจ้าหน้าที่บริหาร
  ติดตามแผนสืบทอดตำแหน่งเพื่อสรรหาบุคคลที่เหมาะสมสำหรับการดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
  (ตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการสายขึ้นไป) และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
  เพื่ออนุมัติหรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี

  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา มีอำนาจหน้าที่ ดังต่อไปนี้

1.  พิจารณาทบทวนความเหมาะสม
    และความเพียงพอของนโยบายและแนวปฏิบัติด้านบรรษัทภิบาลและจริยธรรมทางธุรกิจ
    ปรับปรุงนโยบายบรรษัทภิบาลให้เหมาะสมทันสมัยอย่างต่อเนื่อง

2.  ติดตาม กำกับดูแลการปฏิบัติตามนโยบายบรรษัทภิบาล และหลักจริยธรรมทางธุรกิจ
    ของกรรมการและพนักงาน ให้สอดคล้องกับนโยบาย
    และแนวปฏิบัติที่คณะกรรมการการบริษัทกำหนด
    พร้อมทั้งจัดให้มีระบบงานรับข้อร้องเรียนจากผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
    ในกรณีเกี่ยวกับบรรษัทภิบาลและจริยธรรมทางธุรกิจ

3.  พิจารณาทบทวนโครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท
    ติดตามระยะเวลาดำรงตำแหน่งของกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท
    พร้อมทั้งติดตามการทำแผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง (ตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการสายขึ้นไป

4.  สรรหาและคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    เมื่อครบวาระหรือมีตำแหน่งว่างลง หรือตำแหน่งผู้บริหารอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

5.  เสนอแนะวิธีการประเมินผลการทำงานของกรรมการและคณะกรรมการบริษัท
    ต่อคณะกรรมการบริษัท พร้อมทั้งร่วมในการประเมินผล
    และติดตามผลการแก้ไขปรับปรุงตามผลการประเมิน

6.  ทบทวนและเสนอข้อแก้ไข ขอบเขต หน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาให้สอดคล้องกับภาวการณ์

7.  จัดทำรายงานการปฏิบัติงานเสนอคณะกรรมการบริษัท อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  เพื่อให้การปฏิบัติงานตามหน้าที่ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
  ให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหามีอำนาจดำเนินการดังนี้

1.  ในการปฏิบัติตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
    เชิญให้ฝ่ายจัดการหรือหัวหน้างานเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจง หรือให้ส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องได้

2.  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
    อาจจ้างที่ปรึกษาหรือใช้จ่ายอื่นใดที่เกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่ได้ โดยบริษัทฯ
    เป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายดังกล่าว

  (4) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย

1.  นายรัตน์ พานิชพันธ์ ประธานกรรมการ

2.  นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ กรรมการ

3.  นายมนตรี มงคลสวัสดิ์ กรรมการ

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี นับตั้งแต่เดือนเมษายน
  พ.ศ. 2550 และจะสิ้นสุดวาระการดำรงตำแหน่งในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่เสนอแนะความเห็นเกี่ยวกับการบริหารผลตอบแทนต่างๆ ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติหรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี ดังนี้

1.  เสนอแนวทางจ่ายผลตอบแทน วิธีการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นใด
    ให้แก่คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการย่อยคณะต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง

2.  พิจารณาเสนอแนะการกำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นใด
    โดยคำนึงถึงหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    ตลอดจนพิจารณาหลักเกณฑ์และประเมินผลการปฏิบัติงาน
    เพื่อกำหนดผลตอบแทนการปฏิบัติงานประจำปี

3.  พิจารณาทบทวนโครงสร้าง หลักเกณฑ์ต่างๆ เกี่ยวกับค่าตอบแทนตามข้อ 1 และ ข้อ 2
    ให้เหมาะสมกับหน้าที่ ความรับผิดชอบ ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และให้สอดคล้องกับภาวะตลาดด้วย

4.  พิจารณางบประมาณในภาพรวม เกี่ยวกับการขึ้นเงินเดือน และเงินรางวัลประจำปี
    ตลอดจนผลประโยชน์อื่นใดของพนักงานบริษัท

5.  ทบทวนและเสนอข้อแก้ไข ขอบเขต หน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ให้สอดคล้องกับภาวการณ์

6.  จัดทำรายงานการปฏิบัติงานเสนอคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  เพื่อให้การปฏิบัติงานตามหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
  ให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนดำเนินการดังนี้

1.  ในการปฏิบัติตามขอบเขต อำนาจหน้าที่
    ให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเชิญฝ่ายจัดการหรือหัวหน้างานเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจง
    หรือให้ส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องได้

2.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนอาจจ้างที่ปรึกษาหรือใช้จ่ายอื่นใดที่เกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่ได้
    โดยบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายดังกล่าว

(5) ผู้บริหาร* ประกอบด้วย

1.  นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2.  นายระวิ คอศิริ ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ

3.  นางสมฤดี ชัยมงคล ผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร – การเงิน

4.  นายสถิตพงษ์ วัฒนานุชิต ผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร - บริหารและพัฒนาองค์กร

5.  นายอัครพงษ์ ไทยานนท์ ผู้อำนวยการสาย – แผนงานองค์กรและพัฒนาธุรกิจ

6.  นางอุดมลักษณ์ โอฬาร ผู้อำนวยการสาย – องค์กรสัมพันธ์

  หมายเหตุ: * ผู้บริหาร 4 อันดับแรกรองลงมาจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  เป็นไปตามโครงสร้างองค์กรของบริษัทที่ประกาศใช้เมื่อวันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2552
  ประกอบด้วยผู้ที่ได้รับการแต่งตั้งให้ทำหน้าที่บริหารจัดการ หน่วยธุรกิจถ่านหิน หน่วยธุรกิจไฟฟ้า
  การเงิน บริหารและพัฒนาองค์กร แผนงานองค์กรและพัฒนาธุรกิจ และองค์กรสัมพันธ์
  (ปัจจุบันนายระวิ คอศิริ ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ
  รับผิดชอบการบริหารงานหน่วยธุรกิจถ่านหินและหน่วยธุรกิจไฟฟ้า อีกตำแหน่งหนึ่งด้วย)

อำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  การปรับปรุงแผนการปฏิบัติการ 1 ปี อนุมัติได้ในวงเงินไม่เกินร้อยละ 5
    ของงบดำเนินการรวมที่ได้รับการอนุมัติแล้ว

2.  การอนุมัติการใช้เงินลงทุนเกินงบลงทุนโครงการที่ได้รับอนุมัติไว้รวมไม่เกินร้อยละ 10
    และอนุมัติการใช้งบลงทุนอื่นๆ ที่ไม่ใช่งบลงทุนโครงการรวมไม่เกินร้อยละ 10

3.  การอนุมัติงบลงทุนรายการใหม่ที่ไม่ได้ตั้งงบประมาณไว้ อนุมัติได้ในวงเงินไม่เกิน 100
    ล้านบาทต่อรายการ

4.  การอนุมัติงบดำเนินการโดยรวมที่เพิ่มขึ้นเนื่องจากการปรับปรุงอัตราส่วนเปิดหน้าดินต่อถ่านหิน
    (Stripping Ratio S/R) อนุมัติได้ในวงเงินไม่เกิน 500 ล้านบาท

5.  การลงทุนในโครงการที่มีมูลค่ารวมของโครงการในวงเงิน 600 ล้านบาท

6.  กลั่นกรองและนำเสนองบประมาณปรับเงินเดือนประจำปี งบประมาณจ่ายโบนัสพนักงาน
    สวัสดิการที่สำคัญของพนักงาน

7.  พิจารณาและอนุมัติการเข้าทำสัญญาซื้อ สัญญาเช่า หรือสัญญาบริการ ดังนี้

    1.  การทำสัญญาบริการเปิดหน้าดิน ขุดขนถ่านหิน ระยะเวลาไม่เกิน 5 ปี และมูลค่าไม่เกิน
        4,000 ล้านบาท

    2.  การทำสัญญาขนส่งถ่านหินทางบกระยะเวลาไม่เกิน 5 ปี และมูลค่าไม่เกิน 4,000
        ล้านบาท

    3.  การทำสัญญาบริการขนส่งระยะเวลาไม่เกิน 5 ปี และมูลค่าไม่เกิน 2,400 ล้านบาท

    4.  การทำสัญญาจัดซื้อ จัดจ้าง บริการ เช่า/เช่าซื้อ ระยะเวลาไม่เกิน 5 ปี
        และมูลค่าไม่เกิน 1,600 ล้านบาท

    5.  การอนุมัติการทำสัญญาซื้อขายถ่านหิน ระยะเวลาไม่เกิน 5 ปี และมูลค่าไม่เกินกว่า 150
        ล้านเหรียญสหรัฐ

8.  การขายสินทรัพย์ถาวรประเภทที่ดินและส่วนปรับปรุงที่ดินราคาตลาด ณ วันที่ขายอนุมัติได้ไม่เกิน
    300 ล้านบาท

9.  การขายสินทรัพย์ถาวร ประเภทอาคารและสิ่งปลูกสร้าง ราคาตลาด ณ วันที่ขาย
    อนุมัติได้ไม่เกิน 300 ล้านบาท

10. การกู้ยืมเงินสุทธิที่เกินยอดสูงสุดที่กำหนดไว้ในงบประมาณหรือที่ประมาณการประจำปีไว้
    อนุมัติได้ไม่เกิน 1,000 ล้านบาทในเวลา 1 ปี

11. การทำสัญญาหลัก ซึ่งมีมูลค่าของสัญญาไม่เกิน 300 ล้านบาท (เช่น สัญญาการซื้อเครื่องจักร
    สำหรับธุรกิจถ่านหิน และธุรกิจไฟฟ้า)

12. การจัดซื้อที่ดินหรือทรัพย์สินเพื่อธุรกิจของบริษัทฯ ซึ่งมีมูลค่าของทรัพย์สินไม่เกิน 300 ล้านบาท
    และไม่ได้ตั้งงบประมาณไว้

13. กำหนดและทบทวนอำนาจอนุมัติที่มอบให้ระดับผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ (Group Senior Vice President) ลงไป

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดเป้าหมายการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  และให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นประจำทุกปี
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารประเมินผลการปฏิบัติงานของเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูงลงไปตามลำดับ
  โดยใช้เป้าหมายและหลักเกณฑ์ในการประเมินที่เชื่อมโยงกับแผนกลยุทธ์และแผนงานประจำปี
  เพื่อพิจารณากำหนดค่าตอบแทนและมาตรการจูงใจที่เหมาะสม

(6) กรรมการอิสระมีจำนวนร้อยละ 50 ของคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย

1.  นายเกริกไกร จีระแพทย์ กรรมการอิสระ

2.  นายมนตรี มงคลสวัสดิ์ กรรมการอิสระ

3.  นายกอปร กฤตยากีรณ กรรมการอิสระ

4.  นายสมเกียรติ เจริญกุล กรรมการอิสระ

5.  นายรัตน์ พานิชพันธ์ กรรมการอิสระ

6.  นายอโนทัย เตชะมนตรีกุล กรรมการอิสระ

  หลักเกณฑ์ เรื่องคุณสมบัติของ “กรรมการอิสระ”* ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่
  ทจ.4/2552 ลงวันที่ 20 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2552 หมายถึง กรรมการที่มีคุณสมบัติ ดังนี้

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต ทั้งนี้
  ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

  2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
  ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
  ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต

  3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
  ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย

  4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาตหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
  ทั้งนี้การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

  5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาตสังกัดอยู่ เว้นแต่
  จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

  6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
  ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

  7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของผู้ขออนุญาต
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  8.
  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย
  หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
  หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
  ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย

  9.
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของผู้ขออนุญาต

  ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามข้อ (1) ถึง (9) แล้ว
  กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
  ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
  โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้

  ความในข้อ (2) (4) (5) และ (6)
  ในส่วนที่กำหนดให้พิจารณาคุณสมบัติของกรรมการอิสระของผู้ขออนุญาตในช่วงสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
  ให้ใช้บังคับกับคำขออนุญาตที่ยื่นต่อสำนักงานตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม พ.ศ. 2553 เป็นต้นไป

  ในกรณีที่บุคคลที่ผู้ขออนุญาตแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระเป็นบุคคลที่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าที่กำหนดตามข้อ
  (4) หรือ ข้อ (6)
  ให้ผู้ขออนุญาตได้รับการผ่อนผันข้อห้ามการมีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าดังกล่าว
  ก็ต่อเมื่อผู้ขออนุญาตได้จัดให้มีความเห็นคณะกรรมการบริษัทที่แสดงว่าได้พิจารณาตามหลักในมาตรา
  89/7 แล้วว่า
  การแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ
  และจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระด้วย

1.  ลักษณะความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพ
    ที่ทำให้บุคคลดังกล่าวมีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด

2.  เหตุผลและความจำเป็นที่ยังคงหรือแต่งตั้งให้บุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

3.  ความเห็นของคณะกรรมการของผู้ขออนุญาตในการเสนอให้มีการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

  เพื่อประโยชน์ตามข้อ (5) และ ข้อ (6) คำว่า “หุ้นส่วน” หมายความว่า
  บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากสำนักงานสอบบัญชี หรือผู้ให้บริการทางวิชาชีพ
  ให้เป็นผู้ลงลายมือชื่อในรายงานการสอบบัญชี หรือรายงานการให้บริการทางวิชาชีพ
  (แล้วแต่กรณี) ในนามของนิติบุคคลนั้น

  * บริษัทฯ ได้รับทราบหลักเกณฑ์คุณสมบัติของ “กรรมการอิสระ”
  ที่มีการปรับแก้ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 ลงวันที่ 15 ธันวาคม
  พ.ศ.2551 และ ทจ. 4/2552 ลงวันที่ 20 กุมภาพันธ์ พ.ศ.2552
  และอยู่ในระหว่างการพิจารณาดำเนินการ

9.3 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
  เป็นผู้ทำหน้าที่สรรหากรรมการทดแทนกรรมการที่ครบวาระหรือทดแทนตำแหน่งที่ว่างลงด้วยเหตุอื่น
  ขั้นตอนการดำเนินการประกอบด้วย

  1. ทบทวนพิจารณาทบทวนโครงสร้างและองค์ประกอบที่เหมาะสมของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ
  เพื่อเสริมสร้างความเข้มแข็งในภาพรวมให้กับคณะกรรมการบริษัท

  2. ทบทวนคุณสมบัติทั่วไป คุณสมบัติเฉพาะ คุณสมบัติของกรรมการอิสระ
  และกำหนดเพิ่มเติมหลักเกณฑ์ในการสรรหาและคัดเลือกเพื่อให้ตรงกับสถานการณ์และความต้องการของบริษัทฯ
  และให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  เมื่อผ่านการพิจารณาสรรหาแล้วคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาจะเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ความเห็นชอบ
  และเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อลงมติแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทต่อไป

  สำหรับการสรรหาคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งผู้บริหาร คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
  ได้จัดให้มีการติดตามความคืบหน้าแผนสืบทอดตำแหน่งที่ครอบคลุมตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการและผู้บริหารระดับสูง เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ มีผู้บริหารที่มีความรู้
  ความสามารถ สามารถสืบทอดตำแหน่งที่สำคัญต่อไปในอนาคต

9.4 ค่าตอบแทน

  (1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2551

1.  ค่าตอบแทนรวมที่เป็นตัวเงินของคณะกรรมการบริษัทในรูปของเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ
    เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 33,404,492.00 บาท รายละเอียดดังนี้

+-------------------+-------+------+-------+------+-------+---------+
| ชื่อ – นามสกุล       | เบี้ย   |      |       |      |       |         |
|                   | ประชุม |      |       |      |       |         |
| ตำแหน่ง            | (บาท) |      |       |      |       |         |
+-------------------+-------+------+-------+------+-------+---------+
|                   | คณะก  | ค    | คณะก  | คณะ  | บ     | ค่าตอ    |
|                   | รรมกา | ณะกร | รรมกา | กรรม | ำเหน็จ | บแทนรวม |
|                   | รบริษัท | รมกา | รบรรษ | การก |       |         |
|                   |       | รตรว | ัทภิบาล | ำหนด | กร    | (บาท)   |
|                   |       | จสอบ |       | ค่าตอ | รมการ |         |
|                   |       |      | และ   | บแทน |       |         |
|                   |       |      | สรรหา |      | (บาท) |         |
+-------------------+-------+------+-------+------+-------+---------+
| 1.  นายเกริกไกร    | 650,0 | -    | -     | -    | -     | 650     |
|     จีระแพทย์       | 00.00 |      |       |      |       | ,000.00 |
|                   |       |      |       |      |       |         |
|   ประธานกรรมการ/  |       |      |       |      |       |         |
|   กรรมการอิสระ     |       |      |       |      |       |         |
+-------------------+-------+------+-------+------+-------+---------+
| 2.  นายสุนทร       | 770,0 | -    | 50,0  | -    | 2,    | 3,581   |
|     ว่องกุศลกิจ      | 00.00 |      | 00.00 |      | 761,0 | ,062.00 |
|                   |       |      |       |      | 62.00 |         |
|                   |       |      |       |      |       |         |
| รองประธานกรรมการ/ |       |      |       |      |       |         |
|                   |       |      |       |      |       |         |
|   กรรมการ         |       |      |       |      |       |         |
| บรรษัทภิบาลและสรรหา |       |      |       |      |       |         |
+-------------------+-------+------+-------+------+-------+---------+
| 3.  นายมนตรี       | 650,0 | 24   | -     | 12   | 2,    | 3,138   |
|     มงคลสวัสดิ์      | 00.00 | 0,00 |       | 5,00 | 123,8 | ,893.00 |
|                   |       | 0.00 |       | 0.00 | 93.00 |         |
|   กรรมการอิสระ /   |       |      |       |      |       |         |
|   กรรมการตรวจสอบ/ |       |      |       |      |       |         |
|                   |       |      |       |      |       |         |
| กรร               |       |      |       |      |       |         |
| มการกำหนดค่าตอบแทน |       |      |       |      |       |         |
+-------------------+-------+------+-------+------+-------+---------+
| 1.  นายสวัสดิภาพ    | 650,0 | -    | 100,0 | -    | 2,    | 2,873   |
|                   | 00.00 |      | 00.00 |      | 123,8 | ,893.00 |
|  กันทาธรรมกรรมการ/ |       |      |       |      | 93.00 |         |
|     กรรมการ       |       |      |       |      |       |         |
| บรรษัทภิบาลและสรรหา |       |      |       |      |       |         |
+-------------------+-------+------+-------+------+-------+---------+
| 5.  นายวิฑูรย์       | 650,0 | -    | -     | 12   | 2,    | 2,898   |
|     ว่องกุศลกิจ      | 00.00 |      |       | 5,00 | 123,8 | ,893.00 |
|                   |       |      |       | 0.00 | 93.00 |         |
|   กรรมการ/        |       |      |       |      |       |         |
|                   |       |      |       |      |       |         |
|   กรร             |       |      |       |      |       |         |
| มการกำหนดค่าตอบแทน |       |      |       |      |       |         |
+-------------------+-------+------+-------+------+-------+---------+
| 6.  นายกอปร       | 650,0 | -    | 130,0 | -    | 2,    | 2,903   |
|     กฤตยากีรณ      | 00.00 |      | 00.00 |      | 123,8 | ,893.00 |
|                   |       |      |       |      | 93.00 |         |
|   กรรมการอิสระ /   |       |      |       |      |       |         |
|   ประธานกรรมการ   |       |      |       |      |       |         |
| บรรษัทภิบาลและสรรหา |       |      |       |      |       |         |
+-------------------+-------+------+-------+------+-------+---------+
| 7.  นายสมเกียรติ    | 650,0 | 31   | -     | -    | 2,    | 3,085   |
|     เจริญกุล        | 00.00 | 2,00 |       |      | 123,8 | ,893.00 |
|                   |       | 0.00 |       |      | 93.00 |         |
|   กรรมการอิสระ/    |       |      |       |      |       |         |
|                   |       |      |       |      |       |         |
|   ประ             |       |      |       |      |       |         |
| ธานกรรมการตรวจสอบ |       |      |       |      |       |         |
+-------------------+-------+------+-------+------+-------+---------+
| 8.  นายรัตน์        | 650,0 | -    | -     | 162  | 2,    | 2,936   |
|     พานิชพันธ์       | 00.00 |      |       | ,500 | 123,8 | ,393.00 |
|                   |       |      |       | .00  | 93.00 |         |
|   กรรม            |       |      |       |      |       |         |
| การอิสระ/ประธานกรร |       |      |       |      |       |         |
| มการกำหนดค่าตอบแทน |       |      |       |      |       |         |
+-------------------+-------+------+-------+------+-------+---------+
| 9.  นายอโนทัย      | 625,0 | 24   | 100,0 | -    | 2,    | 3,088   |
|     เตชะมนตรีกุล    | 00.00 | 0,00 | 00.00 |      | 123,8 | ,893.00 |
|                   |       | 0.00 |       |      | 93.00 |         |
|   กรรมการอิสระ/    |       |      |       |      |       |         |
|   กรรมการตรวจสอบ/ |       |      |       |      |       |         |
|   กรรมการ         |       |      |       |      |       |         |
| บรรษัทภิบาลและสรรหา |       |      |       |      |       |         |
+-------------------+-------+------+-------+------+-------+---------+
| 10. นายชนินท์       | 625,0 | -    | -     | -    | 2,    | 2,748   |
|     ว่องกุศลกิจ      | 00.00 |      |       |      | 123,8 | ,893.00 |
|                   |       |      |       |      | 93.00 |         |
| กรรมการ           |       |      |       |      |       |         |
+-------------------+-------+------+-------+------+-------+---------+
| 11. นายเมธี        | 650,0 | -    | -     | -    | 2,    | 2,773   |
|     เอื้ออภิญญกุล     | 00.00 |      |       |      | 123,8 | ,893.00 |
|                   |       |      |       |      | 93.00 |         |
|   กรรมการ         |       |      |       |      |       |         |
+-------------------+-------+------+-------+------+-------+---------+
| 12. นายองอาจ      | 600,0 | -    | -     | -    | 2,    | 2,723   |
|     เอื้ออภิญญกุล     | 00.00 |      |       |      | 123,8 | ,893.00 |
|                   |       |      |       |      | 93.00 |         |
| กรรมการ           |       |      |       |      |       |         |
+-------------------+-------+------+-------+------+-------+---------+
| รวม               |       |      |       |      |       | 33,404  |
|                   |       |      |       |      |       | ,492.00 |
+-------------------+-------+------+-------+------+-------+---------+

หมายเหตุ : บริษัทฯ มีมติแต่งตั้งนายเกริกไกร จีระแพทย์ เป็นประธานกรรมการ และนายสุนทร
ว่องกุศลกิจ เป็นรองประธานกรรมการ โดยมีผลนับตั้งแต่วันที่ 11 เมษายน พ.ศ. 2551

1.2 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของผู้บริหารของบริษัทฯ ในรูปของเงินเดือนและโบนัส

  ------------------- ---------- --------------- ---------- ---------------
  หน่วย : บาท          จำนวนราย   ปี พ.ศ. 2551     จำนวนราย   ปี พ.ศ. 2550

  เงินเดือนรวม          6          40,147,320.00   5          35,005,020.00

  โบนัสรวม             6          27,068,695.00   5          16,351,480.00

  รวม                            67,216,015.00              51,356,500.00
  ------------------- ---------- --------------- ---------- ---------------

  หมายเหตุ:

  - ปี พ.ศ. 2550 ผู้บริหาร 5 คน ได้แก่ นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ นายระวิ คอศิริ นายชาญชัย
  ชีวะเกตุ นางสมฤดี ชัยมงคล และนายสถิตพงษ์ วัฒนานุชิต

  - ปี พ.ศ. 2551 ผู้บริหาร 6 คน ได้แก่ นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ นายระวิ คอศิริ นางสมฤดี
  ชัยมงคล นายสถิตพงษ์ วัฒนานุชิต นายอัครพงษ์ ไทยานนท์ และนางอุดมลักษณ์ โอฬาร

2.  ค่าตอบแทนอื่น

  2.1 เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  ในรอบปี พ.ศ. 2551 บริษัทฯ ได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารของบริษัทฯ
  ดังนี้

  ------------------------- ---------- -------------- ---------- --------------
  (หน่วย: บาท)               จำนวนราย   ปี พ.ศ. 2551    จำนวนราย   ปี พ.ศ. 2550

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   6          2,416,982.40   4          1,757,901.60
  ------------------------- ---------- -------------- ---------- --------------

  หมายเหตุ:

-   ปี พ.ศ. 2550 ผู้บริหาร 4 คน ได้แก่ นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ นายระวิ คอศิริ นางสมฤดี
    ชัยมงคล และนายสถิตพงษ์ วัฒนานุชิต

-   ปี พ.ศ. 2551 ผู้บริหาร 6 คน ได้แก่ นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ นายระวิ คอศิริ นางสมฤดี
    ชัยมงคล นายสถิตพงษ์ วัฒนานุชิต นายอัครพงษ์ ไทยานนท์ และนางอุดมลักษณ์ โอฬาร

  การถือครองหุ้นของคณะกรรมการบริษัท กรรมการบริษัทฯ จะรายงานการถือครองหลักทรัพย์บริษัท
  บ้านปู จำกัด (มหาชน) ของตนเอง และคู่สมรส รวมทั้งบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในการประชุมครั้งถัดไปหลังจากกรรมการบริษัทฯ
  ท่านนั้นได้รับการเลือกตั้งให้เป็นกรรมการบริษัทฯ หลังจากนั้นหากกรรมการบริษัทฯ ท่านใด
  รวมทั้งคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ มีการทำธุรกรรมการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
  บ้านปู จำกัด (มหาชน)
  กรรมการท่านนั้นก็จะรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์นั้นต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  ทุกครั้งในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งถัดไป
  และการถือครองหุ้นของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร ณ วันที่ 30 ธันวาคม พ.ศ. 2551
  เป็นดังนี้

+--------------+--------------+------------+------------+------------+
| ชื่อ - นามสกุล  |              | หุ้นสามัญ     |            |            |
|              |              | (หุ้น)       |            |            |
+--------------+--------------+------------+------------+------------+
|              |              | 30 ธ.ค.    | 31 ธ.ค.    | เพิ่ม (ลด)   |
|              |              | พ.ศ. 2551  | พ.ศ. 2550  |            |
+--------------+--------------+------------+------------+------------+
| 1.           |   จีระแพทย์    | 3,000      | -          | 3,000      |
| นายเกริกไกร   |              |            |            |            |
+--------------+--------------+------------+------------+------------+
| 2. นายสุนทร   |   ว่องกุศลกิจ   | 1,798,196  | 1,948,296  | (150,100)  |
+--------------+--------------+------------+------------+------------+
| 3. นายมนตรี   |   มงคลสวัสดิ์   | -          | -          | -          |
+--------------+--------------+------------+------------+------------+
| 4.           |   กันทาธรรม   | 700,745    | 662,745    | 38,000     |
| นายสวัสดิภาพ   |              |            |            |            |
+--------------+--------------+------------+------------+------------+
| 5. นายวิฑูรย์   |   ว่องกุศลกิจ   | 3,590,911  | 3,590,911  | -          |
+--------------+--------------+------------+------------+------------+
| 6. นายกอปร   |   กฤตยากีรณ   | -          | -          | -          |
+--------------+--------------+------------+------------+------------+
| 7.           |   เจริญกุล     | -          | -          | -          |
| นายสมเกียรติ   |              |            |            |            |
+--------------+--------------+------------+------------+------------+
| 8. นายรัตน์    |   พานิชพันธ์    | -          | -          | -          |
+--------------+--------------+------------+------------+------------+
| 9. นายอโนทัย  |   เตชะมนตรีกุล | -          | -          | -          |
+--------------+--------------+------------+------------+------------+
| 10. นายชนินท์  |   ว่องกุศลกิจ   | 1,764,971  | 1,688,071  | 76,900     |
+--------------+--------------+------------+------------+------------+
| 11. นายเมธี   |   เอื้ออภิญญกุล  | 251,599    | 221,599    | 30,000     |
+--------------+--------------+------------+------------+------------+
| 12. นายองอาจ |   เอื้ออภิญญกุล  | 459,300    | 710,500    | (251,200)  |
+--------------+--------------+------------+------------+------------+
| 13. นายระวิ   |   คอศิริ       | -          | -          | -          |
+--------------+--------------+------------+------------+------------+
| 14. นางสมฤดี  |   ชัยมงคล     | 212,628    | 212,628    | -          |
+--------------+--------------+------------+------------+------------+
| 15.          |   วัฒนานุชิต    | -          | -          | -          |
| นายสถิตพงษ์    |              |            |            |            |
+--------------+--------------+------------+------------+------------+
| 16.          |   ไทยานนท์    | -          | -          | -          |
| นายอัครพงษ์    |              |            |            |            |
+--------------+--------------+------------+------------+------------+
| 17.          |   โอฬาร      | 11,000     | 11,651     | (651)      |
| นางอุดมลักษณ์   |              |            |            |            |
+--------------+--------------+------------+------------+------------+

หมายเหตุ: -ข้อมูลจากรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการบริษัท ณ วันที่ 30 ธันวาคม
พ.ศ. 2551

  9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
  และได้กำหนดนโยบายด้านการเปิดเผยข้อมูล ความโปร่งใส
  รายงานทางการเงินและการดำเนินการไว้ในนโยบายบรรษัทภิบาลของบริษัทฯ
  ในการเปิดเผยสารสนเทศทางการเงินและอื่นๆ ที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทฯ
  ที่ถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลาอย่างสม่ำเสมอ ให้กับผู้ถือหุ้น นักลงทุน
  นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ ตลอดจนบุคคลทั่วไป
  คณะกรรมการบริษัทมุ่งมั่นที่จะดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายข้อบังคับ
  และระเบียบที่เกี่ยวข้องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสอย่างเคร่งครัด
  เมื่อกรรมการบริษัทหรือผู้บริหารมีการเปลี่ยนแปลงการซื้อขายหุ้นตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (กลต.) ได้มีการรายงานข้อมูลให้กับหน่วยงานกำกับดูแลทราบตลอดเวลาโดยเคร่งครัด
  และมีการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารเป็นรายเดือนในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

  ในการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ นั้น บริษัทฯ
  มีมาตรการป้องกันข้อมูลภายในโดยได้กำหนดเป็นข้อปฏิบัติไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ
  ในหัวข้อความขัดแย้งทางผลประโยชน์และการรักษาข้อมูลอันเป็นความลับ
  โดยเฉพาะการใช้ข้อมูลของบริษัทฯ บริษัทฯ ถือว่าเป็นความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานที่จะต้องเก็บรักษาข้อมูลความลับของบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด
  โดยเฉพาะอย่างยิ่งข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ
  หรือข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจหรือราคาหุ้น โดยกำหนดเป็นข้อปฏิบัติดังนี้

  1. ไม่ใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการ
  ผู้บริหารหรือพนักงานในการหาประโยชน์ส่วนตนและในเรื่องการทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทหรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง

  2. ไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ
  หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่นเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ

  3. ไม่เปิดเผยข้อมูลความลับทางธุรกิจของบริษัทฯ ต่อบุคคลภายนอก โดยเฉพาะคู่แข่งขัน
  แม้หลังพ้นสภาพการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทฯ ไปแล้ว

นอกจากนี้บริษัทได้กำหนดไว้ในนโยบายบรรษัทภิบาล โดยถือเป็นนโยบายสำคัญที่จะไม่ให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานใช้โอกาสจากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานบริษัทฯ
แสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน จึงห้ามไม่ให้กรรมการประกอบธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทฯ
หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเองที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
หรือในกรณีที่จำเป็นต้องทำรายการเช่นนั้น
คณะกรรมการบริษัทดูแลให้การทำรายการนั้นมีความโปร่งใส เที่ยงธรรม
เสมอเหมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือพนักงานที่มีส่วนได้ส่วนเสียในรายการนั้นจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ
ในกรณีที่เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันภายใต้ประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คณะกรรมการบริษัทดูแลให้มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนอย่างเคร่งครัด

ในส่วนของการพัฒนาระบบควบคุมการใช้ข้อมูลภายใน บริษัทได้นำระบบ Information
Technology (IT) มาใช้ควบคุม เช่น ระบบการป้องกันการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ
จากบุคคลภายนอก ระบบควบคุมระดับการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ ของพนักงานในระดับต่างๆ
ให้ตรงกับความรับผิดชอบ
ในกรณีที่ผู้บริหารหรือพนักงานมีส่วนร่วมในการทำงานเฉพาะกิจที่เกี่ยวกับข้อมูลที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะและอยู่ระหว่างการเจรจา
ซึ่งงานนั้นๆ
เข้าข่ายการเก็บรักษาข้อมูลภายในอันอาจมีผลต่อความเคลื่อนไหวของราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ผู้บริหารและพนักงานเหล่านั้นจะมีการทำสัญญาการเก็บรักษาข้อมูลภายใน (Confidentiality
Agreement) ไว้กับบริษัทฯ
จนกว่าจะมีการเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ นั้น บริษัทฯ
ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับการทำงานของพนักงานทุกระดับในหมวดวินัยและลงโทษกำหนดว่า
พนักงานผู้ใดไม่ปฏิบัติตามหรือฝ่าฝืนวินัยที่กำหนดไว้
ให้ถือว่าพนักงานผู้นั้นทำผิดวินัยและต้องได้รับโทษตามลักษณะแห่งความผิด โดยมีใจความว่า
“เปิดเผยความลับของบริษัทฯ เจตนาทำลายชื่อเสียง ความเชื่อถือหรือผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ
อันเป็นเหตุให้บริษัทฯ ได้รับความเสียหายหรือสูญเสียโอกาสทางธุรกิจ”
พนักงานผู้ทำผิดจะได้รับโทษรุนแรงถึงขั้นไล่ออก

9.6 บุคลากร

  (1) จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2551

  ------------------- ---------------------------- ------------- -------------
                                                   พนักงานประจำ   พนักงานรายวัน
                                                   (คน)          (คน)

  ประเทศไทย           - สำนักงานกรุงเทพฯ             225           -

                      - เหมืองลำพูน (BP-1)           3             -

                      - เหมืองลำปาง (LP-2)          27            6

                      - เหมืองเชียงม่วน (CMMC)        36            28

                      - เหมืองแม่เมาะ (ENS)          4             1

                      - ธุรกิจไฟฟ้า                   58            -

  สาธารณรัฐอินโดนีเซีย    - สำนักงานจาการ์ตา             201           -

                      - เหมือง Jorong               294           -

                      - เหมือง Indominco            676           -

                      - เหมือง Kitadin-Embalut      55            -

                      - เหมือง Kitadin-Tandung      886           -
                      Mayang                                     

                      - เหมือง Trubaindo            571           -

                      - เหมือง Bharinto             54            -

                      - Power Plant                38            -

                      - TDS                        10            -

                      - BOCT Project               7             -

                      - BOCT                       8             -

  สาธารณรัฐประชาชนจีน   - โรงไฟฟ้า Luannan            238           -

                      - โรงไฟฟ้า Zhengding          264           -

                      - โรงไฟฟ้า Zouping            294           -

                      - China Holding (BJ Office)  30            -

                      - AACI                       38            -

                      - ZZ                         11            

  รวม                                              4,028         35
  ------------------- ---------------------------- ------------- -------------

  หมายเหตุ: - พนักงานประจำ หมายถึง พนักงานที่รับอัตราค่าจ้างเป็นเงินเดือนประจำ

  - พนักงานรายวัน หมายถึง
  พนักงานปฏิบัติงานรายวันที่รับอัตราค่าจ้างขั้นต่ำต่อวันตามกฎหมายแรงงานกำหนด

  (2) ค่าตอบแทนของพนักงาน

  2.1 ในปี พ.ศ. 2551 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  ทั้งในประเทศไทย ในสาธารณรัฐประชาชนจีน และในสาธารณรัฐอินโดนีเซีย
  ประกอบด้วยเงินเดือนและโบนัส เป็นเงินจำนวนทั้งสิ้น 1,311,609,437.19 บาท

  ------------------------ ------------------------ ----------------------
  หน่วย : บาท               ปี พ.ศ. 2551              ปี พ.ศ. 2550

  เงินเดือน                  767,637,702.42           725,783,853.41

  โบนัส                     543,971,734,77           463,005,646.38

  รวม                      1,311,609,437.19         1,188,789,499.79
  ------------------------ ------------------------ ----------------------

  2.2 ค่าตอบแทนอื่น

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ปี พ.ศ. 2551

  พนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ทั้งในประเทศไทย ในสาธารณรัฐประชาชนจีน
  และในสาธารณรัฐอินโดนีเซีย ได้สะสมเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพร้อยละ 6 ของเงินเดือน
  และบริษัทฯ สมทบอีกร้อยละ 6 โดยบริษัทฯ ได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่พนักงาน
  เป็นจำนวนทั้งสิ้น 39,936,870,67 บาท

  ------------------------ ------------------------ ----------------------
  หน่วย : บาท               ปี พ.ศ. 2551              ปี พ.ศ. 2550

  เงินสมทบกองทุนเลี้ยงชีพ       39,936,870.67            31,230,505.63
  ------------------------ ------------------------ ----------------------

(3) การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานของบริษัทฯ ในรอบระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

-   ในปี พ.ศ. 2551 มีพนักงานลาออก 14 คน และมีการรับพนักงานใหม่ 51 คน

-   ในปี พ.ศ. 2550 มีพนักงานลาออก 36 คน และมีการรับพนักงานใหม่ 48 คน

-   ในปี พ.ศ. 2549 มีพนักงานลาออก 44 คน และมีการรับพนักงานใหม่ 29 คน

  (4) ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในรอบระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

  - ไม่มี –

  (5) นโยบายการพัฒนาบุคลากร

  บริษัทฯ ให้การส่งเสริมและสนับสนุนบุคลากรทุกระดับให้ได้รับการพัฒนาในทุกๆ ด้าน
  ทั้งเรื่องการบริหาร การจัดการ (Management) เทคนิคในการปฏิบัติงาน (Technical)
  เทคโนโลยีสารสนเทศ (Information Technology) ระบบคุณภาพ (Quality) สิ่งแวดล้อม
  (Environment) ความปลอดภัยและอาชีวอนามัย (Safety and Health)
  ทั้งนี้เพื่อให้บุคลากรของบริษัทมีความรู้ ความสามารถในการปฏิบัติงานให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด
  อันจะส่งผลให้บุคลากรของบริษัทฯ ก้าวสู่ความเป็นมืออาชีพ (Professional)
  และก้าวสู่ความเป็นมาตรฐานสากล (International Standardization) ต่อไป

  ทั้งนี้ บริษัทฯ ให้การส่งเสริมและสนับสนุนการพัฒนาบุคลากรในด้านต่างๆ ดังนี้

1.  จัดสรรงบประมาณการพัฒนาบุคลากร เป็นเงิน 5% ของเงินเดือนรวมทั้งบริษัท
    ซึ่งเป็นงบประมาณทั้งในเรื่องการส่งพนักงานไปเข้ารับการศึกษาต่อ โดยการสนับสนุนของบริษัท
    การฝึกอบรมภายในบริษัทฯ และการพัฒนาภายในหน่วยงาน

2.  จัดให้มี Competency Profile เพื่อเป็นแนวทางในการพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ
    ให้มีขีดความสามารถในการปฏิบัติงานให้มีความเป็นมืออาชีพ
    รองรับความเจริญก้าวหน้าของบริษัท

3.  จัดให้มี Career Development System และ Succession Planning System
    เพื่อให้ทราบแนวทางความเจริญก้าวหน้าในหน้าที่การงานของบุคลากรในองค์กร

4.  จัดให้มีระบบ On the Job Training ขึ้น สำหรับบุคลากรระดับบังคับบัญชาทุกคน
    เพื่อให้เกิดการสอนงาน และการถ่ายทอดความรู้ในงานที่รับผิดชอบอย่างเป็นระบบ

5.  จัดให้มีการฝึกอบรมด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ (Information Technology)
    เพื่อรองรับระบบสารสนเทศ และความเจริญก้าวหน้าทางด้านเทคโนโลยี

6.  จัดให้มีการฝึกอบรมและเผยแพร่ข่าวสารทางด้านคุณภาพ สิ่งแวดล้อม
    ความปลอดภัยและอาชีวอนามัย ให้สอดคล้องกับกฎหมายและข้อบังคับที่กำหนดไว้
    และรองรับกับระบบคุณภาพมาตรฐาน

7.  ให้การส่งเสริมและสนับสนุนบุคลากรในบริษัท ศึกษาและเรียนรู้เรื่องต่างๆ ด้วยตนเอง
    เพื่อเป็นการเพิ่มศักยภาพของตัวเอง และเพิ่มประสิทธิภาพการทำงาน

8.  จัดให้มีการอบรมพัฒนา
    ตลอดจนมีกิจกรรมเพื่อส่งเสริมให้บุคลากรในบริษัทมีการปฏิบัติงานที่สอดคล้องกับค่านิยมบ้านปู
    (Banpu Spirit) อย่างต่อเนื่อง

  -----------------------------------------------------------------------
  10. การกำกับดูแลกิจการ

  -----------------------------------------------------------------------

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทยึดมั่นในหลักการบริหารจัดการที่มีระบบและกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นปัจจัยสำคัญ
  ในการนำมาซึ่งความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
  โดยได้กำหนดให้มีนโยบายบรรษัทภิบาลและคู่มือจริยธรรมธุรกิจอย่างเป็นลายลักษณ์อักษรตั้งแต่ปี
  พ.ศ. 2545
  ด้วยความมุ่งมั่นที่จะดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายและแนวปฏิบัติในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจที่กำหนดไว้
  นโยบายบรรษัทภิบาลและคู่มือจริยธรรมธุรกิจฉบับที่ใช้อยู่ปัจจุบันเป็นฉบับที่ 2 ที่มีการปรับปรุงในปี
  พ.ศ. 2548 และประกาศใช้ในปี พ.ศ. 2549 โดยได้จัดทำทั้ง ฉบับภาษาไทย ภาษาอังกฤษ
  และภาษาอินโดนีเซีย ให้มีความทันสมัย เหมาะสมกับสถานการณ์
  และครอบคลุมแนวปฏิบัติอันเป็นสากลมากขึ้น บริษัทฯ
  ได้แจกจ่ายนโยบายบรรษัทภิบาลและคู่มือจริยธรรมธุรกิจให้กรรมการ
  ผู้บริหารและพนักงานทุกคนเพื่อใช้อ้างอิงและถือเป็นแนวปฏิบัติ และแจกให้แก่บุคคลภายนอกที่สนใจ
  รวมทั้งเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ภายใต้หัวข้อ “บรรษัทภิบาล”

ในปี พ.ศ. 2551 บริษัทฯ ได้ประกาศใช้นโยบายบรรษัทภิบาลและคู่มือจริยธรรมธุรกิจฉบับภาษาจีน
และได้กำหนดเป็นหลักการว่าจะนำไปประกาศใช้กับบริษัทที่บริษัทฯ
ได้เข้าไปเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือมีอำนาจบริหาร และให้ถือเกณฑ์นี้เป็นแนวปฏิบัติต่อไปในประเทศอื่น
ๆ ที่บริษัทฯ เข้าไปลงทุน เพื่อให้เกิดเป็นมาตรฐานทางจริยธรรมธุรกิจของบริษัทฯ
ทั้งนี้ในการนำไปปฏิบัติ บริษัทฯ ได้คำนึงถึงสภาพความพร้อมและความเหมาะสมทั้งด้านกฎหมาย
สภาพเศรษฐกิจและสังคม และวัฒนธรรมองค์กรของบริษัทที่เกี่ยวข้อง

บริษัทฯ ได้มีการติดตามประเมินถึงประสิทธิภาพในการนำนโยบายบรรษัทภิบาลไปปฏิบัติในองค์กร
โดยใช้ Key Performance Indicator (KPI) ในส่วนของแบบประเมินพฤติกรรม
(Behavioral Factor)
จากหนึ่งองค์ประกอบของวัฒนธรรมองค์กรในส่วนของการยึดมั่นในความถูกต้อง (Integrity)
เป็นตัวชี้วัด
โดยผลการประเมินทั้งที่มีการจำแนกตามระดับพนักงานและที่จำแนกตามสถานที่ปฏิบัติการอยู่ในเกณฑ์ที่น่าพอใจ

  สำหรับในปี พ.ศ. 2551 บริษัทฯ
  ได้จัดให้มีแผนงานส่งเสริมวัฒนธรรมองค์กรและทัศนคติด้านบรรษัทภิบาล
  ซึ่งมุ่งเสริมสร้างความรู้ความเข้าใจเพื่อนำไปสู่การปฏิบัติตามนโยบายบรรษัทภิบาลและคู่มือจริยธรรมธุรกิจ
  โดยมีการสื่อสารไปยังพนักงานในทุกระดับขององค์กรด้วยกิจกรรมต่างๆ ดังต่อไปนี้

1.  การจัดสัมมนาเชิงปฏิบัติการให้กับผู้บริหารในระดับผู้อำนวยการสายขึ้นไป
    โดยจัดให้มีการบรรยายในหัวข้อหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับผู้บริหาร โดยคุณยุทธ
    วรฉัตรธาร ที่ปรึกษา ศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน
    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เพื่อเสริมสร้างความเข้าใจถึงบทบาทหน้าที่ของผู้บริหารตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อเป็นต้นแบบให้กับพนักงานในองค์กร
    และการสัมมนาเชิงปฏิบัติการในหัวข้อ “การกำกับดูแลกิจการที่ดีในหน่วยงาน” (CG in my
    Department)
    เพื่อเป็นการเปิดโอกาสให้ผู้บริหารได้ประเมินถึงระดับการรับรู้ในเรื่องของการกำกับดูแลกิจการที่ดีในหน่วยงานของตน
    พร้อมกับเสนอแผนงานในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียในทุกกลุ่มของแต่ละฝ่ายเพื่อนำไปสู่การปฏิบัติ
    ซึ่งถือเป็นการเพิ่มช่องทางการสื่อสารเพื่อให้เกิดความรู้ความเข้าใจต่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรมและคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
    เพื่อให้เกิดความยั่งยืนในธุรกิจและสังคมส่วนรวม

2.  การเปิดตัวสัญญลักษณ์ในการการนำเสนอข่าวสารเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี ในชื่อ Mr.
    CG ผ่านบอร์ดข่าวสารบรรษัทภิบาลภายในบริษัท ในชื่อ CG Corner
    และการสื่อสารผ่านระบบอินทราเน็ตในชื่อ CG Talk of the Town
    นำเสนอข่าวสารเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่ทันต่อเหตุการณ์พร้อมเปิดโอกาสให้พนักงานตอบคำถามจากข่าวที่นำเสนอ
    ซึ่งกิจกรรมนี้มีผลการประเมินจากการทำแบบสอบถามสำรวจความพึงพอใจอยู่ในเกณฑ์ที่น่าพอใจ

3.  การจัดงาน “CG Day”
    เพื่อเป็นการเสริมสร้างความรู้ความเข้าใจให้กับพนักงานถึงหลักการปฏิบัติตามนโยบายบรรษัทภิบาลและคู่มือจริยธรรมธุรกิจของบริษัทฯ
    โดยนำเสนอแนวความคิด CG Everyday, Everywhere and Everyone
    เพื่อปลูกฝังทัศนคติด้านบรรษัทภิบาลให้เป็นส่วนหนึ่งของวัฒนธรรมองค์กร

  ในปี พ.ศ. 2551 บริษัทฯ ได้รับรางวัล “Best Managed Company (Large Cap)”
  ซึ่งจัดโดยนิตยสาร Asia Money และได้รับการจัดอันดับเป็น 1 ใน 22
  บริษัทจดทะเบียนที่ได้รับการจัดอันดับ Excellent CG Scoring
  จากการรายงานการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนประจำปี 2551

ตลอดปี พ.ศ. 2551 บริษัทฯ ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี พ.ศ.
2549 ซึ่งครอบคลุมเนื้อหา 5 หมวด โดยสรุปดังนี้

  หมวด 1. สิทธิของผู้ถือหุ้น : บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามแนวปฏิบัติที่ดีต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน
  สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นในปี พ.ศ. 2551 บริษัทฯ
  ได้ดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยมีสิทธิในการเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นล่วงหน้า
  ในระหว่างเดือนธันวาคม พ.ศ. 2550 – มกราคม พ.ศ. 2551
  และได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  พร้อมทั้งลงประกาศไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่

  www.banpu.co.th/th/investor/news
  ระบุถึงขั้นตอนและวิธีการในการพิจารณาที่ชัดเจนและโปร่งใส ซึ่งในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี พ.ศ.
  2551 ไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุม สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นในปี พ.ศ. 2552 บริษัท
  ได้ดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยมีสิทธิในการเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นล่วงหน้า
  ในระหว่างเดือนธันวาคม พ.ศ. 2551 – มกราคม พ.ศ. 2552
  และได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  พร้อมทั้งลงประกาศไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ www.banpu.co.th/th/investor/news

หมวด 2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน : บริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามแนวปฏิบัติที่ดีต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน
โดยเฉพาะการดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยมีสิทธิในการเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี
พ.ศ. 2551 ล่วงหน้า ซึ่งถือเป็นการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน
สำหรับแนวปฏิบัติการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ บริษัทฯ
ยังอยู่ระหว่างศึกษาแนวทางปฏิบัติ

หมวด 3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย : บริษัทฯ
กำหนดนโยบายต่อผู้มีส่วนได้เสียครอบคลุมทุกกลุ่มไว้ในนโยบายบรรษัทภิบาลของบริษัทฯ
นอกจากนั้นยังได้กำหนดให้มีช่องทางการรับข้อร้องเรียนด้านบรรษัทภิบาลจากทั้งกลุ่มลูกค้าผ่านฝ่ายการตลาด
นักลงทุนผ่านฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ และพนักงานผ่านเลขานุการคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
เสนอรายงานการรับข้อร้องเรียนต่อคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาเป็นรายไตรมาส
และสรุปรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ซึ่งจนถึงสิ้นปี พ.ศ. 2551 ไม่มีข้อร้องเรียนแต่อย่างใด
บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นในการปฏิบัติตามแนวปฏิบัติที่ดีในการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม
ตามนโยบายการพัฒนาที่ยั่งยืน (Sustainable Development Policy) ของบริษัทฯ

  หมวด 4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส : บริษัทฯ เผยแพร่และเปิดเผยข้อมูล ข้อกำหนด
  และนโยบายต่างๆ
  ที่ได้มีการปรับปรุงให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  โดยในรายงานทางการเงินและรายงานผู้สอบบัญชี ในรายงานประจำปี
  มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
  รวมถึงการเปิดเผยการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง
  ทั้งนี้ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนให้กับกรรมการที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทย่อย
  สำหรับส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์ นักลงทุนสามารถติดต่อสอบถามกับฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ
  ที่หมายเลขโทรศัพท์ 02 694 6744 หรือที่ e-mail :
  investor_relations@banpu.co.th ในปี พ.ศ. 2551
  เจ้าหน้าที่ระดับสูงของบริษัทและฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์
  ได้จัดการประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทุกไตรมาส จัด Road Show ในต่างประเทศ 8 ครั้ง
  และ ในประเทศ 2 ครั้ง นอกจากนี้บริษัทฯ
  ยังได้มีการเผยแพร่ข้อมูลให้กับนักลงทุนผ่านเว็บไซต์ในหัวข้อ “ข่าวนักลงทุน” (Investor
  News) ซึ่งได้ปรับข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ

หมวด 5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ: บริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามแนวปฏิบัติที่ดีของคณะกรรมการที่ครอบคลุมถึงบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบ การประชุม
การประเมินตนเอง ค่าตอบแทน และการพัฒนาคณะกรรมการและผู้บริหาร
องค์ประกอบของคณะกรรมการในปัจจุบัน ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 6 คน
หรือจำนวนครึ่งหนึ่งจากกรรมการทั้งคณะ 12 คน
และอยู่ระหว่างศึกษานโยบายในการกำหนดจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนจะไปดำรงตำแหน่ง
จึงไม่ได้กำหนดจำนวนวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ
แต่ได้กำหนดอายุเกษียณของกรรมการไว้ที่ 72 ปี นอกจากนั้น บริษัทฯ
ได้ดำเนินการแต่งตั้งนางบุญศิริ จารุศิริ เป็นเลขานุการบริษัท มีผลตั้งแต่วันที่ 27 สิงหาคม พ.ศ.
2551

2.  ผู้ถือหุ้น: สิทธิและความเท่าเทียมกัน

    1.  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
        โดยได้ระบุไว้ในนโยบายบรรษัทภิบาลอย่างชัดเจนในหัวข้อนโยบายต่อผู้ถือหุ้น :
        สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและการประชุมผู้ถือหุ้น
        ที่กำหนดว่าผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ มีสิทธิขั้นพื้นฐานเท่าเทียมกัน ได้แก่
        สิทธิในการได้รับใบหุ้นและสิทธิในการโอนหุ้น สิทธิในการได้รับสารสนเทศที่เพียงพอ
        ทันเวลา และในรูปแบบที่เหมาะสมต่อการตัดสินใจ
        นอกจากนี้ยังให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงนโยบายที่สำคัญของบริษัทฯ
        สิทธิในการเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการสิทธิในการให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
        และสิทธิในส่วนแบ่งผลกำไร

    2.  

    3.  คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้น
        โดยจัดส่งข้อมูลสารสนเทศที่ครบถ้วน ชัดเจน เพียงพอและทันเวลา
        และสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุม และใช้สิทธิ์ออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
        หรือใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนโดยการมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งเข้าร่วมประชุมหรือกรรมการอิสระคนใดคนหนึ่งเป็นผู้ออกเสียงแทนในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
        รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็น ขอคำอธิบาย หรือตั้งคำถามใดๆ
        ได้อย่างเท่าเทียมกัน

    4.  

  บริษัทฯ จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 เมื่อวันศุกร์ที่ 4 เมษายน พ.ศ. 2551 ณ
  ห้องแกรนด์บอลรูม โรงแรมอมารีวอเตอร์เกท เลขที่ 847 ถนนเพชรบุรี เขตราชเทวี
  กรุงเทพมหานคร โดยมีกรรมการ 10 คน เข้าร่วมประชุม กรรมการอีกคนหนึ่งคือ นายวิฑูรย์
  ว่องกุศลกิจ ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ เนื่องจากติดภารกิจในต่างประเทศ ในปี พ.ศ. 2551
  บริษัทฯ มอบให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
  ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าเป็นเวลา 15
  วัน บริษัทฯ นำหนังสือเชิญประชุมไปไว้ที่ http://www.banpu.co.th/th/investor/news
  ก่อนวันประชุม 30 วัน ส่วนรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่จัดในปี พ.ศ. 2551
  ได้นำไปไว้ที่เว็บไซต์ของบริษัทฯ หลังวันประชุม 14 วัน
  ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมเองได้สามารถมอบฉันทะ
  เสนอชื่อกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะ โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี พ.ศ. 2551
  นี้มีผู้ถือหุ้นใช้สิทธิ์ดังกล่าวเป็นสัดส่วนร้อยละ 54.52
  สำหรับการให้สิทธิ์ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเรื่องเพื่อพิจารณาเป็นวาระการประชุม บริษัทฯ
  ได้มีการดำเนินการตั้งแต่เดือนพฤศจิกายน พ.ศ. 2551
  โดยได้ประกาศผ่านไปยังตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  เพื่อแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยจะเปิดรับเรื่องระหว่างเดือนธันวาคม พ.ศ. 2550 ถึงเดือนมกราคม
  พ.ศ. 2551 และลงประกาศไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่
  www.banpu.co.th/th/investor/news.
  ระบุถึงขั้นตอนและวิธีการในการพิจารณาที่ชัดเจนและโปร่งใส ซึ่งในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี พ.ศ.
  2551 ไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมแต่อย่างใด

5.  

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างๆ

  บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะสร้างความเป็นธรรมแก่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย
  โดยกำหนดเป็นนโยบายต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียไว้ในนโยบายบรรษัทภิบาล
  โดยมุ่งเน้นที่จะส่งเสริมให้เกิดความร่วมมือระหว่างบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
  ตลอดจนผู้มีส่วนเกี่ยวข้องที่สำคัญ อาทิ พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ หน่วยงานรัฐบาล
  ชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่ ตลอดจนสังคมส่วนรวม
  ขณะเดียวกันก็ได้กำหนดไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจถึงแนวปฏิบัติสำหรับกรรมการ
  ผู้บริหารและพนักงานยึดถือในการปฏิบัติงานบนพื้นฐานของความเป็นธรรมและความสมดุลในการประสานประโยชน์ร่วมกันเป็นหลัก
  ซึ่งครอบคลุมหลักปฏิบัติที่สำคัญ ได้แก่ ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
  นโยบายและการปฏิบัติต่อพนักงาน ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่งทางการค้า และสังคมส่วนรวม
  โดยกำหนดให้เป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานทุกคนที่จะต้องรับทราบ ทำความเข้าใจ
  และปฏิบัติตามแนวทางที่กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด
  ทั้งนี้เพื่อให้ความมั่นใจว่าผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มได้รับการคุ้มครองสิทธิและได้รับการปฏิบัติด้วยดี

  นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการรายงานข้อมูลที่เกี่ยวกับการปฏิบัติงานของบริษัทฯ
  ที่มีผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องควรรับรู้ ทั้งในรายงานประจำปี
  และในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  รวมทั้งจัดให้มีช่องทางการสื่อสารแบบสองทางเพื่อให้ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องได้มีโอกาสแสดงความเห็นและร้องเรียนในกรณีที่ไม่ได้รับความเป็นธรรมจากการกระทำของบริษัทฯ
  ด้วย นอกจากนี้บริษัทฯ
  ยังได้จัดระบบรับข้อร้องเรียนด้านบรรษัทภิบาลและจริยธรรมธุรกิจให้ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย 3 กลุ่ม
  คือ กลุ่มลูกค้า กลุ่มผู้ถือหุ้นและนักลงทุน และกลุ่มพนักงาน โดยในปี พ.ศ. 2551
  ไม่มีข้อร้องเรียนแต่อย่างใด

  ในส่วนของพนักงาน บริษัทฯ
  ตระหนักว่าพนักงานเป็นปัจจัยแห่งความสำเร็จของการบรรลุเป้าหมายของบริษัทฯ ที่มีคุณค่ายิ่ง
  จึงได้กำหนดเป็นนโยบายและการปฏิบัติต่อพนักงานไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ
  โดยถือเป็นนโยบายของบริษัทฯ ที่จะให้การปฏิบัติที่เป็นธรรมทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน
  การแต่งตั้ง โยกย้าย ตลอดจนการพัฒนาศักยภาพ
  โดยมีการกำหนดเป็นแนวปฏิบัติต่อพนักงานไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจที่ครอบคลุมถึง
  การดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ
  บริษัทฯ ห่วงใยเอาใจใส่ต่อสุขภาพอนามัย และความปลอดภัยของพนักงาน
  โดยดำเนินตามมาตรการด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม
  อย่างเพียงพอและเหมาะสม เพื่อป้องกันการสูญเสียชีวิตจากอุบัติเหตุ ป้องกันการบาดเจ็บ
  และการเจ็บป่วยอันเนื่องจากการทำงาน บริษัทฯ ถือปฏิบัติ และให้โอกาสพนักงานทุกชนชาติ
  เชื้อชาติ ภาษา และเพศ อย่างเสมอภาคเท่าเทียมกัน เรามุ่งมั่นปฏิบัติงานภายใต้วิสัยทัศน์
  และเป้าหมายที่ชัดเจนร่วมกัน หล่อหลอมรวมกันเป็นหนึ่งเดียวอย่างแข็งแรง โดยผูกพัน
  และยึดมั่นกันด้วยวัฒนธรรมร่วม “Banpu Spirit” ซึ่งได้แก่ นวัตกรรม (Innovation)
  ยึดมั่นในความถูกต้อง (Integrity) ห่วงใยและเอาใจใส่ (Care) และพลังร่วม (Synergy)

  ในปี พ.ศ. 2551 บริษัทฯ ได้ประกาศปรัชญาด้านทรัพยากรบุคคล (HR Philosophy)
  ในการบริหารและพัฒนาทรัพยากรบุคคลของบริษัทฯ โดยยึดหลักสำคัญ 3 ประการ คือ 1.
  หลักความยุติธรรมและเท่าเทียม (Equitability) 2. หลักผลงาน (Performance Based)
  3. หลักความสามารถ (Competency Based)
  จากการเปลี่ยนแปลงของธุรกิจและเศรษฐกิจโลก บริษัทฯ
  จึงถือเป็นหน้าที่ในการพัฒนาพนักงานให้มีความพร้อม และสามารถปรับตัวต่อการเปลี่ยนแปลง
  (Adaptability) ด้วยความยืดหยุ่น คล่องตัว (Flexibility)
  พร้อมปฏิบัติงานในทุกพื้นที่และสถานการณ์ (Mobility) กล้าแสดงความคิดเห็นที่ถูกต้อง
  สร้างสรรค์ (Positive creativity) รวมถึงให้เกียรติในความเป็นมืออาชีพ
  (Professionalism) ยิ่งกว่าระดับการบังคับบัญชา โดยสรุปคือ บริษัทฯ
  มุ่งสร้างให้บุคลากรของบริษัทฯ เป็น “ผู้ยึดมั่นในจิตวิญญาณ Banpu Spirit” และ
  “พนักงานมืออาชีพ”

  และเพื่อเป็นการยืนยันถึงนโยบายบรรษัทภิบาลในการบริหารทรัพยากรบุคคล บริษัทฯ
  คงยึดมั่นในการให้ผลตอบแทนแก่พนักงานที่เป็นธรรม ทั้งในด้านเงินเดือน สวัสดิการ
  ไปจนถึงผลตอบแทนในรูปแบบอื่นที่เชื่อมโยงกับการสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว
  และมีการบริหารจัดการบุคลากรด้วยความเป็นธรรม
  ควบคู่กับการเปิดโอกาสอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ ในการเรียนรู้ และพัฒนาความรู้
  ความสามารถของพนักงานอย่างเต็มศักยภาพ บริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการประเมินค่างาน
  (Job Evaluation Committee) คณะกรรมการพัฒนาองค์กร (Organization
  Development Committee) คณะกรรมการผลตอบแทน (Compensation Committee)
  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา (Governance and Nomination Committee)
  เพื่อความโปร่งใสและขับเคลื่อนทรัพยากรของบริษัทฯ ไปสู่อนาคตได้อย่างมั่นคงและยั่งยืน

  สำหรับลูกค้า บริษัทฯ
  ตระหนักถึงความสำคัญของความพอใจของลูกค้าที่มีต่อความสำเร็จของธุรกิจของบริษัทฯ
  จึงมีเจตจำนงที่จะแสวงหาวิธีการที่จะสนองความต้องการของลูกค้าให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลยิ่งขึ้นตลอดเวลา
  โดยกำหนดเป็นนโยบายและการปฏิบัติต่อลูกค้าไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ
  ที่จะยึดมั่นในการรักษาและปฏิบัติตามสัญญาที่ทำไว้กับลูกค้าอย่างเคร่งครัด
  โดยการส่งมอบสินค้าและให้บริการที่มีคุณภาพ
  ตรงตามความคาดหมายของลูกค้าในราคาที่เป็นธรรม
  การให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้องเพียงพอและทันต่อเหตุการณ์ การปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ
  ที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด
  ตลอดจนการจัดให้มีระบบและกระบวนการที่ให้ลูกค้าร้องเรียนเกี่ยวกับคุณภาพ ปริมาณ
  ความปลอดภัย ของสินค้าและบริการ
  รวมทั้งความรวดเร็วในการตอบสนองหรือส่งมอบและการดำเนินการอย่างถึงที่สุดเพื่อให้ลูกค้าได้รับการตอบสนองอย่างรวดเร็ว
  รวมถึงการให้คำแนะนำเกี่ยวกับวิธีการใช้สินค้าและบริการของบริษัทฯ ให้มีประสิทธิภาพ
  และเป็นประโยชน์กับลูกค้าสูงสุด
  นอกจากนี้ยังเน้นถึงการรักษาความลับของลูกค้าและไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์โดยมิชอบ

  สำหรับคู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้ บริษัทฯ กำหนดเป็นนโยบายและการปฏิบัติต่อคู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้
  โดยกำหนดเป็นแนวปฏิบัติต่อคู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้อย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
  คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
  และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย
  หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  รวมทั้งปฏิบัติตามพันธะสัญญาที่ตกลงกันไว้

  สำหรับคู่แข่งทางการค้า บริษัทฯ
  กำหนดเป็นนโยบายและการปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ
  ที่จะปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าให้สอดคล้องกับหลักสากล
  ภายใต้กรอบแห่งกฎหมายเกี่ยวกับหลักปฏิบัติการแข่งขันทางการค้า
  ไม่ละเมิดความลับหรือล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่ค้าด้วยวิธีฉ้อฉล บริษัทฯ
  ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจด้วยความเป็นธรรมโดยปฏิบัติตามแนวปฏิบัติที่กำหนดไว้ในจริยธรรมธุรกิจอย่างเคร่งครัด
  ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

  ส่วนชุมชนและสังคมทั่วไปนั้น บริษัทฯ
  มีนโยบายที่จะดำเนินธุรกิจที่เป็นประโยชน์ต่อเศรษฐกิจและสังคม
  ให้ความสำคัญกับการดูแลรักษาขนบธรรมเนียม ประเพณีท้องถิ่นที่หน่วยงานของบริษัทฯ ตั้งอยู่
  และถือเป็นนโยบายของบริษัทฯ เช่นเดียวกันที่จะยึดมั่นปฏิบัติตนเป็นพลเมืองที่ดี
  ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วน
  มุ่งมั่นที่จะใช้ความพยายามอย่างต่อเนื่องที่จะดำเนินการยกระดับคุณภาพของสังคม
  ทั้งที่ดำเนินการเองและร่วมมือกับรัฐและชุมชน ตลอดจนองค์กรพัฒนาเอกชน นอกจากนี้บริษัทฯ
  ได้ดำเนินการตามนโยบายการพัฒนาที่ยั่งยืน (Sustainable Development Policy)
  โดยนำมาใช้เพื่อเทียบเคียงมาตรฐานของบริษัทฯ กับมาตรฐานระดับโลก เช่น
  การรายงานเรื่องภาวะโลกร้อน (Green House Effect) ที่เหมืองหรือโรงไฟฟ้า
  ทั้งนี้ด้วยความเชื่อมั่นว่า “อุตสาหกรรมที่ดีจะต้องพัฒนาไปพร้อมๆ กับสังคมและแวดล้อม” บริษัทฯ
  ยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อสังคม รักษากติกา กฎ ระเบียบ จรรยาบรรณ
  เคารพและประพฤติตนต่อทุกฝ่ายด้วยความถูกต้องและเป็นธรรม
  โดยได้นำนโยบายการพัฒนาที่ยั่งยืนมาใช้ในการกำหนดแนวทางการปฏิบัติให้เกิดประสิทธิผลในการดำเนินงานตามมาตรฐานด้านความปลอดภัย
  อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม โดยครอบคลุม การบ่งชี้ประเมิน
  และบริหารจัดการความเสี่ยงอันเป็นผลมาจากการดำเนินงานของบริษัทฯ ที่จะเกิดต่อพนักงาน
  พันธมิตรทางธุรกิจ สิ่งแวดล้อม และชุมชนที่บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจอยู่

  เพื่อสนับสนุนนโยบายข้างต้น บริษัทฯ ได้ดำเนินกิจกรรมความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate
  Social Responsibility หรือ CSR)
  โดยได้ให้การสนับสนุนกิจกรรมที่มีส่วนสร้างสรรค์สังคมอย่างสม่ำเสมอ
  และได้จัดงบประมาณส่วนหนึ่งจากรายได้ของบริษัทฯ เพื่อใช้ดำเนินกิจกรรมในด้านนี้
  นอกจากนี้บริษัทฯ
  ได้ดำเนินการปลูกฝังจิตสำนึกของพนักงานทุกระดับให้มีความรับผิดชอบต่อสังคมอย่างจริงจังและต่อเนื่อง
  เพื่อให้ดำรงอยู่เป็นวัฒนธรรมองค์กรที่ดีตลอดไป ในปี พ.ศ. 2551 บริษัทฯ ได้จัดโครงการ
  “พนักงานบ้านปูฯ จิตอาสา” ต่อเนื่องเป็นปีที่ 2 โดยนำพนักงานไปสร้างสนามบาสเก็ตบอล
  และปลูกต้นไม้ให้แก่เยาวชน สถานสงเคราะห์เยาวชนมูลนิธิมหาราช รังสิตคลอง 5 จ. ปทุมธานี

บริษัทฯ ได้ดำเนินโครงการเพื่อสังคมทั้งในระดับท้องถิ่นและระดับองค์กรอย่างต่อเนื่องในรอบปี
พ.ศ. 2551 ทั้งนี้รวมไปถึงโครงการเพื่อสังคมในประเทศที่บริษัทฯ ไปดำเนินธุรกิจด้วย
โดยเฉพาะที่สาธารณรัฐอินโดนีเซีย นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้ริเริ่มโครงการใหม่ๆ
เพื่อสร้างความแข็งแกร่งให้กับสังคมอีกหลายโครงการ ได้แก่ โครงการด้านการศึกษา โดยในปีนี้
บริษัทฯ ได้ให้การสนับสนุนโครงการพัฒนาระบบเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร (ไอซีที)
เพื่อการศึกษาแก่โรงเรียน ใน จ.ลำพูน จ. ลำปาง และ จ. พะเยา ต่อเนื่องเป็นปีที่ 5
สำหรับจัดหาวัสดุอุปกรณ์ทางการศึกษา โดยเฉพาะอุปกรณ์ด้านไอซีที
เพื่อพัฒนาการระบบเรียนการสอนของโรงเรียนที่ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้เรียน
โดยนอกเหนือจากการพัฒนาอุปกรณ์การเรียนการสอนของโรงเรียนเหล่านี้แล้ว บริษัทฯ
ได้เน้นการพัฒนาศักยภาพของครูและนักเรียนอย่างต่อเนื่องเช่นกัน
โดยได้จัดฝึกอบรมเชิงปฏิบัติการเรื่อง “การจัดการเรียนรู้เพื่อพัฒนาการคิด”
ให้แก่คณาจารย์ของโรงเรียนในอุปถัมภ์ใน 3 จังหวัดดังกล่าว
เพื่อเพิ่มพูนความรู้และความเข้าใจเกี่ยวกับกระบวนการคิด วิเคราะห์ สังเคราะห์
รวมทั้งพัฒนาความสามารถของคณาจารย์ในการจัดการเรียนการสอนที่มุ่งเน้นให้นักเรียนได้พัฒนาทักษะด้านการคิด

  นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้จัดโครงการ “ธรรมะสัญจร”
  โดยได้นิมนต์พระสงฆ์จากคณะธรรมะเดลิเวอรี่เทศน์ให้แก่นักเรียนของโรงเรียนในอุปถัมภ์
  เพื่อให้เด็กและเยาวชนเหล่านี้สามารถดำรงชีวิตอยู่ในสังคมที่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็วและมีความเสี่ยงสูงในปัจจุบันได้อย่างมีความสุข
  โดยใช้ธรรมะเป็นหลักปฏิบัติ บริษัทฯ ได้มอบทุนสนับสนุนแก่โรงเรียนศึกษาสงเคราะห์จิตต์อารี
  ในพระอุปถัมภ์ของสมเด็จพระศรีนครินทราบรมราชชนนี จ. ลำปาง ต่อเนื่องเป็นปีที่ 2
  สำหรับนำไปพัฒนาห้องปฏิบัติการทางวิทยาศาสตร์และห้องเรียน E-learning
  ทั้งนี้เพื่อช่วยพัฒนาคุณภาพและอุปกรณ์การเรียนการสอนของโรงเรียนที่ช่วยให้นักเรียนสามารถศึกษาหาความรู้เพิ่มเติมได้ด้วยตนเอง

  นอกเหนือจากการสนับสนุนด้านการศึกษาในพื้นที่ที่ดำเนินธุรกิจ บริษัทฯ
  ให้การสนับสนุนแก่โรงเรียนที่ได้รับผลกระทบจากปัญหาความไม่สงบในเขตชายแดนภาคใต้ต่อเนื่องเป็นปีที่
  2 โดยได้มอบทุนสนับสนุนจำนวน 1.2
  ล้านบาทแก่โรงเรียนในเขตพัฒนาพิเศษเฉพาะกิจจังหวัดชายแดนภาคใต้จำนวน 15 แห่ง
  ซึ่งตั้งอยู่ในพื้นที่ สงขลา นราธิวาส ปัตตานี ยะลา และ สตูล
  สำหรับจัดซื้ออุปกรณ์การเรียนการสอนที่จำเป็น หรือวัสดุอุปกรณ์เร่งด่วนต่างๆ ที่โรงเรียนต้องการ
  ทั้งนี้ เพื่อให้การเรียนการสอนของโรงเรียนเหล่านี้ดำเนินการได้อย่างต่อเนื่อง
  รวมทั้งเป็นการสร้างขวัญและกำลังใจแก่เด็กๆ
  นักเรียนรวมทั้งครูอาจารย์ในพื้นที่เสี่ยงภัยดังกล่าวอีกด้วย

  ด้านสิ่งแวดล้อม นอกเหนือจากดำเนินกิจกรรมต่างๆ อย่างแข็งขัน
  เพื่ออนุรักษ์สิ่งแวดล้อมแบบยั่งยืนในชุมชนโดยรอบพื้นที่ที่ดำเนินกิจการของบริษัทฯ ในปี พ.ศ.
  2551 ที่ผ่านมา บริษัทฯ ร่วมกับคณะสิ่งแวดล้อมและทรัพยากรศาสตร์ มหาวิทยาลัยมหิดล
  ดำเนินโครงการ “ค่ายเพาเวอร์กรีน” ต่อเนื่องเป็นปีที่ 3 (The Power Green Camp 3)
  โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเสริมสร้างความรู้ ความเข้าใจแก่เยาวชนในด้านวิทยาศาสตร์สิ่งแวดล้อม
  ด้วยการจัดกิจกรรมการเรียนรู้ทั้งภาคทฤษฎีและภาคปฏิบัติ
  เพื่อกระตุ้นให้เยาวชนมีความรู้และความสนใจต่อสถานการณ์สิ่งแวดล้อม
  เกิดการคิดและวิเคราะห์หาเหตุผลในการแก้ปัญหาอย่างเป็นระบบ
  เพื่อปลูกจิตสำนึกทางด้านสิ่งแวดล้อมแก่เยาวชน สำหรับ “ค่ายเพาเวอร์กรีน 3” นั้น
  จัดขึ้นภายใต้แนวคิด “ลดโลกร้อนด้วยสองมือเรา” โดยมีนักเรียนชั้นมัธยมศึกษาปีที่ 5
  สายวิทยาศาสตร์จำนวน 62 คน จากโรงเรียนทั่วประเทศ เข้าร่วมกิจกรรมค่ายฯ

  บริษัทฯ ได้ให้การสนับสนุนกิจกรรม GLOBE
  ของสถาบันส่งเสริมการสอนวิทยาศาสตร์และเทคโนโลยี (สสวท.) ต่อเนื่องเป็นปีที่ 3
  โดยสนับสนุนการจัดการประชุม
  “การเปลี่ยนแปลงในชีวนิเวศอันเนื่องมาจากการผันแปรของฤดูกาล” (Season and Biomes
  Workshop) ซึ่งจัดขึ้นที่จังหวัดเชียงใหม่ ในระหว่างวันที่ 15-18 พฤศจิกายน พ.ศ. 2551
  โดยมีจุดมุ่งหมายให้นักวิทยาศาสตร์ ครู และนักเรียนจากทั่วประเทศ
  ได้เรียนรู้เกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงในชีวนิเวศอันเนื่องมาจากการผันแปรของฤดูกาลจากนักวิทยาศาสตร์ระดับโลก
  รวมทั้งเป็นการแลกเปลี่ยนประสบการณ์และสร้างเครือข่ายในการเรียนรู้ร่วมกันอีกด้วย
  เพื่อเสริมสร้างความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับความสัมพันธ์ของสิ่งแวดล้อมทั้งในระดับท้องถิ่น
  ระดับภูมิภาคและระดับโลก อันจะนำไปสู่การแก้ไขปัญหาสิ่งแวดล้อมได้อย่างยั่งยืนและแท้จริงต่อไป
  นอกจากนั้น บ้านปูฯ ได้ให้การสนับสนุน สสวท.
  ในการผลิตสื่อการเรียนรู้ด้านวิทยาศาสตร์สิ่งแวดล้อมสำหรับเด็กนักเรียนชั้นประถมศึกษา
  ซึ่งประกอบด้วยวีซีดีการ์ตูนเคลื่อนไหว (GLOBE Animation) และหนังสือการ์ตูน 2 ภาษา
  (ไทย/อังกฤษ) โดยบริษัทฯ ได้มอบวีซีดีการ์ตูนเคลื่อนไหว (GLOBE Animation)
  และหนังสือการ์ตูน 2 ภาษา
  เพื่อใช้เป็นสื่อเสริมการเรียนการสอนด้านวิทยาศาสตร์ธรรมชาติและสิ่งแวดล้อมใกล้ตัว
  สำหรับโรงเรียนระดับประถมศึกษาของสำนักงานคณะกรรมการการศึกษาขั้นพื้นฐานกว่า 20,000
  โรงเรียน รวมทั้งโรงเรียนตำรวจตระเวนชายแดน และประชาชนที่สนใจ

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญแก่เยาวชนเป็นอย่างมาก
  ถือเป็นฟันเฟืองอันสำคัญในการที่จะขับเคลื่อนการพัฒนาประเทศอย่างยั่งยืนในอนาคต ดังนั้นบริษัทฯ
  จึงให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับเยาวชน โดยในปี พ.ศ. 2551 บริษัทฯ
  คงให้การสนับสนุนกลุ่มนวัตกรรมเยาวชนเพื่อสังคม ในการดำเนินกิจกรรม
  ”โครงการตลาดประกอบฝัน” (Youth Innovation Marketplace : YIM) หรือ
  “โครงการยิ้ม” อย่างต่อเนื่องเพื่อสร้างผู้ประกอบการทางสังคมรุ่นใหม่ให้แก่สังคมไทย
  รวมทั้งสร้างระบบอย่างยั่งยืนสำหรับเยาวชนไทยในการริเริ่มและดำเนินกิจกรรมพัฒนาสังคมและชุมชน
  ตามแนวคิดและความสนใจของตนเอง ส่วนอีกหนึ่งโครงการด้านเยาวชนที่บริษัทฯ
  ได้ริเริ่มและดำเนินการในปี พ.ศ. 2551 คือการจัดตั้งสโมสรเทเบิลเทนนิสบ้านปู
  เพื่อสนับสนุนเยาวชนไทยที่มีพรสวรรค์ทางด้านกีฬาเทเบิลเทนนิส
  รวมทั้งเป็นการเชื่อมโยงกิจกรรมความรับผิดชอบต่อสังคมในระดับองค์กร
  ที่สำนักงานใหญ่กรุงเทพฯ กับบริษัทลูกในสาธารรัฐประชาชนจีน คือ Banpu Power
  Investment (China) Ltd. หรือ BPIC
  ที่ให้การสนับสนุนกีฬาเทเบิลเทนนิสในสาธารรัฐประชาชนจีน ปัจจุบันสโมสรเทเบิลเทนนิสบ้านปู
  มีนักกีฬาเยาวชนประมาณ 50 คน และมีโค้ชซึ่งเป็นอดีตนักกีฬาทีมชาติไทยเป็นผู้ดูแล
  โดยกิจกรรมตลอดปีที่ผ่านมาของสโมสรฯ ประกอบด้วยการฝึกซ้อมประจำวัน
  การส่งนักกีฬาเข้าร่วมในโครงการแลกเปลี่ยนนักกีฬา รวมทั้งการเข้าร่วมการแข่งขันที่สำคัญๆ
  ทั้งในและต่างประเทศ ตลอดจนการฝึกซ้อมประจำวันอีกด้วย

  ส่วนในสาธารณรัฐอินโดนีเซียนั้น บริษัทฯ
  ให้ความสำคัญต่อความรับผิดชอบทางสังคมและสิ่งแวดล้อมตั้งแต่เริ่มเข้าไปดำเนินธุรกิจตราบจนถึงปัจจุบัน
  เหมืองถ่านหินทุกแห่งของบริษัทฯ ในสาธารณรัฐอินโดนีเซีย ซึ่งได้แก่เหมืองอินโดมินโก
  (Indominco) คิทาดิน (Kitadin) โจ-ร่ง (Jorong) เหมืองทรูบาอินโด (Trubaindo)
  และสำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ ที่กรุงจาการ์ตา
  มีการดำเนินโครงการทางด้านสังคมและสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง
  โดยให้ความสำคัญกับโครงการพัฒนาชุมชน
  เน้นการดำเนินกิจกรรมด้านชุมชนสัมพันธ์และการมีส่วนร่วมของคนในชุมชน
  รวมไปถึงการให้ความช่วยเหลือและการสนับสนุนกิจกรรมต่างๆ อันเป็นประโยชน์ต่อท้องถิ่น
  และส่วนรวมอย่างสม่ำเสมอ ซึ่งโครงการพัฒนาชุมชน
  ในอินโดนีเซียนั้นจะครอบคลุมถึงกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับสาธารณูปโภค การศึกษา ศาสนา
  สุขอนามัย เศรษฐกิจ และวัฒนธรรม โดยบริษัทฯ ได้ดำเนินโครงการที่สำคัญด้านต่างๆ อาทิ

-   ด้านการสร้างอาชีพ นอกจากการสนับสนุนผลิตภัณฑ์ชุมชน (Household Industry)
    ที่เหมืองอินโดมิงโก (Indominco) โดยนำผลผลิตทางการเกษตรมาแปรรูป เช่น
    การทำขิงผง กล้วยแปรรูป สับปะรดกวน ฯลฯ
    ซึ่งผลิตภัณฑ์ดังกล่าวได้รับการรับรองจากหน่วยงานสาธารณสุขและตราสัญลักษณ์ Halal Food
    ซึ่งเริ่มออกวางจำหน่ายในซุปเปอร์มาร์เก็ตในท้องถิ่นแล้ว
    ส่งเสริมการฝึกอบรมการเพาะเลี้ยงสาหร่ายในทะเลใกล้ท่าเรือบอนตังที่ช่วยเพิ่มรายได้ให้แก่ชุมชนอีกทางหนึ่ง
    มีการส่งเสริมการปลูกยางพาราให้แก่ชุมชนบริเวณรอบเหมืองทรูบาอินโด (Trubaindo)
    และการส่งเสริมการเลี้ยงปลาน้ำจืดที่คิทาดิน (Kitadin) เป็นต้น
    ซึ่งกิจกรรมเหล่านี้ดำเนินไปด้วยความราบรื่นและอยู่ระหว่างการพัฒนาทั้งในเรื่องคุณภาพของสินค้า
    และการหาช่องทางจำหน่ายในห้างสรรพสินค้า เป็นต้น

-   ด้านการศึกษา บริษัทฯ ให้การสนับสนุนการฝึกอบรมเพื่อเพิ่มคุณภาพทางการศึกษาให้แก่ครู
    และนักเรียนในชุมชนต่างๆ
    อย่างสม่ำเสมอโดยเฉพาะการพัฒนาความรู้ด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ การซ่อมรถยนต์
    การเย็บปักถักร้อย รวมถึงการให้ทุนการศึกษาแก่นักศึกษาในระดับอุดมศึกษา
    ตลอดจนการให้โอกาสในการฝึกฝนประสบการณ์ที่สำนักงานต่างๆ ของบริษัทฯ
    ในระหว่างการศึกษา เป็นต้น

-   ด้านการรักษาคุณภาพสิ่งแวดล้อม โดยเฉพาะการส่งเสริมให้คณะกรรมการที่ปรึกษาชุมชน
    (Community Consultative Committee-CCC)
    ในแต่ละเหมืองดูแลรักษาทรัพยากรธรรมชาติอย่างใกล้ชิดไม่ว่าจะเป็นการฟื้นฟูที่ดิน
    การบำรุงรักษาคูคลอง การซ่อมแซมสะพาน การปลูกป่า เป็นต้น

-   ด้านสาธารณสุข แต่ละเหมืองของบริษัทฯ มีการจัดหน่วยแพทย์เคลื่อนที่ร่วมกับเจ้าหน้าที่ท้องถิ่น
    และออกให้บริการประชาชนโดยไม่คิดมูลค่าตลอดจนการจัดสรรอาหารเสริมให้เด็กในชุมชนที่อายุต่ำกว่า
    5 ปีรวมทั้งดูแลให้การส่งเสริมสุขภาพของหญิงที่ตั้งครรภ์ เป็นต้น

-   ด้านการสร้างเสริมความรู้ให้แก่ผู้นำชุมชนโดยมีการจัดฝึกอบรมผู้นำชุมชนและกรรมการในคณะกรรมการที่ปรึกษาชุมชน
    (Community Consultative Committee-CCC)
    ให้รู้จักกระบวนการจัดทำแผนงานโครงการสำหรับชุมชน กระบวนการจัดเก็บข้อมูลต่างๆ
    ในชุมชนเพื่อการวางแผนงานในอนาคต

-   ด้านการจัดทำแผนงานหลักและระบบฐานข้อมูลสำหรับการพัฒนาชุมชนและกิจกรรมที่เกี่ยวกับความรับผิดชอบต่อสังคม
    (CSR) บริษัทฯ ได้เริ่มจัดทำแผนแม่บทความรับผิดชอบต่อสังคม (CSR Master Plan)
    และโครงการบริหารจัดการข้อมูลการพัฒนาชุมชน (CD MIS)
    ขึ้นเพื่อสร้างระบบบริหารจัดการที่จะช่วยเพิ่มประสิทธิภาพการพัฒนาชุมชนและการติดตามประเมินผลงานพัฒนาชุมชน
    และกิจกรรมที่เกี่ยวกับความรับผิดชอบต่อสังคมของบริษัทฯ
    ให้มีความโปร่งใสและได้มาตรฐานสากล

  สำหรับสาธารณรัฐประชาชนจีนนั้น แม้ว่าบ้านปูฯ
  จะเข้าไปดำเนินธุรกิจในสาธารณรัฐประชาชนจีนได้ไม่นาน
  แต่นโยบายขององค์กรเกี่ยวกับความรับผิดชอบต่อสังคม ได้ส่งผ่านไปยังทุกแหล่งผลิตของบริษัทฯ
  รวมถึงบริษัทร่วมทุนทุกๆ แห่งด้วย
  โดยขณะที่แผนแม่บทและกลยุทธ์ทางด้านความรับผิดชอบต่อสังคมในสาธารณรัฐประชาชนจีนของบริษัทฯ
  อยู่ในช่วงแรกของการพัฒนา แต่ในฐานะพลเมืองที่ดีของประเทศที่บริษัทฯ เข้าไปดำเนินธุรกิจ
  บริษัทฯ ได้ให้การสนับสนุนภาครัฐอย่างแข็งขัน ทั้งในเรื่องของกิจกรรมทางด้านสังคม
  และการพัฒนาชุมชน ตลอดจนการรักษาสิ่งแวดล้อม โดยไม่เพียงแต่บริษัทฯ
  จะพยายามลดผลกระทบที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจให้เหลือน้อยที่สุด บริษัทฯ
  พยายามช่วยยกระดับมาตรฐานความเป็นอยู่ของคนในชุมชนและคุณภาพของสิ่งแวดล้อมให้ดียิ่งขึ้นด้วยการสร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับเพื่อนบ้านและชุมชมรวมถึงรัฐบาลท้องถิ่น
  เพื่อสร้างความเข้าใจและไว้วางใจกันให้มากขึ้น รวมถึงสร้างการพัฒนาที่ยั่งยืนให้แก่ชุมชนอีกด้วย

ในส่วนการสนับสนุนและมีส่วนร่วมกับชุมชน บริษัทฯ
มีนโยบายในการให้การสนับสนุนกับชุมชนที่อยู่ใกล้เคียงและสนับสนุนกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่างๆ
โดยถือเป็นนโยบายหลักที่บริษัทจะต้องดำเนินการอย่างต่อเนื่อง ในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ
ได้ให้ความช่วยเหลือต่อชุมชนในบริเวณใกล้เคียงกับโรงไฟฟ้าทั้ง 3 แห่งในหลายๆ ด้านดังต่อไปนี้
เช่น

1.  ให้การสนับสนุนสโมสรเทเบิลเทนนิสของเมืองเจิ้งติ้ง ซึ่งขณะนี้เป็นสโมสรระดับประเทศ
    ที่มีชื่อเสียงในการฝึกอบรมและพัฒนานักกีฬาเทเบิลเทนนิสระดับชาติ
    รวมทั้งเป็นสถานที่ฝึกอบรมผู้ฝึกสอนจากประเทศต่างๆ ทั่วโลก และในปี พ.ศ. 2551
    ที่ผ่านมานี้บริษัทบ้านปูฯ
    ได้จัดส่งนักกีฬาไทยมาฝึกอบรมกับสโมสรในสาธารณรัฐประชาชนจีนจำนวน 5 คน และบริษัทฯ
    ได้จัดส่งทีมนักกีฬาจากสาธารณรัฐประชาชนจีนมาร่วมทีมกับนักกีฬาสโมสรบ้านปูฯ
    ประเทศไทยเข้าร่วมแข่งขันกีฬาเทเบิลเทนนิสในประเทศไทย
    ถือเป็นการแลกเปลี่ยนประสบการณ์และสร้างความสัมพันธ์อันดีให้กับนักกีฬาของทั้งสองประเทศเป็นอย่างดี

2.  ให้การสนับสนุนโรงเรียนเด็กพิการของเมืองหลวนหนาน ซึ่งขณะนี้โรงเรียนมีนักเรียนอยู่ทั้งหมด
    76 คน มีครูผู้ดูแล 30 คน โดยแบ่งนักเรียนออกเป็นประเภทหลักๆ คือ หูหนวก เป็นใบ้
    พิการทางด้านร่างกายและสมอง
    ทางโรงเรียนได้จัดให้มีการเรียนการสอนที่เหมาะสมกับนักเรียนพิเศษแต่ละประเภทแยกจากกัน
    นอกจากการสนับสนุนทางด้านการเงินแล้ว บริษัทฯ
    ได้มีการจัดกิจกรรมร่วมกับทางโรงเรียนอย่างต่อเนื่องทุกปี เช่น กิจกรรมในวันเด็ก
    หรือวันปีใหม่ เป็นต้น

3.  ให้ความช่วยเหลือในการปรับปรุงระบบสาธารณูปโภคขั้นพื้นฐานของชุมชน เช่น
    การปรับปรุงถนนในเมืองที่โรงไฟฟ้าตั้งอยู่
    ให้ความช่วยเหลือทางด้านการเงินเมื่อครั้งเมืองเสฉวนประสบเหตุการณ์แผ่นดินไหว เป็นต้น

    สำหรับนโยบายทางด้านสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ
    ได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับเรื่องการรักษาสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่องตลอดมา
    โดยดำเนินการติดตั้งอุปกรณ์ป้องกัน ควบคุม และกำจัดมลพิษ หลายชนิดในทุกโรงไฟฟ้า
    เพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินงานของบริษัทฯ
    เป็นไปตามข้อกำหนดทางด้านสิ่งแวดล้อมตามที่รัฐบาลกำหนดไว้ทุกประการ

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในปี พ.ศ. 2551 บริษัทฯ มีการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง เมื่อวันศุกร์ที่ 4 เมษายน
  พ.ศ. 2551 โดยการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นจัดที่ ณ ห้องแกรนด์บอลรูม
  โรงแรมอมารีวอเตอร์เกท เลขที่ 847 ถนนเพชรบุรี เขตราชเทวี กรุงเทพมหานคร
  คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้ผู้ถือหุ้นได้มีส่วนร่วมในการตัดสินใจและจัดการให้ผู้ถือหุ้นได้รับสารสนเทศอย่างครบถ้วน
  เพียงพอ และทันเวลา เพื่อการตัดสินใจ บริษัทฯ
  ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนประชุม 15 วันทำการ
  โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบ
  ในการประชุมมีกรรมการเข้าร่วมประชุมจำนวน 10 คน
  ซึ่งรวมถึงประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ประธานคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
  และประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
  สอบถาม แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ โดยที่บริษัทฯ
  สนับสนุนและอำนวยความสะดวกแก่การออกเสียงลงคะแนน
  รวมทั้งการออกเสียงลงคะแนนโดยการมอบฉันทะ
  สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและเปิดโอกาสให้ขอคำอธิบายเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
  นอกจากนี้
  คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการจัดทำรายงานการประชุมให้แล้วเสร็จและเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  14
  วันนับจากวันประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้โดยไม่จำเป็นต้องรอให้ถึงการประชุมครั้งต่อไป

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทดูแลให้มีการจัดทำวิสัยทัศน์ พันธกิจ เป้าหมาย นโยบาย ทิศทางการดำเนินงาน
แผนกลยุทธ์ระยะยาว แผนงานและงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ
โดยมอบหมายให้ฝ่ายบริหารเป็นผู้นำเสนอ
และคณะกรรมการบริษัทแสดงความคิดเห็นและอภิปรายร่วมกับฝ่ายบริหารอย่างเต็มที่
เพื่อให้เกิดความเห็นชอบร่วมกันก่อนที่จะพิจารณาอนุมัติ
โดยคณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารให้เป็นผู้รับผิดชอบในการพัฒนากลยุทธ์และนำกลยุทธ์ไปปฏิบัติ
และได้พิจารณากำหนดบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบที่ชัดเจนระหว่างคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการย่อย และฝ่ายบริหาร

ในปี พ.ศ. 2551 บริษัทฯ ได้ปรับวิสัยทัศน์ (Vision) และถ้อยแถลงพันธกิจ (Mission
Statements) ของบริษัทฯ ให้สอดคล้องกับแนวทางธุรกิจ สถานะของบริษัทฯ
และสภาวะตลาดในปัจจุบัน โดยวิสัยทัศน์ที่ปรับใหม่ คือ “เป็นบริษัทพลังงานแห่งเอเชียที่มีความฉับไว
และมุ่งมั่นในการนำเสนอผลิตภัณฑ์และบริการที่มีคุณภาพและเป็นที่ยอมรับในฐานะองค์กรที่มีความซื่อสัตย์ยุติธรรม
ยึดมั่นในความเป็นมืออาชีพและมีความห่วงใยต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม” และ พันธกิจ 5 ประการ
ได้แก่

-   พัฒนาธุรกิจในสาขาพลังงาน เพื่อก้าวไปสู่ความเป็นผู้นำในภูมิภาคเอเชีย

-   สร้างความหลากหลายและกระจายการลงทุนไปในธุรกิจที่ช่วยสร้างศักยภาพในการแข่งขัน

-   จัดสรรผลิตภัณฑ์และบริการที่มีคุณภาพและมีความหลากหลาย โดยเน้นการรักษาพันธสัญญา
    การมีความน่าเชื่อถือและความยืดหยุ่นต่อลูกค้า

-   ดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม และมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

-   สร้างคุณค่าอย่างยั่งยืนให้กับผู้ถือหุ้น ลูกค้า พันธมิตรทางธุรกิจ พนักงาน ชุมชน
    และดำรงตนเป็นพลเมืองที่ดีของทุกประเทศที่เราดำเนินธุรกิจ

  ในปีที่ผ่านมา ฝ่ายบริหารโดยการนำของประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้นำเสนอกลยุทธ์
  และแนวทางธุรกิจสำหรับ 5 ปีข้างหน้า ( พ.ศ. 2552 – 2556)
  หลังจากแผนกลยุทธ์ฉบับปัจจุบันสิ้นสุดลงในปี พ.ศ. 2551 เพื่อกำหนดแนวทางธุรกิจที่บริษัทฯ
  จะเลือก และเพื่อให้มีการ ประเมินความเสี่ยง และเตรียมความพร้อมของบริษัทฯ
  ในการดำเนินแนวทางธุรกิจนั้นๆ ภายใต้สถานการณ์ต่างๆ ที่จะเกิดขึ้นในอนาคต

6.  ความขัดแย้งของผลประโยชน์

  บริษัทฯ ถือเป็นนโยบายสำคัญที่จะไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานใช้โอกาสจากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานบริษัทฯ
  แสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน จึงกำหนดไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ ถึงข้อปฏิบัติสำหรับกรรมการ
  ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
  ให้หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเองที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
  และในกรณีที่จำเป็นต้องทำรายการเช่นนั้นเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
  คณะกรรมการกำหนดให้ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยมีราคาและเงื่อนไข เสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
  โดยที่กรรมการหรือพนักงานที่มีส่วนได้ส่วนเสียในรายการนั้นจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ
  และในกรณีที่เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันภายใต้ประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  จะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ วิธีการ
  และการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนอย่างเคร่งครัด

  นอกจากนี้
  คณะกรรมการยังกำหนดข้อห้ามไม่ให้มีการใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
  หรือพนักงานในการหาประโยชน์ส่วนตน หรือทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทฯ หรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง
  รวมทั้งไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ
  หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่นเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ

  ในกรณีที่ผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทฯ
  มีส่วนร่วมในการทำงานเฉพาะกิจที่เกี่ยวกับข้อมูลที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะและอยู่ระหว่างการเจรจา
  ซึ่งงานนั้นๆ
  เข้าข่ายการเก็บรักษาข้อมูลภายในอันอาจมีผลต่อความเคลื่อนไหวของราคาหุ้นของบริษัทฯ
  ผู้บริหารและพนักงานเหล่านั้นจะต้องทำสัญญาเก็บรักษาข้อมูลภายใน (Confidentiality
  Agreement) ไว้กับบริษัทฯ
  จนกว่าจะมีการเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

7.  จริยธรรมธุรกิจ

  ในการดำเนินธุรกิจให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
  คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะให้ความสำคัญเท่าเทียมและควบคู่กันไประหว่างความสำเร็จตามเป้าหมายและวิธีการที่ใช้เพื่อให้ได้มาซึ่งความสำเร็จนั้นๆ
  คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดเป้าหมายและวิธีการเพื่อให้ได้มาซึ่งความสำเร็จตามเป้าหมายดังระบุอยู่ในวิสัยทัศน์
  พันธกิจ อุดมการณ์ ค่านิยม หลักการและนโยบายบรรษัทภิบาล
  รวมทั้งได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ เพื่อให้เกิดความชัดเจน
  สะดวกแก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
  ที่จะได้รับทราบถึงมาตรฐานการปฏิบัติที่บริษัทฯ คาดหวัง และยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน
  นับตั้งแต่การปฏิบัติต่อพนักงาน ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่งขันทางการค้า
  และต่อสังคมส่วนรวม

  บริษัทฯ กำหนดให้เป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานทุกคนที่จะต้องรับทราบ ทำความเข้าใจ
  และปฏิบัติตามนโยบายและข้อปฏิบัติตามที่กำหนดไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ
  ผู้บริหารทุกระดับในองค์กร
  จะต้องดูแลรับผิดชอบและถือเป็นเรื่องสำคัญที่จะดำเนินการให้พนักงานภายใต้สายบังคับบัญชาของตนทราบ
  เข้าใจ และปฏิบัติตามคู่มือจริยธรรมธุรกิจ อย่างจริงจัง
  และได้จัดประชุมชี้แจงตลอดจนจัดทำสื่อเผยแพร่ประชาสัมพันธ์อย่างต่อเนื่อง
  เพื่อให้พนักงานของบริษัทฯ ทั้งที่อยู่ในประเทศและต่างประเทศรับทราบและเข้าใจถึงความสำคัญ
  โดยกำหนดให้ผู้บังคับบัญชาทุกระดับชั้นปฏิบัติตนเป็นตัวอย่างที่ดีและมีหน้าที่ส่งเสริมให้ผู้ใต้บังคับบัญชาปฏิบัติตามข้อประพฤติปฏิบัติที่กำหนดไว้
  จากการที่บริษัทฯ จัดทำโครงการสร้างค่านิยมร่วม (Corporate Shared Values)
  สำหรับพนักงานเพื่อเสริมสร้างค่านิยมและวัฒนธรรมองค์กรที่ดีร่วมกันนอกเหนือจากมาตรฐานการประพฤติปฏิบัติที่กำหนดไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจแล้ว
  ในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ ได้จัดกิจกรรมเพื่อเผยแพร่ประชาสัมพันธ์อย่างต่อเนื่อง
  เพื่อให้พนักงานของบริษัทฯ
  ทั้งที่อยู่ในประเทศและต่างประเทศรับทราบและเข้าใจถึงความสำคัญของค่านิยมร่วมของบริษัทใน
  4 ประการ ได้แก่

1)  นวัตกรรม (Innovation) ซึ่งหมายถึง การส่งเสริมให้มีความคิดริเริ่ม สร้างสรรค์
    กล้าแสดงออก เพื่อการพัฒนาที่ต่อเนื่อง

2)  ยึดมั่นในความถูกต้อง (Integrity) ซึ่งหมายถึง ความมีจริยธรรม ซื่อสัตย์ โปร่งใส

3)  ห่วงใยและเอาใจใส่ (Care) ซึ่งหมายถึง การเปิดเผยและจริงใจ การยอมรับ ให้เกียรติ
    อบอุ่นและเอื้ออาทร ทั้งต่อเพื่อนร่วมงานและสังคม

4)  พลังร่วม (Synergy) ซึ่งหมายถึง การสร้างความร่วมมือร่วมใจ การเกื้อกูลและแบ่งปัน
    มีน้ำใจ การทำงานเป็นทีม และมุ่งสู่ความสำเร็จร่วมกัน

  ทั้งนี้ได้กำหนดเป็นคำแนะนำสำหรับพนักงานที่ชัดเจนว่าสิ่งใดควรปฏิบัติ-สิ่งใดควรละเว้นการปฏิบัติ
  ซึ่งสอดคล้องกับแนวนโยบายที่กำหนดไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจและก่อให้เกิดการปฏิบัติที่เป็นรูปธรรม

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้มีจำนวนกรรมการที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการบริษัทฯ
  โดยปัจจุบันมีจำนวนกรรมการ 12 คน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 3 คน
  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 9 คน ในจำนวนกรรมการทั้งคณะ บริษัทฯ มีกรรมการอิสระจำนวน 6
  คน

  ในปีที่ผ่านมา
  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาได้พิจารณาทบทวนองค์ประกอบของคณะกรรมการ
  ทั้งในด้านสัดส่วนของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่เป็นอิสระแล้ว
  เห็นว่าสัดส่วนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีความเหมาะสมแล้ว

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้ประธานกรรมการเป็นบุคคลคนละคนกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  โดยมีบทบาท อำนาจ และหน้าที่ที่แบ่งแยกออกจากกันอย่างชัดเจน
  เพื่อสร้างดุลยภาพระหว่างการบริหารและการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ซึ่งประธานกรรมการคนปัจจุบันเป็นกรรมการอิสระ

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาทบทวนโครงสร้าง
  ระบบการจ่ายค่าตอบแทน และอัตราค่าตอบแทนที่เหมาะสมสำหรับผู้บริหารของบริษัทฯ
  และเสนอแนวทางในการกำหนดค่าตอบแทน
  โดยกำหนดเป็นนโยบายว่าค่าตอบแทนจะต้องอยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับค่าตอบแทนของกิจการที่มีขนาดใกล้เคียงกันที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
  โดยคำนึงถึงภาระ หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารแต่ละคน
  และค่าตอบแทนของกรรมการจะต้องได้รับการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  จำนวนค่าตอบแทนในปี พ.ศ.2551 ที่บริษัทฯ ได้จ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหาร
  (รายละเอียดดังที่แสดงไว้ในข้อ 9.4 ค่าตอบแทน)

11. การประชุมคณะกรรมการ

โดยปกติคณะกรรมการบริษัท มีกำหนดประชุมอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง
ซึ่งกำหนดไว้ล่วงหน้าในทุกวันพุธสุดท้ายของเดือน และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
ในการประชุมแต่ละครั้งมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน
ทั้งวาระเพื่อทราบและวาระเพื่อพิจารณา มีเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วน เพียงพอ
และจัดส่งให้กับคณะกรรมการล่วงหน้าอย่างน้อย 7
วันเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
การประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณสามชั่วโมงครึ่ง ในการประชุม
กรรมการทุกคนมีโอกาสอภิปรายและแสดงความเห็นอย่างเปิดเผย
โดยมีประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้ประมวลความเห็นและข้อสรุปที่ได้จากที่ประชุม
ในกรณีที่กรรมการผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างมีนัยสำคัญในเรื่องที่กำลังพิจารณาต้องออกจากการประชุมระหว่างการพิจารณาเรื่องนั้นๆ

บันทึกการประชุมจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรและหลังจากที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมจะมีการลงนามรับรองความถูกต้องของเอกสารทุกฉบับโดยประธานกรรมการบริษัทและเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
เอกสารที่จัดเก็บจะมีทั้งบันทึกการประชุมซึ่งถูกจัดเก็บอยู่ในรูปแบบแฟ้มข้อมูลที่เป็นต้นฉบับ และการ
Scan ต้นฉบับเพื่อความสะดวกสำหรับกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบอ้างอิงได้
และการจัดเก็บเป็นแฟ้มอีเลคโทรนิค ซึ่งจะรวมถึงเอกสารที่ประกอบวาระการประชุมด้วย

ในปี พ.ศ. 2551 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งหมด 14 ครั้ง
จำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทฯ แต่ละคน มีดังนี้

+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+
| รายชื่อ             | ตำแหน่ง  | วา              | กา  |       |      |
|                   |         | ระการดำรงตำแหน่ง | รเข |       |      |
|                   |         |                 | ้าร่ว |       |      |
|                   |         |                 | มปร |       |      |
|                   |         |                 | ะชุม |       |      |
+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+
|                   |         |                 | ว   | วาร   | รวม  |
|                   |         |                 | าระ | ะพิเศษ |      |
|                   |         |                 | ปกติ |       |      |
+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+
| 1.  นายเกริกไกร    | ประธาน  | เม.ย. 2551 –    | 9   | 2     | 1    |
|     จีระแพทย์       |         | วันประชุม         |     |       | 1/11 |
|                   |         | สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |     |       |      |
|                   |         | 2554            |     |       |      |
+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+
| 2.  นายสุนทร       | รอ      | เม.ย. 2549 –    | 12  | 2     | 1    |
|     ว่องกุศลกิจ      | งประธาน | เม.ย. 2552      |     |       | 4/14 |
+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+
| 3.  นายมนตรี       | กรรม    | เม.ย. 2551 –    | 12  | 2     | 1    |
|     มงคลสวัสดิ์      | การอิสระ | วันประชุม         |     |       | 4/14 |
|                   |         | สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |     |       |      |
|                   |         | 2554            |     |       |      |
+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+
| 4.  นายสวัสดิภาพ    | กรรมการ | เม.ย. 2550 –    | 12  | 2     | 1    |
|     กันทาธรรม      |         | เม.ย.2553       |     |       | 4/14 |
+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+
| 5.  นายวิฑูรย์       | กรรมการ | เม.ย. 2549      | 12  | 2     | 1    |
|     ว่องกุศลกิจ      |         | –เม.ย. 2552     |     |       | 4/14 |
+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+
| 6.  นายกอปร       | กรรม    | เม.ย. 2550 –    | 12  | 2     | 1    |
|     กฤตยากีรณ      | การอิสระ | เม.ย. 2553      |     |       | 4/14 |
+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+
| 7.  นายสมเกียรติ    | กรรม    | เม.ย. 2550      | 12  | 2     | 1    |
|     เจริญกุล        | การอิสระ | –เม.ย. 2553     |     |       | 4/14 |
+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+
| 8.  นายรัตน์        | กรรม    | เม.ย. 2551 –    | 12  | 2     | 1    |
|     พานิชพันธ์       | การอิสระ | วันประชุม         |     |       | 4/14 |
|                   |         | สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |     |       |      |
|                   |         | 2554            |     |       |      |
+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+
| 9.  นายอโนทัย      | กรรม    | เม.ย. 2549-     | 11  | 2     | 1    |
|     เตชะมนตรีกุล    | การอิสระ | เม.ย. 2552      |     |       | 3/14 |
+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+
| 10. นายชนินท์       | กรรมการ | เม.ย. 2551 –    | 11  | 2     | 1    |
|     ว่องกุศลกิจ      |         | วันประชุม         |     |       | 3/14 |
|                   |         | สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |     |       |      |
|                   |         | 2554            |     |       |      |
+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+
| 11. นายเมธี        | กรรมการ | เม.ย. 2551 –    | 12  | 2     | 1    |
|     เอื้ออภิญญกุล     |         | วันประชุม         |     |       | 4/14 |
|                   |         | สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |     |       |      |
|                   |         | 2554            |     |       |      |
+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+
| 12. นายองอาจ      | กรรมการ | เม.ย. 2549 –    | 11  | 1     | 1    |
|     เอื้ออภิญญกุล     |         | เม.ย. 2552      |     |       | 2/14 |
+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+

หมายเหตุ : บริษัทฯ มีมติแต่งตั้งนายเกริกไกร จีระแพทย์ เป็นประธานกรรมการบริษัท
และนายสุนทร ว่องกุศลกิจ เป็นรองประธานกรรมการบริษัท โดยมีผลนับตั้งแต่วันที่ 11 เมษายน
พ.ศ. 2551

12. คณะกรรมการย่อย

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน
  มีหน้าที่รับผิดชอบการสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
  สอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและระบบการบริหารความเสี่ยง
  สอบทานการทำธุรกรรมอนุพันธ์ทางการเงิน รวมถึงการทำ Commodity Hedging
  การปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ และระเบียบที่เกี่ยวข้อง พิจารณาคัดเลือก
  และกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
  ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้อง
  ครบถ้วน และโปร่งใส สอบทานมาตรการการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญและหากเห็นสมควร
  เสนอให้ฝ่ายบริหารพิจารณาทบทวนมาตรการการบริหารความเสี่ยงนั้น
  รวมทั้งพิจารณาให้ความเห็นเกี่ยวกับแผนงานและผลการปฏิบัติงาน
  งบประมาณและอัตรากำลังของสำนักงานตรวจสอบภายใน

  ในปี พ.ศ. 2551 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวม 8 ครั้ง
  มีกรรมการเข้าประชุมครบทุกครั้ง
  มีการประสานงานและติดตามให้มีการดำเนินการตามความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบตามวาระการประชุมที่กำหนดไว้อย่างชัดเจน

-   คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

  ในปี พ.ศ. 2551 คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาประกอบด้วยกรรมการ 4 คน
  โดยนายสุนทร ว่องกุศลกิจ ร่วมเป็นกรรมการตั้งแต่วันที่ 14 เมษายน พ.ศ. 2551
  มีกรรมการอิสระเป็นประธาน และสมาชิกทั้งหมดเป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
  ปฏิบัติหน้าที่หลัก 2 ด้าน คือ
  การพิจารณาทบทวนนโยบายและแนวทางปฏิบัติในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมทางธุรกิจ
  พร้อมทั้งการติดตามการปฏิบัติตามนโยบายและหลักปฏิบัติในกรอบของการมีจริยธรรมนั้น
  และมีหน้าที่สรรหาและคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและเจ้าหน้าที่บริหาร
  ติดตามแผนสืบทอดตำแหน่งเพื่อสรรหาบุคคลที่เหมาะสมสำหรับการดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
  ตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการสายขึ้นไป และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่ออนุมัติ
  หรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี

  ในปี พ.ศ. 2551 คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหามีการประชุม 4 ครั้ง
  โดยมีกรรมการทุกคนเข้าประชุมครบทุกครั้ง

-   คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการ 3 คน มีกรรมการอิสระเป็นประธาน
  และสมาชิกทั้งหมดเป็นกรรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร ทำหน้าที่เสนอนโยบายผลตอบแทน
  แนวทางและวิธีการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ สำหรับกรรมการในคณะกรรมการบริษัท
  กรรมการในคณะกรรมการย่อย ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และเจ้าหน้าที่บริหาร
  กำหนดหลักเกณฑ์ในการประเมินผลและประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและเจ้าหน้าที่บริหาร
  และพิจารณาทบทวนโครงสร้างและระบบการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทฯ
  รวมทั้งอัตราค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหาร

  ในปี พ.ศ. 2551 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุม 5 ครั้ง
  โดยมีกรรมการทุกคนเข้าประชุมครบทุกครั้ง

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกด้าน ทั้งด้านบัญชีและการเงิน
การดูแลทรัพย์สิน การปฏิบัติงาน การดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ
ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และมีกลไกการตรวจสอบและถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพเพียงพอในการปกป้องรักษาและดูแลเงินทุนของผู้ถือหุ้นและสินทรัพย์ของบริษัทฯ
มีสำนักงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการควบคุมภายในของกระบวนการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงานทั้งหน่วยงานธุรกิจและหน่วยงานสนับสนุน
รวมทั้งให้คำปรึกษาเกี่ยวกับการวางระบบการควบคุม ภายใน การบริหารความเสี่ยง
การกำกับดูแลกิจการ และให้ข้อเสนอแนะอย่างต่อเนื่องเพื่อพัฒนากระบวนการปฏิบัติงานในบริษัทฯ
สู่ความเป็นเลิศ มีการจัดทำแผนการตรวจสอบภายในที่มุ่งเน้นตามความเสี่ยงสำคัญๆ ของบริษัทฯ
รวมทั้งประเมินประสิทธิภาพและความเพียงพอของการควบคุมภายใน
พร้อมทั้งติดตามการปรับปรุงระบบการควบคุมภายในแก่ฝ่ายบริหารอย่างใกล้ชิด นอกจากนี้บริษัทฯ
มุ่งผลักดันให้สำนักงานตรวจสอบภายในปฏิบัติงานตรวจสอบตามมาตรฐานสากลและใช้กรอบการควบคุมภายในสากลตามแนว
COSO Internal Control Integrated Framework
ที่เชื่อมโยงกับกรอบการบริหารความเสี่ยงสากลตามแนว COSO Enterprise Risk Management
Framework ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทดูแลให้สำนักงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำตามเวลาที่กำหนดไว้
เพื่อมั่นใจได้ว่าระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายในเป็นกลไกสำคัญในการขับเคลื่อนธุรกิจที่เติบโตอย่างยั่งยืน

14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบในรายงานการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  รายงานการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติสม่ำเสมอ
  ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบและผู้สอบบัญชีจะร่วมกันพิจารณาทบทวนความเหมาะสมของนโยบายบัญชีที่ถือปฏิบัติอยู่เป็นประจำ
  ในการจัดทำรายงานการเงิน
  คณะกรรมการบริษัทกำชับให้ผู้จัดทำมีการใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  โดยคณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับผิดชอบดูแลเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
  และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ได้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีนี้แล้ว

  คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า รายงานการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31
  ธันวาคม พ.ศ. 2551 เป็นรายงานที่ถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอและเชื่อถือได้

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศทั้งทางการเงินและไม่ใช่ทางการเงินที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทฯ
ที่ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ สม่ำเสมอ ทันเวลา
และแสดงให้เห็นถึงสถานภาพของการประกอบการและสถานภาพทางการเงินที่แท้จริงของบริษัทฯ
รวมทั้งอนาคตของธุรกิจของบริษัทฯ โดยได้จัดให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ
และข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยเคร่งครัด

นอกเหนือจากการเปิดเผยข้อมูลตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
บริษัทฯ จัดให้มีการสื่อสารไปยังผู้ถือหุ้นและนักลงทุนผ่านช่องทางอื่นๆ โดยมีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
(Investor Relations) ทำหน้าที่สื่อสารโดยตรงกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทั้งในและต่างประเทศ
ในขณะที่สายสื่อสารองค์กรทำหน้าที่เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารของบริษัทฯ ไปยังผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และประชาชนทั่วไปผ่านสื่อมวลชนและสื่ออื่นๆ ทั้งในและต่างประเทศเช่นเดียวกัน

ในปี พ.ศ. 2551 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการนำเสนอข้อมูลแก่นักลงทุน (Road show)
ในต่างประเทศจำนวน 8 ครั้ง
จัดการประชุมแถลงผลการดำเนินงานประจำไตรมาสและประจำปีแก่นักลงทุนและนักวิเคราะห์
(Analyst Meetings) จำนวน 4 ครั้ง
ให้การต้อนรับนักลงทุนและนักวิเคราะห์ที่ขอพบเพื่อรับทราบสถานภาพการประกอบการ (Company
Visits) จำนวน 83 ครั้ง จัดแถลงข่าวแก่สื่อมวลชน (Press Conferences)
เพื่อชี้แจงผลประกอบการจำนวน 2 ครั้ง เผยแพร่ข่าวประชาสัมพันธ์ (Press Releases)
เป็นประจำทุกครั้งที่มีกิจกรรมการลงทุนหรือกิจกรรมทางธุรกิจที่สำคัญๆ

นอกจากนี้ได้มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศต่างๆ ผ่านเว็บไซตของบริษัทที่ www.banpu.com
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มอื่นๆ ได้รับรู้ข้อมูลอย่างเท่าเทียมและทั่วถึง
ผู้สนใจสามารถติดต่อสอบถามหรือขอข้อมูลต่างๆ จากหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ
ได้ที่โทรศัพท์หมายเลข 02 694 6744 โทรสาร 02 207 0557 หรือ ส่ง e-mail :
investor@banpu.co.th