8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด ดังต่อไปนี้ และมี
รายละเอียดข้อมูลของกรรมการ ตามเอกสารแนบ 1

คณะกรรมการบริษัท

1. นายบุญชัย ไชยธีรัตต์ ประธานกรรมการ

2. นางสมบัติ คุณประเสริฐ ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

3. นายนพดล มังกรชัย กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

4. นายปารเมษฐ์ จิรัสย์โสภณ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

5. นายวีระพล ไชยธีรัตต์ กรรมการ

6. นางวนิดา สิกขมาน กรรมการ

7. นางเสาวณี ไชยธีรัตต์ กรรมการ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ

กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทคือ นายบุญชัย ไชยธีรัตต์ หรือนายวีระพล ไชยธีรัตต์
ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท
หรือกรรมการอื่นสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
โดยสรุปอำนาจหน้าที่ที่สำคัญได้ดังนี้

1)  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4 เดือน
    นับแต่วันครบรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

2)  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

3)  จัดให้มีการจัดทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ. วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4)  คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใด
    ปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ

ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
(ตามข้อบังคับของบริษัทและตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด)
กับบริษัทและบริษัทย่อย

คณะกรรมการบริหาร

  ------------------------------- ---------------------------------------
  1. นายวีระพล ไชยธีรัตต์             ประธานกรรมการบริหาร

  2. นางวนิดา สิกขมาน               กรรมการบริหาร

  3. นางเสาวณี ไชยธีรัตต์             กรรมการบริหาร

  4. นายบุญชัย ไชยธีรัตต์              กรรมการบริหาร
  ------------------------------- ---------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1) กำหนดนโยบาย และกลยุทธ์ทางธุรกิจ ให้สอดคล้องกับสภาพธุรกิจ การแข่งขัน
และโครงสร้างการบริหารงานเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

2) กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณและอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัท
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

3) ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบายและแนวทางการบริหารงานด้านต่างๆ
ของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพเอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

4) ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติไว้

5) ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราวๆ ไป

6)
จัดสรรเงินบำเหน็จรางวัลซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วแก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทหรือบุคคลใดๆ
ที่กระทำการกิจการให้บริษัท

ทั้งนี้อำนาจของคณะกรรมการบริหารดังกล่าวข้างต้นจะไม่รวมถึงการอนุมัติการเข้าทำรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
(ตามข้อบังคับของบริษัทและตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด)
กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อบังคับของบริษัท
หรือกฎหมาย ที่เกี่ยวข้องกำหนด

คณะกรรมการตรวจสอบ

  -------------------- ------------------- ------------------------------
  1. นางสมบัติ           คุณประเสริฐ           ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายนพดล           มังกรชัย              กรรมการตรวจสอบ

  3. นายปารเมษฐ์        จิรัสย์โสภณ            กรรมการตรวจสอบ
  -------------------- ------------------- ------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและเพียงพอ

2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสม และมีประสิทธิผล

3) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5)
พิจารณารายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าว

สมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6)  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าว
    ต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและมีความเห็นในเรื่องต่างๆ
    ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

7)  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนดหรือคณะกรรมการบริษัทจะมอบหมาย

ทั้งนี้นางสมบัติ คุณประเสริฐ ประธานกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินเป็นอย่างดี

หลักเกณฑ์และวิธีการสรรหา

กระบวนการคัดเลือกผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระของบริษัทไม่ได้ผ่านคณะกรรมการ
สรรหาเนื่องจากปัจจุบันบริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
อย่างไรก็ตามคณะกรรมการบริษัทได้ร่วมกันพิจารณาคุณสมบัติในด้านต่างๆ
โดยดูถึงความเหมาะสมด้านคุณวุฒิ ประสบการณ์และความเชี่ยวชาญจากหลากหลายวิชาชีพ
รวมถึงผลการปฏิบัติงานที่ผ่านมา

การเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัทในรอบปีที่ผ่านมา

  -------- ------------------ ------------ ------------------- -----------------
  ลำดับที่    รายนามคณะกรรมการ                การเข้าร่วมประชุม /    
                                           การประชุมทั้งหมด (ครั้ง) 

                                           ปี 2554              ปี 2555

  1        นายบุญชัย            ไชยธีรัตต์      6 / 6               7 / 9

  2        นางกิมไน้            ไชยธีรัตต์      6 / 6               6 / 9

  3        นางสมบัติ            คุณประเสริฐ    6 / 6               9 / 9

  4        นางดวงกมล          เฉลิมสาร      6 / 6               6 / 9

  5        นายภัทรพล           เกิดสุวรรณ     6 / 6               6 / 9

  6        นายนพดล            มังกรชัย       -                   3 / 9

  7        นายปารเมษฐ์         จิรัสย์โสภณ     -                   3 / 9

  8        นายวีระพล           ไชยธีรัตต์      6 / 6               9 / 9

  9        นางวนิดา            สิกขมาน       6 / 6               9 / 9

  10       นางเสาวณี           ไชยธีรัตต์      6 / 6               9 / 9
  -------- ------------------ ------------ ------------------- -----------------

ผู้บริหาร

  ----------------- ------------- ----------------------------------------
  1. นายวีระพล       ไชยธีรัตต์       กรรมการผู้จัดการ

  2. นายอนุพงศ์       สิกขมาน        รองกรรมการผู้จัดการ / สายปฏิบัติการ

  3. นางวนิดา        สิกขมาน        รองกรรมการผู้จัดการ / สายปฏิบัติการ

  4. นางเสาวณี       ไชยธีรัตต์       ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ / สายบริหาร

  5. นางณฐวรรณ์      ไชยธีรัตต์       ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ / สายบริหาร
  ----------------- ------------- ----------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1) ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
และงบประมาณที่ได้อนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และ /หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัท

2) มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัทและเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

3)
มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

4) อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท

5) เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง
มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหารทุกประการ

ทั้งนี้การมอบอำนาจให้แก่กรรมการผู้จัดการตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นควร
จะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด(ตามข้อบังคับของบริษัทและตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด)
กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อบังคับของบริษัท
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

เลขานุการบริษัท

บริษัทได้จัดให้มีเลขานุการบริษัท ได้แก่ นางสาววรรณา ฉันทกิจโชคไชย

โดยกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

1. ให้คำแนะนำและสนับสนุนงานของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับข้อกฎหมาย
และระเบียบปฏิบัติต่างๆ ที่เกี่ยวข้องเพื่อความเรียบร้อย มีประสิทธิภาพ ถูกต้องตามกฎหมาย
ระเบียบข้อบังคับของบริษัทและสอดคล้องกับข้อพึงปฏิบัติที่ดี

  2. ดูแลให้มีการดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมทั้งติดตามให้นโยบาย
  และข้อแนะนำของคณะกรรมการบริษัทมีผลในการปฏิบัติ
  โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติที่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น

  3. กำกับดูแลให้บริษัท คณะกรรมการและฝ่ายจัดการ
  ปฏิบัติตามข้อกฎหมายและระเบียบปฏิบัติต่างๆ ที่เกี่ยวข้องได้แก่ พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
  ข้อบังคับและประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

4. ติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้นและดูแลผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม

5. ติดต่อสื่อสารกับหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง

2.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัท ไม่มีคณะกรรมการสรรหา (nominating committee)
เพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทและไม่มีการกำหนดสัดส่วนของกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่มโดยมีวิธีการเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ
ดังต่อไปนี้.-

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงจะเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งและในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับลงมา
มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ทั้งนี้ สิทธิของผู้ลงทุนรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ ใช้หลักเกณฑ์และวิธีการเช่นเดียวกับข้างต้น

8.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการ

ค่าตอบแทนกรรมการประกอบด้วย บำเหน็จและเบี้ยประชุม สรุปได้ดังนี้

บริษัท ชัยวัฒนา แทนเนอรี่ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) และบริษัท พลาทรัพย์ จำกัด (“บริษัท” และ
”บริษัทย่อย”)

+-------------+-----------+---------+-----------+---------+-----------+
| รายช        |           | รอบปี    |           | รอบปี    |           |
| ื่อคณะกรรมการ |           | 2554    |           | 2555    |           |
|             |           |         |           |         |           |
| องค์ประ      |           |         |           |         |           |
| กอบค่าตอบแทน |           |         |           |         |           |
+-------------+-----------+---------+-----------+---------+-----------+
|             |           | ค       | ค         | ค       | ค         |
|             |           | ่าบำเหน็จ | ่าเบี้ยประชุม | ่าบำเหน็จ | ่าเบี้ยประชุม |
|             |           |         |           |         |           |
|             |           | (บาท)   | (บาท)     | (บาท)   | (บาท)     |
+-------------+-----------+---------+-----------+---------+-----------+
| 1. นายบุญชัย  | ไชยธีรัตต์   | 75      | 40,000.-  | 75      | 30,000.-  |
|             |           | 0,000.- |           | 0,000.- |           |
+-------------+-----------+---------+-----------+---------+-----------+
| 2. นางกิมไน้  | ไชยธีรัตต์   | 7       | 40,000.-  | -       | 20,000.-  |
|             |           | 5,000.- |           |         |           |
+-------------+-----------+---------+-----------+---------+-----------+
| 3. นายวีระพล | ไชยธีรัตต์   | 15      | 40,000.-  | 20      | 60,000.-  |
|             |           | 0,000.- |           | 0,000.- |           |
+-------------+-----------+---------+-----------+---------+-----------+
| 4. นางวนิดา  | สิกขมาน    | 15      | 40,000.-  | 20      | 50,000.-  |
|             |           | 0,000.- |           | 0,000.- |           |
+-------------+-----------+---------+-----------+---------+-----------+
| 5. นางเสาวณี | ไชยธีรัตต์   | 15      | 40,000.-  | 20      | 60,000.-  |
|             |           | 0,000.- |           | 0,000.- |           |
+-------------+-----------+---------+-----------+---------+-----------+
| 6. นางสมบัติ  | คุณประเสริฐ | 20      | 40,000.-  | 25      | 50,000.-  |
|             |           | 0,000.- |           | 0,000.- |           |
+-------------+-----------+---------+-----------+---------+-----------+
| 7.          | เฉลิมสาร   | 12      | 40,000.-  | -       | -         |
| นางดวงกมล   |           | 5,000.- |           |         |           |
+-------------+-----------+---------+-----------+---------+-----------+
| 8. นายภัทรพล | เกิดสุวรรณ  | 12      | 40,000.-  | -       | -         |
|             |           | 5,000.- |           |         |           |
+-------------+-----------+---------+-----------+---------+-----------+
| 9. นายนพดล  | มังกรชัย    | -       | -         | 20      | 30,000.-  |
|             |           |         |           | 0,000.- |           |
+-------------+-----------+---------+-----------+---------+-----------+
| 10          | จิรัสย์โสภณ  | -       | -         | 20      | 40,000.-  |
| .นายปารเมษฐ์ |           |         |           | 0,000.- |           |
+-------------+-----------+---------+-----------+---------+-----------+

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร ประกอบด้วยเงินเดือนและโบนัส โดยสรุปได้ดังนี้

+-------------------------+---------+----------+---------+-----------+
|                         | รอบปีบัญชี |          | รอบปีบัญชี |           |
|                         | 2554    |          | 2555    |           |
+-------------------------+---------+----------+---------+-----------+
|                         | จำนว    | จำนวนเงิน | จำนว    | จำนวนเงิน  |
|                         | นผู้บริหาร |          | นผู้บริหาร |           |
|                         |         | (ล้านบาท) |         | (ล้านบาท)  |
+-------------------------+---------+----------+---------+-----------+
| บริษัทและบริษัทย่อย          | 8       | 7.34     | 8       | 10.00     |
+-------------------------+---------+----------+---------+-----------+

2)  ค่าตอบแทนอื่นๆ

เมื่อวันที่ 1 สิงหาคม 2549
บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงานตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพใน พ.ศ.2530
ตามระเบียบของกองทุน, พนักงานประจำมีสิทธิสมัครเข้าเป็นสมาชิกของกองทุน
โดยสมาชิกสามารถเลือกอัตราการนำส่งเงินสะสมกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงานได้คือ
เลือกนำส่งเงินสมทบร้อยละ 3 และบริษัทจ่ายสมทบในอัตราร้อยละ 3 อัตราเดียว
ซึ่งพนักงานจะได้ผลประโยชน์ดังกล่าวเมื่อพ้นสภาพจากการเป็นพนักงาน และเมื่อวันที่ 17 มีนาคม
2552
บริษัทได้ดำเนินการแจ้งบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนเปลี่ยนแปลงการนำส่งเงินสมทบเป็นร้อยละ 2
และบริษัทจ่ายสมทบในอัตราร้อยละ 2 ของค่าจ้างเช่นเดียวกัน ตามระเบียบว่าด้วยกองทุนของบริษัท

4.  การกำกับดูแลกิจการ

บริษัท ชัยวัฒนา แทนเนอรี่ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) ตระหนักในความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งจะส่งผลให้การดำเนินงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยดำเนินงานภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัทซึ่งได้กำหนดให้มีการปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัทกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
โดยสอดคล้องกับข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best Practices
for Directors of Listed Companies)
ตลอดจนการปฏิบัติตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ให้ไว้ ซึ่งส่วนหนึ่งของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อความมั่งคั่งสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง
ทั้งนี้ในปัจจุบันบริษัทได้มีการปฏิบัติตามหลักการดังกล่าวต่อไปนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโตของบริษัทอย่างยั่งยืน
โดยกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหาร ดำเนินการให้เป็นนโยบายที่กำหนด
รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ
และประสิทธิผล

2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง
บริษัทได้มีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมตามที่กฎหมายกำหนด
และได้มีการจัดทำบันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องครบถ้วน
พร้อมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงาน สอบถาม
และแสดงความคิดเห็นในที่ประชุม โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบ
รวมทั้งเพิ่มทางเลือกให้แก่ผู้ถือหุ้นในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้
โดยสามารถมอบอำนาจให้กรรมการตรวจสอบได้

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน อันได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก เช่น เจ้าหนี้การค้า ลูกหนี้การค้า
รวมถึงชุมชนและสังคม โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   คู่ค้า : สร้างความสัมพันธ์อันดีกับคู่ค้า (ผู้ขาย : บริษัท : คู่ค้า)
    บนรากฐานแห่งผลประโยชน์ซึ่งกันและกัน

-   ลูกค้า : สร้างความพึงพอใจให้กับลูกค้า โดยเน้นคุณภาพผลิตภัณฑ์
    ราคาที่เหมาะสมการส่งมอบและการบริการที่ดี

-   เจ้าหนี้ : ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

-   ชุมชนและสังคม : การเข้าสู่มาตรฐานระบบบริหารคุณภาพ ISO เป็นสิ่งที่แสดงให้เห็นถึง
    การให้ความสำคัญกับสภาพแวดล้อมและสังคม โดยดูแลมิให้มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมและชุมชน

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัท ถือว่า การประชุมผู้ถือหุ้นเป็นเหตุการณ์สำคัญ เพื่อรายงานผลงาน
และตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นในประเด็นต่างๆ ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2555
ที่ผ่านมาประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนดนโยบาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโตของบริษัทอย่างยั่งยืน

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดนโยบายให้รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

ห้ามไม่ให้ผู้บริหารของบริษัทหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้องและไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง
1 เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

7. จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทมิได้มีการกำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการบริษัท ฝ่ายบริหาร
เป็นลายลักษณ์อักษร
แต่บริษัทถือเป็นหน้าที่พื้นฐานของกรรมการและพนักงานทุกระดับที่จะต้องปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของตนด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชนและสังคม
ซึ่งบทบาทและหน้าที่ดังกล่าวได้มีการกำหนดไว้ในขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทคณะกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ
รวมทั้งข้อบังคับในการทำงานของบริษัท ซึ่งได้มีการกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีทั้งสิ้นจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

-   กรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 42.86 ของกรรมการบริษัททั้งหมด

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระมากกว่า 1 ใน 3
ของคณะกรรมการทั้งคณะ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร
ให้อยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
รวมทั้งอยู่ในระดับที่สูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการและผู้บริหารที่มีคุณสมบัติที่ต้องการได้และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

11. การประชุมคณะกรรมการบริษัท

บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ (อย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง)
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยการประชุมแต่ละครั้งบริษัทได้มีการกำหนดวาระในการประชุมอย่างชัดเจน
รวมทั้งได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท
พร้อมให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

12. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญแก่ระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
โดยมีฝ่ายตรวจสอบภายในซึ่งรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นกลไกหลักในการสร้างเสริมระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายใน
รวมทั้งติดตามให้มีการปรับปรุงแก้ไขข้อบกพร่องที่พบจากการตรวจสอบเพื่อลดความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจ
และกลไกหลักที่สำคัญอีกประการหนึ่งคือบริษัทได้จัดให้มีการกำหนดภาระหน้าที่ของฝ่ายปฏิบัติการและของผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน
มีการแบ่งแยกหน้าที่ของผู้ปฏิบัติงานและผู้ติดตามประเมินผลออกจากกันเพื่อให้มีการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเพียงพอ

13. รายงานของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและข้อมูลทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอและใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

14. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
โดยมีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบไว้อย่างชัดเจน
อย่างไรก็ตามในปัจจุบันบริษัทยังไม่มีการจัดตั้งคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่การพิจารณากำหนดค่าตอบแทนได้มีการพิจารณาในเบื้องต้นที่เห็นว่าเหมาะสม
โดยเปรียบเทียบกับบริษัทที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัท

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทมีนโยบายในการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้องครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง สม่ำเสมอและทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทได้ให้ความ
สำคัญและจะยึดถือปฏิบัติไปโดยตลอด ในส่วนของนักลงทุนสัมพันธ์นั้น
ปัจจุบันบริษัทได้มีการกำหนดเจ้าหน้าที่และบุคลากรเฉพาะขึ้น เพื่อทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน
ผู้ถือหุ้นรวมทั้งหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

5.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายห้ามผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย นำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
รวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน
และหากพบว่ามีการฝ่าฝืนไม่ปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวจะมีมาตรการลงโทษตามระเบียบข้อบังคับของบริษัท

8.6 บุคลากร

1. ในปี 2553 และ ปี2554 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินให้แก่พนักงานของบริษัทและ
บริษัทย่อยที่ไม่ใช่ผู้บริหารระดับสูง ได้แก่ เงินเดือน/โบนัส และค่าล่วงเวลารวมเป็นเงิน 144.89
ล้านบาท และ 157.09 ล้านบาท ตามลำดับ

ส่วนในปี 2555 บริษัทและบริษัทย่อยได้จ่ายค่าตอบแทนดังกล่าวรวมเป็นเงิน 204.84 ล้านบาท

ตารางแสดงจำนวนพนักงานและผลตอบแทน

+--------+---------+--------+---------+---------+---------+--------+
|        | ปี 2553  |        | ปี 2554  |         | ปี 2555  |        |
+--------+---------+--------+---------+---------+---------+--------+
|        | จำนว    | จำ     | จำนว    | จ       | จำนว    | จำ     |
|        | นพนักงาน | นวนเงิน | นพนักงาน | ำนวนเงิน | นพนักงาน | นวนเงิน |
|        |         |        |         |         |         |        |
|        |         | (ล     |         | (       |         | (ล     |
|        |         | ้านบาท) |         | ล้านบาท) |         | ้านบาท) |
+--------+---------+--------+---------+---------+---------+--------+
| บริษัท   | 812     | 144.89 | 687     | 137.09  | 811     | 204.84 |
+--------+---------+--------+---------+---------+---------+--------+
| บ      | -       | -      | -       | -       |         |        |
| ริษัทย่อย |         |        |         |         |         |        |
+--------+---------+--------+---------+---------+---------+--------+

  ตารางแสดงจำนวนพนักงานแยกตามสายงานหลัก

+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| บริษัท ชัยวัฒนา แทนเนอรี่ กรุ๊ป     | ณ 31       | ณ 31       | ณ 31 ธันวาคม |
| จำกัด (มหาชน)                | ธันวาคม     | ธันวาคม     | 2555        |
|                             | 2553       | 2554       |             |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| ส่วนงานกลาง                  | 51         | 43         | 45          |
|                             |            |            |             |
| สาขาของเล่นสัตว์เลี้ยง           | 153        | 132        | 115         |
|                             |            |            |             |
| สาขาเฟอร์นิเจอร์หนัง            | 84         | 72         | 104         |
|                             |            |            |             |
| สาขาเ                       | 244        | 208        | 127         |
| บาะหนังและชิ้นส่วนหนังสำหรับรถยนต์ |            |            |             |
|                             | 280        | 232        | 420         |
| สาขาฟอกหนัง                  |            |            |             |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| รวม                         | 812        | 687        | 811         |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+
| บริษัท พลาทรัพย์ จำกัด (บริษัทย่อย) | -          | -          | -           |
+-----------------------------+------------+------------+-------------+

2. ค่าตอบแทนอื่นๆ

เมื่อวันที่ 1 สิงหาคม 2549
บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงานตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพใน พ.ศ.2530
ตามระเบียบของกองทุน, พนักงานประจำมีสิทธิสมัครเข้าเป็นสมาชิกของกองทุน
โดยสมาชิกสามารถเลือกอัตราการนำส่งเงินสะสมกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงานได้คือ
เลือกนำส่งเงินสมทบร้อยละ 3 และบริษัทจ่ายสมทบในอัตราร้อยละ 3 อัตราเดียว
ซึ่งพนักงานจะได้ผลประโยชน์ดังกล่าวเมื่อพ้นสภาพจากการเป็นพนักงาน และเมื่อวันที่ 17 มีนาคม
2552
บริษัทได้ดำเนินการแจ้งบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนเปลี่ยนแปลงการนำส่งเงินสมทบเป็นร้อยละ 2
และบริษัทจ่ายสมทบในอัตรา ร้อยละ 2 ของค่าจ้างเช่นเดียวกัน

-   ในปี พ.ศ.2555 ไม่มีการเปลี่ยนแปลงของพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ
    และไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงาน

ที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

-   บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาพนักงาน โดยมีแผนการฝึกอบรมเพื่อพัฒนาบุคลากรในด้านต่างๆ
    โดยจัดส่งพนักงานไปอบรมภายนอก และจัดอบรมภายในอย่างต่อเนื่อง เช่น
    การนำหลักสูตรการบริหารงานด้วยระบบ TPS
    มาใช้เพื่อฝึกความคิดและทักษะในการทำงานทางด้านโรงงานให้แก่พนักงาน