การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

  -----------------------------------------------------------------------
  7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

  -----------------------------------------------------------------------

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

  (1) ทุนจดทะเบียน

ชื่อบริษัท : บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน)

ชื่อภาษาอังกฤษ : Banpu Public Company Limited

ชื่อในการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์: BANPU

ประกอบธุรกิจหลัก : พลังงาน

เลขทะเบียนบริษัท : บมจ. 152

ทุนจดทะเบียน : 3,404,904,790 บาท ประกอบด้วยหุ้นสามัญ 3,404,904,790 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท**

ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 2,581,878,550 บาท ประกอบด้วยหุ้นสามัญ 2,581,878,550 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท**

จำนวนหุ้น : 2,581,878,550 หุ้น

ราคาพาร์ : 1 บาท (หนึ่งบาท)*

  หมายเหตุ :

  * เมื่อวันที่ 9 กันยายน 2556 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
  ผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้จากเดิมหุ้นละ 10 บาท เป็นมูลค่าหุ้นละ 1
  บาท และจำนวนหุ้นสามัญจดทะเบียนจากเดิม 354,050,479 หุ้น เป็น 3,540,504,790 หุ้น
  และ จำนวนหุ้นสามัญที่ออกและเรียกชำระแล้วจากเดิม 271,747,855 หุ้น เป็น
  2,717,478,550 หุ้น
  บริษัทได้ดำเนินการจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวกับกระทรวงพาณิชย์แล้วเมื่อวันที่ 19
  กันยายน 2556

  ** เมื่อวันที่ 6 กุมภาพันธ์ 2557 บริษัทฯ ดำเนินการลดทุนจดทะเบียนชำระแล้ว จาก
  2,717,478,550 บาท เป็น 2,581,878,550 บาท โดยการตัดหุ้นที่ซื้อคืนของบริษัท จำนวน
  135,600,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท รวม 135,600,000 บาท
  หลังจดทะเบียนลดทุนแล้วบริษัทฯ จะมีทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว จำนวน 2,581,878,550 บาท
  แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 2,581,878,550 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด (Thai NVDR)
  ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ออก NVDR ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
  เป็นหลักทรัพย์อ้างอิงจำนวน 183,685,324 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 7.11
  ของหุ้นที่ออกและชำระแล้ว ณ วันดังกล่าว ทั้งนี้ผู้ถือ NVDR
  จะได้รับผลประโยชน์จากหุ้นของบริษัทฯ ที่นำไปอ้างอิงทุกประการ
  จึงไม่สามารถใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นได้ เนื่องจากมิใช่ผู้ถือหุ้นโดยตรงของบริษัทฯ
  แต่ทั้งนี้ในทางปฏิบัติ บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
  จะเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นโดยจะออกเสียงลงคะแนนตามดุลยพินิจอิสระของบริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์
  จำกัด มิใช่ออกเสียงตามคำสั่งของผู้ถือ NVDR

  ทั้งนี้จำนวนหุ้นของบริษัทฯ ที่ผู้ลงทุนเข้ามาลงทุนใน NVDR นั้นอาจมีการเปลี่ยนแปลง ซึ่งบริษัทฯ
  จะไม่สามารถกำหนดได้ อย่างไรก็ตามผู้ลงทุนสามารถตรวจสอบจำนวนหุ้นที่เป็น NVDR
  ได้จากเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คือ www.set.or.th/nvdr

ข้อจำกัดการถือหุ้นของชาวต่างชาติ

  ผู้ถือหุ้นที่เป็นชาวต่างชาติสามารถถือครองหุ้นของบริษัทฯ รวมกันได้ไม่เกินร้อยละ 40
  ของจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้ว โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 หุ้นของบริษัทฯ
  ที่ถือครองโดยชาวต่างชาติมีประมาณร้อยละ 18.05 ของทุนชำระแล้ว

7.2 รายชื่อผู้ถือหุ้น

(ก) ผู้ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 มีดังนี้

+----------------------------------------------+-------------+--------+
| รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่                             | จำนวนหุ้นที่ถือ  | ร้อยละ  |
+----------------------------------------------+-------------+--------+
| 1. กลุ่มครอบครัวว่องกุศลกิจ                        |             | 10.35  |
|                                              | 267,186,360 |        |
+----------------------------------------------+-------------+--------+
| บริษัท น้ำตาลมิตรผล จำกัด                         | 144,064,080 | 5.58   |
+----------------------------------------------+-------------+--------+
| บริษัท ทีเอ็มอี แคปิตอล จำกัด                       | 62,116,000  | 2.41   |
+----------------------------------------------+-------------+--------+
| บริษัท ซิตี้ โฮลดิ้ง จำกัด                           | 37,600,000  | 1.46   |
+----------------------------------------------+-------------+--------+
| บริษัท รวมเกษตรกรอุตสาหกรรม จำกัด                | 17,794,450  | 0.69   |
+----------------------------------------------+-------------+--------+
| บริษัท เอ็มพี ปาร์ติเกิล บอร์ด จำกัด                  | 15,209,650  | 0.59   |
+----------------------------------------------+-------------+--------+
| บริษัท ทุนมิตรสยาม จำกัด                          | 7,453,500   | 0.29   |
+----------------------------------------------+-------------+--------+
| บริษัท แปซิฟิก ชูการ์ คอร์ปอเรชั่น จำกัด               | 6,819,050   | 0.26   |
+----------------------------------------------+-------------+--------+
| บริษัท ยูฟินเวส จำกัด                             | 6,606,110   | 0.25   |
+----------------------------------------------+-------------+--------+
| บริษัท มิตรผล ไบโอ-เพาเวอร์ (ภูเวียง) จำกัด         | 6,152,000   | 0.24   |
+----------------------------------------------+-------------+--------+
| บริษัท น้ำตาลมิตรกาฬสินธุ์ จำกัด                     | 4,800,000   | 0.18   |
+----------------------------------------------+-------------+--------+
| 2. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                     | 183,685,324 | 7.11   |
+----------------------------------------------+-------------+--------+
| 3. HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD         | 87,075,696  | 3.37   |
+----------------------------------------------+-------------+--------+
| 4. GIC PRIVATE LIMITED - C                   | 49,008,900  | 1.90   |
+----------------------------------------------+-------------+--------+
| 5. นายประทีป ตั้งมติธรรม                         | 38,059,300  | 1.47   |
+----------------------------------------------+-------------+--------+
| 6. STATE STREET BANK EUROPE LIMITED          | 37,061,419  | 1.44   |
+----------------------------------------------+-------------+--------+
| 7. สำนักงานประกันสังคม (2 กรณี)                  | 35,710,000  | 1.38   |
+----------------------------------------------+-------------+--------+
| 8. UBS AG SINGAPORE BRANCH                   | 34,988,000  | 1.36   |
+----------------------------------------------+-------------+--------+
| 9. CHASE NOMINEES LIMITED 28                 | 31,116,350  | 1.21   |
+----------------------------------------------+-------------+--------+
| 10. นายทวีฉัตร จุฬางกูร                          | 20,550,000  | 0.80   |
+----------------------------------------------+-------------+--------+
| รวม                                          | 1,          | 42.34  |
|                                              | 093,056,189 |        |
+----------------------------------------------+-------------+--------+

หมายเหตุ :

  - บริษัท น้ำตาลมิตรผล จำกัด มีผู้ถือหุ้นประกอบด้วย บริษัท น้ำตาลมิตรสยาม จำกัด
  ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 99.99 ของทุนชำระแล้ว

  - บริษัท ทีเอ็มอี แคปิตอล จำกัด มีผู้ถือหุ้นประกอบด้วยดังนี้

1.  กลุ่มครอบครัวว่องกุศลกิจ ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 54.23 ของทุนชำระแล้ว

2.  บริษัท ยูฟินเวส จำกัด ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 15.23 ของทุนชำระแล้ว

-   บริษัท ซิตี้ โฮลดิ้ง จำกัด มีผู้ถือหุ้นประกอบด้วย กลุ่มครอบครัวว่องกุศลกิจ ถือหุ้นอยู่ร้อยละ
    100 ของทุนชำระแล้ว

-   บริษัท รวมเกษตรกรอุตสาหกรรม จำกัด มีผู้ถือหุ้นประกอบด้วย บริษัท น้ำตาลมิตรผล จำกัด
    ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 87.56 ของทุนชำระแล้ว

  - บริษัท เอ็มพี ปาร์ติเกิล บอร์ด จำกัด มีผู้ถือหุ้นประกอบด้วย บริษัท รวมเกษตรกรอุตสาหกรรม
  จำกัด ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 99.99 ของทุนชำระแล้ว

  - บริษัท ทุนมิตรสยาม จำกัด มีผู้ถือหุ้นประกอบด้วย บริษัท น้ำตาลมิตรสยาม จำกัด
  ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 99.99 ของทุนชำระแล้ว

  - บริษัท แปซิฟิก ชูการ์ คอร์ปอเรชั่น จำกัด มีผู้ถือหุ้นประกอบด้วย บริษัท น้ำตาลมิตรผล จำกัด
  ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 99.99 ของทุนชำระแล้ว

  - บริษัท ยูฟินเวส จำกัด มีผู้ถือหุ้นประกอบด้วย บริษัท ทีเอ็มอี แคปิตอล จำกัด ถือหุ้นอยู่ร้อยละ
  100.00 ของทุนชำระแล้ว

  - บริษัท มิตรผล ไบโอ-เพาเวอร์ (ภูเวียง) จำกัด มีผู้ถือหุ้นประกอบด้วย บริษัท
  รวมเกษตรกรอุตสาหกรรม จำกัด ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 51.04 ของทุนชำระแล้ว

  - บริษัท น้ำตาลมิตรกาฬสินธุ์ จำกัด มีผู้ถือหุ้นประกอบด้วย บริษัท รวมเกษตรกรอุตสาหกรรม
  จำกัด ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 99.99 ของทุนชำระแล้ว

7.2 การออกหลักทรัพย์อื่น

(1) หลักทรัพย์ที่เป็นตราสารหนี้ (หุ้นกู้)

+---------------+------------+------------+------------+-------------+
| รายละเอียดหุ้นกู้  | หุ้นกู้บ้านปู    | หุ้นกู้บ้านปู    | หุ้นกู้บ้านปู    | หุ้นกู้บ้านปู     |
|               |            |            |            |             |
|               | ครั้งที่       | ครั้งที่       | ครั้งที่       | ครั้งที่ 1/2554 |
|               | 1/2548     | 1/2552     | 1/2554     |             |
|               |            |            |            | ชุดที่ 2       |
|               | ชุดที่ 3      | ชุดที่ 3      | ชุดที่ 1      |             |
+---------------+------------+------------+------------+-------------+
| ผู้ออกหุ้นกู้       | บมจ. บ้านปู  | บมจ. บ้านปู  | บมจ. บ้านปู  | บมจ. บ้านปู   |
+---------------+------------+------------+------------+-------------+
| มูลค่ารวมของหุ้นกู้ | 2,500      | 2,100      | 5,500      | 4,000       |
|               |            |            |            |             |
|               | ล้านบาท     | ล้านบาท     | ล้านบาท     | ล้านบาท      |
+---------------+------------+------------+------------+-------------+
| ประเภทของหุ้นกู้  | ระบุชื่อผู้ถือ   | ระบุชื่อผู้ถือ   | ระบุชื่อผู้ถือ   | ระบุชื่อผู้ถือ    |
|               |            |            |            |             |
|               | ไม่ด้อยสิทธิ   | ไม่ด้อยสิทธิ   | ไม่ด้อยสิทธิ   | ไม่ด้อยสิทธิ    |
|               |            |            |            |             |
|               | ไ          | ไ          | ไ          | ไม่ม         |
|               | ม่มีหลักประกัน | ม่มีหลักประกัน | ม่มีหลักประกัน | ีหลักประกันและ |
|               |            | และ        | และ        |             |
|               | ไม่ม        |            |            | มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ |
|               | ีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ | ม          | ม          |             |
|               |            | ีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ | ีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ |             |
+---------------+------------+------------+------------+-------------+
| จำนวนหุ้นกู้      | 2,500,000  | 2,100,000  | 5,500,000  | 4,000,000   |
|               | หน่วย       | หน่วย       | หน่วย       | หน่วย        |
+---------------+------------+------------+------------+-------------+
| มูลค           | 1,000 บาท  | 1,000 บาท  | 1,000 บาท  | 1,000 บาท   |
| ่าที่ตราไว้ต่อหน่วย |            |            |            |             |
+---------------+------------+------------+------------+-------------+
| มูลค           |   2,500    | 2,100      | 5,500      |   4,000     |
| ่าที่ยังไม่ได้ไถ่ถอน |            |            |            |             |
|               |   ล้านบาท   | ล้านบาท     | ล้านบาท     |   ล้านบาท    |
| ณ วันที่ 31      |            |            |            |             |
| ธันวาคม 2557   |            |            |            |             |
+---------------+------------+------------+------------+-------------+
| อัตราดอกเบี้ยต่อปี | 8.00%      | 4.90%      | 4.00% ในปีที่ | 4.30% ในปีที่  |
|               |            |            | 1-4        | 1-5         |
|               |            |            |            |             |
|               |            |            | 5.00% ในปีที่ | 5.30% ในปีที่  |
|               |            |            | 5-7        | 6-10        |
+---------------+------------+------------+------------+-------------+
| อายุหุ้นกู้        | 10 ปี       | 7 ปี        | 7 ปี        | 10 ปี        |
+---------------+------------+------------+------------+-------------+
| วันที่ออกหุ้นกู้     | 16         | 14 พฤษภาคม | 1 เมษายน   | 1 เมษายน    |
|               | พฤศจิกายน   | 2552       | 2554       | 2554        |
|               | 2548       |            |            |             |
+---------------+------------+------------+------------+-------------+
| วัน            | 16         | 14 พฤษภาคม | 1 เมษายน   | 1 เมษายน    |
| ครบกำหนดไถ่ถอน | พฤศจิกายน   | 2559       | 2561       | 2564        |
|               | 2558       |            |            |             |
+---------------+------------+------------+------------+-------------+
| สิทธ           | -ไม่มี-      | -ไม่มี-      | -ไม่มี-      | -ไม่มี-       |
| ิในการไถ่ถอนก่อน |            |            |            |             |
| ครบกำหนดของผู้ถ |            |            |            |             |
| ือหุ้นและผู้ออกหุ้นกู้ |            |            |            |             |
+---------------+------------+------------+------------+-------------+
| การชำระต้นเงิน  | ผู้ออกห      | ผู้ออกห      | ผู้ออกห      | ผู้ออ         |
|               | ุ้นกู้จะชำระคืน | ุ้นกู้จะชำระคืน | ุ้นกู้จะชำระคืน | กหุ้นกู้จะชำระค |
| ก่อน           | เงินต้นทั้งหมด | เงินต้นทั้งหมด | เงินต้นทั้งหมด | ืนเงินต้นทั้งหมด |
| ครบกำหนดไถ่ถอน |            |            |            |             |
|               | ใน         | ใน         | ใน         | ใ           |
|               | วันครบกำหนด | วันครบกำหนด | วันครบกำหนด | นวันครบกำหนด |
|               |            |            |            |             |
|               | ไถ่ถอนหุ้นกู้   | ไถ่ถอนหุ้นกู้   | ไถ่ถอนหุ้นกู้   | ไถ่ถอนหุ้นกู้    |
+---------------+------------+------------+------------+-------------+
| มูลค่าการไถ่ถอ   | 1,000 บาท  | 1,000 บาท  | 1,000 บาท  | 1,000 บาท   |
| นตามอายุต่อหน่วย |            |            |            |             |
+---------------+------------+------------+------------+-------------+
| หลักประกัน      | -ไม่มี-      | -ไม่มี-      | -ไม่มี-      | -ไม่มี-       |
+---------------+------------+------------+------------+-------------+
| การจัดอันดับ     | A+         | A+         | A+         | A+          |
| เครดิตตราสารหนี้ |            |            |            |             |
+---------------+------------+------------+------------+-------------+

+---------------+------------+------------+------------+-------------+
| รายละเอียดหุ้นกู้  | หุ้นกู้บ้านปู    | หุ้นกู้บ้านปู    | หุ้นกู้บ้านปู    | หุ้นกู้บ้านปู     |
|               |            |            |            |             |
|               | ครั้งที่       | ครั้งที่       | ครั้งที่       | ครั้งที่ 1/2555 |
|               | 1/2554     | 1/2554     | 1/2555     |             |
|               |            |            |            | ชุดที่ 2       |
|               | ชุดที่ 3      | ชุดที่ 4      | ชุดที่ 1      |             |
+---------------+------------+------------+------------+-------------+
| ผู้ออกหุ้นกู้       | บมจ. บ้านปู  | บมจ. บ้านปู  | บมจ. บ้านปู  | บมจ. บ้านปู   |
+---------------+------------+------------+------------+-------------+
| มูลค่ารวมของหุ้นกู้ | 3,500      | 2,000      | 3,000      | 3,000       |
|               |            |            |            |             |
|               | ล้านบาท     | ล้านบาท     | ล้านบาท     | ล้านบาท      |
+---------------+------------+------------+------------+-------------+
| ประเภทของหุ้นกู้  | ระบุชื่อผู้ถือ   | ระบุชื่อผู้ถือ   | ระบุชื่อผู้ถือ   | ระบุชื่อผู้ถือ    |
|               |            |            |            |             |
|               | ไม่ด้อยสิทธิ   | ไม่ด้อยสิทธิ   | ไม่ด้อยสิทธิ   | ไม่ด้อยสิทธิ    |
|               |            |            |            |             |
|               | ไม่มีห       | ไม่มีห       | ไ          | ไม่มีหลักประกัน |
|               | ลักประกันและ | ลักประกันและ | ม่มีหลักประกัน | และ         |
|               |            |            | และ        |             |
|               | ม          | ม          |            | มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ |
|               | ีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ | ีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ | ม          |             |
|               |            |            | ีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ |             |
+---------------+------------+------------+------------+-------------+
| จำนวนหุ้นกู้      | 3,500,000  | 2,000,000  | 3,000,000  | 3,000,000   |
|               | หน่วย       | หน่วย       | หน่วย       | หน่วย        |
+---------------+------------+------------+------------+-------------+
| มูลค           | 1,000 บาท  | 1,000 บาท  | 1,000 บาท  | 1,000 บาท   |
| ่าที่ตราไว้ต่อหน่วย |            |            |            |             |
+---------------+------------+------------+------------+-------------+
| มูลค           | 3,500      | 2,000      | 3,000      | 3,000       |
| ่าที่ยังไม่ได้ไถ่ถอน |            |            |            |             |
|               | ล้านบาท     | ล้านบาท     | ล้านบาท     | ล้านบาท      |
| ณ วันที่ 31      |            |            |            |             |
| ธันวาคม 2557   |            |            |            |             |
+---------------+------------+------------+------------+-------------+
| อัตราดอกเบี้ยต่อปี | 4.98%      | 5.09%      | 4.73%      | 4.94%       |
+---------------+------------+------------+------------+-------------+
| อายุหุ้นกู้        | 12 ปี       | 15 ปี       | 7 ปี        | 10 ปี        |
+---------------+------------+------------+------------+-------------+
| วันที่ออกหุ้นกู้     | 1 เมษายน   | 1 เมษายน   | 24 พฤษภาคม | 24 พฤษภาคม  |
|               | 2554       | 2554       | 2555       | 2555        |
+---------------+------------+------------+------------+-------------+
| วัน            | 1 เมษายน   | 1 เมษายน   | 24 พฤษภาคม | 24 พฤษภาคม  |
| ครบกำหนดไถ่ถอน | 2566       | 2569       | 2562       | 2565        |
+---------------+------------+------------+------------+-------------+
| สิทธ           | -ไม่มี-      | -ไม่มี-      | -ไม่มี-      | -ไม่มี-       |
| ิในการไถ่ถอนก่อน |            |            |            |             |
| ครบกำหนดของผู้ถ |            |            |            |             |
| ือหุ้นและผู้ออกหุ้นกู้ |            |            |            |             |
+---------------+------------+------------+------------+-------------+
| การชำระต้นเงิน  | ผู้ออกห      | ผู้ออกห      | ผู้ออกห      | ผู้ออ         |
|               | ุ้นกู้จะชำระคืน | ุ้นกู้จะชำระคืน | ุ้นกู้จะชำระคืน | กหุ้นกู้จะชำระค |
| ก่อน           | เงินต้นทั้งหมด | เงินต้นทั้งหมด | เงินต้นทั้งหมด | ืนเงินต้นทั้งหมด |
| ครบกำหนดไถ่ถอน |            |            |            |             |
|               | ใน         | ใน         | ใน         | ใ           |
|               | วันครบกำหนด | วันครบกำหนด | วันครบกำหนด | นวันครบกำหนด |
|               |            |            |            |             |
|               | ไถ่ถอนหุ้นกู้   | ไถ่ถอนหุ้นกู้   | ไถ่ถอนหุ้นกู้   | ไถ่ถอนหุ้นกู้    |
+---------------+------------+------------+------------+-------------+
| มูลค่าการไถ่ถอ   | 1,000 บาท  | 1,000 บาท  | 1,000 บาท  | 1,000 บาท   |
| นตามอายุต่อหน่วย |            |            |            |             |
+---------------+------------+------------+------------+-------------+
| หลักประกัน      | -ไม่มี-      | -ไม่มี-      | -ไม่มี-      | -ไม่มี-       |
+---------------+------------+------------+------------+-------------+
| การจัดอันดับ     | A+         | A+         | A+         | A+          |
| เครดิตตราสารหนี้ |            |            |            |             |
+---------------+------------+------------+------------+-------------+

+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| ร           | หุ้นกู้บ้านปู  | หุ้นกู้บ้านปู  | หุ้นกู้บ้านปู  | หุ้นกู้บ้านปู  | หุ้นกู้บ้านปู  |
| ายละเอียดหุ้นกู้ |          |          |          |          |          |
|             | ครั้งที่     | ครั้งที่     | ครั้งที่     | ครั้งที่     | ครั้งที่     |
|             | 1/2556   | 2/2556   | 2/2556   | 1/2557   | 2/2557   |
|             |          |          |          |          |          |
|             | ชุดที่ 1    | ชุดที่ 1    | ชุดที่ 2    | ชุดที่ 1    | ชุดที่ 2    |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| ผู้ออกหุ้นกู้     | บมจ.     | บมจ.     | บมจ.     | บมจ.     | บมจ.     |
|             | บ้านปู     | บ้านปู     | บ้านปู     | บ้านปู     | บ้านปู     |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| มูล          | 150      | 2,300    | 2,100    | 3,000    | 5,000    |
| ค่ารวมของหุ้นกู้ |          |          |          |          |          |
|             | ล้านเ     | ล้านบาท   | ล้านบาท   | ล้านบาท   | ล้านบาท   |
|             | หรียญสหรัฐ |          |          |          |          |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| ป           | ระบุชื่อผู้ถือ | ระบุชื่อผู้ถือ | ระบุชื่อผู้ถือ | ระบุชื่อผู้ถือ | ระบุชื่อผู้ถือ |
| ระเภทของหุ้นกู้ |          |          |          |          |          |
|             | ไม่ด้อยสิทธิ | ไม่ด้อยสิทธิ | ไม่ด้อยสิทธิ | ไม่ด้อยสิทธิ | ไม่ด้อยสิทธิ |
|             |          |          |          |          |          |
|             | ไม่มีหลัก   | ไม่มีหลัก   | ไม่มีหลัก   | ไม่มีหลัก   | ไม่มีหลัก   |
|             | ประกันและ | ประกันและ | ประกันและ | ประกันและ | ประกันและ |
|             |          |          |          |          |          |
|             | มีผู้แ      | มีผู้แ      | มีผู้แ      | มีผู้แ      | มีผู้แ      |
|             | ทนผู้ถือหุ้นกู้ | ทนผู้ถือหุ้นกู้ | ทนผู้ถือหุ้นกู้ | ทนผู้ถือหุ้นกู้ | ทนผู้ถือหุ้นกู้ |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| จำนวนหุ้นกู้    | 15,000   | 2        | 2        | 3        | 5        |
|             | หน่วย     | ,300,000 | ,100,000 | ,000,000 | ,000,000 |
|             |          | หน่วย     | หน่วย     | หน่วย     | หน่วย     |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| มูลค่าท       | 10,000   | 1,000    | 1,000    | 1,000    | 1,000    |
| ี่ตราไว้ต่อหน่วย | เ        | บาท      | บาท      | บาท      | บาท      |
|             | หรียญสหรัฐ |          |          |          |          |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| มูลค่าท       |   150    | 2,300    | 2,100    | 3,000    | 5,000    |
| ี่ยังไม่ได้ไถ่ถอน |          |          |          |          |          |
|             |   ล้านเ   | ล้านบาท   | ล้านบาท   | ล้านบาท   | ล้านบาท   |
| ณ วันที่ 31    | หรียญสหรัฐ |          |          |          |          |
| ธันวาคม 2557 |          |          |          |          |          |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| อัต          | 3.99%    | 4.65%    | 4.95%    | 4.36%    | 4.80%    |
| ราดอกเบี้ยต่อปี |          |          |          |          |          |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| อายุหุ้นกู้      | 10 ปี     | 7 ปี      | 12 ปี     | 6 ปี      | 10 ปี     |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| วันที่ออกหุ้นกู้   | 4 เมษายน | 10       | 10       | 4        | 4        |
|             | 2556     | กรกฏาคม  | กรกฏาคม  | กรกฏาคม  | กรกฏาคม  |
|             |          | 2556     | 2556     | 2557     | 2557     |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| วันคร        | 4 เมษายน | 10       | 10       | 4        | 10       |
| บกำหนดไถ่ถอน | 2566     | กรกฏาคม  | กรกฏาคม  | กรกฏาคม  | กรกฏาคม  |
|             |          | 2563     | 2558     | 2563     | 2567     |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| สิทธิในการไ   | -ไม่มี-    | -ไม่มี-    | -ไม่มี-    | -ไม่มี-    | -ไม่มี-    |
| ถ่ถอนก่อนครบก |          |          |          |          |          |
| ำหนดของผู้ถือห |          |          |          |          |          |
| ุ้นและผู้ออกหุ้นกู้ |          |          |          |          |          |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| ก           | ผ        | ผ        | ผ        | ผ        | ผ        |
| ารชำระต้นเงิน | ู้ออกหุ้นกู้จะ | ู้ออกหุ้นกู้จะ | ู้ออกหุ้นกู้จะ | ู้ออกหุ้นกู้จะ | ู้ออกหุ้นกู้จะ |
|             | ชำระคืนเง | ชำระคืนเง | ชำระคืนเง | ชำระคืนเง | ชำระคืนเง |
| ก่อนคร       | ินต้นทั้งหมด | ินต้นทั้งหมด | ินต้นทั้งหมด | ินต้นทั้งหมด | ินต้นทั้งหมด |
| บกำหนดไถ่ถอน |          |          |          |          |          |
|             | ในวัน     | ในวัน     | ในวัน     | ในวัน     | ในวัน     |
|             | ครบกำหนด | ครบกำหนด | ครบกำหนด | ครบกำหนด | ครบกำหนด |
|             |          |          |          |          |          |
|             | ไถ่ถอนหุ้นกู้ | ไถ่ถอนหุ้นกู้ | ไถ่ถอนหุ้นกู้ | ไถ่ถอนหุ้นกู้ | ไถ่ถอนหุ้นกู้ |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| มูล          | 10,000   | 1,000    | 1,000    | 1,000    | 1,000    |
| ค่าการไถ่ถอนต | เ        | บาท      | บาท      | บาท      | บาท      |
| ามอายุต่อหน่วย | หรียญสหรัฐ |          |          |          |          |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| หลักประกัน    | -ไม่มี-    | -ไม่มี-    | -ไม่มี-    | -ไม่มี-    | -ไม่มี-    |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+
| การจัดอันดับเค | A+       | A+       | A+       | A+       | A+       |
| รดิตตราสารหนี้ |          |          |          |          |          |
+-------------+----------+----------+----------+----------+----------+

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  บริษัทฯ มีนโยบายที่จะจ่ายเงินปันผลประมาณร้อยละ 50
  ของกำไรสุทธิของงบการเงินรวมหลังหักเงินสำรองต่างๆ ทุกประเภทที่กฎหมายและบริษัทฯ
  ได้กำหนดไว้ อย่างไรก็ตาม
  อัตราการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวจะขึ้นอยู่กับกระแสเงินสดและภาระการลงทุนของบริษัทฯ
  และบริษัทในเครือ รวมถึงข้อจำกัดทางกฎหมายและความจำเป็นอื่นๆ

  บริษัทย่อยมีนโยบายจ่ายเงินปันจากผลกำไรสุทธิจากการประกอบกิจการหลังหักสำรองตามที่กฎหมายกำหนด
  โดยคณะกรรมการจะพิจารณาถึงกำไรจากการดำเนินงาน เงื่อนไขทางการเงิน
  และความต้องการเงินทุน และเสนอผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ การจ่ายเงินปันผล 5 ปีที่ผ่านมาของบริษัท
  บ้านปู จำกัด (มหาชน) เป็นดังนี้

+---------+--------+----------+-------------+----------+-------------+
| ปี       | อัตรากำ | เงิน      | เง          | รวม      | อัตรา        |
|         | ไรสุทธิต | ปันผลพิเศษ | ินปันผลประจำปี |          | การจ่ายเงินปัน |
|         | ่อหุ้น(บา |          |             | (        | ผลต่อกำไรสุทธิ |
|         | ทต่อหุ้น) | (        | (บาทต่อหุ้น)   | บาทต่อหุ้น) | (%)         |
|         |        | บาทต่อหุ้น) |             |          |             |
+---------+--------+----------+-------------+----------+-------------+
| 2553    | 91.56  | 5.00     | 16.00       | 21.00    | 23%         |
+---------+--------+----------+-------------+----------+-------------+
| 2554    | 73.82  | 3.00     | 18.00       | 21.00    | 28%         |
+---------+--------+----------+-------------+----------+-------------+
| 2555    | 34.19  | -        | 18.00       | 18.00    | 53%         |
+---------+--------+----------+-------------+----------+-------------+
| 2556    | 1.22*  | -        | 1.20        | 1.20**   | 98%         |
+---------+--------+----------+-------------+----------+-------------+
| 2557    | 1.038  | -        | 1.20        | 1.20     | 116%        |
+---------+--------+----------+-------------+----------+-------------+

หมายเหตุ:

* ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 9 กันยายน 2556
ผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้จากเดิมหุ้นละ 10 บาท เป็นมูลค่าหุ้นละ 1 บาท
และจำนวนหุ้นสามัญจดทะเบียนจากเดิม 354,050,479 หุ้น เป็น 3,540,504,790 หุ้น และ
จำนวนหุ้นสามัญที่ออกและเรียกชำระแล้วจากเดิม 271,747,855 หุ้น เป็น 2,717,478,550 หุ้น
บริษัทได้ดำเนินการจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวกับกระทรวงพาณิชย์แล้วเมื่อวันที่ 19
กันยายน 2556

เมื่อวันที่ 6 กุมภาพันธ์ 2557 บริษัทฯ ดำเนินการลดทุนจดทะเบียนชำระแล้ว จาก
2,717,478,550 บาท เป็น 2,581,878,550 บาท โดยการตัดหุ้นที่ซื้อคืนของบริษัท จำนวน
135,600,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท รวม 135,600,000 บาท
หลังจดทะเบียนลดทุนแล้วบริษัทฯ จะมีทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว จำนวน 2,581,878,550 บาท
แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 2,581,878,550 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

** เมื่อวันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2558 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ
จ่ายเงินปันผลในอัตราหุ้นละ 1.20 บาท ซึ่งเป็นการจ่ายเงินปันผลสำหรับผลการดำเนินงาน
ประจำปี 2557 งวด 1 มกราคม – 31 ธันวาคม 2557 (ซึ่งได้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลไปแล้ว
หุ้นละ 0.50 บาท เมื่อวันที่ 26 กันยายน 2557 อัตราหุ้นละ 0.50 บาท
ดังนั้นคงเหลือจ่ายเงินปันผลสำหรับผลการดำเนินงานประจำปี 2557 ในงวดนี้อีกหุ้นละ 0.70 บาท
จึงเสนอให้บริษัทฯ จ่ายเงินปันผลจากกำไรสะสมและผลการดำเนินงานงวดวันที่ 1 กรกฎาคม 2557
ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2557 ให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราหุ้นละ 0.70 บาท
โดยจ่ายจากกำไรที่ได้รับยกเว้นไม่ต้องนำมารวมคำนวณภาษีเงินได้นิติบุคคล
ซึ่งผู้รับเงินปันผลจะไม่ได้รับเครดิตภาษี กำหนดจ่ายเงินปันผลในวันที่ 29 เมษายน 2558

  -----------------------------------------------------------------------
  8. โครงสร้างการจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

8.1 คณะกรรมการบริษัท

  โครงสร้างการบริหารของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557

  ประกอบด้วย คณะกรรมการ และคณะผู้บริหาร คณะกรรมการบริษัทมีทั้งสิ้น 12 คน
  ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 6 คน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 คน
  และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 คน กรรมการอิสระคิดเป็นจำนวนครึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งคณะ

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีคณะกรรมการย่อย 3 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
  (Audit Committee) จำนวน 3 คน คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา (Corporate
  Governance and Nomination Committee) จำนวน 4 คน
  และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน (Compensation Committee) จำนวน 3 คน

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้ประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
  ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  กรรมการทุกคนในคณะกรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย

1.  นายเกริกไกร จีระแพทย์ ประธานกรรมการบริษัท/ กรรมการอิสระ

2.  นายอโนทัย เตชะมนตรีกุล รองประธานกรรมการบริษัท/ กรรมการอิสระ/
    ประธานกรรมการบรรษัท ภิบาลและสรรหา

3.  นายรัตน์ พานิชพันธ์ กรรมการอิสระ/ ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน/
    กรรมการตรวจสอบ

4.  นายตีรณ พงศ์มฆพัฒน์ กรรมการอิสระ/ ประธานกรรมการตรวจสอบ/
    กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

5.  นายสุทัศน์ เศรษฐ์บุญสร้าง กรรมการอิสระ/ กรรมการตรวจสอบ

6.  Mr.Sudiarso Prasetio กรรมการอิสระ/ กรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

7.  นายบรรเทิง ว่องกุศลกิจ กรรมการ/ กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

8.  นายเมธี เอื้ออภิญญกุล กรรมการ

9.  นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ กรรมการ

10. นายองอาจ เอื้ออภิญญกุล กรรมการ

11. นายระวิ คอศิริ กรรมการ/ กรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

12. นายวีระเจตน์ ว่องกุศลกิจ กรรมการ/ กรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

หมายเหตุ : 

-   นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ นายสมเกียรติ เจริญกุล และนายมนตรี มงคลสวัสดิ์
    ลาออกจากการเป็นคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 มีมติแต่งตั้ง
    นายบรรเทิง ว่องกุศลกิจ ทดแทนตำแหน่งนายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ Mr.Sudiarso Prasetio
    ทดแทนตำแหน่งนายสมเกียรติ เจริญกุล และนายสุทัศน์ เศรษฐ์บุญสร้าง
    ทดแทนตำแหน่งนายมนตรี มงคลสวัสดิ์ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 4 เมษายน 2557

-   ข้อมูลและประวัติของคณะกรรมการบริษัทในเอกสารแนบ 1

    กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ประกอบด้วย นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ หรือ นายเมธี
  เอื้ออภิญญกุล หรือ นายองอาจ เอื้ออภิญญกุล หรือ นายวีระเจตน์ ว่องกุศลกิจ หรือนายระวิ
  คอศิริ โดยสองในห้าคนลงนามร่วมกันและประทับตราของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  และการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
  อยู่ในกรอบของการมีจริยธรรมที่ดีและคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย

  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
  และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งในปัจจุบันและในระยะยาว ทั้งนี้
  รวมทั้งการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่จัดตั้งขึ้นตาม พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
  2535 แก้ไขเพิ่มเติมโดย พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551

  ในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้รับผิดชอบการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  และให้ฝ่ายบริหารรายงานผลการดำเนินงานในการประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกเดือน
  นอกจากนั้นคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่มีประสบการณ์และความรู้ความสามารถในการสอบทานงบการเงินตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
  ได้ปฏิบัติหน้าที่สอบทานความถูกต้องของการดำเนินงานด้านการเงิน ด้านการปฏิบัติงาน
  และความเพียงพอของมาตรการการตรวจสอบ
  และรายงานความคืบหน้าต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นรายไตรมาส

  ในการปฏิบัติหน้าที่ คณะกรรมการบริษัทได้กำหนด “แนวปฏิบัติ บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน)
  ว่าด้วยคณะกรรมการบริษัท” เมื่อปี 2552 เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท
  ประกอบด้วย คำนิยามที่เกี่ยวข้อง องค์ประกอบและหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการบริษัท
  คุณสมบัติของกรรมการบริษัท วาระการดำรงตำแหน่งและการพ้นจากตำแหน่ง
  อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
  การประชุมคณะกรรมการบริษัทและการออกเสียง ได้มีการปรับปรุง แก้ไขเพิ่มเติม
  แนวทางปฏิบัติฯดังกล่าว เมื่อปี 2554 ปี 2555 และปี 2557 ตามลำดับ
  เพื่อให้สอดคล้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบ สภาพธุรกิจที่เปลี่ยนแปลงไป
  และพัฒนาบรรษัทภิบาลของคณะกรรมการบริษัท

  แนวปฏิบัติบริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) ว่าด้วยคณะกรรมการบริษัท พ.ศ. 2552 ปรับปรุงครั้งที่
  3 พ.ศ. 2557

  แนวปฏิบัติบริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) ว่าด้วยคณะกรรมการบริษัท เป็นการรวบรวม
  องค์ประกอบ
  หน้าที่ความรับผิดชอบและแนวทางปฏิบัติของคณะกรรมการบริษัทที่มีการปรับปรุงเพื่อให้สอดคล้องกับ
  พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 แก้ไขเพิ่มเติมโดย
  พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
  หลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุน คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด คณะกรรมการบริษัทจึงออกแนวปฏิบัติไว้ ดังต่อไปนี้

  ข้อ 1. แนวปฏิบัตินี้เรียกว่า “แนวปฏิบัติบริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน)
  ว่าด้วยคณะกรรมการบริษัท พ.ศ. 2552 ปรับปรุงครั้งที่ 3 พ.ศ. 2557”

  ข้อ 2. ให้ใช้แนวปฏิบัตินี้ตั้งแต่วันที่ประธานกรรมการบริษัทลงนามเป็นต้นไป
  โดยให้ยกเลิกแนวปฏิบัติ พ.ศ.2552 ปรับปรุงครั้งที่ 1 พ.ศ.2554 และปรับปรุงครั้งที่ 2
  พ.ศ.2555

3.  นิยามของคำที่สำคัญ ในแนวปฏิบัตินี้

    1.  “บริษัท” หมายความว่า บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน)

    2.  “คณะกรรมการบริษัท” หมายความว่า คณะกรรมการของบริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน)

    3.  “กรรมการบริษัท” หมายความว่า กรรมการของบริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน)

    4.  “ประธานกรรมการบริษัท” หมายความว่า ประธานคณะกรรมการของบริษัท

    5.  “คณะกรรมการชุดย่อย” หมายความว่า คณะกรรมการชุดย่อย 3 คณะ ได้แก่
        คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และ
        คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

    6.  “ผู้ที่เกี่ยวข้อง” หมายถึง บุคคลตามมาตรา 258 แห่ง
        พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 แก้ไขเพิ่มเติมโดย
        พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551

    7.  “บริษัทย่อย” หมายความว่า บริษัทที่บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน)
        ถือหุ้นไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละ 50 ของทุนชำระแล้วของบริษัทนั้น

    8.  “บริษัทร่วม” หมายความว่า บริษัทที่บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน)
        ถือหุ้นไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมน้อยกว่าร้อยละ 50 ของทุนชำระแล้วของบริษัทนั้น

    9.  “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่” หมายความว่า ผู้ที่ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 10
        ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด

    10. “กรรมการอิสระ” หมายความตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.
        28/2551 ลงวันที่ 15 ธันวาคม 2551 และ ทจ.4/2552 ลงวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2552

4.  องค์ประกอบและหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการบริษัท

    1.  มีกรรมการบริษัทจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน และเลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น

    2.  มีกรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหารไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง

    3.  มีกรรมการบริษัทที่มีความเป็นอิสระอย่างแท้จริงจากฝ่ายบริหารและปราศจากความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
        หรือความสัมพันธ์อื่นใดอันอาจมีอิทธิพลต่อการใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน
        3 ของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมด และต้องไม่ต่ำกว่า 3 คน

    4.  กรรมการบริษัทไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

    5.  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทในคณะกรรมการบริษัทโดยตำแหน่ง

    6.  ประธานกรรมการบริษัทเป็นบุคคลคนละคนกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

    7.  ประธานกรรมการบริษัท ไม่เป็นประธานหรือสมาชิกของคณะกรรมการชุดย่อย

    8.  ประธานคณะกรรมการชุดย่อย ต้องเป็นกรรมการอิสระ

    9.  กรรมการบริษัทแต่ละคนจะเป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยได้ไม่เกิน 2 คณะ
        หากกรรมการบริษัทคนใดเป็นประธานคณะกรรมการชุดย่อยจะเป็นประธานกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยอื่นอีกไม่ได้

    10. เลขานุการบริษัท เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

5.  คุณสมบัติของกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา กำหนดเกณฑ์คุณสมบัติของผู้ที่จะเป็นกรรมการบริษัท
  โดยกำหนดคุณสมบัติที่ใช้พิจารณา 3 ประการคือ

1.  คุณสมบัติทั่วไป

    1.  ไม่เป็นบุคคลวิกลจริตหรือจิตฟั่นเฟือนไม่สมประกอบ

    2.  ไม่เคยต้องโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุก
        เว้นแต่ในความผิดที่ได้กระทำโดยประมาท

    3.  ไม่เคยต้องคำพิพากษาหรือคำสั่งศาลให้ทรัพย์สินตกเป็นของแผ่นดิน

    4.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นบุคคลล้มละลาย

    5.  เป็นผู้ที่สามารถอุทิศเวลาให้กับบริษัท ได้อย่างเพียงพอ
        และเป็นกรรมการในบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน 5 บริษัท

    6.  มีคุณธรรมและความรับผิดชอบต่อผลงาน (integrity and accountability)

    7.  ตัดสินใจด้วยข้อมูลและเหตุผล

    8.  มีวุฒิภาวะ ความมั่นคง กล้าแสดงความคิดเห็นที่แตกต่างและเป็นอิสระ

    9.  ยึดมั่นในการทำงานอย่างมีหลักการและมาตรฐานเยี่ยงมืออาชีพ

    10. คุณลักษณะอื่นๆ ที่คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาเห็นว่ามีความสำคัญ

2.  ความรู้ความชำนาญเฉพาะด้านเพื่อความเหมาะสมโดยรวมของคณะกรรมการบริษัท ได้แก่
    ด้านบัญชี และการเงิน ด้านกฎหมาย ธุรกิจของบริษัท การตลาด และอื่นๆ

3.  กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติทั่วไป และความรู้ความชำนาญเฉพาะด้าน และต้องมีคุณสมบัติ
    “กรรมการอิสระ” ตามที่กำหนดไว้ในแนวปฏิบัตินี้

6.  วาระการดำรงตำแหน่ง และการพ้นจากตำแหน่ง

    1.  กรรมการบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

    2.  กรรมการอิสระมีวาระการดำรงตำแหน่ง 9 ปี หรือ ไม่เกิน 3 คราวต่อเนื่อง

    3.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี
        ให้กรรมการบริษัทออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมด
        ถ้าจำนวนกรรมการบริษัทที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
        ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

    4.  กรรมการบริษัทซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้

    5.  กรรมการบริษัทเกษียณอายุเมื่อมีอายุ 72 ปี
        โดยมีผลตั้งแต่วันถัดจากวันประชุมสามัญประจำปี
        ซึ่งมีขึ้นหลังจากที่กรรมการบริษัทผู้นั้นมีอายุครบ 72 ปีบริบูรณ์

    6.  นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการบริษัทพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

        1.  ตาย

        2.  ลาออกจากตำแหน่งโดยยื่นใบลาออกต่อบริษัท
            และการลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

        3.  ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตาม พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
            และ พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 แก้ไขเพิ่มเติมโดย
            พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551

        4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก โดยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
            ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
            และมีจำนวนหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

        5.  ศาลมีคำสั่งให้ออก

7.  อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

  ในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท บริษัทย่อย และบริษัทร่วม
  นอกเหนือจากการดำเนินการอื่นใดเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
  และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทแล้ว
  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้เรื่องดังต่อไปนี้เป็นอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทที่จะเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ

1.  นโยบาย แผนยุทธศาสตร์ และแผนงาน งบประมาณประจำปีของบริษัทฯ

2.  ผลงานและผลประกอบการประจำเดือนและประจำไตรมาสของบริษัท
    เทียบกับแผนและงบประมาณ และแนวโน้มในระยะต่อไปของปี

3.  การลงทุนในโครงการที่มีมูลค่าสูงกว่า 1,500 ล้านบาท

4.  การใช้เงินลงทุนเกินงบลงทุนโครงการที่ได้รับอนุมัติไว้รวมร้อยละ 15 และมีจำนวนเกิน
    1,000 ล้านบาท

5.  การซื้อและจำหน่ายสินทรัพย์ การซื้อกิจการและเข้าร่วมในโครงการร่วมทุนที่ไม่ขัดกับเกณฑ์ของ
    คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่มีมูลค่าเกินกว่าที่มอบอำนาจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

6.  การทำธุรกรรมหรือการกระทำใดๆ ที่มีผลกระทบที่สำคัญต่อฐานะทางการเงิน ภาระหนี้สิน
    ยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ และชื่อเสียงของบริษัท

7.  การทำสัญญาใดๆ ที่ไม่เกี่ยวกับการทำธุรกิจปกติ
    และสัญญาที่เกี่ยวกับการทำธุรกิจปกติที่มีความสำคัญ

8.  การทำรายการเกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
    ตามที่กำหนดใน พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    แก้ไขเพิ่มเติมโดยพ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551

9.  ธุรกรรมใดๆ ที่มีผลให้โครงสร้างเงินทุนในงบดุลรวมของบริษัท มีอัตราส่วนหนี้สินต่อทุนเกิน 2
    ต่อ 1

10. การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล

11. การกู้ยืมเงินรวมที่เกินกว่าที่กำหนดไว้ในงบประมาณมากกว่า 5,000 ล้านบาท

12. การเปลี่ยนนโยบายและวิธีปฏิบัติที่มีนัยสำคัญเกี่ยวกับการบัญชี
    การบริหารความเสี่ยงและการเก็บรักษาเงิน

13. การเปลี่ยนแปลงที่สำคัญเกี่ยวกับระบบการควบคุมการบริหารงานและการเงิน

14. การกำหนดและทบทวนอำนาจอนุมัติที่มอบให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และเจ้าหน้าที่บริหาร

15. การแต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เจ้าหน้าที่บริหาร ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ
    ผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร-การเงิน

16. อนุมัติโครงสร้างเงินเดือน งบประมาณการปรับเงินเดือน ผลตอบแทนอื่น
    หรือสูตรการปรับผลตอบแทนอื่นของผู้บริหารและพนักงาน

17. การเสนอแต่งตั้งและการสิ้นสุดสถานภาพของกรรมการบริษัท และเลขานุการบริษัท
    หรือเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

18. การมอบอำนาจให้ประธานกรรมการบริษัท ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือกรรมการบริษัท
    คนใดคนหนึ่ง รวมถึงการปรับปรุงเปลี่ยนแปลงแก้ไขการมอบอำนาจดังกล่าว

19. การแต่งตั้งและกำหนดอำนาจหน้าที่แก่คณะกรรมการย่อย

20. การจัดให้มีและกำกับดูแลให้มีการบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

21. การแต่งตั้งกรรมการบริษัทหรือผู้บริหารไปเป็นกรรมการในบริษัทย่อยและบริษัทในเครือ

22. การจดทะเบียนตั้งบริษัทใหม่ และแจ้งเลิกบริษัท

23. การทบทวนวิสัยทัศน์และพันธกิจ อย่างน้อยทุก 5 ปี

24. กรรมการบริษัทมีหน้าที่เก็บรักษาข้อมูลความลับของบริษัท อย่างเคร่งครัด
    โดยเฉพาะอย่างยิ่งข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ
    หรือข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจหรือราคาหุ้น โดยกำหนดเป็นข้อปฏิบัติดังนี้

-   ในกรณีที่ข้อมูลเป็นการรายงานประจำรอบระยะเวลาบัญชี ได้แก่
    รายงานผลการดำเนินงานและงบการเงิน และรายงานประจำปี
    กรรมการพึงละเว้นการซื้อขายหลักทรัพย์บริษัท ไม่น้อยกว่า 30
    วันก่อนการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะ

-   ในกรณีที่ข้อมูลเป็นการรายงานตามเหตุการณ์การดำเนินงานของบริษัท ได้แก่
    การได้มา/จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ รายการที่เกี่ยวโยงกัน การร่วม/ยกเลิกการร่วมทุน
    การเพิ่มทุน/ลดทุน การออกหลักทรัพย์ใหม่ การซื้อหุ้นคืน การจ่ายหรือไม่จ่ายเงินปันผล
    หรือเหตุการณ์ที่มีผลกระทบต่อราคาหุ้น ฯลฯ กรรมการพึงละเว้นการซื้อขายหลักทรัพย์บริษัท
    ในช่วงเวลาตั้งแต่ได้รับทราบข้อมูล จนถึงวันที่บริษัท เปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะ

    1.  การปรับเปลี่ยนขอบเขตอำนาจพิจารณาอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท ตามข้อ 7.1 –
        7.24

8.  การประชุมคณะกรรมการบริษัท และการออกเสียง

    1.  กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท อย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง

    2.  ประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการบริษัท
        หรือมอบหมายให้ผู้ใดกระทำแทนก็ได้

    3.  ประธานกรรมการบริษัทกำหนดระเบียบวาระการประชุมร่วมกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

    4.  ประธานกรรมการบริษัทหรือผู้ได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการบริษัทไม่น้อยกว่า
        7 วันก่อนวันประชุม

    5.  ต้องมีกรรมการบริษัทมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมดจึงจะนับเป็นองค์ประชุม
        โดยในการลงมติแต่ละวาระต้องมีกรรมการบริษัทในที่ประชุมไม่น้อยกว่า 2 ใน 3
        ของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมด

    6.  ประธานกรรมการบริษัทเป็นประธานในที่ประชุม
        ในกรณีที่ประธานกรรมการบริษัทไม่อยู่ในที่ประชุมให้รองประธานกรรมการบริษัทเป็นประธาน
        ถ้าไม่มีรองประธาน หรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
        ให้กรรมการบริษัทซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการบริษัทคนหนึ่งเป็นประธานที่ประชุม

    7.  การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมากของกรรมการบริษัทที่มาประชุม

    8.  ในการเลือกกรรมการบริษัทแทนกรรมการบริษัทที่ว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากการออกตามวาระ
        มติของคณะกรรมการบริษัทต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
        ของจำนวนกรรมการบริษัทที่เหลืออยู่

    9.  กรรมการบริษัทคนหนึ่งให้มีหนึ่งเสียงในการลงคะแนน
        กรรมการบริษัทซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
        ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด

  คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
  กฎบัตรคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา และกฎบัตรคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  เพื่อใช้เป็นแนวทางการดำเนินงานของคณะกรรมการย่อยดังกล่าวด้วย

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการใหม่ทุกคน
  เพื่อให้กรรมการใหม่รับทราบความคาดหวังที่บริษัทฯ มีต่อบทบาท หน้าที่
  ความรับผิดชอบของกรรมการ นโยบายและแนวปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
  ตลอดจนสร้างความรู้ ความเข้าใจในธุรกิจและการดำเนินงาน และการบริหารความเสี่ยง
  รวมถึงการเยี่ยมชมหน่วยปฏิบัติการด้านต่างๆ ของบริษัทฯ
  เพื่อเตรียมความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะเสริมสร้างความรู้และมุมมองใหม่ๆ
  ให้กับกรรมการทุกคนทั้งในด้านการกำกับดูแลกิจการ ภาวะอุตสาหกรรม ธุรกิจ
  เทคโนโลยีและนวัตกรรมใหม่ๆ
  โดยสนับสนุนให้กรรมการทุกคนเข้ารับการสัมมนาและศึกษาในหลักสูตรที่เป็นประโยชน์
  ซึ่งจัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย และสถาบันที่มีชื่อเสียง
  เพื่อสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพของกรรมการ
  รวมถึงการจัดสัมมนาร่วมกับฝ่ายบริหารเพื่อถ่ายทอดความรู้ทางด้านเทคโนโลยีในด้านต่างๆ
  ที่เกี่ยวข้องโดยตรงกับธุรกิจของบริษัทฯ และจัดให้ผู้บริหารที่ไปร่วมสัมมนาเกี่ยวกับวิทยาการใหม่ๆ
  ด้านพลังงานได้มีโอกาสแบ่งปันประสบการณ์และความรู้ที่เป็นประโยชน์ให้กับกรรมการด้วย
  นอกจากนั้นได้จัดให้กรรมการติดตามความคืบหน้าของโครงการที่สำคัญของบริษัท
  และเยี่ยมเยียนผู้ปฏิบัติงานในท้องที่ห่างไกลเพื่อเป็นขวัญและกำลังใจเป็นระยะ ในปี 2557
  มีกรรมการที่เข้ารับการอบรมในหลักสูตรต่างๆ ดังนี้

+----------------+------------------------+---------------------------+
|   รายชื่อกรรมการ |   รายชื่อหลักสูตร          |   สถาบัน                   |
+----------------+------------------------+---------------------------+
| นายตีรณ         |   Director             |   สมาคม                   |
| พงศ์มฆพัฒน์       |   Certification        | ส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย |
|                |   Program Update       |   (IOD)                   |
|                |   (DCPU) รุ่นที่ 2/2014    |                           |
+----------------+------------------------+---------------------------+
| นายสุทัศน์        |   Directors            |   สมาคม                   |
| เศรษฐ์บุญสร้าง    |   Certification        | ส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย |
|                |   Program              |   (IOD)                   |
|                |                        |                           |
|                |   (DCP) รุ่นที่ 194/2014   |                           |
+----------------+------------------------+---------------------------+
| นายบรรเทิง      |   หลักสูตรผู้บริหาร         |   สถาบันวิทยาการพลังงาน      |
| ว่องกุศลกิจ       | ระดับสูงด้านวิทยาการพลังงาน |   (วพน.)                  |
|                |   วพน. รุ่น 5            |                           |
+----------------+------------------------+---------------------------+

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมร่วมกันระหว่างกรรมการอิสระและกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารเป็นประจำอย่างน้อยปีละ
  2 ครั้ง
  เพื่อให้มีโอกาสอภิปรายประเด็นหรือแสดงข้อคิดเห็นเกี่ยวกับการบริหารจัดการในเรื่องที่สนใจอย่างอิสระ
  และเลขานุการบริษัททำรายงานสรุปให้กรรมการทุกคนได้ทราบ

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการทำการปรึกษาหารือทั่วไปของคณะกรรการหรือ Board
  Retreat อย่างต่อเนื่องทุกปี เพื่อให้กรรมการทุกคนมีโอกาสนำเสนอประเด็นต่างๆ ที่น่าสนใจ
  และร่วมกันแสดงความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะ
  ซึ่งจะเป็นประโยชน์ต่อการทำงานร่วมกันของคณะกรรมการบริษัท
  รวมถึงประโยชน์สำหรับแนวทางการบริหารจัดการของฝ่ายบริหารและแผนสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
  ด้วย

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี
  และเริ่มให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทเป็นรายบุคคล ตั้งแต่ปี 2557
  เป็นต้นไป รวมทั้งการประเมินความเป็นอิสระของกรรมการ
  โดยมอบให้เป็นหน้าที่ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้คณะกรรมการย่อยทั้ง 3 ประเมินการปฏิบัติงานของตนเอง
โดยคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาได้กำหนดแบบการประเมินให้เป็นมาตรฐานเดียวกัน
โดยเน้นรายละเอียดตามบทบาทและหน้าที่ที่กำหนดไว้ในกฎบัตรของกรรมการย่อยแต่ละคณะ
คณะกรรมการย่อยจะใช้แบบประเมินเป็นส่วนหนึ่งในการรายงานผลการปฏิบัติงานที่ต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี
การประเมินตนเองดังกล่าวดำเนินการมาตั้งแต่ปี 2555

ในปี 2557 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งหมด 15 ครั้ง
จำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทแต่ละคนมีดังนี้

+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+
| รายชื่อ             | ตำแหน่ง  | วา              | กา  |       |      |
|                   |         | ระการดำรงตำแหน่ง | รเข |       |      |
|                   |         |                 | ้าร่ว |       |      |
|                   |         |                 | มปร |       |      |
|                   |         |                 | ะชุม |       |      |
+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+
|                   |         |                 | ว   | วาร   | รวม  |
|                   |         |                 | าระ | ะพิเศษ |      |
|                   |         |                 | ปกติ |       |      |
+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+
| 1.  นายเกริกไกร    | ประธาน  | เม.ย. 2554 –    | 11  | 3     | 1    |
|     จีระแพทย์       |         | วันประชุม         |     |       | 4/15 |
|                   |         | สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |     |       |      |
|                   |         | 2557            |     |       |      |
+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+
| 2.  นายอโนทัย      | รอ      | เม.ย. 2555 -    | 12  | 3     | 1    |
|     เตชะมนตรีกุล *  | งประธาน | วันประชุม         |     |       | 5/15 |
|                   |         | สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |     |       |      |
|                   | กรรม    | 2558            |     |       |      |
|                   | การอิสระ |                 |     |       |      |
+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+
| 3.  นายรัตน์        | กรรม    | เม.ย. 2557 –    | 12  | 3     | 1    |
|     พานิชพันธ์       | การอิสระ | วันประชุม         |     |       | 5/15 |
|                   |         | สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |     |       |      |
|                   |         | 2560            |     |       |      |
+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+
| 4.  นายตีรณ        | กรรม    | เม.ย. 2556 –    | 12  | 3     | 1    |
|     พงศ์มฆพัฒน์      | การอิสระ | วันประชุม         |     |       | 5/15 |
|                   |         | สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |     |       |      |
|                   |         | 2559            |     |       |      |
+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+
| 5.  นายสุทัศน์       | กรรม    | เม.ย. 2557–     | 8   | -     | 8/9  |
|     เศรษฐ์บุญสร้าง * | การอิสระ | วันประชุม         |     |       |      |
|                   |         | สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |     |       |      |
|                   |         | 2560            |     |       |      |
+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+
| 6.  นายชนินท์       | กรรมการ | เม.ย. 2556 –    | 12  | 3     | 1    |
|     ว่องกุศลกิจ      |         | วันประชุม         |     |       | 5/15 |
|                   |         | สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |     |       |      |
|                   |         | 2559            |     |       |      |
+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+
| 7.  นายเมธี        | กรรมการ | เม.ย. 2557–     | 12  | 2     | 1    |
|     เอื้ออภิญญกุล     |         | วันประชุม         |     |       | 4/15 |
|                   |         | สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |     |       |      |
|                   |         | 2560            |     |       |      |
+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+
| 8.  นายองอาจ      | กรรมการ | เม.ย. 2555–     | 12  | 3     | 1    |
|     เอื้ออภิญญกุล     |         | วันประชุม         |     |       | 5/15 |
|                   |         | สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |     |       |      |
|                   |         | 2558            |     |       |      |
+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+
| 9.  นายระวิ คอศิริ   | กรรมการ | เม.ย. 2556 –    | 12  | 3     | 1    |
|                   |         | วันประชุม         |     |       | 5/15 |
|                   |         | สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |     |       |      |
|                   |         | 2559            |     |       |      |
+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+
| 10. นายวีระเจตน์    | กรรมการ | เม.ย. 2555–     | 12  | 3     | 1    |
|     ว่องกุศลกิจ      |         | วันประชุม         |     |       | 5/15 |
|                   |         | สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |     |       |      |
|                   |         | 2558            |     |       |      |
+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+

+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+
| รายชื่อ             | ตำแหน่ง  | วา              | กา  |       |      |
|                   |         | ระการดำรงตำแหน่ง | รเข |       |      |
|                   |         |                 | ้าร่ว |       |      |
|                   |         |                 | มปร |       |      |
|                   |         |                 | ะชุม |       |      |
+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+
|                   |         |                 | ว   | วาร   | รวม  |
|                   |         |                 | าระ | ะพิเศษ |      |
|                   |         |                 | ปกติ |       |      |
+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+
| 11. นายบรรเทิง     | กรรมการ | เม.ย. 2555–     | 6   | -     | 6/9  |
|     ว่องกุศลกิจ *    |         | วันประชุม         |     |       |      |
|                   |         | สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |     |       |      |
|                   |         | 2558            |     |       |      |
+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+
| 12. Mr.Sudiarso   | กรรม    | เม.ย. 2556–     | 9   | -     | 9/9  |
|     Prasetio *    | การอิสระ | วันประชุม         |     |       |      |
|                   |         | สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |     |       |      |
|                   |         | 2559            |     |       |      |
+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+
| 13. นายวิฑูรย์       | รอ      | เม.ย. 2555 –    | 3   | 2     | 5/5  |
|     ว่องกุศลกิจ *    | งประธาน | วันประชุม         |     |       |      |
|                   |         | สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |     |       |      |
|                   |         | 2558            |     |       |      |
+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+
| 14. นายสมเกียรติ    | กรรม    | เม.ย. 2553 –    | 3   | 2     | 5/5  |
|     เจริญกุล *      | การอิสระ | วันประชุม         |     |       |      |
|                   |         | สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |     |       |      |
|                   |         | 2556            |     |       |      |
+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+
| 15. นายมนตรี       | กรรม    | เม.ย. 2554 –    | 3   | 2     | 5/5  |
|     มงคลสวัสดิ์ *    | การอิสระ | วันประชุม         |     |       |      |
|                   |         | สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |     |       |      |
|                   |         | 2557            |     |       |      |
+-------------------+---------+-----------------+-----+-------+------+

หมายเหตุ - นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ นายมนตรี มงคลสวัสดิ์ และนายสมเกียรติ เจริญกุล
ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท มีผลตั้งแต่วันที่ 3 เมษายน 2557 โดยนายบรรเทิง ว่องกุศลกิจ
นายสุทัศน์ เศรษฐ์บุญสร้าง และ Mr.Sudiarso Prasetio
ได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท แทนวาระที่เหลือของนายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ นายมนตรี
มงคลสวัสดิ์ และนายสมเกียรติ เจริญกุล ตามลำดับ

- นายอโนทัย เตชะมนตรีกุล ได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งรองประธานกรรมการ มีผลตั้งแต่วันที่
30 เมษายน 2557

- นายบรรเทิง ว่องกุศลกิจ ลาพักรักษาตัวเป็นเวลา 3 เดือน เนื่องจากประสบอุบัติเหตุ

8.2 ผู้บริหาร

ผู้บริหาร* ประกอบด้วย

1.  นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2.  นายสมยศ รุจิรวัฒน์ รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

3.  นายวรวุฒิ ลีนานนท์ ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ

4.  นางสมฤดี ชัยมงคล ผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร – การเงิน

5.  นายสถิตพงษ์ วัฒนานุชิต ผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร - บริหารและพัฒนาองค์กร

6.  นายอัครพงษ์ ไทยานนท์ ผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร – แผนงานองค์กรและพัฒนาธุรกิจ

7.  นางอุดมลักษณ์ โอฬาร ผู้อำนวยการสายอาวุโส – องค์กรสัมพันธ์

หมายเหตุ:

  * ผู้บริหาร 4 อันดับแรกรองลงมาจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  เป็นไปตามโครงสร้างองค์กรของบริษัทที่ประกาศใช้เมื่อวันที่ 1 มกราคม 2552 และปรับปรุงในปี
  2556 ได้แก่รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ
  และผู้ที่ได้รับการแต่งตั้งให้ทำหน้าที่บริหารจัดการ หน่วยธุรกิจถ่านหิน หน่วยธุรกิจไฟฟ้า การเงิน
  บริหารและพัฒนาองค์กร แผนงานองค์กรและพัฒนาธุรกิจ และองค์กรสัมพันธ์

-   ข้อมูลและประวัติของผู้บริหารในเอกสารแนบ 1

    อำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  การปรับปรุงแผนการปฏิบัติการ 1 ปี อนุมัติได้ในวงเงินไม่เกินร้อยละ 5
    ของงบดำเนินการรวมที่ได้รับการอนุมัติแล้ว

2.  การอนุมัติการใช้เงินลงทุนเกินงบลงทุนโครงการที่ได้รับอนุมัติไว้รวมไม่เกินร้อยละ 10
    และอนุมัติการใช้งบลงทุนอื่นๆ ที่ไม่ใช่งบลงทุนโครงการรวมไม่เกินร้อยละ 10

3.  การอนุมัติงบลงทุนรายการใหม่ที่ไม่ได้ตั้งงบประมาณไว้อนุมัติได้ในวงเงินไม่เกิน 100
    ล้านบาทต่อรายการ

4.  การอนุมัติงบดำเนินการโดยรวมที่เพิ่มขึ้นเนื่องจากการปรับปรุงอัตราส่วนเปิดหน้าดินต่อถ่านหิน
    (Stripping Ratio S/R) อนุมัติได้ในวงเงินไม่เกิน 500 ล้านบาท

5.  การลงทุนในโครงการที่มีมูลค่ารวมของโครงการในวงเงิน 1,500 ล้านบาท

6.  กลั่นกรองและนำเสนองบประมาณปรับเงินเดือนประจำปี งบประมาณจ่ายโบนัสพนักงาน
    สวัสดิการที่สำคัญของพนักงาน

7.  พิจารณาและอนุมัติการเข้าทำสัญญาซื้อ สัญญาเช่า หรือสัญญาบริการ ดังนี้

    1.  การทำสัญญาบริการเปิดหน้าดิน ขุดขนถ่านหิน ระยะเวลาไม่เกิน 5 ปี และมูลค่าไม่เกิน
        4,000 ล้านบาท

    2.  การทำสัญญาขนส่งถ่านหินทางบกระยะเวลาไม่เกิน 5 ปี และมูลค่าไม่เกิน 4,000
        ล้านบาท

    3.  การทำสัญญาบริการขนส่งระยะเวลาไม่เกิน 5 ปี และมูลค่าไม่เกิน 2,400 ล้านบาท

    4.  การทำสัญญาจัดซื้อ จัดจ้าง บริการ เช่า/เช่าซื้อ ระยะเวลาไม่เกิน 5 ปี
        และมูลค่าไม่เกิน 1,600 ล้านบาท

    5.  การอนุมัติทำสัญญาซื้อขายถ่านหินระยะเวลาไม่เกิน 5 ปี และมูลค่าไม่เกินกว่า 150
        ล้านเหรียญสหรัฐ

8.  การขายสินทรัพย์ถาวรประเภทที่ดินและส่วนปรับปรุงที่ดินราคาตลาด ณ วันที่ขายอนุมัติได้ไม่เกิน
    300 ล้านบาท

9.  การขายสินทรัพย์ถาวรประเภทอาคารและสิ่งปลูกสร้าง ราคาตลาด ณ วันที่ขาย
    อนุมัติได้ไม่เกิน 300 ล้านบาท

10. การกู้ยืมเงินสุทธิที่เกินยอดสูงสุดที่กำหนดไว้ในงบประมาณหรือที่ประมาณการประจำปีไว้
    อนุมัติได้ไม่เกิน 1,000 ล้านบาทในเวลา 1 ปี

11. การทำสัญญาหลักซึ่งมีมูลค่าของสัญญาไม่เกิน 300 ล้านบาท
    (เช่นสัญญาซื้อเครื่องจักรสำหรับธุรกิจถ่านหิน และธุรกิจไฟฟ้า)

12. การจัดซื้อที่ดินหรือทรัพย์สินเพื่อธุรกิจของบริษัทฯ ซึ่งมีมูลค่าของทรัพย์สินไม่เกิน 300
    ล้านบาทและไม่ได้ตั้งงบประมาณไว้

13. กำหนดและทบทวนอำนาจอนุมัติที่มอบให้ระดับผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่บริหารลงไป

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดเป้าหมายการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  ทั้งระยะสั้นและระยะปานกลางตามระยะเวลาของแผนกลยุทธ์
  มีการตั้งเป้าหมายการปฏิบัติงานและประเมินผลการปฏิบัติงาน
  เพื่อประกอบการพิจารณาผลตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นประจำทุกปี
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารประเมินผลการปฏิบัติงานของเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูงลงไปตามลำดับ
  โดยใช้เป้าหมายและหลักเกณฑ์ในการประเมินที่เชื่อมโยงกับแผนกลยุทธ์ แผนงานประจำปี
  และเป้าหมายการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  เพื่อพิจารณากำหนดค่าตอบแทนและมาตรการจูงใจที่เหมาะสม

ผังการบริหาร บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน)

[]

8.3 เลขานุการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง นางบุญศิริ จารุศิริ ทำหน้าที่เลขานุการบริษัท
  โดยให้มีอำนาจหน้าที่ตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  แก้ไขเพิ่มเติม (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
  เพื่อรับผิดชอบการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทและการประชุมผู้ถือหุ้น
  รวมถึงช่วยดูแลให้มีการปฏิบัติตามมติดังกล่าว
  ดูแลและให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการเกี่ยวกับกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่ต้องปฏิบัติ
  การจัดทำและเก็บรักษาทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
  รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานประจำปีของบริษัท หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
  และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น รายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร
  และดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยประกาศกำหนด

  นางบุญศิริ จารุศิริ สำเร็จปริญญาตรีวิทยาศาสตร์บัณฑิต สาขาธรณีวิทยา จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย
  ปริญญาโท Geological Science, Queen’s University, Canada และปริญญาโท
  Executive Master of Business (EMBA) จาก Sasin Graduate Institute of
  Business Administration นางบุญศิริผ่านการฝึกอบรมหลักสูตรเลขานุการบริษัท
  ที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) และหลักสูตรอื่น
  ที่เกี่ยวข้องจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  โดยทำหน้าที่เลขานุการบริษัท ตั้งแต่ปี 2551 จนถึงปัจจุบัน

  หมายเหตุ : ข้อมูลและประวัติของเลขานุการบริษัทในเอกสารแนบ 2

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาทบทวนโครงสร้าง
  ระบบการจ่ายค่าตอบแทนและอัตราค่าตอบแทนที่เหมาะสมสำหรับกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
  โดยกำหนดเป็นนโยบายว่าค่าตอบแทนจะต้องอยู่ในลักษณะที่เหมาะสมโดยคำนึงถึงภาระ หน้าที่
  ความรับผิดชอบ และสามารถแข่งขันได้ในตลาดแรงงานและธุรกิจ
  ค่าตอบแทนผู้บริหารจะเชื่อมโยงกับผลปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน (Performance-based)
  เพื่อสร้างแรงจูงใจในการปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ

  ค่าตอบแทนของกรรมการประกอบด้วย 2 ส่วนคือ ค่าตอบแทนประจำเป็นรายเดือน
  และค่าตอบแทนจากการเข้าร่วมประชุมแต่ละครั้ง
  ส่วนบำเหน็จกรรมการประจำปีจะเชื่อมโยงกับการพิจารณาเงินปันผลที่จ่ายให้กับผู้ถือหุ้น
  และการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการจะต้องได้รับการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  ในปี 2557 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการคณะต่างๆ
  โดยมีการพิจารณาค่าตอบแทนคณะกรรมการแต่ละคณะเปรียบเทียบค่าตอบแทนกรรมการในกลุ่มธุรกิจประเภทต่างๆ
  ซึ่งค่าตอบแทนประจำปี 2557 มีอัตราที่ลดลงจากปี 2556 ในอัตราร้อยละ 33
  โดยมีรายละเอียดดังนี้

+---+--------------------------------------+--------+--------+--------+
|   | รายละเอียด                            | ประธาน | รอง    | ก      |
|   |                                      |        | ประธาน | รรมการ |
+---+--------------------------------------+--------+--------+--------+
| 1 | ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท               |        |        |        |
| . |                                      |        |        |        |
+---+--------------------------------------+--------+--------+--------+
|   | 1.1 ค่าตอบแทนรายเดือน จ่ายทุกเดือน        | 52,000 | 46,000 | 40,000 |
|   | (บาท/เดือน)                           |        |        |        |
+---+--------------------------------------+--------+--------+--------+
|   |   1.2 เบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัท         | 26,000 | 23,000 | 20,000 |
|   |   โดยจ่ายเป็นรายครั้ง                    |        |        |        |
|   |   เฉพาะเมื่อเข้าร่วมประชุม(บาท/ครั้ง)       |        |        |        |
+---+--------------------------------------+--------+--------+--------+
| 2 | คณะกรรมการตรวจสอบ                    | 31,200 | -      | 24,000 |
| . | โดยจ่ายเป็นรายครั้งเฉพาะเมื่อเข้าร่วมประชุม   |        |        |        |
|   | (บาท/ครั้ง)                            |        |        |        |
+---+--------------------------------------+--------+--------+--------+
| 3 | คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา          | 26,000 | -      | 20,000 |
| . | และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน           |        |        |        |
|   | โดยจ่ายเป็นรายครั้งเฉพาะเมื่อเข้าร่วมประชุม   |        |        |        |
|   | (บาท/ครั้ง)                            |        |        |        |
+---+--------------------------------------+--------+--------+--------+

  1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2557

  (ก)
  ค่าตอบแทนรวมที่เป็นตัวเงินของคณะกรรมการบริษัทในรูปของเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ
  เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 41,668,904.00 บาท รายละเอียดดังนี้

+--------------------+-------+-------+-------+------+--------+--------+
| ชื่อ – นามสกุล        | เบี้ย   |       |       |      |        |        |
|                    | ประชุม |       |       |      |        |        |
| ตำแหน่ง             | (บาท) |       |       |      |        |        |
+--------------------+-------+-------+-------+------+--------+--------+
|                    | คณะก  | คณ    | คณะก  | คณะ  | บ      | ค่าตอบ  |
|                    | รรมกา | ะกรรม | รรมกา | กรรม | ำเหน็จก | แทนรวม |
|                    | รบริษัท | การตร | รบรรษ | การก | รรมการ |        |
|                    |       | วจสอบ | ัทภิบาล | ำหนด |        | (บาท)  |
|                    |       |       |       | ค่าตอ | (บาท)  |        |
|                    |       |       | และ   | บแทน |        |        |
|                    |       |       | สรรหา |      |        |        |
+--------------------+-------+-------+-------+------+--------+--------+
| 1.  นายเกริกไกร     | 1,    | -     | -     | -    | 3,132, | 4,250, |
|     จีระแพทย์        | 118,0 |       |       |      | 530.00 | 530.00 |
|                    | 00.00 |       |       |      |        |        |
|   ประธานกรรมการ/   |       |       |       |      |        |        |
|   กรรมการอิสระ      |       |       |       |      |        |        |
+--------------------+-------+-------+-------+------+--------+--------+
| 2.  นายอโนทัย       | 965,0 | -     | 130,0 | -    | 2,409, | 3,504, |
|     เตชะมนตรีกุล     | 00.00 |       | 00.00 |      | 639.00 | 639.00 |
|                    |       |       |       |      |        |        |
|   รองประธานกร      |       |       |       |      |        |        |
| รมการ/กรรมการอิสระ/ |       |       |       |      |        |        |
|                    |       |       |       |      |        |        |
| ประธานกรรมการบรรษัท |       |       |       |      |        |        |
|   ภิบาลและสรรหา     |       |       |       |      |        |        |
+--------------------+-------+-------+-------+------+--------+--------+
| 3.  นายตีรณ         | 890,0 | 264,0 | -     | 8    | 2,409, | 3,643, |
|     พงศ์มฆพัฒน์       | 00.00 | 00.00 |       | 0,00 | 639.00 | 639.00 |
|                    |       |       |       | 0.00 |        |        |
|   กรรมการอิสระ/     |       |       |       |      |        |        |
|                    |       |       |       |      |        |        |
|   ประธา            |       |       |       |      |        |        |
| นกรรมการตรวจสอบ/กร |       |       |       |      |        |        |
| รมการกำหนดค่าตอบแทน |       |       |       |      |        |        |
+--------------------+-------+-------+-------+------+--------+--------+
| 4.  นายรัตน์ พานิชพันธ์ | 890,0 | 120,0 | -     | 18   | 2,409, | 3,601, |
|                    | 00.00 | 00.00 |       | 2,00 | 639.00 | 639.00 |
|   กรร              |       |       |       | 0.00 |        |        |
| มการอิสระ/ประธานกรร |       |       |       |      |        |        |
| มการกำหนดค่าตอบแทน/ |       |       |       |      |        |        |
|   กรรมการตรวจสอบ   |       |       |       |      |        |        |
+--------------------+-------+-------+-------+------+--------+--------+
| 5.  Mr.Sudiarso    | 540,0 |       | 40,0  | -    | -      | 580,   |
|     Prasetio       | 00.00 |       | 00.00 |      |        | 000.00 |
|                    |       |       |       |      |        |        |
|   กรรมการอิสระ/     |       |       |       |      |        |        |
|   กรรมการบรรษัท     |       |       |       |      |        |        |
|   ภิบาลและสรรหา     |       |       |       |      |        |        |
+--------------------+-------+-------+-------+------+--------+--------+
| 6.  นายสุทัศน์        | 520,0 | 72,0  | -     |      | -      | 592,   |
|     เศรษฐ์บุญสร้าง    | 00.00 | 00.00 |       |      |        | 000.00 |
|                    |       |       |       |      |        |        |
|   กรรมการอิสระ /    |       |       |       |      |        |        |
|   กรรมการตรวจสอบ   |       |       |       |      |        |        |
+--------------------+-------+-------+-------+------+--------+--------+
| 7.  นายระวิ คอศิริ    | 890,0 | -     | 100,0 | -    | 2,409, | 3,399, |
|                    | 00.00 |       | 00.00 |      | 639.00 | 639.00 |
|   กรรมการ/         |       |       |       |      |        |        |
|   กรรมกา           |       |       |       |      |        |        |
| รบรรษัทภิบาลและสรรหา |       |       |       |      |        |        |
+--------------------+-------+-------+-------+------+--------+--------+
| 8.  นายบรรเทิง      | 480,0 | -     | -     | 4    | -      | 520,   |
|     ว่องกุศลกิจ       | 00.00 |       |       | 0,00 |        | 000.00 |
|                    |       |       |       | 0.00 |        |        |
|   กรรมการ/         |       |       |       |      |        |        |
|   กร               |       |       |       |      |        |        |
| รมการกำหนดค่าตอบแทน |       |       |       |      |        |        |
+--------------------+-------+-------+-------+------+--------+--------+
| 9.  นายเมธี         | 870,0 | -     | -     | -    | 2,409, | 3,279, |
|     เอื้ออภิญญกุล      | 00.00 |       |       |      | 639.00 | 639.00 |
|                    |       |       |       |      |        |        |
| กรรมการ            |       |       |       |      |        |        |
+--------------------+-------+-------+-------+------+--------+--------+
| 10. นายชนินท์        | 540,0 | -     | -     | -    | 2,409, | 2,949, |
|     ว่องกุศลกิจ       | 00.00 |       |       |      | 639.00 | 639.00 |
|                    |       |       |       |      |        |        |
|   กรรมการ          |       |       |       |      |        |        |
+--------------------+-------+-------+-------+------+--------+--------+
| 11. นายองอาจ       | 540,0 | -     | -     | -    | 2,409, | 2,949, |
|     เอื้ออภิญญกุล      | 00.00 |       |       |      | 639.00 | 639.00 |
|                    |       |       |       |      |        |        |
| กรรมการ            |       |       |       |      |        |        |
+--------------------+-------+-------+-------+------+--------+--------+
| 12. นายวีระเจตน์     | 890,0 | -     | 100,0 | -    | 2,409, | 3,399, |
| ว่องกุศลกิจ           | 00.00 |       | 00.00 |      | 639.00 | 639.00 |
|                    |       |       |       |      |        |        |
| กรรมการ/           |       |       |       |      |        |        |
| กรรมกา             |       |       |       |      |        |        |
| รบรรษัทภิบาลและสรรหา |       |       |       |      |        |        |
+--------------------+-------+-------+-------+------+--------+--------+
| รวม                |       |       |       |      |        | 3      |
|                    |       |       |       |      |        | 2,670, |
|                    |       |       |       |      |        | 642.00 |
+--------------------+-------+-------+-------+------+--------+--------+

กรรมการที่ครบวาระและลาออกระหว่างปี 2557 ที่ได้รับค่าตอบแทน มีดังนี้

+-------------------+-------+------+-------+------+-------+--------+
| ชื่อ – นามสกุล       | เบี้ย   |      |       |      |       |        |
|                   | ประชุม |      |       |      |       |        |
| ตำแหน่ง            | (บาท) |      |       |      |       |        |
+-------------------+-------+------+-------+------+-------+--------+
|                   | คณะก  | ค    | คณะก  | คณะ  | บ     | ค่าตอบ  |
|                   | รรมกา | ณะกร | รรมกา | กรรม | ำเหน็จ | แทนรวม |
|                   | รบริษัท | รมกา | รบรรษ | การก |       |        |
|                   |       | รตรว | ัทภิบาล | ำหนด | กร    | (บาท)  |
|                   |       | จสอบ |       | ค่าตอ | รมการ |        |
|                   |       |      | และ   | บแทน |       |        |
|                   |       |      | สรรหา |      | (บาท) |        |
+-------------------+-------+------+-------+------+-------+--------+
| 1.  นายวิฑูรย์       | 379,5 | -    | -     | 6    | 2,    | 3,210, |
|     ว่องกุศลกิจ      | 00.00 |      |       | 0,00 | 771,0 | 584.00 |
|                   |       |      |       | 0.00 | 84.00 |        |
|                   |       |      |       |      |       |        |
| รองประธานกรรมการ/ |       |      |       |      |       |        |
|                   |       |      |       |      |       |        |
|   กรร             |       |      |       |      |       |        |
| มการกำหนดค่าตอบแทน |       |      |       |      |       |        |
+-------------------+-------+------+-------+------+-------+--------+
| 2.  นายสมเกียรติ    | 330,0 | 14   | -     | -    | 2,    | 2,880, |
|     เจริญกุล        | 00.00 | 0,40 |       |      | 409,6 | 039.00 |
|                   |       | 0.00 |       |      | 39.00 |        |
|   กรรมการอิสระ/    |       |      |       |      |       |        |
|                   |       |      |       |      |       |        |
|   ประ             |       |      |       |      |       |        |
| ธานกรรมการตรวจสอบ |       |      |       |      |       |        |
+-------------------+-------+------+-------+------+-------+--------+
| 3.  นายมนตรี       | 330,0 | 10   |       | 6    | 2,    | 2,907, |
|     มงคลสวัสดิ์      | 00.00 | 8,00 |       | 0,00 | 409,6 | 639.00 |
|                   |       | 0.00 |       | 0.00 | 39.00 |        |
|   กรรมการอิสร      |       |      |       |      |       |        |
| ะ/กรรมการตรวจสอบ/ |       |      |       |      |       |        |
|                   |       |      |       |      |       |        |
| กรร               |       |      |       |      |       |        |
| มการกำหนดค่าตอบแทน |       |      |       |      |       |        |
+-------------------+-------+------+-------+------+-------+--------+
| รวม               |       |      |       |      |       | 8,998, |
|                   |       |      |       |      |       | 262.00 |
+-------------------+-------+------+-------+------+-------+--------+

หมายเหตุ

-   นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ นายสมเกียรติ เจริญกุล และนายมนตรี มงคลสวัสดิ์
    ลาออกจากการเป็นคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 มีมติแต่งตั้ง
    นายบรรเทิง ว่องกุศลกิจ ทดแทนตำแหน่งนายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ Mr.Sudiarso Prasetio
    ทดแทนตำแหน่งนายสมเกียรติ เจริญกุล และนายสุทัศน์ เศรษฐ์บุญสร้าง
    ทดแทนตำแหน่งนายมนตรี มงคลสวัสดิ์ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 4 เมษายน 2557

  (ข) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของผู้บริหารของบริษัทฯ ในรูปของเงินเดือนและโบนัส
  ผู้บริหารได้รับค่าตอบแทนเป็นรายเดือนและโบนัส ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดาเนินการของบริษัท
  ตามระบบ Key Performance Indicators และผลงานของแต่ละบุคคล

  ------------------ ---------- --------------- ----------- --------------
  หน่วย : บาท         จำนวนราย   ปี 2557          จำนวนราย    ปี 2556

  เงินเดือนรวม         7          73,221,420      7           70,437,000

  โบนัสรวม            7          17,747,248      7           36.745,813

  รวม                           90,968,668                  107,182,813
  ------------------ ---------- --------------- ----------- --------------

  หมายเหตุ: - ผู้บริหาร 7 คน ได้แก่ นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ นายสมยศ รุจิรวัฒน์ นายวรวุฒิ
  ลีนานนท์ นางสมฤดี ชัยมงคล นายสถิตพงษ์ วัฒนานุชิต นายอัครพงษ์ ไทยานนท์
  และนางอุดมลักษณ์ โอฬาร

2.  ค่าตอบแทนอื่น

  2.1 เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  บริษัทฯ ได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารของบริษัทฯ ดังนี้

  ------------------------- ---------- -------------- ---------- ------------
  (หน่วย: บาท)               จำนวนราย   ปี 2557         จำนวนราย   ปี 2556

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   6          3,045,024      6          2,907,756
  ------------------------- ---------- -------------- ---------- ------------

  หมายเหตุ: : - ผู้บริหาร 6 คน ได้แก่ นายสมยศ รุจิรวัฒน์ นายวรวุฒิ ลีนานนท์ นางสมฤดี
  ชัยมงคล นายสถิตพงษ์ วัฒนานุชิต นายอัครพงษ์ ไทยานนท์ และนางอุดมลักษณ์ โอฬาร

  คณะกรรมการบริษัทจะรายงานการถือครองหลักทรัพย์บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) ของตนเอง
  และคู่สมรส รวมทั้งบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในการประชุมครั้งถัดไปหลังจากกรรมการบริษัท
  ท่านนั้นได้รับการเลือกตั้งให้เป็นกรรมการบริษัท หลังจากนั้นหากกรรมการบริษัท รวมทั้งคู่สมรส
  และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ มีการทำธุรกรรมการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท บ้านปู จำกัด
  (มหาชน)
  กรรมการท่านนั้นก็จะรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์นั้นต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งถัดไปทุกครั้ง
  การถือครองหุ้นของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 เป็นดังนี้

  ---------------------------- --------------- --------------- -------------
  ชื่อ – นามสกุล                  หุ้นสามัญ (หุ้น)                     

                               31 ธ.ค. 2557    31 ธ.ค. 2557    31 ธ.ค. 2557

  1. นายเกริกไกร จีระแพทย์        -               -               -

  คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   -               -               -

  2. นายบรรเทิง ว่องกุศลกิจ        330,000         N/A             -

  คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   -               -               -

  3. นายระวิ คอศิริ               -               -               -

  คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   600,000         600,000         -

  4. นาย Sudiarso Prasetio     -               -               -

  คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   -               -               -

  5. นายตีรณ พงศ์มฆพัฒน์           -               -               -

  คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   -               -               -

  6. นายสุทัศน์ เศรษฐบุญสร้าง       15,000          N/A             -

  คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   -               -               -

  7. นายรัตน์ พานิชพันธ์            -               -               -

  คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   -               -               -

  8. นายอโนทัย เตชะมนตรีกุล       -               -               -

  คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   -               -               -

  9. นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ          14,435,420      14,435,420      -

  คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   3,244,290       3,244,290       -

  10. นายเมธี เอื้ออภิญญกุล         3,408,000       3,408,000       -

  คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   310,000         250,000         60,000

  11. นายองอาจ เอื้ออภิญญกุล       4,734,250       4,442,250       292,000

  คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   1,680,000       1,650,000       30,000

  12. นายวีระเจตน์ ว่องกุศลกิจ      -               -               -

  คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   -               -               -

  ชื่อ – นามสกุล                  หุ้นสามัญ (หุ้น)                     

                               31 ธ.ค. 2557    31 ธ.ค. 2556    เพิ่ม (ลด)

  13. นายสมยศ รุจิรวัฒน์           -               -               -

  คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   -               -               -

  14. นายวรวุฒิ ลีนานนท์           -               -               -

  คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   11,000          11,000          -

  15. นางสมฤดี ชัยมงคล           1,431,790       1,431,790       -

  คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   -               -               -

  16. นายสถิตพงษ์ วัฒนานุชิต        -               -               -

  คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   -               -               -

  17. นายอัครพงษ์ ไทยานนท์        54,000          54,000          -

  คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   -               -               -

  18. นางอุดมลักษณ์ โอฬาร         110,000         110,000         -

  คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   -               -               -
  ---------------------------- --------------- --------------- -------------

8.5 บุคลากร

  (1) จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557

  ---------------------------------------------- ------------------------
  พนักงานในประเทศ                                 จำนวนพนักงาน (คน)

  ประเทศไทย                                      308

  สาธารณรัฐอินโดนีเซีย                               3,247

  สาธารณรัฐประชาชนจีน                              905

  ประเทศออสเตรเลีย                                1,563

  ประเทศมองโกเลีย                                 141

  สาธารณรัฐประชาธิปไตยประชาชนลาว                   3

  ประเทศสิงคโปร์                                   18

  รวม                                            6,185
  ---------------------------------------------- ------------------------

  (2) ค่าตอบแทนของพนักงาน

  2.1 ในปี 2557 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  ทั้งในประเทศไทย ในสาธารณรัฐประชาชนจีน สาธารณรัฐอินโดนีเซีย ประเทศออสเตรเลีย
  ประเทศมองโกเลีย สาธารณรัฐประชาธิปไตยประชาชนลาว และในประเทศสิงคโปร์
  ประกอบด้วยเงินเดือนและโบนัส เป็นเงินจำนวนทั้งสิ้น 6,977,570,651.35 บาท

  ----------------------- ----------------------- -----------------------
  หน่วย : บาท              ปี 2557                  ปี 2556

  เงินเดือน                 5,539,104,834.99        6,182,543,331.24

  โบนัส                    1,438,465,816.36        1,514,703,132.93

  รวม                     6,977,570,651.35        7,785,454,195.21
  ----------------------- ----------------------- -----------------------

  2.2 ค่าตอบแทนอื่น

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ปี 2557 พนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ทั้งในประเทศไทย
  ในสาธารณรัฐประชาชนจีน สาธารณรัฐอินโดนีเซีย ประเทศออสเตรเลีย ประเทศมองโกเลีย
  สาธารณรัฐประชาธิปไตยประชาชนลาว และในประเทศสิงคโปร์โดยบริษัทฯ
  ได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่พนักงาน เป็นจำนวนทั้งสิ้น 37,390,675.85 บาท

  ----------------------- ----------------------- -----------------------
  หน่วย : บาท              ปี 2557                  ปี 2556

  เงินสมทบกองทุนเลี้ยงชีพ      37,390,675.85           36,710,273.03
  ----------------------- ----------------------- -----------------------

  (3) ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในรอบระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

  - ไม่มี –

  (4) ปรัชญาการบริหารบุคคลากรของบริษัท

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญในการบริหารงานด้านบุคลากรของบริษัท ด้วยหลัก 3 ประการ
  คือหลักความเท่าเทียมกันของพนักงาน (Equal Opportunity) หลักการบริหารด้วยผลงาน
  (Performance Base) และ หลักการบริหารและพัฒนาสมรรถนะ ขีดความสามารถ
  (Competency Base)นอกจากนี้บริษัทยังเน้นความสำคัญในการทำงานร่วมกันของพนักงาน
  ภายใต้ความหลากหลาย (Diversity) ไม่ว่าจะเป็นความหลากหลายในด้าน เชื้อชาติ ภาษา
  วัฒนธรรม อายุ และพื้นที่ปฎิบัติงาน ฯลฯ ซึ่งความหลากหลายนี้ก่อให้เกิดการเรียนรู้ พลังร่วม
  และนวัตกรรม ซึ่งส่งผลดีให้แก่บริษัทฯ

  (5) นโยบายการพัฒนาบุคลากร

  บริษัทฯ ให้การส่งเสริมและสนับสนุนบุคลากรทุกระดับให้ได้รับการพัฒนาในทุกด้าน
  ทั้งเรื่องการบริหาร การจัดการ (Management) เทคนิคในการปฏิบัติงาน (Technical)
  เทคโนโลยีสารสนเทศ (Information Technology) ระบบคุณภาพ (Quality) สิ่งแวดล้อม
  (Environment) ความปลอดภัยและอาชีวอนามัย (Safety and Health)
  เพื่อให้บุคลากรของบริษัทฯ มีความรู้ ความสามารถในการปฏิบัติงานให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด
  อันจะส่งผลให้บุคลากรของบริษัทฯ ก้าวสู่ความเป็นมืออาชีพ (Professional)
  และก้าวสู่ความเป็นมาตรฐานสากล (International Standard)

  ทั้งนี้ บริษัทฯ ให้การส่งเสริมและสนับสนุนการพัฒนาบุคลากรในด้านต่างๆ ดังนี้

1.  จัดสรรงบประมาณการพัฒนาบุคลากร เป็นเงิน 5% ของเงินเดือนรวมทั้งบริษัทฯ
    ซึ่งเป็นงบประมาณทั้งในเรื่องการส่งพนักงานไปศึกษาต่อ ศึกษาดูงานต่างประเทศ
    การฝึกอบรมภายในบริษัทฯ และการพัฒนาภายในหน่วยงาน

2.  จัดให้มีการอบรมพัฒนา
    ตลอดจนมีกิจกรรมต่อเนื่องเพื่อส่งเสริมให้บุคลากรแสดงออกซึ่งค่านิยมร่วมบ้านปู สปิริต
    (BANPU Spirit) ซึ่งประกอบด้วย Innovation, Synergy, Integrity, and Care

3.  ดำเนินการสำรวจ Employee Engagement ของพนักงาน
    เพื่อพัฒนาและปรับปรุงงานในส่วนต่างๆ ที่เกี่ยวข้องเพื่อเพิ่มระดับ Employee Engagement

4.  จัดทำแผนและดำเนินการพัฒนาผู้บริหารในทุกระดับในลักษณะโปรแกรมต่อเนื่องรวมทั้งการพัฒนาผู้บริหารด้วยวิธี
    One-on-One Coaching
    เพื่อเตรียมพร้อมกับความต้องการของธุรกิจตามแผนการเติบโตของบริษัทฯ

5.  จัดทำแผนเตรียมความพร้อมผู้บริหารระดับสูงและระดับกลางด้วย Succession Planning
    เพื่อดำเนินธุรกิจได้อย่างต่อเนื่อง

6.  จัดให้มี Competency Profile ในแต่ละตำแหน่งงาน
    เพื่อเป็นแนวทางในการพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ
    ให้มีขีดความสามารถในการปฏิบัติงานตามที่คาดหวัง

7.  จัดทำแผนพัฒนารายบุคคล (Individual Development Plan: IDP)
    ให้กับผู้บริหารระดับกลางขึ้นไป

8.  จัดให้มี Career Management System
    เพื่อให้พนักงานสามารถวางแผนการพัฒนาความสามารถของตนเองได้ตรงกับความต้องการ
    และมีความเจริญก้าวหน้าในหน้าที่การงานของบุคลากรในองค์กรมากยิ่งขึ้น

9.  จัดให้มีการฝึกอบรมและเผยแพร่ข่าวสารทางด้านคุณภาพ สิ่งแวดล้อม
    ความปลอดภัยและอาชีวอนามัย ให้สอดคล้องกับกฎหมายและข้อบังคับที่กำหนดไว้
    และรองรับกับระบบคุณภาพมาตรฐาน

10. ให้การส่งเสริมและสนับสนุนบุคลากรในบริษัทฯ ศึกษาและเรียนรู้ระบบงานบางส่วนด้วยตนเอง
    ผ่านระบบ E-Training

11. สนับสนุนให้ผู้บริหาร และพนักงาน แบ่งปันประสบการณ์และความรู้ผ่าน Knowledge Sharing
    Session เพื่อเป็นการฝึกฝนศักยภาพของตัวเอง และความรู้ได้รับการถ่ายทอดไปยังผู้อื่น

  -----------------------------------------------------------------------
  9. การกำกับดูแลกิจการ

  -----------------------------------------------------------------------

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทยึดมั่นในหลักการบริหารจัดการที่มีระบบและกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นปัจจัยสำคัญ
  โดยกำหนดให้มีนโยบายบรรษัทภิบาลและคู่มือจริยธรรมธุรกิจอย่างเป็นลายลักษณ์อักษรตั้งแต่ปี
  2545 นโยบายบรรษัทภิบาลและคู่มือจริยธรรมธุรกิจฉบับที่ใช้อยู่ปัจจุบันเป็นฉบับที่ 2
  ซึ่งมีการปรับปรุงในปี 2548 และประกาศใช้ในปี 2549 โดยจัดทำเป็นฉบับภาษาไทย
  ภาษาอังกฤษ ภาษาอินโดนีเซีย และภาษาจีน ในปี 2557
  คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัตินโยบายบรรษัทภิบาลและคู่มือจริยธรรมธุรกิจที่มีการปรับปรุงใหม่เพื่อให้มีความทันสมัยเหมาะสมกับสถานการณ์
  และให้สอดคล้องกับกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เปลี่ยนแปลงไป
  และครอบคลุมแนวปฏิบัติอันเป็นสากลมากขึ้น
  ทั้งนี้เพื่อใช้อ้างอิงและถือเป็นแนวปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน

  บริษัทฯ มีการติดตามประเมินถึงประสิทธิภาพในการนำนโยบายบรรษัทภิบาลไปปฏิบัติในองค์กร
  โดยใช้ Key Performance Indicator (KPI) แบบประเมินพฤติกรรม (Behavioral
  Factor) จากหนึ่งองค์ประกอบของวัฒนธรรมองค์กรในส่วนของการยึดมั่นในความถูกต้อง
  (Integrity) เป็นตัวชี้วัด
  โดยผลการประเมินทั้งที่มีการจำแนกตามระดับพนักงานและจำแนกตามสถานที่ปฏิบัติการอยู่ในเกณฑ์ที่น่าพอใจ

  การจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร
  ไว้เป็นแนวทางในการดำเนินการให้แก่คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท
  โดยยึดหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี และแนวปฏิบัติที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ซึ่งประกอบด้วยหลักการ 5 หมวด ได้แก่

  หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

  หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  การสื่อสารนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

  ด้วยความมุ่งมั่นที่จะดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายและแนวปฏิบัติในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจที่กำหนดไว้
  บ้านปูฯ มีแผนงานส่งเสริมวัฒนธรรมองค์กรและทัศนคติด้านบรรษัทภิบาล
  ซึ่งมุ่งเสริมสร้างความรู้ความเข้าใจเพื่อนำไปสู่การปฏิบัติตามนโยบายบรรษัทภิบาล
  และคู่มือจริยธรรมธุรกิจ โดยมีการสื่อสารไปยังพนักงานในทุกระดับทั่วทั้งองค์กรด้วยกิจกรรมต่างๆ
  ดังนี้

  ในปี 2557 บริษัทฯ จัดให้มีแผนงานส่งเสริมวัฒนธรรมองค์กรและทัศนคติด้านบรรษัทภิบาล
  ซึ่งมุ่งเสริมสร้างความรู้ความเข้าใจเพื่อนำไปสู่การปฏิบัติตามนโยบายบรรษัทภิบาลและคู่มือจริยธรรมธุรกิจ
  โดยมีการสื่อสารไปยังพนักงานในทุกระดับขององค์กรด้วยกิจกรรมต่างๆ ดังต่อไปนี้

1)  จัดให้มีการอบรมหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในหลักสูตรปฐมนิเทศพนักงานใหม่ของบริษัทฯ
    อย่างต่อเนื่อง

2)  จัดกิจกรรม CG in DNA ผ่านระบบอินทราเน็ตถึงพนักงานทุกคน
    โดยเป็นการสื่อสารแบบสองทางถึงหลักการบรรษัทภิบาลและแนวปฏิบัติที่ดี
    และเปิดโอกาสให้พนักงานร่วมตอบคำถามเกี่ยวกับบรรษัทภิบาลประจำทุกเดือน

3)  นำเสนอบทความเกี่ยวกับแนวโน้มและทิศทางของบรรษัทภิบาลของประเทศไทยและประเทศอื่นๆ
    ในอาเซียน ในชื่อคอลัมน์ CG of the month ในวารสารภายใน Banpu insight
    และเผยแพร่ไปยังทุกประเทศที่บริษัทฯ ได้เข้าไปลงทุน รายละเอียดของบทความที่ได้นำเสนอ
    มีดังนี้

    -   แนะนำ “Transparency Center” ของ ITM

    -   ทำความรู้จัก “ดัชนีชี้วัดภาพลักษณ์คอร์รัปชั่น” Corruption Perceptions Index
        (CPI)

    -   CG in DNA

    -   การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท

    -   คณะกรรมการชุดย่อยของบริษัทฯ

    -   ผลการประเมิน ASEAN CG Scorecard ประจำปี 2556/57

    -   อินโดนีเซียกับผลการประเมิน ASEAN CG Scorecard 2013-2014

    -   การต่อต้านคอร์รัปชัน (Anti-Corruption)

4)  จัดงาน “CG Day” เป็นกิจกรรมที่จัดขึ้น
    เพื่อส่งเสริมและปลูกฝังให้พนักงานในทุกระดับได้ตระหนักถึงความสำคัญพร้อมยึดมั่นและยืนหยัดอยู่บนความถูกต้อง
    โดยปี 2557 ได้นำเสนอแนวความคิด “CG in DNA”
    เพื่อยืนยันถึงแนวปฏิบัติที่ดีด้านบรรษัทภิบาลของบริษัทและสนับสนุนให้พนักงานปฏิบัติตามนโยบายและข้อปฏิบัติที่กำหนดไว้ในนโยบายบรรษัทภิบาลและจริยธรรมธุรกิจ
    เพื่อให้บรรลุเป้าหมายทางธุรกิจควบคู่ไปกับการธำรงไว้ซึ่งมาตรฐานทางจริยธรรม

5)  จัดกิจกรรม “CG Refreshment : Inward and Outward Looking”
    เพื่อสื่อสารถึงพนักงานในทุกระดับถึงการปรับปรุงนโยบายบรรษัทภิบาลและคู่มือจริยธรรมธุรกิจฉบับปัจจุบัน
    รวมถึงการให้ความรู้เรื่องหลักการและแนวปฏิบัติด้านบรรษัทภิบาลในปัจจุบันทั้งในระดับประเทศและระดับภูมิภาค
    เพื่อสร้างความรู้และความเข้าใจที่ดีให้กับพนักงาน

  จากความมุ่งมั่นในการกำกับดูแลกิจการ ส่งผลให้บริษัทได้รับรางวัลดังนี้

  ในปี 2557 บริษัทฯ ได้รับรางวัล Down Jones Sustainability Indices (DJSI)
  ดัชนีประเมินความยั่งยืนที่ได้รับการยอมรับในระดับโลก
  รางวัลดังกล่าวแสดงให้เห็นถึงการดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงสังคมและสิ่งแวดล้อมควบคู่ไปกับการสร้างผลประกอบการที่ดี
  อันจะส่งผลให้ธุรกิจสามารถเติบโตต่อเนื่องได้อย่างยั่งยืน

  นอกจากนั้น บริษัทฯ ได้รับการจัดอันดับให้เป็น 1 ใน 108
  บริษัทจดทะเบียนที่ได้รับการจัดอันดับอยู่ในระดับดีมาก (Very good CG Scoring)
  จากผลสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนประจำปี 2557
  จัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

  หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
  โดยระบุไว้ในนโยบายบรรษัทภิบาลอย่างชัดเจนที่กำหนดให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
  มีสิทธิในการได้รับใบหุ้นและสิทธิในการโอนหุ้น สิทธิในการได้รับสารสนเทศที่เพียงพอ ทันเวลา
  และในรูปแบบที่เหมาะสมต่อการตัดสินใจ
  สิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  เพื่อตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงนโยบายที่สำคัญของบริษัทฯ
  สิทธิในการเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ สิทธิในการให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
  และสิทธิในส่วนแบ่งผลกำไร

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นคณะกรรมการบริษัทมีนโยบายอำนวยความสะดวก
  โดยจัดส่งข้อมูลสารสนเทศที่ครบถ้วน ชัดเจน เพียงพอ และทันเวลา
  คณะกรรมการบริษัทสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมและใช้สิทธิออกเสียงในการประชุม
  หรือมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งเข้าร่วมประชุม
  หรือกรรมการอิสระคนใดคนหนึ่งเป็นผู้ออกเสียงแทนในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
  รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็น ขอคำอธิบาย
  หรือตั้งคำถามได้อย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทฯ จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 เมื่อวันที่ 3 เมษายน 2557 เวลา 13.00
  น. ณ โรงแรมอิมพีเรียลควีนส์ปาร์ค ห้องแกรนด์ฮอลล์ ชั้น 2 เลขที่ 199 ซอยสุขุมวิท 22
  ถนนสุขุมวิท กรุงเทพมหานคร 10110 โดยกรรมการครบทั้ง 12 คนในการเข้าร่วมประชุม ในปี
  2557 บริษัทฯ มอบให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
  ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทฯ
  เป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าและแสดงไว้ที่

  www.banpu.co.th/th/corporate-governance/agm-egm. ก่อนวันประชุม 30 วัน
  รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่จัดในปี 2557 ได้นำไปไว้ที่เว็บไซต์ของบริษัทฯ หลังวันประชุม 14
  วัน และให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสเสนอข้อแก้ไขหากเห็นว่าการบันทึกมติการประชุมไม่ถูกต้องภายใน 30
  วัน หลังจากที่ได้เปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  สำหรับการให้สิทธิผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเรื่องเพื่อพิจารณาเป็นวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการ
  บริษัทฯ
  ได้มีการดำเนินการโดยได้ประกาศผ่านไปยังตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพื่อแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบ
  โดยเปิดรับเรื่องระหว่างเดือนพฤศจิกายน ถึงเดือนธันวาคม 2557
  และลงประกาศในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่
  www.banpu.co.th/th/corporate-governance/agm-egm.
  ระบุถึงขั้นตอนและวิธีการในการพิจารณาที่ชัดเจนและโปร่งใส ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปี
  2557 ไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมหรือเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการแต่อย่างใด

  ในปี 2557 มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นหนึ่งครั้ง คือ การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นประจำครั้งที่
  1/2557 ในวันที่ 6 ตุลาคม 2557 เวลา 14.00 น. ณ ห้องรอยัลพารากอนฮอล์ 3 ชั้น 5
  ศูนย์การค้าสยามพารากอน เลขที่ 991 ถนนพระราม 1 เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร 10330
  โดยมีกรรมการ 10 คนเข้าร่วมประชุม จากกรรมการ 12 คน

  หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  การประชุมผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้ผู้ถือหุ้นได้มีส่วนร่วมในการตัดสินใจและจัดการให้ผู้ถือหุ้นได้รับสารสนเทศอย่างครบถ้วน
  เพียงพอ และทันเวลา เพื่อการตัดสินใจ บริษัทฯ
  ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนประชุม โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบ
  ในการประชุมมีกรรมการเข้าร่วมประชุมจำนวน 12 คน
  ซึ่งรวมถึงประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ประธานคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
  และประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน บริษัทฯ ได้จัดให้ผู้บริหารระดับสูง ผู้สอบบัญชี
  และผู้สังเกตการณ์อิสระจากสำนักงานกฎหมายเข้าร่วมประชุมด้วย

  ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
  และสอบถามข้อสงสัยต่างๆ ในแต่ละวาระการประชุม
  ประธานที่ประชุมสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและขอคำอธิบายเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
  นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการจัดทำรายงานการประชุมให้แล้วเสร็จและเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  14 วันนับจากวันประชุม
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้และเสนอแนะการแก้ไขได้ภายในภายใน 30 วัน

  วันประชุมผู้ถือหุ้น

  ในปี 2557 มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 ในวันที่ 3 เมษายน 2557 เวลา 13.00
  น. ณ โรงแรมอิมพีเรียลควีนส์ปาร์ค ห้องแกรนด์ฮอลล์ ชั้น 2 เลขที่ 199 ซอยสุขุมวิท 22
  ถนนสุขุมวิท กรุงเทพมหานคร 10110 โดยกรรมการครบทั้ง 12 คนในการเข้าร่วมประชุม
  ทั้งนี้การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 มีผู้ถือหุ้นเข้าประชุมด้วยตนเองจำนวน 985 ราย
  และผู้รับมอบฉันทะ จำนวน 1,235 ราย รวมทั้งหมดเป็นจำนวน 2,220 ราย นับจำนวนหุ้นได้
  1,057,072,712 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 40.94 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดจำนวน
  2,581,878,550 หุ้น

  และมีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นหนึ่งครั้ง คือ การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นประจำครั้งที่ 1/2557
  ในวันที่ 6 ตุลาคม 2557 เวลา 14.00 น. ณ ห้องรอยัลพารากอนฮอล์ 3 ชั้น 5
  ศูนย์การค้าสยามพารากอน เลขที่ 991 ถนนพระราม 1 เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร 10330
  โดยมีกรรมการ 10 คนเข้าร่วมประชุม จากกรรมการ 12 คน
  ทั้งนี้การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นประจำครั้งที่ 1/2557 มีผู้ถือหุ้นเข้าประชุมด้วยตนเองจำนวน 818
  ราย และผู้รับมอบฉันทะ จำนวน 825 ราย รวมทั้งหมดเป็นจำนวน 1,643 ราย นับจำนวนหุ้นได้
  1,051,336,941 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 40.71 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดจำนวน
  2,581,878,550 หุ้น

  การเยี่ยมชมกิจการและการให้ความรู้แก่ผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ
  จัดให้ผู้ถือหุ้นเข้าเยี่ยมชมกิจการอย่างต่อเนื่องและพบปะผู้บริหารเพื่อความเข้าใจในธุรกิจและติดตามความเป็นไปในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  ในปี 2557 มีการจัดเยี่ยมชมโรงไฟฟ้าบีแอลซีพี จ.ระยอง จำนวน 80 คน ในวันพฤหัสบดีที่ 8
  พฤษภาคม 2557

  หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะสร้างความเป็นธรรมแก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
  โดยกำหนดเป็นนโยบายต่อผู้มีส่วนได้เสียไว้ในนโยบายบรรษัทภิบาล และร่วมมือระหว่างบริษัทฯ
  และผู้มีส่วนได้เสีย ได้แก่ พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ หน่วยงานรัฐบาล ชุมชนที่บริษัทฯ ตั้งอยู่
  ตลอดจนสังคมส่วนรวม โดยได้กำหนดไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจเพื่อเป็นแนวปฏิบัติสำหรับกรรมการ
  ผู้บริหาร
  และพนักงานบนพื้นฐานของความเป็นธรรมและความสมดุลในการประสานประโยชน์ร่วมกันเป็นหลัก
  มีหลักปฏิบัติที่สำคัญ ได้แก่ ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
  นโยบายและการปฏิบัติต่อพนักงาน ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่งทางการค้า และสังคมส่วนรวม
  โดยกำหนดให้เป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานทุกคนที่จะต้องรับทราบ ทำความเข้าใจ
  และปฏิบัติตามแนวทางที่กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด ทั้งนี้
  เพื่อให้ความมั่นใจว่าผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มได้รับการคุ้มครองสิทธิและได้รับการปฏิบัติด้วยดี

  บริษัทฯ
  ยังได้จัดให้มีช่องทางการรับข้อร้องเรียนด้านบรรษัทภิบาลและจริยธรรมธุรกิจซึ่งครอบคลุมผู้มีส่วนได้เสียได้ทุกกลุ่ม
  โดยจัดให้มีระบบรับข้อร้องเรียนผ่าน website ของบริษัท ในหัวข้อ Corporate Governance
  โดยใช้ชื่อ GNCSecretariat@banpu.co.th โดยมีการติดตามและรายงานอย่างสม่ำเสมอ

  ในปี 2557
  คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติให้มีนโยบายการรับข้อร้องเรียนและการให้ความคุ้มครองผู้ร้องเรียน

  (Whistleblower Policy) ซึ่งเป็นนโยบายในการปกป้องผู้แจ้งเบาะแสในการกระทำผิด
  และเปิดเผยถึงกระบวนการในการจัดการกับเรื่องที่มีการร้องเรียนว่าอาจเป็นการกระทำผิด

  สำหรับการเข้าร่วมโครงการต่อต้านคอร์รัปชั่น บริษัทฯ
  ได้เข้าร่วมการประกาศเจตนารมณ์เข้าร่วมโครงการต่อต้านคอร์รัปชั่น ตั้งแต่ปี 2553
  และทำแบบประเมินตนเองเมื่อปี 2555
  ขณะนี้อยู่ในขั้นตอนการเตรียมการเรื่องนโยบายและแนวปฏิบัติเพื่อกระบวนการรับรองของคณะกรรมการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต
  (Private Sector Collective Action Coalition Against Corruption, CAC)
  ต่อไป

  สำหรับนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการต่อต้านคอร์รัปชั่นนั้น บริษัทฯ
  ได้กำหนดไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ เกี่ยวกับการให้และรับสินบน
  รวมถึงการให้ของขวัญและการเลี้ยงรับรองทางธุรกิจ โดยมีรายละเอียดตามหัวข้อที่ปรากฏในคู่มือ
  ดังนี้

3.4 การให้และรับสินบน 

(1) ห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงานเรียกหรือรับผลประโยชน์ใดๆ จากคู่ค้า ผู้รับเหมา ผู้จัดส่งสินค้า
    ที่ปรึกษา และผู้ที่บริษัทฯ ทำธุรกิจด้วย

(2) ห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงานเสนอผลประโยชน์ใดๆ ต่อเจ้าหน้าที่ของรัฐ ลูกค้า
    สหภาพแรงงาน หรือบุคคลภายนอกอื่นใดเพื่อจูงใจให้ปฏิบัติในทางที่มิชอบ

  3.5 ของขวัญและการเลี้ยงรับรองทางธุรกิจ

(1) ผู้บริหารและพนักงานควรหลีกเลี่ยงการให้หรือรับของขวัญหรือของกำนัลใดๆ จากคู่ค้า
    หรือผู้ที่บริษัทฯ ทำธุรกิจด้วย เว้นแต่ในเทศกาลในมูลค่าที่เหมาะสม
    และไม่เกี่ยวข้องกับการผูกมัดทางธุรกิจ

(2) ผู้บริหารและพนักงานควรหลีกเลี่ยงการให้หรือรับการเลี้ยงรับรองในลักษณะที่เกินกว่าปกติจากบุคคลที่บริษัทฯ
    ทำธุรกิจด้วย

  พนักงาน

  บริษัทฯ ตระหนักว่าพนักงานเป็นปัจจัยแห่งความสำเร็จที่มีคุณค่ายิ่ง
  จึงกำหนดเป็นนโยบายและการปฏิบัติต่อพนักงานไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ
  ที่จะให้การปฏิบัติที่เป็นธรรมแก่พนักงานทุกชนชาติและภาษา ทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน
  การแต่งตั้ง โยกย้าย การพัฒนาศักยภาพ
  การดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ
  บริษัทฯ ดำเนินตามมาตรการด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย
  และสิ่งแวดล้อมอย่างเพียงพอและเหมาะสม เพื่อป้องกันการสูญเสียชีวิตจากอุบัติเหตุ
  ป้องกันการบาดเจ็บและการเจ็บป่วยอันเนื่องจากการทำงาน

  บริษัทฯ ได้ประกาศปรัชญาด้านทรัพยากรบุคคล (HR Philosophy)
  ในการบริหารและพัฒนาทรัพยากรบุคคลของบริษัทฯ โดยยึดหลักสำคัญ 3 ประการ คือ

  (1) หลักความยุติธรรมและเท่าเทียม (Equitability)

  (2) หลักผลงาน (Performance Based)

  (3) หลักความสามารถ (Competency Based)

  จากการเปลี่ยนแปลงของธุรกิจและเศรษฐกิจโลก บริษัทฯ
  จึงถือเป็นหน้าที่ในการพัฒนาพนักงานให้มีความพร้อม และสามารถปรับตัวต่อการเปลี่ยนแปลง
  (Adaptability) ด้วยความยืดหยุ่น คล่องตัว (Flexibility)
  พร้อมปฏิบัติงานในทุกพื้นที่และสถานการณ์ (Mobility) กล้าแสดงความคิดเห็นที่ถูกต้อง
  สร้างสรรค์ (Positive Creativity) รวมถึงให้เกียรติในความเป็นมืออาชีพ
  (Professionalism) ยิ่งกว่าระดับการบังคับบัญชา โดยสรุปคือ บริษัทฯ
  มุ่งสร้างให้บุคลากรของบริษัท เป็น “ผู้ยึดมั่นในจิตวิญญาณบ้านปูสปิริต” และเป็น
  “พนักงานมืออาชีพ” โดยถือปฏิบัติ และให้โอกาสพนักงานทุกชนชาติ เชื้อชาติ ภาษา และเพศ
  อย่างเสมอภาคเท่าเทียมกัน เรามุ่งมั่นปฏิบัติงานภายใต้วิสัยทัศน์ และเป้าหมายที่ชัดเจนร่วมกัน
  หล่อหลอมรวมกันเป็นหนึ่งเดียวอย่างแข็งแรง โดยผูกพันและยึดมั่นกันด้วยวัฒนธรรมร่วม “Banpu
  Spirit” ซึ่งได้แก่

  [] 1. นวัตกรรม (Innovation)

  2. ยึดมั่นในความถูกต้อง (Integrity)

  3. ห่วงใยและเอาใจใส่ (Care)

  4. พลังร่วม (Synergy)

  บริษัทฯ
  มีนโยบายค่าตอบแทนพนักงานที่สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัททั้งในระยะสั้นและระยะยาว
  และยึดมั่นในการให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมแก่พนักงาน ทั้งด้านเงินเดือน สวัสดิการ
  และผลตอบแทนในรูปแบบอื่นที่เชื่อมโยงกับการสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว
  มีการบริหารจัดการบุคลากรด้วยความเป็นธรรม ควบคู่กับการเปิดโอกาสในการเรียนรู้
  พัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงานอย่างเต็มศักยภาพอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ บริษัทฯ
  ได้จัดตั้งคณะกรรมการประเมินค่างาน (Job Evaluation Committee)
  คณะกรรมการพัฒนาองค์กร (Organization Development Committee)
  และสนับสนุนคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน (Compensation Committee)
  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา (Governance and Nomination Committee)
  อย่างใกล้ชิด เพื่อความโปร่งใสและขับเคลื่อนทรัพยากรของบริษัทฯ
  ไปสู่อนาคตได้อย่างมั่นคงและยั่งยืน

  ลูกค้า

  บริษัทฯ
  มีความมุ่งมั่นที่จะแสวงหาวิธีการที่จะสนองความต้องการของลูกค้าให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลยิ่งขึ้นตลอดเวลา
  โดยกำหนดเป็นนโยบายและการปฏิบัติต่อลูกค้าไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ
  ที่จะยึดมั่นในการรักษาและปฏิบัติตามสัญญาที่ทำไว้กับลูกค้าอย่างเคร่งครัด
  โดยการส่งมอบสินค้าและให้บริการที่มีคุณภาพ
  ตรงตามความคาดหมายของลูกค้าในราคาที่เป็นธรรม
  การให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้องเพียงพอและทันต่อเหตุการณ์ การปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ
  ที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด
  ตลอดจนการจัดให้มีระบบและกระบวนการที่ให้ลูกค้าร้องเรียนเกี่ยวกับคุณภาพ ปริมาณ
  ความปลอดภัยของสินค้าและบริการ
  รวมถึงการให้คำแนะนำเกี่ยวกับวิธีการใช้สินค้าและบริการของบริษัทฯ
  ให้มีประสิทธิภาพและเป็นประโยชน์กับลูกค้าสูงสุด นอกจากนี้
  ยังเน้นถึงการรักษาความลับของลูกค้าและไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์โดยมิชอบ

  คู่ค้า/เจ้าหนี้

  บริษัทฯ กำหนดนโยบายและการปฏิบัติต่อคู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้อย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
  คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
  และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย
  หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  รวมทั้งปฏิบัติตามพันธะสัญญาที่ตกลงกันไว้

  คู่แข่งทางการค้า

  สำหรับคู่แข่งทางการค้า บริษัทฯ
  กำหนดเป็นนโยบายและการปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ
  ที่จะปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าให้สอดคล้องกับหลักสากล
  ภายใต้กรอบแห่งกฎหมายเกี่ยวกับหลักปฏิบัติการแข่งขันทางการค้า
  ไม่ละเมิดความลับหรือล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่ค้าด้วยวิธีฉ้อฉล บริษัทฯ
  ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจด้วยความเป็นธรรมโดยปฏิบัติตามแนวปฏิบัติที่กำหนดไว้ในจริยธรรมธุรกิจอย่างเคร่งครัด
  ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

  ชุมชนและสังคม

  บริษัทฯ มีนโยบายที่จะดำเนินธุรกิจที่เป็นประโยชน์ต่อเศรษฐกิจและสังคมโดยรวม
  มุ่งสร้างสมดุลระหว่างการเติบโตทางธุรกิจ และการพัฒนาของชุมชน
  สังคมและสิ่งแวดล้อมไปพร้อมกัน และถือเป็นนโยบายของบริษัทฯ
  ที่จะยึดมั่นปฏิบัติตนเป็นพลเมืองที่ดี ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วน
  มุ่งมั่นที่จะใช้ความพยายามอย่างต่อเนื่องที่จะดำเนินการยกระดับคุณภาพของสังคม
  ทั้งที่ดำเนินการเองและร่วมมือกับรัฐและชุมชน ตลอดจนองค์กรพัฒนาเอกชนต่างๆ
  นอกจากนี้บริษัทฯ ได้ดำเนินการตามนโยบายการพัฒนาที่ยั่งยืน (Sustainable Development
  Policy) เพื่อใช้เทียบเคียงมาตรฐานของบริษัทฯ กับมาตรฐานระดับโลก เช่น
  การรายงานเรื่องภาวะโลกร้อน (Green House Effect)
  รวมถึงการกำหนดแนวทางการปฏิบัติให้เกิดประสิทธิผลในการดำเนินงานตามมาตรฐานด้านความปลอดภัย
  อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม
  ซึ่งครอบคลุมการบริหารจัดการความเสี่ยงอันเป็นผลมาจากการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ที่จะเกิดต่อพนักงาน พันธมิตรทางธุรกิจ สังคม สิ่งแวดล้อม และชุมชนที่บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจอยู่
  และเพื่อสนับสนุนนโยบายข้างต้น บริษัทฯ ได้ดำเนินกิจกรรมความรับผิดชอบต่อสังคม
  (Corporate SocialResponsibility) หรือ ซีเอสอาร์ (CSR)
  โดยตลอดระยะเวลากว่าสามทศวรรษในการดำเนินธุรกิจ บ้านปูฯ
  ได้ให้การสนับสนุนกิจกรรมที่มีส่วนสร้างสรรค์สังคมอย่างสม่ำเสมอ
  และได้จัดสรรงบประมาณส่วนหนึ่งจากรายได้ของบริษัทฯ เพื่อใช้ดำเนินกิจกรรม ซีเอสอาร์
  ทั้งในระดับท้องถิ่นและระดับองค์กรอย่างต่อเนื่อง
  ทั้งนี้รวมไปถึงโครงการซีเอสอาร์ในประเทศที่บริษัทฯ เข้าไปดำเนินธุรกิจด้วย เช่น
  ที่สาธารณรัฐอินโดนีเซีย และสาธารณรัฐประชาชนจีน โดยเน้นการส่งเสริมและพัฒนา
  “การเรียนรู้” ในหลากหลายด้านให้แก่กลุ่มเป้าหมายหลักของกิจกรรมซีเอสอาร์ของบ้านปูฯ
  ซึ่งได้แก่ เด็กและเยาวชน
  ที่จะเป็นกำลังสำคัญในการพัฒนาสังคมและประเทศชาติให้เติบโตอย่างยั่งยืนในอนาคต นอกจากนี้
  บริษัทฯ
  ได้ดำเนินการปลูกฝังจิตสำนึกของพนักงานทุกระดับให้มีความรับผิดชอบต่อสังคมอย่างจริงจังและต่อเนื่อง
  เพื่อให้เป็นวัฒนธรรมองค์กรที่ดีตลอดไป
  โดยมีเป้าหมายสูงสุดคือให้ชุมชนและสังคมเติบโตอย่างยั่งยืน โดยใช้หลักการ “ทำด้วยใจ” หรือ
  “Do by Heart” บนพื้นฐานของความ “จริงใจ” “จริงจัง” และ “เต็มใจ”

  ช่องทางในการติดต่อบริษัท

  ผู้มีส่วนได้เสียสามารถแสดงความเห็นผ่านช่องทางการสื่อสารกับบริษัทฯ ได้ดังนี้

  ที่ตั้งสำนักงานใหญ่ : ชั้น 26-28 อาคารธนภูมิ เลขที่ 1550 ถนนเพชรบุรีตัดใหม่ แขวงมักกะสัน
  เขตราชเทวี กรุงเทพฯ 10400

  โทรศัพท์ : 0-2694-6600

  โทรสาร : 0-2207-0696-8

  Web Site : www.banpu.com

  เลขานุการบริษัท : โทรศัพท์ 0-2694-6825 e-mail : bodsec@banpu.co.th

  ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ : โทรศัพท์ 0-2694-6747 e-mail : investor@banpu.co.th

  ฝ่ายสื่อสารองค์กร : โทรศัพท์ 0-2694-6923 e-mail : corp_com@banpu.co.th

  หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  1. ความขัดแย้งของผลประโยชน์

  บริษัทฯ ถือเป็นนโยบายสำคัญที่จะไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานใช้โอกาสจากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงาน บริษัทฯ
  แสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน จึงกำหนดไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ ถึงข้อปฏิบัติสำหรับกรรมการ
  ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
  ให้หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเองที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
  และในกรณีที่จำเป็นต้องทำรายการดังกล่าวต้องกระทำโดยมีราคาและเงื่อนไขเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
  และกรรมการหรือพนักงานที่มีส่วนได้เสียในรายการนั้น จะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ
  หากรายการใดเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันภายใต้ประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  จะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ วิธีการ
  และการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนอย่างเคร่งครัด

  นอกจากนี้ คณะกรรมการยังกำหนดข้อห้ามไม่ให้ใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการ
  ผู้บริหาร หรือพนักงานในการหาประโยชน์ส่วนตน หรือทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทฯ
  หรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง รวมทั้งไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ
  หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่นเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ
  ในกรณีที่ผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทฯ
  มีส่วนร่วมในการทำงานเฉพาะกิจที่เกี่ยวกับข้อมูลที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะและอยู่ระหว่างการเจรจา
  ซึ่งงานนั้นๆ
  เข้าข่ายการเก็บรักษาข้อมูลภายในอันอาจมีผลต่อความเคลื่อนไหวของราคาหุ้นของบริษัทฯ
  ผู้บริหารและพนักงานเหล่านั้นจะต้องทำสัญญาเก็บรักษาข้อมูลภายใน (Confidentiality
  Agreement) ไว้กับบริษัทฯ
  จนกว่าจะมีการเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  2. การเปิดเผยข้อมูลกับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศทั้งทางการเงินและไม่ใช่ทางการเงินที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทฯ
  ที่ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ สม่ำเสมอ ทันเวลา
  และแสดงให้เห็นถึงสถานภาพของการประกอบการและสถานภาพทางการเงินที่แท้จริงของบริษัทฯ
  รวมทั้งอนาคตของธุรกิจของบริษัท โดยจัดให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ
  และข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยเคร่งครัด
  นอกเหนือจากการเปิดเผยข้อมูลตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
  บริษัทฯ จัดให้มีการสื่อสารไปยังผู้ถือหุ้นและนักลงทุนผ่านช่องทางอื่นๆ
  โดยมีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) ทำหน้าที่สื่อสารโดยตรงกับผู้ถือหุ้น
  นักลงทุน และนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทั้งในและต่างประเทศ
  ในขณะที่หน่วยงานสื่อสารองค์กรทำหน้าที่เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารของบริษัทฯ ไปยังผู้ถือหุ้น นักลงทุน
  และประชาชนทั่วไปผ่านสื่อมวลชนและสื่ออื่นๆ ทั้งในและต่างประเทศเช่นเดียวกัน

  ในปี 2557 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการนำเสนอข้อมูลแก่นักลงทุนต่างประเทศ นักลงทุนสถาบัน
  นักลงทุนรายย่อย นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และสื่อมวลชน ดังนี้

-   นักลงทุนต่างประเทศ โดยการ Road Show ในต่างประเทศ จำนวน 2 ครั้ง

-   นักลงทุนสถาบันในประเทศ จำนวน 2 ครั้ง

-   นักวิเคราะห์หลักทรัพย์โดยการจัดประชุมแถลงผลการดำเนินงาน

  ประจำไตรมาสและประจำปี (Analyst Meeting) จำนวน 4 ครั้ง

-   ร่วมกิจกรรม "บริษัทจดทะเบียนพบผู้ลงทุน" (Opportunity Day)

  เพื่อแถลงผลการดำเนินงานประจำไตรมาส จำนวน 4 ครั้ง

-   จัดแถลงข่าวแก่สื่อมวลชน (Press Conference) เพื่อชี้แจงผลประกอบการจำนวน 2 ครั้ง

  ให้การต้อนรับนักลงทุนและนักวิเคราะห์ที่ขอพบเพื่อรับทราบสถานภาพการประกอบการ (Company
  Visit) จำนวน 22 ครั้ง และเผยแพร่ข่าวประชาสัมพันธ์ (Press Release)
  เป็นประจำทุกครั้งที่มีกิจกรรมการลงทุนหรือกิจกรรมทางธุรกิจที่สำคัญ

  นอกจากนี้ ได้มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศต่างๆ ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ www.banpu.com
  เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มอื่นๆ ได้รับรู้ข้อมูลอย่างเท่าเทียมและทั่วถึง
  ผู้สนใจสามารถติดต่อสอบถามหรือขอข้อมูลต่างๆ จากหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ
  ได้ที่โทรศัพท์หมายเลข 02-6946747 โทรสาร 02-2070697 หรือ e-mail:
  investor_relations@banpu.co.th

  หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  1. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทดูแลให้มีการจัดทำวิสัยทัศน์ พันธกิจ เป้าหมาย นโยบาย
  ทิศทางการดำเนินงาน แผนกลยุทธ์ระยะยาว แผนงานและงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ
  โดยมอบหมายให้ฝ่ายบริหารเป็นผู้นำเสนอ
  และคณะกรรมการบริษัทแสดงความคิดเห็นและอภิปรายร่วมกับฝ่ายบริหารอย่างเต็มที่
  เพื่อให้เกิดความเห็นชอบร่วมกันก่อนที่จะพิจารณาอนุมัติ
  โดยคณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารให้เป็นผู้รับผิดชอบในการพัฒนากล-ยุทธ์และนำกลยุทธ์ไปปฏิบัติ
  และได้พิจารณากำหนดบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบที่ชัดเจนระหว่างคณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการย่อย และฝ่ายบริหาร

  ในปี 2557
  ฝ่ายบริหารโดยการนำของประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้นำเสนอแผนกลยุทธ์และแนวทางธุรกิจสำหรับแผน
  5 ปี (ปี 2558 – ปี 2563)
  เพื่อให้แผนกลยุทธ์สามารถตอบสนองต่อการเปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็วของสภาพแวดล้อมทางธุรกิจ
  และเพื่อให้มีการประเมินความเสี่ยงและเตรียมความพร้อมของบริษัทฯ
  ในการดำเนินแนวทางธุรกิจนั้นๆ ภายใต้สถานการณ์ต่างๆ ที่จะเกิดขึ้นในอนาคต
  โดยคณะกรรมการบริษัทได้เข้าร่วมในการให้ความคิดเห็นในการปรับปรุงแผนกลยุทธ์และแนวทางธุรกิจสำหรับบริษัทฯ
  และคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติในหลักการแผนกลยุทธ์ของบริษัทฯ
  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 11 เดือนสิงหาคม 2557

  2. จริยธรรมธุรกิจ

  นอกจากการยึดมั่นในหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีแล้ว
  คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะให้มีการดำเนินธุรกิจให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเป็นรูปธรรม
  โดยให้ความสำคัญในเรื่องเป้าหมายและวิธีการเพื่อให้ได้มาซึ่งความสำเร็จนั้น
  ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจมีการกำหนดเป้าหมายไว้ใน วิสัยทัศน์ พันธกิจ รวมถึงอุดมการณ์ ค่านิยม
  หลักการและนโยบายบรรษัทภิบาล และข้อพึงปฏิบัติเพื่อให้เกิดความชัดเจน สะดวกแก่กรรมการ
  ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ให้รับทราบถึงมาตรฐานการปฏิบัติที่บริษัทฯ คาดหวัง
  และยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน ที่ต้องเกี่ยวข้องกับพนักงาน ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้
  คู่แข่งขันทางการค้า และ สังคมส่วนรวม

  บริษัทฯ กำหนดให้เป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานทุกคนที่จะต้องรับทราบ ทำความเข้าใจ
  และปฏิบัติตามนโยบายและข้อปฏิบัติตามที่กำหนดไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ มีการจัดประชุมชี้แจง
  จัดทำสื่อเผยแพร่ประชาสัมพันธ์ และทำกิจกรรมเพื่อสร้างความเข้าใจอย่างต่อเนื่อง
  เพื่อให้พนักงานของบริษัทฯ
  ทั้งในประเทศและต่างประเทศรับทราบและเข้าใจถึงความสำคัญของการปฏิบัติตามคู่มือจริยธรรม
  บริษัทฯ
  กำหนดให้ผู้บริหารระดับสายงานในองค์กรต้องดูแลรับผิดชอบให้พนักงานภายใต้สายบังคับบัญชาของตนทราบเข้าใจ
  และส่งเสริมให้ปฏิบัติตามคู่มือจริยธรรมธุรกิจอย่างจริงจัง
  และพนักงานทุกระดับต้องปฏิบัติตนเป็นตัวอย่างที่ดี
  นอกเหนือจากมาตรฐานการประพฤติปฏิบัติที่กำหนดไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจแล้ว บริษัทฯ
  มีโครงการสร้างค่านิยมร่วมองค์กร (Corporate Shared Values)
  สำหรับพนักงานเพื่อเสริมสร้างค่านิยมและวัฒนธรรมองค์กรที่ดีร่วมกัน
  โดยกำหนดเป็นคำแนะนำสำหรับพนักงานที่ชัดเจนว่าสิ่งใดควรปฏิบัติ สิ่งใดควรละเว้นการปฏิบัติ
  ซึ่งสอดคล้องกับแนวนโยบายที่กำหนดไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ
  ซึ่งทำให้เกิดการปฏิบัติที่เป็นรูปธรรมมากยิ่งขึ้น

  3. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีจำนวนกรรมการที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการบริษัทฯ
  โดยปัจจุบันมีจำนวนกรรมการ 12 คน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 3 คน
  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 คน และมีกรรมการอิสระจำนวน 6 คน

  ในปีที่ผ่านมา
  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาได้พิจารณาทบทวนองค์ประกอบของคณะกรรมการ
  ทั้งในด้านสัดส่วนของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่เป็นอิสระแล้ว
  เห็นว่าสัดส่วนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีความเหมาะสมแล้ว

  4. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้ประธานกรรมการเป็นบุคคลคนละคนกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  โดยมีบทบาท อำนาจ และหน้าที่ที่แบ่งแยกออกจากกันอย่างชัดเจน
  เพื่อสร้างดุลยภาพระหว่างการบริหารและการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ซึ่งประธานกรรมการคนปัจจุบันเป็นกรรมการอิสระ

  5. การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง
  ซึ่งกำหนดไว้ล่วงหน้าในทุกวันพุธสุดท้ายของเดือน และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
  ในการประชุมมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน มีเอกสารประกอบการประชุมที่ถูกต้อง
  ครบถ้วน เพียงพอ และจัดส่งให้กับคณะกรรมการล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
  เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  การจะเพิ่มวาระการประชุมภายหลังการจัดส่งเอกสารจะทำได้เฉพาะเรื่องที่มีเหตุผลความจำเป็นมากเท่านั้น
  และต้องได้รับการอนุมัติจากประธานกรรมการบริษัท
  การประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณสามชั่วโมงครึ่ง
  กรรมการทุกคนมีโอกาสอภิปรายและแสดงความเห็นอย่างเปิดเผย
  โดยมีประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้ประมวลความเห็นและข้อสรุปที่ได้จากที่ประชุม
  ในกรณีที่กรรมการผู้มีส่วนได้เสียอย่างมีนัยสำคัญในเรื่องที่กำลังพิจารณาต้องออกจากการประชุมระหว่างการพิจารณาเรื่องนั้นๆ

  การบันทึกการประชุมจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร
  และหลังจากที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมแล้วจะมีการลงนามรับรองความถูกต้องของเอกสารทุกฉบับโดยประธานกรรมการบริษัทและเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
  เอกสารที่จัดเก็บจะมีทั้งบันทึกการประชุมซึ่งถูกจัดเก็บอยู่ในรูปแบบแฟ้มเอกสารที่เป็นต้นฉบับ
  และการสแกนต้นฉบับเพื่อความสะดวกสำหรับกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบอ้างอิงได้
  และการจัดเก็บเป็นแฟ้มอิเล็กทรอนิกส์ ซึ่งจะรวมถึงเอกสารที่ประกอบวาระการประชุมด้วย
  บันทึกการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมสามารถอ้างอิงย้อนหลังได้อย่างน้อย 5 ปี
  และมีระบบการจัดเก็บที่ปลอดภัยจากการเปลี่ยนแปลงเนื้อหาข้อมูล
  และความเสี่ยงจากภัยพิบัติต่างๆ

  6. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในรายงานงบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  รายงานงบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติสม่ำเสมอ
  ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบและผู้สอบบัญชีจะร่วมกันพิจารณาทบทวนความเหมาะสมของนโยบายบัญชีที่ถือปฏิบัติอยู่เป็นประจำ
  ในการจัดทำรายงานงบการเงิน
  คณะกรรมการบริษัทเน้นย้ำให้ผู้จัดทำมีการใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  โดยคณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับผิดชอบดูแลเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
  และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ได้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีนี้แล้ว

  คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า รายงานงบการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31
  ธันวาคม 2557 เป็นรายงานที่ถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ และเชื่อถือได้

  7. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกด้าน ทั้งด้านบัญชีและการเงิน
  ด้านการบริหารการดูแลทรัพย์สิน การปฏิบัติงาน การดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ
  ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
  และมีกลไกการตรวจสอบถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพเพียงพอในการปกป้องรักษาผู้มีส่วนได้เสีย
  ดูแลเงินทุนของผู้ถือหุ้น ทรัพย์สินของบริษัทฯ
  กำกับดูแลให้สำนักงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
  โดยให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  มั่นใจได้ว่าระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายในเป็นกลไกสำคัญในการขับเคลื่อนธุรกิจที่เติบโตและยั่งยืน
  สำนักงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่สอบทานการควบคุมภายในของกระบวนการปฏิบัติงานและระบบงานสำคัญ
  ครอบคลุมหน่วยงานธุรกิจและหน่วยงานสนับสนุน
  ให้คำปรึกษาและข้อเสนอแนะเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง
  เพื่อพัฒนากระบวนการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ไปสู่ความเป็นเลิศ
  ให้สอดคล้องกับการเติบโตของธุรกิจและเศรษฐกิจที่เปลี่ยนแปลงรวดเร็ว

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

  โครงสร้างกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 ประกอบด้วย คณะกรรมการและผู้บริหาร
  ส่วนของคณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการอิสระ กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
  และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร โดยมีกรรมการอิสระเป็นจำนวนครึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งคณะ

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีคณะกรรมการย่อย 3 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้ประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการตรวจสอบ
  ประธานกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  และกรรมการทุกคนในคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นกรรมการอิสระ

  (1) คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน ดังนี้

  1. นายตีรณ พงศ์มฆพัฒน์ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. นายรัตน์ พานิชพันธ์ กรรมการ

  3. นายสุทัศน์ เศรษฐ์บุญสร้าง กรรมการ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี นับตั้งแต่ เดือนเมษายน 2556
  และจะสิ้นสุดวาระการดำรงตำแหน่งในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2559

  โดยมีกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ด้านการบัญชีและการเงิน
  สามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของรายงานทางการเงินของบริษัท

  ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 6/2550 เมื่อวันที่ 6 ตุลาคม 2550
  ได้แต่งตั้งนางสาววิยะดา วิบูลย์ศิริชัย
  ให้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานสำนักงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
  และเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ มีผลตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2550
  โดยมีประสบการณ์กว่า 14 ปี
  ในการบริหารและปฏิบัติงานตรวจสอบภายในอย่างมืออาชีพและได้มาตรฐานสากล
  เป็นผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย Certified Public Accountant: CPA
  ผู้ตรวจสอบภายในรับอนุญาตสากล Certified Internal Auditor: CIA มีวุฒิบัตรสากล
  Certified Control Self Assessment:CCSA
  และเข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการบริหาร Executive Development
  Program
  และการตรวจสอบภายในได้แก่การบริหารหน่วยงานตรวจสอบภายในอย่างมีประสิทธิภาพ
  การเพิ่มมูลค่าในงานตรวจสอบภายใน
  และเป็นผู้ที่มีความเข้าใจในกิจกรรมและการดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นอย่างดี

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่รับผิดชอบการสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
  ความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน ระบบการบริหารความเสี่ยง การปฏิบัติตามกฎหมาย
  กฎเกณฑ์ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง และจัดทำรายงาน หรือให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
  เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการเกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  6.1 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
  เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

  6.2 ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

  6.3 ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  6.4 ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  6.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  6.6 จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  6.7
  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
  (Charter)

  6.8 รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ตรวจสอบเรื่องที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    ในกรณีพบพฤติการณ์อันควรสงสัยว่ากรรมการบริษัท ผู้จัดการ
    หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ได้กระทำความผิดตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
    และรายงานผลการตรวจสอบในเบื้องต้นให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และผู้สอบบัญชีทราบภายในสามสิบวัน นับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี

8.  สอบทานและติดตามการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญอย่างต่อเนื่องจากคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของฝ่ายบริหาร
    และสอบทานการทำธุรกรรมอนุพันธ์ทางการเงิน รวมถึงการทำ Commodity Hedging
    กับคู่สัญญาเพื่อให้เกิดความเชื่อมโยงกับการควบคุมภายใน

9.  พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    รวมทั้งให้ความเห็นเกี่ยวกับแผนงานและผลการปฏิบัติงาน
    งบประมาณและอัตรากำลังของสำนักงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

10. ทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

11. จัดทำรายงานการปฏิบัติงานเสนอคณะกรรมการบริษัท อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

12. ในการปฏิบัติตามขอบเขตอำนาจหน้าที่
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบเชิญฝ่ายจัดการหรือหัวหน้างานเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงหรือให้ส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องได้

13. คณะกรรมการตรวจสอบสามารถรับคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญอิสระตามความเหมาะสมด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ
    ตามขอบเขตงานที่รับผิดชอบ

14. สอบทานและอนุมัติกฎบัตรของสำนักงานตรวจสอบภายใน

15. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัท
    มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  (2) คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

  ในปี 2557 คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาประกอบด้วยกรรมการ 4 คน
  มีกรรมการอิสระเป็นประธาน และสมาชิกเป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร และกรรมการอิสระ
  ปฏิบัติหน้าที่หลัก 2 ด้าน คือ
  การพิจารณาทบทวนนโยบายและแนวทางปฏิบัติในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมทางธุรกิจ
  พร้อมทั้งติดตามการปฏิบัติตามนโยบายและหลักปฏิบัติในกรอบของการมีจริยธรรมนั้น
  และมีหน้าที่สรรหาและคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
  และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  ติดตามแผนสืบทอดตำแหน่งเพื่อสรรหาบุคคลที่เหมาะสมสำหรับการดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
  ตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการสายขึ้นไป และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
  เพื่ออนุมัติหรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
  นอกจากนั้นคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหามีหน้าที่เสนอแนะวิธีการประเมินผลการทำงานของคณะกรรมการต่อคณะกรรมการบริษัท
  พร้อมทั้งร่วมในการประเมินผล และติดตามผลการแก้ไขปรับปรุงตามผลการประเมิน และในปี
  2556
  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาได้เริ่มใช้แบบประเมินผลการปฏิบัติงานคณะกรรมการชุดย่อยทั้ง
  3 คณะ ในการประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปี 2555 เป็นต้นไป และในปี 2557
  คณะกรรมการคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาได้เริ่มการใช้การประเมินผลการปฏิบัติงานคณะกรรมการรายบุคคล
  ในการประเมินผลการปฏิบัติงานในปี 2557 เป็นต้นไป

  ในปี 2557 คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหามีการประชุม 4 ครั้ง
  โดยมีกรรมการทุกคนเข้าประชุมครบทุกครั้ง
  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาประกอบด้วยดังนี้

  1. นายอโนทัย เตชะมนตรีกุล ประธานกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

  2. นายระวิ คอศิริ กรรมการ

  3. Mr.Sudiarso Prasetio กรรมการ*

  4. นายวีระเจตน์ ว่องกุศลกิจ กรรมการ

  *Mr. Sudiarso Prasetio ดำรงตำแหน่งกรรมการในเดือนเมษายน 2557

คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาชุดเดิมมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
นับตั้งแต่เดือนเมษายน 2556 และจะสิ้นสุดวาระการดำรงตำแหน่งในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2559

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

  ตามกฎบัตรคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหามีหน้าที่หลัก 2 ด้าน คือ
  การพิจารณานโยบายและแนวทางปฏิบัติในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรม ทางธุรกิจ
  พร้อมทั้งการติดตามการปฏิบัติตามนโยบายและหลักปฏิบัติในกรอบของการมีจริยธรรมนั้น
  และมีหน้าที่สรรหาและคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
  และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  ติดตามแผนสืบทอดตำแหน่งเพื่อสรรหาบุคคลที่เหมาะสมสำหรับการดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
  (ตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการสายขึ้นไป) และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่ออนุมัติ
  หรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี ดังนี้

1.  พิจารณาทบทวนความเหมาะสมและความเพียงพอของนโยบายและแนวปฏิบัติด้านบรรษัทภิบาล
    จริยธรรมทางธุรกิจ และปรับปรุงนโยบายบรรษัทภิบาลให้เหมาะสมทันสมัยอย่างต่อเนื่อง

2.  ติดตามกำกับดูแลการปฏิบัติตามนโยบายบรรษัทภิบาลและหลักจริยธรรมทางธุรกิจ
    ของกรรมการบริษัทและพนักงาน
    ให้สอดคล้องกับนโยบายและแนวปฏิบัติที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
    พร้อมทั้งจัดให้มีระบบงานรับข้อร้องเรียนจากผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
    ในกรณีเกี่ยวกับบรรษัทภิบาลและจริยธรรมทางธุรกิจ

3.  พิจารณาทบทวนโครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท
    ติดตามระยะเวลาดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท
    พร้อมทั้งติดตามการทำแผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
    (ตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการสายขึ้นไป)

4.  สรรหาและคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    เมื่อครบวาระหรือมีตำแหน่งว่างลง หรือตำแหน่งผู้บริหารอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

5.  เสนอแนะวิธีการประเมินผลการทำงานของกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริษัท
    ต่อคณะกรรมการบริษัท พร้อมทั้งร่วมในการประเมินผล
    และติดตามผลการแก้ไขปรับปรุงตามผลการประเมิน

6.  ทบทวนและเสนอข้อแก้ไข ขอบเขต หน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา ให้สอดคล้องกับภาวการณ์

7.  จัดทำรายงานการปฏิบัติงานเสนอคณะกรรมการบริษัท อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใด ที่คณะกรรมการบริษัท มอบหมาย

  เพื่อให้การปฏิบัติงานตามหน้าที่ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
  ให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาดำเนินการดังนี้

1.  ในการปฏิบัติตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ ให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
    เชิญฝ่ายจัดการหรือหัวหน้างานเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจง หรือให้ส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องได้

2.  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาอาจจ้างที่ปรึกษาหรือมีกิจกรรมอื่นใดที่เกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่ได้
    โดยบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายดังกล่าว

  (3) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการ 3 คน มีกรรมการอิสระเป็นประธาน
  และสมาชิกทั้งหมดเป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  โดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนชุดปัจจุบัน ได้ดำรงตำแหน่งนับตั้งแต่เดือนเมษายน 2557
  ได้แก่

1.  นายรัตน์ พานิชพันธ์ ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  2. นายบรรเทิง ว่องกุศลกิจ กรรมการ

  3. ดร. ตีรณ พงศ์มฆพัฒน์ กรรมการ

  ในปี 2557 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุม 6 ครั้ง
  กรรมการทุกคนสามารถเข้าร่วมประชุมครบ 5 ครั้ง มีเพียง 1 ครั้งที่กรรมการ 1
  ท่านขอลาประชุม

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่เสนอแนะความเห็นเกี่ยวกับการบริหารผลตอบแทนต่างๆ
  ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติหรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี ดังนี้

1.  เสนอแนวทางจ่ายผลตอบแทน วิธีการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นใด
    ให้แก่คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการย่อยคณะต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง

2.  พิจารณาเสนอแนะการกำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นใด
    โดยคำนึงถึงหน้าที่และความรับผิดชอบ ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    ตลอดจนพิจารณาหลักเกณฑ์และประเมินผลการปฏิบัติงาน
    เพื่อกำหนดผลตอบแทนการปฏิบัติงานประจำปี

3.  พิจารณาทบทวนโครงสร้าง หลักเกณฑ์ต่างๆ เกี่ยวกับค่าตอบแทนตามข้อ 1 และ ข้อ 2
    ให้เหมาะสมกับหน้าที่ ความรับผิดชอบ ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และให้สอดคล้องกับภาวะตลาดด้วย

4.  พิจารณางบประมาณในภาพรวม เกี่ยวกับการขึ้นเงินเดือน และเงินรางวัลประจำปี
    ตลอดจนผลประโยชน์อื่นใดของพนักงานบริษัท

5.  ทบทวนและเสนอข้อแก้ไข ขอบเขต หน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ให้สอดคล้องกับภาวการณ์

6.  จัดทำรายงานการปฏิบัติงานเสนอคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  เพื่อให้การปฏิบัติงานตามหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนดำเนินการดังนี้

1.  ในการปฏิบัติตามขอบเขต อำนาจหน้าที่
    ให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเชิญฝ่ายจัดการหรือหัวหน้างานเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจง
    หรือให้ส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องได้

2.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนอาจจ้างที่ปรึกษาหรือใช้จ่ายอื่นใดที่เกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่ได้
    โดยบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายดังกล่าว

9.3 คณะกรรมการและการแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

  (1) กรรมการอิสระ มีจำนวนร้อยละ 50 ของคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย

1.  นายเกริกไกร จีระแพทย์ กรรมการอิสระ

2.  นายสุทัศน์ เศรษฐ์บุญสร้าง กรรมการอิสระ

3.  นายตีรณ พงศ์มฆพัฒน์ กรรมการอิสระ

4.  Mr.Sudiarso Prasetio กรรมการอิสระ

5.  นายรัตน์ พานิชพันธ์ กรรมการอิสระ

6.  นายอโนทัย เตชะมนตรีกุล กรรมการอิสระ

บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) ได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระไว้ เท่ากับข้อกำหนดของ
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.4/2552 ลงวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2552
เรื่องคุณสมบัติของกรรมการอิสระ กล่าวคือ“กรรมการอิสระ” หมายถึง กรรมการที่มีคุณสมบัติ ดังนี้

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
  ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

  2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานทั้งนี้
  ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
  ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต

  3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
  ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย

  4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตนรวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาตหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาตสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

  6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
  ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของ ผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

  7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของผู้ขออนุญาต
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของผู้ขออนุญาต
  หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
  ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
  หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
  ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย

  9.
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของผู้ขออนุญาต

  ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามข้อ (1) ถึง (9) แล้ว
  กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
  ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
  โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้

  ความในข้อ (2) (4) (5) และ (6)
  ในส่วนที่กำหนดให้พิจารณาคุณสมบัติของกรรมการอิสระของผู้ขออนุญาตในช่วงสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
  ให้ใช้บังคับกับคำขออนุญาตที่ยื่นต่อสำนักงานตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2553 เป็นต้นไป

  ในกรณีที่บุคคลที่ผู้ขออนุญาตแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระเป็นบุคคลที่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าที่กำหนดตามข้อ
  (4) หรือ ข้อ (6)
  ให้ผู้ขออนุญาตได้รับการผ่อนผันข้อห้ามการมีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าดังกล่าว
  ก็ต่อเมื่อผู้ขออนุญาตได้จัดให้มีความเห็นคณะกรรมการบริษัทที่แสดงว่าได้พิจารณาตามหลักในมาตรา
  89/7 แล้วว่า
  การแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ
  และจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระด้วย

1.  ลักษณะความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพ
    ที่ทำให้บุคคลดังกล่าวมีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด

2.  เหตุผลและความจำเป็นที่ยังคงหรือแต่งตั้งให้บุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

3.  ความเห็นของคณะกรรมการของผู้ขออนุญาตในการเสนอให้มีการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

  เพื่อประโยชน์ตามข้อ (5) และ ข้อ (6) คำว่า “หุ้นส่วน” หมายความว่า
  บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากสำนักงานสอบบัญชี หรือผู้ให้บริการทางวิชาชีพ
  ให้เป็นผู้ลงลายมือชื่อในรายงานการสอบบัญชี หรือรายงานการให้บริการทางวิชาชีพ
  (แล้วแต่กรณี) ในนามของนิติบุคคลนั้น

  (2) การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
  เป็นผู้ทำหน้าที่สรรหากรรมการทดแทนกรรมการที่ครบวาระหรือทดแทนตำแหน่งที่ว่างลงด้วยเหตุอื่น
  ขั้นตอนการดำเนินการประกอบด้วย

  1. ทบทวนโครงสร้างและองค์ประกอบที่เหมาะสมของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ
  เพื่อเสริมสร้างความเข้มแข็งในภาพรวมให้กับคณะกรรมการบริษัท

  2. ทบทวนคุณสมบัติทั่วไป คุณสมบัติเฉพาะ คุณสมบัติของกรรมการอิสระ
  และกำหนดเพิ่มเติมหลักเกณฑ์ในการสรรหาและคัดเลือกเพื่อให้ตรงกับสถานการณ์และความต้องการของบริษัทฯ
  และให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  เมื่อผ่านการพิจารณาสรรหาแล้วคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาจะเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ความเห็นชอบ
  และเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อลงมติแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทต่อไป

  ในการสรรหากรรมการที่ครบวาระหรือทดแทนตำแหน่งที่ว่างลง
  เป็นหน้าที่ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 1 ใน
  3 โดยให้คณะกรรมการบริษัททุกคนเสนอชื่อผู้ที่เหมาะสม ขณะที่บริษัทฯ
  ประกาศทางเว็บไซต์เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยทำการเสนอชื่อผู้ที่เหมาะสมภายในเวลาและเงื่อนไขที่กำหนด
  ซึ่งมีระยะเวลาในการเสนอมากพอสมควร
  รายชื่อที่ได้รับการเสนอจากคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นรายย่อยทั้งหมดจะเข้าสู่กระบวนการสรรหาโดยมีการพิจารณาทั้งด้าน
  ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ คุณสมบัติทั่วไป
  คุณสมบัติเฉพาะที่เป็นประโยชน์ต่อโครงสร้างและการทำงานร่วมกันของคณะกรรมการบริษัท
  รายชื่อผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อทั้งหมดจะมากกว่า 2 เท่าของกรรมการที่ว่างลง
  และผ่านการเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัทที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้เห็นชอบการแต่งตั้งกรรมการด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงผู้ถือหุ้นทั้งหมดที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงโดยมีการลงคะแนนกรรมการเป็นรายบุคคล

  สำหรับการสรรหาคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งผู้บริหาร คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
  ได้จัดให้มีการติดตามความคืบหน้าแผนสืบทอดตำแหน่งที่ครอบคลุมตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ และผู้บริหารระดับสูง เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ มีผู้บริหารที่มีความรู้
  ความสามารถ สามารถสืบทอดตำแหน่งที่สำคัญต่อไปในอนาคต

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

  บริษัทฯ บริหารจัดการ บริษัทย่อย รวมถึงกำหนดแนวทางการดำเนินธุรกิจ
  เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างมีศักยภาพ มีประสิทธิภาพในด้านต่างๆ ดังนี้

  นโยบายการลงทุนของบริษัท และบริษัทย่อย

1.  ฝ่ายบริหารจะต้องมีการศึกษาและประเมินผลการศึกษาเบื้องต้นการลงทุนโดยคณะกรรมการกลั่นกรองการลงทุน
    (Investment Committee) แล้วจึงนำเสนอผลการประเมิน
    พร้อมทั้งสรุปภาวการณ์ลงทุนเพื่อนำเสนอยังคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติโครงการ
    ซึ่งจะต่อเนื่องถึงการพัฒนาโครงการ การขยายการลงทุน และการอนุมัติงบลงทุน

  นโยบายที่สำคัญของบริษัทย่อย ทั้งนี้หากมีการต้องจัดตั้งบริษัทย่อย
  หรือยกเลิกบริษัทย่อยเพื่อการบริหารจัดการของบริษัทให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
  คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้มีอำนาจอนุมัติดังกล่าว

2.  คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติรายการลงทุนที่มีลักษณะเข้าข่ายตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
    เช่น รายการที่เกี่ยวโยงกัน รายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์

3.  บริษัทย่อยต้องรายงานผลการประกอบการและการดำเนินงานของธุรกิจที่สำคัญ
    พร้อมทั้งวิเคราะห์ความอ่อนไหวทางธุรกิจ และการประเมินผลโดยเปรียบเทียบกับเป้าหมาย
    รวมถึงแสดงความคิดเห็น
    หรือข้อเสนอแนะแนวทางการบริหารกิจการของแต่ละบริษัทย่อยเพื่อใช้ประกอบการพิจารณากำหนดนโยบายหรือปรับปรุงส่งเสริมให้ธุรกิจของบริษัทในเครือมีการพัฒนาและเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่อง

    นโยบายการควบคุมภายใน และนโยบายการบริหารงานส่วนกลาง

  คณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารให้สายงานตรวจสอบภายในรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อการทำหน้าที่อย่างอิสระและรายงานผลการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบความคืบหน้าเป็นรายไตรมาส

  สำหรับการบริหารงานในบริษัทย่อยได้บริหารตามสัดส่วนการลงทุน และคณะกรรมการบริษัท
  มีหน้าที่แต่งตั้งผู้บริหารที่จะไปปฏิบัติหน้าที่กรรมการในบริษัทต่างๆ
  เพื่อให้มีทิศทางที่สอดคล้องและเชื่อมโยงในด้านนโยบายและกลยุทธ์ โดยพิจารณาจากความรู้
  ความสามารถของผู้บริหารที่เกี่ยวข้องกับบริษัทนั้นๆ สถานที่ปฏิบัติงาน
  (กรณีที่เป็นกรรมการในบริษัทต่างประเทศ) รวมถึงสุขภาพและความพร้อมของผู้บริหาร
  ซึ่งมีการทบทวนรายชื่อกรรมการในบริษัทย่อยอย่างน้อยปีละครั้ง

  นโยบายด้านการงบประมาณ

  การทำงบประมาณลงทุนและดำเนินการต้องเป็นไปตามระเบียบงบประมาณของแต่ละบริษัทย่อยที่สอดคล้องกับระเบียบงบประมาณของบริษัทฯและการจัดทำและทบทวนงบประมาณฯต้องดำเนินการตามกรอบเวลาและจัดส่งข้อมูลให้สอดคล้องกับการดำเนินการของบริษัทฯ
  การลงทุนในโครงการที่มีมูลค่าสูงกว่า 1,500 ล้านบาท
  และการใช้เงินลงทุนเกินงบลงทุนโครงการที่ได้รับอนุมัติไว้รวมร้อยละ 10
  ต้องขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
  และได้กำหนดนโยบายด้านการเปิดเผยข้อมูล
  ความโปร่งใสรายงานทางการเงินและการดำเนินการไว้ในนโยบายบรรษัทภิบาลของบริษัทฯ
  ในการเปิดเผยสารสนเทศทางการเงินและอื่นๆ ที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทฯ
  ที่ถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลาอย่างสม่ำเสมอ ให้กับผู้ถือหุ้น นักลงทุน
  นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ ตลอดจนบุคคลทั่วไป
  คณะกรรมการบริษัทมุ่งมั่นที่จะดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายข้อบังคับ
  และระเบียบที่เกี่ยวข้องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสอย่างเคร่งครัด
  เมื่อกรรมการบริษัทหรือผู้บริหารมีการเปลี่ยนแปลงการซื้อขายหุ้นตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (ก.ล.ต.) ได้มีการรายงานข้อมูลให้กับหน่วยงานกำกับดูแลทราบตลอดเวลาโดยเคร่งครัด
  และมีการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารเป็นรายเดือนในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

  ในการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทนั้น บริษัทฯ
  มีมาตรการป้องกันข้อมูลภายในโดยได้กำหนดเป็นข้อปฏิบัติไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ
  ในหัวข้อความขัดแย้งทางผลประโยชน์และการรักษาข้อมูลอันเป็นความลับ
  โดยเฉพาะการใช้ข้อมูลของบริษัทฯ

  บริษัทฯ ถือว่าเป็นความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานที่จะต้องเก็บรักษาข้อมูลความลับของบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด
  โดยเฉพาะอย่างยิ่งข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ
  หรือข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจหรือราคาหุ้น
  ในส่วนของกรรมการได้มีกำหนดข้อปฏิบัติไว้ในแนวทางปฏิบัติของคณะกรรมการบริษัท พ.ศ. 2552
  และกำหนดในข้อปฏิบัติจริยธรรมธุรกิจ ดังนี้

  1. ไม่ใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
  หรือพนักงานในการหาประโยชน์ส่วนตนและในเรื่องการทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทฯ
  หรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง

  2. ไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ
  หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่นเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ

  3. ไม่เปิดเผยข้อมูลความลับทางธุรกิจของบริษัทฯ ต่อบุคคลภายนอก โดยเฉพาะคู่แข่งขัน
  แม้หลังพ้นสภาพการเป็นกรรมการผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทฯ ไปแล้ว

  นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดในนโยบายบรรษัทภิบาล ที่จะไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานใช้โอกาสจากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานบริษัทฯ
  แสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน โดยห้ามไม่ให้กรรมการประกอบธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทฯ
  หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
  ในกรณีที่จำเป็นต้องทำรายการดังกล่าวบริษัทฯ ต้องดูแลให้ทำรายการด้วยความโปร่งใส
  เที่ยงธรรม เสมอเหมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้ กรรมการ ผู้บริหาร
  หรือพนักงานที่มีส่วนได้เสียในรายการนั้นจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ
  หากรายการนั้นเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันภายใต้ประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ วิธีการ
  และการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนอย่างเคร่งครัด
  นอกจากนั้นในแนวปฎิบัติของกรรมการบริษัทได้มีการกำหนด
  แนวทางสำหรับกรรมการหากได้รับรู้ข้อมูลที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะ
  และกำหนดให้มีการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารที่มีการเปลี่ยนแปลงเป็นประจำทุกเดือนในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

  ในส่วนของการพัฒนาระบบควบคุมการใช้ข้อมูลภายใน บริษัทฯ ได้นำระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ
  (Information Technology: IT) มาใช้ควบคุม เช่น
  ระบบการป้องกันการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ จากบุคคลภายนอก
  ระบบควบคุมระดับการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ ของพนักงานในระดับต่างๆ
  ให้ตรงกับความรับผิดชอบ
  ในกรณีที่ผู้บริหารหรือพนักงานมีส่วนร่วมในการทำงานเฉพาะกิจที่เกี่ยวกับข้อมูลที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะและอยู่ระหว่างการเจรจา
  ซึ่งงานนั้นๆ
  เข้าข่ายการเก็บรักษาข้อมูลภายในอันอาจมีผลต่อความเคลื่อนไหวของราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  ผู้บริหารและพนักงานเหล่านั้นจะมีการทำสัญญาการเก็บรักษาข้อมูลภายใน (Confidentiality
  Agreement) ไว้กับบริษัทฯ
  จนกว่าจะมีการเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ นั้น บริษัทฯ
  ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับการทำงานของพนักงานทุกระดับในหมวดวินัยและลงโทษกำหนดว่า
  พนักงานผู้ใดไม่ปฏิบัติตามหรือฝ่าฝืนวินัยที่กำหนดไว้
  ให้ถือว่าพนักงานผู้นั้นทำผิดวินัยและต้องได้รับโทษตามลักษณะแห่งความผิด โดยมีใจความว่า
  “เปิดเผยความลับของบริษัทฯ เจตนาทำลายชื่อเสียง ความเชื่อถือหรือผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ
  อันเป็นเหตุให้บริษัทฯ ได้รับความเสียหายหรือสูญเสียโอกาสทางธุรกิจ”
  พนักงานผู้ทำผิดจะได้รับโทษรุนแรงถึงขั้นไล่ออก

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

1.  ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit fee)

  คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชีตามเกณฑ์การประเมินของบริษัทฯ ได้แก่
  ความเป็นอิสระในการปฏิบัติงาน คุณภาพ มาตรฐานการปฏิบัติงาน
  และผู้สอบบัญชีมีคุณสมบัติถูกต้องตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  นำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อขออนุมัติผู้ถือหุ้นแต่งตั้ง

  1. นายสมชาย จิณโณวาท ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 3271 และหรือ

  2. นางสาวอมรรัตน์ เพิ่มพูนวัฒนาสุข ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 4599 และหรือ

  3. นายวิเชียร กิ่งมนตรี ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 3977

  แห่งบริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด (PwC)
  ที่มีเครือข่ายครอบคลุมในหลายประเทศ เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน)
  ประจำปี 2556 ด้วยค่าสอบบัญชีเป็นเงินรวม 2,100,00 บาท
  รวมทั้งรับค่าสอบบัญชีประจำปีและรายไตรมาสของบริษัทและบริษัทย่อยและงบการเงินรวมจำนวนเงิน
  53,361,421 บาท

2.  ค่าบริการอื่น (Non-audit fee)

  - ไม่มี –

9.7 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

  บริษัทมีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2555
  ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
  ยกเว้นบางเรื่องที่บริษัทมิได้มีการปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
  โดยมีรายละเอียดและเหตุผลประกอบ ดังนี้

หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี สำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2555

  บริษัทฯ มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2555
  ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด โดยมีรายละเอียด ดังนี้

หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี สำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2555

หมวดที่ 3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

3.1 เรื่องที่ควรกำหนดให้เป็นหน้าที่
ความรับผิดชอบของคณะกรรมการให้ครอบคลุมในเรื่องดังต่อไปนี้

  1. คณะกรรมการควรพิจารณาทบทวนและอนุมัติวิสัยทัศน์
  ภารกิจและกลยุทธ์ของบริษัทในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา

  แนวปฏิบัติของบริษัท ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 11/2014 ในเดือนสิงหาคม 2557
  กรรมการมีมติอนุมัติ ในหลักการ แผนธุรกิจและกลยุทธ์ของบริษัท สำหรับปี 2558 –ปี 2563

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  โครงสร้างคณะกรรมการ

    4.  คณะกรรมการควรกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจน
        โดยระบุไว้ในนโยบายการกำกับ ดูแลกิจการ

  แนวปฏิบัติของบริษัท บริษัทฯ กำหนดให้กรรมการอิสระมีวาระการดำรงตำแหน่ง 9 ปี หรือ
  ไม่เกิน 3 คราวต่อเนื่อง (แนวปฏิบัติบริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) ว่าด้วยคณะกรรมการบริษัท
  ข้อ 6.2 ในหัวข้อ 6. วาระการดำรงตำแหน่งและการพ้นจากตำแหน่ง) นอกจากนั้นบริษัทฯ
  ได้กำหนดการเกษียณอายุของกรรมการที่ 72 ปี โดยระบุไว้ในนโยบายบรรษัทภิบาล (ข้อ 4.7
  การเกษียณอายุของกรรมการ)

5.  คณะกรรมการควรพิจารณาคุณสมบัติของบุคคลที่จะเป็น “กรรมการอิสระ”
    เพื่อให้กรรมการอิสระของบริษัทมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง
    เหมาะสมกับลักษณะเฉพาะของบริษัท โดยความเป็นอิสระอย่างน้อยต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์
    ที่สำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด นอกจากนี้
    คณะกรรมการควรกำหนดให้กรรมการอิสระมีวาระการดำรงตำแหน่งต่อเนื่องไม่เกิน 9 ปี
    นับจากวันที่ได้รับการแต่งตั้ง ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระครั้งแรก
    ในกรณีที่จะแต่งตั้งกรรมการอิสระนั้นให้ดำรงตำแหน่งต่อไป
    คณะกรรมการควรพิจารณาอย่างสมเหตุสมผลถึงความจำเป็นดังกล่าว

  แนวปฏิบัติของบริษัท บริษัทฯ กำหนดให้กรรมการอิสระมีวาระการดำรงตำแหน่ง 9 ปี หรือ
  ไม่เกิน 3 คราวต่อเนื่อง (แนวปฏิบัติบริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) ว่าด้วยคณะกรรมการบริษัท
  ข้อ 6.2 ในหัวข้อ 6. วาระการดำรงตำแหน่งและการพ้นจากตำแหน่ง)

  1.8 คณะกรรมการควรกำหนดหลักเกณฑ์ในการให้กรรมการดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่น
  โดยพิจารณาถึงประสิทธิภาพการทำงานของกรรมการที่ดำรงตำแหน่งหลายบริษัทอย่างรอบคอบ
  และเพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการสามารถทุ่มเทเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ในบริษัทได้อย่างเพียงพอ
  โดยควรกำหนดจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนจะไปดำรงตำแหน่งให้เหมาะสมกับลักษณะหรือสภาพธุรกิจของบริษัท
  ซึ่งไม่ควรเกิน 5 บริษัทจดทะเบียน ทั้งนี้
  เนื่องจากประสิทธิภาพของการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัทอาจลดลง
  หากจำนวนบริษัทที่กรรมการไปดำรงตำแหน่งมีมากเกินไปและควรให้มีการเปิดเผยหลักเกณฑ์ดังกล่าวให้สาธารณชนทราบด้วย

  แนวปฏิบัติของบริษัท บริษัทฯ กำหนดให้
  การดำรงตำแหน่งของกรรมการในบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน 5 บริษัท
  เป็นส่วนหนึ่งของคุณสมบัติทั่วไปของกรรมการ (แนวปฏิบัติ บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน)
  ว่าด้วยคณะกรรมการบริษัท ข้อ 5.1 วรรค (5) คุณสมบัติทั่วไปของกรรมการ )

5. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

  5.1
  คณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยควรประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองอย่างน้อยปีละ 1
  ครั้ง เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหา เพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป
  โดยควรกำหนดบรรทัดฐานที่จะใช้เปรียบเทียบกับผลปฏิบัติงานอย่างมีหลักเกณฑ์

  5.2 การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการควรประเมินทั้งคณะและรายบุคคล
  รวมทั้งเปิดเผยหลักเกณฑ์ ขั้นตอนและผลการประเมินในภาพรวมไว้ในรายงานประจำปี

  แนวปฏิบัติของบริษัท บริษัทฯ
  กำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานคณะกรรมการทั้งคณะและกรรมการชุดย่อย และในปี
  2557 คณะกรรมการบริษัทอนุมัติให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานกรรมการรายบุคคล
  โดยเริ่มใช้การประเมินสำหรับปี 2557 เป็นต้นไป รายละเอียดหลักเกณฑ์ ขั้นตอน
  และผลการประเมินในภาพรวมได้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

  5.3 บริษัทควรจัดให้มีที่ปรึกษาภายนอกมาช่วยในการกำหนด แนวทาง
  และเสนอแนะประเด็นในการประเมินผล

  การปฏิบัติ งานของคณะกรรมการอย่างน้อยทุก 3 ปี และเปิดเผย
  การดำเนินการดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี

  แนวปฏิบัติของบริษัท บริษัทฯ จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะ
  และการประเมินผลของคณะกรรมการชุดย่อย และการประเมินรายบุคคลเป็นประจำทุกปี
  ทั้งนี้คณะกรรมการบรรษัท
  ภิบาลและสรรหาได้พิจารณาแล้วที่จะยังมิได้มีที่ปรึกษาภายนอกมาช่วยในการกำหนด แนวทาง
  และเสนอแนะประเด็นในการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการชุดย่อย

  คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการสรรหาควรเป็นกรรมการอิสระทั้งคณะ
  คณะกรรมการสรรหาทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์ และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติ
  เหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหาร ระดับสูง
  รวมทั้งคัดเลือกบุคคลตามกระบวนการสรรหาที่ได้กำหนดไว้ และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการ
  ซึ่งจะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ
  ทั้งนี้ควรเปิดเผยหลักเกณฑ์และขั้นตอนในการสรรหา กรรมการและผู้บริหารระดับสูงให้ทราบ

  แนวปฏิบัติของบริษัท คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา ประกอบด้วยกรรมการ 4 คน
  และมีประธานคณะกรรมการเป็นกรรมการอิสระ
  กรรมการอิสระมีจำนวนครึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งคณะ

  รายงานคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

 คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา ประกอบด้วย นายอโนทัย เตชะมนตรีกุล กรรมการอิสระเป็นประธานกรรมการ นายระวิ คอศิริ Mr.Sudiarso Prasetio และนายวีระเจตน์ ว่องกุศลกิจเป็นกรรมการคณะกรรมการบรรษัท ภิบาลและสรรหา ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความอิสระ ครอบคลุมขอบเขตหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท สอดคล้องตามหลักเกณฑ์และแนวทางปฏิบัติของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา และเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 

 ในปี 2557 คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา มีการประชุมรวม 4 ครั้ง กรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา เข้าประชุมครบทุกครั้ง คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาสรุปการปฏิบัติงานในปี 2557 ในภารกิจด้านต่างๆ ดังนี้

ภารกิจด้านการกำกับดูแลกิจการ 

1.  การส่งเสริมวัฒนธรรมองค์กรและทัศนคติด้านบรรษัทภิบาล

  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาได้ติดตามแผนงานการประชาสัมพันธ์เพื่อส่งเสริมวัฒนธรรมองค์กรและทัศนคติด้านบรรษัทภิบาลภายในองค์กร
  ซึ่งได้ดำเนินการในปี 2557 ซึ่งมีผลการดำเนินงานตามแผนงานเป็นที่น่าพอใจ

2.  ระบบการรับข้อร้องเรียนด้านบรรษัทภิบาล

  ตามที่บริษัทฯ
  กำหนดให้มีช่องทางและขั้นตอนในการรับข้อร้องเรียนให้ครอบคลุมผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  โดยจัดให้มีระบบรับข้อร้องเรียนผ่าน website ของบริษัท ในหัวข้อ Corporate Governance
  โดยใช้ชื่อ GNCSecretariat@banpu.co.th ซึ่งเลขานุการฯ
  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาเป็นผู้รับข้อร้องเรียนโดยตรง
  และจัดให้มีการรายงานการรับข้อร้องเรียนให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
  รับทราบในทุกไตรมาสเพื่อสรุปรายงานแก่คณะกรรมการบริษัทนั้น ในปี 2557
  ไม่มีการร้องเรียนจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการและคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาได้ดำเนินการทบทวนแนวทางและรูปแบบเอกสารที่เหมาะสมที่จะใช้ในการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติให้นำไปใช้ในการประเมินผลการปฏิบัติงานกรรมการบริษัทฯ ประจำปี ซึ่งแบบประเมินผลฯ ประกอบด้วยคำถามที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทใน 5 หมวดหลัก ได้แก่ 

1. โครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ 

2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

3. การสรรหากรรมการบริษัทฯ 

4. ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ 

5. การประชุมคณะกรรมการและการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ 

ซึ่งคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาได้นำเสนอผลการประเมินประจำปี 2556 ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ สรุปได้ว่าในภาพรวมคณะกรรมการมีความพอใจกับผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะ กล่าวคือ คะแนนเฉลี่ยรวม 4.9 จากคะแนนเต็ม 5 โดยทุกหัวข้อมีคะแนนเฉลี่ยอยู่ในเกณฑ์ดี ถึง ดีเยี่ยม (ช่วงคะแนนระหว่าง 4.6 – 5.0) คณะกรรมการบริษัทได้รับทราบผลการประเมินพร้อมข้อเสนอแนะ และได้แลกเปลี่ยนความคิดเห็นระหว่างกันในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อนำไปปรับปรุงให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ 

นอกจากนี้คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา ได้จัดทำแบบการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของกรรมการรายบุคคล และเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทอนุมัติในเดือนพฤศจิกายน 2557 โดยจะใช้ประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการประจำปี 2557 ต่อไป

  4. การจัดทำนโยบายการรับข้อร้องเรียนและการให้ความคุ้มครองผู้ร้องเรียน
  (Whistleblower Policy)

  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาได้จัดทำนโยบายการรับข้อร้องเรียน
  เพื่อให้ความคุ้มครองผู้ร้องเรียน
  และเป็นเครื่องมือสำหรับพนักงานในการแจ้งข้อร้องเรียนเกี่ยวกับบรรษัทภิบาลและจริยธรรมธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพและมีความรับผิดชอบ
  ซึ่งคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
  เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทอนุมัติในเดือนพฤศจิกายน 2557

  ภารกิจด้านการสรรหากรรมการและการจัดให้มีแผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาดำเนินการสรรหากรรมการที่ครบกำหนดตามวาระ
และกรรมการที่ครบวาระเกษียณอายุโดยมีหลักเกณฑ์การพิจารณาที่คำนึงถึงความรู้
ความเชี่ยวชาญและประสบการณ์ของกรรมการ (skill mix)
และโครงสร้างรวมถึงองค์ประกอบของคณะกรรมการเป็นสำคัญ
กระบวนการสรรหาดำเนินไปตามกรอบเวลาที่กำหนดตามที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติและเสนอชื่อกรรมการเพื่อได้รับการเลือกตั้งจากผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2557

  ในปี 2557 มีสรรหากรรมการ 3 ราย มีรายละเอียดดังนี้

  1. ดร.สุทัศน์ เศรษฐ์บุญสร้าง ดำรงตำแหน่งกรรมการแทนนายมนตรี มงคลสวัสดิ์

  2. Mr. Sudiarso Prasetio ดำรงตำแหน่งกรรมการแทนนายสมเกียรติ เจริญกุล

  3. นายบรรเทิง ว่องกุศลกิจ ดำรงตำแหน่งกรรมการแทนนายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ

  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาได้รับรายงานความคืบหน้าของแผนการสืบทอดตำแหน่งในปี
  2557 จำนวน 2 ครั้งและมีการรายงานแผนสืบทอดตำแหน่งต่อคณะกรรมการบริษัท 1 ครั้ง

นายอโนทัย เตชะมนตรีกุล

  ประธานคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย นายตีรณ พงศ์มฆพัฒน์
ประธานกรรมการตรวจสอบ นายรัตน์ พานิชพันธ์ และนายสุทัศน์ เศรษฐ์บุญสร้าง
ซึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิและมีประสบการณ์ด้านการบัญชีการเงิน และด้านเศรษฐศาสตร์
ปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตและความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทด้วยความเป็นอิสระ
ตามแนวทางการปฏิบัติที่ดี ซึ่งสอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยมุ่งเน้นการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และได้รายงานผลการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นวาระประจำ
โดยมี นางสาววิยะดา วิบูลย์ศิริชัย เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2557 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวม 8 ครั้ง มีการประชุมร่วมกับฝ่ายบริหาร
ผู้อำนวยการอาวุโสสำนักงานตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชีในวาระที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งมีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุม
เพื่อปรึกษาหารือกันถึงขอบเขตการตรวจสอบ ปัญหาและอุปสรรค
และความเป็นอิสระในการปฏิบัติงาน ซึ่งไม่พบประเด็นที่เป็นสาระสำคัญ
สรุปผลสำคัญในการปฏิบัติหน้าที่ ได้ดังนี้

1.  การสอบทานรายงานทางการเงิน ได้สอบทานข้อมูลทางการเงินรายไตรมาส
    และตรวจสอบงบการเงินประจำปี 2557
    มั่นใจได้ว่าเป็นไปโดยถูกต้องครบถ้วนตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน
    มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ และเชื่อถือได้
    เพื่อประโยชน์ของนักลงทุนหรือผู้ใช้งบการเงิน
    ซึ่งผู้สอบบัญชีได้แสดงความเห็นในรายงานอย่างไม่มีเงื่อนไข

2.  การสอบทานการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
    ได้สอบทานระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในของกลุ่มบริษัท
    ซึ่งครอบคลุมด้านบัญชีและการเงิน การดูแลทรัพย์สิน การปฏิบัติงาน การติดตามผล
    การปฏิบัติตามกฎหมายระเบียบข้อบังคับ
    มีสำนักงานตรวจสอบภายในที่เป็นอิสระโดยมุ่งเน้นการตรวจสอบในเชิงป้องกันที่มีประสิทธิภาพ
    ประสิทธิผลเพียงพอ เป็นไปตามมาตรฐานสากล เพื่อดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
    และผู้เกี่ยวข้อง

3.  การสอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
    ได้สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
    โดยรวมเป็นไปตามกฎหมายและไม่มีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจ

4.  การสอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ได้สอบทานการทำรายการระหว่างบริษัทฯ บริษัทย่อย หรือกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
    มั่นใจได้ว่าเป็นรายการที่ดำเนินการตามเงื่อนไขทางธุรกิจปกติเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
    เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

5.  การกำกับดูแลระบบการบริหารความเสี่ยง
    ได้พิจารณาแผนงานและแนวทางการบริหารจัดการความเสี่ยงระดับองค์กร
    มีการสอบทานและติดตามความคืบหน้าของการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญทุกไตรมาส บริษัทฯ
    มีการปรับกระบวนการบริหารและแผนบรรเทาความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
    เพื่อให้การบริหารความเสี่ยงมีประสิทธิภาพ
    และลดผลกระทบความไม่แน่นอนทางธุรกิจที่อาจเกิดขึ้น

6.  การพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชีสำหรับปี 2558

คณะกรรมการตรวจสอบ ได้พิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชีตามเกณฑ์การประเมินของบริษัทฯ ได้แก่
ความเป็นอิสระในการปฏิบัติงาน คุณภาพ มาตรฐานการปฏิบัติงาน
และผู้สอบบัญชีมีคุณสมบัติถูกต้องตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
นำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อขออนุมัติผู้ถือหุ้น แต่งตั้ง

1.  นางสาวอมรรัตน์ เพิ่มพูนวัฒนาสุข เลขที่ 4599 และหรือ

2.  นางสาวสุขุมาภรณ์ วงศ์อริยาพร เลขที่ 4843 และหรือ

3.  นายวิเชียร กิ่งมนตรี เลขที่ 3977

แห่งบริษัท ไพร้วอเตอร์เฮ้าส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด (PwC)
ที่มีเครือข่ายครอบคลุมในหลายประเทศ เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) ประจำปี
2558 และอนุมัติค่าสอบบัญชีเป็นเงินรวม 2,206,500 บาท เท่ากับปีก่อน
รวมทั้งรับทราบค่าสอบบัญชีประจำปีและรายไตรมาสของบริษัทและบริษัทย่อยรวมจำนวนเงิน
57,159,201 บาท

คณะกรรมการตรวจสอบ ได้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายอย่างครบถ้วน ด้วยความรอบคอบ
และระมัดระวัง โดยมีความเห็นว่า บริษัทฯ ถือนโยบายการกำกับดูแลที่ดีเป็นสำคัญ
การบริหารความเสี่ยงสอดคล้องกับนโยบายบริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพเพียงพอ
สามารถตอบสนองต่อการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นจากปัจจัยภายในและปัจจัยภายนอก
รายการที่เกี่ยวโยงกันที่อาจทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์เป็นรายการทางการค้าตามปกติทั่วไปอย่างสมเหตุสมผล
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสีย มีการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
งบการเงินสำหรับปีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 จัดทำขึ้นอย่างถูกต้อง เชื่อถือได้
และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

วันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2558

ในนามคณะกรรมการตรวจสอบ

(นายตีรณ พงศ์มฆพัฒน์)

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน)

  -----------------------------------------------------------------------
  10. ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibilites : CSR)

  -----------------------------------------------------------------------

ตลอดระยะเวลาสามทศวรรษในการดำเนินธุรกิจ ตามความเชื่อที่ว่า
“อุตสาหกรรมที่ดีจะต้องพัฒนาควบคู่ไปกับการพัฒนาสังคมและสิ่งแวดล้อม” บ้านปูฯ
ให้ความสำคัญสูงสุดต่อความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมในทุกพื้นที่ที่บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจ
โดยให้การสนับสนุนกิจกรรมที่มีส่วนสร้างสรรค์สังคมอย่างสม่ำเสมอ
และได้จัดสรรงบประมาณส่วนหนึ่งจากรายได้ของบริษัทฯ
เพื่อใช้ดำเนินกิจกรรมความรับผิดชอบต่อสังคม (ซีเอสอาร์)
ทั้งในระดับท้องถิ่นและระดับองค์กรอย่างต่อเนื่อง
ทั้งนี้รวมไปถึงโครงการซีเอสอาร์ในประเทศที่บริษัทฯ เข้าไปดำเนินธุรกิจ ได้แก่
สาธารณรัฐอินโดนีเซีย และสาธารณรัฐประชาชนจีน

บริษัทฯ ได้ประกาศกลยุทธ์การดำเนินกิจกรรมด้านความรับผิดชอบต่อสังคม ในระยะ 5 ปี (ปี 2554
– ปี 2558) โดยใช้ “การเรียนรู้”
หลากหลายรูปแบบในการขับเคลื่อนกิจกรรมซีเอสอาร์ของบริษัทฯ เพราะเราเชื่อว่า “การเรียนรู้”
จะก่อให้เกิดการเปลี่ยนแปลงและพัฒนา

นอกจากนี้บริษัทฯ ยังเน้นการดำเนินกิจกรรมซีเอสอาร์ ด้วยหลักการ “ทำด้วยใจ” หรือ “Do by
Heart” บนพื้นฐานของความ “จริงใจ” “จริงจัง” และ “เต็มใจ”
เพื่อให้การดำเนินกิจกรรมบรรลุเป้าหมายตามที่ตั้งไว้ นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้ดำเนินการปลูกฝังจิตสำนึกของพนักงานทุกระดับให้มีความรับผิดชอบต่อสังคมอย่างจริงจังและต่อเนื่อง
เพื่อให้ดำรงอยู่เป็นวัฒนธรรมองค์กรที่ดีตลอดไป
โดยมีเป้าหมายสูงสุดคือให้ชุมชนและสังคมเติบโตอย่างยั่งยืน

10.1 นโยบายภาพรวม

  “อุตสาหกรรมที่ดีจะต้องพัฒนาควบคู่ไปกับการพัฒนาสังคมและสิ่งแวดล้อม” คือ
  ปณิธานในการดำเนินธุรกิจที่บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน)
  และกลุ่มบริษัทในเครือยึดมั่นมาโดยตลอดระยะเวลา 30 ปี ของการดำเนินธุรกิจ
  และด้วยวิสัยทัศน์ในการเป็นบริษัทพลังงานแห่งเอเชียที่มีความฉับไวและมุ่งมั่นในการนำเสนอผลิตภัณฑ์และบริการที่มีคุณภาพ
  และเป็นที่ยอมรับในฐานะองค์กรที่มีความซื่อสัตย์ยุติธรรม ยึดมั่นในความเป็นมืออาชีพ
  และมีความห่วงใยต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม ด้วยเหตุนี้ บ้านปูฯ
  จึงมุ่งสร้างสมดุลระหว่างการเติบโตทางธุรกิจ และการพัฒนาของชุมชน สังคมและสิ่งแวดล้อม
  ทั้งในและนอกกระบวนการผลิตของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะ

  ดำเนินกิจกรรมการผลิตในทุกขั้นตอนด้วย “ความใส่ใจและคำนึงถึงความรับผิดชอบ”
  ต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ถูกต้องตามกฎระเบียบ กฎหมาย และมาตรฐานสากล
  มีจริยธรรมและธรรมาภิบาลในการดำเนินธุรกิจ ตลอดจนเป็นพลเมืองที่ดีในทุกพื้นที่ที่บ้านปูฯ
  ดำเนินธุรกิจ

แนวทางเกี่ยวกับ “ความรับผิดชอบต่อสังคม” ตามหลักการแนวทางความรับผิดชอบต่อสังคม 8 ข้อ
มีดังนี้

  1. การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

  บริษัทฯ ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจด้วยความเป็นธรรมดังที่ปรากฏในวิสัยทัศน์และพันธกิจของบริษัทฯ
  รวมถึงการจัดทำนโยบายบรรษัทภิบาลและคู่มือจริยธรรมธุรกิจ เพื่อให้การปฏิบัติงานของกรรมการ
  ผู้บริหาร และพนักงาน ของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีมาตรฐาน
  สามารถบรรลุเป้าหมายทางธุรกิจควบคู่ไปกับการธำรงไว้ซึ่งจริยธรรม
  เพื่อประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสีย ผู้ถือหุ้น บริษัท และสังคม

  2. การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

  บริษัทฯ ดำรงแนวทางการบริหารงานบนหลักธรรมาภิบาลที่ดี โดยเน้นเรื่องความโปร่งใส
  ความซื่อสัตย์ มีจริยธรรม
  มีประสิทธิภาพในการทำงานที่ควบคู่กับความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมและผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้อง
  โดยกำหนดให้มีส่วนงานในโครงสร้างองค์กรที่มีหน้าที่ชัดเจนเพื่อกำหนดหรือกำกับดูแลการปฏิบัติงานในอันที่จะทำให้การดำเนินธุรกิจ
  ถูกต้องตามกฎหมายและเป็นไปตามแนวทางธรรมาภิบาลดังกล่าว

  บริษัทฯ จัดตั้งหน่วยงาน Legal Compliance
  เพื่อบริหารความเสี่ยงที่อาจเกิดจากการดำเนินการที่ไม่ถูกต้องตามกฎระเบียบ
  และกำกับดูแลให้ทุกสายงานในกลุ่มบริษัทปฏิบัติถูกต้องตามกฎหมายที่เชื่อมโยงกับพื้นฐานการงานโดยละเอียด
  (Activity Base) ของหน่วยงานนั้นๆ โดยกำหนดเป็นรายการเพื่อประเมินตนเอง
  (regulatory compliance checklist) หน่วยงาน Legal Compliance เป็นผู้กำกับดูแล
  และทำรายงานทุกครึ่งปี นอกจากนั้นแต่ละสายงานต้องมีการทบทวนกฎระเบียบต่างๆ
  ให้ทันต่อการเปลี่ยนแปลงอยู่เสมอ

  หน่วยงาน Risk Management ทำหน้าที่ประเมินความเสี่ยงในด้านธุรกิจ แผนกลยุทธ์
  แผนงานประจำปีอย่างต่อเนื่อง ในปี 2557
  ได้เพิ่มการประเมินความเสี่ยงของการทุจริตที่อาจเกิดขึ้นในกระบวนการทำงานและจัดเตรียมแนวทางป้องกันหรือแก้ไข
  มีการติดตามทบทวนความเสี่ยงดังกล่าวไตรมาสละครั้ง
  และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง

  บริษัทฯ จัดทำนโยบายบรรษัทภิบาลและคู่มือจริยธรรมธุรกิจตั้งแต่ปี 2545 คู่มือจริยธรรมธุรกิจได้
  กำหนดแนวปฏิบัติเรื่องการให้หรือรับของขวัญและการเลี้ยงรับรองทางธุรกิจ
  เพื่อป้องกันการกระทำที่เป็นคอร์รัปชั่น หรือแม้แต่หนทางที่นำไปสู่การกระทำดังกล่าว (หัวข้อ 3.4
  และ 3.5) มีคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
  และหน่วยงานบรรษัทภิบาลเป็นผู้ดูแลด้านนโยบาย สื่อสารความเข้าใจให้แก่พนักงาน
  ผ่านการปฐมนิเทศก์และกิจกรรมต่างๆ และรวบรวมข้อร้องเรียนที่ส่งผ่านทางช่องทางร้องเรียน
  (Complaint Channel)
  นำเสนอคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
  เพื่อดำเนินการตามขั้นตอนต่อไป ในปี 2557 บริษัทฯ ได้มีนโยบายคุ้มครองผู้ที่ให้เบาะแส
  (Whistle blowing Policy)
  เพื่อคุ้มครองผู้ร้องเรียนและกระตุ้นการมีส่วนร่วมเพื่อสอดส่องพฤติกรรมที่เป็นการทุจริตต่อองค์กรและผู้ที่มีส่วนได้เสียอื่นๆ
  และมีกระบวนการพิจารณาประเด็นร้องเรียนโดยคณะกรรมการจัดการการทุจริตในองค์กร
  (Fraud Management Committee) และนำเสนอผู้บริหารระดับสูงพิจารณาต่อไป

  บริษัทฯ
  ได้แสดงเจตนารมณ์การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นในโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริต
  (The Private Sector Collective Action Against Anti-Corruption: CAC)
  ตั้งแต่ปี 2553 และให้ความร่วมมือสนับสนุน IOD
  ในการจัดกิจกรรมเพื่อการประชุมชี้แจงหรืออบรมสัมมนาเกี่ยวกับโครงการดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง
  ในปี 2556 ได้ทำการประเมินตนเองตามแบบ Self Evaluation Tool ของ CAC
  นำเสนอคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาและคณะกรรมการบริษัท

  ในปี 2557 บริษัทฯ ได้ร่างนโยบายการต่อต้านทุจริตและคอร์รัปชั่น
  และเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณา
  และจะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติและประกาศใช้ภายในไตรมาสแรกของปี 2558
  ต่อจากนั้นจะทบทวนแบบประเมินตนเองและเข้าสู่กระบวนการรับรองของ CAC ภายในปี 2558
  ต่อไป

  3. การเคารพสิทธิมนุษยชน

  บริษัทฯ
  มีนโยบายในการปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความเคารพต่อความเป็นปัจเจกชนและศักดิ์ศรีของความเป็นมนุษย์
  เช่น ในทุกประเทศที่บริษัทฯ เข้าไปดำเนินงาน บริษัทฯ
  ได้กำหนดคุณสมบัติด้านอายุของพนักงานต้องมากกว่าระเบียบข้อบังคับการจ้างแรงงานเด็กในประเทศนั้นๆ
  หรือในสาธารณรัฐอินโดนีเซีย บริษัทฯ
  ได้เปิดโอกาสให้พนักงานสามารถจัดตั้งสหภาพแรงงานเพื่อคุ้มครองและดูแลจัดการสวัสดิการและข้อตกลงการทำงานให้กับพนักงานอย่างเหมาะสม
  ทั้งนี้ บริษัทฯ มีการประชุมร่วมกับสหภาพแรงงานในทุกไตรมาส

  4. การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

  บริษัทฯ มีความเชื่อว่าความสำเร็จขององค์กรขึ้นอยู่กับคนที่มีความสามารถ
  และมีพฤติกรรมอย่างเหมาะสม การให้โอกาสพนักงานทุกเชื้อชาติ ภาษา
  และเพศอย่างเสมอภาคเท่าเทียมกัน
  การปฏิบัติที่เป็นธรรมต่อพนักงานในทุกกระบวนการของการบริหารทรัพยากรมนุษย์จึงเป็นสิ่งสำคัญ
  โดยบริษัทฯ มีการบริหารจัดการที่เกี่ยวข้อง เช่น ในกระบวนการสรรหาและคัดเลือกพนักงาน
  บริษัทฯ ให้โอกาสกับทุกชนชาติอย่างเท่าเทียม โดยปัจจุบันบริษัทฯ มีพนักงานมากถึง 12 สัญชาติ
  และในกระบวนการบริหารค่าตอบแทน บริษัทฯ
  ยึดหลักการจ่ายค่าตอบแทนที่เชื่อมโยงกับผลสำเร็จของงาน
  มีการจัดตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการประเมินค่างาน
  เพื่อให้เกิดความโปร่งใสในทุกขั้นตอนการบริหารค่าตอบแทน เป็นต้น

  5. ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

  บริษัทฯ มีนโยบายที่จะผลิตสินค้าให้มีคุณภาพตรงตามที่ตกลงไว้กับลูกค้า
  และไม่เป็นอันตรายต่อผู้นำไปใช้งาน เช่น บริษัทฯ
  ได้มีมาตรการป้องกันสิ่งเจือปนในถ่านหินโดยการติดตั้ง GPS ที่รถดันถ่านหินที่ท่าเรือบอนตัง
  เพื่อป้องกันไม่ให้รถดันถ่านหินกดใบมีดหน้ารถลงไปถึงพื้นหินของลานกองถ่าน
  ขณะดันถ่านหินลงสายพาน ซึ่งจะทำให้เศษหินปนไปกับถ่านหินได้

  6. การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

  การรักษาการเติบโตของธุรกิจควบคู่ไปกับความรับผิดชอบต่อสังคม และรักษาคุณภาพสิ่งแวดล้อม
  ถือเป็นความท้าทายที่สำคัญของธุรกิจเหมืองถ่านหินและโรงไฟฟ้า บริษัทฯ
  ได้มีการประเมินความเสี่ยงและผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมที่อาจเกิดขึ้นในทุกโครงการ
  เพื่อให้สามารถวางแผนผลิตได้อย่างมีประสิทธิภาพ
  ควบคู่ไปกับมาตรการป้องกันและลดผลกระทบสิ่งแวดล้อมที่เหมาะสม ซึ่งเมื่อประเมินประเด็นต่างๆ
  รอบด้านแล้ว บริษัทฯ มีประเด็นด้านสิ่งแวดล้อมที่สำคัญ ได้แก่ การอนุรักษ์พลังงาน
  การเปลี่ยนแปลงสภาพภูมิอากาศ การปฏิบัติตามกฏหมาย การใช้ประโยชน์ที่ดิน
  และความหลากหลายทางชีวภาพ
  ซึ่งกระบวนการบริหารจัดการในแต่ละด้านสามารถศึกษาในรายละเอียดจากรายการเพื่อการพัฒนาที่ยั่งยืนของบริษัทฯ

  7. การร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม

  การพัฒนาชุมชนและสังคมรอบข้าง โดยมุ่งตอบสนอง “ความต้องการที่แท้จริงของชุมชน”
  เปิดโอกาสให้สมาชิกในชุมชนได้มี “ส่วนร่วม”
  เพื่อยกระดับชีวิตความเป็นอยู่ของชุมชนให้ดีขึ้นทั้งในด้านระบบโครงสร้างพื้นฐาน สาธารณูปโภค
  อาชีพ และการศึกษา ตลอดจนรักษาวัฒนธรรมและประเพณีอันดีงามของท้องถิ่น

  8. การมีนวัตกรรมและเผยแพร่นวัตกรรม ซึ่งได้จากการดำเนินงานที่มีความรับผิดชอบต่อสังคม
  สิ่งแวดล้อม และผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯ
  เล็งเห็นว่าการมีนวัตกรรมเป็นปัจจัยที่สำคัญที่ช่วยให้องค์กรพัฒนาความสามารถในการแข่งขันได้
  ทั้งนี้บริษัทฯ ได้ส่งเสริม “นวัตกรรม” ให้เป็นส่วนหนึ่งของค่านิยมองค์กร “บ้านปูสปิริต”
  โดยในแต่ละปี บริษัทฯ จัดกิจกรรมให้มีการนำเสนอ แลกเปลี่ยน
  และเชิดชูเกียรติแก่โครงการนวัตกรรมดีเด่น
  โดยมีคณะกรรมการซึ่งประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูงเป็นผู้พิจารณา ในปี 2557 มีนวัตกรรมดีเด่น
  ได้แก่ การออกแบบรองเท้าบู้ทสำหรับใส่ในเหมืองใต้ดินเป็นครั้งแรก โดยโครงการดังกล่าว
  เป็นความร่วมมือระหว่างเหมือง Centennial และผู้ผลิตรองเท้าในประเทศออสเตรเลีย
  ซึ่งได้มีการนำเทคโนโลยีมาใช้เพื่อแก้ปัญหาที่พบในเหมืองใต้ดิน เช่น
  ใช้หนังชนิดพิเศษที่ใช้ในรองเท้าปีนเขา ซึ่งมีความนุ่ม ยืดหยุ่น และกันน้ำ
  ใช้เชือกรองเท้าที่มีส่วนประกอบของเหล็กเพื่อลดปัญหาเชือกขาด เป็นต้น

10.2 การดำเนินงานและการจัดทำรายงาน

  (1) กระบวนการจัดทำรายงาน บริษัทฯ ได้จัดทำรายงานเพื่อการพัฒนาที่ยั่งยืน หรือ
  Sustainability Report (SD Report)
  เพื่อเผยแพร่ผลการดำเนินงานด้านความยั่งยืนของกิจการต่างๆ ของบริษัทฯ
  แก่นักลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ โดยมีการเผยแพร่รายงานดังกล่าวในเว็บไซต์ของบริษัทฯ

  http://www.banpu.com/pdf/Banpu_SD_Report_2013_TH.pdf ทั้งนี้ บ้านปูฯ
  ได้พัฒนาปรับปรุงคุณภาพการทำรายงานนี้อย่างต่อเนื่อง ส่งผลให้ในปี 2555 รายงานของบริษัทฯ
  ได้รับรางวัลดีเด่นจาก CSR Club ของสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย
  ร่วมกับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ก.ล.ต.)
  โดยได้รับคำชมเชยว่า
  ได้มีการระบุการจัดการด้านสิ่งแวดล้อมตามแนวทางความยั่งยืนได้อย่างชัดเจนในแต่ละประเภทธุรกิจ

  นอกจากนี้ “รายงานเพื่อการพัฒนาที่ยั่งยืน 2556” (หรือ Sustainability (SD) Report
  2013) ซึ่งได้ ผ่านการตรวจสอบ Materiality Matters Check จาก Global
  Reporting Initiative (GRI) ในความถูกต้องสมบูรณ์ตามแนวทางการรายงาน รุ่นที่ 4
  (G4) ซึ่งกำหนดระดับการเปิดเผยข้อมูลเป็นระดับ Core หรือ Comprehensive โดยบ้านปูฯ
  ได้ผ่านพิจารณาในระดับการเปิดเผยข้อมูลที่ 'In accordance' - Core
  ซึ่งเป็นการเปิดเผยตัวชี้วัด (Indicator) อย่างน้อยหนึ่งหัวข้อต่อหนึ่งเรื่องที่เป็นสาระสำคัญ
  (Material)

  []

  GRI (Global Reporting Initiative
  หรือองค์การแห่งความริเริ่มว่าด้วยการรายงานสากล)
  เป็นชุดหลักเกณฑ์ที่การผลิตรายงานการพัฒนาเพื่อความยั่งยืนที่รายงานถึงผลงานของบริษัทในด้านเศรษฐกิจ
  สังคม และสิ่งแวดล้อมที่บริษัทจำเป็นต้องมีความรับผิดชอบ
  นับเป็นอีกวิธีการหนึ่งที่มีหลักเกณฑ์เพื่อสร้างความเชื่อมั่นในด้านความโปร่งใสในการรายงานและเปิดเผยข้อมูลให้เป็นมาตรฐาน
  นับเป็นกรอบการรายงานซึ่งเป็นที่ยอมรับและมีการนำมาใช้อย่างแพร่หลายในการจัดทำรายงานความยั่งยืน

  GRI ริเริ่มในปี 2543 โดยสำนักงานโครงการสิ่งแวดล้อมแห่งสหประชาชาติ (UNEP)
  และเครือข่าย Ceres โดยได้เริ่มจากการกำหนดกรอบการจัดทำรายงานฉบับ G1
  จากนั้นได้มีพัฒนาการเรื่อยมาเป็นฉบับ G2 ฉบับ G3 ฉบับ G3.1 จนถึงฉบับ G4 ซึ่งบ้านปูฯ
  ได้นำมาใช้ในการทำ รายงานเพื่อการพัฒนาที่ยั่งยืน ฉบับล่าสุด

  สำหรับฉบับ G4 นี้จะเน้นการเปิดเผยข้อมูลมากขึ้นในหัวข้อการกำกับดูแลจริยธรรม ห่วงโซ่อุปทาน
  การต่อต้านทุจริต และการปล่อยก๊าซเรือนกระจก
  รวมถึงรูปแบบสามัญของการเปิดเผยแนวการบริหารจัดการที่ได้รับการปรับปรุงใหม่โดยให้ความสำคัญ
  (Material) ในระดับประเด็น (Aspects)
  นอกจากนี้ยังได้ปรับเปลี่ยนระดับการเปิดเผยของการรายงาน ที่แต่เดิมกำหนดเป็นเกรด A, B,
  C มาเป็นการระบุว่า เป็นไปตามหลักเกณฑ์ ("in accordance")ตามแนวทางการรายงานของ
  GRI ในแบบหลัก (Core) หรือแบบรวม (Comprehensive)

  แนวทางการรายงานฉบับ G4 ยังเน้นเรื่องสารัตถภาพ (Materiality)
  ของกระบวนการรายงานและเปิดเผยข้อมูล
  โดยพิจารณาถึงสิ่งซึ่งองค์กรควรดำเนินการตามขอบเขต What Matters, How Matters และ
  Who Matters โดยตั้งอยู่บนพื้นฐานของกรอบความคิด Why (it) Matters
  ที่เปิดทางให้องค์กรสามารถใช้การรายงานดังกล่าวพัฒนารูปแบบรายงานให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกลุ่มต่างๆ
  อาทิ รายงานแบบเบ็ดเสร็จ (Integrated Report)
  ให้แก่นักลงทุนที่คำนึงถึงเรื่องความยั่งยืนและการสร้างมูลค่าในระยะยาว

  บริษัทฯ จัดทำรายงานตามกรอบของ Global Reporting Initiative (GRI)
  โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียที่สำคัญหลายภาคส่วน เช่น ลูกค้า พนักงาน ผู้รับเหมา ผู้ถือหุ้น ชุมชน
  และภาครัฐ
  ซึ่งผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวมีส่วนในการระบุประเด็นด้านความยั่งยืนที่สำคัญของตนผ่านทางช่องทางการสื่อสารหลายช่องทาง
  เช่น การประชุมร่วมกัน การตอบแบบสอบถาม บริษัทฯ
  จัดให้เรื่องที่มาจากผู้มีส่วนได้เสียเป็นประเด็นจากภายนอก หลังจากนั้นบริษัทฯ
  จะนำประเด็นจากภายนอกดังกล่าวมาเทียบเคียงกับประเด็นภายในที่เกี่ยวข้องกับความยั่งยืนของบริษัทฯ
  แล้วนำมาสรุปเป็นหัวข้อที่จะรายงานในรายงานเพื่อการพัฒนาที่ยั่งยืนในขั้นตอนสุดท้าย

  ทั้งนี้ประเด็นด้านความยั่งยืนจากผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
  สามารถแสดงไว้โดยสังเขปดังตารางต่อไปนี้

+----------+-------------------------+---------------------------------+
| ผู้มีส่วน    | ความต้องการ              | กระบวนการที่ใช้และแนวทางที่ดำเนินการ  |
|          |                         |                                 |
| ได้เสีย    |                         |                                 |
+==========+=========================+=================================+
| ลูกค้า     | -   วัตถ                 | -   การสำรวจความพึงพอใจของลูกค้า   |
|          | ุดิบที่มีคุณภาพในราคาที่เหมาะสม |                                 |
|          |                         | -   การจัดให้มีกระบวนก             |
|          | -   การส่งมอบสินค้าที่ตรงเวล | ารที่ลูกค้าสามารถร้องเรียนเกี่ยวกับคุณภาพ |
|          | าตามคุณภาพและปริมาณที่กำหนด |     ปริมาณ                       |
|          |                         |     ความปลอดภัยของสินค้าและบริการ   |
|          | -   การบริการอื่นๆ         |                                 |
|          |     ที่ส่ง                 | -   การเข้าพบในวาระต่างๆ          |
|          | เสริมประเด็นทางด้านเศรษฐกิจ |                                 |
|          |     สังคม และสิ่งแวดล้อม    | -   การให้ก                      |
|          |                         | ารสนับสนุนด้านเทคนิคเกี่ยวกับการใช้สินค้า |
|          | -   ข้อตกลงทา            |     และบริการของบริษัทฯ            |
|          | งธุรกิจที่เป็นธรรมกับทั้งสองฝ่าย |     เพื่อให้มีป                     |
|          |                         | ระสิทธิภาพและเป็นประโยชน์สูงสุดกับลูกค้า |
|          |                         |                                 |
|          |                         | -   การตอบสนองต่อก               |
|          |                         | ารร้องขอในการเปิดเผยหรือรายงานข้อมูล |
|          |                         |                                 |
|          |                         | -   การร่วมกันดำเนินโครงการต่างๆ    |
|          |                         |     ที่เป็นความริเริ่มทางด้านสิ่งแวดล้อม  |
+----------+-------------------------+---------------------------------+
| พนักงาน   | -   ผลต                 | -   กำหนดโครงสร้างการจ่าย         |
|          | อบแทนที่สอดคล้องกับหลักผลงาน | ผลตอบแทนให้สอดคล้องกับผลการปฏิบัติงาน |
|          |     (Performance-based) | ที่เกิดขึ้นจริงและเป้าหมายตามแผนที่กำหนด |
|          |     ตามที่กำหนด           |                                 |
|          | เป้าหมายไว้ในแผนงานประจำปี | -                               |
|          |                         |    เน้นการวัดผลที่พนักงานทุกคนมีส่วนร่วม |
|          | -   ค                   |                                 |
|          | วามผูกพันต่อองค์กรของพนักงาน |    เพื่อให้บรรลุเป้าหมายตามแผนประจำปี |
|          |     (Employee           |                                 |
|          |     Engagement)         | -   การสำรวจความผูกพันต่อองค์กร     |
|          |                         |     (Engagement Survey)         |
|          | -                       |                                 |
|          |  การพัฒนาศักยภาพของพนักงาน | -   เพิ่มช่องทางการสื่อ              |
|          |                         | สารระหว่างสายทรัพยากรมนุษย์กับพนักงาน |
|          | -   ค                   |     เช่น การจัดทำวารสาร           |
|          | วามเคารพต่อความเป็นปัจเจกช |     ลงบทความต่างๆ                |
|          | นและศักดิ์ศรีของความเป็นมนุษย์ |     ด้วยระบบอิเล็กทรอนิกส์           |
|          |                         |     การจัดประชุมร่วมกับหน่วยงานอื่นๆ   |
|          | -   สวัสดิการและผลตอบแ    |     เป็นต้น                       |
|          | ทนที่เหมาะสมต่อสภาพเศรษฐกิจ |                                 |
|          |     และสังคม             | -                               |
|          |                         |    พัฒนาระบบการวางแผนพัฒนารายบุคคล |
|          | -   สภาพการทำงานที่ปลอดภัย |     (Individual Development     |
|          |                         |     Program (IDP))              |
|          | -   หลักปฏิบัติและระบ       |     และร                        |
|          | บงานบริหารทรัพยากรมนุษย์ที่ตั้ง | ะบบการจัดการความสามารถเชิงสมรรถนะ |
|          | อยู่บนพื้นฐานของความเป็นธรรม |     (Competency System)         |
|          |                         |     ให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น         |
|          | -   การได้รับการพ         |                                 |
|          | ัฒนาความรู้ความสามารถอย่างเ | -                               |
|          | หมาะสมกับงานที่ได้รับมอบหมาย |  สื่อสารเกี่ยวกับระบบการจัดการสายอาชีพ |
|          |     และสอดค             |     ได้แก่ ระบบการประเมินค่างาน     |
|          | ล้องกับการเติบโตในสาขาอาชีพ |     (Job Evaluation System)     |
|          |                         |                                 |
|          | -                       |   ระบบการจัดการตัวชี้วัดผลการปฏิบัติงาน |
|          |  การที่พนักงานปฏิบัติงานโดยใช |     (Key Performance Indicator  |
|          | ้ความรู้ความสามารถอย่างเต็มที่ |     System)                     |
|          |                         |     และร                        |
|          | -   การที่พ               | ะบบการจัดการความสามารถเชิงสมรรถนะ |
|          | นักงานประพฤติปฏิบัติตามค่านิยม |     (Competency System)         |
|          |     “บ้านปูสปิริต”          |                                 |
|          |                         | -   พัฒนาระบบการจ่ายค่าตอ          |
|          |                         | บแทนให้สามารถแข่งขันได้ในตลาดแรงงาน |
|          |                         |                                 |
|          |                         | -   จัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่ง       |
|          |                         |     (Career Succession Plan)    |
|          |                         |     พ                           |
|          |                         | ร้อมกับแผนการพัฒนาบุคลากรให้กับพนักงาน |
|          |                         |                                 |
|          |                         | -                               |
|          |                         |   จัดให้พนักงานมีช่องทางในการร้องเรียน |
|          |                         |                                 |
|          |                         | -   เป                          |
|          |                         | ิดโอกาสให้พนักงานมีส่วนร่วมในการจัดการ |
|          |                         | ด้านสวัสดิการและคุณภาพชีวิตในการทำงาน |
|          |                         |     เช่น คณะกรรมการสวัสดิการ       |
|          |                         |     ค                           |
|          |                         | ณะกรรมการอาชีวอนามัยและความปลอดภัย |
|          |                         |     เป็นต้น                       |
|          |                         |                                 |
|          |                         | -   สำรวจพฤติกรรม                |
|          |                         |     และรณรงค์แนวคิด“บ้านปูสปิริต”     |
|          |                         |                                 |
|          |                         | -   สนับสนุนการรวมกลุ่มของพนักงาน    |
|          |                         |                                 |
|          |                         |  เพื่อกิจกรรมทางสังคมที่นอกเหนือจากงาน |
|          |                         |     เช่น ชมรมกีฬา                 |
|          |                         |     ชมรมบำเพ็ญประโยชน์ เป็นต้น      |
+----------+-------------------------+---------------------------------+
| ผู้รับเหมา  | -   โอกาส               | -                               |
|          | ที่เท่าเทียมกันและความเป็นธรร |   การจัดให้มีกระบวนการคัดเลือกและประ |
|          | มในระบบการคัดเลือกผู้รับเหมา | เมินผลผู้รับเหมาที่โปร่งใสและตรวจสอบได้ |
|          |                         |                                 |
|          | -   ผลตอบแทนที่เหมา       | -   การประชุมภายในระหว่างบริษัทฯ    |
|          | ะสมต่อสภาพเศรษฐกิจและสังคม |     และผู้รับเหมาเพื่อติดตามผล        |
|          |                         |                                 |
|          | -   ส                   |   และพัฒนาการปฏิบัติงานในเรื่องการผลิต |
|          | ภาพการทำงานที่มีความปลอดภัย |     ตลอดจ                       |
|          |                         | นประเด็นด้านความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อม |
|          | -   ข้อตกลงทา            |                                 |
|          | งธุรกิจที่เป็นธรรมกับทั้งสองฝ่าย | -   การประช                     |
|          |                         | ุมผู้รับเหมาประจำปีของประเทศอินโดนีเซีย |
|          | -   ความร่วมมือในกา       |     (Executive Mine Contractor  |
|          | รบริหารจัดการด้านอาชีวอนามัย |     Meeting)                    |
|          |     ความปลอดภัย สิ่งแวดล้อม |     เพื่อให้ผู้รับเหมา                |
|          |     และการมีส่วนร่วมกับชุมชน | ได้รับทราบนโยบายและประเด็นสำคัญต่างๆ |
|          |                         |     โดยพร้อมเพรียงกัน              |
|          |                         |                                 |
|          |                         | -   การจัดทำระบบบริหารจัดการผู้ร     |
|          |                         | ับเหมาสำหรับเหมืองในประเทศอินโดนีเซีย |
+----------+-------------------------+---------------------------------+
| ผู้ถือหุ้น    | -   ผลตอบแทนของการล     | -   การจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น         |
|          | งทุนทั้งในระยะสั้นและระยะยาว |     เพื่อให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิออกเสียง      |
|          |                         |     รวมท                        |
|          | -   ความ                | ั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็น |
|          | มั่นคงและการเติบโตของกิจการ |     ขอคำอธิบาย                   |
|          |                         |     หรือตั้งคำถามได้อย่างเท่าเทียม     |
|          | -   คว                  |                                 |
|          | ามโปร่งใสในการบริหารจัดการ | -   นำเสนอรายงานสถานภาพของบริษัทฯ |
|          |     และการเปิดโอกาสในก   |                                 |
|          | ารมีส่วนร่วมของผู้ถือหุ้นรายย่อย |    ผลประกอบการฐานะข้อมูลทางการเงิน |
|          |                         |     การบัญชี และรายงานอื่นๆ         |
|          |                         |     โดยสม่ำเสมอ                  |
|          |                         |     และครบถ้วนตามความเป็นจริง      |
|          |                         |                                 |
|          |                         | -                               |
|          |                         |  เผยแพร่รายงานประจำปีและรายงานอื่นๆ |
|          |                         |     ที่เกี่ยวข้องกับการลงทุน เช่น       |
|          |                         |     รายงาน 56-1 ข่าวของบริษัทฯ     |
|          |                         |     เป็นต้น                       |
|          |                         |                                 |
|          |                         | -                               |
|          |                         |    จัดให้ผู้ถือหุ้นมีช่องทางในการร้องเรียน |
+----------+-------------------------+---------------------------------+
| ผู้ร่วมลงทุน | -   การได้รับผลตอบแทนจาก  | -   การ                         |
| (        | การลงทุนที่เป็นธรรมทั้งสองฝ่าย | ประชุมกรรมการในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม |
| Business |                         |     ซึ่งผู้ร่วมลงทุนสามารถแส          |
| Partner) | -   การปฏิบัติตามพันธส      | ดงความคิดเห็นและใช้สิทธิตามที่เห็นสมควร |
|          | ัญญาที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด |                                 |
+----------+-------------------------+---------------------------------+
| เจ้าหนี้    | -   ผลตอบ               | -   การนำเสนอข้อมูลเพื่อการลงทุน     |
|          | แทนจากเงินกู้และค่าธรรมเนียม |     (Road Show)                 |
|          |                         |                                 |
|          | -   คว                  | -   การเข้าพบในวาระต่างๆ          |
|          | ามสามารถในการชำระหนี้และค |     เพื่อรายง                     |
|          | วามตรงต่อเวลาในการชำระหนี้ | านถึงผลประกอบการและสถานะของบริษัทฯ |
|          |                         |                                 |
|          | -   ปฏิบัติตามพันธส         |                                 |
|          | ัญญาที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด |                                 |
+----------+-------------------------+---------------------------------+
| ตลาดทุน   | -                       | -   การจัดประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์  |
|          |   ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ |     (Analyst Meeting)           |
|          |                         |                                 |
|          | -   ธรรมาภิบาล           | -   นำเสนอข้อมูลในงาน Opportunity |
|          |                         |     Day                         |
|          | -   การบริห              |                                 |
|          | ารจัดการความเสี่ยงและกลยุทธ์ |   ที่จัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย |
|          |                         |                                 |
|          |                         | -   การนำเสนอข้อมูลเพื่อการลงทุน     |
|          |                         |     (Road Show)                 |
|          |                         |                                 |
|          |                         | -   กา                          |
|          |                         | รเผยแพร่รายงานประจำปีและรายงานอื่นๆ |
|          |                         |     ที่เกี่ยวข้อง                    |
|          |                         |                                 |
|          |                         | -   การให้เข้าพบเพื่อสัมภาษณ์ผู้บริหาร   |
+----------+-------------------------+---------------------------------+
| คู่ค้า      | -                       | -   กา                          |
| (S       |    โอกาสที่เท่าเทียมกันและคว | รจัดให้มีกระบวนการจัดซื้อจัดจ้างที่โปร่งใส |
| upplier) | ามเป็นธรรมในการจัดซื้อจัดจ้าง |     และตรวจสอบได้                |
|          |                         |                                 |
|          | -   ผลตอบแทนที่เป็นธรรม    | -   การมีนโยบายในการจ่ายค่า        |
|          |                         | ตอบแทนคู่ค้าตรงตามกำหนดอย่างเคร่งครัด |
|          | -   ข้อตกลงทา            |                                 |
|          | งธุรกิจที่เป็นธรรมกับทั้งสองฝ่าย |                                 |
|          |                         |                                 |
|          | -   ปฏิบัติตามพันธส         |                                 |
|          | ัญญาที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด |                                 |
+----------+-------------------------+---------------------------------+
| ชุมชน     | -   การใส่ใจในสิ่งแวดล้อม   | -   การสื่อสารกับก                 |
|          |                         | ลุ่มผู้นำชุมชนในเรื่องแผนงานและความก้าว |
|          | -   การเสริมสร้างคุณภาพชีวิต | หน้าของโครงการพัฒนาชุมชนอย่างต่อเนื่อง |
|          |                         |                                 |
|          | -   การดำเนินธุรกิจที่เป็น    | -   ประสานงาน หารือ              |
|          | ประโยชน์ต่อเศรษฐกิจและสังคม |                                 |
|          |     โ                   |    ทำงานร่วมกับรัฐบาลท้องถิ่นที่เกี่ยวข้อง |
|          | ดยให้ความสำคัญกับการรักษาขน |                                 |
|          | บธรรมเนียมและประเพณีท้องถิ่น |    เพื่อส่งเสริมโครงการพัฒนาชุมชนต่างๆ |
|          |                         |     ให้เกิดประโยชน์สูงสุดกับชุมชน      |
|          |                         |                                 |
|          |                         |  และครอบคลุมผู้ได้รับผลประโยชน์มากที่สุด |
|          |                         |                                 |
|          |                         | -   ร่วมกับสถาบันการศึกษาท้องถิ่นท     |
|          |                         | ำการทบทวนและศึกษาโครงการพัฒนาต่างๆ |
|          |                         |     เพื่อให้ได้มาซึ่งโค               |
|          |                         | รงการที่เหมาะสมกับสภาพชุมชนในพื้นที่นั้นๆ |
|          |                         |                                 |
|          |                         | -   การสำรวจความคิดเห็นของชุมชน    |
|          |                         |     (Perception Survey)         |
|          |                         |                                 |
|          |                         | -   การพบปะชุมชนในโอกาสต่างๆ      |
|          |                         |                                 |
|          |                         | -   การดำเนินโครงการเ            |
|          |                         | พื่อพัฒนาชุมชนโดยการมีส่วนร่วมของบริษัทฯ |
|          |                         |     ผู้แทนชุมชน ผู้รับเหมา และภาครัฐ   |
+----------+-------------------------+---------------------------------+
| ภาครัฐ    | -                       | -   การปฏิบัติตามกฎหม              |
|          |  การปฏิบัติตามกฎระเบียบต่างๆ | ายและรายงานผลการปฏิบัติอย่างเคร่งครัด |
|          |                         |                                 |
|          | -   การใส่ใจในสิ่งแวดล้อม   | -   การจ่ายค่าภาคหลวง ภาษี         |
|          |                         |     และค่าใช้จ่ายอื่นๆ               |
|          | -   การถ่ายทอดเทคโนโลยี   |                                 |
|          |                         |   ตามระเบียบและกฎเกณฑ์ที่ภาครัฐกำหนด |
|          | -                       |                                 |
|          | การจ้างงานแรงงานในประเทศ | -   การสนับสนุนโครงการต่างๆ        |
|          |                         |     ที่ภาครัฐเป็นผู้ริเริ่ม              |
|          | -                       |                                 |
|          |  ผลประโยชน์เพื่อพัฒนาประเทศ | -                               |
|          |                         |    การเข้าพบภาครัฐในวาระโอกาสต่างๆ |
|          | -   ความแน่นอ            |                                 |
|          | นและระยะเวลาที่เหมาะสมในก | -   การดำเนินโครงการเ            |
|          | ารออกกฎระเบียบข้อบังคับต่างๆ | พื่อพัฒนาชุมชนโดยการมีส่วนร่วมของบริษัทฯ |
|          |                         |     ผู้แทนชุมชน และภาครัฐ           |
|          | -   ความเ               |                                 |
|          | ป็นธรรมในนโยบายที่ประกาศใช้ |                                 |
|          |                         |                                 |
|          | -   การทำง              |                                 |
|          | านแบบบูรณาการโดยการมีส่วนร |                                 |
|          | ่วมของกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียที่สำคัญ |                                 |
|          |     เช่น กลุ่มรัฐบาลท้องถิ่น   |                                 |
|          |     สถาบันการศึกษาในพื้นที่   |                                 |
|          |     และกลุ่มผู้รับเหมา       |                                 |
|          |     (Mining Contractor) |                                 |
|          |     เป็นต้น               |                                 |
+----------+-------------------------+---------------------------------+

  (2) การดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายที่บริษัทได้เปิดเผยไว้

  บริษัทฯ มีกระบวนการสร้างความมั่นใจเรื่องการดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายหลายวิธี
  ทั้งจากภายในและภายนอกองค์กร การตรวจสอบการดำเนินงานโดยหน่วยงานภายในบริษัทฯ
  จะกระทำผ่านกระบวนการ Quality Assurance Review (QAR)
  ซึ่งเป็นการตรวจสอบภายในหน่วยงานเดียวกันเองระหว่างสำนักงานใหญ่ที่กรุงเทพฯ
  กับสำนักงานสาขาในประเทศต่างๆ และกระบวนการ Internal Audit
  ซึ่งกระทำโดยหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  สำหรับการตรวจสอบโดยหน่วยงานภายนอกมีหลายช่องทางเช่นกัน อาทิเช่น
  ในสาธารณรัฐอินโดนีเซีย
  หน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้องจะเข้าไปทำการตรวจสอบเหมืองถ่านหินเป็นระยะๆ
  โดยเฉพาะประเด็นด้าน อาชีวอนามัย ความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อม

  (3) ดัชนีวัดความยั่งยืนทางธุรกิจของดาวโจนส์ (Dow Jones Sustainability indices -
  DJSI)

  ในปี 2557 นับเป็นครั้งแรกที่บริษัทฯ ได้เข้ารับการประเมินจาก Dow Jones
  Sustainability Indices หรือ DJSI
  ซึ่งเป็นดัชนีระดับโลกที่ติดตามผลประกอบการของบริษัทชั้นนำ โดยกองทุนต่างๆ
  จะใช้พิจารณาประกอบการลงทุน ทั้งนี้ DJSI ได้คัดเลือกบริษัทกว่า 2,500
  บริษัทในตลาดทุนทั่วโลก
  โดยพิจารณาจากมูลค่าหลักทรัพย์ตามราคาตลาดและการประเมินผลการดำเนินงานด้านความยั่งยืน
  อันประกอบด้วยสถานภาพทางเศรษฐกิจ และความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
  เพื่อคัดเลือกบริษัทชั้นนำร้อยละ 10 ในแต่ละกลุ่มอุตสาหกรรมเข้าอยู่ในดัชนี DJSI
  ทั้งนี้จะมีการทบทวนและประกาศรายชื่อสมาชิกในกลุ่มดัชนี DJSI ในช่วงเดือนกันยายนของทุกปี

  ซึ่งผลจากการประเมิน บริษัทฯ สามารถผ่านเข้าไปเป็นสมาชิกในดัชนี DJSI ได้ในระดับ
  Emerging Market ทั้งนี้แสดงให้เห็นว่าการดำเนินงานด้านความยั่งยืนของบริษัทฯ
  เป็นที่ยอมรับในระดับสากล

  []

10.3 กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม (after process) ในรอบปีที่ผ่านมา

ประเทศไทย

  ในปี 2557 ที่ผ่านมาบ้านปูฯ ยังคงดำเนินกิจกรรมความรับผิดชอบต่อสังคมอย่างต่อเนื่องใน 3
  ประเด็นหลัก คือ การพัฒนาการศึกษา การพัฒนาสิ่งแวดล้อม และการพัฒนาศักยภาพของเยาวชน
  ซึ่งทุกกิจกรรมล้วนอยู่ภายใต้แนวคิด การส่งเสริมให้เกิด “การเรียนรู้” อย่างต่อเนื่อง
  และในหลากหลายรูปแบบทั้งในและนอกห้องเรียน เนื่องจากบ้านปูฯ เชื่อว่าการเรียนรู้
  คือพลังแห่งการเปลี่ยนแปลงและพัฒนา

  ด้านพัฒนาการศึกษา

  โครงการสนับสนุนการศึกษาเพื่อการพัฒนาที่ยั่งยืน

  ในปี 2557 บริษัทฯ ดำเนินโครงการนี้ต่อเนื่องเป็นปีที่ 11
  โดยจัดให้มีการสอนภาษาอังกฤษโดยครูเจ้าของภาษาสำหรับโรงเรียน 6 แห่งใน จังหวัดลำพูน
  ลำปาง และพะเยา
  เพื่อพัฒนาศักยภาพด้านการสื่อสารภาษาอังกฤษแก่นักเรียนและครูในโรงเรียนในอุปถัมภ์
  เพื่อเตรียมความพร้อมเยาวชนไทยในการก้าวสู่ประชาคมอาเซียนในปี 2558 ที่จะถึงนี้
  นอกจากนี้มอบทุนสนับสนุนโครงการต่างๆ ของโรงเรียน
  เพื่อเสริมสร้างศักยภาพและการส่งเสริมการเรียนรู้ด้วยตนเองของนักเรียน
  โดยมีเป้าหมายในการสร้างเยาวชนให้มีความรู้คู่คุณธรรม
  รวมทั้งพัฒนาครูให้มีศักยภาพในการจัดการเรียนการสอนที่สูงขึ้น
  เพื่อยกระดับคุณภาพการศึกษาของโรงเรียนให้มีมาตรฐานทัดเทียมกับโรงเรียนในเมือง
  และกลายเป็นศูนย์กลางการเรียนรู้ของชุมชนอย่างยั่งยืน

  ตลอดระยะเวลา 11 ปี ของการดำเนินโครงการบริษัทฯ
  ให้การสนับสนุนการดำเนินกิจกรรมการเรียนการสอนต่างๆ ของโรงเรียนทั้ง 6 แห่ง
  คิดเป็นมูลค่ารวมกว่า 32 ล้านบาท ส่งผลให้โรงเรียนในอุปถัมภ์มีผลสัมฤทธิ์ทางการศึกษา
  เด็กนักเรียนมีการพัฒนาทางด้านการสื่อสารภาษาอังกฤษ และด้านคุณธรรมที่ดีขึ้น
  นักเรียนจากโรงเรียนหลายแห่งได้รับรางวัลจากการแข่งขันทางวิชาการและกิจกรรมส่งเสริมคุณธรรมในระดับภาคและในระดับประเทศ
  ในขณะที่บุคลากรครูมีความสามารถในการพัฒนาการเรียนการสอนให้น่าสนใจ
  สามารถกระตุ้นให้เด็กนักเรียนรู้จักคิดวิเคราะห์ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
  มีการรวมกลุ่มเป็นเครือข่ายเพื่อแลกเปลี่ยนประสบการณ์ระหว่างกัน ส่วนในระดับโรงเรียนนั้น
  พบว่าโรงเรียนมีมาตรฐานการเรียนการสอนที่สูงขึ้น สามารถเป็นแหล่งเรียนรู้ของชุมชน
  และได้รับคัดเลือกให้เป็นโรงเรียนตัวอย่าง โรงเรียนต้นแบบ หรือโรงเรียนนำร่องในด้านต่างๆ

  ทุนการศึกษาสำหรับนักศึกษาสาขาธรณีวิทยาและวิศวกรรมเหมืองแร่

  บริษัทฯ สนับสนุนการผลิตบุคลากรด้านธรณีวิทยาและวิศวกรรมเหมืองแร่อย่างต่อเนื่องเป็นปีที่ 6
  โดยมอบทุนการศึกษาแก่นักศึกษาชั้นปีที่ 4 สาขาธรณีวิทยาและวิศวกรรมเหมืองแร่ จำนวน 10 คน
  จาก 4 สถาบันการศึกษา ได้แก่ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย มหาวิทยาลัยขอนแก่น
  มหาวิทยาลัยเชียงใหม่ และมหาวิทยาลัยสงขลานครินทร์ ตลอด 6
  ปีที่ผ่านมามีนักศึกษาที่ได้รับการสนับสนุนทั้งหมด 58 คน

  ทุนสนับสนุนแก่โรงเรียนในจังหวัดชายแดนภาคใต้ต่อเนื่องเป็นปีที่ 8

  บ้านปูฯ มอบทุนสนับสนุนจำนวน 2 ล้านบาท แก่โรงเรียน 10 แห่ง
  ในเขตพัฒนาพิเศษเฉพาะกิจจังหวัดชายแดนภาคใต้ ได้แก่ จังหวัดปัตตานี นราธิวาส และยะลา
  เป็นปีที่ 8

  มอบอาคารเรียนหลังใหม่ ให้แก่โรงเรียนบ้านดอนใหญ่หนองโสน จังหวัดนครราชสีมา

  บ้านปูฯ ส่งมอบอาคารเรียนหลังใหม่ “บ้านปูฯ อุปถัมภ์” ให้แก่โรงเรียนบ้านดอนใหญ่หนองโสน
  อำเภอด่านขุนทด จังหวัดนครราชสีมา เพื่อใช้เป็นห้องสมุด ห้องคอมพิวเตอร์
  และห้องเรียนภาษาอังกฤษ สำหรับการจัดการเรียนการสอนให้กับนักเรียนจำนวนกว่า 150 คน
  เพื่อเป็นการยกระดับคุณภาพการศึกษาและส่งเสริมการเรียนรู้และพัฒนาศักยภาพของเยาวชน

  ด้านการพัฒนาสิ่งแวดล้อม

  ค่ายเพาเวอร์กรีน 9 “ร่วมรักษ์โลกเขียว ร่วมลดโลกร้อน เตรียมสู่อาเซียนหนึ่งเดียว”

  []บริษัทฯ ร่วมกับคณะสิ่งแวดล้อมและทรัพยากรศาสตร์ มหาวิทยาลัยมหิดล ดำเนินโครงการ
  “ค่ายเพาเวอร์กรีน” ต่อเนื่องเป็นปีที่ 9
  เสริมสร้างความรู้ความเข้าใจแก่เยาวชนในด้านวิทยาศาสตร์สิ่งแวดล้อม
  เพื่อนำไปสู่การอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมอย่างยั่งยืน ในปี 2557 “ค่ายเพาเวอร์กรีน 9”
  จัดขึ้นภายใต้แนวคิด “เยาวชนไทย เรียนรู้รับมือธรณีพิบัติภัย มหันตภัยใกล้ตัว”
  โดยมีนักเรียนชั้นมัธยมศึกษาปีที่ 5 สายวิทยาศาสตร์จำนวน 70 คน
  จากโรงเรียนทั่วประเทศเข้าร่วมกิจกรรมดังกล่าว
  เพื่อสร้างและขยายเครือข่ายเยาวชนด้านวิทยาศาสตร์สิ่งแวดล้อม รวมทั้งเครือข่ายชาว
  “ค่ายเพาเวอร์กรีน” ให้กว้างขวางยิ่งขึ้น จากการดำเนิน “ค่ายเพาเวอร์กรีน” ตลอด 9
  ปีที่ผ่านมา มีนักเรียนเข้าร่วมค่ายดังกล่าวแล้วประมาณ 570 คน
  นอกจากนี้ได้พัฒนาผู้นำเยาวชนด้านสิ่งแวดล้อม เพื่อทำหน้าที่เป็นพี่เลี้ยงแก่เยาวชน
  “ค่ายเพาเวอร์กรีน” รวมทั้งขยายเครือข่ายด้านสิ่งแวดล้อม รวมประมาณ 160 คน

ด้านการพัฒนาศักยภาพของเยาวชน

  โครงการพลังเปลี่ยนแปลงเพื่อสังคม 4

  ปี 2557 โครงการ “พลังเปลี่ยนแปลงเพื่อสังคม” (Banpu Champions for Change)
  สนับสนุนการพัฒนาผู้ประกอบการทางสังคมรุ่นใหม่ต่อเนื่องเป็นปีที่ 4 โดยมุ่งสนับสนุน
  “กิจการเพื่อสังคม” ที่ดำเนินการโดยเยาวชน และมุ่งเน้นความเชื่อมโยงระหว่างธุรกิจ สังคม
  สิ่งแวดล้อม ด้วยการใช้การบริหารจัดการเชิงธุรกิจ
  ตลอดจนคุณธรรมในการดำเนินกิจการเพื่อสังคม
  ทั้งนี้ได้สนับสนุนเงินทุนและส่งเสริมศักยภาพของเยาวชนผู้เข้าร่วมโครงการจำนวน 10 ทีม
  สำหรับทดลองดำเนินกิจการเพื่อสังคมของตนเองเป็นระยะเวลา 3 เดือน และได้คัดเลือก 4
  ทีมที่มีผลการดำเนินงานโดดเด่นเพื่อดำเนินกิจการระยะที่สองเป็นเวลาอีก 6 เดือน โดย 4
  กิจการที่ได้รับการคัดเลือกนั้นเป็นธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับประเด็นด้านการจัดพื้นที่และเครือข่ายความร่วมมือสำหรับผู้สนใจกิจการเพื่อสังคม
  การท่องเที่ยวชุมชน และการศึกษา การสร้างงานดิจิตอลให้แก่กลุ่มคนรุ่นใหม่

  ตั้งแต่เริ่มดำเนินงานในปี 2554 โครงการ Banpu Champions for Change
  ได้ให้การสนับสนุนกิจการเพื่อสังคมจำนวนรวม 41 กิจการ
  ให้มีโอกาสทดลองดำเนินกิจการเพื่อสังคมตามแนวคิดและความสนใจของตนเอง
  นอกจากนี้ได้ส่งเสริมกิจการเพื่อสังคมจำนวน 16 กิจการที่มีผลการดำเนินงานโดดเด่น
  ให้สามารถต่อยอดและพัฒนาศักยภาพตนเองเพื่อดำเนินการต่อได้อย่างยั่งยืน
  โดยตลอดระยะเวลาดำเนินงานโครงการ Banpu Champions for Change ได้ให้คำปรึกษา
  และจัดการอบรมเพื่อพัฒนาศักยภาพเยาวชนผู้ประกอบการเพื่อสังคมในด้านต่างๆ
  เช่นการพัฒนาโมเดลธุรกิจ การวางแผนด้านการเงิน และการวัดผลทางสังคม เป็นต้น

  สโมสรเทเบิลเทนนิสบ้านปู

  []สโมสรเทเบิลเทนนิสบ้านปู ได้ดำเนินกิจกรรมส่งเสริมและพัฒนาทักษะ
  รวมทั้งเปิดโลกทัศน์ทางด้านกีฬาเทเบิลเทนนิสให้กับนักกีฬาอย่างต่อเนื่องผ่านกิจกรรมที่หลากหลาย
  โดยในปี 2557 สโมสรฯ
  ยังคงมุ่งสนับสนุนให้นักกีฬาเรียนรู้ที่จะพัฒนาตนเองทั้งทางร่างกายและจิตใจผ่านกิจกรรมต่างๆ
  อาทิ การฝึกซ้อมประจำวัน
  การส่งนักกีฬาเข้าร่วมการแข่งขันในรายการสำคัญทั้งในและต่างประเทศ
  การคัดเลือกนักกีฬาที่มีผลงานและจริยธรรมดีเด่นเดินทางไปร่วมฝึกซ้อมที่ศูนย์ฝึกกีฬาเทเบิเทนนิสเจิ้งติ้ง
  ประเทศจีน เป็นเวลา 6 เดือน (พฤศจิกายน 2557 - เมษายน 2558)
  ซึ่งเป็นความร่วมมือกันระหว่าง บมจ. บ้านปู สำนักงานใหญ่ กรุงเทพฯ
  และบริษัทย่อยในประเทศจีน คือ Banpu Investmment (China) Ltd. หรือ BIC
  เพื่อให้นักกีฬาได้รับการฝึกซ้อมจากโค้ชมืออาชีพ
  และแลกเปลี่ยนเทคนิคสำคัญให้แก่นักกีฬาเทเบิลเทนนิสของไทย
  นอกจากนั้นเป็นโอกาสที่เยาวชนจะได้เรียนรู้ภาษาและวัฒนธรรมจีนอีกด้วย

  สโมสรฯ ยังคงมุ่งพัฒนามาตรฐานและระบบการบริหารจัดการ
  ตลอดจนจัดวางแผนพัฒนานักกีฬารายบุคคล รวมทั้งเพิ่มเติมกิจกรรมในรูปแบบอื่นๆ
  เพื่อปลูกฝังคุณธรรมจริยธรรม ความมีวินัย ความสามัคคี ปัจจุบันสโมสร
  เทเบิลเทนนิสบ้านปูมีนักกีฬาในสังกัดและสมาชิก รวมประมาณ 55 คนจากทั่วประเทศ

  ตลอดระยะเวลากว่า 7 ปีที่ผ่านมา พบว่านักกีฬาของสโมสรฯ
  สามารถนำเอาความสามารถทางด้านกีฬาเทเบิลเทนนิสสมัครเข้าศึกษาต่อในระดับอุดมศึกษา
  อีกทั้งได้รับรางวัลจากการแข่งขันทั้งในระดับประเทศและระหว่างประเทศ

  ด้านการพัฒนาชุมชนและสังคมอย่างยั่งยืน
  ภายหลังจากที่บ้านปูฯ ฟื้นฟูชุมชนบ้านเขาสมอคอน หมู่ที่ 1, 2 และ 3 ในจังหวัดลพบุรี
  ซึ่งเป็นหนึ่งในชุมชนที่ได้รับผลกระทบจากภัยน้ำท่วมปี 2554 ในระยะเร่งด่วนแล้ว บ้านปูฯ
  ได้ส่งเสริมการพัฒนาชุมชนทั้งทางด้านเศรษฐกิจ และสังคมอย่างต่อเนื่องตลอดเวลา 3 ปี
  ที่ผ่านมา ภายใต้โครงการส่งเสริมการพัฒนาอย่างยั่งยืนบ้านเขาสมอคอน จังหวัดลพบุรี
  ซึ่งประกอบด้วย 3 โครงการ
  ที่มีจุดมุ่งหมายหลักเพื่อสร้างการพัฒนาที่ยั่งยืนผ่านการเสริมสร้างขีดความสามารถและทักษะที่จำเป็นต่อการประกอบอาชีพ
  รวมทั้งการสร้างพลังสามัคคีภายในชุมชน

  โครงการส่งเสริมการปลูกข้าวอินทรีย์สินเหล็ก

  []ในปี 2557 บ้านปูฯ ส่งเสริมการทำนาอินทรีย์ด้วยข้าวพันธุ์สินเหล็กต่อเนื่องเป็นฤดูที่ 3
  โดยมีกลุ่มสมาชิกชาวนา 5 ครอบครัว ในตำบลเขาสมอคอน จังหวัดลพบุรี รวมพื้นที่นา 69.5 ไร่
  โดยเริ่มต้นฤดูกาลปลูกเมื่อกันยายน 2557 และเก็บเกี่ยวผลผลิตเมื่อวันที่ 25 ธันวาคม 2557
  ได้ผลผลิตรวมเป็นข้าวเปลือกจำนวน 19,616 กิโลกรัม
  โดยโครงการดังกล่าวช่วยยกระดับความสามารถในการผลิตสินค้าทางการเกษตรให้มีผลผลิตที่ดีขึ้น
  ในขณะที่มีต้นทุนการผลิตที่ลดลง อันจะส่งผลให้เกษตรกรมีรายได้ที่สูงขึ้น
  และช่วยสร้างความมั่นคงทางการเงินให้แก่กลุ่มสมาชิกชาวนา
  นอกจากนี้การทำนาอินทรีย์เป็นการปลูกข้าวแบบไม่ใช้สารเคมีช่วยส่งเสริมให้กลุ่มสมาชิกชาวนามีสุขภาพที่ดีขึ้นอีกด้วย

กองทุนปุ๋ยสัจจะชาวนา

[] ในปี 2557 บ้านปูฯ ได้ติดตามความคืบหน้าการดำเนินงานกองทุนปุ๋ยอย่างต่อเนื่อง
โดยได้สนับสนุนเงินจำนวน800,000 บาท
เพื่อสมทบเป็นทุนในการดำเนินการจัดหาปุ๋ยให้แก่สมาชิกกองทุนจำนวน 64 คน ซึ่งในฤดูการทำ
นาปี 2557 นี้มีสมาชิกขอยืมปุ๋ยทั้งสิ้น 1,019 ถุง หรือคิดเป็นเงิน 669,325 บาท
อีกหนึ่งการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญในปีนี้ คือ
การที่สมาชิกกองทุนปุ๋ยสัจจะชาวนารวมกันริเริ่มหาวิธีเพื่อการพึ่งพาตนเองอย่างยั่งยืนภายในชุมชนโดยเริ่มจากการขอความร่วมมือสมาชิกกองทุนฯ
ในการออมเงินแบบรายปีเข้ากองทุนฯ

โครงการปลูกมะนาวนอกฤดูกาล

หลังจากที่บ้านปูฯ สนับสนุนต้นมะนาว 114 ต้น และปัจจัยอื่นๆ เพื่อการเพาะปลูก
แก่สมาชิกโครงการจำนวน 39 ราย และเริ่มดำเนินโครงการปลูกมะนาวนอกฤดูมาตั้งแต่วันที่ 5
ธันวาคม 2556 ตลอดปี 2557 บ้านปูฯ
ส่งเสริมให้สมาชิกเกษตรกรได้เรียนรู้วิธีการปลูกและดูแลรักษาต้นมะนาวโดยยึดแนวทางเกษตรอินทรีย์เป็นหลัก
มีการสาธิตการทำน้ำหมักชีวภาพ และน้ำ หมักสมุนไพรเพื่อไล่แมลงและวัชพืช
และมีการลงพื้นที่เพื่อติดตามผลโครงการกับสมาชิกทุกคนในทุกเดือน
ทั้งนี้การรายงานผลการดำเนินงานระหว่างสมาชิกยังช่วยกระตุ้นกระบวนการเรียนรู้
แลกเปลี่ยนประสบการณ์ระหว่างสมาชิกในกลุ่มด้วยกัน

โครงการส่งเสริมอาชีพการปลูกชะอม

บ้านปูฯ ได้สนับสนุนต้นชะอม 1,430 ต้น แก่เกษตรกรที่สนใจร่วมโครงการปลูกชะอมเมื่อวันที่ 25
เมษายน 2557 โดยนอกจากจะเป็นการร่วมส่งเสริมอาชีพสร้างรายได้แล้ว
ยังทำให้ชุมชนเกิดการรวมกลุ่ม
มีกระบวนการแลกเปลี่ยนเรียนรู้และร่วมกันแก้ปัญหาวิธีการดูแลรักษาต้นชะอม
รวมทั้งการรวบรวมผลผลิตและส่งขาย
โดยมีการลงพื้นที่เพื่อติดตามผลการดำเนินงานโครงการสมาชิกทุกคนในทุกเดือน

  ด้านการพัฒนาชุมชน

-   การพัฒนาด้านสาธารณูปโภค เหมืองลำพูนดำเนินการสร้างระบบประปาภูเขาให้กับบ้านแวน –
    นาริน
    ซึ่งเป็นชุมชนใกล้เหมืองเพื่อช่วยบรรเทาความเดือดร้อนเรื่องขาดแคลนน้ำดื่มน้ำใช้ของประชาชน
    และให้การสนับสนุนการก่อสร้างอาคารเพื่อสาธารณประโยชน์ได้แก่หอประชุมอำเภอลี้
    ศาลาของฌาปนสถานบ้านแม่ทาน อาคารหอศาลเจ้าพ่อเมืองลี้ และอาคารศาลเจ้าพ่อนิ้วมืองาม

-   การพัฒนาด้านสาธารณสุข เหมืองลำพูนจัดกิจกรรม “หน่วยแพทย์เคลื่อนที่”
    ให้บริการตรวจสุขภาพบริการด้านทันตกรรมและให้ความรู้เกี่ยวกับสุขภาพแก่ชาวบ้านในหมู่บ้านบ้านโฮ่งและบ้านแวน-นารินโดยไม่คิดค่าใช้จ่าย

-   การพัฒนาด้านการศึกษา ในปีการศึกษา 2557
    เหมืองลำพูนได้มอบทุนการศึกษาแก่นักเรียนนักศึกษาจากชุมชนในเขตเหมืองรวมทั้งสิ้น 95 ทุน
    รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 200,000 บาท
    ทั้งนี้ทางเหมืองได้มอบทุนการศึกษาแก่เด็กนักเรียนในชุมชนรอบเหมืองอย่างต่อเนื่องมาตลอดระยะเวลา
    6 ปี นับตั้งแต่ปี 2552 จนปัจจุบันรวมเป็นเงินราว 1,400,000 บาท
    ขณะเดียวกันเหมืองลำพูนร่วมจัดกิจกรรมวันเด็กแห่งชาติ และสนับสนุนกิจกรรมต่างๆ
    ของโรงเรียนในชุมชนรอบๆ เหมืองอย่างต่อเนื่อง

-   การพัฒนาด้านศาสนาและประเพณีท้องถิ่น
    เหมืองลำพูนร่วมทอดกฐินและร่วมเป็นเจ้าภาพเทศน์มหาชาติชาดกเพื่อร่วมทำนุบำรุงพระพุทธศาสนาและร่วมพิธีบวงสรวงศาลหลักเมืองลี้
    เพื่อสร้างความสัมพันธ์อันดีกับชุมชนตลอดจนร่วมกิจกรรมรดน้ำดำหัวผู้สูงอายุและข้าราชการชั้นผู้ใหญ่ในช่วงเทศกาลสงกรานต์เพื่อเป็นการอนุรักษ์วัฒนธรรมประเพณีและสร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับชุมชน

-   ด้านการปรับปรุงสภาพแวดล้อม บ้านปูฯ บริจาคที่ดินและทรัพย์สิน ได้แก่
    อาคารสำนักงานบ้านพักพนักงานรวมทั้งสนามกีฬาที่ศูนย์บ้านปูนิทัศน์ อ.สบปราบ
    และบ้านพักพนักงานผาลาด อ.แม่ทะ จ.ลำปาง มูลค่ารวมประมาณ 100 ล้านบาท
    ให้แก่คณะสิ่งแวดล้อมและทรัพยากรศาสตร์มหาวิทยาลัยมหิดล
    เพื่อพัฒนาเป็นศูนย์การศึกษาวิจัยและถ่ายทอดเทคโนโลยีสิ่งแวดล้อมและทรัพยากรธรรมชาติของชุมชนในประเทศและภูมิภาคอาเซียนนอกจากนี้ได้มอบที่ดินและทรัพย์สินของเหมืองบ้านปู
    อ.ลี้ จ.ลำพูน
    ให้แก่กรมคุมประพฤติกระทรวงยุติธรรมเพื่อพัฒนาเป็นสถานที่รองรับผู้กระทำผิดและผู้ติดยาเสพติดที่ยังไม่มีที่พักอาศัยในลักษณะบ้านกึ่งวิถี
    เหมืองเชียงม่วนได้พัฒนาพื้นที่บริเวณบ่อเหมืองเก่าอย่างต่อเนื่องเพื่อเป็นแหล่งความรู้และแหล่งท่องเที่ยวในจังหวัดพะเยา

-   การพัฒนาด้านเศรษฐกิจ
    เหมืองลำพูนสนับสนุนกิจกรรมพัฒนาอาชีพเพื่อช่วยเสริมสร้างรายได้ให้กับชุมชนด้วยการจัดโครงการเลี้ยงไก่พันธุ์ไข่และโครงการปุ๋ยหมักมูลวัวแก่ชาวบ้านในชุมชนรอบเหมือง
    และจัดอบรมอาชีพต่างๆ ให้แก่สมาชิกชุมชนอย่างต่อเนื่อง

สาธารณรัฐอินโดนีเซีย

  ITM ช่วยเหลือผู้ประสบภัยน้ำท่วม

  []เมื่อเดือนมกราคม 2557
  ได้เกิดฝนตกหนักและเกิดน้ำท่วมใหญ่ในหลายพื้นที่ของเมืองจาการ์ตารวมถึงพื้นที่ใกล้เคียง เช่น
  จังหวัดชวา ตะวันตกและ Benten ITM สำนักงานจาการ์ตาได้ดำเนินโครงการ “ITM Care”
  เพื่อเป็นช่องทางให้ความช่วยเหลือผู้ประสบภัยนํ้าท่วม โดยได้รับบริจาคเงิน
  และสิ่งของจากผู้บริหารและพนักงาน ITM มอบสิ่งของที่ได้รับบริจาค อาทิ เสื้อผ้า เครื่องนอน
  และอุปกรณ์การเรียน แก่ผู้ประสบภัยในตำบล Rengasdengklok เขต Karawang จังหวัด
  West Java นอกจากนี้ได้ร่วมมือกับหน่วยงานไม่หวังผลกำไรที่ดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคมชื่อ ACT
  (Aksi Cepat Tanggap) เพื่อให้บริการทางการแพทย์แก่ผู้ประสบภัยอีกด้วย
  ทั้งนี้มีประชาชนราว 600 ครอบครัวได้รับผลกระทบจากนํ้าท่วมในหมู่บ้าน Sukasari และ
  Kalangsari ของตำบล Rengasdengklok หมู่บ้านทั้งสองแห่งจมอยู่ใต้นํ้าท่วมสูง 1-2
  เมตรเป็นเวลาประมาณสามสัปดาห์ ส่งผลให้สมาชิกชุมชน
  ซึ่งส่วนใหญ่เป็นเกษตรกรไม่สามารถเก็บเกี่ยวผลผลิตหรือดำเนินกิจกรรมตามปกติได้

  “ITM Care” เป็นกิจกรรมส่วนหนึ่งของทีมควบคุมสถานการณ์ฉุกเฉินของ ITM
  และเป็นหนึ่งในกิจกรรมซีเอสอาร์ของบริษัทฯ
  ที่มุ่งให้ความช่วยเหลือพนักงานและผู้ที่ประสบภัยธรรมชาติและต้องการความช่วยเหลืออย่างเร่งด่วน
  ที่ผ่านมาโครงการฯ ได้ให้ความช่วยเหลือผู้ประสบภัยแผ่นดินไหวในเมืองยอคยาการ์ตาในปี 2549
  เหตุการณ์เขื่อน Situ Gintung ถล่มในปี 2552 ตลอดจนเหตุการณ์แผ่นดินไหว ที่เมือง
  Padang และภูเขาไฟ Merapi ปะทุในปี 2553

  กิจกรรมดังกล่าวเกิดขึ้นไจากความคิดริเริ่มของพนักงาน นอกจากนี้ “ITM Care”
  ยังแสดงให้เห็นถึงความ “ห่วงใยและเอาใจใส่” ต่อผู้อื่น ซึ่งเป็นหนึ่งในค่านิยมร่วมองค์กร
  “บ้านปู สปิริต” อีกด้วย

ITM บริจาครถบัส VIP แก่ฐานทัพอากาศ

  []ITM บริจาครถบัสจำนวนหนึ่งคันให้แก่ฐานทัพอากาศ Iswahjoedi ซึ่งตั้งอยู่ในเขต Madiun
  ของจังหวัดชวาตะวันออก โดยมีพลจัตวา Yuyu Sutisna เป็นผู้รับมอบและมีนายทหาร
  ระดับกลางและระดับสูงของฐานทัพอากาศร่วมเป็นสักขีพยาน โดยรถบัสดังกล่าวเป็นรถดัดแปลง
  เพื่อใช้รับแขกสำคัญ อาทิ ประธานาธิบดีของอินโดนีเซีย จากสนามบินมายังอาคารสำนักงาน

  เหมืองทรูบาอินโดเก็บผลผลิตจากโครงการเลี้ยงปลาในบ่อ เหมืองเก่าเป็นครั้งแรก

  เหมืองทรูบาอินโดร่วมกับเกษตรกรผู้เลี้ยงปลาแห่งหมู่บ้าน Muara Begai
  เก็บเกี่ยวผลผลิตจากโครงการเลี้ยงปลาในบ่อเหมืองเก่าเป็นครั้งแรก ซึ่งสามารถจับปลานิลได้
  40 กิโลกรัม เกษตรกรผู้ร่วมงานได้เรียนรู้ถึงวิธีการเพิ่มผลผลิตอีกด้วย
  โดยก่อนหน้านี้ทางเหมืองทรูบาอินโดร่วมกับ Forestry and Plantation Services
  ของเขต West Kutai ได้มอบลูกปลานิลจำนวน 15,000 ตัว
  และกระชังไนล่อนตาถี่ซึ่งเป็นอุปกรณ์ที่จำเป็นให้แก่กลุ่มเกษตรกรผู้เลี้ยงปลานิลดังกล่าว

  โครงการเลี้ยงปลาในบ่อเหมืองเก่านี้ถือเป็นความสำเร็จของเหมืองทรูบาอินโดในการพัฒนาบ่อเหมืองถ่านหินเก่าให้เป็นบ่อเพาะเลี้ยงพันธุ์ปลาที่สามารถสร้างประโยชน์ให้กับชุมชนใกล้เคียง
  นอกจากนี้ยังช่วยให้ชุมชน
  สามารถเลี้ยงชีพหลังจากเหมืองปิดตัวลงในอนาคตทางเหมืองทรูบาอินโดมีแผนที่จะขยายผลโครงการไปยังบ่อเหมืองเก่าบ่ออื่นๆ
  อีกด้วย

  []เหมืองอินโดมินโคสร้างสาธารณูปโภคจำนวน 11 โครงการแก่หมู่บ้าน 6 แห่งในตำบล
  Pandan เขต East Kutai จังหวัดกาลิมันตันตะวันออก มีมูลค่ารวม 1.8 พันล้านรูเปียะ
  ประกอบด้วยศาลาอเนกประสงค์ อาคารของหน่วยงานพัฒนาประชาชน
  อาคารศูนย์สวัสดิการครอบครัว อาคารศูนย์วัฒนธรรม สุเหร่าจำนวน 2 แห่ง
  นอกจากนี้สนับสนุนวัสดุสำหรับก่อสร้างสุเหร่าและห้องละหมาดจำนวน 2 แห่ง ปรับปรุงถนนจำนวน
  2 เส้นทาง และติดตั้งระบบนํ้าประปา

เหมือง Bharinto ช่วยเหลือผู้ประสบอัคคีภัย

[]เหมือง Bharinto ได้บริจาคไม้ให้แก่ผู้ประสบอัคคีภัยประกอบด้วย 8 ครอบครัวจากหมู่บ้าน
Damai Village ในเขต West Kutai Regency จังหวัดกาลิมันตันตะวันออก
ซึ่งถูกไฟไหม้บ้านจากกระแสไฟฟ้าลัดวงจร เพื่อแสดงความเสียใจต่อการสูญเสีย
โดยคาดหวังให้ผู้รับได้ใช้ไม้ในการสร้างบ้านใหม่

สาธารณรัฐประชาชนจีน

Banpu Investment (China) Ltd. หรือ BIC บริษัทย่อย ของบ้านปูฯ
ในสาธารณรัฐประชาชนจีน ได้ส่งเสริมและสนับสนุนกิจกรรมด้านสังคม การพัฒนาชุมชน
และการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม รวมทั้งกิจกรรมส่งเสริมการลงทุนในมณฑลที่บริษัทฯ
เข้าไปดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง เพื่อสร้างความสัมพันธ์ที่ดีระหว่างประเทศไทยกับประเทศจีน
นอกจากนี้ BIC ได้ผนวกหลักการความรับผิดชอบต่อสังคมในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ อีกด้วย
อาทิ ในธุรกิจการผลิตและจำหน่ายไอน้ำให้กับท้องถิ่น ซึ่งเป็นสาธารณูปโภคขั้นพื้นฐานประเภทหนึ่งนั้น
โรงไฟฟ้าจะต้องสามารถจ่ายไอน้ำได้อย่างสม่ำเสมอไม่ขาดช่วงโดยเฉพาะในช่วงฤดูหนาว
ดังนั้นการบริหารการผลิตไฟฟ้าให้มีความมั่นคง ไม่ขาดช่วงของโรงไฟฟ้าพลังร่วมทั้ง 3 แห่งของ
BIC แสดงให้เห็นถึงความรับผิดชอบต่อสังคมของบริษัทฯ นอกเหนือจากนี้ BIC
ยังให้การสนับสนุนและช่วยเหลือชุมชนในบริเวณใกล้เคียงกับเหมืองถ่านหินและโรงไฟฟ้ามีหลายๆ
ด้าน ดังต่อไปนี้

การพัฒนาด้านการศึกษา

-   มอบทุนสนับสนุนจำนวน 50,000 หยวน เพื่อใช้ในการพัฒนาสภาพแวดล้อมเพื่อการเรียนรู้
    แก่โรงเรียนเด็กพิเศษหลวนหนานบ้านปู ซึ่งเป็นโรงเรียนเด็กพิการของเมืองหลวนหนาน
    มีนักเรียนหูหนวก เป็นใบ้ พิการทางด้านร่างกายและสมองอยู่ทั้งหมด 98 คน และมีครูผู้ดูแล
    37 คน ซึ่งบริษัทฯ ได้ให้การสนับสนุนต่อเนื่องมาเป็นปีที่ 7 รวมเป็นเงินกว่า 480,000 หยวน
    และตั้งแต่ปี 2555
    โรงเรียนเด็กพิเศษหลวนหนานบ้านปูเป็นโรงเรียนเดียวในจังหวัดเหอเป่ยที่ให้การศึกษาฟรีโดยไม่เสียค่าใช้จ่ายแต่อย่างใด

-   BIC ร่วมมือกับ Henan Association of Enterprises with Foreign Investment
    มอบทุนสนับสนุนจำนวน 13,000 หยวน เพื่อจัดซื้ออุปกรณ์คอมพิวเตอร์ เครื่องถ่ายเอกสาร
    เครื่องพิมพ์เอกสาร และอุปกรณ์อำนวยการสอนอื่นๆ
    ให้กับโรงเรียนประถมศึกษาเฉียนเฟิงในมฑลเหอหนาน

-   เหมืองเกาเหอมอบทุนสนันสนุน 50,000 หยวน เพื่อจัดซื้อตู้เย็น เครื่องซักผ้า
    เครื่อทำน้ำอุ่นให้กับโรงเรียนประถมศึกษาเกาเหอเพื่อช่วยส่งเสริมคุณภาพความเป็นอยู่ที่ดีขึ้นให้แก่นักเรียน

-   เหมืองเกาเหอมอบทุนสนับสนุน ให้กับโรงเรียนประจำหมูบ้านซ่งจำนวน 100,000 หยวน
    และโรงเรียนประจำหมู่บ้านเกาเหอจำนวน 50,000 หยวน เพื่อจัดซื้อคอมพิวเตอร์
    เครื่องถ่ายเอกสาร เครื่องพิมพ์เอกสาร และอุปกรณ์อำนวยการสอนอื่นๆ ซึ่งทั้ง 2
    โรงเรียนมีจำนวนนักเรียนกว่า 270 คน

-   เหมืองเฮ่อปี้มอบทุนสนับสนุน 32,000
    หยวนให้กับโรงเรียนในบริเวณโดยรอบเพื่อจัดซื้ออุปกรณ์อำนวยการสอน

การอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม

-   ติดตั้งอุปกรณ์ป้องกัน ควบคุม และกำจัดมลพิษหลายชนิดที่โรงไฟฟ้า
    เพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินงานเป็นไปตามมาตรฐานสิ่งแวดล้อมตามที่รัฐบาลกำหนด
    ทำให้โรงไฟฟ้าของบริษัทฯ
    ได้รับการยอมรับจากรัฐบาลท้องถิ่นให้เป็นตัวอย่างที่ดีและเป็นแหล่งเรียนรู้แก่หน่วยงานต่างๆ
    ด้านการจัดการและรักษาสิ่งแวดล้อม ตลอดจนการประหยัดทรัพยากรอีกด้วย

-   โรงไฟฟ้าโจวผิง เป็นโรงงานตัวอย่างด้านการบริหารจัดการสิ่งแวดล้อมในท้องถิ่น
    และเปิดโอกาสให้เจ้าหน้าที่ท้องถิ่นศึกษาดูงานด้านการดักก๊าซซัลเฟอร์ไดออกไซด์
    การดักฝุ่นจากกระบวนการผลิตและลานกองถ่านหิน

-   โรงไฟฟ้าเจิ้งติ้งได้รับการยกย่องว่าเป็นโรงไฟฟ้าในระดับท้องถิ่นที่สามารถควบคุมการมลพิษทางอากาศได้อย่างดีเยี่ยม
    จากการตรวจสอบระบบการควบคุมสิ่งแวดล้อมทั้งหมดของโรงไฟฟ้าโดยกระทรวงควบคุมสิ่งแวดล้อม

การพัฒนาด้านกีฬา

-   สนับสนุนสโมสรเทเบิลเทนนิสของเมืองเจิ้งติ้ง
    ซึ่งเป็นสโมสรระดับประเทศที่มีชื่อเสียงในการฝึกอบรมและพัฒนานักกีฬาเทเบิลเทนนิสระดับชาติ
    รวมทั้งเป็นสถานที่ฝึกอบรมผู้ฝึกสอนจากประเทศต่างๆ ทั่วโลก

การช่วยเหลือสังคม

-   เหมืองเฮ่อปี้มอบทุนสนับสนุนจำนวน 68,000 หยวน
    ให้กับโรงพยาบาลประจำเมืองเพื่อจัดซื้ออุปกรณ์วิเคราะห์ผลเลือดอัตโนมัติเพื่อใช้ในการป้องกันและวินิจฉัยโรคต่างๆ
    เช่น โรคไขมันในเลือดสูง โรคเบาหวาน โรคมะเร็ง เป็นต้น

แนวทางปฏิบัติเพิ่มเติมเกี่ยวกับการป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่น

  บริษัทฯ
  ได้แสดงเจตนารมณ์การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นในโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริต
  (The Private Sector Collective Action Against Anti-Corruption: CAC)
  ตั้งแต่ปี 2553 และให้ความร่วมมือสนับสนุน IOD
  ในการจัดกิจกรรมเพื่อการประชุมชี้แจงหรืออบรมสัมมนาเกี่ยวกับโครงการดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง
  ในปี 2556 นำเสนอการประเมินตนเองตามแบบ Self Evaluation Tool ของ CAC
  ต่อคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาและคณะกรรมการบริษัท

  หน่วยงาน Risk Management
  ได้เพิ่มการประเมินความเสี่ยงของการทุจริตที่อาจเกิดขึ้นในกระบวนการทำงานในการวางแผนงานประจำปีและจัดเตรียมแนวทางป้องกันหรือแก้ไข
  โดยเริ่มตั้งแต่ปี 2557 มีการติดตาม ทบทวนความเสี่ยงดังกล่าวไตรมาสละครั้ง
  และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง

  ในปี 2557 บริษัทฯ มีนโยบายคุ้มครองผู้ที่ให้เบาะแส (Whistle blowing Policy)
  เพื่อคุ้มครองผู้ร้องเรียนและกระตุ้นการมีส่วนร่วมเพื่อสอดส่องพฤติกรรมที่เป็นการทุจริตต่อองค์กรและผู้ที่มีส่วนได้เสียอื่นๆ
  และมีกระบวนการพิจารณาประเด็นร้องเรียนโดยคณะกรรมการจัดการการทุจริตในองค์กร
  (Fraud Management Committee) และนำเสนอผู้บริหารระดับสูงพิจารณาต่อไป

  ในปี 2557 บริษัทฯ เสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท
  พิจารณาและอนุมัตินโยบายการต่อต้านทุจริตและคอร์รัปชั่น (Anti Corruption Policy)
  และจะเข้าสู่กระบวนการรับรองของ CAC ภายในปี 2558 ต่อไป

  -----------------------------------------------------------------------
  11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

  -----------------------------------------------------------------------

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่อง
โดยมุ่งเน้นให้มีการวางระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกกิจกรรมอย่างเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ
เพื่อเพิ่มประสิทธิผลและประสิทธิภาพในการดำเนินงาน รวมทั้งการใช้ทรัพยากร
การดูแลรักษาทรัพย์สิน การรายงานทางการเงินการบัญชีและรายงานอื่นๆ
ให้มีความถูกต้องเชื่อถือได้ มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ
ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด
และในการประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 21 มกราคม 2558
คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินระบบการควบคุมภายในจากรายงานผลการประเมินการควบคุมภายในของฝ่ายบริหารที่ผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบตามแบบการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) กำหนด ตามกรอบของ COSO (The Committee of Sponsoring
Organizations of the Treadway Commission) แบ่งเป็น 5 ด้าน ได้แก่
การควบคุมภายในองค์กร การประเมินความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงาน
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม

ในปี 2557 มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรวม 8 ครั้ง
เป็นการประชุมร่วมกับผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง ผู้สอบบัญชี และสำนักงานตรวจสอบภายใน
คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมาย
และตามขอบเขตที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายตามข้อบังคับว่าด้วยกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบที่สำคัญ
(Audit Committee Charter) ได้แก่ การ สอบทานรายงานทางการเงิน
การกำกับดูแลระบบการบริหารความเสี่ยง การเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
การกำกับดูแลงานตรวจสอบภายใน
รวมทั้งการปฏิบัติตามกฎหมายระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นต่อระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
เช่นเดียวกับคณะกรรมการตรวจสอบ สรุปสาระสำคัญ ดังนี้

1.  การควบคุมภายในองค์กร

บริษัทฯ ส่งเสริมและสนับสนุนให้เกิดสภาพแวดล้อมการควบคุมภายในที่เหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ
คณะกรรมการบริษัทกำกับดูแลกิจการ
โดยฝ่ายบริหารของทุกหน่วยงานกำหนดเป้าหมายธุรกิจและแผนงานประจำปีที่ชัดเจน วัดผลได้
มีการพัฒนากระบวนการกำหนดเป้าหมายทางธุรกิจและวางแผนกลยุทธ์อย่างมียุทธศาสตร์ทันต่อสถานการณ์และเหมาะสมต่อสภาพธุรกิจที่เปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็ว
ทั้งนี้โครงสร้างองค์กรของบริษัทฯ มีสายการบังคับบัญชา มีการกำหนดอำนาจการอนุมัติ
ตลอดจนหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างชัดเจนตามแต่ละลำดับขั้นทำให้การบริหารและการปฏิบัติงานมีความคล่องตัวมีการกำหนดตัวชี้วัด
(Key Performance Indicators: KPIs)
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานและติดตามผลเปรียบเทียบกับเป้าหมาย
พร้อมทั้งปรับปรุงนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติงานสำคัญต่างๆ เช่น
การพัฒนาอย่างยั่งยืนการเงินและการบัญชี การจัดซื้อจัดจ้าง การดูแลบริหารทรัพย์สิน
การบริหารทั่วไป การปฏิบัติงานเหมืองและโรงไฟฟ้า การจัดการสารสนเทศและความปลอดภัยข้อมูล
การจัดการด้านสุขอนามัย ความปลอดภัย สิ่งแวดล้อมและการพัฒนาชุมชนโดยบริษัทฯ
มุ่งเน้นการสรรหาและบริหารทรัพยากรบุคคลอย่างมีมาตรฐาน เหมาะสมกับวัฒนธรรมองค์กร
รวมทั้งพิจารณาการให้ผลตอบแทนแก่พนักงานอย่างสมเหตุสมผล บริษัทฯ
ได้สื่อสารคู่มือด้านจริยธรรมของบริษัทฯ (Code of Conduct) และนโยบายบรรษัทภิบาล
(Corporate Governance Policy) ให้ทุกคนนำไปปฏิบัติโดยให้ความสำคัญในความซื่อสัตย์
จริยธรรม และความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย ทั้งนี้ บริษัทฯ
เข้าร่วมกิจกรรมของโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
The Private Sector Collective Against Corruption (CAC)
ขณะนี้อยู่ในขั้นเตรียมการนำแบบประเมินตนเองและร่างนโยบายการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและเข้ากระบวนการให้การรับรอง
(Certification Process) ของโครงการ พร้อมทั้งทบทวนแนวปฏิบัติต่างๆ
ที่รองรับนโยบายดังกล่าว

2. การประเมินความเสี่ยง

บริษัทฯ
ให้ความสำคัญกับการดำเนินการตามนโยบายและกระบวนการบริหารความเสี่ยงภายใต้การเปลี่ยนแปลงที่จะส่งผลต่อธุรกิจทั้งจากภายในและภายนอก
พร้อมทั้งประเมินผลกระทบจากการเปลี่ยนแปลงผู้นำบริษัทอย่างต่อเนื่องโดยฝ่ายบริหารและทุกหน่วยงานมีส่วนร่วมในการติดตามการประเมินปัจจัยความเสี่ยง
โอกาสเกิด ผลกระทบและแผนการจัดการความเสี่ยง
ตลอดจนความเสี่ยงที่อาจเกิดการทุจริตโดยบริษัทฯ ได้กำหนดขอบเขตความเสี่ยงที่ยอมรับได้ (Risk
Appetite) อย่างชัดเจน
มีการผสานระบบการบริหารความเสี่ยงกับกระบวนการวางแผนกลยุทธ์ขององค์กร
มีหน่วยงานบริหารความเสี่ยงทำหน้าที่ติดตามความคืบหน้าของมาตรการและแผนปฏิบัติงานตามความเสี่ยงอย่างต่อเนื่องโดยรายงานความคืบหน้าการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
(Risk Management Committee: RMC) ผ่านการสอบทานของคณะกรรมการตรวจสอบ
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส

3. การควบคุมการปฏิบัติงาน

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการย่อย 3 คณะ ประกอบด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
กรรมการทุกคณะได้ปฏิบัติงานภายใต้ขอบเขต
หน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายอย่างเหมาะสม
มีการกำหนดนโยบายและระเบียบปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษร มีการใช้ดัชนีวัดผลการปฏิบัติงาน (KPI)
เพื่อช่วยในการวางแผนและติดตามการปฏิบัติงานของผู้บริหารและพนักงานทุกระดับ
มีการปรับโครงสร้างองค์กรควบคู่ไปกับการปรับปรุงระเบียบปฏิบัติต่างๆ อาทิ
อำนาจอนุมัติและดำเนินการ (Delegation of Authority: DOA)
ให้มีการกระจายอำนาจการบริหารและอนุมัติจากผู้บริหารระดับสูงไปตามแต่ละลำดับขั้น
สามารถตอบสนองต่อการขยายงานและการเติบโตของบริษัทฯ และเพื่อตรวจสอบซึ่งกันและกัน
รวมทั้งมีการกำหนดนโยบายและการปรับปรุงคู่มือขั้นตอนการปฏิบัติงานสำคัญๆ
ให้เป็นไปตามมาตรฐานในระดับสากล
มีการดูแลป้องกันทรัพย์สินของบริษัทฯมีการติดตามธุรกรรมที่มีผลผูกพันกับบริษัทฯในระยะยาวให้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ตกลงไว้มีมาตรการป้องกันไม่ให้นำโอกาสหรือประโยชน์ของบริษัทฯไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนมีการติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้องและส่งเสริมการบริหารจัดการองค์กรภายใต้ระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสม

4. ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูลทั้งจากภายในและภายนอก
ซึ่งถือเป็นเครื่องมือสำคัญในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ที่ขยายการลงทุนไปในประเทศต่างๆ
เพื่อทราบผลการปฏิบัติงาน และรายงานทางการเงิน
เพื่อช่วยให้การตัดสินใจของคณะกรรมการและฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
อยู่บนพื้นฐานของข้อมูลที่มีคุณภาพ เพียงพอ ถูกต้อง เชื่อถือได้ และเพิ่มศักยภาพในการแข่งขัน
สื่อสารให้พนักงานได้เข้าใจถึงการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับสารสนเทศ
มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบ และกำหนดสิทธิในการเข้าถึงข้อมูลในระบบต่างๆ
อย่างชัดเจนปลอดภัย บริษัทฯได้ตระหนักถึงความสำคัญของการพัฒนาระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ
(Information Technology) อาทิ ระบบ Enterprise Reporting System ระบบ
Enterprise Assets Management เพื่อสนับสนุนกิจกรรมทางธุรกิจ
ตลอดจนการสื่อสารข้อมูลธุรกิจที่สำคัญเพื่อส่งเสริมการบริหารงานให้เกิดประสิทธิภาพ

5. ระบบการติดตาม

บริษัทฯ มีระบบการติดตามการดำเนินงานในระดับบริหารและในระดับปฏิบัติการ
โดยคณะกรรมการและฝ่ายบริหารได้เปรียบเทียบผลการดำเนินงานว่าเป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนด
และมีการกำหนดแนวทางที่ชัดเจน
ในกรณีที่ไม่เป็นไปตามเป้าหมายได้มีการติดตามดูแลและนำเสนอรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
กรณีมีประเด็นสำคัญที่อาจมีผลกระทบต่อองค์กร
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและฝ่ายบริหารจะติดตามผลการปฏิบัติงานและแนวทางแก้ไขจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้องทุกเดือน
พร้อมทั้งมีสำนักงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ในการสร้างความเชื่อมั่น
และให้คำปรึกษาเพื่อให้กระบวนการทำงานภายในองค์กรมีการกำกับดูแลกิจการ
การบริหารความเสี่ยง และการควบคุมภายในที่ดีและเหมาะสม
สำนักงานตรวจสอบภายในได้กำหนดแผนการตรวจสอบให้สอดคล้องเป็นไปตามทิศทางกลยุทธ์องค์กร
โดยครอบคลุมกระบวนการดำเนินงานหลักของบริษัทฯ และบริษัทในเครือ
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและโปร่งใสรวมทั้งทำหน้าที่ประเมินผลความเพียงพอและการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในที่ฝ่ายบริหารกำหนดไว้ให้บรรลุซึ่งประสิทธิผลและประสิทธิภาพ
พร้อมรายงานผลการตรวจสอบและการติดตามต่อคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอ

ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้ใช้แบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
เพื่อประกอบการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  การควบคุมภายในองค์กร (Control Environment)

  -----------------------------------------------------------------------

1.  องค์กรแสดงถึงความยึดมั่นในคุณค่าของความซื่อตรง (integrity) และจริยธรรม

+------------------------------------------------------------+----+----+
| คำถาม                                                      | ใช่ | ไม |
|                                                            |    | ่ใช่ |
+============================================================+====+====+
| 1.  คณะกรรมการและผู้บริหารกำหนดแนวทาง                         |   |    |
|     และมีการปฏิบัติท                                           |    |    |
| ี่อยู่บนหลักความซื่อตรงและการรักษาจรรยาบรรณในการดำเนินงานที่ครอบคลุมถึง |    |    |
|                                                            |    |    |
| 1.1.1 การปฏิบัติหน้าที่ประจำวันและการตัดสินใจในเรื่องต่าง ๆ            |    |    |
|                                                            |    |    |
| 1.1.2 การปฏิบัติต่อคู่ค้า ลูกค้า และบุคคลภายนอก                      |    |    |
+------------------------------------------------------------+----+----+
| 1.2                                                        |   |    |
| มีข้อกำหนดที่เป็นลายลักษณ์อักษรให้ผู้บร                               |    |    |
| ิหารและพนักงานปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อตรงและรักษาจรรยาบรรณที่ครอบคลุมถึง |    |    |
|                                                            |    |    |
| 1.2.1 มีข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรม (code of conduct)              |    |    |
| สำหรับผู้บริหารและพนักงาน ที่เหมาะสม                              |    |    |
|                                                            |    |    |
| 1.2.2                                                      |    |    |
| มีข้อกำหนดห้ามผู้บริหารและ                                       |    |    |
| พนักงานปฏิบัติตนในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับกิจการ |    |    |
| ซึ่งรวมถึงการห้ามคอร์รัปชันอันทำให้เกิดความเสียหายต่อองค์กร[1]          |    |    |
|                                                            |    |    |
| 1.2.3 มีบทลงโทษที่เหมาะสมหากมีการฝ่าฝืนข้อกำหนดข้างต้น              |    |    |
|                                                            |    |    |
| 1.2.4มีการสื่อสารข้อกำหนดและบทลงโทษข้างต้นให้ผู้บริหารและพนักงาน      |    |    |
| ทุกคนรับทราบ เช่น รวมอยู่ในการปฐมนิเทศพนักงานใหม่                  |    |    |
| ให้พนักงานลงนามรับทราบข้อกำหนดและบทลงโทษเป็นประจำทุกปี            |    |    |
| รวมทั้งมีการเผยแพร่ code of conduct                            |    |    |
| ให้แก่พนักงานและบุคคลภายนอกได้รับทราบ                            |    |    |
+------------------------------------------------------------+----+----+
| 3.  มีกระบวนการติดตามและประเมินผลการปฏิบัติตาม Code of Conduct   |   |    |
|                                                            |    |    |
| 1.3.1                                                      |    |    |
| การติดตา                                                    |    |    |
| มและประเมินผลโดยหน่วยงานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติ |    |    |
| (compliance unit)                                          |    |    |
|                                                            |    |    |
| 1.3.2 การประเมินตนเองโดยผู้บริหารและพนักงาน                     |    |    |
|                                                            |    |    |
| 1.3.3 การประเมินโดยผู้เชี่ยวชาญที่เป็นอิสระจากภายนอกองค์กร           |    |    |
+------------------------------------------------------------+----+----+
| 4.  มีการจัดการอย่างทันเวลา                                    |   |    |
|                                                            |    |    |
| หากพบการไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับความซื่อตรงและการรักษาจรรยาบรรณ |    |    |
|                                                            |    |    |
| 1.4.1                                                      |    |    |
| มีกระบวนการที่ทำให้สามารถตรวจพบการฝ่าฝืนได้ภายในเวลาที่เหมาะสม      |    |    |
| 1.4.2                                                      |    |    |
| มีกระบวนการที่ทำให้สามารถลงโทษหรือจัดการกับการฝ่าฝืนได้อย่างเหมาะสม   |    |    |
| และภายในเวลาอันควร                                          |    |    |
|                                                            |    |    |
| 1.4.3                                                      |    |    |
| มีการแ                                                      |    |    |
| ก้ไขการกระทำที่ขัดต่อหลักความซื่อตรงและการรักษาจรรยาบรรณอย่างเหมาะสม |    |    |
| และภายในเวลาอันควร                                          |    |    |
+------------------------------------------------------------+----+----+

2.  คณะกรรมการมีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหาร และทำหน้าที่กำกับดูแล (Oversight)
    และพัฒนาการดำเนินการด้านการควบคุมภายใน

  ------------------------------------------------------------------------------------------
  คำถาม                                                                         ใช่    ไม่ใช่
  ----------------------------------------------------------------------------- ----- ------
  2.1 มีการกำหนดบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการแยกจากฝ่ายบริหาร                                  
  โดยได้สงวนสิทธิ์อำนาจเฉพาะของคณะกรรมการไว้อย่างชัดเจน                                      

  2.2คณะกรรมการกำกับดูแลให้มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนและวัดผลได้                  
  เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของผู้บริหารและพนักงาน                                          

  2.3                                                                                
  คณะกรรมการกำกับดูแลให้บริษัทกำหนดบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการและผู้บริหารให้ถูกต้องตามกฎหมาย         
  กฎบัตร ซึ่งครอบคลุมบทบาทที่สำคัญของคณะกรรมการตรวจสอบ ผู้สอบบัญชี ผู้ตรวจสอบภายใน                 
  และผู้รับผิดชอบต่อรายงานทางการเงิน                                                        

  2.4 คณะกรรมการเป็นผู้มีความรู้เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท และมีความเชี่ยวชาญที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท         
  หรือสามารถขอคำแนะนำจากผู้เชี่ยวชาญในเรื่องนั้นๆได้                                            

  2.5 คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการอิสระที่มีความรู้ ความสามารถน่าเชื่อถือ                        
  และมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่อย่างแท้จริง เช่น ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท                 
  ไม่มีความสัมพันธ์อื่นใดอันอาจมีอิทธิพลต่อการใช้ดุลยพินิจและปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระ                      
  ในจำนวนที่เหมาะสมเพียงพอ                                                               

  2.6 คณะกรรมการกำกับดูแลการพัฒนาและปฏิบัติเรื่องการควบคุมภายใน                               
  ในองค์กร ซึ่งครอบคลุมทั้งการสร้างสภาพแวดล้อมการควบคุม การประเมินความเสี่ยง กิจกรรมการควบคุม       
  ข้อมูลและการสื่อสาร และการติดตาม                                                         
  ------------------------------------------------------------------------------------------

2.  ฝ่ายบริหารได้จัดให้มีโครงสร้างสายการรายงาน
    การกำหนดอำนาจในการสั่งการและความรับผิดชอบที่เหมาะสมเพื่อให้องค์กรบรรลุวัตถุประสงค์
    ภายใต้การกำกับดูแล (oversight) ของคณะกรรมการ

  ----------------------------------------------------------------------------
  คำถาม                                                           ใช่    ไม่ใช่
  --------------------------------------------------------------- ----- ------
  3.1                                                                  
  ผู้บริหารระดับสูงกำหนดโครงสร้างองค์กรที่สนับสนุนการบรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัท          
  โดยพิจารณาถึงความเหมาะสมทั้งทางธุรกิจและกฎหมาย                              
  รวมถึงการจัดให้มีการควบคุมภายในอย่างมีประสิทธิภาพ เช่น                          
  แบ่งแยกหน้าที่ในส่วนงานที่สำคัญ ซึ่งทำให้เกิดการตรวจสอบถ่วงดุลระหว่างกัน              
  มีงานตรวจสอบภายในที่ขึ้นตรงกับกรรมการตรวจสอบ และมีสายการรายงานที่ชัดเจน         
  เป็นต้น                                                                 

  3.2 ผู้บริหารระดับสูงกำหนดสายการรายงานในบริษัท                              
  โดยพิจารณาถึงความเหมาะสมเกี่ยวกับอำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบ                     
  และการสื่อสารข้อมูล                                                       

  3.3 มีการกำหนด มอบหมาย                                                
  และจำกัดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบอย่างเหมาะสมระหว่างคณะกรรมการบริษัท         
  ผู้บริหารระดับสูง ผู้บริหาร และพนักงาน                                         
  ----------------------------------------------------------------------------

3.  องค์กรแสดงถึงความมุ่งมั่นในการจูงใจ พัฒนาและรักษาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถ

  ------------------------------------------------------------------------------------------- ----- ------
  คำถาม                                                                                       ใช่    ไม่ใช่

  4.1 บริษัทมีนโยบายและวิธีการปฏิบัติเพื่อจัดหา พัฒนา และรักษาบุคลากรที่มีความรู้และความสามารถที่เหมาะสม                
  และมีกระบวนการสอบทานนโยบายและวิธีการปฏิบัตินั้นอย่างสม่ำเสมอ                                                

  4.2 บริษัทมีกระบวนการประเมินผลการปฏิบัติงาน การให้แรงจูงใจหรือรางวัลต่อบุคลากรที่มีผลการปฏิบัติงานดี                 
  และการจัดการต่อบุคลากรที่มีผลงานไม่บรรลุเป้าหมาย รวมถึง การสื่อสารกระบวนการเหล่านี้ให้ผู้บริหารและพนักงานทราบ         

  4.3                                                                                              
  บริษัทมีกระบวนการแก้ไขปัญหาหรือเตรียมพร้อมสำหรับการขาดบุคลากรที่มีความรู้และความสามารถที่เหมาะสมอย่างทันเวลา         

  4.4 บริษัทมีกระบวนการสรรหา พัฒนา และรักษาผู้บริหารและพนักงานทุกคนเช่น การจัดระบบที่ปรึกษา (mentoring)           
  และการฝึกอบรม                                                                                      

  4.5 บริษัทมีแผนและกระบวนการสรรหาผู้สืบทอดตำแหน่ง (succession plan) ที่สำคัญ                                
  ------------------------------------------------------------------------------------------- ----- ------

4.  องค์กรกำหนดให้บุคลากรมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการควบคุมภายใน
    เพื่อให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ขององค์กร

  -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  คำถาม                                                                                                                        ใช่    ไม่ใช่
  ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----- ------
  5.1 คณะกรรมการและผู้บริหารมีกระบวนการและการสื่อสารเชิงบังคับให้บุคลากรทุกคนมีความรับผิดชอบต่อการควบคุมภายใน                                        
  และจัดให้มีการปรับปรุงแก้ไขกระบวนการปฏิบัติ ในกรณีที่จำเป็น                                                                                     

  5.2 คณะกรรมการและผู้บริหารกำหนดตัวชี้วัดผลการปฏิบัติงาน การสร้างแรงจูงใจ และการให้รางวัล ที่เหมาะสม โดยพิจารณาทั้งเรื่องการปฏิบัติตาม Code of             
  Conduct และวัตถุประสงค์ในระยะสั้นและระยะยาวของบริษัท                                                                                      

  5.3                                                                                                                               
  คณะกรรมการและผู้บริหารประเมินแรงจูงใจและการให้รางวัลอย่างต่อเนื่องโดยเน้นให้สามารถเชื่อมโยงกับความสำเร็จของหน้าที่ในการปฏิบัติตามการควบคุมภายในด้วย         

  5.4 คณะกรรมการและผู้บริหารได้พิจารณาไม่ให้มีการสร้างแรงกดดันที่มากเกินไปในการปฏิบัติหน้าที่ของบุคลากรแต่ละคน                                           
  -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

  -----------------------------------------------------------------------
  การประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment)

  -----------------------------------------------------------------------

6.  องค์กรกำหนดวัตถุประสงค์ไว้อย่างชัดเจนเพียงพอ
    เพื่อให้สามารถระบุและประเมินความเสี่ยงต่างๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับการบรรลุวัตถุประสงค์ขององค์กร

  -------------------------------------------------------------------------------------
  คำถาม                                                                    ใช่    ไม่ใช่
  ------------------------------------------------------------------------ ----- ------
  6.1 บริษัทสามารถปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป และเหมาะสมกับธุรกิจในขณะนั้น       
  โดยแสดงได้ว่ารายการในรายงานทางการเงินมีตัวตนจริง                                     
  ครบถ้วนแสดงถึงสิทธิหรือภาระผูกพันของบริษัทได้ถูกต้อง มีมูลค่าเหมาะสม                          
  และเปิดเผยข้อมูลครบถ้วน ถูกต้อง                                                      

  6.2 บริษัทกำหนดสาระสำคัญของรายการทางการเงิน โดยพิจารณาถึงปัจจัยที่สำคัญเช่น               
  ผู้ใช้รายงานทางการเงิน ขนาดของรายการ แนวโน้มของธุรกิจ                                 

  6.3 รายงานทางการเงินของบริษัทสะท้อนถึงกิจกรรมการดำเนินงานของบริษัทอย่างแท้จริง            

  6.4 คณะกรรมการหรือคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง                                      
  อนุมัติและสื่อสารนโยบายการบริหารความเสี่ยงให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนรับทราบและถือปฏิบัติ         
  จนเป็นส่วนหนึ่งของวัฒนธรรมขององค์กร                                                  
  -------------------------------------------------------------------------------------

6.  องค์กรระบุและวิเคราะห์ความเสี่ยงทุกประเภทที่อาจกระทบต่อการบรรลุวัตถุประสงค์ไว้อย่างครอบคลุมทั่วทั้งองค์กร

  ---------------------------------------------------------------------------------
  คำถาม                                                                ใช่    ไม่ใช่
  -------------------------------------------------------------------- ----- ------
  7.1บริษัทระบุความเสี่ยงทุกประเภทซึ่งอาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจทั้งระดับองค์กร          
  หน่วยธุรกิจ ฝ่ายงาน และหน้าที่งานต่าง ๆ                                            

  7.2                                                                       
  บริษัทวิเคราะห์ความเสี่ยงทุกประเภทที่อาจเกิดจากทั้งปัจจัยภายในและปัจจัยภายนอกองค์กร         
  ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ การดำเนินงาน การรายงานการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์              
  และด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ                                                     

  7.3 ผู้บริหารทุกระดับมีส่วนร่วมในการบริหารความเสี่ยง                                 

  7.4 บริษัทได้ประเมินความสำคัญของความเสี่ยง โดยพิจารณาทั้งโอกาสเกิดเหตุการณ์            
  และผลกระทบที่อาจเกิดขึ้น                                                        

  7.5 บริษัทมีมาตรการและแผนปฏิบัติงานเพื่อจัดการความเสี่ยง                             
  โดยอาจเป็นการยอมรับความเสี่ยงนั้น (acceptance) การลดความเสี่ยง (reduction)         
  การหลีกเลี่ยงความเสี่ยง (avoidance) หรือการร่วมรับความเสี่ยง (sharing)               
  ---------------------------------------------------------------------------------

7.  องค์กรได้พิจารณาถึงโอกาสที่จะเกิดการทุจริตในการประเมินความเสี่ยงที่จะบรรลุวัตถุประสงค์ขององค์กร

  ----------------------------------------------------------------------------------
  คำถาม                                                                 ใช่    ไม่ใช่
  --------------------------------------------------------------------- ----- ------
  8.1 บริษัทประเมินโอกาสที่จะเกิดการทุจริตขึ้น โดยครอบคลุมการทุจริตแบบต่างๆ เช่น            
  การจัดทำรายงานทางการเงินเท็จ การทำให้สูญเสียทรัพย์สิน การคอร์รัปชัน                     
  การที่ผู้บริหารสามารถฝ่าฝืนระบบควบคุมภายใน (management override of internal         
  controls) การเปลี่ยนแปลงข้อมูลในรายงานที่สำคัญ                                     
  การได้มาหรือใช้ไปซึ่งทรัพย์สินโดยไม่ถูกต้อง เป็นต้น                                      

  8.2 บริษัทได้ทบทวนเป้าหมายการปฏิบัติงานอย่างรอบคอบ                                 
  โดยพิจารณาความเป็นไปได้ของเป้าหมายที่กำหนดแล้ว                                     
  รวมทั้งได้พิจารณาความสมเหตุสมผลของการให้สิ่งจูงใจหรือผลตอบแทนแก่พนักงานแล้วด้วยว่า         
  ไม่มีลักษณะส่งเสริมให้พนักงานกระทำไม่เหมาะสมเช่น                                     
  ไม่ตั้งเป้าหมายยอดขายของบริษัทไว้สูงเกินความเป็นจริง                                   
  จนทำให้เกิดแรงจูงใจในการตกแต่งตัวเลขยอดขาย เป็นต้น                                 

  8.3 คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาและสอบถามผู้บริหารเกี่ยวกับโอกาสในการเกิดทุจริต        
  และมาตรการที่บริษัทดำเนินการเพื่อป้องกันหรือแก้ไขการทุจริต                               

  8.4 บริษัทได้สื่อสารให้พนักงานทุกคนเข้าใจและปฏิบัติตามนโยบายและแนวปฏิบัติที่กำหนดไว้         
  ----------------------------------------------------------------------------------

8.  องค์กรสามารถระบุและประเมินความเปลี่ยนแปลงที่อาจมีผลกระทบต่อระบบการควบคุมภายใน

  ------------------------------------------------------------ ----- ------
  คำถาม                                                        ใช่    ไม่ใช่

  9.1 บริษัทประเมินการเปลี่ยนแปลงปัจจัยภายนอกองค์กร                         
  ที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจ การควบคุมภายใน และรายงานทางการเงิน        
  ตลอดจนได้กำหนดมาตรการตอบสนองต่อการเปลี่ยนแปลงนั้นอย่างเพียงพอแล้ว           

  9.2บริษัทประเมินการเปลี่ยนแปลงรูปแบบการทำธุรกิจ                           
  ที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจ การควบคุมภายใน และรายงานทางการเงิน        
  ตลอดจนได้กำหนดมาตรการตอบสนองต่อการเปลี่ยนแปลงนั้นอย่างเพียงพอแล้ว           

  9.3บริษัทประเมินการเปลี่ยนแปลงผู้นำองค์กร ที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจ      
  การควบคุมภายใน และรายงานทางการเงิน                                   
  ตลอดจนได้กำหนดมาตรการตอบสนองต่อการเปลี่ยนแปลงนั้นอย่างเพียงพอแล้ว           
  ------------------------------------------------------------ ----- ------

  -----------------------------------------------------------------------
  การควบคุมการปฏิบัติงาน (Control Activities)

  -----------------------------------------------------------------------

9.  องค์กรมีมาตรการควบคุมที่ช่วยลดความเสี่ยงที่จะไม่บรรลุวัตถุประสงค์ขององค์กร
    ให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้

+------------------------------------------------------------+----+----+
| คำถาม                                                      | ใช่ | ไม |
|                                                            |    | ่ใช่ |
+============================================================+====+====+
| 10.1 มาตรการควบคุมของบริษัทมีความเหมาะสมกับความเสี่ยง             |   |    |
| และลักษณะเฉพาะขององค์กร เช่น สภาพแวดล้อม ความซับซ้อนของงาน       |    |    |
| ลักษณะงาน ขอบเขตการดำเนินงาน รวมถึงลักษณะเฉพาะอื่น ๆ             |    |    |
+------------------------------------------------------------+----+----+
| 10.2 บริษัทมีมาตรการควบคุมภายในที่กำหนดเป็นลายลักษณ์อักษร            |   |    |
| และครอบคลุมกระบวนการต่างๆ อย่างเหมาะสม เช่น                    |    |    |
| มีนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติงานเกี่ยวกับธุรกรรมด้านการเงิน การจัดซื้อ     |    |    |
| และการบริหารทั่วไป ตลอดจนกำหนดขอบเขต อำนาจหน้าที่                |    |    |
| และลำดับชั้นการอนุมัติของผู้บริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจน รัดกุม        |    |    |
| เพื่อให้สามารถป้องกันการทุจริตได้ เช่น                              |    |    |
| มีการกำหนดขนาดวงเงินและอำนาจอนุมัติของผู้บริหารแต่ละระดับ            |    |    |
| ขั้นตอนในการอนุมัติโครงการลงทุน ขั้นตอนการจัดซื้อและวิธีการคัดเลือกผู้ขาย   |    |    |
| การบันทึกข้อมูลรายละเอียดการตัดสินใจจัดซื้อ ขั้นตอนการเบิกจ่ายวัสดุอุปกรณ์   |    |    |
| หรือ การเบิกใช้เครื่องมือต่างๆ                                    |    |    |
| เป็นต้นโดยได้จัดให้มีกระบวนการสำหรับกรณีต่าง ๆ ดังนี้                  |    |    |
| 10.2.1 การเก็บรวบรวมข้อมูลเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร    |    |    |
| และผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว รวมทั้งบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน               |    |    |
| เพื่อประโยชน์ในการติดตามและสอบทานการทำรายการระหว่างกัน           |    |    |
| หรือรายการท                                                 |    |    |
| ี่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์รวมทั้งมีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันเสมอ |    |    |
| 10.2.2                                                     |    |    |
| กรณีที่บริษัทอนุมัติธ                                              |    |    |
| ุรกรรมหรือทำสัญญากับผู้ที่เกี่ยวข้องในลักษณะที่มีผลผูกพันบริษัทในระยะยาวไปแล้ว |    |    |
| เช่น การทำสัญญาซื้อขายสินค้า การให้กู้ยืม การค้ำประกัน                 |    |    |
| บริษัทได้ติดตามให้มั่นใจแล้วว่า                                     |    |    |
| มีการปฏิบัติเป็นไปตามเงื่อนไขที่ตกลงกันไว้ตลอดระยะเวลาที่มีผลผูกพันบริษัทเช่น |    |    |
| ติดตามการชำระคืนหนี้ตามกำหนด หรือมีการทบทวนความเหมาะสมของสัญญา    |    |    |
| เป็นต้น                                                      |    |    |
+------------------------------------------------------------+----+----+
| 10.3 บริษัทกำหนดให้การควบคุมภายในมีความหลากหลายอย่างเหมาะสม เช่น  |   |    |
| การควบคุมแบบ manual และ automated                           |    |    |
| หรือการควบคุมแบบป้องกันและติดตาม                                |    |    |
+------------------------------------------------------------+----+----+
| 10.4 บริษัทกำหนดให้มีการควบคุมภายในในทุกระดับขององค์กร เช่น         |   |    |
| ทั้งระดับกลุ่มบริษัท หน่วยธุรกิจ สายงาน ฝ่ายงาน แผนก หรือกระบวนการ     |    |    |
+------------------------------------------------------------+----+----+
| 10.5 บริษัทมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในงาน                    |   |    |
| 3ด้านต่อไปนี้ออกจากกันโดยเด็ดขาด เพื่อเป็นการตรวจสอบซึ่งกันและกัน       |    |    |
| กล่าวคือ                                                     |    |    |
|                                                            |    |    |
|   (1) หน้าที่อนุมัติ                                             |    |    |
|                                                            |    |    |
|   (2) หน้าที่บันทึกรายการบัญชีและข้อมูลสารสนเทศ และ                 |    |    |
|                                                            |    |    |
|   (3) หน้าที่ในการดูแลจัดเก็บทรัพย์สิน                              |    |    |
+------------------------------------------------------------+----+----+

10. องค์กรเลือกและพัฒนากิจกรรมการควบคุมทั่วไปด้วยระบบเทคโนโลยี
    เพื่อช่วยสนับสนุนการบรรลุวัตถุประสงค์

  --------------------------------------------------------------------------------
  คำถาม                                                               ใช่    ไม่ใช่
  ------------------------------------------------------------------- ----- ------
  11.1 บริษัทควรกำหนดความเกี่ยวข้องกันระหว่างการใช้เทคโนโลยีสารสนเทศ                
  ในกระบวนการปฏิบัติงานและการควบคุมทั่วไปของระบบสารสนเทศ                          

  11.2                                                                     
  บริษัทควรกำหนดการควบคุมของโครงสร้างพื้นฐานของระบบเทคโนโลยีให้มีความเหมาะสม         

  11.3 บริษัทควรกำหนดการควบคุมด้านความปลอดภัยของระบบเทคโนโลยีให้มีความเหมาะสม      

  11.4 บริษัทควรกำหนดการควบคุมกระบวนการได้มา การพัฒนา                           
  และการบำรุงรักษาระบบเทคโนโลยีให้มีความเหมาะสม                                  
  --------------------------------------------------------------------------------

11. องค์กรจัดให้มีกิจกรรมการควบคุมผ่านทางนโยบาย
    ซึ่งได้กำหนดสิ่งที่คาดหวังและขั้นตอนการปฏิบัติเพื่อให้นโยบายที่กำหนดไว้นั้นสามารถนำไปสู่การปฏิบัติได้

  ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  คำถาม                                                                                                                 ใช่    ไม่ใช่
  --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----- ------
  12.1 บริษัทมีนโยบายที่รัดกุมเพื่อติดตามให้การทำธุรกรรมของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร                                                    
  หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวต้องผ่านขั้นตอนการอนุมัติที่กำหนด เช่น ข้อบังคับของบริษัท เกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเกณฑ์ของสำนักงาน             
  ฯลฯเพื่อป้องกันการหาโอกาสหรือนำผลประโยชน์ของบริษัทไปใช้ส่วนตัว                                                                         

  12.2 บริษัทมีนโยบายเพื่อให้การพิจารณาอนุมัติธุรกรรมกระทำโดยผู้ที่ไม่มีส่วนได้เสียในธุรกรรมนั้น                                                    

  12.3                                                                                                                       
  บริษัทมีนโยบายเพื่อให้การพิจารณาอนุมัติธุรกรรมคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญและพิจารณาโดยถือเสมือนเป็นรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอก(at         
  arms’ length basis)                                                                                                         

  12.4 บริษัทมีกระบวนการติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม                                                                 
  รวมทั้งกำหนดแนวทางให้บุคคลที่บริษัทแต่งตั้งให้เป็นกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทย่อยหรือร่วมนั้น ถือปฏิบัติ                                               
  (หากบริษัทไม่มีเงินลงทุนในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมไม่ต้องตอบข้อนี้)                                                                           

  12.5 บริษัทกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบในการนำนโยบายและกระบวนการไปปฏิบัติโดยผู้บริหารและพนักงาน                                          

  12.6 นโยบายและกระบวนการปฏิบัติของบริษัทได้รับการนำไปใช้ในเวลาที่เหมาะสม โดยบุคลากรที่มีความสามารถ                                        
  รวมถึงการครอบคลุมกระบวนการแก้ไขข้อผิดพลาดในการปฏิบัติงาน                                                                            

  12.7 บริษัททบทวนนโยบายและกระบวนการปฏิบัติให้มีความเหมาะสมอยู่เสมอ                                                                   
  ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

  -----------------------------------------------------------------------
  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information & Communication)

  -----------------------------------------------------------------------

12. องค์กรมีข้อมูลที่เกี่ยวข้องและมีคุณภาพเพื่อสนับสนุนให้การควบคุมภายในสามารถดำเนินไปได้ตามที่กำหนดไว้

  --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  คำถาม                                                                                                                                                               ใช่    ไม่ใช่
  ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----- ------
  13.1 บริษัทกำหนดข้อมูลที่ต้องการใช้ในการดำเนินงาน ทั้งข้อมูลจากภายในและภายนอกองค์กร ที่มีคุณภาพและเกี่ยวข้องต่องาน                                                                             

  13.2 บริษัทพิจารณาทั้งต้นทุนและประโยชน์ที่จะได้รับ รวมถึงปริมาณและความถูกต้องของข้อมูล                                                                                                     

  13.3 บริษัทดำเนินการเพื่อให้คณะกรรมการมีข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอสำหรับใช้ประกอบการตัดสินใจ ตัวอย่างข้อมูลที่สำคัญ เช่น รายละเอียดของเรื่องที่เสนอให้พิจารณา เหตุผล ผลกระทบต่อบริษัททางเลือกต่างๆ              

  13.4บริษัทดำเนินการเพื่อให้กรรมการบริษัทได้รับหนังสือนัดประชุมหรือเอกสารประกอบการประชุมที่ระบุข้อมูลที่จำเป็นและเพียงพอต่อการพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อยภายในระยะเวลาขั้นต่ำตามที่กฎหมายกำหนด        

  13.5บริษัทดำเนินการเพื่อให้รายงานการประชุมคณะกรรมการมีรายละเอียดตามควรเพื่อให้สามารถตรวจสอบย้อนหลังเกี่ยวกับความเหมาะสมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการแต่ละราย เช่น การบันทึกข้อซักถามของกรรมการ        
  ความเห็นหรือข้อสังเกตของกรรมการในเรื่องที่พิจารณา ความเห็นของกรรมการรายที่ไม่เห็นด้วยกับเรื่องที่เสนอพร้อมเหตุผล เป็นต้น                                                                          

  13.6 บริษัทมีการดำเนินการดังต่อไปนี้                                                                                                                                             
  13.6.1 มีการจัดเก็บเอกสารสำคัญ ไว้อย่างครบถ้วนเป็นหมวดหมู่                                                                                                                          
  13.6.2 กรณีที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีหรือผู้ตรวจสอบภายในว่ามีข้อบกพร่องในการควบคุมภายใน บริษัทได้แก้ไขข้อบกพร่องนั้นอย่างครบถ้วนแล้ว                                                                  
  --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

13. องค์กรสื่อสารข้อมูลภายในองค์กร
    ซึ่งรวมถึงวัตถุประสงค์และความรับผิดชอบต่อการควบคุมภายในที่จำเป็นต่อการสนับสนุนให้การควบคุมภายในสามารถดำเนินไปได้ตามที่วางไว้

  ---------------------------------------------------------------------------------------
  คำถาม                                                                      ใช่    ไม่ใช่
  -------------------------------------------------------------------------- ----- ------
  14.1 บริษัทมีกระบวนการสื่อสารข้อมูลภายในอย่างมีประสิทธิภาพ และมีช่องทางการสื่อสารที่เหมาะสม      
  เพื่อสนับสนุนการควบคุมภายใน                                                           

  14.2 บริษัทมีการรายงานข้อมูลที่สำคัญถึงคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ                         
  และคะกรรมการบริษัทสามารถเข้าถึงแหล่งสารสนเทศที่จำเป็นต่อการปฏิบัติงาน                        
  หรือสอบทานรายการต่าง ๆ ตามที่ต้องการ เช่น                                              
  การกำหนดบุคคลที่เป็นศูนย์ติดต่อเพื่อให้สามารถติดต่อขอข้อมูลอื่นนอกจากที่ได้รับจากผู้บริหาร               
  รวมทั้งการติดต่อสอบถามข้อมูลจากผู้สอบบัญชี ผู้ตรวจสอบภายใน                                   
  การจัดประชุมระหว่างคณะกรรมการและผู้บริหารตามที่คณะกรรมการร้องขอ                           
  การจัดกิจกรรมพบปะหารือระหว่างคณะกรรมการและผู้บริหารนอกเหนือจากการประชุมคณะกรรมการ         
  เป็นต้น                                                                            

  14.3 บริษัทจัดให้มีช่องทางการสื่อสารพิเศษหรือช่องทางลับเพื่อให้บุคคลต่าง ๆ                       
  ภายในบริษัทสามารถแจ้งข้อมูลหรือเบาะแสเกี่ยวกับการฉ้อฉลหรือทุจริตภายในบริษัท                     
  (whistle-blower hotline) ได้อย่างปลอดภัย                                            
  ---------------------------------------------------------------------------------------

14. องค์กรได้สื่อสารกับหน่วยงานภายนอก เกี่ยวกับประเด็นที่อาจมีผลกระทบต่อการควบคุมภายใน

  ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ ----- ------
  คำถาม                                                                                                        ใช่    ไม่ใช่

  15.1 บริษัทมีกระบวนการสื่อสารข้อมูลกับผู้มีส่วนได้เสียภายนอกองค์กรอย่างมีประสิทธิภาพ และมีช่องทางการสื่อสารที่เหมาะสม                      
  เพื่อสนับสนุนการควบคุมภายใน เช่น จัดให้มีเจ้าหน้าที่หรือหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ ศูนย์รับเรื่องร้องเรียน เป็นต้น                                

  15.2                                                                                                              
  บริษัทจัดให้มีช่องทางการสื่อสารพิเศษหรือช่องทางลับเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียภายนอกองค์กรสามารถแจ้งข้อมูลหรือเบาะแสเกี่ยวกับการฉ้อฉลหรือทุจริต         
  (whistle-blower hotline) แก่บริษัทได้อย่างปลอดภัย                                                                        

                                                                                                                     
  ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ ----- ------

  -----------------------------------------------------------------------
  ระบบการติดตาม (Monitoring Activities)

  -----------------------------------------------------------------------

15. องค์กรติดตามและประเมินผลการควบคุมภายใน
    เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการควบคุมภายในยังดำเนินไปอย่างครบถ้วน เหมาะสม

  --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  คำถาม                                                                                                                     ใช่    ไม่ใช่
  ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----- ------
  16.1                                                                                                                           
  บริษัทจัดให้มีกระบวนการติดตามการปฏิบัติตามจริยธรรมธุรกิจและข้อกำหนดห้ามฝ่ายบริหารและพนักงานปฏิบัติตนในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์         
  เช่น กำหนดให้แต่ละส่วนงานติดตามการปฏิบัติ และรายงานผู้บังคับบัญชา หรือมอบหมายให้หน่วยงานตรวจสอบภายในติดตามการปฏิบัติ                                
  และรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นต้น                                                                                              

  16.2 บริษัทจัดให้มีการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในที่วางไว้โดยการประเมินตนเอง และ/หรือการประเมินอิสระโดยผู้ตรวจสอบภายใน                

  16.3 ความถี่ในการติดตามและประเมินผลมีความเหมาะสมกับการเปลี่ยนแปลงของบริษัท                                                               

  16.4 ดำเนินการติดตามและประเมินผลระบบการควบคุมภายใน โดยผู้ที่มีความรู้และความสามารถ                                                        

  16.5บริษัทกำหนดแนวทางการรายงานผลการตรวจสอบภายในให้ขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ                                                        

  16.6 บริษัทส่งเสริมให้ผู้ตรวจสอบภายในปฏิบัติหน้าที่ตามมาตรฐานสากลการปฏิบัติงานวิชาชีพการตรวจสอบภายใน (International Standards for the            
  Professional Practice of Internal Auditing, IIA)                                                                                
  --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

16. องค์กรประเมินและสื่อสารข้อบกพร่องของการควบคุมภายในอย่างทันเวลาต่อบุคคลที่รับผิดชอบ
    ซึ่งรวมถึงผู้บริหารระดับสูงและคณะกรรมการตามความเหมาะสม

  ---------------------------------------------------------------------------------- ----- ------
  คำถาม                                                                              ใช่    ไม่ใช่

  17.1 บริษัทประเมินผลและสื่อสารข้อบกพร่องของการควบคุมภายใน                                       
  และดำเนินการเพื่อติดตามแก้ไขอย่างทันท่วงที                                                        
  หากผลการดำเนินงานที่เกิดขึ้นแตกต่างจากเป้าหมายที่กำหนดไว้อย่างมีนัยสำคัญ                                

  17.2 บริษัทมีนโยบายการรายงาน ดังนี้                                                           
  17.2.1 ฝ่ายบริหารต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทโดยพลัน                                           
  ในกรณีที่เกิดเหตุการณ์หรือสงสัยว่ามีเหตุการณ์ทุจริตอย่างร้ายแรง มีการปฏิบัติที่ฝ่าฝืนกฎหมาย                      
  หรือมีการกระทำที่ผิดปกติอื่น ซึ่งอาจกระทบต่อชื่อเสียงและฐานะการเงินของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ                   
  17.2.2 รายงานข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ พร้อมแนวทางการแก้ไขปัญหา                                  
  (แม้ว่าจะได้เริ่มดำเนินการจัดการแล้ว) ต่อคณะกรรมการบริษัท/คณะกรรมการตรวจสอบ                         
  เพื่อพิจารณาภายในระยะเวลาอันควร                                                              
  17.2.3                                                                                   
  รายงานความคืบหน้าในการปรับปรุงข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญต่อคณะกรรมการบริษัท/คณะกรรมการตรวจสอบ         
  ---------------------------------------------------------------------------------- ----- ------

  -----------------------------------------------------------------------
  12. รายการระหว่างกัน

  -----------------------------------------------------------------------

12.1 รายการบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วม

+-----------+-------------------+------------------+------------------+
| ชื่อบริษัท /  | ลักษณะความสัมพันธ์    | รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ | รายชื่อคณะกรรมการ  |
|           |                   |                  |                  |
| ป         |                   |                  |                  |
| ระเภทธุรกิจ |                   |                  |                  |
+-----------+-------------------+------------------+------------------+
| 1.  บริษัท  | 1)                | ณ วันที่ 31 ธันวาคม  | 1.  นายอิสระ      |
|     น้ำตาล | เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ  | 2557             |     ว่องกุศลกิจ     |
|     มิตรผล | โดยถือหุ้นร้อยละ 5.58 |                  |                  |
|     จำกัด  | ของทุนชำระแล้ว      | 1.               | 2.  นายชนินท์      |
|           |                   | บจ.น้ำตาลมิตรสยาม  |     ว่องกุศลกิจ     |
| (ผล       | 2) มีผู้ถือหุ้นใหญ่ คือ   | 99.99%           |                  |
| ิตและจำหน่า | บจ.น้ำตาลมิตรสยาม   |                  | 3.  นายบรรเทิง    |
| ยน้ำตาลและ |                   |                  |     ว่องกุศลกิจ     |
| กากน้ำตาล) | 3) มีกรรมการร่วมกัน  |                  |                  |
|           | 3 ท่าน คือ          |                  | 4.  นายชูศักดิ์      |
|           |                   |                  |     ว่องกุศลกิจ     |
|           | 1.  นายชนินท์       |                  |                  |
|           |     ว่องกุศลกิจ      |                  | 5.  นายกล้าณรงค์   |
|           |                   |                  |     ศรีรอต        |
|           | 2.  นายบรรเทิง     |                  |                  |
|           |     ว่องกุศลกิจ      |                  | 6.  นายทวีวัฒน์     |
|           |                   |                  |     ทวีปิยมาภรณ์    |
|           | 3.  นายวีระเจตน์    |                  |                  |
|           |     ว่องกุศลกิจ      |                  | 7.  นาวาอากาศโท  |
|           |                   |                  |     พญ.ลักษมี      |
|           |                   |                  |                  |
|           |                   |                  |   ว่องกุศลกิจ       |
|           |                   |                  |                  |
|           |                   |                  | 8. นายกฤษฎา      |
|           |                   |                  | มณเทียรวิเชียรฉาย   |
|           |                   |                  |                  |
|           |                   |                  | 9. นายวีระเจตน์    |
|           |                   |                  | ว่องกุศลกิจ         |
|           |                   |                  |                  |
|           |                   |                  | 10. รศ.ดร.จีรเดช  |
|           |                   |                  | อู่สวัสดิ์            |
|           |                   |                  |                  |
|           |                   |                  | 11. นายอรรถพล    |
|           |                   |                  | ว่องกุศลกิจ         |
+-----------+-------------------+------------------+------------------+
| 2.  บริษัท  | 1)                | ณ วันที่ 31 ธันวาคม  | 1.  นายสุนทร      |
|     ทีเอ็มอี |  เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ | 2557             |     ว่องกุศลกิจ     |
|           |     โดยถือหุ้นร้อยละ  |                  |                  |
|    แคปิตอล |     2.41          | 1                | 2.  นายวิฑูรย์      |
|     จำกัด  |     ของทุนชำระแล้ว  | .  ตระกูลว่องกุศลกิจ |     ว่องกุศลกิจ     |
|           |                   |     54.23%       |                  |
| (บริษัทเพ   | 2)  มีผู้ถือหุ้นใหญ่ คือ  |                  | 3.  นายชนินท์      |
| ื่อการลงทุน) |     ตระกูลว่องกุศลกิจ | 2.               |     ว่องกุศลกิจ     |
|           |                   |   ตระกูลเอื้ออภิญญกุล |                  |
|           | 3)  มีกรรมการร่วมกัน |     24.16%       | 4.  นายเมธี       |
|           |     4 ท่าน คือ      |                  |     เอื้ออภิญญกุล    |
|           |                   | 3.  บจ.ยูฟินเวส    |                  |
|           | 1.  นายชนินท์       |     15.23%       | 5.  นายองอาจ     |
|           |     ว่องกุศลกิจ      |                  |     เอื้ออภิญญกุล    |
|           |                   | 4                |                  |
|           | 2.  นายเมธี        | .  ตระกูลกันทาธรรม | 6.  นายภากร      |
|           |     เอื้ออภิญญกุล     |     3.17%        |     กันทาธรรม     |
|           |                   |                  |                  |
|           | 3.  นายองอาจ      | 5.               | 7.  นายอรรณพ     |
|           |     เอื้ออภิญญกุล     |  ตระกูลกาญจนกำเนิด |     ว่องกุศลกิจ     |
|           |                   |     2.58%        |                  |
|           | 4.  นายวีระเจตน์    |                  | 8.  นายวีระเจตน์   |
|           |     ว่องกุศลกิจ      | 6.               |     ว่องกุศลกิจ     |
|           |                   |  ตระกูลพุทธพงษ์ศิริพร |                  |
|           |                   |     0.63%        | 9. น.ส. จินตนา    |
|           |                   |                  | กาญจนกำเนิด       |
|           |                   |                  |                  |
|           |                   |                  | 10. นายบรรเจิด    |
|           |                   |                  | ว่องกุศลกิจ         |
+-----------+-------------------+------------------+------------------+
| 3. บริษัท   | 1)                | ณ วันที่ 31 ธันวาคม  | 1. นายกมล        |
| ซิตี้โฮลดิ้ง   | เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ  | 2557             | ว่องกุศลกิจ         |
| จำกัด      | โดยถือหุ้น           |                  |                  |
|           |                   | 1. ตระกูลว่องกุศลกิจ | 2. นายสุนทร       |
| (Holding  | ร้อยละ 1.46        | 87.00%           | ว่องกุศลกิจ         |
| Company)  | ของทุนชำระแล้ว      |                  |                  |
|           |                   | 2.               | 3. นายวิฑูรย์       |
|           | 2) มีผู้ถือหุ้นใหญ่ คือ   | ตระกูลกาญจนกำเนิด  | ว่องกุศลกิจ         |
|           | ตระกูลว่องกุศลกิจ     | 6.00%            |                  |
|           |                   |                  | 4. นายอิสระ       |
|           | 3) มีกรรมการร่วมกัน  | 3.               | ว่องกุศลกิจ         |
|           | 2 ท่าน คือ          | ตระกูลพุทธพงษ์ศิริพร  |                  |
|           |                   | 2.00%            | 5. นายชนินท์       |
|           | 1. นายชนินท์        |                  | ว่องกุสลกิจ         |
|           | ว่องกุศลกิจ          | 4.               |                  |
|           |                   | ตระกูลลัทธะพานิชย์   | 6. นายวีระเจตน์    |
|           | 2. นายวีระเจตน์     | 2.00%            | ว่องกุศลกิจ         |
|           | ว่องกุศลกิจ          |                  |                  |
|           |                   | 5.               | 7. นายบรรเจิด     |
|           |                   | ตระกูลเจนลาภวัฒนกุล | ว่องกุศลกิจ         |
|           |                   | 1.50%            |                  |
|           |                   |                  | 8.น.ส.จินตนา      |
|           |                   | 6.               | กาญจนกำเนิด       |
|           |                   | ตระกูลประดิษฐ์แท่น   |                  |
|           |                   | 1.50%            | 9. นางอารดา      |
|           |                   |                  | ลัทธะพานิชย์        |
+-----------+-------------------+------------------+------------------+
| 4. บริษัท   | 1)                | ณ วันที่ 31 ธันวาคม  | 1. นายอิสระ       |
| ร         | เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ  | 2557             | ว่องกุศลกิจ         |
| วมเกษตรกร | โดยถือหุ้น           |                  |                  |
| อุตสาหกรรม |                   | บจ.น้ำตาลมิตรผล    | 2. นายบรรเทิง     |
| จำกัด      | ร้อยละ 0.69        | 87.56%           | ว่องกุศลกิจ         |
|           | ของทุนชำระแล้ว      |                  |                  |
| (ผล       |                   |                  | 3. น.ส. ชญาวดี    |
| ิตและจำหน่า | 2) มีผู้ถือหุ้นใหญ่ คือ   |                  | ชัยอนันต์           |
| ยน้ำตาลและ | บจ.น้ำตาลมิตรผล     |                  |                  |
| กากน้ำตาล) |                   |                  | 4. นายทวีวัฒน์      |
|           | 3) มีกรรมการร่วมกัน  |                  | ทวีปิยมาภรณ์        |
|           | 2 ท่าน คือ          |                  |                  |
|           |                   |                  | 5. น.ส. จินตนา    |
|           |   1. นายบรรเทิง    |                  | กาญจนกำเนิด       |
|           |   ว่องกุศลกิจ        |                  |                  |
|           |                   |                  | 6. นายสุขกาญจน์    |
|           | 2. นายวีระเจตน์     |                  | วัธนเวคิน          |
|           | ว่องกุศลกิจ          |                  |                  |
|           |                   |                  | 7. นายกฤษฎา      |
|           |                   |                  | มณเทียรวิเชียรฉาย   |
|           |                   |                  |                  |
|           |                   |                  | 8. นายวีระเจตน์    |
|           |                   |                  | ว่องกุศลกิจ         |
|           |                   |                  |                  |
|           |                   |                  | 9. นางอารดา      |
|           |                   |                  | ลัทธะพานิชย์        |
+-----------+-------------------+------------------+------------------+

+---+-------+-------------------+------------------+------------------+
|   | ช     | ลักษณะความสัมพันธ์    | รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ | รายชื่อคณะกรรมการ  |
|   | ื่อบริษัท |                   |                  |                  |
|   | /     |                   |                  |                  |
|   |       |                   |                  |                  |
|   | ประเภ |                   |                  |                  |
|   | ทธุรกิจ |                   |                  |                  |
+---+-------+-------------------+------------------+------------------+
| 5 |       | 1)                | ณ วันที่ 31 ธันวาคม  | 1. นายอิสระ       |
| . |       | เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ  | 2557             | ว่องกุศลกิจ         |
| บ |       | โดยถือหุ้น           |                  |                  |
| ร |       |                   | บจ.              | 2. นายกฤษฎา      |
| ิษ |       | ร้อยละ 0.59        | รวม              | มณเทียรวิเชียรฉาย   |
| ัท |       | ของทุนชำระแล้ว      | เกษตรกรอุตสาหกรรม |                  |
| เ |       |                   | 99.99%           | 3. นางอัมพร       |
| อ |       | 2) มีผู้ถือหุ้นใหญ่ คือ   |                  | กาญจนกำเนิด       |
| ็ม |       | บจ.รวมเกษตรกร     |                  |                  |
| พี |       |                   |                  | 4. นายปริวัฒก์      |
| ป |       | อุตสาหกรรม         |                  | กาญจนธนา         |
| า |       |                   |                  |                  |
| ร |       | 3)                |                  | 5. นายอรรถพล     |
| ์ต |       | ไม่มีกรรมการร่วมกัน   |                  | ว่องกุศลกิจ         |
| ิเ |       |                   |                  |                  |
| ก |       |                   |                  |                  |
| ิล |       |                   |                  |                  |
| บ |       |                   |                  |                  |
| อ |       |                   |                  |                  |
| ร |       |                   |                  |                  |
| ์ด |       |                   |                  |                  |
| จ |       |                   |                  |                  |
| ำ |       |                   |                  |                  |
| ก |       |                   |                  |                  |
| ัด |       |                   |                  |                  |
|   |       |                   |                  |                  |
| ( |       |                   |                  |                  |
| บ |       |                   |                  |                  |
| ร |       |                   |                  |                  |
| ิษ |       |                   |                  |                  |
| ัท |       |                   |                  |                  |
| เ |       |                   |                  |                  |
| พ |       |                   |                  |                  |
| ื่อ |       |                   |                  |                  |
| ก |       |                   |                  |                  |
| า |       |                   |                  |                  |
| ร |       |                   |                  |                  |
| ล |       |                   |                  |                  |
| ง |       |                   |                  |                  |
| ท |       |                   |                  |                  |
| ุน |       |                   |                  |                  |
| ) |       |                   |                  |                  |
+---+-------+-------------------+------------------+------------------+
| 6 |       | 1)                | ณ วันที่ 31 ธันวาคม  | 1. นายสุนทร       |
| . |       | เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ  | 2557             | ว่องกุศลกิจ         |
| บ |       | โดยถือหุ้น           |                  |                  |
| ร |       |                   | บจ.น้ำตาลมิตรสยาม  | 2. นายอิสระ       |
| ิษ |       | ร้อยละ 0.29        | 99.99%           | ว่องกุศลกิจ         |
| ัท |       | ของทุนชำระแล้ว      |                  |                  |
| ท |       |                   |                  | 3. นายบรรเทิง     |
| ุน |       | 2) มีผู้ถือหุ้นใหญ่ คือ   |                  | ว่องกุศลกิจ         |
| ม |       | บจ.น้ำตาลมิตรสยาม   |                  |                  |
| ิต |       |                   |                  | 4. นายขจร        |
| ร |       | 3) กรรมการร่วมกัน 1 |                  | เพทย์ปฎิพัธน์        |
| ส |       | ท่าน คือ            |                  |                  |
| ย |       |                   |                  | 5. นายศุภนิตย์      |
| า |       | 1. นายบรรเทิง      |                  | มานะจิตต์          |
| ม |       | ว่องกุศลกิจ          |                  |                  |
| จ |       |                   |                  |                  |
| ำ |       |                   |                  |                  |
| ก |       |                   |                  |                  |
| ัด |       |                   |                  |                  |
+---+-------+-------------------+------------------+------------------+
| 7 |       | 1)                | ณ วันที่ 31 ธันวาคม  | 1. นายกฤษฎา      |
| . |       | เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ  | 2557             | มณเทียรวิเชียรฉาย   |
| บ |       | โดยถือหุ้น           |                  |                  |
| ร |       |                   | บจ.น้ำตาลมิตรผล    | 2. นางอัมพร       |
| ิษ |       | ร้อยละ 0.26        | 99.99%           | กาญจนกำเนิด       |
| ัท |       | ของทุนชำระแล้ว      |                  |                  |
| แ |       |                   |                  | 3. นายจิรศักด์      |
| ป |       | 2) มีผู้ถือหุ้นใหญ่ คือ   |                  | ว่องกุศลกิจ         |
| ซ |       | บจ.น้ำตาลมิตรผล     |                  |                  |
| ิฟ |       |                   |                  | 4. นายวีระเจตน์    |
| ิก |       | 3) มีกรรมการร่วมกัน  |                  | ว่องกุศลกิจ         |
| ช |       | 1 ท่าน คือ          |                  |                  |
| ูก |       |                   |                  |                  |
| า |       | 1. นายวีระเจตน์     |                  |                  |
| ร์ |       | ว่องกุศลกิจ          |                  |                  |
| ค |       |                   |                  |                  |
| อ |       |                   |                  |                  |
| ร |       |                   |                  |                  |
| ์ป |       |                   |                  |                  |
| อ |       |                   |                  |                  |
| เ |       |                   |                  |                  |
| ร |       |                   |                  |                  |
| ช |       |                   |                  |                  |
| ั่น |       |                   |                  |                  |
| จ |       |                   |                  |                  |
| ำ |       |                   |                  |                  |
| ก |       |                   |                  |                  |
| ัด |       |                   |                  |                  |
|   |       |                   |                  |                  |
| ( |       |                   |                  |                  |
| ต |       |                   |                  |                  |
| ัว |       |                   |                  |                  |
| แ |       |                   |                  |                  |
| ท |       |                   |                  |                  |
| น |       |                   |                  |                  |
| น |       |                   |                  |                  |
| ำ |       |                   |                  |                  |
| เ |       |                   |                  |                  |
| ข |       |                   |                  |                  |
| ้า |       |                   |                  |                  |
| - |       |                   |                  |                  |
| ส |       |                   |                  |                  |
| ่ง |       |                   |                  |                  |
| อ |       |                   |                  |                  |
| อ |       |                   |                  |                  |
| ก |       |                   |                  |                  |
| น |       |                   |                  |                  |
| ้ำ |       |                   |                  |                  |
| ต |       |                   |                  |                  |
| า |       |                   |                  |                  |
| ล |       |                   |                  |                  |
| ) |       |                   |                  |                  |
+---+-------+-------------------+------------------+------------------+
| 8 |       | 1)                | ณ วันที่ 31 ธันวาคม  | 1. นายสุนทร       |
| . |       | เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ  | 2557             | ว่องกุศลกิจ         |
| บ |       | โดยถือหุ้น           |                  |                  |
| ร |       |                   | 1. บจ.ทีเอ็มอี      | 2. นายวิฑูรย์       |
| ิษ |       | ร้อยละ 0.25        | แคปิตอล 100.00%   | ว่องกุศลกิจ         |
| ัท |       | ของทุนชำระแล้ว      |                  |                  |
| ย |       |                   |                  | 3. นายชนินท์       |
| ูฟ |       | 2) มีผู้ถือหุ้นใหญ่ คือ   |                  | ว่องกุศลกิจ         |
| ิน |       | บจ.ทีเอ็มอี แคปิตอล   |                  |                  |
| เ |       |                   |                  | 4. นายเมธี        |
| ว |       | 3) มีกรรมการร่วมกัน  |                  | เอื้ออภิญญกุล        |
| ส |       | 4 ท่าน คือ          |                  |                  |
| จ |       |                   |                  | 5. นายองอาจ      |
| ำ |       | 1. นายชนินท์        |                  | เอื้ออภิญญกุล        |
| ก |       | ว่องกุศลกิจ          |                  |                  |
| ัด |       |                   |                  | 6. นายภากร       |
|   |       | 2. นายเมธี         |                  | กันทาธรรม         |
| ( |       | เอื้ออภิญญกุล         |                  |                  |
| H |       |                   |                  | 7. นายอรรณพ      |
| o |       | 3. นายองอาจ       |                  | ว่องกุศลกิจ         |
| l |       | เอื้ออภิญญกุล         |                  |                  |
| d |       |                   |                  | 8. นายวีระเจตน์    |
| i |       | 4. นายวีระเจตน์     |                  | ว่องกุศลกิจ         |
| n |       | ว่องกุศลกิจ          |                  |                  |
| g |       |                   |                  | 9. น.ส.จินตนา     |
| C |       |                   |                  | กาญจนกำเนิด       |
| o |       |                   |                  |                  |
| m |       |                   |                  | 10.นายบรรเจิด     |
| p |       |                   |                  | ว่องกุศลกิจ         |
| a |       |                   |                  |                  |
| n |       |                   |                  |                  |
| y |       |                   |                  |                  |
| ) |       |                   |                  |                  |
+---+-------+-------------------+------------------+------------------+
| 9 |       | 1)                | ณ วันที่ 31 ธันวาคม  | 1. นายอิสระ       |
| . |       | เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ  | 2557             | ว่องกุศลกิจ         |
| บ |       | โดยถือหุ้น           |                  |                  |
| ร |       |                   | 1.               | 2. นายบรรเทิง     |
| ิษ |       | ร้อยละ 0.24        | รวม              | ว่องกุศลกิจ         |
| ัท |       | ของทุนชำระแล้ว      | เกษตรกรอุตสาหกรรม |                  |
| ม |       |                   | 51.04%           | 3. นายกฤษฎา      |
| ิต |       | 2) มีผู้ถือหุ้นใหญ่ คือ   |                  | มณเทียรวิเชียรฉาย   |
| ร |       | บจ.รวมเกษตรกร     |                  |                  |
| ผ |       |                   |                  |                  |
| ล |       | อุตสาหกรรมฯ        |                  |                  |
| ไ |       |                   |                  |                  |
| บ |       | 3) มีกรรมการร่วมกัน  |                  |                  |
| โ |       | 1 ท่าน คือ          |                  |                  |
| อ |       |                   |                  |                  |
| - |       | 1. นายบรรเทิง      |                  |                  |
| เ |       | ว่องกุศลกิจ          |                  |                  |
| พ |       |                   |                  |                  |
| า |       |                   |                  |                  |
| เ |       |                   |                  |                  |
| ว |       |                   |                  |                  |
| อ |       |                   |                  |                  |
| ร์ |       |                   |                  |                  |
| ( |       |                   |                  |                  |
| ภ |       |                   |                  |                  |
| ูเ |       |                   |                  |                  |
| ว |       |                   |                  |                  |
| ีย |       |                   |                  |                  |
| ง |       |                   |                  |                  |
| ) |       |                   |                  |                  |
| จ |       |                   |                  |                  |
| ำ |       |                   |                  |                  |
| ก |       |                   |                  |                  |
| ัด |       |                   |                  |                  |
|   |       |                   |                  |                  |
| ( |       |                   |                  |                  |
| ผ |       |                   |                  |                  |
| ล |       |                   |                  |                  |
| ิต |       |                   |                  |                  |
| แ |       |                   |                  |                  |
| ล |       |                   |                  |                  |
| ะ |       |                   |                  |                  |
| จ |       |                   |                  |                  |
| ำ |       |                   |                  |                  |
| ห |       |                   |                  |                  |
| น |       |                   |                  |                  |
| ่า |       |                   |                  |                  |
| ย |       |                   |                  |                  |
| น |       |                   |                  |                  |
| ้ำ |       |                   |                  |                  |
| ต |       |                   |                  |                  |
| า |       |                   |                  |                  |
| ล |       |                   |                  |                  |
| แ |       |                   |                  |                  |
| ล |       |                   |                  |                  |
| ะ |       |                   |                  |                  |
|   |       |                   |                  |                  |
| ก |       |                   |                  |                  |
| า |       |                   |                  |                  |
| ก |       |                   |                  |                  |
| น |       |                   |                  |                  |
| ้ำ |       |                   |                  |                  |
| ต |       |                   |                  |                  |
| า |       |                   |                  |                  |
| ล |       |                   |                  |                  |
| ) |       |                   |                  |                  |
+---+-------+-------------------+------------------+------------------+
| 1 |       | 1)                | ณ วันที่ 31 ธันวาคม  | 1. นายอิสระ       |
| 0 |       | เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ  | 2557             | ว่องกุศลกิจ         |
| . |       | โดยถือหุ้น           |                  |                  |
| บ |       |                   | บจ.รวม           | 2. นายบรรเทิง     |
| ร |       | ร้อยละ 0.18        | เกษตรกรอุตสาหกรรม | ว่องกุศลกิจ         |
| ิษ |       | ของทุนชำระแล้ว      | 99.99%           |                  |
| ัท |       |                   |                  | 3. นายทวีวัฒน์      |
| น |       | 2) มีผู้ถือหุ้นใหญ่ คือ   |                  | ทวีปิยมาภรณ์        |
| ้ำ |       | บจ.รวมเกษตรกร     |                  |                  |
| ต |       |                   |                  | 4. น.ส. จินตนา    |
| า |       | อุตสาหกรรม         |                  | กาญจนกำเนิด       |
| ล |       |                   |                  |                  |
|   |       | 3) กรรมการร่วมกัน 1 |                  | 5. นายสุขกาญจน์    |
|   |       | ท่าน คือ            |                  | วัธนเวคิน          |
|   |       |                   |                  |                  |
| ม |       | 1. นายบรรเทิง      |                  | 6. น.ส. ชญาวดี    |
| ิต |       | ว่องกุศลกิจ          |                  | ชัยอนันต์           |
| ร |       |                   |                  |                  |
| ก |       |                   |                  | 7. นายกฤษฎา      |
| า |       |                   |                  | มณเทียรวิเชียรฉาย   |
| ฬ |       |                   |                  |                  |
| ส |       |                   |                  | 8. นางอารดา      |
| ิน |       |                   |                  | ลัทธะพานิชย์        |
| ธุ์ |       |                   |                  |                  |
|   |       |                   |                  |                  |
|   |       |                   |                  |                  |
| จ |       |                   |                  |                  |
| ำ |       |                   |                  |                  |
| ก |       |                   |                  |                  |
| ัด |       |                   |                  |                  |
|   |       |                   |                  |                  |
| ( |       |                   |                  |                  |
| ผ |       |                   |                  |                  |
| ล |       |                   |                  |                  |
| ิต |       |                   |                  |                  |
| แ |       |                   |                  |                  |
| ล |       |                   |                  |                  |
| ะ |       |                   |                  |                  |
| จ |       |                   |                  |                  |
| ำ |       |                   |                  |                  |
| ห |       |                   |                  |                  |
| น |       |                   |                  |                  |
| ่า |       |                   |                  |                  |
| ย |       |                   |                  |                  |
| น |       |                   |                  |                  |
| ้ำ |       |                   |                  |                  |
| ต |       |                   |                  |                  |
| า |       |                   |                  |                  |
| ล |       |                   |                  |                  |
| แ |       |                   |                  |                  |
| ล |       |                   |                  |                  |
| ะ |       |                   |                  |                  |
| ก |       |                   |                  |                  |
| า |       |                   |                  |                  |
| ก |       |                   |                  |                  |
| น |       |                   |                  |                  |
| ้ำ |       |                   |                  |                  |
| ต |       |                   |                  |                  |
| า |       |                   |                  |                  |
| ล |       |                   |                  |                  |
| ) |       |                   |                  |                  |
+---+-------+-------------------+------------------+------------------+

* บุคคลที่เกี่ยวข้อง ผู้บริหาร ผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทฯ บริษัทย่อย และบริษัทร่วม
ปรากฏในเอกสารแนบ 1

รายการระหว่างกันอื่นๆ ของบริษัทฯ กับบริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
รวมทั้งนโยบายการกำหนดราคาซื้อขายและอัตราดอกเบี้ยที่ใช้ โดยที่บริษัทฯ
มีรายการระหว่างกันกับบริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
ได้แสดงอยู่ในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 13

-   รายการระหว่างกิจการที่เกี่ยวข้องกันโดยมีลักษณะความสัมพันธ์ ดังนี้

+----------------------------------------+-----------------+----------+
| รายการระหว่างกัน                         | บริษัทที่เกี่ยวข้อง    | มูล       |
|                                        |                 | ค่ารายการ |
+========================================+=================+==========+
| บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน)                 |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| 1. บริษัทฯ ทำรายการระหว่างกันกับ บริษัท       | บริษัท            | 24,01    |
| เหมืองเชียงม่วน จำกัด ดังนี้                  | เหมืองเชียงม่วน    | 1,054.62 |
|                                        | จำกัด            | เ        |
| -   ปี 2557 มีรายได้ขายสินค้า จำนวน         |                 | หรียญสหรัฐ |
|     10,038,858.16 เหรียญสหรัฐ            |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ซื้อสินค้า จำนวน 6,004,492.73          |                 |          |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ณ 31 ธันวาคม 2557 มียอดลูกหนี้การค้า     |                 |          |
|     จำนวน 3,864,107.82 เหรียญสหรัฐ       |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ยอดเงินทดรองจ่าย จำนวน 9,054.07      |                 |          |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ยอดเจ้าหนี้การค้า จำนวน 4,094,541.84   |                 |          |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| 2. บริษัทฯ ทำรายการระหว่างกันกับ            | PT.Indominco    | 76,53    |
| PT.Indominco Mandiri ดังนี้               | Mandiri         | 0,462.73 |
|                                        |                 | เ        |
| -   ปี 2557 มีรายได้ค่า Management fee     |                 | หรียญสหรัฐ |
|     จำนวน 15,821,426.82 เหรียญสหรัฐ      |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ซื้อสินค้า จำนวน 48,824,305.22         |                 |          |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ณ 31 ธันวาคม 2557 มียอดลูกหนี้อื่น จำนวน  |                 |          |
|     2,656,942.05 เหรียญ                 |                 |          |
|                                        |                 |          |
|   สหรัฐ                                 |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ยอดเงินทดรองจ่าย จำนวน 3,762.93      |                 |          |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ยอดเจ้าหนี้การค้า จำนวน 9,224,025.72   |                 |          |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| 3. บริษัทฯ ทำรายการระหว่างกันกับ บริษัท บ้านปู  | บริษัท บ้านปู       | 212,89   |
| มินเนอรัล จำกัด ดังนี้                       | มินเนอรัล จำกัด    | 2,092.24 |
|                                        |                 | เ        |
| -   ปี 2557 มีดอกเบี้ยรับ จำนวน 279,686.63  |                 | หรียญสหรัฐ |
|     เหรียญสหรัฐ และ                      |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   เงินปันผลรับ จำนวน 31,999,960.00      |                 |          |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ณ 31 ธันวาคม 2557 มียอดเงินปันผลค้างรับ  |                 |          |
|     จำนวน 180,612,445.71 เหรียญสหรัฐ     |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| 4. รายการระหว่างกันกับ บริษัท บีพี โอเวอร์ซีส์   | บริษัท บีพี         | 2,486,39 |
| ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด                       | โอเวอร์ซีส์        | 5,846.30 |
|                                        | ดีเวลลอปเมนท์     | เ        |
| บริษัทฯ มีเงินให้กู้ยืมแก่ บริษัท บีพี โอเวอร์ซีส์     | จำกัด            | หรียญสหรัฐ |
| ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด ในรูปของสัญญาเงินให้กู้ยืม   |                 |          |
| โดยค                                   |                 |          |
| ำนวณอัตราดอกเบี้ยจากต้นทุนของเงินกู้ยืมมาถัวเฉลี่ย |                 |          |
|                                        |                 |          |
| บริษัทฯ มีรายการระหว่างกันกับบริษัท บีพี         |                 |          |
| โอเวอร์ซีส์ ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด ดังนี้          |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ปี 2557 มีดอกเบี้ยรับ จำนวน             |                 |          |
|     87,578,564.65 เหรียญสหรัฐ            |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ณ 31 ธันวาคม 2557 มียอดเงินให้กู้จำนวน   |                 |          |
|     2,297,316,075.69 เหรียญสหรัฐ         |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ยอดดอกเบี้ยค้างรับ จำนวน               |                 |          |
|     101,492,032.14 เหรียญสหรัฐ           |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ยอดเงินทดรองจ่าย จำนวน 9,173.82      |                 |          |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| 5. บริษัทฯ ทำรายการระหว่างกันกับ บริษัท บ้านปู  | บริษัท บ้านปู       | 207,98   |
| เพาเวอร์ จำกัด                           | เพาเวอร์ จำกัด    | 7,444.52 |
|                                        |                 | เ        |
| มีเงินให้กู้ยืมแก่ บริษัท บ้านปู เพาเวอร์ จำกัด     |                 | หรียญสหรัฐ |
| ในรูปของสัญญาเงินให้กู้ยืม                    |                 |          |
| โดยค                                   |                 |          |
| ำนวณอัตราดอกเบี้ยจากต้นทุนของเงินกู้ยืมมาถัวเฉลี่ย |                 |          |
| ดังนี้                                    |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ปี 2557 มีดอกเบี้ยรับ จำนวน 13,904.69   |                 |          |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   รายได้ค่า Management fee จำนวน       |                 |          |
|     915,153.11 เหรียญสหรัฐ               |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   เงินปันผลรับ จำนวน 73,128,167.24      |                 |          |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ณ 31 ธันวาคม 2557 มียอดเงินให้กู้จำนวน   |                 |          |
|     1,820,222.67 เหรียญสหรัฐ             |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ยอดดอกเบี้ยค้างรับ จำนวน 9,960.86      |                 |          |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   มียอดเงินทดรองรับ จำนวน 9,199.70      |                 |          |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   มียอดเงินปันผลค้างรับ จำนวน             |                 |          |
|     131,117,017.11 เหรียญสหรัฐ และ       |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ยอดลูกหนี้อื่น จำนวน 973,819.14         |                 |          |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| 6. บริษัทฯ ทำรายการระหว่างกันกับ บริษัท บ้านปู  | บริษัท บ้านปู       | 1,88     |
| อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด ดังนี้                 | อินเตอร์เนชั่นแนล   | 8,972.25 |
|                                        | จำกัด            | เ        |
| -   ปี 2557 รายได้ค่า Management fee      |                 | หรียญสหรัฐ |
|     จำนวน 915,153.11 เหรียญสหรัฐ         |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ณ 31 ธันวาคม 2557 มียอดลูกหนี้อื่น จำนวน  |                 |          |
|     973,819.14 เหรียญสหรัฐ               |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| 7. บริษัทฯ ทำรายการระหว่างกันกับ Banpu      | Banpu Singapore | 2        |
| Singapore Pte. Ltd. ดังนี้                | Pte. Ltd.       | 0,000.00 |
|                                        |                 |          |
| -   ปี 2557 รายได้ค่า Management fee      |                 | เ        |
|     จำนวน 10,000.00 เหรียญสหรัฐ          |                 | หรียญสหรัฐ |
|                                        |                 |          |
| -   ณ 31 ธันวาคม 2557 มียอดลูกหนี้อื่น จำนวน  |                 |          |
|     10,000.00 เหรียญสหรัฐ                |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| 8. บริษัทฯ ทำรายการระหว่างกันกับ PT. Jorong | PT. Jorong      | 68       |
| Barutama Greston                       | Barutama        | 2,857.14 |
|                                        | Greston         |          |
| ดังนี้                                    |                 | เ        |
|                                        |                 | หรียญสหรัฐ |
| -   ปี 2557 รายได้ค่า Management fee      |                 |          |
|     จำนวน 606,540.28 เหรียญสหรัฐ         |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ณ 31 ธันวาคม 2557 มียอดลูกหนี้อื่น จำนวน  |                 |          |
|     76,316.86 เหรียญสหรัฐ                |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| 9. บริษัทฯ ทำรายการระหว่างกันกับ PT.        | PT. Kitadin     | 1,03     |
| Kitadin . ดังนี้                          |                 | 3,188.79 |
|                                        |                 |          |
| -   ปี 2557 รายได้ค่า Management fee      |                 | เ        |
|     จำนวน 912,115.57 เหรียญสหรัฐ         |                 | หรียญสหรัฐ |
|                                        |                 |          |
| -   ณ 31 ธันวาคม 2557 มียอดลูกหนี้อื่น จำนวน  |                 |          |
|     121,073.22 เหรียญสหรัฐ               |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| 10. บริษัทฯ ทำรายการระหว่างกันกับ PT.       | PT. Trubaindo   | 9,03     |
| Trubaindo Coal Mining. ดังนี้             | Coal Mining     | 9,821.60 |
|                                        |                 |          |
| -   ปี 2557 รายได้ค่า Management fee      |                 | เ        |
|     จำนวน 7,154,915.32 เหรียญสหรัฐ       |                 | หรียญสหรัฐ |
|                                        |                 |          |
| -   ณ 31 ธันวาคม 2557 มียอดลูกหนี้อื่น จำนวน  |                 |          |
|     1,884,906.28 เหรียญสหรัฐ             |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| 11. บริษัทฯ ทำรายการระหว่างกันกับ           | PT.Bharinto     | 2,09     |
| PT.Bharinto Ekatama ดังนี้                | Ekatama         | 3,979.72 |
|                                        |                 |          |
| -   ปี 2557 รายได้ค่า Management fee      |                 | เ        |
|     จำนวน 1,677,813.58 เหรียญสหรัฐ       |                 | หรียญสหรัฐ |
|                                        |                 |          |
| -   ณ 31 ธันวาคม 2557 มียอดลูกหนี้อื่น จำนวน  |                 |          |
|     416,166.14 เหรียญสหรัฐ               |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| 12. บริษัทฯ มีรายการระหว่างกันกับ Banpu      | Banpu           | 6        |
| Investment (China) Ltd.ดังนี้             | Investment      | 6,831.87 |
|                                        | (China) Ltd.    |          |
| -   ณ 31 ธันวาคม 2557                   |                 | เ        |
|     มียอดเงินทดรองจ่ายจำนวน 66,831.87     |                 | หรียญสหรัฐ |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| 13. บริษัทฯ มีรายการระหว่างกันกับ Banpu      | Banpu Minerals  | 39       |
| Minerals (Singapore) Pte.Ltd. ดังนี้      | (Singapore)     | 7,307.76 |
|                                        | Pte. Ltd.       |          |
| -   ณ 31 ธันวาคม 2557                   |                 | เ        |
|     มียอดเงินทดรองจ่ายจำนวน 21,933.18     |                 | หรียญสหรัฐ |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ยอดเจ้าหนี้การค้าจำนวน 375,374.58      |                 |          |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| 14. บริษัทฯ มีรายการระหว่างกันกับบริษัท บ้านปู   | บริษัท บ้านปู       | 3,05     |
| เอ็นจิเนียริ่ง เซอร์วิสเซส จำกัด มีเงินให้กู้ยืมแก่   | เอ็นจิเนียริ่ง       | 7,109.25 |
| บริษัท บ้านปู เอ็นจิเนียริ่ง เซอร์วิสเซส จำกัด     | เซอร์วิสเซส จำกัด  |          |
| ในรูปของสัญญาเงินให้กู้ยืม                    |                 | เ        |
| โดยค                                   |                 | หรียญสหรัฐ |
| ำนวณอัตราดอกเบี้ยจากต้นทุนของเงินกู้ยืมมาถัวเฉลี่ย |                 |          |
| ดังนี้                                    |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ยอดดอกเบี้ยรับ จำนวน 16,722.33        |                 |          |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ณ 31 ธันวาคม 2557 มียอดเงินให้กู้จำนวน   |                 |          |
|     3,033,704.46 เหรียญสหรัฐ             |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ยอดดอกเบี้ยค้างรับ จำนวน 6,682.46      |                 |          |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| 15. บริษัทฯ มีรายการระหว่างกันกับ BMS Coal   | BMS Coal Sales  | 1,45     |
| Sales Pte.Ltd. ดังนี้                     | Pte. Ltd.       | 7,701.56 |
|                                        |                 |          |
| -   ณ 31 ธันวาคม 2557                   |                 | เ        |
|     มียอดเงินทดรองจ่ายจำนวน 6,141.42      |                 | หรียญสหรัฐ |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ยอดเจ้าหนี้การค้าจำนวน 1,451,560.14    |                 |          |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| บริษัท บ้านปู มินเนอรัล จำกัด                 |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| 1. รายการระหว่างกันกับบริษัท เหมืองเชียงม่วน   | บริษัท            | 7,06     |
| จำกัด                                   | เหมืองเชียงม่วน    | 1,619.25 |
|                                        | จำกัด            |          |
|   บริษัท บ้านปู มินเนอรัล จำกัด ให้เงินกู้ยืมแก่    |                 | เ        |
|   บริษัท เหมืองเชียงม่วน จำกัด               |                 | หรียญสหรัฐ |
|   ในรูปของตั๋วสัญญาใช้เงิน                   |                 |          |
|   โดยคำนวณอัตร                          |                 |          |
| าดอกเบี้ยจากต้นทุนของเงินที่กู้มาถัวเฉลี่ยบวกร้อยละ |                 |          |
|   0.5 ต่อปี                              |                 |          |
|                                        |                 |          |
|   บริษัท บ้านปู มินเนอรัล จำกัด               |                 |          |
|   มีรายการระหว่างกันกับบริษัท เหมืองเชียงม่วน   |                 |          |
|   จำกัด ดังนี้                             |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ปี 2557 มีดอกเบี้ยรับ จำนวน 356,509.79  |                 |          |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ณ 31 ธันวาคม 2557 มียอดเงินกู้จำนวน     |                 |          |
|     6,674,149.80 เหรียญสหรัฐ             |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ยอดดอกเบี้ยค้างรับ จำนวน 30,959.66     |                 |          |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
|   2. รายการระหว่างกันกับ Banpu Australia  | Banpu Australia | 9,00     |
|   Co.Pty Ltd                           | Co.Pty Ltd.     | 9,777.92 |
|                                        |                 |          |
|   บริษัท บ้านปู มินเนอรัล จำกัด มีเงินให้กู้ยืมแก่   |                 | เหรียญอ   |
|   Banpu Australia Co.Pty Ltd.          |                 | อสเตรเลีย |
|   โดยค                                 |                 |          |
| ำนวณอัตราดอกเบี้ยจากต้นทุนของเงินกู้ยืมมาถัวเฉลี่ย |                 |          |
|                                        |                 |          |
|   บริษัท บ้านปู มินเนอรัล จำกัด               |                 |          |
|   มีเงินให้กู้ยืมและดอกเบี้ยรับจาก Banpu        |                 |          |
|   Australia Co.Pty Ltd. ดังนี้            |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ปี 2557 มีดอกเบี้ยรับ จำนวน             |                 |          |
|     324,444.49เหรียญออสเตรเลีย           |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ณ 31 ธันวาคม 2557 มียอดเงินให้กู้ยืม      |                 |          |
|     จำนวน 8,000,000.00 เหรียญออสเตรเลีย  |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ยอดดอกบี้ยค้างรับ จำนวน 685,333.43     |                 |          |
|     เหรียญออสเตรเลีย                     |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| 3. บริษัทฯ ทำรายการระหว่างกันกับ Banpu      | Banpu Singapore | 180,30   |
| Singapore Pte.Ltd. ดังนี้                 | Pte.Ltd.        | 0,406.38 |
|                                        |                 | เ        |
| -   ปี 2557 มีดอกเบี้ยรับ จำนวน             |                 | หรียญสหรัฐ |
|     69,474,666.24 เหรียญสหรัฐ            |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ณ 31 ธันวาคม 2557 มียอดดอกเบี้ยค้างรับ   |                 |          |
|     จำนวน 110,825,740.14 เหรียญสหรัฐ     |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| 4. บริษัทฯ ทำรายการระหว่างกันกับ Banpu      | Banpu Minerals  | 5,27     |
| Minerals (Singapore) Pte.Ltd. ดังนี้      | (Singapore)     | 4,922.08 |
|                                        | Pte.Ltd.        |          |
| -   ปี 2557 มีดอกเบี้ยรับ จำนวน 274,922.08  |                 | เ        |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 | หรียญสหรัฐ |
|                                        |                 |          |
| -   มีเงินปันผลรับ จำนวน 5,000,000.00      |                 |          |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| 5. บริษัทฯ ทำรายการระหว่างกันกับ Banpu Coal | Banpu Coal      | 103      |
| Investment Co.,Ltd. ดังนี้                | Investment.Ltd. | ,700,000 |
|                                        |                 |          |
| -   ปี 2557 มีเงินปันผลรับ จำนวน 95,000,000 |                 | เ        |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 | หรียญสหรัฐ |
|                                        |                 |          |
| -   ณ 31 ธันวาคม 2557 มียอดเงินปันผลค้างรับ  |                 |          |
|     จำนวน 8,700,000 เหรียญสหรัฐ          |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| 6. บริษัทฯ ทำรายการระหว่างกันกับ Banpu      | Banpu           | 6,83     |
| International Co.,Ltd. ดังนี้             | International   | 8,727.33 |
|                                        | Co.,.Ltd.       |          |
| -   ปี 2557 มีเงินปันผลรับ จำนวน            |                 | เ        |
|     2,343,347.05 เหรียญสหรัฐ             |                 | หรียญสหรัฐ |
|                                        |                 |          |
| -   มีดอกเบี้ยจ่าย จำนวน 89,970.59         |                 |          |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ณ 31 ธันวาคม 2557 มียอดเงินกู้ยืม จำนวน  |                 |          |
|     4,398,871.64 เหรียญสหรัฐ             |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   มีดอกเบี้ยค้างจ่าย จำนวน 6,538.05       |                 |          |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| Banpu Minerals (Singapore) Pte.Ltd.    |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| 1. บริษัทฯ ทำรายการระหว่างกันกับ PT.Indo    | PT.Indo         | 130,04   |
| Tambangraya Megah                      | Tambangraya     | 2,405.20 |
|                                        | Megah           |          |
| ดังนี้                                    |                 | เ        |
|                                        |                 | หรียญสหรัฐ |
| -   ปี 2557 มีเงินปันผลรับ จำนวน            |                 |          |
|     130,042,405.20 เหรียญสหรัฐ           |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| 2. บริษัทฯ ทำรายการระหว่างกันกับ Banpu      | Banpu Singapore | 100,14   |
| Singapore Pte.Ltd. ดังนี้                 | Pte.Ltd.        | 2,397.58 |
|                                        |                 |          |
| -   ปี 2557 มีดอกเบี้ยรับ จำนวน             |                 | เ        |
|     2,831,104.25 เหรียญสหรัฐ             |                 | หรียญสหรัฐ |
|                                        |                 |          |
| -   ณ 31 ธันวาคม 2557 มียอดเงินให้กู้ยืม      |                 |          |
|     จำนวน 88,364,620.21 เหรียญสหรัฐ      |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ยอดดอกบี้ยค้างรับ จำนวน 8,956,673.12   |                 |          |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+
| 3. บริษัทฯ ทำรายการระหว่างกันกับ Hunnu      | Hunnu Resources | 77,26    |
| Resources LLC. ดังนี้                     | LLC.            | 6,371.35 |
|                                        |                 |          |
| -   ปี 2557 มีดอกเบี้ยรับ จำนวน             |                 | เ        |
|     2,774,486.31 เหรียญสหรัฐ             |                 | หรียญสหรัฐ |
|                                        |                 |          |
| -   ณ 31 ธันวาคม 2557 มียอดเงินให้กู้ยืม      |                 |          |
|     จำนวน 69,349,762.31 เหรียญสหรัฐ      |                 |          |
|                                        |                 |          |
| -   ยอดดอกบี้ยค้างรับ จำนวน 5,142,122.73   |                 |          |
|     เหรียญสหรัฐ                          |                 |          |
+----------------------------------------+-----------------+----------+

12.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

  ในกรณีที่บริษัทฯ เข้าทำสัญญาใดๆ ก็ตาม หรือมีการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทฯ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง และ/หรือบุคคลภายนอก บริษัทฯ
  จะพิจารณาถึงความจำเป็นและความเหมาะสมในการเข้าทำสัญญานั้นๆ
  โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นหลัก

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  ในกรณีที่บริษัทฯ เข้าทำสัญญาใดๆ ก็ตาม หรือมีการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทที่เกี่ยวข้อง บุคคลภายนอก และ/หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และให้มีราคาและเงื่อนไข เสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
  โดยกรรมการหรือพนักงานที่มีส่วนได้เสียในรายการนั้นจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ

12.3 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  - ไม่มี -

[1] บริษัทควรกำหนดการควบคุมภายในตามมาตรการต่อต้านคอร์รัปชันให้เหมาะสมกับความเสี่ยงของบริษัท