L : การจัดการ

1. โครงสร้างการจัดการ

[TABLE]

คณะกรรมการมี 2 ชุด คือ คณะกรรมการของบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ

ก. คณะกรรมการของบริษัท

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

(1) ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณา

เห็นสมควรจะเลือกกรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้
รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย

(2) ในการประชุมคณะกรรมการ
    ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้ง

หมด จึงจะเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม
หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ถ้ามีรองประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน
ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการ
หรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก

  กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มี

สิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

(3) ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการ หรือ
ผู้ซึ่งได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม
เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิ
หรือประโยชน์ของบริษัทจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

(4) กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

- 13 -

คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

(5) ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการ เข้าเป็นหุ้นส่วน
    หรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพ

อย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติ

แต่งตั้ง

(6) คณะกรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัทหรือถือหุ้น หรือหุ้นกู้ในบริษัท
และบริษัทในเครือเพิ่มขึ้นหรือลดลง ในระหว่างรอบปีบัญชี

(7) คณะกรรมการบริษัท ต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือน ต่อครั้ง ณ ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่
สำนักงานสาขา หรือจังหวัดใกล้เคียง

(8) อำนาจกรรมการที่จะทำนิติกรรมผูกพันบริษัท คือ กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกัน และ

ประทับตราสำคัญของบริษัท

(9)
คณะกรรมการมีอำนาจพิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท
พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

(10) คณะกรรมการ ต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

(1) ให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่าห้าคน และกรรมการไม่น้อยกว่า
กึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

(2) การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  (2.1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  (2.2)ในการเลือกกรรมการอาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน

หรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีอยู่ทั้งหมด จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใด
หรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(2.3) การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน
ให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

(3) ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้คณะกรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา ถ้า

จำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งใน ปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนนั้น ให้จับสลาก

ว่าผู้ใดจะออกส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระในข้อนี้ อาจได้รับเลือกตั้งกลับเข้ามาเป็น กรรมการใหม่ได้

- 14 -

(4) นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

    1.  ตาย

    2.  ลาออก

    3.  ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด
        พ.ศ. 2535

    4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก ตามข้อ 23

    5.  ศาลมีคำสั่งให้ออก

(5) กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทกรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่งจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

(6) ภายในข้อบังคับ ข้อ 23
    ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือนมติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนตามวรรคหนึ่ง
    จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

(7) ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ
    โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท กรุงเทพโสภณ จำกัด (มหาชน) ซึ่งได้รับการแต่งตั้ง

จากมติของคณะกรรมการบริษัทในการประชุมครั้งที่ 2/2542 เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2542
ประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จำนวน 3 คน
และมีผู้จัดการตรวจสอบเป็นเลขานุการของคณะกรรมการ

  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะ

กรรมการบริษัท ดังนี้

1.  ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทเป็นไปตามมาตรฐานบัญชี เพียงพอและเชื่อถือได้

2.  ดูแลให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

4.  ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

  - 15 -

5.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

2.  ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย

  ค่าตอบแทนกรรมการ 15 ราย จ่ายเป็นค่าตอบแทนกรรมการและค่าพาหนะกรรมการประจำปี

2544 จำนวนเงิน 2,498,000.- บาท

ค่าตอบแทนผู้บริหาร 5 ราย จ่ายเป็นค่าเงินเดือนประจำปี 2544 จำนวนเงิน 5,364,400.- บาท

3.  ค่าตอบแทนอื่น

  ค่าตอบแทนผู้บริหารที่จ่ายในรูปเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จำนวนเงิน 385,720.- บาท

4.  การพัฒนาบุคลากร

  บริษัทฯ มีเป้าหมายในการพัฒนาศักยภาพของพนักงานซึ่งถือได้ว่าเป็นทรัพยากรที่มีค่าขององค์กร

เพื่อให้มีความรู้ ความสามารถ ทักษะ และทัศนคติสำหรับการปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด
อันจะทำให้บริษัทสามารถบรรลุวิสัยทัศน์ที่กำหนดไว้

ตลอดระยะเวลาที่ผ่านมาบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญกับการสร้างวัฒนธรรมองค์กรแนวความคิดในการทำงานและวิธีการปฏิบัติงานที่เป็นแนวทางเดียวกันสำหรับพนักงานที่จัดรับเข้าใหม่ทุกคนโดยการจัดอบรมปฐมนิเทศน์และฝึกปฏิบัติงาน
(On the job training)

ในด้านการเสริมสร้างประสิทธิภาพในการปฏิบัติงาน บริษัทฯ
ได้จัดการอบรมให้แก่เจ้าหน้าที่บริหารและพนักงานทุกระดับโดยการจัดอบรมภายในและสถาบันภายนอก
กล่าวคือในปี 2544 บริษัทฯได้จัดให้มีการอบรมภายในจำนวน 40
หลักสูตรและส่งพนักงานไปอบรมยังสถาบันภายนอกจำนวน 32 หลักสูตรและบริษัทฯ
จะได้ดำเนินการตามแนวทางที่ได้กล่าวมาข้างต้นอย่างต่อเนื่องและตลอดไป

- 16 -