12. รายการระหว่างกัน

  12.1 บุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วม

+---+-------+--------------------------+------------------+------------+
|   | บุคค   | ลักษณะความสัมพันธ์           | รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ | รายชื่อ      |
|   | ลที่มีผล |                          |                  | คณะกรรมการ |
|   | ประโย |                          |                  |            |
|   | ชน์ร่วม |                          |                  |            |
|   | /     |                          |                  |            |
|   | ประเภ |                          |                  |            |
|   | ทธุรกิจ |                          |                  |            |
+---+-------+--------------------------+------------------+------------+
| 1 | บริษัท  | 1) กลุ่มบมจ.อัมรินทร์ พลาซ่า   | ณ วันที่ 31 ธันวาคม  | 1          |
|   | ม     | ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ      | พ.ศ. 2545        | .  นายวิฑูรย์ |
|   | ักกะสัน |                          |                  |            |
|   |       | บจ.มักกะสัน เรียลเอสเทท     | กลุ่มบมจ.อัมรินทร์    |   ว่องกุศลกิจ |
|   | เรียลเ | มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ บมจ.     | พลาซ่า 97.16%     |            |
|   | อสเทท |                          |                  | 2          |
|   | จำกัด  | บ้านปู ถือหุ้นอยู่ดังนี้           |                  | .  นางพนิดา |
|   |       |                          |                  |            |
|   |   (ธุร |   สัดส่วนการถือหุ้นใน: อัมรินทร์ |                  |  เทพกาญจนา |
|   | กิจอสัง |   พลาซ่า บ้านปู             |                  |            |
|   | หาริมท |                          |                  | 3          |
|   | รัพย์แล | -   บจ.ยูฟินเวส 5.88%      |                  | .  นายเลื่อน |
|   | ะให้เช |     1.13%                |                  |     กฤษณกรี |
|   | ่าพื้นที่อ |                          |                  |            |
|   | าคาร) | -   บจ.น้ำตาลมิตรผล 3.13%  |                  | 4          |
|   |       |     1.79%                |                  | .  นายสุชาติ |
|   |       |                          |                  |            |
|   |       | 2) มีกรรมการร่วมกัน คือ      |                  |  เจียรานุสสติ |
|   |       | นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ         |                  |            |
|   |       |                          |                  | 5.         |
|   |       | 3) ให้บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย     |                  | นายเกร็กกอรี่ |
|   |       | บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยว     |                  |            |
|   |       |                          |                  |    ฮาร์ทแมน |
|   |       | ข้องกันของ บมจ.บ้านปู        |                  |            |
|   |       | เช่าพื้นที่สำนักงานในอาคาร     |                  | 6.         |
|   |       |                          |                  |   นายไบรอัน |
|   |       | แกรนด์ อัมรินทร์ ทาวเออร์     |                  |     บอร์ก   |
|   |       |                          |                  |            |
|   |       |                          |                  | 7.         |
|   |       |                          |                  |   นายวิโรจน์ |
|   |       |                          |                  |            |
|   |       |                          |                  |  ตั้งเจตนาพร |
+---+-------+--------------------------+------------------+------------+
| 2 | บริษัท  | 1) เป็นผู้ถือหุ้น (5.88%)      | ณ วันที่ 31 ธันวาคม  | 1          |
|   | ย     | ของบมจ.อัมรินทร์ พลาซ่า      | พ.ศ. 2545        | .  นายสุนทร |
|   | ูฟินเวส | ซึ่งเป็นผู้                   |                  |            |
|   | จำกัด  |                          | 1                |   ว่องกุศลกิจ |
|   |       | ถือหุ้นรายใหญ่ของบจ.มักกะสัน   | .  ตระกูลว่องกุศลกิจ |            |
|   | (Ho   | เรียลเอสเทท               |     42.36%       | 2          |
|   | lding |                          |                  | .  นายวิฑูรย์ |
|   | Com   | 2) เป็นผู้ถือหุ้น (7.58%)      | 2.               |            |
|   | pany) | ของบจ.ทีเอ็มอี แคปิตอล ซึ่งเป็น |   ตระกูลเจนวัฒนวิทย์ |   ว่องกุศลกิจ |
|   |       |                          |     6.64%        |            |
|   |       | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบมจ.บ้านปู   |                  | 3          |
|   |       |                          | 3.  พญ.ลักษมี      | .  นายชนินท์ |
|   |       | 3) มีผู้ถือหุ้นใหญ่ คือ          |     พุทธพงษ์ศิริพร   |            |
|   |       | กลุ่มตระกูลว่องกุศลกิจ และกลุ่ม  |     5.38%        |   ว่องกุศลกิจ |
|   |       |                          |                  |            |
|   |       | ตระกูลเจนวัฒนวิทย์           | 4.               | 4.         |
|   |       | กลุ่มเดียวกันกับบมจ.บ้านปู      |  ตระกูลกาญจนกำเนิด |   นายอดิศักดิ์ |
|   |       |                          |     5.38%        |            |
|   |       | 4) มีกรรมการร่วมกัน 3 ท่าน   |                  |   ว่องกุศลกิจ |
|   |       | คือ                       | 5.  นายกิตติศักดิ์    |            |
|   |       |                          |     จุติโชติพงศ์     | 5.         |
|   |       | 1.  นายสุนทร ว่องกุศลกิจ     |     5.06%        | นายวีระเจตน์ |
|   |       |                          |                  |            |
|   |       | 2.  นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ     | 6.  นางกุลรัตน์     |   ว่องกุศลกิจ |
|   |       |                          |     รัตนประภาต    |            |
|   |       | 3.  นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ     |     2.92%        | 6.  นายสันติ |
|   |       |                          |                  |            |
|   |       |                          |                  |  เจนวัฒนวิทย์ |
|   |       |                          |                  |            |
|   |       |                          |                  | 7.         |
|   |       |                          |                  |   นายกุลวัฒน์ |
|   |       |                          |                  |            |
|   |       |                          |                  |  เจนวัฒนวิทย์ |
|   |       |                          |                  |            |
|   |       |                          |                  | 8.  นายดนัย |
|   |       |                          |                  |            |
|   |       |                          |                  |  เจนวัฒนวิทย์ |
|   |       |                          |                  |            |
|   |       |                          |                  | 9.         |
|   |       |                          |                  |   นายอำนวย |
|   |       |                          |                  |            |
|   |       |                          |                  | กาญจนกำเนิด |
+---+-------+--------------------------+------------------+------------+
| 3 | บริษัท  | 1)                       | ณ วันที่ 31 ธันวาคม  | 1.  นายกมล |
|   | น้ำตาล | เ                        | พ.ศ. 2545        |            |
|   |       | ป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบมจ.บ้านปู |                  |   ว่องกุศลกิจ |
|   | มิตรผล | โดยถือหุ้นร้อยละ             | 1. Pan-Asia      |            |
|   | จำกัด  |                          | Sugar Fund       | 2          |
|   |       | 1.79 ของทุนชำระแล้ว        | 40.00%           | .  นายสุนทร |
|   | (ผลิตแ |                          |                  |            |
|   | ละจำห | 2) มีผู้ถือหุ้นใหญ่ คือ          | 2.               |   ว่องกุศลกิจ |
|   | น่ายน้ำ | กลุ่มตระกูลว่องกุศลกิจ         | บจ.น้ำตาลมิตรสยาม  |            |
|   | ตาลแล | ซึ่งเป็นกลุ่ม                 | 29.40%           | 3          |
|   | ะกากน |                          |                  | .  นายวิฑูรย์ |
|   | ้ำตาล) | เดียวกันกับบมจ.บ้านปู         | 3.               |            |
|   |       |                          | กลุ่มตระกูลว่องกุศลกิจ |   ว่องกุศลกิจ |
|   |       | 3) มีกรรมการร่วมกัน 3 ท่าน   | 25.08%           |            |
|   |       | คือ                       |                  | 4          |
|   |       |                          |                  | .  นายอิสระ |
|   |       | 1.  นายสุนทร ว่องกุศลกิจ     |                  |            |
|   |       |                          |                  |   ว่องกุศลกิจ |
|   |       | 2.  นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ     |                  |            |
|   |       |                          |                  | 5          |
|   |       | 3.  นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ     |                  | .  นายชนินท์ |
|   |       |                          |                  |            |
|   |       |                          |                  |   ว่องกุศลกิจ |
|   |       |                          |                  |            |
|   |       |                          |                  | 6.         |
|   |       |                          |                  |  นายบรรเทิง |
|   |       |                          |                  |            |
|   |       |                          |                  |   ว่องกุศลกิจ |
|   |       |                          |                  |            |
|   |       |                          |                  | 7.  นายผดุง |
|   |       |                          |                  |            |
|   |       |                          |                  |  เตชะศรินทร์ |
|   |       |                          |                  |            |
|   |       |                          |                  | 8.         |
|   |       |                          |                  |   นายทวีวัฒน์ |
|   |       |                          |                  |            |
|   |       |                          |                  |  ทวีปิยมาภรณ์ |
|   |       |                          |                  |            |
|   |       |                          |                  | 9          |
|   |       |                          |                  | .  พญ.ลักษมี |
|   |       |                          |                  |            |
|   |       |                          |                  | พุทธพงษ์ศิริพร |
+---+-------+--------------------------+------------------+------------+
| 4 | บริษัท  | 1)  เ                    | ณ วันที่ 31 ธันวาคม  | 1          |
|   | ทีเอ็มอี | ป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบมจ.บ้านปู | พ.ศ. 2545        | .  นายสุนทร |
|   |       |     โดยถือหุ้นร้อยละ 5.87    |                  |            |
|   | แ     |     ของทุนชำระแล้ว         | 1                |   ว่องกุศลกิจ |
|   | คปิตอล |                          | .  ตระกูลว่องกุศลกิจ |            |
|   | จำกัด  | 2)  มีผู้ถือหุ้นใหญ่ คือ         |     52.42%       | 2          |
|   |       |     กลุ่มตระกูลว่องกุศลกิจ     |                  | .  นายวิฑูรย์ |
|   | (     |                          | 2.               |            |
|   | บริษัทเ | ซึ่งเป็นกลุ่มเดียวกันกับบมจ.บ้านปู |   ตระกูลเอื้ออภิญญกุล |   ว่องกุศลกิจ |
|   | พื่อการ |                          |     20.48%       |            |
|   |       | 3)  มีกรรมการร่วมกัน 7 ท่าน  |                  | 3          |
|   | ลงทุน) |     คือ                   | 3.  บจ.ยูฟินเวส    | .  นายชนินท์ |
|   |       |                          |     7.58%        |            |
|   |       | 1.  นายสุนทร ว่องกุศลกิจ     |                  |   ว่องกุศลกิจ |
|   |       |                          | 4                |            |
|   |       | 2.  นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ     | .  ตระกูลกันทาธรรม | 4.  นายเมธี |
|   |       |                          |     6.13%        |            |
|   |       | 3.  นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ     |                  |  เอื้ออภิญญกุล |
|   |       |                          | 5.  นางปานหทัย    |            |
|   |       | 4.  นายเมธี เอื้ออภิญญกุล     |     เสรีรักษ์ 3.64% | 5.         |
|   |       |                          |                  |   นายองอาจ |
|   |       | 5.  นายองอาจ เอื้ออภิญญกุล   | 6.               |            |
|   |       |                          |  ตระกูลกาญจนกำเนิด |  เอื้ออภิญญกุล |
|   |       | 6.  นายสวัสดิภาพ กันทาธรรม  |     2.58%        |            |
|   |       |                          |                  | 6.         |
|   |       | 7.  นายประจวบ ตรีนิกร      | 7.               | นายสวัสดิภาพ |
|   |       |                          |  ตระกูลพุทธพงษ์ศิริพร |            |
|   |       |                          |     2.43%        |   กันทาธรรม |
|   |       |                          |                  |            |
|   |       |                          |                  | 7.         |
|   |       |                          |                  |  นายประจวบ |
|   |       |                          |                  |     ตรีนิกร  |
+---+-------+--------------------------+------------------+------------+

  12.2 รายการระหว่างกันกับบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วม

+---------------+-------------------------------------------+---------+
| บุคคลท         | ลักษณะรายการระหว่างกันกับบริษัท บ้านปู จำกัด       | มูลค่า    |
| ี่มีผลประโยชน์ร่วม | (มหาชน)                                   |         |
+---------------+-------------------------------------------+---------+
| บริษัท มักกะสัน   |   ให้บริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง | 1.08    |
|               |   เช่าพื้นที่สำนักงาน อาคารแกรนด์ อัมรินทร์ ทาวเออร์ | ล้านบาท  |
| เรียลเอสเทท    |   ชั้น 16, 25-28 รวมพื้นที่ทั้งหมด 4,915.50       |         |
| จำกัด          |   ตารางเมตร สัญญาเช่ามีอายุ 3 ปี               | ต่อเดือน  |
|               |   อัตราค่าเช่าเฉลี่ยตารางเมตรละ 220 บาท        |         |
|               |   ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับเงื่อ                            |         |
|               | นไขที่ตกลงในสัญญาเช่าและการชำระเงินของแต่ละบริษัท |         |
|               |   ซึ่งประกอบด้วย                             |         |
|               |                                           |         |
|               | 1.  บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน)                |         |
|               |                                           |         |
|               | 2.  บริษัท บ้านปู มินเนอรัล จำกัด                |         |
|               |                                           |         |
|               | 3.  บริษัท ศิลามณี จำกัด                       |         |
|               |                                           |         |
|               | 4.  บริษัท ศิลามณีหินอ่อน จำกัด                  |         |
|               |                                           |         |
|               | 5.  บริษัท บ้านปู อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด          |         |
|               |                                           |         |
|               | 6.  บริษัท เอดิฟิซ เอ็นจิเนียริ่ง จำกัด             |         |
|               |                                           |         |
|               | 7.  บริษัท เหมืองเชียงม่วน จำกัด                |         |
|               |                                           |         |
|               | 8.  บริษัท พร้อมสิน จำกัด                      |         |
|               |                                           |         |
|               | 9.  บริษัท บ้านปู เพาเวอร์ จำกัด                |         |
|               |                                           |         |
|               | 10. บริษัท บ้านปู แก๊ส เพาเวอร์ จำกัด            |         |
|               |                                           |         |
|               | 11. บริษัท บ้านปู โคล เพาเวอร์ จำกัด            |         |
|               |                                           |         |
|               | 12. บริษัท ไตร เอนเนอจี้ จำกัด                 |         |
|               |                                           |         |
|               | 13. บริษัท บีแอลซีพี เพาเวอร์ จำกัด              |         |
|               |                                           |         |
|               | 14. บริษัท บ้านปู ระยอง เพาเวอร์ จำกัด          |         |
+---------------+-------------------------------------------+---------+

หมายเหตุ : ทั้งนี้รายการระหว่างกันอื่นๆ ของบริษัทฯ กับบริษัทย่อย บริษัทร่วม
และบริษัทที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งนโยบายการกำหนดราคาซื้อขายและอัตราดอกเบี้ยที่ใช้
ได้แสดงอยู่ในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 3

  12.3 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

  บริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง เข้าทำการเช่าทรัพย์สินดังกล่าว
  โดยพิจารณาถึงทำเลที่ตั้งที่ดีและอัตราค่าเช่าที่เหมาะสม โดยบริษัท มักกะสัน เรียลเอสเทท
  จำกัด ให้เช่าพื้นที่สำนักงานในราคาที่ตกลงกันตามสัญญา
  ซึ่งเงื่อนไขของสัญญาและอัตราค่าเช่าดังกล่าวเป็นการกำหนดเช่นเดียวกับที่ให้บุคคลภายนอก

  12.4 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  การเข้าทำสัญญาเช่าทรัพย์สินดังกล่าว อยู่ในการพิจารณาอนุมัติของผู้จัดการฝ่ายธุรการ
  ซึ่งมีอำนาจหน้าที่ที่จะอนุมัติได้ตามระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ

  12.5 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  บริษัทฯ จะพิจารณาการต่อสัญญาเช่า โดยคำนึงถึงเงื่อนไขและอัตราค่าเช่าของสัญญาเป็นหลัก
  เทียบกับเงื่อนไขและอัตราค่าเช่าและค่าใช้จ่ายในการขนย้าย
  หากทำการเช่าทรัพย์สินกับบริษัทภายนอก

หมายเหตุ: บริษัท มักกะสัน เรียลเอสเทท จำกัด ได้ขายและโอนกรรมสิทธิ์ในอาคารแกรนด์
อัมรินทร์ ทาวเออร์ แก่กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ไทย
ซึ่งกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ไทยตกลงให้บริษัท เวสเทอร์น อินดัสตรีย์ จำกัด และ บริษัท
กรุงไทยการไฟฟ้า จำกัด เป็นผู้ดำเนินการและรับโอนสิทธิตามสัญญาเกี่ยวกับการเช่า ทั้งนี้นับแต่วันที่
1 ตุลาคม พ.ศ. 2545 เป็นต้นไป