9. การจัดการ

โครงสร้างการจัดการและแผนผังการบริหารองค์กร

บริษัท เอ็นอีพี อสังหาริมทรัพย์และอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

[]

9.1 โครงสร้างการจัดการ 

  รายละเอียดเกี่ยวกับคณะกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท

คณะกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทมีคุณสมบัติครบถ้วนตามมาตรา 68 แห่งพระราช บัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ.2535 และตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 

  รายละเอียดเกี่ยวกับคณะกรรมการ, กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม, ผู้บริหาร
  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท มีดังต่อไปนี้

ก) คณะกรรมการบริษัท

  การประชุมคณะกรรมการ
  เลขานุการบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
  7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง โดยในปี 2554
  ที่ผ่านมาคณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 12 ครั้ง
  และได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้
  โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  ----------------------------- -------------------------- -------------------
  ชื่อ-นามสกุล                     ตําแหน่ง                     จำนวนครั้งที่เข้าประชุม
                                                           /จำนวนการประชุม

  1. พลเอก อัครเดช ศศิประภา       ประธานกรรมการ              12/12

  2. พลเอก ชัยณรงค์ หนุนภักดี        กรรมการ,ประธานกก.บริหาร     10/12

  3. พลตำรวจเอก สมชาย วาณิชเสนี   รองประธานกรรมการ           12/12

  4. พลเอก นิพัฒน์ บุณยรัตพันธุ์        กรรมการอิสระ                11/12

  5. พลเอก นฤนาท กัมปนาทแสนยากร  กรรมการอิสระ                12/12

  6. พลเอก เสงี่ยม สวางควัฒน์       กรรมการอิสระ                12/12

  7. พลเอก ปริญญา ชัยสุกวัฒน์        กรรมการอิสระ                11/12

  8. พลโท จิรภัทร มาลัย            กรรมการ                    9/12

  9. นางพีรยลักษณ์ ตั้งสุณาวรรณ       กรรมการ                    10/12

  10. นางสาวกรรณิการ์ เอกเผ่าพันธุ์   กรรมการ                    8/12

  11. นายอัษฎางค์ ศรีศุภรพันธ์        กรรมการ                    8/12

  12. นายชาญวิทย์ นาคบุรี           กรรมการ                    10/12

  13. นายนิพิฐ อรุณวงษ์ ณ อยุธยา     กรรมการ                    11/12

  14. นายเสกสิทธิ์ เจริญเศรษฐศิลป์    กรรมการ/กรรมการผู้จัดการ      12/12

  15. พลโท วิจัย จันทรานุตร         กรรมการ/รองกรรมการผู้จัดการ   7/12
  ----------------------------- -------------------------- -------------------

หมายเหตุ ลำดับที่ 8 เข้าเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2554

ลำดับที่ 10 เข้าเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 15 มีนาคม 2554

ลำดับที่ 11 เข้าเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 15 มีนาคม 2554

ลำดับที่ 15 เข้าเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 10 พฤษภาคม 2554

ลำดับที่ 1,2,3,9,13,14 เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามของบริษัท

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับ
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความสุจริต ระมัดระวังและรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
เป็นผู้กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน และงบประมาณของบริษัท รวมทั้งควบคุม
กำกับดูแลและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายและงบประมาณที่คณะกรรมการได้ให้ไว้บนพื้นฐานของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และพิจารณาอนุมัติกิจการอื่นๆที่สำคัญอันเกี่ยวกับบริษัทหรือที่เห็นสมควรจะดำเนินการนั้นๆเพื่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัท

  ข.) คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารประกอบด้วย

  1. พลเอก ชัยณรงค์ หนุนภักดี ประธานกรรมการบริหาร

  2. พลตำรวจเอก สมชาย วาณิชเสนี รองประธานกรรมการ

3. นายณรงค์ พหลเวชช์ กรรมการบริหาร

4. นายวัฒนา ยุกแผน กรรมการบริหาร

ขอบเขตอํานาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงาน
  และหลักในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับเป้าหมายและงบประมาณที่ได้รับมอบหมายและอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
  ตรวจสอบ
  ติดตามการดำเนินงานตามนโยบายและแผนธุรกิจที่กำหนดไว้ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
  พิจารณากลั่นกรองโครงการลงทุนขนาดใหญ่ เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
  แล้วแต่กรณี และปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการเป็นคราวๆ

  ค.) คณะกรรมการตรวจสอบ

  ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน ดังนี้

  1. พลเอก นฤนาท กัมปนาทแสนยากร ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. พลเอก เสงี่ยม สวางควัฒน์ กรรมการตรวจสอบ

  3. พลเอก ปริญญา ชัยสุกวัฒน์ กรรมการตรวจสอบ

  กรรมการตรวจสอบลำดับที่ 1
  เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท
  โดยมีประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัทมาตั้งแต่ปี 2550 ถึงปัจจุบัน
  กรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอ ในปี 2554 มีการประชุมทั้งสิ้น 6 ครั้ง
  และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ 

  คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด เช่น
  สอบทานความถูกต้อง น่าเชื่อถือของรายงานทางการเงิน สอบทานให้บริษัท
  มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  พิจารณาสอบทานการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และการเปิดเผย
  ข้อมูลให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งบุคคลที่มีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
  รวมทั้งกำหนดค่าตอบแทน
  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
  รวมทั้งปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะ
  กรรมการตรวจสอบ เป็นต้น

-   การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจจะได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกก็ได้
  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  โดยบุคคลที่เข้ามาเป็นกรรมการตรวจสอบแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนแทน

4.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ดังนี้

1. พลเอก นิพัฒน์ บุณยรัตพันธุ์ ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

2. พลเอก เสงี่ยม สวางควัฒน์ กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

3. นายนิพิฐ อรุณวงษ์ ณ อยุธยา กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  ในปี 2554 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุมทั้งสิ้น 3 ครั้ง
  และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

-   ขอบเขตอํานาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่กำหนดนโยบาย แนวทางปฏิบัติ
  และวิธีการพิจารณาค่าตอบแทนหรือผลประโยชน์อย่างอื่นให้แก่คณะกรรมการ
  คณะอนุกรรมการและผู้บริหารระดับสูงให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัท
  เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัท
  ขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณากำหนดวงเงินค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดและข้อบังคับของบริษัท
  รวมทั้งปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

5.  คณะกรรมการสรรหาเฉพาะกิจ

คณะกรรมการสรรหาเฉพาะกิจจะได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทเป็นครั้งๆไป เมื่อมีการ
สรรหากรรมการบริษัทและ/หรือผู้บริหารระดับสูง

กรรมการสรรหาเฉพาะกิจ ณ วันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2555 ประกอบด้วย

1.  พลเอก ชัยณรงค์ หนุนภักดี ประธานกรรมการสรรหาเฉพาะกิจ

2.  นางพีรยลักษณ์ ตั้งสุณาวรรณ กรรมการสรรหาเฉพาะกิจ

3.  นายชาญวิทย์ นาคบุรี กรรมการสรรหาเฉพาะกิจ

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาเฉพาะกิจ

  คณะกรรมการสรรหาเฉพาะกิจมีหน้าที่ในการสรรหาบุคคลผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและ/หรือผู้บริหารระดับสูง
  โดยพิจารณาจากคุณสมบัติ ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์และประวัติการทำงานที่ดี
  มีวิสัยทัศน์ คุณธรรม

  จริยธรรม การอุทิศเวลาให้แก่บริษัทได้อย่างเพียงพอ
  และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัท
  หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งแล้ว แต่กรณี

6.  เจ้าหน้าที่บริหาร

-   เจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วย

1.นายเสกสิทธิ์ เจริญเศรษฐศิลป์ กรรมการผู้จัดการ

2.พลโท วิจัย จันทรานุตร รองกรรมการผู้จัดการ

3.พลตรี สถาพร ธนรักษ์ รองกรรมการผู้จัดการ

4.นายสุทธิพร จันทวานิช รองกรรมการผู้จัดการ

5.พลโท สงคราม หรั่งเล็ก ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

6.นายสมบัติ พรพัฒนานิคม ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

หมายเหตุ ผู้บริหารลำดับที่ 5 ปฏิบัติหน้าที่ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการเมื่อ 10 ตุลาคม 2554

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

  ดูแล บริหาร ดำเนินงาน และปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัท
  ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนระเบียบ มติ นโยบาย แผนงาน
  และงบประมาณที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ บริษัท
  เป็นผู้รับมอบอำนาจในการกระทำการใดๆ ที่ปฏิบัติไปตามปกติธุรกิจได้
  เป็นผู้นำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติการลงทุนในการพัฒนาโครงการใดๆ
  ที่ไม่อยู่ในนโยบายประจำปีของบริษัท
  อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการไม่รวมถึงการดำเนินงานที่เกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันและ/หรือรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท
  ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

7.  เลขานุการบริษัทและเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

  บริษัทได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัทและเลขานุการคณะกรรมการบริษัท ซึ่งเป็นผู้มีความรู้
  ความสามารถที่เหมาะสมในการทำหน้าที่ให้ข้อมูล คำแนะนำและกฎระเบียบต่าง ๆ
  ที่เกี่ยวข้องที่คณะกรรมการบริษัทควรทราบและใช้ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ
  รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 9/2551 เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2551
  ได้มีมติแต่งตั้งนางวศินี สินไชย เป็นเลขานุการบริษัทและเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

หน้าที่ความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัทและเลขานุการคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

  1. ประสานงานในการกำหนดวันประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ตลอดทั้งปี
  และการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี พร้อมทั้งแจ้งให้คณะกรรมการฯ ทราบล่วงหน้า

  2. จัดเตรียมระเบียบวาระการประชุม เอกสารประกอบการประชุม
  จัดส่งให้กรรมการพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมคณะกรรมการ

  3. จัดเตรียมการประชุมผู้ถือหุ้น ระเบียบวาระและเอกสารประกอบการประชุม
  จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมรวมทั้งดูแลให้การประชุมเป็นไปอย่างราบรื่น
  และถูกต้องตามกฎหมาย

  4. เข้าร่วมประชุมและจัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และการประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยบันทึกสาระสำคัญในการประชุม ตลอดจนคำถาม และข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์

  5. ติดตามให้มีการดำเนินการตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งรายงานให้คณะกรรมการบริษัทฯ ทราบเป็นระยะๆ

  6. ให้ข้อมูลหรือคำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหาร
  ในการปฏิบัติหน้าที่ให้ถูกต้องตามกฎหมาย
  รวมทั้งข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ตลอดจนแนวปฏิบัติที่ดีของบริษัทจดทะเบียนในการกำกับดูแลกิจการ

  7. จัดทำแบบแสดงรายการข้อมูล 56-1 และรายงานประจำปี
  ที่มีข้อมูลถูกต้องและครบถ้วนตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย พร้อมส่งให้หน่วยงานดังกล่าว และผู้ถือหุ้น
  (ส่งเฉพาะรายงานประจำปี)

  8. จัดทำประวัติและทะเบียนกรรมการ ให้มีข้อมูลที่ถูกต้องและทันสมัยอยู่เสมอ

  9. จัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร
  หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบภายใน 7 วัน
  นับแต่วันที่ได้รับรายงาน

  10. เก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้ ให้ครบถ้วน เป็นระบบ และตรวจสอบได้ง่าย

  • หนังสือเชิญประชุมและรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และการประชุมผู้ถือหุ้น
  พร้อมเอกสารประกอบการประชุม

  • รายงานประจำปี

  • ทะเบียนกรรมการ

  • รายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง

  11. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

9.2 การสรรหากรรมการ 

  คณะกรรมการสรรหาเฉพาะกิจจะพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมนำเสนอต่อคณะกรรมการและ/หรือผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งโดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
  สามารถออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งคณะกรรมการเป็นรายบุคคลหรือรายคณะหรือด้วยวิธีการอื่นก็ได้
  ตามแต่ที่ประชุมจะเห็นสมควร โดยในการลงมติแต่ละครั้ง
  ผู้ถือหุ้นจะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดหรือคณะใดไม่ได้
  และการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน
  ให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด
  สำหรับกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังอยู่ของกรรมการที่ตนแทน
  มติของคณะกรรมการดังกล่าวต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
  ทั้งนี้ กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

  กรรมการอิสระมีหลักเกณฑ์การสรรหาตามที่ระบุไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลัก-ทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  กล่าวคือ จะต้องเป็นบุคคลที่ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นในบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้มีความสัมพันธ์กับผู้บริหาร
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือ
  ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อยในลักษณะที่กฎหมายกำหนด เช่น การเป็นลูกจ้าง
  หรือการเป็นญาติสนิทและไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ในลักษณะที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระ
  คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) มีจำนวนสามคน
  ซึ่งจะต้องเป็นกรรมการอิสระมีคุณสมบัติและหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กำหนดไว้ในข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคนต้องมีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
  รวมทั้งการทำหน้าที่อื่นในฐานะกรรมการตรวจสอบ

ค่าตอบแทนผู้บริหาร 

  บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
  และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
  กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น
  ได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มขึ้น

  ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
  โดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาและนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและอนุมัติขั้นสุดท้าย

  บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่าง ๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหารดังนี้

บุคคลที่ได้รับค่าตอบแทน จำนวน (คน) ลักษณะผลตอบแทน จำนวนเงิน (ล้านบาท)

กรรมการ 15 เบี้ยประชุม 8.13

กรรมการบริหาร 4 เบี้ยประชุม 3.03

กรรมการตรวจสอบ 3 เบี้ยประชุม 0.31

กรรมการค่าตอบแทน 3 เบี้ยประชุม 0.22

ผู้บริหารระดับสูง 4 เงินเดือน 9.30

การเข้าร่วมอบรม สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยของกรรมการ

+-----------------------------+----------------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                   | หลักสูตรที่เข้าอบรม                         |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 1. พลเอก อัครเดช ศศิประภา     | -                                      |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2. พลเอก ชัยณรงค์ หนุนภักดี      | DCP 25/2002,DCP Refresher Course       |
|                             | 4/2007                                 |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 3. พลตำรวจเอก สมชาย วาณิชเสนี | FND 8/2004,DAP 6/2003, DCP 40/2004,ACP |
|                             | 6/2005                                 |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 4. พลเอก นิพัฒน์ บุณยรัตพันธุ์      | DCP 24/2002,ACP 2/2004                 |
|                             |                                        |
|                             | UFS 1/2006,QFR 2/2006                  |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 5. พลเอก นฤนาท              | FND38/2007,UFS 1/2006, DAP 67/2007     |
| กัมปนาทแสนยากร               |                                        |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 6. พลเอก เสงี่ยม สวางควัฒน์     | DAP 67/2007                            |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 7. พลเอก ปริญญา ชัยสุกวัฒน์      | DAP 67/2007                            |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 8. พลโท จิรภัทร มาลัย          | -                                      |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 9 นางพีรยลักษณ์ ตั้งสุณาวรรณ      | เลขานุการบริษัท 2545                      |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 10. นางสาวกรรณิการ์ เอกเผ่าพันธุ์ | FSD7/2010                              |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 11. นายอัษฎางค์ ศรีศุภรพันธ์      | DCP149/2011                            |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 12. นายชาญวิทย์ นาคบุรี         | ------                                 |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 13. นายนิพิฐ อรุณวงษ์ ณ อยุธยา   | DCP 25/2002                            |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 14. นายเสกสิทธิ์ เจริญเศรษฐศิลป์  | CSP 1/2002,DAP 66/2007                 |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 15. พลโท วิจัย จันทรานุตร       | --                                     |
+-----------------------------+----------------------------------------+

ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

สำหรับในปี 2554 บริษัทฯได้พิจารณาแต่งตั้งให้ผู้สอบบัญชีจากบริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ
จำกัดเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทอีกครั้ง ประกอบด้วยนายพิชัย ดัชณาภิรมย์ ทะเบียนเลขที่ 2421
หรือนางสาววันนิสา งามบัวทอง ทะเบียนเลขที่ 6838 หรือ นางสาวสุลลิต อาดสว่าง
ทะเบียนเลขที่ 7517
หรือผู้สอบบัญชีท่านอื่นที่ก.ล.ต.ให้ความเห็นชอบซึ่งบริษัทสอบบัญชีมอบหมายให้เป็นผู้รับผิดชอบ
โดยกำหนดค่าตอบแทนในการสอบบัญชี เป็นเงินรวมทั้งสิ้น 910,000.-บาท

สำหรับในปี 2555 บริษัทได้พิจารณาแต่งตั้งให้ผู้สอบบัญชีจากบริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ
จำกัดเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทอีกครั้ง ประกอบด้วยนายพจน์ อัศวสันติชัย ทะเบียนเลขที่ 4891
หรือนางสาววันนิสา งามบัวทอง ทะเบียนเลขที่ 6838 หรือ นายธนะวุฒิ พิบูลย์สวัสดิ์ ทะเบียนเลขที่
6699 หรือนางสาวสุลลิต อาดสว่าง ทะเบียนเลขที่ 7517
หรือผู้สอบบัญชีท่านอื่นที่ก.ล.ต.ให้ความเห็นชอบซึ่งบริษัทสอบบัญชีมอบหมายให้เป็นผู้รับผิดชอบ
โดยกำหนดค่าตอบแทนในการสอบบัญชีเป็นเงินรวมทั้งสิ้น 910,000.-บาท อัตราเดียวกับปี 2554
โดยจะนำเสนอผู้ถือหุ้นในที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 ที่กำหนดจัดขึ้นในวันที่ 5 เมษายน
2555

ค่าบริการอื่น (non-audit fee)
บริษัทได้ว่าจ้างสำนักงานสอบบัญชีดังกล่าวในการวางระบบบัญชีต้นทุนและรายงานให้กับบริษัท
โดยมีค่าบริการ 350,000.- บาท (สามแสนห้าหมื่นบาทถ้วน)

การกำกับดูแลกิจการ 

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อเพิ่มความโปร่งใส
ความรับผิดชอบตามหน้าที่ของคณะกรรมการและผู้บริหารเพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
จึงได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการเพื่อเป็นแนวทางการกำกับดูแลที่ดีดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น บริษัทฯตระหนักถึงหน้าที่ในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน
การปกป้องผลประโยชน์และสิทธิของผู้ถือหุ้น
ซึ่งรวมถึงสิทธิในการได้รับเงินปันผลและรับทราบข้อมูลที่เกี่ยวข้องและเพียงพอ
ในเวลาอันสมควรอย่างสม่ำเสมอ
หน้าที่เผยแพร่ข้อมูลอย่างโปร่งใสและแสดงความรับผิดชอบของฝ่ายบริหารผ่านการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
โดยบริษัทได้ส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมข้อมูลประกอบการประชุมในวาระต่างๆให้แก่ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
14 วันก่อนวันประชุมตามที่กฎหมายกำหนดและได้เปิดเผยเอกสารดังกล่าว ใน website ของบริษัท
(www.nep.co.th) เพื่ออำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเต็มที่ ในระหว่างการประชุม
ผู้ถือหุ้นมีสิทธิถามคำถาม แสดงความคิดเห็น ให้คำแนะนำหรือข้อเสนอแนะ และลงคะแนนเสียง
และบริษัทได้นำระบบเทคโนโลยีสารสนเทศที่ทันสมัยมาใช้ในการบันทึกข้อมูลการนับองค์ประชุม
และการลงคะแนนเสียง ทำให้การประชุมเป็นไปโดยสะดวก รวดเร็ว และมีความแม่นยำ

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
ผู้บริหารที่เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทจะไม่เสนอเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็นโดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการตัดสินใจ
ผู้ถือหุ้นจะได้รับหนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้และได้เสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย
1 คนเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเอง
และได้ใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระที่มีการลงมติ เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้
และบริษัทมีนโยบายที่จะให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน นอกจากนี้
คณะกรรมการได้กำหนดแนวทางในการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในและแจ้งแนวทางดังกล่าวให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติ
และกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมายจัดส่งรายงานดังกล่าวให้คณะกรรมการเป็นประจำ
3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย บริษัทคำนึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียที่ประกอบด้วย ลูกค้า พนักงาน
คู่ค้า คู่แข่งขัน ผู้ถือหุ้น หรือผู้ลงทุน ผู้สอบบัญชี เจ้าหนี้และชุมชนที่บริษัทหรือโรงงานตั้งอยู่
สังคมหรือภาค
รัฐโดยบริษัทได้ปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มโดยคำนึงถึงสิทธิตามกฎหมายหรือตามข้อตกลงที่มีอยู่กับบริษัท
ไม่กระทำการใดๆที่ละเมิดสิทธิของกลุ่มบุคคลดังกล่าว ในฐานะผู้ประกอบการอุตสาหกรรม
บริษัทไม่ละเลยที่จะประกอบธุรกิจโดยคำนึงถึงปัจจัยด้านสิ่งแวดล้อมและสังคมที่อยู่ใกล้เคียง
เพื่อให้อยู่ร่วมกันได้อย่างปกติสุข

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส บริษัทได้จัดให้มีการบริหารงาน การบันทึกบัญชี
การจัดทำรายงานทางการเงิน มีการจัดการอย่างถูกต้องตามกฎหมายและหลักเกณฑ์อย่างสม่ำเสมอ
มีการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ชัดเจน เป็นปัจจุบัน เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ ผู้ลงทุน
ผู้ถือหุ้นและเจ้าหนี้ที่เกี่ยวข้อง รวมไปถึงองค์กรภาครัฐต่างๆที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ คณะกรรมการของบริษัทจำนวน 15 ท่าน
โดยคณะกรรมการบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี
คณะกรรมการจะมีคุณสมบัติในการเข้ารับและดำรงตำแหน่งตามที่กฎหมายกำหนด
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยโดยประธานกรรมการไม่ได้เข้าร่วมเป็นประธานหรือคณะกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยดังกล่าว
เพื่อให้การทำงานของคณะกรรมการชุดย่อยเป็นอิสระอย่างแท้จริง

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน 

บริษัทมีกลไกในการป้องกันการนำข้อมูลภายในของบริษัท
ที่ยังไม่ได้เปิดเผยไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น ดังนี้

1) กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัท จะต้องรักษาความลับ และ/หรือ
ข้อมูลภายในของบริษัท โดยบริษัท
มีข้อห้ามมิให้หน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายในนำข้อมูลไปเปิดเผยยังหน่วยงานหรือบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้องไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

2) บริษัทได้จำกัดจำนวนบุคคลที่จะทราบข้อมูลภายใน โดยเฉพาะข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงิน
ของบริษัทก่อนจะเผยแพร่สู่สาธารณชน

3)
บริษัทได้ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารเข้าใจหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง
คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลัก
ทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ตามมาตรา 59
และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
รวมทั้งข้อกำหนดห้ามคณะกรรมการ ผู้บริหาร
รวมทั้งบุคคลใดๆที่ได้รับทราบข้อมูลภายในกระทำการใดๆอันขัดต่อมาตรา 241
ของพระราชบัญญัติฯอีกด้วย

4)
กรรมการและผู้บริหารรวมไปถึงบุคคลที่มีโอกาสล่วงรู้ข้อมูลภายในจะละเว้นการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วงเวลาก่อนที่จะเผยแพร่งบการเงิน
หรือสารสนเทศที่สำคัญที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์

9.6 บุคลากร 

ณ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีพนักงานทั้งหมด 393 คน แบ่งเป็นผู้บริหาร 8 คน และพนักงาน 385
คน (ฝ่ายบริหาร 8  คน ฝ่ายโรงงาน  342  คน ฝ่ายขายและการตลาด 10  คน  ฝ่ายจัดซื้อ 4
คน ฝ่ายบัญชี และการเงิน 8 คน ฝ่ายตรวจสอบภายใน 1 คน ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ 2 คน
ฝ่ายบุคคล 18 คน) โดยมีผลตอบแทนรวมในปี 2554 ซึ่งได้แก่
เงินเดือนรวมและเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเท่ากับ  58.80  ล้านบาท

ณ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทมีพนักงานทั้งหมด 474 คน แบ่งเป็นผู้บริหาร 15 คน และพนักงาน
459 คน (ฝ่ายบริหาร 6  คน ฝ่ายโรงงาน  417  คน ฝ่ายขายและการตลาด 12
 คน  ฝ่ายจัดซื้อ 4 คน ฝ่ายบัญชี 8  คน  ฝ่ายการเงิน 4 คน ฝ่ายตรวจสอบภายใน 1 คน
ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ 2 คน ฝ่ายบุคคล 20 คน) โดยมีผลตอบแทนรวมในปี 2553 ซึ่งได้แก่
เงินเดือนรวมและเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเท่ากับ  58.55  ล้านบาท

9.7 นโยบายในการพัฒนาบุคลากรและพนักงาน

  บริษัทได้ดำเนินการจัดฝึกอบรมเพื่อพัฒนาบุคลากรและพนักงานของบริษัททุกระดับชั้น
  เพื่อพัฒนาทักษะความรู้ความชำนาญในการปฏิบัติงาน โดยในปี 2554 ได้จัดส่งพนักงานและลูกจ้าง
  เข้าร่วมฝึกอบรมกับหน่วยงานราชการ หรือผู้จัดฝึกอบรมภาคเอกชนต่างๆ เช่น
  กรมพัฒนาฝีมือแรงงาน กระทรวงแรงงาน สภาวิชาชีพบัญชี เป็นต้น
  และบริษัทได้มีการปรับปรุงระบบเทคโนโลยีสารสนเทศอย่างต่อเนื่อง
  เพื่อให้พนักงานสามารถทำงานได้อย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้น ทั้งในส่วนของสำนักงานและโรงงาน
  รวมทั้งได้ให้แต่ละฝ่ายงานจัดสรรงบประมาณส่วนหนึ่งไว้สำหรับการฝึกอบรมด้วย