11. รายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกัน

  บริษัทมีรายการกับบริษัทย่อยตามความจำเป็นในราคาและเงื่อนไขเป็นปกติธุรกิจเช่นดอกเบี้ยรับ
  เงินปันผลรับและค่าเช่ารับ เป็นต้น นอกจากนี้
  บริษัทยังมีรายการกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันและกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกันซึ่งทุกรายการมีมูลค่าไม่มากและมิได้ทำให้บริษัทเสียประโยชน์แต่อย่างใด
  เช่น การขายเงินลงทุนในบริษัท สยาม เอ แอนด์ ซี จำกัด ให้แก่บริษัท พี เค แอล เรียลตี้
  จำกัด (คุณพรเสก กาญจนจารี ถือหุ้นร้อยละ 100 ของทุนชำระแล้ว) รวมมูลค่า 4.3
  ล้านบาทในราคา 8.96 บาทต่อหุ้นซึ่งสูงกว่ามูลค่าทางบัญชี ณ สิ้นปีล่าสุดซึ่งเท่ากับ 7.53
  บาทต่อหุ้น การขายรถยนต์ประจำตำแหน่งให้แก่คุณพรเสก กาญจนจารี
  (ผู้ถือหุ้นรายใหญ่และอดีตเป็นประธานกรรมการบริษัท) ที่ใช้อยู่มูลค่า 0.7
  ล้านบาทซึ่งสูงกว่ามูลค่าทางบัญชีซึ่งเท่ากับ 0.4 ล้านบาท

  สำหรับรายการระหว่างบริษัท นวนคร จำกัด (บริษัทย่อย)
  กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันและกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน ได้แก่ เงินให้กู้ยืมแก่นายนรบดี ศศิประภา
  (บุตรชายประธานกรรมการบริษัท) โดยบริษัทได้รับคืนทั้งจำนวนแล้วพร้อมอัตราดอกเบี้ยร้อยละ
  8.50 ต่อปี รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 3.77 ล้านบาท การขายรถยนต์ประจำตำแหน่งให้แก่คุณพงศ์พันธุ์
  บุรณศิริ (กรรมการบริษัท) ที่ใช้อยู่มูลค่า 1.2 ล้านบาทซึ่งสูงกว่ามูลค่าทางบัญชีซึ่งเท่ากับ 0.4
  ล้านบาท การจ่ายค่านายหน้าขายที่ดินในโครงการให้แก่นางสุวลัย จันทวานิช (กรรมการบริษัท
  นวนคร จำกัด) มูลค่า 1.1 ล้านบาทหรือร้อยละ 5 ของมูลค่าขาย
  และการชำระค่าบริการรักษาความปลอดภัยจ่ายให้แก่บริษัท นวนคร อินเตอร์เนชั่นแนล การด์
  จำกัด (บริษัทที่เกี่ยวข้อง) มูลค่า 1.3 ล้านบาท ซึ่ง ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2545 บริษัท
  นวนคร จำกัด ได้ถือหุ้นใน บริษัท นวนคร อินเตอร์เนชั่นแนล การด์ จำกัด เป็นจำนวนร้อยละ
  100 ของทุนจดทะเบียนแล้ว

  ทั้งนี้ ขนาดรายการดังกล่าวมีมูลค่าไม่เกิน 10 ล้านบาท หรือต่ำกว่าร้อยละ 3
  ของมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทและบริษัทย่อย
  บริษัทจึงไม่ได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติการเข้าทำรายการ แต่อย่างไรก็ตาม
  การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทซึ่งเกินกว่า 1 ล้านบาท
  บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการซึ่งมีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อขออนุมัติก่อนเข้าทำรายการ

  กรรมการอิสระได้ให้ความเห็นต่อรายการระหว่างกันของบริษัท เมื่อวันที่ 10 พฤษภาคม 2545
  ว่า
  รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปีที่ผ่านมาเป็นรายการที่มีความสมเหตุสมผลเยี่ยงผู้ประกอบการค้าพึงปฏิบัติตามปกติธุรกิจการค้าทั่วไป
  มีการกำหนดราคาที่เป็นธรรมและไม่ทำให้บริษัทเสียประโยชน์แต่อย่างใด

  อนึ่ง เมื่อวันที่ 7 ธันวาคม 2544 คณะกรรมการของบริษัท นวนคร จำกัด (บริษัทย่อย)
  มีมติเห็นชอบให้บริษัท นวนคร จำกัด ซื้อที่ดินจากบริษัท พี.เค.เอส. ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด
  (บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน) จำนวน 1,174 ไร่ 2 งาน 76 ตารางวา
  ซึ่งที่ดินดังกล่าวตั้งอยู่ที่ถนนมิตรภาพ กม. 230 ตำบลนากลาง อำเภอสูงเนิน จังหวัดนครราชสีมา
  โดยบริษัทได้แจ้งการเข้าทำรายการดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและปฏิบัติตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ
  และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน
  แต่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้มีหนังสือเลขที่ กต. 5/2545 ลงวันที่ 4 มกราคม 2545
  แจ้งให้บริษัททราบว่ารายการดังกล่าวเข้าข่ายรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
  ซึ่งบริษัทได้ชี้แจงต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่ารายการดังกล่าวไม่เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแต่อย่างใด
  และได้จัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบในการตกลงเข้าทำรายการดังกล่าวตามปกติ
  [รายละเอียดตามข้อ 12.2 จ) เรื่องการซื้อที่ดินเพื่อพัฒนาเป็นนิคมอุตสาหกรรมของบริษัท
  นวนคร จำกัด (บริษัทย่อย)]

  รายการระหว่างกันอื่นของบริษัท นวนคร จำกัด (บริษัท) ที่มีสาระสำคัญมีดังต่อไปนี้

1.  การขายที่ดิน

  วันเดือนปี : 15 กุมภาพันธ์ 2544

  คู่สัญญา : คุณสรางค์ลักษณ์ จันทวานิช

  ลักษณะความสัมพันธ์ : บุตรสาวของคุณสุวลัย จันทวานิช
  กรรมการบริหารและผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท นวนคร จำกัด

  ลักษณะรายการ : บริษัท นวนคร จำกัด ขายที่ดินในโครงการเนื้อที่ 6.61 ไร่
  ชำระเงินในวันทำสัญญาร้อยละ 15 ของมูลค่าขายที่เหลือชำระเมื่อโอนกรรมสิทธิ์ในวันที่ 28
  สิงหาคม 2544

  มูลค่ารวมสิ่งตอบแทน : 21.80 ล้านบาท

  ความสมเหตุผล : เดิมบริษัท สมิทธการาจ แอนด์ เซอร์วิส จำกัด
  ประสงค์จะซื้อที่ดินดังกล่าวแต่เนื่องจากผู้ซื้อมีความขัดข้องบางประการ คุณสรางค์ลักษณ์ จันทวานิช
  จึงเสนอซื้อแทนในราคาและเงื่อนไขเดิม ซึ่งมีราคาเฉลี่ย 3.3 ล้านบาทต่อไร่ ทั้งนี้
  ราคาเฉลี่ยที่ขายให้แก่บุคคลภายนอกในช่วงเวลาดังกล่าวเท่ากับ 3.0 ล้านบาทต่อไร่
  ซึ่งทำให้บริษัทย่อยมีรายได้โดยไม่เป็นการเสียประโยชน์แต่อย่างใด

  ขั้นตอนอนุมัติรายการ : ที่ประชุมคณะกรรมการบริหารของบริษัทย่อยครั้งที่ 1/2544
  ประชุมเมื่อวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2544 มีมติให้บริษัทย่อยขายที่ดินดังกล่าว

2.  การจ่ายค่าตอบแทนพิเศษแก่กรรมการ

  วันเดือนปี : 3 ธันวาคม 2544

  คู่สัญญา : คุณพรเสก กาญจนจารี

  ลักษณะความสัมพันธ์ : ผู้ถือหุ้นใหญ่ ในบริษัท และเป็นกรรมการของบริษัทนวนคร จำกัด

  ลักษณะรายการ : บริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนกรรมการพิเศษให้แก่ คุณพรเสก กาญจนจารี
  เนื่องจากได้ลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัทย่อย

  มูลค่ารวมสิ่งตอบแทน : 5.00 ล้านบาท

  ความสมเหตุผล : เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2544 ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัทย่อย
  ซึ่งโดยปกติกรรมการบริษัทย่อยจะได้รับค่าตอบแทนทุกสิ้นปีเป็นประจำอยู่แล้วเพื่อเป็นการตอบแทนความวิริยะอุตสาหะ
  โดยในปีก่อน คุณพรเสก กาญจนจารี ก็ได้รับค่าตอบแทนกรรมการเป็นจำนวนเงิน 0.80 ล้านบาท
  ประกอบกับคุณพรเสก กาญจนจารี ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการมาตั้งแต่ปี 2534

  ขั้นตอนอนุมัติรายการ : ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทย่อยครั้งที่ 143/2544 ประชุมเมื่อวันที่ 23
  พฤศจิกายน 2544 มีมติให้จ่ายค่าตอบแทนให้คุณพรเสก กาญจนจารี
  เนื่องจากได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทย่อย ทั้งนี้ในการลงมติดังกล่าว คุณพรเสก
  กาญจนจารี มิได้ออกเสียงแต่อย่างใด

รายการระหว่างกันภายหลังวันที่ปรากฎในงบการเงินของบริษัท นวนคร จำกัด

  รายการจ่ายค่านายหน้าการขายที่ดิน

  วันเดือนปี : 18 กุมภาพันธ์ 2545

  คู่สัญญา : บริษัท พี เค แอล เรียลตี้ จำกัด

  ลักษณะความสัมพันธ์ : คุณพรเสก กาญจนจารี ผู้ถือหุ้นใหญ่ในบริษัท (ถือหุ้นร้อยละ 23.95
  ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว) ถือหุ้นในบริษัทดังกล่าวร้อยละ 100
  ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วจำนวน 100.00 ล้านบาท

  ลักษณะรายการ : บริษัท พี เค แอล เรียลตี้ จำกัด เป็นผู้ติดต่อเจรจาต่อรองให้บริษัท
  ทอสเท็มไทย จำกัด ซื้อที่ดินในโครงการนิคมอุตสาหกรรมนวนคร รวมพื้นที่ทั้งสิ้น 200.05 ไร่
  มูลค่า 650.17 ล้านบาท อนึ่ง ปัจจุบันบริษัทย่อยได้โอนที่ดินแล้ว 163.43 ไร่
  และได้รับชำระเงินแล้ว 478.03 ล้านบาท ทั้งนี้บริษัทย่อยต้องโอนที่ดินอีก 36.62 ไร่
  ซึ่งเป็นที่สาธารณะขั้นอยู่ระหว่างพื้นที่ขายดังกล่าว โดยขณะนี้อยู่ระหว่างการขออนุญาตจากกรมที่ดิน
  จึงจะได้รับเงินส่วนที่เหลืออีก 172.14 ล้านบาท

  มูลค่ารวมสิ่งตอบแทน : 40 ล้านบาทหรือร้อยละ 6.15 ของมูลค่าขาย
  บริษัทย่อยชำระเต็มจำนวนแล้ว

  ความสมเหตุผล : การขายที่ดินแปลงใหญ่ในช่วงเวลาที่ผ่านมามีความเป็นไปได้น้อยมาก
  ดังจะเห็นได้ว่าหากไม่รวมการขายที่ดินดังกล่าว บริษัทย่อยจะขายที่ดินทั้งปีในปี 2544 ได้เพียง
  9.35 ไร่ แต่การขายที่ดินดังกล่าวมีเนื้อที่ถึง 200.05 ไร่ ซึ่งเป็นแปลงใหญ่มาก
  ประกอบกับราคาขายดังกล่าวเฉลี่ย 3.3 ล้านบาทต่อไร่
  แต่หากหักลบด้วยค่าตอบแทนการขายที่ดินจะมีราคาเฉลี่ย 3.1
  ล้านบาทต่อไร่ซึ่งใกล้เคียงกับราคาขายเฉลี่ยของแปลงอื่นๆ ที่ขายได้ในปีเดียวกัน ซึ่งเท่ากับ 3.3
  ล้านบาทต่อไร่
  ในขณะที่ตามปกติแล้วการขายที่ดินแปลงใหญ่มักจะมีราคาเฉลี่ยต่ำกว่าเพราะราคาที่ดินด้านในจะมีราคาต่ำดังนั้นการจ่ายค่าตอบแทนการขายที่ดินดังกล่าวจึงมีความสมเหตุผลและมีมูลค่าที่ยอมรับได้

  ขั้นตอนอนุมัติรายการ : ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท นวนคร จำกัด ครั้งที่ 145 และครั้งที่ 146
  ประชุมเมื่อวันที่ 21 มกราคม 2545 และ 15 กุมภาพันธ์ 2545 มีมติให้ชำระค่าตอบแทนให้แก่
  บริษัท พี เค แอล เรียลตี้ จำกัด
  เนื่องจากสามารถเจรจากับผู้ติดต่อที่สามารถเข้าซื้อที่ดินดังกล่าวได้ ทั้งนี้ คุณพรเสก กาญจนจารี
  ได้ลาออกจากกรรมการบริษัทย่อยแล้วจึงไม่มีผู้มีส่วนได้เสียในการออกเสียงดังกล่าวแต่อย่างใด

นโยบายและแนวทางการทำรายการระหว่างกันในอนาคต 

  ในอนาคตบริษัทและบริษัทย่อยไม่มีนโยบายการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  แต่ในกรณีที่มีความจำเป็นเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท
  บริษัทจะพิจารณาความสมเหตุผลอย่างรอบคอบและจะเป็นไปในราคาหรือเงื่อนไขที่ไม่แตกต่างจากบุคคลภายนอก
  โดยบริษัทจะจัดให้ผู้เชี่ยวชาญจากภายนอกแสดงราคาที่เป็นธรรม
  และบริษัทจะดำเนินการตามขั้นตอนของข้อกำหนดหรือประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และข้อกำหนดหรือประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์
  วิธีการและการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
  ตลอดจนกฎเกณฑ์หรือข้อบังคับทางกฎหมายอย่างเคร่งครัด
  และจะคำนึงถึงประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ

  ที่ผ่านมา บริษัท นวนคร จำกัด (บริษัทย่อย)
  มีรายการจัดซื้อที่ดินจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่เพื่อนำมาพัฒนาเป็นนิคมอุตสาหกรรม เนื่องจาก
  ที่ดินที่มีศักยภาพจะนำมาพัฒนาบริเวณรอบนิคมอุตสาหกรรมเดิมนั้นส่วนใหญ่เป็นของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทย่อย
  ดังนั้น
  เมื่อบริษัทย่อยประสงค์จะขยายธุรกิจจึงจำเป็นที่จะต้องซื้อที่ดินจากบุคคลที่เกี่ยวข้องกันดังกล่าว

  อย่างไรก็ตามนโยบายในการจัดซื้อที่ดินนั้น บริษัทย่อยมิได้กำหนดนโยบายไว้เป็นการถาวร
  ดังนั้นการดำเนินการในเรื่องดังกล่าว คณะกรรมการของบริษัทย่อยจะกำหนดเป็นคราวๆ ไป
  อย่างไรก็ดี ไม่ว่าบริษัทย่อยจะดำเนินการจัดซื้อที่ดินอย่างไร
  บริษัทไม่มีนโยบายให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บุคคลใดๆ แต่อย่างใด นอกจากนี้
  จะต้องมีการกำหนดราคาซื้อที่ดินที่ยุติธรรมและมีความสมเหตุสมผลและเกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท
  โดยมีผู้เชี่ยวชาญอิสระและกรรมการอิสระให้ความเห็นในเรื่องดังกล่าวด้วย

  บริษัทกำหนดให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้ดูแลการเข้าทำรายการระหว่างกัน
  โดยจะต้องรายงานให้กรรมการอิสระทราบทันทีและต้องปฏิบัติตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องในเรื่องดังกล่าว
  อีกทั้งยังมีหน้าที่ติดตามการทำรายการดังกล่าวให้เป็นไปตามที่ได้รับอนุมัติด้วย

  นอกจากนี้ โครงสร้างการถือหุ้นของกลุ่มบริษัทมีความชัดเจนโดยไม่มีผู้ที่เกี่ยวข้อง ตามมาตรา
  258 ของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 44/2543 เรื่อง
  การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์
  เข้าไปถือหุ้นในบริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม เกินกว่าร้อยละ 5 ของทุนจดทะเบียนแต่อย่างใด
  ดังนั้นจึงมีความเป็นไปได้น้อยที่จะเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างกันในอนาคต

  อนึ่ง
  บริษัทและบริษัทย่อยทุกบริษัทมีข้อกำหนดในข้อบังคับของบริษัทเกี่ยวกับการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์สำคัญของบริษัทว่าจะต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นก่อนเข้าทำรายการ