การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

บริษัทฯ มีโครงสร้างการจัดการซึ่งประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

3.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

    1.  ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจหน้าที่ในการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ให้สอดคล้องกับกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
  และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่เห็นชอบด้วยกฎหมาย
  ตลอดจนข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  รอบคอบและยึดการรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นสำคัญ
  เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นซึ่งต้องกระทำภายใต้กรอบของคุณธรรมและจิตสำนึกที่ดี

  คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการส่วนหนึ่งปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้
  ยกเว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้ซึ่งจะพึงกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1)  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2)  การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ทั้งนี้ กำหนดให้การทำรายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นไม่มีสิทธิ์ออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้นๆ

  และในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมกรรมการบริษัทฯและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
  3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิ์ออกเสียงลงคะแนน

1)  การซื้อขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

2)  การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทฯ

3)  การทำ แก้ไข
    หรือยกเลิกสัญญาที่เกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทฯทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ
    หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อแบ่งกำไรขาดทุนกัน

3)  การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณฑ์สนธิหรือข้อบังคับ

4)  การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบกิจการ หรือการปิดกิจการของบริษัทฯ

  ในการกำกับดูแลธุรกิจทั้งหมดของบริษัทฯนั้น
  คณะกรรมการบริษัทฯมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการอนุมัติเรื่องดังต่อไปนี้

1)  ผลประกอบการของบริษัทฯรายไตรมาสโดยเปรียบเทียบกับแผนงบประมาณและแนวโน้มของธุรกิจในรอบปี

2)  การดำเนินธุรกรรมระหว่างบริษัท บริษัทย่อย
    และบริษัทร่วมและผู้ที่เกี่ยวข้องซึ่งไม่ขัดกับข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3)  การทำธุรกรรมใดๆที่อาจส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อโครงสร้างเงินทุนของบริษัทฯ
    สถานะทางการเงิน กลยุทธการดำเนินงาน และชื่อเสียงของบริษัทฯ

4)  การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล

5)  การจ้างงานของประธานบริษัทและผู้บริหาระดับสูง

6)  การกำหนด และ เปลี่ยนแปลงอำนาจของกรรมการที่มีอำนาจจัดการ

7)  การซื้อกิจการ และการเข้าร่วมในโครงการร่วมทุนต่างๆ

8)  การเปลี่ยนแปลงนโยบายและการดำเนินงานที่มีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อ การบัญชี
    การบริหารความเสี่ยง และการตรวจสอบภายในของบริษัทฯ

9)  การแต่งตั้ง และการกำหนด อำนาจของคณะกรรมการย่อย

10) การแต่งตั้ง การเสนอ และการยกเลิก กรรมการบริษัทฯและเลขานุการบริษัทฯ

11) การกระทำใดๆ ที่สอดคล้องกับกฎหมาย และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

    1.  ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  ขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบสามารถอธิบายได้ดังนี้

1)  สอบทานงบการเงินของบริษัทฯ เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ มีงบการเงินที่ถูกต้อง เพียงพอ
    และเชื่อถือได้ตามมาตรฐานการบัญชี

2)  สอบทานและสนับสนุนให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
    และมีประสิทธิภาพ โดยรวมถึงประเด็นดังต่อไปนี้

    1.  ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง
        และพิจารณาผลงานของหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
        ทั้งนี้เพื่อให้หน่วยงานดังกล่าวมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง

    2.  พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานครวจสอบภายในโดยพิจารณาจากการปฏิบัติหน้าที่และการรายงานต่างๆ
        รวมถึงสายงานบังคับบัญชาของหน่วยงานนี้

3)  พิจารณา คัดเลือก และแต่งตั้งผู้ตรวจสอบบัญชี โดยพิจารณาประเด็นดังต่อไปนี้

(1) ตรวจสอบและพิจารณาความเป็นอิสระของผู้ตรวจสอบบัญชี เช่น
    พิจารณาจากการให้บริการอื่นนอกเหนือจากการสอบบัญชี (non–audit services)
    ที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระ เช่น การวางระบบบัญชี เป็นต้น

(2) ให้มีการประชุมร่วมกับผู้ตรวจสอบโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อย 1
    ครั้งต่อปี เพื่อขอความเห็นเป็นกลางจากผู้ตรวจสอบบัญชีในเรื่องต่างๆ

4)  สอบทานและสนับสนุนให้บริษัทฯ มีการปฏิบัติตามข้อกำหนด
    พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมถึงกฎหมาย และระเบียบที่เกี่ยวข้อง

5)  สอบทานการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ โดยเฉพาะรายการที่เกี่ยวข้องกัน
    หรือรายการที่อาจมีการขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความโปร่งใส ถูกต้อง และครบถ้วน
    รวมถึงการพิจารณาให้เป็นไปตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6)  สอบทานความเหมาะสมและความเพียงพอของการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ

7)  จัดเตรียมรายงานการปฏิบัติงานรวมทั้งข้อเสนอแนะเพื่อเปิดเผยในรายงานประจำปี
    พร้อมทั้งลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ โดยมีรายละเอียดดังนี้

    1.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    2.  ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบในประเด็นดังต่อไปนี้

i.  ความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

ii. ความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

iii. การปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับว่าด้วยการกำกับหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
     หรือ กฎหมายที่เกี่ยวของกับธุรกิจของบริษัทฯ

iv. ความเหมาะสมของผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ

v.  รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

vi. ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

    1.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

8)  รายงานผลการปฏิบัติงานรวมทั้งข้อเสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัทฯทราบในทุกไตรมาส

9)  ปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

    1.  ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

1)  กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์
    และวิธีการในการสรรหากรรมการบริษัทฯและผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป
    ทั้งนี้เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ

2)  คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    สำหรับตำแหน่งต่างๆดังต่อไปนี้

    1.  กรรมการบริษัทฯ

    2.  ผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป

3)  ดูแลให้คณะกรรมการบริษัทฯมีขนาดและองค์ประกอบที่เหมาะสมกับองค์กร
    รวมถึงมีการปรับเปลี่ยนให้สอดคล้องกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป
    โดยคณะกรรมการบริษัทฯประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ในด้านต่างๆ

4)  กำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นโดยทั่วไปให้แก่กรรมการบริษัทฯและผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาอนุมัติ

5)  กำหนดแนวทางการประเมินผลงานของคณะกรรมการบริษัทฯและผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป
    เพื่อพิจารณาปรับผลตอบแทนประจำปีโดยพิจารณาถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง
    รวมถึงให้ความสำคัญกับการเพิ่มมูลค่าของส่วนของผู้ถือหุ้นในระยะยาวประกอบการพิจารณาประเมินผลด้วย

6)  เรียกเอกสารจากผู้ที่เกี่ยวข้องเพื่อนำมาใช้ประกอบการพิจารณาให้ความเห็น

7)  จัดทำรายงานผลการดำเนินงานและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง

8)  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆที่อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

9)  พิจารณาเรื่องอื่นๆที่เกี่ยวข้อง

    1.  รายชื่อกรรมการ

  ตารางที่นำเสนอต่อไปนี้เป็นรายชื่อของกรรมการบริษัทฯ
  และผู้ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ณ
  วันที่ 31 ธันวาคม 2555

+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| รายชื่อกรรมการ         | กรรมการบริษัทฯ  | ก             | กร            |
|                      |               | รรมการตรวจสอบ | รมการสรรหาและ |
|                      |               |               |               |
|                      |               |               | พ             |
|                      |               |               | ิจารณาค่าตอบแทน |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| นาย เย็บ ซู ชวน        | ประธานกร      |               |               |
|                      | รมการและประธา |               |               |
|                      | นเจ้าหน้าที่บริหาร |               |               |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| นาง เตียว ลี งอ        | กรรมการบริหาร  |               |               |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| นาย ฮิโรโตะ มูราอิ      | กรรมการ       |               |               |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| นาย โยชิอากิ อิชิมูระ*    | กรรมการอิสระ   |               |               |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| นาย เคนเนต อึ้ง        | กรรมการอิสระ   |               |               |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| นาย จอห์น พาร์คเกอร์    | กรรมการอิสระ   |               |               |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| นาย พิพัฒน์ เรืองรองปัญญา | กรรมการอิสระ   | ประธาน        | ประธาน        |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| นาง พรทิพา            | กรรมการอิสระ   | กรรมการ**     | กรรมการ       |
| ประดิษฐ์สุขถาวร         |               |               |               |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| นาย ศุภศักดิ์            | กรรมการอิสระ   | กรรมการ       | กรรมการ       |
| จิรเสวีนุประพันธ์         |               |               |               |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+

  * นาย โยชิอากิ อิชิมูระ ได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 29 กุมภาพันธ์ 2555

  ** นาง พรทิพา ประดิษฐ์สุขถาวร
  ซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบมีพื้นฐานความรู้ด้านบัญชีและการเงิน

1.  กรรมการอิสระ

  วัตถุประสงค์ของกรรมการอิสระนั้นเพื่อปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรมเพื่อให้บรรลุประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
  ซึ่งการปฏิบัตินั้นจะกระทำโดยการตัดสินใจอย่างมีอิสระและไม่มีการขัดแย้งทางผลประโยชน์ใดๆ
  ทั้งนี้ กรรมการอิสระแต่ละบุคคลนั้นจะต้องมีแนวทางปฏิบัติสอดคล้องกับข้อกำหนดดังต่อไปนี้

1)  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วของบริษัทและบริษัทในเครือ
    ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องกันกับกรรมการอิสระดังกล่าวด้วย

2)  เป็นกรรมการที่มิได้เป็นกรรมการบริหาร พนักงาน
    พนักงานที่รับเงินเดือนจากบริษัทและบริษัทในเครือ

3)  เป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารของบริษัทหรือผู้ถือหุ้นใหญ่

4)  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่ผู้ตรวจสอบบัญชีได้รับอนุญาตของบริษัทและบริษัทในเครือ

5)  เป็นกรรมการที่มิได้เป็นผู้ให้บริการด้านวิชาชีพใดๆทางด้านการเป็นที่ปรึกษาทางกฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงินที่ได้รับค่าบริการเกินสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทและบริษัทในเครือ

6)  เป็นกรรมการที่มิได้เป็นผู้มีความสัมพันธ์เชิงธุรกิจกับบริษัทที่มีมูลค่าทางธุรกิจเกินกว่ายี่สิบล้านบาท
    หรือเกินกว่าร้อยละ 3 ของมูลค่าสินทรัพย์สุทธิ (NTA)
    หลังจากหักส่วนหนี้สินและส่วนของผู้ถือหุ้นรายย่อย (มูลค่าใดมูลค่าหนึ่งที่ต่ำกว่า) ภายใน 2
    ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

7)  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

8)  เป็นกรรมการที่สามารถปฏิบัติหน้าที่เพื่อให้ความเห็น
    หรือรายงานผลของการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    หรือผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ

  ทั้งนี้ เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี กรรมการอิสระของบริษัทฯ
  จะได้รับการคัดเลือกโดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้กำหนดนโยบาย
  และหลักเกณฑ์ในการคัดเลือก ซึ่งได้รับการอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัทฯ

  ในปี 2555 กรรมการอิสระของบริษัทฯทุกท่าน มิได้เป็นผู้มีความสัมพันธ์เชิงธุรกิจกับบริษัทฯ
  ที่มีมูลค่าทางธุรกิจเกินกว่าที่ประกาศในพระราชบัญญัติกำกับและดูแลกิจการ ทจ 28/2551

2.  การประชุมคณะกรรมการ

  ในปี 2555 บริษัทฯ ได้จัดการประชุมรวมทั้งหมด 12 ครั้ง
  โดยเป็นการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯทั้งหมด 6 ครั้ง
  การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทั้งหมด 4 ครั้ง
  และการประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนทั้งหมด 2 ครั้ง
  ดังได้แสดงไว้ในตารางดังต่อไปนี้

  ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อกรรมการ            การประชุมกรรมการบริษัทฯ   การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ   การประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  ----------------------- ---------------------- --------------------------- ------------------------------------------
  นาย เย็บ ซู ชวน           6/6                    -                           -

  นาง เตียว ลี งอ           4/6                    -                           -

  นาย ฮิโรโตะ มูราอิ         0/6                    -                           -

  นาย โยชิอากิ อิชิมูระ        4/6*                   -                           -

  นาย เคนเนต อึ้ง           5/6                    -                           -

  นาย จอห์น พาร์คเกอร์       3/6                    -                           -

  นาย พิพัฒน์ เรืองรองปัญญา    6/6                    4/4                         2/2

  นาง พรทิพา ประดิษฐ์สุขถาวร  6/6                    4/4                         2/2

  นาย ศุภศักดิ์ จิรเสวีนุประพันธ์  6/6                    4/4                         2/2
  ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

  * นาย โยชิอากิ อิชิมูระ ได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 29 กุมภาพันธ์ 2555

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน

  การลงนามของบริษัทฯ จะกระทำการได้โดย นาย เย็บ ซู ชวน และ นางเตียว ลี งอ
  ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  เลขานุการของบริษัท

  นางสาว พรรณทิพย์ สินธวณรงค์ ได้รับการแต่งตั้งเป็นเลขานุการของบริษัทฯ ตั้งแต่เดือนกันยายน
  2555

3.  การแต่งตั้งและการออกจากการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

  ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กรรมการบริษัทฯจะต้องมีจำนวนอย่างน้อย 5 คน
  โดยมากกว่าครึ่งของจำนวนกรรมการบริษัทฯจะต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย
  โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีหน้าที่ในการคัดเลือกผู้มีคุณสมบัติในการเป็นกรรมการบริษัทฯ
  โดยการแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ จะต้องได้รับการพิจารณาและอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัทฯ
  และที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามลำดับ ทั้งนี้ หลักเกณฑ์และวิธีการพิจารณาอนุมัติ
  สามารถอธิบายได้ดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (ก)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
    ให้ผู้ที่ทำหน้าที่เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ในการประชุมผู้ถือหุ้น สามัญประจำปี
  ให้หนี่งในสามของคณะกรรมการบริษัทฯออกจากการดำรงตำแหน่ง
  หากจำนวนกรรมการที่จะต้องออกไม่สามารถแบ่งออกเป็น 3 ส่วนเท่ากันไม่ได้
  ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดแต่ไม่มากไปกว่าส่วน 1 ใน 3 ทั้งนี้ กรรมการที่
  ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้

  นอกเหนือจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว
  กรรมการบริษัทฯอาจออกจากตำแหน่งด้วยเหตุผลดังต่อไปนี้

(1) ตาย

(2) ลาออก (มีผลบังคับนับแต่วันที่บริษัทฯ ได้รับจดหมายลาออกจากกรรมการ)

(3) ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตาม มาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.
    2535

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตามมาตรา 76 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

  โครงสร้างองค์กรของบริษัท อาปิโก ไฮเทค จำกัด(มหาชน)

  []

2.  ผลตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในปี 2555

  ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ ในปี 2555

  ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อกรรมการ           กรรมการบริษัทฯ                 กรรมการตรวจสอบ   กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน   โบนัส   รวม
  ---------------------- ----------------- ---------- ---------------- ------------------------------- ------ ---------
                         ค่าตอบแทนกรรมการ   เบี้ยประชุม   เบี้ยประชุม         เบี้ยประชุม                               

  นาย เย็บ ซู ชวน          -                 -          -                -                               -      -

  นาง เตียว ลี งอ          -                 -          -                -                               -      -

  นาย ฮิโรโตะ มูราอิ        -                 -          -                -                               -      -

  นาย โยชิอากิ อิชิมูระ       -                 -          -                -                               -      -

  นาย เคนเนต อึ้ง          250,000           50,000     -                -                               -      300,000

  นาย จอห์น พาร์คเกอร์      250,000           30,000     -                -                               -      280,000

  นาย พิพัฒน์ เรืองรองปัญญา   275,000           60,000     -                10,000                          -      345,000

  นาง พรทิพา ประดิษฐ์สุขถาวร 250,000           60,000     -                10,000                          -      320,000

  นาย ศุภศักดิ์ จิรเสวีนุประพันธ์ 250,000           60,000     -                10,000                          -      320,000
  ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

  ค่าตอบแทนผู้บริหารในปี 2555

  ------------------ ------------- ------------ ------------- -------------
                     ปี 2555                     ปี 2554        

                     จำนวนผู้บริหาร   จำนวนเงิน     จำนวนผู้บริหาร   จำนวนเงิน

  เงินเดือน                          29.42 ล้านบาท               21.37 ล้านบาท

  โบนัส                             3.24 ล้านบาท                3.75 ล้านบาท

  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                 0.94 ล้านบาท                0.97 ล้านบาท

  รวม                25            33.60 ล้านบาท 19            26.09 ล้านบาท
  ------------------ ------------- ------------ ------------- -------------

3.  การกำกับดูแลกิจการ

    1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯได้ให้โอกาสแก่ผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิ์ของตัวเองอย่างเต็มที่
  และห้ามการกระทำการหรือการปฏิบัติใดๆที่จะเป็นการจำกัดสิทธิ์ของผู้ถือหุ้น
  โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1.  บริษัทฯได้มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 เมื่อวันศุกร์ที่ 27 เมษายน 2555 เวลา
    14.30 น. ที่ห้อง เดอะ ริเวอร์ โรงแรมชาเทรียม ริเวอร์ไซด์ กรุงเทพฯ ตั้งอยู่ที่เลขที่ 28
    ถนนเจริญกรุง ซอย 70 กรุงเทพฯ เพื่อความสะดวกของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุม

2.  บริษัทฯได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นพร้อมเอกสารที่เกี่ยวข้องทั้งฉบับภาษาไทย
    และภาษาอังกฤษ
    และได้แจ้งในเอกสารเชิญประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบรายละเอียดและขั้นตอนการออกเสียงลงมติของการประชุมอย่างครบถ้วน
    นอกจากนี้ บริษัทฯได้เผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการประชุมไว้ในเว็บไซด์ของบริษัทฯ
    และประกาศผ่านทางสื่ออิเล็คทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลของบริษัทฯก่อนวันประชุม

3.  บริษัทฯสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีและใช้สิทธิ์ออกเสียง
    และแสดงความคิดเห็นหรือข้อสงสัยในระหว่างการประชุม
    และห้ามการกระทำการใดๆก็ตามที่ขัดต่อสิทธิ์ผู้ถือหุ้น
    ทั้งนี้บริษัทฯขอสงวนสิทธิ์ในการเข้าร่วมประชุมต่อของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมในกรณีที่มีการกระทำการใดๆที่ขัดต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น

    1.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทฯได้ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน โดยไม่คำนึงถึงเพศ อายุ เชื้อชาติ สัญชาติ ศาสนา
  ความเชื่อ ความเห็นทางการเมือง หรือ ความพิการ

1.  ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิ์รับข้อมูลและเอกสารเป็นภาษาไทยหรือภาษาอังกฤษ

2.  ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและลงมติแทนผู้ถือหุ้น
    และผู้ถือหุ้นมีสิทธิ์เลือกมอบฉันทะให้กรรมการอิสระท่านใดท่านหนึ่งใน 2
    ท่านในการลงมติแทนได้

3.  บริษัทฯได้แจ้งข้อมูลพร้อมเอกสารที่เกี่ยวข้องในการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงรายละเอีย
    และขั้นตอนการออกเสียงลงมติของการประชุมอย่างชัดเจนในจดหมายแจ้งการประชุม

4.  บริษัทฯไม่ได้มีการเพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญที่ไม่ได้มีการแจ้งต่อผู้ถือหุ้นไว้ในจดหมายเชิญประชุม

5.  คณะกรรมการบริษัทฯได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นแล้วเสร็จและแจ้งต่อผู้ถือหุ้นรับทราบผ่านทางเว็บไซด์ของบริษัทฯภายใน
    14 วันหลังจากวันประชุม

    1.  บทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

  กลุ่มบริษัทอาปิโกตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
  ซึ่งรวมถึงความต้องการและผลประโยชน์ที่แตกต่างกันของแต่ละฝ่าย ด้วยการนี้
  บริษัทฯได้มีการกำหนดนโยบายที่สอดคล้องกับความต้องการของผู้มีส่วนได้เสีย
  โดยบริษัทฯได้จำแนกผู้มีส่วนได้เสียออกเป็นกลุ่ม ได้แก่ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่และนักลงทุนสถาบัน
  ผู้ถือหุ้นรายย่อย เจ้าหนี้และลูกหนี้การค้า ลูกค้า คู่ค้าและบริษัทที่ถือหุ้นร่วมกับบริษัทอาปิโก
  บุคลากรของบริษัท ชุมชนและสังคมโดยภาพรวม

1.  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ นักลงทุนสถาบัน และผู้ถือหุ้นรายย่อย

  กลุ่มบริษัทอาปิโกจะดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส
  มีระบบบัญชีที่เป็นมาตรฐานและเชื่อถือได้เพื่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
  และให้ความสำคัญกับการเจริญเติบโตของบริษัทฯในระยะยาวและค่าตอบแทนคณะกรรมการที่เหมาะสม

2.  เจ้าหนี้และลูกหนี้การค้า

  กลุ่มบริษัทอาปิโกจะปฏิบัติตามข้อตกลงและเงื่อนไขที่ให้ไว้กับเจ้าหนี้และรายงานสถานะทางการเงินของบริษัทอย่างต่อเนื่อง
  โดยกลุ่มบริษัทอาปิโกจะแจ้งให้เจ้าหนี้ทราบล่วงหน้าหากไม่สามารถปฏิบัติตามข้อตกลงได้
  เพื่อให้ทั้งสองฝ่ายเจรจาหาแนวทางแก้ไขปัญหาร่วมกัน

3.  ลูกค้า

  กลุ่มบริษัทอาปิโกมีพันธะสัญญาต่อผู้บริโภคในการพัฒนาสินค้าและบริการให้ดียิ่งขึ้นอย่างต่อเนื่อง
  และปฏิบัติตามข้อกำหนดที่ได้ตกลงระหว่างบริษัทฯและกลุ่มลูกค้าอย่างเคร่งครัด

4.  คู่ค้าและบริษัทที่ถือหุ้นร่วมกับกลุ่มบริษัทอาปิโก

  กลุ่มบริษัทอาปิโกยึดถือเป็นหลักปฏิบัติต่อคู่ค้าและบริษัทที่ถือหุ้นร่วมกับกลุ่มบริษัทอาปิโกด้วยความเท่าเทียมและซื่อตรง
  โดยบริษัทฯปฏิบัติตามข้อกำหนดที่ได้ตกลงระหว่างบริษัทตามหลักจรรยาบรรณทางธุรกิจ

5.  บุคลากรของบริษัท

  กลุ่มบริษัทอาปิโกคำนึงถึงสวัสดิการของบุคลากรของบริษัทฯ โดยไม่เอาเปรียบในการทำสัญญาจ้าง
  มีการกำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับความสามารถเพื่อกระตุ้นให้บุคลากรของบริษัทฯมีแรงจูงใจในการทำงาน
  ตลอดจนมีการจัดการฝึกอบรมอย่างเพียงพอและให้การศึกษาเพิ่มเติมเพื่อพัฒนา
  และเพิ่มศักยภาพของบุคลากร
  และมีการกำหนดมาตรฐานความปลอดภัยและสร้างวินัยในการทำงาน
  และมีสิ่งแวดล้อมในการทำงานที่ดี

6.  ชุมชนและสังคมในภาพรวม

  กลุ่มบริษัทอาปิโกให้การสนับสนุนและมีส่วนร่วมกับชุมชนและสังคมอย่างต่อเนื่อง
  โดยบริษัทฯส่งเสริมให้แต่ละบริษัทย่อยมีแผนการรักษาสิ่งแวดล้อมและรักษามาตรฐานความปลอดภัยในการทำงาน
  โดยทางบริษัทฯได้สนับสนุนการจัดกิจกรรมของชมรมเพื่อสังคมของกลุ่มบริษัทอาปิโกเพื่อให้พนักงานได้ตระหนักถึงความสำคัญของชุมชน

2.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  บริษัท อาปิโก ไฮเทค จำกัด (มหาชน) มีการเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
  ทั้งในด้านการเงิน ผลประกอบการ และข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯที่ถูกต้อง ครบถ้วน
  เพียงพอ และทันต่อเวลา เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียใช้ประกอบการตัดสินใจ
  และแสดงให้เห็นถึงสถานะการดำเนินงานที่แท้จริงของบริษัทฯ
  บริษัทฯมุ่งมั่นที่จะดูแลและมีการตรวจสอบให้มีการปฎิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ
  ระเบียบที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสอย่างเคร่งครัดดังรายละเอียดต่อไปนี้

1.  บริษัทฯเปิดเผยข้อมูลผ่านทางช่องทางต่างๆตามกฎเกณฑ์แลระยะเวลาที่กำหนด
    รวมถึงการแสดงข้อมูลทางการเงินในแต่ละไตรมาส แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
    และรายงานประจำปีผ่านทางเว็บไซด์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และเว็บไซด์ของบริษัทฯ

2.  บริษัทฯจัดทำข้อมูลด้วยความรอบคอบ ชัดเจน ถูกต้องและโปร่งใส
    และใช้ภาษาที่เข้าใจง่ายในการสื่อสาร โดยมีการเปิดเผยอย่างเป็นประจำและสม่ำเสมอ
    เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียได้รับข้อมูลข่าวสารอย่างทันท่วงที

3.  คณะกรรมการบริษัทฯได้ให้มีการจัดทำงบการเงินของบริษัทฯอย่างเป็นธรรมและถูกต้อง
    และมีการเปิดเผยงบการเงินในระยะเวลาที่กำหนด
    นอกจากนี้บริษัทฯได้มีการเปิดเผยรายละเอียดค่าตอบแทนของผู้ตรวจสอบบัญชี
    และเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของคณะกรรมการและผู้บริหาร
    ทางบริษัทฯได้มีการจัดทำรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามกฏเกณฑ์และระยะเวลาที่กำหนด

5.  นอกจากนี้ บริษัทฯได้มีการสื่อสารกับผู้ถือหุ้นและนักลงทุนผ่านทางงานบริษัทพบนักลงทุน
    ซึ่งจัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทุกไตรมาส

    1.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  บริษัทฯ
  ได้ตระหนักถึงความสำคัญของบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯในการให้คำแนะนำและกำหนดทิศทางของบริษัทฯต่อผู้บริหาร
  โดยคณะกรรมการของบริษัทฯประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งในด้านทักษะ
  ประสบการณ์และความสามารถเฉพาะตัวที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
  คณะกรรมการบริษัทฯที่ได้รับการแต่งตั้งโดยผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้แต่งตั้งผู้บริหารเพื่อดำเนินงานของบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริษัทฯตระหนักถึงหน้าที่และความรับผิดชอบในการบริหารกิจการด้วยความโปร่งใสและคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯและผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
  โดยมีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ในการทำงานระหว่างคณะกรรมการและผู้บริหารอย่างชัดเจน
  เพื่อให้บริษัทฯมีการทำงานที่ถูกต้องตามกฏหมายและมีจริยธรรม

1.  โครงสร้าง คุณสมบัติ และ การแต่งตั้งคณะกรรมการ

-   โครงสร้างคณะกรรมการปัจจุบันมีจำนวนและสัดส่วนกรรมการที่เหมาะสม
    โดยมีกรรมการอิสระในจำนวนอย่างน้อยหนึ่งในสามของคณะกรรมการ และไม่น้อยกว่าสามคน

-   บริษัทฯเปิดเผยรายชื่อกรรมการ ประวัติ คุณวุฒิ ประสบการณ์
    จำนวนครั้งในการเข้าประชุมกรรมการ
    รวมถึงค่าตอบแทนของกรรมการและนโยบายกำกำหนดค่าตอบแทนกรรมการในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
    และรายงานประจำปี

-   กรรมการแต่ละท่านต้องมีคุณสมบัติตามที่กำหนดโดยกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
    และไม่มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามกฎหมาย
    และประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   กรรมการบริษัทฯ มีการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการอย่างชัดเจน

-   กรรมการแต่ละท่านไม่สามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนในประเทศไทย
    (ไม่นับรวมบริษัทร่วมและบริษัทย่อย) ได้มากกว่า 5 บริษัท
    ในกรณีที่มีการดำรงตำแหน่งเกินกว่า 5 บริษัท
    จะต้องได้รับการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

-   กรรมการบริษัทฯจะต้องได้รับข้อมูลข่าวสารที่เพียงพอในการตัดสินใจเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

2.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

-   กรรมการบริษัทฯจะต้องทำหน้าที่อย่างเป็นมืออาชีพในการกำหนดทิศทางของบริษัทฯเพื่อปกป้องผลประโยชน์ให้แก่ผู้ถือหุ้น
    ทั้งนี้ บทบานทและหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการประกอบไปด้วย
    แต่ไม่จำกัดเฉพาะรายการดังต่อไปนี้

-   คณะกรรมการพิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องสำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
    เช่น วิสัยทัศน์และเป้าหมาย กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนการดำเนินงาน
    และงบประมาณ เป็นต้น

-   คณะกรรมการติดตามดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินงานตามนโยบายของบริษัทฯอย่างใกล้ชิด

-   คณะกรรมการกำหนดแนวทางในการพิจารณาความเหมาะสมของการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    เช่น ผู้มีส่วนได้เสียในรายการนั้นจะไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ

-   คณะกรรมการดูแลระบบการควบคุมภายในให้มีประสิทธิภาพ มีการรายงานทางการเงิน
    และการปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ และนโยบายที่วางไว้
    โดยมีผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบควบคุมภายในเพื่อรายงานต่อคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการกำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้งองค์กร
    และมีผู้รับผิดชอบงานการบริหารความเสี่ยงตามนโยบาย
    รวมถึงมองหาโอกาสทางธุรกิจที่อาจพบจากความเสี่ยงนั้นๆ

-   คณะกรรมการมีกำหนดการประชุมประจำปีล่วงหน้า
    และมีการแจ้งให้กรรมการแต่ละคนรับทราบกำหนดการดังกล่าวเพื่อจัดสรรเวลาเพื่อเข้าร่วมประชุม
    นอกจากนี้เอกสารการประชุมจะจัดส่งให้กับกรรมการ 7 วันก่อนการประชุม

-   คณะกรรมการมีนโยบาย
    และวิธีการให้ความรู้แก่กรรมการใหม่เกี่ยวกับบทบาทของกรรมการและลักษณะธุรกิจของบริษัทฯ

-   คณะกรรมการสนับสนุนการเรียนรู้อย่างต่อเนื่องของผู้ที่เกี่ยวข้องในเรื่องบรรษัทภิบาล
    โดยเฉพาะผู้บริหารระดับสูง

-   คณะกรรมการจัดให้มีช่องทางในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่มอย่างเหมาะสม
    และมีการประเมินผลในด้านการเปิดเผยข้อมูล เพื่อให้มั่นใจว่ามีความถูกต้อง ชัดเจน โปร่งใส
    น่าเชื่อถือ และมีมาตรฐาน

3.  ความเป็นอิสระของคณะกรรมการ

-   เพื่อความเป็นอิสระของกรรมการบริษัทฯ
    คณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวนไม่ต่ำกว่าหนึ่งในสามของคณะกรรมการหรือไม่น้อยกว่าสามคน

-   กรรมการอิสระจะต้องได้รับข้อมูลข่าวสารทางการเงินและข้อมูลด้านการดำเนินงานอย่างละเอียด
    เพื่อที่จะสามารถใช้ข้อมูลนั้นๆในการแสดงความเห็นเพื่อปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

-   คุณสมบัติของกรรมการอิสระของบริษัทฯ
    เป็นไปตามเกณฑ์ขั้นต่ำที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   กรรมการอิสระจะต้องปฏิบัติหน้าที่ให้ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมเพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น

4.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯประกอบด้วย กรรมการอย่างน้อยสามท่าน
  และมีอย่างน้อยหนึ่งท่านเป็นผู้มีความรู้ด้านการเงินและการบัญชี
  คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติและความเป็นอิสระตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ในการตรวจสอบและควบคุมการดำเนินงาน
  รายงานทางการเงิน และระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
  โดยมีหน้าที่ความรับผิดชอบครอบคลุมถึงการแต่งตั้งผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ
  ตรวจสอบและอนุมัติรายการที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์อันรวมถึงรายการระหว่างกันและรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการดูแลระบบการบริหารความเสี่ยง

5.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อยสามท่าน
  โดยมีหน้าที่ความรับผิดชอบ ประกอบไปด้วย แต่ไม่จำกัดเฉพาะ ดังต่อไปนี้

-   พิจารณาและอนุมัติการแต่งตั้งผู้บริหารและกรรมการของบริษัทฯ
    โดยมีวิธีการคัดเลือกที่โปร่งใสเพื่อให้มั่นใจว่าผู้บริหารหรือกรรมการท่านนั้นมีคุณสมบัติที่เหมาะสมในการดำรงตำแหน่ง

-   พิจารณาและอนุมัติการปรับเงินเดือนและเงินโบนัสสำหรับพนักงาน

-   พิจารณาและอนุมัติการแต่งตั้งกรรมการและค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ

-   พิจารณาและอนุมัติการแต่งตั้งผู้ตรวจสอบบัญชีและค่าตอบแทนผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ

    2.  การกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและประธานบริษัทฯ

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทฯมีหน้าที่ให้คำแนะนำแกคณะกรรมการบริษัทฯในการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและประธานบริษัทฯ
  โดยค่าตอบแทนที่เสนอมาควรขึ้นอยู่กับค่าเฉลี่ยของบริษัทฯในอุตสาหกรรมเดียวกัน
  โดยโครงสร้างของค่าตอบแทนจะต้องมีความชัดเจน โปร่งใส และง่ายต่อการเข้าใจ

  การสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและประธานบริษัทฯ
  จะต้องได้รับการพิจารณาและอนุมัติโดยกรรมการบริษัทฯ
  และนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติต่อไป

3.  การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯมีนโยบายให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
  เก็บข้อมูลซึ่งเป็นความลับของบริษัทฯอย่างเคร่งครัด
  โดยเฉพาะอย่างยิ่งข้อมูลภายในที่ยังไม่ได้มีการเปิดเผยต่อสาธารณชนที่อาจส่งผลกระทบต่อธุรกิจของบริษัทฯ
  หรือราคาซื้อขายหลักทรัพย์ ทั้งนี้
  บริษัทฯแจ้งต่อผู้บริหารและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยให้รับทราบถึงมาตรการควบคุมดูแลการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ดังต่อไปนี้

1.  บริษัทห้ามมิให้มีการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตัวหรือผู้อื่นโดยเด็ดขาด

2.  กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯมีหน้าที่จัดเตรียมและจัดทำรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
    (แบบ 59-2) ซึ่งรวมถึงการเปลี่ยนแปลงที่เกิดจากการซื้อ ขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์นั้นให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ในระยะเวลาที่กำหนด
    และไม่เกิน 3 วันนับจากวันที่ทำรายการ

3.  กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯที่รับทราบข้อมูลภายใน
    จะไม่สามารถทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯในช่วงระยะเวลา 30
    วันก่อนการรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทฯต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  ทั้งนี้ หากบริษัทฯพบว่ากรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทฯ มีการละเมิด
  และฝ่าฝืนนโยบายของบริษัทฯและทำให้บริษัทฯได้รับความเสียหาย ทางบริษัทฯ
  จะประสานงานกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้องเพื่อดำเนินการตามกฏหมายต่อบุคคลนั้นๆ

4.  บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัท อาปิโก ไฮเทค จำกัด (มหาชน) และบริษัทในเครือ
  มีจำนวนพนักงานทั้งหมด 4,060 คน โดยแบ่งแยกออกตามสายผลิตภัณฑ์
  มีรายละเอียดตามตารางดังต่อไปนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| สายผลิตภัณฑ์                        | จำนวนพนักงาน                       |
|                                  |                                   |
|                                  | ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555              |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| อุปกรณ์จับยึด                        | 55                                |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| แม่พิมพ์                            | 58                                |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| ชิ้นส่วนรถยนต์                       | 766                               |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| ชุดโครงช่วงล่างรถกระบะ              | 894                               |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| ชิ้นส่วนรถยนต์แบบตีอัดขึ้นรูป             | 1,345                             |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| ผลิตภัณฑ์ชิ้นส่วนพลาสติก                | 564                               |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| ตัวแทนและศูนย์บริการรถยนต์            | 248                               |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| ระบบนำร่องการเดินทางโดยรถยนต์       | 26                                |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| อื่นๆ                              | 104                               |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| รวม                              | 4,060                             |
+----------------------------------+-----------------------------------+

  จากจำนวนพนักงานทั้งหมด บริษัทย่อยของบริษัทฯในประเทศมาเลเซีย
  และสาธารณรัฐประชาชนจีน มีจำนวนพนักงานทั้งหมด 838 คน คิดเป็นอัตราร้อยละ 21
  ของจำนวนพนักงานทั้งหมด นอกจากนี้ บริษัท อาปิโก ไฮเทค
  ได้มีการจ้างพนักงานที่มีความชำนาญจากต่างประเทศเพื่อพัฒนาและเพิ่มศักยภาพของบริษัทฯ ดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| สัญชาติ                            | จำนวนพนักงาน                       |
|                                  |                                   |
|                                  | ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555              |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| ญี่ปุ่น                              | 9                                 |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| มาเลเซีย                          | 4                                 |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| อินเดีย                            | 2                                 |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| เยอรมัน                           | 2                                 |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| จีน                               | 1                                 |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| ฟิลิปปินส์                           | 1                                 |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| อังกฤษ                            | 1                                 |
+----------------------------------+-----------------------------------+

5.  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  กลุ่มบริษัทอาปิโก มุ่งมั่นพัฒนามาตรฐาน
  เพิ่มทักษะและความสามารถของพนักงานเพื่อส่งเสริมให้พนักงานสามารถแสดงศักยภาพได้อย่างเต็มที่เพื่อตอบสนองความต้องการของอุตสาหกรรมที่เปลี่ยนไป
  รวมถึงการปรับเปลี่ยนพฤติกรรมและยกระดับมาตรฐานการทำงานเพื่อรองรับธุรกิจที่จะขยายตัวของบริษัทฯ
  อีกทั้งการนำเทคโนโลยีที่ทันสมัยมาใช้ในกระบวนการผลิต ดังนั้น
  บุคลากรขององค์กรเป็นตัวแปรสำเร็จที่สำคัญ
  และการพัฒนาบุคลากรจึงเป็นปัจจัยสำคัญที่จะนำบริษัทฯไปสู่ระดับสากลที่องค์กรต้องให้ความสนใจในการพัฒนาความรู้
  ความสามารถและทักษะ เพื่อให้เกิดผลิตผล ประสิทธิภาพ และประสิทธิผลสูงสุดในการทำงาน

  ทางบริษัทฯจึงได้จัดทำแผนพัฒนาบุคลากรเพื่อเสริมสร้างความเข้าใจ
  และส่งเสริมให้พนักงานได้รับการอบรมพัฒนาหลักสูตร ดังต่อไปนี้

1.  การปฐมนิเทศพนักงานเข้าใหม่

  ด้วยการให้ความรู้เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ นโยบายบริษัทฯ นโยบายความปลอดภัยในการทำงาน
  ระเบียบข้อบังคับในการทำงานระบบมาตรฐาน สวัสดิการต่างๆ ที่พนักงานจะได้รับ
  เพื่อให้พนักงานเข้าใหม่ได้ทราบ และสามารถปรับตัวให้สอดคล้องกับนโยบายต่างๆ ของบริษัทฯ

2.  การฝึกอบรมด้านเทคนิควิชาชีพ

  เป็นหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฎิบัติงานของแต่ละสายวิชาชีพ
  โดยบริษัทฯจัดให้มีการอบรมด้านเทคนิควิชาชีพอย่างต่อเนื่องสม่ำเสมอ
  โดยการเชิญวิทยากรผู้มีความเชี่ยวชาญในด้านต่างๆ มาให้ความรู้กับพนักงาน

3.  การพัฒนาทักษะการบังคับบัญชา

  เป็นหลักสูตรที่มุ่งเน้นการพัฒนาทักษะการบังคับบัญชาของหัวหน้างานทุกระดับ
  เพื่อเพิ่มศักยภาพในการควบคุมดูแลผู้ใต้บังคับบัญชาและการบริหารงาน

4.  การบริหารระบบคุณภาพ

  เป็นหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับนโยบาย และการปฏิบัติตามระบบบริหารคุณภาพภายในองค์กร
  รวมทั้งการสร้างจิตสำนึกด้านคุณภาพให้กับพนักงาน

5.  การฝึกอบรมด้านความปลอดภัย และสิ่งแวดล้อม

  เพื่อให้พนักงานทุกระดับได้มีความรู้ ความเข้าใจในการช่วยดูแลรักษาสภาพแวดล้อมให้ดี ปลอดภัย
  สร้างจิตสำนึก ในการรักษาสภาพแวดล้อมให้เกิดความปลอดภัย
  และปรับเปลี่ยนวัฒนธรรมด้านความปลอดภัยเพื่อเป็นการสร้างสำนึกในการป้องกันที่สาเหตุก่อนเกิดอุบัติเหตุ

6.  การฝึกอบรมด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ

  เพื่อให้พนักงานเพิ่มขีดความสามารถในการปฏิบัติงานให้เกิดความรวดเร็ว
  และสามารถตอบสนองความเปลี่ยนแปลงที่รวดเร็วในยุคโลกาภิวัตน์
  และรวมทั้งเพื่อทำความเข้าใจกับระบบ ORACLE ที่บริษัทฯได้นำมาใช้ในระบบจัดการภายใน
  ให้เกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด

7.  การฝึกอบรมเพื่อพัฒนาคุณภาพชีวิตของพนักงาน

  บริษัทฯได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของคุณภาพชีวิตพนักงาน
  ที่จะมีผลกระทบต่อประสิทธิภาพการทำงาน บริษัทฯจึงได้จัดสัมมนาคุณภาพชีวิต
  โดยเน้นกิจกรรมส่งเสริมคุณภาพชีวิตของพนักงาน เช่น การเลิกอบายมุขต่างๆ
  การแก้ไขปัญหาที่ต้นเหตุ และการใช้ชีวิตที่ถูกต้อง
  ด้วยการส่งเสริมคุณภาพชีวิตที่ดีของพนักงานจะช่วยเพิ่มพูนประสิทธิภาพในการทำงานมากขึ้น
  และสอดคล้องกับวิสัยทัศน์ของบริษัทในการสร้างที่ทำงานที่มีความสุข นอกจากนี้
  บริษัทฯเชื่อว่าบุคลากรที่ผ่านการฝึกอบรมคุณภาพชีวิตจะเป็นแรงผลักดันในองค์กรที่กระตุ้นบุคคลรอบข้างให้ปฏิบัติตัวในทางที่ถูกต้อง

2.  โครงการร่วมลงทุนระหว่างนายจ้างและลูกจ้าง (Employee Joint Investment
    Program “EJIP”)

  เพื่อสร้างแรงจูงใจในการทำงานและเป็นการสร้างความรู้สึกการมีส่วนร่วมเป็นเจ้าของบริษัทฯของพนักงาน
  บริษัท อาปิโก ไฮเทค ได้จัดตั้งโครงการร่วมลงทุนระหว่างนายจ้างและลูกจ้าง หรือ EJIP
  ซึ่งเป็นโครงการลงทุนร่วมกันระหว่างบริษัทฯและพนักงานในการซื้อหุ้นสะสมของบริษัทฯเป็นรายงวด
  โครงการดังกล่าวนี้มีระยะเวลา 2 ปี ตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2555 ถึงวันที่ 30 กันยายน 2557
  โดยบริษัทฯจะหักเงินเดือนพนักงานผู้เข้าร่วมโครงการในอัตราไม่เกินร้อยละ 10
  ของเงินเดือนในแต่ละเดือน และบริษัทฯจ่ายสมทบให้ในอัตราร้อยละ 50
  ของเงินสะสมของผู้เข้าร่วมโครงการทุกเดือน
  จากนั้นบริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับแต่งตั้งให้เป็นผู้ดำเนินโครงการจะทำการซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามจำนวนเงินที่บริษัทและพนักงานสมทบในแต่ละเดือนภายใต้เงื่อนไขและระยะเวลาที่กำหนด
  ทั้งนี้พนักงานจะไม่มีสิทธิขายหุ้นที่ได้มาจากโครงการนี้จนกว่าโครงการจะมีอายุครบ 1
  ปีจึงจะสามารถขายหุ้นได้ร้อยละ 50 ของจำนวนหุ้นสะสมที่มีอยู่
  และสามารถขายหุ้นได้เต็มจำนวนเมื่อสิ้นสุดโครงการ

  โครงการร่วมทุนนี้ได้รับการอนุมัติจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับดูแลหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เมื่อวันที่
  17 ตุลาคม 2555 โดยในปี 2555 โครงการมีพนักงานที่มีสิทธิเข้าร่วมเป็นจำนวน 42 คน