ณ 1 มกราคม 2546 บริษัทมีผังองค์กร (Organization Chart) ดังนี้

1) โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท

  โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการ มีทั้งหมด 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการจัดการ และคณะกรรมการตรวจสอบ

• คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 11 ท่าน ประกอบด้วย

  --------------- ---------------- --------------------------------------
  1. นางเนื้อนวล    สวัสดิกุล ณ อยุธยา   ประธานกรรมการ

  2. นายพรชิต      ปิยวัฒนเมธา        รองประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  3. นางธัญพร      หมายบุญ           กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ

  4. นางเพ็ญแข     อังวัฒนพานิช        กรรมการและผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  5. นายจุติ        ตันติวิท            กรรมการและผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  6. นายนพวงศ์     รามโกมุท          กรรมการ

  7. นายประเสริฐ   หวังรัตนปราณี       กรรมการ

  8. นายอนุชา      สิหนาทกถากุล       กรรมการ

  9. นายสมศักดิ์     ภูติวรนาถ          กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  10. นางสาวพณิตา  ตู้จินดา            กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  11. นายณรงค์     จารุวจนะ          กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
  --------------- ---------------- --------------------------------------

รายชื่อเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

  ----------------- ----------------- -----------------------------------
  1. นางวิลาวัลย์      โอภาสเมธีกุล        เลขานุการคณะกรรมการบริษัท

  ----------------- ----------------- -----------------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม เพื่อมีผลผูกพันแทนบริษัทได้ คือ กรรมการลำดับที่ 1 ถึง 8
สองในแปดท่านลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

 การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทได้ปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท และได้ปฏิบัติหน้าที่ตามวัตถุประสงค์
ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
ด้วยความระมัดระวังเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท และรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

 การกำหนดทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบายที่เหมาะสม

คณะกรรมการบริษัทมีส่วนร่วมรับผิดชอบในการกำหนดทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
เช่น
การวางแผนกลยุทธ์เป้าหมายทางธุรกิจและงบประมาณของบริษัทที่เสนอโดยคณะกรรมการจัดการ
ตลอดจนกำกับดูแลให้คณะกรรมการจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามเป้าหมายอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อประโยชน์และความมั่นคงสูงสุดแก่กิจการและ ผู้ถือหุ้น

 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

 การจัดให้มีระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทได้กำกับให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล โดยจัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่เป็นผู้ตรวจสอบ
เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจการทางการเงินของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท (Compliance
Control) และเพื่อให้ฝ่ายตรวจสอบภายในสามารถทำงานได้โดยอิสระ
จึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบภายในโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

 จริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณ

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีข้อกำหนดของบริษัทเกี่ยวกับจรรยาบรรณหรือจริยธรรมทางธุรกิจ
สำหรับผู้บริหารและพนักงาน (Code of Conduct)
รวมถึงบทลงโทษทางวินัยไว้สำหรับใช้เป็นแนวทางปฏิบัติภายในองค์กร

• คณะกรรมการจัดการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 คณะกรรมการจัดการมีจำนวนทั้งสิ้น 4 ท่าน ประกอบด้วย

  ------------------ ---------------- -----------------------------------
  1. นายพรชิต         ปิยวัฒนเมธา        กรรมการผู้จัดการ

  2. นางธัญพร         หมายบุญ           รองกรรมการผู้จัดการ

  3. นางเพ็ญแข        อังวัฒนพานิช        ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  4. นายจุติ           ตันติวิท            ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ
  ------------------ ---------------- -----------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการจัดการ

 มีอำนาจสั่งการ วางแผน และดำเนินกิจการของบริษัท
ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

 มีอำนาจแต่งตั้งและบริหารงานคณะอนุกรรมการต่าง ๆ
เพื่อประโยชน์และประสิทธิภาพของการจัดการที่ดีและโปร่งใส เช่น
คณะอนุกรรมการพิจารณาหนี้ที่มีปัญหา คณะอนุกรรมการพิจารณาสินเชื่อ
คณะอนุกรรมการพิจารณาสวัสดิการเงินกู้พนักงาน คณะอนุกรรมการควบคุมการประมูลขายรถยึด
เป็นต้น

 ให้กรรมการสองคน ของคณะกรรมการจัดการลงนามร่วมกัน พร้อมประทับตราบริษัท
มีอำนาจมอบอำนาจช่วงในหนังสือมอบอำนาจของบริษัท
เพื่อให้ผู้รับมอบอำนาจช่วงสามารถดำเนินการอันเป็นประโยชน์เกี่ยวเนื่องกับกิจการงานต่างๆ
ในนามแทนบริษัทได้อย่างเป็นทางการ

 มีอำนาจพิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้เหมาะสมกับสถานการณ์
ประเพณีปฏิบัติและสอดคล้องกับกฎหมายที่บังคับใช้อยู่

แต่ทั้งนี้การมอบอำนาจให้คณะกรรมการจัดการดังกล่าวข้างต้นจะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการจัดการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
รวมทั้งกำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

• คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท ได้มีมติแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 26 ตุลาคม 2544
โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน
ดังรายชื่อต่อไปนี้

  ------------------- ------------------ ---------------------------------
  1. นายสมศักดิ์         ภูติวรนาถ            ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นางสาวพณิตา       ตู้จินดา              กรรมการตรวจสอบ

  3. นายณรงค์          จารุวจนะ            กรรมการตรวจสอบ
  ------------------- ------------------ ---------------------------------

รายชื่อเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  ------------------ ----------------- ------------------------------------------------------
  1. นางศิริเพชร       สุนทรวิภาต          เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบและผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายใน

  ------------------ ----------------- ------------------------------------------------------

คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอ ในปี 2545 มีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างต่อเนื่องโดยตลอด

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

 สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่มีหน้าที่จัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

 สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เพียงพอและมีประสิทธิผล

 พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

 สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

 พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

 รายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

ผู้บริหารบริษัท

ณ วันที่ 1 มกราคม 2546 มีผู้บริหารจำนวน 14 ท่าน ประกอบด้วย

  ---------------- ---------------- -------------------------------------
  1. นายพรชิต       ปิยวัฒนเมธา        กรรมการผู้จัดการ

  2. นางธัญพร       หมายบุญ           รองกรรมการผู้จัดการ

  3. นางเพ็ญแข      อังวัฒนพานิช        ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  4. นายจุติ         ตันติวิท            ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  5. นางศิริเพชร     สุนทรวิภาต         ผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายใน

  6. นางสาววิยะดา   มะโนประเสริฐกุล    ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายบัญชีและการเงิน

  7. นายอนันต์ศิลป์    ช่วงประยูร         ผู้อำนวยการฝ่ายกฎหมายและเร่งรัดหนี้สิน

  8. นายสัณฐิติ       ธีรธนิตนันท์         ผู้อำนวยการฝ่ายกฎหมายและเร่งรัดหนี้สิน

  9. นางสาวนิภา     ลิมปนดุษฎี          ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล

  10. นายดวงศักดิ์    เจนศิริกุล          ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาดลูกค้ารายใหญ่

  11. นายวิศิษฎ์      เลื่องลือยศ         ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาดลูกค้ารายย่อย

  12. นายสมพล      พร้อมมูล           ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายสนับสนุนการตลาด

  13. นางสมพร      หิรัณยัษฐิติ          ผู้อำนวยการฝ่ายธุรการ

  14. นายเขมชาติ    ไพจิตรสัตยา        ผู้อำนวยการฝ่ายคอมพิวเตอร์
  ---------------- ---------------- -------------------------------------

(รายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารทุกท่าน ปรากฏในเอกสารแนบ 1)

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

ตามรายละเอียดเรื่องการมอบอำนาจการบริหารงานแก่กรรมการผู้จัดการ ได้กำหนดอำนาจหน้าที่
สรุปประเด็นที่สำคัญไว้ดังนี้

 เป็นผู้ตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญของบริษัท กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง นโยบายของบริษัท
รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต ความสัมพันธ์กับลูกค้า
และต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

 มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส
ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัท
เกี่ยวกับการพนักงานทั้งหมดของบริษัท

 มีอำนาจอนุมัติ
และมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่ายเพื่อการจัดซื้อจัดจ้างซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัท

 มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท
และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

 มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัท
ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

 อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

 ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

แต่ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นจะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
รวมทั้งกำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อยเพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

♦ การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

ณ 31 ธันวาคม 2545 บริษัทมีองค์ประกอบการถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ดังนี้

  ---- ----------------------- ------- -----------------------------------
  -    กรรมการที่เป็นผู้บริหาร       4 ท่าน   

  -    กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร     4 ท่าน   (โดยเป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นดังนี้

       ธนาคารไทยธนาคาร จำกัด            
       (มหาชน) 2 ท่าน                   
       ธนาคารทหารไทย จำกัด              
       (มหาชน) 1 ท่าน และ               
       คุณมนตรี สิหนาทกถากุล 1             
       ท่าน)                            

  -    กรรมการตรวจสอบ          3 ท่าน   
  ---- ----------------------- ------- -----------------------------------

ทั้งนี้ บริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 27 ของคณะกรรมการทั้งคณะ
ทั้งนี้หากนับรวมกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร แต่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นรายละไม่ถึงร้อยละ 6 อีก 2 ท่าน
เทียบเท่ากับมีการถ่วงดุลอยู่ที่ 5 ท่าน จากกรรมการทั้งสิ้น 11 ท่าน
ซึ่งบริษัทเห็นว่าเป็นอัตราส่วนที่เพียงพอแล้วสำหรับโครงสร้างการบริหารในปัจจุบัน

2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท ไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
(Nominating Committee) อย่างไรก็ตาม บริษัทได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการบริษัท
ดังนี้

1)  คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์ ประสบการณ์ ปริทรรศน์
    ความสามารถและอุปนิสัยและนำเสนอต่อผู้ถือหุ้น

2)  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ข้อบังคับของบริษัท
    กำหนดให้กรรมการต้องลาออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) โดยอัตรา
    และในกรณีที่ต้องการเลือกกรรมการที่พ้นตำแหน่งเข้าเป็นกรรมการอีก
    ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งในการเสนอชื่อกรรมการเพื่อเลือกตั้ง
    บริษัทจะจัดให้มีประวัติและรายละเอียดของบุคคลประกอบ
    เพื่อผู้ถือหุ้นสามารถตัดสินใจจากสารสนเทศที่ได้รับ

ทั้งนี้ ข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(ก) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(ข) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (ก)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(ค)
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

 ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจน
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
โดยได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว สำหรับกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบ
ได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน เป็นไปในอัตราเดียวกับอุตสาหกรรม
และเกี่ยวโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทมีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนเป็นการเฉพาะกิจ
ในช่วงเดือนพฤศจิกายน 2545
เพื่อนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและอนุมัติขั้นสุดท้าย
โดยคณะอนุกรรมการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนเฉพาะกิจในปี 2545 ประกอบด้วยอนุกรรมการ 3
ท่าน ดังนี้

  ---- ----------- ---------------- ----------- ----------------------------
  1.   นางเนื้อนวล   สวัสดิกุล ณ อยุธยา   ประธาน      กรรมการตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้น

  2.   นายอนุชา     สิหนาทกถากุล       อนุกรรมการ   กรรมการตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้น

  3.   นายณรงค์     จารุวจนะ          อนุกรรมการ   กรรมการอิสระ
  ---- ----------- ---------------- ----------- ----------------------------

 ค่าตอบแทนในปี 2544 และ ปี 2545 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่าง ๆ
ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร มีรายละเอียดดังนี้

กรรมการ

  ------ -------------------- ------------ ------------------- --------------- -----------
  ปี 2544                                                                       

  ลำดับ   ชื่อ                   เบี้ยประชุม                         บำเหน็จกรรมการ   รวม

                              คณะกรรมการ   คณะกรรมการตรวจสอบ                   

  1      นางเนื้อนวล สวัสดิกุล ณ   55,000       -                   180,000         235,000
         อยุธยา                                                                 

  2      นายพรชิต ปิยวัฒนเมธา    60,000       -                   145,000         205,000

  3      นางธัญพร หมายบุญ       55,000       -                   135,000         190,000

  4      นางเพ็ญแข อังวัฒนพานิช   60,000       -                   135,000         195,000

  5      นายจุติ ตันติวิท          55,000       -                   135,000         190,000

  6      นายนพวงศ์ รามโกมุท     10,000       -                   60,000          70,000

  7      นายประเสริฐ           20,000       -                   60,000          80,000
         หวังรัตนปราณี                                                            

  8      นายอนุชา สิหนาทกถากุล   20,000       -                   60,000          80,000

  9      นายสมศักด์ ภูติวรนาถ     45,000       -                   135,000         180,000

  10     นางสาวพณิตา ตู้จินดา     45,000       -                   135,000         180,000

  11     นายณรงค์ จารุวจนะ      60,000       -                   135,000         195,000

         รวม                  485,000      -                   1,315,000       1,800,000
  ------ -------------------- ------------ ------------------- --------------- -----------

  ------ -------------------- ------------ ------------------- --------------- -----------
  ปี 2545                                                                       

  ลำดับ   ชื่อ                   เบี้ยประชุม                         บำเหน็จกรรมการ   รวม

                              คณะกรรมการ   คณะกรรมการตรวจสอบ                   

  1      นางเนื้อนวล สวัสดิกุล ณ   45,000       -                   150,000         195,000
         อยุธยา                                                                 

  2      นายพรชิต ปิยวัฒนเมธา    60,000       -                   140,000         200,000

  3      นางธัญพร หมายบุญ       60,000       -                   120,000         180,000

  4      นางเพ็ญแข อังวัฒนพานิช   60,000       -                   120,000         180,000

  5      นายจุติ ตันติวิท          60,000       -                   120,000         180,000

  6      นายนพวงศ์ รามโกมุท     15,000       -                   40,000          55,000

  7      นายประเสริฐ           15,000       -                   40,000          55,000
         หวังรัตนปราณี                                                            

  8      นายอนุชา สิหนาทกถากุล   55,000       -                   120,000         175,000

  9      นายสมศักด์ ภูติวรนาถ     60,000       50,000              120,000         230,000

  10     นางสาวพณิตา ตู้จินดา     45,000       50,000              120,000         215,000

  11     นายณรงค์ จารุวจนะ      50,000       50,000              120,000         220,000

         รวม                  525,000      150,000             1,210,000       1,885,000
  ------ -------------------- ------------ ------------------- --------------- -----------

กรรมการบริหารและผู้บริหาร

  ------------------ ---------- ----------------- ---------- ---------------
                     ปี 2544                       ปี 2545     

                     จำนวนราย   จำนวนเงินรวม (บาท) จำนวนราย   จำนวนเงินรวม
                                                             (บาท)

  เงินเดือน            14         11,940,967.82     13         14,422,534.75

  โบนัส               12         6,580,905.00      11         6,013,563.00

  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   12         1,175,020.00      12         1,669,808.80

  ค่าตอบแทนอื่น ๆ *     9          296,147.87        7          289,556.09

  รวม                           19,993,040.69                22,395,462.64
  ------------------ ---------- ----------------- ---------- ---------------

* เช่น Car Allowance, โทรศัพท์มือถือ เป็นต้น

4) การปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best Practices)

บริษัทมีนโยบายที่จะพึงปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
และเพิ่มประสิทธิภาพในแง่การควบคุมภายในควบคู่กันไป อย่างไรก็ตาม
สำหรับด้านที่บริษัทยังมิได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติ มีดังนี้

การแต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง เนื่องจาก
บริษัทเห็นว่าในปัจจุบันการพิจารณาและตัดสินใจในเรื่องต่าง ๆ
สามารถทำได้อย่างมีประสิทธิภาพโดยคณะกรรมการจัดการและผู้บริหารในส่วนงานที่เกี่ยวข้องนั้น ๆ
อย่างไรก็ตาม ในอนาคตเมื่อบริษัทมีขนาดของธุรกิจและโครงสร้างองค์กรที่ใหญ่ขึ้น
และขั้นตอนการบริหารที่ซับซ้อนขึ้น
บริษัทอาจพิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องตามความเหมาะสมต่อไปได้

นอกจากนี้ บริษัทปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (The Principles of Good
Corporate Governance) 15 ข้อ ดังนี้

  1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  ตามรายละเอียดในเรื่องการจัดการ ข้อ 3. การกำกับดูแลกิจการ ในหน้า 36

  2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

  ในปี 2545 บริษัทมีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทั้งหมด 2 ครั้ง
  เนื่องจากการประชุมครั้งแรกไม่ครบองค์ประชุม ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2
  ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วันทำการ
  โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบและมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ ทั้งนี้ในปี 2546
  บริษัทได้เริ่มดำเนินการเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น
  โดยให้กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการผู้จัดการของบริษัทเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

  ในปี 2546 บริษัทมีนโยบายจะปรับปรุงข้อมูลประกอบการประชุมผู้ถือหุ้น
  เพื่อให้มีรายละเอียดมากยิ่งขึ้น
  เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัท
  โดยจะได้เพิ่มรายละเอียดของเรื่องเพื่อพิจารณา เหตุผลความจำเป็น
  ผลกระทบทั้งด้านบวกและลบในแต่ละวาระ

  3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งผู้มีส่วนได้เสียภายใน เช่น
  พนักงานและผู้บริหารหรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก เช่น เจ้าหนี้ ผู้ถือหุ้น คู่ค้า คู่แข่ง
  ภาครัฐและหน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
  เนื่องจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มมีส่วนสำคัญอย่างยิ่งต่อการสนับสนุน
  และส่งเสริมให้บริษัทมีความสามารถในการประกอบธุรกิจได้อย่างมั่นคงและสร้างชื่อเสียง
  รวมถึงกำไรให้กับบริษัทได้ในระยะยาว

  4. การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2545 ครั้งที่สอง
  (การประชุมครั้งแรกมีผู้เข้าร่วมประชุมไม่ครบองค์ประชุม) มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 5
  ท่าน รองประธานกรรมการทำหน้าที่แทนประธานกรรมการ
  เนื่องจากประธานกรรมการติดภาระกิจ
  โดยรองประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
  สอบถามและแสดงความคิดเห็น และข้อเสนอแนะต่าง ๆ
  รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

  5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  รายละเอียดปรากฏในเรื่องการจัดการ ข้อ 2.
  การกำหนดทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบายที่เหมาะสม ในหน้า 36

  6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  รายละเอียดปรากฏในเรื่องการจัดการ ข้อ 5)
  นโยบายและวิธีการดูแลบริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้ในหน้า 47
  และหัวข้อรายการระหว่างกัน ในหน้า 50

  7. จริยธรรมธุรกิจ

  รายละเอียดปรากฏในเรื่องการจัดการ ข้อ 5. จริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณ ในหน้า 36

  8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  รายละเอียดปรากฏในหัวข้อการจัดการ หน้า 40

  9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  - ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นร้อยละ 5.60 ของหุ้นทั้งหมด และไม่มีความสัมพันธ์ใด
  ๆ กับฝ่ายบริหาร

  - ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
  เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

  10. ค่าตอบกรรมการผู้บริหาร

  รายละเอียดปรากฏในเรื่องการจัดการ ข้อ 3) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ในหน้า 42

  11. การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกเดือน
  และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
  และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
  ทั้งนี้เลขานุการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
  7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง โดยในปี 2545 ที่ผ่านมา
  คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 12 ครั้ง และประชุมตามวาระพิเศษ จำนวน 2
  ครั้ง รวมทั้งสิ้น 14 ครั้ง โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  ------------------- ------------------------------------ ---------------- ---------- ----------
                                                           การเข้าร่วมประชุม /            
                                                           การประชุมทั้งหมด               
                                                           (ครั้ง)                       

  รายชื่อ               วาระ                                 การประชุม         การประชุม   รวม

                      การดำรงตำแหน่ง                        วาระปกติ          วาระพิเศษ   

  1. นางเนื้อนวล สวัสดิกุล ประธานกรรมการ                        9/12             2/2        11/14
  ณ อยุธยา                                                                              

  2. นายพรชิต          รองประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการ    12/12            2/2        14/14
  ปิยวัฒนเมธา                                                                            

  3. นางธัญพร หมายบุญ   กรรมการ และรองกรรมการผู้จัดการ          12/12            2/2        14/14

  4. นางเพ็ญแข         กรรมการ และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ         12/12            2/2        14/14
  อังวัฒนพานิช                                                                            

  5. นายจุติ ตันติวิท      กรรมการ และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ         12/12            2/2        14/14

  6. นายนพวงศ์ รามโกมุท กรรมการ                              3/12             2/2        5/14

  7. นายประเสริฐ       กรรมการ                              3/12             2/2        5/14
  หวังรัตนปราณี                                                                           

  8. นายอนุชา          กรรมการ                              11/12            2/2        13/14
  สิหนาทกถากุล                                                                           

  9. นายสมศักดิ์ ภูติวรนาถ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ   12/12            2/2        14/14

  10. นางสาวพณิตา      กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ         9/12             2/2        11/14
  ตู้จินดา                                                                                

  11. นายณรงค์ จารุวจนะ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ         10/12            2/2        12/14
  ------------------- ------------------------------------ ---------------- ---------- ----------

  ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
  พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  12. คณะอนุกรรมการ

  รายละเอียดปรากฏในเรื่องการจัดการ / คณะกรรมการตรวจสอบ ในหน้า 37

  13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  รายละเอียดปรากฏในเรื่องการจัดการ ข้อ 4.
  การจัดให้มีระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในในหน้า 36 และหัวข้อการควบคุมภายใน
  หน้า 49

  14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใสและทั่วถึง
  ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
  ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ
  ดังกล่าว เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
  ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ ของตลาดหลักทรัพย์ และ Web-site
  ของบริษัท พร้อมทั้งได้จัดตั้งหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
  เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัทกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์
  และประชาชนทั่วไป ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่ โทร 0-2612-3233 ต่อ
  2271 หรือที่ Website: www.navaleasing.co.th หรือที่ e-mail address:
  wilawan@navaleasing.co.th

5) นโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

   ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารฝ่ายต่าง ๆ
  เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  
  บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  และจะต้องจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

   บริษัทได้ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
  ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
  เดือน ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
  และห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

6) บุคลากร

ณ วันที่ 1 มกราคม 2546 บริษัทมีพนักงานทั้งหมด 104 คน จำแนกเป็นผู้บริหาร 14 คน
และพนักงานระดับอื่น 90 คน ดังนี้

+-------------------+---------+---+---------------------------+---------+
|  ฝ่าย              | จำนวน   |   |  ฝ่าย                      | จำนวน   |
|                   | (คน)    |   |                           | (คน)    |
+-------------------+---------+---+---------------------------+---------+
| ผู้บริหาร            | 14      |   | ฝ่ายการตลาดลูกค้ารายใหญ่      | 2       |
+-------------------+---------+---+---------------------------+---------+
| ตรวจสอบภายใน      | 1       |   | พิธีการสินเชื่อ                | 4       |
+-------------------+---------+---+---------------------------+---------+
| สำนักกรรมการผู้จัดการ | 6       |   | บริการประกันภัย              | 6       |
+-------------------+---------+---+---------------------------+---------+

+-------------------+---------+---+---------------------------+---------+
| ฝ่าย               | จำนวน   |   | ฝ่าย                       | จำนวน   |
|                   | (คน)    |   |                           | (คน)    |
+-------------------+---------+---+---------------------------+---------+
| บัญชีและการเงิน      | 15      |   | บริก                       | 5       |
|                   |         |   | ารงานทะเบียนรถยนต์และโอนสิทธิ |         |
+-------------------+---------+---+---------------------------+---------+
| เก็บเงิน            | 8       |   | ธุรการ                     | 10      |
+-------------------+---------+---+---------------------------+---------+
| ก                 | 10      |   | เครดิต                     | 8       |
| ฎหมายและเร่งรัดหนี้สิน |         |   |                           |         |
+-------------------+---------+---+---------------------------+---------+
| ทรัพยากรบุคคล       | 1       |   | คอมพิวเตอร์                 | 4       |
+-------------------+---------+---+---------------------------+---------+
| ฝ่าย               | 8       |   | บริหารเงิน                  | 2       |
| การตลาดลูกค้ารายย่อย |         |   |                           |         |
+-------------------+---------+---+---------------------------+---------+

ในปี 2545 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินให้แก่พนักงานที่ไม่ใช่ผู้บริหาร คือ เงินเดือน/โบนัส
และเงินสบทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงานรวม จำนวน 20.33 ล้านบาท และ 1.74 ล้านบาท
ตามลำดับ

บริษัทถือเป็นนโยบายที่สำคัญยิ่งในการให้มีการอบรมและพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานติดต่อกันตลอดทั้งปีและทุกปี
โดยได้กำหนดเป็นยุทธศาสตร์ตามระดับความสำคัญของฝ่ายงานต่าง ๆ ดังนี้

  ระดับที่ 1: ฝ่ายงานด้านติดต่อและบริการลูกค้า เช่น ฝ่ายการตลาด ฝ่ายบริการประกันภัย
  ฝ่ายบริการงานทะเบียนรถยนต์และโอนสิทธิ ฝ่ายเครดิต ฝ่ายเก็บเงิน
  ฝ่ายกฎหมายและเร่งรัดหนี้สิน โดยจัดการอบรมสัมมนาแลกเปลี่ยนความเห็นเป็นประจำทุกเดือน ๆ
  ละ 1 ครั้ง เพื่อประมวลปัญหาที่อาจมี และสภาพทางธุรกิจที่มีการเปลี่ยนแปลง
  พร้อมชี้แนะกลยุทธ์ในการดำเนินการ

  ระดับที่ 2: ฝ่ายงานด้านสนับสนุน เช่น ฝ่ายบัญชีและการเงิน ฝ่ายทรัพยากรบุคคล
  ฝ่ายบริหารเงิน ฝ่ายคอมพิวเตอร์ ฝ่ายตรวจสอบภายใน
  บริษัทจะสนับสนุนให้เข้าร่วมอบรมสัมมนากับองค์กรภายนอกที่ได้จัดขึ้นและมีประเด็นที่เป็นประโยชน์ต่อการบริหารงานของบริษัท

  ระดับที่ 3: เป็นการอบรมสัมมนาเชิงสร้างกำลังใจและการทำงานร่วมกัน
  โดยเป็นการกำหนดให้พนักงานทั้งหมดเข้าร่วม ซึ่งจะจัดขึ้นปีละ 1 – 2 ครั้ง ทุกปี

นอกจากนี้ บริษัทยังให้ความสำคัญด้านการศึกษาต่อเนื่องให้สูงขึ้นของพนักงาน
โดยจัดให้มีสวัสดิการเงินกู้เพื่อการศึกษาแก่พนักงานที่ขาดแคลนทุนทรัพย์ในการศึกษาต่อเนื่อง ทั้งนี้
เพื่อเปิดโอกาสให้พนักงานมีโอกาสพัฒนาและเพิ่มขีดความสามารถของตนเอง
ซึ่งจะเป็นบุคลากรที่มีประสิทธิภาพของบริษัทต่อไปในอนาคต