8. การจัดการ 

1.  โครงสร้างการจัดการ

บริษัทฯ มีโครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด
ดังนี้

1)  คณะกรรมการบริษัท

2)  คณะกรรมการตรวจสอบและการกำกับดูแลกิจการ

3)  คณะกรรมการสรรหาและการกำหนดค่าตอบแทน

  8.1.1 ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่ในการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้สอดคล้องกับกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่เห็นชอบด้วยกฎหมาย ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
รอบคอบและยึดการรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นสำคัญ
เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นซึ่งต้องกระทำภายใต้ กรอบของคุณธรรมและจิตสำนึกที่ดี

คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการส่วนหนึ่งปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้
เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้ซึ่งจะพึงกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน

1.  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ทั้งนี้ กำหนดให้การทำรายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
    ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น ไม่มีสิทธิ์ออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้นๆ

และในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมกรรมการ
และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิ์ออกเสียงลงคะแนน

1.  การซื้อขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

2.  การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทฯ

3.  การทำ แก้ไข
    หรือยกเลิกสัญญาที่เกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทฯทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ
    หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อแบ่งกำไรขาดทุนกัน

4.  การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

5.  การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบกิจการ หรือการปิดกิจการของบริษัทฯ

  ในการกำกับดูแลธุรกิจทั้งหมดของบริษัทฯ นั้น
  คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการอนุมัติเรื่องดังต่อไปนี้

1.  ผลประกอบการของบริษัทฯรายไตรมาสโดยเปรียบเทียบกับแผนงบประมาณและแนวโน้มของธุรกิจในรอบปี

2.  การดำเนินธุรกรรมระหว่างบริษัทฯ
    กับบริษัทย่อยและบริษัทร่วมและผู้ที่เกี่ยวข้องซึ่งไม่ขัดกับข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3.  การทำธุรกรรมใดๆที่อาจส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อโครงสร้างเงินทุนของบริษัท ฯ
    สถานะทางการเงิน กลยุทธการดำเนินงาน และชื่อเสียงของบริษัทฯ

4.  การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล

5.  การจ้างงานของประธานบริษัทและผู้บริหาระดับสูง

6.  การกำหนด และ เปลี่ยนแปลง อำนาจของ กรรมการที่มีอำนาจจัดการ

7.  การซื้อกิจการ และการเข้าร่วมในโครงการร่วมทุนต่างๆ

8.  การเปลี่ยนแปลงนโยบายและการดำเนินงานที่มีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อ การบัญชี
    การบริหารความเสี่ยง และการตรวจสอบภายในของบริษัทฯ

9.  การแต่งตั้ง และการกำหนด อำนาจของคณะกรรมการย่อย

10. การแต่งตั้ง การเสนอ และ การยกเลิก กรรมการบริษัทฯและเลขานุการ

11. การกระทำใดๆ ที่สอลดคล้องกับกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  8.1.2 ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

  1.สอบทานงบการเงินของบริษัทฯเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯมีงบการเงินที่ถูกต้อง เพียงพอ
  และเชื่อถือได้ตามมาตราฐานการบัญชี

  2. สอบทานและสนับสนุนให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
  และมีประสิทธิภาพ โดยรวมถึงประเด็นดังนี้

-   ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง
    และพิจารณาความดีความชอบของหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน ทั้งนี้
    เพื่อให้หน่วยงานดังกล่าวมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง

-   พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานครวจสอบภายในโดยพิจารณาจากการปฏิบัติหน้าที่และการรายงานต่างๆ
    รวมถึงสายงานบังคับบัญชาของหน่วยงานนี้

  3.พิจารณา คัดเลือก และแต่งตั้งผู้ตรวจบัญชี โดยรวมถึงประเด็นดังนี้

-   ให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี เช่น
    พิจารณาจากการให้บริการอื่นนอกเหนือจากการสอบบัญชี (non – audit services)
    ที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระ เช่น การวางระบบบัญชี เป็นต้น

-   ให้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าประชุมด้วย อย่างน้อย 1 ครั้งต่อปี
    เพื่อขอความเห็นจากผู้สอบบัญชีในเรื่องต่างๆ

  4.สอบทานและสนับสนุนให้บริษัทฯ มีการปฏิบัติตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  กฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงกฎหมาย และระเบียบที่เกี่ยวข้อง

  5.สอบทานการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ โดยเฉพาะรายการที่เกี่ยวข้องกัน
  หรือรายการที่อาจมีการขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้โปร่งใส ถูกต้อง และครบถ้วน
  รวมถึงการพิจารณาให้เป็นไปตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  สอบทานความเหมาะสมและความเพียงพอของการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ

7.  จัดเตรียมรายงานการปฏิบัติงานรวมทั้งข้อเสนอแนะประกอบการจัดทำรายงานประจำปี
    พร้อมทั้งลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ โดยมีรายละเอียดดังนี้

    1.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    2.  ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบในประเด็นดังนี้

        1.  ความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

        2.  ความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

        3.  การปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
            ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวของกับธุรกิจของบริษัทฯ

        4.  ความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

        5.  รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

        6.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

    3.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8.  รายงานผลการปฏิบัติงานรวมทั้งข้อเสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัท ทราบในทุกไตรมาส

9.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่คณะกรรมการบริษัท มอบหมาย

  8.1.3 ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

1.  กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์
    และวิธีการในการสรรหากรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป
    ทั้งนี้ เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งต่างๆดังต่อไปนี้
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

    1.  กรรมการบริษัท

    2.  ผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป

3.  ดูแลให้คณะกรรมการบริษัทมีขนาดและองค์ประกอบที่เหมาะสมกับองค์กร
    รวมถึงมีการปรับเปลี่ยนให้สอดคล้องกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป
    โดยคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ในด้านต่างๆ

4.  กำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่น
    รวมถึงจำนวนค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นที่ให้แก่กรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป
    โดยต้องมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนและโปร่งใส ทั้งนี้ เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

5.  กำหนดแนวทางการประเมินผลงานของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป
    เพื่อพิจารณาปรับผลตอบแทนประจำปีโดยพิจารณาถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง
    รวมถึงให้ความสำคัญกับการเพิ่มมูลค่าของส่วนของผู้ถือหุ้นในระยะยาวประกอบการพิจารณาประเมินผลด้วย

6.  เรียกเอกสารจากผู้ที่เกี่ยวข้องเพื่อนำมาใช้ประกอบการพิจารณาให้ความเห็น

7.  จัดทำรายงานผลการดำเนินงานและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆที่อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

9.  พิจารณาเรื่องอื่นๆที่เกี่ยวข้อง

8.2 รายชื่อกรรมการ และผู้บริหารของบริษัทฯ

ตารางที่นำเสนอต่อไปนี้เป็นรายชื่อของกรรมการและผู้ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

  --------------------- ------------------------------------ ------------------- ----------------------------------
  ชื่อ                    คณะกรรมการบริษัท                       คณะกรรมการตรวจสอบ   คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  นาย เย็บ ซู ชวน         ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                       

  นางเตียว ลี งอ          กรรมการบริหาร                                             

  นายชิเกยูกิ อิโต          กรรมการบริหาร                                             

  นายฮิโรโตะ มูราอิ        กรรมการ                                                  

  นายเคนเนต อึ้ง          กรรมการอิสระ                                              

  นาย จอห์น พาร์คเกอร์     กรรมการอิสระ                                              

  นายพิพัฒน์ เรืองรองปัญญา   กรรมการอิสระ                          ประธาน              ประธาน

  นางพรทิพา ประดิษฐ์สุขถาวร กรรมการอิสระ                          สมาชิก*              สมาชิก

  นายศุภศักดิ์ จิรเสวีนุประพันธ์ กรรมการอิสระ                          สมาชิก               สมาชิก
  --------------------- ------------------------------------ ------------------- ----------------------------------

* นางพรทิพา ประดิษฐ์สุขถาวร
ซึ่งเป็นสมาชิกของคณะกรรมการตรวจสอบมีพื้นฐานความรู้ด้านการบัญชีและการเงิน

  8.2.1 คุณสมบัติและกระบวนการสรรหาคณะกรรมการอิสระ

วัตถุประสงค์ของคณะกรรมการอิสระนั้นเพื่อปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างยุติธรรม
เพื่อให้บรรลุประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น ซึ่งการปฏิบัตินั้นจะกระทำโดยการตัดสินใจอย่างมีอิสระ
และไม่มีการขัดแย้งทางผลประโยชน์ใดๆ

ซึ่งคณะกรรมการอิสระแต่ละบุคคลนั้นจะต้องมีแนวทางปฏิบัติสอดคล้องกับข้อกำหนดดังต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วของบริษัทและบริษัทในเครือ
    ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องกันของคณะกรรมการอิสระดังกล่าวด้วย

2.  เป็นกรรมการที่มิได้เป็นกรรมการบริหาร พนักงาน
    พนักงานที่รับเงินเดือนจากบริษัทฯและบริษัทในเครือ

3.  เป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารของบริษัทฯ หรือผู้ถือหุ้นใหญ่

4.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่ผู้ตรวจสอบบัญชีได้รับอนุญาตของ บริษัทฯ และบริษัทในเครือ

5.  เป็นกรรมการที่มิได้เป็นผู้ให้บริการด้านวิชาชีพใดๆทางด้านการเป็นที่ปรึกษาทางกฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงินที่ได้รับค่าบริการเกินสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯและบริษัทในเครือ

6.  เป็นกรรมการที่มิได้เป็นผู้มีความสัมพันธ์เชิงธุรกิจกับบริษัทฯ ที่มีมูลค่าทางธุรกิจเกินกว่า
    ยี่สิบล้านบาท หรือ ร้อยละ 30 ของ NTA (สินทรัพย์ที่มีตัวตน – หนี้สิน-
    ส่วนของผู้ถือหุ้นรายย่อย )(มูลค่าที่ต่ำกว่า) ภายใน 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

7.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  เป็นกรรมการที่สามารถปฏิบัติหน้าที่ เพื่อให้ความเห็น
    หรือรายงานผลของการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ

เพื่อให้เป็นไปตามหลักกำกับดูแกกิจการที่ดี คณะกรรมการอิสระของบริษัทฯ จะได้รับการคัดเลือกโดย
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน โดย คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็น
ผู้กำหนดนโยบาย และ หลักเกณฑ์ ซึ่งได้รับการอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท

8.3 การประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2554 บริษัทฯ ได้จัดการประชุม คณะกรรมการบริษัททั้งหมด 4 ครั้ง คณะกรรมการตรวจสอบ
ทั้งหมด 4 ครั้ง และ คณะกรรมการสรรหาและและพิจารณาค่าตอบแทน ทั้งหมด 2 ครั้ง

  -------------------- ------------------------ ------------------- -------------------------------------
  รายชื่อ                จำนวนครั้งการเข้าร่วมประชุม                       

                       คณะกรรมการบริษัท           คณะกรรมการตรวจสอบ   คณะกรรมการสรรหาและและพิจารณาค่าตอบแทน

  นาย เย็บ ซู ชวน        3/4                      -                   -

  นางเตียว ลี งอ         4/4                      -                   -

  นายฮิโรโตะ มูราอิ       0/4                      -                   -

  นายชิเกยูกิ อีโต         4/4                      -                   -

  นายเคนเนต อึ้ง         3/4                      -                   -

  นาย จอห์น พาร์คเกอร์    2/4 (เริ่มปฏิบัติหน้าที่ ตั้งแต่วันที่ -                   -
                       26 เมษายน 2554)                              

  นายพิพัฒน์ เรืองรองปัญญา  4/4                      3/4                 2/2

  นางพรทิพา             4/4                      4/4                 2/2
  ประดิษฐ์สุขถาวร                                                      

  นายศุภศักดิ์             4/4                      4/4                 2/2
  จิรเสวีนุประพันธ์                                                      
  -------------------- ------------------------ ------------------- -------------------------------------

ณ วันที่ 26 กุมภาพันธ์ มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการ โดย นาย โยชิอากิ อิชิมูระ เข้ารับตำแหน่ง
กรรมการ แทน นาย ชิเกยูกิ อิโตะ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน

นายเย็บ ซู ชวน นางเตียว ลี งอ หรือนายชิเกยูกิ อิโต
กรรมการสองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

เลขานุการของบริษัท

นาย วรส กมลโชติรส เป็นเลขานุการของบริษัทฯ

ในปี 2554 คณะกรรมการอิสระทุกท่าน มิได้เป็นผู้มีความสัมพันธ์เชิงธุรกิจกับบริษัทฯ
ที่มีมูลค่าทางธุรกิจเกินกว่าที่ประกาศใน พระราชบัญญัติกำกับและดูแลกิจการ ทจ 28/2551

4.  การแต่งตั้งและการออกจากดำรงตำแหน่งของกรรมการ

1. การแต่งตั้งกรรมการจะต้องได้รับการอนุมัติโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนและ
จะกระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

ก. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

ข. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (ก)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

ค.
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันให้ผู้ที่ทำหน้าที่เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

2. ในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น
หนี่งในสามของคณะกรรมการจะต้องออกจากการดำรงตำแหน่ง
ซึ่งหากจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1
ใน 3 ทั้งนี้ กรรมการที่ ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้

3.นอกเหนือจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

ก. ตาย

ข. ลาออก (มีผลบังคับนับแต่วันที่บริษัทฯ ได้รับจดหมายลาออกจากกรรมการ)

ค. ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตาม มาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.
2535

ง. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตามมาตรา 76 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

จ. ศาลมีคำสั่งให้ออก

โครงสร้างองค์กรของบริษัท อาปิโก ไฮเทค จำกัด (มหาชน)

  []

8.5 ผลตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ผลตอบแทนกรรมการ ปี 2554

  ----------------- ----------------- ---------- ------------------- ------------------------------------- ------- ---------
  รายชื่อ             คณะกรรมการบริษัท               คณะกรรมการตรวจสอบ   คณะกรรมการสรรหาและและพิจารณาค่าตอบแทน   โบนัส    รวม

                    ค่าตอบแทนกรรมการ   เบี้ยประชุม   เบี้ยประชุม            เบี้ยประชุม                                      

  นาย เย็บ ซู ชวน     -                 -          -                   -                                     -       -

  นางเตียว ลี งอ      -                 -          -                   -                                     -       -

  นายฮิโรโตะ มูราอิ    -                 -          -                   -                                     -       -

  นายชิเกยูกิ อีโต      -                 -          -                   -                                     -       -

  นายเคนเนต อึ้ง      250,000           30,000     -                   -                                     -       280,000

  นาย จอห์น พาร์คเกอร์ 250,000           20,000     -                   -                                     -       270,000

  นายพิพัฒน์           275,000           30,000     -                   10,000                                -       315,000
  เรืองรองปัญญา                                                                                                      

  นางพรทิพา          250,000           40,000     -                   10,000                                -       300,000
  ประดิษฐ์สุขถาวร                                                                                                     

  นายศุภศักดิ์          250,000           40,000     -                   10,000                                -       300,000
  จิรเสวีนุประพันธ์                                                                                                     
  ----------------- ----------------- ---------- ------------------- ------------------------------------- ------- ---------

ผลตอบแทนผู้บริหาร

  ------------- -------------- -------------- -------------- --------------
                2554                          2553           

                จำนวน (ท่าน)    จำนวนเงิน       จำนวน (ท่าน)    จำนวนเงิน

  เงินเดือน                      21.37 ล้านบาท                  14.00 ล้านบาท

  โบนัส                         3.75 ล้านบาท                   2.89 ล้านบาท

  กองทุนสำรอง                   0.97 ล้านบาท                   0.41 ล้านบาท

  รวม           19             26.09ล้านบาท    19             17.30 ล้านบาท
  ------------- -------------- -------------- -------------- --------------

8.6 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับการดูแลกิจการที่ดี ระหว่างปี 2554
บริษัทฯได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติสำหรับบริษัทจดทะเบียน
ซึ่งสอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดื
โดยแบ่งออกเป็น 5 หมวด ซึ่งแนวทางปฏิบัติที่สำคัญในปี 2554 สามารถสรุปได้ดังนี้

8.6.1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯมีนโยบายสนับสนุนและอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในฐานะเจ้าของบริษัทฯ
ตามที่กฎหมายกำหนด
โดยรวมถึงสิทธิในการเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อใช้ออกเสียงและร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญต่างๆของบริษัทฯ

1.  ในปี 2554 บริษัทฯมีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นจำนวน 1 ครั้ง คือ การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    2554 ในวันที่ 26 เมษายน 2554
    บริษัทฯคำนึงถึงความสะดวกของผู้ถือของผู้ถือหุ้นที่จะเข้าร่วมประชุม
    โดยจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นในวันและเวลาทำการ
    อีกทั้งทางบริษัทฯได้เลือกสถานที่การจัดตั้งประชุมในบริเวณกรุงเทพมหานคร
    เพื่อความสะดวกต่อการเดินทาง

2.  บริษัทฯได้มีการทำหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2553
    พร้อมเอกสารที่เกี่ยวข้องทั้งฉบับภาษาไทย และภาษาอังกฤษ โดย
    ได้แจ้งในเอกสารเชิญประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงรายละเอียด
    และขั้นตอนการออกเสียงลงมติของการประชุมอย่างครบถ้วน
    นอกจากนี้บริษัทฯได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษไว้ใน
    เว็บไซต์ ของบริษัทฯ และผ่านทางสื่อทางสื่ออิเลคทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์
    เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นนั้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลบริษัทก่อนมาประชุม

3.  บริษัทฯสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการประชุมสามัญประจำปี 2554 โดยทางบริษัทฯ
    เปิดโอากศให้ผู้ถือหุ้นให้ผู้ถือหุ้นได้ออกเสียง
    และแสดงความคิดเห็นเกี่ยวกับมติและข้อสงสัยในระหว่างการประชุม
    การกระทำใดๆก็ตามที่ขัดต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น ทางบริษัทฯขอสงวนสิทธิ์
    ในการให้เข้าร่วมประชุมต่อของผู้ถือหุ้นซึ่งเข้าร่วมประชุม
    ที่ได้กระทำการใดๆที่ขัดต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น

8.6.2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน โดยไม่คำนึงถึง เพศ อายุ เชื้อชาติ สัญชาติ
ศาสนา ความเชื่อ ความคิดเห็นทางการเมือง หรือความพิการ

1.  ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิรับทราบข้อมูลหรือเอกสารเป็นภาษาไทยหรือภาษาอังกฤษ

2.  ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและลงมติเช่นเดียวกับผู้ถือหุ้นทุกประการ
    ผู้ถือหุ้นอาจมอบฉันทะให้กรรมการอิสระท่านใดท่านหนึ่งมาประชุม และลงมติแทนได้

3.  บริษัทฯได้มีการทำหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2554 พร้อมเอกสารที่เกี่ยวข้อง
    โดย ได้แจ้งในเอกสารเชิญประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงรายละเอียด
    และขั้นตอนการออกเสียงลงมติของการประชุมอย่างชัดเจน

4.  บริษัทฯไม่มีการเพิ่มวาระการประชุม หรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญ
    โดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบล่วงหน้า

5.  คณะกรรมการบริษัทฯจัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้เสร็จสมบูรณ์
    และแจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯภายใน 14 วันนับจากวันประชุม

8.6.3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

กลุ่มบริษัทอาปิโกตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
แต่ละฝ่ายย่อมมีความต้องการและผลประโยชน์ที่แตกต่างกัน
ดังนั้นกลุ่มบริษัทอาปิโกจึงกำหนดนโยบายที่สอดคล้องกับความต้องการผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกคน

กลุ่มบริษัทอาปิโกจำแนกผู้มีส่วนได้เสียออกเป็นกลุ่มได้แก่ ผู้ถือหุ้นรายย่อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ นักลงทุน
สถาบัน เจ้าหนี้ ลูกค้า คู่ค้าและบริษัทที่ถือหุ้นร่วมกับกลุ่มบริษัทอาปิโกบุคลากร
ชุมชนและสังคมโดยภาพรวม

ผู้ถือหุ้นรายย่อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่และนักลงทุนสถาบัน

กลุ่มบริษัทอาปิโกจะดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส
มีระบบบัญชีที่เป็นมาตรฐานและเชื่อถือได้และให้ความสำคัญกับความเจริญเติบโตระยะยาวและค่าตอบแทนคณะกรรมการที่เหมาะสม
เพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

เจ้าหนี้

กลุ่มบริษัทอาปิโกจะปฏิบัติตามข้อบังคับที่ให้ไว้กับเจ้าหนี้และรายงานสถานะทางการเงินของบริษัทอย่างต่อเนื่อง
กลุ่มบริษัทอาปิโกจะรายงานเจ้าหนี้รับทราบล่วงหน้า
หากไม่สามารถปฏิบัติตามข้อบังคับที่ตกลงกันไว้ได้
เพื่อให้ทั้งสองฝ่ายเจรจาหาแนวทางแก้ไขปัญหาร่วมกัน

ลูกค้า

กลุ่มบริษัทอาปิโกมีพันธะสัญญาต่อผู้บริโภคในการพัฒนาสินค้าและบริการให้ดียิ่งขึ้นอย่างต่อเนื่อง
และปฏิบัติตามข้อกำหนดที่ได้ตกลงระหว่างบริษัทฯและกลุ่มลูกค้าอย่างเคร่งครัด

คู่ค้าและบริษัทที่ถือหุ้นร่วมกับกลุ่มบริษัทอาปิโก

กลุ่มบริษัทอาปิโกจะปฏิบัติต่อคู่ค้าและบริษัทที่ถือหุ้นร่วมกับกลุ่มบริษัทอาปิโกด้วยความเท่าเทียมกัน
ซื่อตรง และปฏิบัติตามข้อกำหนดที่ได้ตกลงระหว่างบริษัทตามหลักจรรยาบรรณธุรกิจ

บุคลากร

กลุ่มบริษัทอาปิโกคำนึงถึงสวัสดิภาพของบุคลากรของกลุ่มบริษัทอาปิโก
โดยไม่เอาเปรียบในการทำสัญญาจ้าง
มีการกำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับศักยภาพเพื่อกระตุ้นให้บุคลากรของกลุ่มบริษัทอาปิโกมีแรงจูงใจในการทำงาน
มีการฝึกอบรมและให้การศึกษาเพิ่มเติมเพื่อเพิ่มศักยภาพของบุคลากรของกลุ่มบริษัทอาปิโก
มีสิ่งแวดล้อมในการทำงานที่ดี มีการกำหนดมาตรฐานความปลอดภัยและสร้างวินัยในการทำงาน

ชุมชนและสังคมในภาพรวม

แต่ละหน่วยในการผลิตมีแผนการรักษาสิ่งแวดล้อมและความปลอดภัยและสนับสนุนให้พนักงานกลุ่มบริษัทอาปิโกมีส่วนร่วมโดยการเป็นสมาชิกชมรมกิจกรรมเพื่อสังคมของกลุ่มบริษัทอาปิโกเพื่อให้พนักงานในกลุ่มบริษัทอาปิโก
ตระหนักถึงความสำคัญของชุมชน

คณะกรรมการกลุ่มบริษัทอาปิโกจะประชาสัมพันธ์สื่อความถึงความตระหนักและความเอาใจใส่ที่มีต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ

8.6.4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัท อาปิโก ไฮเทค จำกัด (มหาชน) เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ ทั้งในด้าน
การเงิน ผลประกอบการ และข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ ที่ถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ
และทันต่อเวลา เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียใช้ประกอบการตัดสินใจ
และแสดงให้เห็นถึงสถานะที่แท้จริงของบริษัทฯ บริษัทฯมุ่งมั่นที่จะดูแลให้มีการปฎิบัติตามกฎหมาย
ข้อบังคับ
ระเบียบที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสอย่างเคร่งครัดดังรายละเอียดต่อไปนี้

1.  บริษัทฯ เปิดเผยข้อมูลผ่านทางช่องทางต่างๆตามกฎเกณฑ์ที่กำหนด ได้แก่ตลาดหลักทรัพย์
    แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และรายงานประจำปีรวมทั้งเผยแพร่ทาง เว็บไซต์
    ของบริษัทฯ

2.  ข้อมูลที่จัดทำขึ้นจะต้องจัดทำด้วยความรอบคอบ ชัดเจน ถูกต้อง และโปร่งใส
    ใช้ภาษาที่เข้าใจง่าย โดยมีการเปิดเผยอย่างเป็นประจำและ สม่ำเสมอ
    เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียได้รับทราบข้อมูลข่าวสารอย่างเท่าเทียมกัน

3.  คณะกรรมการต้องจัดให้มีการทำงบดุล บัญชีกำไรขาดทุน
    และรายงานการตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี
    พร้อมทั้งเปิดเผยข้อมูลรายละเอียดค่าตอบแทนของผู้ตรวจสอบบัญชี
    เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  คณะกรรมการและผู้บริหาร
    ต้องจัดทำรายงานการถือหลักทรัพย์และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8.6.5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์
และความสามารถเฉพาะตัวที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ คณะกรรมการได้รับการแต่งตั้งโดยผู้ถือหุ้น
และคณะกรรมการจะเป็นผู้แต่งตั้งผู้บริหารเพื่อบริหารงานบริษัทฯ

คณะกรรมการตระหนักถึงหน้าที่และความรับผิดชอบในการบริหารกิจการด้วยความโปร่งใสและคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
ในการปฏิบัติหน้าที่มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการที่ชัดเจน
และกำกับดูแลให้บริษัทฯมีระบบงานที่สร้างความเชื่อมั่นว่ากิจกรรมต่างๆของบริษัทฯได้ดำเนินไปในลักษณะที่ถูกต้องตามกฎหมายและมีจริยธรรม

คณะกรรมการอุทิศเวลาและความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่เพื่อเสริมสร้างคณะกรรมการบริษัทที่มีความเข้มแข็ง

1. โครงสร้าง คุณสมบัติ และ การแต่งตั้งคณะกรรมการ

-   โครงสร้างคณะกรรมการปัจจุบันมีจำนวนและสัดส่วนกรรมการที่เหมาะสม
    โดยกรรมการอิสระมีจำนวนอย่างน้อยหนึ่งในสามของคณะกรรมการ และไม่น้อยกว่าสามคน

-   บริษัทฯเปิดเผยรายชื่อกรรมการ ประวัติ คุณวุฒิ ประสบการณ์ และการถือหุ้น
    จำนวนครั้งของการประชุมทั้งหมด จำนวนครั้งของการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน
    ค่าตอบแทนกรรมการ และนโยบายการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

-   บริษัทฯ แสดงให้เห็นว่าคณะกรรมการมีความรู้ ความสามารถ คุณสมบัติ
    และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ ผ่านรายงานประจำปี (แบบฟอร์ม 56-2) และ
    แบบฟอร์ม 56-1

-   กรรมการแต่ละท่านต้องมีคุณสมบัติ ตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
    และไม่มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้น
    ตามกฎหมาย และประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์

-   คณะกรรมการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการอย่างชัดเจน

-   คณะกรรมการแต่ละท่านไม่สามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนในประเทศไทย
    (ไม่นับรวมบริษัทร่วมและบริษัทย่อย) ได้มากกว่า 5 บริษัท
    การดำรงตำแหน่งในบริษัทมหาชนในประเทศไทยเกินกว่า ห้า บริษัท กรรมการท่านนั้นๆ
    จะต้องได้รับการอนุมัติโดยคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการทุกท่านจะต้องได้รับข้อมูลข่าวสารที่เพียงพอในการตัดสินใจเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

2. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการจะต้องทำหน้าที่อย่างเป็นมืออาชีพในการกำหนดทิศทางของบริษัทฯ
เพื่อปกป้องผลประโยชน์ให้แก่ผู้ถือหุ้น
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการประกอบไปด้วยรายการดังนี้

-   คณะกรรมการพิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องสำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
    เช่น วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงาน และงบประมาณ
    เป็นต้น

-   คณะกรรมการติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนด

-   คณะกรรมการกำหนดแนวทางสำหรับการพิจารณาความเหมาะสมของการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    เช่น ผู้มีส่วนได้เสียในรายการนั้นจะไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ

-   คณะกรรมการดูแลระบบการควบคุมภายในให้มีประสิทธิภาพ
    มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน ด้านรายงานทางการเงิน และด้านการปฏิบัติตามกฎ
    ระเบียบ และนโยบาย
    โดยมีผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบควบคุมภายในที่วางไว้เพื่อรายงานคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการกำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้งองค์กร
    และมีผู้รับผิดชอบงานการบริหารความเสี่ยงตามนโยบาย
    รวมถึงมองหาโอกาสทางธุรกิจที่อาจพบจากความเสี่ยงนั้นๆ

-   คณะกรรมการกำหนดการประชุมล่วงหน้า
    และกรรมการแต่ละคนรับทราบกำหนดการดังกล่าวล่วงหน้า
    เพื่อจัดสรรเวลาเพื่อเข้าร่วมประชุม นอกจากนี้เอกสารการประชุมจะจัดส่งให้กับกรรมการ 7
    วันก่อนการประชุม

-   คณะกรรมการมีนโยบาย
    และวิธีการให้ความรู้แก่กรรมการใหม่เกี่ยวกับบทบาทของกรรมการและลักษณะธุรกิจของบริษัทฯ

-   คณะกรรมการสนับสนุนการเรียนรู้อย่างต่อเนื่องของผู้บริหารทุกท่านในเรื่อง บรรษัทภิบาล

-   คณะกรรมการจัดให้มีช่องทางในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่มอย่างเหมาะสม
    และมีการประเมินผลในด้านการเปิดเผยข้อมูล เพื่อให้มั่นใจว่ามีความถูกต้อง ชัดเจน โปร่งใส
    น่าเชื่อถือ และมีมาตรฐาน

3. ความเป็นอิสระของคณะกรรมการ

เพื่อความเป็นอิสระของคณะกรรมการ คณะกรรมการจะต้องประกอบด้วย
กรรมการอิสระจำนวนไม่ต่ำกว่า หนึ่งในสามของกรรมการและไม่น้อยกว่า สาม คน

-   กรรมการอิสระจะต้องได้รับข้อมูลข่าวสารทางการเงินและข้อมูลด้านการดำเนินงานอย่างละเอียด
    เพื่อที่จะสามารถใช้ข้อมูลนั้นๆ ในการแสดงความเห็นเพื่อปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

-   นิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ เป็นไปตามเกณฑ์ขั้นต่ำที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด

-   กรรมการอิสระจะต้องปฏิบัติหน้าที่ให้ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมเพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น

4. คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย สาม ท่าน และมีอย่างน้อย หนึ่ง
ท่านเป็นผู้มีความรู้ความสามารถด้านการเงินและการบัญชี คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติและ
ความเป็นอิสระตามข้อกำหนดของ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ในการตรวจสอบและควบคุมการดำเนินงาน รายงานทางการเงิน
และ การควบคุมภายใน ของบริษัทฯ
ซึ่งหน้าที่ความรับผิดชอบครอบคลุมถึงการแต่งตั้งผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ
ตรวจสอบและอนุมัติรายที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
อันรวมถึงรายการระหว่างกันและรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการดูแลระบบการบริหารความเสี่ยง

5.คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย สาม ท่าน
หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบไปด้วย

-   พิจารณาและอนุมัติการแต่งตั้งผู้บริหารและกรรมการของบริษัทฯ โดยใช้วิธีการที่โปร่งใส
    เพื่อให้มั่นใจว่าผู้บริหารหรือกรรมการเหล่านั้นมีคุณสมบัติที่เหมาะสมในการดำรงตำแหน่ง

-   พิจารณาและอนุมัติการปรับเงินเดือนและเงินโบนัสสำหรับพนักงาาน

-   พิจารณาและอนุมัติการแต่งตั้งกรรมการและค่าตอบแทนของกรรมการ

-   พิจารณาและอนุมัติการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

6.การกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและประธานฯ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่กำหนดค่าตอบแทนเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อขออนุมัติ

-   คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่ให้คำแนะนำกรรมการเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการและประธานฯ
    พิจารณาความเหมาะสมในการกำหนดค่าตอบแทนโดยพิจารณาจากค่าตอบแทนเฉลี่ยของบริษัทฯอื่นในอุตสาหกรรม
    โครงสร้างของการกำหนดค่าตอบแทนจะต้องมีความชัดเจน โปร่งใสและตรวจสอบได้

-   การกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและประธานฯจะต้องได้รับการอนุมัติโดยผู้ถือหุ้นซึ่ง
    คณะกรรมการจะต้องเสนอค่าตอบแทนกรรมการเป็นหนึ่งในวาระของการประชุมผู้ถือหุ้น

    7.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯกำหนดนโยบายให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานรักษาข้อมูล ซึ่งเป็นความลับของบริษัทฯ
โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ข้อมูลที่ยังไม่ได้ถูกเปิดเผยต่อสาธารณชน หรือ
ข้อมูลที่อาจส่งผลกระทบต่อธุรกิจของบริษัทฯ ส่งผลต่อการเปลี่ยนแปลง ของราคาซื้อขายหลักทรัพย์
มาตรการการควบคุมดูแลการใช้ข้อมูลภายในมีดังนี้

1.  บริษัทได้แจ้งให้ผู้บริหารของบริษัท และผู้บริหารของบริษัทย่อย
    รับทราบว่าห้ามมิให้มีการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตัวหรือผู้อื่นโดยเด็ดขาด

2.  กรรมการบริษัทฯ
    และผู้บริหารมีหน้าที่จัดเตรียมและจัดทำรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ (แบบ
    59-2) ซึ่งรวมถึงการเปลี่ยนแปลงที่เกิดจากการซื้อ ขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์นั้นให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3.  มีการประกาศให้ทราบโดยทั่วกันว่า กรรมการ ผู้บริหาร และ พนักงาน
    ที่รับทราบข้อมูลภายในที่อาจจะมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญและอาจส่งผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาการซื้อขายของหลักทรัพย์ในตลาดหลักทรัพย์นั้นจะต้องระงับการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ในช่วง 1 เดือน ก่อนที่บริษัทฯจะมีการประกาศผลการดำเนินงาน
    หรือก่อนที่ข้อมูลภายในนั้นจะถูกเปิดเผยต่อสาธารณชน

หากบริษัทฯพบว่ากรรมการหรือผู้บริหารฝ่าฟืนนโยบายบริษัทฯ และทำให้บริษัทฯได้รับความเสียหาย
บริษัทฯจะประสานงานกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เพื่อดำเนินการตามกฎหมาย

8.9 บุคลากร

กลุ่มบริษัทอาปิโก มีจำนวนพนักงานทั้งหมด 2,642 คน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

โดยพนักงานมีรายละเอียดของพนักงานจากต่างประเทศ ดังนี้

ชาวกัมพูชา 109 คน

ชาวพม่า 16 คน

ชาวญี่ปุ่น 16 คน

ชาวมาเลเซีย 4 คน

ชาวเยอรมัน 2 คน

ชาวจีน 2 คน

ชาวอินเดีย 2 คน

ชาวออสเตรเลีย 1 คน

ชาวฟิลิปปินส์ 1 คน

ชาวอังกฤษ 1 คน

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ โดยแบ่งแยกตามสายผลิตภัณฑ์ มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

+------------------------------------------+---------------------------+
| สายผลิตภัณฑ์                                | จำนวนพนักงาน               |
|                                          |                           |
|                                          | ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554      |
+------------------------------------------+---------------------------+
| อุปกรณ์จับยึด                                | 53                        |
+------------------------------------------+---------------------------+
| แม่พิมพ์                                    | 63                        |
+------------------------------------------+---------------------------+
| ชิ้นส่วนรถยนต์                               | 993                       |
+------------------------------------------+---------------------------+
| ชุดโครงช่วงล่างรถกระบะ                      | 414                       |
+------------------------------------------+---------------------------+
| ชิ้นส่วนรถยนต์แบบตีอัดขึ้นรูป                     | 485                       |
+------------------------------------------+---------------------------+
| ตัวแทนจำหน่ายรถยนต์                         | 138                       |
+------------------------------------------+---------------------------+
| ผลิตภัณฑ์ชิ้นส่วนพลาสติก                        | 387                       |
+------------------------------------------+---------------------------+
| อุปกรณ์นำทางรถยนต์                          | 26                        |
+------------------------------------------+---------------------------+
| อื่น ๆ                                     | 83                        |
+------------------------------------------+---------------------------+
| รวม                                      | 2,642                     |
+------------------------------------------+---------------------------+

8.10 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

กลุ่มบริษัทอาปิโก มุ่งมั่นพัฒนามาตรฐาน เพิ่มทักษะและความสามารถของพนักงาน
เพื่อส่งเสริมให้พนักงานแสดงศักยภาพอย่างเต็มที่ 
เพื่อตอบสนองความต้องการของอุตสาหกรรมที่เปลี่ยนไป
ปรับเปลี่ยนพฤติกรรมและยกระดับมาตรฐานการทำงานรองรับธุรกิจที่จะขยายตัวของบริษัทฯ
ให้บริษัทระดับโลก รวมทั้งการนำเทคโนโลยีที่ทันสมัยมาใช้ในกระบวนการผลิต
การพัฒนาบุคลากรจึงเป็นปัจจัยสำคัญที่จะนำบริษัทฯไปสู่ระดับ
บุคลากรขององค์กรเป็นตัวแปรสำเร็จที่สำคัญ ที่องค์กรต้องให้ความสนใจในการพัฒนาความรู้
ความสามารถและทักษะ เพื่อให้เกิดผลิตผล ประสิทธิภาพ และประสิทธิผลสูงสุดในการทำงาน

บริษัทฯจึงได้จัดทำแผนพัฒนาบุคลากร
เพื่อส่งเสริมให้พนักงานได้รับการอบรมพัฒนาหลักสูตรดังต่อไปนี้         

1.  การปฐมนิเทศพนักงานเข้าใหม่

ให้ความรู้เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ นโยบายบริษัทฯ นโยบายความปลอดภัยในการทำงาน
ระเบียบข้อบังคับในการทำงานระบบมาตรฐาน สวัสดิการต่างๆ ที่พนักงานจะได้รับ
เพื่อให้พนักงานเข้าใหม่ได้ทราบ และสามารถปรับตัวให้สอดคล้องกับนโยบายต่างๆ ของบริษัทฯ
          

2.  การฝึกอบรมด้านเทคนิควิชาชีพ

เป็นหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฎิบัติงานของแต่ละสายวิชาชีพ
บริษัทฯจัดให้มีการอบรมด้านเทคนิควิชาชีพ อย่างต่อเนื่องสม่ำเสมอ
โดยการเชิญวิทยากรผู้มีความเชี่ยวชาญในด้านต่างๆ มาอบรมพนักงาน

3.  การพัฒนาทักษะการบังคับบัญชา

เป็นหลักสูตรที่มุ่งเน้นการพัฒนาทักษะการบังคับบัญชาของหัวหน้างานทุกระดับ
เพื่อเพิ่มศักยภาพในการควบคุมดูแลผู้ใต้บังคับบัญชาและการบริหารงาน

4.  การบริหารระบบคุณภาพ

เป็นหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับนโยบาย และการปฏิบัติตามระบบบริหารคุณภาพภายในองค์กร
รวมทั้งการสร้างจิตสำนึกด้านคุณภาพให้กับพนักงาน

5.  การฝึกอบรมด้านความปลอดภัย และสิ่งแวดล้อม

เพื่อให้พนักงานทุกระดับได้มีความรู้ ความเข้าใจในการช่วยดูแลรักษาสภาพแวดล้อมให้ดี ปลอดภัย
สร้างจิตสำนึก ในการรักษาสภาพแวดล้อมให้เกิดความปลอดภัย
และปรับเปลี่ยนวัฒนธรรมด้านความปลอดภัยเป็นการป้องกันที่สาเหตุก่อนเกิดอุบัติเหตุ

6.  การฝึกอบรมด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ

เพื่อให้พนักงานเพิ่มขีดความสามารถในการปฏิบัติงานให้เกิดความรวดเร็ว
และสามารถตอบสนองความเปลี่ยนแปลงที่รวดเร็วในยุคโลกาภิวัตน์ และรวมทั้งเพื่อรองรับระบบ
ORACLE ที่บริษัทฯได้นำมาใช้ในระบบจัดการภายใน

7.  การฝึกอบรมเพื่อพัฒนาคุณภาพชีวิตของพนักงาน

บริษัทฯได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของคุณภาพชีวิตพนักงาน ที่จะมีผลกระทบต่อประสิทธิภาพการทำงาน
บริษัทฯจึงได้จัดสัมนาคุณภาพชีวิต โดยเน้นกิจกรรมส่งเสริมคุณภาพชีวิตของพนักงาน เช่น
การเลิกอบายมุขต่างๆ การแก้ไขปัญหาที่ต้นเหตุ และการใช้ชีวิตที่ถูกต้อง
บริษัทฯเชื่อว่าบุคลากรที่ผ่านการฝึกอบรมคุณภาพชีวิตจะเป็นแรงผลักดันในองค์กรที่
กระตุ้นบุคคลรอบข้างให้ปฏิบัติตัวในทางที่ถูกต้อง