7. รายการระหว่างกัน

  7.1 รายการระหว่างกัน

  สำหรับปี 2546 และปี 2545
  บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการระหว่างกันกับบุคคลหรือนิติบุคคลที่มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องกันดังนี้
  (โปรดพิจารณาในหมายเหตุประกอบงบการเงินเพิ่มเติม)

+------------+--------------------------+------------------------------+
| บ          | ความสัมพันธ์                | ลักษณะ/ขนาดรายการ             |
| ุคคล/นิติบุคคล |                          |                              |
|            |                          |                              |
| ที่มีผล       |                          |                              |
| ประโยชน์ร่วม |                          |                              |
+============+==========================+==============================+
| บมจ.       | LH ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ลำดับที่ | ในปี 2546 และ 2545            |
| แล         | 3 ของบริษัท คิดเป็นร้อยละ     | บริษัทขายสินค้าประเภทวัสดุก่อสร้าง   |
| นด์แอนด์เฮ้าส์ | 9.95                     | เท่ากับ 42,908 ล้านบาทและ       |
| หรือ LH     | ของจำนวนหุ้น               | 42,605 ล้านบาทหรือคิดเป็นร้อยละ   |
|            | ที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท | 0.90 และร้อยละ 1.58           |
|            | และมีนายพยนต์ ศักดิ์เดชยนต์    | ของยอดขายรวมในแต่ละปี          |
|            | ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมกา      |                              |
|            | รของบริษัทและเป็นกรรมการของ | หมายเหตุ                      |
|            | LH ด้วย                   | จากการประเ                   |
|            |                          | มินของกรรมการตรวจสอบและผู้บริหาร |
|            |                          | ราคาขายสินค้าดังกล่าว            |
|            |                          | เป็นราคาขายที่เหมาะสม           |
|            |                          | ยุติธรรมเป็นไปตามปกติธุรกิจของบริษัท |
|            |                          | และทำให้บริษัท                  |
|            |                          | มีกำไรจากการขายดังกล่าวที่เหมาะสม |
+------------+--------------------------+------------------------------+
| บมจ.       | บริษัทและ HP               | ในปี 2546 และ 2545            |
| โฮมโปรดักส์  | มีกรรมการร่วมกันคือนายพงส์    | บริษัทมีการซื้อสินค้าจาก HP         |
| เซ็นเตอร์    | สารสิน, และ นายชอ สิงหเสนี  | เป็นรายการที่ไม่มีนัยสำคัญ          |
| หรือ HP     |                          |                              |
|            |                          | หมายเหตุ                      |
|            |                          | จากการประเ                   |
|            |                          | มินของกรรมการตรวจสอบและผู้บริหาร |
|            |                          | ราคาซื้อสินค้าดังกล่าว             |
|            |                          | เป็นราคาซื้อที่เหมาะสม            |
|            |                          | ยุติธรรมเป็นไปตามปกติธุรกิจของบริษัท |
+------------+--------------------------+------------------------------+
| บมจ. ควอลิตี้ | ในปี 2545 บริษัทมีเงินลงทุนใน  | บริษัทได้ค้ำประกันเงินกู้ให้กับ QCON   |
|            | QCON คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ     | ตามสัดส่วนที่บริษัทถือหุ้นอยู่เป็นจำนวน  |
| คอนสตรัคชั่น  | 23.16 และในเดือน กค. 2546 | 119 ล้านบาทหรือร้อยละ 23.16     |
|            | QCON                     | ของเงินกู้ยืมตามสัดส่ว             |
| โปรดัคส์ หรือ | ออกหุ้นเพิ่มทุน(รายละเอียด     | นการถือหุ้นก่อนมีการจดทะเบียนเพิ่มทุน |
| QCON       | ตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน |                              |
|            | ข้อ 9.2)                  | หมายเหตุ                      |
|            | ทำให้สัดส่วนการ             | จากการประเมินของกรรมการ       |
|            | ถือหุ้นของบริษัทฯลดลงเป็นร้อยละ | ตรวจสอบและผู้บริหารเห็นว่าเป็นการค |
|            | 17.88                    | ้ำประกันตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท |
|            | บริษัทฯจึงเปลี่ยนแปลงการ      | และเพื่อให้ผลการเจรจาปรับโคร     |
|            | เสนอเงินลงทุนในบริษัทร่วมเป็นเ | งสร้างหนี้ใหม่กับเจ้าหนี้สถาบันการเงิน |
|            | งินลงทุนทั่วไปประเภทหลักทรัพย์เ | สำเร็จด้วยดีเพื่อให               |
|            | ผื่อขายในความต้องการของตลาด | ้สามารถดำเนินธุรกิจต่อไปในอนาคตได้ |
|            | โดยมีกรรมการร่วมกันคือนายพงส์ |                              |
|            | สารสิน, นายพยนต์           |                              |
|            | ศักดิ์เดชยนต์,และ นายชัยรัตน์   |                              |
|            | ธรรมพีร                   |                              |
+------------+--------------------------+------------------------------+

  หมายุเหตุ : นอกจากรายการระหว่างกันข้างต้น
  ยังมีรายการลูกหนี้และเจ้าหนี้การค้ากับบริษัทหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งสามารถพิจารณาเพิ่มเติมได้จากหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 และ 2545 และนายนพร สุนทรจิตต์เจริญ
  ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท จนถึงเดือนเมษายน ปี 2546 และได้แต่งตั้งนายพยนต์
  ศักดิ์เดชยนต์ เข้าดำรงตำแหน่งแทน

  7.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

  การทำรายการระหว่างกันเป็นความจำเป็นและมีความสมเหตุสมผลของการทำรายการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดของบริษัท
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นว่าเป็นไปตามลักษณะธุรกิจทั่วไป
  และบริษัทได้รับและจ่ายค่าตอบแทนในราคาตลาดยุติธรรม
  รวมทั้งการค้ำประกันการกู้ยืมเงินจากธนาคาร
  และการให้เงินกู้ยืมแก่บริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้อง
  เป็นรายการที่ช่วยเพิ่มสภาพคล่องและปรับปรุงฐานะทางการเงินของบริษัทให้ดีขึ้นเพื่อให้สามารถดำเนินธุรกิจต่อไปได้อย่างต่อเนื่อง

  7.3 มาตรการ / ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  การทำรายการระหว่างกัน จะต้องมีการเสนอให้แก่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณา
  โดยต้องมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาและอนุมัติการทำรายการระหว่างกันด้วย
  ซึ่งรายการระหว่างกันดังกล่าวต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีส่วนได้ส่วนเสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิในการออกเสียงลงมติในการทำรายการระหว่างกันนั้นๆ

  7.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทมีนโยบายในการทำรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปัจจุบันต่อไปในอนาคต
โดยจะมีการกำหนดเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติ
ในราคาตลาดซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้
บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น เช่น การซื้อขายสินค้า
การกู้ยืมเงินหรือการให้เงินกู้ยืมและการค้ำประกันเงินกู้
คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย

ทั้งนี้
หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
ทั้งนี้บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท

  7.5 เหตุผลที่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งถือหุ้นใน บริษัทย่อยหรือร่วมเกิน 5%

  บมจ. แลนด์แอนด์เฮ้าส์ เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ลำดับที่ 3 ของบริษัท (ถือหุ้นคิดเป็นร้อยละ 9.95
  ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท) และได้ถือหุ้นคิดเป็นร้อยละ 31.4
  ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ บมจ. ควอลิตี้คอนสตรัคชั่น โปรดัคส์ จำกัด
  (ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกันของบริษัทโดยบริษัทถือหุ้นคิดเป็นร้อยละ 17.88)
  การถือหุ้นดังกล่าวของ บมจ. แลนด์แอนด์เฮ้าส์
  เป็นนโยบายในการลงทุนในกิจการที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักของบมจ. แลนด์แอนด์เฮ้าส์
  ตามปกติและเป็นการลงทุนระยะยาว
  ซึ่งก็จะก่อให้เกิดประโยชน์กับผู้ถือหุ้นรายอื่นที่มีผู้ถือหุ้นที่มีความเชี่ยวชาญในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์เช่น
  บมจ. แลนด์แอนด์เฮ้าส์ เข้ามาร่วมทุนด้วย