9. การจัดการ

  9.1 โครงสร้างการจัดการ

  9.1.1 โครงสร้างการจัดสายงานภายในองค์กร โดยสังเขปเป็นดังนี้

  ผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท ฯ คณะกรรมการตรวจสอบ

  กรรมการผู้จัดการ สำนักตรวจสอบภายใน

ฝ่ายโรงงาน ฝ่ายการตลาด ฝ่ายบัญชี ฝ่ายการเงิน ฝ่ายบริการ•จัดซื้อ

  9.1.2 อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

  1. คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
  และข้อบังคับ ของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  2. ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการ เข้าเป็นหุ้นส่วน
  หรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นประกอบกิจ การอันมาสภาพอย่างเดียวกัน
  และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้
  ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

  3. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัท
  หรือเข้าถือ หุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

  4. คณะกรรมการของบริษัทต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

  5. กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ
  กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันประทับตรา สำคัญของบริษัท จึงจะมีผลผูกพันบริษัทได้

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการอาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท พร้อม
  ประทับตราสำคัญของบริษัทได้

  9.1.2 อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  1. คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
  โดยให้มี อำนาจ หน้าที่ควบคุมดูแลกิจการของบริษัท  ตามที่คณะกรรมการมอบหมายก็ได้
  และในจำนวนนี้ให้ แต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ

  2. กรรมการบริหารมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนและบำเหน็จตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการกำหนด
  แต่ทั้งนี้ไม่ กระทบกระเทือนถึง สิทธิของกรรมการผู้นั้น

  3. ในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนหรือผลประโยชน์อย่างอื่นตามข้อบังคับนี้ในฐานะกรรมการ
  ให้คณะกรรม การบริหารจัดให้มีหรือเรียกประชุมได้ตามที่เห็นสมควร

  9.1.3 องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน และกรรมการไม่น้อย

    กว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2.  คณะกรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทในรูปของเงินรางวัล เบี้ยประชุม บำเหน็จ
    โบนัส หรือ ผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่นตามข้อบังคับหรือตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณา
    ซึ่งอาจ

  กำหนดเป็นจำนวนแน่นอนหรือวางเป็นหลักเกณฑ์และจะกำหนดไว้เป็นคราว ๆ ไปหรือจะให้มีผล

  ตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงก็ได้ และนอกจากนั้นให้ได้รับเบี้ยเลี้ยงและสวัสดิการต่าง ๆ

  ตามระเบียบของบริษัท โดยไม่กระทบกระเทือนสิทธิของพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทซึ่งได้รับ

  เลือกตั้งเป็นกรรมการ ในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์ในฐานะที่เป็นพนักงาน

  หรือลูกจ้างของบริษัท

  3.
  การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ตามหลักเกณฑ์และวิธีการต่อไปนี้

  3.1 ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  3.2 ในการเลือกกรรมการ  อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละ
  หลาย  ๆ  คน รวมกันเป็นคณะหรือด้วยวิธีการอื่นใดก็ไดตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสม ควร
  แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มี (คะแนนเสียงเท่ากับ หนึ่ง
  หุ้นต่อหนึ่งเสียง) จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดหรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3.3 การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน
  ให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  3.4 ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตราถ้า
  จำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
  3 กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งตามข้อนี้ จะเลือกตั้งให้เข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

  3.5 นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

  (1) ตาย

  (2) ลาออก โดยยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึง บริษัท

  (3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายบริษัทมหาชน

  (4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือ

  หุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของ

  จำนวนหุ้นที่ถือ

  (5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

  3.6 กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น
  นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการ
  เลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายบริษัทมหาชนเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือนโดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้
  เพียงเท่าวาระที่ยังอยู่ของกรรมการที่ตนแทนโดยมติของคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลือยู่

  3.7 กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

  3.8 คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
  ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควร จะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย
  คณะกรรมการอาจ มอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
  หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

  3.9 ในการประชุมคณะกรรมการ ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรม
  การทั้งหมดจึง จะเป็นอง ค์ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่

  สามารถ ปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการหนึ่งคน ให้รองประธานกรรมการเป็น

  ประธานถ้ามี รองประธานหลายคน ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกรองประธาน

  กรรมการคนใดคนหนึ่งเป็น ประธานในที่ประชุม   ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมีแต่

  ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานใน

  ที่ประชุม การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุม  ให้ถือเสียงข้างมาก โดยกรรมการคนหนึ่งมี

  เสียงหนึ่งในการลงคะแนน เว้นแต่กรรม การซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียง

  ลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีก

  เสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

  9.2 ผู้บริหาร

  5.2.1 คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร ประกอบด้วย

  คณะกรรมการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 ประกอบด้วย

  1. นายพรเสก กาญจนจารี ประธานกรรมการ

  2. พลเอกบุญเลิศ แก้วประสิทธิ์ กรรมการ

  3. ร้อยเอกสุชาติ เชาว์วิศิษฐ กรรมการ

  4. พลเอกนิพัฒน์ บุณยรัตพันธุ์ กรรมการอิสระ

  5. นายประสิทธิ์ ผลิตวานนท์ กรรมการอิสระ

  6. นางลีนา เจริญศรี กรรมการ

  7. นายณรงค์ พหลเวชช์ กรรมการ

  8. นายปิยพันธุ์ นิมมานเหมินท์ กรรมการ

  9. นายซามูเอล ปีเตอร์ ชูเลอร์ กรรมการ

  10. นายนิพิฐ อรุณวงษ์ ณ อยุธยา กรรมการ

  11. นายพงศ์พันธุ์ บุรณศิริ กรรมการ

  12. นายนิสันติ์ ประธานราษฎร์นิกร กรรมการ

  คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2542 ประกอบด้วย

  1. นายซามูเอล ปีเตอร์ ชูเลอร์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  พลเอกนิพัฒน์ บุณยรัตพันธุ์ กรรมการตรวจสอบ

3.  นายประสิทธิ์ ผลิตวานนท์ กรรมการตรวจสอบ

4.  นายเสกสิทธิ์ เจริญเศรษฐศิลป์ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  และผู้จัดการสำนักผู้ตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 ประกอบด้วย

  1. นายพรเสก กาญจนจารี ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายนิพิฐ อรุณวงษ์ ณ อยุธยา กรรมการบริหาร

  3. นายพงศ์พันธุ์ บุรณศิริ กรรมการบริหาร

  4. นายนิสันติ์ ประธานราษฎร์นิกร กรรมการบริหาร

  ผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 ประกอบด้วย

  1. นายนิสันติ์ ประธานราษฎร์นิกร กรรมการผู้จัดการ

  2. นายสมบูรณ์ ถนัดค้า รองกรรมการผู้จัดการ

  3. นายดำรง พัฒนจิตวิไล ผู้จัดการโรงงาน

  4. นายธนพล ผู้พัฒน์ ผู้จัดการฝ่ายขายและการตลาด

  5. นายสุรพันธ์ เธียไพรัตน์ ผู้จัดการการขาย

  6. นางสาวอัญชี แสงโชติช่วงชัย ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

  7. นางสาวปาริชาติ สกุลภาพนิมิต ผู้จัดการฝ่ายการเงิน

  8. นางสุกันยา วัลย์เครือ ผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ

  9. นายเสกสิทธิ์ เจริญเศรษฐศิลป์ ผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน

  (เอกสารแนบ 1)

  9.2.2 จำนวนพนักงานและคนงานของบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 ประกอบด้วย

  พนักงานเงินเดือน 136 คน

  พนักงานรายวัน 1,309 คน

  รวม 1,445 คน

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน (ปี 2543)

ค่าตอบแทนรวมของกรรมการทุกคน 2,089,640 บาท

ค่าตอบแทนของผู้บริหารทุกคน 12,177,236 บาท

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารที่ได้ค่าตอบแทนสูงสุด 15 ท่านแรก 11,275,596 บาท

  9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น (ในปี 2543)

ไม่มี

  9.4 สัญญาการจัดการ

ไม่มี