9. การจัดการ

  โครงสร้างการจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ 12 ท่านในจำนวนนี้มีกรรมการอิสระรวมอยู่ 6
ท่าน โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ ดังนี้

1.  ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  ห้ามประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทมหาชนอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

3.  ต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ
    ที่ทำกับบริษัท หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

4.  ต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

5.  ต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท

6.  ต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ
    วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปี

7.  พิจารณาอนุมัติการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
    บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผล ประโยชน์ หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว

9.1.2 คณะกรรมการบริษัท ได้มีการจัดตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยงานของคณะกรรมการ รวม 4
ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และคณะกรรมการติดตามผลการปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการ
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการแต่ละชุดดังนี้

(ก) คณะกรรมการบริหาร มีขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1.  บริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัท

  2. พิจารณากลั่นกรองการลงทุนต่างๆ เพื่อนำมาเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  3. พิจารณาจัดทำงบประมาณประจำปี เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4. การดำเนินงานอื่นๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการเป็นกรณีๆ

  ทั้งนี้การอนุมัติรายการต่างๆ
  จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด กับบริษัท หรือบริษัทย่อย
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตที่ชัดเจน

  (ข) คณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่พิจารณาให้ความเห็นสำหรับการประชุมวาระพิเศษต่างๆ
  ก่อนจะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานการปฎิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

  (ค) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ทำหน้าที่สรรหาผู้ทรงคุณวุฒิมาเข้าร่วมเป็นคณะกรรมการของบริษัท
  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง และกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร
  โดยมีรายละเอียดขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1.  กำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ

2.  กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ วิธีการในการคัดเลือกสรรหากรรมการ

3.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการ

4.  พิจารณา คัดเลือก สรรหา กรรมการบริษัท ในกรณีที่มีตำแหน่งกรรมการว่างลง

5.  นำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบ และนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อพิจารณาอนุมัติในขั้นตอนสุดท้าย

(ง) คณะกรรมการติดตามผลการปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการ

  ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีมติกำหนดนโยบายกำกับดูแลกิจการ
  เพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัทฯนั้น เพื่อให้นโยบายดังกล่าวมีผู้ติดตามผลการปฏิบัติ
  รวมทั้งมีการกำหนดแผนปฏิบัติหรือปรับปรุงนโยบายให้เหมาะสมอย่างสม่ำเสมอ
  คณะกรรมการบริษัทฯจึงแต่งตั้งคณะกรรมการติดตามผลการปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการ
  เพื่อทำหน้าที่ดังกล่าว

3.  รายนามคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการในแต่ละชุด มีดังต่อไปนี้

คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะกรรมการบริษัทฯ (ซึ่งมีคุณสมบัติตามมาตรา 68
  แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  และตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง)
  จำนวนทั้งสิ้น 12 ท่าน ประกอบด้วย

  -----------------------------------------------------------------------
  ชื่อ – นามสกุล                    ตำแน่ง
  ------------------------------ ----------------------------------------
  1.นายชัชวาล พรรณลาภ             ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายอนุพงษ์ อัศวโภคิน            รองประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  3. นายพยนต์ ศักดิ์เดชยนต์           รองประธานกรรมการ

  4. นายพิเชษฐ วิภวศุภกร            กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  5. นายพงส์ สารสิน                กรรมการ

  6.นายชัยรัตน์ ธรรมพีร              กรรมการ

  7. นายชอ สิงหเสนี                กรรมการอิสระ

  8.ดร.นริศ ชัยสูตร                 กรรมการอิสระ

  9.นายวิลาศ ปิลกศิริ                กรรมการและเลขานุการ

  10. นายโกศล สุริยาพร             กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

  11.นายนนท์จิตร ตุลยานนท์           กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

  12.นายศิริพงษ์ สมบัติศิริ             กรรมการและกรรมการตรวจสอบ
  -----------------------------------------------------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ

1. นายอนุพงษ์ อัศวโภคิน

2. นายพิเชษฐ วิภวศุภกร

  3. นายชัยรัตน์ ธรรมพีร

1.  นายวิลาศ ปิลกศิริ

สองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

  คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย

คณะกรรมการที่มาจากผู้บริหารบริษัทฯมีจำนวนทั้งสิ้น 2 ท่าน ประกอบด้วย

  -----------------------------------------------------------------------
  ชื่อ – นามสกุล                     ตำแหน่ง
  ------------------------------- ---------------------------------------
  1. นายอนุพงษ์ อัศวโภคิน             รองประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. นายพิเชษฐ วิภวศุภกร             กรรมการและกรรมการผู้จัดการ
  -----------------------------------------------------------------------

คณะกรรมการที่มาจากผู้บริหารบริษัทในเครือมีจำนวนทั้งสิ้น 2 ท่าน ประกอบด้วย

  -----------------------------------------------------------------------
  ชื่อ – นามสกุล                     ตำแหน่ง
  ------------------------------- ---------------------------------------
  1. นายชัยรัตน์ ธรรมพีร              กรรมการ

  2. นายวิลาศ ปิลกศิริ                กรรมการและเลขานุการ
  -----------------------------------------------------------------------

คณะกรรมการที่มาจากผู้บริหารบริษัทที่เกี่ยวข้องมีจำนวนทั้งสิ้น 2 ท่าน ประกอบด้วย

  -----------------------------------------------------------------------
  ชื่อ – นามสกุล                     ตำแหน่ง
  ------------------------------- ---------------------------------------
  1. นายพยนต์ ศักดิ์เดชยนต์            รองประธานกรรมการ

  2. นายพงส์ สารสิน                 กรรมการ
  -----------------------------------------------------------------------

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย

  -----------------------------------------------------------------------
  ชื่อ – นามสกุล                     ตำแหน่ง
  ------------------------------- ---------------------------------------
  1. นายชอ สิงหเสนี                 ประธานคณะกรรมการ

  2. นายอนุพงษ์ อัศวโภคิน             กรรมการ

  3. นายศิริพงษ์ สมบัติศิริ              กรรมการ

  4. นายนนท์จิตร ตุลยานนท์            กรรมการ

  5. นายชัยรัตน์ ธรรมพีร              กรรมการ

  6. นายวิลาศ ปิลกศิริ                กรรมการ

  7. นายพิเชษฐ วิภวศุภกร             กรรมการและเลขานุการ
  -----------------------------------------------------------------------

  คณะกรรมการติดตามผลการปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการ ประกอบด้วย

  -----------------------------------------------------------------------
  ชื่อ – นามสกุล                     ตำแหน่ง
  ------------------------------- ---------------------------------------
  1. นายโกศล สุริยาพร               ประธานคณะอนุกรรมการ

  2. นายพิเชษฐ วิภวศุภกร             อนุกรรมการ

  3. น.ส.กิตติยา พงศ์ปูชนีย์กุล          อนุกรรมการ

  4. นายโอภาส เรืองรจิตปกรณ์         อนุกรรมการ

  5. นายภูมิพัฒน์ สินาเจริญ             อนุกรรมการ

  6. นายวิลาศ ปิลกศิริ                อนุกรรมการและเลขานุการ
  -----------------------------------------------------------------------

9.1.4 การประชุมคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกเดือน
  และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
  และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
  มีการส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้าโดยกำหนดวาระการประชุมชัดเจน
  และรายงานผลการประชุมครั้งก่อน
  พร้อมทั้งเอกสารที่เกี่ยวข้องให้กับคณะกรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
  เพื่อให้กรรมการมีเวลาได้ศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม
  ในการประชุมแต่ละครั้งมีการบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  และได้ให้คณะกรรมการรับรองรายงานการประชุมดังกล่าวทุกครั้งในการประชุมครั้งถัดไป

  นอกจากนี้ หากกรรมการอิสระเห็นควรว่า
  ควรมีการประชุมคณะกรรมการอิสระเป็นการพิเศษเพื่อพิจารณาเรื่องสำคัญ
  กรรมการอิสระสามารถเรียกประชุมได้ โดยฝ่ายบริหารจะดำเนินการจัดประชุมดังกล่าวโดยเร็ว

  ในปี 2547 ที่ผ่านมา บริษัทฯ มีการประชุมคณะกรรมการทั้งสิ้น 19 ครั้ง
  คณะกรรมการเข้าร่วมดังนี้

  ตำแหน่ง จำนวนครั้งที่เข้าประชุม %

  1.คุณชัชวาล พรรณลาภ ประธานกรรมการ/ 12 86

  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. คุณอนุพงษ์ อัศวโภคิน รองประธานกรรมการ/ 19 100

  ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  3. คุณพยนต์ ศักดิ์เดชยนต์ รองประธานกรรมการ 15 79

  4. คุณพิเชษฐ วิภวศุภกร กรรมการผู้จัดการ 19 100

  5. คุณพงส์ สารสิน กรรมการ 18 95

  6. คุณชัยรัตน์ ธรรมพีร กรรมการ 18 95

7. คุณชอ สิงหเสนี กรรมการ 19 100

  8. ดร. นริศ ชัยสูตร กรรมการ 17 89

9. คุณวิลาศ ปิลกศิริ กรรมการและเลขานุการคณะกรรมการ 19 100

  10.คุณโกศล สุริยาพร กรรมการตรวจสอบ 17 89

  11.คุณนนท์จิตรตุลยานนท์ กรรมการตรวจสอบ 17 89

  12.คุณศิริพงษ์ สมบัติศิริ กรรมการตรวจสอบ 16 84

  13.คุณศราวุธ บุษยรัตน์ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 5 100

  หมายเหตุ ลำดับที่ 1 คุณชัชวาล พรรณลาภ เข้าเป็นกรรมการในเดือนเมษายน 2547
  เข้าร่วมประชุม 12 ครั้ง จากจำนวนการประชุมทั้งสิ้น 14 ครั้ง

  ลำดับที่ 13 คุณศราวุธ บุษยรัตน์
  ดำรงตำแหน่งกรรมการและประธานคณะกรรมการตรวจสอบจนถึงเดือนเมษายน 2547
  ปัจจุบันไม่ได้เป็นคณะกรรมการบริษัทแล้ว เข้าร่วมประชุม 5 ครั้ง จากจำนวนการประชุมทั้งสิ้น 5
  ครั้ง

5.  ผู้บริหาร ซึ่งมีคุณสมบัติตามพระราชบัญญัติ บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
    และตามประกาศสำนักคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
    ประกอบด้วย

  ------------------------------- -----------------------------------------------
  ชื่อ – นามสกุล                     ตำแหน่ง

  1. นายอนุพงษ์ อัศวโภคิน             ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. นายพิเชษฐ วิภวศุภกร             กรรมการผู้จัดการ

  3. นายจรูญศักดิ์ บัณฑูรจินดา           ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการกลุ่มโครงการ 1

  4. นายวสันต์ นฤนาทไพศาล           ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการกลุ่มโครงการ 2

  5. นายวิษณุ สุชาติล้ำพงศ์             ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการกลุ่มโครงการ 3

  6. นางสาวกิตติยา พงศ์ปูชนีย์กุล        ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายบัญชี

  7. นายโอภาส เรืองรจิตปกรณ์         ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายการเงิน

  8. นายปิยวัฒน์ สื่อไพศาล             ผู้อำนวยการอาวุโสกลุ่มโครงการ 1

  9. นายชัยยุทธ ธรรมพีร              ผู้อำนวยการอาวุโสกลุ่มโครงการ 3

  10. นายธงชัย จรัสกุลชัย             ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายพัฒนาโครงการ

  11. นายภูมิพัฒน์ สินาเจริญ            ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายวางแผนพัฒนาธุรกิจและนักลงทุนสัมพันธ์

  12. นายโกวิท โกกิลกนิษฐ            ผู้อำนวยการฝ่ายกฎหมาย

  13. นายศิริวัฒน์ วิวัฒน์สกุลเจริญ        ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล
  ------------------------------- -----------------------------------------------

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  เพื่อให้สะดวกในการสรรหา คณะกรรมการโดยคณะอนุกรรมการสรรหาฯ
  ได้กำหนดประเภทของกรรมการและให้นิยามของกรรมการออกเป็น 4 ประเภท ดังนี้

1. กรรมการอิสระ หมายถึง บุคคลที่

- เป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง

- เป็นอิสระจากผู้บริหารหรือผู้ที่เกี่ยวข้อง

- ถือหุ้นในบริษัท ไม่เกินร้อยละ 5

- ไม่ได้เป็นผู้บริหารของบริษัท หรือบริษัทย่อย

- สามารถทำหน้าที่คุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้อย่างเท่าเทียมกัน

2.  กรรมการที่มาจากบริษัทในเครือ โดยบริษัทในเครือหมายถึง
    นิติบุคคลที่บริษัทเข้าไปถือหุ้นทั้งโดยทางตรงหรือทางอ้อม ตั้งแต่ร้อยละ 50

3.  กรรมการที่มาจากบริษัทที่เกี่ยวข้อง โดยบริษัทที่เกี่ยวข้องหมายถึง
    นิติบุคคลที่บริษัทเข้าไปถือหุ้นทั้งโดยทางตรงหรือทางอ้อมน้อยกว่าร้อยละ 50
    รวมทั้งนิติบุคคลที่มีนิยามเข้าข่ายนิติบุคคลตามมาตรา 258 (3) ถึง (7) แห่ง
    พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

4.  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร หมายถึงบุคคลที่เป็นลูกจ้างประจำ ทำหน้าที่บริหารบริษัท
    มีตำแหน่งหน้าที่ชัดเจนในบริษัท

  ปัจจุบันบริษัท มีกรรมการอิสระทั้งสิ้น 6 ท่าน จากจำนวนกรรมการทั้งสิ้น 12 ท่าน โดย 4
  ท่านทำหน้าที่เป็นกรรมการตรวจสอบด้วย

3.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  -
  บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสและมีคุณสมบัติเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
  ซึ่งได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

- บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารตามหน้าที่ ความรับผิดชอบและผลการดำเนินงาน
ของผู้บริหารแต่ละท่านอย่างเหมาะสม

  (ก) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทเป็นค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุมประจำปี 2547 ดังนี้

+------------------+-----------+---------------------+------+--------+
| รายนามกรรมการ    | ประเภท    | ตำแหน่ง              | เข้าป | ปี 2547 |
|                  |           |                     | ระชุม |        |
|                  |           |                     |      |        |
|                  |           |                     | %    |        |
+==================+===========+=====================+======+========+
| 1. นายชัชวาล      | กรรมก     | ป                   | 86%  | 2      |
| พรรณลาภ          | ารตรวจสอบ | ระธานกรรมการและประธ |      | 00,000 |
|                  |           | านคณะกรรมการตรวจสอบ |      |        |
+------------------+-----------+---------------------+------+--------+
| 2. นายอนุพงษ์      | กรร       | รองประธานกรรมการแล  | 100% | ไม่มี    |
| อัศวโภคิน          | มการที่เป็นผู้ | ะประธานเจ้าหน้าที่บริหาร |      |        |
|                  |           |                     |      |        |
|                  | บริหาร     |                     |      |        |
+------------------+-----------+---------------------+------+--------+
| 3. นายพยนต์       | กรรม      | รองประธานกรรมการ    | 79%  | 2      |
| ศักดิ์เดชยนต์        | การที่มาจาก |                     |      | 40,000 |
|                  |           |                     |      |        |
|                  | บริษ       |                     |      |        |
|                  | ัทที่เกี่ยวข้อง |                     |      |        |
+------------------+-----------+---------------------+------+--------+
| 4. นายพิเชษฐ      | กรร       | กรรม                | 100% | ไม่มี    |
| วิภวศุภกร          | มการที่เป็นผู้ | การและกรรมการผู้จัดการ |      |        |
|                  |           |                     |      |        |
|                  | บริหาร     |                     |      |        |
+------------------+-----------+---------------------+------+--------+
| 5. นายพงส์ สารสิน  | กรรม      | กรรมการ             | 95%  | 2      |
|                  | การที่มาจาก |                     |      | 40,000 |
|                  |           |                     |      |        |
|                  | บริษ       |                     |      |        |
|                  | ัทที่เกี่ยวข้อง |                     |      |        |
+------------------+-----------+---------------------+------+--------+
| 6. นายชัยรัตน์      | กรรม      | กรรมการ             | 95%  | ไม่มี    |
| ธรรมพีร           | การที่มาจาก |                     |      |        |
|                  |           |                     |      |        |
|                  | บร        |                     |      |        |
|                  | ิษัทในเครือฯ |                     |      |        |
+------------------+-----------+---------------------+------+--------+
| 7. นายชอ สิงหเสนี  | กร        | กรรมการ             | 100% | 2      |
|                  | รมการอิสระ |                     |      | 40,000 |
+------------------+-----------+---------------------+------+--------+
| 8. ดร.นริศ ชัยสูตร  | กร        | กรรมการ             | 89%  | 2      |
|                  | รมการอิสระ |                     |      | 40,000 |
+------------------+-----------+---------------------+------+--------+
| 9. นายวิลาศ ปิลกศิริ | กรรม      | กรรมการและเลขานุการ  | 100% | ไม่มี    |
|                  | การที่มาจาก |                     |      |        |
|                  |           |                     |      |        |
|                  | บร        |                     |      |        |
|                  | ิษัทในเครือฯ |                     |      |        |
+------------------+-----------+---------------------+------+--------+
| 10. นายโกศล      | กรรมก     | กรรมก               | 89%  | 2      |
| สุริยาพร           | ารตรวจสอบ | ารและกรรมการตรวจสอบ |      | 40,000 |
+------------------+-----------+---------------------+------+--------+
| 11. นายนนท์จิตร    | กรรมก     | กรรมก               | 89%  | 2      |
| ตุลยานนท์          | ารตรวจสอบ | ารและกรรมการตรวจสอบ |      | 40,000 |
+------------------+-----------+---------------------+------+--------+
| 12. นายศิริพงษ์     | กรรมก     | กรรมก               | 84%  | 2      |
| สมบัติศิริ           | ารตรวจสอบ | ารและกรรมการตรวจสอบ |      | 40,000 |
+------------------+-----------+---------------------+------+--------+
| 13. นายศราวุธ     | กรรมก     | กรรมการและประธ      | 100% | 1      |
| บุษยรัตน์           | ารตรวจสอบ | านคณะกรรมการตรวจสอบ |      | 00,000 |
+------------------+-----------+---------------------+------+--------+
| รวม              |           |                     |      | 1,9    |
|                  |           |                     |      | 80,000 |
+------------------+-----------+---------------------+------+--------+
| จำนวนการ         |           |                     |      |        |
| ประชุมทั้งสิ้น 19 ครั้ง |           |                     |      |        |
+------------------+-----------+---------------------+------+--------+

  หมายเหตุ ลำดับที่ 1 คุณชัชวาล พรรณลาภ เข้าเป็นกรรมการในเดือนเมษายน 2547
  เข้าร่วมประชุม 12 ครั้ง จากจำนวนการประชุมทั้งสิ้น 14 ครั้ง

  ลำดับที่ 13 คุณศราวุธ บุษยรัตน์
  ดำรงตำแหน่งกรรมการและประธานคณะกรรมการตรวจสอบจนถึงเดือนเมษายน 2547
  ปัจจุบันไม่ได้เป็นคณะกรรมการบริษัทแล้ว เข้าร่วมประชุม 5 ครั้ง จากจำนวนการประชุมทั้งสิ้น 5
  ครั้ง

  (ข) ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารประจำปี 2547 ดังนี้

  ค่าตอบแทนของกรรมการบริหารและผู้บริหารในปี 2547 จำนวน 6 ท่าน
  อยู่ในรูปเงินเดือนและโบนัสเท่านั้น รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 7.05 ล้านบาท

  (ผู้บริหาร หมายถึง ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  ผู้บริหารสี่รายแรกต่อจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารลงมา และผู้บริหารรายที่สี่ทุกราย)

  9.3.2 ค่าตอบแทนอื่นๆ

ในปี 2547 บริษัทและพนักงานของบริษัทได้ร่วมเป็นสมาชิก “กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ สวัสดิการพัฒนา
ซึ่งจดทะเบียนแล้ว” โดยที่พนักงานต้องจ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนในอัตราร้อยละ 3 หรือ5 หรือ 6
ของค่าจ้าง และบริษัทจ่ายสมทบในอัตราเดียวกัน
กองทุนที่จดทะเบียนบริหารโดยผู้จัดการกองทุนรับอนุญาตแห่งหนึ่ง
โดยปฏิบัติตามข้อกำหนดของพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ.2542

4.  การกำกับดูแลกิจการ

    บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    อันเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างให้องค์กรมีระบบที่มีประสิทธิภาพ
    และเป็นพื้นฐานของการเติบโตอย่างยั่งยืน บริษัทจึงได้นำหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15
    ข้อของตลาดหลักทรัพย์มาใช้เพื่อเป็นแนวทางการดำเนินงาน ดังต่อไปนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัท เห็นถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  จึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ดังนี้

-   ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
      เพื่อกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
      ภายใต้กรอบและข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรม

-   ให้ความเป็นธรรมและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัทฯ อย่างเท่าเทียมกัน

-   คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นที่จะบริหารงานด้วยความรอบคอบ ระมัดระวัง
      มีความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
      เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นในระยะยาว
      รวมทั้งดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ
      โดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

-   การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
      และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการจะถือปฏิบัติตามจริยธรรมของบริษัทฯ (Code of Conduct)
      ซึ่งได้ประกาศใช้ไปแล้วและดูแลให้พนักงานในองค์กรปฏิบัติตามจริยธรรม(Code of
      Conduct) ดังกล่าวด้วย

2.  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ภายในไม่เกิน 4 เดือน
  นับแต่วันสิ้นสุดรอบรอบระยะเวลาบัญชี โดยบริษัทจะจัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น ข้อมูลประกอบ
  และความเห็นของคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบ (ถ้ามี) แก่ผู้ถือหุ้น
  ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน ทั้งนี้
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นศึกษารายละเอียดของข้อมูลต่างๆก่อนตัดสินใจลงคะแนนในวันประชุม
  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
  ผู้ถือหุ้นสามารถมอบอำนาจให้คณะกรรมการอิสระใช้สิทธิลงคะแนนแทนได้
  นอกจากนี้หากมีวาระพิเศษเป็นกรณีเร่งด่วน บริษัทจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีๆไป

  ในปี 2547 บริษัทฯได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นขึ้น 2 ครั้ง ครั้งแรกเมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์
  2547 เป็นการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2547 และครั้งที่ 2 เมื่อวันที่ 1 เมษายน 2547
  เป็นการประชุมใหญ่สามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2547 ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
  ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารที่เกี่ยวข้องให้กับผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน
  โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
  รวมทั้งในรายงานการประชุมก็ได้มีการบันทึกอย่างครบถ้วนชัดเจน
  ทั้งในข้อซักถามของผู้ถือหุ้นและคำอธิบายของฝ่ายบริหาร
  รวมทั้งได้จัดให้มีกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมและลงมติในวาระต่างๆ
  เพื่อเป็นทางเลือกหนึ่งให้กับผู้ถือหุ้นด้วย

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งภายในและภายนอกองค์กร
  รวมถึงพนักงาน เจ้าหนี้ คู่ค้า ส่วนราชการที่เกี่ยวข้อง และผู้ถือหุ้น
  เพื่อประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   พนักงาน : บริษัทปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรมและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
    นอกจากนี้บริษัทยังได้มอบทุนการศึกษาให้แก่พนักงานและจัดให้มีการอบรมพนักงานอย่างต่อเนื่อง
    โดยในปี 2547 บริษัทจัดอบรมพนักงานในหลักสูตรต่างๆดังนี้ หลักสูตร Service Beyond
    Expectations, Skills Workshop, Systematic Problem Solving&Decision
    Making, Personality for Smart Works และเทคนิคการก่อสร้างสมัยใหม่ เป็นต้น

-   คู่ค้า : บริษัทซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าทั้งในและนอกกลุ่มบริษัทตามเงื่อนไขทางการค้าปกติ
    ในด้านผู้รับเหมา
    บริษัทมีการตรวจสอบคุณภาพของสินค้าและให้รางวัลแก่ผู้รับเหมาที่มีผลงานดีอย่างต่อเนื่อง
    เพื่อช่วยในการปรับปรุงคุณภาพของสินค้าให้ดียิ่งขึ้น

-   ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน และจัด
    ให้มีผู้รับผิดชอบในการรับข้อร้องเรียนของลูกค้า เพื่อนำมาแก้ไขปรับปรุง

-   เจ้าหนี้ : บริษัทได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

-   คู่แข่ง : บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
    หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

-   ชุมชน : บริษัทมีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคมอย่างต่อเนื่อง
    โดยบริษัทบริจาคให้แก่การกุศลต่างๆ เช่น บริจาคเพื่อช่วยผู้ประสบภัยภาคใต้,
    ทุนการศึกษาเพื่อช่วยนักศึกษายากจน ผ่านทางสมาคมนิสิตเก่าจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย,
    บริจาคสร้างศาลาวัด, โครงการสานใจไทย สู่ใจใต้, มูลนิธิช่วยคนปัญญาอ่อนแห่งประเทศไทย
    และเงินร่วมพัฒนาชุมชนผ่านเขตต่างๆในกทม. เป็นต้น

    1.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
  สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
  และบริษัทยังได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมด้วย

  ในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น และ การประชุมใหญ่สามัญประจำปีผู้ถือหุ้น สำหรับปี 2547
  ประธานกรรมการ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และประธานคณะอนุกรรมการต่างๆ
  ได้เข้าร่วมประชุมทุกท่าน ส่วนกรรมการของบริษัทท่านอื่นๆได้เข้าร่วมประชุมเป็นส่วนใหญ่
  และได้เข้าร่วมชี้แจงข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
  ซึ่งได้บันทึกข้อซักถามและคำชี้แจงไว้ในรายงานการประชุมด้วยแล้ว
  โดยครั้งแรกมีคณะกรรมการเข้าร่วมประชุม 10 ท่าน ครั้งที่ 2 เข้าร่วมประชุม 11 ท่าน
  จากจำนวนกรรมการทั้งสิ้น 12 ท่าน

2.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  ผู้บริหารมีการนำเสนอกลยุทธ์และแผนงานของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท
  และคณะกรรมการบริษัทมีบทบาทในการกำหนดวิสัยทัศน์ กลยุทธ์และแผนงานของบริษัท
  ตลอดจนนโยบายในการดำเนินงานต่างๆ เพื่อให้เกิดความชัดเจนในการบริหารจัดการ
  อันจะนำมาซึ่งประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม
  นอกจากนี้คณะกรรมการยังได้จัดให้มีระบบการติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานของทั้งฝ่ายบริหารและพนักงาน
  โดยนำดัชนีชี้วัดผลการปฏิบัติงานมาใช้
  และเพื่อให้เกิดการแบ่งแยกหน้าที่อย่างชัดเจนและเกิดความสมดุลในการบริหารงาน
  ประธานคณะกรรมการของบริษัท ซึ่งมาจากกรรมการอิสระ
  และประธานเจ้าหน้าที่บริหารจึงไม่เป็นบุคคลคนเดียวกัน

3.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  บริษัทได้ป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น
  โดยกำหนดให้การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
  ซึ่งจะพิจารณาความสมเหตุสมผลของการทำรายการดังกล่าว
  โดยยึดตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยรายละเอียดรายการระหว่างกันปรากฏอยู่ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

4.  จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ เที่ยงธรรมและโปร่งใส
  บริษัทจึงได้จัดทำแนวทางการปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจ (Code of Conduct)
  เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติ พร้อมกันนี้
  บริษัทยังมีการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ
  โดยมีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการติดตามผลการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
  เป็นผู้ติดตามและคอยเพิ่มเติม แก้ไขจริยธรรมดังกล่าว
  ให้สอดคล้องกับหลักบรรษัทภิบาลตลอดเวลา

5.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการทั้งสิ้น 12 ท่าน ซึ่งมาจากผู้บริหารของบริษัท 2 ท่าน
  (นายอนุพงษ์ อัศวโภคิน และนายพิเชษฐ วิภวศุภกร) มาจากผู้บริหารบริษัทในเครือ 2 ท่าน
  (นายชัยรัตน์ ธรรมพีร และนายวิลาศ ปิลกศิริ) และมาจากบริษัทที่เกี่ยวข้อง 2 ท่าน (นายพงส์
  สารสิน และนายพยนต์ ศักดิ์เดชยนต์) ส่วนกรรมการที่เหลืออีก 6
  ท่านหรือครึ่งหนึ่งของคณะกรรมการทั้งคณะ เป็นกรรมการอิสระ
  ซึ่งในจำนวนนี้จะทำหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบรวม 4 ท่าน
  โดยคณะกรรมการดังกล่าวสามารถตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
  และถ่วงดุลอำนาจของกรรมการท่านอื่นๆได้
  สามารถคัดค้านหรือยับยั้งเรื่องต่างๆในที่ประชุมได้อย่างเป็นอิสระ
  อันจะทำให้การตัดสินใจต่างๆในที่ประชุมเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

  9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการของบริษัทมาจากกรรมการอิสระ
  ส่วนประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการของบริษัทถือหุ้นของบริษัทร้อยละ 24.42
  และ12.09 ของหุ้นทั้งหมด ตามลำดับ ดังนั้น
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการต่างเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท
  ซึ่งทำหน้าที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นทั้งหมดในการบริหารจัดการบริษัท
  โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นเป็นหลัก อย่างไรก็ตาม ประธานกรรมการ
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการไม่เป็นบุคคลคนเดียวกัน ทั้งนี้
  เพื่อให้เกิดการแบ่งแยกหน้าที่อย่างชัดเจนและเกิดความสมดุลในการบริหารงาน

  10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท
  เพื่อทำหน้าที่พิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร
  โดยเปรียบเทียบกับมาตรฐานการจ่ายค่าตอบแทนของบริษัทอื่นๆในธุรกิจเดียวกัน ทั้งนี้
  ค่าตอบแทนของกรรมการที่เป็นผู้บริหารและผู้บริหารอยู่ในรูปของเงินเดือนและโบนัส
  ขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของบริษัทและของผู้บริหารแต่ละท่าน
  ส่วนค่าตอบแทนของกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจะอยู่ในรูปผลตอบแทนรายเดือนและบำเหน็จเท่านั้น
  โดยการกำหนดผลตอบแทนของกรรมการดังกล่าวต้องผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  11. การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกเดือน
  และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
  และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ มีการส่งหนังสือเชิญประชุม
  วาระการประชุม รายงานผลการประชุมครั้งก่อน
  พร้อมทั้งเอกสารที่เกี่ยวข้องให้กับคณะกรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
  เพื่อให้กรรมการมีเวลาได้ศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม
  ในการประชุมแต่ละครั้งมีการบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  และได้ให้คณะกรรมการรับรองรายงานการประชุมดังกล่าวทุกครั้งในการประชุมครั้งถัดไป

  นอกจากนี้ หากกรรมการอิสระเห็นควรว่า
  ควรมีการประชุมคณะกรรมการอิสระเป็นการพิเศษเพื่อพิจารณาเรื่องสำคัญ
  กรรมการอิสระสามารถเรียกประชุมได้ โดยฝ่ายบริหารจะดำเนินการจัดประชุมดังกล่าวโดยเร็ว

12. คณะอนุกรรมการ

  บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ทำหน้าที่พิจารณาให้ความเห็นสำหรับการประชุมวาระพิเศษต่างๆ
  ก่อนจะนำเสนอวาระดังกล่าวนั้นให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติต่อไป นอกจากนี้
  บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
  เพื่อทำหน้าที่สรรหาผู้ทรงคุณวุฒิมาเข้าร่วมเป็นคณะกรรมการของบริษัท
  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง และกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทยังได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการติดตามผลการปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการ
  เพื่อทำหน้าที่ติดตามผลการปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลธุรกิจ
  รวมทั้งกำหนดแผนปฏิบัติและปรับปรุงนโยบายให้เหมาะสมอย่างสม่ำเสมอ
  โดยคณะอนุกรรมการดังกล่าวจะรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทได้ดำเนินการคัดเลือกและแต่งตั้ง บริษัท สำนักงานพันธมิตร จำกัด
  ซึ่งบริษัทไม่ได้ถือหุ้นและมีส่วนเกี่ยวข้องใดๆกับบริษัท เป็นผู้ตรวจสอบภายใน (Internal
  Audit) ของบริษัท เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบและประเมินผลระบบควบคุมภายในของบริษัท
  ว่ามีความเพียงพอและเหมาะสม เพียงใด
  ตลอดจนให้คำปรึกษาในการแก้ไขจุดบกพร่องของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
  เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  โดยบริษัทดังกล่าวจะจัดทำรายงานผลการประเมินระบบการควบคุมภายในและข้อบกพร่องต่างๆ
  ต่อคณะกรรมการตรวจสอบโดยตรง

  14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทร่วมกับคณะกรรมการตรวจสอบได้ร่วมกันพิจารณางบการเงินประจำปีของบริษัทและบริษัทย่อย
  เพื่อให้มั่นใจว่างบการเงินได้แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างถูกต้อง
  ครบถ้วน และมีการเปิดเผยข้อมูลต่างๆอย่างเพียงพอ นอกจากนี้
  คณะกรรมการดังกล่าวยังร่วมกันประเมินผลความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
  เพื่อเปิดเผยความเพียงพอของระบบดังกล่าว ต่อผู้ลงทุน ในแบบแสดงรายการข้อมูล
  และรายงานประจำปีของบริษัท

  15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน และทันเวลา
  แก่ผู้ลงทุนและบุคคลที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมกัน บริษัทจึงได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
  (Investor Relations) เพื่อให้บริการข้อมูลต่างๆของบริษัท
  และเปิดโอกาสให้ผู้ลงทุนได้ติดตามข้อมูลของบริษัทหรือติดต่อกับทางบริษัทได้ ผ่านทาง โทรศัพท์:
  (66) 2261 2518-22 E-mail: investor@ap-thai.com และ web siteภายใต้ชื่อ
  www.ap-thai.com

  9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

-   ให้ความรู้แก่ผู้บริหารในฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   บริษัทฯ
    กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   คณะกรรมการได้มีมติอนุมัติข้อกำหนด หลักเกณฑ์และบทลงโทษ
    ในเรื่องการควบคุมและการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทอย่างรัดกุม
    โดยเห็นสมควรที่จะกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    โดยเฉพาะข้อมูลแสดงฐานะการเงินของบริษัทที่จะต้องผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
    และผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการและตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือเผยแพร่ต่อสาธารณชน
    ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว ดังนี้

1.  ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานรวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ใช้ข้อมูลภายในเพื่อทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท
    ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะถูกเผยแพร่ต่อสาธารณชน (ตั้งแต่วันที่ 15 เมษายน
    จนถึงวันรายงานงบไตรมาส 1 / ตั้งแต่วันที่ 15 กรกฎาคม จนถึงวันรายงานงบไตรมาส 2 /
    ตั้งแต่วันที่ 15 ตุลาคม จนถึงวันรายงานงบไตรมาส 3 / และตั้งแต่วันที่ 1 กุมภาพันธ์
    จนถึงวันรายงานงบงวดประจำปี) นอกจากนี้ ภายหลังจากที่ข้อมูลได้ถูกเผยแพร่แล้ว
    บุคคลข้างต้นควรละเว้นการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทจนกระทั่งประชาชนที่ได้รับข้อมูลดังกล่าวได้มีเวลาประเมินข้อมูลที่ได้รับในระยะเวลาพอสมควรแล้ว
    (15 วัน นับตั้งแต่วันที่เผยแพร่)

2.  ให้ความรู้แก่ กรรมการ ผู้บริหาร
    รวมทั้งพนักงานที่มีหน้าที่ที่จะต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะที่เข้าข่าย มีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท
    ตามที่กำหนดไว้ในประกาศสำนักงานคณะกรรมการ กลต. ที่ สจ. 14/2540
    เรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์
    และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

  หากพนักงานกระทำการฝ่าฝืนระเบียบปฏิบัติงานดังกล่าวข้างต้น
  บริษัทจะดำเนินการทางวินัยเพื่อพิจารณาลงโทษตามสมควรแก่กรณีดังนี้

  - เป็นการกระทำผิดครั้งแรก ตักเตือนเป็นหนังสือ

  - เป็นการกระทำผิดครั้งที่สอง ตัดค่าจ้าง / พักงาน

  - เป็นการกระทำผิดครั้งที่สาม เลิกจ้างโดยไม่ได้จ่ายค่าชดเชย

  9.6 บุคลากร

  บริษัทฯมีนโยบายในการพัฒนาศักยภาพของบุคลากร
  โดยบริษัทฯได้จัดให้มีการอบรมอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง
  ทั้งนี้เพื่อสร้างความรู้ความเข้าใจถึงนโยบายของบริษัทฯ
  และเพื่อพัฒนาความรู้ความสามารถให้แก่พนักงาน
  โดยหลักสูตรที่อบรมมีทั้งจากผู้ทรงคุณวุฒิภายในและภายนอกบริษัทฯ เช่น หลักสูตร Service
  Beyond Expectations, Skills Workshop , Systematic Problem
  Solving&Decision Making , Personality for Smart Works
  และเทคนิคการก่อสร้างสมัยใหม่ เป็นต้น
  และบริษัทฯยังได้จัดให้มีการอบรมสำหรับผู้บริหารของบริษัทฯ เช่น หลักสูตร Strategic
  Planning Workshop และ Corporate Culture Workshop เป็นต้น
  หลักสูตรอบรมดังกล่าวเป็นหลักสูตรที่บริษัทฯ
  เล็งเห็นว่าเป็นประโยชน์ต่อพนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ
  ซึ่งเป็นแนวทางที่ช่วยเพิ่มศักยภาพให้กับบุคลากรของบริษัท
  นอกจากนี้บริษัทฯยังได้พิจารณารับบุคลากรเพิ่มเติม
  เพื่อรองรับกับปริมาณงานที่เพิ่มมากขึ้นและเพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

  เพื่อเป็นสวัสดิการแก่พนักงาน ในระหว่างปี 2547 บริษัทฯ และพนักงานของบริษัทฯ
  ได้ร่วมเป็นสมาชิก “ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ สวัสดิการพัฒนา ซึ่งจดทะเบียนแล้ว ”
  ในรูปของกองทุนเฉพาะส่วนของบริษัทฯ
  โดยปฏิบัติตามข้อกำหนดของพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ. 2542
  ซึ่งตามระเบียบของกองทุนฯพนักงานต้องจ่ายเงินสะสมเข้ากองทุนในอัตราร้อยละ 3 หรือ 5 หรือ
  6 ของค่าจ้าง และบริษัทจ่ายสมทบในอัตราเดียวกับอัตราเงินสะสมของสมาชิก
  โดยมีเงื่อนไขตามอายุงาน และผลประโยชน์จะจ่ายแก่สมาชิกตามเงื่อนไข เมื่อสมาชิกนั้นๆ
  ครบเกษียณ ตาย หรือลาออกจากการเป็นสมาชิก

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีจำนวนพนักงานและผลตอบแทนแก่พนักงาน
  ซึ่งสามารถแยกตามประเภทธุรกิจหลัก ดังต่อไปนี้

พนักงานประจำ (คน) พนักงานรายวัน(คน)

  - ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ 158 -

  - ธุรกิจรับเหมาก่อสร้าง 146 -

  - ธุรกิจผลิตและจำหน่ายวัสดุก่อสร้าง 116 407

  รวม 420 407

โดยผลตอบแทนที่เป็นตัวเงินได้แก่ เงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น
ที่จ่ายให้กับพนักงานในปี 2547 ทั้งนี้ไม่รวมผลตอบแทนของผู้บริหาร มีจำนวนทั้งสิ้น 190.49
ล้านบาท