-----------------------------------------------------------------------
  8. โครงสร้างเงินทุน

  -----------------------------------------------------------------------

8.1 หลักทรัพย์ของบริษัทฯ

ก) หุ้นสามัญ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน จำนวน 3,540,504,790 บาท
  แบ่งเป็นหุ้นสามัญ จำนวน 354,050,479 หุ้น และมีทุนชำระแล้ว จำนวน 2,101,891,670
  บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 210,189,167 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท

  บริษัทฯ มีพันธะผูกพันในการออกหุ้นสามัญในอนาคต ดังต่อไปนี้

  ------------------------------------------------------- ---------------
                                                          จำนวนหุ้นสำรอง
                                                          (หุ้น)

  1. หุ้นกู้แปลงสภาพ ครั้งที่ 2                                   5,100,000

  2. ใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายแก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ      12,976,810
  และบริษัทย่อย                                              

  3. ใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายแก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ              104,784,502

  4. สำรองเพื่อการเสนอขายแก่นักลงทุนในวงจำกัด                   21,000,000

  รวม                                                     143,861,312
  ------------------------------------------------------- ---------------

  เมื่อวันที่ 29 ตุลาคม 2541 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัทฯ ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ
  จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อเสนอขายแก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ
  ซึ่งกระทำต่อเนื่องเป็นโครงการ (Employee Stock Ownership Program : ESOP)
  จำนวน 5,239,224 หน่วย โดยไม่คิดมูลค่า ใบสำคัญแสดงสิทธิฯ มีอายุ 5
  ปีนับแต่วันที่ได้รับอนุญาต โดยเริ่มใช้สิทธิครั้งแรกได้ตั้งแต่เดือนธันวาคม 2542
  และครั้งสุดท้ายในเดือนธันวาคม 2546 และเมื่อวันที่ 26 ตุลาคม 2542
  ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัทฯ
  ได้มีมติอนุมัติให้ขยายขอบเขตการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ให้แก่พนักงานของบริษัทย่อย

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 มีผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิฯ มาใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญแล้วจำนวน
  285,400 หน่วย (คิดเป็นหุ้นสามัญจำนวน 622,783 หุ้น) ดังนั้นคงเหลือ ESOP
  ที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิเป็นจำนวนทั้งสิ้น 4,953,824 หน่วย

  รายละเอียดเกี่ยวกับราคาใช้สิทธิและอัตราใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิฯ (ESOP) เป็นดังนี้

+--------+-----+-----+-----+-----+-----+---------+-------+----------+
| ใบสำคัญ | ร   |     |     |     |     | อายุ     | ราคา  | อ        |
|        | ะยะ |     |     |     |     | ESOP    |       | ัตราใช้สิทธิ |
| แส     | เวล |     |     |     |     |         | การ   |          |
| ดงสิทธิฯ | ากา |     |     |     |     | แต่ละฉบับ | ใช้สิทธิ | ซื้อหุ้นสามัญ |
|        | รใช |     |     |     |     |         |       |          |
|        | ้สิทธิ |     |     |     |     |         |       |          |
+--------+-----+-----+-----+-----+-----+---------+-------+----------+
| (ESOP) | ธ.ค | ธ.ค | ธ.ค | ธ.ค | ธ.ค | (       | (บาท) | (ESOP    |
|        | .42 | .43 | .44 | .45 | .46 | เดือน/ปี) |       | :หุ้นสามัญ) |
+--------+-----+-----+-----+-----+-----+---------+-------+----------+
| ฉบับที่ 1 |     |     |     |     |     | ธ.ค.42  | 2     | 1 :      |
|        |     |     |     |     |     | -ธ.ค.46 | 3.320 | 2.18354  |
+--------+-----+-----+-----+-----+-----+---------+-------+----------+
| ฉบับที่ 2 |     |     |     |     |     | ธ.ค.43  | 2     | 1 :      |
|        |     |     |     |     |     | -ธ.ค.46 | 6.814 | 2.18354  |
+--------+-----+-----+-----+-----+-----+---------+-------+----------+
| ฉบับที่ 3 |     |     |     |     |     | ธ.ค.44  | 3     | 1 :      |
|        |     |     |     |     |     | -ธ.ค.46 | 0.840 | 2.18354  |
+--------+-----+-----+-----+-----+-----+---------+-------+----------+
| ฉบับที่ 4 |     |     |     |     |     | ธ.ค.45  | 3     | 1 :      |
|        |     |     |     |     |     | -ธ.ค.46 | 5.465 | 2.18354  |
+--------+-----+-----+-----+-----+-----+---------+-------+----------+
| ฉบับที่ 5 |     |     |     |     |     | ก.ย.46  | 3     | 1 :      |
|        |     |     |     |     |     | -ธ.ค.46 | 9.386 | 2.18354  |
+--------+-----+-----+-----+-----+-----+---------+-------+----------+

  ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2545 บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
  ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ได้ออก NVDR ที่มีหุ้นของบริษัทฯ
  เป็นหลักทรัพย์อ้างอิงจำนวน 9,784,824 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 4.66 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ
  ทั้งนี้ผู้ถือ NVDR จะได้รับผลประโยชน์จากหุ้นของบริษัทฯ ที่นำไปอ้างอิงทุกประการ
  แต่จะไม่สามารถใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นได้
  ยกเว้นกรณีออกเสียงเพื่อลงมติเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นออกจากตลาดหลักทรัพย์ฯ (Delisting)
  ดังนั้น หากมีการนำหุ้นของบริษัทฯ ไปออก NVDR เป็นจำนวนมาก
  จะมีผลทำให้จำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงลดลง
  และทำให้สิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นรายอื่นจะเพิ่มขึ้น

  ทั้งนี้ จำนวนหุ้นของบริษัทฯ ที่นำไปออก NVDR นั้น อาจมีการเปลี่ยนแปลง ซึ่งบริษัทฯ
  จะไม่สามารถกำหนดได้ อย่างไรก็ตาม ผู้ลงทุนสามารถตรวจสอบจำนวนหุ้นที่เป็น NVDR
  ได้จากเว็บไซท์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ คือ www.set.or.th

  ข) หุ้นกู้

  บริษัทฯ ได้ทยอยไถ่ถอนหุ้นกู้บ้านปูรุ่นที่ 3/2542 (BANPU #3)
  โดยแบ่งชำระคืนเงินต้นก่อนครบกำหนดไถ่ถอนให้แก่ผู้ถือหุ้นกู้ เป็นจำนวนเงิน 250 บาท
  ต่อหนึ่งหน่วยหุ้นกู้ เป็นจำนวนหุ้นกู้ 1,250,000 หน่วย คิดเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 312,500,000
  บาท ทำให้มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วยของหุ้นกู้บ้านปูรุ่นที่ 3/2542 คงเหลือ 750 บาท
  ต่อหนึ่งหน่วยหุ้นกู้

+-------------+---------+----------+----------+----------+----------+
| ร           | ECD # 2 | หุ้นกู้รุ่นที่ 3 | หุ้นกู้รุ่นที่ 4 | หุ้นกู้รุ่นที่ 5 | หุ้นกู้รุ่นที่ 6 |
| ายละเอียดหุ้นกู้ |         |          |          |          |          |
+-------------+---------+----------+----------+----------+----------+
| มูล          | 100     | 1,250    | 750      | 2,500    | 500      |
| ค่ารวมของหุ้นกู้ |         |          |          |          |          |
|             | ล้านเห   | ล้านบาท   | ล้านบาท   | ล้านบาท   | ล้านบาท   |
|             | รียญสหรัฐ |          |          |          |          |
+-------------+---------+----------+----------+----------+----------+
| ประเภท      | แปลงส   | ระบุชื่อผู้ถือ | ระบุชื่อผู้ถือ | ระบุชื่อผู้ถือ | ระบุชื่อผู้ถือ |
|             | ภาพเป็นห |          |          |          |          |
|             | ุ้นสามัญได้ | ไม่ม      | ไม่ม      | ไม่ม      | ไม่ม      |
|             | ประ     | ีหลักประกัน | ีหลักประกัน | ีหลักประกัน | ีหลักประกัน |
|             | เภทไม่มีห |          |          |          |          |
|             | ลักประกัน | ไม่ด้อยสิทธิ | ไม่ด้อยสิทธิ | ไม่ด้อยสิทธิ | ไม่ด้อยสิทธิ |
|             | และไ    | แ        | แ        |          |          |
|             | ม่ด้อยสิทธิ | ละแบ่งชำร | ละแบ่งชำร | มีผู้แ      | มีผู้แ      |
|             |         | ะคืนเงินต้น | ะคืนเงินต้น | ทนผู้ถือหุ้นกู้ | ทนผู้ถือหุ้นกู้ |
|             |         |          |          |          |          |
|             |         |          |          | และทยอ   | และทยอ   |
|             |         |          |          | ยคืนเงินต้น | ยคืนเงินต้น |
+-------------+---------+----------+----------+----------+----------+
| จำนวนหุ้นกู้    | 100,000 | 1        | 750,000  | 2        | 500,000  |
|             | หน่วย    | ,250,000 | หน่วย     | ,500,000 | หน่วย     |
|             |         | หน่วย     |          | หน่วย     |          |
+-------------+---------+----------+----------+----------+----------+
| มูลค่าท       | 1,000   | 1,000    | 1,000    | 1,000    | 1,000    |
| ี่ตราไว้ต่อหน่วย |         |          |          |          |          |
|             | เหร     | บาท      | บาท      | บาท      | บาท      |
|             | ียญสหรัฐฯ |          |          |          |          |
+-------------+---------+----------+----------+----------+----------+
| มูลค่าท       | 22.51   | 937.50   | 750      | 2,500    | 500      |
| ี่ยังไม่ได้ไถ่ถอน |         |          |          |          |          |
|             | ล้านเห   | ล้านบาท   | ล้านบาท   | ล้านบาท   | ล้านบาท   |
| ณ วันที่ 31    | รียญสหรัฐ |          |          |          |          |
| ธันวาคม 2544 |         |          |          |          |          |
+-------------+---------+----------+----------+----------+----------+
| อัต          | 2.75%   | 8.125%   | M        | 5.80%    | ML       |
| ราดอกเบี้ยต่อปี |         |          | LR-0.25% |          | R-0.375% |
+-------------+---------+----------+----------+----------+----------+
| อายุ         | 7 ปี     | 3 ปี      | 5 ปี      | 5 ปี      | 7 ปี      |
+-------------+---------+----------+----------+----------+----------+
| วันที่ออกหุ้นกู้   | 10      | 3        | 3        | 4 เมษายน | 4 เมษายน |
|             | เมษายน  | พฤศจิกายน | พฤศจิกายน | 2544     | 2544     |
|             | 2539    | 2542     | 2542     |          |          |
+-------------+---------+----------+----------+----------+----------+
| วันคร        | 10      | 3        | 3        | 4 เมษายน | 4 เมษายน |
| บกำหนดไถ่ถอน | เมษายน  | พฤศจิกายน | พฤศจิกายน | 2549     | 2551     |
|             | 2546    | 2545     | 2547     |          |          |
+-------------+---------+----------+----------+----------+----------+
| สิทธิในการไ   | -ไม่มี-   | -ไม่มี-    | -ไม่มี-    | -ไม่มี-    | -ไม่มี-    |
| ถ่ถอนก่อนครบก |         |          |          |          |          |
| ำหนดของผู้ถือห |         |          |          |          |          |
| ุ้นและผู้ออกหุ้นกู้ |         |          |          |          |          |
+-------------+---------+----------+----------+----------+----------+
| การชำร      | -       | แบ่งชำร   | แบ่งชำร   | ทยอยชำร  | ทยอยชำร  |
| ะต้นเงินก่อนคร |         | ะคืนต้นเงิน | ะคืนต้นเงิน | ะคืนต้นเงิน | ะคืนต้นเงิน |
| บกำหนดไถ่ถอน |         | เป็นจำนวน | เป็นจำนวน | จำนวน    | จำนวน    |
|             |         | 250      | 250      | 100      | 100      |
|             |         | บาทต่อหน  | บาทต่อหน  | บาทต่อหน  | บาทต่อหน  |
|             |         | ึ่งหน่วยหุ้นกู้ | ึ่งหน่วยหุ้นกู้ | ึ่งหน่วยหุ้นกู้ | ึ่งหน่วยหุ้นกู้ |
|             |         | ณ สิ้นปีที่ 2 | ณ สิ้นปีที่ 4 | ทุก 6     | ทุก 6     |
|             |         | ต้นเงินส   | ต้นเงินส   | เดือน     | เดือน     |
|             |         | ่วนที่เหลือจ | ่วนที่เหลือจ | โดยเร    | โดยเร    |
|             |         | ะชำระคืนใ | ะชำระคืนใ | ิ่มตั้งแต่วันที่ | ิ่มตั้งแต่วันที่ |
|             |         | นวันครบกำ | นวันครบกำ | 4 ตุลาคม  | 4 ตุลาคม  |
|             |         | หนดไถ่ถอน | หนดไถ่ถอน | 2545     | 2548     |
|             |         |          |          | ถึงวันที่ 4  | ถึงวันที่ 4  |
|             |         |          |          | ตุลาคม    | ตุลาคม    |
|             |         |          |          | 2548     | 2550     |
|             |         |          |          | ต้นเงินส   | ต้นเงินส   |
|             |         |          |          | ่วนที่เหลือจ | ่วนที่เหลือจ |
|             |         |          |          | ะชำระคืนใ | ะชำระคืนใ |
|             |         |          |          | นวันครบกำ | นวันครบกำ |
|             |         |          |          | หนดไถ่ถอน | หนดไถ่ถอน |
+-------------+---------+----------+----------+----------+----------+
| มูล          | 1,418   | 750 บาท  | 750 บาท  | 300 บาท  | 500 บาท  |
| ค่าการไถ่ถอนต |         |          |          |          |          |
| ามอายุต่อหน่วย | เห      |          |          |          |          |
|             | รียญสหรัฐ |          |          |          |          |
+-------------+---------+----------+----------+----------+----------+
| หลักประกัน    | -ไม่มี-   | -ไม่มี-    | -ไม่มี-    | -ไม่มี-    | -ไม่มี-    |
+-------------+---------+----------+----------+----------+----------+
| การจัดอันดับ   | -       | -        | -        | A-       | A-       |
|             |         |          |          |          |          |
| ความน่าเชื่อถือ |         |          |          |          |          |
+-------------+---------+----------+----------+----------+----------+

8.2 ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก ณ วันปิดสมุดทะเบียนล่าสุด (วันที่ 8 ตุลาคม 2544)

+----------------------------------------------+------------+----------+
| รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่                             | จำนวนหุ้นที่ถือ | ร้อยละ    |
+----------------------------------------------+------------+----------+
|   1. ตระกูลว่องกุศลกิจ และบริษัทที่เกี่ยวข้อง ^(1/)     | 41,599,895 | 19.80    |
+----------------------------------------------+------------+----------+
|   2. Clearstream Nominees Ltd.               | 10,376,536 | 4.94     |
+----------------------------------------------+------------+----------+
|   3. Albouys Nominees Ltd.                   | 8,134,937  | 3.87     |
+----------------------------------------------+------------+----------+
|   4. HSBC (Singapore) Nominees Pte.Ltd.      | 7,615,100  | 3.62     |
+----------------------------------------------+------------+----------+
|   5. บริษัทเงินทุน ทิสโก้ จำกัด (มหาชน)             | 7,088,988  | 3.37     |
+----------------------------------------------+------------+----------+
|   6. บริษัทหลักทรัพย์ พัฒนสิน จำกัด (มหาชน)          | 4,070,800  | 1.94     |
+----------------------------------------------+------------+----------+
|   7. Morgan Stanley & Co International       | 3,751,242  | 1.78     |
|   Limited                                    |            |          |
+----------------------------------------------+------------+----------+
|   8. Nortrust Nominees Limited               | 3,408,200  | 1.62     |
+----------------------------------------------+------------+----------+
|   9. HSBC Trustee (Singapore) Ltd.           | 3,166,100  | 1.51     |
+----------------------------------------------+------------+----------+
|   10. American International Assurance       | 2,415,900  | 1.15     |
|   Company Limited                            |            |          |
+----------------------------------------------+------------+----------+

  หมายเหตุ : ^(1/) ตระกูลว่องกุศลกิจ และบริษัทที่เกี่ยวข้อง ประกอบด้วย จำนวนหุ้น ร้อยละ

  (1) ตระกูลว่องกุศลกิจ 21,566,837 10.27

  (2) บริษัท ทีเอ็มอี แคปิตอล จำกัด 14,069,135 6.68

  ตระกูลว่องกุศลกิจ ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 52.42 ของทุนชำระแล้ว

  (3) บริษัท น้ำตาลมิตรผล จำกัด 3,818,988 1.82

  ตระกูลว่องกุศลกิจ ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 25.08 ของทุนชำระแล้ว

  (4) บริษัท ยูฟินเวส จำกัด 2,174,935 1.03

  ตระกูลว่องกุศลกิจ ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 42.36 ของทุนชำระแล้ว

  8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  บริษัทฯ มีนโยบายที่จะจ่ายเงินปันผลในอัตราประมาณร้อยละ 60 ของกำไรสุทธิประจำปี
  หลังภาษีเงินได้นิติบุคคล โดยการพิจารณาของคณะกรรมการของบริษัทฯ
  ซึ่งพิจารณาถึงกำไรจากการดำเนินงาน เงื่อนไขทางการเงิน
  และความต้องการเงินทุนของบริษัทฯ

  บริษัทย่อยมีนโยบายจากผลกำไรสุทธิจากการประกอบกิจการหักสำรองตามที่กฎหมายกำหนด
  โดยคณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่งพิจารณาถึงกำไรจากการดำเนินงาน เงื่อนไขทางการเงิน
  และความต้องการเงินทุนของบริษัทฯ และเสนอผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ