8. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

(1) โครงสร้างกรรมการบริษัท

  โครงสร้างกรรมการบริษัทมี 2 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท และ คณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งมีรายละเอียด ดังนี้

  คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 บริษัทมีกรรมการทั้งหมด 10 ท่านประกอบด้วย

1. นายซุยหย่ำ แซ่หั่น กรรมการ

  2. นางซิลวี่ แซ่ห่าน กรรมการ

3. นายริชาร์ด เดวิด ฮัน กรรมการบริหาร

4. นายวินสัน มุง ชู ฮุย กรรมการบริหาร

5. นายเทอร์เรนซ ฟิลิป เวียร์ กรรมการบริหาร

6. นายไน เทา เหลียง กรรมการ

7. นายฮูเบิร์ต ไมเยอร์ * กรรมการ

  8. นายวรพจน์ เทพวนาประสิทธิ์ กรรมการอิสระ

9. นายอดุล อมตวิวัฒน์ กรรมการอิสระ

10. นายเดวิด จอห์น นิโคล กรรมการอิสระ

หมายเหตุ* : ลาออกเมื่อวันที่ 12 มีนาคม 2544

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

ตามหนังสือข้อบังคับของบริษัท ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

1.  ให้คณะกรรมการจัดการธุรกิจของบริษัท
    ไปตามกฎหมายและวัตถุประสงค์ที่ตราไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท และ
    มีอำนาจที่จะประกอบกิจการต่างๆ ที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ ดังกล่าวทั้งหมด หรือ
    ที่เกี่ยวข้องกับกิจการต่างๆเหล่านั้นรวมทั้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  ให้คณะกรรมการมีอำนาจจัดหามา ซื้อ ขาย จำนอง หรือ จำนำ สังหาริมทรัพย์ หรือ
    อสังหาริมทรัพย์ เพื่อวัตถุประสงค์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท และ
    ออกหลักประกันทางพาณิชย์ชนิดอื่นๆ เพื่อประโยชน์โดยทั่วๆไปของบริษัท
    หรือเพื่อเป็นหลักประกันสำหรับหนี้ความรับผิด หรือ ภาระผูกพันของ
    บริษัทหรือบุคคลภายนอกใดๆ

3.  ให้คณะกรรมการมีอำนาจที่จะเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์เป็นระยะเกินกว่าและสั้นกว่า 3 ปี
    และคณะกรรมการมีอำนาจทำการจดทะเบียนกับหน่วยราชการ กรม กอง กระทรวง หรือ
    หน่วยงานใดๆ ทั้งในประเทศและนอกประเทศได้

4.  ให้คณะกรรมการมีอำนาจออกหรือให้การค้ำประกัน และผูกพันบริษัทในฐานะ เป็น ผู้ค้ำประกัน
    หรือนายประกันในนามของบริษัท เพื่อประกันบุคคลใดๆ ไม่ว่าเป็นบุคคลธรรมดาหรือนิติบุคคล

5.  ให้คณะกรรมการมีอำนาจยื่นเรื่องราวต่ออนุญาโตตุลาการ เข้าประนีประนอมยอมความ
    ดำเนินคดี ฟ้องคดี และ สู้คดีในศาลในประเทศใดๆก็ได้
    รวมทั้งให้มีอำนาจเข้าเป็นฝ่ายในคดีล้มละลาย การเข้าจัดกิจการใหม่
    และกระบวนการการชำระบัญชีของลูกหนี้รายเดียวหรือหลายรายของบริษัท และ
    รับเงินหรือทรัพย์สินจากบุคคลธรรมดา นิติบุคคล ศาล หรือ หน่วยราชการใดๆ

  คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 บริษัทมีกรรมการตรวจสอบทั้งหมด 3 ท่านประกอบด้วย

1. นายเดวิด จอห์น นิโคล ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นายอดุล อมตวิวัฒน์ กรรมการตรวจสอบ

3. นายวรพจน์ เทพวนาประสิทธิ์ กรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
    ประสานงานกับผู้ตรวจสอบภายนอกและผู้บริหารในการจัดทำรายงานทางการเงินประจำไตรมาสและรายปี

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และ ตรวจสอบภายใน ที่เหมาะสม และ
    มีประสิทธิภาพ

  3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และ ตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือ กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

  5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือ
  รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

  6. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  7.
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 บริษัทฯมีผู้บริหารทั้งหมด 5 ท่าน ประกอบด้วย

1. นายริชาร์ด เดวิด ฮัน รองประธาน,ประธานบริหาร และ หัวหน้าฝ่ายบริหาร

2. นายวินสัน มุง ชู ฮุย ประธานอำนวยการและหัวหน้าฝ่ายปฏิบัติการ

3. นายเทอร์เรนซ ฟิลิป เวียร์ รองประธานบริหารและหัวหน้าฝ่ายการเงิน

4. นายยิ่งศักดิ์ เจนรถา รองประธานและผู้จัดการโรงงาน

5. นายเชาว์ วิง เกิง รองประธานฝ่ายเทคโนโลยีและพัฒนาโครงการ

(2) วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ

  การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ ไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
  (Nominating Committee) อย่างไรก็ตาม
  บริษัทฯได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ ดังนี้

1.  คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์ ประวัติการศึกษา ประสบการณ์ วิสัยทัศน์
    ความสามารถ และ อุปนิสัย และ นำเสนอต่อผู้ถือหุ้น

2.  ข้อบังคับของบริษัทฯกำหนดให้ กรรมการต้องลาออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม (1/3)
    ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทุกครั้ง โดยกรรมการที่ออกตามวาระนี้
    อาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

  ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ ให้ถือปฏิบัติดังนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  (2) การเลือกตั้งกรรมการ
  จะลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือหลายคนพร้อมกันเต็มตามจำนวนกรรมการทั้งหมดที่จะต้องเลือกตั้งในคราวนั้นก็ได้
  โดยในการออกเสียงลงคะแนน
  บุคคลแต่ละคนที่ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้งจะได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นมีอยู่ทั้งหมดตาม
  (1) โดยผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้หนึ่งผู้ใด มากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3)
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน
  กรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
  เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

    1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

+--------------------+----------------------+-------------------------+
| ประเภทค่าตอบแทน     | ค่าตอบแทนกรรมการ 10   | ค่าตอบแทนผู้บริหาร 5 ท่าน    |
|                    | ท่าน                  |                         |
|                    |                      | (บาท)                   |
|                    | (บาท)                |                         |
+--------------------+----------------------+-------------------------+
| เงินเดือน            | 5,892,750            | 8,569,841               |
+--------------------+----------------------+-------------------------+
| โบนัส               | 518,000              | 1,978,530               |
+--------------------+----------------------+-------------------------+
| เบี้ยประชุม           | 245,000              | -                       |
+--------------------+----------------------+-------------------------+
| รวม                | 6,655,750            | 10,548,371              |
+--------------------+----------------------+-------------------------+

(3.2) ค่าตอบแทนอื่น

กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ : จ่ายสมทบให้ในอัตราร้อยละ 3-7.5 ของเงินเดือนพนักงาน

(4) การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทฯได้เริ่มปฏิบัติตามแนวทางข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ในเรื่องต่างๆ ดังเช่น บทบาท หน้าที่ และ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ การแต่งตั้ง และ
  การดำรงตำแหน่งกรรมการ การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
  การประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น การรายงานข้อมูลทางการเงิน อย่างไรก็ตาม
  บริษัทฯยังไม่มีคณะกรรมการสรรหา และ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เนื่องจากในปัจจุบัน
  การพิจารณา และ การตัดสินใจในเรื่องต่างๆสามารถกระทำได้อย่างมีประสิทธิภาพ
  โดยคณะกรรมการบริษัท และ ฝ่ายบริหาร นอกจากนั้น บริษัทฯได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ในปี 2543 เพื่อทำการทบทวน และ ประเมินประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายใน
  ระบบตรวจสอบ และ คุณภาพของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯมีนโยบาย และ
  วิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้ :-

-   ให้ข้อมูลแก่ผู้บริหาร เกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท และ
    บทกำหนดโทษ ตาม พ.ร.บ. หลักทรัพย์ และ ตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และ
    ตามข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในไม่ควรซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
    เดือนก่อนวันที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน และ อย่างน้อย 24 ชั่วโมง
    ภายหลังข้อมูลได้เผยแพร่ต่อสาธารณชนแล้ว

(6) บุคลากร

  บริษัทฯไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปี ที่ผ่านมา

จำนวนพนักงาน และ ค่าตอบแทนพนักงานแยกตามสายงานหลัก ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543

+-----------------+-------------------------+-------------------------+
| ฝ่าย             | จำนวน                   | ค่าตอบแทนรวม             |
|                 |                         |                         |
|                 | (คน)                    | (ล้านบาท)                |
+-----------------+-------------------------+-------------------------+
| Production      | 1,926                   | 234                     |
+-----------------+-------------------------+-------------------------+
| Non-Production* | 308                     | 42                      |
+-----------------+-------------------------+-------------------------+
| รวม             | 2,234                   | 276                     |
+-----------------+-------------------------+-------------------------+

หมายเหตุ* : ฝ่ายธุรการ การเงิน การตลาด และ อื่นๆ

  ลักษณะค่าตอบแทน : เงินเดือน โบนัส สวัสดิการอื่นๆ

  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทฯ จัดให้มีการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงาน ในองค์กรอย่างต่อเนื่อง ทั้งนี้
  เพื่อพัฒนาให้พนักงานมีความรู้ (Knowledge) ความเข้าใจ (Understanding) ความสามารถ
  (Ability) และ ทักษะ(Skills) ในการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพ

  หน่วยงานทีมรับผิดชอบดูแลการฝึกอบรม คือแผนกฝึกอบรม ( Training Section)
  ซึ่งมีหน้าที่รับผิดชอบการฝึกอบรมพนักงานให้ตอบสนองกับความต้องการของลูกค้าและบริษัทฯ

1.  การฝึกอบรมความรู้ทั่วไปสำหรับพนักงานใหม่ (Orientation)

2.  การฝึกอบรมความรู้ทางด้านปฏิบัติการ ( Operations Training)

3.  การฝึกอบรมความรู้ทางด้านเทคนิค (Technical Training)

4.  การฝึกอบรมความรู้ทางด้านการบริหารงาน (Management Training)

  นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังทำการฝึกอบรมวิชาชีพให้แก่นักศึกษาฝึกงาน (Apprenticeship)
  ในกลุ่มต่างๆ เช่น วิศวกร ช่างเทคนิค เป็นต้น

การควบคุมภายใน

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2544 เมื่อวันที่ 24 มกราคม 2544
  โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย
  คณะกรรมการได้ประเมินระบบการควบคุมภายใน
  โดยการพิจารณาและซักถามข้อมูลจากผู้ตรวจสอบภายใน และ ฝ่ายบริหาร
  สรุปได้ว่าบริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในอย่างเพียงพอที่จะทำการติดตามประเมินผลรายการระหว่างกันของบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
  หรือกับบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมกัน และ
  สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทฯและบริษัทย่อยจากการนำไปใช้โดยมิชอบของพนักงาน

  นอกจากนั้น จากการตรวจสอบภายในของบริษัทฯ และ บริษัทย่อยที่ผ่านมา
  ไม่ปรากฏว่ามีข้อบกพร่องเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในที่เป็นสาระสำคัญแต่อย่างใด

รายการระหว่างกัน

การเช่าทรัพย์สินระหว่างกัน

  ที่ดินที่ถนนวิภาวดี จำนวน 5 ไร่ 93 ตารางวา มีลักษณะเป็นการเช่าช่วงจากบริษัท โอแมค
  จำกัด (เป็นผู้ถือหุ้นใน ฮานา จำนวน 4,079,786 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 5.30 ของทุนจด
  ทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว โดยบริษัท โอแมค จำกัด ได้เช่าจากนายปลุก วัชราภัย
  ในอัตราค่าเช่า 198,000 บาทต่อปี ตั้งแต่ปี 2535 และจะขึ้นปีละ 10%
  โดยสัญญาเช่าดังกล่าวมีอายุ 25 ปี เริ่มตั้งแต่ 1 มีนาคม 2529 และจะหมดสัญญาในวันที่ 28
  กุมภาพันธ์ 2554 หลังจากหมดสัญญาแล้วบริษัทยังมีสิทธิเช่าได้อีกคราวละ 3 ปี
  โดยมีการตกลงปรับอัตราค่าเช่าอีกครั้งหนึ่ง (รายละเอียดของสัญญาเช่าช่วง
  พิจารณาในส่วนของสินทรัพย์ ของบริษัทและบริษัทย่อย)

โดยบริษัท โอแมค จำกัด มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ คือ

น.ส.เจนีน มากาเร็ต แฮน ถือหุ้นในอัตราร้อยละ 49.50

นายริชาร์ด เดวิด ฮัน ถือหุ้นในอัตราร้อยละ 24.61

น.ส.มิเชลล์ วี ฮัน ถือหุ้นในอัตราร้อยละ 24.60

สรุปความคิดเห็นของกรรมการบุคคลภายนอกเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน

ตามหมายเหตุประกอบงบการเงินหมายเหตุ 6 รายการธุรกิจกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันในรายงาน และ
งบการเงินรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 และ 2542
ซึ่งได้เปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกันของบริษัทฯ และ บริษัทย่อย
รายการที่เกิดขึ้นเป็นรายการธุรกิจกับบริษัทย่อย ซึ่งบริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ 100
ซึ่งไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ใดๆ รายการระหว่างกันที่เกิดกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
คือ รายการเช่าทรัพย์สินระหว่างกัน โดยบริษัทฯได้ตกลงทำสัญญาเช่าช่วงที่ดินจากบริษัท โอแมค
จำกัด ซึ่งกรรมการอิสระมีความเห็นว่าเงื่อนไขต่างๆที่ระบุไว้ในสัญญาเช่า
สอดคล้องตามหลักปฏิบัติทั่วไป และ อัตราค่าเช่าเป็นราคาที่ยุติธรรม
เนื่องจากเป็นอัตราเดียวกับค่าเช่าที่บริษัท โอแมค จำกัด จ่ายให้กับเจ้าของที่ดิน
ซึ่งเป็นบุคคลภายนอกที่ไม่มีความเกี่ยวข้องใดๆ กับบริษัท นอกจากนี้แล้ว
ไม่มีเรื่องอื่นใดเกี่ยวข้องกับรายการระหว่างกันที่ต้องรายงานแก่ผู้ถือหุ้น

ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน

(1) งบการเงิน

(1) สรุปรายงานการสอบบัญชี

ปี 2541 ผู้สอบบัญชีได้แสดงความเห็นในรายงานการตรวจสอบแบบไม่มีเงื่อนไข

ปี 2542 ผู้สอบบัญชีได้แสดงความเห็นในรายงานการตรวจสอบแบบไม่มีเงื่อนไข

ปี 2543 ผู้สอบบัญชีได้แสดงความเห็นในรายงานการตรวจสอบแบบไม่มีเงื่อนไข

(2) ตารางสรุปงบการเงินรวม และ งบการเงินเฉพาะของบริษัทฯ

โปรดดูเอกสารแนบ 3

(3) อัตราส่วนทางการเงินที่สำคัญ

โปรดดูเอกสารแนบ 3

ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง

  -ไม่มี-