9. การจัดการ

1.  ผังการบริหาร บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน)

  []

  9.2 โครงสร้างการบริหารของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2545 ประกอบด้วย
  คณะกรรมการและคณะกรรมการย่อย รวม 5 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัทฯ
  คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  คณะกรรมการจัดสรร และผู้บริหาร

  (1) คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย

1.  นายชีระ ภาณุพงศ์ ประธานกรรมการบริษัทฯ / ประธานที่ปรึกษาคณะผู้บริหาร

2.  นายสุนทร ว่องกุศลกิจ รองประธานกรรมการบริษัทฯ

3.  นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ กรรมการ / กรรมการสรรหา / กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

4.  นายสมดี เจริญกุล กรรมการ / ประธานกรรมการจัดสรร / กรรมการสรรหา /

  กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

5.  นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ กรรมการ / กรรมการจัดสรร / ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

6.  นายเมธี เอื้ออภิญญกุล กรรมการ / เจ้าหน้าที่บริหาร

7.  นายมนัส ลีวีระพันธุ์ กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ

8.  นางสาวสุคนธ์ กาญจนาลัย กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ / กรรมการสรรหา /

  ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

9.  นายสวัสดิภาพ กันทาธรรม กรรมการ / กรรมการจัดสรร / กรรมการสรรหา /

  กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

10. นายมนตรี มงคลสวัสดิ์ กรรมการอิสระ/ กรรมการตรวจสอบ / กรรมการสรรหา /

  กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  11. นายองอาจ เอื้ออภิญญกุล กรรมการ / เจ้าหน้าที่บริหาร

12. นายประจวบ ตรีนิกร กรรมการ / เลขานุการบริษัทฯ /

  ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ-บริหารและพัฒนาองค์กร

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

  ประกอบด้วย นายสมดี เจริญกุล หรือ นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ หรือ นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ หรือ
  นายเมธี เอื้ออภิญญกุล หรือ นายองอาจ เอื้ออภิญญกุล หรือ นายประจวบ ตรีนิกร โดย 2 ใน 6
  คนลงนามร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

  คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  และการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
  อยู่ในกรอบของการมีจริยธรรมที่ดีและคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย

  คณะกรรมการมีหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
  และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งในปัจจุบันและในระยะยาว ทั้งนี้
  รวมทั้งการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  ในการปฏิบัติหน้าที่
  คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้รับผิดชอบการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  และในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
  คณะกรรมการกำหนดให้เรื่องดังต่อไปนี้เป็นอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการที่จะเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ

1.  นโยบาย ยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ แผนงาน และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ

2.  ผลงานและผลประกอบการประจำเดือนและประจำไตรมาสของบริษัทเทียบกับแผนและงบประมาณ
    และพิจารณาแนวโน้มระยะต่อไปของปี

3.  การลงทุนในโครงการที่มีมูลค่าสูงกว่า 300 ล้านบาท

4.  การใช้เงินลงทุนเกินงบลงทุนโครงการที่ได้รับอนุมัติไว้รวมร้อยละ 5 และเกินงบลงทุนอื่นๆ
    ที่ไม่ใช่งบลงทุนโครงการรวมเกินร้อยละ 10

5.  การซื้อและจำหน่ายสินทรัพย์
    การซื้อกิจการและเข้าร่วมในโครงการร่วมทุนที่ไม่ขัดกับเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่มีมูลค่าเกินจำนวนที่มอบอำนาจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

6.  การทำธุรกรรมหรือการกระทำใดๆ อันมีผลกระทบที่สำคัญต่อฐานะทางการเงิน ภาระหนี้สิน
    ยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ และชื่อเสียงของบริษัทฯ

7.  การทำสัญญาใดๆ ที่ไม่เกี่ยวกับการทำธุรกิจปกติ
    และสัญญาที่เกี่ยวกับการทำธุรกิจปกติที่มีความสำคัญ

8.  การทำรายการเกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
    ในส่วนที่ไม่จำเป็นต้องขอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

9.  ธุรกรรมใดๆ ที่มีผลให้โครงสร้างเงินทุนของบริษัทฯ มีอัตราส่วนหนี้สินต่อทุนเกิน 2.5 : 1

10. การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล

11. การกู้ยืมเงินสุทธิที่เกินยอดสูงสุดที่กำหนดไว้ในงบประมาณหรือที่ประมาณการไว้

12. การเปลี่ยนนโยบายและวิธีปฏิบัติที่มีนัยสำคัญเกี่ยวกับการบัญชี การบริหารความเสี่ยง
    และการเก็บรักษาเงิน

13. การเปลี่ยนแปลงที่สำคัญเกี่ยวกับระบบการควบคุมการบริหารงานและการเงิน

14. การกำหนดและทบทวนอำนาจอนุมัติที่มอบให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เจ้าหน้าที่บริหาร
    ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ และผู้อำนวยการสายธุรกิจ

15. การว่าจ้างผู้บริหารระดับสูงระดับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และอนุมัติการว่าจ้างหรือบรรจุตำแหน่งเจ้าหน้าที่บริหารและประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการตามที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเสนอ
    อนุมัติงบประมาณการปรับเงินเดือนและโบนัสหรือสูตรโบนัส
    หรือสูตรการปรับผลตอบแทนประจำปีของผู้บริหารและพนักงาน

16. การเสนอแต่งตั้งและการสิ้นสุดสถานภาพของกรรมการและเลขานุการบริษัทฯ

17. การมอบอำนาจหน้าที่ให้ประธานกรรมการบริษัทฯ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    หรือกรรมการบริษัทฯ คนใดคนหนึ่ง
    รวมถึงการปรับปรุงเปลี่ยนแปลงแก้ไขการมอบอำนาจหน้าที่ดังกล่าว

18. การแต่งตั้งและกำหนดอำนาจหน้าที่แก่คณะกรรมการย่อย

19. การจัดให้มีและกำกับดูแลให้มีการบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

20. การปรับเปลี่ยนขอบเขตอำนาจพิจารณาอนุมัติของคณะกรรมการตามข้อ 1 – 19

21. การดำเนินการอื่นใดเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

  (2) คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

1.  นายมนัส ลีวีระพันธุ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นางสาวสุคนธ์ กาญจนาลัย กรรมการตรวจสอบ

3.  นายมนตรี มงคลสวัสดิ์ กรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี นับตั้งแต่วันที่ 25 พฤศจิกายน
  พ.ศ. 2545 เป็นต้นไป

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ
  และรายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัทฯ สรุปได้ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    ในกรณีที่เกิดรายงานที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้อง
    ครบถ้วนและโปร่งใส

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติงานอื่นตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ
    มอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

8.  สอบทานการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญและหากเห็นสมควร
    เสนอให้ฝ่ายบริหารพิจารณาทบทวนมาตรการบริหารความเสี่ยงนั้น

9.  พิจารณาให้ความเห็นเกี่ยวกับการแต่งตั้ง เลิกจ้าง
    แผนงานและผลการปฏิบัติงานงบประมาณและอัตรากำลังของสำนักงานตรวจสอบภายใน

10. คณะกรรมการตรวจสอบอาจจ้างที่ปรึกษาหรือใช้จ่ายอื่นใดที่เกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่ได้ภายในงบประมาณที่บริษัทฯ
    ได้จัดสรรให้

11. จัดทำรายงานการปฏิบัติงานเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

12. ในการปฏิบัติตามขอบเขต อำนาจหน้าที่
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญหรือสั่งการให้ฝ่ายจัดการหรือหัวหน้างานเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจง
    หรือให้ส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องได้

13. ประเมินผลการปฏิบัติงานและทบทวนขอบเขต หน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบให้สอดคล้องกับสภาวการณ์ประจำปี

  (3) คณะกรรมการสรรหา ประกอบด้วย

1.  นายสมดี เจริญกุล กรรมการสรรหา

2.  นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ กรรมการสรรหา

3.  นางสาวสุคนธ์ กาญจนาลัย กรรมการสรรหา

4.  นายสวัสดิภาพ กันทาธรรม กรรมการสรรหา

5.  นายมนตรี มงคลสวัสดิ์ กรรมการสรรหา (เริ่มดำรงตำแหน่งในวันที่ 25 ตุลาคม พ.ศ. 2545

  แทนนายชีระ ภาณุพงศ์ ซึ่งลาออก

  คณะกรรมการสรรหามีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี นับตั้งแต่วันที่ 16 ตุลาคม พ.ศ.
  2544 เป็นต้นไป

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา

1.  พิจารณาโครงสร้าง และองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  สรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    เพื่อการแต่งตั้งใหม่ หรือแต่งตั้งแทนเมื่อครบวาระ หรือว่างลงเนื่องจากเหตุอื่น

  (4) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย

1.  นางสาวสุคนธ์ กาญจนาลัย ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

2.  นายสมดี เจริญกุล กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

3.  นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

4.  นายสวัสดิภาพ กันทาธรรม กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

5.  นายมนตรี มงคลสวัสดิ์ กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี นับตั้งแต่วันที่ 24
  กรกฎาคม พ.ศ. 2545 เป็นต้นไป

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1.  เสนอนโยบายผลตอบแทน แนวทางและวิธีการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ
    สำหรับกรรมการในคณะกรรมการบริษัทฯ กรรมการในคณะกรรมการย่อย
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และเจ้าหน้าที่บริหาร

2.  กำหนดหลักเกณฑ์ในการประเมินผล
    และประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและเจ้าหน้าที่บริหารเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

3.  พิจารณาทบทวนโครงสร้างและระบบการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ
    อัตราค่าตอบแทนสำหรับกรรมการและผู้บริหารให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
    ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และภาวะตลาด

  (5) คณะกรรมการจัดสรร

  ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี พ.ศ. 2541 เมื่อวันที่ 29 ตุลาคม พ.ศ. 2541
  ได้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อเสนอขายแก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ
  และบริษัทย่อยอย่างต่อเนื่องเป็นโครงการ (Employee Stock Ownership Program:
  ESOP)
  โดยคณะกรรมการจะพิจารณาตามระดับความรับผิดชอบและผลการปฏิบัติงานของกรรมการและพนักงานแต่ละราย
  คณะกรรมการจัดสรรประกอบด้วย

1.  นายสมดี เจริญกุล ประธานกรรมการจัดสรร

2.  นายสวัสดิภาพ กันทาธรรม กรรมการจัดสรร

3.  นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ กรรมการจัดสรร

  โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งนับจากวันที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
  จนถึงวันสิ้นสุดโครงการในปี พ.ศ. 2546

  (6) ผู้บริหาร ประกอบด้วย

1.  นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2.  นายระวิ คอศิริ ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ

3.  นายประจวบ ตรีนิกร ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ - บริหารและพัฒนาองค์กร

4.  นายชาญชัย ชีวะเกตุ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ - พัฒนาธุรกิจ

5.  นายนิติกร ตันติธรรม ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ - ธุรกิจไฟฟ้า

6.  นางสมฤดี ชัยมงคล ผู้อำนวยการสายอาวุโส – การเงิน

อำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  พิจารณาปรับแผนงานประจำปี วงเงินไม่เกิน 100 ล้านบาท

2.  กลั่นกรองและนำเสนองบประมาณปรับเงินเดือนประจำปี งบประมาณจ่ายโบนัสพนักงาน
    สวัสดิการที่สำคัญของพนักงานระดับ 11-12

3.  พิจารณาและอนุมัติการเข้าทำสัญญาขายสินค้าอายุมากกว่า 3 ปีขึ้นไป

4.  พิจารณาและตัดสินใจการซื้อที่ดินและสิ่งปลูกสร้าง ในวงเงินไม่เกิน 100
    ล้านบาทต่อรายการหรือต่อโครงการแล้วแต่กรณี และให้เป็นไปตามกฎหมาย
    และแจ้งคณะกรรมการบริษัทสำหรับการลงทุนตั้งแต่ 50 ล้านบาทขึ้นไป

5.  พิจารณาและตัดสินใจลงทุนในธุรกิจอื่นๆ การร่วมทุน การจัดตั้งบริษัทใหม่ การลงทุนในหุ้นสามัญ
    และการขายเงินลงทุน รวมทั้งการเข้าทำสัญญาใดๆ ในวงเงินไม่เกิน 300
    ล้านบาทต่อรายการหรือต่อโครงการแล้วแต่กรณี และแจ้งคณะกรรมการบริษัทฯ
    สำหรับการลงทุนตั้งแต่ 50 ล้านบาทขึ้นไป

6.  พิจารณาและอนุมัติการทำสัญญาป้องกันความเสี่ยงด้านอัตราแลกเปลี่ยน
    และการซื้อหรือขายเงินตราระหว่างประเทศล่วงหน้า

7.  พิจารณาและอนุมัติการขายสินทรัพย์ดังต่อไปนี้ 1) วงเงินไม่เกิน 20 ล้านบาท
    สำหรับการขายสินค้าคงเหลือ 2) วงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท
    สำหรับการขายเครื่องอะไหล่ 3) วงเงินไม่เกิน 50 ล้านบาท
    สำหรับการขายเครื่องจักรและอุปกรณ์

  9.3 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

(1) คณะกรรมการบริษัทฯ

  ในการสรรหากรรมการ คณะกรรมการสรรหาซึ่งประกอบด้วยกรรมการ 5 คน
  จะเป็นผู้พิจารณาถึงความเหมาะสมของจำนวน โครงสร้าง
  และองค์ประกอบของคณะกรรมการเทียบกับธุรกิจของบริษัทฯ กำหนดคุณสมบัติของกรรมการ
  วิธีการ หลักเกณฑ์ในการสรรหาและบุคคลที่เห็นเหมาะสมเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ
  พิจารณาก่อน

  ในการเลือกตั้งกรรมการโดยผู้ถือหุ้น กำหนดให้ใช้วิธีลงคะแนนเสียง
  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
  และผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงของตนที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการ 3 คน
  โดยคณะกรรมการสรรหาจะเป็นผู้พิจารณากรรมการที่มีคุณวุฒิตรงตามข้อกำหนด คือ
  ไม่เป็นผู้บริหาร ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย หรือไม่มีความเกี่ยวข้องกับผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้น
  มีคุณวุฒิด้านบัญชี และ/หรือ การเงิน มีความสามารถในการบริหารงาน
  และจะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาและแต่งตั้ง

(3) ผู้บริหาร

  ผู้บริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วย ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ
  ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ และผู้อำนวยการสายอาวุโส-การเงิน
  ทั้งนี้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้รับการแต่งตั้งให้เป็นผู้บริหารตั้งแต่บริษัทฯ
  เริ่มก่อตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ และในการสรรหาผู้บริหาร
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกผู้ที่มีคุณสมบัติครบถ้วนสำหรับตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ
  และจะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา

  9.4 ค่าตอบแทน

  (1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  1.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของคณะกรรมการบริษัทฯ
  ในรูปของเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ จำนวน 12 คน รวมทั้งสิ้น 10,222,500 บาท
  มีรายละเอียดดังนี้

+--------------------+-------------------------------------+-----------+
| ชื่อ - นามสกุล        | ตำแหน่ง                              | ค่า        |
|                    |                                     | ตอบแทนรวม |
|                    |                                     |           |
|                    |                                     | (บาท/ปี)   |
+--------------------+-------------------------------------+-----------+
| 1. นายชีระ ภาณุพงศ์   | ประธานกรรมการบริษัทฯ /                | 9         |
|                    | ประธานที่ปรึกษาคณะผู้บริหาร               | 97,500.00 |
+--------------------+-------------------------------------+-----------+
| 2. นายสุนทร         | รองประธานกรรมการบริษัทฯ               | 7         |
| ว่องกุศลกิจ           |                                     | 80,000.00 |
+--------------------+-------------------------------------+-----------+
| 3. นายวิฑูรย์         | กรรมการ / กรรมการสรรหา /            | 7         |
| ว่องกุศลกิจ           | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน                | 60,000.00 |
+--------------------+-------------------------------------+-----------+
| 4. นายสมดี เจริญกุล   | กรรมการ / ประธานกรรมการจัดสรร /      | 7         |
|                    | กรรมการสรรหา / กรรมการกำหนดค่าตอบแทน | 90,000.00 |
+--------------------+-------------------------------------+-----------+
| 5. นายชนินท์         | กรรมการ / กรรมการจัดสรร              | 7         |
| ว่องกุศลกิจ           |                                     | 50,000.00 |
+--------------------+-------------------------------------+-----------+
| 6. นายเมธี          | กรรมการ                             | 6         |
| เอื้ออภิญญกุล          |                                     | 90,000.00 |
+--------------------+-------------------------------------+-----------+
| 7. นายมนัส ลีวีระพันธุ์  | กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ  | 1,1       |
|                    |                                     | 00,000.00 |
+--------------------+-------------------------------------+-----------+
| 8. น.ส.สุคนธ์        | กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ /      | 1,0       |
| กาญจนาลัย           | กรรมการสรรหา / ประธานกำหนดค่าตอบแทน  | 97,500.00 |
+--------------------+-------------------------------------+-----------+
| 9. นายสวัสดิภาพ      | กรรมการ / กรรมการจัดสรร /            | 7         |
| กันทาธรรม           | กรรมการสรรหา /                      | 80,000.00 |
|                    |                                     |           |
|                    | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน                |           |
+--------------------+-------------------------------------+-----------+
| 10. นายมนตรี        | กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ /      | 1,0       |
| มงคลสวัสดิ์           | กรรมการสรรหา / กรรมการกำหนดค่าตอบแทน | 67,500.00 |
+--------------------+-------------------------------------+-----------+
| 11. นายองอาจ       | กรรมการ                             | 6         |
| เอื้ออภิญญกุล          |                                     | 90,000.00 |
+--------------------+-------------------------------------+-----------+
| 12. นายประจวบ      | กรรมการ / เลขานุการบริษัทฯ             | 7         |
| ตรีนิกร              |                                     | 20,000.00 |
+--------------------+-------------------------------------+-----------+

  1.2 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของผู้บริหารของบริษัทฯ ในรูปของเงินเดือนและโบนัส จำนวน 6
  คน รวมทั้งสิ้น 37,579,036 บาท

2.  ค่าตอบแทนอื่น

  2.1 เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  บริษัทฯ ได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารของบริษัทฯ สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31
  ธันวาคม พ.ศ. 2545 จำนวน 6 คน รวมเป็นค่าตอบแทนจำนวน 1,062,694 บาท

  2.2 ใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายแก่กรรมการและพนักงาน (ESOP)

  เมื่อวันที่ 17 ธันวาคม พ.ศ. 2545 บริษัทฯ ได้จัดสรร ESOP ให้นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ จำนวน
  50,000 หน่วย นายเมธี เอื้อภิญญกุล จำนวน 25,000 หน่วย นายองอาจ เอื้ออภิญญกุล จำนวน
  25,000 หน่วย นายนิติกร ตันติธรรม จำนวน 30,000 หน่วย และนางสมฤดี ชัยมงคล
  จำนวน15,000 หน่วย
  (รายละเอียดดังแสดงไว้ในตารางการถือครองหุ้นของคณะกรรมการและผู้บริหาร)

  2.3 การถือครองหุ้นของคณะกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2545

[TABLE]

  9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ ได้มีการเปิดเผยสารสนเทศที่ถูกต้อง เชื่อถือได้ และทันเวลาอย่างสม่ำเสมอ
  ให้กับผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ ตลอดจนบุคคลทั่วไป
  รวมทั้งเมื่อผู้บริหารมีการเปลี่ยนแปลงการซื้อขายหุ้นตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ได้มีการรายงานข้อมูลให้กับหน่วยงานกำกับดูแลทราบตลอดเวลาโดยเคร่งครัด
  โดยถือเป็นจริยธรรมของผู้บริหาร

  ในการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ นั้น บริษัทฯ
  ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับการทำงานของพนักงานทุกระดับในหมวดวินัยและลงโทษกำหนดว่า
  พนักงานผู้ใดหลีกเลี่ยงหรือฝ่าฝืนวินัยที่กำหนดไว้
  ให้ถือว่าพนักงานผู้นั้นทำผิดวินัยและต้องได้รับโทษตามลักษณะแห่งความผิด โดยมีใจความว่า
  “เปิดเผยความลับของบริษัทฯ เจตนาทำลายชื่อเสียง ความเชื่อถือหรือผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ
  อันเป็นเหตุให้บริษัทฯ ได้รับความเสียหายหรือสูญเสียโอกาสทางธุรกิจ”
  พนักงานผู้ทำผิดจะได้รับโทษรุนแรงถึงขั้นไล่ออก โดยบริษัทฯ
  ได้พัฒนาระบบควบคุมการใช้ข้อมูลภายใน โดยนำระบบ Information System (IT)
  มาใช้ควบคุมอย่างเป็นระบบและรัดกุม เช่น ระบบการป้องกันการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ
  จากบุคคลภายนอก กำหนดระดับการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ ให้กับพนักงานในระดับต่างๆ
  ให้เหมาะสมกับความรับผิดชอบ

  ในกรณีที่ผู้บริหารหรือพนักงานมีส่วนร่วมในการทำงานเฉพาะกิจที่เกี่ยวกับข้อมูลที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะและอยู่ระหว่างการเจรจา
  ซึ่งงานนั้นๆ
  เข้าข่ายการเก็บรักษาข้อมูลภายในอันอาจมีผลต่อความเคลื่อนไหวของราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  ผู้บริหารและพนักงานเหล่านั้นจะมีการทำสัญญาการเก็บรักษาข้อมูลภายใน (Confidentiality
  Agreement) ไว้กับบริษัทฯ
  จนกว่าจะมีการเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  9.6 บุคลากร

  (1) จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2545

  --------------------------------- ------------------------ -----------------
                                                             จำนวนพนักงาน (คน)

  สำนักงานในประเทศไทย                - สำนักงานกรุงเทพฯ         210

                                    - เหมืองลำพูน (BP-1)       34

                                    - เหมืองลำปาง (LP-2)      158

                                    - เหมืองแม่เมาะ (ENS)      62

                                    - เหมืองเชียงม่วน (CMMC)    39

                                    - ธุรกิจไฟฟ้า               30

  สำนักงานในสาธารณรัฐสังคมนิยมเวียดนาม   - เหมืองแร่แคลเซียมคาร์บอเนต 89

  สำนักงานในสาธารณรัฐอินโดนีเซีย         - สำนักงานที่จาการ์ตา        46

                                    - เหมือง Jorong           43

                                    - เหมือง Indominco        512

                                    - เหมือง Kitadin          2,282

  รวม                                                        3,505
  --------------------------------- ------------------------ -----------------

  (2) ค่าตอบแทนของพนักงาน

  2.1 ในรอบปี พ.ศ. 2545 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของพนักงาน
  ประกอบด้วยเงินเดือนและโบนัส จำนวน 258,313,773 บาท

  2.2 ค่าตอบแทนอื่น

-   ใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายแก่กรรมการและพนักงาน (ESOP)

  - บริษัทฯ ได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ให้แก่กรรมการของพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  ครั้งที่ 1 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2543 จำนวน 4,439,500 หน่วย
  โดยเป็นส่วนของพนักงานจำนวน 3,304,500 หน่วย หรือคิดเป็นร้อยละ 63.07
  เทียบกับโครงการทั้งหมด

  - บริษัทฯ ได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ครั้งที่ 2 จำนวน 606,740 หน่วย
  โดยเป็นส่วนของพนักงานจำนวน 206,740 หน่วย หรือคิดเป็นร้อยละ 3.95
  เทียบกับโครงการทั้งหมด

  - บริษัทฯ ได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ครั้งที่ 3 จำนวน 182,000 หน่วย
  โดยเป็นส่วนของพนักงานจำนวน 132,000 หน่วย หรือคิดเป็นร้อยละ 2.52
  เทียบกับโครงการทั้งหมด

-   เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  พนักงานได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพร้อยละ 4 ของเงินเดือน และบริษัทฯ
  สมทบอีกร้อยละ 4 โดยบริษัทฯ ได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่พนักงาน
  เป็นจำนวนทั้งสิ้น 7,626,683 บาท

  (3) การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานในรอบระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

-   ในปี พ.ศ. 2544 บริษัทฯ ได้ลดจำนวนพนักงานลงจำนวน 148 คน
    เนื่องจากสัญญาการขุดขนดินและถ่านหินให้แก่การไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทยได้สิ้นสุดลง
    และในปีเดียวกันบริษัทฯ ได้มีการขยายงานในด้านต่างๆ เพิ่มขึ้น บริษัทฯ
    ได้รับพนักงานเพิ่มอีกจำนวน 86 คน

-   ในปี พ.ศ. 2545 จำนวนพนักงานของบริษัทฯ ลดลงอีก 98 คน จากการที่บริษัทฯ
    ขายหุ้นในบริษัท บ้านปู เทอร์มินัล จำกัด บริษัท มินเนอรัล รีซอร์สเซส ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด
    และบริษัท เอ็มอาร์ดี-อีซีซี จำกัด บริษัทฯ ได้รับพนักงานเพิ่มอีกจำนวน 54 คน
    และจากการที่บริษัทฯ ได้เข้าถือหุ้นโดยตรงในกลุ่มเซ็นทรัลลิงค์ตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม พ.ศ.
    2545 ทำให้บริษัทฯ มีพนักงานเพิ่มขึ้นอีกจำนวน 2,794 คน (รายละเอียดดังแสดงไว้ในหัวข้อ
    9.6 บุคลากร)

  (4) ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในรอบระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

  - ไม่มี –

  (5) นโยบายการพัฒนาบุคลากร

  บริษัทฯ มีนโยบายให้การส่งเสริมและสนับสนุนบุคลากรทุกระดับให้ได้รับการพัฒนาในทุกๆ
  ด้านอย่างต่อเนื่อง โดยการจัดสรรงบประมาณจำนวนร้อยละ 5 ของเงินเดือนประจำปี
  เพื่อพัฒนาบุคลากร นอกจากนี้บริษัทฯ
  ยังจัดสรรงบประมาณอีกจำนวนหนึ่งสำหรับการพัฒนาองค์กรอย่างต่อเนื่อง
  โดยได้เริ่มนำระบบการบริหารงานที่ทันสมัยมาใช้ในองค์กร
  ว่าจ้างที่ปรึกษาทั้งในและต่างประเทศเข้ามาให้คำปรึกษา
  และร่วมกิจกรรมเพื่อพัฒนาระบบการบริหารงาน การบริหารทรัพยากรมนุษย์
  และการวัดผลการดำเนินงาน แผนงานทางด้านการบริหารทรัพยากรมนุษย์
  และมีการดำเนินงานตามแผนระยะยาว เพื่อสร้างความพร้อมให้ทันต่อแผนกลยุทธ์ทางธุรกิจ
  และรองรับความเจริญก้าวหน้าขององค์กรในอนาคต โดยเน้นที่คุณภาพของพนักงานเป็นสำคัญ

10. การกำกับดูแลกิจการ

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการเชื่อมั่นว่าระบบและกระบวนการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
  เป็นส่วนสำคัญในการนำมาซึ่งความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
  จึงได้กำหนดนโยบายและแนวทางปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการ โดยครอบคลุมหลักสำคัญ ดังนี้

-   กรรมการบริษัท

-   สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

-   นโยบายต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

-   การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

-   การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

-   ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   จริยธรรมธุรกิจ

2.  ผู้ถือหุ้น: สิทธิและความเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
และมีนโยบายที่จะอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันในการเข้าร่วมประชุม
การได้รับข้อสนเทศ และการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการได้จัดให้มีกระบวนการต่างๆ
ที่ช่วยอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการได้รับสารสนเทศอย่างครบถ้วน เพียงพอ
และทันเวลาเพื่อการตัดสินใจอย่างมีประสิทธิผล อำนวยความสะดวกในการเข้าร่วมประชุม
สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนหรือออกเสียงลงคะแนนโดยการมอบฉันทะในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็น ขอคำอธิบาย หรือตั้งคำถามใดๆ
ได้อย่างเท่าเทียมกัน
และคณะกรรมการได้เข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามผู้ถือหุ้นอย่างพร้อมเพรียงกัน

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างๆ

  คณะกรรมการรับรู้และตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียที่เกี่ยวข้องและมีนโยบายที่จะสนับสนุนให้เกิดการร่วมมือระหว่างบริษัทฯ
  กับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในการสร้างสรรค์ประโยชน์ระหว่างกัน
  และดูแลให้มั่นใจว่าผู้มีส่วนได้ส่วนเสียได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี
  โดยได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม ได้แก่ พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า
  คู่แข่งทางการค้า และสังคมส่วนรวม โดยได้กำหนดแนวปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงาน อย่างชัดเจนไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ
  รวมทั้งได้จัดให้มีช่องทางที่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียจะร้องเรียนต่อบริษัทฯ
  ในกรณีที่ไม่ได้รับความเป็นธรรมจากการปฏิบัติของบริษัทฯ กรรมการ ผู้บริหาร
  หรือพนักงานของบริษัทฯ ด้วย

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในปี พ.ศ. 2545 บริษัทฯ มีการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง โดยการประชุมจัดที่บริษัทฯ
  และบริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนประชุม 12 วันทำการ
  โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี พ.ศ. 2545 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมจำนวน 12 คน
  ซึ่งรวมถึงประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และประธานคณะกรรมการสรรหา
  โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
  สอบถาม แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ

  คณะกรรมการตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ ในปี
  พ.ศ. 2546 บริษัทฯ
  จึงมีนโยบายที่จะปรับปรุงการนำเสนอข้อมูลประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้มีรายละเอียดมากยิ่งขึ้น
  โดยจะได้เพิ่มรายละเอียดของเรื่องที่พิจารณา เหตุผลความจำเป็น
  และผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นในแต่ละวาระด้วย

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
ขณะเดียวกันก็คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย

  ในการปฏิบัติหน้าที่
  คณะกรรมการได้แต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารให้เป็นผู้รับผิดชอบการบริหารงานประจำของบริษัทฯ
  และได้พิจารณากำหนดบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบที่ชัดเจนระหว่างคณะกรรมการ
  คณะกรรมการย่อย และฝ่ายบริหาร (รายละเอียดดังที่แสดงไว้ในหัวข้อ 9 การจัดการ)

  คณะกรรมการเป็นผู้ให้ความเห็นชอบการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนงาน
  และงบประมาณของบริษัทฯ ที่นำเสนอโดยฝ่ายบริหารของบริษัทฯ

  คณะกรรมการได้จัดให้มีกลไกในการกำกับดูแล ติดตาม
  และประเมินผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารว่าเป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้ทั้งระยะสั้นและระยะยาว
  โดยนำวิธีการกำหนดดัชนีชี้วัดผลการปฏิบัติงานทั้งของบริษัทฯ โดยรวม ผู้บริหาร
  และพนักงานเป็นรายบุคคลมาใช้

6.  ความขัดแย้งของผลประโยชน์

  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติในการป้องกันมิให้กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ
  ซึ่งเป็นผู้บริหารเงินของผู้อื่นแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน
  โดยกำหนดให้กรรมการและพนักงานหลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเองที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
  และในกรณีที่จำเป็นต้องทำรายการเช่นนั้นเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
  คณะกรรมการกำหนดให้ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยมีราคาและเงื่อนไข เสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
  และกรรมการหรือพนักงานที่มีส่วนได้ส่วนเสียในรายการนั้นจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ

7.  จริยธรรมธุรกิจ

  ในการดำเนินธุรกิจให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
  คณะกรรมการมีนโยบายที่จะให้ความสำคัญเท่าเทียมและควบคู่กันไประหว่างความสำเร็จตามเป้าหมายและรูปแบบและวิธีการที่ใช้ในการให้ได้มาซึ่งความสำเร็จนั้นๆ
  และเพื่อให้เป็นไปตามนโยบายดังกล่าว
  คณะกรรมการได้กำหนดข้อประพฤติปฏิบัติสำหรับการประกอบธุรกิจขึ้นไว้สำหรับกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานของบริษัทฯ ที่จะได้รับทราบถึงมาตรฐานการปฏิบัติที่บริษัทฯ คาดหวัง
  นับตั้งแต่การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่งทางการค้า สังคมส่วนรวม และต่อพนักงานเอง
  ทั้งนี้
  คณะกรรมการกำลังดำเนินการจัดให้มีกลไกและกระบวนการที่จะดูแลให้มีการปฏิบัติจริงอย่างเคร่งครัดและต่อเนื่อง

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการได้จัดให้มีจำนวนกรรมการที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการบริษัทฯ
  โดยปัจจุบันมีจำนวนกรรมการ 12 คน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 4 คน
  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 8 คน ในจำนวนกรรมการทั้งคณะ บริษัทฯ มีกรรมการอิสระจำนวน 3
  คน หรือคิดเป็นร้อยละ 25

  โดยในปี พ.ศ. 2545
  คณะกรรมการได้ดำเนินการให้มีความชัดเจนในส่วนของกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
  และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และภายในปี พ.ศ. 2546 บริษัทฯ
  มีนโยบายที่จะปรับจำนวนกรรมการที่เป็นอิสระให้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร และไม่ได้เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลคนเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลซี่งกันและกันและแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำออกจากกัน

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการ 5 คน
  มีกรรมการอิสระเป็นประธาน ทำหน้าที่เสนอนโยบายผลตอบแทน
  แนวทางและวิธีการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ สำหรับกรรมการในคณะกรรมการบริษัทฯ
  กรรมการในคณะกรรมการย่อยเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ
  รวมทั้งพิจารณาทบทวนโครงสร้าง ระบบการจ่ายค่าตอบแทน
  และอัตราค่าตอบแทนที่เหมาะสมสำหรับผู้บริหารของบริษัทฯ ให้คณะกรรมการบริษัทฯ
  เป็นผู้พิจารณาด้วย โดยค่าตอบแทนทั้งในส่วนกรรมการบริษัทฯ กรรมการในคณะกรรมการย่อย
  และผู้บริหารของบริษัทฯ จะต้องมีความเหมาะสมกับหน้าที่รับผิดชอบ
  สอคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และภาวะตลาด
  รวมทั้งอยู่ในระดับที่สูงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการผู้บริหารที่มีคุณสมบัติที่ต้องการไว้ได้

  จำนวนค่าตอบแทนในปี พ.ศ. 2545 ที่บริษัทฯ ได้จ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหาร
  (รายละเอียดดังที่แสดงไว้ในหัวข้อ 9.4 ค่าตอบแทน)

11. การประชุมคณะกรรมการ

  โดยปกติ คณะกรรมการมีกำหนดประชุมเดือนละ 1 ครั้ง
  ซึ่งกำหนดไว้ล่วงหน้าในทุกวันพฤหัสบดีสุดท้ายของทุกเดือน
  และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
  ในการประชุมแต่ละครั้งมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน
  ทั้งวาระเพื่อทราบและวาระเพื่อพิจารณา มีเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วน เพียงพอ
  และจัดส่งให้กับคณะกรรมการล่วงหน้า
  เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  การประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง ในการประชุม
  กรรมการทุกคนสามารถอภิปรายและแสดงความเห็นได้อย่างเปิดเผย
  โดยมีประธานกรรมการเป็นผู้ประมวลความเห็นและข้อสรุปที่ได้จากที่ประชุม
  และกรรมการผู้มีส่วนได้ส่วนเสียโดยนัยสำคัญในเรื่องที่พิจารณาต้องออกจากการประชุมระหว่างการพิจารณาเรื่องนั้นๆ
  บันทึกการประชุมจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรและหลังจากที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมก็จะถูกจัดเก็บไว้พร้อมสำหรับกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  ในปี พ.ศ. 2545 คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติ 13 ครั้ง การประชุมวาระพิเศษ 3
  ครั้ง รวมทั้งสิ้น 16 ครั้ง สามารถประมวลจำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทฯ
  แต่ละคน ดังนี้

+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
|   รายชื่อ                   |   การเข้า    |             |             |
|                           | ร่วมประชุม/กา |             |             |
|                           | รประชุมทั้งหมด |             |             |
|                           |   (ครั้ง)     |             |             |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
|                           | วาระปกติ     | วาระพิเศษ    | รวม         |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
|   1. นายชีระ ภาณุพงศ์        | 13/13       | 3/3         | 16/16       |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
|   2. นายสุนทร ว่องกุศลกิจ     | 12/13       | 3/3         | 15/16       |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
|   3. นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ     | 12/13       | 3/3         | 15/16       |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
|   4. นายสมดี เจริญกุล        | 13/13       | 3/3         | 16/16       |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
|   5. นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ     | 13/13       | 3/3         | 16/16       |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
|   6. นายเมธี เอื้ออภิญญกุล     | 11/13       | 2/3         | 13/16       |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
|   7. นายมนัส ลีวีระพันธุ์       | 13/13       | 3/3         | 16/16       |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
|   8. นางสาวสุคนธ์ กาญจนาลัย  | 13/13       | 3/3         | 16/16       |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
|   9. นายสวัสดิภาพ กันทาธรรม  | 13/13       | 3/3         | 16/16       |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
|   10. นายมนตรี มงคลสวัสดิ์    | 13/13       | 3/3         | 16/16       |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
|   11. นายองอาจ เอื้ออภิญญกุล  | 13/13       | 2/3         | 15/16       |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+
|   12. นายประจวบ ตรีนิกร     | 12/13       | 3/3         | 15/16       |
+---------------------------+-------------+-------------+-------------+

12. คณะกรรมการย่อย

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งจากคณะกรรมการบริษัทฯ
  เป็นกรรมการในคณะกรรมการย่อยจำนวน 3 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
  คณะกรรมการแต่ละคณะมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน
  มีหน้าที่รับผิดชอบการสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
  สอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและระบบการบริหารความเสี่ยง
  การปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ และระเบียบที่เกี่ยวข้อง พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง
  และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
  ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้อง
  ครบถ้วน และโปร่งใส สอบทานมาตรการการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญและหากเห็นสมควร
  เสนอให้ฝ่ายบริหารพิจารณาทบทวนมาตรการการบริหารความเสี่ยงนั้น
  รวมทั้งพิจารณาให้ความเห็นเกี่ยวกับการแต่งตั้ง เลิกจ้าง แผนงานและผลการปฏิบัติงาน
  งบประมาณ และอัตรากำลังของสำนักงานตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอ โดยในปี พ.ศ. 2545 มีการประชุมทั้งสิ้น 10
  ครั้ง

-   คณะกรรมการสรรหา

  คณะกรรมการสรรหาประกอบด้วยกรรมการ 5 คน ทำหน้าที่ สรรหา คัดเลือก
  และเสนอบุคคลให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
  กรรมการในคณะกรรมการที่คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งขึ้นเพื่อให้ทำหน้าที่พิเศษ
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารที่จะแต่งตั้งใหม่หรือแต่งตั้งแทนเมื่อครบวาระ
  หรือว่างลงเนื่องจากเหตุอื่น

  ในปี พ.ศ. 2545 คณะกรรมการสรรหามีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง

-   คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการ 5 คน มีหน้าที่เสนอนโยบายผลตอบแทน
  แนวทางและวิธีการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ สำหรับกรรมการในคณะกรรมการบริษัทฯ
  กรรมการในคณะกรรมการย่อย ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และเจ้าหน้าที่บริหาร
  กำหนดหลักเกณฑ์ในการประเมินผลและประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและเจ้าหน้าที่บริหาร
  และพิจารณาทบทวนโครงสร้างและระบบการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทฯ
  รวมทั้งอัตราค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหารให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
  สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และภาวะตลาดอยู่เสมอ

  ในปี พ.ศ. 2545 คณะกรรมการค่าตอบแทนมีการประชุมทั้งสิ้น 3 ครั้ง

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกด้านทั้งด้านการเงิน การปฏิบัติงาน
  การดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
  และการบริหารบริหารความเสี่ยง
  และจัดให้มีกลไกการตรวจสอบและถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพเพียงพอในการปกป้องรักษาและดูแลเงินทุนของผู้ถือหุ้นและสินทรัพย์ของบริษัทฯ
  อยู่เสมอ จัดให้มีการกำหนดลำดับชั้นของอำนาจอนุมัติและความรับผิดชอบของผู้บริหารและพนักงาน
  กำหนดระเบียบการปฏิบัติงานอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
  มีสำนักตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงานทั้งหน่วยงานธุรกิจและหน่วยงานสนุบสนุนให้เป็นไปตามระเบียบที่วางไว้
  รวมทั้งประเมินประสิทธิภาพและความเพียงพอของการควบคุมภายใน ทั้งนี้
  คณะกรรมการดูแลให้สำนักตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
  สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
  และให้รายงานตรงต่อกรรมการตรวจสอบเป็นประจำตามเวลาที่กำหนดไว้

14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รองรับทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการได้จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการรายงานและการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน และป้องกันมิให้เกิดการสูญหาย ทุจริต
  หรือการดำเนินการที่ผิดปกติใดๆ ที่จะก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทฯ

  และเพื่อสร้างความมั่นใจให้กับผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ
  เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
  และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ได้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

  คณะกรรมการมีความเห็นว่า งบการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ.
  2545 เป็นรายงานที่ถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอและเชื่อถือได้

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการมีนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศทั้งทางการเงินและไม่ใช่ทางการเงินที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทฯ
  ที่ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ สม่ำเสมอ ทันเวลา
  และแสดงให้เห็นถึงสถานภาพของการประกอบการและสถานภาพทางการเงินที่แท้จริงของบริษัทฯ
  รวมทั้งอนาคตของธุรกิจของบริษัทฯ

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ
  และข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยเคร่งครัด
  และได้จัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ เพื่อทำหน้าที่สื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน
  และนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทั่วไปอย่างเท่าเทียมกัน และด้วยวิธีการที่เหมาะสม
  รวมทั้งการเผยแพร่ข้อมูลในเว็บไซต์ทั้งที่เป็นภาษาไทยและภาษาอังกฤษ