-----------------------------------------------------------------------
  9. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

1.  ผังการบริหาร บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน)

  []

9.2 โครงสร้างการบริหารของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2548 ประกอบด้วย
คณะกรรมการและผู้บริหาร ส่วนของคณะกรรมการประกอบด้วย คณะกรรมการย่อย ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
กรรมการบริหารและกรรมการอิสระ

  (1) คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย

1.  นายเกริกไกร จีระแพทย์ ประธานกรรมการบริษัทและกรรมการอิสระ

2.  นายสุนทร ว่องกุศลกิจ รองประธานกรรมการบริษัท

3.  นายรัตน์ พานิชพันธ์ กรรมการอิสระ

4.  นายมนัส ลีวีระพันธุ์ กรรมการอิสระ

5.  นายมนตรี มงคลสวัสดิ์ กรรมการอิสระ

6.  นายกอปร กฤตยากีรณ กรรมการอิสระ

7.  นายสมเกียรติ เจริญกุล กรรมการอิสระ

8.  นายสวัสดิภาพ กันทาธรรม กรรมการ

9.  นายเมธี เอื้ออภิญญกุล กรรมการ

10. นายองอาจ เอื้ออภิญญกุล กรรมการ

11. นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ กรรมการ

12. นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ กรรมการ

หมายเหตุ: - นายเกริกไกร จีระแพทย์ ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ แทน นายชีระ ภาณุพงศ์
ที่ครบวาระเกษียณเมื่อวันที่ 27 เมษายน พ.ศ. 2548

- นายรัตน์ พานิชพันธ์ ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ แทน นายสมดี เจริญกุล
ที่ครบวาระเกษียณเมื่อวันที่ 27 เมษายน พ.ศ. 2548

- นายสมเกียรติ เจริญกุล ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ แทน นางสาวสุคนธ์ กาญจนาลัย
ที่ครบวาระเกษียณเมื่อวันที่ 27 เมษายน พ.ศ. 2548

- นางบุญศิริ จารุศิริ ได้รับแต่งตั้งเป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท แทน นายประจวบ ตรีนิกร
ที่ครบวาระเกษียณเมื่อวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2548

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

  ประกอบด้วย นายสุนทร ว่องกุศลกิจ หรือ นายสวัสดิภาพ กันทาธรรม หรือ นายวิฑูรย์
  ว่องกุศลกิจ หรือ นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ หรือ นายเมธี เอื้ออภิญญกุล หรือ นายองอาจ
  เอื้ออภิญญกุล โดยสองในหกคนลงนามร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  และการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
  อยู่ในกรอบของการมีจริยธรรมที่ดีและคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย

  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
  และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งในปัจจุบันและในระยะยาว ทั้งนี้
  รวมทั้งการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  ในการปฏิบัติหน้าที่
  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้รับผิดชอบการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  และในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้เรื่องดังต่อไปนี้เป็นอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทที่จะเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ

1.  นโยบาย ยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ แผนงาน และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ

2.  ผลงานและผลประกอบการประจำเดือนและประจำไตรมาสของบริษัทฯ
    เทียบกับแผนและงบประมาณ และพิจารณาแนวโน้มระยะต่อไปของปี

3.  การลงทุนในโครงการที่มีมูลค่าสูงกว่า 300 ล้านบาท

4.  การใช้เงินลงทุนเกินงบลงทุนโครงการที่ได้รับอนุมัติไว้รวมร้อยละ 5 และเกินงบลงทุนอื่นๆ
    ที่ไม่ใช่งบลงทุนโครงการรวมเกินร้อยละ 10

5.  การซื้อและจำหน่ายสินทรัพย์
    การซื้อกิจการและเข้าร่วมในโครงการร่วมทุนที่ไม่ขัดกับเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่มีมูลค่าเกินจำนวนที่มอบอำนาจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

6.  การทำธุรกรรมหรือการกระทำใดๆ อันมีผลกระทบที่สำคัญต่อฐานะทางการเงิน ภาระหนี้สิน
    ยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ และชื่อเสียงของบริษัทฯ

7.  การทำสัญญาใดๆ ที่ไม่เกี่ยวกับการทำธุรกิจปกติ
    และสัญญาที่เกี่ยวกับการทำธุรกิจปกติที่มีความสำคัญ

8.  การทำรายการเกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
    ในส่วนที่ไม่จำเป็นต้องขอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

9.  ธุรกรรมใดๆ ที่มีผลให้โครงสร้างเงินทุนของบริษัทฯ มีอัตราส่วนหนี้สินต่อทุนเกิน 2.5 : 1

10. การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล

11. การกู้ยืมเงินสุทธิที่เกินยอดสูงสุดที่กำหนดไว้ในงบประมาณหรือที่ประมาณการไว้ ที่เกิน 100
    ล้านบาท

12. การเปลี่ยนนโยบายและวิธีปฏิบัติที่มีนัยสำคัญเกี่ยวกับการบัญชี การบริหารความเสี่ยง
    และการเก็บรักษาเงิน

13. การเปลี่ยนแปลงที่สำคัญเกี่ยวกับระบบการควบคุมการบริหารงานและการเงิน

14. การกำหนดและทบทวนอำนาจอนุมัติที่มอบให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เจ้าหน้าที่บริหาร
    ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ และผู้อำนวยการสายธุรกิจ

15. การว่าจ้างผู้บริหารระดับสูงระดับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และอนุมัติการว่าจ้างหรือบรรจุตำแหน่งเจ้าหน้าที่บริหารและประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการตามที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเสนอ
    อนุมัติงบประมาณการปรับเงินเดือนและโบนัสหรือสูตรโบนัส
    หรือสูตรการปรับผลตอบแทนประจำปีของผู้บริหารและพนักงาน

16. การเสนอแต่งตั้งและการสิ้นสุดสถานภาพของกรรมการและเลขานุการบริษัทฯ
    หรือเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

17. การมอบอำนาจหน้าที่ให้ประธานกรรมการบริษัท ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    หรือกรรมการบริษัทฯ คนใดคนหนึ่ง
    รวมถึงการปรับปรุงเปลี่ยนแปลงแก้ไขการมอบอำนาจหน้าที่ดังกล่าว

18. การแต่งตั้งและกำหนดอำนาจหน้าที่แก่คณะกรรมการย่อย

19. การจัดให้มีและกำกับดูแลให้มีการบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

20. การแต่งตั้งกรรมการบริษัทหรือผู้บริหาร ไปเป็นกรรมการในบริษัทย่อยและบริษัทในเครือ

21. การจดทะเบียนตั้งบริษัทใหม่ และยกเลิกบริษัท

22. การปรับเปลี่ยนขอบเขตอำนาจพิจารณาอนุมัติของคณะกรรมการตามข้อ 1 – 21

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี
  รวมทั้งการประเมินความเป็นอิสระของกรรมการ
  โดยมอบให้เป็นหน้าที่ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

  (2) คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

1.  นายมนัส ลีวีระพันธุ์ ประธานกรรมการ

2.  นายมนตรี มงคลสวัสดิ์ กรรมการ

3.  นายสมเกียรติ เจริญกุล กรรมการ

หมายเหตุ: นายสมเกียรติ เจริญกุล ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ แทน นางสาวสุคนธ์
กาญจนาลัย ที่ครบวาระเกษียณเมื่อวันที่ 27 เมษายน พ.ศ. 2548

  คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี นับตั้งแต่วันที่ 25 พฤศจิกายน
  พ.ศ. 2545 เป็นต้นไป

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่รับผิดชอบการสอบทานรายการด้านการเงินของบริษัทฯ
  สอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน และระบบการบริหารความเสี่ยง
  การปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ และระเบียบที่เกี่ยวข้อง และจัดทำรายงาน
  หรือให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี
  ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจบริษัทฯ

4.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง เสนอค่าตอบแทน และประเมินผลงานของผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายงานที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้อง ครบถ้วนและโปร่งใส

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

7.  สอบทานและติดตามการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญอย่างต่อเนื่องจากคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของฝ่ายบริหาร
    และสอบทานการทำธุรกรรมอนุพันธ์ทางการเงิน รวมถึงการทำธุรกรรม Coal Swap
    (การขายถ่านหินล่วงหน้าโดยใช้อนุพันธ์ทางการเงิน)
    ให้เกิดความเชื่อมโยงกับการควบคุมภายใน

8.  พิจารณาให้ความเห็นเกี่ยวกับการแต่งตั้ง เลิกจ้าง แผนงาน และผลการปฏิบัติงาน
    งบประมาณและอัตรากำลังของสำนักงานตรวจสอบภายใน

9.  ทบทวนและเสนอข้อแก้ไข ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
    ให้สอดคล้องกับภาวะการณ์

10. จัดทำรายงานการปฏิบัติงานเสนอคณะกรรมการบริษัท อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

11. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  เพื่อให้การปฏิบัติงานตามหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
  ให้คณะกรรมการตรวจสอบดำเนินการดังนี้

1.  ในการปฏิบัติตามขอบเขตอำนาจหน้าที่
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบเชิญฝ่ายจัดการหรือหัวหน้างานเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจง
    หรือให้ส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องได้

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ อาจจ้างที่ปรึกษา หรือใช้จ่ายอื่นใดที่เกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่
    โดยบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายดังกล่าว

  (3) คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา ประกอบด้วย

  1. นายกอปร กฤตยากีรณ ประธานกรรมการ

  2. นายสุนทร ว่องกุศลกิจ กรรมการ

  3. นายสวัสดิภาพ กันทาธรรม กรรมการ

  4. นายสมกียรติ เจริญกุล กรรมการ

  หมายเหตุ: นายสมเกียรติ เจริญกุล ดำรงตำแหน่งกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา แทน
  นายมนตรี มงคลสวัสดิ์

  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหามีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี นับตั้งแต่วันที่ 25
  กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2547 เป็นต้นไป

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหามีหน้าที่หลัก 2 ด้าน คือ
  การพิจารณานโยบายและแนวทางปฏิบัติในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมทางธุรกิจ
  พร้อมทั้งการติดตามการปฏิบัติตามนโยบายและหลักปฏิบัติในกรอบของการมีจริยธรรมนั้น
  และมีหน้าที่สรรหาและคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและเจ้าหน้าที่บริหาร
  ติดตามแผนสืบทอดตำแหน่งเพื่อสรรหาบุคคลที่เหมาะสมสำหรับการดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
  (ตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการสายขึ้นไป) และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่ออนุมัติ
  หรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี

  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา มีอำนาจหน้าที่ ดังต่อไปนี้

1.  พิจารณาทบทวนความเหมาะสม
    และความเพียงพอของนโยบายและแนวปฏิบัติด้านบรรษัทภิบาลและจริยธรรมทางธุรกิจ
    ปรับปรุงนโยบายบรรษัทภิบาลให้เหมาะสมทันสมัยอย่างต่อเนื่อง

2.  ติดตาม กำกับดูแลการปฏิบัติตามนโยบายบรรษัทภิบาล และหลักจริยธรรมทางธุรกิจ
    ของกรรมการและพนักงาน ให้สอดคล้องกับนโยบาย
    และแนวปฏิบัติที่คณะกรรมการการบริษัทกำหนด
    พร้อมทั้งจัดให้มีระบบงานรับข้อร้องเรียนจากผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
    ในกรณีเกี่ยวกับบรรษัทภิบาลหรือจริยธรรมทางธุรกิจ

3.  พิจารณาทบทวนโครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท
    ติดตามระยะเวลาดำรงตำแหน่งของกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท
    พร้อมทั้งติดตามการทำแผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
    (ตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการสายขึ้นไป)

4.  สรรหาและคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และเจ้าหน้าที่บริหารเมื่อครบวาระหรือมีตำแหน่งว่างลง

5.  เสนอแนะวิธีการประเมินผลการทำงานของกรรมการและคณะกรรมการบริษัท
    ต่อคณะกรรมการบริษัท พร้อมทั้งร่วมในการประเมินผล
    และติดตามผลการแก้ไขปรับปรุงตามผลการประเมิน

6.  ทบทวนและเสนอข้อแก้ไข ขอบเขต หน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาให้สอดคล้องกับภาวะการณ์

7.  จัดทำรายงานการปฏิบัติงานเสนอคณะกรรมการบริษัท อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใด ที่คณะกรรมการบริษัท มอบหมาย

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการใหม่ทุกคน
  เพื่อให้กรรมการใหม่รับทราบความคาดหวังที่บริษัทฯ มีต่อบทบาท หน้าที่
  ความรับผิดชอบของกรรมการ นโยบายและแนวปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
  ตลอดจนสร้างความรู้ ความเข้าใจในธุรกิจและการดำเนินงานด้านต่างๆ ของบริษัทฯ
  เพื่อเตรียมความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
  ขณะเดียวกันก็มีนโยบายที่จะเสริมสร้างความรู้และมุมมองใหม่ๆ
  ให้กับกรรมการทุกคนทั้งในแง่การกำกับดูแลกิจการ ภาวะอุตสาหกรรม ธุรกิจ
  เทคโนโลยีและนวัตกรรมใหม่ๆ ฯลฯ
  เพื่อช่วยสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพของกรรมการ

  เพื่อให้การปฏิบัติงานตามหน้าที่ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
  ให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาดำเนินการดังนี้

1.  ในการปฏิบัติตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
    เชิญให้ฝ่ายจัดการหรือหัวหน้างานเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจง หรือให้ส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องได้

2.  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
    อาจจ้างที่ปรึกษาหรือใช้จ่ายอื่นใดที่เกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่ได้ โดยบริษัทฯ
    เป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายดังกล่าว

  (4) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย

1.  นายรัตน์ พานิชพันธ์ ประธานกรรมการ

2.  นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ กรรมการ

3.  นายมนตรี มงคลสวัสดิ์ กรรมการ

  หมายเหตุ: - นายรัตน์ พานิชพันธ์ ดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน แทน
  นางสาวสุคนธ์ กาญจนาลัย ที่ครบวาระเกษียณเมื่อวันที่ 27 เมษายน พ.ศ. 2548

  - นายสมดี เจริญกุล ที่ครบวาระเกษียณเมื่อวันที่ 27 เมษายน พ.ศ. 2548

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี นับตั้งแต่วันที่ 25
  กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2547 เป็นต้นไป

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่เสนอแนะความเห็นเกี่ยวกับการบริหารผลตอบแทนต่างๆ ต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่ออนุมัติหรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี ดังนี้

1.  เสนอแนวทางจ่ายค่าตอบแทน
    วิธีการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นใดให้แก่คณะกรรมการบริษัท
    และคณะกรรมการย่อยคณะต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัท แต่งตั้ง

2.  พิจารณาเสนอแนะการกำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นใด
    โดยคำนึงถึงหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและเจ้าหน้าที่บริหาร
    ตลอดจนพิจารณาหลักเกณฑ์และประเมินผลการปฏิบัติงาน
    เพื่อกำหนดผลตอบแทนการปฏิบัติงานประจำปี

3.  พิจารณาทบทวนโครงสร้าง หลักเกณฑ์ต่างๆ เกี่ยวกับค่าตอบแทนตามข้อ 1 และ ข้อ 2
    ให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และให้สอดคล้องกับภาวะตลาดด้วย

4.  พิจารณางบประมาณในภาพรวม เกี่ยวกับการขึ้นเงินเดือน และเงินรางวัลประจำปี
    ตลอดจนผลประโยชน์อื่นใดของพนักงานบริษัทฯ

5.  ทบทวนและเสนอข้อเสนอข้อแก้ไข ขอบเขต หน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ให้สอดคล้องกับภาวะการณ์

6.  จัดทำรายงานการปฏิบัติงานเสนอคณะกรรมการบริษัท อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใด ที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  เพื่อให้การปฏิบัติงานตามหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
  ให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนดำเนินการดังนี้

1.  ในการปฏิบัติตามขอบเขต อำนาจหน้าที่
    ให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเชิญให้ฝ่ายจัดการหรือ หัวหน้างานเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจง
    หรือให้ส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องได้

2.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนอาจจ้างที่ปรึกษาหรือใช้จ่ายอื่นใดที่เกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่ได้
    โดยบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายดังกล่าว

(5) ผู้บริหาร ประกอบด้วย

1.  นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2.  นายระวิ คอศิริ ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ / รักษาการผู้ช่วยกรรมการ

  ผู้อำนวยการ – ธุรกิจถ่านหินและธุรกิจไฟฟ้า

3.  นายประจวบ ตรีนิกร ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ - บริหารและพัฒนาองค์กร

4.  นายชาญชัย ชีวะเกตุ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ - พัฒนาธุรกิจ

5.  นางสมฤดี ชัยมงคล ผู้อำนวยการสายอาวุโส – การเงิน

  หมายเหตุ: - นายประจวบ ตรีนิกร ครบวาระเกษียณในวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2548

อำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  พิจารณาปรับแผนงานประจำปี วงเงินไม่เกิน 100 ล้านบาท

2.  กลั่นกรองและนำเสนองบประมาณปรับเงินเดือนประจำปี งบประมาณจ่ายโบนัสพนักงาน
    สวัสดิการที่สำคัญของพนักงานระดับ 20-21

3.  พิจารณาและอนุมัติการเข้าทำสัญญาขายสินค้าอายุมากกว่า 3 ปีขึ้นไป

4.  พิจารณาและตัดสินใจขายอสังหาริมทรัพย์ได้ในทุกกรณีและไม่จำกัดวงเงิน

5.  พิจารณาและตัดสินใจซื้ออสังหาริมทรัพย์ในวงเงินไม่เกิน 100
    ล้านบาทต่อรายการหรือต่อโครงการแล้วแต่กรณี และให้เป็นไปตามกฎหมาย

6.  พิจารณาและตัดสินใจลงทุนในธุรกิจอื่นๆ การร่วมทุน การจัดตั้งบริษัทใหม่ การลงทุนในหุ้นสามัญ
    และการขายเงินลงทุน รวมทั้งการเข้าทำสัญญาใดๆ ในวงเงินไม่เกิน 300
    ล้านบาทต่อรายการหรือต่อโครงการแล้วแต่กรณี

7.  พิจารณาและอนุมัติการทำสัญญาป้องกันความเสี่ยงด้านอัตราแลกเปลี่ยน
    และการซื้อหรือขายเงินตราระหว่างประเทศล่วงหน้า

8.  พิจารณาและอนุมัติการขายสินทรัพย์ไม่จำกัดวงเงิน ดังต่อไปนี้ การขายสินค้าคงเหลือ
    การขายเครื่องอะไหล่ และการขายเครื่องจักรและอุปกรณ์

  คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูงลงไปตามลำดับ
  โดยใช้เป้าหมายและหลักเกณฑ์ในการประเมินที่เชื่อมโยงกับแผนกลยุทธ์และแผนงานประจำปี
  เพื่อพิจารณากำหนดค่าตอบแทนและมาตรการจูงใจที่เหมาะสม

กรรมการอิสระมีจำนวนร้อยละ 50 ของคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย

1.  นายเกริกไกร จีระแพทย์ กรรมการอิสระ

2.  นายมนัส ลีวีระพันธุ์ กรรมการอิสระ

3.  นายมนตรี มงคลสวัสดิ์ กรรมการอิสระ

4.  นายกอปร กฤตยากีรณ กรรมการอิสระ

5.  นายสมเกียรติ เจริญกุล กรรมการอิสระ

6.  นายรัตน์ พานิชพันธ์ กรรมการอิสระ

  หมายเหตุ - นายเกริกไกร จีระแพทย์ ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการอิสระ แทน
  นายชีระ ภาณุพงศ์ ที่ครบวาระเกษียณเมื่อวันที่ 27 เมษายน พ.ศ. 2548

  - นายรัตน์ พานิชพันธ์ ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ แทน นายสมดี เจริญกุล
  ที่ครบวาระเกษียณเมื่อวันที่ 27 เมษายน พ.ศ. 2548

  - นายสมเกียรติ เจริญกุล ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ แทน นางสาวสุคนธ์ กาญจนาลัย
  ที่ครบวาระเกษียณเมื่อวันที่ 27 เมษายน พ.ศ. 2548

คำนิยาม “กรรมการอิสระ” มีดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

3.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและบริหารงานของบริษัท
    บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
    และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 1
    ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง ยกเว้นคณะกรรมการของบริษัทฯ
    ได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

4.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

5.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

6.  สามารถปฏิบัติหน้าที่
    แสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบจากคณะกรรมการของบริษัท
    ได้โดยอิสระ โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

9.3 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา ซึ่งประกอบด้วยกรรมการ 4 คน
  เป็นผู้ทำหน้าที่สรรหากรรมการทดแทนกรรมการที่ครบวาระหรือทดแทนตำแหน่งที่ว่างลงด้วยเหตุอื่น
  ซึ่งขั้นตอนการดำเนินการประกอบด้วย

1.  ทบทวนพิจารณาทบทวนโครงสร้างและองค์ประกอบที่เหมาะสมของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะเพื่อเสริมสร้างความเข้มแข็งให้กับคณะกรรมการบริษัท

2.  ทบทวนคุณสมบัติทั่วไป คุณสมบัติเฉพาะ คุณสมบัติของกรรมการอิสระ
    หรือเพิ่มเติมหลักเกณฑ์ในการสรรหาเพื่อให้ตรงกับสถานการณ์และความต้องการของบริษัทฯ
    และให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เมื่อผ่านการพิจารณาสรรหาแล้วคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาจะเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ความเห็นชอบ
    และเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติและแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทตามเสนอ

  สำหรับการสรรหาคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งผู้บริหาร คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
  จัดให้มีการติดตามแผนสืบทอดตำแหน่งที่ครอบคลุมตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูง
  เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ มีผู้บริหารที่มีความรู้ ความสามารถ
  สามารถสืบทอดตำแหน่งที่สำคัญต่อไปในอนาคต

9.4 ค่าตอบแทน

  (1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2548

1.  ค่าตอบแทนรวมที่เป็นตัวเงินของคณะกรรมการบริษัทในรูปของเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ
    เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 26,259,130.00 บาท รายละเอียดดังนี้

+-------------------+-------+------+-------+-------+-------+--------+
| ชื่อ – นามสกุล       | เบี้ย   |      |       |       |       |        |
|                   | ประชุม |      |       |       |       |        |
| ตำแหน่ง            | (บาท) |      |       |       |       |        |
+-------------------+-------+------+-------+-------+-------+--------+
|                   | คณะก  | ค    | คณ    | คณะ   | บ     | ค่าตอบ  |
|                   | รรมกา | ณะกร | ะกรรม | กรรมก | ำเหน็จ | แทนรวม |
|                   | รบริษัท | รมกา | การบร | ารกำห |       |        |
|                   |       | รตรว | รษัทภิบ | นดค่าต | กร    | (บาท)  |
|                   |       | จสอบ | าลและ | อบแทน | รมการ |        |
|                   |       |      | สรรหา |       |       |        |
|                   |       |      |       |       | (บาท) |        |
+-------------------+-------+------+-------+-------+-------+--------+
| 1.  นายเกริกไกร    | 450,0 | -    | -     | -     | -     | 450,   |
|     จีระแพทย์       | 00.00 |      |       |       |       | 000.00 |
|                   |       |      |       |       |       |        |
|   ประธานกร        |       |      |       |       |       |        |
| รมการ/กรรมการอิสระ |       |      |       |       |       |        |
+-------------------+-------+------+-------+-------+-------+--------+
| 2.  นายสุนทร       | 528,0 | -    | 160,0 |       | 1,    | 2,311, |
|     ว่องกุศลกิจ      | 00.00 |      | 00.00 |       | 623,3 | 380.00 |
|                   |       |      |       |       | 80.00 |        |
|                   |       |      |       |       |       |        |
| รองประธานกรรมการ/ |       |      |       |       |       |        |
|                   |       |      |       |       |       |        |
|   กรรมการ         |       |      |       |       |       |        |
| บรรษัทภิบาลและสรรหา |       |      |       |       |       |        |
+-------------------+-------+------+-------+-------+-------+--------+
| 3.  นายมนัส        | 480,0 | 30   | -     | -     | 1,    | 2,255, |
|     ลีวีระพันธุ์       | 00.00 | 0,00 |       |       | 475,8 | 800.00 |
|                   |       | 0.00 |       |       | 00.00 |        |
|   กรรมการอิสระ /   |       |      |       |       |       |        |
|   ประ             |       |      |       |       |       |        |
| ธานกรรมการตรวจสอบ |       |      |       |       |       |        |
+-------------------+-------+------+-------+-------+-------+--------+
| 4.  นายมนตรี       | 520,0 | 24   | -     | -     | 1,    | 2,235, |
|     มงคลสวัสดิ์      | 00.00 | 0,00 |       |       | 475,8 | 800.00 |
|                   |       | 0.00 |       |       | 00.00 |        |
|   กรรมการอิสระ /   |       |      |       |       |       |        |
|   กรรมการตรวจสอบ/ |       |      |       |       |       |        |
|                   |       |      |       |       |       |        |
| กรร               |       |      |       |       |       |        |
| มการกำหนดค่าตอบแทน |       |      |       |       |       |        |
+-------------------+-------+------+-------+-------+-------+--------+
| 5.  นายสวัสดิภาพ    | 520,0 | -    | 160,0 | -     | 1,    | 2,155, |
|                   | 00.00 |      | 00.00 |       | 475,8 | 800.00 |
|  กันทาธรรมกรรมการ/ |       |      |       |       | 00.00 |        |
|     กรรมการ       |       |      |       |       |       |        |
| บรรษัทภิบาลและสรรหา |       |      |       |       |       |        |
+-------------------+-------+------+-------+-------+-------+--------+
| 6.  นายวิฑูรย์       | 520,0 | -    | -     | 140,0 | 1,    | 2,135, |
|     ว่องกุศลกิจ      | 00.00 |      |       | 00.00 | 475,8 | 800.00 |
|                   |       |      |       |       | 00.00 |        |
|   กรรมการ/        |       |      |       |       |       |        |
|                   |       |      |       |       |       |        |
|   กรร             |       |      |       |       |       |        |
| มการกำหนดค่าตอบแทน |       |      |       |       |       |        |
+-------------------+-------+------+-------+-------+-------+--------+
| 7.  นายกอปร       | 520,0 | -    | 200,0 | -     | 1,    | 2,195, |
|     กฤตยากีรณ      | 00.00 |      | 00.00 |       | 475,8 | 800.00 |
|                   |       |      |       |       | 00.00 |        |
|   กรรมการอิสระ /   |       |      |       |       |       |        |
|   ประธานกรรมการ   |       |      |       |       |       |        |
| บรรษัทภิบาลและสรรหา |       |      |       |       |       |        |
+-------------------+-------+------+-------+-------+-------+--------+
| 8.  นายสมเกียรติ    | 360,0 | 15   | 120,0 | -     | -     | 630,   |
|     เจริญกุล        | 00.00 | 0,00 | 00.00 |       |       | 000.00 |
|                   |       | 0.00 |       |       |       |        |
|                   |       |      |       |       |       |        |
| กรรมการอิสระ/กรรมก |       |      |       |       |       |        |
| ารตรวจสอบ/กรรมการ |       |      |       |       |       |        |
| บรรษัทภิบาลและสรรหา |       |      |       |       |       |        |
+-------------------+-------+------+-------+-------+-------+--------+
| 9.  นายรัตน์        | 360,0 | -    | -     | 75,0  | -     | 435,   |
|     พานิชพันธ์       | 00.00 |      |       | 00.00 |       | 000.00 |
|                   |       |      |       |       |       |        |
|   กรรม            |       |      |       |       |       |        |
| การอิสระ/ประธานกรร |       |      |       |       |       |        |
| มการกำหนดค่าตอบแทน |       |      |       |       |       |        |
+-------------------+-------+------+-------+-------+-------+--------+
| 10. นายเมธี        | 520,0 | -    | -     | -     | 1,    | 1,995, |
|     เอื้ออภิญญกุล     | 00.00 |      |       |       | 475,8 | 800.00 |
|                   |       |      |       |       | 00.00 |        |
|   กรรมการ         |       |      |       |       |       |        |
+-------------------+-------+------+-------+-------+-------+--------+
| 11. นายชนินท์       | 480,0 | -    | -     | -     | 1,    | 1,955, |
|     ว่องกุศลกิจ      | 00.00 |      |       |       | 475,8 | 800.00 |
|                   |       |      |       |       | 00.00 |        |
|   กรรมการ         |       |      |       |       |       |        |
+-------------------+-------+------+-------+-------+-------+--------+
| 12. นายองอาจ      | 440,0 | -    | -     | -     | 1,    | 1,915, |
|     เอื้ออภิญญกุล     | 00.00 |      |       |       | 475,8 | 800.00 |
|                   |       |      |       |       | 00.00 |        |
|   กรรมการ         |       |      |       |       |       |        |
+-------------------+-------+------+-------+-------+-------+--------+

หมายเหตุ: - นายชีระ ภาณุพงศ์
ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท/ประธานที่ปรึกษาคณะผู้บริหาร ที่ครบวาระเกษียณเมื่อวันที่ 27
เมษายน พ.ศ. 2548 ได้รับค่าตอบแทนรวม 2,044,750 บาท

- นายสมดี เจริญกุล ดำรงตำแหน่งกรรมการ/กรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ที่ครบวาระเกษียณเมื่อวันที่ 27 เมษายน พ.ศ. 2548 ได้รับค่าตอบแทนรวม 1,715,800 บาท

  - นางสาวสุคนธ์ กาญจนาลัย
  ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ/ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  ที่ครบวาระเกษียณเมื่อวันที่ 27 เมษายน พ.ศ. 2548 ได้รับค่าตอบแทนรวม 1,825,800 บาท

  1.2 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของผู้บริหารของบริษัทฯ ในรูปของเงินเดือนและโบนัส

  ------------------- ---------- --------------- ---------- ---------------
  หน่วย : บาท          จำนวนราย   ปี พ.ศ. 2548     จำนวนราย   ปี พ.ศ. 2547

  เงินเดือนรวม          5          33,026,458.00   5          31,050,240.00

  โบนัสรวม             5          15,952,037.00   5          9,190,095.00

  รวม                            48,978,495.00              40,240,335.00
  ------------------- ---------- --------------- ---------- ---------------

  หมายเหตุ: ประกอบด้วยผู้บริหาร 5 คน ได้แก่ คุณชนินท์ ว่องกุศลกิจ คุณระวิ คอศิริ คุณประจวบ
  ตรีนิกร คุณชาญชัย ชีวะเกตุ และคุณสมฤดี ชัยมงคล

2.  ค่าตอบแทนอื่น

  2.1 เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  ในรอบปี พ.ศ. 2548 บริษัทฯ ได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารของบริษัทฯ
  ดังนี้

  ------------------------- ---------- -------------- ---------- --------------
  (หน่วย: บาท)               จำนวนราย   ปี พ.ศ. 2548    จำนวนราย   ปี พ.ศ. 2547

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   4          1,382,314.00   5          1,228,772.30
  ------------------------- ---------- -------------- ---------- --------------

  หมายเหตุ: ประกอบด้วยผู้บริหาร 4 คน ได้แก่ คุณชนินท์ ว่องกุศลกิจ คุณระวิ คอศิริ คุณประจวบ
  ตรีนิกร และคุณสมฤดี ชัยมงคล

2.  การถือครองหุ้นของคณะกรรมการบริษัท กรรมการบริษัทฯ
    จะรายงานการถือครองหลักทรัพย์บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) ของตนเอง และคู่สมรส
    รวมทั้งบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    ในการประชุมครั้งถัดไปหลังจากกรรมการบริษัทฯ
    ท่านนั้นได้รับการเลือกตั้งให้เป็นกรรมการบริษัทฯ และหลังจากนั้น หากกรรมการบริษัทฯ
    ท่านใด รวมทั้งคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    มีการทำธุรกรรมการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน)
    กรรมการท่านนั้นก็จะรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์นั้นต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    ทุกครั้งในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งถัดไป และการถือครองหุ้นของคณะกรรมการบริษัท
    และผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2548 เป็นดังนี้

  ----------------------------- ------------- ------------- -------------
  ชื่อ - นามสกุล                   หุ้นสามัญ (หุ้น)                 

                                31 ธ.ค. 2548  31 ธ.ค. 2547  เพิ่ม (ลด)

  1. นายเกริกไกร จีระแพทย์         11,000        -             11,000

  2. นายสุนทร ว่องกุศลกิจ           1,973,296     2,453,296     (480,000)

  3. นายมนัส ลีวีระพันธุ์             529,354       -             529,354

  4. นายมนตรี มงคลสวัสดิ์           -             -             -

  5. นายสวัสดิภาพ กันทาธรรม        940,255       880,255       60,000

  6. นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ           4,350,911     4,350,911     -

  7. นายกอปร กฤตยากีรณ           -             -             -

  8. นายสมเกียรติ เจริญกุล          -             -             -

  9. นายรัตน์ พานิชพันธ์             -             -             -

  10. นายเมธี เอื้ออภิญญกุล          660,699       540,499       120,200

  11. นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ          2,000,371     1,980,371     20,000

  12. นายองอาจ เอื้ออภิญญกุล        930,000       959,996       (29,996)

  13. นายระวิ คอศิริ               414,669       414,669       -

  14. นายประจวบ ตรีนิกร           181,399       180,599       800

  15. นายชาญชัย ชีวะเกตุ           70,000        70,000        -

  16. นางสมฤดี ชัยมงคล            212,628       212,628       -
  ----------------------------- ------------- ------------- -------------

หมายเหตุ: - ข้อมูลจากรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการบริษัท ณ วันที่ วันที่ 16
ธันวาคม พ.ศ. 2548

- นายประจวบ ตรีนิกร ครบวาระเกษียณในวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2548

  9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ กำหนดให้เป็นจริยธรรมธุรกิจ ในการเปิดเผยสารสนเทศที่ถูกต้อง เชื่อถือได้
  และทันเวลาอย่างสม่ำเสมอ ให้กับผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ ตลอดจนบุคคลทั่วไป
  รวมทั้งเมื่อผู้บริหารมีการเปลี่ยนแปลงการซื้อขายหุ้นตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ได้มีการรายงานข้อมูลให้กับหน่วยงานกำกับดูแลทราบตลอดเวลาโดยเคร่งครัด

  ในการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ นั้น บริษัทฯ
  ถือว่าเป็นความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานที่จะต้องเก็บรักษาข้อมูลความลับของบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด
  โดยเฉพาะอย่างยิ่งข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ
  หรือข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจหรือราคาหุ้น
  ในกรณีที่ผู้บริหารหรือพนักงานมีส่วนร่วมในการทำงานเฉพาะกิจที่เกี่ยวกับข้อมูลที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะและอยู่ระหว่างการเจรจา
  ซึ่งงานนั้นๆ
  เข้าข่ายการเก็บรักษาข้อมูลภายในอันอาจมีผลต่อความเคลื่อนไหวของราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  ผู้บริหารและพนักงานเหล่านั้นจะมีการทำสัญญาการเก็บรักษาข้อมูลภายใน (Confidentiality
  Agreement) ไว้กับบริษัทฯ
  จนกว่าจะมีการเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  ในการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ นั้น บริษัทฯ
  ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับการทำงานของพนักงานทุกระดับในหมวดวินัยและลงโทษกำหนดว่า
  พนักงานผู้ใดหลีกเลี่ยงหรือฝ่าฝืนวินัยที่กำหนดไว้
  ให้ถือว่าพนักงานผู้นั้นทำผิดวินัยและต้องได้รับโทษตามลักษณะแห่งความผิด โดยมีใจความว่า
  “เปิดเผยความลับของบริษัทฯ เจตนาทำลายชื่อเสียง ความเชื่อถือหรือผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ
  อันเป็นเหตุให้บริษัทฯ ได้รับความเสียหายหรือสูญเสียโอกาสทางธุรกิจ”
  พนักงานผู้ทำผิดจะได้รับโทษรุนแรงถึงขั้นไล่ออก บริษัทฯ ได้พัฒนาระบบควบคุมการใช้ข้อมูลภายใน
  โดยนำระบบ Information System (IT) มาใช้ควบคุม เช่น
  ระบบการป้องกันการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ จากบุคคลภายนอก
  กำหนดระดับการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ ให้กับพนักงานในระดับต่างๆ
  ให้เหมาะสมกับความรับผิดชอบ

9.6 บุคลากร

  (1) จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2548

  ---------------------- ------------------------- ------------- -------------
                                                   พนักงานประจำ   พนักงานรายวัน
                                                   (คน)          (คน)

  ประเทศไทย              - สำนักงานกรุงเทพฯ          216           -

                         - เหมืองลำพูน (BP-1)        6             9

                         - เหมืองลำปาง (LP-2)       156           28

                         - เหมืองเชียงม่วน (CMMC)     37            28

                         - เหมืองแม่เมาะ (ENS)       7             -

                         - ธุรกิจไฟฟ้า                12            -

  สาธารณรัฐอินโดนีเซีย       - สำนักงานจาการ์ตา          170           -

                         - เหมือง Jorong            172           170

                         - เหมือง Indominco         399           -

                         - เหมือง Kitadin-Embalut   1,556         39

                         - เหมือง Kitadin-Tandung   362           45
                         Mayang                                  

                         - เหมือง Trubaindo         292           28

                         - แหล่ง Bharinto (โครงการ) 15            35

                         - แหล่ง Barasentosa        -             -
                         (โครงการ)                               

  รวม                                              3,400         382
  ---------------------- ------------------------- ------------- -------------

  หมายเหตุ: - พนักงานประจำ หมายถึง พนักงานที่รับอัตราค่าจ้างเป็นเงินเดือนประจำ

  - พนักงานรายวัน หมายถึง
  พนักงานปฏิบัติงานรายวันที่รับอัตราค่าจ้างขั้นต่ำต่อวันตามกฎหมายแรงงานกำหนด

  (2) ค่าตอบแทนของพนักงาน

  2.1 ในปี พ.ศ. 2548 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  ทั้งในสาธารณรัฐอินโดนีเซีย และในประเทศไทย ประกอบด้วยเงินเดือนและโบนัส
  เป็นเงินจำนวนทั้งสิ้น 841,402,307.66 บาท

  ------------------------ ------------------------ ----------------------
  หน่วย : บาท               ปี พ.ศ. 2548              ปี พ.ศ. 2547

  เงินเดือน                  615,641,899.98           574,143,896.95

  โบนัส                     225,760,407.68           321,691,705.16

  รวม                      841,402,307.66           895,835,602.11
  ------------------------ ------------------------ ----------------------

  2.2 ค่าตอบแทนอื่น

-   เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ปี พ.ศ. 2548

  พนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ทั้งในประเทศไทยและในสาธารณรัฐอินโดนีเซีย
  ได้สะสมเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพร้อยละ 5 ของเงินเดือน และบริษัทฯ สมทบอีกร้อยละ 5
  โดยบริษัทฯ ได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่พนักงาน เป็นจำนวนทั้งสิ้น
  14,713,795.23 บาท

  --------------------------- ---------------------- --------------------
  หน่วย : บาท                  ปี พ.ศ. 2548            ปี พ.ศ. 2547

  เงินสมทบกองทุนเลี้ยงชีพ          14,713,795.23          13,572,215.94
  --------------------------- ---------------------- --------------------

(3) การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานในรอบระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

-   ในปี พ.ศ. 2548 มีพนักงานลาออก 59 คน และมีการรับพนักงานใหม่ 63 คน

-   ในปี พ.ศ. 2547 มีพนักงานเพิ่มขึ้น เนื่องจากมีการขยายการลงทุนในสาธารณรัฐประชาชนจีน
    และสาธารณรัฐอินโดนีเซีย

-   ในปี พ.ศ. 2546 มีพนักงานลาออกจำนวน 83 คน และมีการรับพนักงานใหม่ทดแทนจำนวน
    36 คน

  (4) ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในรอบระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

  - ไม่มี –

  (5) นโยบายการพัฒนาบุคลากร

  บริษัทฯ ให้การส่งเสริมและสนับสนุนบุคลากรทุกระดับให้ได้รับการพัฒนาในทุกๆ ด้าน
  ทั้งเรื่องการบริหาร การจัดการ (Management) เทคนิคในการปฏิบัติงาน (Technical)
  เทคโนโลยีสารสนเทศ (Information Technology) ระบบคุณภาพ (Quality) สิ่งแวดล้อม
  (Environment) ความปลอดภัยและอาชีวอนามัย (Safety and Health)
  ทั้งนี้เพื่อให้บุคลากรของบริษัทมีความรู้ ความสามารถในการปฏิบัติงานให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด
  อันจะส่งผลให้บุคลากรของบริษัทฯ ก้าวสู่ความเป็นมืออาชีพ (Professional)
  และก้าวสู่ความเป็นมาตรฐานสากล (International Standardization) ต่อไป

  ทั้งนี้ บริษัทฯ ให้การส่งเสริมและสนับสนุนการพัฒนาบุคลากรในด้านต่างๆ ดังนี้

1.  จัดสรรงบประมาณการพัฒนาบุคลากร เป็นเงิน 5% ของเงินเดือนรวมทั้งบริษัท
    ซึ่งเป็นงบประมาณทั้งในเรื่องการส่งพนักงานไปเข้ารับการศึกษาต่อ โดยการสนับสนุนของบริษัท
    การฝึกอบรมภายในบริษัทฯ และการพัฒนาภายในหน่วยงาน

2.  จัดให้มี Competency Profile เพื่อเป็นแนวทางในการพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ
    ให้มีขีดความสามารถในการปฏิบัติงานให้มีความเป็นมืออาชีพ
    รองรับความเจริญก้าวหน้าของบริษัท

3.  จัดให้มี Career Development System และ Succession Planning System
    เพื่อให้ทราบแนวทางในความเจริญก้าวหน้าในหน้าที่การงานของบุคลากรในองค์กร

4.  จัดให้มีระบบ On the Job Training ขึ้น สำหรับบุคลากรระดับบังคับบัญชาทุกคน
    เพื่อให้เกิดการสอนงาน และการถ่ายทอดความรู้ในงานที่รับผิดชอบอย่างเป็นระบบ

5.  จัดให้มีการฝึกอบรมด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ (Information Technology)
    เพื่อรองรับระบบสารสนเทศ และความเจริญก้าวหน้าทางด้านเทคโนโลยี

6.  จัดให้มีการฝึกอบรมและเผยแพร่ข่าวสารทางด้านคุณภาพ, สิ่งแวดล้อม,
    ความปลอดภัยและอาชีวอนามัย ให้สอดคล้องกับกฎหมายและข้อบังคับที่กำหนดไว้
    และรองรับกับระบบคุณภาพมาตรฐาน

7.  ให้การส่งเสริมและสนับสนุนบุคลากรในบริษัท ศึกษาและเรียนรู้เรื่องต่างๆ ด้วยตนเอง
    เพื่อเป็นการเพิ่มศักยภาพในตัวเอง และเพิ่มประสิทธิภาพการทำงาน

  -----------------------------------------------------------------------
  10. การกำกับดูแลกิจการ

  -----------------------------------------------------------------------

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการ
โดยได้มอบหมายให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาปรับปรุงนโยบายบรรษัทภิบาลและคู่มือจริยธรรมธุรกิจ
ให้มีความทันสมัย เหมาะสมกับเวลา สถานการณ์ และครอบคลุมแนวปฏิบัติอันเป็นสากลมากขึ้น
อันจะเป็นการยกระดับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
โดยได้ปรับปรุงนโยบายบรรษัทภิบาลและคู่มือจริยธรรมธุรกิจเสร็จสิ้นในเดือนมิถุนายน พ.ศ. 2548

คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหากำลังดำเนินการแปลนโยบายบรรษัทภิบาลและคู่มือจริยธรรมธุรกิจเป็นภาษาอังกฤษและภาษาอินโดนีเซีย
คาดว่าจะดำเนินการแล้วเสร็จในต้นปี พ.ศ. 2549
ซึ่งจะได้ประกาศใช้สำหรับหน่วยงานและองค์กรของบริษัทฯ ทั้งในประเทศไทยและในต่างประเทศ
ที่บริษัทฯ เข้าไปลงทุน

โดยนโยบายบรรษัทภิบาลและคู่มือจริยธรรมธุรกิจฉบับที่มีการปรับปรุงนี้
ยึดถือแนวปฏิบัติจากนโยบายบรรษัทภิบาลและคู่มือจริยธรรมธุรกิจฉบับแรกในปี พ.ศ. 2545
ที่ครอบคลุมหลักสำคัญที่สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการพื้นฐานจำนวน 15
ข้อของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อาทิ คุณสมบัติของกรรมการ โครงสร้าง
และหน้าที่ของคณะกรรมการ สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น นโยบายต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง
ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และจริยธรรมธุรกิจ

  นโยบายบรรษัทภิบาลฉบับปรับปรุงได้ขยายความให้ชัดเจนและเพิ่มเติมให้มีความสมบูรณ์ขึ้นในประเด็นดังต่อไปนี้
  “วิสัยทัศน์และพันธกิจ” “อุดมการณ์และค่านิยม” “หลักการและนโยบายบรรษัทภิบาล”
  “โครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท” และ “การปฏิบัติงานของคณะกรรมการ”

  สำหรับ “คู่มือจริยธรรมธุรกิจ” ได้เพิ่มสาระสำคัญในด้านบรรษัทภิบาล โดยปรับปรุงในส่วนของ
  “หลักการในการดำเนินธุรกิจ”
  “ความขัดแย้งทางผลประโยชน์และการรักษาข้อมูลอันเป็นความลับ” “ความรับผิดชอบต่อบริษัทฯ
  และทรัพย์สินของบริษัทฯ” “การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย” และ
  “การรายงานพฤติกรรมที่อาจเข้าข่ายการละเมิดจริยธรรมธุรกิจ”
  โดยคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาได้จัดระบบรับข้อร้องเรียนด้านบรรษัทภิบาลและจริยธรรมธุรกิจให้ผู้มีส่วนได้เสีย
  3 กลุ่ม คือ กลุ่มลูกค้า กลุ่มผู้ถือหุ้นและนักลงทุน และกลุ่มพนักงาน

ในปี พ.ศ. 2548 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
ร่วมกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ได้ประกาศผลการสำรวจ
เรื่องบรรษัทภิบาลบาลของบริษัทจดทะเบียนประจำปี พ.ศ. 2548 ซึ่งบริษัทฯ
ได้รับการจัดอันดับเป็นบริษัทฯ ที่มีผลการประเมินดีเด่นใน Quartile ที่ 1 โดยอยู่ใน 10
ลำดับแรก

2.  ผู้ถือหุ้น: สิทธิและความเท่าเทียมกัน

    คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
    โดยได้ระบุไว้ในนโยบายบรรษัทภิบาลอย่างชัดเจน ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
    มีสิทธิขั้นพื้นฐานเท่าเทียมกัน ได้แก่ สิทธิในการได้รับใบหุ้นและสิทธิในการโอนหุ้น
    สิทธิในการได้รับสารสนเทศที่เพียงพอ ทันเวลา และในรูปแบบที่เหมาะสมต่อการตัดสินใจ
    นอกจากนี้ยังให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงนโยบายที่สำคัญของบริษัทฯ
    สิทธิในการเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ สิทธิในการให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
    และสิทธิในส่วนแบ่งผลกำไร

    1.  คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้น
        โดยจัดส่งข้อมูลสารสนเทศที่ครบถ้วน ชัดเจน เพียงพอและทันเวลา
        สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุม และใช้สิทธิ์ออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
        หรือใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนโดยการมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งเข้าร่วมประชุมหรือกรรมการอิสระคนใดคนหนึ่งเป็นผู้ออกเสียงแทนในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
        รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็น ขอคำอธิบาย หรือตั้งคำถามใดๆ
        ได้อย่างเท่าเทียมกัน

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะส่งเสริมให้เกิดความร่วมมือระหว่างบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสีย
ตลอดจนผู้มีส่วนเกี่ยวข้องที่สำคัญ อาทิ พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ หน่วยงานรัฐบาล
ชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่ ตลอดจนสังคมส่วนรวม
โดยให้ความมั่นใจว่าผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มได้รับการคุ้มครองสิทธิและได้รับการปฏิบัติด้วยดี
จึงได้ปรับปรุงแนวปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ
ที่ครอบคลุมหลักปฏิบัติที่สำคัญ ได้แก่ ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
นโยบายและการปฏิบัติต่อพนักงาน ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่งทางการค้า และสังคมส่วนรวม
โดยกำหนดให้เป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนที่จะต้องรับทราบ ทำความเข้าใจ
และปฏิบัติตามแนวทางที่กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังกำหนดให้มีการรายงานข้อมูลที่เกี่ยวกับการปฏิบัติงานของบริษัทฯ
ที่มีผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องควรรับรู้ ทั้งในรายงานประจำปี
และในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
รวมทั้งจัดให้มีช่องทางการสื่อสารแบบสองทางเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องได้มีโอกาสแสดงความเห็นและร้องเรียนในกรณีที่ไม่ได้รับความเป็นธรรมจากการกระทำของบริษัทฯ
ด้วย บริษัทฯ ได้จัดระบบรับข้อร้องเรียนด้านบรรษัทภิบาลและจริยธรรมธุรกิจให้ผู้มีส่วนได้เสีย 3
กลุ่ม คือ กลุ่มลูกค้า กลุ่มผู้ถือหุ้นและนักลงทุน และกลุ่มพนักงาน

คณะกรรมการบริษัทยังส่งเสริมให้มีการเสริมสร้างความร่วมมือและความสัมพันธ์อันดีระหว่างบริษัทฯ
และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียที่เกี่ยวข้อง โดยในส่วนของพนักงาน บริษัทฯ ตระหนักว่า
พนักงานเป็นปัจจัยแห่งความสำเร็จของการบรรลุเป้าหมายของบริษัทฯ ที่มีคุณค่ายิ่ง
จึงเป็นนโยบายของบริษัทฯ ที่จะให้การปฏิบัติที่เป็นธรรมทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน การแต่งตั้ง
โยกย้าย ตลอดจนการพัฒนาศักยภาพ โดยให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้
ความสามารถของพนักงาน โดยให้โอกาสอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ
ดูแลให้พนักงานได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรม ทั้งในด้านเงินเดือน สวัสดิการ
ไปจนถึงผลตอบแทนในรูปแบบอื่นที่เชื่อมโยงกับการสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว อาทิ
ระบบการจ่ายเงินโบนัสที่ผันแปรตามผลประกอบการให้กับผู้บริหารระดับสูง

สำหรับลูกค้า บริษัทฯ
ตระหนักถึงความสำคัญของความพอใจของลูกค้าที่มีต่อความสำเร็จของธุรกิจของบริษัทฯ
จึงมีเจตจำนงที่จะแสวงหาวิธีการที่จะสนองความต้องการของลูกค้าให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลยิ่งขึ้นตลอดเวลา
โดยยึดมั่นในการรักษาและปฏิบัติตามสัญญาที่ทำไว้กับลูกค้าอย่างเคร่งครัด
โดยกำหนดให้มีแผนงานและผู้รับผิดชอบดูแลให้มีการปฏิบัติตามสัญญา (Compliance Control)
ดำเนินการให้มีการส่งมอบสินค้าตามคุณภาพและราคาที่กำหนด
ให้คำปรึกษาแนะนำในการใช้สินค้าอย่างมีประสิทธิภาพ ในกรณีที่มีปัญหาไม่สามารถจัดส่งสินค้าได้
บริษัทฯ ได้ร่วมกับลูกค้าหาวิธีการแก้ไขปัญหาอย่างเต็มความสามารถ ทั้งนี้เพื่อลดผลกระทบต่างๆ
ที่อาจเกิดขึ้นกับลูกค้าให้มากที่สุด

สำหรับคู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้ บริษัทฯ
มีนโยบายในการปฏิบัติต่อคู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้อย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย
หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมทั้งปฏิบัติตามพันธะสัญญา
ให้ข้อมูลที่เป็นจริง รายงานที่ถูกต้อง
การเจรจาแก้ปัญหาและหาทางออกตั้งอยู่บนพื้นฐานของความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
โดยกำหนดให้มีแผนงานและผู้รับผิดชอบดูแลให้มีการปฏิบัติตามสัญญา (Compliance Control)
รวมทั้งจัดให้มีระบบการรายงานการปฏิบัติตามสัญญาเพื่อการตรวจสอบซ้ำอีกครั้งด้วย

สำหรับคู่แข่งทางการค้า บริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าให้สอดคล้องกับหลักสากล
ภายใต้กรอบแห่งกฎหมายเกี่ยวกับหลักปฏิบัติการแข่งขันทางการค้า
ไม่ละเมิดความลับหรือล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่ค้าด้วยวิธีฉ้อฉล บริษัทฯ
ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจด้วยความเป็นธรรมโดยปฏิบัติตามแนวปฏิบัติที่กำหนดไว้ในจริยธรรมธุรกิจอย่างเคร่งครัด
ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

สำหรับชุมชนและสังคมทั่วไป บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะดำเนินธุรกิจที่เป็นประโยชน์ต่อเศรษฐกิจและสังคม
ให้ความสำคัญกับการดูแลรักษาขนบธรรมเนียม ประเพณีท้องถิ่นที่หน่วยงานของบริษัทฯ ตั้งอยู่
และเป็นนโยบายของบริษัทฯ เช่นเดียวกันที่จะยึดมั่นปฏิบัติตนเป็นพลเมืองที่ดี
ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วน
มุ่งมั่นที่จะใช้ความพยายามอย่างต่อเนื่องที่จะดำเนินการยกระดับคุณภาพของสังคม
ทั้งที่ดำเนินการเองและร่วมมือกับรัฐและชุมชน นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังได้เพิ่มเติมนโยบายเกี่ยวกับความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม
โดยมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานของความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อมที่ดี

เพื่อสนับสนุนนโยบายข้างต้น บริษัทฯ
ได้ดำเนินการคืนกำไรส่วนหนึ่งให้แก่กิจกรรมที่มีส่วนสร้างสรรค์สังคมอย่างสม่ำเสมอ
และได้จัดงบประมาณส่วนหนึ่งจากรายได้ของบริษัทฯ เพื่อใช้ดำเนินการสนับสนุนนโยบายในด้านนี้
นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังได้ดำเนินการปลูกฝังจิตสำนึกของพนักงานทุกระดับให้มีความรับผิดชอบต่อสังคมอย่างจริงจังและต่อเนื่อง
เพื่อให้ดำรงอยู่เป็นวัฒนธรรมองค์กรที่ดีตลอดไป

  ในรอบปี พ.ศ. 2548 บริษัทฯ
  ยังคงดำเนินโครงการเพื่อสังคมทั้งในระดับท้องถิ่นและระดับประเทศอย่างต่อเนื่อง
  ทั้งนี้รวมไปถึงโครงการเพื่อสังคมในประเทศที่บริษัทฯ ไปดำเนินธุรกิจด้วย
  โดยเฉพาะที่สาธารณรัฐอินโดนีเซีย นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังริเริ่มโครงการใหม่ ๆ
  เพื่อสร้างความแข็งแกร่งให้กับสังคมอีกหลายโครงการ ได้แก่ ด้านการศึกษา บริษัทฯ
  ให้การสนับสนุนการพัฒนาระบบเทคโนโลยีสารสนเทศให้แก่โรงเรียนในชนบท
  รวมทั้งยังมีการเพิ่มการฝึกอบรมครูและนักเรียนในด้านเทคโนโลยีสารสนเทศและทักษะอื่น ๆ
  โครงการสำคัญ ๆ อาทิ โครงการ “1 อำเภอ 1 โรงเรียนในฝัน” บริษัทฯ
  ได้มอบทุนสนับสนุนแก่โรงเรียนจำนวน 6 แห่ง ในภาคเหนือ
  รวมถึงการจัดประชุมเชิงปฏิบัติการเรื่อง “การใช้ ICT ในการจัดการเรียนรู้”
  เป็นโครงการต่อเนื่อง และยังมีโครงการพัฒนานักศึกษาระดับปริญญาเอกสาขาเศรษฐศาสตร์
  โดยสนับสนุนทุนการศึกษาโครงการปริญญาเอก ให้แก่คณะเศรษฐศาสตร์ มหาวิทยาลัยเชียงใหม่

  ในด้านสิ่งแวดล้อม
  นอกจากการมอบทุนวิจัยด้านการจัดการสิ่งแวดล้อมให้แก่ศูนย์วิจัยแห่งชาติด้านการจัดการสิ่งแวดล้อมและของเสียอันตราย
  แก่จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัยแล้ว บริษัทฯ
  ยังได้ร่วมมือกับสถาบันสิ่งแวดล้อมไทยในการพัฒนาเว็บไซต์ “www.thaienvi.net”
  เพื่อให้เป็นแหล่งเรียนรู้ด้านสิ่งแวดล้อมแบบครบวงจรแห่งแรกในประเทศไทยสำหรับครูและนักเรียน
  เนื่องจากบริษัทฯ
  เล็งเห็นว่าการสร้างพื้นฐานความรู้ด้านสิ่งแวดล้อมที่ถูกต้องเป็นรากฐานสำคัญที่จะช่วยให้เยาวชนเข้าใจถึงปัญหาสิ่งแวดล้อมและวิธีการดูแลรักษา
  อันจะนำไปสู่การอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมอย่างยั่งยืนได้

  ในปี พ.ศ. 2548 บริษัทฯ ได้ร่วมกับสถาบันสิ่งแวดล้อมได้จัดกิจกรรมค่ายเยาวชนสิ่งแวดล้อมขึ้น
  2 ครั้ง คือ ค่าย “เยี่ยมบ้านเพื่อน เยือนบ้านช้าง” ที่อุทยานแห่งชาติแก่งกระจาน
  จังหวัดเพชรบุรี และ ค่าย “เยี่ยมบ้านปลา ธนาคารปู ดูป่าชายเลน” ที่อ่าวทุ่งมหา อำเภอปะทิว
  จังหวัดชุมพร เพื่อปลูกฝังให้เยาวชน มีจิตสำนึกอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมในท้องถิ่นของตนเอง

  นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้มอบเงินสนับสนุน ให้แก่กรมการปกครอง กระทรวงมหาดไทย เพื่อจัดตั้ง
  “ศูนย์บริการข้อมูลอำเภออัจฉริยะ”
  ด้วยการใช้ระบบเทคโนโลยีสารสนเทศปรับปรุงคุณภาพการให้บริการด้านข้อมูลข่าวสารแก่ประชาชน
  ณ ที่ว่าการอำเภอ และกิ่งอำเภอ จำนวน 50 แห่งใน 3 จังหวัดภาคเหนือ

 ในสาธารณรัฐอินโดนีเซีย บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับงานด้านการพัฒนาชุมชน โดยเน้นกิจกรรมด้านชุมชนสัมพันธ์อย่างต่อเนื่อง และเน้นการมีส่วนร่วมของคนในชุมชน รวมไปถึงการให้ความช่วยเหลือและการสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่าง ๆ ของท้องถิ่นโดยส่วนรวมอยู่อย่างสม่ำเสมอ ซึ่งโครงการพัฒนาชุมชน จะครอบคลุมถึงกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับสาธารณูปโภค การศึกษา ศาสนา สุขอนามัย เศรษฐกิจ และวัฒนธรรม 

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  ปี พ.ศ. 2548 บริษัทฯ มีการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง และการประชุมวิสามัญ 1
  ครั้ง โดยการประชุมจัดที่สำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัท
  มีนโยบายให้ผู้ถือหุ้นได้มีส่วนร่วมในการตัดสินใจและจัดการให้ผู้ถือหุ้นได้รับสารสนเทศอย่างครบถ้วน
  เพียงพอ และทันเวลา เพื่อการตัดสินใจ บริษัทฯ
  ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนประชุม 7 วันทำการ
  โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบในการประชุมมีกรรมการเข้าร่วมประชุมครบจำนวน
  12 คน ซึ่งรวมถึงประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ประธานคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
  และประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
  สอบถาม แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ โดยที่บริษัทฯ
  สนับสนุนและอำนวยความสะดวกแก่การออกเสียงลงคะแนน
  รวมทั้งการออกเสียงลงคะแนนโดยการมอบฉันทะ
  สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและเปิดโอกาสให้ขอคำอธิบายเกี่ยวกับ
  การดำเนินงานของบริษัทฯ นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัท
  ยังจัดให้มีการจัดทำรายงานการประชุมให้แล้วเสร็จและเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  ภายใน 14
  วันนับจากวันประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้โดยไม่จำเป็นต้องรอให้ถึงการประชุมครั้งต่อไป

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  บริษัทฯ กำหนดวิสัยทัศน์ไว้ชัดเจน ในการมุ่งสู่การเป็นบริษัทชั้นนำในสาขาพลังงานในเอเชีย
  และเป็นที่ยอมรับว่าเป็นบริษัทที่ทำการพัฒนาโครงการและลงทุนอย่างต่อเนื่อง เป็นคู่ค้าที่ยุติธรรม
  มีความเป็นมืออาชีพ มีผลิตภัณฑ์และการบริการที่ดีเลิศ
  โดยมีจุดมุ่งหมายที่จะพัฒนาธุรกิจในสาขาพลังงาน เพื่อเติบโตเป็นผู้นำบริษัทหนึ่งในเอเชีย
  โดยเน้นลงทุนขยายธุรกิจที่เกี่ยวข้องในสาขาพลังงาน
  ส่งเสริมและพัฒนาสังคมด้วยการเป็นผู้ประกอบการที่ดี และเน้นการทำงานอย่างปลอดภัย
  พร้อมกับรักษาธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม บริการลูกค้าด้วยผลิตภัณฑ์และบริการด้วยคุณภาพดี
  และราคาที่คุ้มค่า เพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินงานของบริษัทฯ
  เป็นไปในทิศทางที่ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
  คณะกรรมการบริษัทดูแลให้มีการจัดทำวิสัยทัศน์ พันธกิจ เป้าหมาย นโยบาย
  ทิศทางการดำเนินงาน แผนกลยุทธ์ระยะยาว แผนงานและงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ
  โดยมอบหมายให้ฝ่ายบริหารเป็นผู้นำเสนอ
  และคณะกรรมการบริษัทแสดงความคิดเห็นและอภิปรายร่วมกับฝ่ายบริหารอย่างเต็มที่เพื่อให้เกิดความเห็นชอบร่วมกันก่อนที่จะพิจารณาอนุมัติ
  โดยคณะกรรมการบริษัท
  ได้แต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารให้เป็นผู้รับผิดชอบในการพัฒนากลยุทธ์และนำกลยุทธ์ไปปฏิบัติ
  และได้พิจารณากำหนดบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบที่ชัดเจนระหว่างคณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการย่อย และฝ่ายบริหาร ในปีที่ผ่านมา
  ฝ่ายบริหารโดยการนำของประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้นำเสนอแผนกลยุทธ์ระยะยาว (พ.ศ.
  2548 – พ.ศ. 2551) ซึ่งประกอบด้วยเป้าหมาย กลยุทธ์ แนวทางที่จะบรรลุเป้าหมาย
  ตลอดจนแผนงานและงบประมาณการลงทุนในแต่ละปีต่อคณะกรรมการบริษัท ซึ่งคณะกรรมการบริษัท
  ได้พิจารณาให้ข้อคิดเห็นเพื่อการแก้ไขปรับปรุงและได้พิจารณาอนุมัติเป็นที่เรียบร้อยแล้ว

6.  ความขัดแย้งของผลประโยชน์

  บริษัทฯ ถือเป็นนโยบายสำคัญที่จะไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานใช้โอกาสจากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานบริษัทฯ
  แสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน จึงกำหนดเป็นข้อปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานของบริษัทฯ
  หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเองที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
  และในกรณีที่จำเป็นต้องทำรายการเช่นนั้นเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
  คณะกรรมการกำหนดให้ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยมีราคาและเงื่อนไข เสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
  โดยที่กรรมการหรือพนักงานที่มีส่วนได้ส่วนเสียในรายการนั้นจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ

นอกจากนี้ คณะกรรมการยังกำหนดข้อห้ามไม่ให้มีการใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการ
ผู้บริหาร หรือพนักงานในการหาประโยชน์ส่วนตน หรือทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทฯ
หรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง รวมทั้งไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ
หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่นเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ

ในกรณีที่ผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทฯ
มีส่วนร่วมในการทำงานเฉพาะกิจที่เกี่ยวกับข้อมูลที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะและอยู่ระหว่างการเจรจา
ซึ่งงานนั้นๆ
เข้าข่ายการเก็บรักษาข้อมูลภายในอันอาจมีผลต่อความเคลื่อนไหวของราคาหุ้นของบริษัทฯ
ผู้บริหารและพนักงานเหล่านั้นจะต้องทำสัญญาเก็บรักษาข้อมูลภายใน (Confidentiality
Agreement) ไว้กับบริษัทฯ
จนกว่าจะมีการเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

7.  จริยธรรมธุรกิจ

  ในการดำเนินธุรกิจให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
  คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะให้ความสำคัญเท่าเทียมและควบคู่กันไประหว่างความสำเร็จตามเป้าหมายและวิธีการที่ใช้เพื่อให้ได้มาซึ่งความสำเร็จนั้น
  ๆ
  คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดเป้าหมายและวิธีการเพื่อให้ได้มาซึ่งความสำเร็จตามเป้าหมายดังระบุอยู่ในวิสัยทัศน์
  พันธกิจ อุดมการณ์ ค่านิยม หลักการและนโยบายบรรษัทภิบาล
  รวมทั้งได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ เพื่อให้เกิดความชัดเจน
  สะดวกแก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
  ที่จะได้รับทราบถึงมาตรฐานการปฏิบัติที่บริษัทฯ คาดหวัง และยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน
  นับตั้งแต่การปฏิบัติต่อพนักงาน ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่งขันทางการค้า และต่อสังคมส่วนรวม

  บริษัทฯ กำหนดให้เป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานทุกคนที่จะต้องรับทราบ ทำความเข้าใจ
  และปฏิบัติตามนโยบายและข้อปฏิบัติตามที่กำหนดไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ
  ผู้บริหารทุกระดับในองค์กร
  จะต้องดูแลรับผิดชอบและถือเป็นเรื่องสำคัญที่จะดำเนินการให้พนักงานภายใต้สายบังคับบัญชาของตนทราบ
  เข้าใจ และปฏิบัติตามคู่มือจริยธรรมธุรกิจ อย่างจริงจัง
  และได้จัดประชุมชี้แจงตลอดจนจัดทำสื่อเผยแพร่ประชาสัมพันธ์อย่างต่อเนื่อง
  เพื่อให้พนักงานของบริษัทฯ ทั้งที่อยู่ในประเทศและต่างประเทศรับทราบและเข้าใจถึงความสำคัญ
  โดยกำหนดให้ผู้บังคับบัญชาทุกระดับชั้นปฏิบัติตนเป็นตัวอย่างที่ดีและมีหน้าที่ส่งเสริมให้ผู้ใต้บังคับบัญชาปฏิบัติตามข้อประพฤติปฏิบัติที่กำหนดไว้

จากการที่บริษัทฯ จัดทำโครงการสร้างค่านิยมร่วม (Corporate Shared Value)
สำหรับพนักงานเพื่อเสริมสร้างค่านิยมและวัฒนธรรมองค์กรที่ดีร่วมกันนอกเหนือจากมาตรฐานการประพฤติปฏิบัติที่กำหนดไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจแล้ว
ในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ ได้จัดกิจกรรมเพื่อเผยแพร่ประชาสัมพันธ์อย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้พนักงานของบริษัทฯ
ทั้งที่อยู่ในประเทศและต่างประเทศรับทราบและเข้าใจถึงความสำคัญของค่านิยมร่วมของบริษัทใน 4
ประการ ได้แก่

1)  นวัตกรรม (Innovation) ซึ่งหมายถึง การส่งเสริมให้มีความคิดริเริ่ม สร้างสรรค์
    กล้าแสดงออก เพื่อการพัฒนาที่ต่อเนื่อง

2)  ยึดมั่นในความถูกต้อง (Integrity) ซึ่งหมายถึง ความมีจริยธรรม ซื่อสัตย์ โปร่งใส

3)  ห่วงใยและเอาใจใส่ (Care) ซึ่งหมายถึง การเปิดเผยและจริงใจ การยอมรับ ให้เกียรติ
    อบอุ่นและเอื้ออาทร ทั้งต่อเพื่อนร่วมงานและสังคม

4)  พลังร่วม (Synergy) ซึ่งหมายถึง การสร้างความร่วมมือร่วมใจ การเกื้อกูลและแบ่งปัน
    มีน้ำใจ การทำงานเป็นทีม และมุ่งสู่ความสำเร็จร่วมกัน

ทั้งนี้ ได้กำหนดเป็นคำแนะนำสำหรับพนักงานที่ชัดเจนว่าสิ่งใดควรปฏิบัติ-สิ่งใดควรละเว้นการปฏิบัติ
ซึ่งสอดคล้องกับแนวนโยบายที่กำหนดไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจและก่อให้เกิดการปฏิบัติที่เป็นรูปธรรม

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้มีจำนวนกรรมการที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการบริษัทฯ
โดยปัจจุบันมีจำนวนกรรมการ 12 คน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 3 คน
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 9 คน ในจำนวนกรรมการทั้งคณะ บริษัทฯ มีกรรมการอิสระจำนวน 6
คน หรือคิดเป็นครึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งคณะ

ในปีที่ผ่านมา คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาได้พิจารณาทบทวนองค์ประกอบของคณะกรรมการ
ทั้งในด้านสัดส่วนของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่เป็นอิสระแล้วเห็นว่าสัดส่วนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีความเหมาะสมแล้ว

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

เพื่อให้เป็นไปตามโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและสร้างดุลยภาพในการบริหาร
คณะกรรมการกำหนดให้ประธานกรรมการบริษัทเป็นบุคคลคนละคนกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
โดยมีบทบาท อำนาจ และหน้าที่ที่แบ่งแยกออกจากกันอย่างชัดเจน

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้คณะกรรมการค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาทบทวนโครงสร้าง
ระบบการจ่ายค่าตอบแทน และอัตราค่าตอบแทนที่เหมาะสมสำหรับผู้บริหารของบริษัทฯ
และเสนอแนวทางในการกำหนดค่าตอบแทน
โดยกำหนดเป็นนโยบายว่าค่าตอบแทนจะต้องอยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับค่าตอบแทนของกิจการที่มีขนาดใกล้เคียงกันที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
โดยคำนึงถึงภาระ หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารแต่ละคน
และจะต้องได้รับการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

จำนวนค่าตอบแทนในปี พ.ศ.2548 ที่บริษัทฯ ได้จ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหาร
(รายละเอียดดังที่แสดงไว้ในข้อ 9.4 ค่าตอบแทน)

11. การประชุมคณะกรรมการ

โดยปกติคณะกรรมการบริษัท มีกำหนดประชุมอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง
ซึ่งกำหนดไว้ล่วงหน้าในทุกวันพุธสุดท้ายของเดือน และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
ในการประชุมแต่ละครั้งมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน
ทั้งวาระเพื่อทราบและวาระเพื่อพิจารณา มีเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วน เพียงพอ
และจัดส่งให้กับคณะกรรมการล่วงหน้าอย่างน้อย 7
วันเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
การประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณสามชั่วโมงครึ่ง
ในการประชุมกรรมการทุกคนมีโอกาสอภิปรายและแสดงความเห็นอย่างเปิดเผย
โดยมีประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้ประมวลความเห็นและข้อสรุปที่ได้จากที่ประชุม
ในกรณีที่กรรมการผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างมีนัยสำคัญในเรื่องที่กำลังพิจารณาต้องออกจากการประชุมระหว่างการพิจารณาเรื่องนั้นๆ

บันทึกการประชุมจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรและหลังจากที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมจะมีการลงนามรับรองความถูกต้องของเอกสารทุกฉบับโดยประธานกรรมการบริษัทและเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
เอกสารที่จัดเก็บจะมีทั้งบันทึกการประชุมซึ่งถูกจัดเก็บอยู่ในรูปแบบแฟ้มข้อมูลที่เป็นต้นฉบับ และการ
Scan ต้นฉบับเพื่อความสะดวกสำหรับกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบอ้างอิงได้
และการจัดเก็บเป็นแฟ้มอีเลคโทรนิคซึ่งจะรวมถึงเอกสารที่ประกอบวาระการประชุมด้วย

ในปี พ.ศ. 2548 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งหมด 13 ครั้ง
จำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทฯ แต่ละคน มีดังนี้

+-------------------+----------+----------------+------+-------+------+
| รายชื่อ             | ตำแหน่ง   | วาร            | กา   |       |      |
|                   |          | ะการดำรงตำแหน่ง | รเข้า |       |      |
|                   |          |                | ร่วมป |       |      |
|                   |          |                | ระชุม |       |      |
+-------------------+----------+----------------+------+-------+------+
|                   |          |                | วาร  | วาร   | รวม  |
|                   |          |                | ะปกติ | ะพิเศษ |      |
+-------------------+----------+----------------+------+-------+------+
| 1. นายเกริกไกร     | ปร       | เม.ย. 2546 –   | 8    | 1     | 9/9  |
| จีระแพทย์           | ะธาน/กรร | เม.ย. 2549     |      |       |      |
|                   | มการอิสระ |                |      |       |      |
+-------------------+----------+----------------+------+-------+------+
| 2. นายสุนทร        | ร        | เม.ย. 2546 –   | 12   | -     | 1    |
| ว่องกุศลกิจ          | องประธาน | เม.ย. 2549     |      |       | 2/13 |
+-------------------+----------+----------------+------+-------+------+
| 3. นายมนัส ลีวีระพันธุ์ | กรร      | เม.ย. 2548 –   | 11   | 1     | 1    |
|                   | มการอิสระ | เม.ย. 2551     |      |       | 2/13 |
+-------------------+----------+----------------+------+-------+------+
| 4. นายมนตรี        | กรร      | เม.ย. 2547 –   | 12   | 1     | 1    |
| มงคลสวัสดิ์          | มการอิสระ | เม.ย. 2550     |      |       | 3/13 |
+-------------------+----------+----------------+------+-------+------+
| 5. นายสวัสดิภาพ     | กรรมการ  | เม.ย. 2546 –   | 12   | 1     | 1    |
| กันทาธรรม          |          | เม.ย.2549      |      |       | 3/13 |
+-------------------+----------+----------------+------+-------+------+
| 6. นายวิฑูรย์        | กรรมการ  | เม.ย. 2547     | 12   | 1     | 1    |
| ว่องกุศลกิจ          |          | –เม.ย. 2550    |      |       | 3/13 |
+-------------------+----------+----------------+------+-------+------+
| 7. นายกอปร        | กรร      | เม.ย. 2547 –   | 12   | 1     | 1    |
| กฤตยากีรณ          | มการอิสระ | เม.ย. 2550     |      |       | 3/13 |
+-------------------+----------+----------------+------+-------+------+
| 8. นายสมเกียรติ     | กรร      | เม.ย. 2547     | 8    | 1     | 9/9  |
| เจริญกุล            | มการอิสระ | –เม.ย. 2550    |      |       |      |
+-------------------+----------+----------------+------+-------+------+
| 9. นายรัตน์ พานิชพันธ์ | กรร      | เม.ย. 2548 –   | 8    | 1     | 9/9  |
|                   | มการอิสระ | เม.ย. 2551     |      |       |      |
+-------------------+----------+----------------+------+-------+------+
| 10. นายเมธี        | กรรมการ  | เม.ย. 2448 –   | 12   | 1     | 1    |
| เอื้ออภิญญกุล         |          | เม.ย. 2551     |      |       | 3/13 |
+-------------------+----------+----------------+------+-------+------+
| 11. นายชนินท์       | กรรมการ  | เม.ย. 2546 –   | 12   | -     | 1    |
| ว่องกุศลกิจ          |          | เม.ย. 2549     |      |       | 2/13 |
+-------------------+----------+----------------+------+-------+------+
| 12. นายองอาจ      | กรรมการ  | เม.ย. 2546 –   | 10   | 1     | 1    |
| เอื้ออภิญญกุล         |          | เม.ย. 2549     |      |       | 1/13 |
+-------------------+----------+----------------+------+-------+------+

หมายเหตุ: - นายเกริกไกร จีระแพทย์, นายรัตน์ พานิชพันธ์ และนายสมเกียรติ เจริญกุล
เข้ารับตำแหน่งเมื่อวันที่ 27 เมษายน 2548

- นายชีระ ภาณุพงศ์ ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท ที่ครบวาระเกษียณเมื่อวันที่ 27
เมษายน 2548 ร่วมเข้าประชุมกรรมการบริษัท วาระปกติ 4 ครั้ง

- นายสมดี เจริญกุล ดำรงตำแหน่งกรรมการ ที่ครบวาระเกษียณเมื่อวันที่ 27 เมษายน 2548
ร่วมเข้าประชุมกรรมการบริษัท วาระปกติ 4 ครั้ง

- นางสาวสุคนธ์ กาญจนาลัย ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ ที่ครบวาระเกษียณเมื่อวันที่ 27
เมษายน 2548 ร่วมเข้าประชุมกรรมการบริษัท วาระปกติ 4 ครั้ง

12. คณะกรรมการย่อย

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน
  มีหน้าที่รับผิดชอบการสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
  สอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและระบบการบริหารความเสี่ยง
  การปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ และระเบียบที่เกี่ยวข้อง พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง
  และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
  ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้อง
  ครบถ้วน และโปร่งใส สอบทานมาตรการการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญและหากเห็นสมควร
  เสนอให้ฝ่ายบริหารพิจารณาทบทวนมาตรการการบริหารความเสี่ยงนั้น
  รวมทั้งพิจารณาให้ความเห็นเกี่ยวกับแผนงาน งบประมาณ ตลอดจนการแต่งตั้ง
  เลิกจ้างและอัตรากำลังของสำนักงานตรวจสอบภายใน (รายละเอียดในหน้า 42-43)

  ในปี พ.ศ. 2548 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุม 8 ครั้ง
  มีกรรมการทุกคนเข้าประชุมครบทุกครั้ง

-   คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

  ในปี พ.ศ. 2548 คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาประกอบด้วยกรรมการ 4 คน
  มีกรรมการอิสระเป็นประธาน และสมาชิกทั้งหมดเป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
  ปฏิบัติหน้าที่หลัก 2 ด้าน คือ
  การพิจารณาทบทวนนโยบายและแนวทางปฏิบัติในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมทางธุรกิจ
  พร้อมทั้งการติดตามการปฏิบัติตามนโยบายและหลักปฏิบัติในกรอบของการมีจริยธรรมนั้น
  และมีหน้าที่สรรหาและคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและเจ้าหน้าที่บริหาร
  ติดตามแผนสืบทอดตำแหน่งเพื่อสรรหาบุคคลที่เหมาะสมสำหรับการดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
  ตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการสายขึ้นไป และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่ออนุมัติ
  หรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี (รายละเอียดในหน้า 43-44)

  ในปี พ.ศ. 2548 คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหามีการประชุม 8 ครั้ง
  โดยมีกรรมการทุกคนเข้าประชุมครบทุกครั้ง

-   คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการ 4 คน มีกรรมการอิสระเป็นประธาน
  และสมาชิกทั้งหมดเป็นกรรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร ทำหน้าที่เสนอนโยบายผลตอบแทน
  แนวทางและวิธีการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ สำหรับกรรมการในคณะกรรมการบริษัท
  กรรมการในคณะกรรมการย่อย ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และเจ้าหน้าที่บริหาร
  กำหนดหลักเกณฑ์ในการประเมินผลและประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและเจ้าหน้าที่บริหาร
  และพิจารณาทบทวนโครงสร้างและระบบการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทฯ
  รวมทั้งอัตราค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหาร (รายละเอียดในหน้า 44-45)

  ในปี พ.ศ. 2548 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุม 7 ครั้ง
  โดยมีกรรมการทุกคนเข้าประชุมครบทุกครั้ง

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกด้านทั้งด้านการเงิน
  การปฏิบัติงาน การดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
  และมีกลไกการตรวจสอบและถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพเพียงพอในการปกป้องรักษาและดูแลเงินทุนของผู้ถือหุ้นและสินทรัพย์ของบริษัทฯ
  มีสำนักงานตรวจสอบทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงานทั้งหน่วยงานธุรกิจและหน่วยงานสนับสนุนให้เป็นไปตามระเบียบที่วางไว้
  รวมทั้งประเมินประสิทธิภาพและความเพียงพอของการควบคุมภายใน
  ทั้งนี้คณะกรรมการดูแลให้สำนักงานตรวจสอบมีความเป็นอิสระ
  สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
  และให้รายงานตรงต่อกรรมการตรวจสอบเป็นประจำตามเวลาที่กำหนดไว้

  ด้านการบริหารความเสี่ยง บริษัทฯ
  ได้จัดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงในระดับบริหารซึ่งมีประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นประธาน
  ทำหน้าที่กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยง ดูแลให้มีการประเมินปัจจัยความเสี่ยง
  กำหนดแผนการบริหารจัดการความเสี่ยง ติดตามตรวจสอบและประเมินผลการปฏิบัติตามแผน
  ครอบคลุมความเสี่ยงในทุกระดับนับตั้งแต่ความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ แผนธุรกิจ
  การลงทุน การปฏิบัติงาน ไปจนถึงความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับการตลาด การเงิน
  การบริหารทรัพยากรมนุษย์ ความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อม
  การปฏิบัติให้ถูกต้องตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบ กฎเกณฑ์ต่างๆ ฯลฯ
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบยังทำหน้าที่สอบทานและติดตามการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญต่อเนื่องจากคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงอีกชั้นหนึ่ง
  ทั้งนี้ เพื่อให้เกิดความเชื่อมโยงกับการควบคุมภายใน

14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบในรายงานการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  รายงานการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รองรับทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติสม่ำเสมอ
  ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบและผู้สอบบัญชีจะร่วมกันพิจารณาทบทวนความเหมาะสมของนโยบายบัญชีที่ถือปฏิบัติอยู่เป็นประจำ
  ในการจัดทำรายงานการเงิน
  คณะกรรมการเน้นย้ำให้ผู้จัดทำมีการใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  นอกจากนี้
  คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับผิดชอบดูแลเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
  และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ได้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีนี้แล้ว

  คณะกรรมการมีความเห็นว่า รายงานการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม
  พ.ศ. 2548 เป็นรายงานที่ถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอและเชื่อถือได้

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัท
ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศทั้งทางการเงินและไม่ใช่ทางการเงินที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทฯ
ที่ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ สม่ำเสมอ ทันเวลา
และแสดงให้เห็นถึงสถานภาพของการประกอบการและสถานภาพทางการเงินที่แท้จริงของบริษัทฯ
รวมทั้งอนาคตของธุรกิจของบริษัทฯ โดยได้จัดให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ
และข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยเคร่งครัด

นอกเหนือจากการเปิดเผยข้อมูลตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แล้ว
บริษัทฯ จัดให้มีการสื่อสารไปยังผู้ถือหุ้นและนักลงทุนผ่านช่องทางอื่นๆ
โดยมีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ทำหน้าที่สื่อสารโดยตรงกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทั้งในและต่างประเทศ
ในขณะที่สายสื่อสารองค์กรทำหน้าที่เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารของบริษัทฯ ไปยังผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และประชาชนทั่วไปผ่านสื่อมวลชนและสื่ออื่นๆ ทั้งในและต่างประเทศเช่นเดียวกัน
โดยในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ ได้จัดให้มีการนำเสนอข้อมูลแก่นักลงทุน (Road show) ในประเทศจำนวน
1 ครั้ง ในต่างประเทศจำนวน 2 ครั้ง
จัดการประชุมชี้แจงผลประกอบการประจำไตรมาสแก่นักลงทุนและนักวิเคราะห์ (Analyst
Meetings) จำนวน 4 ครั้ง
ให้การต้อนรับนักลงทุนและนักวิเคราะห์ที่ขอพบเพื่อรับทราบสถานภาพการประกอบการ (Company
Visits) จำนวน 49 ครั้ง จัดแถลงข่าวแก่สื่อมวลชน (Press Conferences)
เพื่อชี้แจงผลประกอบการจำนวน 2 ครั้ง เชิญสื่อมวลชนเยี่ยมชมกิจการ (Press Tours)
ทั้งในและต่างประเทศ 2 ครั้ง เผยแพร่ข่าวประชาสัมพันธ์ (Press Releases)
เป็นประจำทุกครั้งที่มีกิจกรรมการลงทุนหรือกิจกรรมทางธุรกิจที่สำคัญๆ
ปรับปรุงข้อมูลที่เผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ให้มีความทันสมัย
ตลอดจนให้ข้อมูลและตอบข้อซักถามนักลงทุนและสื่อมวลชนที่ติดต่อเข้ามาทาง E-mail
หรือโทรศัพท์เป็นประจำ