2. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

  2.1 ความเป็นมาของการเปลี่ยนแปลงอำนาจในการควบคุมและลักษณะการประกอบธุรกิจ

  บริษัท บรุ๊คเคอร์ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) ก่อตั้งเมื่อปี 2537 จากการรวมกิจการของ 2
  บริษัทที่มีความเชี่ยวชาญในงานวิจัยและที่ปรึกษา ได้แก่ บริษัท ไอ เอ็ม อาร์ เอส จำกัด
  (ก่อตั้งในปี 2524) และบริษัท ซีมิโค บิสซิเนส อินฟอร์เมชั่น แอนด์ รีเสิร์ช จำกัด (ก่อตั้งในปี
  2527) และในเดือน สิงหาคม 2543 บริษัทฯ ได้แปลงสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัด

  ในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 17 มกราคม 2546 ที่ประชุมได้มีมติอนุมัติ
  เกี่ยวกับโครงสร้างทุนของบริษัทฯดังต่อไปนี้ :-

  1. ให้บริษัทฯลดทุนจดทะเบียนจากทุนจดทะเบียนเดิม 267,779,400 บาท (หุ้นสามัญ
  267,779,400 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท) เป็นทุนจดทะเบียนใหม่ 223,149,500 บาท
  (หุ้นสามัญ 223,149,500 หุ้น มูลค่า หุ้นละ 1
  บาท)โดยการยกเลิกหุ้นสามัญที่ยังไม่ออกจำหน่ายจำนวน 44,629,900 หุ้น

  2. ให้บริษัทฯเพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 223,149,500 บาท (หุ้นสามัญ 223,149,500 หุ้น
  มูลค่าหุ้นละ 1 บาท) เป็น 399,999,800 บาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน
  176,850,300 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท

3. จัดสรรหุ้นสามัญใหม่จำนวน 176,850,300 หุ้น ให้แก่บุคคลดังต่อไปนี้ :-

  3.1 จัดสรรหุ้นสามัญใหม่จำนวน 104,074,750 หุ้น
  ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมในสัดส่วนหนึ่งหุ้นเดิมต่อหนึ่งหุ้นใหม่ ในราคาหุ้นละ 0.40 บาท
  ระยะเวลาจองซื้อระหว่างวันที่ 27 ถึง 31 มกราคม 2546

  ในกรณีที่มีหุ้นเหลือจากการจัดสรรข้างต้นให้คณะกรรมการมีอำนาจพิจารณาเสนอขายหุ้นที่เหลือนั้นให้แก่นักลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงไม่เกิน
  35 ราย ภายในระยะเวลา 12 เดือน
  โดยกำหนดราคาขายขั้นต่ำที่ราคาตามมูลค่าที่ตราไว้หรือร้อยละ 80 จากราคาถัวเฉลี่ยถ่วง
  น้ำหนักของราคาตลาดในช่วง 15 วันทำการนับจากวันที่ 5 ก่อนวันจัดสรร แล้วแต่ราคาใดจะ
  สูงกว่า อย่างไรก็ตาม ราคาที่เสนอขายให้แก่นักลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงต้องไม่ต่ำกว่าราคา
  หุ้นละ 0.40 บาท

3.2 จัดสรรหุ้นสามัญใหม่จำนวน 67,582,250 หุ้น ให้แก่นักลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงไม่เกิน 35
ราย ภายในระยะเวลา 12 เดือน ซึ่งบริษัทฯกำหนดราคาขายในราคาร้อยละ 80
จากราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของราคาตลาดในช่วง 15 วันทำการนับจากวันที่ 5
ก่อนวันจัดสรรวันแรก
โดยให้บริษัทฯเสนอขายหุ้นทั้งหมดในคราวเดียวหรือหลายคราวได้ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
ในกรณีที่มีหุ้นเหลือจากการเสนอขายตามการจัดสรรข้อนี้
ให้จัดสรรหุ้นที่เหลือนั้นให้แก่หุ้นส่วนทางธุรกิจ

  3.3 สำรองหุ้นสามัญใหม่จำนวน 5,193,300 หุ้น
  เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่ให้แก่กรรมการและพนักงาน

  4. ให้บริษัทฯลดทุนจดทะเบียนลงจำนวน 199,999,900 บาท โดยลดมูลค่าหุ้นที่ตราไว้จากมูล
  ค่าหุ้นละ 1 บาท เป็นมูลค่าหุ้นละ 0.50 บาท
  โดยบริษัทฯจะนำเงินทุนส่วนที่ลดนี้ไปชดเชยผลขาดทุนสะสมของบริษัทฯ

  5. ให้ลดราคาการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิจากราคาใช้สิทธิเดิม 1 บาท ต่อ 1
  หุ้นสามัญเป็นราคาใช้สิทธิ 0.50 บาท ต่อ 1 หุ้นสามัญ

  บริษัทฯได้จดทะเบียนลดทุนกับกระทรวงพาณิชย์เป็นทุนจดทะเบียน 223,149,500 บาท เมื่อวันที่
  23 มกราคม 2546 และต่อมาได้จดทะเบียนเพิ่มทุนกับกระทรวงพาณิชย์ เป็นทุนจดทะเบียนใหม่
  399,999,800 บาท และทุนชำระแล้ว 153,468,775 บาท เมื่อวันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2546

  บริษัทฯได้จดทะเบียนลดมูลค่าหุ้นจากมูลค่าหุ้นละ 1 บาท เป็นมูลค่าหุ้นละ 0.5 บาท
  และจดทะเบียนลดทุนของบริษัทฯเป็นทุนจดทะเบียนใหม่ 199,999,900 บาท และทุนชำระแล้ว
  76,734,387.50 บาท กับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 24 มีนาคม 2546
  โดยบริษัทฯได้นำทุนชำระแล้วที่ลดลงจำนวน 76,734,387.50 บาท
  ไปชดเชยผลขาดทุนสะสมของบริษัทฯ

  เมื่อวันที่ 18 กรกฎาคม 2546
  ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯได้มีมติอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่จำนวน
  122,262,975 หุ้น โดยเฉพาะเจาะจง ดังต่อไปนี้ :-

  1. หุ้นสามัญที่เหลือจากการเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมจำนวน 54,680,725 หุ้น
  โดยเสนอขายในราคาหุ้นละ 0.50 บาท

  2. หุ้นสามัญใหม่เพื่อเสนอขายให้แก่นักลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงจำนวน 67,582,250 หุ้น
  โดยเสนอขายในราคาหุ้นละ 0.35 บาท

  บริษัทฯได้จดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้วเป็นจำนวนเงิน 137,865,875 บาท (หุ้นสามัญ
  275,731,750 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 0.5 บาท) กับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2546

  เมื่อวันที่ 12 กันยายน 2546
  ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯได้มีมติอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 199,999,900 บาท
  (หุ้นสามัญ 399,999,800 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 0.5 บาท) เป็น 211,359,036 บาท (หุ้นสามัญ
  422,718,072 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 0.5 บาท) โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 22,718,272 หุ้น
  มูลค่าหุ้นละ 0.5 บาท
  เพื่อรองรับการใช้สิทธิใหม่ของใบสำคัญแสดงสิทธิเดิมในราคาใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญหุ้นละ 0.42 บาท
  บริษัทฯจดทะเบียนเพิ่มทุนดังกล่าวกับกระทรวงพาณิชย์ เมื่อวันที่ 25 กันยายน 2546

  เมื่อวันที่ 12 ธันวาคม 2546
  ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯได้มีมติอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 211,359,036 บาท
  (หุ้นสามัญ 422,718,072 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 0.5 บาท) เป็น 261,359,036 บาท (หุ้นสามัญ
  522,718,072 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 0.5 บาท) โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 100,000,000
  หุ้น มูลค่าหุ้นละ 0.5 บาท โดยจัดสรรให้แก่นักลงทุนในวงจำกัด
  โดยกำหนดราคาขายขั้นต่ำที่ร้อยละ 80 จากราคา ถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของราคาตลาดในช่วง 15
  วันทำการนับจากวันที่ 5 ก่อนวันจัดสรร บริษัทฯจดทะเบียนเพิ่มทุนดังกล่าวกับกระทรวงพาณิชย์
  เมื่อวันที่ 24 ธันวาคม 2546

  เมื่อวันที่ 12 ธันวาคม 2546
  บริษัทฯได้จดทะเบียนการเพิ่มทุนออกจำหน่ายและเรียกชำระแล้วกับกระทรวงพาณิชย์ (จากเดิม
  137.87 ล้านบาท เป็น 138.12 ล้านบาท)
  ซึ่งทุนที่เพิ่มดังกล่าวเกิดจากการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อซื้อหุ้นสามัญจำนวน 500,000
  หุ้น มูลค่าหุ้นละ 0.5 บาท คิดเป็นจำนวนเงินประมาณ 0.25 ล้านบาท

  ในระหว่างปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2547
  บริษัทฯได้จดทะเบียนการเพิ่มทุนออกจำหน่ายและเรียกชำระแล้วกับกระทรวงพาณิชย์เป็น 139
  ล้านบาท ซึ่งทุนที่เพิ่มดังกล่าวเกิดจากการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อซื้อหุ้นสามัญจำนวน
  1,690,207 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 0.50 บาท คิดเป็นจำนวนเงินประมาณ 0.8 ล้านบาท

  2.2 ภาพรวมการประกอบธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ

  บริษัทฯ ให้บริการเป็นที่ปรึกษาทางธุรกิจและด้านการเงิน (Financial & Business
  Consulting) งานวิจัยการตลาด (Market Research)
  และงานวิจัยเชิงลึกในภาคอุตสาหกรรมในประเทศไทยและภูมิภาคเอเชียตะวันออก ทั้งนี้บริษัทฯ
  มีประสบการณ์ทั้งในประเทศไทยและประเทศในภูมิภาคเดียวกันมานานกว่า 15 ปี

ภาพรวมโครงสร้างการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทย่อยมีดังนี้

2.3 โครงสร้างรายได้

โครงสร้างรายได้ของบริษัทฯ ในระยะ 3 ปีที่ผ่าน ณ งวดปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม แสดงใน

ตารางดังนี้

  --------------------------- ------------- ---------------- -------- -------- -------- -------- -------- --------
                                            สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31                                              
                                            ธันวาคม                                                        

  ฝ่าย                         ดำเนินการโดย   % การถือหุ้นของบริษัท 2545              2546              2547     

                                                             พันบาท    %        พันบาท    %        พันบาท    %

  ที่ปรึกษาทางธุรกิจ               บริษัท                           8,503    17.31    17,516   22.65    -        -

  งานวิจัยการตลาด               บริษัท                           12,942   26.34    14,806   19.15    -        -

  งานวิจัยนโยบายรัฐ              บริษัท                           13,716   27.92    1,010    1.30     -        -

  ปรับโครงสร้างฝ่ายใหม่ในปี 2547                                                                               

  วาณิชธนกิจ                    บริษัท                           -        -        -        -        22,096   41.19

  งานที่ปรึกษาและงานวิจัยธุรกิจ      บริษัท                           -        -        -        -        12,645   23.57

  งานประชาสัมพันธ์บริษัทจดทะเบียน   บริษัท                           -        -        -        -        11,042   20.58

  งานสื่อสิ่งพิมพ์และธุรกิจออนไลน์     บริษัท                           11,180   22.76    10,699   13.84    6,945    12.95

  อื่นๆ                         บริษัท                           2,673    5.44     24,394   31.55    919      1.71

  รายได้บริษัทย่อย                บริษัท          99.99            118      0.23     8,898    11.51    -        -

  รวมรายได้                                                   49,132   100.00   77,323   100.00   53,647   100.00
  --------------------------- ------------- ---------------- -------- -------- -------- -------- -------- --------

* ในปี 2547 มีการแยกสายงานวาณิชธนกิจออกจากที่ปรึกษาทางธุรกิจและงานวิจัย
เพื่อความชัดเจนและให้

ความสำคัญกับธุรกิจวาณิชธนกิจซึ่งเติบโตอย่างรวดเร็ว

4.  เป้าหมายและวัตถุประสงค์ในการดำเนินงาน

บริษัทฯ ให้บริการด้านข้อมูล และที่ปรึกษาในประเทศไทย
โดยมีแนวโน้มที่จะขยายการให้บริการเข้าสู่ประเทศในแถบภูมิภาคเอเชีย

นอกจากนี้ บริษัทฯ จะเติบโตขึ้น เพื่อประกอบการในธุรกิจด้านฐานข้อมูล งานวิจัย ที่ปรึกษา
และธุรกิจอิเล็กทรอนิกส์ ซึ่งสามารถให้บริการงานวิจัยในด้านต่างๆ ให้คำปรึกษาแก่ธุรกิจต่างๆ
และเข้าสู่ธุรกิจอิเล็กทรอนิกส์