9. การจัดการ

โครงสร้างการจัดการและแผนผังการบริหารองค์กร

บริษัท เอ็นอีพี อสังหาริมทรัพย์และอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545

หมายเหตุ : * ตำแหน่งว่าง

9.1 โครงสร้างการจัดการ 

  รายละเอียดเกี่ยวกับคณะกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท

  คณะกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทมีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68
  แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ. 2535
  และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง
  การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 22 มีนาคม 2543

  รายละเอียดเกี่ยวกับคณะกรรมการ กรรมผู้มีอำนาจลงนาม ผู้บริหาร
  กรรมการตรวจสอบและผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท มีดังต่อไปนี้

ก) คณะกรรมการบริษัท

  การประชุมคณะกรรมการ ฝ่ายเลขานุการบริษัท
  ได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน
  เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง โดยในปี 2545
  ที่ผ่านมาคณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 11 ครั้ง
  และได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผานการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้
  โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  ----------------------------- ------------------- ------------------------------
  รายชื่อ                         วาระการดำรงตำแหน่ง   การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด
                                                    (ครั้ง)

  1. พลเอกอัครเดช ศศิประภา        ต.ค. 2544 – เม.ย.   11/11
                                2547                

  2. พลเอกชัยณรงค์ หนุนภักดี         พ.ค. 2544 – เม.ย.   8//11
                                2547                

  3. พลเอกบุญเลิศ แก้วประสิทธิ์       พ.ค. 2543 – เม.ย.   8/11
                                2546                

  4. พลเอกวิศิษย์ อาจคุ้มวงษ์         พ.ค. 2545 – เม.ย.   7/8*
                                2548                

  5. พลเอกนิพัฒน์ บุณยรัตพันธุ์         พ.ค. 2544 – เม.ย.   10/11
                                2547                

  6. นายซามูเอล ปีเตอร์ ชูเลอร์      พ.ค. 2545 – เม.ย.   10/11
                                2548                

  7. นายประสิทธิ์ ผลิตวานนท์         พ.ค. 2543 – เม.ย.   10/11
                                2546                

  8. นายปิยพันธุ์ นิมมานเหมินท์        พ.ค. 2544 – เม.ย.   8/11
                                2547                

  9. นายณรงค์ พหลเวชช์            พ.ค. 2545 – เม.ย.   11/11
                                2548                

  10.นางลีนา เจริญศรี              พ.ค. 2545 – เม.ย.   9/11
                                2548                

  11.นายพงศ์พันธุ์ บุรณศิริ            พ.ค. 2545 – เม.ย.   10/11
                                2548                

  12.นายนิพิฐ อรุณวงษ์ ณ อยุธยา      พ.ค. 2543 – เม.ย.   10/11
                                2546                

  13.นายนิสันติ์ ประธานราษฎร์นิกร     พ.ค. 2543 – เม.ย.   11/11
                                2546                
  ----------------------------- ------------------- ------------------------------

* พลเอกวิศิษย์ อาจคุ้มวงษ์ ได้เข้ามาเป็นกรรมการระหว่างปี

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการมีอำนาจ และหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการ
    เข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

3.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัท
    หรือเข้าถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

4.  คณะกรรมการของบริษัทต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

5.  กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ
    กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท จึงจะมีผลผูกพันบริษัทได้

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการอาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
  พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทได้

6.  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
    โดยให้มีอำนาจหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการของบริษัท ตามที่คณะกรรมการมอบหมายก็ได้
    และในจำนวนนี้ให้แต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร

  กรรมการบริหารมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนและบำเหน็จตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการกำหนด แต่ทั้งนี้
  ไม่กระทบกระเทือนถึงสิทธิของกรรมการผู้นั้น
  ในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนหรือผลประโยชน์อย่างอื่นตามข้อบังคับนี้ในฐานะกรรมการ

  อนึ่ง การพิจารณาเรื่องที่มีความสำคัญต่างๆ เช่น การเพิ่มทุนจดทะเบียน
  การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์สำคัญ หรือการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  บริษัทจะต้องขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนเข้าทำรายการตามข้อกำหนดของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนและประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  ข) คณะกรรมการตรวจสอบ

  จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 15 ตุลาคม 2542 มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ที่เป็นอิสระ ดังนี้

  1. นายซามูเอล ปีเตอร์ ชูเลอร์ ประธาน

  2. พลเอกนิพัฒน์ บุณยรัตพันธุ์ กรรมการ

  3. นายประสิทธิ์ ผลิตวานนท์ กรรมการ

  กรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอ ในปี 2545 มีการประชุมทั้งสิ้น 8 ครั้ง
  และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ 

  คณะกรรมการตรวจสอบ
  ได้จัดตั้งขึ้นโดยการอนุมัติของคณะกรรมการบริษัทเพื่อเป็นองค์กรอิสระที่จะให้การสนับสนุนและปฏิบัติการในนามของคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อสอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องอื่น
  สอบทานระบบการควบคุมภายในที่ฝ่ายจัดการและคณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีขึ้นและกระบวนการตรวจสอบภายในและการสื่อสารกับผู้สอบบัญชีของบริษัท
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ
  และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

1.  ตรวจสอบรายงานทางการเงินของบริษัทให้เป็นไปตามมาตรฐานบัญชีที่เพียงพอและเชื่อถือได้

2.  จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  ทำการคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

4.  ดำเนินการให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  ดำเนินการไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

6.  แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย หรือเลิกจ้างผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน

7.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

8.  มีอำนาจเรียก สั่งการให้ฝ่ายจัดการ หัวหน้าหน่วยงาน หรือพนักงานที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น
    ร่วมประชุม หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

-   การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจจะได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกก็ได้
  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  โดยบุคคลที่เข้ามาเป็นกรรมการตรวจสอบแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนแทน

-   คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 1 สิงหาคม 2545 มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ดังนี้

  1. พลเอกชัยณรงค์ หนุนภักดี ประธาน

  2. พลเอกบุญเลิศ แก้วประสิทธิ์ กรรมการ

  3. นายปิยพันธุ์ นิมมานเหมินท์ กรรมการ

  ในปี 2545 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุมทั้งสิ้น 1 ครั้ง
  และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท โดยคณะกรรมการดังกล่าวมีขอบเขตและอำนาจหน้าที่ดังนี้

-   เสนอแนวทางและวิธีการ
    การจ่ายค่าตอบแทนหรือผลประโยชน์อย่างอื่นให้แก่คณะกรรมการบริษัท
    และคณะกรรมการชุดต่าง ๆ ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง

-   เสนอนโยบายพิจารณาค่าตอบแทนหรือผลประโยชน์อย่างอื่นให้แก่ฝ่ายจัดการ
    โดยให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการเป็นรายบุคคลและในกรณีที่เห็นสมควรให้ว่าจ้างบริษัทที่ปรึกษาเพื่อให้คำแนะนำการดำเนินโครงการ

-   ค่าตอบแทนของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารแต่ละคนควรอยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม
    ประสบการณ์และความสัมพันธ์กับงาน
    รวมถึงผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน

-   พิจารณางบประมาณการขึ้นค่าจ้าง การเปลี่ยนแปลงค่าจ้างและผลตอบแทน
    เงินรางวัลประจำปีของพนักงานจัดการระดับสูง ก่อนนำเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

1)  เจ้าหน้าที่บริหาร

-   เจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 ประกอบด้วย

1. นายนิสันติ์ ประธานราษฎร์นิกร กรรมการผู้จัดการ

2. นายสมบูรณ์ ถนัดค้า รองกรรมการผู้จัดการ และเลขานุการบริษัท

3. นายเสกสิทธิ์ เจริญเศรษฐศิลป์ รองกรรมการผู้จัดการ

4. นางสุกันยา วัลย์เครือ ผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ

5. นางสาวปาริชาติ สกุลภาพนิมิต ผู้จัดการฝ่ายบัญชี-การเงิน

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  กรรมการผู้จัดการมีหน้าที่ดูแล บริหาร ดำเนินงาน
    และปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัท
    ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนระเบียบ มติ นโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
    ภายใต้กรอบของกฎหมายและขอบเขตอำนาจที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

2.  กรรมการผู้จัดการได้รับมอบอำนาจในการกระทำการใดๆ ที่ปฏิบัติไปตามปกติธุรกิจได้

3.  กรรมการผู้จัดการต้องนำเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติการลงทุนในการพัฒนาโครงการใดๆ
    ก็ตามที่ไม่อยู่ในนโยบายประจำปีของบริษัท

4.  อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการไม่รวมถึงการดำเนินงานที่เกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันและ/หรือรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท
    ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร 

-   การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

  การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ตามหลักเกณฑ์และวิธีการต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ในการเลือกกรรมการ  อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน
    หรือคราวละหลายๆ คน รวมกันเป็นคณะหรือด้วยวิธีการอื่นใดก็ได้
    ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละคราว
    ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มี (คะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง) ทั้งหมด
    จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใด หรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน
    ให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

4.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน
    1 ใน 3 กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งตามข้อนี้จะเลือกตั้งให้เข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่ง
  ในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน ให้จับสลากว่าผู้ใดจะออก
  ส่วนในปีหลังๆ ต่อไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

5. นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

-   ตาย

-   ลาออก

-   ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายบริษัทมหาชน

-   ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้น
    ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ
    โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

-   ศาลมีคำสั่งให้ออก

  6. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
  การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

  7. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายบริษัทมหาชน
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน

  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังอยู่ของกรรมการที่ตนแทน

  มติของคณะกรรมการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลือยู่

  8. กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

  9. ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
  ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควร จะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้
  รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย
  คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

  10. ในการประชุมคณะกรรมการ
  ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม
  ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
  ถ้ามีรองประธานกรรมการหนึ่งคน ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน
  ถ้ามีรองประธานหลายคน
  ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกรองประธานกรรมการคนใดคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม   ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
  ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
  การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก

  กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด
  ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน
  ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร 

  บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
  และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
  กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น
  ได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มขึ้น

  ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด
  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
  โดยอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาและนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและอนุมัติขั้นสุดท้าย

ในปี 2545 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่าง ๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหารดังนี้

-   ค่าตอบแทนเป็นตัวเงิน

กรรมการ

  ---------------- ----------- -------------- -------------- --------------
                   ปี 2544                     ปี 2545         

                   จำนวนราย    จำนวนเงิน (บาท) จำนวนราย       จำนวนเงิน (บาท)

  เบี้ยประชุม         12          1,988,666.66   13             2,092,700

  เงินรางวัลประจำปี                                             2,175,000

  ค่าตอบแทนอื่น *                                               

  รวม              12          1,988,666.66   13             4,267,700
  ---------------- ----------- -------------- -------------- --------------

* ค่าตอบแทนประจำเดือนของผู้บริหาร

ผู้บริหาร

  -------------- -------------- -------------- -------------- --------------
                 ปี 2544                        ปี 2545         

                 จำนวนราย       จำนวนเงิน (บาท) จำนวนราย       จำนวนเงิน (บาท)

  เงินเดือน        5              7,195,200      5              7,866,600

  โบนัส                                                        

  ค่าตอบแทนอื่น *                                                

  รวม            5              7,195,200      5              7,866,600
  -------------- -------------- -------------- -------------- --------------

-   ค่าตอบแทนอื่น

  - ไม่มี -

9.4 การกำกับดูแลกิจการ 

  เมื่อวันที่ 12 มีนาคม 2545
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ประกาศหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดีในขั้นเริ่มแรก 15
  ข้อ เพื่อเป็นแนวทางให้บริษัทจดทะเบียนถือปฏิบัติตาม
  ซึ่งแนวทางดังกล่าวส่วนใหญ่บริษัทก็ถือปฏิบัติอยู่แล้ว เช่น
  การให้สิทธิและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายเท่าเทียมกัน
  การให้สารสนเทศและเวลาอย่างครบถ้วนเหมาะสมสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นอีกทั้งเปิดโอกาสให้แสดงความเห็นและตั้งคำถามได้เท่าเทียมกัน
  การกำหนดการประชุมคณะกรรมการล่วงหน้าเป็นประจำ
  และการควบคุมตรวจสอบการดำเนินงานและการปฏิบัติงานอย่างสม่ำเสมอ เป็นต้น นอกจากนี้
  บริษัทอยู่ระหว่างการพิจารณารวบรวมและจัดทำนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลบริษัทและจัดให้มีการตรวจสอบพร้อมกับจัดทำรายงานเป็นลายลักษณ์อักษรทุกครึ่งปี
  ทั้งนี้
  บริษัทจะรวบรวมรายงานดังกล่าวและเปิดเผยในรายงานประจำปีให้ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายทราบโดยทั่วกัน

  อนึ่ง ที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 4/2545 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2545
  มีมติให้คณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการผู้จัดการ เลขานุการ
  เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ และกรรมการที่สนใจ เข้ารับการอบรมในหลักสูตร
  “ประกาศนียบัตร สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย” นอกจากนี้ ในไตรมาสที่ 3 ของปี
  2545 บริษัทมีแผนงานที่จัดให้มีการสัมมนาในหัวข้อ “การกำกับดูแลกิจการที่ดี”
  ให้แก่กรรมการของบริษัทและบริษัทย่อย
  โดยเชิญวิทยากรจากหน่วยงานที่มีชื่อเสียงและประสบการณ์ภายนอกมาเป็นผู้ดำเนินการสัมมนา
  ทั้งนี้เพื่อสร้างความเข้าใจ บทบาท หน้าที่ และแนวทางปฏิบัติที่ดี
  ให้แก่กรรมการของบริษัทและบริษัทย่อย
  รวมทั้งเพื่อเสริมสร้างความเชื่อมั่นในเรื่องดังกล่าวแก่ผู้ถือหุ้น และนักลงทุนทั่วไป

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัท ฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญกับการมีบรรษัทภิบาลที่ดี
  เพื่อช่วยให้ผู้ลงทุนและสาธารณชนได้รับทราบและตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทได้
  จึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการโดยมุ่งเน้นในเรื่องกรรมการบริษัท
  ความโปร่งใสในการดำเนินกิจการ และการเปิดเผยข้อมูลสำหรับเรื่องการบริหารงานความเสี่ยง
  ซึ่งยังถือเป็นเรื่องใหม่สำหรับบริษัท
  และอยู่ในระหว่างดำเนินการโดยคาดว่าจะพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยงให้แล้วเสร็จในปี
  2546

สิทธิของผู้ถือหุ้น

  ในปี 2545 บริษัท มีการประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งหมด 2 ครั้ง แบ่งเป็นประชุมสามัญประจำปี 2544
  จำนวน 1 ครั้ง และวิสามัญ 1 ครั้ง
  โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามระเบียบวาระต่าง ๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม ไม่น้อยกว่า 7
  วันโดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน 

  บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารของบริษัทมีหน้าที่ต้องรายงานเมื่อมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้น
  ในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  และบริษัทจะให้ผู้บริหารรายงานความเปลี่ยนแปลงในการถือครองหลักทรัพย์ในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
  ทั้งนี้
  บริษัทได้แจ้งให้ผู้บริหารทุกท่านทราบถึงกฎเกณฑ์ข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  รวมทั้งบทลงโทษที่อาจจะได้รับเมื่อกระทำผิดกฎเกณฑ์ข้อบังคับดังกล่าว

9.6 บุคลากร 

  ณ 31 ธันวาคม 2545 บริษัท เอ็นอีพี อสังหาริมทรัพย์และอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน)
  มีพนักงานทั้งหมด 1,275 คน แบ่งเป็นผู้บริหาร 8 คน และพนักงาน 1,267 คน (ฝ่ายบริหาร 6
  คน ฝ่ายโรงงาน 1,229 คน ฝ่ายขายและการตลาด 10 คน ฝ่ายจัดซื้อ 5 คน
  ฝ่ายบัญชี-การเงินและฝ่ายวิเคราะห์การเงิน 17 คน) โดยมีผลตอบแทนรวมในรอบปีที่ผ่านมา
  ซึ่งได้แก่ เงินเดือน ค่าคอมมิชชั่น และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เท่ากับ 100.51
  ล้านบาท

9.6 นโยบายในการพัฒนาบุคคลกรและพนักงาน

  บริษัทมีนโยบายในการฝึกอบรมเพื่อพัฒนาบุคลากรและพนักงานของบริษัททุกระดับชั้นกับหน่วยงานฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอกองค์กร
  โดยจะเน้นการเสริมสร้างความรู้ในงาน (Job Knowledge) และทักษะ (Skills) ต่างๆ
  โดยเฉพาะอย่างยิ่งทักษะที่เป็นพื้นฐานที่จำเป็นต่อการนำมาใช้ปฏิบัติงานภายในองค์กรโดยรวม
  เช่น ทักษะทางด้านการจัดการ ทักษะด้านแนวความคิด ทักษะทางด้านเทคนิคการผลิต
  และทักษะทางด้านการปฏิบัติการ เป็นต้น
  ทั้งนี้บริษัทจะจัดทำแผนและงบประมาณที่ใช้ในการฝึกอบรมบุคลากรและพนักงานของบริษัทตลอดปีไว้ล่วงหน้า
  โดยจะสำรวจจากจำนวนพนักงานและความต้องการของพนักงานในแต่ละบุคคลว่ามีความพร้อมและเหมาะสมที่จะต้องเข้าฝึกอบรมในเรื่องใด

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดเป้าหมายแผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท
  กำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น