9. การจัดการ

  โครงสร้างองค์กร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 Error: Reference source not found

  9.1 โครงสร้างการจัดการ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทฯ บริหารงานโดยคณะกรรมการ 7 ชุด ได้แก่

  1. คณะกรรมการบริษัทฯ (Board of Directors)

  2. คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

  3. คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

  4. คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน (Compensation Committee)

5.  คณะกรรมการสรรหา ( Nominating Committee)

6.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee)

7.  คณะกรรมการการลงทุน (Investment Committee)

9.1.1 คณะกรรมการบริษัทฯ (Board of Directors)

คณะกรรมการ ประกอบด้วยสมาชิก 9 คน แต่ละคนมีสถานภาพเป็นกรรมการบริษัทฯ ดังนี้

+---------------------------------+------------------------------------+
| ชื่อ                              | ตำแหน่งปัจจุบัน                        |
+=================================+====================================+
| 1. ดร. ณรงค์ชัย อัครเศรณี           | กรรมการอิสระ                        |
|                                 |                                    |
|                                 | ประธานคณะกรรมการบริษัท               |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 2.  นายชาญ บูลกุล                 | รองประธานคณะกรรมการบริษัท            |
|                                 |                                    |
|                                 | ประธานคณะกรรมการบริหาร              |
|                                 |                                    |
|                                 | กรรมการผู้อำนวยการ                   |
|                                 |                                    |
|                                 | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม                |
|                                 |                                    |
|                                 | ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง      |
|                                 |                                    |
|                                 | ประธานคณะกรรมการการลงทุน            |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 3. นายพงษ์ชัย เศรษฐีวรรณ           | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม                |
|                                 |                                    |
|                                 | กรรมการสรรหา                       |
|                                 |                                    |
|                                 | กรรมการบริหารความเสี่ยง               |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 4. นายโรเบิร์ต วิลเลี่ยม แม็คมิลเลน    | กรรมการบริหาร                       |
|                                 | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม                |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 5. นายปีเตอร์ เวลดัน               | กรรมการอิสระ                        |
|                                 |                                    |
|                                 | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ            |
|                                 |                                    |
|                                 | กรรมการพิจารณาผลตอบแทน              |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 6. นายชัยภัทร ศรีวิสารวาจา          | กรรมการอิสระ                        |
|                                 |                                    |
|                                 | กรรมการตรวจสอบ                     |
|                                 |                                    |
|                                 | กรรมการพิจารณาผลตอบแทน              |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 7. นางพรรณี วรวุฒิจงสถิต            | กรรมการอิสระ                        |
|                                 |                                    |
|                                 | กรรมการตรวจสอบ                     |
|                                 |                                    |
|                                 | ประธานคณะกรรมการสรรหา              |
+---------------------------------+------------------------------------+
|                                 | ประธานคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน     |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 8. นายเอนก กมลเนตร              | กรรมการบริหาร                       |
|                                 |                                    |
|                                 | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม                |
|                                 |                                    |
|                                 | กรรมการบริหารความเสี่ยง               |
|                                 |                                    |
|                                 | กรรมการการลงทุน                     |
|                                 |                                    |
|                                 | เลขานุการบริษัท                       |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 9. นายกิรินทร์ นฤหล้า               | กรรมการ                            |
|                                 |                                    |
|                                 | กรรมการสรรหา                       |
|                                 |                                    |
|                                 | กรรมการบริหารความเสี่ยง               |
+---------------------------------+------------------------------------+

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่บริหารงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง

3.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการซึ่งมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตน หรือประโยชน์
    ผู้อื่น เว้นแต่จะได้แจ้งที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

4.  กรรมการจะต้องแจ้งให้บริษัทฯ
    ทราบทันทีที่มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมในสัญญาใดๆ
    หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทฯ และบริษัทในเครือ

5.  กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใดๆ จะไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องนั้นๆ

6.  ในกรณีที่ที่ประชุมมีการลงคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานคณะกรรมการเป็นผู้ชี้ขาด

  9.1.2 คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

คณะกรรมการบริหารแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยมีหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและตัดสินใจการดำเนินงานที่สำคัญ เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการ
คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยสมาชิก 3 คน ดังนี้

+---------------------------------+------------------------------------+
| ชื่อ                              | ตำแหน่ง                             |
+---------------------------------+------------------------------------+
| นายชาญ บูลกุล                     | รองประธานคณะกรรมการบริษัท            |
|                                 |                                    |
|                                 | ประธานคณะกรรมการบริหาร              |
|                                 |                                    |
|                                 | กรรมการผู้อำนวยการ                   |
|                                 |                                    |
|                                 | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม                |
|                                 |                                    |
|                                 | ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง      |
|                                 |                                    |
|                                 | ประธานคณะกรรมการการลงทุน            |
+---------------------------------+------------------------------------+
| นายโรเบิร์ต วิลเลี่ยม แม็คมิลเลน       | กรรมการบริหาร                       |
|                                 | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม                |
+---------------------------------+------------------------------------+
| นายเอนก กมลเนตร                 | กรรมการบริหาร                       |
|                                 |                                    |
|                                 | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม                |
|                                 |                                    |
|                                 | กรรมการบริหารความเสี่ยง               |
|                                 |                                    |
|                                 | กรรมการการลงทุน                     |
|                                 |                                    |
|                                 | เลขานุการบริษัท                       |
+---------------------------------+------------------------------------+

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารสามารถดำเนินการในเรื่องใดๆ
  ที่เห็นว่าเหมาะสมตามอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
  อย่างไรก็ตามมติคณะกรรมการในการประชุมครั้งที่ 3/2552 เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2552
  เพื่อกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร ดังนี้

  1. สอบทานงบการเงินของบริษัทฯ โดยสม่ำเสมอ

  2. สอบทานการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยเปรียบเทียบกับประมาณการโดยสม่ำเสมอ

  3. สอบทานและเสนอแนะแนวทางในการปรับปรุงแก้ไขนโยบายการควบคุมภายใน

  4. มีอำนาจในการอนุมัติการลงทุนตามวงเงินที่สูงกว่า 10 ล้านบาท
  และต้องรายงานให้คณะกรรมการรับทราบและให้สัตยาบันทุกครั้ง

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2552
ได้มีมติอนุมัตินโยบายการบริหารเงินสดคงเหลือใหม่ของบริษัท บรุ๊คเคอร์ กรุ๊ป จำกัด(มหาชน)
และบริษัทย่อย ดังรายละเอียดต่อไปนี้

-   ให้อำนาจคณะกรรมการหรือคณะบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
    บริหารเงินสดและหรือเงินทุนหมุนเวียน
    ตามความเหมาะสมเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นต่อไป

  9.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 3/2552 เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2552
ได้อนุมัติให้เลือกคณะกรรมการตรวจสอบกลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง คณะกรรมการตรวจสอบ
โดยประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบมีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
นับตั้งแต่วันที่ 28 กรกฎาคม 2552 ซึ่งปัจจุบันคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการ 3
ท่านดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| ชื่อ                               | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1. ดร. ปีเตอร์ เวลดัน               | กรรมการอิสระ                       |
|                                  |                                   |
|                                  | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ           |
|                                  |                                   |
|                                  | กรรมการพิจารณาผลตอบแทน             |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2. นายชัยภัทร ศรีวิสารวาจา           | กรรมการอิสระ                       |
|                                  |                                   |
|                                  | กรรมการตรวจสอบ                    |
|                                  |                                   |
|                                  | กรรมการพิจารณาผลตอบแทน             |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3. นางพรรณี วรวุฒิจงสถิต             | กรรมการอิสระ                       |
|                                  |                                   |
|                                  | กรรมการตรวจสอบ                    |
|                                  |                                   |
|                                  | ประธานคณะกรรมการสรรหา             |
|                                  |                                   |
|                                  | ประธานคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน    |
+----------------------------------+-----------------------------------+

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบและ
รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย พ.ศ. 2551ดังต่อไปนี้

  1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit)
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการ

  พิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความพอเพียงของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช)
  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
  (Charter)

(8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจาก คณะกรรมการ
    ตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบทั้งสามท่านเป็นกรรมการอิสระมีความรู้ความสามารถในการสอบทานงบการเงินทั้งสามท่านโดยที่

ดร. ปีเตอร์ เวลดัน ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

มีประสบการณ์หลากหลายจากหลายบริษัทข้ามชาติ
โดยปัจจุบันดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการบริษัทในประเทศฮ่องกง
กรรมการบริษัทในประเทศฟิลิปปินส์ ตามลำดับ

นายชัยภัทร ศรีวิสารวาจา กรรมการตรวจสอบ

ปัจจุบันดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการบริหาร บริษัทหลักทรัพย์ ซีมิโก้ จำกัด (มหาชน)

ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกับบรุ๊คเคอร์กรุ๊ป และกรรมการผู้อำนวยการ บลจ.เคที ซีมิโก้ จำกัด

ในอดีตเคยดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบธนาคารธนชาติ จำกัด (มหาชน)
เมื่อปี พ.ศ. 2544 - พ.ศ. 2550

นางพรรณี วรวุฒิจงสถิต กรรมการตรวจสอบ

ปัจจุบันดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบบริษัทเหมราชพัฒนาที่ดิน จำกัด (มหาชน)

และกรรมการตรวจสอบบริษัท ไทยวาโก้ จำกัด (มหาชน)

และยังเป็นกรรมการวิชาชีพบัญชี ด้านทำบัญชี สภาวิชาชีพบัญชีในพระบรมราชูปถัมภ์

ในอดีตเคยดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบบริษัท จีเอ็ม มัลติมีเดีย จำกัด (มหาชน)
กรรมการตรวจสอบบริษัท นครไทยสตริปมิล จำกัด (มหาชน) และกรรมการตรวจสอบ บมจ.
ทีทีแอนด์ที

ดูเพิ่มเติมในรายละเอียดได้จากรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการผู้บริหารและหรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัทฯ
หน้า 100, 101, 102 และ103 ลำดับที่ 2 , 3 และ 5

9.1.4 คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน (Compensation Committee)

คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนประกอบด้วย

+--------------------------------+-------------------------------------+
| ชื่อ                             | ตำแหน่ง                              |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 1. นางพรรณี วรวุฒิจงสถิต           | กรรมการอิสระ                         |
|                                |                                     |
|                                | กรรมการตรวจสอบ                      |
|                                |                                     |
|                                | ประธานคณะกรรมการสรรหา               |
|                                |                                     |
|                                | ประธานคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน      |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 2. นายปีเตอร์ เวลดัน              | กรรมการอิสระ                         |
|                                |                                     |
|                                | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ             |
|                                |                                     |
|                                | กรรมการพิจารณาผลตอบแทน               |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 3. นายชัยภัทร ศรีวิสารวาจา         | กรรมการอิสระ                         |
|                                |                                     |
|                                | กรรมการตรวจสอบ                      |
|                                |                                     |
|                                | กรรมการพิจารณาผลตอบแทน               |
+--------------------------------+-------------------------------------+

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน

  คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน มีหน้าที่และความรับผิดชอบพิจารณา
  ตัดสินใจ และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ในเรื่องต่าง ๆ ดังนี้

1. ผลตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ

2. ผลตอบแทนผู้บริหารระดับสูง

3. สัญญาจ้างผู้บริหารระดับสูง

4. อัตราการขึ้นเงินเดือนโดยรวม

5.  คณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ฯ ครั้งที่ 4/2552 เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2552
ได้มีมติเปลี่ยนสมาชิกของคณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการสรรหาชุดใหม่ประกอบด้วย

+----------------------------------+-----------------------------------+
| ชื่อ                               | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1. นางพรรณี วรวุฒิจงสถิต             | กรรมการอิสระ                       |
|                                  |                                   |
|                                  | กรรมการตรวจสอบ                    |
|                                  |                                   |
|                                  | ประธานคณะกรรมการสรรหา             |
|                                  |                                   |
|                                  | ประธานคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน    |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|   2. นายพงษ์ชัย เศรษฐีวรรณ          | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม               |
|                                  |                                   |
|                                  | กรรมการสรรหา                      |
|                                  |                                   |
|                                  | กรรมการบริหารความเสี่ยง              |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3. นายกิรินทร์ นฤหล้า                | กรรมการ                           |
|                                  |                                   |
|                                  | กรรมการสรรหา                      |
|                                  |                                   |
|                                  | กรรมการบริหารความเสี่ยง              |
+----------------------------------+-----------------------------------+

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา

  1. สรรหาผู้ที่เห็นสมควรดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
  และนำเสนอการพิจารณาต่อคณะกรรมการบริษัทฯเพื่อพิจารณาอนุมัติหรือนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป
  แล้วแต่กรณี

2. ภารกิจอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

6.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee)

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ฯ ครั้งที่ 4/2552 เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2552
และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ฯ ครั้งที่ 1/2553 เมื่อวันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2553
ได้มีมติเปลี่ยนสมาชิกคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและเพิ่มสมาชิกหนึ่งท่านตามลำดับ โดย
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงชุดใหม่ประกอบด้วย

+----------------------------------+-----------------------------------+
| ชื่อ                               | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|   1. นายชาญ บูลกุล                 | รองประธานคณะกรรมการบริษัท           |
|                                  |                                   |
|                                  | ประธานคณะกรรมการบริหาร             |
|                                  |                                   |
|                                  | กรรมการผู้อำนวยการ                  |
|                                  |                                   |
|                                  | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม               |
|                                  |                                   |
|                                  | ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง        |
|                                  |                                   |
|                                  | ประธานคณะกรรมการการลงทุน           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2. นายเอนก กมลเนตร               | กรรมการบริหาร                      |
|                                  |                                   |
|                                  | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม               |
|                                  |                                   |
|                                  | กรรมการบริหารความเสี่ยง              |
|                                  |                                   |
|                                  | กรรมการการลงทุน                    |
|                                  |                                   |
|                                  | เลขานุการบริษัท                      |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3. นายกิรินทร์ นฤหล้า                | กรรมการ                           |
|                                  |                                   |
|                                  | กรรมการสรรหา                      |
|                                  |                                   |
|                                  | กรรมการบริหารความเสี่ยง              |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 4. นายพงษ์ชัย เศรษฐีวรรณ            | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม               |
|                                  |                                   |
|                                  | กรรมการสรรหา                      |
|                                  |                                   |
|                                  | กรรมการบริหารความเสี่ยง              |
+----------------------------------+-----------------------------------+

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. กำหนดนโยบายและกรอบการดำเนินงานการบริหารความเสี่ยง (Risk Management
Framework)

2. วางกลยุทธ์การบริหารความเสี่ยง
ดำเนินการและสนับสนุนการบริหารความเสี่ยงให้ประสบความสำเร็จทั่วทั้งองค์กร
โดยมุ่งเน้นการเพิ่ม Risk Awareness

3. ตรวจสอบ ติดตาม ประเมินผล ปรับปรุงแผนดำเนินการ
เพื่อลดความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

  4. รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ ในสิ่งที่ต้องปรับปรุงแก้ไข
  เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ที่กำหนด

7.  คณะกรรมการการลงทุน (Investment Committee)

คณะกรรมการการลงทุนประกอบด้วย

+----------------------------------+-----------------------------------+
| ชื่อ                               | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|   1. นายชาญ บูลกุล                 | รองประธานคณะกรรมการบริษัท           |
|                                  |                                   |
|                                  | ประธานคณะกรรมการบริหาร             |
|                                  |                                   |
|                                  | กรรมการผู้อำนวยการ                  |
|                                  |                                   |
|                                  | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม               |
|                                  |                                   |
|                                  | ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง     |
|                                  |                                   |
|                                  | ประธานคณะกรรมการการลงทุน           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2. นายเอนก กมลเนตร               | กรรมการบริหาร                      |
|                                  |                                   |
|                                  | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม               |
|                                  |                                   |
|                                  | กรรมการบริหารความเสี่ยง              |
|                                  |                                   |
|                                  | กรรมการการลงทุน                    |
|                                  |                                   |
|                                  | เลขานุการบริษัท                      |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3. นายอมรศักดิ์ เกตุจรูญ              | รองประธานอาวุโสฝ่ายให้คำปรึกษาด้านธุรกิจ |
|                                  | และการเงิน การลงทุน                 |
+----------------------------------+-----------------------------------+

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการการลงทุน

คณะกรรมการการลงทุนได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหารในการพิจารณาเรื่องการลงทุนของบริษัท
ฯ ในวงเงินไม่เกิน 75 ล้านบาทรวมถึงการให้เงินกู้ระยะสั้นแก่ลูกค้า (Bridging Loans)
ลงทุนใน tender offer securities ได้ถึง 3 บมจ.ในคราวเดียวกันวงเงินแต่ละบริษัทไม่เกิน
35 ล้านบาทรวมวงเงินไม่เกิน 105 ล้านบาท
โดยการลงทุนเป็นไปตามเงื่อนไขและข้อกำหนดจากคณะกรรมการบริษัท ฯ และคณะกรรมการบริหาร
โดยต้องรายงานการลงทุนทุกครั้งต่อคณะกรรมการบริษัท ฯ และคณะกรรมการบริหาร

  9.1.8 ผู้บริหาร

  รายชื่อผู้บริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วย

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้มีอำนาจลงนามและผู้บริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ฯ ครั้งที่ 4/2552 เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2552
ได้มีมติมอบอำนาจให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามและผู้บริหารมีอำนาจหน้าที่สำหรับการสั่งจ่ายเช็ค
โดยกำหนดวงเงินดังต่อไปนี้

(1) นายชาญ บูลกุล นายโรเบิร์ต วิลเลี่ยม แม็คมิลเลน นายพงษ์ชัย เศรษฐีวรรณ และ นายเอนก
กมลเนตร สองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน สำหรับการสั่งจ่ายเช็คไม่จำกัดจำนวน

(2) สั่งจ่ายเช็ครวมถึงการไถ่ถอนเงินฝากวงเงินไม่เกิน 100 ล้านบาท นายชาญ บูลกุล หรือ
นายโรเบิร์ต วิลเลี่ยม แม็คมิลเลน หรือ นายพงษ์ชัย เศรษฐีวรรณ ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายเอนก
กมลเนตร หรือ นางสาวสุภาณี พงศ์สุภาพชน

(3) สั่งจ่ายเช็ควงเงินไม่เกิน 2 ล้านบาทนายเอนก กมลเนตร ลงลายมือชื่อร่วมกับนางสาวสุภาณี
พงศ์สุภาพชน

9.2 การสรรหากรรมการ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ฯ ครั้งที่ 2/2550 เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2550
ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา ดังนั้นในการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นตั้งแต่ปี 2551 เป็นต้นไปต้องผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
(Nominating Committee)
โดยแนวทางในการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ มีรายละเอียดดังนี้

การจัดตั้งคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการซึ่งจัดตั้งโดยที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเพื่อเป็นผู้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ภายใต้การควบคุมของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น และตามข้อบังคับของบริษัทฯ ในกรณี
    ที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง ให้คณะกรรมการสรรหาเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท ฯ
    คัดเลือกบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนได้

-   กรรมการไม่จำเป็นต้องเป็นผู้ถือหุ้นบริษัทฯ และไม่มีข้อจำกัดเรื่องอายุของกรรมการ

-   กรรมการไม่ต้องรับผิดเป็นการส่วนตัวต่อบริษัทฯ เกี่ยวกับกิจการใดๆ ที่ได้
    ทำไป หรือที่ละเว้นไม่กระทำ เว้นแต่ที่เป็นการฉ้อฉลหรือการกระทำโดยจงใจ

-   คณะกรรมการบริษัทจะมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่เกิน 11 คน
    กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

-   คณะกรรมการจะเป็นผู้เลือกประธานคณะกรรมการ

สิทธิของผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งกรรมการ

1.  ผู้ถือหุ้นหนึ่งคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1.
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าที่พึงจะมีในการเลือกตั้งครั้งนั้นในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะมีได้ในการเลือกตั้งครั้งนั้น
    ให้ประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดเพิ่มอีกหนึ่งเสียง

ในกรณีที่มีการลงคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียง
ชี้ขาดเพิ่มอีกหนึ่งเสียง

หลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการและกรรมการอิสระ

การสรรหากรรมการของบริษัทซึ่งรวมถึงกรรมการอิสระจะผ่านการกลั่นกรองโดยคณะกรรมการ
สรรหาก่อนเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
โดยมีแนวทางและหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการบริษัท ดังนี้

  1.
  เป็นผู้มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อบังคับของบริษัทและข้อกำหนดของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดและพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  2. เป็นผู้ทรงคุณวุฒิที่มีพื้นฐานและความเชี่ยวชาญจากหลายอาชีพ มีความรู้
  ความสามารถและประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท มีภาวะผู้นำ
  วิสัยทัศน์กว้างไกล มีคุณธรรม ประวัติการทำงานโปร่งใส
  และสามารถแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระ

ทั้งนี้สำหรับการสรรหากรรมการอิสระนั้น
นอกเหนือจากแนวทางและหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการบริษัทดังกล่าวข้างต้นแล้ว
กรรมการอิสระจะต้องมีคุณสมบัติพิเศษเพิ่มเติมตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังต่อไปนี้

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
  ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

  2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี ทั้งนี้
  ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการหรือที่ปรึกษาของส่วนราชการ
  ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

  3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
  หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
  รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

  4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
  ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

  5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
  ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

  6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
  ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
  ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหารหรือหุ้นส่วนผู้จัดการ
  ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

  7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
  หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
  ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกิน 1%
  ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
  ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

  9.
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามวรรคหนึ่ง (1) ถึง (9)
  แล้ว กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
  ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้

การครบวาระของคณะกรรมการ

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง
อย่างน้อยหนึ่งในสาม ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออก
โดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

กรรมการที่ออกจากตำแหน่งในปีแรก
และปีที่สองภายหลังแปลงสภาพจากบริษัทจำกัดเป็นบริษัทมหาชนจำกัดนั้นให้ใช้วิธีจับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนในปีต่อๆ ไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดจะเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งในกรณีดังต่อไปนี้

1)  ตาย

2)  ลาออก

3)  ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด

4)  ออกโดยมติของการประชุมสามัญประจำปี

5)  ศาลมีคำสั่งให้ออก

กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ
การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ
กรรมการซึ่งลาออกตามที่กล่าวมาข้างต้นจะต้องแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วย

  การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการจะต้องจัดให้มีขึ้นทุกๆ 3 เดือน
โดยประธานคณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบในการเรียกประชุมดังกล่าว

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะถือว่าครบองค์ประชุม
ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
ให้ปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการก็ได้

กรรมการคนหนึ่งมีหนึ่งเสียงในการลงคะแนน ถ้าในการออกเสียงเรื่องใดมีคะแนนเสียงเท่ากัน
ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

3.  ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน สำหรับปี 2554

+--------------------+-------------------------+----------+----------+
| กรรมการ            | ตำแหน่ง                  | ค่าตอบแทน | รูปแบบของ |
|                    |                         |          |          |
|                    |                         | ท        | ค่าตอบแทน |
|                    |                         | ี่เป็นตัวเงิน |          |
|                    |                         | (บาท)    |          |
+--------------------+-------------------------+----------+----------+
| ดร. ณรงค์ชัย อัครเศรณี | กรรมการอิสระ***          | 280,000  | เบี้ยประชุม |
|                    |                         |          |          |
|                    | ประธานกรรมการบริษัท       |          |          |
+--------------------+-------------------------+----------+----------+
|   นายชาญ บูลกุล      | รองประธานคณะกรรมการบริษัท | -ไม่มี-    | ไม่ม      |
|                    |                         |          | ีเบี้ยประชุม |
|                    | ประธานคณะกรรมการบริหาร   |          |          |
|                    |                         |          |          |
|                    | กรรมการผู้อำนวยการ        |          |          |
|                    |                         |          |          |
|                    | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม     |          |          |
|                    |                         |          |          |
|                    | ประธาน                  |          |          |
|                    | คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง |          |          |
|                    |                         |          |          |
|                    |                         |          |          |
|                    | ประธานคณะกรรมการการลงทุน |          |          |
+--------------------+-------------------------+----------+----------+
| นายโรเบิร์ต วิลเลี่ยม   |   กรรมการบริหาร          | 15,000   | เบี้ยประชุม |
| แม็คมิลเลน           |   กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม   |          |          |
+--------------------+-------------------------+----------+----------+
| นายปีเตอร์ เวลดัน     | กรรมการอิสระ***          | 100,000  | เบี้ยประชุม |
|                    |                         |          |          |
|                    | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ |          |          |
|                    |                         |          |          |
|                    | กรรมการพิจารณาผลตอบแทน   |          |          |
+--------------------+-------------------------+----------+----------+
| นายชัยภัทร           | กรรมการอิสระ***          | 107,500  | เบี้ยประชุม |
| ศรีวิสารวาจา         |                         |          |          |
|                    | กรรมการตรวจสอบ          |          |          |
|                    |                         |          |          |
|                    | กรรมการพิจารณาผลตอบแทน   |          |          |
+--------------------+-------------------------+----------+----------+
| นางพรรณี วรวุฒิจงสถิต  | กรรมการอิสระ***          | 107,500  | เบี้ยประชุม |
|                    |                         |          |          |
|                    | กรรมการตรวจสอบ          |          |          |
|                    |                         |          |          |
|                    | ประธานคณะกรรมการสรรหา   |          |          |
|                    |                         |          |          |
|                    | ประธานค                 |          |          |
|                    | ณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน |          |          |
+--------------------+-------------------------+----------+----------+
| นายเอนก กมลเนตร    | กรรมการบริหาร            | -ไม่มี-    | ไม่ม      |
|                    |                         |          | ีเบี้ยประชุม |
|                    | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม     |          |          |
|                    |                         |          |          |
|                    | กรรมการบริหารความเสี่ยง    |          |          |
|                    |                         |          |          |
|                    | กรรมการการลงทุน          |          |          |
|                    |                         |          |          |
|                    | เลขานุการบริษัท            |          |          |
+--------------------+-------------------------+----------+----------+
| นายกิรินทร์ นฤหล้า     | กรรมการ                 | 60,000   | เบี้ยประชุม |
|                    |                         |          |          |
|                    | กรรมการสรรหา            |          |          |
|                    |                         |          |          |
|                    | กรรมการบริหารความเสี่ยง    |          |          |
+--------------------+-------------------------+----------+----------+
| นายพงษ์ชัย เศรษฐีวรรณ | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม     | 45,000   | เบี้ยประชุม |
|                    |                         |          |          |
|                    | กรรมการสรรหา            |          |          |
|                    |                         |          |          |
|                    | กรรมการบริหารความเสี่ยง    |          |          |
+--------------------+-------------------------+----------+----------+

*** ไม่มีค่าตอบแทนจากการดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระมีแต่ค่าเบี้ยประชุมจากการประชุม

คณะกรรมการและการประชุมคณะอนุกรรมการ

สรุปค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหาร ดังนี้

+--------------------+-------------+---------------+------------------+
| คณะกรรมการบริษัทฯ /  | จำนวน (ราย) | ค่าตอบแทน      | รูปแบบของค่าตอบแทน |
|                    |             | ที่เป็นตัวเงิน     |                  |
| ผู้บริหาร             |             | (บาท)         |                  |
+--------------------+-------------+---------------+------------------+
| คณะกรรมการบริษัท ฯ   | 6           | 715,000       | ค่าเบี้ยประชุม       |
|                    |             |               |                  |
|                    |             | 783,000       | โบนัส             |
+--------------------+-------------+---------------+------------------+
| ผู้บริหาร             | 6           | 14,707,4805   | เงินเดือน          |
| (รวมกร             |             |               |                  |
| รมการที่มีอำนาจจัดการ) |             | 3,344,025     | โบนัส             |
+--------------------+-------------+---------------+------------------+

ค่าตอบแทนอื่นๆ 

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 17 พฤษภาคม 2549
มีมติอนุมัติการออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ (BROOK-W3) จำนวน
30,000,000 หน่วย อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ 5 ปี โดยใบสำคัญแสดงสิทธิ 1
หน่วยใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้นในราคาหุ้นละ 0.80 บาท

วัตถุประสงค์และความจำเป็นในการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ

1. บรุ๊คเคอร์เป็นบริษัทที่ปรึกษาด้านธุรกิจและการเงินทั้งใน และต่างประเทศ บุคลากรที่มีคุณภาพจึง
เป็นทรัพยากรสำคัญต่อการเจริญเติบโตของบริษัทและมีผลโดยตรงต่อความดำรงอยู่ของกิจการ
หากบริษัทต้องสูญเสียบุคคลเหล่านี้ไป และไม่สามารถหาบุคลากรมาทดแทนได้ในเวลาอันเหมาะสม
จะมีผลกระทบต่อการเจริญเติบโตของบริษัท

2.
การออกใบสำคัญแสดงสิทธิแก่พนักงานจะเป็นการสร้างขวัญกำลังใจและเปิดโอกาสให้พนักงานมีส่วนร่วมในการเป็นเจ้าของ
อันเป็นแรงจูงใจให้พนักงานร่วมแรงร่วมใจกันสร้างความเจริญเติบโตให้แก่บริษัทอย่างต่อเนื่อง
ซึ่งจะก่อให้เกิดการเพิ่มค่าของบริษัทอันเป็นผลประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นในที่สุด (Maximize
Shareholders' Wealth)

3. เพื่อเป็นการรักษาพนักงานให้อยู่ปฏิบัติงานกับบริษัทในระยะยาว
เนื่องจากสภาพการแข่งขันของธุรกิจที่ปรึกษาและวิจัยที่รุนแรงในปัจจุบัน

  กรรมการและพนักงานที่ได้รับจัดสรรจะสามารถใช้สิทธิได้ดังนี้

-   หลังจาก 12 เดือน แต่ไม่เกิน 24 เดือนนับแต่วันที่ได้รับการจัดสรร สามารถใช้สิทธิได้ไม่เกิน
    1 ใน 3 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับการจัดสรร

-   หลังจาก 24 เดือน แต่ไม่เกิน 36 เดือนนับแต่วันที่ได้รับการจัดสรร สามารถใช้สิทธิได้ไม่เกิน
    2 ใน 3 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับการจัดสรร

-   เมื่อพ้น 36 เดือนนับแต่วันที่ได้รับการจัดสรร
    สามารถใช้สิทธิได้โดยไม่จำกัดจำนวนจนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ

เงื่อนไขการใช้สิทธิ

ก. ในกรณีกรรมการหรือพนักงานผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิลาออก
หรือพ้นสภาพจากการเป็นกรรมการหรือพนักงานของบริษัทภายในระยะเวลาการใช้สิทธิ
ให้บุคคลดังกล่าวสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้อีก 1 ครั้ง
ภายในวันกำหนดใช้สิทธิครั้งถัดจากวันที่กรรมการหรือพนักงานดังกล่าวลาออกหรือพ้นสภาพจากการเป็นกรรมการหรือพนักงานบริษัท
และหลังจากนั้นให้ส่งคืนใบสำคัญแสดงสิทธิส่วนที่เหลือ (ถ้ามี)
แก่บุคคลซึ่งคณะกรรมการมีมติมอบหมาย
เว้นแต่กรณีที่กรรมการหรือพนักงานดังกล่าวพ้นสภาพจากการเป็นกรรมการหรือพนักงานบริษัทเกิดเพราะการกระทำความผิดของบุคคลดังกล่าว
ให้ส่งคืนใบสำคัญแสดงสิทธิที่เหลืออยู่ทั้งหมดแก่บริษัท ณ
วันที่กรรมการหรือพนักงานดังกล่าวพ้นสภาพจากการเป็นกรรมการหรือพนักงานบริษัท
โดยให้คณะกรรมการมีอำนาจวินิจฉัยกรณีการพ้นสภาพจากการเป็นกรรมการหรือพนักงานอันเกิดจากการกระทำความผิดดังกล่าวและให้คำวินิจฉัยถือเป็นที่สุด

ข. เมื่อผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิพ้นสภาพจากการเป็นกรรมการ หรือพนักงานของบริษัทฯ
และสิ้นสุดเวลาการใช้สิทธิตามที่ระบุไว้ในข้อ ก. ให้คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจ
ดำเนินการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้คืนดังกล่าวให้แก่กรรมการ หรือพนักงานอื่นของบริษัทฯต่อไป

รายละเอียดการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการในระหว่างปี 2549
ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2549 (BROOK- W3) มีดังนี้

+------------------+----------------------------+----------+----------+
| กรรมการ          | ตำแหน่ง                     | จำ       | จำ       |
|                  |                            | นวนใบสำค | นวนใบสำค |
|                  |                            | ัญแสดงสิทธิ | ัญแสดงสิทธิ |
|                  |                            |          |          |
|                  |                            | (B       | (B       |
|                  |                            | ROOK-W3) | ROOK-W3) |
|                  |                            |          |          |
|                  |                            |          | คงเหลือ ณ |
|                  |                            |          | 31       |
|                  |                            |          | ธันวาคม   |
|                  |                            |          | 2554     |
+------------------+----------------------------+----------+----------+
|                  |                            | ที่ได้รับ    |          |
+------------------+----------------------------+----------+----------+
| ดร. ณรงค์ชัย       | กรรมการอิสระ                | 1        | -        |
| อัครเศรณี          |                            | ,500,000 |          |
|                  | ประธานกรรมการบริษัท          |          |          |
+------------------+----------------------------+----------+----------+
|   นายชาญ บูลกุล    | รองประธานคณะกรรมการบริษัท    | 6        | -        |
|                  |                            | ,000,000 |          |
|                  | ประธานคณะกรรมการบริหาร      |          |          |
|                  |                            |          |          |
|                  | กรรมการผู้อำนวยการ           |          |          |
|                  |                            |          |          |
|                  | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม        |          |          |
|                  |                            |          |          |
|                  |   ประ                      |          |          |
|                  | ธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง |          |          |
|                  |                            |          |          |
|                  |   ประธานคณะกรรมการลงทุน     |          |          |
+------------------+----------------------------+----------+----------+
| นายพงษ์ชัย         | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม        | 450,000  | -        |
| เศรษฐีวรรณ        |                            |          |          |
|                  | กรรมการสรรหา               |          |          |
|                  |                            |          |          |
|                  | กรรมการบริหารความเสี่ยง       |          |          |
+------------------+----------------------------+----------+----------+
| นายโรเบิร์ต วิลเลี่ยม | กรรมการบริหาร               | 1        | -        |
| แม็คมิลเลน         | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม        | ,500,000 |          |
+------------------+----------------------------+----------+----------+
| นายปีเตอร์ เวลดัน   | กรรมการอิสระ                | 700,000  | -        |
|                  |                            |          |          |
|                  | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ    |          |          |
|                  |                            |          |          |
|                  | กรรมการพิจารณาผลตอบแทน      |          |          |
+------------------+----------------------------+----------+----------+
| นายชัยภัทร         | กรรมการอิสระ                | 600,000  | -        |
| ศรีวิสารวาจา       |                            |          |          |
|                  | กรรมการตรวจสอบ             |          |          |
|                  |                            |          |          |
|                  | กรรมการพิจารณาผลตอบแทน      |          |          |
+------------------+----------------------------+----------+----------+

+------------------+----------------------------+----------+----------+
| กรรมการ          | ตำแหน่ง                     | จำ       | จำ       |
|                  |                            | นวนใบสำค | นวนใบสำค |
|                  |                            | ัญแสดงสิทธิ | ัญแสดงสิทธิ |
|                  |                            |          |          |
|                  |                            | (B       | (B       |
|                  |                            | ROOK-W3) | ROOK-W3) |
|                  |                            |          |          |
|                  |                            |          | คงเหลือ ณ |
|                  |                            |          | 31       |
|                  |                            |          | ธันวาคม   |
|                  |                            |          | 2554     |
+------------------+----------------------------+----------+----------+
|                  |                            | ที่ได้รับ    |          |
+------------------+----------------------------+----------+----------+
| นางพรรณี          | กรรมการอิสระ                | 600,000  | -        |
| วรวุฒิจงสถิต        |                            |          |          |
|                  | กรรมการตรวจสอบ             |          |          |
|                  |                            |          |          |
|                  | ประธานคณะกรรมการสรรหา      |          |          |
|                  |                            |          |          |
|                  | ประธ                       |          |          |
|                  | านคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน |          |          |
+------------------+----------------------------+----------+----------+
| นายเอนก กมลเนตร  | กรรมการบริหาร               | 1        | -        |
|                  |                            | ,500,000 |          |
|                  | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม        |          |          |
|                  |                            |          |          |
|                  | กรรมการบริหารความเสี่ยง       |          |          |
|                  |                            |          |          |
|                  | กรรมการการลงทุน             |          |          |
|                  |                            |          |          |
|                  | เลขานุการบริษัท               |          |          |
+------------------+----------------------------+----------+----------+
| นายกิรินทร์ นฤหล้า   | กรรมการ                    | 450,000  | -        |
|                  |                            |          |          |
|                  | กรรมการสรรหา               |          |          |
|                  |                            |          |          |
|                  | กรรมการบริหารความเสี่ยง       |          |          |
+------------------+----------------------------+----------+----------+

  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ (BROOK-W3)
  จัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงานทั้งหมดได้หมดอายุเมื่อวันที่ 15 มิถุนายน 2554

  ตั้งแต่วันที่ 31 มีนาคม 2554 ไม่มีใบสำคัญแสดงสิทธิ (BROOK-W3)
  ที่จัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงานแล้ว เนื่องจากกรรมการและพนักงานได้ใช้สิทธิครบถ้วนแล้ว

  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญที่ออกใหม่ (BROOK-W4)

  เมื่อวันที่ 4 กรกฎาคม 2554 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2554 ของบริษัทฯ
  มีมติอนุมัติให้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญที่ออกใหม่ (BROOK-W4) อายุ 5 ปี
  นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ จำนวน 374,392,781 หน่วย ราคาต่อหน่วย 0.05 บาท
  ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม ตามสัดส่วนการถือหุ้นในอัตราส่วนหุ้นสามัญเดิม 2 หุ้นต่อ 1
  หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิโดยใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น
  เว้นแต่กรณีมีการปรับอัตราการใช้สิทธิตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ และมีราคาการใช้สิทธิเท่ากับ
  1.05 บาทต่อหุ้น เว้นแต่กรณีมีการปรับราคาการใช้สิทธิตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ
  ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิได้ทุก ๆ
  วันทำการสุดท้ายของบริษัททุก ๆ ไตรมาส ภายในระยะเวลา 5 ปี จากวันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ไม่มีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญที่จัดสรร
  เนื่องจากราคาใช้สิทธิสูงกว่าราคายุติธรรมของหุ้นสามัญ

รายละเอียดการถือใบสำคัญแสดงสิทธิ (BROOK- W4) ของกรรมการมีดังนี้

+-----------------+---------------------------+-----------+-----------+
| กรรมการ         | ตำแหน่ง                    | จำนวนใบสำ | จำนวนใบสำ |
|                 |                           | คัญแสดงสิทธิ | คัญแสดงสิทธิ |
|                 |                           |           |           |
|                 |                           | (         | (         |
|                 |                           | BROOK-W4) | BROOK-W4) |
|                 |                           |           |           |
|                 |                           |           | คงเหลือ ณ  |
|                 |                           |           | 31 ธันวาคม |
|                 |                           |           | 2554      |
+-----------------+---------------------------+-----------+-----------+
|                 |                           | ที่ได้รับ     |           |
+-----------------+---------------------------+-----------+-----------+
| ดร. ณรงค์ชัย      | กรรมการอิสระ               | 750,000   | 750,000   |
| อัครเศรณี         |                           |           |           |
|                 | ประธานกรรมการบริษัท         |           |           |
+-----------------+---------------------------+-----------+-----------+
|   นายชาญ บูลกุล   | รองประธานคณะกรรมการบริษัท   | 2         | 2         |
|                 |                           | 5,298,731 | 5,298,731 |
|                 | ประธานคณะกรรมการบริหาร     |           |           |
|                 |                           |           |           |
|                 | กรรมการผู้อำนวยการ          |           |           |
|                 |                           |           |           |
|                 | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม       |           |           |
|                 |                           |           |           |
|                 |   ประธ                    |           |           |
|                 | านคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง |           |           |
|                 |                           |           |           |
|                 |   ประธานคณะกรรมการลงทุน    |           |           |
+-----------------+---------------------------+-----------+-----------+
| นายพงษ์ชัย        | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม       | 425,000   | 425,000   |
| เศรษฐีวรรณ       |                           |           |           |
|                 | กรรมการสรรหา              |           |           |
|                 |                           |           |           |
|                 | กรรมการบริหารความเสี่ยง      |           |           |
+-----------------+---------------------------+-----------+-----------+
| นายโรเบิร์ต       | กรรมการบริหาร              | 512,300   | -0-       |
| วิลเลี่ยม          | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม       |           |           |
| แม็คมิลเลน        |                           |           |           |
+-----------------+---------------------------+-----------+-----------+
| นายปีเตอร์ เวลดัน  | กรรมการอิสระ               | 350,000   | 350,000   |
|                 |                           |           |           |
|                 | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ   |           |           |
|                 |                           |           |           |
|                 | กรรมการพิจารณาผลตอบแทน     |           |           |
+-----------------+---------------------------+-----------+-----------+
| นายชัยภัทร        | กรรมการอิสระ               | -0-       | -0-       |
| ศรีวิสารวาจา      |                           |           |           |
|                 | กรรมการตรวจสอบ            |           |           |
|                 |                           |           |           |
|                 | กรรมการพิจารณาผลตอบแทน     |           |           |
+-----------------+---------------------------+-----------+-----------+

+-----------------+---------------------------+-----------+-----------+
| กรรมการ         | ตำแหน่ง                    | จำนวนใบสำ | จำนวนใบสำ |
|                 |                           | คัญแสดงสิทธิ | คัญแสดงสิทธิ |
|                 |                           |           |           |
|                 |                           | (         | (         |
|                 |                           | BROOK-W4) | BROOK-W4) |
|                 |                           |           |           |
|                 |                           |           | คงเหลือ ณ  |
|                 |                           |           | 31 ธันวาคม |
|                 |                           |           | 2554      |
+-----------------+---------------------------+-----------+-----------+
|                 |                           | ที่ได้รับ     |           |
+-----------------+---------------------------+-----------+-----------+
| นางพรรณี         | กรรมการอิสระ               | 50,000    | 50,000    |
| วรวุฒิจงสถิต       |                           |           |           |
|                 | กรรมการตรวจสอบ            |           |           |
|                 |                           |           |           |
|                 | ประธานคณะกรรมการสรรหา     |           |           |
|                 |                           |           |           |
|                 | ประธา                     |           |           |
|                 | นคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน |           |           |
+-----------------+---------------------------+-----------+-----------+
| นายเอนก กมลเนตร | กรรมการบริหาร              | 768,455   | 768,455   |
|                 |                           |           |           |
|                 | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม       |           |           |
|                 |                           |           |           |
|                 | กรรมการบริหารความเสี่ยง      |           |           |
|                 |                           |           |           |
|                 | กรรมการการลงทุน            |           |           |
|                 |                           |           |           |
|                 | เลขานุการบริษัท              |           |           |
+-----------------+---------------------------+-----------+-----------+
| นายกิรินทร์ นฤหล้า  | กรรมการ                   | 7,725,000 | 7,725,000 |
|                 |                           |           |           |
|                 | กรรมการสรรหา              |           |           |
|                 |                           |           |           |
|                 | กรรมการบริหารความเสี่ยง      |           |           |
+-----------------+---------------------------+-----------+-----------+

  การเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นของกรรมการ มีดังต่อไปนี้

+-----------------+---------------------------+-------+-------+-------+
| กรรมการ         | ตำแหน่ง                    | จำนวน |       | ผลต่าง |
|                 |                           | หุ้นที่ถือ |       |       |
|                 |                           | ณ วันที่ |       | เ     |
|                 |                           |       |       | พิ่มขึ้น/ |
|                 |                           |       |       |       |
|                 |                           |       |       | (     |
|                 |                           |       |       | ลดลง) |
+-----------------+---------------------------+-------+-------+-------+
|                 |                           | 31ธ   | 31ธ   |       |
|                 |                           | .ค.53 | .ค.54 |       |
+-----------------+---------------------------+-------+-------+-------+
| ดร. ณรงค์ชัย      | กรรมการอิสระ               | 1,50  | 1,50  | -0-   |
| อัครเศรณี         |                           | 0,000 | 0,000 |       |
|                 | ประธานกรรมการบริษัท         |       |       |       |
+-----------------+---------------------------+-------+-------+-------+
|   นายชาญ บูลกุล   | รองประธานคณะกรรมการบริษัท   | 50,59 | 50,59 | -0-   |
|                 |                           | 7,462 | 7,462 |       |
|                 | ประธานคณะกรรมการบริหาร     |       |       |       |
|                 |                           |       |       |       |
|                 | กรรมการผู้อำนวยการ          |       |       |       |
|                 |                           |       |       |       |
|                 | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม       |       |       |       |
|                 |                           |       |       |       |
|                 |   ประธ                    |       |       |       |
|                 | านคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง |       |       |       |
|                 |                           |       |       |       |
|                 | ประธานคณะกรรมการลงทุน      |       |       |       |
+-----------------+---------------------------+-------+-------+-------+
|                 |                           |       |       |       |
+-----------------+---------------------------+-------+-------+-------+
|                 |                           |       |       |       |
+-----------------+---------------------------+-------+-------+-------+
| กรรมการ         | ตำแหน่ง                    | จำนวน |       | ผลต่าง |
|                 |                           | หุ้นที่ถือ |       |       |
|                 |                           | ณ วันที่ |       | เ     |
|                 |                           |       |       | พิ่มขึ้น/ |
|                 |                           |       |       |       |
|                 |                           |       |       | (     |
|                 |                           |       |       | ลดลง) |
+-----------------+---------------------------+-------+-------+-------+
|                 |                           | 31ธ   | 31ธ   |       |
|                 |                           | .ค.53 | .ค.54 |       |
+-----------------+---------------------------+-------+-------+-------+
| นายพงษ์ชัย        | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม       | 85    | 85    | -0-   |
| เศรษฐีวรรณ       |                           | 0,000 | 0,000 |       |
|                 | กรรมการสรรหา              |       |       |       |
|                 |                           |       |       |       |
|                 | กรรมการบริหารความเสี่ยง      |       |       |       |
+-----------------+---------------------------+-------+-------+-------+
| นายโรเบิร์ต       | กรรมการบริหาร              | 75    | 1,00  | 25    |
| วิลเลี่ยม          | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม       | 0,000 | 0,000 | 0,000 |
|                 |                           |       |       |       |
| แม็คมิลเลน        |                           |       |       |       |
+-----------------+---------------------------+-------+-------+-------+
| นายปีเตอร์ เวลดัน  | กรรมการอิสระ               | 70    | 70    | -0-   |
|                 |                           | 0,000 | 0,000 |       |
|                 | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ   |       |       |       |
|                 |                           |       |       |       |
|                 | กรรมการพิจารณาผลตอบแทน     |       |       |       |
+-----------------+---------------------------+-------+-------+-------+
| นายชัยภัทร        | กรรมการอิสระ               | 60    | -0-   | (600  |
| ศรีวิสารวาจา      |                           | 0,000 |       | ,000) |
|                 | กรรมการตรวจสอบ            |       |       |       |
|                 |                           |       |       |       |
|                 | กรรมการพิจารณาผลตอบแทน     |       |       |       |
+-----------------+---------------------------+-------+-------+-------+
| นางพรรณี         | กรรมการอิสระ               | 60    | 10    | (500  |
| วรวุฒิจงสถิต       |                           | 0,000 | 0,000 | ,000) |
|                 | กรรมการตรวจสอบ            |       |       |       |
|                 |                           |       |       |       |
|                 | ประธานคณะกรรมการสรรหา     |       |       |       |
|                 |                           |       |       |       |
|                 | ประธา                     |       |       |       |
|                 | นคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน |       |       |       |
+-----------------+---------------------------+-------+-------+-------+
| นายเอนก กมลเนตร | กรรมการบริหาร              | 1,50  | 1,50  | -0-   |
|                 |                           | 0,000 | 0,000 |       |
|                 | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม       |       |       |       |
|                 |                           |       |       |       |
|                 | กรรมการบริหารความเสี่ยง      |       |       |       |
|                 |                           |       |       |       |
|                 | กรรมการการลงทุน            |       |       |       |
|                 |                           |       |       |       |
|                 | เลขานุการบริษัท              |       |       |       |
+-----------------+---------------------------+-------+-------+-------+
|   นายกิรินทร์      | กรรมการ                   | 15,45 | 15,45 | -0-   |
|   นฤหล้า         |                           | 0,000 | 0,000 |       |
|                 | กรรมการสรรหา              |       |       |       |
|                 |                           |       |       |       |
|                 | กรรมการบริหารความเสี่ยง      |       |       |       |
+-----------------+---------------------------+-------+-------+-------+

 

เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

ในระหว่างปี 2554 บริษัทฯได้จ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ สำหรับ

ผู้บริหาร เป็นจำนวนเงิน 1,000,121 บาท

3.  การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ให้ความสำคัญในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และได้ปฏิบัติตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องที่เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยกำหนดแนวทางดำเนินการต่าง ๆ
เพื่อสร้างความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นได้รับการคุ้มครองสิทธิขั้นพื้นฐาน ได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น
การได้รับข้อมูลของ บริษัทฯ อย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นรวมถึงการใช้สิทธิลงคะแนนในเรื่องที่สำคัญ ๆ ของ บริษัทฯ
รวมทั้งการมีส่วนแบ่งในกำไร เป็นต้น ดังนี้

(1) จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
และเอกสารประกอบให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าตามที่กฎหมายกำหนด
โดยหนังสือเชิญประชุมมีรายละเอียดระเบียบวาระการประชุม เอกสารประกอบระเบียบวาระต่าง ๆ
พร้อมความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ หนังสือมอบฉันทะตามที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
และรายชื่อของกรรมการอิสระ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทนได้
รวมทั้งแผนที่แสดงสถานที่ประชุมไว้ในหนังสือเชิญประชุม
จะแจ้งรายละเอียดของเอกสารที่ผู้ถือหุ้นจะต้องนำมาแสดงในวันประชุมด้วย
เพื่อรักษาสิทธิในการเข้าประชุม รวมถึงข้อบังคับบริษัทเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น
และการออกเสียงลงคะแนน รวมทั้งเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ
เกี่ยวกับระเบียบวาระการประชุมของแต่ละครั้งได้ทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เป็นการล่วงหน้าก่อนได้รับเอกสารการประชุมด้วย โดยบริษัทฯ
เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อยหนึ่งชั่วโมง

(2) ก่อนเริ่มการประชุมทุกครั้ง ประธานกรรมการจะชี้แจงวิธีการลงคะแนนและ
นับคะแนนตามที่ระบุไว้อย่างชัดเจนในข้อบังคับของบริษัท โดยบริษัทฯ
จะจัดแยกการลงคะแนนเสียงสำหรับแต่ละเรื่องอย่างชัดเจน เพื่อรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นด้วย

(3) ประธานกรรมการจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเพียงพอ และดำเนินการประชุม
อย่างเหมาะสมและโปร่งใส โดยในระหว่างการประชุม จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดง
ความคิดเห็นและซักถามอย่างทั่วถึง ก่อนจะให้ลงคะแนนและสรุปมติที่ประชุมของแต่ละวาระ

(4) ให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมผู้ถือหุ้นภายหลังเริ่มการประชุมแล้ว
มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

(5) เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลาดหลักทรัพย์ฯ”) สำนักงานคณะกรรมการกำกับ
หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“ก.ล.ต.”)

(6) จัดให้มีช่องทางที่ผู้ถือหุ้นรายย่อย สามารถติดต่อขอข้อมูลได้โดยตรงทางไปรษณีย์ อิเล็คทรอนิคส์
(“E-mail address”) ของบริษัท ฯ cghotline@brookergroup.com ในเรื่องต่าง ๆ ได้แก่
กิจกรรมของกรรมการ การกำกับดูแลกิจการ และการตรวจสอบ เป็นต้น นอกจากนี้
ผู้ถือหุ้นรายย่อยยังสามารถติดต่อขอ ข้อมูลได้โดยตรงจากเลขานุการบริษัท

(7) เปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม (ถ้ามี) อย่างชัดเจน เพื่อให้
ผู้ถือหุ้นมั่นใจว่ามีโครงสร้างการดำเนินงานที่มีความโปร่งใสและตรวจสอบได้

(8) ดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพ ในการสร้างความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนแก่องค์กร
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสม

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ จัดให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม โดย
ดำเนินการต่าง ๆ ดังต่อไปนี้

(1)
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเพิ่มระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นได้ล่วงหน้าก่อนการประชุม
ซึ่งได้ประกาศแจ้งให้ทราบโดยทั่วกันผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ล่วงหน้าก่อนการประชุม โดยผู้ถือหุ้นจะต้องเสนอวาระต่อบริษัทฯ ล่วงหน้าเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 60
วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งได้แจ้งให้ทราบถึงหลักเกณฑ์ในการพิจารณาว่าจะรับเรื่องที่เสนอมานั้นอย่างชัดเจน
โดยได้เผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ด้วย

(2) เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อบุคคล เพื่อเข้ารับเลือกเป็นกรรมการ ซึ่ง
ผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อจะต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อสรุปคุณสมบัติกรรมการบริษัท
และต้องให้ความยินยอมในการเสนอชื่อและส่งมอบใบสมัครตามแบบฟอร์มในเอกสารแนบซึ่งได้เผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
และเอกสารหลักฐานเกี่ยวกับประวัติการศึกษาและการทำงานเสนอต่อบริษัทฯ
ล่วงหน้าเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 60 วันก่อนการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ครั้งก่อนที่จะมีการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ซึ่งบริษัทฯ
จะระบุวันสุดท้ายของแต่ละปีที่สามารถเสนอชื่อบุคคลดังกล่าวต่อบริษัทฯ เพื่อบริษัทฯ
จะได้ดำเนินการตามกระบวนการสรรหาของบริษัทฯ ผ่านทางคณะกรรมการสรรหาต่อไป
และประกาศแจ้งการรับเสนอชื่อรวมถึงหลักเกณฑ์ต่าง ๆ ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งนี้
การคัดเลือกกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
จัดให้มีการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

(3) ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมเสมอ
และมีนโยบายที่จะไม่เพิ่มระเบียบวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบระเบียบวาระก่อนตัดสินใจ
ยกเว้นวาระการประชุมที่เกิดจากการเสนอวาระเพิ่มเติมของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมทั้งหมด ตามมาตรา 105 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

(4) เสนอรายชื่อของกรรมการอิสระทั้งหมด
ในหนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่สามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้ให้แก่ผู้ถือหุ้น
เพื่อสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนด
การลงคะแนนเสียงได้เอง รวมทั้งเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะ
และมีโอกาสสามารถเลือกมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระคนใดคนหนึ่ง

(5) ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกระเบียบวาระ โดยจัดทำ
บัตรลงคะแนนแยกตามเรื่องที่สำคัญ ๆ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนได้ตามที่เห็นสมควร
ซึ่งจะมีการเก็บบัตรลงคะแนนดังกล่าวในห้องประชุม
เพื่อนำผลคะแนนมารวมคำนวณกับคะแนนเสียงที่ได้ลงไว้ล่วงหน้าในหนังสือมอบฉันทะ
ก่อนที่จะประกาศแจ้งมติของคะแนนเสียงในห้องประชุมในที่สุด

(6) บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และจัดส่งรายงานการประชุม ดังกล่าว
ต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ และ ก.ล.ต. หลังการประชุมเสร็จสิ้น 14 วันเสมอ และได้เผยแพร่
รายงานดังกล่าวไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าไปดูรายงานดังกล่าวได้ด้วย

(7) กำหนดแนวทางการเก็บรักษาข้อมูลและการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น และจะแจ้งเตือนไม่ให้ กรรมการบริษัทฯ พนักงานบริษัทฯ
และบุคคลที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ใช้ข้อมูลภายใน
ที่เป็นสาระสำคัญต่อการซื้อขายหุ้นของบริษัท ฯ และการเปลี่ยนแปลงราคาของหุ้นบริษัทฯ และ
ยังไม่ได้เปิดเผยแก่สาธารณชน
โดยกรรมการและผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในจะต้องระงับการซื้อหรือขาย
หลักทรัพย์ของบริษัทฯ ก่อนที่บริษัทฯ
จะมีการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับผลการดำเนินงานและฐานะการเงิน
หรือข้อมูลข่าวสารที่เป็นสาระสำคัญ ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ ทั้งนี้
ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารจะต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนที่กรรมการและ
ผู้บริหารนั้นดำรงตำแหน่งอยู่ เมื่อเข้ารับตำแหน่งภายใน 30 วันทำการ
และรายงานทุกครั้งเมื่อมีการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ภายใน 3 วันทำการต่อ ก.ล.ต. นอกจากนี้บริษัท
ฯได้แจ้งเตือนกรรมการและผู้บริหารเป็นลายลักษณ์อักษรห้ามทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัท ฯ
ในช่วง 1
เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชนและหลังจากเปิดเผยงบการเงินนั้นแล้วอย่างน้อย 24
ชั่วโมง

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัท ฯ ให้ความสำคัญกับความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคม รวมถึงผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มอื่น ๆ
และตระหนักถึงบทบาทความสำคัญของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยในปี 2554 บริษัท ฯ
ได้เพิ่มแนวปฎิบัติที่ดี โดยกำหนดนโนบายในเรื่อง ห้ามผู้บริหารและพนักงาน
นำซอฟแวร์ที่ผิดกฎหมายมาใช้ และห้ามคัดลอกซอฟท์แวร์ลิขสิทธิ์
การไม่เกี่ยวข้องกับการละเมิดสิทธิมนุษยชน
แนวปฏิบัติเกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริตและห้ามจ่ายสินบนเพื่อผลประโยชน์ทางธุรกิจของบริษัท ฯ
การส่งเสริมให้มีการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพและคุ้มค่า
กำหนดให้พนักงานต้องเอาใจใส่และปฏิบัติงานด้วยจิตสำนึกถึงความปลอดภัยและคำนึงถึงสิ่งแวดล้อม

บริษัท ฯ ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับผู้มีส่วนได้เสีย ทั้งผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้
และคู่แข่งทางการค้า พนักงาน สังคมและสิ่งแวดล้อม ไว้อย่างชัดเจนในคู่มือจรรยาบรรณ
ของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานและข้อพึงปฏิบัติในการทำงาน
รวมถึงการให้ความสำคัญกับสังคมและกิจกรรมเพื่อสังคมอย่างหลากหลาย

(1) สรุปหลักเกณฑ์ในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียแต่ละกลุ่ม ได้ดังนี้

ผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ เน้นความโปร่งใสในการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญทั้งข้อมูลทางการเงิน และ
ข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงิน ต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วนและทันเวลา โดยผ่านช่องทางต่างๆ เช่น
การแจ้งข้อมูลผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ การแจ้งข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
การประกาศทางหนังสือพิมพ์ การจัดทำ Press Release หรือการจัดส่งจดหมายเป็น
ลายลักษณ์อักษรเป็นต้น

ลูกค้า

บริษัทฯ เน้นให้ความสำคัญกับความพึงพอใจของลูกค้า และมุ่งพัฒนาบริการและ
สร้างสรรค์บริการใหม่ๆ เพื่อนำเสนอต่อลูกค้า
เพื่อให้ครอบคลุมบริการที่ปรึกษาทางธุรกิจและการเงิน การลงทุน
ควบคู่กับการรักษาจรรยาบรรณที่พึงปฏิบัติต่อลูกค้า
และใส่ใจต่อการแก้ไขปัญหาในทุกเรื่องที่ลูกค้าร้องเรียนหรือให้ข้อแนะนำ

พนักงาน

บริษัทฯ เน้นการปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรม มีการจ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงานอย่างเหมาะสม
และจัดให้พนักงานทุกคนรับทราบนโยบายและสวัสดิการที่พนักงานพึงได้รับ
โดยมีคู่มือพนักงานซึ่งระบุข้อกำหนดเกี่ยวกับระเบียบข้อบังคับว่าด้วยการทำงาน หลักเกณฑ์การลางาน
รวมทั้งคู่มือประกันสุขภาพแบบกลุ่ม การประกันชีวิตแบบกลุ่ม กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น

บริษัท ฯ
มุ่งมั่นตลอดมาในการส่งเสริมให้พนักงานรู้จักอดออมอย่างยั่งยืนโดยมีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้กับพนักงานมาตั้งแต่ปี
2542 นับเป็นเวลา 12 ปีจนถึงปัจจุบัน โดยพนักงานสามารถเลือกอัตราการออมได้ตามอายุงาน
และบริษัทฯจะสมทบให้ในอัตราเดียวกับพนักงาน เมื่อพนักงานมีอายุการทำงานกับบริษัทครบ 10 ปี
มีสิทธิที่จะได้เงินสบทบจากบริษัทเต็มจำนวนร้อยเปอร์เซนต์

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้ ความสามารถ และเสริมประสบการณ์ของพนักงาน
โดยส่งเสริมให้พนักงานได้รับการอบรม สัมมนา ทั้งจากภายในและภายนอกบริษัทฯ
เพื่อให้พนักงานได้รับการพัฒนาความเชี่ยวชาญ และความสามารถในการปฏิบัติงานได้อย่างมี
ประสิทธิภาพ และทันต่อการเปลี่ยนแปลงนวัตกรรมต่างๆ ของธุรกรรม และข้อกำหนดและ
กฎระเบียบของหน่วยงานต่าง ๆ ที่บริษัทฯ ต้องปฏิบัติตาม เช่น
การสัมมนาหรืออบรมเกี่ยวกับประกาศ ข้อกำหนด และกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ
ก.ล.ต. การสัมมนามาตรฐานการบัญชีของสถาบันต่างๆ
สัมมนาความรู้เกี่ยวกับระบบและโปรแกรมคอมพิวเตอร์ต่าง ๆ เป็นต้น

เจ้าหนี้ คู่ค้า และคู่แข่ง

บริษัทฯ เน้นการปฏิบัติตามเงื่อนไขทางธุรกิจต่อคู่สัญญาที่ได้ตกลงกันไว้อย่าง
เป็นธรรม และประพฤติตามกรอบกติกา บรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติที่ดีในการแข่งขัน
และมีจรรยาบรรณที่ดีในการดำเนินธุรกิจ ตลอดจนปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย
และกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง บริษัท ฯ มีนโยบายต่อต้านการทุจริต
และห้ามจ่ายสินบนเพื่อผลประโยชน์ทางธุรกิจของบริษัท
โดยกำหนดอย่างชัดเจนในจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานไม่เรียก ไม่รับ
หรือจ่ายผลประโยชน์ใด ๆที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า เจ้าหนี้

องค์กรกำกับดูแลและหน่วยงานของรัฐ

บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมาย ประกาศ ข้อกำหนด และกฎระเบียบต่าง ๆ
ที่กำหนดโดยองค์กรที่กำกับดูแลและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น กรมทะเบียนการค้า กระทรวงพาณิชย์
กรมสรรพากร กระทรวงการคลัง ตลาดหลักทรัพย์ฯ ก.ล.ต. เป็นต้น
รวมทั้งให้ความร่วมมือและประสานงานกับหน่วยงานเอกชนอื่น ๆ

สังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ
ตระหนักและห่วงใยถึงความปลอดภัยของสังคมสิ่งแวดล้อมและคุณภาพชีวิตของประชาชนรวมถึงให้ความสำคัญในเรื่องการอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติ
และส่งเสริมการใช้พลังงานอย่างมีประสิทธิภาพ จึงกำหนดแนวทางปฏิบัติไว้ดังนี้

-   คำนึงถึงทางเลือกในการใช้ประโยชน์จากทรัพยากรธรรมชาติ
    โดยให้มีผลกระทบต่อความเสียหายของสังคม สิ่งแวดล้อม
    และคุณภาพชีวิตของประชาชนน้อยที่สุด

-   คืนกำไรส่วนหนึ่งเพื่อกิจกรรมที่จะมีส่วนสร้างสรรค์สังคมและสิ่งแวดล้อมอย่างสม่ำเสมอ

-   ปลูกฝังจิตสำนึกในเรื่องความรับผิดชอบต่อสังคม
    และสิ่งแวดล้อมให้เกิดขึ้นในพนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่องให้ความสำคัญในการทำธุรกรรม
    กับคู่ค้าที่มีเจตจำนงเดียวกันกับบริษัทฯ สำหรับเรื่องความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

-   ปฏิบัติและให้ความร่วมมือหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติอย่างเคร่งครัดตามเจตนารมณ์ของกฎหมาย
    และกฎระเบียบที่ออกโดยหน่วยงานกำกับดูแล

-   ให้ความรู้และฝึกอบรมพนักงานในเรื่องสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง

-   ดำเนินธุรกิจภายใต้มาตรฐานด้านสิ่งแวดล้อมเพื่อสุขลักษณะที่ดีของพนักงานและสังคม

นอกจากนี้บริษัทฯ ยังให้ความช่วยเหลือ บริจาคทรัพย์สินให้แก่มูลนิธิและองค์กรต่าง ๆ
ที่มีส่วนร่วมในกิจกรรมทางสังคม ตามโอกาส เช่น บริจาคเครื่องมือเครื่องใช้
และอุปกรณ์สำนักงานให้แก่วัด มูลนิธิหรือหน่วยงานอื่น ที่มีกิจกรรมทางสังคม เป็นต้น
นอกจากนี้จะจัดให้มีการรณรงค์ประหยัดพลังงานการใช้ทรัพยากรในบริษัทฯ เท่าที่จะทำได้

การร่วมพัฒนาชุมชนและสังคม

คณะกรรมการบริษัท ฯ ตระหนักว่า การพัฒนาองค์กรให้เจริญเติบโตและสร้างความยั่งยืนต่อไปได้นั้น
บริษัท ฯ ต้องมีบทบาทในการสนับสนุนการพัฒนาประเทศ
โดยส่งเสริมให้ชุมชนและสังคมมีความเป็นอยู่ที่ดีขึ้นอย่างยั่งยืน
โดยบริษัทมุ่งเน้นเพื่อส่งเสริมการพัฒนาคนให้เป็นคนดี มีคุณธรรม จริยธรรม และมีคุณภาพชีวิตที่ดีขึ้น
ดังนี้

-   การพัฒนาและช่วยเหลือสังคม

บริษัทตระหนักดีถึงความสำคัญของการมีส่วนร่วมและรับผิดชอบขององค์กรธุรกิจต่อการพัฒนาสังคมไทย
เพื่อเป็นการสร้างจิตสำนึกให้แก่พนักงานให้ตระหนักและรับรู้ว่าสังคมต้องอยู่โดยการพึ่งพาอาศัยกันและให้ความช่วยเหลือซึ่งกันและกัน
บริษัทจึงมีนโยบายส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานจัดทำโครงการที่เป็นประโยชน์ต่อสังคมโดยบริษัทให้การสนับสนุนทางด้านงบประมาณบางส่วนและส่งเสริมให้มีพนักงานบริษัทรวมตัวกันจัดตั้ง
“กลุ่มจิตอาสาบริษัทบรุ๊คเคอร์ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)”
ซึ่งประกอบด้วยพนักงานที่ยินดีสละเวลาว่างส่วนตัวมาร่วมกันทำโครงการหรือกิจกรรมต่างๆ
ที่ทางกลุ่มพิจารณาเห็นว่ามีประโยชน์ต่อสังคมส่วนรวม

การศึกษามีความสำคัญอย่างมากต่อการพัฒนาสังคมไทยให้เจริญก้าวหน้าทัดเทียมนานาประเทศกระบวน
การสำคัญอย่างหนึ่งในการพัฒนาคุณภาพการศึกษา คือ
การส่งเสริมการอ่านหนังสือของเยาวชนให้มากขึ้นเพื่อให้เกิดการเรียนรู้
พัฒนาความรู้ความคิดและสติปัญญาได้ด้วยตนเอง ปัจจุบันเยาวชนไทยมีการอ่านหนังสือมากขึ้น
แต่ยังมีเยาวชนผู้มีความบกพร่องทางร่างกายกลุ่มหนึ่งที่ขาดโอกาสในการเข้าถึงคลังความรู้มากมายที่มีอยู่ในหนังสือ
เยาวชนผู้พิการทางสายตาที่เรียนอยู่ตามโรงเรียนสอนคนตาบอดทั่วประเทศมิได้มีสติปัญญาด้อยกว่าเด็กปกติทั่วไปแต่ไม่สามารถแสวงหาความรู้จากการอ่านหนังสือในรูปแบบปกติได้

ดังนั้นทางกลุ่มจิตอาสาบริษัทบรุ๊คเคอร์ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) จึงต้องการช่วยเหลือเด็กๆ
ผู้พิการทางสายตาเหล่านี้โดยการจัดทำหนังสือเสียงบันทึกลงในแผ่นซีดีเพื่อนำไปมอบให้กับมูลนิธิช่วยคนตาบอดแห่งประเทศไทย
ในพระบรมราชินูปถัมภ์ เพื่อส่งมอบให้กับโรงเรียนสอนคนตาบอดต่อไปเมื่อวันที่ 23 สิงหาคม 2554

-   การสนับสนุนการศึกษา

ในปี 2554 บริษัทได้บริจาคทุนการศึกษาให้กับ Cambridge Thai Foundation
ภายใต้พระบรมราชินูปถัมภ์ เป็นจำนวนเงิน 100,000 บาท
และได้บริจาคให้กับโรงเรียนกว๋องเจ้า-กว๋องสิวอย่างต่อเนื่องตลอดมา เนื่องด้วยคุณชาญ บูลกุล
กรรมการผู้อำนวยการของบริษัทฯ
ดำรงตำแหน่งคณะกรรมการการศึกษาของโรงเรียนดังกล่าวในฐานะนายกสมาคมกว๋องสิวแห่งประเทศไทย

(2) จัดช่องทางการรับเรื่องเกี่ยวกับบรรษัทภิบาลของบริษัทฯ (CG Hotline) ไว้สำหรับเปิด
รับข้อร้องเรียน ข้อคิดเห็น หรือข้อเสนอแนะ รวมถึงพฤติกรรมที่อาจส่อถึงการทุจริตหรือประพฤติ
มิชอบของบุคคลในองค์กร ทั้งจากพนักงานเอง และผู้มีส่วนได้เสียอื่น
เพื่อให้เป็นไปตามการปฏิบัติตามการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยช่องทางการรับเรื่องเกี่ยวกับบรรษัทภิบาลของบริษัทฯ “CG Hotline” มี 5 ช่องทาง ได้แก่

1 โทรศัพท์ (662) 168-7100

2 โทรสาร (662) 168-7111-2

3 เว็บไซต์ของบริษัทฯ หรือ ไปรษณีย์อิเล็กทรอนิกส์ (E-mail)
ที่ cghotline@brookergroup.com

  4 ยื่นเรื่องโดยตรงที่เลขานุการบริษัทฯ หรือทางไปรษณีย์ตามที่อยู่ของบริษัทฯ

  5 ไปรษณีย์อิเล็คทรอนิคส์ (E-mail) โดยตรงถึงกรรมการอิสระ 3 ท่าน
  ซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ

เพื่อสร้างความมั่นใจให้แก่ผู้ร้องเรียน บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการเก็บข้อมูลร้องเรียนเป็นความลับ
และได้กำหนดขั้นตอนการรับเรื่องและการสอบสวนไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
ซึ่งเรื่องร้องเรียนดังกล่าวจะรับรู้เพียงเฉพาะในกลุ่มบุคคลที่ได้รับมอบหมายและเกี่ยวข้องด้วยเท่านั้น

ทั้งนี้ เพื่อเป็นการป้องกันและลดการสืบค้นข้อมูลต่าง ๆ ที่ไม่มีความเกี่ยวข้องหรือ
ไม่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานและการบริหารงานของบริษัทฯ
อันจะทำให้สูญเสียทรัพยากรโดยเปล่าประโยชน์ เลขานุการบริษัทฯ
จะร่วมกับคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาข้อร้องเรียนหรือคำถามเฉพาะเรื่องที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานและการบริหารงานของบริษัทฯ
หรือเรื่องที่เป็นการรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย ดังต่อไปนี้

(ก) ข้อร้องเรียนหรือข้อมูลที่อาจเป็นประโยชน์ต่อการสืบค้น
เกี่ยวกับการฉ้อโกงหรือการปฏิบัติไม่ชอบด้วยกฎหมายของบริษัทฯ หรือกรรมการ หรือผู้บริหาร
หรือพนักงานของบริษัทฯ
อันจะทำให้บริษัทฯ เสียหายหรือสูญเสียประโยชน์ที่พึงจะได้รับ

(ข) ข้อร้องเรียนเกี่ยวกับกฎหมาย หลักเกณฑ์และข้อกำหนดต่าง ๆ ที่บริษัทฯ จะต้องปฎิบัติตาม

(ค) ข้อร้องเรียนเกี่ยวกับนโยบายการดำเนินงานและนโยบายบัญชีและการเงินของบริษัทฯ
ที่กำหนดไว้แล้ว

(ง) ข้อร้องเรียนเกี่ยวกับรายการเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of
Interest) หรือรายการเกี่ยวโยง (Connected Transaction) กับบริษัทฯ
ที่เข้าข่ายตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ

(จ) ข้อร้องเรียนเกี่ยวกับงบการเงินและข้อมูลทางการเงินของบริษัทฯ

(ฉ) ข้อร้องเรียนเกี่ยวกับผลการดำเนินงานและการดำเนินงานของบริษัทฯ

(ช) ข้อร้องเรียนอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ หรือคณะกรรมการตรวจสอบกำหนดเพิ่มเติม

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับข้อมูลข่าวสารที่ต้องแจ้งแก่ตลาดหลักทรัพย์ฯ ผู้ถือหุ้น
และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ทั้งในด้านของความถูกต้อง ความเพียงพอ
ความรวดเร็วและความเท่าเทียมกันของการให้ข้อมูลแก่ทุกกลุ่ม ดังนี้

(1) เปิดเผยข้อมูลที่สำคัญของบริษัทฯ ซึ่งประกอบด้วย ข้อมูลทางการเงินและข้อมูล
ที่ไม่ใช่ทางการเงิน การเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน โดยเฉพาะอย่างยิ่งในส่วนของงบการเงินนั้น
จะต้องผ่านการสอบทาน/ตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีว่า
ถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการ บริษัทฯ
ก่อนเผยแพร่ต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ผู้ถือหุ้น นักลงทุน และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

(2) เปิดเผยข้อมูลต่างๆ โดยเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เช่น
งบการเงิน แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) รายงานประจำปี
(แบบ 56-2)

(3) เปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการย่อย
จำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมการประชุม และนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ
และผู้บริหารระดับสูงไว้ภายใต้หัวข้อการจัดการตามแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)

(4) เปิดเผยรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
แสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี (แบบ 56-2)

(5) เปิดเผยรายงานการซื้อขาย/ถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท ฯ
ของกรรมการแต่ละท่านในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ฯ ทุกครั้ง

(6) เปิดเผยการดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทอื่น ๆ
ของกรรมการแต่ละท่านทั้งที่เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์และหรือบริษัทจำกัดอื่น ๆ
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ฯ ทุกครั้ง

(7)
กำหนดให้มีการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่
ทจ. 2/2552 เรื่อง การรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร
และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ลงวันที่ 26 มกราคม 2552
โดยกำหนดให้มีการรายงานครั้งแรกภายในวันที่ 31 กรกฎาคม 2552
และรายงานทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงภายใน 3 วันทำการโดยจัดส่งรายงานไปยังเลขานุการบริษัท
ฯ

(8) เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทบนเว็บไซต์ของบริษัท ฯ
พร้อมทั้งนำเสนอข้อมูลเกี่ยวกับด้านนักลงทุนสัมพันธ์ด้วย

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1 โครงสร้างของคณะกรรมการ

(1) กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทฯ จัดกลุ่มได้ 2 ลักษณะ คือ

ลักษณะที่ 1 แบ่งตามการบริหารงาน แบ่งได้เป็น

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  ลักษณะที่ 2 แบ่งตามความเป็นอิสระ

-   กรรมการอิสระ

-   กรรมการไม่อิสระ

  (2) กรรมการอิสระจะต้องมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ

(3) คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องมีกรรมการอิสระประกอบด้วยกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า
1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน

(4) ประธานกรรมการจะต้องเป็นกรรมการอิสระ และจะต้องไม่เป็นกรรมการที่เป็น
ผู้บริหารหรือกรรมการผู้อำนวยการ โดยประธานกรรมการจะเลือกตั้งมาจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ส่วนกรรมการผู้อำนวยการจะถูกเลือกโดยคณะกรรมการสรรหา

(5) กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
สามารถเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทในเครือหรือบริษัทอื่นได้
แต่ต้องเป็นไปตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์ฯ และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
โดยจะต้องแจ้งต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ให้รับทราบด้วย

(6) คณะกรรมการบริษัทฯ จัดให้มีเลขานุการบริษัทฯ
เพื่อทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ
ที่คณะกรรมการจะต้องทราบและปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัทฯ
ประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการบริษัทฯ รวมทั้งติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น ก.ล.ต.
ตลาดหลักทรัพย์ฯ และหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง

5.2 คณะอนุกรรมการ

(1) คณะกรรมการบริษัทฯ สามารถจัดให้มีคณะอนุกรรมการในด้านต่าง ๆ
เพื่อช่วยศึกษาและกลั่นกรองรายละเอียด และได้กำหนด คุณสมบัติ
และขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการเฉพาะเรื่องไว้อย่างชัดเจน

-   กำหนดให้มีคณะกรรมการบริหาร เพื่อกำหนดนโยบายและตัดสินใจการดำเนินงานที่สำคัญ

-   กำหนดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อพิจารณารายงานทางการเงินของบริษัทฯ
    ให้มีการปฏิบัติตามมาตรฐานทางบัญชีอย่างถูกต้อง มีระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพมีการปฏิบัติงานที่โปร่งใสเป็นไปตามระเบียบนโยบายของบริษัทและข้อกำหนดทางกฎหมายตลอดจนกฎข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

-   กำหนดให้มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน เพื่อพิจารณาผลตอบแทนคณะกรรมการบริษัท ฯ
    และผู้บริหารระดับสูง สัญญาจ้างผู้บริหารระดับสูง และอัตราการขึ้นเงินเดือนโดยรวม

-   กำหนดให้มีคณะกรรมการสรรหา
    เพื่อพิจารณาสรรหาผู้ที่เห็นสมควรดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท ฯ
    และนำเสนอการพิจารณาต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อพิจารณาอนุมัติหรือนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป แล้วแต่กรณี

-   กำหนดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    เพื่อพิจารณาความเสี่ยงในการดำเนินงานของบริษัทฯ

-   กำหนดให้มีคณะกรรมการพิจารณาการลงทุน
    เพื่อพิจารณาการลงทุนให้เป็นไปนโยบายอย่างรัดกุม รอบคอบ และตรวจสอบได้
    เพื่อกระจายความเสี่ยงและรักษาประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัทฯ

ทั้งนี้ โดยในแต่ละคณะอนุกรรมการจะมีการประชุมประเมินผลการดำเนินงานหรือ
ทบทวนนโยบายต่าง ๆ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

(2) ประธานของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และประธานของคณะกรรมการ
สรรหาจะต้องเป็นกรรมการอิสระ

(3)
ประธานกรรมการจะไม่ทำหน้าที่เป็นประธานของคณะอนุกรรมการหรือสมาชิกของคณะอนุกรรมการ

หมายเหตุ ดูรายละเอียดคณะอนุกรรมการในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ

5.3 บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

(1) กำหนดอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย
เกณฑ์ และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง รวมถึงกำหนดอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการต่าง ๆ ไว้ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ
และคณะอนุกรรมการต่าง ๆ
พิจารณาและให้ความเห็นได้ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบได้อย่างถูกต้อง

โดยบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ฯ มีดังนี้

1.  กรรมการบริษัทฯ ต้องมีความรู้ ความสามารถ
    และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ
    มีความสนใจในกิจการของบริษัทที่ตนเองเป็นกรรมการ มีความตั้งใจและมีจริยธรรม
    (Honesty and Integrity) ในการดำเนินธุรกิจ

2.  กรรมการบริษัทฯ ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังรักษา
    ผลประโยชน์ของบริษัท และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ (Accountability to
    Shareholders)

3.  คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    (Direction) และกำกับควบคุมดูแล (Monitor and Supervise)
    ให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจ
    สูงสุดให้แก่กิจการและความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น (Maximize Economic Value and
    Shareholders’ Wealth)

4.  คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ตลอดเวลาและควรได้รับรู้ถึงการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดในสัญญาที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ
    และควรกำชับให้ฝ่ายบริหารบอกกล่าวเรื่องที่สำคัญของบริษัท
    เพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีประสิทธิผล

5.  คณะกรรมการบริษัทฯ ดำเนินการให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่มีประสิทธิผลภายใต้คำ
    แนะนำของคณะกรรมการตรวจสอบ

6.  กรรมการบริษัทฯ
    ที่เป็นอิสระและกรรมการจากภายนอกอื่นพร้อมที่จะใช้ดุลยพินิจของตนอย่างเป็นอิสระในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์
    การบริหารงาน การใช้ทรัพยากร การแต่งตั้งกรรมการ
    และการกำหนดมาตรฐานการดำเนินกิจการ
    ตลอดจนพร้อมที่จะคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่น ๆ
    หรือฝ่ายจัดการในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย

7.  ไม่มีประวัติการกระทำผิดกฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์/
    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(2) กำหนดให้มีการพิจารณาการปฎิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และทบทวนนโยบายดังกล่าวอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

(3) กำหนดจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนเข้าใจและปฏิบัติตามมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ

1.  (4) จัดให้คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    ในการพิจารณาทำรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่มีสาระสำคัญ ระหว่างบริษัทฯ
    กับผู้ที่มีส่วนได้เสียหรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทฯ
    โดยไม่ให้กรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียเข้าร่วมประชุมหรือลงคะแนนเสียงในวาระดังกล่าว
    ทั้งนี้
    ลักษณะความเกี่ยวข้องและการกำหนดผู้มีส่วนได้เสียในการทำรายการจะเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และ ก.ล.ต.

2.  

(5) กำหนดให้มีการสอบทานระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ จากหน่วยงานภายนอก
เพื่อให้เกิดความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผลว่า หากได้มีการปฏิบัติตามแล้วจะทำให้สามารถบรรลุ
วัตถุประสงค์

(ก) ด้านการดำเนินงาน (Operations) มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการปฏิบัติงาน
รวมถึงการใช้ทรัพยากรต่าง ๆ อย่างคุ้มค่า

(ข) ด้านการรายงานทางการเงิน (Accounting and Financial Reporting)
มีความถูกต้อง เชื่อถือได้ และทันเวลา และ

(ค) ด้านการปฏิบัติตามนโยบาย กฎระเบียบของกิจการ และกฎหมาย (Compliance)
มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้อง ทั้งนี้
จะต้องนำเสนอรายงานจากการสอบทานระบบการควบคุมภายในดังกล่าวต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาพัฒนาและแก้ไขระบบการควบคุมภายในให้ดีขึ้นต่อไป

ในปี 2554 คณะกรรมการบริษัท ฯ โดยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบได้
แต่งตั้งผู้ตรวจสอบภายใน จากหน่วยงานภายนอก ได้แก่ บริษัท ดี ไอ เอ แอนด์ แอสโซซิเอทส์
จำกัด เข้าทำการสอบทานระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
การประเมินระบบการควบคุมภายในใช้หลักการการควบคุมภายในตามแนวทาง COSO
โดยได้ผลสรุปโดยรวมเกี่ยวกับความมีประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในในปัจจุบันโดยทั่วไปว่าการควบคุมภายในมีความพอเพียง
และเหมาะสมกับการดำเนินงานของบริษัท ฯ

นอกจากนี้ในปี 2554 คณะกรรมการบริษัทฯ ยังได้ประเมินผลการควบคุมภายในของบริษัท ฯ
ซึ่งแบ่งการประเมินออกเป็น 5 ส่วนดังต่อไปนี้

1.  การประเมินผลองค์ประกอบด้านสภาพแวดล้อม

2.  การประเมินผลองค์ประกอบด้านการประเมินความเสี่ยง

3.  การประเมินผลองค์ประกอบด้านการควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

4.  การประเมินผลองค์ประกอบด้านสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

5.  การประเมินผลองค์ประกอบด้านการติดตามผล

ซึ่งผลการประเมินดังกล่าว เลขานุการบริษัท
ฯได้รวบรวมความเห็นและเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ฯ ครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 17
กุมภาพันธ์ 2555 สรุปได้ดังต่อไปนี้

สรุปการประเมินผลการควบคุมภายในของบริษัท ฯ โดยรวม
คณะกรรมการมีระดับความเห็นชอบด้วยกับระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ดีมากถึงดีมากที่สุด

5.4 การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

(1) คณะกรรมการบริษัทฯ จะกำหนดวันประชุมล่วงหน้าแต่ละปี อย่างน้อย 4 ครั้งต่อปี
(ทุก ๆ 3 เดือน) และกำหนดวาระประจำของแต่ละครั้งไว้ชัดเจน เช่น
การพิจารณาอนุมัติงบการเงินที่ผ่านการสอบทานหรือตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชี เป็นต้น
ส่วนระเบียบวาระที่นอกเหนือจากนี้ ประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการ
และกรรมการจะร่วมกันพิจารณาตามความสำคัญและจำเป็น ในกรณีที่บริษัท ฯ
ไม่ได้มีการประชุมทุกเดือน บริษัทฯ
จะจัดทำรายงานผลการดำเนินงานเสนอให้คณะกรรมการทราบทุกเดือนเพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำกับควบคุมและดูแลการ
ปฎิบัติงานของฝ่ายบริหารได้อย่างต่อเนื่อง

(2) คณะกรรมการบริหารจัดการประชุมขึ้นโดยเฉลี่ยเดือนละ 1
ครั้งเพื่อพิจารณารับทราบผลการดำเนินงานที่ผ่านมาประจำเดือน และบริหารงานต่าง ๆ

(3) คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ สามารถจัดประชุมเพื่อพิจารณาวาระตามอำนาจหน้าที่
ที่คณะกรรมการมอบหมายให้ได้ โดยให้เลขานุการบริษัท ฯ จะเป็นผู้ติดต่อประสานงาน

(4) รายละเอียดวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมจะจัดส่งให้กรรมการเป็น
การล่วงหน้า เอกสารดังกล่าวมีลักษณะโดยย่อ ยกเว้นเอกสารประกอบการประชุมในวาระ
ที่ไม่ประสงค์เปิดเผยเป็นลายลักษณ์อักษรให้นำเรื่องอภิปรายกันในที่ประชุม

(5) กรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารสามารถจัดให้มีการประชุม โดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมด้วย
ได้ตามความจำเป็นและเหมาะสม โดยสามารถให้เลขานุการบริษัทฯ
เป็นผู้ประสานงานและควรแจ้งผลการประชุมให้กรรมการที่เป็นผู้บริหารทราบถึงผลการประชุม

(6) กรรมการบริษัทฯ
สามารถขอข้อมูลหรือสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้โดยตรงจากกรรมการผู้อำนวยการและเลขานุการบริษัทฯ
รวมถึงผู้บริหารที่ได้รับมอบหมายในเรื่องนั้น

(7) ในการประชุมทุกครั้งควรจัดให้ผู้บริหาร
และผู้ที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมพื่อให้ข้อมูลและรายละเอียดประกอบการตัดสินใจที่ถูกต้องและทันเวลา

ในปี 2554 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งหมด 4 ครั้ง
ใช้เวลาในการประชุมครั้งละประมาณ 2-3 ชั่วโมง
โดยมีรายงานการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการ ดังนี้

รายชื่อกรรมการและจำนวนครั้งที่เข้าประชุมในปี 2554

+------------------------+----------------------------+---------------+
| รายชื่อกรรมการ           | ตำแหน่ง                     | จำนว          |
|                        |                            | นครั้งที่เข้าประชุม |
+========================+============================+===============+
| ดร. ณรงค์ชัย อัครเศรณี     | กรรมการอิสระ                | 4/4           |
|                        |                            |               |
|                        | ประธานกรรมการบริษัท          |               |
+------------------------+----------------------------+---------------+
|   นายชาญ บูลกุล          | รองประธานคณะกรรมการบริษัท    | 4/4           |
|                        |                            |               |
|                        | ประธานคณะกรรมการบริหาร      |               |
|                        |                            |               |
|                        | กรรมการผู้อำนวยการ           |               |
|                        |                            |               |
|                        | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม        |               |
|                        |                            |               |
|                        | ประ                        |               |
|                        | ธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง |               |
|                        |                            |               |
|                        | ประธานคณะกรรมการการลงทุน    |               |
+------------------------+----------------------------+---------------+
| นายพงษ์ชัย เศรษฐีวรรณ     | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม        | 3/4           |
|                        |                            |               |
|                        | กรรมการสรรหา               |               |
|                        |                            |               |
|                        | กรรมการบริหารความเสี่ยง       |               |
+------------------------+----------------------------+---------------+
| นายโรเบิร์ต วิลเลี่ยม       | กรรมการบริหาร               | 3/4           |
| แม็คมิลเลน               |                            |               |
|                        | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม        |               |
+------------------------+----------------------------+---------------+
| ดร. ปีเตอร์ เวลดัน        | กรรมการอิสระ                | 4/4           |
|                        |                            |               |
|                        | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ    |               |
|                        |                            |               |
|                        | กรรมการพิจารณาผลตอบแทน      |               |
+------------------------+----------------------------+---------------+
| นายชัยภัทร ศรีวิสารวาจา    | กรรมการอิสระ                | 4/4           |
|                        |                            |               |
|                        | กรรมการตรวจสอบ             |               |
|                        |                            |               |
|                        | กรรมการพิจารณาผลตอบแทน      |               |
+------------------------+----------------------------+---------------+
| นางพรรณี วรวุฒิจงสถิต      | กรรมการอิสระ                | 4/4           |
|                        |                            |               |
|                        | กรรมการตรวจสอบ             |               |
|                        |                            |               |
|                        | ประธานคณะกรรมการสรรหา      |               |
|                        |                            |               |
|                        | ประธ                       |               |
|                        | านคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน |               |
+------------------------+----------------------------+---------------+
| นายเอนก กมลเนตร        | กรรมการบริหาร               | 4/4           |
|                        |                            |               |
|                        | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม        |               |
|                        |                            |               |
|                        | กรรมการบริหารความเสี่ยง       |               |
|                        |                            |               |
|                        | กรรมการการลงทุน             |               |
|                        |                            |               |
|                        | เลขานุการบริษัท               |               |
+------------------------+----------------------------+---------------+
| นายกิรินทร์ นฤหล้า         | กรรมการ                    | 4/4           |
|                        |                            |               |
|                        | กรรมการสรรหา               |               |
|                        |                            |               |
|                        | กรรมการบริหารความเสี่ยง       |               |
+------------------------+----------------------------+---------------+

5.5 การประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ สนับสนุนให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานในลักษณะของกลุ่มรวม
อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อปรับปรุงและแก้ไขการดำเนินงานต่อไป
โดยมีการกำหนดหัวข้อที่จะประเมินอย่างชัดเจนก่อนที่จะวัดผลการประเมินดังกล่าว

ในปี 2554 คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะโดยรวม ซึ่งแบ่งการประเมินออกเป็น 3
ส่วนดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการมีความเข้าใจโดยรวมใน ธุรกิจของบริษัท กลยุทธ์ของบริษัท ผลการดำเนินงาน
    และการดำเนินการแก้ไขปัญหาของฝ่ายบริหาร

2.  คณะกรรมการมีความเข้าใจโดยรวมในบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการ อนุกรรมการ
    คณะกรรมการสามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างเป็นกลางและเป็นอิสระ

3.  คณะกรรมการเห็นว่าการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เพียงพอหรือไม่

ซึ่งผลการประเมินดังกล่าว เลขานุการบริษัท
ฯได้รวบรวมความเห็นและเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ฯ ครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 17
กุมภาพันธ์ 2555 สรุปได้ดังต่อไปนี้

สรุปการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะโดยรวม
โดยคณะกรรมการได้มีระดับความเห็นชอบด้วยกับผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะโดยรวมดีมากถึงดีมากที่สุด

5.6 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ กำหนดขึ้นตามขอบเขตและหน้าที่ความรับผิดชอบ
ที่กรรมการดำรงอยู่ในแต่ละคณะเป็นอัตราที่แน่นอน และเหมาะสม และคณะกรรมการบริษัทฯ
จะพิจารณาค่าตอบแทนตามความเหมาะสม

(2) ค่าตอบแทนของคณะกรรมการจะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(3) คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน (Compensation Committee)
จะพิจารณาค่าตอบแทนและผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้อำนวยการและกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นต่อไป

(4) กรรมการผู้อำนวยการจะพิจารณาค่าตอบแทนของผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ
เป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
โดยมีหลักเกณฑ์หรือแนวทางพิจารณาจากการดำเนินงานของบริษัทฯ ผลการปฏิบัติงาน อายุงาน
และศักยภาพในการปฏิบัติงานของพนักงาน เป็นต้น และเสนอต่อคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาต่อไป

5.7 การพัฒนากรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน

(1) สนับสนุนให้กรรมการบริษัทฯ ผู้บริหารและเลขานุการบริษัทฯ เข้าร่วมการสัมนา
อบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ตลาดหลักทรัพย์ฯ ก.ล.ต.
และคณะกรรมการบรรษัทภิบาลแห่งชาติ
เพื่อสามารถนำความรู้ที่ได้มาใช้ประโยชน์หรือปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง ทั้งนี้
อย่างน้อยกรรมการบริษัทฯ
จะต้องผ่านการอบรมและเข้าอบรมในหลักสูตรต่อเนื่องตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ และ ก.ล.ต.
กำหนด

(2) จัดเตรียมข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทฯ ให้แก่กรรมการใหม่ เช่น คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียน
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) รายงานประจำปี(แบบ56-2)
รายงานการประชุมคณะกรรมการ และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้ง
นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ (Corporate Governance Policy) และอื่น ๆ
ที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่

(3) จัดให้มีการหมุนเปลี่ยนงานที่ได้รับมอบหมายตามความถนัดของผู้บริหารและพนักงาน
โดยพิจารณาความเหมาะสมของงานและเวลาเป็นหลัก
โดยกรรมการผู้อำนวยการจะกำหนดช่วงเวลาและพิจารณาผลการปฏิบัติงานดังกล่าว
เพื่อเป็นแผนพัฒนาและสืบทอดงานของบริษัทฯ
อีกทั้งเป็นการพัฒนาผู้บริหารและพนักงานให้มีความรู้ความสามารถในการทำงานมากขึ้น
และสามารถทำงานแทนกันได้ โดยบริษัทฯได้เริ่มมีนโยบายการทำแผนสืบทอดงาน (succession
plan) โดยเฉพาะตำแหน่งกรรมการผู้อำนวยการตามแนวนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

3.  การตรวจสอบการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตน

ในปี 2550 บริษัทฯ ได้จัดทำคู่มือจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
เพื่อใช้เป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติควบคู่ไปกับข้อบังคับและระเบียบของบริษัท
มีนโยบายที่ชัดเจนสำหรับพนักงาน กรรมการ ผู้จัดการและบุคคลอื่นที่มีหน้าที่รับผิดชอบงานเฉพาะด้าน
ห้ามทำการซื้อขายโดยใช้ข้อมูลภายในบริษัทฯ นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังได้มีข้อห้ามอย่างเด็ดขาดสำหรับผู้บริหารในการใช้ข้อมูลภายใน
ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมในการซื้อขาย
หรือเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวแก่บุคคลภายนอกโดยที่ได้รับผลประโยชน์เป็นการตอบแทน
โดยกรณีที่ผู้บริหาร หรือพนักงานปฏิบัติไม่ถูกต้องตามนโยบาย
และมาตรการที่กำหนดไว้จะถูกลงโทษตามระเบียบวินัยพนักงานของบริษัทฯ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ฯ ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2554 ได้ลงมติให้สัตยาบัน
ห้ามมิให้กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายในทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัท
ฯ ในช่วง 1
เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชนและหลังจากเปิดเผยงบการเงินนั้นแล้วอย่างน้อย 24
ชั่วโมง

4.  บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทฯ มีพนักงานรวมทั้งสิ้น 30 คน ดังนี้

  ------------------------------------------- ---------------------------
  แผนก                                        จำนวนพนักงาน (คน)

  กรรมการผู้อำนวยการ                            1

  เลขานุการผู้บริหาร                              1

  ฝ่ายให้คำปรึกษาด้านธุรกิจและการเงิน การลงทุน        15

  ฝ่ายการเงินและบัญชี                             4

  ฝ่ายทรัพยากรบุคคลและการจัดการ                   7

  ฝ่ายเทคโนโลยีและสารสนเทศ                      2

  รวม                                         30
  ------------------------------------------- ---------------------------

  ค่าตอบแทนพนักงาน

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินรวมถึงเงินเดือนและโบนัสที่จ่ายให้พนักงาน(รวมผู้บริหาร)ในปี 2554
รวมทั้งสิ้น 27.90 ล้านบาท นอกจากนี้กองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัทฯ สำหรับในปี 2554 บริษัทฯ
ได้สมทบเงินกองทุนดังกล่าวมีจำนวนโดยประมาณ 1.55 ล้านบาท

  ทรัพยากรบุคคลและนโยบายการพัฒนา

  ค่าใช้จ่ายในส่วนของทรัพยากรบุคคลและการพัฒนาในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

  (หน่วย : บาท)

  ----------------------------- ------------- ------------- -------------
                                2552          2553          2554

  การฝึกอบรมและการสัมมนา          117,250       38,600        57,804
  ----------------------------- ------------- ------------- -------------

บริษัทฯ ได้มีการจัดสรรงบประมาณเฉพาะสำหรับการอบรมและพัฒนาทรัพยากรบุคคลกร
ซี่งอยู่ภายใต้การดูแลและจัดการของผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคลและธุรการ

บริษัทฯ มีการจัดเตรียมแผนการดำเนินธุรกิจ
และวิธีปฏิบัติเพื่อให้เป็นแนวทางสำหรับเจ้าหน้าที่อาวุโสดำเนินตามให้บรรลุวัตถุประสงค์ที่ตั้งไว้ในการคัดสรรบุคลากรในตำแหน่งที่ว่างเพื่อความเหมาะสม
บริษัทฯ ใช้ข้อมูลทั้งจากภายใน (โดยผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคลและ
ธุรการ) และภายนอกองค์กร นอกจากนี้ ผู้บริหารอาวุโสของบริษัทฯ
มีประสบการณ์ในประเทศไทยเป็นระยะเวลานาน
ซึ่งสามารถคัดเลือกบุคลากรจากการแนะนำของบุคคลต่างๆ และเครือข่าย
พันธมิตรของบริษัทฯ