9. การจัดการ

โครงสร้างการจัดการและแผนผังการบริหารองค์กร

บริษัท เอ็นอีพี อสังหาริมทรัพย์และอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

หมายเหตุ : * ตำแหน่งว่าง

9.1 โครงสร้างการจัดการ 

  รายละเอียดเกี่ยวกับคณะกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท

  คณะกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทมีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68
  แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ. 2535
  และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง
  การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 22 มีนาคม 2543

  รายละเอียดเกี่ยวกับคณะกรรมการ กรรมผู้มีอำนาจลงนาม ผู้บริหาร
  กรรมการตรวจสอบและผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท มีดังต่อไปนี้

ก) คณะกรรมการบริษัท

  การประชุมคณะกรรมการ ฝ่ายเลขานุการบริษัท
  ได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน
  เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง โดยในปี 2547
  ที่ผ่านมาคณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 12 ครั้ง
  และได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้
  โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  -------------------- --------------- ------------------- ------------------------------
  รายชื่อ                ตำแหน่ง          วาระการดำรงตำแหน่ง   การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด
                                                           (ครั้ง)

                                                           ปี 2547

  1. พลเอก อัครเดช      ประธานกรรมการ   พ.ค. 2547 – เม.ย.   12/12
  ศศิประภา                              2550                

  2. พลเอก ชัยณรงค์      กรรมการ         พ.ค. 2547 – เม.ย.   10/12
  หนุนภักดี                               2550                

  3. พลเอก วิศิษย์        กรรมการ         พ.ค. 2545 – เม.ย.   10/12
  อาจคุ้มวงษ์                             2548                

  4. พลเอก บุญเลิศ       กรรมการ         พ.ค. 2546 – เม.ย.   12/12
  แก้วประสิทธิ์                            2549                

  5. พลเอก นิพัฒน์        กรรมการอิสระ     พ.ค. 2547 – เม.ย.   11/12
  บุณยรัตพันธุ์                             2550                

  6. พลเอก เสงี่ยม       กรรมการ         ธ.ค. 2547 – เม.ย.   0/0 ***
  สวางควัฒน์ ***                         2549                

  7. พลตรี ปริญญา        กรรมการอิสระ     มี.ค. 2547 – เม.ย.   8/8*
  ชัยสุกวัฒน์ *                            2548                

  8. นายประสิทธิ์         กรรมการอิสระ     พ.ค. 2546 – เม.ย.   11/12
  ผลิตวานนท์                             2549                

  9. นางลีนา เจริญศรี     กรรมการ         พ.ค. 2545 – เม.ย.   10/12
                                       2548                

  10. นายปิยพันธุ์         กรรมการ         พ.ค. 2547 – เม.ย.   8/12
  นิมมานเหมินท์                           2550                

  11. นางปานทิพย์ ศรีพิมล  กรรมการ         พ.ย. 2547 – เม.ย.   0/11**
  **                                   2548                

  12. นายพงศ์พันธุ์ บุรณศิริ  กรรมการ         พ.ค. 2545 – เม.ย.   12/12
                                       2548                

  13. นายนิพิฐ อรุณวงษ์ ณ  กรรมการ         พ.ค. 2546 – เม.ย.   10/12
  อยุธยา                                2549                

  14. นายนิสันติ์          กรรมการ         พ.ค. 2546 – เม.ย.   12/12
  ประธานราษฎร์นิกร                       2549                
  -------------------- --------------- ------------------- ------------------------------

  หมายเหตุ * พลตรีปริญญา ชัยสุกวัฒน์ เข้ามาเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 24 มีนาคม 2547
  แทนนายซามูเอล ปีเตอร์ ชูเลอร์

** นางปานทิพย์ ศรีพิมล เข้ามาเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2547 แทนนายณรงค์
พหลเวชช์

*** พลเอกเสงี่ยม สวางควัฒน์ เข้ามาเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 24 ธันวาคม 2547
แทนพลเอกนฤนาท กัมปนาทแสนยากร

กรรมการที่ลาออกระหว่างปี

  -------------------- -------------- -------------- ---------------------
  1. นายซามูเอล ปีเตอร์   กรรมการอิสระ    พ.ค. 2545 –    2/4
  ชูเลอร์                               มี.ค. 2547      

  2. พลเอก นฤนาท       กรรมการ        ส.ค. 2546 –    10/10
  กัมปนาทแสนยากร                       ต.ค. 2547      

  3. นายณรงค์ พหลเวชช์   กรรมการ        พ.ค. 2545 –    10/10
                                      พ.ย. 2547      
  -------------------- -------------- -------------- ---------------------

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการมีอำนาจ และหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการ
    เข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

3.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัท
    หรือเข้าถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

4.  คณะกรรมการของบริษัทต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

5.  กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ
    กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท จึงจะมีผลผูกพันบริษัทได้

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการอาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
  พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทได้

6.  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
    โดยให้มีอำนาจ หน้าที่ควบคุมดูแลกิจการของบริษัท ตามที่คณะกรรมการมอบหมายก็ได้
    และในจำนวนนี้ให้แต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร

  กรรมการบริหารมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนและบำเหน็จตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการกำหนด แต่ทั้งนี้
  ไม่กระทบกระเทือนถึงสิทธิของกรรมการผู้นั้น
  ในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนหรือผลประโยชน์อย่างอื่นตามข้อบังคับนี้ในฐานะกรรมการ

  อนึ่ง การพิจารณาเรื่องที่มีความสำคัญต่างๆ เช่น การเพิ่มทุนจดทะเบียน
  การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์สำคัญ หรือการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  บริษัทจะต้องขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนเข้าทำรายการตามข้อกำหนดของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนและประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  ข) คณะกรรมการตรวจสอบ

  จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 15 ตุลาคม 2542 มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ที่เป็นอิสระ ดังนี้

  1. พลเอก นิพัฒน์ บุณยรัตพันธุ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายประสิทธิ์ ผลิตวานนท์ กรรมการตรวจสอบ

  3. พลตรี ปริญญา ชัยสุกวัฒน์ กรรมการตรวจสอบ

  กรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอ ในปี 2547 มีการประชุมทั้งสิ้น 6 ครั้ง
  และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ 

  คณะกรรมการตรวจสอบ
  ได้จัดตั้งขึ้นโดยการอนุมัติของคณะกรรมการบริษัทเพื่อเป็นองค์กรอิสระที่จะให้การสนับสนุนและปฏิบัติการในนามของคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อสอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องอื่น
  สอบทานระบบการควบคุมภายในที่ฝ่ายจัดการและคณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีขึ้นและกระบวนการตรวจสอบภายในและการสื่อสารกับผู้สอบบัญชีของบริษัท
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ
  และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

1.  ตรวจสอบรายงานทางการเงินของบริษัทให้เป็นไปตามมาตรฐานบัญชีที่เพียงพอและเชื่อถือได้

2.  จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  ทำการคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

4.  ดำเนินการให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  ดำเนินการไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

6.  แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย หรือเลิกจ้างผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน

7.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

8.  มีอำนาจเรียก สั่งการให้ฝ่ายจัดการ หัวหน้าหน่วยงาน หรือพนักงานที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น
    ร่วมประชุม หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

-   การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจจะได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกก็ได้
  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  โดยบุคคลที่เข้ามาเป็นกรรมการตรวจสอบแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนแทน

-   คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 1 สิงหาคม 2545 มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ดังนี้

  1. พลเอก วิศิษย์ อาจคุ้มวงษ์ ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  2. พลเอก บุญเลิศ แก้วประสิทธิ์ กรรมการ

  3. นายปิยพันธุ์ นิมมานเหมินท์ กรรมการ

  ในปี 2547 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
  และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท โดยคณะกรรมการดังกล่าวมีขอบเขตและอำนาจหน้าที่ดังนี้

-   เสนอแนวทางและวิธีการ
    การจ่ายค่าตอบแทนหรือผลประโยชน์อย่างอื่นให้แก่คณะกรรมการบริษัท
    และคณะกรรมการชุดต่าง ๆ ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง

-   เสนอนโยบายพิจารณาค่าตอบแทนหรือผลประโยชน์อย่างอื่นให้แก่ฝ่ายจัดการ
    โดยให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการเป็นรายบุคคลและในกรณีที่เห็นสมควรให้ว่าจ้างบริษัทที่ปรึกษาเพื่อให้คำแนะนำการดำเนินโครงการ

-   ค่าตอบแทนของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารแต่ละคนควรอยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม
    ประสบการณ์และความสัมพันธ์กับงาน
    รวมถึงผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน

-   พิจารณางบประมาณการขึ้นค่าจ้าง การเปลี่ยนแปลงค่าจ้างและผลตอบแทน
    เงินรางวัลประจำปีของพนักงานจัดการระดับสูง ก่อนนำเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

-   คณะกรรมการสรรหาเฉพาะกิจ

  เนื่องจากบริษัทไม่มีนโยบายในการตั้งกรรมการสรรหาเป็นการถาวรเนื่องจากภาระกิจต่าง ๆ
  ในกรอบงานดังกล่าวมีไม่มาก จึงได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาเป็นกรณี ๆ ไป
  แต่ได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการรวมทั้งผู้บริหารระดับสูง
  เข้ามาปฏิบัติหน้าที่ในบริษัทโดยจะต้องเป็นผู้ทรงคุณวุฒิ มีวิสัยทัศน์ที่กว้างไกล มีภาวะผู้นำ
  มีพื้นฐานและความเชี่ยวชาญที่จะนำมาพัฒนากิจการต่อไปในอนาคต
  มีประวัติการทำงานที่ดีและโปร่งใส เป็นผู้มีคุณธรรม และจริยธรรม
  มีความสามารถในการแสดงความคิดเป็นที่เป็นอิสระ
  เพื่อเป็นกรอบและบรรทัดฐานในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการสรรหาของบริษัท

2)  เจ้าหน้าที่บริหาร

-   เจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ประกอบด้วย

1. นายนิสันติ์ ประธานราษฎร์นิกร กรรมการผู้จัดการ

2. นายสมบูรณ์ ถนัดค้า รองกรรมการผู้จัดการ

3. นายหัฎฐจิต หนุนภักดี รองกรรมการผู้จัดการ (เริ่มปฏิบัติงานเดือนมีนาคม 2547)

4. นางสุกันยา วัลย์เครือ ผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ

5. นางสาววิมลทิพย์ จิตรประทักษ์ ผู้จัดการฝ่ายบัญชี-การเงิน (เริ่มปฏิบัติงานเดือนเมษายน
2547)

6. นายชีวธันย์ กนกวลัยวรรณ ผู้จัดการฝ่ายขายผลิตภัณฑ์พลาสติก(เริ่มปฏิบัติงานเดือนกันยายน
2547)

7. นายสัญญา รุ่งเรืองสาร ผู้จัดการฝ่ายขายผลิตภัณฑ์พลาสติก(เริ่มปฏิบัติงานเดือนกันยายน 2547)

8. นายสุภกานต์ เอกสิทธิชัย ผู้จัดการฝ่ายขายผลิตภัณฑ์พลาสติก(เริ่มปฏิบัติงานเดือนตุลาคม 2547)

9. นายจรัญ เพ็ชร์สีสม ผู้จัดการฝ่ายขายผลิตภัณฑ์พลาสติก(เริ่มปฏิบัติงานเดือนพฤศจิกายน 2547)

10. นางวิไลลักษณ์ วงศ์สวัสดิ์ ผู้จัดการฝ่ายขายผลิตภัณฑ์ปอ

11. นายสมบัติ พรพัฒนานิคม ผู้จัดการฝ่ายผลิตผลิตภัณฑ์ปอ

12. นายสมพงษ์ ผดุงฤทธิ์ ผู้จัดการฝ่ายซ่อมบำรุง

13. นายบุญรัตน์ ชัยอินทร์ ผู้จัดการฝ่ายผลิตผลิตภัณฑ์พลาสติก

14. นายกิตติพงษ์ กรุพิมาย ผู้จัดการฝ่ายคลังสินค้าและจัดส่ง

15. นายสุชาติ ลาวัลย์ ผู้จัดการฝ่ายบัญชีโรงงาน (เริ่มปฏิบัติงานเดือนตุลาคม 2547)

16. นางสาวกฐิน เกษตรเวทิน ผู้จัดการฝ่ายบุคคล (เริ่มปฏิบัติงานเดือนสิงหาคม 2547)

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  กรรมการผู้จัดการมีหน้าที่ดูแล บริหาร ดำเนินงาน
    และปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัท
    ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนระเบียบ มติ นโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
    ภายใต้กรอบของกฎหมายและขอบเขตอำนาจที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

2.  กรรมการผู้จัดการได้รับมอบอำนาจในการกระทำการใดๆ ที่ปฏิบัติไปตามปกติธุรกิจได้

3.  กรรมการผู้จัดการต้องนำเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติการลงทุนในการพัฒนาโครงการใดๆ
    ก็ตามที่ไม่อยู่ในนโยบายประจำปีของบริษัท

4.  อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการไม่รวมถึงการดำเนินงานที่เกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันและ/หรือรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท
    ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร 

-   การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

  การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ตามหลักเกณฑ์และวิธีการต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ในการเลือกกรรมการ  อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน
    หรือคราวละหลายๆ คน รวมกันเป็นคณะหรือด้วยวิธีการอื่นใดก็ได้
    ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละคราว
    ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มี (คะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง) ทั้งหมด
    จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใด หรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน
    ให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

4.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน
    1 ใน 3 กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งตามข้อนี้จะเลือกตั้งให้เข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่ง
  ในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน ให้จับสลากว่าผู้ใดจะออก
  ส่วนในปีหลังๆ ต่อไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

  5. นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

-   ตาย

-   ลาออก

-   ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายบริษัทมหาชน

-   ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้น
    ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ
    โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

-   ศาลมีคำสั่งให้ออก

  6. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
  การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

  7. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายบริษัทมหาชน
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน

  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังอยู่ของกรรมการที่ตนแทน

  มติของคณะกรรมการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลือยู่

  8. กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

  9. ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
  ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควร จะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้
  รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย
  คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

  10. ในการประชุมคณะกรรมการ
  ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม
  ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
  ถ้ามีรองประธานกรรมการหนึ่งคน ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน
  ถ้ามีรองประธานหลายคน
  ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกรองประธานกรรมการคนใดคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม   ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
  ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
  การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก

  กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด
  ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน
  ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

ค่าตอบแทนผู้บริหาร 

  บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
  และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
  กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น
  ได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มขึ้น

  ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด
  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
  โดยอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาและนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและอนุมัติขั้นสุดท้าย

  บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่าง ๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหารดังนี้

-   ค่าตอบแทนเป็นตัวเงิน

-   กรรมการบริษัท (เฉพาะส่วนของกรรมการรายบุคคล) ประจำปี 2547

+-----------------+---------+------+-------+-------+-------+---------+
| รายชื่อ           | ตำแหน่ง  | เบี้ย  | เงิน   | เง    | ภาษี   | รวม     |
|                 |         | ปะชุม | ประจำ | ินโบนัส |       |         |
|                 |         |      |       |       |       |         |
|                 |         |      | ต     |       |       |         |
|                 |         |      | ำแหน่ง |       |       |         |
+-----------------+---------+------+-------+-------+-------+---------+
| 1. พลเอก อัครเดช | ประธาน  | 360  | 1,44  | 40    | 24    | 2,      |
| ศศิประภา         | กรรมการ | ,000 | 0,000 | 0,000 | 4,444 | 444,444 |
+-----------------+---------+------+-------+-------+-------+---------+
| 2. พลเอก ชัยณรงค์ | กรรมการ | 180  |       | 20    | 4     | 422,222 |
| หนุนภักดี          |         | ,000 |       | 0,000 | 2,222 |         |
+-----------------+---------+------+-------+-------+-------+---------+
| 3. พลเอก วิศิษย์   | กรรมการ | 180  |       | 20    | 4     | 422,222 |
| อาจคุ้มวงษ์        |         | ,000 |       | 0,000 | 2,222 |         |
+-----------------+---------+------+-------+-------+-------+---------+
| 4. พลเอก บุญเลิศ  | กรรมการ | 180  |       | 20    | 4     | 422,222 |
| แก้วประสิทธิ์       |         | ,000 |       | 0,000 | 2,222 |         |
+-----------------+---------+------+-------+-------+-------+---------+
| 5. พลเอก นิพัฒน์   | กรรม    | 180  |       | 20    | 4     | 422,222 |
| บุณยรัตพันธุ์        | การอิสระ | ,000 |       | 0,000 | 2,222 |         |
+-----------------+---------+------+-------+-------+-------+---------+
| 6. พลเอก เสงี่ยม  | กรรมการ |      |       |       |       | -       |
| สวางควัฒน์        |         |      |       |       |       |         |
+-----------------+---------+------+-------+-------+-------+---------+
| 7. พลตรี ปริญญา   | กรรม    | 150  |       |       | 1     | 166,667 |
| ชัยสุกวัฒน์         | การอิสระ | ,000 |       |       | 6,667 |         |
+-----------------+---------+------+-------+-------+-------+---------+
| 8. นายประสิทธิ์    | กรรม    | 180  |       | 20    | 4     | 422,222 |
| ผลิตวานนท์        | การอิสระ | ,000 |       | 0,000 | 2,222 |         |
+-----------------+---------+------+-------+-------+-------+---------+
| 9. นายปิยพันธุ์     | กรรมการ | 180  |       | 20    | 4     | 422,222 |
| นิมมานเหมินท์      |         | ,000 |       | 0,000 | 2,222 |         |
+-----------------+---------+------+-------+-------+-------+---------+
| 10. นางปานทิพย์   | กรรมการ | 30   |       |       | 3,333 | 33,333  |
| ศรีพิมล           |         | ,000 |       |       |       |         |
+-----------------+---------+------+-------+-------+-------+---------+
| 11. นางลีนา      | กรรมการ | 180  |       | 20    | 4     | 422,222 |
| เจริญศรี          |         | ,000 |       | 0,000 | 2,222 |         |
+-----------------+---------+------+-------+-------+-------+---------+
| 12. นายพงศ์พันธุ์   | กรรมการ | 180  |       | 20    | 4     | 422,222 |
| บุรณศิริ           |         | ,000 |       | 0,000 | 2,222 |         |
+-----------------+---------+------+-------+-------+-------+---------+
| 13. นายนิพิฐ      | กรรมการ | 180  |       | 20    | 4     | 422,222 |
| อรุณวงษ์ ณ อยุธยา  |         | ,000 |       | 0,000 | 2,222 |         |
+-----------------+---------+------+-------+-------+-------+---------+
| 14. นายนิสันติ์     | กรรมการ | 180  |       | 20    | 4     | 422,222 |
| ประธานราษฎร์นิกร  |         | ,000 |       | 0,000 | 2,222 |         |
+-----------------+---------+------+-------+-------+-------+---------+

  กรรมการที่ลาออกระหว่างปี

  ------------------ ------------- ----------- ----------- ----------- --------- -----------
  1. นายซามูเอล ปีเตอร์ กรรมการอิสระ   30,000                  200,000     25,556    255,556
  ชูเลอร์                                                                          

  2. พลเอก นฤนาท     กรรมการ       150,000                 200,000     38,889    388,889
  กัมปนาทแสนยากร                                                                  

  3. นายณรงค์ พหลเวชช์ กรรมการ       150,000                 200,000     38,889    388,889

                                   2,670,000   1,440,000   3,000,000   790,000   7,900,000
  ------------------ ------------- ----------- ----------- ----------- --------- -----------

-   กรรมการบริหารและผู้บริหาร

  ------------------------------ --------------- -------------------------
                                 ปี 2547          

                                 จำนวนราย        จำนวนเงิน (บาท)

  เงินเดือน                        5               8,538,096.67

  โบนัส                           2               200,000.00

  ค่าตอบแทนอื่น *                   5               4,654,405.00

  รวม                            13,392,501.67   
  ------------------------------ --------------- -------------------------

หมายเหตุ - ค่าตอบแทนกรรมการอยู่ในรูปค่าเบี้ยประชุมและโบนัส

- ค่าตอบแทนผู้บริหารอยู่ในรูปเงินเดือน

-   จำนวนกรรมการที่มีการเข้าออกระหว่างปี 2547 จำนวน 3 คน

-   จำนวนผู้บริหารที่มีการเข้าออกระหว่างปี 2547 จำนวน 7 คน

* ค่าภาษีที่บริษัทออกให้,ค่าที่ปรึกษา,ค่าเบี้ยประชุม

-   ค่าตอบแทนอื่นที่ไม่ใช่ตัวเงิน

  ในเดือนตุลาคม 2546 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2546
  ของบริษัทฯฯมีมติให้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท จำนวน 5.2 ล้านหน่วย
  (NEP-W2) เสนอขายให้แก่กรรมการและ/หรือพนักงาน ในราคา 0 บาทต่อหน่วย
  ใบสำคัญแสดงสิทธิมีอายุ 5 ปี โดยมีอัตราการใช้สิทธิคือใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย
  มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญ 1 หุ้น ในราคา 5 บาทต่อ 1 หุ้นสามัญและมีระยะเวลาการใช้สิทธิทุกๆ 3
  เดือน
  และบริษัทได้รับหนังสืออนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ให้บริษัทสามารถออกใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวเมื่อวันที่
  20 เมษายน 2547 โดยสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นครั้งแรกวันที่ 15 กันยายน 2547

  การจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
  ที่เสนอขายให้แก่กรรมการและ/หรือพนักงานของบริษัท กรรมการได้รับการจัดสรร รวมทั้งสิ้น
  4,250,000 หน่วย คิดเป็นร้อยละ 81.73 ของจำนวนที่เสนอขายทั้งสิ้น
  โดยมีรายนามกรรมการที่ได้รับการจัดสรร ดังนี้

1. พลเอก อัครเดช ศศิประภา ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับการจัดสรร 2,250,000 หน่วย

2. พลเอก ชัยณรงค์ หนุนภักดี ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับการจัดสรร 500,000 หน่วย

3. พลเอก วิศิษย์ อาจคุ้มวงษ์ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับการจัดสรร 100,000 หน่วย

4. พลเอก นฤนาท กัมปนาทแสนยากร ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับการจัดสรร 100,000 หน่วย

5. พลเอก บุญเลิศ แก้วประสิทธิ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับการจัดสรร 100,000 หน่วย

6. พลเอก นิพัฒน์ บุณยรัตพันธุ์ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับการจัดสรร 100,000 หน่วย

7. นายประสิทธิ์ ผลิตวานนท์ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับการจัดสรร 100,000 หน่วย

8. นายปิยพันธุ์ นิมมานเหมินท์ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับการจัดสรร 100,000 หน่วย

9. นางลีนา เจริญศรี ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับการจัดสรร 100,000 หน่วย

10. นายณรงค์ พหลเวชช์ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับการจัดสรร 100,000 หน่วย

11.นายพงศ์พันธุ์ บุรณศิริ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับการจัดสรร 100,000 หน่วย

12. นายนิพิฐ อรุณวงษ์ ณ อยุธยา ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับการจัดสรร 100,000 หน่วย

13. นายนิสันติ์ ประธานราษฎร์นิกร ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับการจัดสรร 500,000 หน่วย

สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2547 ได้มีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 150,000
หน่วย เพื่อซื้อหุ้นสามัญแล้วในราคา 5 บาทต่อหุ้นสามัญใหม่ 1 หุ้น

การเข้าร่วมอบรม DCP ของกรรมการ

+------------------------+-------------------+------------------------+
| รายชื่อ                  | ตำแหน่ง            | การเข้าอบรม DCP         |
+------------------------+-------------------+------------------------+
| 1. พลเอก อัครเดช        | ประธานกรรมการ     |                        |
| ศศิประภา                |                   |                        |
+------------------------+-------------------+------------------------+
| 2. พลเอก ชัยณรงค์ หนุนภักดี | กรรมการ           | DCP 25                 |
+------------------------+-------------------+------------------------+
| 3. พลเอก วิศิษย์ อาจคุ้มวงษ์ | กรรมการ           |                        |
+------------------------+-------------------+------------------------+
| 4. พลเอก บุญเลิศ         | กรรมการ           |                        |
| แก้วประสิทธิ์              |                   |                        |
+------------------------+-------------------+------------------------+
| 5. พลเอก นิพัฒน์ บุณยรัตพันธุ์ | กรรมการอิสระ       | DCP 24                 |
+------------------------+-------------------+------------------------+
| 6. พลเอก เสงี่ยม         | กรรมการ           |                        |
| สวางควัฒน์               |                   |                        |
+------------------------+-------------------+------------------------+
| 7. พลตรี ปริญญา ชัยสุกวัฒน์  | กรรมการอิสระ       |                        |
+------------------------+-------------------+------------------------+
| 8. นายประสิทธิ์ ผลิตวานนท์  | กรรมการอิสระ       | DCP 24                 |
+------------------------+-------------------+------------------------+
| 9. นางลีนา เจริญศรี       | กรรมการ           |                        |
+------------------------+-------------------+------------------------+
| 10. นายปิยพันธุ์           | กรรมการ           | DAP 34/2005            |
| นิมมานเหมินท์             |                   |                        |
+------------------------+-------------------+------------------------+
| 11. นางปานทิพย์ ศรีพิมล    | กรรมการ           |                        |
+------------------------+-------------------+------------------------+
| 12. นายพงศ์พันธุ์ บุรณศิริ    | กรรมการ           | DCP 24                 |
+------------------------+-------------------+------------------------+
| 13. นายนิพิฐ อรุณวงษ์ ณ    | กรรมการ           | DCP 25                 |
| อยุธยา                  |                   |                        |
+------------------------+-------------------+------------------------+
| 14. นายนิสันติ์            | กรรมการ           | DCP 25                 |
| ประธานราษฎร์นิกร         |                   |                        |
+------------------------+-------------------+------------------------+

ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

1. ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (audit fee)

  บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีให้แก่ สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัดคือ บริษัท ดีลอยท์
  ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ จำกัด ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 950,000.- บาท

  2. ค่าบริการอื่น (non-audit fee)

  ไม่มี

9.4 การกำกับดูแลกิจการ 

  บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อให้มีระบบการกำกับดูแลที่เป็นมาตรฐานและน่าเชื่อถือ
  บริษัทได้จัดทำแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีไว้อย่างเป็นลายลักษณ์อักษรเกี่ยวกับโครงสร้าง
  องค์กร หน้าที่ความรับผิดชอบ
  และการปฏิบัติของคณะกรรมการบริษัทโดยมุ่งเน้นการกำกับดูแลในเรื่อง การบริหารความเสี่ยง
  การดำเนินงานอย่างโปร่งใส เปิดเผย ตรวจสอบได้ เพื่อให้กรรมการ
  ผู้บริหารและพนักงานยึดถือปฏิบัติโดยมีสรุปสาระสำคัญดังนี้

 1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญกับการมีบรรษัทภิบาลที่ดี
  เพื่อช่วยให้ผู้ลงทุนและสาธารณชนได้รับทราบและตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทได้
  จึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการโดยมุ่งเน้นในเรื่องกรรมการบริษัท
  ความโปร่งใสในการดำเนินกิจการ และการเปิดเผยข้อมูลสำหรับเรื่องการบริหารงานความเสี่ยง
  ซึ่งยังถือเป็นเรื่องใหม่สำหรับบริษัท
  และอยู่ในระหว่างดำเนินการโดยคาดว่าจะพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยงให้แล้วเสร็จในปี
  2548

2. ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการบริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความเห็น ให้ข้อเสนอแนะ
  และออกเสียงลงมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งสามารถใช้สิทธิเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัท
  และร่วมตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญต่างๆ ตลอดจนการได้ข้อมูลข่าวสารอย่างถูกต้อง
  ครบถ้วน โปร่งใส เปิดเผย และสามารถตรวจสอบได้

3. การเคารพสิทธิของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องกลุ่มอื่นๆ

  คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลให้วางระบบการบริหารจัดการโดยให้ความเคารพสิทธิและให้ความเป็นธรรมแก่ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องในการดำเนินธุรกิจ
  ได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ผู้ร่วมลงทุน เจ้าหนี้ คู่ค้า ลูกค้า ผู้ขายสินค้าและบริการ
  ด้วยความเป็นธรรมอย่างเคร่งครัด

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีภายในหนึ่งร้อยยี่สิบวันนับแต่สิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท
  และอาจเรียกประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้ โดยหนังสือเชิญประชุมจะประกอบด้วยวาระการประชุม
  และมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทอย่างชัดเจนทุกวาระ
  และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามใดๆ อย่างเท่าเทียมกันในที่ประชุม

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ และนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  พิจารณาแผนการดำเนินงาน
  และพัฒนาขีดความสามารถบริษัทให้แข่งขันได้ทั้งในประเทศและต่างประเทศ
  ประเมินผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูง
  กำกับดูแลและพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยง รวมทั้งกำกับดูแลและพัฒนาบรรษัทภิบาลของบริษัท
  เพื่อมุ่งสู่มาตรฐานที่ยอมรับในระดับสากล โดยมีหน้าที่และเป้าหมายความรับผิดชอบสูงสุด คือ
  การดำเนินธุรกิจให้มั่นคงเพื่อประโยชน์ที่สมดุลและยั่งยืนของทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
  รวมทั้งเพิ่มมูลค่าของผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่อง

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  ให้ความสำคัญในเรื่องการขจัดความขัดแย้งในด้านผลประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้องอย่างรอบคอบ
  เป็นธรรมและโปร่งใส รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลในเรื่องดังกล่าวอย่างครบถ้วน
  ทั้งนี้กำหนดให้ผู้มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไม่เข้าร่วมประชุมหรืองดออกเสียง

7. จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ

  จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจเป็นสิ่งที่คณะกรรมการบริษัทกำกับดูแลและส่งเสริมให้พนักงานยึดถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอตลอดมา
  โดยได้จัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อกำหนดเป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติแก่พนักงานทุกระดับตั้งแต่เริ่มงานกับบริษัท
  โดยผู้บริหารระดับสูงประพฤติปฏิบัติตนเป็นต้นแบบที่ดี

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  กำหนดองค์ประกอบของกรรมการให้มีจำนวนเหมาะสม และมีความสมดุลไม่น้อยกว่า 5 คน
  ประกอบด้วยกรรมการอิสระเป็นส่วนใหญ่ ร่วมกับกรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น
  และกรรมการที่มาจากผู้บริหารภายใน

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  กำหนดให้ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการไม่เป็นบุคคลคนเดียวกัน
  โดยมีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการไว้อย่างชัดเจน
  และมีความสมดุลในอำนาจการดำเนินงาน

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ในลักษณะที่เป็นตัวเงินและค่าตอบแทนอื่น
  โดยเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างชัดเจนในรายงานประจำปี
  โดยได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น

11. การประชุมกรรมการ

  คณะกรรมการกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
  โดยมีการกำหนดวาระการประชุมล่วงหน้าตลอดปีอย่างชัดเจน
  โดยทำการส่งรายละเอียดประกอบวาระการประชุมให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาและพิจารณาล่วงหน้า
  ในการพิจารณาวาระต่างๆ
  จะคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม
  และเปิดโอกาสให้มีการแสดงความเห็นอย่างอิสระ
  นอกจากนี้ในการประชุมคณะกรรมการจะมีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมเพื่อรายงานผล
  ให้ข้อมูลและข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์ รับทราบนโยบายและการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อให้สามารถนำนโยบายและแผนงานด้านต่างๆ
  ไปดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพได้อย่างรวดเร็ว

12. คณะอนุกรรมการ

  กำหนดให้มีคณะอนุกรรมการกำกับดูแลเฉพาะด้านเพื่อช่วยศึกษารายละเอียดและกลั่นกรองงานตามความจำเป็น
  เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  โดยมีหน้าที่ต้องรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการภายในเวลาที่กำหนด
  และมีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  ส่งเสริมให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบที่มีประสิทธิภาพทั้งองค์กรแต่คงไว้ซึ่งความคล่องตัวในการปฏิบัติงาน
  เป็นระบบที่พนักงานสามารถควบคุม กำกับ ประเมินผล และสอบทานการทำงานได้ด้วยตัวเอง
  เพื่อลดความเสี่ยงด้านการทุจริตและการใช้อำนาจอย่างไม่ถูกต้อง
  รวมทั้งป้องกันการกระทำที่ผิดกฎหมายด้วย อนึ่ง
  บริษัทยังมีหน่วยงานตรวจสอบภายในที่ดำเนินงานภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ
  เป็นผู้ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
  อำนาจดำเนินการ และกฏระเบียบ
  รวมทั้งทำหน้าที่ประเมินการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในให้เหมาะสมและมีประสิทธิภาพอีกชั้นหนึ่ง

14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการจัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุน ณ
  วันสิ้นรอบปีบัญชีเป็นรายงานประจำปีเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามที่กฏหมายกำหนด
  นอกจากนี้ยังทำรายงานอธิบายถึงความรับผิดชอบของตนในการจัดทำรายงานทางการเงินควบคู่กันไปกับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปีอีกด้วย
  อนึ่ง
  คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่กำกับดูแลและพิจารณาปรับปรุงรายงานทางการเงินให้ทันสมัยและเป็นไปตามมาตรฐานบัญชีที่รับรองทั่วไปภายใต้ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  สำนักงาน กลต. และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

15.การติดต่อสื่อสารกับนักลงทุน สื่อมวลชล และผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง

  กำหนดให้ฝ่ายจัดการดูแล ติดต่อ สื่อสารและเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
  ทันเวลาแก่นักลงทุน สื่อมวลชนและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างทั่วถึงและรวดเร็ว
  นอกจากนี้ยังเปิดโอกาสให้มีการพบปะกับนักวิเคราะห์เพื่อตอบข้องสงสัยและซักถามการดำเนินงานอย่างตรงไปตรงมา
  และโปร่งใส รวมทั้งจัดหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อดูแลเรื่องดังกล่าวอีกด้วย

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน 

  บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารของบริษัทมีหน้าที่ต้องรายงานเมื่อมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้น
  ในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  และบริษัทจะให้ผู้บริหารรายงานความเปลี่ยนแปลงในการถือครองหลักทรัพย์ในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
  ทั้งนี้
  บริษัทได้แจ้งให้ผู้บริหารทุกท่านทราบถึงกฎเกณฑ์ข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  รวมทั้งบทลงโทษที่อาจจะได้รับเมื่อกระทำผิดกฎเกณฑ์ข้อบังคับดังกล่าว

9.6 บุคลากร 

  ณ 31 ธันวาคม 2546 บริษัท เอ็นอีพี อสังหาริมทรัพย์และอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน)
  มีพนักงานทั้งหมด1,279 คน แบ่งเป็นผู้บริหาร 10 คน และพนักงาน 1,269 คน (ฝ่ายบริหาร
  10 คน ฝ่ายโรงงาน 1,234 คน ฝ่ายขายและการตลาด 10 คน ฝ่ายจัดซื้อ 4 คน
  ฝ่ายบัญชี-การเงินและฝ่ายวิเคราะห์การเงิน 11 คน) โดยมีผลตอบแทนรวมในปี 2546 ซึ่งได้แก่
  เงินเดือน ค่าคอมมิชชั่น และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เท่ากับ 101.56 ล้านบาท

  ณ 31 ธันวาคม 2547 บริษัท เอ็นอีพี อสังหาริมทรัพย์และอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน)
  มีพนักงานทั้งหมด1,198 คน แบ่งเป็นผู้บริหาร 16 คน และพนักงาน 1,182 คน (ฝ่ายบริหาร 6
  คน ฝ่ายโรงงาน 1,149 คน ฝ่ายขายและการตลาด 9 คน ฝ่ายจัดซื้อ 4 คน
  ฝ่ายบัญชี-การเงินและฝ่ายวิเคราะห์การเงิน 14 คน) โดยมีผลตอบแทนรวมในปี 2547 ซึ่งได้แก่
  เงินเดือน ค่าคอมมิชชั่น และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เท่ากับ 90.54 ล้านบาท

 นโยบายในการพัฒนาบุคคลกรและพนักงาน

  บริษัทมีนโยบายในการฝึกอบรมเพื่อพัฒนาบุคลากรและพนักงานของบริษัททุกระดับชั้นกับหน่วยงานฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอกองค์กร
  โดยจะเน้นการเสริมสร้างความรู้ในงาน (Job Knowledge) และทักษะ (Skills) ต่างๆ
  โดยเฉพาะอย่างยิ่งทักษะที่เป็นพื้นฐานที่จำเป็นต่อการนำมาใช้ปฏิบัติงานภายในองค์กรโดยรวม
  เช่น ทักษะทางด้านการจัดการ ทักษะด้านแนวความคิด ทักษะทางด้านเทคนิคการผลิต
  และทักษะทางด้านการปฏิบัติการ เป็นต้น
  ทั้งนี้บริษัทจะจัดทำแผนและงบประมาณที่ใช้ในการฝึกอบรมบุคลากรและพนักงานของบริษัทตลอดปีไว้ล่วงหน้า
  โดยจะสำรวจจากจำนวนพนักงานและความต้องการของพนักงานในแต่ละบุคคลว่ามีความพร้อมและเหมาะสมที่จะต้องเข้าฝึกอบรมในเรื่องใด