pythainlp/thai-financial-dataset huggingface dataset:
รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น บริษัท ทรีซิกตี้ไฟว์ จำกัด (มหาชน)

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ทรีซิกตี้ไฟว์ จำกัด (มหาชน) ประกอบไปด้วยกรรมการอิสระ 3
ท่าน ได้แก่ พลเอกวิชิต ยาทิพย์ เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ พลเอกรังสฤษดิ์ แจ้งเจนกิจ และ
นาวาอากาศเอกธัชชัย จินต์แสวง เป็นกรรมการตรวจสอบ

สำหรับปี 2554 มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทั้งสิ้น 4 ครั้ง โดย

1. พลเอกวิชิต ยาทิพย์ ประธานกรรมการตรวจสอบ เข้าร่วมประชุม 4 ครั้ง

2. พลเอกรังสฤษดิ์ แจ้งเจนกิจ กรรมการตรวจสอบ เข้าร่วมประชุม 4 ครั้ง

3. นาวาอากาศเอกธัชชัย จินต์แสวง กรรมการตรวจสอบ เข้าร่วมประชุม 4 ครั้ง

คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ภายใต้ขอบเขตและความรับผิดชอบสรุปได้ดังนี้

1.  ได้สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำงวดบัญชีปี 2554 ของบริษัท
    ซึ่งงบการเงินได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
    และได้รับฟังคำชี้แจงจากผู้สอบบัญชีและผู้บริหารฝ่ายบัญชี เพื่อให้มั่นใจว่า งบการเงินดังกล่าว
    มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องและครบถ้วน

2.  ได้สอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกันและการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับรายการเกี่ยวโยงที่มีกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยขน์
    เพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดของทางการ

3.  ได้สอบทานระบบการควบคุมภายในและให้ความเห็นชอบแผนการตรวจสอบ
    รวมทั้งติดตามผลการตรวจสอบภายในที่เพียงพอและเหมาะสมกับสภาพธุรกิจที่ดำเนินอยู่

4.  ได้สอบทานการปฏิบัติงานต่าง ๆ
    ให้ถูกต้องตามกฏระเบียบหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมทั้งกฏหมายที่เกี่ยวข้อง

ในการปฏิบัติงานตามที่กล่าวมาข้างต้น คณะกรรมการตรวจสอบไม่พบข้อพร่องใดๆ
อันเป็นสาระสำคัญที่จะมีผลกระทบต่องบการเงินของบริษัท
และได้รายงานผลการปฏิบัติงานให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับทราบแล้ว

สำหรับรอบปีบัญชี 2555 คณะกรรมการตรวจสอบได้เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
ในการพิจารณาคัดเลือก นายสุรชัย ดำเนินวงศ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4721 หรือ
นางสาวเลฮัม ชินพันธ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 7306 ในนามบริษัท อาร์เอสเอ็ม ออดิท
เซอร์วิสเซส (ประเทศไทย)จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
และค่าสอบบัญชีขึ้นอยู่กับการอนุมัติของผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีที่จะมีขึ้นในวันที่ 27
เมษายน 2555 นี้

[]

  พลเอกวิชิต ยาทิพย์

  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทย่อย

รายชื่อกรรมการบริษัทย่อย ณ 31 ธันวาคม 2554

  ---------------- ------------------- ------------------- ----------------
  ชื่อกรรมการ        บริษัท เวิร์ค บาย ฮาร์ท  บริษัท ทีเอสเอฟ        บริษัท โคอะ-ฉะ
                   จำกัด                แมเนจเม้นท์ จำกัด      มีเดีย (ประเทศไทย)
                                                           จำกัด

  นางสาวพชรพร      / ^                 /                   /
  พนมเขต                                                   

  นายคุณากร เศรษฐี   /                   -                   -

  นางสาวขวัญข้าว     /                   -                   -
  เศวตวิมล                                                  

  นางสาวชุษฎี        /                   /                   /
  กรรณรัตเวช                                                

  นางสาวอรอุมา      -                   -                   /
  สินอุดมพร                                                  

  นายจุยชิโร โอมุระ   -                   -                   / ^

  นายกิตติศักดิ์        -                   -                   /
  พรพาณิชย์ชัย                                                

  นายพลศักดิ์ เจริญศิริ  -                   / ^                 -

                                                           
  ---------------- ------------------- ------------------- ----------------

หมายเหตุ X : ประธานกรรมการ // : กรรมการบริหาร / : กรรมการ $ :
ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

^: กรรมการผู้จัดการ @ : ประธานกรรมการตรวจสอบ #: กรรมการตรวจสอบ
ส่วนที่ 2

การรับรองความถูกต้องของข้อมูล

บริษัทได้สอบทานข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีฉบับนี้แล้วด้วยความระมัดระวัง
บริษัทขอรับรองว่า ข้อมูลดังกล่าวถูกต้องครบถ้วน ไม่เป็นเท็จ ไม่ทำให้ผู้อื่นสำคัญผิด
หรือไม่ขาดข้อมูลที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญ นอกจากนี้บริษัทขอรับรองว่า

(1) งบการเงินและข้อมูลทางการเงินที่สรุปมาในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
ได้แสดงข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วนในสาระสำคัญเกี่ยวกับฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน
และกระแสเงินสดของบริษัทและบริษัทย่อยแล้ว

(2) บริษัทได้จัดให้มีระบบการเปิดเผยข้อมูลที่ดี
เพื่อให้แน่ใจว่าบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลในส่วนที่เป็นสาระสำคัญทั้งของบริษัทและบริษัทย่อยอย่างถูกต้องครบถ้วนแล้ว
รวมทั้งควบคุมดูแลให้มีการปฏิบัติตามระบบดังกล่าว

(3) บริษัทได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ดี และควบคุมดูแลให้มีการปฏิบัติตามระบบดังกล่าว
และบริษัทได้แจ้งข้อมูลการประเมินระบบการควบคุมภายใน ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2554ต่อผู้สอบบัญชีและกรรมการตรวจสอบของบริษัทแล้ว
ซึ่งครอบคลุมถึงข้อบกพร่องและการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของระบบการควบคุมภายใน
รวมทั้งการกระทำที่มิชอบที่อาจมีผลกระทบต่อการจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย

ในการนี้
เพื่อเป็นหลักฐานว่าเอกสารทั้งหมดเป็นเอกสารชุดเดียวกันกับที่บริษัทได้รับรองความถูกต้องแล้ว
บริษัทได้มอบหมายให้ นางสาวกนกวรรณ บุญประกอบ
เป็นผู้ลงลายมือชื่อกำกับเอกสารนี้ไว้ทุกหน้าด้วย หากเอกสารใดไม่มีลายมือชื่อของ
นางสาวกนกวรรณ บุญประกอบ กำกับไว้
บริษัทจะถือว่าไม่ใช่ข้อมูลที่บริษัทได้รับรองความถูกต้องของข้อมูลแล้วดังกล่าวข้างต้น

  -------------------- ---------------------------- -------------------------
  ชื่อ                   ตำแหน่ง                       ลายมือชื่อ

  นางสาวพชรพร พนมเขต   กรรมการผู้จัดการ/กรรมการบริหาร   

  นางสาวชุษฎี กรรณรัตเวช  กรรมการ/กรรมการบริหาร         

                                                    

  ผู้รับมอบอำนาจ                                       

  นางสาวกนกวรรณ        เลขานุการบริษัท                 
  บุญประกอบ                                          
  -------------------- ---------------------------- -------------------------
[]

แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี

สิ้นสุดวันที่ ๓๑ ธันวาคม ๒๕๕๔

บริษัท ทรีซิกตี้ไฟว์ จำกัด (มหาชน)

ThreeSixtyFive Public Company Limited.

  -----------------------------------------------------------------------
  สารบัญ

  -----------------------------------------------------------------------

หน้า

ส่วนที่ 1 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์

1.  ข้อมูลทั่วไป ส่วนที่ 1 หน้า 1

2.  ปัจจัยความเสี่ยง ส่วนที่ 1 หน้า 4

3.  ลักษณะการประกอบธุรกิจ ส่วนที่ 1 หน้า 6

4.  การประกอบธุรกิจของแต่ละสายผลิตภัณฑ์ ส่วนที่ 1 หน้า 8

5.  ทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ ส่วนที่ 1 หน้า 13

6.  ข้อพิพาททางกฎหมาย ส่วนที่ 1 หน้า 15

7.  โครงสร้างเงินทุน ส่วนที่ 1 หน้า 16

8.  การจัดการ ส่วนที่ 1 หน้า 19

9.  การควบคุมภายใน ส่วนที่ 1 หน้า 35

10. รายการระหว่างกัน ส่วนที่ 1 หน้า 36

11. ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน ส่วนที่ 1 หน้า 38

12. ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง ส่วนที่ 1 หน้า 50

ส่วนที่ 2 การรับรองความถูกต้องของข้อมูล ส่วนที่ 2 หน้า 1

เอกสารแนบ 1 รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

เอกสารแนบ 2 รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทย่อย

เอกสารแนบ 3 รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ
12. ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง

  - ไม่มี -
การควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
และแต่ละท่านไม่ได้เป็นพนักงานของบริษัท
มีหน้าที่ความรับผิดชอบในการสอบทานความถูกต้องเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน
ความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายใน การปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น กรรมการ ผู้บริหารของบริษัท
โดยบริษัทได้ว่าจ้าง นางสาววรรณา เมลืองนนท์
เพื่อเป็นที่ปรึกษาด้านการตรวจสอบระบบควบคุมภายใน
เพื่อทำหน้าที่ดำเนินการตรวจสอบตามแผนการตรวจสอบระบบควบคุมภายในประจำปี
ในแต่ละไตรมาสที่ปรึกษาด้านการตรวจสอบระบบควบคุมภายในได้จัดทำรายงานผลการตรวจสอบภายในและประชุมร่วมกับคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อรายงานผลการตรวจสอบระบบควบคุมภายใน
และประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในทั้ง 5 ส่วน ประกอบด้วย

1.  ด้านองค์กรและสิ่งแวดล้อม
    บริษัทมีการจัดผังโครงสร้างองค์กรที่แบ่งหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างเหมาะสม
    มีการกำหนดอำนาจการอนุมัติภายในที่ชัดเจน

2.  ด้านการบริหารความเสี่ยง
    บริษัทมีการประเมินความเสี่ยงที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อให้ฝ่ายบริหารสามารถดำเนินการแก้ไขอย่างเร่งด่วน

3.  ด้านการควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
    บริษัทมีระบบการควบคุมต้นทุนและค่าใช้จ่ายที่เหมาะสม และมีนโยบาย มาตรการ
    และขั้นตอนในการปฏิบัติงานครอบคลุมถึงการควบคุมการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
    เพื่อไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interest) ระหว่างกัน
    และเพื่อรักษาผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทอย่างเพียงพอเช่นกัน

4.  ด้านระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
    บริษัทมีการจัดระบบสารสนเทศโดยคำนึงถึงความถูกต้อง ทันต่อเวลา
    และปลอดภัยในการเข้าถึง โดยเฉพาะระบบบัญชีและระบบคลังข้อมูลสำคัญ

5.  ด้านระบบการติดตาม บริษัทมีการกำหนดเป้าหมายและแผนงานในการดำเนินธุรกิจ
    และมีการติดตามและทบทวนเป้าหมายร่วมกันระหว่างผู้บริหารและพนักงานผู้ปฏิบัติงาน

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอที่จะทำให้มั่นใจว่า
สินทรัพย์ของบริษัทมีการป้องกันและรักษาเป็นอย่างดี
การบันทึกรายการทางบัญชีมีความเหมาะสมและทรัพยากรได้ถูกใช้อย่างมีประสิทธิภาพ

นอกจากนี้ การตรวจสอบงบการเงินบริษัทประจำปี 2555 โดยบริษัท อาร์เอสเอ็ม ออดิท
เซอร์วิสเซส (ประเทศไทย) จำกัด
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตของบริษัทได้ให้ความเห็นว่าไม่พบข้อบกพร่องที่มีสาระสำคัญเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในทางด้านการบัญชีและการเงินของบริษัท

ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีรายงานการกำกับดูแลกิจการสำหรับปี 2555 ไว้แล้วด้วย
โดยมีรายละเอียดในเอกสารแนบ 3
10. รายการระหว่างกัน

ในระหว่างปี 2555 บริษัทมีรายการระหว่างกัน 7 รายการ
โดยมีรายละเอียดตามหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 5 ของงบการเงินสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31
ธันวาคม 2555

มาตรการหรือขั้นตอนการทำรายการระหว่างกัน

การเข้าทำรายการระหว่างกันหรือรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้น
ขั้นตอนการทำรายการระหว่างกันของบริษัทและกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
ที่มิใช่การดำเนินการค้าตามปกติหรือเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
จะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระ
เกี่ยวกับความสมเหตุสมผลในการเข้าทำรายการ ความเหมาะสมด้านราคาและเงื่อนไขต่างๆ
โดยพิจารณาให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติ
และมีการเปรียบเทียบราคาที่เกิดขึ้นของรายการระหว่างกันกับรายการกับบุคคลภายนอกหรือราคาตลาด
และเมื่อบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว
คณะกรรมการบริษัทจะต้องดูแลให้บริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ตลอดจนการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย

แต่หากธุรกรรมเหล่านั้นมีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ฝ่ายจัดการสามารถอนุมัติการทำธุรกรรมดังกล่าว ทั้งนี้
บริษัทจะจัดทำรายงานสรุปการทำธุรกรรมที่มีขนาดเกินกว่า 2 ล้านบาท ทุกครั้ง
เพื่อรายงานในการประชุมคณะกรรมการ

ทั้งนี้ กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดจะไม่มีสิทธิออกเสียงอนุมัติการเข้าทำรายการระหว่างกันที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดจะทำขึ้นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
(ถ้ามี)

นโยบายและแนวโน้มการเข้าทำรายการระหว่างกันในอนาคต

การเข้าทำรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต
จะต้องมีขั้นตอนการอนุมัติการทำธุรกรรมเป็นไปตามมาตรการที่กล่าวมาแล้วข้างต้น
โดยคณะกรรมการบริษัทจะต้องดูแลให้บริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ตลอดจนการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชี ทั้งนี้
บริษัทไม่มีนโยบายในการให้กู้ยืมหรือค้ำประกันแก่กรรมการหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องตามนิยามของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งการที่กรรมการหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องให้กู้ยืมหรือค้ำประกันแก่บริษัทแต่อย่างใด อย่างไรก็ตาม
หากบริษัทมีความจำเป็นที่จะต้องกู้ยืมหรือค้ำประกันจากกรรมการหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง
การเข้าทำรายการดังกล่าวจะต้องผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นไปตามขั้นตอนการทำรายการระหว่างกันของบริษัท

ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าวเพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบ
และ/หรือ คณะกรรมการ และ/หรือผู้ถือหุ้น ตามแต่กรณี ทั้งนี้
บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น บริษัท ทรีซิกตี้ไฟว์ จำกัด (มหาชน)

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ทรีซิกตี้ไฟว์ จำกัด (มหาชน) ประกอบไปด้วยกรรมการอิสระ 3
ท่าน ได้แก่ พลเอกวิชิต ยาทิพย์ เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ พลเอกรังสฤษดิ์ แจ้งเจนกิจ และ
นาวาอากาศเอกธัชชัย จินต์แสวง เป็นกรรมการตรวจสอบ

สำหรับปี 2555 มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทั้งสิ้น 4 ครั้ง

1. พลเอกวิชิต ยาทิพย์ ประธานกรรมการตรวจสอบ เข้าร่วมประชุม 4 ครั้ง

2. พลเอกรังสฤษดิ์ แจ้งเจนกิจ กรรมการตรวจสอบ เข้าร่วมประชุม 4 ครั้ง

3. นาวาอากาศเอกธัชชัย จินต์แสวง กรรมการตรวจสอบ เข้าร่วมประชุม 4 ครั้ง

คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ภายใต้ขอบเขตและความรับผิดชอบสรุปได้ดังนี้

1.  ได้สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำงวดบัญชีปี 2555 ของบริษัท
    งบการเงินได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
    และได้รับฟังคำชี้แจงจากผู้สอบบัญชีและผู้บริหารฝ่ายบัญชี เพื่อให้มั่นใจว่า งบการเงินดังกล่าว
    มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องและครบถ้วน

2.  ได้สอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกันและการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับรายการเกี่ยวโยงที่มีกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    เพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดของทางการ

3.  ได้สอบทานระบบการควบคุมภายในและให้ความเห็นชอบแผนการตรวจสอบ
    รวมทั้งติดตามผลการตรวจสอบภายในที่เพียงพอและเหมาะสมกับสภาพธุรกิจที่ดำเนินอยู่

4.  ได้สอบทานการปฏิบัติงานต่าง ๆ
    ให้ถูกต้องตามกฎระเบียบหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมทั้งกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

ในการปฏิบัติงานตามที่กล่าวมาข้างต้น คณะกรรมการตรวจสอบไม่พบข้อพร่องใดๆ
อันเป็นสาระสำคัญที่จะมีผลกระทบต่องบการเงินของบริษัท
และได้รายงานผลการปฏิบัติให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับทราบแล้ว

สำหรับรอบปีบัญชี 2556 คณะกรรมการตรวจสอบได้เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
ในการพิจารณาคัดเลือก นายสุรชัย ดำเนินวงศ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4721 หรือ
นางสาวเลฮัม ชินพันธ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 7306 ในนามบริษัท อาร์เอสเอ็ม ออดิท
เซอร์วิสเซส (ประเทศไทย)จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของของบริษัทฯ
และค่าสอบบัญชีขึ้นอยู่กับการอนุมัติของผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีที่จะมีขึ้นในวันที่ 25
เมษายน 2556 นี้

[]

  พลเอกวิชิต ยาทิพย์

  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
2. ปัจจัยความเสี่ยง

2.1 ความเสี่ยงจากความไม่แน่นอนของภาวะเศรษฐกิจและการเมือง

การเติบโตของธุรกิจสื่อโฆษณาขึ้นอยู่กับภาวะเศรษฐกิจโดยรวมของประเทศเป็นสำคัญ
หากภาวะเศรษฐกิจโดยรวมไม่ดี หรือมีความไม่แน่นอนจากปัจจัยต่างๆ เช่น
ความเสถียรภาพทางการเมือง ความผันผวนของค่าเงิน
และแนวโน้มของการเพิ่มสูงขึ้นของราคาน้ำมันและค่าครองชีพต่างๆ เป็นต้น
ปัจจัยเหล่านี้จะส่งผลให้การใช้จ่ายของประชากรลดน้อยลง
ทั้งยังเป็นปัจจัยหลักในการปรับลดงบประมาณการทำสื่อโฆษณาของทั้งภาครัฐและเอกชน
ซึ่งเป็นลูกค้าหลักในปัจจุบันและอนาคตของบริษัท
ซึ่งความไม่แน่นอนดังกล่าวอาจส่งกระทบต่อผลการดำเนินงานของบริษัทได้

2.2 ความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจเกี่ยวกับป้ายโฆษณา

บริษัทได้ดำเนินการบริหารความเสี่ยงเกี่ยวกับป้ายโฆษณาทั้งในด้านข้อกฎหมายเกี่ยวกับการควบคุมป้ายโฆษณาและการเกิดอุบัติเหตุโดยการก่อสร้างป้ายที่ได้รับอนุญาตอย่างถูกต้อง
เลือกว่าจ้างในบริษัทที่มีวิศวกรรองรับการก่อสร้างและมีมาตรฐาน
รวมทั้งมีวิศวกรตรวจรับงานอย่างถูกต้อง
สำหรับอุบัติเหตุที่อาจเกิดขึ้นทั้งภัยธรรมชาติและจากการกระทำของบุคคลบริษัทได้ทำประกันภัยที่จะเกิดขึ้นต่อทรัพย์สินและบุคคลภายนอก

2.3 ความเสี่ยงจากการปรับโครงสร้างธุรกิจและลงทุนในโครงการใหม่

ปัจจุบันบริษัทมีการปรับโครงสร้างธุรกิจและมีการลงทุนในโครงการใหม่เป็นจำนวนมาก ดังนั้น
บริษัทจึงอาจมีความเสี่ยงในกรณีที่โครงการต่างๆ
ไม่สามารถสร้างรายได้ให้เป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนด หรือโครงการต่างๆ มีความล่าช้า
ทำให้บริษัทไม่สามารถรับรู้รายได้ตามระยะเวลาที่กำหนด หรือโครงการต่างๆ
มีต้นทุนเพิ่มสูงขึ้นเกินกว่างบประมาณที่กำหนดไว้ ซึ่งจะส่งผลกระทบต่อผลประกอบการของบริษัท
ซึ่งบริษัทได้ตระหนักถึงความเสี่ยงเหล่านี้เป็นอย่างดี โดยบริษัทจะทำการศึกษา วิเคราะห์
และประเมินข้อมูลต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้ได้ข้อสรุปในการดำเนินงานโครงการใหม่ที่ชัดเจน
และมีความเสี่ยงน้อยที่สุด

2.4 ความเสี่ยงจากการใช้เงินลงทุนสูง

ในปี 2555 บริษัทได้มีการขยายธุรกิจไปในส่วนของภาครัฐ
โดยได้มีการประมูลสิทธิจากกรุงเทพมหานคร (“กทม”) ทั้งหมด 3 โครงการ
ซึ่งจำเป็นต้องมีเงินทุนหมุนเวียนเป็นจำนวนเงินที่สูงในการดำเนินงานโครงการดังกล่าว
ทำให้บริษัทมีความเสี่ยงในด้านสภาพคล่องทางการเงินได้
ดังนั้นประธานกรรมการของบริษัทเสนอให้บริษัทกู้ยืมเงินจากตนเองจำนวนหนึ่ง
ตามมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 14/2555 ลงวันที่ 22 พฤศจิกายน 2555
และอนุมัติขอสินเชื่อจากธนาคารไทยพาณิชย์โดยเป็นวงเงินกู้เบิกเกินบัญชี วงเงินกู้ระยะยาว
และวงเงินหนังสือค้ำประกัน ตามมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 15/2555 ลงวันที่ 12 ธันวาคม
2555

5.  ความเสี่ยงจากการพึ่งพิงบุคลากร

เนื่องจากธุรกิจของบริษัทเป็นธุรกิจการให้บริการ
ซึ่งต้องพึ่งพิงบุคลากรค่อนข้างสูงในการติดต่อหาลูกค้าและสร้างสรรค์ผลงานต่างๆ อาทิ
ฝ่ายบริหารระดับสูง ฝ่ายการตลาด และฝ่ายปฏิบัติการที่มีประสบการณ์และมีความชำนาญ
ถือว่าเป็นทรัพย์สินที่สำคัญที่ช่วยส่งเสริมความสำเร็จให้แก่บริษัท ดังนั้น
บริษัทจึงเล็งเห็นความสำคัญในการสรรหาบุคคลากรที่มีความรู้ความสามารถเข้ามาร่วมงาน
อย่างไรก็ดี บริษัทมีมาตรการในการลดความเสี่ยงจากการสูญเสียบุคลากรดังกล่าว
โดยบริษัทได้ให้ความสำคัญกับการพัฒนาและส่งเสริมบุคลากรให้มีส่วนร่วมในการดำเนินงานและเติบโตไปพร้อมๆ
กับความสำเร็จของบริษัท
รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทย่อย

รายชื่อกรรมการบริษัทย่อย ณ 31 ธันวาคม 2555

  ---------------- ------------------- ------------------- ----------------
  ชื่อกรรมการ        บริษัท เวิร์ค บาย ฮาร์ท  บริษัท ทีเอสเอฟ        บริษัท โคอะ-ฉะ
                   จำกัด                แมเนจเม้นท์ จำกัด      มีเดีย (ประเทศไทย)
                                                           จำกัด

  นางวิมลวรรณ       / ^                 /                   /
  มิลินทจินดา                                                 

  นางสาวชุษฎี        /                   /                   /
  กรรณรัตเวช                                                

  นายพลศักดิ์ เจริญศิริ  -                   / ^                 -

  นางสาวพชรพร      -                   -                   /
  พนมเขต                                                   

  นางสาวอรอุมา      -                   -                   /
  สินอุดมพร                                                  

  นายโทรุ อิจิคาวา    -                   -                   / ^

  นายจุยชิโร โอมุระ   -                   -                   /

  นายกิตติศักดิ์        -                   -                   /
  พรพาณิชย์ชัย                                                
  ---------------- ------------------- ------------------- ----------------

หมายเหตุ X : ประธานกรรมการ // : กรรมการบริหาร / : กรรมการ $ :
ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

^: กรรมการผู้จัดการ @ : ประธานกรรมการตรวจสอบ #: กรรมการตรวจสอบ

หมายเหตุ ณ วันที่ 27 ธันวาคม 2555 บริษัท ท่าไม้ตาย จำกัดไม่มีสถานะเป็นบริษัทย่อยของบริษัท
เนื่องจากได้จดทะเบียนเลิกบริษัทแล้วและอยู่ในระหว่างการชำระบัญชี
6. ข้อพิพาททางกฎหมาย

6.1 ในวันที่ 9 พฤศจิกายน 2550 บริษัท ได้ฟ้องร้องต่อศาลแพ่ง
เพื่อดำเนินคดีกับกรมประชาสัมพันธ์ ในข้อหาผิดสัญญาไม่ชำระค่าจัดจ้างพิมพ์หนังสือประมวลภาพฯ
และกล่องบรรจุดีวีดีชุดใหญ่ “ปวงประชามหาปิติ พระราชพิธีฉลองสิริราชสมบัติครบ ๖๐ ปี”
จำนวนเงิน 42.1 ล้านบาท พร้อมดอกเบี้ยร้อยละ 7.5 ต่อปีของเงินต้นดังกล่าว
นับจากวันฟ้องเป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จ เนื่องจากในระหว่างปี 2549 บริษัท
ได้รับมอบหมายจากกรมประชาสัมพันธ์ให้ดำเนินการจัดทำสื่อสิ่งพิมพ์หนังสือประมวลภาพ
“ปวงประชามหาปิติ พระราชพิธีฉลองสิริราชสมบัติครบ ๖๐ ปี” พร้อมกล่องบรรจุ DVD
ชุดปวงประชามหาปิติ บริษัท
ได้จัดทำใบเสนอราคาส่งไปยังกรมประชาสัมพันธ์และได้ดำเนินงานดังกล่าวจนเสร็จสิ้นเรียบร้อยพร้อมส่งมอบงานดังกล่าวครบถ้วน
จากนั้นกรมประชาสัมพันธ์ก็ได้ดำเนินการจัดส่งสื่อสิ่งพิมพ์ให้ประชาชนทั่วไป ตามที่ได้สั่งจองไว้แล้วนั้น
ด้วยความต้องการให้งานทั้งหมดมีความสมบูรณ์ครบถ้วนและทันต่อเวลา บริษัท
ได้ยอมตกลงดำเนินการจัดทำงานดังกล่าวไปก่อนที่จะได้รับหนังสือจัดซื้อจัดจ้างจากกรมประชาสัมพันธ์
และบริษัท ก็ได้ดำเนินการเพื่อติดตามทวงถามเอกสารในเวลาต่อมา
แต่ก็ไม่ได้รับชำระค่าจัดจ้างแต่อย่างใด

เมื่อวันที่ 30 กันยายน 2552 ศาลแพ่งได้พิพากษาให้กรมประชาสัมพันธ์ชำระเงินแก่บริษัท จำนวน
23.66 ล้านบาท พร้อมดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี
ของเงินต้นดังกล่าวนับจากวันถัดจากวันฟ้องเป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จสิ้น
โดยให้กรมประชาสัมพันธ์ใช้ค่าฤชาธรรมเนียมแทนบริษัท
เฉพาะค่าขึ้นศาลให้ใช้แทนตามจำนวนทุนทรัพย์ที่บริษัท ชนะคดี โดยกำหนดค่าทนายความ จำนวน
0.03 ล้านบาท และให้ยกฟ้องจำเลยทั้ง 4 คน ซึ่งตามกฎหมาย คู่ความทั้งสองฝ่าย (บริษัท
และกรมประชาสัมพันธ์) มีสิทธิอุทธรณ์คำพิพากษาศาลชั้นต้นภายใน 1 เดือนนับจากวันที่มีคำพิพากษา
ซึ่งเมื่อวันที่ 26 ธันวาคม 2552 กรมประชาสัมพันธ์ได้อุทธรณ์คำพิพากษาศาลชั้นต้น และในวันที่ 15
กุมภาพันธ์ 2553 บริษัท ได้ยื่นคำแก้คำอุทธรณ์ดังกล่าวแล้ว โดยขณะนี้
คดีอยู่ในระหว่างการพิจารณาของศาลอุทธรณ์

6.2 ในวันที่ 13 กันยายน 2550 บริษัท ได้ฟ้องร้องต่อศาลแพ่ง เพื่อดำเนินคดีกับบริษัท เน็ทเทค
มาร์เก็ตติ้ง จำกัด ในข้อหาผิดสัญญาไม่ชำระค่าบริการ จำนวนเงิน 4.04 ล้านบาท
พร้อมดอกเบี้ยร้อยละ 7.5 ต่อปีของเงินต้นดังกล่าว นับจากวันฟ้องเป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จ
ซึ่งศาลได้นัดพิจาณาคดีในวันที่ 26 พฤศจิกายน 2550 โดยในวันดังกล่าว บริษัทเน็ทเทค มาร์เก็ตติ้ง
จำกัด ได้ยื่นคำให้การและฟ้องแย้งเรียกให้บริษัท ชำระเงินจำนวนทั้งสิ้น 9.16 ล้านบาท
พร้อมดอกเบี้ยร้อยละ 7.5 ต่อปีของเงินต้นดังกล่าว
นับจากวันฟ้องแย้งเป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จ

ในวันที่ 25 ธันวาคม 2551 ศาลแพ่งมีคำพิพากษาว่า เมื่อถึงกำหนดเวลาชำระค่าเช่า บริษัท
เน็ทเทค มาร์เก็ตติ้ง จำกัด จำเลย ไม่ยอมชำระค่าเช่าเวลาให้แก่บริษัท โจทก์ ย่อมทำให้บริษัทฯ
โจทก์ได้รับความเสียหาย จำเลยจึงเป็นผู้ผิดสัญญา และต้องรับผิดชำระค่าเช่าให้แก่บริษัท โจทก์
ซึ่งเมื่อบริษัทฯ โจทก์ไม่ใช่ผู้ผิดสัญญาแล้ว
จำเลยจึงไม่มีสิทธิเรียกค่าเสียหายจากโจทก์ตามคำฟ้องแย้ง ดังนั้น บริษัท เน็ทเทค มาร์เก็ตติ้ง
จำกัด ต้องชำระเงินแก่บริษัท โจทก์ จำนวน 4.04 ล้านบาท พร้อมดอกเบี้ยร้อยละ 7.5
ต่อปีของเงินต้นดังกล่าว นับจากวันฟ้องเป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จ
ต่อมาจำเลยได้ยื่นอุทธรณ์คำพิพากษาศาลชั้นต้นต่อศาล
และได้ยื่นคำร้องขอยกเว้นค่าธรรมเนียมศาลสำหรับการดำเนินคดีในชั้นอุทธรณ์
ซึ่งศาลได้มีคำสั่งอนุญาตและรับคำอุทธรณ์ของจำเลยแล้วเมื่อวันที่ 19 ตุลาคม 2552 โดยขณะนี้
คดีอยู่ในระหว่างการพิจารณาของศาลอุทธรณ์
ส่วนที่ 2

การรับรองความถูกต้องของข้อมูล

บริษัทได้สอบทานข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีฉบับนี้แล้วด้วยความระมัดระวัง
บริษัทขอรับรองว่า ข้อมูลดังกล่าวถูกต้องครบถ้วน ไม่เป็นเท็จ ไม่ทำให้ผู้อื่นสำคัญผิด
หรือไม่ขาดข้อมูลที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญ นอกจากนี้บริษัทขอรับรองว่า

(1) งบการเงินและข้อมูลทางการเงินที่สรุปมาในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
ได้แสดงข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วนในสาระสำคัญเกี่ยวกับฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน
และกระแสเงินสดของบริษัทและบริษัทย่อยแล้ว

(2) บริษัทได้จัดให้มีระบบการเปิดเผยข้อมูลที่ดี
เพื่อให้แน่ใจว่าบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลในส่วนที่เป็นสาระสำคัญทั้งของบริษัทและบริษัทย่อยอย่างถูกต้องครบถ้วนแล้ว
รวมทั้งควบคุมดูแลให้มีการปฏิบัติตามระบบดังกล่าว

(3) บริษัทได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ดี และควบคุมดูแลให้มีการปฏิบัติตามระบบดังกล่าว
และบริษัทได้แจ้งข้อมูลการประเมินระบบการควบคุมภายใน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555
ต่อผู้สอบบัญชีและกรรมการตรวจสอบของบริษัทแล้ว
ซึ่งครอบคลุมถึงข้อบกพร่องและการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของระบบการควบคุมภายใน
รวมทั้งการกระทำที่มิชอบที่อาจมีผลกระทบต่อการจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย

ในการนี้
เพื่อเป็นหลักฐานว่าเอกสารทั้งหมดเป็นเอกสารชุดเดียวกันกับที่บริษัทได้รับรองความถูกต้องแล้ว
บริษัทได้มอบหมายให้ นายเชวงศักดิ์ อินทร์กอง เป็นผู้ลงลายมือชื่อกำกับเอกสารนี้ไว้ทุกหน้าด้วย
หากเอกสารใดไม่มีลายมือชื่อของ นายเชวงศักดิ์ อินทร์กอง กำกับไว้
บริษัทจะถือว่าไม่ใช่ข้อมูลที่บริษัทได้รับรองความถูกต้องของข้อมูลแล้วดังกล่าวข้างต้น

  --------------------- ------------------------- ------------------------
  ชื่อ                    ตำแหน่ง                    ลายมือชื่อ

  นางวิมลวรรณ มิลินทจินดา   กรรมการ /                 
                        ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร        
                        /กรรมการบริหาร             

  นางสาวชุษฎี กรรณรัตเวช   กรรมการ                   

                                                  

  ผู้รับมอบอำนาจ                                     

  นายเชวงศักดิ์ อินทร์กอง    ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงิน    
  --------------------- ------------------------- ------------------------