9. การจัดการ

โครงสร้างการจัดการและแผนผังการบริหารองค์กร

บริษัท เอ็นอีพี อสังหาริมทรัพย์และอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2546

หมายเหตุ : * ตำแหน่งว่าง

9.1 โครงสร้างการจัดการ 

  รายละเอียดเกี่ยวกับคณะกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท

  คณะกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทมีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68
  แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ. 2535
  และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง
  การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 22 มีนาคม 2543

  รายละเอียดเกี่ยวกับคณะกรรมการ กรรมผู้มีอำนาจลงนาม ผู้บริหาร
  กรรมการตรวจสอบและผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท มีดังต่อไปนี้

ก) คณะกรรมการบริษัท

  การประชุมคณะกรรมการ ฝ่ายเลขานุการบริษัท
  ได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน
  เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง โดยในปี 2546
  ที่ผ่านมาคณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 11 ครั้ง
  และได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้
  โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  ------------------------- ------------------- ------------------------------
  รายชื่อ                     วาระการดำรงตำแหน่ง   การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด
                                                (ครั้ง)

                                                ปี 2546

  1. พลเอกอัครเดช ศศิประภา    ต.ค. 2544 – เม.ย.   11/11
                            2547                

  2. พลเอกชัยณรงค์ หนุนภักดี     พ.ค. 2544 – เม.ย.   9/11
                            2547                

  3. พลเอกบุญเลิศ แก้วประสิทธิ์   พ.ค. 2546 – เม.ย.   10/11
                            2549                

  4. พลเอกวิศิษย์ อาจคุ้มวงษ์     พ.ค. 2545 – เม.ย.   10/11
                            2548                

  5. พลเอกนิพัฒน์ บุณยรัตพันธุ์     พ.ค. 2544 – เม.ย.   10/11
                            2547                

  6. นายซามูเอล ปีเตอร์ ชูเลอร์  พ.ค. 2545 – เม.ย.   9/11
                            2548                

  7. นายประสิทธิ์ ผลิตวานนท์     พ.ค. 2546 – เม.ย.   11/11
                            2549                

  8. นายปิยพันธุ์ นิมมานเหมินท์    พ.ค. 2544 – เม.ย.   7/11
                            2547                

  9. นายณรงค์ พหลเวชช์        พ.ค. 2545 – เม.ย.   10/11
                            2548                

  10.นางลีนา เจริญศรี          พ.ค. 2545 – เม.ย.   8/11
                            2548                

  11.นายพงศ์พันธุ์ บุรณศิริ        พ.ค. 2545 – เม.ย.   10/11
                            2548                

  12.นายนิพิฐ อรุณวงษ์ ณ อยุธยา  พ.ค. 2546 – เม.ย.   7/11
                            2549                

  13.นายนิสันติ์ ประธานราษฎร์นิกร พ.ค. 2546 – เม.ย.   11/11
                            2549                

  14.พลเอกนฤนาท             ส.ค. 2546 – ก.ค.    4/11 *
  กัมปนาทแสนยากร             2549                
  ------------------------- ------------------- ------------------------------

  หมายเหตุ * พลเอกนฤนาท กัมปนาทแสนยากร ได้เข้ามาเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 19 สิงหาคม
  2546

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการมีอำนาจ และหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการ
    เข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

3.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัท
    หรือเข้าถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

4.  คณะกรรมการของบริษัทต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

5.  กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ
    กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท จึงจะมีผลผูกพันบริษัทได้

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการอาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
  พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทได้

6.  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
    โดยให้มีอำนาจหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการของบริษัท ตามที่คณะกรรมการมอบหมายก็ได้
    และในจำนวนนี้ให้แต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร

  กรรมการบริหารมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนและบำเหน็จตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการกำหนด แต่ทั้งนี้
  ไม่กระทบกระเทือนถึงสิทธิของกรรมการผู้นั้น
  ในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนหรือผลประโยชน์อย่างอื่นตามข้อบังคับนี้ในฐานะกรรมการ

  อนึ่ง การพิจารณาเรื่องที่มีความสำคัญต่างๆ เช่น การเพิ่มทุนจดทะเบียน
  การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์สำคัญ หรือการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  บริษัทจะต้องขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนเข้าทำรายการตามข้อกำหนดของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนและประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  ข) คณะกรรมการตรวจสอบ

  จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 15 ตุลาคม 2542 มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ที่เป็นอิสระ ดังนี้

  1. นายซามูเอล ปีเตอร์ ชูเลอร์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. พลเอกนิพัฒน์ บุณยรัตพันธุ์ กรรมการตรวจสอบ

  3. นายประสิทธิ์ ผลิตวานนท์ กรรมการตรวจสอบ

  กรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอ ในปี 2546 มีการประชุมทั้งสิ้น 6 ครั้ง
  และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ 

  คณะกรรมการตรวจสอบ
  ได้จัดตั้งขึ้นโดยการอนุมัติของคณะกรรมการบริษัทเพื่อเป็นองค์กรอิสระที่จะให้การสนับสนุนและปฏิบัติการในนามของคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อสอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องอื่น
  สอบทานระบบการควบคุมภายในที่ฝ่ายจัดการและคณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีขึ้นและกระบวนการตรวจสอบภายในและการสื่อสารกับผู้สอบบัญชีของบริษัท
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ
  และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

1.  ตรวจสอบรายงานทางการเงินของบริษัทให้เป็นไปตามมาตรฐานบัญชีที่เพียงพอและเชื่อถือได้

2.  จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  ทำการคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

4.  ดำเนินการให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  ดำเนินการไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

6.  แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย หรือเลิกจ้างผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน

7.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

8.  มีอำนาจเรียก สั่งการให้ฝ่ายจัดการ หัวหน้าหน่วยงาน หรือพนักงานที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น
    ร่วมประชุม หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

-   การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจจะได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกก็ได้
  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  โดยบุคคลที่เข้ามาเป็นกรรมการตรวจสอบแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนแทน

-   คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 1 สิงหาคม 2545 มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ดังนี้

  1. พลเอกชัยณรงค์ หนุนภักดี ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  2. พลเอกบุญเลิศ แก้วประสิทธิ์ กรรมการ

  3. นายปิยพันธุ์ นิมมานเหมินท์ กรรมการ

  ในปี 2546 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุมทั้งสิ้น 3 ครั้ง
  และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท โดยคณะกรรมการดังกล่าวมีขอบเขตและอำนาจหน้าที่ดังนี้

-   เสนอแนวทางและวิธีการ
    การจ่ายค่าตอบแทนหรือผลประโยชน์อย่างอื่นให้แก่คณะกรรมการบริษัท
    และคณะกรรมการชุดต่าง ๆ ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง

-   เสนอนโยบายพิจารณาค่าตอบแทนหรือผลประโยชน์อย่างอื่นให้แก่ฝ่ายจัดการ
    โดยให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการเป็นรายบุคคลและในกรณีที่เห็นสมควรให้ว่าจ้างบริษัทที่ปรึกษาเพื่อให้คำแนะนำการดำเนินโครงการ

-   ค่าตอบแทนของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารแต่ละคนควรอยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม
    ประสบการณ์และความสัมพันธ์กับงาน
    รวมถึงผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน

-   พิจารณางบประมาณการขึ้นค่าจ้าง การเปลี่ยนแปลงค่าจ้างและผลตอบแทน
    เงินรางวัลประจำปีของพนักงานจัดการระดับสูง ก่อนนำเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

2)  เจ้าหน้าที่บริหาร

-   เจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ประกอบด้วย

1. นายนิสันติ์ ประธานราษฎร์นิกร กรรมการผู้จัดการ

2. นายสมบูรณ์ ถนัดค้า รองกรรมการผู้จัดการ และเลขานุการบริษัท

3. นายเสกสิทธิ์ เจริญเศรษฐศิลป์ รองกรรมการผู้จัดการ*

3. นางสุกันยา วัลย์เครือ ผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ

4. นางสาวปาริชาติ สกุลภาพนิมิต ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน

5. นางสงกรานต์ ศิริบวรเกียรติ ผู้จัดการฝ่ายบัญชี-การเงิน

6. นายสาวิตต์ บวรสิน ผู้จัดการฝ่ายโรงงาน

7. นายสุรพันธ์ เธียไพรัตน์ ผู้จัดการฝ่ายขายและการตลาด 1

8. นายสมพจน์ เขมะศักดิ์ชัย ผู้จัดการฝ่ายขายและการตลาด 2

9. นายไวพจน์ คงรัศมี ผู้จัดการฝ่ายเทคโนโลยีและสารสนเทศ**

หมายเหตุ : * ลาออกเมื่อวันที่ 31 ธันวาคม 2546

** ได้รับแต่งตั้ง/เริ่มปฏิบัติงานในเดือนตุลาคม 2546

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  กรรมการผู้จัดการมีหน้าที่ดูแล บริหาร ดำเนินงาน
    และปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัท
    ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนระเบียบ มติ นโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
    ภายใต้กรอบของกฎหมายและขอบเขตอำนาจที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

2.  กรรมการผู้จัดการได้รับมอบอำนาจในการกระทำการใดๆ ที่ปฏิบัติไปตามปกติธุรกิจได้

3.  กรรมการผู้จัดการต้องนำเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติการลงทุนในการพัฒนาโครงการใดๆ
    ก็ตามที่ไม่อยู่ในนโยบายประจำปีของบริษัท

4.  อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการไม่รวมถึงการดำเนินงานที่เกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันและ/หรือรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท
    ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร 

-   การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

  การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ตามหลักเกณฑ์และวิธีการต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ในการเลือกกรรมการ  อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน
    หรือคราวละหลายๆ คน รวมกันเป็นคณะหรือด้วยวิธีการอื่นใดก็ได้
    ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละคราว
    ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มี (คะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง) ทั้งหมด
    จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใด หรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน
    ให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

4.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน
    1 ใน 3 กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งตามข้อนี้จะเลือกตั้งให้เข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่ง
  ในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน ให้จับสลากว่าผู้ใดจะออก
  ส่วนในปีหลังๆ ต่อไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

  5. นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

-   ตาย

-   ลาออก

-   ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายบริษัทมหาชน

-   ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้น
    ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ
    โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

-   ศาลมีคำสั่งให้ออก

  6. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
  การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

  7. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายบริษัทมหาชน
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน

  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังอยู่ของกรรมการที่ตนแทน

  มติของคณะกรรมการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลือยู่

  8. กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

  9. ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
  ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควร จะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้
  รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย
  คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

  10. ในการประชุมคณะกรรมการ
  ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม
  ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
  ถ้ามีรองประธานกรรมการหนึ่งคน ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน
  ถ้ามีรองประธานหลายคน
  ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกรองประธานกรรมการคนใดคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม   ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
  ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
  การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก

  กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด
  ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน
  ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

ค่าตอบแทนผู้บริหาร 

  บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
  และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
  กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น
  ได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มขึ้น

  ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด
  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
  โดยอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาและนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและอนุมัติขั้นสุดท้าย

  บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่าง ๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหารดังนี้

-   ค่าตอบแทนเป็นตัวเงิน

  ----------------- ---------- ----------------- --------- ---------------
                    ปี 2545                       ปี 2546    

                    จำนวนคน    จำนวนเงิน (บาท)    จำนวนคน   จำนวนเงิน (บาท)

  1.                13         4,545,428.57      14        6,402,546
  ค่าตอบแทนกรรมการ                                          

  2. ค่าตอบแทนผู้บริหาร 5          7,866,600.00      10        12,009,318
  ----------------- ---------- ----------------- --------- ---------------

หมายเหตุ - ค่าตอบแทนกรรมการอยู่ในรูปค่าเบี้ยประชุมและโบนัส

- ค่าตอบแทนผู้บริหารอยู่ในรูปเงินเดือน

  - จำนวนกรรมการที่มีการเข้าออกระหว่างปี 2546 จำนวน 1 คน

  - จำนวนผู้บริหารที่มีการเข้าออกระหว่างปี 2546 จำนวน 2 คน

-   ค่าตอบแทนอื่น

  ในเดือนธันวาคม 2545
  บริษัทได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิส่วนที่เหลือจากการจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม (NEP-W1) จำนวน
  17,300,000 หน่วย ให้แก่กรรมการ 12 ท่าน โดยไม่คิดมูลค่า
  เช่นเดียวกับการจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม ทั้งนี้ ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวมีอายุ 8 ปี
  สามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทได้ในราคาหุ้นละ 5 บาท
  ซึ่งการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิส่วนที่เหลือเพื่อให้กรรมการดังกล่าวได้รับอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
  ครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 4 มีนาคม 2547 เรียบร้อยแล้ว

9.4 การกำกับดูแลกิจการ 

  บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อให้มีระบบการกำกับดูแลที่เป็นมาตรฐานและน่าเชื่อถือ
  บริษัทได้จัดทำแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีไว้อย่างเป็นลายลักษณ์อักษรเกี่ยวกับโครงสร้าง
  องค์กร หน้าที่ความรับผิดชอบ
  และการปฏิบัติของคณะกรรมการบริษัทโดยมุ่งเน้นการกำกับดูแลในเรื่อง การบริหารความเสี่ยง
  การดำเนินงานอย่างโปร่งใส เปิดเผย ตรวจสอบได้ เพื่อให้กรรมการ
  ผู้บริหารและพนักงานยึดถือปฏิบัติโดยมีสรุปสาระสำคัญดังนี้

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญกับการมีบรรษัทภิบาลที่ดี
  เพื่อช่วยให้ผู้ลงทุนและสาธารณชนได้รับทราบและตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทได้
  จึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการโดยมุ่งเน้นในเรื่องกรรมการบริษัท
  ความโปร่งใสในการดำเนินกิจการ และการเปิดเผยข้อมูลสำหรับเรื่องการบริหารงานความเสี่ยง
  ซึ่งยังถือเป็นเรื่องใหม่สำหรับบริษัท
  และอยู่ในระหว่างดำเนินการโดยคาดว่าจะพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยงให้แล้วเสร็จในปี
  2546

ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการบริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความเห็น ให้ข้อเสนอแนะ
  และออกเสียงลงมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งสามารถใช้สิทธิเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัท
  และร่วมตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญต่างๆ ตลอดจนการได้ข้อมูลข่าวสารอย่างถูกต้อง
  ครบถ้วน โปร่งใส เปิดเผย และสามารถตรวจสอบได้

  3. การเคารพสิทธิของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องกลุ่มอื่นๆ

  คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลให้วางระบบการบริหารจัดการโดยให้ความเคารพสิทธิและให้ความเป็นธรรมแก่ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องในการดำเนินธุรกิจ
  ได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ผู้ร่วมลงทุน เจ้าหนี้ คู่ค้า ลูกค้า ผู้ขายสินค้าและบริการ
  ด้วยความเป็นธรรมอย่างเคร่งครัด

  4. การประชุมผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีภายในหนึ่งร้อยยี่สิบวันนับแต่สิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท
  และอาจเรียกประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้ โดยหนังสือเชิญประชุมจะประกอบด้วยวาระการประชุม
  และมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทอย่างชัดเจนทุกวาระ
  และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามใดๆ อย่างเท่าเทียมกันในที่ประชุม

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ และนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  พิจารณาแผนการดำเนินงาน
  และพัฒนาขีดความสามารถบริษัทให้แข่งขันได้ทั้งในประเทศและต่างประเทศ
  ประเมินผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูง
  กำกับดูแลและพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยง รวมทั้งกำกับดูแลและพัฒนาบรรษัทภิบาลของบริษัท
  เพื่อมุ่งสู่มาตรฐานที่ยอมรับในระดับสากล โดยมีหน้าที่และเป้าหมายความรับผิดชอบสูงสุด คือ
  การดำเนินธุรกิจให้มั่นคงเพื่อประโยชน์ที่สมดุลและยั่งยืนของทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
  รวมทั้งเพิ่มมูลค่าของผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่อง

  6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  ให้ความสำคัญในเรื่องการขจัดความขัดแย้งในด้านผลประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้องอย่างรอบคอบ
  เป็นธรรมและโปร่งใส รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลในเรื่องดังกล่าวอย่างครบถ้วน
  ทั้งนี้กำหนดให้ผู้มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไม่เข้าร่วมประชุมหรืองดออกเสียง

  7. จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ

  จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจเป็นสิ่งที่คณะกรรมการบริษัทกำกับดูแลและส่งเสริมให้พนักงานยึดถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอตลอดมา
  โดยได้จัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อกำหนดเป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติแก่พนักงานทุกระดับตั้งแต่เริ่มงานกับบริษัท
  โดยผู้บริหารระดับสูงประพฤติปฏิบัติตนเป็นต้นแบบที่ดี

  8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  กำหนดองค์ประกอบของกรรมการให้มีจำนวนเหมาะสม และมีความสมดุลไม่น้อยกว่า 5 คน
  ประกอบด้วยกรรมการอิสระเป็นส่วนใหญ่ ร่วมกับกรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น
  และกรรมการที่มาจากผู้บริหารภายใน

  9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  กำหนดให้ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการไม่เป็นบุคคลคนเดียวกัน
  โดยมีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการไว้อย่างชัดเจน
  และมีความสมดุลในอำนาจการดำเนินงาน

  10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ในลักษณะที่เป็นตัวเงินและค่าตอบแทนอื่น
  โดยเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างชัดเจนในรายงานประจำปี
  โดยได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น

  11. การประชุมกรรมการ

  คณะกรรมการกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
  โดยมีการกำหนดวาระการประชุมล่วงหน้าตลอดปีอย่างชัดเจน
  โดยทำการส่งรายละเอียดประกอบวาระการประชุมให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาและพิจารณาล่วงหน้า
  ในการพิจารณาวาระต่างๆ
  จะคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม
  และเปิดโอกาสให้มีการแสดงความเห็นอย่างอิสระ
  นอกจากนี้ในการประชุมคณะกรรมการจะมีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมเพื่อรายงานผล
  ให้ข้อมูลและข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์ รับทราบนโยบายและการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อให้สามารถนำนโยบายและแผนงานด้านต่างๆ
  ไปดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพได้อย่างรวดเร็ว

  12. คณะอนุกรรมการ

  กำหนดให้มีคณะอนุกรรมการกำกับดูแลเฉพาะด้านเพื่อช่วยศึกษารายละเอียดและกลั่นกรองงานตามความจำเป็น
  เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  โดยมีหน้าที่ต้องรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการภายในเวลาที่กำหนด
  และมีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

  13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  ส่งเสริมให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบที่มีประสิทธิภาพทั้งองค์กรแต่คงไว้ซึ่งความคล่องตัวในการปฏิบัติงาน
  เป็นระบบที่พนักงานสามารถควบคุม กำกับ ประเมินผล และสอบทานการทำงานได้ด้วยตัวเอง
  เพื่อลดความเสี่ยงด้านการทุจริตและการใช้อำนาจอย่างไม่ถูกต้อง
  รวมทั้งป้องกันการกระทำที่ผิดกฎหมายด้วย อนึ่ง
  บริษัทยังมีหน่วยงานตรวจสอบภายในที่ดำเนินงานภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ
  เป็นผู้ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
  อำนาจดำเนินการ และกฏระเบียบ
  รวมทั้งทำหน้าที่ประเมินการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในให้เหมาะสมและมีประสิทธิภาพอีกชั้นหนึ่ง

  14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการจัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุน ณ
  วันสิ้นรอบปีบัญชีเป็นรายงานประจำปีเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามที่กฏหมายกำหนด
  นอกจากนี้ยังทำรายงานอธิบายถึงความรับผิดชอบของตนในการจัดทำรายงานทางการเงินควบคู่กันไปกับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปีอีกด้วย
  อนึ่ง
  คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่กำกับดูแลและพิจารณาปรับปรุงรายงานทางการเงินให้ทันสมัยและเป็นไปตามมาตรฐานบัญชีที่รับรองทั่วไปภายใต้ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  สำนักงาน กลต. และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

  15. การติดต่อสื่อสารกับนักลงทุน สื่อมวลชล และผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง

  กำหนดให้ฝ่ายจัดการดูแล ติดต่อ สื่อสารและเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
  ทันเวลาแก่นักลงทุน สื่อมวลชนและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างทั่วถึงและรวดเร็ว
  นอกจากนี้ยังเปิดโอกาสให้มีการพบปะกับนักวิเคราะห์เพื่อตอบข้องสงสัยและซักถามการดำเนินงานอย่างตรงไปตรงมา
  และโปร่งใส รวมทั้งจัดหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อดูแลเรื่องดังกล่าวอีกด้วย

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน 

  บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารของบริษัทมีหน้าที่ต้องรายงานเมื่อมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้น
  ในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  และบริษัทจะให้ผู้บริหารรายงานความเปลี่ยนแปลงในการถือครองหลักทรัพย์ในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
  ทั้งนี้
  บริษัทได้แจ้งให้ผู้บริหารทุกท่านทราบถึงกฎเกณฑ์ข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  รวมทั้งบทลงโทษที่อาจจะได้รับเมื่อกระทำผิดกฎเกณฑ์ข้อบังคับดังกล่าว

9.6 บุคลากร 

  ณ 31 ธันวาคม 2545 บริษัท เอ็นอีพี อสังหาริมทรัพย์และอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน)
  มีพนักงานทั้งหมด 1,275 คน แบ่งเป็นผู้บริหาร 8 คน และพนักงาน 1,267 คน (ฝ่ายบริหาร 6
  คน ฝ่ายโรงงาน 1,229 คน ฝ่ายขายและการตลาด 10 คน ฝ่ายจัดซื้อ 5 คน
  ฝ่ายบัญชี-การเงินและฝ่ายวิเคราะห์การเงิน 17 คน) โดยมีผลตอบแทนรวมในรอบปีที่ผ่านมา
  ซึ่งได้แก่ เงินเดือน ค่าคอมมิชชั่น และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เท่ากับ 100.51
  ล้านบาท

  ณ 31 ธันวาคม 2546 บริษัท เอ็นอีพี อสังหาริมทรัพย์และอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน)
  มีพนักงานทั้งหมด 1,279 คน แบ่งเป็นผู้บริหาร 10 คน และพนักงาน 1,269 คน (ฝ่ายบริหาร
  8 คน ฝ่ายโรงงาน 1,234 คน ฝ่ายขายและการตลาด 10 คน ฝ่ายจัดซื้อ 4 คน
  ฝ่ายบัญชี-การเงินและฝ่ายวิเคราะห์การเงิน 11 คน) โดยมีผลตอบแทนรวมในปี 2546 ซึ่งได้แก่
  เงินเดือน ค่าคอมมิชชั่น และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เท่ากับ 101.56 ล้านบาท

9.6 นโยบายในการพัฒนาบุคคลกรและพนักงาน

  บริษัทมีนโยบายในการฝึกอบรมเพื่อพัฒนาบุคลากรและพนักงานของบริษัททุกระดับชั้นกับหน่วยงานฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอกองค์กร
  โดยจะเน้นการเสริมสร้างความรู้ในงาน (Job Knowledge) และทักษะ (Skills) ต่างๆ
  โดยเฉพาะอย่างยิ่งทักษะที่เป็นพื้นฐานที่จำเป็นต่อการนำมาใช้ปฏิบัติงานภายในองค์กรโดยรวม
  เช่น ทักษะทางด้านการจัดการ ทักษะด้านแนวความคิด ทักษะทางด้านเทคนิคการผลิต
  และทักษะทางด้านการปฏิบัติการ เป็นต้น
  ทั้งนี้บริษัทจะจัดทำแผนและงบประมาณที่ใช้ในการฝึกอบรมบุคลากรและพนักงานของบริษัทตลอดปีไว้ล่วงหน้า
  โดยจะสำรวจจากจำนวนพนักงานและความต้องการของพนักงานในแต่ละบุคคลว่ามีความพร้อมและเหมาะสมที่จะต้องเข้าฝึกอบรมในเรื่องใด