8. การจัดการ

8.1 ผังการบริหารงาน

  1. ผังการบริหารงาน บริษัท ยูนิเวอร์แซล แอดซอร์บเบ้นท์ แอนด์ เคมิคัลส์ จำกัด (มหาชน)

หมายเหตุ มีการปรับปรุงผังองค์กรใหม่ มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2554

โครงสร้างการบริหารของบริษัท

โครงสร้างการบริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการจำนวน 5 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยมีรายชื่อและขอบเขต อำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

8.1.1 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย

  ---- ---------------------- -------------------------------------------
       ชื่อ-นามสกุล              ตำแหน่ง

  1.   นายชาญชัย ชีวะเกตุ**      ประธานกรรมการ / กรรมการอิสระ

  2.   นายกิตติ ชีวะเกตุ          กรรมการ

  3.   นางสาวนิลรัตน์ จารุมโนภาส  กรรมการ

  4.   นายชัชพล ประสพโชค       กรรมการ

  5.   รศ.ดร.เอกชัย            กรรมการอิสระ
       นิตยาเกษตรวัฒน์           

  6.   รศ. ดร.ปริทรรศน์         กรรมการอิสระ
       พันธุบรรยงก์              

  7.   นางสาวจีระพันธ์ จินดา      กรรมการอิสระ
  ---- ---------------------- -------------------------------------------

  ทั้งนี้มี นางสาวกิ่งดาว โสมาศรี เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

  ลำดับที่ 1** ลาออกจากตำแหน่งเมื่อวันที่ 9 ธันวาคม 2554

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ประกอบด้วย นายกิตติ ชีวะเกตุ นางสาวนิลรัตน์
จารุมโนภาส นายชัชพล ประสพโชค
กรรมการสองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสามโดยอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้จับสลากว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
ซึ่งกรรมการที่ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1) ดูแลและจัดการบริษัทเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ เช่น
เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด เป็นต้น

2) ทบทวนและให้ความเห็นชอบเรื่องที่มีสาระสำคัญ ได้แก่ นโยบาย แผนงานและงบประมาณ
การลงทุนในโครงการที่ไม่มีในงบประมาณประจำปี โครงสร้างการบริหาร อำนาจการบริหาร
นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ การทำธุรกรรมหรือการกระทำใดๆ
อันมีผลกระทบที่สำคัญต่อฐานะการเงิน ภาระหนี้สิน สถานภาพ การประกอบธุรกิจ
และชื่อเสียงของบริษัท การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
และรายการอื่นใดที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือที่กฎหมายกำหนด

3) กำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ

4)
พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พ.ศ. 2535 (รวมทั้งฉบับที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการที่ว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากการออกตามวาระ
รวมทั้งพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการของบริษัท

5) พิจารณาแต่งตั้งและกำหนดบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อย ดังต่อไปนี้

  5.1 จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ตามความเหมาะสมและความจำเป็น
  เพื่อช่วยปฏิบัติงานตามความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เป็นต้น

  5.2 พิจารณาอนุมัติบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ตลอดจนการเปลี่ยนแปลง
  ในองค์ประกอบของคณะกรรมการชุดย่อยที่ได้มีการแต่งตั้งขึ้น

6) จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
รวมทั้งดูแลให้มีระบบควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
รวมทั้งให้ความเห็นชอบต่อการเปลี่ยนแปลงนโยบาย
และวิธีการปฏิบัติที่มีนัยสำคัญเกี่ยวกับการบัญชีและการควบคุมภายในของบริษัท

7) กำกับดูแลให้บริษัทมีระบบบริหารความเสี่ยงที่ครอบคลุม
และมีกระบวนการบริหารจัดการความเสี่ยง การรายงาน และการติดตามผลที่มีประสิทธิภาพ

8) รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ในการจัดทำรายงานทางการเงิน
โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี

9) ดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อยตามสิทธิอย่างเป็นธรรม
ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มี ส่วนได้เสียอย่างเป็นธรรม

10) ดูแลให้มีกระบวนการและการจัดการที่ชัดเจนและโปร่งใส
เกี่ยวกับการทำรายการระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยต้องจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องเพียงพอ
รวมทั้งมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

11) ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

  11.1 กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท
  และประเมินประสิทธิผลอย่างสม่ำเสมอ

  11.2 คณะกรรมการบริษัทต้องประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเป็นประจำทุกปี
  รวมทั้งแถลงผลการปฏิบัติงานและการกำกับดูแลกิจการที่ใช้ในบริษัท ในรายงานประจำปีของบริษัท

12) อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
ทั้งนี้ กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดของบริษัท หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

(1) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสีย
    และอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

13)
คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการก็ได้
ทั้งนี้ การมอบอำนาจแก่กรรมการดังกล่าวข้างต้น
จะไม่รวมถึงการมอบอำนาจหรือการมอบอำนาจช่วงที่ทำให้กรรมการหรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรือมีผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด ขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย
รวมทั้งกำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และหรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องในเรื่องดังกล่าว

8.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งคณะ ได้แก่

  ------ ---------------------------- -----------------------------------
         ชื่อ-นามสกุล                    ตำแหน่ง

  1.     รศ.ดร.เอกชัย นิตยาเกษตรวัฒน์     ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2.     รศ. ดร.ปริทรรศน์ พันธุบรรยงก์     กรรมการ

  3.     นางสาวจีระพันธ์ จินดา            กรรมการ
  ------ ---------------------------- -----------------------------------

  ทั้งนี้มี นางจารุณี บุญมั่งมี เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

โดยมี รศ.ดร.เอกชัย นิตยาเกษตรวัฒน์ และนางสาวจีระพันธ์ จินดา
เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
และมีนางจารุณี บุญมั่งมี ผู้จัดการฝ่ายการเงินเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี เว้นแต่เป็นกรณีที่ออกตามวาระ
ตามข้อบังคับของบริษัท ซึ่งอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้
คณะกรรมการตรวจสอบรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง และมีอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต
หน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังนี้

1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
(Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3) สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4) พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5) มีอำนาจในการว่าจ้างที่ปรึกษาอิสระหากมีความจำเป็น
และเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

6) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ทั้งนี้
เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

7) ระหว่างการปฏิบัติงาน
หากคณะกรรมการตรวจสอบพบหรือสงสัยในรายการหรือกิจกรรมใดต่อไปนี้
ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อสถานะทางการเงินหรือผลประกอบการของบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบต้องรายการต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้มีการแก้ไขรายการหรือกิจกรรมการดังกล่าวได้อย่างทันท่วงที

-   รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   การทุจริต หรือรายการที่ไม่ปกติ
    หรือการบกพร่องอย่างมีนัยสำคัญของระบบควบคุมภายในของบริษัท

-   การฝ่าฝืนหรือละเมิดกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ประกาศและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
    รวมทั้งกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  หากคณะกรรมการบริษัทหรือผู้บริหารไม่สามารถแก้ไขรายการหรือกิจกรรมดังกล่าวได้อย่างทันท่วงที
  สมาชิกของคณะกรรมการตรวจสอบอาจรายงานรายการหรือกิจกรรมดังกล่าวต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8) หากผู้สอบบัญชีของบริษัทพบเหตุการณ์ที่น่าสงสัย เกี่ยวโยงกับกรรมการ ผู้จัดการ หรือบุคคลใดๆ
ซึ่งมีความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติงานของบริษัท ละเมิดกฎหมาย
และผู้สอบบัญชีได้รายงานเหตุการณ์ดังกล่าวต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบต้องดำเนินการโดยไม่ชักช้าในการตรวจสอบเพิ่มเติมและรายงานผลการตรวจสอบเบื้องต้นต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และผู้สอบบัญชีภายใน 30 วันนับจากวันที่ได้รับรายงานจากผู้สอบบัญชี

9) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
โดยให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบลงนามในรายงานดังกล่าว
รายงานดังกล่าวต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานงบการเงินของบริษัท

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละคน

  (ช)
  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
  (Charter)

  (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  10) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายตามที่เห็นสมควร

ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้ฝ่ายจัดการ
ผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมารายงานให้ความเห็นร่วมประชุมหรือส่งเอกสารที่เห็นว่าเกี่ยวข้องและจำเป็น

ทั้งนี้
คณะกรรมการมีอำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบได้ตามที่จำเป็นหรือเห็นสมควร

8.1.3 คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย

  ------- ------------------------- --------------------------------------
          ชื่อ-นามสกุล                 ตำแหน่ง

  1.      นายกิตติ ชีวะเกตุ             ประธานกรรมการบริหาร

  2.      นางสาวนิลรัตน์ จารุมโนภาส     กรรมการ

  3.      นายชัชพล ประสพโชค          กรรมการ
  ------- ------------------------- --------------------------------------

  ทั้งนี้มี นางสาวกิ่งดาว โสมาศรี เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริหาร

กรรมการบริหารมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
กรรมการบริหารซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้อีก
คณะกรรมการบริหารรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง และมีอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร 

1)  ดูแลจัดการและบริหารกิจการของบริษัทตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

2) กำหนดรายละเอียดของการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
และการเลิกจ้างของพนักงานของบริษัท รวมทั้งกำหนดสวัสดิการพนักงาน ให้เหมาะสมกับสภาพการณ์
ประเพณีปฏิบัติ และสอดคล้องกับกฎหมายที่ใช้อยู่ในปัจจุบัน

3)  กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณประจำปี โครงสร้างการบริหารงาน
    และอำนาจการบริหารงานในสายงานต่างๆ ของบริษัท เพื่อเสนอให้
    คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

4)  พิจารณาอนุมัติเงินลงทุน (Capital Expenditure) นอกงบประมาณประจำปี
    หรือเกินกว่างบประมาณประจำปี ได้เป็นจำนวนเงินไม่เกิน 20 ล้านบาทต่อปี
    และอนุมัติค่าใช้จ่ายที่เพิ่มจากงบประมาณประจำปีไม่เกินร้อยละ 10
    ในกรณีที่เกินวงเงินที่กำหนดไว้ให้คณะกรรมการบริหารนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและอนุมัติต่อไป

5) พิจารณาอนุมัติการร่วมลงทุนในธุรกิจร่วมค้า (Consortium) หรือร่วมทุน (Joint Venture)
มูลค่าโครงการไม่เกินกว่า 50 ล้านบาท
ในกรณีที่เกินวงเงินที่กำหนดไว้ให้คณะกรรมการบริหารนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและอนุมัติ
รวมทั้งมีอำนาจพิจารณาอนุมัติการขอกู้ยืมหรือการขอสินเชื่อใดๆ ของบริษัทในวงเงินไม่เกิน 50
ล้านบาทต่อปี

6) ตรวจสอบ ติดตาม การดำเนินการตามนโยบายและแนวทางบริหารงานด้านต่างๆ
ของบริษัทที่กำหนดไว้ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

7) ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราวๆ ไป

ทั้งนี้ อำนาจกรรมการบริหาร ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่กรรมการบริหารเห็นสมควร
จะไม่รวมถึงอำนาจหรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งอาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด ขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย
หรือรายการที่ไม่อยู่ภายใต้การดำเนินธุรกิจปกติทั่วไปของบริษัท
ซึ่งการอนุมัติรายการดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นของบริษัท เพื่อพิจารณาและอนุมัติตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

8.1.4 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งคณะ ได้แก่

+-----+-----------------------+---+----------------------------------+---+
|     |   ชื่อ-นามสกุล           |   |                                  |   |
|     |                       |   |                                  |   |
|     |                       | ต |                                  |   |
|     |                       | ำ |                                  |   |
|     |                       | แ |                                  |   |
|     |                       | ห |                                  |   |
|     |                       | น |                                  |   |
|     |                       | ่ง |                                  |   |
+=====+=======================+===+==================================+===+
| 1.  | นางสาวจีระพันธ์ จินดา     |   | ประ                              |   |
|     |                       |   | ธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |   |
+-----+-----------------------+---+----------------------------------+---+
| 2.  | รศ.ดร.เอกชัย           |   | กรรมการ                          |   |
|     | นิตยาเกษตรวัฒน์          |   |                                  |   |
+-----+-----------------------+---+----------------------------------+---+
| 3.  | ดร.ปริทรรศน์ พันธุบรรยงก์  |   | กรรมการ                          |   |
+-----+-----------------------+---+----------------------------------+---+

  ทั้งนี้มี นายวุฒิพงศ์ ฉายาวุฒิพงศ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

หมายเหตุ

-   นางอรทัย ทวีชัยการ ได้รับแต่งตั้งเป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาฯ แทนนางสาวกิ่งดาว
    โสมาศรี ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2554 ประชุมวันที่ 10 พฤษภาคม
    2554

-   นายวุฒิพงศ์ ฉายาวุฒิพงศ์ ได้รับแต่งตั้งเป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาฯ แทนนางอรทัย
    ทวีชัยการ ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2554 ประชุมวันที่ 9 ธันวาคม 2554

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้อีก
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง และมีอำนาจ
หน้าที่ และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

1)  กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ วิธีการ และกระบวนการที่ชัดเจน โปร่งใส เหมาะสม
    และเป็นประโยชน์ต่อบริษัท ในการสรรหา ถอดถอน หรือเลิกจ้าง
    กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการของบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

2)  พิจารณาเสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย
    และผู้บริหารระดับสูง เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทในกรณีที่มีตำแหน่งดังกล่าวว่างลง
    หรือสิ้นสุดวาระการดำรงตำแหน่ง

3)  พิจารณานโยบายค่าตอบแทนสำหรับกรรมการ ผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
    และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4)  พิจารณาค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
    โดยค่าตอบแทนดังกล่าวให้รวมถึง เบี้ยประชุม เงินเดือน โบนัส หุ้น
    และผลประโยชน์ที่เกี่ยวข้องอื่นๆ และเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

5)  จัดให้มีแผนสืบทอดตำแหน่งบริหารที่สำคัญ และให้มีการทบทวนอย่างสม่ำเสมอ
    โดยประเมินความสำคัญของตำแหน่งสรรหาและพัฒนา
    เพื่อให้มีผู้สืบทอดตำแหน่งบริหารที่มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์
    และคุณสมบัติอื่นที่ตรงตามความต้องการและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

6)  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายตามที่เห็นสมควร

8.1.5 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วย

  ----- ---------------------------- ------------------------------------
        ชื่อ-นามสกุล                    ตำแหน่ง

  1.    นายกิตติ ชีวะเกตุ                ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2.    นายชาญชัย ชีวะเกตุ**            กรรมการ

  3.    นางสาวนิลรัตน์ จารุมโนภาส        กรรมการ

  4.    รศ.ดร.เอกชัย นิตยาเกษตรวัฒน์     กรรมการ

  5.    รศ.ดร.ปริทรรศน์ พันธุบรรยงก์      กรรมการ

  6.    นางสาวจีระพันธ์ จินดา            กรรมการ

  7.    นายชัชพล ประสพโชค***          กรรมการ
  ----- ---------------------------- ------------------------------------

ทั้งนี้มี นางสาวปรียาพร ธนรัฐเศรษฐ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

หมายเหตุ

-   ลำดับที่ 2 ** ลาออกจากตำแหน่งเมื่อวันที่ 9 ธันวาคม 2554

-   ลำดับที่ 7 ***ได้รับการแต่งตั้ง ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2554
    ประชุมวันที่ 9 ธันวาคม 2554

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริหารความเสี่ยง

กรรมการบริหารความเสี่ยงมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
กรรมการบริหารความเสี่ยงซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้อีก
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง และมีอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1) กำหนดนโยบาย และแนวทางการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัท
ซึ่งครอบคลุมความเสี่ยงด้านการเงิน ความเสี่ยงด้านการตลาด
ความเสี่ยงด้านการขนส่งและเก็บรักษาสินค้า ความเสี่ยงด้านการลงทุน และความเสี่ยงอื่นๆ
ที่จะมีผลกระทบต่อการดำเนินงานและชื่อเสียงของบริษัท เป็นต้น
เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ

2) กำหนดเกณฑ์วัดความเสี่ยง และเพดานความเสี่ยงที่บริษัทยอมรับได้

3)
พิจารณาความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทและเสนอแนะวิธีป้องกันหรือลดระดับความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้

4) ดูแล ติดตาม ประเมินผล รวมทั้งปรับปรุงแผนการดำเนินงาน เพื่อลดความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
และเหมาะสมกับภาวะการดำเนินธุรกิจของบริษัท

5) ทบทวนความเพียงพอของนโยบายและระบบบริหารความเสี่ยง
โดยรวมถึงความมีประสิทธิผลของระบบและการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด

6) รายงานการดำเนินงานเพื่อลดความเสี่ยง ต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำ
และในกรณีที่มีเรื่องสำคัญซึ่งกระทบต่อบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
ต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาโดยเร็ว

7) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายตามที่เห็นสมควร

8.1.6 เลขานุการบริษัท

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2553 เมื่อวันที่ 6 พฤษภาคม 2553
คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งนางสาวกิ่งดาว โสมาศรี ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท
ตามมาตรา 89/15 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
แก้ไขโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ฉบับที่ 4 พ.ศ.2551
เพื่อทำหน้าที่ดูแลและให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับกฎเกณฑ์ และกฎหมายต่างๆ
ที่คณะกรรมการจะต้องทราบ ปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
รับผิดชอบในการจัดประชุมคณะกรรมการและการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
บันทึกรายงานการประชุมคณะกรรมการและการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
ดูแลและประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติของที่ประชุมดังกล่าว
รวมทั้งทำหน้าที่จัดทำและเก็บรักษาเอกสารสำคัญของบริษัท ได้แก่ ทะเบียนกรรมการ
หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ
รายงานประจำปีของคณะกรรมการ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
และการเก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร
ตลอดจนมีหน้าที่และความรับผิดชอบอื่นๆ
ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

8.1.7 ผู้บริหาร ประกอบด้วย

+---+---------------------+---+-------------------------------------------+
|   | ชื่อ-นามสกุล           | ต |                                           |
|   |                     | ำ |                                           |
|   |                     | แ |                                           |
|   |                     | ห |                                           |
|   |                     | น |                                           |
|   |                     | ่ง |                                           |
+===+=====================+===+===========================================+
| 1 | นายกิตติ ชีวะเกตุ       |   |   ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ      |
| . |                     |   |                                           |
|   |                     |   |   รักษาการผู้จัดการฝ่ายวางแผนองค์กร             |
+---+---------------------+---+-------------------------------------------+
| 2 | นางสาวนิลรัตน์         |   | รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน           |
| . | จารุมโนภาส           |   |                                           |
+---+---------------------+---+-------------------------------------------+
| 3 | นายชัชพล ประสพโชค    |   | รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายขาย การตลาด และปฏิบัติการ |
| . |                     |   |                                           |
|   |                     |   | รักษาการผู้จัดการสายพลังงานและปิโตรเลียม         |
|   |                     |   |                                           |
|   |                     |   | รักษาการผู้จัดการสายปฏิบัติการ                   |
+---+---------------------+---+-------------------------------------------+
| 4 | นางสาวปรียาพร        |   | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายขายกลุ่มธุรกิจอุตสาหกรรม   |
| . | ธนรัฐเศรษฐ์           |   |                                           |
+---+---------------------+---+-------------------------------------------+
|   |                     |   |                                           |
+---+---------------------+---+-------------------------------------------+

  หมายเหตุ มีการปรับปรุงผังองค์กรใหม่ มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2554
  ทำให้การนับจำนวนผู้บริหาร (ผู้บริหารในนิยามของ สำนักงาน กลต.) มีการเปลี่ยนแปลง

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการมีอำนาจและหน้าที่ในการบริหารกิจการของบริษัท
ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย รวมถึงเรื่องหรือกิจการต่างๆ ดังต่อไปนี้

1)  ดำเนินกิจการ และ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท

2)  จัดเตรียมนโยบาย แผนงาน และงบประมาณ
    โครงสร้างการบริหารงานและอำนาจการบริหารต่างๆของบริษัท
    เสนอต่อคณะกรรมการบริหารของบริษัทเพื่อพิจารณา
    ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ความเห็นชอบ

3)  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ

4)  อนุมัติค่าใช้จ่าย หรือเงินลงทุนนอกงบประมาณประจำปี หรือเกินกว่างบประมาณประจำปี
    ได้เป็นจำนวนเงินไม่เกิน 10 ล้านบาทต่อปี

5)  พัฒนาองค์กรและบุคลากรให้มีคุณภาพและประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง

6)  เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    และ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

7)  ดูแลและรักษาภาพลักษณ์ที่ดีขององค์กร

8)  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
    คณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ อำนาจกรรมการผู้จัดการ ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควร
จะไม่รวมถึงอำนาจหรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งอาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด ขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย
หรือรายการที่ไม่อยู่ภายใต้การดำเนินธุรกิจปกติทั่วไปของบริษัท
ซึ่งการอนุมัติรายการดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
เพื่อพิจารณาและอนุมัติตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

- คณะกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่สรรหาบุคคลที่เหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
และประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ เมื่อตำแหน่งกรรมการบริษัท
หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการว่างลง
หรือทดแทนกรรมการที่ต้องออกจากตำแหน่งตามวาระ โดยจะพิจารณาให้ความสำคัญต่อผู้มีทักษะ
ประสบการณ์ที่มีความจำเป็นต่อการประกอบธุรกิจของบริษัท โดยจะพิจารณาจากคุณสมบัติ ดังต่อไปนี้

1) มีคุณสมบัติสอดคล้องตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กฎของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
กฎของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

2) มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่หลากหลายในสาขาวิชาชีพต่างๆ
ที่จะเป็นประโยชน์และเพิ่มมูลค่าให้แก่บริษัท

3) มีคุณลักษณะที่สนับสนุนและส่งเสริมการดำเนินงานด้านการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อสร้างคุณค่าให้แก่บริษัท ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์
(Accountability, Care and Loyalty) อุทิศเวลาได้อย่างเต็มที่

การเลือกและแต่งตั้งกรรมการเป็นไปตามวิธีการที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท
และกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

1. คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้ง
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่าจำนวนหุ้นที่ตนถือ

  (2)
  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
  เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
  มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสามโดยอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

4. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง
จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนตามกฎหมายว่าด้วยพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดทราบด้วยก็ได้

5
ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระคณะกรรมการอาจเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

6.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

โครงสร้างคณะกรรมการและองค์ประกอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ จัดให้มีจำนวนกรรมการที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการ
โดยปัจจุบันมีกรรมการจำนวน 7 คน ประกอบด้วย กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 4 คน
กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 คน ในจำนวนกรรมการทั้งคณะ โดยบริษัทมีกรรมการอิสระ จำนวน 3
คน

-   กรรมการอิสระ

บริษัทกำหนดองค์ประกอบคณะกรรมการบริษัทให้ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมดของบริษัท

คณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอิสระ
เข้าร่วมในคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ บริษัทมีนโยบายแต่งตั้งกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะ และมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระอิงตามหลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการบริษัท
โดยคุณสมบัติของผู้ที่จะมาทำหน้าที่เป็นกรรมการอิสระ
พิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง โดยกรรมการอิสระจะมีคุณวุฒิการศึกษา ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน
ประสบการณ์การทำงาน และความเหมาะสมอื่นๆ ประกอบกัน
เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทต่อไป ทั้งนี้
หากมีกรรมการอิสระคนหนึ่งคนใดพ้นจากตำแหน่งก่อนครบวาระ
คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งกรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามที่กำหนดข้างต้นเข้ามาดำรงตำแหน่งแทน
โดยกรรมการอิสระที่เข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการอิสระที่ตนแทน

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1.0 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
    ก่อนวันได้รับแต่งตั้งให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็นบิดา
    มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
    ก่อนวันได้รับแต่งตั้งให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัยสำคัญ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชีซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันได้รับแต่งตั้งให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
    ก่อนวันได้รับแต่งตั้งให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1.0
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ทั้งนี้ กรรมการอิสระจะตรวจสอบและรับรองคุณสมบัติความเป็นอิสระของตนเอง อย่างน้อยปีละ 1
ครั้ง โดยจะแจ้งพร้อมกับการรายงานข้อมูลประวัติกรรมการ ณ สิ้นปี
สำหรับจัดทำแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปีของบริษัท

-   กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย
3 คน เพื่อทำหน้าที่ในการเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัท
กรรมการตรวจสอบแต่ละรายต้องเป็นกรรมการอิสระ
และต้องไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นกรรมการของบริษัท บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน เฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน
โดยกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่กำหนดว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน
ต้องเป็นผู้มีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงินที่เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
รวมถึงการทำหน้าที่อื่นในฐานะกรรมการตรวจสอบได้

- ผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายที่จะสรรหาผู้บริหารโดยคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
และมีประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
โดยดำเนินการคัดเลือกตามระเบียบเกี่ยวกับการบริหารทรัพยากรบุคคล
และจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท/หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
จะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ
โดยการแต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการได้รับมอบหมายให้เป็นผู้บรรจุและแต่งตั้งบุคคลที่มีความรู้
ความสามารถ และประสบการณ์ในธุรกิจของบริษัท เข้าเป็นพนักงานในระดับต่างๆ ทั้งนี้
การแต่งตั้งหัวหน้าหรือผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับงานด้านการตรวจสอบและควบคุมภายใน
จะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อน

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   กรรมการ

  ในปี 2554 บริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ ดังนี้

+-------------------------------+--------------------------------------+
| รายชื่อ                         |   รวมค่าตอบแทนกรรมการ (บาท)           |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 1. นายชาญชัย ชีวะเกตุ            |   570,000                            |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 2. นายกิตติ ชีวะเกตุ              |   60,000 ^(*)                        |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 3. นางสาวนิลรัตน์ จารุมโนภาส      |   60,000 ^(*)                        |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 4. นายชัชพล ประสพโชค           |   60,000 ^(*)                        |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 5. รศ.ดร.เอกชัย นิตยาเกษตรวัฒน์   |   560,000                            |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 6. รศ.ดร.ปริทรรศน์ พันธุบรรยงก์    |   420,000                            |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 7. นางสาวจีระพันธ์ จินดา          |   450,000                            |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| รวม                           |   2,180,000                          |
+-------------------------------+--------------------------------------+

  หมายเหตุ : ^(*)
  เป็นค่าตอบแทนที่ได้รับจากการดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารเพียงอย่างเดียวโดยกรรมการบริหารได้รับค่าตอบแทนในอัตราเดือนละ
  5,000 บาทเท่านั้น และไม่มีสิทธิได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการของบริษัท

  ทั้งนี้ ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 ประชุมเมื่อวันที่ 29 เมษายน 2554
  มีมติอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ รวมทั้งสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ประจำปี 2554
  รวมทั้งสิ้นไม่เกิน 2,260,000 บาท โดยจ่ายอัตราเป็นรายเดือนตามมติที่ประชุม
  เริ่มตั้งแต่เดือนพฤษภาคม 2554 โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

+----------------------+-----------------------+----------------------+
| ตำแหน่ง               | ปี 2554                | ปี 2553               |
|                      |                       |                      |
|                      | ค่าตอบแทน              | ค่าตอบแทน             |
|                      | (บาท/คน/เดือน)         | (บาท/คน/เดือน)        |
+----------------------+-----------------------+----------------------+
| 1)                   | 25,000                | 20,000               |
| ประธานกรรมการของบริษัท |                       |                      |
|                      | 10.000                | 10.000               |
| 2)  กรรมการของบริษัท   |                       |                      |
|                      | 5,000                 | 5,000                |
| 3)  กรรมการบริหาร     |                       |                      |
|                      | 15,000                | 10,000               |
| 4)                   |                       |                      |
| ประธานกรรมการตรวจสอบ | 10,000                | 5,000                |
|                      |                       |                      |
| 5)  กรรมการตรวจสอบ   | 1,000,000             | 953,425              |
|                      |                       |                      |
| 6)  โบนัสกรรมการอิสระ  |                       |                      |
+----------------------+-----------------------+----------------------+

เงื่อนไขการจ่ายค่าตอบแทน

-   คณะกรรมการที่มีสิทธิได้รับค่าตอบแทน ได้แก่ คณะกรรมการของบริษัท คณะกรรมการบริหาร
    และคณะกรรมการตรวจสอบเท่านั้น

    กรรมการของบริษัทแต่ละคนสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในคณะกรรมการเฉพาะเรื่องในชุดต่างๆ
    ได้ด้วยและสามารถได้รับเงินค่าตอบแทนกรรมการของแต่ละตำแหน่งตามที่กำหนด

-   กรรมการของบริษัทจะได้รับค่าตอบแทนเป็นเงินในอัตราเดือนละ 10,000 บาท
    และกรรมการบริหารจะได้รับค่าตอบแทนเป็นเงินในอัตราเดือนละ 5,000 บาท อย่างไรก็ดี
    หากกรรมการบริหารดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการของบริษัท และ /
    หรือคณะกรรมการเฉพาะเรื่องชุดอื่นๆ ด้วย
    กรรมการบริหารท่านดังกล่าวจะไม่มีสิทธิได้รับค่าตอบแทนกรรมการของบริษัท และ /
    หรือไม่มีสิทธิรับค่าตอบแทนของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องในชุดอื่นๆ ด้วย
    แต่จะได้รับค่าตอบแทนเฉพาะในส่วนของตำแหน่งกรรมการบริหารเท่านั้น

-   คณะกรรมการของบริษัทและคณะกรรมการเฉพาะเรื่องมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนกรรมการจากบริษัทในรูปของเงินรางวัล
    เบี้ยประชุม บำเหน็จ โบนัส หรือ ผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่นๆ
    ตามข้อบังคับหรือตามที่ที่ประชุม ผู้ถือหุ้นจะพิจารณา
    ซึ่งอาจกำหนดเป็นจำนวนแน่นอนหรือวางเป็นหลักเกณฑ์และจะกำหนดไว้เป็นคราวๆ ไป
    หรือจะให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงก็ได้
    และนอกจากนั้นให้ได้รับเบี้ยเลี้ยงและสวัสดิการต่างๆ ตามระเบียบของบริษัท
    โดยจะต้องไม่กระทบกระเทือนสิทธิของพนักงานและลูกจ้างของบริษัท
    ซึ่งได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการ
    ในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนกรรมการและผลประโยชน์ในฐานะที่เป็นพนักงาน
    หรือลูกจ้างของบริษัท
    นอกจากนี้การจ่ายค่าตอบแทนดังกล่าวนั้นจะต้องไม่ขัดหรือแย้งกับการดำรงคุณสมบัติของกรรมการอิสระ
    ตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์จะกำหนด

-   กรรมการอิสระของบริษัททุกคนมีสิทธิที่จะได้รับโบนัส ในกรณีที่บริษัทเห็นสมควร
    บริษัทอาจจะพิจารณาการจ่ายโบนัสนี้ให้กับกรรมการอิสระทุกคนรวมกันไม่เกินปีละ 1,000,000
    (หนึ่งล้าน) บาท ทั้งนี้
    ให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาว่าเห็นควรจะให้มีการจ่ายโบนัสให้กรรมการอิสระเมื่อใด
    รวมทั้งให้พิจารณารายละเอียดการจ่ายโบนัส อาทิเช่น
    การจ่ายโบนัสให้จ่ายให้กรรมการอิสระทุกคนที่ยังคงดำรงตำแหน่งอยู่
    กรณีที่กรรมการอิสระคนใดเพิ่งเข้าดำรงตำแหน่งและยังไม่ครบปี
    การจ่ายโบนัสอาจจะจ่ายตามสัดส่วนของระยะเวลาของการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระคนนั้น

  จากมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2554
  อนุมัติจ่ายเงินโบนัสประจำปี 2554 ให้แก่คณะกรรมการอิสระ ในวงเงินไม่เกินปีละ
  1,000,000.00 บาท
  โดยพิจารณาจัดสรรให้แก่คณะกรรมการอิสระตามมติที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 2/2555
  เมื่อวันที่ 9 มีนาคม 2555

-   ผู้บริหาร

  ในปี 2554 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้ผู้บริหาร ดังนี้

  -------------------------- ---------- --------------- ---------- ---------------
                             2554                       2553       

                             จำนวนราย   ค่าตอบแทน (บาท)  จำนวนราย   ค่าตอบแทน (บาท)

  เงินเดือน โบนัส               7          14,422,767.00   6          12,150,843.00
  และค่าตอบแทนอื่นๆ                                                   
  ได้แก่ค่านายหน้า ค่าพาหนะ                                             
  เงินประกันสังคม                                                     

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ    7          368,894.75      6          307,108.50

  เงินจากโครงการ EJIP                    95,679.75                  

                                        14,887,341.50              12,457,951.50
  -------------------------- ---------- --------------- ---------- ---------------

ข. ค่าตอบแทนอื่น

  -ไม่มี

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ตระหนักดีและให้ความสำคัญต่อระบบการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส
และสามารถตรวจสอบได้
ซึ่งจะทำให้เกิดความเชื่อมั่นกับทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องและส่งผลให้ธุรกิจมีความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
ภายใต้การดำเนินงานอย่างมีจรรยาบรรณและเป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
บริษัทจึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อยกระดับการดำเนินการที่มีอยู่แล้ว
ให้มีความเป็นระบบมาตรฐานที่ชัดเจน และกระจายการปฏิบัติไปสู่พนักงานของบริษัททุกระดับชั้น
อันเป็นการเสริมสร้างให้เกิดวัฒนธรรมการกำกับดูแลกิจการอย่างแท้จริง ตลอดปี 2554 บริษัท
ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ประกาศใช้ตั้งแต่ปี
2549 ซึ่งครอบคลุมเนื้อหา 5 หมวด โดยสรุปดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิพื้นฐานต่างๆ ของผู้ถือหุ้น
ทั้งในฐานะของนักลงทุนในหลักทรัพย์และในฐานะเจ้าของบริษัท เช่น สิทธิในการซื้อ ขาย โอน
หลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่ สิทธิในการที่จะได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัท
สิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ สิทธิต่างๆ ในการประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการแสดงความคิดเห็น สิทธิในการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท เช่น
การจัดสรรเงินปันผล การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับของบริษัท เป็นต้น

นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่างๆ ข้างต้นแล้ว บริษัทยังได้ดำเนินการในเรื่องต่างๆ ที่เป็นการส่งเสริม
และอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

  1. บริษัทสนับสนุนให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหารและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งผู้สอบบัญชี
  เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นอย่างพร้อมเพรียงกัน

  2. บริษัทจะจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นรับทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
  หรือเป็นไปตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
  และให้โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุม
  โดยจะต้องโฆษณาเป็นระยะเวลา 3 วันติดต่อกัน
  ทั้งนี้ในแต่ละวาระการประชุมจะมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
  และจะเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวผ่านทาง Website
  ของบริษัทเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาในการศึกษาข้อมูลเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุม

  3. ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ
  เข้าร่วมประชุมแทนตนได้
  โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม

  4. ก่อนวันประชุมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น สามารถส่งความเห็น ข้อเสนอแนะ
  ข้อซักถามได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุม

  5. ในการประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
  หรือตั้งคำถามในวาระต่างๆ อย่างอิสระ ก่อนการลงมติในวาระใดๆ ทั้งนี้
  ในการประชุมผู้ถือหุ้นจะมีกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม
  รวมทั้งจะมีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

  6. ในการประชุมเพื่อเลือกตั้งกรรมการ
  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการได้ทีละคน
  ซึ่งผู้ถือหุ้นมีสิทธิที่จะเลือกผู้แทนที่เห็นว่ามีคุณสมบัติเหมาะสมเข้ามาทำหน้าที่กรรมการเพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ของตนเอง
  ซึ่งจะทำให้เกิดความหลากหลายและเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง

  7. ภายหลังการประชุมแล้วเสร็จบริษัทจะจัดทำรายงานการประชุม
  โดยให้แสดงข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
  และจะเผยแพร่รายงานการประชุมผ่านทาง Website ของบริษัท

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (The Equitable Treatment of
Shareholders)

บริษัทมีนโยบายที่จะสร้างความเท่าเทียมกันให้เกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นทุกรายทุกกลุ่ม
โดยเฉพาะกับผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
พร้อมข้อมูลรายละเอียดเพื่อประกอบการพิจารณา และ/หรือ
คุณสมบัติและการให้ความยินยอมของผู้ได้รับการเสนอชื่อ
โดยบริษัทจะกลั่นกรองระเบียบวาระที่จะเป็นประโยชน์อย่างแท้จริง
และคัดสรรบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม ผ่านทางคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและกำหนดในระเบียบวาระการประชุมต่อไป

ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นที่จะเสนอระเบียบวาระการประชุมหรือเสนอรายชื่อบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
ต้องมีคุณสมบัติดังนี้

1.  เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท โดยอาจเป็นผู้ถือหุ้นเดียวกันหรือหลายรายรวมกันได้

2.  มีสัดส่วนการถือหุ้นขั้นต่ำไม่น้อยกว่า 100,000 หุ้น

3.  ถือหุ้นของบริษัทในสัดส่วนตามที่กำหนดในข้อ 2 ต่อเนื่องมาไม่น้อยกว่า 6 เดือน
    และต้องถือหุ้นในวันที่เสนอระเบียบวาระการประชุมหรือเสนอรายชื่อบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ

ในการดำเนินการประชุมแต่ละครั้ง บริษัทจะให้โอกาสแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
โดยก่อนเริ่มการประชุม ประธานที่ประชุมจะชี้แจงการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนน
วิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระ
และยังเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมทุกรายแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
ซักถามในแต่ละวาระโดยใช้เวลาอย่างเหมาะสมเพียงพอ
โดยประธานฯจะดำเนินการประชุมตามลำดับวาระการประชุม
รวมทั้งมีนโยบายที่จะไม่เพิ่มวาระการประชุมในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบวาระการประชุมก่อนตัดสินใจ

บริษัทกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายในอย่างเคร่งครัด
เพื่อป้องกันการหาประโยชน์จากข้อมูลภายในให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ (Abusive
self-dealing) เพื่อให้เกิดความยุติธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกราย
โดยบริษัทได้กำหนดแนวทางในการเก็บรักษาข้อมูลภายในของบริษัท
และแนวทางป้องกันการใช้ข้อมูลภายในแสวงหาประโยชน์ส่วนตนเป็นคำสั่งที่เป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานจะต้องไม่ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทโดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายใน
และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
อันก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม นอกจากนี้ กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานที่อยู่ในหน่วยงานที่ได้รับข้อมูลภายในของบริษัทต้องไม่ใช้ข้อมูลดังกล่าวก่อนเปิดเผยสู่สาธารณชน
และห้ามบุคคลที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายในทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทโดยตนเอง คู่สมรส
บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ไม่ว่าจะเป็นการซื้อขายโดยทางตรงหรือทางอ้อม (เช่น Nominee
ผ่านกองทุนส่วนบุคคล) ภายใน 1 เดือน
ก่อนมีการเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี
และหลังการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวอย่างน้อย 3 วัน

บริษัทได้ให้ข้อมูลแก่กรรมการ
และผู้บริหารเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท และบทกำหนดโทษตาม
พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และในกรณีที่กรรมการหรือผู้บริหารมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัท
ของตนเอง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3
วันทำการให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทราบเพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณะต่อไป

ทั้งนี้
บริษัทได้กำหนดโทษทางวินัยสำหรับผู้แสวงหาผลประโยชน์จากการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้
หรือนำไปเปิดเผยจนอาจทำให้บริษัทได้รับความเสียหาย โดยพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี ได้แก่
การตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเป็นหนังสือ การภาคทัณฑ์ตลอดจนการเลิกจ้าง
พ้นสภาพการเป็นพนักงานด้วยเหตุไล่ออก ปลดออก หรือให้ออก แล้วแต่กรณี เป็นต้น

นอกจากนี้ บริษัทได้ยึดหลักการในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
และได้กำหนดแนวทางการจัดการเรื่องการมีส่วนได้เสียอย่างโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้
โดยเฉพาะในการพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้อง
โดยเมื่อเกิดกรณีดังกล่าว ผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นจะต้องรายงานให้บริษัททราบโดยทันที
และไม่ร่วมพิจารณาหรือออกเสียงในเรื่องนั้นๆ
รวมทั้งได้กำหนดแนวทางเพื่อมิให้กรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้อง
เข้าร่วมกระบวนการตัดสินใจในการพิจารณาธุรกรรมดังกล่าว
โดยในการออกเสียงในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (The Role of Stakeholders)

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
ผู้ถือหุ้น ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก เช่น เจ้าหนี้ ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง
ภาครัฐ สังคม และชุมชน เป็นต้น
โดยบริษัทตระหนักดีว่าการสนับสนุนและข้อคิดเห็นจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มจะเป็นประโยชน์ในการดำเนินงานและการพัฒนาธุรกิจของบริษัท
ดังนั้น
บริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวได้รับการดูแลเป็นอย่างดี
นอกจากนี้ ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทได้คำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
ตามแนวทางดังต่อไปนี้

  ------------- --- --------------------------------------------------------------------------------------------------
  ผู้ถือหุ้น         :   ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน รักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น และไม่กระทำการใดๆ อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
                    ตลอดจนมุ่งมั่นที่จะสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของบริษัทอย่างยั่งยืน
                    เพื่อสร้างมูลค่าเพิ่มและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมอย่างต่อเนื่อง รวมทั้งยึดมั่นการดำเนินธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  พนักงาน        :   ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม ทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน สวัสดิการ และการพัฒนาศักยภาพ
                    โดยถือว่าพนักงานทุกคนเป็นทรัพยากรที่มีค่า และเป็นปัจจัยสำคัญในการผลักดันองค์กรให้ประสบความสำเร็จ ดังนั้น
                    จึงมีความมุ่งมั่นที่จะพัฒนาองค์กรให้เป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้ เสริมสร้างวัฒนธรรม และบรรยากาศการทำงาน
                    ส่งเสริมการทำงานเป็นทีม ส่งเสริมการพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานให้มีความก้าวหน้า มีความมั่นคงในอาชีพ
                    พร้อมให้ความมั่นใจในคุณภาพชีวิต และความปลอดภัยในการทำงาน รวมทั้งรักษาสภาพแวดล้อมการทำงาน
                    รับฟังข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะจากพนักงานทุกระดับอย่างเท่าเทียมและเสมอภาคกัน

  ลูกค้า          :   มุ่งมั่นสร้างความพึงพอใจ และความมั่นใจให้กับลูกค้า เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยลูกค้าจะต้องได้รับสินค้า/บริการที่ดี มีคุณภาพ
                    ความปลอดภัย ในระดับราคาที่เหมาะสม และเป็นไปตามมาตรฐานที่ได้กำหนดไว้
                    รวมทั้งปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อตกลงที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด มีการพัฒนายกระดับมาตรฐานสินค้าและบริการให้สูงขึ้นอย่างต่อเนื่อง
                    รักษาสัมพันธภาพที่ดี และยั่งยืนกับลูกค้าอย่างจริงจัง และสม่ำเสมอ
                    รวมถึงไม่นำข้อมูลของลูกค้ามาใช้เพื่อประโยชน์ของบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้อง

  คู่ค้าและเจ้าหนี้   :   คำนึงถึงความเสมอภาค เป็นธรรม ไม่เอารัดเอาเปรียบ และมีความซื่อสัตย์ในการดำเนินธุรกิจ
                    รักษาผลประโยชน์ร่วมกับคู่ค้าและเจ้าหนี้ โดยการปฏิบัติตามกฎหมาย และกติกาที่กำหนดร่วมกันอย่างเคร่งครัด
                    และมีจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ ไม่เรียก ไม่รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า
                    ตลอดจนการปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆอย่างเคร่งครัด และมีการปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม รวมถึงการชำระคืนตามกำหนดเวลา
                    การดูแลหลักทรัพย์ค้ำประกัน และเงื่อนไขอื่นๆ ตามข้อสัญญาอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
                    โดยจะมีการรายงานคู่ค้า และเจ้าหนี้ล่วงหน้า หากไม่สามารถปฏิบัติตามข้อผูกพันในสัญญา และร่วมกันหาแนวทางแก้ไขปัญหาดังกล่าว

  คู่แข่ง              ปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าสอดคล้องกับหลักสากลภายใต้กรอบแห่งกฎหมายเกี่ยวกับหลักปฏิบัติการแข่งขันทางการค้า
                    และยึดถือกติกาของการแข่งขันที่ดีอย่างเสมอภาคกัน ไม่กีดกันผู้อื่นในการเข้าร่วมแข่งขันทางธุรกิจ
                    ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหา ให้ร้ายป้ายสี และโจมตีคู่แข่งโดยปราศจากมูลความจริง
                    หรือมีการกระทำการใดๆ ที่ไม่เป็นธรรมต่อการแข่งขัน

  ภาครัฐ             ให้ความสำคัญกับความโปร่งใส และคำนึงถึงความซื่อสัตย์สุจริตในการติดต่อทำธุรกรรมกับเจ้าหน้าที่ หรือหน่วยงานภาครัฐ
                    เพื่อหลีกเลี่ยงการดำเนินการ ที่อาจส่งผลต่อการกระทำที่ไม่เหมาะสม และขัดแย้งต่อหลักการบริหารจัดการที่ดี
                    รวมทั้งต่อต้านการให้สินบนต่างๆ ต่อเจ้าหน้าที่ของรัฐ เพื่ออำนวยความสะดวก หรือผลประโยชน์ทางธุรกิจของบริษัท

  สังคม ชุมชน     :   มีนโยบายในการดำเนินธุรกิจ ด้วยความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม ทั้งในด้านความปลอดภัย คุณภาพชีวิต
  และสิ่งแวดล้อม       และการอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติ ส่งเสริมการใช้พลังงานอย่างมีประสิทธิภาพ ตระหนักถึงคุณภาพชีวิตของชุมชนและสังคม
                    ตลอดจนคำนึงถึงการดำเนินธุรกิจที่จะมีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม การปฏิบัติงานและการตัดสินใจ ดำเนินการใดๆ
                    ของบริษัทจะต้องทำให้แน่ใจว่าผลิตภัณฑ์และการประกอบธุรกิจของบริษัททุกอย่างถูกต้องและสอดคล้องกับกฎระเบียบหรือมาตรฐานต่างๆ
                    ตลอดจนส่งเสริมให้พนักงานมีจิตสำนึกและมีความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคมและสิ่งแวดล้อม รวมทั้งให้ความร่วมมือในกิจกรรมต่างๆ
                    กับชุมชนที่บริษัทดำเนินธุรกิจอยู่ตามสมควร
  ------------- --- --------------------------------------------------------------------------------------------------

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
และโปร่งใส ทั้งการรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตลอดจนข้อมูลอื่นๆ
ที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท ซึ่งล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุน
และผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท โดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และสาธารณชนผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และบน website ของบริษัท

ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
บริษัทยังไม่ได้มีการจัดตั้งหน่วยงานเฉพาะเนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังมีไม่มากนัก
แต่ได้มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการ ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์ และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วนเพียงพอในงบการเงิน
ซึ่งในการนี้คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้สอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
และรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบ

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Responsibilities of the Board of
Directors)

  1. โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถ
และประสบการณ์ที่สามารถเอื้อประโยชน์ให้กับบริษัท
โดยเป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายและภาพรวมขององค์กร
รวมทั้งมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ
ประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้
ตลอดจนดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีจริยธรรม ภายใต้จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
รวมทั้งการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการของฝ่ายบริหารเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่ได้กำหนดไว้
และก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น

โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระมากกว่า 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลในการออกเสียงในการพิจารณาเรื่องต่างๆ
และมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 7 คน ประกอบด้วย กรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 4
คน ซึ่งทุกคนมีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระ (โดยจำนวน 3 ใน 4 คนดังกล่าว
ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบ) และกรรมการบริษัทที่มาจากฝ่ายบริหารจำนวน 3 คน คือ
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ 1 คน และรองกรรมการผู้จัดการ 2 คน ทั้งนี้
จำนวนกรรมการอิสระของบริษัทเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดไว้ให้มีกรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด

ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดไว้ว่าในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสามโดยอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ
ต่อไปให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง อย่างไรก็ตาม
กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย ประกอบด้วย คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
เพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาหรือรับทราบ
ซึ่งคณะกรรมการชุดย่อยดังกล่าวมีสิทธิหน้าที่ตามที่ได้กำหนดไว้ในอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะ

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ
ต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
เพื่อให้เกิดความชัดเจนในด้านความรับผิดชอบระหว่างการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
ทั้งนี้ บริษัทได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท
กับผู้บริหารอย่างชัดเจนและมีการถ่วงดุลอำนาจการดำเนินงาน
โดยคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของผู้บริหารในระดับนโยบาย
ขณะที่ผู้บริหารทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทในด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
โดยประธานกรรมการบริษัท
และประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการเป็นบุคคลคนละคนกัน

ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัทเพื่อให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
เช่น วิสัยทัศน์และภารกิจ กลยุทธ์ ความเสี่ยง แผนงาน และงบประมาณ
รวมทั้งกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

การแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างการกำหนดนโยบายและการบริหารงานประจำ

คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาแบ่งอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล
และการบริหารงานประจำวันออกจากกันอย่างชัดเจน
โดยประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการถูกเลือกตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งประธานกรรมการไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
เป็นผู้นำและมีส่วนสำคัญในการตัดสินใจเรื่องนโยบายของบริษัท
อันเป็นผลมาจากการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ที่ได้พิจารณาและกำหนดเป้าหมายทางธุรกิจร่วมกับฝ่ายจัดการ
เป็นผู้นำการประชุมคณะกรรมการบริษัทให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยสนับสนุนให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุมและแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระ
ตลอดจนทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ทั้งนี้
ประธานกรรมการไม่ได้ร่วมบริหารงานปกติประจำวัน
แต่ให้การสนับสนุนและคำแนะนำในการดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการผ่านทางกรรมการผู้จัดการอย่างสม่ำเสมอ
ในขณะที่กรรมการผู้จัดการรับผิดชอบเกี่ยวกับการบริหารจัดการบริษัทภายใต้กรอบอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษรซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
1 /2553 เมื่อวันที่ 6 พฤษภาคม 2553 ได้ให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว ทั้งนี้
คณะกรรมการจะได้จัดให้มีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำ
บริษัทมีการสื่อสารให้ทุกคนในองค์กรได้เข้าใจถึงนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้ถูกต้องตรงกัน
เพื่อส่งเสริมให้ทุกคนในองค์กรปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด

จรรยาบรรณธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทยึดมั่นการดำเนินธุรกิจที่ถูกต้องและเป็นธรรม และได้กำหนดจรรยาบรรณธุรกิจ
(Code of Conduct) เป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อให้นำมาใช้และเผยแพร่ให้แก่พนักงานเป็นแนวทางการปฏิบัติ
เพื่อแสดงเจตนารมณ์ในการที่จะดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส มีคุณธรรม
มีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย คำนึงถึงสังคม และสิ่งแวดล้อม โดยผ่านการอบรม
และการสื่อสารภายในองค์กรในรูปแบบต่างๆ โดยที่จรรยาบรรณดังกล่าวจะสะท้อนให้เห็นถึงค่านิยม
และแนวทางปฏิบัติงาน ที่พนักงานทุกคนพึงปฏิบัติตน
และปฏิบัติงานตามกรอบจรรยาบรรณที่กำหนดไว้ในด้านต่างๆ ได้แก่
การเคารพและปฏิบัติตามกฎหมาย การมีส่วนได้เสียและความขัดแย้งทางผลประโยชน์
การใช้ข้อมูลภายในและการรักษาข้อมูลอันเป็นความลับ ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
การรับและการให้ของขวัญ ทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใด ทรัพย์สินทางปัญญา เทคโนโลยีสารสนเทศ
และการสื่อสาร สิทธิและความเป็นกลางทางการเมือง การปฏิบัติต่อพนักงาน
และความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย

ทั้งนี้ บริษัทได้มีการประกาศและแจ้งให้พนักงานทุกคนรับทราบและยึดปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
รวมถึงให้มีการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่า
การตัดสินใจใดๆ ในการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจจะต้องทำเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเท่านั้น
และควรหลีกเลี่ยงการกระทำที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงาน ต้องทบทวนและเปิดเผยรายการที่เป็นผลประโยชน์ที่ขัดกันให้บริษัททราบถึงความสัมพันธ์
หรือการเกี่ยวโยงของตนในรายการดังกล่าว และในการพิจารณาการเข้าทำธุรกรรมต่างๆ
กำหนดให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณา ต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณา
และไม่มีอำนาจอนุมัติในธุรกรรมนั้นๆ รวมถึงในการทำรายการให้พิจารณาถึงความเหมาะสม
โดยใช้ราคา และเงื่อนไข เสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก

คณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งจะได้มีการเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี (แบบ 56-2)
และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ด้วย

คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท ซึ่งหมายรวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท จะต้องแจ้งให้บริษัททราบ
และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3
วันทำการนับจากวันที่ซื้อ ขาย โอน หรือรับโอน รวมทั้งห้ามมิให้กรรมการ
ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
และห้ามทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน และหลังการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวอย่างน้อย 3 วัน
ทั้งนี้เพื่อเป็นการป้องกันไม่ให้นำข้อมูลภายในไปใช้ในทางมิชอบ

ระบบการควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการกำกับดูแลและการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ ทั้งนี้
ระบบการควบคุมภายในเป็นกลไกสำคัญที่จะสร้างความมั่นใจต่อฝ่ายจัดการในการช่วยลดความเสี่ยงทางธุรกิจ
ช่วยให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยมีการจัดสรรทรัพยากรอย่างเหมาะสมและบรรลุเป้าหมายตามที่ตั้งไว้
ช่วยปกป้องคุ้มครองทรัพย์สินไม่ให้รั่วไหล สูญหาย หรือจากการทุจริตประพฤติมิชอบ
ช่วยให้รายงานทางการเงินมีความถูกต้องน่าเชื่อถือ
ช่วยให้บุคลากรปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องและช่วยคุ้มครองเงินลงทุนของผู้ถือหุ้น
ดังนั้น บริษัทจึงได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารในเรื่องต่างๆ ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้สินทรัพย์ของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุม และประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบรับผิดชอบการสอบทานความเหมาะสมและความมีประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายในที่ฝ่ายบริหารจัดให้มีขึ้น
รวมทั้งได้จัดทำและทบทวนระบบการควบคุม ทั้งด้านการดำเนินงาน การรายงานทางการเงิน
การปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ นโยบาย และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
ตลอดจนการจัดการความเสี่ยง และยังให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการที่ผิดปกติ
ทั้งนี้ บริษัทได้ว่าจ้างให้สำนักงาน ปิติเสวี เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท
ทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอเหมาะสม
และเพื่อให้ผู้ตรวจสอบภายในดังกล่าวมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
ผู้ตรวจสอบภายในจะรายงานผลโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
บริษัทมีการติดตามประเมินผลอย่างสม่ำเสมอ
โดยจะมีการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
เพื่อให้ความมั่นใจว่าระบบที่วางไว้สามารถดำเนินไปได้อย่างมีประสิทธิภาพ

การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในด้านการบริหารความเสี่ยง
และเป็นผู้รับผิดชอบกำหนดนโยบายบริหารความเสี่ยงในภาพรวมทั้งองค์กร ประเมินความเสี่ยง
และบริหารความเสี่ยงขององค์กร เพื่อจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่สามารถยอมรับได้
โดยได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งประกอบด้วย นายชาญชัย ชีวะเกตุ นายกิตติ
ชีวะเกตุ นางสาวนิลรัตน์ จารุมโนภาส รศ.ดร.เอกชัย นิตยาเกษตรวัฒน์ รศ.ดร.ปริทรรศน์
พันธุบรรยงก์ และนางสาวจีระพันธ์ จินดา เป็นคณะกรรมการซึ่งได้แต่งตั้งคณะทำงานขึ้น 1 ชุด
ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ครั้งที่ 1/2553 ประชุมเมื่อวันที่ 13 สิงหาคม
2553 เพื่อให้การบริหารความเสี่ยงมีประสิทธิภาพและเป็นไปตามนโยบายที่ได้กำหนดไว้
โดยมีหลักการกำหนดว่า หากมีความเสี่ยงใดที่จะเป็นอุปสรรค
ต่อการดำเนินธุรกิจไม่ให้บรรลุเป้าหมายตามแผนที่กำหนดแล้ว
บริษัทจะต้องมีมาตรการในการบริหารความเสี่ยงเหล่านี้
พร้อมกับส่งเสริมและกระตุ้นให้ทุกคนสร้างวัฒนธรรมการทำงานที่ตระหนักถึงความสำคัญของความเสี่ยง
ทำความเข้าใจสาเหตุของความเสี่ยง และดำเนินการแก้ไข อาทิ
การปรับปรุงขั้นตอนในการดำเนินงาน และการใช้ทรัพยากรอย่างเหมาะสม
ตลอดจนการใช้เครื่องมือเพื่อช่วยในการป้องกันหรือลดความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
ทั้งนี้เพื่อวัตถุประสงค์ในการป้องกันและลดความสูญเสียที่อาจจะเกิดขึ้น
และในทางกลับกันการดำเนินการอย่างเป็นระบบดังกล่าวข้างต้นจะส่งผลให้บริษัทสามารถได้รับประโยชน์จากโอกาสทางธุรกิจใหม่ๆ
ที่จะสร้างคุณค่าเพิ่มให้แก่องค์กรด้วย

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
โดยได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงิน
และดูแลให้มีการจัดทำรายงานทางการเงินอย่างมีคุณภาพและถูกต้องตามมาตรฐานทางบัญชีที่เป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป
มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญของบริษัทอย่างโปร่งใสและเพียงพอ
โดยมีฝ่ายบัญชีและ/หรือผู้สอบบัญชีมาประชุมร่วมกัน
และนำเสนอรายงานทางการเงินต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส
โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท รวมทั้งสารสนเทศทางการเงิน
(รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน) ที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีรับรองและตรวจสอบโดยสำนักงานสอบบัญชี ดี ไอ
เอ ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท การเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญ ทั้งข้อมูลทางการเงิน
และไม่ใช่การเงิน ดำเนินการบนพื้นฐานของข้อเท็จจริงอย่างครบถ้วน และสม่ำเสมอ

  3. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีการกำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก 3 เดือน
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระที่ชัดเจน
นำส่งเอกสารประกอบวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุม
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลในเรื่องต่างๆ อย่างเพียงพอก่อนการประชุม
เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน
และมีการบันทึกรายงานการประชุมและจัดเก็บรวบรวมเอกสารรายงานที่รับรองแล้วเพื่อใช้ในการอ้างอิงและสามารถตรวจสอบได้
นอกจากนี้บริษัทได้จัดทำรายงานผลการดำเนินงานเสนอให้คณะกรรมการทราบทุกเดือนเพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่องและทันต่อเหตุการณ์

ในการประชุม
ประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการเป็นผู้ร่วมกันกำหนดวาระการประชุมและพิจารณาเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องต่างๆ
เพื่อเข้ารับการพิจารณาเป็นวาระการประชุมได้

ในการพิจารณาเรื่องต่างๆ ประธานกรรมการบริษัท
ซึ่งทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
โดยในบางวาระอาจมีผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อให้สารสนเทศรายละเอียดข้อมูลที่เป็นประโยชน์เพิ่มเติมในฐานะผู้ที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งจะได้รับทราบนโยบายโดยตรง เพื่อให้สามารถนำไปปฏิบัติอย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้
ในการลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้ถือมติของเสียงข้างมาก
โดยให้กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียง โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมและ /
หรือไม่ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน
ประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

กรรมการทุกคนมีสิทธิที่จะตรวจสอบเอกสารประกอบการประชุม และเอกสารสำคัญอื่นๆ
และหากกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบมีข้อสงสัยใดๆ
กรรมการอื่นๆและฝ่ายบริหารของบริษัทต้องดำเนินการตอบข้อสงสัยดังกล่าวอย่างรวดเร็วและครบถ้วนเท่าที่จะเป็นไปได้

ในกรณีที่กรรมการไม่เห็นด้วยกับมติที่ประชุม กรรมการสามารถขอให้เลขานุการบริษัท
บันทึกข้อคัดค้านไว้ในรายงานการประชุม หรือยื่นหนังสือแสดงการคัดค้านต่อประธานกรรมการได้

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้งเลขานุการบริษัทได้เข้าร่วมการประชุมด้วย
โดยเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุมและจัดส่งให้ประธานกรรมการบริษัทพิจารณาลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้อง
โดยเสนอให้ที่ประชุมรับรองในการประชุมครั้งถัดไป
รวมทั้งเป็นผู้จัดเก็บข้อมูลหรือเอกสารเกี่ยวกับการประชุมต่างๆ เพื่อสะดวกในการสืบค้นอ้างอิง
ปกติคณะกรรมการบริษัทจะเข้าร่วมการประชุมทุกคนทุกครั้ง ยกเว้นแต่มีเหตุจำเป็น
ซึ่งจะแจ้งเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุม นอกจากนี้
คณะกรรมการถือเป็นนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีโอกาสที่จะประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็นเพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ
เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ โดยไม่มีฝ่ายบริหารร่วมด้วย
และแจ้งให้กรรมการผู้จัดการทราบถึงผลการประชุม ทั้งนี้
การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการสรุปได้ดังนี้

+-------------------+--------+--------+---------+--------+-----------+
|                   | กา     |        |         |        |           |
|                   | รเข้าร่ว |        |         |        |           |
|                   | มประชุม |        |         |        |           |
|                   | /      |        |         |        |           |
|                   | ก      |        |         |        |           |
|                   | ารประช |        |         |        |           |
|                   | ุมทั้งหมด |        |         |        |           |
|                   | ประจำปี |        |         |        |           |
|                   | 2554   |        |         |        |           |
+-------------------+--------+--------+---------+--------+-----------+
|                   | คณ     | คณะกร  | คณะ     | คณะกร  | ค         |
|                   | ะกรรมก | รมการต | กรรมการ | รมการบ | ณะกรรมการ |
|                   | ารบริษัท | รวจสอบ | บริหาร   | ริหารคว |           |
|                   |        |        |         | ามเสี่ยง | สรรห      |
|                   | 6 ครั้ง  | 5 ครั้ง  | 8 ครั้ง   |        | าและพิจารณ |
|                   |        |        |         | 1 ครั้ง  | าค่าตอบแทน |
|                   |        |        |         |        |           |
|                   |        |        |         |        | 2 ครั้ง     |
+-------------------+--------+--------+---------+--------+-----------+
| 1. นายชาญชัย       | 6/6    | -      | -       | 1/1    | -         |
| ชีวะเกตุ            |        |        |         |        |           |
+-------------------+--------+--------+---------+--------+-----------+
| 2. นายกิตติ ชีวะเกตุ  | 6/6    | -      | 8/8     | 1/1    | -         |
+-------------------+--------+--------+---------+--------+-----------+
| 3. นางสาวนิลรัตน์    | 6/6    | -      | 8/8     | 1/1    | -         |
| จารุมโนภาส         |        |        |         |        |           |
+-------------------+--------+--------+---------+--------+-----------+
| 4. นายชัชพล        | 6/6    | -      | 8/8     | -      | -         |
| ประสพโชค          |        |        |         |        |           |
+-------------------+--------+--------+---------+--------+-----------+
| 5. รศ.ดร.เอกชัย    | 6/6    | 5/5    | -       | 1/1    | 2/2       |
| นิตยาเกษตรวัฒน์      |        |        |         |        |           |
+-------------------+--------+--------+---------+--------+-----------+
| 6. รศ.ดร.ปริทรรศน์  | 6/6    | 5/5    | -       | 1/1    | 2/2       |
| พันธุบรรยงก์         |        |        |         |        |           |
+-------------------+--------+--------+---------+--------+-----------+
| 7. นางสาวจีระพันธ์   | 6/6    | 5/5    | -       | 1/1    | 2/2       |
| จินดา              |        |        |         |        |           |
+-------------------+--------+--------+---------+--------+-----------+

  4. ค่าตอบแทน

  บริษัทมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในระดับที่เหมาะสม
  โดยคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัท และความสอดคล้องกับธุรกิจ/อุตสาหกรรมเดียวกัน
  รวมถึงความเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ และผู้บริหารแต่ละคน
  โดยอยู่ในรูปของค่าตอบแทนกรรมการ และ/หรือ เงินเดือน และ โบนัส

  ค่าตอบแทนกรรมการ และค่าตอบแทนกรรมการชุดย่อย

  ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2554
  ได้มีมติอนุมัติการกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
  โดยรายละเอียดของค่าตอบแทนและเงื่อนไขการจ่ายค่าตอบแทนปรากฎในข้อ 8.3
  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการและผู้บริหาร

บริษัทใช้ความระมัดระวังในการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
โดยเป็นอัตราที่แข่งได้ในกลุ่มธุรกิจเดียวกัน เพื่อที่จะดูแลและรักษาผู้บริหารที่มีคุณภาพไว้
ผู้บริหารที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น

5. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการมีนโยบายส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่กรรมการผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เป็นต้น
เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
และในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการหรือกรรมการใหม่
ฝ่ายจัดการจะจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
รวมถึงการจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจ
และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่

8.5 การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

เพื่อให้เกิดความโปร่งใส
และป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตนจากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
รวมทั้งเพื่อหลีกเลี่ยงข้อครหาเกี่ยวกับความเหมาะสมของการซื้อขายหลักทรัพย์ของบุคคลภายใน
บริษัทจึงได้ออกระเบียบปฏิบัติ เพื่อให้ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทถือปฏิบัติ ดังนี้

1.  กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ต้องรักษาความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
    ไม่นำไปเปิดเผยหรือแสวงหาประโยชน์แก่ตนเอง
    หรือเพื่อประโยชน์แก่ผู้อื่นไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม รวมทั้งต้องไม่ทำการซื้อขาย
    โอนหรือรับโอน หลักทรัพย์ของบริษัท โดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
    และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอันใดโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทอันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม

2.  กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานในหน่วยงานที่ได้รับข้อมูลภายในของบริษัทต้องไม่ใช้ข้อมูลดังกล่าวก่อนเปิดเผยสู่สาธารณชนและจะต้องไม่ทำการซื้อขาย
    โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา
    1เดือนก่อนที่งบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี จะเปิดเผยสู่สาธารณชน
    และหลังการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวอย่างน้อย 3 วัน

ทั้งนี้ ข้อกำหนดดังกล่าวได้รวมความถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทด้วยหากผู้ใดฝ่าฝืนข้อกำหนดดังกล่าวจะต้องถูกลงโทษทางวินัยและ/หรือตามกฎหมายแล้วแต่กรณี

8.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหารของบริษัท) จำนวนทั้งสิ้น 43 คน
ซึ่งเป็นพนักงานประจำทั้งหมด โดยสามารถแบ่งตามสายงานได้ดังนี้

+-------------------------------------------+--------------------------+
| ฝ่าย                                       |   จำนวนพนักงาน (คน)       |
+===========================================+==========================+
| ฝ่ายขาย, การตลาด และปฏิบัติการ                |   24                     |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| ฝ่ายบัญชี                                    |   4                      |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| ฝ่ายการเงิน                                 |   1                      |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| ฝ่ายบริหารทั่วไป                              |   10                     |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| ฝ่ายทรัพยากรบุคคล                            |   2                      |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| หน่วยงานอื่นๆ                                |   2                      |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| รวม                                       |   43                     |
+-------------------------------------------+--------------------------+

-   ค่าตอบแทนพนักงาน

ในปี 2554 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้พนักงานรวมเป็นเงิน 21.75 ล้านบาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน ค่าครองชีพ ค่านายหน้า ค่าพาหนะ เงินสำรองเลี้ยงชีพ
เงินประกันสังคม โบนัส และอื่นๆ

-   กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพตั้งแต่วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2547
กับบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนไทยพาณิชย์ และเมื่อวันที่ 30 กรกฎาคม 2552
ได้เปลี่ยนแปลงผู้บริหารกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเป็นบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนกสิกรไทย จำกัด
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อสร้างขวัญและกำลังใจให้แก่พนักงาน
และเพื่อจูงใจให้พนักงานทำงานกับบริษัทในระยะยาว

-   โครงการสะสมหุ้นสำหรับพนักงาน (EJIP : Employee Joint Investment Program)

บริษัทได้ริเริ่มโครงการเมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2554 และจะสิ้นสุดโครงการในวันที่ 30 กันยายน
2557 รวมระยะเวลา 3 ปี
โครงการนี้เป็นรูปแบบหนึ่งของการให้ผลตอบแทนแก่พนักงานและผู้บริหารของบริษัทแต่ไม่รวมถึงประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ
เพื่อสร้างความรู้สึกการมีส่วนร่วมให้กับพนักงานและผู้บริหารในความเป็นเจ้าของบริษัท
(Ownership) และเพื่อเป็นแรงจูงใจในการปฏิบัติงานและร่วมทำงานกับบริษัทในระยะยาว

-   นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทมีนโยบายพัฒนาบุคลากรทุกระดับอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อเสริมสร้างความรู้ความสามารถอันจะทำให้เกิดประโยชน์แก่บริษัทในการที่จะมีบุคลากรที่มีประสิทธิภาพที่จะสามารถสร้างผลงานให้กับบริษัท
โดยมีแผนการฝึก
อบรมประจำปีทั้งภายในและภายนอกเพื่อเสริมทักษะงานตามความรับผิดชอบของพนักงานแต่ละระดับ