L : การจัดการ : การจัดการ (Management)

1. โครงสร้างการจัดการ (Management Structure)

รายงานการกำกับดูแลกิจการ

การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อเพิ่มความโปร่งใส
เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการและเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
จึงได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษรโดยคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติเมื่อ
17 พฤษภาคม 2547 โดยมีสาระดังนี้

องค์ประกอบคณะกรรมการ

 คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยประธานกรรมการ และกรรมการอื่นในจำนวนที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการของบริษัทฯ เมื่อรวมแล้วมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน โดยมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง และมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน

บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

 คณะกรรมการมีหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯและการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
อยู่ในกรอบของการมีจริยธรรมที่ดี และคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการผู้จัดการทำหน้าที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกำหนดค่าตอบแทน
ทั้งนี้กรรมการผู้จัดการต้องไม่อยู่ในตำแหน่งประธานกรรมการ

คณะกรรมการกำหนดให้เรื่องดังต่อไปนี้เป็นอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการที่เป็นผู้พิจารณาอนุมัติ

1.  นโยบาย ยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ แผนงาน และงบประมาณประจำปีของบริษัท ฯ

2.  การใช้เงินลงทุนเกินกว่างบลงทุนที่ได้รับอนุมัติ

การทำธุรกรรมหรือการกระทำใด ๆ อันมีผลกระทบต่อฐานะทางการเงิน ภาระหนี้สิน ยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ และชื่อเสียงของบริษัทฯ

3.  การทำรายการเกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัท ฯ บริษัทย่อย หรือ บริษัทร่วม
    กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในส่วนที่ไม่จำเป็นต้องขอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  ธุรกรรมใด ๆ ที่มีผลให้โครงสร้างเงินทุนของบริษัทฯมีอัตราส่วนหนี้สินต่อทุนเกิน 2 : 1

การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล

การเสนอแต่งตั้งและการสิ้นสุดสถานภาพของกรรมการ

การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

การมอบอำนาจหน้าที่ให้ประธานกรรมการบริษัท ฯ กรรมการผู้จัดการ หรือกรรมการบริษัทฯ 

คนใดคนหนึ่ง รวมถึงการปรับปรุงเปลี่ยนแปลงแก้ไขการมอบอำนาจหน้าที่ดังกล่าว

5.  การแต่งตั้งและกำหนดอำนาจหน้าที่แก่คณะกรรมการย่อย

6.  การจัดให้มีและกำกับดูแลให้มีการบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

การประชุมของคณะกรรมการ

คณะกรรมการกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง

ประธานกรรมการเป็นผู้บริหารการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ กำหนดระเบียบวาระการประชุม
ดูแลให้กรรมการได้รับเอกสารการประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุมเป็นเวลาเพียงพอสำหรับการศึกษาและพิจารณาเรื่องเพื่อการให้ความเห็นและการออกเสียงลงคะแนน
ดูแลให้เอกสารการประชุมมีสาระข้อมูล การวิเคราะห์และข้อเสนอแนะ เพียงพอและเหมาะสม

ในที่ประชุม
ประธานกรรมการมีหน้าที่สรุปประเด็นเรื่องในวาระการประชุมเพื่อการพิจารณาของกรรมการ
เปิดโอกาสและสนับสนุนให้กรรมการแต่ละคนแสดงความคิดเห็น
และประมวลความเห็นเสนอข้อสรุปที่ได้จากที่ประชุม

ในการประชุมกรรมการผู้มีส่วนได้เสียโดยนัยสำคัญในเรื่องที่พิจารณา ต้องออกจากที่ประชุม

ระหว่างการพิจารณาเรื่องนั้นๆ

ในการพิจารณาเรื่องหนึ่งเรื่องใด กรรมการมีสิทธิขอดูหรือตรวจเอกสารที่เกี่ยวข้อง
ขอให้ฝ่ายบริหารชี้แจงข้อมูลรายละเอียดเพิ่มเติม
ตลอดจนเสนอให้จัดหาที่ปรึกษาหรือผู้เชี่ยวชาญภายนอกมาให้ความเห็น โดยบริษัทฯ
เป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่าย

การลงมติให้ใช้คะแนนเสียงข้างมาก และหากมีกรรมการคัดค้านมติดังกล่าวให้บันทึกคำคัดค้าน

ไว้ในรายงานการประชุม

คณะกรรมการจัดให้มีเลขานุการทำหน้าที่ให้การสนับสนุนการจัดเตรียมระเบียบวาระการประชุม
ทำหนังสือเชิญประชุม ดูแลและจัดการประชุม บันทึกรายงานการประชุมและติดตามมติที่ประชุม
จัดเก็บเอกสารเกี่ยวกับการประชุม
และให้คำปรึกษาเกี่ยวกับการปฏิบัติของคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ
และระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการย่อย

คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งในคณะกรรมการบริษัทฯ
ขึ้นเป็นคณะกรรมการย่อยเพื่อทำหน้าที่พิเศษตามความจำเป็น คณะกรรมการย่อยที่จัดตั้งขึ้นแล้ว ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน มีหน้าที่รับผิดชอบ
ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทเป็นไปตามมาตรฐานบัญชี เพียงพอและเชื่อถือได้
ดูแลให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน
จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
คณะกรรมการย่อยอื่นให้จัดตั้งเมื่อมีความจำเป็น

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการมีนโยบายให้เปิดเผยข้อมูลและสาระสนเทศทั้งทางการเงินและไม่ใช่ทางการเงินที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทฯ
ที่ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ สม่ำเสมอ ทันเวลา
และแสดงให้เห็นถึงสถานภาพของการประกอบการและสถานภาพทางการเงินที่แท้จริงของบริษัทฯ
รวมทั้งอนาคตของธุรกิจของบริษัทฯ
จัดให้มีเจ้าหน้าที่เพื่อทำหน้าที่สื่อสารกับผู้ถือหุ้นและให้ความสะดวกแก่นักลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทั่วไปอย่างเท่าเทียมกัน

  การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการให้ความสำคัญแก่การประชุมผู้ถือหุ้น
และเป็นนโยบายต้องให้ความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างเท่าเทียมกันในการเข้าร่วมประชุม
การได้รับข้อสนเทศ อย่างครบถ้วน เพียงพอ และการใช้สิทธิ์ออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งสนับสนุนการออกเสียงลงคะแนนโดยการมอบฉันทะ
สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นและเปิดโอกาสให้ซักถามหรือตั้งคำถามใด ๆ
และกรรมการมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามผู้ถือหุ้นโดยพร้อมเพรียงกัน

การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

การควบคุมภายใน

คณะกรรมการกำหนดให้มีระเบียบการปฏิบัติงานอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
มีสำนักตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงานทั้งหน่วยงานธุรกิจและหน่วยงานสนับสนุนให้เป็นไปตามระเบียบที่วางไว้
รวมทั้งประเมินประสิทธิภาพและความเพียงพอของการควบคุมภายในของหน่วยงานนั้น ๆ
ทั้งนี้คณะกรรมการดูแลให้สำนักตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
และให้รายงานผลการตรวจสอบตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำตามเวลาที่กำหนดไว้

การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการกำหนดให้มีคณะเจ้าหน้าที่บริหารความเสี่ยง
ประเมินปัจจัยความเสี่ยงซึ่งอาจมีผลกระทบต่อเป้าหมายการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และทำการวิเคราะห์ถึงเหตุการณ์ที่ทำให้เกิดปัจจัยความเสี่ยง
กำหนดมาตรการบริหารความเสี่ยงในการติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยเสี่ยงและเสนอมาตรการในการจัดการกับความเสี่ยงนั้น
พร้อมให้เสนออยู่ในแผนงบประมาณประจำปี

จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการได้กำหนดข้อประพฤติปฏิบัติ สำหรับการประกอบธุรกิจขึ้นไว้สำหรับให้กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงาน ยึดถือในการปฏิบัติงาน และได้รวบรวมข้อพึงปฏิบัติดังกล่าวจัดทำเป็นเอกสาร
“ คู่มือจริยธรรม ” ซึ่งมีสาระครอบคลุมรวมไปถึงการปฏิบัติต่อพนักงาน ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า
คู่แข่งขันทางการค้า และต่อสังคมส่วนรวม และดูแลให้มีการปฏิบัติจริงจังอย่างเคร่งครัด

2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทมีนโยบายในการดูแลให้ความสะดวกต่อผู้ถือหุ้น
สิทธิและให้การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
ในการรับข่าวสารและข้อมูลเกี่ยวกับความเคลื่อนไหวเกี่ยวกับกิจการ
ให้ข้อมูลในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น โดยกำหนดหัวข้อวาระการประชุมอย่างชัดเจน
พร้อมรายละเอียดประกอบวาระเพื่อการพิจารณา
หากเป็นวาระการแต่งตั้งกรรมการหรือผู้สอบบัญชีจะแนบรายละเอียดที่เกี่ยวข้องเช่น ชื่อ ประวัติ
คุณวุฒิ ประวัติการศึกษา ประสบการณ์ สำนักงานสอบบัญชี ฯ จดหมายเชิญประชุม
ให้แจ้งผู้ถือหุ้นนำเอกสารที่ต้องใช้แสดงตัวเพื่อเข้าประชุมพร้อมแนบหนังสือมอบฉันทะ
ซองติดแสตมป์เพื่อตอบกลับ
กำหนดให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะ
อำนวยความสะดวกแก่ผู้เข้าประชุมทั้งด้านสถานที่ประชุม แผนที่ วันและเวลา ที่เหมาะสมให้
และให้เวลาผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุม 1 ชั่วโมง

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มโดยเฉพาะอย่างยิ่งกลุ่มพนักงานของบริษัทได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นธรรมในการเลื่อนตำแหน่งและในด้านผลตอบแทน
และรับการฝึกอบรมให้มีความสามารถเพิ่มขึ้น
ปฏิบัติต่อลูกค้าและคู่ค้าด้วยความซื่อสัตย์โดยคำนึงถึงจริยธรรมเป็นสำคัญ
ปฏิบัติต่อชุมชนและสังคมด้วยความรับผิดชอบ
กำหนดแนวทางให้พนักงานและกรรมการในการรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน
ซึ่งบริษัทได้กำหนดไว้ในจริยธรรมของบริษัท เป็นลายลักษณ์อักษรแล้ว

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้นโดยให้ข้อมูลประกอบการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นที่มีรายละเอียดเพียงพอประกอบการตัดสินใจในแต่ละเรื่องและแจ้งให้ทราบล่วงหน้าเป็นเวลามากพอสำหรับการเตรียมตัวเข้าประชุมไม่น้อยกว่า
7 วันทำการ ในการประชุมครั้งหลังสุดประธานกรรมการ กรรมการ
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการเข้าร่วมประชุม เป็นจำนวน 6
คน ในจำนวนกรรมการ 14 คน
พร้อมทั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทและเจ้าหน้าที่บริหารได้ร่วมเข้าประชุมเพื่อชี้แจงข้อมูลหรือให้ข้อมูลเพิ่มเติมแก่ผู้ถือหุ้นด้วยโดยมีผู้จัดการทั่วไปทำหน้าที่เลขานุการ
ประธานในที่ประชุมได้แจ้งวิธีการลงคะแนนเสียงแต่ละวาระ และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถาม
แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ อย่างเท่าเทียมกัน
และในรายงานการประชุมให้บันทึกจำนวนกรรมการที่เข้าประชุม บันทึกความคิดเห็น
ข้อเสนอแนะและสาระในการประชุมอย่างครบถ้วน

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัทตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ
และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นรวมทั้งมีการติดตามการดำเนินงานในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในและมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล

คณะกรรมการมีประสบการณ์ในแต่ละด้านประสานงานกับผู้บริหารโดยกำกับดูแลให้การบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
โดยคำนึงถึงการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
ราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก
กรรมการหรือพนักงานที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าประชุมหรือออกเสียงในกรณีนั้น

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้ออกข้อปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ
และของพนักงานบริษัทและบริษัทย่อย เป็นลายลักษณ์อักษรโดยถือปฏิบัติและติดตามอย่างสม่ำเสมอ

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 14 ท่านประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

กรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้บริหาร 9 ท่าน

กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการเพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย
การกำกับดูแลและการบริหารออกจากกัน และเตรียมความพร้อมพัฒนาอบรมเจ้าหน้าที่บริหาร

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ บริษัทยังไม่มีคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ดังนั้นค่าตอบแทนกรรมการจึงพิจารณาโดยคณะกรรมการบริษัทและขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร
เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดโดยคำนึงถึงค่าตอบแทนที่พึงได้รับจากธุรกิจระดับและประเภทเดียวกันและสูงพอที่จะดูแลและรักษาผู้บริหารที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ

ค่าตอบแทนในปี 2547 และปี 2546 มีรายละเอียดดังนี้

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

+--------------------+--------+---------------+---------+-------------+
| กรรมการ            | ปี 2547 |               | ปี 2546  |             |
+--------------------+--------+---------------+---------+-------------+
|                    | จำ     | จำน           | จำนวน   | จำนวนเงินรวม |
|                    | นวนราย | วนเงินรวม(บาท) |         |             |
|                    |        |               | ราย     | (บาท)       |
+--------------------+--------+---------------+---------+-------------+
| คณะกรรมการตรวจสอบ  | 3      | 690,000       | 3       | 720,000     |
|                    |        |               |         |             |
| กรรมการบริษัท        | 3      | 960,000       | 2       | 960,000     |
|                    |        |               |         |             |
| ค่าพาหนะ            | 14     | 940,000       | 14      | 948,000     |
+--------------------+--------+---------------+---------+-------------+
| รวม (จำนวนรายสูงสุด) | 14     | 2,590,000     | 14      | 2,628,000   |
+--------------------+--------+---------------+---------+-------------+

+---------------+------------+------------+------------+------------+
| กรรมการบริหาร  | ปี 2547     |            | ปี 2546     |            |
|               |            |            |            |            |
| และผู้บริหาร     |            |            |            |            |
+---------------+------------+------------+------------+------------+
|               | จำนวนราย   | จำนวนเ     | จำนวนราย   | จำนวนเ     |
|               |            | งินรวม(บาท) |            | งินรวม(บาท) |
+---------------+------------+------------+------------+------------+
| เงินเดือน       | 5          | 6,456,240  | 5          | 6,215,760  |
+---------------+------------+------------+------------+------------+
| โบนัส          | 5          | 968,439    | 5          | 776,970    |
+---------------+------------+------------+------------+------------+
| กอง           | 5          | 475,948    | 5          | 448,902    |
| ทุนสำรองเลี้ยงชีพ |            |            |            |            |
+---------------+------------+------------+------------+------------+
| รวม           | 5          | 7,900,627  | 5          | 7,441,632  |
+---------------+------------+------------+------------+------------+

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำภายใน 60 วันหลังสิ้นไตรมาสที่ 4 และภายใน 45
วัน ทุกสิ้นไตรมาสที่ 1,2,3 และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า และมีวาระติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
เลขานุการบริษัทได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุม
ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7
วันเพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง โดยในปี 2547 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติรวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
ทั้งนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในการเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+----------------------+----------------+--------------+-------------+
| รายชื่อ                | ตำแหน่ง         | จำนวนครั้ง     | ค่าตอบแทน    |
|                      |                |              |             |
|                      |                | เข้าประชุม     | ( บาท )     |
+----------------------+----------------+--------------+-------------+
| 1.นาย โชติ โสภณพนิช    | ประธานกรรมการ  | 4/4          | 444,000     |
+----------------------+----------------+--------------+-------------+
| 2.นาง บุญศรี โสภณพนิช   | กรรมการ        | ¼            | 72,000      |
+----------------------+----------------+--------------+-------------+
| 3.นาย โอวาท          | กรรมการ        | ¾            | 40,000      |
| พันธ์ปรีชากิจ *          |                |              |             |
+----------------------+----------------+--------------+-------------+
| 4.นาย ณรงค์ สุทธิกุลพาณิช | กรรมการ        | 0/4          | 72,000      |
| **                   |                |              |             |
+----------------------+----------------+--------------+-------------+
| 5.นาย บัณฑร ลิ้วประเสริฐ | กรรมการอิสระ    | 4/4          | 240,000     |
+----------------------+----------------+--------------+-------------+
| 6. พ.ต.อ. พันศักดิ์      | กรรมการ        | ¼            | 72,000      |
| วิเศษภักดี **           |                |              |             |
+----------------------+----------------+--------------+-------------+
| 7.นาย ปิยะ ศิวยาธร     | กรรมการ        | 2/4          | 72,000      |
+----------------------+----------------+--------------+-------------+
| 8. นาย เลา ติง ไฟ     | กรรมการ        | 2/4          | 60,000      |
+----------------------+----------------+--------------+-------------+
| 9. นาย อาจ มนัสศิริเพ็ญ  | กรรมการอิสระ    | 4/4          | 420,000     |
+----------------------+----------------+--------------+-------------+
| 10. นาย อังคณี วรทรัพย์  | กรรมการ        | ¾            | 672,000     |
+----------------------+----------------+--------------+-------------+
| 11. นาย อรุณ จิรชวาลา  | กรรมการ        | 4/4          | 60,000      |
+----------------------+----------------+--------------+-------------+
| 12. นาย เชิดชู โสภณพนิช | กรรมการ        | 4/4          | 72,000      |
+----------------------+----------------+--------------+-------------+
| 13. นาง พรพิมล จุรุพันธุ์  | กรรมการอิสระ    | ¾            | 210,000     |
| *                    |                |              |             |
+----------------------+----------------+--------------+-------------+
| 14. นาย วิสุทธิ์         | กรรมการ        | 4/4          | 60,000      |
| วงศ์ทองศรี             |                |              |             |
+----------------------+----------------+--------------+-------------+

* กรรมการใหม่ ** ป่วย

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท 2 คณะ

ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ จัดตั้งเมื่อ 14 พฤษภาคม 2542 มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 4 ปี
ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน ดังมีรายชื่อดังต่อไปนี้

1. นาย อาจ มนัสศิริเพ็ญ ประธานกรรมการ

2. นาย บัณฑร ลิ้วประเสริฐ กรรมการ

3. นาง พรพิมล จุรุพันธุ์ กรรมการ

  โดยมี ผู้จัดการฝ่ายอาวุโสตรวจสอบภายใน เป็น เลขานุการคณะอนุกรรมการตรวจสอบ

คณะการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอ ในปี 2547 มีการประชุมทั้งสิ้น 4
ครั้งและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่พิจารณาและดำเนินการ ดังต่อไปนี้

1. ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทเป็นไปตามมาตรฐานบัญชีเพียงพอและเชื่อถือได้

2. ดูแลให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3. พิจารณา คัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

4. ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5. ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดทำกฏบัตรเป็นลายลักษณ์อักษรและเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท เมื่อ17พฤษภาคม 2547
ประกอบด้วย กรรมการ 3 ท่าน โดย นายเชิดชู โสภณพนิช เป็นประธาน นาย โอวาท
พันธุ์ปรีชากิจ และนายอาจ มนัสศิริเพ็ญ เป็นกรรมการ มีหน้าที่รับผิดชอบจากคณะกรรมการบริษัทดังนี้

1.  แต่งตั้งคณะทำงานและกำหนดแนวทางรวมทั้งให้การปรึกษาในเรื่องการบริหารความเสี่ยง

2.  ติดตามผลการปฏิบัติงานของคณะทำงานบริหารความเสี่ยงและรายงานต่อคณะกรรมการ

  บริษัท

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้แต่งตั้งคณะทำงานบริหารความเสี่ยง ซึ่งประกอบด้วย
กรรมการผู้จัดการ ผู้จัดการทั่วไป 3 บริษัท ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายทรัพยากรบุคคล
ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายตรวจสอบภายใน และผู้จัดการอาวุโสฝ่าย IT ให้มีหน้าที่รับผิดชอบ ดังนี้

1.  ศึกษาและประเมินความเสี่ยง
    ระดับความเสี่ยงที่จะเกิดขึ้นจากปัจจัยภายนอกและ/หรือปัจจัยภายในที่มีผลกระทบต่อการดำเนินงาน
    รวมทั้งเสนอแนวทางบริหารความเสี่ยง

2.  ดำเนินการบริหารความเสี่ยงตามแนวทางที่กำหนดไว้

3.  ติดตามและรายงานการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะทำงานบริหารความเสี่ยงกำหนดการประชุมเดือนละ 1 ครั้ง
และสรุปรายงานต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงพิจารณาเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งขณะนี้อยู่ระหว่างให้ความรู้แก่พนักงานแต่ละบริษัทเข้าใจลักษณะความเสี่ยง
การประเมินความเสี่ยง และการบริหารความเสี่ยง

บริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในธุรกิจประเภทเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกันรวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณากำหนด
ก่อนนำเสนอขอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
จึงได้กำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน
และผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกันเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงินโดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารตามสายงานที่รับผิดชอบ
พร้อมทั้งติดตามปรับปรุงให้รัดกุมและเหมาะสมอยู่เสมอ

บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนด
และมีประสิทธิภาพรวมถึงตรวจสอบการ

ปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะอนุกรรมการตรวจสอบและประเมินผลงานเสนอคณะกรรมการเพื่อรับทราบ

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงาน แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี(แบบ 56-1)
รายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทยโดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอและใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลเพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง
ครบถ้วน และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2542
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายในและความเห็นของคณะอนุกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะอนุกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้องครบถ้วน โปร่งใสและทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง
ๆ ของตลาดหลักทรัพย์ อนึ่งบริษัทได้กำลังพัฒนาเผยแพร่ข้อมูลผ่าน Web Site
ของบริษัทเพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนสามารถทราบข้อมูลที่สำคัญกิจกรรมของบริษัทอีกทางหนึ่ง
และในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทยังไม่จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะเนื่องจาก
กิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก
แต่ได้มอบหมายให้ผู้จัดการทั่วไปด้านบัญชีและการเงินทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน
ผู้ถือหุ้นรวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง ซึ่งสามารถติดต่อได้ ที่ เบอร์โทร 02-8713191
ต่อ 219 หรือ E-MAIL : kannika@kwc.co.th

2.  การพัฒนาบุคลากร

  ด้านบุคลากร

1. จำนวนบุคลากรของบริษัทฯ และบริษัทในเครือ

หน่วย : คน

ปี 2546 ปี 2547

บริษัท กรุงเทพโสภณ จำกัด (มหาชน) 21 18

บริษัท เค.ดับบลิว.ซี.คลังสินค้า จำกัด 25 24

บริษัท กรุงเทพคลังเอกสาร จำกัด 58 56

รวม 104 98

* จำนวนลดลงเนื่องจากมีพนักงานเกษียณอายุ ลาออก และกำลังอยู่ในระหว่างการจัดรับ

2. สวัสดิการที่บริษัทฯ ให้กับพนักงาน

นอกเหนือจากการให้ค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน, เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ,

ค่าล่วงเวลา, เบี้ยเลี้ยง, เบี้ยขยัน ฯลฯ แล้ว บริษัทยังมีสวัสดิการให้กับพนักงาน อาทิ เช่น
การประกันชีวิตและสุขภาพกลุ่ม, เครื่องแบบพนักงาน, การตรวจสุขภาพประจำปี เป็นต้น

3. การพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ
ให้ความสำคัญแก่พนักงานโดยถือว่าเป็นทรัพยากรสำคัญที่สามารถผลักดันให้ภารกิจขององค์กรบรรลุผลสำเร็จตามเป้าหมายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
จึงกำหนดนโยบายส่งเสริมให้พนักงานได้รับการพัฒนาความรู้
ความสามารถและทักษะสำหรับการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง ดังนี้

การพัฒนาบุคลากรแบ่งเป็น 3 แผนด้วยกัน คือ

  1. การอบรมปฐมนิเทศ สำหรับพนักงานที่จัดรับใหม่ทุกคนโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อมุ่งเป็น

  การสร้างวัฒนธรรมขององค์กร จึงกำหนดให้พนักงานใหม่ทุกคนต้องเข้ารับการอบรม

  ปฐมนิเทศ

2. แผนการฝึกอบรม (on the job training) เป็นประจำทุกปี และในปี 2547
มีการจัดทำแผน

  ฝึกอบรมรวมทั้งสิ้น = 68 หลักสูตร (9 หน่วยงาน)

3. แผนการฝึกอบรมเสริมทักษะประจำปี สำหรับเจ้าหน้าที่บริหารและพนักงานทุกระดับ

  โดยการเป็นจัดอบรมภายในและส่งอบรมยังสถาบันภายนอก ในปี 2547 มีการจัดอบรม

  ดังนี้ :-

1.  การจัดอบรมภายใน 5 หลักสูตร

  - กิจกรรมสร้างสรรค์ทีมงาน

  - Finance for non finance

  - Sale negotiation

  - การบริหารความเสี่ยง

  - หลักเกณฑ์และผลประโยชน์ประกันสังคม และกองทุนเงินทดแทน

3.2 สถาบันภายนอก บริษัทฯ ส่งพนักงานไปอบรมยังสถาบันอบรมภายนอกรวม

  73 หลักสูตร

4 การช่วยเหลือสังคม

บริษัทฯ มีนโยบายช่วยเหลือสังคมด้วยการส่งเสริมการศึกษาและเยาวชน
ด้วยตระหนักถึงความสำคัญในการพัฒนาคุณภาพเยาวชนซึ่งเป็นรากฐานของประเทศ ในปี 2547
บริษัทฯ ได้จัดกิจกรรม อาทิ เช่น

- การมอบทุนการศึกษามาให้นักเรียนที่เรียนดี แต่ขาดแคลน ให้กับโรงเรียนวัดบางปะกอก

- โครงการ KDC ช่วยน้อง โดยการเข้าไปช่วยด้านการศึกษา เช่น การซ่อมแซมอาคาร

  สถานที่ห้องเรียน ปรับปรุงห้องสมุด แจกชุดนักเรียน
  รวมทั้งเลี้ยงอาหารกลางวันแก่เด็กที่ขาดโอกาสเหล่านี้เพื่อสร้างโอกาสทางการศึกษา
  โครงการดังกล่าวได้จัดทำมา 2 ครั้งแล้ว คือ

  ปี 2546 โรงเรียนบ้านห้วยกง อำเภอสังขละบุรี จ.กาญจนบุรี

  ปี 2547 โรงเรียนบ้านฝากห้วย จ.สระแก้ว

  5. การรักษาความปลอดภัย

  บริษัทฯ ได้จัดส่งพนักงานเข้ารับอบรมหลักสูตรการรักษาความปลอดภัยทั้งในระดับเจ้าหน้าที่บริหาร
  ระดับหัวหน้างาน และระดับปฏิบัติการ อีกทั้งยังมีการอบรมภาคปฏิบัติในการป้องกันอัคคีภัยอีกด้วย