8. การจัดการ

[]

1) โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการตรวจสอบคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  และคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ซึ่งกรรมการแต่ละคณะจะมีหน้าที่และความรับผิดชอบ สรุปได้ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวนทั้งสิ้น 11 คน
ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 4 คน กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 คน
และกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 6 คน
ซึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท ดังรายชื่อต่อไปนี้

นายสุเทพ สืบสันติวงศ์ ประธานกรรมการ

นายสมชัย พันธ์สายเชื้อ รองประธานกรรมการ

นายกฤช ฟอลเล็ต กรรมการอิสระ

นายธีระพันธ์ เพ็ชร์สุวรรณ์ กรรมการอิสระ

รองศาสตราจารย์สริตา บุนนาค กรรมการอิสระ

นายสุขเกษม โยธาสมุทร กรรมการอิสระ

นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์ กรรมการ

ดร. นันทพล พงษ์ไพบูลย์ กรรมการ

นายพงศธร คุณานุสรณ์ กรรมการ

นายสุรศักดิ์ พันธ์สายเชื้อ กรรมการ

นายสติ ศังขวณิช กรรมการผู้จัดการและเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

ที่ปรึกษา

คณะกรรมการชะรีอะฮ์ คณะที่ปรึกษาด้านหลักศาสนาอิสลาม

นายบรรจง บินกาซัน ที่ปรึกษาด้านผลิตภัณฑ์

นางอารดา ปาลาเลย์ ที่ปรึกษาด้านการเงิน

เลขานุการบริษัท นางวาสุณี ตั๊นประยูร

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ประกอบด้วย (1) นายสุเทพ สืบสันติวงศ์
ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายสติ ศังขวณิช หรือ (2) นายสุเทพ สืบสันติวงศ์ หรือ นายสติ ศังขวณิช
ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายสมชัย พันธ์สายเชื้อ หรือ นายนันทพล พงษ์ไพบูลย์ รวมเป็นสองคน

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ
ให้ตรงกับข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทย ที่ได้มีการกำหนดไว้ ดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือของผู้ที่เกี่ยวข้อง
(ตามมาตรา 258) ของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

2. ไม่เป็น หรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่จะได้รับการแต่งตั้ง
ทั้งนี้ไม่รวมกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น บิดามารดา
คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่จะได้รับการแต่งตั้ง

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่จะได้รับการแต่งตั้ง

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2
ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของ
ผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
ปีก่อนวันที่จะได้รับการแต่งตั้ง

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย

9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทั้งหมดของบริษัท กรรมการแต่ละคนเป็นตัวแทนของ
ผู้ถือหุ้นทั้งหมด และมีส่วนร่วมในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทด้วยความเป็นอิสระและเป็นกลาง
เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอื่น ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบโดยสรุป ดังนี้

1. มีหน้าที่ดูแลและจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ หนังสือบริคณห์สนธิ
ข้อบังคับของบริษัท และการปฏิบัติตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. มีหน้าที่กำหนดนโยบายด้านต่าง ๆ ของบริษัท รวมทั้งกำหนดกลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ และ
ทิศทางการดำเนินงาน และงบประมาณของบริษัท

3. พิจารณาการแต่งตั้งกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม คณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
เพื่อการบริหารจัดการ การปฏิบัติงานประจำวันของบริษัท
ให้เป็นไปตามนโยบายและทิศทางการดำเนินงานที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

4. มีหน้าที่ติดตามกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหาร
ดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมายและนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลด้วยความระมัดระวังและมีจริยธรรมเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ

5. จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล
โดยมีฝ่ายตรวจสอบภายใน เป็นผู้ติดตามดูแลการปฏิบัติงานภายใน
และประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้มั่นใจว่า การจัดทำรายงานต่าง ๆ
จะได้รับอนุมัติจากผู้มีอำนาจอย่างถูกต้อง และระบบต่าง ๆ
สามารถป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นได้

6. จัดให้มีระบบการรายงานผลการดำเนินงานที่เกิดขึ้นจริง
ว่าเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้หรือไม่

7. จัดให้มีการรายงานข้อมูลทางการเงิน ผลการปฏิบัติงานรวมทั้งรายงานข้อมูลต่าง ๆ
ที่สำคัญต่อผู้ถือหุ้น หรือผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัท อย่างถูกต้องครบถ้วน เพียงพอ และทันเวลา

8. พิจารณาแต่งตั้งและการสิ้นสุดสถานภาพของกรรมการ และเลขานุการบริษัท
หรือเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

9. พิจารณาอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ในส่วนที่เป็นข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป ระหว่างบริษัท บริษัทย่อย กับกรรมการ
ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง

10. มีหน้าที่กำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้งองค์กร

2. คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระอย่างน้อย 3 คน ซึ่งเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์
ที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
โดยมี รองศาสตราจารย์สริตา บุนนาค
เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์อย่างเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
ปัจจุบันคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 4 คน ดังรายชื่อต่อไปนี้

นายกฤช ฟอลเล็ต ประธานคณะกรรมการ

นายธีระพันธ์ เพ็ชร์สุวรรณ์ กรรมการ

รองศาสตราจารย์สริตา บุนนาค กรรมการ

นายสุขเกษม โยธาสมุทร กรรมการ

เลขานุการคณะกรรมการ นางสาวรุจิรา สิงห์ดำรงค์

คณะกรรมการตรวจสอบทั้ง 4 คน ไม่มีส่วนในการบริหารงานประจำวันของบริษัท
ไม่มีผลประโยชน์โดยตรง/โดยอ้อมเกี่ยวกับความสัมพันธ์ทางธุรกิจ หรือการให้บริการทางวิชาชีพ
อีกทั้งไม่ได้เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ดังนั้น
คณะกรรมการตรวจสอบจึงสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเป็นอิสระ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ตามกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งครอบคลุมขอบเขตการดำเนินงานตามหลักเกณฑ์
ที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
และจะมีการสอบทานเป็นประจำทุกปี
เพื่อให้เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมทางธุรกิจภายนอกและภายในที่อาจมีการเปลี่ยนแปลง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit)
ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลให้รวมถึงประเด็นดังนี้

  2.1 ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง และพิจารณาความดีความชอบของหัวหน้า
  หน่วยงานตรวจสอบภายใน ทั้งนี้ เพื่อให้หน่วยงานดังกล่าวมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง

  2.2 ให้พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  โดยพิจารณาจากการปฏิบัติหน้าที่และการรายงานต่าง ๆ
  รวมถึงสายงานบังคับบัญชาของหน่วยงานนี้

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ
เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว โดยให้รวมถึงประเด็น
ดังนี้

  4.1 ให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี เช่น
  พิจารณาจากการให้บริการอื่นนอกเหนือจากการสอบบัญชี (non – audit service)
  ที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระ เช่น การวางระบบบัญชี เป็นต้น

  4.2 ให้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  เพื่อขอความเห็นจากผู้สอบบัญชีในเรื่องต่าง ๆ

5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนาม
โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  6.1 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  6.2 ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  6.3 ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  6.4 ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  6.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  6.6 จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบ
  แต่ละคน

  6.7
  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
  (Charter)

  6.8 รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีการจัดประชุมสม่ำเสมอ
และมีการรายงานผลการประชุมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบโดยตลอด

3. คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทมีคณะกรรมการบริหาร 5 คน ดังนี้

นายสมชัย พันธ์สายเชื้อ ประธานคณะกรรมการ

ดร. นันทพล พงษ์ไพบูลย์ กรรมการ

นายพงศธร คุณานุสรณ์ กรรมการ

นายสุรศักดิ์ พันธ์สายเชื้อ กรรมการ

นายสติ ศังขวณิช กรรมการ

เลขานุการคณะกรรมการ นายอลงกรณ์ สัตตบุศย์

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. พิจารณากำหนดนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ
และงบประมาณประจำปีของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจาณาอนุมัติ

2. ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัท ให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ เป้าหมาย
แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
และกำหนดให้ผู้บริหารของบริษัท รายงานผลการดำเนินงานให้คณะกรรมการบริหารทราบ

3. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อดำเนินงานต่าง ๆ
ในส่วนที่เกินวงเงินอนุมัติของผู้บริหาร ที่มีอำนาจอนุมัติ ทั้งนี้
ให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติของบริษัท
หรือตามงบประมาณรายจ่ายประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติแล้ว

4. มีอำนาจอนุมัติวงเงินสินเชื่อไม่เกิน 50 ล้านบาท โดยนับรวมทั้งกลุ่ม
และบริษัทในเครือที่เกี่ยวข้องไม่ว่าจะเป็นลูกค้ารายใหม่ หรือรายเก่า
ส่วนการพิจารณาทบทวนวงเงินสินเชื่อเดิมที่ครบกำหนดนั้น
ให้มีอำนาจอนุมัติทบทวนวงเงินสินเชื่อไม่เกิน 100 ล้านบาท ทั้งนี้
เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติของบริษัท

5. มีอำนาจติดต่อสถาบันการเงินต่าง ๆ เพื่อวัตถุประสงค์ในการขอวงเงินสินเชื่อใหม่ และ/หรือ
ขอเพิ่มวงเงินสินเชื่อจากวงเงินสินเชื่อเดิมที่มีอยู่ และ/หรือต่ออายุวงเงินสินเชื่อที่ได้รับอนุมัติอยู่แล้ว
และ/หรือจัดหาแหล่งเงินกู้ใหม่เพื่อประโยชน์ในการประกอบธุรกิจของบริษัท

6. มีอำนาจแต่งตั้ง และบริหารงานคณะอนุกรรมการต่าง ๆ เพื่อประโยชน์
และประสิทธิภาพของการบริหารจัดการที่ดี

7. แต่งตั้งหรือมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง หรือหลายคนเป็นที่ปรึกษา
และ/หรือกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริหารตามที่เห็นสมควรได้
และคณะกรรมการบริหารสามารถยกเลิกเปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขการแต่งตั้ง หรือการมอบหมายนั้น ๆ
ได้

8. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้
การที่คณะกรรมการบริษัทจะมอบหมายอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบให้คณะกรรมการบริหาร
หรือการที่คณะกรรมการบริหารจะมอบหมายอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบให้กับบุคคลอื่นใดนั้น
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติ
รายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
ยกเว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตที่ชัดเจน

คณะกรรมการบริหารมีการจัดประชุมทุกเดือน หรืออาจจัดให้มีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
และมีการรายงานผลการประชุมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบ

4. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทมีคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการ 3 คน ดังนี้

นายกฤช ฟอลเล็ต ประธานคณะกรรมการ

นายสมชัย พันธ์สายเชื้อ กรรมการ

นายสติ ศังขวณิช กรรมการ

เลขานุการคณะกรรมการ นางพรธนา วันเกิด

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

1. กำหนดหลักเกณฑ์ วิธีการสรรหา และค่าตอบแทนสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน

2. สร้างความมั่นใจว่าแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงในตำแหน่งที่สำคัญ
และรายชื่อผู้บริหาร หรือพนักงาน ที่อยู่ในเกณฑ์ที่จะได้รับการพิจารณา ได้รับการทบทวนเป็นระยะ

3. ทบทวนกลยุทธ์ในการให้ผลประโยชน์ตอบแทน และเสนอคณะกรรมการบริหาร
เพื่อจัดให้มีสิ่งจูงใจดำรงไว้ซึ่งพนักงานที่มีศักยภาพ
รวมถึงให้คำเสนอแนะถึงการพิจารณาเงินเดือนหรือผลประโยชน์ต่าง ๆ แก่กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัท

4. ดูแลให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่มีต่อบริษัท

5. จัดให้มีสวัสดิการที่เหมาะสมแก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน จะมีการจัดประชุมแบบเฉพาะกิจตามความจำเป็นเป็นคราว ๆ ไป

รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัท ประจำปี 2553 มีดังนี้

+-----------------------+----------+-----------+----------+-----------+
| รายชื่อคณะกรรมการ       | จำ       |           |          |           |
|                       | นวนครั้งที่ร |           |          |           |
|                       | ่วมประชุม/ |           |          |           |
|                       | จำนวนครั้ง |           |          |           |
|                       | การประชุม |           |          |           |
+-----------------------+----------+-----------+----------+-----------+
|                       | คณะกรร   | คณะกรร    | ค        | ค         |
|                       | มการบริษัท | มการบริหาร | ณะกรรมกา | ณะกรรมการ |
|                       |          |           | รตรวจสอบ | สรรห      |
|                       |          |           |          | าและพิจารณ |
|                       |          |           |          | าค่าตอบแทน |
+-----------------------+----------+-----------+----------+-----------+
| 1. นายสุเทพ สืบสันติวงศ์¹  | 5/5      | -         | -        | -         |
+-----------------------+----------+-----------+----------+-----------+
| 2. นายสมชัย พันธ์สายเชื้อ  | 11/12    | 18/21     | -        | 2/2       |
+-----------------------+----------+-----------+----------+-----------+
| 3. นายกฤช ฟอลเล็ต¹     | 4/5      | -         | 2/2      | 2/2       |
+-----------------------+----------+-----------+----------+-----------+
| 4. นายธีระพันธ์          | 11/12    | -         | 5/6      | -         |
| เพ็ชร์สุวรรณ์             |          |           |          |           |
+-----------------------+----------+-----------+----------+-----------+
| 5. รองศาสตราจารย์สริตา  | 5/5      | -         | 2/2      | -         |
| บุนนาค¹                |          |           |          |           |
+-----------------------+----------+-----------+----------+-----------+
| 6                     | 4/5      | -         | 2/2      | -         |
| . นายสุขเกษม โยธาสมุทร¹ |          |           |          |           |
+-----------------------+----------+-----------+----------+-----------+
| 7                     | 9/12     | -         | -        | -         |
| . นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์  |          |           |          |           |
+-----------------------+----------+-----------+----------+-----------+
| 8. ดร.นันทพล           | 12/12    | 14/14     | 3/3      | -         |
| พงษ์ไพบูลย์^(1,3)        |          |           |          |           |
+-----------------------+----------+-----------+----------+-----------+
| 9. นายพงศธร คุณานุสรณ์¹  | 4/4      | 5/5       | -        | -         |
+-----------------------+----------+-----------+----------+-----------+
| 10. นายสุรศักดิ์          | 11/12    | 4/5       | -        | -         |
| พันธ์สายเชื้อ             |          |           |          |           |
+-----------------------+----------+-----------+----------+-----------+
| 11. นายสติ ศังขวณิช¹     | 4/4      | 6/6       | -        | 2/2       |
+-----------------------+----------+-----------+----------+-----------+
| 12. นายพรวุฒิ สารสิน²    | 4/7      | -         | 1/4      | -         |
+-----------------------+----------+-----------+----------+-----------+
| 13. นางสุพร วัธนเวคิน²   | 6/7      | -         | -        | -         |
+-----------------------+----------+-----------+----------+-----------+
| 14. นายสุดที่รัก          | 3/8      | 10/15     | -        | -         |
| พันธ์สายเชื้อ²            |          |           |          |           |
+-----------------------+----------+-----------+----------+-----------+
| 15. พลตำรวจเอกวิโรจน์   | 5/7      | -         | -        | -         |
| พหลเวชช์²              |          |           |          |           |
+-----------------------+----------+-----------+----------+-----------+
| 16. นางสาวกัลยา        | 2/3      | -         | 1/1      | -         |
| วานิชย์เจริญการ²         |          |           |          |           |
+-----------------------+----------+-----------+----------+-----------+
| 17. นายรัตนชัย          | 2/2      | 7/7       | -        | -         |
| นันทปราโมทย์³           |          |           |          |           |
+-----------------------+----------+-----------+----------+-----------+
| 18. นายอลงกรณ์ สัตตบุศย์² | 7/7      | -         | -        | -         |
+-----------------------+----------+-----------+----------+-----------+

หมายเหตุ 1 เมื่อวันที่ 16 กันยายน 2553 คณะกรรมการบริษัทมีมติแต่งตั้งกรรมการใหม่จำนวน 6
ท่าน คือ นายสุเทพ สืบสันติวงศ์ นายกฤช ฟอลเล็ต รองศาสตราจารย์สริตา บุนนาค นายสุขเกษม
โยธาสมุทร นายพงศธร คุณานุสรณ์ และนายสติ ศังขวณิช และคณะกรรมการบริษัทมีมติแต่งตั้งนายสติ
ศังขวณิช ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการแทน ดร. นันทพล พงษ์ไพบูลย์

2 เมื่อวันที่ 16 กันยายน 2553 กรรมการขอลาออกจำนวน 6 ท่าน คือ นายพรวุฒิ สารสิน
นางสุพร วัธนเวคิน นายสุดที่รัก พันธ์สายเชื้อ พลตำรวจเอกวิโรจน์ พหลเวชช์ นางสาวกัลยา
วานิชย์เจริญการ และนายอลงกรณ์ สัตตบุศย์

3 นายรัตนชัย นันทปราโมทย์ ลาออกเมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2553
และคณะกรรมการบริษัทมีมติแต่งตั้ง ดร. นันทพล พงษ์ไพบูลย์
ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการแทนนายรัตนชัย นันทปราโมทย์

5. คณะกรรมการชะรีอะฮ์

คณะกรรมการชะรีอะฮ์ ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
มีหน้าที่ให้คำปรึกษาและคำแนะนำเกี่ยวกับหลักการของศาสนาอิสลามที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัท
เพื่อให้การประกอบธุรกิจของบริษัทไม่ขัดต่อหลักการของศาสนาอิสลาม
โดยยืนอยู่บนหลักการของเมตตาธรรมและยุติธรรม
จึงมีความมั่นใจในทุกผลิตภัณฑ์ทางการเงินของบริษัทที่ได้ผ่านความเห็นชอบจากคณะที่ปรึกษา
เป็นผลิตภัณฑ์ทางการเงินที่ดำเนินไปอย่างถูกต้องตามหลักชะรีอะฮ์
และยืนอยู่บนหลักจริยธรรมและคุณธรรม

6. คณะกรรมการชุดย่อย

  คณะกรรมการชุดย่อย เป็นคณะกรรมการที่รับผิดชอบดูแลเรื่องบริหารงานต่าง ๆ ภายในบริษัท
  โดยได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ
  ประกอบไปด้วยผู้บริหารระดับหัวหน้ากลุ่มขึ้นไปเป็นสมาชิกของคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
  ซึ่งแบ่งออกเป็นคณะ ดังนี้

1. คณะกรรมการพิจารณาการลงทุนซื้อระบบงาน

มีหน้าที่พิจารณาคัดเลือกและประเมินค่าระบบงานที่เหมาะสมกับธุรกิจของบริษัท
ทั้งนี้จะต้องอยู่บนพื้นฐานการคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท

  2. คณะกรรมการตรวจรับงาน

มีหน้าที่ตรวจรับมอบสิ่งของ/งาน/บริการ จากผู้ขายหรือผู้รับจ้างโดยจะทำการตรวจสอบการรับมอบ
สิ่งของ/งาน หรือบริการ ว่ามีความถูกต้องครบถ้วน เป็นไปตามที่ได้ตกลงไว้เบื้องต้นหรือไม่
ทั้งนี้จะต้องอยู่บนพื้นฐานการคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท

  3. คณะกรรมการพิจารณาการลงทุนซื้อบัญชีสินเชื่อ

มีหน้าที่พิจารณาคัดเลือกธุรกิจที่เหมาะสมในการลงทุน ที่มีส่วนช่วยส่งเสริมบริษัท
ทั้งนี้จะต้องอยู่บนพื้นฐานการคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท

4. คณะอนุกรรมการพิจารณาสวัสดิการเงินกู้พนักงาน

มีหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์ และเงื่อนไขในการพิจารณาสวัดิการเงินกู้พนักงาน
โดยให้สอดคล้องกับระเบียบข้อบังคับของบริษัท
หรือตามที่คณะอนุกรรมการพิจารณาสวัสดิการเงินกู้พนักงานกำหนด

  5. คณะอนุกรรมการพิจารณาตรวจสอบข้อเท็จจริง

มีหน้าที่ดำเนินการตรวจสอบข้อเท็จจริง กรณีที่เกิดความเสียหายกับบริษัท หรือการกระทำผิดวินัย
หรือการไม่ปฏิบัติตามข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน หรือระเบียบใด ๆ
ที่บริษัทกำหนดขึ้นใช้ภายในบริษัท

  6. คณะอนุกรรมการพิจารณาหนี้ที่มีปัญหา

มีหน้าที่ในการพิจารณาบริหารจัดการหนี้ที่มีปัญหาของบริษัท อย่างมีประสิทธิภาพ
ตามอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากกรรมการผู้จัดการ และกรรมการบริหาร
ทั้งนี้จะต้องอยู่บนพื้นฐานการคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท

7. คณะอนุกรรมการพิจารณาราคาทรัพย์สิน

มีหน้าที่พิจารณางานการบริหารทรัพย์สินของบริษัททั้งระบบ รวมถึงการประมูลทรัพย์สินของบริษัทด้วย
สำหรับการอนุมัติต่าง ๆ จะมีอนุกรรมการไม่น้อยกว่า 3 คน ลงนามเห็นชอบในการอนุมัตินั้น ๆ
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท โดยเป็นไปตามระเบียบวิธีการ
และเงื่อนไขที่คณะอนุกรรมการบริหารทรัพย์สินกำหนด

7. คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทมีผู้บริหารระดับสูงจำนวน 9 คน ดังนี้

1. นายสติ ศังขณิช กรรมการผู้จัดการ

2. นางศิริเพชร สุนทรวิภาต รองกรรมการผู้จัดการ

3. นายสัณฐิติ ธีรธนิตนันท์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

4. นายอลงกรณ์ สัตตบุศย์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

5. นายอนุชา พันธุ์วิมล ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

6. นายวสินทร์ อุทาสิน ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

7. นางสาวศิริพร เลิศสัตยสุกใส ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

8. นายนพดล แสงประทุม ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

9. นางสาวลักขณา พนิตดิเรก ผู้อำนวยการ ฝ่ายการเงิน

การถือครองหุ้นของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553

+--------------------+------------------------------+-------+---------+
| รายนาม             | ตำแหน่ง                       | จำ    | เพิ่มขึ้น   |
|                    |                              | นวนหุ้น | (ลดลง)  |
|                    |                              |       | ระหว่างปี |
|                    |                              | (หุ้น)  | 2553    |
+--------------------+------------------------------+-------+---------+
| 1                  | ประธานกรรมการ                | -     | -       |
| . นายสุเทพ สืบสันติวงศ์ |                              |       |         |
+--------------------+------------------------------+-------+---------+
| 2. นายสมชัย         | รองประธาน                    | 92,91 | 0       |
| พันธ์สายเชื้อ          | กรรมการและประธานกรรมการบริหาร | 3,500 |         |
+--------------------+------------------------------+-------+---------+
| 3. นายกฤช ฟอลเล็ต   | ประธาน                       | -     | -       |
|                    | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |       |         |
+--------------------+------------------------------+-------+---------+
| 4. นายธีระพันธ์       | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ | -     | -       |
| เพ็ชร์สุวรรณ์          |                              |       |         |
+--------------------+------------------------------+-------+---------+
| 5. รศ. สริตา บุนนาค  | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ | -     | -       |
+--------------------+------------------------------+-------+---------+
| 6.                 | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ | -     | -       |
| นายสุขเกษม โยธาสมุทร |                              |       |         |
+--------------------+------------------------------+-------+---------+
| 7. น               | กรรมการ                      |       |         |
| ายชัชวาลย์ เจียรวนนท์  |                              |       |         |
+--------------------+------------------------------+-------+---------+
| 8. ดร.นันทพล        | กรรมการ                      | -     | -       |
| พงษ์ไพบูลย์           |                              |       |         |
+--------------------+------------------------------+-------+---------+
| 9. นายพงศธร        | กรรมการ                      | -     | -       |
| คุณานุสรณ์            |                              |       |         |
+--------------------+------------------------------+-------+---------+
| 10. นายสุรศักดิ์       | กรรมการ                      | 7,50  | 0       |
| พันธ์สายเชื้อ          |                              | 0,000 |         |
+--------------------+------------------------------+-------+---------+
| 11. นายสติ ศังขวณิช   | กรรมการผู้จัดการ                | -     | -       |
+--------------------+------------------------------+-------+---------+
| รายนาม             | ตำแหน่ง                       | จำ    | เพิ่มขึ้น   |
|                    |                              | นวนหุ้น | (ลดลง)  |
|                    |                              |       | ระหว่างปี |
|                    |                              | (หุ้น)  | 2553    |
+--------------------+------------------------------+-------+---------+
| 12. นางศิริเพชร      | รองกรรมการผู้จัดการ             | -     | -       |
| สุนทรวิภาต           |                              |       |         |
+--------------------+------------------------------+-------+---------+
| 13. นายสัณฐิติ        | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ            | -     | -       |
| ธีรธนิตนันท์           |                              |       |         |
+--------------------+------------------------------+-------+---------+
| 14. นายอลงกรณ์      | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ            | 12    | 0       |
| สัตตบุศย์             |                              | 0,000 |         |
+--------------------+------------------------------+-------+---------+
| 15. นายอนุชา พันธุ์วิมล | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ            | -     | -       |
+--------------------+------------------------------+-------+---------+
| 16. นายวสินทร์ อุทาสิน | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ            | -     | -       |
+--------------------+------------------------------+-------+---------+
| 17. นางสาวศิริพร     | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ            | -     | -       |
| เลิศสัตยสุกใส         |                              |       |         |
+--------------------+------------------------------+-------+---------+
| 18. นายนพดล        | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ            | -     | -       |
| แสงประทุม           |                              |       |         |
+--------------------+------------------------------+-------+---------+
| 19. นางสาวลักขณา    | ผู้อำนวยการ ฝ่ายการเงิน          | -     | -       |
| พนิตดิเรก            |                              |       |         |
+--------------------+------------------------------+-------+---------+

2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

1. การสรรหากรรมการบริษัท

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการหรือกรรมการอิสระของบริษัท
ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน (Nomination and
Remuneration Committee) โดยมีการกำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการบริษัท ดังนี้

1.1 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกบุคคล ตามเกณฑ์
ที่ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย และพิจารณาจากคุณสมบัติ ประสบการณ์ ปริทรรศน์
ความสามารถและอุปนิสัย
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งบุคคลขึ้นเป็นกรรมการของบริษัท
เมื่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาแล้วหากไม่อยู่ในอำนาจที่จะแต่งตั้งบุคคลขึ้นเป็นกรรมการได้
จะนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น เป็นผู้พิจารณาอนุมัติต่อไป

1.2 การเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท คือ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
เป็นผู้พิจารณาเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
และนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติเข้าเป็นกรรมการแทน
ในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการ
ได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
และมติของคณะกรรมการในการเลือกกรรมการข้างต้น ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียง ไม่น้อยกว่า 3
ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

1.3 ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ข้อบังคับของบริษัท
กำหนดให้กรรมการต้องลาออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสามโดยอัตรา
และในกรณีที่ต้องการเลือกกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระกลับเข้าเป็นกรรมการอีกวาระหนึ่ง
ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งในการเสนอชื่อกรรมการเพื่อเลือกตั้ง
บริษัทจะจัดให้มีประวัติและรายละเอียดของบุคคลประกอบ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตัดสินใจจากสารสนเทศที่ได้รับ

ทั้งนี้ ข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(ก) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(ข) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (ก)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(ค) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียง ชี้ขาด

2. การสรรหาผู้บริหาร

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จะเป็นผู้พิจารณาสรรหาผู้บริหารระดับสูง
ตั้งแต่ระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป

3) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทมีการกำหนดนโยบายผลตอบแทน แนวทางและวิธีการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ
อย่างสมเหตุสมผลโดยมีคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน (Nomination and
Remuneration Committee) ทำหน้าที่ทบทวนนโยบาย
โดยพิจารณาจากความเหมาะสมที่สอดคล้องกับประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาท และ
ความรับผิดชอบ รวมทั้งผลงานของกรรมการแต่ละคน
โดยมีการเปรียบเทียบอ้างอิงจากบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ที่อยู่ในอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน

สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหาร บริษัทได้คำนึงถึงความรู้ความสามารถของผู้บริหารเทียบกับนโยบาย
และเป้าหมายที่กำหนด ให้สอดคล้องกับผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน
รวมไปถึงสถานะทางการเงินของบริษัท บริษัทจะพิจารณาผลประโยชน์อื่น ๆ
ให้แก่ผู้บริหารของบริษัทให้อยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
และสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษาผู้บริหารที่มีความสามารถสูงให้อยู่กับบริษัท
เพื่อให้บริษัทแข็งแกร่งและสามารถแข่งขันได้ในธุรกิจ

โดยมีรายละเอียดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร ดังนี้

1. ค่าตอบแทนกรรมการ ในรอบปี 2553 คณะกรรมการบริษัท รวม 18 คน
(รวมกรรมการที่ขอลาออกระหว่างปี) ได้รับค่าตอบแทนในรูปของค่าเบี้ยประชุม
ในฐานะกรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ และกรรมการบริหาร เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น
2,812,500 บาท นอกเหนือจากค่าตอบแทนที่จ่ายเป็นตัวเงินแล้ว บริษัทไม่มีค่าตอบแทนอื่นใด
ให้กับกรรมการ
แต่ได้มีการจัดทำกรมธรรม์ประกันภัยคุ้มครองความรับผิดของกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหาร
ให้กับกรรมการและผู้บริหาร เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า บริษัทมีมาตรการคุ้มครองกรรมการ
และเจ้าหน้าที่บริหาร อย่างรอบคอบ ทั้งนี้ในปี 2553 คณะกรรมการบริษัทของดรับบำเหน็จกรรมการ

สำหรับบริษัทย่อย ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนใด ๆ ให้กับกรรมการของบริษัทย่อยนั้น ๆ

2. ค่าตอบแทนผู้บริหาร ในปี 2553
บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนให้กับผู้บริหารระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป
ทั้งนี้รวมถึงผู้บริหารสูงสุดสายงานบัญชีและการเงิน รวม 11 คน
(รวมผู้บริหารที่ขอลาออกระหว่างปี) ในรูปของเงินเดือน ค่าครองชีพ เงินค่าตอบแทนพิเศษ โบนัส
และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพที่สมทบให้ผู้บริหาร เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 12.15 ล้านบาท

ผลประโยชน์ตอบแทนที่กรรมการได้รับจากบริษัท ในปี 2553

+-----------------------+-----------------------+----------+----------+
| รายนาม                | ตำแหน่ง                | ผลประโย  |          |
|                       |                       | ชน์ตอบแทน |          |
+-----------------------+-----------------------+----------+----------+
|                       |                       | ค่า       | ค่าบำเหน็จ |
|                       |                       | เบี้ยประชุม |          |
+-----------------------+-----------------------+----------+----------+
| 1. นายสุเทพ สืบสันติวงศ์¹  | ประธานกรรมการ         | 105,000  | -        |
+-----------------------+-----------------------+----------+----------+
| 2. นายสมชัย พันธ์สายเชื้อ  | รองประธานกรรมการ      | 285,000  | -        |
+-----------------------+-----------------------+----------+----------+
| 3. นายกฤช ฟอลเล็ต¹     | ประธานกรรมการตรวจสอบ  | 165,000  | -        |
+-----------------------+-----------------------+----------+----------+
| 4. นายธีระพันธ์          | กรรมการตรวจสอบ        | 286,000  | -        |
| เพ็ชร์สุวรรณ์             |                       |          |          |
+-----------------------+-----------------------+----------+----------+
| 5. รองศาสตราจารย์สริตา  | กรรมการตรวจสอบ        | 120,000  | -        |
| บุนนาค¹                |                       |          |          |
+-----------------------+-----------------------+----------+----------+
| 6                     | กรรมการตรวจสอบ        | 120,000  | -        |
| . นายสุขเกษม โยธาสมุทร¹ |                       |          |          |
+-----------------------+-----------------------+----------+----------+
| 7                     | กรรมการ               | 262,500  | -        |
| . นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์  |                       |          |          |
+-----------------------+-----------------------+----------+----------+
| 8. ดร.นันทพล พงษ์ไพบูลย์  | กรรมการ               | 285,000  | -        |
+-----------------------+-----------------------+----------+----------+
| 9. นายพงศธร คุณานุสรณ์¹  | กรรมการ               | 120,000  | -        |
+-----------------------+-----------------------+----------+----------+
| 10. นายสุรศักดิ์          | กรรมการ               | 255,000  | -        |
| พันธ์สายเชื้อ             |                       |          |          |
+-----------------------+-----------------------+----------+----------+
| 11. นายสติ ศังขวณิช¹     | กรรมการผู้จัดการ         | 60,000   | -        |
+-----------------------+-----------------------+----------+----------+
| 12. นายพรวุฒิ สารสิน²    | กรรมการตรวจสอบ        | 142,000  | -        |
+-----------------------+-----------------------+----------+----------+
| 13. นางสุพร วัธนเวคิน²   | กรรมการ               | 135,000  | -        |
+-----------------------+-----------------------+----------+----------+
| 14. นายสุดที่รัก          | กรรมการ               | 135,000  | -        |
| พันธ์สายเชื้อ²            |                       |          |          |
+-----------------------+-----------------------+----------+----------+
| 15. พลตำรวจเอกวิโรจน์   | กรรมการอิสระ           | 75,000   | -        |
| พหลเวชช์²              |                       |          |          |
+-----------------------+-----------------------+----------+----------+
| 16. นางสาวกัลยา        | กรรมการตรวจสอบ        | 52,000   | -        |
| วานิชย์เจริญการ²         |                       |          |          |
+-----------------------+-----------------------+----------+----------+
| 17. นายรัตนชัย          | กรรมการผู้จัดการ         | 75,000   | -        |
| นันทปราโมทย์³           |                       |          |          |
+-----------------------+-----------------------+----------+----------+
| 18. นายอลงกรณ์ สัตตบุศย์² | กรรมการ               | 135,000  | -        |
+-----------------------+-----------------------+----------+----------+

  หมายเหตุ 1 เมื่อวันที่ 16 กันยายน 2553 คณะกรรมการบริษัทมีมติแต่งตั้งกรรมการใหม่จำนวน
  6 ท่าน คือ นายสุเทพ สืบสันติวงศ์ นายกฤช ฟอลเล็ต รองศาสตราจารย์สริตา บุนนาค
  นายสุขเกษม โยธาสมุทร นายพงศธร คุณานุสรณ์ และนายสติ ศังขวณิช
  และคณะกรรมการบริษัทมีมติแต่งตั้งนายสติ ศังขวณิช ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการแทนดร.
  นันทพล พงษ์ไพบูลย์

2 เมื่อวันที่ 16 กันยายน 2553 กรรมการขอลาออกจำนวน 6 ท่าน คือ นายพรวุฒิ สารสิน
นางสุพร วัธนเวคิน พลตำรวจเอกวิโรจน์ พหลเวชช์ นางสาวกัลยา วานิชย์เจริญการ นายสุดที่รัก
พันธ์สายเชื้อ และ นายอลงกรณ์ สัตตบุศย์

3 นายรัตนชัย นันทปราโมทย์ ลาออกเมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2553
และคณะกรรมการบริษัทมีมติแต่งตั้ง ดร. นันทพล
พงษ์ไพบูลย์ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการแทนนายรัตนชัย นันทปราโมทย์

4) การกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักและให้ความสำคัญในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
(Good Corporate Governance) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ปี 2549
จึงกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยแบ่งเนื้อหาออกเป็นหมวดต่าง ๆ ดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

เนื่องจากผู้ถือหุ้นมีสิทธิในความเป็นเจ้าของบริษัท
โดยควบคุมบริษัทผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทให้ทำหน้าที่แทนและมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัท
คณะกรรมการบริษัท จึงกำหนดแนวนโยบายเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้น
เพื่อส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิขั้นพื้นฐานของตน ดังนี้

1.1 ให้สิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ

1.2 ให้สิทธิในการรับทราบข้อมูลข่าวสารเกี่ยวกับผลการดำเนินงาน แนวโน้มการลงทุน
นโยบายการบริหารงาน รวมถึงการรายงานสารสนเทศต่าง ๆ ที่มีผลกระทบต่อบริษัท และผู้ถือหุ้น
อย่างครบถ้วน โปร่งใส และทันเวลา โดยบริษัทได้มีการปรับปรุงข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ
ที่มีการเผยแพร่ผ่านช่องทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สื่อสิ่งพิมพ์ต่าง ๆ
รวมทั้งเว็บไซด์ของบริษัทอยู่เสมอ
และมีช่องทางในการให้ผู้ถือหุ้นติดต่อผ่านทางสำนักกรรมการผู้จัดการ โทรศัพท์หมายเลข
0-2612-3233 ต่อ 2272-5 และทาง E-mail address: company_secretary
@amanah.co.th

1.3 ให้สิทธิในการเข้าร่วมประชุม และการออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อแต่งตั้ง
หรือถอดถอนกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชี การกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้สอบบัญชี
และการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญต่าง ๆ ของบริษัท เช่น การแก้ไขข้อบังคับของบริษัท การออกหุ้นเพิ่มทุน
และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

1.4 ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง บริษัทได้จัดส่งหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม ซึ่งประกอบด้วย
วาระการประชุม พร้อมความเห็นของคณะกรรมการ เอกสารประกอบวาระการประชุม
ข้อบังคับบริษัทในส่วนที่เกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น รายละเอียดวิธีการเข้าร่วมประชุม
และเอกสารที่ผู้ถือหุ้นจะต้องนำมาแสดงในวันประชุม เพื่อรักษาสิทธิในการเข้าร่วมประชุม
การออกเสียงลงคะแนน และแผนที่แสดงสถานที่ประชุม
หนังสือมอบฉันทะทุกแบบตามที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
รายชื่อกรรมการอิสระพร้อมข้อมูลการมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ๆ ด้วย
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกมอบฉันทะให้กรรมการอิสระเข้าประชุมแทนได้
โดยบริษัทได้จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า ไม่น้อยกว่า 14 วัน ก่อนการประชุม
อีกทั้งบริษัทยังได้ทำการประกาศหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
ลงในหนังสือพิมพ์รายวันฉบับภาษาไทยติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุม
และการเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซด์ www.amanah.co.th ซึ่งเป็นเว็บไซด์ของบริษัท
เป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 30 วัน อีกด้วย

1.5 ในวันประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 2
ชั่วโมงเสมอ และการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น
มีสิทธิและความเท่าเทียมกันในการได้รับความสะดวก การขอตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
การสอบถาม การแสดงความคิดเห็น และข้อเสนอแนะต่าง ๆ ได้อย่างเต็มที่
รวมทั้งการให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมหลังจากการประชุมเริ่มแล้ว มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
สำหรับวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้มีการลงมติ

ในปี 2553 บริษัทมีการจัดประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งสิ้น 3 ครั้ง ณ ศูนย์การประชุมแห่งชาติสิริกิติ์
กรุงเทพมหานคร โดยมีรายละเอียด ดังนี้

1. การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2553 วันศุกร์ที่ 24 เมษายน 2553
มีกรรมการเข้าร่วมประชุม 7 ท่าน

2. การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2553 วันอังคารที่ 13 กรกฎาคม 2553
มีกรรมการเข้าร่วมประชุมครบทั้ง 11 ท่าน
เป็นการประชุมเพื่อขออนุมัติการตอบรับข้อเสนอของธนาคารอิสลามแห่งประเทศไทย
เกี่ยวกับการเข้าร่วมทุน โดยการทำคำเสนอซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นเดิมบางส่วน และการซื้อหุ้นเพิ่มทุน
ซึ่งบริษัทเป็น ผู้ออกและเสนอขายแบบเฉพาะเจาะจง

3. การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2553 วันอังคารที่ 19 ตุลาคม 2553
มีกรรมการเข้าร่วมประชุม 9 ท่าน เป็นการประชุมเพื่อขออนุมัติการเปลี่ยนชื่อของบริษัท จากเดิม
“บริษัท นวลิสซิ่ง จำกัด (มหาชน)” เป็น “บริษัท อะมานะฮ์ ลิสซิ่ง จำกัด (มหาชน)”

ทั้งนี้ก่อนเริ่มประชุมในทุกการประชุม
ประธานที่ประชุมจะชี้แจงวิธีการออกเสียงลงคะแนนในบัตรลงคะแนน
และวิธีการนับคะแนนเสียงอย่างชัดเจน ระหว่างการดำเนินการประชุม
ประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทได้อย่างไม่จำกัดเวลา
ซึ่งประธานที่ประชุมและกรรมการ คนอื่นที่เข้าร่วมประชุม
ได้ร่วมกันทำหน้าที่ชี้แจงตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
ตลอดจนรับฟังความคิดเห็นของผู้ถือหุ้นทุกรายที่เสนอแนะ
ก่อนจะให้มีการลงคะแนนเสียงและสรุปมติที่ประชุมในแต่ละวาระ
อีกทั้งได้มีการบันทึกประเด็นข้อซักถาม ข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว
ทั้งนี้บริษัทได้จัดส่งเอกสารประกอบการประชุมในแต่ละครั้ง เช่น รายงานประจำปี 2552
และเอกสารประกอบวาระการประชุมต่าง ๆ เป็นต้น ให้กับ
ผู้ถือหุ้นทุกรายที่มีรายชื่อปรากฎอยู่ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัท
ทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันประชุมทุกครั้ง

  2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม

เพื่อแสดงให้เห็นถึงการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
และเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ในเรื่องของสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
บริษัทจึงได้ดำเนินการ ดังนี้

2.1
เปิดโอกาสและเพิ่มช่องทางอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยได้เสนอเพิ่มวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
หรือการเสนอชื่อบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท ล่วงหน้าก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ตั้งแต่วันที่
1 ตุลาคม ถึง วันที่ 31 ธันวาคม 2553
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาว่าจะบรรจุเป็นวาระการประชุมหรือไม่
ผ่านทางเว็บไซด์ของบริษัท www.amanah.co.th หรือทาง E-mail address:
company_secretary@amanah.co.th หรือส่งเป็นจดหมายลงทะเบียนมายังบริษัทได้
โดยบริษัทมีการกำหนดหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนในการพิจารณาว่า จะเพิ่มวาระ
หรือจะเสนอชื่อบุคคลเป็นกรรมการ ตามที่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอหรือไม่
และมีแนวทางที่ชัดเจนในการกลั่นกรองวาระที่เสนอว่า
เกี่ยวข้องกับกิจการของบริษัทและเป็นประโยชน์ต่อบริษัทอย่างแท้จริงหรือไม่

2.2 ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นได้
บริษัทได้มีการจัดส่งหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงแทนผู้ถือหุ้นได้
อีกทั้งบริษัทได้มีการเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น โดยให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และ/หรือกรรมการอิสระ และ/หรือกรรมการผู้จัดการของบริษัท
เป็นผู้รับมอบฉันทะและออกเสียงลงคะแนนแทนผู้ถือหุ้นได้

2.3 ในการประชุมผู้ถือหุ้น ของปี 2553 ทั้ง 3 ครั้ง บริษัทได้ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้น
เป็นไปตามวาระการประชุมที่ได้แจกให้แก่ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมแล้ว
และไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งล่วงหน้า
สำหรับวาระการเลือกตั้งกรรมการที่ต้องออกตามวาระกลับเข้าดำรงตำแหน่งเดิมอีกวาระหนึ่งนั้น
บริษัทได้มีการแจกบัตรลงคะแนนให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายที่เข้าประชุม
เพื่อพิจารณาเลือกกรรมการที่ครบวาระเป็นรายบุคคล
ทั้งนี้ในหนังสือมอบฉันทะที่บริษัทได้แนบให้กับผู้ถือหุ้นพร้อมหนังสือนัดประชุมนั้น มีหนังสือมอบฉันทะ แบบ
ข. ซึ่งมีรายละเอียดการลงคะแนนเสียงแต่ละวาระอย่างชัดเจน

2.4 การกำหนดมาตรการดูแลข้อมูลภายใน เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งกำหนดนโนบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้อง
นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

2.4.1 รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เพื่อให้สอดคล้องกับพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2551 เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2551
  จึงได้มีมติอนุมัติหลักการให้ฝ่ายจัดการสามารถอนุมัติการทำธุรกรรมระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อย
  กับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ในกรณีที่ธุรกรรมดังกล่าวเหล่านั้น
  มีเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป หรือมีราคาซื้อขายไม่ต่างจากราคาที่ซื้อขายกับลูกค้ารายอื่น
  ในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
  ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
  หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง อีกทั้งมีฐานในการคำนวณได้
  โดยฐานดังกล่าวต้องเป็นทรัพย์สินหรือมูลค่าอ้างอิงที่ธุรกิจที่มีลักษณะเดียวกันใช้เป็นฐานในการคำนวณด้วย
  ทั้งนี้มูลค่าของธุรกรรมที่ฝ่ายจัดการสามารถอนุมัติได้จะต้องไม่เกิน 50 ล้านบาทต่อรายการ

  หากมีรายการอื่นใดที่นอกเหนือจากหลักการที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้แล้ว
  ธุรกรรมรายการนั้น จะต้องผ่านการพิจารณาให้ความเห็นชอบ
  และ/หรือการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เสียก่อน
  เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า เป็นรายการที่มีความโปร่งใสและแสดงมูลค่ายุติธรรมตามราคาตลาด
  รวมถึงได้มีการเปิดเผยรายละเอียดของรายการเหล่านั้นให้เป็นที่รับทราบทั่วกัน
  ไว้ในรายงานแสดงข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปีแล้ว

2.4.2 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้ปฏิบัติตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในเรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารอย่างเคร่งครัดตลอดมา
รวมทั้งการดูแลเกี่ยวกับเรื่องการเปิดเผยข้อมูลอันเป็นเรื่องควรปกปิดและความลับเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
มีระบบการรักษาความปลอดภัยระบบคอมพิวเตอร์และข้อมูลสารสนเทศ นอกจากนี้
บริษัทมีข้อกำหนดห้ามไม่ให้คณะกรรมการ ผู้บริหารและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน
เปิดเผยข้อมูลภายในให้แก่บุคคลภายนอก
หรือนำข้อมูลไปใช้หาประโยชน์ส่วนตนก่อนการประกาศแจ้งให้สาธารณชนทราบผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และห้ามไม่ให้ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินของบริษัทจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน
โดยบริษัทได้จัดทำเป็นหนังสือแจ้งให้ทราบเป็นลายลักษณ์อักษรถึงคณะกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคน

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั้งภายในและภายนอก อันได้แก่ ผู้ถือหุ้น
พนักงาน นักลงทุน ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ ผู้สอบบัญชีของบริษัท ตลอดจนสาธารณชนและสังคมโดยรวม
ซึ่งผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ เหล่านี้มีส่วนในการสร้างความมั่งคั่ง ความมั่นคงทางการเงิน
และความยั่งยืนให้กับบริษัท โดยบริษัทมีแนวทางในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ ดังนี้

ผู้ถือหุ้น: บริษัทมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจตามหลักบรรษัทภิบาล
เพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นโดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตในมูลค่าของบริษัท
ด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง รวมทั้งการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส
เชื่อถือได้และเท่าเทียมกัน

พนักงาน: บริษัทถือว่าพนักงานเป็นทรัพยากรบุคคลอันมีค่า
และเป็นปัจจัยสำคัญในการสร้างความสำเร็จของบริษัท
บริษัทจึงได้จัดให้มีการพัฒนาบุคลากรในด้านต่าง ๆ เพื่อฝึกฝนทักษะ และเพิ่มพูนศักยภาพ
อย่างต่อเนื่อง โดยเปิดโอกาสให้พนักงานมีการเรียนรู้ และเลื่อนตำแหน่งเมื่อมีโอกาสที่เหมาะสม
รวมทั้งการปรับปรุงสภาพแวดล้อมในการทำงานให้ปลอดภัย
ทันสมัยและอำนวยความสะดวกในการปฏิบัติงาน
มุ่งเน้นสวัสดิการที่เสริมสร้างความมั่นคงในการดำรงชีพของพนักงานและครอบครัว
อีกทั้งการให้ความสำคัญในเรื่องของการปรึกษาหารือ
แก้ไขปัญหาที่เกิดขึ้นร่วมกันระหว่างพนักงานและผู้บังคับบัญชา
การเคารพสิทธิในการแสดงความคิดเห็นของพนักงาน
การจัดให้พนักงานรับทราบผลการดำเนินงานและสภาพที่แท้จริงของบริษัท
โดยมุ่งเน้นให้พนักงานมีความพร้อม เพื่อรองรับการขยายธุรกิจในอนาคตอีกด้วย

ลูกค้า:
บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะให้ลูกค้ามีความพึงพอใจและได้รับประโยชน์สูงสุดจากการใช้บริการของบริษัท
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดต่อทุกฝ่าย รวมทั้งจัดให้มีหน่วยงานรับผิดชอบในการให้คำปรึกษา
ข้อเสนอแนะ วิธีการแก้ปัญหาและรับข้อร้องเรียนต่าง ๆ
เพื่อสร้างมาตรฐานการบริการที่มีคุณภาพสูงสุดแก่ลูกค้า

คู่ค้า: บริษัทมีการปฏิบัติต่อคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาอย่างเคร่งครัด
โดยไม่ขัดต่อกฎหมาย หรือไม่นำมาซึ่งความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของบริษัท

คู่แข่ง: บริษัทสนับสนุนและส่งเสริมนโยบายการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรม
รวมถึงการปฏิบัติตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริต ไม่ขัดต่อกฎหมาย

เจ้าหนี้: บริษัทให้ความสำคัญกับความรับผิดชอบในการปฏิบัติตามเงื่อนไขสัญญากู้ยืมเงิน
ตามข้อตกลงและหน้าที่ที่มีต่อเจ้าหนี้เป็นสำคัญ

สังคม: บริษัทมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจควบคู่ไปกับการใส่ใจดูแลรักษาสังคมและสิ่งแวดล้อม
ภายใต้หลักจริยธรรม การกำกับดูแลกิจการที่ดี และการนำปรัชญาเศรษฐกิจพอเพียงมาบูรณาการ
เพื่อนำไปสู่การดำเนินธุรกิจที่ประสบความสำเร็จอย่างยั่งยืน
โดยตระหนักเสมอว่าการปฏิบัติตามหลักการและแนวทางเกี่ยวกับความรับผิดชอบต่อสังคมของธุรกิจ
(Corporate Social Responsibility : CSR)
จะสามารถยกระดับให้บริษัทมุ่งสู่การพัฒนาที่ยั่งยืนได้เป็นผลสำเร็จ
อีกทั้งการปฏิบัติที่ไม่ผิดศีลธรรมจรรยา ไม่เบียดเบียนทุกฝ่าย
ย่อมสร้างสรรค์ความสุขที่แท้จริงให้กับทั้งตนเอง ธุรกิจ รวมทั้งสังคม วัฒนธรรม และสิ่งแวดล้อม
นอกจากนี้บริษัทยังมีนโยบายสนับสนุนให้พนักงานมีส่วนร่วมในการดำเนินกิจกรรมอาสาที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาชุมชนและสังคม
การรักษาสภาพแวดล้อมในชุมชนและสังคมให้น่าอยู่ การบำเพ็ญประโยชน์สาธารณะ
เพื่อเป็นการเสริมสร้างความเข็มแข็งให้แก่ชุมชนและสังคม อีกทั้งยังเป็นการสร้างวัฒนธรรม
และการปลูกจิตสำนึกความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคมให้กับพนักงานอีกด้วย ทั้งนี้ในปีที่ผ่านมา
บริษัทมีการดำเนินกิจกรรมต่าง ๆ อาทิเช่น โครงการถวายผ้าพระกฐิน โครงการมอบทุนการศึกษา
เป็นต้น

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

4.1 บริษัทมีการเผยแพร่ข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลที่มิใช่การเงิน อย่างโปร่งใส และเพียงพอ
ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ อย่างถูกต้องครบถ้วน ทันเวลา
ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเว็บไซด์ของบริษัท
การเปิดเผยข้อมูลบริษัทจัดทำทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
และมีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ นอกจากนี้บริษัทยังได้จัดข้อมูลรายละเอียดต่าง ๆ
ที่คาดว่าจะเป็นที่สนใจของนักลงทุนและนักวิเคราะห์ เช่น ข้อมูลงบการเงินย้อนหลัง
รายงานประจำปี รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น เป็นต้น โดยแสดงไว้ในเว็บไซด์ของบริษัท
(www.amanah.co.th)

4.2 บริษัทได้แสดงรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
ต่อรายงานทางการเงินควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี

4.3 บริษัทได้มีการเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย
ไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (รายละเอียดเพิ่มเติมหน้า 33-39)
และรายงานประจำปีของบริษัท

4.4 บริษัทได้มีการเปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
รวมทั้งรูปแบบ ลักษณะ และจำนวนค่าตอบแทนที่แต่ละคนได้รับจากการเป็นคณะกรรมการชุดต่าง ๆ
ไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (รายละเอียดเพิ่มเติมหน้า 44-45)
และรายงานประจำปีของบริษัท

4.5 บริษัทจัดให้มีฝ่ายสื่อสารองค์กร (Corporate Communication) (โทร 0-2612-3233 ต่อ
2200 หรือที่ E-mail address: ir@amanah.co.th) เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับผู้ลงทุน
ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ สถาบันการจัดอันดับ และสถาบันของรัฐ
โดยจะดูแลเรื่องของการให้บริการข้อมูลและข่าวสาร กิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัท อย่างถูกต้อง
ครบถ้วน โปร่งใส ทั่วถึง และทันเวลา เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทได้ปฏิบัติตามระเบียบ
ข้อบังคับของกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วน รวมทั้งมีการเผยแพร่ข้อมูลของบริษัท เช่น
โครงสร้างการถือหุ้น โครงสร้างคณะกรรมการ ข้อมูลทางการเงิน รายงานประจำปี (แบบ 56-2)
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นต้น
ผ่านทางเว็บไซด์ของบริษัท (www.amanah.co.th)

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

5.1.1 องค์ประกอบคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิและมีประสบการณ์สูงในการดำเนินธุรกิจ
ด้วยความรู้ความสามารถที่ผสมผสานกันในสาขาวิชาชีพต่าง ๆ
ได้นำมาซึ่งการเป็นผู้นำและการมีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางและวิสัยทัศน์การดำเนินธุรกิจของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
และก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 คน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ 4 คน
  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 6 คน และ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 คน นอกจากนี้
  บริษัทมีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยคณะกรรมการที่มีความเป็นอิสระจำนวน
  4 คน ซึ่งไม่มีส่วนเกี่ยวข้องในการบริหารงานประจำและไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
  ทำหน้าที่ถ่วงดุลและตรวจทานการบริหารงานของบริษัทอีกด้วย
  และมีการทบทวนคุณสมบัติของกรรมการอิสระอย่างสม่ำเสมอ ซึ่งเป็นไปตามนิยามกรรมการอิสระ
  ที่ได้แสดงไว้ที่หน้า 34-35

5.1.2 การกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

บริษัทได้กำหนดให้กรรมการแต่ละคนดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี เมื่อครบกำหนดตามวาระ
บริษัทจะขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติต่อวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการรายนั้น ๆ
ต่อไปอีกคราวละ 3 ปี

5.1.3 การแยกตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
รวมทั้งการกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบ

ประธานกรรมการมิใช่บุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ โดยบริษัทมีการกำหนดบทบาท
อำนาจหน้าที่ไว้อย่างชัดเจน แบ่งออกเป็นงานด้านนโยบาย การติดตามผลการดำเนินงาน
และงานด้านบริหาร ซึ่งประธานกรรมการไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานปกติประจำวัน
แต่จะมีหน้าที่หลักในการติดตามให้คณะกรรมการบริษัทกำหนดนโยบาย
และการติดตามประเมินผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหาร สำหรับกรรมการผู้จัดการ
จะมีหน้าที่บริหารงานประจำวัน ให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

5.1.4 เลขานุการบริษัท

เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2551 คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้ง นางวาสุณี ตั๊นประยูร
เป็นเลขานุการบริษัท โดยให้มีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ
ตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ดังนี้

-   ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกำหนด กฎ ระเบียบและข้อบังคับต่าง ๆ
    ของบริษัทและติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
    รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงในข้อกำหนดกฎหมายที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ

-   จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย
    ข้อบังคับของบริษัทและข้อพึงปฏิบัติต่าง ๆ

-   บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการ
    รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมติที่ประชุมคณะกรรมการ

-   ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบตามระเบียบและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับทราบสิทธิต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้น และข่าวสารของบริษัท

-   ดูแลและประสานงานกิจกรรมของคณะกรรมการ

-   ดูแลเอกสารสำคัญ ได้แก่ ทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
    รายงานการประชุมคณะกรรมการ รายงานประจำปี หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
    รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และ รายงานการมีส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการและผู้บริหาร

5.2 คณะกรรมการชุดย่อย

ด้วยบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการที่เพิ่มขึ้น คณะกรรมการบริษัท
จึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเฉพาะเรื่อง เพื่อดูแลรับผิดชอบ
และสนับสนุนการทำงานของคณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแลกิจการเฉพาะด้าน ให้มีประสิทธิภาพ
โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้
พร้อมทั้งให้คณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะมีการรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทอีกด้วย
คณะกรรมการชุดย่อยของบริษัท มีทั้งหมด 3 คณะได้แก่

5.2.1 คณะกรรมการตรวจสอบ

ประกอบด้วย กรรมการบริษัทที่เป็นกรรมการอิสระ จำนวน 4 คน
โดยหนึ่งในคณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้มีความรู้ความเข้าใจและมีประสบการณ์การทำงานด้านบัญชีและการเงินเป็นอย่างดี
คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่สอบทานความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
ความเพียงพอในการเปิดเผยข้อมูล กระบวนการควบคุมภายใน
และนโยบายการบริหารความเสี่ยงของบริษัทในด้านต่าง ๆ ที่มีประสิทธิภาพ
รวมทั้งมีหน้าที่สอบทานการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายและระเบียบข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนกฎระเบียบ ต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติหน้าที่และสามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัท เป็นหน่วยปฏิบัติงาน
รายงานขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และรับนโยบายเกี่ยวกับการปฏิบัติงานตรวจสอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
(รายละเอียดเพิ่มเติมหน้า 36-37)

5.2.2 คณะกรรมการบริหาร

ประกอบด้วยกรรมการบริษัท จำนวน 5 คน มีหน้าที่หลักในการควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ
และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งการปฏิบัติอื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท (รายละเอียดเพิ่มเติมหน้า
38-39)

5.2.3 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ประกอบด้วยกรรมการบริษัท จำนวน 3 คน
มีหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์ในการจ่ายและรูปแบบค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
เพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้อนุมัติค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง
ส่วนค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัทจะนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติ
(รายละเอียดเพิ่มเติมหน้า 39)

5.3 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้พิจารณากำหนดบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
และฝ่ายบริหารอย่างชัดเจนตามที่ระบุไว้ในหัวข้อเรื่องโครงสร้างการจัดการ
รวมทั้งมีการติดตามความก้าวหน้าของผลการดำเนินงานและผลประกอบการของบริษัททุกครั้งในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

บริษัทเชื่อมั่นในจริยธรรมทางธุรกิจอันเป็นเงื่อนไขสำคัญสิ่งหนึ่งในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
โดยมุ่งเน้นเรื่องความเชื่อถือและความซื่อสัตย์เป็นส่วนประกอบสำคัญ
บริษัทจึงได้จัดทำข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรม (Code of Conduct)
ขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษรและเป็นพื้นฐานให้กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานบริษัททุกคนรับทราบพร้อมถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย สาธารณชนและสังคม

คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานในบริษัท
ต้องพึงปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบภายใต้จริยธรรมธุรกิจของบริษัทด้วยความรอบคอบ โปร่งใส
เพื่อสร้างประโยชน์ และมูลค่าสูงสุดทั้งต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน และการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ
และเป็นไปตามนโยบาย ข้อบังคับ และแผนงานของบริษัท ตลอดจนกฎหมาย
หรือกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องอยู่เสมอ

คณะกรรมการบริษัท ต้องดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น โดยการกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้คณะกรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงาน นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

  5.4 การประชุมคณะกรรมการบริษัท

บริษัทกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
โดยเลขานุการบริษัทจะจัดทำตารางการประชุมเป็นตารางปีล่วงหน้า
เพื่อกรรมการสามารถจัดสรรเวลาได้อย่างสะดวก นอกจากการประชุมตามปกติแล้ว
บริษัทอาจจัดให้มีการประชุมวาระพิเศษขึ้นตามความจำเป็น
โดยเลขานุการบริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุม พร้อมระเบียบวาระการประชุม
และเอกสารประกอบที่มีสารสนเทศสำคัญครบถ้วนไปยังกรรมการเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7
วันก่อนการประชุมเสมอ เว้นแต่ในกรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอ
เป็นการล่วงหน้าก่อนการเข้าประชุมแต่ละครั้ง
ซึ่งการกำหนดระเบียบวาระการประชุมจะผ่านการพิจารณาของประธานกรรมการ
และกรรมการผู้จัดการ

ในระหว่างการประชุม
ประธานกรรมการได้เปิดโอกาสให้กรรมการทุกคนแสดงความคิดเห็นอย่างเต็มที่และเป็นอิสระ
เพื่อให้การตัดสินใจของกรรมการแต่ละคนมีความรอบคอบและรัดกุม โดยเฉพาะวาระที่มีความสำคัญ
และมีการเชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุม
เพื่อให้ข้อมูลเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องกับระเบียบวาระการประชุม
และในการประชุมแต่ละครั้งเลขานุการบริษัท จะทำหน้าที่บันทึกรายงานการประชุม
ให้แล้วเสร็จในเวลาที่เหมาะสม
และจัดส่งให้แก่ประธานกรรมการพิจารณาลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้อง
สำหรับนำเสนอให้ที่ประชุมรับรองในวาระแรกของการประชุมครั้งถัดไป ทั้งนี้กรรมการบริษัท
สามารถแสดงความคิดเห็นขอแก้ไขเพิ่มเติมรายงานการประชุมให้มีความถูกต้องมากที่สุดได้

เมื่อที่ประชุมรับรองรายงานการประชุมแล้ว
รายงานการประชุมและเอกสารแนบประกอบระเบียบวาระการประชุมต่าง ๆ
จะถูกจัดเก็บโดยเลขานุการบริษัท พร้อมที่จะให้ผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในปี 2553 บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการบริษัท จำนวน 12 ครั้ง
ซึ่งเหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและการดำเนินธุรกิจที่ผ่านมา

  5.5 การประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท จะทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองเป็นรายปี เป็นประจำทุกปี

  5.6 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยบริษัทจ่ายค่าตอบแทนอยู่ในระดับที่เหมาะสมและเปรียบเทียบได้กับระดับเดียวกันในอุตสาหกรรมและความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
อีกทั้งเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการไว้ได้
ค่าตอบแทนที่บริษัทจ่ายให้แก่กรรมการ อยู่ในรูปของเบี้ยประชุมและบำเหน็จ
โดยได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
เพื่อนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป (รายละเอียดเพิ่มเติมหน้า 44-45)

5.7 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้จัดให้กรรมการทุกคนได้รับการอบรมหลักสูตรพื้นฐานที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) และหลักสูตรอื่น ๆ ที่เหมาะสมกับคณะกรรมการ

ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่ เลขานุการบริษัทจะจัดเตรียมเอกสารและข้อมูลต่าง ๆ
ที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่ ซึ่งรวมถึงเอกสารแนะนำลักษณะธุรกิจของบริษัท
และแนวทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่ด้วย

  5.8 การดูแลเรื่องการควบคุมภายใน

บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งทำหน้าที่ควบคุม ตรวจสอบภายใน กำกับดูแลการดำเนินงาน
และบริหารงานของบริษัทในอันที่จะถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
เพื่อส่งเสริมให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
และระบบรายงานทางการเงินที่น่าเชื่อถือ นอกจากนี้ บริษัทยังมีฝ่ายตรวจสอบภายใน
ซึ่งเป็นหน่วยงานที่ขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ตรวจสอบ
และทบทวนระบบการควบคุมภายในของบริษัท เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า การปฏิบัติงานหลัก
และกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทได้ดำเนินการไปตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท (Compliance
Control) ทั้งนี้ เพื่อให้ฝ่ายตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบที่จัดขึ้นแต่ละไตรมาสนั้น
ฝ่ายตรวจสอบภายในจะรายงานผลการตรวจสอบภายในที่สำคัญ ๆ
ให้คณะกรรมการตรวจสอบรับทราบ ตลอดจนรับงานที่คณะกรรมการตรวจสอบมอบหมายให้ดำเนินการ
นอกจากนี้ การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบในแต่ละไตรมาส
คณะกรรมการตรวจสอบจะส่งรายงานข้อเสนอแนะให้ฝ่ายบริหารรับทราบว่าควรปรับปรุงงานด้านใดบ้าง
และรายงานผลในส่วนที่เป็นประเด็นสำคัญต่อคณะกรรมการบริษัทต่อไป

5) นโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

1. ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหาร เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์
ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2. บริษัทกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารทุกคน
ต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
ภายในเวลาที่กำหนดและต้องจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกันกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3. บริษัทได้ดำเนินการส่งหนังสือเวียน
แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ ต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 30 วัน
ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
และห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

4. บริษัทได้กำหนดระเบียบปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรม (Code of Conduct) ของพนักงาน
(หมายความรวมถึงผู้บริหาร) ไม่ให้นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
พนักงานทุกคนรวมถึงผู้บริหาร จะต้องปฏิบัติตามข้อบังคับหรือระเบียบของบริษัทอย่างเคร่งครัด
หากมีการฝ่าฝืน บริษัทมีมาตรการลงโทษที่ระบุไว้ชัดเจนในข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัท

6) บุคลากร

ในปี 2553 บริษัทได้จ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงานของบริษัท ในรูปของเงินเดือน ค่าครองชีพ
เงินรางวัล เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ตลอดจนสวัสดิการอื่น ๆ ที่เกี่ยวกับพนักงาน
เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 47.53 ล้านบาท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้นจำนวน 170 คน
โดยเป็นพนักงานประจำสำนักงานใหญ่ 143 คน และพนักงานสาขาต่างจังหวัด 27 คน
แบ่งเป็นพนักงานฝ่ายต่าง ๆ ดังนี้

+--------------------------------+---------+---------------+----------+
| ฝ่าย                            | จำนวน   | ฝ่าย           | จำนวน    |
|                                | (คน)    |               | (คน)     |
+--------------------------------+---------+---------------+----------+
| สำนักกรรมการผู้จัดการ              | 5       | บริหารการลงทุน  | 1        |
+--------------------------------+---------+---------------+----------+
| สื่อสารองค์กร                     | 2       | บริหารทั่วไป     | 11       |
+--------------------------------+---------+---------------+----------+
| ตรวจสอบภายใน                   | 2       | ทรัพยากรบุคคล   | 2        |
+--------------------------------+---------+---------------+----------+
| พัฒนา                           | 5       | บริหารความเสี่ยง | 1        |
| ธุรกิจกรุงเทพ-ปริมณฑลและภาคตะวันออก |         |               |          |
+--------------------------------+---------+---------------+----------+
| พัฒนาธุรกิจภูมิภาค 1 (กลาง)         | 3       | ธุรกิจบริหารหนี้สิน | 25       |
|                                |         | 1             |          |
+--------------------------------+---------+---------------+----------+
| พัฒนาธุรกิจภูมิภาค 2 (ใต้)           | 2       | ธุรกิจบริหารหนี้สิน | 9        |
|                                |         | 2             |          |
+--------------------------------+---------+---------------+----------+
| พัฒนาธุรกิจภูมิภาค 3                | 15      | ปรับโครงสร้างหนี้ | 1        |
| (ตะวันออกเฉียงเหนือ)              |         |               |          |
+--------------------------------+---------+---------------+----------+
| พัฒนาธุรกิจภูมิภาค 4 (เหนือ)         | 1       | ฟ้อง           | 11       |
|                                |         | ร้องและดำเนินคดี |          |
+--------------------------------+---------+---------------+----------+
| สนับสนุนการตลาด                  | 9       | กฎ            | 6        |
|                                |         | หมายและบังคับคดี |          |
+--------------------------------+---------+---------------+----------+
| การตลาด                        | 8       | การเงิน        | 4        |
+--------------------------------+---------+---------------+----------+
| ธุรกิจสัมพันธ์                      | 4       | ปฏิบัติการสินเชื่อ  | 9        |
+--------------------------------+---------+---------------+----------+
| ธุรกิจรถยนต์ใช้แล้ว                 | 9       | อนุมัติสินเชื่อ     | 7        |
+--------------------------------+---------+---------------+----------+
| บริหารทรัพย์สิน                    | 3       | ระบบสารสนเทศ  | 4        |
+--------------------------------+---------+---------------+----------+
| บัญชีและบริหารเงิน                 | 10      | ธุรกิจรับชำระเงิน | 1        |
+--------------------------------+---------+---------------+----------+

นโยบายพัฒนาทรัพยากรบุคคล

บุคลากรเป็นสิ่งสำคัญอย่างยิ่งสำหรับบริษัท ซึ่งบริษัทเชื่อว่าการพัฒนาบุคลากรในรูปแบบต่าง ๆ
จะช่วยเสริมทักษะ และความรู้ความชำนาญในการปฏิบัติงานด้วย
ซึ่งบริษัทได้ลงทุนและดำเนินการในเรื่องนี้อย่างต่อเนื่อง อันได้แก่

1. การฝึกอบรม
บริษัทถือเป็นนโยบายที่สำคัญยิ่งในการจัดให้มีการอบรมและพัฒนาความรู้ความสามารถในการทำงานของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
โดยได้จัดให้มีการฝึกอบรมแก่พนักงานในหลายด้าน ทั้งโดยวิทยากรภายใน
และวิทยากรผู้มีประสบการณ์จากภายนอก
รวมถึงการส่งพนักงานเข้ารับการฝึกอบรมจากสถาบันภายนอก
ซึ่งการฝึกอบรมภายนอกจะเน้นในด้านการพัฒนาความรู้ความสามารถเฉพาะด้านซึ่งทำให้พนักงานได้ความรู้
ประสบการณ์จากผู้รอบรู้เฉพาะเรื่อง และสามารถนำไปปฎิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ

2. การสร้างทีมงาน บริษัทได้เล็งเห็นว่าการเน้นประสิทธิภาพของพนักงานนั้น
ส่วนหนึ่งเกิดจากการที่มีทีมงานที่แข็งแกร่ง และมีการประสานงานระหว่างฝ่ายงานกันเป็นอย่างดี
การให้ความรู้และเทคนิคเกี่ยวกับการทำงานเป็นทีมจะมีการจัดอบรมให้แก่พนักงานอย่างสม่ำเสมอ
รวมถึงมีการติดตามผลเพื่อปรับปรุงพัฒนาให้ดีขึ้น
โดยการจัดสัมมนาเชิงสร้างกำลังใจและการทำงานร่วมกัน จะจัดขึ้นปีละ 1 - 2 ครั้ง
เป็นประจำทุกปี

3. การจัดสรรบุคลากร
การจัดสรรบุคลากรที่เหมาะสมกับงานและสับเปลี่ยนหน้าที่งานเพื่อให้พนักงานได้มีความรู้ในงานบริษัทในแนวกว้าง
นอกจากนี้ได้มีการกำหนดมาตรฐานของพนักงานในทุก ๆ ตำแหน่งหน้าที่
มีการกำหนดเป้าหมายการทำงานในแต่ละปี และมีระบบประเมินผลตามมาตรฐานสากล
ทั้งนี้เป็นการเตรียมบุคลากรให้มีความพร้อม
เพื่อที่จะเป็นประโยชน์แก่บริษัทในระยะยาวไม่ว่าบริษัทจะปรับตัวไปในทิศทางใด
เป็นสิ่งที่บริษัทได้ทบทวนและดำเนินการเป็นระยะตามความเหมาะสม

4. การสนับสนุนการศึกษา และการส่งเสริมให้พัฒนาตนเอง
บริษัทให้ความสำคัญด้านการศึกษาต่อของพนักงาน ในระดับที่สูงขึ้น
โดยจัดให้มีสวัสดิการเงินกู้เพื่อการศึกษาแก่พนักงานในการศึกษาต่อ ทั้งนี้
เพื่อเปิดโอกาสให้พนักงานมีโอกาสพัฒนาความรู้ความสามารถของตนเองเพิ่มมากขึ้น
เพื่อที่จะเป็นบุคลากรที่มีประสิทธิภาพของบริษัทต่อไปในอนาคต