ある日、主人公「拓己」は見てしまう。
自分の母「真弓」と友人「瑛太」が肉体関係であることを。
勢いで飛び出した先で友人の母「亜夜子」と出会いそして男女の関係になる拓己。
憧れの女性だった亜夜子との関係にハマっていく拓己だったが、今度は瑛太にその関係を知られてしまう。
瑛太の挑発、そして対抗心から、どちらが相手を本気で愛しているかを証明するため勝負をすることに！？
それが母子交姦へと発展していくのだが…。
【気っ風のよい主人公の母】
気っ風のよいお母さん。
雰囲気的には色気はないがその巨乳でエロさを醸しだす。
小さい頃からの付き合いもあり瑛太の必死のお願いに負けて体を許すことに。
瑛太の性技の上手さに次第にハマっていく。
【憧れの女性であり友人の母】
母性溢れる綺麗なおばさん。
主人公拓己の憧れの存在でもある。
拓己に対しては元々可愛いく思っていた拓己のお願いに絆されて体を許すことに。
体を合わせることで止まらなくなる。
温和で流され体質な性格。
マザコンの自覚なしだが甘え気味。
友人の瑛太が母を狙っていることを知り無意識的にマザコン覚醒し始める。
友人である瑛太の母を憧れとして見ている。
元気でノリが軽く勝ち気な性格。
拓己とは幼い頃からの友人。
真弓に対しては性欲多めの恋心を抱いている。
真弓へ拝み倒し関係を迫り成功させる
真弓とするために色々と勉強するなど普段のノリに反してちょっと策士な面も。