クトゥルフの化身である異形美少女とのホラーＨ!成績優秀の美人JK上羽と廊下でぶつかってしまった青年は、なぜか彼女に誕生日と血液型を問い質される。その問いに答えると彼女は喜び、放課後用具室で落ち合うことになるが、いきなりセックスをせがまれてしまう。急な展開に青年が困惑していると、彼は上羽の能力で洗脳され、キスからの猛烈なフェラですぐに絶頂させられてしまう。そして爆乳を駆使したパイフェラで勃起したチンポを膣内に挿入され、騎乗位で自ら激しく腰を振る彼女だったが、次第にその姿が変化していき……。