母子家庭の友梨は母の杏里と三社面談を受けに学校で落ち合うことに。
遅れて行った友梨が教室を覗くと母の杏里と先生がなんだかオッパイの話をしていてこっそり聞き耳を立てている。
すると、エスカレートしていって母のオッパイに先生が顔を埋め始めた!?
そこへ通りかかった幼馴染の和彦に、驚いた友梨は和彦の手を引いて隣の教室へ入る。
母と先生のエッチな声が聞こえ始め、その情事をごまかそうと、和彦に告白して友梨は和彦にエッチな行動に出る!?
母の幼馴染が実は先生で、母の杏里も娘の友梨も時を同じくして幼馴染とナマセックスを楽しむ!!