美南はクラス随の優等生。
それに対して幼馴染の優真は勉強ができない!
見かねた美南は勉強に付き合うが、
切やる気を見せない優真にイライラ。
そうこうしてるうちに美南の発展途上のおっぱいが露わになってしまう。
二人は算数の勉強そっちのけで保健体育の勉強を始めてしまうのだった…。