康平の父の再婚相手のカオリさんは美人熟女のキャリアウーマンだ。
童貞だった康平は魅力的な身体に惹かれ、気付けば童貞を捧げていた。
カオリとセックスをしてから康平には彼女が出来たが、セックスの直前で萎えて失敗してしまう。
カオリに慰めて貰い、またセックスをしてくれたカオリさんに、康平は次第に虜になっていく。