LEI 14/2011, do 16 de decembro, pola que se modifica a Lei 5/1998, do 18 de decembro, de cooperativas de Galicia.
Presidencia da Xunta de Galicia — I. Disposicións xerais — 03/01/2012

Preámbulo
A Comunidade Autónoma de Galicia asumiu a competencia exclusiva en materia de cooperativas en virtude da transferencia feita pola Lei orgánica 16/1995, do 27 de decembro, ampliando a recollida no artigo 28.7 do Estatuto de autonomía de Galicia.
A Constitución española, no artigo 129.2, encomenda aos poderes públicos a promoción das diferentes formas de participación na empresa e o fomento, mediante unha lexislación adecuada, das sociedades cooperativas, e o Estatuto de autonomía de Galicia recoñece no artigo 55.3 a potestade da Comunidade Autónoma de Galicia para facer uso das facultades previstas no punto 1 do artigo 130 da Constitución, atendendo a modernización e o desenvolvemento de todos os sectores económicos, que se poden dinamizar mediante o fomento das sociedades cooperativas, a través da súa propia lexislación.
Partindo, pois, da competencia exclusiva en materia de sociedades cooperativas, naceu a primeira Lei de cooperativas de Galicia, Lei 5/1998, do 18 de decembro, que facilitou o marco legal axeitado para o desenvolvemento económico e empresarial das cooperativas e contribuíu, de maneira notable, á implantación e dinamización destas sociedades na nosa Comunidade Autónoma.
A Lei 5/1998, do 18 de decembro, de cooperativas de Galicia, demostrou a súa solidez, subliñándose a aplicabilidade e adaptación das sociedades cooperativas a esta, dunha forma notable. Durante este período o texto legal foi obxecto de dúas modificacións puntuais: a primeira, a través da Lei 14/2004, do 29 de decembro, de medidas tributarias e de réxime administrativo; e a segunda, mediante a Lei 18/2008, do 29 de decembro, de vivenda de Galicia.
As sociedades cooperativas galegas, aínda padecendo as difíciles situacións nas que nos atopamos –evidentemente non exclusivas desta figura societaria–, teñen acreditado a súa potencialidade, a través dunha cada vez maior profesionalidade na xestión destas e dos procesos de concentración, que as dotaron dunha maior dimensión e posibilidades de consolidación e desenvolvemento, así como do compromiso e implantación, con carácter de permanencia, co territorio no que están localizadas, é dicir, con Galicia.
A Lei 5/1998, do 18 de decembro, de cooperativas de Galicia, pretendeu facilitar todos estes procesos dotando estas sociedades daqueles instrumentos legais que puideran acompañalas na consecución dos seus obxectivos, pero tamén é certo que transcorreron trece anos desde a súa aprobación e entrada en vigor e que no transcurso deste tempo variou a situación socioeconómica que foi tida en conta no momento da súa elaboración.
Nestes anos, as cooperativas fóronse adaptando –e precisarán adaptación– ás novas realidades sociais, económicas e legais, de xeito que se esixe, igualmente, a evolución dos textos normativos que as regulan, facendo así necesaria a presente modificación, sempre procurando atender as singularidades que son propias do cooperativismo galego e sen perder de vista os principios cooperativos establecidos pola Alianza Cooperativa Internacional.
A modificación da lei profunda na autonomía destas sociedades para levar a cabo a autorregulación polos seus propios estatutos sociais, configurando con liberdade o modelo organizativo e socioeconómico que consideren máis favorable para a consecución e o desenvolvemento dos seus obxectivos, dentro dun marco legal estable e flexible, clarificando, ademais, a regulación en determinados aspectos que o requirían.
Asemade, dáse resposta, ben que de aplicación voluntaria, á problemática e ás esixencias derivadas da inevitable aplicación ás sociedades cooperativas dos novos criterios contables vixentes no noso ordenamento xurídico por obra das disposicións ao respecto da Unión Europea e das Normas internacionais de contabilidade, e moi especialmente, en relación coas cooperativas, da número 32 (NIC 32), que considera o capital social cooperativo como un recurso alleo se este for incondicionalmente reembolsable á persoa socia con motivo da súa baixa.
Tamén se tivo en conta a disposición adicional terceira da Lei 2/2007, do 28 de marzo, de traballo en igualdade das mulleres de Galicia, revisando a linguaxe empregada na redacción daqueles artigos que se modifican, en aplicación do disposto nesta lei, posibilitándose mediante disposición adicional a refundición de textos no futuro, co obxecto de harmonizar a norma no seu conxunto aos mesmos parámetros.
Cómpre destacar a confluencia de vontades que motivan esta modificación normativa e que teñen manifestado expresamente os integrantes do Consello Galego de Cooperativas, particularmente as asociacións representativas do cooperativismo e a Xunta de Galicia, e que se ten concretado na participación activa e decidida deste órgano no proceso de elaboración da norma.
As principais modificacións introducidas ao longo do articulado son as seguintes:
Despois da aprobación da lei estatal, facíase necesario modificar o ámbito de aplicación da Lei de cooperativas de Galicia, indicándose que o será para todas aquelas cooperativas que realicen a súa actividade cooperativizada principal dentro do ámbito territorial de Galicia.
Redúcese con carácter xeral a tres as persoas socias necesarias para constituír e integrar unha cooperativa de primeiro grao, coa finalidade de estimular e fomentar a creación de sociedades desta natureza.
Convén salientar a regulación da baixa da persoa socia na cooperativa, co obxectivo de dar una maior claridade a esta, establecendo como baixas inxustificadas os supostos de incumprimento dos prazos de preaviso ou o prazo de permanencia mínimo fixado nos estatutos sociais da sociedade, cos efectos inherentes á dita cualificación, que se salientan no propio artigo modificado, todo iso sen detrimento do principio de portas abertas, pero ofrecendo maior seguranza e estabilidade ao proxecto socioeconómico cooperativo.
Igualmente, disponse para as cooperativas de traballo asociado e para as persoas socias de traballo que, no suposto de perda definitiva das condicións para ser socia na cooperativa, a baixa operará automaticamente e igualmente automático será o seu cesamento se desempeña algún cargo nos órganos sociais da sociedade.
Como non podía ser menos, a reforma introduce as necesarias previsións en materia de protección de datos de carácter persoal, de xeito que, no exercicio do dereito de información de toda persoa socia, quen solicite o libre acceso a determinados libros sociais terá que subscribir un compromiso, e baixo a súa responsabilidade, de non utilizar a información obtida en vulneración da normativa vixente ao respecto.
En canto ás asembleas, e dada a importancia capital destas na vida das cooperativas, pretendeuse coa modificación facilitar a convocatoria e a válida constitución destas, proscribindo a incorporación de asuntos da orde do día unha vez convocada, e a constitución da asemblea en segunda convocatoria con independencia das persoas socias presentes no dito momento, se así o establecen os estatutos sociais da cooperativa.
Dada a experiencia da aplicación do voto plural desde a entrada en vigor da Lei 5/1998, do 18 de decembro, de cooperativas de Galicia, mantense o voto plural ponderado para aquelas cooperativas que así o establezan e regulen nos seus estatutos sociais, aínda que se reduce a maioría necesaria para a adopción desta modificación estatutaria, salvando o dereito de separación da persoa socia desconforme co dito acordo, e facilítase o tránsito da persoa socia inactiva á figura de persoa socia excedente, establecendo a mecánica do proceso, co obxecto de ponderar adecuadamente o voto destas persoas ante unha decisión desta natureza, que incide fundamentalmente naquelas persoas socias máis comprometidas e vinculadas co proxecto cooperativo.
Co obxecto de facilitar a xestión ordinaria con maior profesionalidade, competitividade e axilidade da cooperativa, regúlase con maior claridade e rigor a posibilidade de conferir apoderamentos xerais ou singulares a calquera persoa física coas facultades de representación, xestión e/ou dirección referidas ao xiro e tráfico ordinario da sociedade, que serán as outorgadas na correspondente escritura de poder.
En previsión do disposto na disposición adicional terceira da Lei 2/2007, do 28 de marzo, de traballo en igualdade das mulleres de Galicia, establécese que as sociedades cooperativas procurarán que nos seus órganos sociais exista unha representación equilibrada de mulleres e homes na súa composición. Para tal obxecto posibilitarán entre as persoas socias a compatibilidade e a conciliación do seu exercicio profesional pleno coas situacións de maternidade e paternidade e cos coidados de menores e persoas dependentes.
En relación coas incapacidades e incompatibilidades para ser membro do órgano de administración, ademais de adaptarse á modificación da nova Lei concursal, mellórase a regulación daquelas para as cooperativas de segundo grao, dispoñendo na modificación que neste tipo de cooperativas si poderán ser compatibles entre si os cargos de membros do consello reitor. Igualmente, posibilítase que se poida desempeñar o cargo de membro do consello reitor ata en tres sociedades cooperativas como máximo.
Dada a experiencia da que se dispón na actualidade, e as propias suxestións do sector cooperativo galego, e como novidade destacada da modificación da Lei de cooperativas de Galicia, a existencia do órgano de intervención terá natureza voluntaria para as cooperativas suxeitas ao ámbito desta.
En canto ao réxime económico, e por obra da aplicación no noso ordenamento xurídico das Normas internacionais de contabilidade, en particular a número 32 (NIC 32), e tal e como se explicou con anterioridade, establécese con carácter voluntario a posibilidade de diferenciar as achegas ao capital social entre aquelas con dereito ao reembolso á persoa socia no caso de que cause baixa na cooperativa, e aqueloutras cuxo reembolso, no mesmo suposto de baixa, poida ser rexeitado incondicionalmente polo órgano de administración, todo isto co obxecto de reforzar patrimonialmente a sociedade en concordancia co disposto polas novas normas contables.
En calquera caso, o acordo de adopción destas posibilidades deberá ser adoptado pola asemblea xeral por maioría cualificada, e a persoa socia desconforme co acordo poderá darse de baixa coa cualificación de xustificada.
A aplicación da nova normativa contable á Lei de cooperativas implica a modificación doutros extremos que veñen detallados ao longo do articulado co obxecto de manter a coherencia coas novas disposicións e co espírito que a informan, intentando equilibrar, tamén e na medida do posible, os dereitos e os intereses lexítimos da persoa socia que cause baixa.
Seguindo co réxime económico, e no artigo correspondente ao reembolso de achegas, pretendeuse clarificar todo o relacionado con este coa intención de facilitar un mellor entendemento da súa aplicación, e tras contrastar de forma enriquecedora co sector cooperativo a súa experiencia ao respecto, procedeuse a establecer que a liquidación das achegas se fará segundo o valor nominal destas segundo o balance de peche do exercicio no que se cause baixa, con aclaración sobre a que conceptos se poden aplicar, se é o caso, as deducións que poidan corresponder.
Modifícanse os prazos para o reembolso das achegas sociais á persoa socia no caso de baixa, así como os xuros debidos polo aprazamento e prazo desde o que empezan a devengarse estes, unha vez máis coa intención clarificadora e simplificadora da presente modificación.
Regúlase a determinación do resultado do exercicio, así como a distribución de excedentes, reducindo, en liña coa maior parte do dereito comparado autonómico e estatal, a dotación aos fondos obrigatorios dun 30 a un 25% dos excedentes contabilizados para a determinación do resultado do exercicio, unha vez deducidas as perdas de exercicios anteriores e antes da consideración do imposto de sociedades.
Créase un Fondo de Reserva Voluntario de libre disposición, cuxa natureza, aplicación e destino serán acordados pola asemblea xeral, pero que, en todo caso, responderá en primeiro termo no suposto de imputación de perdas.
Para acabar co réxime económico, amplíanse as posibilidades de aplicación e destino do Fondo de Formación e Promoción Cooperativa, salientando, entre elas, para actuacións dirixidas á conciliación da vida persoal, laboral e familiar, fomento da igualdade e fomento da responsabilidade social, para proxectos e iniciativas de emprendemento cooperativo xeradores de emprego, singularmente no ámbito dos servizos sociais, e para achegas destinadas ao financiamento de proxectos cooperativos.
En consonancia coa práctica unanimidade do dereito comparado estatal e autonómico respecto da materia relacionada coa transformación de cooperativas noutras sociedades, modifícase a regulación desta co obxecto de facilitar a continuidade do proxecto empresarial. Coa finalidade sinalada, só os fondos legais e calquera outro de natureza non repartible recibirán o destino establecido para o caso de disolución e liquidación da cooperativa.
A regulación sobre disolución e liquidación das cooperativas modifícase co fin de facela máis áxil, simple e rápida. É por iso que se posibilita que a liquidación poida ser levada a cabo polo órgano de administración da sociedade, agás disposición en contra dos estatutos sociais ou acordo en contrario da asemblea xeral, e redúcese a dous meses o prazo para entender aprobado definitivamente o balance final de liquidación, se non media impugnación, contado desde as publicacións preceptivas do dito balance.
Nas cooperativas de traballo asociado, preténdese remarcar que a relación entre a persoa socia e a cooperativa é esencialmente societaria, cualificando o anticipo laboral como societario. Igualmente, regúlase a figura da sucesión de empresa, cando unha cooperativa se subrogue nos dereitos e obrigas do anterior titular ou, pola contra, cando unha cooperativa de traballo asociado cese nunha contrata de servizos ou concesión administrativa e un novo empresario ou empresaria se faga cargo delas.
Incídese nesta clase de cooperativas en relación co réxime de prestación de traballo, ao posibilitar a compatibilidade e a conciliación da vida persoal, familiar e laboral, adoptando igualmente medidas que favorezan as socias das cooperativas vítimas de violencia de xénero, en cumprimento das previsións establecidas na Lei orgánica 1/2004, do 28 de decembro.
En relación co persoal asalariado no traballo asociado, coa finalidade de flexibilizar a adaptación ás situacións de mercado que conxunturalmente se poidan producir, increméntanse os supostos excluídos do cómputo para os efectos do límite legal imposto para a contratación do persoal traballador por conta allea, establecendo, tamén, os casos e os mecanismos nos que se pode incrementar temporalmente o límite mencionado.
Na clase de cooperativas agrarias, ao resultar un fenómeno centrado nesta figura, establécese a posibilidade de que aquelas persoas socias que non desenvolvan a actividade cooperativizada fixada nos estatutos sociais pasen á condición de persoas socias excedentes, establecendo os mecanismos e as garantías do proceso.
Asemade, coa finalidade de consolidar o seu proxecto empresarial para esta clase de cooperativas, establécese que poderán realizar operacións cooperativizadas con persoas non socias ata o límite máximo do 50% da facturación global do total das realizadas polas persoas socias.
En cooperativas de consumidores ou consumidoras e usuarios ou usuarias e nas de servizos, increméntanse as porcentaxes para poder operar con terceiras persoas non socias co obxectivo de facer viable o desenvolvemento dos seus proxectos empresariais cooperativos.
En canto ás cooperativas de vivendas, atendendo as situacións de mercado existentes, permítese que, unha vez cubertas as necesidades da cooperativa e adxudicadas as vivendas ás persoas socias, de quedaren vivendas restantes, poden allearse a terceiras persoas, sempre que cumpran as condicións esixidas para o tipo de promoción de que se trate, sen superar un cuarto do conxunto desta.
Exímese nesta clase de cooperativas da obrigatoriedade de auditoría externa, naqueles supostos nos que a actividade económica da sociedade no exercicio de que se trate non supere certos límites, para evitar custos engadidos que poidan resultar non suficientemente necesarios.
Nas cooperativas de segundo grao, regúlase a posibilidade da súa transformación en cooperativas de primeiro grao, co obxectivo de propiciar a integración das sociedades que a compoñen, unha vez coñecidas, por obra da súa pertenza a aquelas e o coñecemento e relación entre estas, as sinerxías existentes, así como as potencialidades e vantaxes do proceso.
Mellórase a regulación e o procedemento relativo á descualificación das cooperativas, axustándoo á normativa específica en materia de infraccións e sancións na orde social e ás normas reguladoras do procedemento administrativo común, coas particularidades inherentes previstas na súa regulación substantiva. Por outra parte, elimínase o artigo referido á intervención temporal das cooperativas, dada a complexidade e a escasa operatividade da medida.
Prevese e regúlase, como disposición adicional, a cooperativa sen ánimo de lucro, podendo ser cualificadas como tales por parte da Xunta de Galicia aquelas cooperativas que polo seu obxecto, actividade e criterios económicos acrediten a súa función social, entendéndose como tales as que teñan por obxecto a mellora da calidade e das condicións de vida da persoa, de forma individual e colectiva.
Tamén se inclúe, como disposición adicional, a cooperativa mixta de traballo asociado, como cooperativa singular e excepcional na que existen cooperativistas cuxo dereito de voto na asemblea xeral pode determinarse, de modo exclusivo ou preferente, en función do capital achegado nas condicións establecidas estatutariamente, que estará representado por medio de títulos ou anotacións en conta e que se denominarán partes sociais con voto. O seu obxecto é coadxuvar á captación de capital de terceiros nos proxectos cooperativos, orientado a procurar un acceso efectivo do persoal asalariado á propiedade dos medios de produción.
Por último, incorpórase unha nova disposición adicional en relación coa disposición adicional terceira da Lei 2/2007, do 28 de marzo, de traballo en igualdade das mulleres de Galicia, co obxectivo de fomentar a observancia do principio de igualdade entre homes e mulleres.
O anteproxecto de lei foi sometido ao preceptivo ditame do Consello Económico e Social.
Por todo o exposto, o Parlamento de Galicia aprobou e eu, de conformidade co artigo 13.2 do Estatuto de Galicia e co artigo 24 da Lei 1/1983, do 22 de febreiro, reguladora da Xunta e da súa Presidencia, promulgo en nome de El-Rei a Lei pola que se modifica a Lei 5/1998, do 18 de decembro, de cooperativas de Galicia.
Artigo único. Modificación da Lei 5/1998, do 18 de decembro, de cooperativas de Galicia.
A Lei 5/1998, do 18 de decembro, de cooperativas de Galicia, queda modificada como segue:
Un. O artigo 2 queda redactado do seguinte modo:
«Artigo 2. Ámbito de aplicación.
Esta lei autonómica aplicaráselles a todas as entidades cooperativas con domicilio social na Comunidade Autónoma de Galicia que realicen a súa actividade cooperativizada con carácter principal dentro do territorio da Comunidade galega, todo isto sen prexuízo de que establezan relacións xurídicas con terceiras persoas ou de que realicen actividades de carácter instrumental, persoais, accesorias ou complementarias ao seu obxecto social establecendo sucursais fóra do devandito territorio.
Entenderase que a actividade cooperativizada se desenvolverá con carácter principal na Comunidade Autónoma de Galicia cando a dita actividade se desenvolva maioritariamente dentro do seu ámbito territorial.
Igualmente, esta lei aplicaráselles a todas as unións, federacións e confederacións de cooperativas que, con domicilio social na Comunidade Autónoma de Galicia, desenvolvan o seu obxecto social principalmente neste ámbito territorial».
Dous. O artigo 7 queda redactado do seguinte modo:
«Artigo 7. Número mínimo de persoas socias.
1. As sociedades cooperativas de primeiro grao deberán estar integradas, polo menos, por tres persoas socias.
Para estes efectos non se computarán as persoas socias a proba, excedentes e colaboradoras.
2. As cooperativas de segundo grao estarán formadas como mínimo por dúas sociedades cooperativas».
Tres. O artigo 9 queda redactado do seguinte modo:
«Artigo 9. Seccións.
1. Os estatutos poderán prever e regular a constitución e o funcionamento de seccións no seo da cooperativa, con autonomía de xestión e patrimonio adscrito á sección, co fin de desenvolver actividades económicas específicas, derivadas ou complementarias do seu obxecto social.
A xestión e representación da sección corresponderá ao órgano de administración, sen prexuízo de que este poida conferir apoderamento a favor dunha persoa ou designar un director ou directora para a sección, que estará ao cargo do xiro e tráfico ordinario desta.
2. Estatutariamente poderase establecer a existencia de xuntas de sección, integradas polas persoas socias adscritas a ela, nas que poderán delegarse competencias que non sexan exclusivas dos órganos sociais.
3. Nos resultados negativos das operacións que realice a sección quedará afectado en primeiro lugar o patrimonio desta, sen prexuízo da responsabilidade patrimonial universal da cooperativa.
Agás disposición estatutaria en contra, a distribución de excedentes será diferenciada.
4. O consello reitor e a asemblea xeral da cooperativa poderán acordar a suspensión, con efectos inmediatos, dos acordos adoptados pola xunta de persoas socias dunha sección, debendo facer constar os motivos polos que os consideran impugnables ou contrarios ao interese xeral da cooperativa, todo iso sen prexuízo de que tales acordos poidan ser impugnados pola canle establecida no artigo 52 e no artigo 40 desta lei, respectivamente.
5. As seccións levarán necesariamente a súa contabilidade de forma independente, sen prexuízo da xeral da cooperativa, así como un libro rexistro de cooperativistas adscritos a elas e un libro de actas, se é o caso.
6. As cooperativas con seccións virán obrigadas a realizar en cada exercicio económico auditoría externa das súas contas».
Catro. O artigo 20 queda redactado do seguinte modo:
«Artigo 20. Baixa da persoa socia.
1. A persoa socia poderá darse de baixa voluntariamente na cooperativa en calquera momento, mediante preaviso por escrito ao órgano de administración. O prazo de preaviso, que fixarán os estatutos, non poderá ser superior a un ano.
Para os efectos previstos no artigo 64 desta lei, para o reembolso de achegas entenderase producida a baixa ao termo do prazo de preaviso.
O incumprimento do prazo de preaviso dará lugar á correspondente indemnización de danos e perdas, e a baixa será considerada como inxustificada, agás que o órgano de administración, baseándose nas circunstancias que concorran, a aprecie como xustificada.
2. Os estatutos poderán esixir o compromiso da persoa socia de non darse de baixa voluntariamente, sen xusta causa que a cualifique de xustificada, ata o final do exercicio económico no que queira causar baixa ou ata que transcorrese, desde a súa admisión, o tempo que fixen os estatutos, que non poderá ser superior a dez anos.
Se o prevén os estatutos, o incumprimento pola persoa socia do compromiso a que fai referencia o parágrafo anterior autoriza a cooperativa a esixirlle á persoa socia participar, ata o final do exercicio económico ou do período comprometido, nas actividades e nos servizos cooperativizados nos termos nos que viña obrigada ou, na súa falta, a esixirlle a correspondente indemnización de danos e perdas. En todo caso, a súa baixa será considerada como inxustificada, agás que o órgano de administración, baseándose nas circunstancias que concorran, a aprecie como xustificada.
Tanto no suposto de incumprimento do prazo de preaviso como do período de permanencia comprometido os estatutos sociais poderán determinar como penalidade o incremento dun 10% do importe resultante de aplicar as deducións sobre todas as cantidades reembolsables, incluído o retorno cooperativo e os fondos de reserva repartibles que, se é o caso, lle poidan corresponder, previstas para o suposto de baixa non xustificada no artigo 64.1, todo isto sen prexuízo do dereito da cooperativa a ser resarcida dos danos e perdas causados. Os estatutos sociais poderán determinar os criterios obxectivos para cuantificar os danos e perdas esixibles, dos que en todo caso se deducirá a penalización anterior, no suposto de que se aplicase.
3. Terán a consideración de xustificadas as baixas que teñan a súa orixe nas seguintes causas:
a) A adopción de acordos pola asemblea xeral que impliquen obrigas ou cargas gravemente onerosas, non previstas estatutariamente, se a persoa socia salvase expresamente o seu voto ou, estando ausente, manifeste a súa desconformidade por escrito dirixido ao órgano de administración da cooperativa, no prazo de dous meses desde a adopción do acordo. En ambos os dous casos deberá formalizar a súa solicitude de baixa dentro do mes seguinte á data de realización da asemblea ou da presentación do devandito escrito.
b) En todos os demais supostos previstos nesta lei ou nos estatutos.
4. Cesará obrigatoriamente a persoa socia que perda os requisitos esixidos para adquirir a dita condición.
A baixa obrigatoria será acordada polo órgano de administración, de oficio, por petición de calquera persoa socia, en todo caso logo de darlle audiencia á persoa socia afectada.
Para as persoas socias traballadoras e para as persoas socias de traballo, no suposto de perda definitiva dos requisitos para ser persoa socia na cooperativa, a baixa operará automaticamente sen necesidade de resolución expresa ao respecto por parte do órgano de administración, con independencia da obriga deste órgano de resolver no prazo de tres meses desde que tivese coñecemento sobre os efectos da baixa e dos recursos que corresponden á persoa socia con respecto ao acordo que se adopte para tal efecto. Se a persoa socia incursa neste suposto de cesamento automático desempeña algún cargo en calquera dos órganos sociais da cooperativa, cesará automaticamente para todos os efectos neste, sen necesidade de ningún pronunciamento por parte da cooperativa. O cargo vacante deberá cubrirse segundo o establecido no artigo 45 desta lei.
A baixa obrigatoria terá a consideración de non xustificada cando a perda dos requisitos para adquirir a condición de persoa socia responda a un deliberado propósito desta de eludir obrigas ante a cooperativa ou beneficiarse indebidamente coa súa baixa obrigatoria.
5. O órgano de administración deberá resolver sobre a cualificación e os efectos da baixa nun prazo máximo de tres meses desde que lle fose comunicada; pasado o dito prazo, a baixa entenderase como xustificada, agás no caso de incumprimento do prazo de preaviso ou do compromiso de permanencia, todo isto sen prexuízo do disposto nesta lei para o reembolso de achegas no artigo 64.
Os acordos do órgano de administración sobre a cualificación e os efectos da baixa da persoa socia poderán ser impugnados ante a xurisdición competente, podendo ser obxecto de recurso previo ante o comité de recursos ou, na súa falta, ante a asemblea xeral, no prazo máximo de dous meses desde a notificación do acordo».
Cinco. O artigo 21 queda redactado do seguinte modo:
«Artigo 21. Persoas socias de traballo.
1. Nas cooperativas de primeiro grao que non sexan de traballo asociado, de explotación comunitaria da terra ou de recursos acuícolas e nas cooperativas de segundo grao poderán adquirir a condición de persoas socias de traballo, se os estatutos o prevén, as persoas físicas que teñan como actividade a prestación do seu traballo persoal na cooperativa.
2. Resultaranlles aplicables ás persoas socias de traballo as normas establecidas nesta lei para as persoas socias traballadoras das cooperativas de traballo asociado, coas particularidades establecidas neste artigo.
3. Os estatutos que prevexan a admisión de persoas socias de traballo fixarán os criterios para unha equitativa e ponderada participación delas na cooperativa.
4. En calquera caso, as perdas determinadas pola actividade cooperativizada das que deban responder as persoas socias de traballo imputaranse ao Fondo de Reserva Obrigatorio e, na súa falta, ás persoas socias usuarias, na contía necesaria para lles garantir a aquelas unha compensación económica mínima equivalente ao 70% da retribución salarial que veñan percibindo na mensualidade inmediatamente anterior a aquela na que se imputen as devanditas perdas e, en todo caso, non inferior ao salario mínimo interprofesional ou a calquera outro límite superior que establezan os estatutos.
5. Se os estatutos prevén un período de proba para as persoas socias de traballo, este non procederá se a nova persoa socia leva na cooperativa, como traballadora por conta allea, como mínimo, o tempo que corresponda ao dito período. Se procede o período de proba e se resolve a relación por decisión unilateral de calquera das partes, entenderase renovada a relación xurídico-laboral nas condicións existentes ao inicio daquel.
6. As persoas socias de traballo, para os efectos do réxime da Seguridade Social, serán en todo caso asimiladas a persoal traballador por conta allea.
7. No caso de perda definitiva dos requisitos para ser persoa socia na cooperativa por parte da persoa socia, haberá que aterse ao disposto no artigo 20.4 desta lei en canto á súa baixa obrigatoria automática e ao cesamento dos cargos que puider desempeñar na sociedade».
Seis. O artigo 23 queda redactado do seguinte modo:
«Artigo 23. Dereito de información.
1. Toda persoa socia ten dereito a recibir toda a información necesaria sobre a marcha da cooperativa nos termos fixados nesta lei, nos estatutos ou nos acordos da asemblea xeral.
2. Como contido mínimo do dereito de información, toda persoa socia ten dereito a:
a) Recibir unha copia dos estatutos e, se é o caso, do regulamento de réxime interno, así como das modificacións deles, sendo responsabilidade do órgano de administración facilitar a dita documentación.
b) Ter libre acceso ao exame do libro rexistro de persoas socias, ao libro de actas da asemblea xeral e ao libro de achegas ao capital social no domicilio social da cooperativa, e, se o solicita, a que o órgano de administración lle expida copia certificada dos acordos adoptados nas asembleas xerais, nun prazo non superior a quince días desde a solicitude, e así mesmo, se é o caso, copia certificada daquelas actas que sexan do seu interese e non estean aínda incorporadas ao libro de actas.
c) Recibir, se o solicita, do órgano de administración copia certificada dos acordos do dito órgano que a afecten persoalmente e, en todo caso, a que se lle amose e aclare no domicilio social da cooperativa, nun prazo non superior a un mes, o estado da súa situación económica coa cooperativa.
d) Ter á súa disposición durante todo o prazo da convocatoria, para a súa consulta no domicilio social da cooperativa, as contas anuais, a proposta de distribución de resultados, o informe, se é o caso, de auditoría externa e o informe do órgano de intervención cando a asemblea xeral, conforme a orde do día, teña que deliberar e adoptar acordos sobre as contas do exercicio económico. Durante o dito prazo, calquera persoa socia poderá solicitar por escrito do órgano de administración, con polo menos cinco días de antelación á realización da asemblea xeral, calquera aclaración referida á documentación mencionada neste punto, para ser contestada no acto da asemblea xeral.
Cando na orde do día se inclúa calquera outro asunto de natureza económica, será aplicable o establecido no parágrafo anterior, ben que referido á documentación básica que reflicta a cuestión económica que vaia debater a asemblea, e sen que sexa preciso o informe do órgano de intervención.
e) Solicitar por escrito do órgano de administración calquera aclaración e informe sobre a marcha da cooperativa, que lle será proporcionado na primeira asemblea xeral da cooperativa que teña lugar, pasados quince días desde a presentación do escrito.
f) Recibir do órgano de administración por escrito, nun prazo non superior a un mes, a información que considere necesaria, cando o 10% das persoas socias da cooperativa ou 100 persoas socias lla soliciten tamén por escrito.
3. O órgano de administración poderá denegar, nos supostos previstos nas letras d), e) e f) do número anterior, a información solicitada cando ao proporcionala poña en grave perigo os lexítimos intereses da cooperativa, agás que a información solicitada deba proporcionarse no acto da asemblea xeral e esta apoie a dita solicitude por máis da metade dos votos presentes e representados, e, nos demais supostos, cando así o acorde o comité de recursos ou, na súa falta, a asemblea xeral como consecuencia do recurso interposto polas persoas socias solicitantes da información.
No suposto establecido na letra b) do número anterior, quen o solicite deberá subscribir o correspondente compromiso de confidencialidade, non podendo usar a información con vulneración da normativa vixente sobre protección de datos de carácter persoal.
En todo caso, a negativa do órgano de administración a facilitar a información solicitada polas persoas socias poderá ser impugnada por elas de conformidade coa canle procedemental establecida no artigo 40 desta lei, as cales, ademais, respecto dos supostos establecidos nas alíneas a), b) e c) deste artigo, poderán acudir ao procedemento previsto no artigo 2166 da Lei de axuizamento civil».
Sete. O artigo 33 queda redactado do seguinte modo:
«Artigo 33. Convocatoria.
1. A asemblea xeral será convocada polo órgano de administración, que fixará a orde do día da convocatoria.
Cando o órgano de intervención ou un número de persoas socias que represente o 5% ou acade a cifra de 100 propoñan por escrito con antelación á convocatoria dunha asemblea xeral asuntos para introducir na orde do día desta, estes deberán ser incluídos polo órgano de administración na primeira que teña lugar. Non se poderán incorporar novos asuntos na orde do día unha vez convocada a asemblea.
2. A asemblea xeral ordinaria será convocada dentro dos seis primeiros meses seguintes á data de pechamento do exercicio social. Se transcorre o dito prazo sen que tivese lugar a convocatoria, o órgano de intervención deberá e calquera persoa socia poderá requirir fidedignamente ao órgano de administración que proceda a efectuala. Se este non a convoca no prazo de quince días, contados desde a recepción do requirimento, o órgano de intervención ou calquera persoa socia poderán solicitarlla ao xulgado competente do domicilio social, que deberá convocala, designando quen a deba presidir. Neste caso producirase a destitución inmediata do consello reitor, e procederase á súa nova elección.
O prazo legal para convocar a asemblea xeral ordinaria poderá ser prorrogado pola autoridade da que depende o rexistro no que está inscrita a cooperativa, por solicitude motivada do órgano de administración ou do órgano de intervención. En todo caso, a asemblea xeral, aínda convocada fóra de prazo, non perderá a súa condición de ordinaria.
3. A asemblea xeral extraordinaria reunirase en calquera momento por iniciativa propia do órgano de administración, por petición do órgano de intervención ou por petición de persoas socias que representen polo menos o 20% do total de votos sociais ou 100 persoas socias, efectuada por medio dun requirimento fidedigno ao órgano de administración que inclúa a orde do día cos asuntos e coas propostas a debate. Se a asemblea xeral non for convocada no prazo de trinta días, contados desde a recepción da solicitude, calquera persoa socia poderá solicitar convocatoria xudicial conforme o previsto no número anterior».
Oito. O artigo 35 queda redactado do seguinte modo:
«Artigo 35. Constitución e funcionamento da asemblea.
1. A asemblea xeral, agás que teña o carácter de universal, terá lugar na localidade onde radique o domicilio social da cooperativa. Os estatutos, nos casos nos que exista causa que o xustifique, poderán fixar, con carácter xeral, outros lugares de reunión ou os criterios que seguirá o órgano de administración para a determinación do lugar de realización dela.
2. A asemblea xeral quedará validamente constituída en primeira convocatoria cando estean presentes ou representados a maioría dos votos, e en segunda convocatoria cando estean presentes ou representadas, polo menos, persoas socias que teñan o 10% dos votos ou 100 votos. Para a segunda convocatoria os estatutos sociais poderán fixar un quórum superior, sen superar o establecido para a primeira. Non obstante, os estatutos sociais poderán establecer que, calquera que sexa o número de cooperativistas presentes ou representados na asemblea, esta quedará validamente constituída na segunda convocatoria.
Serve acadar estes quórums ao comezo da sesión para que a presidencia a declare validamente constituída.
3. Terán dereito a asistir á asemblea xeral aquelas persoas socias que o sexan na data de realización daquela.
Se os estatutos o prevén, tanto para as cooperativas de primeiro como de segundo grao as persoas socias poderán asistir por medios telemáticos que garantan debidamente a súa identidade. Na convocatoria determinaranse os prazos, as formas e os modos de exercicio dos dereitos por aqueles que asistan telematicamente á asemblea.
4. Presidirá a asemblea xeral a persoa designada polos estatutos, na súa falta quen presida o órgano de administración ou o substitúa nesta función, ou a persoa socia que elixa a asemblea. Correspóndelle á presidencia dirixir as deliberacións, manter a orde no desenvolvemento da asemblea e velar polo cumprimento das formalidades legais e estatutarias.
A presidencia da asemblea realizará o cómputo das persoas asistentes coa fiscalización do órgano de intervención e declarará, se é o caso, constituída esta.
O secretario ou secretaria da asemblea será quen exerza a dita función no órgano de administración, agás previsión estatutaria en contra, ou, na súa falta, quen acorde a asemblea xeral.
Cando na orde do día figuren asuntos que afecten directamente a quen deba exercer as funcións de presidente ou presidenta e/ou secretario ou secretaria da asemblea xeral, esta virá obrigada a elixir de entre as persoas socias presentes as persoas que o ou a substitúan na dita función.
5. As votacións serán secretas nos supostos previstos nesta lei ou nos estatutos, ademais de naqueles nos que así o aproben, logo da súa votación por solicitude de calquera persoa socia, o 10% dos votos sociais presentes e representados na asemblea xeral.
6. Serán nulos os acordos sobre asuntos que non consten na orde do día, agás o de convocar unha nova asemblea xeral, prorrogar a sesión, destituír ou revogar calquera membro ou membros dos órganos sociais, conforme o previsto no artigo 45.3 desta lei, e acordar o exercicio da acción de responsabilidade contra os membros dos devanditos órganos, así como solicitar auditoría externa das contas da sociedade.
7. Os administradores ou administradoras e os interventores ou interventoras deberán asistir á asemblea xeral aínda no suposto de non teren a condición de persoa socia, neste último caso sen dereito a voto. A asemblea xeral ou o órgano de administración poderá autorizar a asistencia, sen dereito a voto, de calquera outra persoa cuxa presenza resulte de interese para o bo funcionamento da cooperativa.
8. O órgano de administración poderá requirir a presenza de notario ou notaria para que estenda acta da asemblea xeral, que terá carácter de acta única da asemblea, e estará obrigado a facelo sempre que, con cinco días de antelación ao previsto para a realización dela, o soliciten polo menos o 10% das persoas socias ou 100 votos sociais. Os honorarios serán por conta da cooperativa.
En todo caso, calquera persoa socia poderá esixir a presenza de notario ou notaria na asemblea para dar fe do alí ocorrido, que non terá outra eficacia que a derivada do propio instrumento público, e os seus honorarios serán satisfeitos por quen requirise a súa presenza».
Nove. O artigo 36 queda redactado do seguinte modo:
«Artigo 36. Dereito de voto.
1. Nas sociedades cooperativas cada persoa socia terá dereito a un voto.
2. Non obstante, se os estatutos o prevén e regulan, nas cooperativas agrarias, de servizos e do mar as persoas socias, sexan físicas ou xurídicas, poderán ter dereito a voto plural ponderado en proporción ao volume da actividade cooperativizada que desenvolvan coa cooperativa, que en todo caso non poderá ser superior a 5 votos sociais.
Nestes supostos, os estatutos deberán fixar con claridade os criterios de proporcionalidade do dereito de voto plural.
Os acordos de modificación de estatutos sociais relativos a existencia do voto plural deberán ser adoptados pola asemblea xeral por máis da metade dos votos validamente expresados, non sendo computables para estes efectos os votos en branco nin as abstencións. A persoa socia desconforme co acordo adoptado terá dereito a separarse da cooperativa nos termos establecidos no artigo 74.3 desta lei, tendo a súa baixa a consideración de xustificada.
3. O número total do conxunto de votos plurais non poderá superar o 25% dos votos sociais da cooperativa, incrementándose estes na correspondente porcentaxe.
4. O conxunto total de votos das persoas socias colaboradoras, excedentes e a proba non poderá superar máis dun terzo dos votos sociais da cooperativa.
5. En canto ao voto plural nas cooperativas de segundo grao, rexerá o previsto no artigo 130 desta lei.
6. En ningún suposto poderá existir voto dirimente.
7. Os estatutos deberán establecer os supostos nos que a persoa socia en conflito por razón do asunto obxecto do acordo deba absterse de votar.
8. Se os estatutos o prevén, as persoas socias poderán facerse representar por outras persoas socias, autorizándoas por escrito autógrafo ou poder especial subscrito polo representado ou representada para cada asemblea, verificada tal representación polo órgano de intervención da cooperativa ou, na súa falta, polo presidente ou presidenta e o secretario ou secretaria da asemblea.
Ningunha persoa socia poderá ter máis de dúas representacións, ademais da súa.
9. Se os estatutos o prevén, as persoas socias poderán facerse representar na asemblea xeral polo seu cónxuxe ou polos seus parentes ata o terceiro grao de consanguinidade ou segundo por afinidade, con plena capacidade para obrar. A autorización axustarase ao previsto no punto anterior.
10. A representación conferida entenderase revogada se a persoa socia representada asiste á asemblea xeral para a que concedeu a representación».
Dez. O artigo 37 queda redactado do seguinte modo:
«Artigo 37. Adopción de acordos.
1. Os acordos da asemblea xeral, coa excepción dos supostos previstos nesta lei ou nos estatutos, serán adoptados por máis da metade dos votos validamente expresados, non sendo computables para estes efectos os votos en branco nin as abstencións.
2. Requirirase a maioría de dous terzos dos votos presentes e representados para a adopción de acordos sobre modificación de estatutos, agás o disposto para o voto plural no artigo 36 desta lei, fusión, escisión, transformación, disolución e reactivación da sociedade. Igualmente, esixirase esta maioría para a imposición de novas achegas obrigatorias ao capital social e ao establecemento e á modificación das cotas de ingreso e periódicas, agás que estatutariamente se estableza a súa aprobación por máis da metade dos votos validamente expresados.
3. Os acordos adoptados pola asemblea xeral producirán os efectos que lles son propios desde o momento da súa adopción».
Once. O artigo 42 queda redactado do seguinte modo:
«Artigo 42. Exercicio da representación.
1. A representación atribuída ao órgano de administración estenderase en xuízo e fóra del a todos os asuntos concernentes á cooperativa.
Calquera limitación ás súas facultades establecida nos estatutos non poderá facerse valer fronte a terceiros.
2. O presidente ou presidenta do consello reitor ou o administrador ou administradora única, que o será tamén da cooperativa, terá a representación legal dela, sen prexuízo de incorrer en responsabilidade se a súa actuación non se axusta aos acordos da asemblea xeral ou do propio consello.
3. Coa excepción das facultades que, por disposición legal ou estatutaria, sexan indelegables dos órganos sociais, o órgano de administración poderá conferir apoderamentos xerais ou singulares, así como proceder á súa revogación, a calquera persoa física, cuxas facultades representativas, de xestión e/ou de dirección, referidas ao xiro e tráfico ordinario da cooperativa, serán as outorgadas na escritura pública de poder, que deberá ser inscrita no correspondente rexistro de cooperativas. Tamén deberá inscribirse no dito rexistro a escritura pública de revogación dos poderes outorgados».
Doce. O artigo 43 queda redactado do seguinte modo:
«Artigo 43. Composición do consello reitor.
1. Os estatutos establecerán a composición e organización do consello reitor. O número de membros non poderá ser inferior a tres, debendo existir en todo caso un presidente ou presidenta, un vicepresidente ou vicepresidenta e un secretario ou secretaria, agás nas cooperativas de tres persoas socias que acorden a existencia do órgano de intervención, nomeando unha persoa socia para o cargo, suposto no que o consello estará formado por dous membros, non existindo o cargo de vicepresidente ou vicepresidenta.
A existencia doutros cargos de designación voluntaria e suplentes, así como o número de membros, determinaranse estatutariamente, podendo preverse un número variable entre un mínimo e un máximo.
2. As cooperativas con máis de 50 persoas traballadoras con contrato por tempo indefinido deberán reservar un posto de vogal do consello reitor para unha delas, que será elixida e só poderá ser revogada polo comité de empresa ou, na súa falta, polo colectivo de traballadores e traballadoras que representa. O período para o que é elixida será o mesmo que para o resto dos membros do consello reitor. O ou a vogal que represente as persoas traballadoras non substitúe a ningún conselleiro ou conselleira estatutaria, senón que incrementa o seu número.
3. Os estatutos poderán reservar postos de membros vogais do consello reitor para a súa designación de entre colectivos de persoas socias configurados en función das zonas xeográficas ás que a sociedade estende a súa actividade cooperativizada ou en función das actividades que desenvolve se están claramente diferenciadas; nas de traballo asociado, en función das distintas categorías profesionais das súas persoas socias; e nas demais clases de cooperativas, en función do carácter de persoa socia de traballo.
4. As sociedades cooperativas procurarán no consello reitor unha representación equilibrada de mulleres e homes na súa composición.
Para tal obxecto, posibilitarase entre os membros deste órgano a compatibilidade e a conciliación do seu exercicio profesional pleno coas situacións de maternidade e paternidade e cos coidados de menores e persoas dependentes».
Trece. O artigo 44 queda redactado do seguinte modo:
«Artigo 44. Elección.
1. Os administradores ou administradoras e, se é o caso, os ou as suplentes serán elixidos pola asemblea xeral de entre os ou as cooperativistas en votación secreta polo maior número de votos. Non obstante, se o prevén os estatutos, ata un terzo dos membros do consello reitor poderán ser elixidos entre persoas físicas non socias, agás o presidente ou presidenta e o vicepresidente ou vicepresidenta, que deberán ser, en todo caso, persoas socias da cooperativa.
2. Os cargos de presidente ou presidenta e de vicepresidente ou vicepresidenta serán elixidos directamente pola asemblea xeral, agás que os estatutos dispoñan expresamente que poderán selo polos membros do consello reitor de entre os seus compoñentes.
Se a elixida é unha persoa xurídica, esta deberá nomear a persoa física que, vinculada por calquera título a esta, a represente no cargo para o que fose designada para cada elección.
3. Os estatutos poderán establecer o sistema de elección de acordo coas normas establecidas nesta lei.
4. O nomeamento dos conselleiros ou conselleiras producirá efecto desde o momento da súa aceptación, que se formalizará nos quince días seguintes á súa designación, e deberá presentarse para a súa inscrición no correspondente rexistro de cooperativas dentro dos trinta días seguintes á aceptación».
Catorce. O artigo 48 queda redactado do seguinte modo:
«Artigo 48. Incapacidades e incompatibilidades.
1. Non poderán ser membros do consello reitor:
a) Os altos cargos, os funcionarios ou funcionarias e o persoal ao servizo das administracións con funcións que se relacionen coas actividades propias da cooperativa de que se trate, agás que o sexan en representación do ente público ou da administración na que prestan os seus servizos.
b) Quen sexa menor ou estea incapacitado, e quen fose inhabilitado para o desenvolvemento desta función por sentenza firme.
c) Quen desenvolva ou exerza por conta propia ou allea actividades que poidan resultar competitivas coas da propia cooperativa ou que baixo calquera forma teña intereses opostos aos dela, agás autorización expresa da asemblea xeral.
d) Os interventores ou interventoras, os membros do comité de recursos e o letrado ou letrada asesora, así como os parentes deles ata o segundo grao de consanguinidade ou afinidade, agás para as cooperativas de segundo grao.
e) As persoas que sexan inhabilitadas conforme a Lei concursal mentres non concluíse o período de inhabilitación fixado na sentenza de cualificación do concurso, as persoas que se atopen impedidas para o exercicio de emprego ou cargo público e aquelas que por razón do seu cargo non poidan exercer actividades económicas lucrativas.
f) As persoas incursas nos supostos previstos estatutariamente.
2. Son incompatibles entre si os cargos de membro do consello reitor, agás para as cooperativas de segundo grao. Son igualmente incompatibles cos seus ascendentes, descendentes e afíns no primeiro grao e co seu cónxuxe, agás que o permitan os estatutos.
3. O conselleiro ou conselleira incurso en calquera das prohibicións deste artigo será inmediatamente destituído do seu cargo polo consello reitor, sen prexuízo da responsabilidade na que puider incorrer pola súa conduta desleal.
4. O cargo de membro do consello reitor non poderá desempeñarse simultaneamente en máis de tres sociedades cooperativas de primeiro grao».
Quince. O artigo 53 queda redactado do seguinte modo:
«Artigo 53. Do órgano de intervención: nomeamento e composición.
A existencia do órgano social de intervención terá natureza voluntaria nas cooperativas suxeitas ao ámbito desta lei. En todo caso, as cooperativas que dispoñan e regulen esta figura nos seus estatutos sociais estarán suxeitas ás seguintes regras:
1. A asemblea xeral elixirá, mediante votación secreta polo maior número de votos, de entre as persoas socias da cooperativa os interventores ou interventoras titulares e, se é o caso, os ou as suplentes.
Non obstante, cando exista máis dun interventor ou interventora, se o prevén os estatutos e por unha maioría de dous terzos dos votos presentes e representados na asemblea xeral, un ou unha deles ou delas poderá ser elixido entre persoas físicas non socias que reúnan os requisitos de cualificación profesional e experiencia técnica ou empresarial adecuados en relación coas funcións daquel órgano.
2. Estatutariamente determinarase o número de interventores ou interventoras titulares e suplentes, se é o caso, así como a duración do seu mandato entre un período de dous a seis anos, e poderán ser reelixidos.
3. Só as persoas socias que non estean incursas nalgunha das causas de incapacidades e incompatibilidades establecidas no artigo 48 desta lei poden ser elixidas interventoras.
4. Seralles aplicable aos interventores ou interventoras, en canto sexa compatible, a regulación establecida para o consello reitor nesta lei, aínda que a responsabilidade dos interventores ou interventoras non terá o carácter de solidaria».
Dezaseis. O artigo 54 queda redactado do seguinte modo:
«Artigo 54. Funcións do órgano de intervención.
1. Son funcións do órgano de intervención, no suposto de que a cooperativa dispoña desta figura, ademais das que poidan fixar os propios estatutos e que non sexan competencia doutro órgano social, as seguintes:
a) A censura das contas anuais antes da súa presentación á asemblea xeral mediante informe emitido para o efecto, así como sobre a proposta de distribución de excedentes ou imputación de perdas. No caso de desconformidade poderá emitirse informe por separado.
Con este fin, e no prazo mínimo dun mes anterior á data de realización da asemblea xeral, o órgano de administración poñerá á súa disposición as contas anuais e calquera documentación que o órgano de intervención poida solicitar para o mellor cumprimento da súa función fiscalizadora.
Se a cooperativa audita externamente as súas contas, eximirase o órgano de intervención da obrigatoriedade de emitir o informe de censura das contas anuais daqueles exercicios económicos nos que se efectúe a auditoría.
Será nulo o acordo de aprobación das contas anuais pola asemblea xeral sen o previo informe do órgano de intervención ou, se é o caso, do informe de auditoría externa.
O informe do órgano de intervención recollerase no libro de informes de censura de contas.
b) Convocar asemblea xeral nos supostos e a través dos procedementos establecidos nesta lei.
c) Controlar a levanza dos libros da cooperativa.
d) Solicitar do consello reitor todas aquelas informacións sobre a marcha da cooperativa que considere oportunas no exercicio da súa función.
e) Decidir sobre a idoneidade do escrito ou do poder que acredite a representación nas asembleas xerais. No caso de ausencia do órgano de intervención, esta decisión corresponderá á presidencia e á secretaría da asemblea.
f) Impugnar ante a asemblea xeral a valoración dos bens ou dereitos como achega ao capital social acordada polo consello reitor.
g) Calquera outra función que lle encomende esta lei.
2. Se se prevé estatutariamente, o órgano de intervención poderá solicitar, a cargo da cooperativa, o asesoramento de profesionais externos a ela, para o mellor exercicio e cumprimento das funcións e responsabilidades encomendadas nesta lei e nos estatutos.
3. Os membros do órgano de intervención deberán gardar segredo sobre os datos confidenciais aos que teñan acceso no exercicio da súa función interventora, agás aqueles que faciliten a través das canles establecidas legal e estatutariamente».
Dezasete. O artigo 56 queda redactado do seguinte modo:
«Artigo 56. Do comité de recursos: funcións e composición.
1. Se se prevé estatutariamente, poderá constituírse un comité de recursos, que tramitará e resolverá os recursos contra as sancións impostas ás persoas socias polo consello reitor e os demais recursos en que así o prevexa esta lei ou os estatutos.
2. A composición do comité fixarase nos estatutos e estará integrado polo menos por tres membros, persoas físicas, elixidos de entre as persoas socias pola asemblea xeral en votación secreta. A duración do seu mandato determinarase estatutariamente entre un período de dous a seis anos, e poderán ser reelixidos. Será aplicable o establecido no artigo 45 desta lei sobre a prórroga do mandato ata que se produza a súa renovación.
Os membros do comité de recursos elixirán de entre eles un presidente ou presidenta e un secretario ou secretaria.
O cargo de membro do comité é incompatible con calquera outro cargo de elección na cooperativa ou coa relación laboral con ela.
Para os efectos da composición deste órgano, procurarase unha representación equilibrada de mulleres e homes na súa composición.
Con tal obxecto, posibilitarase entre os membros deste órgano a compatibilidade e a conciliación do seu exercicio profesional pleno coas situacións de maternidade e paternidade e cos coidados de menores e persoas dependentes.
3. O comité de recursos deliberará validamente coa asistencia da metade máis un dos seus compoñentes. Os seus acordos adoptaranse por maioría simple dos membros asistentes, non sendo posible a delegación de voto. O voto da presidencia dirimirá os empates.
Non poderán tomar parte na tramitación e resolución dos recursos os membros que teñan respecto da persoa socia ou, se é o caso, do afectado ou afectada parentesco de consanguinidade ou de afinidade ata o segundo grao, ou relación de servizo.
A acta da reunión do comité, asinada polo secretario ou secretaria e polo presidente ou presidenta, recollerá o texto dos acordos.
Os acordos do comité de recursos serán executivos, e definitivos como expresión da vontade social, e poden ser obxecto de recurso pola canle procesual prevista no artigo 40 desta lei».
Dezaoito. O artigo 58 queda redactado do seguinte modo:
«Artigo 58. Capital social.
1. O capital social da sociedade cooperativa estará constituído polas achegas de natureza patrimonial realizadas a el polas persoas socias, xa sexan obrigatorias ou voluntarias, que poderán ser:
a) Achegas con dereito ao reembolso no caso de baixa.
b) Achegas cuxo reembolso no caso de baixa poida ser rexeitado incondicionalmente polo órgano de administración.
2. A transformación obrigatoria das achegas con dereito ao reembolso no caso de baixa en achegas cuxo reembolso poida ser rexeitado incondicionalmente polo órgano de administración, ou a transformación inversa, requirirán o acordo da asemblea xeral, adoptado pola maioría esixida para a modificación dos estatutos. A persoa socia que salvase expresamente o seu voto, ou estea ausente ou desconforme con esta transformación, poderá darse de baixa nos prazos e cumprindo cos requisitos recollidos no artigo 20.3.a) desta lei, cualificándose como xustificada.
3. Os estatutos poderán prever que, cando nun exercicio económico o importe da devolución das achegas supere a porcentaxe do capital social que neles se estableza, os novos reembolsos estean condicionados ao acordo favorable do órgano de administración. A persoa socia que salvase expresamente o seu voto, ou estea ausente ou desconforme co establecemento ou diminución desta porcentaxe, poderá darse de baixa nos prazos e cumprindo cos requisitos recollidos no artigo 20.3.a) desta lei, cualificándose como xustificada. Para este suposto aplicaranse tamén os artigos 60.3, 61.4, 64.6 e 7 e 93.4 desta lei.
4. As achegas acreditaranse mediante títulos nominativos non negociables ou mediante outro sistema idóneo que acredite as achegas que se realicen e as actualizacións delas, se é o caso, así como as deducións practicadas sobre elas por perdas imputadas ás persoas socias.
Calquera que sexa o medio utilizado para acreditar as achegas, deberá reflectirse en todo caso a parte de capital subscrito e non desembolsado.
5. As achegas realizaranse en moeda de curso legal. Non obstante, se o prevén os estatutos ou o acorda a asemblea xeral, poden consistir tamén en bens e dereitos susceptibles de valoración económica. Neste caso o órgano de administración fixará o seu valor, logo do informe dunha ou varias persoas expertas independentes designadas por el baixo a súa responsabilidade, e daráselle coñecemento diso ao órgano de intervención.
6. As achegas non en diñeiro non producen cesión ou traspaso nin para os efectos da Lei de arrendamentos urbanos ou rústicos, senón que a sociedade cooperativa é continuadora na titularidade do ben ou dereito. O mesmo entenderase respecto de nomes comerciais, marcas, patentes e calquera outro título ou dereito que constitúan achegas ao capital social.
7. O importe total das achegas de cada cooperativista nas cooperativas de primeiro grao deberá ser inferior ao 50% do capital social».
Dezanove. O artigo 60 queda redactado do seguinte modo:
«Artigo 60. Xuros das achegas obrigatorias.
1. As achegas obrigatorias ao capital social poderán devengar un xuro pola parte efectivamente desembolsada na contía que previamente establezan os estatutos ou, na súa falta, a asemblea xeral, que non poderá exceder o legal do diñeiro en máis de 3 puntos.
2. A remuneración das achegas obrigatorias ao capital social estará condicionada á existencia no exercicio económico de resultados positivos ou reservas de libre disposición.
3. Se a asemblea xeral acorda devengar xuros para as achegas obrigatorias ao capital social ou repartir retornos, as achegas previstas no artigo 58.1.b) desta lei das persoas socias que causasen baixa na cooperativa e cuxo reembolso fose rexeitado polo consello reitor terán preferencia para percibir a dita remuneración».
Vinte. O artigo 61 queda redactado do seguinte modo:
«Artigo 61. Achegas voluntarias ao capital social.
1. A asemblea xeral poderá acordar a admisión de achegas voluntarias ao capital social que vaian realizar as persoas socias, fixando as condicións delas, sen exceder a retribución que se estableza o xuro legal do diñeiro incrementado en 6 puntos.
2. As achegas voluntarias deberán desembolsarse totalmente no momento da subscrición e terán o carácter de capital social, do que pasan a formar parte.
3. A remuneración das achegas voluntarias ao capital social estará condicionada á existencia no exercicio económico de resultados positivos ou reservas de libre disposición.
4. Se a asemblea xeral acorda devengar xuros para as achegas voluntarias ao capital social ou repartir retornos, as achegas previstas no artigo 58.1.b) desta lei das persoas socias que causasen baixa na cooperativa e cuxo reembolso fose rexeitado polo consello reitor terán preferencia para percibir a dita remuneración».
Vinte e un. O artigo 64 queda redactado do seguinte modo:
«Artigo 64. Reembolso das achegas.
1. Os estatutos regularán o dereito das persoas socias ao reembolso das súas achegas ao capital social no caso de baixa.
A liquidación destas achegas farase polo seu valor nominal segundo o balance de pechamento do exercicio no que se produza a baixa. Pódense establecer deducións sobre todas as cantidades reembolsables polos conceptos de achegas obrigatorias, o retorno cooperativo ao que, se é o caso, teñan dereito e fondos de reserva repartibles que, se é o caso, poidan corresponderlles, que non serán superiores ao 30% no caso de expulsión nin ao 20% no caso de baixa non xustificada; para estes efectos terase en conta o establecido no artigo 20 desta lei para os supostos de incumprimento do prazo de preaviso ou do período de permanencia mínimo. No caso de baixa xustificada, non procederá ningunha dedución.
En ningún caso se poderán aplicar deducións sobre as achegas voluntarias.
2. A decisión sobre a porcentaxe de dedución aplicable en cada caso será competencia do órgano de administración, en función das circunstancias que concorran.
3. Sen prexuízo das deducións anteriormente citadas, computaranse, se é o caso, e para efectos do oportuno desconto das cantidades que teñan que devolverse ao ou á cooperativista que causa baixa, as perdas, imputadas e imputables, reflectidas no balance de pechamento do exercicio no que se produza a baixa, xa correspondan ao dito exercicio ou proveñan doutros anteriores ou estean sen compensar.
4. O órgano de administración poderá aprazar o reembolso da liquidación no prazo que sinalen os estatutos sociais, que non será superior a cinco anos no caso de expulsión ou baixa non xustificada, a tres anos no caso de baixa xustificada e a un ano no caso de defunción, contado desde a data do peche do exercicio en que a persoa socia causou baixa. As cantidades aprazadas darán dereito a percibir o xuro legal do diñeiro desde a data de peche do exercicio en que a persoa socia causou baixa, e non poderán ser actualizadas. Cando o órgano de administración acorde a devolución das achegas previstas no artigo 58.1.b), o reembolso deberá facerse nos prazos establecidos, contados desde a data do acordo de reembolso.
5. O órgano de administración terá un prazo dun mes desde a aprobación das contas do exercicio no que causase baixa a persoa socia para comunicar a liquidación efectuada.
6. Cando as persoas titulares de achegas previstas no artigo 58.1.b) causasen baixa, o reembolso que, se é o caso, acorde o consello reitor efectuarase por orde de antigüidade das solicitudes de reembolso ou, cando non haxa tal solicitude, por orde de antigüidade da data da baixa.
7. No caso de ingresos de novas persoas socias, as achegas ao capital social destas deberán efectuarse mediante a adquisición das achegas previstas no artigo 58.1.b) cuxo reembolso fose solicitado por baixa dos seus titulares. Esta adquisición producirase por orde de antigüidade das solicitudes de reembolso deste tipo de achegas e, no caso de solicitudes de igual data, a adquisición distribuirase en proporción ao importe das achegas».
Vinte e dous. O artigo 66 queda redactado do seguinte modo:
«Artigo 66. Determinación do resultado do exercicio.
1. Para a determinación do resultado do exercicio aplicaranse as normas e os criterios establecidos pola normativa xeral contable.
2. Non obstante, consideraranse tamén como gastos deducibles para a determinación do resultado do exercicio os seguintes:
a) O importe dos bens entregados polas persoas socias para a xestión cooperativa, en valoración non superior aos prezos reais de liquidación, así como o importe dos anticipos societarios das persoas socias traballadoras e de traballo, en contía global non superior ás retribucións normais na zona para o sector de actividade correspondente.
b) Os xuros debidos e as remuneracións polas achegas ao capital social e polas prestacións e o financiamento non integrados no capital social, sexa cal for a modalidade daquelas.
3. Os beneficios obtidos das operacións cooperativizadas realizadas con terceiros non socios destinaranse nun 50%, como mínimo, ao Fondo de Reserva Obrigatorio e figurarán na contabilidade por separado.
Os beneficios procedentes de plusvalías no alleamento dos elementos do activo inmobilizado ou os obtidos doutras fontes alleas aos fins específicos da cooperativa, así como os derivados de investimentos ou participacións en sociedades de natureza non cooperativa, destinaranse nun 50% como mínimo ao Fondo de Reserva Obrigatorio, e o resto segundo determine a asemblea xeral, coas seguintes excepcións:
a) Os derivados de ingresos procedentes de investimentos ou participacións financeiras, ou en sociedades non cooperativas cando estas realicen actividades preparatorias, complementarias ou subordinadas ás da propia cooperativa, que se considerarán, para todos os efectos, resultados cooperativos.
b) As plusvalías obtidas polo alleamento de elementos do inmobilizado material destinados ao cumprimento do fin social, cando se reinvista a totalidade do seu importe en novos elementos do inmobilizado, con idéntico destino, dentro do prazo comprendido entre o ano anterior á data da entrega ou posta á disposición do elemento patrimonial e os tres anos posteriores, sempre que permanezan no seu patrimonio, agás perdas xustificadas, ata que finalice o seu período de amortización.
c) Para a determinación dos resultados extracooperativos imputarase aos ingresos derivados destas operacións, ademais dos gastos específicos necesarios para a súa obtención, a parte que, segundo criterios de imputación fundados, corresponda dos gastos xerais da cooperativa.
4. Malia o anterior, a cooperativa poderá optar nos seus estatutos pola non contabilización separada dos resultados extracooperativos, coas consecuencias establecidas na Lei estatal de cooperativas neste suposto, non sendo aplicable o disposto no artigo 8.4 desta lei. En todo caso, mantense a obriga de dotar os fondos legais nos termos fixados no artigo 67.1.a) desta lei».
Vinte e tres. O artigo 67 queda redactado do seguinte modo:
«Artigo 67. Distribución dos excedentes. O retorno cooperativo.
1. Anualmente, dos excedentes contabilizados para a determinación do resultado do exercicio, unha vez deducidas as perdas de exercicios anteriores e antes da consideración do imposto de sociedades do exercicio económico, destinarase:
a) Ao Fondo de Reserva Obrigatorio, unha contía global mínima do 20%, e ao Fondo de Formación e Promoción, polo menos un 5%.
b) Dos beneficios extracooperativos e extraordinarios, como mínimo un 50% ao Fondo de Reserva Obrigatorio, agás para as cooperativas que se acollan ao disposto no artigo 66.4 desta lei.
O resto, satisfeitos os impostos esixibles, estará á disposición da asemblea xeral, que poderá distribuílo na forma seguinte: ao retorno cooperativo ás persoas socias, á dotación a fondos de reserva voluntarios de libre disposición, ao incremento dos fondos obrigatorios e á participación do persoal traballador asalariado nos resultados da cooperativa.
2. O retorno cooperativo é a parte do excedente dispoñible que a asemblea xeral acorde repartir entre as persoas socias, que se lles acreditará a elas en proporción ás operacións, aos servizos ou ás actividades realizadas por cada persoa socia coa cooperativa, sen que en ningún caso poida acreditarse en función das achegas ao capital social.
3. A cooperativa poderá regular nos seus estatutos ou por acordo da asemblea xeral o dereito do seu persoal traballador asalariado a participar nos resultados. Esta participación terá carácter salarial e substituirá o complemento de similar natureza establecido, se é o caso, na normativa laboral aplicable, agás que for inferior ao dito complemento; en tal caso, aplicarase este último.
4. Os fondos de reserva voluntarios de libre disposición son aqueles creados pola asemblea xeral mediante acordo expreso que poderá determinar a súa natureza, como repartible ou non, e regular o seu funcionamento prevendo expresamente os supostos de repartibilidade, de ser o caso.
No defecto de pronunciamento expreso da asemblea xeral sobre a súa natureza, estes fondos non serán repartibles entre as persoas socias no caso da baixa destas.
Aos fondos de reserva voluntarios poderán destinarse os excedentes do exercicio, cooperativos ou extracooperativos, unha vez satisfeitos os impostos esixibles.
O dereito de reintegro da participación das persoas socias que causen baixa nos fondos repartibles unicamente procederá en proporción á contribución realizada pola persoa cooperativista na súa xeración, considerando a actividade cooperativizada desenvolta e as perdas que foren imputadas ou estean pendentes de imputar, e só procederá cando a asemblea xeral o acordase ao facer a correspondente dotación e nas condicións establecidas no dito acordo.
En todo caso, os fondos de reserva voluntarios responderán en primeiro lugar no suposto de compensación de perdas, sen máis limitación que a establecida pola asemblea xeral que acorde a imputación».
Vinte e catro. O artigo 68 queda redactado do seguinte modo:
«Artigo 68. Fondos sociais obrigatorios.
1. O Fondo de Reserva Obrigatorio, destinado á consolidación, ao desenvolvemento e á garantía da cooperativa, é irrepartible entre as persoas socias. Ao Fondo de Reserva Obrigatorio destinaranse necesariamente:
a) A porcentaxe dos excedentes netos que estableza a asemblea xeral, de acordo co establecido no artigo 67 desta lei.
b) As deducións sobre as achegas obrigatorias ao capital social no caso de baixa non xustificada ou expulsión de persoas socias.
c) As cotas de ingreso.
d) Os resultados extracooperativos das operacións sinaladas no número 3 do artigo 66 desta lei, nun 50% como mínimo.
2. O Fondo de Formación e Promoción Cooperativa destinarase, en aplicación das liñas básicas fixadas polos estatutos ou pola asemblea xeral, a actividades que cumpran algunha das seguintes finalidades:
a) A formación das persoas socias e traballadoras nos principios cooperativos.
b) A formación profesional adecuada á actividade cooperativizada das persoas socias e traballadoras.
c) A formación na dirección e no control empresarial adecuada aos membros do consello reitor e interventores ou interventoras.
d) A promoción das relacións intercooperativas e das demais entidades creadas para a promoción, asistencia, dirección común ou actividades de apoio entre cooperativas, incluíndo a cobertura de gastos orixinados pola constitución ou incorporación en cooperativas de segundo grao.
e) A promoción e difusión das características do cooperativismo no contorno social no que se desenvolva a cooperativa e na sociedade en xeral.
f) As cooperativas de crédito poderán destinar este fondo á promoción cultural, profesional e social da comunidade en xeral. As restantes cooperativas precisarán a autorización previa do Consello Galego de Cooperativas.
g) Para actuacións para a conciliación da vida persoal, laboral e familiar.
h) A actividades de fomento da igualdade, en liña co previsto na Lei 2/2007, do 28 de marzo, de traballo en igualdade das mulleres de Galicia.
i) Para fomento da responsabilidade social.
En calquera caso, ata un máximo dun 50% deste fondo poderase destinar a finalidades vinculadas co apoio a proxectos e iniciativas de emprendemento cooperativo xeradores de emprego, particularmente no ámbito dos servizos sociais, así como para achegas económicas dirixidas ao financiamento de proxectos cooperativos.
Destinaranse necesariamente ao Fondo de Formación e Promoción Cooperativa:
a) A porcentaxe dos excedentes netos que establezan os estatutos ou a asemblea xeral de acordo co establecido no artigo 67 desta lei.
b) As sancións económicas que lles impoña a cooperativa ás súas persoas socias.
O Fondo de Formación e Promoción Cooperativa é inembargable e as súas dotacións deberán figurar no pasivo do balance con separación doutras partidas.
Para o cumprimento dos fins do fondo poderase colaborar con outras sociedades ou unións e asociacións cooperativas, que poderán xestionar directamente os ditos fondos mediante acordo da asemblea xeral da cooperativa, con institucións públicas e privadas e co Consello Galego de Cooperativas, órgano que xestionará directamente o dito fondo nos seguintes supostos:
a) Cando a cooperativa lle transfira os importes correspondentes ao dito fondo dentro do exercicio económico no que se efectúe a dotación.
b) Cando a cooperativa non aplicase ao seu destino o importe do dito fondo no prazo de cinco anos desde que efectuou a dotación no seu exercicio correspondente, debendo neste caso transferirllo ao Consello Galego de Cooperativas.
En todo caso, o importe do referido fondo que non se aplicase sen que transcorra o prazo previsto na letra b) precedente deberá materializarse dentro do exercicio económico seguinte a aquel no que se efectuase a dotación, en contas de aforro ou en títulos de débeda pública nos que os rendementos financeiros, en ambos os dous supostos, se aplicarán ao mesmo fin. Os ditos títulos non poderán ser peñorados nin afectados a préstamos ou contas de crédito».
Vinte e cinco. O artigo 69 queda redactado do seguinte modo:
«Artigo 69. Imputación de perdas.
1. Os estatutos poderán fixar os criterios para a compensación das perdas, sendo válido imputalas a una conta especial para a súa amortización con cargo a futuros resultados positivos, dentro do prazo máximo de sete anos.
2. Na compensación de perdas, a cooperativa terá que suxeitarse á orde seguinte:
a) Aos fondos de reserva voluntarios de libre disposición, de existiren, poderá imputarse a totalidade das perdas.
b) Ao Fondo de Reserva Obrigatorio.
c) A contía non compensada cos fondos de reserva de libre disposición e obrigatorios imputarase ás persoas socias en proporción ás operacións, servizos ou actividades realizadas por cada unha delas coa cooperativa. Se estas operacións ou servizos realizados son inferiores aos que como mínimo está obrigada a realizar a persoa socia conforme o establecido nos estatutos sociais, a imputación das referidas perdas efectuarase en proporción á actividade cooperativizada mínima obrigatoria, sen que en ningún caso poidan imputarse en función das achegas ao capital social.
3. As perdas imputadas a cada cooperativista satisfaranse dalgunha das formas seguintes:
a) Directamente ou mediante deducións nas súas achegas ao capital social.
b) Con cargo aos retornos que poidan corresponderlle dentro dos sete anos seguintes como máximo. Se quedan perdas sen compensar, transcorrido o dito prazo, deberán ser satisfeitas pola persoa socia no prazo máximo dun mes contado a partir do requirimento expreso formulado polo órgano de administración».
Vinte e seis. O artigo 72 queda redactado do seguinte modo:
«Artigo 72. Documentación social.
1. As cooperativas levarán en orde e ao día os seguintes libros:
a) Libro rexistro das persoas socias.
b) Libro rexistro de achegas ao capital social.
c) Libro de actas da asemblea xeral, do órgano de administración, de informes de censura de contas, se procede, e, se é o caso, do comité de recursos, das xuntas preparatorias e das de sección.
d) Libro de inventarios e balances e libro diario, conforme o contido disposto para eles na normativa mercantil.
e) Calquera outro libro que veña esixido por esta e outras disposicións legais.
2. Todos os libros sociais e contables serán dilixenciados e legalizados, con carácter previo á súa utilización, polo rexistro de cooperativas competente.
3. Os libros e demais documentos da cooperativa estarán baixo a custodia, vixilancia e responsabilidade do consello reitor.
4. Malia o anterior, será válida a realización de asentamentos e anotacións por calquera procedemento idóneo, sobre follas que despois serán encadernadas correlativamente para formar os libros obrigatorios, que serán presentados ao rexistro para a súa legalización antes de que transcorran os catro meses seguintes á data do peche do exercicio».
Vinte e sete. O artigo 73 queda redactado do seguinte modo:
«Artigo 73. Contabilidade.
1. As cooperativas deberán levar unha contabilidade ordenada e adecuada á súa actividade e consonte o establecido no Código de comercio, a normativa contable e as singularidades da natureza do réxime económico da sociedade cooperativa.
2. A composición das contas anuais da cooperativa será a establecida pola normativa contable de aplicación.
3. O consello reitor presentará para o seu depósito no rexistro de cooperativas competente, dentro do prazo de dous meses, contados desde a súa aprobación pola asemblea xeral, as contas anuais, o informe de xestión e, se procede, o informe do órgano de intervención ou, se é o caso, o informe de auditoría externa, así como a certificación acreditativa do número de cooperativistas».
Vinte e oito. O artigo 74 queda redactado do seguinte modo:
«Artigo 74. Modificación de estatutos.
1. Os estatutos da cooperativa poderán ser modificados por acordo da asemblea xeral conforme os seguintes requisitos:
a) Que os propoñentes da modificación presenten un informe escrito sobre a conveniencia e xustificación dela.
b) Que se expresen na convocatoria coa debida claridade os extremos que se deban modificar. No anuncio da convocatoria farase constar expresamente o dereito de todas as persoas socias a examinaren no domicilio social o texto íntegro da modificación proposta e o informe xustificativo dela, e a pediren a entrega gratuíta dos ditos documentos.
c) O acordo deberá adoptarse por maioría de dous terzos dos votos presentes e representados, agás o disposto no artigo 36 desta lei para o voto plural.
2. O acordo sobre cambio de denominación, cambio de domicilio e modificación do obxecto social ou do capital social mínimo anunciarase nun dos diarios de maior circulación da provincia do domicilio social da cooperativa e no Diario Oficial de Galicia con carácter previo á súa inscrición.
3. Cando a modificación consista no cambio de clase da cooperativa ou na modificación substancial do obxecto social ou das condicións para adquirir a condición de persoa socia, así como das súas obrigas, as persoas socias que votasen en contra ou as que, non asistindo á asemblea, expresen a súa desconformidade por escrito dirixido ao consello reitor no prazo de dous meses, contados desde a inscrición do acordo no rexistro de cooperativas, terán dereito a separarse da cooperativa. Nestes casos, a súa baixa será considerada como xustificada, e deberá formalizarse dentro do mes seguinte á data de realización da asemblea ou da presentación do referido escrito.
4. O acordo da modificación, co texto aprobado, elevarase a escritura pública, que se inscribirá no rexistro de cooperativas nun prazo de tres meses, podendo instarse á previa cualificación do acordo e do texto modificado.
Cando a modificación supoña un incremento do capital social mínimo estatutario, deberá acreditarse o seu total desembolso.
5. O cambio de domicilio social dentro do mesmo termo municipal non esixirá acordo da asemblea xeral e poderá acordalo o consello reitor, agás disposición estatutaria en contra. A inscrición rexistral poderá practicarse en virtude de certificación do acordo coas sinaturas do secretario ou secretaria e do presidente ou presidenta do consello reitor lexitimadas notarialmente ou autenticadas polo rexistro de cooperativas. O dito acordo deberá comunicárselles formalmente ás persoas socias e publicarse conforme o disposto no número 2 deste artigo».
Vinte e nove. O artigo 84 queda redactado do seguinte modo:
«Artigo 84. Transformación de cooperativas noutras sociedades.
1. As sociedades cooperativas poderán transformarse en sociedades civís ou mercantís de calquera clase, de conformidade coa normativa que lles resulte aplicable, sen que iso afecte a personalidade xurídica da sociedade transformada.
2. A transformación rexerase polos seguintes requisitos:
a) O acordo de transformación deberá ser adoptado pola asemblea xeral, de conformidade e cos requisitos establecidos nesta lei para a modificación de estatutos.
b) A asemblea xeral deberá aprobar o balance da sociedade previamente auditado externamente, pechado o día anterior ao do acordo de transformación, así como as mencións esixidas pola lei aplicable ao tipo de sociedade na que pretenda transformarse.
c) O acordo deberá publicarse no Diario Oficial de Galicia e nun dos diarios de maior circulación da provincia onde radique o domicilio social da cooperativa.
d) O acordo de transformación, co balance e coas mencións sinaladas na letra b) anterior, deberá elevarse a escritura pública, que incorporará informe de persoa experta independente sobre o patrimonio social, que será designada de conformidade co previsto na lexislación mercantil ou, na súa falta, polo Consello Galego de Cooperativas.
A escritura pública de transformación tamén deberá recoller, se é o caso, a relación das persoas socias que exercesen o dereito de separación e o capital que representen; en tal caso, incorporarase á mencionada escritura o balance final pechado o día anterior ao do outorgamento dela.
e) Solicitarase do rexistro de cooperativas competente, logo da acreditación do destino das cantidades a que se refire o número 4 deste artigo, certificación na que consten a transcrición literal dos asentamentos que deban quedar vixentes e a declaración de inexistencia de obstáculos para a inscrición da transformación, de conformidade co que se estableza regulamentariamente.
Este rexistro efectuará anotación preventiva da transformación. Inscrita a transformación no rexistro que corresponda, este comunicarallo de oficio ao de cooperativas, que procederá á cancelación dos asentamentos relativos á sociedade.
3. As persoas socias terán dereito a separarse nos mesmos termos e prazos establecidos no artigo 80 desta lei para o caso de fusión, tendo dereito ao reembolso inmediato das súas achegas.
4. O valor nominal do Fondo de Reserva Obrigatorio, do Fondo de Formación e Promoción e de calquera outro fondo ou dotación que teña o carácter de irrepartible recibirá o destino establecido para o caso de disolución e liquidación da cooperativa. O resto do patrimonio social transferirase á nova sociedade, aínda que, para os efectos sinalados no seguinte parágrafo, quedará –descontado o importe correspondente ás achegas das persoas socias e dos fondos repartibles– afectado durante un prazo de cinco anos, contados a partir da data de constitución da nova sociedade, ao fin previsto para os supostos de disolución e liquidación.
No suposto de que se produza a disolución antes de que transcorrese o prazo anteriormente sinalado, o Consello Galego de Cooperativas posúe, respecto desa parte, a condición de acredor preferente para o efecto dos fins previstos nesta lei para a disolución e liquidación de cooperativas.
5. O acordo de transformación nalgún tipo de entidade de cuxas débedas respondan persoalmente as persoas socias tan só terá efectos respecto dos que votasen a favor do acordo.
As persoas socias que, como consecuencia da transformación, pasen a responder persoalmente das débedas sociais responderán de igual forma das débedas anteriores da sociedade cooperativa».
Trinta. O artigo 87 queda redactado do seguinte modo:
«Artigo 87. Eficacia das causas de disolución.
1. O transcurso do prazo de duración da sociedade operará de pleno dereito, agás o disposto na alínea b) do artigo anterior; neste último suposto a persoa socia desconforme poderá causar baixa na cooperativa, que terá a consideración de xustificada.
2. Cando concorra calquera outra causa de disolución, coa excepción das previstas nas letras a) e f) do artigo anterior, o órgano de administración deberá, no prazo dun mes, convocar asemblea xeral para que adopte o acordo de disolución. O órgano de intervención ou calquera cooperativista poderá requirir ao órgano de administración que proceda á convocatoria.
Nestes supostos o acordo de disolución será adoptado pola asemblea xeral por máis da metade dos votos validamente expresados.
O acordo de disolución deberá formalizarse en escritura pública.
Se a asemblea xeral non puider acadar o acordo de disolución, o órgano de administración e o de intervención, se existe, deberán, e calquera cooperativista poderá, instar do xulgado competente do domicilio social da cooperativa á disolución xudicial da cooperativa. Para estes efectos está lexitimado o Consello Galego de Cooperativas.
3. O acordo de disolución ou, se é o caso, a resolución xudicial inscribiranse no rexistro de cooperativas competente, e publicaranse no Diario Oficial de Galicia e nun dos diarios de maior circulación da provincia do domicilio social da cooperativa.
4. Cumpridas as formalidades legais sobre disolución da sociedade, abrirase o período de liquidación, agás nos supostos de fusión e escisión. Desde a adopción do acordo de disolución, a sociedade disolta conservará a súa personalidade xurídica mentres se realiza a liquidación, e deberá engadir á súa denominación os termos «en liquidación»».
Trinta e un. O artigo 89 queda redactado do seguinte modo:
«Artigo 89. Proceso de liquidación.
1. Aberto o proceso de liquidación, e agás disposición en contra dos estatutos sociais ou por acordo en contrario da asemblea xeral da cooperativa, as funcións do órgano de liquidación serán asumidas polo órgano de administración. No caso contrario, designarase de entre as persoas socias da cooperativa o órgano de liquidación, en número impar, que será elixido mediante votación secreta pola asemblea xeral, tendo en conta o disposto no artigo 43.4 desta lei.
Poderán percibir retribucións polas súas funcións, sempre que o acorde a asemblea xeral, compensándoselles en todo caso os gastos que se lles orixinen.
2. Agás no suposto de que o órgano de administración asuma a dita función, o nomeamento do órgano de liquidación non producirá efectos ata o momento da súa aceptación, acreditada conforme o establecido para a administración, requirindo ademais para a súa eficacia fronte a terceiros a súa inscrición no rexistro de cooperativas.
3. Para o suposto de que o órgano de administración non asuma a dita función, e transcorridos dous meses desde a disolución sen que se efectuase o nomeamento de órgano de liquidación, ou non producida a aceptación do cargo, o órgano de administración e, se é o caso, o órgano de intervención deberán, e calquera persoa socia poderá, solicitar do Consello Galego de Cooperativas o nomeamento de liquidadores ou liquidadoras, que poderá recaer en persoas non socias da cooperativa. Transcorrido o dito prazo, o propio consello poderá efectuar o nomeamento de oficio.
4. A renuncia dos liquidadores ou liquidadoras poderá ser aceptada pola asemblea xeral aínda que o asunto non conste na orde do día; en tal caso, procederase no mesmo acto á designación de quen deba substituílos ou substituílas.
No suposto de cesamento por calquera outra causa deberán convocar asemblea para prover as vacantes no prazo máximo de quince días.
Os liquidadores ou liquidadoras continuarán tendo os seus cargos ata o momento no que se produza a súa substitución e os substitutos ou substitutas acepten o cargo.
5. Durante o período de liquidación observaranse as normas legais e estatutarias aplicables sobre réxime das asembleas xerais. Estas serán convocadas polos liquidadores ou liquidadoras, que as presidirán e lles darán conta da marcha da liquidación para que acorden o que conveña ao interese común».
Trinta e dous. O artigo 90 queda redactado do seguinte modo:
«Artigo 90. Transmisión de funciones.
Disolta a cooperativa e agás que sexa o propio órgano de administración da cooperativa o que asuma a función do órgano de liquidación, o primeiro continuará nas súas funcións de representación e xestión, para os únicos efectos de evitar posibles perdas, cesando nestas unha vez que se producise o nomeamento e aceptación do órgano de liquidación e se efectuasen as oportunas inscricións rexistrais. O órgano de liquidación subscribirá cos administradores ou administradoras un inventario e balance da cooperativa, con referencia ao día no que se inicie a liquidación e con carácter previo a desenvolver as súas funcións.
En todo caso, con independencia de quen asuma a liquidación, haberá que elaborar o inventario e o balance da cooperativa con referencia ao día no que se inicie a liquidación.
Ademais, se o órgano de administración for requirido, deberá proporcionar a información e colaborar co persoal liquidador para a práctica das operacións de liquidación».
Trinta e tres. O artigo 91 queda redactado do seguinte modo:
«Artigo 91. Funcións do órgano de liquidación.
1. O órgano de liquidación estará facultado para realizar cantas operacións sexan necesarias para a liquidación, para o cal terá a representación da cooperativa en xuízo e fóra del, obrigando á sociedade fronte a terceiras persoas nos mesmos termos que os establecidos para o órgano de administración da cooperativa.
Incúmbelle ademais ao órgano de liquidación:
a) Levar e custodiar os libros e a correspondencia da cooperativa e velar pola integridade do seu patrimonio.
b) Realizar as operacións pendentes e as novas que sexan necesarias ou convenientes para a liquidación da cooperativa.
c) Allear os bens sociais coa modalidade que acorde a asemblea xeral.
d) Reclamar e percibir os créditos pendentes, sexan contra terceiras persoas ou contra as persoas socias, e pagar as débedas sociais.
e) Concertar transaccións e compromisos cando así conveña aos intereses sociais.
f) Pagar aos acredores ou acredoras e ás persoas socias e transferir o remanente da cooperativa ao Consello Galego de Cooperativas.
2. Os acordos dos liquidadores ou liquidadoras recolleranse no libro de actas dos administradores ou administradoras. Cando estes sexan varios, actuarán de forma colexiada.
3. Os liquidadores ou liquidadoras rematan as súas funcións unha vez realizada a liquidación, por revogación acordada en asemblea xeral ou por decisión xudicial. Os liquidadores ou liquidadoras responderán nos mesmos termos establecidos para o órgano de administración».
Trinta e catro. O artigo 93 queda redactado do seguinte modo:
«Artigo 93. Adxudicación do haber social.
1. Non se poderá adxudicar nin repartir o haber social ata que se satisfixesen integramente as débedas sociais ou se procedese á súa consignación, ou se asegurase o pagamento dos créditos non vencidos, e en todo caso ata que os acordos adquiran carácter de firmeza.
2. Satisfeitas as ditas débedas, o remanente do haber social adxudicarase pola seguinte orde:
a) O Fondo de Formación e Promoción Cooperativa poñerase á disposición do Consello Galego de Cooperativas.
b) Reintegrarase ás persoas socias o importe das achegas que efectuasen ao capital social, unha vez aboados ou deducidos os beneficios ou as perdas correspondentes a exercicios anteriores, polo valor nominal destas segundo conste no balance pechado da cooperativa no exercicio no que se inicia a liquidación, comezando polas achegas das persoas socias colaboradoras e as achegas voluntarias e seguindo coas obrigatorias.
c) Reintegrarase ás persoas socias a súa participación nos fondos voluntarios de libre disposición que teñan carácter repartible por disposición estatutaria ou por acordo da asemblea xeral, nos termos establecidos por estes.
d) O sobrante, se o houber, tanto do Fondo de Reserva Obrigatorio como do haber líquido da cooperativa, poñerase á disposición do Consello Galego de Cooperativas, agás o disposto para as cooperativas de segundo grao.
3. O proceso de liquidación non poderá exceder os tres anos, contados a partir da inscrición rexistral do acordo de disolución, que poderá ser prorrogado por solicitude do órgano de liquidación ante a consellaría competente en materia de traballo, que decidirá logo da audiencia do Consello Galego de Cooperativas.
Transcorrido o dito prazo e sen que se instase á prórroga, o Consello Galego de Cooperativas intervirá a liquidación adoptando as medidas necesarias co obxecto de finalizala e proceder á adxudicación do haber social.
4. Mentres non se reembolsen as achegas previstas no artigo 58.1.b), os ou as titulares que causasen baixa e solicitasen o reembolso participarán na adxudicación do haber social unha vez satisfeito o importe do Fondo de Educación e Promoción e antes do reintegro das restantes achegas ás persoas socias».
Trinta e cinco. O artigo 94 queda redactado do seguinte modo:
«Artigo 94. Balance final da liquidación.
1. Rematadas as operacións de extinción do pasivo social, o órgano de liquidación formará o balance final, que reflectirá con exactitude e claridade o estado patrimonial da sociedade e o proxecto de distribución do activo.
2. O balance final e o proxecto de distribución do activo serán censurados, se é o caso, polo órgano de intervención da cooperativa ou auditores ou auditoras externos e, cando proceda, polo órgano de intervención a que se refire o artigo 92 desta lei e auditores ou auditoras, e someteranse para a súa aprobación á asemblea xeral. Os mencionados acordos publicaranse no Diario Oficial de Galicia e nun dos diarios de maior circulación na provincia do domicilio social da cooperativa.
3. Os acordos aos que se refire o número anterior poderán ser impugnados durante o prazo de dous meses, desde a data de publicación do último dos anuncios, pola persoa socia que se sinta agraviada ou polos acredores ou acredoras que non teñan satisfeitos ou garantidos os seus créditos, así como polo Consello Galego de Cooperativas, e a impugnación tramitarase conforme as regras establecidas para a impugnación de acordos da asemblea xeral.
4. Se for imposible a realización da asemblea xeral, os liquidadores ou liquidadoras publicarán o balance final e o proxecto de distribución do activo, unha vez censurados, no Diario Oficial de Galicia e nun dos diarios de maior circulación na provincia do domicilio social da cooperativa.
Transcorridos dous meses desde as ditas publicacións sen que fosen impugnadas polas persoas e polo procedemento ao que se refire o número 3 deste artigo, entenderanse aprobados definitivamente.
5. Concluído o termo para a impugnación sen que se formulasen reclamacións, ou firmes as sentenzas que as resolvesen, procederase á correspondente distribución do activo da sociedade.
As cantidades non reclamadas ou transferidas no prazo dos tres meses seguintes á data na que se inicie o pagamento consignaranse en depósito no Banco de España ou na Caixa Xeral de Depósitos da Comunidade Autónoma, á disposición dos seus lexítimos donos».
Trinta e seis. O artigo 96 queda redactado do seguinte modo:
«Artigo 96. Situacións concursais.
Ás sociedades cooperativas resultaralles aplicable a normativa mercantil sobre dereito concursal, e deberán inscribirse no rexistro de cooperativas competente as resolucións xudiciais que constitúan, modifiquen ou extingan as situacións concursais que afecten a cooperativa».
Trinta e sete. O artigo 104 queda redactado do seguinte modo:
«Artigo 104. Suxeitos, obxecto e ámbito.
1. As cooperativas de traballo asociado están formadas por persoas naturais con capacidade legal e física para desenvolver a actividade cooperativizada, podendo constituírse e funcionar con tres persoas socias.
A capacidade legal para ser persoa socia rexerase pola lexislación civil e laboral. Os estranxeiros ou estranxeiras poderán ser persoas socias de acordo co disposto na lexislación específica sobre a prestación do seu traballo en España.
A perda da condición de persoa socia dá lugar ao cesamento definitivo da prestación de traballo na cooperativa.
2. As cooperativas de traballo asociado teñen por obxecto a prestación do traballo das persoas socias, proporcionándolles emprego, para producir en común bens e servizos para terceiros.
A relación entre a persoa socia traballadora e a cooperativa é societaria, aínda que sempre en consonancia coa normativa estatal aplicable.
3. Os centros de traballo nos que se desenvolva habitualmente a actividade cooperativizada deberán estar situados dentro do ámbito territorial da cooperativa estatutariamente fixado, sen prexuízo da existencia de persoas socias minoritarias noutros centros de traballo de carácter subordinado, auxiliar ou instrumental situados fóra do dito ámbito».
Trinta e oito. O artigo 105 queda redactado do seguinte modo:
«Artigo 105. Réxime económico.
1. As persoas socias teñen dereito a percibir periodicamente, no prazo non superior a un mes, un anticipo societario en contía similar ás retribucións da zona e do sector de actividade, segundo a súa categoría profesional. En ningún caso este anticipo poderá ser inferior ao salario mínimo interprofesional en cómputo anual, tendo en conta a xornada laboral realizada dentro da legalidade vixente.
2. O retorno cooperativo percibirase en función do anticipo societario, agás que os estatutos prevexan outro criterio en razón da actividade cooperativizada».
Trinta e nove. O artigo 107 queda redactado do seguinte modo:
«Artigo 107. Réxime de prestación de traballo e sucesión de empresa.
1. Os estatutos regularán ou poderán remitir ao regulamento de réxime interno a organización básica do traballo, que fará referencia como mínimo á estrutura da empresa, clasificación profesional, mobilidade funcional e xeográfica, licenzas retribuídas e excedencias.
Por proposta do consello reitor, a asemblea xeral aprobará anualmente o calendario sociolaboral, que conterá como mínimo a duración da xornada de traballo, o descanso mínimo entre cada xornada e o descanso semanal, as festas e as vacacións anuais e as pausas, así como todo aquilo que coide necesario para a boa marcha da empresa. Será aplicable, como dereito de contido mínimo necesario, a normativa laboral para o persoal traballador por conta allea.
O réxime de prestación de traballo posibilitará entre as persoas socias da cooperativa a compatibilidade e a conciliación do seu exercicio profesional pleno coas situacións de maternidade e paternidade e cos coidados de menores e persoas dependentes, e adoptará medidas que favorezan as socias da cooperativa vítimas de violencia de xénero, en cumprimento das previsións establecidas na Lei orgánica 1/2004, do 28 de decembro.
2. Estatutariamente poderá establecerse para as novas persoas socias un período de proba non superior a seis meses.
As persoas socias en período de proba terán os mesmos dereitos e obrigas que as demais persoas socias, coas seguintes excepcións:
a) Poden resolver a relación de forma unilateral. A mesma facultade recoñéceselle ao órgano de administración.
b) Non poden realizar achegas ao capital social nin satisfacer ningún tipo de cotas.
c) Non responden das perdas sociais.
d) Non perciben retorno cooperativo, aínda que participarán nos resultados positivos, quedando equiparados ao persoal traballador asalariado.
e) Non poden ser electoras nin elixibles para ocupar cargos nos órganos sociais.
3. Cando se produzan causas económicas, técnicas, organizativas, de produción ou de forza maior que así o fagan necesario, poderase suspender temporalmente a prestación de traballo, coa perda dos dereitos e das obrigas económicas da dita prestación, conservando os demais.
A asemblea xeral deberá declarar a causa, a necesidade e o tempo de suspensión, designando nominalmente as persoas socias afectadas. Ao cesar a causa, a persoa socia recobrará plenamente todos os seus dereitos e obrigas.
Cando a causa ou as causas obriguen a reducir con carácter definitivo o número de postos de traballo, seguirase o mesmo procedemento indicado no parágrafo anterior, cualificándose a baixa como xustificada, con dereito ao reembolso inmediato á persoa socia da súa achega ao capital social e con dereito preferente ao reingreso no prazo dos tres anos seguintes á baixa.
No suposto de que as persoas socias que causen baixa obrigatoria sexan titulares das achegas previstas no artigo 58.1.b) e a cooperativa non acorde o reembolso inmediato destas, as persoas socias que permanezan na cooperativa deberán adquirir estas achegas no prazo máximo de seis meses a partir da data da baixa, nos termos que acorde a asemblea xeral.
4. Nos supostos previstos no número anterior, ou no caso de excedencias, que supoñan deixar a cooperativa durante máis de seis meses cun número de persoas socias inferior ao mínimo para a súa constitución, a suspensión ou excedencia non poderá ser superior ao dito período.
As persoas socias en excedencia pasarán á situación prevista no artigo 28 desta lei e estarán obrigadas a realizar novas achegas ao capital social se así o prevén os estatutos.
No caso de excedencia forzosa, teñen dereito á reserva do seu posto de traballo, e a súa incorporación producirase nun prazo non superior a un mes desde o cesamento da causa que a motivou.
5. Seralles aplicable ás cooperativas e ás súas persoas socias traballadoras a normativa de seguranza e saúde laboral.
6. En todo o non previsto neste artigo será aplicable a normativa laboral de persoal traballador por conta allea.
7. No caso de perda definitiva das condicións para ser persoa socia na cooperativa por parte dunha persoa socia, haberá que aterse ao disposto no artigo 20.4 desta lei en canto á súa baixa obrigatoria automática e ao cesamento dos cargos que puider desempeñar na sociedade.
8. Cando unha cooperativa se subrogue nos dereitos e nas obrigas laborais do anterior titular, o persoal traballador afectado pola subrogación poderase incorporar como persoa socia traballadora nas condicións establecidas nesta lei.
No suposto de que supere o límite legal sobre o número de horas/ano, establecido no artigo 110.1 desta lei, o exceso non producirá ningún efecto.
9. Cando unha cooperativa de traballo asociado cese, por causas non imputables a esta, nunha contrata de servizos ou concesión administrativa e un novo empresario ou empresaria se faga cargo desta, as persoas socias traballadoras terán os mesmos dereitos e deberes que lles corresponderían, de acordo coa normativa vixente, como se prestasen o seu traballo na cooperativa na condición de traballadores por conta allea, consonte a normativa estatal aplicable».
Corenta. O artigo 110 queda redactado do seguinte modo:
«Artigo 110. Persoal traballador asalariado.
1. A cooperativa poderá contratar persoal traballador por conta allea. O número de horas/ano realizadas por este persoal non poderá ser superior ao 30% do total das horas/ano realizadas polas persoas socias traballadoras.
Non se computarán nesta porcentaxe:
a) O persoal traballador integrado na cooperativa por subrogación legal, así como aquel que se incorpore en actividades sometidas a esta subrogación.
b) O persoal traballador que substitúa persoas socias traballadoras ou asalariados ou asalariadas en situación de excedencia ou incapacidade temporal, baixa por maternidade, adopción ou acollemento.
c) O persoal traballador con contratos de traballo en prácticas e para a formación.
d) O persoal traballador contratado en virtude de calquera disposición de fomento do emprego de persoas diminuídas físicas ou psíquicas.
e) O persoal traballador que se negue explicitamente a ser persoa socia traballadora.
f) O persoal traballador a tempo parcial que non supere un 20% da xornada media habitual no sector de que se trate, ou o seu equivalente en horas/ano.
g) O persoal asalariado contratado para substituír cooperativistas que desenvolvan tarefas de carácter representativo.
2. Poderase superar o límite establecido anteriormente por un período máximo de tres meses, durante un ano, cando por causas obxectivas de viabilidade ou boa marcha da cooperativa resulte necesario. Transcorrido o dito prazo e de persistiren as causas que motivaron o incremento, deberase solicitar autorización xustificada por un período máximo dun ano á autoridade competente en materia de cooperativas, que deberá resolver no prazo máximo de quince días. Transcorrido este prazo sen que a dita autoridade resolvese sobre a solicitude, esta considerarase estimada.
3. Os estatutos poderán fixar o procedemento polo que o persoal traballador asalariado pode acceder á condición de persoa socia. O persoal traballador con máis de dous anos na cooperativa deberá ser admitido como persoa socia traballadora, sen período de proba, se reúne os demais requisitos e así o solicita.
4. O persoal asalariado participará nos resultados da cooperativa, cando estes sexan positivos, na proporción que deberán fixar os estatutos, que en ningún caso será inferior ao 25% do retorno cooperativo recoñecido ás persoas socias de igual ou equivalente categoría profesional».
Corenta e un. O artigo 111 queda redactado do seguinte modo:
«Artigo 111. Suxeitos, obxecto e ámbito.
1. Son cooperativas agrarias as que integran a titulares de explotacións agrícolas, gandeiras ou forestais, que terán por obxecto a realización de todo tipo de operacións encamiñadas ao mellor aproveitamento das explotacións das súas persoas socias, dos seus elementos ou compoñentes e da cooperativa e á mellora da poboación agraria e do desenvolvemento do medio rural, así como a atender calquera outro fin ou servizo que sexa propio da actividade agrícola, gandeira ou forestal ou estea relacionado directamente con elas.
As explotacións agrarias das súas persoas socias deberán estar dentro do ámbito territorial da cooperativa, establecido estatutariamente.
2. Poderá ser persoa socia dunha cooperativa agraria a compañía familiar galega, constituída formalmente e debidamente documentada, que se configura como unidade económica única, e para todos os efectos considerados nesta lei coa consideración de persoa socia única, constituída polas persoas e consonte o establecido na Lei de dereito civil de Galicia, que rexerá, como dereito supletorio desta lei, en canto resulte aplicable á natureza da sociedade cooperativa e das súas persoas socias.
Con independencia do sinalado no parágrafo anterior, os estatutos poderán establecer, con carácter xeral, a forma na que os membros da comunidade familiar vinculados á explotación agraria da persoa socia, ou quen con ela conviva, poidan beneficiarse das actividades e dos servizos que a cooperativa desenvolva ou preste.
3. Se os estatutos o prevén, no caso de que o ou a titular da explotación deixe de selo, poderá substituílo ou substituíla na súa condición de persoa socia da cooperativa, subrogándose en todos os dereitos e obrigas contraídos por ela coa cooperativa ou inherentes á súa participación en calidade de persoa socia nela, sen necesidade de transmisión, a que o ou a substitúa na dita condición por calquera título admitido en dereito. En todo caso, debe cumprir o resto dos requisitos para adquirir a condición de persoa socia e ser admitida polo órgano de administración.
4. A cooperativa agraria poderá, con carácter accesorio e subordinado, procurar bens e servizos para o consumo das súas persoas socias e das persoas que con elas convivan ata un 50% da actividade principal que ela realice coas súas persoas socias, producindo os bens e servizos que proporcionen ou adquiríndoos de terceiras persoas.
A subministración destes bens e servizos terá a consideración de operacións societarias internas, resultando a mesma cooperativa, así como as súas persoas socias, como consumidoras directas.
No suposto de superar o dito límite, estará obrigada a crear a correspondente sección de consumo.
Poderán realizar operacións con terceiras persoas ata o límite e cos requisitos previstos no número 7 deste artigo.
5. As cooperativas agrarias poderán subscribir con outras da mesma clase os acordos intercooperativos que correspondan, para o cumprimento dos seus obxectos sociais. En virtude destes acordos, a cooperativa e as súas persoas socias poderán realizar operacións de subministración ou entrega de produtos ou servizos na outra cooperativa; tales feitos terán a mesma consideración que as operacións cooperativizadas desenvolvidas coas propias persoas socias e non como terceiras persoas.
6. As operacións que realicen as cooperativas agrarias e as de segundo grao que as agrupen con produtos ou materias, incluso subministrados por terceiras persoas, consideraranse, para todos os efectos, actividades cooperativas internas co carácter de operacións de transformación primaria, sempre que se destinen unicamente ás explotacións das súas persoas socias.
7. As cooperativas agrarias poderán realizar operacións cooperativizadas con terceiras persoas non socias ata un límite máximo do 50% da facturación global do total das realizadas polas persoas socias, podendo solicitar polas causas e procedemento e ante o órgano establecido no artigo 8 desta lei un incremento da dita porcentaxe.
A cooperativa deberá reflectir esta circunstancia na súa contabilidade de forma separada e independente e de maneira clara e inequívoca.
8. Aquelas persoas socias que non desenvolvan a actividade cooperativizada establecida nos estatutos sociais durante un período de doce meses pasarán á condición de persoas socias excedentes das reguladas no artigo 28 desta lei. Bastará para isto, logo da audiencia de quen teña interese, unha comunicación fidedigna do órgano de administración á persoa socia inactiva, poñéndoa en coñecemento desta circunstancia. Contra este acordo, a persoa socia poderá recorrer nos termos previstos nesta lei para os acordos do órgano de administración, ben que a interposición do recurso non terá efectos suspensivos sobre o acordo obxecto de recurso, que será executivo desde a súa comunicación.
O cómputo dos doce meses realizarase desde a data en que exista constancia fidedigna da súa inactividade, e pasará á condición de excedente, cos dereitos e coas limitacións inherentes á dita figura, á recepción da comunicación por parte do órgano de administración, unha vez vencido o prazo mencionado.
A persoa socia excedente prevista neste artigo poderá recuperar a condición de persoa socia activa se, logo da autorización por parte do órgano de administración, cumpre coa actividade cooperativizada establecida nos estatutos sociais da entidade, durante un período non inferior a seis meses consecutivos. Comprobada esta circunstancia por parte do órgano de administración, logo da solicitude da persoa socia, deberá comunicarlle a súa condición de persoa socia activa nun prazo non superior a quince días, contado desde a mencionada solicitude. Pasado o dito prazo sen comunicación expresa, entenderase recuperada para todos os efectos a dita condición.
9. En calquera caso, a persoa socia que perda os requisitos para selo sen que fixese uso da posibilidade establecida no artigo 28 desta lei, e requirida de forma fidedigna polo órgano de administración poñéndoa en coñecemento da súa situación, sen que no prazo dun mes desde que fose requirida se pronunciase ao respecto, pasará de forma automática á condición de cooperativista excedente, todo iso salvando o seu dereito a causar baixa en calquera momento».
Corenta e dous. O artigo 112 queda redactado do seguinte modo:
«Artigo 112. Suxeitos, obxecto, ámbito e réxime das persoas socias.
1. Son cooperativas de explotación comunitaria da terra as que asocian titulares de dereitos de usos e aproveitamento de bens susceptibles de explotación agraria, que ceden os ditos dereitos á cooperativa e que prestan ou non o seu traballo nela, así como a quen, sen ceder ningún dereito de gozo, vai prestar o seu traballo nela, co obxecto de xestionar unha única empresa ou explotación agraria, na que tamén poderán integrarse os bens que, por calquera título, posúa a cooperativa.
2. Os estatutos deberán establecer e distinguir os módulos de participación das persoas socias que achegasen o dereito de uso e aproveitamento de terras ou outros bens, e das persoas socias que acheguen tamén ou exclusivamente o seu traballo, os cales terán a consideración de persoas socias traballadoras.
Igualmente, deberán establecer o prazo mínimo de permanencia na cooperativa das persoas socias na súa condición de cedentes do uso e aproveitamento de bens, que non poderá ser superior a dez anos, e poderá prorrogarse por iguais períodos.
Os ou as titulares de arrendamentos e demais dereitos de gozo poderán ceder o uso e aproveitamento dos bens polo prazo máximo de duración do seu contrato ou título xurídico, sen que iso sexa causa de desafiuzamento ou resolución daquel.
No caso de baixa dunha persoa socia cedente de dereitos de uso e aproveitamento de terras, ou de transmisión por parte dela de todas ou parte das terras achegadas, os estatutos deberán establecer a posibilidade de permuta das terras cedidas por outras de igual valor ou ben unha opción de compra preferente en favor da cooperativa e, na súa falta, de calquera das súas persoas socias.
3. Poderán desenvolver calquera actividade dirixida ao cumprimento do seu obxecto social tanto as dedicadas directamente á obtención de produtos agrarios como as preparatorias destas e as que teñan por obxecto constituír ou perfeccionar a explotación en todos os seus elementos, así como as de recollida, almacenamento, tipificación, transporte, distribución e venda, por xunto ou directamente ao consumidor ou consumidora, dos produtos da súa explotación e, en xeral, cantas sexan propias da actividade agraria ou sexan antecedentes, complemento ou consecuencia directa delas.
4. A actividade cooperativa de comercialización de produtos procedentes de terceiras persoas non socias rexerase polo previsto nesta lei para as cooperativas agrarias.
5. O número de horas/ano realizadas polo persoal traballador asalariado non poderá superar os límites establecidos no artigo 110.1 desta lei para as cooperativas de traballo asociado.
6. No non previsto nesta sección, seranlles aplicables ás persoas socias traballadoras desta clase as normas establecidas nesta lei para o mesmo tipo de persoas socias das cooperativas de traballo asociado.
As persoas socias traballadoras desta clase de cooperativas para os efectos de Seguridade Social serán, en todo caso, asimiladas a persoal traballador por conta allea, consonte a normativa estatal aplicable.
7. Nas cooperativas de explotación comunitaria cada persoa socia terá un voto.
8. O ámbito da cooperativa será fixado estatutariamente.
9. No caso de perda definitiva dos requisitos para ser persoa socia na cooperativa, haberá que aterse ao abeiro do artigo 20.4 desta lei en canto á súa baixa obrigatoria automática e ao cesamento dos cargos que puider desempeñar na sociedade».
Corenta e tres. O artigo 114 queda redactado do seguinte modo:
«Artigo 114. Suxeitos e obxecto.
1. Son cooperativas de consumidores ou consumidoras e usuarios ou usuarias aquelas que teñen por obxecto a procura de bens e servizos para o consumo das súas persoas socias e das persoas que convivan con elas, producindo os bens e servizos que proporcionen ou adquiríndoos de terceiras persoas, así como a defensa e promoción dos dereitos dos consumidores ou consumidoras e usuarios ou usuarias. Poderán ser persoas socias destas cooperativas as persoas físicas e xurídicas e as entidades ou as organizacións de consumidores ou consumidoras que teñan o carácter de destinatarios finais.
2. A subministración de bens e servizos da cooperativa ás súas persoas socias terá a consideración de operacións societarias internas, resultando a mesma cooperativa, así como as súas persoas socias, para todos os efectos, como consumidoras directas.
3. Poderán realizar actividades cooperativizadas con terceiras persoas non socias, dentro do ámbito territorial da cooperativa, ata o límite previsto nos seus estatutos sociais. Se os estatutos sociais non se pronuncian ao respecto, o límite establécese nun 50% das súas operacións coas persoas socias».
Corenta e catro. O artigo 115 queda redactado do seguinte modo:
«Artigo 115. Suxeitos, obxecto e ámbito.
1. Son cooperativas de servizos as que integran a persoas físicas e/ou xurídicas titulares de actividades industriais ou de servizos, así como a profesionais e artistas que exerzan a súa actividade por conta propia.
2. Teñen por obxecto a prestación de subministracións e servizos e a realización de operacións encamiñadas á mellora económica e técnica das actividades profesionais ou das explotacións das súas persoas socias.
Para o cumprimento do seu obxecto social, poderán desenvolver calquera actividade económica ou social.
3. En cada exercicio económico, a cooperativa poderá desenvolver actividades con terceiras persoas ata un 50% do volume total da actividade cooperativizada realizada coas súas persoas socias.
4. As explotacións das persoas socias deberán estar situadas dentro do ámbito territorial da cooperativa. No caso de profesionais ou artistas, deberán desenvolver a súa actividade habitual dentro do referido ámbito».
Corenta e cinco. O artigo 120 queda redactado do seguinte modo:
«Artigo 120. Suxeitos, obxecto e ámbito.
1. As cooperativas de vivendas están constituídas principal e maioritariamente por persoas físicas que precisan aloxamento e/ou locais para si e as persoas que convivan con elas. Tamén poden ser persoas socias os entes públicos, os entes sen ánimo de lucro mercantil e as cooperativas que precisen aloxamento para aquelas persoas dependentes deles que teñan que residir, por razón do seu traballo ou función, nos arredores dunha promoción cooperativa ou que precisen locais para o desenvolvemento das súas actividades.
A aprobación do proxecto de execución e financiamento das vivendas é competencia exclusiva da asemblea xeral, así como as modificacións ou variacións del, por causas non previstas inicialmente.
2. Teñen por obxecto procurar vivendas preferentemente habituais e/ou locais para as súas persoas socias.
Tamén poderán ter por obxecto procurar edificacións e instalacións complementarias, e rehabilitación de vivendas, locais, elementos, zonas ou edificacións e instalacións complementarias.
Para o cumprimento do seu obxecto social, poden desenvolver cantas actividades sexan necesarias.
A propiedade ou o uso e gozo das vivendas e locais poderán serlles adxudicados ou cedidos ás persoas socias mediante calquera título admitido en dereito.
Cando a cooperativa reteña a propiedade das vivendas ou locais, terá que determinarse estatutariamente, debendo establecerse ademais as normas para o seu uso e gozo polas persoas socias.
Unha vez cubertas as necesidades da cooperativa e adxudicadas as vivendas ás persoas socias, se queda algunha sen adxudicar, poderá selo a terceiras persoas non socias sempre que cumpran as condicións obxectivas para o tipo de promoción de que se trate, e que as vivendas que se vaian adxudicar non supoñan máis dun cuarto do conxunto de vivendas da promoción.
Poderán allearlles a terceiras persoas os locais comerciais e as instalacións e edificacións complementarias, e o importe deles aplicarase conforme acorde a asemblea xeral.
Sen prexuízo do sinalado nos parágrafos anteriores, cando se trate de cooperativas de vivendas protexidas haberá que aterse ao disposto na normativa reguladora aplicable a este tipo de vivendas.
3. A cooperativa constituirase por tempo determinado fixado estatutariamente, e deberá disolverse por cumprimento do seu obxecto social finalizada a execución da promoción e entrega de vivendas e locais e, en todo caso, aos seis anos desde a data de outorgamento da licenza municipal de primeira ocupación, agás que a cooperativa reteña a propiedade ou que a normativa específica aplicable estableza un prazo superior.
4. As cooperativas de vivendas administrarán e xestionarán de forma directa a promoción de vivendas e locais, e non poderán cederlles tal xestión a terceiras persoas mediante ningún título, agás acordo da asemblea xeral adoptado polos dous terzos dos votos presentes e representados, sen prexuízo da posibilidade de requirir persoas expertas externas para cuestións puntuais.
5. As cooperativas de vivendas terán dereito á adquisición preferente de terreos de xestión pública para o cumprimento dos seus fins específicos, sen prexuízo de cumprir o establecido na normativa sectorial aplicable».
Corenta e seis. O artigo 123 queda redactado do seguinte modo:
«Artigo 123. Auditoría externa.
As cooperativas de vivendas, antes de presentarlle as súas contas anuais á asemblea xeral ordinaria para o seu estudo e aprobación, deberán sometelas a unha auditoría externa de contas, agás cando a actividade económica realizada no exercicio non supere o importe do capital social máis o importe dos fondos obrigatorios reflectidos no balance do exercicio correspondente.
Esta obriga legal subsistirá mentres non se produza a adxudicación, cesión ou venda das vivendas ou locais».
Corenta e sete. O artigo 130 queda redactado do seguinte modo:
«Artigo 130. Suxeitos, obxecto e ámbito.
1. Son cooperativas de segundo grao as que integran a cooperativas da mesma ou distinta clase e a outras persoas xurídicas públicas ou privadas, sempre que non superen o 25% do total de persoas socias, e que teñen por obxecto promover, coordinar e desenvolver fins económicos comúns das súas entidades membros, así como reforzar ou integrar a actividade económica delas.
Ningunha persoa socia destas cooperativas poderá posuír máis do 50% do capital social da cooperativa de segundo grao.
Tamén poderán integrarse en calidade de persoas socias nas cooperativas de segundo grao as persoas socias de traballo.
2. Cando a cooperativa se constitúa con fins de integración empresarial, os estatutos determinarán as áreas de actividade empresarial coordinadas, as bases para o exercicio da dirección conxunta do grupo e as súas características.
Para estes efectos, os estatutos das cooperativas sociais poderán prever que se deleguen no consello reitor da cooperativa de segundo grao as seguintes competencias:
– A elaboración e presentación do plan empresarial básico común a todo o grupo.
– A representación legal da sociedade cooperativa nos termos establecidos na escritura de apoderamento, que unicamente poderá afectar ao xiro e tráfico ordinario da empresa.
– A presentación do informe de xestión social relativo ás áreas de actividade empresarial integradas, como mínimo unha vez ao ano.
A cooperativa de segundo grao velará pola integración da actividade empresarial das súas persoas socias, formulando as directrices de actuación conxunta do grupo, nas que deberá enmarcarse o plan empresarial de todas as cooperativas socias.
3. Na asemblea xeral, cada persoa xurídica será representada pola persoa que teña a súa representación legal.
Pode tamén ser representada por outra persoa socia dela, se for designada para tal efecto para cada asemblea, por acordo do seu órgano de administración.
4. Os membros do consello reitor, os interventores ou interventoras, os membros, se é o caso, do comité de recursos e os liquidadores ou liquidadoras serán elixidos ou elixidas pola asemblea xeral de entre as súas persoas socias, ben que, se os estatutos o establecen, poderán ser membros do consello reitor e do órgano de intervención persoas non socias coas limitacións, cos requisitos e coas condicións establecidos nesta lei para as cooperativas de primeiro grao.
5. As persoas físicas que representen ás persoas xurídicas no consello reitor, órgano de intervención, comité de recursos e como liquidadores ou liquidadoras non poderán representalas nas asembleas xerais da cooperativa de segundo grao, e deberán asistir a elas con voz pero sen voto.
6. Nas cooperativas de segundo grao, se o prevén e regulan os estatutos, o voto das persoas socias poderá ser proporcional ao volume de actividade cooperativizada desenvolvida por cada unha delas coa cooperativa e/ou ao número de persoas socias que integran a persoa xurídica asociada.
En todo caso, o número de votos por persoa socia non poderá ser superior ao terzo dos votos totais, agás que a sociedade estea integrada só por tres sociedades cooperativas; neste caso o límite elevarase ao 40%, e se a integran unicamente dúas, os acordos deberán adoptarse por unanimidade.
Os estatutos deberán fixar o límite máximo do total dos votos sociais que poderán ter as persoas xurídicas de natureza non cooperativa na asemblea xeral, que non poderá ser superior en ningún caso ao 25% dos votos presentes e representados na asemblea xeral.
En ningún caso existirá voto dirimente ou de calidade.
7. En caso de disolución e liquidación dunha cooperativa de segundo grao, os fondos obrigatorios transferiranse ao fondo da mesma natureza de cada unha das sociedades que a constitúen, distribuíndose o resto do haber líquido resultante entre as persoas socias, todo iso en proporción ao importe do retorno percibido nos últimos cinco anos ou, na súa falta, desde a súa constitución. No caso de que non se percibisen retornos, distribuirase en proporción ao volume de actividade cooperativizada desenvolvida por cada persoa socia coa cooperativa ou, na súa falta, ao número de persoas socias de cada entidade agrupada na cooperativa.
Os retornos que perciban as cooperativas socias das de segundo grao, así como os xuros devengados polas súas achegas ao capital social, non terán o carácter de beneficios extracooperativos.
8. As cooperativas de segundo grao poderán transformarse en cooperativas de primeiro grao, quedando absorbidas as cooperativas socias mediante o procedemento establecido nesta lei para a transformación e fusión por absorción.
As cooperativas socias, así como as persoas socias destas, desconformes cos acordos de transformación e absorción poderán separarse mediante escrito dirixido ao consello reitor das cooperativas de segundo grao ou primeiro grao, segundo proceda, no prazo dun mes, contado a partir da data de publicación do anuncio de transformación e absorción.
9. No non previsto nesta sección, as cooperativas de segundo grao rexeranse pola regulación de carácter xeral establecida nesta lei en todo aquilo que resulte aplicable.
10. As cooperativas de segundo grao que estean conformadas exclusivamente por cooperativas da mesma clase poderán cualificarse como cooperativa de segundo grado da clase que corresponda a aquelas, con todos os efectos inherentes a isto, e, entre outros, que as operacións de servizos e entregas cos seus socios se valorarán ao prezo real da liquidación».
Corenta e oito. O artigo 136 queda redactado do seguinte modo:
«Artigo 136. Composición.
1. O Consello Galego de Cooperativas estará integrado maioritariamente polas entidades representativas das cooperativas e, ademais, por representantes da Xunta de Galicia, dos concellos e das universidades da Comunidade Autónoma, formando un órgano de carácter colexiado.
O número respectivo de representantes determinarase regulamentariamente. O número de representantes do cooperativismo non será inferior ao resto de membros que integran o consello.
O presidente ou presidenta do Consello Galego de Cooperativas será o conselleiro ou conselleira competente en materia de traballo.
2. A representación das cooperativas realizarase a través das unións, federacións ou confederacións nas que aquelas se integren, en función da representación que teñan segundo os datos que consten no Rexistro Central de Cooperativas.
Non obstante, as cooperativas de crédito que non acaden o número suficiente para a constitución dunha unión das reguladas nesta lei, dado o seu especial obxecto e finalidade así como a súa suxeición á normativa específica, poderán contar cun ou cunha representante no consello.
Un ou unha destes representantes exercerá o cargo de vicepresidente ou vicepresidenta.
3. A estrutura, a composición e as funcións dos órganos do consello, o sistema de eleccións e as atribucións determinaranse regulamentariamente.
4. A composición e a organización do Consello Galego de Cooperativas, así como as dos seus órganos, faranse procurando acadar unha presenza equilibrada de mulleres e homes na súa composición total».
Corenta e nove. O artigo 139 queda redactado do seguinte modo:
«Artigo 139. Infraccións e sancións.
1. As sociedades cooperativas son suxeitos responsables das accións e omisións contrarias á lei e aos estatutos, con independencia da responsabilidade dos membros dos seus órganos sociais en canto lles sexan imputables con carácter solidario ou persoal, ben de forma directa ou porque poida vir esixida a través de derivación de responsabilidade.
2.1. Son infraccións moi graves:
a) Utilizar a sociedade cooperativa para encubrir finalidades alleas a estas entidades, á clase na que se encadren ou ao seu obxecto social.
b) Non someter as contas anuais a auditoría externa nos supostos previstos nas normas legais e nos estatutos.
c) Non destinar aos fondos sociais obrigatorios as porcentaxes mínimas establecidas por esta lei, polos estatutos ou por acordo da asemblea xeral.
d) Acreditar retornos cooperativos a quen non teña a condición de persoa socia, ou por causas distintas ás actividades cooperativizadas realizadas pola persoa socia.
e) Repartir os fondos sociais obrigatorios e os voluntarios con carácter de irrepartibles, así como, se é o caso, o haber líquido social.
f) Imputar as perdas contradicindo o establecido nesta lei ou nos estatutos.
g) Exceder os límites legais na contratación de persoal asalariado e en xeral superar as porcentaxes máximas nas operacións con terceiras persoas.
h) Fixar ou acreditar un tipo de xuro polas achegas ao capital social superior ou inferior ao legal ou estatutariamente establecido.
i) Aplicar os excedentes vulnerando o previsto nesta lei.
j) Superar a proporción que se fixe, de acordo co previsto no número 5 do artigo 10 desta lei, para as cooperativas con sección de crédito.
2.2. Son infraccións graves:
a) Transgredir os dereitos das persoas socias e en particular en materia de información, como electoras e elixibles para os cargos dos órganos sociais, a participar con voz e voto na asemblea xeral e na actividade empresarial que desenvolve a cooperativa sen ningunha discriminación.
b) Non convocar en tempo e forma a asemblea xeral ordinaria e a asemblea xeral extraordinaria, cando proceda.
c) Non renovar ou cubrir os cargos dos órganos sociais cando corresponda por imperativo legal ou estatutario.
d) Non depositar no rexistro de cooperativas os documentos esixidos por esta lei e polas súas normas de desenvolvemento.
e) Non formalizar e non presentar no rexistro de cooperativas, para a súa inscrición, os acordos inscritibles.
f) Non levar en orde e por un tempo que exceda os tres meses a partir do último asentamento a documentación social e contable obrigatoria.
g) Transgredir os dereitos do persoal asalariado recollidos na normativa cooperativa e nos estatutos sociais, así como incumprir as normas establecidas sobre participación deste persoal no consello reitor ou nos excedentes dispoñibles.
h) Non aplicar o Fondo de Formación e Promoción Cooperativa aos seus fins específicos.
2.3. Son infraccións leves:
a) Omitir o ditame do letrado ou letrada asesora, cando sexa preceptivo, naqueles documentos esixidos por esta lei cando deban elevarse ao rexistro de cooperativas.
b) Atrasarse na presentación ou no depósito no rexistro de cooperativas dos documentos esixidos por esta lei.
c) Non acreditarlles ás persoas socias as súas achegas ao capital social na forma prevista nesta lei.
d) Non formular o órgano de intervención, cando proceda, o seu informe sobre as contas anuais, nos prazos establecidos.
e) Incumprir as obrigas impostas polo artigo 24.1 do Código de comercio para os empresarios ou empresarias individuais, sociedades e entidades suxeitas a inscrición obrigatoria no Rexistro Mercantil.
f) Calquera outra que afecte obrigas de carácter formal ou documental esixidas na lexislación cooperativa e que non estea tipificada neste artigo.
3. As infraccións graduaranse para os efectos da súa correspondente sanción en grao mínimo, medio e máximo, en función da neglixencia e intencionalidade, falsidade, incumprimento das advertencias previas e requirimentos da inspección, número de socios afectados, prexuízo causado, repercusión social e dimensión da cooperativa.
Cando non se considere relevante para estes efectos ningunha das circunstancias anteriormente sinaladas, a sanción impoñerase no grao mínimo na súa contía inferior.
3.1. As infraccións leves sancionaranse con multa de 150 a 600 euros; as graves, con multa de 601 a 6.000 euros; e as moi graves, con multa de 6.001 a 30.000 euros ou coa descualificación da cooperativa.
3.2. As sancións poderán impoñerse nos graos de mínimo, medio e máximo.
As faltas leves sancionaranse con multa, no seu grao mínimo, de 150 a 300 euros; no seu grao medio, de 301 a 450 euros; e no seu grao máximo, de 451 a 600 euros.
As faltas graves sancionaranse con multa, no seu grao mínimo, de 601 a 1.500 euros; no seu grao medio, de 1.501 a 3.000 euros; e no seu grao máximo, de 3.001 a 6.000 euros.
As faltas moi graves sancionaranse con multa, no seu grao mínimo, de 6.001 a 12.000 euros; no seu grao medio, de 12.001 a 18.000 euros; e no seu grao máximo, de 18.001 a 30.000 euros.
3.3. Se se aprecia reincidencia, aplicarase o dobre da sanción económica correspondente. Existe reincidencia cando se comete unha infracción do mesmo tipo e cualificación que a que motivou unha sanción anterior no termo dun ano desde a comisión desta; neste suposto requirirase que a resolución sancionadora adquirise firmeza.
4. As infraccións reguladas neste artigo prescribirán aos doce meses desde que a administración pública tivese coñecemento da súa comisión e, en todo caso, ao ano as que teñan carácter de leves, aos dous anos as graves e aos tres anos as moi graves, contados a partir da data na que se producisen.
5. O coñecemento das infraccións e a imposición de sancións correspóndenlle á consellaría competente en materia de traballo, en virtude de acta estendida pola Inspección de Traballo e Seguridade Social, e mediante a tramitación do correspondente expediente, de conformidade coas seguintes normas de competencia para a súa imposición:
a) Xefes ou xefas territoriais da consellaría competente en materia de traballo, ata 6.000 euros, cando a cooperativa figure inscrita nos correspondentes rexistros provinciais.
b) Director ou directora xeral competente en materia de traballo, ata 18.000 euros.
c) Conselleiro ou conselleira competente en materia de traballo, ata 30.000 euros.
6. Na tramitación dos expedientes sancionadores resultará aplicable a normativa específica en materia de infraccións e sancións na orde social».
Cincuenta. O artigo 141 queda redactado do seguinte modo:
«Artigo 141. Descualificación da cooperativa.
1. O conselleiro ou conselleira competente en materia de traballo poderá acordar a descualificación da cooperativa cando concorra algunha das seguintes causas:
a) As sinaladas no artigo 86 desta lei, coa excepción das previstas nas súas letras a), b) e f).
b) A comisión de calquera infracción cualificada como moi grave cando poida provocar importantes prexuízos económicos ou sociais.
c) A perda ou o incumprimento dos requisitos necesarios para a cualificación da sociedade como cooperativa.
2. O procedemento axustarase á normativa específica en materia de infraccións e sancións na orde social e ás normas reguladoras do procedemento administrativo común, coas seguintes particularidades:
a) Deberá emitir informe preceptivo o Consello Galego de Cooperativas, no prazo dun mes; transcorrido este, darase por emitido en sentido favorable. Nos supostos de que a medida afecte cooperativas de crédito ou seguros, será preceptivo o informe da consellaría competente en materia de política financeira.
b) No trámite de audiencia, comparecerá o órgano de administración ou, na súa falta, as persoas socias, en número non inferior a tres. Cando non se produza a dita comparecencia, o trámite cumprirase mediante a correspondente publicación no Diario Oficial de Galicia.
c) A resolución administrativa será revisable ante a xurisdición competente e non será executiva mentres non recaia sentenza firme e definitiva.
3. Unha vez que a descualificación adquirise carácter de firmeza, producirá efectos rexistrais de oficio e implicará a disolución da cooperativa.
4. Transcorridos dous meses desde a disolución sen que se efectuase o nomeamento de liquidadores ou liquidadoras ou non se aceptase o cargo, os administradores ou administradoras e os interventores ou interventoras deberán, e calquera persoa socia poderá, solicitar do Consello Galego de Cooperativas o nomeamento de liquidadores ou liquidadoras, que poderá recaer en persoas non socias da cooperativa. Transcorrido o dito prazo, a consellaría competente en materia de traballo poderá instar, así mesmo, ao dito nomeamento».
Cincuenta e un. Engádese unha nova disposición adicional cuarta, coa seguinte redacción:
«Disposición adicional cuarta. Cooperativas sen ánimo de lucro.
1. A Xunta de Galicia poderá cualificar como sociedades cooperativas sen ánimo de lucro as que polo seu obxecto, actividade e criterios económicos de funcionamento acrediten a súa función social. Entenderase que acreditan a dita función as cooperativas que teñan por obxecto a mellora da calidade e condición da vida da persoa, considerada de forma individual e colectiva.
2. En todo caso, considéranse como tales as que se dediquen principalmente á prestación e xestión de servizos sociais, educativos, culturais, artísticos, deportivos ou de tempo libre e outros de interese colectivo ou de titularidade pública, á integración laboral das persoas que sufran calquera clase de exclusión social ou a outras actividades que teñan por finalidade conseguir a superación de situación de marxinación social de calquera tipo.
3. Para que unha cooperativa sexa cualificada como sen ánimo de lucro deberá recoller nos seus estatutos expresamente o seguinte:
a) Que os resultados positivos que se produzan nun exercicio económico non poderán ser distribuídos entre as persoas socias, destinándose os excedentes dispoñibles ao Fondo de Reserva Obrigatorio.
b) As achegas das persoas socias ao capital social, tanto obrigatorias como voluntarias, non poderán devengar un xuro superior ao xuro legal do diñeiro, sen prexuízo da posible actualización destas.
c) O carácter gratuíto do desempeño dos cargos do consello reitor, sen prexuízo das compensacións económicas procedentes polos gastos nos que poidan incorrer os membros do consello no desempeño das súas funcións.
d) As retribucións das persoas socias traballadoras ou, se é o caso, das persoas socias de traballo e do persoal traballador por conta allea non poderán superar o 150% das retribucións que, en función da actividade e categoría profesional, estableza o convenio colectivo aplicable ao persoal asalariado do sector.
4. A transgresión das determinacións estatutarias establecidas no número anterior levará consigo a perda da cualificación como cooperativa sen ánimo de lucro.
5. As cooperativas que sexan cualificadas como sen ánimo de lucro e cumpran co disposto neste artigo serán consideradas polas administracións públicas da Comunidade Autónoma de Galicia como entidades sen ánimo de lucro para todos os efectos.
6. A solicitude para o recoñecemento da súa condición como cooperativa sen ánimo de lucro deberá ser resolta pola autoridade da que depende o rexistro de cooperativas competente para a inscrición da cooperativa, e tramitarase a través do procedemento de cualificación e inscrición da escritura de modificación estatutaria, se é o caso.
Cando a solicitude de recoñecemento non estea asociada á constitución da cooperativa ou a unha modificación estatutaria, tramitarase conforme as normas do procedemento administrativo común e resolverase no prazo máximo de tres meses; transcorrido este, entenderase desestimada se non recaese resolución expresa».
Cincuenta e dous. Engádese unha nova disposición adicional quinta, coa conseguinte redacción:
«Disposición adicional quinta. Cooperativas mixtas de traballo asociado.
Obxecto e normas aplicables.
1. Son cooperativas mixtas de traballo asociado aquelas nas que existen cooperativistas cuxo dereito de voto na asemblea xeral poderá determinarse, de xeito exclusivo ou preferente, en función do capital achegado nas condicións establecidas estatutariamente, que estará representado por medio de títulos ou anotacións en conta e que se denominarán partes sociais con voto.
O obxecto destas cooperativas é coadxuvar á captación de capital de terceiros nos proxectos cooperativos, salvando ao máximo posible as características que son propias das sociedades cooperativas. É unha figura excepcional, dándolle un tratamento singular e específico, orientado a procurar un acceso efectivo do persoal asalariado á propiedade dos medios de produción.
2. Nestas cooperativas permítese o voto plural ponderado, debéndose prever e regular nos estatutos da cooperativa para os diferentes colectivos sociais, e non serán aplicables os límites ao dereito de voto plural establecidos nos puntos 2, 3 e 4 do artigo 36 desta lei, aínda que o dereito de voto na asemblea xeral respectará a seguinte distribución:
a) As persoas socias de capital non poderán superar un terzo dos votos sociais.
b) As cooperativas, as sociedades controladas por estas ou as entidades públicas non poderán superar un terzo dos votos sociais.
c) As persoas socias traballadoras non poderán ter unha porcentaxe inferior a un terzo dos votos sociais.
d) As persoas socias previstas nos puntos b) e c) non terán en ningún caso menos do 51% dos votos sociais da cooperativa, sendo as persoas socias traballadoras a maioría deste colectivo.
e) A participación nos órganos sociais deberá respectar os límites porcentuais indicados nas alíneas anteriores.
3. No caso das partes sociais con voto, tanto os dereitos e as obrigas dos seus titulares como o réxime das achegas regularanse polos estatutos e, supletoriamente, polo disposto na lexislación de sociedades de capital para as accións nas anónimas. As persoas socias a que se refire a letra c) do número anterior deste artigo terán un dereito de preferencia estatutariamente sobre as ditas partes sociais con voto.
4. A participación de cada un dos grupos de cooperativistas nos resultados anuais por distribuír, sexan positivos ou negativos, determinarase en proporción á porcentaxe de votos que cada un dos dous colectivos teña, segundo o previsto no número 2.
Os excedentes imputables aos posuidores ou posuidoras de partes sociais con voto distribuiranse entre eles en proporción ao capital desembolsado. Os excedentes imputables ás persoas socias traballadoras distribuiranse entre estas segundo os criterios xerais definidos nesta lei, e para as persoas socias previstas na letra b) do número 2 deste artigo, segundo o disposto nos estatutos sociais.
5. A validez de calquera modificación autorreguladora que afecte os dereitos e as obrigas dalgún dos colectivos de cooperativistas requirirá o consentimento maioritario do grupo correspondente, que poderá obterse mediante votación separada na asemblea xeral.
6. En canto á dotación de fondos obrigatorios e á súa dispoñibilidade, haberá que aterse ao disposto, con carácter xeral, nesta lei.
7. As persoas socias relacionadas na letra b) do número 2 deste artigo terán a consideración de persoas socias colaboradoras, non resultando aplicable ás cooperativas mixtas o disposto no artigo 29.3 da Lei 5/1998, do 18 de decembro, de cooperativas de Galicia, e poderán, en consecuencia, desenvolver as persoas socias colaboradoras actividades cooperativizadas en competencia coas que desenvolva a sociedade cooperativa mixta da que sexan colaboradoras, aínda que deberán ser regulados nos estatutos sociais tanto os seus dereitos como as súas obrigas».
Cincuenta e tres. Engádese unha nova disposición adicional sexta, coa seguinte redacción:
«Disposición adicional sexta. En relación coa disposición adicional terceira da Lei 2/2007, do 28 de marzo, de traballo en igualdade das mulleres de Galicia.
Co obxectivo da observancia e procura do principio de igualdade entre homes e mulleres:
1.º A Xunta de Galicia e as cooperativas fomentarán a erradicación no ámbito das sociedades cooperativas galegas da discriminación vertical e horizontal entre homes e mulleres.
2.º A Xunta de Galicia favorecerá o desenvolvemento de medidas que supoñan vantaxes concretas e/ou medidas de compensación das desvantaxes sufridas polas mulleres no ámbito laboral.
3.º As cooperativas procurarán recoller nos seus estatutos sociais medidas que se referirán ao acceso á condición de socia de traballo, de socia traballadora ou incluso de asalariada, así como á súa promoción profesional e demais aspectos da situación e condicións laborais da persoa afectada.
4.º As cooperativas fomentarán a representación equilibrada de mulleres e homes na composición dos seus órganos sociais, sexan obrigatorios ou voluntarios.
5.º A Xunta de Galicia e as cooperativas adoptarán medidas dirixidas á plena integración laboral e social das mulleres vítimas de violencia de xénero».
Cincuenta e catro. Engádese unha nova disposición adicional sétima, coa seguinte redacción:
«Disposición adicional sétima. Medidas de fomento e difusión do cooperativismo.
En relación co artigo 142 da Lei 8/1998, do 18 de decembro, de cooperativas de Galicia, e co obxectivo de establecer medidas de fomento e difusión do cooperativismo, a Xunta de Galicia:
1. Poñerá en marcha accións de promoción, difusión, desenvolvemento, formación e fomento do cooperativismo no marco da súa acción política e como fórmula empresarial de creación e mantemento de emprego, cohesión territorial e vertebración económica e social de Galicia.
2. Adoptará as medidas necesarias para o fomento das relacións entre cooperativas e, en particular, a creación de cooperativas de segundo grao, a fusión de cooperativas, o establecemento de grupos cooperativos e de concertos ou consorcios, encamiñados á súa consolidación e ao mellor cumprimento dos principios cooperativos.
3. Con estes obxectivos, establecerá liñas de axuda, sempre que a actuación proposta sexa favorable ao movemento cooperativo e así o recoñeza o Consello Galego de Cooperativas, previamente informado.
4. Remitirá anualmente ao Parlamento de Galicia unha memoria sobre as actividades realizadas no eido do cooperativismo en Galicia».
Cincuenta e cinco. Engádese unha nova disposición adicional oitava, coa seguinte redacción:
«Disposición adicional oitava. Aplicación da lei.
Esta lei aplicaráselles a todas as sociedades cooperativas reguladas por ela, e o contido das súas escrituras ou estatutos quedará sen efecto en todo o que se opoña a ela».
Disposición transitoria única. Procedementos iniciados antes da entrada en vigor desta lei.
Os procedementos en materia de cooperativas iniciados antes da entrada en vigor desta lei tramitaranse e resolveranse de conformidade coas disposicións ata agora en vigor.
Disposición derrogatoria única. Derrogación xeral e expresa.
1. Quedan derrogadas cantas disposicións de igual ou inferior rango se opoñan ou contradigan o establecido nesta lei.
2. Quedan expresamente derrogados os seguintes artigos e disposicións da Lei 5/1998, do 18 de decembro, de cooperativas de Galicia:
– Artigo 140. Intervención temporal das cooperativas e outras medidas.
– Número 5 do artigo 142.
– Disposición transitoria primeira.
– Disposición transitoria segunda.
Disposición derradeira primeira. Autorización para refundir textos.
1. No prazo dun ano desde a entrada en vigor desta lei, a Xunta de Galicia, por proposta do conselleiro ou conselleira en materia de traballo, aprobará o correspondente decreto lexislativo que refunda a Lei 5/1998, do 18 de decembro, de cooperativas de Galicia, cos correspondentes preceptos contidos nesta lei.
2. A autorización a que se refire esta disposición inclúe a facultade de regularizar, aclarar e harmonizar os textos legais que teñan que refundirse, incluíndo a revisión da linguaxe na redacción da norma, en aplicación do principio de igualdade e non discriminación reflectido na disposición adicional terceira da Lei 2/2007, do 28 de marzo, de traballo en igualdade das mulleres de Galicia.
Disposición derradeira segunda. Autorización normativa.
A Xunta de Galicia, por proposta da consellaría competente en materia de traballo, queda facultada para ditar as disposicións regulamentarias esixidas ou necesarias para o desenvolvemento desta lei.
Disposición derradeira terceira. Entrada en vigor.
Esta lei entrará en vigor aos vinte días da súa publicación no Diario Oficial de Galicia.
Santiago de Compostela, dezaseis de decembro de dous mil once.