LEI 5/1998, do 18 de decembro, de cooperativas de Galicia.
PRESIDENCIA — I. DISPOSICIÓNS XERAIS — 30/12/1998

A Constitución española, no artigo 129.2, encoméndalles ós poderes públicos a promoción das diversas formas de participación na empresa e o fomento, mediante unha lexislación adecuada, das sociedades cooperativas, e o Estatuto de autonomía de Galicia recoñece no artigo 55.3 a potestade da Comunidade Autónoma para facer uso das facultades previstas no apartado 1 do artigo 130 da Constitución, atendendo á modernización e ó desenvolvemento de tódolos sectores económicos, os que poden dinamizarse mediante o fomento das sociedades cooperativas, a través da súa propia lexislación.
A Comunidade Autónoma de Galicia asumiu a competencia exclusiva en materia de cooperativas en virtude da transferencia feita pola Lei orgánica 16/1995, do 27 de decembro, ampliando a recollida no artigo 28.7 do Estatuto de autonomía de Galicia.
Dispoñendo, pois, a Comunidade Autónoma de Galicia de competencia exclusiva en materia de sociedades cooperativas, resulta necesaria e prioritaria a promulgación da primeira Lei de cooperativas de Galicia, axustada ás especificidades propias delas e adaptada ás estructuras económicas actuais, que lles permita desenvolverse económica e empresarialmente e contribúa eficazmente á súa dinamización.
A análise da realidade das cooperativas galegas evidencia o peso desta forma empresarial de organización e ordenación dos recursos e a súa destacada importancia na estructura socioeconómica de Galicia.
A Xunta de Galicia, asumindo as recomendacións da Alianza Cooperativa Internacional, incardina este texto legal no respecto no substancial ós principios cooperativos revisados con motivo do seu centenario, quedando reflectidos expresamente no seu artigo primeiro e a través do texto articulado.
Reforza esta lei o carácter empresarial das cooperativas co obxecto de potencia-la súa intervención competitiva no mercado, entendéndoas como instrumentos eficaces para a creación de riqueza e xeración de emprego nos seus aspectos cuantitativos e cualitativos, cunha función de destacada importancia na redistribución de recursos, así como na prestación de servicios de natureza social.
A expansión da economía de mercado obriga cada vez máis as empresas a introducirse nos distintos mercados para poder competir e subsistir, o que esixe do lexislador a necesidade e responsabilidade de adecua-los principios cooperativos ós vindeiros tem
pos, dotando estas sociedades de instrumentos válidos e suficientes, que lles permitan orientarse no seu acceso ó próximo século, organizándose para afronta-los novos desafíos.
Potencia esta lei a autonomía da propia sociedade cooperativa, conferindo un maior grao de autorregulación a través dos estatutos e dos propios órganos sociais, definindo e delimitando as competencias e responsabilidades no exercicio das súas funcións na orde interna, para efectos de evita-la distorsión ata agora existente no seu desenvolvemento, o que vai redundar nunha maior eficacia na súa xestión empresarial, sen detrimento do principio de democracia interna da sociedade.
É obxectivo prioritario desta lei dota-lo sector cooperativo de Galicia dunha regulación propia, avanzada, flexible e con vontade de estabilidade, que recolla as inquietudes das entidades cooperativas.
A lei estructúrase en cinco títulos con 142 artigos, tres disposicións adicionais, sete transitorias, unha única derrogatoria e tres derradeiras.
1
Título I
Das sociedades cooperativas
Queda estructurado en dez capítulos que regulan a normativa común aplicable a tódalas entidades cooperativas.
Partindo da realidade de Galicia, defínese a cooperativa como unha sociedade de capital variable, propiedade conxunta, con plena autonomía de xestión e rexida pola democracia interna, en consonancia cos postulados proclamados pola Alianza Cooperativa Internacional, fortalecéndose ademais o seu carácter empresarial.
Introdúcese, con carácter necesario e de exclusividade ás sociedades suxeitas a esta lei, a inclusión na súa denominación das palabras «sociedade cooperativa galega», co obxecto de dotalas dunha identidade propia e de que terceiros coñezan a lexislación aplicable a elas.
Acorde coas actuais tendencias lexislativas nesta materia, establécese legalmente un capital social mínimo como garantía fronte a terceiros e rigor empresarial da sociedade cooperativa.
Adáptase o número mínimo de socios á realidade galega, co obxecto de facilita-lo acceso a esta fórmula empresarial, e limítase a responsabilidade do socio polas débedas sociais ata o límite do importe das achegas subscritas ó capital social.
En congruencia cos principios cooperativos e como instrumento coadxuvante para o desenvolvemento e a consolidación da sociedade cooperativa, establécese a posibilidade de que a cooperativa poida realizar operacións con terceiros non socios, tanto por circunstancias estructurais coma conxunturais, flexibilizándose a posibilidade da realización destas operacións, tendo en conta que na súa aplicación
deberá valorarse a incidencia da normativa fiscal vixente en cada momento.
Como mecanismo organizativo opcional, incorpórase a regulación de seccións por actividades económicas dentro dunha mesma cooperativa, con especial atención ás seccións de crédito, delimitándose legalmente a responsabilidade patrimonial delas.
Regúlase o procedemento constitutivo da sociedade cooperativa desde o inicio ata a adquisición da personalidade xurídica, esixíndose para a súa constitución escritura pública, e posibilitando insta-la previa cualificación dos estatutos.
Como instrumento que lle permita á cooperativa a incorporación e permanencia das persoas que participen e coadxuven na consecución do seu obxecto social regúlanse diversas típoloxías de socios. Incardínase a figura do asociado, presente noutras lexislacións cooperativas, no socio colaborador regulado nesta lei, posibilitando ademais que participe na consecución do obxecto cooperativo.
Potenciando a participación democrática, conxugada cos intereses económicos da cooperativa e co compromiso do socio na actividade cooperativizada, prevese a posibilidade estatutaria de facer uso de voto plural ponderado en determinadas clases de cooperativas, en función da súa particularidade.
Co fin de darlle maior estabilidade ó consello rector e permitir que o socio persoa xurídica poida desempeña-lo seu cargo durante o período para o que foi designado, atribúeselle a esta a posibilidade de ser membro dos órganos sociais con independencia da persoa física que a represente.
A prol dunha maior operatividade prevese a figura de administrador único, pola complexidade dun órgano de administración colexiado en cooperativas de pequena magnitude.
Co obxecto de reforza-la profesionalidade, mellorar e dinamiza-la xestión empresarial prevese a posibilidade estatutaria de incorporar ó órgano de goberno colexiado e en calidade de conselleiros persoas físicas non socias, e introdúcese a figura de conselleiro delegado.
Nesta liña de profesionaliza-los órganos sociais, considérase a posibilidade estatutaria de acceder ó cargo de interventor a persoas físicas non socias ata o límite legalmente establecido, reforzando as súas competencias para acadar unha maior eficacia no seu labor fiscalizador de orde interna.
Co fin de acada-la maior transparencia na xestión e nas contas da sociedade cooperativa amplíanse os supostos de obrigatoriedade de sometela a auditoría externa.
Como garantía da seguridade xurídica que deben observar certos acordos sociais de indubidable transcendencia pública e social, amplíanse aqueles actos que necesariamente deberán ser dictaminados polo letrado asesor.
O réxime económico da sociedade cooperativa ten en conta a obrigatoriedade do total desembolso do capital social mínimo, prevendo a posibilidade de efectuar achegas non en diñeiro e abrindo un abano de fórmulas de financiamento externo.
A distribución de excedentes, partindo das asignacións mínimas legais a fondos obrigatorios, abre un importante campo de autonomía da asemblea xeral para acorda-lo seu destino coa posibilidade de incrementa-los fondos obrigatorios ou crear fondos de reserva voluntarios, irrepartibles ou non, ou destinalo ó retorno cooperativo segundo a definición que deste se establece.
Na imputación de perdas, configúrase o Fondo de Reserva Obrigatorio como primeiro soporte delas sen ningún tipo de limitación.
Facilítase a posibilidade da levanza dos libros sociais mediante a realización de asentamentos e anotacións por calquera procedemento idóneo. No que respecta á contabilidade da sociedade faise unha remisión expresa á aplicación das normas xerais contables, na procura da uniformidade co resto das diferentes sociedades.
Regúlase a casuística sobre a fusión, escisión, transformación, disolución e liquidación de sociedades cooperativas. Resulta significativa a transformación da sociedade cooperativa permitíndose legalmente transferir parte do seu patrimonio social á sociedade na que se transforma, establecendo ó mesmo tempo as garantías e cautelas necesarias para que este patrimonio sirva para a consolidación e o desenvolvemento da actividade empresarial.
2
Título II
Do Rexistro de Cooperativas de Galicia
Créase o Rexistro de Cooperativas de Galicia, estructurado no Rexistro Central e no correspondente rexistro en cada unha das provincias da Comunidade Autónoma.
Perfecciónase a súa eficacia, definida polos principios de publicidade material e formal, legalidade, lexitimación, prioridade e tracto sucesivo.
Co obxecto de mellora-la prestación do servicio público ás entidades cooperativas, terceiros e interesados, poténcianse as funcións dos rexistros de cooperativas. Neste sentido cabe subliña-la facultade de legalización de libros e de recepción para o seu depósito das contas anuais das cooperativas. Así mesmo resérvaselle ó Rexistro Central a competencia para cualificar e inscribir determinadas clases de cooperativas, así como as asociacións de cooperativas, nomear auditores e outros expertos cando lle sexan solicitados polas entidades cooperativas, dictar instruccións e exerce-la coordinación dos rexistros provinciais.
3
Título III
Disposicións especiais
Queda estructurado en tres capítulos que regulan as clases de cooperativas de primeiro grao, as cooperativas de segundo grao e outras formas de colaboración económica.
En función da realidade existente en Galicia, recolle quince clases de cooperativas de primeiro grao, prevendo a posibilidade de que se poidan crear outras novas clases cando resulte necesario para o desenvolvemento cooperativo autonómico.
Na clasificación regulada recóllese a casuística tradicional consolidada no sector cooperativo e inclúense ademais novas clases de cooperativas, axustándose, por unha parte, á realidade de explotación de recursos propios de Galicia e, por outra, abrindo a posibilidade de utilizar esta fórmula societaria para satisfacer determinados servicios sociais que a sociedade actual vén demandando.
Nas cooperativas de traballo asociado excepciónase o número mínimo de socios, posibilitando a creación de pequenas empresas como fórmula adecuada de creación de emprego.
Regúlanse os dereitos e as obrigas dimanantes da prestación de traballo e recóllese a posibilidade de que, co fin de consegui-la plena realización do seu obxecto económico e social e sen sobredimensiona-la empresa, a sociedade cooperativa poida contratar asalariados co límite fixado.
Na cooperativa agraria posibilítase a incorporación como socio da compañía familiar galega, configurada como unidade económica única, institución propia do dereito civil galego. Prevese tamén a substitución da condición de socio no caso de que o titular da explotación deixe de selo, sen necesidade de transmisión. Poténciase a intercooperación entre as cooperativas agrarias como instrumento que facilite o seu desenvolvemento e posibilítase a realización de actividades de consumo recollendo a realidade existente neste momento en atención ás necesidades dos seus socios e á comunidade do seu contorno.
Respecto das cooperativas de vivenda e pola súa particularidade, a lei establece cautelas conducentes a preserva-los dereitos dos socios e a facilita-la transparencia na súa xestión.
A entidade e tradición marítima de Galicia esixe a regulación de cooperativas do mar como unha clase específica, posibilitando o acceso ó cooperativismo deste importante sector económico.
Destácase pola súa innovación e transcendencia no sector primario a cooperativa de explotación dos recursos acuícolas, configurada como unha empresa na que se integran os dereitos de uso e aprovei
tamento de bens e títulos administrativos habilitantes, xuntamente coa prestación de traballo persoal, co obxecto de xestionala realizando a explotación de recursos acuícolas en común.
Co obxecto de facilita-lo acceso ó emprego e de mellora-la calidade de vida de colectivos con dificultade de integración social, créase unha clase específica de cooperativas.
Créase a clase de cooperativas de servicios sociais como un medio adecuado para a prestación de servicios de natureza social.
4
Título IV
Das asociacións e representación cooperativa
Queda estructurado en dous capítulos que regulan o asociacionismo cooperativo e o Consello Galego de Cooperativas.
Para ordenar, clarificar e potencia-la representatividade das sociedades cooperativas configúrase na lei un deseño do asociacionismo cooperativo de estructura piramidal na súa tripla manifestación de unións, federacións e confederacións, na procura de garanti-la esencia do movemento cooperativo e axudar á súa consolidación, respectando en todo caso a autonomía e a liberdade de asociación.
Posibilítase que unha confederación de cooperativas, sempre que reúna a representatividade suficiente, poida denominarse confederación de cooperativas de Galicia.
Créase o Consello Galego de Cooperativas como máximo órgano de promoción e difusión do cooperativismo na Comunidade Autónoma, con funcións ademais de carácter consultivo e asesor das administracións públicas nesta materia. Deséñase como un órgano colexiado no que participan as diferentes administracións, as institucións e o movemento cooperativo, todos eles interesados no fomento, na promoción e na difusión do cooperativismo.
Vén cubrir este órgano unha lagoa existente nas relacións entre as propias cooperativas e entre estas coas administracións públicas.
Ademais das funcións de carácter consultivo, atribúenselle outras importantes funcións como a arbitraxe en cuestións litixiosas cooperativas, o nomeamento de liquidadores en determinados supostos e a planificación e xestión dos fondos de formación e promoción das cooperativas que os transfiran voluntariamente ou obrigatoriamente se non os xestionaron no prazo legalmente previsto.
Para o exercicio das funcións encomendadas pola lei garánteselle plena capacidade de obrar, e asígnanselle, entre outros, os recursos económicos provenientes das liquidacións e transformacións das sociedades cooperativas.
5
Título V
Da administración pública e as cooperativas
Regúlase a inspección das cooperativas, tipifícanse as infraccións e establécense as sancións.
A potestade da función inspectora en relación co cumprimento desta lei correspóndelle á consellería competente en materia de traballo, sen prexuízo das funcións inspectoras que poidan corresponderlles a outras consellerías.
Conclúese o texto articulado facendo mención dunha serie de medidas de fomento que contribúen ó desenvolvemento do sector cooperativo de Galicia.
Esta lei complementarase coas correspondentes normas de desenvolvemento regulamentario, dictadas en función da facultade que confire o texto legal.
Por todo o exposto o Parlamento de Galicia aprobou e eu, de conformidade co artigo 13.2º do Estatuto de Galicia e co artigo 24 da Lei 1/1983, do 23 de febreiro, reguladora da Xunta e do seu presidente, promulgo en nome de El-Rei a Lei de de cooperativas de Galicia.
Título I
Das sociedades cooperativas
Capítulo I
Disposicións xerais
Artigo 1.- Concepto.
1.- A cooperativa é unha sociedade de capital variable que, con estructura e xestión democrática, en réxime de libre adhesión e baixa voluntaria, desenvolve unha empresa de propiedade conxunta, a través do exercicio de actividades socioeconómicas, para prestar servicios e para satisfacer necesidades e aspiracións dos seus socios, e en interese pola comunidade, mediante a participación activa deles, distribuíndo os resultados en función da actividade cooperativizada.
2.- A xestión e o goberno da sociedade cooperativa correspóndenlles exclusivamente a esta e ós seus socios.
3.- Calquera actividade económico-social poderá desenvolverse mediante unha sociedade constituída ó abeiro desta lei.
4.- A sociedade cooperativa axustarase na súa estructura e no seu funcionamento ós principios establecidos pola Alianza Cooperativa Internacional aplicados no marco desta lei.
Artigo 2.- Ámbito de aplicación.
Esta lei autonómica aplicaráselles a tódalas entidades cooperativas con domicilio social na Comunidade Autónoma de Galicia que realicen a súa actividade cooperativizada dentro do seu ámbito territorial. Todo isto sen prexuízo de que establezan rela
cións xurídicas con terceiros ou de que realicen actividades de carácter instrumental, persoais, accesorias ou complementarias ó seu obxecto social, establecendo sucursais fóra do devandito territorio.
Artigo 3.- Denominación.
1.- As cooperativas suxeitas a esta lei incluirán necesaria e exclusivamente na súa denominación as palabras «sociedade cooperativa galega» ou a súa abreviatura «s. coop. galega».
2.- Ningunha entidade cooperativa poderá adoptar denominación idéntica á doutra xa existente nin usar nomes equívocos ou que induzan a confusión en relación co seu ámbito, obxecto social ou clase, nin con outro tipo de entidades.
3.- Ningunha outra entidade nin empresario poderá utiliza-lo termo «cooperativa» ou a súa abreviatura nin outro termo que induza a confusión.
Artigo 4.- Domicilio social.
A sociedade cooperativa terá o seu domicilio social dentro do territorio da Comunidade Autónoma de Galicia, no lugar onde realice principalmente as súas actividades económicas e sociais cooperativizadas cos seus socios ou centralice a súa xestión administrativa e dirección empresarial.
Artigo 5.- Capital social mínimo.
1.- O capital social mínimo para constituírse e funcionar unha sociedade cooperativa non será inferior a cincocentas mil pesetas, expresándose nesta moeda, e deberá estar totalmente desembolsado desde a súa constitución.
2.- Os estatutos poderán fixar un capital social mínimo superior ó sinalado no apartado anterior, que tamén estará desembolsado na súa totalidade desde a elevación a público do acordo social.
A variación da cifra deste capital require unha modificación estatutaria e o seu acordo deberá publicarse no Diario Oficial de Galicia. O dito acordo deberá depositarse no Rexistro de Cooperativas de Galicia, que tramitará a súa publicación gratuíta nel.
Artigo 6.- Responsabilidade.
1.- Os socios responderán das débedas sociais só ata o límite das súas achegas subscritas ó capital social, estean ou non desembolsadas na súa totalidade.
2.- O socio que cause baixa na cooperativa responderá persoalmente durante cinco anos desde a perda da súa condición polas débedas sociais, logo de excusión do haber social, derivadas das obrigas contraídas pola cooperativa con anterioridade á súa baixa e ata o importe reembolsado das súas achegas ó capital social.
Artigo 7.- Número mínimo de socios.
1.- As sociedades cooperativas de primeiro grao deberán estar integradas, polo menos, por catro socios, agás que para a clase de cooperativas de que se trate se estableza outro criterio nesta lei.
Para estes efectos non se computarán os socios a proba, excedentes e colaboradores.
2.- As cooperativas de segundo grao estarán formadas como mínimo por dúas sociedades cooperativas.
Artigo 8.- Operacións con terceiros.
1.- As sociedades cooperativas poderán realizar actividades e servicios cooperativizados con terceiros non socios, nos termos previstos nesta lei, sen prexuízo das condicións impostas en cada momento pola normativa fiscal aplicable.
2.- Non obstante, toda sociedade cooperativa, cando por circunstancias excepcionais non imputables a ela operase exclusivamente cos seus socios ou con terceiros dentro dos límites establecidos por esta lei e lle supoña unha diminución de actividade que poña en perigo a súa viabilidade económica, poderá ser autorizada para realizar ou, se é o caso, ampliar actividades e servicios con terceiros, por prazo non superior a un ano e ata a contía que fixe a autorización en función das circunstancias que concorran.
A solicitude resolveraa no prazo de trinta días a autoridade administrativa da que dependa o rexistro de cooperativas no que figure inscrita a sociedade, e entenderase estimada se non recaese resolución expresa no dito prazo.
3.- Os beneficios obtidos de tales operacións imputaranse como mínimo nun 50% ó Fondo de Reserva Obrigatorio, e o resto destinarase conforme previsión estatutaria ou, no seu defecto, segundo acorde a asemblea xeral.
4.- As cooperativas deberán contabilizar estas operacións de forma separada e independente, sen prexuízo da contabilidade xeral da cooperativa.
5.- As cooperativas de crédito e as de seguros deberán cumprir nas súas operacións con terceiros os requisitos e as limitacións da regulación aplicable á súa respectiva actividade.
Artigo 9.- Seccións.
1.- Os estatutos poderán prever e regula-la constitución e o funcionamento de seccións no seo da cooperativa, con autonomía de xestión e patrimonio adscrito á sección, co fin de desenvolver actividades económicas específicas, derivadas ou complementarias do seu obxecto social.
2.- Estatutariamente poderase establece-la existencia de xuntas de sección, integradas polos socios
adscritos a ela, nas que poderán delegarse competencias que non sexan exclusivas dos órganos sociais.
3.- Nos resultados negativos das operacións que realice a sección quedará afectado no primeiro lugar o patrimonio desta, sen prexuízo da responsabilidade patrimonial universal da cooperativa.
Agás disposición estatutaria en contra, a distribución de excedentes será diferenciada.
4.- A asemblea xeral da cooperativa poderá acorda-la suspensión con efectos inmediatos dos acordos adoptados pola xunta de socios dunha sección, debendo facer consta-los motivos polos que os considera impugnables ou contrarios ó interese xeral da cooperativa, todo iso sen prexuízo de que tales acordos poidan ser impugnados pola canle establecida no artigo 40 desta lei.
5.- As seccións levarán necesariamente a súa contabilidade de forma independente, sen prexuízo da xeral da cooperativa, así como un libro de rexistro de socios adscritos a elas e un libro de actas, se é o caso.
6.- As cooperativas con sección virán obrigadas a realizar en cada exercicio económico auditoría externa das súas contas.
Artigo 10.- Seccións de crédito.
1.- As cooperativas de calquera clase, agás as de crédito, poderán ter seccións de crédito. As seccións de crédito, sen personalidade xurídica propia, poderán desenvolver actividades e prestar servicios financeiros de activo e de pasivo exclusivamente con socios da cooperativa ou con esta, en calidade de intermediarios financeiros, sen prexuízo de poder rendibiliza-los seus depósitos ou os seus excedentes de tesourería en cooperativas de crédito, bancos ou caixas, sempre e cando o depósito realizado reúna os requisitos de seguridade e liquidez.
A sección de crédito deberá levar unha contabilidade separada e independente sen prexuízo da xeral da cooperativa.
2.- As ditas cooperativas virán obrigadas a designar un xerente propio para a sección, encargado do xiro e tráfico dela, sen altera-lo réxime das facultades propias dos administradores. Están obrigadas a audita-las súas contas en cada exercicio económico, depositando a auditoría para o seu coñecemento no departamento competente en materia de traballo da Xunta de Galicia, con independencia do cumprimento do disposto no artigo 73 desta lei.
3.- A creación da sección de crédito aprobaraa a asemblea xeral, establecéndose nos estatutos. O devandito acordo, elevado a escritura pública, así como o regulamento de réxime interno da sección, tamén aprobado pola asemblea xeral, deberán presentarse no Rexistro Central de Cooperativas de
Galicia para o seu depósito e posterior inscrición do acordo no rexistro de cooperativas competente, momento no que adquirirá eficacia xurídica.
4.- As cooperativas con sección de crédito deberán contar cun letrado asesor, encargado de dictaminar se os acordos adoptados pola cooperativa son conformes a dereito.
5.- A Xunta de Galicia, por proposta da consellería competente en materia de traballo e logo de audiencia do Consello Galego de Cooperativas, fixará a proporción máxima permitida entre os depósitos dos socios na sección e os recursos propios das cooperativas con sección de crédito.
Capítulo II
Da constitución da cooperativa
Artigo 11.- Constitución.
1.- A sociedade cooperativa constituirase mediante escritura pública que se inscribirá no correspondente rexistro de cooperativas, adquirindo neste momento personalidade xurídica.
2.- Para levar a cabo a súa constitución, os promotores poden optar por solicita-la previa cualificación do proxecto de estatutos ante o rexistro de cooperativas competente ou ben outorgar directamente a escritura pública de constitución e insta-la súa inscrición no devandito rexistro.
Artigo 12.- Da asemblea constituínte.
1.- Con carácter previo á elevación a pública da escritura de constitución da sociedade cooperativa deberá ter lugar a asemblea constituínte, que estará integrada polos promotores da sociedade e que designará de entre eles quen deba exercer de presidente e secretario dela.
Non obstante, se a escritura pública de constitución fose outorgada pola totalidade dos promotores da sociedade e non se fixese uso da facultade de obte-la previa cualificación do proxecto de estatutos polo rexistro de cooperativas, non será necesaria a realización da asemblea constituínte.
2.- A asemblea constituínte deliberará e adoptará, como mínimo, os acordos sobre todos aqueles extremos que resulten necesarios para o outorgamento da correspondente escritura de constitución, aprobando, en todo caso, os estatutos da cooperativa e designando de entre os promotores as persoas que teñan que outorga-la escritura pública de constitución; o seu número non poderá ser inferior a catro, agás no caso de cooperativas de traballo asociado, no que ese número poderá ser de tres, e entre eles deberán estar, polo menos, o designado como secretario da asemblea constituínte, os designados para
desempeñaren os cargos do primeiro órgano de administración e o interventor ou interventores.
Se se realizasen achegas non en diñeiro, a valoración dada a elas deberá ser aprobada pola asemblea constituínte, logo de informe de experto independente.
3.- A acta da asemblea constituínte deberá recolle-las deliberacións e os acordos adoptados, a relación de promotores cos datos establecidos para o outorgamento da escritura de constitución da sociedade e os resultados das votacións, así como o lugar, a data e a hora da reunión.
A acta será certificada por quen exerceu as funcións de secretario da asemblea constituínte, co visto e prace do presidente dela.
Artigo 13.- A sociedade cooperativa en constitución.
1.- O presidente, o secretario ou o promotor facultado expresamente pola asemblea constituínte deberá realizar tódolos actos e as actividades necesarias para a constitución da cooperativa e a súa posterior inscrición, ademais de todas aquelas que expresamente lle sexan encomendadas pola asemblea constituínte, actuando ata o dito momento en nome e representación da futura sociedade, resultando por conta dela tódolos gastos devengados polas ditas actuacións, sempre e cando estes resultasen necesarios.
2.- Dos actos e contratos subscritos polos promotores facultados en nome da cooperativa, e do seu cumprimento antes da súa inscrición, responderán solidariamente aqueles que os subscribisen, agás:
a) Que fosen autorizados expresamente pola asemblea constituínte.
b) Que a dita asemblea acordase que a súa eficacia quede condicionada á inscrición da cooperativa, ratificándose automaticamente por consecuencia dela.
c) Que os acepte expresamente a cooperativa dentro do prazo non superior a un mes desde a súa inscrición.
Nestes supostos cesará a responsabilidade solidaria dos promotores facultados, respondendo os socios dos actos e contratos subscritos con anterioridade á inscrición, así como de tódolos gastos necesarios para a práctica dela, coa achega social efectuada por cada un deles ou que estivesen obrigados a desembolsar sempre que o patrimonio social sexa suficiente para facer fronte ás obrigas contraídas. Noutro caso, os socios virán obrigados persoalmente a cubri-la diferencia.
3.- Ata o momento no que se produza a inscrición rexistral da cooperativa, a sociedade deberá engadir á súa denominación os termos «en constitución».
Artigo 14.- Contido mínimo dos estatutos.
1.- Os estatutos das sociedades cooperativas suxeitas a esta lei deberán regular como contido mínimo os seguintes extremos:
1) A denominación da sociedade.
2) O domicilio social.
3) O obxecto social.
4) O capital social mínimo.
5) O ámbito territorial onde desenvolverá as actividades cooperativizadas cos seus socios.
6) A duración da sociedade.
7) As condicións e os requisitos para adquiri-la condición de socio e o réxime de baixa.
8) A cuantificación e o establecemento do réxime da participación mínima do socio na actividade cooperativa que desenvolve o seu obxecto e fin social, podendo establecer e regula-lo principio de exclusividade.
9) As obrigas e os dereitos dos socios.
10) As normas de disciplina social, a tipificación das infraccións e sancións, o procedemento sancionador e os recursos.
11) A forma de publicidade e o prazo para convoca-la asemblea xeral, ordinaria e extraordinaria, en primeira e segunda convocatoria.
12) A achega obrigatoria mínima ó capital social para adquiri-la condición de socio da cooperativa.
13) A composición do órgano de administración, do de intervención e, se é o caso, do comité de recursos da cooperativa, así como a duración do mandato dos seus membros.
14) O réxime de transmisión das achegas dos socios, así como o seu dereito de reembolso sobre elas.
15) O réxime das seccións que se creen, se é o caso, na cooperativa.
16) As causas de disolución da cooperativa.
17) Calquera outra materia esixida por esta lei.
2.- Os estatutos poderán ser desenvolvidos a través do regulamento de réxime interno, que deberá ser aprobado pola asemblea xeral.
Artigo 15.- Cualificación previa do proxecto de estatutos.
1.- Os promotores facultados pola asemblea constituínte poderán, con carácter previo á elevación a pública da escritura de constitución, solicitar do rexistro de cooperativas competente a cualificación previa do proxecto de estatutos, agás acordo en contrario da propia asemblea.
2.- Á solicitude da devandita cualificación previa deberá xuntarse a acta da asemblea constituínte e o proxecto de estatutos, así como a certificación de que non existe inscrita outra sociedade con idéntica denominación expedida pola Sección Central do Rexistro de Cooperativas dependente da Administración xeral do Estado.
Artigo 16.- Escritura de constitución.
1.- A escritura pública de constitución será outorgada polas persoas designadas para tal efecto pola asemblea constituínte con suxeición ós acordos adoptados por ela, agás que o sexa pola totalidade dos promotores, e será inscrita no rexistro de cooperativas competente.
2.- A escritura de constitución da sociedade cooperativa recollerá, se é o caso, a acta da asemblea constituínte e deberá conter como mínimo:
a) A relación dos promotores, cos seus datos de identificación persoal ou a razón ou denominación social, se é o caso, e a actividade comprometida.
b) A manifestación dos outorgantes de que tódolos promotores reúnen os requisitos legais e estatutarios necesarios para ser socio da cooperativa que se constitúe.
c) A manifestación da vontade de fundar unha cooperativa da clase de que se trate.
d) Os estatutos.
e) A manifestación dos outorgantes de que tódolos promotores desembolsaron, como mínimo, o 25% da achega obrigatoria mínima para ser socio, establecida nos estatutos, e a acreditación de que se desembolsou totalmente o capital social mínimo fixado estatutariamente.
f) A identificación das persoas designadas para desempeñaren os distintos cargos dos órganos sociais, coa súa aceptación e coa declaración expresa de non estaren incursas en causa de incapacidade ou incompatibilidade das establecidas no artigo 48 desta lei.
g) O valor asignado, se as houbese, das achegas non en diñeiro, con expresión delas e identificación do promotor que as realice ou se obrigase a realizalas.
h) A declaración de que non existe outra sociedade cooperativa con idéntica denominación, xuntando para a súa incorporación ó instrumento público certificación da Sección Central do Rexistro de Cooperativas dependente da Administración xeral do Estado.
i) Calquera outro pacto ou acordo que se adoptase na asemblea constituínte, sempre e cando non sexa contrario ó dereito e ós principios que configuran a especial natureza da sociedade cooperativa.
3.- Os promotores facultados pola asemblea constituínte poderán, agás acordo expreso en contrario
dela, emendar calquera defecto que puidese existir no contido da escritura pública de constitución, ata a obtención da súa definitiva inscrición, salvo que o defecto revista, polas súas características ou por prescrición legal ou regulamentaria, o carácter de inemendable.
4.- Se a escritura de constitución é outorgada pola totalidade dos promotores, estes poderán, no acto de outorgamento, modificar calquera acordo dos que se adoptasen na asemblea constituínte, se esta tivese lugar.
Artigo 17.- Inscrición da sociedade cooperativa.
1.- Unha vez outorgada a escritura de constitución da sociedade cooperativa, os promotores facultados deberán solicitar no prazo de dous meses desde o seu outorgamento a inscrición da sociedade no rexistro de cooperativas competente.
Para a inscrición das cooperativas de crédito e seguros deberá achegarse a previa autorización do organismo competente.
2.- Transcorridos doce meses desde o outorgamento da escritura de constitución sen que se procedese á súa inscrición ou verificada a vontade de non inscribi-la sociedade, calquera socio poderá insta-la disolución da cooperativa en constitución e esixir, logo de liquidación do patrimonio social, a restitución das súas achegas. No caso de que a sociedade cooperativa iniciase ou continúe as súas actividades seranlle aplicables as normas reguladoras das sociedades colectivas ou, se é o caso, as das sociedades civís.
Capítulo III
Dos socios
Artigo 18.- Persoas que poden ser socios.
1.- Nas cooperativas de primeiro grao poden ser socios tanto as persoas físicas coma as xurídicas, públicas ou privadas, e as comunidades de bens, coas particularidades que puidesen establecerse para cada clase de cooperativa de que se trate no título III desta lei.
Nas cooperativas de segundo grao só poden ser socios as sociedades cooperativas e os socios de traballo daquelas, así como outras sociedades de carácter non cooperativo cando exista a necesaria converxencia de intereses e necesidades, sempre e cando os estatutos non o prohíban.
2.- Calquera administración ou ente público con personalidade xurídica poderá ser socio dunha cooperativa para a prestación de servicios públicos e o exercicio da iniciativa económica pública, sempre que non supoña exercicio de autoridade pública.
3.- Ninguén poderá ser socio dunha cooperativa a título de empresario, contratista, capitalista ou outro análogo respecto dela ou dos socios como tales.
Artigo 19.- Admisión en calidade de socio.
1.- Para ingresar en calidade de socio nunha cooperativa, o solicitante deberá cumpri-los requisitos legais e estatutarios para adquiri-la dita condición, sen que estes últimos poidan quedar vinculados a motivos ilícitos ou inconstitucionais.
En todo caso para adquiri-la dita condición será necesario subscribi-la achega obrigatoria mínima, desembolsándoa na contía fixada estatutariamente, e, se é o caso, a cota de ingreso.
2.- A solicitude de admisión realizarase por escrito dirixido ó órgano de administración da sociedade cooperativa, que deberá resolver motivadamente nun prazo non superior a dous meses, contados a partir do seguinte á recepción do escrito de solicitude, comunicándolle a resolución ó solicitante e publicando o dito acordo no taboleiro de anuncios da cooperativa ou noutro medio establecido estatutariamente. Transcorrido o devandito prazo sen resolución expresa, a solicitude entenderase denegada.
Contra a denegación de admisión, o solicitante poderá recorrer no prazo dun mes, contado desde a súa notificación ou da terminación do prazo que o órgano de administración ten para resolver, ante o comité de recursos ou, no seu defecto, ante a asemblea xeral. O comité de recursos resolverá nun prazo máximo dun mes, contado desde a presentación da impugnación, ou, se o recurso se interpón ante a asemblea xeral, na primeira que se realice, por votación secreta. En ámbolos dous supostos, logo de audiencia do interesado.
3.- O acordo de admisión tamén poderá ser impugnado polo número de socios que estatutariamente se determine, no prazo de dez días, contados desde a súa publicación, ante o comité de recursos, que resolverá no prazo máximo dun mes, ou, no seu defecto, no mesmo prazo ante a asemblea xeral, que resolverá o recurso na primeira que se realice, por votación secreta, quedando a admisión en suspenso ata que transcorrese o prazo para recorrer ou ata que resolva o comité de recursos ou a asemblea xeral. En ámbolos dous casos, logo de audiencia do interesado.
Artigo 20.- Baixa do socio.
1.- O socio poderá darse de baixa voluntariamente na cooperativa en calquera momento, mediante preaviso por escrito ó órgano de administración. O prazo de preaviso que fixarán os estatutos non poderá ser superior a un ano.
Para os efectos previstos no artigo 64 desta lei para o reembolso de achegas, entenderase producida a baixa ó termo do prazo de preaviso.
O incumprimento do prazo de preaviso dará lugar á correspondente indemnización de danos e perdas.
2.- Os estatutos poderán esixi-lo compromiso do socio de non darse de baixa voluntariamente, sen xusta causa que a cualifique de xustificada, ata o final do exercicio económico no que queira causar baixa ou ata que transcorrese, desde a súa admisión, o tempo que fixen os estatutos, que non poderá ser superior a dez anos.
Se o prevén os estatutos, o incumprimento polo socio do compromiso ó que fai referencia o parágrafo anterior autoriza a cooperativa a esixirlle ó socio participar, ata o final do exercicio económico ou do período comprometido, nas actividades e nos servicios cooperativizados nos termos nos que viña obrigado ou, no seu defecto, a esixirlle a correspondente indemnización de danos e perdas.
3.- Terán a consideración de xustificadas as baixas que teñan a súa orixe nas seguintes causas:
a) A adopción de acordos pola asemblea xeral que impliquen obrigas ou cargas gravemente onerosas, non previstas estatutariamente, se o socio salvase expresamente o seu voto ou, estando ausente, manifeste a súa desconformidade por escrito dirixido ó órgano de administración da cooperativa, no prazo de dous meses desde a adopción do acordo. En ámbolos casos deberá formaliza-la súa solicitude de baixa dentro do mes seguinte á data de realización da asemblea ou da presentación do devandito escrito.
b) En tódolos demais supostos previstos nesta lei ou nos estatutos.
4.- Cesará obrigatoriamente o socio que perda os requisitos esixidos para adquiri-la dita condición.
A baixa obrigatoria será acordada polo órgano de administración, de oficio, por petición de calquera socio ou do interesado, en todo caso logo de audiencia del.
A baixa obrigatoria terá a consideración de non xustificada cando a perda dos requisitos para adquiri-la condición de socio responda a un deliberado propósito do socio de eludir obrigas ante a cooperativa ou beneficiarse indebidamente coa súa baixa obrigatoria.
5.- Os acordos do órgano de administración sobre a cualificación e os efectos da baixa do socio poderán ser impugnados ante a xurisdicción ordinaria, e contra eles poderase recorrer previamente ante o comité de recursos ou, no seu defecto, ante a asemblea xeral, no prazo máximo de dous meses desde a notificación do acordo.
Artigo 21.- Socios de traballo.
1.- Nas cooperativas de primeiro grao que non sexan de traballo asociado, de explotación comunitaria da terra ou de recursos acuícolas e nas cooperativas de segundo grao poderán adquiri-la condición de socios de traballo, se os estatutos o prevén,
as persoas físicas que terán como actividade a prestación do seu traballo persoal na cooperativa.
2.- Resultaranlles aplicables ós socios de traballo as normas establecidas nesta lei para os socios traballadores das cooperativas de traballo asociado, coas particularidades establecidas neste artigo.
3.- Os estatutos que prevexan a admisión de socios de traballo fixarán os criterios para unha equitativa e ponderada participación deles na cooperativa.
4.- En calquera caso, as perdas determinadas pola actividade cooperativizada das que deban responde-los socios de traballo imputaranse ó Fondo de Reserva Obrigatorio e, no seu defecto, ós socios usuarios, na contía necesaria para lles garantir a aqueles unha compensación económica mínima equivalente ó 70% da retribución salarial que viñesen percibindo na mensualidade inmediatamente anterior a aquela na que se imputen as devanditas perdas e, en todo caso, non inferior ó salario mínimo interprofesional ou a calquera outro límite superior que establezan os estatutos.
5.- Se os estatutos prevesen un período de proba para os socios de traballo, este non procederá se o novo socio levase na cooperativa, como traballador por conta allea, como mínimo, o tempo que corresponda ó dito período. Se procedese o período de proba e se resolvese a relación por decisión unilateral de calquera das partes, entenderase renovada a relación xurídico-laboral nas condicións existentes ó inicio daquel.
6.- Os socios de traballo, para os efectos do réxime da Seguridade Social, serán en todo caso asimilados a traballadores por conta allea.
Artigo 22.- Dereitos dos socios.
1.- Os socios teñen, ademais dos dereitos que lles outorguen as normas legais e estatutarias ou os acordos validamente adoptados polos órganos sociais, os seguintes:
a) A ser elector e elixible para os cargos dos órganos sociais da cooperativa.
b) A formular propostas e participar con voz e voto na adopción de acordos nas reunións dos órganos sociais dos que sexa membro.
c) A participar na actividade da cooperativa para o cumprimento do seu fin social, sen ningunha discriminación.
d) A recibi-la información necesaria para o exercicio dos seus dereitos e o cumprimento das súas obrigas.
e) A percibi-lo retorno cooperativo, se é o caso.
f) Á actualización e devolución das achegas ó capital social, así como a percibir xuros por elas, se é o caso.
2.- Os dereitos exerceranse de conformidade coas normas legais e estatutarias e cos acordos validamente adoptados polos órganos sociais da cooperativa.
Artigo 23.- Dereito de información.
1.- Todo socio ten dereito a recibir toda a información necesaria sobre a marcha da cooperativa nos termos fixados nesta lei, nos estatutos ou nos acordos da asemblea xeral.
2.- Como contido mínimo do dereito de información, todo socio ten dereito a:
a) Recibir unha copia dos estatutos e, se é o caso, do regulamento de réxime interno, así como das modificacións deles, sendo responsabilidade do órgano de administración facilita-la dita documentación.
b) Ter libre acceso ó exame do libro-rexistro de socios, ó libro de actas da asemblea xeral e ó libro de achegas ó capital social no domicilio social da cooperativa, e, se o solicita, a que o órgano de administración lle expida certificación dos acordos da asemblea xeral e das anotacións realizadas no libro rexistro de socios.
c) Recibir, se o solicita, do órgano de administración copia certificada dos acordos do dito órgano que o afecten persoalmente e, en todo caso, a que se lle amose e aclare no domicilio social da cooperativa, nun prazo non superior a un mes, o estado da súa situación económica coa cooperativa.
d) Ter á súa disposición durante todo o prazo da convocatoria, para a súa consulta no domicilio social da cooperativa, as contas anuais, a proposta de distribución de resultados, o informe, se é o caso, de auditoría externa e o informe dos interventores cando a asemblea xeral, conforme a orde do día, teña que deliberar e adoptar acordos sobre as contas do exercicio económico. Durante o dito prazo, calquera socio poderá solicitar por escrito do órgano de administración, con polo menos cinco días de antelación á realización da asemblea xeral, calquera aclaración referida á documentación mencionada neste apartado, para ser contestada no acto da asemblea xeral.
Cando na orde do día se inclúa calquera outro asunto de natureza económica, será aplicable o establecido no parágrafo anterior, se ben referido á documentación básica que reflicta a cuestión económica que vaia debate-la asemblea e sen que sexa preciso o informe dos interventores.
e) Solicitar por escrito do órgano de administración calquera aclaración e informe sobre a marcha da cooperativa, que lle será proporcionado na primeira asemblea xeral da cooperativa que teña lugar, pasados quince días desde a presentación do escrito.
f) Recibir do órgano de administración por escrito, nun prazo non superior a un mes, a información que considere necesaria, cando o 10% dos socios
da cooperativa ou 100 socios lla soliciten tamén por escrito.
3.- O órgano de administración poderá denegar, nos supostos previstos nas letras d), e) e f) do número anterior, a información solicitada cando ó proporcionala poña en grave perigo os lexítimos intereses da cooperativa, agás que a información solicitada deba proporcionarse no acto da asemblea xeral, e esta apoiase a dita solicitude por máis da metade dos votos presentes e representados, e, nos demais supostos, cando así o acorde o comité de recursos ou, no seu defecto, a asemblea xeral como consecuencia do recurso interposto polos socios solicitantes da información.
En todo caso, a negativa do órgano de administración a facilita-la información solicitada polos socios poderá ser impugnada por eles de conformidade coa canle procedemental establecida no artigo 40 desta lei, os que ademais, respecto dos supostos establecidos nos apartados a), b) e c) deste artigo, poderán acudir ó procedemento previsto no artigo 2166 da Lei de axuizamento civil.
Artigo 24.- Obrigas dos socios.
Os socios están obrigados a:
a) Asistir ás reunións da asemblea xeral e dos demais órganos para os que fosen convocados.
b) Cumpri-los deberes legais e estatutarios así como os acordos validamente adoptados polos órganos sociais da cooperativa.
c) Participar na actividade cooperativizada que desenvolve o obxecto social da cooperativa, na contía mínima obrigatoria establecida nos estatutos, agás liberación temporal da dita obriga por parte do órgano de administración por causa xustificada e logo de solicitude motivada do socio afectado.
d) Non realizar actividades competitivas coas propias desenvolvidas pola cooperativa, agás autorización expresa do órgano de administración.
e) Gardar segredo sobre aqueles asuntos e datos da cooperativa dos que a divulgación poida prexudica-los intereses dela.
f) Desembolsa-las súas achegas ó capital social nas condicións previstas.
g) Participar nas actividades de formación.
h) Acepta-los cargos para os que fosen elixidos, agás xusta causa.
Artigo 25.- Normas de disciplina social e procedemento sancionador.
1.- Os estatutos establecerán as normas de disciplina social. Os socios só poderán ser sancionados polas faltas previamente tipificadas, a través do procedemento establecido e con audiencia do interesado. As faltas graves e moi graves deberán estar tipificadas nos estatutos e as leves poderán selo tamén no regulamento de réxime interno ou por acordo da asemblea xeral. As sancións que poderán impo
ñérselles ós socios por cada tipo de faltas deberán estar establecidas nos estatutos e poderán ser económicas, de suspensión de dereitos sociais ou de expulsión.
2.- As infraccións cometidas polos socios prescribirán, se son leves, ó mes; se son graves, ós dous meses, e, se son moi graves, ós tres meses, desde que o órgano de administración tivo coñecemento delas. En todo caso as faltas prescribirán ós doce meses desde a data na que se cometeron. A prescrición das faltas interromperase pola incoación do procedemento sancionador, pero só no caso de que nel recaese resolución e fose notificada no prazo de tres meses desde a súa iniciación.
3.- Os estatutos establecerán os procedementos sancionadores e os recursos que procedan, respectando as seguintes normas:
a) A facultade sancionadora é competencia indelegable do órgano de administración.
b) En tódolos supostos deberá instruírse expediente para o efecto e será preceptiva a audiencia do interesado, que poderá formaliza-las súas alegacións por escrito.
c) Nos supostos de sanción, e sen prexuízo do carácter executivo do acordo do órgano de administración, o socio poderá recorrer no prazo de trinta días desde a súa notificación ante o comité de recursos ou, no seu defecto, ante a asemblea xeral.
O recurso ante a asemblea xeral deberá incluírse como primeiro punto da orde do día da primeira que se realice, e resolverase mediante votación secreta, con audiencia previa do interesado, podendo formalizarse esta mediante as súas alegacións por escrito.
O recurso ante o comité de recursos deberá ser resolto con audiencia do interesado, que poderá articularse nos mesmos termos establecidos no parágrafo anterior, nun prazo máximo de dous meses desde a data de presentación. Transcorrido o dito prazo sen que se notificase a resolución, o recurso entenderase estimado.
O acordo de sanción ou, se é o caso, a ratificación del poderá ser impugnado no prazo de dous meses desde a súa notificación ante a xurisdicción ordinaria pola canle procesual establecida no artigo 40 desta lei.
4.- A sanción de suspender ó socio nos seus dereitos só poderá ser prevista polos estatutos para o suposto no que o socio estea ó descuberto das súas obrigas económicas ou non participe nas actividades cooperativizadas nos termos establecidos nos estatutos.
A suspensión de dereitos ó socio, que rematará no momento no que normalice a súa situación, non poderá alcanzar ó dereito de información nin ó de asistencia á asemblea con voz, nin ó devengo do
retorno dos xuros polas súas achegas ó capital social nin á actualización delas.
Artigo 26.- Expulsión.
1.- A expulsión só poderá ser acordada polo órgano de administración, por falta moi grave tipificada nos estatutos, mediante expediente instruído para o efecto e con audiencia previa do interesado, podendo formalizarse mediante alegacións por escrito.
Cando a causa de expulsión sexa encontrarse o socio ó descuberto das súas obrigas económicas, non operarán os prazos de prescrición establecidos no artigo anterior, podendo acordarse a expulsión en calquera momento, agás que o socio regularice a súa situación durante a tramitación do expediente.
2.- O procedemento sancionador axustarase ó establecido no artigo anterior, se ben só poderá recorrerse contra o acordo de expulsión ante a asemblea xeral, agás que a dita competencia se delegue estatutariamente no comité de recursos, e será executivo desde que sexa notificada a súa ratificación ou transcorrese o prazo para recorrer ante o devandito órgano.
O acordo de expulsión poderá ser impugnado pola canle procesual establecida no artigo 40 desta lei.
Artigo 27.- Socios a proba.
1.- Nas cooperativas de primeiro grao, agás vivendas, crédito e seguros, se os estatutos o prevén e regulan, poderán existir socios a proba, por un período, na dita condición, non superior a doce meses, salvo o previsto no punto 2 do artigo 107 desta lei.
2.- Os socios a proba teñen os mesmos dereitos e obrigas cós demais socios, agás que:
a) Non poden realizar achegas ó capital social, nin satisfacer ningunha cota.
b) Poden resolve-la relación de forma unilateral. A mesma facultade recoñéceselle ó órgano de administración.
c) Non responden das perdas sociais, nin perciben retorno cooperativo.
d) Non poden ser electores nin elixibles para ocupar cargos nos órganos sociais.
3.- Transcorrido o prazo da situación a proba e sen denuncia previa por ningunha das partes, o socio, logo de desembolso da achega obrigatoria e, se é o caso, da cota de ingreso, adquirirá a condición de socio indefinido con tódolos dereitos e obrigas inherentes a ela.
4.- O total de socios a proba que exista en cada momento non poderá superar máis dun quinto do total de socios da cooperativa.
Artigo 28.- Socios excedentes.
1.- Nas cooperativas, agás as de vivendas, poderá concedérselle-la condición de socio excedente a aqueles socios que por causa xustificada deixen de selo, mediante solicitude por escrito dirixida ó órgano de administración, que deberá resolver no prazo
de dous meses. Transcorrido o dito prazo sen resolución expresa, entenderase admitida a solicitude.
2.- Os estatutos da cooperativa poderán regula-los dereitos, as obrigas e o réxime dos socios excedentes, respectando en todo caso as seguintes normas:
a) O dereito a recibi-lo xuro pactado polas súas achegas ó capital social, ou o que acorde a asemblea xeral para este tipo de figura societaria, e ó reembolso daquelas nas mesmas condicións e prazos que para o resto dos socios.
b) Non terán dereito ó retorno cooperativo, se ben poderán utiliza-los servicios da cooperativa en canto resulte legalmente compatible coa súa condición persoal.
c) Non poderán formar parte do órgano de administración, intervención, comité de recursos, nin ser liquidadores, pero poderán participar na asemblea xeral, con voz e voto.
d) Non estarán obrigados a realizar novas achegas ó capital social.
e) A súa baixa terá sempre a consideración de xustificada.
3.- Se o socio excedente volvese reuni-las condicións e os requisitos para ser socio activo, poderá solicitalo do órgano de administración, que autorizará de contado a recuperación da dita condición, con tódolos dereitos e obrigas inherentes a ela.
Artigo 29.- Socios colaboradores.
1.- Os estatutos poderán prever e regula-la existencia de socios colaboradores, persoas físicas ou xurídicas, públicas ou privadas, que, sen poderen realizar plenamente o obxecto social cooperativo, poidan colaborar na súa consecución.
Estatutariamente determinaranse os dereitos e as obrigas, fixándose en todo caso a achega obrigatoria mínima, o desembolso dela, os requisitos para adquiri-la condición de socio, o seu réxime de baixa, e o dereito ó retorno cooperativo, e, no non previsto por estes, por acordo da asemblea xeral. O conxunto destes socios, agás que sexan sociedades cooperativas, non poderá superar un tercio dos membros do órgano de administración, sen que en ningún caso poidan desempeña-los cargos de presidente e vicepresidente del.
Os socios colaboradores que acheguen exclusivamente capital percibirán o xuro pactado, que non poderá ser inferior ó percibido polos socios, nin exceder en máis de seis puntos do xuro legal do diñeiro, sen que en ningún caso teñan dereito a percibi-lo retorno cooperativo.
En todo caso, o número máximo de socios colaboradores non excederá dun tercio dos socios da cooperativa.
2.- Tamén poderán ser socios colaboradores aquelas cooperativas coas que se subscribise un acordo
de colaboración intercooperativo, nas mesmas condicións establecidas no número anterior.
3.- Os socios colaboradores non poderán desenvolver actividades cooperativizadas en competencia coas que desenvolva a sociedade cooperativa da que sexan colaboradores.
Capítulo IV
Dos órganos da cooperativa
Sección 1.ª
Da asemblea xeral
Artigo 30.- Da asemblea xeral: concepto.
A asemblea xeral, como órgano supremo de expresión da vontade social, é a reunión dos socios, constituída co obxecto de deliberar sobre a política xeral da cooperativa e adoptar acordos sobre aqueles asuntos que, en virtude desta lei e dos que veñan fixados nos estatutos, sexan da súa competencia, vinculando as súas decisións adoptadas validamente a tódolos membros da cooperativa.
Artigo 31.- Competencia.
1.- Correspóndelle en exclusiva á asemblea xeral a adopción dos seguintes acordos:
a) A aprobación do plan empresarial da cooperativa, presentado polo órgano de administración, que será o responsable da súa xestión e execución.
b) O nomeamento e a revogación, por votación secreta, dos administradores, dos interventores e dos liquidadores, así como, se é o caso, dos membros do comité de recursos, e o exercicio da acción de responsabilidade contra eles.
c) O nomeamento e a revogación dos auditores de contas.
d) O exame da xestión social, a aprobación das contas anuais e da distribución de excedentes ou a imputación de perdas.
e) O establecemento de novas achegas obrigatorias ou voluntarias, a fixación dos xuros que lles puidesen corresponder e a actualización delas.
f) A emisión de obrigas, títulos participativos ou outro tipo de participacións que puidesen establecerse, ou de calquera outro título admitido en dereito.
g) A aprobación ou modificación do regulamento de réxime interno da cooperativa.
h) O establecemento ou a modificación das cotas de ingreso ou periódicas.
i) A constitución de cooperativas de segundo grao e doutras formas de participación económica, así como a adhesión e separación delas.
j) A modificación dos estatutos.
k) A fusión, escisión, transformación, disolución e liquidación da sociedade.
l) A creación de seccións e a aprobación e modificación, se é o caso, dos seus regulamentos de réxime interno.
m) A cesión ou o alleamento da sociedade ou de parte desta, ou calquera outra decisión que supoña unha modificación substancial da estructura económica, social, organizativa ou funcional dela.
n) Tódolos demais acordos nos que así o estableza a lei ou os estatutos.
2.- Así mesmo poderá debate-la asemblea sobre cantos asuntos sexan de interese para a cooperativa, sempre que consten na orde do día, pero unicamente poderá tomar acordos obrigatorios en materias que esta lei non considere competencia exclusiva doutros órganos sociais.
3.- A competencia da asemblea xeral sobre aqueles asuntos e actos nos que o seu acordo é preceptivo por imperativo legal ten carácter indelegable.
Artigo 32.- Clases de asembleas.
1.- As asembleas xerais poden ser ordinarias ou extraordinarias.
2.- A asemblea xeral ordinaria ten por obxecto principal examina-la xestión social, aprobar, se procede, o plan empresarial e as contas anuais e resolver sobre a distribución dos excedentes ou a imputación das perdas, e poderá incluír na orde do día da súa convocatoria calquera outro asunto propio da súa competencia. Tódalas demais asembleas teñen o carácter de extraordinarias.
Artigo 33.- Convocatoria.
1.- A asemblea xeral será convocada polo órgano de administración, que fixará a orde do día da convocatoria.
Cando os interventores ou un número de socios que represente o 5% ou acade a cifra de 100 propoñan por escrito, dentro dos catro días seguintes ó da publicación da convocatoria da asemblea, asuntos para introducir na orde do día, estes deberán ser incluídos polo órgano de administración, facéndose pública a nova orde do día cunha antelación mínima de catro días á realización da asemblea, na forma establecida para a convocatoria.
2.- A asemblea xeral ordinaria será convocada dentro dos seis primeiros meses seguintes á data de pechamento do exercicio social. Se transcorre o dito prazo sen que teña lugar a convocatoria, os interventores deberán e calquera socio poderá requirir fidedignamente ós administradores para que procedan a efectuala. Se estes non a convocan no prazo de quince días, contados desde a recepción do requirimento, os interventores ou calquera socio poderán solicitarlla ó xuíz de primeira instancia do domicilio social, quen deberá convocala, designando quen a deba presidir. Neste caso producirase a destitución inmediata do consello rector, e procederase á súa nova elección.
O prazo legal para convoca-la asemblea xeral ordinaria poderá ser prorrogado pola autoridade da que depende o rexistro no que está inscrita a cooperativa, por solicitude motivada do órgano de administración
ou dos interventores. En todo caso a asemblea xeral, aínda convocada fóra de prazo, non perderá a súa condición de ordinaria.
3.- A asemblea xeral extraordinaria reunirase en calquera momento por iniciativa propia dos administradores, por petición dos interventores ou por petición de socios que representen polo menos o 20% do total de votos sociais ou 100 socios, efectuada por medio dun requirimento fidedigno ós administradores que inclúa a orde do día cos asuntos e coas propostas a debate. Se a asemblea xeral non fose convocada no prazo de trinta días, contados desde a recepción da solicitude, calquera socio poderá solicitar convocatoria xudicial conforme o previsto no número anterior.
Artigo 34.- Forma de convocatoria.
1.- A asemblea xeral convocarase sempre mediante anuncio exposto publicamente no domicilio social da cooperativa e en cada un dos demais centros nos que desenvolva a súa actividade, así como en carta ó domicilio do socio, sen prexuízo de que os estatutos poidan establecer, ademais, outras formas de publicidade para facilita-lo seu coñecemento por tódolos socios.
A convocatoria farase pública cunha antelación mínima de quince días no suposto de asemblea ordinaria e dez días no de asemblea extraordinaria, e cun máximo de dous meses á data da realización da asemblea xeral.
2.- A convocatoria indicará, polo menos, a data, a hora e o lugar da reunión, en primeira e segunda convocatoria, entre as cales deberá transcorrer como mínimo media hora, e expresará con claridade, precisión e suficiente detalle os asuntos que compoñen a orde do día, así como a documentación relativa a ela, que poderá examinarse no domicilio social da cooperativa.
3.- Non será necesaria a convocatoria sempre que estando presentes ou representados tódolos socios da cooperativa estes decidan por unanimidade darlle á reunión carácter de asemblea xeral universal e os asuntos que se van tratar nela, asinando tódolos socios a acta na que se acorde a súa realización, figurando a relación dos asistentes e a orde do día.
Artigo 35.- Constitución e funcionamento da asemblea.
1.- A asemblea xeral, salvo que teña o carácter de universal, terá lugar na localidade onde radique o domicilio social da cooperativa. Os estatutos, nos casos nos que exista causa que o xustifique, poderán fixar, con carácter xeral, outros lugares de reunión ou os criterios que seguirán os administradores para a determinación do lugar de realización dela.
2.- A asemblea xeral quedará validamente constituída en primeira convocatoria cando estean presentes ou representados a maioría dos votos, e en segunda convocatoria cando estean presentes ou representados polo menos socios que teñan o 10%
dos votos ou 100 votos; basta alcanza-lo dito quórum ó comezo da sesión.
3.- Terán dereito a asistir á asemblea xeral aqueles socios que o fosen na data de realización daquela.
4.- Presidirá a asemblea xeral a persoa designada polos estatutos, no seu defecto quen presida o órgano de administración ou o substitúa nesta función, ou o socio que elixa a asemblea. Correspóndelle ó presidente dirixi-las deliberacións, mante-la orde no desenvolvemento da asemblea e velar polo cumprimento das formalidades legais e estatutarias.
O presidente da asemblea realizará o cómputo dos asistentes coa fiscalización dos interventores e declarará, se é o caso, constituída esta.
O secretario da asemblea será quen exerza a dita función no órgano de administración, agás previsión estatutaria en contra, ou no seu defecto quen acorde a asemblea xeral.
Cando na orde do día figuren asuntos que afecten directamente a quen deba exerce-las funcións de presidente e/ou secretario da asemblea xeral, esta virá obrigada a elixir de entre os socios presentes as persoas que o substitúan na dita función.
5.- As votacións serán secretas nos supostos previstos nesta lei ou nos estatutos, ademais de naqueles nos que así o aproben, logo da súa votación por solicitude de calquera socio, o 10% dos votos sociais presentes e representados na asemblea xeral.
6.- Serán nulos os acordos sobre asuntos que non consten na orde do día, salvo o de convocar unha nova asemblea xeral, prorroga-la sesión, destituír ou revogar calquera membro ou membros dos órganos sociais, conforme o previsto no artigo 45.3 desta lei, e acorda-lo exercicio da acción de responsabilidade contra os membros dos devanditos órganos, así como solicitar auditoría externa das contas da sociedade.
7.- Os administradores e interventores deberán asistir á asemblea xeral aínda no suposto de non teren a condición de socio, neste último caso sen dereito a voto. A asemblea xeral ou o órgano de administración poderá autoriza-la asistencia, sen dereito a voto, de calquera outra persoa da que a súa presencia resulte de interese para o bo funcionamento da cooperativa, sen prexuízo do establecido no artigo 140 desta lei.
8.- Os administradores poderán requiri-la presencia de notario para que levante acta da asemblea xeral, que terá carácter de acta única da asemblea, e estarán obrigados a facelo sempre que, con cinco días de antelación ó previsto para a realización dela, o soliciten polo menos o 10% dos socios ou 100 votos sociais. Os honorarios serán por conta da cooperativa.
En todo caso, calquera socio poderá esixi-la presencia de notario na asemblea para dar fe do alí ocorrido, que non terá outra eficacia cá derivada
do propio instrumento público, e os seus honorarios serán satisfeitos por quen requirise a súa presencia.
Artigo 36.- Dereito de voto.
1.- Nas sociedades cooperativas cada socio terá dereito a un voto.
2.- Non obstante, se os estatutos o prevén e regulan, nas cooperativas agrarias, de servicios e do mar, os socios, sexan persoas físicas ou xurídicas, poderán ter dereito a voto plural ponderado en proporción ó volume da actividade cooperativizada que desenvolven coa cooperativa, que en todo caso non poderá ser superior a 5 votos sociais.
Nestes supostos, os estatutos deberán fixar con claridade os criterios de proporcionalidade do dereito de voto plural.
3.- O número total do conxunto de votos plurais non poderá supera-lo 25% dos votos sociais da cooperativa, incrementándose estes na correspondente porcentaxe.
4.- O conxunto total de votos dos socios colaboradores, excedentes e a proba non poderá superar máis dun tercio dos votos sociais da cooperativa.
5.- En canto ó voto plural nas cooperativas de segundo grao, rexerá o previsto no artigo 130 desta lei.
6.- En ningún suposto poderá existir voto dirimente.
7.- Os estatutos deberán establece-los supostos nos que o socio en conflicto por razón do asunto obxecto do acordo deba absterse de votar.
8.- Se os estatutos o prevén, os socios poderán facerse representar por outros socios, autorizándoos por escrito autógrafo ou poder especial subscrito polo representado para cada asemblea, verificada tal representación polos interventores da cooperativa.
Ningún socio poderá ter máis de dúas representacións, ademais da súa.
9.- Se os estatutos o prevén, os socios poderán facerse representar na asemblea xeral polo seu cónxuxe ou os ascendentes ou descendentes en primeiro grao, con plena capacidade para obrar. A autorización axustarase ó previsto no apartado anterior.
10.- A representación conferida entenderase revogada se o socio representado asiste á asemblea xeral para a que concedeu a representación.
Artigo 37.- Adopción de acordos.
1.- Os acordos da asemblea xeral, a excepción dos supostos previstos nesta lei ou nos estatutos, serán adoptados por máis da metade dos votos validamente expresados, non sendo computables para estes efectos os votos en branco nin as abstencións.
2.- Requirirase a maioría de dous tercios dos votos presentes e representados para a adopción de acordos sobre modificación de estatutos, fusión, escisión, transformación, disolución e reactivación da socie
dade. Igualmente, esixirase esta maioría para a imposición de novas achegas obrigatorias ó capital social e o establecemento e a modificación das cotas de ingreso e periódicas, agás que estatutariamente se estableza a súa aprobación por máis da metade dos votos validamente expresados.
3.- Os acordos adoptados pola asemblea xeral producirán os efectos que lles son propios desde o momento da súa adopción.
Artigo 38.- Acta da asemblea xeral.
1.- Correspóndelle ó secretario da asemblea levantar acta da sesión dela, a que deberá expresar, en todo caso, o lugar e a data da reunión, a manifestación da existencia de quórum suficiente para a súa válida constitución e o número de asistentes, se ten lugar en primeira ou segunda convocatoria, o sinalamento da orde do día da convocatoria e o resumo das deliberacións e intervencións das que se solicitase a súa constancia na acta, así como a transcrición dos acordos adoptados cos resultados das votacións.
2.- A acta da sesión poderá ser aprobada pola propia asemblea xeral a continuación do acto da súa realización ou, no seu defecto, deberá selo dentro do prazo dos quince días seguintes, por tres socios designados na mesma asemblea, ou un só nas cooperativas de menos de dez socios, así como polo presidente e o secretario da asemblea xeral, e deberá asinarse e incorporarse ó correspondente libro de actas.
Os acordos certificaraos o secretario co visto e prace do presidente, e cando sexan inscribibles deberán presentarse para estes efectos no correspondente rexistro de cooperativas, dentro dos trinta días seguintes ó da aprobación da acta, baixo a responsabilidade do órgano de administración.
Artigo 39.- Asemblea xeral de delegados.
1.- Cando nunha cooperativa concorran circunstancias que dificulten a presencia simultánea de tódolos socios na asemblea xeral para debate-los asuntos e adopta-los correspondentes acordos, os estatutos poderán establecer que as competencias da asemblea xeral se exerzan mediante unha asemblea de segundo grao, integrada polos delegados designados en xuntas preparatorias.
Os estatutos establecerán os criterios de adscrición dos socios ás xuntas preparatorias, e os administradores manterán actualizados os censos dos adscritos a cada xunta.
2.- A convocatoria da asemblea xeral incluirá a das xuntas preparatorias e estas deberán ter lugar pasados dez días desde a súa publicación e antes dos dous días anteriores ó da realización da asemblea xeral.
Se os administradores preparasen memorias ou calquera outra clase de informes ou documentos para o seu exame pola asemblea xeral, facilitaráselle
tamén unha copia a cada xunta preparatoria ó tempo de efectua-la convocatoria.
3.- A xunta preparatoria, que se constituirá conforme as normas establecidas polos estatutos ou, no seu defecto, pola asemblea xeral, iniciarase coa elección, de entre os socios presentes, do presidente e do secretario da xunta.
Debatidos os asuntos que compoñen a orde do día, os socios adscritos á xunta, que non poderán reservar para si o dereito de asistir persoalmente á asemblea xeral, procederán, en votación secreta, á elección dos delegados. Nesta elección, aínda que sexan socios adscritos á xunta, non intervirán nin como electores nin como elixibles os membros do consello rector, os interventores, os liquidadores nin, se é o caso, os membros do comité de recursos, por canto terán o dereito e a obriga de asistir á asemblea xeral.
4.- Poden ser elixidos delegados os socios adscritos á respectiva xunta preparatoria presentes nela.
Para ser proclamado delegado será necesario obter polo menos o número de delegacións de voto que establezan os estatutos. O socio ou os socios que non alcanzasen o dito mínimo de delegacións no mesmo acto da xunta preparatoria poderán cederse as delegacións de voto que recibisen, para que un ou varios completen o número de delegacións de voto necesarias para a súa proclamación como delegados, ou a outros socios que tivesen xa suficientes delegacións de voto para a súa proclamación como tales, e se non as cedesen consideraranse perdidos os votos que lles fosen delegados.
5.- Os delegados, que terán tantos votos como lles fosen delegados, non terán mandato imperativo, sendo válidos unicamente para a asemblea xeral concreta de que se trate.
6.- A acta, que a aprobará a propia xunta preparatoria ó final da realización dela, recollerá o lugar e a data na que tivo lugar a xunta, o número de socios asistentes, se tivo lugar en primeira ou segunda convocatoria, o resumo das deliberacións e as intervencións nas que a súa constancia foi solicitada, o nome dos delegados e o número de delegacións de voto conferidas a cada un deles. Unha certificación da acta, asinada polo presidente e o secretario da xunta, acreditará os delegados ante a asemblea xeral.
7.- No non previsto neste artigo e nos estatutos sobre convocatoria e funcionamento das xuntas preparatorias, observaranse en canto sexan aplicables as normas establecidas sobre asembleas xerais. Os estatutos poderán prever e regula-la existencia e designación de suplentes dos delegados titulares.
8.- A existencia de asemblea xeral de delegados non limita o dereito de información do socio, se ben nos supostos en que debería solicitala ou recibila no acto de realización da asemblea xeral, farao a través do delegado a quen llo encomende.
Artigo 40.- Impugnación de acordos da asemblea xeral.
1.- Poderán ser impugnados os acordos da asemblea xeral que sexan contrarios á lei, se opoñan ós estatutos ou lesionen en beneficio dun ou varios socios ou de terceiros os intereses da cooperativa.
Non procederá a impugnación dun acordo social cando fose deixado sen efecto ou substituído validamente por outro.
2.- Serán nulos os acordos contrarios á lei. Os demais acordos ós que se refire o número anterior serán anulables.
3.- Os membros do órgano de administración e os interventores están obrigados a exerce-las accións de impugnación contra os acordos sociais cando sexan contrarios á lei ou se opoñan ós estatutos.
4.- Están lexitimados para o exercicio das accións de impugnación dos acordos anulables os asistentes á asemblea xeral que fixesen constar na acta a súa oposición ó acordo ou o seu voto en contra del, os socios ausentes e os que fosen ilexitimamente privados de emiti-lo seu voto.
Para o exercicio das accións de impugnación dos acordos nulos están lexitimados tódolos socios e os terceiros que acrediten interese lexítimo.
5.- A acción de impugnación de acordos nulos caducará polo transcurso dun ano, desde a data de adopción do acordo ou desde a súa inscrición no rexistro de cooperativas. A acción de impugnación de acordos anulables caducará transcorrido un mes, desde a súa adopción ou inscrición.
6.- O procedemento de impugnación acomodarase ó establecido nos artigos 115 a 122 do texto refundido da Lei de sociedades anónimas, en canto non resulte contrario ó prescrito nesta lei, coa particularidade de que para solicita-la suspensión do acordo adoptado no escrito de demanda os demandantes deberán se-los interventores ou os socios que representen polo menos o 20% do total de votos sociais.
7.- A sentencia estimatoria da acción de impugnación producirá efectos fronte a tódolos socios, pero non afectará os dereitos adquiridos por terceiros de boa fe a consecuencia do acordo impugnado. No caso de que o acordo impugnado estivese inscrito, a sentencia determinará a súa cancelación.
Sección 2.ª
Do órgano de administración
Artigo 41.- Os administradores: natureza e competencias.
1.- O consello rector é o órgano de goberno, xestión e representación da sociedade cooperativa, con suxeición ó establecido nesta lei, nos estatutos e na política xeral fixada pola asemblea xeral, sen prexuízo do establecido no artigo 31.2 desta lei, podendo exercer ademais todas aquelas facultades
que non lle estean reservadas por esta lei ou polos estatutos a outro órgano social.
Non obstante, naquelas cooperativas nas que o número de socios sexa inferior a dez, os estatutos poderán establece-la existencia dun administrador único, persoa física que deberá te-la condición de socio, coas competencias e co réxime establecido para o consello rector.
O presidente do consello rector serao tamén da sociedade cooperativa, e terá a súa representación legal, sen prexuízo de incorrer en responsabilidade se a súa actuación non se axustase ós acordos da asemblea xeral ou do consello rector.
2.- Se os estatutos o prevén, o consello rector poderá nomear, por maioría de dous tercios dos seus membros e de entre eles, un ou varios conselleiros delegados, persoas físicas, con facultades xerais referidas exclusivamente ó xiro e tráfico empresarial ordinario da cooperativa.
En ningún caso poderá ser obxecto de delegación a rendición de contas e a presentación do balance á asemblea xeral, así como aqueloutras facultades das que o seu carácter non delegable veña sinalado por esta lei ou polos estatutos.
O nomeamento e o cesamento, así como as facultades conferidas, constarán en escritura pública e deberán inscribirse no correspondente rexistro de cooperativas.
Artigo 42.- Exercicio da representación.
1.- A representación atribuída ó consello rector estenderase en xuízo e fóra del a tódolos asuntos concernentes á cooperativa.
Calquera limitación ás súas facultades establecida nos estatutos non poderá facerse valer fronte a terceiros.
2.- O presidente do consello rector ou administrador único, que o será tamén da cooperativa, terá a representación legal dela, sen prexuízo de incorrer en responsabilidade se a súa actuación non se axusta ós acordos da asemblea xeral ou do propio consello.
3.- O consello poderá conferirlle apoderamentos de facultades representativas a calquera persoa por medio de escritura pública, que deberá ser inscrita no correspondente rexistro de cooperativas.
Artigo 43.- Composición do consello rector.
1.- Os estatutos establecerán a composición e organización do consello rector. O número de membros non poderá ser inferior a tres, debendo existir en todo caso un presidente, un vicepresidente e un secretario, agás nas cooperativas de traballo asociado cando o número de socios sexa inferior a catro, nas que o consello estará formado por dous membros, non esixíndose o cargo de vicepresidente.
A existencia doutros cargos de designación voluntaria e suplentes, así como o número de membros, determinarase estatutariamente, podendo preverse un número variable entre un mínimo e un máximo.
2.- As cooperativas con máis de 50 traballadores con contrato por tempo indefinido deberán reservar un posto de vocal do consello rector para un deles, o que será elixido e só poderá ser revogado polo comité de empresa ou, no seu defecto, polo colectivo de traballadores que representa. O período para o que é elixido será o mesmo que para o resto dos membros do consello rector.
3.- Os estatutos poderán reservar postos de membros vocais do consello rector para a súa designación de entre colectivos de socios configurados en función das zonas xeográficas ás que a sociedade estende a súa actividade cooperativizada ou en función das actividades que desenvolve se están claramente diferenciadas; nas de traballo asociado, en función das distintas categorías profesionais dos seus socios, e nas demais clases de cooperativas, en función do carácter de socio de traballo.
Artigo 44.- Elección.
1.- Os administradores e, se é o caso, os suplentes serán elixidos pola asemblea xeral de entre os socios en votación secreta polo maior número de votos. Non obstante, se o prevén os estatutos, ata un 25% dos membros do consello rector poderán ser elixidos entre persoas físicas non socios, agás o presidente e o vicepresidente, que deberán ser, en todo caso, socios da cooperativa.
2.- Os cargos de presidente e vicepresidente serán elixidos directamente pola asemblea xeral, agás que os estatutos dispoñan expresamente que poderán selo polos membros do consello rector de entre os seus compoñentes.
Se o elixido é unha persoa xurídica, esta deberá nomea-la persoa física que, vinculada por calquera título a esta, a represente no cargo para o que fose designada para cada elección.
3.- Os estatutos poderán establece-lo sistema de elección de acordo coas normas establecidas nesta lei.
4.- O nomeamento dos conselleiros producirá efecto desde o momento da súa aceptación, que se formalizará nos quince días seguintes á súa designación, e deberá presentarse para a súa inscrición no correspondente rexistro de cooperativas dentro dos trinta días seguintes á aceptación.
Artigo 45.- Duración, cesamento e vacantes.
1.- Os administradores serán elixidos por un período, que fixarán os estatutos, de entre dous e seis anos. Agás que os estatutos establezan a renovación parcial, o consello rector renovarase na súa totalidade ó vencemento do prazo para o que foron elixidos.
Os administradores continuarán tendo os seus cargos ata o momento no que se produza a renovación deles e os elixidos acepten o cargo.
Os conselleiros poderán ser reelixidos, agás limitación estatutaria.
2.- A renuncia dos conselleiros poderá ser aceptada polo consello rector, así como pola asemblea xeral aínda que o asunto non conste na orde do día. De resultar aceptada pola asemblea xeral deberá procederse no mesmo acto ó nomeamento do substituto, agás que os estatutos regulen a existencia de suplentes e os mecanismos de substitución.
Se a renuncia orixinase a situación á que se refire o número 6 deste artigo, ademais de convocarse a asemblea xeral no prazo que nel se establece, os conselleiros deberán continuar nas súas funcións ata que se reúna esta e os elixidos acepten o cargo.
3.- A asemblea xeral poderá destituír dos seus cargos os membros do consello rector en calquera momento, por acordo adoptado como mínimo pola metade máis un dos votos totais da cooperativa, agás que o asunto constase na orde do día da convocatoria, suposto no que bastará o voto favorable da maioría dos votos presentes e representados.
4.- O cesamento por calquera causa dos membros do consello rector só producirá efectos fronte a terceiros desde a súa inscrición no rexistro de cooperativas.
5.- Agás que os estatutos establezan a existencia de suplentes dos membros do consello rector e o sistema de substitución, as vacantes que se produzan nel cubriranse na primeira asemblea xeral que se realice.
Vacante o cargo de presidente, será substituído nas súas funcións polo vicepresidente, ata que teña lugar a asemblea xeral na que se cubra o dito cargo, salvo o previsto no número 2 do artigo anterior, en que poderá cubrirse no propio consello.
6.- Se quedasen vacantes simultaneamente os cargos de presidente e vicepresidente ou quedase un número de membros do consello rector insuficiente para constituír validamente este, as funcións do presidente serán asumidas polo conselleiro designado para o efecto de entre os que quedasen, e deberá convocarse asemblea xeral no prazo máximo de quince días desde que se produza a dita situación, para efectos de cubri-los cargos vacantes.
Artigo 46.- Funcionamento do consello rector.
1.- O funcionamento interno do consello rector deberá estar regulado nos estatutos. No non previsto nestes, poderá autorregularse o propio órgano, sometendo esta regulación á primeira asemblea xeral que se realice.
2.- A reunión do consello rector deberá ser convocada polo presidente ou por quen o substitúa, por iniciativa propia ou por petición de calquera conselleiro. Se a solicitude non fose atendida no prazo de dez días, poderá ser convocada por quen fixese a petición, sempre que logre para a súa convocatoria a adhesión, polo menos, dun tercio do consello.
Non será necesaria a convocatoria cando estando presentes tódolos conselleiros decidan por unanimidade a realización do consello.
Poderá convocarse á reunión, sen dereito de voto, o letrado asesor e os técnicos da cooperativa, así como outras persoas das que a súa presencia sexa de interese para o bo funcionamento da cooperativa.
3.- O consello quedará validamente constituído cando concorran persoalmente á reunión máis da metade dos seus compoñentes. Os conselleiros non poderán facerse representar.
4.- Os acordos adoptaranse por máis da metade dos votos validamente expresados, agás nos supostos establecidos nesta lei. Para acorda-los asuntos que deban incluírse na orde do día da asemblea xeral será suficiente o voto favorable dun tercio dos membros que constitúen o consello.
Cada conselleiro terá un voto. O voto do presidente dirimirá os empates.
5.- O secretario do consello levantará acta da reunión, que deberá ser levada ó libro de actas do consello rector, na que deberá consta-la lista de asistentes, o lugar, a data e a hora da reunión, o resumo dos debates e o texto dos acordos, o resultado das votacións e calquera outra circunstancia da que pola súa importancia se estime oportuna a súa constancia, así como aquelas intervencións das que calquera conselleiro solicite a súa constancia na acta.
A acta será asinada polo presidente e o secretario.
Os acordos certificaraos o secretario co visto e prace do presidente.
Artigo 47.- Remuneración.
Os estatutos ou, no seu defecto, a asemblea xeral poderán asignarlles remuneracións ós membros do consello rector. En calquera caso serán compensados dos gastos que lles orixine a súa función, agás da asistencia ás reunións da asemblea xeral.
Artigo 48.- Incapacidades e incompatibilidades.
1.- Non poderán ser membros do consello rector:
a) Os altos cargos, funcionarios e persoal ó servicio das administracións con funcións que se relacionen coas actividades propias da cooperativa de que se trate, salvo que o sexan en representación do ente público ou da administración na que prestan os seus servicios.
b) Os crebados e concursados non rehabilitados, os menores e incapacitados, os condenados a penas que levan anexa a inhabilitación para o exercicio de cargos públicos, os que fosen condenados por grave incumprimento de leis ou disposicións sociais e aqueles que por razón do cargo non poidan exercer actividades económicas lucrativas.
c) Os que desenvolvan ou exerzan por conta propia ou allea actividades que poidan resultar competitivas coas da propia cooperativa ou que baixo calquera
forma teñan intereses opostos ós dela, agás autorización expresa da asemblea xeral.
d) Os interventores, os membros do comité de recursos e o letrado asesor, así como os parentes deles ata o segundo grao de consanguinidade ou afinidade, salvo para as cooperativas de segundo grao.
e) Os incursos nos supostos estatutariamente previstos.
2.- Son incompatibles entre si os cargos de membro do consello rector. Son igualmente incompatibles cos seus ascendentes, descendentes e afíns no primeiro grao e co seu cónxuxe, agás que o permitan os estatutos.
3.- O conselleiro incurso en calquera das prohibicións deste artigo será inmediatamente destituído do seu cargo polo consello rector, sen prexuízo da responsabilidade na que puidese incorrer pola súa conducta desleal.
4.- O cargo de membro do consello rector non poderá desempeñarse simultaneamente en máis de tres sociedades cooperativas de primeiro grao.
Artigo 49.- Conflicto de intereses.
1.- Será precisa a previa autorización da asemblea xeral cando a cooperativa tivese que obrigarse con calquera membro do consello rector, interventores e parentes deles, ata o segundo grao de consanguinidade ou afinidade, ou para que con cargo á cooperativa, e en favor das persoas sinaladas ou dos apoderados da cooperativa, se realicen operacións de asunción de débedas, prestación de fianzas, garantías, avais, préstamos e calquera outra de análoga finalidade.
Esta autorización non será necesaria cando se trate das relacións coa cooperativa propias da condición de socio ou de traballador dela se se tratase de membro vocal do consello rector en representación dos traballadores.
As persoas nas que concorra a situación de conflicto de intereses coa cooperativa non tomarán parte na votación correspondente na asemblea xeral.
2.- Os actos, os contratos e as operacións ós que se refire o número anterior realizados sen a mencionada autorización son nulos de pleno dereito, aínda que quedarán a salvo os dereitos adquiridos polos terceiros de boa fe, e darán lugar ó cesamento do conselleiro ou apoderado, que responderá persoalmente dos danos e perdas que deriven para a cooperativa.
Artigo 50.- Responsabilidade dos administradores.
1.- Os membros do consello rector actuarán coa dilixencia debida e con lealdade á representación e responsabilidade que posúen. Responderán solidariamente fronte á cooperativa, ós socios e a terceiros do dano causado por actos contrarios á lei ou ós estatutos, ou polos realizados sen a dilixencia
coa que deben desempeña-lo cargo. Estarán exentos de responsabilidade os conselleiros que salvasen expresamente o seu voto nos acordos que causasen dano e os ausentes que fixesen consta-la súa oposición mediante documento fidedigno dirixido ó dito órgano nos trinta días seguintes ó da adopción do acordo.
Os conselleiros deberán gardar segredo sobre aqueles asuntos que teñan carácter confidencial, aínda despois de cesaren nas súas funcións.
2.- Non exonerará a responsabilidade o feito de que o acto ou acordo lesivo fose adoptado, autorizado ou ratificado pola asemblea xeral.
Artigo 51.- Accións de responsabilidade.
1.- A acción de responsabilidade contra os membros do consello rector poderá ser exercida pola cooperativa, mediante acordo da asemblea xeral adoptado por máis da metade dos votos presentes e representados, aínda que o asunto non conste na orde do día.
A asemblea xeral poderá, en calquera momento, renunciar ou transixir ó exercicio da acción por acordo adoptado por maioría dos dous tercios dos votos presentes e representados.
2.- O acordo da asemblea xeral de promove-la acción ou transixir sobre ela implica a destitución automática dos administradores afectados.
3.- Cando a cooperativa non interpoña a acción de responsabilidade, no prazo de tres meses desde a data de adopción do acordo, esta poderá exercela calquera socio en nome propio e pola súa conta en beneficio da cooperativa. Se prosperase a acción, a cooperativa virá obrigada a reembolsarlle ó socio os gastos necesarios ocasionados ó exercita-la acción.
4.- Transcorrido o prazo de seis meses desde a comisión dos feitos que orixinaron o acordo de exercicio da acción de responsabilidade sen que a asemblea xeral ou os socios a interpuxesen, calquera acredor da sociedade poderá exercitalo co fin de reconstruí-lo patrimonio social cooperativo.
5.- A acción prescribirá ós dous anos de producirse os actos que orixinasen a dita responsabilidade ou desde o seu coñecemento.
6.- Malia o disposto nos números precedentes, quedan a salvo as accións individuais que poidan corresponderlles ós socios e a terceiros por actos dos administradores que lesionen directamente os seus intereses, dentro dos prazos sinalados no número anterior.
Artigo 52.- Impugnación dos acordos do consello rector.
1.- Os acordos do consello rector que sexan contrarios á lei ou ós estatutos que vulneren os dereitos do socio ou que lesionen en beneficio dun ou varios socios ou de terceiros os intereses da cooperativa poderán ser impugnados.
Son nulos os acordos contrarios á lei, os demais serán anulables.
Para os efectos da súa impugnación, os acordos dos conselleiros delegados entenderanse adoptados polo consello rector.
2.- Están lexitimados para interpoñe-las accións de impugnación de acordos anulables aqueles membros do consello rector que fixesen constar en acta a súa oposición ó acordo, os ausentes que fixesen consta-la súa oposición mediante documento fidedigno dirixido ó dito órgano nos trinta días seguintes ó da adopción do acordo, ademais dos interventores e dos socios que representen, como mínimo, o 10% dos votos sociais.
Para a interposición de accións de impugnación de acordos nulos está lexitimado calquera socio, incluídos os membros do consello rector que votasen a favor do acordo e os que se abstivesen.
3.- As accións de impugnación de acordos nulos e anulables deberán ser interpostas no prazo de dous meses, contados desde que se tivese coñecemento do acordo e sempre que non transcorrese un ano desde a súa adopción.
4.- As accións de impugnación tramitaranse e producirán os efectos previstos consonte o establecido nesta lei para a impugnación dos acordos da asemblea xeral.
Sección 3.ª
Dos interventores da cooperativa
Artigo 53.- Dos interventores: nomeamento e composición.
1.- A asemblea xeral elixirá, mediante votación secreta polo maior número de votos, de entre os socios da cooperativa os interventores titulares e, se é o caso, os suplentes.
Non obstante, cando exista máis dun interventor, se o prevén os estatutos e por unha maioría de dous tercios dos votos presentes e representados na asemblea xeral, un deles poderá ser elixido entre persoas físicas non socias que reúnan os requisitos de cualificación profesional e experiencia técnica ou empresarial adecuados en relación coas funcións daquel órgano.
2.- Estatutariamente determinarase o número de interventores titulares e suplentes, se é o caso, así como a duración do seu mandato entre un período de dous a seis anos, e poderán ser reelixidos.
3.- Só os socios que non estean incursos nalgunha das causas de incapacidades e incompatibilidades establecidas no artigo 48 desta lei poden ser elixidos interventores.
4.- Seralles aplicable ós interventores, en canto sexa compatible, a regulación establecida para o consello rector nesta lei, se ben a responsabilidade dos interventores non terá o carácter de solidaria.
Artigo 54.- Funcións dos interventores.
1.- Son funcións dos interventores, ademais das que poidan fixa-los propios estatutos e que non sexan competencia doutro órgano social, as seguintes:
a) A censura das contas anuais antes da súa presentación á asemblea xeral mediante informe emitido para o efecto, así como sobre a proposta de distribución de excedentes ou imputación de perdas. No caso de desconformidade poderá emitirse informe por separado.
Con este fin, e no prazo mínimo dun mes anterior á data de realización da asemblea xeral, o órgano de administración poñerá á súa disposición as contas anuais e calquera documentación que os interventores puidesen solicitar para o mellor cumprimento da súa función fiscalizadora.
Se a cooperativa auditase externamente as súas contas, eximirase ós interventores da obrigatoriedade de emiti-lo informe de censura das contas anuais daqueles exercicios económicos nos que se efectúe a auditoría.
Será nulo o acordo de aprobación das contas anuais pola asemblea xeral sen o previo informe dos interventores ou, se é o caso, do informe de auditoría externa.
O informe dos interventores recollerase no libro de informes de censura de contas.
b) Convocar asemblea xeral nos supostos e a través dos procedementos establecidos nesta lei.
c) Controla-la levanza dos libros da cooperativa.
d) Solicitar do consello rector todas aquelas informacións sobre a marcha da cooperativa que consideren oportunas no exercicio da súa función.
e) Decidir sobre a idoneidade do escrito ou poder que acredite a representación nas asembleas xerais.
f) Impugnar ante a asemblea xeral a valoración dos bens ou dereitos como achega ó capital social acordada polo consello rector.
g) Calquera outra función que lles encomende esta lei.
2.- Se se prevé estatutariamente, os interventores poderán solicitar, a cargo da cooperativa, o asesoramento de profesionais externos a ela, para o mellor exercicio e cumprimento das funcións e responsabilidades encomendadas nesta lei e nos estatutos.
3.- Os interventores deberán gardar segredo sobre os datos confidenciais ós que teñan acceso no exercicio da súa función interventora, salvo aqueles que faciliten a través das canles establecidas legal e estatutariamente.
Artigo 55.- Auditoría externa.
As sociedades cooperativas virán obrigadas a audita-las contas anuais nos mesmos supostos, forma e procedemento esixidos para calquera outro tipo de sociedade pola Lei de auditoría de contas e nor
mas de desenvolvemento ou por calquera outra norma legal aplicable, ou cando o establezan os estatutos, o acorde a asemblea xeral ou o órgano de administración, e nos casos e cos requisitos previstos nesta lei.
Igualmente deberán someterse a auditoría externa cando o soliciten por escrito o 15% dos socios da cooperativa. Neste suposto, os gastos orixinados como consecuencia da auditoría serán por conta dos solicitantes, excepto cando dela resulten vicios ou irregularidades esenciais na contabilidade comprobada.
Os auditores de contas serán designados pola asemblea xeral. Non obstante, cando a designación por este órgano non se fixese oportunamente ou as persoas designadas non poidan cumpri-las súas funcións, o consello rector poderá proceder á dita designación, e dará conta dela na primeira asemblea xeral que se realice.
En ningún caso poderá ser realizada a verificación das contas por persoas que desenvolvan ou desenvolvesen nos catro anos anteriores postos de administración ou funcións de asesoramento ou de confianza na cooperativa. Tampouco poderá ser realizada por quen forme ou formase parte do persoal dela en idéntico período de tempo nin polas persoas que estean inmersas nalgunha das prohibicións que esta lei establece para as persoas interventoras.
As persoas revisoras de contas dispoñerán, cando menos, do prazo dun mes, desde que as contas anuais lles fosen entregadas polo órgano de administración, para formula-lo seu informe, que conterá, como mínimo, as mencións seguintes:
a) Se na relación das contas anuais se respectaron as normas legais e estatutarias.
b) As observacións sobre os feitos que, se é o caso, comprobasen e que representen un perigo para a situación financeira da cooperativa.
c) A certificación de que a contabilidade das contas anuais é correcta ou, se é o caso, os motivos polos que formulen reservas ou rexeiten entrega-la certificación.
Sección 4.ª
Do comité de recursos e do letrado asesor
Artigo 56.- Do comité de recursos: funcións e composición.
1.- Se se prevé estatutariamente, poderá constituírse un comité de recursos, que tramitará e resolverá os recursos contra as sancións impostas ós socios polo consello rector e os demais recursos en que así o prevexa esta lei ou os estatutos.
2.- A composición do comité fixarase nos estatutos e estará integrado polo menos por tres membros, persoas físicas, elixidos de entre os socios pola asemblea xeral en votación secreta. A duración do seu mandato determinarase estatutariamente entre un período de dous a seis anos, e poderán ser reelixidos.
Será aplicable o establecido no artigo 45 desta lei sobre a prórroga do mandato ata que se produza a súa renovación.
Os membros do comité de recursos elixirán de entre eles un presidente e un secretario.
O cargo de membro do comité é incompatible con calquera outro cargo de elección na cooperativa ou coa relación laboral con ela.
3.- O comité de recursos deliberará validamente coa asistencia da metade máis un dos seus compoñentes. Os seus acordos adoptaranse por maioría simple dos membros asistentes, non sendo posible a delegación de voto. O voto do presidente dirimirá os empates.
Non poderán tomar parte na tramitación e resolución dos recursos os membros que teñan respecto do socio ou, se é o caso, do afectado parentesco de consanguinidade ou de afinidade ata o segundo grao, ou relación de servicio.
A acta da reunión do comité, asinada polo secretario e o presidente, recollerá o texto dos acordos.
Os acordos do comité de recursos serán executivos, e definitivos como expresión da vontade social, e poden ser obxecto de recurso pola canle procesual prevista no artigo 40 desta lei.
Artigo 57.- O letrado asesor: funcións.
1.- As cooperativas que de acordo coas contas do último exercicio veñan obrigadas a realizar auditoría externa de contas deberán designar por acordo da asemblea xeral ou, no seu defecto, polo consello rector un letrado asesor para exercicios sucesivos mentres permaneza a obriga de auditarse.
2.- O letrado asesor, asista ou non ás reunións dos órganos sociais, deberá dictaminar en todo caso se son conformes a dereito os acordos adoptados por aqueles que sexan inscribibles en calquera rexistro público. As certificacións dos ditos acordos levarán a constancia de que nos libros de actas figuran dictaminados polo letrado asesor. Igualmente dictaminará en todos aqueles asuntos relacionados co réxime de altas e baixas e coa aplicación das normas disciplinarias e o seu procedemento.
3.- O exercicio na función de letrado asesor será incompatible con calquera cargo doutros órganos sociais.
4.- O letrado asesor non poderá ser socio da cooperativa nin manter con ela relacións comerciais ou contractuais que non sexan as propias de asesoramento xurídico, séndolle aplicables as incapacidades e incompatibilidades establecidas no artigo 48 desta lei.
5.- A relación contractual entre a cooperativa e o letrado asesor poderá ser de arrendamento de servicios ou laboral.
6.- As confederacións, federacións, unións de cooperativas e cooperativas de segundo grao poderán
prestarlles estes servicios ós seus socios, mantendo co letrado asesor calquera das modalidades contractuais reflectidas no número anterior.
7.- O letrado asesor responderá civilmente fronte á cooperativa, ós seus socios e a terceiros no caso de danos ocasionados por neglixencia profesional na emisión dos dictames que lle sexan solicitados.
Capítulo V
Do réxime económico
Artigo 58.- Capital social.
1.- O capital social da sociedade cooperativa estará constituído polas achegas de natureza patrimonial realizadas a el polos socios, xa sexan obrigatorias ou voluntarias.
2.- As achegas acreditaranse mediante títulos nominativos non negociables ou mediante outro sistema idóneo que acredite as achegas que se realicen e as actualizacións delas, se é o caso, así como as deduccións practicadas sobre elas por perdas imputadas ós socios.
Calquera que sexa o medio utilizado para acredita-las achegas, deberá reflectirse en todo caso a parte de capital subscrito e non desembolsado.
3.- As achegas realizaranse en moeda de curso legal. Non obstante, se o prevén os estatutos ou o acorda a asemblea xeral, poden consistir tamén en bens e dereitos susceptibles de valoración económica. Neste caso os administradores fixarán o seu valor, logo de informe dun ou varios expertos independentes designados por eles baixo a súa responsabilidade, dándoselles coñecemento diso ós interventores.
4.- As achegas non en diñeiro non producen cesión ou traspaso nin para os efectos da Lei de arrendamentos urbanos ou rústicos, senón que a sociedade cooperativa é continuadora na titularidade do ben ou dereito. O mesmo entenderase respecto de nomes comerciais, marcas, patentes e calquera outro título ou dereito que constituísen achegas ó capital social.
5.- O importe total das achegas de cada socio nas cooperativas de primeiro grao non poderá exceder dun tercio do capital social.
Artigo 59.- Achegas obrigatorias ó capital social.
1.- Os estatutos fixarán a achega obrigatoria mínima ó capital social para adquiri-la condición de socio, que poderá ser diferente para os distintos tipos de socios previstos nesta lei, ou en función da súa natureza física ou xurídica ou da clase de actividade realizada, ou para cada socio en proporción ó compromiso ou uso potencial que cada un deles asuma da actividade cooperativizada.
2.- Esta achega deberá desembolsarse polo menos nun 25% no momento da súa subscrición, e o resto no prazo que acorde a asemblea xeral.
3.- A asemblea xeral poderá acorda-la esixencia de novas achegas obrigatorias, fixando a contía, os
prazos e as condicións do desembolso. O socio que tivese desembolsadas achegas voluntarias poderá aplicalas en todo ou en parte a cubri-las novas achegas.
O socio desconforme coa ampliación obrigatoria de capital social poderá darse de baixa, que se cualificará como xustificada.
4.- Se pola imputación de perdas da cooperativa ós socios a achega ó capital social dalgún deles quedase por debaixo da mínima obrigatoria sinalada estatutariamente, o socio afectado deberá realiza-la achega necesaria ata alcanza-lo dito mínimo, para o que será inmediatamente requirido polo consello rector, o cal fixará o prazo para efectua-lo desembolso, que non poderá ser inferior a dous meses.
5.- O socio que non desembolse as achegas nos prazos previstos incorrerá en mora polo só vencemento do prazo e deberá aboarlle á cooperativa o xuro legal e resarcila dos danos e perdas causados pola morosidade.
O socio que incorra en mora poderá ser suspendido dos seus dereitos nos termos establecidos no número 4 do artigo 25 desta lei ata que normalice a súa situación, e se non realiza o desembolso no prazo de dous meses desde que fose requirido, poderá ser causa de expulsión da sociedade.
En todo caso, a cooperativa poderá proceder xudicialmente contra o socio moroso.
6.- A asemblea xeral ordinaria fixará anualmente a contía das achegas obrigatorias dos novos socios e as condicións e os prazos para o seu desembolso, harmonizando as necesidades económicas da cooperativa e o principio de facilita-la incorporación de novos socios.
O importe das achegas obrigatorias dos novos socios non poderá ser inferior ó das achegas obrigatorias mínimas para ser socio, nin superior ó das efectuadas polos socios actuais, incrementadas na contía que resulte de aplica-lo índice de prezos ó consumo.
Artigo 60.- Xuro das achegas obrigatorias.
As achegas obrigatorias ó capital social poderán devengar un xuro na contía que previamente establezan os estatutos ou, no seu defecto, a asemblea xeral, que non poderá exceder do legal do diñeiro en máis de 3 puntos.
Artigo 61.- Achegas voluntarias ó capital social.
1.- A asemblea xeral poderá acorda-la admisión de achegas voluntarias ó capital social que vaian realiza-los socios, fixando as condicións delas, sen excede-la retribución que se estableza ó xuro legal do diñeiro, incrementado en 6 puntos.
2.- As achegas voluntarias deberán desembolsarse totalmente no momento da subscrición e terán o carácter de capital social, do que pasan a formar parte.
Artigo 62.- Regularización de balances e actualización das achegas.
1.- O balance da cooperativa poderá ser regularizado nos mesmos termos e cos mesmos beneficios previstos para as sociedades de dereito común.
2.- A plusvalía resultante destinaraa a cooperativa nun 50% como mínimo ó Fondo de Reserva Obrigatorio; o resto destinarase conforme o previsto nos estatutos ou, no seu defecto, o acorde a asemblea xeral á actualización das achegas ó capital ou ó incremento das reservas, obrigatorias ou voluntarias. Non obstante, cando a cooperativa teña perdas sen compensar, a dita plusvalía aplicarase en primeiro lugar á compensación delas, e o resto, ós destinos sinalados anteriormente.
Artigo 63.- Transmisión das achegas.
As achegas poderán transmitirse:
a) Por actos inter vivos, logo de notificación ós administradores, entre socios preferentemente e entre aqueles que reunindo os requisitos para seren socios se comprometan a selo nos tres meses seguintes, nos termos fixados nos estatutos.
b) Por sucesión mortis causa, ós habentes causa se fosen socios e así o soliciten ou, se non o fosen, logo de admisión como tales, que deberá solicitarse no prazo de tres meses desde o falecemento, sen resultar obrigado a desembolsar cota de ingreso.
Noutro caso, terán dereito á liquidación do crédito correspondente á achega social.
Se os herdeiros fosen varios, a cooperativa poderá esixir que o dereito á condición de socio sexa exercido por un só, co expreso consentimento dos demais, e se non houbese acordo entre os herdeiros procederase a aboárlle-la liquidación, conforme se prevé no apartado anterior, a aqueles que acrediten dereito a ela.
Artigo 64.- Reembolso das achegas.
1.- Os estatutos regularán o dereito dos socios ó reembolso das súas achegas ó capital social no caso de baixa. A liquidación destas achegas farase segundo o balance de pechamento do exercicio no que se produza a baixa, podendo establecer deduccións tan só sobre as achegas obrigatorias, que non serán superiores ó 30% no caso de expulsión, nin ó 20% no caso de baixa non xustificada. No caso de baixa xustificada, non procederá ningunha deducción.
2.- A decisión sobre a porcentaxe de deducción aplicable en cada caso será competencia dos administradores en función das circunstancias que concorran.
3.- Sen prexuízo das deduccións anteriormente citadas, computaranse, en todo caso, e para efectos do oportuno desconto da achega que se lle deba devolver ó socio que causa baixa, as perdas reflectidas no balance de pechamento do exercicio no que se produza a baixa, xa correspondan ó dito exercicio
ou proveñan doutros anteriores ou estean sen compensar.
4.- O prazo de reembolso non poderá exceder de cinco anos, a partir da data da baixa. No caso de falecemento do socio, o reembolso deberá realizarse nun prazo non superior a un ano desde o feito causante.
As cantidades pendentes de reembolso non serán susceptibles de actualización, pero darán dereito a percibi-lo xuro legal do diñeiro, incrementado a partir do segundo ano en 2 puntos cada ano, acumulativamente.
Artigo 65.- Financiamentos que non integran capital social.
1.- Estatutariamente ou pola asemblea xeral poderán establecerse cotas de ingreso e/ou periódicas que non integrarán o capital social nin serán reintegrables. As ditas cotas poderán ser diferentes para os distintos tipos de socios previstos nesta lei, ou en función da natureza física ou xurídica deles, ou para cada socio en proporción ó seu respectivo compromiso ou uso potencial da actividade cooperativizada.
2.- As cotas de ingreso non poderán ser superiores ó 50% da achega obrigatoria mínima ó capital social vixente en cada momento para adquiri-la condición de socio.
3.- A entrega polos socios de calquera tipo de bens ou a prestación de servicios para a xestión cooperativa e en xeral os pagamentos para a obtención dos servicios cooperativizados non integran o capital social e están suxeitos ás condicións fixadas e contratadas coa cooperativa. Aquelas entregas non integran o patrimonio da cooperativa e non poden ser obxecto de embargo polos acredores sociais.
4.- As cooperativas, por acordo da asemblea xeral, poderán emitir obrigas, axustándose o seu réxime ó disposto na lexislación aplicable. Así mesmo, a asemblea xeral poderá acordar, cando se trate de emisións en serie, a admisión de financiamento voluntario dos socios ou de terceiros baixo calquera modalidade xurídica e co prazo e coas condicións que se establezan.
5.- A asemblea xeral poderá acordar igualmente a emisión de títulos participativos, que darán dereito á correspondente remuneración mixta en forma de xuro fixo, máis un xuro variable que se estableza no momento da emisión en función dos resultados da cooperativa.
O acordo de emisión, que concretará o prazo de amortización e as demais condicións aplicables, poderá establece-lo dereito de asistencia dos subscritores destes títulos á asemblea xeral, con voz e sen voto.
6.- Tamén poderán contratarse contas en participación, axustándose o seu réxime ó establecido polo Código de comercio.
Artigo 66.- Determinación do resultado do exercicio.
1.- Para a determinación do resultado do exercicio aplicaranse as normas e os criterios establecidos no Código de comercio e na normativa contable que resulte aplicable.
2.- Non obstante, consideraranse como gastos deducibles para a determinación do resultado do exercicio os seguintes:
a) O importe dos bens entregados para a xestión cooperativa, en valoración non superior ós prezos reais de liquidación, así como o importe dos anticipos laborais dos socios traballadores e de traballo en contía global non superior ás retribucións normais na zona para o sector de actividade correspondente.
b) Os xuros debidos polas achegas ó capital social e polas prestacións e os financiamentos non integrados no capital social.
3.- Os beneficios obtidos das operacións cooperativizadas realizadas con terceiros non socios destinaranse ó Fondo de Reserva Obrigatorio e figurarán na contabilidade por separado.
Os beneficios procedentes de plusvalías no alleamento dos elementos do activo inmobilizado ou os obtidos doutras fontes alleas ós fins específicos da cooperativa, así como os derivados de investimentos ou participacións en sociedades de natureza non cooperativa, destinaranse nun 50% como mínimo ó Fondo de Reserva Obrigatorio e polo menos nun 25% á dotación de capital social debidamente acreditado a cada socio en función da súa participación nas actividades cooperativizadas.
Artigo 67.- Distribución dos excedentes netos. O retorno cooperativo.
1.- Anualmente, dos excedentes netos do exercicio económico destinarase:
a) Ó Fondo de Reserva Obrigatorio e ó Fondo de Formación e Promoción unha contía global mínima do 30%, destinándose un 5% dos excedentes como mínimo ó Fondo de Formación e Promoción e polo menos un 20% destes excedentes ó Fondo de Reserva Obrigatorio.
b) O resto estará á disposición da asemblea xeral, que poderá distribuílo na forma seguinte: ó retorno cooperativo ós socios, á dotación a fondos de reserva voluntarios con carácter irrepartible ou repartible en todo ou en parte, ó incremento dos fondos de reserva obrigatorios e á participación dos traballadores asalariados nos resultados da cooperativa.
2.- O retorno cooperativo é a parte do excedente dispoñible que a asemblea xeral acorde repartir entre os socios, que se lles acreditará a eles en proporción ás operacións, ós servicios ou ás actividades realizadas por cada socio coa cooperativa, sen que en ningún caso poida acreditarse en función das achegas ó capital social.
3.- A cooperativa poderá regular nos seus estatutos ou por acordo da asemblea xeral o dereito dos seus traballadores asalariados a participaren nos resultados. Esta participación terá carácter salarial e substituirá o complemento de similar natureza establecido, se é o caso, na normativa laboral aplicable, salvo que fose inferior ó dito complemento; en tal caso, aplicarase este último.
Artigo 68.- Fondos sociais obrigatorios.
1.- O Fondo de Reserva Obrigatorio destinado á consolidación, ó desenvolvemento e á garantía da cooperativa é irrepartible entre os socios. Ó Fondo de Reserva Obrigatorio destinaranse necesariamente:
a) A porcentaxe dos excedentes netos que estableza a asemblea xeral, de acordo co establecido no artigo 67 desta lei.
b) As deduccións sobre as achegas obrigatorias ó capital social no caso de baixa ou expulsión de socios.
c) As cotas de ingreso.
d) Os resultados extracooperativos das operacións sinaladas no número 3 do artigo 66 desta lei, nun 50% como mínimo.
2.- O Fondo de Formación e Promoción Cooperativa destinarase, en aplicación das liñas básicas fixadas polos estatutos ou pola asemblea xeral, a actividades que cumpran algunha das seguintes finalidades:
a) A formación dos socios e traballadores nos principios cooperativos.
b) A formación profesional adecuada á actividade cooperativizada dos socios e traballadores.
c) A formación na dirección e no control empresarial adecuada ós membros do consello rector e interventores.
d) A promoción das relacións intercooperativas e das demais entidades creadas para a promoción, asistencia, dirección común ou actividades de apoio entre cooperativas, incluíndo a cobertura de gastos orixinados pola constitución ou incorporación en cooperativas de segundo grao.
e) A promoción e difusión das características do cooperativismo no contorno social no que se desenvolva a cooperativa e na sociedade en xeral.
f) Logo de autorización do Consello Galego de Cooperativas, tamén se poderá destinar este fondo á promoción cultural, profesional e social da comunidade en xeral.
Destinaranse necesariamente ó Fondo de Formación e Promoción Cooperativa:
a) A porcentaxe dos excedentes netos que establezan os estatutos ou a asemblea xeral de acordo co establecido no artigo 67 desta lei.
b) As sancións económicas que lles impoña a cooperativa ós seus socios.
O Fondo de Formación e Promoción Cooperativa é inembargable e as súas dotacións deberán figurar no pasivo do balance con separación doutras partidas.
Para o cumprimento dos fins do fondo poderase colaborar con outras sociedades ou asociacións cooperativas, con institucións públicas e privadas e co Consello Galego de Cooperativas, órgano que xestionará directamente o dito fondo nos seguintes supostos:
a) Cando a cooperativa lle transfira os importes correspondentes ó dito fondo dentro do exercicio económico no que se efectúe a dotación.
b) Cando a cooperativa non aplicase ó seu destino o importe do dito fondo no prazo de cinco anos desde que efectuou a dotación no seu exercicio correspondente, debendo neste caso transferirllo ó Consello Galego de Cooperativas.
En todo caso, o importe do referido fondo que non se aplicase sen que transcorrese o prazo previsto na letra b) precedente deberá materializarse dentro do exercicio económico seguinte a aquel no que se efectuase a dotación, en títulos de débeda pública nos que os rendementos financeiros se aplicarán ó mesmo fin. Os ditos títulos non poderán ser peñorados nin afectados a préstamos ou contas de crédito.
Artigo 69.- Imputación de perdas.
1.- Os estatutos poderán fixa-los criterios para a compensación das perdas, sendo válido imputalas a unha conta especial para a súa amortización con cargo a futuros resultados positivos, dentro do prazo máximo de sete anos.
2.- Na compensación de perdas, a cooperativa terá que suxeitarse á orde seguinte:
a) Ó Fondo de Reserva Obrigatorio.
b) Ós fondos de reserva voluntarios.
c) A contía non compensada cos fondos obrigatorios e voluntarios imputaráselles ós socios en proporción ás operacións, ós servicios ou ás actividades realizadas por cada un deles coa cooperativa, sen que en ningún caso poidan imputarse en función das achegas ó capital social. As perdas imputadas a cada socio satisfaranse dalgunha das formas seguintes:
1) Directamente ou mediante deduccións nas súas achegas ó capital social, dentro do exercicio seguinte a aquel no que se produzan.
2) Con cargo ós retornos que poidan corresponderlle ó socio dentro dos sete anos seguintes como máximo se quedasen perdas sen compensar, que deberán ser satisfeitas por el nun prazo máximo dun mes.
Artigo 70.- Dereitos dos acredores persoais dos socios.
Os acredores persoais dos socios non terán ningún dereito sobre os bens da cooperativa nin sobre as achegas dos socios ó capital social, sendo inembargables por aqueles, sen menoscabo dos dereitos que poidan exercer sobre os reembolsos e retornos satisfeitos ó socio.
Artigo 71.- Exercicio económico.
1.- O exercicio económico coincidirá co ano natural, agás disposición en contrario dos estatutos.
2.- O consello rector estará obrigado a formular no prazo máximo de tres meses, contados a partir do pechamento do exercicio económico, as contas anuais, o informe de xestión e a proposta de distribución de excedentes e destino dos beneficios extracooperativos ou da imputación de perdas para a súa aprobación pola asemblea xeral.
Capítulo VI
Documentación social e contabilidade
Artigo 72.- Documentación social.
1.- As cooperativas levarán en orde e ó día os seguintes libros:
a) Libro-rexistro de socios.
b) Libro-rexistro de achegas ó capital social.
c) Libro de actas da asemblea xeral, do órgano de administración, de informes de censura de contas, dos liquidadores e, se é o caso, do comité de recursos, das xuntas preparatorias e das de sección.
d) Libro de inventarios e balances e libro diario, conforme o contido disposto para eles na normativa mercantil.
e) Calquera outro libro que veña esixido por esta e outras disposicións legais.
2.- Tódolos libros sociais e contables serán dilixenciados e legalizados, con carácter previo á súa utilización, polo rexistro de coperativas competente.
3.- Os libros e demais documentos da cooperativa estarán baixo a custodia, vixilancia e responsabilidade do consello rector.
4.- Malia o anterior, será válida a realización de asentamentos e anotacións por calquera procedemento idóneo, sobre follas que despois serán encadernadas correlativamente para forma-los libros obrigatorios, os que serán presentados ó rexistro para a súa legalización antes de que transcorran os catro meses seguintes á data do pechamento do exercicio.
Artigo 73.- Contabilidade.
1.- As cooperativas deberán levar unha contabilidade ordenada e adecuada á súa actividade consonte o establecido no Código de comercio, o Plan xeral contable e as singularidades da natureza do réxime económico da sociedade cooperativa.
2.- As contas anuais da cooperativa comprenderán o balance, a conta de perdas e ganancias e a memoria.
3.- O consello rector presentará para o seu depósito no rexistro de cooperativas competente, dentro do prazo de dous meses, contados desde a súa aprobación pola asemblea xeral, as contas anuais, o informe de xestión e o informe dos interventores ou, se é o caso, o informe de auditoría externa, así como a certificación acreditativa do número de socios.
Capítulo VII
Da modificación de estatutos
Artigo 74.- Modificación de estatutos.
1.- Os estatutos da cooperativa poderán ser modificados por acordo da asemblea xeral consonte os seguintes requisitos:
a) Que os propoñentes da modificación presenten un informe escrito sobre a conveniencia e xustificación dela.
b) Que se expresen na convocatoria coa debida claridade os extremos que se deban modificar. No anuncio da convocatoria farase constar expresamente o dereito de tódolos socios a examinaren no domicilio social o texto íntegro da modificación proposta e o informe xustificativo dela, e a pediren a entrega gratuíta dos ditos documentos.
c) O acordo deberá adoptarse por maioría de dous tercios dos votos presentes e representados.
2.- O acordo sobre cambio de denominación, cambio de domicilio, modificación do obxecto social ou do capital social mínimo anunciarase nun dos diarios de maior circulación da provincia do domicilio social da cooperativa e no Diario Oficial de Galicia con carácter previo á súa inscrición.
3.- Cando a modificación consista no cambio de clase da cooperativa ou na modificación substancial do obxecto social ou das condicións para adquiri-la condición de socio, así como das súas obrigas, os socios que votasen en contra ou os que, non asistindo á asemblea, expresen a súa desconformidade por escrito dirixido ó consello rector no prazo de dous meses, contados desde a inscrición do acordo no rexistro de cooperativas, terán dereito a separarse da cooperativa. Nestes casos, a súa baixa será considerada como xustificada, debendo formalizarse dentro do mes seguinte á data de realización da asemblea ou da presentación do referido escrito.
4.- O acordo da modificación, co texto aprobado, elevarase a escritura pública, que se inscribirá no rexistro de cooperativas nun prazo de tres meses, podendo instarse a previa cualificación do acordo e texto modificado.
Cando a modificación supoña un incremento do capital social mínimo estatutario, deberá acreditarse o seu total desembolso.
5.- O cambio de domicilio social dentro do mesmo termo municipal non esixirá acordo da asemblea xeral e poderá acordalo o consello rector agás disposición estatutaria en contra. A inscrición rexistral poderá practicarse en virtude de certificación do
acordo coas sinaturas do secretario e presidente do consello rector lexitimadas notarialmente ou autenticadas polo rexistro de cooperativas. O dito acordo deberá comunicárselles formalmente ós socios e publicarse conforme o disposto no número 2 deste artigo.
Capítulo VIII
Da fusión e escisión
Artigo 75.- Modalidades e efectos da fusión.
1.- As sociedades cooperativas poderán integrarse mediante a fusión de varias cooperativas para constituír unha nova ou mediante a absorción dunha ou máis cooperativas por outra xa existente.
As cooperativas en liquidación poderán participar nunha fusión sempre que non comezase o reembolso das achegas ó capital social.
2.- As sociedades cooperativas que se fusionen nunha nova ou que sexan absorbidas por outra xa existente quedarán disoltas, aínda que non entrarán en liquidación, e os seus patrimonios e socios pasarán á sociedade nova ou absorbente, que se subrogará nos dereitos e nas obrigas das sociedades disoltas. Os fondos sociais obrigatorios das sociedades disoltas pasarán a integrarse nos da sociedade cooperativa nova ou absorbente.
Artigo 76.- Proxecto de fusión.
1.- Os consellos rectores das cooperativas que participen na fusión redactarán un proxecto de fusión, que deberá subscribirse como convenio previo, e conterá como mínimo as seguintes mencións:
a) A denominación, a clase e o domicilio das cooperativas que participen na fusión con tódolos seus datos rexistrais identificativos.
b) O sistema para fixa-la contía que se lle recoñece a cada socio das cooperativas que se extingan como achega ó capital da cooperativa nova ou absorbente, computando, cando existan, as reservas voluntarias de carácter repartible.
c) Os dereitos e as obrigas que se lles recoñezan ós socios da cooperativa extinguida na cooperativa nova ou absorbente.
d) A data a partir da que as operacións das cooperativas que se extingan haberán de considerarse realizadas para tódolos efectos por conta da cooperativa nova ou absorbente.
e) Os dereitos que, se é o caso, se lles recoñezan na nova cooperativa ou na absorbente ós posuidores de títulos das sociedades que se extingan.
2.- O proxecto quedará sen efecto se a fusión non é aprobada por tódalas cooperativas que participen nela nun prazo de seis meses desde a data do convenio previo.
Artigo 77.- Documentación complementaria da convocatoria da asemblea.
Ó publica-la convocatoria da asemblea deberán poñerse á disposición dos socios no domicilio social os seguintes documentos:
a) O proxecto de fusión.
b) O informe do consello rector de cada unha das sociedades cooperativas sobre a conveniencia e os efectos da proxectada fusión.
c) O balance, a conta de perdas e ganancias e a memoria explicativa dos tres últimos exercicios das sociedades que participan na fusión, xunto cos correspondentes informes dos interventores, e a auditoría de contas, se é o caso.
d) O balance de fusión de cada unha das sociedades, cando sexa distinto do último balance anual aprobado.
e) O proxecto de estatutos da nova sociedade ou, se se trata dunha absorción, o texto íntegro das modificacións que, se é o caso, deban introducirse nos estatutos da sociedade absorbente.
f) Os estatutos vixentes das sociedades que participan na fusión.
g) A relación das persoas físicas con nome e apelidos, ou a denominación ou razón social se fosen persoas xurídicas, e, en ámbolos dous casos, a nacionalidade e o domicilio dos administradores das sociedades que participan na fusión e a data desde a que desempeñan os seus cargos. Así mesmo, deberán tamén relacionarse as persoas que se vaian propoñer para desempeñar cargos nos órganos sociais da nova sociedade ou na absorbente.
Artigo 78.- Requisitos para o acordo de fusión.
1.- O acordo de fusión deberá ser adoptado en asemblea xeral por cada unha das sociedades que se fusionen, cumprindo os seguintes requisitos:
a) A convocatoria da asemblea xeral deberá incluí-las mencións mínimas do proxecto de fusión e fará consta-lo dereito de tódolos socios a examinaren no domicilio social os documentos indicados no artigo anterior, así como a pediren a entrega ou o envío do texto íntegro deles, gratuitamente.
b) O acordo de fusión deberá aprobar sen modificacións o proxecto de fusión.
c) O acordo de fusión de cada unha das cooperativas, unha vez adoptado, publicarase no Diario Oficial de Galicia e nun dos diarios de maior circulación da provincia na que teñan o seu domicilio social cada unha das cooperativas.
2.- Desde o momento no que o proxecto de fusión fose aprobado pola asemblea xeral de cada unha das cooperativas, todas elas quedan obrigadas a continua-lo procedemento de fusión.
3.- As sociedades agrarias de transformación e as sociedades laborais poderán integrarse, mediante fusión, nunha cooperativa, sempre que non exista precepto legal que expresamente o prohíba, sendo
aplicables as respectivas normas reguladoras das sociedades que se fusionan.
Artigo 79.- Balance de fusión.
1.- Poderá considerarse balance de fusión o último balance anual aprobado, sempre que non sexa anterior en máis de seis meses á data de realización da asemblea que deba resolver sobre a fusión. No caso contrario, será preciso elaborar un balance dentro do prazo antes mencionado, que deberá ser censurado polos interventores ou auditado externamente e someterse á aprobación da asemblea.
2.- A impugnación do balance de fusión non poderá suspender por si soa a execución desta.
Artigo 80.- Dereito de separación do socio.
1.- Os socios de tódalas cooperativas participantes na fusión que votasen en contra dela e os que non asistindo á asemblea expresen a súa desconformidade mediante escrito dirixido ós administradores no prazo de dous meses desde a publicación do último dos anuncios do acordo de fusión terán dereito a separarse da cooperativa.
2.- No caso de exercer este dereito, a baixa do socio entenderase xustificada, e deberá formalizarse dentro do mes seguinte á data de realización da asemblea ou da presentación do referido escrito. A devolución da súa achega, para o caso dos socios das cooperativas que se extingan como consecuencia da fusión, será obriga da cooperativa nova ou absorbente.
Artigo 81.- Dereito de oposición dos acredores.
A fusión non poderá formalizarse antes de que transcorra un mes desde a data de publicación do último dos anuncios previsto no artigo 78.1.c) desta lei. No anuncio do acordo de fusión deberá mencionarse o dereito de oposición dos acredores. Se durante este prazo algún acredor ordinario dalgunha das sociedades que se extinguen se opuxese por escrito á fusión, esta non poderá levarse a efecto se os seus créditos non son enteiramente satisfeitos ou se previamente a sociedade debedora ou a que vaia resultar da fusión non achega garantía suficiente para eles. Os acredores non poderán opoñerse ó pagamento aínda que se trate de créditos non vencidos.
Artigo 82.- Escritura de fusión.
A formalización dos acordos de fusión farase mediante escritura pública única, na que constará o acordo de fusión aprobado polas respectivas asembleas xerais das sociedades que se fusionan, e conterá o balance de fusión das sociedades que se extinguen.
Se a fusión se realizase mediante a creación dunha nova sociedade, a escritura deberá conter, ademais, as mencións esixidas para a súa constitución no artigo 16 desta lei en canto resulte aplicable. Se se realizase por absorción, conterá as modificacións estatutarias que acordase a sociedade absorbente con motivo da fusión.
A escritura de fusión terá eficacia no rexistro de cooperativas, para a cancelación das sociedades que se extinguen e a inscrición da novamente constituída ou modificacións da absorbente.
Artigo 83.- Escisión.
1.- Poderá escindirse a cooperativa mediante a súa disolución, sen liquidación, dividíndose o seu patrimonio social e o colectivo de socios en dúas ou máis partes, que se traspasarán en bloque a cooperativas de nova creación ou absorbidas por outra ou outras xa existentes.
Para os efectos de proceder á escisión, esixirase o desembolso das achegas subscritas e non desembolsadas polos socios da cooperativa.
2.- A escisión tamén poderá consistir na segregación dunha ou varias partes do patrimonio e dos socios da cooperativa, sen produci-la súa disolución, traspasándose en bloque o segregado a outras cooperativas de nova creación ou xa existentes.
3.- Serán aplicables á escisión de cooperativas as normas establecidas nesta lei reguladoras da fusión.
Capítulo IX
Da transformación da cooperativa
Artigo 84.- Transformación de cooperativas noutras sociedades.
1.- As sociedades cooperativas poderán transformarse en sociedades civís ou mercantís de calquera clase, de conformidade coa normativa que lles resulte aplicable, sen que iso afecte a personalidade xurídica da sociedade transformada.
2.- A transformación rexerase polos seguintes requisitos:
a) O acordo de transformación deberá ser adoptado pola asemblea xeral, de conformidade e cos requisitos establecidos nesta lei para a modificación de estatutos.
b) A asemblea xeral deberá aproba-lo balance da sociedade previamente auditado externamente, pechado o día anterior ó do acordo de transformación, así como as mencións esixidas pola lei aplicable ó tipo de sociedade na que pretenda transformarse.
c) O acordo deberá publicarse no Diario Oficial de Galicia e nun dos diarios de maior circulación da provincia onde radique o domicilio social da cooperativa.
d) O acordo de transformación, co balance e coas mencións sinaladas na letra b) anterior, deberá elevarse a escritura pública, que incorporará informe dos expertos independentes sobre o patrimonio social, que serán designados de conformidade co previsto na lexislación mercantil ou, no seu defecto, polo Consello Galego de Cooperativas.
A escritura pública de transformación tamén deberá recoller, se é o caso, a relación dos socios que
exercesen o dereito de separación e o capital que representen; en tal caso incorporarase á mencionada escritura o balance final pechado o día anterior ó do outorgamento dela.
e) Solicitarase do rexistro de cooperativas competente, logo de acreditación do destino das cantidades a que se refire o número 4 deste artigo, certificación na que consten a transcrición literal dos asentamentos que deban quedar vixentes e a declaración de inexistencia de obstáculos para a inscrición da transformación, de conformidade co que se estableza regulamentariamente.
Este rexistro efectuará anotación preventiva da transformación. Inscrita a transformación no rexistro que corresponda, este comunicarallo de oficio ó de cooperativas, que procederá á cancelación dos asentamentos relativos á sociedade.
3.- Os socios terán dereito a separarse nos mesmos termos e prazos establecidos no artigo 80 desta lei para o caso de fusión, tendo dereito ó reembolso inmediato das súas achegas.
4.- O valor nominal do Fondo de Reserva Obrigatorio, do Fondo de Formación e Promoción e de calquera outro fondo ou dotación que teña o carácter de irrepartible recibirá o destino establecido para o caso de disolución e liquidación da cooperativa. Recibirá o mesmo destino o 50% do valor do resto do patrimonio social da cooperativa segundo o resultado da valoración efectuada conforme o disposto na letra d) do número 2 deste artigo, excepto o importe correspondente ás achegas dos socios e dos fondos repartibles.
O resto poderá transferírselle por acordo da asemblea xeral á nova sociedade, se ben, e para os efectos sinalados no seguinte parágrafo, quedará afectado durante un prazo de cinco anos, contados a partir da data de constitución dela, ó fin previsto para os supostos de disolución e liquidación.
No suposto de que se produza a disolución, creba ou transformación noutra sociedade antes de transcorre-lo prazo anteriormente sinalado, o Consello Galego de Cooperativas posúe respecto desa parte a condición de acredor preferente para o efecto de recupera-lo dito importe.
Artigo 85.- Transformación de sociedades en cooperativas.
1.- Calquera sociedade ou agrupación de carácter non cooperativo poderá transformarse en cooperativa dalgunha das clases reguladas nesta lei, sempre que non exista precepto legal que o prohíba expresamente.
2.- A transformación será acordada pola xunta xeral, ou mediante o sistema válido equivalente para expresa-la vontade social, coa maioría esixida pola lexislación aplicable; non afectará a personalidade xurídica da entidade transformada e farase constar en escritura pública, que expresará necesariamente o cumprimento de tódolos requisitos e as mencións
esixidos por esta lei para a constitución dunha cooperativa.
3.- A escritura pública de transformación, á que se incorporará o informe dos expertos independentes sobre o patrimonio social, presentarase para a súa inscrición no rexistro de cooperativas competente, acompañada do balance pechado o día anterior ó do acordo de transformación.
4.- A transformación en cooperativa non altera o anterior réxime de responsabilidade dos socios da entidade transformada polas débedas sociais contraídas con anterioridade á transformación da entidade, a non ser que os acredores consentisen expresamente a transformación.
Capítulo X
Da disolución e liquidación
Sección 1.ª
Da disolución
Artigo 86.- Causas de disolución.
A sociedade cooperativa disolverase:
a) Por acordo da asemblea xeral, adoptado pola maioría de dous tercios dos votos presentes e representados.
b) Por cumprimento do termo fixado nos estatutos, agás acordo expreso en contrario da asemblea xeral, adoptado coa maioría establecida na letra anterior, que se elevará a escritura pública e se inscribirá no rexistro de cooperativas.
c) Por finalización e cumprimento da actividade empresarial, social ou económica que constitúa o seu obxecto social, ou pola imposibilidade notoria e manifesta do seu cumprimento; ou pola paralización dos seus órganos sociais durante un ano, ou da actividade cooperativizada durante dous anos, de tal modo que imposibilite o seu funcionamento.
d) Pola reducción do capital social mínimo estatutario ou do número de socios necesarios para constituí-la cooperativa da clase e grao de que se trate, sen que se restableza no prazo de seis meses.
No caso da reducción do capital social mínimo estatutario, poderá evitarse a causa de disolución, procedéndose á reducción do capital social, por acordo da asemblea xeral adoptado pola maioría de dous tercios dos votos presentes e representados, sempre e cando o resultante non sexa inferior ó mínimo legal.
e) Por creba da sociedade, cando como resultado da interposición e resolución do dito proceso concursal proceda a súa disolución.
f) Pola fusión ou escisión da sociedade cooperativa.
g) Por calquera outra causa establecida nesta lei ou nos estatutos.
Artigo 87.- Eficacia das causas de disolución.
1.- O transcurso do prazo de duración da sociedade operará de pleno dereito, agás o disposto no apartado b) do artigo anterior; neste último suposto o socio
desconforme poderá causar baixa na cooperativa, que terá a consideración de xustificada.
2.- Cando concorra calquera outra causa de disolución, coa excepción das previstas nas letras a) e f) do artigo anterior, o consello rector deberá, no prazo dun mes, convocar asemblea xeral para que adopte o acordo de disolución. Os interventores ou calquera socio poderán requiri-los administradores para que procedan á convocatoria.
Nestes supostos o acordo de disolución será adoptado pola asemblea xeral por máis da metade dos votos validamente expresados.
O acordo de disolución deberá formalizarse en escritura pública.
Se a asemblea xeral non puidese acada-lo acordo de disolución, os administradores e os interventores deberán, e calquera socio poderá, instar, do xulgado de primeira instancia do domicilio social da cooperativa, a disolución xudicial da cooperativa. Para estes efectos está lexitimado o Consello Galego de Cooperativas.
3.- O acordo de disolución ou, se é o caso, a resolución xudicial, ademais de inscribirse no rexistro de cooperativas, publicarase no Diario Oficial de Galicia e nun dos diarios de maior circulación da provincia do domicilio social da cooperativa.
4.- Cumpridas as formalidades legais sobre disolución da sociedade, abrirase o período de liquidación, agás nos supostos de fusión, escisión e transformación. Desde a adopción do acordo de disolución, a sociedade disolta conservará a súa personalidade xurídica mentres se realiza a liquidación, e deberá engadir á súa denominación os termos «en liquidación».
Artigo 88.- Reactivación da sociedade.
A cooperativa disolta poderá ser reactivada cando se elimine a causa que motivou a disolución e non comezase o reembolso das achegas ós socios.
A reactivación require acordo da asemblea xeral, adoptado por maioría de dous tercios dos votos presentes e representados, que deberá ser publicado no Diario Oficial de Galicia e nun dos diarios de maior circulación na provincia do domicilio social da cooperativa. O devandito acordo elevarase a escritura pública e inscribirase no rexistro de cooperativas, momento no que adquirirá eficacia.
No caso de creba, a reactivación só poderá ser acordada se a cooperativa chega a un convenio cos seus acredores.
Sección 2.ª
Da liquidación
Artigo 89.- Proceso de liquidación.
1.- Aberto o proceso de liquidación, designaranse de entre os socios da cooperativa os liquidadores, en número impar, que serán elixidos mediante votación secreta pola asemblea xeral.
Poderán ser retribuídos polas súas funcións, sempre que o acorde a asemblea xeral, e compensaránselles en todo caso os gastos que se lles orixinen.
2.- O nomeamento dos liquidadores non producirá efectos ata o momento da súa aceptación, acreditada consonte o establecido para os administradores, e para a súa eficacia fronte a terceiros require ademais a súa inscrición no rexistro de cooperativas.
3.- Transcorridos dous meses desde a disolución sen que se efectuase o nomeamento de liquidadores e producida a aceptación do cargo, os administradores e os interventores deberán, e calquera socio poderá, solicitar do Consello Galego de Cooperativas o nomeamento de liquidadores, que poderá recaer en persoas non socios da cooperativa. Transcorrido o dito prazo, o propio consello poderá efectua-lo nomeamento de oficio.
4.- A renuncia dos liquidadores poderá ser aceptada pola asemblea xeral aínda que o asunto non constase na orde do día; en tal caso procederase no mesmo acto á designación de quen deba substituílos.
No suposto de cesamento por calquera outra causa deberán convocar asemblea para prove-las vacantes no prazo máximo de quince días.
Os liquidadores continuarán tendo os seus cargos ata o momento que se produza a súa substitución e os substitutos aceptasen o cargo.
5.- Durante o período de liquidación observaranse as normas legais e estatutarias aplicables sobre réxime das asembleas xerais. Estas serán convocadas polos liquidadores, que as presidirán e lles darán conta da marcha da liquidación para que acorden o que conveña ó interese común.
Artigo 90.- Transmisión de funcións.
Disolta a cooperativa, os administradores continuarán nas súas funcións de representación e xestión, para os únicos efectos de evitar posibles prexuízos, e cesarán nelas unha vez que se producise o nomeamento e a aceptación dos liquidadores e se efectuasen as oportunas inscricións rexistrais. Subscribirán cos administradores un inventario e balance da cooperativa, con referencia ó día no que se inicie a liquidación e con carácter previo a que os liquidadores comecen a desempeña-las súas funcións.
Ademais, se os administradores fosen requiridos, deberán proporciona-la información e colaborar cos liquidadores para a práctica das operacións de liquidación.
Artigo 91.- Funcións dos liquidadores.
1.- Os liquidadores estarán facultados para realizar cantas operacións sexan necesarias para a liquidación, para o cal terán a representación da cooperativa en xuízo e fóra del, obrigando á sociedade fronte a terceiros nos mesmos termos cós establecidos para o órgano de administración da cooperativa.
Incúmbelles ademais ós liquidadores:
a) Levar e custodia-los libros e a correspondencia da cooperativa e velar pola integridade do seu patrimonio.
b) Realiza-las operacións pendentes e as novas que sexan necesarias ou convenientes para a liquidación da cooperativa.
c) Allea-los bens sociais coa modalidade que acorde a asemblea xeral.
d) Reclamar e percibi-los créditos pendentes, sexan contra terceiros ou contra os socios, e paga-las débedas sociais.
e) Concertar transaccións e compromisos cando así conveña ós intereses sociais.
f) Pagar ós acredores e ós socios e transferi-lo remanente da cooperativa ó Consello Galego de Cooperativas.
2.- Os acordos dos liquidadores recolleranse no libro de actas dos liquidadores; cando estes sexan varios, actuarán de forma colexiada.
3.- No caso de insolvencia da cooperativa, os liquidadores deberán solicitar, no prazo de dez días a partir daquel no que se aprecie esa situación, a declaración de suspensión de pagamentos ou a de creba, segundo proceda.
4.- Os liquidadores rematan as súas funcións unha vez realizada a liquidación, por revogación acordada en asemblea xeral ou por decisión xudicial. Os liquidadores responderán nos mesmos termos establecidos para os administradores.
Artigo 92.- Intervención da liquidación.
1.- O 20% dos votos sociais poderá solicitar do xuíz de primeira instancia do domicilio social da cooperativa a designación de interventores que fiscalicen as operacións da liquidación.
2.- Cando o xustifique a importancia da liquidación, o Consello Galego de Cooperativas poderá, de oficio ou por instancia de parte interesada, designar unha ou varias persoas que se encarguen de intervi-la liquidación e de velar polo cumprimento das leis e dos estatutos.
Non terán validez os actos dos liquidadores efectuados sen a aprobación destes interventores.
Artigo 93.- Adxudicación do haber social.
1.- Non se poderá adxudicar nin reparti-lo haber social ata que se satisfixesen integramente as débedas sociais ou se procedese á súa consignación, ou se asegurase o pagamento dos créditos non vencidos, e en todo caso ata que os acordos adquiran carácter de firmeza.
2.- Satisfeitas as ditas débedas, o remanente do haber social adxudicarase pola seguinte orde:
a) O Fondo de Formación e Promoción Cooperativa poñerase á disposición do Consello Galego de Cooperativas.
b) Reintegraráselles ós socios o importe das achegas que efectuasen ó capital social, actualizadas se é o caso, comezando polas achegas voluntarias e seguindo coas obrigatorias.
c) Reintegraráselles ós socios a súa participación nos fondos de reserva voluntarios que teñan carácter repartible por disposición estatutaria ou por acordo da asemblea xeral, distribuíndose estes en proporción ó achegado ou ás operacións, servicios ou actividades realizadas por cada un dos socios coa cooperativa durante os últimos cinco anos ou, para as cooperativas cunha duración inferior a este prazo, desde a súa constitución ou desde a data de ingreso do socio.
d) O sobrante, se o houbese, tanto do Fondo de Reserva Obrigatorio coma do haber líquido da cooperativa, poñerase á disposición do Consello Galego de Cooperativas, agás o disposto para as cooperativas de segundo grao.
3.- O proceso de liquidación non poderá exceder de tres anos, contados a partir da inscrición rexistral do acordo de disolución, que poderá ser prorrogado por solicitude dos liquidadores ante a consellería competente en materia de traballo, que decidirá logo de audiencia do Consello Galego de Cooperativas.
Transcorrido o dito prazo e sen que se instase a prórroga, o Consello Galego de Cooperativas intervirá a liquidación adoptando as medidas necesarias co obxecto de finalizala e proceder á adxudicación do haber social.
Artigo 94.- Balance final da liquidación.
1.- Rematadas as operacións de extinción do pasivo social, os liquidadores formarán o balance final, que reflectirá con exactitude e claridade o estado patrimonial da sociedade e o proxecto de distribución do activo.
2.- O balance final e o proxecto de distribución do activo serán censurados polos interventores da cooperativa ou auditores externos e, cando proceda, polos interventores a que se refire o artigo 92 desta lei e auditores, e someteranse para a súa aprobación á asemblea xeral. Os mencionados acordos publicaranse no Diario Oficial de Galicia e nun dos diarios de maior circulación na provincia do domicilio social da cooperativa.
3.- Os acordos ós que se refire o número anterior poderán ser impugnados durante o prazo dun ano, desde a data de publicación do último dos anuncios, polo socio que se sinta agraviado ou polos acredores que non tivesen satisfeitos ou garantidos os seus créditos, así como polo Consello Galego de Cooperativas, e a impugnación tramitarase conforme as regras establecidas para a impugnación de acordos da asemblea xeral.
4.- Se fose imposible a realización da asemblea xeral, os liquidadores publicarán o balance final e o proxecto de distribución do activo, unha vez censurados, no Diario Oficial de Galicia e nun dos dia
rios de maior circulación na provincia do domicilio social da cooperativa.
Transcorrido un ano desde as ditas publicacións sen que sexan impugnados polas persoas e polo procedemento ó que se refire o número 3 deste artigo, entenderanse aprobados definitivamente.
5.- Concluído o termo para a impugnación sen que se formulasen reclamacións, ou firmes as sentencias que as resolvesen, procederase á correspondente distribución do activo da sociedade.
As cantidades non reclamadas ou transferidas no prazo dos tres meses seguintes á data na que se inicie o pagamento consignaranse en depósito no Banco de España ou na Caixa Xeral de Depósitos da Comunidade Autónoma, á disposición dos seus lexítimos donos.
Artigo 95.- Escritura pública de extinción da sociedade e cancelación rexistral.
Rematada a liquidación e materializada esta, os liquidadores outorgarán escritura pública de extinción, que conterá a aprobación do balance final de liquidación e as súas operacións, e inscribirase no rexistro de cooperativas, solicitando deste a cancelación de tódolos asentamentos relativos á cooperativa, e depositando na dita dependencia os libros e documentos relativos a ela, que se conservarán durante un período de seis anos.
Artigo 96.- Suspensión de pagamentos e crebas.
Ás sociedades cooperativas resultaralles aplicable a normativa mercantil sobre dereito concursal, e deberán inscribirse no rexistro de cooperativas competente as resolucións xudiciais que constitúan, modifiquen ou extingan as situacións concursais que afecten a cooperativa.
Título II
Do Rexistro de Cooperativas de Galicia
Artigo 97.- Características, organización e competencia.
1.- O Rexistro de Cooperativas de Galicia é un rexistro xurídico dependente da Xunta de Galicia, adscrito á consellería competente en materia de traballo, estructurado no Rexistro Central e no correspondente rexistro provincial.
2.- O Rexistro de Cooperativas é público.
3.- Presúmese que o contido dos libros do rexistro é exacto e válido, e coñecido de todos, non podendo alegarse a súa ignorancia.
4.- O Rexistro Central de Cooperativas é competente respecto de:
a) As cooperativas con ámbito superior a unha provincia.
b) As cooperativas de crédito e seguros.
c) As cooperativas de segundo grao.
d) As asociacións de cooperativas.
5.- Os rexistros provinciais de cooperativas serán competentes respecto das restantes clases de cooperativas cun ámbito que non sexa superior ó da respectiva provincia.
Artigo 98.- Funcións dos rexistros.
1.- Os rexistros de cooperativas asumirán nos diferentes niveis as seguintes funcións:
a) Cualificar, inscribir e certifica-los actos a que se refire esta lei.
b) Habilitar e legaliza-los libros obrigatorios das entidades cooperativas.
c) Recibi-lo depósito das contas anuais, así como a certificación acreditativa do número de socios ó pechamento do exercicio económico.
d) Calquera outra atribuída por esta lei ou polas súas normas de desenvolvemento.
2.- O Rexistro Central terá ademais as seguintes competencias:
a) Nomear auditores e outros expertos independentes, por solicitude das entidades cooperativas e por conta destas.
b) Coordina-los rexistros provinciais de cooperativas.
c) Dictar instruccións e resolve-las consultas que sexan da súa competencia.
Artigo 99.- Eficacia.
1.- A eficacia do Rexistro de Cooperativas vén definida polos principios de publicidade material e formal, legalidade, lexitimación, prioridade e tracto sucesivo.
2.- A publicidade do rexistro farase efectiva mediante a manifestación dos libros e documentos do arquivo a que fagan referencia os asentamentos rexistrais ou de certificación sobre tales asentamentos, expedida polo encargado do dito rexistro, nos termos que regulamentariamente se determine.
3.- Os títulos e documentos suxeitos a inscrición e non inscritos non producirán efectos fronte a terceiros de boa fe. Non poderá invocarse a falta de inscrición por quen incorreu na súa omisión.
4.- A inscrición produce tódolos efectos previdos nesta lei, e non valida os actos e contratos nulos de acordo coas leis.
5.- Os asentamentos do rexistro producirán os seus efectos mentres non se inscriba a declaración de inexactitude ou nulidade, que non poderá prexudica-los dereitos de terceiros de boa fe adquiridos conforme o contido do rexistro.
Artigo 100.- O encargado do rexistro.
1.- O Rexistro de Cooperativas estará baixo a responsabilidade do funcionario encargado del.
2.- Os requisitos e as circunstancias para a súa designación, así como as súas competencias, determinaranse regulamentariamente.
Artigo 101.- Inscricións constitutivas.
A inscrición dos actos de constitución, modificación dos estatutos, fusión, escisión, disolución, reactivación e liquidación das sociedades cooperativas, así como a transformación en sociedades desta natureza, será constitutiva.
As restantes inscricións terán o carácter de declarativas.
Artigo 102.- Dereito supletorio e normas complementarias.
Respecto de prazos, recursos, comparecencia e representación e demais materias non reguladas expresamente nesta lei ou nas súas normas de desenvolvemento, haberá que aterse ó disposto na regulación do procedemento administrativo común, así como na normativa mercantil en canto resulte aplicable acorde coa natureza xurídica deste tipo de sociedades.
Título III
Disposicións especiais
Capítulo I
Das clases de cooperativas
Sección 1.ª
Normas comúns
Artigo 103.- Clasificación e normas aplicables.
1.- As cooperativas de primeiro grao constituiranse acolléndose a calquera das clases das reguladas nesta lei.
2.- Ás cooperativas seralles aplicable a normativa específica considerada para a clase de cooperativa de que se trate e, no non previsto nela, polas normas de carácter xeral establecidas nesta lei.
En todo caso, as cooperativas quedarán suxeitas á lexislación específica aplicable en función da actividade empresarial que desenvolvan.
3.- A Xunta de Galicia, por proposta da consellería competente en materia de traballo e logo de informe do Consello Galego de Cooperativas, poderá desenvolver regulamentariamente o réxime das distintas clases de cooperativas previstas nesta lei, así como regular mediante normativa específica novas clases de cooperativas cando sexa preciso para o desenvolvemento cooperativo, respectando os principios e caracteres establecidos nesta lei.
Sección 2.ª
Das cooperativas de traballo asociado
Artigo 104.- Suxeitos, obxecto e ámbito.
1.- As cooperativas de traballo asociado están formadas por persoas naturais con capacidade legal e física para desenvolve-la actividade cooperativizada, podendo constituírse e funcionar con tres socios.
A capacidade legal para ser socio rexerase pola lexislación civil e laboral. Os estranxeiros poderán ser socios de acordo co disposto na lexislación específica sobre a prestación do seu traballo en España.
A perda da condición de socio dá lugar ó cesamento definitivo da prestación de traballo na cooperativa.
2.- As cooperativas de traballo asociado teñen por obxecto a prestación do traballo dos socios, proporcionándolles emprego, para producir en común bens e servicios para terceiros.
3.- Os centros de traballo nos que se desenvolva habitualmente a actividade cooperativizada deberán estar situados dentro do ámbito territorial da cooperativa estatutariamente fixado, sen prexuízo da existencia de socios minoritarios noutros centros de traballo de carácter subordinado, auxiliar ou instrumental, situados fóra do dito ámbito.
Artigo 105.- Réxime económico.
1.- Os socios teñen dereito a percibir periodicamente no prazo non superior a un mes un anticipo laboral en contía similar ás retribucións da zona e do sector de actividade, segundo a súa categoría profesional. En ningún caso este anticipo poderá ser inferior ó salario mínimo interprofesional en cómputo anual, tendo en conta a xornada laboral realizada dentro da legalidade vixente.
2.- O retorno cooperativo percibirase en función do anticipo laboral, agás que os estatutos prevexan outro criterio en razón á actividade cooperativizada.
Artigo 106.- Seguridade Social.
1.- Os socios traballadores están obrigados a afiliarse á Seguridade Social, optando nos estatutos da cooperativa polo réxime correspondente.
2.- Desfrutarán de tódolos beneficios da Seguridade Social nos mesmos termos, extensión e condicións existentes para os demais traballadores de acordo coa normativa xeral nesta materia, segundo o réxime elixido.
Artigo 107.- Réxime de prestación de traballo.
1.- Os estatutos regularán ou poderán remitir ó regulamento de réxime interno a organización básica do traballo, que fará referencia como mínimo á estructura da empresa, clasificación profesional, mobilidade funcional e xeográfica, licencias retribuídas e excedencias.
Por proposta do consello rector, a asemblea xeral aprobará anualmente o calendario sociolaboral, que conterá como mínimo a duración da xornada de traballo, o descanso mínimo entre cada xornada e o descanso semanal, as festas e as vacacións anuais e as pausas, así como todo aquilo que coide necesario para a boa marcha da empresa. Será aplicable como dereito de contido mínimo necesario a normativa laboral para os traballadores por conta allea.
2.- Estatutariamente poderá establecerse para os novos socios un período de proba non superior a seis meses.
Os socios en período de proba terán os mesmos dereitos e obrigas cós demais socios, coas seguintes excepcións:
a) Poden resolve-la relación de forma unilateral. A mesma facultade recoñéceselle ó órgano de administración.
b) Non poden realizar achegas ó capital social nin satisfacer ningún tipo de cotas.
c) Non responden das perdas sociais.
d) Non perciben retorno cooperativo, se ben participarán nos resultados positivos, quedando equiparados ós traballadores asalariados.
e) Non poden ser electores nin elixibles para ocupar cargos nos órganos sociais.
3.- Cando se produzan causas económicas, técnicas, organizativas, de producción ou de forza maior que así o fagan necesario, poderase suspender temporalmente a prestación de traballo con perda dos dereitos e das obrigas económicas da dita prestación, conservando os demais.
A asemblea xeral deberá declara-la causa, a necesidade e o tempo de suspensión, designando nominalmente os socios afectados. Ó cesa-la causa, o socio recobrará plenamente tódolos seus dereitos e obrigas.
Cando a causa ou as causas obriguen a reducir con carácter definitivo o número de postos de traballo seguirase o mesmo procedemento indicado no parágrafo anterior, cualificándose a baixa como xustificada, con dereito ó reembolso inmediato ó socio da súa achega ó capital social e con dereito preferente ó reingreso no prazo dos tres anos seguintes á baixa.
4.- Nos supostos previstos no número anterior, ou no caso de excedencias, que supoñan deixa-la cooperativa durante máis de seis meses cun número de socios inferior ó mínimo para a súa constitución, a suspensión ou excedencia non poderá ser superior ó dito período.
Os socios en excedencia pasarán á situación prevista no artigo 28 desta lei e estarán obrigados a realizar novas achegas ó capital social se así o prevén os estatutos.
No caso de excedencia forzosa, teñen dereito á reserva do seu posto de traballo, e a súa incorporación producirase nun prazo non superior a un mes desde o cesamento da causa que a motivou.
5.- Seralles aplicable ás cooperativas e ós seus socios traballadores a normativa de seguridade e hixiene no traballo.
6.- En todo o non previsto neste artigo, será aplicable a normativa laboral de traballadores por conta allea.
Artigo 108.- Réxime disciplinario.
1.- As faltas e sancións derivadas da actividade da prestación de traballo deberán estar tipificadas estatutariamente, polo menos as que teñan carácter de moi graves e graves. As leves poderán ser consideradas no regulamento de réxime interno ou acordadas pola asemblea xeral.
2.- A competencia sancionadora, que é indelegable, correspóndelle ó consello rector da cooperativa.
3.- O socio traballador só poderá ser sancionado mediante a incoación do oportuno expediente sancionador; respectarase en todo caso a previa audiencia del en tódalas instancias resolutorias.
4.- A impugnación do acordo do consello rector ante o comité de recursos ou, no seu defecto, ante a asemblea xeral formularase no prazo de quince días desde a súa notificación.
O órgano competente resolverá por votación secreta no prazo máximo de dous meses. O acordo de expulsión do socio só poderá ser impugnado ante a asemblea xeral.
5.- O acordo de expulsión só será executivo desde que sexa ratificado polo correspondente órgano ou transcorrese o prazo para recorrer ante el. Non obstante, a cooperativa poderá suspende-lo socio no seu emprego, conservando este tódolos seus dereitos económicos.
6.- Desde que o acordo sexa executivo poderá instarse a súa revisión ante a xurisdicción da orde social, que tamén resolverá sobre a transcendencia económica derivada do período de tramitación.
7.- Se non recaese resolución expresa nos prazos establecidos, os recursos interpostos entenderanse estimados.
8.- As faltas leves prescribirán ó mes, as graves ós dous meses e as moi graves ós tres meses, desde que o consello rector tivo coñecemento delas. En todo caso as faltas prescribirán ós doce meses desde a data na que se cometeron.
Artigo 109.- Cuestións contenciosas.
1.- As cuestións contenciosas que se susciten entre a cooperativa e os seus socios derivadas da actividade cooperativizada resolveranse conforme esta lei e os estatutos, e subsidiariamente polas disposicións da lexislación laboral, e someteranse á xurisdicción da orde social. Quedan excluídas desta xurisdicción aquelas cuestións que non veñan afectadas pola achega do traballo do socio ou os seus efectos, nin comprometidos os seus dereitos en canto achegante de traballo.
2.- Quedan excluídas da competencia do Consello Galego de Cooperativas as cuestións sometidas a este procedemento sen prexuízo do establecido no artigo 135.2.f) desta lei.
Artigo 110.- Asalariados.
1.- A cooperativa poderá contratar traballadores por conta allea, sen que o seu número poida exceder do 30% do total dos seus socios, agás nos supostos de transmisión de empresas nas que por disposición legal se teñan que subrogar nos dereitos e nas obrigas do anterior titular; neste caso, a consellería competente en materia de traballo poderá autorizar ata un 60% e dictará as condicións para regulariza-la dita situación.
2.- Os estatutos poderán fixa-lo procedemento polo que os traballadores asalariados poden acceder á condición de socio. O traballador con máis de dous anos na cooperativa deberá ser admitido como socio traballador, sen período de proba, se reúne os demais requisitos e así o solicita.
3.- Os asalariados participarán nos resultados da cooperativa, cando estes fosen positivos, na proporción que deberán fixa-los estatutos, que en ningún caso será inferior ó 25% do retorno cooperativo recoñecido ós socios de igual ou equivalente categoría profesional.
Sección 3.ª
Das cooperativas agrarias
Artigo 111.- Suxeitos, obxecto e ámbito.
1.- Son cooperativas agrarias as que integran a titulares de explotacións agrícolas, gandeiras ou forestais, que terán por obxecto a realización de todo tipo de operacións encamiñadas ó mellor aproveitamento das explotacións dos seus socios, dos seus elementos ou compoñentes e da cooperativa e á mellora da poboación agraria e do desenvolvemento do medio rural, así como a atender calquera outro fin ou servicio que sexa propio da actividade agrícola, gandeira ou forestal ou estea relacionado directamente con elas.
As explotacións agrarias dos seus socios deberán estar dentro do ámbito territorial da cooperativa, establecido estatutariamente.
2.- Poderá ser socio dunha cooperativa agraria a compañía familiar galega, constituída formalmente e debidamente documentada, que se configura como unidade económica única, e para tódolos efectos considerados nesta lei coa consideración de socio único, constituída polas persoas e consonte o establecido na Lei de dereito civil de Galicia, que rexerá, como dereito supletorio desta lei, en canto resulte aplicable á natureza da sociedade cooperativa e dos seus socios.
Con independencia do sinalado no parágrafo anterior, os estatutos poderán establecer, con carácter xeral, a forma na que os membros da comunidade familiar vinculados á explotación agraria do socio ou quen con el conviva poidan beneficiarse das actividades e dos servicios que a cooperativa desenvolva ou preste.
3.- Se os estatutos o prevén, no caso de que o titular da explotación deixe de selo, poderá substituílo na súa condición de socio da cooperativa, subrogándose en tódolos dereitos e obrigas contraídos por el coa cooperativa ou inherentes á súa participación en calidade de socio nela, sen necesidade de transmisión, o que o substitúa na dita condición por calquera título admitido en dereito. En todo caso, debe cumpri-lo resto dos requisitos para adquiri-la condición de socio e ser admitido polo órgano de administración.
4.- A cooperativa agraria poderá, con carácter accesorio e subordinado, procurar bens e servicios para o consumo dos seus socios e dos familiares que con eles convivan ata un 50% da actividade principal que ela realice cos seus socios, producindo os bens e servicios que proporcionen ou adquiríndoos de terceiros.
A subministración destes bens e servicios terá a consideración de operacións societarias internas, resultando a mesma cooperativa así como os seus socios como consumidores directos.
No suposto de supera-lo dito límite, estará obrigada a crea-la correspondente sección de consumo.
Poderán realizar operacións con terceiros ata o límite e cos requisitos previstos no número 7 deste artigo.
5.- As cooperativas agrarias poderán subscribir con outras da mesma clase os acordos intercooperativos que correspondan, para o cumprimento dos seus obxectos sociais. En virtude destes acordos, a cooperativa e os seus socios poderán realizar operacións de subministración, entrega de productos ou servicios na outra cooperativa; tales feitos terán a mesma consideración cás operacións cooperativizadas desenvolvidas cos propios socios e non como terceiros.
6.- As operacións que realicen as cooperativas agrarias e as de segundo grao que as agrupen con productos ou materias, incluso subministrados por terceiros, consideraranse, para tódolos efectos, actividades cooperativas internas co carácter de operacións de transformación primaria, sempre que se destinen unicamente ás explotacións dos seus socios.
7.- As cooperativas agrarias poderán realizar operacións con terceiros non socios ata un límite máximo do 50% do total das realizadas polos socios para cada tipo de actividade desenvolvida por aquelas, e poderán solicitar polas causas e procedemento e ante o órgano establecido no artigo 8 desta lei un incremento da dita porcentaxe.
A cooperativa deberá reflectir esta circunstancia na súa contabilidade de forma separada e independente e de maneira clara e inequívoca.
Sección 4.ª
Das cooperativas de explotación comunitaria da terra
Artigo 112.- Suxeitos, obxecto, ámbito e réxime dos socios.
1.- Son cooperativas de explotación comunitaria da terra as que asocian titulares de dereitos de usos e aproveitamento de bens susceptibles de explotación agraria, que ceden os ditos dereitos á cooperativa e que prestan ou non o seu traballo nela, así como a quen, sen ceder ningún dereito de desfrute, vai presta-lo seu traballo nela, co obxecto de xestionar unha única empresa ou explotación agraria, na que tamén poderán integrarse os bens que, por calquera título, posúa a cooperativa.
2.- Os estatutos deberán establecer e distingui-los módulos de participación dos socios que achegasen o dereito de uso e aproveitamento de terras ou outros bens, e dos socios que acheguen tamén ou exclusivamente o seu traballo, os cales terán a consideración de socios traballadores.
Así mesmo, deberán establece-lo prazo mínimo de permanencia na cooperativa dos socios na súa condición de cedentes do uso e aproveitamento de bens, que non poderá ser superior a dez anos, e poderá prorrogarse por iguais períodos.
Os titulares de arrendamentos e demais dereitos de desfrute poderán cede-lo uso e aproveitamento dos bens polo prazo máximo de duración do seu contrato ou título xurídico, sen que iso sexa causa de desafiuzamento ou resolución daquel.
En caso de baixa dun socio cedente de dereitos de uso e aproveitamento de terras, ou de transmisión por parte del de todas ou parte das terras achegadas, os estatutos deberán establece-la posibilidade de permuta das terras cedidas por outras de igual valor ou ben unha opción de compra preferente en favor da cooperativa e, no seu defecto, de calquera dos seus socios.
3.- Poderán desenvolver calquera actividade dirixida ó cumprimento do seu obxecto social, tanto as dedicadas directamente á obtención de productos agrarios coma as preparatorias destas e as que teñan por obxecto constituír ou perfecciona-la explotación en tódolos seus elementos, así como as de recolleita, almacenamento, tipificación, transporte, distribución e venda, por xunto ou directamente ó consumidor, dos productos da súa explotación e, en xeral, cantas sexan propias da actividade agraria ou sexan antecedentes, complemento ou consecuencia directa delas.
4.- A actividade cooperativa de comercialización de productos procedentes de terceiros non socios rexerase polo previsto nesta lei para as cooperativas agrarias.
5.- O número de traballadores asalariados non poderá ser superior ó dobre do establecido no artigo 110 desta lei para as cooperativas de traballo asociado.
6.- No non previsto nesta sección, seranlles aplicables ós socios traballadores desta clase as normas establecidas nesta lei para o mesmo tipo de socios das cooperativas de traballo asociado.
Os socios traballadores desta clase de cooperativas para os efectos de Seguridade Social serán, en todo caso, asimilados a traballadores por conta allea.
7.- Nas cooperativas de explotación comunitaria cada socio terá un voto.
8.- O ámbito da cooperativa será fixado estatutariamente.
Artigo 113.- Do réxime económico.
1.- Os estatutos fixarán a achega obrigatoria mínima ó capital social para ser socio.
2.- As rendas pola cesión do uso dos bens e os anticipos polo traballo serán análogos ó nivel de rendas e de retribucións salariais usuais na zona.
3.- Os retornos acreditaránselles ós socios, segundo a actividade desenvolvida por cada un deles coa cooperativa, en proporción ós anticipos laborais e/ou ás rendas que deba aboar aquela pola cesión do uso dos bens.
4.- A imputación das perdas ós socios realizarase conforme os criterios sinalados para os retornos no número anterior, se ben os estatutos ou a asemblea xeral determinarán o necesario para garantirlles ós socios traballadores unha compensación mínima igual ó 70% das retribucións satisfeitas na zona por igual traballo, e nunca inferior ó salario mínimo interprofesional.
5.- Os estatutos sinalarán o procedemento para valora-los bens susceptibles de explotación en común, e poderán regula-lo réxime de obras, melloras e servidumes que poidan afecta-los bens cedidos para o seu desfrute e sexan consecuencia do plan de explotación comunitaria deles. Tamén poderá regularse que os socios que lle cedesen á cooperativa o uso e aproveitamento de bens queden obrigados a non transmitir a terceiros dereitos sobre os ditos bens que impidan o uso e aproveitamento destes por parte da cooperativa, durante o prazo de permanencia obrigatoria do socio nela.
Sección 5.ª
Das cooperativas de consumidores e usuarios
Artigo 114.- Suxeitos e obxecto.
1.- Son cooperativas de consumidores e usuarios aquelas que teñen por obxecto a procura de bens e servicios para o consumo dos seus socios e dos familiares que con eles convivan, producindo os bens e servicios que proporcionen ou adquiríndoos de ter
ceiros, así como a defensa e promoción dos dereitos dos consumidores e usuarios. Poderán ser socios destas cooperativas as persoas físicas e xurídicas e as entidades ou organizacións de consumidores que teñan o carácter de destinatarios finais.
2.- A subministración de bens e servicios da cooperativa ós seus socios terá a consideración de operacións societarias internas, resultando a mesma cooperativa así como os seus socios, para tódolos efectos, como consumidor directo.
3.- Poderán realizar actividades cooperativizadas con terceiros non socios, dentro do ámbito estatutario da cooperativa, se así o establecen os estatutos, ata o límite do 50% das súas operacións cos socios.
Sección 6.ª
Das cooperativas de servicios
Artigo 115.- Suxeitos, obxecto e ámbito.
1.- Son cooperativas de servicios as que integran a persoas físicas e/ou xurídicas, titulares de actividades industriais ou de servicios, así como a profesionais e artistas que exerzan a súa actividade por conta propia.
2.- Teñen por obxecto a prestación de subministracións e servicios e a realización de operacións encamiñadas ó melloramento económico e técnico das actividades profesionais ou das explotacións dos seus socios.
Para o cumprimento do seu obxecto social, poderán desenvolver calquera actividade económica ou social.
3.- En cada exercicio económico, a cooperativa poderá desenvolver actividades con terceiros ata un 20% do volume total da actividade cooperativizada realizada cos seus socios.
4.- As explotacións dos socios deberán estar situadas dentro do ámbito territorial da cooperativa. No caso de profesionais ou artistas, deberán desenvolve-la súa actividade habitual dentro do referido ámbito.
Sección 7.ª
Das cooperativas de transportistas
Artigo 116.- Suxeitos, obxecto e ámbito.
1.- Son cooperativas de transportistas as que asocian titulares de empresas do transporte ou profesionais que poidan exercer en calquera ámbito a actividade do transporte e teñan por obxecto organizar e/ou prestar servicios de transporte ou ben a realización de actividades que fagan posible este obxecto.
Resultaralles aplicable a estas cooperativas o previsto nesta lei para as cooperativas de servicios.
2.- Consideraranse como cooperativas de transportistas de traballo asociado cando estean formadas por persoas naturais con capacidade legal e física
para prestarlle á cooperativa o seu traballo persoal, realizando a actividade do transporte e/ou complementarias.
Seralles aplicable o establecido nesta lei para as cooperativas de traballo asociado.
Sección 8.ª
Das cooperativas do mar
Artigo 117.- Suxeitos, obxecto e ámbito.
1.- Son cooperativas do mar aquelas que asocian titulares de explotacións dedicadas a actividades pesqueiras, de industrias marítimo-pesqueiras, marisqueo, acuicultura e derivadas, nas súas diferentes modalidades de mar, rías, ríos, lagos e lagoas, e profesionais das devanditas actividades e teñen por obxecto a prestación de subministracións e servicios e a realización de operacións encamiñadas á mellora económica e técnica das actividades profesionais ou das explotacións dos seus socios.
2.- Para o cumprimento do seu obxecto social poderán desenvolver calquera actividade económica ou social.
3.- As cooperativas do mar poderán realizar actividades con terceiros nos mesmos termos establecidos nesta lei para as cooperativas agrarias.
4.- O ámbito da cooperativa será fixado estatutariamente.
Sección 9.ª
Das cooperativas de explotación dos recursos acuícolas
Artigo 118.- Suxeitos, obxecto e ámbito.
1.- Son cooperativas de explotación dos recursos acuícolas as que asocian titulares de dereitos de uso e aproveitamento de bens e aqueles que posúen títulos administrativos habilitantes, todos eles relacionados co exercicio de actividades de explotación dos recursos acuícolas, e que de acordo co réxime xurídico deses títulos acheguen total ou parcialmente os ditos dereitos á cooperativa, así como aqueles que, sen achegar título ou dereito de desfrute ningún, vaian presta-lo seu traballo persoal nela, co obxecto de xestionar unha empresa na que poderán integrarse os bens e dereitos que, por calquera título, posúa a cooperativa.
Nestas cooperativas poderán ser socios as confrarías de pescadores e as administracións ou os entes públicos, e poderá estatutariamente reservarse un posto para estes socios no órgano de administración.
A achega á cooperativa dos títulos administrativos habilitantes para a explotación de recursos mariños deberá contar coa previa autorización da consellería competente en materia de pesca, marisqueo e acuicultura. Os socios traballadores destas cooperativas deberán, así mesmo, estar en posesión do título administrativo necesario para o desenvolvemento da súa
actividade, sempre e cando resulte obrigatorio en virtude da normativa aplicable.
A achega á cooperativa dos títulos que habilitan para a explotación dos recursos acuícolas non terá en ningún caso a consideración de transmisión nin arrendamento, nin implicará o cambio de titularidade deles.
2.- Os estatutos deberán establecer e distingui-los módulos de participación dos socios que achegasen o dereito de uso e aproveitamento e dos socios que acheguen o seu traballo, que terán a consideración de socios traballadores.
Así mesmo establecerán o prazo mínimo de permanencia na cooperativa dos socios na súa condición de cedentes do uso e aproveitamento de bens e dereitos, que non será superior a dez anos, e poderá prorrogarse por iguais períodos.
Os titulares de bens e dereitos poderán cede-lo seu uso e desfrute polo prazo máximo de duración do seu contrato ou título xurídico, sen que iso poida ser causa de resolución ou revogación del.
En caso de baixa dun socio cedente de bens e dereitos, ou de transmisión por parte del de todos ou parte deses bens e dereitos, os estatutos deberán establecer, logo de autorización da consellería competente, o dereito de tanteo en favor da cooperativa ou, no seu defecto, a favor de calquera dos seus socios.
3.- Poderán desenvolver calquera actividade dirixida á explotación dos recursos acuícolas, tanto as dedicadas directamente á obtención dos seus productos e derivados nas súas distintas modalidades de mar, rías, lagos, lagoas e ríos coma as preparatorias delas e as que teñan por obxecto constituír ou perfecciona-la explotación en tódolos seus elementos, así como as de extracción, almacenamento, tipificación, transporte, distribución e venda, por xunto ou directamente ó consumidor, e, en xeral, cantas sexan propias da actividade ou sexan antecedentes, complemento ou consecuencia directa delas, coas limitacións establecidas na súa lexislación específica.
4.- A actividade cooperativa de comercialización de productos procedentes de terceiros non socios rexerase polo previsto nesta lei para as cooperativas agrarias.
5.- O número de traballadores asalariados non poderá ser superior ó dobre do establecido no artigo 110 desta lei para as cooperativas de traballo asociado.
6.- No non previsto nesta sección, seranlles aplicables ós socios traballadores desta clase de cooperativas as normas establecidas nesta lei para o mesmo tipo de socios das cooperativas de traballo asociado.
Os socios traballadores desta clase de cooperativas para efectos de Seguridade Social encadraranse no
correspondente réxime como asimilados a traballadores por conta allea ou autónomos, segundo corresponda en función da súa actividade e regulación específica en materia de Seguridade Social.
7.- Nas cooperativas de explotación de recursos acuícolas cada socio terá un voto.
8.- O ámbito da cooperativa, que se fixará estatutariamente, determinará o espacio xeográfico no que os socios traballadores poden desenvolve-la súa actividade cooperativizada de prestación de traballo, e dentro do que estarán localizados os bens e dereitos integrantes da explotación.
Artigo 119.- Do réxime económico.
1.- Os estatutos fixarán a achega obrigatoria mínima ó capital social para ser socio.
2.- Na súa calidade de achegantes de dereitos os socios recibirán unha compensación económica periódica que deberá fixa-la asemblea xeral da cooperativa con carácter previo á admisión como socio.
Pola prestación persoal do seu traballo, os socios percibirán anticipos laborais análogos ás retribucións salariais usuais na zona e actividade.
3.- Os retornos acreditaránselles ós socios, segundo a actividade desenvolvida por cada un deles coa cooperativa, en proporción ós anticipos laborais e/ou ás compensacións que deba aboar aquela pola cesión do uso de bens e dereitos.
4.- A imputación de perdas ós socios realizarase consonte os criterios sinalados para os retornos no número anterior, se ben os estatutos ou a asemblea xeral determinarán o necesario para garantirlles ós socios traballadores unha compensación mínima igual ó 70% das retribucións satisfeitas na zona por igual traballo, e nunca inferior ó salario mínimo interprofesional.
5.- Os estatutos sinalarán o procedemento para valora-los bens e dereitos susceptibles de explotación, e poderán regula-lo seu réxime de obras e melloras como consecuencia do plan de explotación deles. Tamén poderá regularse que os socios que achegasen á cooperativa o uso e aproveitamento de bens e dereitos queden obrigados a non transmitir a terceiros dereitos sobre eles que impidan o uso e aproveitamento destes por parte da cooperativa, durante o prazo de permanencia obrigatoria do socio nela.
Para a adopción de acordos relativos ó establecido neste número, será necesario o voto favorable de socios que representen, alomenos, o 50% da totalidade dos dereitos explotados en réxime cooperativo.
Sección 10.ª
Das cooperativas de vivendas
Artigo 120.- Suxeitos, obxecto e ámbito.
1.- As cooperativas de vivendas están constituídas principal e maioritariamente por persoas físicas.
Tamén poden ser socios os entes públicos, os entes sen ánimo de lucro mercantil e as cooperativas.
O número mínimo de socios necesarios para constituí-la cooperativa será o equivalente ó 75% do total da promoción de vivendas que se pretende realizar, todo o cal se fixará estatutariamente.
A aprobación do proxecto de execución e financiamento das vivendas é competencia exclusiva da asemblea xeral, así como as modificacións ou variacións del, por causas non previstas inicialmente.
2.- Teñen por obxecto procurar vivendas e/ou locais para os seus socios.
Tamén poderán ter por obxecto procurar edificacións e instalacións complementarias, e rehabilitación de vivendas, locais, elementos, zonas ou edificacións e instalacións complementarias.
Para o cumprimento do seu obxecto social, poden desenvolver cantas actividades sexan necesarias.
A propiedade ou o uso e desfrute das vivendas e locais poderán serlles adxudicados ou cedidos ós socios mediante calquera título admitido en dereito.
Cando a cooperativa reteña a propiedade das vivendas ou locais, haberá de determinarse estatutariamente, debendo establecerse ademais as normas para o seu uso e desfrute polos socios.
Poderán allearlles a terceiros os locais comerciais e as instalacións e edificacións complementarias, e o importe deles aplicarase conforme acorde a asemblea xeral.
3.- A cooperativa constituirase por tempo determinado fixado estatutariamente, e deberá disolverse por cumprimento do seu obxecto social finalizada a execución da promoción e entrega de vivendas e locais e, en todo caso, ós dous anos desde a data de outorgamento da licencia municipal de primeira ocupación, agás que a cooperativa reteña a propiedade ou que a normativa específica aplicable estableza un prazo superior.
4.- As cooperativas de vivendas administrarán e xestionarán de forma directa a promoción de vivendas e locais, e non poderán cederlles tal xestión a terceiras persoas mediante ningún título, agás acordo da asemblea xeral adoptado polos dous tercios dos votos presentes e representados, sen prexuízo da posibilidade de requirir expertos externos para cuestións puntuais.
5.- As cooperativas de vivendas terán dereito á adquisición preferente de terreos de xestión pública para o cumprimento dos seus fins específicos, sen prexuízo de cumpri-lo establecido na normativa sectorial aplicable.
Artigo 121.- Réxime do socio.
1.- O socio ten a obriga de habita-la vivenda e non pode ser titular de máis dunha, en cada cooperativa, agás nos casos de familia numerosa.
2.- No caso de baixa do socio, a cooperativa poderá rete-lo total das cantidades entregadas por el para financia-lo pagamento de vivendas e locais ata que sexa substituído no seus dereitos e obrigas por outro socio. Os estatutos fixarán o prazo máximo de duración do dereito de retención, que non poderá ser superior a un ano.
Cando a baixa do socio fose considerada como non xustificada, se o prevén os estatutos, poderán aplicárselles ás cantidades entregadas por el para financia-lo pagamento das vivendas e locais as deduccións a que se refire o artigo 64 desta lei, ata un máximo do 40% das porcentaxes que nel se establecen, destinándose na súa totalidade ó Fondo de Reserva Obrigatorio.
As cantidades a que se refire o parágrafo anterior, así como as achegas ó capital social, deberánselle reembolsar ó socio no momento en que sexa substituído nos seus dereitos e obrigas por outro socio.
3.- O socio que pretendese transmitir inter vivos os seus dereitos sobre a vivenda ou local sen xusta causa, antes de que transcorrese un ano ou outro prazo superior fixado polos estatutos, desde a data de concesión da licencia municipal de primeira ocupación da vivenda ou local, deberá poñela á disposición da cooperativa, que llelos ofrecerá ós socios expectantes, por orde de antigüidade.
O prezo do tanteo será igual á cantidade desembolsada polo socio que transmite os seus dereitos sobre a vivenda ou local, incrementada coa revalorización que experimentase, conforme o índice de prezos ó consumo, durante o período comprendido entre as datas dos distintos desembolsos parciais e a data da transmisión dos dereitos sobre a vivenda ou local.
Transcorridos tres meses desde que o socio puxo en coñecemento do consello rector o propósito de transmiti-los seus dereitos sobre a vivenda ou local sen que ningún socio expectante faga uso do dereito de preferencia para a adquisición deles, o socio queda autorizado para transmitilo a terceiros non socios.
Cando o socio incumpra o anterior, transmitindo a terceiros os seus dereitos sobre a vivenda ou local, a cooperativa, se quixese adquirilos algún socio expectante, exercerá o dereito de retracto, e deberá reembolsarlle ó comprador o prezo de tanteo sinalado neste artigo incrementado cos gastos que se lle ocasionasen, que serán a cargo do socio incumpridor.
O dereito de retracto poderá exercitarse durante un ano desde a inscrición da transmisión no rexistro da propiedade ou, no seu defecto, durante tres meses, desde que a cooperativa tivese coñecemento da devandita transmisión.
As limitacións establecidas nos números anteriores deste artigo non serán aplicables cando o socio lles transmita os seus dereitos sobre a vivenda ou local ás persoas que con el convivan, sen prexuízo do
disposto pola normativa aplicable ós supostos de obtención de axudas oficiais.
4.- Para os efectos previstos no número anterior, as cooperativas de vivendas levarán, en orde e ó día, o libro de socios expectantes coas mesmas formalidades e requisitos cós previstos para o libro-rexistro de socios.
5.- Ningunha persoa poderá ser membro, simultaneamente, do consello rector en máis dunha cooperativa de vivendas.
Artigo 122.- Percepción de cantidades anticipadas na construcción.
Cando a cooperativa obteña dos socios cantidades en diñeiro anticipadas para a construcción das vivendas e locais, deberá recibilas a través dunha entidade de crédito, na que deberán depositarse en conta especial coa separación doutra clase de fondos, e das que soamente poderá dispoñerse para as atencións derivadas da construcción das vivendas e locais. As devanditas cantidades garantiranse mediante contrato de seguro comprometéndose a súa devolución, cos seus correspondentes xuros legais, no caso de que a construcción non se inicie ou non chegue a boa fin no prazo convido.
Artigo 123.- Auditoría externa.
As cooperativas de vivendas, antes de presentarlle as súas contas anuais á asemblea xeral ordinaria para o seu estudio e aprobación, deberán sometelas a unha auditoría externa de contas. Esta obriga legal subsistirá mentres non se produza a adxudicación ou cesión das vivendas ou locais.
Sección 11.ª
Das cooperativas de ensino
Artigo 124.- Cooperativas de ensino.
1.- Son cooperativas de ensino as que teñan por obxecto desenvolver actividades docentes nos seus distintos niveis e modalidades, podendo realizar con carácter complementario actividades conexas ou que faciliten o seu obxecto principal.
2.- Consideraranse como cooperativas de ensino de traballo asociado as integradas por profesores e demais profesionais do ensino así como polo persoal de administración e servicios, resultándolles aplicables as normas establecidas nesta lei para as cooperativas de traballo asociado.
3.- Cando a cooperativa integre os pais dos alumnos, os alumnos ou os seus representantes legais consideraranse como cooperativas de ensino de consumidores e usuarios, resultándolles aplicables as normas establecidas nesta lei para as cooperativas de consumidores e usuarios.
Sección 12.ª
Das cooperativas de integración social
Artigo 125.- Suxeitos e obxecto.
1.- As cooperativas de integración social estarán constituídas por persoas naturais e, maioritariamente, por diminuídos físicos, psíquicos, sensoriais ou
calquera outro colectivo con dificultades de integración social, así como polos seus titores ou persoal de atención. Teñen como finalidade promove-la integración social.
2.- O obxecto destas cooperativas será prove-los seus socios de bens e servicios de consumo xeral ou específicos para a súa subsistencia e desenvolvemento, así como organizar, canalizar, promover e comercializa-los productos e servicios do traballo dos socios, ou aqueloutros de tipo terapéutico, residencial, deportivo ou asistencial que poidan resultar necesarios ou convenientes para o seu desenvolvemento, asistencia e integración social.
A prestación do traballo persoal rexerase polas normas establecidas nesta lei para as cooperativas de traballo asociado.
3.- Nestas cooperativas poderán participar como socios as administracións e entidades públicas responsables de prestación de servicios sociais, así como os axentes sociais colaboradores de prestacións de servicios sociais, mediante a designación dun representante e a correspondente achega, prestando o seu apoio técnico, profesional e social e participando nos órganos sociais, colaborando na boa marcha da entidade.
Os socios diminuídos poderán estar representados nos órganos sociais por quen posúa a súa representación legal.
Sección 13.ª
Das cooperativas de servicios sociais
Artigo 126.- Cooperativas de servicios sociais.
1.- Son cooperativas de servicios sociais as que teñen por obxecto a prestación de todo tipo de actividades e servicios sociais, públicos ou privados.
2.- Nestas cooperativas poderán participar como socios as administracións ou entidades públicas, así como os axentes sociais colaboradores da prestación de servicios sociais.
No suposto de participación de entidades públicas, estas poderán reservar para si o control público en canto á calidade e ás condicións da prestación dos servicios.
3.- Quedan excluídos os servicios sociais que requiran o exercicio de autoridade pública.
4.- Resultaralles aplicable a estas cooperativas o previsto nesta lei para as cooperativas de traballo asociado, completando a súa clasificación como tales.
Sección 14.ª
Das cooperativas de crédito
Artigo 127.- Cooperativas de crédito.
1.- Son cooperativas de crédito aquelas que teñen por obxecto servir ás necesidades financeiras activas e pasivas dos seus socios e de terceiros, mediante o exercicio das actividades e dos servicios propios das entidades de crédito.
2.- As cooperativas de crédito rexeranse pola súa normativa específica, así como pola lexislación sobre as entidades de crédito en xeral, resultándolles así mesmo aplicables con carácter supletorio esta lei e as normas que a desenvolvan.
3.- As cooperativas de crédito poderán utiliza-la denominación «caixa rural», cando o seu obxecto estatutario e operativo preferente sexa a prestación de servicios financeiros dirixidos cara ó medio rural.
4.- Só poderán utiliza-la denominación «cooperativas de crédito», «caixa rural» ou outras análogas aquelas cooperativas das reguladas neste artigo cos condicionantes e requisitos establecidos nel ou nas normas que lles resulten aplicables.
5.- A consellería competente en materia de economía e facenda da Xunta de Galicia exercerá as funcións que lle correspondan sobre cooperativas de crédito, de conformidade coa lexislación vixente.
Sección 15.ª
Das cooperativas de seguros
Artigo 128.- Cooperativas de seguros.
Son cooperativas de seguros as que, consonte a normativa ordenadora do seguro privado, exercen a actividade aseguradora en calquera das súas ramas. Poderán organizarse e funcionar como entidades a prima fixa ou a prima variable.
Sección 16.ª
Das cooperativas sanitarias
Artigo 129.- Cooperativas sanitarias.
1.- Son cooperativas sanitarias as que teñan por obxecto desenvolver actividades sanitarias nas súas distintas modalidades de seguros a prima fixa, de traballo asociado ou de consumidores e usuarios, e poderán realizar con carácter complementario actividades conexas ou que faciliten o seu obxecto principal.
2.- Consideraranse como cooperativas sanitarias de seguros aquelas nas que a súa actividade empresarial consista en cubrir, a prima fixa, riscos relativos á saúde dos asegurados e dos beneficiarios deles, resultándolles aplicable a normativa establecida para as cooperativas de seguros.
3.- Consideraranse como cooperativas sanitarias de traballo asociado as formadas por profesionais da saúde e persoal non sanitario, séndolles aplicables as normas establecidas para as cooperativas de traballo asociado.
4.- Consideraranse como cooperativas sanitarias de consumidores e usuarios as integradas por persoas físicas e xurídicas co fin de prestarlles asistencia sanitaria ós seus socios, familiares e, se é o caso, ós seus traballadores, a través de establecementos sanitarios, resultándolles aplicable, ademais da lexislación sanitaria, a normativa establecida para as cooperativas de consumidores e usuarios.
Capítulo II
Das cooperativas de segundo grao
Artigo 130.- Suxeitos, obxecto e ámbito.
1.- Son cooperativas de segundo grao as que integran a cooperativas da mesma ou distinta clase e a outras persoas xurídicas públicas ou privadas, sempre que non superen o 25% do total de socios, e que teñen por obxecto promover, coordinar e desenvolver fins económicos comúns das súas entidades membros, así como reforzar ou integra-la actividade económica deles.
Ningún socio destas cooperativas poderá posuír máis do 50% do capital social da cooperativa de segundo grao.
Tamén poderán integrarse en calidade de socios nas cooperativas de segundo grao os socios de traballo.
2.- Cando a cooperativa se constitúa con fins de integración empresarial, os estatutos determinarán as áreas de actividade empresarial coordinadas, as bases para o exercicio da dirección conxunta do grupo e as súas características.
Para estes efectos os estatutos das cooperativas sociais poderán prever que se deleguen no consello rector da cooperativa de segundo grao as seguintes competencias:
- A elaboración e presentación do plan empresarial básico común a todo o grupo.
- A representación legal da sociedade cooperativa nos termos establecidos na escritura de apoderamento, que unicamente poderá afectar ó xiro e tráfico ordinario da empresa.
- A presentación do informe de xestión social relativo ás áreas de actividade empresarial integradas, como mínimo unha vez ó ano.
A cooperativa de segundo grao velará pola integración da actividade empresarial dos seus socios, formulando as directrices de actuación conxunta do grupo, nas que deberá enmarcarse o plan empresarial de tódalas cooperativas socias.
3.- Na asemblea xeral, cada persoa xurídica será representada pola persoa que teña a súa representación legal. Pode tamén ser representada por outro socio dela, se fose designado para tal efecto para cada asemblea, por acordo do seu órgano de administración.
4.- Os membros do consello rector, os interventores, os membros, se é o caso, do comité de recursos e os liquidadores serán elixidos pola asemblea xeral de entre os seus socios, se ben, se os estatutos o establecen, poderán ser membros do consello rector e do órgano de intervención persoas non socios coas limitacións, os requisitos e as condicións establecidos nesta lei para as cooperativas de primeiro grao.
5.- As persoas físicas que representen ás persoas xurídicas no consello rector, órgano de intervención, comité de recursos e como liquidadores non poderán representalas nas asembleas xerais da cooperativa
de segundo grao, e deberán asistir a elas con voz pero sen voto.
6.- Nas cooperativas de segundo grao, se o prevén e regulan os estatutos, o voto dos socios poderá ser proporcional ó volume de actividade cooperativizada desenvolvida por cada un deles coa cooperativa e/ou ó número de socios que integran a persoa xurídica asociada.
En todo caso, o número de votos por socio non poderá ser superior ó tercio dos votos totais, agás que a sociedade estea integrada só por tres sociedades cooperativas; neste caso o límite elevarase ó 40%, e se a integrasen unicamente dúas, os acordos deberán adoptarse por unanimidade.
Os estatutos deberán fixa-lo límite máximo do total dos votos sociais que poderán te-las persoas xurídicas de natureza non cooperativa na asemblea xeral, que non poderá ser superior en ningún caso ó 25% dos votos presentes e representados na asemblea xeral.
En ningún caso existirá voto dirimente ou de calidade.
7.- En caso de disolución e liquidación dunha cooperativa de segundo grao, os fondos obrigatorios transferiranse ó fondo da mesma natureza de cada unha das sociedades que a constitúen, distribuíndose o resto do haber líquido resultante entre os socios, todo iso en proporción ó importe do retorno percibido nos últimos cinco anos ou, no seu defecto, desde a súa constitución. No caso de que non se percibisen retornos, distribuirase en proporción ó volume de actividade cooperativizada desenvolvida por cada socio coa cooperativa ou, no seu defecto, ó número de socios de cada entidade agrupada na cooperativa.
Os retornos que perciban as cooperativas socias das de segundo grao, así como os xuros devengados polas súas achegas ó capital social, non terán o carácter de beneficios extracooperativos.
8.- No non previsto nesta sección, as cooperativas de segundo grao rexeranse pola regulación de carácter xeral establecida nesta lei en todo aquilo que resulte aplicable.
Capítulo III
Outras formas de colaboración económica
Artigo 131.- Formas de colaboración económica.
1.- As sociedades cooperativas de primeiro e segundo grao poderán constituír e participar, xunto con outras persoas físicas ou xurídicas, privadas ou públicas, en sociedades, asociacións, agrupacións empresariais e consorcios e contraer calquera outro vínculo societario, para facilitar ou garanti-las actividades que desenvolven para a consecución do seu obxecto social ou para fins concretos e determinados.
2.- Os excedentes, beneficios ou xuros obtidos polas cooperativas polas participacións ou polos investimentos realizados nos supostos ós que se refire o apartado anterior destinaranse como mínimo nun 50% ó Fondo de Reserva Obrigatorio e nun
25% a dotación de capital social, debidamente acreditado a cada socio en función da súa participación nas actividades cooperativas.
Título IV
Das asociacións e representación cooperativa
Capítulo I
Do asociacionismo e fomento cooperativo
Artigo 132.- Principios xerais.
1.- Para a defensa e promoción dos seus intereses en canto a sociedades cooperativas, estas poderán asociarse libre e voluntariamente en unións, federacións e confederacións de cooperativas.
2.- As cooperativas, as súas unións, federacións e confederacións, así como o Consello Galego de Cooperativas, integran o movemento cooperativo da Comunidade Autónoma de Galicia.
3.- Os poderes públicos da Comunidade Autónoma de Galicia adoptarán as medidas necesarias para fomenta-lo asociacionismo das entidades cooperativas e as relacións de intercooperación, coa colaboración e asistencia do Consello Galego de Cooperativas.
Artigo 133.- Unións, federacións e confederacións.
1.- As unións de cooperativas estarán constituídas alomenos por cinco cooperativas da mesma clase, e poden formar parte delas as sociedades cooperativas de segundo grao integradas maioritariamente por cooperativas da mesma clase e tamén sociedades agrarias de transformación.
As cooperativas que pertenzan a clases que non conten cun número mínimo de sociedades, rexistradas na Comunidade Autónoma e con actividade económica acreditada, necesario para a constitución dunha unión, poderán asociarse entre si con independencia do seu número e da clase á que pertenzan.
2.- Dúas ou máis unións poderán constituír federacións de cooperativas.
3.- Só poderán incluír na súa denominación unha referencia a un determinado ámbito xeográfico aquelas unións ou federacións que acrediten asociar, directamente ou a través das entidades a elas asociadas, alomenos o 25% das cooperativas rexistradas na zona xeográfica correspondente.
4.- Dúas ou máis federacións de cooperativas poderán constituír confederacións.
Só cando unha confederación agrupe alomenos o 60% das unións e federacións de cooperativas de Galicia, e cando entre todas elas agrupen, á súa vez, máis do 30% das cooperativas rexistradas na Comunidade Autónoma e con actividade económica acreditada, poderá denominarse confederación de cooperativas de Galicia.
5.- Ningunha cooperativa poderá pertencer a máis dunha unión, nin esta a máis dunha federación, e ningunha federación poderá pertencer a máis dunha
confederación, en tódolos casos das rexidas por esta lei.
Artigo 134.- Normas comúns: unións, federacións e confederacións de cooperativas.
1.- Correspóndelles ás unións, federacións e confederacións de cooperativas:
a) Representar ós membros que asocien, de acordo co que establezan os seus estatutos.
b) Organizar, facilitar e financiar servicios de asesoramento, de verificación de contas e de asistencia xurídica e técnica, así como aqueloutros servicios que sexan convenientes ou necesarios para os seus membros.
c) Fomenta-la promoción e a formación cooperativa.
d) Realizar mediacións e conciliacións.
e) Exercer calquera actividade de natureza análoga.
2.- As unións, federacións e confederacións constituídas ó amparo desta lei, para adquiri-la personalidade xurídica e plena capacidade de obrar, deberán depositar por medio dos seus promotores no Rexistro de Cooperativas Central de Galicia escritura pública que haberá de conter:
1.º) A relación das entidades promotoras, cos seus datos identificativos.
2.º) A certificación do acordo de asociación de, alomenos, o órgano de administración de cada unha delas.
3.º) A composición dos órganos de representación e goberno da entidade.
4.º) O certificado da Sección Central do Rexistro de Cooperativas da Administración xeral do Estado de que non existe outra entidade con idéntica denominación.
5.º) Os estatutos, que conterán como mínimo:
a) A denominación, que deberá incluír, segundo proceda, os termos «unión de cooperativas», «federación de cooperativas» ou «confederación de cooperativas», ou as súas abreviaturas «u. de coop.», «f. de coop.» ou «c. de coop.».
b) O domicilio e ámbito territorial e funcional de actuación da entidade.
c) Os órganos sociais, que serán como mínimo a asemblea xeral e os de representación, goberno e administración, coa regulación do seu funcionamento e do réxime de provisión electiva dos seus cargos.
d) Os requisitos e procedementos para a adquisición e perda da condición de asociado, así como o réxime de modificación de estatutos e de fusión e disolución da entidade.
e) O réxime económico da entidade, co establecemento do carácter, da procedencia e do destino dos recursos.
f) A regulación do dereito de voto, co establecemento de limitacións ó voto plural.
O rexistro de cooperativas competente dispoñerá, no prazo de trinta días, a publicidade do depósito ou o requirimento ós seus promotores, por unha soa vez, para que no prazo doutros trinta días emenden os defectos observados. Transcorrido este prazo, o rexistro dispoñerá a publicidade ou rexeitará o depósito mediante resolución exclusivamente fundada na carencia dalgún dos requisitos mínimos a que se refire este capítulo.
A publicidade do depósito realizarase no Diario Oficial de Galicia.
A entidade adquirirá personalidade xurídica e plena capacidade de obrar transcorridos trinta días hábiles desde que solicitou o depósito sen que o rexistro de cooperativas formulase reparos ou rexeitase o depósito.
A modificación dos estatutos das asociacións cooperativas xa constituídas axustarase ó mesmo procedemento regulado neste número.
3.- As unións, federacións e confederacións de cooperativas deberán comunicarlle ó Rexistro de Cooperativas Central, no prazo dun mes desde que se produza o feito, as altas e baixas dos seus socios directos, xuntando, nos casos de alta, certificación do acordo de asociarse.
4.- A asemblea xeral estará formada polas entidades directamente asociadas e, se é o caso, polas unións ou federacións que a integran.
5.- O órgano de administración presentará para a aprobación da asemblea xeral os estados financeiros do exercicio, o balance e a liquidación do orzamento e o proxecto de orzamento do exercicio seguinte, ademais do informe de xestión.
6.- Seranlles aplicables ás asociacións cooperativas, no que proceda de acordo coa súa natureza, as disposicións establecidas nesta lei para as sociedades cooperativas.
Capítulo II
Do Consello Galego de Cooperativas
Artigo 135.- Natureza e funcións.
1.- O Consello Galego de Cooperativas é o máximo órgano de promoción e difusión do cooperativismo na Comunidade Autónoma, con funcións, ademais, de carácter consultivo e asesor das administracións públicas galegas naqueles temas que afecten o cooperativismo, velando en todo momento polo cumprimento dos principios cooperativos, pola axeitada aplicación desta lei e polo respecto das regras dunha xestión correcta e democrática das cooperativas de Galicia, iso sen prexuízo das funcións inspectoras que lle corresponden á administración.
Este órgano gozará de plena capacidade de obrar para o exercicio das funcións previstas nesta lei e nas súas normas de desenvolvemento, recoñecén
doselle a autonomía suficiente para a execución delas e quedando adscrito á consellería competente en materia de traballo.
2.- Correspóndenlle ó Consello Galego de Cooperativas as seguintes funcións:
a) Facilitar e colaborar na investigación, planificación e execución dos programas de desenvolvemento e fomento do cooperativismo, prestando un especial interese polos programas da Unión Europea, así como promove-la educación e formación cooperativa.
b) Elaborar propostas e dictames en relación coas cuestións que afecten o cooperativismo.
c) Realizar estudios e impulsa-las accións encamiñadas a facilita-la intercooperación.
d) Emitir informe, con carácter preceptivo, sobre os proxectos de disposicións legais e regulamentarias e demais normas que afecten directamente as cooperativas ou as súas organizacións, así como procura-la súa difusión.
e) Contribuír ó perfeccionamento do réxime legal e institucional do ordenamento socioeconómico da Comunidade Autónoma de Galicia.
f) Conciliar e exerce-la arbitraxe nas cuestións litixiosas que se susciten entre cooperativas, entre estas e os seus socios, ou no seo delas entre os seus socios, cando ámbalas partes o soliciten ou ben estean obrigadas a iso en razón ó establecido nos seus estatutos.
g) Promove-la educación e formación cooperativa nos distintos niveis do sistema educativo xeral.
h) Exercer tódalas accións que resulten necesarias para percibi-los fondos irrepartibles, así como o remanente do haber líquido social das cooperativas.
i) Percibir, planificar e xestionar mediante un programa específico os fondos de formación e promoción nos supostos previstos nesta lei.
j) Todas aquelas funcións que lle veñan determinadas por esta lei ou polas súas normas de desenvolvemento.
3.- Para o cumprimento dos seus fins, o Consello Galego de Cooperativas poderá participar nos organismos e nas institucións que contribúan ó desenvolvemento socioeconómico de Galicia, así como naqueloutros que poidan corresponderlle.
Artigo 136.- Composición.
1.- O Consello Galego de Cooperativas estará integrado maioritariamente polas entidades representativas das cooperativas e, ademais, por representantes da Xunta de Galicia, dos concellos e das universidades da Comunidade Autónoma, formando un órgano de carácter colexiado.
O número respectivo de representantes determinarase regulamentariamente. O número de repre
sentantes do cooperativismo non será inferior ó resto de membros que integran o consello.
O presidente do Consello Galego de Cooperativas será o conselleiro competente en materia de traballo.
2.- A representación das cooperativas realizarase a través das unións, federacións ou confederacións nas que aquelas se integren, en función da representación que teñan segundo os datos que consten no Rexistro Central de Cooperativas.
Non obstante, as cooperativas de crédito que non acaden o número suficiente para a constitución dunha unión das reguladas nesta lei, dado o seu especial obxecto e finalidade así como a súa suxeición á normativa específica, poderán contar cun representante no consello.
Un destes representantes exercerá o cargo de vicepresidente.
3.- A estructura, a composición e as funcións dos órganos do consello, o sistema de elección e as atribucións determinaranse regulamentariamente.
Título V
Da administración pública e as cooperativas
Artigo 137.- Principios xerais.
1.- A Xunta de Galicia recoñece de interese social a promoción e o desenvolvemento das sociedades cooperativas e das súas estructuras de integración económica e representativa, garantíndose a súa liberdade e autonomía.
Neste marco, realizará unha política de fomento do movemento cooperativo e adoptará as medidas necesarias para promove-la constitución e o desenvolvemento de cooperativas, de forma que poidan cumpri-los seus obxectivos económicos e sociais, de acordo cos principios cooperativos informadores desta lei.
2.- A correspondente actuación levarase a cabo a través da consellería competente en materia de traballo, á que se dotará de recursos e servicios necesarios para o cumprimento das súas funcións, sen prexuízo das competencias doutras consellerías en función da actividade empresarial que desenvolvan as cooperativas para o cumprimento do seu obxecto social.
3.- A Administración local, no ámbito das súas competencias, procurará considerar dentro dos seus plans ou programas de actuación a promoción e o desenvolvemento das sociedades cooperativas.
Artigo 138.- Inspección das cooperativas.
Correspóndelle á consellería competente en materia de traballo a potestade da función inspectora en relación co cumprimento desta lei.
A función inspectora sobre o cumprimento da lexislación cooperativa, así como do seu desenvolvemento estatutario segundo o previsto nesta lei, exerceraa a dita consellería a través da Inspección de Traballo
e Seguridade Social, sen prexuízo das funcións inspectoras que lles correspondan a outras consellerías en función da lexislación específica aplicable.
Esta función realizarase preferentemente con carácter preventivo, para contribuír ó mellor cumprimento da lexislación cooperativa. Os inspectores prestarán o seu asesoramento para evitar que as cooperativas incorran en infracción, podendo advertir e aconsellar en lugar de iniciar un procedemento sancionador.
Artigo 139.- Infraccións e sancións.
1.- As sociedades cooperativas son suxeitos responsables das accións e omisións contrarias á lei e ós estatutos, con independencia da responsabilidade dos membros dos seus órganos sociais en canto lles sexan imputables con carácter solidario ou persoal, ben de forma directa ou porque poida vir esixida a través de derivación de responsabilidade.
2.1.- Son infraccións moi graves:
a) Utiliza-la sociedade cooperativa para encubrir finalidades alleas a estas entidades, á clase na que se encadren ou ó seu obxecto social.
b) Non somete-las contas anuais a auditoría externa nos supostos previstos nas normas legais e nos estatutos.
c) Non destinar ós fondos sociais obrigatorios as porcentaxes mínimas establecidas por esta lei, polos estatutos ou por acordo da asemblea xeral.
d) Acreditar retornos cooperativos a quen non teña a condición de socio, ou por causas distintas ás actividades cooperativizadas realizadas polo socio.
e) Reparti-los fondos sociais obrigatorios e os voluntarios con carácter de irrepartibles, así como, se é o caso, o haber líquido social.
f) Imputa-las perdas contradicindo o establecido nesta lei ou nos estatutos.
g) Excede-los límites legais na contratación de asalariados e en xeral supera-las porcentaxes máximas nas operacións con terceiros.
h) Fixar ou acreditar un tipo de xuro polas achegas ó capital social superior ou inferior ó legal ou estatutariamente establecido.
i) Aplica-los excedentes vulnerando o previsto nesta lei.
j) Supera-la proporción que se fixe, de acordo co previsto no número 5 do artigo 10 desta lei, para as cooperativas con sección de crédito.
2.2.- Son infraccións graves:
a) Transgredi-los dereitos dos socios e en particular en materia de información, como elector e elixible para os cargos dos órganos sociais, a participar con voz e voto na asemblea xeral e na actividade empresarial que desenvolve a cooperativa sen ningunha discriminación.
b) Non convocar en tempo e forma a asemblea xeral ordinaria e a asemblea xeral extraordinaria, cando proceda.
c) Non renovar ou cubri-los cargos dos órganos sociais cando corresponda por imperativo legal ou estatutario.
d) Non depositar no rexistro de cooperativas os documentos esixidos por esta lei e polas súas normas de desenvolvemento.
e) Non formalizar e non presentar no rexistro de cooperativas, para a súa inscrición, os acordos inscribibles.
f) Non levar en orde e por un tempo que exceda de tres meses a partir do último asentamento a documentación social e contable obrigatoria.
g) Transgredi-los dereitos dos asalariados, así como incumpri-las normas establecidas sobre participación deste persoal no consello rector ou nos excedentes dispoñibles.
h) Non aplica-lo Fondo de Formación e Promoción Cooperativa ós seus fins específicos.
2.3.- Son infraccións leves:
a) Omiti-lo dictame do letrado asesor, cando sexa preceptivo, naqueles documentos esixidos por esta lei cando deban elevarse ó rexistro de cooperativas.
b) Atrasarse na presentación ou no depósito no rexistro de cooperativas dos documentos esixidos por esta lei.
c) Non acreditarlles ós socios as súas achegas ó capital social na forma prevista nesta lei.
d) Non formula-los interventores, cando proceda, o seu informe sobre as contas anuais, nos prazos establecidos.
e) Incumpri-las obrigas impostas polo artigo 24.1 do Código de comercio para os empresarios individuais, sociedades e entidades suxeitas a inscrición obrigatoria no rexistro mercantil.
f) Calquera outra que afecte a obrigas de carácter formal ou documental esixidas na lexislación cooperativa e que non estea tipificada neste artigo.
3.- As infraccións graduaranse para os efectos da súa correspondente sanción en grao mínimo, medio e máximo, en función da neglixencia e intencionalidade, falsidade, incumprimento das advertencias previas e requirimentos da inspección, número de socios afectados, prexuízo causado, repercusión social e dimensión da cooperativa.
Cando non se considere relevante para estes efectos ningunha das circunstancias anteriormente sinaladas, a sanción impoñerase no grao mínimo na súa contía inferior.
3.1.- As infraccións leves sancionaranse con multa de 25.000 a 100.000 pesetas; as graves, con multa de 100.001 a 1.000.000 de pesetas, e as moi graves
con multa de 1.000.001 a 5.000.000 de pesetas ou coa descualificación da cooperativa.
3.2.- As sancións poderán impoñerse nos graos de mínimo, medio e máximo.
As faltas leves sancionaranse con multa, no seu grao mínimo, de 25.000 a 50.000 pesetas; no seu grao medio, de 50.001 a 75.000 pesetas, e no seu grao máximo, de 75.001 a 100.000 pesetas.
As faltas graves sancionaranse con multa, no seu grao mínimo, de 100.001 a 250.000 pesetas; no seu grao medio, de 250.001 a 500.000 pesetas, e no seu grao máximo, de 500.001 a 1.000.000 de pesetas.
As faltas moi graves sancionaranse con multa, no seu grao mínimo, de 1.000.001 a 2.000.000 de pesetas; no seu grao medio, de 2.000.001 a 3.000.000 de pesetas, e no seu grao máximo, de 3.000.001 a 5.000.000 de pesetas.
3.3.- Se se apreciase reincidencia aplicarase o dobre da sanción económica correspondente. Existe reincidencia cando se comete unha infracción do mesmo tipo e cualificación cá que motivou unha sanción anterior no termo dun ano desde a comisión desta; neste suposto requirirase que a resolución sancionadora adquirise firmeza.
4.- As infraccións reguladas neste artigo prescribirán ós doce meses desde que a administración pública tivese coñecemento da súa comisión e, en todo caso, ó ano as que teñan carácter de leves, ós dous anos as graves e ós tres anos as moi graves, contados a partir da data na que se producisen.
5.- O coñecemento das infraccións e a imposición de sancións correspóndenlle á consellería competente en materia de traballo, en virtude de acta levantada pola Inspección de Traballo e Seguridade Social, e mediante a tramitación do correspondente expediente de conformidade coas seguintes normas de competencia para a súa imposición:
a) Delegados provinciais da consellería competente en materia de traballo, ata 1.000.000 de pesetas, cando a cooperativa figure inscrita nos correspondentes rexistros provinciais.
b) Director xeral competente en materia de traballo, ata 3.000.000 de pesetas.
c) Conselleiro competente en materia de traballo, ata 5.000.000 de pesetas.
6.- Na tramitación dos expedientes sancionadores resultará aplicable a normativa específica en materia de infraccións e sancións na orde social.
Artigo 140.- Intervención temporal das cooperativas e outras medidas.
1.- Cando como consecuencia do coñecemento de irregularidades nunha cooperativa concorran circunstancias que poñan en perigo a propia cooperativa ou os intereses dos socios ou de terceiros, o conselleiro competente en materia de traballo, e
logo de informe do Consello Galego de Cooperativas, que se emitirá no prazo de dez días, téndose por executado favorablemente transcorrido o dito prazo, poderá acorda-las seguintes medidas temporais:
a) Designar un funcionario con facultade de convocar e presidi-la asemblea xeral, establecendo a orde do día.
b) Nomear funcionarios para intervi-los órganos da cooperativa, carecendo de validez os acordos que se adopten sen a súa aprobación.
2.- Así mesmo, o dito conselleiro poderá designar un funcionario ou un representante do Consello Galego de Cooperativas, con funcións asesoras dos órganos sociais da cooperativa, que asistirá para tal fin ás reunións destes.
3.- O acordo será inmediatamente executivo, sen prexuízo da interposición dos recursos xerais que procedan.
4.- Para a adopción das medidas sinaladas no número 1 deste artigo, cando afecten a cooperativas de crédito ou seguros, será preceptivo o informe da consellería competente en materia de economía e facenda.
Artigo 141.- Descualificación da cooperativa.
1.- O conselleiro competente en materia de traballo poderá acorda-la descualificación da cooperativa cando concorra algunha das seguintes causas:
a) As sinaladas no artigo 86 desta lei, coa excepción das previstas nas súas letras a), b) e f).
b) A comisión de calquera infracción cualificada como moi grave cando poida provocar importantes prexuízos económicos ou sociais.
c) A perda ou o incumprimento dos requisitos necesarios para a cualificación da sociedade como cooperativa.
2.- O procedemento axustarase ás normas reguladoras do procedemento administrativo común, coas seguintes particularidades:
a) Deberá emitir informe preceptivo a Inspección de Traballo no prazo dun mes. No mesmo prazo emitirá informe o Consello Galego de Cooperativas, transcorrido o cal se dará por executado en sentido favorable.
Nos supostos de que a medida afecte a cooperativas das previstas no número 4 do artigo precedente, será preceptivo o informe da Consellería de Economía e Facenda.
b) No trámite de audiencia, comparecerá o órgano de administración ou, no seu defecto, os socios, en número non inferior a tres. Cando non se producise a dita comparecencia, o trámite cumprirase mediante a correspondente publicación no Diario Oficial de Galicia.
c) A resolución administrativa será revisable en vía contencioso-administrativa, e, se se recorrese
contra ela, non será executiva mentres non recaia sentencia firme e definitiva.
3.- Unha vez que a descualificación adquirise carácter de firmeza, producirá efectos rexistrais de oficio e implicará a disolución da cooperativa.
4.- Transcorridos dous meses desde a disolución sen que se efectuase o nomeamento de liquidadores e a aceptación do cargo, os administradores e os interventores deberán, e calquera socio poderá, solicitar do Consello Galego de Cooperativas o nomeamento de liquidadores, que poderá recaer en persoas non socios da cooperativa. Transcorrido o dito prazo, a consellería competente en materia de traballo poderá instar, así mesmo, o dito nomeamento.
Artigo 142.- Medidas de fomento.
1.- As cooperativas, independentemente da súa cualificación fiscal, terán a condición de maioristas, polo que lles serán aplicables os prezos ou as tarifas correspondentes, e poderán detallar como minoristas na distribución ou venda.
2.- Non terán a consideración de vendas, resultando como operacións societarias internas, as entregas de bens e prestacións de servicios que lles realicen as cooperativas ós seus socios, xa sexan producidos por elas ou adquiridos a terceiros para o cumprimento dos seus fins sociais.
3.- As cooperativas que concentren as súas empresas mediante calquera das figuras xurídicas recoñecidas legalmente, así como outras formas de colaboración económica, gozarán de tódolos beneficios outorgados na lexislación aplicable sobre agrupación e concentración de empresas.
4.- As cooperativas terán dereito preferente nos casos de empate nos concursos e nas poxas en que participen, convocados polas administracións públicas galegas e entes dependentes delas, para a realización de obras, servicios e subministracións.
5.- A Xunta de Galicia poderá cualificar como entidades de carácter non lucrativo as cooperativas que, polo seu obxecto, actividade e criterios económicos de funcionamento, acrediten a súa función social. Estas cooperativas terán como condición mínima que os excedentes de explotación da actividade, no caso de existiren, se reinvestirán na súa totalidade na mellora da cooperativa.
6.- A consellería competente en materia de economía e facenda poderá adopta-las medidas oportunas para que os títulos e os valores emitidos por sociedades cooperativas co fin de atende-lo seu obxecto social sexan cualificados como aptos para os efectos de cubri-lo coeficiente de investimento obrigatorio das caixas de aforros, de acordo coas disposicións que lles sexan aplicables. Para estes efectos, destinarase, como mínimo, a porcentaxe que determine esta consellería do total do fondo das caixas de aforros ocupado en investimentos obrigatorios cualificados pola citada consellería.
Disposición adicional primeira
Nos prazos sinalados nesta lei por días, o cómputo farase en días hábiles.
Cando os prazos se fixen por meses ou anos, rexerá o disposto no Código civil.
Cando o último día do prazo sexa inhábil, este entenderase prorrogado ó primeiro día hábil seguinte.
Disposición adicional segunda
A contía das sancións establecidas no artigo 139 desta lei poderá ser actualizada periodicamente pola Xunta de Galicia por proposta do conselleiro competente en materia de traballo, tendo en conta a variación dos índices de prezos ó consumo.
Disposición adicional terceira
Resultaranlles aplicables ás entidades reguladas por esta lei os beneficios fiscais, arancelarios e de calquera outra índole establecidos na lexislación cooperativa estatal en todo o que non se opoña a esta lei.
Disposición transitoria primeira
Esta lei aplicaráselles a tódalas sociedades cooperativas reguladas por ela, con independencia da data da súa constitución, e o contido das súas escrituras ou estatutos quedará sen efecto en todo o que a ela se opoña.
Disposición transitoria segunda
Os expedientes en materia de entidades cooperativas iniciados antes da entrada en vigor desta lei tramitaranse e resolveranse de conformidade coas disposicións ata agora en vigor, coa excepción do procedemento de liquidación e transformación, en canto ó destino do haber social, que se adecuará ás previsións contidas nela.
Disposición transitoria terceira
No prazo de tres anos, contados desde a publicación do calendario que se estableza no regulamento do rexistro de cooperativas, as cooperativas e as súas unións e federacións ás que lles sexa aplicable esta lei deberán adapta-los seus estatutos a ela.
As referidas entidades que, no correspondente prazo, non adaptasen os seus estatutos e solicitasen do rexistro de cooperativas competente a súa inscrición, quedarán disoltas de pleno dereito e entrarán en período de liquidación, sen prexuízo da posibilidade prevista no artigo 88 desta lei.
A adaptación dos estatutos levarase a cabo na forma establecida nesta lei para a súa modificación, coas seguintes particularidades:
1) Non será necesaria a presentación de informe escrito sobre a súa conveniencia e xustificación.
2) Para a aprobación do texto adaptado pola asemblea xeral será necesaria unha maioría de dous tercios dos votos presentes e representados.
3) A escritura pública de modificación de estatutos deberá conter en todo caso:
a) O texto íntegro dos estatutos adaptados.
b) A acreditación de que o capital social mínimo fixado estatutariamente está totalmente desembolsado.
Cando a cooperativa estivese inscrita nun rexistro de cooperativas distinto ó que resulte competente, o rexistro correspondente pasará a exercer respecto daquela tódalas funcións rexistrais desde o momento no que a cooperativa inste ante el a adaptación dos seus estatutos; competencia que alcanzará, incluso, ás inscricións e ós demais trámites rexistrais necesarios para a inscrición da escritura pública de adaptación.
Disposición transitoria cuarta
En tanto non entre en vigor o regulamento do Rexistro de Cooperativas de Galicia, resultarán aplicables as disposicións vixentes ata a data en materia rexistral.
Disposición transitoria quinta
Ata que non se constitúa o Consello Galego de Cooperativas, a dirección xeral competente en materia de traballo asumirá as seguintes funcións atribuídas a el:
1) Nomear liquidadores no suposto previsto no artigo 89 desta lei.
2) Percibi-lo Fondo de Formación e Promoción, así como os demais fondos irrepartibles e o remanente do haber líquido social ou o patrimonio social das cooperativas nos casos previstos nesta lei, que se depositarán na Caixa Xeral de Depósitos da Comunidade Autónoma á disposición do futuro Consello Galego de Cooperativas.
Naqueles supostos nos que esta lei estableza a necesidade do previo informe do Consello Galego de Cooperativas, entenderase como non establecido o dito requisito.
Disposición transitoria sexta
Aquelas cooperativas que á entrada en vigor desta lei non se atopen reguladas nela deberán adapta-los seus estatutos segundo o previsto na disposición transitoria terceira, adoptando a clase de cooperativa que corresponda das previstas no título terceiro desta lei.
Disposición transitoria sétima
As sociedades cooperativas que na data de publicación desta lei conten cun número de asociados, dos previstos no capítulo V da Lei 3/1987, do 2 de abril, xeral de cooperativas, superior ó establecido como máximo nesta lei para os socios colaboradores, dispoñerán dun prazo de cinco anos a partir da súa entrada en vigor para axustarse ó límite establecido no número 1 do artigo 29 desta lei.
O devandito prazo poderá ampliarse por proposta da consellería competente en materia de traballo.
Disposición derrogatoria única
Quedan derrogadas cantas normas de igual ou inferior rango contradigan ou se opoñan ó establecido nesta lei dentro do seu ámbito de aplicación, sen prexuízo do establecido na disposición transitoria cuarta.
Disposición derradeira primeira
Esta lei entrará en vigor ós dous meses da súa publicación no Diario Oficial de Galicia.
Disposición derradeira segunda
A consellería competente en materia de traballo queda facultada para aclarar e interpreta-las normas contidas nesta lei, e poderá ademais dictar normas relativas á petición de datos ás cooperativas para efectos estatísticos.
Disposición derradeira terceira
Facúltase a Xunta de Galicia para que no prazo de dezaoito meses, e por proposta do conselleiro competente en materia de traballo, dicte as normas necesarias para o desenvolvemento desta lei.
Igualmente, autorízase para que, polo mesmo procedemento, dicte todas aquelas disposicións que resultasen convenientes para a aplicación dela.
Santiago de Compostela, dezaoito de decembro de mil novecentos noventa e oito.
Manuel Fraga Iribarne
Presidente
11731