La dissolució d'una societat dóna pas al període de la seva liquidació, que suposa la fi de l'activitat empresarial.
Durant tot aquest procés, la societat dissolta conserva la seva personalitat jurídica i ha d'afegir a la seva denominació l'expressió "en liquidació".
El procés de liquidació de l'empresa es produeix quan els propietaris no volen continuar el negoci i no els és possible transferir-ne la propietat.
També s'han de liquidar les societats quan es dóna una situació d'insolvència generalitzada que no permet continuar la seva activitat.
El procés de liquidació exigeix l'acord dels socis i que i l'empresa no tingui creditors aliens a la societat, ni deutes amb els treballadors no socis.
En el cas que hi hagi deutes pendents, cal saldar-los per a poder procedir a fer els tràmits de tancament.
Pel que fa al procés administratiu de liquidació, s'ha de realitzar amb les garanties que la llei preveu i s'ha de publicar l'anunci de la liquidació en el Butlletí del Registre Mercantil i en altres mitjans a l'abast de a societat, com la pròpia web de l'empresa o en premsa.
La publicitat permet que les persones amb interessos relacionats amb l'empresa (socis, clients, proveïdors, creditors i deutors) coneguin que es produirà l'extinció de la societat i puguin defensar els seus interessos.
Finalment, la liquidació té els efectes següents:
La responsabilitat de l'empresari o del soci sobre els seus deutes és:
Amb l'inici del període de liquidació els administradors de la societat cessen dels seus càrrecs i s'extingeix el seu poder de representació.
Són substituïts pels liquidadors de la societat, que assumeixen les seves funcions de representació i l'encàrrec de liquidar la societat.
A la pràctica, les funcions de liquidadors són exercides habitualment pels anteriors administradors de la societat, excepte si els estatus particulars de l'empresa contemplen la possibilitat que el procés hagi de ser liderat per altres persones.
Un dels aspectes que cal que els liquidadors tinguin present és que en el període de liquidació la societat continua subjecta a l'impost sobre societats i ha de tributar en el mateix règim que li fos aplicable abans de l'acord de dissolució.
Les funcions que la llei encomana als liquidadors són les següents:
Repartiment de la quota de liquidació
Els liquidadors no poden pagar la quota de liquidació als socis fins que no han satisfet als creditors l'import dels seus crèdits o fins que no han dipositat l'import corresponent en una entitat de crèdit del terme municipal on l'empresa té el domicili social.
L'haver líquid de la societat resultant de la liquidació es reparteix entre els socis en proporció al valor de les seves participacions socials, excepte si els estatuts de l'empresa estableixen una altra cosa.
D'altra banda, els liquidadors són responsables davant dels socis i els creditors de qualsevol perjudici que els hagin causat amb dolo o culpa en l'exercici del seu càrrec.
Les societats en període de liquidació han de:
Impostos que s'han de pagar com a conseqüència de la liquidació
La liquidació de la societat està subjecta al pagament de l'impost de transmissions patrimonials i actes jurídics documentats, pel concepte d'operacions societàries.
Cada soci ha de pagar per aquest impost derivat de la liquidació de la societat l'1 per cent del valor de la seva adjudicació.
En el cas que el pagament de la quota corresponent a tots o part dels socis es realitzi mitjançant adjudicacions no dineràries, les adjudicacions estaran subjectes a com lliuraments de béns al pagament de l'IVA, segons el tipus corresponent d'acord amb la naturalesa dels béns lliurats.
Després de saldar els deutes i els compromisos de l'empresa i finalitzar les relacions laborals amb els treballadors, els liquidadors han de procedir a realitzar els tràmits generals de tancament:
També han de donar de baixa la societat en els registres on està donada d'alta des de l'inici de la seva activitat.
Una vegada el patrimoni resultant de la liquidació de l'empresa s'ha repartit entre els socis, els liquidadors han d'atorgar davant notari l'escriptura pública d'extinció de la societat.
En el document de l'escriptura s'hi ha d'incloure la informació següent:
A més, s'ha de fet constar a l'escriptura que la junta general de la societat ha aprovat el balanç final, l'informe dels liquidadors i el projectes de divisió de l'haver social; que no s'han realitzat impugnacions a l'acord d'aprovació del balanç final, l'informe ni el projecte de divisió, o bé que la sentència sobre la impugnació és ferma.
També s'hi ha d'informar que queden cancel·lats tots els assentaments relatius a la societats, que s'han pagat els deutes als creditors i que ha estat satisfeta la quota de liquidació amb els socis.
Finalment, els liquidadors han de dipositar en el registre mercantil els llibres i documents de la societat extingida.
Juntament amb tota la documentació, llibres de comerç i correspondència, els liquidadors han de presentar al registre mercantil l'escriptura d'extinció de la societat perquè els assentaments registrals siguin cancel·lats.
De fet, aquest és l'acte d'extinció de la societat.
Finalment, els liquidadors han de conservar tota la documentació del procés durant els 6 mesos següents a la inscripció de la dissolució en el Registre Mercantil.