projecte-aina/catalan_government_crawling huggingface dataset:
La comissió de nomenaments i retribucions està composta exclusivament per consellers no executius nomenats pel consell d'administració, dos dels quals, almenys, han de ser consellers independents.
El president de la comissió és designat d'entre els consellers independents que en formin part.
Els estatuts de la societat o el reglament del consell d'administració, de conformitat amb el que disposin aquells, estableixen el nombre de membres i regulen el funcionament de la comissió, i han d'afavorir la independència en l'exercici de les seves funcions.
Sense perjudici de les altres funcions que li atribueixin la llei, els estatuts socials o, de conformitat amb aquests, el reglament del consell d'administració, la comissió de nomenaments i retribucions té, com a mínim, les següents:
a ) Avaluar les competències, els coneixements i l'experiència necessaris en el consell d'administració.
A aquests efectes, defineix les funcions i aptituds necessàries en els candidats que hagin de cobrir cada vacant i avalua el temps i la dedicació necessaris perquè puguin exercir la seva comesa de manera eficaç.
b ) Establir un objectiu de representació per al sexe menys representat en el consell d'administració i elaborar orientacions sobre com assolir l'objectiu esmentat.
c ) Elevar al consell d'administració les propostes de nomenament de consellers independents per a la seva designació per cooptació o per a la seva submissió a la decisió de la junta general d'accionistes, així com les propostes per a la reelecció o separació dels consellers esmentats per part de la junta general d'accionistes.
d ) Informar sobre les propostes de nomenament dels consellers restants per a la seva designació per cooptació o per a la seva submissió a la decisió de la junta general d'accionistes, així com les propostes per a la reelecció o separació per la junta general d'accionistes.
e ) Informar sobre les propostes de nomenament i separació d'alts directius i les condicions bàsiques dels seus contractes.
f ) Examinar i organitzar la successió del president del consell d'administració i del primer executiu de la societat i, si s'escau, formular propostes al consell d'administració perquè aquesta successió es produeixi de manera ordenada i planificada.
g ) Proposar al consell d'administració la política de retribucions dels consellers i dels directors generals o dels qui exerceixin les seves funcions d'alta direcció sota la dependència directa del consell, de comissions executives o de consellers delegats, així com la retribució individual i les altres condicions contractuals dels consellers executius, i vetllar per l'observança d'aquestes.
El que disposa aquest article s'aplica en el que pertoqui en cas que els estatuts o el reglament del consell d'administració optin per establir separadament una comissió de nomenaments i una altra de retribucions.
El consell d'administració pot constituir en el seu si comissions especialitzades, determinar-ne la composició, designar els seus membres i establir les funcions que assumeix cadascuna d'aquestes.
No obstant això, el consell d'administració ha de constituir, almenys, una comissió d'auditoria i una comissió, o dues comissions separades, de nomenaments i retribucions, amb la composició i les funcions mínimes que indica aquesta Llei.
Les actes de les comissions han d'estar a disposició de tots els membres del consell d'administració.
Els membres del consell d'administració d'una societat cotitzada són nomenats per la junta general d'accionistes o, en cas de vacant anticipada, pel mateix consell per cooptació.
La cooptació en les societats cotitzades es regeix pel que estableix aquesta Llei, amb les excepcions següents:
a ) L'administrador designat pel consell no ha de ser necessàriament accionista de la societat.
b ) En cas que es produeixi la vacant una vegada convocada la junta general i abans que tingui lloc, el consell d'administració pot designar un conseller fins que tingui lloc la junta general següent.
En les societats anònimes cotitzades no pertoca la designació de suplents.
La proposta de nomenament o reelecció dels membres del consell d'administració correspon a la comissió de nomenaments i retribucions, si es tracta de consellers independents, i al mateix consell, en els altres casos.
En tot cas, la proposta ha d'anar acompanyada d'un informe justificatiu del consell en què es valorin la competència, l'experiència i els mèrits del candidat proposat, que s'uneix a l'acta de la junta general o del mateix consell.
La proposta de nomenament o reelecció de qualsevol conseller no independent, a més, ha d'anar precedida d'un informe de la comissió de nomenaments i retribucions.
El que disposa aquest article és igualment aplicable a les persones físiques que siguin designades representants d'un conseller persona jurídica.
La proposta de representant persona física s'ha de sotmetre a l'informe de la comissió de nomenaments i retribucions.
El consell d'administració, amb informe previ de la comissió de nomenaments i retribucions, designa un secretari i, si s'escau, un o diversos vicesecretaris.
S'ha de seguir el mateix procediment per acordar la separació del secretari i, si s'escau, de cada vicesecretari.
El secretari i els vicesecretaris poden ser consellers o no.
El secretari, a més de les funcions assignades per la llei i els estatuts socials o el reglament del consell d'administració, ha d'exercir les següents:
a ) Conservar la documentació del consell d'administració, deixar constància als llibres d'actes de les sessions i donar fe del seu contingut i de les resolucions adoptades.
b ) Vetllar perquè les actuacions del consell d'administració s'ajustin a la normativa aplicable i siguin conformes als estatuts socials i altres normatives internes.
c ) Assistir el president perquè els consellers rebin la informació rellevant per exercir la seva funció amb l'antelació suficient i en el format adequat.
Tret que hi hagi una disposició estatutària en contra, el càrrec de president del consell d'administració pot recaure en un conseller executiu.
En aquest cas, la designació del president requereix el vot favorable dels dos terços dels membres del consell d'administració.
En cas que el president tingui la condició de conseller executiu, el consell d'administració, amb l'abstenció dels consellers executius, ha de nomenar necessàriament un conseller coordinador entre els consellers independents, que està especialment facultat per sol·licitar la convocatòria del consell d'administració o la inclusió de nous punts a l'ordre del dia d'un consell ja convocat, coordinar i reunir els consellers no executius i dirigir, si s'escau, l'avaluació periòdica del president del consell d'administració.
El consell d'administració, amb informe previ de la comissió de nomenaments i retribucions, designa d'entre els seus membres un president i, si s'escau, un o diversos vicepresidents.
El president és el màxim responsable del funcionament eficaç del consell d'administració.
A més de les facultats atorgades per la llei i els estatuts socials o el reglament del consell d'administració, té les següents:
a ) Convocar i presidir les reunions del consell d'administració, fixar l'ordre del dia de les reunions i dirigir les discussions i deliberacions.
b ) Tret que hi hagi una disposició estatutària en contra, presidir la junta general d'accionistes.
c ) Vetllar perquè els consellers rebin amb caràcter previ la informació suficient per deliberar sobre els punts de l'ordre de dia.
d ) Estimular el debat i la participació activa dels consellers durant les sessions, salvaguardant la seva lliure presa de posició.
Llevat que el consell d'administració s'hagi constituït o hagi estat excepcionalment convocat per raons d'urgència, els consellers han de disposar de la informació necessària per a la deliberació i l'adopció d'acords sobre els afers que cal tractar, prèviament i amb suficient antelació.
El president del consell d'administració, amb la col·laboració del secretari, ha de vetllar pel compliment d'aquesta disposició.
El consell d'administració ha de vetllar perquè els procediments de selecció dels seus membres afavoreixin la diversitat respecte a qüestions com l'edat, el gènere, la discapacitat o la formació i experiència professionals i no pateixin biaixos implícits que puguin implicar cap tipus de discriminació i, en particular, que facilitin la selecció de conselleres en un nombre que permeti assolir una presència equilibrada de dones i homes.
El consell d'administració ha de vetllar perquè els procediments de selecció dels seus membres afavoreixin la diversitat de gènere, d'experiències i de coneixements i no pateixin biaixos implícits que puguin implicar cap tipus de discriminació i, en particular, que facilitin la selecció de conselleres.
El reglament ha de ser objecte de comunicació a la Comissió Nacional del Mercat de Valors, i s'hi ha d'adjuntar còpia del document en què consti.
Efectuada aquesta comunicació, s'ha d'inscriure en el Registre Mercantil d'acord amb les normes generals i, una vegada inscrit, l'ha de publicar la Comissió Nacional del Mercat de Valors.
A les societats anònimes cotitzades les clàusules estatutàries que, directament o indirectament, fixin amb caràcter general el nombre màxim de vots que poden emetre un mateix accionista, les societats pertanyents a un mateix grup o els qui actuïn de forma concertada amb els anteriors, queden sense efecte quan, després d'una oferta pública d'adquisició, l'oferent hagi aconseguit un percentatge igual o superior al 70 per cent del capital que confereixi drets de vot, llevat que l'oferent no estigui subjecte a mesures de neutralització equivalents o no n'hagi adoptat.
En les societats anònimes cotitzades són nul·les de ple dret les clàusules estatutàries que, directament o indirectament, fixin amb caràcter general el nombre màxim de vots que pot emetre un mateix accionista o societats pertanyents a un mateix grup.
Quan es produeixi l'admissió a negociació en un mercat secundari oficial de valors de les accions d'una societat els estatuts de la qual continguin clàusules limitatives del màxim de vots, la societat ha de procedir a l'adaptació dels seus estatuts, eliminant les clàusules esmentades, en el termini màxim d'un any comptat a partir de la data d'admissió.
Si transcorre aquest termini sense que la societat hagi presentat en el Registre Mercantil l'escriptura de modificació dels seus estatuts, les clàusules limitatives del màxim de vot s'han de tenir per no posades.
Fins al setè dia anterior al previst per a la celebració de la junta, els accionistes d'una societat cotitzada, a més de poder exercitar el dret d'informació sobre els assumptes inclosos en l'ordre del dia, poden sol·licitar informacions o aclariments o formular preguntes per escrit sobre la informació accessible al públic que s'hagi facilitat per la societat a la Comissió Nacional del Mercat de Valors des de la celebració de l'última junta general.
A més de complir els deures que preveu l'apartat 1 de l'article 523, en cas que els administradors d'una societat anònima cotitzada, o una altra persona per compte o en interès de qualsevol d'ells, hagin formulat sol·licitud pública de representació, l'administrador que l'obtingui no pot exercir el dret de vot corresponent a les accions representades en els punts de l'ordre del dia en què es trobi en conflicte d'interessos, llevat que hagi rebut del representat instruccions de vot precises per a cadascun dels punts esmentats conforme a l'article 522.
En tot cas, s'entén que l'administrador es troba en conflicte d'interessos respecte de les decisions següents:
a ) El seu nomenament, reelecció o ratificació com a administrador.
b ) La seva destitució, separació o cessament com a administrador.
c ) L'exercici en contra seu de l'acció social de responsabilitat.
d ) L'aprovació o ratificació, quan escaigui, d'operacions de la societat amb l'administrador de què es tracti, societats controlades per ell o a les quals representi o persones que actuïn pel seu compte.
La delegació també pot incloure els punts que, fins i tot no previstos en l'ordre del dia de la convocatòria, siguin tractats, perquè així ho permet la llei, en la junta, i també s'ha d'aplicar en aquests casos el que preveu l'apartat anterior.
El que estableix aquest article és aplicable als membres del consell de control d'una societat anònima europea domiciliada a Espanya que hagi optat pel sistema dual.
Les societats que hagin emès valors admesos a cotització en un mercat regulat de qualsevol Estat membre de la Unió Europea han d'incloure en l'informe de gestió, en una secció separada, l'informe de govern corporatiu.
Per a cada acord sotmès a votació de la junta general s'ha de determinar, com a mínim, el nombre d'accions respecte de les quals s'hagin emès vots vàlids, la proporció de capital social representat pels vots esmentats, el nombre total de vots vàlids, el nombre de vots a favor i en contra de cada acord i, si s'escau, el nombre d'abstencions.
Els acords aprovats i el resultat de les votacions s'han de publicar íntegres a la pàgina web de la societat dins dels cinc dies següents a la finalització de la junta general.
Les societats que hagin emès valors admesos a cotització en un mercat regulat de qualsevol Estat membre de la Unió Europea i que, d'acord amb la normativa en vigor publiquin únicament comptes anuals individuals, estan obligades a informar en la memòria de les principals variacions que s'originarien en el patrimoni net i en el compte de pèrdues i guanys si s'haguessin aplicat les normes internacionals d'informació financera adoptades pels reglaments de la Unió Europea, i han d'indicar els criteris de valoració que hagin aplicat.
Les entitats que apareguin legitimades com a accionistes en virtut del registre comptable de les accions però que actuïn a compte de diverses persones, poden fraccionar en tot cas el vot i el poden exercir en sentit divergent en compliment d'instruccions de vot diferents, si així les han rebut.
Les entitats intermediàries a què es refereix l'apartat anterior poden delegar el vot a cadascun dels titulars indirectes o a tercers designats per aquests, sense que es pugui limitar el nombre de delegacions atorgades.
Una entitat que presti serveis d'inversió, en la seva condició d'intermediari financer professional, pot exercir el dret de vot en una societat anònima cotitzada, en nom del seu client, persona física o jurídica, quan aquest li atribueixi la seva representació.
En el supòsit que preveu aquest article, un intermediari financer pot exercir, en nom dels seus clients, el vot en sentit divergent en compliment d'instruccions de vot diferents, si així les ha rebut.
Per a això, ha de comunicar a la societat emissora, en els termes que preveu l'apartat 4 d 'aquest article, el sentit en el qual emet el vot.
L'intermediari financer pot delegar el vot a un tercer designat pel client, sense que es pugui limitar el nombre de delegacions atorgades, llevat de prohibició estatutària.
Els intermediaris que rebin representacions han de comunicar a la societat emissora, dins dels set dies anteriors a la data prevista per a la celebració de la junta, una llista en la qual indiquin la identitat de cada client, el nombre d'accions respecte de les quals exerceix el dret de vot en nom seu, així com les instruccions de vot que l'intermediari hagi rebut, si s'escau.
Les societats els valors de les quals estan admesos a negociació en un mercat regulat de qualsevol Estat membre de la Unió Europea no poden formular balanç i estat de canvis en el patrimoni net abreujats ni compte de pèrdues i guanys abreujats.
Abans del seu nomenament, el representant ha d'informar amb detall l'accionista de si hi ha situació de conflicte d'interessos.
Si el conflicte és posterior al nomenament i no s'ha advertit l'accionista representat de la seva possible existència, n'ha d'informar-lo immediatament.
En els dos casos, si no s'han rebut noves instruccions de vot precises per a cada un dels assumptes sobre els quals el representant hagi de votar en nom de l'accionista, s'ha d'abstenir d'emetre el vot.
Pot haver-hi un conflicte d'interessos als efectes d'aquest article, en particular, quan el representant estigui en alguna d'aquestes situacions:
a ) Que sigui un accionista de control de la societat o una entitat controlada per ell.
b ) Que sigui un membre de l'òrgan d'administració, de gestió o de supervisió de la societat o de l'accionista de control o d'una entitat controlada per aquest.
En cas que es tracti d'un administrador, s'ha d'aplicar el que disposa l'article 526.
c ) Que sigui un empleat o un auditor de la societat, de l'accionista de control o d'una entitat controlada per aquest.
d ) Que sigui una persona física vinculada amb les anteriors.
Es consideren persones físiques vinculades: el cònjuge o qui ho hagi estat dins dels dos anys anteriors, o les persones que convisquin amb anàloga relació d'afectivitat o hagin conviscut habitualment dins dels dos anys anteriors, així com els ascendents, descendents i germans i els seus cònjuges respectius.
Quan la publicitat pugui ocasionar un greu dany a la societat, la Comissió Nacional del Mercat de Valors, a sol·licitud dels interessats, pot acordar, mitjançant resolució motivada, que no es doni cap publicitat a un pacte parasocial que li hagi estat comunicat, o a un part d'aquest, i dispensar de la comunicació del dit pacte la mateixa societat, del dipòsit en elRegistre Mercantil del document on consti i de la publicació com a fet rellevant, amb la determinació del temps en què es pot mantenir en secret entre els interessats.
Les clàusules estatutàries que limitin el dret de l'accionista a fer-se representar per qualsevol persona en les juntes generals són nul·les.
No obstant això, els estatuts poden prohibir la substitució del representant per un tercer, sense perjudici de la designació d'una persona física quan el representant sigui una persona jurídica.
En cas que s'hagin emès instruccions per part de l'accionista representat, el representant ha d'emetre el vot d'acord amb aquestes instruccions i té l'obligació de conservar-les durant un any des de la celebració de la junta corresponent.
El nomenament del representant per l'accionista i la notificació del nomenament a la societat es poden fer per escrit o per mitjans electrònics.
La societat ha d'establir el sistema per a la notificació electrònica del nomenament, amb els requisits formals, necessaris i proporcionats per garantir la identificació de l'accionista i del representant o representants que designi.
El que disposa aquest apartat és aplicable a la revocació del nomenament del representant.
El representant pot tenir la representació de més d'un accionista sense cap limitació quant al nombre d'accionistes representats.
Quan un representant tingui representacions de diversos accionistes, pot emetre vots de signe diferent en funció de les instruccions donades per cada accionista.
En tot cas, el nombre d'accions representades s'ha de computar per a la vàlida constitució de la junta.
El que disposen els articles anteriors és aplicable als pactes parasocials entre socis o membres d'una entitat que exerceixi el control sobre una societat cotitzada.
La participació en la junta general i el vot de les propostes sobre punts inclosos a l'ordre del dia de qualsevol classe de junta general els pot delegar o exercir directament l'accionista mitjançant correspondència postal, electrònica o qualsevol altre mitjà de comunicació a distància, en els termes que estableixin els estatuts de la societat, sempre que es garanteixi degudament la identitat del subjecte que participa o vota i la seguretat de les comunicacions electròniques.
De conformitat amb el que disposin els estatuts, el reglament de la junta general pot regular l'exercici a distància d'aquests drets incloent-hi, en especial, alguna o totes les formes següents:
a ) La transmissió en temps real de la junta general.
b ) La comunicació bidireccional en temps real perquè els accionistes es puguin dirigir a la junta general des d'un lloc diferent al de la seva celebració.
c ) Un mecanisme per exercir el vot abans o durant la junta general sense necessitat de nomenar un representant que estigui físicament present a la junta.
Mentre no tinguin lloc les comunicacions, el dipòsit i la publicació com a fet rellevant, el pacte parasocial no produeix cap efecte quant a les esmentades matèries.
L'exercici del dret d'informació dels accionistes es regeix pel que preveu l'article 197, si bé les sol·licituds d'informacions o aclariments o la formulació per escrit de preguntes es poden efectuar fins al cinquè dia anterior al que es preveu perquè tingui lloc la junta.
A més, els accionistes poden sol·licitar als administradors, per escrit i dins del mateix termini o verbalment durant la junta, els aclariments que considerin necessaris sobre la informació accessible al públic que la societat hagi facilitat a la Comissió Nacional del Mercat de Valors des de l'última junta general i sobre l'informe de l'auditor.
Les sol·licituds vàlides d'informacions, aclariments o preguntes efectuades per escrit i les respostes facilitades per escrit pels administradors s'inclouen a la pàgina web de la societat.
Quan, abans de la formulació d'una pregunta concreta, la informació sol·licitada estigui disponible de manera clara, expressa i directa per a tots els accionistes a la pàgina web de la societat amb el format de pregunta-resposta, els administradors poden limitar la seva resposta a remetre's a la informació facilitada en aquest format.
L'exercici del dret d'informació dels accionistes es regeix pel que preveu l'article 197.
A més, els accionistes poden sol·licitar als administradors, per escrit fins al setè dia anterior al previst per a la celebració de la junta, o verbalment durant la celebració, els aclariments que considerin necessaris sobre la informació accessible al públic que la societat hagi facilitat a la Comissió Nacional del Mercat de Valors des que hagi tingut lloc l'última junta general i sobre l'informe de l'auditor.
Els administradors no estan obligats a respondre a preguntes concretes dels accionistes quan, amb anterioritat a la seva formulació, la informació sol·licitada estigui clara i directament disponible per a tots els accionistes a la pàgina web de la societat sota el format pregunta-resposta.
Qualsevol dels signants del pacte parasocial està legitimat per realitzar les comunicacions i el dipòsit a què es refereix l'article anterior, fins i tot encara que el mateix pacte prevegi que algun d'ells o un tercer el realitzi.
En casos d'usdefruit i penyora d'accions, la legitimació correspon a qui tingui el dret de vot.