El Reial decret llei 13/2010, de 3 de desembre, d'actuacions en l'àmbit fiscal, laboral i liberalitzadores per fomentar la inversió i la creació d'ocupació, preveu un conjunt de mesures de diversa mena l'objectiu de les quals és incrementar la inversió productiva, la competitivitat de les empreses espanyoles i la creació d'ocupació.
En aquest context normatiu, s'inclouen un conjunt de mesures de suport a les petites i mitjanes empreses amb què es pretén agilitar el procés constitutiu de les formes d'organització d'aquesta tipologia empresarial i la reducció de costos tant del procés constitutiu com respecte d'actes i acords del funcionament posterior.
L'àmbit d'aplicació de les mesures esmentades s'ha definit després de constatar que la immensa majoria de les petites i mitjanes empreses es constitueixen amb la forma de societat de responsabilitat limitada, tenen un nombre reduït de socis, generalment no superen el capital mínim exigible i preveuen estatutàriament una estructura interna simplificada i un objecte social inclòs en l'enumeració que preveu aquesta Ordre.
L'article 5.2 del Reial decret llei esmentat estableix un règim específic per a la constitució de societats de responsabilitat limitada sempre que el capital social no sigui superior a 3.100 euros i els estatuts s'adaptin als aprovats pel Ministeri de Justícia.
Prenent això com a base, s'aprova el model d'estatuts tipus per a societats de responsabilitat limitada, el qual ja acull algunes opcions que s'han incorporat a la modificació del Text refós de la Llei de societats de capital, aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, com ara les comunicacions de la societat amb els socis.
Aquesta Ordre desplega l'article 5.2 esmentat aprovant un model d'estatuts tipus per a aquestes societats, que faculta el Ministeri de Justícia per dictar normes de desplegament en l'àmbit de les seves competències.
Aquesta Ordre aprova un model d'estatuts tipus per a les societats de responsabilitat limitada en què s'estableixen els aspectes bàsics del funcionament intern, orientat a agilitar l'adopció de decisions i acords i a reduir els costos derivats d'aquests processos.
Els estatuts tipus que preveu aquesta Ordre els han d'utilitzar les societats de responsabilitat limitada constituïdes per un soci o més d'un quan reuneixin les característiques següents:
La constitució de la societat es faci per via telemàtica.
Els socis siguin persones físiques.
L'òrgan d'administració sigui un administrador únic, diversos administradors amb facultats solidàries o dos administradors amb facultats mancomunades.
El model d'estatuts tipus per a les societats de responsabilitat limitada és el que figura en l'annex 1 d'aquesta Ordre.
En tot allò que els estatuts tipus aprovats mitjançant aquesta Ordre no prevegin, cal aplicar el que disposa el Text refós de la Llei de societats de capital aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol; per la Llei 3/2009, de 3 d'abril, de modificacions estructurals, i per les altres disposicions legals aplicables o les que substitueixin les anteriors.
La present Ordre es dicta a l'empara de les competències exclusives que atribueix a l'Estat l'article 149.1.6a de la Constitució en matèria de legislació mercantil.
S'habilita la Direcció General dels Registres i del Notariat en l'àmbit de les seves competències, per dictar les resolucions i instruccions necessàries per a l'aplicació del que preveu aquesta Ordre.
Aquesta Ordre entrarà en vigor el mateix dia que es publiqui en el Butlletí Oficial de l'Estat.
Sota la denominació.........., SL, es constitueix una societat de responsabilitat limitada que es regeix per les normes legals imperatives i per aquests estatuts.
La societat té per objecte les activitats següents:
Construcció, instal·lacions i manteniment.
Turisme, hoteleria i restauració.
Activitats de gestió i administració.
Serveis educatius, sanitaris, d'oci i entreteniment.
Informàtica, telecomunicacions i ofimàtica.
Compravenda i reparació de vehicles.
Reparació i manteniment d'instal·lacions i maquinària.
Investigació, desenvolupament i innovació.
Activitats científiques i tècniques.
La societat té el domicili a.........., carrer.........., número.........., i té nacionalitat espanyola.
El capital social, que està totalment desemborsat, es fixa en.......... euros i està dividit en.......... participacions socials amb un valor nominal cadascuna de.........., i numerades correlativament de l'1 al...........
La junta general la convoca l'òrgan d'administració.
La convocatòria s'ha de comunicar als socis per procediments telemàtics, mitjançant l'ús de la signatura electrònica.
En relació amb altres aspectes relatius a la convocatòria, periodicitat, lloc de celebració i majories per adoptar acords de la junta general s'han d'aplicar les normes previstes en la Llei de societats de capital aprovada pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol.
Les comunicacions que hagi de realitzar la societat als socis, en compliment del que disposa la Llei de societats de capital aprovada pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, s'han de fer per procediments telemàtics, mitjançant l'ús de la signatura electrònica.
El president i el secretari de la junta general són els qui designin al començament de la reunió els socis que hi hagin concorregut.
Correspon al president formar la llista d'assistents, declarar constituïda la junta, donar la paraula per ordre de petició, dirigir les deliberacions i fixar el moment i la forma de la votació.
Abans de donar per acabada la sessió, ha de donar compte dels acords que s'hagin adoptat, amb indicació del resultat de la votació i de les manifestacions relatives a aquests quan s'hagi sol·licitat que constin en acta.
La gestió, administració i representació de la societat és competència de l'òrgan d'administració.
La junta general pot optar per qualsevol de les següents maneres d'organitzar l'administració, sense necessitat de modificar els estatuts, i en els termes que preveu la Llei de societats de capital:
a ) Un administrador únic, al qual correspon exclusivament l'administració i representació de la societat.
b ) Diversos administradors amb facultats solidàries, a cadascun dels quals correspon indistintament les facultats d'administració i representació de la societat, sens perjudici de la facultat de la junta general d'acordar, amb eficàcia merament interna, la distribució de facultats entre ells.
c ) Dos administradors conjunts, que exerceixen mancomunadament les facultats d'administració i representació.
La modalitat d'òrgan d'administració elegida per la junta general s'ha d'inscriure en el Registre Mercantil.
Només les persones físiques poden ser nomenades administradores.
L'exercici del càrrec d'administrador és per temps indefinit.
Pel que fa als altres requisits de nomenament, incompatibilitats i prohibicions per ser administrador, s'ha d'aplicar el que disposa la Llei de societats de capital.
El càrrec d'administrador pot ser:
Retribuït (marqueu una forma de retribució).
a ) Quantia fixa determinada per la junta general per a cada exercici econòmic.
b ) Un percentatge del..........% dels beneficis repartibles de cada exercici econòmic, d'acord amb la llei.
La representació que correspon a l'òrgan d'administració s'estén a tots els actes compresos en l'objecte social delimitat en aquests estatuts, de manera que qualsevol limitació de les facultats representatives dels administradors, encara que estigui inscrita en el Registre Mercantil, és ineficaç davant de tercers.
Les notificacions a la societat es poden adreçar a qualsevol dels administradors al domicili de la societat.
Cal aplicar a la societat de responsabilitat limitada unipersonal les especialitats de règim que preveu la Llei de societats de capital aprovada pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol.