projecte-aina/catalan_government_crawling huggingface dataset:
a ) Que els administradors elaborin un informe en el qual especifiquin el valor de les participacions o de les accions de la societat i es justifiquin detalladament la proposta i la contraprestació a satisfer per les noves participacions o per les noves accions, amb la indicació de les persones a qui s'hagin d'atribuir, i, a les societats anònimes, que un expert independent, diferent de l'auditor dels comptes de la societat, nomenat a aquests efectes pel Registre Mercantil, elabori un altre informe, sota la seva responsabilitat, sobre el valor raonable de les accions de la societat, sobre el valor teòric del dret de preferència l'exercici del qual es proposa suprimir o limitar i sobre la raonabilitat de les dades contingudes en l'informe dels administradors.
c ) Que el valor nominal de les noves participacions o de les noves accions, més, si s'escau, l'import de la prima, es correspongui amb el valor real atribuït a les participacions en l'informe dels administradors en el cas de les societats de responsabilitat limitada o amb el valor que resulti de l'informe de l'expert independent en el cas de les societats anònimes.
a ) Que els administradors elaborin un informe en el qual especifiquin el valor de les participacions o de les accions de la societat i es justifiquin detalladament la proposta i la contraprestació a satisfer per les noves participacions o per les noves accions, amb la indicació de les persones a qui s'hagin d'atribuir, i, a les societats anònimes, que un auditor de comptes diferent de l'auditor dels comptes de la societat, nomenat a aquests efectes pel Registre Mercantil, elabori un altre informe, sota la seva responsabilitat, sobre el valor raonable de les accions de la societat, sobre el valor teòric del dret de preferència l'exercici del qual es proposa suprimir o limitar i sobre la raonabilitat de les dades contingudes en l'informe dels administradors.
c ) Que el valor nominal de les noves participacions o de les noves accions, més, si s'escau, l'import de la prima, es correspongui amb el valor real atribuït a les participacions en l'informe dels administradors en el cas de les societats de responsabilitat limitada o amb el valor que resulti de l'informe de l'auditor en el cas de les societats anònimes.
Quan la modificació només afecti una part de les accions que pertanyin a aquesta i, si s'escau, única classe i impliqui un tracte discriminatori entre aquestes, es considera als efectes del que disposa aquest article que constitueixen classes independents les accions afectades i les no afectades per la modificació; és necessari, per tant, l'acord separat de cadascuna.
Es reputa que implica un tracte discriminatori qualsevol modificació que, en el pla substancial, tingui un impacte, econòmic o polític, clarament asimètric en unes accions i en les altres o en els seus titulars.
Quan la modificació només afecti una part de les accions pertanyents a la mateixa classe i suposi un tracte discriminatori entre aquestes accions, es considera als efectes del que disposa aquest article que constitueixen classes independents les accions afectades i les no afectades per la modificació, i és necessari, per tant, l'acord separat de cadascuna d'aquestes.
En tot cas, l'acord de modificació dels estatuts s'ha de fer constar en una escriptura pública que s'ha d'inscriure en el Registre Mercantil.
El registrador mercantil ha de remetre d'ofici, de forma telemàtica i sense cap cost addicional, l'acord inscrit per a la seva publicació en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil.
En tot cas, l'acord de modificació dels estatuts s'ha de fer constar en una escriptura pública que s'ha d'inscriure en el Registre Mercantil i s'ha de publicar en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil.
A les societats anònimes l'acord de canvi de denominació, de domicili, de substitució o qualsevol altra modificació de l'objecte social s'han de publicar en la pàgina web de la societat o, en cas que no n'hi hagi, s'han d'anunciar en dos diaris de gran circulació a la província o províncies respectives.
Sense aquesta publicitat no es poden inscriure en el Registre Mercantil.
A les societats anònimes l'acord de canvi de denominació, de domicili, de substitució o qualsevol altra modificació de l'objecte social s'han d'anunciar en dos diaris de gran circulació a la província o províncies respectives, i sense aquesta publicitat no es poden inscriure en el Registre Mercantil.
Qualsevol persona pot obtenir informació del Registre Mercantil de tots els documents dipositats.
El primer dia hàbil de cada mes, els registradors mercantils remeten al Registre Central una relació de les societats que durant el mes anterior hagin complert l'obligació de dipòsit dels comptes anuals.
El Butlletí Oficial del Registre Mercantil publica l'anunci de les societats que hagin complert l'obligació de dipòsit.
Qualsevol persona pot obtenir informació de tots els documents dipositats.
Els administradors també han de presentar l'informe de gestió, que ha d'incloure, quan sigui procedent, l'estat d'informació no financera, i l'informe de l'auditor, quan la societat estigui obligada a auditoria per una disposició legal o aquesta s'hagi acordat a petició de la minoria o de manera voluntària i s'hagi inscrit el nomenament d'auditor en el Registre Mercantil.
Dins del mes següent a l'aprovació dels comptes anuals, els administradors de la societat han de presentar, per al seu dipòsit en el Registre Mercantil del domicili social, una certificació dels acords de la junta de socis d'aprovació dels comptes esmentats, degudament signats i d'aplicació del resultat, així com, si s'escau, dels comptes consolidats, a la qual s'ha d'adjuntar un exemplar de cadascun dels comptes.
Els administradors també han de presentar l'informe de gestió, si és obligatori, i l'informe de l'auditor, quan la societat estigui obligada a auditoria per una disposició legal o aquesta s'hagi acordat a petició de la minoria o de manera voluntària i s'hagi inscrit el nomenament d'auditor en el Registre Mercantil.
Els administradors també han de presentar, si és obligatori, l'informe de gestió i l'informe de l'auditor, quan la societat estigui obligada a auditoria o aquesta s'hagi acordat a petició de la minoria.
Dins del mes següent a l'aprovació dels comptes anuals, s'ha de presentar per al seu dipòsit en el Registre Mercantil del domicili social una certificació dels acords de la junta general d'aprovació dels comptes anuals i d'aplicació del resultat, així com, si s'escau, dels comptes consolidats, a la qual s'ha d'adjuntar un exemplar de cadascun dels comptes esmentats, així com de l'informe de gestió i de l'informe dels auditors, quan la societat estigui obligada a auditoria o aquesta s'hagi practicat a petició de la minoria.
Si algun o diversos dels comptes anuals s'han formulat en forma abreujada, s'ha de fer constar així en la certificació amb expressió de la causa.
En tot cas, s'ha de dotar una reserva indisponible equivalent al fons de comerç que aparegui en l'actiu del balanç, i s'ha de destinar a aquest efecte una xifra del benefici que representi, almenys, un cinc per cent de l'import del fons de comerç esmentat.
Si no hi ha benefici, o aquest és insuficient, s'han d'utilitzar reserves de lliure disposició.
Si, una vegada signat i lliurat l'informe d'auditoria sobre els comptes inicials, els administradors es veuen obligats a reformular els comptes anuals, l'auditor ha d'emetre un nou informe sobre els comptes anuals reformulats.
Si com a conseqüència de l'informe els administradors es veuen obligats a alterar els comptes anuals, l'auditor ha d'ampliar el seu informe i incorporar-hi els canvis produïts.
En els supòsits de nomenament d'auditor per part del registrador mercantil, en efectuar el nomenament ha de fixar la retribució que ha de percebre l'auditor per a tot el període que hagi d'exercir el càrrec o, almenys, els criteris per calcular-la.
Abans d'acceptar l'encàrrec, i per a la seva inscripció en el Registre Mercantil, s'han d'acordar els honoraris corresponents.
Els auditors poden sol·licitar una caució adequada o provisió de fons a càrrec dels seus honoraris abans d'iniciar l'exercici de les seves funcions.
Addicionalment, si es tracta de societats d'interès públic, els accionistes que representin el 5 per cent o més dels drets de vot o del capital, la comissió d'auditoria o l'Institut de Comptabilitat i Auditoria de Comptes poden sol·licitar al jutge la revocació de l'auditor o auditors o la societat o societats d'auditoria designats per la junta general o pel Registre Mercantil i el nomenament d'un altre o altres, quan es doni una causa justa.
Quan concorri una causa justa, els administradors de la societat i les persones legitimades per sol·licitar el nomenament d'un auditor poden demanar al jutge la revocació del que hagi designat la junta general o el registrador mercantil i el nomenament d'un altre.
Quan la junta general no hagi nomenat l'auditor abans que finalitzi l'exercici que s'ha d'auditar, i ho hagi de fer, o la persona nomenada no accepti el càrrec o no pugui complir les seves funcions, els administradors i qualsevol soci poden sol·licitar del registrador mercantil del domicili social la designació de la persona o persones que hagin de fer l'auditoria.
La sol·licitud de nomenament d'auditor i la seva designació s'han de dur a terme d'acord amb el que disposa el Reglament del Registre Mercantil.
Abans d'acceptar el nomenament l'auditor de comptes ha d'avaluar el compliment efectiu de l'encàrrec d'acord amb el que disposa la normativa reguladora de l'activitat d'auditoria de comptes.
Quan la junta general no hagi nomenat l'auditor abans que finalitzi l'exercici a auditar, i ho hagi de fer, o la persona nomenada no accepti el càrrec o no pugui complir les seves funcions, els administradors i qualsevol soci poden sol·licitar del secretari judicial o registrador mercantil del domicili social la designació de la persona o persones que hagin de dur a terme l'auditoria.
En les societats anònimes, la sol·licitud també la pot fer el comissari del sindicat d'obligacionistes.
En les societats que no estiguin obligades a sotmetre els comptes anuals a verificació per un auditor, els socis que representin, almenys, el cinc per cent del capital social poden sol·licitar al secretari judicial o registrador mercantil del domicili social que, amb càrrec a la societat, nomeni un auditor de comptes perquè efectuï la revisió dels comptes anuals d'un determinat exercici sempre que no hagin transcorregut tres mesos a comptar de la data de tancament de l'exercici esmentat.
La sol·licitud dirigida al registrador mercantil s'ha de tramitar d'acord amb el que disposa el Reglament del Registre Mercantil.
Si el nomenament s'insta davant el secretari judicial, s'han de seguir els tràmits que estableix la legislació de jurisdicció voluntària.
La resolució del registrador mercantil per la qual s'acordi o es rebutgi el nomenament és recurrible de conformitat amb les previsions del Reglament del Registre Mercantil.
La resolució del secretari judicial és recurrible davant el jutge mercantil.
Quan la junta general no hagi nomenat l'auditor abans que finalitzi l'exercici que s'ha d'auditar, i ho hagi de fer, o la persona nomenada no acceptin el càrrec o no pugui complir les seves funcions, els administradors i qualsevol soci poden sol·licitar del registrador mercantil del domicili social la designació de la persona o persones que hagin de fer l'auditoria, d'acord amb el que disposa el Reglament del Registre Mercantil.
La persona que hagi d'exercir l'auditoria de comptes l'ha de nomenar la junta general abans que finalitzi l'exercici que s'ha d'auditar, per un període de temps inicial, que no pot ser inferior a tres anys ni superior a nou a comptar de la data en què s'iniciï el primer exercici que s'ha d'auditar, sense perjudici del que disposa la normativa reguladora de l'activitat d'auditoria de comptes respecte a la possibilitat de pròrroga i a la durada dels contractes en relació amb societats qualificades d'entitats d'interès públic.
Qualsevol clàusula contractual que limiti el nomenament de determinades categories o llistes d'auditors legals o societats d'auditoria és nul·la de ple dret.
La persona que hagi d'exercir l'auditoria de comptes l'ha de nomenar la junta general abans que finalitzi l'exercici que s'ha d'auditar, per un període de temps inicial que no pot ser inferior a tres anys ni superior a nou, a comptar de la data en què s'iniciï el primer exercici que s'ha d'auditar, sense perjudici del que disposa la normativa reguladora de l'activitat d'auditoria de comptes respecte a la possibilitat de pròrroga.
La persona que hagi d'exercir l'auditoria de comptes l'ha de nomenar la junta general abans que finalitzi l'exercici que s'ha d'auditar, per un període de temps inicial que no pot ser inferior a tres anys ni superior a nou a comptar de la data en què s'iniciï el primer exercici que s'ha d'auditar, i la junta general la pot reelegir per períodes màxims de tres anys una vegada hagi finalitzat el període inicial.
Els comptes anuals i, si s'escau, l'informe de gestió han de ser revisats per un auditor de comptes.
S'exceptuen d'aquesta obligació les societats que durant dos exercicis consecutius reuneixin, a la data de tancament de cadascun d'aquests, almenys dues de les circumstàncies següents:
a ) Que el total de les partides de l'actiu no superi els dos milions vuit-cents cinquanta mil euros.
b ) Que l'import net de la seva xifra anual de negocis no superi els cinc milions set-cents mil euros.
c ) Que el nombre mitjà de treballadors ocupats durant l'exercici no sigui superior a cinquanta.
Les societats perden aquesta facultat si deixen de reunir, durant dos exercicis consecutius, dues de les circumstàncies a què es refereix el paràgraf anterior.
En el primer exercici social des de la seva constitució, transformació o fusió, les societats queden exceptuades de l'obligació d'auditar-se si reuneixen, al tancament de l'esmentat exercici, almenys dues de les tres circumstàncies expressades a l'apartat anterior.
Els comptes anuals i, si s'escau, l'informe de gestió els ha de revisar un auditor de comptes.
S'exceptua d'aquesta obligació les societats que puguin presentar balanç abreujat.
Les societats que poden formular balanç abreujat poden ometre en la memòria les indicacions que es determinin per reglament.
En tot cas s'ha de subministrar la informació que requereixen les indicacions primera, cinquena, sisena, desena pel que fa al nombre mitjà de persones ocupades en el curs de l'exercici, catorzena, quinzena, dinovena i vint-i-unena.
A més, la memòria ha d'expressar de manera global les dades a què es refereixen les indicacions setena i dotzena de l'article esmentat, així com el nom i domicili social de la societat que estableixi els estats financers consolidats del grup menor d'empreses incloses en el grup al qual pertany l'empresa.
Les societats que poden formular balanç i estat de canvis en el patrimoni net abreujats poden ometre en la memòria les indicacions que es determinin per reglament.
En tot cas s'ha de subministrar la informació que requereixen les indicacions primera, segona, tercera, novena i desena de l'article anterior.
A més, la memòria ha d'expressar de manera global les dades a què es refereix la indicació cinquena de l'article esmentat.
Quan es pugui formular balanç en model abreujat, l'estat de canvis en el patrimoni net i l'estat de fluxos d'efectiu no són obligatoris.
Poden formular balanç i estat de canvis en el patrimoni net abreujats les societats que durant dos exercicis consecutius compleixin, a la data de tancament de cadascun d'aquests exercicis, almenys dues de les circumstàncies següents:
a ) Que el total de les partides de l'actiu no superi els dos milions vuit-cents cinquanta mil euros.
b ) Que l'import net de la seva xifra anual de negocis no superi els cinc milions set-cents mil euros.
Les societats perden aquesta facultat si deixen de complir, durant dos exercicis consecutius, dues de les circumstàncies a què es refereix el paràgraf anterior.
Els administradors de la societat estan obligats a formular, en el termini màxim de tres mesos comptats a partir del tancament de l'exercici social, els comptes anuals, l'informe de gestió, que ha d'incloure, quan sigui procedent, l'estat d'informació no financera, i la proposta d'aplicació del resultat, així com, si s'escau, els comptes i l'informe de gestió consolidats.
Els comptes anuals i l'informe de gestió, inclòs, quan sigui procedent, l'estat d'informació no financera, els han de signar tots els administradors.
Si hi falta la signatura d'algun d'ells, s'ha d'assenyalar a cadascun dels documents en què falti, amb la indicació expressa de la causa.
Els administradors de la societat estan obligats a formular, en el termini màxim de tres mesos comptats a partir del tancament de l'exercici social, els comptes anuals, l'informe de gestió i la proposta d'aplicació del resultat, així com, si s'escau, els comptes i l'informe de gestió consolidats.
Els comptes anuals i l'informe de gestió els han de signar tots els administradors.
Si hi falta la signatura d'algun d'ells s'ha d'assenyalar a cadascun dels documents en què falti, amb indicació expressa de la causa.
Els administradors poden impugnar els acords del consell d'administració o de qualsevol altre òrgan col·legiat d'administració, en el termini de trenta dies des de l'adopció.
Igualment, poden impugnar aquests acords els socis que representin un u per cent del capital social, en el termini de trenta dies des que n'hagin tingut coneixement i sempre que no hagi transcorregut un any des de l'adopció.
Les causes d'impugnació, la tramitació i els efectes es regeixen de conformitat amb el que s'estableix per a la impugnació dels acords de la junta general, amb la particularitat que, en aquest cas, també escau per infracció del reglament del consell d'administració.
Els administradors poden impugnar els acords nuls i anul·lables del consell d'administració o de qualsevol altre òrgan col·legiat d'administració, en el termini de trenta dies des de la seva adopció.
Igualment poden impugnar aquests acords els socis que representin un cinc per cent del capital social, en el termini de trenta dies des que en tinguin coneixement i sempre que no hagi transcorregut un any des de la seva adopció.
La impugnació es tramita de conformitat amb el que s'estableix per a la impugnació dels acords de la junta general.
El consell d'administració no pot delegar en cap cas les facultats següents:
a ) La supervisió del funcionament efectiu de les comissions que hagi constituït i de l'actuació dels òrgans delegats i dels directius que hagi designat.
b ) La determinació de les polítiques i estratègies generals de la societat.
c ) L'autorització o dispensa de les obligacions derivades del deure de lleialtat de conformitat amb el que disposa l'article 230.
d ) El seu propi funcionament i organització.
e ) La formulació dels comptes anuals i la presentació d'aquests a la junta general.
f ) La formulació de qualsevol classe d'informe que exigeixi la llei a l'òrgan d'administració sempre que l'operació a què es refereix l'informe no pugui ser delegada.
g ) El nomenament i la destitució dels consellers delegats de la societat, així com l'establiment de les condicions del seu contracte.
h ) El nomenament i la destitució dels directius que tinguin dependència directa del consell o d'algun dels seus membres, així com l'establiment de les condicions bàsiques dels seus contractes, inclosa la seva retribució.
i ) Les decisions relatives a la remuneració dels consellers, dins del marc estatutari i, si s'escau, de la política de remuneracions aprovada per la junta general.
j ) La convocatòria de la junta general d'accionistes i l'elaboració de l'ordre del dia i la proposta d'acords.
k ) La política relativa a les accions o participacions pròpies.
l ) Les facultats que la junta general hagi delegat en el consell d'administració, llevat que hagi estat autoritzat expressament per aquesta per subdelegar-les.
Quan els estatuts de la societat no disposin el contrari i sense perjudici dels apoderaments que pugui conferir a qualsevol persona, el consell d'administració pot designar d'entre els seus membres un o diversos consellers delegats o comissions executives, i establir el contingut, els límits i les modalitats de delegació.
La delegació permanent d'alguna facultat del consell d'administració en la comissió executiva o en el conseller delegat i la designació dels administradors que hagin d'ocupar aquests càrrecs requereixen per a la seva validesa el vot favorable de les dues terceres parts dels components del consell i no produeixen cap efecte fins a la seva inscripció al Registre Mercantil.
Quan un membre del consell d'administració sigui nomenat conseller delegat o quan se li atribueixin funcions executives en virtut d'un altre títol, és necessari que se subscrigui un contracte entre aquest i la societat que l'ha d'aprovar prèviament el consell d'administració amb el vot favorable de les dues terceres parts dels seus membres.
El conseller afectat s'ha d'abstenir d'assistir a la deliberació i de participar en la votació.
El contracte aprovat s'ha d'incorporar com a annex a l'acta de la sessió.
En el contracte es detallen tots els conceptes pels quals pugui obtenir una retribució per l'execució de funcions executives, inclosa, si s'escau, l'eventual indemnització per cessament anticipat en les funcions esmentades i les quantitats que ha d'abonar la societat en concepte de primes d'assegurança o de contribució a sistemes d'estalvi.
El conseller no pot percebre cap retribució per l'execució de funcions executives els conceptes o les quantitats de les quals no prevegi aquest contracte.
El contracte ha de ser de conformitat amb la política de retribucions aprovada, si s'escau, per la junta general.
Quan els estatuts de la societat no disposin una altra cosa, el consell d'administració pot designar del seu si una comissió executiva o un o més consellers delegats, sense perjudici dels apoderaments que pugui conferir a qualsevol persona.
En cap cas poden ser objecte de delegació la rendició de comptes de la gestió social i la presentació de balanços a la junta general, ni les facultats que aquesta concedeixi al consell, llevat que ho autoritzi expressament la mateixa junta.
La delegació permanent d'alguna facultat del consell d'administració en la comissió executiva o en el conseller delegat i la designació dels administradors que hagin d'ocupar aquests càrrecs requereixen per a la seva validesa el vot favorable de les dues terceres parts dels components del consell i no produeixen cap efecte fins a la seva inscripció en el Registre Mercantil.
El consell d'administració el convoca el seu president o qui en faci les funcions.
Els administradors que constitueixin almenys un terç dels membres del consell el poden convocar, indicant l'ordre del dia, per celebrar-lo a la localitat on radiqui el domicili social, si, amb la prèvia petició al president, aquest sense causa justificada no hagi fet la convocatòria en el termini d'un mes.
A la societat anònima el consell d'administració el convoca el president o qui en faci les funcions.