projecte-aina/catalan_government_crawling huggingface dataset:
L'emissió d'obligacions s'ha de fer constar en escriptura pública, que ha de ser atorgada per un representant de la societat i per una persona que, amb el nom de comissari, representi els futurs obligacionistes.
L'escriptura pública d'emissió ha de contenir les mencions següents:
a ) La identitat, l'objecte social i el capital de la societat emissora, amb expressió de si està íntegrament desembossat.
Si té obligacions en circulació, s'han de fer constar les emissions d'obligacions que estiguin totalment o parcial pendents d'amortització, de conversió o de bescanvi, amb expressió de l'import.
b ) L'expressió de l'òrgan que hagi acordat l'emissió i la data en què s'hagi adoptat l'acord.
c ) L'import total de l'emissió i el nombre d'obligacions que la integren, amb expressió de si es representen per mitjà de títols o per mitjà d'anotacions en compte.
d ) El valor nominal de les obligacions que s'emeten, així com els interessos que meritin o la fórmula per determinar el tipus, les primes, els lots i altres avantatges, si en té.
e ) El reglament d'organització i funcionament del sindicat d'obligacionistes i de les seves relacions amb la societat emissora.
f ) El règim d'amortització de les obligacions, amb expressió de les condicions i dels terminis en què tingui lloc.
Si s'emeten obligacions especialment garantides, l'escriptura ha d'expressar, a més, les garanties de l'emissió.
Si les garanties són reals, s'ha d'identificar el bé sobre el qual s'ha constituït la garantia amb expressió del registre públic en el qual s'hagi inscrit la garantia i la data d'inscripció o l'entitat dipositària dels béns o drets pignorats i la data de la pignoració.
Si les garanties són personals, el garant ha de concórrer a l'atorgament de l'escriptura d'emissió.
L'emissió d'obligacions s'ha de fer constar sempre en escriptura pública, que ha de contenir les dades següents:
a ) El nom, capital, objecte i domicili de la societat emissora.
b ) Les condicions d'emissió i la data i terminis en què s'hagi d'obrir la subscripció.
c ) El valor nominal, interessos, venciment i primes i lots de les obligacions, si en té.
d ) L'import total i les sèries dels valors que s'hagin de llençar al mercat.
e ) Les garanties de l'emissió.
f ) Les regles fonamentals que hagin de regir les relacions jurídiques entre la societat i el sindicat i les característiques d'aquest.
No es poden posar en circulació les obligacions fins que s'hagi inscrit l'escriptura en els registres corresponents.
Llevat de disposició contrària dels estatuts i sense perjudici del que preveu l'apartat següent, l'òrgan d'administració és competent per acordar l'emissió i l'admissió a negociació d'obligacions, així com per acordar l'atorgament de garanties de l'emissió d'obligacions.
La junta general d'accionistes és competent per acordar l'emissió d'obligacions convertibles en accions o d'obligacions que atribueixin als obligacionistes una participació en els guanys socials.
Les condicions de cada emissió, així com la capacitat de la societat per formalitzar-les, quan no hagin estat regulades per la llei, s'han de sotmetre a les clàusules incloses en els estatuts socials, i als acords adoptats per la junta general amb el quòrum de constitució que estableix l'article 194 i amb la majoria exigida a l'apartat segon de l'article 201.
Les societats espanyoles poden emetre a l'estranger obligacions o altres títols de deute.
La llei espanyola determina la capacitat, l'òrgan competent i les condicions d'adopció de l'acord d'emissió.
La llei a la qual s'hagi sotmès l'emissió regeix els drets dels obligacionistes enfront de l'emissor, les seves formes d'organització col·lectiva i el règim del reembossament i amortització de les obligacions.
En el cas d'obligacions convertibles, el contingut del dret de conversió es regeix per la llei estrangera que regeixi l'emissió, però sempre dins dels límits establerts per la societat espanyola com a llei rectora de la societat.
La llei espanyola determina el valor al qual es poden emetre obligacions, els límits a la conversió i el règim d'exclusió del dret de subscripció preferent.
L'import total de les emissions no pot ser superior al capital social desemborsat, més les reserves que figurin en l'últim balanç aprovat i els comptes de regularització i actualització de balanços, quan hagin estat acceptades pel Ministeri d'Economia i Hisenda.
En els casos en què l'emissió està garantida amb hipoteca, amb penyora de valors, amb garantia pública o amb aval solidari d'entitat de crèdit, no és aplicable la limitació establerta a l'apartat anterior.
En cas que l'emissió estigui garantida amb aval solidari de societat de garantia recíproca, el límit i altres condicions de l'aval queden determinats per la capacitat de garantia de la societat en el moment de prestar-lo, d'acord amb la seva normativa específica.
En els supòsits que prevegi la legislació especial aplicable a les emissions d'obligacions o altres valors que reconeguin o creïn deute, és necessària la constitució d'una associació de defensa o sindicat d'obligacionistes i la designació, per part de la societat, d'una persona que, amb el nom de comissari, concorri a l'atorgament del contracte d'emissió en nom dels futurs obligacionistes, d'acord amb el que estableixen els articles 419 a 429.
Són condicions necessàries de l'emissió d'obligacions la constitució d'una associació de defensa o sindicat d'obligacionistes i la designació, per part de la societat, d'una persona que, amb el nom de comissari, assisteixi a l'atorgament del contracte d'emissió en nom dels futurs obligacionistes.
Les societats de capital poden emetre i garantir sèries numerades d'obligacions o altres valors que reconeguin o creïn un deute.
L'import total de les emissions de la societat limitada no pot ser superior al doble dels seus recursos propis, llevat que l'emissió estigui garantida amb hipoteca, amb penyora de valors, amb garantia pública o amb un aval solidari d'entitat de crèdit.
En cas que l'emissió estigui garantida amb un aval solidari de societat de garantia recíproca, el límit i altres condicions de l'aval queden determinats per la capacitat de garantia de la societat en el moment de prestar-lo, d'acord amb la seva normativa específica.
Les obligacions previstes als articles 67 a 72 són aplicables als augments de capital mitjançant aportacions no dineràries que efectuïn societats limitades que tinguin obligacions o altres valors que reconeguin o creïn deute en circulació.
La societat de responsabilitat limitada no pot en cap cas emetre ni garantir obligacions convertibles en participacions socials.
Llevat del que estableixen lleis especials, els valors que reconeguin o creïn un deute emesos per societat anònima i societat de responsabilitat limitada queden sotmesos al règim establert per a les obligacions en el present títol.
La societat anònima i la societat comanditària per accions poden emetre sèries numerades d'obligacions o altres valors que reconeguin o creïn un deute.
Llevat del que estableixin lleis especials, els valors que reconeguin o creïn un deute emesos per societat anònima queden sotmesos al règim establert per a les obligacions en el present títol.
Els liquidadors són responsables davant els socis i els creditors de qualsevol perjudici que els hagin causat amb dol o culpa en l'exercici del seu càrrec.
Els liquidadors de la societat de responsabilitat limitada són responsables davant els socis i els creditors de qualsevol perjudici que els hagin causat amb dol o culpa en l'exercici del seu càrrec.
Els liquidadors de la societat anònima són responsables davant els accionistes i els creditors de qualsevol perjudici que els hagin causat amb frau o negligència greu en l'exercici del seu càrrec.
Aquesta responsabilitat s'ha d'exigir en judici ordinari.
Transcorreguts tres anys des de l'obertura de la liquidació sense que s'hagi sotmès a l'aprovació de la junta general el balanç final de liquidació, qualsevol soci o persona amb interès legítim pot sol·licitar del secretari judicial o registrador mercantil del domicili social la separació dels liquidadors.
El secretari judicial o registrador mercantil, prèvia audiència dels liquidadors, ha d'acordar la separació si no hi ha cap causa que justifiqui la dilació i ha de nomenar liquidadors la persona o persones que consideri convenient, amb la fixació del seu règim d'actuació.
La resolució que es dicti sobre la revocació de l'auditor és recurrible davant el jutge mercantil.
Transcorreguts tres anys des de l'obertura de la liquidació sense que s'hagi sotmès a l'aprovació de la junta general el balanç final de liquidació, qualsevol soci o persona amb interès legítim pot sol·licitar del jutge mercantil del domicili social la separació dels liquidadors.
El jutge, amb la prèvia audiència dels liquidadors, ha d'acordar la separació si no existeix causa que justifiqui la dilació i ha de nomenar liquidadors la persona o persones que consideri convenient, i fixar-ne el règim d'actuació.
Contra la resolució per la qual s'acordi la separació i el nomenament de liquidadors, no es pot interposar cap recurs.
Si la liquidació es prolonga per un termini superior al previst per a l'aprovació dels comptes anuals, els liquidadors han de presentar a la junta general, dins dels sis primers mesos de cada exercici, els comptes anuals de la societat i un informe detallat que permetin apreciar amb exactitud l'estat de la liquidació.
Si la liquidació es prolonga per un termini superior al previst per a l'aprovació dels comptes anuals, els liquidadors han de presentar a la junta general i publicar en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil, dins dels sis primers mesos de cada exercici, un estat anual de comptes i un informe detallat que permetin apreciar amb exactitud la situació de la societat i la marxa de la liquidació.
En cas de liquidació de societats anònimes, els accionistes que representin la vintena part del capital social poden sol·licitar del secretari judicial o del registrador mercantil del domicili social la designació d'un interventor que fiscalitzi les operacions de liquidació.
La sol·licitud dirigida al registrador mercantil s'ha de tramitar d'acord amb el que disposa el Reglament del Registre Mercantil.
La instada davant el secretari judicial ha de seguir els tràmits que estableix la legislació de jurisdicció voluntària.
La resolució per la qual s'acordi o es rebutgi el nomenament és recurrible davant el jutge mercantil.
En cas de liquidació de societats anònimes, els accionistes que representin la vintena part del capital social poden sol·licitar del jutge mercantil del domicili social la designació d'un interventor que fiscalitzi les operacions de liquidació.
La separació dels liquidadors designats per la junta general pot ser acordada per aquesta encara que no consti en l'ordre del dia.
Si els liquidadors han estat designats en els estatuts socials, l'acord s'ha d'adoptar amb els requisits de majoria i, en el cas de societats anònimes, de quòrum, establerts per a la modificació dels estatuts.
Els liquidadors de la societat anònima també poden ser separats per decisió del secretari judicial o registrador mercantil del domicili social, mitjançant una causa justa, a petició d'accionistes que representin la vintena part del capital social.
La separació dels liquidadors nomenats pel secretari judicial o pel registrador mercantil només la pot decidir el qui els hagi nomenat, a sol·licitud fundada de qui acrediti interès legítim.
La resolució que es dicti sobre la separació dels liquidadors és recurrible davant el jutge mercantil.
La separació dels liquidadors no designats judicialment pot ser acordada per la junta general encara que no consti a l'ordre del dia.
Si els liquidadors han estat designats en els estatuts socials, l'acord ha de ser adoptat amb els requisits de majoria, i, en el cas de societats anònimes, de quòrum, establerts per a la modificació dels estatuts.
Els liquidadors de la societat anònima també poden ser separats per decisió judicial, mitjançant justa causa, a petició d'accionistes que representin la vintena part del capital social.
La separació dels liquidadors nomenats pel jutge només pot ser decidida per ell, a sol·licitud fundada de qui acrediti interès legítim.
En cas de mort o de cessament del liquidador únic, de tots els liquidadors solidaris, d'algun dels liquidadors que actuïn conjuntament, o de la majoria dels liquidadors que actuïn col·legiadament, sense que hi hagi suplents, qualsevol soci o persona amb interès legítim pot sol·licitar del secretari judicial o registrador mercantil del domicili social la convocatòria de la junta general per al nomenament dels liquidadors.
A més, qualsevol dels liquidadors que mantinguin l'exercici del càrrec pot convocar la junta general amb aquest únic objecte.
Quan la junta convocada d'acord amb l'apartat anterior no procedeixi al nomenament de liquidadors, qualsevol interessat pot sol·licitar-ne la designació al secretari judicial o registrador mercantil del domicili social.
La sol·licitud dirigida al registrador mercantil s'ha de tramitar d'acord amb el que disposa el Reglament del Registre Mercantil.
La instada davant el secretari judicial ha de seguir els tràmits que estableix la legislació de jurisdicció voluntària.
La resolució per la qual s'acordi o es rebutgi el nomenament és recurrible davant el jutge mercantil.
En cas de mort o de cessament del liquidador únic, de tots els liquidadors solidaris, d'algun dels liquidadors que actuïn conjuntament, o de la majoria dels liquidadors que actuïn col·legiadament, sense que hi hagi suplents, qualsevol soci o persona amb interès legítim pot sol·licitar del jutge mercantil del domicili social la convocatòria de junta general per al nomenament dels liquidadors.
A més, qualsevol dels liquidadors que es mantingui en l'exercici del càrrec pot convocar la junta general amb aquest únic objecte.
Quan la junta convocada d'acord amb l'apartat anterior no procedeixi al nomenament de liquidadors, qualsevol interessat en pot sol·licitar la designació al jutge mercantil del domicili social.
Llevat de disposició contrària dels estatuts o, si no, en cas de nomenament dels liquidadors per la junta general de socis que acordi la dissolució de la societat, els qui siguin administradors en el moment de la dissolució de la societat queden convertits en liquidadors.
En els casos en què la dissolució hagi estat conseqüència de l'obertura de la fase de liquidació de la societat en concurs de creditors, no és procedent el nomenament dels liquidadors.
En la societat de responsabilitat limitada, els qui siguin administradors en el moment de la dissolució de la societat queden convertits en liquidadors, llevat que se n'hagin designat d'altres en els estatuts o que, en acordar la dissolució, els designi la junta general.
En la societat anònima, quan els estatuts no hagin establert normes sobre el nomenament de liquidadors, en correspon la designació a la junta general.
En els casos en què la dissolució hagi estat conseqüència de l'obertura de la fase de liquidació de la societat en concurs de creditors, no és procedent el nomenament de liquidadors.
La dissolució de la societat s'ha d'inscriure en el Registre Mercantil.
El registrador mercantil ha de remetre d'ofici, de manera telemàtica i sense cap cost addicional, la inscripció de la dissolució al Butlletí Oficial del Registre Mercantil per a la seva publicació.
La dissolució de la societat de capital s'ha d'inscriure en el Registre Mercantil.
El registrador mercantil ha de remetre d'ofici, de forma telemàtica i sense cap cost addicional, la inscripció de la dissolució en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil per a la seva publicació.
A més, si la societat és anònima, la dissolució s'ha de publicar en la pàgina web de la societat o, en cas que no n'hi hagi, en un dels diaris de més circulació del lloc del domicili social.
La dissolució de la societat de capital s'ha d'inscriure en el Registre Mercantil, i s'ha de publicar, a més, en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i, si és anònima, en un dels diaris de més circulació al lloc del domicili social.
a ) Pel cessament en l'exercici de l'activitat o activitats que constitueixin l'objecte social.
En particular, s'entén que s'ha produït el cessament després d'un període d'inactivitat superior a un any.
b ) Per la conclusió de l'empresa que constitueixi el seu objecte.
c ) Per la impossibilitat manifesta d'aconseguir el fi social.
d ) Per la paralització dels òrgans socials de manera que sigui impossible el seu funcionament.
e ) Per pèrdues que deixin reduït el patrimoni net a una quantitat inferior a la meitat del capital social, a menys que aquest s'augmenti o es redueixi en la mesura suficient, i sempre que no sigui procedent sol·licitar la declaració de concurs.
f ) Per reducció del capital social per sota del mínim legal, que no sigui conseqüència del compliment d'una llei.
g ) Perquè el valor nominal de les participacions socials sense vot o de les accions sense vot excedeixi la meitat del capital social desemborsat i no es restableixi la proporció en el termini de dos anys.
h ) Per qualsevol altra causa establerta en els estatuts.
a ) Per la conclusió de l'empresa que constitueixi el seu objecte.
b ) Per la impossibilitat manifesta d'aconseguir el fi social.
c ) Per la paralització dels òrgans socials de manera que sigui impossible el seu funcionament.
d ) Per pèrdues que deixin reduït el patrimoni net a una quantitat inferior a la meitat del capital social, a menys que aquest s'augmenti o es redueixi en la mesura suficient, i sempre que no sigui procedent sol·licitar la declaració de concurs.
e ) Per reducció del capital social per sota del mínim legal, que no sigui conseqüència del compliment d'una llei.
f ) Perquè el valor nominal de les participacions socials sense vot o de les accions sense vot excedeixi la meitat del capital social desemborsat i no es restableixi la proporció en el termini de dos anys.
g ) Per qualsevol altra causa establerta en els estatuts.
La societat de responsabilitat limitada s'ha de dissoldre, a més, per la falta d'exercici de l'activitat o activitats que constitueixin l'objecte social durant tres anys consecutius.
Per a l'exercici de la seva funció, l'expert pot obtenir de la societat totes les informacions i documents que consideri útils i procedir a totes les verificacions que estimi necessàries.
En el termini màxim de dos mesos a comptar del seu nomenament, l'expert ha d'emetre el seu informe, que ha de notificar immediatament per conducte notarial a la societat i als socis afectats, amb una còpia, i ha de dipositar-ne una altra en el Registre Mercantil.
Per a l'exercici de la seva funció, l'auditor pot obtenir de la societat totes les informacions i documents que consideri útils i procedir a totes les verificacions que estimi necessàries.
En el termini màxim de dos mesos a comptar del seu nomenament, l'auditor ha d'emetre el seu informe, que ha de notificar immediatament per conducte notarial a la societat i als socis afectats, amb una còpia, i ha de dipositar-ne una altra en el Registre Mercantil.
A falta d'acord entre la societat i el soci sobre el valor raonable de les participacions socials o de les accions, o sobre la persona o persones que les hagin de valorar i el procediment a seguir per fer-ho, les ha de valorar un expert independent, designat pel registrador mercantil del domicili social a sol·licitud de la societat o de qualsevol dels socis titulars de les participacions o de les accions objecte de valoració.
A falta d'acord entre la societat i el soci sobre el valor raonable de les participacions socials o de les accions, o sobre la persona o persones que les hagin de valorar i el procediment a seguir per fer-ho, les ha de valorar un auditor de comptes diferent al de la societat, designat pel registrador mercantil del domicili social a sol·licitud de la societat o de qualsevol dels socis titulars de les participacions o de les accions objecte de valoració.
En les societats de capital, amb el consentiment de tots els socis, es poden incorporar als estatuts causes determinades d'exclusió o es poden modificar o suprimir les que hi figuraven amb anterioritat.
En les societats de responsabilitat limitada, amb el consentiment de tots els socis, es poden incorporar als estatuts causes determinades d'exclusió o es poden modificar o suprimir les que hi figuraven amb anterioritat.
Llevat d'una disposició contrària dels estatuts, transcorregut el cinquè exercici comptat des de la inscripció en el Registre Mercantil de la societat, el soci que hagi fet constar en l'acta la seva protesta per la insuficiència dels dividends reconeguts té dret de separació en cas que la junta general no acordi la distribució com a dividend, almenys, del vint-i-cinc per cent dels beneficis obtinguts durant l'exercici anterior que siguin legalment distribuïbles sempre que s'hagin obtingut beneficis durant els tres exercicis anteriors.
Tanmateix, encara que es produeixi la circumstància anterior, el dret de separació no sorgeix si el total dels dividends distribuïts durant els últims cinc anys equival, almenys, al vint-i-cinc per cent dels beneficis legalment distribuïbles registrats en el període esmentat.
El que disposa el paràgraf anterior s'entén sense perjudici de l'exercici de les accions d'impugnació d'acords socials i de responsabilitat que puguin correspondre.
Per a la supressió o modificació de la causa de separació a què es refereix l'apartat anterior, és necessari el consentiment de tots els socis, llevat que es reconegui el dret a separar-se de la societat al soci que no hagi votat a favor d'aquest acord.
Quan la societat estigui obligada a formular comptes consolidats, s'ha de reconèixer el mateix dret de separació al soci de la dominant, encara que no es doni el requisit que estableix el paràgraf primer d'aquest article, si la junta general de la societat esmentada no acorda la distribució com a dividend d'almenys el vint-i-cinc per cent dels resultats positius consolidats atribuïts a la societat dominant de l'exercici anterior, sempre que siguin legalment distribuïbles i, a més, s'hagin obtingut resultats positius consolidats atribuïts a la societat dominant durant els tres exercicis anteriors.
El que disposa aquest article no és aplicable en els supòsits següents:
a ) Quan es tracti de societats cotitzades o societats les accions de les quals estiguin admeses a negociació en un sistema multilateral de negociació.
c ) Quan, a l'empara de la legislació concursal, la societat hagi assabentat el jutjat competent per a la declaració del seu concurs de la iniciació de negociacions per assolir un acord de refinançament o per obtenir adhesions a una proposta anticipada de conveni, o quan s'hagi comunicat al jutjat esmentat l'obertura de negociacions per assolir un acord extrajudicial de pagaments.
d ) Quan la societat hagi assolit un acord de refinançament que satisfaci les condicions d'irrescindibilitat que fixa la legislació concursal.
e ) Quan es tracti de societats anònimes esportives.
Aquesta notificació s'ha de fer personalment, i si això no fos possible, perquè es desconeix el domicili dels creditors, per mitjà d'anuncis que s'han de publicar en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil, i en la pàgina web de la societat o, en cas que no n'hi hagi, en un diari dels de més circulació a la localitat en què es trobi el domicili de la societat.
Aquesta notificació s'ha de fer personalment, i si això no és possible, perquè es desconeix el domicili dels creditors, per mitjà d'anuncis que s'han de publicar en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en un diari dels de més circulació a la localitat en què es trobi el domicili de la societat.
L'acord de reducció del capital de les societats anònimes s'ha de publicar en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en la pàgina web de la societat o, en cas que no n'hi hagi, en un diari de gran circulació a la província en què la societat tingui el seu domicili.
L'acord de reducció del capital de les societats anònimes s'ha de publicar en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en un diari de gran circulació a la província en què la societat tingui el domicili.