Atès que de conformitat amb l'autorització continguda en la disposició addicional sisena de la Llei 7/2011, de 27 de juliol, de mesures fiscals i financeres, el Govern va posar en marxa el procés d'unificació d'actuacions i recursos per reduir el nombre d'ens instrumentals i millorar l'eficiència i l'eficàcia de les actuacions que la Generalitat de Catalunya realitza a través de Gestió d'Infraestructures, SAU (GISA); Regs de Catalunya, SL (REGSL), i Reg Sistema Segarra-Garrigues, SL (REGSEGASL), mitjançant l'Acord GOV/152/2011, de 29 de novembre, pel qual s'estableix el procés per a la transformació i posterior fusió de les societats Gestió d'Infraestructures, SA (GISA); Regs de Catalunya, SA (REGSA), i Reg Sistema Segarra-Garrigues, SA (REGSEGA), i s'autoritza la modificació dels estatuts respectius;
Atès que, de tots els negocis jurídics admesos en dret a què fa referència la disposició addicional sisena de la Llei 7/2011, el Govern va considerar, inicialment, que la fusió en una sola entitat de GISA, REGSA i REGSEGA, i, en particular, la fusió que consisteix en la integració en GISA de REGSA i REGSEGA, després de la transformació d'aquestes tres societats anònimes en societats de responsabilitat limitada, era l'alternativa que millor permetia assolir els objectius de concentració funcional i patrimonial i successió universal i donar compliment, en conseqüència, al mandat de simplificació del sector públic no administratiu que conté l'article 59 de la Llei 7/2011, de 27 de juliol;
Atès que REGSEGA, REGSA i GISA es van transformar en societats de responsabilitat limitada, en virtut dels acords dels seus òrgans socials de 28 de desembre de 2011, elevats a públic en virtut d'escriptures autoritzades el dia 29 de desembre de 2011, i que l'escriptura de transformació de GISA es troba pendent d'inscripció en el Registre Mercantil;
Atès que, d'acord amb la Llei 3/2009, de 3 d'abril, de modificacions estructurals de les societats mercantils, no és imprescindible transformar GISA en societat de responsabilitat limitada abans de la seva fusió i que és possible acudir al procés de fusió, directament i de forma ràpida, sempre que GISA, com a societat absorbent, no ampliï el seu capital sinó únicament el seu patrimoni net;
Atès que actualment l'acord de transformació de GISA en societat de responsabilitat limitada no ha estat inscrit en el Registre Mercantil i que aquesta transformació no és imprescindible per complir els objectius de simplificació, eficàcia i eficiència que preveu la disposició addicional sisena de la Llei 7/2011, de 27 de juliol;
Atès que la forma de societat anònima és igualment idònia per a l'estructura i les finalitats de la societat resultant de la fusió de GISA, REGSL i REGSEGASL i que, en aquests moments, es fa necessari accelerar al màxim el procés per aconseguir la fusió acordada pel Govern, cal autoritzar directament la fusió de GISA, REGSL i REGSEGASL i no continuar amb el procés de transformació de GISA en societat de responsabilitat limitada.
Vist l'informe emès per l'Assessoria Jurídica del Departament d'Economia i Coneixement de 5 de març de 2012;
Vistos l'article 59 i la disposició addicional sisena de la Llei 7/2011, de 27 de juliol, de mesures fiscals i financeres;
Vist l'article 35 del Text refós de la Llei 4/1985, de 29 de març, de l'Estatut de l'empresa pública catalana, aprovat pel Decret legislatiu 2/2002, de 24 de desembre;
Vistos l'article 52 i concordants (articles 22 a 53) de la Llei 3/2009, de 3 d'abril, de modificacions estructurals de les societats mercantils (LME), pels quals es regula el procés de fusió de les societats anònimes;
Per tot això, a proposta del conseller d'Economia i Coneixement, el Govern
—1 Autoritzar els representants de la Generalitat de Catalunya en els òrgans de decisió de la societat GISA a deixar sense efecte el procés per transformar aquesta entitat en societat de responsabilitat limitada i, per tant, a no continuar amb el procés per fer efectiva la modificació dels seus Estatuts, en els termes que estableix l'annex 1 de l'Acord GOV/152/2011, de 29 de novembre.
—2 Autoritzar els representants de la Generalitat de Catalunya en els òrgans de decisió de les societats GISA, REGSL i REGSEGASL a votar a favor de la fusió d'aquestes, per absorció de GISA de les altres, de la redacció i aprovació del pertinent projecte comú de fusió i, si escau, dels informes sobre aquest projecte que corresponguin, prescindint de la transformació prèvia de GISA en societat de responsabilitat limitada.
—3 Autoritzar els representants de la Generalitat de Catalunya en els òrgans de decisió de la societat GISA a votar a favor de la modificació estatutària que s'adjunta a l'annex d'aquest Acord, que inclou la modificació de la denominació social, que passa a ser Infraestructures de la Generalitat de Catalunya, SAU.
—4 Autoritzar el Departament d'Economia i Coneixement, mitjançant la Direcció General del Patrimoni de la Generalitat de Catalunya, per a la formalització i l'atorgament de totes les escriptures públiques, acords i documents públics i/o privats que siguin necessaris i/o convenients per fer efectius els acords de fusió presos pels òrgans de decisió de les societats referides, fer efectiva la modificació dels Estatuts de GISA inclosa en aquest Acord i, si escau, deixar sense efectes o esmenar les escriptures públiques atorgades per a la transformació de GISA en societat de responsabilitat limitada i publicar, si escau i es considera convenient, els anuncis pertinents que deixin sense efecte els acords de transformació d'aquesta societat abans esmentats.
—5 Aquest Acord s'ha de publicar al Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya.
Articles dels Estatuts socials de l'empresa Gestió d'Infraestructures, SAU (GISA), que són objecte de modificació
"La present societat girarà sota la denominació d'Infraestructures de la Generalitat de Catalunya, SAU, i es regirà pel que disposen aquests Estatuts i per les normes del Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, pel qual s'aprova el Text refós de la Llei de societats de capital, sens perjudici de l'aplicació, quan escaigui, de la Llei de patrimoni de la Generalitat, la Llei de finances públiques de Catalunya, l'Estatut de l'empresa pública catalana i les lleis de pressupostos de la Generalitat de Catalunya."
"2.1 L'objecte social de l'empresa Infraestructures de la Generalitat de Catalunya, SAU, és projectar, construir, conservar, mantenir, modernitzar i explotar tota mena d'infraestructures i edificacions que la Generalitat de Catalunya promogui, participi o hagi acordat amb tercers, així com els serveis que s'hi puguin instal·lar o desenvolupar.
Aquesta activitat també inclou:
"Projectar, construir, conservar, mantenir, modernitzar i explotar les infraestructures de regadius i realitzar altres activitats relacionades amb els objectius de la política de desenvolupament de regadius.
"Projectar, construir, conservar, mantenir, modernitzar i explotar infraestructures en l'àmbit rural de Catalunya.
"Adquirir i transmetre sòl susceptible d'ús agrari o susceptible de qualsevol altre tipus d'explotació mitjançant qualsevol modalitat de transacció, arrendament o altres fórmules regulades a la legislació vigent i la gestió i explotació d'aquest tipus de sòl.
"Elaborar estudis i projectes i prestar assessorament en els àmbits tècnics, financers i de gestió i les actuacions directes que es requereixin en relació amb les activitats anteriors.
"Proposar al Govern de la Generalitat les determinacions que cregui adients per actualitzar els programes referents a la construcció i modernització de tota mena d'infraestructures i edificacions.
"2.2 Les activitats poden ser dutes a terme per Infraestructures de la Generalitat de Catalunya, SAU, o per terceres persones amb les quals contracti de conformitat amb la normativa aplicable als poders adjudicadors del sector públic.
"2.3 En la seva condició de mitjà propi de l'Administració de la Generalitat de Catalunya, la societat actua per encàrrec del Govern, en nom propi i per compte propi o en nom propi i per compte de la Generalitat o de les terceres persones a què es refereix l'apartat 2.1, segons els termes dels encàrrecs i els mandats d'actuació.
La societat no podrà participar en licitacions públiques convocades pels poders adjudicadors de l'Administració esmentada.
"2.4 Aquestes activitats es poden dur a terme totalment o parcialment per mitjà de la participació en societats amb objecte idèntic o anàleg, la qual és subjecta sempre a l'Estatut de l'empresa pública catalana, la Llei de patrimoni de la Generalitat i el Reglament que la desplega i qualsevol altra disposició que sigui aplicable pel caràcter d'empresa pública de la societat."