Operacions amb terceres persones
Comunicacions per mitjans electrònics
Constitució i personalitat jurídica
Cooperatives de primer grau i de segon grau
Contingut mínim dels estatuts socials
Situació del soci en excedència
Baixa disciplinària per expulsió
Procediment de qualificació de la baixa de soci
Límits i garanties de l'exercici del dret d'informació
Competències i tipus d'assemblees
Assemblees generals mitjançant delegats
Impugnació dels acords socials de l'assemblea general
Administració de la cooperativa
Vigència del càrrec, efectes i representació
Delegació de facultats i apoderaments
Efectes de l'acció de responsabilitat
Impugnació dels acords del consell rector
Prohibicions i incompatibilitats comunes al consell rector i a la direcció
La intervenció de comptes i el comitè de recursos
Nomenament de l'auditor pel Registre Central de Cooperatives
Responsabilitat dels socis pels deutes socials
Prestacions i finançament que no integren el capital social
Deute subordinat, títols participatius i obligacions
Comptabilitat i determinació dels resultats
Destinació i disponibilitat del fons de reserva obligatori
Fons d'educació i promoció cooperatives
Documentació social i comptable
Modificació dels estatuts socials I fusió, escissió, transformació, dissolució i liquidació de les societats cooperatives
Modificació dels estatuts socials
Convocatòria de l'assemblea general de fusió
Escriptura i inscripció de la fusió
Transformació d'una societat cooperativa en una altra persona jurídica
Transformació en societat cooperativa
Cooperatives de consumidors i usuaris
Possibilitat d'existència de fases
Període de prova per a l'admissió de nous socis
Suspensió o baixa obligatòria dels socis treballadors
Continuïtat dels socis treballadors en el cas de cessament d'activitats
Convenis intercooperatius i altres formes de col·laboració econòmica de les cooperatives
Altres formes de col·laboració econòmica
Consideració d'una cooperativa com d'iniciativa social
Condició de cooperativa com a entitat sense ànim de lucre
De les federacions i la Confederació de Cooperatives de Catalunya
Naturalesa i legislació aplicable
Confederació de Cooperatives de Catalunya
De l'administració pública i el cooperativisme
Inspecció, règim sancionador i desqualificació
Desqualificació de les cooperatives
L'administració i el foment cooperatiu
Mesures especials de foment cooperatiu
Del Consell Superior de la Cooperació
Consell Superior de la Cooperació
De la jurisdicció i la competència
Foment del cooperativisme i de l'economia social
Impuls, potenciació i consolidació de la utilització de les noves tecnologies de la informació i la comunicació en el funcionament del Registre de Cooperatives de Catalunya
Modificació del Decret 203/2003
Introducció del cooperativisme en els plans d'ensenyament
Expedients en matèria de cooperatives iniciats abans de la vigència de la Llei
Aplicació de les disposicions del capítol VII del títol I
Composició, organització i funcions del Consell Superior de la Cooperació
Disposició Final Primera - Disposició Final Setena
Modificació del Reglament sobre l'estructura i el funcionament del Registre General de Cooperatives de Catalunya
Reglament del Consell Superior de la Cooperació
Estatuts socials per a cooperatives inscrites pel procediment exprés
Adaptació de la normativa de seccions de crèdit
La Llei 18/2002, del 5 de juliol, de cooperatives, va introduir canvis importants amb relació a la legislació anterior sobre aquesta matèria –Llei 4/1983, del 9 de març, de cooperatives de Catalunya–, l'objectiu dels quals era adaptar el marc normatiu als canvis tecnològics, econòmics i en l'organització del treball.
Les darreres modificacions de la Llei de cooperatives –el Decret llei 1/2011, del 15 de febrer, de modificació de la Llei 18/2002, del 5 de juliol, de cooperatives, i la Llei 10/2011, del 29 de desembre, de simplificació i millorament de la regulació normativa–, que han estat innovacions importants en la legislació catalana relativa a les cooperatives, adapten el marc normatiu a les noves exigències internacionals de comptabilitat i a les exigències europees de reducció de costos i simplificació de càrregues administratives.
Això no obstant, transcorreguts més de deu anys des que es va aprovar la Llei 18/2002, la nova realitat social i econòmica en què les empreses cooperatives han d'operar aconsellava una nova revisió normativa, justificada per a configurar el marc jurídic cooperatiu català com un règim jurídic flexible amb diferents alternatives empresarials, a fi que cada empresa cooperativa pugui escollir la fórmula que millor s'adapti a la seva realitat i la faci més competitiva en el mercat.
Així mateix, durant els anys de l'actual crisi econòmica, les cooperatives han tornat a demostrar un gran poder de resiliència, no sols en el manteniment dels llocs de treball, sinó també, i sobretot, en el manteniment de l'estabilitat i la qualitat de l'ocupació.
En aquest nou context socioeconòmic, i en compliment del mandat estatutari de la regulació, de la protecció i del foment del moviment cooperatiu com a competència exclusiva de la Generalitat –article 124 de l'Estatut d'autonomia de Catalunya–, s'aprova una nova llei de cooperatives que introdueix les reformes necessàries per a aconseguir un règim jurídic modern, clar i flexible, que tingui en compte les exigències actuals i les demandes futures, i que enforteixi la fórmula societària cooperativa com a eina de creació d'ocupació estable i de qualitat arrelada al territori.
La Llei s'inspira en els principis generals històrics de l'Aliança Cooperativa Internacional (ACI) i molt especialment en la idea, que fa consens arreu del món, que la cooperativa és «una associació autònoma de persones que s'han unit de manera voluntària per a satisfer llurs necessitats i aspiracions econòmiques, socials i culturals en comú mitjançant una empresa de propietat conjunta i de gestió democràtica».
Així mateix, els principis cooperatius que han d'inspirar l'activitat de les cooperatives a Catalunya, i que recull aquesta llei, són els definits per l'ACI.
Aquests principis són l'adhesió voluntària i oberta; la gestió democràtica per part dels socis; la participació econòmica dels socis; l'autonomia i la independència; l'educació, la formació i la informació; la cooperació entre cooperatives, i l'interès per a la comunitat.
La Llei no imposa un únic model d'empresa cooperativa, sinó que obre un ventall de possibilitats, i és la cooperativa mateix la que, mitjançant l'autonomia de voluntat dels socis, s'autoregula en els estatuts socials i decideix quina fórmula d'entre les diferents possibles s'adapta millor a la seva realitat, i tot això des del respecte als principis que caracteritzen la fórmula cooperativa i, en general, l'economia social.
Per altra banda, a més de constatar la necessitat d'establir la nova regulació de les cooperatives que es fa mitjançant aquesta llei, cal esmentar la inquietud del món cooperatiu perquè els agents que tenen la iniciativa legislativa promoguin també l'aprovació d'una llei que estableixi el marc jurídic per al conjunt de les entitats que integren l'economia social en el marc del que estableix l'article 124.4 de l'Estatut d'autonomia.
En el context d'aquest règim de flexibilitat, els objectius d'aquesta nova llei de cooperatives són fomentar la creació de cooperatives i la consolidació de les ja existents; reforçar les vies de finançament intern; millorar la gestió empresarial, i assolir un major dimensionament del món cooperatiu, sempre des de la perspectiva de la simplificació i l'eliminació de càrregues, tant pel que fa als procediments de funcionament intern de les cooperatives com en llur relació amb l'Administració.
És evident que una de les vies per a fomentar la utilització de la fórmula societària cooperativa és la d'apropar el llenguatge tècnic específic d'aquest àmbit al coneixement general i simplificar-ne els conceptes.
Així doncs, atenent a aquest objectiu de facilitar el coneixement i l'aplicació del dret cooperatiu, l'article 1, que reformula el concepte de societat cooperativa, i l'article 2, que recull altres conceptes i termes propis del dret cooperatiu, esdevenen una eina útil també per a clarificar-los i apropar-los a persones no especialitzades en aquesta matèria.
Amb relació a les seccions de cooperatives, l'objectiu de la Llei és permetre, d'acord amb el que estableix la normativa comptable i sempre que els estatuts així ho disposin, que cada una de les seccions pugui dur a terme separadament la distribució del resultat comptable i la imputació de pèrdues.
En la línia de la simplificació i la potenciació dels mitjans telemàtics, es dóna la possibilitat a les societats cooperatives de tenir un web corporatiu, mitjançant el qual poden convocar l'assemblea general i posar a disposició dels socis la documentació i la informació preceptives per a poder dur a terme determinades operacions societàries, com ara fusions o transformacions.
Les institucions de la Unió Europea han expressat la necessitat d'adoptar iniciatives orientades a afavorir la posada en marxa de nous projectes empresarials.
En aquesta línia d'actuació i per a fomentar l'autoocupació mitjançant la creació de cooperatives, una de les principals noves mesures de la Llei és la reducció, de tres membres a dos, del nombre mínim de socis per a constituir qualsevol classe de cooperativa, excepte en les cooperatives de consumidors i usuaris, que s'ha reduït a un mínim de deu persones físiques sòcies.
Aquesta novetat s'incorpora perquè s'ha constatat que, en altres àmbits territorials, la introducció d'aquesta modificació ha contribuït a la creació d'empreses cooperatives i, per tant, d'ocupació estable.
L'exigència de tres membres era en nombroses ocasions un obstacle per a iniciar projectes empresarials mitjançant la fórmula cooperativa.
En el règim social s'admet que les comunitats de béns puguin tenir la condició de soci llevat que, per la classe de cooperativa de què es tracti o per l'activitat cooperativitzada, no sigui possible.
En la línia de l'adopció de mesures orientades a afavorir la simplificació de les condicions necessàries per a la posada en marxa de noves iniciatives empresarials, s'estableix que determinades classes de cooperatives que no superin els deu socis puguin fer servir un procediment d'inscripció més àgil i operatiu, l'anomenat procediment exprés.
Es regula de manera més detallada l'adquisició i la baixa de la condició de soci.
També s'estableix el termini màxim dins del qual s'ha de resoldre sobre la petició de baixa, i s'estableix que, en cas de manca de resolució, la baixa sigui considerada justificada.
Finalment, se sistematitzen i es clarifiquen els diferents tipus de baixa.
Per a incentivar les aportacions dels socis, com a via de finançament de les cooperatives, es disposa que només poden ésser objecte de deduccions per baixa no justificada o expulsió les aportacions obligatòries, i s'estableix un límit amb relació a les deduccions que se'ls poden aplicar.
Pel que fa a la disciplina social, en atenció a la demanda formulada per diferents representants de cooperatives amb un nombre elevat de socis, la Llei deixa llibertat perquè la cooperativa pugui atribuir la competència sancionadora a un òrgan diferent del consell rector, tot i que estableix que en cas de falta molt greu la facultat sancionadora no pot ésser delegada.
Es regulen més detalladament els drets i les obligacions dels socis i els supòsits en què és possible la suspensió dels drets, i s'introdueixen cauteles davant el possible exercici abusiu del dret d'informació.
Així mateix, en matèria de responsabilitat, s'estableix en les cooperatives el règim únic de responsabilitat limitada dels socis amb relació a tercers, sens perjudici de la responsabilitat del soci vers la cooperativa en els termes i les condicions que estableix l'article 41.
S'hi introdueixen noves categories de socis, com ara el soci temporal, i es preveu que la col·laboració del soci col·laborador pugui consistir només en l'aportació de capital.
Pel que fa als socis de treball, es preveu que la cooperativa, mitjançant els estatuts o el reglament de règim intern, pugui regular un règim jurídic per a aquestes persones diferent de l'establert per als socis treballadors de les cooperatives de treball associat, respectant en tot cas els límits de l'article 132.4, i això pel fet que les cooperatives d'altres classes poden tenir una realitat organitzativa i unes previsions fiscals que aconsellin de regular el règim dels socis de treball d'una manera diferent a la prevista per a les cooperatives de treball associat.
La Llei suprimeix la figura del soci excedent, atès que no és un tipus de soci, sinó una situació en la qual pot estar qualsevol tipus de soci durant el període de temps en què no pot dur a terme l'activitat cooperativitzada.
Per a incentivar l'entrada de finançament, s'estableix un règim més flexible per al soci col·laborador que només aporta capital.
Així, es preveu que no es pugui obligar aquestes persones a subscriure noves aportacions al capital social o a incrementar les que tenen subscrites.
En la mateixa línia de flexibilitat, es preveu que puguin pactar percebre un interès i que llurs obligacions i retribucions se subjectin al règim previst per a les aportacions voluntàries, o bé que puguin participar en els excedents anuals, en proporció al capital que hagin desemborsat, fent-se càrrec, si escau, de les pèrdues de l'exercici en la mateixa proporció fins al límit de llur aportació.
Una de les novetats principals és que el soci col·laborador que només aporta capital pugui no tenir dret de vot, i això per a fer prevaler el seu criteri a l'hora de fixar les relacions societàries i facilitar a aquest tipus de soci la total llibertat per a trametre les seves aportacions.
Finalment, en la línia de fomentar la continuïtat de la participació dels socis en el projecte cooperatiu, s'estableix que, si els estatuts ho preveuen, qualsevol soci que per causa justificada no pugui dur a terme definitivament l'activitat cooperativitzada que en va motivar l'ingrés i no sol·liciti la baixa ni la declaració de situació d'excedència, passi a tenir la condició de soci col·laborador si així ho estableixen els estatuts socials.
Per raons sistemàtiques i de tècnica legislativa, s'ha diferenciat entre els òrgans preceptius –l'assemblea general i el consell rector– i els òrgans facultatius.
En aquest sentit, la intervenció de comptes deixa d'ésser un òrgan obligatori i passa a ésser un òrgan facultatiu.
A més, tenint en compte la disfunció que pot comportar l'exigència que aquest càrrec sigui ocupat obligatòriament per un soci, per la implicació tècnica de les tasques que té atribuïdes, s'obre la possibilitat que pugui ésser ocupat per una persona que no sigui sòcia.
Com ja s'ha fet palès, per tal de fer més competitives les cooperatives, cal millorar la gestió empresarial, dotant-les d'un règim jurídic de funcionament més àgil.
Per a donar resposta a aquesta demanda s'ha reduït considerablement el nombre d'actes que per imperatiu legal han d'ésser acordats per l'assemblea general.
Així, deixen d'ésser competències indelegables de l'assemblea actes en què la rapidesa i l'agilitat en la decisió sovint són un factor important de competitivitat, com ara, entre altres, l'admissió de finançament voluntari dels socis, el nomenament i cessament de la direcció o la participació en convenis cooperatius i altres formes de col·laboració.
També, per a afavorir una millor gestió empresarial, es fa possible que els socis, en l'exercici de llur autonomia de voluntat, decideixin que persones que no són sòcies puguin formar part del consell rector de la cooperativa.
A més, es dóna cobertura legal a la possibilitat que davant del cessament d'algun membre del consell rector per causa de força major, aquest òrgan pugui nomenar amb caràcter transitori un substitut fins que tingui lloc la primera assemblea general.
A la vegada, amb la finalitat de facilitar el funcionament de les societats cooperatives i fer-ne possible la simplificació i la reducció de costos, es potencia la utilització de mitjans telemàtics, tant per a la celebració de les reunions dels òrgans socials de les cooperatives com per a la publicitat de documents i la realització de comunicacions amb els socis.
Així, es preveu que l'assemblea pugui ésser convocada mitjançant un anunci publicat en el web corporatiu de la societat o, en cooperatives amb un gran nombre de socis, per mitjà de la publicació en un mitjà de comunicació de màxima difusió.
La Llei també deixa clar que una persona jurídica només pot tenir un representant en l'òrgan social en què participi.
En matèria de capital, es permet que el consell rector, sota la seva responsabilitat, pugui fixar la vàlua de les aportacions no dineràries.
Se suprimeix, doncs, l'obligatorietat de l'informe previ d'experts independents.
En la línia de promoure l'autonomia de voluntat de la cooperativa, es fixa la regulació legal dels límits als quals han d'estar subjectes les aportacions dels nous socis, però es permet que l'assemblea general en pugui aplicar d'altres sempre que hi hagi previsió estatutària, a fi de fer possible que, en atenció a les circumstàncies econòmiques i socials del moment, l'assemblea general tingui llibertat per a fixar-ne l'import en cada moment.
Un dels mecanismes per a fomentar la constitució i la consolidació de les cooperatives és llur règim econòmic.
L'exigència d'un fons de reserva obligatori (FRO) amb una dotació molt alta i la destinació que la norma fins ara vigent establia per a aquests fons obligatoris podien desincentivar la utilització de les cooperatives com a forma d'empresa.
En aquest sentit, s'ha revisat la dotació del FRO amb l'objectiu de fer possible que l'import d'aquest fons sigui l'adequat per a aconseguir empreses sòlides, però no sigui un element desincentivador per a constituir cooperatives.
Així, es rebaixa el percentatge dels excedents que la Llei exigeix com a dotació mínima al FRO, que passa a ésser d'un 20%.
Alhora, per a fomentar que voluntàriament les cooperatives dotin més el FRO, s'ha previst que la imputació de pèrdues a aquest fons es pugui incrementar, en la mateixa proporció que s'hagi dotat el fons de reserva obligatori, en un percentatge superior al mínim previst legalment.
Com a novetat important, s'estableix la possibilitat de permetre, en el moment de la liquidació o la transformació de la cooperativa, el repartiment d'una part del fons de reserva obligatori, sempre que els estatuts socials ho tinguin en compte i només per als fons generats a partir de l'entrada en vigor d'aquesta llei.
Aquesta, a més, permet que la cooperativa, en l'exercici de la seva autonomia de voluntat, pugui escollir l'entitat pública o privada a què destina el FRO que resulti de la liquidació.
Així mateix, en el cas de la transformació en una entitat sense ànim de lucre, s'estableix la possibilitat que la cooperativa traspassi el seu patrimoni, inclòs el fons de reserva obligatori, a la nova entitat.
Finalment, s'amplien les possibilitats de destinació del fons d'educació i promoció cooperatives (FEPC).
Així, es preveuen com a destinació d'aquest fons, entre altres mesures, la promoció de relacions dins la mateixa cooperativa –mitjançant l'organització d'activitats culturals, professionals i assistencials per a socis, treballadors i per a l'entorn local i la comunitat en general– i la realització d'accions que comportin una responsabilitat social empresarial.
D'altra banda, s'ha revisat la normativa relativa a la documentació social i comptable, a fi de precisar-ne amb més claredat el contingut i aconseguir que el procediment de legalització d'aquesta documentació sigui més operatiu.
Pel que fa als procediments relatius a les modificacions estructurals, se n'ha millorat la redacció, indicant més minuciosament els documents i els tràmits que s'han de seguir en aquests procediments, i s'hi han implementat mesures que impliquen una simplificació i una eliminació de càrregues.
En el procediment de fusió i de transformació, en lloc de la publicació de l'acord de fusió en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya i en un diari de gran difusió del territori on tingui el domicili social cada una de les cooperatives participants en la fusió, s'estableix l'opció de notificar l'acord de fusió, de manera fefaent i per escrit, als socis i als creditors.
Aquesta mesura pot suposar una minoració important dels costos de tramitació i pot ajudar a escurçar els terminis de tramitació de la fusió.
També s'estableix la possibilitat que es publiqui en el web corporatiu que regula aquesta llei la informació que s'ha de posar a disposició dels socis en el moment de publicar la corresponent convocatòria de l'assemblea general.
Com a mecanismes per a propiciar la continuació de l'activitat econòmica i el manteniment de l'ocupació, la Llei obre la possibilitat de reactivar societats dissoltes que encara no hagin iniciat el reemborsament de les aportacions socials als socis, i també preveu que puguin participar en un procediment de fusió.
D'altra banda, per a afavorir la intercooperació i un major dimensionament del món cooperatiu, des de la perspectiva de la simplificació i l'eliminació de càrregues, s'ha suprimit l'obligació legal d'elevar a escriptura pública i inscriure els convenis intercooperatius en el Registre de Cooperatives, perquè es considera la subscripció dels convenis una manifestació de l'autonomia de la voluntat de les cooperatives en l'àmbit privat, dintre de l'estratègia empresarial, que afecta únicament les empreses i els socis que els subscriuen.
Així mateix, per a evitar interpretacions equívoques que poden tenir efectes negatius per a les cooperatives, s'indica de manera expressa que les operacions de subministrament i el lliurament de productes o serveis entre les cooperatives signants del conveni no es consideren operacions amb terceres persones.
Amb la finalitat de reconèixer en la cooperativa de segon grau un instrument d'intercooperació entre les entitats que la formen, tan ampli com els respectius estatuts estableixin per a propiciar-ne el desenvolupament i la competitivitat, s'opta per definir-ne l'objecte mitjançant una fórmula legal no limitativa, deixant llibertat a les cooperatives perquè, mitjançant els estatuts, permetin una vinculació de major o menor grau, que pot anar des d'una relació de col·laboració fins a tenir les finalitats d'un grup cooperatiu amb direcció unitària en tots els aspectes en què així s'hagi pactat.
En aquest nou marc jurídic, s'habilita la utilització de la denominació grup cooperatiu per a les cooperatives de segon grau amb integració empresarial; d'aquesta manera s'afavoreixen la imatge i el pes institucional de cooperatives de segon grau que ja funcionaven com a tals i se'n fomenta la creació d'altres afins a aquesta regulació, amb l'objectiu final de promoure formes empresarials de més volum, més dinàmiques, que millorin la competitivitat i assegurin la supervivència de les cooperatives.
Dins del mateix objectiu d'assolir un major dimensionament del món cooperatiu, s'obre la possibilitat que les empreses de caire individual puguin accedir com a sòcies a una cooperativa de segon grau sense necessitat d'integrar-se necessàriament a una cooperativa de primer grau o a un altre tipus de persona jurídica, sempre que la cooperativa ho consideri adequat i no ho hagi prohibit mitjançant una disposició estatutària.
Aquest canvi es justifica per la voluntat de no limitar estratègies empresarials que poden ésser viables i afavorir el creixement i el desenvolupament cooperatius.
Quant a les classes de cooperatives, la Llei introdueix modificacions sol·licitades pel sector.
Així, s'han modificat la definició i l'objecte de cooperativa agrària i s'ha establert una nova classe de cooperativa, l'anomenada cooperativa integral.
La cooperativa integral és una cooperativa de primer grau l'objecte de la qual són activitats econòmiques o socials altres que les esmentades en l'article 109.1 o que té per objecte activitats econòmiques o socials pròpies de més d'una classe de cooperativa.
Quan les activitats econòmiques, els serveis o les activitats empresarials de la cooperativa integral estiguin encaminats a la promoció i la millora del medi rural i a la producció agrària, la cooperativa pot adoptar la denominació de cooperativa rural.
Finalment, a proposta de la Federació de Cooperatives d'Habitatges de Catalunya, s'obre la possibilitat que els ens públics, les cooperatives i les entitats sense ànim de lucre, per a dur a terme llurs activitats, puguin accedir no només a un local, sinó també a un habitatge, i es revisa el percentatge de la quantitat que s'ha d'aplicar al FRO i al FEPC, que passa a ésser del 90% i del 10%, respectivament.
Les organitzacions representatives de les cooperatives integrants de la Confederació de Cooperatives de Catalunya estan treballant en la recerca d'un model d'organització unitària que substitueixi les actuals estructures i doti el cooperativisme català d'una veu unitària i de major fortalesa en la defensa dels interessos que els són propis.
A fi que sigui possible el model d'organització unitària que està impulsant el sector mateix, en la regulació relativa a les federacions s'ha suprimit la referència a les federacions de classes de cooperatives, i també el nombre mínim de cooperatives exigit per a poder constituir una federació.
S'ha revisat la regulació relativa a la inspecció i al règim sancionador i desqualificador, per a aportar més claredat, concretar la tipificació de les infraccions i racionalitzar i simplificar els procediments corresponents.
Pel que fa als procediments de resolució extrajudicials dels conflictes cooperatius, la Llei inclou el procés de mediació.
La Llei s'estructura en cinc títols, amb cent cinquanta-nou articles, vuit disposicions addicionals, sis disposicions transitòries, una disposició derogatòria i set disposicions finals.
El títol I, sobre les societats cooperatives, consta d'onze capítols.
El primer capítol inclou definicions de termes del món cooperatiu a l'efecte de la correcta comprensió i interpretació de la Llei i la regulació del web corporatiu, entre altres disposicions generals.
El segon capítol regula la constitució, la inscripció i el registre de les cooperatives i el contingut mínim dels estatuts, entre altres qüestions.
El tercer, regula el règim social; el quart, els òrgans socials de les cooperatives; el cinquè, el règim econòmic; el sisè, la comptabilitat; el setè, la modificació dels estatuts socials i els processos de fusió, escissió, transformació, dissolució i liquidació de les societats cooperatives.
El capítol vuitè regula, per seccions, els onze tipus de cooperatives de primer grau –cooperatives agràries, marítimes, fluvials o lacustres, d'assegurances, de consumidors i usuaris, de crèdit, d'ensenyament, d'habitatges, sanitàries, de serveis, de treball associat, i cooperatives integrals–; el novè regula les cooperatives de segon grau; el desè, els convenis intercooperatius i altres formes de col·laboració econòmica de les cooperatives.
El capítol onzè regula els casos en què les cooperatives es poden considerar d'iniciativa social o entitats sense ànim de lucre.
El títol II regula les federacions de cooperatives i la Confederació de Cooperatives de Catalunya.
El títol III, sobre l'Administració pública i el cooperativisme, consta de dos capítols.
El primer capítol regula la inspecció de les cooperatives, estableix el règim sancionador i els casos de desqualificació.
El segon capítol estableix les mesures de promoció i foment cooperatius.
El títol IV, sobre el Consell Superior de la Cooperació, consta de dos capítols.
El primer capítol estableix les competències i la naturalesa jurídica del Consell; el segon capítol, les mesures de conciliació, mediació i arbitratge.
El títol V estableix la jurisdicció i la competència per a la resolució de conflictes.
Les disposicions addicionals inclouen els aspectes següents: l'aplicació material de la Llei; el foment del cooperativisme i de l'economia social; les cooperatives de foment empresarial; el centre de treball subordinat o accessori; els aranzels notarials; la utilització de les noves tecnologies de la informació i la comunicació en el funcionament del Registre de Cooperatives de Catalunya; la modificació del Decret 203/2003, de l'1 d'agost, sobre l'estructura i el funcionament del Registre General de Cooperatives de Catalunya, i la introducció del cooperativisme en els plans d'ensenyament.
Les disposicions transitòries estableixen el règim transitori amb relació als expedients en matèria de cooperatives iniciats abans de la vigència d'aquesta llei; l'aplicació de les disposicions del capítol VII del títol I; els grups cooperatius; el representant de la persona jurídica al consell rector; el Consell Superior de la Cooperació, i la inscripció de cooperatives.
La disposició derogatòria deroga la Llei 18/2002, del 5 de juliol, de cooperatives.
Les disposicions finals contenen l'encàrrec al Govern per a la modificació del Reglament sobre l'estructura i el funcionament del Registre General de Cooperatives de Catalunya, per a l'elaboració i l'aprovació del Reglament del Consell Superior de la Cooperació, i per a l'elaboració i l'aprovació dels estatuts socials per a cooperatives inscrites pel procediment exprés; la modificació de la Llei 6/1998, del 13 de maig, de regulació del funcionament de les seccions de crèdit de les cooperatives; l'adaptació de la normativa de seccions de crèdit, i l'entrada en vigor.
L'objecte d'aquesta llei és regular el funcionament de les cooperatives com a societats que, actuant amb plena autonomia de gestió i sota els principis de lliure adhesió i de baixa voluntària, amb capital variable i gestió democràtica, associen persones físiques o jurídiques amb necessitats o interessos socioeconòmics comuns amb el propòsit de millorar la situació econòmica i social de llurs components i de l'entorn comunitari fent una activitat empresarial de base col·lectiva, en què el servei mutu i l'aportació pecuniària de tots els membres han de permetre de complir una funció orientada a millorar les relacions humanes i a posar els interessos col·lectius per damunt de tota idea de benefici particular.
Els principis cooperatius formulats per l'Aliança Cooperativa Internacional s'han d'aplicar al funcionament i a l'organització de les cooperatives, s'han d'incorporar a les fonts del dret cooperatiu català com a principis generals i aporten un criteri interpretatiu d'aquesta llei.
Les cooperatives poden dur a terme qualsevol activitat econòmica o social.
a) Activitat cooperativitzada: l'activitat que duen a terme els socis d'una cooperativa, que pot ésser en forma de lliurament de béns, serveis, treball o qualsevol altra activitat.
b) Bestreta laboral: l'import que reben els socis que treballen a la cooperativa en concepte de retribució per llur treball, a compte del resultat anual de l'exercici econòmic de la cooperativa.
c) Excedent cooperatiu: el resultat positiu obtingut per una cooperativa, fruit de la seva activitat en un exercici econòmic, calculat a partir de la diferència entre els ingressos i els costos de l'activitat cooperativitzada –en el cas que el resultat sigui negatiu són pèrdues.
L'excedent s'aplica de conformitat amb el que disposen els estatuts o el que acordi l'assemblea general.
d) Retorn: l'import que poden percebre els socis de les cooperatives, en el supòsit de tenir resultats positius, un cop satisfets els impostos exigibles i dotats els fons.
El retorn es determina en proporció a l'activitat cooperativitzada que duu a terme el soci, amb independència de la seva participació en el capital social.
e) Seccions de cooperativa: les unitats organitzatives internes de la cooperativa, amb autonomia de gestió, possibilitat de patrimonis separats a aquest efecte i comptabilitat separada, sens perjudici de la responsabilitat general i unitària de la cooperativa.
Aquestes seccions es poden constituir, dins de l'objecte social de la cooperativa, per a dur a terme activitats econòmiques o socials específiques o per a desenvolupar l'objecte social de la cooperativa en un àmbit territorial determinat.
f) Reglament de règim intern: les normes de funcionament intern o organització funcional de la cooperativa, de caràcter potestatiu i que no requereixen escriptura pública ni inscripció en el Registre de Cooperatives.
g) Fons de reserva obligatori (FRO): el fons destinat a la consolidació i la solvència de la cooperativa, que no es pot repartir entre els socis, llevat del cas de dissolució o transformació de la cooperativa, en què el fons es pot repartir amb els límits i les condicions que estableix aquesta llei.
h) Fons d'educació i promoció cooperatives (FEPC): el fons destinat a la formació i a la promoció dels socis i els treballadors de la cooperativa, al foment del cooperativisme i la intercooperació, al suport a l'entorn social i a la comunitat en general, i a la responsabilitat social.
El FEPC no es pot repartir entre els socis ni es pot embargar.
Aquest fons pot ésser gestionat directament per la cooperativa o bé, indirectament, aportant-lo sota qualsevol títol, totalment o parcialment, a una entitat pública o privada que tingui per objecte la realització d'activitats afins als d'aquesta reserva.
Aquesta llei regula les cooperatives que duen a terme principalment a Catalunya llur activitat, cooperativitzada amb els socis respectius, sens perjudici de l'activitat amb terceres persones o de l'activitat instrumental o personal accessòria que puguin dur a terme fora de Catalunya.
Aquesta llei és aplicable a les federacions i les confederacions de cooperatives que tenen l'objecte social principalment en l'àmbit de Catalunya.
Les societats cooperatives, les federacions i les confederacions de cooperatives que regula aquesta llei han de tenir el domicili social en el municipi de Catalunya on duen a terme principalment les activitats econòmiques i socials.
La denominació de les cooperatives que regula aquesta llei ha d'incloure necessàriament en tota la documentació el terme societat cooperativa catalana (SCC o SCoopC).
En tota la documentació de les cooperatives també s'hi han de fer constar les dades d'inscripció en el Registre de Cooperatives.
La denominació pot incloure el mot cooperativa.
Les cooperatives amb secció de crèdit subjectes a la llei que les regula han d'incloure l'expressió i secció de crèdit en la denominació social.
El mot cooperativa o tot altre mot en sentit semblant o que pugui donar lloc a confusions no pot ésser emprat com a denominació, títol o subtítol o nom en cap rètol, marca, etiqueta, capçalera o anunci, ni en cap mena de document, per cap persona, societat, associació o entitat que no sigui una cooperativa.
Una societat cooperativa no pot adoptar cap denominació idèntica o similar a la d'una altra societat cooperativa preexistent ni incloure en la denominació cap referència que porti a confusió sobre la seva naturalesa jurídica.
Les cooperatives poden fer operacions amb terceres persones que no en siguin sòcies sense cap altra limitació que les establertes per llurs estatuts socials o per aquesta llei.
Els estatuts socials de les societats cooperatives poden establir l'existència de les seccions definides en l'article 2. e i n'han de fixar les competències, que en cap cas poden afectar les no delegables dels òrgans socials preceptius.
El funcionament de les seccions de cooperativa pot ésser regulat pels estatuts socials o per reglament.
Els estatuts socials de les societats cooperatives poden establir que la distribució del resultat, tant si és positiu com si és negatiu, es faci de manera diferenciada en cada una de les seccions; en aquest cas, en la memòria dels comptes anuals s'han de detallar els criteris d'assignació i imputació utilitzats i les modificacions que han tingut d'acord amb la normativa comptable aplicable.
A falta de previsió estatutària, la distribució del resultat no s'ha de diferenciar entre seccions.
En el cas que una societat cooperativa hagi de respondre a responsabilitats contractuals o extracontractuals derivades de l'actuació d'una secció, la cooperativa pot repetir contra els socis que integren la secció i exigir-los el desemborsament efectiu de les aportacions compromeses o de les garanties prestades.
Si es fa ús d'aquesta potestat, s'ha de fer constar expressament davant les terceres persones amb què la cooperativa hagi de contractar.
L'assemblea general de la cooperativa pot suspendre motivadament els acords de l'assemblea de la secció que consideri contraris a aquesta llei o als estatuts o que lesionin els interessos de la cooperativa, sens perjudici que aquests acords puguin ésser impugnats segons el procediment que estableix l'article 52.
Només les cooperatives de primer grau que determini la regulació específica d'àmbit català de les seccions de crèdit poden tenir aquestes unitats econòmiques i comptables internes, amb l'objecte de complir algun dels fins previstos en llur règim.
El règim de les seccions de crèdit és el de la dita regulació específica i els saldos creditors aportats a les seccions de crèdit per qualsevol tipus de soci no tenen la consideració de capital.
Les cooperatives poden tenir un web corporatiu als efectes de publicitat i comunicació que estableix aquesta llei.
Tant la creació com la supressió del web corporatiu, als efectes que estableix aquesta llei, han d'ésser acordades per l'assemblea general de la societat cooperativa.
En la convocatòria de l'assemblea, la creació o la supressió del web han de figurar expressament en l'ordre del dia de la reunió.
La modificació i el trasllat del web de la societat cooperativa, llevat que una disposició estatutària estableixi el contrari, són competència del consell rector de la cooperativa.
L'acord de creació, modificació, trasllat o supressió del web corporatiu es fa constar en el full obert a la societat en el Registre de Cooperatives competent.
Prèviament a la inscripció de l'acord de modificació, de trasllat o de supressió en el Registre de Cooperatives, aquest acord ha d'haver estat inserit durant trenta dies en el web que s'ha acordat de modificar, traslladar o suprimir.
Fins que el web de la societat cooperativa no estigui inscrit en el Registre de Cooperatives competent, les insercions que la societat hi faci no tenen efectes jurídics.
Els estatuts poden exigir que, abans d'inscriure el web de la societat cooperativa en el Registre de Cooperatives competent, se'n faci per qualsevol procediment la comunicació individualitzada de l'acord de creació a tots els socis.
La societat cooperativa garanteix la seguretat del web i l'autenticitat dels documents que s'hi publiquen, i també l'accés gratuït amb la possibilitat de descarregar i imprimir el que s'hi ha inserit.
La informació i les dades de caràcter personal que s'hagin d'incloure en els documents i actes que s'han de publicar en el web s'hi poden fer públiques d'acord amb aquesta llei i la legislació en matèria de protecció de dades de caràcter personal.
La cooperativa és responsable de la publicació d'aquesta informació i del compliment de la legislació sobre protecció de dades personals.
La societat cooperativa és la responsable de la publicació de la prova de la inserció de documents en el web i de la data en què aquesta inserció ha tingut lloc.
El consell rector de la cooperativa té el deure de mantenir el que s'ha inserit en el web durant el termini que fixa la Llei.
Els membres del consell rector i la societat cooperativa responen solidàriament davant dels socis, dels creditors i dels treballadors dels perjudicis causats per la interrupció temporal de l'accés al web, llevat que la interrupció es degui a un cas fortuït o de força major.
Per a acreditar el manteniment del que s'ha inserit durant el termini exigit per la Llei n'hi ha prou amb la declaració del consell rector, que pot ésser desvirtuada per qualsevol persona interessada mitjançant prova admissible en dret.
Si la interrupció de l'accés al web és superior a dos dies consecutius o quatre alterns, no es pot celebrar l'assemblea general convocada per a acordar sobre l'assumpte a què es refereix el document inserit en el web, llevat que el total de dies de publicació efectiva sigui igual o superior al termini exigit per la Llei.
En els supòsits en què la Llei exigeix de mantenir la inserció un cop feta l'assemblea general, si es produeix cap interrupció, la inserció s'ha de perllongar pel mateix nombre de dies en què l'accés ha estat interromput.
Les comunicacions entre la societat i els socis, inclosa la remissió de documents, sol·licituds i informació, poden fer-se per mitjans electrònics sempre que aquest tipus de comunicació estigui previst en els estatuts i el soci hagi acceptat les comunicacions per mitjans electrònics.
La societat cooperativa ha d'habilitar, a través del web corporatiu, el corresponent dispositiu de contacte amb la societat que permeti d'acreditar fefaentment la data de la recepció i el contingut dels missatges electrònics intercanviats entre els socis i la cooperativa, respectant la legislació en matèria de protecció de dades de caràcter personal.
Les cooperatives han de garantir la igualtat de tracte i d'oportunitats entre les dones i els homes que en formen part, i tendir a representar els dos sexes de manera proporcional a llur presència en els càrrecs de la cooperativa.
La cooperativa es constitueix mitjançant escriptura pública, que ha de contenir l'acta de l'assemblea constituent i els estatuts socials, i s'ha d'inscriure en el Registre de Cooperatives d'acord amb el que estableix aquesta llei.
Les cooperatives de primer grau han d'ésser integrades per un mínim de dos socis que duguin a terme l'activitat cooperativitzada, excepte les cooperatives de consumidors i usuaris, que han d'ésser integrades per un mínim de deu persones físiques sòcies.
En el termini de cinc anys a comptar de la data de la constitució, les cooperatives inicialment constituïdes amb dos socis n'han d'incorporar un tercer d'algun dels tipus de socis dels que disposa l'article 23 llevat del soci temporal.
A partir del cinquè any, aquestes cooperatives han de notificar i acreditar davant del Registre General de Cooperatives, en la forma que es determini per reglament, que han incorporat el dit tercer soci; si no ho compleixen, la cooperativa s'ha de dissoldre.
Les cooperatives de segon grau han d'ésser integrades per un mínim de dues persones jurídiques, una de les quals, almenys, ha d'ésser una cooperativa en actiu.
Els socis fundadors, que actuen en nom de la futura societat cooperativa, han de dur a terme totes les activitats necessàries per a inscriure-la i han de respondre solidàriament dels actes duts a terme i dels contractes formalitzats en nom de la cooperativa abans de fer-ne la inscripció en el Registre de Cooperatives de Catalunya, excepte en el cas que se n'hagi condicionat l'eficàcia a la inscripció i, si escau, a la posterior assumpció per la societat dels actes i els contractes.
Les despeses produïdes per aquestes actuacions són a càrrec de la societat.
La societat cooperativa en formació ha de respondre amb el patrimoni integrat per les aportacions fetes pels socis al capital social pels actes i els contractes de caràcter indispensable per a inscriure-la, pels fets pel consell rector compresos en les facultats conferides per l'escriptura de constitució i, si escau, d'esmena, i pels fets per mandat específic de representació per tots els socis.
Aquests en responen personalment fins al límit de la quantitat que s'hi haguessin obligat a aportar.
Una vegada inscrita la societat cooperativa, s'entén que assumeix els actes i els contractes formalitzats prèviament, i, en ambdós supòsits, cessa la responsabilitat solidària de les persones a què es refereixen els apartats 1 i 2, sempre que, en el termini de tres mesos d'ençà de la inscripció, no hagi estat convocada l'assemblea o, si escau, no s'hagi sol·licitat una convocatòria general extraordinària, de conformitat amb l'article 45, per a desaprovar la gestió feta.
Mentre no se'n produeixi la inscripció en el Registre de Cooperatives, la societat cooperativa projectada ha d'afegir a la denominació provisional els mots en constitució.
Transcorreguts sis mesos d'ençà de l'atorgament de l'escriptura sense que s'hagi sol·licitat la inscripció de la societat en el Registre de Cooperatives, o bé abans d'aquest termini, si s'ha verificat la voluntat de no inscriure-la, tot soci pot instar la dissolució de la societat en constitució i exigir, amb la liquidació prèvia del patrimoni social, la restitució de les aportacions que hi hagi fet.
Si la societat cooperativa ha iniciat o continua duent a terme l'activitat del seu objecte social sense haver sol·licitat la inscripció en el Registre de Cooperatives, una vegada hagin transcorregut els sis mesos a què fa referència l'apartat 1, o bé si s'ha verificat la voluntat de no inscriure la societat, els socis passen a tenir, automàticament, responsabilitat il·limitada i solidària.
L'assemblea constituent de la cooperativa ha d'aprovar els estatuts socials, designar les persones que han de fer els actes necessaris per a inscriure la societat projectada i nomenar les persones que, una vegada inscrita la cooperativa, han d'integrar el consell rector, la intervenció de comptes, si escau, i la resta d'òrgans socials estatutàriament obligatoris.
En l'acta de constitució de la cooperativa, que ha d'ésser signada pels seus fundadors, s'hi ha de fer constar la relació dels noms i de les dades d'identificació fiscal.
Els estatuts que han de regir el funcionament de la cooperativa han de fer constar, com a mínim, els elements següents:
a) La denominació de la societat.
d) L'àmbit territorial de l'activitat cooperativa principal.
e) Els diversos tipus de socis; els requisits d'admissió i baixa; els supòsits de baixa justificada; els drets i les obligacions dels socis, indicant el compromís o la participació mínima que se n'espera en les activitats de la cooperativa, i la relació, si s'escau, entre els vots socials i l'activitat cooperativitzada per a l'atribució del vot plural ponderat.
f) Les normes de disciplina social i la tipificació de les faltes i les sancions, tenint en compte el que estableix l'article 36.
g) El capital social mínim de la cooperativa i la determinació de l'aportació obligatòria mínima inicial dels diversos tipus de socis, establint si les aportacions al capital social poden donar interès.
h) La regulació del dret de reemborsament de les aportacions dels socis al capital social i el règim de transmissió d'aquestes.
i) En el cas de les cooperatives de primer grau que no són de treball associat i de les cooperatives de segon grau, quan reconeixen com a socis de treball els treballadors que ho sol·licitin, els mòduls d'equivalència per a assegurar-ne la participació equilibrada i equitativa en les obligacions i els drets socials, tant polítics com econòmics.
j) Els criteris d'aplicació dels resultats, amb la determinació dels percentatges dels excedents que s'han de destinar als fons socials obligatoris.
k) La forma i el termini per a convocar l'assemblea general, i també el règim d'adopció dels acords.
l) L'estructura, el règim d'actuació, el nomenament i la remoció dels òrgans socials d'administració que tinguin caràcter obligatori i dels òrgans facultatius previstos.
Els estatuts socials poden ésser desplegats per reglaments de règim intern aprovats per l'assemblea.
El Registre de Cooperatives es compon dels registres següents:
b) El Registre de Cooperatives de Crèdit de Catalunya.
El Registre General de Cooperatives de Catalunya té per objecte la qualificació, la inscripció, la resolució i la certificació de totes les societats cooperatives incloses en l'àmbit d'aplicació d'aquesta llei i dels actes inscriptibles relatius a aquestes, amb l'única excepció de les societats cooperatives de crèdit, definides en la secció cinquena del capítol VIII.
El Registre General de Cooperatives de Catalunya resta adscrit al departament competent en matèria de cooperatives.
El Registre de Cooperatives de Crèdit de Catalunya té per objecte la qualificació, la inscripció, la resolució i la certificació de cooperatives de crèdit definides a la secció cinquena del capítol VIII d'aquesta llei i dels actes inscriptibles relatius a aquestes.
El Registre de Cooperatives de Crèdit de Catalunya resta adscrit al departament competent per a exercir les funcions de tutela de les entitats financeres i de crèdit.
El Registre General de Cooperatives ha de notificar al departament competent en matèria d'economia i finances les inscripcions de societats cooperatives amb secció de crèdit.
Són d'inscripció obligatòria i han de constar en els fulls oberts a cada societat els actes següents:
a) La constitució de la societat, que ha d'ésser la primera inscripció que hi figura.
c) La modificació dels estatuts socials, inclòs el canvi de classe de cooperativa.
d) El nomenament, el cessament i les delegacions dels membres del consell rector i de la intervenció de comptes o altres òrgans socials regulats per estatuts, la direcció general, la direcció de les seccions de crèdit i, si escau, els auditors de comptes.
S'hi han de fer constar tant els membres titulars com els membres suplents.
e) La creació i la baixa de les seccions de crèdit a què fa referència l'article 6.5.
f) Els poders generals i les delegacions de facultats, i també llurs modificacions, llur revocació i llur substitució.
No és obligatòria, en canvi, la inscripció dels poders generals per a plets o per a la realització d'actes concrets.
g) L'acord de dissolució de la cooperativa i de nomenament dels liquidadors.
h) La fusió, pròpia o per absorció, i l'escissió.
i) La transformació de la cooperativa en qualsevol altra entitat.
j) La liquidació de la societat.
k) El concurs, les mesures administratives i judicials d'intervenció, i les resolucions judicials o administratives, si és preceptiu fer-ne la inscripció.
l) El dipòsit dels comptes anuals, per anotació marginal.
m) La creació, la supressió, la modificació i el trasllat del web corporatiu.
Els actes de la lletra k han d'ésser comunicats al Registre de Cooperatives per l'òrgan judicial o administratiu que els va adoptar.
El Registre de Cooperatives es regeix pels principis d'obligatorietat de la inscripció, de titulació pública, de legalitat, de presumpció d'exactitud i de validesa del contingut dels llibres del registre, de publicitat formal i material, de fe pública, de prioritat i de tracte successiu.
El Registre de Cooperatives ha de garantir els principis d'accessibilitat i transparència mitjançant el funcionament, l'organització i els recursos adequats.
Les dades identificatives de caràcter personal de les persones que ocupen algun càrrec que ha d'ésser inscrit en el Registre de Cooperatives de Catalunya poden ésser objecte de publicitat registral.
La constitució d'una cooperativa s'ha d'inscriure en el Registre de Cooperatives perquè adquireixi personalitat jurídica, d'acord amb l'article 11.
El Registre de Cooperatives, en els terminis que estableix la normativa reguladora del procediment administratiu, ha d'emetre una resolució, després d'haver fet la qualificació jurídica dels documents preceptius per a la constitució de la cooperativa.
La constitució de les cooperatives agràries, de les de consumidors i usuaris, de les de serveis i de les de treball associat en què el nombre de socis no sigui superior a deu es poden inscriure pel procediment exprés.
a) L'escriptura pública ha de contenir els estatuts socials aprovats per ordre del conseller del departament competent en matèria de cooperatives.
b) L'escriptura pública ha de fer constar expressament que la cooperativa opta pel procediment exprés d'inscripció.
c) El Registre de Cooperatives, en el termini dels dos dies hàbils següents al dia en què entrin en el registre competent els documents preceptius per a la constitució de la cooperativa, ha d'emetre una resolució, després d'haver fet la qualificació jurídica dels documents.
d) Si no hi ha cap resolució expressa del Registre de Cooperatives en els terminis a què fa referència la lletra c, la sol·licitud s'entén desestimada per silenci administratiu.
La inscripció dels actes de constitució, de modificació dels estatuts socials, de fusió, d'escissió, de transformació i de dissolució, i la sol·licitud de cancel·lació d'assentaments de les societats cooperatives és constitutiva.
Com a resultat de la qualificació de la cooperativa, s'ha de procedir a fer, suspendre o denegar l'assentament sol·licitat, en funció de si els títols són correctes o no ho són o de si presenten errors esmenables o no esmenables.
La inscripció en el Registre de Cooperatives no convalida ni els actes ni els contractes que siguin nuls d'acord amb la Llei.
Pot ésser soci d'una cooperativa de primer o segon grau:
a) Tota persona física amb plena capacitat d'obrar, llevat dels casos autoritzats expressament per aquesta llei, especialment pel que fa a les cooperatives d'iniciativa social.
c) Les comunitats de béns, llevat que per la classe de cooperativa de què es tracti o per l'activitat cooperativitzada no se n'admeti alguna.
d) Les herències jacents, en el cas de socis col·laboradors, d'acord amb el que estableix l'article 26.3.
Pel que fa a les cooperatives de segon grau, cal tenir en compte el que disposa l'article 138.
Els estatuts socials de la cooperativa poden establir que aquesta tingui, a banda dels socis comuns, socis de treball, socis col·laboradors i socis temporals.
Els socis comuns són els vinculats amb la societat cooperativa mitjançant un vincle social de durada indeterminada i que duen a terme l'activitat cooperativitzada.
Els estatuts socials de les cooperatives de primer grau que no siguin de treball associat i els de les cooperatives de segon grau poden determinar el reconeixement de la qualitat de socis de treball als treballadors que ho sol·licitin.
En aquest cas, els estatuts han d'establir mòduls d'equivalència per a assegurar-ne la participació equilibrada i equitativa en les obligacions i els drets socials, tant polítics com econòmics.
Les normes que estableix aquesta llei per als socis treballadors de les cooperatives de treball associat s'apliquen també als socis de treball, llevat que la cooperativa reguli, mitjançant el text estatutari o el reglament de règim intern, el règim jurídic d'aquest tipus de soci.
En tot cas, aquesta regulació pròpia ha de respectar els límits establerts per l'article 132.4 d'aquesta llei.
Els estatuts socials poden regular la possibilitat que la cooperativa tingui socis col·laboradors, que, sense dur a terme l'activitat cooperativitzada principal, puguin col·laborar d'alguna manera en la consecució de l'objecte social de la cooperativa.
La col·laboració pot consistir en la participació en activitats de caràcter auxiliar, secundari, accessori o complementari a l'activitat cooperativitzada principal o només en l'aportació de capital.
Els drets i obligacions dels socis col·laboradors són regulats pels estatuts socials, i, en tot allò que no hi sigui establert, pel que acordi l'assemblea.
El règim jurídic que estableixin els estatuts socials no ha d'ésser necessàriament uniforme, sinó que pot diferir en atenció a les diferents modalitats possibles de participació en l'objecte social cooperatiu.
En tot cas, s'han d'establir uns criteris que permetin una ponderada i equitativa participació en els drets i obligacions socioeconòmics de la cooperativa.
Poden ésser socis col·laboradors les persones físiques o jurídiques, públiques o privades, i també, si el contingut de la vinculació amb la cooperativa ho permet, les comunitats de béns i les herències jacents.
Els socis col·laboradors tenen dret a participar en les seccions de crèdit, amb les limitacions establertes per la normativa reguladora respectiva, o en l'ús de serveis auxiliars o en activitats accessòries de la cooperativa.
Les condicions de les aportacions dels socis col·laboradors al capital, que es comptabilitzen separadament de la resta de socis, són les que determinen els estatuts o l'acord de l'assemblea.
En tot cas, no se'ls pot obligar a subscriure noves aportacions al capital social ni incrementar les que se'ls va exigir de subscriure en adquirir la condició de soci.
Els socis col·laboradors tenen el dret de vot a l'assemblea general amb els límits de l'article 48.3.
Tanmateix, els estatuts, amb relació als socis col·laboradors l'aportació dels quals sigui només de capital, poden establir que no tinguin dret de vot.
Si tenen dret de vot, els socis col·laboradors tenen el dret de formar part dels altres òrgans socials, amb les limitacions establertes per l'article 55.
Els socis col·laboradors no poden ésser, en cap cas, titulars de la presidència del consell rector.
Els socis col·laboradors que només aporten capital perceben, si escau, l'interès pactat, i llurs aportacions i retribucions se subjecten al règim que estableix aquesta llei per a les aportacions voluntàries, sens perjudici que, si els estatuts ho disposen, puguin participar en la distribució dels excedents i hagin d'assumir les pèrdues en el sentit que estableix l'apartat 10.
Els estatuts poden atribuir fins a un 45% dels excedents anuals, un cop dotats els fons obligatoris, a la distribució entre els socis col·laboradors, proporcionalment al capital que hagin desemborsat.
En aquest cas, s'han de fer càrrec de les pèrdues de l'exercici en la mateixa proporció fins al límit de llur aportació.
11 Si els estatuts ho disposen, poden passar a tenir la condició de socis col·laboradors, en els supòsits i amb els requisits exigits estatutàriament i amb l'autorització prèvia del consell rector, els socis d'un altre tipus que, per causa justificada, no puguin dur a terme definitivament l'activitat cooperativitzada que en va motivar l'ingrés a la cooperativa i no sol·liciten la baixa ni la declaració de situació d'excedència en el cas d'estar prevista estatutàriament.
La condició de soci, sigui del tipus que sigui, té caràcter indefinit.
Això no obstant, si els estatuts socials regulen la categoria de soci temporal i aquesta condició s'acorda en el moment de l'admissió, es poden establir vincles socials de durada determinada, que no pot excedir els cinc anys.
El conjunt de socis temporals no pot ésser superior en nombre a un terç del conjunt dels socis comuns.
El conjunt de socis temporals no pot tenir a l'assemblea general un percentatge de vots igual o superior als corresponents als socis comuns.
Els socis temporals tenen els mateixos drets i obligacions i han de complir els mateixos requisits d'admissió que els socis amb vinculació indefinida del tipus que sigui, però llur aportació obligatòria al capital no pot excedir el 50% de l'exigida a la resta de socis.
La quota d'ingrés no es pot exigir als socis temporals fins que, si s'escau, se'n produeixi la integració com a socis de durada indefinida, d'acord amb el que estableix l'apartat 6.
Transcorregut el període de vinculació a què fa referència l'apartat 1, el soci temporal té dret a la liquidació de les seves aportacions al capital social, les quals li han d'ésser reemborsades immediatament o, si així ho disposen els estatuts, en el termini d'un any a comptar de la data efectiva de la baixa, amb l'abonament, en aquest cas, de l'interès legal del diner corresponent a aquest any.
El soci temporal, transcorregut el termini de vinculació a què fa referència l'apartat 1, pot optar a adquirir la condició de soci de durada indefinida, per a la qual cosa ha de complir la resta de requisits exigits estatutàriament als socis de durada indefinida.
Els estatuts socials poden disposar la situació d'excedència per als socis que han deixat de dur a terme temporalment, per causa justificada, l'activitat cooperativitzada a la cooperativa.
Per a passar a la situació d'excedència cal que la persona interessada formuli expressament la petició en aquest sentit a la cooperativa.
Altrament, i sempre que estigui previst en els estatuts, passa a la condició de soci col·laborador en els termes que regula l'article 26.11.
Els estatuts o el reglament de règim intern de la cooperativa han de regular els drets i les obligacions dels socis que es trobin en situació d'excedència, tenint en compte que, en cap cas, no poden ésser membres dels òrgans rectors de la cooperativa ni tenen dret a cap retorn cooperatiu, i que tenen dret de veu, però no de vot, a l'assemblea general.
Els estatuts socials han d'establir, amb caràcter objectiu, els requisits necessaris per a l'adquisició de la condició de soci comú, de conformitat amb l'activitat cooperativitzada, l'objecte social i la resta d'elements definitoris del soci comú en cada tipus de cooperativa, i també, si escau, han de regular qualsevol altre tipus de socis i el règim jurídic concret que se'ls aplica.
La sol·licitud d'admissió com a soci s'ha de formular per escrit al consell rector, que l'ha de resoldre en el termini de tres mesos.
Tant l'admissió com la denegació s'han de comunicar per escrit a la persona interessada i se n'ha de donar compte a l'assemblea general.
Si transcorre el termini de tres mesos sense que se n'hagi notificat la resolució a la persona interessada, la sol·licitud s'entén estimada.
L'acord d'admissió d'un soci pot ésser impugnat, amb l'audiència prèvia preceptiva de la persona interessada, si ho estableixen els estatuts socials.
En aquest cas, els estatuts han de determinar el nombre de socis, la forma i el termini per a fer la impugnació.
Si transcorre el termini de tres mesos sense que s'hagi notificat la resolució de la impugnació, aquesta s'entén desestimada.
La denegació de l'admissió com a soci ha d'ésser motivada.
L'admissió només es pot denegar per motius basats en la llei o en els estatuts socials o per impossibilitat tècnica, accidental o estructural degudament acreditada, derivada de condicions economicofinanceres, organitzatives o tecnològiques de l'entitat.
La denegació de l'admissió com a soci és susceptible de recurs per la persona sol·licitant davant l'assemblea general o, si escau, davant el comitè de recursos, en el termini d'un mes a comptar de la data de la notificació de l'acord del consell rector o transcorregut el termini previst per a dictar resolució.
L'òrgan competent, amb l'audiència prèvia preceptiva de la persona interessada, ha de resoldre el recurs en el termini de tres mesos.
Si transcorre aquest termini i no hi ha resolució expressa, el recurs s'entén desestimat.
L'acord que resol els recursos interposats davant de l'assemblea general o el comitè de recursos és susceptible de recurs davant la jurisdicció ordinària.
L'adquisició de la condició de soci resta en suspens fins que l'acord d'admissió és ferm i l'aspirant a soci fa, en la forma que estableixen els estatuts, la subscripció i el desemborsament de les aportacions al capital i la quota d'ingrés exigides, si s'escau, pels estatuts dins del termini i en la forma que aquests fixin o, si no n'hi ha, en el termini d'un mes des de la fermesa de l'acord d'admissió.
Satisfetes les obligacions econòmiques, la persona aspirant adquireix la condició de soci.
La baixa de soci pot ésser voluntària, obligatòria o disciplinària per expulsió.
El soci pot sol·licitar la baixa de la cooperativa en qualsevol moment, de conformitat amb els estatuts socials.
Tanmateix, aquests estatuts poden establir un termini mínim de permanència a la cooperativa, que no pot ésser en cap cas superior a cinc anys.
El soci, llevat del supòsit de baixa obligatòria, ha de complir el termini de preavís que poden fixar els estatuts socials, que no pot ésser en cap cas superior a sis mesos, sens perjudici del que estableix la normativa de la Unió Europea aplicable a les cooperatives agràries.
La sol·licitud de baixa voluntària es considera feta des del moment de la recepció per part de la cooperativa.
La baixa voluntària es considera justificada en els supòsits següents:
a) Si s'ha complert el període mínim de permanència a la cooperativa, si s'escau, i el termini de preavís que fixen els estatuts.
b) En els supòsits establerts pels estatuts socials com a casos de baixa justificada.
d) La resta de supòsits que tipifica la Llei, amb els requisits corresponents.
L'incompliment per part del soci de l'obligació de preavís establerta, si s'escau, en els estatuts i la baixa sol·licitada dins del període mínim de permanència qualifiquen la baixa com a no justificada.
Si els estatuts ho estableixen, sobre l'import liquidat de les aportacions obligatòries el consell rector pot aplicar les deduccions que acordi en concepte de baixa injustificada, d'acord amb el que estableix l'article 35.2. c.
Si es planteja un supòsit no especificat pels estatuts ni previst per aquesta llei, el consell rector ha de resoldre motivadament la consideració de baixa justificada o no justificada.
En el cas que n'apreciï baixa justificada, no són aplicables els terminis de permanència i preavís que s'hagin establert.
El consell rector ha de donar obligatòriament de baixa de la cooperativa els socis que deixin de complir els requisits establerts pels estatuts o exigits per la Llei per a mantenir-ne la condició, i també els socis treballadors i els socis de treball als quals sigui aplicable el que disposa l'article 134.
Això no obstant, si els estatuts ho disposen, poden passar a tenir la condició de socis col·laboradors en els supòsits i amb els requisits exigits estatutàriament, d'acord amb el que estableix l'article 26.11.
La baixa obligatòria de soci sempre es considera justificada.
La baixa obligatòria de soci ha d'ésser declarada, amb l'audiència prèvia de la persona interessada, pel consell rector per iniciativa pròpia o a instància de la persona interessada o de qualsevol altre soci.
Aquest tràmit d'audiència prèvia no és necessari si la baixa obligatòria és sol·licitada per la persona interessada.
L'acord del consell rector que declara la baixa obligatòria és executiu si no es recorre davant d'aquest òrgan en el termini que estableix l'article 34.2 o un cop notificada la ratificació de l'assemblea general o, si escau, del comitè de recursos.
Això no obstant, els estatuts socials poden preveure que, un cop adoptat l'acord que declara la baixa obligatòria, se suspenguin cautelarment els drets i les obligacions del soci fins que l'acord sigui executiu.
Els estatuts han de determinar l'abast d'aquesta suspensió en els termes establerts per l'article 38.4.
Els estatuts han de regular els supòsits en què el consell rector pot acordar l'expulsió del soci, que només es pot fonamentar en la comissió d'una falta que tipifiquin com a molt greu, mitjançant expedient disciplinari i amb l'audiència prèvia de la persona afectada.
La qualificació i la determinació dels efectes de la baixa de soci són competència del consell rector, que ha de resoldre sobre la baixa en el termini de tres mesos a comptar de la sol·licitud mitjançant escrit motivat, i ha d'ésser notificat a la persona interessada.
Una vegada transcorregut aquest termini sense resolució expressa, s'entén que la baixa voluntària és justificada.
Contra la resolució del consell rector que acorda la baixa d'un soci es pot interposar recurs davant l'assemblea general o, si escau, davant el comitè de recursos en el termini d'un mes a comptar de la notificació de la resolució a què fa referència l'apartat 1.
El termini perquè l'assemblea general resolgui el recurs és de sis mesos, a comptar de la data de la interposició del recurs, i el termini perquè el comitè de recursos el resolgui és de tres mesos a comptar de la data de la interposició del recurs.
Una vegada transcorregut aquest termini sense resolució expressa, s'entén que el recurs ha estat estimat.
Contra la dita resolució es pot interposar recurs davant la jurisdicció competent.
En produir-se la baixa d'un soci, aquest té dret al reemborsament de les seves aportacions, voluntàries i obligatòries, al capital social, i també al retorn cooperatiu que li correspongui en funció de la seva activitat cooperativitzada i, si escau, a la part individualitzada dels fons de reserva voluntaris, sens perjudici del que aquesta llei i els estatuts socials estableixin per a les aportacions el reemborsament de les quals pugui ésser refusat incondicionalment pel consell rector.
Els estatuts socials de la cooperativa han de regular el procediment per a exercir el dret al reemborsament de les aportacions socials, en el cas de baixa del soci, d'acord amb els criteris següents:
a) Sobre la base dels resultats de l'exercici econòmic en què es produeix la baixa del soci, i de la imputació de resultats que li sigui atribuïble, s'ha de procedir, en el termini d'un mes a comptar de l'aprovació dels comptes anuals corresponents a l'exercici esmentat, a fixar l'import definitiu del reemborsament de les seves aportacions al capital social.
El consell rector pot fixar provisionalment aquest import abans de l'aprovació dels comptes i, si escau, en el cas de les aportacions reemborsables, pot autoritzar que es faci un reemborsament a compte del definitiu.
b) De l'import definitiu del reemborsament que en resulti es poden deduir les quantitats que el soci degui a la cooperativa per qualsevol concepte; les responsabilitats que li puguin ésser imputades i quantificades, sens perjudici de la responsabilitat patrimonial que regula l'article 41.4; les pèrdues no compensades d'exercicis anteriors, i les previsions de pèrdues de l'exercici en curs que caldrà regularitzar un cop s'hagi tancat.
c) Si els estatuts ho disposen, sobre l'import liquidat de les aportacions obligatòries, el consell rector pot aplicar les deduccions que s'acordin en cas de baixa injustificada o expulsió, respectant el límit fixat en els estatuts, que no pot excedir el 20% o el 30%, respectivament.
El pagament de les bestretes meritades i, si escau, dels retorns acordats s'ha de fer efectiu immediatament, excepte si hi ha un pacte que estipuli el contrari, però el pagament de les aportacions socials que estableix l'article 70.7. a s'ha de fer en el termini que es fixi de mutu acord o, si no és així, en el termini que assenyali el consell rector, que no pot ésser mai superior als cinc anys d'ençà de la data de la baixa.
En el cas de les aportacions que estableix l'article 70.7. b, els terminis indicats en l'apartat 3 es computen des de la data en què el consell rector acorda el reemborsament, que s'ha de fer efectiu per ordre d'antiguitat de les sol·licituds de reemborsament o, en el cas que no constin les sol·licituds, per ordre d'antiguitat de la data de la baixa.
Si el reemborsament de les aportacions ha estat acordat pel consell rector, les quantitats pendents de reemborsament no són susceptibles d'actualització un cop el consell rector n'acordi la quantia, però el soci que es dóna de baixa té dret a percebre l'interès legal del diner incrementat en dos punts, que ha d'abonar-se anualment junt amb, almenys, una cinquena part de la quantitat a reemborsar.
Els socis que es donin de baixa de la cooperativa, una vegada fixat l'import de les aportacions que s'han de reemborsar, continuen essent responsables davant la cooperativa, en els supòsits i en els termes que estableix l'article 41.2, 3 i 4.
Els estatuts de cada cooperativa, o també, pel que fa exclusivament a la tipificació de les faltes lleus, el reglament de règim intern, han d'establir els procediments sancionadors, especialment la tipificació de faltes i sancions i els terminis, els recursos que siguin procedents i les possibles mesures cautelars, respectant en tot cas els criteris següents:
a) La facultat sancionadora és competència del consell rector o, si s'escau, de l'òrgan al qual el text estatutari atribueix la competència.
En qualsevol cas, la facultat sancionadora per les faltes molt greus és sempre competència del consell rector i no pot ésser delegada.
b) L'audiència prèvia de la persona interessada o de qui la representi és preceptiva.
El termini d'audiència no pot ésser inferior a deu dies ni superior a quinze.
Si s'han de presentar al·legacions, aquestes s'han de fer per qualsevol mitjà que en permeti la consulta posterior.
c) Contra les sancions es pot presentar un recurs al comitè de recursos, o, si no n'hi ha, a l'assemblea general, en el termini d'un mes a comptar des de la notificació de la sanció.
El termini màxim perquè l'assemblea general resolgui el recurs és de sis mesos, a comptar de la data de la interposició, i el termini màxim perquè el comitè de recursos el resolgui és de tres mesos, a comptar de la data de la interposició.
Una vegada transcorreguts els terminis fixats sense que s'hagi dictat i notificat la resolució, s'entén que el recurs ha estat estimat i, per tant, la sanció queda revocada.
d) L'acord de sanció o, si s'escau, la ratificació d'aquest acord pel comitè de recursos o per l'assemblea general poden ésser impugnats en el termini d'un mes, a comptar de la notificació, pel tràmit processal d'impugnació d'acords socials de l'assemblea general que estableix l'article 52 i, en els casos regulats per aquesta llei, davant la jurisdicció ordinària, segons el que disposa l'article 159.
En el cas d'expulsió del soci, s'ha d'aplicar el procediment que estableix l'apartat 1, amb les especificacions següents:
a) L'expulsió del soci només pot ésser acordada per una falta tipificada com a molt greu pels estatuts, mitjançant un expedient instruït a aquest efecte pel consell rector.
b) El recurs a l'assemblea general ha d'ésser resolt, amb audiència prèvia de la persona interessada, o de qui la representi, per votació secreta.
L'assemblea general pot anul·lar l'expulsió o bé ratificar-la.
En aquest darrer cas, s'ha de tramitar la baixa del soci.
c) El recurs al comitè de recursos ha d'ésser resolt, amb audiència prèvia de la persona interessada o de qui la representi.
d) L'acord d'expulsió és executiu des del moment en què el comitè de recursos o, si escau, l'assemblea general notifiqui la ratificació de l'acord, o bé un cop ha acabat el termini per a presentar-hi recurs.
Les faltes lleus prescriuen al cap d'un mes, les greus prescriuen al cap de dos mesos i les molt greus prescriuen al cap de tres mesos.
El termini de prescripció comença a comptar el dia en què el consell rector té coneixement de la comissió de la infracció i, en tot cas, a partir dels sis mesos d'ençà que ha estat comesa.
Aquest termini s'interromp en incoar-se el procediment sancionador i continua comptant si, en el termini de tres mesos, no es dicta ni es notifica la resolució que hi fa referència.
Els estatuts socials poden establir el nomenament d'un instructor perquè col·labori amb el consell rector, o amb l'òrgan a qui els estatuts socials atribueixin la potestat sancionadora, en la tramitació dels expedients sancionadors.
L'instructor ha d'ésser designat, per a cada cas concret, pel consell rector, o per l'òrgan a qui els estatuts socials atribueixin la potestat sancionadora, d'entre els socis, o bé pot ésser una tercera persona.
La funció principal de l'instructor és recollir proves sobre els fets objecte de l'expedient sancionador i elaborar una proposta, amb caràcter preceptiu i no vinculant, que ha de presentar al consell rector o a l'òrgan a qui els estatuts socials atribueixin la potestat sancionadora.
Els socis tenen, sense més restriccions que les derivades d'un procediment sancionador o de les exigències de la bona fe, tots els drets reconeguts legalment o estatutàriament per a cada tipus de soci.
Sens perjudici de les disposicions particulars que estableixen la Llei i els estatuts per als diferents tipus de socis, els socis d'una cooperativa tenen dret a:
a) Participar en la realització de l'objecte social de la cooperativa.
b) Elegir els càrrecs dels òrgans de la societat i ésser elegits per a ocupar aquests càrrecs.
c) Participar amb veu i vot en l'adopció de tots els acords de l'assemblea general i dels altres òrgans de què formin part.
d) Sol·licitar informació sobre les qüestions que afectin llurs interessos econòmics i socials en els termes que estableixin els estatuts socials i l'article 39.
e) Participar en els excedents, si n'hi ha, d'acord amb els estatuts socials.
f) Percebre el reemborsament de llur aportació regularitzada en el cas de baixa o de liquidació o de transformació de la cooperativa, que no s'ha de veure afectat per una suspensió temporal dels drets a causa d'un expedient sancionador, sens perjudici del que disposin els estatuts socials amb relació a les aportacions el reemborsament de les quals pugui ésser refusat incondicionalment pel consell rector.
La regularització de l'aportació s'ha de fer de conformitat amb el que disposa l'article 35.
g) Exercir els altres drets que resultin de les normes legals i estatutàries, i també dels acords que adoptin vàlidament els òrgans de la cooperativa.
Els drets dels diferents tipus de socis no tenen més límits que els establerts expressament per aquesta llei.
Els drets dels socis només es poden suspendre temporalment, en les condicions que regulin expressament els estatuts socials, com una modalitat de sanció o mesura cautelar en un expedient sancionador.
Els estatuts, sens perjudici del que estableix l'apartat 5, tan sols poden establir la decisió de suspendre el soci en els seus drets en els supòsits següents:
a) No estar al corrent de les obligacions econòmiques com a soci.
b) No participar en les activitats cooperativitzades en els termes que estableixen els estatuts.
c) Deixar de complir els requisits exigits per a tenir la condició de soci en els termes establerts per l'article 32.
La suspensió de drets a què fa referència l'apartat 4 no afecta, en cap cas, el dret d'informació, el d'assistència a l'assemblea general amb veu ni els drets que aquesta llei exceptua.
La suspensió fineix en el moment en què el soci normalitza la seva situació en la societat cooperativa.
Tot soci té el dret d'informació sobre les qüestions que afecten els seus drets econòmics i socials, en els termes que estableix aquest article.
a) Rebre una còpia dels estatuts de la cooperativa i, si n'hi ha, dels reglaments de règim intern, i, igualment, a rebre la notificació de les modificacions que s'hi facin i els acords dels òrgans de govern que l'afectin.
b) Examinar lliurement els llibres de la cooperativa i sol·licitar certificacions tant dels acords reflectits en les actes de les assemblees generals com de les inscripcions dels llibres corresponents.
c) Rebre qualsevol informe o aclariment sobre la marxa de la cooperativa i sobre els seus propis drets econòmics i socials, sempre que ho sol·liciti per escrit al consell rector, el qual li ha de respondre en el termini de quinze dies, a comptar de la presentació de l'escrit.
Si el soci està en desacord amb el contingut de la resposta que se li ha donat, pot reiterar per escrit la sol·licitud, que, en aquest cas, ha d'ésser resposta públicament pel consell rector en la primera assemblea general que es convoqui després d'haver reiterat la petició.
d) D'ençà del dia de la convocatòria de l'assemblea general ordinària en la qual s'hagi de deliberar i prendre acords sobre els comptes de l'exercici econòmic, els socis han de poder examinar, en el domicili social, els documents que integren els comptes anuals i, si escau, l'informe de la intervenció o de l'auditoria de comptes.
Així mateix, els socis tenen dret a rebre còpia dels documents i a l'ampliació de tota la informació que considerin necessària i que tingui relació amb els punts de l'ordre del dia, sempre que ho sol·licitin per escrit cinc dies abans de l'assemblea, com a mínim.
El consell rector no es pot negar a facilitar les informacions sol·licitades pels socis, excepte en el cas que, motivadament, al·legui perjudici per als interessos socials o si la petició constitueix una obstrucció reiterada o un abús manifest per part dels socis sol·licitants.
Això no obstant, aquestes excepcions no escauen i, per tant, el consell rector ha de facilitar la informació si aquesta s'ha de proporcionar en assemblea, sol·licitada per més de la meitat de vots presents i representats, i, en la resta de supòsits, si així ho acorda el comitè de recursos o, si no n'hi ha, l'assemblea general com a conseqüència del recurs interposat pels socis sol·licitants de la informació.
Es pot presentar recurs contra l'acord denegatori de la informació davant l'assemblea general, la qual ha de resoldre sobre aquest punt en la primera reunió que faci.
La decisió de l'assemblea general pot ésser impugnada segons el que estableix l'article 52 o es pot sotmetre, amb les condicions i els requisits establerts per la normativa aplicable, a alguna de les formes de resolució extrajudicial de conflictes que estableix l'article 158.
El 3% dels socis de la cooperativa, o un mínim de cent socis si aquesta en té més de mil, poden sol·licitar per escrit al consell rector tota la informació que considerin necessària sobre la marxa de la cooperativa, i el consell rector els ha de respondre, també per escrit, en el termini màxim d'un mes.
Si els socis que han fet la petició consideren que la resposta és insuficient, poden reiterar per escrit la sol·licitud, que, en aquest cas, ha d'ésser resposta públicament pel consell rector en la primera assemblea general que es faci després de reiterar la petició, i s'ha de lliurar una còpia escrita d'aquesta resposta a les persones que hagin fet la sol·licitud.
La negativa del consell rector o la manca de resposta davant la sol·licitud d'informació d'un soci, a l'empara de l'article 39, o d'un grup de socis, a l'empara de l'apartat 3 del present article, comporta el dret del soci a exercir les accions jurisdiccionals que cregui pertinents, de conformitat amb la legislació vigent.
Així mateix, també es pot sotmetre, amb les condicions i els requisits establerts per la normativa aplicable, a alguna de les formes de resolució extrajudicial de conflictes de l'article 158.
Els socis d'una cooperativa estan obligats a:
a) Participar en les activitats que constitueixen l'objecte de la cooperativa i dur a terme l'activitat cooperativitzada d'acord amb el que exigeixen aquesta llei, els estatuts socials i els altres acords adoptats vàlidament per la cooperativa.
b) Complir les obligacions econòmiques que els corresponguin.
c) Assistir a les reunions de les assemblees generals i dels altres òrgans a les quals siguin convocats.
d) Acceptar els càrrecs socials, llevat que tinguin una causa justificada, apreciada per l'assemblea general, per a no fer-ho.
e) Complir els acords que adopten vàlidament els òrgans de govern.
f) No dedicar-se a activitats que puguin competir amb les finalitats socials de la cooperativa ni col·laborar amb qui n'efectuï, llevat que el consell rector els ho autoritzi expressament.
g) Participar en les activitats de formació i intercooperació.
h) Guardar secret sobre els assumptes i les dades de la cooperativa la divulgació dels quals pugui perjudicar-ne els interessos socials.
Els socis que es donin de baixa de la cooperativa, una vegada fixat l'import de les aportacions que s'han de reemborsar, continuen essent responsables davant la cooperativa, durant cinc anys, de les obligacions que aquesta hagi contret abans de la data de la pèrdua de la condició de soci i fins a l'import de les aportacions que se li han de reemborsar.
Els estatuts socials poden establir el mètode per a la quantificació i la determinació d'aquesta responsabilitat.
Els estatuts poden establir que, en cas de baixa, els socis responguin davant de la cooperativa, durant el termini que estableixin els mateixos estatuts, que mai no pot ésser superior a cinc anys, de les inversions fetes i no amortitzades, en proporció a llur activitat cooperativitzada dels últims cinc anys o, si s'escau, del termini fixat a aquests efectes pels estatuts o pel reglament de règim intern.
a) Aquesta responsabilitat no està vinculada o limitada per l'aportació del capital social.
b) Aquesta mesura no és aplicable si el consell rector ha considerat que la baixa del soci és justificada per causa de força major.
Sens perjudici d'altres tipus de responsabilitats que els siguin imputables, els socis responen davant la cooperativa amb llur patrimoni personal, present o futur, de l'incompliment o el compliment defectuós de les obligacions socials corresponents que per llur naturalesa no s'extingeixin amb la pèrdua de la condició de soci.
Tota societat cooperativa ha de tenir els òrgans socials següents:
a) L'assemblea general, formada per tots els socis.
Els estatuts socials poden preveure l'existència d'altres òrgans socials i determinar-ne les funcions, sense que, en cap cas, se'ls puguin atribuir les competències que aquesta llei atribueix amb caràcter exclusiu a l'assemblea general, al consell rector i, si escau, al comitè de recursos.
L'assemblea general de la cooperativa, constituïda vàlidament, és l'òrgan sobirà d'expressió de la voluntat social.
Els seus acords són obligatoris per a tots els socis, fins i tot els dissidents i els que no han assistit a la reunió que els ha adoptat, llevat que, per decisió administrativa o judicial, se n'hagi acordat la suspensió o la invalidesa.
L'assemblea general pot debatre i decidir sobre qualsevol matèria de la cooperativa que li hagi estat atribuïda expressament per la Llei o pels estatuts socials.
En tot cas, el seu acord és necessari en els actes següents:
a) L'examen de la gestió social i l'aprovació dels comptes anuals, de l'informe de gestió i de l'aplicació dels resultats.
b) El nomenament i la revocació de tots els tipus de membres del consell rector, dels membres de la intervenció de comptes, dels auditors de comptes, dels liquidadors i, si escau, el nomenament dels membres del comitè de recursos i altres òrgans facultatius, i també l'establiment de les bases de determinació de la quantia de llurs retribucions, si hi tenen dret.
c) La modificació dels estatuts i l'aprovació o la modificació, si escau, dels reglaments de règim intern de la cooperativa.
d) La transformació obligatòria de les aportacions amb dret de reemborsament en cas de baixa, si es tracta d'aportacions el reemborsament de les quals pot ésser refusat incondicionalment pel consell rector, o la transformació inversa; l'aprovació de noves aportacions obligatòries; l'admissió d'aportacions dels socis col·laboradors, si n'hi ha; l'actualització del valor de les aportacions al capital social; la fixació de les aportacions dels nous socis; l'establiment de quotes d'ingrés o periòdiques, i també el tipus o la base de determinació de l'interès que s'ha d'abonar per les aportacions al capital social.
e) L'emissió d'obligacions, títols participatius o altres formes de finançament mitjançant emissions de valors negociables.
f) La fusió, l'escissió, la transformació, la dissolució i la reactivació de la cooperativa.
g) La creació i la dissolució de seccions, de conformitat amb el que disposa aquesta llei, i, especialment, les seccions de crèdit, d'acord amb la normativa específica.
h) L'exercici de l'acció de responsabilitat contra els membres del consell rector, els interventors de comptes, els auditors de comptes i els liquidadors.
i) Tota decisió que, segons els estatuts, impliqui una modificació substancial de l'estructura econòmica, social, organitzativa o funcional de la cooperativa.
j) Tota la resta d'actes en què així ho indiqui una norma legal o estatutària.
La competència de l'assemblea general sobre els actes per als quals calgui el seu acord preceptiu, en virtut d'una norma legal o estatutària, té caràcter indelegable.
La creació, la incorporació o la separació d'una cooperativa de segon grau, i també la creació, la incorporació o la separació d'una societat cooperativa europea és competència de l'assemblea general, llevat que el text estatutari atribueixi aquesta competència al consell rector.
Les assemblees generals poden ésser ordinàries o extraordinàries.
L'assemblea general ordinària s'ha de reunir necessàriament una vegada l'any, dins els sis mesos següents al tancament de l'exercici econòmic, i té les funcions d'examinar la gestió feta pel consell rector, aprovar, si escau, els comptes anuals, i acordar l'aplicació de resultats.
L'assemblea ordinària pot incloure en l'ordre del dia qualsevol altre assumpte propi de la competència de l'assemblea.
Totes les altres assemblees tenen la consideració d'extraordinàries.
Si l'assemblea general ordinària es duu a terme fora del termini a què fa referència l'apartat 5, és vàlida igualment, però els membres del consell rector responen dels perjudicis que se'n puguin derivar per als socis i la cooperativa.
El consell rector ha de convocar l'assemblea general, tant ordinària com extraordinària, mitjançant una comunicació als socis, de la manera que determinin els estatuts socials, per a la qual cosa es poden emprar mitjans telemàtics, amb una antelació mínima de quinze dies i màxima de trenta de la data prevista de la reunió.
En substitució de la convocatòria individualitzada a cada soci, els estatuts poden establir que l'assemblea pugui ésser convocada mitjançant anunci publicat al web corporatiu, sempre que aquest web hagi estat inscrit i publicat en els termes establerts per aquesta llei.
Si no hi ha web corporatiu, els estatuts poden disposar, quan la convocatòria afecti cooperatives de més de cinc-cents socis, que la notificació individualitzada pugui ésser substituïda per la publicació en un mitjà de màxima difusió en l'àmbit d'actuació de la cooperativa.
En tot cas s'ha de publicar un anunci en el domicili social.
Els estatuts poden establir mecanismes de publicitat addicionals als que disposa la Llei i obligar la societat cooperativa a gestionar telemàticament un sistema d'alerta als socis amb relació als anuncis de convocatòria inserits en el web corporatiu.
Si la cooperativa disposa de secció de crèdit o de socis col·laboradors o en situació d'excedència i els estatuts estableixen que l'assemblea pot ésser convocada mitjançant anunci publicat en el web corporatiu inscrit en el Registre de Cooperatives, és obligatori establir aquests mecanismes addicionals en els estatuts.
Aquesta obligació només és exigible si els estatuts socials de la cooperativa regulen el web corporatiu i si aquest està inscrit en el Registre de Cooperatives.
La convocatòria de l'assemblea general ha d'expressar amb claredat els assumptes a tractar, el lloc, el dia i l'hora de la reunió.
Llevat que hi hagi alguna regulació en un altre sentit en els estatuts socials, l'assemblea ha de tenir lloc en el terme municipal on la cooperativa tingui el domicili.
Si en la convocatòria no figura el lloc de celebració, s'entén que l'assemblea ha estat convocada en el domicili social.
També s'hi ha d'indicar, si escau, la data i l'hora de reunió de l'assemblea en segona convocatòria.
No obstant el que disposen els apartats 1, 2 i 3, l'assemblea s'ha d'entendre constituïda vàlidament amb caràcter universal si, essent-hi presents o representats tots els socis, no n'hi ha cap que s'hi oposi.
El consell rector resta obligat a incloure en l'ordre del dia de la següent assemblea que s'hagi de convocar els assumptes que hagi sol·licitat per escrit un grup de socis que representi, com a mínim, un 10% dels socis o un mínim de cent socis, en el cas de cooperatives de més de mil socis; un mínim de cinc-cents socis, en el cas de cooperatives que superin els deu mil socis, i un mínim de mil socis, en el cas de cooperatives que superin els cent mil socis.
Si el consell rector no convoca l'assemblea general ordinària en el termini legal establert, qualsevol soci pot presentar una sol·licitud de convocatòria a l'òrgan judicial competent per raó del domicili social de la cooperativa, a la qual ha d'adjuntar una proposta d'ordre del dia.
L'òrgan judicial, amb audiència prèvia al consell rector, ha de resoldre sobre la procedència de la convocatòria, l'ordre del dia, la data i el lloc de l'assemblea, i la persona que ha d'aixecar l'acta de la sessió.
El consell rector pot convocar l'assemblea general extraordinària sempre que ho consideri convenient per als interessos de la cooperativa.
La convocatòria ha d'indicar l'ordre del dia de l'assemblea.
El consell rector ha de convocar una assemblea general extraordinària sempre que ho sol·licitin la intervenció de comptes, un grup de socis que representi, com a mínim, un 10% dels socis, o un mínim de cent socis, en el cas de cooperatives de més de mil socis; un mínim de cinc-cents socis, en el cas de cooperatives que superin els deu mil socis, i un mínim de mil socis, en el cas de cooperatives que superin els cent mil socis.
Les sol·licituds han d'indicar l'ordre del dia de l'assemblea.
Si el consell rector no convoca l'assemblea en el termini d'un mes, les persones sol·licitants poden instar la convocatòria a l'òrgan judicial que hi sigui competent, en els mateixos termes que estableix l'apartat 1 per a l'assemblea general ordinària.
L'assemblea general resta constituïda vàlidament en primera convocatòria si els assistents representen més de la meitat dels vots socials.
La constitució és vàlida en segona convocatòria, sigui quin sigui el nombre de vots socials dels socis que hi assisteixen.
Els estatuts han d'establir el procediment, les condicions i els requisits per a fer les votacions mitjançant procediments telemàtics, que, en tot cas, han de garantir la confidencialitat del vot.
Els estatuts poden establir que l'assemblea general es pugui reunir mitjançant videoconferència o altres mitjans de comunicació, sempre que quedi garantida la identificació dels assistents, la continuïtat de la comunicació, la possibilitat d'intervenció en les deliberacions i l'emissió de vot.
L'assemblea general ha d'ésser presidida pel president del consell rector o, si no hi és, per la persona que n'exerceix les funcions d'acord amb els estatuts socials, o per la persona que la mateixa assemblea elegeixi.
Correspon a la presidència dirigir les deliberacions, mantenir l'ordre durant l'assemblea i vetllar pel compliment de la llei.
El secretari és el del consell rector o, si no hi és, la persona que sigui elegida per l'assemblea.
Als efectes d'aquesta llei, s'entén per assistència a l'assemblea, present o representada, la participació en aquesta, tant si es fa físicament com si es fa virtualment, mitjançant els procediments establerts pels apartats 2 i 3.
L'assemblea general o el consell rector poden autoritzar l'assistència a l'assemblea, sense dret de vot, de qualsevol persona la presència de la qual sigui d'interès per al bon funcionament de la cooperativa.
La cooperativa pot indicar en els estatuts a quin d'aquests dos òrgans de la societat atribueix aquesta competència; si no hi ha cap precisió respecte d'aquesta qüestió en el text estatutari, s'entén que la competència correspon al consell rector.
Tenen dret d'assistència a l'assemblea general els socis que ho siguin en la data en què es va acordar la convocatòria de l'assemblea.
L'assemblea general adopta els acords per majoria simple del nombre de vots socials dels assistents, llevat que la Llei o els estatuts socials estableixin majories reforçades, sense superar, en cap cas, les dues terceres parts dels vots socials.
S'entén que hi ha majoria simple si els vots a favor superen els vots en contra, sense comptar les abstencions, els vots en blanc ni els nuls.
Els acords que fan referència a l'aprovació del reglament de règim intern relatiu al règim de treball dels socis treballadors o dels socis de treball; els acords sobre la fusió, l'escissió, la transformació, la dissolució, l'exigència de noves aportacions obligatòries al capital social, la creació, la incorporació o la separació d'una cooperativa de segon grau o d'una societat cooperativa europea, i, en general, qualsevol acord que impliqui una modificació dels estatuts socials requereixen, com a mínim, el vot favorable de les dues terceres parts del nombre de vots socials dels assistents.
L'acció de responsabilitat contra els membres del consell rector i la revocació d'algun càrrec social requereixen la votació secreta i la majoria favorable de la meitat més un dels vots dels assistents, si constava a l'ordre del dia de la convocatòria, o la majoria de la meitat més un dels vots socials, si no hi constava.
En els supòsits d'acords sobre expedients sancionadors, de ratificació de les sancions que hagin estat objecte de recurs, i de l'exercici de l'acció de responsabilitat o cessament de membres d'òrgans socials, les persones afectades per aquestes decisions s'han d'abstenir de votar en la sessió de l'òrgan al qual pertanyen que hagi de prendre la decisió corresponent, si bé se n'ha de tenir en compte l'assistència a l'efecte de determinar la majoria exigida per a prendre l'acord, el qual s'ha d'adoptar amb el vot favorable de la meitat més un dels vots socials dels assistents, amb els requisits addicionals de l'article 36.
Llevat que s'hagi constituït amb caràcter universal, l'assemblea general no pot adoptar acords sobre assumptes que no consten en l'ordre del dia, tret dels referents a la convocatòria d'una nova assemblea general, a la censura de comptes pels membres de la cooperativa o per una persona externa, a l'exercici de l'acció de responsabilitat contra els membres del consell rector o a la revocació d'algun càrrec social.
En les cooperatives de primer grau, cada soci té un vot.
Això no obstant, excepte en les cooperatives de treball associat i de consumidors i usuaris, tota cooperativa de primer grau amb més de dos socis pot establir estatutàriament un sistema que reconegui al soci comú un vot plural ponderat en funció de la seva activitat cooperativitzada a la cooperativa.
En aquest supòsit els estatuts han de fixar amb claredat els criteris de proporcionalitat, sense que el nombre de vots d'un soci pugui ésser superior al 20 % del total dels vots socials.
En les cooperatives formades únicament per dues persones els acords s'han d'adoptar per unanimitat.
La cooperativa ha de posar a disposició dels socis la informació sobre el nombre de vots socials que correspon a cada soci, o bé en el web corporatiu o bé en el domicili social de la cooperativa des del moment de l'anunci de la convocatòria de l'assemblea general.
Els socis interessats poden sol·licitar al consell rector les correccions que siguin pertinents fins a vint-i-quatre hores abans de la celebració de l'assemblea.
En el cas de cooperatives amb diferents tipus de socis, el nombre total de vots dels diferents tipus de socis que no duen a terme l'activitat cooperativitzada i dels que tenen un vincle de durada determinada amb la cooperativa no pot superar el 40% de la totalitat dels vots socials.
Tanmateix, aquest 40% en cap cas pot representar la meitat dels vots dels socis comuns presents i representats en cada assemblea.
En les cooperatives de crèdit s'aplica el que estableix la normativa especial aplicable a aquestes entitats.
En les cooperatives de segon grau, les federacions i les confederacions, els estatuts poden establir que el vot dels socis es ponderi segons llur participació en l'activitat cooperativitzada de la societat o en funció del nombre de socis de cada persona jurídica, sense que, en cap cas, un soci pugui disposar de més del 50% dels vots socials.
El conjunt de socis que no siguin cooperatives no poden, en cap cas, tenir la majoria dels vots socials.
Els estatuts poden establir el vot per representant.
Cada representant només pot tenir dos vots delegats i la representació, que ha d'ésser escrita i expressa per a una sessió concreta, ha d'ésser admesa per la presidència de l'assemblea general al començament de la sessió.
No cal que la presidència de l'assemblea general admeti la representació en el cas que el representant sigui cònjuge o parella de fet, ascendent o descendent de la persona representada, i, a més d'aportar la representació escrita i expressa per a una sessió concreta, acrediti aquesta condició familiar, d'acord amb la normativa específica.
La representació legal de les persones jurídiques i de les persones menors o incapacitades s'ha d'ajustar a les normes de dret comú.
La representació de les persones amb una discapacitat que comporti la declaració d'incapacitat s'ha d'ajustar a la normativa específica.
Les persones jurídiques només poden tenir un representant per a exercir el dret de vot.
Els estatuts socials poden establir que les atribucions de l'assemblea general s'exerceixin mitjançant una assemblea de segon grau, a la qual han d'assistir els delegats designats en les assemblees preparatòries o de secció, en els supòsits següents:
a) Si la cooperativa té més de cinc-cents socis.
b) Si els socis resideixen en poblacions allunyades de la seu social.
c) Per raó de la diversificació de les activitats de la cooperativa.
d) Si la cooperativa s'organitza per seccions.
e) Si es donen altres circumstàncies que, segons el criteri del consell rector, dificulten greument la presència de tots els socis a l'assemblea general.
Les assemblees preparatòries o de secció i les assemblees de delegats han d'ésser regulades pels estatuts socials, i s'han d'atenir als criteris següents:
a) Les convocatòries de les assemblees preparatòries o de secció i de l'assemblea de delegats han d'ésser úniques i han de tenir el mateix ordre del dia.
La convocatòria ha de complir els requisits de l'article 44.
b) Les assemblees preparatòries o de secció, que han de precedir una assemblea general, han d'ésser presidides per una persona delegada pel consell rector, la qual n'ha de dirigir les reunions i ha d'informar la junta de les qüestions a tractar.
c) Els socis presents a les assemblees preparatòries o de secció han de designar els delegats que els han de representar a l'assemblea general, de conformitat amb les normes establertes pels estatuts socials.
Els delegats poden ésser designats per a una assemblea concreta o per a un període determinat.
En tot cas, els estatuts socials han de regular les normes per a l'elecció dels delegats, el nombre màxim de vots que pot representar cada delegat a l'assemblea general, i la vigència de llur representació.
Els delegats de les assemblees preparatòries o de secció, que han d'ésser necessàriament socis de la cooperativa i han d'haver assistit a les reunions d'aquestes assemblees, tenen a l'assemblea general els vots que se'ls hagin conferit en les assemblees preparatòries o de secció i actuen d'acord amb el que s'hagi establert a l'assemblea preparatòria.
Només es poden impugnar, pel procediment establert per l'article 52, els acords adoptats per l'assemblea general de delegats, sens perjudici que per a examinar la possible nul·litat dels dits acords es puguin tenir en compte els acords i les decisions de les assemblees preparatòries o de secció.
Per a regular el nombre de delegats que cal escollir per a cada junta preparatòria i el nombre de vots que representen a l'assemblea general, els estatuts han d'atenir-se necessàriament a criteris de proporcionalitat.
En tot allò que no regulin aquest article i els estatuts socials, s'han d'aplicar les normes generals establertes per a l'assemblea general.
En l'acta de la sessió, signada per qui n'hagi ocupat la presidència i la secretaria, han de constar el lloc i la data de les deliberacions, la llista d'assistents, si és en primera o segona convocatòria, un resum dels assumptes tractats, les intervencions que s'hagi demanat que constin en acta, els acords adoptats i els resultats de les votacions.
L'acta de l'assemblea general pot ésser aprovada un cop se n'hagi aixecat la sessió o dins un termini de quinze dies, per qui l'ha presidida i per dues persones que hagin estat designades com a interventores de l'acta en l'assemblea.
A continuació s'ha d'incorporar al llibre d'actes corresponent.
Els acords adoptats són executius d'ençà de la data que determini l'assemblea o, si no ho ha determinat, a partir de la data en què es va fer l'assemblea, llevat que per llei s'exigeixi una altra cosa.
L'aprovació de l'acta és condició resolutòria de l'efectivitat d'aquests actes.
Tanmateix, els acords la inscripció dels quals tingui efectes constitutius segons l'article 21 tenen eficàcia jurídica a partir que se n'hagi fet la inscripció en el Registre de Cooperatives.
El consell rector pot requerir la presència d'un notari perquè aixequi acta de l'assemblea general.
Resta obligat a fer-ho sempre que, amb cinc dies hàbils d'antelació al dia en què s'ha convocat l'assemblea, ho sol·liciti un grup de socis que representi almenys el 5% dels vots socials.
En aquest darrer cas, els acords només són eficaços si consten en una acta notarial.
L'acta no s'ha de sotmetre al tràmit d'aprovació i té la consideració d'acta de l'assemblea general, la qual s'ha d'incorporar al llibre d'actes.
Tanmateix, l'executivitat d'aquestes actes queda sotmesa al que estableix l'apartat 3.
El cost dels honoraris del notari són a càrrec de la cooperativa.
Qualsevol soci pot sol·licitar un certificat dels acords presos i el consell rector l'hi ha d'expedir en el termini de deu dies.
Quan els acords siguin inscriptibles, s'han de presentar al Registre de Cooperatives, dins dels sis mesos següents a l'aprovació de l'acte, els documents necessaris per a la inscripció, sota la responsabilitat del consell rector.
Els acords de l'assemblea general que siguin contraris a la llei, s'oposin als estatuts o lesionin els interessos de la cooperativa en benefici d'un soci, o de diversos, o de terceres persones poden ésser impugnats segons les normes i dins els terminis que estableix aquest article.
Els acords contraris a la llei són nuls i la resta anul·lables.
La impugnació d'un acord social no és procedent si aquest s'ha deixat sense efecte o ha estat substituït vàlidament per un altre.
La sentència que resol l'acció d'impugnació d'un acord social produeix efectes davant tots els socis, però no afecta els drets adquirits de bona fe per terceres persones a conseqüència de l'acord impugnat, i comporta, si escau, la cancel·lació de la inscripció de l'acord en el Registre de Cooperatives.
Estan legitimats per a exercir les accions d'impugnació dels acords nuls o anul·lables els assistents a l'assemblea que hagin fet constar en acta que s'oposen al fet que aquesta assemblea s'hagi dut a terme o hagin votat en contra de l'acord o acords adoptats; els socis que hagin estat absents de l'assemblea; els que hagin estat il·legítimament privats del dret d'emetre el vot, i les terceres persones si acrediten que hi tenen un interès legítim.
En tot cas, s'entén que hi tenen interès legítim les entitats federatives a què fan referència els articles 147 i 148.
Per a exercir les accions d'impugnació dels acords nuls estan legitimats, també, els socis que hi hagin votat a favor o s'hagin abstingut.
Els membres del consell rector i de la intervenció de comptes tenen l'obligació d'exercir les accions d'impugnació contra els acords socials que siguin contraris a la llei o s'oposin als estatuts de la cooperativa.
Les accions d'impugnació dels acords nuls caduquen al cap d'un any i les d'impugnació dels acords anul·lables caduquen al cap de quaranta dies.
Els terminis es compten a partir de la data d'aprovació de l'acord i, si és un acord d'inscripció obligatòria, a partir de la data en què se n'hagi fet la inscripció en el Registre de Cooperatives.
El procediment d'impugnació dels acords nuls o anul·lables s'ha d'ajustar a les normes de procediment civil, llevat de les excepcions que estableix aquesta llei.
La sol·licitud de suspensió cautelar de l'acord impugnat cal que sigui feta, com a mínim, per un grup de socis que representi el 5% dels vots socials.
La interposició davant els òrgans socials dels recursos que regula aquesta llei interromp els terminis de prescripció i de caducitat de les accions.
L'òrgan d'administració de la cooperativa és el consell rector.
a) La representació i el govern de la societat cooperativa.
b) El control permanent i directe de la gestió de la direcció, quan escau.
c) La competència per a establir les directrius generals d'actuació de la cooperativa, amb subordinació a la política fixada per l'assemblea general.
El consell rector ha d'actuar d'acord amb el que estableix aquesta llei, els estatuts de la cooperativa, el reglament de règim intern, si escau, i la política general fixada per l'assemblea general.
La presidència de la cooperativa en té atribuïda, en nom del consell rector, la representació legal, i en presideix les reunions dels òrgans, d'acord amb el que disposa l'article 46 i de la manera com ho estableixin els estatuts.
La representació, en tot cas, s'estén a tots els actes compresos en l'objecte social delimitat pels estatuts, sens perjudici del que disposa l'article 56.5.
Només poden ocupar la presidència els socis que duen a terme l'activitat cooperativitzada.
Poden ésser membres del consell rector tant persones físiques com persones jurídiques.
Les persones jurídiques actuen per mitjà de la persona física que n'exerceixi la representació legal davant la cooperativa.
Les persones que formen part del consell rector han de tenir la condició de soci de la cooperativa llevat que els estatuts socials hagin previst l'existència de membres que no siguin socis, els quals en cap cas poden superar en nombre la quarta part del total de membres del consell rector.
Pel que fa al consell rector, els estatuts socials n'han de fixar:
a) La composició, tenint en compte que la major part de llurs membres han d'ésser socis que duguin a terme l'activitat cooperativitzada principal.
b) El nombre mínim de membres, que no pot ésser inferior a tres, excepte en el cas de les cooperatives de dos socis, en què estarà format per aquests dos membres.
c) Les normes de funcionament intern.
d) El període per al qual són elegits els membres i els criteris que n'han de regir la renovació.
e) La presidència i la secretaria.
En les cooperatives l'activitat de les quals s'estén a diverses zones o es projecta sobre objectius, fases o seccions clarament diferenciats, els estatuts socials poden establir la possibilitat que la composició del consell rector reflecteixi aquesta diversitat.
Els estatuts socials poden fer ús també d'aquesta facultat per a garantir que els socis de treball siguin representats en el consell rector.
En les cooperatives constituïdes per dos o tres socis, aquests es constitueixen alhora en consell rector i en assemblea general.
Les actes que s'estenen han d'indicar si s'han reunit en qualitat de consell rector o d'assemblea general.
Un cop exhaurit el termini màxim de vigència del càrrec han de fer una redistribució dels càrrecs, sens perjudici que en aquesta redistribució el consell rector n'aprovi la reelecció.
1.Els membres del consell rector són elegits per l'assemblea general per un període no superior a cinc anys, pel procediment que fixen els estatuts socials, i poden ésser reelegits consecutivament una sola vegada, llevat que l'assemblea general en decideixi la reelecció per més períodes.
Excepcionalment, el consell rector pot designar amb caràcter provisional un substitut d'un membre quan aquest hagi de cessar per causa de força major i no hi hagués cap suplent nomenat.
En tot cas, en la primera assemblea que es convoqui cal que es ratifiqui el nomenament del substitut pel temps que li restava de mandat al substituït o s'acordi el cessament del substitut i el nomenament d'un nou soci com a membre del consell rector.
Encara que hagi finit el període per al qual van ésser elegits, els membres del consell rector continuen exercint el càrrec provisionalment fins que se'n produeixi la renovació a l'assemblea general següent.
L'exercici del càrrec de membre del consell rector produeix efectes des que ha estat acceptat i se n'ha de fer la inscripció en el Registre de Cooperatives.
Els estatuts socials poden atribuir la representació de la cooperativa davant terceres persones a un membre del consell rector, o més d'un, a títol individual o conjunt, amb l'especificació de les facultats que els corresponen, sens perjudici del que disposa l'article 54.
Aquesta representació també pot ésser conferida pel consell rector.
Els estatuts socials han de regular el funcionament intern del consell rector atenint-se a les normes següents:
a) El president del consell rector és l'encarregat de fer la convocatòria de la reunió del consell, a iniciativa pròpia o a iniciativa de qualsevol membre del consell.
En les cooperatives amb tres o més socis, si la sol·licitud no és atesa en el termini de deu dies, la reunió pot ésser convocada directament pel membre del consell rector que ho demani sempre que s'hi adhereixi un terç dels membres del consell rector.
b) Les deliberacions només són vàlides si hi assisteixen més de la meitat dels components.
Els estatuts poden reforçar aquest quòrum.
c) Els membres del consell rector poden concedir la representació, si no hi assisteixen, a un altre membre.
Cada membre del consell rector només en pot representar un altre.
d) Els acords, que s'han de recollir en una acta signada pel president i pel secretari, s'adopten per la majoria absoluta dels membres del consell rector presents o representats.
Els estatuts poden reforçar aquest quòrum, i també disposar que el vot del president sigui diriment en cas d'empat en les votacions, excepte en el cas que la cooperativa tingui només dos socis.
e) El consell rector es pot reunir per videoconferència o per altres mitjans de comunicació, sempre que quedin garantides la identificació dels assistents, la continuïtat de la comunicació, la possibilitat d'intervenir en les deliberacions i l'emissió del vot.
f) El consell rector s'ha de reunir, com a mínim, un cop al trimestre, llevat que l'assemblea determini una periodicitat més llarga en els estatuts, que, en qualsevol cas, ha d'ésser sempre inferior a un any.
L'exercici del càrrec de membre del consell rector, quan és exercit per un soci, no dóna dret a cap retribució, excepte, si ho estableixen els estatuts o l'assemblea, en el cas que compleixi tasques de gestió directa.
Això no obstant, s'han de compensar les despeses i els perjudicis ocasionats per l'exercici del càrrec.
El consell rector pot delegar les facultats relatives al tràfic empresarial ordinari de la cooperativa en un dels seus membres o en més d'un, i també pot acordar d'atorgar apoderaments a favor d'un tercer que no en sigui membre.
Encara que hagi delegat facultats o atorgat apoderaments, el consell rector continua sent el titular de les facultats delegades, i és responsable davant la cooperativa, els socis i tercers de la gestió portada a terme pels membres delegats.
Això no obstant, la persona en qui es deleguen les facultats és responsable davant la cooperativa i els socis, en els termes que estableix el Codi civil.
En tot cas, no són delegables les següents facultats del consell rector:
a) Fixar les directrius generals d'actuació en la gestió de la cooperativa, amb subjecció a la política general establerta per l'assemblea general.
b) Controlar permanentment i directament la gestió empresarial que ha estat delegada.
c) Presentar a l'assemblea general la memòria explicativa de la gestió, la rendició de comptes i la proposta d'aplicació de resultats.
d) Autoritzar la prestació d'avals o fiances a favor d'altres persones, tot exceptuant el que es disposa per a les cooperatives de crèdit.
e) Nomenar i destituir la persona que ocupa la direcció o la gerència.
f) Distribuir els càrrecs del consell rector.
g) Decidir el trasllat del domicili dins del terme municipal, d'acord amb l'article 89.
Les delegacions de facultats i els apoderaments i llurs revocacions s'han d'inscriure en el Registre de Cooperatives mitjançant escriptura pública.
Els membres del consell rector han d'exercir el càrrec amb diligència i lleialtat als representats i han de dur una gestió empresarial ordenada.
Els membres del consell rector responen solidàriament, davant la cooperativa, davant els socis i davant els creditors de la societat, dels danys que causin per actes contraris a la llei o als estatuts o per actes duts a terme sense la diligència amb què han d'exercir el càrrec.
No responen pels actes en què no han participat o si han votat en contra de l'acord i han fet constar en l'acta que s'hi oposen, o mitjançant un document fefaent comunicat al consell rector dins els deu dies següents a l'acord.
L'acció de responsabilitat contra els membres del consell rector pot ésser exercida per la societat, per un acord de l'assemblea general de socis, adoptat encara que no consti en l'ordre del dia.
L'acció prescriu al cap de tres anys, a comptar del moment en què hagi pogut ésser exercida.
Un grup de socis que representi, com a mínim, el 5% dels vots socials pot exercir l'acció de responsabilitat si la societat no ho fa en el termini d'un mes a comptar des que es va acordar de fer-ho, o bé si l'assemblea general ha adoptat un acord contrari a l'exigència de responsabilitat.
Els creditors poden exercir l'acció de responsabilitat contra els membres del consell rector si aquesta acció no ha estat exercida per la societat o pels seus socis, sempre que el patrimoni social resulti insuficient per a la satisfacció de llurs crèdits.
L'assemblea general de socis pot transigir o renunciar a l'exercici de l'acció de responsabilitat, en qualsevol moment, sempre que no s'hi oposi un nombre de socis que representi almenys el 5% dels vots socials.
L'acord de promoure l'acció de responsabilitat o de transigir determina la destitució dels membres del consell rector afectats.
L'aprovació dels comptes anuals no impedeix l'exercici de l'acció de responsabilitat ni significa la renúncia a l'acció acordada o exercida.
No obstant el que disposa l'article 59, queden exceptuades les accions d'indemnització que puguin correspondre als socis i a les terceres persones pels actes del consell rector que en lesionin directament els interessos.
El termini de prescripció per a establir l'acció corresponent és el que estableix l'article 59.3, si la persona demandant és sòcia, o el termini general establert pel llibre primer del Codi civil de Catalunya, si és una tercera persona.
Els acords del consell rector que siguin contraris a la llei o als estatuts socials, o que lesionin, en benefici d'un soci o més d'un o de terceres persones, els interessos de la cooperativa, poden ésser impugnats segons el procediment establert per a la impugnació dels acords de l'assemblea general regulat per l'article 52.
Els acords contraris a la llei són nuls i la resta d'acords són anul·lables.
Tots els socis, fins i tot els membres del consell rector, que hagin votat a favor de l'acord i els que s'hagin abstingut, estan legitimats per a exercir l'acció d'impugnació en el cas d'actes nuls.
Quant als actes anul·lables, estan legitimats per a exercir l'acció d'impugnació un nombre mínim de socis del 5%, els nomenats interventors de comptes, els membres del consell rector absents de la reunió en què es va adoptar l'acord i els assistents a la reunió que hagin fet constar en l'acta el vot contrari, i també les persones que hagin estat privades de vot il·legítimament.
El termini per a instar l'acció d'impugnació contra els acords del consell rector és de dos mesos des que s'ha conegut l'acord, sempre que no hagi transcorregut un any d'ençà de la data en què es va adoptar.
L'assemblea general pot acordar d'instituir una gerència o direcció encarregada de la gestió ordinària de l'empresa cooperativa, sens perjudici, en tot cas, de les competències i les facultats indelegables del consell rector.
Correspon al consell rector nomenar i destituir la persona que ocupa la direcció o gerència.
En el cas de les cooperatives amb secció de crèdit i de les cooperatives d'ensenyament, s'ha de designar un director general amb facultats específiques en cada cas.
No poden ésser membres del consell rector ni ocupar la direcció o la gerència d'una cooperativa:
a) Les persones al servei de l'Administració pública que tenen encarregades funcions que es relacionen directament amb les activitats pròpies de la cooperativa, els jutges o magistrats i qualsevol persona afectada per una incompatibilitat legal.
b) Les persones que exerceixen activitats que impliquen una competència amb les activitats pròpies de la cooperativa, llevat que l'assemblea els ho autoritzi expressament.
c) Els menors d'edat no emancipats.
d) Les persones judicialment incapacitades.
e) Les persones inhabilitades, conforme a la legislació en matèria concursal, mentre no hagi conclòs el període d'inhabilitació fixat en la sentència de qualificació del concurs.
f) Les persones condemnades a penes que comporten la inhabilitació per a l'exercici de càrrecs públics i les que han estat condemnades per incompliment greu de lleis o disposicions socials, mentre duri l'execució de la pena.
g) Les persones que, per raó del càrrec que ocupen, no es poden dedicar a activitats econòmiques lucratives, llevat que es tracti de cooperatives sense ànim de lucre definides per l'article 144.
En el cas que la cooperativa s'hagi d'obligar amb qualsevol membre del consell rector o de la direcció, o amb parents d'aquests fins al quart grau de consanguinitat o el segon d'afinitat, cal l'autorització de l'assemblea general.
Aquesta autorització no és necessària si es tracta de les relacions pròpies de la condició de soci.
Els membres de la cooperativa en els quals concorre la situació de conflicte d'interessos no poden prendre part en la votació dels assumptes que els afecten.
El contracte estipulat sense l'autorització de l'assemblea general a què fa referència l'apartat 1 és anul·lable, llevat que aquesta el ratifiqui.
Tanmateix, queden exceptuats d'aquesta disposició els drets adquirits de bona fe per terceres persones.
Els estatuts poden preveure l'existència d'interventors de comptes i, si escau, de suplents, sempre en nombre senar.
Els interventors i suplents poden ésser socis o no ser-ho i els nomena l'assemblea general.
Si la persona o persones nomenades són sòcies i no tenen els coneixements idonis per a l'exercici del càrrec, l'assemblea general n'ha d'autoritzar l'assessorament extern, amb càrrec als fons de la cooperativa.
Els estatuts han de regular el nombre d'interventors i la durada de llur mandat, que no pot ésser inferior a un any ni superior a cinc anys, excepte en el cas de reelecció.
Els interventors de comptes tenen dret a comprovar en tot moment la documentació de la cooperativa.
La condició d'interventor de comptes és incompatible amb la de membre del consell rector o de la direcció o la gerència i, en tots els supòsits, no hi pot tenir parentiu fins al quart grau de consanguinitat o el segon d'afinitat, llevat, en aquest darrer cas, que l'assemblea general ho autoritzi expressament.
Els interventors de comptes han de presentar a l'assemblea general un informe sobre els comptes anuals i altres documents comptables que s'han de sotmetre preceptivament a l'assemblea general perquè, si escau, els aprovi.
Per a elaborar aquest informe, els interventors disposen d'un termini màxim d'un mes, a comptar de la data en què el consell rector els hagi lliurat la documentació pertinent.
Si hi ha més d'un interventor de comptes, en el cas que discrepin poden emetre informe separadament.
Aquest informe s'ha de posar a disposició dels socis de la cooperativa, com a mínim quinze dies abans de l'assemblea general, perquè el puguin consultar.
El càrrec d'interventor de comptes no pot ésser retribuït si és exercit per un soci, llevat que els estatuts estableixin el contrari o que ho acordi l'assemblea general.
En aquest cas, s'ha de fixar el sistema de retribució.
En qualsevol circumstància, els interventors de comptes han d'ésser rescabalats per les despeses que els origini l'exercici d'aquesta funció.
El règim de responsabilitat dels interventors de comptes és, en allò que els sigui aplicable, el que estableix l'article 59.
Si ho estableixen la normativa legal o els estatuts, ho acorden l'assemblea general o el consell rector, o ho sol·licita un nombre de socis que representa, com a mínim, el 10% dels vots socials o cinquanta socis, els comptes de l'exercici econòmic han d'ésser verificats per auditors de comptes, de conformitat amb la legislació vigent en matèria d'auditoria de comptes.
Les federacions i confederacions de cooperatives s'han de sotmetre en tot cas al règim d'auditoria de comptes.
Si la distribució del resultat es fa de manera diferenciada en cadascuna de les seccions de la cooperativa, els comptes anuals s'han de sotmetre al règim d'auditoria.
Les despeses i els honoraris originats per l'auditoria són a càrrec de la societat cooperativa.
Si l'auditoria es fa per sol·licitud d'un nombre de socis o per acord de l'assemblea general, la societat en pot repercutir el cost en el consell rector si la comptabilitat verificada ha incorregut en vicis o irregularitats greus o essencials.
El Registre Central de Cooperatives pot nomenar un auditor per a fer la revisió dels comptes anuals d'un determinat exercici, en els supòsits següents:
a) Si l'assemblea general no ha nomenat oportunament els auditors.
b) Si hi ha manca d'acceptació, renúncia o altres motius que fan impossible que l'auditor nomenat porti a terme les seves funcions.
Poden fer la petició de nomenament d'auditor al Registre Central de Cooperatives el consell rector i les altres persones legitimades per a sol·licitar l'auditoria.
El nomenament de l'auditor pel Registre de Cooperatives s'ha de dur a terme amb els requisits i el procediment que s'estableixi per reglament.
Les despeses i els honoraris originats per l'auditoria són a càrrec de la societat cooperativa en els termes establerts per l'article 66.4.
Els estatuts de les cooperatives poden establir la creació d'un comitè de recursos que tramiti i resolgui els recursos contra les sancions que el consell rector imposi als socis i els altres recursos regulats per aquesta llei o per una clàusula estatutària.
Els estatuts han de fixar la composició del comitè de recursos, que ha d'ésser integrat per un nombre senar de membres, amb un mínim de tres, elegits per l'assemblea general d'entre els socis amb plens drets.
Si ho regulen els estatuts, també s'hi pot integrar un assessor extern.
Els membres del comitè de recursos són elegits, segons el procediment establert pels estatuts, per un període de dos anys; poden ésser reelegits consecutivament una sola vegada, i se'n prorroga el mandat fins que no s'ha produït la renovació dels membres.
No pot intervenir en la tramitació ni en la resolució dels recursos cap membre del comitè de recursos que sigui parent del soci afectat, dins el quart grau de consanguinitat o el segon grau d'afinitat, ni els que hi tinguin amistat íntima, enemistat manifesta o relació de servei, ni tampoc la mateixa persona recurrent.
Tampoc no hi poden intervenir els membres que tenen una relació directa amb l'objecte del recurs.
Tanmateix, els socis afectats poden ésser representats per un lletrat que en defensi els interessos.
El càrrec de membre del comitè de recursos és incompatible amb l'exercici de qualsevol altre càrrec d'elecció dins la cooperativa, amb el fet de mantenir-hi una relació laboral o amb el d'ésser instructor de l'expedient sancionador.
Els acords del comitè de recursos són immediatament executius i definitius, com a expressió de la voluntat social.
El procediment per a presentar recurs contra aquests acords és el mateix que estableix l'article 52 per als acords de l'assemblea general.
Els socis han de respondre dels deutes socials d'una manera limitada a les aportacions al capital social subscrites, tant si són desemborsades com si no ho són, sens perjudici de les responsabilitats de què, si escau, hagin de respondre en els termes que estableix l'article 41.3 i 4.
La cooperativa es constitueix amb un capital social mínim de 3.000 euros.
Les aportacions dels socis, incloses les relatives al capital social mínim, poden ésser dineràries o no dineràries.
Les aportacions no dineràries han d'ésser expressades en béns o drets patrimonials susceptibles de valoració econòmica.
El capital social mínim de 3.000 euros, o d'una quantitat superior establerta pels estatuts socials, ha d'ésser totalment subscrit i desemborsat.
Si l'aportació del capital social mínim és dinerària, el desemborsament s'ha d'acreditar davant del notari que atorgui l'escriptura pública de constitució, mitjançant la certificació del dipòsit emesa per l'entitat corresponent.
També cal aquesta acreditació en el cas que augmenti el capital social mínim.
En l'escriptura pública de constitució s'han de descriure les aportacions no dineràries amb les dades registrals, si escau, i la valoració en euros que se'ls atribueix.
En el cas d'aportacions no dineràries, els membres del consell rector n'han de fixar la vàlua sota llur responsabilitat i responen solidàriament de la vàlua fixada i de llur realitat.
No obstant això, el consell rector queda exempt d'aquesta responsabilitat si sotmet la valoració de les aportacions no dineràries a informe d'una persona experta independent, en el qual se n'han de descriure les aportacions esmentades, les dades registrals, si escau, i la valoració econòmica.
L'acció de responsabilitat prescriu al cap de cinc anys d'ençà del moment en què s'ha fet l'aportació.
Pel que fa al lliurament, al sanejament per evicció i a la transmissió de riscos, s'ha d'aplicar a les aportacions no dineràries el que disposa l'article 64 del text refós de la Llei de societats de capital, aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, del 2 de juliol.
El capital social és constituït per les aportacions obligatòries i voluntàries dels socis, les quals s'han d'acreditar mitjançant títols o llibretes de participació nominatius o per altres mitjans previstos estatutàriament.
Les aportacions obligatòries i voluntàries que constitueixen el capital social poden ésser:
a) Aportacions amb dret de reemborsament en cas de baixa.
b) Aportacions el reemborsament de les quals pugui ésser refusat incondicionalment pel consell rector en cas de baixa.
La transformació obligatòria de les aportacions amb dret de reemborsament en cas de baixa en aportacions el reemborsament de les quals pugui ésser refusat incondicionalment pel consell rector, o la transformació inversa, requereix l'acord de l'assemblea general amb la majoria exigida per a la modificació dels estatuts.
Tanmateix, els socis disconformes amb l'acord de transformació que hi hagin votat en contra i hagin fet constar expressament en acta que s'hi oposen, i també els socis que, per causa justificada, no han assistit a l'assemblea general, tenen dret a obtenir la baixa per aquesta causa, que és qualificada de baixa justificada, si la demanen per escrit al consell rector en el termini d'un mes a comptar del dit acord de transformació.
Els estatuts socials poden disposar que, si en un exercici econòmic l'import de la devolució de les aportacions supera el percentatge de capital social que s'hi estableix, els nous reemborsaments estan condicionats a l'acord favorable del consell rector.
Els socis disconformes amb l'establiment o disminució d'aquest percentatge poden donar-se de baixa, que es qualifica de justificada, sempre que hi hagin votat en contra i hagin fet constar expressament en acta que s'hi oposen.
Els socis que, per causa justificada, no han assistit a l'assemblea general també tenen dret a obtenir, si la demanen per escrit adreçat al consell rector en el termini d'un mes a comptar de l'acord de l'establiment o disminució del percentatge, la baixa per aquesta causa, que és qualificada de baixa justificada.
En aquest supòsit són també aplicables els articles 35.4, 72.2, 74.2 i 106.2.
Els estatuts socials han de fixar l'aportació obligatòria mínima per a adquirir la condició de soci de la cooperativa, que pot ésser diferent per a cadascun dels tipus de socis o per a cada soci en proporció a l'activitat cooperativitzada desenvolupada o compromesa.
Tota aportació al capital social que excedeixi l'aportació obligatòria per a ésser soci es considera aportació voluntària.
En el moment de formalitzar la subscripció, els socis han de desemborsar almenys un 25% de llur aportació obligatòria mínima i la resta, de la manera i en el termini establerts pels estatuts o per l'assemblea general.
En tot cas, el capital social mínim inicial ha d'ésser totalment desemborsat.
L'assemblea general, per majoria de les dues terceres parts de vots socials dels assistents, pot acordar l'exigència de noves aportacions obligatòries i fixar-ne la quantia, el termini i les condicions.
Els socis que anteriorment hi hagin fet aportacions voluntàries poden aplicar-les a atendre les aportacions obligatòries exigides.
Els socis que no facin l'aportació respectiva en el termini establert incorren automàticament en mora i no tenen dret a percebre el retorn corresponent.
Tanmateix, els socis disconformes amb l'acord d'exigència de noves aportacions obligatòries, que hi hagin votat en contra i hagin fet constar expressament en acta que s'hi oposen, i també els socis que, per causa justificada, no han assistit a l'assemblea general, tenen dret a obtenir, si la demanen en el termini d'un mes després de l'acord a què fa referència l'apartat 3, la baixa per aquesta causa, que és qualificada de baixa voluntària justificada.
En aquest cas no els és exigible fer les noves aportacions aprovades.
Si el soci es troba en mora, el consell rector pot, si escau, reclamar-li el compliment de l'obligació de desemborsament amb abonament de l'interès legal i dels danys i perjudicis causats per la morositat, o aplicar les seves aportacions voluntàries al desemborsament de les aportacions obligatòries.
A fi d'actualitzar l'import de l'aportació obligatòria fixada pel text estatutari d'acord amb el que disposa l'article 71.1, els estatuts socials poden establir els criteris que ha de seguir l'assemblea per a fixar anualment les aportacions obligatòries dels nous socis.
En el cas que no hi hagi aquesta previsió estatutària, l'assemblea general ha de fixar anualment la quantia de les aportacions obligatòries dels nous socis tenint en compte, excepte per als socis col·laboradors, els límits següents:
a) La quantia de les aportacions no pot excedir les aportacions obligatòries inicials i successives dels socis de més antiguitat, actualitzades segons l'índex de preus de consum i, si escau, incrementades de resultes de regularitzacions de balanços i de la imputació de retorns cooperatius.
b) La quantia de les aportacions no pot ésser inferior a l'import mínim escripturat per a les aportacions obligatòries al capital social.
Els estatuts socials poden establir que les aportacions al capital social dels nous socis s'hagin de fer efectives preferentment mitjançant l'adquisició de les aportacions de l'article 70.7. b, el reemborsament de les quals hagués estat sol·licitat per baixa de llurs titulars i refusat pel consell rector.
Aquesta adquisició s'ha de produir per ordre d'antiguitat de sol·licituds de reemborsament d'aquest tipus d'aportacions i, en cas de sol·licituds d'igual data, l'adquisició s'ha de distribuir proporcionalment a l'import de les aportacions.
L'assemblea general i, si ho preveuen els estatuts socials, el consell rector poden acordar l'admissió d'aportacions voluntàries al capital social, les quals han d'ésser desemborsades en el termini i les condicions que estableixi l'acord d'admissió.
Si l'admissió l'acorda el consell rector, la retribució que s'estableixi per les aportacions no pot ésser superior a la de les últimes aportacions voluntàries acordades per l'assemblea general o, si no n'hi ha, a la de les aportacions obligatòries.
Si els estatuts ho estableixen i ho sol·licita el soci titular de les aportacions, el consell rector pot decidir la conversió d'aportacions voluntàries en obligatòries.
També pot decidir la conversió d'aportacions obligatòries en voluntàries quan les aportacions s'hagin de reduir per a adequar-se a l'activitat cooperativitzada que dugui a terme el soci.
Els estatuts socials han d'establir si les aportacions al capital social poden donar interès.
En cas afirmatiu, els criteris de determinació dels tipus d'interès han d'ésser fixats, per a les aportacions obligatòries, pels estatuts socials o per l'assemblea general i, per a les aportacions voluntàries, per l'acord d'admissió.
L'interès no pot excedir en cap cas de sis punts el tipus d'interès legal del diner.
Si l'assemblea general acorda la meritació d'interessos per a les aportacions al capital social o si acorda el repartiment de retorns, les aportacions de l'article 70.7. b dels socis que hagin causat baixa a la cooperativa i el reemborsament de les quals hagi estat refusat pel consell rector tenen preferència per a percebre la remuneració que estableixin els estatuts socials.
Les aportacions només es poden transmetre:
a) Per actes inter vivos entre socis, en els termes fixats pels estatuts socials.
Els hereus substitueixen el causant en la seva posició jurídica i se subroguen en els drets i les obligacions que tenia envers la cooperativa.
Pel que fa als socis que duien a terme alguna activitat cooperativitzada de caràcter personal, els hereus poden optar entre sol·licitar, en el termini màxim de sis mesos d'ençà del fet causant, l'alta com a socis, si compleixen els requisits establerts pels estatuts socials, o bé que els sigui liquidat el crèdit que representi el valor de les aportacions al capital del causant.
Aquestes aportacions s'han de valorar d'acord amb allò que disposa l'article 35, no s'hi ha d'aplicar cap deducció i els han d'ésser reemborsades en un termini que no pot ésser superior al que es regula per als casos de baixa dels socis, amb dret a percebre interessos amb els mateixos límits i condicions dels socis, sempre que acreditin davant la cooperativa el compliment de totes les exigències legals per a fer efectiva la successió.
Els estatuts socials o l'assemblea general poden establir quotes d'ingrés i quotes periòdiques, i també decidir-ne la quantia.
Aquestes quotes en cap cas no han d'integrar el capital social i no són reintegrables.
La quantia de les quotes per als nous socis no pot ésser superior a les aportades pels socis antics, a partir de l'aprovació de l'establiment de les quotes per l'assemblea general si no ho establien els estatuts, actualitzades d'acord amb l'índex de preus de consum.
Els lliuraments de fons, els productes o les primeres matèries per a la gestió cooperativa i, en general, els pagaments per a l'obtenció dels serveis cooperativitzats no integren el capital social i estan subjectes a les condicions fixades o contractades amb la societat cooperativa.
L'assemblea general pot acordar l'admissió de finançament voluntari dels socis o de terceres persones, sota qualsevol modalitat jurídica i en el termini i amb les condicions que s'estableixin en el mateix acord.
En cap cas aquest finançament no ha d'integrar el capital social.
També es poden contractar comptes en participació el règim dels quals s'ha d'ajustar a la legislació vigent.
L'assemblea general pot autoritzar l'emissió de participacions especials amb caràcter de deute subordinat, per a captar recursos financers dels socis o de terceres persones, i fixar-ne les condicions d'emissió.
Aquestes participacions especials són lliurement transmissibles i s'han d'ajustar a la normativa reguladora del mercat de valors.
L'assemblea general pot autoritzar l'emissió de títols participatius com una forma de finançament voluntari dels socis o de terceres persones no sòcies, títols que poden tenir la consideració de valors mobiliaris i que donen dret a la remuneració que s'estableixi en el moment de l'emissió que, en qualsevol cas, ha d'estar en funció de l'evolució de l'activitat de la cooperativa.
És permès incorporar-hi un interès fix.
L'acord d'emissió de títols participatius pot establir el dret d'assistència dels titulars que no són socis de la cooperativa a l'assemblea general i al consell rector, amb veu i sense vot.
La regulació de l'emissió del títol participatiu s'ha d'atenir a la legislació vigent en matèria financera.
La cooperativa, per acord de l'assemblea general, pot emetre obligacions el règim de les quals s'ha de sotmetre a la legislació aplicable a la matèria.
L'exercici econòmic de les cooperatives coincideix amb l'any natural, llevat que els estatuts socials disposin una altra cosa.
El balanç de les cooperatives pot ésser regularitzat en els mateixos termes i amb els mateixos beneficis que s'estableixin per a les societats de capital.
La determinació dels resultats de l'exercici econòmic s'ha de fer de conformitat amb la normativa general comptable, considerant, tanmateix, també com a despeses les partides que enumera l'article 80.
Per a determinar els resultats extracooperatius a què fa referència l'article 79.3, s'ha d'imputar als ingressos derivats d'aquestes operacions, a més de les despeses específiques necessàries per a obtenir-los, la part que, segons criteris d'imputació fonamentats, correspon a les despeses generals de la cooperativa.
Hi pot haver dos tipus de resultats comptables: els cooperatius i els extracooperatius.
Són resultats cooperatius els que es deriven de:
a) Les activitats integrades en l'objecte social, malgrat que procedeixin d'entitats no cooperatives si aquestes duen a terme activitats preparatòries, complementàries o subordinades a les de la mateixa cooperativa.
c) L'activitat financera de la secció de crèdit de la cooperativa.
d) En el cas de les cooperatives de treball associat, l'activitat cooperativitzada duta a terme per terceres persones no sòcies, si la cooperativa compleix els límits establerts per aquesta llei.
e) La regularització de balanços, d'acord amb l'article 78.2.
f) Les plusvàlues obtingudes per l'alienació dels elements de l'immobilitzat material o de l'immobilitzat intangible destinats al compliment de l'objecte social, si se'n reinverteix tot l'import en nous elements de l'immobilitzat material o de l'immobilitzat intangible, igualment afectes al compliment de l'objecte social, dins el termini comprès entre l'any anterior a la data de lliurament o posada a disposició de l'element patrimonial i els tres anys posteriors, sempre que romanguin en el seu patrimoni, excepte les pèrdues justificades, fins que en fineixi el període d'amortització.
Són resultats extracooperatius els que es deriven de:
a) L'activitat cooperativitzada duta a terme amb terceres persones no sòcies, excepte allò que disposa la lletra d de l'apartat 2.
b) Les activitats econòmiques o fonts alienes, directament o indirectament, a les finalitats específiques de la cooperativa.
c) Les inversions o participacions financeres en societats que no compleixin els requisits establerts per la lletra a de l'apartat 2, llevat dels procedents dels fons d'inversió.
d) L'alienació dels elements de l'actiu immobilitzat, quan no es puguin considerar resultats cooperatius segons el que disposa la lletra f de l'apartat 2.
A més de les deduccions de caràcter general i de les regulades expressament per la legislació fiscal, es consideren deduccions específiques per fixar l'excedent net de l'exercici econòmic:
a) L'import dels béns lliurats pels socis per a la gestió i el funcionament de la cooperativa.
b) L'import de les bestretes laborals dels socis treballadors i els socis de treball.
c) Els interessos que es deuen als socis per llurs aportacions al capital social.
En el cas de les cooperatives d'habitatges, no es poden considerar en cap cas com a pèrdues els increments de costos que es produeixin durant el procés de realització del projecte.
Els excedents comptabilitzats del resultat cooperatiu, un cop deduïdes les pèrdues de qualsevol naturalesa d'exercicis anteriors, i abans de la consideració de l'impost de societats, s'han de destinar, almenys, en els percentatges següents:
a) Amb caràcter general, el 20% al fons de reserva obligatori i el 10% al fons d'educació i promoció cooperatives.
b) El 50% dels excedents procedents de la regularització de balanços al fons de reserva obligatori.
c) El 100% dels excedents procedents de les plusvàlues obtingudes per l'alienació dels elements de l'immobilitzat material o de l'immobilitzat intangible, segons l'article 79.2. f, al fons de reserva obligatori, amb la limitació del resultat cooperatiu procedent de les plusvàlues de l'exercici.
Dels beneficis extracooperatius, una vegada deduïdes les pèrdues de qualsevol naturalesa d'exercicis anteriors i abans de la consideració de l'impost sobre societats, s'ha de destinar almenys un 50% al fons de reserva obligatori.
En cas d'optar per comptabilitzar conjuntament els resultats de la cooperativa, un cop deduïdes les pèrdues de qualsevol naturalesa d'exercicis anteriors, i abans de la consideració de l'impost de societats, s'ha de destinar, almenys, el percentatge previst pels resultats cooperatius.
Fetes les dotacions a què fan referència els apartats 1, 2 i 3, la quantitat restant, un cop satisfets els impostos exigibles, s'ha d'aplicar, de conformitat amb el que estableixin els estatuts o acordi l'assemblea general ordinària, de la manera següent:
a) Al retorn cooperatiu dels socis, que es pot incorporar al capital social amb l'increment corresponent a la part de cadascú o es pot satisfer directament a aquesta persona després de l'aprovació del balanç de l'exercici.
Tanmateix, l'assemblea general pot autoritzar el pagament de retorns cooperatius a compte, a proposta del consell rector i, si escau, amb l'informe favorable previ de la intervenció de comptes o de l'auditor.
b) A dotació a fons de reserva voluntaris, amb caràcter repartible o irrepartible.
En el primer cas, els estatuts han d'establir els criteris d'individualització de les reserves d'aquests fons per a cada soci i els supòsits i els requisits per repartir-los o imputar-los efectivament.
c) La cooperativa ha d'aplicar la part del resultat de la regularització del balanç a què fa referència l'article 79.2. e que no s'hagi destinat al fons de reserva obligatori, en un exercici, o més, d'acord amb el que estableixen els estatuts o per acord de l'assemblea general, a l'actualització del valor de les aportacions al capital social dels socis o a l'increment dels fons de reserva, obligatoris o voluntaris, en la proporció que s'estimi convenient, respectant les limitacions que, pel que fa a la disponibilitat, estableixi la normativa reguladora sobre actualització de balanços.
Tanmateix, quan la cooperativa tingui pèrdues per compensar, aquest resultat s'ha d'aplicar, en primer lloc, a compensar-les, i s'ha de respectar igualment, en tot cas, el que estableix l'article 82.2. a.
El retorn cooperatiu s'ha d'acreditar a cada soci en proporció a les operacions, els serveis o les activitats que cadascú hagi fet amb la cooperativa, tenint en compte el que disposa l'article 26.9.
Es pot fer constar estatutàriament, o per acord de l'assemblea general, el dret dels treballadors no socis de la cooperativa a percebre una retribució, amb caràcter anual, en funció dels resultats de l'exercici econòmic.
Aquesta retribució té caràcter salarial i pot compensar, si així s'acorda col·lectivament, el complement de naturalesa similar que pugui haver establert la normativa laboral aplicable, excepte si la retribució és inferior al dit complement, ja que en aquest cas s'ha d'aplicar aquest darrer.
Els estatuts han de fixar els criteris per a la compensació de les pèrdues.
És vàlid imputar-les a un compte especial per a amortitzar-les amb càrrec a futurs resultats positius, dins el termini màxim que permeti la legislació tributària específica.
En la imputació de les pèrdues, cooperatives o extracooperatives, la cooperativa s'ha de regir pels criteris següents:
a) Fins el 50% de les pèrdues es poden imputar al fons de reserva obligatori.
Aquest percentatge es pot incrementar en el cas, i en la mateixa proporció, que s'hagi dotat el fons de reserva obligatori en un percentatge superior al mínim legalment establert.
Si per a la imputació de pèrdues s'ha utilitzat, totalment o parcialment, el fons de reserva obligatori, no s'han d'aplicar, imputar o repartir els retorns cooperatius o altres resultats positius repartibles fins que aquest fons hagi recuperat la quantia d'abans d'haver-lo utilitzat.
b) Totes les pèrdues es poden imputar als fons de reserva voluntaris.
c) Les cooperatives sense ànim de lucre poden imputar totes les pèrdues al fons de reserva estatutari irrepartible de l'article 144.a.
d) La quantia no compensada amb els fons obligatoris i voluntaris s'imputa als socis en proporció a les operacions, els serveis o les activitats realitzats per cadascun d'aquests amb la cooperativa, tenint en compte el que estableix l'article 26.9.
Si aquests serveis o operacions fossin inferiors als que, com a mínim, està obligat a fer cada soci, de conformitat amb l'article 41.1. a, la imputació de les pèrdues s'ha de fer proporcionalment a l'activitat cooperativitzada mínima obligatòria.
Les pèrdues imputades a cada soci s'han de satisfer directament, dins l'exercici econòmic següent a l'exercici en què s'hagin produït, mitjançant deduccions en les aportacions al capital social.
També es poden satisfer amb càrrec als retorns que podrien correspondre al soci dins el mateix termini que estableix l'apartat 1.
Les pèrdues que, un cop passat el termini a què fa referència l'apartat 1, quedin sense compensar han d'ésser satisfetes directament pel soci en el termini d'un mes fins al límit de les seves aportacions a capital, si no és que s'insta el concurs de la cooperativa o s'acorda l'increment d'aportacions socials, sens perjudici del que disposa l'article 69.
El fons de reserva obligatori és constituït per:
a) L'aplicació dels excedents, d'acord amb el que disposa l'article 81.
b) Les deduccions sobre les aportacions obligatòries en el cas de baixa injustificada o expulsió dels socis.
El fons de reserva obligatori, destinat a la consolidació, el desenvolupament i la garantia de la cooperativa, no es pot repartir entre els socis, excepte en els supòsits en què els estatuts socials estableixin que té un caràcter parcialment repartible.
La repartibilitat en cap cas no pot superar el 50% del fons repartible a què fa referència l'apartat 2.
En les cooperatives sense ànim de lucre definides per l'article 144 en cap cas no es pot preveure el caràcter repartible del fons de reserva obligatori.
El caràcter repartible del fons de reserva obligatori només és aplicable amb relació als fons de reserva generats a partir de la inscripció en el Registre de Cooperatives de la modificació d'estatuts que estableixi aquest caràcter.
En tot cas, són de naturalesa irrepartible els fons de reserva generats per la cooperativa abans de l'entrada en vigor d'aquesta llei.
El repartiment del fons de reserva obligatori només pot tenir lloc en el moment de la liquidació de la cooperativa o en el cas de la transformació d'aquesta en un altre tipus de societat.
Tanmateix, en el cas de la transformació, el fons només es pot repartir en forma de participacions o accions de la nova societat en funció de l'activitat cooperativitzada.
Aprovat el caràcter repartible o no repartible del fons de reserva obligatori, aquest no es pot modificar de nou fins passats cinc anys de l'anterior acord i, en cap cas, no té efectes jurídics el canvi de criteri de no repartible a repartible quan s'acordi la liquidació o transformació de la cooperativa dins els tres anys següents a l'última modificació.
Tanmateix i sens perjudici del que estableix l'article 100.12, quan una cooperativa acordi transformar-se en una entitat sense ànim de lucre d'interès general, el seu patrimoni, inclòs el fons de reserva obligatori, es pot traspassar en bloc al patrimoni de la nova persona jurídica, un cop els socis disconformes han exercit llur dret de separació.
En tot cas, la nova entitat s'ha de dedicar a finalitats anàlogues a les de la cooperativa que ha acordat la transformació.
El fons d'educació i promoció cooperatives es destina a:
a) La formació dels socis i dels treballadors en els principis i tècniques cooperatius, empresarials, econòmics i professionals.
b) La promoció de les relacions intercooperatives.
c) La promoció d'activitats culturals, professionals i assistencials per als socis de la cooperativa, els seus treballadors, l'entorn local i la comunitat en general, i també la difusió del cooperativisme.
d) L'atenció a objectius d'incidència social i de lluita contra l'exclusió social.
e) El pagament de les quotes de la federació a la qual pertany, si escau, la cooperativa.
f) Les accions que fomenten la responsabilitat social empresarial, incloses les de foment d'una igualtat de gènere efectiva.
g) La promoció de la creació de noves empreses cooperatives i el creixement de les cooperatives ja constituïdes mitjançant aportacions dineràries a les federacions de cooperatives o a entitats sense ànim de lucre dedicades al foment del cooperativisme, perquè aquestes els ofereixin vies de finançament.
La dotació del fons d'educació i promoció cooperatives pot ésser aportada sota qualsevol títol, totalment o parcialment, a una federació de cooperatives, a cooperatives de segon grau i a entitats públiques o privades que tinguin per objecte la realització de fins propis d'aquesta reserva.
El fons d'educació i promoció cooperatives, que és irrepartible entre els socis i és inembargable, es constitueix amb:
a) Els percentatges sobre els excedents cooperatius i els beneficis extracooperatius, d'acord amb l'article 81.
b) Les sancions de caràcter econòmic que per via disciplinària la cooperativa imposi als socis.
c) Les subvencions, les donacions i tota mena d'ajut rebut dels socis o de terceres persones per al compliment dels fins propis d'aquest fons.
L'assemblea general ha de fixar les línies bàsiques d'aplicació del fons d'educació i promoció cooperatives, les dotacions del qual han de figurar en el passiu del balanç separadament d'altres partides.
Les cooperatives han de portar legalitzats, en la forma que reglamentàriament es determini, en ordre i al dia, els llibres següents:
a) El llibre de socis i llurs aportacions socials.
El llibre ha d'especificar la identificació dels socis, els diferents tipus de socis i, si escau, les seccions a què pertanyen, juntament amb la data d'admissió i de baixa.
Pel que fa a les aportacions al capital social, n'ha de fer constar, almenys, la naturalesa, les successives transmissions, l'actualització i el reemborsament.
b) El llibre o llibres d'actes de l'assemblea general, del consell rector i, si escau, de les assemblees preparatòries o de secció i dels altres òrgans col·legiats que tingui la cooperativa.
c) El llibre d'inventaris, de balanços i el llibre diari.
d) Tot altre llibre que els sigui imposat per altres disposicions legals.
Les cooperatives poden presentar els llibres al Registre de Cooperatives per mitjans electrònics, en els termes que s'estableixin per reglament.
Les cooperatives han de portar una comptabilitat ordenada i adequada a llur activitat, amb subjecció al Codi de comerç i a la normativa comptable, amb les peculiaritats que estableixen aquesta llei i les normes que la despleguen.
Les cooperatives amb secció de crèdit s'han de subjectar a les normes que aprovi el departament competent en matèria d'economia i finances i, si escau, dels òrgans competents de l'Administració de l'Estat.
Les cooperatives, llurs federacions i les confederacions de cooperatives de Catalunya han de dipositar en el Registre de Cooperatives, dins els dos mesos següents a la data en què hagin estat aprovats per l'assemblea general, els comptes anuals auditats i l'informe d'auditoria corresponent.
La cooperativa que no estigui obligada a fer auditar els comptes, si té prevista la figura de l'interventor de comptes, ha d'aportar els comptes anuals amb l'informe de l'interventor.
Els comptes anuals es poden presentar al Registre General de Cooperatives per mitjà de documents informàtics garantits amb les corresponents signatures electròniques reconegudes, d'acord amb els formularis i en les condicions que es determinin per reglament.
Els acords sobre la modificació dels estatuts socials han d'ésser adoptats per una majoria de dos terços del nombre de vots socials dels assistents a l'assemblea general.
Tanmateix, per al canvi de domicili social dins el mateix terme municipal és suficient l'acord del consell rector.
Les societats cooperatives es poden fusionar en una de nova o bé absorbir una societat cooperativa o més d'una.
La inscripció de la fusió de societats cooperatives en el Registre de Cooperatives s'ha d'adequar, en el supòsit de fusió pròpia, als tràmits establerts per a la constitució d'una cooperativa i, en el supòsit de fusió per absorció, als tràmits establerts per a la modificació d'estatuts socials.
Les societats cooperatives en liquidació poden participar en una fusió sempre que no hagin començat el reemborsament de les aportacions al capital social als socis.
En el cas de fusió entre cooperatives inscrites en registres de cooperatives de comunitats autònomes diverses, és aplicable a cada cooperativa el procediment de fusió que estableix la normativa de cooperatives per la qual es regeix.
Els consells rectors de cadascuna de les societats cooperatives que participen en la fusió han de redactar un projecte de fusió que han de subscriure mitjançant un conveni previ.
El projecte de fusió ha d'incloure els elements següents:
a) La denominació, la classe, l'àmbit i el domicili de les cooperatives que participen en la fusió i en la nova cooperativa, si escau, i també les dades identificadores de la inscripció d'aquestes cooperatives en el Registre de Cooperatives.
b) El sistema per fixar la quantia que es reconeix a cada soci de les cooperatives que s'extingeixen com a aportació al capital de la cooperativa nova o absorbent, comptant, quan n'hi hagi, les reserves voluntàries de caràcter repartible.
c) Els drets i les obligacions que es reconeguin o que corresponguin als socis de la cooperativa extingida en la cooperativa nova o absorbent.
d) La data a partir de la qual les operacions de les cooperatives que s'extingeixen han d'ésser considerades fetes, als efectes comptables, per compte de la cooperativa nova o absorbent.
e) Els drets que, si escau, es reconeguin en la nova cooperativa o en l'absorbent als titulars de títols de les societats que s'extingeixen.
L'assemblea general que ha d'aprovar la fusió ha d'ésser convocada pels consells rectors de cadascuna de les cooperatives que participen en la fusió d'acord amb el que estableix l'article 44.1.
En tot cas, cal anunciar la convocatòria en els domicilis socials respectius.
En publicar l'anunci de convocatòria de l'assemblea general que ha d'aprovar la fusió o en el moment de fer la comunicació individual d'aquest anunci als socis, el consell rector ha d'inserir en el web corporatiu inscrit en el Registre, amb la possibilitat de descarregar-los i imprimir-los, o, si no tingués web, posar a disposició dels socis en el domicili social, els documents següents:
b) La memòria redactada pels consells rectors de cadascuna de les cooperatives que participen en la fusió, amb la motivació jurídica i econòmica sobre la conveniència i els efectes de la fusió projectada i, si la cooperativa resta obligada a auditar els comptes, per llei o pels estatuts, un informe dels auditors de comptes que estiguin en exercici del càrrec sobre la situació econòmica i financera de les cooperatives que hi intervenen i sobre la situació previsible de la cooperativa resultant i dels socis, com a conseqüència de la fusió.
c) Els comptes anuals dels tres darrers exercicis de les cooperatives que participen en la fusió i, si escau, els informes de la intervenció de comptes.
d) El balanç de fusió de cada una de les cooperatives, si és diferent del darrer balanç anual aprovat.
Es pot considerar balanç de fusió el darrer balanç anual aprovat, sempre que hagi estat tancat dins els sis mesos anteriors a la data en què s'hagi fet l'assemblea que ha de resoldre sobre la fusió i que, abans de l'acord, s'hagin aprovat els comptes anuals.
Si el balanç anual no compleix aquest requisit, cal que la intervenció de comptes o, si no n'hi ha, el consell rector, en faci un informe complementari sota la seva responsabilitat.
Aquest informe ha d'ésser emès per l'auditor de la societat en el cas que la cooperativa estigui obligada a auditar.
La impugnació del balanç de fusió s'ha de sotmetre a l'aprovació de l'assemblea general i s'ha de regir pel règim general de la impugnació dels acords socials.
e) Els estatuts socials vigents de les cooperatives participants en la fusió.
f) El projecte d'escriptura de constitució i d'estatuts socials de la nova societat o, si es tracta d'una absorció, el text íntegre dels estatuts de la societat absorbent, incloent-hi destacadament les modificacions que s'hi hagin d'introduir.
L'acord de fusió ha d'ésser adoptat per les assemblees generals de cada una de les cooperatives que hi participen, d'acord amb el projecte de fusió.
L'acord de fusió s'ha d'aprovar amb el vot favorable de les dues terceres parts del nombre de vots socials dels assistents, i no pot modificar el projecte de fusió.
L'acord de fusió ha d'incloure les prescripcions legals per a constituir una nova cooperativa o, en el cas que hi hagi una cooperativa absorbent, per a aprovar les modificacions estatutàries necessàries.
Des del moment en què el projecte de fusió queda aprovat per les assemblees generals de les cooperatives intervinents, aquestes cooperatives resten obligades a continuar el procediment de fusió.
Un cop adoptat l'acord de fusió, aquest s'ha de publicar en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya i en un diari de gran difusió en el territori on tingui el domicili social cadascuna de les cooperatives participants en la fusió.
A l'anunci s'hi ha de fer constar el dret dels socis i dels creditors a obtenir el text íntegre de l'acord adoptat i del balanç de fusió, i també el dret d'oposició que correspon als creditors.
La publicació a què fa referència l'apartat 5 no és necessària si l'acord ha estat comunicat individualment per escrit a tots els socis i creditors, mitjançant un procediment que n'asseguri la recepció en el domicili que figuri a la documentació de la societat.
Un cop aprovat el projecte de fusió, el consell rector de les cooperatives que es fusionen s'ha d'abstenir de fer qualsevol acte o formalitzar qualsevol contracte que pugui obstaculitzar l'aprovació del projecte o modificar substancialment la proporció de la participació dels socis de les cooperatives extingides en la nova o en l'absorbent.
El projecte de fusió queda sense efecte si la fusió no és aprovada per totes les cooperatives que hi participen, en un termini màxim de sis mesos d'ençà de la data del projecte.
Els socis de totes les cooperatives participants en una fusió que hi hagin votat en contra, o els que, no havent assistit, per causa justificada, a l'assemblea en què s'ha acordat la fusió, expressin llur disconformitat mitjançant un escrit adreçat a la presidència del consell rector, en el termini d'un mes d'ençà de la darrera publicació dels anuncis de l'acord de fusió o, si escau, de la comunicació per escrit, tenen dret a separar-se de la cooperativa.
En el cas dels socis que exerceixen el dret de separar-se de la cooperativa, la baixa respectiva s'ha d'entendre que és justificada, i s'ha de formalitzar dins el mes següent de la data de l'assemblea en què s'ha acordat la fusió o de la presentació de l'escrit de disconformitat.
No es pot formalitzar la fusió fins que no s'hagi garantit el reemborsament de les aportacions de l'article 70.7. a dels socis que hagin exercit el dret de separació amb motiu d'aquest acord.
La devolució de les aportacions, en el cas dels socis de les cooperatives que s'extingeixen com a conseqüència de la fusió, és obligació de la cooperativa nova o absorbent, que les ha de reemborsar en el termini de cinc anys, d'acord amb aquesta llei i els estatuts respectius.
La fusió de cooperatives no es pot dur a terme abans d'un mes des de la data de publicació del darrer anunci dels establerts per l'article 94.5 o, en el cas de comunicació per escrit a tots els socis i creditors, de l'enviament de la comunicació a l'últim soci o creditor.
Si en aquest termini algun creditor de qualsevol de les cooperatives participants en la fusió, amb crèdits nascuts abans del darrer anunci de la fusió o de l'últim enviament de la comunicació i que no estiguin garantits adequadament, s'hi oposa per escrit, la fusió no pot tenir efecte si els crèdits no són totalment satisfets o si la societat deutora o la cooperativa resultant de la fusió no n'aporta garantia suficient.
Els creditors no es poden oposar al pagament dels crèdits, encara que es tracti de crèdits no vençuts.
Els acords de fusió s'han de formalitzar en una única escriptura pública, en la qual han de constar l'acord de fusió aprovat per les respectives assemblees generals de les cooperatives que es fusionen i el balanç de fusió de les cooperatives que s'extingeixen.
En l'escriptura de fusió, els atorgants han de manifestar expressament que no s'ha produït cap oposició de creditors que hi tinguin dret i, si n'hi ha hagut, han de manifestar que els crèdits respectius han estat pagats o garantits, identificant en aquest cas els creditors, els crèdits i les garanties prestades.
En el supòsit establert pel segon incís de l'article 94.5, a més d'aquestes manifestacions, s'ha d'indicar que l'acord de fusió ha estat notificat de manera fefaent i efectiva als socis i als creditors.
Si la documentació relativa a la fusió ha estat publicada en el web corporatiu, la inserció i la data de la fusió s'han d'acreditar mitjançant certificació del consell rector.
Igual acreditació ha d'emetre, si escau, el consell rector pel que fa al temps i a la documentació que ha estat a disposició dels socis al domicili social.
En el cas que es creï una nova cooperativa com a conseqüència d'una fusió, l'escriptura pública ha de contenir, a més, les prescripcions legals exigibles per constituir-la segons la normativa aplicable en funció del seu àmbit d'actuació principal.
En el cas de fusió per absorció, l'escriptura pública ha de contenir les modificacions estatutàries que s'hagin acordat per a la cooperativa absorbent.
L'eficàcia de la fusió queda supeditada a la inscripció de la nova cooperativa o, si escau, a la inscripció de l'absorció.
Un cop inscrita en el Registre de Cooperatives l'escriptura de constitució per fusió o absorció, s'han de cancel·lar els assentaments registrals de les cooperatives extingides.
Els patrimonis de les cooperatives que es dissolguin, que no entren en la liquidació, s'han de traspassar en bloc a la nova societat cooperativa que es creï o a l'absorbent, la qual ha d'assumir tots els drets i obligacions de les entitats dissoltes, per successió universal.
Les societats cooperatives es poden fusionar amb entitats no cooperatives sense que se'n vegi afectada la personalitat jurídica, sempre que no hi hagi una norma legal que ho prohibeixi.
En el cas a què es refereix l'apartat 1, és aplicable la normativa reguladora de la societat absorbent o de la que es constitueixi a partir de la fusió, excepte en els casos dels requisits per a adoptar els acords i en les garanties dels drets dels creditors i dels socis disconformes amb la fusió que demanen la baixa, en què són aplicables els articles 94, 95 i 96.
No es pot formalitzar la fusió fins que no s'hagi garantit el reemborsament de les aportacions dels socis que han exercit el dret de separació amb motiu d'aquest acord.
En el cas que el resultat de la fusió no sigui una entitat cooperativa s'han d'aplicar les disposicions de l'article 100 relatives a la transformació d'una cooperativa en qualsevol altra persona jurídica.
La cooperativa es pot escindir pels mitjans següents:
a) L'extinció de la cooperativa sense liquidació prèvia, amb la distribució dels seus socis i la divisió del seu patrimoni en dues o més parts, les quals es traspassen en bloc a una altra o altres cooperatives de nova creació o són absorbides per una altra o altres cooperatives ja existents, a les quals resten adscrits els socis a partir d'aquest moment.
b) La segregació d'una o diverses parts del patrimoni i dels socis de la cooperativa, sense extingir-se, traspassant en bloc la part segregada i adscrivint els socis a una o diverses cooperatives de nova creació o ja existents.
c) La cessió a altres entitats no cooperatives d'una o diverses parts del patrimoni, sense dissolució ni liquidació, traspassant en bloc una part o més d'una a aquestes entitats no cooperatives.
En aquest supòsit, són aplicables les disposicions d'aquesta llei relatives a la transformació d'una societat cooperativa en una altra persona jurídica.
El projecte d'escissió, a més de les qüestions enumerades pel projecte de fusió, ha d'incloure la designació detallada i, si escau, el repartiment concret dels elements d'actiu i passiu que s'han de transmetre a les societats beneficiàries, i també els socis que s'han de transferir a les societats resultants o absorbents i les participacions que els corresponguin en el capital de les societats beneficiàries.
Si una entitat beneficiària no compleix una obligació assumida per ella mateixa per raó de l'escissió, responen solidàriament del compliment d'aquesta obligació les restants entitats beneficiàries fins a l'import de l'actiu net atribuït en l'escissió a cadascuna d'elles.
Si la societat escindida no ha deixat d'existir com a conseqüència de l'escissió, aquesta mateixa societat és responsable de la totalitat de l'obligació.
Sens perjudici de les particularitats que estableix aquest article, l'escissió de cooperatives es regeix per les normes reguladores de la fusió o la transformació aplicables, i els socis i els creditors de les entitats participants poden exercir els mateixos drets.
Les societats cooperatives es poden transformar en una altra persona jurídica.
L'acord de transformació d'una societat cooperativa ha d'ésser adoptat per una majoria de les dues terceres parts del nombre de vots socials dels assistents a l'assemblea general.
L'acord de transformació d'una societat cooperativa s'ha de publicar en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya i en un diari de gran difusió a Catalunya.
La publicació no és necessària si l'acord ha estat comunicat individualment per escrit a tots els socis i creditors mitjançant un procediment que n'asseguri la recepció en el domicili que figuri en la documentació de la societat.
Aquest acord no es pot portar a terme fins passat un mes des de la data del darrer anunci o, si s'escau, de la darrera comunicació.
Si durant aquest període s'hi oposa algun creditor, l'acord no es pot portar a terme fins que no se n'hagin assegurat els drets, i el creditor no es pot oposar al pagament dels crèdits, encara que es tracti de crèdits no vençuts.
Amb la convocatòria de l'assemblea general que ha d'acordar la transformació de la societat cooperativa s'ha de trametre a cada soci la memòria elaborada pel consell rector sobre la necessitat econòmica de la transformació.
L'assemblea general ha d'aprovar, amb l'acord de transformació, els requisits que la legislació aplicable exigeix per a la constitució de la nova societat, i també el balanç tancat el dia abans d'aquest acord, que ha d'haver estat actualitzat i verificat per l'auditor de comptes, o, alternativament el balanç tancat i auditat del darrer exercici, sempre que hagi estat tancat dins dels sis mesos anteriors a la data en què s'hagi fet l'assemblea que ha de resoldre sobre la transformació i que, abans de l'acord, s'hagin aprovat els comptes anuals.
Si el balanç anual no compleix aquest requisit, cal que l'auditor de la societat faci un informe complementari.
En tot cas, el balanç ha d'estar a disposició dels socis, des del mateix dia en què es fa la convocatòria de l'assemblea general, bé mitjançant la publicació en el web corporatiu, inscrit en el Registre de Cooperatives, amb la possibilitat de descarregar-lo i imprimir-lo, bé al domicili social si no té cap lloc web corporatiu inscrit.
Les plusvàlues que es generin amb la regularització del balanç s'han de destinar íntegrament al fons de reserva obligatori.
L'escriptura pública en què consti l'acord de transformació de la cooperativa, amb la relació dels socis que han exercit el dret de separació i el capital que representen, ha de complir els requisits necessaris per a la constitució de la societat resultant de la transformació, i s'ha de presentar al registre on consti inscrita la cooperativa que es transforma.
Ha d'anar acompanyada també del balanç auditat en els termes establerts per l'apartat 4.
Si l'acord de transformació s'ha comunicat individualment en els termes de l'apartat 3, l'escriptura pública ha d'indicar que l'acord de transformació ha estat notificat de manera fefaent i efectiva als socis i creditors.
Un cop inscrita la baixa o, si s'escau, l'anotació preventiva de la baixa provisional en aquest registre, s'ha de presentar al registre que pertoqui, en funció del domicili de la societat resultant de la transformació, per a fer-ne la inscripció.
A l'escriptura pública de transformació d'una societat cooperativa s'ha d'incorporar, a més de la certificació de nom lliurada pel registre que pertoqui en funció del tipus de societat resultant de la transformació, la certificació del Registre de Cooperatives que acrediti que no hi ha obstacles per a inscriure'n la transformació en una altra entitat, i també s'hi ha de deixar constància dels assentaments que queden vigents.
La baixa dels socis originada per disconformitat amb l'acord de transformació té la consideració de justificada si és sol·licitada per escrit al consell rector dins el termini del mes següent al de la data de l'adopció de l'acord.
En aquest cas, la societat fruit de la transformació és responsable de reemborsar les aportacions als socis, en el termini de cinc anys.
No es pot formalitzar la transformació de la societat cooperativa fins que no s'hagi garantit el reemborsament de les aportacions dels socis que han exercit el dret de separació amb motiu d'aquest acord.
Un cop els socis han exercit llur dret de separació, el patrimoni de la cooperativa que es transforma s'ha de traspassar en bloc a la nova societat que hagi sorgit.
Tanmateix, l'assemblea general ha de decidir, en l'acord de transformació, l'equivalència de les aportacions de cada soci com a participacions d'aquesta en la nova societat en proporció directa amb el capital desemborsat per cadascú en la cooperativa i amb l'activitat cooperativitzada que han dut a terme.
En el moment d'aprovar la transformació, els estatuts socials o bé l'assemblea general han d'establir com es garanteix el dret a percebre els fons no repartibles a les entitats que haurien d'ésser destinatàries dels imports a què fa referència l'article 106.1. d, en el cas que es liquidés la cooperativa en lloc de transformar-se.
Aquesta obligació no és aplicable en el cas que la cooperativa es transformi en una entitat sense ànim de lucre d'interès general per a finalitats anàlogues i l'assemblea hagi acordat el traspàs en bloc del patrimoni de la cooperativa a la nova entitat.
La inscripció de la transformació de la cooperativa no es pot dur a terme fins que no s'acrediti davant el Registre de Cooperatives l'acord signat entre la cooperativa que es transforma i l'entitat destinatària de l'haver líquid social, pel que fa a les disposicions de l'apartat 10.
En el cas de transformació d'una cooperativa, el fons d'educació i promoció cooperatives té la mateixa destinació que en el cas de dissolució i liquidació.
Les societats i les entitats no cooperatives es poden transformar en societats cooperatives, llevat que hi hagi algun precepte legal que ho prohibeixi expressament.
L'acord de transformació en cooperativa ha d'ésser adoptat per la junta general o l'òrgan equivalent de l'entitat, amb el quòrum i per la majoria que estableixi la legislació aplicable a l'entitat que es transforma.
L'escriptura pública de transformació en societat cooperativa ha d'incorporar, a més de l'acord al qual fa referència l'apartat 2, tots els elements que exigeix aquesta llei per a la constitució d'una societat cooperativa i el balanç tancat el dia abans de la data de l'acord de transformació i, si escau, auditat.
Són causes de dissolució d'una societat cooperativa:
a) El compliment del termini fixat pels estatuts socials, llevat que hi hagi un acord de pròrroga adoptat per l'assemblea general i degudament inscrit.
b) L'assoliment de l'objecte social, o la impossibilitat de dur-lo a terme.
Pel que fa a les cooperatives de crèdit i d'assegurances, cal atenir-se, a més, al que disposen els organismes competents per raó de les activitats fetes.
Especialment, s'ha d'entendre que hi ha impossibilitat d'assolir l'objecte social de la cooperativa si es produeix la paralització o la inactivitat, durant dos anys consecutius, dels òrgans socials o la interrupció, sense causa justificada, de l'activitat cooperativa.
c) La voluntat dels socis, manifestada mitjançant un acord de l'assemblea general pres per la majoria establerta per l'article 47.2.
d) La reducció del nombre de socis per sota del mínim legalment necessari per a constituir la cooperativa, si es manté durant més d'un any.
e) La reducció de la xifra del capital social per sota del mínim establert legalment o estatutàriament, si es manté durant més d'un any.
f) La fusió, l'escissió o la transformació a què fan referència els articles 90 a 100.
g) El concurs de la cooperativa en determina la dissolució quan aquesta es declari per resolució judicial de conformitat amb el que estableix la legislació concursal.
h) La no-incorporació d'un tercer soci, en les cooperatives constituïdes amb dos socis, en el termini i en la forma que estableix l'article 12.1.
i) Qualsevol altra causa legal o estatutària.
La societat cooperativa dissolta conserva la personalitat jurídica mentre se'n fa la liquidació.
Durant aquest període, la cooperativa ha d'afegir a la denominació social l'expressió en liquidació.
L'acord de dissolució d'una cooperativa o la resolució judicial, si escau, a més d'inscriure's en el Registre de Cooperatives, s'ha de publicar en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya i en un diari de gran difusió a Catalunya.
L'acord publicat ha d'incloure el nomenament del liquidador o liquidadors de la societat.
En qualsevol moment, l'assemblea general pot adoptar un acord de reactivació de la cooperativa, sempre que s'elimini la causa que va motivar la dissolució, voluntària o per desqualificació, que es mantinguin tots els requisits necessaris per a ésser cooperativa i que encara no s'hagi iniciat el reemborsament de les aportacions als socis.
L'acord de reactivació s'ha d'adoptar amb els requisits i la majoria establerts per a la modificació dels estatuts i s'ha de publicar en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya i en un diari de gran difusió a Catalunya.
El soci disconforme amb l'acord de reactivació de la cooperativa pot donar-se de baixa voluntària per causa justificada i té dret al reemborsament de les seves aportacions al capital social en el termini de cinc anys.
La reactivació de la cooperativa no és constitutiva fins que no se n'ha fet la inscripció en el Registre de Cooperatives.
Amb l'adopció de l'acord de dissolució d'una cooperativa s'ha d'obrir el període de liquidació, i el consell rector, la direcció i la intervenció de comptes, si n'hi ha, cessen en les funcions respectives.
L'assemblea que acordi la dissolució d'una cooperativa n'ha de nomenar els liquidadors, en nombre senar, preferentment entre els socis.
Si cap d'aquests no volgués acceptar el càrrec, els ha de nomenar d'entre persones físiques o jurídiques que no en siguin sòcies.
En el cas que l'assemblea no nomeni liquidadors, d'acord amb el que estableix l'apartat 2, els membres del consell rector adquireixen automàticament aquesta condició.
Si es produeix alguna de les causes regulades per l'article 102.1, i l'assemblea general no acorda la dissolució de la cooperativa, els membres del consell rector, qualsevol soci o qualsevol altra persona que tingui la consideració d'interessada poden sol·licitar-ne la dissolució judicial i el nomenament dels liquidadors, càrrec que pot recaure en persones que no en siguin sòcies.
Tenen, en tot cas, la condició d'interessades, als efectes d'aquest precepte, les entitats designades als estatuts com a destinatàries de l'haver sobrant en cas de liquidació o la federació de cooperatives a la qual podria haver estat associada la cooperativa pel tipus d'activitat cooperativitzada que duia a terme.
En el període de liquidació han d'ésser observades les disposicions legals i estatutàries aplicables al règim de les assemblees generals, a les quals les persones que hagin estat nomenades com a liquidadors han de donar compte de la liquidació i el balanç corresponents perquè els aprovin, si escau.
Els liquidadors estan sotmesos al mateix règim de responsabilitat que l'article 59 estableix per al consell rector.
Són competències dels liquidadors:
a) Subscriure, juntament amb el consell rector, l'inventari i el balanç de la cooperativa en el moment d'iniciar llurs funcions, referits al dia en què s'inicia la liquidació.
b) Portar i custodiar els llibres i la correspondència de la societat i vetllar per la integritat del seu patrimoni.
c) Dur a terme les operacions comercials pendents i totes les que siguin necessàries per a la liquidació de la cooperativa.
e) Reclamar i percebre els crèdits i els dividends passius a l'inici de la liquidació.
f) Concertar les transaccions i els compromisos que convinguin als interessos de la liquidació.
g) Pagar els creditors i els socis, d'acord amb el que estableix aquesta llei.
h) Representar la cooperativa per al compliment dels fins a què es refereix aquest article.
En tot cas, els liquidadors han de respectar les competències de l'assemblea general establertes per l'article 43, i, pel que fa a llur gestió, estan sotmesos al control i a la fiscalització de l'assemblea.
Per a adjudicar l'haver social d'una cooperativa se n'ha de respectar, en tot cas, íntegrament, el fons d'educació i promoció cooperatives.
Aquest es posa a disposició de l'entitat que designi l'assemblea general per a la promoció i el foment del cooperativisme o a disposició de l'entitat associativa en la qual estigui integrada la cooperativa.
Posteriorment, s'ha de procedir segons l'ordre següent:
b) Reintegrar als socis llurs aportacions al capital social, actualitzades quan s'escaigui.
c) Aplicar o distribuir el fons de reserva voluntari de caràcter repartible, si n'hi ha, d'acord amb el que estableixin els estatuts socials o, si no n'hi ha, amb el que hagi acordat l'assemblea general.
Si s'opta pel caràcter parcialment repartible del fons de reserva obligatori, el percentatge disponible del fons, un cop fetes les operacions de les lletres a i b, es reparteix, d'acord amb l'article 84, entre els socis atenent el temps de permanència a la cooperativa, que ha d'ésser de cinc anys com a mínim, i també segons l'activitat desenvolupada a la cooperativa.
d) L'haver líquid sobrant, si n'hi ha, es posa a disposició de l'entitat associativa representativa del sector cooperatiu, de la cooperativa, de l'entitat d'interès general sense ànim de lucre o de l'entitat pública que treballin per a finalitats socials del territori que figuri expressament recollida en els estatuts socials o que es designi per acord de l'assemblea general.
Les entitats adjudicatàries han de dedicar el patrimoni rebut a la promoció i al foment del cooperativisme, llevat que sigui una cooperativa, cas en el qual ha de donar-li la destinació a què fa referència l'apartat 3r.
Si no hi ha cap entitat designada com a beneficiària del líquid sobrant, l'import d'aquest sobrant s'ha de destinar a la federació de cooperatives a la qual podria haver estat associada la cooperativa pel tipus d'activitat cooperativitzada que desenvolupava i, si no n'hi ha, a l'òrgan de la Generalitat que tingui atribuïda la competència en matèria de cooperatives, per a la promoció i el foment del cooperativisme.
Si l'entitat designada com a beneficiària del líquid sobrant és una cooperativa, aquesta ha d'incorporar l'import rebut al fons de reserva obligatori.
Si l'entitat designada com a beneficiària del líquid sobrant és una entitat associativa representativa del sector cooperatiu, ha de destinar l'import rebut al foment i a la promoció del cooperativisme, i especificar-ne la destinació en la memòria dels comptes anuals junt amb el detall de la destinació de les altres quantitats que hagi pogut percebre en concepte de fons d'educació i promoció cooperatives.
e) En cas de dissolució d'una cooperativa de segon grau o d'una cooperativa de crèdit, l'haver líquid que en resulti ha d'ésser distribuït entre els socis en proporció al retorn rebut els darrers cinc anys, o, si més no, des de la constitució de l'entitat dissolta, i ha d'ésser destinat sempre als fons de reserva obligatoris respectius.
En el cas que hi hagi entitats no cooperatives o persones físiques que integrin la cooperativa de segon grau, la part de reserva que els correspondria s'ha de destinar a les entitats a què fa referència la lletra d.
Mentre no es reemborsin les aportacions de l'article 70.7. b els titulars que hagin causat baixa i sol·licitat el reemborsament han de participar en l'adjudicació de l'haver social un cop satisfet l'import del fons d'educació i promoció i abans del reintegrament de les restants aportacions als socis.
Un cop acabada la liquidació, els liquidadors n'han de fer el balanç final, que ha d'ésser sotmès a l'aprovació de l'assemblea general.
Si, per algun motiu, la reunió de l'assemblea general no es pot fer, els liquidadors han de publicar el balanç final de la liquidació en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya i en un diari de gran difusió a Catalunya.
El balanç final de la liquidació pot ésser impugnat, d'acord amb el que disposa l'article 52, dins dels sis mesos següents d'haver estat publicat.
Si, passat aquest termini, no ha estat impugnat, s'entén que és aprovat.
Un cop aprovat el balanç final, els liquidadors han de fer efectiva l'adjudicació de l'haver social, d'acord amb el que disposa l'article 106.
Els liquidadors han de sol·licitar en l'escriptura pública de liquidació o, si s'escau, en l'escriptura de dissolució i liquidació de la cooperativa la cancel·lació dels assentaments referents a la societat liquidada en el Registre de Cooperatives i tenen el deure de conservar els llibres i els documents relatius al tràfic de la cooperativa durant el termini de cinc anys a comptar de la data de l'assentament de cancel·lació de la cooperativa.
La liquidació s'ha de fer en el termini de tres anys, tret que alguna causa de força major justificada ho impedeixi.
Transcorregut aquest termini sense que el balanç final s'hagi sotmès a l'aprovació de l'assemblea general, qualsevol soci pot sol·licitar de l'òrgan judicial de primera instància del domicili social de la cooperativa en liquidació la separació del càrrec dels liquidadors de la cooperativa i presentar una proposta de nous nomenaments, que poden recaure en persones que no en siguin sòcies.
La denominació social de les cooperatives cancel·lades en el Registre de Cooperatives caduca una vegada hagi transcorregut un any d'ençà de la data de cancel·lació dels assentaments de la societat.
La responsabilitat personal i solidària dels membres del consell rector, de la gerència i, si escau, dels liquidadors que es pugui derivar de la gestió respectiva subsisteix no obstant la cancel·lació dels assentaments de la societat.
A les societats cooperatives els és aplicable la legislació concursal de l'Estat.
La resolució judicial en virtut de la qual es considera incoat el procediment concursal respecte a una cooperativa s'ha d'anotar en el Registre de Cooperatives, a petició de l'autoritat judicial.
Les cooperatives de primer grau es classifiquen en les classes següents:
Les cooperatives es poden constituir amb objectius socials altres que els esmentats en l'apartat 1.
La cooperativa agrària és la cooperativa que té per objecte la producció, la transformació i la comercialització dels productes obtinguts a les explotacions o a les terres dels socis i, accessòriament, la prestació de serveis i subministraments i, en general, qualsevol operació i servei amb l'objectiu d'assolir la millora econòmica, social o tècnica dels socis o de la mateixa cooperativa.
Els socis comuns de la cooperativa agrària són els titulars d'explotacions agrícoles, ramaderes i forestals i les persones que participen en l'activitat cooperativitzada agrària aportant llur producte a la cooperativa.
Són socis col·laboradors els que duen a terme les activitats d'aquest article i no es poden considerar socis comuns.
Les cooperatives agràries poden dur a terme, com a activitat accessòria, qualsevol servei o activitat empresarial exercits en comú, d'interès dels socis i de la població agrària, molt especialment les activitats de consum i els serveis per als socis i per als membres de llur entorn social i el foment de les activitats encaminades a la promoció i la millora de la població agrària i el medi rural.
Per al compliment de llurs objectius, poden, entre altres activitats, prestar serveis per a la mateixa cooperativa i amb el personal propi, que consisteixin en la realització de feines agràries o altres d'anàlogues en les explotacions i a favor dels socis, d'acord amb la legislació estatal aplicable.
Les cooperatives agràries també poden fer conjuntament l'explotació comunitària d'una terra i l'aprofitament de bestiar, de terres i d'immobles susceptibles d'explotació agrària.
Els estatuts socials de les cooperatives agràries han de regular, a més del que exigeix amb caràcter general aquesta llei, els aspectes següents:
a) Les aportacions obligatòries dels socis que s'incorporen al capital social.
Es poden establir diferències segons els graus d'utilització dels serveis cooperatius a què es comprometi cada soci.
També s'han de diferenciar les aportacions que es facin en la condició de cedent del gaudi de terres o en la de soci treballador.
b) Els mòduls o les maneres de participació dels socis en els serveis que ofereix la cooperativa.
En el cas de l'article 110.3, s'han d'especificar els mòduls de participació dels socis que prestin llurs drets d'ús i aprofitament de bestiar, de terres i d'immobles susceptibles d'explotació agrària i dels que, essent cedents de drets sobre béns, o no essent-ne, hi presten el treball, els quals tenen la condició de socis de treball.
c) Les derrames per a despeses, en el cas que s'estableixin.
d) La manera com, si es considera pertinent, algun familiar afectat a l'explotació agrària del soci en pugui exercir els drets en la cooperativa, fins i tot ésser elegit per tenir-hi càrrecs socials.
e) Si escau, el temps mínim de permanència a la cooperativa dels socis en llur condició de cedents de l'ús i aprofitament de béns, que s'ha d'adequar als terminis fixats per la legislació civil sobre contractes d'explotació agrària, i les normes de transmissions d'aquests béns per a qui n'és titular.
f) Els criteris per a l'acreditació als socis dels retorns cooperatius en funció de llur activitat cooperativitzada, tenint en compte, a aquests efectes, la possible existència de socis cedents de l'ús i l'aprofitament de béns, i també de socis treballadors.
Si el soci titular d'una explotació agrària deixa d'estar en actiu i se li dóna la baixa obligatòria, el succeeix el membre de la comunitat familiar afectat a l'explotació agrària que n'esdevingui, per qualsevol títol, el titular.
Són cooperatives marítimes, fluvials o lacustres les que associen persones físiques o jurídiques titulars d'explotacions dedicades a activitats pesqueres o d'indústries de pesca marítima i les derivades, en llurs diverses modalitats, del mar, els rius o els llacs o les llacunes, que tenen per objecte tot tipus d'activitats i operacions encaminades a la millora econòmica i tècnica de les explotacions dels socis, de llurs elements o components i de la cooperativa, i també qualsevol altra finalitat o qualsevol altre servei que siguin propis de les activitats marítima i pesquera o d'aqüicultura, o que hi estiguin relacionats directament.
Les cooperatives marítimes, fluvials o lacustres poden tenir per objecte tot servei o activitat empresarial d'interès dels socis, exercit en comú, molt especialment dur a terme activitats de consum i serveis per als socis i per als membres de llur entorn social, i fomentar les activitats de promoció i millora de les condicions de la població de l'entorn.
Són cooperatives d'assegurances les que exerceixen l'activitat asseguradora d'acord amb la legislació sectorial vigent.
Les cooperatives de consumidors i usuaris tenen per objecte primordial el lliurament de béns o la prestació de serveis per al consum directe dels socis i de llurs familiars, i el desenvolupament de les activitats necessàries per a afavorir la informació, la formació i la defensa dels drets dels consumidors i els usuaris.
Les cooperatives dedicades a altres activitats productives no perden llur caràcter específic pel fet que produeixin els serveis o els béns que distribueixen, supòsit en el qual l'activitat productiva exercida també s'ha de regir per les disposicions d'aquesta llei.
Les cooperatives de consumidors i usuaris tenen la condició de majoristes i poden vendre al detall com a minoristes.
Els lliuraments de béns i la prestació de serveis als socis de la cooperativa no tenen la condició de vendes, ja que es tracta de consumidors agrupats que els han adquirit conjuntament.
Les cooperatives de crèdit tenen per objecte exclusiu satisfer les necessitats de finançament i potenciació dels estalvis dels socis respectius, primordialment, i de terceres persones, en la mesura que la normativa específica aplicable ho autoritzi, mitjançant les activitats pròpies de les entitats de crèdit.
Poden adoptar la denominació de cooperativa de crèdit professional les cooperatives de crèdit creades o constituïdes a l'empara d'un col·legi professional, per acord dels òrgans rectors d'aquest col·legi, si hi és col·legiat el 60% dels socis de la cooperativa, com a mínim.
També poden promoure cooperatives de crèdit els sindicats, globalment o per seccions; les associacions empresarials, i les associacions professionals, agrupades o separadament.
En les cooperatives de crèdit professionals, els membres del consell rector i els interventors de comptes són elegits entre els candidats presentats pels socis.
Poden adoptar la denominació de caixa rural les cooperatives de crèdit que tinguin per objecte principal la prestació de serveis financers en el medi rural i que estiguin formades per cooperatives agràries, cooperatives de treball associat o tota altra entitat col·lectiva agrària, pels socis d'aquestes societats o per l'agrupament de diverses caixes rurals d'àmbit territorial reduït.
Aquestes cooperatives de crèdit poden utilitzar la denominació de caixa rural conjuntament amb la de cooperativa de crèdit o separadament.
Les cooperatives de crèdit, per a poder constituir-se i funcionar, han de complir la normativa sectorial dictada per les autoritats econòmiques.
El reembossament de les aportacions al capital social s'ha d'ajustar a les condicions següents:
a) No es poden reemborsar les aportacions al capital social fins que no hagin passat cinc anys de la data d'ingrés del soci, llevat que ho autoritzi el departament competent en matèria d'entitats financeres i de crèdit.
b) No es poden reemborsar les aportacions als socis si això ocasiona la disminució del coeficient de garantia per sota del límit establert, encara que hagin passat els terminis que estableix l'article 35.
c) Si passen set anys d'ençà de la baixa del soci i, d'acord amb el que estableix la lletra b, no s'han pogut reemborsar les aportacions al capital social, s'entén que es produeix la causa de dissolució de l'article 102.1. b.
Els estatuts socials poden establir per als socis que siguin societats cooperatives la possibilitat de vot plural, i fixar-lo, en tot cas, en proporció al nombre de socis, però cap d'aquests socis no pot superar mai el 20% del total dels vots.
Els estatuts socials poden establir, en el cas que es faci ús de la facultat a què fa referència l'apartat 1, que les aportacions obligatòries al capital social, si es tracta de cooperatives, siguin proporcionals al nombre de socis.
Es consideren cooperatives d'ensenyament les que tenen per objecte procurar o organitzar qualsevol mena d'activitat escolar o docent, en alguna branca del saber o de la formació tècnica, artística, esportiva o d'altres, i també prestar serveis que facilitin l'activitat docent, com la venda de material, la pràctica de l'esport o els serveis de cuina, entre altres.
També poden tenir per finalitat educar els alumnes dels centres escolars en la pràctica cooperativista.
Amb aquest objecte, poden produir i distribuir, exclusivament entre els socis, béns i serveis que siguin d'utilitat escolar o que tinguin aplicació en el progrés cultural d'aquests.
Les cooperatives d'ensenyament són formades per la lliure associació de pares, mares, alumnes, persones que els representen legalment i personal docent i no docent, llevat del que disposin els estatuts socials.
En aquest cas se'ls apliquen els criteris establerts per a les cooperatives integrals i s'ha de regular expressament en els estatuts la proporcionalitat entre els diversos col·lectius a l'hora de l'exercici dels drets.
En el cas de les cooperatives d'ensenyament que només associïn pares i mares o alumnes, els són aplicables les normes establertes per a les cooperatives de consum.
En el cas de cooperatives d'ensenyament que només associïn personal docent i no docent, se'ls apliquen les normes de treball associat.
Són cooperatives d'habitatges les que tenen l'objecte de procurar a preu de cost habitatges, serveis o edificacions complementàries a llurs socis, organitzar-ne l'ús pel que fa als elements comuns, i regular-ne l'administració, la conservació i la millora.
Les cooperatives d'habitatges poden adquirir, parcel·lar i urbanitzar terrenys i, en general, dur a terme totes les activitats necessàries per a complir llurs objectius socials.
Les cooperatives d'habitatges també poden tenir per objecte la rehabilitació d'habitatges, de locals i d'edificacions i instal·lacions complementàries per a destinar-los a llurs socis, i també la construcció d'habitatges per cedir-los als socis mitjançant el règim d'ús i gaudi, bé per a ús habitual i permanent, o bé per a descans o vacances, o destinats a residències per a persones grans o amb discapacitat.
Cap persona no pot ésser simultàniament, en una mateixa comarca, titular de més d'un habitatge o local de promoció cooperativa, llevat dels casos en què la condició de família nombrosa faci necessària la utilització de dos habitatges, sempre que puguin constituir una unitat vertical o horitzontal.
Els ens públics, les cooperatives i les entitats sense ànim de lucre que necessitin locals o habitatges per a dur a terme llurs activitats poden ésser socis de les cooperatives d'habitatges.
La limitació a què fa referència l'apartat 1 no afecta aquestes entitats.
La cooperativa pot adjudicar i cedir als socis, mitjançant qualsevol títol admès en dret, la plena propietat o el ple ús dels habitatges, els locals o les instal·lacions i les edificacions complementàries.
Si en manté la propietat, els estatuts socials han d'establir les normes d'ús i els drets i les obligacions dels socis i de la cooperativa, i poden regular la possibilitat que el dret d'ús de l'habitatge o el local sigui cedit a socis d'altres cooperatives d'habitatges que tinguin establerta aquesta modalitat o sigui permutat amb aquests.
Les cooperatives d'habitatges poden alienar o llogar a terceres persones que no en siguin sòcies els locals i les instal·lacions i les edificacions complementàries de llur propietat, però no pas els habitatges.
En el cas que, un cop acabada la promoció i adjudicats els habitatges als socis, en quedés algun, es pot adjudicar a una tercera persona no sòcia sempre que compleixi les condicions objectives que fixen els estatuts socials.
Cap persona no pot exercir simultàniament els càrrecs de membre del consell rector o d'interventor de comptes en més d'una cooperativa d'habitatges.
Els membres del consell rector no poden rebre, en cap cas, remuneracions o compensacions per l'exercici del càrrec, sens perjudici del dret d'ésser rescabalats de les despeses que aquest càrrec els origini.
Una cooperativa d'habitatges no es pot dissoldre fins que no ha transcorregut un mínim de cinc anys, o un termini superior si ho indiquen els estatuts o ho exigeixen els convenis de col·laboració amb entitats públiques, d'ençà de la data de transmissió dels habitatges o de la darrera promoció que hagi fet.
Si no ha fet cap promoció, no es pot dissoldre fins que no hagin transcorregut tres anys des que es va constituir.
Les cooperatives d'habitatges han d'observar, quant als excedents, les prescripcions següents:
a) Han d'aplicar els percentatges que s'indiquen a continuació per a la formació i l'ampliació del fons de reserva obligatori i del fons d'educació i promoció cooperatives:
Sobre el preu total de l'habitatge, dels locals o de les edificacions complementàries, inclosos el terreny, la urbanització, la construcció i les despeses generals, un percentatge no inferior al 2%, calculat sobre un preu base que en cap cas no pot ésser inferior al que resulti d'aplicar els mòduls que siguin fixats per als habitatges de protecció oficial o de règim similar.
En els processos de rehabilitació, un percentatge de l'1% sobre el pressupost dels treballs de rehabilitació.
Si venen solars urbanitzats a altres cooperatives, a ens públics o a entitats sense ànim de lucre, un percentatge del 0,25% sobre el preu de venda.
b) En el cas que a la cooperativa encara hi hagi excedents, s'ha d'aplicar la norma general de l'article 81.
S'ha d'aplicar al fons de reserva obligatori el 90% de la quantitat que resulti de la detracció dels percentatges fixats per l'apartat 1. a, i se n'ha de destinar el 10% restant al fons d'educació i promoció cooperatives.
El fons de reserva obligatori, que té una funció semblant a la d'un fons d'inversió, ha d'ésser emprat, principalment, per a alguna o algunes de les finalitats següents:
a) Sufragar els costos que pugui originar la creació de sòl urbà, tant si és creat per la mateixa cooperativa com si ho és amb la col·laboració d'altres cooperatives, de corporacions locals, de l'Institut Català del Sòl o de les societats mixtes que siguin constituïdes amb aquesta finalitat.
b) Crear reserva de sòl per a promocions futures o per al desenvolupament per fases d'una promoció.
c) Cobrir les necessitats d'autofinançament que es produeixin entre les aportacions dels socis i l'obtenció dels préstecs hipotecaris.
d) Finançar les promocions que siguin adjudicades a la cooperativa en règim d'ús.
La cooperativa gaudeix del dret de tanteig per a poder oferir habitatges als socis expectants, per rigorós ordre d'antiguitat de la data d'ingrés en el cas de transmissió inter vivos d'habitatges i de locals abans que no hagin passat cinc anys d'ençà del lliurament de l'habitatge, o un termini superior si ho indiquen els estatuts socials o els convenis amb entitats públiques per a l'adquisició de sòl.
El preu de tanteig ha d'ésser igual a la quantitat desemborsada, incrementada amb la revaloració que hagin experimentat d'acord amb l'índex de preus de consum del sector durant el període comprès entre les dates de les aportacions parcials i la data de transmissió dels drets sobre l'habitatge o el local.
El dret d'adquisició preferent a què es refereix l'apartat 1, en les mateixes condicions de preu, s'aplica també en el cas que es vulguin transmetre els drets del soci referents a l'adquisició de la plena propietat de l'habitatge o el local.
Si transcorren tres mesos des que el soci comunica a la cooperativa el propòsit de transmetre els seus drets sobre l'habitatge i cap soci expectant no ha fet ús de la preferència, el soci transmissor queda facultat per a transmetre'ls a terceres persones que no en siguin sòcies.
Si el soci, incomplint el que estableix l'apartat 1, transmet a terceres persones els seus drets sobre l'habitatge o el local i algun soci expectant vol adquirir-los, la cooperativa pot exercir el dret de retracte.
En aquest cas, el comprador ha de desemborsar el preu que estableix l'apartat 2, incrementat amb les despeses necessàries i útils fetes en l'habitatge venut, i el soci transmissor s'ha de fer càrrec de les despeses del contracte i de qualsevol altre pagament legítim fet per a la venda.
El dret de retracte pot ésser exercit en el termini d'un any d'ençà de la inscripció de la transmissió en el Registre de la Propietat o, si no hi ha estat inscrita, en el termini de tres mesos d'haver-se'n assabentat el retractor.
El que estableixen els apartats 5 i 6 no és aplicable a les transmissions fetes a favor dels descendents o dels ascendents, a favor del cònjuge, en cas de separació o divorci, o entre parelles de fet.
En el cas de baixa dels socis, les deduccions regulades per l'article 35 es poden detreure dels fons lliurats per finançar el pagament dels habitatges o els locals, d'acord amb el que determinin els estatuts.
En el cas de les cooperatives d'habitatges, els estatuts socials poden regular que la construcció de cada fase o bloc es faci amb autonomia de gestió i patrimonis separats, sense que els socis no integrats en cada una de les promocions es vegin responsabilitzats per la gestió econòmica dels altres.
Si es fa ús d'aquesta possibilitat, cal que es porti una comptabilitat independent, sens perjudici de la comptabilitat general de la cooperativa i, en tot cas, abans s'ha de fer constar expressament davant les terceres persones amb qui s'hagi de contractar.
Els estatuts socials poden regular l'existència d'assemblees de fases o blocs, a les quals es poden delegar competències de l'assemblea general, excepte en els assumptes que afectin tota la societat o la responsabilitat del patrimoni general o dels altres patrimonis separats, o els drets o les obligacions dels socis no adscrits a la fase o al bloc respectius.
Les cooperatives d'habitatges, abans de presentar els comptes anuals a l'aprovació de l'assemblea general, els han de sotmetre a l'auditoria de comptes perquè els verifiquin, de conformitat amb la normativa que regula l'auditoria de comptes, en els supòsits següents:
a) Si la cooperativa té en promoció més de cinquanta habitatges o locals.
b) Si es construeix per fases o blocs i es fa amb autonomia de gestió i amb patrimonis separats, sigui quin sigui el nombre d'habitatges o de locals que es construeixen.
c) Si la gestió empresarial de l'activitat immobiliària s'ha concedit, mitjançant qualsevol tipus de mandat, a persones físiques o jurídiques altres que els membres del consell rector o el director.
d) Si la cooperativa manté la propietat dels immobles i n'ha adjudicat i cedit als socis, per qualsevol títol admès en dret, només l'usdefruit.
e) Si l'obligatorietat de l'auditoria de comptes és imposada pels estatuts socials o si ho acorda l'assemblea general.
Són cooperatives sanitàries les cooperatives d'assegurances l'activitat empresarial de les quals consisteix a cobrir riscos relatius a la salut dels socis o assegurats i de llurs beneficiaris.
S'apliquen a les cooperatives sanitàries les normes que estableixen aquesta llei; la legislació vigent sobre assegurances privades, pel que fa a les cooperatives d'assegurances a prima fixa, i la normativa en matèria d'entitats d'assegurança lliure d'assistència mèdica i farmacèutica.
Són també cooperatives sanitàries, als efectes d'aquesta llei, les constituïdes per persones físiques i jurídiques amb l'objecte de promoure, equipar, administrar, sostenir i gestionar hospitals, clíniques, centres d'atenció primària i establiments anàlegs destinats a prestar assistència sanitària a llurs beneficiaris i familiars i, si escau, a llurs treballadors.
S'apliquen a aquestes cooperatives, a més dels preceptes d'aquesta llei, els de la legislació sanitària.
La cooperativa de segon grau que integri almenys una cooperativa sanitària pot incloure el terme sanitària en la denominació.
Les cooperatives sanitàries de segon grau poden ésser integrades per entitats de naturalesa no cooperativa sense ànim de lucre, si l'estructura, els fins i l'organització d'aquestes entitats estan relacionats amb un propòsit sanitari viable que justifiqui la cooperativització d'activitats en l'àmbit d'actuació respectiu.
El nombre d'entitats no cooperatives sòcies no pot excedir de la meitat del total dels membres de la cooperativa en què s'integren.
Són cooperatives de serveis les que associen persones físiques o jurídiques que són titulars d'explotacions industrials o de serveis i professionals o artistes que exerceixen llur activitat per compte propi.
Les cooperatives de serveis tenen per objecte la prestació de subministraments i serveis i l'execució d'operacions destinades al millorament econòmic i tècnic de les activitats professionals o de les explotacions de llurs socis.
Una cooperativa no pot ésser classificada com a cooperativa de serveis si les circumstàncies o les característiques que concorren en els socis o en l'objecte permeten d'incloure-la en una altra de les classes que estableix l'article 109.
Per al compliment de llur objecte, les cooperatives de serveis poden dur a terme les activitats següents:
a) Adquirir, elaborar, produir, fabricar, reparar i mantenir els instruments, la maquinària, les instal·lacions, el material, els productes i els elements necessaris o convenients per a la cooperativa i per a l'activitat professional o les explotacions dels socis.
b) Dur la gestió d'indústries auxiliars o complementàries de les dels socis i executar operacions preliminars o fer transformacions que afavoreixin l'activitat professional o les explotacions dels socis.
c) Transportar, distribuir i comercialitzar els serveis i els productes procedents de la cooperativa i de l'activitat professional o les explotacions dels socis.
d) Qualsevol altra activitat que sigui necessària o convenient o que faciliti el millorament econòmic, tècnic, laboral o ecològic de l'activitat professional o de les explotacions dels socis.
Les cooperatives de serveis poden rebre la denominació de cooperatives del comerç, de transports o del sector econòmic a què pertanyin les explotacions de les quals siguin titulars els socis, tant si són persones físiques com jurídiques.
Són cooperatives de treball associat les que associen, com a mínim, dues persones físiques que, mitjançant llur treball, es proposen produir béns o prestar serveis per a terceres persones.
S'entén per activitat cooperativitzada en les cooperatives de treball associat el treball que hi presten els socis treballadors i els treballadors amb contracte de treball, sempre que es respectin els límits legals de contractació que regula l'article 131.
El nombre d'hores l'any fetes pels treballadors amb contracte de treball no pot superar el 30% del total d'hores l'any fetes pels socis treballadors.
En el càlcul d'aquest percentatge no s'han de tenir en compte:
a) Els treballadors integrats en la cooperativa per subrogació legal i els que s'incorporin a activitats sotmeses a la dita subrogació.
b) Els treballadors que substitueixin socis treballadors que es trobin en situació d'excedència o d'incapacitat laboral temporal, o gaudint de permís per maternitat o paternitat, adopció o acolliment, exercint un càrrec públic o complint un deure públic de caràcter inexcusable.
c) Els treballadors que treballin en centres de treball subordinat o accessori.
d) Els treballadors amb contractes de treball en pràctiques, per a la formació i l'aprenentatge o per obra o servei determinats.
e) Els treballadors amb contracte de treball de conformitat amb una disposició de foment de l'ocupació de persones amb discapacitats físiques o psíquiques.
f) Els treballadors amb contracte de treball que rebutgin expressament la proposta de la cooperativa per a adquirir la condició de socis.
En tot cas, el nombre de treballadors en actiu que hagin renunciat expressament a ésser socis no pot ésser superior al nombre de socis actius existents en aquell moment.
Els criteris bàsics del règim de la prestació del treball han d'ésser determinats o bé en els estatuts o bé en un reglament de règim intern aprovat per la majoria de dos terços de vots de les persones assistents a l'assemblea general.
Es poden regular, com a matèria de règim de treball, l'organització del treball, les jornades, el descans setmanal, les festes laborals, les vacances, els permisos, la classificació professional, els criteris retributius –especialment les bestretes laborals–, la mobilitat funcional i geogràfica, les excedències o qualsevol altra causa de suspensió o extinció de la relació de treball cooperatiu i, en general, tota altra matèria vinculada directament amb els drets i les obligacions derivats de la prestació de treball pels socis treballadors.
Si no hi ha regulació cooperativa, s'ha d'aplicar el que disposen les fonts de dret cooperatiu català i, supletòriament, l'ordenament jurídic cooperatiu en general, i, en darrer terme, la normativa laboral.
No són derogables ni es poden limitar per autoregulació, ja que es tracta de matèries d'ordre públic, llevat que hi hagi una autorització legal expressa, les disposicions següents:
b) Les normes reguladores del règim de seguretat social.
c) Les normes sobre prevenció de riscos laborals.
d) Les causes legals de suspensió i excedència.
a) Les condicions de treball, especialment pel que fa a la jornada laboral i les retribucions.
b) La protecció social dels socis treballadors.
Els estatuts socials poden establir com a requisit per a l'admissió de nous socis un període de prova que no pot ésser superior a un any, que, tanmateix, no és aplicable si l'aspirant porta almenys com a treballador en la cooperativa un temps igual o superior al dit període de prova i compleix els requisits estatutaris per a ésser admès com a soci.
El període de prova per a l'admissió de nous socis es pot reduir per mutu acord.
Durant aquest període es pot resoldre la relació per lliure decisió unilateral del soci o del consell rector, la qual s'ha de comunicar per escrit.
El soci a prova pot presentar recurs contra la decisió del consell rector en els mateixos termes que estableix l'article 29.5 per a la denegació de l'admissió.
Els socis a prova tenen només els drets de veu i d'informació i no participen en els resultats de l'exercici.
Llurs possibles aportacions econòmiques a la cooperativa durant aquest període no s'han d'incorporar en cap cas al capital social.
Durant el període de prova s'aplica als aspirants a soci el règim de treball i de seguretat social establert per als socis.
En el cas que hi hagi causes econòmiques, tècniques, organitzatives, de producció o derivades de força major que afectin substancialment el bon funcionament de la cooperativa, l'assemblea general, a proposta del consell rector, un cop hagin estat constatades, pot acordar la suspensió total o parcial de l'activitat cooperativitzada de tots els socis o d'una part d'aquests.
En el mateix acord s'ha d'establir la durada de la mesura i els socis que en queden afectats.
Mentre els socis es trobin en situació de suspensió total o parcial, la resta de llurs drets i obligacions no queden afectats.
Si, per causes econòmiques, tècniques, organitzatives, de producció o derivades de força major, per a mantenir la viabilitat empresarial de la cooperativa, a criteri de l'assemblea general cal reduir, amb caràcter definitiu, el nombre de llocs de treball de la cooperativa o modificar la proporció de les qualificacions professionals del col·lectiu que la integra, l'assemblea general ha de designar els socis treballadors que han d'ésser donats de baixa de la cooperativa per algunes de les causes indicades en aquest article.
La baixa a què fa referència l'apartat 2 té la consideració de baixa obligatòria justificada i, per tant, els socis afectats tenen dret al reemborsament immediat de llurs aportacions socials voluntàries i al reemborsament de les aportacions socials obligatòries en el termini de dos anys, d'acord amb el procediment regulat per l'article 35.
Si els socis que causen baixa obligatòria justificada són titulars de les aportacions previstes per l'article 70.7. b i el consell rector no n'acorda el reemborsament immediat, els socis que romanguin a la cooperativa han d'adquirir aquestes aportacions en el termini de sis mesos a comptar de la data de baixa, en els termes que ho acordi l'assemblea general.
Els estatuts poden recollir expressament, respecte als socis treballadors o als socis de treball, l'exclusió o la limitació de la suspensió i la baixa obligatòria dels socis en els supòsits establerts pels apartats 1, 2 i 3.
Si, per resolució ferma dictada de resultes del corresponent expedient administratiu de reconeixement de la situació legal d'atur, no es declara aquesta situació, perquè no es constaten les causes que en justificaven la suspensió o la baixa obligatòria, el soci o socis afectats deixen d'estar en situació de reducció o suspensió o reingressen a la cooperativa, segons sigui el cas.
L'aixecament de la mesura o la readmissió s'han de fer efectius un cop el soci comuniqui a la cooperativa aquesta resolució.
Aquesta comunicació s'ha de fer efectiva en el termini d'un mes d'ençà de la notificació de la resolució administrativa.
Si una cooperativa de treball associat cessa, per causes que no li són imputables, en un contracte de serveis o concessió administrativa i una nova empresa se'n fa càrrec, els socis treballadors afectats perquè hi estan desenvolupant llur activitat tenen els mateixos drets i deures que els haurien correspost si haguessin estat treballadors per compte d'altri, d'acord amb la legislació estatal aplicable.
Una cooperativa integral és la cooperativa de primer grau que té per objecte activitats econòmiques o socials pròpies de diferents classes de cooperatives o les de l'article 109.2.
Si la cooperativa integral té producció agrària i la resta d'activitats econòmiques, serveis o activitats empresarials estan adreçades a la promoció i millora del medi rural, la cooperativa pot adoptar la denominació de cooperativa rural.
Les diverses activitats dutes a terme per una cooperativa integral o rural han de tenir les característiques i complir les obligacions essencials i els requisits fixats per a les cooperatives de les classes corresponents.
Els estatuts de les cooperatives integrals o rurals n'han de determinar:
a) Per a cadascuna de les activitats econòmiques o socials, els drets i les obligacions, tant polítics com econòmics, per als diferents tipus de socis.
b) Els criteris de relació proporcional entre els socis de cadascuna de les activitats econòmiques o socials pel que fa als drets i les obligacions socials, tant polítics com econòmics.
c) Potestativament, l'atribució d'un vot plural o fraccionat, en la mesura que això sigui necessari per a mantenir les proporcions que, pel que fa al dret de vot a l'assemblea general, hagin establert per als socis de cada activitat econòmica.
En els òrgans socials de les cooperatives integrals hi ha d'haver sempre una representació de les diferents activitats dutes a terme per la cooperativa.
Les cooperatives de segon grau tenen per objecte la intercooperació, la integració econòmica o la integració empresarial de les entitats que en són membres, amb l'extensió o l'abast que estableixin els estatuts respectius.
Si la cooperativa de segon grau es constitueix amb la finalitat d'integrar empreses, pot incloure l'expressió grup cooperatiu en la seva denominació.
Els estatuts socials de les cooperatives de segon grau n'han de determinar:
a) Les àrees d'activitat empresarial integrades, les bases per a l'exercici de la direcció unitària del grup i les característiques d'aquestes àrees.
b) Les matèries respecte de les quals les propostes de les entitats sòcies són de caràcter indicatiu i no vinculant per a la cooperativa de segon grau.
En aquest sentit, s'entenen transferides a la cooperativa de segon grau totes les facultats directament relacionades amb el seu objecte social, que no hagin estat estatutàriament excloses, i tenen prioritat els acords i les instruccions d'aquesta davant les decisions de les entitats agrupades.
Poden ésser socis d'una cooperativa de segon grau les cooperatives de primer grau, els socis de treball o tota entitat o persona jurídica, pública o privada, els socis col·laboradors, que s'hi incorporen en les mateixes condicions que en la resta de cooperatives, i els empresaris individuals sempre que existeixi convergència d'interessos o necessitats i que els estatuts no ho prohibeixin.
En tot cas, les cooperatives que en són sòcies tenen en tot moment i en tots els òrgans, com a mínim, més de la meitat dels vots socials.
Les cooperatives de segon grau es poden convertir en cooperatives de primer grau mitjançant el procediment que estableix aquesta llei per a les modificacions dels estatuts.
Les cooperatives que concentren llurs empreses per fusió o per constitució de cooperatives de segon grau gaudeixen de tots els beneficis atorgats per la legislació sobre agrupació i concentració d'empreses.
Els retorns cooperatius que percebin les cooperatives sòcies de les de segon grau, i també els interessos que meritin llurs aportacions al capital social i els derivats del finançament voluntari que estableixen els articles 76 i 77 tenen la consideració d'excedent cooperatiu.
En cas de dissolució d'una cooperativa de segon grau la distribució de l'haver líquid s'ha de fer d'acord amb el que estableix l'article 106.1. e.
En tot el que no estableix aquest capítol, s'han d'aplicar a les cooperatives de segon grau les disposicions de caràcter general que estableix aquesta llei o les disposicions sectorials que els siguin aplicables.
Les cooperatives poden subscriure amb altres cooperatives convenis o acords intercooperatius per al compliment de llurs objectes socials.
En virtut d'aquests convenis o acords, la cooperativa i els seus socis poden fer operacions de subministrament, lliurament de productes o serveis en les altres cooperatives signants de l'acord o conveni, sense cap més restricció que les que es puguin derivar de la singularitat o la complexitat de les operacions cooperativitzades ofertes, dels estatuts socials o de les disposicions legals.
Aquestes operacions tenen la mateixa consideració que les operacions cooperativitzades amb els socis, llevat de les operacions amb les seccions de crèdit.
Les cooperatives que disposin de web corporatiu, en els termes que estableix aquesta llei, hi han de fer públics els convenis i acords intercooperatius que subscriguin amb altres cooperatives.
Les que no disposin de web corporatiu han de fer públics els convenis en el tauler d'anuncis de llur domicili social, sens perjudici que puguin arbitrar altres fórmules de publicitat que considerin adequades per a informar els socis.
En el compliment de llur activitat, les cooperatives es poden vincular a terceres persones mitjançant els acords, els convenis, els pactes o els contractes que considerin convenients.
Són reconegudes com d'iniciativa social les cooperatives que tenen per finalitat la integració laboral, la plena inserció o la defensa de persones o col·lectius amb dificultats especials d'integració o afectats per qualsevol tipus d'exclusió social o limitació de llurs drets socials, o bé la satisfacció de necessitats socials no ateses, o ateses insuficientment, pel mercat, mitjançant les activitats que determinin els estatuts socials respectius.
Aquestes cooperatives, independentment de la classe que siguin, han de complir, en tot cas, els requisits establerts per l'article 144.
Per assolir llur finalitat, l'objecte social d'aquestes cooperatives pot ésser la prestació de serveis assistencials, mitjançant activitats terapèutiques, sanitàries, residencials, d'atenció domiciliària, educatives, culturals, recreatives i altres de naturalesa social, o bé qualsevol mena d'activitat econòmica.
Si l'objecte d'una cooperativa és la inserció plena de persones amb discapacitat física, psíquica o sensorial, pot ésser integrada, conjuntament o indistintament, per aquestes persones, llurs tutors i el personal d'atenció.
Els socis amb discapacitat que hagin deixat de complir alguna de les activitats de la cooperativa tenen dret preferent de reincorporació en l'activitat sobre tota altra persona que no hi hagi estat vinculada abans.
Així mateix, el soci amb discapacitat que sigui donat de baixa també té dret preferent de reincorporació.
Les cooperatives d'iniciativa social poden establir en els estatuts respectius la participació de voluntaris en la realització de l'objecte social.
S'ha d'establir estatutàriament el règim dels voluntaris, tot respectant-ne la normativa reguladora.
Els voluntaris tenen dret a assistir a les assemblees generals, amb veu i sense vot, i poden designar una persona que els representi en les reunions del consell rector, amb veu i sense vot.
Les cooperatives han de respondre dels danys i perjudicis que puguin causar els voluntaris com a conseqüència de llur activitat en la cooperativa en els termes establerts per la legislació específica.
Als efectes de concursos públics, de contractació amb ens públics, de beneficis fiscals, de subvencions i, en general, de tota altra mesura de foment que hi sigui aplicable, tenen la mateixa condició que la resta d'entitats sense ànim de lucre les cooperatives en els estatuts socials de les quals s'especifiqui expressament que:
a) Els excedents de lliure disposició, un cop ateses les dotacions als fons obligatoris, no es distribueixen entre els socis, sinó que es destinen, mitjançant una reserva estatutària irrepartible, a les activitats pròpies d'aquesta classe de cooperativa, a la qual es poden imputar totes les pèrdues, de conformitat amb allò que estableix aquesta llei.
b) Els càrrecs de membre del consell rector i els de la intervenció de comptes no són remunerats, sens perjudici que les persones que els ocupen puguin ésser rescabalades de les despeses originades en l'exercici del càrrec.
Si hi ha persones que no són sòcies que formin part del consell rector, aquestes sí que poden ésser remunerades, sense que aquesta circumstància alteri la condició d'entitat sense ànim de lucre.
c) Les aportacions dels socis al capital social, tant les obligatòries com les voluntàries, no poden meritar un interès superior a l'interès legal del diner, sens perjudici de les actualitzacions corresponents.
d) Les retribucions dels socis treballadors o, si escau, dels socis de treball i del personal que treballi per compte d'altri no poden superar el 150% de les retribucions que, en funció de l'activitat i categoria professional, estableixi el conveni col·lectiu aplicable al personal assalariat del sector i de la zona corresponent.
Amb la finalitat de representar, defensar i promoure llurs interessos, les societats cooperatives regulades per aquesta llei poden constituir federacions de cooperatives.
Les federacions de cooperatives poden constituir confederacions.
Les federacions i confederacions tenen personalitat jurídica i plena capacitat d'obrar i s'han de regir per les disposicions d'aquesta llei en tot allò que els sigui aplicable.
La constitució i el funcionament de les federacions i les confederacions resten subjectes al règim establert per a les cooperatives de segon grau, sens perjudici de les excepcions que estableix aquesta llei.
Poden ésser membres de les federacions de cooperatives les cooperatives que, independentment de la legislació que els sigui aplicable, duguin a terme l'activitat en el territori de Catalunya.
Les societats agràries de transformació, les entitats que associen agrupacions de productors agraris i les fundacions relacionades amb l'activitat agrària, ramadera o forestal es poden integrar, encara que no tinguin la condició de societats cooperatives, a les federacions de cooperatives.
Són funcions de les federacions de cooperatives:
a) La representació pública i la defensa dels interessos generals de les cooperatives federades davant l'Administració pública i qualsevol altra persona física o jurídica.
Especialment, estan legitimades per a defensar els interessos del món cooperatiu i el respecte a la legislació cooperativa davant qualsevol instància jurisdiccional.
b) La promoció i l'organització de cooperatives i associacions, i també l'orientació i la formació tant d'aquestes com de socis i, si escau, de la ciutadania en general.
c) La promoció i la realització d'estudis, publicacions, certàmens, exposicions i altres activitats que facin referència al moviment cooperatiu.
d) La promoció i l'organització de serveis d'assessorament, auditoria i assistència tècnica i jurídica, i també de qualsevol altre servei que sigui convenient per als interessos de les cooperatives associades i dels socis que les integren.
e) La col·laboració amb empreses, institucions i organismes per al foment de l'educació i la formació cooperatives i la promoció del moviment cooperatiu.
f) L'arbitratge i la mediació en els conflictes de contingut cooperatiu que hi pugui haver entre les cooperatives associades o entre aquestes i llurs socis, quan les parts afectades ho sol·licitin o ho hagin establert en els estatuts socials mitjançant una clàusula arbitral.
g) Tota altra activitat de naturalesa anàloga que recullin els estatuts socials.
Perquè una federació es consideri general i la seva denominació es pugui referir a un àmbit geogràfic determinat, ha d'acreditar l'afiliació d'almenys el 35% de les cooperatives inscrites que tinguin activitat en l'àmbit o el sector que indiquin els estatuts socials.
En el cas contrari, la denominació no pot incloure patronímics ni qualificacions que es refereixin a un àmbit geogràfic o que l'identifiquin.
Les federacions generals són representades directament en el Consell Superior de la Cooperació.
La Confederació de Cooperatives de Catalunya és l'òrgan màxim de representació de les cooperatives i de les federacions, i també el màxim interlocutor amb l'Administració.
Correspon a la Confederació de Cooperatives de Catalunya:
a) La representació pública i la defensa del cooperativisme, de manera que pot exercir les accions legals pertinents.
b) La participació en la difusió dels principis i els valors cooperatius i la promoció de l'educació i la formació cooperatives.
c) La coordinació o l'organització de serveis d'interès comú per a les cooperatives que es realitzin mitjançant les federacions de cooperatives.
d) Tota altra activitat de naturalesa anàloga que es reculli en els estatuts socials i que sigui beneficiosa per al cooperativisme i les seves entitats.
La Confederació de Cooperatives de Catalunya ha d'ésser integrada per federacions generals de cooperatives.
Els estatuts socials de la Confederació de Cooperatives de Catalunya n'han d'establir l'organització, els òrgans de direcció, d'execució i de control i les normes per a elegir-los i, si escau, els criteris concrets de representació de cada sector que la integra.
Correspon al departament competent en matèria de cooperatives conèixer les infraccions i la imposició de sancions que estableix aquesta llei, en virtut de l'acta emesa per la Inspecció de Treball, que ha d'incloure, si escau, la infracció corresponent, la proposta de sanció, la graduació i la quantificació, d'acord amb els articles 150 i 151, sens perjudici de les competències que respecte a les cooperatives amb secció de crèdit té el departament amb competències en la matèria.
Les societats cooperatives són subjectes responsables de les accions i omissions contràries a aquesta llei i a les normes que la despleguen i als estatuts socials, sens perjudici de les responsabilitats personals exigibles al consell rector, direcció o gerència, persones amb poders generals, interventors o liquidadors.
Les dades de caràcter personal que consten en el Registre de Cooperatives de Catalunya poden ésser comunicades a la Inspecció de Treball o al departament amb competències en matèria de seccions de crèdit de les cooperatives, per a l'exercici de les funcions pròpies d'aquests òrgans en matèria de cooperatives.
a) Incomplir l'obligació de facilitar als socis els títols o les llibretes de participació que n'acreditin les aportacions socials per qualsevol mitjà fefaent en dret.
b) Incomplir les obligacions establertes per aquesta llei que no estiguin tipificades com a infraccions greus o molt greus.
a) No tenir o no portar al dia els llibres socials o els llibres de comptabilitat obligatoris per un termini superior a sis mesos, a comptar del darrer assentament fet.
b) Incomplir l'obligació d'inscriure al Registre de Cooperatives tots els actes que s'hi hagin d'inscriure, d'acord amb aquesta llei.
c) Abonar als socis en actiu que duen a terme l'activitat cooperativitzada retorns cooperatius en funció de llur aportació al capital i no en proporció a les operacions, serveis o activitats cooperativitzades que hagin dut a terme.
d) Vulnerar les disposicions legals i estatutàries o els acords de l'assemblea general sobre l'aplicació de resultats de l'exercici econòmic.
e) Destinar els recursos corresponents al fons de reserva obligatori i al fons d'educació i promoció cooperatives de manera diferent a l'establerta per llei, pels estatuts o per un acord de l'assemblea general.
f) No respectar els drets que, en matèria d'informació, estableixen els articles 39 i 40, en els casos establerts per llei, pels estatuts o per un acord de l'assemblea general.
g) No haver presentat a l'assemblea general ordinària els comptes anuals per a aprovar-los dins dels sis mesos següents al tancament de l'exercici econòmic, d'acord amb el que disposa l'article 43.5.
h) No dipositar els comptes anuals i les auditories, d'acord amb el que disposa l'article 88.
i) Superar els límits per a la contractació de terceres persones per compte d'altri.
a) No destinar els recursos corresponents al fons de reserva obligatori i al fons d'educació i promoció cooperatives, en els casos i per l'import establerts per llei, pels estatuts o per un acord de l'assemblea general.
b) Incomplir l'obligació de sotmetre els comptes de l'exercici a verificació mitjançant una auditoria externa, si ho estableixen aquesta llei o els estatuts socials, ho acorda l'assemblea general o el consell rector o ho sol·licita, com a mínim, el 10% dels socis o bé cinquanta socis de la cooperativa.
c) Incomplir les normes legals i estatutàries que regulen l'actualització de les aportacions socials i la destinació del resultat de regularitzar el balanç de la cooperativa.
d) No destinar els fons irrepartibles, o l'haver líquid resultant de la liquidació, d'acord amb el que disposa aquesta llei en els casos de liquidació, transformació, fusió i escissió de la cooperativa.
e) Incomplir les normes legals i estatutàries relatives a l'objecte, la classe, la naturalesa i la finalitat de la cooperativa.
f) Incomplir el que estableixen els apartats 5, 6 i 8 de l'article 132.
Les infraccions tipificades per aquesta llei són sancionades mitjançant l'aplicació de les sancions següents:
a) Les infraccions lleus se sancionen amb una multa de 150 a 600 euros.
Les infraccions lleus de grau mínim se sancionen amb una multa de 150 a 300 euros; les lleus de grau mig amb una multa de 301 a 450 euros, i les lleus de grau màxim amb una multa de 451 a 600 euros.
b) Les infraccions greus se sancionen amb una multa de 601 a 3.000 euros.
Les infraccions greus de grau mínim se sancionen amb una multa de 601 a 1.600 euros; les greus de grau mig amb una multa de 1.601 a 2.400 euros, i les greus de grau màxim amb una multa de 2.401 a 3.000 euros.
c) Les infraccions molt greus se sancionen amb una multa de 3.001 a 60.000 euros, o bé, d'acord amb el que estableix l'article 153, amb la desqualificació de la cooperativa.
Les infraccions molt greus de grau mínim se sancionen amb una multa de 3.001 a 22.000 euros; les molt greus de grau mig amb una multa de 22.001 a 41.000 euros, i les molt greus de grau màxim amb una multa de 41.001 a 60.000 euros.
La graduació de la infracció i de la sanció corresponent s'aplica en funció de les conseqüències econòmiques i socials que produeixen, del nombre de socis de la cooperativa, de la mala fe de la persona infractora, de la dimensió econòmica dels fets, del volum d'operacions de la cooperativa, de la reincidència i de l'incompliment d'advertiments, requeriments i requeriments previs.
Hi ha reincidència quan es comet una infracció del mateix tipus i qualificació que la que va motivar una sanció anterior en el termini d'un any des de la comissió d'aquesta.
En aquest cas, la resolució sancionadora és ferma i la infracció es qualifica en el grau màxim.
Si les circumstàncies descrites per l'apartat 2 no s'aprecien rellevants a l'efecte de la graduació de la sanció, la sanció s'imposa en grau mitjà.
La imposició d'una sanció pel fet d'haver comès una infracció molt greu pot comportar, a més, la sanció accessòria d'exclusió, per un temps no inferior a un any ni superior a tres anys, de la possibilitat d'obtenir tot tipus d'ajuts, bonificacions o subvencions de caràcter públic, qualsevol que en sigui la finalitat.
En el cas de la infracció greu establerta per les lletres b i h de l'article 150.2, la persona encarregada del Registre de Cooperatives no ha d'inscriure cap més assentament nou en el full d'inscripció de la cooperativa fins que no s'hi dipositin els comptes anuals dels tres darrers exercicis o no se n'inscriguin els actes d'inscripció obligatòria, sens perjudici de la sanció econòmica que s'imposi per la infracció comesa.
Resten exclosos de la prohibició a què fa referència l'apartat 6 d'inscriure nous assentaments en el Registre de Cooperatives per infracció greu d'una cooperativa els títols relatius a:
a) El cessament o la dimissió de persones de l'administració, la gerència, la direcció o liquidadors.
b) La revocació o la renúncia de delegacions de facultats i la revocació o la renúncia de poders.
c) La dissolució de la societat i el nomenament de liquidadors.
d) Els assentaments ordenats per l'autoritat judicial o administrativa.
Correspon als delegats territorials del departament competent en matèria de cooperatives imposar les sancions de fins a 600 euros; al director general competent en matèria de cooperatives, les sancions de fins a 3.000 euros, i al conseller competent en la matèria, les sancions de fins a 60.000 euros.
La tramitació dels expedients sancionadors iniciats en virtut d'una acta emesa per la inspecció financera ha de respectar la normativa del procediment administratiu i, específicament, la normativa del procediment sancionador aplicable als àmbits de competència de l'Administració de la Generalitat.
La tramitació dels expedients sancionadors iniciats en virtut d'una acta emesa per la Inspecció de Treball ha de respectar la normativa especial d'imposició de sancions per infraccions de l'ordre social, amb les especificitats establertes per aquesta llei.
En tot cas, el coneixement dels recursos en via jurisdiccional que es puguin suscitar contra les resolucions administratives dictades en els dits expedients sancionadors correspon a la jurisdicció contenciosa administrativa.
En el supòsit de pluralitat d'infraccions recollides en un únic expedient sancionador, té la competència per a imposar la sanció per totes les infraccions qui la tingui per a imposar la de més quantia.
Les infraccions lleus a la normativa en matèria de cooperatives prescriuen al cap d'un any; les greus, al cap de dos anys, i les molt greus, al cap de tres anys, a comptar d'ençà de la data en què han estat comeses.
Totes les sancions prescriuen en el termini de tres anys, a comptar de la seva fermesa.
Pot ésser causa de desqualificació d'una cooperativa:
a) La comissió d'una infracció molt greu de normes imperatives o prohibitives d'aquesta llei, si és de grau màxim.
b) La inactivitat dels òrgans socials durant dos anys consecutius.
c) La no-realització de l'objecte social durant dos anys consecutius.
d) La reducció del nombre de socis per sota del mínim legal per un període superior a un any.
e) La no-incorporació d'un tercer soci, en les cooperatives constituïdes amb dos socis, en el termini i la forma que estableix l'article 12.1.
Les lletres b, c i d de l'apartat 1 s'han d'entendre aplicables en el cas que la cooperativa no hagi acordat la dissolució que regula l'article 102.
El departament competent en matèria de cooperatives pot incoar un expedient de desqualificació a les cooperatives que incorrin en qualsevol dels supòsits de l'apartat 1.
El procediment de desqualificació d'una cooperativa s'ha d'ajustar a la normativa de procediment administratiu, amb les particularitats següents:
a) Un cop incoat l'expedient de desqualificació en els supòsits a què es refereixen les lletres b, c, d i e de l'apartat 1, el departament competent en matèria de cooperatives ha de notificar la incoació i donar un termini mínim de dos mesos a la cooperativa, a comptar de la data de la notificació, perquè esmeni la causa de la desqualificació o perquè, dins d'aquest termini, presenti les al·legacions, els documents i les justificacions que consideri pertinents.
En el supòsit que estableix la lletra a de l'apartat 1, s'ha de donar audiència a la cooperativa, que pot presentar, en un termini no inferior a quinze dies ni superior a un mes, les al·legacions, els documents i les justificacions que consideri pertinents.
Si no és possible fer efectives les notificacions, el tràmit es compleix amb la publicació de l'avís que pertoqui en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya; en aquest cas, els terminis anteriorment indicats es computen a comptar de la data de la publicació.
En qualsevol cas, el procediment de desqualificació s'ha de resoldre en el termini de dotze mesos d'ençà de llur incoació.
b) Es pot presentar un recurs contenciós administratiu contra la resolució administrativa de desqualificació, que, en aquest cas, no és executiva fins que no se n'ha dictat la sentència ferma.
La resolució de desqualificació, dictada pel conseller competent en matèria de cooperatives, ha d'ésser publicada en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya.
Amb aquesta publicació s'entén notificada la resolució a la cooperativa desqualificada, sense necessitat de fer cap notificació individualitzada, quan en la instrucció del procediment hagi quedat acreditat que la notificació a què fa referència l'apartat 4. a no s'ha pogut fer efectiva, en la forma que estableix la normativa de procediment administratiu, perquè la cooperativa és desconeguda en el domicili social que consta en el Registre de Cooperatives.
Un cop la resolució de desqualificació esdevé ferma, la cooperativa s'ha de dissoldre o transformar-se en el termini de sis mesos des que sigui executiva la resolució administrativa de desqualificació.
Des del moment en què s'acorda la resolució de desqualificació i fins que no hagi transcorregut el dit termini de sis mesos, s'ha d'anotar preventivament la desqualificació en el Registre de Cooperatives de Catalunya.
Transcorregut el dit termini de sis mesos des que sigui executiva la resolució administrativa, la desqualificació té efectes registrals d'ofici i implica la dissolució forçosa de la cooperativa i l'inici del procediment de liquidació.
La liquidació de la cooperativa desqualificada s'ha de fer en el termini de tres anys a comptar des que la resolució de desqualificació esdevé ferma, d'acord amb el que estableixen els articles104, 105 i 106.
Un cop transcorregut aquest termini, s'ha d'actuar d'acord amb el que estableix l'article 107.
La Generalitat reconeix la importància de l'economia social i, en concret, de les cooperatives i del moviment cooperatiu per al desenvolupament econòmic i social de Catalunya.
Per això, en compliment del que disposen els articles 124 i 45.5 de l'Estatut d'autonomia de Catalunya, ha d'estimular les iniciatives de l'economia social adoptant mesures que afavoreixin les formes de participació a l'empresa, l'accés dels treballadors als mitjans de producció i la cohesió social i territorial.
La Generalitat, mitjançant el departament competent en matèria de cooperatives, ha de fomentar l'activitat que duen a terme les cooperatives amb mesures que afavoreixin la creació d'ocupació, la col·laboració empresarial i la internacionalització de les cooperatives i que reforcin les vies de finançament d'aquestes societats.
La Generalitat, en l'àmbit de les seves competències, pot promoure l'aplicació d'incentius fiscals favorables a les cooperatives i l'elaboració de normes que facilitin la constitució i el funcionament de les societats cooperatives, especialment quan les activitats tinguin una funció social i d'interès general.
Els departaments de la Generalitat, en l'àmbit de les seves competències, han d'adoptar les mesures adequades per a promoure el cooperativisme i l'economia social, especialment en tots els nivells de l'ensenyament, introduint la matèria en els plans educatius i també en els mitjans de comunicació de titularitat pública o que rebin algun tipus de suport públic.
La Generalitat ha d'impulsar els mecanismes necessaris i adoptar les disposicions normatives que calgui per a promoure, en projectes viables, la continuïtat de l'activitat empresarial mitjançant la fórmula cooperativa o altres fórmules de l'economia social, en els supòsits de jubilació o de cessament de l'activitat per part de l'empresari i en els casos d'empreses en dificultats per a continuar l'activitat.
Les administracions públiques han de promoure la cooperació publicoprivada amb entitats de l'economia social en diversos àmbits, entre els quals els de la innovació, la gestió d'equipaments i serveis públics, les actuacions comunitàries, la promoció econòmica, la participació ciutadana, l'habitatge social, les assegurances, el finançament personal i empresarial, l'educació, la sanitat, els serveis socials i la salut pública.
Les societats cooperatives tenen, en la distribució o en la venda, la condició de majoristes, però poden vendre a la menuda com a detallistes.
Els lliuraments de béns i les prestacions de serveis proporcionats per les cooperatives a llurs socis, produïts per aquests socis o adquirits de terceres persones per a complir llurs fins socials, no tenen consideració de vendes.
Es consideren activitats cooperatives internes, i tenen el caràcter d'operacions de transformació primària, les que duen a terme les cooperatives agràries, i altres d'anàlogues, amb productes o materials, fins i tot si es tracta de proveir-se del necessari per mitjà de terceres persones, sempre que siguin destinades exclusivament a les explotacions dels socis.
En l'àmbit tributari, aquesta disposició només afecta els tributs imposats per la Generalitat, sens perjudici de les disposicions que dicti l'Estat en les matèries en què té competència.
El moviment cooperatiu ha de participar, en el grau que es determini en cada cas, en les institucions, els òrgans o els consells creats, o que creïn en endavant els diversos departaments de la Generalitat, per al millor compliment de llur funció en les àrees econòmiques, socials i polítiques.
Les cooperatives tenen dret de preferència en casos d'empat en les ofertes econòmiques corresponents a procediments licitatoris per a l'execució d'obres o provisió de serveis convocats per les administracions públiques.
El Consell Superior de la Cooperació és un òrgan consultiu, de participació i de resolució extrajudicial de conflictes de l'Administració de la Generalitat en tot l'àmbit de les competències que li pertoquen sobre cooperatives.
La regulació de la composició, l'organització i el funcionament del Consell Superior de la Cooperació s'ha de fer per reglament.
Corresponen al Consell Superior de la Cooperació les competències següents:
a) Informar preceptivament amb relació a les normes i les disposicions legals que afecten les cooperatives, difondre aquestes normes i disposicions i impulsar totes les accions encaminades a facilitar la intercooperació i l'acció conjunta dels departaments de la Generalitat representats en el Consell per a promoure la cooperació.
b) Complir les funcions de conciliació, mediació i arbitratge en els termes que estableix aquesta llei.
c) Debatre i discutir, en general, les qüestions que afecten el sector cooperatiu.
d) Elaborar propostes d'actuació en el camp de les polítiques públiques de foment de la creació, consolidació i creixement de cooperatives, especialment pel que fa a les mesures de foment cooperatiu dels articles 154 i 155.
e) Fer un debat monogràfic anual sobre el progrés del cooperativisme a Catalunya.
Les qüestions que són objecte d'aquesta llei i de les normes cooperatives que la despleguen que es plantegin entre cooperatives, entre algun soci i la cooperativa a la qual pertany, entre socis d'alguna cooperativa o entre una cooperativa i la federació en què s'agrupa, entre federacions de cooperatives o entre aquestes i la Confederació de Cooperatives de Catalunya poden ésser plantejades per a la conciliació i la mediació al Consell Superior de la Cooperació o bé directament a la jurisdicció ordinària, d'acord amb el que estableix l'article 159.
Les qüestions a què es refereix l'apartat 1 poden ésser sotmeses, si ho sol·liciten les parts o ho disposen els estatuts socials, a l'arbitratge de la persona o les persones que designi el director general competent en la matèria, que és el vicepresident primer del Consell Superior de la Cooperació, d'acord amb la legislació vigent.
El procediment de formalització i tramitació d'aquests arbitratges s'estableix per reglament.
La competència en matèria d'arbitratge del Consell Superior de la Cooperació no exclou la facultat de les parts de sotmetre llurs diferències a altres formes d'arbitratge, d'acord amb allò que disposa la legislació aplicable.
La presentació de la sol·licitud de conciliació, mediació o arbitratge interromp la prescripció i suspèn el compte del termini per a l'exercici de les accions regulades per aquesta llei.
Per al coneixement i la resolució dels litigis que es puguin suscitar a l'empara d'aquesta llei, cal acollir-se a la jurisdicció competent.
Els conflictes entre socis treballadors o socis de treball i llurs cooperatives amb relació a les matèries regulades per l'article 132 s'han de plantejar davant la jurisdicció social.
Les qüestions de fet que es plantegin entre socis d'una cooperativa, entre socis d'una cooperativa i la cooperativa a la qual pertanyen, entre una cooperativa i la federació on es trobi afiliada, entre cooperatives o entre federacions de cooperatives o entre aquestes i la Confederació de Cooperatives de Catalunya poden ésser plantejades per a la conciliació, la mediació o l'arbitratge al Consell Superior de la Cooperació.
Atès el caràcter societari del contracte cooperatiu, els òrgans jurisdiccionals, per a la solució dels conflictes entre les cooperatives i llurs socis, han d'aplicar, preferentment a qualsevol altre tipus de norma, el dret cooperatiu en el sentit estricte, integrat per aquesta llei, les disposicions normatives que la despleguen, els estatuts socials de la cooperativa, els reglaments de règim intern, els altres acords dels òrgans socials de la cooperativa, els principis cooperatius catalans, els costums cooperatius, la tradició jurídica catalana i, supletòriament, el dret cooperatiu general.
Aquesta llei és aplicable a totes les cooperatives que hi queden subjectes d'acord amb les disposicions de l'article 3, independentment de la classe a què pertanyen i de la data de constitució.
El Govern ha d'elaborar i portar a terme programes anuals que recullin aspectes formatius, econòmics i financers que permetin impulsar i fomentar les societats cooperatives i de l'economia social.
Les cooperatives de foment empresarial són les que tenen per objecte social prioritari el suport a la creació i al creixement d'activitats econòmiques i socials desenvolupades per nous emprenedors.
Les cooperatives de foment empresarial han de fixar com a prioritat, en el marc de l'activitat cooperativitzada, la iniciativa emprenedora dels socis i promoure-la per mitjà d'activitats com l'orientació professional, la facilitació d'habilitats empresarials precises per al desenvolupament de cadascuna de llurs activitats, la tutorització d'aquestes activitats en els primers anys d'exercici o la prestació de determinats serveis comuns als socis que els proporcioni un àmbit on desenvolupar llur activitat professional.
La classe de cooperativa de foment empresarial s'ha de regular per reglament.
Als efectes d'aquesta llei, especialment pel que fa a l'article 131. c, es consideren centres de treball subordinat o accessori els de titularitat pública si serveixen per a prestar serveis directament a les administracions públiques o a les entitats que coadjuvin a l'interès general, i també els centres d'una altra entitat en què es duguin a terme activitats preparatòries, complementàries o subordinades a les de la cooperativa, sota el control efectiu d'aquesta, que justifiquin llur contribució al millor compliment de les finalitats socials cooperatives, tot respectant els principis fonamentals d'actuació de la cooperativa.
Pel que fa als aranzels notarials en els casos en què l'escriptura pública o qualsevol altre instrument públic notarial és imposat per la legislació de cooperatives, s'ha de tenir en compte el que estableixi la legislació estatal.
La Generalitat ha d'impulsar la implementació progressiva de sistemes electrònics en el Registre de Cooperatives de Catalunya que en facin possible la publicitat telemàtica del contingut, l'accés i la comunicació de les persones interessades en el registre per qualsevol mitjà, sia físic o telemàtic, i la resposta a les demandes de certificació o comprovació de dades d'altres òrgans i organismes de la mateixa Generalitat i d'altres administracions públiques o institucions, mitjançant l'establiment dels acords i convenis corresponents per a l'intercanvi d'informació.
Es modifica la secció primera del capítol IV del Decret 203/2003, de l'1 d'agost, sobre l'estructura i el funcionament del Registre General de Cooperatives de Catalunya, que resta redactada de la manera següent:
Altres funcions del Registre General de Cooperatives de Catalunya
Legalització dels llibres obligatoris
»Els llibres que obligatòriament han de portar les societats cooperatives, llurs federacions i les confederacions de cooperatives de Catalunya, d'acord amb l'article 86 de la Llei de cooperatives, han d'ésser legalitzats pel registre competent de cooperatives de Catalunya.
»66.1 És competent per a legalitzar els llibres el registre que ho sigui per a inscriure la constitució de la societat cooperativa.
»66.2 Sens perjudici del que estableix l'apartat 66.1, en el cas de cooperatives amb secció de crèdit, la legalització pot ésser feta pel registre on es troba inscrita la secció de crèdit corresponent.
»67.1 La sol·licitud de legalització dels llibres, que ha de reunir els requisits que estableix l'article 49 de la Llei 26/2010, del 3 d'agost, de règim jurídic i de procediment de les administracions públiques de Catalunya, i que ha de dur adjunts els llibres dels quals se sol·licita la legalització, s'ha adreçar a algun dels òrgans indicats en l'article i ha de fer constar les dades següents:
»a) Denominació de la societat o entitat i CIF.
»b) Identificació de la persona mandatària o que representi la societat que ha de signar la sol·licitud.
»c) Relació dels tipus de llibres a legalitzar i nombre de toms, si escau, de cada tipus de llibre del qual se sol·licita la diligència.
»d) En els llibres comptables, data de l'exercici social dels llibres a legalitzar.
»f) Signatura de la persona sol·licitant.
»67.2 Les societats cooperatives i les altres entitats subjectes a inscripció obligatòria en el Registre General de Cooperatives de Catalunya només poden sol·licitar la legalització dels llibres un cop presentada a inscripció l'escriptura de constitució.
Els llibres no són legalitzats fins que la inscripció de constitució no s'ha formalitzat.
»67.3 Es poden presentar en un llibre conjunt, però amb separació interior, les actes dels diferents òrgans socials de la cooperativa.
Tramitació de la sol·licitud de legalització
»Un cop presentats la sol·licitud i els llibres per a legalitzar, s'ha de deixar constància al Registre General de Cooperatives de la data de presentació de la sol·licitud, la identificació de l'entitat sol·licitant i el nombre i els tipus de llibres a legalitzar.
Presentació de llibres en blanc
»69.1 S'han de presentar per a legalitzar llibres enquadernats en blanc o fulls mòbils en blanc en el cas dels llibres següents:
»a) El llibre de socis i llurs aportacions socials, els quals poden estar formats per fulls mòbils numerats correlativament o llibres enquadernats amb els fulls numerats correlativament i deixant el primer full com a portada.
»b) El llibre d'actes de l'assemblea general, el llibre del consell rector i, si escau, els llibres de les assemblees preparatòries o de secció o de la resta d'òrgans socials poden estar formats per fulls mòbils numerats correlativament o llibres enquadernats amb els fulls numerats correlativament i deixant el primer full com a portada.
»69.2 Abans d'utilitzar-los, els llibres de l'apartat 69.1, sia enquadernats sia formats per fulls mòbils, han d'ésser legalitzats completament en blanc i amb els fulls numerats correlativament.
»69.3 La legalització dels llibres s'ha de sol·licitar en el termini dels tres mesos següents a la inscripció de la constitució de la cooperativa.
En el cas que la legalització se sol·liciti fora del termini legal, la persona encarregada del registre ho ha de fer constar en la diligència del llibre.
»69.4 No es pot legalitzar un nou llibre de socis i llurs aportacions socials, ni un nou llibre d'actes d'un òrgan social de la cooperativa fins que no s'acrediti l'íntegra utilització de l'anterior, llevat si se n'ha denunciat la sostracció o se n'ha consignat en acta notarial la pèrdua o destrucció o es produeix el tancament anticipat de l'apartat 69.5.
S'admet com a forma d'acreditació de la íntegra utilització del llibre anterior la declaració responsable feta de manera conjunta pel president i el secretari de la societat cooperativa.
»69.5 El llibre es pot tancar per mitjà de diligència estesa pel secretari del consell rector en el supòsit que el consell rector hagi acordat, motivadament, canviar de sistema, com ara passar del sistema de llibre enquadernat en blanc a fulls mòbils.
Aquest motiu de tancament s'ha d'acreditar davant del registre mitjançant la corresponent declaració responsable emesa en els termes indicats per l'apartat 69.4.
Presentació de fulls enquadernats
»70.1 El llibre d'inventaris, el llibre de balanços i el llibre diari, les anotacions i assentaments dels quals es poden realitzar per procediments informàtics o mitjançant altres procediments adequats, s'han de presentar per a la legalització enquadernats de manera que no sigui possible intercanviar-ne o substituir-ne els fulls que els componen.
»70.2 Els llibres obligatoris comptables indicats en l'apartat 70.1 han d'estar formats per fulls enquadernats amb posterioritat a la realització d'assentaments i anotacions per procediments informàtics o per altres procediments adequats, han de tenir el primer full en blanc i els altres numerats correlativament i per l'ordre cronològic que correspongui als assentaments i anotacions fets.
Els espais en blanc han d'ésser convenientment anul·lats.
»70.3 Els llibres obligatoris comptables indicats en l'apartat 70.1 han d'ésser legalitzats en el termini de sis mesos a comptar de la data de tancament de l'exercici.
»70.4 En el cas que la legalització se sol·liciti fora del termini legal, la persona encarregada del registre ho ha de fer constar en la diligència del llibre.
Procediment de legalització dels llibres obligatoris
»71.1 La legalització dels llibres es fa mitjançant una diligència, signada per la persona encarregada del registre de cooperatives competent, i el segellat de tots els fulls del llibre.
El segellat dels fulls es pot substituir per un sistema mecànic de trepat dels fulls o altres sistemes que permetin les noves tecnologies i que garanteixin el mateix objectiu i l'autenticitat de la legalització.
»71.2 La diligència s'ha de fer en el primer full, que ha d'estar en blanc, on hi ha de constar les dades següents:
»a) Identificació de la societat o entitat, inclòs el número d'inscripció.
»b) Classe de llibre i, si escau, nombre de toms presentats a diligenciar.
»d) Especificació sobre si es tracta de diligència de llibre en blanc o bé de llibre enquadernat amb posterioritat a la realització dels assentaments i anotacions.
»71.3 Un cop transcorreguts tres mesos des de la presentació dels llibres sense que aquests siguin recollits per la cooperativa o entitat, el registre pot remetre'ls, amb càrrec a la societat, al domicili social de la cooperativa.
»Si la legalització es denega per resolució, s'ha de notificar a l'entitat interessada la resolució de l'òrgan competent al qual s'ha sol·licitat la legalització.
Aquesta resolució ha de recollir les causes de denegació.»
El Govern ha de presentar al Parlament un pla per a fomentar la matèria i la pràctica del cooperativisme en els plans d'ensenyament públic.
Els expedients en matèria de cooperatives iniciats abans de la vigència d'aquesta llei s'han de tramitar i s'han de resoldre d'acord amb les disposicions vigents abans de l'entrada en vigor de la Llei.
El contingut de les escriptures i dels estatuts de les societats cooperatives constituïdes abans de l'entrada en vigor d'aquesta llei no pot ésser aplicat si s'hi oposa, i els preceptes estatutaris contraris a aquesta norma són nuls de ple dret.
Les disposicions del capítol VII del títol I s'apliquen, d'ençà de l'entrada en vigor d'aquesta llei, a tot procés de liquidació de cooperatives, independentment de la data d'aprovació de l'acord de dissolució o de la desqualificació administrativa.
Els grups cooperatius constituïts abans de l'entrada en vigor d'aquesta llei tenen el termini d'un any a comptar d'aquesta data per a constituir-se, si s'escau, com a cooperatives de segon grau en els termes establerts per l'article 137.2.
Transcorregut aquest termini sense que es produeixi aquesta adaptació, amb el tràmit previ d'audiència a l'entitat cap de grup, el grup cooperatiu es dóna de baixa d'ofici del Registre General de Cooperatives de Catalunya.
Les cooperatives que, a l'entrada en vigor d'aquesta llei, tinguin nomenats i inscrits més d'un representant d'una persona jurídica en el consell rector poden mantenir aquesta composició fins a l'exhauriment del termini pel qual es va nomenar el membre al qual representen.
Transcorregut aquest termini han de regularitzar llur composició d'acord amb el que estableix l'article 49.4 i inscriure-la en el Registre General de Cooperatives.
És d'aplicació transitòria, fins que no s'aprovi el reglament de l'article 156 d'aquesta llei, el que estableix l'article 154 de la Llei 18/2002, del 5 de juliol, de cooperatives, relatiu a la composició del Consell Superior de la Cooperació, i el que disposa l'article 155 de la Llei 18/2002, relatiu al funcionament d'aquest òrgan consultiu, de participació i de mediació en matèria de cooperatives.
És d'aplicació transitòria l'article 15.1 de la Llei 18/2002, referent a la inscripció de la cooperativa, fins que no s'aprovi el reglament sobre l'estructura i el funcionament del Registre General de Cooperatives de Catalunya a què fa referència la disposició final primera.
Resta derogada la Llei 18/2002, del 5 de juliol, de cooperatives.
El Govern ha d'aprovar, en el termini de divuit mesos a comptar de la publicació d'aquesta llei, la modificació del Decret 203/2003, de l'1 d'agost, sobre l'estructura i el funcionament del Registre General de Cooperatives de Catalunya.
El Govern ha d'aprovar, en el termini de divuit mesos a comptar de la publicació d'aquesta llei, el reglament relatiu a la composició, l'organització i el funcionament del Consell Superior de la Cooperació.
Els models d'estatuts socials que estableix l'article 20 per a inscriure les cooperatives pel procediment exprés s'han d'aprovar per ordre del conseller del departament competent en matèria de cooperatives en el termini de sis mesos a comptar de l'entrada en vigor d'aquesta llei.
Es modifica l'article 1 de la Llei 6/1998, del 13 de maig, de regulació del funcionament de les seccions de crèdit de les cooperatives, que resta redactat de la manera següent:
Es consideren seccions de crèdit les unitats econòmiques i comptables internes de les cooperatives de classe agrària de primer grau que se subjecten als requisits establerts per aquesta llei i per la Llei de cooperatives.
Poden tenir secció de crèdit les cooperatives rurals de primer grau que tinguin com a objecte, entre altres, la producció agrària.
Els socis que, als efectes d'aquesta llei i de la normativa que la desplega, no compleixen els requisits per a ésser socis en una cooperativa de classe agrària són assimilats com a socis col·laboradors.
L'objecte de les seccions de crèdit és el compliment d'alguna de les finalitats següents:
»a) Contribuir al finançament de les operacions de la cooperativa.
»b) Contribuir al finançament d'activitats dels socis vinculades a l'activitat de la cooperativa o a les necessitats domèstiques dels socis i dels col·laboradors.
»c) Gestionar de manera conjunta les disponibilitats líquides dels socis i dels socis col·laboradors.
Les seccions de crèdit de les cooperatives no tenen personalitat jurídica independent d'aquestes i han de limitar la gestió d'operacions actives i passives al si de la mateixa cooperativa als socis comuns i als socis col·laboradors.
Als efectes de les prescripcions d'aquesta llei i de la normativa que la desplega, s'assimilen com a socis comuns les persones següents, sempre que no tinguin la condició de soci comú o soci col·laborador:
»a) Els membres de la comunitat familiar que tinguin una relació d'afinitat o de consanguinitat en primer grau amb els socis que compleixen els requisits legals per a tenir la condició de soci comú en una cooperativa agrària i que duguin a terme una activitat econòmica que en depengui o sigui afecta a l'activitat econòmica d'aquests socis.
»b) Els treballadors de la cooperativa.
»c) Les persones jubilades que havien tingut la condició de soci comú en una cooperativa agrària en els tres darrers anys de vida professional activa.»
El Govern ha de fer totes les actuacions necessàries per a adaptar la normativa legal que regula el funcionament de les seccions de crèdit de les cooperatives en el termini d'un any a comptar de la publicació d'aquesta llei.
S'autoritza el Govern, per mitjà del conseller del departament competent en matèria de cooperatives, perquè dicti les disposicions necessàries per a desplegar i executar aquesta llei.
Aquesta llei entra en vigor al cap de vint dies d'haver estat publicada en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya.