मिलान पहुंचकर प्रोटियस को पता चलता है कि वेलेंटाइन और सिल्विया एक दूसरे से प्यार करते हैंI सिल्विया मिलान शहर के ड्यूक ( शासक ) की पुत्री है I प्रोटियस जब सिल्विया को पहली बार देखता है तो वह भी सिल्विया से प्यार करने लग जाता है और उसे हासिल करना चाहता हैI जबकि वेलेंटाइन को प्रोटियस की भावनाओं के बारे पता नहीं I ड्यूक सिल्विया की शादी एक ओछे लेकिन अमीर आदमी थुरियो से करना चाहता हैI सिल्विया इसका विरोध करती है I ड्यूक को सिल्विया और वेलेंटाइन के प्यार का भी अंदेशा हो जाता है और वह सिल्विया को एक टावर ( एक ऊँची इमारत ) में बंद कर देता है जिसकी सिर्फ एक ही चाबी है जो ड्यूक अपने पास रखता है I वेलेंटाइन सिल्विया को रस्सी की सीढ़ी द्वारा बचाने और वहां से भगा कर ले जाने की योजना बनाता है और अपने मित्र प्रोटियस को भी बता देता है I लेकिन शातिर प्रोटियस ये साडी बात ड्यूक को बता देता है ताकि वह वेलेंटाइन को अपने रास्ते से हटा सकेI ड्यूक के सिपाही वेलेंटाइन को मौके पर पहुँच कर पकड़ लेते हैं और वेलेंटाइन को शहर से बाहर निकाल दिया जाता हैI शहर के बाहर घूमते हुए उसे कुछ और तड़ीपार किये हुए अपराधी मिलते हैं I वेलेंटाइन उनसे झूठ कहता है कि उसने एक मुकाबले में एक आदमी को मौत के घात उतार दिया था जिस वजह से उसे शहर से बाहर निकाल दिया गया है I वो सभी तड़ीपार अपराधी बहादुरी से प्रभावित हो कर उसे अपना नेता मान चुन हैं
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