फ़िल्म अब अतीत में जाती है और एयर फ़ोर्स का पायलट अरुण वर्मा ( राजेश खन्ना ) अपने दोस्त मदन वर्मा ( सुजीत कुमार ) की तबियत की जाँच करवाने के लिए जब वन्दना के पिता डॉ॰ गोपाल त्रिपाठी ( पहाड़ी सानयाल ) को लेने उनके घर आता है तो ग़लती से वन्दना उस पर बाल्टी का पानी फेंक देती है और वहीं से उनकी दोस्ती शुरु हो जाती है ।
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