ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. ๒/๒๕๕๘เรื่องการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งเป็นการเสนอขายต่อบุคคลในวงจำกัด[๑] อาศัยอำนาจตามความในมาตรา ๑๔แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๓๕ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ ๔) พ.ศ.๒๕๕๑ และมาตรา ๖๔ วรรคหนึ่ง (๒) และ (๓)แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๓๕ คณะกรรมการ ก.ล.ต.ออกข้อกำหนดไว้ ดังต่อไปนี้ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่๑ พฤษภาคม พ.ศ. ๒๕๕๘ เป็นต้นไปข้อ ๒ ในประกาศนี้คำว่า ผู้ลงทุนสถาบัน ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ บริษัทย่อย และ ผู้ที่เกี่ยวข้อง ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคำดังกล่าวที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์บริษัทต่างประเทศ หมายความว่าบริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศแบบแสดงรายการข้อมูล หมายความว่าแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ประเภทหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศกองทุนรวม หมายความว่ากองทุนรวมที่จัดตั้งขึ้นตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๓๕หรือโครงการลงทุนที่ได้รับอนุมัติตามกฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจเงินทุนธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ซึ่งจัดการโดยบริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนรวมบริษัทจัดการ หมายความว่าบริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนรวมข้อ ๓ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศต่อบุคคลในวงจำกัดข้อ ๔ ให้ผู้เสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงานก่อนการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนหรือบุคคลใดๆ ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในหมวด ๑ผู้ที่ไม่ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามวรรคหนึ่งมีหน้าที่ต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่มีข้อกำหนดเกี่ยวกับการนั้นหมวด ๑กรณีที่ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน ข้อ ๕ การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงานตามหมวดนี้ให้อยู่ภายใต้เงื่อนไขดังต่อไปนี้(๑) ผู้เสนอขายหุ้นต้องไม่โฆษณาการเสนอขายหุ้นเป็นการทั่วไป(๒)ในกรณีที่ผู้เสนอขายหุ้นประสงค์จะแจกจ่ายเอกสารเกี่ยวกับหุ้นที่จะเสนอขายหรืออยู่ระหว่างเสนอขายผู้เสนอขายหุ้นต้องแจกจ่ายเอกสารดังกล่าวให้แก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงเท่านั้นข้อ ๖ การเสนอขายหุ้นที่มีลักษณะดังต่อไปนี้ให้ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงาน(๑)การเสนอขายหุ้นต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งมีจำนวนไม่เกินห้าสิบรายในรอบระยะเวลาสิบสองเดือน(๒) การเสนอขายหุ้นที่มีมูลค่ารวมกันไม่เกินยี่สิบล้านบาทภายในรอบระยะเวลาสิบสองเดือน ทั้งนี้การคำนวณมูลค่ารวมของหุ้นดังกล่าวให้ถือเอาราคาเสนอขายหุ้นนั้นเป็นเกณฑ์(๓) การเสนอขายหุ้นต่อผู้ลงทุนสถาบัน(๔) การเสนอขายหุ้นที่ทั้งผู้ขายและผู้ซื้อเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ออกหุ้นนั้นและไม่มีลักษณะเป็นการเสนอขายโดยทั่วไปข้อ ๗ การนับจำนวนผู้ลงทุนหรือการคำนวณมูลค่าการเสนอขายตามข้อ๖ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ ดังต่อไปนี้(๑) การนับจำนวนผู้ลงทุนในหุ้นตามข้อ ๖ (๑)ไม่ให้นับรวมส่วนที่เสนอขายให้แก่ผู้ลงทุนสถาบันตามข้อ ๖ (๓)(๒) การคำนวณมูลค่าการเสนอขายหุ้นตามข้อ ๖ (๒)ไม่ให้นับรวมส่วนที่จะเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันตามข้อ ๖ (๓)และที่เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นตามข้อ ๖ (๔)การนับจำนวนผู้ลงทุนหรือการคำนวณมูลค่าการเสนอขายตามวรรคหนึ่ง (๑)หรือ (๒) ไม่จำต้องคำนึงว่าการเสนอขายดังกล่าวจะกระทำในเวลาเดียวกันหรือต่างเวลากันข้อ ๘ เพื่อประโยชน์ในการนับจำนวนผู้ลงทุนหรือการคำนวณมูลค่าการเสนอขายหุ้นตามข้อ๖ ให้ถือปฏิบัติ ดังนี้(๑)ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นโดยผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์หรือตัวแทนการจำหน่ายหลักทรัพย์ของบริษัทต่างประเทศผู้ออกหุ้นหรือผู้ถือหุ้นให้นับรวมการเสนอขายหุ้นของผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์หรือตัวแทนการจำหน่ายหลักทรัพย์นั้นทุกรายเป็นการเสนอขายหุ้นของบริษัทต่างประเทศผู้ออกหุ้นหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณีทั้งนี้ไม่ว่าผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์หรือตัวแทนการจำหน่ายหลักทรัพย์ดังกล่าวจะซื้อหุ้นที่เสนอขายนั้นเข้าบัญชีของตนเองก่อนหรือไม่(๒)ในกรณีที่มีผู้ถือหุ้นหลายรายร่วมกันเสนอขายหุ้นประเภทเดียวกันซึ่งออกโดยบริษัทต่างประเทศเดียวกันหรือเสนอขายในระยะเวลาใกล้เคียงกันให้นับรวมการเสนอขายของผู้ถือหุ้นทุกรายเป็นการเสนอขายหุ้นโดยผู้ถือหุ้นเพียงหนึ่งรายทั้งนี้การร่วมกันเสนอขายหุ้นดังกล่าวให้รวมถึงพฤติการณ์ ดังนี้ด้วย(ก)ผู้ถือหุ้นแต่ละรายเสนอขายหุ้นในราคาและระยะเวลาเดียวกันหรือใกล้เคียงกัน(ข) ปรากฏข้อเท็จจริงอย่างใดอย่างหนึ่ง ดังนี้๑. ผู้ถือหุ้นแต่ละรายเป็นผู้ที่มีความสัมพันธ์ใกล้ชิดกัน๒. ผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่เป็นกรรมการ ผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทต่างประเทศผู้ออกหุ้นหรือบริษัทย่อยหรือเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว๓.เงินที่ได้รับจากการเสนอขายหุ้นของผู้ถือหุ้นแต่ละรายในที่สุดไปสู่บุคคลเดียวกัน๔. เป็นการเสนอขายหุ้นที่ผู้ถือหุ้นแต่ละรายใช้ใบจองซื้อหุ้นหรือตัวแทนรับจองซื้อหุ้นร่วมกันโดยมีพฤติการณ์ที่แสดงให้เห็นว่าผู้จองซื้อหุ้นมิได้คำนึงว่าตนได้จองซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นรายใด(๓) ในกรณีผู้ลงทุนที่จองซื้อหุ้นเป็นศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ผู้รับฝากทรัพย์สิน นายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ ผู้ค้าหลักทรัพย์หรือบุคคลอื่นใดที่มีการถือครองหลักทรัพย์แทนบุคคลอื่นให้นับจำนวนผู้ลงทุนหรือประเภทผู้ลงทุนจากบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นที่แท้จริงข้อ ๙ การเสนอขายหุ้นแก่กองทุนรวมใดกองทุนรวมหนึ่งที่จัดตั้งขึ้นหรือมีการลงทุนในลักษณะที่เป็นเครื่องมือเพื่อหลีกเลี่ยงการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่เกี่ยวกับข้อกำหนดในการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศไม่ได้รับการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามหมวดนี้เว้นแต่กรณีที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานตามวรรคสามการเสนอขายหุ้นแก่กองทุนรวมใดกองทุนรวมหนึ่งในลักษณะดังต่อไปนี้ไม่ได้รับการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามหมวดนี้(๑)กองทุนรวมนั้นมิได้จำกัดการเสนอขายหน่วยลงทุนเฉพาะแก่ผู้ลงทุนสถาบัน(๒) การเสนอขายหุ้นให้กองทุนรวมนั้นเป็นไปตามข้อตกลงหรือสัญญาระหว่างผู้เสนอขายหุ้นกับบริษัทจัดการโดยบริษัทจัดการดังกล่าวไม่ต้องใช้ดุลยพินิจในการตัดสินใจลงทุนในหุ้นที่เสนอขายนั้นในระดับเดียวกับการบริหารกองทุนรวมทั่วไป(๓) มีการลงทุนของกองทุนรวมในหุ้นที่เสนอขายในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้(ก)ลงทุนในหุ้นที่เสนอขายของบริษัทใดบริษัทหนึ่งในแต่ละครั้งมีมูลค่าเกินกว่าร้อยละห้าสิบของมูลค่าสินทรัพย์สุทธิของกองทุนรวมนั้น(ข)ลงทุนในหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัทใดบริษัทหนึ่งเกินกว่าร้อยละห้าสิบของมูลค่ารวมของหุ้นที่เสนอขายในแต่ละครั้งในกรณีที่ผู้เสนอขายหุ้นประสงค์จะเสนอขายหุ้นแก่กองทุนรวมที่มีลักษณะตามที่กำหนดในวรรคสองโดยมีวัตถุประสงค์ที่จะให้การเสนอขายหุ้นแก่กองทุนรวมนั้นเป็นการเสนอขายหุ้นแก่ผู้ลงทุนสถาบันให้ผู้เสนอขายหุ้นดังกล่าวยื่นคำขอความเห็นชอบต่อสำนักงานพร้อมทั้งคำชี้แจงและเอกสารหลักฐานประกอบและให้สำนักงานมีอำนาจให้ความเห็นชอบให้ผู้เสนอขายหุ้นสามารถเสนอขายหุ้นแก่กองทุนรวมในฐานะเป็นผู้ลงทุนสถาบันในครั้งนั้นได้หมวด ๒การรายงานผลการขายหุ้น ข้อ ๑๐ ให้ผู้เสนอขายหุ้นที่ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามหมวด๑รายงานผลการขายหุ้นในประเทศไทยต่อสำนักงานภายในสิบห้าวันนับแต่วันปิดการเสนอขายโดยให้แสดงรายละเอียดดังต่อไปนี้(๑) วันที่เสนอขายหุ้น(๒) จำนวนหุ้นที่เสนอขายในประเทศไทยทั้งหมดและจำนวนหุ้นที่ขายได้ทั้งหมด(๓) ราคาของหุ้นที่เสนอขาย และในกรณีที่หุ้นที่เสนอขายเป็นหุ้นที่จดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้ระบุราคาตลาดของหุ้นนั้น วันที่ใช้ในการคำนวณแหล่งอ้างอิงของราคาตลาดพร้อมทั้งวิธีการคำนวณราคาตลาดดังกล่าวด้วย(๔) ชื่อและที่อยู่ของผู้ซื้อหุ้นและจำนวนที่ผู้ซื้อหุ้นแต่ละรายได้รับจัดสรร(๕) ชื่อ สถานที่ติดต่อ และหมายเลขโทรศัพท์ของผู้รายงานผลการขายประกาศณ วันที่ ๒๓ มีนาคม พ.ศ. ๒๕๕๘อัชพร จารุจินดาประธานกรรมการคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ปริยานุช/ผู้จัดทำ๒๒ เมษายน ๒๕๕๘ปริญสินีย์/ผู้ตรวจ๒๒ เมษายน ๒๕๕๘[๑] ราชกิจจานุเบกษาเล่ม ๑๓๒/ตอนพิเศษ ๘๙ ง/หน้า ๑๖/๒๐ เมษายน ๒๕๕๘