คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 2123/2540หลักกฎหมาย: จำเลยที่2ทำสัญญาประนีประนอมยอมความที่พิพาทเพื่อแก้ปัญหาให้จำเลยที่1โดยจำเลยที่2และที่3เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อร่วมกันทำการแทนจำเลยที่1แต่มิได้ประทับตราบริษัทตามข้อบังคับเพราะในวันดังกล่าวมิได้นำตราบริษัทไปแต่ในวันเดียวกันนั้นร. ซึ่งเป็นน้องชายของย. และเป็นกรรมการคนหนึ่งของจำเลยที่1ได้โทรสารถึงก. ทนายความของจำเลยที่1เรื่องค่าบำเหน็จนายหน้าของโจทก์ที่จำเลยที่1จะต้องชำระให้โจทก์อันเป็นข้อตกลงส่วนหนึ่งในสัญญาประนีประนอมยอมความทั้งจำเลยที่3รู้เรื่องสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินอันเป็นมูลเหตุในการทำสัญญาประนีประนอมยอมความที่พิพาทด้วยดังนี้เมื่อการทำสัญญาประนีประนอมยอมความพิพาทก็เพื่อระงับข้อพิพาทระหว่างจำเลยที่1กับฝ่ายโจทก์และอยู่ในความประสงค์หรือขอบอำนาจของจำเลยที่1และถือว่าจำเลยที่1ได้เข้ารับเอาประโยชน์จากสัญญาประนีประนอมยอมความนั้นแล้วสัญญาประนีประนอมยอมความที่พิพาทนี้ย่อมมีผลผูกพันจำเลยที่1การที่จำเลยที่2และที่3ซึ่งมิได้เป็นผู้จัดการเกี่ยวข้องกับการตัดสินใจและการทำนิติกรรมแทนจำเลยที่1ก็ดีหรือที่ประชุมกรรมการของจำเลยที่1ไม่รับรองสัญญาประนีประนอมยอมความนี้ก็ดีหามีผลทำให้สัญญาประนีประนอมยอมความนี้สิ้นความผูกพันจำเลยที่1แต่อย่างใดไม่โจทก์ฟ้องขอให้บังคับจำเลยทั้งสามร่วมกันชำระเงินจำนวน366,996 บาท พร้อมดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 15 ต่อปี นับแต่วันฟ้องจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์จำเลยทั้งสามให้การว่า จำเลยที่ 1 ไม่ได้ผิดสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินกับโจทก์ โจทก์เป็นฝ่ายไม่ยอมรับโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินจำเลยที่ 2 และที่ 3 ทำสัญญาประนีประนอมยอมความกับโจทก์เพราะเข้าใจผิดว่าจำเลยที่ 1 เป็นฝ่ายผิดสัญญา สัญญาประนีประนอมยอมความจึงเป็นโมฆะ ต่อมาจำเลยที่ 1 ได้ประชุมคณะกรรมการของจำเลยที่ 1 และที่ประชุมมีมติว่าการที่จำเลยที่ 2 และที่ 3 ทำสัญญาประนีประนอมยอมความกับโจทก์เป็นการทำนอกเหนือขอบอำนาจกรรมการของจำเลยที่ 1 และจำเลยที่ 1 ไม่เคยมอบหมายให้โจทก์เป็นนายหน้าติดต่อให้ผู้อื่นมาซื้อที่ดินของจำเลยที่ 1 และไม่เคยตกลงจะให้ค่าบำเหน็จแก่โจทก์เนื่องจากโจทก์เป็นผู้ถือหุ้นของจำเลยที่ 1 อยู่ด้วย การที่โจทก์ติดต่อลูกค้ามาซื้อที่ดินของจำเลยที่ 1 เป็นเรื่องที่โจทก์กระทำไปเอง ขอให้ยกฟ้องศาลชั้นต้นพิพากษาให้จำเลยที่ 1 ชำระเงินจำนวน300,098.75 บาท พร้อมดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 15 ต่อปีนับแต่วันที่ 1 พฤศจิกายน 2534 เป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ ยกฟ้องจำเลยที่ 2 และที่ 3 กับให้ยกฟ้องจำเลยที่ 1 ในคดีแพ่งหมายเลขดำที่ 14412/2536จำเลย ที่ 1 อุทธรณ์ศาลอุทธรณ์ พิพากษายืนจำเลย ที่ 1 ฎีกาศาลฎีกาวินิจฉัยว่า ข้อเท็จจริงเบื้องต้นรับฟังได้เป็นยุติว่าจำเลยที่ 1 เป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทจำกัด เมื่อวันที่18 พฤษภาคม 2533 โจทก์กับจำเลยที่ 1 ได้ทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินในโครงการสวนเกษตร 4 โดยโจทก์เป็นผู้จะซื้อตามหนังสือสัญญาจะซื้อจะขายเอกสารหมาย จ.10 ซึ่งช่วงเวลาดังกล่าวนายรณยุทธ จิตรดอน จำเลยที่ 2 และที่ 3 เป็นกรรมการโดยกรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราบริษัทมีอำนาจทำการแทนจำเลยที่ 1 ต่อมาวันที่ 1 พฤศจิกายน 2534 โจทก์กับจำเลยที่ 1 โดยจำเลยที่ 2 และที่ 3 ได้ทำสัญญาประนีประนอมยอมความกันโดยทั้งสองฝ่ายตกลงยกเลิกสัญญาจะซื้อขายตามเอกสารหมาย จ.10 และจำเลยที่ 1 โดยจำเลยที่ 2 และที่ 3 จะคืนเงินที่ได้รับชำระไว้แล้วจำนวน 211,880 บาท กับค่าบำเหน็จนายหน้าจำนวน88,218.75 บาท รวมเป็นเงินทั้งสิ้นจำนวน 300,098.75 บาท พร้อมดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 15 ต่อปี นับแต่วันที่ 1 พฤศจิกายน 2534ให้แก่โจทก์โดยกำหนดชำระเงินจำนวนดังกล่าวภายใน 1 ปี ตามสัญญาประนีประนอมยอมความเอกสารหมาย จ.2 แต่สัญญามิได้ประทับตราสำคัญของบริษัท ครั้นถึงกำหนดแล้ว จำเลยที่ 1 ยังมิได้ชำระเงินให้แก่โจทก์มีปัญหาต้องวินิจฉัยตามฎีกาของจำเลยที่ 1 ว่า สัญญาประนีประนอมยอมความตามเอกสารหมาย จ.2 มีผลผูกพันจำเลยที่ 1 หรือไม่โจทก์มีตัวโจทก์เป็นพยานเบิกความว่า หลังจากทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินตามเอกสารหมาย จ.10 แล้ว จำเลยที่ 1 พัฒนาที่ดินไม่เป็นไปตามที่ตกลงไว้กล่าวคือ ตกลงจัดให้ที่ดินมีน้ำ 2 ด้าน แต่จัดให้มีน้ำเพียงด้านเดียว โจทก์จึงบอกเลิกสัญญาไปยังนายรณยุทธซึ่งเป็นกรรมการของจำเลยที่ 1 พร้อมทวงถามค่าบำเหน็จนายหน้าตามเอกสารหมาย จ.13 ต่อมาวันที่ 1 พฤศจิกายน 2534 โจทก์กับจำเลยที่ 1โดยจำเลยที่ 2 และที่ 3 ได้ทำสัญญาประนีประนอมยอมความตามเอกสารหมาย จ.2 ที่สำนักงานกฎหมายของจำเลยที่ 1 โดยนายชัยรัตน์ ธรรมพีระซึ่งเคยเป็นทนายความของจำเลยที่ 1 เป็นผู้ร่างสัญญาดังกล่าวโดยนายชัยรัตน์เป็นพยานเบิกความสนับสนุนว่า ทำสัญญาประนีประนอมยอมความเพื่อระงับข้อพิพาทระหว่างจำเลยที่ 1กับฝ่ายโจทก์ เรื่องนายรณยุทธยักยอกเงินจำเลยที่ 1 ซึ่งต่อมาเจรจายอมกันตามเอกสารหมาย จ.15 และจำเลยที่ 2 ทำสัญญาประนีประนอมยอมความนี้เพื่อแก้ปัญหาให้จำเลยที่ 1 จำเลยที่ 2และที่ 3 เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อร่วมกันทำการแทนจำเลยที่ 1 ตามหนังสือรับรองของสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกรุงเทพมหานครเอกสารหมาย จ.1 เพียงแต่มิได้ประทับตราบริษัทเพราะมิได้นำตราบริษัทไป เห็นว่า แม้มิได้ประทับตราบริษัทตามข้อบังคับก็ตาม แต่ในวันเดียวกันกับวันทำสัญญาประนีประนอมยอมความนายระดมยศ จิตรดอน ซึ่งเป็นน้องชายของนายรณยุทธและเป็นกรรมการคนหนึ่งของจำเลยที่ 1 ได้โทรสารถึงนายโกศล สุริยาภรณ์ทนายความของจำเลยที่ 1 เรื่องค่าบำเหน็จนายหน้าของโจทก์ที่จำเลยที่ 1 จะต้องชำระให้โจทก์ตามเอกสารหมาย จ.14 อันเป็นข้อตกลงส่วนหนึ่งในสัญญาประนีประนอมยอมความ โดยมีนายโกศลเป็นพยานเบิกความสนับสนุนประกอบพยานเอกสารหมาย จ.14 ทั้งนายระดมยศพยานจำเลยก็ยอมรับว่าจำเลยที่ 3 รู้เรื่องสัญญาจะซื้อขายเอกสารหมาย จ.10 ด้วย แสดงให้เห็นว่าการทำสัญญาประนีประนอมยอมความตามเอกสารหมาย จ.2 ก็เพื่อระงับข้อพิพาทระหว่างจำเลยที่ 1 กับฝ่ายโจทก์และอยู่ในความประสงค์หรือขอบอำนาจของจำเลยที่ 1และถือว่าจำเลยที่ 1 ได้เข้ารับเอาประโยชน์จากสัญญาประนีประนอมยอมความนั้นแล้ว สัญญาดังกล่าวนี้ย่อมมีผลผูกพันจำเลยที่ 1 ส่วนที่จำเลยที่ 1 อ้างว่าจำเลยที่ 2 และที่ 3 มิได้เป็นผู้จัดการเกี่ยวข้องกับการตัดสินใจและการทำนิติกรรมแทนจำเลยที่ 1 ก็ดีหรือที่ประชุมกรรมการของจำเลยที่ 1 ไม่รับรองสัญญาประนีประนอมยอมความนี้ก็ดี หามีผลทำให้สัญญาประนีประนอมยอมความนี้สิ้นความผูกพันจำเลยที่ 1 แต่อย่างใดไม่ พยานหลักฐานของโจทก์มีน้ำหนักรับฟังได้มากกว่าพยานหลักฐานของจำเลยที่ 1ที่ศาลอุทธรณ์พิพากษาให้จำเลยที่ 1 รับผิดชำระหนี้ตามสัญญาประนีประนอมยอมความนั้นชอบแล้วพิพากษายืน ดูฉบับย่อฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมายคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 2123/2540นาง วีณา สุจริตกุลโจทก์บริษัท เขมธิป จำกัด กับพวกจำเลย ป.พ.พ. ม. 70, ม. 77, ม. 820, ม. 823, ม. 850จำเลยที่2ทำสัญญาประนีประนอมยอมความที่พิพาทเพื่อแก้ปัญหาให้จำเลยที่1โดยจำเลยที่2และที่3เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อร่วมกันทำการแทนจำเลยที่1แต่มิได้ประทับตราบริษัทตามข้อบังคับเพราะในวันดังกล่าวมิได้นำตราบริษัทไปแต่ในวันเดียวกันนั้นร. ซึ่งเป็นน้องชายของย. และเป็นกรรมการคนหนึ่งของจำเลยที่1ได้โทรสารถึงก. ทนายความของจำเลยที่1เรื่องค่าบำเหน็จนายหน้าของโจทก์ที่จำเลยที่1จะต้องชำระให้โจทก์อันเป็นข้อตกลงส่วนหนึ่งในสัญญาประนีประนอมยอมความทั้งจำเลยที่3รู้เรื่องสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินอันเป็นมูลเหตุในการทำสัญญาประนีประนอมยอมความที่พิพาทด้วยดังนี้เมื่อการทำสัญญาประนีประนอมยอมความพิพาทก็เพื่อระงับข้อพิพาทระหว่างจำเลยที่1กับฝ่ายโจทก์และอยู่ในความประสงค์หรือขอบอำนาจของจำเลยที่1และถือว่าจำเลยที่1ได้เข้ารับเอาประโยชน์จากสัญญาประนีประนอมยอมความนั้นแล้วสัญญาประนีประนอมยอมความที่พิพาทนี้ย่อมมีผลผูกพันจำเลยที่1การที่จำเลยที่2และที่3ซึ่งมิได้เป็นผู้จัดการเกี่ยวข้องกับการตัดสินใจและการทำนิติกรรมแทนจำเลยที่1ก็ดีหรือที่ประชุมกรรมการของจำเลยที่1ไม่รับรองสัญญาประนีประนอมยอมความนี้ก็ดีหามีผลทำให้สัญญาประนีประนอมยอมความนี้สิ้นความผูกพันจำเลยที่1แต่อย่างใดไม่โจทก์ฟ้องขอให้บังคับจำเลยทั้งสามร่วมกันชำระเงินจำนวน366,996 บาท พร้อมดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 15 ต่อปี นับแต่วันฟ้องจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์จำเลยทั้งสามให้การว่า จำเลยที่ 1 ไม่ได้ผิดสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินกับโจทก์ โจทก์เป็นฝ่ายไม่ยอมรับโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินจำเลยที่ 2 และที่ 3 ทำสัญญาประนีประนอมยอมความกับโจทก์เพราะเข้าใจผิดว่าจำเลยที่ 1 เป็นฝ่ายผิดสัญญา สัญญาประนีประนอมยอมความจึงเป็นโมฆะ ต่อมาจำเลยที่ 1 ได้ประชุมคณะกรรมการของจำเลยที่ 1 และที่ประชุมมีมติว่าการที่จำเลยที่ 2 และที่ 3 ทำสัญญาประนีประนอมยอมความกับโจทก์เป็นการทำนอกเหนือขอบอำนาจกรรมการของจำเลยที่ 1 และจำเลยที่ 1 ไม่เคยมอบหมายให้โจทก์เป็นนายหน้าติดต่อให้ผู้อื่นมาซื้อที่ดินของจำเลยที่ 1 และไม่เคยตกลงจะให้ค่าบำเหน็จแก่โจทก์เนื่องจากโจทก์เป็นผู้ถือหุ้นของจำเลยที่ 1 อยู่ด้วย การที่โจทก์ติดต่อลูกค้ามาซื้อที่ดินของจำเลยที่ 1 เป็นเรื่องที่โจทก์กระทำไปเอง ขอให้ยกฟ้องศาลชั้นต้นพิพากษาให้จำเลยที่ 1 ชำระเงินจำนวน300,098.75 บาท พร้อมดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 15 ต่อปีนับแต่วันที่ 1 พฤศจิกายน 2534 เป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ ยกฟ้องจำเลยที่ 2 และที่ 3 กับให้ยกฟ้องจำเลยที่ 1 ในคดีแพ่งหมายเลขดำที่ 14412/2536จำเลย ที่ 1 อุทธรณ์ศาลอุทธรณ์ พิพากษายืนจำเลย ที่ 1 ฎีกาศาลฎีกาวินิจฉัยว่า ข้อเท็จจริงเบื้องต้นรับฟังได้เป็นยุติว่าจำเลยที่ 1 เป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทจำกัด เมื่อวันที่18 พฤษภาคม 2533 โจทก์กับจำเลยที่ 1 ได้ทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินในโครงการสวนเกษตร 4 โดยโจทก์เป็นผู้จะซื้อตามหนังสือสัญญาจะซื้อจะขายเอกสารหมาย จ.10 ซึ่งช่วงเวลาดังกล่าวนายรณยุทธ จิตรดอน จำเลยที่ 2 และที่ 3 เป็นกรรมการโดยกรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราบริษัทมีอำนาจทำการแทนจำเลยที่ 1 ต่อมาวันที่ 1 พฤศจิกายน 2534 โจทก์กับจำเลยที่ 1 โดยจำเลยที่ 2 และที่ 3 ได้ทำสัญญาประนีประนอมยอมความกันโดยทั้งสองฝ่ายตกลงยกเลิกสัญญาจะซื้อขายตามเอกสารหมาย จ.10 และจำเลยที่ 1 โดยจำเลยที่ 2 และที่ 3 จะคืนเงินที่ได้รับชำระไว้แล้วจำนวน 211,880 บาท กับค่าบำเหน็จนายหน้าจำนวน88,218.75 บาท รวมเป็นเงินทั้งสิ้นจำนวน 300,098.75 บาท พร้อมดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 15 ต่อปี นับแต่วันที่ 1 พฤศจิกายน 2534ให้แก่โจทก์โดยกำหนดชำระเงินจำนวนดังกล่าวภายใน 1 ปี ตามสัญญาประนีประนอมยอมความเอกสารหมาย จ.2 แต่สัญญามิได้ประทับตราสำคัญของบริษัท ครั้นถึงกำหนดแล้ว จำเลยที่ 1 ยังมิได้ชำระเงินให้แก่โจทก์มีปัญหาต้องวินิจฉัยตามฎีกาของจำเลยที่ 1 ว่า สัญญาประนีประนอมยอมความตามเอกสารหมาย จ.2 มีผลผูกพันจำเลยที่ 1 หรือไม่โจทก์มีตัวโจทก์เป็นพยานเบิกความว่า หลังจากทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินตามเอกสารหมาย จ.10 แล้ว จำเลยที่ 1 พัฒนาที่ดินไม่เป็นไปตามที่ตกลงไว้กล่าวคือ ตกลงจัดให้ที่ดินมีน้ำ 2 ด้าน แต่จัดให้มีน้ำเพียงด้านเดียว โจทก์จึงบอกเลิกสัญญาไปยังนายรณยุทธซึ่งเป็นกรรมการของจำเลยที่ 1 พร้อมทวงถามค่าบำเหน็จนายหน้าตามเอกสารหมาย จ.13 ต่อมาวันที่ 1 พฤศจิกายน 2534 โจทก์กับจำเลยที่ 1โดยจำเลยที่ 2 และที่ 3 ได้ทำสัญญาประนีประนอมยอมความตามเอกสารหมาย จ.2 ที่สำนักงานกฎหมายของจำเลยที่ 1 โดยนายชัยรัตน์ ธรรมพีระซึ่งเคยเป็นทนายความของจำเลยที่ 1 เป็นผู้ร่างสัญญาดังกล่าวโดยนายชัยรัตน์เป็นพยานเบิกความสนับสนุนว่า ทำสัญญาประนีประนอมยอมความเพื่อระงับข้อพิพาทระหว่างจำเลยที่ 1กับฝ่ายโจทก์ เรื่องนายรณยุทธยักยอกเงินจำเลยที่ 1 ซึ่งต่อมาเจรจายอมกันตามเอกสารหมาย จ.15 และจำเลยที่ 2 ทำสัญญาประนีประนอมยอมความนี้เพื่อแก้ปัญหาให้จำเลยที่ 1 จำเลยที่ 2และที่ 3 เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อร่วมกันทำการแทนจำเลยที่ 1 ตามหนังสือรับรองของสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกรุงเทพมหานครเอกสารหมาย จ.1 เพียงแต่มิได้ประทับตราบริษัทเพราะมิได้นำตราบริษัทไป เห็นว่า แม้มิได้ประทับตราบริษัทตามข้อบังคับก็ตาม แต่ในวันเดียวกันกับวันทำสัญญาประนีประนอมยอมความนายระดมยศ จิตรดอน ซึ่งเป็นน้องชายของนายรณยุทธและเป็นกรรมการคนหนึ่งของจำเลยที่ 1 ได้โทรสารถึงนายโกศล สุริยาภรณ์ทนายความของจำเลยที่ 1 เรื่องค่าบำเหน็จนายหน้าของโจทก์ที่จำเลยที่ 1 จะต้องชำระให้โจทก์ตามเอกสารหมาย จ.14 อันเป็นข้อตกลงส่วนหนึ่งในสัญญาประนีประนอมยอมความ โดยมีนายโกศลเป็นพยานเบิกความสนับสนุนประกอบพยานเอกสารหมาย จ.14 ทั้งนายระดมยศพยานจำเลยก็ยอมรับว่าจำเลยที่ 3 รู้เรื่องสัญญาจะซื้อขายเอกสารหมาย จ.10 ด้วย แสดงให้เห็นว่าการทำสัญญาประนีประนอมยอมความตามเอกสารหมาย จ.2 ก็เพื่อระงับข้อพิพาทระหว่างจำเลยที่ 1 กับฝ่ายโจทก์และอยู่ในความประสงค์หรือขอบอำนาจของจำเลยที่ 1และถือว่าจำเลยที่ 1 ได้เข้ารับเอาประโยชน์จากสัญญาประนีประนอมยอมความนั้นแล้ว สัญญาดังกล่าวนี้ย่อมมีผลผูกพันจำเลยที่ 1 ส่วนที่จำเลยที่ 1 อ้างว่าจำเลยที่ 2 และที่ 3 มิได้เป็นผู้จัดการเกี่ยวข้องกับการตัดสินใจและการทำนิติกรรมแทนจำเลยที่ 1 ก็ดีหรือที่ประชุมกรรมการของจำเลยที่ 1 ไม่รับรองสัญญาประนีประนอมยอมความนี้ก็ดี หามีผลทำให้สัญญาประนีประนอมยอมความนี้สิ้นความผูกพันจำเลยที่ 1 แต่อย่างใดไม่ พยานหลักฐานของโจทก์มีน้ำหนักรับฟังได้มากกว่าพยานหลักฐานของจำเลยที่ 1ที่ศาลอุทธรณ์พิพากษาให้จำเลยที่ 1 รับผิดชำระหนี้ตามสัญญาประนีประนอมยอมความนั้นชอบแล้วพิพากษายืน(สมบัติ เดียวอิศเรศ-จำลอง สุขศิริ-ไสว จันทะศรี)แหล่งที่มากองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกาแผนกหมายเลขคดีดำศาลฎีกาหมายเลขคดีดำศาลชั้นต้นหมายเลขคดีแดงศาลชั้นต้นหมายเหตุคำพิพากษา: โจทก์ฟ้องขอให้บังคับจำเลยทั้งสามร่วมกันชำระเงินจำนวน366,996 บาท พร้อมดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 15 ต่อปี นับแต่วันฟ้องจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์จำเลยทั้งสามให้การว่า จำเลยที่ 1 ไม่ได้ผิดสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินกับโจทก์ โจทก์เป็นฝ่ายไม่ยอมรับโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินจำเลยที่ 2 และที่ 3 ทำสัญญาประนีประนอมยอมความกับโจทก์เพราะเข้าใจผิดว่าจำเลยที่ 1 เป็นฝ่ายผิดสัญญา สัญญาประนีประนอมยอมความจึงเป็นโมฆะ ต่อมาจำเลยที่ 1 ได้ประชุมคณะกรรมการของจำเลยที่ 1 และที่ประชุมมีมติว่าการที่จำเลยที่ 2 และที่ 3 ทำสัญญาประนีประนอมยอมความกับโจทก์เป็นการทำนอกเหนือขอบอำนาจกรรมการของจำเลยที่ 1 และจำเลยที่ 1 ไม่เคยมอบหมายให้โจทก์เป็นนายหน้าติดต่อให้ผู้อื่นมาซื้อที่ดินของจำเลยที่ 1 และไม่เคยตกลงจะให้ค่าบำเหน็จแก่โจทก์เนื่องจากโจทก์เป็นผู้ถือหุ้นของจำเลยที่ 1 อยู่ด้วย การที่โจทก์ติดต่อลูกค้ามาซื้อที่ดินของจำเลยที่ 1 เป็นเรื่องที่โจทก์กระทำไปเอง ขอให้ยกฟ้องศาลชั้นต้นพิพากษาให้จำเลยที่ 1 ชำระเงินจำนวน300,098.75 บาท พร้อมดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 15 ต่อปีนับแต่วันที่ 1 พฤศจิกายน 2534 เป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ ยกฟ้องจำเลยที่ 2 และที่ 3 กับให้ยกฟ้องจำเลยที่ 1 ในคดีแพ่งหมายเลขดำที่ 14412/2536จำเลย ที่ 1 อุทธรณ์ศาลอุทธรณ์ พิพากษายืนจำเลย ที่ 1 ฎีกาศาลฎีกาวินิจฉัยว่า ข้อเท็จจริงเบื้องต้นรับฟังได้เป็นยุติว่าจำเลยที่ 1 เป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทจำกัด เมื่อวันที่18 พฤษภาคม 2533 โจทก์กับจำเลยที่ 1 ได้ทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินในโครงการสวนเกษตร 4 โดยโจทก์เป็นผู้จะซื้อตามหนังสือสัญญาจะซื้อจะขายเอกสารหมาย จ.10 ซึ่งช่วงเวลาดังกล่าวนายรณยุทธ จิตรดอน จำเลยที่ 2 และที่ 3 เป็นกรรมการโดยกรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราบริษัทมีอำนาจทำการแทนจำเลยที่ 1 ต่อมาวันที่ 1 พฤศจิกายน 2534 โจทก์กับจำเลยที่ 1 โดยจำเลยที่ 2 และที่ 3 ได้ทำสัญญาประนีประนอมยอมความกันโดยทั้งสองฝ่ายตกลงยกเลิกสัญญาจะซื้อขายตามเอกสารหมาย จ.10 และจำเลยที่ 1 โดยจำเลยที่ 2 และที่ 3 จะคืนเงินที่ได้รับชำระไว้แล้วจำนวน 211,880 บาท กับค่าบำเหน็จนายหน้าจำนวน88,218.75 บาท รวมเป็นเงินทั้งสิ้นจำนวน 300,098.75 บาท พร้อมดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 15 ต่อปี นับแต่วันที่ 1 พฤศจิกายน 2534ให้แก่โจทก์โดยกำหนดชำระเงินจำนวนดังกล่าวภายใน 1 ปี ตามสัญญาประนีประนอมยอมความเอกสารหมาย จ.2 แต่สัญญามิได้ประทับตราสำคัญของบริษัท ครั้นถึงกำหนดแล้ว จำเลยที่ 1 ยังมิได้ชำระเงินให้แก่โจทก์มีปัญหาต้องวินิจฉัยตามฎีกาของจำเลยที่ 1 ว่า สัญญาประนีประนอมยอมความตามเอกสารหมาย จ.2 มีผลผูกพันจำเลยที่ 1 หรือไม่โจทก์มีตัวโจทก์เป็นพยานเบิกความว่า หลังจากทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินตามเอกสารหมาย จ.10 แล้ว จำเลยที่ 1 พัฒนาที่ดินไม่เป็นไปตามที่ตกลงไว้กล่าวคือ ตกลงจัดให้ที่ดินมีน้ำ 2 ด้าน แต่จัดให้มีน้ำเพียงด้านเดียว โจทก์จึงบอกเลิกสัญญาไปยังนายรณยุทธซึ่งเป็นกรรมการของจำเลยที่ 1 พร้อมทวงถามค่าบำเหน็จนายหน้าตามเอกสารหมาย จ.13 ต่อมาวันที่ 1 พฤศจิกายน 2534 โจทก์กับจำเลยที่ 1โดยจำเลยที่ 2 และที่ 3 ได้ทำสัญญาประนีประนอมยอมความตามเอกสารหมาย จ.2 ที่สำนักงานกฎหมายของจำเลยที่ 1 โดยนายชัยรัตน์ ธรรมพีระซึ่งเคยเป็นทนายความของจำเลยที่ 1 เป็นผู้ร่างสัญญาดังกล่าวโดยนายชัยรัตน์เป็นพยานเบิกความสนับสนุนว่า ทำสัญญาประนีประนอมยอมความเพื่อระงับข้อพิพาทระหว่างจำเลยที่ 1กับฝ่ายโจทก์ เรื่องนายรณยุทธยักยอกเงินจำเลยที่ 1 ซึ่งต่อมาเจรจายอมกันตามเอกสารหมาย จ.15 และจำเลยที่ 2 ทำสัญญาประนีประนอมยอมความนี้เพื่อแก้ปัญหาให้จำเลยที่ 1 จำเลยที่ 2และที่ 3 เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อร่วมกันทำการแทนจำเลยที่ 1 ตามหนังสือรับรองของสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกรุงเทพมหานครเอกสารหมาย จ.1 เพียงแต่มิได้ประทับตราบริษัทเพราะมิได้นำตราบริษัทไป เห็นว่า แม้มิได้ประทับตราบริษัทตามข้อบังคับก็ตาม แต่ในวันเดียวกันกับวันทำสัญญาประนีประนอมยอมความนายระดมยศ จิตรดอน ซึ่งเป็นน้องชายของนายรณยุทธและเป็นกรรมการคนหนึ่งของจำเลยที่ 1 ได้โทรสารถึงนายโกศล สุริยาภรณ์ทนายความของจำเลยที่ 1 เรื่องค่าบำเหน็จนายหน้าของโจทก์ที่จำเลยที่ 1 จะต้องชำระให้โจทก์ตามเอกสารหมาย จ.14 อันเป็นข้อตกลงส่วนหนึ่งในสัญญาประนีประนอมยอมความ โดยมีนายโกศลเป็นพยานเบิกความสนับสนุนประกอบพยานเอกสารหมาย จ.14 ทั้งนายระดมยศพยานจำเลยก็ยอมรับว่าจำเลยที่ 3 รู้เรื่องสัญญาจะซื้อขายเอกสารหมาย จ.10 ด้วย แสดงให้เห็นว่าการทำสัญญาประนีประนอมยอมความตามเอกสารหมาย จ.2 ก็เพื่อระงับข้อพิพาทระหว่างจำเลยที่ 1 กับฝ่ายโจทก์และอยู่ในความประสงค์หรือขอบอำนาจของจำเลยที่ 1และถือว่าจำเลยที่ 1 ได้เข้ารับเอาประโยชน์จากสัญญาประนีประนอมยอมความนั้นแล้ว สัญญาดังกล่าวนี้ย่อมมีผลผูกพันจำเลยที่ 1 ส่วนที่จำเลยที่ 1 อ้างว่าจำเลยที่ 2 และที่ 3 มิได้เป็นผู้จัดการเกี่ยวข้องกับการตัดสินใจและการทำนิติกรรมแทนจำเลยที่ 1 ก็ดีหรือที่ประชุมกรรมการของจำเลยที่ 1 ไม่รับรองสัญญาประนีประนอมยอมความนี้ก็ดี หามีผลทำให้สัญญาประนีประนอมยอมความนี้สิ้นความผูกพันจำเลยที่ 1 แต่อย่างใดไม่ พยานหลักฐานของโจทก์มีน้ำหนักรับฟังได้มากกว่าพยานหลักฐานของจำเลยที่ 1ที่ศาลอุทธรณ์พิพากษาให้จำเลยที่ 1 รับผิดชำระหนี้ตามสัญญาประนีประนอมยอมความนั้นชอบแล้วพิพากษายืน ดูฉบับย่อฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมายคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 2123/2540นาง วีณา สุจริตกุลโจทก์บริษัท เขมธิป จำกัด กับพวกจำเลย ป.พ.พ. ม. 70, ม. 77, ม. 820, ม. 823, ม. 850จำเลยที่2ทำสัญญาประนีประนอมยอมความที่พิพาทเพื่อแก้ปัญหาให้จำเลยที่1โดยจำเลยที่2และที่3เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อร่วมกันทำการแทนจำเลยที่1แต่มิได้ประทับตราบริษัทตามข้อบังคับเพราะในวันดังกล่าวมิได้นำตราบริษัทไปแต่ในวันเดียวกันนั้นร. ซึ่งเป็นน้องชายของย. และเป็นกรรมการคนหนึ่งของจำเลยที่1ได้โทรสารถึงก. ทนายความของจำเลยที่1เรื่องค่าบำเหน็จนายหน้าของโจทก์ที่จำเลยที่1จะต้องชำระให้โจทก์อันเป็นข้อตกลงส่วนหนึ่งในสัญญาประนีประนอมยอมความทั้งจำเลยที่3รู้เรื่องสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินอันเป็นมูลเหตุในการทำสัญญาประนีประนอมยอมความที่พิพาทด้วยดังนี้เมื่อการทำสัญญาประนีประนอมยอมความพิพาทก็เพื่อระงับข้อพิพาทระหว่างจำเลยที่1กับฝ่ายโจทก์และอยู่ในความประสงค์หรือขอบอำนาจของจำเลยที่1และถือว่าจำเลยที่1ได้เข้ารับเอาประโยชน์จากสัญญาประนีประนอมยอมความนั้นแล้วสัญญาประนีประนอมยอมความที่พิพาทนี้ย่อมมีผลผูกพันจำเลยที่1การที่จำเลยที่2และที่3ซึ่งมิได้เป็นผู้จัดการเกี่ยวข้องกับการตัดสินใจและการทำนิติกรรมแทนจำเลยที่1ก็ดีหรือที่ประชุมกรรมการของจำเลยที่1ไม่รับรองสัญญาประนีประนอมยอมความนี้ก็ดีหามีผลทำให้สัญญาประนีประนอมยอมความนี้สิ้นความผูกพันจำเลยที่1แต่อย่างใดไม่โจทก์ฟ้องขอให้บังคับจำเลยทั้งสามร่วมกันชำระเงินจำนวน366,996 บาท พร้อมดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 15 ต่อปี นับแต่วันฟ้องจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์จำเลยทั้งสามให้การว่า จำเลยที่ 1 ไม่ได้ผิดสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินกับโจทก์ โจทก์เป็นฝ่ายไม่ยอมรับโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินจำเลยที่ 2 และที่ 3 ทำสัญญาประนีประนอมยอมความกับโจทก์เพราะเข้าใจผิดว่าจำเลยที่ 1 เป็นฝ่ายผิดสัญญา สัญญาประนีประนอมยอมความจึงเป็นโมฆะ ต่อมาจำเลยที่ 1 ได้ประชุมคณะกรรมการของจำเลยที่ 1 และที่ประชุมมีมติว่าการที่จำเลยที่ 2 และที่ 3 ทำสัญญาประนีประนอมยอมความกับโจทก์เป็นการทำนอกเหนือขอบอำนาจกรรมการของจำเลยที่ 1 และจำเลยที่ 1 ไม่เคยมอบหมายให้โจทก์เป็นนายหน้าติดต่อให้ผู้อื่นมาซื้อที่ดินของจำเลยที่ 1 และไม่เคยตกลงจะให้ค่าบำเหน็จแก่โจทก์เนื่องจากโจทก์เป็นผู้ถือหุ้นของจำเลยที่ 1 อยู่ด้วย การที่โจทก์ติดต่อลูกค้ามาซื้อที่ดินของจำเลยที่ 1 เป็นเรื่องที่โจทก์กระทำไปเอง ขอให้ยกฟ้องศาลชั้นต้นพิพากษาให้จำเลยที่ 1 ชำระเงินจำนวน300,098.75 บาท พร้อมดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 15 ต่อปีนับแต่วันที่ 1 พฤศจิกายน 2534 เป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ ยกฟ้องจำเลยที่ 2 และที่ 3 กับให้ยกฟ้องจำเลยที่ 1 ในคดีแพ่งหมายเลขดำที่ 14412/2536จำเลย ที่ 1 อุทธรณ์ศาลอุทธรณ์ พิพากษายืนจำเลย ที่ 1 ฎีกาศาลฎีกาวินิจฉัยว่า ข้อเท็จจริงเบื้องต้นรับฟังได้เป็นยุติว่าจำเลยที่ 1 เป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทจำกัด เมื่อวันที่18 พฤษภาคม 2533 โจทก์กับจำเลยที่ 1 ได้ทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินในโครงการสวนเกษตร 4 โดยโจทก์เป็นผู้จะซื้อตามหนังสือสัญญาจะซื้อจะขายเอกสารหมาย จ.10 ซึ่งช่วงเวลาดังกล่าวนายรณยุทธ จิตรดอน จำเลยที่ 2 และที่ 3 เป็นกรรมการโดยกรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราบริษัทมีอำนาจทำการแทนจำเลยที่ 1 ต่อมาวันที่ 1 พฤศจิกายน 2534 โจทก์กับจำเลยที่ 1 โดยจำเลยที่ 2 และที่ 3 ได้ทำสัญญาประนีประนอมยอมความกันโดยทั้งสองฝ่ายตกลงยกเลิกสัญญาจะซื้อขายตามเอกสารหมาย จ.10 และจำเลยที่ 1 โดยจำเลยที่ 2 และที่ 3 จะคืนเงินที่ได้รับชำระไว้แล้วจำนวน 211,880 บาท กับค่าบำเหน็จนายหน้าจำนวน88,218.75 บาท รวมเป็นเงินทั้งสิ้นจำนวน 300,098.75 บาท พร้อมดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 15 ต่อปี นับแต่วันที่ 1 พฤศจิกายน 2534ให้แก่โจทก์โดยกำหนดชำระเงินจำนวนดังกล่าวภายใน 1 ปี ตามสัญญาประนีประนอมยอมความเอกสารหมาย จ.2 แต่สัญญามิได้ประทับตราสำคัญของบริษัท ครั้นถึงกำหนดแล้ว จำเลยที่ 1 ยังมิได้ชำระเงินให้แก่โจทก์มีปัญหาต้องวินิจฉัยตามฎีกาของจำเลยที่ 1 ว่า สัญญาประนีประนอมยอมความตามเอกสารหมาย จ.2 มีผลผูกพันจำเลยที่ 1 หรือไม่โจทก์มีตัวโจทก์เป็นพยานเบิกความว่า หลังจากทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินตามเอกสารหมาย จ.10 แล้ว จำเลยที่ 1 พัฒนาที่ดินไม่เป็นไปตามที่ตกลงไว้กล่าวคือ ตกลงจัดให้ที่ดินมีน้ำ 2 ด้าน แต่จัดให้มีน้ำเพียงด้านเดียว โจทก์จึงบอกเลิกสัญญาไปยังนายรณยุทธซึ่งเป็นกรรมการของจำเลยที่ 1 พร้อมทวงถามค่าบำเหน็จนายหน้าตามเอกสารหมาย จ.13 ต่อมาวันที่ 1 พฤศจิกายน 2534 โจทก์กับจำเลยที่ 1โดยจำเลยที่ 2 และที่ 3 ได้ทำสัญญาประนีประนอมยอมความตามเอกสารหมาย จ.2 ที่สำนักงานกฎหมายของจำเลยที่ 1 โดยนายชัยรัตน์ ธรรมพีระซึ่งเคยเป็นทนายความของจำเลยที่ 1 เป็นผู้ร่างสัญญาดังกล่าวโดยนายชัยรัตน์เป็นพยานเบิกความสนับสนุนว่า ทำสัญญาประนีประนอมยอมความเพื่อระงับข้อพิพาทระหว่างจำเลยที่ 1กับฝ่ายโจทก์ เรื่องนายรณยุทธยักยอกเงินจำเลยที่ 1 ซึ่งต่อมาเจรจายอมกันตามเอกสารหมาย จ.15 และจำเลยที่ 2 ทำสัญญาประนีประนอมยอมความนี้เพื่อแก้ปัญหาให้จำเลยที่ 1 จำเลยที่ 2และที่ 3 เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อร่วมกันทำการแทนจำเลยที่ 1 ตามหนังสือรับรองของสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกรุงเทพมหานครเอกสารหมาย จ.1 เพียงแต่มิได้ประทับตราบริษัทเพราะมิได้นำตราบริษัทไป เห็นว่า แม้มิได้ประทับตราบริษัทตามข้อบังคับก็ตาม แต่ในวันเดียวกันกับวันทำสัญญาประนีประนอมยอมความนายระดมยศ จิตรดอน ซึ่งเป็นน้องชายของนายรณยุทธและเป็นกรรมการคนหนึ่งของจำเลยที่ 1 ได้โทรสารถึงนายโกศล สุริยาภรณ์ทนายความของจำเลยที่ 1 เรื่องค่าบำเหน็จนายหน้าของโจทก์ที่จำเลยที่ 1 จะต้องชำระให้โจทก์ตามเอกสารหมาย จ.14 อันเป็นข้อตกลงส่วนหนึ่งในสัญญาประนีประนอมยอมความ โดยมีนายโกศลเป็นพยานเบิกความสนับสนุนประกอบพยานเอกสารหมาย จ.14 ทั้งนายระดมยศพยานจำเลยก็ยอมรับว่าจำเลยที่ 3 รู้เรื่องสัญญาจะซื้อขายเอกสารหมาย จ.10 ด้วย แสดงให้เห็นว่าการทำสัญญาประนีประนอมยอมความตามเอกสารหมาย จ.2 ก็เพื่อระงับข้อพิพาทระหว่างจำเลยที่ 1 กับฝ่ายโจทก์และอยู่ในความประสงค์หรือขอบอำนาจของจำเลยที่ 1และถือว่าจำเลยที่ 1 ได้เข้ารับเอาประโยชน์จากสัญญาประนีประนอมยอมความนั้นแล้ว สัญญาดังกล่าวนี้ย่อมมีผลผูกพันจำเลยที่ 1 ส่วนที่จำเลยที่ 1 อ้างว่าจำเลยที่ 2 และที่ 3 มิได้เป็นผู้จัดการเกี่ยวข้องกับการตัดสินใจและการทำนิติกรรมแทนจำเลยที่ 1 ก็ดีหรือที่ประชุมกรรมการของจำเลยที่ 1 ไม่รับรองสัญญาประนีประนอมยอมความนี้ก็ดี หามีผลทำให้สัญญาประนีประนอมยอมความนี้สิ้นความผูกพันจำเลยที่ 1 แต่อย่างใดไม่ พยานหลักฐานของโจทก์มีน้ำหนักรับฟังได้มากกว่าพยานหลักฐานของจำเลยที่ 1ที่ศาลอุทธรณ์พิพากษาให้จำเลยที่ 1 รับผิดชำระหนี้ตามสัญญาประนีประนอมยอมความนั้นชอบแล้วพิพากษายืน(สมบัติ เดียวอิศเรศ-จำลอง สุขศิริ-ไสว จันทะศรี)แหล่งที่มากองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกาแผนกหมายเลขคดีดำศาลฎีกาหมายเลขคดีดำศาลชั้นต้นหมายเลขคดีแดงศาลชั้นต้นหมายเหตุ