ประกาศธนาคารแห่งประเทศไทยประกาศธนาคารแห่งประเทศไทยเรื่องการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทซึ่งบริษัทหลักทรัพย์รับซื้อหลักทรัพย์มาจำหน่าย------------------------------- เนื่องจากในปัจจุบันมีผู้ถือหุ้นในบริษัทจำกัดหลายบริษัทต้องการกระจายหุ้นเดิมของตนเพื่อให้มีผู้ถือหุ้นมากรายขึ้นโดยขายหุ้นให้แก่บริษัทหลักทรัพย์เพื่อนำไปจำหน่ายแก่ประชาชน เพื่อให้ประชาชนได้ทราบข้อมูลของบริษัทจำกัดนั้นธนาคารแห่งประเทศไทยจึงอาศัยอำนาจตามความในมาตรา ๔๖แห่งพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ พ.ศ.๒๕๒๒ออกข้อกำหนดด้วยความเห็นชอบของรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ในประกาศนี้ "หุ้นเดิม" หมายถึง หุ้นที่บริษัทได้ออกจำหน่ายแล้ว และบริษัทค้าหลักทรัพย์รับซื้อมาเพื่อจำหน่ายแก่ประชาชน "บริษัท" หมายถึงบริษัทจำกัดซึ่งบริษัทค้าหลักทรัพย์รับซื้อหุ้นเดิมของบริษัทจำกัดนั้นจากผู้ถือหุ้นเดิมเพื่อเสนอขายหุ้นเดิมนั้นต่อประชาชน "บริษัทค้าหลักทรัพย์" หมายถึง บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบกิจการค้าหลักทรัพย์ "บริษัทย่อย" หมายถึง บริษัทจำกัดที่บริษัทเข้าไปถือหุ้นในบริษัทจำกัดนั้นทั้งโดยทางตรงและทางอ้อมเกินกว่าร้อยละห้าสิบของทุนจดทะเบียนของบริษัทจำกัดนั้น "บริษัทร่วม" หมายถึง บริษัทจำกัดที่บริษัทเข้าไปถือหุ้นในบริษัทจำกัดนั้นเกินกว่าร้อยละยี่สิบแต่ไม่เกินร้อยละห้าสิบของทุนจดทะเบียนของบริษัทจำกัดนั้น "ผู้ถือหุ้นเดิม" หมายถึง ผู้ซึ่งขายหุ้นเดิมที่ตนถืออยู่ให้แก่บริษัทค้าหลักทรัพย์ "หนังสือข้อสนเทศ" หมายถึง หนังสือเปิดเผยข้อมูลของบริษัทซึ่งบริษัทค้าหลักทรัพย์เป็นผู้จัดทำขึ้นเพื่อประกอบการจำหน่ายหุ้นเดิมของบริษัท ข้อ ๒ในการเสนอขายหุ้นบริษัทต่อประชาชนทั่วไป บริษัทค้าหลักทรัพย์ต้องส่งหนังสือข้อสนเทศไปพร้อมกับการเสนอขายนั้น ข้อ ๓หนังสือข้อสนเทศต้องมีรายการดังนี้ (๑)ถ้อยคำชี้แจงว่าหุ้นที่จำหน่ายเป็นหุ้นเดิมและกำไรที่เกิดจากการจำหน่ายหุ้นมิได้เป็นของบริษัท (๒) ชื่อ ที่ตั้งของบริษัท (๓)วัตถุประสงค์ในการเสนอขายหุ้นของบริษัทค้าหลักทรัพย์หรือผู้ถือหุ้นเดิม (๔) รายละเอียดเกี่ยวกับการเสนอขาย (ก) ประเภทและจำนวนหุ้นที่เสนอขาย (ข) มูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นและราคาเสนอขายพร้อมทั้งวิธีที่ใช้ในการกำหนดราคาที่เสนอขาย (ค) เงื่อนไขการเสนอขาย (ง) สถานที่และวันเวลาที่จะรับหนังสือข้อสนเทศและแบบคำขอซื้อหุ้น (จ)ระยะเวลาการจองหุ้น วิธีการจอง เงื่อนไข และวิธีการถอนเงินค่าจองในกรณีที่เปิดโอกาสให้ผู้จองหุ้นยกเลิกการจองได้ (ฉ) สถานที่และวันเวลาการชำระเงินค่าจองหุ้น (ช) วิธีการจัดสรรกำหนดเวลาจัดสรร และคืนเงินค่าจองหุ้นให้แก่ผู้จอง (ซ) ชื่อผู้เสนอขาย (ฌ)ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อจะนำหุ้นดังกล่าวเข้าเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนหรือหลักทรัพย์รับอนุญาตในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยต้องแจ้งด้วยว่าหากไม่ได้รับการพิจารณาเข้าเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนหรือหลักทรัพย์รับอนุญาตบริษัทค้าหลักทรัพย์จะรับซื้อหุ้นคืนหรือไม่ (๕) ต้นทุนเฉลี่ยต่อหุ้นของหุ้นที่เสนอขาย (๖) ข้อเท็จจริงเกี่ยวกับบริษัท (ก) ประเภทและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัท (ข)โครงสร้างทุนปัจจุบันของบริษัทให้ระบุทุนจดทะเบียน ทุนชำระแล้ว ทุนสำรองตามกฎหมาย เงินสำรองอื่นและกำไรที่เหลือจากการจัดสรรและผลขาดทุนสะสม (ถ้ามี) ของบริษัทตามที่ปรากฏในงบดุลล่าสุดซึ่งผ่านการตรวจสอบหรือสอบทานจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตของบริษัทซึ่งไม่นานเกินกว่าหนึ่งร้อยแปดสิบวันก่อนทำหนังสือข้อสนเทศ (ค)ประวัติการเพิ่มทุนสำหรับช่วงเวลาอย่างน้อยสามปีสุดท้ายก่อนปีที่ทำหนังสือข้อสนเทศ (ง) ประวัติความเป็นมาโดยสังเขปของบริษัท (๗)ข้อมูลเกี่ยวกับผลการดำเนินงานและฐานะการเงินของบริษัทในระยะที่ผ่านมา (ก) งบการเงินซึ่งประกอบด้วยรายงานของผู้สอบบัญชีงบดุล งบกำไรขาดทุน งบแสดงการเปลี่ยนแปลงฐานะการเงินพร้อมหมายเหตุประกอบงบการเงินโดยให้เปรียบเทียบย้อนหลังอย่างน้อยสามปีสุดท้ายก่อนปีที่ทำหนังสือข้อสนเทศ ในกรณีที่บริษัทมีบริษัทย่อยและหรือบริษัทร่วมให้แสดงงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อยซึ่งผ่านการตรวจสอบจากผู้บัญชีแล้วโดยให้เปรียบเทียบย้อนหลังเช่นเดียวกับงบการเงินของบริษัทเป็นการเพิ่มเติมและให้เปิดเผยรายชื่อบริษัทย่อยและบริษัทร่วมรวมทั้งอัตราส่วนการถือหุ้นในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมดังกล่าว (ข) งบการเงินระหว่างปีซึ่งผ่านการตรวจสอบหรือสอบทานจากผู้สอบบัญชีของบริษัทในกรณีที่วันทำหนังสือข้อสนเทศห่างจากวันสิ้นรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทเกินกว่าหนึ่งร้อยแปดสิบวัน (ค) มูลค่าหุ้นตามบัญชีกำไรสุทธิและเงินปันผลต่อหุ้นโดยแสดงเปรียบเทียบย้อนหลังอย่างน้อยห้าปีสุดท้ายก่อนปีที่ทำหนังสือข้อสนเทศ (ง)ลักษณะและสภาพของทรัพย์สินประเภทที่ก่อให้เกิดรายได้หลัก (ถ้ามี) ทั้งที่เป็นทรัพย์สินมีตัวตน เช่น โรงงาน เครื่องจักรและทรัพย์สินไม่มีตัวตน เช่น ค่าความนิยม ลิขสิทธิ์ เครื่องหมายการค้า เป็นต้น (จ) ในกรณีที่บริษัทต้องจ่ายค่าตองแทนใด ๆเพื่อให้ได้มาซึ่งสิทธิบัตร ค่าความนิยม ค่าบริการให้ความช่วยเหลือหรือเทคนิคการผลิตการใช้ชื่อหรือเครื่องหมายการค้า หรือในกรณีที่บริษัทต้องจ่ายเงินอื่นใดเป็นกรณีพิเศษให้บริษัทระบุสาระสำคัญของสัญญาหรือข้อตกลง ได้แก่ ค่าตอบแทน เงื่อนไขหรือข้อผูกพันที่จะต้องดำเนินการใด ๆไว้ด้วย (๘) นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทและข้อจำกัดเกี่ยวกับการจ่ายเงินปันผล (ถ้ามี) (๙)ข้อมูลปัจจุบันเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นและผู้บริหารของบริษัท (ก) ชื่อ สัญชาติ ที่อยู่ อาชีพและจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นสิบรายซึ่งถือหุ้นไว้เป็นจำนวนมากที่สุดเรียงตามลำดับลงมาและอัตราส่วนการถือหุ้นตามที่ปรากฏในทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัท (ข) ชื่อ อายุ สัญชาติ ที่อยู่ประวัติการทำงาน จำนวนหุ้นที่ถือของคณะกรรมการและเจ้าหน้าที่ระดับบริหารของบริษัท (ค) ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ขอบเขตอำนาจ (ถ้ามี)ตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับหรือรายการตามเอกสารทะเบียนที่กระทรวงพาณิชย์ (๑๐) ข้อมูลอื่น ๆ (ก) ชื่อ และที่ตั้งของสำนักงานผู้สอบบัญชีสถาบันการเงินที่ติดต่อประจำของบริษัทและที่ปรึกษากฎหมาย (ถ้ามี) (ข) ชื่อและที่ตั้งสำนักงานของนายทะเบียนหุ้นของบริษัท (ค) ข้อความทั้งหมดในหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับของบริษัท (ง) รายการอื่น ๆที่สมควรให้ประชาชนทราบเพื่อประกอบการตัดสินใจเข้าชื่อซื้อหุ้น (ถ้ามี) (๑๑) วันที่ทำหนังสือข้อสนเทศ (๑๒)ข้อความรับรองว่าข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทถูกต้องและตรงต่อความเป็นจริงโดยมีกรรมการจำนวนเกินกว่ากึ่งหนึ่งพร้อมทั้งพยานอย่างน้อยสองคนลงลายมือชื่อรับรอง ข้อ ๔บริษัทค้าหลักทรัพย์ต้องส่งร่างหนังสือข้อสนเทศและหนังสือข้อสนเทศฉบับที่จัดพิมพ์เพื่อแจกจ่ายแก่ประชาชนให้ธนาคารแห่งประเทศไทยและสำนักงานเศรษฐกิจการคลังกระทรวงการคลังไม่น้อยกว่าสามสิบวันและสามวันก่อนวันเสนอขายหุ้นนั้น ตามลำดับ ในกรณีที่บริษัทค้าหลักทรัพย์นำหนังสือข้อสนเทศไปเผยแพร่ก่อนวันเสนอขายหุ้นบริษัทค้าหลักทรัพย์ต้องประทับคำว่า "ฉบับร่าง"สีแดงไว้ที่หน้าปกของหนังสือดังกล่าวด้วย ข้อ ๕ในการจัดสรรหุ้นให้แก่ผู้จองหุ้น บริษัทค้าหลักทรัพย์ต้องดำเนินการตามที่ระบุไว้ในหนังสือข้อสนเทศ ข้อ ๖เมื่อสิ้นสุดระยะเวลาการจองหุ้น บริษัทค้าหลักทรัพย์ต้องแจ้งผลการขายหุ้นต่อธนาคารแห่งประเทศไทย และสำนักงานเศรษฐกิจการคลังกระทรวงการคลัง ภายในสิบสี่วันนับแต่สิ้นระยะเวลาดังกล่าว การแจ้งผลการขายหุ้นตามวรรคหนึ่งให้บริษัทค้าหลักทรัพย์แจ้งจำนวนหุ้นและจำนวนเงินส่วนที่ขายให้แก่ประชาชนโดยแยกเป็นบุคคลธรรมดานิติบุคคล และสถาบันการเงิน และจำนวนหุ้นคงเหลือที่บริษัทค้าหลักทรัพย์แต่ละบริษัทขายไม่ได้ ข้อ ๗บริษัทค้าหลักทรัพย์ต้องส่งมอบใบหุ้นที่ขายให้แก่ผู้ซื้อภายในสี่สิบห้าวันนับแต่วันปิดรับการจองซื้อหุ้นนั้น ข้อ ๘ในกรณีที่มีบริษัทค้าหลักทรัพย์มากกว่าหนึ่งบริษัท ให้บริษัทค้าหลักทรัพย์ดำเนินการตามข้อ ๔ และข้อ ๕ ร่วมกัน ข้อ ๙ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันถัดจากวันประกาศในราชกิจจานุเบกษาเป็นต้นไป ประกาศณ วันที่ ๒๑ กุมภาพันธ์ ๒๕๓๓ กำจร สถิรกุล ผู้ว่าการ ธนาคารแห่งประเทศไทย[รก.๒๕๓๓/๓๑/๔๐พ/๒๓ กุมภาพันธ์ ๒๕๓๓] เพ็ญพร/พิมพ์/แก้ไข ๑๓/๐๙/๔๕ B+A(C)