ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทก. 50/2559เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์ เพื่อครอบงํากิจการ (ฉบับที่ 3) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 และมาตรา 247 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 248 มาตรา 255 และมาตรา 256 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ข้อ ๑ ให้ยกเลิกความในบทนิยามคําว่า "กิจการ" ในข้อ 1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 12/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ ลงวันที่ 13 พฤษภาคม พ.ศ. 2554 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน ""กิจการ" หมายความว่า บริษัทที่มีหุ้นจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ซึ่งมีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้(1) บริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย(2) บริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้ (ก) บริษัทที่เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปครั้งแรก (initial public offering) เพื่อการจดทะเบียนหุ้นนั้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ โดยบริษัทดังกล่าวไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ทั้งนี้ ในกรณีที่บริษัทเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เป็นครั้งแรกในหลายประเทศ ให้หมายความถึงเฉพาะบริษัทที่แสดงเจตนาผูกพันว่าจะปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์หรือสํานักงานเป็นหลัก (ข) บริษัทที่มีหุ้นจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์และไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ" ข้อ ๒ ให้ยกเลิกความในข้อ 36 และข้อ 37 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 12/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ ลงวันที่ 13 พฤษภาคม พ.ศ. 2554 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน "ข้อ 36 เว้นแต่กรณีตามข้อ 37 ราคาเสนอซื้อหุ้นแต่ละประเภทต้องไม่ต่ํากว่าราคาสูงสุดที่บุคคลดังต่อไปนี้ ได้หุ้นประเภทนั้นมาในระหว่างระยะเวลาเก้าสิบวันก่อนวันที่ยื่นคําเสนอซื้อต่อสํานักงาน(1) ผู้ทําคําเสนอซื้อ (2) บุคคลตามมาตรา 258 ของผู้ทําคําเสนอซื้อ(3) บุคคลที่กระทําการร่วมกัน (concert party) กับผู้ทําคําเสนอซื้อ(4) บุคคลตามมาตรา 258 ของบุคคลตาม (3) ในกรณีที่บุคคลตามวรรคหนึ่งได้หุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิประเภทใดประเภทหนึ่งประเภทเดียวมาในระหว่างระยะเวลาเก้าสิบวันก่อนวันที่ยื่นคําเสนอซื้อต่อสํานักงาน ราคาเสนอซื้อหุ้นประเภทที่ไม่มีการได้มานั้นต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้(1) ในกรณีที่หุ้นประเภทและรุ่นที่ไม่มีการได้มานั้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ราคาเสนอซื้อต้องไม่ต่ํากว่าราคาสูงสุดระหว่าง (ก) ราคาตลาดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ําหนักของหุ้นประเภทที่ไม่มีการได้มานั้น ในระหว่างห้าวันทําการล่าสุดก่อนวันที่ได้หุ้นอีกประเภทหนึ่งมา ทั้งนี้ ในกรณีที่มีการได้หุ้นอีกประเภทหนึ่งมาหลายครั้งในระหว่างระยะเวลาเก้าสิบวันก่อนวันที่ยื่นคําเสนอซื้อต่อสํานักงาน ให้ใช้ราคาตลาดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ําหนักของช่วงระยะเวลาห้าวันทําการล่าสุดก่อนวันที่ได้หุ้นอีกประเภทหนึ่งนั้นมาในราคาสูงสุด และ (ข) มูลค่ายุติธรรมของหุ้นประเภทที่ไม่มีการได้มานั้น ซึ่งประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงิน (2) กรณีอื่นนอกจาก (1) ให้ใช้ราคาตาม (1) (ข) เพื่อประโยชน์ตามความในวรรคหนึ่ง บุคคลที่กระทําการร่วมกัน (concert party) หมายความถึง บุคคลซึ่งมีเจตนาและพฤติกรรมหรือความสัมพันธ์ในลักษณะตามที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยกําหนดลักษณะความสัมพันธ์หรือพฤติกรรมที่เข้าลักษณะเป็นการกระทําร่วมกับบุคคลอื่น และการปฏิบัติการตามมาตรา 246 และมาตรา 247 ข้อ 37 ในกรณีที่เป็นการทําคําเสนอซื้อเนื่องจากการครอบงํากิจการผ่านนิติบุคคลอื่นตามข้อ 6 ราคาเสนอซื้อหุ้นต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) ในกรณีที่บุคคลตามข้อ 36 วรรคหนึ่งไม่มีการได้มาซึ่งหุ้นของกิจการในระหว่างระยะเวลาเก้าสิบวันก่อนวันที่ยื่นคําเสนอซื้อต่อสํานักงาน ราคาเสนอซื้อหุ้นต้องไม่ต่ํากว่าต้นทุนการได้มาซึ่งอํานาจครอบงํากิจการนั้นผ่านนิติบุคคลอื่น ทั้งนี้ ให้สํานักงานมีอํานาจประกาศกําหนดหลักเกณฑ์การคํานวณต้นทุนการได้มาซึ่งอํานาจครอบงํากิจการในลักษณะดังกล่าวได้ (2) ในกรณีที่บุคคลตามข้อ 36 วรรคหนึ่งได้หุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิของกิจการมาในระหว่างระยะเวลาเก้าสิบวันก่อนวันที่ยื่นคําเสนอซื้อต่อสํานักงาน (ก) ราคาเสนอซื้อหุ้นประเภทที่ได้มานั้นต้องไม่ต่ํากว่าราคาสูงสุดระหว่าง 1. ต้นทุนการได้มาซึ่งอํานาจครอบงํากิจการนั้นผ่านนิติบุคคลอื่นตามหลักเกณฑ์การคํานวณที่สํานักงานกําหนดตาม (1) และ 2. ราคาสูงสุดที่บุคคลตามข้อ 36 วรรคหนึ่งได้หุ้นประเภทนั้นมาในระหว่างระยะเวลาเก้าสิบวันก่อนวันที่ยื่นคําเสนอซื้อต่อสํานักงาน (ข) ราคาเสนอซื้อหุ้นประเภทที่ไม่มีการได้มานั้น ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดตามข้อ 36 วรรคสอง โดยอนุโลม" ข้อ ๓ ให้ยกเลิกความใน (4) ของข้อ 56 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 12/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ ลงวันที่ 13 พฤษภาคม พ.ศ. 2554 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน "(4) มูลค่ายุติธรรมของหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิของกิจการซึ่งประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ"ข้อ ๔ ในกรณีที่ผู้ทําคําเสนอซื้อแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินเพื่อทําหน้าที่ประเมินมูลค่ายุติธรรมของหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิของกิจการในการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์เพื่อเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ตามข้อ 56(4) แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 12/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ ลงวันที่ 13 พฤษภาคม พ.ศ. 2554 ก่อนการแก้ไขโดยประกาศฉบับนี้ ให้ถือว่ามูลค่ายุติธรรมของหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิของกิจการที่ประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงินดังกล่าวเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในข้อ 56(4) ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศฉบับนี้แล้ว ข้อ ๕ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 มกราคม พ.ศ. 2560 เป็นต้นไปผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 16 ธันวาคม พ.ศ. 2559 (นายรพี สุจริตกุล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน