ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ สจ. 36/2552เรื่อง แบบคําขออนุญาตเสนอขายใบสําคัญ แสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในข้อ 5 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 30/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552 สํานักงานออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ข้อ ๑ ในประกาศนี้และในแบบตามประกาศนี้ "ประกาศที่ ทจ. 30/2552" หมายความว่า ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 30/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552 ข้อ ๒ ให้บริษัทที่ประสงค์จะเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ยื่นคําขออนุญาตตามแบบ 35-dw-1 ที่จัดไว้ในระบบงานอิเล็กทรอนิกส์ของสํานักงาน และเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาตตามที่กําหนดในข้อ 3 หรือข้อ 4 แล้วแต่กรณี จํานวนห้าชุด พร้อมทั้งชําระค่าธรรมเนียมในวันยื่นคําขออนุญาตข้อ ๓ เอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาตเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ต่อบุคคลในวงจํากัด ประกอบด้วย (1) กรณีเป็นการขออนุญาตเสนอขายตามหมวด 1 แห่งประกาศที่ ทจ. 30/2552 (ก) สําเนามติที่ประชุมคณะกรรมการมีมติให้บริษัทออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ที่ขออนุญาตในครั้งนี้ (ข) สําเนามติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้บริษัทออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ที่ขออนุญาตในครั้งนี้ โดยในการมีมตินั้น ผู้ถือหุ้นได้รับทราบถึงความเสี่ยงที่จะเกิดจากการออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์และนโยบายในการบริหารความเสี่ยงดังกล่าวแล้ว (เฉพาะกรณีผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทซึ่งมีหน้าที่ต้องจัดทําและส่งงบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและ ผลการดําเนินงานตามความในมาตรา 56 หรือเป็นบริษัทที่มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ และผู้ขออนุญาตไม่เคยเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ หรือไม่มีใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ผู้ขออนุญาตเป็นผู้ออกคงค้างอยู่ในระยะเวลาสองปีก่อนยื่นคําขออนุญาต) (ค) หนังสือรับรองจากบริษัทแสดงการรับทราบการปฏิบัติตามข้อกําหนดและเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตตามข้อ 16 และส่วนที่ 3 ของหมวด 1 แห่งประกาศที่ ทจ. 30/2552 (ง) แบบตรวจสอบความครบถ้วนเบื้องต้นของข้อมูลและเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาตตามแบบรายการเอกสารประกอบคําขอ dw-PP ที่จัดไว้ในระบบงานอิเล็กทรอนิกส์ของสํานักงาน (2) กรณีเป็นการขออนุญาตเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์เพื่อฟื้นฟูกิจการของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงตามส่วนที่ 1 ของหมวด 4 แห่งประกาศที่ ทจ. 30/2552 (ก) แบบตรวจสอบความครบถ้วนเบื้องต้นของข้อมูลและเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาตตามแบบรายการเอกสารประกอบคําขอ dw-PP ที่จัดไว้ในระบบงานอิเล็กทรอนิกส์ของสํานักงาน (ข) ดัชนีหัวข้อที่เป็นสาระสําคัญแห่งร่างข้อกําหนดสิทธิตามข้อ 67(2) แห่งประกาศที่ ทจ. 30/2552 ตามแบบตรวจสอบรายการในข้อกําหนดสิทธิ dw-PP ที่จัดไว้ในระบบงานอิเล็กทรอนิกส์ของสํานักงาน (ค) หนังสือรับรองจากบริษัทแสดงการรับทราบการปฏิบัติตามข้อกําหนดและเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตตามข้อ 68 วรรคสอง แห่งประกาศที่ ทจ. 30/2552 ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตตามวรรคหนึ่งเป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์ในการดําเนินธุรกิจเพื่อการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์โดยเฉพาะ ให้ยื่นเอกสารหลักฐานดังต่อไปนี้ประกอบคําขออนุญาตด้วย (1) สําเนาหนังสือบริคณห์สนธิที่กระทรวงพาณิชย์รับรอง (2) สําเนาหนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย์ (3) สําเนาข้อบังคับที่กระทรวงพาณิชย์รับรองข้อ ๔ เอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาตเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ต่อประชาชน ประกอบด้วย (1) กรณีเป็นการขออนุญาตเสนอขายตามหมวด 2 แห่งประกาศที่ ทจ. 30/2552 (ก) เอกสารแสดงรายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทที่จะเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ในลักษณะเดียวกับรายละเอียดที่แสดงในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ตามแบบ 69-dw แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ หัวข้อ "บริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์" ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์และร่างหนังสือชี้ชวนมาพร้อมกับการยื่นคําขออนุญาต ให้ถือว่าแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ได้ยื่นนั้น เป็นเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาตตาม (ก) แล้ว (ข) สําเนาหนังสือบริคณห์สนธิที่กระทรวงพาณิชย์รับรอง (ค) สําเนาหนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย์ (ง) สําเนาข้อบังคับบริษัทที่กระทรวงพาณิชย์รับรอง (จ) สําเนามติที่ประชุมคณะกรรมการมีมติให้บริษัทออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ที่ขออนุญาตในครั้งนี้ (ฉ) สําเนามติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้บริษัทออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ที่ขออนุญาตในครั้งนี้ โดยในการมีมตินั้น ผู้ถือหุ้นได้รับทราบถึงความเสี่ยงที่จะเกิดจากการออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์และนโยบายในการบริหารความเสี่ยงดังกล่าวแล้ว (เฉพาะกรณีผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทซึ่งมีหน้าที่ต้องจัดทําและส่งงบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานตามความในมาตรา 56 หรือเป็นบริษัทที่มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ และผู้ขออนุญาตไม่เคยเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ หรือไม่มีใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ผู้ขออนุญาตเป็นผู้ออกคงค้างอยู่ในระยะเวลาสองปีก่อนยื่นคําขออนุญาต) (ช) สําเนาสัญญาให้บุคคลอื่นมีอํานาจเด็ดขาดในการบริหารงาน (ถ้ามี) (ซ) หนังสือรับรองจากบริษัทแสดงการรับทราบการปฏิบัติตามข้อกําหนดและเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตตามส่วนที่ 2 และส่วนที่ 3 ของหมวด 2 แห่งประกาศที่ ทจ. 30/2552 (ฌ) หนังสือรับรองจากบริษัทแสดงการรับทราบภาระหน้าที่ความรับผิดชอบภายหลังการเสนอขายหลักทรัพย์ตามมาตรา 56 มาตรา 57 และมาตรา 81 (ญ) หนังสือรับรองการปฏิบัติหน้าที่ของที่ปรึกษาทางการเงิน (ฎ) แบบตรวจสอบความครบถ้วนเบื้องต้นของข้อมูลและเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาตตามแบบรายการเอกสารประกอบคําขอ dw-PO ที่จัดไว้ในระบบงานอิเล็กทรอนิกส์ของสํานักงาน (2) กรณีเป็นการขออนุญาตเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์เพื่อฟื้นฟูกิจการของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงตามส่วนที่ 2 ของหมวด 4 แห่งประกาศที่ ทจ. 30/2552 (ก) เอกสารแสดงรายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทที่จะเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ในลักษณะเดียวกับรายละเอียดที่แสดงในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ตามแบบ 69-dw แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ หัวข้อ "บริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์" ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์และร่างหนังสือชี้ชวนมาพร้อมกับการยื่นคําขออนุญาต ให้ถือว่าแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ได้ยื่นนั้น เป็นเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาตตาม (ก) แล้ว (ข) สําเนาหนังสือบริคณห์สนธิที่กระทรวงพาณิชย์รับรอง (ค) สําเนาหนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย์ (ง) สําเนาข้อบังคับบริษัทที่กระทรวงพาณิชย์รับรอง (จ) สําเนาสัญญาให้บุคคลอื่นมีอํานาจเด็ดขาดในการบริหารงาน (ถ้ามี) (ฉ) หนังสือรับรองจากบริษัทแสดงการรับทราบการปฏิบัติตามข้อกําหนดและเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตตามข้อ 72 แห่งประกาศที่ ทจ. 30/2552 และหน้าที่ความรับผิดชอบภายหลังการเสนอขายหลักทรัพย์ตามมาตรา 56 มาตรา 57 และมาตรา 81 (ช) หนังสือรับรองการปฏิบัติหน้าที่ของที่ปรึกษาทางการเงิน (ซ) แบบตรวจสอบความครบถ้วนเบื้องต้นของข้อมูลและเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาตตามแบบรายการเอกสารประกอบคําขอ dw-PO ที่จัดไว้ในระบบงานอิเล็กทรอนิกส์ของสํานักงาน (ฌ) ดัชนีหัวข้อที่เป็นสาระสําคัญแห่งร่างข้อกําหนดสิทธิตามข้อ 69(3) แห่งประกาศที่ ทจ. 30/2552 ตามแบบตรวจสอบรายการในข้อกําหนดสิทธิ dw-PO ที่จัดไว้ในระบบงานอิเล็กทรอนิกส์ของสํานักงานข้อ ๕ ให้บรรดาคําสั่งและหนังสือเวียนที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 59/2543 เรื่อง แบบคําขออนุญาตเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่และแบบคําขอตรวจสอบการใช้หุ้นอ้างอิง ลงวันที่ 23 พฤศจิกายน พ.ศ. 2543 เฉพาะที่เกี่ยวกับแบบคําขออนุญาตเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ ซึ่งใช้บังคับอยู่ในวันก่อนวันที่ประกาศนี้ใช้บังคับ ยังคงใช้บังคับได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกําหนดแห่งประกาศนี้ จนกว่าจะได้มีคําสั่งและหนังสือเวียนที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศนี้ใช้บังคับข้อ ๖ ในกรณีที่มีประกาศฉบับอื่นใดอ้างอิงประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 59/2543 เรื่อง แบบคําขออนุญาตเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่และแบบคําขอตรวจสอบการใช้หุ้นอ้างอิง ลงวันที่ 23 พฤศจิกายน พ.ศ. 2543 ให้การอ้างอิงดังกล่าวหมายถึงการอ้างอิงประกาศฉบับนี้ข้อ ๗ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน พ.ศ. 2552 เป็นต้นไปผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552 (นายธีระชัย ภูวนาถนรานุบาล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หมายเหตุ - เหตุผลในการออกประกาศฉบับนี้ คือ เนื่องจากได้มีการปรับปรุงหลักเกณฑ์ในการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ โดยได้จัดทําหลักเกณฑ์ดังกล่าวในรูปของประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ดังนั้น เพื่อให้ประกาศสํานักงานอ้างอิงถึงหลักเกณฑ์ดังกล่าวอย่างถูกต้องและสอดคล้องกับการแก้ไขปรับปรุงหลักเกณฑ์นั้น จึงเห็นควรออกประกาศเพื่อทดแทนประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 59/2543 เรื่อง แบบคําขออนุญาตเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่และแบบคําขอตรวจสอบการใช้หุ้นอ้างอิง ลงวันที่ 23 พฤศจิกายน พ.ศ. 2543 จึงจําเป็นต้องออกประกาศนี้