คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 40790หลักกฎหมาย: กรรมการบริษัทโจทก์สองนายได้ทำหนังสือมอบอำนาจให้ ย. ซึ่งเป็นกรรมการผู้จัดการของบริษัทโจทก์เป็นตัวแทน มีอำนาจกระทำการในนามบริษัทโจทก์ และลงนามในหนังสือสัญญาขายสินค้าแทนบริษัทโจทก์ได้ฉะนั้น ที่ ย. ได้ทำสัญญาให้เช่าซื้อในนามบริษัทโจทก์ลงลายมือชื่อ ย. คนเดียวและประทับตราสำคัญของบริษัทโจทก์ จึงเป็นการกระทำแทนบริษัทโจทก์โดยได้รับมอบอำนาจจากบริษัทโจทก์โดยชอบ บริษัทจำเลยที่ 1 เคยให้ ท. แต่ผู้เดียวลงลายมือชื่อประทับตราสำคัญของบริษัทจำเลยที่ 1 ในหนังสือสัญญาเช่าซื้อรถจากบริษัทมิตซูบิชิและบริษัทโตโยต้า แล้วนำรถนั้นมาใช้ในกิจการของบริษัทจำเลยที่ 1 แม้ ท. จะได้กระทำไปโดยผิดระเบียบ บริษัทจำเลยที่ 1 ก็ยอมรับและในขณะที่ ท.ทำหนังสือสัญญาเช่าซื้อรถจากบริษัทโจทก์ในนามบริษัทจำเลยที่ 1 เป็นผู้เช่าซื้อ ได้ลงลายมือชื่อประทับตราดุน ซึ่งเป็นตราสำคัญของบริษัทจำเลยที่ 1 แทนบริษัทจำเลยที่ 1 ก็แสดงให้เห็นว่า ท. ได้เช่าซื้อรถจากบริษัทโจทก์มาใช้ในกิจการของบริษัทจำเลยที่ 1 ถือไม่ได้ว่าเป็นเช่าซื้อรถเป็นส่วนตัวของ ท. กับจำเลยที่ 2 เมื่อได้ส่งมอบรถกันแล้วมีหลักฐานทะเบียนรถว่าบริษัทจำเลยที่ 1 เป็นเจ้าของรถทั้ง 16 คัน และมีการต่อตัวถังทำเป็นรถยนต์รับส่งคนโดยสาร ทาสีรถเป็นสีเขียวเหลือง และตราของบริษัทจำเลยที่ 1 บริษัทจำเลยที่ 1 ได้ขออนุญาตต่อคณะกรรมการควบคุมการขนส่ง แล้วนำรถทั้งหมดไปใช้แล่นรับส่งคนโดยสารหาประโยชน์ในเส้นทางสัมปทานของบริษัทจำเลยที่ 1 ถือไม่ได้ว่า ท. กับ ช. ได้ใช้รถแล่นหาผลประโยชน์เป็นส่วนตัวเห็นได้ว่าบริษัทจำเลยที่ 1 ได้เข้าถือเอาประโยชน์ตามหนังสือสัญญาเช่าซื้อรถที่บริษัทโจทก์ได้นำมาฟ้อง แม้ ท. จะได้กระทำผิดข้อระเบียบข้อบังคับของบริษัทจำเลยที่ 1 ก็ถือว่าบริษัทจำเลยที่ 1 ซึ่งเป็นตัวการได้ให้สัตยาบันต่อการกระทำของ ท. ซึ่งเป็นตัวแทนในการทำหนังสือสัญญาเช่าซื้อรถจากบริษัทโจทก์ ตามที่บัญญัติไว้ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 823 บริษัทจำเลยที่1 จึงมีความผูกพันที่จะต้องชำระหนี้ตอบแทนแก่บริษัทโจทก์ตามที่บัญญัติไว้ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 369 บริษัทโจทก์จึงมีอำนาจฟ้องเรียกค่าเสียหายเพราะเหตุผิดสัญญาจากบริษัทจำเลยที่ 1 ได้ศาลชั้นต้นได้พิจารณาพิพากษาคดี 16 สำนวนนี้รวมกันโจทก์ฟ้องทำนองเดียวกันว่า จำเลยที่ 1 ได้ทำสัญญาเช่าซื้อรถยนต์บรรทุกยี่ห้อออสตินพร้อมอุปกรณ์จากโจทก์ ราคาคันละ 86,000 บาท ใช้เงินในวันทำสัญญา 3,600 บาท ที่เหลือผ่อนใช้ 23 งวด ๆ ละหนึ่งเดือน ๆ ละ 3,600 บาท เดือนสุดท้าย 3,200 บาท จำเลยที่ 2 ได้ทำสัญญาค้ำประกันการใช้เงินของจำเลยที่ 1 กับค่าเสียหายของโจทก์อย่างเป็นลูกหนี้ร่วม โจทก์ยอมให้จำเลยที่ 1จดทะเบียนรถเป็นชื่อจำเลยที่ 1 เป็นเจ้าของรถ จำเลยที่ 1 ผิดนัดไม่ใช้เงินค่าเช่าซื้อตามสัญญา โจทก์ได้บอกเลิกสัญญาเช่าซื้อ และยึดรถซึ่งมีสภาพเสื่อมโทรมคืนมา เมื่อเอาราคารถที่จะขายได้ไปหักกับค่าเช่าซื้อที่ค้างกับที่จะต้องใช้ต่อไปจำเลยจะต้องใช้เงินให้โจทก์ดังนี้ รถในคดีแพ่งของศาลชั้นต้นหมายเลขดำที่ 73, 74, 77, 81, 82, 84/2514 คันละ 66,000 บาท หมายเลขดำที่ 75, 76,78, 83, 85, 87/2514 คันละ 64,000 บาท หมายเลขดำที่ 88/2514 74,000บาท หมายเลขดำที่ 79/2514 71,000 บาท หมายเลขดำที่ 80/2514 65,000บาท หมายเลขดำที่ 86/2514 ยึดรถมาไม่ได้ จำเลยจะต้องใช้เงินให้โจทก์86,000 บาท ขอให้ศาลพิพากษาบังคับจำเลยใช้เงินดังกล่าวให้โจทก์พร้อมด้วยดอกเบี้ย ให้จำเลยส่งทะเบียนรถซึ่งได้แก้ชื่อจำเลยที่ 1 เป็นชื่อโจทก์เป็นเจ้าของรถแล้วให้โจทก์จำเลยที่ 1 ให้การทำนองเดียวกันว่า โจทก์และจำเลยที่ 1 ต่างได้จดทะเบียนข้อบังคับไว้ว่า กรรมการสองนายมีอำนาจลงชื่อประทับตราสำคัญของบริษัท จึงจะมีอำนาจกระทำการแทนโจทก์ และแทนจำเลยที่ 1 แต่หนังสือเช่าซื้อตามฟ้อง นายยอดยิ่ง เอื้อวัฒนสกุล ได้ลงลายมือชื่อแทนโจทก์คนเดียวและจำเลยที่ 2 ซึ่งได้ลงลายมือชื่อร่วมกับนายทรง โกสิยะสถิตประธานกรรมการของจำเลยที่ 1 แทนจำเลยที่ 1 ไม่ได้เป็นกรรมการของจำเลยที่ 1 หนังสือสัญญาเช่าซื้อที่โจทก์ได้นำมาฟ้องจึงไม่สมบูรณ์และไม่ผูกพันจำเลยที่ 1 นายทรงกับจำเลยที่ 2 ได้เช่าซื้อรถจากโจทก์เป็นส่วนตัวจำเลยที่ 2 ให้การทำนองเดียวกันว่า จำเลยที่ 1 ได้ทำสัญญาเช่าซื้อรถจากโจทก์และจำเลยที่ 2 เป็นผู้ค้ำประกันจริงดังฟ้อง แต่ได้ให้การต่อสู้คดีอีกหลายประการ ฯลฯก่อนสืบพยาน จำเลยที่ 2 ได้นำทะเบียนรถรวม 16 คันมาให้โจทก์ ซึ่งได้ขายรถทั้งหมดไปได้เงิน 380,000 บาท และจำเลยที่ 1 ยินยอมโอนทะเบียนรถเป็นของผู้ซื้อเมื่อสืบพยานโจทก์เสร็จ ศาลจังหวัดสมุทรปราการได้มีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์จำเลยที่ 2 ในคดีล้มละลายแล้ว ศาลชั้นต้นมีคำสั่งให้จำหน่ายคดีเฉพาะจำเลยที่ 2ศาลชั้นต้นพิพากษายกฟ้องโจทก์อุทธรณ์ศาลอุทธรณ์พิพากษากลับคำพิพากษาศาลชั้นต้น ให้จำเลยที่ 1 ใช้ค่าเสียหายในการใช้รถกับค่ารถบุบสลายแก่โจทก์ในคดีแพ่งของศาลชั้นต้นหมายเลขดำที่ 73, 74, 77, 81, 82, 84/2514 สำนวนละ 62,600 บาทหมายเลขดำที่ 75, 76, 78, 83, 85, 87/2514 สำนวนละ 60,400 บาท หมายเลขดำที่ 79/2514 68,500 บาท หมายเลขดำที่ 80/2514 61,500 บาท หมายเลขดำที่ 86/2514 56,000 บาท หมายเลขดำที่ 88/2514 72,000 บาท พร้อมด้วยดอกเบี้ยแต่ละสำนวนอัตราร้อยละ 1.25 บาทต่อเดือน นับแต่วันฟ้องจนกว่าจะได้ใช้เงินให้โจทก์เสร็จ ให้ยกคำขอให้ส่งทะเบียนรถ เพราะได้มีการปฏิบัติตามคำขอในระหว่างพิจารณาคดีแล้วจำเลยที่ 1 ฎีกาศาลฎีกาเห็นว่า ที่จำเลยที่ 1 ฎีกาว่าผู้ลงลายมือชื่อแทนบริษัทโจทก์ และผู้ลงลายมือชื่อแทนบริษัทจำเลยที่ 1 ไม่ได้ปฏิบัติตามข้อบังคับที่ได้จดทะเบียนไว้และจำเลยที่ 2 ไม่มีอำนาจทำสัญญาเช่าซื้อแทนบริษัทจำเลยที่ 1 หนังสือสัญญาเช่าซื้อที่บริษัทโจทก์นำมาฟ้องบริษัทจำเลยที่ 1 จึงไม่สมบูรณ์และไม่ผูกพันบริษัทจำเลยที่ 1 นั้น คดีได้ความตามเอกสาร จ.1 จ.2 ว่า เมื่อวันที่ 10 มีนาคม2510 กรรมการบริษัทโจทก์สองนายได้ทำหนังสือมอบอำนาจให้นายยอดยิ่งซึ่งเป็นกรรมการผู้จัดการของบริษัท โจทก์เป็นตัวแทนชั้น ก. มีอำนาจกระทำการในนามบริษัทโจทก์และลงนามในหนังสือสัญญาขายสินค้าแทนบริษัทโจทก์ได้ฉะนั้น ที่นายยอดยิ่งได้ทำสัญญาให้เช่าซื้อในนามบริษัทโจทก์ ลงลายมือชื่อนายยอดยิ่งคนเดียว และประทับตราสำคัญของบริษัทโจทก์ จึงเป็นการกระทำแทนบริษัทโจทก์โดยได้รับมอบอำนาจจากบริษัทโจทก์โดยชอบข้อเท็จจริงฟังได้ว่า บริษัทจำเลยที่ 1 เคยให้นายทรงแต่ผู้เดียวลงลายมือชื่อประทับตราของบริษัทจำเลยที่ 1 ในหนังสือสัญญาเช่าซื้อรถจากบริษัทมิตซูบิชิและบริษัทโตโยต้า แล้วนำรถนั้นมาใช้ในกิจการของบริษัทจำเลยที่ 1 แม้นายทรงจะได้กระทำไปโดยผิดระเบียบ บริษัทจำเลยที่ 1 ก็ยอมรับและในขณะที่นายทรงทำหนังสือสัญญาเช่าซื้อรถจากบริษัทโจทก์ในนามบริษัทจำเลยที่ 1 เป็นผู้เช่าซื้อได้ลงลายมือชื่อประทับตราดุน ซึ่งเป็นตราสำคัญของบริษัทจำเลยที่ 1 แทนบริษัทจำเลยที่ 1 ก็แสดงให้เห็นว่านายทรงได้เช่าซื้อรถจากบริษัทโจทก์มาใช้ในกิจการของบริษัทจำเลยที่ 1 ถือไม่ได้ว่าเป็นการเช่าซื้อรถเป็นส่วนตัวของนายทรงกับจำเลยที่ 2 เมื่อได้ส่งมอบรถกันแล้วมีหลักฐานทะเบียนรถว่าบริษัทจำเลยที่ 1 เป็นเจ้าของรถทั้ง 16 คัน และฟังได้ว่าได้มีการต่อตัวถังทำเป็นรถยนต์รับส่งคนโดยสารทาสีรถเป็นสีเขียวเหลือง และตราของบริษัทจำเลยที่ 1บริษัทจำเลยที่ 1 ได้ขออนุญาตต่อคณะกรรมการควบคุมการขนส่ง แล้วนำรถทั้งหมดไปใช้แล่นรับส่งคนโดยสารหาประโยชน์ในเส้นทางสัมปทานของบริษัทจำเลยที่ 1 ยังฟังไม่ได้ว่านายทรงนายเชื้อได้ใช้รถแล่นหาผลประโยชน์เป็นส่วนตัวเห็นได้ว่าบริษัทจำเลยที่ 1 ได้เข้าถือเอาประโยชน์ตามหนังสือสัญญาเช่าซื้อรถที่บริษัทโจทก์ได้นำมาฟ้อง แม้นายทรงจะได้กระทำผิดข้อระเบียบ ข้อบังคับของบริษัทจำเลยที่ 1 ก็ฟังได้ว่าบริษัทจำเลยที่ 1 ซึ่งเป็นตัวการได้ให้สัตยาบันต่อการกระทำของนายทรง ซึ่งเป็นตัวแทนในการทำหนังสือสัญญาเช่าซื้อรถจากบริษัทโจทก์ ตามที่บัญญัติไว้ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 823บริษัทจำเลยที่ 1 จึงมีความผูกพันที่จะต้องชำระหนี้ตอบแทนแก่บริษัทโจทก์ตามที่บัญญัติไว้ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 369 บริษัทโจทก์จึงมีอำนาจฟ้องเรียกค่าเสียหายเพราะเหตุผิดสัญญาจากบริษัทจำเลยที่ 1 ได้ เมื่อนายทรงพ้นหน้าที่ประธานและกรรมการผู้จัดการของบริษัทจำเลยที่ 1 แล้วคณะกรรมการของบริษัทจำเลยที่ 1 ชุดใหม่จึงได้ประชุมลงมติไม่ยอมรับว่ารถรายที่ฟ้องเป็นของบริษัทจำเลยที่ 1 เอกสารต่าง ๆ ที่บริษัทจำเลยที่ 1 อ้าง จึงเป็นเรื่องที่เกิดขึ้นภายหลังการเปลี่ยนตัวประธานและกรรมการผู้จัดการของบริษัทจำเลยที่ 1 ไม่มีผลให้บริษัทจำเลยที่ 1 หลุดพ้นความรับผิดต่อบริษัทโจทก์พิพากษายืน ดูฉบับย่อฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมายคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 131 - 146/2518บริษัท พาราวินเซอร์ จำกัด โดยนายอื้อจือเหลียง แซ่อื้อ และนายยอดยิ่ง เอื้อวัฒนสกุล กรรมการโจทก์บริษัท สมุทรปราการขนส่ง จำกัด โดยนายวิโรจน์ เหลืองอนันตกุล กรรมการผู้จัดการ ที่ 1จำเลยนายเชื้อ เฉลยวรรณ ที่ 2จำเลย ป.พ.พ. ม. 369, ม. 572, ม. 797, ม. 823, ม. 1144, ม. 1158, ม. 1167 ป.วิ.พ. ม. 55 กรรมการบริษัทโจทก์สองนายได้ทำหนังสือมอบอำนาจให้ ย. ซึ่งเป็นกรรมการผู้จัดการของบริษัทโจทก์เป็นตัวแทน มีอำนาจกระทำการในนามบริษัทโจทก์ และลงนามในหนังสือสัญญาขายสินค้าแทนบริษัทโจทก์ได้ฉะนั้น ที่ ย. ได้ทำสัญญาให้เช่าซื้อในนามบริษัทโจทก์ลงลายมือชื่อ ย. คนเดียวและประทับตราสำคัญของบริษัทโจทก์ จึงเป็นการกระทำแทนบริษัทโจทก์โดยได้รับมอบอำนาจจากบริษัทโจทก์โดยชอบ บริษัทจำเลยที่ 1 เคยให้ ท. แต่ผู้เดียวลงลายมือชื่อประทับตราสำคัญของบริษัทจำเลยที่ 1 ในหนังสือสัญญาเช่าซื้อรถจากบริษัทมิตซูบิชิและบริษัทโตโยต้า แล้วนำรถนั้นมาใช้ในกิจการของบริษัทจำเลยที่ 1 แม้ ท. จะได้กระทำไปโดยผิดระเบียบ บริษัทจำเลยที่ 1 ก็ยอมรับและในขณะที่ ท.ทำหนังสือสัญญาเช่าซื้อรถจากบริษัทโจทก์ในนามบริษัทจำเลยที่ 1 เป็นผู้เช่าซื้อ ได้ลงลายมือชื่อประทับตราดุน ซึ่งเป็นตราสำคัญของบริษัทจำเลยที่ 1 แทนบริษัทจำเลยที่ 1 ก็แสดงให้เห็นว่า ท. ได้เช่าซื้อรถจากบริษัทโจทก์มาใช้ในกิจการของบริษัทจำเลยที่ 1 ถือไม่ได้ว่าเป็นเช่าซื้อรถเป็นส่วนตัวของ ท. กับจำเลยที่ 2 เมื่อได้ส่งมอบรถกันแล้วมีหลักฐานทะเบียนรถว่าบริษัทจำเลยที่ 1 เป็นเจ้าของรถทั้ง 16 คัน และมีการต่อตัวถังทำเป็นรถยนต์รับส่งคนโดยสาร ทาสีรถเป็นสีเขียวเหลือง และตราของบริษัทจำเลยที่ 1 บริษัทจำเลยที่ 1 ได้ขออนุญาตต่อคณะกรรมการควบคุมการขนส่ง แล้วนำรถทั้งหมดไปใช้แล่นรับส่งคนโดยสารหาประโยชน์ในเส้นทางสัมปทานของบริษัทจำเลยที่ 1 ถือไม่ได้ว่า ท. กับ ช. ได้ใช้รถแล่นหาผลประโยชน์เป็นส่วนตัวเห็นได้ว่าบริษัทจำเลยที่ 1 ได้เข้าถือเอาประโยชน์ตามหนังสือสัญญาเช่าซื้อรถที่บริษัทโจทก์ได้นำมาฟ้อง แม้ ท. จะได้กระทำผิดข้อระเบียบข้อบังคับของบริษัทจำเลยที่ 1 ก็ถือว่าบริษัทจำเลยที่ 1 ซึ่งเป็นตัวการได้ให้สัตยาบันต่อการกระทำของ ท. ซึ่งเป็นตัวแทนในการทำหนังสือสัญญาเช่าซื้อรถจากบริษัทโจทก์ ตามที่บัญญัติไว้ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 823 บริษัทจำเลยที่1 จึงมีความผูกพันที่จะต้องชำระหนี้ตอบแทนแก่บริษัทโจทก์ตามที่บัญญัติไว้ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 369 บริษัทโจทก์จึงมีอำนาจฟ้องเรียกค่าเสียหายเพราะเหตุผิดสัญญาจากบริษัทจำเลยที่ 1 ได้ศาลชั้นต้นได้พิจารณาพิพากษาคดี 16 สำนวนนี้รวมกันโจทก์ฟ้องทำนองเดียวกันว่า จำเลยที่ 1 ได้ทำสัญญาเช่าซื้อรถยนต์บรรทุกยี่ห้อออสตินพร้อมอุปกรณ์จากโจทก์ ราคาคันละ 86,000 บาท ใช้เงินในวันทำสัญญา 3,600 บาท ที่เหลือผ่อนใช้ 23 งวด ๆ ละหนึ่งเดือน ๆ ละ 3,600 บาท เดือนสุดท้าย 3,200 บาท จำเลยที่ 2 ได้ทำสัญญาค้ำประกันการใช้เงินของจำเลยที่ 1 กับค่าเสียหายของโจทก์อย่างเป็นลูกหนี้ร่วม โจทก์ยอมให้จำเลยที่ 1จดทะเบียนรถเป็นชื่อจำเลยที่ 1 เป็นเจ้าของรถ จำเลยที่ 1 ผิดนัดไม่ใช้เงินค่าเช่าซื้อตามสัญญา โจทก์ได้บอกเลิกสัญญาเช่าซื้อ และยึดรถซึ่งมีสภาพเสื่อมโทรมคืนมา เมื่อเอาราคารถที่จะขายได้ไปหักกับค่าเช่าซื้อที่ค้างกับที่จะต้องใช้ต่อไปจำเลยจะต้องใช้เงินให้โจทก์ดังนี้ รถในคดีแพ่งของศาลชั้นต้นหมายเลขดำที่ 73, 74, 77, 81, 82, 84/2514 คันละ 66,000 บาท หมายเลขดำที่ 75, 76,78, 83, 85, 87/2514 คันละ 64,000 บาท หมายเลขดำที่ 88/2514 74,000บาท หมายเลขดำที่ 79/2514 71,000 บาท หมายเลขดำที่ 80/2514 65,000บาท หมายเลขดำที่ 86/2514 ยึดรถมาไม่ได้ จำเลยจะต้องใช้เงินให้โจทก์86,000 บาท ขอให้ศาลพิพากษาบังคับจำเลยใช้เงินดังกล่าวให้โจทก์พร้อมด้วยดอกเบี้ย ให้จำเลยส่งทะเบียนรถซึ่งได้แก้ชื่อจำเลยที่ 1 เป็นชื่อโจทก์เป็นเจ้าของรถแล้วให้โจทก์จำเลยที่ 1 ให้การทำนองเดียวกันว่า โจทก์และจำเลยที่ 1 ต่างได้จดทะเบียนข้อบังคับไว้ว่า กรรมการสองนายมีอำนาจลงชื่อประทับตราสำคัญของบริษัท จึงจะมีอำนาจกระทำการแทนโจทก์ และแทนจำเลยที่ 1 แต่หนังสือเช่าซื้อตามฟ้อง นายยอดยิ่ง เอื้อวัฒนสกุล ได้ลงลายมือชื่อแทนโจทก์คนเดียวและจำเลยที่ 2 ซึ่งได้ลงลายมือชื่อร่วมกับนายทรง โกสิยะสถิตประธานกรรมการของจำเลยที่ 1 แทนจำเลยที่ 1 ไม่ได้เป็นกรรมการของจำเลยที่ 1 หนังสือสัญญาเช่าซื้อที่โจทก์ได้นำมาฟ้องจึงไม่สมบูรณ์และไม่ผูกพันจำเลยที่ 1 นายทรงกับจำเลยที่ 2 ได้เช่าซื้อรถจากโจทก์เป็นส่วนตัวจำเลยที่ 2 ให้การทำนองเดียวกันว่า จำเลยที่ 1 ได้ทำสัญญาเช่าซื้อรถจากโจทก์และจำเลยที่ 2 เป็นผู้ค้ำประกันจริงดังฟ้อง แต่ได้ให้การต่อสู้คดีอีกหลายประการ ฯลฯก่อนสืบพยาน จำเลยที่ 2 ได้นำทะเบียนรถรวม 16 คันมาให้โจทก์ ซึ่งได้ขายรถทั้งหมดไปได้เงิน 380,000 บาท และจำเลยที่ 1 ยินยอมโอนทะเบียนรถเป็นของผู้ซื้อเมื่อสืบพยานโจทก์เสร็จ ศาลจังหวัดสมุทรปราการได้มีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์จำเลยที่ 2 ในคดีล้มละลายแล้ว ศาลชั้นต้นมีคำสั่งให้จำหน่ายคดีเฉพาะจำเลยที่ 2ศาลชั้นต้นพิพากษายกฟ้องโจทก์อุทธรณ์ศาลอุทธรณ์พิพากษากลับคำพิพากษาศาลชั้นต้น ให้จำเลยที่ 1 ใช้ค่าเสียหายในการใช้รถกับค่ารถบุบสลายแก่โจทก์ในคดีแพ่งของศาลชั้นต้นหมายเลขดำที่ 73, 74, 77, 81, 82, 84/2514 สำนวนละ 62,600 บาทหมายเลขดำที่ 75, 76, 78, 83, 85, 87/2514 สำนวนละ 60,400 บาท หมายเลขดำที่ 79/2514 68,500 บาท หมายเลขดำที่ 80/2514 61,500 บาท หมายเลขดำที่ 86/2514 56,000 บาท หมายเลขดำที่ 88/2514 72,000 บาท พร้อมด้วยดอกเบี้ยแต่ละสำนวนอัตราร้อยละ 1.25 บาทต่อเดือน นับแต่วันฟ้องจนกว่าจะได้ใช้เงินให้โจทก์เสร็จ ให้ยกคำขอให้ส่งทะเบียนรถ เพราะได้มีการปฏิบัติตามคำขอในระหว่างพิจารณาคดีแล้วจำเลยที่ 1 ฎีกาศาลฎีกาเห็นว่า ที่จำเลยที่ 1 ฎีกาว่าผู้ลงลายมือชื่อแทนบริษัทโจทก์ และผู้ลงลายมือชื่อแทนบริษัทจำเลยที่ 1 ไม่ได้ปฏิบัติตามข้อบังคับที่ได้จดทะเบียนไว้และจำเลยที่ 2 ไม่มีอำนาจทำสัญญาเช่าซื้อแทนบริษัทจำเลยที่ 1 หนังสือสัญญาเช่าซื้อที่บริษัทโจทก์นำมาฟ้องบริษัทจำเลยที่ 1 จึงไม่สมบูรณ์และไม่ผูกพันบริษัทจำเลยที่ 1 นั้น คดีได้ความตามเอกสาร จ.1 จ.2 ว่า เมื่อวันที่ 10 มีนาคม2510 กรรมการบริษัทโจทก์สองนายได้ทำหนังสือมอบอำนาจให้นายยอดยิ่งซึ่งเป็นกรรมการผู้จัดการของบริษัท โจทก์เป็นตัวแทนชั้น ก. มีอำนาจกระทำการในนามบริษัทโจทก์และลงนามในหนังสือสัญญาขายสินค้าแทนบริษัทโจทก์ได้ฉะนั้น ที่นายยอดยิ่งได้ทำสัญญาให้เช่าซื้อในนามบริษัทโจทก์ ลงลายมือชื่อนายยอดยิ่งคนเดียว และประทับตราสำคัญของบริษัทโจทก์ จึงเป็นการกระทำแทนบริษัทโจทก์โดยได้รับมอบอำนาจจากบริษัทโจทก์โดยชอบข้อเท็จจริงฟังได้ว่า บริษัทจำเลยที่ 1 เคยให้นายทรงแต่ผู้เดียวลงลายมือชื่อประทับตราของบริษัทจำเลยที่ 1 ในหนังสือสัญญาเช่าซื้อรถจากบริษัทมิตซูบิชิและบริษัทโตโยต้า แล้วนำรถนั้นมาใช้ในกิจการของบริษัทจำเลยที่ 1 แม้นายทรงจะได้กระทำไปโดยผิดระเบียบ บริษัทจำเลยที่ 1 ก็ยอมรับและในขณะที่นายทรงทำหนังสือสัญญาเช่าซื้อรถจากบริษัทโจทก์ในนามบริษัทจำเลยที่ 1 เป็นผู้เช่าซื้อได้ลงลายมือชื่อประทับตราดุน ซึ่งเป็นตราสำคัญของบริษัทจำเลยที่ 1 แทนบริษัทจำเลยที่ 1 ก็แสดงให้เห็นว่านายทรงได้เช่าซื้อรถจากบริษัทโจทก์มาใช้ในกิจการของบริษัทจำเลยที่ 1 ถือไม่ได้ว่าเป็นการเช่าซื้อรถเป็นส่วนตัวของนายทรงกับจำเลยที่ 2 เมื่อได้ส่งมอบรถกันแล้วมีหลักฐานทะเบียนรถว่าบริษัทจำเลยที่ 1 เป็นเจ้าของรถทั้ง 16 คัน และฟังได้ว่าได้มีการต่อตัวถังทำเป็นรถยนต์รับส่งคนโดยสารทาสีรถเป็นสีเขียวเหลือง และตราของบริษัทจำเลยที่ 1บริษัทจำเลยที่ 1 ได้ขออนุญาตต่อคณะกรรมการควบคุมการขนส่ง แล้วนำรถทั้งหมดไปใช้แล่นรับส่งคนโดยสารหาประโยชน์ในเส้นทางสัมปทานของบริษัทจำเลยที่ 1 ยังฟังไม่ได้ว่านายทรงนายเชื้อได้ใช้รถแล่นหาผลประโยชน์เป็นส่วนตัวเห็นได้ว่าบริษัทจำเลยที่ 1 ได้เข้าถือเอาประโยชน์ตามหนังสือสัญญาเช่าซื้อรถที่บริษัทโจทก์ได้นำมาฟ้อง แม้นายทรงจะได้กระทำผิดข้อระเบียบ ข้อบังคับของบริษัทจำเลยที่ 1 ก็ฟังได้ว่าบริษัทจำเลยที่ 1 ซึ่งเป็นตัวการได้ให้สัตยาบันต่อการกระทำของนายทรง ซึ่งเป็นตัวแทนในการทำหนังสือสัญญาเช่าซื้อรถจากบริษัทโจทก์ ตามที่บัญญัติไว้ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 823บริษัทจำเลยที่ 1 จึงมีความผูกพันที่จะต้องชำระหนี้ตอบแทนแก่บริษัทโจทก์ตามที่บัญญัติไว้ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 369 บริษัทโจทก์จึงมีอำนาจฟ้องเรียกค่าเสียหายเพราะเหตุผิดสัญญาจากบริษัทจำเลยที่ 1 ได้ เมื่อนายทรงพ้นหน้าที่ประธานและกรรมการผู้จัดการของบริษัทจำเลยที่ 1 แล้วคณะกรรมการของบริษัทจำเลยที่ 1 ชุดใหม่จึงได้ประชุมลงมติไม่ยอมรับว่ารถรายที่ฟ้องเป็นของบริษัทจำเลยที่ 1 เอกสารต่าง ๆ ที่บริษัทจำเลยที่ 1 อ้าง จึงเป็นเรื่องที่เกิดขึ้นภายหลังการเปลี่ยนตัวประธานและกรรมการผู้จัดการของบริษัทจำเลยที่ 1 ไม่มีผลให้บริษัทจำเลยที่ 1 หลุดพ้นความรับผิดต่อบริษัทโจทก์พิพากษายืน(ประพจน์ ถิระวัฒน์-สมคิด มงคลชาติ-ไพโรจน์ ไวกาสี)แหล่งที่มากองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกาแผนกหมายเลขคดีดำศาลฎีกาหมายเลขคดีดำศาลชั้นต้นหมายเลขคดีแดงศาลชั้นต้นหมายเหตุคำพิพากษา: ศาลชั้นต้นได้พิจารณาพิพากษาคดี 16 สำนวนนี้รวมกันโจทก์ฟ้องทำนองเดียวกันว่า จำเลยที่ 1 ได้ทำสัญญาเช่าซื้อรถยนต์บรรทุกยี่ห้อออสตินพร้อมอุปกรณ์จากโจทก์ ราคาคันละ 86,000 บาท ใช้เงินในวันทำสัญญา 3,600 บาท ที่เหลือผ่อนใช้ 23 งวด ๆ ละหนึ่งเดือน ๆ ละ 3,600 บาท เดือนสุดท้าย 3,200 บาท จำเลยที่ 2 ได้ทำสัญญาค้ำประกันการใช้เงินของจำเลยที่ 1 กับค่าเสียหายของโจทก์อย่างเป็นลูกหนี้ร่วม โจทก์ยอมให้จำเลยที่ 1จดทะเบียนรถเป็นชื่อจำเลยที่ 1 เป็นเจ้าของรถ จำเลยที่ 1 ผิดนัดไม่ใช้เงินค่าเช่าซื้อตามสัญญา โจทก์ได้บอกเลิกสัญญาเช่าซื้อ และยึดรถซึ่งมีสภาพเสื่อมโทรมคืนมา เมื่อเอาราคารถที่จะขายได้ไปหักกับค่าเช่าซื้อที่ค้างกับที่จะต้องใช้ต่อไปจำเลยจะต้องใช้เงินให้โจทก์ดังนี้ รถในคดีแพ่งของศาลชั้นต้นหมายเลขดำที่ 73, 74, 77, 81, 82, 84/2514 คันละ 66,000 บาท หมายเลขดำที่ 75, 76,78, 83, 85, 87/2514 คันละ 64,000 บาท หมายเลขดำที่ 88/2514 74,000บาท หมายเลขดำที่ 79/2514 71,000 บาท หมายเลขดำที่ 80/2514 65,000บาท หมายเลขดำที่ 86/2514 ยึดรถมาไม่ได้ จำเลยจะต้องใช้เงินให้โจทก์86,000 บาท ขอให้ศาลพิพากษาบังคับจำเลยใช้เงินดังกล่าวให้โจทก์พร้อมด้วยดอกเบี้ย ให้จำเลยส่งทะเบียนรถซึ่งได้แก้ชื่อจำเลยที่ 1 เป็นชื่อโจทก์เป็นเจ้าของรถแล้วให้โจทก์จำเลยที่ 1 ให้การทำนองเดียวกันว่า โจทก์และจำเลยที่ 1 ต่างได้จดทะเบียนข้อบังคับไว้ว่า กรรมการสองนายมีอำนาจลงชื่อประทับตราสำคัญของบริษัท จึงจะมีอำนาจกระทำการแทนโจทก์ และแทนจำเลยที่ 1 แต่หนังสือเช่าซื้อตามฟ้อง นายยอดยิ่ง เอื้อวัฒนสกุล ได้ลงลายมือชื่อแทนโจทก์คนเดียวและจำเลยที่ 2 ซึ่งได้ลงลายมือชื่อร่วมกับนายทรง โกสิยะสถิตประธานกรรมการของจำเลยที่ 1 แทนจำเลยที่ 1 ไม่ได้เป็นกรรมการของจำเลยที่ 1 หนังสือสัญญาเช่าซื้อที่โจทก์ได้นำมาฟ้องจึงไม่สมบูรณ์และไม่ผูกพันจำเลยที่ 1 นายทรงกับจำเลยที่ 2 ได้เช่าซื้อรถจากโจทก์เป็นส่วนตัวจำเลยที่ 2 ให้การทำนองเดียวกันว่า จำเลยที่ 1 ได้ทำสัญญาเช่าซื้อรถจากโจทก์และจำเลยที่ 2 เป็นผู้ค้ำประกันจริงดังฟ้อง แต่ได้ให้การต่อสู้คดีอีกหลายประการ ฯลฯก่อนสืบพยาน จำเลยที่ 2 ได้นำทะเบียนรถรวม 16 คันมาให้โจทก์ ซึ่งได้ขายรถทั้งหมดไปได้เงิน 380,000 บาท และจำเลยที่ 1 ยินยอมโอนทะเบียนรถเป็นของผู้ซื้อเมื่อสืบพยานโจทก์เสร็จ ศาลจังหวัดสมุทรปราการได้มีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์จำเลยที่ 2 ในคดีล้มละลายแล้ว ศาลชั้นต้นมีคำสั่งให้จำหน่ายคดีเฉพาะจำเลยที่ 2ศาลชั้นต้นพิพากษายกฟ้องโจทก์อุทธรณ์ศาลอุทธรณ์พิพากษากลับคำพิพากษาศาลชั้นต้น ให้จำเลยที่ 1 ใช้ค่าเสียหายในการใช้รถกับค่ารถบุบสลายแก่โจทก์ในคดีแพ่งของศาลชั้นต้นหมายเลขดำที่ 73, 74, 77, 81, 82, 84/2514 สำนวนละ 62,600 บาทหมายเลขดำที่ 75, 76, 78, 83, 85, 87/2514 สำนวนละ 60,400 บาท หมายเลขดำที่ 79/2514 68,500 บาท หมายเลขดำที่ 80/2514 61,500 บาท หมายเลขดำที่ 86/2514 56,000 บาท หมายเลขดำที่ 88/2514 72,000 บาท พร้อมด้วยดอกเบี้ยแต่ละสำนวนอัตราร้อยละ 1.25 บาทต่อเดือน นับแต่วันฟ้องจนกว่าจะได้ใช้เงินให้โจทก์เสร็จ ให้ยกคำขอให้ส่งทะเบียนรถ เพราะได้มีการปฏิบัติตามคำขอในระหว่างพิจารณาคดีแล้วจำเลยที่ 1 ฎีกาศาลฎีกาเห็นว่า ที่จำเลยที่ 1 ฎีกาว่าผู้ลงลายมือชื่อแทนบริษัทโจทก์ และผู้ลงลายมือชื่อแทนบริษัทจำเลยที่ 1 ไม่ได้ปฏิบัติตามข้อบังคับที่ได้จดทะเบียนไว้และจำเลยที่ 2 ไม่มีอำนาจทำสัญญาเช่าซื้อแทนบริษัทจำเลยที่ 1 หนังสือสัญญาเช่าซื้อที่บริษัทโจทก์นำมาฟ้องบริษัทจำเลยที่ 1 จึงไม่สมบูรณ์และไม่ผูกพันบริษัทจำเลยที่ 1 นั้น คดีได้ความตามเอกสาร จ.1 จ.2 ว่า เมื่อวันที่ 10 มีนาคม2510 กรรมการบริษัทโจทก์สองนายได้ทำหนังสือมอบอำนาจให้นายยอดยิ่งซึ่งเป็นกรรมการผู้จัดการของบริษัท โจทก์เป็นตัวแทนชั้น ก. มีอำนาจกระทำการในนามบริษัทโจทก์และลงนามในหนังสือสัญญาขายสินค้าแทนบริษัทโจทก์ได้ฉะนั้น ที่นายยอดยิ่งได้ทำสัญญาให้เช่าซื้อในนามบริษัทโจทก์ ลงลายมือชื่อนายยอดยิ่งคนเดียว และประทับตราสำคัญของบริษัทโจทก์ จึงเป็นการกระทำแทนบริษัทโจทก์โดยได้รับมอบอำนาจจากบริษัทโจทก์โดยชอบข้อเท็จจริงฟังได้ว่า บริษัทจำเลยที่ 1 เคยให้นายทรงแต่ผู้เดียวลงลายมือชื่อประทับตราของบริษัทจำเลยที่ 1 ในหนังสือสัญญาเช่าซื้อรถจากบริษัทมิตซูบิชิและบริษัทโตโยต้า แล้วนำรถนั้นมาใช้ในกิจการของบริษัทจำเลยที่ 1 แม้นายทรงจะได้กระทำไปโดยผิดระเบียบ บริษัทจำเลยที่ 1 ก็ยอมรับและในขณะที่นายทรงทำหนังสือสัญญาเช่าซื้อรถจากบริษัทโจทก์ในนามบริษัทจำเลยที่ 1 เป็นผู้เช่าซื้อได้ลงลายมือชื่อประทับตราดุน ซึ่งเป็นตราสำคัญของบริษัทจำเลยที่ 1 แทนบริษัทจำเลยที่ 1 ก็แสดงให้เห็นว่านายทรงได้เช่าซื้อรถจากบริษัทโจทก์มาใช้ในกิจการของบริษัทจำเลยที่ 1 ถือไม่ได้ว่าเป็นการเช่าซื้อรถเป็นส่วนตัวของนายทรงกับจำเลยที่ 2 เมื่อได้ส่งมอบรถกันแล้วมีหลักฐานทะเบียนรถว่าบริษัทจำเลยที่ 1 เป็นเจ้าของรถทั้ง 16 คัน และฟังได้ว่าได้มีการต่อตัวถังทำเป็นรถยนต์รับส่งคนโดยสารทาสีรถเป็นสีเขียวเหลือง และตราของบริษัทจำเลยที่ 1บริษัทจำเลยที่ 1 ได้ขออนุญาตต่อคณะกรรมการควบคุมการขนส่ง แล้วนำรถทั้งหมดไปใช้แล่นรับส่งคนโดยสารหาประโยชน์ในเส้นทางสัมปทานของบริษัทจำเลยที่ 1 ยังฟังไม่ได้ว่านายทรงนายเชื้อได้ใช้รถแล่นหาผลประโยชน์เป็นส่วนตัวเห็นได้ว่าบริษัทจำเลยที่ 1 ได้เข้าถือเอาประโยชน์ตามหนังสือสัญญาเช่าซื้อรถที่บริษัทโจทก์ได้นำมาฟ้อง แม้นายทรงจะได้กระทำผิดข้อระเบียบ ข้อบังคับของบริษัทจำเลยที่ 1 ก็ฟังได้ว่าบริษัทจำเลยที่ 1 ซึ่งเป็นตัวการได้ให้สัตยาบันต่อการกระทำของนายทรง ซึ่งเป็นตัวแทนในการทำหนังสือสัญญาเช่าซื้อรถจากบริษัทโจทก์ ตามที่บัญญัติไว้ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 823บริษัทจำเลยที่ 1 จึงมีความผูกพันที่จะต้องชำระหนี้ตอบแทนแก่บริษัทโจทก์ตามที่บัญญัติไว้ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 369 บริษัทโจทก์จึงมีอำนาจฟ้องเรียกค่าเสียหายเพราะเหตุผิดสัญญาจากบริษัทจำเลยที่ 1 ได้ เมื่อนายทรงพ้นหน้าที่ประธานและกรรมการผู้จัดการของบริษัทจำเลยที่ 1 แล้วคณะกรรมการของบริษัทจำเลยที่ 1 ชุดใหม่จึงได้ประชุมลงมติไม่ยอมรับว่ารถรายที่ฟ้องเป็นของบริษัทจำเลยที่ 1 เอกสารต่าง ๆ ที่บริษัทจำเลยที่ 1 อ้าง จึงเป็นเรื่องที่เกิดขึ้นภายหลังการเปลี่ยนตัวประธานและกรรมการผู้จัดการของบริษัทจำเลยที่ 1 ไม่มีผลให้บริษัทจำเลยที่ 1 หลุดพ้นความรับผิดต่อบริษัทโจทก์พิพากษายืน ดูฉบับย่อฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมายคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 131 - 146/2518บริษัท พาราวินเซอร์ จำกัด โดยนายอื้อจือเหลียง แซ่อื้อ และนายยอดยิ่ง เอื้อวัฒนสกุล กรรมการโจทก์บริษัท สมุทรปราการขนส่ง จำกัด โดยนายวิโรจน์ เหลืองอนันตกุล กรรมการผู้จัดการ ที่ 1จำเลยนายเชื้อ เฉลยวรรณ ที่ 2จำเลย ป.พ.พ. ม. 369, ม. 572, ม. 797, ม. 823, ม. 1144, ม. 1158, ม. 1167 ป.วิ.พ. ม. 55 กรรมการบริษัทโจทก์สองนายได้ทำหนังสือมอบอำนาจให้ ย. ซึ่งเป็นกรรมการผู้จัดการของบริษัทโจทก์เป็นตัวแทน มีอำนาจกระทำการในนามบริษัทโจทก์ และลงนามในหนังสือสัญญาขายสินค้าแทนบริษัทโจทก์ได้ฉะนั้น ที่ ย. ได้ทำสัญญาให้เช่าซื้อในนามบริษัทโจทก์ลงลายมือชื่อ ย. คนเดียวและประทับตราสำคัญของบริษัทโจทก์ จึงเป็นการกระทำแทนบริษัทโจทก์โดยได้รับมอบอำนาจจากบริษัทโจทก์โดยชอบ บริษัทจำเลยที่ 1 เคยให้ ท. แต่ผู้เดียวลงลายมือชื่อประทับตราสำคัญของบริษัทจำเลยที่ 1 ในหนังสือสัญญาเช่าซื้อรถจากบริษัทมิตซูบิชิและบริษัทโตโยต้า แล้วนำรถนั้นมาใช้ในกิจการของบริษัทจำเลยที่ 1 แม้ ท. จะได้กระทำไปโดยผิดระเบียบ บริษัทจำเลยที่ 1 ก็ยอมรับและในขณะที่ ท.ทำหนังสือสัญญาเช่าซื้อรถจากบริษัทโจทก์ในนามบริษัทจำเลยที่ 1 เป็นผู้เช่าซื้อ ได้ลงลายมือชื่อประทับตราดุน ซึ่งเป็นตราสำคัญของบริษัทจำเลยที่ 1 แทนบริษัทจำเลยที่ 1 ก็แสดงให้เห็นว่า ท. ได้เช่าซื้อรถจากบริษัทโจทก์มาใช้ในกิจการของบริษัทจำเลยที่ 1 ถือไม่ได้ว่าเป็นเช่าซื้อรถเป็นส่วนตัวของ ท. กับจำเลยที่ 2 เมื่อได้ส่งมอบรถกันแล้วมีหลักฐานทะเบียนรถว่าบริษัทจำเลยที่ 1 เป็นเจ้าของรถทั้ง 16 คัน และมีการต่อตัวถังทำเป็นรถยนต์รับส่งคนโดยสาร ทาสีรถเป็นสีเขียวเหลือง และตราของบริษัทจำเลยที่ 1 บริษัทจำเลยที่ 1 ได้ขออนุญาตต่อคณะกรรมการควบคุมการขนส่ง แล้วนำรถทั้งหมดไปใช้แล่นรับส่งคนโดยสารหาประโยชน์ในเส้นทางสัมปทานของบริษัทจำเลยที่ 1 ถือไม่ได้ว่า ท. กับ ช. ได้ใช้รถแล่นหาผลประโยชน์เป็นส่วนตัวเห็นได้ว่าบริษัทจำเลยที่ 1 ได้เข้าถือเอาประโยชน์ตามหนังสือสัญญาเช่าซื้อรถที่บริษัทโจทก์ได้นำมาฟ้อง แม้ ท. จะได้กระทำผิดข้อระเบียบข้อบังคับของบริษัทจำเลยที่ 1 ก็ถือว่าบริษัทจำเลยที่ 1 ซึ่งเป็นตัวการได้ให้สัตยาบันต่อการกระทำของ ท. ซึ่งเป็นตัวแทนในการทำหนังสือสัญญาเช่าซื้อรถจากบริษัทโจทก์ ตามที่บัญญัติไว้ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 823 บริษัทจำเลยที่1 จึงมีความผูกพันที่จะต้องชำระหนี้ตอบแทนแก่บริษัทโจทก์ตามที่บัญญัติไว้ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 369 บริษัทโจทก์จึงมีอำนาจฟ้องเรียกค่าเสียหายเพราะเหตุผิดสัญญาจากบริษัทจำเลยที่ 1 ได้ศาลชั้นต้นได้พิจารณาพิพากษาคดี 16 สำนวนนี้รวมกันโจทก์ฟ้องทำนองเดียวกันว่า จำเลยที่ 1 ได้ทำสัญญาเช่าซื้อรถยนต์บรรทุกยี่ห้อออสตินพร้อมอุปกรณ์จากโจทก์ ราคาคันละ 86,000 บาท ใช้เงินในวันทำสัญญา 3,600 บาท ที่เหลือผ่อนใช้ 23 งวด ๆ ละหนึ่งเดือน ๆ ละ 3,600 บาท เดือนสุดท้าย 3,200 บาท จำเลยที่ 2 ได้ทำสัญญาค้ำประกันการใช้เงินของจำเลยที่ 1 กับค่าเสียหายของโจทก์อย่างเป็นลูกหนี้ร่วม โจทก์ยอมให้จำเลยที่ 1จดทะเบียนรถเป็นชื่อจำเลยที่ 1 เป็นเจ้าของรถ จำเลยที่ 1 ผิดนัดไม่ใช้เงินค่าเช่าซื้อตามสัญญา โจทก์ได้บอกเลิกสัญญาเช่าซื้อ และยึดรถซึ่งมีสภาพเสื่อมโทรมคืนมา เมื่อเอาราคารถที่จะขายได้ไปหักกับค่าเช่าซื้อที่ค้างกับที่จะต้องใช้ต่อไปจำเลยจะต้องใช้เงินให้โจทก์ดังนี้ รถในคดีแพ่งของศาลชั้นต้นหมายเลขดำที่ 73, 74, 77, 81, 82, 84/2514 คันละ 66,000 บาท หมายเลขดำที่ 75, 76,78, 83, 85, 87/2514 คันละ 64,000 บาท หมายเลขดำที่ 88/2514 74,000บาท หมายเลขดำที่ 79/2514 71,000 บาท หมายเลขดำที่ 80/2514 65,000บาท หมายเลขดำที่ 86/2514 ยึดรถมาไม่ได้ จำเลยจะต้องใช้เงินให้โจทก์86,000 บาท ขอให้ศาลพิพากษาบังคับจำเลยใช้เงินดังกล่าวให้โจทก์พร้อมด้วยดอกเบี้ย ให้จำเลยส่งทะเบียนรถซึ่งได้แก้ชื่อจำเลยที่ 1 เป็นชื่อโจทก์เป็นเจ้าของรถแล้วให้โจทก์จำเลยที่ 1 ให้การทำนองเดียวกันว่า โจทก์และจำเลยที่ 1 ต่างได้จดทะเบียนข้อบังคับไว้ว่า กรรมการสองนายมีอำนาจลงชื่อประทับตราสำคัญของบริษัท จึงจะมีอำนาจกระทำการแทนโจทก์ และแทนจำเลยที่ 1 แต่หนังสือเช่าซื้อตามฟ้อง นายยอดยิ่ง เอื้อวัฒนสกุล ได้ลงลายมือชื่อแทนโจทก์คนเดียวและจำเลยที่ 2 ซึ่งได้ลงลายมือชื่อร่วมกับนายทรง โกสิยะสถิตประธานกรรมการของจำเลยที่ 1 แทนจำเลยที่ 1 ไม่ได้เป็นกรรมการของจำเลยที่ 1 หนังสือสัญญาเช่าซื้อที่โจทก์ได้นำมาฟ้องจึงไม่สมบูรณ์และไม่ผูกพันจำเลยที่ 1 นายทรงกับจำเลยที่ 2 ได้เช่าซื้อรถจากโจทก์เป็นส่วนตัวจำเลยที่ 2 ให้การทำนองเดียวกันว่า จำเลยที่ 1 ได้ทำสัญญาเช่าซื้อรถจากโจทก์และจำเลยที่ 2 เป็นผู้ค้ำประกันจริงดังฟ้อง แต่ได้ให้การต่อสู้คดีอีกหลายประการ ฯลฯก่อนสืบพยาน จำเลยที่ 2 ได้นำทะเบียนรถรวม 16 คันมาให้โจทก์ ซึ่งได้ขายรถทั้งหมดไปได้เงิน 380,000 บาท และจำเลยที่ 1 ยินยอมโอนทะเบียนรถเป็นของผู้ซื้อเมื่อสืบพยานโจทก์เสร็จ ศาลจังหวัดสมุทรปราการได้มีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์จำเลยที่ 2 ในคดีล้มละลายแล้ว ศาลชั้นต้นมีคำสั่งให้จำหน่ายคดีเฉพาะจำเลยที่ 2ศาลชั้นต้นพิพากษายกฟ้องโจทก์อุทธรณ์ศาลอุทธรณ์พิพากษากลับคำพิพากษาศาลชั้นต้น ให้จำเลยที่ 1 ใช้ค่าเสียหายในการใช้รถกับค่ารถบุบสลายแก่โจทก์ในคดีแพ่งของศาลชั้นต้นหมายเลขดำที่ 73, 74, 77, 81, 82, 84/2514 สำนวนละ 62,600 บาทหมายเลขดำที่ 75, 76, 78, 83, 85, 87/2514 สำนวนละ 60,400 บาท หมายเลขดำที่ 79/2514 68,500 บาท หมายเลขดำที่ 80/2514 61,500 บาท หมายเลขดำที่ 86/2514 56,000 บาท หมายเลขดำที่ 88/2514 72,000 บาท พร้อมด้วยดอกเบี้ยแต่ละสำนวนอัตราร้อยละ 1.25 บาทต่อเดือน นับแต่วันฟ้องจนกว่าจะได้ใช้เงินให้โจทก์เสร็จ ให้ยกคำขอให้ส่งทะเบียนรถ เพราะได้มีการปฏิบัติตามคำขอในระหว่างพิจารณาคดีแล้วจำเลยที่ 1 ฎีกาศาลฎีกาเห็นว่า ที่จำเลยที่ 1 ฎีกาว่าผู้ลงลายมือชื่อแทนบริษัทโจทก์ และผู้ลงลายมือชื่อแทนบริษัทจำเลยที่ 1 ไม่ได้ปฏิบัติตามข้อบังคับที่ได้จดทะเบียนไว้และจำเลยที่ 2 ไม่มีอำนาจทำสัญญาเช่าซื้อแทนบริษัทจำเลยที่ 1 หนังสือสัญญาเช่าซื้อที่บริษัทโจทก์นำมาฟ้องบริษัทจำเลยที่ 1 จึงไม่สมบูรณ์และไม่ผูกพันบริษัทจำเลยที่ 1 นั้น คดีได้ความตามเอกสาร จ.1 จ.2 ว่า เมื่อวันที่ 10 มีนาคม2510 กรรมการบริษัทโจทก์สองนายได้ทำหนังสือมอบอำนาจให้นายยอดยิ่งซึ่งเป็นกรรมการผู้จัดการของบริษัท โจทก์เป็นตัวแทนชั้น ก. มีอำนาจกระทำการในนามบริษัทโจทก์และลงนามในหนังสือสัญญาขายสินค้าแทนบริษัทโจทก์ได้ฉะนั้น ที่นายยอดยิ่งได้ทำสัญญาให้เช่าซื้อในนามบริษัทโจทก์ ลงลายมือชื่อนายยอดยิ่งคนเดียว และประทับตราสำคัญของบริษัทโจทก์ จึงเป็นการกระทำแทนบริษัทโจทก์โดยได้รับมอบอำนาจจากบริษัทโจทก์โดยชอบข้อเท็จจริงฟังได้ว่า บริษัทจำเลยที่ 1 เคยให้นายทรงแต่ผู้เดียวลงลายมือชื่อประทับตราของบริษัทจำเลยที่ 1 ในหนังสือสัญญาเช่าซื้อรถจากบริษัทมิตซูบิชิและบริษัทโตโยต้า แล้วนำรถนั้นมาใช้ในกิจการของบริษัทจำเลยที่ 1 แม้นายทรงจะได้กระทำไปโดยผิดระเบียบ บริษัทจำเลยที่ 1 ก็ยอมรับและในขณะที่นายทรงทำหนังสือสัญญาเช่าซื้อรถจากบริษัทโจทก์ในนามบริษัทจำเลยที่ 1 เป็นผู้เช่าซื้อได้ลงลายมือชื่อประทับตราดุน ซึ่งเป็นตราสำคัญของบริษัทจำเลยที่ 1 แทนบริษัทจำเลยที่ 1 ก็แสดงให้เห็นว่านายทรงได้เช่าซื้อรถจากบริษัทโจทก์มาใช้ในกิจการของบริษัทจำเลยที่ 1 ถือไม่ได้ว่าเป็นการเช่าซื้อรถเป็นส่วนตัวของนายทรงกับจำเลยที่ 2 เมื่อได้ส่งมอบรถกันแล้วมีหลักฐานทะเบียนรถว่าบริษัทจำเลยที่ 1 เป็นเจ้าของรถทั้ง 16 คัน และฟังได้ว่าได้มีการต่อตัวถังทำเป็นรถยนต์รับส่งคนโดยสารทาสีรถเป็นสีเขียวเหลือง และตราของบริษัทจำเลยที่ 1บริษัทจำเลยที่ 1 ได้ขออนุญาตต่อคณะกรรมการควบคุมการขนส่ง แล้วนำรถทั้งหมดไปใช้แล่นรับส่งคนโดยสารหาประโยชน์ในเส้นทางสัมปทานของบริษัทจำเลยที่ 1 ยังฟังไม่ได้ว่านายทรงนายเชื้อได้ใช้รถแล่นหาผลประโยชน์เป็นส่วนตัวเห็นได้ว่าบริษัทจำเลยที่ 1 ได้เข้าถือเอาประโยชน์ตามหนังสือสัญญาเช่าซื้อรถที่บริษัทโจทก์ได้นำมาฟ้อง แม้นายทรงจะได้กระทำผิดข้อระเบียบ ข้อบังคับของบริษัทจำเลยที่ 1 ก็ฟังได้ว่าบริษัทจำเลยที่ 1 ซึ่งเป็นตัวการได้ให้สัตยาบันต่อการกระทำของนายทรง ซึ่งเป็นตัวแทนในการทำหนังสือสัญญาเช่าซื้อรถจากบริษัทโจทก์ ตามที่บัญญัติไว้ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 823บริษัทจำเลยที่ 1 จึงมีความผูกพันที่จะต้องชำระหนี้ตอบแทนแก่บริษัทโจทก์ตามที่บัญญัติไว้ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 369 บริษัทโจทก์จึงมีอำนาจฟ้องเรียกค่าเสียหายเพราะเหตุผิดสัญญาจากบริษัทจำเลยที่ 1 ได้ เมื่อนายทรงพ้นหน้าที่ประธานและกรรมการผู้จัดการของบริษัทจำเลยที่ 1 แล้วคณะกรรมการของบริษัทจำเลยที่ 1 ชุดใหม่จึงได้ประชุมลงมติไม่ยอมรับว่ารถรายที่ฟ้องเป็นของบริษัทจำเลยที่ 1 เอกสารต่าง ๆ ที่บริษัทจำเลยที่ 1 อ้าง จึงเป็นเรื่องที่เกิดขึ้นภายหลังการเปลี่ยนตัวประธานและกรรมการผู้จัดการของบริษัทจำเลยที่ 1 ไม่มีผลให้บริษัทจำเลยที่ 1 หลุดพ้นความรับผิดต่อบริษัทโจทก์พิพากษายืน(ประพจน์ ถิระวัฒน์-สมคิด มงคลชาติ-ไพโรจน์ ไวกาสี)แหล่งที่มากองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกาแผนกหมายเลขคดีดำศาลฎีกาหมายเลขคดีดำศาลชั้นต้นหมายเลขคดีแดงศาลชั้นต้นหมายเหตุ