ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ สร.๒๕/๒๕๕๘เรื่องข้อกำหนดเกี่ยวกับรายการและข้อความในสัญญาก่อตั้งทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน[๑] อาศัยอำนาจตามความในมาตรา ๙ และมาตรา ๑๕แห่งพระราชบัญญัติทรัสต์เพื่อธุรกรรมในตลาดทุน พ.ศ. ๒๕๕๐ สำนักงาน ก.ล.ต.ออกข้อกำหนดไว้ ดังต่อไปนี้ข้อ ๑ ในประกาศนี้กองทรัสต์ หมายความว่าทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐานที่จัดตั้งขึ้นตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐานกองทรัสต์เพื่อผู้ลงทุนทั่วไป หมายความว่ากองทรัสต์เพื่อผู้ลงทุนทั่วไปที่มีลักษณะตามที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐานกองทรัสต์เพื่อผู้ลงทุนรายใหญ่หมายความว่า กองทรัสต์เพื่อผู้ลงทุนรายใหญ่ที่มีลักษณะตามที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐานทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน หมายความว่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่กองทรัสต์สามารถลงทุนได้ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐานบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน หมายความว่าบุคคลที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันการเพิ่มทุนแบบมอบอำนาจทั่วไป (general mandate) หมายความว่าการเพิ่มทุนของกองทรัสต์ตามมติที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่ให้อำนาจผู้จัดการกองทรัสต์กำหนดวัตถุประสงค์รวมทั้งการออกและจัดสรรหน่วยเพิ่มทุนแต่ละคราวตามความเหมาะสม เช่น การกำหนดราคาวันและเวลาที่จะเสนอขายหรือเงื่อนไขในการเสนอขายหน่วยทรัสต์ เป็นต้นคำว่า หน่วยทรัสต์ ผู้ลงทุนรายใหญ่ ผู้จัดการกองทรัสต์ ทุนชำระแล้ว กิจการโครงสร้างพื้นฐาน โครงการที่ไม่แล้วเสร็จ ที่ปรึกษาทางการเงิน การกู้ยืมเงิน และ กลุ่มบุคคลเดียวกัน ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคำดังกล่าวในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐานข้อ ๒ ประกาศนี้(๑)เป็นข้อกำหนดที่ใช้ประกอบกับข้อกำหนดตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน(๒)เป็นการกำหนดรายการในสัญญาก่อตั้งทรัสต์ของกองทรัสต์ ดังต่อไปนี้(ก) กองทรัสต์เพื่อผู้ลงทุนทั่วไปซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในหมวด ๑(ข) กองทรัสต์เพื่อผู้ลงทุนรายใหญ่ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในหมวด ๒หมวด ๑กองทรัสต์เพื่อผู้ลงทุนทั่วไป ข้อ ๓ สัญญาก่อตั้งทรัสต์ของกองทรัสต์เพื่อผู้ลงทุนทั่วไปให้ประกอบด้วยรายการอย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้(๑) การก่อตั้งกองทรัสต์ ตามข้อ ๔(๒) หน่วยทรัสต์ ตามข้อ ๕(๓) เพิ่มทุนของกองทรัสต์ ตามข้อ ๖(๔) การลดทุนของกองทรัสต์ ตามข้อ ๗(๕) นิติสัมพันธ์ของผู้ถือหน่วยทรัสต์ ตามข้อ ๘(๖) การจัดทำทะเบียนและการโอนหน่วยทรัสต์ ตามข้อ ๙(๗) การลงทุนของกองทรัสต์ ตามข้อ ๑๐ ถึงข้อ ๑๕(๘) การจัดหาผลประโยชน์ของกองทรัสต์ ตามข้อ ๑๖(๙) การกู้ยืมเงินของกองทรัสต์และการก่อภาระผูกพันใด ๆตามข้อ ๑๗(๑๐) การประเมินมูลค่าทรัพย์สิน ตามข้อ ๑๘(๑๑) การทำธุรกรรมที่เกี่ยวโยงกับผู้จัดการกองทรัสต์ตามข้อ ๑๙(๑๒) การทำธุรกรรมกับทรัสตี ตามข้อ ๒๐(๑๓) การเปิดเผยข้อมูลของกองทรัสต์ ตามข้อ ๒๑(๑๔) การจ่ายประโยชน์ตอบแทนแก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์ตามข้อ ๒๒(๑๕) การขอมติและการประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ ตามข้อ ๒๓และข้อ ๒๔(๑๖)การจำกัดสิทธิของผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่ถือเกินอัตราหรือมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษตามข้อ ๒๕(๑๗) อำนาจหน้าที่ของทรัสตี ตามข้อ ๒๖(๑๘) อำนาจหน้าที่ของผู้จัดการกองทรัสต์ ตามข้อ ๒๗(๑๙) ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่าย ตามข้อ ๒๘(๒๐) การแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาก่อตั้งทรัสต์ ตามข้อ ๒๙(๒๑) การเลิกกองทรัสต์ ตามข้อ ๓๐ข้อ ๔ รายการเกี่ยวกับการก่อตั้งกองทรัสต์ต้องมีข้อกำหนดที่แสดงสาระสำคัญอย่างน้อย ดังต่อไปนี้(๑) ลักษณะของกองทรัสต์และกลไกการบริหารซึ่งมีข้อความดังนี้(ก) ............(ชื่อกองทรัสต์)............เป็นกองทรัสต์ตามพระราชบัญญัติทรัสต์เพื่อธุรกรรมในตลาดทุน พ.ศ. ๒๕๕๐ที่ก่อตั้งขึ้นด้วยผลของสัญญาก่อตั้งทรัสต์นี้และสมบูรณ์เมื่อผู้ก่อตั้งทรัสต์โอนเงินที่ได้จากการจำหน่ายหน่วยทรัสต์ด้วยความไว้วางใจให้ทรัสตีจัดการทรัพย์สินเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหน่วยทรัสต์ และข้อความที่แสดงว่า เมื่อกองทรัสต์มีผลสมบูรณ์แล้วทรัสตีจะมอบหมายให้ผู้ก่อตั้งทรัสต์เข้าเป็นผู้จัดการกองทรัสต์ต่อไป(ข) กองทรัสต์นี้ไม่มีสถานะเป็นนิติบุคคลโดยเป็นกองทรัพย์สินที่อยู่ในชื่อและอำนาจการจัดการของทรัสตี(ค) การจัดการกองทรัสต์จะกระทำโดยทรัสตีและผู้จัดการกองทรัสต์ที่ได้รับมอบหมายจากทรัสตีซึ่งได้รับการแต่งตั้งตามสัญญานี้ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่ปรากฏในรายการเกี่ยวกับอำนาจหน้าที่ของทรัสตีและผู้จัดการกองทรัสต์โดยในการนี้ ผู้จัดการกองทรัสต์มีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการดูแลจัดการกองทรัสต์ซึ่งรวมถึงการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานและทรัสตีมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการเก็บรักษาทรัพย์สินของกองทรัสต์ และการกำกับดูแลการปฏิบัติหน้าที่ของผู้จัดการกองทรัสต์และผู้รับมอบหมายรายอื่น (ถ้ามี) ให้เป็นไปตามสัญญาและตามกฎหมายทั้งนี้ในกรณีที่กองทรัสต์มีนโยบายการลงทุนในทรัพย์สินอื่นนอกจากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานให้มีข้อความที่แสดงถึงบุคคลที่จะจัดการลงทุนในทรัพย์สินดังกล่าวด้วยซึ่งอาจเป็นทรัสตีหรือบุคคลอื่นใดที่สามารถดำเนินการได้โดยชอบก็ได้(๒) ชื่อ อายุ ประเภท และวัตถุประสงค์ของกองทรัสต์(๓) ชื่อ ที่อยู่และหมายเลขโทรศัพท์ของผู้ก่อตั้งทรัสต์(๔) ชื่อ ที่อยู่ และหมายเลขโทรศัพท์ของทรัสตี(๕) ชื่อ ที่อยู่และหมายเลขโทรศัพท์ของผู้จัดการกองทรัสต์(๖) คุณสมบัติหรือลักษณะของผู้รับประโยชน์ของกองทรัสต์ซึ่งมีข้อความที่แสดงว่าผู้ถือหน่วยทรัสต์ตามที่ปรากฏชื่อในทะเบียนผู้ถือหน่วยทรัสต์เป็นผู้รับประโยชน์ของกองทรัสต์นี้(๗) ทรัพย์สินที่จะให้เป็นกองทรัสต์ ทั้งนี้ทรัพย์สินเริ่มต้นที่จะให้เป็นกองทรัสต์ต้องเป็นเงินที่ผู้ก่อตั้งทรัสต์ได้จากการจำหน่ายหน่วยทรัสต์ในการเสนอขายหน่วยทรัสต์ครั้งแรก(๘) วันที่จัดตั้งกองทรัสต์ข้อ ๕ รายการเกี่ยวกับหน่วยทรัสต์ต้องมีข้อกำหนดที่แสดงสาระสำคัญอย่างน้อย ดังต่อไปนี้(๑) ข้อกำหนดที่แสดงว่าสิทธิในการได้รับประโยชน์จากกองทรัสต์ให้แบ่งออกเป็นหน่วยหน่วยละเท่า ๆ กัน เรียกว่า หน่วยทรัสต์ โดยหน่วยทรัสต์แต่ละชนิดให้สิทธิแก่ผู้ถือเท่าๆ กันในการเป็นผู้รับประโยชน์จากกองทรัสต์(๒) ลักษณะการแบ่งชนิดของหน่วยทรัสต์ (ถ้ามี)(๓) ข้อกำหนดที่แสดงว่าหน่วยทรัสต์ของกองทรัสต์นี้ให้สิทธิแก่ผู้ถือในการไถ่ถอนหรือไม่ โดยในกรณีที่มีหน่วยทรัสต์ที่ให้สิทธิดังกล่าวให้ระบุสิทธิ ตลอดจนเงื่อนไข และวิธีการในการใช้สิทธิให้ชัดเจน(๔) จำนวนหน่วยทรัสต์ที่ออกและทุนชำระแล้วของกองทรัสต์โดยในกรณีที่มีการแบ่งหน่วยทรัสต์ออกเป็นหลายชนิด ให้แสดงแยกเป็นรายชนิดด้วยข้อ ๖ รายการเกี่ยวกับการเพิ่มทุนของกองทรัสต์ต้องมีข้อกำหนดที่แสดงสาระสำคัญอย่างน้อย ดังต่อไปนี้(๑)การกำหนดอำนาจหน้าที่ให้ผู้จัดการกองทรัสต์เป็นผู้ดำเนินการเพิ่มทุน(๒) เหตุในการเพิ่มทุน(๓) กระบวนการเพิ่มทุนซึ่งต้องมีข้อกำหนดให้ต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ในการอนุมัติให้เพิ่มทุนและเป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังนี้(ก)การเพิ่มทุนโดยเสนอขายหน่วยทรัสต์เป็นการเฉพาะเจาะจงให้แก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์บางรายต้องไม่มีผู้ถือหน่วยทรัสต์ซึ่งถือหน่วยทรัสต์รวมกันเกินกว่าร้อยละสิบของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงคัดค้านการเพิ่มทุน(ข)ในกรณีที่เป็นการขอมติของผู้ถือหน่วยทรัสต์เพื่อการเพิ่มทุนแบบมอบอำนาจทั่วไป ให้กระทำได้เฉพาะกรณีที่แสดงไว้อย่างชัดเจนว่าการจัดสรรหน่วยทรัสต์เพิ่มทุนจะเป็นไปตามอัตราและหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยหลักเกณฑ์เงื่อนไข และวิธีการในการเปิดเผยสารสนเทศ และการปฏิบัติการใด ๆเกี่ยวกับการเพิ่มทุนของบริษัทจดทะเบียน โดยอนุโลมและตามหลักเกณฑ์หรือแนวทางที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด (ถ้ามี)(ค)ในกรณีที่เป็นการเพิ่มทุนเพื่อลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมได้ผ่านกระบวนการตามข้อ๑๑และหากเป็นการทำธุรกรรมระหว่างกองทรัสต์กับผู้จัดการกองทรัสต์หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับผู้จัดการกองทรัสต์ได้ผ่านการดำเนินการตามข้อ ๑๙ ด้วยแล้ว(ง) ผู้จัดการกองทรัสต์ได้รับอนุญาตจากสำนักงาน ก.ล.ต.ให้เสนอขายหน่วยทรัสต์ที่ออกใหม่ข้อ ๗ รายการเกี่ยวกับการลดทุนของกองทรัสต์ให้มีข้อกำหนดที่แสดงสาระสำคัญอย่างน้อย ดังต่อไปนี้(๑)การกำหนดอำนาจหน้าที่ให้ผู้จัดการกองทรัสต์เป็นผู้ดำเนินการลดทุน(๒) เหตุในการลดทุน ซึ่งมีได้เฉพาะในกรณี ดังนี้(ก)เป็นการลดทุนตามแผนที่กำหนดไว้อย่างชัดเจนในสัญญาก่อตั้งทรัสต์(ข)กองทรัสต์มีสภาพคล่องส่วนเกินที่เหลืออยู่ภายหลังการจำหน่ายทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานการตัดจำหน่ายสิทธิการเช่าอสังหาริมทรัพย์ (ถ้ามี) และการจ่ายประโยชน์ตอบแทน ทั้งนี้ต้องปรากฏข้อเท็จจริงด้วยว่ากองทรัสต์ไม่มีกำไรสะสมเหลืออยู่แล้ว(ค) กองทรัสต์มีการเพิ่มทุนเพื่อให้ได้มาซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมแต่ปรากฏเหตุขัดข้องในภายหลังทำให้ไม่สามารถได้มาซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานนั้น(ง) กองทรัสต์มีรายการค่าใช้จ่ายที่ไม่ใช่เงินสด และไม่มีเหตุต้องนำไปใช้ในการคำนวณกำไรสุทธิที่ปรับปรุงแล้วของกองทรัสต์ตามข้อ๒๒(จ)กรณีอื่นใดที่ผู้ถือหน่วยทรัสต์มีมติให้ลดทุนของกองทรัสต์ได้(๓) กระบวนการลดทุน ซึ่งต้องมีข้อกำหนดขั้นต่ำ ดังนี้(ก) ที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์มีมติอนุมัติให้ลดทุน ทั้งนี้ในกรณีที่สัญญาก่อตั้งทรัสต์มีข้อกำหนดที่ชัดเจนเกี่ยวกับการลดทุนตาม (๒) (ก) (ข)(ค) หรือ (ง)จะมีข้อกำหนดให้การลดทุนสำหรับเหตุดังกล่าวสามารถกระทำได้โดยไม่ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ก็ได้(ข) วิธีการลดทุนโดยต้องกำหนดให้กระทำด้วยวิธีการลดมูลค่าหน่วยทรัสต์ให้ต่ำลงหรือลดจำนวนหน่วยทรัสต์ให้น้อยลงเว้นแต่ในกรณีของกองทรัสต์ที่มีการแบ่งหน่วยทรัสต์ออกเป็นหลายชนิด และจะมีการลดทุนของหน่วยทรัสต์แต่ละชนิดไม่พร้อมกันหรือไม่เท่ากันให้กระทำได้ด้วยวิธีการลดจำนวนหน่วยทรัสต์ให้น้อยลงเท่านั้น(ค) การเฉลี่ยเงินให้แก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์โดยต้องกำหนดว่าจะเฉลี่ยเงินให้แก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่มีชื่ออยู่ในสมุดทะเบียน ณวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหน่วยทรัสต์ และมีข้อความที่แสดงอย่างชัดเจนว่าเงินที่เฉลี่ยคืนนั้นต้องมิได้มาจากเงินกำไรของกองทรัสต์ ทั้งนี้ มูลค่าหน่วยทรัสต์ที่ใช้ในการลดทุนให้คำนวณจากมูลค่าทรัพย์สินสุทธิของกองทรัสต์ ณวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหน่วยทรัสต์ข้อ ๘ รายการเกี่ยวกับนิติสัมพันธ์ของผู้ถือหน่วยทรัสต์ต้องมีข้อกำหนดที่แสดงสาระสำคัญอย่างน้อย ดังต่อไปนี้(๑)การเป็นผู้ถือหน่วยทรัสต์มิได้ก่อให้เกิดนิติสัมพันธ์ในลักษณะของตัวการตัวแทนระหว่างผู้ถือหน่วยทรัสต์กับทรัสตีและมิได้ก่อให้เกิดนิติสัมพันธ์ในลักษณะของการเป็นหุ้นส่วนหรือลักษณะใดนอกเหนือจากที่กำหนดไว้ตามพระราชบัญญัติทรัสต์เพื่อธุรกรรมในตลาดทุนพ.ศ. ๒๕๕๐(๒)การเป็นผู้ถือหน่วยทรัสต์มิได้ทำให้บุคคลดังกล่าวมีความรับผิดในกรณีที่ทรัพย์สินของกองทรัสต์ไม่เพียงพอต่อการชำระหนี้ให้แก่ทรัสตีผู้จัดการกองทรัสต์ หรือเจ้าหนี้ของกองทรัสต์ โดยทรัสตีผู้จัดการกองทรัสต์และเจ้าหนี้ของกองทรัสต์จะบังคับชำระหนี้ได้จากทรัพย์สินของกองทรัสต์เท่านั้น(๓)ผู้ถือหน่วยทรัสต์มีสิทธิเรียกให้กองทรัสต์ชำระประโยชน์ตอบแทนได้ไม่เกินไปกว่าเงินกำไรหลังหักค่าสำรองต่างๆและสิทธิเรียกให้คืนเงินทุนได้ไม่เกินไปกว่าจำนวนทุนของกองทรัสต์ที่ปรับปรุงด้วยส่วนเกินหรือส่วนต่ำกว่ามูลค่าหน่วยทรัสต์ทั้งนี้ในกรณีที่มีการแบ่งชนิดของหน่วยทรัสต์สิทธิในการรับประโยชน์ตอบแทนหรือรับคืนเงินทุนของผู้ถือหน่วยทรัสต์แต่ละชนิดต้องเป็นไปตามข้อกำหนดของหน่วยทรัสต์ชนิดนั้นๆ ด้วย(๔) ไม่ว่าในกรณีใดมิให้ตีความสัญญาก่อตั้งทรัสต์ไปในทางที่ก่อให้เกิดผลขัดหรือแย้งกับข้อกำหนดตาม(๑) (๒) และ (๓)ข้อ ๙ รายการเกี่ยวกับการจัดทำทะเบียนและการโอนหน่วยทรัสต์ต้องมีสาระสำคัญอย่างน้อย ดังต่อไปนี้(๑) ทรัสตีมีหน้าที่จัดให้มีทะเบียนหน่วยทรัสต์โดยจะกำหนดให้ทรัสตีเป็นผู้ดำเนินการจัดทำทะเบียนหน่วยทรัสต์เองหรือมอบหมายให้บุคคลอื่นตามขอบเขตที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเป็นผู้ก่อตั้งทรัสต์และการเป็นทรัสตีของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐานก็ได้ ทั้งนี้ในกรณีที่ทรัสตีเป็นผู้จัดทำทะเบียนหน่วยทรัสต์เองต้องมีข้อกำหนดขั้นต่ำให้ทรัสตีปฏิบัติให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์เงื่อนไข และวิธีการในการให้บริการเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ โดยอนุโลม(๒) ทะเบียนหน่วยทรัสต์ให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าถูกต้องและการชำระเงินหรือทรัพย์สินอื่น รวมทั้งการให้สิทธิหรือการจำกัดสิทธิใด ๆแก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่ปรากฏรายชื่ออยู่ในสมุดทะเบียนผู้ถือหน่วยทรัสต์หากได้กระทำตามข้อกำหนดในสัญญาก่อตั้งทรัสต์หรือตามกฎหมายแล้วให้ถือว่าทรัสตีได้ดำเนินการตามอำนาจหน้าที่แล้ว(๓)ทรัสตีหรือนายทะเบียนหลักทรัพย์มีสิทธิปฏิเสธการแสดงชื่อในทะเบียนผู้ถือหน่วยทรัสต์ในกรณีที่การถือหน่วยทรัสต์ไม่เป็นไปตามอัตราที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน(๔)ทรัสตีหรือนายทะเบียนหลักทรัพย์จะออกหลักฐานแสดงสิทธิในหน่วยทรัสต์ให้แก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์เพื่อให้ผู้ถือหน่วยทรัสต์สามารถใช้อ้างอิงต่อทรัสตี ผู้จัดการกองทรัสต์และบุคคลอื่นได้ ทั้งนี้ในสัญญาก่อตั้งทรัสต์ให้แสดงตัวอย่างหลักฐานแสดงสิทธิด้วยหรือเป็นการจัดทำหลักฐานอื่นตามระบบศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ข้อ ๑๐ รายการเกี่ยวกับการลงทุนของกองทรัสต์ต้องมีสาระสำคัญอย่างน้อย ดังต่อไปนี้(๑) การลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานต้องแสดงสาระสำคัญ ดังนี้(ก)นโยบายลงทุนและประเภททรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่กองทรัสต์จะลงทุนรวมทั้งข้อจำกัดการลงทุน(ถ้ามี)ซึ่งมีสาระสำคัญตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน(ข) การได้มาซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ ๑๑(ค) การจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ ๑๒(๒)ในกรณีที่กองทรัสต์มีนโยบายจะลงทุนในทรัพย์สินอื่นด้วยนอกเหนือจากการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานต้องระบุนโยบายดังกล่าวและประเภททรัพย์สินที่จะลงทุนให้ชัดเจนและเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ๑๓(๓)ในกรณีที่กองทรัสต์ถือหุ้นที่เป็นทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานต้องมีข้อกำหนดเกี่ยวกับกลไกการกำกับดูแลที่จะเป็นผลให้การลงทุนของบริษัทที่ออกหุ้นดังกล่าวเป็นไปตามหลักเกณฑ์ตาม(๑) และ (๒) โดยเสมือนกับว่ากองทรัสต์มีการลงทุนเองโดยตรงข้อ ๑๑ การได้มาซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานต้องมีข้อกำหนดที่แสดงสาระสำคัญอย่างน้อย ดังต่อไปนี้(๑) ผู้จัดการกองทรัสต์จะดำเนินการดังนี้ก่อนการได้มาซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานแต่ละครั้ง(ก) ตรวจสอบหรือสอบทาน (การทำ due diligence) ข้อมูลและสัญญาต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่จะลงทุนเช่น ข้อมูลด้านการเงิน กฎหมายและเทคนิคเฉพาะทาง เป็นต้นโดยผู้จัดการกองทรัสต์จะลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่พิจารณาแล้ว และมีความเห็นโดยสุจริตว่าเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้๑. มีความเหมาะสมที่จะลงทุนโดยมีศักยภาพในการสร้างผลตอบแทนตามวัตถุประสงค์ของการจัดตั้งกองทรัสต์เพื่อผู้ลงทุนทั่วไปนั้น๒. มีเอกสารสิทธิหรือเอกสารสัญญาที่ครบถ้วน ชัดเจนบังคับได้ตามกฎหมาย และเพียงพอต่อการที่กองทรัสต์จะใช้ดำเนินการหรือจัดหาผลประโยชน์ได้๓.ในกรณีที่ทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่กองทรัสต์จะลงทุนอยู่ในต่างประเทศมีการตรวจสอบและสอบทานแล้วว่ากองทรัสต์สามารถได้มาและถือครองทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานตามกฎหมายของประเทศนั้นโดยมีความเห็นของที่ปรึกษาทางกฎหมายที่เชี่ยวชาญในกฎหมายของประเทศนั้นประกอบการตรวจสอบหรือสอบทานนั้น(ข)จัดให้มีการประเมินมูลค่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานอย่างน้อยตามหลักเกณฑ์ในข้อ๑๘(๒)การได้มาเพิ่มเติมซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน ต้องมีข้อกำหนดดังนี้ด้วย(ก) ในด้านสาระของรายการเป็นธุรกรรมที่ผู้จัดการกองทรัสต์มีความเห็นว่าเข้าลักษณะ ดังนี้๑. เป็นไปตามสัญญาก่อตั้งทรัสต์และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง๒. เป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของกองทรัสต์๓. สมเหตุสมผลและใช้ราคาที่เป็นธรรม๔. ค่าใช้จ่ายในการเข้าทำธุรกรรมที่เรียกเก็บจากกองทรัสต์ (ถ้ามี)อยู่ในอัตราที่เป็นธรรมและเหมาะสม๕.ในกรณีที่เป็นการลงทุนเพื่อให้ได้มาซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่เป็นโครงการที่ไม่แล้วเสร็จมูลค่าการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่เป็นโครงการที่ไม่แล้วเสร็จทั้งหมดของกองทรัสต์เมื่อรวมกันแล้วจะไม่เกินร้อยละสามสิบของมูลค่าทรัพย์สินรวมของกองทรัสต์(ข) ในด้านระบบในการอนุมัติต้องผ่านการพิจารณาจากทรัสตีว่าเป็นธุรกรรมที่เป็นไปตามสัญญาก่อตั้งทรัสต์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องและการดำเนินการเพิ่มเติม ดังนี้๑. กรณีที่เป็นการได้มาซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่มีมูลค่าเกินกว่าหนึ่งร้อยล้านบาทแต่น้อยกว่าร้อยละสามสิบของมูลค่าทรัพย์สินรวมของกองทรัสต์ขึ้นไปต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ (board of directors) ของผู้จัดการกองทรัสต์๒. กรณีที่เป็นการได้มาซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่มีมูลค่าตั้งแต่ร้อยละสามสิบของมูลค่าทรัพย์สินรวมของกองทรัสต์ต้องได้รับมติของที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงทั้งนี้ สัญญาก่อตั้งทรัสต์จะกำหนดข้อยกเว้นของการดำเนินการตามวรรคหนึ่งหากเป็นการได้มาเพิ่มเติมซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานตามข้อตกลงหรือสัญญาที่มีกับภาครัฐซึ่งได้ระบุไว้อย่างเฉพาะเจาะจงแล้วในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนก็ได้(ค) ระบบในการอนุมัติตาม (ข) ต้องอยู่ภายใต้กรอบดังนี้ด้วย๑.ผู้ที่มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในการเข้าทำธุรกรรมต้องไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจเข้าทำธุรกรรมนั้น๒. การคำนวณมูลค่าของทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานให้คำนวณตามมูลค่าการได้มาซึ่งทรัพย์สินทั้งหมดของแต่ละโครงการที่ทำให้กองทรัสต์พร้อมจะหารายได้ซึ่งรวมถึงทรัพย์สินที่เกี่ยวเนื่องกับโครงการนั้น ๆ๓.กำหนดให้ผู้จัดการกองทรัสต์มีหน้าที่จัดให้มีเอกสารที่มีรายละเอียดอย่างเพียงพอประกอบการพิจารณาของทรัสตีคณะกรรมการของผู้จัดการกองทรัสต์ หรือผู้ถือหน่วยทรัสต์ แล้วแต่กรณี ซึ่งแสดงความเห็นของผู้จัดการกองทรัสต์เกี่ยวกับลักษณะธุรกรรมที่เป็นไปตาม(ก) พร้อมทั้งเหตุผล และข้อมูลประกอบที่ชัดเจนข้อ ๑๒ การจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานต้องมีข้อกำหนดที่แสดงสาระสำคัญว่าผู้จัดการกองทรัสต์ต้องดำเนินการอย่างน้อยดังต่อไปนี้(๑) จัดให้มีการประเมินมูลค่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานตามหลักเกณฑ์ในข้อ๑๘ ก่อนการจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานดังกล่าว(๒)การจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานจะกระทำโดยเปิดเผยและมีสาระของรายการที่เป็นไปตามข้อ ๑๑ (๒) (ก) มีระบบในการอนุมัติที่เป็นไปตามข้อ๑๑ (๒) (ข) และ (ค) โดยอนุโลมข้อ ๑๓ ในกรณีที่กองทรัสต์มีนโยบายจะลงทุนในทรัพย์สินอื่นนอกจากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม ต้องมีข้อกำหนดที่มีสาระสำคัญ ดังต่อไปนี้(๑) ประเภทของทรัพย์สินอื่นที่กองทรัสต์จะลงทุนซึ่งเป็นไปตามข้อ ๑๔ และข้อ ๑๕(๒) ข้อกำหนดว่าในกรณีที่ลูกหนี้ตามตราสารที่กองทรัสต์ลงทุนผิดนัดชำระหนี้หรือมีพฤติการณ์ว่าจะไม่สามารถชำระหนี้ได้ผู้จัดการกองทรัสต์จะดำเนินการตามหลักเกณฑ์ในเรื่องเดียวกันที่กำหนดไว้สำหรับกองทุนรวมที่ออกตามมาตรา๑๑๗ แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๓๕ โดยอนุโลมข้อ ๑๔ ในกรณีที่กองทรัสต์มีนโยบายจะลงทุนในทรัพย์สินอื่นนอกจากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานต้องระบุนโยบายดังกล่าวและประเภททรัพย์สินที่จะลงทุนให้ชัดเจนโดยอยู่ในขอบเขตประเภททรัพย์สิน ดังต่อไปนี้(๑) พันธบัตรรัฐบาล(๒) ตั๋วเงินคลัง(๓) พันธบัตรหรือหุ้นกู้ที่รัฐวิสาหกิจหรือนิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นเป็นผู้ออก และมีกระทรวงการคลังเป็นผู้ค้ำประกันต้นเงินและดอกเบี้ยเต็มจำนวนแบบไม่มีเงื่อนไข(๔) เงินฝากในธนาคารหรือบรรษัทตลาดรองสินเชื่อที่อยู่อาศัย(๕) บัตรเงินฝากที่ไม่มีลักษณะของสัญญาซื้อขายล่วงหน้าแฝงซึ่งธนาคารหรือบริษัทเงินทุนเป็นผู้ออก(๖)ตั๋วแลกเงินหรือตั๋วสัญญาใช้เงินที่ไม่มีลักษณะของสัญญาซื้อขายล่วงหน้าแฝงซึ่งธนาคารบริษัทเงินทุนหรือบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ เป็นผู้ออก ผู้รับรอง ผู้รับอาวัล หรือผู้ค้ำประกันในลักษณะที่เป็นการรับรองตลอดไป รับอาวัลทั้งจำนวนหรือค้ำประกันต้นเงินและดอกเบี้ยเต็มจำนวนอย่างไม่มีเงื่อนไข(๗)หน่วยลงทุนหรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหน่วยลงทุนของกองทุนรวมตราสารแห่งหนี้ หรือกองทุนรวมอื่นที่มีนโยบายการลงทุนในตราสารแห่งหนี้หรือเงินฝาก(๘) หน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศ (foreign collective investment scheme) ที่มีนโยบายการลงทุนในตราสารแห่งหนี้หรือเงินฝาก ซึ่งเป็นไปตามเงื่อนไขดังนี้(ก)เป็นโครงการจัดการลงทุนที่จัดตั้งขึ้นสำหรับผู้ลงทุนทั่วไปและมีนโยบายการลงทุนในทรัพย์สินประเภทและชนิดเดียวกับทรัพย์สินที่กองทรัสต์สามารถลงทุนหรือมีไว้ได้(ข) เข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่ง ดังนี้๑.โครงการจัดการลงทุนดังกล่าวอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของหน่วยงานกำกับดูแลด้านหลักทรัพย์และตลาดซื้อขายหลักทรัพย์ที่เป็นสมาชิกสามัญของInternational Organization of Securities Commissions (IOSCO)๒.หน่วยดังกล่าวมีการซื้อขายในตลาดซื้อขายหลักทรัพย์ที่เป็นสมาชิกของ World Federation of Exchanges (WFE)(๙) หน่วยลงทุนของกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานหรือหน่วยทรัสต์ของกองทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐานอื่นซึ่งจัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย(๑๐) หน่วยของกองทุนโครงสร้างพื้นฐานต่างประเทศ (foreign infrastructure fund) ซึ่งเป็นไปตามเงื่อนไขดังนี้(ก)เป็นกองทุนโครงสร้างพื้นฐานที่มีวัตถุประสงค์หลักในการลงทุนในทรัพย์สินที่เป็นโครงสร้างพื้นฐานหรือหุ้นสามัญของบริษัทที่ประกอบกิจการโครงสร้างพื้นฐาน(ข) เข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่ง ดังนี้๑.กองทุนโครงสร้างพื้นฐานดังกล่าวอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของหน่วยงานที่กำกับดูแลด้านหลักทรัพย์และตลาดซื้อขายหลักทรัพย์ที่เป็นสมาชิกสามัญของInternational Organization of Securities Commissions (IOSCO)๒. หน่วยดังกล่าวมีการซื้อขายในตลาดซื้อขายหลักทรัพย์ที่เป็นสมาชิกของWorld Federation of Exchanges (WFE) หรือมีการรับซื้อคืนโดยผู้ออกตราสาร(๑๑)หุ้นที่ออกโดยบริษัทที่เป็นไปตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้โดยหุ้นดังกล่าวไม่เข้าลักษณะของทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน(ก) มีการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่มิใช่หุ้นหรือตราสารแห่งหนี้รวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละเจ็ดสิบห้าของมูลค่าทรัพย์สินรวมของบริษัทดังกล่าว(ข)มีรายได้จากการจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่มิใช่หุ้นหรือตราสารหนี้รวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละเจ็ดสิบห้าของรายได้รวมในแต่ละปีบัญชี(๑๒) สัญญาซื้อขายล่วงหน้าเฉพาะกรณีที่ทำสัญญาโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อป้องกันความเสี่ยงของกองทรัสต์ข้อ ๑๕ สัญญาก่อตั้งทรัสต์อาจกำหนดให้กองทรัสต์ลงทุนในหุ้นของนิติบุคคลซึ่งเป็นผู้เช่าผู้รับสิทธิหรือผู้รับดำเนินการในการนำทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานของกองทรัสต์ไปจัดหาผลประโยชน์ได้เมื่อเป็นไปตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้(๑) สัญญาเช่า ให้สิทธิหรือให้ดำเนินการกำหนดค่าตอบแทนโดยอ้างอิงกับผลประกอบการของทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานของกองทรัสต์(๒) เป็นการลงทุนในหุ้นที่ให้สิทธิพิเศษเพื่อประโยชน์ในการอนุมัติการดำเนินงานบางประการของนิติบุคคล(golden share) ตามที่ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของนิติบุคคลนั้นไม่เกินหนึ่งหุ้นข้อ ๑๖ รายการเกี่ยวกับการจัดหาผลประโยชน์ของกองทรัสต์ต้องมีข้อกำหนดที่สาระสำคัญอย่างน้อย ดังต่อไปนี้(๑) ลักษณะการจัดหาผลประโยชน์ของกองทรัสต์ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน(๒) ข้อกำหนดให้การเข้าทำ แก้ไขหรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานจะกระทำได้ต่อเมื่อมีสาระของรายการที่เป็นไปตามข้อ ๑๑ (๒) (ก)และระบบในการอนุมัติที่เป็นไปตามข้อ ๑๑ (๒) (ข) และ (ค) โดยอนุโลมทั้งนี้ สัญญาก่อตั้งทรัสต์จะกำหนดข้อยกเว้นของการดำเนินการตามวรรคหนึ่ง(๒) หากเป็นการเข้าทำแก้ไขหรือเลิกสัญญาที่ได้ระบุไว้อย่างเฉพาะเจาะจงแล้วในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนก็ได้ข้อ ๑๗ รายการเกี่ยวกับการกู้ยืมเงินของกองทรัสต์และการก่อภาระผูกพันใดๆ ต้องมีข้อกำหนดอย่างน้อย ดังต่อไปนี้(๑) ข้อกำหนดที่แสดงว่ากองทรัสต์สามารถกู้ยืมเงินได้หรือไม่ด้วยวิธีการใดเช่น การขอสินเชื่อจากสถาบันการเงินหรือการออกตราสารหรือเข้าทำสัญญาที่มีลักษณะเป็นการกู้ยืม เป็นต้น(๒) ในกรณีที่กำหนดให้กองทรัสต์สามารถกู้ยืมเงินได้ต้องระบุสัดส่วนการกู้ยืมเงินซึ่งต้องเป็นไปตามอัตราที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน(๓) ข้อกำหนดเกี่ยวกับการก่อภาระผูกพันใด ๆแก่ทรัพย์สินของกองทรัสต์ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน(๔) ในกรณีที่กองทรัสต์ถือหุ้นที่เป็นทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานต้องมีข้อกำหนดเกี่ยวกับกลไกการกำกับดูแลที่จะเป็นผลให้การกู้ยืมเงินหรือก่อภาระผูกพันใดๆ ของบริษัทที่ออกหุ้นดังกล่าวเป็นไปตามหลักเกณฑ์ตาม (๑) (๒) และ (๓)โดยเสมือนกับว่ากองทรัสต์มีการกู้ยืมเงินหรือก่อภาระผูกพันเองโดยตรงข้อ ๑๘ รายการเกี่ยวกับการประเมินมูลค่าทรัพย์สินต้องมีข้อกำหนดเกี่ยวกับการประเมินมูลค่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่กองทรัสต์ลงทุนซึ่งมีสาระสำคัญอย่างน้อย ดังต่อไปนี้(๑) ผู้ประเมินมูลค่าทรัพย์สินต้องเป็นบุคคล ดังนี้(ก) เป็นที่ปรึกษาทางการเงินที่เป็นอิสระในกรณีที่ทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเป็นหุ้นหรือตราสารหนี้(ข)เป็นบุคคลที่มีความเชี่ยวชาญในการประเมินมูลค่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานประเภทนั้นๆ ในกรณีอื่นนอกจาก (ก)(๒)การประเมินมูลค่าทรัพย์สินจะกระทำโดยผู้ประเมินมูลค่าทรัพย์สินรายเดียวกันติดต่อกันไม่เกินสองครั้ง(๓) ในกรณีดังต่อไปนี้จะจัดให้มีการประเมินมูลค่าทรัพย์สินอย่างเต็มรูปแบบที่มีการตรวจสอบเอกสารสิทธิและเป็นไปเพื่อวัตถุประสงค์สาธารณะในการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุน(ก)เมื่อกองทรัสต์จะได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่มีมูลค่าตั้งแต่ห้าสิบล้านบาทขึ้นไปโดยเป็นไปตามหลักเกณฑ์ ดังนี้๑.เป็นการประเมินมูลค่าล่วงหน้าก่อนการได้มาหรือจำหน่ายไปเป็นเวลาไม่เกินหนึ่งปี๒.ในกรณีที่การได้มาหรือจำหน่ายไปดังกล่าวเข้าลักษณะเป็นการทำธุรกรรมระหว่างกองทรัสต์กับผู้จัดการกองทรัสต์หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับผู้จัดการกองทรัสต์จะจัดให้มีการประเมินมูลค่าโดยผู้ประเมินมูลค่าทรัพย์สินอย่างน้อยสองราย(ข)เมื่อครบกำหนดสามปีนับแต่วันที่มีการประเมินมูลค่าเต็มรูปแบบครั้งล่าสุด(ค) เมื่อปรากฏเหตุการณ์หรือการเปลี่ยนแปลงใด ๆอันอาจมีผลกระทบต่อการด้อยค่าของทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่กองทรัสต์ลงทุนอย่างมีนัยสำคัญ(ง) เมื่อทรัสตีหรือผู้สอบบัญชีของกองทรัสต์ร้องขอข้อ ๑๙ รายการเกี่ยวกับการทำธุรกรรมระหว่างกองทรัสต์กับผู้จัดการกองทรัสต์ต้องมีสาระสำคัญอย่างน้อยที่แสดงว่าธุรกรรมระหว่างกองทรัสต์กับผู้จัดการกองทรัสต์หรือกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับผู้จัดการกองทรัสต์จะกระทำได้ต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ ดังต่อไปนี้(๑) ในด้านสาระของรายการเป็นธุรกรรมที่เข้าลักษณะตามข้อ ๑๑ (๒) (ก)(๒) ในด้านระบบในการอนุมัติ ต้องผ่านการดำเนินการดังนี้(ก) ได้รับความเห็นชอบจากทรัสตีว่าเป็นธุรกรรมที่เข้าลักษณะดังนี้๑. เป็นไปตามสัญญาก่อตั้งทรัสต์และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง๒.เป็นธุรกรรมที่เป็นข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน(arms length transction)(ข) ในกรณีที่เป็นธุรกรรมที่มีมูลค่าเกินกว่าหนึ่งล้านบาทหรือตั้งแต่ร้อยละ ๐.๐๓ ของมูลค่าทรัพย์สินสุทธิของกองทรัสต์ขึ้นไปแล้วแต่มูลค่าใดจะสูงกว่า หากไม่ถึงมูลค่าที่กำหนดไว้ตาม (ค) ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ(board of directors) ของผู้จัดการกองทรัสต์ด้วย(ค) ในกรณีที่เป็นธุรกรรมที่มีมูลค่าตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไปหรือเกินร้อยละสามของมูลค่าทรัพย์สินสุทธิของกองทรัสต์ แล้วแต่มูลค่าใดจะสูงกว่าต้องได้รับมติของที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงทั้งนี้สัญญาก่อตั้งทรัสต์อาจกำหนดข้อยกเว้นของการดำเนินการตามวรรคหนึ่งได้หากเป็นธุรกรรมตามข้อตกลงหรือสัญญาซึ่งได้ระบุไว้อย่างเฉพาะเจาะจงแล้วในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวน(๓) ระบบในการอนุมัติตาม (๒)ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ดังนี้ด้วย(ก)ผู้ที่มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในการเข้าทำธุรกรรมต้องไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจเข้าทำธุรกรรมนั้น(ข)ในกรณีที่ธุรกรรมดังกล่าวเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานให้คำนวณมูลค่าธุรกรรมตามมูลค่าการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินทั้งหมดของแต่ละโครงการที่ทำให้โครงการนั้นๆ พร้อมจะหารายได้ ซึ่งรวมถึงทรัพย์สินที่เกี่ยวเนื่องกับโครงการนั้น ๆ ด้วย(ค)กำหนดให้ผู้จัดการกองทรัสต์มีหน้าที่ในการจัดให้มีเอกสารที่มีรายละเอียดอย่างเพียงพอประกอบการพิจารณาของทรัสตีคณะกรรมการของผู้จัดการกองทรัสต์ตาม หรือผู้ถือหน่วยทรัสต์ แล้วแต่กรณี ซึ่งแสดงความเห็นของผู้จัดการกองทรัสต์เกี่ยวกับลักษณะธุรกรรมที่เป็นไปตาม(๑) พร้อมทั้งเหตุผลและข้อมูลประกอบที่ชัดเจน ทั้งนี้ในกรณีที่ต้องผ่านการพิจารณาของผู้ถือหน่วยทรัสต์ต้องมีความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินที่เป็นอิสระเพื่อประกอบการขอมติที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ด้วย(๔)ในกรณีที่กองทรัสต์ถือหุ้นที่เป็นทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานต้องมีข้อกำหนดที่จะมีผลให้บริษัทที่ออกหุ้นดังกล่าวเข้าทำธุรกรรมกับผู้จัดการกองทรัสต์หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับผู้จัดการกองทรัสต์ได้ต่อเมื่อผ่านการดำเนินการของกองทรัสต์ตามหลักเกณฑ์ใน(๑) (๒) และ (๓) แล้วข้อ ๒๐ รายการเกี่ยวกับการทำธุรกรรมกับทรัสตีต้องมีสาระสำคัญที่ไม่ขัดหรือแย้งกับมาตรา๓๑ แห่งพระราชบัญญัติทรัสต์เพื่อธุรกรรมในตลาดทุน พ.ศ. ๒๕๕๐และตามประกาศที่ออกโดยอาศัยอำนาจแห่งบทบัญญัติดังกล่าวข้อ ๒๑ รายการเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลของกองทรัสต์ต้องกำหนดให้ผู้จัดการกองทรัสต์มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดทำและเปิดเผยข้อมูลของกองทรัสต์ต่อสำนักงานก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และผู้ถือหน่วยทรัสต์ซึ่งรวมถึงการจัดส่งรายงานประจำปีของกองทรัสต์ให้แก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์พร้อมกับหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปีข้อ ๒๒ รายการเกี่ยวกับการจ่ายประโยชน์ตอบแทนแก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์ต้องมีสาระสำคัญอย่างน้อย ดังต่อไปนี้(๑)ผู้จัดการกองทรัสต์จะจ่ายประโยชน์ตอบแทนให้แก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์ไม่น้อยกว่าร้อยละเก้าสิบของกำไรสุทธิที่ปรับปรุงแล้วของรอบปีบัญชีโดยจะจ่ายภายในเก้าสิบวันนับแต่วันสิ้นรอบปีบัญชีหรือรอบระยะเวลาบัญชีที่มีการจ่ายประโยชน์ตอบแทนนั้นแล้วแต่กรณี(๒) กำไรสุทธิที่ปรับปรุงแล้วตาม (๑)เป็นการปรับปรุงด้วยรายการ ดังนี้(ก) การหักกำไรที่ยังไม่เกิดขึ้น (unrealized gain) จากการประเมินราคาทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานของกองทรัสต์รวมทั้งการปรับปรุงด้วยรายการอื่นตามแนวทางที่สำนักงาน ก.ล.ต.กำหนดเพื่อให้สอดคล้องกับสถานะเงินสดของกองทรัสต์(ข) การหักด้วยรายการเงินสำรองโดยต้องมีข้อจำกัดให้กองทรัสต์กันเงินสำรองได้เฉพาะเพื่อการดังนี้๑. การซ่อมแซม บำรุงรักษาหรือปรับปรุงทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานของกองทรัสต์ตามแผนที่กำหนดไว้อย่างชัดเจนในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนหรือที่ผู้จัดการกองทรัสต์ได้แจ้งให้ผู้ถือหน่วยทรัสต์ทราบล่วงหน้า๒.การจ่ายชำระหนี้เงินกู้ยืมหรือภาระผูกพันของกองทรัสต์ตามนโยบายการกู้ยืมเงินที่กำหนดไว้อย่างชัดเจนในสัญญาก่อตั้งทรัสต์หรือที่ผู้จัดการกองทรัสต์ได้แจ้งให้ผู้ถือหน่วยทรัสต์ทราบล่วงหน้า๓. การจ่ายประโยชน์ตอบแทนให้แก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์ชนิดที่ให้สิทธิในการได้รับประโยชน์ตอบแทนหรือการคืนเงินทุนในลำดับแรก (ถ้ามี)ทั้งนี้ ในกรณีที่กองทรัสต์มีค่าใช้จ่ายที่ไม่ใช่เงินสด เช่นค่าใช้จ่ายที่ทยอยตัดจ่าย หรือผลขาดทุนที่ยังไม่เกิดขึ้น (unrealized loss) เป็นต้น กองทรัสต์จะกันสำรองตามวรรคหนึ่งในจำนวนไม่เกินกว่าผลลัพธ์ของจำนวนเงินที่มีภาระตามวรรคหนึ่ง๑ และ ๒ ในแต่ละรอบระยะเวลาบัญชีหักด้วยค่าใช้จ่ายที่ไม่ใช่เงินสด(๓) ในกรณีที่กองทรัสต์ยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่ผู้จัดการกองทรัสต์จะไม่จ่ายประโยชน์ตอบแทนแก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์ข้อ ๒๓ รายการเกี่ยวกับการขอมติและการประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ต้องมีสาระสำคัญอย่างน้อย ดังต่อไปนี้(๑) วิธีการจัดประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์และการขอมติซึ่งต้องไม่มีลักษณะเป็นการส่งหนังสือขอมติไปยังผู้ถือหน่วยทรัสต์(๒) เหตุในการขอมติและการประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ต้องระบุเหตุอย่างน้อยตามที่กำหนดไว้ในประกาศนี้และต้องมีข้อกำหนดให้ผู้จัดการกองทรัสต์จัดให้มีการประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์อย่างน้อยดังนี้(ก) การประชุมสามัญประจำปีซึ่งต้องจัดให้มีขึ้นภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นรอบปีบัญชีของกองทรัสต์(ข) การประชุมวิสามัญในกรณี ดังนี้๑. เมื่อผู้จัดการกองทรัสต์เห็นสมควรให้เรียกประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์เพื่อประโยชน์ในการจัดการกองทรัสต์๒.เมื่อผู้ถือหน่วยทรัสต์ซึ่งถือหน่วยทรัสต์รวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละสิบของจำนวนหน่วยทรัสต์ที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดเข้าชื่อกันทำหนังสือขอให้ผู้จัดการกองทรัสต์เรียกประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์โดยระบุเหตุผลในการขอเรียกประชุมไว้อย่างชัดเจนในหนังสือนั้นการประชุมวิสามัญตามวรรคหนึ่ง ๒ต้องมีข้อกำหนดให้ผู้จัดการกองทรัสต์จัดให้มีการประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหน่วยทรัสต์(๓) การเรียกประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ขั้นต่ำ ดังนี้(ก)จัดทำหนังสือนัดประชุมที่มีรายละเอียดเพียงพอเพื่อให้ผู้ถือหน่วยทรัสต์ทราบเกี่ยวกับวิธีการประชุมและการออกเสียงลงมติตลอดจนระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควรโดยระบุให้ชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณาแล้วแต่กรณี รวมทั้งความเห็นของผู้จัดการกองทรัสต์ในเรื่องดังกล่าวซึ่งรวมถึงผลกระทบที่ผู้ถือหน่วยทรัสต์อาจได้รับจากการลงมติในเรื่องนั้น(ข) จัดส่งหนังสือนัดประชุมตาม (ก) ให้ผู้ถือหน่วยทรัสต์ทราบไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุมและประกาศการนัดประชุมในหนังสือพิมพ์รายวันแห่งท้องถิ่นอย่างน้อยหนึ่งฉบับไม่น้อยกว่าสามวันก่อนวันประชุมด้วย(๔) องค์ประชุม ต้องมีข้อกำหนด ดังนี้(ก)กำหนดให้ผู้ถือหน่วยทรัสต์มาประชุมไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคนหรือไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนผู้ถือหน่วยทรัสต์ทั้งหมดและต้องมีหน่วยทรัสต์นับรวมกันไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนหน่วยทรัสต์ที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม(ข)ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ครั้งใดเมื่อล่วงเวลานัดไปแล้วถึงหนึ่งชั่วโมงจำนวนผู้ถือหน่วยทรัสต์ซึ่งมาเข้าร่วมประชุมไม่ครบเป็นองค์ประชุมตามที่กำหนดไว้ใน(ก) หากว่าการประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์นั้นได้เรียกนัดเพราะผู้ถือหน่วยทรัสต์ร้องขอตาม(๒) (ข) ๒ ให้การประชุมเป็นอันระงับไปหากการประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์นั้นมิใช่เป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหน่วยทรัสต์ร้องขอตาม(๒) (ข) ๒ ให้นัดประชุมใหม่และให้ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหน่วยทรัสต์ไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุมโดยในการประชุมครั้งหลังนี้ไม่บังคับว่าจะต้องครบองค์ประชุม(๕) วิธีการนับคะแนนเสียงต้องกำหนดให้ผู้ถือหน่วยทรัสต์มีคะแนนเสียง หนึ่งเสียงต่อหนึ่งหน่วยทรัสต์ที่ตนถือโดยผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนต้องไม่เป็นผู้ที่มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องที่พิจารณา(๖) มติของผู้ถือหน่วยทรัสต์ ต้องกำหนดอย่างน้อยดังนี้(ก) ในกรณีทั่วไป ให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน(ข) ในกรณีดังต่อไปนี้ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน๑.การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่มีมูลค่าตั้งแต่ร้อยละสามสิบของมูลค่าทรัพย์สินรวมของกองทรัสต์๒.การเพิ่มทุนหรือการลดทุนของกองทรัสต์ที่มิได้ระบุไว้เป็นการล่วงหน้าในสัญญาก่อตั้งทรัสต์๓.การทำธุรกรรมกับผู้จัดการกองทรัสต์หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับผู้จัดการกองทรัสต์ซึ่งมีขนาดรายการเป็นไปตามที่กำหนดไว้ในข้อ๑๙ (๒) (ค)๔.การเปลี่ยนแปลงผลประโยชน์ตอบแทนและการคืนเงินทุนให้ผู้ถือหน่วยทรัสต์ให้แตกต่างไปจากที่ได้ระบุไว้เป็นการล่วงหน้า๕. การเปลี่ยนแปลงทรัสตี๖. การเลิกกองทรัสต์๗. การแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาก่อตั้งทรัสต์ในเรื่องที่กระทบสิทธิอื่น ๆตามสัญญาของผู้ถือหน่วยทรัสต์อย่างมีนัยสำคัญ(๗) ข้อความที่แสดงว่ามติของผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่จะเป็นผลให้กองทรัสต์หรือการจัดการกองทรัสต์มีลักษณะที่ขัดหรือแย้งกับหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศที่เกี่ยวกับหน้าที่ของผู้จัดการกองทรัสต์หรือหลักเกณฑ์อื่นตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๓๕หรือพระราชบัญญัติทรัสต์เพื่อธุรกรรมในตลาดทุน พ.ศ. ๒๕๕๐ให้ถือว่ามตินั้นไม่มีผลบังคับข้อ ๒๔ ในกรณีที่กองทรัสต์มีการแบ่งหน่วยทรัสต์ออกเป็นหลายชนิดรายการเกี่ยวกับการขอมติและการออกเสียงลงคะแนนของผู้ถือหน่วยทรัสต์ต้องมีข้อกำหนดเพิ่มเติมที่ให้ผลดังต่อไปนี้(๑)ในกรณีที่เป็นการขอมติที่มีผลกระทบต่อผู้ถือหน่วยทรัสต์ทุกชนิดโดยแต่ละชนิดได้รับผลกระทบต่อผู้ถือหน่วยทรัสต์ไม่เท่ากันให้ได้รับมติผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่ถือหน่วยทรัสต์ชนิดที่ได้รับผลกระทบเกินกึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหน่วยทรัสต์แต่ละชนิดที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง(๒)ในกรณีที่เป็นการขอมติที่มีผลกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้ถือหน่วยทรัสต์ไม่ว่ากรณีใดให้ได้รับมติผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่ถือหน่วยทรัสต์ชนิดที่ได้รับผลกระทบเกินกึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหน่วยทรัสต์แต่ละชนิดที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง(๓)ในกรณีที่เป็นการขอมติที่มีผลกระทบต่อผู้ถือหน่วยทรัสต์ชนิดใดชนิดหนึ่งให้ได้รับมติผู้ถือหน่วยทรัสต์ชนิดที่ได้รับผลกระทบเกินกึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหน่วยทรัสต์ชนิดนั้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงข้อ ๒๕ รายการเกี่ยวกับการจำกัดสิทธิของผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่ถือเกินอัตราหรือมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษต้องมีสาระสำคัญอย่างน้อย ดังต่อไปนี้(๑)จำกัดสิทธิในการรับประโยชน์ตอบแทนของผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่ถือหน่วยทรัสต์เกินกว่าอัตราหรือไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐานและกำหนดให้ประโยชน์ตอบแทนในส่วนที่ไม่อาจจ่ายแก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์ดังกล่าวตกเป็นของผู้ถือหน่วยทรัสต์รายอื่นตามสัดส่วนการถือหน่วยทรัสต์(๒) จำกัดสิทธิในการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนของผู้ถือหน่วยทรัสต์ดังนี้(ก)ผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่ถือหน่วยทรัสต์เกินกว่าอัตราหรือไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐานทั้งนี้ เฉพาะในส่วนที่เกินกว่าอัตราดังกล่าว(ข)ผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องที่ขอมติข้อ ๒๖ รายการเกี่ยวกับอำนาจหน้าที่ของทรัสตีต้องมีข้อกำหนดที่แสดงสาระสำคัญอย่างน้อย ดังต่อไปนี้(๑) ข้อกำหนดเกี่ยวกับสิทธิ หน้าที่และความรับผิดชอบของทรัสตีที่แสดงสาระสำคัญ ดังนี้(ก)กำหนดให้ทรัสตีปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและซื่อสัตย์สุจริตเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของผู้ถือหน่วยทรัสต์โดยรวมและเป็นไปตามสัญญาก่อตั้งทรัสต์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องตลอดจนข้อผูกพันที่ได้ให้ไว้เพิ่มเติมในเอกสารที่เปิดเผยแก่ผู้ลงทุน(ถ้ามี) และต้องไม่มีข้อจำกัดความรับผิดของทรัสตีในกรณีที่ไม่ปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว(ข)กำหนดให้ทรัสตีมีหน้าที่ติดตามดูแลให้ผู้จัดการกองทรัสต์หรือผู้รับมอบหมายงานรายอื่นตาม (ฉ) (ถ้ามี)ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามสัญญาก่อตั้งทรัสต์และสัญญาอื่นที่เกี่ยวข้อง(ค) กำหนดให้ทรัสตีมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์และให้ความเห็นเกี่ยวกับเรื่องที่ขอให้ที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ลงมติ(ง)กำหนดให้ทรัสตีมีหน้าที่บังคับชำระหนี้หรือดูแลให้มีการบังคับชำระหนี้เพื่อให้เป็นไปตามสัญญาระหว่างกองทรัสต์กับบุคคลอื่น(จ) กำหนดให้ทรัสตีเข้าจัดการกองทรัสต์ในกรณีที่ไม่มีผู้จัดการกองทรัสต์หรือมีเหตุที่ทำให้ผู้จัดการกองทรัสต์ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ทั้งนี้ภายใต้หลักเกณฑ์ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเป็นผู้ก่อตั้งทรัสต์และการเป็นทรัสตีของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน(ฉ)ในกรณีที่ทรัสตีประสงค์จะจัดการกองทรัสต์ในส่วนที่เกี่ยวกับการลงทุนในทรัพย์สินอื่นที่มิใช่ทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานด้วยตนเองหรือมอบหมายให้บุคคลอื่นนอกเหนือจากผู้จัดการกองทรัสต์เป็นผู้รับดำเนินการให้ระบุเรื่องดังกล่าวไว้ให้ชัดเจนโดยต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเป็นผู้ก่อตั้งทรัสต์และการเป็นทรัสตีของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน(ช) กำหนดให้ทรัสตีมีสิทธิ หน้าที่และความรับผิดชอบอื่นที่สอดคล้องกับสาระและรายการที่กำหนดไว้ในประกาศนี้และประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเป็นผู้ก่อตั้งทรัสต์และการเป็นทรัสตีของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน(๒) ข้อกำหนดเกี่ยวกับการแต่งตั้ง เงื่อนไข และวิธีการเปลี่ยนแปลงทรัสตีตลอดจนค่าตอบแทนทรัสตีข้อ ๒๗ รายการเกี่ยวกับอำนาจหน้าที่ของผู้จัดการกองทรัสต์ต้องมีข้อกำหนดที่แสดงสาระสำคัญอย่างน้อย ดังต่อไปนี้(๑) การแต่งตั้งและค่าตอบแทนผู้จัดการกองทรัสต์(๒)ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของผู้จัดการกองทรัสต์ที่ได้รับมอบหมายจากทรัสตีในเรื่องดังต่อไปนี้(ก) การดูแลจัดการกองทรัสต์ในส่วนที่เป็นการดำเนินงานทางธุรกิจซึ่งรวมถึงการลงทุนการกู้ยืมเงินและก่อภาระผูกพันแก่ทรัพย์สินของกองทรัสต์การเข้าทำสัญญา และการดำเนินกิจการต่าง ๆ เพื่อกองทรัสต์ ทั้งนี้ ภายใต้ขอบเขต หลักเกณฑ์ และเงื่อนไขตามที่ระบุไว้ในสัญญาก่อตั้งทรัสต์(ข) หน้าที่การจัดทำและเปิดเผยข้อมูลของกองทรัสต์ซึ่งรวมถึงข้อมูลตามมาตรา๕๖ และมาตรา ๕๗ แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๓๕และข้อมูลอื่นตามที่กำหนดในสัญญาก่อตั้งทรัสต์(ค) ในกรณีที่ผู้จัดการกองทรัสต์ประสงค์จะให้บุคคลอื่นรับดำเนินการในงานที่อยู่ในความรับผิดชอบของตนต้องระบุเรื่องดังกล่าวพร้อมทั้งระบุหน้าที่ของผู้จัดการกองทรัสต์ในการคัดเลือกผู้รับดำเนินการด้วยความรอบคอบระมัดระวังตลอดจนการกำกับและตรวจสอบการดำเนินการของผู้รับดำเนินการไว้ด้วย ทั้งนี้ ข้อกำหนดเกี่ยวกับการมอบหมายงานต้องไม่มีสาระที่ขัดหรือแย้งกับประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์เงื่อนไขและวิธีการในการให้ความเห็นชอบผู้จัดการกองทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐานและมาตรฐานในการปฏิบัติงาน(๓)กำหนดให้ผู้จัดการกองทรัสต์ปฏิบัติหน้าที่ตามที่รับมอบหมายจากทรัสตีด้วยความระมัดระวังและซื่อสัตย์สุจริตเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของผู้ถือหน่วยทรัสต์โดยรวมและเป็นไปตามสัญญาก่อตั้งทรัสต์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องตลอดจนข้อผูกพันที่ได้ให้ไว้เพิ่มเติมในเอกสารที่เปิดเผยแก่ผู้ลงทุน (ถ้ามี) ทั้งนี้ ต้องไม่มีข้อจำกัดความรับผิดของผู้จัดการกองทรัสต์ในกรณีที่ไม่ปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวซึ่งรวมถึงความรับผิดเกี่ยวกับค่าปรับหรือค่าเสียหายตาม (๘) ด้วย(๔) การเปลี่ยนแปลงผู้จัดการกองทรัสต์ซึ่งต้องกำหนดรายการและสาระอย่างน้อย ดังนี้(ก) เหตุในการเปลี่ยนแปลงผู้จัดการกองทรัสต์ต้องกำหนดไว้อย่างน้อยดังนี้๑. ผู้จัดการกองทรัสต์ลาออก๒. ผู้จัดการกองทรัสต์ถูกถอดถอนจากการทำหน้าที่เมื่อปรากฏว่าผู้จัดการกองทรัสต์มิได้จัดการกองทรัสต์ตามหน้าที่ที่กำหนดไว้ในสัญญาก่อตั้งทรัสต์หรือในประกาศที่เกี่ยวกับหน้าที่ของผู้จัดการกองทรัสต์๓. สำนักงาน ก.ล.ต.สั่งเพิกถอนการให้ความเห็นชอบเป็นผู้จัดการกองทรัสต์หรือสั่งพักการปฏิบัติหน้าที่ของผู้จัดการกองทรัสต์เป็นเวลาเกินกว่าเก้าสิบวันทั้งนี้ตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์เงื่อนไขและวิธีการในการให้ความเห็นชอบผู้จัดการกองทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐานและมาตรฐานการปฏิบัติงาน๔. ผู้จัดการกองทรัสต์สิ้นสภาพนิติบุคคล(ข) วิธีการแต่งตั้งผู้จัดการกองทรัสต์รายใหม่ต้องกำหนดให้ทรัสตีขอมติผู้ถือหน่วยทรัสต์เพื่อแต่งตั้งผู้จัดการกองทรัสต์รายใหม่ภายในหกสิบวันนับแต่วันที่ปรากฏเหตุตาม(ก)และแต่งตั้งบุคคลที่ผู้ถือหน่วยทรัสต์มีมติเห็นชอบภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ได้รับมติทั้งนี้ในกรณีที่ไม่สามารถดำเนินการแต่งตั้งผู้จัดการกองทรัสต์รายใหม่ตามวิธีการดังกล่าวให้ทรัสตีดำเนินการแต่งตั้งผู้จัดการกองทรัสต์รายใหม่ได้เองโดยคำนึงถึงประโยชน์ที่ดีที่สุดของผู้ถือหน่วยทรัสต์โดยรวมตามระยะเวลาที่จำเป็นและสมควร(ค) หน้าที่ของผู้จัดการกองทรัสต์รายเดิมต้องกำหนดให้ผู้จัดการกองทรัสต์รายเดิมมีหน้าที่ดำเนินการตามที่จำเป็นเพื่อให้ทรัสตีหรือผู้จัดการกองทรัสต์รายใหม่ แล้วแต่กรณี สามารถปฏิบัติหน้าที่ต่อไปได้ซึ่งการดำเนินการดังกล่าวรวมถึงการลงลายมือชื่อในหนังสือเพื่อรับรองความถูกต้องครบถ้วนของสิ่งที่ส่งมอบให้ทรัสตีหรือผู้จัดการกองทรัสต์รายใหม่ด้วย(๕) ไม่ว่ากรณีใด ๆ หากผู้จัดการกองทรัสต์ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ให้ระบุว่าทรัสตีจะจัดการกองทรัสต์ตามความจำเป็นเพื่อป้องกัน ยับยั้งหรือจำกัดมิให้เกิดความเสียหายอย่างร้ายแรงต่อประโยชน์ของกองทรัสต์หรือผู้ถือหน่วยทรัสต์ทั้งปวงโดยทรัสตีอาจมอบหมายให้บุคคลอื่นจัดการกองทรัสต์แทนในระหว่างนี้ได้(๖)ในกรณีที่สัญญาก่อตั้งทรัสต์กำหนดให้ผู้จัดการกองทรัสต์สามารถเบิกจ่ายทรัพย์สินของกองทรัสต์ได้ต้องมีข้อกำหนดให้การเบิกจ่ายดังกล่าวกระทำได้เฉพาะกรณีที่เป็นการเบิกจ่ายจากบัญชีเพื่อการดำเนินงานประจำวัน(petty cash) ภายใต้วงเงินที่ได้รับการอนุมัติจากทรัสตีและกำหนดให้ผู้จัดการกองทรัสต์จัดทำและจัดส่งรายงานการเบิกจ่ายให้แก่ทรัสตีเพื่อให้ทรัสตีสามารถตรวจสอบรายการดังกล่าวได้ภายในระยะเวลาที่สมควร(๗)ข้อกำหนดอื่นเพื่อรองรับอำนาจหน้าที่ของผู้จัดการกองทรัสต์ให้สอดคล้องกับสาระและรายการตามที่กำหนดในประกาศนี้และประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์เงื่อนไขและวิธีการในการให้ความเห็นชอบผู้จัดการกองทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐานและมาตรฐานการปฏิบัติงาน(๘)ข้อกำหนดให้ผู้จัดการกองทรัสต์ต้องรับผิดชอบในค่าปรับหรือค่าเสียหายใด ๆ ที่เกิดแก่กองทรัสต์อันเนื่องมาจากการที่ผู้จัดการกองทรัสต์กระทำผิดหน้าที่ของตนไม่ว่าด้วยประการใดๆข้อ ๒๘ รายการเกี่ยวกับค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายต้องระบุข้อกำหนดเกี่ยวกับการเรียกเก็บค่าธรรมเนียม เงินตอบแทนอื่นใดหรือค่าใช้จ่าย จากกองทรัสต์หรือจากผู้ถือหน่วยทรัสต์ อย่างชัดเจน ทั้งนี้ค่าใช้จ่ายที่จะเรียกเก็บจากทรัพย์สินของกองทรัสต์ได้ต้องเป็นค่าใช้จ่ายที่จำเป็นและสมควร ซึ่งเกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกองทรัสต์โดยตรงข้อ ๒๙ รายการเกี่ยวกับการแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาก่อตั้งทรัสต์ต้องมีสาระสำคัญอย่างน้อย ดังต่อไปนี้(๑)การแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาก่อตั้งทรัสต์ต้องไม่ขัดหรือแย้งกับเจตนารมณ์ในการก่อตั้งกองทรัสต์และบทบัญญัติแห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๓๕พระราชบัญญัติทรัสต์เพื่อธุรกรรมในตลาดทุน พ.ศ. ๒๕๕๐ ตลอดจนประกาศ กฎหรือคำสั่งที่ออกโดยอาศัยอำนาจแห่งกฎหมายดังกล่าว(๒)การแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาก่อตั้งทรัสต์ในเรื่องที่กระทบสิทธิของผู้ถือหน่วยทรัสต์ ต้องได้รับมติของผู้ถือหน่วยทรัสต์ตามข้อ๒๓ (๖) เว้นแต่เป็นการแก้ไขเพิ่มเติมตามคำสั่งของสำนักงาน ก.ล.ต. ตามมาตรา ๒๑แห่งพระราชบัญญัติทรัสต์เพื่อธุรกรรมในตลาดทุน พ.ศ. ๒๕๕๐ข้อ ๓๐ รายการเกี่ยวกับการเลิกกองทรัสต์ต้องมีสาระสำคัญอย่างน้อยที่แสดงว่าเมื่อปรากฏเหตุการณ์ดังต่อไปนี้ทรัสตีจะเลิกกองทรัสต์(๑)เมื่อจำนวนผู้ถือหน่วยทรัสต์ลดลงเหลือน้อยกว่าสามสิบห้าราย(๒) เมื่อมีการจำหน่ายทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานและผู้จัดการกองทรัสต์ไม่สามารถดำเนินการเพื่อให้กองทรัสต์ลงทุนในทรัพย์สินโครงสร้างพื้นฐานเป็นมูลค่ารวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละเจ็ดสิบห้าของมูลค่าทรัพย์สินรวมของกองทรัสต์ซึ่งต้องไม่น้อยกว่าเจ็ดพันห้าร้อยล้านบาท ทั้งนี้ ภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่จำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานดังกล่าว(๓) เมื่อผู้ถือหน่วยทรัสต์มีมติให้เลิกกองทรัสต์หมวด ๒กองทรัสต์เพื่อผู้ลงทุนรายใหญ่ ข้อ ๓๑ สัญญาก่อตั้งทรัสต์ของกองทรัสต์เพื่อผู้ลงทุนรายใหญ่ให้ประกอบด้วยรายการตามที่กำหนดในประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยรายการในสัญญาก่อตั้งทรัสต์และรายการเพิ่มเติมอย่างน้อยในเรื่อง ดังต่อไปนี้(๑) การก่อตั้งกองทรัสต์ ตามข้อ ๓๒(๒) หน่วยทรัสต์และการจัดทำทะเบียนหน่วยทรัสต์ ตามข้อ๓๓(๓) การลงทุนของกองทรัสต์ ตามข้อ ๓๔(๔) การจ่ายประโยชน์ตอบแทนแก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์ ตามข้อ๓๕(๕)การจำกัดสิทธิของผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่ถือเกินอัตราหรือมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษตามข้อ ๓๖(๖) อำนาจหน้าที่ของผู้จัดการกองทรัสต์ ตามข้อ ๓๗(๗) การแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาก่อตั้งทรัสต์ ตามข้อ ๓๘(๘) การเลิกกองทรัสต์ ตามข้อ ๓๙ข้อ ๓๒ รายการเกี่ยวกับการก่อตั้งกองทรัสต์ต้องมีข้อกำหนดที่แสดงสาระสำคัญอย่างน้อย ดังต่อไปนี้(๑) ลักษณะของกองทรัสต์และกลไกการบริหารซึ่งมีลักษณะดังนี้(ก) ............(ชื่อกองทรัสต์)............เป็นกองทรัสต์ตามพระราชบัญญัติทรัสต์เพื่อธุรกรรมในตลาดทุน พ.ศ. ๒๕๕๐ที่ก่อตั้งขึ้นด้วยผลของสัญญาก่อตั้งทรัสต์นี้และสมบูรณ์เมื่อผู้ก่อตั้งทรัสต์โอนเงินที่ได้จากการจำหน่ายหน่วยทรัสต์ด้วยความไว้วางใจให้ทรัสตีจัดการทรัพย์สินเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหน่วยทรัสต์ และข้อความที่แสดงว่า เมื่อกองทรัสต์มีผลสมบูรณ์แล้วทรัสตีจะมอบหมายให้ผู้ก่อตั้งทรัสต์ เข้าเป็นผู้จัดการกองทรัสต์ต่อไป(ข) กองทรัสต์นี้ไม่มีสถานะเป็นนิติบุคคลโดยเป็นกองทรัพย์สินที่อยู่ในชื่อและอำนาจการจัดการของทรัสตี(ค) การจัดการกองทรัสต์จะกระทำโดยทรัสตีและผู้จัดการกองทรัสต์ที่ได้รับมอบหมายจากทรัสตีซึ่งได้รับการแต่งตั้งตามสัญญาก่อตั้งทรัสต์ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่ปรากฏในรายการเกี่ยวกับอำนาจหน้าที่ของทรัสตีและผู้จัดการกองทรัสต์โดยในการนี้ผู้จัดการกองทรัสต์มีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการดูแลจัดการกองทรัสต์ซึ่งรวมถึงการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานและทรัสตีมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในเก็บรักษาทรัพย์สินของกองทรัสต์ และการกำกับดูแลการปฏิบัติหน้าที่ของผู้จัดการกองทรัสต์และผู้รับมอบหมายรายอื่น (ถ้ามี) ให้เป็นไปตามสัญญา และตามกฎหมายทั้งนี้ ในกรณีที่กองทรัสต์มีนโยบายการลงทุนในทรัพย์สินอื่นนอกจากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานให้มีข้อความที่แสดงถึงบุคคลที่จะจัดการลงทุนในทรัพย์สินดังกล่าวด้วยซึ่งอาจเป็นทรัสตีหรือบุคคลอื่นใดที่สามารถดำเนินการได้โดยชอบก็ได้(๒) ชื่อ อายุ ประเภทและวัตถุประสงค์ของกองทรัสต์ซึ่งต้องมีข้อความว่า กองทรัสต์มีวัตถุประสงค์หลักในการนำเงินของผู้ลงทุนรายใหญ่ไปลงทุนหรือแสวงหาประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานตามที่กำหนดไว้ในสัญญาก่อตั้งทรัสต์ทั้งนี้เพื่อประโยชน์ของผู้ลงทุนรายใหญ่ดังกล่าว(๓) ชื่อ ที่อยู่และหมายเลขโทรศัพท์ของผู้ก่อตั้งทรัสต์ ทรัสตี และผู้จัดการกองทรัสต์(๔) คุณสมบัติหรือลักษณะของผู้รับประโยชน์ของกองทรัสต์ซึ่งมีข้อความที่แสดงว่าผู้ถือหน่วยทรัสต์ตามที่ปรากฏชื่อในทะเบียนผู้ถือหน่วยทรัสต์เป็นผู้รับประโยชน์ของกองทรัสต์นี้โดยผู้ถือหน่วยทรัสต์ดังกล่าวต้องเป็นผู้ลงทุนรายใหญ่ตามที่กำหนดไว้ในสัญญาก่อตั้งทรัสต์เท่านั้นเว้นแต่เป็นการได้รับหน่วยทรัสต์มาทางมรดก(๕) ทรัพย์สินที่จะให้เป็นกองทรัสต์ ทั้งนี้ทรัพย์สินเริ่มต้นที่จะให้เป็นกองทรัสต์ต้องเป็นเงินที่ผู้ก่อตั้งทรัสต์ได้จากการจำหน่ายหน่วยทรัสต์ในการเสนอขายหน่วยทรัสต์ครั้งแรก(๖) วันที่จัดตั้งกองทรัสต์ข้อ ๓๓ รายการเกี่ยวกับหน่วยทรัสต์และการจัดทำทะเบียนหน่วยทรัสต์ต้องมีข้อความที่แสดงสาระสำคัญอย่างน้อย ดังต่อไปนี้(๑) ข้อความที่แสดงลักษณะของหน่วยทรัสต์ ดังนี้(ก)หน่วยทรัสต์ของกองทรัสต์นี้มิได้ให้สิทธิแก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่ไม่เข้าลักษณะของผู้ลงทุนรายใหญ่(ข)หน่วยทรัสต์ของกองทรัสต์นี้มีข้อจำกัดการโอนไม่ว่าทอดใด ๆหากการโอนหน่วยทรัสต์ดังกล่าวจะทำให้ไม่สามารถคงลักษณะของการเป็นกองทรัสต์เพื่อผู้ลงทุนรายใหญ่สัญญาก่อตั้งทรัสต์จะกำหนดข้อยกเว้นของข้อความตาม (ก) หรือ (ข)สำหรับกรณีที่เป็นการได้หน่วยทรัสต์มาทางมรดกก็ได้(๒) ข้อความที่แสดงว่าทรัสตีหรือนายทะเบียนหลักทรัพย์มีสิทธิปฏิเสธการแสดงชื่อในทะเบียนผู้ถือหน่วยทรัสต์ในกรณีดังนี้(ก) กรณีที่ผู้ถือหน่วยทรัสต์มิใช่ผู้ลงทุนรายใหญ่เว้นแต่เป็นการได้หน่วยทรัสต์มาทางมรดก(ข) กรณีที่จะทำให้การถือหน่วยทรัสต์ไม่เป็นไปตามอัตราที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐานข้อ ๓๔ รายการเกี่ยวกับการลงทุนของกองทรัสต์ต้องมีข้อความที่แสดงถึงนโยบายการลงทุนและประเภททรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่กองทรัสต์จะลงทุนรวมทั้งข้อจำกัดการลงทุน (ถ้ามี) ซึ่งมีสาระสำคัญตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐานข้อ ๓๕ รายการเกี่ยวกับการจ่ายประโยชน์ตอบแทนแก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์โดยให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในข้อ ๒๒ข้อ ๓๖ รายการเกี่ยวกับการจำกัดสิทธิของผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่ถือเกินอัตราหรือมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษ ต้องมีสาระสำคัญอย่างน้อย ดังต่อไปนี้(๑)จำกัดสิทธิในการรับประโยชน์ตอบแทนของผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่มีลักษณะดังนี้และกำหนดให้ประโยชน์ตอบแทนในส่วนที่ไม่อาจจ่ายแก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์ดังกล่าวตกเป็นของผู้ถือหน่วยทรัสต์รายอื่นตามสัดส่วนการถือหน่วยทรัสต์(ก)บุคคลหรือกลุ่มบุคคลเดียวกันที่ถือหน่วยทรัสต์เกินกว่าอัตราหรือไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน(ข) บุคคลที่ไม่เข้าลักษณะของผู้ลงทุนรายใหญ่เว้นแต่บุคคลนั้นได้รับหน่วยทรัสต์มาทางมรดก(๒)จำกัดสิทธิในการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนของผู้ถือหน่วยทรัสต์ดังนี้ ทั้งนี้ เฉพาะในส่วนที่เกินกว่าอัตราหรือไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังกล่าว(ก)บุคคลหรือกลุ่มบุคคลเดียวกันที่ถือหน่วยทรัสต์เกินกว่าอัตราหรือไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน(ข) บุคคลที่ไม่เข้าลักษณะของผู้ลงทุนรายใหญ่เว้นแต่บุคคลนั้นได้รับหน่วยทรัสต์มาทางมรดก(ค) บุคคลที่มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องที่ขอมติข้อ ๓๗ รายการเกี่ยวกับอำนาจหน้าที่ของผู้จัดการกองทรัสต์ต้องมีข้อกำหนดที่แสดงสาระสำคัญอย่างน้อย ดังต่อไปนี้(๑) ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของผู้จัดการกองทรัสต์ที่ได้รับมอบหมายจากทรัสตีในเรื่องดังนี้(ก)การดูแลจัดการกองทรัสต์ในส่วนที่เป็นการดำเนินงานทางธุรกิจซึ่งรวมถึงการลงทุนการกู้ยืมเงินและก่อภาระผูกพันแก่ทรัพย์สินของกองทรัสต์การเข้าทำสัญญา และการดำเนินกิจการต่าง ๆ เพื่อกองทรัสต์ ทั้งนี้ ภายในขอบเขต หลักเกณฑ์และเงื่อนไขเท่าที่สัญญาก่อตั้งทรัสต์ได้ระบุไว้(ข) หน้าที่การจัดทำและเปิดเผยข้อมูลของกองทรัสต์ซึ่งรวมถึงข้อมูลตามมาตรา ๕๖ และมาตรา ๕๗แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๓๕และข้อมูลอื่นตามที่กำหนดในสัญญาก่อตั้งทรัสต์(ค)ในกรณีที่ผู้จัดการกองทรัสต์ประสงค์จะให้บุคคลอื่นรับดำเนินการในงานที่อยู่ในความรับผิดชอบของตนข้อกำหนดเกี่ยวกับการมอบหมายงานต้องไม่มีสาระที่ขัดหรือแย้งกับประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์เงื่อนไขและวิธีการในการให้ความเห็นชอบผู้จัดการกองทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐานและมาตรฐานในการปฏิบัติงาน(๒)การกำหนดให้ผู้จัดการกองทรัสต์ปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากทรัสตีด้วยความระมัดระวังและซื่อสัตย์สุจริตเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของผู้ถือหน่วยทรัสต์โดยรวมและเป็นไปตามสัญญาก่อตั้งทรัสต์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องตลอดจนข้อผูกพันที่ได้ให้ไว้เพิ่มเติมในเอกสารที่เปิดเผยแก่ผู้ลงทุน (ถ้ามี) ทั้งนี้ต้องไม่มีข้อจำกัดความรับผิดของผู้จัดการกองทรัสต์ในกรณีที่ไม่ปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว(๓) การเปลี่ยนแปลงผู้จัดการกองทรัสต์ซึ่งระบุเหตุในการเปลี่ยนแปลงผู้จัดการกองทรัสต์ซึ่งต้องรวมถึงเหตุดังนี้(ก) สำนักงาน ก.ล.ต.สั่งเพิกถอนการให้ความเห็นชอบเป็นผู้จัดการกองทรัสต์หรือสั่งพักการปฏิบัติหน้าที่ของผู้จัดการกองทรัสต์เป็นเวลาเกินกว่าเก้าสิบวันทั้งนี้ ตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์เงื่อนไขและวิธีการในการให้ความเห็นชอบผู้จัดการกองทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐานและมาตรฐานการปฏิบัติงาน(ข) ผู้จัดการกองทรัสต์สิ้นสภาพนิติบุคคล(๔) ข้อกำหนดอื่นเพื่อรองรับอำนาจหน้าที่ของผู้จัดการกองทรัสต์ให้สอดคล้องกับสาระและรายการตามที่กำหนดในประกาศนี้และประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์เงื่อนไขและวิธีการในการให้ความเห็นชอบผู้จัดการกองทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐานและมาตรฐานการปฏิบัติงาน(๕)ข้อกำหนดให้ผู้จัดการกองทรัสต์ต้องรับผิดชอบในค่าปรับหรือค่าเสียหายใด ๆ ที่เกิดแก่กองทรัสต์อันเนื่องมาจากการที่ผู้จัดการกองทรัสต์กระทำผิดหน้าที่ของตนไม่ว่าด้วยประการใดๆข้อ ๓๘ รายการเกี่ยวกับการแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาก่อตั้งทรัสต์ต้องมีข้อความที่แสดงว่าการแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาก่อตั้งทรัสต์ต้องไม่ขัดหรือแย้งกับเจตนารมณ์ในการก่อตั้งกองทรัสต์และบทบัญญัติแห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๓๕พระราชบัญญัติทรัสต์เพื่อธุรกรรมในตลาดทุน พ.ศ. ๒๕๕๐ ตลอดจนประกาศ กฎหรือคำสั่งที่ออกโดยอาศัยอำนาจแห่งกฎหมายดังกล่าวข้อ ๓๙ รายการเกี่ยวกับการเลิกกองทรัสต์ต้องมีสาระสำคัญอย่างน้อยที่แสดงว่าเมื่อปรากฏเหตุการณ์ดังต่อไปนี้ทรัสตีจะเลิกกองทรัสต์(๑) เมื่อมีการจำหน่ายทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานและผู้จัดการกองทรัสต์ไม่สามารถดำเนินการเพื่อให้กองทรัสต์ลงทุนในทรัพย์สินโครงสร้างพื้นฐานเป็นมูลค่ารวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละเจ็ดสิบห้าของมูลค่าทรัพย์สินรวมของกองทรัสต์ซึ่งต้องไม่น้อยกว่าเจ็ดพันห้าร้อยล้านบาท ทั้งนี้ภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่จำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานดังกล่าว(๒) เมื่อผู้ถือหน่วยทรัสต์มีมติให้เลิกกองทรัสต์ข้อ ๔๐ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ ๑๖พฤษภาคม พ.ศ. ๒๕๕๘ เป็นต้นไปประกาศณ วันที่ ๙ เมษายน พ.ศ. ๒๕๕๘วรพล โสคติยานุรักษ์เลขาธิการสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ปริยานุช/ผู้จัดทำ๒ มิถุนายน๒๕๕๘ปริญสินีย์/ผู้ตรวจ๒ มิถุนายน๒๕๕๘[๑] ราชกิจจานุเบกษาเล่ม ๑๓๒/ตอนพิเศษ ๑๒๒ ง/หน้า ๑/๒๖ พฤษภาคม ๒๕๕๘