ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 79/2564เรื่อง หลักเกณฑ์ในการชักชวนเป็นการทั่วไปเพื่อให้ผู้ถือหุ้น ของบริษัทมอบฉันทะให้เข้าประชุมผู้ถือหุ้น และออกเสียงลงคะแนนแทน \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 วรรคสอง (1) และมาตรา 89/31 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ข้อ ๑ ในประกาศนี้ "บริษัทจดทะเบียน" หมายความว่า บริษัทที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย "การชักชวน" หมายความว่า การชักชวน ชี้นํา หรือกระทําด้วยประการใด ๆ ไม่ว่าโดยบุคคลธรรมดาหรือนิติบุคคล ต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทเป็นการทั่วไป "ญาติสนิท" หมายความว่า บุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ซึ่งได้แก่ บิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมถึงคู่สมรสของบุตรข้อ ๒ ประกาศนี้ไม่ใช้บังคับกับการชักชวนที่เข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ (1) การชักชวนต่อผู้ถือหุ้นไม่เกิน 10 ราย โดยการนับจํานวนผู้ถือหุ้นดังกล่าว ไม่รวมถึงญาติสนิทของผู้ชักชวน (2) การชักชวนของผู้รับฝากหลักทรัพย์ (custodian) ที่มีลักษณะเป็นการให้บริการรับมอบฉันทะในการเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้น แทนผู้ถือหุ้นที่ฝากหลักทรัพย์ข้อ ๓ การชักชวนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้ตนหรือบุคคลอื่นเข้าประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนนแทนในการประชุมผู้ถือหุ้น ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้ (1) ผู้ชักชวนและผู้รับมอบฉันทะต้องมีคุณสมบัติตามข้อ 4 (2) การชักชวนต้องไม่ใช้ถ้อยคําหรือข้อความที่เกินความจริง เป็นเท็จ หรืออาจทําให้ผู้ถือหุ้นสําคัญผิด และต้องเปิดเผยข้อมูลและให้คํารับรองอย่างน้อยตามหลักเกณฑ์ในข้อ 5 (3) การมอบฉันทะที่ชักชวน ต้องเป็นการมอบฉันทะโดยใช้หนังสือมอบฉันทะตามแบบ ข. หรือ แบบ ค. แล้วแต่กรณี ตามประกาศกรมพัฒนาธุรกิจการค้าที่ออกตามความในมาตรา 34 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 เว้นแต่เป็นกรณีที่บริษัทจดทะเบียนเป็นผู้ชักชวนให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระ จะใช้หนังสือมอบฉันทะตามแบบ ก. ก็ได้ข้อ ๔ ผู้ชักชวนและผู้รับมอบฉันทะต้องมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้(1) มีความพร้อมในการจัดการและเก็บรักษาเอกสารและข้อมูล เพื่อให้สามารถเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนผู้มอบฉันทะได้อย่างถูกต้องครบถ้วน(2) ภายในระยะเวลา 1 ปีก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ชักชวนและผู้รับมอบฉันทะต้องไม่มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้ (ก) มีประวัติฝ่าฝืนหลักเกณฑ์ที่กําหนดตามประกาศนี้ อันเป็นเหตุให้ถูกเปรียบเทียบความผิดหรือถูกสํานักงานกล่าวโทษเป็นหนังสือต่อพนักงานสอบสวน (ข) มีประวัติการจงใจไม่เข้าประชุมหรือไม่ออกเสียงลงคะแนนแทนผู้มอบฉันทะ หรือไม่เป็นไปตามที่ได้รับมอบฉันทะอย่างถูกต้องครบถ้วน หรือรู้เห็นหรือตกลงด้วยกับการดังกล่าวข้อ ๕ ในการชักชวนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้ตนหรือบุคคลอื่นเข้าประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนนแทนในการประชุมผู้ถือหุ้น ต้องเปิดเผยข้อมูลและให้คํารับรอง อย่างน้อยดังต่อไปนี้(1) ชื่อบริษัทที่จัดประชุมผู้ถือหุ้น(2) ชื่อผู้ชักชวนและผู้รับมอบฉันทะ พร้อมสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งความสัมพันธ์กับบริษัท กรรมการและผู้บริหารของบริษัท และการมีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับบริษัทหรือวาระการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละวาระ (ถ้ามี)(3) วันที่ เวลา และสถานที่ที่จัดการประชุมผู้ถือหุ้น(4) วัตถุประสงค์ในการชักชวนที่ชัดเจน(5) ระเบียบวาระการประชุม(6) แนวทางการออกเสียงลงคะแนนแต่ละวาระครบทุกวาระ เช่น เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง โดยต้องระบุเหตุผลและข้อมูลสนับสนุนแยกรายวาระด้วย เว้นแต่เป็นกรณีที่บริษัทจดทะเบียนเป็นผู้ชักชวนให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระ(7) วิธีการและระยะเวลาในการส่งหนังสือมอบฉันทะให้ผู้รับมอบฉันทะ เงื่อนไขการรับมอบฉันทะ (ถ้ามี) และการยกเลิกการมอบฉันทะ(8) แสดงคําเตือนที่ชัดเจนว่า "ผู้ถือหุ้นควรศึกษารายละเอียดของวาระการประชุมก่อนตัดสินใจมอบฉันทะ" (9) คํารับรองว่าผู้รับมอบฉันทะจะดําเนินการตามที่ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้ และหากผู้รับมอบฉันทะไม่ดําเนินการตามที่ได้รับมอบฉันทะ ผู้ถือหุ้นที่ได้รับความเสียหายสามารถใช้สิทธิดําเนินคดีตามกฎหมายกับผู้ชักชวนและผู้รับมอบฉันทะได้ข้อ ๖ ให้ผู้ชักชวนเก็บรักษาเอกสาร หลักฐาน และข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการชักชวนเป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่า 5 ปีนับแต่วันที่มีการชักชวนข้อ ๗ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 มกราคม พ.ศ. 2565 เป็นต้นไปผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 29 ธันวาคม พ.ศ. 2564 (นางสาวรื่นวดี สุวรรณมงคล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน