ระเบียบกรมพัฒนาธุรกิจการค้าระเบียบกรมพัฒนาธุรกิจการค้าว่าด้วยหลักเกณฑ์และวิธีการในการตรวจการงานบริษัทจำกัดการตรวจสอบกิจการบริษัทมหาชนจำกัดและการวางประกันค่าใช้จ่ายในการตรวจการงานบริษัทจำกัดและการตรวจสอบกิจการบริษัทมหาชนจำกัดพ.ศ. ๒๕๕๔[๑] เพื่อให้การตรวจการงานบริษัทจำกัดตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์และการตรวจสอบกิจการบริษัทมหาชนจำกัดตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดพ.ศ. ๒๕๓๕มีการปฏิบัติที่ชัดเจนและการวางเงินประกันค่าใช้จ่ายมีความเหมาะสมกับสภาวการณ์ในปัจจุบันอาศัยอำนาจตามความในมาตรา ๑๒๑๕ แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์และมาตรา ๑๓๐ และมาตรา ๑๓๔ (๑) แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕อันเป็นกฎหมายที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจำกัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคลซึ่งมาตรา ๒๙ ประกอบกับมาตรา ๓๓ มาตรา ๔๑ และมาตรา ๔๓ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทำได้โดยอาศัยอำนาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมายอธิบดีกรมพัฒนาธุรกิจการค้าจึงกำหนดระเบียบดังนี้๑. ระเบียบนี้เรียกว่า ระเบียบกรมพัฒนาธุรกิจการค้าว่าด้วยหลักเกณฑ์และวิธีการในการตรวจการงานบริษัทจำกัดการตรวจสอบกิจการบริษัทมหาชนจำกัด และการวางประกันค่าใช้จ่ายในการตรวจการงานบริษัทจำกัดและการตรวจสอบกิจการบริษัทมหาชนจำกัดพ.ศ. ๒๕๕๔๒. ระเบียบนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่บัดนี้เป็นต้นไป๓. ให้ยกเลิกระเบียบกรมพัฒนาธุรกิจการค้าว่าด้วยเงินวางประกันค่าใช้จ่ายในการตรวจการงานของบริษัทจำกัดและตรวจสอบบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๔๙ ลงวันที่ ๒๗ กันยายน พ.ศ. ๒๕๔๙บรรดาระเบียบหรือคำสั่งอื่นใดในส่วนที่กำหนดไว้แล้วซึ่งขัดหรือแย้งกับระเบียบนี้ให้ใช้ระเบียบนี้แทน๔. ในระเบียบนี้การตรวจ หมายความว่าการตรวจการงานของบริษัทจำกัดตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์หรือการตรวจสอบกิจการของบริษัทมหาชนจำกัดตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดผู้ร้องขอ หมายความว่าผู้ถือหุ้นที่ยื่นเรื่องราวขอให้ตั้งผู้ตรวจการงานหรือตั้งผู้ตรวจสอบกิจการโดยบุคคลดังกล่าวจะต้องเป็นผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิตามกฎหมายในนิติบุคคลที่ถูกร้องขอตลอดระยะเวลาที่ตรวจผู้ตรวจ หมายความว่าผู้ได้รับแต่งตั้งจากผู้มีอำนาจตามกฎหมายให้ตรวจการงานของบริษัทจำกัดหรือผู้ได้รับแต่งตั้งให้ตรวจสอบกิจการของบริษัทมหาชนจำกัดแล้วแต่กรณีพนักงานเจ้าหน้าที่ หมายความว่าข้าราชการหรือพนักงานราชการที่ได้รับมอบหมายให้ตรวจการงานของบริษัทจำกัดตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์หรือตรวจสอบกิจการของบริษัทมหาชนจำกัดตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดรัฐมนตรี หมายความว่ารัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์๕. ให้พนักงานเจ้าหน้าที่ตรวจสอบสิทธิของผู้ถือหุ้นที่ร้องขอดังนี้๕.๑ให้ตรวจสอบสิทธิของผู้ถือหุ้นในบริษัทจำกัดโดยพิจารณาตรวจจากจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นที่ร้องขอซึ่งมีหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัทจากสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นฉบับล่าสุดที่บริษัทนำส่งต่อนายทะเบียน๕.๒ให้ตรวจสอบสิทธิของผู้ถือหุ้นในบริษัทมหาชนจำกัดโดยพิจารณาตรวจจากจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นที่ร้องขอซึ่งมีหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดหรือจำนวนผู้ถือหุ้นที่ร้องขอไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมด จากหลักฐานแสดงการถือครองจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นที่ร้องขอจากบริษัทมหาชนจำกัดที่ถูกตรวจหรือจากสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นฉบับล่าสุดที่บริษัทนำส่งต่อนายทะเบียนหากพนักงานเจ้าหน้าที่ไม่สามารถตรวจสอบสิทธิของผู้ถือหุ้นที่ร้องขอจากเอกสารหลักฐานตาม๕.๑ และ ๕.๒ ได้ หรือผู้ร้องขอไม่สามารถแสดงหลักฐานการถือครองหุ้นได้ให้ยุติเรื่อง และรายงานให้รัฐมนตรีหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายหรือนายทะเบียนทราบ แล้วแต่กรณี๖. ให้พนักงานเจ้าหน้าที่พิจารณาประเด็นที่ขอให้ตรวจ โดยแจ้งให้ผู้ถือหุ้นที่ร้องขอให้ตรวจระบุประเด็นที่จะให้ตรวจการงานหรือตรวจสอบโดยแจ้งชัดพร้อมทั้งแจ้งชื่อและสถานที่อยู่ของผู้ถือหุ้นคนหนึ่งเป็นตัวแทนด้วยหากผู้ร้องขอไม่ดำเนินการตามวรรคหนึ่งภายในระยะเวลาที่กำหนดโดยมีเหตุผลความจำเป็นให้มีหนังสือผ่อนผันให้ได้อีกไม่เกินสิบห้าวันทำการนับแต่วันที่ลงในหนังสือและเมื่อพ้นระยะเวลาผ่อนผันผู้ร้องขอยังเพิกเฉยให้พนักงานเจ้าหน้าที่ยุติเรื่องและรายงานให้รัฐมนตรีหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายหรือนายทะเบียนทราบแล้วแต่กรณี๗. ก่อนการเสนอแต่งตั้งคณะผู้ตรวจให้พนักงานเจ้าหน้าที่นำเสนอรัฐมนตรีหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายหรือนายทะเบียน แล้วแต่กรณีเพื่อมีหนังสือแจ้งให้ผู้ร้องขอวางเงินประกันค่าใช้จ่ายหากผู้ร้องขอไม่ดำเนินการตามวรรคหนึ่งภายในระยะเวลาที่กำหนดโดยมีเหตุผลความจำเป็นให้มีหนังสือผ่อนผันให้ได้อีกไม่เกินสิบห้าวันทำการนับแต่วันที่ลงในหนังสือและเมื่อพ้นระยะเวลาผ่อนผันผู้ร้องขอยังไม่ดำเนินการวางเงินประกันค่าใช้จ่ายให้พนักงานเจ้าหน้าที่ยุติเรื่องและรายงานให้รัฐมนตรีหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายหรือนายทะเบียนทราบแล้วแต่กรณี๘. เมื่อผู้ร้องขอได้วางเงินประกันค่าใช้จ่ายแล้วให้พนักงานเจ้าหน้าที่ดำเนินการในการเสนอแต่งตั้งคณะผู้ตรวจการงานหรือคณะผู้ตรวจสอบกิจการดังนี้๘.๑ การเสนอแต่งตั้งคณะผู้ตรวจการงานของบริษัทจำกัดให้เสนอรายชื่อพนักงานเจ้าหน้าที่ที่จะแต่งตั้งให้เป็นคณะผู้ตรวจการงานของบริษัทจำกัดต่อรัฐมนตรีหรือผู้ที่ได้รับมอบหมาย๘.๒ การเสนอแต่งตั้งคณะผู้ตรวจสอบกิจการของบริษัทมหาชนจำกัดให้เสนอรายชื่อพนักงานเจ้าหน้าที่ที่จะแต่งตั้งให้เป็นคณะผู้ตรวจสอบกิจการของบริษัทมหาชนจำกัดต่อนายทะเบียนเมื่อรัฐมนตรีหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายหรือนายทะเบียน แล้วแต่กรณีได้แต่งตั้งคณะผู้ตรวจแล้ว ให้พนักงานเจ้าหน้าที่สำเนาหนังสือแต่งตั้งให้สำนักข้อมูลธุรกิจหรือสำนักธุรกิจการค้าภูมิภาคด้วยแล้วแต่กรณี เพื่อบันทึกในสารบัญแฟ้มทะเบียนบริษัท๙. เมื่อแต่งตั้งคณะผู้ตรวจแล้ว ให้คณะผู้ตรวจนำเสนอรัฐมนตรีหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายหรือนายทะเบียนแล้วแต่กรณีเพื่อมีหนังสือแจ้งให้บริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดที่ถูกตรวจจัดส่งบัญชีและเอกสารที่ต้องใช้ประกอบการลงบัญชีพร้อมทั้งเอกสารหลักฐานที่เกี่ยวข้องกับการประกอบกิจการให้กับคณะผู้ตรวจหากบริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดไม่ดำเนินการตามวรรคหนึ่งภายในระยะเวลาที่กำหนดโดยมีเหตุผลความจำเป็นให้มีหนังสือผ่อนผันให้ได้อีกไม่เกินสิบห้าวันทำการนับแต่วันที่ลงในหนังสือและเมื่อพ้นระยะเวลาผ่อนผันบริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดยังเพิกเฉยให้คณะผู้ตรวจส่งเรื่องให้สำนักกฎหมายและคดีดำเนินการเมื่อพ้นสามสิบวันนับแต่คณะผู้ตรวจส่งเรื่องให้สำนักกฎหมายและคดีดำเนินการตามวรรคสองแล้วให้คณะผู้ตรวจมีหนังสือแจ้งให้บริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดดำเนินการตามวรรคหนึ่งภายในระยะเวลาที่กำหนดและหากบริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดยังไม่ดำเนินการ โดยมีเหตุผลความจำเป็นให้ผ่อนผันได้อีกไม่เกินสิบห้าวันทำการนับแต่วันที่ลงในหนังสือและเมื่อพ้นระยะเวลาผ่อนผันบริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดยังเพิกเฉย ให้คณะผู้ตรวจรายงานให้รัฐมนตรีหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายหรือนายทะเบียนทราบและส่งเรื่องให้สำนักกฎหมายและคดีดำเนินการอีกครั้งหนึ่งต่อไป๑๐. หลักเกณฑ์การวางเงินประกันค่าใช้จ่ายให้ดำเนินการดังนี้๑๐.๑ให้ผู้ร้องขอวางเงินประกันในการตรวจของบริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดตามจำนวนรอบปีที่ขอตรวจรอบปีละสี่หมื่นบาทให้แล้วเสร็จก่อนการตรวจ๑๐.๒ หากคณะผู้ตรวจเห็นว่า การกำหนดจำนวนเงินวางประกันค่าใช้จ่ายในการตรวจตามจำนวนรอบปีที่จะต้องตรวจตามข้อ๑๐.๑ อาจไม่เพียงพอหรือเงินวางประกันค่าใช้จ่ายในการตรวจที่ผู้ร้องขอนำมาวางไว้แล้วไม่เพียงพอให้คณะผู้ตรวจกำหนดจำนวนเงินวางประกันค่าใช้จ่ายเพิ่มเติมตามที่เห็นสมควรและขออนุมัติรัฐมนตรีหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายหรือนายทะเบียนเป็นกรณีๆ ไปการกำหนดจำนวนเงินวางประกันค่าใช้จ่ายเพิ่มเติมตามความในวรรคหนึ่ง ให้สามารถกระทำได้ทั้งก่อนและหลังการเข้าตรวจ๑๐.๓ เมื่อผู้ร้องขอได้วางเงินประกันค่าใช้จ่ายตาม ๑๐.๑ หรือ ๑๐.๒ต่อสำนักบริหารคลัง กรมพัฒนาธุรกิจการค้าแล้ว ให้จัดส่งสำเนาใบเสร็จรับเงินให้พนักงานเจ้าหน้าที่หรือคณะผู้ตรวจแล้วแต่กรณี๑๑. ค่าใช้จ่ายในการตรวจ ได้แก่๑๑.๑ค่าตรวจการงานของบริษัทจำกัดหรือค่าตรวจสอบกิจการของบริษัทมหาชนจำกัด แล้วแต่กรณี๑๑.๒ ค่าตอบแทนการปฏิบัติงานนอกเวลาราชการ๑๑.๓ ค่าเบี้ยเลี้ยงเดินทาง๑๑.๔ ค่าเช่าที่พัก๑๑.๕ ค่าพาหนะ รวมถึงค่าเช่ายานพาหนะ ค่าเชื้อเพลิงหรือพลังงานสำหรับยานพาหนะ ค่าระวางบรรทุก ค่าจ้างคนขนของ และอื่น ๆ ทำนองเดียวกัน๑๑.๖ ค่าใช้จ่ายอื่นที่จำเป็นต้องจ่ายเนื่องในการตรวจ๑๒. วิธีการคำนวณค่าใช้จ่ายในการตรวจ มีดังนี้๑๒.๑ให้คณะผู้ตรวจเป็นผู้กำหนดค่าใช้จ่ายตามปริมาณงานและระยะเวลาที่ตรวจโดยคำนวณจากจำนวนวันที่ใช้ในการตรวจคูณด้วยจำนวนสองเท่าของอัตราเงินเดือนเฉลี่ยต่อวันของเจ้าหน้าที่ที่ได้รับแต่งตั้งเป็นคณะผู้ตรวจ๑๒.๒ ค่าตอบแทนการปฏิบัติงานนอกเวลาราชการให้เรียกเก็บเป็นจำนวนสองเท่าของอัตราตามที่กระทรวงการคลังกำหนด๑๒.๓ ค่าเบี้ยเลี้ยงเดินทางให้เรียกเก็บเป็นจำนวนสองเท่าของอัตราตามที่กระทรวงการคลังกำหนด๑๒.๔ ค่าเช่าที่พัก ค่าพาหนะและค่าใช้จ่ายอื่นที่จำเป็นต้องจ่ายเนื่องในการตรวจให้เรียกเก็บตามที่จ่ายจริงยกเว้นค่าพาหนะที่ใช้ยานพาหนะของส่วนราชการให้เรียกเก็บตามระยะทางที่ใช้ยานพาหนะกิโลเมตรละห้าบาท๑๓. เมื่อคณะผู้ตรวจดำเนินการแล้วเสร็จให้ดำเนินการ ดังต่อไปนี้๑๓.๑ คำนวณค่าใช้จ่ายตามวิธีการในข้อ ๑๒ หากปรากฏว่า(๑) ค่าใช้จ่ายมีจำนวนน้อยกว่าเงินวางประกันค่าใช้จ่ายให้แจ้งผู้ร้องขอมารับเงินวางประกันค่าใช้จ่ายคืน หรือ(๒) ค่าใช้จ่ายมีจำนวนมากกว่าเงินวางประกันค่าใช้จ่ายให้แจ้งผู้ร้องขอให้ชำระเงินเพิ่มให้ครบถ้วน๑๓.๒รายงานผลการตรวจและจัดทำเรื่องเสนอรัฐมนตรีหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายหรือนายทะเบียน แล้วแต่กรณีเพื่อสำเนารายงานนั้นไปยังผู้ร้องขอและบริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดต่อไป๑๔. ค่าใช้จ่ายในการตรวจ ให้นำส่งเป็นเงินรายได้แผ่นดิน๑๕.ระเบียบนี้ให้ใช้บังคับกับการตรวจการงานบริษัทจำกัดและการตรวจสอบบริษัทมหาชนจำกัดที่ได้ยื่นขอให้ตรวจนับแต่วันที่ระเบียบนี้มีผลใช้บังคับเงินประกันค่าใช้จ่ายในการตรวจการงานบริษัทจำกัดหรือในการตรวจสอบกิจการบริษัทมหาชนจำกัดที่ผู้ร้องขอได้วางไว้ก่อนวันที่ระเบียบนี้มีผลใช้บังคับให้ถือว่าเป็นการวางเงินประกันค่าใช้จ่ายในการตรวจตามระเบียบนี้๑๖. ให้ผู้อำนวยการสำนักบัญชีธุรกิจและผู้อำนวยการสำนักบริหารคลังเป็นผู้รักษาการตามระเบียบนี้ทั้งนี้ในส่วนที่เกี่ยวกับอำนาจและหน้าที่ของตนประกาศณ วันที่ ๓๐ มีนาคม พ.ศ. ๒๕๕๔บรรยงค์ลิ้มประยูรวงศ์อธิบดีกรมพัฒนาธุรกิจการค้าปริยานุช/ผู้จัดทำ๓๐ พฤษภาคม๒๕๕๔ณัฐวดี/ตรวจ๓๐ พฤษภาคม๒๕๕๔[๑] ราชกิจจานุเบกษาเล่ม ๑๒๘/ตอนพิเศษ ๕๔ ง/หน้า ๑/๑๑ พฤษภาคม ๒๕๕๔