พระราชบัญญัติพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดพ.ศ. ๒๕๓๕ ภูมิพลอดุลยเดชป.ร.ให้ไว้ ณ วันที่ ๒๙มีนาคม พ.ศ. ๒๕๓๕เป็นปีที่ ๔๗ในรัชกาลปัจจุบันพระบาทสมเด็จพระปรมินทรมหาภูมิพลอดุลยเดชมีพระบรมราชโองการโปรดเกล้าฯ ให้ประกาศว่าโดยที่เป็นการสมควรปรับปรุงกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดจึงทรงพระกรุณาโปรดเกล้าฯให้ตราพระราชบัญญัติขึ้นไว้โดยคำแนะนำและยินยอมของสภานิติบัญญัติแห่งชาติทำหน้าที่รัฐสภา ดังต่อไปนี้มาตรา ๑ พระราชบัญญัตินี้เรียกว่าพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕มาตรา ๒[๑] พระราชบัญญัตินี้ให้ใช้บังคับเมื่อพ้นหกสิบวันนับแต่วันประกาศในราชกิจจานุเบกษาเป็นต้นไปมาตรา ๓ ให้ยกเลิกพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดพ.ศ. ๒๕๒๑หมวด๑บททั่วไป มาตรา ๔ ในพระราชบัญญัตินี้บริษัท หมายความว่าบริษัทมหาชนจำกัดซึ่งตั้งขึ้นตามพระราชบัญญัตินี้บริษัทเอกชน หมายความว่าบริษัทจำกัดซึ่งตั้งขึ้นตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์คณะกรรมการ หมายความว่าคณะกรรมการของบริษัทมหาชนจำกัดประธานกรรมการ หมายความว่าประธานกรรมการของบริษัทมหาชนจำกัดกรรมการ หมายความว่า กรรมการของบริษัทมหาชนจำกัดนายทะเบียน หมายความว่า อธิบดีกรมพัฒนาธุรกิจการค้า*และให้หมายความรวมถึงผู้ซึ่งอธิบดีกรมพัฒนาธุรกิจการค้า*มอบหมายด้วยพนักงานเจ้าหน้าที่ หมายความว่าผู้ซึ่งรัฐมนตรีแต่งตั้งให้ปฏิบัติการตามพระราชบัญญัตินี้รัฐมนตรี หมายความว่ารัฐมนตรีผู้รักษาการตามพระราชบัญญัตินี้มาตรา ๕ ในกรณีที่พระราชบัญญัตินี้กำหนดให้บุคคลใดยื่นเอกสารหรือแจ้งรายการภายในระยะเวลาที่กำหนดถ้าบุคคลนั้นมีเหตุจำเป็นจนไม่สามารถจะปฏิบัติตามกำหนดเวลาได้และได้ยื่นคำร้องขอขยายหรือเลื่อนกำหนดเวลา โดยแสดงเหตุแห่งความจำเป็นเมื่อนายทะเบียนพิจารณาเห็นเป็นการสมควรจะขยายหรือเลื่อนกำหนดเวลาออกไปตามความจำเป็นแก่กรณีก็ได้มาตรา ๖ในกรณีที่พระราชบัญญัตินี้กำหนดให้บุคคลใดมีหน้าที่หรือจะบอกกล่าวเตือน แจ้งความหรือโฆษณาข้อความใด ๆ เกี่ยวกับบริษัทใดให้บุคคลอื่นหรือประชาชนทราบโดยทางหนังสือพิมพ์ ให้บุคคลนั้นโฆษณาข้อความนั้น ๆในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทยที่จัดพิมพ์จำหน่าย ณท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทนั้นมีกำหนดเวลาติดต่อกันไม่น้อยกว่าสามวันในกรณีที่ไม่มีหนังสือพิมพ์ที่มีลักษณะดังกล่าวในวรรคหนึ่งให้บุคคลนั้นโฆษณาในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทยที่จัดพิมพ์จำหน่ายในกรุงเทพมหานครแทนมาตรา ๗ในกรณีที่พระราชบัญญัตินี้กำหนดให้บุคคลใดมีหน้าที่ต้องส่งคำสั่ง คำเตือนหนังสือ หรือเอกสารใด ๆ ให้แก่บุคคลอื่น ผู้มีหน้าที่ส่งหรือผู้แทนจะส่งมอบให้แก่ผู้รับหรือผู้แทนของผู้รับโดยตรง หรือส่งโดยทางไปรษณีย์ลงทะเบียนถึงผู้รับณ สถานที่อยู่ของผู้รับซึ่งแจ้งแก่ผู้ส่งไว้แล้ว หรือถ้าไม่มีการแจ้งไว้ล่วงหน้าจะส่ง ณ สถานที่อยู่อันเป็นภูมิลำเนาของผู้รับก็ได้ในกรณีที่มีการส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบียนให้ถือว่าคำสั่ง คำเตือน หนังสือหรือเอกสารนั้น ๆ ถึงผู้รับในเวลาที่คำสั่งคำเตือน หนังสือหรือเอกสารดังกล่าวควรไปถึงตามทางการปกติแห่งไปรษณีย์ในช่วงเวลาที่มีการส่งนั้นเว้นแต่จะพิสูจน์ได้เป็นประการอื่นมาตรา ๘ผู้ถือหุ้นหรือบริษัทจะถือเอาประโยชน์จากบุคคลภายนอกจากข้อความหรือรายการใดๆ ที่ต้องจดทะเบียนตามพระราชบัญญัตินี้ไม่ได้จนกว่านายทะเบียนจะได้รับจดทะเบียนเรียบร้อยแล้วแต่ผู้ถือหุ้นหรือบริษัทซึ่งได้รับชำระหนี้ก่อนที่จะมีการจดทะเบียนไม่จำต้องคืนทรัพย์สินที่ได้รับชำระหนี้มาตรา ๙ในระหว่างผู้ถือหุ้นด้วยกันหรือผู้ถือหุ้นกับบริษัทให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าบรรดาสมุดบัญชีและเอกสารของบริษัทหรือของผู้ชำระบัญชีถูกต้องตามข้อความที่ได้บันทึกไว้ในนั้นทุกประการมาตรา ๑๐ บุคคลใดเมื่อได้เสียค่าธรรมเนียมแล้วมีสิทธิตรวจหรือคัดข้อความในทะเบียนหรือเอกสารซึ่งนายทะเบียนเก็บรักษาไว้หรือจะขอให้นายทะเบียนคัดสำเนาหรือถ่ายเอกสารฉบับใด ๆพร้อมด้วยคำรับรองของนายทะเบียนว่าถูกต้องหรือจะขอให้นายทะเบียนออกหนังสือรับรองรายการใดที่จดทะเบียนไว้ก็ได้มาตรา ๑๑ บริษัทต้องปฏิบัติดังต่อไปนี้(๑) ใช้ชื่อ ซึ่งต้องมีคำว่า บริษัท นำหน้า และจำกัด (มหาชน) ต่อท้าย หรือจะใช้อักษรย่อว่า บมจ. นำหน้า แทนคำว่า บริษัทและ จำกัด (มหาชน) ก็ได้ แต่ในกรณีที่ใช้ชื่อเป็นอักษรภาษาต่างประเทศจะใช้คำซึ่งมีความหมายว่าเป็น บริษัทมหาชนจำกัด ตามที่กำหนดในกฎกระทรวงแทนก็ได้(๒) แสดงชื่อ ที่ตั้งสำนักงานและเลขทะเบียนบริษัทไว้ในจดหมาย ประกาศ ใบแจ้งความ ใบส่งของและใบเสร็จรับเงิน(๓) แสดงชื่อบริษัทไว้ในดวงตรา (ถ้ามี)(๔)จัดให้มีป้ายชื่อบริษัทไว้หน้าสำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขา (ถ้ามี)และดำเนินการมิให้มีป้ายชื่อดังกล่าวในกรณีที่ไม่ใช้สถานที่นั้นเป็นสำนักงานหรือสำนักงานสาขาหรือในกรณีที่จดทะเบียนเลิกบริษัทหรือสาขาบริษัทแล้วบริษัทที่ประกอบธุรกิจประเภทใดจะได้รับยกเว้นไม่ต้องปฏิบัติตาม(๑) ให้เป็นไปตามที่กำหนดในกฎกระทรวงการจัดให้มีหรือการดำเนินการมิให้มีป้ายชื่อตาม (๔)ต้องกระทำภายในสิบสี่วันนับแต่วันจดทะเบียนบริษัทหรือไม่ใช้สถานที่นั้นเป็นสำนักงานใหญ่หรือสำนักงานสาขาหรือจดทะเบียนเลิกบริษัทหรือเลิกสาขาบริษัทแล้วแต่กรณีมาตรา ๑๒ห้ามมิให้บริษัทเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญหรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัดความตกลงใดอันมีผลเป็นการฝ่าฝืนวรรคหนึ่งความตกลงนั้นเป็นโมฆะมาตรา ๑๓ถ้านายทะเบียนเห็นว่าชื่อของบริษัทใดที่ขอจดทะเบียนไม่ว่าชื่อนั้นจะเป็นภาษาไทยหรือภาษาต่างประเทศเหมือนหรือคล้ายกับชื่อของบริษัทหรือบริษัทเอกชนที่ยื่นหรือที่จดทะเบียนไว้ก่อนให้นายทะเบียนปฏิเสธการขอจดทะเบียนนั้น และแจ้งให้ผู้ขอจดทะเบียนทราบมาตรา ๑๔ให้รัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์รักษาการตามพระราชบัญญัตินี้และให้มีอำนาจแต่งตั้งพนักงานเจ้าหน้าที่กำหนดแบบพิมพ์ต่าง ๆ และออกกฎกระทรวงในเรื่องดังต่อไปนี้(๑)กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการเกี่ยวกับการขอจดทะเบียนและการรับจดทะเบียนตามพระราชบัญญัตินี้(๒)กำหนดอัตราค่าธรรมเนียมไม่เกินอัตราท้ายพระราชบัญญัตินี้(๓) ยกเว้นค่าธรรมเนียม(๔) กำหนดกิจการอื่นเพื่อปฏิบัติการตามพระราชบัญญัตินี้กฎกระทรวงนั้นเมื่อได้ประกาศในราชกิจจานุเบกษาแล้วให้ใช้บังคับได้หมวด๒การเริ่มจัดตั้งบริษัท มาตรา ๑๕ บริษัทมหาชนจำกัด คือบริษัทประเภทซึ่งตั้งขึ้นด้วยความประสงค์ที่จะเสนอขายหุ้นต่อประชาชนโดยผู้ถือหุ้นมีความรับผิดจำกัดไม่เกินจำนวนเงินค่าหุ้นที่ต้องชำระและบริษัทดังกล่าวได้ระบุความประสงค์เช่นนั้นไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิมาตรา ๑๖บุคคลธรรมดาตั้งแต่สิบห้าคนขึ้นไปจะเริ่มจัดตั้งบริษัทได้โดยจัดทำหนังสือบริคณห์สนธิและปฏิบัติการอย่างอื่นตามพระราชบัญญัตินี้มาตรา ๑๗ ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทต้อง(๑) บรรลุนิติภาวะแล้ว(๒)มีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรเป็นจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนผู้เริ่มจัดตั้งทั้งหมด(๓) จองหุ้นและหุ้นที่จองทั้งหมดนั้นต้องเป็นหุ้นที่ชำระค่าหุ้นเป็นตัวเงินรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของทุนจดทะเบียน(๔) ไม่เป็นคนไร้ความสามารถหรือคนเสมือนไร้ความสามารถ หรือไม่เป็นหรือเคยเป็นบุคคลล้มละลาย และ(๕)ไม่เคยรับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริตมาตรา ๑๘หนังสือบริคณห์สนธิอย่างน้อยต้องมีรายการดังต่อไปนี้(๑) ชื่อบริษัทตามมาตรา ๑๑ (๑)(๒) ความประสงค์ของบริษัทที่จะเสนอขายหุ้นต่อประชาชน(๓)วัตถุประสงค์ของบริษัทซึ่งต้องระบุประเภทของธุรกิจโดยชัดแจ้ง(๔) ทุนจดทะเบียนซึ่งต้องแสดงชนิด จำนวนและมูลค่าของหุ้น(๕) ที่ตั้งสำนักงานใหญ่ซึ่งต้องระบุว่าจะตั้งอยู่ ณท้องที่ใดในราชอาณาจักร(๖) ชื่อ วันเดือนปีเกิด สัญชาติและที่อยู่ของผู้เริ่มจัดตั้งบริษัท และจำนวนหุ้นที่แต่ละคนจองไว้ชื่อบริษัทต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดในกฎกระทรวงมาตรา ๑๙ หนังสือบริคณห์สนธินั้นให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัททุกคนลงลายมือชื่อและนำไปขอจดทะเบียนต่อนายทะเบียนการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนแล้วก่อนการขอจดทะเบียนเป็นบริษัทจะกระทำได้ก็แต่โดยได้รับความยินยอมจากผู้เริ่มจัดตั้งบริษัททุกคนและนำไปขอจดทะเบียนการแก้ไขเพิ่มเติมต่อนายทะเบียนแต่ทั้งนี้จะต้องกระทำก่อนเสนอขายหุ้นต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆมาตรา ๒๐ ในกรณีที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทคนใดตายหรือถอนตัวก่อนประชุมจัดตั้งบริษัทเสร็จสิ้นและผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทที่เหลือประสงค์จะดำเนินการต่อไป ให้ปฏิบัติดังต่อไปนี้(๑)หาคนแทนที่ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทตายหรือถอนตัวเว้นแต่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทที่เหลือซึ่งมีจำนวนไม่น้อยกว่าที่กำหนดไว้ในมาตรา ๑๖ได้ตกลงกันไม่หาคนแทนที่(๒)แจ้งให้ผู้จองหุ้นทราบเป็นหนังสือภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่หาคนแทนที่ได้หรือวันที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทที่เหลือตกลงกันไม่หาคนแทนที่(๓)ขอจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมรายการเกี่ยวกับจำนวนและบุคคลผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทในหนังสือบริคณห์สนธิภายในสามเดือนนับแต่วันที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทตายหรือถอนตัวการถอนตัวจากการเป็นผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทต้องได้รับความยินยอมจากผู้เริ่มจัดตั้งบริษัททุกคนในกรณีที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทที่เหลือไม่ประสงค์จะดำเนินการต่อไปหรือไม่ปฏิบัติตาม(๑) หรือ (๓) ให้หนังสือบริคณห์สนธิที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนไว้แล้วสิ้นผลนับแต่วันที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทตายหรือถอนตัว หรือวันที่พ้นกำหนดเวลาตาม (๑)หรือ (๓) แล้วแต่กรณี และให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทแจ้งต่อนายทะเบียนและผู้จองหุ้นภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่หนังสือบริคณห์สนธินั้นสิ้นผลมาตรา ๒๑ในกรณีที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทคนหนึ่งคนใดตายหรือถอนตัวผู้จองหุ้นจะถอนคำขอการจองหุ้นก็ได้โดยมีหนังสือแจ้งให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัททราบภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งตามมาตรา๒๐ (๒)มาตรา ๒๒ ในกรณีที่ผู้จองหุ้นตายผู้เป็นทายาทจะถอนคำขอการจองหุ้นก็ได้โดยมีหนังสือแจ้งให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัททราบภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ผู้จองหุ้นตายเว้นแต่จะมีการชำระค่าหุ้นทั้งหมดพร้อมกับการจองหุ้น หรือผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทได้ออกหนังสือนัดประชุมจัดตั้งบริษัทแล้วมาตรา ๒๓ ภายใต้บังคับมาตรา ๒๔เมื่อนายทะเบียนรับจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิแล้วผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทจึงจะเสนอขายหุ้นต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆ ได้หมวด๓การเสนอขายหุ้นต่อประชาชน มาตรา ๒๔ การเสนอขายหุ้นต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์มาตรา ๒๕ให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทหรือบริษัทจัดส่งเอกสารเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนที่ต้องจัดทำและส่งให้หน่วยงานตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์โดยส่งให้นายทะเบียนหนึ่งชุดภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่ส่งให้แก่หน่วยงานดังกล่าวแก่นายทะเบียนตามหลักเกณฑ์วิธีการและเงื่อนไขที่นายทะเบียนกำหนดหมวด๔การประชุมจัดตั้งและการจดทะเบียนบริษัท มาตรา ๒๖ เว้นแต่จะมีบทบัญญัติไว้เป็นอย่างอื่นผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทจะจำหน่ายทรัพย์สินที่ได้รับชำระเป็นค่าจองหุ้นของบริษัทหรือนำเงินค่าจองหุ้นของบริษัทไปใช้จ่ายในกิจการใดๆ ไม่ได้มาตรา ๒๗ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทต้องเรียกประชุมจัดตั้งบริษัทเมื่อมีการจองหุ้นครบตามจำนวนที่กำหนดไว้ในหนังสือชี้ชวนหรือเอกสารเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนซึ่งต้องไม่น้อยกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวนหุ้นที่กำหนดไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิโดยการเรียกประชุมดังกล่าวต้องกระทำภายในสองเดือนนับแต่วันที่มีการจองหุ้นครบตามจำนวนที่กำหนดไว้แต่ต้องไม่เกินหกเดือนนับแต่วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิในกรณีที่มีความจำเป็นไม่สามารถเรียกประชุมจัดตั้งบริษัทให้แล้วเสร็จภายในกำหนดเวลาตามวรรคหนึ่งถ้าผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทประสงค์จะดำเนินการต่อไปต้องขออนุญาตขยายกำหนดเวลาออกไปโดยทำเป็นหนังสือชี้แจงเหตุผลยื่นต่อนายทะเบียนไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนครบกำหนดเวลาดังกล่าวและในกรณีที่นายทะเบียนเห็นสมควรอาจอนุญาตให้ขยายเวลาออกไปได้แต่ต้องไม่น้อยกว่าหนึ่งเดือนและไม่เกินสามเดือนนับแต่วันสิ้นสุดกำหนดเวลานั้นถ้าการประชุมจัดตั้งบริษัทไม่แล้วเสร็จภายในกำหนดเวลาตามมาตรานี้ให้หนังสือบริคณห์สนธิสิ้นผลเมื่อพ้นกำหนดเวลาดังกล่าวนั้น และภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่หนังสือบริคณห์สนธิสิ้นผลให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทคืนเงินค่าจองหุ้นให้แก่ผู้จองหุ้นมาตรา ๒๘ ในการเรียกประชุมจัดตั้งบริษัทผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทต้อง(๑)ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้จองหุ้นซึ่งได้รับการจัดสรรหุ้นให้แล้วไม่น้อยกว่าสิบสี่วันก่อนวันประชุมพร้อมด้วยเอกสารดังต่อไปนี้(ก) ระเบียบวาระการประชุม(ข)เอกสารเกี่ยวกับเรื่องที่จะให้ที่ประชุมจัดตั้งบริษัทพิจารณาให้สัตยาบันหรืออนุมัติโดยมีผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทสองคนรับรองว่าถูกต้อง(ค) ร่างข้อบังคับของบริษัท(๒) จัดทำบัญชีผู้จองหุ้น โดยระบุชื่อ สัญชาติที่อยู่ และจำนวนหุ้นที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทรับจองเพื่อให้ผู้จองหุ้นตรวจดูได้ในวันประชุมจัดตั้งบริษัท ณสถานที่ที่ใช้สำหรับประชุมจัดตั้งบริษัทเมื่อส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมด้วยเอกสารไปยังผู้จองหุ้นแล้วผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทต้องส่งสำเนาหนังสือนัดประชุมพร้อมด้วยเอกสารดังกล่าวไปยังนายทะเบียนไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุมมาตรา ๒๙ ในการส่งหนังสือนัดประชุมถ้าได้ส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบียนหากปรากฏว่ามีข้อขาดตกบกพร่องไม่เกินร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่จัดสรรแล้วและไม่เกินร้อยละห้าของจำนวนผู้จองหุ้นซึ่งได้รับการจัดสรรหุ้นให้แล้วและได้โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่าสามวันก่อนวันประชุมให้ถือว่าการส่งหนังสือนัดประชุมนั้นเป็นอันได้ส่งโดยชอบแล้วมาตรา ๓๐ข้อบังคับของบริษัทต้องไม่ขัดหรือแย้งกับหนังสือบริคณห์สนธิและบทแห่งพระราชบัญญัตินี้และอย่างน้อยต้องกำหนดเรื่องดังต่อไปนี้(๑) การออกหุ้นและการโอนหุ้น(๒) การประชุมผู้ถือหุ้น(๓) จำนวน วิธีการเลือกตั้ง วาระการดำรงตำแหน่งการพ้นจากตำแหน่งก่อนครบกำหนดออกตามวาระ การประชุม และอำนาจกรรมการ(๔) การบัญชี การเงิน และการสอบบัญชี(๕) การออกหุ้นบุริมสิทธิ (ถ้ามี)(๖) การแปลงหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญ (ถ้ามี)มาตรา ๓๑ ภายใต้บังคับมาตรา ๑๙ วรรคสองบริษัทจะแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัทได้เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงในการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัทให้บริษัทขอจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติมาตรา ๓๒ การประชุมจัดตั้งบริษัทต้องจัดให้มีขึ้น ณท้องที่ที่จะเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทหรือจังหวัดใกล้เคียงและต้องมีผู้จองหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่จองแล้วมาประชุมจึงจะเป็นองค์ประชุมในกรณีที่ผู้จองหุ้นมาประชุมไม่ครบองค์ประชุมตามวรรคหนึ่งให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้จองหุ้นภายในสิบสี่วันนับแต่วันประชุมครั้งแรกแต่ไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุมมาตรา ๓๓ผู้จองหุ้นซึ่งผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทได้จัดสรรหุ้นให้แล้วมีสิทธิเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนในการประชุมจัดตั้งบริษัทผู้จองหุ้นคนใดมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องใดผู้จองหุ้นคนนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้นนอกจากการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการการลงมติของที่ประชุมจัดตั้งบริษัทให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้จองหุ้น ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาดในการออกเสียงลงคะแนนให้ผู้จองหุ้นมีคะแนนเสียงเท่าจำนวนหุ้นที่จองโดยถือว่าหุ้นหนึ่งมีเสียงหนึ่งการออกเสียงลงคะแนนให้กระทำโดยเปิดเผยเว้นแต่ผู้จองหุ้นไม่น้อยกว่าห้าคนร้องขอและที่ประชุมลงมติให้ลงคะแนนลับก็ให้ลงคะแนนลับส่วนวิธีการออกเสียงลงคะแนนลับนั้นให้เป็นไปตามที่ประธานในที่ประชุมกำหนดมาตรา ๓๔ ในการประชุมผู้จองหุ้นผู้จองหุ้นจะมอบฉันทะให้บุคคลซึ่งบรรลุนิติภาวะแล้วเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนตนก็ได้การมอบฉันทะต้องทำเป็นหนังสือและลงลายมือชื่อผู้มอบฉันทะ และมอบแก่บุคคลซึ่งผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทกำหนดไว้ณ สถานที่ที่ประชุมก่อนผู้รับมอบฉันทะเข้าประชุมหนังสือมอบฉันทะให้เป็นไปตามแบบที่นายทะเบียนกำหนดซึ่งอย่างน้อยต้องมีรายการดังต่อไปนี้(๑) จำนวนหุ้นที่ผู้มอบฉันทะถืออยู่(๒) ชื่อผู้รับมอบฉันทะ(๓) ครั้งที่ของการประชุมที่มอบฉันทะให้เข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนในการออกเสียงลงคะแนนให้ถือว่าผู้รับมอบฉันทะมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนคะแนนเสียงที่ผู้จองหุ้นมอบฉันทะมีรวมกันเว้นแต่ผู้รับมอบฉันทะจะแถลงต่อที่ประชุมก่อนลงคะแนนว่าตนจะออกเสียงแทนผู้ซึ่งมอบฉันทะเพียงบางคนโดยระบุชื่อผู้มอบฉันทะและจำนวนหุ้นที่ผู้มอบฉันทะถืออยู่ด้วยมาตรา ๓๕กิจการอันจะพึงทำในที่ประชุมจัดตั้งบริษัทนั้น คือ(๑) พิจารณาข้อบังคับของบริษัท(๒)ให้สัตยาบันแก่กิจการที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทได้ทำไว้และอนุมัติค่าใช้จ่ายที่ได้จ่ายไปเนื่องในการจัดตั้งบริษัท(๓) กำหนดจำนวนเงินที่จะให้แก่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทถ้าระบุไว้เช่นนั้นในหนังสือชี้ชวน(๔) กำหนดลักษณะแห่งหุ้นบุริมสิทธิ (ถ้ามี)(๕) กำหนดจำนวนหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิที่จะออกให้แก่บุคคลใดเสมือนว่าได้รับชำระเงินค่าหุ้นเต็มมูลค่าแล้วเพราะบุคคลนั้นเป็นผู้ให้ทรัพย์สินอื่นนอกจากตัวเงิน หรือให้หรือให้ใช้ลิขสิทธิ์ในงานวรรณกรรม ศิลป หรือวิทยาศาสตร์ สิทธิบัตรเครื่องหมายการค้า แบบหรือหุ่นจำลอง แผนผัง สูตร หรือกรรมวิธีลับใด ๆหรือให้ข้อสนเทศเกี่ยวกับประสบการณ์ทางอุตสาหกรรม การพาณิชย์หรือวิทยาศาสตร์(๖) เลือกตั้งกรรมการ(๗) เลือกตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชีของบริษัทมาตรา ๓๖การเลือกตั้งกรรมการให้เป็นไปตามที่บัญญัติไว้ในมาตรา ๗๐มาตรา ๓๗ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทต้องมอบกิจการและเอกสารทั้งปวงของบริษัทแก่คณะกรรมการภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่เสร็จสิ้นการประชุมจัดตั้งบริษัทเมื่อได้รับมอบกิจการและเอกสารแล้วให้คณะกรรมการมีหนังสือแจ้งให้ผู้จองหุ้นชำระเงินค่าหุ้นเต็มจำนวนภายในเวลาที่กำหนดไว้ในหนังสือแจ้งซึ่งต้องไม่น้อยกว่าสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้รับหนังสือแจ้งพร้อมกับเรียกให้ผู้จองหุ้นที่ชำระค่าหุ้นด้วยทรัพย์สินอื่นที่มิใช่ตัวเงินโอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สินนั้นหรือทำเอกสารหลักฐานการใช้สิทธิต่างๆ ให้แก่บริษัทตามวิธีการและภายในเวลาที่กำหนดไว้ในหนังสือแจ้งนั้นซึ่งต้องไม่น้อยกว่าหนึ่งเดือนนับแต่วันจดทะเบียนบริษัทในการรับชำระค่าหุ้นจะหักกลบลบหนี้กับผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทหรือบริษัทมิได้มาตรา ๓๘ถ้าผู้จองหุ้นคนใดไม่ชำระเงินค่าหุ้นหรือไม่โอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สินให้แก่บริษัทตามมาตรา๓๗ วรรคสอง ให้คณะกรรมการมีหนังสือเตือนให้ชำระค่าหุ้นให้เสร็จสิ้นหรือดำเนินการโอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สินหรือทำเอกสารหลักฐานการใช้สิทธิต่าง ๆ ให้แก่บริษัทภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่มีหนังสือเตือนพร้อมกับแจ้งไปด้วยว่าถ้าไม่ดำเนินการตามวิธีการและภายในกำหนดเวลาดังกล่าวคณะกรรมการจะนำหุ้นนั้นออกขายทอดตลาดต่อไปเมื่อพ้นกำหนดเวลาตามวรรคหนึ่งแล้วถ้าผู้จองหุ้นดังกล่าวยังไม่ชำระค่าหุ้นให้เสร็จสิ้นหรือไม่ดำเนินการโอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สินหรือทำเอกสารหลักฐานการใช้สิทธิต่างๆ ให้แก่บริษัทให้คณะกรรมการนำหุ้นนั้นออกขายทอดตลาดภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่พ้นกำหนดเวลาดังกล่าวนั้นถ้านำหุ้นออกขายตามวรรคสองแล้วได้เงินค่าหุ้นไม่ครบมูลค่าของหุ้นให้คณะกรรมการเรียกเก็บเงินค่าหุ้นที่ยังขาดอยู่จากผู้จองหุ้นโดยไม่ชักช้ามาตรา ๓๙เมื่อได้รับชำระเงินค่าหุ้นครบตามจำนวนที่กำหนดไว้ในมาตรา ๒๗ แล้วให้คณะกรรมการดำเนินการขอจดทะเบียนบริษัทภายในสามเดือนนับแต่วันประชุมจัดตั้งบริษัทเสร็จโดยแสดงรายการดังต่อไปนี้(๑) ทุนชำระแล้ว ซึ่งต้องระบุว่าเป็นเงินทั้งสิ้นเท่าใด(๒) จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดโดยแยกออกเป็น(ก) หุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ (ถ้ามี)ที่ชำระค่าหุ้นเป็นตัวเงิน(ข) หุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิ (ถ้ามี)ที่ชำระค่าหุ้นด้วยทรัพย์สินอื่นนอกจากตัวเงินและแสดงเกณฑ์ในการตีราคาทรัพย์สินนั้นด้วย(ค) หุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิ (ถ้ามี)ที่ชำระค่าหุ้นด้วยวิธีการตามมาตรา ๓๕ (๕) และแสดงรายการโดยสังเขปไว้ด้วย(๓) ชื่อ วันเดือนปีเกิด สัญชาติและที่อยู่ของกรรมการ(๔)ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท และข้อจำกัดอำนาจ (ถ้ามี)ตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับ(๕) ที่ตั้งสำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขา (ถ้ามี)ในการขอจดทะเบียนตามวรรคหนึ่งให้คณะกรรมการส่งข้อบังคับบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นโดยระบุชื่อ สัญชาติ ที่อยู่จำนวนหุ้นที่ถือ และเลขที่ใบหุ้นกับรายงานการประชุมจัดตั้งบริษัทไปพร้อมกันด้วยมาตรา ๔๐ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงรายการใดที่แสดงไว้ตามมาตรา ๓๙ วรรคหนึ่งให้บริษัทขอจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงรายการนั้นภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงมาตรา ๔๑บริษัทที่จดทะเบียนตามพระราชบัญญัตินี้แล้วเป็นนิติบุคคลตั้งแต่วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนมาตรา ๔๒ บริษัทมีอำนาจกระทำการใด ๆภายในขอบแห่งวัตถุประสงค์ของบริษัทและถ้ามิได้มีข้อบังคับกำหนดไว้เป็นอย่างอื่นอำนาจเช่นว่านี้ให้รวมถึงอำนาจที่จะกระทำการดังต่อไปนี้ด้วย(๑) เป็นโจทก์ ร้องทุกข์ดำเนินการตามกระบวนพิจารณาใด ๆ ในนามของบริษัท(๒) ซื้อ จัดหา รับ เช่า เช่าซื้อ ถือกรรมสิทธิ์ครองครอง ปรับปรุง ใช้และจัดการโดยประการอื่นซึ่งทรัพย์สินใด ๆตลอดจนดอกผลของทรัพย์สินนั้น(๓) ขาย โอน จำนอง จำนำ แลกเปลี่ยนและจำหน่ายทรัพย์สินโดยประการอื่น(๔) กู้ยืมเงิน ค้ำประกัน ออก โอนและสลักหลังตั๋วเงินหรือตราสารที่เปลี่ยนมือได้อย่างอื่น(๕) ขอให้ปล่อยชั่วคราวกรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้างที่ถูกดำเนินคดีอาญาในข้อหาเกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัท(๖) ถือหุ้น จัดการบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนและกระทำธุรกิจเฉพาะอย่างร่วมกันกับบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชน(๗) การกระทำอื่นใดที่บุคคลธรรมดาอาจกระทำได้เว้นแต่โดยสภาพแห่งการกระทำนั้นจะพึงกระทำได้แต่เฉพาะบุคคลธรรมดาเท่านั้น ทั้งนี้ ภายในขอบวัตถุประสงค์ของบริษัทมาตรา ๔๓ ภายใต้บังคับมาตรา ๔๔คณะกรรมการจะจำหน่ายทรัพย์สินที่ได้รับชำระเป็นค่าจองหุ้นของบริษัทหรือนำเงินค่าจองหุ้นของบริษัทไปใช้จ่ายในกิจการใด ๆก่อนนายทะเบียนรับจดทะเบียนบริษัทมิได้เว้นแต่เงินค่าใช้จ่ายซึ่งที่ประชุมจัดตั้งบริษัทได้อนุมัติแล้วมาตรา ๔๔ถ้าการขอจดทะเบียนบริษัทมิได้กระทำภายในกำหนดเวลาตามมาตรา ๓๙หรือนายทะเบียนมีคำสั่งไม่รับจดทะเบียนและคำสั่งนั้นถึงที่สุดแล้วให้ถือว่าบริษัทนั้นเป็นอันมิได้จัดตั้งขึ้นและให้คณะกรรมการดำเนินการดังต่อไปนี้(๑) คืนเงินค่าหุ้นแก่ผู้จองหุ้นในกรณีที่ได้รับชำระค่าหุ้นเป็นตัวเงิน(๒) โอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สินคืนให้แก่ผู้จองหุ้นในกรณีที่ได้รับชำระค่าหุ้นด้วยทรัพย์สินอื่นนอกจากตัวเงิน(๓) คืนลิขสิทธิ์ในงานวรรณกรรม ศิลป หรือวิทยาศาสตร์สิทธิบัตร เครื่องหมายการค้า แบบหรือหุ่นจำลอง แผนผัง สูตร หรือกรรมวิธีลับใด ๆหรือคืนข้อสนเทศเกี่ยวกับประสบการณ์ทางอุตสาหกรรม การพาณิชย์ หรือวิทยาศาสตร์ให้แก่ผู้ให้หรือให้ใช้ซึ่งสิ่งดังกล่าว ถ้าไม่สามารถจะคืนให้แก่กันได้ก็ให้ใช้เงินตามควรค่าแห่งการนั้น ๆหรือถ้ามีสัญญากำหนดว่าให้ใช้เงินตอบแทนก็ให้ใช้ตามนั้นทั้งนี้ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่พ้นกำหนดเวลาดังกล่าวในกรณีที่บริษัทมิได้จัดตั้งขึ้นเพราะคำสั่งของนายทะเบียนอันมิใช่เป็นผลสืบเนื่องมาจากความผิดของผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทหรือคณะกรรมการก่อนคืนเงินค่าหุ้นแก่ผู้จองหุ้นตาม (๑) คณะกรรมการจะหักเงินค่าใช้จ่ายซึ่งที่ประชุมจัดตั้งบริษัทได้อนุมัติแล้วด้วยก็ได้มาตรา ๔๕กรรมการต้องรับผิดร่วมกันโดยไม่จำกัดจำนวนในการไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๔๔พร้อมกับชำระดอกเบี้ย นับแต่วันที่พ้นกำหนดเวลาตามมาตรา ๔๔ในกรณีที่กรรมการคนใดสามารถพิสูจน์ได้ว่าการไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๔๔ นั้นมิได้เป็นความผิดของตนกรรมการคนนั้นไม่ต้องรับผิดตามวรรคหนึ่งมาตรา ๔๖ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทต้องรับผิดร่วมกันในบรรดากิจการต่าง ๆที่ได้กระทำไปเนื่องในการจัดตั้งบริษัทถ้าไม่สามารถจัดให้มีการประชุมจัดตั้งบริษัทให้เสร็จสิ้นได้และต้องรับผิดร่วมกันโดยไม่จำกัดจำนวนในบรรดาหนี้และการจ่ายเงินซึ่งที่ประชุมจัดตั้งบริษัทมิได้อนุมัติมาตรา ๔๗ เมื่อบริษัทได้จดทะเบียนแล้วผู้ถือหุ้นจะร้องขอให้ศาลเพิกถอนการที่ตนได้ซื้อหุ้นไว้โดยสำคัญผิด ถูกข่มขู่หรือฉ้อฉลไม่ได้มาตรา ๔๘ในกรณีที่บริษัทจัดตั้งสำนักงานสาขาเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทไม่ว่าในหรือนอกราชอาณาจักรให้ขอจดทะเบียนสำนักงานสาขาก่อนดำเนินการในกรณีที่บริษัทเลิกสำนักงานสาขาให้ขอจดทะเบียนเลิกสำนักงานสาขาภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่เลิกสำนักงานสาขานั้นมาตรา ๔๙ ให้นำมาตรา ๑๐๘มาใช้บังคับแก่การประชุมจัดตั้งบริษัทโดยอนุโลมหมวด๕หุ้นและผู้ถือหุ้น มาตรา ๕๐[๒]หุ้นของบริษัทแต่ละหุ้นต้องมีมูลค่าเท่ากันมาตรา ๕๑ในกรณีที่บริษัทจะเสนอขายหุ้นสูงกว่ามูลค่าหุ้นที่จดทะเบียนไว้บริษัทต้องให้ผู้จองหุ้นส่งใช้จำนวนเงินที่สูงกว่ามูลค่าหุ้นพร้อมกับเงินค่าหุ้นและนำค่าหุ้นส่วนที่เกินนี้ตั้งเป็นทุนสำรองส่วนล้ำมูลค่าหุ้นแยกต่างหากจากทุนสำรองตามมาตรา๑๑๖มาตรา ๕๒บริษัทซึ่งดำเนินการมาแล้วไม่น้อยกว่าหนึ่งปี ถ้าปรากฏว่ามีการขาดทุนจะเสนอขายหุ้นต่ำกว่ามูลค่าหุ้นที่จดทะเบียนไว้ก็ได้แต่ต้อง(๑) ได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น(๒) กำหนดอัตราส่วนลดไว้แน่นอนและระบุไว้ในหนังสือชี้ชวนด้วย และ(๓) ปฏิบัติตามมาตรา ๑๓๗ โดยอนุโลมมาตรา ๕๓ หุ้นนั้นจะแบ่งแยกมิได้ถ้าบุคคลตั้งแต่สองคนขึ้นไปจองหุ้น หรือถือหุ้นหุ้นเดียวหรือหลายหุ้นร่วมกันบุคคลเหล่านั้นต้องรับผิดร่วมกันในการส่งใช้เงินค่าหุ้นและเงินที่สูงกว่ามูลค่าหุ้นและต้องแต่งตั้งให้บุคคลในจำนวนนั้นแต่เพียงคนเดียวเป็นผู้ใช้สิทธิในฐานะเป็นผู้จองหุ้นหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณีมาตรา ๕๔ ภายใต้บังคับมาตรา ๓๕ (๕) และมาตรา ๕๒หุ้นทุกหุ้นต้องใช้เป็นเงินครั้งเดียวจนเต็มมูลค่าในการชำระค่าหุ้นผู้จองหุ้นหรือผู้ซื้อหุ้นจะขอหักกลบลบหนี้กับบริษัทไม่ได้มาตรา ๕๔/๑[๓] บทบัญญัติมาตรา ๕๔ วรรคสองมิให้นำมาใช้บังคับกับกรณีที่บริษัทปรับโครงสร้างหนี้โดยการออกหุ้นใหม่เพื่อชำระหนี้แก่เจ้าหนี้ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุนซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนการออกหุ้นเพื่อชำระหนี้และโครงการแปลงหนี้เป็นทุนตามวรรคหนึ่งให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดในกฎกระทรวงมาตรา ๕๕บริษัทต้องจัดทำใบหุ้นมอบให้แก่ผู้ซื้อภายในสองเดือนนับแต่วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนบริษัทหรือนับแต่วันที่ได้รับชำระเงินค่าหุ้นครบถ้วนในกรณีที่บริษัทจำหน่ายหุ้นที่เหลือหรือจำหน่ายหุ้นที่ออกใหม่ภายหลังการจดทะเบียนบริษัทห้ามมิให้ออกใบหุ้นให้แก่บุคคลใดจนกว่าจะมีการจดทะเบียนบริษัทหรือจดทะเบียนเพิ่มทุนและบุคคลนั้นได้ชำระเงินค่าหุ้นครบถ้วนแล้วใบหุ้นที่ออกโดยฝ่าฝืนบทบัญญัติตามวรรคสองเป็นโมฆะมาตรา ๕๖ ใบหุ้นนั้นอย่างน้อยต้องมีรายการดังต่อไปนี้(๑) ชื่อบริษัท(๒) เลขทะเบียนบริษัทและวันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนบริษัท(๓) ชนิด มูลค่า เลขที่ใบหุ้นและ จำนวนหุ้น(๔) ชื่อผู้ถือหุ้น(๕)ลายมือชื่อกรรมการซึ่งลงหรือพิมพ์ไว้อย่างน้อยหนึ่งคนแต่กรรมการจะมอบหมายให้นายทะเบียนหุ้นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ลงหรือพิมพ์ลายมือชื่อแทนก็ได้(๖) วันเดือนปีที่ออกใบหุ้นมาตรา ๕๗ บริษัทจะกำหนดข้อจำกัดใด ๆในการโอนหุ้นมิได้ เว้นแต่ข้อจำกัดนั้น ๆจะเป็นไปเพื่อรักษาสิทธิและผลประโยชน์ที่บริษัทจะพึงได้รับตามกฎหมายหรือเพื่อเป็นการรักษาอัตราส่วนการถือหุ้นของคนไทยกับคนต่างด้าวผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทจะโอนหุ้นที่ซื้อตามมาตรา ๑๗(๓) ก่อนครบกำหนดสองปีนับแต่วันจดทะเบียนเป็นบริษัทแล้วมิได้เว้นแต่จะได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นมาตรา ๕๘การโอนหุ้นย่อมสมบูรณ์เมื่อผู้โอนได้สลักหลังใบหุ้น โดยระบุชื่อผู้รับโอนและลงลายมือชื่อของผู้โอนกับผู้รับโอนและส่งมอบใบหุ้นให้แก่ผู้รับโอนการโอนหุ้นนั้นจะใช้ยันบริษัทได้เมื่อบริษัทได้รับคำร้องขอให้ลงทะเบียนการโอนหุ้นแล้วแต่จะใช้ยันบุคคลภายนอกได้เมื่อบริษัทได้ลงทะเบียนการโอนหุ้นแล้วในการนี้หากบริษัทเห็นว่า การโอนหุ้นนั้นถูกต้องตามกฎหมายให้บริษัทลงทะเบียนการโอนหุ้นภายในสิบสี่วันนับแต่วันได้รับคำร้องขอนั้นหรือหากบริษัทเห็นว่าการโอนหุ้นนั้นไม่ถูกต้องสมบูรณ์ให้บริษัทแจ้งแก่ผู้ยื่นคำร้องภายในเจ็ดวันในกรณีที่ผู้รับโอนหุ้นประสงค์จะได้ใบหุ้นใหม่ให้ร้องขอต่อบริษัทโดยทำเป็นหนังสือลงลายมือชื่อของผู้รับโอนหุ้นและมีพยานหนึ่งคนเป็นอย่างน้อยลงลายมือชื่อรับรองลายมือชื่อนั้นพร้อมทั้งเวนคืนใบหุ้นเดิมหรือหลักฐานอื่นให้แก่บริษัทในการนี้หากบริษัทเห็นว่าการโอนหุ้นนั้นถูกต้องตามกฎหมายแล้วให้บริษัทลงทะเบียนการโอนหุ้นภายในเจ็ดวันนับแต่วันได้รับคำร้องขอและให้บริษัทออกใบหุ้นให้ใหม่ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันได้รับคำร้องขอนั้นมาตรา ๕๙ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทตายหรือล้มละลายอันเป็นเหตุให้บุคคลใดมีสิทธิในหุ้นนั้นถ้าบุคคลนั้นได้นำหลักฐานที่ชอบด้วยกฎหมายมาแสดงครบถ้วนแล้วให้บริษัทลงทะเบียนและออกใบหุ้นให้ใหม่ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันได้รับหลักฐานครบถ้วนมาตรา ๖๐ในระหว่างยี่สิบเอ็ดวันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้งบริษัทจะงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้นก็ได้โดยประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า ณสำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขาของบริษัททุกแห่ง ไม่น้อยกว่าสิบสี่วันก่อนวันเริ่มงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้นมาตรา ๖๑บริษัทต้องจัดให้มีทะเบียนผู้ถือหุ้นซึ่งอย่างน้อยต้องมีรายการดังต่อไปนี้(๑) ชื่อ สัญชาติ และที่อยู่ของผู้ถือหุ้น(๒) ชนิด มูลค่า เลขที่ใบหุ้น และจำนวนหุ้น(๓) วันเดือนปี ที่ลงทะเบียนเป็นหรือขาดจากการเป็นผู้ถือหุ้นมาตรา ๖๒บริษัทต้องเก็บรักษาทะเบียนผู้ถือหุ้นและหลักฐานประกอบการลงทะเบียนไว้ ณสำนักงานใหญ่ของบริษัทแต่บริษัทจะมอบหมายให้บุคคลใดทำหน้าที่เก็บรักษาทะเบียนผู้ถือหุ้นและหลักฐานประกอบการลงทะเบียนแทนบริษัทไว้ณ ที่ใดก็ได้ แต่ต้องแจ้งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบถึงผู้เก็บรักษาทะเบียนดังกล่าวในกรณีที่ทะเบียนผู้ถือหุ้นสูญหาย ลบเลือนหรือชำรุดในสาระสำคัญให้บริษัทแจ้งต่อนายทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ทราบหรือควรจะได้ทราบถึงการสูญหายลบเลือนหรือชำรุดนั้น และจัดทำหรือซ่อมแซมทะเบียนผู้ถือหุ้นให้เสร็จภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่แจ้งทะเบียนผู้ถือหุ้นให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าถูกต้องมาตรา ๖๓ผู้ถือหุ้นมีสิทธิขอตรวจรายการในทะเบียนผู้ถือหุ้นและหลักฐานประกอบการลงทะเบียนได้ในระหว่างเวลาทำการของผู้เก็บรักษาทะเบียนผู้ถือหุ้นในการนี้ผู้เก็บรักษาทะเบียนผู้ถือหุ้นจะกำหนดเวลาไว้ก็ได้แต่ต้องไม่น้อยกว่าวันละสองชั่วโมงในกรณีที่ผู้ถือหุ้นขอสำเนาทะเบียนผู้ถือหุ้นทั้งหมดหรือบางส่วนพร้อมด้วยคำรับรองของบริษัทว่าถูกต้องหรือขอให้บริษัทออกใบหุ้นใหม่แทนใบหุ้นที่สูญหาย ลบเลือนหรือชำรุดในสาระสำคัญและได้เสียค่าธรรมเนียมตามข้อบังคับของบริษัทให้แก่บริษัทแล้วบริษัทต้องจัดทำหรือออกให้แก่ผู้ถือหุ้นภายในสิบสี่วันนับแต่วันได้รับคำขอใบหุ้นที่สูญหาย ลบเลือนหรือชำรุดที่ได้มีการออกใบหุ้นใหม่แทนแล้ว ให้ถือว่าเป็นอันยกเลิกค่าธรรมเนียมตามข้อบังคับของบริษัทตามวรรคสองต้องไม่เกินอัตราที่กำหนดในกฎกระทรวงมาตรา ๖๔บริษัทต้องยื่นบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีอยู่ในวันประชุมสามัญประจำปีโดยมีรายการตามมาตรา ๓๙ วรรคสอง ต่อนายทะเบียนภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันเสร็จการประชุมมาตรา ๖๕บุริมสิทธิในหุ้นซึ่งได้ออกให้แล้วจะเปลี่ยนแปลงมิได้การแปลงหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญจะกระทำมิได้เว้นแต่บริษัทจะมีข้อบังคับกำหนดไว้เป็นอย่างอื่นในการนี้ให้ทำได้โดยผู้ถือหุ้นยื่นคำขอแปลงหุ้นต่อบริษัทพร้อมกับส่งมอบใบหุ้นคืนการแปลงหุ้นตามวรรคสองให้มีผลนับแต่วันยื่นคำขอในการนี้ให้บริษัทออกใบหุ้นใหม่ให้แก่ผู้ขอภายในสิบสี่วันนับแต่วันได้รับคำขอมาตรา ๖๖บริษัทจะเป็นเจ้าของหุ้นหรือรับจำนำหุ้นของตนเองมิได้มาตรา ๖๖/๑[๔] บทบัญญัติมาตรา ๖๖ในส่วนที่เกี่ยวกับการที่บริษัทเป็นเจ้าของหุ้นของตนเองมิให้นำมาใช้บังคับในกรณีดังต่อไปนี้(๑) บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยกับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งแก้ไขข้อบังคับของบริษัทเกี่ยวกับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการรับเงินปันผลซึ่งผู้ถือหุ้นเห็นว่าตนไม่ได้รับความเป็นธรรม(๒)บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนเพื่อบริหารทางการเงินเมื่อบริษัทมีกำไรสะสมและสภาพคล่องส่วนเกินและการซื้อหุ้นคืนนั้นไม่เป็นเหตุให้บริษัทประสบปัญหาทางการเงินหุ้นที่บริษัทถืออยู่นั้นจะไม่นับเป็นองค์ประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้นรวมทั้งไม่มีสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการรับเงินปันผลด้วยหุ้นที่ซื้อคืนตามวรรคหนึ่ง บริษัทจะต้องจำหน่ายออกไปภายในเวลาที่กำหนดในกฎกระทรวงถ้าไม่จำหน่ายหรือจำหน่ายไม่หมดภายในเวลาที่กำหนดให้บริษัทลดทุนที่ชำระแล้วโดยวิธีตัดหุ้นจดทะเบียนส่วนที่จำหน่ายไม่ได้การซื้อหุ้นคืนตามวรรคหนึ่ง การจำหน่ายหุ้นและการตัดหุ้นตามวรรคสาม ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดในกฎกระทรวงหมวด๖คณะกรรมการ มาตรา ๖๗บริษัทต้องมีกรรมการคณะหนึ่งเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อยห้าคนและกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรมาตรา ๖๘ กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา และ(๑) บรรลุนิติภาวะ(๒) ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถหรือคนเสมือนไร้ความสามารถ(๓)ไม่เคยรับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต(๔) ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออกหรือปลดออกจากราชการหรือองค์การหรือหน่วยงานของรัฐ ฐานทุจริตต่อหน้าที่มาตรา ๖๙ การกำหนดข้อจำกัดใด ๆอันมีลักษณะเป็นการกีดกันมิให้ผู้ถือหุ้นเป็นกรรมการนั้น จะกระทำมิได้มาตรา ๗๐เว้นแต่บริษัทจะมีข้อบังคับกำหนดไว้เป็นอย่างอื่นกรรมการนั้นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้(๑)ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือคูณด้วยจำนวนกรรมการที่จะเลือกตั้ง(๒)ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (๑)เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดก็ได้(๓)บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีให้เลือกโดยวิธีจับสลากเพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงมีในกรณีที่บริษัทมีข้อบังคับกำหนดวิธีการเลือกกรรมการไว้เป็นอย่างอื่นข้อบังคับนั้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการตัดสิทธิผู้ถือหุ้นในการลงคะแนนเลือกกรรมการมาตรา ๗๑ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้เลือกตั้งคณะกรรมการทั้งชุดพร้อมกันในคราวเดียวแต่ให้คณะกรรมการชุดเดิมรักษาการในตำแหน่งเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทต่อไปพลางก่อนเท่าที่จำเป็นจนกว่าคณะกรรมการชุดใหม่จะเข้ารับหน้าที่ความในวรรคหนึ่งมิให้ใช้บังคับกับกรณีที่บริษัทมีข้อบังคับกำหนดวิธีการเลือกกรรมการแตกต่างไปจากที่กำหนดไว้ในมาตรา๗๐ ซึ่งในกรณีเช่นนั้นให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตราถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสามกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นถ้าข้อบังคับมิได้กำหนดไว้เป็นอย่างอื่น ก็ให้จับสลากกัน ส่วนปีหลัง ๆต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามมาตรานี้อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้มาตรา ๗๒ นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระตามมาตรา ๗๑กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ(๑) ตาย(๒) ลาออก(๓) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา ๖๘(๔) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตามมาตรา ๗๖(๕) ศาลมีคำสั่งให้ออกมาตรา ๗๓ กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทกรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่งจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้มาตรา ๗๔ ในกรณีที่กรรมการพ้นจากตำแหน่งทั้งคณะให้คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งยังคงต้องอยู่รักษาการในตำแหน่งเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทต่อไปเพียงเท่าที่จำเป็นจนกว่าคณะกรรมการชุดใหม่เข้ารับหน้าที่เว้นแต่ศาลจะมีคำสั่งเป็นอย่างอื่น ในกรณีที่คณะกรรมการพ้นจากตำแหน่งตามมาตรา ๗๒(๕)คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งคณะกรรมการชุดใหม่ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันพ้นจากตำแหน่งโดยส่งหนังสือนัดประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบไม่น้อยกว่าสิบสี่วันก่อนวันประชุมมาตรา ๗๕ ภายใต้บังคับมาตรา ๘๓ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา ๖๘เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือนมติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนตามวรรคหนึ่งอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทนมาตรา ๗๖ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงมาตรา ๗๗คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ข้อบังคับและมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นคณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้เว้นแต่บริษัทจะมีข้อบังคับไม่ให้คณะกรรมการมีอำนาจดังกล่าวโดยระบุไว้ชัดแจ้งมาตรา ๗๘ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควรจะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมายมาตรา ๗๙คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง ณท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทหรือจังหวัดใกล้เคียงเว้นแต่ข้อบังคับของบริษัทจะกำหนดให้มีการประชุม ณ ท้องที่อื่นมาตรา ๘๐ ในการประชุมคณะกรรมการต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุมในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ถ้ามีรองประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุมการวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมากกรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนนเว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้นถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาดมาตรา ๘๑ประธานกรรมการเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการถ้ากรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปร้องขอให้เรียกประชุมคณะกรรมการให้ประธานกรรมการกำหนดวันประชุมภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้รับการร้องขอมาตรา ๘๒ ในการเรียกประชุมคณะกรรมการให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุมเว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้มาตรา ๘๓ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุมให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการในนามของคณะกรรมการได้แต่เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้นการประชุมตามวรรคหนึ่ง ให้กระทำภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลงเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุมบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนตามวรรคหนึ่งอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทนมาตรา ๘๔ บรรดากิจการของบริษัทที่คณะกรรมการหรือกรรมการ หรือบุคคลซึ่งได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการได้กระทำไปในนามของบริษัทย่อมมีผลสมบูรณ์และผูกพันบริษัทแม้จะปรากฏในภายหลังว่ามีข้อบกพร่องเกี่ยวกับการเลือกตั้งแต่งตั้ง หรือคุณสมบัติของกรรมการมาตรา ๘๕ ในการดำเนินกิจการของบริษัทกรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทในกรณีที่กรรมการคนใดกระทำการหรือละเว้นกระทำการใดอันเป็นการไม่ปฏิบัติตามวรรคหนึ่งบริษัทหรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี อาจดำเนินการได้ดังต่อไปนี้(๑) ถ้าการกระทำหรือละเว้นการกระทำนั้นเป็นเหตุให้บริษัทได้รับความเสียหายให้บริษัทเรียกค่าสินไหมทดแทนจากกรรมการคนนั้นได้ในกรณีที่บริษัทไม่เรียกร้องผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหรือหลายคนซึ่งถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจะแจ้งเป็นหนังสือให้บริษัทดำเนินการเรียกร้องก็ได้หากบริษัทไม่ดำเนินการตามที่ผู้ถือหุ้นนั้นแจ้ง ผู้ถือหุ้นนั้น ๆจะนำคดีขึ้นฟ้องร้องเรียกค่าสินไหมทดแทนแทนบริษัทก็ได้(๒)ถ้าการกระทำหรือละเว้นการกระทำนั้นอาจทำให้เกิดความเสียหายแก่บริษัท ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหรือหลายคนซึ่งถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจะขอให้ศาลสั่งระงับการกระทำดังกล่าวก็ได้ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นเป็นผู้ดำเนินการตามวรรคสองผู้ถือหุ้นจะขอให้ศาลสั่งให้กรรมการคนนั้นออกจากตำแหน่งก็ได้ผู้ถือหุ้นซึ่งดำเนินการตามวรรคสองและวรรคสามต้องถือหุ้นของบริษัทอยู่ในขณะที่กรรมการคนนั้นกระทำการหรือละเว้นกระทำการอันเป็นเหตุให้บริษัทเสียหายหรืออาจทำให้เกิดความเสียหายแก่บริษัทแล้วแต่กรณีมาตรา ๘๖ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทหรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญหรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัดหรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตน หรือประโยชน์ผู้อื่นเว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้งในกรณีที่กรรมการคนใดฝ่าฝืนบทบัญญัติวรรคหนึ่งบริษัทจะเรียกค่าสินไหมทดแทนในการที่บริษัทได้รับความเสียหายจากกรรมการคนนั้นก็ได้ ทั้งนี้ต้องฟ้องภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่บริษัททราบถึงการฝ่าฝืนและไม่เกินสองปีนับแต่วันฝ่าฝืนในกรณีที่บริษัทไม่ใช้สิทธิเรียกร้องตามวรรคสองผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหรือหลายคนซึ่งถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจะแจ้งเป็นหนังสือให้บริษัทดำเนินการเรียกร้องก็ได้ถ้าบริษัทไม่ดำเนินการตามที่ผู้ถือหุ้นแจ้งภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่แจ้งหรืออายุความตามวรรคสองเหลือน้อยกว่าหนึ่งเดือนผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะใช้สิทธิเรียกร้องนั้นเพื่อบริษัทก็ได้ และให้นำมาตรา ๘๕วรรคสอง (๒) และวรรคสาม มาใช้บังคับโดยอนุโลมมาตรา ๘๗ กรรมการคนใดซื้อทรัพย์สินของบริษัทหรือขายทรัพย์สินให้แก่บริษัทหรือกระทำธุรกิจอย่างใดอย่างหนึ่งกับบริษัทไม่ว่าจะกระทำในนามของตนหรือของบุคคลอื่น ถ้ามิได้รับความยินยอมจากคณะกรรมการแล้วการซื้อขายหรือกระทำธุรกิจนั้นไม่มีผลผูกพันบริษัทมาตรา ๘๘ให้กรรมการแจ้งให้บริษัททราบโดยมิชักช้าเมื่อมีกรณีดังต่อไปนี้(๑) มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ ที่บริษัททำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี โดยระบุข้อเท็จจริงเกี่ยวกับลักษณะของสัญญาชื่อของคู่สัญญาและส่วนได้เสียของกรรมการในสัญญานั้น (ถ้ามี)(๒) ถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทและบริษัทในเครือโดยระบุจำนวนทั้งหมดที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในระหว่างรอบปีบัญชี (ถ้ามี)มาตรา ๘๙ ห้ามมิให้บริษัทให้กู้ยืมเงินแก่กรรมการพนักงาน หรือลูกจ้างของบริษัทเว้นแต่(๑)เป็นการให้กู้ยืมเงินตามระเบียบการสงเคราะห์พนักงานและลูกจ้าง หรือ(๒)เป็นการให้กู้ยืมเงินตามกฎหมายว่าด้วยการธนาคารพาณิชย์กฎหมายว่าด้วยการประกันชีวิต หรือกฎหมายอื่นการให้กู้ยืมเงินดังต่อไปนี้ให้ถือว่าเป็นการให้กู้ยืมแก่กรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้างของบริษัทตามวรรคหนึ่ง(ก) การให้กู้ยืมเงินแก่คู่สมรสหรือบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้าง(ข) การให้กู้ยืมเงินแก่ห้างหุ้นส่วนสามัญที่กรรมการพนักงาน หรือลูกจ้าง คู่สมรส หรือบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ พนักงานหรือลูกจ้างนั้นเป็นหุ้นส่วน(ค) การให้กู้ยืมเงินแก่ห้างหุ้นส่วนจำกัดที่กรรมการพนักงาน หรือลูกจ้าง คู่สมรส หรือบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ พนักงานหรือลูกจ้างนั้น เป็นหุ้นส่วนจำพวกไม่จำกัดความรับผิด(ง)การให้กู้ยืมเงินแก่บริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนที่กรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้างคู่สมรส หรือบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้างนั้นถือหุ้นรวมกันเกินกึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนนั้นการให้กู้ยืมเงินตามวรรคหนึ่งหมายความรวมถึงการค้ำประกันการรับซื้อหรือซื้อลดตั๋วเงินและการให้หลักประกันเกี่ยวกับเงินที่กู้ยืมด้วยมาตรา ๙๐ห้ามมิให้บริษัทจ่ายเงินหรือทรัพย์สินอื่นใดให้แก่กรรมการเว้นแต่จ่ายเป็นค่าตอบแทนตามข้อบังคับของบริษัทในกรณีที่ข้อบังคับของบริษัทมิได้กำหนดไว้การจ่ายค่าตอบแทนตามวรรคหนึ่งให้เป็นไปตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมมาตรา ๙๑กรรมการต้องรับผิดร่วมกันเพื่อความเสียหายใด ๆ อันเกิดขึ้นแก่บริษัทในกรณีดังต่อไปนี้(๑) การเรียกให้ผู้จองหุ้นชำระเงินค่าหุ้นหรือโอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สินให้แก่บริษัทโดยไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๓๗ หรือมาตรา ๓๘(๒)การนำเงินค่าหุ้นไปใช้จ่ายหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่ได้รับชำระเป็นค่าหุ้นของบริษัทโดยฝ่าฝืนมาตรา๔๓(๓) การดำเนินการใด ๆ โดยฝ่าฝืนมาตรา ๘๕(๔) การให้กู้ยืมเงินโดยฝ่าฝืนมาตรา ๘๙(๕)การจ่ายเงินหรือทรัพย์สินอื่นใดให้แก่กรรมการโดยไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๙๐(๖) การจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยฝ่าฝืนมาตรา๑๑๕ หรือการรับผิดตามมาตรา ๑๑๘ เว้นแต่จะพิสูจน์ได้ว่าได้กระทำการโดยสุจริตและอาศัยหลักฐานหรือรายงานทางการเงินที่ประธานกรรมการ หรือเจ้าหน้าที่การเงินของบริษัทหรือผู้สอบบัญชีรับรองว่าถูกต้องแล้ว(๗) การไม่จัดทำหรือเก็บรักษาบัญชี ทะเบียนหรือเอกสารของบริษัทตามพระราชบัญญัตินี้เว้นแต่จะพิสูจน์ได้ว่าตนได้กระทำการอันสมควรเพื่อมิให้มีการฝ่าฝืนแล้วมาตรา ๙๒ กรรมการไม่ต้องรับผิดตามมาตรา ๙๑ในกรณีดังต่อไปนี้(๑) พิสูจน์ได้ว่าตนมิได้ร่วมกระทำกิจการนั้น ๆหรือกิจการดังกล่าวได้กระทำไปโดยมิได้อาศัยมติของที่ประชุมคณะกรรมการ(๒)ได้คัดค้านในที่ประชุมคณะกรรมการโดยปรากฏในรายงานการประชุมหรือได้ทำเป็นหนังสือยื่นต่อประธานที่ประชุมภายในสามวันนับแต่สิ้นสุดการประชุมมาตรา ๙๓ในกรณีที่กรรมการต้องรับผิดเพื่อความเสียหายใด ๆที่เกิดขึ้นแก่บริษัทตามมาตรา ๙๑ (๖)ให้กรรมการดังกล่าวมีสิทธิเรียกเงินปันผลส่วนที่เกินคืนจากผู้ถือหุ้นซึ่งได้รับไปโดยทราบว่าเป็นการจ่ายโดยฝ่าฝืนมาตรา๑๑๕ หรือการต้องรับผิดตามมาตรา ๑๑๘ ด้วยมาตรา ๙๔กรรมการต้องรับผิดร่วมกันเพื่อความเสียหายใด ๆอันเกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้นและบุคคลซึ่งเกี่ยวข้องกับบริษัทในกรณีดังต่อไปนี้เว้นแต่จะพิสูจน์ได้ว่าตนมิได้มีส่วนในการกระทำความผิดนั้นด้วย(๑) การแจ้งข้อความอันเป็นเท็จหรือปกปิดข้อความอันควรต้องแจ้งเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทในการเสนอขายหุ้นหุ้นกู้หรือตราสารการเงินของบริษัท(๒)การแสดงข้อความหรือลงรายการในเอกสารที่ยื่นต่อนายทะเบียนโดยข้อความหรือรายการนั้นเป็นเท็จ หรือไม่ตรงกับบัญชี ทะเบียน หรือเอกสารของบริษัท(๓) การจัดทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นหรือรายงานการประชุมคณะกรรมการอันเป็นเท็จมาตรา ๙๕กรรมการคนใดกระทำการใดที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้อำนาจอนุมัติหรือให้สัตยาบันแล้วแม้ต่อมาจะมีการเพิกถอนมตินั้น กรรมการคนนั้นไม่ต้องรับผิดในการกระทำนั้นต่อบริษัทผู้ถือหุ้นหรือเจ้าหนี้ของบริษัทมาตรา ๙๖ บริษัทต้องจัดให้มีทะเบียนกรรมการรายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และเก็บรักษาไว้ ณสำนักงานใหญ่ของบริษัท แต่บริษัทจะมอบหมายให้บุคคลใดทำหน้าที่เก็บรักษาเอกสารและทะเบียนดังกล่าวแทนบริษัทไว้ณ ที่ใดก็ได้แต่ต้องแจ้งให้นายทะเบียนทราบก่อนและต้องเก็บรักษาไว้ในท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่หรือจังหวัดใกล้เคียงทะเบียนกรรมการนั้นอย่างน้อยต้องมีรายการดังต่อไปนี้(๑) ชื่อ วันเดือนปีเกิด สัญชาติและที่อยู่ของกรรมการ(๒) ชนิด มูลค่า เลขที่ใบหุ้นและจำนวนหุ้นที่กรรมการแต่ละคนถือ(๓) วันเดือนปี ที่เป็นหรือขาดจากการเป็นกรรมการรายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นนั้นคณะกรรมการต้องจัดทำให้เสร็จภายในสิบสี่วันนับแต่วันประชุมมาตรา ๙๗เว้นแต่จะมีบัญญัติไว้ในหมวดนี้เป็นอย่างอื่นความเกี่ยวพันระหว่างกรรมการกับบริษัทและบริษัทกับบุคคลภายนอกให้เป็นไปตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ว่าด้วยตัวแทนหมวด๗การประชุมผู้ถือหุ้น มาตรา ๙๘คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทการประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นนอกจากวรรคหนึ่งให้เรียกว่าการประชุมวิสามัญมาตรา ๙๙คณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควรมาตรา ๑๐๐ ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดหรือผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคนซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจะเข้าชื่อกันทำหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้แต่ต้องระบุเหตุผลในการที่ขอให้เรียกประชุมไว้ให้ชัดเจนในหนังสือดังกล่าวด้วยในกรณีเช่นนี้คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้นมาตรา ๑๐๑ ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นนั้นให้คณะกรรมการจัดทำเป็นหนังสือนัดประชุม ระบุสถานที่ วัน เวลาระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควรโดยระบุให้ชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณาแล้วแต่กรณี รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าวและจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม ทั้งนี้ให้โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่าสามวันก่อนวันประชุมด้วยสถานที่ที่จะใช้เป็นที่ประชุมตามวรรคหนึ่งต้องอยู่ในท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทหรือจังหวัดใกล้เคียงเว้นแต่ข้อบังคับจะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่นมาตรา ๑๐๒ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่จะมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนก็ได้ในการนี้ให้นำมาตรา ๓๓ วรรคสอง วรรคสี่ และวรรคห้า และมาตรา ๓๔ มาใช้บังคับโดยอนุโลมโดยในกรณีการมอบฉันทะให้ยื่นหนังสือมอบฉันทะต่อประธานกรรมการหรือผู้ที่ประธานกรรมการกำหนดการออกเสียงลงคะแนนในวรรคหนึ่งในส่วนที่ถือว่าหุ้นหนึ่งมีเสียงหนึ่งนั้นมิให้ใช้บังคับกับกรณีที่บริษัทได้ออกหุ้นบุริมสิทธิและกำหนดให้มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนน้อยกว่าหุ้นสามัญ[๕]มาตรา ๑๐๓เว้นแต่พระราชบัญญัตินี้จะบัญญัติไว้เป็นอย่างอื่น ในการประชุมผู้ถือหุ้นต้องมีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น (ถ้ามี)มาประชุมไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคนหรือไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมดและต้องมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุมในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งใดเมื่อล่วงเวลานัดไปแล้วถึงหนึ่งชั่วโมงจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาเข้าร่วมประชุมไม่ครบเป็นองค์ประชุมตามที่กำหนดไว้ในวรรคหนึ่งหากว่าการประชุมผู้ถือหุ้นนั้นได้เรียกนัดเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอตามมาตรา ๑๐๐การประชุมเป็นอันระงับไปถ้าการประชุมผู้ถือหุ้นนั้นมิใช่เป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอตามมาตรา๑๐๐ ให้นัดประชุมใหม่และให้ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุมในการประชุมครั้งหลังนี้ไม่บังคับว่าจะต้องครบองค์ประชุมมาตรา ๑๐๔ประธานกรรมการเป็นประธานของที่ประชุมผู้ถือหุ้นในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ถ้ามีรองประธานกรรมการให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ให้ผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมเลือกผู้ถือหุ้นคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุมมาตรา ๑๐๕ ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีหน้าที่ควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทว่าด้วยการประชุมในการนี้ต้องดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามลำดับระเบียบวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมเว้นแต่ที่ประชุมจะมีมติให้เปลี่ยนลำดับระเบียบวาระด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมเมื่อที่ประชุมพิจารณาเสร็จตามวรรคหนึ่งแล้วผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจะขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นนอกจากที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมอีกก็ได้ในกรณีที่ที่ประชุมพิจารณาเรื่องตามลำดับระเบียบวาระไม่เสร็จตามวรรคหนึ่งหรือพิจารณาเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเสนอไม่เสร็จตามวรรคสองแล้วแต่กรณี และจำเป็นต้องเลื่อนการพิจารณา ให้ที่ประชุมกำหนดสถานที่ วันและเวลาที่จะประชุมครั้งต่อไป และให้คณะกรรมการส่งหนังสือนัดประชุมระบุสถานที่ วันเวลา และระเบียบวาระการประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม ทั้งนี้ ให้โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่าสามวันก่อนวันประชุมด้วยมาตรา ๑๐๖การส่งหนังสือนัดประชุมตามที่กำหนดไว้ในหมวดนี้ ให้นำมาตรา ๒๙มาใช้บังคับโดยอนุโลมมาตรา ๑๐๗เว้นแต่พระราชบัญญัตินี้จะบัญญัติไว้เป็นอย่างอื่นมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้นให้ประกอบด้วยคะแนนเสียงดังต่อไปนี้(๑) ในกรณีปกติให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนนถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด(๒) ในกรณีดังต่อไปนี้ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน(ก)การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น(ข)การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท(ค) การทำ แก้ไขหรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญการมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน(๓) ในกรณีที่บริษัทมีข้อบังคับกำหนดไว้ว่ามติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นในเรื่องใดต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงเกินจำนวนที่กำหนดไว้ใน(๑) หรือ (๒) ก็ให้เป็นไปตามนั้นมาตรา ๑๐๘ ในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งใดถ้าได้มีการนัดประชุม หรือลงมติโดยไม่ปฏิบัติตามหรือฝ่าฝืนข้อบังคับของบริษัทหรือบทบัญญัติแห่งพระราชบัญญัตินี้ ผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าห้าคนหรือผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจะร้องขอให้ศาลสั่งเพิกถอนมติในการประชุมครั้งนั้นก็ได้แต่ต้องร้องขอต่อศาลภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติในกรณีที่ศาลมีคำพิพากษาให้เพิกถอนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามวรรคหนึ่งให้บริษัทแจ้งไปยังผู้ถือหุ้นภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ศาลมีคำพิพากษาถึงที่สุดหมวด๘บัญชีและรายงาน มาตรา ๑๐๙ บริษัทต้องจัดให้มีการทำและเก็บรักษาบัญชีตลอดจนการสอบบัญชีตามกฎหมายว่าด้วยการนั้นมาตรา ๑๑๐ นอกจากการจัดทำบัญชีตามมาตรา ๑๐๙บริษัทต้องจัดทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนอย่างน้อยครั้งหนึ่งในรอบสิบสองเดือนอันเป็นรอบปีบัญชีของบริษัทนั้นงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนต้องมีรายการและความหมายของรายการตามที่กำหนดในกฎกระทรวงมาตรา ๑๑๑ในกรณีที่บริษัทยังมิได้รับชำระเงินค่าหุ้นเต็มจำนวนทุนที่จดทะเบียนไว้บริษัทต้องแสดงให้ชัดเจนว่ามีทุนและจำนวนหุ้นจดทะเบียนเท่าใดหุ้นที่ออกจำหน่ายและได้รับชำระแล้วคิดเป็นเงินเท่าใดในเอกสารของบริษัทดังต่อไปนี้(๑) งบดุล(๒) เอกสารอื่นที่มีการแสดงฐานะการเงินมาตรา ๑๑๒ คณะกรรมการต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่จัดทำตามวรรคหนึ่งหรือจัดทำขึ้นในระหว่างรอบปีบัญชีเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติคณะกรรมการต้องจัดให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนนั้นให้เสร็จก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นมาตรา ๑๑๓คณะกรรมการต้องจัดส่งเอกสารดังต่อไปนี้ให้ผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปี(๑)สำเนางบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว ตามมาตรา ๑๑๒พร้อมทั้งรายงานการตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี(๒) เอกสารแสดงรายการตามมาตรา ๑๑๔ (๑) และ (๒)(ถ้ามี)(๓) รายงานประจำปีของคณะกรรมการมาตรา ๑๑๔ ในรายงานประจำปีของคณะกรรมการนั้นอย่างน้อยต้องปรากฏรายงานเกี่ยวกับ(๑) ชื่อ สถานที่ตั้งสำนักงานใหญ่ ประเภทธุรกิจจำนวนและชนิดหุ้นทั้งหมดที่ออกจำหน่ายแล้วของบริษัทจำนวนและชนิดหุ้นที่บริษัทถืออยู่ในบริษัทในเครือ (ถ้ามี)ลักษณะของบริษัทที่จะเป็นบริษัทในเครือให้เป็นไปตามที่กำหนดในกฎกระทรวง(๒) ชื่อ สถานที่ตั้งสำนักงานใหญ่ ประเภทธุรกิจจำนวนและชนิดหุ้นทั้งหมดที่ออกจำหน่ายแล้ว จำนวนและชนิดหุ้นของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนที่บริษัทถือหุ้นอยู่เป็นจำนวนตั้งแต่ร้อยละสิบขึ้นไปของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนนั้น(ถ้ามี)(๓) รายละเอียดที่กรรมการแจ้งต่อบริษัทตามมาตรา ๘๘(๔) ผลประโยชน์ตอบแทน หุ้น หุ้นกู้หรือสิทธิประโยชน์อย่างอื่นที่กรรมการได้รับจากบริษัทพร้อมกับระบุชื่อกรรมการซึ่งเป็นผู้ได้รับนั้น(๕) รายการอย่างอื่นตามที่กำหนดในกฎกระทรวงมาตรา ๑๑๕การจ่ายเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินกำไรจะกระทำมิได้ในกรณีที่บริษัทยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่ ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผลเงินปันผลนั้นให้แบ่งตามจำนวนหุ้น หุ้นละเท่า ๆ กันเว้นแต่จะมีข้อบังคับกำหนดไว้เป็นอย่างอื่นในเรื่องหุ้นบุริมสิทธิโดยการจ่ายเงินปันผลต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเมื่อข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ทำได้คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว เมื่อเห็นว่าบริษัทมีกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้นและเมื่อได้จ่ายเงินปันผลแล้วให้รายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไปการจ่ายเงินปันผลนั้นให้กระทำภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการลงมติ แล้วแต่กรณีทั้งนี้ ให้แจ้งเป็นหนังสือไปยังผู้ถือหุ้นกับให้โฆษณาคำบอกกล่าวการจ่ายเงินปันผลนั้นในหนังสือพิมพ์ด้วยมาตรา ๑๑๖บริษัทต้องจัดสรรกำไรสุทธิประจำปีส่วนหนึ่งไว้เป็นทุนสำรองไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของกำไรสุทธิประจำปีหักด้วยยอดเงินขาดทุนสะสมยกมา(ถ้ามี) จนกว่าทุนสำรองนี้จะมีจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละสิบของทุนจดทะเบียนเว้นแต่บริษัทจะมีข้อบังคับหรือกฎหมายอื่นกำหนดให้ต้องมีทุนสำรองมากกว่านั้นมาตรา ๑๑๗ในกรณีที่บริษัทยังจำหน่ายหุ้นไม่ครบตามจำนวนที่จดทะเบียนไว้หรือบริษัทได้จดทะเบียนเพิ่มทุนแล้ว บริษัทจะจ่ายเงินปันผลทั้งหมดหรือบางส่วนโดยออกเป็นหุ้นสามัญใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก็ได้มาตรา ๑๑๘ในกรณีที่บริษัทจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยฝ่าฝืนมาตรา ๑๑๕ มาตรา ๑๑๖หรือมาตรา ๑๑๗ เป็นเหตุให้เจ้าหนี้ของบริษัทเสียเปรียบเจ้าหนี้จะฟ้องผู้ถือหุ้นให้คืนเงินปันผลที่ได้รับไปแล้วก็ได้โดยต้องฟ้องภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติแต่ผู้ถือหุ้นคนใดได้รับเงินปันผลไปแล้วโดยสุจริตจะบังคับให้คืนเงินมิได้มาตรา ๑๑๙[๖]เมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วบริษัทอาจโอนทุนสำรองตามมาตรา ๕๑ ทุนสำรองตามมาตรา ๑๑๖ หรือเงินสำรองอื่นเพื่อชดเชยผลขาดทุนสะสมของบริษัทก็ได้การชดเชยผลขาดทุนสะสมตามวรรคหนึ่งให้หักชดเชยจากเงินสำรองอื่นก่อน แล้วจึงหักจากทุนสำรองตามมาตรา ๑๑๖และทุนสำรองตามมาตรา ๕๑ ตามลำดับมาตรา ๑๒๐ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชีของบริษัททุกปีในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีจะแต่งตั้งผู้สอบบัญชีคนเดิมอีกก็ได้มาตรา ๑๒๑ ผู้สอบบัญชีต้องไม่เป็นกรรมการ พนักงานลูกจ้าง หรือผู้ดำรงตำแหน่งหน้าที่ใด ๆ ของบริษัทมาตรา ๑๒๒ ผู้สอบบัญชีมีอำนาจตรวจสอบบัญชีเอกสารและหลักฐานอื่นใดที่เกี่ยวกับรายได้รายจ่ายตลอดจนทรัพย์สินและหนี้สินของบริษัทได้ในระหว่างเวลาทำการของบริษัทในการนี้ให้มีอำนาจสอบถามกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง ผู้ดำรงตำแหน่งหน้าที่ใด ๆของบริษัท และตัวแทนของบริษัท รวมทั้งให้ชี้แจงข้อเท็จจริงหรือส่งเอกสารหลักฐานเกี่ยวกับการดำเนินกิจการของบริษัทได้มาตรา ๑๒๓ผู้สอบบัญชีต้องทำรายงานเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีตามกฎหมายว่าด้วยการสอบบัญชีมาตรา ๑๒๔ งบดุล บัญชีกำไรขาดทุนและรายงานของผู้สอบบัญชีของบริษัทต้องทำเป็นภาษาไทยโดยจัดพิมพ์ให้เรียบร้อยมาตรา ๑๒๕ ผู้สอบบัญชีมีสิทธิทำคำชี้แจงเป็นหนังสือเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นและมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกครั้งที่มีการพิจารณางบดุลบัญชีกำไรขาดทุนและปัญหาเกี่ยวกับบัญชีของบริษัทเพื่อชี้แจงการตรวจสอบบัญชีต่อผู้ถือหุ้นและให้บริษัทจัดส่งรายงานและเอกสารของบริษัทที่ผู้ถือหุ้นจะพึงได้รับในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งนั้นแก่ผู้สอบบัญชีด้วยมาตรา ๑๒๖ ผู้ถือหุ้นมีสิทธิขอตรวจงบดุลบัญชีกำไรขาดทุนและรายงานของผู้สอบบัญชีของบริษัทได้ทุกเวลาในระหว่างเวลาทำการของบริษัทและจะขอให้บริษัทส่งสำเนาเอกสารดังกล่าวพร้อมด้วยคำรับรองว่าถูกต้องก็ได้ในการนี้บริษัทอาจเรียกค่าใช้จ่ายได้ตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทมาตรา ๑๒๗ บริษัทต้องจัดส่งรายงานประจำปีพร้อมกับสำเนางบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบและที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติแล้วและสำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นเฉพาะที่เกี่ยวกับการอนุมัติงบดุล การจัดสรรกำไรและการแบ่งเงินปันผลโดยมีผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทลงลายมือชื่อรับรองว่าถูกต้องไปยังนายทะเบียนสำหรับงบดุลนั้นบริษัทต้องโฆษณาให้ประชาชนทราบทางหนังสือพิมพ์มีกำหนดเวลาอย่างน้อยหนึ่งวันด้วย ทั้งนี้ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติหมวด๙การตรวจสอบ มาตรา ๑๒๘ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดหรือผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมดจะเข้าชื่อกันทำคำขอเป็นหนังสือให้นายทะเบียนแต่งตั้งผู้ตรวจสอบเพื่อดำเนินการตรวจสอบกิจการและฐานะการเงินของบริษัทตลอดจนตรวจสอบการดำเนินงานของคณะกรรมการด้วยก็ได้ในคำขอตามวรรคหนึ่งผู้ขอต้องระบุประเด็นที่จะให้ตรวจสอบโดยแจ้งชัดพร้อมกับแจ้งชื่อและสถานที่อยู่ของผู้ถือหุ้นคนหนึ่งเป็นตัวแทนด้วยให้นายทะเบียนมีคำสั่งแต่งตั้งพนักงานเจ้าหน้าที่คนหนึ่งหรือหลายคนเป็นผู้ตรวจสอบและในคำสั่งแต่งตั้งผู้ตรวจสอบนายทะเบียนต้องระบุประเด็นที่จะให้ตรวจสอบโดยแจ้งชัดมาตรา ๑๒๙นายทะเบียนจะแต่งตั้งพนักงานเจ้าหน้าที่คนหนึ่งหรือหลายคนเป็นผู้ตรวจสอบเพื่อดำเนินการตรวจสอบบริษัทก็ได้เมื่อมีเหตุอันควรสงสัยว่า(๑) บริษัทได้กระทำการเพื่อโกงเจ้าหนี้ของบริษัทหรือก่อหนี้โดยที่รู้อยู่ว่าไม่สามารถจะชำระคืนได้(๒) บริษัทฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามพระราชบัญญัตินี้หรือแจ้งข้อความที่เป็นเท็จในการขอจดทะเบียนในงบดุลหรือบัญชีกำไรขาดทุนหรือในรายงานที่ยื่นต่อนายทะเบียนหรือที่เปิดเผยแก่ประชาชนทั่วไป(๓)กรรมการหรือพนักงานชั้นบริหารของบริษัทดำเนินการผิดวัตถุประสงค์ของบริษัทหรือกระทำการทุจริตต่อบริษัทหรือผู้ถือหุ้นของบริษัท(๔)มีการกระทำอันเป็นการทำให้ผู้ถือหุ้นฝ่ายข้างน้อยเสียเปรียบโดยไม่เป็นธรรม(๕)การบริหารกิจการของบริษัทอาจก่อให้เกิดความเสียหายแก่ผู้ถือหุ้นในคำสั่งแต่งตั้งผู้ตรวจสอบนายทะเบียนต้องระบุประเด็นที่จะให้ตรวจสอบโดยแจ้งชัดและมีหนังสือแจ้งให้บริษัททราบมาตรา ๑๓๐ ในการปฏิบัติหน้าที่ตามมาตรา ๑๒๘ และมาตรา๑๒๙ ผู้ตรวจสอบมีอำนาจดังนี้(๑) เข้าไปในสำนักงานและสถานที่ใด ๆของบริษัทระหว่างเวลาทำการของบริษัท(๒) สั่งกรรมการ พนักงาน ลูกจ้างผู้ดำรงตำแหน่งหน้าที่ใด ๆ ของบริษัทและตัวแทนของบริษัทและผู้สอบบัญชีรวมทั้งบุคคลซึ่งเคยดำรงตำแหน่งหรือมีหน้าที่ดังกล่าวและพ้นจากตำแหน่งหรือหน้าที่นั้นไม่เกินหนึ่งปีมาให้ถ้อยคำ(๓) สั่งให้บุคคลตาม (๒)แสดงหรือส่งบัญชีและเอกสารที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินกิจการของบริษัทที่อยู่ในความรับผิดชอบของตนเพื่อตรวจสอบในกรณีที่ผู้ตรวจสอบพิจารณาเห็นว่าในการตรวจสอบตามที่ได้รับแต่งตั้งนั้นมีความจำเป็นต้องตรวจสอบบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนตามมาตรา ๑๑๔ (๑) และ (๒) ด้วยเพราะมีกรณีเกี่ยวเนื่องกันผู้ตรวจสอบต้องได้รับความเห็นชอบจากนายทะเบียนก่อนจึงจะมีอำนาจตรวจสอบบริษัทนั้นเฉพาะในเรื่องที่เกี่ยวข้องนั้นได้ด้วยในการปฏิบัติหน้าที่ของผู้ตรวจสอบตามวรรคหนึ่งหรือวรรคสองให้ผู้ตรวจสอบเป็นเจ้าพนักงานตามประมวลกฎหมายอาญาและให้บุคคลซึ่งเกี่ยวข้องช่วยเหลือและอำนวยความสะดวกให้ตามสมควรมาตรา ๑๓๑ผู้ตรวจสอบต้องทำรายงานผลการตรวจสอบพร้อมด้วยความเห็นเสนอนายทะเบียนภายในสองเดือนนับแต่วันได้รับแต่งตั้งถ้าไม่สามารถกระทำการให้เสร็จภายในกำหนดเวลาดังกล่าวผู้ตรวจสอบต้องรายงานการตรวจสอบต่อนายทะเบียนทุกสองเดือนมาตรา ๑๓๒เมื่อนายทะเบียนได้รับรายงานผลการตรวจสอบจากผู้ตรวจสอบแล้วให้ดำเนินการดังต่อไปนี้(๑)ส่งสำเนารายงานนั้นไปยังบริษัทภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่ได้รับรายงาน(๒) แจ้งต่อเจ้าพนักงานที่เกี่ยวข้องเพื่อดำเนินคดีแก่ผู้ซึ่งกระทำความผิดตามพระราชบัญญัตินี้(๓)สั่งให้บริษัทดำเนินการให้ถูกต้องตามพระราชบัญญัตินี้(๔)แจ้งเป็นหนังสือต่อเจ้าหนี้หรือบุคคลซึ่งอาจได้รับความเสียหายตามที่ปรากฏจากรายงานการตรวจสอบมาตรา ๑๓๓ ให้บริษัทที่ได้รับรายงานตามมาตรา ๑๓๒ (๑)สรุปรายงานและส่งให้ผู้ถือหุ้นทราบภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้รับรายงานในการนี้บริษัทต้องจัดให้มีสำเนารายงานครบชุดไว้ที่บริษัทเพื่อให้ผู้ถือหุ้นตรวจสอบได้มาตรา ๑๓๔ ค่าใช้จ่ายในการตรวจสอบบริษัทนั้นให้บุคคลดังต่อไปนี้ทดรองจ่ายไปก่อน คือ(๑)ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ขอให้นายทะเบียนแต่งตั้งผู้ตรวจสอบ(๒) นายทะเบียน ในกรณีที่มีการตรวจสอบตามมาตรา ๑๒๙มาตรา ๑๓๕ในกรณีที่ผลการตรวจสอบเป็นไปดังที่ประสงค์จะตรวจสอบทั้งหมดหรือบางส่วนให้บริษัทรับผิดชดใช้ค่าใช้จ่ายในการตรวจสอบที่บุคคลตามมาตรา ๑๓๔ได้ออกทดรองจ่ายไปหมวด๑๐การเพิ่มทุนและการลดทุน มาตรา ๑๓๖บริษัทจะเพิ่มทุนจากจำนวนที่จดทะเบียนไว้แล้วได้โดยการออกหุ้นใหม่เพิ่มขึ้นการออกหุ้นเพิ่มตามวรรคหนึ่งจะกระทำได้เมื่อ(๑)หุ้นทั้งหมดได้ออกจำหน่ายและได้รับชำระเงินค่าหุ้นครบถ้วนแล้ว หรือในกรณีหุ้นยังจำหน่ายไม่ครบหุ้นที่เหลือต้องเป็นหุ้นที่ออกเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพหรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น(๒)ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน และ(๓) นำมตินั้นไปจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียนต่อนายทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติดังกล่าวทั้งนี้ ให้นำหมวด ๓ และหมวด ๕ มาใช้บังคับโดยอนุโลมมาตรา ๑๓๗ หุ้นที่เพิ่มขึ้นตามมาตรา ๑๓๖จะเสนอขายทั้งหมดหรือบางส่วนก็ได้และจะเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นตามส่วนจำนวนที่ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีอยู่แล้วก่อนหรือจะเสนอขายต่อประชาชนหรือบุคคลอื่นไม่ว่าทั้งหมดหรือแต่บางส่วนก็ได้ ทั้งนี้ตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นและให้นำมาตรา ๓๘ มาใช้บังคับโดยอนุโลมมาตรา ๑๓๘เมื่อบริษัทจำหน่ายหุ้นที่เพิ่มได้บางส่วนแล้ว บริษัทจะขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วต่อนายทะเบียนโดยแบ่งออกเป็นงวด งวดละไม่น้อยกว่าร้อยละยี่สิบห้าของจำนวนหุ้นที่เสนอขายก็ได้แต่ต้องกำหนดไว้ในหนังสือชี้ชวนหรือในเอกสารเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนด้วยนอกจากกรณีที่บัญญัติไว้ในวรรคหนึ่งแล้วให้บริษัทขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้รับชำระค่าหุ้นครบตามจำนวนที่เสนอขายและกำหนดไว้ในหนังสือชี้ชวนหรือในเอกสารเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนในการขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วตามมาตรานี้บริษัทต้องส่งบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัทเฉพาะผู้ถือหุ้นที่เพิ่ม โดยระบุชื่อสัญชาติ ที่อยู่ จำนวนหุ้นที่ถือและเลขที่ใบหุ้นไปด้วยมาตรา ๑๓๙[๗]บริษัทจะลดทุนจากจำนวนที่จดทะเบียนไว้แล้วได้โดยการลดมูลค่าหุ้นแต่ละหุ้นให้ต่ำลงหรือลดจำนวนหุ้นให้น้อยลงก็ได้แต่จะลดทุนลงไปให้ถึงต่ำกว่าจำนวนหนึ่งในสี่ของทุนทั้งหมดหาได้ไม่ในกรณีที่บริษัทขาดทุนสะสมและได้มีการชดเชยผลขาดทุนสะสมตามมาตรา ๑๑๙ แล้ว ยังคงมีผลขาดทุนสะสมเหลืออยู่บริษัทอาจลดทุนให้เหลือต่ำกว่าจำนวนหนึ่งในสี่ของทุนทั้งหมดก็ได้การลดมูลค่าหุ้นหรือลดจำนวนหุ้นตามวรรคหนึ่งหรือวรรคสองเป็นจำนวนเท่าใดและด้วยวิธีการอย่างใดจะกระทำได้ต่อเมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ทั้งนี้บริษัทต้องนำมตินั้นไปขอจดทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติมาตรา ๑๔๐ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้ลดทุนโดยวิธีตัดหุ้นจดทะเบียนที่จำหน่ายไม่ได้หรือที่ยังมิได้นำออกจำหน่ายได้เมื่อที่ประชุมมีมติแล้วให้บริษัทขอจดทะเบียนลดทุนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติมาตรา ๑๔๑ ในการลดทุนที่มิใช่กรณีตามมาตรา ๑๔๐บริษัทต้องมีหนังสือแจ้งมติการลดทุนไปยังเจ้าหนี้ของบริษัทที่บริษัททราบภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติโดยกำหนดเวลาให้ส่งคำคัดค้านภายในสองเดือนนับแต่วันที่ได้รับหนังสือแจ้งมตินั้นและให้บริษัทโฆษณามตินั้นทางหนังสือพิมพ์ภายในกำหนดเวลาสิบสี่วันนั้นด้วยถ้ามีการคัดค้านบริษัทจะลดทุนมิได้จนกว่าจะได้ชำระหนี้หรือให้ประกันเพื่อหนี้นั้นแล้วมาตรา ๑๔๒ เมื่อได้ดำเนินการตามมาตรา ๑๓๙ และมาตรา๑๔๑ แล้ว ให้บริษัทขอจดทะเบียนลดทุนต่อนายทะเบียนภายในกำหนดเวลาดังต่อไปนี้(๑) สิบสี่วันนับแต่วันที่พ้นกำหนดตามมาตรา ๑๔๑ในกรณีที่ไม่มีเจ้าหนี้คัดค้าน หรือ(๒)สิบสี่วันนับแต่วันที่ได้ชำระหนี้หรือให้ประกันเพื่อหนี้ในกรณีที่มีเจ้าหนี้คัดค้านทั้งนี้ ให้นำมาตรา ๑๓๘ วรรคสามมาใช้บังคับโดยอนุโลมมาตรา ๑๔๓เมื่อบริษัทได้ดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วตามมาตรา ๑๓๘ หรือจดทะเบียนลดทุนตามมาตรา๑๔๐ หรือมาตรา ๑๔๒ แล้วให้บริษัทแจ้งแก่ผู้ถือหุ้นเป็นหนังสือและประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์อย่างน้อยหนึ่งฉบับภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้จดทะเบียนเพิ่มทุนหรือลดทุน แล้วแต่กรณีมาตรา ๑๔๔ในกรณีที่เจ้าหนี้คนใดมิได้คัดค้านการลดทุนของบริษัทภายในกำหนดเวลาตามมาตรา๑๔๑ เพราะไม่ทราบมติการลดทุนและเหตุที่ไม่ทราบนั้นมิได้เป็นความผิดของเจ้าหนี้คนนั้นถ้าเจ้าหนี้คนนั้นประสงค์จะให้ผู้ถือหุ้นซึ่งได้รับเงินค่าหุ้นคืนแล้วต้องรับผิดต่อตนในจำนวนเงินที่ได้รับคืนไปด้วยต้องฟ้องคดีภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่ได้จดทะเบียนลดทุนหมวด๑๑หุ้นกู้ มาตรา ๑๔๕การกู้เงินของบริษัทโดยการออกหุ้นกู้เพื่อเสนอขายต่อประชาชนให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และให้นำมาตรา ๒๕มาใช้บังคับโดยอนุโลมมติที่ให้ออกหุ้นกู้ตามวรรคหนึ่งต้องใช้มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนหมวด๑๒การควบบริษัท มาตรา ๑๔๖ บริษัทตั้งแต่สองบริษัทขึ้นไปหรือบริษัทกับบริษัทเอกชนจะควบกันเป็นบริษัทก็ได้ โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นของแต่ละบริษัทที่จะควบกันลงมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนและในกรณีที่เป็นการควบกับบริษัทเอกชนต้องมีมติพิเศษตามที่กำหนดไว้ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ในกรณีที่มีมติให้ควบบริษัทตามวรรคหนึ่งแล้วแต่มีผู้ถือหุ้นคัดค้านการควบบริษัทบริษัทต้องจัดให้มีผู้ซื้อหุ้นของผู้ถือหุ้นดังกล่าวในราคาที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ครั้งสุดท้ายก่อนวันที่มีมติให้ควบบริษัทและในกรณีไม่มีราคาซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ให้ใช้ราคาตามที่ผู้ประเมินราคาอิสระที่ทั้งสองฝ่ายแต่งตั้งขึ้นเป็นผู้กำหนดถ้าผู้ถือหุ้นนั้นไม่ยอมขายภายในสิบสี่วันนับแต่วันได้รับคำเสนอขอซื้อให้บริษัทดำเนินการควบบริษัทต่อไปได้และให้ถือว่าผู้ถือหุ้นดังกล่าวนั้นเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ควบกันแล้วมาตรา ๑๔๗บริษัทต้องมีหนังสือแจ้งมติการที่จะควบกันกับบริษัทอื่นไปยังเจ้าหนี้ของบริษัทและให้นำมาตรา ๑๔๑ มาใช้บังคับโดยอนุโลมมาตรา ๑๔๘ เมื่อได้ดำเนินการตามมาตรา ๑๔๗ แล้วให้ประธานกรรมการของบริษัทที่จะควบกันเรียกประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทนั้น ๆให้มาประชุมร่วมกันเพื่อพิจารณาในเรื่องดังต่อไปนี้(๑) จัดสรรหุ้นของบริษัทที่ควบกันให้แก่ผู้ถือหุ้น(๒) ชื่อของบริษัทที่ควบกันโดยจะใช้ชื่อใหม่หรือจะใช้ชื่อเดิมของบริษัทใดบริษัทหนึ่งที่จะควบกันก็ได้(๓) วัตถุประสงค์ของบริษัทที่ควบกัน(๔) ทุนของบริษัทที่ควบกันโดยจะต้องมีทุนไม่น้อยกว่าทุนชำระแล้วของบริษัทที่จะควบกันทั้งหมดรวมกันและถ้าบริษัทที่จะควบกันได้นำหุ้นออกจำหน่ายครบตามจำนวนที่จดทะเบียนไว้แล้วจะเพิ่มทุนในคราวเดียวกันนี้ก็ได้(๕) หนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทที่ควบกัน(๖) ข้อบังคับของบริษัทที่ควบกัน(๗) เลือกตั้งกรรมการบริษัทที่ควบกัน(๘) เลือกตั้งผู้สอบบัญชีบริษัทที่ควบกัน(๙) เรื่องอื่น ๆ ที่จำเป็นในการควบบริษัท (ถ้ามี)ทั้งนี้ต้องดำเนินการประชุมให้เสร็จสิ้นภายในหกเดือนนับแต่วันที่บริษัทใดบริษัทหนึ่งได้ลงมติให้ควบกันเป็นรายหลังสุดเว้นแต่ที่ประชุมตามมาตรานี้ลงมติให้ขยายเวลาออกไปแต่เมื่อรวมเวลาทั้งหมดแล้วต้องไม่เกินหนึ่งปีมาตรา ๑๔๙ ในการประชุมเพื่อพิจารณาเรื่องต่าง ๆร่วมกันตามมาตรา ๑๔๘ ให้นำบทบัญญัติว่าด้วยการนั้น ๆ มาใช้บังคับโดยอนุโลมเว้นแต่ที่บัญญัติไว้ดังต่อไปนี้(๑)สถานที่ที่จะใช้เป็นที่ประชุมต้องอยู่ในท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่หรือจังหวัดใกล้เคียงของบริษัทใดบริษัทหนึ่งที่จะควบกัน(๒)ต้องมีผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดของบริษัทที่จะควบกันมาประชุมจึงจะเป็นองค์ประชุม(๓)ให้ผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมเลือกผู้ถือหุ้นคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม(๔) การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมตาม (๒)มาตรา ๑๕๐ คณะกรรมการบริษัทเดิมต้องส่งมอบกิจการทรัพย์สิน บัญชี เอกสาร และหลักฐานต่าง ๆของบริษัทให้แก่คณะกรรมการบริษัทที่ควบกันแล้วภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่เสร็จสิ้นการประชุมตามมาตรา๑๔๘มาตรา ๑๕๑คณะกรรมการบริษัทที่ควบกันแล้วต้องขอจดทะเบียนการควบบริษัทพร้อมกับยื่นหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับที่ที่ประชุมตามมาตรา ๑๔๘ได้อนุมัติแล้วต่อนายทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่เสร็จสิ้นการประชุมตามมาตรา๑๔๘ และให้นำมาตรา ๓๙ มาใช้บังคับโดยอนุโลมมาตรา ๑๕๒เมื่อนายทะเบียนรับจดทะเบียนการควบบริษัทแล้วให้บริษัทเดิมหมดสภาพจากการเป็นนิติบุคคล และให้นายทะเบียนหมายเหตุไว้ในทะเบียนมาตรา ๑๕๓บริษัทที่ควบกันและจดทะเบียนแล้วย่อมได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิ หน้าที่และความรับผิดชอบของบริษัทเหล่านั้นทั้งหมดหมวด๑๓การเลิกบริษัท มาตรา ๑๕๔ เมื่อมีเหตุใดเหตุหนึ่งดังต่อไปนี้ให้ดำเนินการเลิกบริษัท(๑)เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้เลิกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน(๒) เมื่อบริษัทล้มละลาย(๓) เมื่อศาลมีคำสั่งให้เลิกบริษัทตามมาตรา ๑๕๕และคำสั่งนั้นถึงที่สุดแล้วมาตรา ๑๕๕ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจะร้องขอให้ศาลสั่งเลิกบริษัทก็ได้เมื่อมีเหตุใดเหตุหนึ่งดังต่อไปนี้(๑)ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามบทบัญญัติเกี่ยวกับการประชุมจัดตั้งบริษัทหรือการจัดทำรายงานการจัดตั้งบริษัทหรือคณะกรรมการบริษัทฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามบทบัญญัติเกี่ยวกับการชำระเงินค่าหุ้นการโอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สินหรือทำเอกสารหลักฐานการใช้สิทธิต่าง ๆให้แก่บริษัทเพื่อชำระค่าหุ้น การจัดทำบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นหรือการจดทะเบียนบริษัท(๒)ถ้าจำนวนผู้ถือหุ้นลดน้อยลงจนเหลือไม่ถึงสิบห้าคน(๓) กิจการของบริษัทหากทำไปจะมีแต่ขาดทุนและไม่มีหวังจะกลับฟื้นตัวได้อีกเมื่อมีการร้องขอให้ศาลสั่งในกรณีตาม (๑) หรือ (๒)ศาลจะสั่งให้บริษัทแก้ไขหรือปฏิบัติให้ถูกต้องตามกฎหมายภายในเวลาที่กำหนดแต่ไม่เกินหกเดือนแทนการสั่งเลิกบริษัทก็ได้มาตรา ๑๕๖ ในการเลิกหรือสั่งเลิกบริษัทที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือศาล แล้วแต่กรณีต้องแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้ชำระบัญชีและผู้สอบบัญชีในคราวเดียวกันด้วยมาตรา ๑๕๗ เมื่อมีการเลิกบริษัทให้คณะกรรมการส่งมอบทรัพย์สิน บัญชี และเอกสารหลักฐานต่าง ๆทั้งหมดของบริษัทให้แก่ผู้ชำระบัญชีภายในเจ็ดวันนับแต่วันเลิกมาตรา ๑๕๘การเลิกบริษัทให้มีผลนับแต่วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนเลิกบริษัท แต่ถ้าการชำระบัญชียังไม่เสร็จให้ถือว่าบริษัทยังดำรงอยู่เท่าเวลาที่จำเป็นเพื่อการชำระบัญชีหมวด๑๔การชำระบัญชี มาตรา ๑๕๙ในกรณีที่บริษัทเลิกโดยเหตุอื่นนอกจากเหตุล้มละลายให้จัดการชำระบัญชีตามบทบัญญัติแห่งหมวดนี้มาตรา ๑๖๐ ผู้ชำระบัญชีมีอำนาจและหน้าที่ดังต่อไปนี้(๑)ดำเนินการงานของบริษัทเฉพาะที่จำเป็นเพื่อชำระสะสางกิจการงานที่ค้างอยู่ให้เสร็จสิ้นไปแต่ห้ามมิให้ดำเนินกิจการขึ้นใหม่(๒)เก็บรวบรวมและรับเงินหรือทรัพย์สินที่บริษัทมีสิทธิจะได้รับจากบุคคลอื่นหรือขายทรัพย์สินของบริษัท(๓) ดำเนินการทั้งปวงเกี่ยวกับคดีแพ่งหรือคดีอาญาหรือประนีประนอมยอมความในเรื่องใด ๆ ในนามของบริษัท(๔) ชำระหนี้ในนามของบริษัท(๕) เรียกประชุมผู้ถือหุ้น(๖)แบ่งเงินหรือทรัพย์สินที่เหลืออยู่ภายหลังการชำระหนี้ให้แก่ผู้ถือหุ้น(๗) ดำเนินการตามมาตรา ๑๑ วรรคสาม(๘) ดำเนินการอย่างอื่นที่จำเป็นเพื่อให้การชำระบัญชีเสร็จสิ้นในกรณีที่ผู้ชำระบัญชีดำเนินกิจการตาม (๑)เกินความจำเป็น จนเป็นเหตุให้เกิดการขาดทุนขึ้นผู้ชำระบัญชีต้องรับผิดต่อบริษัทในส่วนที่ขาดทุนนั้นมาตรา ๑๖๑ ภายในเจ็ดวันนับแต่วันได้รับการแต่งตั้งผู้ชำระบัญชีต้อง(๑) ขอจดทะเบียนเป็นผู้ชำระบัญชี(๒) ขอจดทะเบียนเลิกบริษัท(๓)ประกาศโฆษณาการเลิกบริษัทให้ประชาชนทราบโดยทางหนังสือพิมพ์มาตรา ๑๖๒ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันได้รับการแต่งตั้ง ผู้ชำระบัญชีต้อง(๑)แจ้งเป็นหนังสือให้เจ้าหนี้ที่ซึ่งมีชื่อปรากฏอยู่ในบัญชีและเอกสารของบริษัทยื่นคำทวงหนี้แก่ผู้ชำระบัญชีภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ได้รับแจ้ง(๒)แจ้งเป็นหนังสือให้ลูกหนี้ซึ่งมีชื่อปรากฏอยู่ในบัญชีและเอกสารของบริษัทชำระหนี้แก่ผู้ชำระบัญชีมาตรา ๑๖๓ ก่อนชำระบัญชีเสร็จผู้ชำระบัญชีและผู้สอบบัญชีพ้นจากตำแหน่งเมื่อ(๑) ตาย(๒) ลาออก(๓) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ถอดถอน(๔) ศาลสั่งถอดถอนเมื่อผู้ชำระบัญชีหรือผู้สอบบัญชีซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือศาลแต่งตั้ง ตาย หรือลาออก ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือศาล แล้วแต่กรณีแต่งตั้งผู้อื่นเป็นผู้ชำระบัญชีหรือผู้สอบบัญชีแทน และให้นำมาตรา ๑๖๑ (๑) มาใช้บังคับแก่ผู้ชำระบัญชีซึ่งได้รับแต่งตั้งใหม่ด้วยมาตรา ๑๖๔ เมื่อมีเหตุอันสมควรผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นและขอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นถอดถอนผู้ชำระบัญชีหรือผู้สอบบัญชีที่ผู้ถือหุ้นแต่งตั้งไว้แล้วและแต่งตั้งผู้อื่นแทนเมื่อใดก็ได้แต่ถ้าผู้ชำระบัญชีหรือผู้สอบบัญชีนั้นเป็นผู้ซึ่งศาลเป็นผู้แต่งตั้งผู้ถือหุ้นคนใดคนหนึ่งจะร้องขอให้ศาลถอดถอนก็ได้เมื่อผู้ถือหุ้นคนใดคนหนึ่งร้องขอและนายทะเบียนเห็นว่าผู้ชำระบัญชีหรือผู้สอบบัญชีไม่ปฏิบัติหน้าที่ให้ถูกต้องตามพระราชบัญญัตินี้นายทะเบียนจะร้องขอให้ศาลถอดถอนผู้ชำระบัญชีหรือผู้สอบบัญชีและแต่งตั้งผู้อื่นแทนเมื่อใดก็ได้มาตรา ๑๖๕ผู้ชำระบัญชีต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนของบริษัทตั้งแต่วันเริ่มต้นรอบปีบัญชีจนถึงวันที่จดทะเบียนเลิกบริษัทและส่งให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบภายในสี่เดือนนับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้งและเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ได้รับจากผู้สอบบัญชีมาตรา ๑๖๖ผู้ชำระบัญชีต้องส่งสำเนางบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติแล้วพร้อมด้วยสำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่อนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนนั้นให้นายทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติมาตรา ๑๖๗ ข้อจำกัดอำนาจใด ๆ ของผู้ชำระบัญชีนั้นจะยกขึ้นเป็นข้อต่อสู้บุคคลภายนอกผู้กระทำการโดยสุจริตมิได้มาตรา ๑๖๘ ในกรณีที่มีการแต่งตั้งผู้ชำระบัญชีหลายคนผู้ชำระบัญชีแต่ละคนจะกระทำการใด ๆ โดยลำพังมิได้ เว้นแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือศาลจะได้กำหนดไว้เป็นอย่างอื่นในเวลาแต่งตั้งผู้ชำระบัญชีและผู้ชำระบัญชีได้ขอจดทะเบียนไว้แล้วพร้อมกับการขอจดทะเบียนเลิกบริษัทมาตรา ๑๖๙ ผู้ชำระบัญชีต้องจัดการชำระค่าธรรมเนียมค่าภาระติดพันและค่าใช้จ่ายซึ่งต้องเสียในการชำระบัญชีตามลำดับก่อนหนี้สินรายอื่นมาตรา ๑๗๐ถ้าเจ้าหนี้ของบริษัทมิได้ยื่นคำทวงหนี้แก่ผู้ชำระบัญชีให้ผู้ชำระบัญชีวางเงินเท่าจำนวนหนี้ตามที่ปรากฏในบัญชีและเอกสารหลักฐานของบริษัทไว้ณ สำนักงานวางทรัพย์ตามกฎหมายว่าด้วยการวางทรัพย์สินและให้ผู้ชำระบัญชีประกาศโฆษณาให้เจ้าหนี้ทราบโดยทางหนังสือพิมพ์บรรดาเงินที่วางไว้ ณ สำนักงานวางทรัพย์นั้นถ้าเจ้าหนี้มิได้เรียกเอาภายในห้าปี ให้ตกเป็นของแผ่นดินมาตรา ๑๗๑ ในกรณีที่ผู้ชำระบัญชีเห็นว่าจำเป็นแก่การชำระบัญชีหรือเมื่อเจ้าหนี้ของบริษัทร้องขอผู้ชำระบัญชีจะเรียกเจ้าหนี้ของบริษัทมาประชุมร่วมกันกับผู้ชำระบัญชีเพื่อพิจารณากิจการและฐานะการเงินของบริษัทและทำความตกลงในเรื่องที่จะชำระหนี้ก็ได้ความตกลงในเรื่องการชำระหนี้แต่เพียงบางส่วนหรือโดยวิธีอื่นใดย่อมมีผลผูกพันเฉพาะเจ้าหนี้ที่ตกลงยินยอมด้วยมาตรา ๑๗๒เมื่อได้ชำระหนี้หรือกันเงินเพื่อการชำระหนี้ทั้งหมดของบริษัทแล้วถ้ายังมีทรัพย์สินเหลืออยู่อีกให้ผู้ชำระบัญชีแบ่งทรัพย์สินนั้นระหว่างผู้ถือหุ้นตามส่วนของหุ้นที่แต่ละคนถือ เว้นแต่จะมีข้อตกลงไว้เป็นอย่างอื่นในข้อบังคับของบริษัทในเรื่องหุ้นบุริมสิทธิมาตรา ๑๗๓ถ้าผู้ชำระบัญชีได้ดำเนินการตามที่บัญญัติไว้ในหมวดนี้แล้วเห็นว่าทรัพย์สินของบริษัทยังไม่พอชำระหนี้และไม่สามารถทำความตกลงประนอมหนี้กับเจ้าหนี้ทั้งหมดได้ ให้ผู้ชำระบัญชีร้องขอต่อศาลเพื่อสั่งให้บริษัทนั้นล้มละลายมาตรา ๑๗๔ผู้ชำระบัญชีต้องจัดทำรายงานการชำระบัญชีพร้อมกับบัญชีรับจ่ายในการชำระบัญชีเสนอต่อนายทะเบียนทุกระยะสามเดือนนับแต่วันได้รับการแต่งตั้งจนกว่าจะเสร็จการชำระบัญชีรายงานการชำระบัญชีและบัญชีรับจ่ายในการชำระบัญชีต้องทำตามแบบและมีรายการตามที่กำหนดในกฎกระทรวงถ้าปรากฏว่ามีข้อบกพร่องในการชำระบัญชีนายทะเบียนมีอำนาจสั่งให้ผู้ชำระบัญชีแก้ไขข้อบกพร่องดังกล่าวได้ในการนี้ผู้ชำระบัญชีต้องดำเนินการแก้ไขและรายงานให้นายทะเบียนทราบภายในเวลาที่นายทะเบียนกำหนดมาตรา ๑๗๕ ถ้าการชำระบัญชีไม่อาจทำให้เสร็จได้ภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนเลิกบริษัทผู้ชำระบัญชีต้องเรียกประชุมผู้ถือหุ้นทุกรอบปีภายในสี่เดือนนับแต่วันครบรอบปีเพื่อเสนอรายงานการชำระบัญชีที่ได้กระทำไปแล้วและที่จะกระทำต่อไปอีกพร้อมด้วยงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนให้ผู้ถือหุ้นทราบมาตรา ๑๗๖ เมื่อเสร็จการชำระบัญชีแล้วให้ผู้ชำระบัญชีจัดทำรายงานผลการชำระบัญชีพร้อมด้วยบัญชีรับจ่ายและแถลงความเป็นไปในการชำระบัญชีให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติภายในสี่เดือนนับแต่วันเสร็จการชำระบัญชีเมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติรายงานและบัญชีตามวรรคหนึ่งแล้วผู้ชำระบัญชีต้องขอจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีต่อนายทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติพร้อมกับส่งมอบบัญชีและเอกสารประกอบการลงบัญชีของบริษัททั้งหมดต่อนายทะเบียนเมื่อรับจดทะเบียนแล้ว ให้นายทะเบียนหมายเหตุไว้ในทะเบียนและเก็บรักษาบัญชีและเอกสารประกอบการลงบัญชีของบริษัทที่ได้ส่งมอบไว้ต่อนายทะเบียนเป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่าสามปีนับแต่วันจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีมาตรา ๑๗๗ ภายใต้บังคับมาตรา ๑๗๕ผู้ชำระบัญชีต้องดำเนินการชำระบัญชีให้แล้วเสร็จภายในห้าปีนับแต่วันจดทะเบียนเลิกบริษัทถ้าครบกำหนดห้าปีแล้วยังชำระบัญชีไม่แล้วเสร็จผู้ชำระบัญชีต้องทำรายงานชี้แจงเหตุผลต่อนายทะเบียนทุกสามเดือนและให้นายทะเบียนมีอำนาจสั่งให้ผู้ชำระบัญชีปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดเพื่อเร่งรัดการชำระบัญชีได้ตามที่เห็นสมควรมาตรา ๑๗๘ ในการฟ้องเรียกหนี้ซึ่งบริษัท ผู้ถือหุ้นหรือผู้ชำระบัญชีเป็นลูกหนี้ห้ามมิให้ฟ้องเมื่อพ้นสองปีนับแต่วันจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีมาตรา ๑๗๙ การใดที่ต้องขออนุมัติหรือขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามบทบัญญัติแห่งหมวดนี้ถ้าไม่อาจจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นได้ให้ผู้ชำระบัญชีขออนุมัติหรือขอความเห็นชอบต่อนายทะเบียนหมวด๑๕การแปรสภาพบริษัทเอกชนเป็นบริษัท มาตรา ๑๘๐บริษัทเอกชนอาจแปรสภาพเป็นบริษัทได้เมื่อมีมติพิเศษตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ให้กระทำได้มาตรา ๑๘๑ ในการประชุมผู้ถือหุ้นตามมาตรา ๑๘๐ หากที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้แปรสภาพเป็นบริษัทตามพระราชบัญญัตินี้คณะกรรมการต้องจัดให้มีการพิจารณาเรื่องดังต่อไปนี้ด้วย(๑)หนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทเอกชนที่จำเป็นต้องแก้ไข ทั้งนี้จะมีการแก้ไขเพิ่มทุนของบริษัทเอกชนภายหลังการแปรสภาพแล้วด้วยก็ได้(๒) ข้อบังคับของบริษัท(๓) เลือกตั้งกรรมการ(๔) เลือกตั้งผู้สอบบัญชีบริษัท(๕) เรื่องอื่น ๆ ที่จำเป็นในการแปรสภาพในการพิจารณาเรื่องตามวรรคหนึ่งให้นำบทบัญญัติเกี่ยวกับบริษัทว่าด้วยการนั้น ๆ มาใช้บังคับโดยอนุโลมมาตรา ๑๘๒ คณะกรรมการบริษัทเอกชนต้องส่งมอบกิจการ ทรัพย์สินบัญชี เอกสารและหลักฐานต่าง ๆของบริษัทเอกชนให้แก่คณะกรรมการที่ได้รับเลือกตั้งใหม่ภายในเจ็ดวันนับแต่วันเสร็จสิ้นการประชุมตามมาตรา๑๘๑มาตรา ๑๘๓คณะกรรมการที่ได้รับเลือกตั้งใหม่ต้องขอจดทะเบียนการแปรสภาพบริษัทเอกชนพร้อมกับยื่นรายงานการประชุมหนังสือบริคณห์สนธิ และข้อบังคับที่ที่ประชุมตามมาตรา ๑๘๑ได้อนุมัติแล้วต่อนายทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่เสร็จสิ้นการประชุมตามมาตรา๑๗๙ และให้นำมาตรา ๓๙ มาใช้บังคับโดยอนุโลมมาตรา ๑๘๔เมื่อนายทะเบียนรับจดทะเบียนการแปรสภาพเป็นบริษัทตามพระราชบัญญัตินี้แล้ว ให้บริษัทเอกชนเดิมหมดสภาพจากการเป็นบริษัทจำกัดตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์และให้นายทะเบียนหมายเหตุไว้ในทะเบียนมาตรา ๑๘๕บริษัทเอกชนที่จดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทแล้วย่อมได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้สิทธิ และความรับผิดของบริษัทเอกชนเดิมทั้งหมดหมวด๑๖นายทะเบียนและพนักงานเจ้าหน้าที่ มาตรา ๑๘๖ในการดำเนินการรับจดทะเบียนตามพระราชบัญญัตินี้ให้นายทะเบียนและพนักงานเจ้าหน้าที่มีอำนาจสอบถามข้อเท็จจริงและให้ผู้ขอจดทะเบียนส่งเอกสารหลักฐานที่เกี่ยวข้องหรือนำบุคคลซึ่งเกี่ยวข้องมาให้ถ้อยคำได้ตามความจำเป็นมาตรา ๑๘๗ในกรณีที่คำขอจดทะเบียนถูกต้องและครบถ้วนแล้ว ให้นายทะเบียนรับจดทะเบียน แต่ถ้าปรากฏว่าคำขอจดทะเบียนมีรายการไม่ถูกต้องหรือแนบเอกสารไม่ครบถ้วน หรือรายการใดในคำขอจดทะเบียนหรือเอกสารมีข้อความขัดต่อกฎหมายให้นายทะเบียนแจ้งให้ผู้ขอจดทะเบียนจัดการแก้ไขให้ถูกต้อง หรือจัดให้มีครบถ้วนหรือทำให้ถูกต้องตามกฎหมายก่อน เมื่อผู้ขอจดทะเบียนจัดการตามที่ได้รับแจ้งแล้วให้นายทะเบียนรับจดทะเบียนเมื่อรับจดทะเบียนแล้วให้นายทะเบียนประกาศรายการย่อแสดงข้อความที่รับจดทะเบียนไว้ในราชกิจจานุเบกษาเมื่อมีการประกาศข้อความตามวรรคสองแล้วให้ถือว่าบุคคลทั่วไปได้ทราบข้อความที่ประกาศนับแต่วันถัดจากวันประกาศเป็นต้นไปในกรณีที่นายทะเบียนมีคำสั่งไม่รับจดทะเบียนให้แจ้งคำสั่งพร้อมด้วยเหตุผลที่ไม่รับจดทะเบียนเป็นหนังสือให้ผู้ขอจดทะเบียนทราบโดยเร็วในการนี้ผู้ขอจดทะเบียนจะอุทธรณ์คำสั่งของนายทะเบียนต่อรัฐมนตรีภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันได้รับแจ้งคำสั่งก็ได้คำวินิจฉัยของรัฐมนตรีให้เป็นที่สุดมาตรา ๑๘๘ในกรณีที่นายทะเบียนตรวจพบว่าบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นซึ่งบริษัทยื่นตามมาตรา๖๔ ไม่ถูกต้อง ให้มีอำนาจสั่งเป็นหนังสือให้บริษัทแก้ไขให้ถูกต้องภายในเวลาอันสมควรตามที่นายทะเบียนกำหนดมาตรา ๑๘๙เมื่อความปรากฏต่อนายทะเบียนว่ามีกรณีตามมาตรา ๑๕๕ (๑) หรือ (๒)เกิดขึ้นกับบริษัทใดให้นายทะเบียนมีอำนาจสั่งให้บริษัทแก้ไขหรือปฏิบัติให้ถูกต้องภายในเวลาที่นายทะเบียนกำหนดมาตรา ๑๙๐ เพื่อปฏิบัติการให้เป็นไปตามพระราชบัญญัตินี้ให้นายทะเบียนและพนักงานเจ้าหน้าที่มีอำนาจเข้าไปในสำนักงานและสถานที่ใด ๆของบริษัทในระหว่างเวลาทำการของบริษัทเพื่อตรวจสอบเอกสารและหลักฐานต่าง ๆที่บริษัทต้องจัดทำขึ้นตามพระราชบัญญัตินี้รวมทั้งมีอำนาจเรียกบุคคลซึ่งเกี่ยวข้องมาให้ถ้อยคำด้วย ในการนี้ให้พนักงานเจ้าหน้าที่แสดงบัตรประจำตัวต่อบุคคลดังกล่าวและให้บุคคลเหล่านั้นช่วยเหลือและอำนวยความสะดวกให้ตามสมควรบัตรประจำตัวพนักงานเจ้าหน้าที่ให้เป็นไปตามแบบที่รัฐมนตรีกำหนดหมวด๑๗บทกำหนดโทษ มาตรา ๑๙๑ บริษัทใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๑๑ มาตรา ๒๕มาตรา ๓๑ วรรคสอง มาตรา ๔๐ มาตรา ๔๘ มาตรา ๕๑ มาตรา ๕๕ วรรคหนึ่ง มาตรา ๕๘ มาตรา๕๙ มาตรา ๖๒ วรรคสอง มาตรา ๖๓ วรรคสอง มาตรา ๖๔ มาตรา ๖๕ วรรคสาม มาตรา ๑๐๘วรรคสอง มาตรา ๑๒๗ มาตรา ๑๓๓ มาตรา ๑๓๘ วรรคสอง มาตรา ๑๔๒ มาตรา ๑๔๓ มาตรา ๑๔๕วรรคสอง มาตรา ๑๘๘ หรือมาตรา ๑๘๙ ต้องระวางโทษปรับไม่เกินสองหมื่นบาทมาตรา ๑๙๒ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทคนใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๒๐ วรรคสาม มาตรา ๒๘หรือมาตรา ๓๗ วรรคหนึ่ง ต้องระวางโทษปรับไม่เกินสองหมื่นบาทมาตรา ๑๙๓ ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทคนใดฝ่าฝืนมาตรา ๒๖ต้องระวางโทษจำคุกไม่เกินสามปี หรือปรับไม่เกินหกแสนบาท หรือทั้งจำทั้งปรับมาตรา ๑๙๔ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทคนใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๒๗ต้องระวางโทษปรับไม่เกินหนึ่งแสนบาทมาตรา ๑๙๕ คณะกรรมการบริษัทใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๓๗วรรคสอง มาตรา ๗๔ มาตรา ๗๙ มาตรา ๘๓ วรรคสอง มาตรา ๙๖ วรรคสาม มาตรา ๙๘ วรรคหนึ่งมาตรา ๑๐๐ มาตรา ๑๐๑ มาตรา ๑๐๕ วรรคสาม มาตรา ๑๑๒ มาตรา ๑๑๓ มาตรา ๑๑๕ วรรคสี่มาตรา ๑๕๑ หรือมาตรา ๑๘๓ ต้องระวางโทษปรับไม่เกินสองหมื่นบาทมาตรา ๑๙๖ คณะกรรมการบริษัทใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๓๙มาตรา ๔๐ มาตรา ๑๕๐ มาตรา ๑๕๗ หรือมาตรา ๑๘๒ ต้องระวางโทษปรับไม่เกินสี่หมื่นบาทมาตรา ๑๙๗ คณะกรรมการบริษัทใดฝ่าฝืนมาตรา ๔๓ต้องระวางโทษจำคุกไม่เกินสามปี หรือปรับไม่เกินหกแสนบาท หรือทั้งจำทั้งปรับมาตรา ๑๙๘ ผู้ใดฝ่าฝืนมาตรา ๕๕ วรรคสองต้องระวางโทษจำคุกไม่เกินหนึ่งปี และปรับไม่เกินสองแสนบาทมาตรา ๑๙๙ ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทคนใดฝ่าฝืนมาตรา ๕๗วรรคสอง ต้องระวางโทษปรับไม่เกินสองหมื่นบาทหรือสองเท่าของมูลค่าหุ้นที่โอนสุดแต่จำนวนใดจะมากกว่ามาตรา ๒๐๐ บริษัทใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๖๑ มาตรา ๖๒วรรคหนึ่ง หรือมาตรา ๙๖ วรรคหนึ่ง ต้องระวางโทษปรับไม่เกินห้าหมื่นบาทมาตรา ๒๐๑ บริษัทใดฝ่าฝืนมาตรา ๖๖ต้องระวางโทษปรับไม่เกินห้าหมื่นบาท หรือสองเท่าของมูลค่าหุ้นที่ถือหรือรับจำนำไว้สุดแต่จำนวนใดจะมากกว่ามาตรา ๒๐๒ประธานคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ได้รับมอบหมายผู้ใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๘๑วรรคสอง หรือมาตรา ๘๒ ต้องระวางโทษปรับไม่เกินหนึ่งหมื่นบาทมาตรา ๒๐๓ กรรมการบริษัทคนใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๘๘หรือปฏิบัติตามแต่ไม่ครบถ้วนหรือไม่ตรงกับความจริงต้องระวางโทษปรับไม่เกินสองหมื่นบาทมาตรา ๒๐๔ กรรมการ กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลซึ่งมีอำนาจกระทำการแทนบริษัทผู้ใดกระทำการใด ๆ อันเป็นการฝ่าฝืนมาตรา ๘๙ต้องระวางโทษปรับไม่เกินสองหมื่นบาท หรือสองเท่าของจำนวนเงินที่ให้กู้ยืมสุดแต่จำนวนใดจะมากกว่ามาตรา ๒๐๕ บริษัทใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๑๐๙ต้องระวางโทษปรับไม่เกินสองแสนบาทและปรับเป็นรายวันอีกวันละสองพันบาทจนกว่าจะปฏิบัติถูกต้องมาตรา ๒๐๖ บริษัทใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๑๑๐ มาตรา ๑๑๑หรือมาตรา ๑๓๗ ต้องระวางโทษปรับไม่เกินสองหมื่นบาทมาตรา ๒๐๗ คณะกรรมการบริษัทใดแสดงรายการตามมาตรา ๑๑๔(๓) (๔) หรือ (๕) ไม่ครบถ้วนหรือไม่ตรงกับความจริงต้องระวางโทษปรับไม่เกินสองหมื่นบาทมาตรา ๒๐๘ บริษัทใดไม่ดำเนินการให้ถูกต้องตามคำสั่งของนายทะเบียนซึ่งสั่งตามมาตรา๑๓๒ (๓) ต้องระวางโทษปรับไม่เกินห้าหมื่นบาทมาตรา ๒๐๙ ผู้ชำระบัญชีผู้ใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๑๖๐(๗) หรือมาตรา ๑๖๑ ต้องระวางโทษปรับไม่เกินหนึ่งหมื่นบาทมาตรา ๒๑๐ ผู้ชำระบัญชีผู้ใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๑๖๕มาตรา ๑๖๖ มาตรา ๑๗๐ วรรคหนึ่ง มาตรา ๑๗๔ วรรคหนึ่งหรือวรรคสอง มาตรา ๑๗๕ มาตรา๑๗๖ วรรคหนึ่งหรือวรรคสอง หรือไม่ปฏิบัติตามคำสั่งของนายทะเบียนตามมาตรา ๑๗๔วรรคสาม ต้องระวางโทษปรับไม่เกินสองหมื่นบาทมาตรา ๒๑๑ ผู้ชำระบัญชีผู้ใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๑๗๗ต้องระวางโทษปรับไม่เกินห้าหมื่นบาทมาตรา ๒๑๒ ผู้ใดขัดขวางหรือไม่อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ตรวจสอบซึ่งปฏิบัติหน้าที่ตามมาตรา ๑๓๐หรือพนักงานเจ้าหน้าที่ซึ่งปฏิบัติหน้าที่ตามมาตรา ๑๙๐ต้องระวางโทษจำคุกไม่เกินหนึ่งเดือน หรือปรับไม่เกินหนึ่งหมื่นบาท หรือทั้งจำทั้งปรับมาตรา ๒๑๓ ผู้ใดใช้ชื่อหรือยี่ห้อซึ่งมีอักษรไทยว่าบริษัทมหาชน จำกัด บริษัท หรือ จำกัด (มหาชน) หรือ บมจ.หรืออักษรต่างประเทศซึ่งมีความหมายดังกล่าวประกอบในจดหมาย ประกาศ ใบแจ้งความใบส่งของ ใบเสร็จรับเงินหรือเอกสารอย่างอื่นเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทโดยมิได้เป็นบริษัท เว้นแต่เป็นการใช้ในการขอจดทะเบียนเกี่ยวกับการจัดตั้งบริษัทหรือในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนหรือในหนังสือชี้ชวนให้ซื้อหุ้นต้องระวางโทษปรับไม่เกินสองหมื่นบาท และปรับอีกวันละหนึ่งพันบาท จนกว่าจะเลิกใช้มาตรา ๒๑๔ กรรมการหรือผู้ชำระบัญชีของบริษัทใดโดยทุจริตแสดงออกซึ่งความเท็จหรือปกปิดความจริงซึ่งควรบอกให้แจ้งต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในเรื่องฐานะการเงินของบริษัทนั้นต้องระวางโทษปรับไม่เกินห้าหมื่นบาทมาตรา ๒๑๕บุคคลใดซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทใดกระทำการหรือไม่กระทำการเพื่อแสวงหาประโยชน์ที่มิควรได้โดยชอบด้วยกฎหมายเพื่อตนเองหรือผู้อื่นอันเป็นการเสียหายแก่บริษัทนั้นต้องระวางโทษปรับไม่เกินห้าหมื่นบาทมาตรา ๒๑๖บุคคลใดซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทใดกระทำหรือยินยอมให้กระทำการดังต่อไปนี้(๑) ทำให้เสียหาย ทำลาย เปลี่ยนแปลง ตัดทอน หรือปลอมบัญชีเอกสาร หรือหลักประกันของบริษัท หรือที่เกี่ยวกับบริษัท หรือ(๒) ลงข้อความเท็จหรือไม่ลงข้อความสำคัญในบัญชีหรือเอกสารของบริษัท หรือที่เกี่ยวกับบริษัทถ้ากระทำหรือยินยอมให้กระทำเพื่อลวงให้บริษัทหรือผู้ถือหุ้นขาดประโยชน์อันควรได้ต้องระวางโทษจำคุกไม่เกินห้าปี หรือปรับไม่เกินหนึ่งล้านบาท หรือทั้งจำทั้งปรับมาตรา ๒๑๗ ผู้ใดโฆษณาโดยอ้างถึงบุคคล ตำแหน่งหน้าที่บัญชี รายงาน หรือกิจการอันเกี่ยวกับบริษัทอันเป็นเท็จในสาระสำคัญหรือปกปิดข้อความอันเป็นสาระสำคัญ เพื่อ(๑) ลวงผู้มีส่วนได้เสียในบริษัทนั้นให้ขาดประโยชน์อันควรได้จากบริษัทนั้นหรือ(๒) จูงใจบุคคลให้เข้าเป็นผู้ถือหุ้นหรือหุ้นกู้ให้มอบหมายหรือให้ส่งทรัพย์สินให้แก่บริษัทนั้นหรือให้เข้าเป็นผู้ค้ำประกันหรือให้ทรัพย์สินเป็นประกันบริษัทนั้นต้องระวางโทษจำคุกไม่เกินสามปีหรือปรับไม่เกินหกแสนบาท หรือทั้งจำทั้งปรับมาตรา ๒๑๘ผู้ใดเข้าร่วมในที่ประชุมจัดตั้งบริษัทหรือในที่ประชุมผู้ถือหุ้นและลงคะแนนออกเสียงหรืองดลงคะแนนเสียงโดยลวงว่าตนเป็นผู้จองหุ้น ผู้ถือหุ้นหรือผู้มีสิทธิออกเสียงแทนผู้จองหุ้น หรือผู้ถือหุ้น ต้องระวางโทษปรับไม่เกินสองหมื่นบาทผู้ใดให้อุปการะแก่การกระทำความผิดในวรรคหนึ่งโดยส่งมอบเอกสารแสดงการจองหุ้นหรือใบหุ้นซึ่งได้ใช้เพื่อการดังกล่าวแล้วต้องระวางโทษเช่นเดียวกันมาตรา ๒๑๙ผู้ใดโดยทุจริตกำหนดค่าทรัพย์สินหรือสิ่งที่นำมาชำระเป็นค่าหุ้นสูงกว่ามูลค่าที่แท้จริงต้องระวางโทษปรับไม่เกินสองเท่าของจำนวนที่สูงกว่ามูลค่าที่แท้จริงนั้นมาตรา ๒๒๐ผู้ใดได้ล่วงรู้กิจการของบริษัทใดเนื่องจากการปฏิบัติตามอำนาจหน้าที่ที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัตินี้อันเป็นกิจการที่ตามปกติวิสัยของบริษัทจะพึงสงวนไว้ไม่เปิดเผยถ้าผู้นั้นนำไปเปิดเผยนอกจากตามอำนาจหน้าที่หรือเพื่อประโยชน์แก่การสอบสวนหรือการพิจารณาคดีต้องระวางโทษจำคุกไม่เกินหนึ่งปี หรือปรับไม่เกินสองแสนบาท หรือทั้งจำทั้งปรับมาตรา ๒๒๑ในกรณีที่นิติบุคคลเป็นผู้กระทำความผิดและถูกลงโทษตามพระราชบัญญัตินี้ผู้แทนนิติบุคคลซึ่งรู้เห็นเป็นใจกับการกระทำความผิดนั้นหรือซึ่งมิได้จัดการตามสมควรเพื่อป้องกันมิให้เกิดความผิดนั้นต้องรับโทษตามที่บัญญัติไว้สำหรับความผิดนั้น ๆ ด้วยมาตรา ๒๒๒ในกรณีที่บริษัทเป็นผู้กระทำความผิดและถูกลงโทษตามพระราชบัญญัตินี้กรรมการซึ่งรู้เห็นเป็นใจกับการกระทำความผิดนั้นหรือซึ่งมิได้จัดการตามสมควรเพื่อป้องกันมิให้เกิดความผิดนั้นต้องรับโทษตามที่บัญญัติไว้สำหรับความผิดนั้น ๆ ด้วยมาตรา ๒๒๒/๑[๘]บรรดาความผิดตามพระราชบัญญัตินี้ที่มีโทษปรับสถานเดียวให้อธิบดีกรมพัฒนาธุรกิจการค้าหรือผู้ซึ่งอธิบดีกรมพัฒนาธุรกิจการค้ามอบหมายมีอำนาจเปรียบเทียบได้เมื่อผู้กระทำความผิดได้ชำระเงินค่าปรับตามจำนวนที่เปรียบเทียบภายในระยะเวลาที่กำหนดแล้วให้ถือว่าคดีเลิกกันตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความอาญาถ้าผู้กระทำความผิดไม่ยินยอมตามที่เปรียบเทียบหรือเมื่อยินยอมแล้วไม่ชำระเงินค่าปรับภายในเวลาที่กำหนดให้ดำเนินคดีต่อไปบทเฉพาะกาล มาตรา ๒๒๓ให้บรรดาบริษัทที่ได้จัดตั้งตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๒๑ก่อนวันที่พระราชบัญญัตินี้ใช้บังคับเป็นบริษัทตามบทบัญญัติแห่งพระราชบัญญัตินี้มาตรา ๒๒๔การเสนอขายหุ้นและหุ้นกู้ต่อประชาชนที่ได้รับการจดทะเบียนหนังสือชี้ชวนให้ซื้อหุ้นหรือหุ้นกู้โดยถูกต้องตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดพ.ศ. ๒๕๒๑ ก่อนวันที่พระราชบัญญัตินี้ใช้บังคับให้ดำเนินการตามพระราชบัญญัติดังกล่าวต่อไปได้มาตรา ๒๒๕ บรรดากฎกระทรวงประกาศและคำสั่งที่ออกตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๒๑ซึ่งใช้บังคับอยู่ในวันที่พระราชบัญญัตินี้ใช้บังคับให้ยังคงใช้ได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับบทบัญญัติแห่งพระราชบัญญัตินี้จนกว่าจะมีกฎกระทรวง ประกาศ และคำสั่งที่ออกตามพระราชบัญญัตินี้ใช้บังคับผู้รับสนองพระบรมราชโองการอานันท์ ปันยารชุนนายกรัฐมนตรี[เอกสารแนบท้าย]๑. อัตราค่าธรรมเนียม(ดูข้อมูลจากภาพกฎหมาย)หมายเหตุ:- เหตุผลในการประกาศใช้พระราชบัญญัติฉบับนี้ คือโดยที่พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๒๑ ได้ใช้บังคับมาเป็นเวลากว่าสิบปีแต่การจัดตั้งบริษัทมหาชนจำกัดก็ยังไม่แพร่หลายเท่าที่ควร ทั้งนี้ เนื่องจากบทบัญญัติบางมาตรายังไม่เอื้ออำนวยต่อการประกอบธุรกิจการค้าและอุตสาหกรรมในรูปบริษัทมหาชนจำกัดสมควรผ่อนคลายความเคร่งครัดของบทบัญญัติเหล่านั้น เพื่อส่งเสริมการจัดตั้งหรือการดำเนินการของบริษัทมหาชนจำกัดให้เป็นไปโดยคล่องตัวขึ้นพร้อมทั้งแยกกรณีการเสนอขายหุ้นและหุ้นกู้ต่อประชาชนไปรวมไว้ในกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ซึ่งเป็นกฎหมายว่าด้วยการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะและโดยที่มีการแก้ไขในมาตราต่าง ๆ เป็นจำนวนมาก ดังนั้นเพื่อให้เกิดความสะดวกแก่การใช้บังคับกฎหมายสมควรปรับปรุงเสียในคราวเดียวกันโดยยกเลิกพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดพ.ศ. ๒๕๒๑จึงจำเป็นต้องตราพระราชบัญญัตินี้พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด(ฉบับที่ ๒) พ.ศ. ๒๕๔๔[๙]หมายเหตุ:- เหตุผลในการประกาศใช้พระราชบัญญัติฉบับนี้ คือโดยที่พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕ ได้ใช้บังคับมาเป็นเวลานานแล้วบทบัญญัติเดิมในส่วนที่เกี่ยวกับการกำหนดมูลค่าหุ้นขั้นต่ำและในส่วนที่เกี่ยวกับการไม่เปิดช่องให้บริษัทมหาชนจำกัดสามารถซื้อหรือถือหุ้นของตนเองหรือใช้ประโยชน์จากการใช้หนี้แปลงเป็นทุนได้ รวมทั้งไม่สามารถนำทุนสำรองบางประเภทมาใช้ในการบริหารทางการเงินของบริษัทเพื่อลดผลขาดทุนสะสมได้ทำให้การบริหารงานของบริษัทไม่เหมาะสมสอดคล้องกับสภาวการณ์ทางเศรษฐกิจที่ผันแปรไปจึงสมควรแก้ไขปรับปรุงบทบัญญัติที่ใช้อยู่เดิมให้มีประสิทธิภาพเป็นประโยชน์ต่อการบริหารงานของบริษัทและเป็นแรงจูงใจนักลงทุนรวมทั้งให้มีส่วนในการช่วยฟื้นฟูและเพิ่มประสิทธิภาพของตลาดทุน จึงจำเป็นต้องตราพระราชบัญญัตินี้*พระราชกฤษฎีกาแก้ไขบทบัญญัติให้สอดคล้องกับการโอนอำนาจหน้าที่ของส่วนราชการให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติปรับปรุงกระทรวงทบวง กรม พ.ศ. ๒๕๔๕ พ.ศ. ๒๕๔๕[๑๐]มาตรา ๖๗ ในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.๒๕๓๕ ให้แก้ไขคำว่า อธิบดีกรมทะเบียนการค้า เป็น อธิบดีกรมพัฒนาธุรกิจการค้าหมายเหตุ:- เหตุผลในการประกาศใช้พระราชกฤษฎีกาฉบับนี้ คือโดยที่พระราชบัญญัติปรับปรุงกระทรวง ทบวง กรม พ.ศ. ๒๕๔๕ได้บัญญัติให้จัดตั้งส่วนราชการขึ้นใหม่โดยมีภารกิจใหม่ ซึ่งได้มีการตราพระราชกฤษฎีกาโอนกิจการบริหารและอำนาจหน้าที่ของส่วนราชการให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติปรับปรุงกระทรวงทบวง กรม นั้นแล้วและเนื่องจากพระราชบัญญัติดังกล่าวได้บัญญัติให้โอนอำนาจหน้าที่ของส่วนราชการรัฐมนตรีผู้ดำรงตำแหน่งหรือผู้ซึ่งปฏิบัติหน้าที่ในส่วนราชการเดิมมาเป็นของส่วนราชการใหม่โดยให้มีการแก้ไขบทบัญญัติต่าง ๆ ให้สอดคล้องกับอำนาจหน้าที่ที่โอนไปด้วย ฉะนั้นเพื่ออนุวัติให้เป็นไปตามหลักการที่ปรากฏในพระราชบัญญัติและพระราชกฤษฎีกาดังกล่าวจึงสมควรแก้ไขบทบัญญัติของกฎหมายให้สอดคล้องกับการโอนส่วนราชการเพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องมีความชัดเจนในการใช้กฎหมายโดยไม่ต้องไปค้นหาในกฎหมายโอนอำนาจหน้าที่ว่าตามกฎหมายใดได้มีการโอนภารกิจของส่วนราชการหรือผู้รับผิดชอบตามกฎหมายนั้นไปเป็นของหน่วยงานใดหรือผู้ใดแล้วโดยแก้ไขบทบัญญัติของกฎหมายให้มีการเปลี่ยนชื่อส่วนราชการ รัฐมนตรีผู้ดำรงตำแหน่งหรือผู้ซึ่งปฏิบัติหน้าที่ของส่วนราชการให้ตรงกับการโอนอำนาจหน้าที่และเพิ่มผู้แทนส่วนราชการในคณะกรรมการให้ตรงตามภารกิจที่มีการตัดโอนจากส่วนราชการเดิมมาเป็นของส่วนราชการใหม่รวมทั้งตัดส่วนราชการเดิมที่มีการยุบเลิกแล้วซึ่งเป็นการแก้ไขให้ตรงตามพระราชบัญญัติและพระราชกฤษฎีกาดังกล่าว จึงจำเป็นต้องตราพระราชกฤษฎีกานี้พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด(ฉบับที่ ๓) พ.ศ. ๒๕๕๑[๑๑]หมายเหตุ:- เหตุผลในการประกาศใช้พระราชบัญญัติฉบับนี้ คือโดยที่เป็นการสมควรกำหนดให้อธิบดีกรมพัฒนาธุรกิจการค้าหรือผู้ซึ่งอธิบดีกรมพัฒนาธุรกิจการค้ามอบหมายมีอำนาจเปรียบเทียบในความผิดที่มีโทษปรับสถานเดียวได้เพื่อให้ความผิดดังกล่าว สามารถเลิกกันได้ตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความอาญาและเพื่อเป็นการลดจำนวนคดีเกี่ยวกับบริษัทมหาชนจำกัดที่ฟ้องร้องต่อศาล จึงจำเป็นต้องตราพระราชบัญญัตินี้[๑] ราชกิจจานุเบกษาเล่ม ๑๐๙/ตอนที่ ๔๓/หน้า ๖/๘ เมษายน ๒๕๓๕[๒] มาตรา ๕๐แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด (ฉบับที่ ๒) พ.ศ. ๒๕๔๔[๓] มาตรา ๕๔/๑เพิ่มโดยพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด (ฉบับที่ ๒) พ.ศ. ๒๕๔๔[๔] มาตรา ๖๖/๑เพิ่มโดยพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด (ฉบับที่ ๒) พ.ศ. ๒๕๔๔[๕] มาตรา ๑๐๒ วรรคสองเพิ่มโดยพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด (ฉบับที่ ๒) พ.ศ. ๒๕๔๔[๖] มาตรา ๑๑๙แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด (ฉบับที่ ๒) พ.ศ. ๒๕๔๔[๗] มาตรา ๑๓๙แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด (ฉบับที่ ๒) พ.ศ. ๒๕๔๔[๘] มาตรา ๒๒๒/๑เพิ่มโดยพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด (ฉบับที่ ๓) พ.ศ. ๒๕๕๑[๙] ราชกิจจานุเบกษาเล่ม ๑๑๘/ตอนที่ ๕๑ ก/หน้า ๑/๓ กรกฎาคม ๒๕๔๔[๑๐] ราชกิจจานุเบกษาเล่ม ๑๑๙/ตอนที่ ๑๐๒ ก/หน้า ๖๖/๘ ตุลาคม ๒๕๔๕[๑๑] ราชกิจจานุเบกษาเล่ม ๑๒๕/ตอนที่ ๒๘ ก/หน้า ๓๓/๕ กุมภาพันธ์ ๒๕๕๑