ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 12/2552เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ออกใหม่ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 มาตรา 40(11) มาตรา 41(3) และ (4) มาตรา 42(10) และมาตรา 43(3) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคลซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทยบัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการ ก.ล.ต. ทําหน้าที่คณะกรรมการกํากับตลาดทุนตามมาตรา 60 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 31 มีนาคม พ.ศ. 2552 เป็นต้นไปข้อ ๒ ในประกาศนี้ (1) คําว่า "หุ้นกู้อนุพันธ์" "ผู้ลงทุนสถาบัน" "ผู้ลงทุนรายใหญ่" "บริษัทจดทะเบียน" "บริษัทย่อย" "ผู้บริหาร" "ผู้มีอํานาจควบคุม" "บุคคลภายในของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิง" และ "ผู้ที่เกี่ยวข้อง" ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายตราสารหนี้ทุกประเภท (2) "บริษัท" หมายความว่า บริษัทจํากัดหรือบริษัทมหาชนจํากัด (3) "หุ้นกู้อนุพันธ์ระยะสั้น" หมายความว่า หุ้นกู้อนุพันธ์ที่มีกําหนดเวลาชําระหนี้ไม่เกินสองร้อยเจ็ดสิบวันนับแต่วันที่ออกหุ้นกู้อนุพันธ์นั้น (4) "ข้อกําหนดสิทธิ" หมายความว่า ข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้อนุพันธ์และผู้ถือหุ้นกู้อนุพันธ์ (5) "สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย" หมายความว่า สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยที่ได้รับใบอนุญาตและจดทะเบียนกับสํานักงาน (6) "ตราสารหนี้ขึ้นทะเบียน" หมายความว่า ตราสารหนี้ที่ขึ้นทะเบียนกับสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย (7) "หุ้นกู้ด้อยสิทธิ" หมายความว่า หุ้นกู้ไม่มีประกันที่มีการกําหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ไว้ด้อยกว่าสิทธิของเจ้าหนี้สามัญทั่วไปข้อ ๓ ประกาศนี้ไม่ใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่มีประกาศใช้บังคับเป็นการเฉพาะ ซึ่งรวมถึงหุ้นกู้อนุพันธ์ที่เสนอขายโดยอยู่ภายใต้บังคับของประกาศดังต่อไปนี้ (1) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายหุ้นกู้ต่างประเทศต่อธนาคารพาณิชย์ในประเทศไทย (2) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทยข้อ ๔ ผู้ใดประสงค์จะเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ออกใหม่ ให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ออกใหม่ในกรณีทั่วไป ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่กําหนดไว้ในหมวด 1 (2) การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ออกใหม่ในวงจํากัด ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่กําหนดไว้ในหมวด 2 การขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่มีลักษณะเป็นหุ้นกู้แปลงสภาพรวมอยู่ด้วย ให้การขออนุญาตและการอนุญาตอยู่ภายใต้บังคับของประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ในส่วนที่เกี่ยวกับการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ด้วยข้อ ๕ บริษัทที่มีสถานะดังต่อไปนี้จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ออกใหม่ตามประกาศนี้ ก็ต่อเมื่อบริษัทดังกล่าวปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่กําหนดไว้ในประกาศนี้ (1) บริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย หรือ (2) ธนาคารต่างประเทศ ซึ่งมีสาขาที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบการธนาคารพาณิชย์เป็นสาขาเต็มรูปแบบในประเทศไทย โดยธนาคารต่างประเทศดังกล่าวมีความรับผิดต่อเจ้าหนี้ในการชําระหนี้อย่างเต็มจํานวนจากทรัพย์สินของตนในกรณีที่บริษัทประสงค์จะเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่มีปัจจัยอ้างอิงเป็นราคาทองคํา ดัชนีราคาทองคํา หรืออัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ บริษัทดังกล่าวต้องเป็นธนาคารพาณิชย์ที่ได้รับอนุญาตจากธนาคารแห่งประเทศไทย ให้ทําธุรกรรมเกี่ยวกับอนุพันธ์ที่มีปัจจัยอ้างอิงเป็นราคาหรือดัชนีราคาทองคํา หรืออัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ แล้วแต่กรณีข้อ ๖ หุ้นกู้อนุพันธ์ที่จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายตามหมวด 1 และหมวด 2 ต้องมีปัจจัยอ้างอิงใดปัจจัยอ้างอิงหนึ่งดังต่อไปนี้ (1) ราคาหรือผลตอบแทนของหลักทรัพย์ไทย กลุ่มหลักทรัพย์ไทย หรือดัชนีกลุ่มหลักทรัพย์ไทย (2) ราคาหรือผลตอบแทนของกลุ่มหลักทรัพย์ต่างประเทศที่มีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ที่จัดตั้งขึ้นอย่างเป็นทางการ หรือดัชนีกลุ่มหลักทรัพย์ต่างประเทศดังกล่าว เฉพาะกรณี เป็นการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ (3) กระแสรายรับหรือรายจ่าย (4) ราคาสินค้าหรือดัชนีราคาสินค้า (5) ราคาทองคําหรือดัชนีราคาทองคํา (6) อัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ (7) อันดับความน่าเชื่อถือ หรือเหตุการณ์ที่มีผลต่อการชําระหนี้ของตราสารหนี้ พันธบัตร หรือตราสารแห่งหนี้อื่นที่มีลักษณะทํานองเดียวกัน หรืออันดับความน่าเชื่อถือ หรือเหตุการณ์ที่มีผลต่อการชําระหนี้ของผู้ออกตราสารดังกล่าวหรือของลูกหนี้ของผู้ขออนุญาต (8) ปัจจัยอ้างอิงอื่นใดที่สํานักงานประกาศกําหนดด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการกํากับตลาดทุนข้อ ๗ ในการพิจารณาว่าคําขออนุญาตใดมีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการที่กําหนดไว้ในประกาศนี้หรือไม่ ให้สํานักงานมีอํานาจดังต่อไปนี้ (1) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตหรือการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์มีลักษณะหรือรูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ แต่มีข้อเท็จจริงซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่า ความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริง (substance) ของการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์นั้นเข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ยงบทบัญญัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือประกาศนี้ สํานักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ตามคําขออนุญาตได้ ทั้งนี้ สํานักงานต้องแจ้งให้ผู้ขออนุญาตทราบถึงเหตุผลประกอบการพิจารณาอย่างชัดเจน (2) ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างหนึ่งอย่างใดดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจผ่อนผันไม่นําหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้มาใช้พิจารณาคําขออนุญาต หรือไม่นําเงื่อนไขตามประกาศนี้มาใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ได้รับอนุญาตได้ โดยคํานึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนและมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสําคัญ ทั้งนี้ สํานักงานอาจกําหนดเงื่อนไขให้ผู้ขออนุญาตต้องปฏิบัติหรืองดเว้นการปฏิบัติอย่างหนึ่งอย่างใดด้วยก็ได้ (ก) ประโยชน์ที่จะได้จากการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้ ไม่คุ้มค่ากับต้นทุนของผู้ขออนุญาตในการปฏิบัติ และมีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขดังกล่าว ไม่มีนัยสําคัญสําหรับการพิจารณาอนุญาตในกรณีนั้น (ข) ผู้ขออนุญาตมีข้อจํากัดตามกฎหมายอื่นที่ทําให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน (ค) ผู้ขออนุญาตมีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน ข้อ ๘ เอกสารหรือหลักฐานที่ต้องยื่นต่อสํานักงานตามที่ประกาศนี้กําหนด ไม่ว่าก่อนหรือภายหลังได้รับอนุญาต ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่สํานักงานประกาศกําหนดหมวด ๑ การเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ในกรณีทั่วไป ส่วน ๑ หลักเกณฑ์การอนุญาต ข้อ ๙ ให้บริษัทที่ประสงค์จะเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ออกใหม่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงานตามข้อ 8 และชําระค่าธรรมเนียมการยื่นคําขออนุญาตตามอัตราที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดค่าธรรมเนียมเกี่ยวกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ และการขออนุมัติโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ในกรณีที่บริษัทผู้ยื่นคําขอเป็นธนาคารต่างประเทศ ให้สํานักงานสาขาเป็นผู้ดําเนินการยื่นคําขอได้ ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่อาจมีการชําระหนี้ทั้งหมดหรือบางส่วนโดยส่งมอบเป็นหุ้น บริษัทดังกล่าวต้องยื่นคําขอตรวจสอบการใช้หุ้นอ้างอิงต่อสํานักงานตามข้อ 8 และชําระค่าธรรมเนียมการยื่นคําขออนุญาตตามอัตราที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดค่าธรรมเนียมเกี่ยวกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ และการขออนุมัติโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ในวันที่ยื่นคําขอ ทั้งนี้ สํานักงานอาจกําหนดลักษณะของหุ้นอ้างอิงที่ได้รับยกเว้นไม่ต้องยื่นคําขอตรวจสอบดังกล่าวต่อสํานักงานไว้ด้วยก็ได้ ข้อ ๑๐ ในกรณีที่สํานักงานมีความจําเป็นต้องไปเยี่ยมชมกิจการ หรือสถานที่อื่นใดของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อยซึ่งตั้งอยู่นอกเขตกรุงเทพมหานครหรือปริมณฑล ผู้ขออนุญาตต้องเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับค่าเช่าที่พักและค่าพาหนะเดินทางที่เกิดขึ้นจากการเยี่ยมชมกิจการตามหลักเกณฑ์ที่สํานักงานกําหนดข้อ ๑๑ ในการพิจารณาคําขอ ให้สํานักงานมีอํานาจแจ้งเป็นหนังสือให้ผู้ยื่นคําขอมาชี้แจง หรือส่งเอกสารหลักฐานอื่นเพิ่มเติมได้ภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด ในกรณีที่ผู้ยื่นคําขอไม่มาชี้แจง หรือไม่ส่งเอกสารหลักฐานภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด ให้ถือว่าผู้ยื่นคําขอไม่ประสงค์จะขออนุญาตเพื่อเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ออกใหม่นั้นอีกต่อไปข้อ ๑๒ ผู้ที่จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ออกใหม่ตามหมวดนี้ต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้(1) รายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี ที่ออกตามงบการเงินของผู้ขออนุญาตและงบการเงินรวมประจํางวดการบัญชีปีล่าสุด และงบการเงินไตรมาสสุดท้ายก่อนยื่นคําขอ ต้องไม่มีความหมายในลักษณะดังต่อไปนี้ (ก) ไม่แสดงความเห็นต่อการจัดทํางบการเงินของผู้ขออนุญาตและงบการเงินรวม หรือแสดงความเห็นว่างบการเงินไม่ถูกต้อง (ข) แสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไขในรายการบัญชีที่เป็นสาระสําคัญว่าไม่เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่ใช้บังคับกับบริษัทมหาชนจํากัด ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นธนาคารต่างประเทศตามข้อ 5 วรรคหนึ่ง (2) รายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีต้องไม่แสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไขในรายการบัญชีที่เป็นสาระสําคัญว่า ไม่เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่กําหนดตามกฎหมายว่าด้วยการบัญชี หรือ International Financial Reporting Standards (IFRS) หรือ Financial Accounting Standards (FAS) หรือ United States Generally Accepted Accounting Principle (US GAAP) หรือมาตรฐานการบัญชีอื่นที่สํานักงานยอมรับ(ค) แสดงความเห็นว่าถูกจํากัดขอบเขตการตรวจสอบโดยการกระทําหรือไม่กระทําของผู้ขออนุญาต กรรมการ หรือผู้บริหาร(2) ไม่อยู่ระหว่างค้างการนําส่งงบการเงินหรือรายงานเกี่ยวกับฐานะทางการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทต่อสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามมาตรา 56 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 56 แล้วแต่กรณี หรือไม่อยู่ระหว่างปรับปรุงแก้ไขงบการเงินหรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําและจัดส่งตามมาตรา 56 หรือมาตรา 57 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 56 หรือมาตรา 57 ตามที่สํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแจ้งให้ดําเนินการปรับปรุงแก้ไขนั้นหรือไม่อยู่ระหว่างการมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามคําสั่งของสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามมาตรา 58 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 58 แล้วแต่กรณี ทั้งนี้ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน(3) มีกรรมการและผู้บริหารที่มีรายชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามประกาศที่เกี่ยวกับข้อกําหนดเกี่ยวกับกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นธนาคารต่างประเทศตามข้อ 5 วรรคหนึ่ง (2) ผู้ขออนุญาตต้องมีกรรมการหรือผู้บริหารที่ดํารงตําแหน่งในสาขาในประเทศไทยที่มีคุณสมบัติตามวรรคหนึ่ง(4) มีผู้มีอํานาจควบคุมที่ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศที่เกี่ยวกับข้อกําหนดเกี่ยวกับกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ โดยอนุโลม(5) ไม่เคยเสนอขายหลักทรัพย์โดยฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตอย่างมีนัยสําคัญ ทั้งนี้ ตามที่กําหนดไว้ในประกาศที่เกี่ยวข้องที่ใช้บังคับตามแต่กรณี(6) เป็นผู้ได้รับอนุญาตหรือได้รับการขึ้นทะเบียนให้ประกอบธุรกิจเป็นผู้ค้าสัญญาซื้อขายล่วงหน้าตามพระราชบัญญัติสัญญาซื้อขายล่วงหน้า พ.ศ. 2546 แต่ถ้าผู้ขออนุญาตมิใช่ผู้ได้รับอนุญาตหรือมิใช่ผู้ที่ได้รับการขึ้นทะเบียนให้ประกอบธุรกิจดังกล่าว ผู้ขออนุญาตจะต้องมีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้(ก) มีกระแสรายรับหรือรายจ่ายเกิดจากธุรกิจหลักที่เกี่ยวข้องกับปัจจัยอ้างอิงของหุ้นกู้อนุพันธ์(ข) มีธุรกิจหลักที่เกี่ยวข้องกับราคาสินค้าหรือดัชนีราคาสินค้าซึ่งจะเป็นปัจจัยอ้างอิงของหุ้นกู้อนุพันธ์(ค) ยื่นหนังสือต่อสํานักงานเพื่อยืนยันว่าก่อนดําเนินการออกและเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ ผู้ขออนุญาตจะมีฐานะสัญญาซื้อขายล่วงหน้า กับผู้ได้รับอนุญาตหรือผู้ที่ได้รับการขึ้นทะเบียนให้ประกอบธุรกิจเป็นผู้ค้าสัญญาซื้อขายล่วงหน้าตามพระราชบัญญัติสัญญาซื้อขายล่วงหน้าพ.ศ. 2546 เพื่อป้องกันความเสี่ยงทั้งหมดที่อาจเกิดขึ้นจากการออกและเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ข้อ ๑๓ ให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาลักษณะของผู้ขออนุญาตตามข้อ 12 ภายในเจ็ดวันทําการนับแต่วันที่สํานักงานได้รับเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องและครบถ้วน ข้อ ๑๔ ในกรณีที่ปรากฏว่าผู้ขออนุญาตมีลักษณะไม่เป็นไปตามข้อ 12(4) หรือ (5) ในการแจ้งผลการขาดลักษณะดังกล่าวของผู้ขออนุญาต ให้สํานักงานมีอํานาจกําหนดระยะเวลาหรือเงื่อนไขในการพิจารณาคําขอในคราวต่อไป โดยคํานึงถึงความมีนัยสําคัญของพฤติกรรมอันเป็นลักษณะต้องห้าม หรือการฝ่าฝืนหรือการไม่ปฏิบัติตามเงื่อนไขการอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์เป็นรายกรณี ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการกําหนดระยะเวลา ระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกินสิบห้าปีนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาดังกล่าวต่อผู้ขออนุญาตเมื่อพ้นระยะเวลาที่สํานักงานกําหนดตามวรรคหนึ่ง หรือเมื่อผู้ขออนุญาตได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่สํานักงานกําหนดแล้ว มิให้สํานักงานนําข้อเท็จจริงอันเป็นเหตุแห่งการสั่งการตามวรรคหนึ่งมาประกอบการพิจารณาคําขอในครั้งใหม่อีกในกรณีที่สํานักงานเห็นว่าเหตุที่ทําให้ผู้ขออนุญาตมีลักษณะไม่เป็นไปตามข้อ 12(4) หรือ (5) เป็นเรื่องไม่ร้ายแรง หรือได้มีการแก้ไขหรือกําหนดมาตรการป้องกันแล้ว สํานักงานอาจไม่นําข้อเท็จจริงเกี่ยวกับการขาดลักษณะดังกล่าวมาใช้ประกอบการพิจารณาก็ได้ข้อ ๑๕ ภายในระยะเวลาสองปีนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งผลการอนุญาตว่าผู้ขออนุญาตเป็นผู้ที่มีลักษณะตามข้อ 12 ผู้ขออนุญาตดังกล่าวจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ได้ทุกลักษณะโดยไม่จํากัดมูลค่าและจํานวนครั้งที่เสนอขายต่อเมื่อ(1) กรณีทั่วไป ก่อนการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ในแต่ละครั้ง เมื่อผู้ขออนุญาตได้ยื่นเอกสารหลักฐานตามข้อ 8 ที่แสดงถึงลักษณะของหุ้นกู้อนุพันธ์ที่จะเสนอขาย รวมทั้งที่แสดงถึงการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมตามส่วนที่ 2 ของหมวดนี้แล้ว ให้ถือว่าได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์สําหรับครั้งนั้นในวันที่มีการยื่นเอกสารหลักฐานดังกล่าวถูกต้องครบถ้วน เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ระยะสั้น หากผู้ขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ระยะสั้นที่มีลักษณะและเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในส่วนที่ 2 ของหมวดนี้ ให้ถือว่าผู้นั้นได้รับอนุญาตจากสํานักงานให้เสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ระยะสั้นนั้น และให้ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ดังกล่าวรายงานลักษณะของหุ้นกู้อนุพันธ์ระยะสั้นนั้นต่อสํานักงานตามข้อ 8 (2) กรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ต้องมีการตรวจสอบการใช้หุ้นอ้างอิงด้วย นอกจากการปฏิบัติตาม (1) แล้ว ผู้ขออนุญาตต้องยื่นคําขอตรวจสอบการใช้หุ้นอ้างอิงตามข้อ 9 วรรคสอง และให้ถือว่าได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ดังกล่าวในวันที่สํานักงานได้แจ้งยืนยันการใช้หุ้นอ้างอิง ในกรณีที่ได้รับอนุญาตตามวรรคหนึ่ง ให้ถือว่าได้ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ในวันที่ได้รับอนุญาตดังกล่าวด้วย ความในข้อนี้มิให้นํามาใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ระยะสั้นที่ผู้ขออนุญาตแสดงความประสงค์ที่จะจํากัดมูลค่าการเสนอขายตามข้อ 16ข้อ ๑๖ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตแสดงความประสงค์ไว้ตั้งแต่วันที่ยื่นคําขอว่าจะทําการเสนอขายเฉพาะหุ้นกู้อนุพันธ์ระยะสั้นในลักษณะที่จํากัดมูลค่าการเสนอขายโดยเมื่อรวมกับมูลค่าหุ้นกู้อนุพันธ์ระยะสั้นที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายในลักษณะดังกล่าวอยู่ก่อนแล้ว ไม่เกินระยะเวลาและมูลค่าตามที่สํานักงานประกาศกําหนด หากผู้ขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ระยะสั้นที่มีลักษณะและเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในส่วนที่ 2 ของหมวดนี้ ให้ถือว่าผู้นั้นได้รับอนุญาตจากสํานักงานให้เสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ระยะสั้นนั้น และให้ถือว่าได้รับความเห็นชอบในการแต่งตั้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จากสํานักงานในวันเดียวกัน ทั้งนี้ ให้ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ดังกล่าวรายงานลักษณะของหุ้นกู้อนุพันธ์ระยะสั้นนั้นต่อสํานักงานตามข้อ 8กรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ระยะสั้นที่ต้องมีการตรวจสอบการใช้หุ้นอ้างอิงด้วย นอกจากการปฏิบัติตามวรรคหนึ่งแล้ว ผู้ขออนุญาตต้องยื่นคําขอตรวจสอบการใช้หุ้นอ้างอิงตามข้อ 9 วรรคสอง และให้ถือว่าได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ดังกล่าวในวันที่สํานักงานได้แจ้งยืนยันการใช้หุ้นอ้างอิง ให้ผู้ขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ระยะสั้นตามวรรคหนึ่งให้แล้วเสร็จภายในหกเดือนนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งผลอนุญาตว่าผู้ขออนุญาตเป็นผู้ที่มีลักษณะตามข้อ 12 ข้อ ๑๗ ระหว่างระยะเวลาตามข้อ 15 หรือข้อ 16 หากปรากฏต่อมาในภายหลังว่าผู้ขออนุญาตมีลักษณะไม่เป็นไปตามข้อ 12 ผู้ขออนุญาตจะดําเนินการตามข้อ 15 วรรคหนึ่ง หรือข้อ 16 วรรคสาม ไม่ได้ และให้ผู้ขออนุญาตแจ้งกรณีเช่นนั้นต่อสํานักงานภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่รู้หรือควรรู้ถึงกรณีดังกล่าว ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตได้แก้ไขกรณีนั้นได้ก่อนสิ้นระยะเวลาตามข้อ 15 หรือข้อ 16 ให้ผู้ขออนุญาตดําเนินการตามข้อ 15 วรรคหนึ่ง หรือข้อ 16 วรรคสามต่อไปได้ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตจงใจหรือเพิกเฉยไม่แจ้งการมีลักษณะไม่เป็นไปตามข้อ 12 ต่อสํานักงาน ผู้ขออนุญาตไม่สามารถที่จะดําเนินการตามข้อ 15 วรรคหนึ่ง หรือข้อ 16 วรรคสามได้อีกต่อไป แม้จะได้แก้ไขกรณีนั้นได้ก่อสิ้นระยะเวลาตามข้อ 15 หรือข้อ 16 แล้วก็ตามส่วน ๒ หลักเกณฑ์การอนุญาตเพิ่มเติม \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ ๑๘ ในการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ได้รับอนุญาตตามหมวดนี้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการจัดให้หุ้นกู้อนุพันธ์ที่ออกและเสนอขายมีลักษณะดังต่อไปนี้(1) มีคําเรียกชื่อเป็นการเฉพาะเพื่อประโยชน์ในการอ้างอิงถึงหุ้นกู้อนุพันธ์ที่เสนอขายในแต่ละครั้ง ทั้งนี้ คําเรียกชื่อหุ้นกู้อนุพันธ์ดังกล่าวต้องแสดงถึงปีที่ครบกําหนดไถ่ถอน และลักษณะพิเศษของหุ้นกู้อนุพันธ์ (ถ้ามี) ไว้โดยชัดเจน(2) มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ เว้นแต่ในกรณีที่เป็นหุ้นกู้อนุพันธ์ระยะสั้นข้อ ๑๙ ในกรณีหุ้นกู้อนุพันธ์ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้ด้อยสิทธิ สิทธิของผู้ถือหุ้นกู้อนุพันธ์ดังกล่าวต้องด้อยกว่าสิทธิของเจ้าหนี้สามัญเฉพาะในเรื่องการรับชําระหนี้ตามหุ้นกู้อนุพันธ์นั้นเมื่อเกิดกรณีดังต่อไปนี้ (1) ผู้ออกหุ้นกู้อนุพันธ์ถูกพิทักษ์ทรัพย์ หรือถูกศาลพิพากษาให้ล้มละลาย (2) มีการชําระบัญชีเพื่อการเลิกบริษัท หรือ(3) กรณีอื่นใดที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานข้อ ๒๐ ในกรณีหุ้นกู้อนุพันธ์ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ครบกําหนดไถ่ถอนเมื่อมีการเลิกบริษัท (perpetual bond) ต้องมีการระบุให้ชัดเจนถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้อนุพันธ์ดังกล่าวในลักษณะใดลักษณะหนึ่ง ดังต่อไปนี้1. ผู้ถือหุ้นกู้อนุพันธ์ไม่มีสิทธิเรียกให้ผู้ออกหุ้นกู้อนุพันธ์ไถ่ถอนหุ้นกู้อนุพันธ์ดังกล่าวก่อนมีการเลิกบริษัท (2) ผู้ถือหุ้นกู้อนุพันธ์มีสิทธิเรียกให้ผู้ออกหุ้นกู้อนุพันธ์ไถ่ถอนหุ้นกู้อนุพันธ์ดังกล่าว ก่อนมีการเลิกบริษัทตามเงื่อนไขและระยะเวลาที่กําหนดไว้อย่างชัดเจนข้อ ๒๑ ในกรณีหุ้นกู้อนุพันธ์ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้มีประกันไม่ว่าหลักประกันของหุ้นกู้อนุพันธ์นั้น จะได้จัดให้มีพร้อมกับการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์หรือจัดเพิ่มเติมขึ้นในภายหลัง หลักประกันของหุ้นกู้อนุพันธ์ดังกล่าวต้องมีลักษณะดังนี้(1) เป็นทรัพย์สินหรือการค้ําประกันที่มีการดําเนินการให้มีผลบังคับได้ตามกฎหมายโดยคํานึงถึงสภาพของหลักประกันแต่ละประเภท สามารถดํารงได้ตลอดอายุหุ้นกู้อนุพันธ์ และดูแลได้โดยผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้(2) ในกรณีที่หลักประกันเป็นอสังหาริมทรัพย์หรือสัญญาเช่าระยะยาว ผู้ออกหุ้นกู้อนุพันธ์ต้องจัดให้มีการประเมินค่าของหลักประกันดังกล่าวโดยผู้ประเมินราคาทรัพย์สินที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ ทั้งนี้ การประเมินราคาหรือการคํานวณมูลค่าของหลักประกันต้องคํานึงถึงสิทธิและภาระผูกพันใด ๆ ไม่ว่าจะเกิดขึ้นโดยบทกฎหมายหรือโดยสัญญาที่มีอยู่เหนือทรัพย์สินอันเป็นหลักประกันนั้นด้วย และต้องจัดทําขึ้นไม่เกินกว่าหนึ่งปีก่อนวันที่ออกหุ้นกู้อนุพันธ์นั้น เว้นแต่จะเป็นกรณีที่ราคาหรือมูลค่าของหลักประกันได้เปลี่ยนแปลงไปอย่างมีนัยสําคัญในช่วงเวลาดังกล่าว ให้ผู้ออกหุ้นกู้อนุพันธ์จัดให้มีการประเมินค่าหลักประกันดังกล่าวใหม่ข้อ ๒๒ ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่อาจมีการชําระหนี้ทั้งหมดหรือบางส่วนโดยส่งมอบเป็นหุ้น ผู้ได้รับอนุญาตต้องไม่เป็นบุคคลภายในของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงนั้นเพื่อประโยชน์ในการรักษาความเป็นธรรมและระบบการซื้อขายหลักทรัพย์ในตลาดหลักทรัพย์ ให้สํานักงานมีอํานาจประกาศกําหนดลักษณะของหุ้นที่จะนํามาใช้เป็นปัจจัยอ้างอิงสําหรับการออกและเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่อาจมีการชําระหนี้ทั้งหมดหรือบางส่วนโดยส่งมอบเป็นหุ้นได้ สํานักงานสามารถผ่อนผันข้อกําหนดที่ห้ามมิให้ผู้ได้รับอนุญาตเป็นบุคคลภายในของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงตามข้อนี้ได้ เมื่อไม่มีเหตุให้สงสัยว่าการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ขออนุญาตจะมีลักษณะเป็นการเอาเปรียบผู้ลงทุน และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) หุ้นกู้อนุพันธ์ที่ขออนุญาตมีข้อกําหนดให้มีการชําระหนี้ทั้งหมดโดยการส่งมอบเป็นหุ้นอ้างอิงหรือชําระเป็นเงินเท่านั้น แต่ทั้งนี้ ในกรณีที่จะชําระเป็นเงิน มูลค่าที่ต้องชําระต้องไม่อ้างอิงกับหุ้นอ้างอิงดังกล่าว และ (2) ผู้ได้รับอนุญาตแสดงได้ว่ามีหุ้นอ้างอิงในจํานวนที่เพียงพอสําหรับส่งมอบเพื่อชําระหนี้ตามหุ้นกู้อนุพันธ์ และมีกลไกในการดูแลรักษาหุ้นอ้างอิงดังกล่าว โดยกลไกนั้นจะต้องสามารถป้องกันมิให้มีการนําหุ้นอ้างอิงไปใช้เพื่อการอื่นได้ข้อ ๒๓ หุ้นกู้อนุพันธ์ที่เสนอขายต้องมีมูลค่าไถ่ถอนรวมของหุ้นกู้อนุพันธ์ไม่ต่ํากว่าร้อยละแปดสิบของมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นกู้อนุพันธ์นั้น เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันเป็นการเฉพาะจากสํานักงานข้อ ๒๔ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือในลักษณะใดลักษณะหนึ่ง ดังต่อไปนี้ โดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน 1. อันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้อนุพันธ์ที่เสนอขายในแต่ละครั้ง2. อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ค้ําประกันหุ้นกู้อนุพันธ์ เฉพาะในกรณีที่เป็นการค้ําประกันที่มีผลบังคับให้ผู้ค้ําประกันต้องรับผิดร่วมกันกับลูกหนี้ โดยไม่สามารถเพิกถอนได้ก่อนครบกําหนดอายุของหุ้นกู้อนุพันธ์ หรือ3. อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ได้รับอนุญาต เฉพาะในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ระยะสั้นที่ไม่ใช่หุ้นกู้ด้อยสิทธิ ความในวรรคหนึ่งมิให้ใช้บังคับกับกรณีดังต่อไปนี้ (1) สถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานได้มีหนังสือแจ้งต่อสํานักงานว่าไม่สามารถทําการจัดอันดับความน่าเชื่อถือหุ้นกู้อนุพันธ์นั้นได้โดยมีเหตุอันสมควร และเหตุนั้นมิได้เกิดจากผู้ออกหุ้นกู้อนุพันธ์ สํานักงานอาจผ่อนผันให้การจัดอันดับความน่าเชื่อถือนั้นกระทําโดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถืออื่นที่สํานักงานกําหนดได้ (2) กรณีที่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน โดยมีเหตุจําเป็นและสมควร หรือเป็นกรณีที่พิจารณาได้ว่าไม่จําเป็นต้องมีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือส่วน ๓ เงื่อนไขการอนุญาต\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ ๒๕ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้อนุพันธ์ที่เป็นไปตามข้อ 24 อย่างต่อเนื่องจนกว่าสิทธิเรียกร้องตามหุ้นกู้อนุพันธ์จะระงับลง เว้นแต่ในกรณีที่มีเหตุจําเป็นและสมควร สํานักงานอาจผ่อนผันการจัดอันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้อนุพันธ์ โดยกําหนดเงื่อนเวลาหรือเงื่อนไขไว้ด้วยก็ได้ ทั้งนี้ โดยคํานึงถึงความจําเป็นของผู้ลงทุนในการมีข้อมูลการจัดอันดับความน่าเชื่อถือนั้นข้อ ๒๖ ผู้ได้รับอนุญาตต้องยื่นคําขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยพิจารณารับหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ออกและเสนอขายเป็นตราสารหนี้ขึ้นทะเบียนภายในสามสิบวันนับแต่วันออกหุ้นกู้อนุพันธ์ดังกล่าวข้อ ๒๗ ก่อนการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ ผู้ได้รับอนุญาตต้องมีหนังสือถึงสํานักงาน เพื่อรับรองว่าได้จัดให้มีข้อกําหนดสิทธิของหุ้นกู้อนุพันธ์ที่มีความชัดเจนและไม่มีข้อกําหนด ที่เป็นการเอาเปรียบคู่สัญญาอย่างไม่เป็นธรรม และมีการลงลายมือชื่อผู้มีอํานาจลงนามผูกพันผู้ออกหุ้นกู้อนุพันธ์และประทับตราสําคัญของผู้ออกหุ้นกู้อนุพันธ์ (ถ้ามี) ทั้งนี้ รายการและสาระสําคัญของข้อกําหนดสิทธิสําหรับหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ได้รับอนุญาตตามหมวดนี้ ให้เป็นไปตามแนวทางของข้อกําหนดสิทธิตามที่สํานักงานประกาศกําหนดข้อ ๒๘ ในกรณีหุ้นกู้อนุพันธ์ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้อนุพันธ์ที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้สัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีความสอดคล้องกับข้อกําหนดสิทธิ โดยอย่างน้อยต้องมีรายการและสาระสําคัญดังต่อไปนี้1. ชื่อและที่อยู่ของคู่สัญญา2. วันที่สัญญามีผลใช้บังคับ3. อํานาจ หน้าที่ และความรับผิดของคู่สัญญา โดยมีข้อตกลงที่ระบุให้ผู้ได้รับอนุญาตและผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีอํานาจ หน้าที่ และความรับผิดตามข้อกําหนดสิทธิทุกประการ4. อัตราและวิธีการจ่ายค่าตอบแทน หรือบําเหน็จในการปฏิบัติหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ซึ่งต้องกําหนดไว้เป็นจํานวนที่แน่นอน รวมทั้งอัตราและวิธีการจ่ายคืนเงินทดรองซึ่งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้จ่ายไปเนื่องจากการปฏิบัติหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามข้อกําหนดภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (5) การสิ้นสุดของสัญญาข้อ ๒๙ ในกรณีการออกหุ้นกู้อนุพันธ์มีประกันโดยหลักประกันเป็นอสังหาริมทรัพย์ หรือสังหาริมทรัพย์ประเภทที่ต้องจดทะเบียนตามกฎหมาย ผู้ได้รับอนุญาตจะต้องดําเนินการจดทะเบียนให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็นผู้รับทรัพย์สินนั้นเป็นประกันตามกฎหมายด้วยข้อ ๓๐ ในการเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายหลังการออกหุ้นกู้อนุพันธ์ ให้ผู้ได้รับอนุญาตส่งเอกสารต่อสํานักงานตามข้อ 8เมื่อผู้ได้รับอนุญาตได้ส่งเอกสารตามวรรคหนึ่งต่อสํานักงานครบถ้วนแล้ว ให้ผู้ได้รับอนุญาตเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้โดยถือว่าได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานแล้ว และให้ผู้ได้รับอนุญาตส่งสําเนาสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ต่อสํานักงานภายในสิบห้าวันนับแต่วันแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้นั้นข้อ ๓๑ การแก้ไขเพิ่มเติมสิทธิ หน้าที่ ความรับผิด หรือหลักประกันตามหุ้นกู้อนุพันธ์ภายหลังการออกหุ้นกู้อนุพันธ์นั้น จะกระทําได้ต่อเมื่อการแก้ไขเพิ่มเติมนั้นมิได้ขัดหรือแย้งกับข้อกําหนดของหมวดนี้และการแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าวได้ดําเนินการโดยชอบตามข้อกําหนดสิทธิ โดยผู้ได้รับอนุญาตต้องแจ้งการแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าวพร้อมทั้งส่งสําเนาเอกสารที่เกี่ยวข้องต่อสํานักงานและสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่การแก้ไขเพิ่มเติมนั้นมีผลใช้บังคับ ในกรณีที่การดําเนินการตามวรรคหนึ่ง เป็นการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกําหนดสิทธิซึ่งได้กําหนดให้กระทําได้โดยการมีมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้อนุพันธ์ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นกู้อนุพันธ์ต้องระบุอย่างชัดเจนถึงสาเหตุแห่งการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกําหนดสิทธิ และผลกระทบที่เกิดขึ้นหรืออาจเกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นกู้อนุพันธ์ เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นกู้อนุพันธ์หมวด ๒ การเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ในวงจํากัด ส่วน ๑ หลักเกณฑ์การอนุญาต ข้อ ๓๒ การเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ในวงจํากัดต้องมีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ (1) เสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ แต่ไม่รวมถึงการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ที่ได้จดข้อจํากัดการโอนไว้ไม่เกินสิบราย ในรอบระยะเวลาสี่เดือนใด ๆ ซึ่งกรณีดังกล่าวให้ถือว่าเป็นการเสนอขายตาม (2) (2) เสนอขายต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งมีจํานวนไม่เกินสิบราย ในรอบระยะเวลาสี่เดือนใด ๆ ในกรณีที่ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ ผู้รับฝากทรัพย์สิน นายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ ผู้ค้าหลักทรัพย์หรือบุคคลอื่นใด มีการถือครองหุ้นกู้อนุพันธ์แทนบุคคลอื่น การนับจํานวนผู้ลงทุน ตามวรรคหนึ่ง ให้นับจากบุคคลที่เป็นเจ้าของที่แท้จริงของหุ้นกู้อนุพันธ์นั้น (3) เสนอขายต่อบุคคลที่เป็นเจ้าหนี้ของบริษัทอยู่แล้วก่อนการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ เพื่อประโยชน์ในการปรับโครงสร้างหนี้ (4) เสนอขายโดยได้รับผ่อนผันจากสํานักงาน โดยผู้ที่จะได้รับอนุญาตต้องแสดงได้ว่า1. มีเหตุจําเป็นและสมควร2. การเสนอขายดังกล่าวจะไม่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนในวงกว้าง และ3. มีมาตรการให้ความคุ้มครองแก่ผู้ลงทุนอย่างเพียงพอแล้วข้อ ๓๓ ในกรณีเป็นการขอผ่อนผันเพื่อเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ออกใหม่ตามข้อ 32(4) ผู้ที่จะขอผ่อนผันต้องแสดงได้ถึงเหตุจําเป็นและสมควรของกรณีดังกล่าว การไม่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนในวงกว้าง และการมีมาตรการให้ความคุ้มครองแก่ผู้ลงทุนอย่างเพียงพอ และสํานักงานอาจผ่อนผันมิให้นําหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่กําหนดไว้ในหมวดนี้ ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน มาใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ดังกล่าวก็ได้เท่าที่จําเป็น โดยคํานึงถึงความเหมาะสมและเพียงพอของมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนข้อ ๓๔ ให้บริษัทตามข้อ 5 สามารถเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ออกใหม่ทั้งจํานวนต่อผู้ลงทุนสถาบันที่จัดตั้งขึ้นหรือรับรองโดยกฎหมายต่างประเทศ หรือเป็นการเสนอขายตามข้อ 32(2)(3) หรือ (4) ได้ โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานให้เสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ออกใหม่นั้นเมื่อได้ดําเนินการดังต่อไปนี้ และให้บริษัทที่ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนดไว้ในส่วนที่ 2 ของหมวดนี้ด้วย ทั้งนี้ ให้บริษัทดังกล่าวรายงานลักษณะของหุ้นกู้อนุพันธ์นั้นต่อสํานักงานตามข้อ 8 (1) จดข้อจํากัดการโอนหุ้นกู้อนุพันธ์ที่จะเสนอขายกับสํานักงานซึ่งแสดงข้อความว่าผู้ออกหุ้นกู้อนุพันธ์จะไม่รับจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้อนุพันธ์ไม่ว่าทอดใด ๆ หากการโอนหุ้นกู้อนุพันธ์ดังกล่าวจะทําให้หุ้นกู้อนุพันธ์ที่เสนอขายในครั้งนั้นไม่สามารถคงลักษณะการเสนอขายทั้งจํานวนต่อผู้ลงทุนสถาบันที่จัดตั้งขึ้นหรือรับรองโดยกฎหมายต่างประเทศ หรือการเสนอขายตามข้อ 32(2) (3) หรือ (4) แล้วแต่กรณี เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก ทั้งนี้ ให้ถือว่าสํานักงานรับจดข้อจํากัดการโอนดังกล่าวในวันที่สํานักงานได้รับการแสดงเจตนาจดข้อจํากัดการโอนที่มีข้อความดังกล่าวแล้ว 1. ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่มีลักษณะเป็นหุ้นกู้มีประกันหรือหุ้นกู้อนุพันธ์ที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ให้บริษัทเสนอร่างข้อกําหนดสิทธิและร่างสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มาพร้อมกับการจดข้อจํากัดการโอนตาม (1) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ต้องมีการตรวจสอบการใช้หุ้นอ้างอิง ให้นําความในวรรคสองของข้อ 9 มาใช้บังคับ และให้ถือว่าวันที่สํานักงานแจ้งยืนยันการใช้หุ้นอ้างอิงเป็นวันอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ดังกล่าว ข้อ ๓๕ ในกรณีที่บริษัทตามข้อ 5 ประสงค์จะเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ต่อผู้ลงทุนสถาบันที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 32(1) บริษัทนั้นต้องยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงานตามข้อ 8 และชําระค่าธรรมเนียมการยื่นคําขออนุญาตตามอัตราที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดค่าธรรมเนียมเกี่ยวกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ และการอนุมัติโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ และให้นําความในวรรคสองของข้อ 9 มาใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่อาจมีการชําระหนี้ทั้งหมดหรือบางส่วนโดยส่งมอบเป็นหุ้น ทั้งนี้ บริษัทจะได้รับอนุญาตต่อเมื่อ (1) มีลักษณะเป็นไปตามที่กําหนดไว้ในข้อ 12(6) และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 22 ด้วย (2) จดข้อจํากัดการโอนหุ้นกู้อนุพันธ์ที่จะเสนอขายกับสํานักงาน ซึ่งแสดงข้อความว่าผู้ออกหุ้นกู้อนุพันธ์จะไม่รับจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้อนุพันธ์ไม่ว่าทอดใด ๆ หากการโอนหุ้นกู้อนุพันธ์ดังกล่าวจะทําให้หุ้นกู้อนุพันธ์ที่เสนอขายในครั้งนั้นไม่สามารถคงลักษณะการเสนอขายไว้ในกลุ่มผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 32(1) เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก ทั้งนี้ ให้ถือว่าสํานักงานรับจดข้อจํากัดการโอนดังกล่าวในวันที่สํานักงานได้รับการแสดงเจตนาขอจดข้อจํากัดการโอนที่มีข้อความดังกล่าวแล้ว ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่มีลักษณะเป็นหุ้นกู้มีประกันหรือเป็นหุ้นกู้อนุพันธ์ที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ เมื่อสํานักงานได้อนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ตามวรรคหนึ่งแล้ว ให้ถือว่าได้รับความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จากสํานักงานในวันเดียวกันด้วยข้อ ๓๖ ในการพิจารณาคําขออนุญาตที่ยื่นตามข้อ 35 ให้สํานักงานมีอํานาจแจ้งเป็นหนังสือให้ผู้ยื่นคําขอมาชี้แจง หรือส่งเอกสารหลักฐานอื่นเพิ่มเติมได้ภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด ในกรณีที่ผู้ยื่นคําขอไม่มาชี้แจง หรือไม่ส่งเอกสารหลักฐานภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด ให้ถือว่าผู้ยื่นคําขอไม่ประสงค์จะขออนุญาตเพื่อเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ออกใหม่นั้นอีกต่อไปในกรณีที่สํานักงานมีความจําเป็นต้องไปเยี่ยมชมกิจการ หรือสถานที่อื่นใดของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อยซึ่งตั้งอยู่นอกเขตกรุงเทพมหานครหรือปริมณฑล ผู้ขออนุญาตต้องเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับค่าเช่าที่พักและค่าพาหนะเดินทางที่เกิดขึ้นจากการเยี่ยมชมกิจการตามหลักเกณฑ์ที่สํานักงานกําหนดข้อ ๓๗ ให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาคําขออนุญาตที่ยื่นตามข้อ 35 ภายในเจ็ดวันทําการนับแต่วันที่สํานักงานได้รับเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องและครบถ้วนข้อ ๓๘ ให้ผู้ได้รับอนุญาตที่ยื่นคําขอตามข้อ 35 รายงานลักษณะของหุ้นกู้อนุพันธ์นั้น ต่อสํานักงานตามข้อ 8 และมีสิทธิเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ออกใหม่ตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้1. การเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ระยะสั้น ให้เสนอขายได้โดยไม่จํากัดมูลค่าและจํานวนครั้งที่เสนอขายภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่ได้รับแจ้งผลการพิจารณาอนุญาต(2) การเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์อื่นที่มิใช่หุ้นกู้อนุพันธ์ระยะสั้น ให้เสนอขายในแต่ละครั้งให้แล้วเสร็จภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่ได้รับแจ้งผลการพิจารณาอนุญาต ส่วน ๒ เงื่อนไขการอนุญาต ข้อ ๓๙ ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ทั้งจํานวนต่อผู้ลงทุนสถาบันที่จัดตั้งขึ้นหรือรับรองโดยกฎหมายต่างประเทศ หรือเป็นการเสนอขายตามข้อ 32(2) (3) หรือ (4) ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการดังต่อไปนี้ (1) จัดให้ได้มาซึ่งมติโดยชัดแจ้งจากคณะกรรมการบริษัทให้ออกหุ้นกู้อนุพันธ์ได้ ก่อนการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์นั้น เว้นแต่ผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทมหาชนจํากัด ต้องได้รับมติให้ออกหุ้นกู้อนุพันธ์ที่เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจํากัด ความใน (1) มิให้นํามาใช้บังคับกับกรณีที่บริษัทต้องออกหุ้นกู้ตามแผนฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลายซึ่งศาลเห็นชอบด้วยแผนนั้นแล้ว หรือกรณีอื่นใดที่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน (2) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่อาจมีการชําระหนี้ทั้งหมดหรือบางส่วนโดยส่งมอบเป็นหุ้น ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในข้อ 22 (3) ในกรณีหุ้นกู้อนุพันธ์ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้มีประกัน หรือเป็นหุ้นกู้อนุพันธ์ที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ซึ่งเป็นบุคคลที่มีรายชื่ออยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ทั้งนี้ ตามที่กําหนดไว้ในประกาศเกี่ยวกับคุณสมบัติของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และการกระทําตามอํานาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ข้อ ๔๐ ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ต่อผู้ลงทุนสถาบันที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 32(1) ก่อนการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ออกใหม่ในแต่ละครั้ง ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถืออย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ โดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน(1) อันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้อนุพันธ์ที่เสนอขายในแต่ละครั้งอันดับความน่าเชื่อถือของผู้ค้ําประกันหุ้นกู้อนุพันธ์ เฉพาะในกรณีที่เป็นการค้ําประกันที่มีผลบังคับให้ผู้ค้ําประกันต้องรับผิดร่วมกันกับลูกหนี้ โดยไม่สามารถเพิกถอนได้ก่อนครบกําหนดอายุของหุ้นกู้อนุพันธ์ หรือ(3) อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ได้รับอนุญาต แต่ไม่รวมถึงกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่มีลักษณะของหุ้นกู้ด้อยสิทธิรวมอยู่ด้วย ให้นําข้อกําหนดเกี่ยวกับการผ่อนผันการจัดอันดับความน่าเชื่อถือตามที่กําหนด ในวรรคสองของข้อ 24 และการจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถืออย่างต่อเนื่องตามข้อ 25 มาใช้บังคับ กับกรณีตามวรรคหนึ่งด้วยข้อ ๔๑ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการดังต่อไปนี้ (1) จัดให้หุ้นกู้อนุพันธ์ที่จะออกและเสนอขายมีลักษณะดังนี้(ก) เป็นหุ้นกู้อนุพันธ์ชนิดระบุชื่อผู้ถือ และต้องมีข้อความในใบหุ้นกู้อนุพันธ์ที่เสนอขายแต่ละครั้งแสดงว่าผู้ออกหุ้นกู้อนุพันธ์จะไม่รับจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้อนุพันธ์ไม่ว่าในทอดใด ๆ หากการโอนนั้นจะขัดกับข้อจํากัดการโอนหุ้นกู้อนุพันธ์ตามที่ระบุไว้ ซึ่งต้องเป็นข้อจํากัดการโอนเดียวกับที่ได้จดทะเบียนไว้กับสํานักงาน(ข) มีลักษณะเป็นไปตามข้อ 18(1) (ค) เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในข้อ 19 และข้อ 20 กรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ด้อยสิทธิหรือหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ครบกําหนดไถ่ถอนเมื่อมีการเลิกบริษัท (perpetual bond) แล้วแต่กรณี(ง) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ต่อผู้ลงทุนสถาบันที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 32(1) ต้องจัดให้มีข้อกําหนดสิทธิที่มีรายการอย่างน้อยตามที่กําหนดไว้ในมาตรา 42(1) ถึง (9) และดําเนินการให้เป็นไปตามข้อ 31 วรรคหนึ่ง(2) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ในวงจํากัดตามข้อ 32(2) (3) หรือ (4) ผู้ได้รับอนุญาตต้องไม่โฆษณาการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ออกใหม่ และหากจะมีการแจกจ่ายเอกสารประกอบการเสนอขาย ผู้ได้รับอนุญาตต้องแจกจ่ายให้เฉพาะบุคคลที่มีลักษณะหรือมีจํานวนอยู่ภายในขอบเขตที่กําหนดไว้ในข้อ 32(2) (3) หรือ (4) ตามที่ได้รับอนุญาตเท่านั้น (3) จัดให้เอกสารประกอบการเสนอขาย (ถ้ามี) มีข้อความที่ระบุถึงข้อจํากัดการโอนตาม (1)(ก) และในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่มีลักษณะเป็นหุ้นกู้ด้อยสิทธิ ให้ระบุ การด้อยสิทธินั้นไว้ให้ชัดเจน (4) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนสถาบันที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 32(1) ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการยื่นคําขอต่อสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยตามที่กําหนดไว้ในข้อ 26 ด้วยข้อ ๔๒ ในกรณีที่มีบุคคลใดแสดงความประสงค์ต่อผู้ได้รับอนุญาตที่จะลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้อนุพันธ์ ให้ผู้ได้รับอนุญาตตรวจสอบความถูกต้องของการโอนหุ้นกู้อนุพันธ์ หากพบว่าเป็นการโอนที่ขัดต่อข้อจํากัดการโอนที่ได้จดทะเบียนไว้กับสํานักงาน ผู้ได้รับอนุญาตต้องไม่ลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้อนุพันธ์ เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตจัดให้มีนายทะเบียนหุ้นกู้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการให้นายทะเบียนหุ้นกู้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในวรรคหนึ่งด้วยหมวด ๓ บทเฉพาะกาล \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ ๔๓ คําขออนุญาตที่ได้ยื่นต่อสํานักงานพร้อมเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กย. 31/2549 เรื่อง การขออนุญาต และการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 พฤศจิกายน พ.ศ. 2549 ก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ให้การขออนุญาตและการอนุญาตยังคงเป็นไปตามประกาศดังกล่าวและประกาศที่เกี่ยวข้องต่อไป ข้อ ๔๔ ให้หุ้นกู้อนุพันธ์ที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กย. 31/2549 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 พฤศจิกายน พ.ศ. 2549 ก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ยังคงอยู่ภายใต้บังคับของประกาศดังกล่าวและประกาศที่เกี่ยวข้องต่อไป ข้อ ๔๕ ให้หุ้นกู้อนุพันธ์ที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2546 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 6 พฤษภาคม พ.ศ. 2546 ก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ยังคงอยู่ภายใต้บังคับของประกาศดังกล่าวและประกาศที่เกี่ยวข้องต่อไปข้อ ๔๖ ให้ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ดังต่อไปนี้ ยังคงมีผลใช้บังคับภายใต้ประกาศนี้จนกว่าจะได้มีการเปลี่ยนแปลงเป็นอย่างอื่น1. ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 35/2545 เรื่อง ข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ ลงวันที่ 6 สิงหาคม พ.ศ. 25452. ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 30/2546 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการเกี่ยวกับการขอตรวจสอบ และการยืนยันการใช้หุ้นอ้างอิง และการจัดทําและส่งรายงานเกี่ยวกับการใช้หุ้นอ้างอิง ลงวันที่ 15 ตุลาคม พ.ศ. 2546 (3) ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สย. 37/2549 เรื่อง การให้ความเห็นชอบสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือในการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 6 ธันวาคม พ.ศ. 2549 ข้อ ๔๗ การเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ระยะสั้นตามข้อ 16 ให้มีระยะเวลาและมูลค่าการเสนอขายตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สย. 20/2550 เรื่อง การกําหนดมูลค่าและระยะเวลาการเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้น ลงวันที่ 14 สิงหาคม พ.ศ. 2550 เท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อ 16 จนกว่าจะได้มีการเปลี่ยนแปลงเป็นอย่างอื่นผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 (นายวิจิตร สุพินิจ)ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หมายเหตุ - เหตุผลในการออกประกาศฉบับนี้ คือ เพื่อกําหนดหลักเกณฑ์การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ และเพื่อให้ตลาดตราสารหนี้ไทยมีการพัฒนาและขยายตัวมากขึ้น จึงได้ทําการผ่อนคลายหลักเกณฑ์การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ดังกล่าวด้วย อันจะช่วยให้ภาคเอกชนสามารถออกหุ้นกู้ในลักษณะดังกล่าวได้สะดวกขึ้น รวมทั้งจัดกลุ่มประเภทผู้ลงทุนในวงจํากัดขึ้นใหม่ โดยให้รวมถึงการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ เพื่อให้สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ในการจัดกลุ่มตามมาตรฐานสากล จึงจําเป็นต้องออกประกาศนี้