-ร่าง-ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 85/2558เรื่อง การออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ (ฉบับที่ 7)\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 และมาตรา 69 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ 1 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (ง) ใน (7) ของข้อ 10 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 49/2555 เรื่อง การออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ ลงวันที่ 21 พฤศจิกายน พ.ศ. 2555 "(ง) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตประสงค์จะระดมทุนครั้งแรกจากการเสนอขายหน่วยทรัสต์และการกู้ยืมผ่านการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ในช่วงเวลาเดียวกัน (concurrent offering) ต้องแสดงได้ว่าผู้ที่จะจําหน่าย จ่าย โอน ให้เช่า หรือให้สิทธิในอสังหาริมทรัพย์แก่กองทรัสต์ ยอมผูกพันที่จะซื้อหน่วยทรัสต์เป็นมูลค่าไม่น้อยกว่าที่กําหนดไว้ในข้อ 24/1(2)" ข้อ 2 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 24/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 49/2555 เรื่อง การออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ ลงวันที่ 21 พฤศจิกายน พ.ศ. 2555 "ข้อ 24/1 ในการเสนอขายหน่วยทรัสต์ครั้งแรก หากผู้ได้รับอนุญาตมีการเสนอขายหน่วยทรัสต์และการกู้ยืมผ่านการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ในช่วงเวลาเดียวกัน ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) ผู้ได้รับอนุญาตต้องเสนอขายหน่วยทรัสต์ต่อผู้ที่จะจําหน่าย จ่าย โอน ให้เช่า หรือให้สิทธิในอสังหาริมทรัพย์แก่กองทรัสต์ ก่อนการเสนอขายหน่วยทรัสต์ให้แก่ผู้ลงทุนรายอื่น (2) มูลค่าหน่วยทรัสต์ที่จําหน่ายให้แก่บุคคลตาม (1) ต้องมีมูลค่ารวมกันไม่น้อยกว่าหนึ่งร้อยล้านบาท หรือไม่น้อยกว่าร้อยละสิบของจํานวนหน่วยทรัสต์ทั้งหมดที่บุคคลดังกล่าวประสงค์จะซื้อ แล้วแต่มูลค่าใดจะต่ํากว่า (3) ผู้ได้รับอนุญาตต้องก่อตั้งกองทรัสต์โดยการโอนเงินทั้งหมดที่ได้จากการจําหน่ายหน่วยทรัสต์ตาม (2) ให้แก่ทรัสตีเพื่อก่อตั้งกองทรัสต์ตามหลักเกณฑ์ในข้อ 35 ก่อนการเสนอขายหน่วยทรัสต์ส่วนที่เหลือและหุ้นกู้แก่ผู้ลงทุน" ข้อ 3 ให้ยกเลิกความในข้อ 35 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 49/2555 เรื่อง การออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ ลงวันที่ 21 พฤศจิกายน พ.ศ. 2555 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน "ข้อ 35 ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการให้ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์โอนเงินที่ได้รับจากการเสนอขายหน่วยทรัสต์ให้แก่ทรัสตีตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) ในกรณีที่เป็นการระดมทุนครั้งแรกผ่านการเสนอขายหน่วยทรัสต์ที่มิใช่กรณีตาม (2) ให้โอนเงินดังกล่าวให้แก่ทรัสตีเพื่อก่อตั้งกองทรัสต์ให้แล้วเสร็จภายในสิบห้าวันทําการนับแต่วันปิดการเสนอขายหน่วยทรัสต์ (2) ในกรณีที่เป็นการระดมทุนครั้งแรกผ่านการเสนอขายหน่วยทรัสต์และการกู้ยืมผ่านการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ในช่วงเวลาเดียวกัน (ก) ให้โอนเงินที่ได้จากการเสนอขายหน่วยทรัสต์ต่อผู้ที่จะจําหน่าย จ่าย โอน ให้เช่า หรือให้สิทธิในอสังหาริมทรัพย์ ซึ่งมีมูลค่าไม่น้อยกว่าที่กําหนดในข้อ 24/1(2) ให้แก่ทรัสตีเพื่อก่อตั้งกองทรัสต์ให้แล้วเสร็จก่อนการเสนอขายหน่วยทรัสต์ส่วนที่เหลือและหุ้นกู้ที่ออกใหม่แก่ผู้ลงทุน (ข) ให้โอนเงินที่ได้รับจากการเสนอขายหน่วยทรัสต์ส่วนที่เหลือให้แก่ทรัสตีภายในสิบห้าวันทําการนับแต่วันปิดการเสนอขายหน่วยทรัสต์ในส่วนดังกล่าว (3) ในกรณีอื่นนอกจาก (1) และ (2) ให้โอนเงินดังกล่าวให้แก่ทรัสตีเพื่อเป็นทรัพย์สินของกองทรัสต์ภายในสิบห้าวันทําการนับแต่วันปิดการเสนอขายหน่วยทรัสต์ ให้ผู้ได้รับอนุญาตยื่นเอกสารหลักฐานที่แสดงถึงการโอนเงินตามวรรคหนึ่งต่อสํานักงานพร้อมกับการยื่นรายงานผลการเสนอขายหน่วยทรัสต์ตามวรรคหนึ่ง (1) หรือ (2) (ก) หรือ (ข) หรือ (3) แล้วแต่กรณี" ข้อ 4 ให้ยกเลิกความใน 2.8 ของรายการที่ 2 ข้อมูลเกี่ยวกับทรัพย์สินหลักของกองทรัสต์ในส่วนที่ 2 ข้อมูลเกี่ยวกับกองทรัสต์ ของแบบ 69-REIT ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 49/2555 เรื่อง การออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ ลงวันที่ 21 พฤศจิกายน พ.ศ. 2555 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 25/2557 เรื่อง การออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 20 สิงหาคม พ.ศ. 2557 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน "2.8 ในกรณีที่จะมีการกู้ยืมเงินด้วย ให้ระบุข้อมูลดังนี้ (1) วิธีการกู้ยืมเงิน เช่น การขอสินเชื่อจากสถาบันการเงิน หรือการออกหุ้นกู้ เป็นต้น โดยต้องสรุปสาระสําคัญของสัญญากู้ยืมเงิน หรือข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ แล้วแต่กรณี พร้อมทั้งรายละเอียดการวางหลักประกันการกู้ยืมเงิน (ถ้ามี) รวมทั้งอธิบายถึงประโยชน์ของการกู้ยืมเงินต่อผู้ลงทุนด้วย (2) ในกรณีที่กองทรัสต์จะมีการกันเงินสํารองเพื่อการชําระหนี้ ให้ระบุจํานวนเงินที่จะกันสํารองในแต่ละปีจนกว่าจะชําระหนี้เสร็จสิ้น ซึ่งต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในสัญญาก่อตั้งทรัสต์ (3) ในกรณีที่เป็นการกู้ยืมเงินผ่านการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ในช่วงเวลาเดียวกันกับการเสนอขายหน่วยทรัสต์ (concurrent offering) ให้ระบุมูลค่าและสัดส่วนของหุ้นกู้ที่จะจัดสรรให้แก่ผู้ที่จะจําหน่าย จ่าย โอน ให้เช่า หรือให้สิทธิในอสังหาริมทรัพย์แก่กองทรัสต์ และกลุ่มบุคคลเดียวกันกับบุคคลดังกล่าว ซึ่งต้องไม่เกินกว่าร้อยละ 50 ของมูลค่าหุ้นกู้ที่เสนอขายทั้งหมดในครั้งนั้น ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้จัดการกองทรัสต์เป็นบริษัทย่อยของผู้ที่จะจําหน่าย จ่าย โอน ให้เช่า หรือให้สิทธิในอสังหาริมทรัพย์แก่กองทรัสต์ ให้เปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมที่ชัดเจนเกี่ยวกับความสัมพันธ์ดังกล่าว รวมทั้งเปิดเผยจํานวนและสัดส่วนของหน่วยทรัสต์ที่จะจัดสรรให้แก่ผู้จัดการกองทรัสต์ และมูลค่าและสัดส่วนของหุ้นกู้ที่จะจัดสรรให้แก่ผู้จัดการกองทรัสต์ด้วย (4) ในกรณีที่เป็นการกู้ยืมเงินจากบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับผู้จัดการกองทรัสต์ หรือจากทรัสตีหรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับทรัสตี ให้อธิบายความสัมพันธ์ และเหตุผลความจําเป็นของการกู้ยืมเงินจากบุคคลดังกล่าว รวมทั้งข้อกําหนดและเงื่อนไขของการกู้ยืมเงินดังกล่าวว่าเป็นทางค้าปกติหรือไม่อย่างไร" ข้อ 5 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น 2.9 ในรายการที่ 2 ข้อมูลเกี่ยวกับทรัพย์สินหลักของกองทรัสต์ ของส่วนที่ 2 ข้อมูลเกี่ยวกับกองทรัสต์ ในแบบ 69-REIT ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 49/2555 เรื่อง การออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ ลงวันที่ 21 พฤศจิกายน พ.ศ. 2555 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 25/2557 เรื่อง การออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 20 สิงหาคม พ.ศ. 2557 "2.9 ในกรณีเป็นการเสนอขายหน่วยทรัสต์โดยมีวัตถุประสงค์อื่นที่มิใช่การลงทุนในทรัพย์สินชิ้นใหม่ เช่น เพื่อชําระคืนเงินกู้ (refinance) หรือเพื่อซ่อมแซมปรับปรุงสภาพอสังหาริมทรัพย์ เป็นต้น ให้แสดงข้อมูลเกี่ยวกับอสังหาริมทรัพย์ที่ได้ลงทุนในปัจจุบัน เพื่อให้ผู้ลงทุนทราบถึงการลงทุนและการจัดหาประโยชน์ของกองทรัสต์" ข้อ 6 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2559 เป็นต้นไป ประกาศ ณ วันที่ 2 ธันวาคม พ.ศ. 2558 (นายรพี สุจริตกุล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน