ประกาศนายทะเบียนเรื่อง คุณสมบัติคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)ของบริษัทประกันวินาศภัย------------------------------------------ อาศัยอํานาจตามความในข้อ 10 แห่งประกาศกระทรวงพาณิชย์ เรื่อง การลงทุนประกอบธุรกิจอื่นของบริษัทประกันวินาศภัย ลงวันที่ 25 ตุลาคม 2544 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศกระทรวงพาณิชย์ เรื่อง การลงทุนประกอบธุรกิจอื่นของบริษัทประกันวินาศภัย (ฉบับที่ 5) ลงวันที่ 9 มีนาคม 2547 นายทะเบียนประกาศกําหนดคุณสมบัติคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ของบริษัทประกันวินาศภัยไว้ ดังต่อไปนี้ข้อ ๑ ในประกาศนี้ "บริษัทประกันวินาศภัย" หมายความว่า บริษัทจํากัดหรือบริษัทมหาชนจํากัดตามพระราชบัญญัติประกันวินาศภัย พ.ศ. 2535 "บริษัทในเครือ" หมายความว่า บริษัทใหญ่และบริษัทย่อย "บริษัทใหญ่" หมายความว่า (1) บริษัทที่มีการควบคุมในบริษัทประกันวินาศภัย (2) บริษัทที่มีการควบคุมต่อไปเป็นทอด ๆ โดยเริ่มจาก บริษัทที่ควบคุมบริษัทตาม (1) "บริษัทย่อย" หมายความว่า (1) บริษัทที่อยู่ภายใต้การควบคุมของบริษัทประกันวินาศภัย (2) บริษัทที่อยู่ภายใต้การควบคุมเป็นทอด ๆ โดยเริ่มจาก บริษัทที่อยู่ภายใต้การควบคุมของบริษัทตาม (1) "การควบคุม" หมายความว่า การมีอํานาจในการกําหนดนโยบายทางการเงินและการดําเนินงานของบริษัท เพื่อให้ได้มาซึ่งประโยชน์จากกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทนั้น ซึ่งอํานาจดังกล่าวมาจากข้อใดข้อหนึ่ง ดังนี้ (1) การมีสิทธิในการออกเสียงมากกว่ากึ่งหนึ่งในบริษัท (2) การมีอํานาจแต่งตั้ง หรือถอดถอนบุคคลส่วนใหญ่ ซึ่งทําหน้าที่เป็นกรรมการบริษัท หรือผู้บริหารที่มีหน้าที่เทียบเท่ากรรมการบริษัท (3) การมีอํานาจในการออกเสียงส่วนใหญ่ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท (4) การมีอํานาจตามกฎหมาย หรือตามข้อตกลง ในการกําหนดนโยบายทางการเงินและการดําเนินงานในบริษัท ทั้งนี้ การได้มาซึ่งอํานาจตาม (1) (2) (3) และ (4) อาจมาจากทางตรงหรือทางอ้อมจากผู้ที่เกี่ยวข้อง "ผู้ที่เกี่ยวข้อง" หมายความว่า บุคคล หรือนิติบุคคลที่มีความสัมพันธ์ในลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ (1) คู่สมรสของบุคคลดังกล่าว (2) บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว (3) ห้างหุ้นส่วนสามัญที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลตาม (1) หรือ (2) เป็นหุ้นส่วน (4) ห้างหุ้นส่วนจํากัดที่บุคคลดังกล่าว หรือบุคคลตาม (1) หรือ (2) เป็นหุ้นส่วนจําพวกไม่จํากัดความรับผิด หรือเป็นหุ้นส่วนจําพวกจํากัดความรับผิดที่มีหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละสามสิบของหุ้นทั้งหมดของห้างหุ้นส่วนจํากัด (5) บริษัทจํากัด หรือบริษัทมหาชนจํากัดที่บุคคลดังกล่าว หรือบุคคลตาม (1) หรือ (2) หรือห้างหุ้นส่วนตาม (3) หรือ (4) ถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละสามสิบของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทนั้น (6) บริษัทจํากัดหรือบริษัทมหาชนจํากัดที่บุคคลดังกล่าว หรือบุคคลตาม (1) หรือ (2) หรือห้างหุ้นส่วนตาม (3) หรือ (4) หรือบริษัทตาม (5) ถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละสามสิบของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทนั้น (7) นิติบุคคลที่บุคคลดังกล่าวสามารถมีอํานาจในการจัดการในฐานะเป็นผู้แทนของนิติบุคคล "ญาติสนิท" หมายความว่า บุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรสและโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย เช่น บิดา มารดา คู่สมรส บุตร พี่น้อง ลุง ป้า น้า อา รวมทั้งคู่สมรสของบุคคลดังกล่าว เป็นต้น "ความเห็นที่เป็นอิสระ" หมายความว่า การแสดงความเห็นหรือรายงานได้อย่างเสรีตามภารกิจที่ได้รับมอบหมาย โดยไม่ต้องคํานึงถึงผลประโยชน์ใด ๆ ที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือตําแหน่งหน้าที่และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด รวมถึงไม่มีสถานการณ์ใด ๆ ที่จะมาบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้ตามที่พึงจะเป็นข้อ ๒ คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ของบริษัทประกันวินาศภัยต้องมีองค์ประกอบดังนี้ (1) เป็นกรรมการบริษัท (2) ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท และ (3) มีจํานวนไม่น้อยกว่า 2 คน ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบควรมีความชํานาญที่เหมาะสมตามภารกิจที่ได้รับมอบหมาย และประธานคณะกรรมการตรวจสอบไม่ควรทําหน้าที่ในคณะกรรมการชุดย่อยอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับภารกิจที่ได้รับมอบหมายข้อ ๓ ให้บริษัทนําส่งมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ รายชื่อ ขอบเขต การดําเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ หนังสือรับรอง และประวัติของกรรมการตรวจสอบตามแบบที่นายทะเบียนกําหนดแนบท้ายประกาศนี้ต่อนายทะเบียนภายใน 15 วัน นับแต่วันที่คณะกรรมการของบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทมีมติแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบข้อ ๔ กรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติ ดังต่อไปนี้ (1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชําระแล้วของบริษัทหรือบริษัทในเครือ ทั้งนี้ ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย (2) เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือหรือกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจําจากบริษัท บริษัทในเครือ หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท (3) เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์ หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทและรวมถึงไม่มีผลประโยชน์ หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 1 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ ยกเว้น คณะกรรมการของบริษัท ได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่า การเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้น จะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่ และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระของกรรมการตรวจสอบ (4) เป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือญาติสนิทของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท (5) เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทน เพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท (6) สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความคิดเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ซึ่งได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทได้โดยอิสระ โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าวข้อ ๕ เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาตามข้อ 4 (3) การกระทําดังต่อไปนี้อาจถือเป็นรายการที่ไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระของกรรมการตรวจสอบ (1) การกระทําระหว่างกรรมการตรวจสอบหรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับกรรมการตรวจสอบที่กระทํากับบริษัท บริษัทในเครือ หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทเกี่ยวกับการได้มาหรือจําหน่ายสินค้าหรือบริการตามเงื่อนไข ดังต่อไปนี้ (ก) การได้มาหรือจําหน่ายสินค้าหรือบริการนั้นอยู่บนพื้นฐานของการดําเนินธุรกิจปกติและเป็นเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปที่กําหนดโดยมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนและเปิดเผย และ (ข) ราคาสินค้า หรือค่าบริการเป็นราคาที่เทียบเคียงได้กับ ราคาสินค้าหรือค่าบริการที่ให้ลูกค้ารายอื่น (2) ความช่วยเหลือทางการเงินที่กรรมการตรวจสอบหรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับกรรมการตรวจสอบได้รับจากบริษัท บริษัทในเครือ หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทที่เป็นธุรกิจปกติ (3) การกระทําที่เกี่ยวโยงกันซึ่งได้ดําเนินการตามข้อกําหนดของนายทะเบียนที่เกี่ยวข้องแล้ว (4) การกระทําอื่นตามที่นายทะเบียนกําหนดผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 29 มีนาคม พ.ศ. 2547 พจนีย์ ธนวรานิชอธิบดีกรมการประกันภัยนายทะเบียน