ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ สร. 20/2560เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับรายการและข้อความในสัญญาก่อตั้งทรัสต์ ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน(ฉบับที่ 2)\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 9 มาตรา 15 และมาตรา 21 แห่งพระราชบัญญัติทรัสต์เพื่อธุรกรรมในตลาดทุน พ.ศ. 2550 สํานักงาน ก.ล.ต. ออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ข้อ ๑ ให้ยกเลิกความในวรรคสองของข้อ 1 แห่งประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สร. 25/2558 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับรายการและข้อความในสัญญาก่อตั้งทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน ลงวันที่ 9 เมษายน พ.ศ. 2558 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน "คําว่า "หน่วยทรัสต์" "ผู้ลงทุนรายใหญ่" "ผู้จัดการกองทรัสต์" "ทุนชําระแล้ว" "กิจการโครงสร้างพื้นฐาน" "โครงการที่ไม่แล้วเสร็จ" "ที่ปรึกษาทางการเงิน" "การกู้ยืมเงิน" "สมาคม" และ "กลุ่มบุคคลเดียวกัน" ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน"ข้อ ๒ ให้ยกเลิกความในข้อ 17 และข้อ 18 แห่งประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สร. 25/2558 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับรายการและข้อความในสัญญาก่อตั้งทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน ลงวันที่ 9 เมษายน พ.ศ. 2558 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน"ข้อ 17 รายการเกี่ยวกับการกู้ยืมเงินของกองทรัสต์และการก่อภาระผูกพันใด ๆ ต้องมีข้อกําหนดอย่างน้อยดังต่อไปนี้(1) ข้อกําหนดที่แสดงว่า กองทรัสต์สามารถกู้ยืมเงินได้หรือไม่ ด้วยวิธีการใด เช่น การขอสินเชื่อจากสถาบันการเงิน หรือการออกตราสารหรือเข้าทําสัญญาที่มีลักษณะเป็นการกู้ยืม เป็นต้น ทั้งนี้ ในกรณีที่กองทรัสต์จะมีการกู้ยืมเงินต้องมีข้อกําหนดหน้าที่ของผู้จัดการกองทรัสต์ในเรื่องดังต่อไปนี้เพิ่มเติมด้วย(ก) การเปิดเผยจํานวนเงินกู้ยืม และเงินกันสํารองเพื่อชําระหนี้ตามสัญญากู้ยืมเงินหรือตามที่มีภาระผูกพันจากการกู้ยืมเงินในแต่ละปีจนกว่าจะชําระหนี้เสร็จสิ้น (ถ้ามี) ในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวน และแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีของกองทรัสต์(ข) การกําหนดวงเงินกันสํารองตาม (ก) ที่เหมาะสม โดยคํานึงถึงจํานวนเงินกู้ยืมหรือภาระผูกพันจากการกู้ยืมเงินและระยะเวลาการชําระหนี้ ผลกระทบต่อการจ่ายประโยชน์ตอบแทน แก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์ และสถานะเงินสดที่เกิดจากการขาดทุนที่ยังไม่เกิดขึ้น (unrealized loss) จากการประเมินมูลค่าหรือการสอบทานการประเมินมูลค่าทรัพย์สินของกองทรัสต์(ค) การกําหนดให้กองทรัสต์อาจนําวงเงินกันสํารองของรอบระยะเวลาบัญชีใดที่มีสภาพคล่องไม่เพียงพอที่จะกันเงินสํารอง ไปรวมเพื่อการกันสํารองในรอบระยะเวลาบัญชีถัด ๆ ไป(2) ในกรณีที่กําหนดให้กองทรัสต์สามารถกู้ยืมเงินได้ ต้องมีข้อกําหนดที่แสดงว่า การกู้ยืมเงินของกองทรัสต์ไม่ว่าด้วยวิธีการใด ต้องไม่มีลักษณะดังนี้(ก) มีข้อตกลงและเงื่อนไขทํานองเดียวกับข้อกําหนดของหุ้นกู้ที่ให้ไถ่ถอนหุ้นกู้เมื่อมีการเลิกบริษัท (perpetual bond)(ข) มีลักษณะของอนุพันธ์แฝง เว้นแต่เป็นกรณีที่เข้าลักษณะที่ครบถ้วนดังนี้1. ให้สิทธิลูกหนี้ในการชําระหนี้คืนก่อนกําหนด (callable) หรือให้สิทธิกองทรัสต์ในการเรียกให้ลูกหนี้ชําระหนี้คืนก่อนกําหนด (puttable) 2. กําหนดดอกเบี้ยหรือผลตอบแทนไว้อย่างแน่นอนหรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น3. ไม่มีการกําหนดเงื่อนไขการจ่ายดอกเบี้ยหรือผลตอบแทนที่อ้างอิงกับปัจจัยอ้างอิงอื่นเพิ่มเติม(ค) มีลักษณะเป็นการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์(3) ในกรณีที่กําหนดให้กองทรัสต์สามารถกู้ยืมเงินได้ ต้องระบุสัดส่วนการกู้ยืมเงิน ซึ่งต้องเป็นไปตามอัตราที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขาย หน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน (4) ข้อกําหนดเกี่ยวกับการก่อภาระผูกพันใด ๆ แก่ทรัพย์สินของกองทรัสต์ ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน(5) ในกรณีที่กองทรัสต์มีการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานโดยทางอ้อม ผ่านการถือหุ้นที่ออกโดยบริษัท ต้องมีข้อกําหนดเกี่ยวกับกลไกในการกํากับดูแลที่จะเป็นผลให้การกู้ยืมเงิน หรือก่อภาระผูกพันใด ๆ ของบริษัทดังกล่าวเป็นไปตามหลักเกณฑ์ตาม (1) (2) (3) และ (4) โดยอนุโลม เว้นแต่หลักเกณฑ์เกี่ยวกับอัตราส่วนการกู้ยืมเงินตาม (3) จะพิจารณาเฉพาะในชั้นของกองทรัสต์ก็ได้ ข้อ 18 รายการเกี่ยวกับการประเมินมูลค่าทรัพย์สิน ต้องมีข้อกําหนดเกี่ยวกับการประเมินมูลค่าทรัพย์สินที่กองทรัสต์ลงทุน ซึ่งมีสาระสําคัญอย่างน้อยดังต่อไปนี้(1) การประเมินมูลค่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้ (ก) ผู้ประเมินมูลค่าทรัพย์สินต้องเป็นบุคคลที่มีความเชี่ยวชาญในการประเมินมูลค่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานประเภทนั้น ๆ (ข) การประเมินมูลค่าจะกระทําโดยผู้ประเมินมูลค่าทรัพย์สินรายเดียวกันติดต่อกันไม่เกินสองครั้ง (ค) ในกรณีดังนี้ จะจัดให้มีการประเมินมูลค่าอย่างเต็มรูปแบบที่มีการตรวจสอบเอกสารสิทธิ และเป็นไปเพื่อวัตถุประสงค์สาธารณะในการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุน 1. เมื่อกองทรัสต์จะได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่มีมูลค่าตั้งแต่ห้าสิบล้านบาทขึ้นไป โดยจะประเมินล่วงหน้าเป็นเวลาไม่เกินหนึ่งปี ทั้งนี้หากการได้มาหรือจําหน่ายไปดังกล่าวเข้าลักษณะเป็นการทําธุรกรรมระหว่างกองทรัสต์กับผู้จัดการกองทรัสต์หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับผู้จัดการกองทรัสต์ จะจัดให้มีการประเมินมูลค่าโดยผู้ประเมินมูลค่าทรัพย์สินอย่างน้อยสองราย 2. เมื่อครบกําหนดสามปีนับแต่วันที่มีการประเมินมูลค่าเต็มรูปแบบครั้งล่าสุด 3. เมื่อปรากฏเหตุการณ์หรือการเปลี่ยนแปลงใด ๆ อันอาจมีผลกระทบต่อการด้อยค่าของทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่กองทรัสต์ลงทุนอย่างมีนัยสําคัญ 4. เมื่อทรัสตีหรือผู้สอบบัญชีของกองทรัสต์ร้องขอ(2) การประเมินมูลค่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่เป็นหุ้น หากหุ้นดังกล่าวมิใช่หลักทรัพย์จดทะเบียน ให้ประเมินมูลค่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่บริษัทที่ออกหุ้นดังกล่าวลงทุนตามหลักเกณฑ์ใน (1) โดยอนุโลม ทั้งนี้ ให้คํานึงถึงภาระภาษีของบริษัทดังกล่าว และปัจจัยอื่นที่อาจมีผลกระทบต่อราคาทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานของบริษัทที่กองทรัสต์เป็นผู้ถือหุ้นด้วย (3) การประเมินมูลค่าทรัพย์สินอื่นนอกจาก (1) และ (2) ให้ประเมินมูลค่าตามหลักเกณฑ์ดังนี้(ก) หลักเกณฑ์ของสมาคมเกี่ยวกับการกําหนดราคาทรัพย์สิน (ข) ในกรณีหลักเกณฑ์ตาม (ก) ไม่รองรับการกําหนดราคาของทรัพย์สินใดให้ใช้ราคาที่เป็นไปตามหลักวิชาการอันเป็นที่ยอมรับหรือมาตรฐานสากล"ข้อ ๓ ให้ยกเลิกความใน 2. ของวรรคหนึ่งใน (ข) ของ (2) ในข้อ 22 แห่งประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สร. 25/2558 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับรายการและข้อความในสัญญาก่อตั้งทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐานลงวันที่ 9 เมษายน พ.ศ. 2558 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน "2. การจ่ายชําระหนี้เงินกู้ยืมหรือภาระผูกพันจากการกู้ยืมเงินของกองทรัสต์ตามวงเงินที่ได้ระบุไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวน หรือแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี แล้วแต่กรณี"ข้อ ๔ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 34/1 แห่งประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สร. 25/2558 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับรายการและข้อความในสัญญาก่อตั้งทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน ลงวันที่ 9 เมษายน พ.ศ. 2558 "ข้อ 34/1 รายการเกี่ยวกับการกู้ยืมเงินของกองทรัสต์ โดยให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในข้อ 17(1) (2) และ (4)"ข้อ ๔ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (6/1) ของข้อ 27 แห่งประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สร. 25/2558 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับรายการและข้อความในสัญญาก่อตั้งทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน ลงวันที่ 9 เมษายน พ.ศ. 2558 "(6/1) ในกรณีที่กองทรัสต์จะมีการออกหุ้นกู้ ต้องกําหนดให้ผู้จัดการกองทรัสต์มีหน้าที่ดําเนินการใด ๆ เพื่อให้กองทรัสต์สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตตามประกาศเกี่ยวกับการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ของกองทรัสต์ด้วย"ข้อ ๕ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (3/1) ของข้อ 31 แห่งประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สร. 25/2558 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับรายการและข้อความในสัญญาก่อตั้งทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน ลงวันที่ 9 เมษายน พ.ศ. 2558 "(3/1) การกู้ยืมเงินของกองทรัสต์ ตามข้อ 34/1"ข้อ ๖ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 34/1 แห่งประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สร. 25/2558 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับรายการและข้อความในสัญญาก่อตั้งทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน ลงวันที่ 9 เมษายน พ.ศ. 2558 "ข้อ 34/1 รายการเกี่ยวกับการกู้ยืมเงินของกองทรัสต์ โดยให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในข้อ 17(1) (2) และ (4)"ข้อ ๗ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (ง) และ (จ) ใน (1) ของข้อ 37 แห่งประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สร. 25/2558 เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับรายการและข้อความในสัญญาก่อตั้งทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน ลงวันที่ 9 เมษายน พ.ศ. 2558 "(ง) ในกรณีที่กองทรัสต์จะมีการออกหุ้นกู้ ต้องกําหนดให้ผู้จัดการกองทรัสต์มีหน้าที่ดําเนินการใด ๆ เพื่อให้กองทรัสต์สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตตามประกาศเกี่ยวกับการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ของกองทรัสต์ด้วย (จ) ในกรณีที่กองทรัสต์จะลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานผ่านการถือหุ้น ที่ออกโดยบริษัท ต้องกําหนดให้ผู้จัดการกองทรัสต์มีหน้าที่ในการกํากับดูแลให้บริษัทดังกล่าวดําเนินการให้เป็นไปในทํานองเดียวกับหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้สําหรับกองทรัสต์ที่มีการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานนั้นโดยตรง"ข้อ ๘ ในกรณีที่สัญญาก่อตั้งทรัสต์ของกองทรัสต์ใดมีรายการและข้อความที่ขัดหรือแย้งกับข้อกําหนดที่แก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศนี้ ให้ทรัสตีดําเนินการให้มีการแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาก่อตั้งทรัสต์เพื่อให้เป็นไปตามข้อกําหนดที่แก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศนี้ภายในโอกาสแรกที่กระทําได้ข้อ ๙ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มิถุนายน พ.ศ. 2560 เป็นต้นไปผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 6 มีนาคม พ.ศ. 2560 (นายรพี สุจริตกุล)เลขาธิการสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์