ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. ๑๕/๒๕๖๑เรื่องการเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อประชาชน[๑] อาศัยอำนาจตามความในมาตรา ๙ มาตรา ๑๐ (๑) และ (๒) มาตรา ๑๗มาตรา ๑๘ มาตรา๑๙ มาตรา ๒๑ และมาตรา ๒๕ แห่งพระราชกำหนดการประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัล พ.ศ. ๒๕๖๑คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ออกประกาศไว้ ดังต่อไปนี้ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ ๑๖กรกฎาคม พ.ศ. ๒๕๖๑ เป็นต้นไปข้อ ๒ ในประกาศนี้โทเคนดิจิทัลเพื่อการลงทุน(investment token) หมายความว่า หน่วยข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ซึ่งถูกสร้างขึ้นบนระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อกำหนดสิทธิของบุคคลในการเข้าร่วมลงทุนในโครงการหรือกิจการใดๆโทเคนดิจิทัลเพื่อการใช้ประโยชน์(utility token) หมายความว่าหน่วยข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ซึ่งถูกสร้างขึ้นบนระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อกำหนดสิทธิในการได้มาซึ่งสินค้าหรือบริการหรือสิทธิอื่นใดที่เฉพาะเจาะจงทั้งนี้ ตามที่กำหนดในข้อตกลงระหว่างผู้ออกและผู้ถือนิติบุคคลร่วมลงทุน(venture capital) หมายความว่านิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อประกอบธุรกิจการร่วมลงทุนในวิสาหกิจเริ่มต้น(startup) และจำกัดลักษณะของผู้ลงทุนไว้เฉพาะผู้ลงทุนที่มิใช่รายย่อยกิจการเงินร่วมลงทุน(private equity) หมายความว่ากิจการที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ และมีลักษณะที่ครบถ้วนดังต่อไปนี้(๑)มีวัตถุประสงค์เพื่อการลงทุนร่วมกันของผู้ลงทุนตั้งแต่ ๒ รายขึ้นไปโดยจำกัดลักษณะของผู้ลงทุนไว้เฉพาะผู้ลงทุนที่มิใช่รายย่อย(๒)มีการมอบหมายให้บุคคลหนึ่งบุคคลใดเป็นผู้จัดการเงินทุนและทรัพย์สินที่เกิดจากเงินทุน(๓)มีนโยบายการลงทุนในกิจการอื่นผ่านการเข้าทำสัญญาการลงทุนในหุ้นหรือการสนับสนุนทางการเงินที่ก่อให้เกิดสิทธิในการได้มาซึ่งหุ้นของกิจการนั้นในภายหลังโดยมีส่วนในการกำกับดูแลแผนธุรกิจ การดำเนินงานหรือการปรับปรุงการดำเนินงานหรือการดำเนินการอื่นใดในลักษณะที่สะท้อนถึงการมีบทบาทต่อการดำเนินธุรกิจของกิจการดังกล่าวผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัล(ICO portal) หมายความว่าผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการ ก.ล.ต.สัญญาอัจฉริยะ(smart contract) หมายความว่าชุดคำสั่งคอมพิวเตอร์ที่ดำเนินการบังคับตามข้อตกลงระหว่างคู่สัญญาโดยอัตโนมัติเมื่อเกิดเหตุการณ์ตามที่กำหนดผู้บริหารหมายความว่า ผู้จัดการ หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหาร ๔ รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมาผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่ ๔ทุกรายและให้หมายความรวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่าอำนาจควบคุมกิจการหมายความว่า(๑) การถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงในนิติบุคคลหนึ่งเกินกว่าร้อยละ๕๐ ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของนิติบุคคลนั้น(๒) การมีอำนาจควบคุมคะแนนเสียงส่วนใหญ่ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของนิติบุคคลหนึ่งไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม หรือไม่ว่าเพราะเหตุอื่นใด(๓) การมีอำนาจควบคุมการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการตั้งแต่กึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมดไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมบริษัทจดทะเบียนหมายความว่า บริษัทที่มีหุ้นจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภาค ๑บททั่วไป หมวด ๑ขอบเขตการใช้บังคับประกาศ ข้อ ๓ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับผู้ออกและเสนอขายโทเคนดิจิทัลดังต่อไปนี้(๑) โทเคนดิจิทัลเพื่อการลงทุน(๒) โทเคนดิจิทัลเพื่อการใช้ประโยชน์ซึ่งผู้ออกโทเคนดิจิทัลไม่พร้อมที่จะให้ผู้ถือใช้ประโยชน์ตามสิทธิของโทเคนดิจิทัลนั้นๆ ได้ทันทีตั้งแต่วันที่เสนอขายโทเคนดิจิทัลครั้งแรกข้อ ๔ ประกาศนี้กำหนดหลักเกณฑ์ในเรื่องดังต่อไปนี้(๑) การอนุญาตและวิธีการยื่นคำขออนุญาตให้เสนอขายโทเคนดิจิทัลให้เป็นไปตามภาค ๒(๒) การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนให้เป็นไปตามภาค ๓(๓) การเปิดเผยข้อมูลของผู้ออกโทเคนดิจิทัลให้เป็นไปตามภาค ๔(๔) ค่าธรรมเนียมการยื่นคำขออนุญาตการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีให้เป็นไปตามภาค ๕หมวด ๒อำนาจของสำนักงาน ก.ล.ต. ข้อ ๕ ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสำนักงานก.ล.ต. ที่เป็นเหตุอันควรสงสัยอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ สำนักงาน ก.ล.ต.อาจไม่อนุญาตให้เสนอขายโทเคนดิจิทัลตามประกาศนี้ได้(๑) ผู้ขออนุญาตหรือการเสนอขายโทเคนดิจิทัลมีลักษณะหรือรูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะได้รับอนุญาตตามประกาศนี้แต่มีข้อเท็จจริงซึ่งทำให้พิจารณาได้ว่าความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริง (substance) ของการเสนอขายโทเคนดิจิทัลนั้นเข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ยงบทบัญญัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลประกาศนี้ หรือประกาศอื่น(๒) การเสนอขายโทเคนดิจิทัลอาจขัดต่อนโยบายสาธารณะหรือนโยบายของรัฐ(๓) การเสนอขายโทเคนดิจิทัลอาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือต่อตลาดทุนไทยโดยรวม(๔) การเสนอขายโทเคนดิจิทัลอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุนโดยรวมหรืออาจทำให้ผู้ลงทุนโดยรวมไม่ได้รับความเป็นธรรมหรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่ถูกต้องหรือเพียงพอประกอบการตัดสินใจลงทุนข้อ ๖ ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างดังต่อไปนี้สำนักงาน ก.ล.ต. อาจผ่อนผันไม่นำหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้มาใช้พิจารณาคำขออนุญาตหรือไม่นำเงื่อนไขตามประกาศนี้มาใช้บังคับกับการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่ได้รับอนุญาตได้(๑) มีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทำให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้ไม่มีนัยสำคัญสำหรับการพิจารณาอนุญาตในกรณีนั้นและประโยชน์ที่จะได้ไม่คุ้มค่ากับต้นทุนในการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขดังกล่าว(๒) ผู้ขออนุญาตมีข้อจำกัดตามกฎหมายอื่นที่ทำให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน(๓) ผู้ขออนุญาตมีมาตรการอื่นที่เพียงพอและสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันการผ่อนผันตามวรรคหนึ่งให้คำนึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนและมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสำคัญทั้งนี้ สำนักงาน ก.ล.ต.อาจกำหนดเงื่อนไขให้ผู้ขออนุญาตต้องปฏิบัติด้วยก็ได้ข้อ ๗ ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงเพิ่มเติมต่อสำนักงานก.ล.ต. ภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายโทเคนดิจิทัล ซึ่งหากข้อเท็จจริงดังกล่าวปรากฏต่อสำนักงานก.ล.ต. ก่อนการอนุญาตให้เสนอขายโทเคนดิจิทัลนั้น อาจทำให้การพิจารณาของสำนักงานก.ล.ต. เปลี่ยนแปลงไป หรือในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตไม่ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กำหนดในประกาศนี้หรือตามข้อผูกพันที่ให้ไว้ในคำขออนุญาตสำนักงาน ก.ล.ต. อาจดำเนินการดังต่อไปนี้(๑) สั่งให้ผู้ได้รับอนุญาตกรรมการ หรือผู้บริหารชี้แจง หรือเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมภายในระยะเวลาที่กำหนดและให้ผู้ได้รับอนุญาตระงับการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่ได้รับอนุญาตไว้ก่อนจนกว่าจะได้ชี้แจงหรือแก้ไขให้ถูกต้อง(๒) สั่งให้ผู้ได้รับอนุญาตหยุดการเสนอขายโทเคนดิจิทัลในส่วนที่ยังมิได้เสนอขายหรือยังไม่มีผู้จองซื้อและให้การอนุญาตเป็นอันสิ้นสุดลงโดยไม่มีผลกระทบต่อการเสนอขายโทเคนดิจิทัลในส่วนที่ได้เสนอขายหรือมีผู้จองซื้อแล้วข้อ ๘ ในกรณีที่สำนักงาน ก.ล.ต.เห็นว่าเอกสารหรือรายงานที่ผู้ออกโทเคนดิจิทัลจัดส่งให้มีข้อมูลไม่ครบถ้วนหรือมีข้อความคลุมเครือหรือไม่ชัดเจนหรือมีเหตุจำเป็นและสมควรเพื่อให้ผู้ลงทุนมีข้อมูลที่มีนัยสำคัญซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์ต่อการตัดสินใจลงทุน หรือต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาโทเคนดิจิทัลอย่างเพียงพอสำนักงาน ก.ล.ต. อาจกำหนดให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลดำเนินการดังต่อไปนี้ภายในระยะเวลาที่สำนักงานก.ล.ต. กำหนด(๑) เปิดเผยข้อมูลรายงาน หรือส่งเอกสารหลักฐานเพิ่มเติม(๒) ชี้แจงหรือแก้ไขเพิ่มเติมข้อมูล(๓) จัดให้มีผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่เป็นอิสระจัดทำความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วนหรือความน่าเชื่อถือของข้อมูลให้สำนักงานก.ล.ต. ทราบในกรณีที่เอกสารหรือรายงานตามวรรคหนึ่งคือแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนหากผู้ออกโทเคนดิจิทัลไม่ดำเนินการตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนดตามวรรคหนึ่ง ให้ถือว่าผู้ออกโทเคนดิจิทัลไม่ประสงค์จะยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงานก.ล.ต. อีกต่อไปในการกำหนดให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลดำเนินการตามวรรคหนึ่งสำนักงาน ก.ล.ต. อาจกำหนดให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลเปิดเผยการสั่งการ การดำเนินการข้อสังเกตของสำนักงาน ก.ล.ต. หรือคำชี้แจงของผู้ออกโทเคนดิจิทัลผ่านทางเว็บไซต์ของสำนักงาน ก.ล.ต. ตามแนวทางที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนดด้วยก็ได้ข้อ ๙ สำนักงาน ก.ล.ต.อาจผ่อนผันการเปิดเผยรายละเอียดของข้อมูลในเอกสารดังต่อไปนี้ได้ หากผู้ออกโทเคนดิจิทัลสามารถแสดงได้ว่าข้อมูลดังกล่าวมิใช่ข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนอย่างมีนัยสำคัญและมีเหตุอันควรที่จะไม่แสดงรายละเอียดของข้อมูลดังกล่าวไว้ในเอกสารนั้นหรือได้ดำเนินการประการอื่นเพื่อทดแทนอย่างเพียงพอแล้ว(๑) แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลตามที่กำหนดในภาค๓(๒) รายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของผู้ออกโทเคนดิจิทัลตามที่กำหนดในหมวด๑ ของภาค ๔ข้อ ๑๐ ในกรณีมีเหตุจำเป็นและสมควรทำให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลไม่สามารถจัดทำและส่งรายงานที่กำหนดในภาค๔ ผู้ออกโทเคนดิจิทัลอาจมีหนังสือขอผ่อนผันการส่งรายงานดังกล่าวต่อสำนักงาน ก.ล.ต.ก่อนวันครบระยะเวลาที่กำหนดไว้พร้อมทั้งชี้แจงเหตุผลในการขอผ่อนผันและแจ้งกำหนดระยะเวลาที่จะจัดส่งรายงานนั้นในกรณีที่สำนักงาน ก.ล.ต.ไม่ผ่อนผันให้ตามที่ผู้ออกโทเคนดิจิทัลร้องขอตามวรรคหนึ่งผู้ออกโทเคนดิจิทัลต้องรับผิดเนื่องจากการไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๒๕ แห่งพระราชกำหนดการประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลพ.ศ. ๒๕๖๑ นับแต่วันครบระยะเวลาที่กำหนดในการส่งรายงานดังกล่าวตามที่กำหนดในภาค ๔ข้อ ๑๑ เพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติตามประกาศนี้สำนักงาน ก.ล.ต. อาจดำเนินการดังต่อไปนี้(๑) กำหนดหลักเกณฑ์ในรายละเอียดของข้อกำหนดตามประกาศนี้ให้มีความชัดเจนเพียงพอที่ผู้ขออนุญาตหรือผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้จะสามารถปฏิบัติตามประกาศนี้ได้ในแนวเดียวกัน ทั้งนี้ การกำหนดหลักเกณฑ์ดังกล่าวอาจกำหนดตามลักษณะของโทเคนดิจิทัลผู้ออกโทเคนดิจิทัล ผู้ลงทุนหรือการเสนอขายก็ได้(๒) กำหนดแนวทาง(guideline) การปฏิบัติในรายละเอียดของข้อกำหนดตามประกาศนี้ เพื่อเป็นการให้แนวทางปฏิบัติที่ถือว่าเหมาะสมและสอดคล้องตามประกาศนี้และหากผู้ขออนุญาตหรือผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้ปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวแล้วให้ถือว่าบุคคลดังกล่าวมีการปฏิบัติตามข้อกำหนดในประกาศนี้ในเรื่องที่มีการออกแนวทางนั้นในการดำเนินการของสำนักงานก.ล.ต. ตามวรรคหนึ่ง ให้นำปัจจัยอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างดังต่อไปนี้มาประกอบการพิจารณาดำเนินการด้วย(๑) การส่งเสริมให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลมีความรับผิดชอบต่อผู้ลงทุน(๒) ความได้สัดส่วนระหว่างภาระของผู้อยู่ใต้บังคับแห่งประกาศนี้กับประโยชน์ที่ผู้ลงทุนโดยรวมจะได้รับ(๓) การส่งเสริมให้เกิดทางเลือกในการระดมทุนและการลงทุน(๔) การส่งเสริมความสามารถในการแข่งขันของประเทศโดยรวม(๕) การส่งเสริมการแข่งขันอย่างเป็นธรรมของภาคเอกชนข้อ ๑๒ เพื่อให้สำนักงาน ก.ล.ต. สามารถติดตามการปฏิบัติตามประกาศนี้ได้ให้สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนดให้ผู้ได้รับอนุญาตหรือผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้จัดส่งข้อมูลรายงาน หรือเอกสารที่เกี่ยวข้องต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ภายในระยะเวลาที่เหมาะสมได้หรือจะสั่งการเป็นรายกรณีโดยต้องไม่เป็นภาระต่อบุคคลนั้นจนเกินสมควร ทั้งนี้ ระยะเวลาที่สำนักงาน ก.ล.ต.จะกำหนดให้เป็นไปตามกรอบดังนี้(๑) ในกรณีที่เป็นเรื่องเร่งด่วนและมีผลกระทบต่อผู้ออกโทเคนดิจิทัลผู้ลงทุน หรือตลาดทุนอย่างมีนัยสำคัญ สำนักงาน ก.ล.ต.อาจกำหนดให้ดำเนินการภายในวันทำการที่เกิดกรณีดังกล่าวได้(๒)ในกรณีอื่นนอกจาก (๑) ให้กำหนดระยะเวลาอย่างสมเหตุสมผลตามสภาพการณ์เรื่องและประเด็นที่เกี่ยวข้องหมวด ๓การจัดทำ ยื่น ส่ง หรือเปิดเผยข้อมูลและเอกสารตามประกาศ ข้อ ๑๓ เว้นแต่ข้อกำหนดในประกาศนี้จะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่นการจัดทำ ยื่น ส่ง หรือเปิดเผยข้อมูลตามประกาศนี้ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในหมวดนี้ข้อ ๑๔ ภาษาที่ใช้ในการจัดทำยื่น ส่ง หรือเปิดเผยข้อมูลหรือเอกสารตามประกาศนี้ ให้ใช้ภาษาไทยผู้มีหน้าที่ตามประกาศนี้อาจจัดทำ ยื่น ส่งหรือเปิดเผยข้อมูลหรือเอกสารตามวรรคหนึ่งเป็นภาษาอังกฤษด้วยก็ได้โดยมีสาระสำคัญของข้อมูลไม่ต่างจากข้อมูลหรือเอกสารฉบับภาษาไทย ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการยื่นหรือส่งต่อสำนักงานก.ล.ต. ต้องยื่นหรือส่งคำรับรองความถูกต้องของข้อมูลมาพร้อมกันด้วยข้อ ๑๕ การยื่นหรือส่งข้อมูลหรือเอกสารตามประกาศนี้ให้เป็นไปตามรูปแบบและวิธีการที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงานก.ล.ต.ภาค ๒หลักเกณฑ์การอนุญาตและวิธีการยื่นคำขออนุญาต หมวด ๑หลักเกณฑ์การอนุญาต ข้อ ๑๖ ความในหมวดนี้ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่เข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้(๑)การเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่ออกใหม่ต่อประชาชน(๒)การเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่ผู้ออกโทเคนดิจิทัลได้ออกไว้แล้วและมีวัตถุประสงค์ที่จะเสนอขายเป็นการทั่วไปต่อประชาชนข้อ ๑๗ การเสนอขายโทเคนดิจิทัลจะได้รับอนุญาตจากสำนักงานก.ล.ต. ต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้(๑) ผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย(๒) ผู้ขออนุญาตไม่เป็นบุคคลล้มละลายมีหนี้สินล้นพ้นตัว หรืออยู่ระหว่างการยื่นหรือไต่สวนคำร้องขอฟื้นฟูกิจการหรือการฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลาย(๒/๑)[๒] ผู้ขออนุญาตไม่เคยจัดสรรและส่งมอบโทเคนดิจิทัลที่มีลักษณะเดียวกันให้แก่บุคคลใดเว้นแต่เป็นการจัดสรรและส่งมอบโทเคนดิจิทัลโดยชอบตามประกาศที่เกี่ยวข้อง(๓) เป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนที่เข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้(ก)ผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. ๔/๒๕๖๐ เรื่อง การกำหนดบทนิยามผู้ลงทุนสถาบันผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษและผู้ลงทุนรายใหญ่ ลงวันที่ ๘ กุมภาพันธ์ พ.ศ. ๒๕๖๐(ข)นิติบุคคลร่วมลงทุน หรือกิจการเงินร่วมลงทุน(ค)ผู้ลงทุนที่มิใช่ผู้ลงทุนตาม (ก) หรือ (ข) ซึ่งเสนอขายเป็นมูลค่าไม่เกินรายละ ๓แสนบาทต่อการเสนอขายในครั้งนั้น ทั้งนี้ ผู้ขออนุญาตต้องกำหนดมูลค่าสูงสุดของการเสนอขายในแต่ละครั้งต่อผู้ลงทุนประเภทนี้รวมกันไม่เกินมูลค่าดังนี้แล้วแต่มูลค่าใดจะสูงกว่า๑. ไม่เกิน๔ เท่าของส่วนของผู้ถือหุ้นของผู้ออกโทเคนดิจิทัล๒. ไม่เกินร้อยละ๗๐ ของมูลค่าทั้งหมดที่เสนอขายต่อครั้ง(๔) ผู้ขออนุญาตเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในข้อ๑๘(๕) โทเคนดิจิทัลที่ขออนุญาตเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในข้อ๑๙(๖) ไม่มีเหตุที่ทำให้สงสัยว่าข้อมูลที่เปิดเผยต่อประชาชนหรือต่อสำนักงานก.ล.ต. ไม่ถูกต้อง ไม่ครบถ้วน ไม่ตรงต่อความเป็นจริง ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุนหรือมีข้อความที่อาจทำให้ผู้ลงทุนสำคัญผิด(๗) ผู้ขออนุญาตแสดงได้ว่าผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัล (ICO portal) ได้พิจารณาแล้วว่าการเสนอขายโทเคนดิจิทัลมีลักษณะที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในหมวดนี้และสามารถเสนอขายผ่านระบบของผู้ให้บริการดังกล่าวได้ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลตามวรรคหนึ่ง(๗) ต้องไม่มีความเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสียกับผู้ออกโทเคนดิจิทัลในลักษณะที่อาจทำให้ผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลดังกล่าวขาดความเป็นอิสระในการทำหน้าที่เป็นผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัล(๘)[๓] ในกรณีที่เป็นการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่อ้างอิงหรือมีกระแสรายรับจากอสังหาริมทรัพย์ต้องเป็นไปตามเงื่อนไขดังนี้(ก) ต้องเป็นอสังหาริมทรัพย์ที่ก่อสร้างแล้วเสร็จพร้อมจะนำไปจัดหาประโยชน์ และมีจำนวนหรือมูลค่าการลงทุนมากกว่าร้อยละ ๘๐ ของจำนวนหรือมูลค่าโครงการนั้น(ข) ต้องผ่านการประเมินมูลค่าอย่างเต็มรูปแบบที่มีการตรวจสอบเอกสารสิทธิและเป็นไปเพื่อวัตถุประสงค์สาธารณะในการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนเป็นเวลาไม่เกินกว่า ๖ เดือนก่อนวันยื่นคำขออนุญาต โดยผู้ประเมินมูลค่าทรัพย์สินอย่างน้อย๒ รายที่ผู้ขออนุญาตและผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลพิจารณาว่ามีความเหมาะสมและสามารถประเมินมูลค่าทรัพย์สินให้สะท้อนมูลค่าที่แท้จริงได้อย่างน่าเชื่อถือเพียงพอและมีลักษณะดังนี้๑. เป็นผู้ประเมินมูลค่าทรัพย์สินที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน ก.ล.ต.๒. ในกรณีที่อสังหาริมทรัพย์ที่จะลงทุนอยู่ในต่างประเทศผู้ที่ทำหน้าที่ประเมินมูลค่าทรัพย์สินต้องมีลักษณะตามข้อ ๑๗/๑(ค) มีร่างสัญญาก่อตั้งทรัสต์สำหรับธุรกรรมการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่อ้างอิงหรือมีกระแสรายรับจากอสังหาริมทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กร. ๙/๒๕๖๓ เรื่อง การกำหนดประเภทธุรกรรมในตลาดทุนที่ให้ใช้ทรัสต์ได้ (ฉบับที่๔) ลงวันที่ ๑๗ เมษายน พ.ศ. ๒๕๖๓(ง) แสดงได้ว่ามีกลไกควบคุมให้ผู้ขออนุญาตโอนทรัพย์สินที่จะเป็นกองทรัสต์ให้แก่ทรัสตีตามข้อ๒๕/๒ข้อ ๑๗/๑[๔] ในกรณีที่อสังหาริมทรัพย์ที่จะลงทุนอยู่ในต่างประเทศผู้ประเมินมูลค่าทรัพย์สินอาจเป็นบุคคลที่อยู่ในบัญชีรายชื่อของบุคคลซึ่งทางการหรือหน่วยงานกำกับดูแลของประเทศอันเป็นที่ตั้งของอสังหาริมทรัพย์กำหนดให้สามารถทำหน้าที่ประเมินมูลค่าอสังหาริมทรัพย์นั้นๆ ได้ ทั้งนี้ ในกรณีที่ไม่ปรากฏบัญชีรายชื่อดังกล่าวผู้ที่ทำหน้าที่ประเมินมูลค่าทรัพย์สินต้องเข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่ง ดังต่อไปนี้(๑) เป็นผู้ประกอบวิชาชีพเกี่ยวกับการประเมินมูลค่าทรัพย์สินซึ่งมีผลงานเป็นที่ยอมรับอย่างแพร่หลายในประเทศอันเป็นที่ตั้งของอสังหาริมทรัพย์นั้น(๒) เป็นบุคคลที่มีมาตรฐานการปฏิบัติงานและระบบงานในการประเมินมูลค่าทรัพย์สินที่เป็นสากล(๓) เป็นผู้ประเมินมูลค่าทรัพย์สินที่มีเครือข่ายกว้างขวางในระดับสากล(international firm)ข้อ ๑๘ ผู้ขออนุญาตต้องแสดงให้สำนักงาน ก.ล.ต.เห็นได้ว่ามีคุณสมบัติเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้(๑) ไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับธุรกิจที่ไม่ชอบด้วยกฎหมาย(๒) ไม่ปรากฏข้อเท็จจริงที่เป็นเหตุอันควรสงสัยว่ากรรมการผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมกิจการของผู้ขออนุญาตมีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทโดยอนุโลม(๓) งบการเงินของผู้ขออนุญาตและงบการเงินรวมประจำงวดการบัญชีปีล่าสุด(ถ้ามี) ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้(ก)จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินดังนี้และเป็นไปตามหลักเกณฑ์อื่นที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำงบการเงินตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์เงื่อนไขและวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์๑. มาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทยสำหรับกิจการที่มีส่วนได้เสียสาธารณะในกรณีที่ผลการดำเนินงานและฐานะการเงินในอดีตของผู้ขออนุญาตมีส่วนเกี่ยวข้องกับการออกโทเคนดิจิทัลที่ขออนุญาต๒. มาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทยตามที่กำหนดโดยกฎหมายว่าด้วยวิชาชีพบัญชีในกรณีอื่นนอกจาก๑.(ข)ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่สำนักงาน ก.ล.ต.ให้ความเห็นชอบให้สามารถตรวจสอบหรือสอบทานงบการเงินของผู้ออกโทเคนดิจิทัลเว้นแต่เป็นงบการเงินที่จัดทำขึ้นตามหลักเกณฑ์ใน (ก) ๒(ค)รายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี ต้องไม่มีความหมายในลักษณะดังนี้๑. ไม่แสดงความเห็นต่องบการเงินของผู้ขออนุญาตและงบการเงินรวมหรือแสดงความเห็นว่างบการเงินไม่ถูกต้อง๒. แสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไขในรายการบัญชีที่เป็นสาระสำคัญว่าไม่เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน๓. แสดงความเห็นว่าถูกจำกัดขอบเขตการตรวจสอบโดยการกระทำหรือไม่กระทำของผู้ขออนุญาตหรือกรรมการหรือผู้บริหารของผู้ขออนุญาต(๔) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีหน้าที่ตามกฎหมายในการเปิดเผยข้อมูลอย่างต่อเนื่องตามภาค๔ ของประกาศนี้ หรือตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๓๕ต้องไม่อยู่ระหว่างการดำเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งดังนี้ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงานก.ล.ต.(ก)ค้างการนำส่งงบการเงินหรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทำตามหมวด ๑ ของภาค ๔ ของประกาศนี้หรือตามมาตรา ๕๖ แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๓๕(ข) ค้างส่งรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทำและจัดส่งต่อสำนักงานก.ล.ต. ตามหมวด ๒ ของภาค๔ ของประกาศนี้ หรือตามมาตรา ๕๗ แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.๒๕๓๕(ค)ปรับปรุงแก้ไขงบการเงิน หรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทำตามภาค ๔ของประกาศนี้หรือตามมาตรา ๕๖ หรือมาตรา ๕๗ แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์พ.ศ. ๒๕๓๕ ตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. แจ้งให้ดำเนินการปรับปรุงแก้ไข(ง)ปฏิบัติตามคำสั่งของสำนักงาน ก.ล.ต. ตามข้อ ๘ หรือตามมาตรา ๕๘ แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์พ.ศ. ๒๕๓๕(๕) ผู้ขออนุญาตไม่มีลักษณะตามข้อ๒๐ข้อ ๑๙ ผู้ขออนุญาตต้องแสดงให้สำนักงาน ก.ล.ต.เห็นได้ว่า โทเคนดิจิทัลที่ขออนุญาตเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้(๑) แสดงได้ว่าโทเคนดิจิทัลที่ขออนุญาตเป็นโทเคนดิจิทัลประเภทใดประเภทหนึ่งดังนี้(ก)โทเคนดิจิทัลเพื่อการลงทุน(ข)โทเคนดิจิทัลเพื่อการใช้ประโยชน์(๒) โทเคนดิจิทัลที่ขออนุญาตมีความชัดเจนเกี่ยวกับแผนธุรกิจวัตถุประสงค์ เป้าหมาย และแนวทางการดำเนินโครงการหรือกิจการตามแผนธุรกิจ รวมทั้งการให้สิทธิแก่ผู้ถือโทเคนดิจิทัลที่มีข้อกำหนดอย่างน้อยดังนี้โดยผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่ามีการพิจารณาและวิเคราะห์ปัจจัยต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วนแล้ว(ก)กรณีโทเคนดิจิทัลเพื่อการลงทุนต้องมีข้อกำหนดที่ชัดเจนเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือในการเข้าร่วมลงทุนในโครงการหรือกิจการตามแผนธุรกิจวิธีการและเงื่อนไขในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อกำหนดสิทธิและมาตรการในการรักษาสิทธิของผู้ถืออย่างเป็นธรรม(ข)กรณีโทเคนดิจิทัลเพื่อการใช้ประโยชน์ต้องมีข้อกำหนดที่ชัดเจนเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือในการได้มาซึ่งสินค้า บริการ หรือสิทธิอื่นใดวิธีการและเงื่อนไขในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อกำหนดสิทธิและมาตรการในการรักษาสิทธิของผู้ถืออย่างเป็นธรรม(๓) ไม่มีเหตุที่ทำให้สงสัยว่าแผนธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับโทเคนดิจิทัลและกลไกการให้สิทธิแก่ผู้ถือผ่านสัญญาอัจฉริยะ (smart contract) ไม่สามารถบังคับได้จริง หรือเป็นการเอาเปรียบผู้ลงทุนในกรณีที่สัญญาอัจฉริยะ(smartcontract) ไม่สามารถบังคับตามที่กำหนดในร่างหนังสือชี้ชวนได้ทั้งหมดผู้ขออนุญาตต้องมีกลไกอื่นที่นำมาใช้ทดแทนสัญญาอัจฉริยะ (smart contract) ทั้งนี้ ต้องแสดงได้ว่ากลไกอื่นดังกล่าวสามารถใช้บังคับได้จริงและไม่เป็นการเอาเปรียบผู้ลงทุน[๕](๔) แสดงได้ว่ามีการจัดทำและเปิดเผยรหัสต้นทาง(source code) ของสัญญาอัจฉริยะ (smart contract)ทั้งนี้ การเปิดเผยรหัสต้นทางให้เป็นไปตามแนวทางที่สำนักงาน ก.ล.ต.กำหนดบนเว็บไซต์ของสำนักงาน ก.ล.ต.ข้อ ๒๐ ผู้ขออนุญาตต้องไม่มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้เว้นแต่เป็นไปตามเงื่อนไขที่กำหนดในข้อ ๒๑(๑) ภายในระยะเวลา๕ ปีก่อนวันยื่นคำขออนุญาตเสนอขายโทเคนดิจิทัล ผู้ขออนุญาตต้องไม่มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้(ก)เคยมีประวัติฝ่าฝืนหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์หรือการเสนอขายโทเคนดิจิทัลในเรื่องที่มีนัยสำคัญ(ข)เคยถูกสำนักงาน ก.ล.ต. ปฏิเสธคำขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ เนื่องจากมีเหตุที่มีนัยสำคัญอันควรสงสัยเกี่ยวกับกลไกการบริหารจัดการในลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้๑. อาจไม่สามารถปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นธรรมโดยอาจมีการเอื้อประโยชน์ให้แก่ผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งซึ่งจะทำให้ได้เปรียบผู้ถือหุ้นรายอื่นหรือได้ประโยชน์มากกว่าผู้ถือหุ้นรายอื่นโดยไม่สมควร๒. อาจไม่สามารถรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นได้โดยทำให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งได้รับประโยชน์ทางการเงินนอกเหนือจากที่พึงได้ตามปกติหรือโดยทำให้บริษัทเสียประโยชน์ที่พึงได้รับ(ค)เคยถูกสำนักงาน ก.ล.ต. ปฏิเสธคำขออนุญาตหรือสั่งเพิกถอนการอนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่หรือโทเคนดิจิทัลเนื่องจากมีเหตุที่ทำให้สงสัยเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลต่อประชาชนหรือต่อสำนักงานก.ล.ต. ที่ไม่ครบถ้วน ไม่ตรงตามความเป็นจริง ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุนหรือทำให้ผู้ลงทุนสำคัญผิด ซึ่งมีลักษณะเป็นการปกปิดหรืออำพรางหรือสร้างข้อมูลที่อาจไม่มีอยู่จริงในรายการ หรือการดำเนินการที่มีนัยสำคัญ(ง)เคยถอนคำขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่หรือโทเคนดิจิทัลโดยไม่มีการชี้แจงเหตุสงสัยตาม (ข) หรือ (ค) ต่อสำนักงาน ก.ล.ต.หรือโดยมีการชี้แจงแต่ไม่ได้แสดงข้อเท็จจริงหรือเหตุผลอย่างสมเหตุสมผลที่จะหักล้างข้อสงสัยตาม(ข) หรือ (ค) นั้น(๒) ภายในระยะเวลา๑๐ ปีก่อนวันยื่นคำขออนุญาตเสนอขายโทเคนดิจิทัลผู้ขออนุญาตเคยต้องคำพิพากษาถึงที่สุดให้ลงโทษในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์เฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการดำเนินการที่มีลักษณะหลอกลวงฉ้อโกง หรือทุจริต อันเป็นเหตุที่ทำให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง ทั้งนี้ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ(๓) อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษหรือถูกดำเนินคดีในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์โดยหน่วยงานที่เกี่ยวข้องเฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการดำเนินการที่มีลักษณะหลอกลวงฉ้อโกง หรือทุจริตอันเป็นเหตุที่ทำให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง ทั้งนี้ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ(๔) เป็นบุคคลที่มีเหตุอันควรสงสัยว่าเป็นการจัดรูปแบบเพื่อให้บุคคลที่มีลักษณะตาม(๑) (๒) หรือ (๓) หลีกเลี่ยงมิให้สำนักงาน ก.ล.ต. ใช้หลักเกณฑ์การพิจารณาตาม (๑) (๒)หรือ (๓) กับบุคคลที่มีลักษณะดังกล่าวนั้นข้อ ๒๑ มิให้นำความในข้อ ๒๐ (๑) และ (๒) แล้วแต่กรณีมาใช้บังคับกับผู้ขออนุญาตซึ่งได้แก้ไขเปลี่ยนแปลงเหตุ ระบบงานระบบการบริหารจัดการ และการควบคุมการดำเนินงานที่ทำให้ผู้ขออนุญาตมีลักษณะตามข้อ ๒๐(๑) หรือ (๒) แล้วหมวด ๒วิธีการยื่นคำขออนุญาต ข้อ ๒๒ ผู้ที่ประสงค์จะขออนุญาตเสนอขายโทเคนดิจิทัลให้ยื่นคำขออนุญาตและเอกสารหลักฐานอื่นต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต.กำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน ก.ล.ต.ข้อ ๒๓ ให้ผู้ขออนุญาตชำระค่าธรรมเนียมคำขออนุญาตตามอัตราที่กำหนดไว้ในภาค๕ ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. เมื่อสำนักงาน ก.ล.ต. ได้รับคำขออนุญาตพร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคำขออนุญาตที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสำหรับประชาชนแล้วข้อ ๒๔ เมื่อสำนักงาน ก.ล.ต. ได้รับคำขออนุญาต พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสำหรับประชาชนแล้วให้สำนักงาน ก.ล.ต. ดำเนินการดังต่อไปนี้(๑) สอบทานข้อเท็จจริงตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสำหรับประชาชนและแจ้งประเด็นข้อสังเกตที่ได้จากการสอบทานข้อเท็จจริงเพื่อให้บริษัทชี้แจงข้อสังเกตนั้นภายในระยะเวลาที่กำหนดไว้ในหนังสือแจ้งข้อสังเกตโดยต้องดำเนินการดังกล่าวให้แล้วเสร็จภายใน ๖๐ วันนับแต่วันที่สำนักงาน ก.ล.ต. ได้รับคำขออนุญาตพร้อมทั้งเอกสารหลักฐานถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสำหรับประชาชน(๒) แจ้งผลการพิจารณาคำขออนุญาตภายใน๓๐ วันนับแต่วันที่สำนักงาน ก.ล.ต. ได้รับคำชี้แจงตามข้อสังเกตจากการสอบทานข้อเท็จจริงจากผู้ขออนุญาตในกรณีที่ผู้ขออนุญาตประสงค์จะขอผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้ให้ผู้ขออนุญาตยื่นคำขอผ่อนผันพร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคำขอผ่อนผันต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ก่อนที่สำนักงานก.ล.ต. จะเริ่มพิจารณาคำขออนุญาตตามวรรคหนึ่ง โดยปฏิบัติตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสำหรับประชาชนเว้นแต่สำนักงาน ก.ล.ต.ยอมรับคำขอผ่อนผันเมื่อพ้นระยะเวลาดังกล่าวในกรณีมีเหตุจำเป็นและสมควร ทั้งนี้ สำนักงาน ก.ล.ต.จะพิจารณาคำขอผ่อนผันให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาเดียวกันกับการพิจารณาการอนุญาตหมวด ๓เงื่อนไขการอนุญาต ข้อ ๒๕ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดำเนินการขายโทเคนดิจิทัลให้แล้วเสร็จภายใน๖ เดือนนับแต่วันที่สำนักงาน ก.ล.ต. แจ้งการอนุญาตหากไม่สามารถดำเนินการให้แล้วเสร็จได้ภายในระยะเวลาดังกล่าวและยังประสงค์จะเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อไปให้ผู้ได้รับอนุญาตมีหนังสือถึงสำนักงาน ก.ล.ต. ก่อนพ้นระยะเวลาดังกล่าวไม่น้อยกว่า๓๐ วันเพื่อขอขยายระยะเวลาเสนอขาย โดยต้องแจ้งเหตุผลของการขอขยายระยะเวลาและแจ้งข้อมูลเกี่ยวกับลักษณะของผู้ได้รับอนุญาตและโทเคนดิจิทัลที่ได้รับอนุญาตตามหมวด๑ ของภาคนี้ ในส่วนที่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญด้วย (ถ้ามี) ในกรณีนี้ให้สำนักงาน ก.ล.ต. มีอำนาจขยายระยะเวลาให้อีกได้ตามที่เห็นควรแต่ระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกิน ๑๒ เดือนนับแต่วันที่สำนักงาน ก.ล.ต.แจ้งผลการอนุญาตครั้งแรกข้อ ๒๕/๑[๖] ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตมีการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่มีลักษณะเดียวกันต่อบุคคลอื่นนอกเหนือจากการเสนอขายต่อประชาชนซึ่งได้รับอนุญาตตามประกาศนี้และเป็นการเสนอขายในราคาต่ำ ให้ผู้ได้รับอนุญาตจัดให้มีกลไกที่ทำให้มั่นใจได้ว่าบุคคลที่ได้รับการจัดสรรจะไม่สามารถโอนโทเคนดิจิทัลที่เสนอขายในราคาต่ำตามจำนวนที่คำนวณได้จากส่วนต่างของราคาโทเคนดิจิทัลที่เสนอขายต่อประชาชนกับราคาโทเคนดิจิทัลที่เสนอขายในราคาต่ำเว้นแต่พ้นระยะเวลา ๖ เดือนนับแต่วันสุดท้ายที่มีการส่งมอบโทเคนดิจิทัลที่ได้รับอนุญาตการเสนอขายในราคาต่ำตามวรรคหนึ่งให้หมายความถึง การเสนอขายในลักษณะใดลักษณะหนึ่ง ดังนี้(๑) การเสนอขายในราคาต่ำกว่าราคาที่เสนอขายต่อประชาชนซึ่งได้รับอนุญาตตามประกาศนี้(๒) การเสนอขายในราคาเดียวกับราคาที่เสนอขายต่อประชาชนโดยมีการให้โทเคนดิจิทัลโดยไม่คิดค่าตอบแทนด้วยข้อ ๒๕/๒[๗] ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดทำสัญญาก่อตั้งทรัสต์ที่มีรายละเอียดตามที่ได้ยื่นต่อสำนักงานก.ล.ต. ตามข้อ ๑๗ (๘) (ค) และดำเนินการโอนทรัพย์สินที่จะเป็นกองทรัสต์แก่ทรัสตีภายใน๑๕ วัน นับแต่วันที่ปิดการเสนอขายโทเคนดิจิทัลข้อ ๒๖ ตลอดระยะเวลาที่ผู้ได้รับอนุญาตมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ในภาค๔ ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามข้อผูกพันที่ให้ไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนเว้นแต่เป็นกรณีที่ไม่กระทบต่อสิทธิของผู้ถือโทเคนดิจิทัลอย่างมีนัยสำคัญหรือกรณีที่เป็นการแก้ไขเปลี่ยนแปลงโดยชอบตามวิธีการที่กำหนดไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ผ่านการพิจารณาจากสำนักงานก.ล.ต.หมวด ๔หลักเกณฑ์การเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่ได้รับอนุญาตการเผยแพร่ข้อมูล และการโฆษณาชี้ชวน ข้อ ๒๗ ผู้ได้รับอนุญาตต้องเสนอขายโทเคนดิจิทัลผ่านผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่เป็นผู้พิจารณาลักษณะของผู้ได้รับอนุญาตและโทเคนดิจิทัลที่ได้รับอนุญาตตามข้อ๑๗ (๗)ข้อ ๒๘ ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตจะรับคริปโทเคอร์เรนซีเป็นการตอบแทน ให้รับได้เฉพาะคริปโทเคอร์เรนซีที่อยู่ในบัญชีรายชื่อที่สำนักงานก.ล.ต. ประกาศไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน ก.ล.ต. และได้มาจากการซื้อขาย แลกเปลี่ยนหรือฝากไว้กับผู้ประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลที่ได้รับอนุญาตตามพระราชกำหนดการประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลพ.ศ. ๒๕๖๑ซึ่งไม่อยู่ระหว่างถูกระงับการประกอบธุรกิจในส่วนที่เกี่ยวข้องกับคริปโทเคอร์เรนซีเท่านั้นข้อ ๒๙ การเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายโทเคนดิจิทัลก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับให้กระทำได้หลังจากสำนักงาน ก.ล.ต. ได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนแล้วและให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับโดยอนุโลมข้อ ๓๐ นับแต่วันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับหากผู้ได้รับอนุญาตจะจัดให้มีการโฆษณาชี้ชวนเกี่ยวกับโทเคนดิจิทัลโดยวิธีการอื่นนอกจากการแจกจ่ายหนังสือชี้ชวนข้อมูลที่จะใช้ในการโฆษณาอย่างน้อยต้องจัดทำเป็นภาษาไทยและเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้(๑) ไม่มีลักษณะเป็นเท็จเกินความจริง บิดเบือน ปิดบัง หรือทำให้สำคัญผิดในสาระสำคัญ(๒) สาระสำคัญของข้อมูลที่แสดงในโฆษณาต้องไม่นอกเหนือไปจากข้อมูลที่แสดงไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสำนักงานก.ล.ต.ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตไม่ปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในวรรคหนึ่งผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามคำสั่งของสำนักงาน ก.ล.ต.ที่จะสั่งให้ดำเนินการอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างดังนี้(๑) หยุดการโฆษณาหรือยุติการส่งเสริมการขาย ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน(๒) แก้ไขข้อมูลหรือข้อความในการโฆษณาหรือการส่งเสริมการขาย(๓) ชี้แจงเพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับข้อมูลที่ครบถ้วนถูกต้อง ตรงต่อความเป็นจริง หรือไม่ทำให้สำคัญผิด(๔) กระทำการหรือไม่กระทำการใดภายในระยะเวลาที่กำหนดเพื่อให้ผู้ลงทุนตัดสินใจหรือทบทวนการตัดสินใจบนพื้นฐานข้อมูลที่ครบถ้วน ถูกต้อง ตรงต่อความเป็นจริง และไม่ทำให้สำคัญผิดข้อ ๓๑ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีช่องทางในการแจกจ่ายหนังสือชี้ชวนไม่ว่าในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์หรือในรูปข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์อย่างเหมาะสมเว้นแต่จะมีการแสดงเจตนาโดยสมัครใจที่จะไม่รับหนังสือชี้ชวนในกรณีที่มีการแสดงเจตนาตามวรรคหนึ่งผู้ได้รับอนุญาตต้องแจกจ่ายหรือจัดส่งสรุปข้อมูลสำคัญของโทเคนดิจิทัล (factsheet) ไม่ว่าด้วยวิธีการใด ๆเพื่อให้ผู้ประสงค์ที่จะซื้อโทเคนดิจิทัลได้รับข้อมูลดังกล่าวก่อนทำการจองซื้อข้อ ๓๒ ให้ผู้ได้รับอนุญาตรายงานผลการขายโทเคนดิจิทัลต่อสำนักงานก.ล.ต. ภายใน ๑๕ วันนับแต่วันปิดการเสนอขายโดยให้รายงานตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่จัดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน ก.ล.ต.ภาค ๓การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวน หมวด ๑ข้อกำหนดทั่วไปและวิธีการยื่น ข้อ ๓๓ การเสนอขายโทเคนดิจิทัลจะกระทำได้ต่อเมื่อผู้ออกโทเคนดิจิทัลได้รับอนุญาตจากสำนักงานก.ล.ต. ตามภาค ๒และได้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสำนักงานก.ล.ต. และแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลดังกล่าวมีผลใช้บังคับแล้วข้อ ๓๔ ในกรณีที่ระยะเวลาการเสนอขายโทเคนดิจิทัลตามที่กำหนดในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลสิ้นสุดลงแล้วหากผู้ออกโทเคนดิจิทัลประสงค์จะเสนอขายโทเคนดิจิทัลส่วนที่เหลือจากการเสนอขายครั้งก่อนให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนฉบับใหม่โดยวิธีการตามที่กำหนดในข้อ๓๕ข้อ ๓๕ ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนตามแบบที่กำหนดไว้ในหมวด ๒ ของภาคนี้ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ทั้งนี้ ตามแนวทางและวิธีการที่กำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงานก.ล.ต.หมวด ๒แบบและข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวน ข้อ ๓๖ แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่ยื่นต่อสำนักงานก.ล.ต. ให้แบ่งออกเป็น ๖ ส่วนดังนี้ โดยมีรายละเอียดของข้อมูลตามข้อ ๓๗(๑) ส่วนสรุปข้อมูลสำคัญ(factsheet) ซึ่งสรุปสาระสำคัญของโทเคนดิจิทัลรวมทั้งลักษณะพิเศษและความเสี่ยงที่สำคัญของโทเคนดิจิทัลและสรุปสาระสำคัญของผู้ออกโทเคนดิจิทัลโดยย่อเพื่อให้เข้าใจภาพรวมของโทเคนดิจิทัลและผู้ออกโทเคนดิจิทัล(๒) ส่วนข้อมูลผู้ออกโทเคนดิจิทัลและวัตถุประสงค์การใช้เงินโดยข้อมูลเกี่ยวกับผู้ออกโทเคนดิจิทัลที่ระบุในส่วนนี้ให้รวมถึงรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ออกโทเคนดิจิทัลด้วย(๓) ส่วนข้อมูลแผนธุรกิจซึ่งแสดงสาระสำคัญตามที่กำหนดในข้อ ๑๙ (๒) โดยอนุโลม(๔) ส่วนข้อมูลเกี่ยวกับโทเคนดิจิทัลซึ่งแสดงสาระสำคัญของโทเคนดิจิทัล รวมทั้งลักษณะพิเศษและความเสี่ยงที่สำคัญ(๕) ส่วนข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัล(๖) ส่วนการรับรองความถูกต้องของข้อมูลซึ่งเป็นไปตามหมวด ๓ข้อ ๓๗ ข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลต้องมีรายละเอียดที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้(๑) ไม่มีข้อมูลที่เป็นเท็จหรือที่อาจทำให้สำคัญผิด และไม่ขาดข้อความที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญ(๒) งบการเงินและงบการเงินรวมของผู้ออกโทเคนดิจิทัลที่เปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน (ถ้ามี) ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในหมวด๑ ของภาค ๔ โดยอนุโลม(๓) ในกรณีเป็นการเสนอขายโทเคนดิจิทัลพร้อมกันหรือในระยะเวลาใกล้เคียงกันในประเทศอื่นด้วยต้องมีรายละเอียดข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องที่พึงเปิดเผยต่อผู้ลงทุนไม่น้อยกว่าที่เปิดเผยในประเทศอื่น(๓/๑)[๘] รายละเอียดของกลไกอื่นที่นำมาใช้ทดแทนสัญญาอัจฉริยะ (smart contract) ตามข้อ ๑๙ (๓) วรรคสอง (ถ้ามี)(๓/๒)[๙] รายงานการประเมินมูลค่าทรัพย์สิน(ถ้ามี)(๔) มีข้อมูลตามรายการที่กำหนดในมาตรา๖๙ (๑) ถึง (๑๐) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๓๕โดยอนุโลม(๕) ข้อมูลที่จำเป็นต่อการตัดสินใจลงทุนตามที่สำนักงานก.ล.ต. กำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน ก.ล.ต.ข้อ ๓๘ แบบของร่างหนังสือชี้ชวนที่ผู้ออกโทเคนดิจิทัลต้องยื่นต่อสำนักงานก.ล.ต.ให้อนุโลมใช้ตามแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่ผู้ออกโทเคนดิจิทัลมีหน้าที่ยื่นตามข้อ๓๖ และข้อ ๓๗ และต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย(๑) ร่างหนังสือชี้ชวนที่ยื่นต่อสำนักงานก.ล.ต. อย่างน้อยต้องมีร่างที่จัดทำเป็นภาษาไทย(๒) รายการในร่างหนังสือชี้ชวนที่ตรงกับแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลต้องมีสาระสำคัญของข้อมูลไม่ต่างกัน(๓) ต้องมีคำเตือนที่ระบุไว้ให้เห็นอย่างชัดเจนว่าการลงทุนในโทเคนดิจิทัลมีความเสี่ยงสูง ผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับเงินหรือคริปโทเคอร์เรนซีที่ลงทุนกลับคืนดังนั้น ก่อนลงทุนผู้ลงทุนควรศึกษาข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและประเมินความเสี่ยงจากการลงทุนด้วยความระมัดระวังรวมทั้งควรตระหนักถึงข้อจำกัดในการเปลี่ยนมือของโทเคนดิจิทัลด้วย สิ่งสำคัญ คือไม่ควรลงทุนด้วยเงินหรือคริปโทเคอร์เรนซีทั้งหมดที่มีอยู่ ทั้งนี้การเผยแพร่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลไม่ได้เป็นการแสดงว่าสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แนะนำให้ลงทุนหรือประกันราคาหรือผลตอบแทนของโทเคนดิจิทัลที่เสนอขายหรือรับรองความสำเร็จของโครงการข้อ ๓๙ ก่อนปิดการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่ได้รับอนุญาตหากผู้ออกโทเคนดิจิทัลได้เปิดเผยข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสำคัญที่มิได้แสดงอยู่ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและหนังสือชี้ชวนให้แก่บุคคลใดเป็นการเฉพาะรายเพื่อประโยชน์ในการวิเคราะห์ความเหมาะสมของการลงทุนในโทเคนดิจิทัลที่เสนอขายหรือการตัดสินใจลงทุนในโทเคนดิจิทัลที่เสนอขายผู้ออกโทเคนดิจิทัลต้องดำเนินการให้มีการเปิดเผยข้อเท็จจริงดังกล่าวในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและหนังสือชี้ชวนโดยพลันทั้งนี้ต้องไม่ช้ากว่าวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลมีผลใช้บังคับหรือในกรณีที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลมีผลใช้บังคับแล้วต้องไม่ช้ากว่าวันทำการถัดจากวันที่ได้เปิดเผยข้อเท็จจริงต่อบุคคลใดนั้นหมวด ๓การรับรองข้อมูล ข้อ ๔๐ การลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้(๑) กรณีที่ผู้ออกโทเคนดิจิทัลมิใช่บริษัทจดทะเบียนให้กรรมการทุกคน ผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดและผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชี ลงลายมือชื่อ(๒) กรณีที่ผู้ออกโทเคนดิจิทัลเป็นบริษัทจดทะเบียนให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน หรือผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดที่ได้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันลงลายมือชื่อ ทั้งนี้ในกรณีที่กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันมิใช่ผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดหรือผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชีการลงลายมือชื่อดังกล่าวต้องมีผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดหรือผู้ที่ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชีลงลายมือชื่อด้วยข้อ ๔๑ ในกรณีที่มีเหตุจำเป็นและสมควรทำให้บุคคลที่ต้องลงนามเพื่อนิติบุคคลตามที่กำหนดในข้อ๔๐ ไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ให้นิติบุคคลดังกล่าวปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสำนักงานก.ล.ต.(๑) หากเหตุที่ทำให้บุคคลดังกล่าวคนใดไม่สามารถลงลายมือชื่อได้เกิดจากการที่บุคคลดังกล่าวอยู่ในภาวะไม่สามารถรู้ผิดชอบหรือไม่สามารถบังคับตนเองได้เนื่องจากเจ็บป่วยทางร่างกายหรือทางจิต ผู้ออกโทเคนดิจิทัลไม่จำต้องจัดให้บุคคลดังกล่าวลงลายมือชื่อในแบบแสดงรายการข้อมูล(๒) หากเหตุที่ทำให้บุคคลดังกล่าวคนใดไม่สามารถลงลายมือชื่อได้เกิดจากกรณีอื่นนอกจากที่ระบุใน (๑) เมื่อเหตุดังกล่าวหมดสิ้นไปให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลจัดให้บุคคลดังกล่าวลงลายมือชื่อทันที เพื่อให้แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลมีผลใช้บังคับได้ตามข้อ๔๒หมวด ๔วันมีผลใช้บังคับของแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวน ข้อ ๔๒ ให้แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับเมื่อได้ดำเนินการตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้แล้ว(๑) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลต้องได้รับอนุญาตตามภาค๒(๒) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลได้ชำระค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลตามภาค๕(๓) เมื่อพ้น๕ วันนับแต่วันที่สำนักงาน ก.ล.ต.ได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่แก้ไขเพิ่มเติมครั้งหลังสุด(ไม่รวมข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายโทเคนดิจิทัลตามข้อ ๓๖ (๕) หรือข้อมูลอื่นที่มิใช่ข้อมูลสำคัญซึ่งสำนักงานก.ล.ต. ผ่อนผันให้แก้ไขเพิ่มเติมได้)(๔) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลได้ระบุข้อมูลตามรายการครบถ้วนแล้วภาค ๔การเปิดเผยข้อมูลของผู้ออกโทเคนดิจิทัล หมวด ๑การเปิดเผยข้อมูลอย่างต่อเนื่องเกี่ยวกับผลการดำเนินงานและฐานะการเงินของผู้ออกโทเคนดิจิทัล ส่วนที่ ๑วันเริ่มต้นและวันสิ้นสุดหน้าที่ ข้อ ๔๓ ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลตามประกาศนี้มีหน้าที่จัดทำและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานตามประเภทข้อมูลที่กำหนดในหมวดนี้เมื่อแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ยื่นตามหมวด๒ มีผลใช้บังคับ เว้นแต่มีเหตุที่ทำให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลสิ้นสุดหน้าที่ตามที่กำหนดในข้อ๔๔ข้อ ๔๔ ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลสิ้นสุดหน้าที่จัดทำและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของผู้ออกโทเคนดิจิทัลต่อสำนักงานก.ล.ต. เมื่อเกิดกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้(๑) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลไม่ได้ขายโทเคนดิจิทัลภายในระยะเวลาที่สำนักงานก.ล.ต. อนุญาตให้เสนอขายโทเคนดิจิทัล หรือผู้ออกโทเคนดิจิทัลยกเลิกการเสนอขายโทเคนดิจิทัลตามเงื่อนไขที่ระบุไว้แล้วอย่างชัดเจน(๒) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลได้ชำระหนี้ตามโทเคนดิจิทัล(ถ้ามี) จนครบถ้วนแล้ว(๓) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลมีการชำระบัญชีเพื่อเลิกกิจการ(๔) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลถูกศาลสั่งพิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาด(๕) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลเป็นสถาบันการเงินที่ถูกระงับการดำเนินกิจการตามคำสั่งของเจ้าพนักงานหรือหน่วยงานที่มีอำนาจหน้าที่ตามกฎหมาย(๖) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลเพื่อการใช้ประโยชน์แสดงได้ว่าโครงการตามแผนธุรกิจที่ได้นำเสนอไว้ในการเสนอขายครั้งแรกดำเนินการแล้วเสร็จและเปิดให้ผู้ถือโทเคนดิจิทัลสามารถใช้สิทธิในการได้มาซึ่งสินค้าบริการ หรือสิทธิอื่นใดได้แล้วข้อ ๔๕ ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลแจ้งเหตุที่ทำให้สิ้นสุดหน้าที่การจัดทำและส่งรายงานตามข้อ๔๔ ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ก่อนถึงกำหนดเวลาส่งรายงานดังกล่าวส่วนที่ ๒ประเภทและรายละเอียดข้อมูล ข้อ ๔๖ ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลจัดทำรายงานที่แสดงผลการดำเนินงานและฐานะการเงินดังต่อไปนี้(๑) ในกรณีที่ผู้ออกโทเคนดิจิทัลมีหน้าที่จัดทำและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานจากการออกหลักทรัพย์ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลดังกล่าวจัดทำและส่งรายงานที่แสดงผลการดำเนินงานและฐานะการเงินต่อสำนักงานก.ล.ต. เช่นเดียวกับที่มีหน้าที่ตามกฎหมายดังกล่าวและให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมใน (๒) (ค) และข้อ ๔๗ ข้อ ๔๘ ข้อ ๔๙ ข้อ ๕๐และข้อ ๕๑ ด้วย(๒) ในกรณีอื่นนอกจาก(๑) ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลจัดทำและส่งข้อมูลต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ดังนี้(ก)งบการเงินประจำรอบปีบัญชีที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบและแสดงความเห็นแล้วซึ่งเป็นไปตามข้อ๔๗ ข้อ ๔๘ และข้อ ๔๙ และเอกสารที่ต้องจัดส่งพร้อมกับงบการเงินตามข้อ ๕๐ ทั้งนี้ ภายใน ๒ เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี(ข)แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีซึ่งต้องมีข้อมูลสอดคล้องกับแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่ยื่นต่อสำนักงานก.ล.ต. โดยข้อมูลดังกล่าวต้องปรับปรุงให้เป็นปัจจุบันและมีข้อมูลเพิ่มเติมตามข้อ ๕๑ทั้งนี้ ภายใน ๓เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี(ค)รายงานการใช้เงินและความคืบหน้าของโครงการหรือกิจการตามแผนธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับโทเคนดิจิทัลทุกรอบระยะเวลา๖ เดือนของปีบัญชีตามแนวทางที่กำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงาน ก.ล.ต. ทั้งนี้ ภายใน ๓๐วันนับแต่วันสิ้นรอบระยะเวลาดังกล่าวข้อ ๔๗ งบการเงินประจำรอบปีบัญชี และงบการเงินรายไตรมาส(ถ้ามี) ของผู้ออกโทเคนดิจิทัลต้องผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่สำนักงาน ก.ล.ต.ให้ความเห็นชอบให้สามารถตรวจสอบหรือสอบทานงบการเงินของผู้ออกโทเคนดิจิทัลในกรณีที่เป็นงบการเงินประจำรอบปีบัญชีและงบการเงินรายไตรมาส (ถ้ามี) ของผู้ออกโทเคนดิจิทัลที่มีการเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อผู้ลงทุนตามข้อ๑๗ (๓) (ค) รายงานของผู้สอบบัญชีตามวรรคหนึ่ง ต้องไม่มีความหมายในลักษณะดังต่อไปนี้(๑) การจัดทำและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินไม่เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่ต้องใช้ในการจัดทำงบการเงินนั้น(๒) ผู้สอบบัญชีถูกจำกัดขอบเขตการตรวจสอบหรือสอบทานแล้วแต่กรณี โดยการกระทำหรือไม่กระทำของผู้ออกโทเคนดิจิทัลหรือของกรรมการหรือผู้บริหารของผู้ออกโทเคนดิจิทัลข้อ ๔๘ การจัดทำและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินของผู้ออกโทเคนดิจิทัลต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ต่อไปนี้(๑) เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทยสำหรับกิจการที่มีส่วนได้เสียสาธารณะ(๒) ในกรณีที่มาตรฐานการรายงานทางการเงินตาม(๑) ไม่ครอบคลุมถึงการจัดทำหรือการเปิดเผยข้อมูลในเรื่องใดให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลระบุในหมายเหตุประกอบงบการเงินเกี่ยวกับรายการนโยบายบัญชีที่ใช้ปฏิบัติสำหรับการบันทึกบัญชีรายการนั้นและคำอธิบายว่านโยบายบัญชีดังกล่าวเป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินใดข้อ ๔๙ หมายเหตุประกอบงบการเงินของผู้ออกโทเคนดิจิทัลตามข้อ๔๖ต้องแสดงงบการเงินของโครงการหรือกิจการตามแผนธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับโทเคนดิจิทัลด้วยในกรณีที่มีการเสนอขายโทเคนดิจิทัลหลายชนิดให้แสดงงบการเงินตามวรรคหนึ่งโดยแยกตามชนิดของโทเคนดิจิทัลข้อ ๕๐[๑๐] ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลส่งหนังสือรับรองงบการเงินต่อสำนักงานก.ล.ต. พร้อมกับการจัดส่งงบการเงิน ทั้งนี้ให้อนุโลมใช้ตามแบบ ๕๓ - ๓ ท้ายประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ข้อ ๕๑ แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีของผู้ออกโทเคนดิจิทัลตามข้อ๔๖ ต้องมีข้อมูลสรุปการใช้เงินและความคืบหน้าของโครงการหรือกิจการตามแผนธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับโทเคนดิจิทัลด้วยทั้งนี้ ให้นำความในวรรคสองของข้อ ๔๙มาใช้บังคับ โดยอนุโลมหมวด ๒การรายงานเหตุการณ์สำคัญ ข้อ ๕๒ ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลรายงานพร้อมด้วยเหตุผลต่อสำนักงานก.ล.ต. ภายใน ๓ วันนับแต่วันที่รู้หรือควรรู้ถึงเหตุการณ์ดังต่อไปนี้(๑) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลมีการฟื้นฟูกิจการ(๒) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลประสบความเสียหายอย่างร้ายแรง(๓) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลหยุดประกอบกิจการทั้งหมดหรือบางส่วน(๔) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์หรือลักษณะการประกอบธุรกิจ(๕) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลทำสัญญาให้บุคคลอื่นมีอำนาจทั้งหมดหรือบางส่วนในการบริหารงานของบริษัท(๖) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลกระทำหรือถูกกระทำอันมีลักษณะเป็นการครอบงำหรือถูกครอบงำกิจการตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(๗) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลผิดข้อตกลงในการชำระหนี้ตามโทเคนดิจิทัล(๘) ผู้ออกโทเคนดิจิทัลมีการเปลี่ยนแปลงแก้ไขข้อตกลงใดๆ ที่เกี่ยวกับโทเคนดิจิทัลในสาระสำคัญ(๙) เหตุการณ์ที่ทำให้หรืออาจทำให้ต้องยกเลิกโทเคนดิจิทัลหรือเลิกโครงการ กิจการ หรือแผนธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับโทเคนดิจิทัลข้อ ๕๓ การรายงานตามข้อ ๕๒ให้แสดงรายละเอียดดังต่อไปนี้(๑) ข้อมูลเกี่ยวกับโทเคนดิจิทัลเช่น ชื่อผู้ออกโทเคนดิจิทัล ชื่อและประเภทของโทเคนดิจิทัล วัน เดือน ปีที่เสนอขายโทเคนดิจิทัล จำนวนโทเคนดิจิทัลที่เสนอขายทั้งหมดและจำนวนโทเคนดิจิทัลที่ยังเหลืออยู่(๒) รายละเอียดของเหตุการณ์ตามข้อ๕๒ เช่น วันที่เกิดเหตุการณ์ และเหตุที่ทำให้เกิดเหตุการณ์ เป็นต้นภาค ๕ค่าธรรมเนียม ข้อ ๕๔ ให้ผู้ออกโทเคนดิจิทัลชำระค่าธรรมเนียมดังต่อไปนี้ตามอัตราที่กำหนดไว้สำหรับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ตามประกาศที่ออกตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์พ.ศ. ๒๕๓๕ โดยอนุโลม(๑) ค่าธรรมเนียมการยื่นคำขออนุญาตเสนอขายโทเคนดิจิทัล(๒) ค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายโทเคนดิจิทัลและร่างหนังสือชี้ชวน(๓) ค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีประกาศ ณ วันที่ ๓ กรกฎาคม พ.ศ. ๒๕๖๑วรวิทย์ จำปีรัตน์ประธานกรรมการคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. ๑๓/๒๕๖๒ เรื่อง การเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อประชาชน (ฉบับที่ ๒)[๑๑]ข้อ ๓ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่๑๖ มิถุนายน พ.ศ. ๒๕๖๒ เป็นต้นไปประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. ๑๐/๒๕๖๓ เรื่อง การเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อประชาชน (ฉบับที่ ๓)[๑๒]ข้อ ๖ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ ๑ พฤษภาคมพ.ศ. ๒๕๖๓ เป็นต้นไปประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. ๒๘/๒๕๖๓ เรื่อง การเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อประชาชน (ฉบับที่ ๔)[๑๓]ข้อ ๒ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ ๑ ธันวาคมพ.ศ. ๒๕๖๓ เป็นต้นไปปวันวิทย์/จัดทำ๓ กันยายน๒๕๖๑อัมพิกา/เพิ่มเติม๑๑ มกราคม ๒๕๖๔สุภาทิพย์/ตรวจ๑๔ มกราคม ๒๕๖๔[๑]ราชกิจจานุเบกษา เล่ม ๑๓๕/ตอนพิเศษ ๑๖๙ ง/หน้า ๒๑/๑๖ กรกฎาคม ๒๕๖๑[๒] ข้อ ๑๗ วรรคหนึ่ง (๒/๑) เพิ่มโดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. ๑๓/๒๕๖๒ เรื่อง การเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อประชาชน (ฉบับที่ ๒)[๓] ข้อ๑๗ วรรคหนึ่ง (๘) เพิ่มโดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. ๑๐/๒๕๖๓ เรื่อง การเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อประชาชน (ฉบับที่ ๓)[๔] ข้อ ๑๗/๑ เพิ่มโดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. ๑๐/๒๕๖๓ เรื่อง การเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อประชาชน (ฉบับที่๓)[๕] ข้อ๑๙ (๓) วรรคสอง เพิ่มโดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. ๑๐/๒๕๖๓ เรื่อง การเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อประชาชน (ฉบับที่ ๓)[๖] ข้อ ๒๕/๑ เพิ่มโดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. ๑๓/๒๕๖๒ เรื่อง การเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อประชาชน (ฉบับที่๒)[๗] ข้อ ๒๕/๒ เพิ่มโดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. ๑๐/๒๕๖๓ เรื่อง การเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อประชาชน (ฉบับที่๓)[๘] ข้อ๓๗ (๓/๑) เพิ่มโดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. ๑๐/๒๕๖๓ เรื่อง การเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อประชาชน (ฉบับที่ ๓)[๙] ข้อ๓๗ (๓/๒) เพิ่มโดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. ๑๐/๒๕๖๓เรื่อง การเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อประชาชน (ฉบับที่ ๓)[๑๐] ข้อ๕๐ แก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. ๒๘/๒๕๖๓เรื่อง การเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อประชาชน (ฉบับที่ ๔)[๑๑] ราชกิจจานุเบกษาเล่ม ๑๓๖/ตอนพิเศษ ๑๔๕ ง/หน้า ๒๒/๗ มิถุนายน ๒๕๖๒[๑๒] ราชกิจจานุเบกษาเล่ม ๑๓๗/ตอนพิเศษ ๙๗ ง/หน้า ๒๑/๒๗ เมษายน ๒๕๖๓[๑๓] ราชกิจจานุเบกษาเล่ม ๑๓๗/ตอนพิเศษ ๒๗๙ ง/หน้า ๑๔/๓๐ พฤศจิกายน ๒๕๖๓