คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 3176/2532หลักกฎหมาย: จำเลยที่ 3 เป็นกรรมการผู้หนึ่งของบริษัท น. ลงชื่อสลักหลังและประทับตราสำคัญของบริษัทในเช็คที่สั่งจ่ายให้แก่โจทก์ซึ่งนำเงินมาฝาก แม้ข้อบังคับของบริษัทจะต้องมีกรรมการสองคนลงชื่อร่วมกันพร้อมกับประทับตราสำคัญก็ตาม แต่การที่บริษัทได้นำเงินฝากของโจทก์มาใช้ในกิจการของตนโดยนำไปปล่อยให้กู้และรับดอกเบี้ยส่วนเกินจากผู้กู้เป็นผลประโยชน์ของบริษัท ถือได้ว่าเป็นการให้สัตยาบันและมีผลผูกพันบริษัท จำเลยที่ 3 จึงไม่ต้องรับผิดเป็นการส่วนตัวต่อโจทก์ผู้ทรงเช็คโจทก์ฟ้องว่า จำเลยที่ ๑ ที่ ๒ ร่วมกันลงลายมือชื่อสั่งจ่ายเช็คธนาคารศรีนคร จำกัด สาขาจารุเมือง ลงวันที่ ๘ มิถุนายน ๒๕๒๗ จำนวนเงิน ๕๐๐,๐๐๐ บาท เพื่อชำระหนี้ให้โจทก์ โดยจำเลยที่ ๓ เป็นผู้สลักหลังเช็คดังกล่าว ครั้นเช็คฉบับดังกล่าวถึงกำหนดโจทก์ได้นำเข้าบัญชีของโจทก์ที่ธนาคารมหานคร จำกัด สาขาตลาดน้อย เพื่อเรียกเก็บเงินปรากฏว่าธนาคารตามเช็คปฏิเสธการจ่ายเงิน โจทก์ติดต่อทวงถามจำเลยทั้งสามแล้วแต่จำเลยทั้งสามไม่ชำระ ขอให้บังคับจำเลยทั้งสามร่วมกันใช้เงินจำนวน ๕๐๐,๐๐๐ บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ ๑๕ ต่อปีของต้นเงินดังกล่าวนับแต่วันที่ ๘ มิถุนายน ๒๕๒๗ จนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ จำเลยที่ ๑ ที่ ๒ ขาดนัดยื่นคำให้การและขาดนัดพิจารณา จำเลยที่ ๓ ให้การว่า โจทก์นำเงินกองทุนกับบริษัทนานยางธนาการเครดิต จำกัด เพื่อให้บริษัทเป็นตัวแทนนำเงินให้ลูกค้ากู้ยืม โดยโจทก์ได้ผลประโยชน์เป็นดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ ๑๖ ต่อปี โจทก์และบริษัทดังกล่าวจึงมีสภาพเป็นหุ้นส่วน จำเลยที่ ๓ สลักหลังเช็คในฐานะกรรมการผู้จัดการบริษัทดังกล่าว จึงไม่ต้องรับผิดเป็นส่วนตัวและเงินลงทุนของโจทก์ บริษัทดังกล่าวได้นำออกให้ลูกค้ากู้ยืมจนหมดสิ้นแล้ว ซึ่งขณะนี้กำลังติดตามให้แก่โจทก์ โจทก์จึงไม่มีอำนาจฟ้อง ขอให้ยกฟ้องโจทก์ ศาลชั้นต้นพิจารณาแล้ว พิพากษาให้จำเลยที่ ๑ ที่ ๒ ร่วมกันชำระเงินจำนวน ๕๐๐,๐๐๐ บาท พร้อมดอกเบี้ยในอัตราร้อยละเจ็ดครึ่งต่อปี นับแต่วันที่ ๘ มิถุนายน ๒๕๒๗ จนกว่าชำระเสร็จ ส่วนจำเลยที่ ๓ ให้ยกฟ้อง โจทก์อุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์พิพากษาแก้เป็นว่า ให้จำเลยที่ ๓ ร่วมรับผิดกับจำเลยที่ ๑ และที่ ๒ ด้วย นอกจากที่แก้ให้เป็นไปตามคำพิพากษาศาลชั้นต้น จำเลยที่ ๓ ฎีกา ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า บริษัทนานยางธนาการเครดิต จำกัด ต่อมาได้เปลี่ยนเป็นชื่อบริษัทนานยางรุ่งเรืองกิจ จำกัด โดยมีจำเลยทั้งสามและนายยุ่น แซ่อือ เป็นกรรมการ กรรมการสองในสี่คนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราของบริษัทจึงจะผูกพันบริษัทได้ เมื่อวันที่ ๘ มิถุนายน ๒๕๒๖ โจทก์ได้นำเงินจำนวน ๕๐๐,๐๐๐ บาท ฝากไว้กับบริษัทดังกล่าว โดยได้รับดอกเบี้ยตอบแทนในอัตราร้อยละ ๑๖ ต่อปี จำเลยที่ ๑ และที่ ๒ ลงลายมือชื่อสั่งจ่ายเช็ค โดยไม่มีข้อความใด ๆ หรือตราประทับของบริษัทที่เป็นข้อแสดงให้เห็นว่าจำเลยที่ ๑ และที่ ๒ ได้กระทำแทนบริษัท ส่วนจำเลยที่ ๓ ได้ลงลายมือชื่อสลักหลังเพียงคนเดียวและประทับตราของบริษัทมอบให้โจทก์ไว้เป็นการชำระหนี้ ที่จำเลยที่ ๓ ฎีกาว่า การที่จำเลยที่ ๓ ลงชื่อสลักหลังเช็คและประทับตราบริษัทได้กระทำไปในฐานะตัวแทนของบริษัทมิได้กระทำในฐานะส่วนตัว จึงไม่ต้องรับผิดต่อโจทก์เป็นการส่วนตัวนั้น ข้อโต้เถียงดังกล่าวนี้ศาลฎีกาเห็นว่า เหตุที่มีการออกเช็คก็เนื่องจากโจทก์ได้นำเงินมาฝากไว้กับบริษัทนานยางธนาการเครดิต จำกัด ซึ่งต่อมาเปลี่ยนเป็นชื่อบริษัทนานยางรุ่งเรืองกิจ จำกัด โดยได้รับดอกเบี้ยตอบแทนในอัตราร้อยละ ๑๖ ต่อปี และโจทก์ก็ได้รับเช็คเป็นการชำระหนี้ ซึ่งจะเห็นได้ว่าเงินที่บริษัทดังกล่าวได้รับฝากไว้นี้อยู่ในวัตถุประสงค์ของบริษัทอันมีกิจการรับฝากเงินปล่อยเงินกู้และเล่นแชร์ เปียหวย ทั้งเงินจำนวนนี้บริษัทได้นำไปใช้ประโยชน์โดยนำไปปล่อยให้กู้และได้จ่ายดอกเบี้ยให้แก่โจทก์ในอัตราดอกเบี้ยตามที่ได้ตกลงกันไว้แล้ว ส่วนดอกเบี้ยที่ผู้กู้ให้เกินกว่านั้นตกเป็นของบริษัท แม้การที่จำเลยที่ ๓ ในฐานะกรรมการของบริษัทเพียงผู้เดียวลงลายมือชื่อและประทับตราบริษัทสลักหลังเช็คเป็นอาวัล อันเป็นการไม่ถูกต้องตามข้อบังคับของบริษัท ซึ่งจะต้องมีกรรมการสองคนลงชื่อร่วมกันพร้อมกับประทับตราสำคัญก็ตาม แต่การที่บริษัทนำเงินของโจทก์มาใช้เป็นประโยชน์ในกิจการของตนโดยไปปล่อยให้กู้และรับดอกเบี้ยส่วนเกินจากผู้กู้เป็นผลประโยชน์ของบริษัทนั้น ย่อมถือได้ว่าเป็นการให้สัตยาบันและมีผลผูกพันบริษัท ฉะนั้นจำเลยที่ ๓ จึงไม่ต้องรับผิดในเช็คเป็นส่วนตัว ที่ศาลอุทธรณ์พิพากษาให้จำเลยที่ ๓ รับผิดด้วยนั้นไม่ต้องด้วยความเห็นของศาลฎีกา ฎีกาของจำเลยที่ ๓ ฟังขึ้น พิพากษาแก้เป็นว่า ให้ยกฟ้องโจทก์สำหรับจำเลยที่ ๓ นอกจากที่แก้ให้เป็นไปตามคำพิพากษาศาลอุทธรณ์ ดูฉบับย่อฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมายคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 3176/2532นายเจริญ จิรารยะพงศ์โจทก์นายวิพร เลี้ยงศิริกุล กับพวกจำเลย ป.พ.พ. ม. 76, ม. 823, ม. 900, ม. 1167จำเลยที่ 3 เป็นกรรมการผู้หนึ่งของบริษัท น. ลงชื่อสลักหลังและประทับตราสำคัญของบริษัทในเช็คที่สั่งจ่ายให้แก่โจทก์ซึ่งนำเงินมาฝาก แม้ข้อบังคับของบริษัทจะต้องมีกรรมการสองคนลงชื่อร่วมกันพร้อมกับประทับตราสำคัญก็ตาม แต่การที่บริษัทได้นำเงินฝากของโจทก์มาใช้ในกิจการของตนโดยนำไปปล่อยให้กู้และรับดอกเบี้ยส่วนเกินจากผู้กู้เป็นผลประโยชน์ของบริษัท ถือได้ว่าเป็นการให้สัตยาบันและมีผลผูกพันบริษัท จำเลยที่ 3 จึงไม่ต้องรับผิดเป็นการส่วนตัวต่อโจทก์ผู้ทรงเช็คโจทก์ฟ้องว่า จำเลยที่ ๑ ที่ ๒ ร่วมกันลงลายมือชื่อสั่งจ่ายเช็คธนาคารศรีนคร จำกัด สาขาจารุเมือง ลงวันที่ ๘ มิถุนายน ๒๕๒๗ จำนวนเงิน ๕๐๐,๐๐๐ บาท เพื่อชำระหนี้ให้โจทก์ โดยจำเลยที่ ๓ เป็นผู้สลักหลังเช็คดังกล่าว ครั้นเช็คฉบับดังกล่าวถึงกำหนดโจทก์ได้นำเข้าบัญชีของโจทก์ที่ธนาคารมหานคร จำกัด สาขาตลาดน้อย เพื่อเรียกเก็บเงินปรากฏว่าธนาคารตามเช็คปฏิเสธการจ่ายเงิน โจทก์ติดต่อทวงถามจำเลยทั้งสามแล้วแต่จำเลยทั้งสามไม่ชำระ ขอให้บังคับจำเลยทั้งสามร่วมกันใช้เงินจำนวน ๕๐๐,๐๐๐ บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ ๑๕ ต่อปีของต้นเงินดังกล่าวนับแต่วันที่ ๘ มิถุนายน ๒๕๒๗ จนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ จำเลยที่ ๑ ที่ ๒ ขาดนัดยื่นคำให้การและขาดนัดพิจารณา จำเลยที่ ๓ ให้การว่า โจทก์นำเงินกองทุนกับบริษัทนานยางธนาการเครดิต จำกัด เพื่อให้บริษัทเป็นตัวแทนนำเงินให้ลูกค้ากู้ยืม โดยโจทก์ได้ผลประโยชน์เป็นดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ ๑๖ ต่อปี โจทก์และบริษัทดังกล่าวจึงมีสภาพเป็นหุ้นส่วน จำเลยที่ ๓ สลักหลังเช็คในฐานะกรรมการผู้จัดการบริษัทดังกล่าว จึงไม่ต้องรับผิดเป็นส่วนตัวและเงินลงทุนของโจทก์ บริษัทดังกล่าวได้นำออกให้ลูกค้ากู้ยืมจนหมดสิ้นแล้ว ซึ่งขณะนี้กำลังติดตามให้แก่โจทก์ โจทก์จึงไม่มีอำนาจฟ้อง ขอให้ยกฟ้องโจทก์ ศาลชั้นต้นพิจารณาแล้ว พิพากษาให้จำเลยที่ ๑ ที่ ๒ ร่วมกันชำระเงินจำนวน ๕๐๐,๐๐๐ บาท พร้อมดอกเบี้ยในอัตราร้อยละเจ็ดครึ่งต่อปี นับแต่วันที่ ๘ มิถุนายน ๒๕๒๗ จนกว่าชำระเสร็จ ส่วนจำเลยที่ ๓ ให้ยกฟ้อง โจทก์อุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์พิพากษาแก้เป็นว่า ให้จำเลยที่ ๓ ร่วมรับผิดกับจำเลยที่ ๑ และที่ ๒ ด้วย นอกจากที่แก้ให้เป็นไปตามคำพิพากษาศาลชั้นต้น จำเลยที่ ๓ ฎีกา ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า บริษัทนานยางธนาการเครดิต จำกัด ต่อมาได้เปลี่ยนเป็นชื่อบริษัทนานยางรุ่งเรืองกิจ จำกัด โดยมีจำเลยทั้งสามและนายยุ่น แซ่อือ เป็นกรรมการ กรรมการสองในสี่คนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราของบริษัทจึงจะผูกพันบริษัทได้ เมื่อวันที่ ๘ มิถุนายน ๒๕๒๖ โจทก์ได้นำเงินจำนวน ๕๐๐,๐๐๐ บาท ฝากไว้กับบริษัทดังกล่าว โดยได้รับดอกเบี้ยตอบแทนในอัตราร้อยละ ๑๖ ต่อปี จำเลยที่ ๑ และที่ ๒ ลงลายมือชื่อสั่งจ่ายเช็ค โดยไม่มีข้อความใด ๆ หรือตราประทับของบริษัทที่เป็นข้อแสดงให้เห็นว่าจำเลยที่ ๑ และที่ ๒ ได้กระทำแทนบริษัท ส่วนจำเลยที่ ๓ ได้ลงลายมือชื่อสลักหลังเพียงคนเดียวและประทับตราของบริษัทมอบให้โจทก์ไว้เป็นการชำระหนี้ ที่จำเลยที่ ๓ ฎีกาว่า การที่จำเลยที่ ๓ ลงชื่อสลักหลังเช็คและประทับตราบริษัทได้กระทำไปในฐานะตัวแทนของบริษัทมิได้กระทำในฐานะส่วนตัว จึงไม่ต้องรับผิดต่อโจทก์เป็นการส่วนตัวนั้น ข้อโต้เถียงดังกล่าวนี้ศาลฎีกาเห็นว่า เหตุที่มีการออกเช็คก็เนื่องจากโจทก์ได้นำเงินมาฝากไว้กับบริษัทนานยางธนาการเครดิต จำกัด ซึ่งต่อมาเปลี่ยนเป็นชื่อบริษัทนานยางรุ่งเรืองกิจ จำกัด โดยได้รับดอกเบี้ยตอบแทนในอัตราร้อยละ ๑๖ ต่อปี และโจทก์ก็ได้รับเช็คเป็นการชำระหนี้ ซึ่งจะเห็นได้ว่าเงินที่บริษัทดังกล่าวได้รับฝากไว้นี้อยู่ในวัตถุประสงค์ของบริษัทอันมีกิจการรับฝากเงินปล่อยเงินกู้และเล่นแชร์ เปียหวย ทั้งเงินจำนวนนี้บริษัทได้นำไปใช้ประโยชน์โดยนำไปปล่อยให้กู้และได้จ่ายดอกเบี้ยให้แก่โจทก์ในอัตราดอกเบี้ยตามที่ได้ตกลงกันไว้แล้ว ส่วนดอกเบี้ยที่ผู้กู้ให้เกินกว่านั้นตกเป็นของบริษัท แม้การที่จำเลยที่ ๓ ในฐานะกรรมการของบริษัทเพียงผู้เดียวลงลายมือชื่อและประทับตราบริษัทสลักหลังเช็คเป็นอาวัล อันเป็นการไม่ถูกต้องตามข้อบังคับของบริษัท ซึ่งจะต้องมีกรรมการสองคนลงชื่อร่วมกันพร้อมกับประทับตราสำคัญก็ตาม แต่การที่บริษัทนำเงินของโจทก์มาใช้เป็นประโยชน์ในกิจการของตนโดยไปปล่อยให้กู้และรับดอกเบี้ยส่วนเกินจากผู้กู้เป็นผลประโยชน์ของบริษัทนั้น ย่อมถือได้ว่าเป็นการให้สัตยาบันและมีผลผูกพันบริษัท ฉะนั้นจำเลยที่ ๓ จึงไม่ต้องรับผิดในเช็คเป็นส่วนตัว ที่ศาลอุทธรณ์พิพากษาให้จำเลยที่ ๓ รับผิดด้วยนั้นไม่ต้องด้วยความเห็นของศาลฎีกา ฎีกาของจำเลยที่ ๓ ฟังขึ้น พิพากษาแก้เป็นว่า ให้ยกฟ้องโจทก์สำหรับจำเลยที่ ๓ นอกจากที่แก้ให้เป็นไปตามคำพิพากษาศาลอุทธรณ์(ประชา บุญวนิช-บุญส่ง คล้ายแก้ว-นิเวศน์ คำผอง)ศาลแพ่ง - นายสมาน เวทวินิจศาลอุทธรณ์ - นายประศาสน์ ธำรงกาญจน์แหล่งที่มากองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกาแผนกหมายเลขคดีดำศาลฎีกาหมายเลขคดีดำศาลชั้นต้นหมายเลขคดีแดงศาลชั้นต้นหมายเหตุคำพิพากษา: โจทก์ฟ้องว่า จำเลยที่ ๑ ที่ ๒ ร่วมกันลงลายมือชื่อสั่งจ่ายเช็คธนาคารศรีนคร จำกัด สาขาจารุเมือง ลงวันที่ ๘ มิถุนายน ๒๕๒๗ จำนวนเงิน ๕๐๐,๐๐๐ บาท เพื่อชำระหนี้ให้โจทก์ โดยจำเลยที่ ๓ เป็นผู้สลักหลังเช็คดังกล่าว ครั้นเช็คฉบับดังกล่าวถึงกำหนดโจทก์ได้นำเข้าบัญชีของโจทก์ที่ธนาคารมหานคร จำกัด สาขาตลาดน้อย เพื่อเรียกเก็บเงินปรากฏว่าธนาคารตามเช็คปฏิเสธการจ่ายเงิน โจทก์ติดต่อทวงถามจำเลยทั้งสามแล้วแต่จำเลยทั้งสามไม่ชำระ ขอให้บังคับจำเลยทั้งสามร่วมกันใช้เงินจำนวน ๕๐๐,๐๐๐ บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ ๑๕ ต่อปีของต้นเงินดังกล่าวนับแต่วันที่ ๘ มิถุนายน ๒๕๒๗ จนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ จำเลยที่ ๑ ที่ ๒ ขาดนัดยื่นคำให้การและขาดนัดพิจารณา จำเลยที่ ๓ ให้การว่า โจทก์นำเงินกองทุนกับบริษัทนานยางธนาการเครดิต จำกัด เพื่อให้บริษัทเป็นตัวแทนนำเงินให้ลูกค้ากู้ยืม โดยโจทก์ได้ผลประโยชน์เป็นดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ ๑๖ ต่อปี โจทก์และบริษัทดังกล่าวจึงมีสภาพเป็นหุ้นส่วน จำเลยที่ ๓ สลักหลังเช็คในฐานะกรรมการผู้จัดการบริษัทดังกล่าว จึงไม่ต้องรับผิดเป็นส่วนตัวและเงินลงทุนของโจทก์ บริษัทดังกล่าวได้นำออกให้ลูกค้ากู้ยืมจนหมดสิ้นแล้ว ซึ่งขณะนี้กำลังติดตามให้แก่โจทก์ โจทก์จึงไม่มีอำนาจฟ้อง ขอให้ยกฟ้องโจทก์ ศาลชั้นต้นพิจารณาแล้ว พิพากษาให้จำเลยที่ ๑ ที่ ๒ ร่วมกันชำระเงินจำนวน ๕๐๐,๐๐๐ บาท พร้อมดอกเบี้ยในอัตราร้อยละเจ็ดครึ่งต่อปี นับแต่วันที่ ๘ มิถุนายน ๒๕๒๗ จนกว่าชำระเสร็จ ส่วนจำเลยที่ ๓ ให้ยกฟ้อง โจทก์อุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์พิพากษาแก้เป็นว่า ให้จำเลยที่ ๓ ร่วมรับผิดกับจำเลยที่ ๑ และที่ ๒ ด้วย นอกจากที่แก้ให้เป็นไปตามคำพิพากษาศาลชั้นต้น จำเลยที่ ๓ ฎีกา ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า บริษัทนานยางธนาการเครดิต จำกัด ต่อมาได้เปลี่ยนเป็นชื่อบริษัทนานยางรุ่งเรืองกิจ จำกัด โดยมีจำเลยทั้งสามและนายยุ่น แซ่อือ เป็นกรรมการ กรรมการสองในสี่คนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราของบริษัทจึงจะผูกพันบริษัทได้ เมื่อวันที่ ๘ มิถุนายน ๒๕๒๖ โจทก์ได้นำเงินจำนวน ๕๐๐,๐๐๐ บาท ฝากไว้กับบริษัทดังกล่าว โดยได้รับดอกเบี้ยตอบแทนในอัตราร้อยละ ๑๖ ต่อปี จำเลยที่ ๑ และที่ ๒ ลงลายมือชื่อสั่งจ่ายเช็ค โดยไม่มีข้อความใด ๆ หรือตราประทับของบริษัทที่เป็นข้อแสดงให้เห็นว่าจำเลยที่ ๑ และที่ ๒ ได้กระทำแทนบริษัท ส่วนจำเลยที่ ๓ ได้ลงลายมือชื่อสลักหลังเพียงคนเดียวและประทับตราของบริษัทมอบให้โจทก์ไว้เป็นการชำระหนี้ ที่จำเลยที่ ๓ ฎีกาว่า การที่จำเลยที่ ๓ ลงชื่อสลักหลังเช็คและประทับตราบริษัทได้กระทำไปในฐานะตัวแทนของบริษัทมิได้กระทำในฐานะส่วนตัว จึงไม่ต้องรับผิดต่อโจทก์เป็นการส่วนตัวนั้น ข้อโต้เถียงดังกล่าวนี้ศาลฎีกาเห็นว่า เหตุที่มีการออกเช็คก็เนื่องจากโจทก์ได้นำเงินมาฝากไว้กับบริษัทนานยางธนาการเครดิต จำกัด ซึ่งต่อมาเปลี่ยนเป็นชื่อบริษัทนานยางรุ่งเรืองกิจ จำกัด โดยได้รับดอกเบี้ยตอบแทนในอัตราร้อยละ ๑๖ ต่อปี และโจทก์ก็ได้รับเช็คเป็นการชำระหนี้ ซึ่งจะเห็นได้ว่าเงินที่บริษัทดังกล่าวได้รับฝากไว้นี้อยู่ในวัตถุประสงค์ของบริษัทอันมีกิจการรับฝากเงินปล่อยเงินกู้และเล่นแชร์ เปียหวย ทั้งเงินจำนวนนี้บริษัทได้นำไปใช้ประโยชน์โดยนำไปปล่อยให้กู้และได้จ่ายดอกเบี้ยให้แก่โจทก์ในอัตราดอกเบี้ยตามที่ได้ตกลงกันไว้แล้ว ส่วนดอกเบี้ยที่ผู้กู้ให้เกินกว่านั้นตกเป็นของบริษัท แม้การที่จำเลยที่ ๓ ในฐานะกรรมการของบริษัทเพียงผู้เดียวลงลายมือชื่อและประทับตราบริษัทสลักหลังเช็คเป็นอาวัล อันเป็นการไม่ถูกต้องตามข้อบังคับของบริษัท ซึ่งจะต้องมีกรรมการสองคนลงชื่อร่วมกันพร้อมกับประทับตราสำคัญก็ตาม แต่การที่บริษัทนำเงินของโจทก์มาใช้เป็นประโยชน์ในกิจการของตนโดยไปปล่อยให้กู้และรับดอกเบี้ยส่วนเกินจากผู้กู้เป็นผลประโยชน์ของบริษัทนั้น ย่อมถือได้ว่าเป็นการให้สัตยาบันและมีผลผูกพันบริษัท ฉะนั้นจำเลยที่ ๓ จึงไม่ต้องรับผิดในเช็คเป็นส่วนตัว ที่ศาลอุทธรณ์พิพากษาให้จำเลยที่ ๓ รับผิดด้วยนั้นไม่ต้องด้วยความเห็นของศาลฎีกา ฎีกาของจำเลยที่ ๓ ฟังขึ้น พิพากษาแก้เป็นว่า ให้ยกฟ้องโจทก์สำหรับจำเลยที่ ๓ นอกจากที่แก้ให้เป็นไปตามคำพิพากษาศาลอุทธรณ์ ดูฉบับย่อฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมายคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 3176/2532นายเจริญ จิรารยะพงศ์โจทก์นายวิพร เลี้ยงศิริกุล กับพวกจำเลย ป.พ.พ. ม. 76, ม. 823, ม. 900, ม. 1167จำเลยที่ 3 เป็นกรรมการผู้หนึ่งของบริษัท น. ลงชื่อสลักหลังและประทับตราสำคัญของบริษัทในเช็คที่สั่งจ่ายให้แก่โจทก์ซึ่งนำเงินมาฝาก แม้ข้อบังคับของบริษัทจะต้องมีกรรมการสองคนลงชื่อร่วมกันพร้อมกับประทับตราสำคัญก็ตาม แต่การที่บริษัทได้นำเงินฝากของโจทก์มาใช้ในกิจการของตนโดยนำไปปล่อยให้กู้และรับดอกเบี้ยส่วนเกินจากผู้กู้เป็นผลประโยชน์ของบริษัท ถือได้ว่าเป็นการให้สัตยาบันและมีผลผูกพันบริษัท จำเลยที่ 3 จึงไม่ต้องรับผิดเป็นการส่วนตัวต่อโจทก์ผู้ทรงเช็คโจทก์ฟ้องว่า จำเลยที่ ๑ ที่ ๒ ร่วมกันลงลายมือชื่อสั่งจ่ายเช็คธนาคารศรีนคร จำกัด สาขาจารุเมือง ลงวันที่ ๘ มิถุนายน ๒๕๒๗ จำนวนเงิน ๕๐๐,๐๐๐ บาท เพื่อชำระหนี้ให้โจทก์ โดยจำเลยที่ ๓ เป็นผู้สลักหลังเช็คดังกล่าว ครั้นเช็คฉบับดังกล่าวถึงกำหนดโจทก์ได้นำเข้าบัญชีของโจทก์ที่ธนาคารมหานคร จำกัด สาขาตลาดน้อย เพื่อเรียกเก็บเงินปรากฏว่าธนาคารตามเช็คปฏิเสธการจ่ายเงิน โจทก์ติดต่อทวงถามจำเลยทั้งสามแล้วแต่จำเลยทั้งสามไม่ชำระ ขอให้บังคับจำเลยทั้งสามร่วมกันใช้เงินจำนวน ๕๐๐,๐๐๐ บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ ๑๕ ต่อปีของต้นเงินดังกล่าวนับแต่วันที่ ๘ มิถุนายน ๒๕๒๗ จนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ จำเลยที่ ๑ ที่ ๒ ขาดนัดยื่นคำให้การและขาดนัดพิจารณา จำเลยที่ ๓ ให้การว่า โจทก์นำเงินกองทุนกับบริษัทนานยางธนาการเครดิต จำกัด เพื่อให้บริษัทเป็นตัวแทนนำเงินให้ลูกค้ากู้ยืม โดยโจทก์ได้ผลประโยชน์เป็นดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ ๑๖ ต่อปี โจทก์และบริษัทดังกล่าวจึงมีสภาพเป็นหุ้นส่วน จำเลยที่ ๓ สลักหลังเช็คในฐานะกรรมการผู้จัดการบริษัทดังกล่าว จึงไม่ต้องรับผิดเป็นส่วนตัวและเงินลงทุนของโจทก์ บริษัทดังกล่าวได้นำออกให้ลูกค้ากู้ยืมจนหมดสิ้นแล้ว ซึ่งขณะนี้กำลังติดตามให้แก่โจทก์ โจทก์จึงไม่มีอำนาจฟ้อง ขอให้ยกฟ้องโจทก์ ศาลชั้นต้นพิจารณาแล้ว พิพากษาให้จำเลยที่ ๑ ที่ ๒ ร่วมกันชำระเงินจำนวน ๕๐๐,๐๐๐ บาท พร้อมดอกเบี้ยในอัตราร้อยละเจ็ดครึ่งต่อปี นับแต่วันที่ ๘ มิถุนายน ๒๕๒๗ จนกว่าชำระเสร็จ ส่วนจำเลยที่ ๓ ให้ยกฟ้อง โจทก์อุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์พิพากษาแก้เป็นว่า ให้จำเลยที่ ๓ ร่วมรับผิดกับจำเลยที่ ๑ และที่ ๒ ด้วย นอกจากที่แก้ให้เป็นไปตามคำพิพากษาศาลชั้นต้น จำเลยที่ ๓ ฎีกา ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า บริษัทนานยางธนาการเครดิต จำกัด ต่อมาได้เปลี่ยนเป็นชื่อบริษัทนานยางรุ่งเรืองกิจ จำกัด โดยมีจำเลยทั้งสามและนายยุ่น แซ่อือ เป็นกรรมการ กรรมการสองในสี่คนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราของบริษัทจึงจะผูกพันบริษัทได้ เมื่อวันที่ ๘ มิถุนายน ๒๕๒๖ โจทก์ได้นำเงินจำนวน ๕๐๐,๐๐๐ บาท ฝากไว้กับบริษัทดังกล่าว โดยได้รับดอกเบี้ยตอบแทนในอัตราร้อยละ ๑๖ ต่อปี จำเลยที่ ๑ และที่ ๒ ลงลายมือชื่อสั่งจ่ายเช็ค โดยไม่มีข้อความใด ๆ หรือตราประทับของบริษัทที่เป็นข้อแสดงให้เห็นว่าจำเลยที่ ๑ และที่ ๒ ได้กระทำแทนบริษัท ส่วนจำเลยที่ ๓ ได้ลงลายมือชื่อสลักหลังเพียงคนเดียวและประทับตราของบริษัทมอบให้โจทก์ไว้เป็นการชำระหนี้ ที่จำเลยที่ ๓ ฎีกาว่า การที่จำเลยที่ ๓ ลงชื่อสลักหลังเช็คและประทับตราบริษัทได้กระทำไปในฐานะตัวแทนของบริษัทมิได้กระทำในฐานะส่วนตัว จึงไม่ต้องรับผิดต่อโจทก์เป็นการส่วนตัวนั้น ข้อโต้เถียงดังกล่าวนี้ศาลฎีกาเห็นว่า เหตุที่มีการออกเช็คก็เนื่องจากโจทก์ได้นำเงินมาฝากไว้กับบริษัทนานยางธนาการเครดิต จำกัด ซึ่งต่อมาเปลี่ยนเป็นชื่อบริษัทนานยางรุ่งเรืองกิจ จำกัด โดยได้รับดอกเบี้ยตอบแทนในอัตราร้อยละ ๑๖ ต่อปี และโจทก์ก็ได้รับเช็คเป็นการชำระหนี้ ซึ่งจะเห็นได้ว่าเงินที่บริษัทดังกล่าวได้รับฝากไว้นี้อยู่ในวัตถุประสงค์ของบริษัทอันมีกิจการรับฝากเงินปล่อยเงินกู้และเล่นแชร์ เปียหวย ทั้งเงินจำนวนนี้บริษัทได้นำไปใช้ประโยชน์โดยนำไปปล่อยให้กู้และได้จ่ายดอกเบี้ยให้แก่โจทก์ในอัตราดอกเบี้ยตามที่ได้ตกลงกันไว้แล้ว ส่วนดอกเบี้ยที่ผู้กู้ให้เกินกว่านั้นตกเป็นของบริษัท แม้การที่จำเลยที่ ๓ ในฐานะกรรมการของบริษัทเพียงผู้เดียวลงลายมือชื่อและประทับตราบริษัทสลักหลังเช็คเป็นอาวัล อันเป็นการไม่ถูกต้องตามข้อบังคับของบริษัท ซึ่งจะต้องมีกรรมการสองคนลงชื่อร่วมกันพร้อมกับประทับตราสำคัญก็ตาม แต่การที่บริษัทนำเงินของโจทก์มาใช้เป็นประโยชน์ในกิจการของตนโดยไปปล่อยให้กู้และรับดอกเบี้ยส่วนเกินจากผู้กู้เป็นผลประโยชน์ของบริษัทนั้น ย่อมถือได้ว่าเป็นการให้สัตยาบันและมีผลผูกพันบริษัท ฉะนั้นจำเลยที่ ๓ จึงไม่ต้องรับผิดในเช็คเป็นส่วนตัว ที่ศาลอุทธรณ์พิพากษาให้จำเลยที่ ๓ รับผิดด้วยนั้นไม่ต้องด้วยความเห็นของศาลฎีกา ฎีกาของจำเลยที่ ๓ ฟังขึ้น พิพากษาแก้เป็นว่า ให้ยกฟ้องโจทก์สำหรับจำเลยที่ ๓ นอกจากที่แก้ให้เป็นไปตามคำพิพากษาศาลอุทธรณ์(ประชา บุญวนิช-บุญส่ง คล้ายแก้ว-นิเวศน์ คำผอง)ศาลแพ่ง - นายสมาน เวทวินิจศาลอุทธรณ์ - นายประศาสน์ ธำรงกาญจน์แหล่งที่มากองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกาแผนกหมายเลขคดีดำศาลฎีกาหมายเลขคดีดำศาลชั้นต้นหมายเลขคดีแดงศาลชั้นต้นหมายเหตุ