คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1323/2522หลักกฎหมาย: จำเลยกับพวกผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมใหญ่ขึ้น โดยจำเลยที่ 1 ในฐานะประธานกรรมการของบริษัท ได้ทำหนังสือเรียกประชุมผู้ถือหุ้น กำหนดวันประชุม แล้วจัดส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบียนตอบรับไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน และเมื่อถึงวันนัดประชุม ได้มีผู้ถือหุ้นมาเข้าประชุม 24 คน ซึ่งรวมจำนวนหุ้นแล้วมีจำนวน 64 หุ้น อันมีจำนวนหุ้นเกินกว่าหนึ่งในสี่แห่งทุนของบริษัท ซึ่งมีอยู่ทั้งหมด 100 หุ้น ดังนี้ การประชุมใหญ่ที่จำเลยกับพวกจัดขึ้นเป็นไปตามขั้นตอนถูกต้องตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1172,1175 และ 1178 แล้ว การประชุมใหญ่ดังกล่าวจึงชอบด้วยกฎหมาย และเมื่อที่ประชุมใหญ่ลงมติอย่างไรไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัทแล้ว มตินั้นย่อมเป็นมติที่ชอบด้วยกฎหมายผู้ร้องยื่นคำร้องและแก้ไขเพิ่มเติมคำร้องว่า บริษัทสุโขทัยทุ่งเสลี่ยม จำกัด เป็นนิติบุคคล มีทุนแบ่งออกเป็น 100 หุ้น มีวัตถุประสงค์ทำการเดินรถยนต์รับส่งคนโดยสารและวัสดุภัณฑ์ ผู้ร้องเป็นกรรมการผู้จัดการต่อมานายสมพงษ์ ดาวเรือง กับพวกซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นได้โอนขายหุ้นแก่ผู้ร้อง แล้วกลับร่วมกันใช้เล่ห์เพทุบายจัดให้มีการประชุมใหญ่ขึ้นจนเป็นที่เสียหายแก่ผู้ถือหุ้นและบริษัท การประชุมครั้งนี้มีเฉพาะพวกของนายสมพงษ์เท่านั้น ไม่บอกกล่าวหรือลงหนังสือพิมพ์ก่อนนัดประชุมไม่น้อยกว่า 7 วันให้บรรดาผู้ถือหุ้นทราบ เป็นการฝ่าฝืนต่อประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1175 และผู้เข้าประชุมใหญ่ครั้งนี้ส่วนมากได้โอนขายหุ้นของตนให้แก่ผู้ร้องแล้ว จึงถือได้ว่าผู้เข้าประชุมไม่มีหุ้นส่วนอยู่ในบริษัท ไม่มีสิทธิที่จะประชุมและไม่ครบองค์ประชุม ในการประชุมครั้งนี้มีการประชุมกรรมการด้วย การประชุมกรรมการจึงมิชอบ กรรมการที่แต่งตั้งใหม่ไม่มีอำนาจบริหารกิจการของบริษัทได้ ขอให้ศาลทำลายหรือเพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่ดังกล่าว ผู้คัดค้าน คัดค้านว่า ผู้คัดค้านทุกคนเป็นผู้ถือหุ้นสามัญของบริษัทสุโขทัยทุ่งเสลี่ยม จำกัด เดิมบรรดาผู้ถือหุ้นทั้งหมดเป็นเจ้าของรถยนต์วิ่งรับส่งคนโดยสารอยากจะได้เส้นทางวิ่งรถยนต์โดยสารจากสวรรคโลกไปอำเภอทุ่งเสลี่ยม แต่ไม่มีความรู้ความสามารถพอจะจัดตั้งเป็นรูปบริษัทและขอเส้นทางสัมปทานได้ จึงได้ให้ผู้มีชื่อผู้หนึ่งซึ่งเป็นภรรยาข้าราชการชั้นผู้ใหญ่ของจังหวัดดำเนินการ ภรรยาข้าราชการผู้นั้นได้เชิญผู้ร้องขึ้นเป็นผู้ถือหุ้นและเป็นกรรมการจัดการบริษัท ภายหลังจากได้จดทะเบียนบริษัทและขอสัมปทานเส้นทางเดินรถได้แล้ว ภรรยาข้าราชการผู้นั้นได้เก็บค่าเที่ยวค่าขาจากผู้ถือหุ้นที่ใช้รถยนต์วิ่งรับส่งคนโดยสาร และเรียกเก็บเงินจากรถร่วมเป็นรายคัน เงินรายได้ของบริษัทก็เอาไปใช้เป็นประโยชน์ส่วนตัวไม่ทำบัญชีบริษัท ไม่เคยเสนองบดุล ไม่เคยเรียกประชุม ไม่เคยเรียกประชุมใหญ่ ไม่เคยเสียภาษีให้กับทางราชการ ผู้ร้องซึ่งเป็นตัวเชิด ไม่เคยสนใจดูแลกิจการบริษัท บรรดากรรมการและผู้ถือหุ้นบางคนจึงได้นำเรื่องร้องเรียนผู้ว่าราชการจังหวัดสุโขทัย ผู้ว่าราชการจังหวัดสุโขทัยได้ชี้แจงให้เรียกประชุมผู้ถือหุ้นและปฏิบัติการของบริษัทให้ถูกต้องตามกฎหมาย จึงได้มีการเรียกประชุมและดำเนินการประชุมขึ้น ผู้ถือหุ้นอื่น ๆ ทั้งที่มีชื่อในคำร้องของผู้ร้องและไม่มีชื่อ ไม่เคยโอนขายหุ้นให้แก่ผู้ร้อง หากจะมีการโอนหุ้นกันเกิดขึ้นจริง ก็เป็นการกระทำกลฉ้อฉลของผู้ร้องกับภรรยาข้าราชการดังกล่าว เพราะภรรยาข้าราชการผู้นั้นได้ให้ผู้ถือหุ้นทุกคนลงนามในเอกสารต่าง ๆ ที่ยังไม่ได้กรอกข้อความไว้เป็นจำนวนมาก ใบหุ้นก็ยังไม่เคยออกให้แก่ผู้ถือหุ้นเลย ผู้ถือหุ้นจะโอนให้แก่ผู้อื่นได้อย่างไร การประชุมใหญ่ได้ปฏิบัติการเรียกประชุมโดยชอบ ได้ส่งหนังสือนัดประชุมลงทะเบียนถึงผู้ถือหุ้นทั้งหมดตามเงื่อนไขในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1175 แล้ว มติของที่ประชุมจึงเป็นมติที่ชอบ ผู้ร้องขอให้ศาลทำลายหรือเพิกถอนไม่ได้ ขอให้ศาลพิพากษายกคำร้อง ศาลชั้นต้นสั่งให้ดำเนินคดีอย่างคดีมีข้อพิพาท โดยให้เรียกผู้ร้องว่า โจทก์ เรียกผู้คัดค้านว่าจำเลยศาลชั้นต้นวินิจฉัยว่า จำเลยทุกคนกับพวกรถมิได้โอนขายหุ้นให้โจทก์หุ้นบริษัทฯ ยังเป็นของจำเลยทุกคนกับพวกรถอยู่ มติที่ประชุมใหญ่ชอบด้วยกฎหมาย พิพากษายกคำร้อง โจทก์อุทธรณ์ศาลอุทธรณ์พิพากษายืนโจทก์ฎีกาศาลฎีกาฟังข้อเท็จจริงว่า โจทก์มิได้ซื้อหุ้นบริษัทสุโขทัยทุ่งเสลี่ยมขนส่งจำกัด ดังคำร้อง และศาลฎีกาวินิจฉัยว่า จำเลยกับพวกผู้ถือหุ้นของบริษัทได้จัดให้มีการประชุมใหญ่ครั้งที่ 1/2518 ขึ้นโดยจำเลยที่ 1 ในฐานะประธานกรรมการของบริษัทฯ ได้ทำหนังสือเรียกประชุมผู้ถือหุ้นลงวันที่ 6 มกราคม 2518 กำหนดวันประชุมวันที่ 15 มกราคม 2518 แล้วจัดส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบียนตอบรับไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนรวมทั้งโจทก์ด้วย ตามเอกสารหมาย ล.3 ถึง ล.5 และ ล.6 ถึง ล.37 ในวันที่ 7 มกราคม 2518 เป็นการส่งคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ทางไปรษณีย์ไปยังผู้ถือหุ้นที่มีชื่อในทะเบียนของบริษัทก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน และเมื่อถึงวันนัดประชุม ได้มีผู้ถือหุ้นมาเข้าประชุม 24 คน ซึ่งรวมจำนวนหุ้นแล้วมีจำนวน 64 หุ้น อันมีจำนวนหุ้นเกินกว่าหนึ่งในสี่แห่งทุนของบริษัทซึ่งมีอยู่ทั้งหมด 100 หุ้น ดังนี้ ศาลฎีกาเห็นว่า การประชุมใหญ่ที่จำเลยกับพวกจัดขึ้นครั้งนี้เป็นไปตามขั้นตอนถูกต้องตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1172, 1175 และ 1178 แล้ว และข้อเท็จจริงยังรับฟังได้อีกว่า กิจการที่ประชุมกันเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ จำเลยกับพวกผู้ถือหุ้นของบริษัทก็มิได้โอนขายหุ้นของตนให้โจทก์ดังที่ได้วินิจฉัยมาแล้ว การประชุมใหญ่ดังกล่าวจึงชอบด้วยกฎหมาย และเมื่อที่ประชุมใหญ่ลงมติอย่างไรไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัทแล้ว มตินั้นเป็นมติที่ชอบด้วยกฎหมาย ฉะนั้นมติของที่ประชุมใหญ่ครั้งที่ 1/2518 จึงชอบด้วยกฎหมายศาลอุทธรณ์พิพากษาชอบแล้ว ฎีกาของโจทก์ฟังไม่ขึ้นพิพากษายืน ดูฉบับย่อฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมายคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1323/2522นางสาวพรรณผกา มานะวงศ์วิรัชผู้ร้องนายสมพงษ์ ดาวเรือง กับพวกผู้คัดค้าน ป.พ.พ. ม. 1172, ม. 1175, ม. 1178จำเลยกับพวกผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมใหญ่ขึ้น โดยจำเลยที่ 1 ในฐานะประธานกรรมการของบริษัท ได้ทำหนังสือเรียกประชุมผู้ถือหุ้น กำหนดวันประชุม แล้วจัดส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบียนตอบรับไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน และเมื่อถึงวันนัดประชุม ได้มีผู้ถือหุ้นมาเข้าประชุม 24 คน ซึ่งรวมจำนวนหุ้นแล้วมีจำนวน 64 หุ้น อันมีจำนวนหุ้นเกินกว่าหนึ่งในสี่แห่งทุนของบริษัท ซึ่งมีอยู่ทั้งหมด 100 หุ้น ดังนี้ การประชุมใหญ่ที่จำเลยกับพวกจัดขึ้นเป็นไปตามขั้นตอนถูกต้องตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1172,1175 และ 1178 แล้ว การประชุมใหญ่ดังกล่าวจึงชอบด้วยกฎหมาย และเมื่อที่ประชุมใหญ่ลงมติอย่างไรไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัทแล้ว มตินั้นย่อมเป็นมติที่ชอบด้วยกฎหมายผู้ร้องยื่นคำร้องและแก้ไขเพิ่มเติมคำร้องว่า บริษัทสุโขทัยทุ่งเสลี่ยม จำกัด เป็นนิติบุคคล มีทุนแบ่งออกเป็น 100 หุ้น มีวัตถุประสงค์ทำการเดินรถยนต์รับส่งคนโดยสารและวัสดุภัณฑ์ ผู้ร้องเป็นกรรมการผู้จัดการต่อมานายสมพงษ์ ดาวเรือง กับพวกซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นได้โอนขายหุ้นแก่ผู้ร้อง แล้วกลับร่วมกันใช้เล่ห์เพทุบายจัดให้มีการประชุมใหญ่ขึ้นจนเป็นที่เสียหายแก่ผู้ถือหุ้นและบริษัท การประชุมครั้งนี้มีเฉพาะพวกของนายสมพงษ์เท่านั้น ไม่บอกกล่าวหรือลงหนังสือพิมพ์ก่อนนัดประชุมไม่น้อยกว่า 7 วันให้บรรดาผู้ถือหุ้นทราบ เป็นการฝ่าฝืนต่อประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1175 และผู้เข้าประชุมใหญ่ครั้งนี้ส่วนมากได้โอนขายหุ้นของตนให้แก่ผู้ร้องแล้ว จึงถือได้ว่าผู้เข้าประชุมไม่มีหุ้นส่วนอยู่ในบริษัท ไม่มีสิทธิที่จะประชุมและไม่ครบองค์ประชุม ในการประชุมครั้งนี้มีการประชุมกรรมการด้วย การประชุมกรรมการจึงมิชอบ กรรมการที่แต่งตั้งใหม่ไม่มีอำนาจบริหารกิจการของบริษัทได้ ขอให้ศาลทำลายหรือเพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่ดังกล่าว ผู้คัดค้าน คัดค้านว่า ผู้คัดค้านทุกคนเป็นผู้ถือหุ้นสามัญของบริษัทสุโขทัยทุ่งเสลี่ยม จำกัด เดิมบรรดาผู้ถือหุ้นทั้งหมดเป็นเจ้าของรถยนต์วิ่งรับส่งคนโดยสารอยากจะได้เส้นทางวิ่งรถยนต์โดยสารจากสวรรคโลกไปอำเภอทุ่งเสลี่ยม แต่ไม่มีความรู้ความสามารถพอจะจัดตั้งเป็นรูปบริษัทและขอเส้นทางสัมปทานได้ จึงได้ให้ผู้มีชื่อผู้หนึ่งซึ่งเป็นภรรยาข้าราชการชั้นผู้ใหญ่ของจังหวัดดำเนินการ ภรรยาข้าราชการผู้นั้นได้เชิญผู้ร้องขึ้นเป็นผู้ถือหุ้นและเป็นกรรมการจัดการบริษัท ภายหลังจากได้จดทะเบียนบริษัทและขอสัมปทานเส้นทางเดินรถได้แล้ว ภรรยาข้าราชการผู้นั้นได้เก็บค่าเที่ยวค่าขาจากผู้ถือหุ้นที่ใช้รถยนต์วิ่งรับส่งคนโดยสาร และเรียกเก็บเงินจากรถร่วมเป็นรายคัน เงินรายได้ของบริษัทก็เอาไปใช้เป็นประโยชน์ส่วนตัวไม่ทำบัญชีบริษัท ไม่เคยเสนองบดุล ไม่เคยเรียกประชุม ไม่เคยเรียกประชุมใหญ่ ไม่เคยเสียภาษีให้กับทางราชการ ผู้ร้องซึ่งเป็นตัวเชิด ไม่เคยสนใจดูแลกิจการบริษัท บรรดากรรมการและผู้ถือหุ้นบางคนจึงได้นำเรื่องร้องเรียนผู้ว่าราชการจังหวัดสุโขทัย ผู้ว่าราชการจังหวัดสุโขทัยได้ชี้แจงให้เรียกประชุมผู้ถือหุ้นและปฏิบัติการของบริษัทให้ถูกต้องตามกฎหมาย จึงได้มีการเรียกประชุมและดำเนินการประชุมขึ้น ผู้ถือหุ้นอื่น ๆ ทั้งที่มีชื่อในคำร้องของผู้ร้องและไม่มีชื่อ ไม่เคยโอนขายหุ้นให้แก่ผู้ร้อง หากจะมีการโอนหุ้นกันเกิดขึ้นจริง ก็เป็นการกระทำกลฉ้อฉลของผู้ร้องกับภรรยาข้าราชการดังกล่าว เพราะภรรยาข้าราชการผู้นั้นได้ให้ผู้ถือหุ้นทุกคนลงนามในเอกสารต่าง ๆ ที่ยังไม่ได้กรอกข้อความไว้เป็นจำนวนมาก ใบหุ้นก็ยังไม่เคยออกให้แก่ผู้ถือหุ้นเลย ผู้ถือหุ้นจะโอนให้แก่ผู้อื่นได้อย่างไร การประชุมใหญ่ได้ปฏิบัติการเรียกประชุมโดยชอบ ได้ส่งหนังสือนัดประชุมลงทะเบียนถึงผู้ถือหุ้นทั้งหมดตามเงื่อนไขในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1175 แล้ว มติของที่ประชุมจึงเป็นมติที่ชอบ ผู้ร้องขอให้ศาลทำลายหรือเพิกถอนไม่ได้ ขอให้ศาลพิพากษายกคำร้อง ศาลชั้นต้นสั่งให้ดำเนินคดีอย่างคดีมีข้อพิพาท โดยให้เรียกผู้ร้องว่า โจทก์ เรียกผู้คัดค้านว่าจำเลยศาลชั้นต้นวินิจฉัยว่า จำเลยทุกคนกับพวกรถมิได้โอนขายหุ้นให้โจทก์หุ้นบริษัทฯ ยังเป็นของจำเลยทุกคนกับพวกรถอยู่ มติที่ประชุมใหญ่ชอบด้วยกฎหมาย พิพากษายกคำร้อง โจทก์อุทธรณ์ศาลอุทธรณ์พิพากษายืนโจทก์ฎีกาศาลฎีกาฟังข้อเท็จจริงว่า โจทก์มิได้ซื้อหุ้นบริษัทสุโขทัยทุ่งเสลี่ยมขนส่งจำกัด ดังคำร้อง และศาลฎีกาวินิจฉัยว่า จำเลยกับพวกผู้ถือหุ้นของบริษัทได้จัดให้มีการประชุมใหญ่ครั้งที่ 1/2518 ขึ้นโดยจำเลยที่ 1 ในฐานะประธานกรรมการของบริษัทฯ ได้ทำหนังสือเรียกประชุมผู้ถือหุ้นลงวันที่ 6 มกราคม 2518 กำหนดวันประชุมวันที่ 15 มกราคม 2518 แล้วจัดส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบียนตอบรับไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนรวมทั้งโจทก์ด้วย ตามเอกสารหมาย ล.3 ถึง ล.5 และ ล.6 ถึง ล.37 ในวันที่ 7 มกราคม 2518 เป็นการส่งคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ทางไปรษณีย์ไปยังผู้ถือหุ้นที่มีชื่อในทะเบียนของบริษัทก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน และเมื่อถึงวันนัดประชุม ได้มีผู้ถือหุ้นมาเข้าประชุม 24 คน ซึ่งรวมจำนวนหุ้นแล้วมีจำนวน 64 หุ้น อันมีจำนวนหุ้นเกินกว่าหนึ่งในสี่แห่งทุนของบริษัทซึ่งมีอยู่ทั้งหมด 100 หุ้น ดังนี้ ศาลฎีกาเห็นว่า การประชุมใหญ่ที่จำเลยกับพวกจัดขึ้นครั้งนี้เป็นไปตามขั้นตอนถูกต้องตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1172, 1175 และ 1178 แล้ว และข้อเท็จจริงยังรับฟังได้อีกว่า กิจการที่ประชุมกันเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ จำเลยกับพวกผู้ถือหุ้นของบริษัทก็มิได้โอนขายหุ้นของตนให้โจทก์ดังที่ได้วินิจฉัยมาแล้ว การประชุมใหญ่ดังกล่าวจึงชอบด้วยกฎหมาย และเมื่อที่ประชุมใหญ่ลงมติอย่างไรไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัทแล้ว มตินั้นเป็นมติที่ชอบด้วยกฎหมาย ฉะนั้นมติของที่ประชุมใหญ่ครั้งที่ 1/2518 จึงชอบด้วยกฎหมายศาลอุทธรณ์พิพากษาชอบแล้ว ฎีกาของโจทก์ฟังไม่ขึ้นพิพากษายืน(ยง โรจนสุพจน์-ประเสริฐ วราภรณ์-ประสม ศรีเจริญ)แหล่งที่มากองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกาแผนกหมายเลขคดีดำศาลฎีกาหมายเลขคดีดำศาลชั้นต้นหมายเลขคดีแดงศาลชั้นต้นหมายเหตุคำพิพากษา: ผู้ร้องยื่นคำร้องและแก้ไขเพิ่มเติมคำร้องว่า บริษัทสุโขทัยทุ่งเสลี่ยม จำกัด เป็นนิติบุคคล มีทุนแบ่งออกเป็น 100 หุ้น มีวัตถุประสงค์ทำการเดินรถยนต์รับส่งคนโดยสารและวัสดุภัณฑ์ ผู้ร้องเป็นกรรมการผู้จัดการต่อมานายสมพงษ์ ดาวเรือง กับพวกซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นได้โอนขายหุ้นแก่ผู้ร้อง แล้วกลับร่วมกันใช้เล่ห์เพทุบายจัดให้มีการประชุมใหญ่ขึ้นจนเป็นที่เสียหายแก่ผู้ถือหุ้นและบริษัท การประชุมครั้งนี้มีเฉพาะพวกของนายสมพงษ์เท่านั้น ไม่บอกกล่าวหรือลงหนังสือพิมพ์ก่อนนัดประชุมไม่น้อยกว่า 7 วันให้บรรดาผู้ถือหุ้นทราบ เป็นการฝ่าฝืนต่อประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1175 และผู้เข้าประชุมใหญ่ครั้งนี้ส่วนมากได้โอนขายหุ้นของตนให้แก่ผู้ร้องแล้ว จึงถือได้ว่าผู้เข้าประชุมไม่มีหุ้นส่วนอยู่ในบริษัท ไม่มีสิทธิที่จะประชุมและไม่ครบองค์ประชุม ในการประชุมครั้งนี้มีการประชุมกรรมการด้วย การประชุมกรรมการจึงมิชอบ กรรมการที่แต่งตั้งใหม่ไม่มีอำนาจบริหารกิจการของบริษัทได้ ขอให้ศาลทำลายหรือเพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่ดังกล่าว ผู้คัดค้าน คัดค้านว่า ผู้คัดค้านทุกคนเป็นผู้ถือหุ้นสามัญของบริษัทสุโขทัยทุ่งเสลี่ยม จำกัด เดิมบรรดาผู้ถือหุ้นทั้งหมดเป็นเจ้าของรถยนต์วิ่งรับส่งคนโดยสารอยากจะได้เส้นทางวิ่งรถยนต์โดยสารจากสวรรคโลกไปอำเภอทุ่งเสลี่ยม แต่ไม่มีความรู้ความสามารถพอจะจัดตั้งเป็นรูปบริษัทและขอเส้นทางสัมปทานได้ จึงได้ให้ผู้มีชื่อผู้หนึ่งซึ่งเป็นภรรยาข้าราชการชั้นผู้ใหญ่ของจังหวัดดำเนินการ ภรรยาข้าราชการผู้นั้นได้เชิญผู้ร้องขึ้นเป็นผู้ถือหุ้นและเป็นกรรมการจัดการบริษัท ภายหลังจากได้จดทะเบียนบริษัทและขอสัมปทานเส้นทางเดินรถได้แล้ว ภรรยาข้าราชการผู้นั้นได้เก็บค่าเที่ยวค่าขาจากผู้ถือหุ้นที่ใช้รถยนต์วิ่งรับส่งคนโดยสาร และเรียกเก็บเงินจากรถร่วมเป็นรายคัน เงินรายได้ของบริษัทก็เอาไปใช้เป็นประโยชน์ส่วนตัวไม่ทำบัญชีบริษัท ไม่เคยเสนองบดุล ไม่เคยเรียกประชุม ไม่เคยเรียกประชุมใหญ่ ไม่เคยเสียภาษีให้กับทางราชการ ผู้ร้องซึ่งเป็นตัวเชิด ไม่เคยสนใจดูแลกิจการบริษัท บรรดากรรมการและผู้ถือหุ้นบางคนจึงได้นำเรื่องร้องเรียนผู้ว่าราชการจังหวัดสุโขทัย ผู้ว่าราชการจังหวัดสุโขทัยได้ชี้แจงให้เรียกประชุมผู้ถือหุ้นและปฏิบัติการของบริษัทให้ถูกต้องตามกฎหมาย จึงได้มีการเรียกประชุมและดำเนินการประชุมขึ้น ผู้ถือหุ้นอื่น ๆ ทั้งที่มีชื่อในคำร้องของผู้ร้องและไม่มีชื่อ ไม่เคยโอนขายหุ้นให้แก่ผู้ร้อง หากจะมีการโอนหุ้นกันเกิดขึ้นจริง ก็เป็นการกระทำกลฉ้อฉลของผู้ร้องกับภรรยาข้าราชการดังกล่าว เพราะภรรยาข้าราชการผู้นั้นได้ให้ผู้ถือหุ้นทุกคนลงนามในเอกสารต่าง ๆ ที่ยังไม่ได้กรอกข้อความไว้เป็นจำนวนมาก ใบหุ้นก็ยังไม่เคยออกให้แก่ผู้ถือหุ้นเลย ผู้ถือหุ้นจะโอนให้แก่ผู้อื่นได้อย่างไร การประชุมใหญ่ได้ปฏิบัติการเรียกประชุมโดยชอบ ได้ส่งหนังสือนัดประชุมลงทะเบียนถึงผู้ถือหุ้นทั้งหมดตามเงื่อนไขในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1175 แล้ว มติของที่ประชุมจึงเป็นมติที่ชอบ ผู้ร้องขอให้ศาลทำลายหรือเพิกถอนไม่ได้ ขอให้ศาลพิพากษายกคำร้อง ศาลชั้นต้นสั่งให้ดำเนินคดีอย่างคดีมีข้อพิพาท โดยให้เรียกผู้ร้องว่า โจทก์ เรียกผู้คัดค้านว่าจำเลยศาลชั้นต้นวินิจฉัยว่า จำเลยทุกคนกับพวกรถมิได้โอนขายหุ้นให้โจทก์หุ้นบริษัทฯ ยังเป็นของจำเลยทุกคนกับพวกรถอยู่ มติที่ประชุมใหญ่ชอบด้วยกฎหมาย พิพากษายกคำร้อง โจทก์อุทธรณ์ศาลอุทธรณ์พิพากษายืนโจทก์ฎีกาศาลฎีกาฟังข้อเท็จจริงว่า โจทก์มิได้ซื้อหุ้นบริษัทสุโขทัยทุ่งเสลี่ยมขนส่งจำกัด ดังคำร้อง และศาลฎีกาวินิจฉัยว่า จำเลยกับพวกผู้ถือหุ้นของบริษัทได้จัดให้มีการประชุมใหญ่ครั้งที่ 1/2518 ขึ้นโดยจำเลยที่ 1 ในฐานะประธานกรรมการของบริษัทฯ ได้ทำหนังสือเรียกประชุมผู้ถือหุ้นลงวันที่ 6 มกราคม 2518 กำหนดวันประชุมวันที่ 15 มกราคม 2518 แล้วจัดส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบียนตอบรับไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนรวมทั้งโจทก์ด้วย ตามเอกสารหมาย ล.3 ถึง ล.5 และ ล.6 ถึง ล.37 ในวันที่ 7 มกราคม 2518 เป็นการส่งคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ทางไปรษณีย์ไปยังผู้ถือหุ้นที่มีชื่อในทะเบียนของบริษัทก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน และเมื่อถึงวันนัดประชุม ได้มีผู้ถือหุ้นมาเข้าประชุม 24 คน ซึ่งรวมจำนวนหุ้นแล้วมีจำนวน 64 หุ้น อันมีจำนวนหุ้นเกินกว่าหนึ่งในสี่แห่งทุนของบริษัทซึ่งมีอยู่ทั้งหมด 100 หุ้น ดังนี้ ศาลฎีกาเห็นว่า การประชุมใหญ่ที่จำเลยกับพวกจัดขึ้นครั้งนี้เป็นไปตามขั้นตอนถูกต้องตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1172, 1175 และ 1178 แล้ว และข้อเท็จจริงยังรับฟังได้อีกว่า กิจการที่ประชุมกันเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ จำเลยกับพวกผู้ถือหุ้นของบริษัทก็มิได้โอนขายหุ้นของตนให้โจทก์ดังที่ได้วินิจฉัยมาแล้ว การประชุมใหญ่ดังกล่าวจึงชอบด้วยกฎหมาย และเมื่อที่ประชุมใหญ่ลงมติอย่างไรไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัทแล้ว มตินั้นเป็นมติที่ชอบด้วยกฎหมาย ฉะนั้นมติของที่ประชุมใหญ่ครั้งที่ 1/2518 จึงชอบด้วยกฎหมายศาลอุทธรณ์พิพากษาชอบแล้ว ฎีกาของโจทก์ฟังไม่ขึ้นพิพากษายืน ดูฉบับย่อฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมายคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1323/2522นางสาวพรรณผกา มานะวงศ์วิรัชผู้ร้องนายสมพงษ์ ดาวเรือง กับพวกผู้คัดค้าน ป.พ.พ. ม. 1172, ม. 1175, ม. 1178จำเลยกับพวกผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมใหญ่ขึ้น โดยจำเลยที่ 1 ในฐานะประธานกรรมการของบริษัท ได้ทำหนังสือเรียกประชุมผู้ถือหุ้น กำหนดวันประชุม แล้วจัดส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบียนตอบรับไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน และเมื่อถึงวันนัดประชุม ได้มีผู้ถือหุ้นมาเข้าประชุม 24 คน ซึ่งรวมจำนวนหุ้นแล้วมีจำนวน 64 หุ้น อันมีจำนวนหุ้นเกินกว่าหนึ่งในสี่แห่งทุนของบริษัท ซึ่งมีอยู่ทั้งหมด 100 หุ้น ดังนี้ การประชุมใหญ่ที่จำเลยกับพวกจัดขึ้นเป็นไปตามขั้นตอนถูกต้องตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1172,1175 และ 1178 แล้ว การประชุมใหญ่ดังกล่าวจึงชอบด้วยกฎหมาย และเมื่อที่ประชุมใหญ่ลงมติอย่างไรไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัทแล้ว มตินั้นย่อมเป็นมติที่ชอบด้วยกฎหมายผู้ร้องยื่นคำร้องและแก้ไขเพิ่มเติมคำร้องว่า บริษัทสุโขทัยทุ่งเสลี่ยม จำกัด เป็นนิติบุคคล มีทุนแบ่งออกเป็น 100 หุ้น มีวัตถุประสงค์ทำการเดินรถยนต์รับส่งคนโดยสารและวัสดุภัณฑ์ ผู้ร้องเป็นกรรมการผู้จัดการต่อมานายสมพงษ์ ดาวเรือง กับพวกซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นได้โอนขายหุ้นแก่ผู้ร้อง แล้วกลับร่วมกันใช้เล่ห์เพทุบายจัดให้มีการประชุมใหญ่ขึ้นจนเป็นที่เสียหายแก่ผู้ถือหุ้นและบริษัท การประชุมครั้งนี้มีเฉพาะพวกของนายสมพงษ์เท่านั้น ไม่บอกกล่าวหรือลงหนังสือพิมพ์ก่อนนัดประชุมไม่น้อยกว่า 7 วันให้บรรดาผู้ถือหุ้นทราบ เป็นการฝ่าฝืนต่อประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1175 และผู้เข้าประชุมใหญ่ครั้งนี้ส่วนมากได้โอนขายหุ้นของตนให้แก่ผู้ร้องแล้ว จึงถือได้ว่าผู้เข้าประชุมไม่มีหุ้นส่วนอยู่ในบริษัท ไม่มีสิทธิที่จะประชุมและไม่ครบองค์ประชุม ในการประชุมครั้งนี้มีการประชุมกรรมการด้วย การประชุมกรรมการจึงมิชอบ กรรมการที่แต่งตั้งใหม่ไม่มีอำนาจบริหารกิจการของบริษัทได้ ขอให้ศาลทำลายหรือเพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่ดังกล่าว ผู้คัดค้าน คัดค้านว่า ผู้คัดค้านทุกคนเป็นผู้ถือหุ้นสามัญของบริษัทสุโขทัยทุ่งเสลี่ยม จำกัด เดิมบรรดาผู้ถือหุ้นทั้งหมดเป็นเจ้าของรถยนต์วิ่งรับส่งคนโดยสารอยากจะได้เส้นทางวิ่งรถยนต์โดยสารจากสวรรคโลกไปอำเภอทุ่งเสลี่ยม แต่ไม่มีความรู้ความสามารถพอจะจัดตั้งเป็นรูปบริษัทและขอเส้นทางสัมปทานได้ จึงได้ให้ผู้มีชื่อผู้หนึ่งซึ่งเป็นภรรยาข้าราชการชั้นผู้ใหญ่ของจังหวัดดำเนินการ ภรรยาข้าราชการผู้นั้นได้เชิญผู้ร้องขึ้นเป็นผู้ถือหุ้นและเป็นกรรมการจัดการบริษัท ภายหลังจากได้จดทะเบียนบริษัทและขอสัมปทานเส้นทางเดินรถได้แล้ว ภรรยาข้าราชการผู้นั้นได้เก็บค่าเที่ยวค่าขาจากผู้ถือหุ้นที่ใช้รถยนต์วิ่งรับส่งคนโดยสาร และเรียกเก็บเงินจากรถร่วมเป็นรายคัน เงินรายได้ของบริษัทก็เอาไปใช้เป็นประโยชน์ส่วนตัวไม่ทำบัญชีบริษัท ไม่เคยเสนองบดุล ไม่เคยเรียกประชุม ไม่เคยเรียกประชุมใหญ่ ไม่เคยเสียภาษีให้กับทางราชการ ผู้ร้องซึ่งเป็นตัวเชิด ไม่เคยสนใจดูแลกิจการบริษัท บรรดากรรมการและผู้ถือหุ้นบางคนจึงได้นำเรื่องร้องเรียนผู้ว่าราชการจังหวัดสุโขทัย ผู้ว่าราชการจังหวัดสุโขทัยได้ชี้แจงให้เรียกประชุมผู้ถือหุ้นและปฏิบัติการของบริษัทให้ถูกต้องตามกฎหมาย จึงได้มีการเรียกประชุมและดำเนินการประชุมขึ้น ผู้ถือหุ้นอื่น ๆ ทั้งที่มีชื่อในคำร้องของผู้ร้องและไม่มีชื่อ ไม่เคยโอนขายหุ้นให้แก่ผู้ร้อง หากจะมีการโอนหุ้นกันเกิดขึ้นจริง ก็เป็นการกระทำกลฉ้อฉลของผู้ร้องกับภรรยาข้าราชการดังกล่าว เพราะภรรยาข้าราชการผู้นั้นได้ให้ผู้ถือหุ้นทุกคนลงนามในเอกสารต่าง ๆ ที่ยังไม่ได้กรอกข้อความไว้เป็นจำนวนมาก ใบหุ้นก็ยังไม่เคยออกให้แก่ผู้ถือหุ้นเลย ผู้ถือหุ้นจะโอนให้แก่ผู้อื่นได้อย่างไร การประชุมใหญ่ได้ปฏิบัติการเรียกประชุมโดยชอบ ได้ส่งหนังสือนัดประชุมลงทะเบียนถึงผู้ถือหุ้นทั้งหมดตามเงื่อนไขในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1175 แล้ว มติของที่ประชุมจึงเป็นมติที่ชอบ ผู้ร้องขอให้ศาลทำลายหรือเพิกถอนไม่ได้ ขอให้ศาลพิพากษายกคำร้อง ศาลชั้นต้นสั่งให้ดำเนินคดีอย่างคดีมีข้อพิพาท โดยให้เรียกผู้ร้องว่า โจทก์ เรียกผู้คัดค้านว่าจำเลยศาลชั้นต้นวินิจฉัยว่า จำเลยทุกคนกับพวกรถมิได้โอนขายหุ้นให้โจทก์หุ้นบริษัทฯ ยังเป็นของจำเลยทุกคนกับพวกรถอยู่ มติที่ประชุมใหญ่ชอบด้วยกฎหมาย พิพากษายกคำร้อง โจทก์อุทธรณ์ศาลอุทธรณ์พิพากษายืนโจทก์ฎีกาศาลฎีกาฟังข้อเท็จจริงว่า โจทก์มิได้ซื้อหุ้นบริษัทสุโขทัยทุ่งเสลี่ยมขนส่งจำกัด ดังคำร้อง และศาลฎีกาวินิจฉัยว่า จำเลยกับพวกผู้ถือหุ้นของบริษัทได้จัดให้มีการประชุมใหญ่ครั้งที่ 1/2518 ขึ้นโดยจำเลยที่ 1 ในฐานะประธานกรรมการของบริษัทฯ ได้ทำหนังสือเรียกประชุมผู้ถือหุ้นลงวันที่ 6 มกราคม 2518 กำหนดวันประชุมวันที่ 15 มกราคม 2518 แล้วจัดส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบียนตอบรับไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนรวมทั้งโจทก์ด้วย ตามเอกสารหมาย ล.3 ถึง ล.5 และ ล.6 ถึง ล.37 ในวันที่ 7 มกราคม 2518 เป็นการส่งคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ทางไปรษณีย์ไปยังผู้ถือหุ้นที่มีชื่อในทะเบียนของบริษัทก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน และเมื่อถึงวันนัดประชุม ได้มีผู้ถือหุ้นมาเข้าประชุม 24 คน ซึ่งรวมจำนวนหุ้นแล้วมีจำนวน 64 หุ้น อันมีจำนวนหุ้นเกินกว่าหนึ่งในสี่แห่งทุนของบริษัทซึ่งมีอยู่ทั้งหมด 100 หุ้น ดังนี้ ศาลฎีกาเห็นว่า การประชุมใหญ่ที่จำเลยกับพวกจัดขึ้นครั้งนี้เป็นไปตามขั้นตอนถูกต้องตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1172, 1175 และ 1178 แล้ว และข้อเท็จจริงยังรับฟังได้อีกว่า กิจการที่ประชุมกันเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ จำเลยกับพวกผู้ถือหุ้นของบริษัทก็มิได้โอนขายหุ้นของตนให้โจทก์ดังที่ได้วินิจฉัยมาแล้ว การประชุมใหญ่ดังกล่าวจึงชอบด้วยกฎหมาย และเมื่อที่ประชุมใหญ่ลงมติอย่างไรไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัทแล้ว มตินั้นเป็นมติที่ชอบด้วยกฎหมาย ฉะนั้นมติของที่ประชุมใหญ่ครั้งที่ 1/2518 จึงชอบด้วยกฎหมายศาลอุทธรณ์พิพากษาชอบแล้ว ฎีกาของโจทก์ฟังไม่ขึ้นพิพากษายืน(ยง โรจนสุพจน์-ประเสริฐ วราภรณ์-ประสม ศรีเจริญ)แหล่งที่มากองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกาแผนกหมายเลขคดีดำศาลฎีกาหมายเลขคดีดำศาลชั้นต้นหมายเลขคดีแดงศาลชั้นต้นหมายเหตุ