คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 37817หลักกฎหมาย: โจทก์ทั้งแปดสิบสามตกลงจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนของจำเลยที่ 1โดยมีข้อจำกัดสิทธิเกี่ยวกับการจำหน่ายหุ้นและยอมให้จำเลยที่ 1 นำหุ้นที่ยังไม่มีสิทธิจำหน่ายออกขายแก่บุคคลอื่น หากโจทก์ทั้งแปดสิบสามต้องพ้นสภาพจากการเป็นพนักงานของจำเลยที่ 1 ก่อนครบกำหนดสามปีนับแต่วันปิดการจองซื้อ ซึ่งโจทก์ดังกล่าวจะได้รับเงินค่าหุ้นคืนเท่ากับราคาจองซื้อพร้อมดอกเบี้ยภายใน 1 เดือน นับแต่พ้นสภาพการเป็นพนักงาน เงื่อนไขดังกล่าวเป็นเหตุให้จำเลยที่ 1 มีภาระหรือมีหน้าที่ที่จะต้องนำหุ้นดังกล่าวออกขายแก่บุคคลอื่นด้วย เมื่อกระทรวงการคลังมีคำสั่งให้ระงับการดำเนินกิจการของจำเลยที่ 1 เป็นเหตุให้จำเลยที่ 1ไม่สามารถทำธุรกรรมทางการเงินหรือค้าหลักทรัพย์ได้ตามปกติ ถือได้ว่าภายหลังที่ได้ก่อหนี้ขึ้นแล้ว จำเลยที่ 1 กลายเป็นคนไม่สามารถชำระหนี้ได้อันเป็นพฤติการณ์ที่ทำให้การชำระหนี้ตกเป็นอันพ้นวิสัยตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 219 วรรคสอง จำเลยที่ 1จึงหลุดพ้นจากการชำระหนี้และถือไม่ได้ว่าจำเลยที่ 1 กับจำเลยที่ 2ซึ่งเป็นผู้มีอำนาจกระทำการแทนจำเลยที่ 1 ผิดข้อตกลงหรือยกเลิกเงื่อนไขหรือข้อตกลงที่ระบุในบันทึกการเสนอขายหุ้นโดยพลการจำเลยทั้งสองไม่ต้องชำระเงินค่าหุ้น ค่าเสียหายและดอกเบี้ยแก่โจทก์ดังกล่าวโจทก์ทั้งแปดสิบสามสำนวนฟ้องว่า จำเลยที่ 1 ได้มีบันทึกเกี่ยวกับสภาพการจ้างจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนของจำเลยที่ 1 เสนอขายแก่พนักงานจำเลยที่ 1ในราคาต่ำกว่าราคาตลาด โดยมีข้อจำกัดสิทธิเกี่ยวกับการจำหน่ายหุ้นที่จองซื้อภายในระยะเวลาหรือเงื่อนไขที่กำหนดและหากพนักงานต้องพ้นสภาพจากการเป็นพนักงานก่อนครบกำหนดสามปีนับแต่วันปิดการจองซื้อ และยังมีหุ้นของจำเลยที่ 1 เหลืออยู่ตามเงื่อนไขการจำหน่ายหุ้น พนักงานต้องยินยอมให้จำเลยที่ 1 นำหุ้นจำนวนที่เหลือเฉพาะส่วนที่ยังไม่มีสิทธิจำหน่ายออกขายแก่บุคคลอื่นตามที่จำเลยที่ 1 เห็นสมควรโดยพนักงานจะได้รับเงินคาหุ้นคืนในราคาจองซื้อพร้อมดอกเบี้ยภายใน 1 เดือน นับแต่วันพ้นสภาพการจ้างโจทก์ทั้งแปดสิบสามได้จองซื้อและชำระเงินค่าหุ้นเพิ่มทุนตามจำนวนที่ได้รับจัดสรรให้จำเลยที่ 1 แล้ว ต่อมาปลายปี 2540 จำเลยที่ 1 เลิกจ้างโจทก์ทั้งแปดสิบสามและพนักงานอื่นทั้งหมดโดยโจทก์ทั้งแปดสิบสามยังไม่อาจจำหน่ายหุ้นได้ตามข้อจำกัดสิทธิในการขาย โจทก์ทั้งแปดสิบสามจึงทวงถามให้จำเลยทั้งสองคืนเงินค่าหุ้นพร้อมดอกเบี้ยตามเงื่อนไขการจำหน่ายหุ้นแก่โจทก์ทั้งแปดสิบสาม แต่จำเลยทั้งสองไม่ชำระ โจทก์ทั้งแปดสิบสามได้รับความเสียหาย ขอให้บังคับจำเลยทั้งสองร่วมกันชำระเงินค่าหุ้นและค่าเสียหายแก่โจทก์ทั้งแปดสิบสามจำเลยทั้งสองทั้งแปดสิบสามสำนวนให้การว่า ภายหลังจากจำเลยที่ 1จัดสรรหุ้นเพิ่มทุนขายแก่พนักงานแล้ว ต่อมาเดือนสิงหาคม 2540 กระทรวงการคลังได้มีประกาศให้จำเลยที่ 1 หยุดดำเนินกิจการ จำเลยที่ 1จึงมีคำสั่งเลิกจ้างพนักงานทั้งหมดเป็นเหตุให้จำเลยที่ 1 ไม่สามารถนำหุ้นของพนักงานที่พ้นสภาพจากการเป็นพนักงานออกขายแก่บุคคลอื่นได้ทั้งตามเงื่อนไขการเสนอขายหุ้นไม่เป็นคำมั่นหรือเป็นหน้าที่ของจำเลยที่ 1ที่จะต้องนำหุ้นส่วนที่เหลือของพนักงานออกขาย แต่เป็นสิทธิของจำเลยที่ 1ที่จะนำหุ้นออกขายให้แก่บุคคลอื่นหรือไม่ก็ได้ เพียงแต่พนักงานจะต้องยินยอมให้จำเลยที่ 1 นำหุ้นของพนักงานออกขาย จำเลยทั้งสองไม่ได้ผิดสัญญาจ้างแรงงาน ขอให้ยกฟ้องศาลแรงงานกลางพิพากษายกฟ้องโจทก์ทั้งแปดสิบสามอุทธรณ์ต่อศาลฎีกาศาลฎีกาแผนกคดีแรงงานวินิจฉัยว่า "แม้ว่าเงื่อนไขตามบันทึกเสนอขายหุ้นจะระบุเพียงว่า พนักงานต้องยินยอมให้จำเลยที่ 1 นำหุ้นส่วนที่เหลือออกขายแก่บุคคลอื่นได้ โดยไม่มีข้อความบังคับจำเลยที่ 1 ว่าจะต้องนำหุ้นออกขายแก่บุคคลอื่นก็ตาม แต่เมื่อพิจารณาบันทึกเสนอขายหุ้นเอกสารหมาย จ.6 และ จ.7 โดยตลอดแล้วไม่อาจแปลไปได้ว่า จำเลยที่ 1มีสิทธิเลือกที่จะนำหุ้นดังกล่าวออกขายหรือไม่ก็ได้เพราะถ้าแปลเช่นนั้นหากจำเลยที่ 1 เลือกที่จะไม่นำหุ้นนั้นออกขาย โจทก์ทั้งแปดสิบสามจะดำเนินการเกี่ยวกับหุ้นดังกล่าวอย่างไร เพราะตามบันทึกเสนอขายหุ้นเอกสารหมาย จ.6 และ จ.7 ระบุห้ามไม่ให้โจทก์ทั้งแปดสิบสามขายหุ้นดังกล่าว เนื่องจากยังไม่พ้นกำหนด 3 ปี นับแต่วันปิดการจองซื้อหุ้นแม้กระทั่งใบหุ้นดังกล่าว โจทก์ทั้งแปดสิบสามก็ไม่ได้เป็นผู้เก็บรักษาไว้โดยในข้อ 1.4 และ 1.5 ของบันทึกเสนอขายหุ้นเอกสารหมาย จ.6 และจ.7 ตามลำดับ ระบุว่าจำเลยที่ 1 เป็นผู้เก็บรักษาหุ้นที่พนักงานหรือโจทก์ทั้งแปดสิบสามได้รับจัดสรรไว้ทั้งหมด และจำเลยที่ 1 จะส่งมอบใบหุ้นคืนให้ตามจำนวนที่พนักงานหรือโจทก์ทั้งแปดสิบสามมีสิทธิขายได้ในแต่ละปีเท่านั้น โจทก์ทั้งแปดสิบสามจึงไม่สามารถนำหุ้นดังกล่าวออกขายได้อยู่นั่นเองดังนั้น เมื่อโจทก์ทั้งแปดสิบสามถูกเลิกจ้างก่อนครบกำหนดสามปีนับแต่วันปิดการจองซื้อหุ้น และยังมีหุ้นของจำเลยที่ 1 ที่โจทก์ทั้งแปดสิบสามซื้อไว้เหลืออยู่ตามเงื่อนไขการเสนอขายหุ้น จำเลยที่ 1 จึงมีภาระหรือมีหน้าที่จะต้องนำหุ้นดังกล่าวออกขายแก่บุคคลอื่นตามที่จำเลยที่ 1เห็นสมควร โดยโจทก์ทั้งแปดสิบสามต้องยอมให้จำเลยที่ 1 ดำเนินการดังกล่าวแต่มีสิทธิที่จะได้รับเงินค่าหุ้นคืนจากจำเลยที่ 1 เท่ากับราคาจองซื้อพร้อมดอกเบี้ยภายใน 1 เดือน นับแต่พ้นสภาพการจ้าง เมื่อศาลแรงงานกลางฟังข้อเท็จจริงเป็นยุติว่า ในวันที่ 5 สิงหาคม 2540 กระทรวงการคลังมีคำสั่งให้ระงับการดำเนินกิจการของจำเลยที่ 1 เป็นเหตุให้จำเลยที่ 1 ไม่สามารถทำธุรกรรมทางการเงินหรือค้าหลักทรัพย์ได้ตามปกติ จำเลยที่ 1 จึงมีคำสั่งเลิกจ้างพนักงานทั้งหมดรวมทั้งโจทก์ทั้งแปดสิบสามด้วยโดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม 2540 แสดงว่าในวันที่โจทก์ทั้งแปดสิบสามถูกจำเลยที่ 1เลิกจ้างนั้น จำเลยที่ 1 ไม่มีอำนาจตามกฎหมายที่จะนำหุ้นในส่วนที่เหลือของโจทก์ทั้งแปดสิบสามออกขายให้แก่บุคคลอื่นตามเงื่อนไขในบันทึกเสนอขายหุ้นเอกสารหมาย จ.6 และ จ.7 แล้ว เนื่องจากถูกกระทรวงการคลังมีคำสั่งห้ามดังกล่าวข้างต้น อีกทั้งไม่ปรากฏว่าจำเลยที่ 1 มีอำนาจที่จะทำธุรกรรมทางการเงินหรือค้าหลักทรัพย์ได้อีกต่อไป ถือได้ว่าภายหลังที่ได้ก่อหนี้ขึ้นแล้ว จำเลยที่ 1 ซึ่งมีภาระหรือมีหนี้ที่จะต้องนำหุ้นออกขายให้แก่บุคคลอื่นดังกล่าวกลายเป็นคนไม่สามารถชำระหนี้ได้ ซึ่งตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 219 วรรคสองให้ถือเสมือนว่าเป็นพฤติการณ์ที่ทำให้การชำระหนี้ตกเป็นอันพ้นวิสัย เมื่อปรากฏว่าการชำระหนี้ของจำเลยที่ 1 คือการนำหุ้นที่โจทก์ทั้งแปดสิบสามเหลืออยู่ในขณะถูกเลิกจ้างออกจำหน่ายให้แก่บุคคลอื่นเป็นการพ้นวิสัย เพราะพฤติการณ์อันใดอันหนึ่งซึ่งเกิดขึ้นภายหลังที่ได้ก่อหนี้ และจำเลยที่ 1 ซึ่งเป็นลูกหนี้ไม่ต้องรับผิดชอบ เนื่องจากจำเลยที่ 1 ถูกกระทรวงการคลังสั่งห้ามไม่ให้ทำธุรกรรมทางการเงินหรือค้าหลักทรัพย์อีกต่อไปดังกล่าวแล้ว จำเลยที่ 1จึงหลุดพ้นจากการชำระหนี้ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 219 วรรคหนึ่ง และถือไม่ได้ว่าจำเลยทั้งสองผิดข้อตกลงหรือยกเลิกเงื่อนไขหรือข้อตกลงที่ระบุในบันทึกการเสนอขายหุ้นเอกสารหมายจ.6 และ จ.7 โดยพลการดังที่โจทก์ทั้งแปดสิบสามอ้าง จำเลยทั้งสองจึงไม่ต้องร่วมกันชำระเงินค่าหุ้นและค่าเสียหายรวมทั้งดอกเบี้ยแก่โจทก์ทั้งแปดสิบสามตามฟ้อง ส่วนที่โจทก์ทั้งแปดสิบสามอุทธรณ์ว่า ศาลแรงงานกลางวินิจฉัยไม่ครบทุกประเด็น จึงไม่ชอบด้วยกฎหมายนั้น เห็นว่า เมื่อศาลแรงงานกลางวินิจฉัยแล้วว่า จำเลยทั้งสองไม่ผิดข้อตกลงตามบันทึกการเสนอขายหุ้นเอกสารหมาย จ.6 และ จ.7 และไม่ต้องร่วมกันรับผิดชำระเงินค่าหุ้นและค่าเสียหายรวมทั้งดอกเบี้ยแก่โจทก์ทั้งแปดสิบสามตามฟ้องดังกล่าวแล้วศาลแรงงานกลางย่อมไม่จำต้องวินิจฉัยประเด็นพิพาทข้ออื่นอีกต่อไปเพราะไม่ทำให้ผลของคดีเปลี่ยนแปลงไป ที่ศาลแรงงานกลางพิพากษายกฟ้องโจทก์ทั้งแปดสิบสามนั้น ศาลฎีกาเห็นด้วยในผล อุทธรณ์ของโจทก์ทั้งแปดสิบสามฟังไม่ขึ้น"พิพากษายืน ดูฉบับย่อฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมายคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 4968 - 5050/2543นาย สันห์ วุฒิสันติ กับพวกโจทก์บริษัท เงินทุนหลักทรัพย์สยามซิตี้ ซินดิเคท จำกัด กับพวกจำเลย ป.พ.พ. ม. 219โจทก์ทั้งแปดสิบสามตกลงจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนของจำเลยที่ 1โดยมีข้อจำกัดสิทธิเกี่ยวกับการจำหน่ายหุ้นและยอมให้จำเลยที่ 1 นำหุ้นที่ยังไม่มีสิทธิจำหน่ายออกขายแก่บุคคลอื่น หากโจทก์ทั้งแปดสิบสามต้องพ้นสภาพจากการเป็นพนักงานของจำเลยที่ 1 ก่อนครบกำหนดสามปีนับแต่วันปิดการจองซื้อ ซึ่งโจทก์ดังกล่าวจะได้รับเงินค่าหุ้นคืนเท่ากับราคาจองซื้อพร้อมดอกเบี้ยภายใน 1 เดือน นับแต่พ้นสภาพการเป็นพนักงาน เงื่อนไขดังกล่าวเป็นเหตุให้จำเลยที่ 1 มีภาระหรือมีหน้าที่ที่จะต้องนำหุ้นดังกล่าวออกขายแก่บุคคลอื่นด้วย เมื่อกระทรวงการคลังมีคำสั่งให้ระงับการดำเนินกิจการของจำเลยที่ 1 เป็นเหตุให้จำเลยที่ 1ไม่สามารถทำธุรกรรมทางการเงินหรือค้าหลักทรัพย์ได้ตามปกติ ถือได้ว่าภายหลังที่ได้ก่อหนี้ขึ้นแล้ว จำเลยที่ 1 กลายเป็นคนไม่สามารถชำระหนี้ได้อันเป็นพฤติการณ์ที่ทำให้การชำระหนี้ตกเป็นอันพ้นวิสัยตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 219 วรรคสอง จำเลยที่ 1จึงหลุดพ้นจากการชำระหนี้และถือไม่ได้ว่าจำเลยที่ 1 กับจำเลยที่ 2ซึ่งเป็นผู้มีอำนาจกระทำการแทนจำเลยที่ 1 ผิดข้อตกลงหรือยกเลิกเงื่อนไขหรือข้อตกลงที่ระบุในบันทึกการเสนอขายหุ้นโดยพลการจำเลยทั้งสองไม่ต้องชำระเงินค่าหุ้น ค่าเสียหายและดอกเบี้ยแก่โจทก์ดังกล่าวโจทก์ทั้งแปดสิบสามสำนวนฟ้องว่า จำเลยที่ 1 ได้มีบันทึกเกี่ยวกับสภาพการจ้างจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนของจำเลยที่ 1 เสนอขายแก่พนักงานจำเลยที่ 1ในราคาต่ำกว่าราคาตลาด โดยมีข้อจำกัดสิทธิเกี่ยวกับการจำหน่ายหุ้นที่จองซื้อภายในระยะเวลาหรือเงื่อนไขที่กำหนดและหากพนักงานต้องพ้นสภาพจากการเป็นพนักงานก่อนครบกำหนดสามปีนับแต่วันปิดการจองซื้อ และยังมีหุ้นของจำเลยที่ 1 เหลืออยู่ตามเงื่อนไขการจำหน่ายหุ้น พนักงานต้องยินยอมให้จำเลยที่ 1 นำหุ้นจำนวนที่เหลือเฉพาะส่วนที่ยังไม่มีสิทธิจำหน่ายออกขายแก่บุคคลอื่นตามที่จำเลยที่ 1 เห็นสมควรโดยพนักงานจะได้รับเงินคาหุ้นคืนในราคาจองซื้อพร้อมดอกเบี้ยภายใน 1 เดือน นับแต่วันพ้นสภาพการจ้างโจทก์ทั้งแปดสิบสามได้จองซื้อและชำระเงินค่าหุ้นเพิ่มทุนตามจำนวนที่ได้รับจัดสรรให้จำเลยที่ 1 แล้ว ต่อมาปลายปี 2540 จำเลยที่ 1 เลิกจ้างโจทก์ทั้งแปดสิบสามและพนักงานอื่นทั้งหมดโดยโจทก์ทั้งแปดสิบสามยังไม่อาจจำหน่ายหุ้นได้ตามข้อจำกัดสิทธิในการขาย โจทก์ทั้งแปดสิบสามจึงทวงถามให้จำเลยทั้งสองคืนเงินค่าหุ้นพร้อมดอกเบี้ยตามเงื่อนไขการจำหน่ายหุ้นแก่โจทก์ทั้งแปดสิบสาม แต่จำเลยทั้งสองไม่ชำระ โจทก์ทั้งแปดสิบสามได้รับความเสียหาย ขอให้บังคับจำเลยทั้งสองร่วมกันชำระเงินค่าหุ้นและค่าเสียหายแก่โจทก์ทั้งแปดสิบสามจำเลยทั้งสองทั้งแปดสิบสามสำนวนให้การว่า ภายหลังจากจำเลยที่ 1จัดสรรหุ้นเพิ่มทุนขายแก่พนักงานแล้ว ต่อมาเดือนสิงหาคม 2540 กระทรวงการคลังได้มีประกาศให้จำเลยที่ 1 หยุดดำเนินกิจการ จำเลยที่ 1จึงมีคำสั่งเลิกจ้างพนักงานทั้งหมดเป็นเหตุให้จำเลยที่ 1 ไม่สามารถนำหุ้นของพนักงานที่พ้นสภาพจากการเป็นพนักงานออกขายแก่บุคคลอื่นได้ทั้งตามเงื่อนไขการเสนอขายหุ้นไม่เป็นคำมั่นหรือเป็นหน้าที่ของจำเลยที่ 1ที่จะต้องนำหุ้นส่วนที่เหลือของพนักงานออกขาย แต่เป็นสิทธิของจำเลยที่ 1ที่จะนำหุ้นออกขายให้แก่บุคคลอื่นหรือไม่ก็ได้ เพียงแต่พนักงานจะต้องยินยอมให้จำเลยที่ 1 นำหุ้นของพนักงานออกขาย จำเลยทั้งสองไม่ได้ผิดสัญญาจ้างแรงงาน ขอให้ยกฟ้องศาลแรงงานกลางพิพากษายกฟ้องโจทก์ทั้งแปดสิบสามอุทธรณ์ต่อศาลฎีกาศาลฎีกาแผนกคดีแรงงานวินิจฉัยว่า "แม้ว่าเงื่อนไขตามบันทึกเสนอขายหุ้นจะระบุเพียงว่า พนักงานต้องยินยอมให้จำเลยที่ 1 นำหุ้นส่วนที่เหลือออกขายแก่บุคคลอื่นได้ โดยไม่มีข้อความบังคับจำเลยที่ 1 ว่าจะต้องนำหุ้นออกขายแก่บุคคลอื่นก็ตาม แต่เมื่อพิจารณาบันทึกเสนอขายหุ้นเอกสารหมาย จ.6 และ จ.7 โดยตลอดแล้วไม่อาจแปลไปได้ว่า จำเลยที่ 1มีสิทธิเลือกที่จะนำหุ้นดังกล่าวออกขายหรือไม่ก็ได้เพราะถ้าแปลเช่นนั้นหากจำเลยที่ 1 เลือกที่จะไม่นำหุ้นนั้นออกขาย โจทก์ทั้งแปดสิบสามจะดำเนินการเกี่ยวกับหุ้นดังกล่าวอย่างไร เพราะตามบันทึกเสนอขายหุ้นเอกสารหมาย จ.6 และ จ.7 ระบุห้ามไม่ให้โจทก์ทั้งแปดสิบสามขายหุ้นดังกล่าว เนื่องจากยังไม่พ้นกำหนด 3 ปี นับแต่วันปิดการจองซื้อหุ้นแม้กระทั่งใบหุ้นดังกล่าว โจทก์ทั้งแปดสิบสามก็ไม่ได้เป็นผู้เก็บรักษาไว้โดยในข้อ 1.4 และ 1.5 ของบันทึกเสนอขายหุ้นเอกสารหมาย จ.6 และจ.7 ตามลำดับ ระบุว่าจำเลยที่ 1 เป็นผู้เก็บรักษาหุ้นที่พนักงานหรือโจทก์ทั้งแปดสิบสามได้รับจัดสรรไว้ทั้งหมด และจำเลยที่ 1 จะส่งมอบใบหุ้นคืนให้ตามจำนวนที่พนักงานหรือโจทก์ทั้งแปดสิบสามมีสิทธิขายได้ในแต่ละปีเท่านั้น โจทก์ทั้งแปดสิบสามจึงไม่สามารถนำหุ้นดังกล่าวออกขายได้อยู่นั่นเองดังนั้น เมื่อโจทก์ทั้งแปดสิบสามถูกเลิกจ้างก่อนครบกำหนดสามปีนับแต่วันปิดการจองซื้อหุ้น และยังมีหุ้นของจำเลยที่ 1 ที่โจทก์ทั้งแปดสิบสามซื้อไว้เหลืออยู่ตามเงื่อนไขการเสนอขายหุ้น จำเลยที่ 1 จึงมีภาระหรือมีหน้าที่จะต้องนำหุ้นดังกล่าวออกขายแก่บุคคลอื่นตามที่จำเลยที่ 1เห็นสมควร โดยโจทก์ทั้งแปดสิบสามต้องยอมให้จำเลยที่ 1 ดำเนินการดังกล่าวแต่มีสิทธิที่จะได้รับเงินค่าหุ้นคืนจากจำเลยที่ 1 เท่ากับราคาจองซื้อพร้อมดอกเบี้ยภายใน 1 เดือน นับแต่พ้นสภาพการจ้าง เมื่อศาลแรงงานกลางฟังข้อเท็จจริงเป็นยุติว่า ในวันที่ 5 สิงหาคม 2540 กระทรวงการคลังมีคำสั่งให้ระงับการดำเนินกิจการของจำเลยที่ 1 เป็นเหตุให้จำเลยที่ 1 ไม่สามารถทำธุรกรรมทางการเงินหรือค้าหลักทรัพย์ได้ตามปกติ จำเลยที่ 1 จึงมีคำสั่งเลิกจ้างพนักงานทั้งหมดรวมทั้งโจทก์ทั้งแปดสิบสามด้วยโดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม 2540 แสดงว่าในวันที่โจทก์ทั้งแปดสิบสามถูกจำเลยที่ 1เลิกจ้างนั้น จำเลยที่ 1 ไม่มีอำนาจตามกฎหมายที่จะนำหุ้นในส่วนที่เหลือของโจทก์ทั้งแปดสิบสามออกขายให้แก่บุคคลอื่นตามเงื่อนไขในบันทึกเสนอขายหุ้นเอกสารหมาย จ.6 และ จ.7 แล้ว เนื่องจากถูกกระทรวงการคลังมีคำสั่งห้ามดังกล่าวข้างต้น อีกทั้งไม่ปรากฏว่าจำเลยที่ 1 มีอำนาจที่จะทำธุรกรรมทางการเงินหรือค้าหลักทรัพย์ได้อีกต่อไป ถือได้ว่าภายหลังที่ได้ก่อหนี้ขึ้นแล้ว จำเลยที่ 1 ซึ่งมีภาระหรือมีหนี้ที่จะต้องนำหุ้นออกขายให้แก่บุคคลอื่นดังกล่าวกลายเป็นคนไม่สามารถชำระหนี้ได้ ซึ่งตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 219 วรรคสองให้ถือเสมือนว่าเป็นพฤติการณ์ที่ทำให้การชำระหนี้ตกเป็นอันพ้นวิสัย เมื่อปรากฏว่าการชำระหนี้ของจำเลยที่ 1 คือการนำหุ้นที่โจทก์ทั้งแปดสิบสามเหลืออยู่ในขณะถูกเลิกจ้างออกจำหน่ายให้แก่บุคคลอื่นเป็นการพ้นวิสัย เพราะพฤติการณ์อันใดอันหนึ่งซึ่งเกิดขึ้นภายหลังที่ได้ก่อหนี้ และจำเลยที่ 1 ซึ่งเป็นลูกหนี้ไม่ต้องรับผิดชอบ เนื่องจากจำเลยที่ 1 ถูกกระทรวงการคลังสั่งห้ามไม่ให้ทำธุรกรรมทางการเงินหรือค้าหลักทรัพย์อีกต่อไปดังกล่าวแล้ว จำเลยที่ 1จึงหลุดพ้นจากการชำระหนี้ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 219 วรรคหนึ่ง และถือไม่ได้ว่าจำเลยทั้งสองผิดข้อตกลงหรือยกเลิกเงื่อนไขหรือข้อตกลงที่ระบุในบันทึกการเสนอขายหุ้นเอกสารหมายจ.6 และ จ.7 โดยพลการดังที่โจทก์ทั้งแปดสิบสามอ้าง จำเลยทั้งสองจึงไม่ต้องร่วมกันชำระเงินค่าหุ้นและค่าเสียหายรวมทั้งดอกเบี้ยแก่โจทก์ทั้งแปดสิบสามตามฟ้อง ส่วนที่โจทก์ทั้งแปดสิบสามอุทธรณ์ว่า ศาลแรงงานกลางวินิจฉัยไม่ครบทุกประเด็น จึงไม่ชอบด้วยกฎหมายนั้น เห็นว่า เมื่อศาลแรงงานกลางวินิจฉัยแล้วว่า จำเลยทั้งสองไม่ผิดข้อตกลงตามบันทึกการเสนอขายหุ้นเอกสารหมาย จ.6 และ จ.7 และไม่ต้องร่วมกันรับผิดชำระเงินค่าหุ้นและค่าเสียหายรวมทั้งดอกเบี้ยแก่โจทก์ทั้งแปดสิบสามตามฟ้องดังกล่าวแล้วศาลแรงงานกลางย่อมไม่จำต้องวินิจฉัยประเด็นพิพาทข้ออื่นอีกต่อไปเพราะไม่ทำให้ผลของคดีเปลี่ยนแปลงไป ที่ศาลแรงงานกลางพิพากษายกฟ้องโจทก์ทั้งแปดสิบสามนั้น ศาลฎีกาเห็นด้วยในผล อุทธรณ์ของโจทก์ทั้งแปดสิบสามฟังไม่ขึ้น"พิพากษายืน(หัสดี ไกรทองสุก-สละ เทศรำพรรณ-วิธวิทย์ หิรัญรุจิพงศ์)แหล่งที่มาสำนักงานส่งเสริมงานตุลาการแผนกหมายเลขคดีดำศาลฎีกาหมายเลขคดีดำศาลชั้นต้นหมายเลขคดีแดงศาลชั้นต้นหมายเหตุคำพิพากษา: โจทก์ทั้งแปดสิบสามสำนวนฟ้องว่า จำเลยที่ 1 ได้มีบันทึกเกี่ยวกับสภาพการจ้างจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนของจำเลยที่ 1 เสนอขายแก่พนักงานจำเลยที่ 1ในราคาต่ำกว่าราคาตลาด โดยมีข้อจำกัดสิทธิเกี่ยวกับการจำหน่ายหุ้นที่จองซื้อภายในระยะเวลาหรือเงื่อนไขที่กำหนดและหากพนักงานต้องพ้นสภาพจากการเป็นพนักงานก่อนครบกำหนดสามปีนับแต่วันปิดการจองซื้อ และยังมีหุ้นของจำเลยที่ 1 เหลืออยู่ตามเงื่อนไขการจำหน่ายหุ้น พนักงานต้องยินยอมให้จำเลยที่ 1 นำหุ้นจำนวนที่เหลือเฉพาะส่วนที่ยังไม่มีสิทธิจำหน่ายออกขายแก่บุคคลอื่นตามที่จำเลยที่ 1 เห็นสมควรโดยพนักงานจะได้รับเงินคาหุ้นคืนในราคาจองซื้อพร้อมดอกเบี้ยภายใน 1 เดือน นับแต่วันพ้นสภาพการจ้างโจทก์ทั้งแปดสิบสามได้จองซื้อและชำระเงินค่าหุ้นเพิ่มทุนตามจำนวนที่ได้รับจัดสรรให้จำเลยที่ 1 แล้ว ต่อมาปลายปี 2540 จำเลยที่ 1 เลิกจ้างโจทก์ทั้งแปดสิบสามและพนักงานอื่นทั้งหมดโดยโจทก์ทั้งแปดสิบสามยังไม่อาจจำหน่ายหุ้นได้ตามข้อจำกัดสิทธิในการขาย โจทก์ทั้งแปดสิบสามจึงทวงถามให้จำเลยทั้งสองคืนเงินค่าหุ้นพร้อมดอกเบี้ยตามเงื่อนไขการจำหน่ายหุ้นแก่โจทก์ทั้งแปดสิบสาม แต่จำเลยทั้งสองไม่ชำระ โจทก์ทั้งแปดสิบสามได้รับความเสียหาย ขอให้บังคับจำเลยทั้งสองร่วมกันชำระเงินค่าหุ้นและค่าเสียหายแก่โจทก์ทั้งแปดสิบสามจำเลยทั้งสองทั้งแปดสิบสามสำนวนให้การว่า ภายหลังจากจำเลยที่ 1จัดสรรหุ้นเพิ่มทุนขายแก่พนักงานแล้ว ต่อมาเดือนสิงหาคม 2540 กระทรวงการคลังได้มีประกาศให้จำเลยที่ 1 หยุดดำเนินกิจการ จำเลยที่ 1จึงมีคำสั่งเลิกจ้างพนักงานทั้งหมดเป็นเหตุให้จำเลยที่ 1 ไม่สามารถนำหุ้นของพนักงานที่พ้นสภาพจากการเป็นพนักงานออกขายแก่บุคคลอื่นได้ทั้งตามเงื่อนไขการเสนอขายหุ้นไม่เป็นคำมั่นหรือเป็นหน้าที่ของจำเลยที่ 1ที่จะต้องนำหุ้นส่วนที่เหลือของพนักงานออกขาย แต่เป็นสิทธิของจำเลยที่ 1ที่จะนำหุ้นออกขายให้แก่บุคคลอื่นหรือไม่ก็ได้ เพียงแต่พนักงานจะต้องยินยอมให้จำเลยที่ 1 นำหุ้นของพนักงานออกขาย จำเลยทั้งสองไม่ได้ผิดสัญญาจ้างแรงงาน ขอให้ยกฟ้องศาลแรงงานกลางพิพากษายกฟ้องโจทก์ทั้งแปดสิบสามอุทธรณ์ต่อศาลฎีกาศาลฎีกาแผนกคดีแรงงานวินิจฉัยว่า "แม้ว่าเงื่อนไขตามบันทึกเสนอขายหุ้นจะระบุเพียงว่า พนักงานต้องยินยอมให้จำเลยที่ 1 นำหุ้นส่วนที่เหลือออกขายแก่บุคคลอื่นได้ โดยไม่มีข้อความบังคับจำเลยที่ 1 ว่าจะต้องนำหุ้นออกขายแก่บุคคลอื่นก็ตาม แต่เมื่อพิจารณาบันทึกเสนอขายหุ้นเอกสารหมาย จ.6 และ จ.7 โดยตลอดแล้วไม่อาจแปลไปได้ว่า จำเลยที่ 1มีสิทธิเลือกที่จะนำหุ้นดังกล่าวออกขายหรือไม่ก็ได้เพราะถ้าแปลเช่นนั้นหากจำเลยที่ 1 เลือกที่จะไม่นำหุ้นนั้นออกขาย โจทก์ทั้งแปดสิบสามจะดำเนินการเกี่ยวกับหุ้นดังกล่าวอย่างไร เพราะตามบันทึกเสนอขายหุ้นเอกสารหมาย จ.6 และ จ.7 ระบุห้ามไม่ให้โจทก์ทั้งแปดสิบสามขายหุ้นดังกล่าว เนื่องจากยังไม่พ้นกำหนด 3 ปี นับแต่วันปิดการจองซื้อหุ้นแม้กระทั่งใบหุ้นดังกล่าว โจทก์ทั้งแปดสิบสามก็ไม่ได้เป็นผู้เก็บรักษาไว้โดยในข้อ 1.4 และ 1.5 ของบันทึกเสนอขายหุ้นเอกสารหมาย จ.6 และจ.7 ตามลำดับ ระบุว่าจำเลยที่ 1 เป็นผู้เก็บรักษาหุ้นที่พนักงานหรือโจทก์ทั้งแปดสิบสามได้รับจัดสรรไว้ทั้งหมด และจำเลยที่ 1 จะส่งมอบใบหุ้นคืนให้ตามจำนวนที่พนักงานหรือโจทก์ทั้งแปดสิบสามมีสิทธิขายได้ในแต่ละปีเท่านั้น โจทก์ทั้งแปดสิบสามจึงไม่สามารถนำหุ้นดังกล่าวออกขายได้อยู่นั่นเองดังนั้น เมื่อโจทก์ทั้งแปดสิบสามถูกเลิกจ้างก่อนครบกำหนดสามปีนับแต่วันปิดการจองซื้อหุ้น และยังมีหุ้นของจำเลยที่ 1 ที่โจทก์ทั้งแปดสิบสามซื้อไว้เหลืออยู่ตามเงื่อนไขการเสนอขายหุ้น จำเลยที่ 1 จึงมีภาระหรือมีหน้าที่จะต้องนำหุ้นดังกล่าวออกขายแก่บุคคลอื่นตามที่จำเลยที่ 1เห็นสมควร โดยโจทก์ทั้งแปดสิบสามต้องยอมให้จำเลยที่ 1 ดำเนินการดังกล่าวแต่มีสิทธิที่จะได้รับเงินค่าหุ้นคืนจากจำเลยที่ 1 เท่ากับราคาจองซื้อพร้อมดอกเบี้ยภายใน 1 เดือน นับแต่พ้นสภาพการจ้าง เมื่อศาลแรงงานกลางฟังข้อเท็จจริงเป็นยุติว่า ในวันที่ 5 สิงหาคม 2540 กระทรวงการคลังมีคำสั่งให้ระงับการดำเนินกิจการของจำเลยที่ 1 เป็นเหตุให้จำเลยที่ 1 ไม่สามารถทำธุรกรรมทางการเงินหรือค้าหลักทรัพย์ได้ตามปกติ จำเลยที่ 1 จึงมีคำสั่งเลิกจ้างพนักงานทั้งหมดรวมทั้งโจทก์ทั้งแปดสิบสามด้วยโดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม 2540 แสดงว่าในวันที่โจทก์ทั้งแปดสิบสามถูกจำเลยที่ 1เลิกจ้างนั้น จำเลยที่ 1 ไม่มีอำนาจตามกฎหมายที่จะนำหุ้นในส่วนที่เหลือของโจทก์ทั้งแปดสิบสามออกขายให้แก่บุคคลอื่นตามเงื่อนไขในบันทึกเสนอขายหุ้นเอกสารหมาย จ.6 และ จ.7 แล้ว เนื่องจากถูกกระทรวงการคลังมีคำสั่งห้ามดังกล่าวข้างต้น อีกทั้งไม่ปรากฏว่าจำเลยที่ 1 มีอำนาจที่จะทำธุรกรรมทางการเงินหรือค้าหลักทรัพย์ได้อีกต่อไป ถือได้ว่าภายหลังที่ได้ก่อหนี้ขึ้นแล้ว จำเลยที่ 1 ซึ่งมีภาระหรือมีหนี้ที่จะต้องนำหุ้นออกขายให้แก่บุคคลอื่นดังกล่าวกลายเป็นคนไม่สามารถชำระหนี้ได้ ซึ่งตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 219 วรรคสองให้ถือเสมือนว่าเป็นพฤติการณ์ที่ทำให้การชำระหนี้ตกเป็นอันพ้นวิสัย เมื่อปรากฏว่าการชำระหนี้ของจำเลยที่ 1 คือการนำหุ้นที่โจทก์ทั้งแปดสิบสามเหลืออยู่ในขณะถูกเลิกจ้างออกจำหน่ายให้แก่บุคคลอื่นเป็นการพ้นวิสัย เพราะพฤติการณ์อันใดอันหนึ่งซึ่งเกิดขึ้นภายหลังที่ได้ก่อหนี้ และจำเลยที่ 1 ซึ่งเป็นลูกหนี้ไม่ต้องรับผิดชอบ เนื่องจากจำเลยที่ 1 ถูกกระทรวงการคลังสั่งห้ามไม่ให้ทำธุรกรรมทางการเงินหรือค้าหลักทรัพย์อีกต่อไปดังกล่าวแล้ว จำเลยที่ 1จึงหลุดพ้นจากการชำระหนี้ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 219 วรรคหนึ่ง และถือไม่ได้ว่าจำเลยทั้งสองผิดข้อตกลงหรือยกเลิกเงื่อนไขหรือข้อตกลงที่ระบุในบันทึกการเสนอขายหุ้นเอกสารหมายจ.6 และ จ.7 โดยพลการดังที่โจทก์ทั้งแปดสิบสามอ้าง จำเลยทั้งสองจึงไม่ต้องร่วมกันชำระเงินค่าหุ้นและค่าเสียหายรวมทั้งดอกเบี้ยแก่โจทก์ทั้งแปดสิบสามตามฟ้อง ส่วนที่โจทก์ทั้งแปดสิบสามอุทธรณ์ว่า ศาลแรงงานกลางวินิจฉัยไม่ครบทุกประเด็น จึงไม่ชอบด้วยกฎหมายนั้น เห็นว่า เมื่อศาลแรงงานกลางวินิจฉัยแล้วว่า จำเลยทั้งสองไม่ผิดข้อตกลงตามบันทึกการเสนอขายหุ้นเอกสารหมาย จ.6 และ จ.7 และไม่ต้องร่วมกันรับผิดชำระเงินค่าหุ้นและค่าเสียหายรวมทั้งดอกเบี้ยแก่โจทก์ทั้งแปดสิบสามตามฟ้องดังกล่าวแล้วศาลแรงงานกลางย่อมไม่จำต้องวินิจฉัยประเด็นพิพาทข้ออื่นอีกต่อไปเพราะไม่ทำให้ผลของคดีเปลี่ยนแปลงไป ที่ศาลแรงงานกลางพิพากษายกฟ้องโจทก์ทั้งแปดสิบสามนั้น ศาลฎีกาเห็นด้วยในผล อุทธรณ์ของโจทก์ทั้งแปดสิบสามฟังไม่ขึ้น"พิพากษายืน ดูฉบับย่อฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมายคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 4968 - 5050/2543นาย สันห์ วุฒิสันติ กับพวกโจทก์บริษัท เงินทุนหลักทรัพย์สยามซิตี้ ซินดิเคท จำกัด กับพวกจำเลย ป.พ.พ. ม. 219โจทก์ทั้งแปดสิบสามตกลงจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนของจำเลยที่ 1โดยมีข้อจำกัดสิทธิเกี่ยวกับการจำหน่ายหุ้นและยอมให้จำเลยที่ 1 นำหุ้นที่ยังไม่มีสิทธิจำหน่ายออกขายแก่บุคคลอื่น หากโจทก์ทั้งแปดสิบสามต้องพ้นสภาพจากการเป็นพนักงานของจำเลยที่ 1 ก่อนครบกำหนดสามปีนับแต่วันปิดการจองซื้อ ซึ่งโจทก์ดังกล่าวจะได้รับเงินค่าหุ้นคืนเท่ากับราคาจองซื้อพร้อมดอกเบี้ยภายใน 1 เดือน นับแต่พ้นสภาพการเป็นพนักงาน เงื่อนไขดังกล่าวเป็นเหตุให้จำเลยที่ 1 มีภาระหรือมีหน้าที่ที่จะต้องนำหุ้นดังกล่าวออกขายแก่บุคคลอื่นด้วย เมื่อกระทรวงการคลังมีคำสั่งให้ระงับการดำเนินกิจการของจำเลยที่ 1 เป็นเหตุให้จำเลยที่ 1ไม่สามารถทำธุรกรรมทางการเงินหรือค้าหลักทรัพย์ได้ตามปกติ ถือได้ว่าภายหลังที่ได้ก่อหนี้ขึ้นแล้ว จำเลยที่ 1 กลายเป็นคนไม่สามารถชำระหนี้ได้อันเป็นพฤติการณ์ที่ทำให้การชำระหนี้ตกเป็นอันพ้นวิสัยตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 219 วรรคสอง จำเลยที่ 1จึงหลุดพ้นจากการชำระหนี้และถือไม่ได้ว่าจำเลยที่ 1 กับจำเลยที่ 2ซึ่งเป็นผู้มีอำนาจกระทำการแทนจำเลยที่ 1 ผิดข้อตกลงหรือยกเลิกเงื่อนไขหรือข้อตกลงที่ระบุในบันทึกการเสนอขายหุ้นโดยพลการจำเลยทั้งสองไม่ต้องชำระเงินค่าหุ้น ค่าเสียหายและดอกเบี้ยแก่โจทก์ดังกล่าวโจทก์ทั้งแปดสิบสามสำนวนฟ้องว่า จำเลยที่ 1 ได้มีบันทึกเกี่ยวกับสภาพการจ้างจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนของจำเลยที่ 1 เสนอขายแก่พนักงานจำเลยที่ 1ในราคาต่ำกว่าราคาตลาด โดยมีข้อจำกัดสิทธิเกี่ยวกับการจำหน่ายหุ้นที่จองซื้อภายในระยะเวลาหรือเงื่อนไขที่กำหนดและหากพนักงานต้องพ้นสภาพจากการเป็นพนักงานก่อนครบกำหนดสามปีนับแต่วันปิดการจองซื้อ และยังมีหุ้นของจำเลยที่ 1 เหลืออยู่ตามเงื่อนไขการจำหน่ายหุ้น พนักงานต้องยินยอมให้จำเลยที่ 1 นำหุ้นจำนวนที่เหลือเฉพาะส่วนที่ยังไม่มีสิทธิจำหน่ายออกขายแก่บุคคลอื่นตามที่จำเลยที่ 1 เห็นสมควรโดยพนักงานจะได้รับเงินคาหุ้นคืนในราคาจองซื้อพร้อมดอกเบี้ยภายใน 1 เดือน นับแต่วันพ้นสภาพการจ้างโจทก์ทั้งแปดสิบสามได้จองซื้อและชำระเงินค่าหุ้นเพิ่มทุนตามจำนวนที่ได้รับจัดสรรให้จำเลยที่ 1 แล้ว ต่อมาปลายปี 2540 จำเลยที่ 1 เลิกจ้างโจทก์ทั้งแปดสิบสามและพนักงานอื่นทั้งหมดโดยโจทก์ทั้งแปดสิบสามยังไม่อาจจำหน่ายหุ้นได้ตามข้อจำกัดสิทธิในการขาย โจทก์ทั้งแปดสิบสามจึงทวงถามให้จำเลยทั้งสองคืนเงินค่าหุ้นพร้อมดอกเบี้ยตามเงื่อนไขการจำหน่ายหุ้นแก่โจทก์ทั้งแปดสิบสาม แต่จำเลยทั้งสองไม่ชำระ โจทก์ทั้งแปดสิบสามได้รับความเสียหาย ขอให้บังคับจำเลยทั้งสองร่วมกันชำระเงินค่าหุ้นและค่าเสียหายแก่โจทก์ทั้งแปดสิบสามจำเลยทั้งสองทั้งแปดสิบสามสำนวนให้การว่า ภายหลังจากจำเลยที่ 1จัดสรรหุ้นเพิ่มทุนขายแก่พนักงานแล้ว ต่อมาเดือนสิงหาคม 2540 กระทรวงการคลังได้มีประกาศให้จำเลยที่ 1 หยุดดำเนินกิจการ จำเลยที่ 1จึงมีคำสั่งเลิกจ้างพนักงานทั้งหมดเป็นเหตุให้จำเลยที่ 1 ไม่สามารถนำหุ้นของพนักงานที่พ้นสภาพจากการเป็นพนักงานออกขายแก่บุคคลอื่นได้ทั้งตามเงื่อนไขการเสนอขายหุ้นไม่เป็นคำมั่นหรือเป็นหน้าที่ของจำเลยที่ 1ที่จะต้องนำหุ้นส่วนที่เหลือของพนักงานออกขาย แต่เป็นสิทธิของจำเลยที่ 1ที่จะนำหุ้นออกขายให้แก่บุคคลอื่นหรือไม่ก็ได้ เพียงแต่พนักงานจะต้องยินยอมให้จำเลยที่ 1 นำหุ้นของพนักงานออกขาย จำเลยทั้งสองไม่ได้ผิดสัญญาจ้างแรงงาน ขอให้ยกฟ้องศาลแรงงานกลางพิพากษายกฟ้องโจทก์ทั้งแปดสิบสามอุทธรณ์ต่อศาลฎีกาศาลฎีกาแผนกคดีแรงงานวินิจฉัยว่า "แม้ว่าเงื่อนไขตามบันทึกเสนอขายหุ้นจะระบุเพียงว่า พนักงานต้องยินยอมให้จำเลยที่ 1 นำหุ้นส่วนที่เหลือออกขายแก่บุคคลอื่นได้ โดยไม่มีข้อความบังคับจำเลยที่ 1 ว่าจะต้องนำหุ้นออกขายแก่บุคคลอื่นก็ตาม แต่เมื่อพิจารณาบันทึกเสนอขายหุ้นเอกสารหมาย จ.6 และ จ.7 โดยตลอดแล้วไม่อาจแปลไปได้ว่า จำเลยที่ 1มีสิทธิเลือกที่จะนำหุ้นดังกล่าวออกขายหรือไม่ก็ได้เพราะถ้าแปลเช่นนั้นหากจำเลยที่ 1 เลือกที่จะไม่นำหุ้นนั้นออกขาย โจทก์ทั้งแปดสิบสามจะดำเนินการเกี่ยวกับหุ้นดังกล่าวอย่างไร เพราะตามบันทึกเสนอขายหุ้นเอกสารหมาย จ.6 และ จ.7 ระบุห้ามไม่ให้โจทก์ทั้งแปดสิบสามขายหุ้นดังกล่าว เนื่องจากยังไม่พ้นกำหนด 3 ปี นับแต่วันปิดการจองซื้อหุ้นแม้กระทั่งใบหุ้นดังกล่าว โจทก์ทั้งแปดสิบสามก็ไม่ได้เป็นผู้เก็บรักษาไว้โดยในข้อ 1.4 และ 1.5 ของบันทึกเสนอขายหุ้นเอกสารหมาย จ.6 และจ.7 ตามลำดับ ระบุว่าจำเลยที่ 1 เป็นผู้เก็บรักษาหุ้นที่พนักงานหรือโจทก์ทั้งแปดสิบสามได้รับจัดสรรไว้ทั้งหมด และจำเลยที่ 1 จะส่งมอบใบหุ้นคืนให้ตามจำนวนที่พนักงานหรือโจทก์ทั้งแปดสิบสามมีสิทธิขายได้ในแต่ละปีเท่านั้น โจทก์ทั้งแปดสิบสามจึงไม่สามารถนำหุ้นดังกล่าวออกขายได้อยู่นั่นเองดังนั้น เมื่อโจทก์ทั้งแปดสิบสามถูกเลิกจ้างก่อนครบกำหนดสามปีนับแต่วันปิดการจองซื้อหุ้น และยังมีหุ้นของจำเลยที่ 1 ที่โจทก์ทั้งแปดสิบสามซื้อไว้เหลืออยู่ตามเงื่อนไขการเสนอขายหุ้น จำเลยที่ 1 จึงมีภาระหรือมีหน้าที่จะต้องนำหุ้นดังกล่าวออกขายแก่บุคคลอื่นตามที่จำเลยที่ 1เห็นสมควร โดยโจทก์ทั้งแปดสิบสามต้องยอมให้จำเลยที่ 1 ดำเนินการดังกล่าวแต่มีสิทธิที่จะได้รับเงินค่าหุ้นคืนจากจำเลยที่ 1 เท่ากับราคาจองซื้อพร้อมดอกเบี้ยภายใน 1 เดือน นับแต่พ้นสภาพการจ้าง เมื่อศาลแรงงานกลางฟังข้อเท็จจริงเป็นยุติว่า ในวันที่ 5 สิงหาคม 2540 กระทรวงการคลังมีคำสั่งให้ระงับการดำเนินกิจการของจำเลยที่ 1 เป็นเหตุให้จำเลยที่ 1 ไม่สามารถทำธุรกรรมทางการเงินหรือค้าหลักทรัพย์ได้ตามปกติ จำเลยที่ 1 จึงมีคำสั่งเลิกจ้างพนักงานทั้งหมดรวมทั้งโจทก์ทั้งแปดสิบสามด้วยโดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม 2540 แสดงว่าในวันที่โจทก์ทั้งแปดสิบสามถูกจำเลยที่ 1เลิกจ้างนั้น จำเลยที่ 1 ไม่มีอำนาจตามกฎหมายที่จะนำหุ้นในส่วนที่เหลือของโจทก์ทั้งแปดสิบสามออกขายให้แก่บุคคลอื่นตามเงื่อนไขในบันทึกเสนอขายหุ้นเอกสารหมาย จ.6 และ จ.7 แล้ว เนื่องจากถูกกระทรวงการคลังมีคำสั่งห้ามดังกล่าวข้างต้น อีกทั้งไม่ปรากฏว่าจำเลยที่ 1 มีอำนาจที่จะทำธุรกรรมทางการเงินหรือค้าหลักทรัพย์ได้อีกต่อไป ถือได้ว่าภายหลังที่ได้ก่อหนี้ขึ้นแล้ว จำเลยที่ 1 ซึ่งมีภาระหรือมีหนี้ที่จะต้องนำหุ้นออกขายให้แก่บุคคลอื่นดังกล่าวกลายเป็นคนไม่สามารถชำระหนี้ได้ ซึ่งตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 219 วรรคสองให้ถือเสมือนว่าเป็นพฤติการณ์ที่ทำให้การชำระหนี้ตกเป็นอันพ้นวิสัย เมื่อปรากฏว่าการชำระหนี้ของจำเลยที่ 1 คือการนำหุ้นที่โจทก์ทั้งแปดสิบสามเหลืออยู่ในขณะถูกเลิกจ้างออกจำหน่ายให้แก่บุคคลอื่นเป็นการพ้นวิสัย เพราะพฤติการณ์อันใดอันหนึ่งซึ่งเกิดขึ้นภายหลังที่ได้ก่อหนี้ และจำเลยที่ 1 ซึ่งเป็นลูกหนี้ไม่ต้องรับผิดชอบ เนื่องจากจำเลยที่ 1 ถูกกระทรวงการคลังสั่งห้ามไม่ให้ทำธุรกรรมทางการเงินหรือค้าหลักทรัพย์อีกต่อไปดังกล่าวแล้ว จำเลยที่ 1จึงหลุดพ้นจากการชำระหนี้ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 219 วรรคหนึ่ง และถือไม่ได้ว่าจำเลยทั้งสองผิดข้อตกลงหรือยกเลิกเงื่อนไขหรือข้อตกลงที่ระบุในบันทึกการเสนอขายหุ้นเอกสารหมายจ.6 และ จ.7 โดยพลการดังที่โจทก์ทั้งแปดสิบสามอ้าง จำเลยทั้งสองจึงไม่ต้องร่วมกันชำระเงินค่าหุ้นและค่าเสียหายรวมทั้งดอกเบี้ยแก่โจทก์ทั้งแปดสิบสามตามฟ้อง ส่วนที่โจทก์ทั้งแปดสิบสามอุทธรณ์ว่า ศาลแรงงานกลางวินิจฉัยไม่ครบทุกประเด็น จึงไม่ชอบด้วยกฎหมายนั้น เห็นว่า เมื่อศาลแรงงานกลางวินิจฉัยแล้วว่า จำเลยทั้งสองไม่ผิดข้อตกลงตามบันทึกการเสนอขายหุ้นเอกสารหมาย จ.6 และ จ.7 และไม่ต้องร่วมกันรับผิดชำระเงินค่าหุ้นและค่าเสียหายรวมทั้งดอกเบี้ยแก่โจทก์ทั้งแปดสิบสามตามฟ้องดังกล่าวแล้วศาลแรงงานกลางย่อมไม่จำต้องวินิจฉัยประเด็นพิพาทข้ออื่นอีกต่อไปเพราะไม่ทำให้ผลของคดีเปลี่ยนแปลงไป ที่ศาลแรงงานกลางพิพากษายกฟ้องโจทก์ทั้งแปดสิบสามนั้น ศาลฎีกาเห็นด้วยในผล อุทธรณ์ของโจทก์ทั้งแปดสิบสามฟังไม่ขึ้น"พิพากษายืน(หัสดี ไกรทองสุก-สละ เทศรำพรรณ-วิธวิทย์ หิรัญรุจิพงศ์)แหล่งที่มาสำนักงานส่งเสริมงานตุลาการแผนกหมายเลขคดีดำศาลฎีกาหมายเลขคดีดำศาลชั้นต้นหมายเลขคดีแดงศาลชั้นต้นหมายเหตุ