ประกาศธนาคารแห่งประเทศไทยที่ สนส. 13 /2552เรื่อง ธรรมาภิบาลของสถาบันการเงิน---------------------------------------------------อื่นๆ - 1. เหตุผลในการออกประกาศ ผู้นําที่มีคุณธรรม จริยธรรม ความรอบคอบในการบริหารงานและความสามารถในการดูแลและบริหารกิจการ เป็นองค์ประกอบหนึ่งที่สําคัญในการส่งเสริมให้เกิดธรรมาภิบาลในองค์กร ซึ่งเป็นปัจจัยพื้นฐานสําคัญในการยกระดับมาตรฐานการดําเนินงานให้มีประสิทธิภาพโปร่งใส และน่าเชื่อถือ อันจะนําไปสู่การเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน การเพิ่มมูลค่าในกิจการ และความมั่นคงในระยะยาว ตลอดจนการเจริญเติบโตอย่างมีเสถียรภาพและยั่งยืนของระบบเศรษฐกิจโดยรวม เพื่อให้สถาบันการเงินมีระบบบริหารจัดการและธรรมาภิบาลที่ดี พระราชบัญญัติธุรกิจสถาบันการเงิน พ.ศ. 2551 ให้อํานาจธนาคารแห่งประเทศไทยในการประกาศกําหนดให้สถาบันการเงินจัดตั้งคณะกรรมการชุดต่าง ๆ ตลอดจนมีอํานาจกําหนดองค์ประกอบ คุณสมบัติ และอํานาจหน้าที่ของคณะกรรมการ และกําหนดให้การแต่งตั้งกรรมการ ผู้จัดการ ผู้มีอํานาจในการจัดการหรือที่ปรึกษาของสถาบันการเงิน จะต้องได้รับความเห็นชอบจากธนาคารแห่งประเทศไทยก่อนธนาคารแห่งประเทศไทยจึงกําหนดหลักเกณฑ์เรื่อง ธรรมาภิบาลของสถาบันการเงิน ให้สถาบันการเงินถือปฏิบัติ ตามประกาศธนาคารแห่งประเทศไทย ที่ สนส. 60/2551 โดยอ้างอิงกับหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องของสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ บัดนี้ สมควรจะทบทวนใน 2 เรื่องที่สําคัญ ได้แก่ 1) หลักเกณฑ์การพิจารณาให้ความเห็นชอบการแต่งตั้งกรรมการ ผู้จัดการ ผู้มีอํานาจในการจัดการ หรือที่ปรึกษาของสถาบันการเงินและ 2) อํานาจหน้าที่ของกรรมการของสถาบันการเงินที่ธนาคารแห่งประเทศไทยให้ความสําคัญสูงสุดจึงจําเป็นต้องยกเลิกประกาศเดิม และออกประกาศฉบับนี้มาแทน โดยประกาศฉบับนี้จะเป็นประกาศหลักที่เกี่ยวกับธรรมาภิบาลของสถาบันการเงิน ซึ่งสาระสําคัญไม่เปลี่ยนแปลงไปจากเดิม และเชื่อมโยงไปยังประกาศที่แยกออกไป 2 ฉบับ ตามเรื่องที่ทบทวนข้างต้นอื่นๆ - 2. อํานาจตามกฎหมาย อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 24 (4) ถึงมาตรา 24 (6) มาตรา 24 (7) (ข) มาตรา 24 (8) ถึงมาตรา 24 (10) มาตรา 25 มาตรา 26 มาตรา 27 (2) มาตรา 71 และมาตรา 84 แห่งพระราชบัญญัติธุรกิจสถาบันการเงิน พ.ศ. 2551 อันเป็นกฎหมายที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิเสรีภาพของบุคคลซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 31 มาตรา 33 มาตรา 36 มาตรา 39 มาตรา 41 และมาตรา 43 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทยบัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย ธนาคารแห่งประเทศไทยออกข้อกําหนดเกี่ยวกับธรรมาภิบาลของสถาบันการเงิน ให้สถาบันการเงินถือปฏิบัติตามความในประกาศฉบับนี้อื่นๆ - 3. ขอบเขตการบังคับใช้ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับ 3.1 ธนาคารพาณิชย์ที่จดทะเบียนในประเทศทุกธนาคาร บริษัทเงินทุนและบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ทุกแห่ง 3.2 สาขาของธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศทุกธนาคาร ให้ถือปฏิบัติเฉพาะเรื่องดังต่อไปนี้ 3.2.1 คุณสมบัติของกรรมการ ผู้จัดการ ผู้มีอํานาจในการจัดการ หรือที่ปรึกษาของสถาบันการเงิน 3.2.2 การขอความเห็นชอบกรรมการ ผู้จัดการ ผู้มีอํานาจในการจัดการ หรือที่ปรึกษาของสถาบันการเงิน 3.2.3 การแจ้งการเปลี่ยนแปลงกรรมการ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร ผู้จัดการหรือผู้มีอํานาจในการจัดการของสถาบันการเงิน ทั้งนี้ กรรมการของธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศที่มีสาขาในประเทศไทยไม่อยู่ภายใต้บังคับของประกาศฉบับนี้อื่นๆ - 4. ประกาศที่ยกเลิก/อ้างถึง 4.1 ประกาศที่ยกเลิก ให้ยกเลิกประกาศธนาคารแห่งประเทศไทย ที่ สนส. 60/2551 เรื่อง ธรรมาภิบาลของสถาบันการเงิน ลงวันที่ 3 สิงหาคม 2551 4.2 ประกาศที่อ้างถึง 4.2.1 ประกาศธนาคารแห่งประเทศไทย ที่ สนส. 14/2552 เรื่อง หลักเกณฑ์การพิจารณาให้ความเห็นชอบการแต่งตั้งกรรมการ ผู้จัดการ ผู้มีอํานาจในการจัดการ หรือที่ปรึกษาของสถาบันการเงิน ลงวันที่ 9 กรกฎาคม 2552 และที่แก้ไขเพิ่มเติม 4.2.2 ประกาศธนาคารแห่งประเทศไทย ที่ สนส. 15/2552 เรื่อง อํานาจหน้าที่ของกรรมการของสถาบันการเงินที่ธนาคารแห่งประเทศไทยให้ความสําคัญสูงสุด ลงวันที่ 9 กรกฎาคม 2552 และที่แก้ไขเพิ่มเติมอื่นๆ - 5. เนื้อหา 5.1 ในประกาศฉบับนี้ 5.1.1 คําดังต่อไปนี้ให้ใช้นิยามตามความในมาตรา 4 แห่งพระราชบัญญัติธุรกิจสถาบันการเงิน พ.ศ. 2551 (1) สถาบันการเงิน (2) บริษัท (3) บริษัทแม่ (4) บริษัทลูก (5) บริษัทร่วม (6) ผู้ที่เกี่ยวข้อง (7) ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 5.1.2 "กลุ่มธุรกิจ" หมายความว่า (1) กลุ่มของบริษัทที่ประกอบด้วยบริษัทแม่ บริษัทลูก หรือบริษัทร่วม (2) กลุ่มของบริษัทที่อยู่ภายใต้อํานาจควบคุมกิจการของบุคคลเดียวกัน 5.1.3 "กลุ่มธุรกิจทางการเงิน" หมายความว่า กลุ่มธุรกิจทางการเงินตามประกาศธนาคารแห่งประเทศไทยว่าด้วยหลักเกณฑ์การกํากับแบบรวมกลุ่ม และที่แก้ไขเพิ่มเติม 5.1.4 "ผู้มีอํานาจในการจัดการ" หมายความว่า (1) ผู้จัดการ รองผู้จัดการ ผู้ช่วยผู้จัดการ กรรมการที่เป็นผู้บริหารของสถาบันการเงินหรือบริษัท แล้วแต่กรณี หรือผู้ซึ่งมีตําแหน่งเทียบเท่าที่เรียกชื่ออย่างอื่น (2) บุคคลซึ่งสถาบันการเงินหรือบริษัททําสัญญาให้มีอํานาจในการบริหารงานทั้งหมดหรือบางส่วน หรือ (3) บุคคลที่ตามพฤติการณ์มีอํานาจควบคุมหรือครอบงําผู้จัดการหรือกรรมการ หรือการจัดการของสถาบันการเงินหรือบริษัท ให้ปฏิบัติตามคําสั่งของตนในการกําหนดนโยบายหรือการดําเนินงานของสถาบันการเงินหรือบริษัท 5.1.5 "กรรมการที่เป็นผู้บริหาร" หมายความว่า (1) กรรมการที่ทําหน้าที่บริหารงานในตําแหน่งผู้จัดการ รองผู้จัดการผู้ช่วยผู้จัดการ หรือผู้ซึ่งมีตําแหน่งเทียบเท่าที่เรียกชื่ออย่างอื่น (2) กรรมการที่ทําหน้าที่รับผิดชอบในการดําเนินการหรือมีส่วนร่วมในการบริหารงานใด ๆ เยี่ยงผู้บริหาร และให้หมายความรวมถึงบุคคลในคณะกรรมการบริหาร (Executive committee) (3) กรรมการที่มีอํานาจลงนามผูกพัน เว้นแต่เป็นการลงนามผูกพันตามรายการที่คณะกรรมการมีมติอนุมัติไว้แล้วเป็นรายกรณี และเป็นการลงนามร่วมกับกรรมการรายอื่น 5.1.6 "ที่ปรึกษาของสถาบันการเงิน" หมายความว่า บุคคลที่เป็นที่ปรึกษาของสถาบันการเงิน หรือบุคคลที่อาจทําหน้าที่เปรียบเสมือนกรรมการ ผู้จัดการ รองผู้จัดการ หรือผู้ช่วยผู้จัดการ แต่เพียงใช้ชื่อว่าเป็นที่ปรึกษาเท่านั้น รวมไปถึงบุคคลที่มีลักษณะดังกล่าว แต่เรียกชื่ออย่างอื่นด้วย อย่างไรก็ตาม ไม่รวมถึงบุคคลที่รับจ้างทํางานให้แก่สถาบันการเงิน โดยมีลักษณะของงานที่ใช้ความรู้ความสามารถพิเศษด้านเทคนิค หรือใช้ความชํานาญเฉพาะด้าน เช่น ที่ปรึกษางานบัญชีที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาเทคโนโลยีสารสนเทศ ที่ปรึกษาด้านภาษี ที่ปรึกษาด้านภาษา ที่ปรึกษาด้านการสื่อสารองค์กร ที่ปรึกษาด้านประกันภัย ที่ปรึกษาด้านแบบจําลองเชิงปริมาณขั้นสูง เป็นต้น 5.2 คุณสมบัติของกรรมการ ผู้จัดการ ผู้มีอํานาจในการจัดการ หรือที่ปรึกษาของสถาบันการเงิน ตามมาตรา 24 แห่งพระราชบัญญัติธุรกิจสถาบันการเงิน พ.ศ. 2551 กรรมการ ผู้จัดการ ผู้มีอํานาจในการจัดการ หรือที่ปรึกษาของสถาบันการเงินต้องมีคุณสมบัติและความสามารถที่เหมาะสม (Fit and Proper) โดยต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 24 (1) ถึงมาตรา 24 (9) แห่งพระราชบัญญัติธุรกิจสถาบันการเงิน พ.ศ. 2551 และลักษณะต้องห้ามเพิ่มเติมตามที่กําหนดในประกาศธนาคารแห่งประเทศไทยว่าด้วยหลักเกณฑ์การพิจารณาให้ความเห็นชอบการแต่งตั้งกรรมการ ผู้จัดการ ผู้มีอํานาจในการจัดการ หรือที่ปรึกษาของสถาบันการเงิน และที่แก้ไขเพิ่มเติม 5.3 การเป็นกรรมการในบริษัทอื่นของกรรมการ ผู้จัดการ และผู้มีอํานาจในการจัดการของสถาบันการเงิน กรรมการ ผู้จัดการ และผู้มีอํานาจในการจัดการของสถาบันการเงิน สามารถเป็นประธานกรรมการ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร หรือกรรมการผู้มีอํานาจลงนาม อย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างในบริษัทอื่นได้อีกไม่เกิน 3 กลุ่มธุรกิจ การเป็นประธานกรรมการ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร หรือกรรมการผู้มีอํานาจลงนาม ในบริษัทตามวรรคหนึ่ง หากเป็นในบริษัทที่มิใช่กลุ่มธุรกิจ ให้นับแต่ละบริษัทเป็นหนึ่งกลุ่มธุรกิจ ทั้งนี้ สําหรับบริษัทที่สถาบันการเงินได้มาจากการปรับโครงสร้างหนี้ ให้นับเป็นกลุ่มเดียวกันกับกลุ่มบริษัทที่อยู่ในกลุ่มธุรกิจทางการเงินของสถาบันการเงิน โดยถือว่าเป็นหนึ่งกลุ่มแยกต่างหากจากสถาบันการเงิน ทั้งนี้ หากธนาคารแห่งประเทศไทยเห็นว่าการเป็นประธานกรรมการ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร หรือกรรมการผู้มีอํานาจลงนามในบริษัทตามวรรคหนึ่งและวรรคสองมีจํานวนมากเกินไป จนส่งผลต่อประสิทธิภาพในการบริหารจัดการของกรรมการ ผู้จัดการ และผู้มีอํานาจในการจัดการของสถาบันการเงิน ธนาคารแห่งประเทศไทยอาจจะสั่งการเป็นอย่างอื่นก็ได้ 5.4 การขอความเห็นชอบการแต่งตั้งกรรมการ ผู้จัดการ ผู้มีอํานางในการจัดการหรือที่ปรึกษาของสถาบันการเงิน ตามมาตรา 25 และการแจ้งการเปลี่ยนแปลงกรรมการกรรมการบริหาร ผู้จัดการ หรือบุคคลผู้มีอํานาจในการจัดการของสถาบันการเงิน ตามมาตรา 81 (2) แห่งพระราชบัญญัติธุรกิจสถาบันการเงิน พ.ศ. 2551 ในการขอความเห็นชอบการแต่งตั้งกรรมการ ผู้จัดการ ผู้มีอํานาจในการจัดการหรือที่ปรึกษาของสถาบันการเงิน และการแจ้งการเปลี่ยนแปลงกรรมการ กรรมการบริหาร ผู้จัดการหรือบุคคลผู้มีอํานาจในการจัดการของสถาบันการเงิน ให้สถาบันการเงินถือปฏิบัติตามประกาศธนาคารแห่งประเทศไทยว่าด้วยหลักเกณฑ์การพิจารณาให้ความเห็นชอบการแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการ ผู้มีอํานาจในการจัดการ หรือที่ปรึกษาของสถาบันการเงิน และที่แก้ไขเพิ่มเติม 5.5 ความรับผิดชอบของกรรมการในการบริหารงานสถาบันการเงิน ในการบริหารงานสถาบันการเงิน กรรมการของสถาบันการเงินต้องปฏิบัติตามข้อกําหนด ดังต่อไปนี้ 5.5.1 ปฏิบัติตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จํากัด พ.ศ. 2535 และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด 5.5.2 ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์ สุจริต รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติคณะกรรมการ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และดําเนินการตามที่ผู้ตรวจการสถาบันการเงินของธนาคารแห่งประเทศไทยสั่งการอย่างเคร่งครัด 5.5.3 ดูแลให้มีการจัดทําและเก็บรักษาบัญชีและเอกสารที่เกี่ยวข้อง เพื่อแสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานที่แท้จริงของสถาบันการเงิน โดยต้องเปิดเผยให้ผู้ถือหุ้นผู้ฝากเงิน และประชาชนได้รับทราบและสามารถตรวจสอบได้ ทั้งนี้ กรรมการต้องมีความรู้ความเข้าใจในการกํากับการจัดทําบัญชีให้ถูกต้องด้วย 5.5.4 ดูแลให้สถาบันการเงินเรียกประชุมผู้ถือหุ้นภายในสี่เดือนนับแต่สิ้นรอบระยะเวลาบัญชีหกเดือน เมื่อปรากฏว่าสถาบันการเงินนั้นประสบปัญหาการขาดทุนจนทําให้ส่วนของผู้ถือหุ้นเมื่อสิ้นรอบระยะเวลาหกเดือนตามมาตรา 67 ลดลงเหลือต่ํากว่าร้อยละห้าสิบของทุนที่ชําระแล้ว และให้เรียกประชุมผู้ถือหุ้นอีกครั้งเมื่อส่วนของผู้ถือหุ้นลดลงเหลือต่ํากว่าร้อยละยี่สิบห้าของทุนที่ชําระแล้ว เพื่อแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของสถาบันการเงินตามความเป็นจริง 5.6 คุณสมบัติของกรรมการอิสระ กรรมการอิสระต้องไม่มีธุรกิจ หรือส่วนร่วมในการบริหารงาน หรือมีผลประโยชน์เกี่ยวข้องกับสถาบันการเงินอันอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจโดยอิสระของตนโดยกรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติตามประกาศของคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ.28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม 2551 และที่แก้ไขเพิ่มเติม อย่างไรก็ดี ด้วยเหตุที่การแต่งตั้งกรรมการอิสระเข้าไปอยู่ในคณะกรรมการบริหารซึ่งเป็นคณะกรรมการชุดย่อย ทําให้เกิดระบบการตรวจสอบและถ่วงดุล (check and balance) ที่มีประสิทธิภาพ ธนาคารแห่งประเทศไทยจึงมีความเห็นสอดคล้องกับหลักการของสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ว่า ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามที่กําหนดแล้ว กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดําเนินกิจการ โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้ 5.7 โครงสร้างคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย 5.7.1 องค์ประกอบ อํานาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (1) องค์ประกอบ คณะกรรมการต้องมีองค์ประกอบตามประกาศของคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ลงวันที่ 15 ธันวาคม 2551 และที่แก้ไขเพิ่มเติม (2) อํานาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้น คณะกรรมการมีอํานาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการดําเนินกิจการของสถาบันการเงินด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และพึงหลีกเลี่ยงปัญหาในเรื่องของความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เพื่อระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ขององค์กรโดยรวม โดยไม่จํากัดอยู่แต่เฉพาะผู้ถือหุ้นกลุ่มใดหรือรายใด ทั้งนี้ โดยทั่วไปคณะกรรมการมีอํานาจหน้าที่กํากับดูแลสถาบันการเงินในการกําหนดนโยบาย การดูแลให้มีกระบวนการบริหารจัดการที่เหมาะสม และการดูแลให้มีระบบการติดตามตรวจสอบให้ปฏิบัติตามนโยบายที่กําหนดซึ่งมีรายละเอียดดังต่อไปนี้ (2.1) กําหนดทิศทางและเป้าหมายเชิงกลยุทธ์ในภาพรวมของสถาบันการเงินรวมทั้งพิจารณาอนุมัตินโยบายและทิศทางการดําเนินงานของสถาบันการเงินตามที่ฝ่ายจัดการเสนอ และกํากับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดําเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับการอนุมัติไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อระวังรักษาผลประโยชน์ของสถาบันการเงินและผู้ถือหุ้น (2.2) จัดให้มีบทบัญญัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจ จริยธรรมทางธุรกิจ จริยธรรมของกรรมการ ผู้มีอํานาจในการจัดการและพนักงาน เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติภายในองค์กร (2.3) ดูแลให้ฝ่ายจัดการของสถาบันการเงินมีการกําหนดนโยบายกระบวนการ และการควบคุมทางด้านการบริหารความเสี่ยงประเภทต่างๆ โดยอย่างน้อยที่สุดจะต้องครอบคลุมถึงความเสี่ยงทางด้านสินเชื่อ การตลาดและการลงทุน สภาพคล่อง การปฏิบัติการชื่อเสียง กฎหมาย และกลยุทธ์ ทั้งนี้ คณะกรรมการต้องทําหน้าที่อนุมัตินโยบายดังกล่าว รวมทั้งทบทวนกลยุทธ์การปฏิบัติงานจริง และนโยบายในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ําเสมอ (2.4) ติดตามการดําเนินกิจการของสถาบันการเงินตลอดเวลา เพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการที่เป็นผู้บริหาร และฝ่ายจัดการดําเนินกิจการตามกฎหมายและนโยบายที่วางไว้ (2.5) ดูแลให้เกิดความมั่นใจว่าฝ่ายจัดการมีความสามารถในการจัดการในงานของสถาบันการเงินซึ่งรวมถึงการแต่งตั้งผู้มีอํานาจในการจัดการที่มีคุณสมบัติเหมาะสม (2.6) ดําเนินการให้สถาบันการเงินมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ (2.7) ดูแลให้ฝ่ายจัดการบอกกล่าวเรื่องที่สําคัญของสถาบันการเงินต่อคณะกรรมการ และมีกระบวนการในการจัดส่งข้อมูลเพื่อให้คณะกรรมการได้รับข้อมูลจากฝ่ายจัดการอย่างเพียงพอที่จะทําให้สามารถปฏิบัติตามอํานาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบได้อย่างสมบูรณ์ (2.8) ดูแลให้สถาบันการเงินกําหนดนโยบายเกี่ยวกับการให้สินเชื่อและการลงทุนแก่บุคคลที่เกี่ยวข้องกับสถาบันการเงิน (2.9) จัดให้มีการถ่วงดุลอํานาจของฝ่ายจัดการ และ/หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม โดยให้ความสําคัญต่อสัดส่วนหรือจํานวนของกรรมการอิสระในคณะกรรมการของสถาบันการเงินด้วย (2.10) พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยอื่น ๆ ตามความเหมาะสมและความจําเป็นของสถาบันการเงินแต่ละแห่งเพื่อช่วยดูแลระบบบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่กําหนดไว้ เช่น คณะกรรมการบริหาร เป็นต้น (2.11) พิจารณาอนุมัติบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงในองค์ประกอบ รวมทั้งการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสําคัญต่อการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยที่ได้แต่งตั้งขึ้น (2.12) ดูแลให้มีกระบวนการในการจัดส่งรายงาน (management letter) จากผู้สอบบัญชีภายนอก และข้อคิดเห็นจากฝ่ายจัดการของสถาบันการเงินต่อคณะกรรมการโดยไม่ล่าช้า คณะกรรมการควรได้รับเอกสารดังกล่าวภายใน 4 เดือน หลังจากวันที่ปิดงวดการบัญชีทั้งนี้ หากมีความล่าช้ามาก คณะกรรมการจะต้องขอคําชี้แจงในเรื่องดังกล่าวจากฝ่ายจัดการ (2.13) กําหนดให้กรรมการต้องเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยที่สุดกึ่งหนึ่งของจํานวนครั้งของการประชุมที่จัดขึ้นในแต่ละปี ทั้งนี้ นอกจากอํานาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการโดยทั่วไปตามที่กล่าวข้างต้นแล้ว เพื่อเป็นการเสริมสร้างความมั่นคงของระบบสถาบันการเงินในระยะยาว ให้กรรมการของสถาบันการเงินถือปฏิบัติตามประกาศธนาคารแห่งประเทศไทยว่าด้วยอํานาจหน้าที่ของกรรมการของสถาบันการเงินที่ธนาคารแห่งประเทศไทยให้ความสําคัญสูงสุดและที่แก้ไขเพิ่มเติม 5.7.2 องค์ประกอบ คุณสมบัติ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อย สถาบันการเงินจะต้องจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้นเป็นอย่างน้อย และควรดําเนินการให้มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการกําหนดค่าตอบแทนด้วย โดยสถาบันการเงินอากําหนดให้คณะกรรมการสรรหาและคณะกรรมการกําหนดค่าตอบแทนเป็นชุดเดียวกันได้ (1) คณะกรรมการตรวจสอบ (1.1) องค์ประกอบและคุณสมบัติ คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีความเป็นอิสระ มีความรู้ในธุรกิจสถาบันการเงินและประสบการณ์ที่เหมาะสม โดยต้องมีองค์ประกอบและคุณสมบัติตามประกาศของคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม 2551 และที่แก้ไขเพิ่มเติม (1.2) หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ (1.2.1) สอบทานให้สถาบันการเงินมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ (1.2.2) สอบทานและประเมินผลให้สถาบันการเงินมีระบบควบคุมภายใน (internal control) และการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล (1.2.3) สอบทานให้สถาบันการเงินปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของสถาบันการเงิน (1.2.4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของสถาบันการเงิน (1.2.5) พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของสถาบันการเงินโดยเฉพาะในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน (1.2.6) จัดทํารายงานการกํากับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจําปีของสถาบันการเงิน (1.2.7) กําหนดหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบตลอดจนการเปลี่ยนแปลงในองค์ประกอบรวมทั้งการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสําคัญต่อการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบไว้อย่างชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษรตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการและต้องเปิดเผยให้ผู้ถือหุ้นทราบในรายงานประจําปีของสถาบันการเงิน (1.2.8) รายงานต่อคณะกรรมการเพื่อดําเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควรในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทํา ดังต่อไปนี้ - รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ - การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สําคัญในระบบควบคุมภายใน - การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงินกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์ ข้อกําหนดของธนาคารแห่งประเทศไทย หรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของสถาบันการเงินและหลักทรัพย์และกฎหมายอื่น ๆ หากคณะกรรมการหรือผู้บริหารไม่ดําเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาตามที่คณะกรรมการตรวจสอบกําหนด คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องเปิดเผยการกระทําดังกล่าวไว้ในรายงานประจําปี และรายงานต่อธนาคารแห่งประเทศไทย (1.2.9) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบควรมีการสอบทานบทบาทหน้าที่และกําหนดวาระการดํารงตําแหน่งของกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบด้วยทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบอาจขอความเห็นทางวิชาชีพจากที่ปรึกษาภายนอกได้ด้วยค่าใช้จ่ายของสถาบันการเงิน (2) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (2.1) องค์ประกอบและคุณสมบัติ (2.1.1) มีจํานวนไม่น้อยกว่า 5 คน โดยจะต้องได้รับการ (2.1.2) ประกอบด้วยกรรมการ และ/หรือผู้บริหารของสถาบันการเงิน (2.1.3) กรรมการส่วนใหญ่ต้องมีความรู้ ความชํานาญ และความเข้าใจเกี่ยวกับความเสี่ยงโดยรวม (2.2) หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (2.2.1) กําหนดนโยบายเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาในเรื่องของการบริหารความเสี่ยงโดยรวม ซึ่งต้องครอบคลุมถึงความเสี่ยงประเภทต่างๆ ที่สําคัญ เช่น ความเสี่ยงด้านเครดิต ความเสี่ยงจากตลาด ความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง ความเสี่ยงด้านปฏิบัติการ และความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อชื่อเสียงของกิจการ เป็นต้น (2.2.2) วางกลยุทธ์ให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยงโดยสามารถ ประเมิน ติดตาม และดูแลปริมาณความเสี่ยงของสถาบันการเงินให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม (2.2.3) ทบทวนความเพียงพอของนโยบายและระบบการบริหารความเสี่ยง โดยรวมถึงความมีประสิทธิผลของระบบและการปฏิบัติตามนโยบายที่กําหนด (2.2.4) รายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ําเสมอในสิ่งที่ต้องดําเนินการปรับปรุงแก้ไขเพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ที่กําหนด (3) คณะกรรมการสรรหา (3.1) องค์ประกอบและคุณสมบัติ (3.1.1) มีจํานวนไม่น้อยกว่า 3 คน (3.1.2) เป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร โดยจะต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการ (3.1.3) กรรมการจะต้องมีความรู้ความสามารถ ประสบการณ์ตลอดจนมีความรู้ความเข้าใจถึงคุณสมบัติ หน้าที่และความรับผิดชอบของตน ทั้งนี้ ประธานของคณะกรรมการสรรหาควรเป็นกรรมการอิสระเพื่อช่วยเป็นแกนหลักในการผลักดันให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาเป็นไปอย่างอิสระ (3.2) หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา (3.2.1) กําหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ และวิธีการในการสรรหากรรมการและผู้มีอํานาจในการจัดการ เพื่อเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติ และส่งนโยบายดังกล่าวให้ธนาคารแห่งประเทศไทยหากมีการร้องขอ (3.2.2) คัดเลือก และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดํารงตําแหน่งต่าง ๆ ดังต่อไปนี้ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการ - กรรมการ - กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ที่ได้รับมอบหมายอํานาจหน้าที่ และความรับผิดชอบโดยตรงจากคณะกรรมการ - ผู้มีอํานาจในการจัดการ (3.2.3) ดูแลให้คณะกรรมการมีขนาดและองค์ประกอบที่เหมาะสมกับองค์กร รวมถึงมีการปรับเปลี่ยนให้สอดคล้องกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไปโดยคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ในด้านต่างๆ (3.2.4) เปิดเผยนโยบายและรายละเอียดของกระบวนการสรรหาในรายงานประจําปีของสถาบันการเงิน ทั้งนี้ คณะกรรมการสรรหาควรมีการประชุมร่วมกันอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง และอาจขอความเห็นทางวิชาชีพจากที่ปรึกษาภายนอกได้ด้วยค่าใช้จ่ายของสถาบันการเงิน (4) คณะกรรมการกําหนดค่าตอบแทน (4.1) องค์ประกอบและคุณสมบัติ (4.1.1) มีจํานวนไม่น้อยกว่า 3 คน (4.1.2) เป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารของสถาบันการเงินโดยจะต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการ (4.1.3) กรรมการ จะต้องมีความรู้ความสามารถ ประสบการณ์ตลอดจนมีความรู้ความเข้าใจถึงคุณสมบัติ หน้าที่และความรับผิดชอบของตน ทั้งนี้ ประธานของคณะกรรมการกําหนดค่าตอบแทนควรเป็นกรรมการอิสระเพื่อช่วยเป็นแกนหลักในการผลักดันให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการกําหนดค่าตอบแทนให้เป็นไปอย่างอิสระ (4.2) หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกําหนดค่าตอบแทน (4.2.1) กําหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นรวมถึงจํานวนค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นที่ให้แก่กรรมการและผู้มีอํานาจในการจัดการโดยต้องมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน โปร่งใส เพื่อเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติ และส่งนโยบายดังกล่าวให้ธนาคารแห่งประเทศไทยหากมีการร้องขอ (4.2.2) ดูแลให้กรรมการ และผู้มีอํานาจในการจัดการได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบ โดยกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นควรได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายนั้น (4.2.3) กําหนดแนวทางการประเมินผลงานของกรรมการและผู้มีอํานาจในการจัดการ เพื่อพิจารณาปรับผลตอบแทนประจําปี โดยจะต้องคํานึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบ และความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง รวมถึงให้ความสําคัญกับการเพิ่มมูลค่าของส่วนของผู้ถือหุ้นในระยะยาวประกอบการพิจารณาประเมินผลด้วย (4.2.4) เปิดเผยนโยบายเกี่ยวกับการกําหนดค่าตอบแทนและเปิดเผยค่าตอบแทนในรูปแบบต่าง ๆ รวมทั้งจัดทํารายงานการกําหนดค่าตอบแทน โดยอย่างน้อยต้องมีรายละเอียดเกี่ยวกับเป้าหมาย การดําเนินงาน และความเห็นของคณะกรรมการกําหนดค่าตอบแทน ไว้ในรายงานประจําปีของสถาบันการเงินด้วย ทั้งนี้ คณะกรรมการกําหนดค่าตอบแทนควรมีการประชุมร่วมกันอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง และอาจขอความเห็นทางวิชาชีพจากที่ปรึกษาภายนอกได้ด้วยค่าใช้จ่ายของสถาบันการเงิน 5.7.3 การจัดส่งรายงานการประชุมคณะกรรมการ สถาบันการเงินต้องส่งสําเนารายงานการประชุมคณะกรรมการของสถาบันการเงิน รายงานการประชุมคณะกรรมการบริหารของสถาบันการเงิน หรือรายงานการประชุมที่กรรมการของสถาบันการเงินประชุมกันเพื่อกําหนดนโยบาย หรือเพื่อการบริหารงานของสถาบันการเงิน ให้สายกํากับสถาบันการเงิน ธนาคารแห่งประเทศไทย ภายใน 7 วัน นับจากวันที่คณะกรรมการมีมติรับรองรายงานการประชุมแล้ว แต่ต้อง ไม่เกิน 45 วัน นับจากวันที่มีการประชุม 5.8 การเปิดเผยข้อมูลต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในการประชุมผู้ถือหุ้นประจําปี นอกเหนือจากเรื่องที่แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบเป็นปกติแล้ว สถาบันการเงินต้องแจ้งหรือแสดงให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบ ในเรื่องดังต่อไปนี้ 5.8.1 ผลประโยชน์และค่าตอบแทนที่กรรมการได้รับจากสถาบันการเงินโดยให้ปฏิบัติดังต่อไปนี้ (1) สําหรับกรรมการที่ไม่เป็นลูกจ้าง ให้สถาบันการเงินแจ้งหรือแสดงเป็นรายบุคคล (2) สําหรับกรรมการที่เป็นลูกจ้าง ให้สถาบันการเงินแยกวิธีการแจ้งหรือแสดงเป็น 2 กรณี ดังต่อไปนี้ (2.1) ผลประโยชน์และค่าตอบแทนที่ได้รับในฐานะที่เป็นกรรมการให้สถาบันการเงินแจ้งหรือแสดงเป็นรายบุคคล (2.2) ผลประโยชน์และค่าตอบแทนที่ได้รับในฐานะที่เป็นลูกจ้างให้สถาบันการเงินสามารถแจ้งหรือแสดงเป็นยอดรวมได้ตามที่สถาบันการเงินเห็นสมควร 5.8.2 ผลประโยชน์และค่าตอบแทนที่ผู้จัดการ หรือผู้มีอํานาจในการจัดการ หรือผู้บริหารอื่น ๆ ที่ไม่เป็นกรรมการได้รับจากสถาบันการเงิน ให้สถาบันการเงินแจ้งหรือแสดงเป็นยอดรวมได้ตามที่เห็นสมควร 5.8.3 การเป็นกรรมการในบริษัทอื่นตามข้อ 5.3อื่นๆ - 6. วันเริ่มต้นบังคับใช้ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันถัดจากวันประกาศในราชกิจจานุเบกษาเป็นต้นไปผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 9 กรกฎาคม 2552 (นางธาริษา วัฒนเกส)ผู้ว่าการธนาคารแห่งประเทศไทย