ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดําเนินงานพ.ศ. 2552\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_โดยที่ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ และที่เกี่ยวกับการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ กําหนดให้การให้คําปรึกษา ให้ความเห็นและจัดเตรียมเอกสารต่าง ๆ ที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ และที่เกี่ยวกับการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ ต้องมีที่ปรึกษาทางการเงินซึ่งเป็นบุคคลที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทําหรือให้ความเห็น ดังนั้น เพื่อประโยชน์ในการดังกล่าว สํานักงานออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน พ.ศ. 2552 เป็นต้นไปข้อ ๒ ให้ยกเลิก(1) ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดําเนินงาน พ.ศ. 2550 ลงวันที่ 17 ธันวาคม พ.ศ. 2550 และ(2) ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดําเนินงาน (ฉบับที่ 2) พ.ศ. 2551 ลงวันที่ 29 กันยายน พ.ศ. 2551ข้อ ๓ ในประกาศนี้(1) "ที่ปรึกษาทางการเงิน" หมายความว่า ที่ปรึกษาทางการเงินตามข้อ 4 (2) "ผู้ควบคุมการปฏิบัติงาน" หมายความว่า ผู้ควบคุมการปฏิบัติงานในสายงานที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งเป็นบุคคลที่ได้รับมอบหมายหรือจะได้รับมอบหมายให้ลงลายมือชื่อร่วมกับที่ปรึกษาทางการเงินในหนังสือรับรองการปฏิบัติหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินตามประกาศนี้ (3) "ระบบข้อมูลรายชื่อผู้ควบคุมการปฏิบัติงาน" หมายความว่า ระบบข้อมูลที่จัดขึ้นโดยสํานักงานภายใต้หลักเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศนี้ เพื่อแสดงรายชื่อผู้ควบคุมการปฏิบัติงานที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน ซึ่งให้ประชาชนเข้าตรวจดูได้(4) "ผู้จัดเตรียมคําเสนอซื้อหลักทรัพย์" หมายความว่า ผู้จัดเตรียมคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ(5) "ที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้น" หมายความว่า ที่ปรึกษาทางการเงินที่กิจการแต่งตั้งขึ้นเพื่อทําหน้าที่เป็นผู้จัดทําความเห็นต่อผู้ถือหุ้นของกิจการตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยแบบรายการและระยะเวลาจัดทําความเห็นเกี่ยวกับคําเสนอซื้อ หรือตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการขอผ่อนผันการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ(6) "ผู้ทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์" หมายความว่า ผู้ทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ของกิจการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ(7) "ผู้ขอผ่อนผัน" หมายความว่า ผู้ขอผ่อนผันให้ได้หุ้นมาโดยไม่ต้องทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ (8) "กิจการ" หมายความว่า บริษัทที่มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์บริษัทที่มีหลักทรัพย์ซื้อขายในศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ หรือบริษัทมหาชนจํากัด(9) "สถาบันการเงิน" หมายความว่า (ก) ธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุน หรือบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน (ข) บริษัทหลักทรัพย์ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ แต่ไม่รวมถึงบริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทจัดการกองทุนรวม (ค) สถาบันการเงินอื่นที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น(10) "ผู้บริหาร" หมายความว่า ผู้จัดการ ผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา และผู้ดํารงตําแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย และให้หมายความรวมถึงผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า(11) "บุคลากรในธุรกิจหลักทรัพย์" หมายความว่า บุคลากรในธุรกิจหลักทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยลักษณะต้องห้ามของบุคลากรในธุรกิจหลักทรัพย์(12) "บุคลากรในธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้า" หมายความว่า บุคลากรในธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้าตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยลักษณะต้องห้ามของบุคลากรในธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้า(13) "ชมรม" หมายความว่า ชมรมวาณิชธนกิจภายใต้การจัดการของสมาคมบริษัทหลักทรัพย์(14) "บริษัทในกลุ่ม" หมายความว่า (ก) บริษัทที่ถือหุ้นในที่ปรึกษาทางการเงินตั้งแต่ร้อยละยี่สิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของที่ปรึกษาทางการเงินนั้น (ข) บริษัทที่ที่ปรึกษาทางการเงินถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละยี่สิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทนั้น (ค) บริษัทที่มีผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้นทั้งในนิติบุคคลดังกล่าว และในที่ปรึกษาทางการเงินตั้งแต่ร้อยละยี่สิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทและที่ปรึกษาทางการเงินนั้น(15) "ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกิน" หมายความว่า ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ที่มีหน้าที่จัดหาหุ้นส่วนที่เกินกว่าจํานวนหุ้นที่จัดจําหน่ายเพื่อส่งมอบให้แก่ผู้จองซื้อซึ่งได้รับการจัดสรรหรือส่งคืนให้แก่ผู้ให้ยืมตามข้อผูกพันในการจัดสรรหุ้นส่วนเกินตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการให้สิทธิผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินซื้อหุ้นภายหลังการจัดจําหน่ายหุ้นที่มีการจัดสรรหุ้นส่วนเกิน(16) "ผู้ถือหุ้นรายใหญ่" หมายความว่า ผู้ที่ถือหุ้นในบริษัทรวมกันเกินร้อยละสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทนั้น โดยการถือหุ้นดังกล่าวให้นับรวมถึงหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย(17) "ผู้ที่เกี่ยวข้อง" หมายความว่า บุคคลหรือห้างหุ้นส่วนที่มีความสัมพันธ์กับบุคคลใดในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้ (ก) คู่สมรสของบุคคลดังกล่าว (ข) บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว (ค) ห้างหุ้นส่วนสามัญซึ่งบุคคลดังกล่าวหรือบุคคลตาม (ก) หรือ (ข) เป็นหุ้นส่วน (ง) ห้างหุ้นส่วนสามัญจํากัดที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลตาม (ก) หรือ (ข) เป็นหุ้นส่วนจําพวกไม่จํากัดความรับผิด หรือเป็นหุ้นส่วนจําพวกจํากัดความรับผิดที่มีหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละสามสิบของหุ้นทั้งหมดของห้างหุ้นส่วนจํากัด (จ) บริษัทจํากัดหรือบริษัทมหาชนจํากัดที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลตาม(ก) หรือ (ข) หรือห้างหุ้นส่วนตาม (ค) หรือ (ง) ถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละสามสิบของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทนั้น หรือ (ฉ) บริษัทจํากัดหรือบริษัทมหาชนจํากัดที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลตาม (ก) หรือ (ข) หรือห้างหุ้นส่วนตาม (ค) หรือ (ง) หรือบริษัทตาม (จ) ถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละสามสิบของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทนั้น (ช) นิติบุคคลที่บุคคลดังกล่าวสามารถมีอํานาจในการจัดการในฐานะเป็นผู้แทนของนิติบุคคล(18) "ตลาดหลักทรัพย์" หมายความว่า ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหมวด ๑ การขอความเห็นชอบ และการให้ความเห็นชอบ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ส่วน ๑ การขอความเห็นชอบ และการให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงิน \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ ๔ ให้บุคคลที่ประสงค์จะเป็นที่ปรึกษาทางการเงินยื่นขอความเห็นชอบจากสํานักงาน ตามแบบคําขอความเห็นชอบเป็นที่ปรึกษาทางการเงิน แบบ FA-1 พร้อมด้วยเอกสารหลักฐานที่กําหนดไว้ในแบบคําขอดังกล่าวและตามแนวทางที่สํานักงานจัดไว้ในระบบงานอิเล็กทรอนิกส์ พร้อมชําระค่าธรรมเนียมการขอความเห็นชอบตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดกค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล การจดทะเบียนและการยื่นคําขอต่างๆข้อ ๕ ขอความเห็นชอบเป็นที่ปรึกษาทางการเงินที่ยื่นขอความเห็นชอบตามข้อ 4 จะได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้(1) เป็นสถาบันการเงิน หรือนิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยซึ่งมีวัตถุประสงค์หลักในการประกอบธุรกิจเป็นที่ปรึกษาทางด้านการเงิน ที่ปรึกษาทางด้านการบัญชี หรือที่ปรึกษาทางด้านกฎหมาย(2) มีสายงานที่รับผิดชอบการปฏิบัติหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินที่ชัดเจน(3) มีหลักเกณฑ์และแนวทางการปฏิบัติงานเป็นที่ปรึกษาทางการเงินที่ชัดเจน รัดกุมและเพียงพอ ทําให้เชื่อถือได้ว่าสามารถควบคุมให้การปฏิบัติงานเป็นที่ปรึกษาทางการเงินเป็นไปตามมาตรฐานและจรรยาบรรณในการประกอบวิชาชีพและไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (4) ไม่มีลักษณะต้องห้ามดังต่อไปนี้ (ก) มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีหรือเคยมีพฤติกรรมที่เป็นการขาดจรรยาบรรณหรือมาตรฐานในการปฏิบัติงานเป็นที่ปรึกษาทางการเงิน หรือในการเป็นที่ปรึกษาในลักษณะอื่นใดที่ต้องใช้ความรู้และความรับผิดชอบในทํานองเดียวกับการเป็นที่ปรึกษาทางการเงิน หรือมีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทําดังกล่าวของบุคคลอื่น (ข) มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีหรือเคยมีพฤติกรรมที่เป็นการจงใจแสดงข้อความ อันเป็นเท็จในสาระสําคัญหรือปกปิดข้อความจริงอันเป็นสาระสําคัญที่ควรบอกให้แจ้งในเอกสารใด ๆ ที่ต้องเปิดเผยต่อประชาชนหรือต้องยื่นต่อสํานักงาน คณะกรรมการกํากับตลาดทุน หรือคณะกรรมการ ก.ล.ต. หรือต่อองค์กรที่มีอํานาจกํากับดูแลสถาบันการเงิน หรือมีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทําดังกล่าวของบุคคลอื่น (ค) เคยต้องคําพิพากษาถึงที่สุดว่ากระทําความผิดเกี่ยวกับการกระทําอันไม่เป็นธรรมเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้า หรือการบริหารงานที่มีลักษณะเป็นการหลอกลวง ฉ้อฉล หรือทุจริต หรือเคยถูกเปรียบเทียบปรับเนื่องจากการกระทําความผิดดังกล่าว (ง) อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษหรือถูกดําเนินคดีอาญาโดยหน่วยงานที่มีอํานาจตามกฎหมายในความผิดตาม (ค)(5) กรรมการ ผู้จัดการ ผู้ดํารงตําแหน่งผู้อํานวยการฝ่ายหรือเทียบเท่าขึ้นไปที่รับผิดชอบงานด้านที่ปรึกษาทางการเงิน ต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามดังต่อไปนี้ (ก) มีจรรยาบรรณในการประกอบวิชาชีพที่ปรึกษาทางการเงิน มีความซื่อสัตย์สุจริต มีความตั้งใจที่จะดําเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง มีความเข้าใจและรับผิดชอบต่อสาธารณชน (ข) ลักษณะต้องห้ามกลุ่มที่หนึ่ง 1. เป็นบุคคลที่ถูกศาลสั่งพิทักษ์ทรัพย์ บุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ 2. เป็นบุคคลที่อยู่ระหว่างถูกตลาดหลักทรัพย์ห้ามเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอํานาจควบคุมของบริษัทจดทะเบียน 3. อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษหรือถูกดําเนินคดีอาญาโดยหน่วยงานที่มีอํานาจตามกฎหมาย ในความผิดเกี่ยวกับการกระทําอันไม่เป็นธรรมเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้า หรือการบริหารงานที่มีลักษณะเป็นการหลอกลวง ฉ้อฉล หรือทุจริต 4. อยู่ระหว่างต้องห้ามมิให้เป็นหรือปฏิบัติหน้าที่เป็นกรรมการ ผู้จัดการ บุคคลผู้มีอํานาจในการจัดการ หรือที่ปรึกษาของสถาบันการเงิน 5. อยู่ระหว่างระยะเวลาที่กําหนดตามคําสั่งของสํานักงานให้พัก เพิกถอน หรือห้ามการปฏิบัติงานในตําแหน่งหนึ่งตําแหน่งใดหรือลักษณะงานหนึ่งลักษณะงานใดในการเป็นผู้ควบคุมการปฏิบัติงาน บุคลากรในธุรกิจหลักทรัพย์ หรือบุคลากรในธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้า 6. อยู่ระหว่างระยะเวลาที่กําหนดตามคําสั่งของสํานักงานให้ถอนรายชื่อจากระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ หรือปฏิเสธการแสดงรายชื่อในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์เนื่องจากมีลักษณะต้องห้าม 7. อยู่ระหว่างระยะเวลาที่กําหนดตามคําสั่งขององค์กรที่มีอํานาจตามกฎหมายต่างประเทศให้พัก เพิกถอน หรือห้ามการปฏิบัติงานในตําแหน่งหนึ่งตําแหน่งใดหรือลักษณะงานหนึ่งลักษณะงานใด ซึ่งเทียบได้กับการเป็นผู้ควบคุมการปฏิบัติงาน บุคลากรในธุรกิจหลักทรัพย์ หรือบุคลากรในธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้า 8. เคยเป็นกรรมการ ผู้จัดการ หรือบุคคลผู้มีอํานาจในการจัดการของสถาบันการเงิน โดยมีส่วนก่อให้เกิดความเสียหายหรือต้องร่วมรับผิดชอบในความเสียหายที่เกิดขึ้นต่อสถาบันการเงินดังกล่าวซึ่งถูกเพิกถอนใบอนุญาต ถูกควบคุมกิจการ หรือถูกระงับการดําเนินกิจการเนื่องจากแผนแก้ไขฟื้นฟูฐานะหรือการดําเนินงานไม่ผ่านความเห็นชอบของหน่วยงานที่กํากับดูแลสถาบันการเงินนั้น หรือของคณะกรรมการองค์การเพื่อการปฏิรูประบบสถาบันการเงิน หรือถูกสั่งการให้แก้ไขฐานะทางการเงินที่เสียหายด้วยการลดทุนและมีการเพิ่มทุนในภายหลังโดยได้รับความช่วยเหลือจากหน่วยงานหรือสถาบันการเงินของรัฐ เว้นแต่จะได้รับยกเว้นจากคณะกรรมการกํากับตลาดทุน (ค) ลักษณะต้องห้ามกลุ่มที่สอง 1. เคยต้องคําพิพากษาถึงที่สุดว่ากระทําความผิดตาม (ข) 3. หรือเคยถูกเปรียบเทียบปรับเนื่องจากการกระทําความผิดตาม (ข) 3. 2. มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีหรือเคยมีพฤติกรรมที่เป็นการประพฤติผิดต่อหน้าที่ที่ต้องปฏิบัติงานหรือให้บริการด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเป็นธรรม ต่อผู้ใช้บริการธุรกิจที่ปรึกษาทางการเงิน ธุรกิจหลักทรัพย์ หรือธุรกิจบริการทางการเงินอื่น หรือมีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทําดังกล่าวของบุคคลอื่น 3. มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีหรือเคยมีพฤติกรรมที่เป็นการขาดจรรยาบรรณหรือมาตรฐานในการปฏิบัติงานที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจที่ปรึกษาทางการเงินซึ่งกําหนดโดยชมรม หรือธุรกิจหลักทรัพย์ซึ่งกําหนดโดยหน่วยงานหรือสมาคมที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจหลักทรัพย์ หรือ มีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทําดังกล่าวของบุคคลอื่น 4. มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีหรือเคยมีพฤติกรรมที่ส่อไปในทางไม่สุจริตหรือฉ้อฉลต่อผู้อื่น หรือมีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทําดังกล่าวของบุคคลอื่น 5. มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีหรือเคยมีพฤติกรรมที่เป็นการกระทําอันไม่เป็นธรรมหรือการเอาเปรียบผู้ลงทุน หรือมีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทําดังกล่าวของบุคคลอื่น 6. มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีหรือเคยมีพฤติกรรมที่เป็นการจงใจแสดงข้อความอันเป็นเท็จในสาระสําคัญหรือปกปิดข้อความจริงอันเป็นสาระสําคัญที่ควรบอกให้แจ้งในเอกสารใด ๆ ที่ต้องเปิดเผยต่อประชาชนหรือต้องยื่นต่อสํานักงาน คณะกรรมการกํากับตลาดทุน หรือคณะกรรมการ ก.ล.ต. หรือต่อองค์กรที่มีอํานาจกํากับดูแลสถาบันการเงิน หรือมีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทําดังกล่าวของบุคคลอื่น 7. มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีหรือเคยมีพฤติกรรมที่เป็นการละเลยการตรวจสอบดูแลตามสมควร เพื่อป้องกันมิให้นิติบุคคลหรือกิจการที่ตนมีอํานาจในการจัดการ หรือผู้ปฏิบัติงานซึ่งอยู่ภายใต้การตรวจสอบดูแล กระทําการใดหรืองดเว้นกระทําการใดอันเป็นการฝ่าฝืนหรือขัดต่อกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือประกาศที่ออกโดยอาศัยอํานาจแห่งกฎหมายดังกล่าว อันอาจก่อให้เกิดความไม่เชื่อมั่นในธุรกิจที่ปรึกษาทางการเงินหรือธุรกิจหลักทรัพย์โดยรวม หรือความเสียหายต่อชื่อเสียง ฐานะ การดําเนินธุรกิจ หรือลูกค้าของธุรกิจนั้น 8. มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีหรือเคยมีพฤติกรรมที่แสดงให้เห็นว่าขาดความรับผิดชอบหรือความระมัดระวังหรือความซื่อสัตย์สุจริตในเรื่องเกี่ยวกับการจัดเตรียม การจัดการ หรือการเปิดเผยข้อมูลเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นโดยรวมของบริษัทที่ตนเป็นหรือเคยเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือในการเป็นที่ปรึกษาให้กับบุคคลอื่นอันทําให้บุคคลนั้นมีพฤติกรรมข้างต้น เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาการมีลักษณะต้องห้ามตาม (5) "สถาบันการเงิน" หมายความว่า สถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน (6) มีผู้ควบคุมการปฏิบัติงานอย่างน้อยหนึ่งคนซึ่งปฏิบัติงานเต็มเวลา โดยต้องเป็นบุคคลที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานตามส่วนที่ 2 ของหมวดนี้ (7) เป็นผู้มีรายชื่อจดทะเบียนกับชมรมในการประกอบธุรกิจที่ปรึกษาทางการเงิน ในกรณีที่ที่ปรึกษาทางการเงิน กรรมการ ผู้จัดการ ผู้ดํารงตําแหน่งผู้อํานวยการฝ่ายหรือเทียบเท่าขึ้นไปที่รับผิดชอบงานด้านที่ปรึกษาทางการเงิน มีลักษณะไม่เป็นไปตามวรรคหนึ่ง (3) (4) (ก) (ข) หรือ (ค) หรือวรรคหนึ่ง (5) (ก) หรือ (ค) และข้อเท็จจริงในกรณีดังกล่าวรับฟังได้ว่า พฤติกรรมอันเป็นการขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามของบุคคลนั้นมิใช่กรณีร้ายแรงถึงขนาดที่ไม่สมควรให้บุคคลดังกล่าวปฏิบัติงานเป็นที่ปรึกษาทางการเงิน กรรมการ ผู้จัดการ ผู้ดํารงตําแหน่งผู้อํานวยการฝ่ายหรือเทียบเท่าขึ้นไปที่รับผิดชอบงานด้านที่ปรึกษาทางการเงิน หรือเป็นพฤติกรรมที่เกิดขึ้นมาแล้วเกินกว่าสิบปีนับถึงวันที่ยื่นคําขอความเห็นชอบ สํานักงานอาจใช้ดุลพินิจไม่ยกเหตุของการขาดคุณสมบัติหรือการมีลักษณะต้องห้ามในกรณีนั้นมาเป็นเหตุในการห้ามมิให้บุคคลดังกล่าวปฏิบัติงานก็ได้ ในการนี้ สํานักงานอาจกําหนดเงื่อนไขหรือเงื่อนเวลาที่ใช้บังคับกับบุคคลดังกล่าวเป็นการชั่วคราวด้วยก็ได้ข้อ ๖ ในการพิจารณาคําขอความเห็นชอบ สํานักงานอาจแจ้งเป็นหนังสือให้ที่ปรึกษาทางการเงินมาชี้แจง หรือส่งเอกสารหลักฐานอื่นเพิ่มเติมได้ตามที่เห็นสมควรภายในระยะเวลาที่ สํานักงานกําหนดในกรณีที่ที่ปรึกษาทางการเงินไม่มาชี้แจง ไม่ส่งเอกสารหลักฐาน หรือจัดส่งเอกสารไม่ถูกต้องครบถ้วนภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนดตามวรรคหนึ่ง สํานักงานจะถือว่าที่ปรึกษาทางการเงินนั้นยกเลิกคําขอความเห็นชอบเป็นที่ปรึกษาทางการเงินข้อ ๗ สํานักงานจะแจ้งผลการพิจารณาคําขอความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินภายในสามสิบวันนับแต่วันที่สํานักงานมีหนังสือแจ้งการ ได้รับเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามที่สํานักงานกําหนด และในกรณีที่สํานักงานไม่ให้ความเห็นชอบ สํานักงานจะแจ้งเหตุผลไปพร้อมกันด้วยทั้งนี้ ในกรณีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินรายใด สํานักงานจะแสดงชื่อที่ปรึกษาทางการเงินรายนั้นไว้ในลักษณะที่ให้ประชาชนเข้าตรวจดูได้ในกรณีที่สํานักงานไม่ให้ความเห็นชอบเนื่องจากที่ปรึกษาทางการเงินมีลักษณะไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 5(3) (4) (ก) (ข) หรือ (ค) หรือ (5) (ก) หรือ (ค) สํานักงานอาจกําหนดระยะเวลาหรือเงื่อนไขในการรับพิจารณาคําขอความเห็นชอบของที่ปรึกษาทางการเงินรายนั้นในครั้งต่อไปไว้ด้วยก็ได้ โดยกําหนดระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกินสิบปีนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งการไม่ให้ความเห็นชอบเมื่อพ้นกําหนดระยะเวลาหรือเมื่อที่ปรึกษาทางการเงินได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนดในวรรคสองแล้ว หากที่ปรึกษาทางการเงินนั้นประสงค์จะยื่นคําขอความเห็นชอบใหม่ สํานักงานจะไม่นําเหตุที่ทําให้สํานักงานไม่ให้ความเห็นชอบในครั้งก่อนมาประกอบการพิจารณาคําขอความเห็นชอบอีกข้อ ๘ ในการใช้ดุลพินิจสั่งการตามข้อ 7 สํานักงานจะคํานึงถึงข้อเท็จจริงที่เกี่ยวข้องกับพฤติกรรมของการขาดคุณสมบัติหรือการมีลักยณะต้องห้ามของบุคคลเป็นรายกรณี ทั้งนี้ ปัจจัยที่สํานักงานนํามาใช้ประกอบการพิจารณาจะรวมถึง(1) ขอบเขตของผลกระทบจากพฤติกรรม เช่น กระทบต่อตลาดเงินหรือตลาดทุนกระทบต่อประชาชนโดยรวม หรือกระทบต่อบุคคลเฉพาะราย เป็นต้น(2) นัยสําคัญของพฤติกรรม เช่น จํานวนเงินที่เกี่ยวข้อง ปริมาณธุรกรรมที่เกี่ยวข้อง เป็นต้น(3) ผู้รับประโยชน์จากผลของพฤติกรรม(4) ความเกี่ยวข้องของบุคคลต่อพฤติกรรม เช่น เป็นตัวการ ผู้ใช้ หรือผู้สนับสนุน เป็นต้น(5) ความซับซ้อนของลักษณะการกระทําหรือเครื่องมือที่ใช้ในการกระทํา เช่น การใช้ชื่อบุคคลอื่น หรือการตั้งบริษัทอําพราง เป็นต้น(6) ประวัติพฤติกรรมในอดีต เช่น เป็นพฤติกรรมครั้งแรก หรือเป็นพฤติกรรมที่เกิดซ้ําหรือต่อเนื่อง เป็นต้น(7) ความตระหนักของผู้กระทําในเรื่องดังกล่าว เช่น จงใจ หรือประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรง เป็นต้น(8) ข้อเท็จจริงอื่น เช่น การให้ข้อเท็จจริงหรือพยานหลักฐานที่เป็นประโยชน์ต่อการพิจารณาหรือดําเนินการ การปิดบังอําพรางหรือทําลายพยานหลักฐานที่เกี่ยวข้อง หรือการให้ข้อมูลอันเป็นเท็จ เป็นต้นข้อ ๙ การให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินมีกําหนดระยะเวลาไม่เกินห้าปีนับแต่วันที่สํานักงานกําหนดไว้ในหนังสือแจ้งการให้ความเห็นชอบในกรณีที่ที่ปรึกษาทางการเงินที่ได้รับความเห็นชอบตามวรรคหนึ่ง ได้ยื่นคําขอความเห็นชอบ เพื่อให้สามารถทําหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินได้อย่างต่อเนื่องต่อสํานักงานล่วงหน้ไม่น้อยกว่าสามสิบวันก่อนวันสิ้นสุดระยะเวลาการให้ความเห็นชอบ หากสํานักงานไม่แจ้งผลการพิจารณาคําขอความเห็นชอบภายในวันสิ้นสุดระยะเวลาการให้ความเห็นชอบ ให้ที่ปรึกษาทางการเงินรายนั้นสามารถปฏิบัติหน้าที่ต่อไปได้จนกว่าสํานักงานมีหนังสือแจ้งผลการพิจารณาส่วน ๒ การขอความเห็นชอบ และการให้ความเห็นชอบ ผู้ควบคุมการปฏิบัติงาน \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ ๑๐ ให้บุคคลที่ประสงค์จะเป็นผู้ควบคุมการปฏิบัติงานยื่นขอความเห็นชอบจากสํานักงานตามแบบคําขอความเห็นชอบเป็นผู้ควบคุมการปฏิบัติงาน แบบ FA-2 พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานที่กําหนดไว้ในแบบคําขอดังกล่าวและตามแนวทางที่สํานักงานจัดไว้ในระบบอิเล็กทรอนิกส์ พร้อมชําระค่าธรรมเนียมการขอความเห็นชอบตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการจดทะเบียน และการยื่นคําขอต่าง ๆข้อ ๑๑ ผู้ขอความเห็นชอบเป็นผู้ควบคุมการปฏิบัติงานที่ยื่นขอความเห็นชอบตามข้อ 10 จะได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้(1) มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 5(5) โดยอนุโลม (2) ผ่านการอบรมตามหลักสูตรที่ชมรมกําหนดโดยความเห็นชอบของสํานักงานในกรณีที่ผู้ควบคุมการปฏิบัติงานมีลักษณะไม่เป็นไปตามวรรคหนึ่ง (1) ประกอบข้อ 5(5) (ก) หรือ (ค) และข้อเท็จจริงในกรณีดังกล่าวรับฟังได้ว่า พฤติกรรมอันเป็นการขาดคุณสมบัติหรือการมีลักษณะต้องห้ามของบุคคลนั้นมิใช่กรณีร้ายแรงถึงขนาดที่ไม่สมควรให้บุคคลดังกล่าวปฏิบัติงานเป็นผู้ควบคุมการปฏิบัติงาน หรือเป็นพฤติกรรมที่เกิดขึ้นมาแล้วเกินกว่าสิบปีนับถึงวันที่ยื่นคําขอความเห็นชอบ สํานักงานอาจใช้ดุลพินิจไม่ยกเหตุของการขาดคุณสมบัติหรือการมีลักษณะต้องห้ามในกรณีนั้นมาเป็นเหตุในการห้ามมิให้บุคคลดังกล่าวปฏิบัติงานก็ได้ ในการนี้ สํานักงานอาจกําหนดเงื่อนไขหรือเงื่อนเวลาที่ใช้บังคับกับบุคคลดังกล่าวเป็นการชั่วคราวด้วยก็ได้การที่ผู้ควบคุมการปฏิบัติงานรายใดพ้นจากการเป็นพนักงานหรือลูกจ้างของที่ปรึกษาทางการเงิน ไม่เป็นเหตุให้สํานักงานปฏิเสธการแสดงชื่อหรือถอนชื่อผู้ควบคุมการปฏิบัติงานรายนั้นออกจากระบบข้อมูลรายชื่อผู้ควบคุมการปฏิบัติงาน เว้นแต่การพ้นจากการเป็นพนักงานหรือลูกจ้างดังกล่าวจะมีข้อเท็จจริงหรือพฤติการณ์ที่ทําให้สํานักงานพิจารณาได้ว่า ผู้ควบคุมการปฏิบัติงานรายดังกล่าวขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามประกาศนี้ ข้อ ๑๒ ในการพิจารณาคําขอความเห็นชอบ สํานักงานอาจแจ้งเป็นหนังสือให้ผู้ควบคุมการปฏิบัติงานมาชี้แจง หรือส่งเอกสารหลักฐานอื่นเพิ่มเดิมได้ตามที่เห็นสมควรภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนดในกรณีที่ผู้ควบคุมการปฏิบัติงานไม่มาชี้แจง ไม่ส่งเอกสารหลักฐาน หรือจัดส่งเอกสารไม่ถูกต้องครบถ้วนภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนดตามวรรคหนึ่ง สํานักงานจะถือว่าผู้ควบคุมการปฏิบัติงานนั้นยกเลิกคําขอความเห็นชอบเป็นผู้ควบคุมการปฏิบัติงานการปฏิบัติงานนั้นยกเลิกคําขอความเห็นชอบเป็นผู้ควบคุมการปฏิบัติงานข้อ ๑๓ สํานักงานจะดําเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดดังต่อไปนี้กับรายชื่อผู้ควบคุมการปฏิบัติงานภาขในสามสิบวันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องกรบถ้วน(1 ) แสดงรายชื่อผู้ควบคุมการปฏิบัติงานในระบบข้อมูลรายชื่อผู้ควบคุมการปฏิบัติงาน(2) มีหนังสือแจ้งผลการปฏิเสธการแสดงรายชื่อผู้ควบคุมการปฏิบัติงานในระบบข้อมูลรายชื่อผู้ควบคุมการปฏิบัติงาน(3) มีหนังสือแจ้งให้รอผลการพิจารณาของสํานักงานในกรณีที่สํานักงานไม่ให้ความเห็นชอบเนื่องจากผู้ควบคุมการปฏิบัติงานมีลักษณะไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 11 (1) ประกอบข้อ 5 (5) (ก) หรือ (ค) สํานักงานอาจกําหนคระยะเวลาหรือเงื่อนไขในการรับพิจารณาคําขอความเห็นชอบของบุคคลราขนั้นในครั้งต่อไปไว้ด้วยก็ได้ ทั้งนี้ในกรณีที่เป็นการกําหนดระยะเวลา ระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกินสิบห้าปีนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งการไม่ให้ความเห็นชอบเมื่อพ้นกําหนดระยะเวลาหรือเมื่อผู้ควบคุมการปฏิบัติงานได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนในวรรคสองแล้ว หากผู้ควบคุมการปฏิบัติงานนั้นประสงค์จะยื่นคําขอความเห็นชอบใหม่ สํานักงานจะไม่นําเหตุที่ทําให้สํานักงานไม่ให้ความเห็นชอบในครั้งก่อนมาประกอบการพิจารณาคําขอความเห็นชอบอีกข้อ ๑๔ ในการใช้ดุลพินิจสั่งการตามข้อ 13 สํานักงานจะคํานึงถึงข้อเท็จจริงที่เกี่ยวข้องกับพฤติกรรมของการขาดคุณสมบัติหรือการมีลักษณะต้องห้ามของบุคคลเป็นรายกรณี ทั้งนี้ ปัจจัยที่สํานักงานนํามาใช้ประกอบการพิจารณาจะรวมถึงปัจจัยตามข้อ 8 ด้วย โดยอนุโลมข้อ ๑๕ การให้ความเห็นชอบผู้ควบคุมการปฏิบัติงานมีกําหนดระยะเวลาห้าปีนับแต่วันที่แสดงไว้ในระบบข้อมูลรายชื่อผู้ควบคุมการปฏิบัติงานในกรณีที่ผู้ควบคุมการปฏิบัติงานที่ได้รับความเห็นชอบตามวรรคหนึ่ง ประสงค์จะทําหน้าที่เป็นผู้ควบคุมการปฏิบัติงานได้อย่างต่อเนื่อง ให้ยื่นคําขอความเห็นชอบต่อสํานักงานล่วงหน้าไม่น้อยกว่าสามสิบวันก่อนวันสิ้นสุดระยะเวลาการให้ความเห็นชอบ ทั้งนี้ สํานักงานจะดําเนินการตามข้อ 13 ต่อไปข้อ ๑๖ ผู้ควบคุมการปฏิบัติงานที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน ต้องเข้ารับการอบรมเพิ่มเติมตามหลักสูตรและระยะเวลาที่ชมรมกําหนดโดยความเห็นชอบของสํานักงาน (refresher course)หมวด ๒ หน้าที่และขอบเขตการดําเนินงานของที่ปรึกษาทางการเงิน และผู้ควบคุมการปฏิบัติงาน \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ ๑๗ ที่ปรึกษาทางการเงินที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานต้องถือปฏิบัติดังนี้(1) ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ โดยใช้ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์และความระมัดระวังในการปฏิบัติงานเยี่ยงผู้ประกอบวิชาชีพเช่นนั้นจะพึงกระทํา และรักษาจรรยาบรรณในการประกอบวิชาชีพเป็นที่ปรึกษาทางการเงิน(2) จัดทํากระดาษทําการ (working paper) เพื่อบันทึกและใช้เป็นหลักฐานในการทําหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงิน และต้องเก็บรักษากระดาษทําการดังกล่าวไว้อย่างน้อยสามปี เพื่อให้สํานักงานสามารถตรวจสอบและอ้างอิงได้(3) ในกรณีที่ประกาศที่เกี่ยวข้องกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์หรือการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ กําหนดหน้าที่และความรับผิดชอบของที่ปรึกษาทางการเงินไว้เช่นใด ที่ปรึกษาทางการเงินดังกล่าวต้องปฏิบัติตามให้ถูกต้องและครบถ้วนตามที่ประกาศดังกล่าวกําหนดด้วย(4) ในกรณีที่ที่ปรึกษาทางการเงินรายใดไม่ได้รับความร่วมมือจากผู้ออกหรือเสนอขายหลักทรัพย์ ผู้ทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ หรือกิจการที่ถูกทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ หรือเห็นว่าข้อมูลที่แสดงในเอกสารต่าง ๆ ไม่เป็นไปตามที่กําหนดในส่วนที่ 1 และส่วนที่ 2 ของหมวดนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินรายนั้นต้องแจ้งรายละเอียดของการไม่ได้รับความร่วมมือดังกล่าว เป็นหนังสือไปยังสํานักงาน ในกรณีที่ที่ปรึกษาทางการเงินมิได้แจ้งรายละเอียดดังกล่าว และหากข้อมูลที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ หรือการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ ไม่ถูกต้องหรือไม่ครบถ้วน สํานักงานจะถือว่าที่ปรึกษาทางการเงินนั้นปฏิบัติหน้าที่บกพร่อง ไม่เหมาะสม หรือไม่ครบถ้วน เพราะที่ปรึกษาทางการเงินได้รับรองและร่วมรับผิดชอบกับข้อมูลดังกล่าวแล้ว(5) ในกรณีที่ที่ปรึกษาทางการเงินรายใดไม่มีความเชี่ยวชาญในข้อมูลที่ต้องจัดเตรียมหรือร่วมจัดทําหรือให้ความเห็นในฐานะเป็นที่ปรึกษาทางการเงิน ที่ปรึกษาทางการเงินรายนั้นอาจนําข้อมูลจากบุคคลอื่นที่มีความเชี่ยวชาญในด้านนั้นมาอ้างอิงได้ ทั้งนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินต้องตรวจสอบจนเชื่อได้ว่าผู้เชี่ยวชาญรายนั้นเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถในเรื่องนั้นเป็นอย่างดี(6) ดําเนินการให้ผู้ควบคุมการปฏิบัติงานซึ่งต้องเป็นบุคคลที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน ร่วมลงลายมือชื่อในหนังสือรับรองการปฏิบัติหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินในการตรวจสอบหรือสอบทาน (การทํา due diligence) ความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูลที่เปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ รายงานและเอกสารหลักฐานต่าง ๆ ที่ยื่นต่อสํานักงาน โดยมีการปฏิบัติตามแนวทางหรือมาตรฐานที่สํานักงานยอมรับหรือกําหนดส่วน ๑ ที่ปรึกษาทางการเงินในการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ ๑๙ ที่ปรึกษาทางการเงินในการออกและเสนอขายหลักทรัพย์มีหน้าที่ดังต่อไปนี้(1) ร่วมกับผู้ออกหรือเสนอขายหลักทรัพย์จัดเตรียมและยื่นแบบคําขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ หรือแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวน รวมทั้งเอกสารหลักฐานต่าง ๆ ต่อสํานักงาน(2) ศึกษาข้อมูลของผู้ออกหลักทรัพย์ และข้อมูลอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องจนเป็นที่เข้าใจและดําเนินการจนเชื่อมั่นว่า ข้อมูลในแบบคําขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ หรือแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวน ถูกต้อง ครบถ้วน ไม่มีข้อมูลที่อาจมีผลกระทบต่อการพิจารณาของสํานักงานและต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนที่ยังมิได้เปิดเผย และไม่มีลักษณะที่อาจทําให้ผู้ใช้ข้อมูลสําคัญผิด ทั้งนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินต้องคํานึงถึงผลประโยชน์ของผู้ลงทุนเป็นสําคัญ(3) ให้ความเห็นต่อสํานักงานว่าผู้ออกหลักทรัพย์มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน และรับรองต่อสํานักงานถึงการที่ผู้ออกหรือเสนอขายหลักทรัพย์ได้ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ในการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ หรือการยื่น แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวน(4) ให้ความรู้ คําแนะนํา หรือกระทําการใด ๆ เพื่อให้ผู้ออกหรือเสนอขายหลักทรัพย์ได้ทราบถึงหน้าที่ ความรับผิดชอบ กฎเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีปฏิบัติต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งเพื่อให้ผู้ออกหลักทรัพย์มีการกํากับดูแลกิจการที่ดี (good corporate governance) มีการจัดการและการดําเนินการที่ตระหนักถึงความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้นเป็นสําคัญ(5) สอบถามถึงสมมติฐานและเหตุผลประกอบสมมติฐานในการจัดทําประมาณการงบการเงินของผู้ออกหลักทรัพย์ และให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลและความเป็นไปได้ของประมาณการงบการเงินดังกล่าว ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ออกหลักทรัพย์มีการจัดทําประมาณการงบการเงิน(6) ติดต่อประสานงานกับสํานักงาน และรับรองเป็นหนังสือถึงการปฏิบัติหน้าที่ตาม (2) (3) (4) และ (5)(7) ดําเนินการตามสมควรเพื่อมิให้ผู้ออกหรือเสนอขายหลักทรัพย์ กรรมการหรือผู้บริหารของผู้ออกหรือเสนอขายหลักทรัพย์ รวมทั้งกรรมการ ผู้บริหาร ผู้ควบคุมการปฏิบัติงานหรือผู้ปฏิบัติงานในสายงานที่ปรึกษาทางการเงินของที่ปรึกษาทางการเงินในการออกและเสนอขายหลักทรัพย์นั้น เผยแพร่หรือเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับหลักทรัพย์หรือผู้ออกหลักทรัพย์ โดยที่ไม่ปรากฏ ข้อมูลดังกล่าวในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์หรือร่างหนังสือชี้ชวน และข้อมูลนั้นอาจมีผลต่อการตัดสินใจจองซื้อหลักทรัพย์ของผู้ลงทุนหรือต่อการคาดการณ์เกี่ยวกับราคาหรือผลตอบแทนของหลักทรัพย์ที่เสนอขายและหากการเผยแพร่ข้อมูลกระทําโดยการแจกจ่ายเอกสารหรือจัดสัมมนาเพื่อเผยแพร่ข้อมูล ที่ปรึกษาทางการเงินต้องดูแลให้เอกสารหรือการชี้แจงข้อมูลดังกล่าวมีสาระสําคัญของข้อมูลไม่ต่างจากแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์หรือร่างหนังสือชี้ชวนและต้องแจกจ่ายพร้อมกับแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์หรือร่างหนังสือชี้ชวน ทั้งนี้ ในช่วงระยะเวลาดังต่อไปนี้ (ก) ตั้งแต่วันที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนจนถึงวันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ (ในกรณีทั่วไป) (ข) ตั้งแต่วันที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนจนถึงวันที่ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินสามารถจัดหาหุ้นส่วนเกินได้ครบตามจํานวนที่มีหน้าที่ส่งมอบหรือส่งคืน (ในกรณีที่มีการจัดสรรหุ้นส่วนเกิน)ข้อ ๒๐ ภายในช่วงระยะเวลาที่กําหนดในวรรคสอง ในกรณีที่ปรึกษาทางการเงินในการออกและเสนอขายหลักทรัพย์หรือบริษัทในกลุ่ม ประสงค์จะเผยแพร่บทความหรืองานวิจัยที่ได้จัดทําขึ้นโดยหรือในนามของตนเองหรือของบริษัทในกลุ่ม อันเป็นบทความหรืองานวิจัยเกี่ยวกับหลักทรัพย์ที่ตนรับเป็นที่ปรึกษาทางการเงินในการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ ที่ปรึกษาทางการเงินและบริษัทในกลุ่ม ต้องถือปฏิบัติภายใต้หลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้(1) บทความหรืองานวิจัยดังกล่าวต้องจัดทําโดยสายงานการทําวิจัยที่จัดทําเป็นปกติอยู่แล้ว และเป็นสายงานอิสระที่แยกต่างหากจากสายงานที่ปรึกษาทางการเงินและการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์อย่างชัดเจน(2) จัดทําบทความหรืองานวิจัยบนพื้นฐานข้อมูลที่ปรากฏอยู่ในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน เว้นแต่เป็นข้อมูลที่เกิดขึ้นภายหลังจากวันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์(3) จัดทําบทความหรืองานวิจัยด้วยความระมัดระวัง และรักษาความเป็นกลางในการให้ความเห็นเยี่ยงผู้ประกอบวิชาชีพพึงกระทํา(4) เปิดเผยความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในฐานะเป็นที่ปรึกษาทางการเงินหรือส่วนได้เสียในลักษณะอื่นในหลักทรัพย์นั้นให้ชัดเจนในบทความหรืองานวิจัยดังกล่าว และในกรณีที่เป็นการเผยแพร่บทความหรืองานวิจัยก่อนวันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ ต้องมีคําเตือนให้ผู้ลงทุนอ่านรายละเอียดในหนังสือชี้ชวนก่อนตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ โดยตัวอักษรของข้อความต้องมีความคมชัดอ่านได้ชัดเจน และมีขนาดไม่เล็กกว่าตัวอักษรปกติที่ใช้ในการจัดทําบทความหรืองานวิจัยนั้น(5) จัดส่งสําเนาบทความหรืองานวิจัยดังกล่าวต่อสํานักงาน จํานวนหนึ่งชุดภายในวันทําการถัดจากวันที่ได้เผยแพร่บทความหรืองานวิจัยต่อสาธารณชนการเผยแพร่บทความหรืองานวิจัยที่ต้องปฏิบัติตามวรรคหนึ่ง ได้แก่การเผยแพร่ในระหว่างช่วงระยะเวลาดังต่อไปนี้(1) ตั้งแต่วันที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนจนถึงสามสิบวันหลังจากวันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ (ในกรณีที่หลักทรัพย์นี้มิใช่หลักทรัพย์ตามวรรคสอง (2) หรือ (3))(2) ตั้งแต่วันที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนจนถึงสามสิบวันหลังจากวันแรกที่มีการซื้อขายหลักทรัพย์นั้นในตลาดหลักทรัพย์หรือศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ (ในกรณีที่เป็นหลักทรัพย์ที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ได้ยื่นขอจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์หรือเป็นหลักทรัพย์ที่ซื้อขายในศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์เป็นครั้งแรก)(3) ตั้งแต่วันที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนจนถึงสามสิบวันหลังจากวันที่ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินสามารถจัดหาหุ้นส่วนเกินได้ครบตามจํานวนที่มีหน้าที่ส่งมอบหรือส่งคืน (ในกรณีที่มีการจัดสรรหุ้นส่วนเกิน) ในกรณีที่กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ปฏิบัติงานเต็มเวลาของที่ปรึกษาทางการเงิน มีการจัดทําบทความหรืองานวิจัยเกี่ยวกับหลักทรัพย์ตามวรรคหนึ่งโดยมิได้เผยแพร่ในนามของที่ปรึกษาทางการเงิน บุคคลดังกล่าวต้องมิใช่บุคคลในสายงานที่ปรึกษาทางการเงิน โดยที่ปรึกษาทางการเงินต้องดูแลให้บุคคลดังกล่าวปฏิบัติตามความในข้อนี้ด้วย โดยอนุโลมความในข้อนี้มิได้มีผลเป็นการยกเว้นหน้าที่ของที่ปรึกษาทางการเงินในการปฏิบัติให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ ซึ่งใช้บังคับเมื่อที่ปรึกษาทางการเงินได้รับเป็นผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ดังกล่าวด้วยข้อ ๒๑ เพื่อประโยชน์ในการเปิดเผยข้อมูลต่อประชาชน ให้ที่ปรึกษาทางการเงินในการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ร่วมกับผู้ออกหรือเสนอขายหลักทรัพย์ชี้แจงเป็นหนังสือต่อสํานักงานและต่อประชาชนโดยไม่ชักช้า เมื่อเกิดเหตุการณ์ดังต่อไปนี้(1) ผลการดําเนินงานที่เกิดขึ้นจริง แตกต่างจากประมาณการงบการเงินอย่างมีนัยสําคัญ โดยเฉพาะความแตกต่างที่เกินร้อยละยี่สิบห้าของตัวเลขตามประมาณการในเรื่องรายได้ หรือกําไรสุทธิที่เกิดจากการดําเนินงานตามปกติ(2) กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของผู้ออกหลักทรัพย์ได้กระทําการที่เป็นเหตุให้มีการเปลี่ยนแปลงการดําเนินงานของผู้ออกหลักทรัพย์อย่างมีนัยสําคัญ เช่น การเปลี่ยนแปลงธุรกิจหลักของผู้ออกหลักทรัพย์ เป็นต้น(3) มีการใช้เงินที่ได้รับจากการเสนอขายหลักทรัพย์ไม่ตรงตามวัตถุประสงค์ที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวนอย่างมีนัยสําคัญ เช่น มีการยกเลิก เลื่อนกําหนดเวลา หรือเปลี่ยนแปลงโครงการลงทุนในอนาคต เป็นต้น(4) ผู้ออกหรือเสนอขายหลักทรัพย์ หรือกรรมการหรือผู้บริหารของบุคคลดังกล่าวไม่ปฏิบัติตามข้อกําหนดตามความในมาตรา 81 หรือไม่ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่สํานักงานกําหนดในการอนุญาต หรือไม่ปฏิบัติตามข้อผูกพันที่เปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ และหนังสือชี้ชวนที่ปรึกษาทางการเงิน ในการออกและเสนอขายหลักทรัพย์มีหน้าที่ตามวรรคหนึ่ง (2) (3)หรือ (4) เฉพาะในกรณีที่เหตุการณ์ดังกล่าวเกิดขึ้นภายในหนึ่งปีนับจากวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับข้อ ๒๒ เว้นแต่กรณีเป็นหลักทรัพย์ประเภทใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ใบแสดงสิทธิในผลประโซชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงที่ผู้ออกหลักทรัพย์อ้างอิงไม่มีส่วนร่วมในการเสนอขายใบแสดงสิทธิดังกล่าว (Unsponsored Depositary Receipt) หรือหุ้นกู้อนุพันธ์ซึ่งให้สิทธิชําระคืนต้นเงินหรือผลตอบแทนเป็นหลักทรัพย์ซึ่งมิใช่หลักทรัพย์ที่ออกโดขผู้ออกหุ้นกู้อนุพันธ์นั้น ห้ามมิให้ที่ปรึกษาทางการเงินในการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ทําหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินในกรณีดังต่อไปนี้(1) ที่ปรึกษาทางการเงินถือหุ้นในผู้ออกหรือเสนอขายหลักทรัพย์ ซึ่งเป็นบริษัทที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์หรือซื้อขายในศูนย์ซื้อ อขายหลักทรัพย์ โดยจํานวนหุ้นที่ถืออยู่ทั้งหมดเกินร้อยละห้าของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ออกหรือเสนอขายหลักทรัพย์นั้น(2) ที่ปรึกษาทางการเงินถือหุ้นในผู้ออกหรือเสนอขายหลักทรัพย์ ซึ่งเป็นบริษัทที่ไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์หรือซื้อขายในศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ เว้นแต่เป็นการถือหุ้นทั้งหมดมาเกินกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ หรือแบบแสดงราชการข้อมูลการเสนอขาหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน หรือเป็นการถือหุ้นทั้งหมดมาไม่เกินกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคําขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ หรือแบบแสดงราชการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน โดยจํานวนหุ้นส่วนที่ทําให้ถือมาไม่เกินกว่าสองปีดังกล่าวเป็นการ ได้มาเพิ่มเนื่องจากผู้ออกหรือเสนอขายหลักทรัพย์เพิ่มทุนและให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่จะซื้อหุ้นตามส่วนที่ผู้ถือหุ้นแต่ละคนถืออยู่ (tight issue) แต่ทั้งนี้การถือหุ้นที่ได้รับยกเว้นทั้งสองกรณีดังกล่าวต้องไม่เกินร้อยละห้าของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของ ผู้ออกมหรือเสนอขายหลักทรัพย์นั้น(3) ผู้ออกหรือเสนอขายหลักทรัพย์ หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือกรรมการของผู้ออกหรือเสนอขายหลักทรัพย์แต่ละราย ถือหุ้นในที่ปรึกยาทางการเงินเกินร้อยละห้ําของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของที่ปรึกษาทางการเงิน หรือในกรณีที่บุคคลดังกล่าวต่างถือหุ้นในที่ปรึกยาทางการเงินการถือหุ้นของบุคคลเหล่านั้นในที่ปรึกยาทางการเงินรวมกันเกินร้อยละสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของที่ปรึกษาทางการเงิน(4) ผู้ออกหรือเสนอขายหลักทรัพย์มีกรรมการเป็นบุคคลหรือกลุ่มบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ ผู้ดํารงตําแหน่งผู้อํานวยการฝ่ายหรือเทียบเท่าขึ้น ไปที่รับผิดชอบงานด้านที่ปรึกษาทางการเงินผู้ควบคุมการปฏิบัติงานของที่ปรึกยาทางการเงิน หรือพนักงานที่ปฏิบัติงานในสายงานที่ปรึกยาทางการเงินของที่ปรึกษาทางการเงินเว้นแต่กรณีเป็นกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบของผู้ออกหรือเสนอขายหลักทรัพย์และของที่ปรึกษาทางการเงิน(5) ที่ปรึกษาทางการเงินมีความเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้ส่วนเสียกับผู้ออกหรือเสนอขายหลักทรัพย์ในลักษณะที่อาจทําให้ที่ปรึกษาทางการเงินขาดความเป็นอิสระในการทําหน้ที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินที่ปรึกษาทางการเงินตามวรรคหนึ่ง (1) (2) หรือ (5) ให้หมายความรวมถึง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของที่ปรึกยาทางการเงิน หรือกรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันที่ปรึกษาทางการเงิน ผู้จัดการหรือผู้ดํารงตําแหน่งผู้อํานวยการฝ่ายหรือเทียบเท่าขึ้นไปที่รับผิดชอบงานด้านที่ปรึกษาทางการเงินผู้ควบคุมการปฏิบัติงานของที่ปรึกยาทางการเงิน หรือพนักงานที่ปฏิบัติงานในสายงานที่ปรึกยาทางการเงินของที่ปรึกษาทางการเงิน ทั้งนี้ ในการคํานวณจํานวนหุ้นที่ถืออยู่ทั้งหมดตามวรรคหนึ่ง (1) หรือ (2) ให้นับรวมจํานวนหุ้นของที่ปรึกยาทางการเงินและของบุคคลตามวรรคนี้เข้าด้วยกันด้วยผู้ออกหรือเสนอขายหลักทรัพย์ตามวรรคหนึ่ง (5) ให้หมายความรวมถึงผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือกรรมการของผู้ออกหรือเสนอขายหลักทรัพย์ในการพิจารณาการถือหุ้นตามวรรคหนึ่ง (1) (2) หรือ (3) ให้นับรวมถึงการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลที่กล่าวไว้ในวรรกหนึ่ง (1) ถึง (3) ดังกล่าวและวรรคสองด้วย และให้นับรวมถึงหุ้นที่จะเกิดจากการใช้สิทธิของหุ้นกู้แปลงสภาพ ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่ โอนสิทธิได้ หุ้นที่เป็นปัจจัยอ้างอิงสําหรับส่งมอบในการชําระหนี้ตามหุ้นกู้อนุพันธ์และหุ้นอ้างอิงของใบแสดงสิทธิในผลประ โยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยด้วยในการพิจารณาตามวรรคหนึ่ง (1) ถึง (5) มิให้นําการถือหุ้น การส่งตัวแทนเข้าไปเป็นกรรมการ หรือการมีส่วนได้ส่วนเสีข ของส่วนราชการ รัฐวิสาหกิจที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นที่มิใช่บริษัทที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์หรือซื้อขายในศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์กองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงิน สํานักงานทรัพย์สินส่วนพระมหากษัตริย์สํานักงานทรัพย์สินส่วนพระองค์ หรือบุคคลที่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน มาพิจารณารวมในกรณีดังกล่าวส่วน ๒ ที่ปรึกษาทางการเงินในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ ๒๓ ผู้จัดเตรียมคําเสนอซื้อหลักทรัพย์มีหน้าที่ดังต่อไปนี้(1) จัดทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์และเอกสารอื่นตามที่สํานักงานกําหนดร่วมกับผู้ทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์(2) ศึกษาข้อมูลของผู้ทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ และข้อมูลอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องจนเป็นที่เข้าใจ และดําเนินการจนเชื่อมั่นว่า ข้อมูลในคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ถูกต้อง ครบถ้วน ไม่มีข้อมูลที่อาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ถือหลักทรัพย์ของกิจการที่ถูกเสนอซื้อที่ยังมิได้เปิดเผย และถ้อยคําที่ใช้มีความกระชับรัดกุมและไม่มีลักษณะที่อาจทําให้ผู้ใช้ข้อมูลสําคัญผิด(3) ประเมินมูลค่าสิ่งตอบแทนที่ผู้ทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์จ่ายไปเพื่อการได้หลักทรัพย์มาในระยะเวลาเก้าสิบวันก่อนวันที่สํานักงานรับคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ ในกรณีที่สิ่งตอบแทนนั้นมิใช่ตัวเงิน(4) ประเมินมูลค่าสิ่งตอบแทนอื่นที่มิใช่ตัวเงินในกรณีที่ราคาเสนอซื้อหลักทรัพย์มีสิ่งตอบแทนอื่นที่มิใช่ตัวเงิน(5) ให้ความเห็นต่อผู้ถือหลักทรัพย์ของกิจการที่ถูกเสนอซื้อว่าผู้ทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์จะสามารถทําตามข้อเสนอและนโยบายและแผนงานในอนาคตที่ระบุไว้ในคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ได้หรือไม่ และนโยบายและแผนงานดังกล่าวได้จัดทําขึ้นอย่างสมเหตุสมผลแล้วหรือไม่ อย่างไร โดยการให้ความเห็นดังกล่าวผู้จัดเตรียมคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ต้องใช้ข้อมูลของผู้ทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์อย่างน้อยดังต่อไปนี้มาประกอบการพิจารณา (ก) รายได้ ฐานะการเงิน และวัตถุประสงค์ของการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ (ข) ความรู้และความเข้าใจเกี่ยวกับการเข้าถือหลักทรัพย์ ประวัติการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงําที่ผ่านมา และประวัติการดําเนินกิจการภายหลังจากที่ผู้ทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ได้เข้าครอบงําแล้ว (ค) ข้อมูลที่ได้จากการสอบถามผู้ทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ถึงสมมติฐานและเหตุผลประกอบสมมติฐานในการจัดทํานโยบายและแผนงานในอนาคตของกิจการที่ถูกเสนอซื้อ(6) ผู้จัดเตรียมคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ต้องไม่ร่วมกับผู้ทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ในการปกปิดข้อมูลเกี่ยวกับการที่ผู้ทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์เป็นตัวแทนของบุคคลอื่นในการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์(7) กระทําการใด ๆ เพื่อให้ผู้ทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทราบถึงหน้าที่และความรับผิดชอบในส่วนที่เกี่ยวกับการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศและหนังสือเวียนที่เกี่ยวข้องข้อ ๒๔ ที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นมีหน้าที่ดังต่อไปนี้(1) ในการให้ความเห็นต่อผู้ถือหลักทรัพย์ของกิจการที่ถูกเสนอซื้อเกี่ยวกับการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ ในกรณีทั่วไป (ก) จัดทําความเห็นเกี่ยวกับคําเสนอซื้อหลักทรัพย์และเอกสารอื่นตามที่สํานักงานกําหนด (ข) วิเคราะห์และประเมินฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของกิจการเพื่อนําไปใช้ประกอบการให้ความเห็นต่อผู้ถือหลักทรัพย์ของกิจการที่ถูกเสนอซื้อว่าสมควรตอบรับหรือปฏิเสธคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ รวมทั้งวิเคราะห์และประเมินผลกระทบที่จะมีต่อผู้ถือหลักทรัพย์ของกิจการที่ถูกเสนอซื้อ พร้อมทั้งแสดงเหตุผลประกอบด้วย ทั้งนี้ ที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นต้องทําการวิเคราะห์และการประเมินดังกล่าวอย่างเพียงพอ ไม่ทําให้ผู้ถือหลักทรัพย์ของกิจการที่ถูกเสนอซื้อสําคัญผิด และจะต้องคํานึงถึงประโยชน์ของผู้ถือหลักทรัพย์ของกิจการที่ถูกเสนอซื้อดังกล่าวเป็นสําคัญ(2) ในการให้ความเห็นต่อผู้ถือหุ้นของกิจการ เมื่อมีการขอผ่อนผันการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการโดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ (ก) จัดทําความเห็นต่อผู้ถือหุ้นเพื่อประกอบการขอผ่อนผันการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ดังกล่าวต่อสํานักงาน (ข) สอบถามผู้ขอผ่อนผันถึงสมมติฐานและเหตุผลประกอบสมมติฐานในการจัดทํานโยบายและแผนงานในอนาคตของผู้ขอผ่อนผันจนเข้าใจ และให้ความเห็นต่อผู้ถือหุ้นว่า นโยบายและแผนงานดังกล่าวได้จัดทําขึ้นอย่างสมเหตุสมผลและมีความเป็นไปได้เพียงใด (ค) วิเคราะห์และประเมินผลกระทบของการผ่อนผันดังกล่าวต่อสิทธิและประโยชน์ของผู้ถือหุ้น ตลอดจนดําเนินการจนเชื่อมั่นได้ว่า ไม่มีข้อมูลสําคัญอื่นใดที่อาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนที่ยังไม่ได้เปิดเผยไว้ในแบบหนังสือขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้ความเห็นชอบให้ได้มาซึ่งหลักทรัพย์ใหม่โดยไม่ต้องทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการข้อ ๒๕ ห้ามมิให้ที่ปรึกษาทางการเงินที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานทําหน้าที่เป็นที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นตามข้อ 24 หรือเป็นที่ปรึกษาทางการเงินของผู้ขอผ่อนผัน ในกรณีที่ที่ปรึกษาทางการเงินมีความเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้ส่วนเสียกับกิจการ ผู้ทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ หรือผู้ขอผ่อนผัน ในลักษณะเดียวกับข้อ 22 โดยอนุโลม ทั้งนี้ ให้ใช้คําว่า "กิจการ" "ผู้ทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์" หรือ "ผู้ขอผ่อนผัน" แทนคําว่า "ผู้ออกหรือเสนอขายหลักทรัพย์"หรือ และคําว่า "วันที่กิจการแต่งตั้งให้ เป็นที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้น" หรือ "วันที่ผู้ขอผ่อนผันแต่งตั้งให้เป็นที่ปรึกษาทางการเงิน" แทนคําว่า "วันที่ยื่นคําขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ หรือแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน"หมวด ๓ การดํารงลักษณะของที่ปรึกษาทางการเงินและผู้ควบคุมการปฏิบัติงาน และมาตรการบังคับ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ ๒๖ ในกรณีที่ปรากฎข้อเท็จจริงต่อสํานักงานว่าที่ปรึกษาทางการเงินหรือผู้ควบคุมการปฏิบัติงานที่ได้รับความเห็นชอบตามหมวด 1 รายใด ไม่สามารถดํารงลักษณะให้เป็น ไปตามหลักเกณฑ์หรือมีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 5 หรือข้อ 11 แล้วแต่กรณี หรือปฏิบัติหน้ที่บกพร่องไม่เหมาะสม หรือไม่ครบถ้วน ตามหมวด 2 หรือฝ้าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศนี้ สํานักงานอาจสั่งให้บุคคลคังกล่าวมาชี้แจง ส่งเอกสารหรือหลักฐานที่เกี่ยวข้อง สั่งให้กระทําการหรืองดเว้นกระทําการอย่างหนึ่งอย่างใด หรือบันทึกคะแนนความผิดโดยอาจดําเนินการดังต่อไปนี้ด้วยก็ได้(1) สั่งภาคทัณฑ์(2) สั่งพักการให้ความเห็นชอบเป็นระยะเวลาหรือตามเงื่อนไขที่กําหนด ซึ่งในกรณีเป็นการสั่งพักการให้ความเห็นชอบผู้ควบคุมการปฏิบัติงาน สํานักงานจะถอนรายชื่อผู้ควบคุมการปฏิบัติงานออกจากระบบข้อมูลราชชื่อผู้ควบคุมการปฏิบัติงานตลอดระยะเวลาที่สั่งพักการให้ความเห็นชอบนั้นด้วย(3) สั่งเพิกถอนการให้ความเห็นชอบ ซึ่งในกรณีเป็นการเพิกถอนการให้ความเห็นชอบผู้ควบคุมการปฏิบัติงาน สํานักงานจะถอนราชชื่อผู้ควบคุมการปฏิบัติงานออกจากระบบข้อมูลรายชื่อผู้ควบคุมการปฏิบัติงานด้วยในการใช้ดุลพินิจสั่งการตามวรรคหนึ่ง (1) (2) หรือ (3) สํานักงานจะพิจารณาตามปัจจัยที่กําหนดไว้ในข้อ 8 หรือข้อ 14 โดขอนุโลม และจะนําประวัติการปฏิบัติหน้าที่บกพร่องไม่เหมาะสม หรือไม่ครบถ้วน ตามหมวด 2 หรือฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศนี้ ข้อนหลังในช่วงสามปีมาประกอบการพิจารณาด้วย แต่ในกรณีที่สํานักงานจะนําประวัติการปฏิบัติหน้าที่บกพร่อง ไม่เหมาะสม หรือไม่ครบถ้วนที่เคขผ่านการพิจารณาหรืออยู่ระหว่างการพิจารณาของสํานักงานก่อนวันที่ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็น ชอบที่ปรึกษาทางการเงินและ ขอบเขตการดําเนินงานพ.ศ. 2550 ลงวันที่ 17 ธันวาคม พ.ศ. 255. มีผลใช้บังคับ มาประกอบการสั่งการ สํานักงานจะพิจารณาข้อนหลังไม่เกินสองปีสํานักงานอาจเปิดเผยการดําเนินการตามวรรคหนึ่ง (1) (2) หรือ (3) ต่อชมรมหรือต่อสาธารณชนก็ได้ข้อ ๒๗ ในกรณีที่สํานักงานกําหนดระยะเวลาการสั่งพักการให้ความเห็นชอบตามข้อ 26วรรคหนึ่ง (2) อันเป็นผลให้ที่ปรึกษาทางการเงินหรือผู้ควบคุมการปฏิบัติงานนั้นไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้อีกตลอดระยะเวลาการให้ความเห็นชอบที่ขังเหลืออยู่ หรือในกรณีที่สํานักงานสั่งเพิกถอนการให้ความเห็นชอบตามข้อ 26 วรรคหนึ่ง (3) เนื่องจากที่ปรึกยาทางการเงินหรือผู้ควบคุมการปฏิบัติงานไม่สามารถดํารงลักษณะให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือมีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 5 (3)(4) (ก) (ข) หรือ (ค) (5) (ก) หรือ (ค) หรือข้อ 11 (1) ประกอบข้อ 5 (5) (ก) หรือ (ค)แล้วแต่กรณี หรือปฏิบัติหน้ําที่บกพร่อง ไม่เหมาะสม หรือไม่ครบถ้วน ตามหมวด 2 หรือฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศนี้ สํานักงานอาจกําหนดระยะเวลาหรือเงื่อนไขในการรับพิจารณาคําขอความเห็นชอบของบุคคลรายนั้นในครั้งต่อไปไว้ด้วยก็ได้ ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการกําหนดระยะเวลา ระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกินสิบห้าปีนับแต่วันที่สํานักงานสั่งพักหรือเพิกถอนการให้ความเห็นชอบเมื่อพ้นกําหนดระยะเวลาหรือเมื่อที่ปรึกษาทางการเงินหรือผู้ควบคุมการปฏิบัติงานได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนดในวรรคหนึ่งแล้ว หากที่ปรึกยาทางการเงินหรือตู้ควบคุมการปฏิบัติงานนั้นประสงค์จะยื่นคําขอความเห็นชอบใหม่ สํานักงานจะไม่นําเหตุที่ทําให้สํานักงานไม่ให้ความเห็นชอบในครั้งก่อนมาประกอบการพิจารณาคําขอความเห็นชอบอีกข้อ ๒๘ ในกรณีที่ได้มีการยื่นและสํานักงานได้รับแบบคําขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่หรือแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวน หรือแบบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ หรือได้มีการแต่งตั้งให้เป็นที่ปรึกษาทางการเงินในกรณีอื่นใดนอกจากกรณีข้างต้น ก่อนวันที่ที่ปรึกษาทางการเงินที่ร่วมจัดทําแบบดังกล่าวหรือที่ได้รับแต่งตั้งให้เป็นที่ปรึกษาทางการเงินนั้น หรือผู้ควบคุมการปฏิบัติงานที่รับผิดชอบงานในกรณีดังกล่าว ถูกสั่งพักหรือเพิกถอนการให้ความเห็นชอบตามข้อ 26 หรือก่อนวันสิ้นสุดการให้ความเห็นชอบตามกําหนดระยะเวลาในข้อ 9 วรรคหนึ่ง หรือข้อ 15 ของที่ปรึกษาทางการเงินหรือผู้ควบคุมการปฏิบัติงานรายนั้น แล้วแต่กรณี หรือก่อนการแจ้งผลการพิจารณาตามข้อ 9 วรรถสอง ในลักษณะที่ไม่ให้ความเห็นชอบหรือก่อนแจ้งปฏิเสธการแสดงรายชื่อผู้ควบคุมการปฏิบัติงานหรือแจ้งให้รอผลการพิจารณาตามข้อ 13 (2) หรือ (3) หากที่ปรึกษาทางการเงินหรือผู้ควบคุมการปฏิบัติงานดังกล่าวประสงค์ที่จะปฏิบัติ หน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินหรือรับผิดชอบงานในกรณีดังกล่าวต่อไปจนเสร็จสิ้น ที่ปรึกษาทางการเงินหรือผู้ควบคมการปฏิบัติงานนั้นจะต้องยื่นคําขออนุญาตเพื่อขอปฏิบัติหน้าที่ต่อไป โดยสํานักงานจะอนุญาตก็ต่อเมื่อการถูกสั่งพักหรือเพิกถอนดังกล่าวมิได้เกิดจาก(1) ความผิดที่เกิดจากความไม่ซื่อสัตย์ การ ไม่มีจริยธรรม การไม่มีความรับผิดชอบต่อสาธารณชน หรือขาดจรรยาบรรณในการประกอบวิชาชีพ(2) ในกรณีของที่ปรึกษาทางการเงิน การมีสายงานที่รับผิดชอบการปฏิบัติหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงิน ไม่ชัดเจน ที่สํานักงานเห็นว่ามีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินต่อไปที่ปรึกษาทางการเงินหรือผู้ควบคุมการปฏิบัติงานที่ได้รับอนุญาตตามวรรคหนึ่ง ต้องปฏิบัติหน้าที่ตามหมวด 2 ต่อไปด้วย หากมิได้ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามหมวด 2 สํานักงานจะสั่งยกเลิกการอนุญาตเมื่อใดก็ได้ และอาจแก้ไขเพิ่มเติมการกําหนดระยะเวลาหรือเงื่อนไขการสั่งพักหรือสั่งเพิกถอนการให้ความเห็นชอบตามข้อ 26 หรือข้อ 27 หรือการพิจารณาคําขอความเห็นชอบของบุคคลราขนั้นในคราวต่อไปตามข้อ 9 วรรดสอง หรือข้อ 13 วรรคสอง ด้วยก็ได้ข้อ ๒๙ เมื่อที่ปรึกษาทางการเงินมีการเปลี่ยนแปลงหรือเพิ่มเติมบุคคลที่ดํารงตําแหน่งหรือปฏิบัติหน้าที่กรรมการ ผู้จัดการ ผู้ดํารงตําแหน่งผู้อํานวยการฝ่ายหรือเทียบเท่าขึ้นไปที่รับผิดชอบงานด้านที่ปรึกษาทางการเงิน และผู้ควบคุมการปฏิบัติงาน ให้ที่ปรึกษาทางการเงินแจ้งการเปลี่ยนแปลงหรือเพิ่มเติมดังกล่าวต่อสํานักงานภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงหรือเพิ่มเติมนั้น โดยใช้แบบ FA-3 พร้อมด้วยเอกสารหลักฐานที่กําหนดไว้ในแบบดังกล่าวและตามแนวทางที่สํานักงานจัดไว้ในระบบงานอิเล็กทรอนิกส์ข้อ ๓๐ หากที่ปรึกษาทางการเงินหรือผู้ควบคุมการปฏิบัติงานที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานรายใดไม่สามารถดํารงลักษณะให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 5 หรือมีลักษณะต้องห้ามหรือไม่เป็นไปตามข้อ 5(3) (4) (5) หรือ (6) หรือข้อ 11 หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินหรือผู้ควบคุมการปฏิบัติงานได้ตามความในหมวด 2 ที่ปรึกษาทางการเงินหรือผู้ควบคุมการปฏิบัติงานรายนั้นต้องแจ้งให้สํานักงานทราบ พร้อมแสดงเหตุที่ทําให้ไม่สามารถดํารงลักษณะหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวรวมทั้งมาตรการแก้ไขภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่ไม่สามารถดํารงลักษณะหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่นั้นได้ข้อ ๓๑ ในกรณีที่ที่ปรึกษาทางการเงินรายใดประสงค์จะระงับการปฏิบัติหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินตามประกาศนี้ ให้ที่ปรึกษาทางการเงินรายนั้นแจ้งเป็นหนังสือต่อสํานักงานล่วงหน้าหรือภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่ระงับการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว พร้อมทั้งแสดงรายการของงานที่ยังดําเนินการไม่แล้วเสร็จ (ถ้ามี) และการดําเนินการเพื่อบรรเทาผลกระทบที่อาจมีต่อลูกค้าดังกล่าวเมื่อที่ปรึกษาทางการเงินตามวรรคหนึ่งประสงค์จะกลับมาปฏิบัติหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินต่อไปตามระยะเวลาการได้รับความเห็นชอบที่เหลืออยู่ ให้ที่ปรึกษาทางการเงินรายนั้นแจ้งความประสงค์ดังกล่าวต่อสํานักงาน โดยแสดงรายละเอียดการแก้ไขเหตุแห่งการระงับการปฏิบัติหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงิน และข้อมูลเกี่ยวกับคุณลักษณะของที่ปรึกษาทางการเงินเฉพาะส่วนที่เปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสําคัญจากข้อมูลที่เคยยื่นต่อสํานักงาน ทั้งนี้ หากสํานักงานไม่แจ้งทักท้วงภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่สํานักงานมีหนังสือแจ้งการได้รับเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชน ให้ที่ปรึกษาทางการเงินรายนั้นปฏิบัติหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินได้ตั้งแต่วันที่พ้นระยะเวลาทักท้วงดังกล่าวเป็นต้นไปหมวด ๔ บทเฉพาะกาล \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ ๓๒ ให้ที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เรื่อง การให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดําเนินงาน ที่ อจ. 4/2543 ลงวันที่ 25 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2543 หรือประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดําเนินงาน พ.ศ. 2550 ลงวันที่ 17 ธันวาคม พ.ศ. 2550 ในวันก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ยังเป็นที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบตามประกาศนี้ต่อไป ตามระยะเวลาการให้ความเห็นชอบซึ่งกําหนดไว้ในประกาศดังกล่าวข้อ ๓๓ ให้ผู้ควบคุมการปฏิบัติงานที่อยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อผู้ควบคุมการปฏิบัติงานตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดําเนินงาน พ.ศ. 2550 ลงวันที่ 17 ธันวาคม พ.ศ. 2550 ในวันก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ยังเป็นผู้ควบคุมการปฏิบัติงานที่อยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อผู้ควบคุมการปฏิบัติงานตามประกาศนี้ต่อไป ตามระยะเวลาการให้ความเห็นชอบซึ่งกําหนดไว้ในประกาศดังกล่าวข้อ ๓๔ เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาคําขอความเห็นชอบเป็นที่ปรึกษาทางการเงินและผู้ควบคุมการปฏิบัติงาน ให้ข้อมูลดังต่อไปนี้ที่สํานักงานพิจารณาดําเนินการภายใต้ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เรื่อง การให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดําเนินงาน ที่ อจ. 4/2543 ลงวันที่ 25 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2543 หรือประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดําเนินงาน พ.ศ. 2550 ลงวันที่ 17 ธันวาคม พ.ศ. 2550 ก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ยังคงมีผลอยู่ต่อไปจนกว่าจะสิ้นสุดระยะเวลาที่สํานักงานกําหนดตามประกาศฉบับดังกล่าว(1) ที่ปรึกษาทางการเงินและผู้ควบคุมการปฏิบัติงานที่อยู่ระหว่างถูกสํานักงานสั่งพัก สั่งเพิกถอนการให้ความเห็นชอบ หรือกําหนดระยะเวลาที่จะไม่รับพิจารณาคําขอความเห็นชอบเป็นที่ปรึกษาทางการเงินและผู้ควบคุมการปฏิบัติงาน(2) บุคคลที่อยู่ระหว่างระยะเวลาที่สํานักงานกําหนดว่า ที่ปรึกษาทางการเงินรายใหม่ที่ประสงค์จะยื่นคําขอความเห็นชอบต่อสํานักงาน หรือที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีรายชื่อที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ ไม่อาจแต่งตั้งให้เป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ควบคุมการปฏิบัติงานของที่ปรึกษาทางการเงินได้ข้อ ๓๕ ให้บรรดาคําสั่งและหนังสือเวียนที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดําเนินงาน พ.ศ. 2550 ลงวันที่ 17 ธันวาคม พ.ศ. 2550 ซึ่งใช้บังคับอยู่ในวันก่อนวันที่ประกาศนี้ใช้บังคับ ยังคงใช้บังคับได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกําหนดแห่งประกาศนี้ จนกว่าจะได้มีคําสั่งและหนังสือเวียนที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศนี้ใช้บังคับข้อ ๓๖ ให้บรรดาคําสั่งและหนังสือเวียนที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดําเนินงาน พ.ศ. 2550 ลงวันที่ 17 ธันวาคม พ.ศ. 2550 ซึ่งใช้บังคับอยู่ในวันก่อนวันที่ประกาศนี้ใช้บังคับ ยังคงใช้บังคับได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกําหนดแห่งประกาศนี้ จนกว่าจะได้มีคําสั่งและหนังสือเวียนที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศนี้ใช้บังคับผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552 (นายธีระชัย ภูวนาถนรานุบาล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์