ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 32/2552เรื่อง การเสนอขายใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 มาตรา 56 มาตรา 67 มาตรา 69(11) มาตรา 70(9) และมาตรา 71(5) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการ ก.ล.ต. ทําหน้าที่คณะกรรมการกํากับตลาดทุนตามมาตรา 60 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน พ.ศ. 2552 เป็นต้นไปข้อ ๒ ในประกาศนี้(1) "ผู้ออกใบแสดงสิทธิ" หมายความว่า บริษัทที่ออกใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย ซึ่งเป็นหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทอื่นซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียน(2) "ใบแสดงสิทธิ" หมายความว่า ใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย(3) "หลักทรัพย์อ้างอิง" หมายความว่า หลักทรัพย์ประเภทใดประเภทหนึ่งที่ออกโดยบริษัทจดทะเบียนและใช้เพื่อรองรับใบแสดงสิทธิ(4) "บริษัทจดทะเบียน" หมายความว่า บริษัทที่มีหุ้นจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย(5) "ผู้บริหาร" หมายความว่า ผู้จัดการ หรือผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา ผู้ซึ่งดํารงตําแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย และให้หมายความรวมถึงผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า(6) "ผู้มีอํานาจควบคุม" หมายความว่า ผู้ถือหุ้นหรือบุคคลอื่นซึ่งโดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกําหนดนโยบาย การจัดการ หรือการดําเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสําคัญ ไม่ว่าอิทธิพลดังกล่าวจะสืบเนื่องจากการเป็นผู้ถือหุ้น หรือได้รับมอบอํานาจตามสัญญา หรือการอื่นใดก็ตามโดยเฉพาะอย่างยิ่งคือบุคคลที่เข้าลักษณะข้อใดข้อหนึ่งดังนี้ (ก) บุคคลที่มีสิทธิออกเสียงไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้าของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท (ข) บุคคลที่ตามพฤติการณ์สามารถควบคุมการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการของบริษัทนั้นได้ (ค) บุคคลที่ตามพฤติการณ์สามารถควบคุมผู้ซึ่งรับผิดชอบในการกําหนดนโยบายการจัดการหรือการดําเนินงานของบริษัทให้ปฏิบัติตามคําสั่งของตนในการกําหนดนโยบาย การจัดการหรือการดําเนินงานของบริษัท (ง) บุคคลที่ตามพฤติการณ์มีการดําเนินงานในบริษัทหรือมีความรับผิดชอบในการดําเนินงานของบริษัทเยี่ยงกรรมการหรือผู้บริหาร รวมทั้งบุคคลที่มีตําแหน่งซึ่งมีอํานาจหน้าที่เช่นเดียวกับบุคคลดังกล่าวของบริษัทนั้น (7) "ข้อกําหนดสิทธิ" หมายความว่า ข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ระหว่างผู้ออกใบแสดงสิทธิและบริษัทจดทะเบียน กับผู้ถือใบแสดงสิทธิ(8) "แบบแสดงรายการข้อมูล" หมายความว่า แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ข้อ ๓ ผู้ออกใบแสดงสิทธิจะยื่นคําขออนุญาตออกและเสนอขายใบแสดงสิทธิตามประกาศนี้ได้ ก็ต่อเมื่อได้รับการสนับสนุนจากบริษัทจดทะเบียนที่เป็นผู้ออกหลักทรัพย์อ้างอิงเท่านั้นการสนับสนุนของบริษัทจดทะเบียนตามวรรคหนึ่งให้หมายความรวมถึงการร่วมดําเนินการและรับผิดชอบในการยื่นคําขออนุญาตออกและเสนอขายใบแสดงสิทธิ การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน และการดําเนินการใด ๆ เพื่อปฏิบัติให้เป็นไปตามความผูกพันที่ระบุไว้ในข้อกําหนดสิทธิจนกว่าจะมีการไถ่ถอนใบแสดงสิทธิที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดข้อ ๔ ในการพิจารณาว่าคําขออนุญาตใดมีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการที่กําหนดไว้ในประกาศนี้หรือไม่ ให้สํานักงานมีอํานาจดังต่อไปนี้(1) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตหรือการเสนอขายใบแสดงสิทธิที่ออกใหม่มีลักษณะหรือรูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ แต่มีข้อเท็จจริงซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่า ความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริง (substance) ของการเสนอขายใบแสดงสิทธิที่ออกใหม่นั้นเข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ยงบทบัญญัติตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์พ.ศ. 2535 หรือประกาศนี้ สํานักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายใบแสดงสิทธิตามคําขออนุญาตได้ ทั้งนี้ สํานักงานต้องแจ้งให้ผู้ขออนุญาตทราบถึงเหตุผลประกอบการพิจารณาอย่างชัดเจน(2) ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างหนึ่งอย่างใดดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจผ่อนผันไม่นําหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้มาใช้พิจารณาคําขออนุญาต หรือไม่นําเงื่อนไขตามประกาศนี้มาใช้บังคับกับการเสนอขายใบแสดงสิทธิที่ออกใหม่ที่ได้รับอนุญาตได้ โดยคํานึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนและมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสําคัญ ทั้งนี้ สํานักงานอาจกําหนดเงื่อนไขให้ผู้ขออนุญาตต้องปฏิบัติหรืองดเว้นการปฏิบัติอย่างหนึ่งอย่างใดด้วยก็ได้ (ก) ประโยชน์ที่จะได้จากการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้ ไม่คุ้มค่ากับต้นทุนของผู้ขออนุญาตในการปฏิบัติ และมีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขดังกล่าว ไม่มีนัยสําคัญสําหรับการพิจารณาอนุญาตในกรณีนั้น (ข) ผู้ขออนุญาตมีข้อจํากัดตามกฎหมายอื่นที่ทําให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน (ค) ผู้ขออนุญาตมีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันหมวด ๑ การขออนุญาตออกและเสนอขายใบแสดงสิทธิและการอนุญาต\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ส่วน ๑ หลักเกณฑ์การอนุญาต\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ ๕ การขออนุญาตและการอนุญาตให้ออกและเสนอขายใบแสดงสิทธิที่ออกใหม่ ให้เป็นดังนี้(1) ในกรณีเป็นการเสนอขายใบแสดงสิทธิในลักษณะจํากัดดังต่อไปนี้ หากเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในข้อ 8 และ ข้อ 9 หรือข้อ 10 ให้ถือว่ากระทําได้โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานแล้ว (ก) ใบแสดงสิทธิที่มีหลักทรัพย์อ้างอิงเป็นหุ้น เว้นแต่การกําหนดราคาเสนอขายหุ้นที่เป็นหลักทรัพย์อ้างอิงนั้น จะเข้าข่ายเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ําตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ข) ใบแสดงสิทธิที่มีหลักทรัพย์อ้างอิงเป็นพันธบัตร(2) ในกรณีอื่นนอกจาก (1) ให้บริษัทที่ประสงค์จะเป็นผู้ออกใบแสดงสิทธิและบริษัทจดทะเบียนที่ออกหลักทรัพย์อ้างอิงร่วมกันยื่นคําขออนุญาตพร้อมเอกสารหลักฐานต่อสํานักงานตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่สํานักงานประกาศกําหนด และชําระค่าธรรมเนียมคําขออนุญาตตามอัตราที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดค่าธรรมเนียมเกี่ยวกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ และการขออนุมัติโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ให้สํานักงานมีอํานาจแจ้งเป็นหนังสือให้ผู้ยื่นคําขออนุญาตชี้แจงหรือส่งเอกสารหลักฐานเพิ่มเติมได้ตามที่เห็นสมควรภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมิได้ดําเนินการภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด ให้ถือว่าบุคคลดังกล่าวไม่ประสงค์จะยื่นคําขออนุญาตอีกต่อไปข้อ ๖ ให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาไปยังผู้ขออนุญาตตามข้อ 5(2) ภายในกําหนดเวลาดังต่อไปนี้(1) ภายในเจ็ดวันทําการนับแต่วันที่สํานักงานได้รับคําขอพร้อมเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องและครบถ้วน กรณีเป็นการเสนอขายใบแสดงสิทธิในลักษณะจํากัด(2) ภายในสี่สิบห้าวันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับคําขอพร้อมเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องและครบถ้วน กรณีเป็นการเสนอขายใบแสดงสิทธิที่ไม่เข้าลักษณะตาม (1)ข้อ ๗ การเสนอขายใบแสดงสิทธิในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ให้ถือว่าเป็นการเสนอขายใบแสดงสิทธิในลักษณะจํากัด(1) การเสนอขายใบแสดงสิทธิที่มีหลักทรัพย์อ้างอิงเป็นหุ้น ในลักษณะเดียวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัดตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วย การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (2) การเสนอขายใบแสดงสิทธิที่มีหลักทรัพย์อ้างอิงเป็นหุ้นกู้ ในลักษณะเดียวกับการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ในวงจํากัดตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่(3) การเสนอขายใบแสดงสิทธิที่มีหลักทรัพย์อ้างอิงเป็นใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ในลักษณะเดียวกับการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัดตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสําคัญแสดงสิทธิ (4) การเสนอขายใบแสดงสิทธิที่มีหลักทรัพย์อ้างอิงเป็นพันธบัตร ในลักษณะเดียวกับการเสนอขายพันธบัตรที่ออกใหม่ซึ่งได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงานข้อ ๘ ผู้ออกใบแสดงสิทธิและบริษัทจดทะเบียนที่ออกหลักทรัพย์อ้างอิงจะได้รับอนุญาตจากสํานักงานให้เสนอขายใบแสดงสิทธิที่ออกใหม่ ก็ต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้(1) ผู้ออกใบแสดงสิทธิต้องมีลักษณะดังนี้ (ก) เป็นบริษัทจํากัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย (ข) มีวัตถุประสงค์จํากัดเฉพาะการออกใบแสดงสิทธิที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตามประกาศนี้ (ค) มีกรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอํานาจควบคุมที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยข้อกําหนดเกี่ยวกับกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ โดยอนุโลม (ง) แสดงได้ว่ามีกลไกในการดูแลรักษาและดํารงหลักทรัพย์อ้างอิงให้มีจํานวนไม่น้อยกว่าจํานวนใบแสดงสิทธิทั้งหมดที่จําหน่ายได้แล้วและยังไม่ได้ไถ่ถอน โดยกลไกดังกล่าวจะต้องสามารถป้องกันมิให้มีการนําหลักทรัพย์อ้างอิงไปใช้เพื่อการอื่นได้(2) บริษัทจดทะเบียนที่ออกหลักทรัพย์อ้างอิงต้องมีลักษณะดังนี้ (ก) มีคุณสมบัติครบถ้วนที่จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์อ้างอิงตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ใช้บังคับกับการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ประเภทนั้น ไม่ว่าหลักทรัพย์อ้างอิงที่ผู้ออกใบแสดงสิทธิใช้รองรับใบแสดงสิทธิจะเป็นหลักทรัพย์ที่ออกใหม่หรือหลักทรัพย์ที่จําหน่ายได้แล้วของบริษัทจดทะเบียน โดยให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ 1. ในกรณีเป็นการเสนอขายใบแสดงสิทธิในลักษณะจํากัด ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้สําหรับการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อบุคคลในวงจํากัด ในลักษณะจํากัด หรือในกรณีที่ได้รับยกเว้น 2. ในกรณีเป็นการเสนอขายใบแสดงสิทธิในลักษณะอื่นนอกจาก 1. ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้สําหรับการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน หรือในลักษณะทั่วไป (ข) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนได้รับข้อมูลว่าบริษัทจดทะเบียนจะนําหลักทรัพย์ที่ขออนุมัติไปใช้เป็นหลักทรัพย์อ้างอิงของใบแสดงสิทธิ ในกรณีที่หลักทรัพย์อ้างอิงเป็นหลักทรัพย์ที่ออกใหม่กรรมการ ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชีของบริษัทจดทะเบียนตกลงผูกพันที่จะรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองใบแสดงสิทธิที่ขออนุญาต โดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่สํานักงานประกาศกําหนดตามมาตรา 59 โดยอนุโลมความในวรรคหนึ่ง (ข) มิให้ใช้บังคับกับการเสนอขายใบแสดงสิทธิในลักษณะจํากัด (3) ใบแสดงสิทธิที่จะเสนอขายต้องมีลักษณะดังนี้ (ก) อ้างอิงหลักทรัพย์อ้างอิงเพียงหนึ่งประเภทที่ออกโดยบริษัทจดทะเบียนเพียงหนึ่งแห่ง และอัตราการอ้างอิงของหนึ่งหน่วยใบแสดงสิทธิต้องเท่ากับหนึ่งหลักทรัพย์อ้างอิง ทั้งนี้ หลักทรัพย์อ้างอิงต้องเป็นประเภทใดประเภทหนึ่งดังต่อไปนี้ 1. หุ้น 2. พันธบัตร หรือหุ้นกู้ แต่ไม่รวมถึงหุ้นกู้อนุพันธ์ 3. ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น (ข) มีอายุที่แน่นอน หากเป็นการอ้างอิงหลักทรัพย์ที่มีกําหนดอายุ และในกรณีเช่นว่านี้ อายุของใบแสดงสิทธิต้องครบกําหนดก่อนอายุของหลักทรัพย์อ้างอิง ทั้งนี้ การกําหนดอายุของใบแสดงสิทธิต้องคํานึงถึงการมีระยะเวลาที่เพียงพอให้ผู้ถือใบแสดงสิทธิที่ได้รับหลักทรัพย์อ้างอิงที่มีกําหนดอายุนั้นสามารถใช้สิทธิหรือได้รับประโยชน์ตามหลักทรัพย์ดังกล่าวได้ (ค) กําหนดให้ผู้ถือใบแสดงสิทธิได้รับผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะเดียวกับที่ผู้ถือหลักทรัพย์อ้างอิงจะได้รับจากบริษัทจดทะเบียน ทั้งนี้ เมื่อได้หักค่าใช้จ่ายในการจัดการของผู้ออกใบแสดงสิทธิแล้ว (เฉพาะกรณีที่ข้อกําหนดสิทธิยินยอมให้กระทําได้) (ง) มีข้อจํากัดการโอนใบแสดงสิทธิซึ่งได้จดไว้กับสํานักงาน ในกรณีเป็นการเสนอขายใบแสดงสิทธิในลักษณะจํากัด เพื่อให้การโอนใบแสดงสิทธิในทอดต่อ ๆ ไป ยังคงลักษณะเป็นไปตามข้อ 7 (จ) มีข้อกําหนดสิทธิประกอบใบแสดงสิทธิที่เป็นไปตามข้อ 9 หรือข้อ 10 แล้วแต่กรณีข้อ ๙ ข้อกําหนดสิทธิของใบแสดงสิทธิต้องไม่มีข้อกําหนดที่เป็นการเอาเปรียบคู่สัญญาอย่างไม่เป็นธรรม และมีการลงลายมือชื่อผู้มีอํานาจลงนามผูกพันผู้ออกใบแสดงสิทธิและบริษัทจดทะเบียนที่ออกหลักทรัพย์อ้างอิง และประทับตราสําคัญของผู้ออกใบแสดงสิทธิและบริษัทจดทะเบียนที่ออกหลักทรัพย์อ้างอิง (ถ้ามี) ทั้งนี้ ข้อกําหนดสิทธิต้องมีรายการและสาระสําคัญอย่างน้อยดังต่อไปนี้1. สิทธิของผู้ถือใบแสดงสิทธิ (ก) สิทธิที่จะได้รับผลประโยชน์ตอบแทนซึ่งต้องเป็นลักษณะเดียวกับที่ผู้ถือหลักทรัพย์อ้างอิงจะได้รับจากบริษัทจดทะเบียน โดยต้องระบุลักษณะและวิธีการจ่ายผลตอบแทนนั้นไว้อย่างชัดเจน (ข) สิทธิในการออกเสียงลงคะแนน ในกรณีที่หลักทรัพย์อ้างอิงเป็นหุ้น และผู้ออกใบแสดงสิทธิผูกพันยินยอมให้ผู้ถือใบแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในบริษัทจดทะเบียนผ่านผู้ออกใบแสดงสิทธิได้ ข้อกําหนดสิทธิต้องกําหนดให้ชัดเจนถึงเรื่องดังต่อไปนี้ 1. เรื่องที่ผู้ถือใบแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนน 2. วิธีการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนน 3. เหตุแห่งข้อจํากัดในการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนน หรือสิทธิในการใช้ดุลพินิจของผู้ออกใบแสดงสิทธิในการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนน (ถ้ามี) ทั้งนี้ ในกรณีที่มีการใช้สิทธิออกเสียง ผู้ออกใบแสดงสิทธิต้องไม่ใช้ สิทธิออกเสียงลงคะแนนในบริษัทจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นการหลีกเลี่ยงหรือฝ่าฝืนพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 หรือกฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว (ค) สิทธิได้รับข้อมูลเช่นเดียวกับที่ผู้ถือหลักทรัพย์อ้างอิงจะได้รับ เช่น หนังสือนัดประชุม งบการเงิน และรายงานประจําปีของบริษัทจดทะเบียน หรือคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ เป็นต้น ทั้งนี้ ภายในระยะเวลาอันสมควร (ง) สิทธิอื่นใด (ถ้ามี) ของผู้ถือใบแสดงสิทธินอกเหนือจากที่กล่าวใน (ก) (ข) หรือ (ค) ทั้งนี้ ในกรณีที่สิทธิอื่นใดดังกล่าวเป็นนิติสัมพันธ์ที่จะมีผลผูกพันบุคคลอื่นนอกจากผู้ออกใบแสดงสิทธิหรือบริษัทจดทะเบียน ต้องระบุสถานภาพและความผูกพันของบุคคลดังกล่าวให้ชัดเจน(2) ภาระค่าใช้จ่ายของผู้ถือใบแสดงสิทธิ (ถ้ามี) ซึ่งกําหนดได้ตามที่จําเป็นและในอัตราที่สมควร ทั้งนี้ ต้องกําหนดจํานวนหรือวิธีการคํานวณค่าใช้จ่ายและวิธีการเรียกเก็บค่าใช้จ่ายดังกล่าวไว้ให้ชัดเจน(3) การแก้ไขเพิ่มเติมข้อกําหนดสิทธิ ซึ่งอย่างน้อยต้องกําหนดให้ (ก) การแก้ไขเพิ่มเติมที่เกี่ยวกับสิทธิในการได้รับผลประโยชน์ตอบแทนของผู้ถือใบแสดงสิทธิ ต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือใบแสดงสิทธิไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจํานวนใบแสดงสิทธิทั้งหมดที่ยังไม่ได้ไถ่ถอน (ข) การแก้ไขเพิ่มเติมที่เกี่ยวกับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนในบริษัทจดทะเบียน ต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือใบแสดงสิทธิไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจํานวนใบแสดงสิทธิทั้งหมดที่ยังไม่ได้ไถ่ถอน และต้องได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานด้วย (4) วิธีการดูแลรักษาหลักทรัพย์อ้างอิง (5) การจัดให้มีทะเบียนผู้ถือใบแสดงสิทธิ และข้อกําหนดให้การออกใบแสดงสิทธิต้องเป็นชนิดระบุชื่อเท่านั้น (6) ข้อกําหนดเกี่ยวกับการลงทะเบียนการโอนใบแสดงสิทธิ ซึ่งต้องกําหนดให้การโอนใบแสดงสิทธิจะมีผลสมบูรณ์ก็ต่อเมื่อผู้มีชื่อในใบแสดงสิทธิหรือผู้รับโอนคนสุดท้ายได้ส่งมอบใบแสดงสิทธิดังกล่าวต่อผู้รับโอน โดยลงลายมือชื่อสลักหลังแสดงการโอนตามมาตรา 53 และตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์และวิธีการในการจัดให้มีทะเบียนผู้ถือหลักทรัพย์และการลงทะเบียนการโอนหลักทรัพย์ โดยอนุโลม(7) ข้อกําหนดและเงื่อนไขในการไถ่ถอนใบแสดงสิทธิ ซึ่งต้องกําหนดให้การไถ่ถอนต้องกระทําโดยการส่งมอบหลักทรัพย์อ้างอิงให้แก่ผู้ถือใบแสดงสิทธิเท่านั้น (8) คํารับรองของผู้ออกใบแสดงสิทธิว่าจะไม่มีการโอนหลักทรัพย์อ้างอิงให้แก่บุคคลใด ๆ เว้นแต่จะเป็นการโอนให้แก่บุคคลที่รับฝากหลักทรัพย์เพื่อประโยชน์ของผู้ถือใบแสดงสิทธิ รวมทั้งจะไม่มีการก่อให้เกิดภาระผูกพันไม่ว่าในลักษณะใด ๆ ในหลักทรัพย์อ้างอิงดังกล่าว (9) คํารับรองของบริษัทจดทะเบียนว่าจะไม่รับจดทะเบียนการโอนหรือการจํานําหลักทรัพย์อ้างอิงที่ถืออยู่โดยผู้ออกใบแสดงสิทธิ เว้นแต่จะเป็นการโอนหลักทรัพย์อ้างอิงเพื่อไถ่ถอนใบแสดงสิทธิ ทั้งนี้ ไม่ว่าบริษัทจดทะเบียนจะเป็นนายทะเบียนของหลักทรัพย์อ้างอิงนั้นเองหรือมอบหมายให้บุคคลอื่นเป็นนายทะเบียนก็ตาม (10) สิทธิในการเรียกร้องค่าเสียหายของผู้ถือใบแสดงสิทธิอันเนื่องมาจากการที่ผู้ออกใบแสดงสิทธิหรือบริษัทจดทะเบียนกระทําการหรือไม่กระทําการที่ไม่เป็นไปตามข้อกําหนดสิทธิ(11) ตัวอย่างใบแสดงสิทธิข้อ ๑๐ ในกรณีเป็นการเสนอขายใบแสดงสิทธิในลักษณะจํากัด ข้อกําหนดสิทธิของใบแสดงสิทธิต้องมีรายการและสาระสําคัญอย่างน้อยตามที่กําหนดไว้ในข้อ 9(1) (5) (6) (7) (8) (9) และ (11)ส่วน ๒ การอนุญาต และเงื่อนไขการอนุญาต\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ ๑๑ เว้นแต่กรณีการเสนอขายใบแสดงสิทธิในลักษณะจํากัด ให้ผู้ได้รับอนุญาตจัดให้มีบริษัทหลักทรัพย์เป็นผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ และผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการจอง การจัดจําหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ เสมือนการเสนอขายหลักทรัพย์อ้างอิงที่ออกใหม่ โดยอนุโลมข้อ ๑๒ ผู้ได้รับอนุญาตต้องเสนอขายใบแสดงสิทธิให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาที่กําหนดไว้ในโครงการ หรือภายในหกเดือนนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งผลการอนุญาต หรือภายในกําหนดระยะเวลาที่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน ซึ่งต้องไม่เกินสิบสองเดือนนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งผลการอนุญาต ทั้งนี้ ในการพิจารณาผ่อนผันสํานักงานอาจเรียกให้ผู้ได้รับอนุญาตส่งข้อมูลหรือเอกสารเพิ่มเติมได้ ข้อ ๑๓ ผู้ออกใบแสดงสิทธิจะออกใบแสดงสิทธิเกินจํานวนหลักทรัพย์อ้างอิงที่มีเพื่อรองรับการออกใบแสดงสิทธินั้นไม่ได้ และเมื่อได้ออกใบแสดงสิทธิแล้ว ผู้ออกใบแสดงสิทธิต้องดํารงหลักทรัพย์อ้างอิงให้มีจํานวนไม่น้อยกว่าจํานวนใบแสดงสิทธิทั้งหมดที่จําหน่ายได้แล้วและยังไม่ได้ไถ่ถอนข้อ ๑๔ ใบแสดงสิทธิต้องมีรายการอย่างน้อยดังต่อไปนี้(1) ชื่อและที่อยู่ของผู้ออกใบแสดงสิทธิ(2) ชื่อเฉพาะและลักษณะสําคัญของใบแสดงสิทธิ(3) ชื่อของหลักทรัพย์อ้างอิง(4) ชื่อบริษัทจดทะเบียนที่ออกหลักทรัพย์อ้างอิง(5) จํานวนหน่วยของใบแสดงสิทธิ(6) ชื่อผู้ถือใบแสดงสิทธิ(7) เลขที่อ้างอิงของผู้ถือใบแสดงสิทธิตามทะเบียนผู้ถือใบแสดงสิทธิ(8) วันเดือนปีที่ออกใบแสดงสิทธิ และวันเดือนปีที่สิ้นสุดของใบแสดงสิทธิ(9) ข้อกําหนดและวิธีการไถ่ถอนใบแสดงสิทธิ(10) ข้อความที่ระบุว่าสิทธิ หน้าที่ และความรับผิดชอบของผู้ถือใบแสดงสิทธิ ผู้ออกใบแสดงสิทธิ และบริษัทจดทะเบียน ให้เป็นไปตามที่กําหนดในข้อกําหนดสิทธิ(11) ลายมือชื่อผู้มีอํานาจลงนามผูกพันผู้ออกใบแสดงสิทธิหรือนายทะเบียนใบแสดงสิทธิ(12) ข้อจํากัดการโอนแสดงว่าผู้ออกใบแสดงสิทธิจะไม่รับจดทะเบียนการโอนใบแสดงสิทธิไม่ว่าในทอดใด ๆ หากการโอนนั้นจะขัดกับข้อจํากัดการโอนที่จดไว้กับสํานักงานข้อ ๑๕ ในกรณีที่หลักทรัพย์อ้างอิงเป็นหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ เมื่อสํานักงานได้อนุญาตให้เสนอขายใบแสดงสิทธิแล้ว ให้ถือว่าสํานักงานได้อนุญาตให้บริษัทจดทะเบียนออกและเสนอขายหลักทรัพย์อ้างอิงที่ออกใหม่นั้น พร้อมทั้งหุ้นรองรับหลักทรัพย์อ้างอิงที่ออกใหม่ (ถ้ามี) ด้วยข้อ ๑๖ ในกรณีเป็นการเสนอขายใบแสดงสิทธิในลักษณะจํากัด ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้(1) ห้ามมิให้ผู้ได้รับอนุญาตโฆษณาการเสนอขายใบแสดงสิทธิต่อบุคคลเป็นการทั่วไป และหากจะมีการแจกจ่ายเอกสารที่เกี่ยวกับใบแสดงสิทธิที่จะเสนอขายหรือกําลังเสนอขาย ผู้ได้รับอนุญาตต้องแจกจ่ายไปให้กับบุคคลเฉพาะเจาะจงหรือบุคคลเท่าที่จําเป็น เพื่อให้การเสนอขายหุ้นดังกล่าวอยู่ภายในลักษณะที่กําหนดไว้ในข้อ 7 เท่านั้น(2) ในกรณีที่มีการแจกจ่ายเอกสารประกอบการเสนอขาย ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีข้อความที่ระบุถึงข้อจํากัดการโอนแสดงว่าผู้ได้รับอนุญาตจะไม่รับจดทะเบียนการโอนใบแสดงสิทธิไม่ว่าในทอดใด ๆ หากการโอนนั้นจะขัดกับข้อจํากัดการโอนตามที่ระบุไว้ ซึ่งต้องเป็นข้อจํากัดการโอนเดียวกับที่ได้จดไว้กับสํานักงาน(3) ในกรณีที่มีบุคคลใดแสดงความประสงค์ต่อผู้ได้รับอนุญาตที่จะลงทะเบียนการโอนใบแสดงสิทธิ ให้ผู้ได้รับอนุญาตตรวจสอบความถูกต้องของการโอนใบแสดงสิทธิ หากพบว่าเป็นการโอนที่ขัดต่อข้อจํากัดการโอนที่ได้จดทะเบียนไว้กับสํานักงาน ผู้ได้รับอนุญาตต้องไม่ลงทะเบียนการโอนใบแสดงสิทธิ เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดกในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตจัดให้มีนายทะเบียนใบแสดงสิทธิ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการให้นายทะเบียนใบแสดงสิทธิปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในวรรคหนึ่งด้วยข้อ ๑๗ ภายหลังการเสนอขายใบแสดงสิทธิ ให้ผู้ได้รับอนุญาตส่งสําเนาข้อกําหนดสิทธิต่อสํานักงานพร้อมกับรายงานผลการขายใบแสดงสิทธิการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกําหนดสิทธิภายหลังจากที่ได้ออกใบแสดงสิทธิแล้ว ให้กระทําได้เท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในประกาศนี้ ทั้งนี้ ให้ผู้ได้รับอนุญาตส่งสําเนาข้อกําหนดสิทธิที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติมแล้วต่อสํานักงานภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่มีการแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าวในกรณีเป็นการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกําหนดสิทธิที่กําหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากสํานักงานก่อนดําเนินการ การแก้ไขเพิ่มเติมนั้นให้กระทําได้ก็ต่อเมื่อสํานักงานมิได้แจ้งทักท้วงภายในเจ็ดวันทําการนับแต่วันที่สํานักงานได้รับคําขอความเห็นชอบสําหรับการแก้ไขเพิ่มเติมนั้นข้อ ๑๘ ในกรณีที่หลักทรัพย์อ้างอิงที่รองรับใบแสดงสิทธิเป็นหุ้น และภายหลังจากที่ได้ออกใบแสดงสิทธิแล้ว บริษัทจดทะเบียนได้เพิ่มทุนจดทะเบียนและเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนนั้นต่อผู้ถือหุ้นตามสัดส่วน หากผู้ถือใบแสดงสิทธิแจ้งความประสงค์ในการใช้สิทธิประโยชน์ดังกล่าว และผู้ออกใบแสดงสิทธิได้ดําเนินการเพื่อให้ได้มาซึ่งหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าว ให้ผู้ออกใบแสดงสิทธิสามารถออกใบแสดงสิทธิเพิ่มเติมให้แก่ผู้ถือใบแสดงสิทธิรายนั้นได้ โดยถือว่าใบแสดงสิทธิที่ออกให้เพิ่มเติมในกรณีนี้ได้รับอนุญาตจากสํานักงานแล้วหมวด ๒ การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ ๑๙ ก่อนการเสนอขายใบแสดงสิทธิในแต่ละครั้งหรือแต่ละโครงการ ให้ผู้เสนอขายใบแสดงสิทธิยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลต่อสํานักงานจํานวนสองชุด พร้อมทั้งร่างหนังสือชี้ชวน โดยมีที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทําแบบแสดงรายการข้อมูลตามวรรคหนึ่งต้องมีรายการดังต่อไปนี้(1) ข้อมูลเกี่ยวกับผู้ออกใบแสดงสิทธิ ซึ่งอย่างน้อยต้องมีรายการตามมาตรา 69(1) ถึง (10) (2) ข้อมูลเกี่ยวกับใบแสดงสิทธิที่จะเสนอขาย และข้อกําหนดสิทธิของใบแสดงสิทธิ รวมทั้งเอกสารแสดงข้อผูกพันตามใบแสดงสิทธิ ที่มีบุคคลอื่นนอกจากผู้ออกใบแสดงสิทธิหรือบริษัทจดทะเบียนเป็นคู่สัญญา (ถ้ามี) (3) ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทอ้างอิง และหลักทรัพย์อ้างอิง ซึ่งต้องมีข้อมูลอย่างเดียวกับที่ต้องเปิดเผยตามแบบแสดงรายการข้อมูลที่กําหนดไว้สําหรับการเสนอขายหลักทรัพย์อ้างอิง(4) การรับรองความถูกต้องของข้อมูลตามส่วนที่ 4 ของแบบ 69-1 ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ โดยอนุโลม การรับรองความถูกต้องของข้อมูลตามวรรคหนึ่งให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังนี้ (ก) ผู้ออกใบแสดงสิทธิรับรองข้อมูลตาม (1) และ (2) (ข) บริษัทจดทะเบียนรับรองข้อมูลตาม (2) และ (3) (ค) เจ้าของหลักทรัพย์อ้างอิงที่ร่วมให้การสนับสนุนการออกใบแสดงสิทธิ (ถ้ามี) รับรองข้อมูลตาม (3) (ง) ที่ปรึกษาทางการเงินรับรองข้อมูลตาม (1) (2) และ (3)ข้อ ๒๐ ภายใต้บังคับมาตรา 68 และมาตรา 75 เมื่อผู้เสนอขายใบแสดงสิทธิได้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน และได้ชําระค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่สํานักงานประกาศกําหนดแล้ว ให้แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับเมื่อพ้นสิบห้าวันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนข้อ ๒๑ นอกจากที่ได้กําหนดไว้ในข้อ 19 และข้อ 20 ให้นําประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ หรือประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้มาใช้บังคับ โดยอนุโลม แล้วแต่กรณีข้อ ๒๒ ให้ผู้เสนอขายใบแสดงสิทธิรายงานผลการไถ่ถอนใบแสดงสิทธิต่อสํานักงานตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) กรณีการเสนอขายใบแสดงสิทธิในลักษณะจํากัด ให้รายงานต่อสํานักงานภายในสิบห้าวันนับแต่วันสุดท้ายของการไถ่ถอนแต่ละครั้ง โดยแสดงรายละเอียดดังต่อไปนี้ (ก) วันที่ไถ่ถอนใบแสดงสิทธิ (ข) ประเภท ลักษณะ และชื่อเฉพาะของใบแสดงสิทธิ (ถ้ามี) (ค) จํานวนใบแสดงสิทธิที่เสนอขายทั้งหมด และจํานวนใบแสดงสิทธิทั้งหมดที่มีการไถ่ถอน (ง) ราคาของใบแสดงสิทธิที่มีการไถ่ถอน ในกรณีหลักทรัพย์อ้างอิงเป็นหุ้น ให้ระบุราคาตลาดของหุ้นนั้น วันที่ใช้ในการคํานวณ แหล่งอ้างอิงของราคาตลาด พร้อมทั้งวิธีการคํานวณราคาตลาดดังกล่าวด้วย (จ) ชื่อและที่อยู่ของผู้ถือใบแสดงสิทธิที่ได้รับการไถ่ถอน (ฉ) ชื่อ สถานที่ติดต่อ และหมายเลขโทรศัพท์ของผู้รายงานผลการไถ่ถอน(2) กรณีอื่นนอกจาก (1) ให้รายงานต่อสํานักงาน โดยใช้การรายงานผลการขายหลักทรัพย์อ้างอิงตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการรายงานผลการขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน มาใช้บังคับโดยอนุโลม พร้อมทั้งแสดงรายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับใบแสดงสิทธินั้นด้วยข้อ ๒๓ ให้บริษัทที่ออกใบแสดงสิทธิรายงานฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทตามมาตรา 56 ตามระยะเวลาที่สํานักงานกําหนดหรือเมื่อได้รับการสั่งการของสํานักงาน ทั้งนี้ รายงานที่จัดทําขึ้นต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ โดยอนุโลมหมวด ๓ บทเฉพาะกาล\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ ๒๔ ให้บรรดาประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คําสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 30/2546 เรื่อง การเสนอขายใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย ลงวันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2546 ซึ่งใช้บังคับอยู่ในวันก่อนวันที่ประกาศนี้ใช้บังคับ ยังคงใช้บังคับได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกําหนดแห่งประกาศนี้ จนกว่าจะได้มีประกาศ คําสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศนี้ใช้บังคับข้อ ๒๕ ในกรณีที่มีประกาศฉบับอื่นใดอ้างอิงประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 30/2546 เรื่อง การเสนอขายใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย ลงวันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2546 ให้การอ้างอิงดังกล่าวหมายถึงการอ้างอิงประกาศฉบับนี้ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552 (นายวิจิตร สุพินิจ) ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หมายเหตุ - \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_เหตุผลในการออกประกาศฉบับนี้ คือ เนื่องจากพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 กําหนดให้การออกหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเสนอขายใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย เป็นอํานาจของคณะกรรมการกํากับตลาดทุน จึงเห็นควรออกประกาศเพื่อทดแทนประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 30/2546 เรื่อง การเสนอขายใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย ลงวันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2546 จึงจําเป็นต้องออกประกาศนี้