ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 8 /2554เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่(ฉบับที่ 4)\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ข้อ ๑ ให้ยกเลิกความใน (1) ของข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน"(1) คําว่า "ผู้ลงทุนสถาบัน" "บริษัทจดทะเบียน" "นิติบุคคลตามกฎหมายเฉพาะ" "บริษัทใหญ่" "บริษัทย่อย" "บริษัทย่อยลําดับเดียวกัน" "บริษัทร่วม" "ผู้ที่เกี่ยวข้อง" "ผู้บริหาร" "ผู้ถือหุ้นรายใหญ่" "ผู้มีอํานาจควบคุม" "บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง" และ "งบการเงินรวม" ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์"ข้อ ๒ ให้ยกเลิกความในวรรคหนึ่งของข้อ 5 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน"ข้อ 5 หลักเกณฑ์การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นตามประกาศนี้ให้ใช้กับบุคคลดังต่อไปนี้(1) ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจํากัด(2) บริษัทมหาชนจํากัด(3) นิติบุคคลตามกฎหมายเฉพาะ"ข้อ ๓ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (4) ของข้อ 24 วรรคหนึ่ง แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 "(4) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ทั้งหมดโดยนิติบุคคลตามกฎหมายเฉพาะต่อผู้ถือหุ้นของนิติบุคคลดังกล่าวตามสัดส่วนการถือหุ้น โดยได้รับชําระราคาเต็มมูลค่าที่เสนอขายจากผู้ถือหุ้น"ข้อ ๔ ให้ยกเลิกความในวรรคหนึ่งของข้อ 25 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน"ข้อ 25 ให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทมหาชนจํากัด บริษัทมหาชนจํากัด หรือนิติบุคคลตาม กฎหมายเฉพาะเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัดได้โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานแล้ว ทั้งนี้ ให้ผู้ได้รับอนุญาตปฏิบัติให้เป็นไปตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตตามส่วนที่ 2 ด้วย"ข้อ ๕ ให้ยกเลิกความในข้อ 27 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน"ข้อ 27 ให้ผู้ได้รับอนุญาตตามส่วนที่ 1 ของหมวดนี้ ปฏิบัติตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้(1) ห้ามมิให้ผู้ได้รับอนุญาตโฆษณาการเสนอขายหุ้นที่จะออกใหม่ต่อบุคคลเป็นการทั่วไป และหากจะมีการแจกจ่ายเอกสารที่เกี่ยวกับหุ้นที่จะเสนอขายหรือกําลังเสนอขาย ผู้ได้รับอนุญาตต้องแจกจ่ายไปให้กับบุคคลเฉพาะเจาะจงหรือบุคคลเท่าที่จําเป็น เพื่อให้การเสนอขายหุ้นดังกล่าวอยู่ภายในลักษณะที่กําหนดไว้ในข้อ 24(1) (2) (3) หรือ (4) เท่านั้น และผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีข้อความตาม (2) ในเอกสารดังกล่าวด้วย(2) ภายในระยะเวลาสองปีนับแต่วันที่จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชําระแล้ว ซึ่งต้องไม่มีหุ้นหรือหุ้นรองรับที่สามารถเสนอขายได้โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานแล้วคงค้างอยู่ ผู้ได้รับอนุญาตต้องไม่ลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องของข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนที่ผู้ถือหุ้นของผู้ได้รับอนุญาตยื่นต่อสํานักงานเพื่อเสนอขายหุ้นดังกล่าวต่อประชาชน หรือดําเนินการให้หุ้นนั้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เว้นแต่ผู้ได้รับอนุญาตจะได้รับอนุญาตจากสํานักงานให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนตามหมวด 1 หรือผู้ได้รับอนุญาตเป็นบริษัทจดทะเบียน(3) ผู้ได้รับอนุญาตที่เป็นบริษัทมหาชนจํากัดต้องเสนอขายหุ้นให้แล้วเสร็จภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่(4) ผู้ได้รับอนุญาตที่เป็นนิติบุคคลตามกฎหมายเฉพาะซึ่งเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัดตามข้อ 24(1) (2) หรือ (3) ต้องจัดให้มีเอกสารประกอบการเสนอขายที่มีข้อความแสดงว่าหุ้นที่เสนอขายมิใช่หุ้นที่ออกโดยบริษัทมหาชนจํากัด ผู้ลงทุนจึงอาจได้รับสิทธิและความคุ้มครองแตกต่างจากการเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทมหาชนจํากัด"ข้อ ๖ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2554 เป็นต้นไปผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 25 มีนาคม พ.ศ. 2554 (นายธีระชัย ภูวนาถนรานุบาล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุนหมายเหตุ - เหตุผลในการออกประกาศฉบับนี้ คือ เพื่อรองรับให้นิติบุคคลตามกฎหมายเฉพาะสามารถเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนการถือหุ้น หรือเสนอขายต่อบุคคลในวงจํากัดได้ จึงจําเป็นต้องออกประกาศนี้