คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 5513/2539หลักกฎหมาย: ตามประกาศของจำเลยมีข้อความให้ประชาชนผู้มีชื่อระบุเป็นผู้รับเงินในตั๋วสัญญาใช้เงินของบริษัทง. ที่มีความประสงค์จะขอเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินไปติดต่อขอความยินยอมให้เปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินต่อจำเลยตามวันเวลาและสถานที่ที่ระบุในประกาศเป็นหนังสือเชิญชวนให้ผู้ถือตั๋วสัญญาใช้เงินของบริษัทง.ทำคำเสนอขอแลกเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินจากจำเลยโดยจำเลยสงวนสิทธิที่จะไม่รับเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินฉบับใดๆก็ได้เมื่อโจทก์มีหนังสือแสดงเจตนาขอเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินถึงจำเลยจึงเป็นคำเสนอของโจทก์ที่มีต่อจำเลยแล้วการที่จำเลยมีหนังสือแจ้งให้โจทก์ทราบว่าธนาคารแห่งประเทศไทยอนุมัติให้จำเลยรับแลกเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินให้แก่โจทก์ได้และขอให้โจทก์นำเอกสารต่างๆพร้อมด้วยตั๋วสัญญาใช้เงินตามที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือแสดงเจตนาขอเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินไปติดต่อจำเลยเพื่อดำเนินการเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินมาเป็นของจำเลยนั้นถือว่าเป็นคำสนองของจำเลยที่แสดงให้เห็นว่าจำเลยยอมรับแลกเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินให้แก่โจทก์โดยไม่มีเงื่อนไขว่าจำเลยต้องส่งตั๋วสัญญาใช้เงินไปให้ธนาคารแห่งประเทศไทยพิจารณาอีกครั่งหนึ่งก่อนดังนั้นสัญญาระหว่างโจทก์กับจำเลยได้เกิดขึ้นและมีผลผูกพันกันโดยถูกต้องตามกฎหมายแล้วแม้ต่อมาจำเลยจะอ้างว่าธนาคารแห่งประเทศไทยไม่อนุมัติให้จำเลยรับเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินให้แก่โจทก์แต่ก็ไม่อาจลบล้างสิทธิของโจทก์ที่ได้เกิดมีขึ้นแล้วแต่อย่างใดจำเลยจึงไม่อาจเปลี่ยนแปลงหรือระงับสิทธิในภายหลังตามอำเภอใจได้ สำหรับประกาศของจำเลยที่มีข้อความในข้อ2ว่าบริษัทง.สงวนสิทธิที่จะไม่รับเปลี่ยนตัวสัญญาใช้เงินฉบับใดๆก็ได้โดยไม่จำเป็นต้องแสดงเหตุผล"ข้อความตามประกาศดังกล่าวเป็นเพียงให้สิทธิจำเลยในการพิจารณารับเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินเป็นกรณีๆไปและในการพิจารณาจำเลยอาจยกข้อต่อสู้เช่นได้มีการชำระหนี้ตามตั๋วสัญญาใช้เงินนั้นแล้วหรือตั๋วสัญญาใช้เงินนั้นไม่มีมูลหนี้ตามกฎหมายขึ้นต่อสู้โจทก์หรือประชาชนผู้แสดงเจตนาขอเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินดังกล่าวได้แต่จำเลยจะต้องยกขึ้นต่อสู้ก่อนที่จะมีการแสดงเจตนาสนองรับไปยังโจทก์มิใช่ว่าจำเลยจะสามารถมีสิทธิปฏิเสธหรือยกเลิกการรับเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินในภายหลังได้เสนอแม้จำเลยจะอ้างว่าต่อมาธนาคารแห่งประเทศไทยไม่อนุมัติให้จำเลยรับเปลี่ยนตัวสัญญาใช้เงินให้แก่โจทก์แต่ก็ไม่อาจลบล้างสิทธิของโจทก์ที่ได้เกิดมีขึ้นแล้วได้ประกาศของจำเลยข้อ2นี้จึงหาอาจทำให้จำเลยสามารถเปลี่ยนแปลงหรือระงับสิทธิของโจทก์ในภายหลังได้แต่อย่างใด ตามประกาศของจำเลยข้อ3มีใจความว่าตั๋วสัญญาใช้เงินที่จำเลยรับเปลี่ยนให้มีหลักการดังนี้เป็นตั๋วสัญญาใช้เงินที่เปลี่ยนมือไม่ได้และไม่มีดอกเบี้ยกับจะจ่ายเงินเท่ากับจำนวนเงินในตั๋วสัญญาใช้เงินที่รับเปลี่ยนโดยทยอยจ่ายเงินคืนทุกปีภายในระยะเวลาไม่เกิน10ปีจะชำระคืนแต่ละงวดเท่ากับร้อยละ10ของจำนวนเงินตามหน้าตั๋วสัญญาใช้เงินจนกว่าจะครบจำนวนดังนี้การที่โจทก์แสดงเจตนาขอเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินต่อจำเลยตามประกาศดังกล่าวแสดงว่าโจทก์ย่อมต้องผูกพันตามข้อกำหนดและเงื่อนไขต่างๆตามประกาศดังกล่าวดังนั้นโจทก์จึงมีสิทธิเรียกร้องให้จำเลยเปลี่ยนตัวสัญญาใช้เงินที่เปลี่ยนมือไม่ได้โดยมีจำนวนเงินตามตั๋วสัญญาใช้เงินฉบับละ500,000บาทปีละ4ฉบับมีกำหนดเวลา10ปีโดยไม่มีดอกเบี้ยสำหรับวันที่ออกตั๋วสัญญาใช้เงิน4ฉบับแรกจะเริ่มต้นนับตั้งแต่เมื่อใดนั้นเมื่อปรากฏว่าจำเลยมีหนังสือลงวันที่10มิถุนายน2530แจ้งไปยังโจทก์ว่าธนาคารแห่งประเทศไทยอนุมัติให้จำเลยรับแลกเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินแก่โจทก์ได้และให้โจทก์นำเอกสารต่างๆไปติดต่อจำเลยเพื่อดำเนินการเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินมาเป็นของจำเลยโจทก์เพิ่งจะส่งเอกสารต่างๆไปให้จำเลยตามหนังสือลงวันที่24กุมภาพันธ์2532จำเลยได้รับเอกสารดังกล่าวเมื่อวันที่28กุมภาพันธ์2532จำเลยจึงต้องออกตั๋วสัญญาใช้เงินที่เปลี่ยนมือไม่ได้4ฉบับแรกฉบับละ500,000บาทโดยไม่มีดอกเบี้ยนับตั้งแต่วันที่1มีนาคม2532เป็นต้นไปและทุกวันที่1มีนาคมของปีถัดไปจนกว่าจะครบกำหนด10ปีโจทก์ฟ้องขอให้บังคับจำเลยเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินเลขที่00383621 ถึง 0038324 จากบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์พัฒนาเงินทุนจำกัด มาเป็นตั๋วสัญญาใช้เงินของจำเลยออกให้แก่โจทก์ โดยโจทก์ทำสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องของโจทก์ที่มีต่อบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์พัฒนาเงินทุนจำกัด ให้จำเลย หากจำเลยไม่ปฏิบัติตามก็ให้จำเลยชำระเงินตามตั๋วสัญญาใช้เงินดังกล่าวข้างต้นจำนวน 20,000,000 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 16 ต่อปีนับแต่วันฟ้องจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์จำเลยให้การว่า จำเลยได้ออกประกาศตามเอกสารท้ายฟ้องหมายเลข 5 โดยมีเงื่อนไขว่าจำเลยสงวนสิทธิที่จะไม่รับเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินฉบับใด ๆ ก็ได้ ซึ่งโจทก์ก็ทราบเงื่อนไขดังกล่าว จำเลยไม่เคยแจ้งให้โจทก์ทราบว่าจำเลยโดยความเห็นชอบของคณะกรรมการของบริษัท ธนาคารพาณิชย์ผู้ถือหุ้นและธนาคารแห่งประเทศไทยให้รับแลกเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินให้ดังที่โจทก์อ้าง จำเลยเพียงแต่แจ้งให้โจทก์นำเอกสารไปติดต่อ ณ ที่ทำการของจำเลยเพื่อจำเลยจะได้ดำเนินการพิจารณาว่าจะเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินให้หรือไม่เท่านั้น โจทก์ไม่มีอำนาจฟ้องบังคับจำเลยเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินให้โจทก์ แต่ชอบที่จะบังคับชำระหนี้เอาจากกองทรัพย์สินของบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์พัฒนาเงินทุนจำกัดลูกหนี้ในคดีล้มละลาย ขอให้ยกฟ้องศาลชั้นต้น พิพากษายก ฟ้องโจทก์ อุทธรณ์ศาลอุทธรณ์ พิพากษายืนโจทก์ ฎีกาศาลฎีกาวินิจฉัยว่า ข้อเท็จจริงรับฟังเป็นยุติว่า โจทก์เป็นผู้ทรงตั๋วสัญญาใช้เงินที่บริษัทเงินทุนหลักทรัพย์พัฒนาเงินทุนจำกัด เป็นผู้ออกตั๋วตามตั๋วสัญญาใช้เงินเอกสารหมาย จ.5 ถึง จ.8เมื่อประมาณปี 2526 บริษัทเงินทุนหลักทรัพย์พัฒนาเงินทุน จำกัดประสบปัญหาในด้านการเงินไม่สามารถดำเนินกิจการต่อไปได้กระทรวงการคลังและธนาคารแห่งประเทศไทยได้ให้จำเลยรับเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินให้แก่บุคคลผู้ถือตั๋วสัญญาใช้เงินของบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์พัฒนาเงินทุน จำกัด จำเลยตกลงยอมรับและได้ออกประกาศตามเอกสารหมาย จ.9 แจ้งให้ผู้ถือตั๋วสัญญาใช้เงินติดต่อขอเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินภายในวันที่10 พฤศจิกายน 2526 ถึงวันที่ 15 ธันวาคม 2526 โจทก์ซึ่งเป็นผู้ถือตั๋วสัญญาใช้เงินเอกสารหมาย จ.5 ถึง จ. 8 ได้ยื่นเรื่องต่อจำเลย โดยทำหนังสือแสดงเจตนาขอเปลี่ยนตั๋วตามเอกสารหมาย จ.10 หลังจากนั้นจำเลยได้มีหนังสือตามเอกสารหมายจ.15 แจ้งให้โจทก์นำเอกสารไปติดต่อกับจำเลย ต่อมาบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์พัฒนาเงินทุน จำกัด ถูกศาลมีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาดเมื่อวันที่ 13 ธันวาคม 2528 โจทก์นำหนี้ตามตั๋วสัญญาใช้เงินทั้ง 4 ฉบับ ไปยื่นคำขอรับชำระหนี้รวมกับหนี้จำนวนอื่น ๆ ต่อเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ ต่อมาเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์และศาลชั้นต้นมีคำสั่งอนุญาตให้โจทก์ได้รับชำระหนี้จากกองทรัพย์สินในคดีล้มละลาย ปี 2533 จำเลยมีหนังสือถึงโจทก์แจ้งขอยกเลิกการขออนุญาตให้โจทก์เปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินตามเอกสารหมาย จ.18คดีมีปัญหาต้องวินิจฉัยตามฎีกาของโจทก์ว่า จำเลยจะต้องรับผิดในหนี้ตามตั๋วสัญญาใช้เงินเอกสารหมาย จ.5 ถึง จ.8ต่อโจทก์หรือไม่ โดยโจทก์ฎีกาว่า การที่จำเลยประกาศรับเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินเอกสารหมาย จ.9 และโจทก์ได้นำตั๋วสัญญาใช้เงินพิพาททั้ง 4 ฉบับ มาขอเปลี่ยนตั๋วต่อจำเลยตามเอกสารหมาย จ.10หลังจากนั้นจำเลยยังได้มีหนังสือตามเอกสารหมาย จ.15 แจ้งให้โจทก์นำเอกสารไปติดต่อกับจำเลย จำเลยจึงต้องผูกพันตามประกาศที่ให้ไว้นั้น เห็นว่าตามประกาศของจำเลยเอกสารหมาย จ.9มีข้อความให้ประชาชนผู้มีชื่อระบุเป็นผู้รับเงินในตั๋วสัญญาใช้เงินของบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์พัฒนาเงินทุน จำกัด ที่มีความประสงค์จะขอเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินไปติดต่อขอความยินยอมให้เปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินต่อจำเลยตามวันเวลาและสถานที่ที่ระบุในประกาศ เป็นหนังสือเชิญชวนให้ผู้ถือตั๋วสัญญาใช้เงินของบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์พัฒนาเงินทุน จำกัด ทำคำเสนอขอแลกเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินจากจำเลยโดยจำเลยสงวนสิทธิที่จะไม่รับเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินฉบับใด ๆ ก็ได้ เมื่อโจทก์มีหนังสือแสดงเจตนาขอเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินเอกสารหมาย จ.10ถึงจำเลยจึงเป็นคำเสนอของโจทก์ที่มีต่อจำเลยแล้ว การที่จำเลยมีหนังสือแจ้งให้โจทก์ทราบว่าธนาคารแห่งประเทศไทยอนุมัติให้จำเลยรับแลกเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินให้แก่โจทก์ได้ และขอให้โจทก์นำเอกสารต่าง ๆ พร้อมด้วยตั๋วสัญญาใช้เงินตามที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือแสดงเจตนาขอเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินไปติดต่อจำเลยเพื่อดำเนินการเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินมาเป็นของจำเลยตามเอกสารหมาย จ.15 นั้นถือว่าเป็นคำสนองของจำเลยที่แสดงให้เห็นว่าจำเลยยอมรับแลกเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินให้แก่โจทก์โดยไม่มีเงื่อนไขว่าจำเลยต้องส่งตั๋วสัญญาใช้เงินไปให้ธนาคารแห่งประเทศไทยพิจารณาอีกครั้งหนึ่งก่อน ดังนั้น สัญญาระหว่างโจทก์กับจำเลยได้เกิดขึ้นและมีผลผูกพันกันโดยถูกต้องตามกฎหมายแล้ว แม้ต่อมาจำเลยจะอ้างว่าธนาคารแห่งประเทศไทยไม่อนุมัติให้จำเลยรับเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินให้แก่โจทก์แต่ก็ไม่อาจลบล้างสิทธิของโจทก์ที่ได้เกิดมีขึ้นแล้วแต่อย่างใด จำเลยจึงไม่อาจเปลี่ยนแปลงหรือระงับสิทธิในภายหลังตามอำเภอใจได้ สำหรับประกาศของจำเลยตามเอกสารหมาย จ.9 ที่มีข้อความในข้อ 2 ว่าบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์สหธนกิจไทย จำกัด สงวนสิทธิที่จะไม่รับเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินฉบับใด ๆ ก็ได้โดยไม่จำเป็นต้องแสดงเหตุผล" ซึ่งข้อความดังกล่าวนี้ จำเลยให้การต่อสู้ว่าจำเลยมีสิทธิและอำนาจอย่างเต็มที่ที่จะไม่รับเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินให้แก่โจทก์หรือบุคคลใด ๆ ไม่ว่ากรณีใด ๆ ได้โดยไม่จำต้องมีเหตุผลนั้นเห็นว่า ข้อความตามประกาศดังกล่าวเป็นเพียงให้สิทธิจำเลยในการพิจารณารับเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินเป็นกรณี ๆ ไป และในการพิจารณาจำเลยอาจยกข้อต่อสู้ เช่น ได้มีการชำระหนี้ตามตั๋วสัญญาใช้เงินนั้นแล้ว หรือตั๋วสัญญาใช้เงินนั้นไม่มีมูลหนี้ตามกฎหมายขึ้นต่อสู้โจทก์หรือประชาชนผู้แสดงเจตนาขอเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินดังกล่าวได้แต่จำเลยจะต้องยกขึ้นต่อสู่ก่อนที่จะมีการแสดงเจตนาสนองรับไปยังโจทก์ มิใช่ว่าจำเลยจะสามารถมีสิทธิปฏิเสธหรือยกเลิกการรับเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินในภายหลังได้เสมอ แม้จำเลยจะอ้างว่าต่อมาธนาคารแห่งประเทศไทยไม่อนุมัติให้จำเลยรับเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินให้แก่โจทก์ แต่ก็ไม่อาจลบล้างสิทธิของโจทก์ที่ได้เกิดมีขึ้นแล้วได้ ประกาศของจำเลยตามเอกสารหมาย จ.9ข้อ 2 จึงหาอาจทำให้จำเลยสามารถเปลี่ยนแปลงหรือระงับสิทธิของโจทก์ในภายหลังได้แต่อย่างใดคดีมีปัญหาวินิจฉัยต่อไปว่า โจทก์มีสิทธิเรียกร้องให้จำเลยเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินตั้งแต่เพียงเมื่อใด และโจทก์มีสิทธิเรียกดอกเบี้ยจากจำเลยได้หรือไม่ ในปัญหาดังกล่าวนี้ศาลล่างทั้งสองยังมิได้วินิจฉัย ศาลฎีกาเห็นสมควรวินิจฉัยไปโดยไม่ต้องย้อนสำนวนให้ศาลล่างทั้งสองวินิจฉัยอีก เห็นว่า ตามประกาศของจำเลยเอกสารหมาย จ.9 ข้อ 3 มีใจความว่า ตั๋วสัญญาใช้เงินที่จำเลยรับเปลี่ยนให้มีหลักการดังนี้ เป็นตั๋วสัญญาใช้เงินที่เปลี่ยนมือไม่ได้และไม่มีดอกเบี้ยกับจะจ่ายเงินเท่ากับจำนวนเงินในตั๋วสัญญาใช้เงินที่รับเปลี่ยนโดยทยอยจ่ายเงินคืนทุกปี ภายในระยะเวลาไม่เกิน10 ปี จะชำระคืนแต่ละงวดเท่ากับร้อยละ 10 ของจำนวนเงินตามหน้าตั๋วสัญญาใช้เงิน จนกว่าจะครบจำนวน ดังนี้ การที่โจทก์แสดงเจตนาขอเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินต่อจำเลยตามประกาศดังกล่าว แสดงว่าโจทก์ย่อมต้องผูกพันตามข้อกำหนดและเงื่อนไขต่าง ๆตามประกาศดังกล่าว ดังนั้นโจทก์จึงมีสิทธิเรียกร้องให้จำเลยเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินที่เปลี่ยนมือไม่ได้โดยมีจำนวนเงินตามตั๋วสัญญาใช้เงิน ฉบับละ 500,000 บาท ปีละ 4 ฉบับ มีกำหนดเวลา 10 ปี โดยไม่มีดอกเบี้ย สำหรับวันที่ออกตั๋วสัญญาใช้เงิน4 ฉบับแรกจะเริ่มต้นนับตั้งแต่เมื่อใดนั้น ข้อเท็จจริงได้ความว่าจำเลยมีหนังสือลงวันที่ 10 มิถุนายน 2530 แจ้งไปยังโจทก์ว่าธนาคารแห่งประเทศไทย อนุมัติให้จำเลยรับแลกเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินแก่โจทก์ได้ และให้โจทก์นำเอกสารต่าง ๆ ไปติดต่อจำเลยเพื่อดำเนินการเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินมาเป็นของจำเลยตามเอกสารหมาย จ.10 โจทก์เพิ่งจะส่งเอกสารต่าง ๆไปให้จำเลยตามหนังสือลงวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2532 เอกสารหมายจ.15 จำเลยได้รับเอกสารดังกล่าวเมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2532ตามเอกสารหมาย จ.16 จำเลยจึงต้องออกตั๋วสัญญาใช้เงินที่เปลี่ยนมือไม่ได้ 4 ฉบับแรก 500,000 บาท โดยไม่มีดอกเบี้ยนับตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2532 เป็นต้นไป และทุกวันที่ 1 มีนาคมของปีถัดไปจนกว่าจะครบกำหนด 10 ปี แต่เนื่องจากข้อเท็จจริงปรากฏจากทางนำสืบของโจทก์ว่า หนี้ตามตั๋วสัญญาใช้เงินพิพาทรวม 4 ฉบับ ในคดีนี้โจทก์ได้ยื่นคำขอรับชำระหนี้จากกองทรัพย์สินของบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์พัฒนาเงินทุน จำกัด ลูกหนี้(จำเลย) ในคดีล้มละลาย ที่ ล.395/2528 ของศาลชั้นต้น และศาลชั้นต้นมีคำสั่งอนุญาตให้โจทก์ได้รับชำระหนี้แล้ว ซึ่งหากโจทก์ได้รับชำระหนี้จากกองทรัพย์สินในคดีล้มละลายดังกล่าวเพียงใดก็จะต้องนำมาหักกับยอดหนี้ตามตั๋วสัญญาใช้เงินที่จำเลยจะต้องรับผิดต่อโจทก์ในคดีนี้พิพากษากลับว่า ให้จำเลยเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินเลขที่0038321, 0038322, 0038323 และ 0038324 จากบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์พัฒนาเงินทุน จำกัด เป็นผู้ออกตั๋วมาเป็นตั๋วสัญญาใช้เงินโดยมีจำเลยเป็นผู้ออกตั๋วฉบับละ 500,000 บาทปีละ 4 ฉบับ มีกำหนด 10 ปี โดยเป็นตั๋วสัญญาใช้เงินที่เปลี่ยนมือไม่ได้และไม่มีดอกเบี้ย นับตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2532 เป็นต้นไปและทุกวันที่ 1 มีนาคม ของปีถัดไปจนกว่าจะครบกำหนด 10 ปีหากจำเลยไม่ปฏิบัติตามให้จำเลยชำระเงินให้แก่โจทก์จำนวน20,000,000 บาท พร้อมด้วยดอกเบี้ยในอัตราร้อยละเจ็ดครึ่งต่อปี นับแต่วันฟ้องจนกว่าจะชำระเสร็จ โดยมีเงื่อนไขว่าหากโจทก์ได้รับชำระหนี้จากกองทรัพย์สินของบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ดัฒนาเงินทุน จำกัด ในคดีล้มละลายที่ ล.695/2528 ของศาลชั้นต้นเพียงใดก็ให้โจทก์ได้รับชำระหนี้ในคดีนี้น้อยลงเพียงนั้น ดูฉบับย่อฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมายคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 5513/2539ธนาคาร แหลมทอง จำกัดโจทก์บริษัท เงินทุนหลักทรัพย์ สหธนกิจไทย จำกัดจำเลย ป.พ.พ. ม. 132 เดิม, ม. 361, ม. 368ตามประกาศของจำเลยมีข้อความให้ประชาชนผู้มีชื่อระบุเป็นผู้รับเงินในตั๋วสัญญาใช้เงินของบริษัทง. ที่มีความประสงค์จะขอเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินไปติดต่อขอความยินยอมให้เปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินต่อจำเลยตามวันเวลาและสถานที่ที่ระบุในประกาศเป็นหนังสือเชิญชวนให้ผู้ถือตั๋วสัญญาใช้เงินของบริษัทง.ทำคำเสนอขอแลกเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินจากจำเลยโดยจำเลยสงวนสิทธิที่จะไม่รับเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินฉบับใดๆก็ได้เมื่อโจทก์มีหนังสือแสดงเจตนาขอเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินถึงจำเลยจึงเป็นคำเสนอของโจทก์ที่มีต่อจำเลยแล้วการที่จำเลยมีหนังสือแจ้งให้โจทก์ทราบว่าธนาคารแห่งประเทศไทยอนุมัติให้จำเลยรับแลกเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินให้แก่โจทก์ได้และขอให้โจทก์นำเอกสารต่างๆพร้อมด้วยตั๋วสัญญาใช้เงินตามที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือแสดงเจตนาขอเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินไปติดต่อจำเลยเพื่อดำเนินการเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินมาเป็นของจำเลยนั้นถือว่าเป็นคำสนองของจำเลยที่แสดงให้เห็นว่าจำเลยยอมรับแลกเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินให้แก่โจทก์โดยไม่มีเงื่อนไขว่าจำเลยต้องส่งตั๋วสัญญาใช้เงินไปให้ธนาคารแห่งประเทศไทยพิจารณาอีกครั่งหนึ่งก่อนดังนั้นสัญญาระหว่างโจทก์กับจำเลยได้เกิดขึ้นและมีผลผูกพันกันโดยถูกต้องตามกฎหมายแล้วแม้ต่อมาจำเลยจะอ้างว่าธนาคารแห่งประเทศไทยไม่อนุมัติให้จำเลยรับเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินให้แก่โจทก์แต่ก็ไม่อาจลบล้างสิทธิของโจทก์ที่ได้เกิดมีขึ้นแล้วแต่อย่างใดจำเลยจึงไม่อาจเปลี่ยนแปลงหรือระงับสิทธิในภายหลังตามอำเภอใจได้ สำหรับประกาศของจำเลยที่มีข้อความในข้อ2ว่าบริษัทง.สงวนสิทธิที่จะไม่รับเปลี่ยนตัวสัญญาใช้เงินฉบับใดๆก็ได้โดยไม่จำเป็นต้องแสดงเหตุผล"ข้อความตามประกาศดังกล่าวเป็นเพียงให้สิทธิจำเลยในการพิจารณารับเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินเป็นกรณีๆไปและในการพิจารณาจำเลยอาจยกข้อต่อสู้เช่นได้มีการชำระหนี้ตามตั๋วสัญญาใช้เงินนั้นแล้วหรือตั๋วสัญญาใช้เงินนั้นไม่มีมูลหนี้ตามกฎหมายขึ้นต่อสู้โจทก์หรือประชาชนผู้แสดงเจตนาขอเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินดังกล่าวได้แต่จำเลยจะต้องยกขึ้นต่อสู้ก่อนที่จะมีการแสดงเจตนาสนองรับไปยังโจทก์มิใช่ว่าจำเลยจะสามารถมีสิทธิปฏิเสธหรือยกเลิกการรับเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินในภายหลังได้เสนอแม้จำเลยจะอ้างว่าต่อมาธนาคารแห่งประเทศไทยไม่อนุมัติให้จำเลยรับเปลี่ยนตัวสัญญาใช้เงินให้แก่โจทก์แต่ก็ไม่อาจลบล้างสิทธิของโจทก์ที่ได้เกิดมีขึ้นแล้วได้ประกาศของจำเลยข้อ2นี้จึงหาอาจทำให้จำเลยสามารถเปลี่ยนแปลงหรือระงับสิทธิของโจทก์ในภายหลังได้แต่อย่างใด ตามประกาศของจำเลยข้อ3มีใจความว่าตั๋วสัญญาใช้เงินที่จำเลยรับเปลี่ยนให้มีหลักการดังนี้เป็นตั๋วสัญญาใช้เงินที่เปลี่ยนมือไม่ได้และไม่มีดอกเบี้ยกับจะจ่ายเงินเท่ากับจำนวนเงินในตั๋วสัญญาใช้เงินที่รับเปลี่ยนโดยทยอยจ่ายเงินคืนทุกปีภายในระยะเวลาไม่เกิน10ปีจะชำระคืนแต่ละงวดเท่ากับร้อยละ10ของจำนวนเงินตามหน้าตั๋วสัญญาใช้เงินจนกว่าจะครบจำนวนดังนี้การที่โจทก์แสดงเจตนาขอเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินต่อจำเลยตามประกาศดังกล่าวแสดงว่าโจทก์ย่อมต้องผูกพันตามข้อกำหนดและเงื่อนไขต่างๆตามประกาศดังกล่าวดังนั้นโจทก์จึงมีสิทธิเรียกร้องให้จำเลยเปลี่ยนตัวสัญญาใช้เงินที่เปลี่ยนมือไม่ได้โดยมีจำนวนเงินตามตั๋วสัญญาใช้เงินฉบับละ500,000บาทปีละ4ฉบับมีกำหนดเวลา10ปีโดยไม่มีดอกเบี้ยสำหรับวันที่ออกตั๋วสัญญาใช้เงิน4ฉบับแรกจะเริ่มต้นนับตั้งแต่เมื่อใดนั้นเมื่อปรากฏว่าจำเลยมีหนังสือลงวันที่10มิถุนายน2530แจ้งไปยังโจทก์ว่าธนาคารแห่งประเทศไทยอนุมัติให้จำเลยรับแลกเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินแก่โจทก์ได้และให้โจทก์นำเอกสารต่างๆไปติดต่อจำเลยเพื่อดำเนินการเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินมาเป็นของจำเลยโจทก์เพิ่งจะส่งเอกสารต่างๆไปให้จำเลยตามหนังสือลงวันที่24กุมภาพันธ์2532จำเลยได้รับเอกสารดังกล่าวเมื่อวันที่28กุมภาพันธ์2532จำเลยจึงต้องออกตั๋วสัญญาใช้เงินที่เปลี่ยนมือไม่ได้4ฉบับแรกฉบับละ500,000บาทโดยไม่มีดอกเบี้ยนับตั้งแต่วันที่1มีนาคม2532เป็นต้นไปและทุกวันที่1มีนาคมของปีถัดไปจนกว่าจะครบกำหนด10ปีโจทก์ฟ้องขอให้บังคับจำเลยเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินเลขที่00383621 ถึง 0038324 จากบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์พัฒนาเงินทุนจำกัด มาเป็นตั๋วสัญญาใช้เงินของจำเลยออกให้แก่โจทก์ โดยโจทก์ทำสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องของโจทก์ที่มีต่อบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์พัฒนาเงินทุนจำกัด ให้จำเลย หากจำเลยไม่ปฏิบัติตามก็ให้จำเลยชำระเงินตามตั๋วสัญญาใช้เงินดังกล่าวข้างต้นจำนวน 20,000,000 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 16 ต่อปีนับแต่วันฟ้องจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์จำเลยให้การว่า จำเลยได้ออกประกาศตามเอกสารท้ายฟ้องหมายเลข 5 โดยมีเงื่อนไขว่าจำเลยสงวนสิทธิที่จะไม่รับเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินฉบับใด ๆ ก็ได้ ซึ่งโจทก์ก็ทราบเงื่อนไขดังกล่าว จำเลยไม่เคยแจ้งให้โจทก์ทราบว่าจำเลยโดยความเห็นชอบของคณะกรรมการของบริษัท ธนาคารพาณิชย์ผู้ถือหุ้นและธนาคารแห่งประเทศไทยให้รับแลกเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินให้ดังที่โจทก์อ้าง จำเลยเพียงแต่แจ้งให้โจทก์นำเอกสารไปติดต่อ ณ ที่ทำการของจำเลยเพื่อจำเลยจะได้ดำเนินการพิจารณาว่าจะเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินให้หรือไม่เท่านั้น โจทก์ไม่มีอำนาจฟ้องบังคับจำเลยเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินให้โจทก์ แต่ชอบที่จะบังคับชำระหนี้เอาจากกองทรัพย์สินของบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์พัฒนาเงินทุนจำกัดลูกหนี้ในคดีล้มละลาย ขอให้ยกฟ้องศาลชั้นต้น พิพากษายก ฟ้องโจทก์ อุทธรณ์ศาลอุทธรณ์ พิพากษายืนโจทก์ ฎีกาศาลฎีกาวินิจฉัยว่า ข้อเท็จจริงรับฟังเป็นยุติว่า โจทก์เป็นผู้ทรงตั๋วสัญญาใช้เงินที่บริษัทเงินทุนหลักทรัพย์พัฒนาเงินทุนจำกัด เป็นผู้ออกตั๋วตามตั๋วสัญญาใช้เงินเอกสารหมาย จ.5 ถึง จ.8เมื่อประมาณปี 2526 บริษัทเงินทุนหลักทรัพย์พัฒนาเงินทุน จำกัดประสบปัญหาในด้านการเงินไม่สามารถดำเนินกิจการต่อไปได้กระทรวงการคลังและธนาคารแห่งประเทศไทยได้ให้จำเลยรับเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินให้แก่บุคคลผู้ถือตั๋วสัญญาใช้เงินของบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์พัฒนาเงินทุน จำกัด จำเลยตกลงยอมรับและได้ออกประกาศตามเอกสารหมาย จ.9 แจ้งให้ผู้ถือตั๋วสัญญาใช้เงินติดต่อขอเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินภายในวันที่10 พฤศจิกายน 2526 ถึงวันที่ 15 ธันวาคม 2526 โจทก์ซึ่งเป็นผู้ถือตั๋วสัญญาใช้เงินเอกสารหมาย จ.5 ถึง จ. 8 ได้ยื่นเรื่องต่อจำเลย โดยทำหนังสือแสดงเจตนาขอเปลี่ยนตั๋วตามเอกสารหมาย จ.10 หลังจากนั้นจำเลยได้มีหนังสือตามเอกสารหมายจ.15 แจ้งให้โจทก์นำเอกสารไปติดต่อกับจำเลย ต่อมาบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์พัฒนาเงินทุน จำกัด ถูกศาลมีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาดเมื่อวันที่ 13 ธันวาคม 2528 โจทก์นำหนี้ตามตั๋วสัญญาใช้เงินทั้ง 4 ฉบับ ไปยื่นคำขอรับชำระหนี้รวมกับหนี้จำนวนอื่น ๆ ต่อเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ ต่อมาเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์และศาลชั้นต้นมีคำสั่งอนุญาตให้โจทก์ได้รับชำระหนี้จากกองทรัพย์สินในคดีล้มละลาย ปี 2533 จำเลยมีหนังสือถึงโจทก์แจ้งขอยกเลิกการขออนุญาตให้โจทก์เปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินตามเอกสารหมาย จ.18คดีมีปัญหาต้องวินิจฉัยตามฎีกาของโจทก์ว่า จำเลยจะต้องรับผิดในหนี้ตามตั๋วสัญญาใช้เงินเอกสารหมาย จ.5 ถึง จ.8ต่อโจทก์หรือไม่ โดยโจทก์ฎีกาว่า การที่จำเลยประกาศรับเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินเอกสารหมาย จ.9 และโจทก์ได้นำตั๋วสัญญาใช้เงินพิพาททั้ง 4 ฉบับ มาขอเปลี่ยนตั๋วต่อจำเลยตามเอกสารหมาย จ.10หลังจากนั้นจำเลยยังได้มีหนังสือตามเอกสารหมาย จ.15 แจ้งให้โจทก์นำเอกสารไปติดต่อกับจำเลย จำเลยจึงต้องผูกพันตามประกาศที่ให้ไว้นั้น เห็นว่าตามประกาศของจำเลยเอกสารหมาย จ.9มีข้อความให้ประชาชนผู้มีชื่อระบุเป็นผู้รับเงินในตั๋วสัญญาใช้เงินของบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์พัฒนาเงินทุน จำกัด ที่มีความประสงค์จะขอเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินไปติดต่อขอความยินยอมให้เปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินต่อจำเลยตามวันเวลาและสถานที่ที่ระบุในประกาศ เป็นหนังสือเชิญชวนให้ผู้ถือตั๋วสัญญาใช้เงินของบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์พัฒนาเงินทุน จำกัด ทำคำเสนอขอแลกเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินจากจำเลยโดยจำเลยสงวนสิทธิที่จะไม่รับเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินฉบับใด ๆ ก็ได้ เมื่อโจทก์มีหนังสือแสดงเจตนาขอเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินเอกสารหมาย จ.10ถึงจำเลยจึงเป็นคำเสนอของโจทก์ที่มีต่อจำเลยแล้ว การที่จำเลยมีหนังสือแจ้งให้โจทก์ทราบว่าธนาคารแห่งประเทศไทยอนุมัติให้จำเลยรับแลกเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินให้แก่โจทก์ได้ และขอให้โจทก์นำเอกสารต่าง ๆ พร้อมด้วยตั๋วสัญญาใช้เงินตามที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือแสดงเจตนาขอเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินไปติดต่อจำเลยเพื่อดำเนินการเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินมาเป็นของจำเลยตามเอกสารหมาย จ.15 นั้นถือว่าเป็นคำสนองของจำเลยที่แสดงให้เห็นว่าจำเลยยอมรับแลกเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินให้แก่โจทก์โดยไม่มีเงื่อนไขว่าจำเลยต้องส่งตั๋วสัญญาใช้เงินไปให้ธนาคารแห่งประเทศไทยพิจารณาอีกครั้งหนึ่งก่อน ดังนั้น สัญญาระหว่างโจทก์กับจำเลยได้เกิดขึ้นและมีผลผูกพันกันโดยถูกต้องตามกฎหมายแล้ว แม้ต่อมาจำเลยจะอ้างว่าธนาคารแห่งประเทศไทยไม่อนุมัติให้จำเลยรับเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินให้แก่โจทก์แต่ก็ไม่อาจลบล้างสิทธิของโจทก์ที่ได้เกิดมีขึ้นแล้วแต่อย่างใด จำเลยจึงไม่อาจเปลี่ยนแปลงหรือระงับสิทธิในภายหลังตามอำเภอใจได้ สำหรับประกาศของจำเลยตามเอกสารหมาย จ.9 ที่มีข้อความในข้อ 2 ว่าบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์สหธนกิจไทย จำกัด สงวนสิทธิที่จะไม่รับเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินฉบับใด ๆ ก็ได้โดยไม่จำเป็นต้องแสดงเหตุผล" ซึ่งข้อความดังกล่าวนี้ จำเลยให้การต่อสู้ว่าจำเลยมีสิทธิและอำนาจอย่างเต็มที่ที่จะไม่รับเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินให้แก่โจทก์หรือบุคคลใด ๆ ไม่ว่ากรณีใด ๆ ได้โดยไม่จำต้องมีเหตุผลนั้นเห็นว่า ข้อความตามประกาศดังกล่าวเป็นเพียงให้สิทธิจำเลยในการพิจารณารับเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินเป็นกรณี ๆ ไป และในการพิจารณาจำเลยอาจยกข้อต่อสู้ เช่น ได้มีการชำระหนี้ตามตั๋วสัญญาใช้เงินนั้นแล้ว หรือตั๋วสัญญาใช้เงินนั้นไม่มีมูลหนี้ตามกฎหมายขึ้นต่อสู้โจทก์หรือประชาชนผู้แสดงเจตนาขอเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินดังกล่าวได้แต่จำเลยจะต้องยกขึ้นต่อสู่ก่อนที่จะมีการแสดงเจตนาสนองรับไปยังโจทก์ มิใช่ว่าจำเลยจะสามารถมีสิทธิปฏิเสธหรือยกเลิกการรับเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินในภายหลังได้เสมอ แม้จำเลยจะอ้างว่าต่อมาธนาคารแห่งประเทศไทยไม่อนุมัติให้จำเลยรับเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินให้แก่โจทก์ แต่ก็ไม่อาจลบล้างสิทธิของโจทก์ที่ได้เกิดมีขึ้นแล้วได้ ประกาศของจำเลยตามเอกสารหมาย จ.9ข้อ 2 จึงหาอาจทำให้จำเลยสามารถเปลี่ยนแปลงหรือระงับสิทธิของโจทก์ในภายหลังได้แต่อย่างใดคดีมีปัญหาวินิจฉัยต่อไปว่า โจทก์มีสิทธิเรียกร้องให้จำเลยเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินตั้งแต่เพียงเมื่อใด และโจทก์มีสิทธิเรียกดอกเบี้ยจากจำเลยได้หรือไม่ ในปัญหาดังกล่าวนี้ศาลล่างทั้งสองยังมิได้วินิจฉัย ศาลฎีกาเห็นสมควรวินิจฉัยไปโดยไม่ต้องย้อนสำนวนให้ศาลล่างทั้งสองวินิจฉัยอีก เห็นว่า ตามประกาศของจำเลยเอกสารหมาย จ.9 ข้อ 3 มีใจความว่า ตั๋วสัญญาใช้เงินที่จำเลยรับเปลี่ยนให้มีหลักการดังนี้ เป็นตั๋วสัญญาใช้เงินที่เปลี่ยนมือไม่ได้และไม่มีดอกเบี้ยกับจะจ่ายเงินเท่ากับจำนวนเงินในตั๋วสัญญาใช้เงินที่รับเปลี่ยนโดยทยอยจ่ายเงินคืนทุกปี ภายในระยะเวลาไม่เกิน10 ปี จะชำระคืนแต่ละงวดเท่ากับร้อยละ 10 ของจำนวนเงินตามหน้าตั๋วสัญญาใช้เงิน จนกว่าจะครบจำนวน ดังนี้ การที่โจทก์แสดงเจตนาขอเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินต่อจำเลยตามประกาศดังกล่าว แสดงว่าโจทก์ย่อมต้องผูกพันตามข้อกำหนดและเงื่อนไขต่าง ๆตามประกาศดังกล่าว ดังนั้นโจทก์จึงมีสิทธิเรียกร้องให้จำเลยเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินที่เปลี่ยนมือไม่ได้โดยมีจำนวนเงินตามตั๋วสัญญาใช้เงิน ฉบับละ 500,000 บาท ปีละ 4 ฉบับ มีกำหนดเวลา 10 ปี โดยไม่มีดอกเบี้ย สำหรับวันที่ออกตั๋วสัญญาใช้เงิน4 ฉบับแรกจะเริ่มต้นนับตั้งแต่เมื่อใดนั้น ข้อเท็จจริงได้ความว่าจำเลยมีหนังสือลงวันที่ 10 มิถุนายน 2530 แจ้งไปยังโจทก์ว่าธนาคารแห่งประเทศไทย อนุมัติให้จำเลยรับแลกเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินแก่โจทก์ได้ และให้โจทก์นำเอกสารต่าง ๆ ไปติดต่อจำเลยเพื่อดำเนินการเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินมาเป็นของจำเลยตามเอกสารหมาย จ.10 โจทก์เพิ่งจะส่งเอกสารต่าง ๆไปให้จำเลยตามหนังสือลงวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2532 เอกสารหมายจ.15 จำเลยได้รับเอกสารดังกล่าวเมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2532ตามเอกสารหมาย จ.16 จำเลยจึงต้องออกตั๋วสัญญาใช้เงินที่เปลี่ยนมือไม่ได้ 4 ฉบับแรก 500,000 บาท โดยไม่มีดอกเบี้ยนับตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2532 เป็นต้นไป และทุกวันที่ 1 มีนาคมของปีถัดไปจนกว่าจะครบกำหนด 10 ปี แต่เนื่องจากข้อเท็จจริงปรากฏจากทางนำสืบของโจทก์ว่า หนี้ตามตั๋วสัญญาใช้เงินพิพาทรวม 4 ฉบับ ในคดีนี้โจทก์ได้ยื่นคำขอรับชำระหนี้จากกองทรัพย์สินของบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์พัฒนาเงินทุน จำกัด ลูกหนี้(จำเลย) ในคดีล้มละลาย ที่ ล.395/2528 ของศาลชั้นต้น และศาลชั้นต้นมีคำสั่งอนุญาตให้โจทก์ได้รับชำระหนี้แล้ว ซึ่งหากโจทก์ได้รับชำระหนี้จากกองทรัพย์สินในคดีล้มละลายดังกล่าวเพียงใดก็จะต้องนำมาหักกับยอดหนี้ตามตั๋วสัญญาใช้เงินที่จำเลยจะต้องรับผิดต่อโจทก์ในคดีนี้พิพากษากลับว่า ให้จำเลยเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินเลขที่0038321, 0038322, 0038323 และ 0038324 จากบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์พัฒนาเงินทุน จำกัด เป็นผู้ออกตั๋วมาเป็นตั๋วสัญญาใช้เงินโดยมีจำเลยเป็นผู้ออกตั๋วฉบับละ 500,000 บาทปีละ 4 ฉบับ มีกำหนด 10 ปี โดยเป็นตั๋วสัญญาใช้เงินที่เปลี่ยนมือไม่ได้และไม่มีดอกเบี้ย นับตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2532 เป็นต้นไปและทุกวันที่ 1 มีนาคม ของปีถัดไปจนกว่าจะครบกำหนด 10 ปีหากจำเลยไม่ปฏิบัติตามให้จำเลยชำระเงินให้แก่โจทก์จำนวน20,000,000 บาท พร้อมด้วยดอกเบี้ยในอัตราร้อยละเจ็ดครึ่งต่อปี นับแต่วันฟ้องจนกว่าจะชำระเสร็จ โดยมีเงื่อนไขว่าหากโจทก์ได้รับชำระหนี้จากกองทรัพย์สินของบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ดัฒนาเงินทุน จำกัด ในคดีล้มละลายที่ ล.695/2528 ของศาลชั้นต้นเพียงใดก็ให้โจทก์ได้รับชำระหนี้ในคดีนี้น้อยลงเพียงนั้น(อากร อัชกุล-สุทธิ นิชโรจน์-สุชาติ ถาวรวงษ์)แหล่งที่มากองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกาแผนกหมายเลขคดีดำศาลฎีกาหมายเลขคดีดำศาลชั้นต้นหมายเลขคดีแดงศาลชั้นต้นหมายเหตุคำพิพากษา: โจทก์ฟ้องขอให้บังคับจำเลยเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินเลขที่00383621 ถึง 0038324 จากบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์พัฒนาเงินทุนจำกัด มาเป็นตั๋วสัญญาใช้เงินของจำเลยออกให้แก่โจทก์ โดยโจทก์ทำสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องของโจทก์ที่มีต่อบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์พัฒนาเงินทุนจำกัด ให้จำเลย หากจำเลยไม่ปฏิบัติตามก็ให้จำเลยชำระเงินตามตั๋วสัญญาใช้เงินดังกล่าวข้างต้นจำนวน 20,000,000 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 16 ต่อปีนับแต่วันฟ้องจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์จำเลยให้การว่า จำเลยได้ออกประกาศตามเอกสารท้ายฟ้องหมายเลข 5 โดยมีเงื่อนไขว่าจำเลยสงวนสิทธิที่จะไม่รับเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินฉบับใด ๆ ก็ได้ ซึ่งโจทก์ก็ทราบเงื่อนไขดังกล่าว จำเลยไม่เคยแจ้งให้โจทก์ทราบว่าจำเลยโดยความเห็นชอบของคณะกรรมการของบริษัท ธนาคารพาณิชย์ผู้ถือหุ้นและธนาคารแห่งประเทศไทยให้รับแลกเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินให้ดังที่โจทก์อ้าง จำเลยเพียงแต่แจ้งให้โจทก์นำเอกสารไปติดต่อ ณ ที่ทำการของจำเลยเพื่อจำเลยจะได้ดำเนินการพิจารณาว่าจะเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินให้หรือไม่เท่านั้น โจทก์ไม่มีอำนาจฟ้องบังคับจำเลยเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินให้โจทก์ แต่ชอบที่จะบังคับชำระหนี้เอาจากกองทรัพย์สินของบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์พัฒนาเงินทุนจำกัดลูกหนี้ในคดีล้มละลาย ขอให้ยกฟ้องศาลชั้นต้น พิพากษายก ฟ้องโจทก์ อุทธรณ์ศาลอุทธรณ์ พิพากษายืนโจทก์ ฎีกาศาลฎีกาวินิจฉัยว่า ข้อเท็จจริงรับฟังเป็นยุติว่า โจทก์เป็นผู้ทรงตั๋วสัญญาใช้เงินที่บริษัทเงินทุนหลักทรัพย์พัฒนาเงินทุนจำกัด เป็นผู้ออกตั๋วตามตั๋วสัญญาใช้เงินเอกสารหมาย จ.5 ถึง จ.8เมื่อประมาณปี 2526 บริษัทเงินทุนหลักทรัพย์พัฒนาเงินทุน จำกัดประสบปัญหาในด้านการเงินไม่สามารถดำเนินกิจการต่อไปได้กระทรวงการคลังและธนาคารแห่งประเทศไทยได้ให้จำเลยรับเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินให้แก่บุคคลผู้ถือตั๋วสัญญาใช้เงินของบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์พัฒนาเงินทุน จำกัด จำเลยตกลงยอมรับและได้ออกประกาศตามเอกสารหมาย จ.9 แจ้งให้ผู้ถือตั๋วสัญญาใช้เงินติดต่อขอเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินภายในวันที่10 พฤศจิกายน 2526 ถึงวันที่ 15 ธันวาคม 2526 โจทก์ซึ่งเป็นผู้ถือตั๋วสัญญาใช้เงินเอกสารหมาย จ.5 ถึง จ. 8 ได้ยื่นเรื่องต่อจำเลย โดยทำหนังสือแสดงเจตนาขอเปลี่ยนตั๋วตามเอกสารหมาย จ.10 หลังจากนั้นจำเลยได้มีหนังสือตามเอกสารหมายจ.15 แจ้งให้โจทก์นำเอกสารไปติดต่อกับจำเลย ต่อมาบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์พัฒนาเงินทุน จำกัด ถูกศาลมีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาดเมื่อวันที่ 13 ธันวาคม 2528 โจทก์นำหนี้ตามตั๋วสัญญาใช้เงินทั้ง 4 ฉบับ ไปยื่นคำขอรับชำระหนี้รวมกับหนี้จำนวนอื่น ๆ ต่อเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ ต่อมาเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์และศาลชั้นต้นมีคำสั่งอนุญาตให้โจทก์ได้รับชำระหนี้จากกองทรัพย์สินในคดีล้มละลาย ปี 2533 จำเลยมีหนังสือถึงโจทก์แจ้งขอยกเลิกการขออนุญาตให้โจทก์เปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินตามเอกสารหมาย จ.18คดีมีปัญหาต้องวินิจฉัยตามฎีกาของโจทก์ว่า จำเลยจะต้องรับผิดในหนี้ตามตั๋วสัญญาใช้เงินเอกสารหมาย จ.5 ถึง จ.8ต่อโจทก์หรือไม่ โดยโจทก์ฎีกาว่า การที่จำเลยประกาศรับเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินเอกสารหมาย จ.9 และโจทก์ได้นำตั๋วสัญญาใช้เงินพิพาททั้ง 4 ฉบับ มาขอเปลี่ยนตั๋วต่อจำเลยตามเอกสารหมาย จ.10หลังจากนั้นจำเลยยังได้มีหนังสือตามเอกสารหมาย จ.15 แจ้งให้โจทก์นำเอกสารไปติดต่อกับจำเลย จำเลยจึงต้องผูกพันตามประกาศที่ให้ไว้นั้น เห็นว่าตามประกาศของจำเลยเอกสารหมาย จ.9มีข้อความให้ประชาชนผู้มีชื่อระบุเป็นผู้รับเงินในตั๋วสัญญาใช้เงินของบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์พัฒนาเงินทุน จำกัด ที่มีความประสงค์จะขอเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินไปติดต่อขอความยินยอมให้เปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินต่อจำเลยตามวันเวลาและสถานที่ที่ระบุในประกาศ เป็นหนังสือเชิญชวนให้ผู้ถือตั๋วสัญญาใช้เงินของบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์พัฒนาเงินทุน จำกัด ทำคำเสนอขอแลกเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินจากจำเลยโดยจำเลยสงวนสิทธิที่จะไม่รับเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินฉบับใด ๆ ก็ได้ เมื่อโจทก์มีหนังสือแสดงเจตนาขอเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินเอกสารหมาย จ.10ถึงจำเลยจึงเป็นคำเสนอของโจทก์ที่มีต่อจำเลยแล้ว การที่จำเลยมีหนังสือแจ้งให้โจทก์ทราบว่าธนาคารแห่งประเทศไทยอนุมัติให้จำเลยรับแลกเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินให้แก่โจทก์ได้ และขอให้โจทก์นำเอกสารต่าง ๆ พร้อมด้วยตั๋วสัญญาใช้เงินตามที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือแสดงเจตนาขอเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินไปติดต่อจำเลยเพื่อดำเนินการเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินมาเป็นของจำเลยตามเอกสารหมาย จ.15 นั้นถือว่าเป็นคำสนองของจำเลยที่แสดงให้เห็นว่าจำเลยยอมรับแลกเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินให้แก่โจทก์โดยไม่มีเงื่อนไขว่าจำเลยต้องส่งตั๋วสัญญาใช้เงินไปให้ธนาคารแห่งประเทศไทยพิจารณาอีกครั้งหนึ่งก่อน ดังนั้น สัญญาระหว่างโจทก์กับจำเลยได้เกิดขึ้นและมีผลผูกพันกันโดยถูกต้องตามกฎหมายแล้ว แม้ต่อมาจำเลยจะอ้างว่าธนาคารแห่งประเทศไทยไม่อนุมัติให้จำเลยรับเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินให้แก่โจทก์แต่ก็ไม่อาจลบล้างสิทธิของโจทก์ที่ได้เกิดมีขึ้นแล้วแต่อย่างใด จำเลยจึงไม่อาจเปลี่ยนแปลงหรือระงับสิทธิในภายหลังตามอำเภอใจได้ สำหรับประกาศของจำเลยตามเอกสารหมาย จ.9 ที่มีข้อความในข้อ 2 ว่าบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์สหธนกิจไทย จำกัด สงวนสิทธิที่จะไม่รับเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินฉบับใด ๆ ก็ได้โดยไม่จำเป็นต้องแสดงเหตุผล" ซึ่งข้อความดังกล่าวนี้ จำเลยให้การต่อสู้ว่าจำเลยมีสิทธิและอำนาจอย่างเต็มที่ที่จะไม่รับเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินให้แก่โจทก์หรือบุคคลใด ๆ ไม่ว่ากรณีใด ๆ ได้โดยไม่จำต้องมีเหตุผลนั้นเห็นว่า ข้อความตามประกาศดังกล่าวเป็นเพียงให้สิทธิจำเลยในการพิจารณารับเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินเป็นกรณี ๆ ไป และในการพิจารณาจำเลยอาจยกข้อต่อสู้ เช่น ได้มีการชำระหนี้ตามตั๋วสัญญาใช้เงินนั้นแล้ว หรือตั๋วสัญญาใช้เงินนั้นไม่มีมูลหนี้ตามกฎหมายขึ้นต่อสู้โจทก์หรือประชาชนผู้แสดงเจตนาขอเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินดังกล่าวได้แต่จำเลยจะต้องยกขึ้นต่อสู่ก่อนที่จะมีการแสดงเจตนาสนองรับไปยังโจทก์ มิใช่ว่าจำเลยจะสามารถมีสิทธิปฏิเสธหรือยกเลิกการรับเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินในภายหลังได้เสมอ แม้จำเลยจะอ้างว่าต่อมาธนาคารแห่งประเทศไทยไม่อนุมัติให้จำเลยรับเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินให้แก่โจทก์ แต่ก็ไม่อาจลบล้างสิทธิของโจทก์ที่ได้เกิดมีขึ้นแล้วได้ ประกาศของจำเลยตามเอกสารหมาย จ.9ข้อ 2 จึงหาอาจทำให้จำเลยสามารถเปลี่ยนแปลงหรือระงับสิทธิของโจทก์ในภายหลังได้แต่อย่างใดคดีมีปัญหาวินิจฉัยต่อไปว่า โจทก์มีสิทธิเรียกร้องให้จำเลยเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินตั้งแต่เพียงเมื่อใด และโจทก์มีสิทธิเรียกดอกเบี้ยจากจำเลยได้หรือไม่ ในปัญหาดังกล่าวนี้ศาลล่างทั้งสองยังมิได้วินิจฉัย ศาลฎีกาเห็นสมควรวินิจฉัยไปโดยไม่ต้องย้อนสำนวนให้ศาลล่างทั้งสองวินิจฉัยอีก เห็นว่า ตามประกาศของจำเลยเอกสารหมาย จ.9 ข้อ 3 มีใจความว่า ตั๋วสัญญาใช้เงินที่จำเลยรับเปลี่ยนให้มีหลักการดังนี้ เป็นตั๋วสัญญาใช้เงินที่เปลี่ยนมือไม่ได้และไม่มีดอกเบี้ยกับจะจ่ายเงินเท่ากับจำนวนเงินในตั๋วสัญญาใช้เงินที่รับเปลี่ยนโดยทยอยจ่ายเงินคืนทุกปี ภายในระยะเวลาไม่เกิน10 ปี จะชำระคืนแต่ละงวดเท่ากับร้อยละ 10 ของจำนวนเงินตามหน้าตั๋วสัญญาใช้เงิน จนกว่าจะครบจำนวน ดังนี้ การที่โจทก์แสดงเจตนาขอเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินต่อจำเลยตามประกาศดังกล่าว แสดงว่าโจทก์ย่อมต้องผูกพันตามข้อกำหนดและเงื่อนไขต่าง ๆตามประกาศดังกล่าว ดังนั้นโจทก์จึงมีสิทธิเรียกร้องให้จำเลยเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินที่เปลี่ยนมือไม่ได้โดยมีจำนวนเงินตามตั๋วสัญญาใช้เงิน ฉบับละ 500,000 บาท ปีละ 4 ฉบับ มีกำหนดเวลา 10 ปี โดยไม่มีดอกเบี้ย สำหรับวันที่ออกตั๋วสัญญาใช้เงิน4 ฉบับแรกจะเริ่มต้นนับตั้งแต่เมื่อใดนั้น ข้อเท็จจริงได้ความว่าจำเลยมีหนังสือลงวันที่ 10 มิถุนายน 2530 แจ้งไปยังโจทก์ว่าธนาคารแห่งประเทศไทย อนุมัติให้จำเลยรับแลกเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินแก่โจทก์ได้ และให้โจทก์นำเอกสารต่าง ๆ ไปติดต่อจำเลยเพื่อดำเนินการเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินมาเป็นของจำเลยตามเอกสารหมาย จ.10 โจทก์เพิ่งจะส่งเอกสารต่าง ๆไปให้จำเลยตามหนังสือลงวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2532 เอกสารหมายจ.15 จำเลยได้รับเอกสารดังกล่าวเมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2532ตามเอกสารหมาย จ.16 จำเลยจึงต้องออกตั๋วสัญญาใช้เงินที่เปลี่ยนมือไม่ได้ 4 ฉบับแรก 500,000 บาท โดยไม่มีดอกเบี้ยนับตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2532 เป็นต้นไป และทุกวันที่ 1 มีนาคมของปีถัดไปจนกว่าจะครบกำหนด 10 ปี แต่เนื่องจากข้อเท็จจริงปรากฏจากทางนำสืบของโจทก์ว่า หนี้ตามตั๋วสัญญาใช้เงินพิพาทรวม 4 ฉบับ ในคดีนี้โจทก์ได้ยื่นคำขอรับชำระหนี้จากกองทรัพย์สินของบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์พัฒนาเงินทุน จำกัด ลูกหนี้(จำเลย) ในคดีล้มละลาย ที่ ล.395/2528 ของศาลชั้นต้น และศาลชั้นต้นมีคำสั่งอนุญาตให้โจทก์ได้รับชำระหนี้แล้ว ซึ่งหากโจทก์ได้รับชำระหนี้จากกองทรัพย์สินในคดีล้มละลายดังกล่าวเพียงใดก็จะต้องนำมาหักกับยอดหนี้ตามตั๋วสัญญาใช้เงินที่จำเลยจะต้องรับผิดต่อโจทก์ในคดีนี้พิพากษากลับว่า ให้จำเลยเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินเลขที่0038321, 0038322, 0038323 และ 0038324 จากบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์พัฒนาเงินทุน จำกัด เป็นผู้ออกตั๋วมาเป็นตั๋วสัญญาใช้เงินโดยมีจำเลยเป็นผู้ออกตั๋วฉบับละ 500,000 บาทปีละ 4 ฉบับ มีกำหนด 10 ปี โดยเป็นตั๋วสัญญาใช้เงินที่เปลี่ยนมือไม่ได้และไม่มีดอกเบี้ย นับตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2532 เป็นต้นไปและทุกวันที่ 1 มีนาคม ของปีถัดไปจนกว่าจะครบกำหนด 10 ปีหากจำเลยไม่ปฏิบัติตามให้จำเลยชำระเงินให้แก่โจทก์จำนวน20,000,000 บาท พร้อมด้วยดอกเบี้ยในอัตราร้อยละเจ็ดครึ่งต่อปี นับแต่วันฟ้องจนกว่าจะชำระเสร็จ โดยมีเงื่อนไขว่าหากโจทก์ได้รับชำระหนี้จากกองทรัพย์สินของบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ดัฒนาเงินทุน จำกัด ในคดีล้มละลายที่ ล.695/2528 ของศาลชั้นต้นเพียงใดก็ให้โจทก์ได้รับชำระหนี้ในคดีนี้น้อยลงเพียงนั้น ดูฉบับย่อฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมายคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 5513/2539ธนาคาร แหลมทอง จำกัดโจทก์บริษัท เงินทุนหลักทรัพย์ สหธนกิจไทย จำกัดจำเลย ป.พ.พ. ม. 132 เดิม, ม. 361, ม. 368ตามประกาศของจำเลยมีข้อความให้ประชาชนผู้มีชื่อระบุเป็นผู้รับเงินในตั๋วสัญญาใช้เงินของบริษัทง. ที่มีความประสงค์จะขอเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินไปติดต่อขอความยินยอมให้เปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินต่อจำเลยตามวันเวลาและสถานที่ที่ระบุในประกาศเป็นหนังสือเชิญชวนให้ผู้ถือตั๋วสัญญาใช้เงินของบริษัทง.ทำคำเสนอขอแลกเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินจากจำเลยโดยจำเลยสงวนสิทธิที่จะไม่รับเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินฉบับใดๆก็ได้เมื่อโจทก์มีหนังสือแสดงเจตนาขอเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินถึงจำเลยจึงเป็นคำเสนอของโจทก์ที่มีต่อจำเลยแล้วการที่จำเลยมีหนังสือแจ้งให้โจทก์ทราบว่าธนาคารแห่งประเทศไทยอนุมัติให้จำเลยรับแลกเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินให้แก่โจทก์ได้และขอให้โจทก์นำเอกสารต่างๆพร้อมด้วยตั๋วสัญญาใช้เงินตามที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือแสดงเจตนาขอเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินไปติดต่อจำเลยเพื่อดำเนินการเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินมาเป็นของจำเลยนั้นถือว่าเป็นคำสนองของจำเลยที่แสดงให้เห็นว่าจำเลยยอมรับแลกเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินให้แก่โจทก์โดยไม่มีเงื่อนไขว่าจำเลยต้องส่งตั๋วสัญญาใช้เงินไปให้ธนาคารแห่งประเทศไทยพิจารณาอีกครั่งหนึ่งก่อนดังนั้นสัญญาระหว่างโจทก์กับจำเลยได้เกิดขึ้นและมีผลผูกพันกันโดยถูกต้องตามกฎหมายแล้วแม้ต่อมาจำเลยจะอ้างว่าธนาคารแห่งประเทศไทยไม่อนุมัติให้จำเลยรับเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินให้แก่โจทก์แต่ก็ไม่อาจลบล้างสิทธิของโจทก์ที่ได้เกิดมีขึ้นแล้วแต่อย่างใดจำเลยจึงไม่อาจเปลี่ยนแปลงหรือระงับสิทธิในภายหลังตามอำเภอใจได้ สำหรับประกาศของจำเลยที่มีข้อความในข้อ2ว่าบริษัทง.สงวนสิทธิที่จะไม่รับเปลี่ยนตัวสัญญาใช้เงินฉบับใดๆก็ได้โดยไม่จำเป็นต้องแสดงเหตุผล"ข้อความตามประกาศดังกล่าวเป็นเพียงให้สิทธิจำเลยในการพิจารณารับเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินเป็นกรณีๆไปและในการพิจารณาจำเลยอาจยกข้อต่อสู้เช่นได้มีการชำระหนี้ตามตั๋วสัญญาใช้เงินนั้นแล้วหรือตั๋วสัญญาใช้เงินนั้นไม่มีมูลหนี้ตามกฎหมายขึ้นต่อสู้โจทก์หรือประชาชนผู้แสดงเจตนาขอเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินดังกล่าวได้แต่จำเลยจะต้องยกขึ้นต่อสู้ก่อนที่จะมีการแสดงเจตนาสนองรับไปยังโจทก์มิใช่ว่าจำเลยจะสามารถมีสิทธิปฏิเสธหรือยกเลิกการรับเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินในภายหลังได้เสนอแม้จำเลยจะอ้างว่าต่อมาธนาคารแห่งประเทศไทยไม่อนุมัติให้จำเลยรับเปลี่ยนตัวสัญญาใช้เงินให้แก่โจทก์แต่ก็ไม่อาจลบล้างสิทธิของโจทก์ที่ได้เกิดมีขึ้นแล้วได้ประกาศของจำเลยข้อ2นี้จึงหาอาจทำให้จำเลยสามารถเปลี่ยนแปลงหรือระงับสิทธิของโจทก์ในภายหลังได้แต่อย่างใด ตามประกาศของจำเลยข้อ3มีใจความว่าตั๋วสัญญาใช้เงินที่จำเลยรับเปลี่ยนให้มีหลักการดังนี้เป็นตั๋วสัญญาใช้เงินที่เปลี่ยนมือไม่ได้และไม่มีดอกเบี้ยกับจะจ่ายเงินเท่ากับจำนวนเงินในตั๋วสัญญาใช้เงินที่รับเปลี่ยนโดยทยอยจ่ายเงินคืนทุกปีภายในระยะเวลาไม่เกิน10ปีจะชำระคืนแต่ละงวดเท่ากับร้อยละ10ของจำนวนเงินตามหน้าตั๋วสัญญาใช้เงินจนกว่าจะครบจำนวนดังนี้การที่โจทก์แสดงเจตนาขอเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินต่อจำเลยตามประกาศดังกล่าวแสดงว่าโจทก์ย่อมต้องผูกพันตามข้อกำหนดและเงื่อนไขต่างๆตามประกาศดังกล่าวดังนั้นโจทก์จึงมีสิทธิเรียกร้องให้จำเลยเปลี่ยนตัวสัญญาใช้เงินที่เปลี่ยนมือไม่ได้โดยมีจำนวนเงินตามตั๋วสัญญาใช้เงินฉบับละ500,000บาทปีละ4ฉบับมีกำหนดเวลา10ปีโดยไม่มีดอกเบี้ยสำหรับวันที่ออกตั๋วสัญญาใช้เงิน4ฉบับแรกจะเริ่มต้นนับตั้งแต่เมื่อใดนั้นเมื่อปรากฏว่าจำเลยมีหนังสือลงวันที่10มิถุนายน2530แจ้งไปยังโจทก์ว่าธนาคารแห่งประเทศไทยอนุมัติให้จำเลยรับแลกเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินแก่โจทก์ได้และให้โจทก์นำเอกสารต่างๆไปติดต่อจำเลยเพื่อดำเนินการเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินมาเป็นของจำเลยโจทก์เพิ่งจะส่งเอกสารต่างๆไปให้จำเลยตามหนังสือลงวันที่24กุมภาพันธ์2532จำเลยได้รับเอกสารดังกล่าวเมื่อวันที่28กุมภาพันธ์2532จำเลยจึงต้องออกตั๋วสัญญาใช้เงินที่เปลี่ยนมือไม่ได้4ฉบับแรกฉบับละ500,000บาทโดยไม่มีดอกเบี้ยนับตั้งแต่วันที่1มีนาคม2532เป็นต้นไปและทุกวันที่1มีนาคมของปีถัดไปจนกว่าจะครบกำหนด10ปีโจทก์ฟ้องขอให้บังคับจำเลยเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินเลขที่00383621 ถึง 0038324 จากบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์พัฒนาเงินทุนจำกัด มาเป็นตั๋วสัญญาใช้เงินของจำเลยออกให้แก่โจทก์ โดยโจทก์ทำสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องของโจทก์ที่มีต่อบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์พัฒนาเงินทุนจำกัด ให้จำเลย หากจำเลยไม่ปฏิบัติตามก็ให้จำเลยชำระเงินตามตั๋วสัญญาใช้เงินดังกล่าวข้างต้นจำนวน 20,000,000 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 16 ต่อปีนับแต่วันฟ้องจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์จำเลยให้การว่า จำเลยได้ออกประกาศตามเอกสารท้ายฟ้องหมายเลข 5 โดยมีเงื่อนไขว่าจำเลยสงวนสิทธิที่จะไม่รับเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินฉบับใด ๆ ก็ได้ ซึ่งโจทก์ก็ทราบเงื่อนไขดังกล่าว จำเลยไม่เคยแจ้งให้โจทก์ทราบว่าจำเลยโดยความเห็นชอบของคณะกรรมการของบริษัท ธนาคารพาณิชย์ผู้ถือหุ้นและธนาคารแห่งประเทศไทยให้รับแลกเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินให้ดังที่โจทก์อ้าง จำเลยเพียงแต่แจ้งให้โจทก์นำเอกสารไปติดต่อ ณ ที่ทำการของจำเลยเพื่อจำเลยจะได้ดำเนินการพิจารณาว่าจะเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินให้หรือไม่เท่านั้น โจทก์ไม่มีอำนาจฟ้องบังคับจำเลยเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินให้โจทก์ แต่ชอบที่จะบังคับชำระหนี้เอาจากกองทรัพย์สินของบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์พัฒนาเงินทุนจำกัดลูกหนี้ในคดีล้มละลาย ขอให้ยกฟ้องศาลชั้นต้น พิพากษายก ฟ้องโจทก์ อุทธรณ์ศาลอุทธรณ์ พิพากษายืนโจทก์ ฎีกาศาลฎีกาวินิจฉัยว่า ข้อเท็จจริงรับฟังเป็นยุติว่า โจทก์เป็นผู้ทรงตั๋วสัญญาใช้เงินที่บริษัทเงินทุนหลักทรัพย์พัฒนาเงินทุนจำกัด เป็นผู้ออกตั๋วตามตั๋วสัญญาใช้เงินเอกสารหมาย จ.5 ถึง จ.8เมื่อประมาณปี 2526 บริษัทเงินทุนหลักทรัพย์พัฒนาเงินทุน จำกัดประสบปัญหาในด้านการเงินไม่สามารถดำเนินกิจการต่อไปได้กระทรวงการคลังและธนาคารแห่งประเทศไทยได้ให้จำเลยรับเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินให้แก่บุคคลผู้ถือตั๋วสัญญาใช้เงินของบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์พัฒนาเงินทุน จำกัด จำเลยตกลงยอมรับและได้ออกประกาศตามเอกสารหมาย จ.9 แจ้งให้ผู้ถือตั๋วสัญญาใช้เงินติดต่อขอเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินภายในวันที่10 พฤศจิกายน 2526 ถึงวันที่ 15 ธันวาคม 2526 โจทก์ซึ่งเป็นผู้ถือตั๋วสัญญาใช้เงินเอกสารหมาย จ.5 ถึง จ. 8 ได้ยื่นเรื่องต่อจำเลย โดยทำหนังสือแสดงเจตนาขอเปลี่ยนตั๋วตามเอกสารหมาย จ.10 หลังจากนั้นจำเลยได้มีหนังสือตามเอกสารหมายจ.15 แจ้งให้โจทก์นำเอกสารไปติดต่อกับจำเลย ต่อมาบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์พัฒนาเงินทุน จำกัด ถูกศาลมีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาดเมื่อวันที่ 13 ธันวาคม 2528 โจทก์นำหนี้ตามตั๋วสัญญาใช้เงินทั้ง 4 ฉบับ ไปยื่นคำขอรับชำระหนี้รวมกับหนี้จำนวนอื่น ๆ ต่อเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ ต่อมาเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์และศาลชั้นต้นมีคำสั่งอนุญาตให้โจทก์ได้รับชำระหนี้จากกองทรัพย์สินในคดีล้มละลาย ปี 2533 จำเลยมีหนังสือถึงโจทก์แจ้งขอยกเลิกการขออนุญาตให้โจทก์เปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินตามเอกสารหมาย จ.18คดีมีปัญหาต้องวินิจฉัยตามฎีกาของโจทก์ว่า จำเลยจะต้องรับผิดในหนี้ตามตั๋วสัญญาใช้เงินเอกสารหมาย จ.5 ถึง จ.8ต่อโจทก์หรือไม่ โดยโจทก์ฎีกาว่า การที่จำเลยประกาศรับเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินเอกสารหมาย จ.9 และโจทก์ได้นำตั๋วสัญญาใช้เงินพิพาททั้ง 4 ฉบับ มาขอเปลี่ยนตั๋วต่อจำเลยตามเอกสารหมาย จ.10หลังจากนั้นจำเลยยังได้มีหนังสือตามเอกสารหมาย จ.15 แจ้งให้โจทก์นำเอกสารไปติดต่อกับจำเลย จำเลยจึงต้องผูกพันตามประกาศที่ให้ไว้นั้น เห็นว่าตามประกาศของจำเลยเอกสารหมาย จ.9มีข้อความให้ประชาชนผู้มีชื่อระบุเป็นผู้รับเงินในตั๋วสัญญาใช้เงินของบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์พัฒนาเงินทุน จำกัด ที่มีความประสงค์จะขอเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินไปติดต่อขอความยินยอมให้เปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินต่อจำเลยตามวันเวลาและสถานที่ที่ระบุในประกาศ เป็นหนังสือเชิญชวนให้ผู้ถือตั๋วสัญญาใช้เงินของบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์พัฒนาเงินทุน จำกัด ทำคำเสนอขอแลกเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินจากจำเลยโดยจำเลยสงวนสิทธิที่จะไม่รับเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินฉบับใด ๆ ก็ได้ เมื่อโจทก์มีหนังสือแสดงเจตนาขอเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินเอกสารหมาย จ.10ถึงจำเลยจึงเป็นคำเสนอของโจทก์ที่มีต่อจำเลยแล้ว การที่จำเลยมีหนังสือแจ้งให้โจทก์ทราบว่าธนาคารแห่งประเทศไทยอนุมัติให้จำเลยรับแลกเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินให้แก่โจทก์ได้ และขอให้โจทก์นำเอกสารต่าง ๆ พร้อมด้วยตั๋วสัญญาใช้เงินตามที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือแสดงเจตนาขอเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินไปติดต่อจำเลยเพื่อดำเนินการเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินมาเป็นของจำเลยตามเอกสารหมาย จ.15 นั้นถือว่าเป็นคำสนองของจำเลยที่แสดงให้เห็นว่าจำเลยยอมรับแลกเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินให้แก่โจทก์โดยไม่มีเงื่อนไขว่าจำเลยต้องส่งตั๋วสัญญาใช้เงินไปให้ธนาคารแห่งประเทศไทยพิจารณาอีกครั้งหนึ่งก่อน ดังนั้น สัญญาระหว่างโจทก์กับจำเลยได้เกิดขึ้นและมีผลผูกพันกันโดยถูกต้องตามกฎหมายแล้ว แม้ต่อมาจำเลยจะอ้างว่าธนาคารแห่งประเทศไทยไม่อนุมัติให้จำเลยรับเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินให้แก่โจทก์แต่ก็ไม่อาจลบล้างสิทธิของโจทก์ที่ได้เกิดมีขึ้นแล้วแต่อย่างใด จำเลยจึงไม่อาจเปลี่ยนแปลงหรือระงับสิทธิในภายหลังตามอำเภอใจได้ สำหรับประกาศของจำเลยตามเอกสารหมาย จ.9 ที่มีข้อความในข้อ 2 ว่าบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์สหธนกิจไทย จำกัด สงวนสิทธิที่จะไม่รับเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินฉบับใด ๆ ก็ได้โดยไม่จำเป็นต้องแสดงเหตุผล" ซึ่งข้อความดังกล่าวนี้ จำเลยให้การต่อสู้ว่าจำเลยมีสิทธิและอำนาจอย่างเต็มที่ที่จะไม่รับเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินให้แก่โจทก์หรือบุคคลใด ๆ ไม่ว่ากรณีใด ๆ ได้โดยไม่จำต้องมีเหตุผลนั้นเห็นว่า ข้อความตามประกาศดังกล่าวเป็นเพียงให้สิทธิจำเลยในการพิจารณารับเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินเป็นกรณี ๆ ไป และในการพิจารณาจำเลยอาจยกข้อต่อสู้ เช่น ได้มีการชำระหนี้ตามตั๋วสัญญาใช้เงินนั้นแล้ว หรือตั๋วสัญญาใช้เงินนั้นไม่มีมูลหนี้ตามกฎหมายขึ้นต่อสู้โจทก์หรือประชาชนผู้แสดงเจตนาขอเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินดังกล่าวได้แต่จำเลยจะต้องยกขึ้นต่อสู่ก่อนที่จะมีการแสดงเจตนาสนองรับไปยังโจทก์ มิใช่ว่าจำเลยจะสามารถมีสิทธิปฏิเสธหรือยกเลิกการรับเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินในภายหลังได้เสมอ แม้จำเลยจะอ้างว่าต่อมาธนาคารแห่งประเทศไทยไม่อนุมัติให้จำเลยรับเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินให้แก่โจทก์ แต่ก็ไม่อาจลบล้างสิทธิของโจทก์ที่ได้เกิดมีขึ้นแล้วได้ ประกาศของจำเลยตามเอกสารหมาย จ.9ข้อ 2 จึงหาอาจทำให้จำเลยสามารถเปลี่ยนแปลงหรือระงับสิทธิของโจทก์ในภายหลังได้แต่อย่างใดคดีมีปัญหาวินิจฉัยต่อไปว่า โจทก์มีสิทธิเรียกร้องให้จำเลยเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินตั้งแต่เพียงเมื่อใด และโจทก์มีสิทธิเรียกดอกเบี้ยจากจำเลยได้หรือไม่ ในปัญหาดังกล่าวนี้ศาลล่างทั้งสองยังมิได้วินิจฉัย ศาลฎีกาเห็นสมควรวินิจฉัยไปโดยไม่ต้องย้อนสำนวนให้ศาลล่างทั้งสองวินิจฉัยอีก เห็นว่า ตามประกาศของจำเลยเอกสารหมาย จ.9 ข้อ 3 มีใจความว่า ตั๋วสัญญาใช้เงินที่จำเลยรับเปลี่ยนให้มีหลักการดังนี้ เป็นตั๋วสัญญาใช้เงินที่เปลี่ยนมือไม่ได้และไม่มีดอกเบี้ยกับจะจ่ายเงินเท่ากับจำนวนเงินในตั๋วสัญญาใช้เงินที่รับเปลี่ยนโดยทยอยจ่ายเงินคืนทุกปี ภายในระยะเวลาไม่เกิน10 ปี จะชำระคืนแต่ละงวดเท่ากับร้อยละ 10 ของจำนวนเงินตามหน้าตั๋วสัญญาใช้เงิน จนกว่าจะครบจำนวน ดังนี้ การที่โจทก์แสดงเจตนาขอเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินต่อจำเลยตามประกาศดังกล่าว แสดงว่าโจทก์ย่อมต้องผูกพันตามข้อกำหนดและเงื่อนไขต่าง ๆตามประกาศดังกล่าว ดังนั้นโจทก์จึงมีสิทธิเรียกร้องให้จำเลยเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินที่เปลี่ยนมือไม่ได้โดยมีจำนวนเงินตามตั๋วสัญญาใช้เงิน ฉบับละ 500,000 บาท ปีละ 4 ฉบับ มีกำหนดเวลา 10 ปี โดยไม่มีดอกเบี้ย สำหรับวันที่ออกตั๋วสัญญาใช้เงิน4 ฉบับแรกจะเริ่มต้นนับตั้งแต่เมื่อใดนั้น ข้อเท็จจริงได้ความว่าจำเลยมีหนังสือลงวันที่ 10 มิถุนายน 2530 แจ้งไปยังโจทก์ว่าธนาคารแห่งประเทศไทย อนุมัติให้จำเลยรับแลกเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินแก่โจทก์ได้ และให้โจทก์นำเอกสารต่าง ๆ ไปติดต่อจำเลยเพื่อดำเนินการเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินมาเป็นของจำเลยตามเอกสารหมาย จ.10 โจทก์เพิ่งจะส่งเอกสารต่าง ๆไปให้จำเลยตามหนังสือลงวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2532 เอกสารหมายจ.15 จำเลยได้รับเอกสารดังกล่าวเมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2532ตามเอกสารหมาย จ.16 จำเลยจึงต้องออกตั๋วสัญญาใช้เงินที่เปลี่ยนมือไม่ได้ 4 ฉบับแรก 500,000 บาท โดยไม่มีดอกเบี้ยนับตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2532 เป็นต้นไป และทุกวันที่ 1 มีนาคมของปีถัดไปจนกว่าจะครบกำหนด 10 ปี แต่เนื่องจากข้อเท็จจริงปรากฏจากทางนำสืบของโจทก์ว่า หนี้ตามตั๋วสัญญาใช้เงินพิพาทรวม 4 ฉบับ ในคดีนี้โจทก์ได้ยื่นคำขอรับชำระหนี้จากกองทรัพย์สินของบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์พัฒนาเงินทุน จำกัด ลูกหนี้(จำเลย) ในคดีล้มละลาย ที่ ล.395/2528 ของศาลชั้นต้น และศาลชั้นต้นมีคำสั่งอนุญาตให้โจทก์ได้รับชำระหนี้แล้ว ซึ่งหากโจทก์ได้รับชำระหนี้จากกองทรัพย์สินในคดีล้มละลายดังกล่าวเพียงใดก็จะต้องนำมาหักกับยอดหนี้ตามตั๋วสัญญาใช้เงินที่จำเลยจะต้องรับผิดต่อโจทก์ในคดีนี้พิพากษากลับว่า ให้จำเลยเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงินเลขที่0038321, 0038322, 0038323 และ 0038324 จากบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์พัฒนาเงินทุน จำกัด เป็นผู้ออกตั๋วมาเป็นตั๋วสัญญาใช้เงินโดยมีจำเลยเป็นผู้ออกตั๋วฉบับละ 500,000 บาทปีละ 4 ฉบับ มีกำหนด 10 ปี โดยเป็นตั๋วสัญญาใช้เงินที่เปลี่ยนมือไม่ได้และไม่มีดอกเบี้ย นับตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2532 เป็นต้นไปและทุกวันที่ 1 มีนาคม ของปีถัดไปจนกว่าจะครบกำหนด 10 ปีหากจำเลยไม่ปฏิบัติตามให้จำเลยชำระเงินให้แก่โจทก์จำนวน20,000,000 บาท พร้อมด้วยดอกเบี้ยในอัตราร้อยละเจ็ดครึ่งต่อปี นับแต่วันฟ้องจนกว่าจะชำระเสร็จ โดยมีเงื่อนไขว่าหากโจทก์ได้รับชำระหนี้จากกองทรัพย์สินของบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ดัฒนาเงินทุน จำกัด ในคดีล้มละลายที่ ล.695/2528 ของศาลชั้นต้นเพียงใดก็ให้โจทก์ได้รับชำระหนี้ในคดีนี้น้อยลงเพียงนั้น(อากร อัชกุล-สุทธิ นิชโรจน์-สุชาติ ถาวรวงษ์)แหล่งที่มากองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกาแผนกหมายเลขคดีดำศาลฎีกาหมายเลขคดีดำศาลชั้นต้นหมายเลขคดีแดงศาลชั้นต้นหมายเหตุ