กฎกระทรวงกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการว่าด้วยการซื้อหุ้นคืน การจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน และการตัดหุ้นที่ซื้อคืนของบริษัท (ฉบับที่ 2) พ.ศ. 2565กฎกระทรวง กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการว่าด้วยการซื้อหุ้นคืน การจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน และการตัดหุ้นที่ซื้อคืนของบริษัท (ฉบับที่ ๒) พ.ศ. ๒๕๖๕อาศัยอำนาจตามความในมาตรา ๑๔ (๔) แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕ และมาตรา ๖๖/๑ วรรคสี่ แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕ ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด (ฉบับที่ ๒) พ.ศ. ๒๕๔๔ รัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์ออกกฎกระทรวงไว้ ดังต่อไปนี้มาตรา 1 ข้อ ๑ ให้ยกเลิกความในข้อ ๔ แห่งกฎกระทรวงกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการว่าด้วยการซื้อหุ้นคืน การจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน และการตัดหุ้นที่ซื้อคืนของบริษัท พ.ศ. ๒๕๔๔ และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน "ข้อ ๔ ให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลการซื้อหุ้นคืนดังต่อไปนี้แก่สาธารณชน (๑) วัน เวลามาตรา 1 สถานที่ที่มีการประชุมผู้ถือหุ้นและมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งแก้ไขข้อบังคับของบริษัทเกี่ยวกับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการรับเงินปันผล (๒) รายละเอียดเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นและจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยกับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นและประสงค์จะให้บริษัทซื้อหุ้นของตนคืน (๓)มาตรา 1 ราคาหุ้น หลักเกณฑ์ในการกำหนดราคาหุ้น วัน เวลา สถานที่ วิธีการซื้อหุ้นคืน และกำหนดเวลาที่จะซื้อหุ้นคืน (๔) ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นและบริษัทภายหลังการซื้อหุ้นคืน (๕) วิธีการจำหน่ายหุ้น กำหนดเวลาในการจำหน่ายหุ้น และการตัดหุ้นที่ซื้อคืน การเปิดเผยข้อมูลให้กระทำโดยปิดประกาศ ณมาตรา 1 ที่ทำการสำนักงานแห่งใหญ่และสำนักงานสาขาของบริษัท (ถ้ามี) ในวันที่ส่งคำเสนอซื้อหุ้นคืน ในกรณีที่บริษัทประสงค์จะแก้ไขหรือยกเลิกการซื้อหุ้นคืน ให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลโดยแสดงเหตุผลและความจำเป็นมาตรา 1 รวมทั้งรายการที่มีการแก้ไขดังกล่าวต่อสาธารณชนล่วงหน้าไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนการแก้ไขการซื้อหุ้นคืนหรือยกเลิกการซื้อหุ้นคืนมีผล และให้นำความในวรรคสองมาใช้บังคับด้วยโดยอนุโลม ความในวรรคหนึ่ง วรรคสอง และวรรคสามมิให้ใช้บังคับในกรณีที่มีกฎ ระเบียบมาตรา 1 หรือข้อบังคับอื่นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการซื้อหุ้นคืน ซึ่งมีรายการไม่น้อยกว่าที่กำหนดไว้ตามวรรคหนึ่งหรือวรรคสาม แล้วแต่กรณี และบริษัทได้ปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ หรือข้อบังคับนั้นแล้ว"มาตรา 2 ข้อ ๒ ให้ยกเลิกความใน (จ) ของ (๒) ของข้อ ๖ แห่งกฎกระทรวงกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการว่าด้วยการซื้อหุ้นคืน การจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน และการตัดหุ้นที่ซื้อคืนของบริษัท พ.ศ. ๒๕๔๔ และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน "(จ) วิธีการจำหน่ายหุ้น กำหนดเวลาในการจำหน่ายหุ้น และการตัดหุ้นที่ซื้อคืน"มาตรา 3 ข้อ ๓ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ ๖/๑ แห่งกฎกระทรวงกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการว่าด้วยการซื้อหุ้นคืน การจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน และการตัดหุ้นที่ซื้อคืนของบริษัท พ.ศ. ๒๕๔๔ "ข้อ ๖/๑ การซื้อหุ้นคืนของบริษัทในแต่ละโครงการต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นมาตรา 3 เว้นแต่การซื้อหุ้นคืนดังกล่าวมีจำนวนไม่เกินร้อยละสิบของหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด โดยบริษัทอาจกำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทให้เป็นอำนาจของคณะกรรมการในการอนุมัติการซื้อหุ้นคืนดังกล่าวได้ ในกรณีที่หุ้นที่บริษัทซื้อคืนมีจำนวนเกินกว่าร้อยละสิบของหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดมาตรา 3 ให้บริษัททำการซื้อหุ้นคืนภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่ได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ให้นำความในวรรคหนึ่งมาใช้บังคับแก่การแก้ไขหรือยกเลิกการซื้อหุ้นคืนของบริษัทด้วยโดยอนุโลม"มาตรา 4 ข้อ ๔ ให้ยกเลิกความใน (๑) ของข้อ ๗ แห่งกฎกระทรวงกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการว่าด้วยการซื้อหุ้นคืน การจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน และการตัดหุ้นที่ซื้อคืนของบริษัท พ.ศ. ๒๕๔๔ และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน "(๑) กรณีหุ้นที่เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมาตรา 4 และหุ้นที่จะซื้อคืนตามโครงการมีจำนวนไม่เกินร้อยละสิบของหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด วิธีการซื้อหุ้นคืนอาจเสนอซื้อด้วยวิธีจับคู่อัตโนมัติผ่านระบบการซื้อขายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือเสนอซื้อจากผู้ถือหุ้นเป็นการทั่วไปก็ได้"มาตรา 5 ข้อ ๕ ให้ยกเลิกความในข้อ ๙ แห่งกฎกระทรวงกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการว่าด้วยการซื้อหุ้นคืน การจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน และการตัดหุ้นที่ซื้อคืนของบริษัท พ.ศ. ๒๕๔๔ และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน "ข้อ ๙ ให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลตามที่ระบุไว้ในข้อ ๖ (๒) แก่สาธารณชนล่วงหน้าไม่น้อยกว่าสิบสี่วันก่อนวันซื้อหุ้นคืนมาตรา 5 การเปิดเผยข้อมูลให้กระทำโดยปิดประกาศ ณ ที่ทำการสำนักงานแห่งใหญ่และสำนักงานสาขาของบริษัท (ถ้ามี) ในกรณีที่บริษัทประสงค์จะแก้ไขหรือยกเลิกโครงการซื้อหุ้นคืน ให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลโดยแสดงเหตุผลและความจำเป็นมาตรา 5 รวมทั้งรายการที่มีการแก้ไขดังกล่าวต่อสาธารณชนล่วงหน้าไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนการแก้ไขโครงการซื้อหุ้นคืนหรือยกเลิกโครงการซื้อหุ้นคืนมีผล และให้นำความในวรรคสองมาใช้บังคับด้วยโดยอนุโลม ความในวรรคหนึ่ง วรรคสอง และวรรคสามมิให้ใช้บังคับในกรณีที่มีกฎ ระเบียบมาตรา 5 หรือข้อบังคับอื่นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับโครงการซื้อหุ้นคืน ซึ่งมีรายการไม่น้อยกว่าที่กำหนดไว้ในวรรคหนึ่งหรือวรรคสาม แล้วแต่กรณี และบริษัทได้ปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ หรือข้อบังคับนั้นแล้ว"มาตรา 6 ข้อ ๖ ให้ยกเลิกความในข้อ ๑๑ แห่งกฎกระทรวงกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการว่าด้วยการซื้อหุ้นคืน การจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน และการตัดหุ้นที่ซื้อคืนของบริษัท พ.ศ. ๒๕๔๔ และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน "ข้อ ๑๑ การซื้อหุ้นคืนตามโครงการซื้อหุ้นคืนครั้งใหม่จะกระทำได้เมื่อพ้นกำหนดหกเดือนนับแต่วันซื้อหุ้นคืนครบจำนวนแล้วมาตรา 6 หรือวันสิ้นสุดกำหนดเวลาการซื้อหุ้นคืนครั้งหลังสุด หรือวันที่การยกเลิกโครงการซื้อหุ้นคืนมีผล"มาตรา 7 ข้อ ๗ ให้ยกเลิกความในข้อ ๑๒ และข้อ ๑๓ แห่งกฎกระทรวงกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการว่าด้วยการซื้อหุ้นคืน การจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน และการตัดหุ้นที่ซื้อคืนของบริษัท พ.ศ. ๒๕๔๔ และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน "ข้อ ๑๒ ให้บริษัทจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนได้เมื่อพ้นกำหนดสามเดือนนับแต่การซื้อหุ้นคืนในแต่ละคราวตามหมวด ๑มาตรา 7 หรือหมวด ๒ เสร็จสิ้น และต้องจำหน่ายให้หมดภายในระยะเวลาที่กำหนดไว้ในการซื้อหุ้นคืน ทั้งนี้ ต้องไม่เกินสามปีนับแต่การซื้อหุ้นคืนเสร็จสิ้นและต้องจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนให้เสร็จสิ้นก่อนที่จะมีการจำหน่ายหุ้นใหม่ ข้อ ๑๓ วิธีการจำหน่ายหุ้น ให้ดำเนินการดังนี้ (๑)มาตรา 7 กรณีหุ้นที่เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้เสนอขายด้วยวิธีการดังนี้ (ก) เสนอขายด้วยวิธีจับคู่อัตโนมัติผ่านระบบการซื้อขายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ข) เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น (ค)มาตรา 7 เสนอขายต่อกรรมการหรือพนักงานของบริษัทตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ง) เสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (๒) กรณีหุ้นที่ไม่เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้เสนอขายด้วยวิธีการดังนี้ (ก)มาตรา 7 เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น (ข) เสนอขายต่อกรรมการหรือพนักงานของบริษัทตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ค) เสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์"ให้ไว้ ณ วันที่ ๒๗ มีนาคม พ.ศ. ๒๕๖๕ จุรินทร์ ลักษณวิศิษฏ์ รัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์หมายเหตุ :- เหตุผลในการประกาศใช้กฎกระทรวงฉบับนี้ คือ โดยที่กฎกระทรวงกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการว่าด้วยการซื้อหุ้นคืน การจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน และการตัดหุ้นที่ซื้อคืนของบริษัท พ.ศ. ๒๕๔๔ ได้ใช้บังคับมาเป็นระยะเวลานาน ทำให้ข้อกำหนดบางประการเกี่ยวกับการซื้อหุ้นคืน และการจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนของบริษัทไม่สอดคล้องกับวิธีการประกอบธุรกิจของบริษัท สถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป และไม่สอดคล้องกับหลักบรรษัทภิบาล สมควรแก้ไขเพิ่มเติมหลักเกณฑ์และวิธีการซื้อหุ้นคืน ในส่วนที่เกี่ยวกับรายการการซื้อหุ้นคืนที่ต้องมีการเปิดเผย มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ใช้ในการซื้อหุ้นคืนและการแก้ไขหรือยกเลิกการซื้อหุ้นคืนการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการแก้ไขหรือยกเลิกการซื้อหุ้นคืน ตลอดจนแก้ไขเพิ่มเติมระยะเวลาการซื้อหุ้นคืนครั้งใหม่ ระยะเวลาการจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน และวิธีการจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน เพื่อให้เกิดความชัดเจนและเหมาะสมยิ่งขึ้น อันจะเป็นการคุ้มครองผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องรวมทั้งเปิดโอกาสให้บริษัทสามารถบริหารสภาพคล่องทางการเงินได้อย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้น ตลอดจนเป็นประโยชน์ต่อการประกอบธุรกิจของบริษัทในภาพรวม จึงจำเป็นต้องออกกฎกระทรวงนี้