พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด (ฉบับที่ 2) พ.ศ.2544พระราชบัญญัติ บริษัทมหาชนจำกัด (ฉบับที่ ๒) พ.ศ.๒๕๔๔ภูมิพลอดุลยเดช ป.ร. ให้ไว้ ณ วันที่ ๒๓ มิถุนายน พ.ศ.๒๕๔๔ เป็นปีที่ ๕๖ ในรัชกาลปัจจุบันพระบาทสมเด็จพระปรมินทรมหาภูมิพลอดุลยเดช มีพระบรมราชโองการโปรดเกล้าฯ ให้ประกาศว่า โดยที่เป็นการสมควรแก้ไขเพิ่มเติมพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕ พระราชบัญญัตินี้มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการกำจัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา ๒๙ ประกอบกับมาตรา ๔๘ ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทยบัญญัติให้กระทำได้โดยอาศัยอำนาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย จึงทรงพระกรุณาโปรดเกล้าฯ ให้ตราพระราชบัญญัติขึ้นไว้โดยคำแนะนำและยินยอมของรัฐสภาดังต่อไปนี้มาตรา 1 มาตรา ๑ พระราชบัญญัตินี้เรียกว่า "พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด (ฉบับที่ ๒) พ.ศ. ๒๕๔๔"มาตรา 2 มาตรา ๒ พระราชบัญญัตินี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันถัดจากวันประกาศในราชกิจจานุเบกษาเป็นต้นไปมาตรา 3 มาตรา ๓ ให้ยกเลิกความในมาตรา ๕๐ แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕ และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน "มาตรา ๕๐ หุ้นของบริษัทแต่ละหุ้นต้องมีมูลค่าเท่ากัน"มาตรา 4 มาตรา ๔ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นมาตรา ๕๔/๑ แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕ "มาตรา ๕๔/๑ บทบัญญัติมาตรา ๕๔ วรรคสองมาตรา 4 มิให้นำมาใช้บังคับกับกรณีที่บริษัทปรับโครงสร้างหนี้โดยการออกหุ้นใหม่เพื่อชำระหนี้แก่เจ้าหนี้ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุนซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนมาตรา 4 การออกหุ้นเพื่อชำระหนี้และโครงการแปลงหนี้เป็นทุนตามวรรคหนึ่ง ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดในกฎกระทรวง"มาตรา 5 มาตรา ๕ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นมาตรา ๖๖/๑ แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕ "มาตรา ๖๖/๑ บทบัญญัติมาตรา ๖๖ ในส่วนที่เกี่ยวกับการที่บริษัทเป็นเจ้าของหุ้นของตนเอง มิให้นำมาใช้บังคับในกรณีดังต่อไปนี้ (๑)มาตรา 5 บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยกับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งแก้ไขข้อบังคับของบริษัทเกี่ยวกับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการรับเงินปันผล ซึ่งผู้ถือหุ้นเห็นว่าตนไม่ได้รับความเป็นธรรม (๒)มาตรา 5 บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนเพื่อบริหารทางการเงินเมื่อบริษัทมีกำไรสะสมและสภาพคล่องส่วนเกินและการซื้อหุ้นคืนนั้นไม่เป็นเหตุให้บริษัทประสบปัญหาทางการเงิน หุ้นที่บริษัทถืออยู่นั้นจะไม่นับเป็นองค์ประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งไม่มีสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการรับเงินปันผลด้วยมาตรา 5 หุ้นที่ซื้อคืนตามวรรคหนึ่ง บริษัทจะต้องจำหน่ายออกไปภายในเวลาที่กำหนดในกฎกระทรวง ถ้าไม่จำหน่ายหรือจำหน่ายไม่หมดภายในเวลาที่กำหนด ให้บริษัทลดทุนที่ชำระแล้วโดยวิธีตัดหุ้นจดทะเบียนส่วนที่จำหน่ายไม่ได้ การซื้อหุ้นคืนตามวรรคหนึ่ง การจำหน่ายหุ้น และการตัดหุ้นตามวรรคสามมาตรา 5 ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดในกฎกระทรวง"มาตรา 6 มาตรา ๖ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นวรรคสองของมาตรา ๑๐๒ แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕ "การออกเสียงลงคะแนนในวรรคหนึ่งในส่วนที่ถือว่าหุ้นหนึ่งมีเสียงหนึ่งนั้นมิให้ใช้บังคับกับกรณีที่บริษัทได้ออกหุ้นบุริมสิทธิและกำหนดให้มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนน้อยกว่าหุ้นสามัญ"มาตรา 7 มาตรา ๗ ให้ยกเลิกความในมาตรา ๑๑๙ แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕ และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน "มาตรา ๑๑๙ เมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว บริษัทอาจโอนทุนสำรองตามมาตรา ๕๑ ทุนสำรองตามมาตรา ๑๑๖ หรือเงินสำรองอื่น เพื่อชดเชยผลขาดทุนสะสมของบริษัทก็ได้ การชดเชยผลขาดทุนทะสมตามวรรคหนึ่งมาตรา 7 ให้หักชดเชยจากเงินสำรองอื่นก่อน แล้วจึงหักจากทุนสำรองตามมาตรา ๑๑๖ และทุนสำรองตามมาตรา ๕๑ ตามลำดับ"มาตรา 8 มาตรา ๘ ให้ยกเลิกความในมาตรา ๑๓๙ แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕ และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน "มาตรา ๑๓๙ บริษัทจะลดทุนจากจำนวนที่จดทะเบียนไว้แล้วได้โดยการลดมูลค่าหุ้นแต่ละหุ้นให้ต่ำลงหรือลดจำนวนหุ้นให้น้อยลงก็ได้ แต่จะลดทุนลงไปให้ถึงต่ำกว่าจำนวนหนึ่งในสี่ของทุนทั้งหมดหาได้ไม่มาตรา 8 ในกรณีที่บริษัทขาดทุนสะสม และได้มีการชดเชยผลขาดทุนสะสมตามมาตรา ๑๑๙ แล้วยังคงมีผลขาดทุนสะสมเหลืออยู่ บริษัทอาจลดทุนให้เหลือต่ำกว่าจำนวนหนึ่งในสี่ของทุนทั้งหมดก็ได้ การลดมูลค่าหุ้นหรือลดจำนวนหุ้นตามวรรคหนึ่งหรือวรรคสองเป็นจำนวนเท่าใด และด้วยวิธีการอย่างใดมาตรา 8 จะกระทำได้ต่อเมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ทั้งนี้ บริษัทต้องนำมตินั้นไปขอจดทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติ"ผู้รับสนองพระบรมราชโองการ พันตำรวจโท ทักษิณ ชินวัตร นายกรัฐมนตรีหมายเหตุ :- เหตุผลในการประกาศใช้พระราชบัญญัติฉบับนี้ คือ โดยที่พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕ ได้ใช้บังคับมาเป็นเวลานานแล้ว บทบัญญัติเดิมในส่วนที่เกี่ยวกับการกำหนดมูลค่าหุ้นขั้นต่ำ และในส่วนที่เกี่ยวกับการไม่เปิดช่องให้บริษัทมหาชนจำกัดสามารถซื้อหรือถือหุ้นของตนเองหรือใช้ประโยชน์จากการใช้หนี้แปลงเป็นทุนได้รวมทั้งไม่สามารถนำทุนสำรองบางประเภทมาใช้ในการบริหารทางการเงินของบริษัทเพื่อลดผลขาดทุนสะสมได้ ทำให้การบริหารงานของบริษัทไม่เหมาะสมสอดคล้องกับสภาวการณ์ทางเศรษฐกิจที่ผันแปรไป จึงสมควรแก้ไขปรับปรุงบทบัญญัติที่ใช้อยู่เดิมให้มีประสิทธิภาพเป็นประโยชน์ต่อการบริหารงานของบริษัทและเป็นแรงจูงใจนักลงทุน รวมทั้งให้มีส่วนในการช่วยฟื้นฟูและเพิ่มประสิทธิภาพของตลาดทุน จึงจำเป็นต้องตราพระราชบัญญัตินี้