คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1497/2544หลักกฎหมาย: เมื่อโจทก์ทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินกับบริษัทจำเลย จำเลยได้จัดการให้โจทก์ทำสัญญากับบริษัท ร. เพื่อว่าจ้างบริษัท ร. พัฒนาที่ดินและสร้างสาธารณูปโภคในโครงการของจำเลย และทำสัญญากับบริษัท ม. เพื่อตั้งบริษัท ม. เป็นตัวแทนจัดซื้อวัสดุ โดยทำที่สำนักงานของจำเลย มีกรรมการบริษัทจำเลยร่วมลงลายมือชื่อในฐานะผู้จะขายและในฐานะผู้รับจ้างทั้งสองสัญญา ตามหนังสือรับรองการจดทะเบียนพาณิชย์ปรากฏว่าจำเลยและบริษัท ร. ล้วนแต่มีกรรมการชุดเดียวกันและพนักงานของบริษัทจำเลยเป็นผู้ลงลายมือชื่อเป็นพยานในสัญญาทุกฉบับ โจทก์และลูกค้ารายอื่นย่อมมีเหตุผลเชื่อว่าจำเลยกับบริษัท ร. และบริษัท ม. ได้ร่วมประกอบธุรกิจหาผลประโยชน์ในกิจการเดียวกัน ทั้งตามสัญญาจะซื้อจะขายที่ดิน สัญญาว่าจ้างพัฒนาที่ดินและสร้างสาธารณูปโภค และสัญญาตั้งตัวแทนจัดซื้อวัสดุ มีข้อความระบุว่า หากโจทก์ผิดสัญญาเดียวหรือสองสัญญา ยอมให้จำเลยหรือบริษัท ร. หรือบริษัท ม. ยกเลิกสัญญาได้ทุกสัญญาแต่ฝ่ายเดียวได้ พฤติกรรมของจำเลยรับฟังได้ว่า จำเลยได้เชิดบริษัท ร. และบริษัท ม. เป็นตัวแทนของตนในการทำสัญญาว่าจ้างพัฒนาที่ดินและสร้างสาธารณูปโภคและสัญญาตั้งตัวแทนจัดซื้อวัสดุแทนทำให้โจทก์หลงผิดเข้าทำสัญญากับบริษัท ร. และบริษัท ม. โดยเชื่อว่าบริษัททั้งสองร่วมประกอบธุรกิจกับจำเลย จำเลยจึงต้องรับผิดต่อโจทก์ซึ่งเป็นบุคคลภายนอกผู้สุจริตเสมือนหนึ่งว่าบริษัททั้งสองเป็นตัวแทนของตนตาม ป.พ.พ. มาตรา 821โจทก์ฟ้องขอให้บังคับจำเลยชำระเงินจำนวน 3,071,131.52 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 15 ต่อปี ของต้นเงิน 2,030,000 บาท นับถัดจากวันฟ้องจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ จำเลยให้การขอให้ยกฟ้อง ศาลชั้นต้นพิพากษาให้จำเลยชำระเงินจำนวน 1,680,000 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี นับแต่วันที่ 25 กรกฎาคม 2533 จนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ จำเลยอุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์พิพากษาแก้เป็นว่า ให้จำเลยชำระเงินจำนวน 1,680,000 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี นับแต่วันที่ 25 กรกฎาคม 2535 จนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ นอกจากที่แก้ให้เป็นไปตามคำพิพากษาศาลชั้นต้น จำเลยฎีกา ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า ข้อเท็จจริงในเบื้องต้นรับฟังได้ว่า จำเลยประกอบธุรกิจด้านสนามกอล์ฟและพัฒนาที่ดินและได้จัดทำโครงการพัฒนาที่ดินสนามกอล์ฟชื่อ "รอแยล ฮิลล์" ตั้งอยู่ที่ตำบลสาริกา อำเภอเมืองนครนายก จังหวัดนครนายก เมื่อวันที่ 10 พฤษภาคม 2533 โจทก์ได้จองที่ดินในโครงการของจำเลยดังกล่าว และโจทก์ได้สมัครเป็นสมาชิกสนามกอล์ฟตามเงื่อนไขของจำเลยจำนวน 1 สมาชิก จำเลยได้รับเงินมัดจำจากโจทก์แล้ว ต่อมาวันที่ 25 มิถุนายน 2533 โจทก์และจำเลยได้ทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดิน และวันเดียวกันนั้นโจทก์ได้ทำสัญญาว่าจ้างกับบริษัทรอแยล รีสอร์ท กอล์ฟ แอนด์ คันทรีคลับ จำกัด เพื่อพัฒนาที่ดินและสร้างสาธารณูปโภค และทำสัญญากับบริษัทไมโคร ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด เพื่อตั้งตัวแทนจัดซื้อวัสดุ โจทก์ได้ผ่อนชำระค่าที่ดินกับค่าจ้างพัฒนาที่ดินและค่าซื้อวัสดุและค่าสมาชิกสนามกอล์ฟ 1 สมาชิก ครบถ้วนแล้ว แต่จำเลยยังมิได้โอนกรรมสิทธิ์ที่ดินให้แก่โจทก์ตามสัญญา โจทก์จึงมอบให้ทนายความมีหนังสือแจ้งวันนัดให้จำเลยโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินแก่โจทก์ในวันที่ 17 พฤศจิกายน 2535 จำเลยมิได้โอนกรรมสิทธิ์ที่ดินให้แก่โจทก์ตามนัดอีกโจทก์จึงบอกเลิกสัญญาแก่จำเลย มีปัญหาต้องวินิจฉัยตามฎีกาของจำเลยว่า จำเลยต้องรับผิดตามสัญญาว่าจ้างพัฒนาที่ดินและสร้างสาธารณูปโภคที่โจทก์ทำกับบริษัทรอแยล รีสอร์ท กอล์ฟ แอนด์ คันทรีคลับ จำกัด และสัญญาแต่งตั้งตัวแทนจัดซื้อวัสดุที่ทำกับบริษัทไมโคร ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด ด้วยหรือไม่ ศาลฎีกาเห็นว่า โดยสภาพที่จำเลยประกอบธุรกิจด้านสนามกอล์ฟและพัฒนาที่ดินโครงการรอแยล ฮิลล์ ที่จังหวัดนครนายก โครงการดังกล่าวมีเนื้อที่ 1,250 ไร่ มีการพัฒนาจัดสรรที่ดินขายรอบสนามกอล์ฟ จัดสร้างสนามกอล์ฟ 18 หลุม มีอาคารสโมสร จึงต้องลงทุนสูง การพัฒนาดังกล่าวจะต้องวางแผนให้เป็นเอกภาพและสอดคล้องทั้งโครงการพร้อม ๆ กันไปทีเดียวทุก ๆ ด้าน ซึ่งจำเลยจะว่าจ้างบุคคลใดมาดำเนินการอย่างไรก็เป็นเรื่องภายในของจำเลยทั้งสิ้น กล่าวโดยเฉพาะโจทก์เพิ่งจะรู้จักชื่อบริษัทรอแยล รีสอร์ท กอล์ฟ แอนด์ คันทรีคลับ จำกัด และบริษัทไมโคร ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด ในวันเดียวกับวันที่โจทก์ทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินกับจำเลยนั้นเอง โดยจำเลยเป็นผู้จัดให้โจทก์ทำสัญญาทั้งสามฉบับแยกออกจากกันโดยโจทก์ไม่รู้ล่วงหน้ามาก่อน โจทก์ซึ่งเป็นบุคคลภายนอกจะเข้าใจอย่างไรได้ว่าข้อตกลงและเงื่อนไขในสัญญาทั้งสามฉบับ เป็นการแยกดำเนินธุรกิจออกจากธุรกิจของจำเลย โจทก์และลูกค้ารายอื่นย่อมมีเหตุผลเชื่อว่าจำเลยกับบริษัททั้งสองดังกล่าวได้ร่วมประกอบธุรกิจหาผลประโยชน์ในกิจการเดียวกัน โดยเฉพาะสัญญาจะซื้อจะขายที่ดิน สัญญาว่าจ้างพัฒนาที่ดินและสร้างสาธารณูปโภค และสัญญาตั้งตัวแทนจัดซื้อวัสดุ ระบุข้อความต้องตรงกันว่า หากโจทก์ผิดสัญญาเดียวหรือสองสัญญา ยอมให้จำเลย หรือบริษัทรอแยล รีสอร์ท กอล์ฟ แอนด์ คันทรีคลับ จำกัด หรือบริษัทไมโคร ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด ยกเลิกสัญญาได้ทุกสัญญาแต่ฝ่ายเดียวได้ ดังนั้น พฤติกรรมของจำเลยดังที่กล่าวมาจึงรับฟังได้ว่า จำเลยได้เชิดบริษัทรอแยล รีสอร์ท กอล์ฟ แอนด์ คันทรีคลับ จำกัด และบริษัทไมโคร ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด เป็นตัวแทนของตนในการทำสัญญาว่าจ้างพัฒนาที่ดินและสร้างสาธารณูปโภคและทำสัญญาแต่งตั้งตัวแทนจัดซื้อวัสดุแทน ทำให้โจทก์หลงผิดเข้าทำสัญญา โดยเชื่อว่าบริษัททั้งสองร่วมประกอบธุรกิจของโครงการสนามกอล์ฟรอแยล ฮิลล์ กับจำเลย จำเลยจึงต้องรับผิดต่อโจทก์ซึ่งเป็นบุคคลภายนอกผู้สุจริตเสมือนหนึ่งว่า บริษัททั้งสองเป็นตัวแทนของตนตาม ป.พ.พ. มาตรา 821 เมื่อจำเลยผิดสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินกับโจทก์ และโจทก์ใช้สิทธิบอกเลิกสัญญากับจำเลยโดยขอให้จำเลยคืนเงินที่โจทก์ชำระไปทั้งหมดแล้วย่อมมีผลให้สัญญาว่าจ้างพัฒนาที่ดินและสร้างสาธารณูปโภค และสัญญาตั้งตัวแทนจัดซื้อวัสดุระงับสิ้นไปด้วย โดยไม่ต้องคำนึงว่าบริษัททั้งสองจะเป็นนิติบุคคลแยกออกจากจำเลยหรือไม่ จำเลยต้องรับผิดคืนเงินที่รับไว้แก่โจทก์ด้วย พิพากษายืน. ดูฉบับย่อฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมายคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1497/2544นายวิศิษฐ์ วิรุฬห์โกศลโจทก์บริษัทรอแยล อินเตอร์เนชั่นแนล รีสอร์ท แอนด์ คันทรีคลับ จำกัดจำเลย ป.พ.พ. ม. 821เมื่อโจทก์ทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินกับบริษัทจำเลย จำเลยได้จัดการให้โจทก์ทำสัญญากับบริษัท ร. เพื่อว่าจ้างบริษัท ร. พัฒนาที่ดินและสร้างสาธารณูปโภคในโครงการของจำเลย และทำสัญญากับบริษัท ม. เพื่อตั้งบริษัท ม. เป็นตัวแทนจัดซื้อวัสดุ โดยทำที่สำนักงานของจำเลย มีกรรมการบริษัทจำเลยร่วมลงลายมือชื่อในฐานะผู้จะขายและในฐานะผู้รับจ้างทั้งสองสัญญา ตามหนังสือรับรองการจดทะเบียนพาณิชย์ปรากฏว่าจำเลยและบริษัท ร. ล้วนแต่มีกรรมการชุดเดียวกันและพนักงานของบริษัทจำเลยเป็นผู้ลงลายมือชื่อเป็นพยานในสัญญาทุกฉบับ โจทก์และลูกค้ารายอื่นย่อมมีเหตุผลเชื่อว่าจำเลยกับบริษัท ร. และบริษัท ม. ได้ร่วมประกอบธุรกิจหาผลประโยชน์ในกิจการเดียวกัน ทั้งตามสัญญาจะซื้อจะขายที่ดิน สัญญาว่าจ้างพัฒนาที่ดินและสร้างสาธารณูปโภค และสัญญาตั้งตัวแทนจัดซื้อวัสดุ มีข้อความระบุว่า หากโจทก์ผิดสัญญาเดียวหรือสองสัญญา ยอมให้จำเลยหรือบริษัท ร. หรือบริษัท ม. ยกเลิกสัญญาได้ทุกสัญญาแต่ฝ่ายเดียวได้ พฤติกรรมของจำเลยรับฟังได้ว่า จำเลยได้เชิดบริษัท ร. และบริษัท ม. เป็นตัวแทนของตนในการทำสัญญาว่าจ้างพัฒนาที่ดินและสร้างสาธารณูปโภคและสัญญาตั้งตัวแทนจัดซื้อวัสดุแทนทำให้โจทก์หลงผิดเข้าทำสัญญากับบริษัท ร. และบริษัท ม. โดยเชื่อว่าบริษัททั้งสองร่วมประกอบธุรกิจกับจำเลย จำเลยจึงต้องรับผิดต่อโจทก์ซึ่งเป็นบุคคลภายนอกผู้สุจริตเสมือนหนึ่งว่าบริษัททั้งสองเป็นตัวแทนของตนตาม ป.พ.พ. มาตรา 821โจทก์ฟ้องขอให้บังคับจำเลยชำระเงินจำนวน 3,071,131.52 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 15 ต่อปี ของต้นเงิน 2,030,000 บาท นับถัดจากวันฟ้องจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ จำเลยให้การขอให้ยกฟ้อง ศาลชั้นต้นพิพากษาให้จำเลยชำระเงินจำนวน 1,680,000 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี นับแต่วันที่ 25 กรกฎาคม 2533 จนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ จำเลยอุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์พิพากษาแก้เป็นว่า ให้จำเลยชำระเงินจำนวน 1,680,000 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี นับแต่วันที่ 25 กรกฎาคม 2535 จนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ นอกจากที่แก้ให้เป็นไปตามคำพิพากษาศาลชั้นต้น จำเลยฎีกา ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า ข้อเท็จจริงในเบื้องต้นรับฟังได้ว่า จำเลยประกอบธุรกิจด้านสนามกอล์ฟและพัฒนาที่ดินและได้จัดทำโครงการพัฒนาที่ดินสนามกอล์ฟชื่อ "รอแยล ฮิลล์" ตั้งอยู่ที่ตำบลสาริกา อำเภอเมืองนครนายก จังหวัดนครนายก เมื่อวันที่ 10 พฤษภาคม 2533 โจทก์ได้จองที่ดินในโครงการของจำเลยดังกล่าว และโจทก์ได้สมัครเป็นสมาชิกสนามกอล์ฟตามเงื่อนไขของจำเลยจำนวน 1 สมาชิก จำเลยได้รับเงินมัดจำจากโจทก์แล้ว ต่อมาวันที่ 25 มิถุนายน 2533 โจทก์และจำเลยได้ทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดิน และวันเดียวกันนั้นโจทก์ได้ทำสัญญาว่าจ้างกับบริษัทรอแยล รีสอร์ท กอล์ฟ แอนด์ คันทรีคลับ จำกัด เพื่อพัฒนาที่ดินและสร้างสาธารณูปโภค และทำสัญญากับบริษัทไมโคร ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด เพื่อตั้งตัวแทนจัดซื้อวัสดุ โจทก์ได้ผ่อนชำระค่าที่ดินกับค่าจ้างพัฒนาที่ดินและค่าซื้อวัสดุและค่าสมาชิกสนามกอล์ฟ 1 สมาชิก ครบถ้วนแล้ว แต่จำเลยยังมิได้โอนกรรมสิทธิ์ที่ดินให้แก่โจทก์ตามสัญญา โจทก์จึงมอบให้ทนายความมีหนังสือแจ้งวันนัดให้จำเลยโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินแก่โจทก์ในวันที่ 17 พฤศจิกายน 2535 จำเลยมิได้โอนกรรมสิทธิ์ที่ดินให้แก่โจทก์ตามนัดอีกโจทก์จึงบอกเลิกสัญญาแก่จำเลย มีปัญหาต้องวินิจฉัยตามฎีกาของจำเลยว่า จำเลยต้องรับผิดตามสัญญาว่าจ้างพัฒนาที่ดินและสร้างสาธารณูปโภคที่โจทก์ทำกับบริษัทรอแยล รีสอร์ท กอล์ฟ แอนด์ คันทรีคลับ จำกัด และสัญญาแต่งตั้งตัวแทนจัดซื้อวัสดุที่ทำกับบริษัทไมโคร ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด ด้วยหรือไม่ ศาลฎีกาเห็นว่า โดยสภาพที่จำเลยประกอบธุรกิจด้านสนามกอล์ฟและพัฒนาที่ดินโครงการรอแยล ฮิลล์ ที่จังหวัดนครนายก โครงการดังกล่าวมีเนื้อที่ 1,250 ไร่ มีการพัฒนาจัดสรรที่ดินขายรอบสนามกอล์ฟ จัดสร้างสนามกอล์ฟ 18 หลุม มีอาคารสโมสร จึงต้องลงทุนสูง การพัฒนาดังกล่าวจะต้องวางแผนให้เป็นเอกภาพและสอดคล้องทั้งโครงการพร้อม ๆ กันไปทีเดียวทุก ๆ ด้าน ซึ่งจำเลยจะว่าจ้างบุคคลใดมาดำเนินการอย่างไรก็เป็นเรื่องภายในของจำเลยทั้งสิ้น กล่าวโดยเฉพาะโจทก์เพิ่งจะรู้จักชื่อบริษัทรอแยล รีสอร์ท กอล์ฟ แอนด์ คันทรีคลับ จำกัด และบริษัทไมโคร ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด ในวันเดียวกับวันที่โจทก์ทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินกับจำเลยนั้นเอง โดยจำเลยเป็นผู้จัดให้โจทก์ทำสัญญาทั้งสามฉบับแยกออกจากกันโดยโจทก์ไม่รู้ล่วงหน้ามาก่อน โจทก์ซึ่งเป็นบุคคลภายนอกจะเข้าใจอย่างไรได้ว่าข้อตกลงและเงื่อนไขในสัญญาทั้งสามฉบับ เป็นการแยกดำเนินธุรกิจออกจากธุรกิจของจำเลย โจทก์และลูกค้ารายอื่นย่อมมีเหตุผลเชื่อว่าจำเลยกับบริษัททั้งสองดังกล่าวได้ร่วมประกอบธุรกิจหาผลประโยชน์ในกิจการเดียวกัน โดยเฉพาะสัญญาจะซื้อจะขายที่ดิน สัญญาว่าจ้างพัฒนาที่ดินและสร้างสาธารณูปโภค และสัญญาตั้งตัวแทนจัดซื้อวัสดุ ระบุข้อความต้องตรงกันว่า หากโจทก์ผิดสัญญาเดียวหรือสองสัญญา ยอมให้จำเลย หรือบริษัทรอแยล รีสอร์ท กอล์ฟ แอนด์ คันทรีคลับ จำกัด หรือบริษัทไมโคร ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด ยกเลิกสัญญาได้ทุกสัญญาแต่ฝ่ายเดียวได้ ดังนั้น พฤติกรรมของจำเลยดังที่กล่าวมาจึงรับฟังได้ว่า จำเลยได้เชิดบริษัทรอแยล รีสอร์ท กอล์ฟ แอนด์ คันทรีคลับ จำกัด และบริษัทไมโคร ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด เป็นตัวแทนของตนในการทำสัญญาว่าจ้างพัฒนาที่ดินและสร้างสาธารณูปโภคและทำสัญญาแต่งตั้งตัวแทนจัดซื้อวัสดุแทน ทำให้โจทก์หลงผิดเข้าทำสัญญา โดยเชื่อว่าบริษัททั้งสองร่วมประกอบธุรกิจของโครงการสนามกอล์ฟรอแยล ฮิลล์ กับจำเลย จำเลยจึงต้องรับผิดต่อโจทก์ซึ่งเป็นบุคคลภายนอกผู้สุจริตเสมือนหนึ่งว่า บริษัททั้งสองเป็นตัวแทนของตนตาม ป.พ.พ. มาตรา 821 เมื่อจำเลยผิดสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินกับโจทก์ และโจทก์ใช้สิทธิบอกเลิกสัญญากับจำเลยโดยขอให้จำเลยคืนเงินที่โจทก์ชำระไปทั้งหมดแล้วย่อมมีผลให้สัญญาว่าจ้างพัฒนาที่ดินและสร้างสาธารณูปโภค และสัญญาตั้งตัวแทนจัดซื้อวัสดุระงับสิ้นไปด้วย โดยไม่ต้องคำนึงว่าบริษัททั้งสองจะเป็นนิติบุคคลแยกออกจากจำเลยหรือไม่ จำเลยต้องรับผิดคืนเงินที่รับไว้แก่โจทก์ด้วย พิพากษายืน.(กุลพัชร์ อิทธิธรรมวินิจ-วิเทพ ศิริพากย์-มงคล ทับเที่ยง)ศาลแพ่ง - นายสถาพร วิสาพรหมศาลอุทธรณ์ - นายขวัญชัย ปิ่นรอดแหล่งที่มากองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกาแผนกหมายเลขคดีดำศาลฎีกาหมายเลขคดีดำศาลชั้นต้นหมายเลขคดีแดงศาลชั้นต้นหมายเหตุคำพิพากษา: โจทก์ฟ้องขอให้บังคับจำเลยชำระเงินจำนวน 3,071,131.52 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 15 ต่อปี ของต้นเงิน 2,030,000 บาท นับถัดจากวันฟ้องจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ จำเลยให้การขอให้ยกฟ้อง ศาลชั้นต้นพิพากษาให้จำเลยชำระเงินจำนวน 1,680,000 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี นับแต่วันที่ 25 กรกฎาคม 2533 จนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ จำเลยอุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์พิพากษาแก้เป็นว่า ให้จำเลยชำระเงินจำนวน 1,680,000 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี นับแต่วันที่ 25 กรกฎาคม 2535 จนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ นอกจากที่แก้ให้เป็นไปตามคำพิพากษาศาลชั้นต้น จำเลยฎีกา ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า ข้อเท็จจริงในเบื้องต้นรับฟังได้ว่า จำเลยประกอบธุรกิจด้านสนามกอล์ฟและพัฒนาที่ดินและได้จัดทำโครงการพัฒนาที่ดินสนามกอล์ฟชื่อ "รอแยล ฮิลล์" ตั้งอยู่ที่ตำบลสาริกา อำเภอเมืองนครนายก จังหวัดนครนายก เมื่อวันที่ 10 พฤษภาคม 2533 โจทก์ได้จองที่ดินในโครงการของจำเลยดังกล่าว และโจทก์ได้สมัครเป็นสมาชิกสนามกอล์ฟตามเงื่อนไขของจำเลยจำนวน 1 สมาชิก จำเลยได้รับเงินมัดจำจากโจทก์แล้ว ต่อมาวันที่ 25 มิถุนายน 2533 โจทก์และจำเลยได้ทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดิน และวันเดียวกันนั้นโจทก์ได้ทำสัญญาว่าจ้างกับบริษัทรอแยล รีสอร์ท กอล์ฟ แอนด์ คันทรีคลับ จำกัด เพื่อพัฒนาที่ดินและสร้างสาธารณูปโภค และทำสัญญากับบริษัทไมโคร ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด เพื่อตั้งตัวแทนจัดซื้อวัสดุ โจทก์ได้ผ่อนชำระค่าที่ดินกับค่าจ้างพัฒนาที่ดินและค่าซื้อวัสดุและค่าสมาชิกสนามกอล์ฟ 1 สมาชิก ครบถ้วนแล้ว แต่จำเลยยังมิได้โอนกรรมสิทธิ์ที่ดินให้แก่โจทก์ตามสัญญา โจทก์จึงมอบให้ทนายความมีหนังสือแจ้งวันนัดให้จำเลยโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินแก่โจทก์ในวันที่ 17 พฤศจิกายน 2535 จำเลยมิได้โอนกรรมสิทธิ์ที่ดินให้แก่โจทก์ตามนัดอีกโจทก์จึงบอกเลิกสัญญาแก่จำเลย มีปัญหาต้องวินิจฉัยตามฎีกาของจำเลยว่า จำเลยต้องรับผิดตามสัญญาว่าจ้างพัฒนาที่ดินและสร้างสาธารณูปโภคที่โจทก์ทำกับบริษัทรอแยล รีสอร์ท กอล์ฟ แอนด์ คันทรีคลับ จำกัด และสัญญาแต่งตั้งตัวแทนจัดซื้อวัสดุที่ทำกับบริษัทไมโคร ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด ด้วยหรือไม่ ศาลฎีกาเห็นว่า โดยสภาพที่จำเลยประกอบธุรกิจด้านสนามกอล์ฟและพัฒนาที่ดินโครงการรอแยล ฮิลล์ ที่จังหวัดนครนายก โครงการดังกล่าวมีเนื้อที่ 1,250 ไร่ มีการพัฒนาจัดสรรที่ดินขายรอบสนามกอล์ฟ จัดสร้างสนามกอล์ฟ 18 หลุม มีอาคารสโมสร จึงต้องลงทุนสูง การพัฒนาดังกล่าวจะต้องวางแผนให้เป็นเอกภาพและสอดคล้องทั้งโครงการพร้อม ๆ กันไปทีเดียวทุก ๆ ด้าน ซึ่งจำเลยจะว่าจ้างบุคคลใดมาดำเนินการอย่างไรก็เป็นเรื่องภายในของจำเลยทั้งสิ้น กล่าวโดยเฉพาะโจทก์เพิ่งจะรู้จักชื่อบริษัทรอแยล รีสอร์ท กอล์ฟ แอนด์ คันทรีคลับ จำกัด และบริษัทไมโคร ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด ในวันเดียวกับวันที่โจทก์ทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินกับจำเลยนั้นเอง โดยจำเลยเป็นผู้จัดให้โจทก์ทำสัญญาทั้งสามฉบับแยกออกจากกันโดยโจทก์ไม่รู้ล่วงหน้ามาก่อน โจทก์ซึ่งเป็นบุคคลภายนอกจะเข้าใจอย่างไรได้ว่าข้อตกลงและเงื่อนไขในสัญญาทั้งสามฉบับ เป็นการแยกดำเนินธุรกิจออกจากธุรกิจของจำเลย โจทก์และลูกค้ารายอื่นย่อมมีเหตุผลเชื่อว่าจำเลยกับบริษัททั้งสองดังกล่าวได้ร่วมประกอบธุรกิจหาผลประโยชน์ในกิจการเดียวกัน โดยเฉพาะสัญญาจะซื้อจะขายที่ดิน สัญญาว่าจ้างพัฒนาที่ดินและสร้างสาธารณูปโภค และสัญญาตั้งตัวแทนจัดซื้อวัสดุ ระบุข้อความต้องตรงกันว่า หากโจทก์ผิดสัญญาเดียวหรือสองสัญญา ยอมให้จำเลย หรือบริษัทรอแยล รีสอร์ท กอล์ฟ แอนด์ คันทรีคลับ จำกัด หรือบริษัทไมโคร ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด ยกเลิกสัญญาได้ทุกสัญญาแต่ฝ่ายเดียวได้ ดังนั้น พฤติกรรมของจำเลยดังที่กล่าวมาจึงรับฟังได้ว่า จำเลยได้เชิดบริษัทรอแยล รีสอร์ท กอล์ฟ แอนด์ คันทรีคลับ จำกัด และบริษัทไมโคร ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด เป็นตัวแทนของตนในการทำสัญญาว่าจ้างพัฒนาที่ดินและสร้างสาธารณูปโภคและทำสัญญาแต่งตั้งตัวแทนจัดซื้อวัสดุแทน ทำให้โจทก์หลงผิดเข้าทำสัญญา โดยเชื่อว่าบริษัททั้งสองร่วมประกอบธุรกิจของโครงการสนามกอล์ฟรอแยล ฮิลล์ กับจำเลย จำเลยจึงต้องรับผิดต่อโจทก์ซึ่งเป็นบุคคลภายนอกผู้สุจริตเสมือนหนึ่งว่า บริษัททั้งสองเป็นตัวแทนของตนตาม ป.พ.พ. มาตรา 821 เมื่อจำเลยผิดสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินกับโจทก์ และโจทก์ใช้สิทธิบอกเลิกสัญญากับจำเลยโดยขอให้จำเลยคืนเงินที่โจทก์ชำระไปทั้งหมดแล้วย่อมมีผลให้สัญญาว่าจ้างพัฒนาที่ดินและสร้างสาธารณูปโภค และสัญญาตั้งตัวแทนจัดซื้อวัสดุระงับสิ้นไปด้วย โดยไม่ต้องคำนึงว่าบริษัททั้งสองจะเป็นนิติบุคคลแยกออกจากจำเลยหรือไม่ จำเลยต้องรับผิดคืนเงินที่รับไว้แก่โจทก์ด้วย พิพากษายืน. ดูฉบับย่อฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมายคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1497/2544นายวิศิษฐ์ วิรุฬห์โกศลโจทก์บริษัทรอแยล อินเตอร์เนชั่นแนล รีสอร์ท แอนด์ คันทรีคลับ จำกัดจำเลย ป.พ.พ. ม. 821เมื่อโจทก์ทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินกับบริษัทจำเลย จำเลยได้จัดการให้โจทก์ทำสัญญากับบริษัท ร. เพื่อว่าจ้างบริษัท ร. พัฒนาที่ดินและสร้างสาธารณูปโภคในโครงการของจำเลย และทำสัญญากับบริษัท ม. เพื่อตั้งบริษัท ม. เป็นตัวแทนจัดซื้อวัสดุ โดยทำที่สำนักงานของจำเลย มีกรรมการบริษัทจำเลยร่วมลงลายมือชื่อในฐานะผู้จะขายและในฐานะผู้รับจ้างทั้งสองสัญญา ตามหนังสือรับรองการจดทะเบียนพาณิชย์ปรากฏว่าจำเลยและบริษัท ร. ล้วนแต่มีกรรมการชุดเดียวกันและพนักงานของบริษัทจำเลยเป็นผู้ลงลายมือชื่อเป็นพยานในสัญญาทุกฉบับ โจทก์และลูกค้ารายอื่นย่อมมีเหตุผลเชื่อว่าจำเลยกับบริษัท ร. และบริษัท ม. ได้ร่วมประกอบธุรกิจหาผลประโยชน์ในกิจการเดียวกัน ทั้งตามสัญญาจะซื้อจะขายที่ดิน สัญญาว่าจ้างพัฒนาที่ดินและสร้างสาธารณูปโภค และสัญญาตั้งตัวแทนจัดซื้อวัสดุ มีข้อความระบุว่า หากโจทก์ผิดสัญญาเดียวหรือสองสัญญา ยอมให้จำเลยหรือบริษัท ร. หรือบริษัท ม. ยกเลิกสัญญาได้ทุกสัญญาแต่ฝ่ายเดียวได้ พฤติกรรมของจำเลยรับฟังได้ว่า จำเลยได้เชิดบริษัท ร. และบริษัท ม. เป็นตัวแทนของตนในการทำสัญญาว่าจ้างพัฒนาที่ดินและสร้างสาธารณูปโภคและสัญญาตั้งตัวแทนจัดซื้อวัสดุแทนทำให้โจทก์หลงผิดเข้าทำสัญญากับบริษัท ร. และบริษัท ม. โดยเชื่อว่าบริษัททั้งสองร่วมประกอบธุรกิจกับจำเลย จำเลยจึงต้องรับผิดต่อโจทก์ซึ่งเป็นบุคคลภายนอกผู้สุจริตเสมือนหนึ่งว่าบริษัททั้งสองเป็นตัวแทนของตนตาม ป.พ.พ. มาตรา 821โจทก์ฟ้องขอให้บังคับจำเลยชำระเงินจำนวน 3,071,131.52 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 15 ต่อปี ของต้นเงิน 2,030,000 บาท นับถัดจากวันฟ้องจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ จำเลยให้การขอให้ยกฟ้อง ศาลชั้นต้นพิพากษาให้จำเลยชำระเงินจำนวน 1,680,000 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี นับแต่วันที่ 25 กรกฎาคม 2533 จนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ จำเลยอุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์พิพากษาแก้เป็นว่า ให้จำเลยชำระเงินจำนวน 1,680,000 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี นับแต่วันที่ 25 กรกฎาคม 2535 จนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ นอกจากที่แก้ให้เป็นไปตามคำพิพากษาศาลชั้นต้น จำเลยฎีกา ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า ข้อเท็จจริงในเบื้องต้นรับฟังได้ว่า จำเลยประกอบธุรกิจด้านสนามกอล์ฟและพัฒนาที่ดินและได้จัดทำโครงการพัฒนาที่ดินสนามกอล์ฟชื่อ "รอแยล ฮิลล์" ตั้งอยู่ที่ตำบลสาริกา อำเภอเมืองนครนายก จังหวัดนครนายก เมื่อวันที่ 10 พฤษภาคม 2533 โจทก์ได้จองที่ดินในโครงการของจำเลยดังกล่าว และโจทก์ได้สมัครเป็นสมาชิกสนามกอล์ฟตามเงื่อนไขของจำเลยจำนวน 1 สมาชิก จำเลยได้รับเงินมัดจำจากโจทก์แล้ว ต่อมาวันที่ 25 มิถุนายน 2533 โจทก์และจำเลยได้ทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดิน และวันเดียวกันนั้นโจทก์ได้ทำสัญญาว่าจ้างกับบริษัทรอแยล รีสอร์ท กอล์ฟ แอนด์ คันทรีคลับ จำกัด เพื่อพัฒนาที่ดินและสร้างสาธารณูปโภค และทำสัญญากับบริษัทไมโคร ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด เพื่อตั้งตัวแทนจัดซื้อวัสดุ โจทก์ได้ผ่อนชำระค่าที่ดินกับค่าจ้างพัฒนาที่ดินและค่าซื้อวัสดุและค่าสมาชิกสนามกอล์ฟ 1 สมาชิก ครบถ้วนแล้ว แต่จำเลยยังมิได้โอนกรรมสิทธิ์ที่ดินให้แก่โจทก์ตามสัญญา โจทก์จึงมอบให้ทนายความมีหนังสือแจ้งวันนัดให้จำเลยโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินแก่โจทก์ในวันที่ 17 พฤศจิกายน 2535 จำเลยมิได้โอนกรรมสิทธิ์ที่ดินให้แก่โจทก์ตามนัดอีกโจทก์จึงบอกเลิกสัญญาแก่จำเลย มีปัญหาต้องวินิจฉัยตามฎีกาของจำเลยว่า จำเลยต้องรับผิดตามสัญญาว่าจ้างพัฒนาที่ดินและสร้างสาธารณูปโภคที่โจทก์ทำกับบริษัทรอแยล รีสอร์ท กอล์ฟ แอนด์ คันทรีคลับ จำกัด และสัญญาแต่งตั้งตัวแทนจัดซื้อวัสดุที่ทำกับบริษัทไมโคร ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด ด้วยหรือไม่ ศาลฎีกาเห็นว่า โดยสภาพที่จำเลยประกอบธุรกิจด้านสนามกอล์ฟและพัฒนาที่ดินโครงการรอแยล ฮิลล์ ที่จังหวัดนครนายก โครงการดังกล่าวมีเนื้อที่ 1,250 ไร่ มีการพัฒนาจัดสรรที่ดินขายรอบสนามกอล์ฟ จัดสร้างสนามกอล์ฟ 18 หลุม มีอาคารสโมสร จึงต้องลงทุนสูง การพัฒนาดังกล่าวจะต้องวางแผนให้เป็นเอกภาพและสอดคล้องทั้งโครงการพร้อม ๆ กันไปทีเดียวทุก ๆ ด้าน ซึ่งจำเลยจะว่าจ้างบุคคลใดมาดำเนินการอย่างไรก็เป็นเรื่องภายในของจำเลยทั้งสิ้น กล่าวโดยเฉพาะโจทก์เพิ่งจะรู้จักชื่อบริษัทรอแยล รีสอร์ท กอล์ฟ แอนด์ คันทรีคลับ จำกัด และบริษัทไมโคร ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด ในวันเดียวกับวันที่โจทก์ทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินกับจำเลยนั้นเอง โดยจำเลยเป็นผู้จัดให้โจทก์ทำสัญญาทั้งสามฉบับแยกออกจากกันโดยโจทก์ไม่รู้ล่วงหน้ามาก่อน โจทก์ซึ่งเป็นบุคคลภายนอกจะเข้าใจอย่างไรได้ว่าข้อตกลงและเงื่อนไขในสัญญาทั้งสามฉบับ เป็นการแยกดำเนินธุรกิจออกจากธุรกิจของจำเลย โจทก์และลูกค้ารายอื่นย่อมมีเหตุผลเชื่อว่าจำเลยกับบริษัททั้งสองดังกล่าวได้ร่วมประกอบธุรกิจหาผลประโยชน์ในกิจการเดียวกัน โดยเฉพาะสัญญาจะซื้อจะขายที่ดิน สัญญาว่าจ้างพัฒนาที่ดินและสร้างสาธารณูปโภค และสัญญาตั้งตัวแทนจัดซื้อวัสดุ ระบุข้อความต้องตรงกันว่า หากโจทก์ผิดสัญญาเดียวหรือสองสัญญา ยอมให้จำเลย หรือบริษัทรอแยล รีสอร์ท กอล์ฟ แอนด์ คันทรีคลับ จำกัด หรือบริษัทไมโคร ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด ยกเลิกสัญญาได้ทุกสัญญาแต่ฝ่ายเดียวได้ ดังนั้น พฤติกรรมของจำเลยดังที่กล่าวมาจึงรับฟังได้ว่า จำเลยได้เชิดบริษัทรอแยล รีสอร์ท กอล์ฟ แอนด์ คันทรีคลับ จำกัด และบริษัทไมโคร ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด เป็นตัวแทนของตนในการทำสัญญาว่าจ้างพัฒนาที่ดินและสร้างสาธารณูปโภคและทำสัญญาแต่งตั้งตัวแทนจัดซื้อวัสดุแทน ทำให้โจทก์หลงผิดเข้าทำสัญญา โดยเชื่อว่าบริษัททั้งสองร่วมประกอบธุรกิจของโครงการสนามกอล์ฟรอแยล ฮิลล์ กับจำเลย จำเลยจึงต้องรับผิดต่อโจทก์ซึ่งเป็นบุคคลภายนอกผู้สุจริตเสมือนหนึ่งว่า บริษัททั้งสองเป็นตัวแทนของตนตาม ป.พ.พ. มาตรา 821 เมื่อจำเลยผิดสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินกับโจทก์ และโจทก์ใช้สิทธิบอกเลิกสัญญากับจำเลยโดยขอให้จำเลยคืนเงินที่โจทก์ชำระไปทั้งหมดแล้วย่อมมีผลให้สัญญาว่าจ้างพัฒนาที่ดินและสร้างสาธารณูปโภค และสัญญาตั้งตัวแทนจัดซื้อวัสดุระงับสิ้นไปด้วย โดยไม่ต้องคำนึงว่าบริษัททั้งสองจะเป็นนิติบุคคลแยกออกจากจำเลยหรือไม่ จำเลยต้องรับผิดคืนเงินที่รับไว้แก่โจทก์ด้วย พิพากษายืน.(กุลพัชร์ อิทธิธรรมวินิจ-วิเทพ ศิริพากย์-มงคล ทับเที่ยง)ศาลแพ่ง - นายสถาพร วิสาพรหมศาลอุทธรณ์ - นายขวัญชัย ปิ่นรอดแหล่งที่มากองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกาแผนกหมายเลขคดีดำศาลฎีกาหมายเลขคดีดำศาลชั้นต้นหมายเลขคดีแดงศาลชั้นต้นหมายเหตุ