กฎกระทรวงกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการว่าด้วยการออกหุ้นเพื่อชำระหนี้และโครงการแปลงหนี้เป็นทุนในการปรับโครงสร้างหนี้ของบริษัทพ.ศ. ๒๕๔๔[๑] อาศัยอำนาจตามความในมาตรา ๑๔ (๔)แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕ และมาตรา ๕๔/๑ แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดพ.ศ. ๒๕๓๕ ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด (ฉบับที่ ๒) พ.ศ.๒๕๔๔ อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจำกัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคลซึ่งมาตรา ๒๙ ประกอบกับมาตรา ๓๕ มาตรา ๔๘ และมาตรา ๕๐ ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทยบัญญัติให้กระทำได้โดยอาศัยอำนาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย รัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์ออกกฎกระทรวงไว้ดังต่อไปนี้ข้อ ๑การออกหุ้นเพื่อชำระหนี้ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุนในการปรับโครงสร้างหนี้ของบริษัทตามมาตรา๕๔/๑ จะต้องเป็นการออกหุ้นใหม่ของบริษัทและให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้(๑)คณะกรรมการต้องจัดส่งโครงการแปลงหนี้เป็นทุนให้แก่ผู้ถือหุ้น พร้อมกับหนังสือนัดประชุมเพื่อพิจารณาอนุมัติการออกหุ้นใหม่เพื่อชำระหนี้แก่เจ้าหนี้ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุน(๒) โครงการแปลงหนี้เป็นทุนต้องมีรายการอย่างน้อย ดังต่อไปนี้(ก) นโยบายและวิธีดำเนินการโครงการแปลงหนี้เป็นทุน เหตุผลผลดี ผลเสียและประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากการดำเนินการตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุน(ข)สรุปรายการย่อของงบการเงินของปีที่ทำโครงการแปลงนี้เป็นทุนซึ่งแสดงสินทรัพย์หนี้สิน ส่วนของผู้ถือหุ้น รายได้รวมและกำไรขาดทุนของบริษัท(ค)สรุปรายการย่อของงบการเงินประจำปีที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีแล้วย้อนหลังสามปีล่าสุดก่อนปีที่ทำโครงการแปลงหนี้เป็นทุนซึ่งแสดงสินทรัพย์ หนี้สิน ส่วนของผู้ถือหุ้น รายได้รวม และกำไรขาดทุนของบริษัทในกรณีที่บริษัทจัดตั้งไม่ครบสามปี ให้สรุปรายการย่อดังกล่าวย้อนหลังตามจำนวนรอบปีบัญชีที่มี(ง) ชื่อที่อยู่และจำนวนหนี้ของเจ้าหนี้แต่ละรายที่บริษัทประสงค์จะออกหุ้นใหม่เพื่อชำระหนี้ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุนทั้งนี้หนี้นั้นต้องมีหลักฐานและอาจกำหนดจำนวนเงินได้โดยแน่นอน และในกรณีที่เจ้าหนี้นั้นเป็นกรรมการหรือผู้จัดการ หรือรองผู้จัดการของบริษัทเป็นผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละสิบของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทหรือเป็นคู่สมรสหรือบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าวข้างต้นให้ระบุฐานะของเจ้าหนี้เช่นว่านั้นไว้โดยชัดเจนด้วยการนับจำนวนหุ้นดังกล่าวให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของผู้ถือหุ้นด้วย(จ) ชื่อและจำนวนหนี้ของเจ้าหนี้รายอื่นแต่ละรายนอกจากเจ้าหนี้ตาม(ง) ที่มีจำนวนหนี้สูงสุดอย่างน้อยสิบลำดับ(ฉ) ชนิดและจำนวนหุ้นที่บริษัทจะออกใหม่เพื่อชำระหนี้แก่เจ้าหนี้แต่ละรายตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุน(ช) ราคาหุ้นที่ออกใหม่และหลักเกณฑ์ในการกำหนดราคาหุ้น(๓) การออกหุ้นใหม่เพื่อชำระหนี้แก่เจ้าหนี้ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุนต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนข้อ ๒เมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว ให้บริษัทเปิดเผยสรุปรายการย่อของโครงการแปลงหนี้เป็นทุนตามข้อ๑ (๒) โดยปิดประกาศ ณ ที่ทำการสำนักงานแห่งใหญ่และสำนักงานสาขาของบริษัท (ถ้ามี)โดยไม่ชักช้าความในวรรคหนึ่งมิให้นำมาใช้บังคับ ในกรณีที่มีกฎ ระเบียบหรือข้อบังคับอื่นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดให้บริษัทที่มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการออกหุ้นเพิ่มทุนซึ่งมีรายการไม่น้อยกว่าที่กำหนดไว้ในข้อ๑ (๒) และบริษัทได้ปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ หรือข้อบังคับนั้นแล้วข้อ ๓ให้บริษัทจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วของบริษัท โดยแนบสำเนาโครงการแปลงหนี้เป็นทุนพร้อมสำเนาเอกสารหลักฐานการชำระเงินค่าหุ้นโดยการแปลงหนี้เป็นทุนและบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นเฉพาะหุ้นที่ออกใหม่ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุนให้นายทะเบียนบันทึกจำนวนหุ้นที่ออกใหม่ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุนไว้ในทะเบียนด้วยให้ไว้ ณ วันที่ ๒๓ พฤศจิกายน พ.ศ. ๒๕๔๔อดิศัยโพธารามิกรัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์หมายเหตุ :- เหตุผลในการประกาศใช้กฎกระทรวงฉบับนี้ คือโดยที่มาตรา ๕๔/๑ แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด (ฉบับที่ ๒) พ.ศ. ๒๕๔๔บัญญัติให้มีการออกหุ้นใหม่เพื่อชำระหนี้ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุนในกรณีที่บริษัทปรับโครงสร้างหนี้ได้โดยการออกหุ้นใหม่ดังกล่าวต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนและให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดในกฎกระทรวง จึงจำเป็นต้องออกกฎกระทรวงนี้ชไมพร/แก้ไข๒ พฤษภาคม๒๕๔๕ปิยะธิดา/ปรับปรุง๓๐ เมษายน๒๕๖๒[๑] ราชกิจจานุเบกษาเล่ม ๑๑๘/ตอนที่ ๑๑๐ ก/หน้า ๗/๓๐ พฤศจิกายน ๒๕๔๔