คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 399/2502หลักกฎหมาย: ที่ประชุมใหญ่ของผู้ถือหุ้นบริษัทตกลงให้ขายหุ้นของบริษัทแก่ผู้ซื้อ และผู้จัดการบริษัทได้ทำสัญญาขายหุ้นกับผู้ซื้อแทนผู้ถือหุ้นภายหลังผู้ซื้อบิดพริ้ว ไม่ยอมรับซื้อหุ้น ที่ประชุมใหญ่ของผู้ถือหุ้นได้ตกลงให้ขายหุ้นให้แก่บุคคลอื่นไปได้ราคาต่ำกว่าที่ผู้ซื้อตกลงไว้ผู้ถือหุ้นย่อมมีอำนาจที่จะฟ้องเรียกค่าเสียหายจากผู้ซื้อเดิมเป็นจำเลยได้ เพราะการทำสัญญาของผู้ซื้อกับผู้แทนบริษัทซึ่งทำแทนผู้ถือหุ้นนั้นเป็นผลเนื่องมาจากการประชุมของผู้ถือหุ้นโจทก์ฟ้องว่า จำเลยได้ทำสัญญารับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นของบริษัทสหการโอสถ จำกัด ทั้งหมด ซึ่งที่ประชุมใหญ่ตกลงขายหุ้นให้แก่จำเลยในราคา 33 เปอร์เซนต์ของเงินทุนเรือนหุ้น จำเลยสัญญาจะชำระเงินภายใน 14 วัน ต่อมาจำเลยไม่ยอมรับซื้อหุ้น โจทก์จึงได้บอกเลิกสัญญากับจำเลย และที่ประชุมใหญ่ของผู้ถือหุ้นได้ตกลงให้ขายหุ้นของบริษัททั้งหมดให้แก่เรือตรีมนตรี วัฒนศิริ ในราคาร้อยละ 25 ของเงินทุนเรือนหุ้น ซึ่งต่ำกว่าราคาที่ขายให้จำเลยร้อยละ 8 โจทก์จึงได้รับความเสียหาย จึงขอให้ศาลบังคับให้จำเลยใช้ค่าเสียหายและดอกเบี้ยให้โจทก์จำเลยให้การต่อสู้ว่า โจทก์เป็นบุคคลภายนอก ไม่มีสิทธิจะถือเอาข้อเสนอที่จำเลยให้ไว้แก่บริษัทสหการโอสถ จำกัด มาฟ้องจำเลยได้ศาลชั้นต้นเห็นว่า ฝ่ายโจทก์ไม่ใช่คู่สัญญากับจำเลย ไม่มีอำนาจฟ้อง พิพากษายกฟ้องโจทก์อุทธรณ์ศาลอุทธรณ์พิพากษายืนโจทก์ฎีกาศาลฎีกาเห็นว่า ในการประชุมใหญ่วิสามัญครั้งที่ 1/2498 ปรากฏผลว่าจำเลยยอมตกลงซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นของบริษัท ฯ ทั้งหมด หรือกิจการของบริษัท ฯ ทั้งหมด ในราคา 33 เปอร์เซนต์ของเงินทุนเรือนหุ้นดังนี้ พึงแยกเป็น 2 กรณี คือจำเลยตกลงซื้อหุ้นทั้งหมดจากผู้ถือหุ้นซึ่งพิพาทกันคดีนี้ กรณีหนึ่ง ถ้าการโอนหุ้นจะสำเร็จหรือไม่ จำเลยรับจะซื้อกิจการอีกกรณีหนึ่ง ในกรณีแรก บริษัทสหการโอสถ จำกัด หามีหุ้นที่จะขายไม่ กรณีจึงเป็นเรื่องบริษัทโดยนายแปะฮึ้งได้ทำสัญญาหมาย จ.1 ขายหุ้นให้จำเลยแทนผู้ถือหุ้น คือโจทก์ในคดีนี้ การทำสัญญาเป็นผลเนื่องมาจากการประชุมผู้ถือหุ้น ศาลฎีกาเห็นว่าผู้ถือหุ้นมีอำนาจฟ้องได้พิพากษายกคำพิพากษาศาลชั้นต้น และศาลอุทธรณ์ให้ศาลชั้นต้นพิจารณาพิพากษาใหม่ ดูฉบับย่อฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมายคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 399/2502นายแปะฮึ้ง แซ่ลิ้ม ในฐานะส่วนตัวและในฐานะผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นของบริษัทสหการโอสถ จำกัดโจทก์ตามบัญชีรายนามของผู้ถือหุ้นท้ายฟ้องโจทก์นายจุล จุฬวินิจ หรือจุล แซ่ตันจำเลย ป.พ.พ. ม. 374, ม. 375, ม. 1129, ม. 1171 ป.วิ.พ. ม. 55ที่ประชุมใหญ่ของผู้ถือหุ้นบริษัทตกลงให้ขายหุ้นของบริษัทแก่ผู้ซื้อ และผู้จัดการบริษัทได้ทำสัญญาขายหุ้นกับผู้ซื้อแทนผู้ถือหุ้นภายหลังผู้ซื้อบิดพริ้ว ไม่ยอมรับซื้อหุ้น ที่ประชุมใหญ่ของผู้ถือหุ้นได้ตกลงให้ขายหุ้นให้แก่บุคคลอื่นไปได้ราคาต่ำกว่าที่ผู้ซื้อตกลงไว้ผู้ถือหุ้นย่อมมีอำนาจที่จะฟ้องเรียกค่าเสียหายจากผู้ซื้อเดิมเป็นจำเลยได้ เพราะการทำสัญญาของผู้ซื้อกับผู้แทนบริษัทซึ่งทำแทนผู้ถือหุ้นนั้นเป็นผลเนื่องมาจากการประชุมของผู้ถือหุ้นโจทก์ฟ้องว่า จำเลยได้ทำสัญญารับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นของบริษัทสหการโอสถ จำกัด ทั้งหมด ซึ่งที่ประชุมใหญ่ตกลงขายหุ้นให้แก่จำเลยในราคา 33 เปอร์เซนต์ของเงินทุนเรือนหุ้น จำเลยสัญญาจะชำระเงินภายใน 14 วัน ต่อมาจำเลยไม่ยอมรับซื้อหุ้น โจทก์จึงได้บอกเลิกสัญญากับจำเลย และที่ประชุมใหญ่ของผู้ถือหุ้นได้ตกลงให้ขายหุ้นของบริษัททั้งหมดให้แก่เรือตรีมนตรี วัฒนศิริ ในราคาร้อยละ 25 ของเงินทุนเรือนหุ้น ซึ่งต่ำกว่าราคาที่ขายให้จำเลยร้อยละ 8 โจทก์จึงได้รับความเสียหาย จึงขอให้ศาลบังคับให้จำเลยใช้ค่าเสียหายและดอกเบี้ยให้โจทก์จำเลยให้การต่อสู้ว่า โจทก์เป็นบุคคลภายนอก ไม่มีสิทธิจะถือเอาข้อเสนอที่จำเลยให้ไว้แก่บริษัทสหการโอสถ จำกัด มาฟ้องจำเลยได้ศาลชั้นต้นเห็นว่า ฝ่ายโจทก์ไม่ใช่คู่สัญญากับจำเลย ไม่มีอำนาจฟ้อง พิพากษายกฟ้องโจทก์อุทธรณ์ศาลอุทธรณ์พิพากษายืนโจทก์ฎีกาศาลฎีกาเห็นว่า ในการประชุมใหญ่วิสามัญครั้งที่ 1/2498 ปรากฏผลว่าจำเลยยอมตกลงซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นของบริษัท ฯ ทั้งหมด หรือกิจการของบริษัท ฯ ทั้งหมด ในราคา 33 เปอร์เซนต์ของเงินทุนเรือนหุ้นดังนี้ พึงแยกเป็น 2 กรณี คือจำเลยตกลงซื้อหุ้นทั้งหมดจากผู้ถือหุ้นซึ่งพิพาทกันคดีนี้ กรณีหนึ่ง ถ้าการโอนหุ้นจะสำเร็จหรือไม่ จำเลยรับจะซื้อกิจการอีกกรณีหนึ่ง ในกรณีแรก บริษัทสหการโอสถ จำกัด หามีหุ้นที่จะขายไม่ กรณีจึงเป็นเรื่องบริษัทโดยนายแปะฮึ้งได้ทำสัญญาหมาย จ.1 ขายหุ้นให้จำเลยแทนผู้ถือหุ้น คือโจทก์ในคดีนี้ การทำสัญญาเป็นผลเนื่องมาจากการประชุมผู้ถือหุ้น ศาลฎีกาเห็นว่าผู้ถือหุ้นมีอำนาจฟ้องได้พิพากษายกคำพิพากษาศาลชั้นต้น และศาลอุทธรณ์ให้ศาลชั้นต้นพิจารณาพิพากษาใหม่(ดุลยกรณ์พิทารณ์-ประมูล สุวรรณศร-ไชยเจริญ สันติศิริ)แหล่งที่มากองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกาแผนกหมายเลขคดีดำศาลฎีกาหมายเลขคดีดำศาลชั้นต้นหมายเลขคดีแดงศาลชั้นต้นหมายเหตุคำพิพากษา: โจทก์ฟ้องว่า จำเลยได้ทำสัญญารับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นของบริษัทสหการโอสถ จำกัด ทั้งหมด ซึ่งที่ประชุมใหญ่ตกลงขายหุ้นให้แก่จำเลยในราคา 33 เปอร์เซนต์ของเงินทุนเรือนหุ้น จำเลยสัญญาจะชำระเงินภายใน 14 วัน ต่อมาจำเลยไม่ยอมรับซื้อหุ้น โจทก์จึงได้บอกเลิกสัญญากับจำเลย และที่ประชุมใหญ่ของผู้ถือหุ้นได้ตกลงให้ขายหุ้นของบริษัททั้งหมดให้แก่เรือตรีมนตรี วัฒนศิริ ในราคาร้อยละ 25 ของเงินทุนเรือนหุ้น ซึ่งต่ำกว่าราคาที่ขายให้จำเลยร้อยละ 8 โจทก์จึงได้รับความเสียหาย จึงขอให้ศาลบังคับให้จำเลยใช้ค่าเสียหายและดอกเบี้ยให้โจทก์จำเลยให้การต่อสู้ว่า โจทก์เป็นบุคคลภายนอก ไม่มีสิทธิจะถือเอาข้อเสนอที่จำเลยให้ไว้แก่บริษัทสหการโอสถ จำกัด มาฟ้องจำเลยได้ศาลชั้นต้นเห็นว่า ฝ่ายโจทก์ไม่ใช่คู่สัญญากับจำเลย ไม่มีอำนาจฟ้อง พิพากษายกฟ้องโจทก์อุทธรณ์ศาลอุทธรณ์พิพากษายืนโจทก์ฎีกาศาลฎีกาเห็นว่า ในการประชุมใหญ่วิสามัญครั้งที่ 1/2498 ปรากฏผลว่าจำเลยยอมตกลงซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นของบริษัท ฯ ทั้งหมด หรือกิจการของบริษัท ฯ ทั้งหมด ในราคา 33 เปอร์เซนต์ของเงินทุนเรือนหุ้นดังนี้ พึงแยกเป็น 2 กรณี คือจำเลยตกลงซื้อหุ้นทั้งหมดจากผู้ถือหุ้นซึ่งพิพาทกันคดีนี้ กรณีหนึ่ง ถ้าการโอนหุ้นจะสำเร็จหรือไม่ จำเลยรับจะซื้อกิจการอีกกรณีหนึ่ง ในกรณีแรก บริษัทสหการโอสถ จำกัด หามีหุ้นที่จะขายไม่ กรณีจึงเป็นเรื่องบริษัทโดยนายแปะฮึ้งได้ทำสัญญาหมาย จ.1 ขายหุ้นให้จำเลยแทนผู้ถือหุ้น คือโจทก์ในคดีนี้ การทำสัญญาเป็นผลเนื่องมาจากการประชุมผู้ถือหุ้น ศาลฎีกาเห็นว่าผู้ถือหุ้นมีอำนาจฟ้องได้พิพากษายกคำพิพากษาศาลชั้นต้น และศาลอุทธรณ์ให้ศาลชั้นต้นพิจารณาพิพากษาใหม่ ดูฉบับย่อฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมายคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 399/2502นายแปะฮึ้ง แซ่ลิ้ม ในฐานะส่วนตัวและในฐานะผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นของบริษัทสหการโอสถ จำกัดโจทก์ตามบัญชีรายนามของผู้ถือหุ้นท้ายฟ้องโจทก์นายจุล จุฬวินิจ หรือจุล แซ่ตันจำเลย ป.พ.พ. ม. 374, ม. 375, ม. 1129, ม. 1171 ป.วิ.พ. ม. 55ที่ประชุมใหญ่ของผู้ถือหุ้นบริษัทตกลงให้ขายหุ้นของบริษัทแก่ผู้ซื้อ และผู้จัดการบริษัทได้ทำสัญญาขายหุ้นกับผู้ซื้อแทนผู้ถือหุ้นภายหลังผู้ซื้อบิดพริ้ว ไม่ยอมรับซื้อหุ้น ที่ประชุมใหญ่ของผู้ถือหุ้นได้ตกลงให้ขายหุ้นให้แก่บุคคลอื่นไปได้ราคาต่ำกว่าที่ผู้ซื้อตกลงไว้ผู้ถือหุ้นย่อมมีอำนาจที่จะฟ้องเรียกค่าเสียหายจากผู้ซื้อเดิมเป็นจำเลยได้ เพราะการทำสัญญาของผู้ซื้อกับผู้แทนบริษัทซึ่งทำแทนผู้ถือหุ้นนั้นเป็นผลเนื่องมาจากการประชุมของผู้ถือหุ้นโจทก์ฟ้องว่า จำเลยได้ทำสัญญารับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นของบริษัทสหการโอสถ จำกัด ทั้งหมด ซึ่งที่ประชุมใหญ่ตกลงขายหุ้นให้แก่จำเลยในราคา 33 เปอร์เซนต์ของเงินทุนเรือนหุ้น จำเลยสัญญาจะชำระเงินภายใน 14 วัน ต่อมาจำเลยไม่ยอมรับซื้อหุ้น โจทก์จึงได้บอกเลิกสัญญากับจำเลย และที่ประชุมใหญ่ของผู้ถือหุ้นได้ตกลงให้ขายหุ้นของบริษัททั้งหมดให้แก่เรือตรีมนตรี วัฒนศิริ ในราคาร้อยละ 25 ของเงินทุนเรือนหุ้น ซึ่งต่ำกว่าราคาที่ขายให้จำเลยร้อยละ 8 โจทก์จึงได้รับความเสียหาย จึงขอให้ศาลบังคับให้จำเลยใช้ค่าเสียหายและดอกเบี้ยให้โจทก์จำเลยให้การต่อสู้ว่า โจทก์เป็นบุคคลภายนอก ไม่มีสิทธิจะถือเอาข้อเสนอที่จำเลยให้ไว้แก่บริษัทสหการโอสถ จำกัด มาฟ้องจำเลยได้ศาลชั้นต้นเห็นว่า ฝ่ายโจทก์ไม่ใช่คู่สัญญากับจำเลย ไม่มีอำนาจฟ้อง พิพากษายกฟ้องโจทก์อุทธรณ์ศาลอุทธรณ์พิพากษายืนโจทก์ฎีกาศาลฎีกาเห็นว่า ในการประชุมใหญ่วิสามัญครั้งที่ 1/2498 ปรากฏผลว่าจำเลยยอมตกลงซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นของบริษัท ฯ ทั้งหมด หรือกิจการของบริษัท ฯ ทั้งหมด ในราคา 33 เปอร์เซนต์ของเงินทุนเรือนหุ้นดังนี้ พึงแยกเป็น 2 กรณี คือจำเลยตกลงซื้อหุ้นทั้งหมดจากผู้ถือหุ้นซึ่งพิพาทกันคดีนี้ กรณีหนึ่ง ถ้าการโอนหุ้นจะสำเร็จหรือไม่ จำเลยรับจะซื้อกิจการอีกกรณีหนึ่ง ในกรณีแรก บริษัทสหการโอสถ จำกัด หามีหุ้นที่จะขายไม่ กรณีจึงเป็นเรื่องบริษัทโดยนายแปะฮึ้งได้ทำสัญญาหมาย จ.1 ขายหุ้นให้จำเลยแทนผู้ถือหุ้น คือโจทก์ในคดีนี้ การทำสัญญาเป็นผลเนื่องมาจากการประชุมผู้ถือหุ้น ศาลฎีกาเห็นว่าผู้ถือหุ้นมีอำนาจฟ้องได้พิพากษายกคำพิพากษาศาลชั้นต้น และศาลอุทธรณ์ให้ศาลชั้นต้นพิจารณาพิพากษาใหม่(ดุลยกรณ์พิทารณ์-ประมูล สุวรรณศร-ไชยเจริญ สันติศิริ)แหล่งที่มากองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกาแผนกหมายเลขคดีดำศาลฎีกาหมายเลขคดีดำศาลชั้นต้นหมายเลขคดีแดงศาลชั้นต้นหมายเหตุ