ประกาศธนาคารแห่งประเทศไทยประกาศธนาคารแห่งประเทศไทยเรื่องการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทซึ่งบริษัทหลักทรัพย์รับจัดจำหน่ายหลักทรัพย์---------------------- เนื่องจากในปัจจุบันมีผู้ถือหุ้นในบริษัทจำกัดหลายบริษัทต้องกระจายหุ้นเดิมของตนเพื่อให้มีผู้ถือหุ้นมากรายขึ้นโดยมีบริษัทหลักทรัพย์รับจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ดังกล่าวให้ประชาชน เพื่อให้ประชาชนได้ทราบข้อมูลของบริษัทจำกัดนั้นธนาคารแห่งประเทศไทยจึงอาศัยอำนาจตามความในมาตรา ๔๗แห่งพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ พ.ศ.๒๕๒๒ออกข้อกำหนดด้วยความเห็นชอบของรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ในประกาศนี้ "หุ้นเดิม" หมายถึง หุ้นที่บริษัทได้ออกจำหน่ายแล้ว และผู้ถือหุ้นประสงค์จะเสนอขายต่อประชาชน "บริษัท" หมายถึง บริษัทจำกัดซึ่งผู้ถือหุ้นต้องการเสนอขายหุ้นเดิมต่อประชาชน "บริษัทจัดจำหน่าย" หมายถึง บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบกิจการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ "บริษัทย่อย" หมายถึง บริษัทจำกัดที่บริษัทเข้าไปถือหุ้นในบริษัทจำกัดนั้นทั้งโดยทางตรงและทางอ้อมเกินกว่าร้อยละห้าสิบของทุนจดทะเบียนของบริษัทจำกัดนั้น "บริษัทร่วม" หมายถึง บริษัทจำกัดที่บริษัทเข้าไปถือหุ้นในบริษัทซึ่งบริษัทจำกัดนั้นเกินกว่าร้อยละยี่สิบแต่ไม่เกินร้อยละห้าสิบของทุนจดทะเบียนของบริษัทจำกัดนั้น "หนังสือข้อสนเทศ" หมายถึง หนังสือเปิดเผยข้อมูลของบริษัทซึ่งบริษัทจัดจำหน่ายเป็นผู้จัดทำขึ้นเพื่อประกอบการจัดจำหน่ายหุ้นเดิมของบริษัท ข้อ ๒ในการเสนอขายหุ้นบริษัทต่อประชาชนทั่วไป บริษัทจัดจำหน่ายต้องส่งหนังสือข้อสนเทศไปพร้อมกับการเสนอขายนั้นเว้นแต่เป็นกรณีเพื่อเชิญชวนให้บริษัทจัดจำหน่ายอื่นเข้ามาทำสัญญาจัดจำหน่ายหรือรับประกันการจัดจำหน่ายหุ้นดังกล่าว ข้อ ๓หนังสือข้อสนเทศต้องมีรายการดังนี้ (๑)ถ้อยคำชี้แจงว่าหุ้นที่จำหน่ายเป็นหุ้นเดิม และกำไรที่เกิดจากการจำหน่ายหุ้นมิได้เป็นของบริษัท (๒) ชื่อ ที่ตั้งของบริษัท (๓)วัตถุประสงค์ในการเสนขายหุ้นของผู้ถือหุ้น (๔) รายละเอียดเกี่ยวกับการเสนอขาย (ก) ประเภทและจำนวนหุ้นที่เสนอขาย (ข) มูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นและราคาเสนอขายพร้อมทั้งวิธีที่ใช้ในการกำหนดราคาที่เสนอขาย (ค) เงื่อนไขการจัดจำหน่าย (ง) สถานที่และวันเวลาที่จะรับหนังสือข้อสนเทศและแบบคำขอซื้อหุ้น (จ) ระยะเวลาการจองหุ้น วิธีการจองเงื่อนไขและวิธีการถอนเงิน ค่าจองหุ้นในกรณีที่เปิดโอกาสให้ผู้จองหุ้นยกเลิกการจองได้ (ฉ) สถานที่ และวันเวลาการชำระเงินค่าจองหุ้น (ช) วิธีการจัดสรร กำหนดเวลาจัดสรรและคืนเงินค่าจองหุ้นให้แก่ผู้จอง (ซ)ชื่อผู้จัดจำหน่ายและหรือผู้รับประกันการจัดจำหน่ายพร้อมด้วยเงื่อนไขในการจัดจำหน่าย หรือรับประกันการจัดจำหน่าย (ถ้ามี) (ฌ)ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อจะนำหุ้นดังกล่าวเข้าเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนหรือหลักทรัพย์รับอนุญาตในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยต้องแจ้งด้วยว่าหากไม่ได้รับการพิจารณาเข้าเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนหรือหลักทรัพย์รับอนุญาตบริษัทจัดจำหน่ายหรือผู้ถือหุ้นจะรับซื้อหุ้นคืนหรือไม่ (๕) ค่านายหน้าหรือค่าธรรมเนียมใด ๆที่บริษัทจัดจำหน่ายได้รับทั้งหมดเฉลี่ยต่อหุ้น (๖) ข้อเท็จจริงเกี่ยวกับบริษัท (ก) ประเภทและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัท (ข) โครงสร้างทุนปัจจุบันของบริษัทให้ระบุทุนจดทะเบียนทุนชำระแล้ว ทุนสำรองตามกฎหมาย เงินสำรองอื่นและกำไรที่เหลือจากการจัดสรรและผลขาดทุนสะสม (ถ้ามี) ของบริษัทตามที่ปรากฏในงบดุลล่าสุดซึ่งผ่านการตรวจสอบหรือสอบทานจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตของบริษัทซึ่งไม่นานเกินกว่าหนึ่งร้อยแปดสิบวันก่อนวันทำหนังสือข้อสนเทศ (ค)ประวัติการเพิ่มทุนสำหรับช่วงเวลาอย่างน้อยสามปีสุดท้ายก่อนปีที่ทำหนังสือข้อสนเทศ (ง) ประวัติความเป็นมาโดยสังเขปของบริษัท (๗)ข้อมูลเกี่ยวกับผลการดำเนินงานและฐานะการเงินของบริษัทในระยะเวลาที่ผ่านมา (ก) งบการเงินซึ่งประกอบด้วยรายงานของผู้สอบบัญชี งบดุล งบกำไรขาดทุนงบแสดงการเปลี่ยนแปลงฐานะการเงินพร้อมหมายเหตุประกอบงบการเงินโดยให้เปรียบเทียบย้อนหลังอย่างน้อยสามปีสุดท้ายก่อนปีที่ทำหนังสือข้อสนเทศ ในกรณีที่บริษัทมีบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมให้แสดงงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อยซึ่งผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีแล้วโดยให้เปรียบเทียบย้อนหลังเช่นเดียวกับงบการเงินของบริษัทเป็นการเพิ่มเติมและให้เปิดเผยรายชื่อบริษัทย่อยและบริษัทร่วมรวมทั้งอัตราส่วนการถือหุ้นในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมดังกล่าว (ข)งบการเงินระหว่างปีซึ่งผ่านการตรวจสอบหรือสอบทานจากผู้สอบบัญชีของบริษัทในกรณีที่วันทำหนังสือข้อสนเทศห่างจากวันสิ้นรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทเกินกว่าหนึ่งร้อยแปดสิบวัน (ค) มูลค่าหุ้นตามบัญชีกำไรสุทธิและเงินปันผลต่อหุ้นโดยแสดงเปรียบเทียบย้อนหลังอย่างน้อยห้าปีสุดท้ายก่อนปีที่ทำหนังสือข้อสนเทศ (ง)ลักษณะและสภาพของทรัพย์สินประเภทที่ก่อให้เกิดรายได้หลัก (ถ้ามี) ทั้งที่เป็นทรัพย์สินมีตัวตน เช่น โรงงาน เครื่องจักรและทรัพย์สินที่ไม่มีตัวตน เช่น ค่าความนิยม ลิขสิทธิ์ เครื่องหมายการค้า เป็นต้น (จ) ในกรณีที่บริษัทต้องจ่ายค่าตอบแทนใด ๆเพื่อให้ได้มาซึ่งสิทธิบัตร ค่าความนิยมค่าบริการให้ความช่วยเหลือหรือเทคนิคการผลิตการใช้ชื่อหรือเครื่องหมายการค้า หรือ ในกรณีที่บริษัทต้องจ่ายเงินอื่นใดเป็นกรณีพิเศษให้บริษัทระบุสาระสำคัญของสัญญาหรือข้อตกลงได้แก่ ค่าตอบแทนเงื่อนไขหรือข้อผูกพันที่จะต้องดำเนินการใดๆ ไว้ด้วย (๘) นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทและข้อจำกัดเกี่ยวกับการจ่ายเงินปันผล (ถ้ามี) (๙)ข้อมูลปัจจุบันเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นและผู้บริหารของบริษัท (ก) ชื่อ สัญชาติ ที่อยู่ อาชีพและจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นสิบรายซึ่งถือหุ้นไว้เป็นจำนวนมากที่สุดเรียงตามลำดับลงมาและอัตราส่วนการถือหุ้นตามที่ปรากฏในทะเบียบผู้ถือหุ้นของบริษัท (ข) ชื่อ อายุ สัญชาติ ที่อยู่ประวัติการทำงาน จำนวนหุ้นที่ถือของคณะกรรมการและเจ้าหน้าที่ระดับบริหารของบริษัท (ค) ชื่อ และจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ขอบเขตอำนาจ (ถ้ามี)ตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับหรือรายการตามเอกสารทะเบียนที่กระทรวงพาณิชย์ (๑๐) ข้อมูลอื่น ๆ (ก) ชื่อ และที่ตั้งของสำนักงานผู้สอบบัญชีสถาบันการเงินที่ติดต่อประจำของบริษัท และที่ปรึกษาตามกฎหมาย (ถ้ามี) (ข) ชื่อ และที่ตั้งสำนักงานของนายทะเบียนหุ้นของบริษัท (ค) ข้อความทั้งหมดในหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับของบริษัท (ง) รายการอื่น ๆ ที่สมควรให้ประชาชนทราบเพื่อประกอบการตัดสินใจเข้าชื่อซื้อหุ้น (ถ้ามี) (๑๑) วันที่ทำหนังสือข้อสนเทศ (๑๒)ข้อความรับรองว่าข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทถูกต้องและตรงต่อความเป็นจริง โดยมีกรรมการจำนวนเกินกว่ากึ่งหนึ่งพร้อมทั้งพยานอย่างน้อยสองคนลงลายมือชื่อรับรอง ข้อ ๔บริษัทจัดจำหน่ายต้องส่งร่างหนังสือข้อสนเทศและหนังสือข้อสนเทศฉบับที่จัดพิมพ์เพื่อแจกจ่ายแก่ประชาชนให้ธนาคารแห่งประเทศไทยและสำนักงานเศรษฐกิจการคลัง กระทรวงการคลังไม่น้อยกว่าสามสิบวันและสามวันก่อนวันเสนอขายหุ้นนั้น ตามลำดับ ในกรณีบริษัทจัดจำหน่ายนำหนังสือข้อสนเทศไปเผยแพร่ก่อนวันเสนอขายหุ้นบริษัทจัดจำหน่ายต้องประทับคำว่า "ฉบับร่าง"สีแดงไว้ที่หน้าปกของหนังสือดังกล่าวด้วย ข้อ ๕ในการจัดสรรหุ้นให้แก่ผู้จองหุ้น บริษัทจัดจำหน่ายต้องดำเนินการตามที่ระบุไว้ในหนังสือข้อสนเทศ ข้อ ๖เมื่อสิ้นสุดระยะเวลาการจองหุ้น บริษัทจัดจำหน่ายต้องแจ้งผลการจัดจำหน่ายหุ้นต่อธนาคารแห่งประเทศไทยและสำนักงานเศรษฐกิจการคลัง กระทรวงการคลัง ภายในสิบสี่วัน นับแต่วันสิ้นระยะเวลาดังกล่าว การแจ้งผลการจัดจำหน่ายหุ้นตามวรรคหนึ่งให้บริษัทจัดจำหน่ายแจ้งจำนวนหุ้นและจำนวนเงินที่จำหน่ายให้แก่ประชาชนโดยแยกเป็นบุคคลธรรมดานิติบุคคล และสถาบันการเงิน และจำนวนหุ้นและจำนวนเงินส่วนที่บริษัทจัดจำหน่ายแต่ละบริษัทต้องรับซื้อไว้เอง ข้อ ๗บริษัทจัดจำหน่ายต้องส่งมอบใบหุ้นที่จัดจำหน่ายให้แก่ผู้ซื้อภายในสี่สิบห้าวัน นับแต่วันที่ปิดรับการจองซื้อหุ้นนั้น ข้อ ๘ในกรณีที่มีบริษัทจัดจำหน่ายมากกว่าหนึ่งบริษัท ให้บริษัทจัดจำหน่ายดำเนินการตามข้อ ๔ และข้อ ๖ ร่วมกัน ข้อ ๙ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันถัดจากวันประกาศในราชกิจจานุเบกษาเป็นต้นไป ประกาศณ วันที่ ๒๑ กุมภาพันธ์ ๒๕๓๓ กำจร สถิรกุล ผู้ว่าการ ธนาคารแห่งประเทศไทย[รก.๒๕๓๓/๓๑/๓๓พ/๒๓ กุมภาพันธ์ ๒๕๓๓] เพ็ญพร/พิมพ์/แก้ไข ๑๓/๐๙/๔๕ A+B(C)