คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 7373/2547หลักกฎหมาย: โจทก์ฟ้องว่า จำเลยโดยกลฉ้อฉลแสดงหลักฐานอันเป็นเท็จต่อนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทจังหวัดอุดรธานีว่า บริษัท อ. ได้ประชุมคณะกรรมการบริษัทและประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2537 ที่ประชุมมีมติให้เปลี่ยนแปลงกรรมการผู้มีอำนาจทำการแทนเป็นจำเลยเพียงผู้เดียว นายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทจังหวัดอุดรธานีจึงจดทะเบียนให้โจทก์ออกจากการเป็นกรรมการผู้มีอำนาจทำการแทนบริษัท อ. และให้จำเลยเพียงผู้เดียวเป็นผู้มีอำนาจทำการแทนตามคำขอของจำเลย ขอให้บังคับจำเลยไปดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงให้โจทก์เป็นผู้มีอำนาจทำการแทนบริษัท อ. ดังเดิม จำเลยและจำเลยร่วมให้การว่าจำเลยไม่เคยทำกลฉ้อฉลหรือหลักฐานเท็จ โจทก์พ้นจากการเป็นกรรมการผู้มีอำนาจทำการแทนบริษัท อ. ตามมติที่ประชุม คดีจึงมีประเด็นโต้เถียงกันว่า บริษัท อ. ได้ประชุมคณะกรรมการบริษัทและประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2537 หรือไม่ ที่ศาลชั้นต้นกำหนดประเด็นข้อพิพาทว่า การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท อ. ครั้งที่ 1/2537 ชอบด้วยกฎหมายหรือไม่ เป็นการกำหนดประเด็นพิพาทที่ไม่ถูกต้อง ไม่ชอบด้วย ป.วิ.พ. มาตรา 142 (5) และมาตรา 183 เป็นปัญหาเกี่ยวด้วยความสงบเรียบร้อยของประชาชน ศาลฎีกามีอำนาจยกขึ้นวินิฉัยแล้วพิพากษาคดีไปตามประเด็นที่ถูกต้องได้ตาม ป.วิ.พ. มาตรา 247 โดยไม่ต้องย้อนสำนวนไปให้ศาลชั้นต้นพิพากษาใหม่โจทก์ฟ้องขอให้บังคับจำเลยไปดำเนินการจดทะเบียนต่อนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทจังหวัดอุดรธานีเพื่อเปลี่ยนแปลงอำนาจกรรมการของบริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด โดยให้โจทก์เป็นผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญกระทำการแทนบริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด ดังเดิม หากจำเลยไม่ปฏิบัติตาม ให้ถือเอาตามคำพิพากษาแทนการแสดงเจตนาของจำเลย จำเลยให้การ ขอให้ยกฟ้อง ระหว่างพิจารณา โจทก์ยื่นคำร้องขอว่า หลังจากโจทก์ฟ้องคดีนี้แล้ว จำเลยได้ร่วมกับนายถนอม สถิตธรรมนิตย์ และพวก ดำเนินการขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด จากตัวจำเลยเป็นนายถนอม สถิตธรรมนิตย์ ให้เป็นกรรมการผู้มีอำนาจทำการแทนบริษัทแต่เพียงผู้เดียว จึงขอให้เรียกนายถนอม สถิตธรรมนิตย์ ในฐานะกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด เข้าเป็นจำเลยร่วม ศาลชั้นต้นอนุญาต จำเลยร่วมให้การ ขอให้ยกฟ้อง ศาลชั้นต้นพิพากษายกฟ้อง โจทก์อุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์ภาค 4 พิพากษากลับ ให้เพิกถอนมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2537 ของบริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด จำเลยและจำเลยร่วมฎีกา ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า "...พิเคราะห์แล้ว โจทก์ฟ้องว่าจำเลยซึ่งเป็นกรรมการบริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด โดยกลฉ้อฉลได้แสดงหลักฐานอันเป็นเท็จต่อนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทจังหวัดอุดรธานีว่า บริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด ได้ประชุมคณะกรรมการบริษัทและได้ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 1/2537 ซึ่งที่ประชุมได้มีมติเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด เป็นจำเลย เป็นผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทกระทำการแทนบริษัทเพียงผู้เดียว แล้วจำเลยยื่นคำร้องขอให้นายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทจังหวัดอุดรธานีจดทะเบียนให้โจทก์ออกจากการเป็นกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด และจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงให้จำเลยแต่ผู้เดียวเป็นกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทดังกล่าว นายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทจังหวัดอุดรธานีดำเนินการจดทะเบียนให้ตามคำขอของจำเลยอันเป็นการละเมิดสิทธิของโจทก์ ขอให้จำเลยไปดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงให้โจทก์เป็นผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท กระทำการแทนบริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด ดังเดิม หากจำเลยไม่ปฏิบัติตามให้ถือเอาตามคำพิพากษาแทนการแสดงเจตนาของจำเลย จำเลยและจำเลยร่วมให้การทำนองเดียวกันว่า จำเลยไม่เคยทำกลฉ้อฉลหรือทำหลักฐานเท็จใด ๆ โจทก์ต้องพ้นจากการเป็นกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด ตามมติที่ประชุมวิสามัญของบริษัทดังกล่าว คดีจึงมีประเด็นที่โต้เถียงกันว่า บริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด ได้ประชุมคณะกรรมการบริษัท และได้ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 1/2537 หรือไม่ ที่ศาลชั้นต้นกำหนดประเด็นข้อพิพาทว่า การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด ครั้งที่ 1/2537 ชอบด้วยกฎหมายหรือไม่ เป็นการกำหนดประเด็นข้อพิพาทที่ไม่ถูกต้อง ตามคำฟ้องของโจทก์กับคำให้การของจำเลยและจำเลยร่วมไม่ชอบด้วยประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 142 และมาตรา 183 เป็นปัญหาเกี่ยวกับความสงบเรียบร้อยของประชาชน ศาลฎีกาจึงมีอำนาจยกขึ้นวินิจฉัยแล้วพิพากษาคดีไปตามประเด็นที่ถูกต้องได้โดยไม่ต้องย้อนสำนวนไปให้ศาลชั้นต้นพิพากษาใหม่ คดีคงมีประเด็นข้อพิพาทว่า บริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด ได้ประชุมคณะกรรมการบริษัทและได้ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 1/2537 หรือไม่ ประเด็นดังกล่าวโจทก์กล่าวอ้าง จำเลยให้การปฏิเสธ ภาระการพิสูจน์ตกแก่โจทก์ โจทก์จึงมีหน้าที่นำสืบให้เห็นว่าไม่มีการประชุมดังกล่าว โจทก์คงมีแต่ตัวโจทก์เป็นพยานเบิกความว่า จำเลย นายวัชรินทร์ นายเทียนชัยและนายประเสริฐได้ร่วมกันทำเอกสารเป็นรายการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด ครั้งที่ 1/2537 อ้างว่า ที่ประชุมมีมติเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้จัดการบริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด ซึ่งเดิมมีโจทก์กับนายวัชรินทร์เป็นผู้กระทำการแทนร่วมกัน เปลี่ยนเป็นให้จำเลยเป็นผู้มีอำนาจกระทำการแทนเพียงผู้เดียว อันเป็นเท็จ เพราะไม่มีการประชุม ในรายงานการประชุมระบุด้วยว่า บริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด ได้ประชุมผู้ถือหุ้นที่สำนักงานใหญ่ของบริษัทซึ่งอยู่ที่เลขที่ 41/1-2 ถนนศรีชมชื่น ตำบลหมากแข้ง จังหวัดอุดรธานี อาคารเลขที่ดังกล่าวเป็นบ้านพักอยู่อาศัยของโจทก์ แต่โจทก์ไม่เห็นมีการประชุมผู้ถือหุ้นในวันดังกล่าว โดยโจทก์ไม่มีพยานหลักฐานอื่นมาสนับสนุน อีกทั้งนายประดิษฐ์ พยานโจทก์ซึ่งเป็นพี่โจทก์และจำเลยเบิกความว่า หลังจากทำสัญญาประนีประนอมยอมความตามเอกสารหมาย จ.9 จำเลยร่วมและน้องชายของนายประดิษฐ์ทุกคนตกลงให้โจทก์เป็นผู้ดำเนินการบริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด แต่ทราบภายหลังว่าผู้ถือหุ้นทั้งหมดประชุมลงมติขับโจทก์ออกจากการเป็นกรรมการผู้จัดการซึ่งขัดแย้งกับคำเบิกความของโจทก์ที่ว่าไม่มีการประชุม พยานหลักฐานที่โจทก์นำสืบจึงรับฟังไม่ได้ว่าไม่มีการประชุมตามที่โจทก์อ้างตามคำฟ้อง โจทก์จึงต้องเป็นฝ่ายแพ้คดี กรณีไม่จำต้องวินิจฉัยฎีกาของจำเลยและจำเลยร่วมในประเด็นข้ออื่น ที่ศาลอุทธรณ์พิพากษามานั้น ศาลฎีกาไม่เห็นพ้องด้วย แต่เห็นพ้องด้วยในผลของคำพิพากษาศาลชั้นต้น ฎีกาของจำเลยและจำเลยร่วมฟังขึ้น" พิพากษากลับ ให้บังคับคดีไปตามคำพิพากษาศาลชั้นต้น ดูฉบับย่อฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมายคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 7373/2547นายชาญ สถิตธรรมนิตย์โจทก์นายณรงค์ฤทธิ์ สถิตธรรมนิตย์ จำเลยนายถนอม สถิตธรรมนิตย์ ในฐานะกรรมการบริษัท อุดรเพิ่มผล จำกัดจำเลยร่วม ป.วิ.พ. ม. 142 (5), ม. 183, ม. 246, ม. 247โจทก์ฟ้องว่า จำเลยโดยกลฉ้อฉลแสดงหลักฐานอันเป็นเท็จต่อนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทจังหวัดอุดรธานีว่า บริษัท อ. ได้ประชุมคณะกรรมการบริษัทและประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2537 ที่ประชุมมีมติให้เปลี่ยนแปลงกรรมการผู้มีอำนาจทำการแทนเป็นจำเลยเพียงผู้เดียว นายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทจังหวัดอุดรธานีจึงจดทะเบียนให้โจทก์ออกจากการเป็นกรรมการผู้มีอำนาจทำการแทนบริษัท อ. และให้จำเลยเพียงผู้เดียวเป็นผู้มีอำนาจทำการแทนตามคำขอของจำเลย ขอให้บังคับจำเลยไปดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงให้โจทก์เป็นผู้มีอำนาจทำการแทนบริษัท อ. ดังเดิม จำเลยและจำเลยร่วมให้การว่าจำเลยไม่เคยทำกลฉ้อฉลหรือหลักฐานเท็จ โจทก์พ้นจากการเป็นกรรมการผู้มีอำนาจทำการแทนบริษัท อ. ตามมติที่ประชุม คดีจึงมีประเด็นโต้เถียงกันว่า บริษัท อ. ได้ประชุมคณะกรรมการบริษัทและประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2537 หรือไม่ ที่ศาลชั้นต้นกำหนดประเด็นข้อพิพาทว่า การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท อ. ครั้งที่ 1/2537 ชอบด้วยกฎหมายหรือไม่ เป็นการกำหนดประเด็นพิพาทที่ไม่ถูกต้อง ไม่ชอบด้วย ป.วิ.พ. มาตรา 142 (5) และมาตรา 183 เป็นปัญหาเกี่ยวด้วยความสงบเรียบร้อยของประชาชน ศาลฎีกามีอำนาจยกขึ้นวินิฉัยแล้วพิพากษาคดีไปตามประเด็นที่ถูกต้องได้ตาม ป.วิ.พ. มาตรา 247 โดยไม่ต้องย้อนสำนวนไปให้ศาลชั้นต้นพิพากษาใหม่โจทก์ฟ้องขอให้บังคับจำเลยไปดำเนินการจดทะเบียนต่อนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทจังหวัดอุดรธานีเพื่อเปลี่ยนแปลงอำนาจกรรมการของบริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด โดยให้โจทก์เป็นผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญกระทำการแทนบริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด ดังเดิม หากจำเลยไม่ปฏิบัติตาม ให้ถือเอาตามคำพิพากษาแทนการแสดงเจตนาของจำเลย จำเลยให้การ ขอให้ยกฟ้อง ระหว่างพิจารณา โจทก์ยื่นคำร้องขอว่า หลังจากโจทก์ฟ้องคดีนี้แล้ว จำเลยได้ร่วมกับนายถนอม สถิตธรรมนิตย์ และพวก ดำเนินการขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด จากตัวจำเลยเป็นนายถนอม สถิตธรรมนิตย์ ให้เป็นกรรมการผู้มีอำนาจทำการแทนบริษัทแต่เพียงผู้เดียว จึงขอให้เรียกนายถนอม สถิตธรรมนิตย์ ในฐานะกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด เข้าเป็นจำเลยร่วม ศาลชั้นต้นอนุญาต จำเลยร่วมให้การ ขอให้ยกฟ้อง ศาลชั้นต้นพิพากษายกฟ้อง โจทก์อุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์ภาค 4 พิพากษากลับ ให้เพิกถอนมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2537 ของบริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด จำเลยและจำเลยร่วมฎีกา ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า "...พิเคราะห์แล้ว โจทก์ฟ้องว่าจำเลยซึ่งเป็นกรรมการบริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด โดยกลฉ้อฉลได้แสดงหลักฐานอันเป็นเท็จต่อนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทจังหวัดอุดรธานีว่า บริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด ได้ประชุมคณะกรรมการบริษัทและได้ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 1/2537 ซึ่งที่ประชุมได้มีมติเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด เป็นจำเลย เป็นผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทกระทำการแทนบริษัทเพียงผู้เดียว แล้วจำเลยยื่นคำร้องขอให้นายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทจังหวัดอุดรธานีจดทะเบียนให้โจทก์ออกจากการเป็นกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด และจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงให้จำเลยแต่ผู้เดียวเป็นกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทดังกล่าว นายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทจังหวัดอุดรธานีดำเนินการจดทะเบียนให้ตามคำขอของจำเลยอันเป็นการละเมิดสิทธิของโจทก์ ขอให้จำเลยไปดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงให้โจทก์เป็นผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท กระทำการแทนบริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด ดังเดิม หากจำเลยไม่ปฏิบัติตามให้ถือเอาตามคำพิพากษาแทนการแสดงเจตนาของจำเลย จำเลยและจำเลยร่วมให้การทำนองเดียวกันว่า จำเลยไม่เคยทำกลฉ้อฉลหรือทำหลักฐานเท็จใด ๆ โจทก์ต้องพ้นจากการเป็นกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด ตามมติที่ประชุมวิสามัญของบริษัทดังกล่าว คดีจึงมีประเด็นที่โต้เถียงกันว่า บริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด ได้ประชุมคณะกรรมการบริษัท และได้ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 1/2537 หรือไม่ ที่ศาลชั้นต้นกำหนดประเด็นข้อพิพาทว่า การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด ครั้งที่ 1/2537 ชอบด้วยกฎหมายหรือไม่ เป็นการกำหนดประเด็นข้อพิพาทที่ไม่ถูกต้อง ตามคำฟ้องของโจทก์กับคำให้การของจำเลยและจำเลยร่วมไม่ชอบด้วยประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 142 และมาตรา 183 เป็นปัญหาเกี่ยวกับความสงบเรียบร้อยของประชาชน ศาลฎีกาจึงมีอำนาจยกขึ้นวินิจฉัยแล้วพิพากษาคดีไปตามประเด็นที่ถูกต้องได้โดยไม่ต้องย้อนสำนวนไปให้ศาลชั้นต้นพิพากษาใหม่ คดีคงมีประเด็นข้อพิพาทว่า บริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด ได้ประชุมคณะกรรมการบริษัทและได้ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 1/2537 หรือไม่ ประเด็นดังกล่าวโจทก์กล่าวอ้าง จำเลยให้การปฏิเสธ ภาระการพิสูจน์ตกแก่โจทก์ โจทก์จึงมีหน้าที่นำสืบให้เห็นว่าไม่มีการประชุมดังกล่าว โจทก์คงมีแต่ตัวโจทก์เป็นพยานเบิกความว่า จำเลย นายวัชรินทร์ นายเทียนชัยและนายประเสริฐได้ร่วมกันทำเอกสารเป็นรายการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด ครั้งที่ 1/2537 อ้างว่า ที่ประชุมมีมติเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้จัดการบริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด ซึ่งเดิมมีโจทก์กับนายวัชรินทร์เป็นผู้กระทำการแทนร่วมกัน เปลี่ยนเป็นให้จำเลยเป็นผู้มีอำนาจกระทำการแทนเพียงผู้เดียว อันเป็นเท็จ เพราะไม่มีการประชุม ในรายงานการประชุมระบุด้วยว่า บริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด ได้ประชุมผู้ถือหุ้นที่สำนักงานใหญ่ของบริษัทซึ่งอยู่ที่เลขที่ 41/1-2 ถนนศรีชมชื่น ตำบลหมากแข้ง จังหวัดอุดรธานี อาคารเลขที่ดังกล่าวเป็นบ้านพักอยู่อาศัยของโจทก์ แต่โจทก์ไม่เห็นมีการประชุมผู้ถือหุ้นในวันดังกล่าว โดยโจทก์ไม่มีพยานหลักฐานอื่นมาสนับสนุน อีกทั้งนายประดิษฐ์ พยานโจทก์ซึ่งเป็นพี่โจทก์และจำเลยเบิกความว่า หลังจากทำสัญญาประนีประนอมยอมความตามเอกสารหมาย จ.9 จำเลยร่วมและน้องชายของนายประดิษฐ์ทุกคนตกลงให้โจทก์เป็นผู้ดำเนินการบริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด แต่ทราบภายหลังว่าผู้ถือหุ้นทั้งหมดประชุมลงมติขับโจทก์ออกจากการเป็นกรรมการผู้จัดการซึ่งขัดแย้งกับคำเบิกความของโจทก์ที่ว่าไม่มีการประชุม พยานหลักฐานที่โจทก์นำสืบจึงรับฟังไม่ได้ว่าไม่มีการประชุมตามที่โจทก์อ้างตามคำฟ้อง โจทก์จึงต้องเป็นฝ่ายแพ้คดี กรณีไม่จำต้องวินิจฉัยฎีกาของจำเลยและจำเลยร่วมในประเด็นข้ออื่น ที่ศาลอุทธรณ์พิพากษามานั้น ศาลฎีกาไม่เห็นพ้องด้วย แต่เห็นพ้องด้วยในผลของคำพิพากษาศาลชั้นต้น ฎีกาของจำเลยและจำเลยร่วมฟังขึ้น" พิพากษากลับ ให้บังคับคดีไปตามคำพิพากษาศาลชั้นต้น(สำรวจ อุดมทวี-สายันต์ สุรสมภพ-สุภิญโญ ชยารักษ์)แหล่งที่มาสำนักวิชาการแผนกหมายเลขคดีดำศาลฎีกาหมายเลขคดีดำศาลชั้นต้นหมายเลขคดีแดงศาลชั้นต้นหมายเหตุคำพิพากษา: โจทก์ฟ้องขอให้บังคับจำเลยไปดำเนินการจดทะเบียนต่อนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทจังหวัดอุดรธานีเพื่อเปลี่ยนแปลงอำนาจกรรมการของบริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด โดยให้โจทก์เป็นผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญกระทำการแทนบริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด ดังเดิม หากจำเลยไม่ปฏิบัติตาม ให้ถือเอาตามคำพิพากษาแทนการแสดงเจตนาของจำเลย จำเลยให้การ ขอให้ยกฟ้อง ระหว่างพิจารณา โจทก์ยื่นคำร้องขอว่า หลังจากโจทก์ฟ้องคดีนี้แล้ว จำเลยได้ร่วมกับนายถนอม สถิตธรรมนิตย์ และพวก ดำเนินการขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด จากตัวจำเลยเป็นนายถนอม สถิตธรรมนิตย์ ให้เป็นกรรมการผู้มีอำนาจทำการแทนบริษัทแต่เพียงผู้เดียว จึงขอให้เรียกนายถนอม สถิตธรรมนิตย์ ในฐานะกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด เข้าเป็นจำเลยร่วม ศาลชั้นต้นอนุญาต จำเลยร่วมให้การ ขอให้ยกฟ้อง ศาลชั้นต้นพิพากษายกฟ้อง โจทก์อุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์ภาค 4 พิพากษากลับ ให้เพิกถอนมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2537 ของบริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด จำเลยและจำเลยร่วมฎีกา ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า "...พิเคราะห์แล้ว โจทก์ฟ้องว่าจำเลยซึ่งเป็นกรรมการบริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด โดยกลฉ้อฉลได้แสดงหลักฐานอันเป็นเท็จต่อนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทจังหวัดอุดรธานีว่า บริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด ได้ประชุมคณะกรรมการบริษัทและได้ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 1/2537 ซึ่งที่ประชุมได้มีมติเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด เป็นจำเลย เป็นผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทกระทำการแทนบริษัทเพียงผู้เดียว แล้วจำเลยยื่นคำร้องขอให้นายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทจังหวัดอุดรธานีจดทะเบียนให้โจทก์ออกจากการเป็นกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด และจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงให้จำเลยแต่ผู้เดียวเป็นกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทดังกล่าว นายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทจังหวัดอุดรธานีดำเนินการจดทะเบียนให้ตามคำขอของจำเลยอันเป็นการละเมิดสิทธิของโจทก์ ขอให้จำเลยไปดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงให้โจทก์เป็นผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท กระทำการแทนบริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด ดังเดิม หากจำเลยไม่ปฏิบัติตามให้ถือเอาตามคำพิพากษาแทนการแสดงเจตนาของจำเลย จำเลยและจำเลยร่วมให้การทำนองเดียวกันว่า จำเลยไม่เคยทำกลฉ้อฉลหรือทำหลักฐานเท็จใด ๆ โจทก์ต้องพ้นจากการเป็นกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด ตามมติที่ประชุมวิสามัญของบริษัทดังกล่าว คดีจึงมีประเด็นที่โต้เถียงกันว่า บริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด ได้ประชุมคณะกรรมการบริษัท และได้ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 1/2537 หรือไม่ ที่ศาลชั้นต้นกำหนดประเด็นข้อพิพาทว่า การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด ครั้งที่ 1/2537 ชอบด้วยกฎหมายหรือไม่ เป็นการกำหนดประเด็นข้อพิพาทที่ไม่ถูกต้อง ตามคำฟ้องของโจทก์กับคำให้การของจำเลยและจำเลยร่วมไม่ชอบด้วยประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 142 และมาตรา 183 เป็นปัญหาเกี่ยวกับความสงบเรียบร้อยของประชาชน ศาลฎีกาจึงมีอำนาจยกขึ้นวินิจฉัยแล้วพิพากษาคดีไปตามประเด็นที่ถูกต้องได้โดยไม่ต้องย้อนสำนวนไปให้ศาลชั้นต้นพิพากษาใหม่ คดีคงมีประเด็นข้อพิพาทว่า บริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด ได้ประชุมคณะกรรมการบริษัทและได้ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 1/2537 หรือไม่ ประเด็นดังกล่าวโจทก์กล่าวอ้าง จำเลยให้การปฏิเสธ ภาระการพิสูจน์ตกแก่โจทก์ โจทก์จึงมีหน้าที่นำสืบให้เห็นว่าไม่มีการประชุมดังกล่าว โจทก์คงมีแต่ตัวโจทก์เป็นพยานเบิกความว่า จำเลย นายวัชรินทร์ นายเทียนชัยและนายประเสริฐได้ร่วมกันทำเอกสารเป็นรายการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด ครั้งที่ 1/2537 อ้างว่า ที่ประชุมมีมติเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้จัดการบริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด ซึ่งเดิมมีโจทก์กับนายวัชรินทร์เป็นผู้กระทำการแทนร่วมกัน เปลี่ยนเป็นให้จำเลยเป็นผู้มีอำนาจกระทำการแทนเพียงผู้เดียว อันเป็นเท็จ เพราะไม่มีการประชุม ในรายงานการประชุมระบุด้วยว่า บริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด ได้ประชุมผู้ถือหุ้นที่สำนักงานใหญ่ของบริษัทซึ่งอยู่ที่เลขที่ 41/1-2 ถนนศรีชมชื่น ตำบลหมากแข้ง จังหวัดอุดรธานี อาคารเลขที่ดังกล่าวเป็นบ้านพักอยู่อาศัยของโจทก์ แต่โจทก์ไม่เห็นมีการประชุมผู้ถือหุ้นในวันดังกล่าว โดยโจทก์ไม่มีพยานหลักฐานอื่นมาสนับสนุน อีกทั้งนายประดิษฐ์ พยานโจทก์ซึ่งเป็นพี่โจทก์และจำเลยเบิกความว่า หลังจากทำสัญญาประนีประนอมยอมความตามเอกสารหมาย จ.9 จำเลยร่วมและน้องชายของนายประดิษฐ์ทุกคนตกลงให้โจทก์เป็นผู้ดำเนินการบริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด แต่ทราบภายหลังว่าผู้ถือหุ้นทั้งหมดประชุมลงมติขับโจทก์ออกจากการเป็นกรรมการผู้จัดการซึ่งขัดแย้งกับคำเบิกความของโจทก์ที่ว่าไม่มีการประชุม พยานหลักฐานที่โจทก์นำสืบจึงรับฟังไม่ได้ว่าไม่มีการประชุมตามที่โจทก์อ้างตามคำฟ้อง โจทก์จึงต้องเป็นฝ่ายแพ้คดี กรณีไม่จำต้องวินิจฉัยฎีกาของจำเลยและจำเลยร่วมในประเด็นข้ออื่น ที่ศาลอุทธรณ์พิพากษามานั้น ศาลฎีกาไม่เห็นพ้องด้วย แต่เห็นพ้องด้วยในผลของคำพิพากษาศาลชั้นต้น ฎีกาของจำเลยและจำเลยร่วมฟังขึ้น" พิพากษากลับ ให้บังคับคดีไปตามคำพิพากษาศาลชั้นต้น ดูฉบับย่อฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมายคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 7373/2547นายชาญ สถิตธรรมนิตย์โจทก์นายณรงค์ฤทธิ์ สถิตธรรมนิตย์ จำเลยนายถนอม สถิตธรรมนิตย์ ในฐานะกรรมการบริษัท อุดรเพิ่มผล จำกัดจำเลยร่วม ป.วิ.พ. ม. 142 (5), ม. 183, ม. 246, ม. 247โจทก์ฟ้องว่า จำเลยโดยกลฉ้อฉลแสดงหลักฐานอันเป็นเท็จต่อนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทจังหวัดอุดรธานีว่า บริษัท อ. ได้ประชุมคณะกรรมการบริษัทและประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2537 ที่ประชุมมีมติให้เปลี่ยนแปลงกรรมการผู้มีอำนาจทำการแทนเป็นจำเลยเพียงผู้เดียว นายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทจังหวัดอุดรธานีจึงจดทะเบียนให้โจทก์ออกจากการเป็นกรรมการผู้มีอำนาจทำการแทนบริษัท อ. และให้จำเลยเพียงผู้เดียวเป็นผู้มีอำนาจทำการแทนตามคำขอของจำเลย ขอให้บังคับจำเลยไปดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงให้โจทก์เป็นผู้มีอำนาจทำการแทนบริษัท อ. ดังเดิม จำเลยและจำเลยร่วมให้การว่าจำเลยไม่เคยทำกลฉ้อฉลหรือหลักฐานเท็จ โจทก์พ้นจากการเป็นกรรมการผู้มีอำนาจทำการแทนบริษัท อ. ตามมติที่ประชุม คดีจึงมีประเด็นโต้เถียงกันว่า บริษัท อ. ได้ประชุมคณะกรรมการบริษัทและประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2537 หรือไม่ ที่ศาลชั้นต้นกำหนดประเด็นข้อพิพาทว่า การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท อ. ครั้งที่ 1/2537 ชอบด้วยกฎหมายหรือไม่ เป็นการกำหนดประเด็นพิพาทที่ไม่ถูกต้อง ไม่ชอบด้วย ป.วิ.พ. มาตรา 142 (5) และมาตรา 183 เป็นปัญหาเกี่ยวด้วยความสงบเรียบร้อยของประชาชน ศาลฎีกามีอำนาจยกขึ้นวินิฉัยแล้วพิพากษาคดีไปตามประเด็นที่ถูกต้องได้ตาม ป.วิ.พ. มาตรา 247 โดยไม่ต้องย้อนสำนวนไปให้ศาลชั้นต้นพิพากษาใหม่โจทก์ฟ้องขอให้บังคับจำเลยไปดำเนินการจดทะเบียนต่อนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทจังหวัดอุดรธานีเพื่อเปลี่ยนแปลงอำนาจกรรมการของบริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด โดยให้โจทก์เป็นผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญกระทำการแทนบริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด ดังเดิม หากจำเลยไม่ปฏิบัติตาม ให้ถือเอาตามคำพิพากษาแทนการแสดงเจตนาของจำเลย จำเลยให้การ ขอให้ยกฟ้อง ระหว่างพิจารณา โจทก์ยื่นคำร้องขอว่า หลังจากโจทก์ฟ้องคดีนี้แล้ว จำเลยได้ร่วมกับนายถนอม สถิตธรรมนิตย์ และพวก ดำเนินการขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด จากตัวจำเลยเป็นนายถนอม สถิตธรรมนิตย์ ให้เป็นกรรมการผู้มีอำนาจทำการแทนบริษัทแต่เพียงผู้เดียว จึงขอให้เรียกนายถนอม สถิตธรรมนิตย์ ในฐานะกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด เข้าเป็นจำเลยร่วม ศาลชั้นต้นอนุญาต จำเลยร่วมให้การ ขอให้ยกฟ้อง ศาลชั้นต้นพิพากษายกฟ้อง โจทก์อุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์ภาค 4 พิพากษากลับ ให้เพิกถอนมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2537 ของบริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด จำเลยและจำเลยร่วมฎีกา ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า "...พิเคราะห์แล้ว โจทก์ฟ้องว่าจำเลยซึ่งเป็นกรรมการบริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด โดยกลฉ้อฉลได้แสดงหลักฐานอันเป็นเท็จต่อนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทจังหวัดอุดรธานีว่า บริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด ได้ประชุมคณะกรรมการบริษัทและได้ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 1/2537 ซึ่งที่ประชุมได้มีมติเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด เป็นจำเลย เป็นผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทกระทำการแทนบริษัทเพียงผู้เดียว แล้วจำเลยยื่นคำร้องขอให้นายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทจังหวัดอุดรธานีจดทะเบียนให้โจทก์ออกจากการเป็นกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด และจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงให้จำเลยแต่ผู้เดียวเป็นกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทดังกล่าว นายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทจังหวัดอุดรธานีดำเนินการจดทะเบียนให้ตามคำขอของจำเลยอันเป็นการละเมิดสิทธิของโจทก์ ขอให้จำเลยไปดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงให้โจทก์เป็นผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท กระทำการแทนบริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด ดังเดิม หากจำเลยไม่ปฏิบัติตามให้ถือเอาตามคำพิพากษาแทนการแสดงเจตนาของจำเลย จำเลยและจำเลยร่วมให้การทำนองเดียวกันว่า จำเลยไม่เคยทำกลฉ้อฉลหรือทำหลักฐานเท็จใด ๆ โจทก์ต้องพ้นจากการเป็นกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด ตามมติที่ประชุมวิสามัญของบริษัทดังกล่าว คดีจึงมีประเด็นที่โต้เถียงกันว่า บริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด ได้ประชุมคณะกรรมการบริษัท และได้ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 1/2537 หรือไม่ ที่ศาลชั้นต้นกำหนดประเด็นข้อพิพาทว่า การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด ครั้งที่ 1/2537 ชอบด้วยกฎหมายหรือไม่ เป็นการกำหนดประเด็นข้อพิพาทที่ไม่ถูกต้อง ตามคำฟ้องของโจทก์กับคำให้การของจำเลยและจำเลยร่วมไม่ชอบด้วยประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 142 และมาตรา 183 เป็นปัญหาเกี่ยวกับความสงบเรียบร้อยของประชาชน ศาลฎีกาจึงมีอำนาจยกขึ้นวินิจฉัยแล้วพิพากษาคดีไปตามประเด็นที่ถูกต้องได้โดยไม่ต้องย้อนสำนวนไปให้ศาลชั้นต้นพิพากษาใหม่ คดีคงมีประเด็นข้อพิพาทว่า บริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด ได้ประชุมคณะกรรมการบริษัทและได้ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 1/2537 หรือไม่ ประเด็นดังกล่าวโจทก์กล่าวอ้าง จำเลยให้การปฏิเสธ ภาระการพิสูจน์ตกแก่โจทก์ โจทก์จึงมีหน้าที่นำสืบให้เห็นว่าไม่มีการประชุมดังกล่าว โจทก์คงมีแต่ตัวโจทก์เป็นพยานเบิกความว่า จำเลย นายวัชรินทร์ นายเทียนชัยและนายประเสริฐได้ร่วมกันทำเอกสารเป็นรายการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด ครั้งที่ 1/2537 อ้างว่า ที่ประชุมมีมติเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้จัดการบริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด ซึ่งเดิมมีโจทก์กับนายวัชรินทร์เป็นผู้กระทำการแทนร่วมกัน เปลี่ยนเป็นให้จำเลยเป็นผู้มีอำนาจกระทำการแทนเพียงผู้เดียว อันเป็นเท็จ เพราะไม่มีการประชุม ในรายงานการประชุมระบุด้วยว่า บริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด ได้ประชุมผู้ถือหุ้นที่สำนักงานใหญ่ของบริษัทซึ่งอยู่ที่เลขที่ 41/1-2 ถนนศรีชมชื่น ตำบลหมากแข้ง จังหวัดอุดรธานี อาคารเลขที่ดังกล่าวเป็นบ้านพักอยู่อาศัยของโจทก์ แต่โจทก์ไม่เห็นมีการประชุมผู้ถือหุ้นในวันดังกล่าว โดยโจทก์ไม่มีพยานหลักฐานอื่นมาสนับสนุน อีกทั้งนายประดิษฐ์ พยานโจทก์ซึ่งเป็นพี่โจทก์และจำเลยเบิกความว่า หลังจากทำสัญญาประนีประนอมยอมความตามเอกสารหมาย จ.9 จำเลยร่วมและน้องชายของนายประดิษฐ์ทุกคนตกลงให้โจทก์เป็นผู้ดำเนินการบริษัทอุดรเพิ่มผล จำกัด แต่ทราบภายหลังว่าผู้ถือหุ้นทั้งหมดประชุมลงมติขับโจทก์ออกจากการเป็นกรรมการผู้จัดการซึ่งขัดแย้งกับคำเบิกความของโจทก์ที่ว่าไม่มีการประชุม พยานหลักฐานที่โจทก์นำสืบจึงรับฟังไม่ได้ว่าไม่มีการประชุมตามที่โจทก์อ้างตามคำฟ้อง โจทก์จึงต้องเป็นฝ่ายแพ้คดี กรณีไม่จำต้องวินิจฉัยฎีกาของจำเลยและจำเลยร่วมในประเด็นข้ออื่น ที่ศาลอุทธรณ์พิพากษามานั้น ศาลฎีกาไม่เห็นพ้องด้วย แต่เห็นพ้องด้วยในผลของคำพิพากษาศาลชั้นต้น ฎีกาของจำเลยและจำเลยร่วมฟังขึ้น" พิพากษากลับ ให้บังคับคดีไปตามคำพิพากษาศาลชั้นต้น(สำรวจ อุดมทวี-สายันต์ สุรสมภพ-สุภิญโญ ชยารักษ์)แหล่งที่มาสำนักวิชาการแผนกหมายเลขคดีดำศาลฎีกาหมายเลขคดีดำศาลชั้นต้นหมายเลขคดีแดงศาลชั้นต้นหมายเหตุ