ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 42/2560เรื่อง การจําหน่ายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทหุ้น และใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ของบริษัทที่ออกตราสารทุน (ฉบับที่ 6) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 และมาตรา 89/27 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ข้อ ๑ ให้ยกเลิกความในบทนิยามคําว่า "ผู้มีอุปการคุณ" ของข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 40/2557 เรื่อง การจําหน่ายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทหุ้นและใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทที่ออกตราสารทุน ลงวันที่ 7 พฤศจิกายน พ.ศ. 2557 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน""ผู้มีอุปการคุณ" หมายความว่า บุคคลที่มีลักษณะของการอุปการคุณที่สร้างประโยชน์อย่างชัดเจนให้กับบริษัทที่ออกตราสารทุน เช่น ลูกค้า ผู้จําหน่ายวัตถุดิบ เป็นต้น"ข้อ ๒ ให้ยกเลิกความในข้อ 22 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 40/2557 เรื่อง การจําหน่ายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทหุ้นและใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทที่ออกตราสารทุน ลงวันที่ 7 พฤศจิกายน พ.ศ. 2557 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 11/2560 เรื่อง การจําหน่ายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทหุ้นและใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทที่ออกตราสารทุน (ฉบับที่ 5) ลงวันที่ 14 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2560 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน"ข้อ 22 ในกรณีที่บริษัทที่ออกตราสารทุนประสงค์จะจัดสรรตราสารทุนให้แก่บุคคลที่มีความสัมพันธ์หรือผู้มีอุปการคุณ บริษัทที่ออกตราสารทุนต้องดําเนินการดังต่อไปนี้(1) แบ่งแยกตราสารทุนที่จะจัดสรรให้แก่บุคคลที่มีความสัมพันธ์หรือผู้มีอุปการคุณออกจากตราสารทุนที่จะจัดสรรให้แก่ประชาชนทั่วไปไว้อย่างชัดเจน และเปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้ไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวน (ก) ประเภทบุคคลที่มีความสัมพันธ์ รวมถึงจํานวนที่จะจัดสรรให้บุคคลดังกล่าว (ข) กลุ่มบุคคลที่จะได้รับจัดสรรเนื่องจากเป็นผู้มีอุปการคุณ ลักษณะความสัมพันธ์ ที่เป็นการสร้างประโยชน์อย่างต่อเนื่องหรือชัดเจนให้กับบริษัทที่ออกตราสารทุนโดยกลุ่มบุคคลดังกล่าว และจํานวนที่บุคคลดังกล่าวจะได้รับการจัดสรรให้ (2) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นครั้งแรก บริษัทที่ออกหุ้นจะจัดสรรหุ้นให้แก่บุคคลที่มีความสัมพันธ์และผู้มีอุปการคุณรวมกันได้ไม่เกินจํานวนหุ้น ตามที่กําหนดในข้อ 22/1 (3) ในกรณีที่จะจัดสรรหุ้นที่เสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นครั้งแรกให้แก่ผู้มีอุปการคุณ บริษัทที่ออกตราสารทุนต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อ 24 ด้วย (4) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารทุนของบริษัทจดทะเบียน บริษัทที่ออกตราสารทุนต้องระบุข้อมูลในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการออกและเสนอขายตราสารทุน โดยอย่างน้อยต้องมีข้อมูลดังนี้ (ก) รายชื่อบุคคลที่มีความสัมพันธ์ที่จะได้รับการจัดสรรตราสารทุน (ข) จํานวนตราสารทุนที่จะจัดสรรให้บุคคลที่มีความสัมพันธ์แต่ละราย (ค) เหตุผลและความจําเป็นที่จัดสรรให้กับบุคคลที่มีความสัมพันธ์" ข้อ ๓ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 22/1 และข้อ 22/2 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 40/2557 เรื่อง การจําหน่ายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทหุ้นและใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทที่ออกตราสารทุน ลงวันที่ 7 พฤศจิกายน พ.ศ. 2557 "ข้อ 22/1 ในการคํานวณหุ้นที่จะจัดสรรให้แก่บุคคลที่มีความสัมพันธ์และผู้มีอุปการคุณ ให้ใช้วิธีการคํานวณดังนี้RP + Sup + Em 25% ของ ( A - B ) โดย Sup 15% ของ ( A - B ) RP = จํานวนหุ้นที่จัดสรรให้แก่บุคคลที่มีความสัมพันธ์ Sup = จํานวนหุ้นที่จัดสรรให้แก่ผู้มีอุปการคุณ Em = จํานวนหุ้นที่จัดสรรให้แก่กรรมการหรือพนักงานที่บริษัทที่ออกหุ้นเสนอขายหุ้นให้ ในช่วงเวลาเดียวกับการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นครั้งแรก แต่ไม่รวมถึงกรรมการหรือพนักงานที่จองซื้อหุ้นกับบริษัทหลักทรัพย์ในฐานะ ที่เป็นลูกค้าทั่วไป A = จํานวนหุ้นที่เสนอขายในครั้งนี้ B = จํานวนหุ้นที่ได้แบ่งไว้เพื่อจัดสรรให้กับผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนตามสัดส่วน ในกรณีที่บริษัทจดทะเบียนดังกล่าวเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ออกหุ้น (ถ้ามี) ทั้งนี้ สัดส่วนหุ้นทั้งหมดที่จัดสรรให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนต้องไม่เกินกว่า สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนที่ถือหุ้นในบริษัทที่ออกหุ้นจํานวนหุ้นที่จัดสรรให้แก่บุคคลที่มีความสัมพันธ์หรือผู้มีอุปการคุณตามวรรคหนึ่ง ไม่ให้นับรวมหุ้นที่ได้จัดสรรให้แก่บุคคลดังนี้(1) หุ้นที่ได้จัดสรรให้บุคคลดังกล่าวในฐานะที่เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนตามสัดส่วนการถือหุ้นของบุคคลนั้นที่ถือหุ้นอยู่ในบริษัทจดทะเบียน ในกรณีที่บริษัทจดทะเบียนดังกล่าวเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ออกหุ้น ทั้งนี้ สัดส่วนหุ้นทั้งหมดที่จัดสรรให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนต้องไม่เกินกว่าสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนที่ถือหุ้นในบริษัทที่ออกหุ้น(2) หุ้นที่ได้จัดสรรให้บุคคลดังกล่าวในฐานะที่เป็นลูกค้าของบริษัทที่ออกหุ้น ในกรณีบริษัทที่ออกหุ้นเป็นบริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการเป็นนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ที่ไม่จํากัดเฉพาะหลักทรัพย์ประเภทตราสารหนี้หรือหน่วยลงทุน ข้อ 22/2 ในการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นครั้งแรก หากมีผู้ถือหุ้นของบริษัทนําหุ้นมาเสนอขายในคราวเดียวกัน โดยจะมีการจัดสรรหุ้นให้ผู้มีอุปการคุณด้วย ให้นับรวมการจัดสรรหุ้นในกรณีดังกล่าวในการคํานวณตามข้อ 22(2) ด้วยบริษัทที่ออกหุ้นต้องดูแลให้ผู้ถือหุ้นตามวรรคหนึ่งดําเนินการในลักษณะที่ทําให้บริษัทที่ออกหุ้นยังปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการจัดสรรหุ้นที่กําหนดในหมวดนี้" ข้อ ๔ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 24 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 40/2557 เรื่อง การจําหน่ายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทหุ้นและใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทที่ออกตราสารทุน ลงวันที่ 7 พฤศจิกายน พ.ศ. 2557 ซึ่งถูกยกเลิกโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 41/2559 เรื่อง การจําหน่ายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทหุ้นและใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทที่ออกตราสารทุน (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2559 "ข้อ 24 บริษัทที่ออกหุ้นจะจัดสรรหุ้นให้กับผู้มีอุปการคุณในการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นครั้งแรกได้ต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) บุคคลที่ได้รับการจัดสรรหุ้นต้องอยู่ในบัญชีรายชื่อที่กําหนดโดยผู้บริหารสูงสุดของบริษัท (2) บัญชีรายชื่อตาม (1) ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทในการกําหนดลักษณะความสัมพันธ์ที่เป็นการสร้างประโยชน์อย่างชัดเจนให้กับบริษัท ทั้งนี้ หลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการอนุมัติดังกล่าวต้องสะท้อนถึงลักษณะของบุคคลที่เป็นผู้มีอุปการคุณ ของบริษัทอย่างแท้จริง และต้องไม่มีลักษณะเป็นการจูงใจให้เกิดการทุจริตคอร์รัปชันหรือเอื้อประโยชน์ให้แก่บริษัทอย่างไม่ถูกต้อง บริษัทที่ออกหุ้นต้องมีกระบวนการในการดูแลติดตามให้การจัดสรรหุ้นให้กับผู้มีอุปการคุณ เป็นไปตามวรรคหนึ่งด้วย"ข้อ ๕ ให้บริษัทที่ได้รับอนุญาตจากสํานักงานให้เสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปซึ่งได้ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงานก่อนวันที่ประกาศฉบับนี้มีผลใช้บังคับ อยู่ภายใต้บังคับของข้อกําหนดเกี่ยวกับการจัดสรรตราสารทุนให้แก่บุคคลที่มีความสัมพันธ์และผู้มีอุปการคุณตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 40/2557 เรื่อง การจําหน่ายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทหุ้นและใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทที่ออกตราสารทุน ลงวันที่ 7 พฤศจิกายน พ.ศ. 2557 ที่ใช้บังคับอยู่ก่อนการแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศฉบับนี้ข้อ ๖ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 กรกฎาคม พ.ศ. 2560 เป็นต้นไปผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 29 มิถุนายน พ.ศ. 2560 (นายรพี สุจริตกุล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน