คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 39/2537หลักกฎหมาย: เอกสารแม้จะมิได้ใช้ถ้อยคำว่าเป็นสัญญาจะซื้อจะขาย แต่ก็มีข้อความระบุชัดแจ้งถึงข้อตกลงของคู่กรณีในอันที่จะทำการซื้อขายที่ดินโดยระบุชัดเจนทั้งตัวทรัพย์ที่เป็นวัตถุแห่งหนี้ ราคาที่ซื้อขายทอดตลาดจนวิธีการและกำหนดเวลาในการปฏิบัติการชำระหนี้ได้สาระสำคัญครบถ้วน จึงมีผลเป็นสัญญาจะซื้อจะขายบริบูรณ์ จำเลยที่ 1 เป็นนิติบุคคลโดยจำเลยที่ 2 เป็นกรรมการผู้มีอำนาจคนหนึ่ง จำเลยที่ 2 จึงมีฐานะเป็นผู้แทนของจำเลยที่ 1ตามกฎหมายโดยไม่จำต้องมีหนังสือมอบอำนาจ เอกสารสัญญาจะซื้อจะขายเป็นข้อตกลงที่เกิดจากการเสนอของคู่กรณีโดยถูกต้องสมบูรณ์ มีสาระสำคัญครบถ้วนมีผลเป็นนิติกรรมแล้ว เมื่อจำเลยที่ 1 ได้สนองรับคู่กรณีผู้แสดงเจตนาย่อมต้องผูกพันตามผลนั้นโจทก์ฟ้องว่า จำเลยทั้งสองได้ทำสัญญาขายที่ดินพิพาท 4 แปลงรวมเนื้อที่ประมาณ 40 ไร่ ให้แก่โจทก์ในราคาไร่ละ 1,200,000 บาทรวมราคาทั้งสิ้นแล้วเพิ่มอีก 1,000,000 บาท เป็นราคาซื้อขาย49,000,000 บาท กำหนดวางมัดจำในวันที่ 16 มีนาคม 2531 โดยให้โจทก์สั่งจ่ายเช็คแก่จำเลยที่ 1 จำนวนเงิน 5,000,000 บาทและนัดโอนกรรมสิทธิ์ภายในกำหนด 6 เดือน ต่อมาเมื่อถึงกำหนดวางเงินมัดจำ จำเลยทั้งสองได้ขอเลื่อนออกไปเป็นวันที่ 30 มีนาคม2531 และเมื่อถึงกำหนดจำเลยทั้งสองก็ไม่ยอมรับเงินมัดจำตามสัญญากลับบอกเลิกสัญญาโดยมิชอบ ขอให้บังคับจำเลยที่ 1 จดทะเบียนโอนขายที่ดินพิพาท 4 แปลง ให้แก่โจทก์ในราคา 49,000,000 บาท หากไม่ปฏิบัติตามให้ถือเอาคำพิพากษาของศาลเป็นการแสดงเจตนาของจำเลยและให้จำเลยทั้งสองร่วมกันชำระค่าเสียหายจำนวน 10,000,000 บาทพร้อมดอกเบี้ยในอัตราร้อยละเจ็ดครึ่งต่อปี ของต้นเงินดังกล่าวนับแต่วันฟ้องเป็นต้นไป จนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์จำเลยทั้งสองให้การและฟ้องแย้งกับแก้ไขคำให้การและฟ้องแย้งว่า ข้อตกลงขายที่ดินเป็นเพียงหลักการเบื้องต้นที่โจทก์และจำเลยที่ 2 ได้ เจรจากันโดยมิได้เจตนาให้เป็นสัญญาซื้อขายที่ดินที่จะผูกพันจำเลยที่ 1 ได้ เพราะตามข้อตกลงดังกล่าวไม่ได้ลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจของจำเลยที่ 1 ครบถ้วน และไม่ได้ประทับตราของจำเลยที่ 1 และเป็นที่เข้าใจทั้งสองฝ่ายว่าโจทก์จะต้องนำเงินมัดจำจำนวน 5,000,000 บาท มาวางเสียก่อน สัญญาจะซื้อจะขายที่ดินจึงจะเกิดขึ้นและผูกพันจำเลยที่ 1 ได้ และต่อมาเมื่อถึงกำหนดวางเงินมัดจำ โจทก์ไม่ได้เตรียมเงินมัดจำมาแต่ได้จัดพิมพ์สัญญาจะซื้อจะขายที่ดินพิพาทขึ้นใหม่ มาเสนอต่อจำเลยที่ 2 ซึ่งมีเงื่อนไขของสัญญาที่จำเลยที่ 1 ไม่อาจปฏิบัติตามได้ คณะกรรมการของจำเลยที่ 1 จึงได้ให้ทนายความมีหนังสือบอกเลิกข้อตกลงใด ๆเกี่ยวกับการซื้อขายที่ดินพิพาทกับโจทก์ และโจทก์ไม่มีสิทธินำข้อตกลงซื้อที่ดินฉบับเดิมมาบังคับจำเลยได้ เพราะได้ระงับสิ้นไปแล้วโดยข้อตกลงที่มีเงื่อนไขใหม่ จำเลยที่ 1 ไม่ยอมรับสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินพิพาทระหว่างโจทก์กับจำเลยจึงไม่เกิดขึ้น และไม่ว่ากรณีใดก็ตามจำเลยที่ 2 ไม่ต้องรับผิดในฐานะส่วนตัวต่อโจทก์ ขอให้ยกฟ้องการที่โจทก์ฟ้องจำเลยทั้งสองทำให้จำเลยทั้งสองได้รับความเสียหายไม่สามารถขายที่ดินพิพาทได้ในระหว่างที่คดียังไม่ถึงที่สุดจึงขอให้บังคับโจทก์ชดใช้ค่าขาดประโยชน์แก่จำเลยทั้งสอง และให้โจทก์ขอขมาต่อจำเลยทั้งสองโดยวิธีลงโฆษณาในหนังสือพิมพ์ 7 วัน ติดต่อกันโจทก์ในการแก้ฟ้องแย้งว่า สัญญาจะซื้อจะขายที่ดินพิพาทที่โจทก์ทำมาเสนอต่อจำเลยที่ 1 ใหม่นั้น เป็นข้อความและเงื่อนไขเหมือนที่ได้ตกลงไว้กับจำเลยที่ 2 ที่จำเลยทั้งสองยกเหตุดังกล่าวขึ้นอ้างเพื่อบอกเลิกสัญญากับโจทก์นั้นเนื่องจากราคาที่ดินพิพาทสูงขึ้น จำเลยที่ 1 จึงไม่ยอมขายให้โจทก์และหากจะถือว่าเป็นคำเสนอใหม่และจำเลยที่ 1 ไม่ยอมรับ จำเลยที่ 1 ก็ยังคงต้องปฏิบัติตามสัญญาเดิมอยู่ การที่โจทก์นำคดีมาฟ้องนั้นเป็นการใช้สิทธิโดยสุจริต และมิได้เป็นผู้ทำข่าวไปลงหนังสือพิมพ์แต่อย่างใดจำเลยทั้งสองไม่ได้รับความเสียหายตามฟ้องแย้ง ขอให้ยกฟ้องแย้งระหว่างพิจารณา จำเลยที่ 2 ถึงแก่กรรม ศาลชั้นต้นอนุญาตให้นางวิภาวดี พัฒนพงศ์พิบูล เข้าเป็นคู่ความแทนศาลชั้นต้นพิจารณาแล้ว พิพากษาให้จำเลยที่ 1 จดทะเบียนโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินโฉนดเลขที่ 1155 โฉนดเลขที่ 3922 โฉนดเลขที่ 3923และโฉนดเลขที่ 3925 ตำบลซากพง อำเภอแกลง จังหวัดระยองเฉพาะที่ดินโฉนดเลขที่ 3922 ให้โอนเพียงบางส่วน เนื้อที่ 13 ไร่3 งาน 11.3 ตารางวา ในส่วนด้านที่ไม่ติดชายทะเลรวมเนื้อที่ดินทั้ง 4 โฉนดแล้วไม่เกิน 40 ไร่ ให้แก่โจทก์ หากจำเลยที่ 1ไม่ปฏิบัติตามให้ถือเอาคำพิพากษาแทนการแสดงเจตนาของจำเลยที่ 1โดยให้โจทก์ชำระเงินจำนวน 49,000,000 บาท แก่จำเลยที่ 1 คำขออื่นของโจทก์นอกจากนี้ให้ยก ให้ยกฟ้องโจทก์สำหรับจำเลยที่ 2 และยกฟ้องแย้งจำเลยที่ 1 อุทธรณ์ศาลอุทธรณ์พิพากษายืนจำเลยที่ 1 ฎีกาศาลฎีกาวินิจฉัยว่า ปัญหาที่จำเลยที่ 1 ฎีกาเป็นประเด็นแรกว่าเอกสารไม่มีผลเป็นสัญญาจะซื้อจะขายนั้น เห็นว่า เอกสารแม้จะมิได้ใช้ถ้อยคำว่าเป็นสัญญาจะซื้อจะขาย แต่ก็มีข้อความระบุชัดแจ้งถึงข้อตกลงของคู่กรณี ในอันที่จะทำการซื้อขายที่ดินโดยระบุชัดเจนทั้งตัวทรัพย์ที่เป็นวัตถุแห่งหนี้ ราคาที่ซื้อขายตลอดจนวิธีการและกำหนดเวลาในการปฏิบัติการชำระหนี้ได้สาระสำคัญครบถ้วนจึงมีผลเป็นสัญญาจะซื้อจะขายบริบูรณ์โดยผลแห่งข้อตกลงที่ปรากฏนี้ย่อมสมบูรณ์เป็นสัญญาจะซื้อขายตามกฎหมายแล้วปัญหาที่จำเลยที่ 1 ฎีกาต่อมาว่าจำเลยที่ 2 มิได้มอบอำนาจจากจำเลยที่ 1 มาโดยชอบจึงไม่มีอำนาจที่จะทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินตามจำเลยที่ 1 นั้นเห็นว่า จำเลยที่ 1 เป็นนิติบุคคลโดยจำเลยที่ 2เป็นกรรมการผู้มีอำนาจคนหนึ่ง จำเลยที่ 2 จึงมีฐานะเป็นผู้แทนของจำเลยที่ 1 ตามกฎหมายโดยไม่จำต้องมีหนังสือมอบอำนาจและได้ความตามที่โจทก์จำเลยทั้งสองสืบรับตรงกันว่า ความประสงค์ของจำเลยที่ 1ที่จะขายที่ดินพิพาท ปรากฏแจ้งขัดโดยได้มีการประกาศขายทางหนังสือพิมพ์ก่อนแล้ว การเจรจาขายให้แก่โจทก์โดยการดำเนินการของจำเลยที่ 2 จึงเป็นไปตามเจตนาของจำเลยที่ 1 โดยชอบ อีกทั้งการเจรจาทำความตกลงกับโจทก์ก็ยังใช้แบบพิมพ์ที่มีหัวกระดาษระบุชื่อจำเลยที่ 1 นอกจากนี้แล้วพยานจำเลยทั้งสองคือนางบังอร โอทกานนท์ซึ่งเป็นกรรมการของจำเลยที่ 1 คนหนึ่งได้เบิกความยืนยันว่าเมื่อโจทก์ได้เสนอซื้อ คณะกรรมการของจำเลยที่ 1 ได้ประชุมปรึกษากันแล้วเห็นควรทำความเจรจาตกลงกับโจทก์ว่าจะให้ผลประโยชน์แก่จำเลยที่ 1 อย่างไรบ้าง ซึ่งแสดงชัดอยู่ในตัวว่าในการเจรจาทำความตกลงกับโจทก์นั้น จำเลยที่ 1 ได้มีการประชุมปรึกษาแล้วที่จำเลยที่ 2 เป็นผู้เจรจาทำความตกลงกับโจทก์ จึงกระทำโดยได้รับมอบหมายจากที่ประชุมกรรมการจำเลยที่ 1 นั้นเอง ข้อเท็จจริงนี้เด่นชัดยิ่งขึ้นเมื่อพิเคราะห์หนังสือยืนยันบอกเลิกข้อตกลงขายที่ดินของบริษัท ลงวันที่ 21 เมษายน 2531 ซึ่งเป็นหนังสือของจำเลยที่ 1 มีถึงโจทก์มีสาระสำคัญอ้างว่าโจทก์ไม่วางมัดจำตามข้อตกลง ตลอดจนบอกปัดไม่ยอมรับเงื่อนไขที่โจทก์พิมพ์มาโดยอ้างว่าเป็นเงื่อนไขใหม่ที่ต่างไปจากข้อตกลงเดิมข้อความในหนังสือยืนยันบอกเลิกข้อตกลงขายที่ดินของบริษัทนั้นจึงเป็นเครื่องชี้ว่าจำเลยที่ 1 ใช้สิทธิบอกเลิกสัญญาโดยอ้างอาศัยข้อตกลงเป็นการยอมรับและถือสิทธิตามข้อตกลงดังกล่าวที่จำเลยที่ 2 เป็นผู้กระทำการแทนแล้วโดยแจ้งชัด บันทึกข้อตกลงจึงมีผลสมบูรณ์และผูกพันจำเลยที่ 1ดังที่ศาลล่างทั้งสองวินิจฉัยต้องกันมานั้นถูกต้องแล้วและสำหรับปัญหาที่จำเลยที่ 1 ฎีกาว่า เงื่อนไขที่โจทก์เสนอใหม่จำเลยที่ 1 ไม่ยอมรับ นิติกรรมจะซื้อจะขายจึงยังไม่เกิดไม่มีผลบังคับนั้น เห็นว่าเอกสารเป็นข้อตกลงที่เกิดจากการเสนอสนองของคู่กรณีโดยถูกต้องสมบูรณ์ มีสาระสำคัญครบถ้วนมีผลเป็นนิติกรรมแล้ว คู่กรณีผู้แสดงเจตนาย่อมต้องผูกพันตามผลนั้น ส่วนเงื่อนไขที่โจทก์เสนอขึ้นใหม่นั้นเป็นเงื่อนไขที่ไม่ได้มีปรากฏ แม้หากจะฟังว่าเป็นเงื่อนไขที่มิได้มีการตกลงกันมาก่อนตามที่จำเลยที่ 1นำสืบก็ตาม ก็เป็นเพียงคำเสนอใหม่ของโจทก์ที่เสนอภายหลังแยกต่างหากได้เป็นคนละส่วนกัน นิติกรรมตามเอกสารจึงมีผลแล้วเมื่อจำเลยที่ 1 ได้สนองรับ ความผูกพันเฉพาะในข้อเสนอใหม่ดังกล่าวย่อมสิ้นไปหาอาจยกเป็นเหตุอ้างให้กระเทือนถึงข้อตกลงซึ่งมีผลสมบูรณ์เป็นนิติกรรมแล้วก่อนหน้านั้นไม่พิพากษายืน ดูฉบับย่อฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมายคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 39/2537นายก รพจน์ อัศวิน วิจิตรโจทก์บริษัท วัง แก้ว จำกัด กับพวกจำเลย ป.พ.พ. ม. 70 วรรคสอง, ม. 75 เดิม, ม. 149, ม. 112 เดิม, ม. 361, ม. 454, ม. 820 เอกสารแม้จะมิได้ใช้ถ้อยคำว่าเป็นสัญญาจะซื้อจะขาย แต่ก็มีข้อความระบุชัดแจ้งถึงข้อตกลงของคู่กรณีในอันที่จะทำการซื้อขายที่ดินโดยระบุชัดเจนทั้งตัวทรัพย์ที่เป็นวัตถุแห่งหนี้ ราคาที่ซื้อขายทอดตลาดจนวิธีการและกำหนดเวลาในการปฏิบัติการชำระหนี้ได้สาระสำคัญครบถ้วน จึงมีผลเป็นสัญญาจะซื้อจะขายบริบูรณ์ จำเลยที่ 1 เป็นนิติบุคคลโดยจำเลยที่ 2 เป็นกรรมการผู้มีอำนาจคนหนึ่ง จำเลยที่ 2 จึงมีฐานะเป็นผู้แทนของจำเลยที่ 1ตามกฎหมายโดยไม่จำต้องมีหนังสือมอบอำนาจ เอกสารสัญญาจะซื้อจะขายเป็นข้อตกลงที่เกิดจากการเสนอของคู่กรณีโดยถูกต้องสมบูรณ์ มีสาระสำคัญครบถ้วนมีผลเป็นนิติกรรมแล้ว เมื่อจำเลยที่ 1 ได้สนองรับคู่กรณีผู้แสดงเจตนาย่อมต้องผูกพันตามผลนั้นโจทก์ฟ้องว่า จำเลยทั้งสองได้ทำสัญญาขายที่ดินพิพาท 4 แปลงรวมเนื้อที่ประมาณ 40 ไร่ ให้แก่โจทก์ในราคาไร่ละ 1,200,000 บาทรวมราคาทั้งสิ้นแล้วเพิ่มอีก 1,000,000 บาท เป็นราคาซื้อขาย49,000,000 บาท กำหนดวางมัดจำในวันที่ 16 มีนาคม 2531 โดยให้โจทก์สั่งจ่ายเช็คแก่จำเลยที่ 1 จำนวนเงิน 5,000,000 บาทและนัดโอนกรรมสิทธิ์ภายในกำหนด 6 เดือน ต่อมาเมื่อถึงกำหนดวางเงินมัดจำ จำเลยทั้งสองได้ขอเลื่อนออกไปเป็นวันที่ 30 มีนาคม2531 และเมื่อถึงกำหนดจำเลยทั้งสองก็ไม่ยอมรับเงินมัดจำตามสัญญากลับบอกเลิกสัญญาโดยมิชอบ ขอให้บังคับจำเลยที่ 1 จดทะเบียนโอนขายที่ดินพิพาท 4 แปลง ให้แก่โจทก์ในราคา 49,000,000 บาท หากไม่ปฏิบัติตามให้ถือเอาคำพิพากษาของศาลเป็นการแสดงเจตนาของจำเลยและให้จำเลยทั้งสองร่วมกันชำระค่าเสียหายจำนวน 10,000,000 บาทพร้อมดอกเบี้ยในอัตราร้อยละเจ็ดครึ่งต่อปี ของต้นเงินดังกล่าวนับแต่วันฟ้องเป็นต้นไป จนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์จำเลยทั้งสองให้การและฟ้องแย้งกับแก้ไขคำให้การและฟ้องแย้งว่า ข้อตกลงขายที่ดินเป็นเพียงหลักการเบื้องต้นที่โจทก์และจำเลยที่ 2 ได้ เจรจากันโดยมิได้เจตนาให้เป็นสัญญาซื้อขายที่ดินที่จะผูกพันจำเลยที่ 1 ได้ เพราะตามข้อตกลงดังกล่าวไม่ได้ลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจของจำเลยที่ 1 ครบถ้วน และไม่ได้ประทับตราของจำเลยที่ 1 และเป็นที่เข้าใจทั้งสองฝ่ายว่าโจทก์จะต้องนำเงินมัดจำจำนวน 5,000,000 บาท มาวางเสียก่อน สัญญาจะซื้อจะขายที่ดินจึงจะเกิดขึ้นและผูกพันจำเลยที่ 1 ได้ และต่อมาเมื่อถึงกำหนดวางเงินมัดจำ โจทก์ไม่ได้เตรียมเงินมัดจำมาแต่ได้จัดพิมพ์สัญญาจะซื้อจะขายที่ดินพิพาทขึ้นใหม่ มาเสนอต่อจำเลยที่ 2 ซึ่งมีเงื่อนไขของสัญญาที่จำเลยที่ 1 ไม่อาจปฏิบัติตามได้ คณะกรรมการของจำเลยที่ 1 จึงได้ให้ทนายความมีหนังสือบอกเลิกข้อตกลงใด ๆเกี่ยวกับการซื้อขายที่ดินพิพาทกับโจทก์ และโจทก์ไม่มีสิทธินำข้อตกลงซื้อที่ดินฉบับเดิมมาบังคับจำเลยได้ เพราะได้ระงับสิ้นไปแล้วโดยข้อตกลงที่มีเงื่อนไขใหม่ จำเลยที่ 1 ไม่ยอมรับสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินพิพาทระหว่างโจทก์กับจำเลยจึงไม่เกิดขึ้น และไม่ว่ากรณีใดก็ตามจำเลยที่ 2 ไม่ต้องรับผิดในฐานะส่วนตัวต่อโจทก์ ขอให้ยกฟ้องการที่โจทก์ฟ้องจำเลยทั้งสองทำให้จำเลยทั้งสองได้รับความเสียหายไม่สามารถขายที่ดินพิพาทได้ในระหว่างที่คดียังไม่ถึงที่สุดจึงขอให้บังคับโจทก์ชดใช้ค่าขาดประโยชน์แก่จำเลยทั้งสอง และให้โจทก์ขอขมาต่อจำเลยทั้งสองโดยวิธีลงโฆษณาในหนังสือพิมพ์ 7 วัน ติดต่อกันโจทก์ในการแก้ฟ้องแย้งว่า สัญญาจะซื้อจะขายที่ดินพิพาทที่โจทก์ทำมาเสนอต่อจำเลยที่ 1 ใหม่นั้น เป็นข้อความและเงื่อนไขเหมือนที่ได้ตกลงไว้กับจำเลยที่ 2 ที่จำเลยทั้งสองยกเหตุดังกล่าวขึ้นอ้างเพื่อบอกเลิกสัญญากับโจทก์นั้นเนื่องจากราคาที่ดินพิพาทสูงขึ้น จำเลยที่ 1 จึงไม่ยอมขายให้โจทก์และหากจะถือว่าเป็นคำเสนอใหม่และจำเลยที่ 1 ไม่ยอมรับ จำเลยที่ 1 ก็ยังคงต้องปฏิบัติตามสัญญาเดิมอยู่ การที่โจทก์นำคดีมาฟ้องนั้นเป็นการใช้สิทธิโดยสุจริต และมิได้เป็นผู้ทำข่าวไปลงหนังสือพิมพ์แต่อย่างใดจำเลยทั้งสองไม่ได้รับความเสียหายตามฟ้องแย้ง ขอให้ยกฟ้องแย้งระหว่างพิจารณา จำเลยที่ 2 ถึงแก่กรรม ศาลชั้นต้นอนุญาตให้นางวิภาวดี พัฒนพงศ์พิบูล เข้าเป็นคู่ความแทนศาลชั้นต้นพิจารณาแล้ว พิพากษาให้จำเลยที่ 1 จดทะเบียนโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินโฉนดเลขที่ 1155 โฉนดเลขที่ 3922 โฉนดเลขที่ 3923และโฉนดเลขที่ 3925 ตำบลซากพง อำเภอแกลง จังหวัดระยองเฉพาะที่ดินโฉนดเลขที่ 3922 ให้โอนเพียงบางส่วน เนื้อที่ 13 ไร่3 งาน 11.3 ตารางวา ในส่วนด้านที่ไม่ติดชายทะเลรวมเนื้อที่ดินทั้ง 4 โฉนดแล้วไม่เกิน 40 ไร่ ให้แก่โจทก์ หากจำเลยที่ 1ไม่ปฏิบัติตามให้ถือเอาคำพิพากษาแทนการแสดงเจตนาของจำเลยที่ 1โดยให้โจทก์ชำระเงินจำนวน 49,000,000 บาท แก่จำเลยที่ 1 คำขออื่นของโจทก์นอกจากนี้ให้ยก ให้ยกฟ้องโจทก์สำหรับจำเลยที่ 2 และยกฟ้องแย้งจำเลยที่ 1 อุทธรณ์ศาลอุทธรณ์พิพากษายืนจำเลยที่ 1 ฎีกาศาลฎีกาวินิจฉัยว่า ปัญหาที่จำเลยที่ 1 ฎีกาเป็นประเด็นแรกว่าเอกสารไม่มีผลเป็นสัญญาจะซื้อจะขายนั้น เห็นว่า เอกสารแม้จะมิได้ใช้ถ้อยคำว่าเป็นสัญญาจะซื้อจะขาย แต่ก็มีข้อความระบุชัดแจ้งถึงข้อตกลงของคู่กรณี ในอันที่จะทำการซื้อขายที่ดินโดยระบุชัดเจนทั้งตัวทรัพย์ที่เป็นวัตถุแห่งหนี้ ราคาที่ซื้อขายตลอดจนวิธีการและกำหนดเวลาในการปฏิบัติการชำระหนี้ได้สาระสำคัญครบถ้วนจึงมีผลเป็นสัญญาจะซื้อจะขายบริบูรณ์โดยผลแห่งข้อตกลงที่ปรากฏนี้ย่อมสมบูรณ์เป็นสัญญาจะซื้อขายตามกฎหมายแล้วปัญหาที่จำเลยที่ 1 ฎีกาต่อมาว่าจำเลยที่ 2 มิได้มอบอำนาจจากจำเลยที่ 1 มาโดยชอบจึงไม่มีอำนาจที่จะทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินตามจำเลยที่ 1 นั้นเห็นว่า จำเลยที่ 1 เป็นนิติบุคคลโดยจำเลยที่ 2เป็นกรรมการผู้มีอำนาจคนหนึ่ง จำเลยที่ 2 จึงมีฐานะเป็นผู้แทนของจำเลยที่ 1 ตามกฎหมายโดยไม่จำต้องมีหนังสือมอบอำนาจและได้ความตามที่โจทก์จำเลยทั้งสองสืบรับตรงกันว่า ความประสงค์ของจำเลยที่ 1ที่จะขายที่ดินพิพาท ปรากฏแจ้งขัดโดยได้มีการประกาศขายทางหนังสือพิมพ์ก่อนแล้ว การเจรจาขายให้แก่โจทก์โดยการดำเนินการของจำเลยที่ 2 จึงเป็นไปตามเจตนาของจำเลยที่ 1 โดยชอบ อีกทั้งการเจรจาทำความตกลงกับโจทก์ก็ยังใช้แบบพิมพ์ที่มีหัวกระดาษระบุชื่อจำเลยที่ 1 นอกจากนี้แล้วพยานจำเลยทั้งสองคือนางบังอร โอทกานนท์ซึ่งเป็นกรรมการของจำเลยที่ 1 คนหนึ่งได้เบิกความยืนยันว่าเมื่อโจทก์ได้เสนอซื้อ คณะกรรมการของจำเลยที่ 1 ได้ประชุมปรึกษากันแล้วเห็นควรทำความเจรจาตกลงกับโจทก์ว่าจะให้ผลประโยชน์แก่จำเลยที่ 1 อย่างไรบ้าง ซึ่งแสดงชัดอยู่ในตัวว่าในการเจรจาทำความตกลงกับโจทก์นั้น จำเลยที่ 1 ได้มีการประชุมปรึกษาแล้วที่จำเลยที่ 2 เป็นผู้เจรจาทำความตกลงกับโจทก์ จึงกระทำโดยได้รับมอบหมายจากที่ประชุมกรรมการจำเลยที่ 1 นั้นเอง ข้อเท็จจริงนี้เด่นชัดยิ่งขึ้นเมื่อพิเคราะห์หนังสือยืนยันบอกเลิกข้อตกลงขายที่ดินของบริษัท ลงวันที่ 21 เมษายน 2531 ซึ่งเป็นหนังสือของจำเลยที่ 1 มีถึงโจทก์มีสาระสำคัญอ้างว่าโจทก์ไม่วางมัดจำตามข้อตกลง ตลอดจนบอกปัดไม่ยอมรับเงื่อนไขที่โจทก์พิมพ์มาโดยอ้างว่าเป็นเงื่อนไขใหม่ที่ต่างไปจากข้อตกลงเดิมข้อความในหนังสือยืนยันบอกเลิกข้อตกลงขายที่ดินของบริษัทนั้นจึงเป็นเครื่องชี้ว่าจำเลยที่ 1 ใช้สิทธิบอกเลิกสัญญาโดยอ้างอาศัยข้อตกลงเป็นการยอมรับและถือสิทธิตามข้อตกลงดังกล่าวที่จำเลยที่ 2 เป็นผู้กระทำการแทนแล้วโดยแจ้งชัด บันทึกข้อตกลงจึงมีผลสมบูรณ์และผูกพันจำเลยที่ 1ดังที่ศาลล่างทั้งสองวินิจฉัยต้องกันมานั้นถูกต้องแล้วและสำหรับปัญหาที่จำเลยที่ 1 ฎีกาว่า เงื่อนไขที่โจทก์เสนอใหม่จำเลยที่ 1 ไม่ยอมรับ นิติกรรมจะซื้อจะขายจึงยังไม่เกิดไม่มีผลบังคับนั้น เห็นว่าเอกสารเป็นข้อตกลงที่เกิดจากการเสนอสนองของคู่กรณีโดยถูกต้องสมบูรณ์ มีสาระสำคัญครบถ้วนมีผลเป็นนิติกรรมแล้ว คู่กรณีผู้แสดงเจตนาย่อมต้องผูกพันตามผลนั้น ส่วนเงื่อนไขที่โจทก์เสนอขึ้นใหม่นั้นเป็นเงื่อนไขที่ไม่ได้มีปรากฏ แม้หากจะฟังว่าเป็นเงื่อนไขที่มิได้มีการตกลงกันมาก่อนตามที่จำเลยที่ 1นำสืบก็ตาม ก็เป็นเพียงคำเสนอใหม่ของโจทก์ที่เสนอภายหลังแยกต่างหากได้เป็นคนละส่วนกัน นิติกรรมตามเอกสารจึงมีผลแล้วเมื่อจำเลยที่ 1 ได้สนองรับ ความผูกพันเฉพาะในข้อเสนอใหม่ดังกล่าวย่อมสิ้นไปหาอาจยกเป็นเหตุอ้างให้กระเทือนถึงข้อตกลงซึ่งมีผลสมบูรณ์เป็นนิติกรรมแล้วก่อนหน้านั้นไม่พิพากษายืน(วินัย วิมลเศรษฐ-สวิน อักขรายุธ-ชูชาติ ศรีแสง)แหล่งที่มากองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกาแผนกหมายเลขคดีดำศาลฎีกาหมายเลขคดีดำศาลชั้นต้นหมายเลขคดีแดงศาลชั้นต้นหมายเหตุคำพิพากษา: โจทก์ฟ้องว่า จำเลยทั้งสองได้ทำสัญญาขายที่ดินพิพาท 4 แปลงรวมเนื้อที่ประมาณ 40 ไร่ ให้แก่โจทก์ในราคาไร่ละ 1,200,000 บาทรวมราคาทั้งสิ้นแล้วเพิ่มอีก 1,000,000 บาท เป็นราคาซื้อขาย49,000,000 บาท กำหนดวางมัดจำในวันที่ 16 มีนาคม 2531 โดยให้โจทก์สั่งจ่ายเช็คแก่จำเลยที่ 1 จำนวนเงิน 5,000,000 บาทและนัดโอนกรรมสิทธิ์ภายในกำหนด 6 เดือน ต่อมาเมื่อถึงกำหนดวางเงินมัดจำ จำเลยทั้งสองได้ขอเลื่อนออกไปเป็นวันที่ 30 มีนาคม2531 และเมื่อถึงกำหนดจำเลยทั้งสองก็ไม่ยอมรับเงินมัดจำตามสัญญากลับบอกเลิกสัญญาโดยมิชอบ ขอให้บังคับจำเลยที่ 1 จดทะเบียนโอนขายที่ดินพิพาท 4 แปลง ให้แก่โจทก์ในราคา 49,000,000 บาท หากไม่ปฏิบัติตามให้ถือเอาคำพิพากษาของศาลเป็นการแสดงเจตนาของจำเลยและให้จำเลยทั้งสองร่วมกันชำระค่าเสียหายจำนวน 10,000,000 บาทพร้อมดอกเบี้ยในอัตราร้อยละเจ็ดครึ่งต่อปี ของต้นเงินดังกล่าวนับแต่วันฟ้องเป็นต้นไป จนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์จำเลยทั้งสองให้การและฟ้องแย้งกับแก้ไขคำให้การและฟ้องแย้งว่า ข้อตกลงขายที่ดินเป็นเพียงหลักการเบื้องต้นที่โจทก์และจำเลยที่ 2 ได้ เจรจากันโดยมิได้เจตนาให้เป็นสัญญาซื้อขายที่ดินที่จะผูกพันจำเลยที่ 1 ได้ เพราะตามข้อตกลงดังกล่าวไม่ได้ลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจของจำเลยที่ 1 ครบถ้วน และไม่ได้ประทับตราของจำเลยที่ 1 และเป็นที่เข้าใจทั้งสองฝ่ายว่าโจทก์จะต้องนำเงินมัดจำจำนวน 5,000,000 บาท มาวางเสียก่อน สัญญาจะซื้อจะขายที่ดินจึงจะเกิดขึ้นและผูกพันจำเลยที่ 1 ได้ และต่อมาเมื่อถึงกำหนดวางเงินมัดจำ โจทก์ไม่ได้เตรียมเงินมัดจำมาแต่ได้จัดพิมพ์สัญญาจะซื้อจะขายที่ดินพิพาทขึ้นใหม่ มาเสนอต่อจำเลยที่ 2 ซึ่งมีเงื่อนไขของสัญญาที่จำเลยที่ 1 ไม่อาจปฏิบัติตามได้ คณะกรรมการของจำเลยที่ 1 จึงได้ให้ทนายความมีหนังสือบอกเลิกข้อตกลงใด ๆเกี่ยวกับการซื้อขายที่ดินพิพาทกับโจทก์ และโจทก์ไม่มีสิทธินำข้อตกลงซื้อที่ดินฉบับเดิมมาบังคับจำเลยได้ เพราะได้ระงับสิ้นไปแล้วโดยข้อตกลงที่มีเงื่อนไขใหม่ จำเลยที่ 1 ไม่ยอมรับสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินพิพาทระหว่างโจทก์กับจำเลยจึงไม่เกิดขึ้น และไม่ว่ากรณีใดก็ตามจำเลยที่ 2 ไม่ต้องรับผิดในฐานะส่วนตัวต่อโจทก์ ขอให้ยกฟ้องการที่โจทก์ฟ้องจำเลยทั้งสองทำให้จำเลยทั้งสองได้รับความเสียหายไม่สามารถขายที่ดินพิพาทได้ในระหว่างที่คดียังไม่ถึงที่สุดจึงขอให้บังคับโจทก์ชดใช้ค่าขาดประโยชน์แก่จำเลยทั้งสอง และให้โจทก์ขอขมาต่อจำเลยทั้งสองโดยวิธีลงโฆษณาในหนังสือพิมพ์ 7 วัน ติดต่อกันโจทก์ในการแก้ฟ้องแย้งว่า สัญญาจะซื้อจะขายที่ดินพิพาทที่โจทก์ทำมาเสนอต่อจำเลยที่ 1 ใหม่นั้น เป็นข้อความและเงื่อนไขเหมือนที่ได้ตกลงไว้กับจำเลยที่ 2 ที่จำเลยทั้งสองยกเหตุดังกล่าวขึ้นอ้างเพื่อบอกเลิกสัญญากับโจทก์นั้นเนื่องจากราคาที่ดินพิพาทสูงขึ้น จำเลยที่ 1 จึงไม่ยอมขายให้โจทก์และหากจะถือว่าเป็นคำเสนอใหม่และจำเลยที่ 1 ไม่ยอมรับ จำเลยที่ 1 ก็ยังคงต้องปฏิบัติตามสัญญาเดิมอยู่ การที่โจทก์นำคดีมาฟ้องนั้นเป็นการใช้สิทธิโดยสุจริต และมิได้เป็นผู้ทำข่าวไปลงหนังสือพิมพ์แต่อย่างใดจำเลยทั้งสองไม่ได้รับความเสียหายตามฟ้องแย้ง ขอให้ยกฟ้องแย้งระหว่างพิจารณา จำเลยที่ 2 ถึงแก่กรรม ศาลชั้นต้นอนุญาตให้นางวิภาวดี พัฒนพงศ์พิบูล เข้าเป็นคู่ความแทนศาลชั้นต้นพิจารณาแล้ว พิพากษาให้จำเลยที่ 1 จดทะเบียนโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินโฉนดเลขที่ 1155 โฉนดเลขที่ 3922 โฉนดเลขที่ 3923และโฉนดเลขที่ 3925 ตำบลซากพง อำเภอแกลง จังหวัดระยองเฉพาะที่ดินโฉนดเลขที่ 3922 ให้โอนเพียงบางส่วน เนื้อที่ 13 ไร่3 งาน 11.3 ตารางวา ในส่วนด้านที่ไม่ติดชายทะเลรวมเนื้อที่ดินทั้ง 4 โฉนดแล้วไม่เกิน 40 ไร่ ให้แก่โจทก์ หากจำเลยที่ 1ไม่ปฏิบัติตามให้ถือเอาคำพิพากษาแทนการแสดงเจตนาของจำเลยที่ 1โดยให้โจทก์ชำระเงินจำนวน 49,000,000 บาท แก่จำเลยที่ 1 คำขออื่นของโจทก์นอกจากนี้ให้ยก ให้ยกฟ้องโจทก์สำหรับจำเลยที่ 2 และยกฟ้องแย้งจำเลยที่ 1 อุทธรณ์ศาลอุทธรณ์พิพากษายืนจำเลยที่ 1 ฎีกาศาลฎีกาวินิจฉัยว่า ปัญหาที่จำเลยที่ 1 ฎีกาเป็นประเด็นแรกว่าเอกสารไม่มีผลเป็นสัญญาจะซื้อจะขายนั้น เห็นว่า เอกสารแม้จะมิได้ใช้ถ้อยคำว่าเป็นสัญญาจะซื้อจะขาย แต่ก็มีข้อความระบุชัดแจ้งถึงข้อตกลงของคู่กรณี ในอันที่จะทำการซื้อขายที่ดินโดยระบุชัดเจนทั้งตัวทรัพย์ที่เป็นวัตถุแห่งหนี้ ราคาที่ซื้อขายตลอดจนวิธีการและกำหนดเวลาในการปฏิบัติการชำระหนี้ได้สาระสำคัญครบถ้วนจึงมีผลเป็นสัญญาจะซื้อจะขายบริบูรณ์โดยผลแห่งข้อตกลงที่ปรากฏนี้ย่อมสมบูรณ์เป็นสัญญาจะซื้อขายตามกฎหมายแล้วปัญหาที่จำเลยที่ 1 ฎีกาต่อมาว่าจำเลยที่ 2 มิได้มอบอำนาจจากจำเลยที่ 1 มาโดยชอบจึงไม่มีอำนาจที่จะทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินตามจำเลยที่ 1 นั้นเห็นว่า จำเลยที่ 1 เป็นนิติบุคคลโดยจำเลยที่ 2เป็นกรรมการผู้มีอำนาจคนหนึ่ง จำเลยที่ 2 จึงมีฐานะเป็นผู้แทนของจำเลยที่ 1 ตามกฎหมายโดยไม่จำต้องมีหนังสือมอบอำนาจและได้ความตามที่โจทก์จำเลยทั้งสองสืบรับตรงกันว่า ความประสงค์ของจำเลยที่ 1ที่จะขายที่ดินพิพาท ปรากฏแจ้งขัดโดยได้มีการประกาศขายทางหนังสือพิมพ์ก่อนแล้ว การเจรจาขายให้แก่โจทก์โดยการดำเนินการของจำเลยที่ 2 จึงเป็นไปตามเจตนาของจำเลยที่ 1 โดยชอบ อีกทั้งการเจรจาทำความตกลงกับโจทก์ก็ยังใช้แบบพิมพ์ที่มีหัวกระดาษระบุชื่อจำเลยที่ 1 นอกจากนี้แล้วพยานจำเลยทั้งสองคือนางบังอร โอทกานนท์ซึ่งเป็นกรรมการของจำเลยที่ 1 คนหนึ่งได้เบิกความยืนยันว่าเมื่อโจทก์ได้เสนอซื้อ คณะกรรมการของจำเลยที่ 1 ได้ประชุมปรึกษากันแล้วเห็นควรทำความเจรจาตกลงกับโจทก์ว่าจะให้ผลประโยชน์แก่จำเลยที่ 1 อย่างไรบ้าง ซึ่งแสดงชัดอยู่ในตัวว่าในการเจรจาทำความตกลงกับโจทก์นั้น จำเลยที่ 1 ได้มีการประชุมปรึกษาแล้วที่จำเลยที่ 2 เป็นผู้เจรจาทำความตกลงกับโจทก์ จึงกระทำโดยได้รับมอบหมายจากที่ประชุมกรรมการจำเลยที่ 1 นั้นเอง ข้อเท็จจริงนี้เด่นชัดยิ่งขึ้นเมื่อพิเคราะห์หนังสือยืนยันบอกเลิกข้อตกลงขายที่ดินของบริษัท ลงวันที่ 21 เมษายน 2531 ซึ่งเป็นหนังสือของจำเลยที่ 1 มีถึงโจทก์มีสาระสำคัญอ้างว่าโจทก์ไม่วางมัดจำตามข้อตกลง ตลอดจนบอกปัดไม่ยอมรับเงื่อนไขที่โจทก์พิมพ์มาโดยอ้างว่าเป็นเงื่อนไขใหม่ที่ต่างไปจากข้อตกลงเดิมข้อความในหนังสือยืนยันบอกเลิกข้อตกลงขายที่ดินของบริษัทนั้นจึงเป็นเครื่องชี้ว่าจำเลยที่ 1 ใช้สิทธิบอกเลิกสัญญาโดยอ้างอาศัยข้อตกลงเป็นการยอมรับและถือสิทธิตามข้อตกลงดังกล่าวที่จำเลยที่ 2 เป็นผู้กระทำการแทนแล้วโดยแจ้งชัด บันทึกข้อตกลงจึงมีผลสมบูรณ์และผูกพันจำเลยที่ 1ดังที่ศาลล่างทั้งสองวินิจฉัยต้องกันมานั้นถูกต้องแล้วและสำหรับปัญหาที่จำเลยที่ 1 ฎีกาว่า เงื่อนไขที่โจทก์เสนอใหม่จำเลยที่ 1 ไม่ยอมรับ นิติกรรมจะซื้อจะขายจึงยังไม่เกิดไม่มีผลบังคับนั้น เห็นว่าเอกสารเป็นข้อตกลงที่เกิดจากการเสนอสนองของคู่กรณีโดยถูกต้องสมบูรณ์ มีสาระสำคัญครบถ้วนมีผลเป็นนิติกรรมแล้ว คู่กรณีผู้แสดงเจตนาย่อมต้องผูกพันตามผลนั้น ส่วนเงื่อนไขที่โจทก์เสนอขึ้นใหม่นั้นเป็นเงื่อนไขที่ไม่ได้มีปรากฏ แม้หากจะฟังว่าเป็นเงื่อนไขที่มิได้มีการตกลงกันมาก่อนตามที่จำเลยที่ 1นำสืบก็ตาม ก็เป็นเพียงคำเสนอใหม่ของโจทก์ที่เสนอภายหลังแยกต่างหากได้เป็นคนละส่วนกัน นิติกรรมตามเอกสารจึงมีผลแล้วเมื่อจำเลยที่ 1 ได้สนองรับ ความผูกพันเฉพาะในข้อเสนอใหม่ดังกล่าวย่อมสิ้นไปหาอาจยกเป็นเหตุอ้างให้กระเทือนถึงข้อตกลงซึ่งมีผลสมบูรณ์เป็นนิติกรรมแล้วก่อนหน้านั้นไม่พิพากษายืน ดูฉบับย่อฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมายคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 39/2537นายก รพจน์ อัศวิน วิจิตรโจทก์บริษัท วัง แก้ว จำกัด กับพวกจำเลย ป.พ.พ. ม. 70 วรรคสอง, ม. 75 เดิม, ม. 149, ม. 112 เดิม, ม. 361, ม. 454, ม. 820 เอกสารแม้จะมิได้ใช้ถ้อยคำว่าเป็นสัญญาจะซื้อจะขาย แต่ก็มีข้อความระบุชัดแจ้งถึงข้อตกลงของคู่กรณีในอันที่จะทำการซื้อขายที่ดินโดยระบุชัดเจนทั้งตัวทรัพย์ที่เป็นวัตถุแห่งหนี้ ราคาที่ซื้อขายทอดตลาดจนวิธีการและกำหนดเวลาในการปฏิบัติการชำระหนี้ได้สาระสำคัญครบถ้วน จึงมีผลเป็นสัญญาจะซื้อจะขายบริบูรณ์ จำเลยที่ 1 เป็นนิติบุคคลโดยจำเลยที่ 2 เป็นกรรมการผู้มีอำนาจคนหนึ่ง จำเลยที่ 2 จึงมีฐานะเป็นผู้แทนของจำเลยที่ 1ตามกฎหมายโดยไม่จำต้องมีหนังสือมอบอำนาจ เอกสารสัญญาจะซื้อจะขายเป็นข้อตกลงที่เกิดจากการเสนอของคู่กรณีโดยถูกต้องสมบูรณ์ มีสาระสำคัญครบถ้วนมีผลเป็นนิติกรรมแล้ว เมื่อจำเลยที่ 1 ได้สนองรับคู่กรณีผู้แสดงเจตนาย่อมต้องผูกพันตามผลนั้นโจทก์ฟ้องว่า จำเลยทั้งสองได้ทำสัญญาขายที่ดินพิพาท 4 แปลงรวมเนื้อที่ประมาณ 40 ไร่ ให้แก่โจทก์ในราคาไร่ละ 1,200,000 บาทรวมราคาทั้งสิ้นแล้วเพิ่มอีก 1,000,000 บาท เป็นราคาซื้อขาย49,000,000 บาท กำหนดวางมัดจำในวันที่ 16 มีนาคม 2531 โดยให้โจทก์สั่งจ่ายเช็คแก่จำเลยที่ 1 จำนวนเงิน 5,000,000 บาทและนัดโอนกรรมสิทธิ์ภายในกำหนด 6 เดือน ต่อมาเมื่อถึงกำหนดวางเงินมัดจำ จำเลยทั้งสองได้ขอเลื่อนออกไปเป็นวันที่ 30 มีนาคม2531 และเมื่อถึงกำหนดจำเลยทั้งสองก็ไม่ยอมรับเงินมัดจำตามสัญญากลับบอกเลิกสัญญาโดยมิชอบ ขอให้บังคับจำเลยที่ 1 จดทะเบียนโอนขายที่ดินพิพาท 4 แปลง ให้แก่โจทก์ในราคา 49,000,000 บาท หากไม่ปฏิบัติตามให้ถือเอาคำพิพากษาของศาลเป็นการแสดงเจตนาของจำเลยและให้จำเลยทั้งสองร่วมกันชำระค่าเสียหายจำนวน 10,000,000 บาทพร้อมดอกเบี้ยในอัตราร้อยละเจ็ดครึ่งต่อปี ของต้นเงินดังกล่าวนับแต่วันฟ้องเป็นต้นไป จนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์จำเลยทั้งสองให้การและฟ้องแย้งกับแก้ไขคำให้การและฟ้องแย้งว่า ข้อตกลงขายที่ดินเป็นเพียงหลักการเบื้องต้นที่โจทก์และจำเลยที่ 2 ได้ เจรจากันโดยมิได้เจตนาให้เป็นสัญญาซื้อขายที่ดินที่จะผูกพันจำเลยที่ 1 ได้ เพราะตามข้อตกลงดังกล่าวไม่ได้ลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจของจำเลยที่ 1 ครบถ้วน และไม่ได้ประทับตราของจำเลยที่ 1 และเป็นที่เข้าใจทั้งสองฝ่ายว่าโจทก์จะต้องนำเงินมัดจำจำนวน 5,000,000 บาท มาวางเสียก่อน สัญญาจะซื้อจะขายที่ดินจึงจะเกิดขึ้นและผูกพันจำเลยที่ 1 ได้ และต่อมาเมื่อถึงกำหนดวางเงินมัดจำ โจทก์ไม่ได้เตรียมเงินมัดจำมาแต่ได้จัดพิมพ์สัญญาจะซื้อจะขายที่ดินพิพาทขึ้นใหม่ มาเสนอต่อจำเลยที่ 2 ซึ่งมีเงื่อนไขของสัญญาที่จำเลยที่ 1 ไม่อาจปฏิบัติตามได้ คณะกรรมการของจำเลยที่ 1 จึงได้ให้ทนายความมีหนังสือบอกเลิกข้อตกลงใด ๆเกี่ยวกับการซื้อขายที่ดินพิพาทกับโจทก์ และโจทก์ไม่มีสิทธินำข้อตกลงซื้อที่ดินฉบับเดิมมาบังคับจำเลยได้ เพราะได้ระงับสิ้นไปแล้วโดยข้อตกลงที่มีเงื่อนไขใหม่ จำเลยที่ 1 ไม่ยอมรับสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินพิพาทระหว่างโจทก์กับจำเลยจึงไม่เกิดขึ้น และไม่ว่ากรณีใดก็ตามจำเลยที่ 2 ไม่ต้องรับผิดในฐานะส่วนตัวต่อโจทก์ ขอให้ยกฟ้องการที่โจทก์ฟ้องจำเลยทั้งสองทำให้จำเลยทั้งสองได้รับความเสียหายไม่สามารถขายที่ดินพิพาทได้ในระหว่างที่คดียังไม่ถึงที่สุดจึงขอให้บังคับโจทก์ชดใช้ค่าขาดประโยชน์แก่จำเลยทั้งสอง และให้โจทก์ขอขมาต่อจำเลยทั้งสองโดยวิธีลงโฆษณาในหนังสือพิมพ์ 7 วัน ติดต่อกันโจทก์ในการแก้ฟ้องแย้งว่า สัญญาจะซื้อจะขายที่ดินพิพาทที่โจทก์ทำมาเสนอต่อจำเลยที่ 1 ใหม่นั้น เป็นข้อความและเงื่อนไขเหมือนที่ได้ตกลงไว้กับจำเลยที่ 2 ที่จำเลยทั้งสองยกเหตุดังกล่าวขึ้นอ้างเพื่อบอกเลิกสัญญากับโจทก์นั้นเนื่องจากราคาที่ดินพิพาทสูงขึ้น จำเลยที่ 1 จึงไม่ยอมขายให้โจทก์และหากจะถือว่าเป็นคำเสนอใหม่และจำเลยที่ 1 ไม่ยอมรับ จำเลยที่ 1 ก็ยังคงต้องปฏิบัติตามสัญญาเดิมอยู่ การที่โจทก์นำคดีมาฟ้องนั้นเป็นการใช้สิทธิโดยสุจริต และมิได้เป็นผู้ทำข่าวไปลงหนังสือพิมพ์แต่อย่างใดจำเลยทั้งสองไม่ได้รับความเสียหายตามฟ้องแย้ง ขอให้ยกฟ้องแย้งระหว่างพิจารณา จำเลยที่ 2 ถึงแก่กรรม ศาลชั้นต้นอนุญาตให้นางวิภาวดี พัฒนพงศ์พิบูล เข้าเป็นคู่ความแทนศาลชั้นต้นพิจารณาแล้ว พิพากษาให้จำเลยที่ 1 จดทะเบียนโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินโฉนดเลขที่ 1155 โฉนดเลขที่ 3922 โฉนดเลขที่ 3923และโฉนดเลขที่ 3925 ตำบลซากพง อำเภอแกลง จังหวัดระยองเฉพาะที่ดินโฉนดเลขที่ 3922 ให้โอนเพียงบางส่วน เนื้อที่ 13 ไร่3 งาน 11.3 ตารางวา ในส่วนด้านที่ไม่ติดชายทะเลรวมเนื้อที่ดินทั้ง 4 โฉนดแล้วไม่เกิน 40 ไร่ ให้แก่โจทก์ หากจำเลยที่ 1ไม่ปฏิบัติตามให้ถือเอาคำพิพากษาแทนการแสดงเจตนาของจำเลยที่ 1โดยให้โจทก์ชำระเงินจำนวน 49,000,000 บาท แก่จำเลยที่ 1 คำขออื่นของโจทก์นอกจากนี้ให้ยก ให้ยกฟ้องโจทก์สำหรับจำเลยที่ 2 และยกฟ้องแย้งจำเลยที่ 1 อุทธรณ์ศาลอุทธรณ์พิพากษายืนจำเลยที่ 1 ฎีกาศาลฎีกาวินิจฉัยว่า ปัญหาที่จำเลยที่ 1 ฎีกาเป็นประเด็นแรกว่าเอกสารไม่มีผลเป็นสัญญาจะซื้อจะขายนั้น เห็นว่า เอกสารแม้จะมิได้ใช้ถ้อยคำว่าเป็นสัญญาจะซื้อจะขาย แต่ก็มีข้อความระบุชัดแจ้งถึงข้อตกลงของคู่กรณี ในอันที่จะทำการซื้อขายที่ดินโดยระบุชัดเจนทั้งตัวทรัพย์ที่เป็นวัตถุแห่งหนี้ ราคาที่ซื้อขายตลอดจนวิธีการและกำหนดเวลาในการปฏิบัติการชำระหนี้ได้สาระสำคัญครบถ้วนจึงมีผลเป็นสัญญาจะซื้อจะขายบริบูรณ์โดยผลแห่งข้อตกลงที่ปรากฏนี้ย่อมสมบูรณ์เป็นสัญญาจะซื้อขายตามกฎหมายแล้วปัญหาที่จำเลยที่ 1 ฎีกาต่อมาว่าจำเลยที่ 2 มิได้มอบอำนาจจากจำเลยที่ 1 มาโดยชอบจึงไม่มีอำนาจที่จะทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินตามจำเลยที่ 1 นั้นเห็นว่า จำเลยที่ 1 เป็นนิติบุคคลโดยจำเลยที่ 2เป็นกรรมการผู้มีอำนาจคนหนึ่ง จำเลยที่ 2 จึงมีฐานะเป็นผู้แทนของจำเลยที่ 1 ตามกฎหมายโดยไม่จำต้องมีหนังสือมอบอำนาจและได้ความตามที่โจทก์จำเลยทั้งสองสืบรับตรงกันว่า ความประสงค์ของจำเลยที่ 1ที่จะขายที่ดินพิพาท ปรากฏแจ้งขัดโดยได้มีการประกาศขายทางหนังสือพิมพ์ก่อนแล้ว การเจรจาขายให้แก่โจทก์โดยการดำเนินการของจำเลยที่ 2 จึงเป็นไปตามเจตนาของจำเลยที่ 1 โดยชอบ อีกทั้งการเจรจาทำความตกลงกับโจทก์ก็ยังใช้แบบพิมพ์ที่มีหัวกระดาษระบุชื่อจำเลยที่ 1 นอกจากนี้แล้วพยานจำเลยทั้งสองคือนางบังอร โอทกานนท์ซึ่งเป็นกรรมการของจำเลยที่ 1 คนหนึ่งได้เบิกความยืนยันว่าเมื่อโจทก์ได้เสนอซื้อ คณะกรรมการของจำเลยที่ 1 ได้ประชุมปรึกษากันแล้วเห็นควรทำความเจรจาตกลงกับโจทก์ว่าจะให้ผลประโยชน์แก่จำเลยที่ 1 อย่างไรบ้าง ซึ่งแสดงชัดอยู่ในตัวว่าในการเจรจาทำความตกลงกับโจทก์นั้น จำเลยที่ 1 ได้มีการประชุมปรึกษาแล้วที่จำเลยที่ 2 เป็นผู้เจรจาทำความตกลงกับโจทก์ จึงกระทำโดยได้รับมอบหมายจากที่ประชุมกรรมการจำเลยที่ 1 นั้นเอง ข้อเท็จจริงนี้เด่นชัดยิ่งขึ้นเมื่อพิเคราะห์หนังสือยืนยันบอกเลิกข้อตกลงขายที่ดินของบริษัท ลงวันที่ 21 เมษายน 2531 ซึ่งเป็นหนังสือของจำเลยที่ 1 มีถึงโจทก์มีสาระสำคัญอ้างว่าโจทก์ไม่วางมัดจำตามข้อตกลง ตลอดจนบอกปัดไม่ยอมรับเงื่อนไขที่โจทก์พิมพ์มาโดยอ้างว่าเป็นเงื่อนไขใหม่ที่ต่างไปจากข้อตกลงเดิมข้อความในหนังสือยืนยันบอกเลิกข้อตกลงขายที่ดินของบริษัทนั้นจึงเป็นเครื่องชี้ว่าจำเลยที่ 1 ใช้สิทธิบอกเลิกสัญญาโดยอ้างอาศัยข้อตกลงเป็นการยอมรับและถือสิทธิตามข้อตกลงดังกล่าวที่จำเลยที่ 2 เป็นผู้กระทำการแทนแล้วโดยแจ้งชัด บันทึกข้อตกลงจึงมีผลสมบูรณ์และผูกพันจำเลยที่ 1ดังที่ศาลล่างทั้งสองวินิจฉัยต้องกันมานั้นถูกต้องแล้วและสำหรับปัญหาที่จำเลยที่ 1 ฎีกาว่า เงื่อนไขที่โจทก์เสนอใหม่จำเลยที่ 1 ไม่ยอมรับ นิติกรรมจะซื้อจะขายจึงยังไม่เกิดไม่มีผลบังคับนั้น เห็นว่าเอกสารเป็นข้อตกลงที่เกิดจากการเสนอสนองของคู่กรณีโดยถูกต้องสมบูรณ์ มีสาระสำคัญครบถ้วนมีผลเป็นนิติกรรมแล้ว คู่กรณีผู้แสดงเจตนาย่อมต้องผูกพันตามผลนั้น ส่วนเงื่อนไขที่โจทก์เสนอขึ้นใหม่นั้นเป็นเงื่อนไขที่ไม่ได้มีปรากฏ แม้หากจะฟังว่าเป็นเงื่อนไขที่มิได้มีการตกลงกันมาก่อนตามที่จำเลยที่ 1นำสืบก็ตาม ก็เป็นเพียงคำเสนอใหม่ของโจทก์ที่เสนอภายหลังแยกต่างหากได้เป็นคนละส่วนกัน นิติกรรมตามเอกสารจึงมีผลแล้วเมื่อจำเลยที่ 1 ได้สนองรับ ความผูกพันเฉพาะในข้อเสนอใหม่ดังกล่าวย่อมสิ้นไปหาอาจยกเป็นเหตุอ้างให้กระเทือนถึงข้อตกลงซึ่งมีผลสมบูรณ์เป็นนิติกรรมแล้วก่อนหน้านั้นไม่พิพากษายืน(วินัย วิมลเศรษฐ-สวิน อักขรายุธ-ชูชาติ ศรีแสง)แหล่งที่มากองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกาแผนกหมายเลขคดีดำศาลฎีกาหมายเลขคดีดำศาลชั้นต้นหมายเลขคดีแดงศาลชั้นต้นหมายเหตุ