ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 20/2553เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน (ฉบับที่ 3) อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 มาตรา 89/12 และมาตรา 89/13 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคลซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ข้อ ๑ ให้ยกเลิกความในวรรคหนึ่งของข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 21/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน ลงวันที่ 31 สิงหาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 8/2552 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 6 มีนาคม พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน "ข้อ 3 ในการทําธุรกรรมระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อยกับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องของบริษัท ตามมาตรา 89/12 และมาตรา 89/13 ให้บริษัทปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ โดยอนุโลม เว้นแต่เป็นการทําธุรกรรมตามข้อ 3/1 หรือเป็นกรณีที่ได้รับยกเว้นไม่ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อ 3/2"ข้อ ๒ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 3/2 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน ลงวันที่ 31 สิงหาคม พ.ศ. 2551 "ข้อ 3/2 ในกรณีที่บริษัทเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน หากบริษัทจะทําธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ โดยประสงค์จะได้รับยกเว้นไม่ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อ 22 แห่งประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ ให้กระทําได้เมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ 1. (1) เป็นธุรกรรมที่อยู่ในแผนการควบ โอน หรือรับโอนกิจการที่ได้รับความเห็นชอบจากธนาคารแห่งประเทศไทย2. (2) การทําธุรกรรมจะเกิดขึ้นภายหลังบริษัทได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ให้เพิกถอนหุ้นของบริษัทออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนด้วยความสมัครใจตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการเพิกถอนหลักทรัพย์จดทะเบียน และในการขอมติเพิกถอนหุ้นดังกล่าว บริษัทได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบข้อมูลดังต่อไปนี้ไว้ก่อนแล้ว โดยระบุไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น3. (ก) แผนการทําธุรกรรมระหว่างบริษัทและผู้ถือหุ้นรายใหญ่4. (ข) การนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นในการอนุมัติให้เข้าทําธุรกรรม ซึ่งจะไม่ห้ามการออกเสียงลงคะแนนของผู้มีส่วนได้เสียเพื่อประโยชน์ในการพิจารณาตาม (ข) คําว่า "ส่วนได้เสีย" ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์1. (ค) คําเตือนผู้ถือหุ้นที่แสดงว่า ผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วยกับการทําธุรกรรม ต้องใช้สิทธิออกเสียงคัดค้านตั้งแต่การพิจารณาวาระการเพิกถอนหุ้นของบริษัทออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน2. (3) การทําธุรกรรมได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดเกี่ยวกับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการควบ โอน หรือรับโอนกิจการตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน" ข้อ ๓ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 มิถุนายน พ.ศ. 2553 เป็นต้นไป ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 24 พฤษภาคม พ.ศ. 2553 (นายธีระชัย ภูวนาถนรานุบาล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุนหมายเหตุ - \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_เหตุผลในการออกประกาศฉบับนี้ คือ เพื่อให้การควบ โอน หรือรับโอนกิจการของสถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงินซึ่งธนาคารแห่งประเทศไทยได้ให้ความเห็นชอบ ที่มีการทําธุรกรรมที่เป็นการทํารายการที่เกี่ยวโยงกันเป็นส่วนหนึ่งของขั้นตอนการควบ โอน หรือรับโอนกิจการดังกล่าว สามารถเกิดขึ้นได้ โดยยังมีมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนตามสมควร จึงจําเป็นต้องออกประกาศนี้