ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. 39/2564เรื่อง การกําหนดบทนิยามผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษและผู้ลงทุนรายใหญ่\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 14 วรรคหนึ่ง (1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ข้อ ๑ ให้ยกเลิก(1) ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2560 เรื่อง การกําหนดบทนิยามผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ และผู้ลงทุนรายใหญ่ ลงวันที่ 8 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2560 (2) ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2562 เรื่อง การกําหนดบทนิยามผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ และผู้ลงทุนรายใหญ่ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 4 เมษายน พ.ศ. 2562ข้อ ๒ ในกรณีที่ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน หรือประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งกําหนดหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการออกหลักทรัพย์ การเสนอขายหลักทรัพย์ หรือการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ โดยประกาศดังกล่าวมิได้กําหนดบทนิยามคําว่าผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ไว้โดยเฉพาะเป็นประการอื่น ให้คําดังกล่าวมีความหมายตามที่กําหนดไว้ในประกาศนี้ข้อ ๓ ในประกาศนี้"เงินฝาก" หมายความว่า ทรัพย์สินดังต่อไปนี้(1) เงินฝาก บัตรเงินฝาก ใบรับฝากเงิน หรือตราสารอื่นที่มีลักษณะทํานองเดียวกัน ที่ผู้รับฝากเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน หรือเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายต่างประเทศ(2) ข้อตกลงที่มีลักษณะที่เทียบเคียงได้กับทรัพย์สินตาม (1) ที่เป็นไปตามหลักชะรีอะฮ์ (Shariah) โดยคู่สัญญาฝ่ายที่เทียบเคียงได้กับผู้รับฝากเป็นธนาคารอิสลามแห่งประเทศไทย หรือเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายต่างประเทศ ทั้งนี้ คู่สัญญาที่เทียบเคียงได้กับผู้ฝากต้องสามารถเรียกคืนเงินต้นจากคู่สัญญาฝ่ายที่เทียบเคียงได้กับผู้รับฝากได้เต็มจํานวน ณ เวลาใด ๆ(3) สลากออมทรัพย์ สลากออมสินพิเศษ หรือตราสารอื่นที่มีลักษณะทํานองเดียวกันที่ออกโดยสถาบันการเงินที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น"นิติบุคคลร่วมลงทุน" (venture capital) หมายความว่า นิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อประกอบธุรกิจการร่วมลงทุนในวิสาหกิจเริ่มต้น (startup) และจํากัดลักษณะของผู้ลงทุนไว้เฉพาะผู้ลงทุนที่มิใช่รายย่อย"กิจการเงินร่วมลงทุน" (private equity) หมายความว่า กิจการที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ และมีลักษณะที่ครบถ้วนดังต่อไปนี้(1) มีวัตถุประสงค์เพื่อการลงทุนร่วมกันของผู้ลงทุนตั้งแต่ 2 รายขึ้นไป โดยจํากัดลักษณะของผู้ลงทุนไว้เฉพาะผู้ลงทุนที่มิใช่รายย่อย(2) มีการมอบหมายให้บุคคลหนึ่งบุคคลใดเป็นผู้จัดการเงินทุนและทรัพย์สินที่เกิดจากเงินทุน(3) มีนโยบายการลงทุนในกิจการอื่นผ่านการเข้าทําสัญญาการลงทุนในหุ้นหรือการสนับสนุนทางการเงินที่ก่อให้เกิดสิทธิในการได้มาซึ่งหุ้นของกิจการนั้นในภายหลัง โดยมีส่วนในการกํากับดูแลแผนธุรกิจ การดําเนินงานหรือการปรับปรุงการดําเนินงาน หรือการดําเนินการอื่นใดในลักษณะที่สะท้อนถึงการมีบทบาทต่อการดําเนินธุรกิจของกิจการดังกล่าว"พนักงาน" หมายความว่า ผู้ซึ่งตกลงทํางานให้แก่บริษัทเนื่องจากการจ้างแรงงาน โดยได้รับเงินเดือน ค่าจ้าง หรือสิ่งของอื่นใดเป็นการตอบแทนการทํางานคําว่า "ผู้บริหาร" "ผู้ถือหุ้นรายใหญ่" "บริษัทย่อย" และ "บริษัทร่วม" ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ข้อ ๔ เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาคุณสมบัติของผู้ลงทุนตามประกาศนี้ ให้สํานักงานมีอํานาจกําหนดแนวทาง (guideline) ในรายละเอียดเกี่ยวกับเรื่องที่กําหนดในประกาศนี้ เพื่อให้เกิดความชัดเจนเกี่ยวกับคุณสมบัติของผู้ลงทุนได้ข้อ ๕ ผู้ลงทุนสถาบัน ได้แก่ ผู้ลงทุนที่เป็นนิติบุคคลหรือบุคคลธรรมดาซึ่งมีความเชี่ยวชาญในการลงทุน (professional investor) ดังต่อไปนี้(1) ธนาคารแห่งประเทศไทย(2) ธนาคารพาณิชย์(3) ธนาคารที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น (4) บริษัทเงินทุน(5) บริษัทเครดิตฟองซิเอร์(6) บริษัทหลักทรัพย์(7) บริษัทประกันวินาศภัย(8) บริษัทประกันชีวิต(9) กองทุนรวม(10) กองทุนส่วนบุคคลซึ่งบริษัทหลักทรัพย์รับจัดการเงินทุนของผู้ลงทุนดังนี้ (ก) ผู้ลงทุนตาม (1) ถึง (9) หรือ (11) ถึง (24) หรือ (26) (ข) ผู้ลงทุนตาม (25) ทั้งนี้ เฉพาะในธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทดังกล่าว (ค) ผู้ลงทุนที่มีคุณสมบัติด้านฐานะทางการเงินเทียบเท่าผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษหรือผู้ลงทุนรายใหญ่(11) กองทุนสํารองเลี้ยงชีพ(12) กองทุนบําเหน็จบํานาญข้าราชการ(13) กองทุนประกันสังคม(14) กองทุนการออมแห่งชาติ(15) กองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงิน(16) ผู้ประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้าตามกฎหมายว่าด้วยสัญญาซื้อขายล่วงหน้า(17) สถาบันการเงินระหว่างประเทศ (18) สถาบันคุ้มครองเงินฝาก(19) ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (20) นิติบุคคลประเภทบรรษัท(21) นิติบุคคลซึ่งมีผู้ลงทุนตาม (1) ถึง (20) ถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละ 75 ของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด(22) ผู้ลงทุนต่างประเทศซึ่งมีลักษณะทํานองเดียวกับผู้ลงทุนตาม (1) ถึง (21) หรือ (23) หรือ (26) (23) ผู้ที่มีประสบการณ์และความเชี่ยวชาญในการลงทุน ได้แก่ (ก) ผู้จัดการกองทุน หรือผู้จัดการลงทุนในสัญญาซื้อขายล่วงหน้า ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์เกี่ยวกับบุคลากรในธุรกิจตลาดทุน (ข) นักวิเคราะห์การลงทุนที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน (ค) ผู้ลงทุนที่มีลักษณะเฉพาะ (angel investor) ดังนี้ ทั้งนี้ เฉพาะในธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์ที่ออกตามประกาศเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์โดยวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม (SME) หรือวิสาหกิจเริ่มต้น (startup) หรือหลักทรัพย์ที่เสนอขายผ่านผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง (crowdfunding portal) ที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน 1. ที่ปรึกษาทางการเงินที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน 2. ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง (crowdfunding portal) ที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน 3. ผู้ลงทุนที่มีคุณสมบัติด้านความรู้หรือประสบการณ์ และคุณสมบัติด้านฐานะการเงิน อย่างครบถ้วนตามที่กําหนดไว้ในตารางแนบท้ายประกาศ (24) กิจการที่ประกอบธุรกิจในลักษณะเงินร่วมลงทุน ได้แก่ นิติบุคคลร่วมลงทุน และกิจการเงินร่วมลงทุน (25) บุคคลที่มีความสัมพันธ์กับบริษัทในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้ ทั้งนี้ เฉพาะในธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทดังกล่าว (ก) กรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงาน (ข) ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ (ค) บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม บุคคลที่มีความสัมพันธ์กับบริษัทตามวรรคหนึ่ง ให้หมายความรวมถึงบุคคลที่เคยมีความสัมพันธ์ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งข้างต้น ซึ่งพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่เกิน 3 เดือน(26) ผู้ลงทุนอื่นใดตามที่สํานักงานประกาศกําหนดข้อ ๖ ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ ได้แก่ ผู้ลงทุนที่มีคุณสมบัติด้านความรู้หรือประสบการณ์ และคุณสมบัติด้านฐานะการเงิน อย่างครบถ้วนตามที่กําหนดไว้ในตารางแนบท้ายประกาศในการพิจารณาคุณสมบัติด้านความรู้หรือประสบการณ์ นอกจากการได้รับวุฒิบัตรตามหลักสูตรที่ระบุไว้อย่างชัดเจนในตารางท้ายประกาศแล้ว ให้สํานักงานมีอํานาจประกาศกําหนดหลักสูตรเกี่ยวกับการบริหารการเงินและการลงทุนอื่นที่ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษต้องได้รับวุฒิบัตรได้ข้อ ๗ ผู้ลงทุนรายใหญ่ ได้แก่ ผู้ลงทุนที่มีคุณสมบัติด้านความรู้หรือประสบการณ์ และคุณสมบัติด้านฐานะการเงิน อย่างครบถ้วนตามที่กําหนดไว้ในตารางแนบท้ายประกาศให้นําความในข้อ 6 วรรคสองมาใช้บังคับโดยอนุโลม ข้อ ๘ ให้ถือว่าผู้ลงทุนที่มีลักษณะครบถ้วนดังต่อไปนี้ ก่อนวันที่ประกาศนี้ใช้บังคับไม่น้อยกว่า 9 เดือน เป็นผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ตามประกาศนี้ จนกว่าจะได้รับการจัดประเภทลูกค้าในรอบถัดไป(1) มีการเปิดบัญชีเพื่อการลงทุนกับบริษัทหลักทรัพย์ และได้รับการจัดประเภทลูกค้าจากบริษัทหลักทรัพย์ให้เป็นผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ หรือผู้ลงทุนรายใหญ่ แล้วแต่กรณี ตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2560 เรื่อง การกําหนดบทนิยามผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ และผู้ลงทุนรายใหญ่ ลงวันที่ 8 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2560 (2) มีการลงทุนในผลิตภัณฑ์ในตลาดทุน (รวมถึงการลงทุนคงค้าง) ในบัญชีตาม (1) การจัดประเภทลูกค้าตามวรรคหนึ่ง (1) หมายถึง การจัดประเภทลูกค้าตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทธ. 35/2556 เรื่อง มาตรฐานการประกอบธุรกิจ โครงสร้างการบริหารงาน ระบบงาน และการให้บริการของผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ และผู้ประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้า ลงวันที่ 6 กันยายน พ.ศ. 2556 ข้อ ๙ ในกรณีที่มีประกาศฉบับใดอ้างอิงความหมายของคําว่า "ผู้ลงทุนสถาบัน" "ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ" หรือ "ผู้ลงทุนรายใหญ่" ตามประกาศดังต่อไปนี้ ให้การอ้างอิงดังกล่าวหมายถึงการอ้างอิงความหมายของคําว่า "ผู้ลงทุนสถาบัน" "ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ" หรือ "ผู้ลงทุนรายใหญ่" แล้วแต่กรณี ตามที่กําหนดในประกาศนี้(1) ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 9/2555 เรื่อง การกําหนดบทนิยามผู้ลงทุนสถาบันและผู้ลงทุนรายใหญ่ ลงวันที่ 9 กรกฎาคม พ.ศ. 2555 (2) ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2560 เรื่อง การกําหนดบทนิยามผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ และผู้ลงทุนรายใหญ่ ลงวันที่ 8 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2560 ข้อ ๑๐ ให้บรรดาประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คําสั่ง และหนังสือเวียนที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2560 เรื่อง การกําหนดบทนิยามผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ และผู้ลงทุนรายใหญ่ ลงวันที่ 8 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2560 ซึ่งยังมีผลใช้บังคับอยู่ในวันก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ หรือที่ยังมีผลใช้บังคับเนื่องจากบทเฉพาะกาลของประกาศดังกล่าว ยังคงใช้บังคับได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกําหนดแห่งประกาศนี้ จนกว่าจะได้มีประกาศ คําสั่ง และหนังสือเวียนที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศนี้ใช้บังคับ ข้อ ๑๑ ให้บรรดาข้อจํากัดการโอนหลักทรัพย์ที่ได้จดทะเบียนไว้กับสํานักงานโดยอ้างอิงความหมายของคําว่า "ผู้ลงทุนสถาบัน" "ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ" หรือ "ผู้ลงทุนรายใหญ่" ตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2560 เรื่อง การกําหนดบทนิยามผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ และผู้ลงทุนรายใหญ่ ลงวันที่ 8 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2560 ยังคงมีผลเป็นการจํากัดการโอนหลักทรัพย์ให้อยู่ในกลุ่มผู้ลงทุนตามความหมายดังกล่าวต่อไป เว้นแต่ผู้ออกหลักทรัพย์ได้แจ้งต่อสํานักงานว่าประสงค์จะอ้างอิงความหมายของคําดังกล่าวตามข้อกําหนดในประกาศนี้ข้อ ๑๒ ในกรณีที่สํานักงานได้รับคําขออนุญาตหรือคําขออนุมัติตามหลักเกณฑ์ที่ออกโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ไว้แล้วในวันก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ หากหลักเกณฑ์ในการอนุญาตหรืออนุมัติดังกล่าวกําหนดเกี่ยวกับคุณสมบัติผู้ลงทุนไว้ตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2560 เรื่อง การกําหนดบทนิยามผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ และผู้ลงทุนรายใหญ่ ลงวันที่ 8 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2560 ให้การพิจารณาคุณสมบัติของผู้ลงทุนดังกล่าวเป็นไปตามประกาศดังกล่าวต่อไป เว้นแต่ผู้ยื่นคําขออนุญาตหรืออนุมัติได้แจ้งต่อสํานักงานว่าประสงค์จะให้การพิจารณาคุณสมบัติผู้ลงทุนเป็นไปตามข้อกําหนดในประกาศนี้ข้อ ๑๓ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม พ.ศ. 2565 เป็นต้นไปผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 24 ธันวาคม พ.ศ. 2564 (นายพิชิต อัคราทิตย์) ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์