ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดําเนินงานพ.ศ. 2552(ฉบับประมวล)\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_โดยที่ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ และที่เกี่ยวกับการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ กําหนดให้การให้คําปรึกษา ให้ความเห็นและจัดเตรียมเอกสารต่าง ๆ ที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ และที่เกี่ยวกับการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ ต้องมีที่ปรึกษาทางการเงินซึ่งเป็นบุคคลที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทําหรือให้ความเห็น ดังนั้น เพื่อประโยชน์ในการดังกล่าว สํานักงานออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน พ.ศ. 2552 เป็นต้นไปข้อ ๒ ให้ยกเลิก(1) ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดําเนินงาน พ.ศ. 2550 ลงวันที่ 17 ธันวาคม พ.ศ. 2550 และ(2) ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดําเนินงาน (ฉบับที่ 2) พ.ศ. 2551 ลงวันที่ 29 กันยายน พ.ศ. 2551ข้อ ๓ ในประกาศนี้ (1) "ที่ปรึกษาทางการเงิน" หมายความว่า ที่ปรึกษาทางการเงินตามข้อ 4 (2) "ผู้ควบคุมการปฏิบัติงาน" หมายความว่า ผู้ควบคุมการปฏิบัติงานในสายงานที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งเป็นบุคคลที่ได้รับมอบหมายหรือจะได้รับมอบหมายให้ลงลายมือชื่อร่วมกับที่ปรึกษาทางการเงินในหนังสือรับรองการปฏิบัติหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินตามประกาศนี้ (3) "ระบบข้อมูลรายชื่อผู้ควบคุมการปฏิบัติงาน" หมายความว่า ระบบข้อมูลที่จัดขึ้นโดยสํานักงานภายใต้หลักเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศนี้ เพื่อแสดงรายชื่อผู้ควบคุมการปฏิบัติงานที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน ซึ่งให้ประชาชนเข้าตรวจดูได้ (4) "ผู้จัดเตรียมคําเสนอซื้อหลักทรัพย์" หมายความว่า ผู้จัดเตรียมคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ(5) "ที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้น" หมายความว่า ที่ปรึกษาทางการเงินที่กิจการแต่งตั้งขึ้นเพื่อทําหน้าที่เป็นผู้จัดทําความเห็นต่อผู้ถือหุ้นของกิจการตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยแบบรายการและระยะเวลาจัดทําความเห็นเกี่ยวกับคําเสนอซื้อ หรือตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการขอผ่อนผันการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ(6) "ผู้ทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์" หมายความว่า ผู้ทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ของกิจการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ(7) "ผู้ขอผ่อนผัน" หมายความว่า ผู้ขอผ่อนผันให้ได้หุ้นมาโดยไม่ต้องทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ (8) "กิจการ" หมายความว่า บริษัทที่มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์บริษัทที่มีหลักทรัพย์ซื้อขายในศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ หรือบริษัทมหาชนจํากัด(9) "สถาบันการเงิน" หมายความว่า (ก) ธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุน หรือบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน (ข) บริษัทหลักทรัพย์ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ แต่ไม่รวมถึงบริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทจัดการกองทุนรวม (ค) สถาบันการเงินอื่นที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น(10) "ผู้บริหาร" หมายความว่า ผู้จัดการ ผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา และผู้ดํารงตําแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย และให้หมายความรวมถึงผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า(11) "บุคลากรในธุรกิจหลักทรัพย์" หมายความว่า บุคลากรในธุรกิจหลักทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยลักษณะต้องห้ามของบุคลากรในธุรกิจหลักทรัพย์(12) "บุคลากรในธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้า" หมายความว่า บุคลากรในธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้าตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยลักษณะต้องห้ามของบุคลากรในธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้า(13) "ชมรม" หมายความว่า ชมรมวาณิชธนกิจภายใต้การจัดการของสมาคมบริษัทหลักทรัพย์(14) "บริษัทในกลุ่ม" หมายความว่า (ก) บริษัทที่ถือหุ้นในที่ปรึกษาทางการเงินตั้งแต่ร้อยละยี่สิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของที่ปรึกษาทางการเงินนั้น (ข) บริษัทที่ที่ปรึกษาทางการเงินถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละยี่สิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทนั้น (ค) บริษัทที่มีผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้นทั้งในนิติบุคคลดังกล่าว และในที่ปรึกษาทางการเงินตั้งแต่ร้อยละยี่สิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทและที่ปรึกษาทางการเงินนั้น(15) "ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกิน" หมายความว่า ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ที่มีหน้าที่จัดหาหุ้นส่วนที่เกินกว่าจํานวนหุ้นที่จัดจําหน่ายเพื่อส่งมอบให้แก่ผู้จองซื้อซึ่งได้รับการจัดสรรหรือส่งคืนให้แก่ผู้ให้ยืมตามข้อผูกพันในการจัดสรรหุ้นส่วนเกินตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการให้สิทธิผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินซื้อหุ้นภายหลังการจัดจําหน่ายหุ้นที่มีการจัดสรรหุ้นส่วนเกิน(16) "ผู้ถือหุ้นรายใหญ่" หมายความว่า ผู้ที่ถือหุ้นในบริษัทรวมกันเกินร้อยละสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทนั้น โดยการถือหุ้นดังกล่าวให้นับรวมถึงหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย(17) "ผู้ที่เกี่ยวข้อง" หมายความว่า บุคคลหรือห้างหุ้นส่วนที่มีความสัมพันธ์กับบุคคลใดในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้ (ก) คู่สมรสของบุคคลดังกล่าว (ข) บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว (ค) ห้างหุ้นส่วนสามัญซึ่งบุคคลดังกล่าวหรือบุคคลตาม (ก) หรือ (ข) เป็นหุ้นส่วน (ง) ห้างหุ้นส่วนสามัญจํากัดที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลตาม (ก) หรือ (ข) เป็นหุ้นส่วนจําพวกไม่จํากัดความรับผิด หรือเป็นหุ้นส่วนจําพวกจํากัดความรับผิดที่มีหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละสามสิบของหุ้นทั้งหมดของห้างหุ้นส่วนจํากัด (จ) บริษัทจํากัดหรือบริษัทมหาชนจํากัดที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลตาม (ก) หรือ (ข) หรือห้างหุ้นส่วนตาม (ค) หรือ (ง) ถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละสามสิบของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทนั้น หรือ (ฉ) บริษัทจํากัดหรือบริษัทมหาชนจํากัดที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลตาม (ก) หรือ (ข) หรือห้างหุ้นส่วนตาม (ค) หรือ (ง) หรือบริษัทตาม (จ) ถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละสามสิบของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทนั้น (ช) นิติบุคคลที่บุคคลดังกล่าวสามารถมีอํานาจในการจัดการในฐานะเป็นผู้แทนของนิติบุคคล(18) "ตลาดหลักทรัพย์" หมายความว่า ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย(19) "บริษัทจดทะเบียน" หมายความว่า บริษัทที่มีหุ้นจดทะเบียนใน(19/1) "บริษัทต่างประเทศ" หมายความว่า บริษัทต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยข้อกําหนดเกี่ยวกับ การเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ(19/2) "บริษัทที่ประกอบธุรกิจการถือหุ้นในกิจการต่างประเทศ" หมายความว่า บริษัทที่มีการประกอบธุรกิจหลักโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (holding company) โดยบริษัทอื่นนั้นจัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ ซึ่งได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่(20) "หน่วยทรัสต์" หมายความว่า ใบทรัสต์ที่แสดงสิทธิของผู้ถือในฐานะผู้รับประโยชน์ในทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ หรือทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน แล้วแต่กรณี (21) "ผู้จําหน่ายทรัพย์สิน" หมายความว่า บุคคลดังต่อไปนี้ (ก) กรณีทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ ได้แก่ ผู้ที่จะจําหน่าย จ่าย โอน ให้เช่า หรือให้สิทธิในอสังหาริมทรัพย์แก่ทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ (ข) กรณีทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน หรือกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน ได้แก่ ผู้ที่จะจําหน่าย จ่าย โอน ให้เช่า หรือให้สิทธิในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานแก่ทรัสต์ เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน หรือกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน แล้วแต่กรณีหมวด ๑ การขอความเห็นชอบ และการให้ความเห็นชอบ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ส่วน ๑ การขอความเห็นชอบ และการให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงิน \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ ๔ ให้บุคคลที่ประสงค์จะเป็นที่ปรึกษาทางการเงินยื่นขอความเห็นชอบจากสํานักงาน ตามแบบคําขอความเห็นชอบเป็นที่ปรึกษาทางการเงิน แบบ FA-1 พร้อมด้วยเอกสารหลักฐานที่กําหนดไว้ในแบบคําขอดังกล่าวและตามแนวทางที่สํานักงานจัดไว้ในระบบงานอิเล็กทรอนิกส์ พร้อมชําระค่าธรรมเนียมการขอความเห็นชอบตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดกค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล การจดทะเบียนและการยื่นคําขอต่างๆข้อ ๕ ผู้ขอความเห็นชอบเป็นที่ปรึกษาทางการเงินที่ยื่นขอความเห็นชอบตามข้อ 4 จะได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้(1) เป็นสถาบันการเงิน หรือนิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยซึ่งมีวัตถุประสงค์หลักในการประกอบธุรกิจเป็นที่ปรึกษาทางด้านการเงิน ที่ปรึกษาทางด้านการบัญชี หรือที่ปรึกษาทางด้านกฎหมาย(2) มีสายงานที่รับผิดชอบการปฏิบัติหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินที่ชัดเจน(3) มีหลักเกณฑ์และแนวทางการปฏิบัติงานเป็นที่ปรึกษาทางการเงินที่ชัดเจน รัดกุมและเพียงพอ ทําให้เชื่อถือได้ว่าสามารถควบคุมให้การปฏิบัติงานเป็นที่ปรึกษาทางการเงินเป็นไปตามมาตรฐานและจรรยาบรรณในการประกอบวิชาชีพและไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (4) ไม่มีลักษณะต้องห้ามดังต่อไปนี้ (ก) มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีหรือเคยมีพฤติกรรมที่เป็นการขาดจรรยาบรรณหรือมาตรฐานในการปฏิบัติงานเป็นที่ปรึกษาทางการเงิน หรือในการเป็นที่ปรึกษาในลักษณะอื่นใดที่ต้องใช้ความรู้และความรับผิดชอบในทํานองเดียวกับการเป็นที่ปรึกษาทางการเงิน หรือมีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทําดังกล่าวของบุคคลอื่น (ข) มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีหรือเคยมีพฤติกรรมที่เป็นการจงใจแสดงข้อความ อันเป็นเท็จในสาระสําคัญหรือปกปิดข้อความจริงอันเป็นสาระสําคัญที่ควรบอกให้แจ้งในเอกสารใด ๆ ที่ต้องเปิดเผยต่อประชาชนหรือต้องยื่นต่อสํานักงาน คณะกรรมการกํากับตลาดทุน หรือคณะกรรมการ ก.ล.ต. หรือต่อองค์กรที่มีอํานาจกํากับดูแลสถาบันการเงิน หรือมีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทําดังกล่าวของบุคคลอื่น (ค) เคยต้องคําพิพากษาถึงที่สุดว่ากระทําความผิดเกี่ยวกับการกระทําอันไม่เป็นธรรมเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้า หรือการบริหารงานที่มีลักษณะเป็นการหลอกลวง ฉ้อฉล หรือทุจริต หรือเคยถูกเปรียบเทียบปรับเนื่องจากการกระทําความผิดดังกล่าว (ง) อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษหรือถูกดําเนินคดีอาญาโดยหน่วยงานที่มีอํานาจตามกฎหมายในความผิดตาม (ค)(5) กรรมการ ผู้จัดการ ผู้ดํารงตําแหน่งผู้อํานวยการฝ่ายหรือเทียบเท่าขึ้นไปที่รับผิดชอบงานด้านที่ปรึกษาทางการเงิน ต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามดังต่อไปนี้ (ก) มีจรรยาบรรณในการประกอบวิชาชีพที่ปรึกษาทางการเงิน มีความซื่อสัตย์สุจริต มีความตั้งใจที่จะดําเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง มีความเข้าใจและรับผิดชอบต่อสาธารณชน (ข) ลักษณะต้องห้ามกลุ่มที่หนึ่ง 1. เป็นบุคคลที่ถูกศาลสั่งพิทักษ์ทรัพย์ บุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ 2. เป็นบุคคลที่อยู่ระหว่างถูกตลาดหลักทรัพย์ห้ามเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอํานาจควบคุมของบริษัทจดทะเบียน 3. อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษหรือถูกดําเนินคดีอาญาโดยหน่วยงานที่มีอํานาจตามกฎหมาย ในความผิดเกี่ยวกับการกระทําอันไม่เป็นธรรมเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้า หรือการบริหารงานที่มีลักษณะเป็นการหลอกลวง ฉ้อฉล หรือทุจริต 4. อยู่ระหว่างต้องห้ามมิให้เป็นหรือปฏิบัติหน้าที่เป็นกรรมการ ผู้จัดการ บุคคลผู้มีอํานาจในการจัดการ หรือที่ปรึกษาของสถาบันการเงิน 5. อยู่ระหว่างระยะเวลาที่กําหนดตามคําสั่งของสํานักงานให้พัก เพิกถอน หรือห้ามการปฏิบัติงานในตําแหน่งหนึ่งตําแหน่งใดหรือลักษณะงานหนึ่งลักษณะงานใดในการเป็นผู้ควบคุมการปฏิบัติงาน บุคลากรในธุรกิจหลักทรัพย์ หรือบุคลากรในธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้า 6. อยู่ระหว่างระยะเวลาที่กําหนดตามคําสั่งของสํานักงานให้ถอนรายชื่อจากระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ หรือปฏิเสธการแสดงรายชื่อในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์เนื่องจากมีลักษณะต้องห้าม 7. อยู่ระหว่างระยะเวลาที่กําหนดตามคําสั่งขององค์กรที่มีอํานาจตามกฎหมายต่างประเทศให้พัก เพิกถอน หรือห้ามการปฏิบัติงานในตําแหน่งหนึ่งตําแหน่งใดหรือลักษณะงานหนึ่งลักษณะงานใด ซึ่งเทียบได้กับการเป็นผู้ควบคุมการปฏิบัติงาน บุคลากรในธุรกิจหลักทรัพย์ หรือบุคลากรในธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้า 8. เคยเป็นกรรมการ ผู้จัดการ หรือบุคคลผู้มีอํานาจในการจัดการของสถาบันการเงิน โดยมีส่วนก่อให้เกิดความเสียหายหรือต้องร่วมรับผิดชอบในความเสียหายที่เกิดขึ้นต่อสถาบันการเงินดังกล่าวซึ่งถูกเพิกถอนใบอนุญาต ถูกควบคุมกิจการ หรือถูกระงับการดําเนินกิจการเนื่องจากแผนแก้ไขฟื้นฟูฐานะหรือการดําเนินงานไม่ผ่านความเห็นชอบของหน่วยงานที่กํากับดูแลสถาบันการเงินนั้น หรือของคณะกรรมการองค์การเพื่อการปฏิรูประบบสถาบันการเงิน หรือถูกสั่งการให้แก้ไขฐานะทางการเงินที่เสียหายด้วยการลดทุนและมีการเพิ่มทุนในภายหลังโดยได้รับความช่วยเหลือจากหน่วยงานหรือสถาบันการเงินของรัฐ เว้นแต่จะได้รับยกเว้นจากคณะกรรมการกํากับตลาดทุน (ค) ลักษณะต้องห้ามกลุ่มที่สอง 1. เคยต้องคําพิพากษาถึงที่สุดว่ากระทําความผิดตาม (ข) 3. หรือเคยถูกเปรียบเทียบปรับเนื่องจากการกระทําความผิดตาม (ข) 3. 2. มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีหรือเคยมีพฤติกรรมที่เป็นการประพฤติผิดต่อหน้าที่ที่ต้องปฏิบัติงานหรือให้บริการด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเป็นธรรม ต่อผู้ใช้บริการธุรกิจที่ปรึกษาทางการเงิน ธุรกิจหลักทรัพย์ หรือธุรกิจบริการทางการเงินอื่น หรือมีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทําดังกล่าวของบุคคลอื่น 3. มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีหรือเคยมีพฤติกรรมที่เป็นการขาดจรรยาบรรณหรือมาตรฐานในการปฏิบัติงานที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจที่ปรึกษาทางการเงินซึ่งกําหนดโดยชมรม หรือธุรกิจหลักทรัพย์ซึ่งกําหนดโดยหน่วยงานหรือสมาคมที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจหลักทรัพย์ หรือ มีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทําดังกล่าวของบุคคลอื่น 4. มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีหรือเคยมีพฤติกรรมที่ส่อไปในทางไม่สุจริตหรือฉ้อฉลต่อผู้อื่น หรือมีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทําดังกล่าวของบุคคลอื่น 5. มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีหรือเคยมีพฤติกรรมที่เป็นการกระทําอันไม่เป็นธรรมหรือการเอาเปรียบผู้ลงทุน หรือมีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทําดังกล่าวของบุคคลอื่น 6. มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีหรือเคยมีพฤติกรรมที่เป็นการจงใจแสดงข้อความอันเป็นเท็จในสาระสําคัญหรือปกปิดข้อความจริงอันเป็นสาระสําคัญที่ควรบอกให้แจ้งในเอกสารใด ๆ ที่ต้องเปิดเผยต่อประชาชนหรือต้องยื่นต่อสํานักงาน คณะกรรมการกํากับตลาดทุน หรือคณะกรรมการ ก.ล.ต. หรือต่อองค์กรที่มีอํานาจกํากับดูแลสถาบันการเงิน หรือมีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทําดังกล่าวของบุคคลอื่น 7. มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีหรือเคยมีพฤติกรรมที่เป็นการละเลยการตรวจสอบดูแลตามสมควร เพื่อป้องกันมิให้นิติบุคคลหรือกิจการที่ตนมีอํานาจในการจัดการ หรือผู้ปฏิบัติงานซึ่งอยู่ภายใต้การตรวจสอบดูแล กระทําการใดหรืองดเว้นกระทําการใดอันเป็นการฝ่าฝืนหรือขัดต่อกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือประกาศที่ออกโดยอาศัยอํานาจแห่งกฎหมายดังกล่าว อันอาจก่อให้เกิดความไม่เชื่อมั่นในธุรกิจที่ปรึกษาทางการเงินหรือธุรกิจหลักทรัพย์โดยรวม หรือความเสียหายต่อชื่อเสียง ฐานะ การดําเนินธุรกิจ หรือลูกค้าของธุรกิจนั้น 8. มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีหรือเคยมีพฤติกรรมที่แสดงให้เห็นว่าขาดความรับผิดชอบหรือความระมัดระวังหรือความซื่อสัตย์สุจริตในเรื่องเกี่ยวกับการจัดเตรียม การจัดการ หรือการเปิดเผยข้อมูลเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นโดยรวมของบริษัทที่ตนเป็นหรือเคยเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือในการเป็นที่ปรึกษาให้กับบุคคลอื่นอันทําให้บุคคลนั้นมีพฤติกรรมข้างต้นเพื่อประโยชน์ในการพิจารณาการมีลักษณะต้องห้ามตาม (5) "สถาบันการเงิน" หมายความว่า สถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน(6) มีผู้ควบคุมการปฏิบัติงานอย่างน้อยหนึ่งคนซึ่งปฏิบัติงานเต็มเวลา โดยต้องเป็นบุคคลที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานตามส่วนที่ 2 ของหมวดนี้ (7) เป็นผู้มีรายชื่อจดทะเบียนกับชมรมในการประกอบธุรกิจที่ปรึกษาทางการเงินในกรณีที่ที่ปรึกษาทางการเงิน กรรมการ ผู้จัดการ ผู้ดํารงตําแหน่งผู้อํานวยการฝ่ายหรือเทียบเท่าขึ้นไปที่รับผิดชอบงานด้านที่ปรึกษาทางการเงิน มีลักษณะไม่เป็นไปตามวรรคหนึ่ง (3) (4) (ก) (ข) หรือ (ค) หรือวรรคหนึ่ง (5) (ก) หรือ (ค) และข้อเท็จจริงในกรณีดังกล่าวรับฟังได้ว่า พฤติกรรมอันเป็นการขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามของบุคคลนั้นมิใช่กรณีร้ายแรงถึงขนาดที่ไม่สมควรให้บุคคลดังกล่าวปฏิบัติงานเป็นที่ปรึกษาทางการเงิน กรรมการ ผู้จัดการ ผู้ดํารงตําแหน่งผู้อํานวยการฝ่ายหรือเทียบเท่าขึ้นไปที่รับผิดชอบงานด้านที่ปรึกษาทางการเงิน หรือเป็นพฤติกรรมที่เกิดขึ้นมาแล้วเกินกว่าสิบปีนับถึงวันที่ยื่นคําขอความเห็นชอบ สํานักงานอาจใช้ดุลพินิจไม่ยกเหตุของการขาดคุณสมบัติหรือการมีลักษณะต้องห้ามในกรณีนั้นมาเป็นเหตุในการห้ามมิให้บุคคลดังกล่าวปฏิบัติงานก็ได้ ในการนี้ สํานักงานอาจกําหนดเงื่อนไขหรือเงื่อนเวลาที่ใช้บังคับกับบุคคลดังกล่าวเป็นการชั่วคราวด้วยก็ได้ข้อ ๖ ยกเลิกข้อ ๗ สํานักงานจะแจ้งผลการพิจารณาคําขอความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินภายในสามสิบวันนับแต่วันที่สํานักงานมีหนังสือแจ้งการ ได้รับเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามที่สํานักงานกําหนด และในกรณีที่สํานักงานไม่ให้ความเห็นชอบ สํานักงานจะแจ้งเหตุผลไปพร้อมกันด้วยทั้งนี้ ในกรณีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินรายใด สํานักงานจะแสดงชื่อที่ปรึกษาทางการเงินรายนั้นไว้ในลักษณะที่ให้ประชาชนเข้าตรวจดูได้ในกรณีที่สํานักงานไม่ให้ความเห็นชอบเนื่องจากที่ปรึกษาทางการเงินมีลักษณะ ไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 5(3) (4) (ก) (ข) หรือ (ค) หรือ (5) (ก) หรือ (ค) สํานักงานอาจกําหนดระยะเวลาหรือเงื่อนไขในการรับพิจารณาคําขอความเห็นชอบของที่ปรึกษาทางการเงินรายนั้นในครั้งต่อไปไว้ด้วยก็ได้ โดยกําหนดระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกินสิบปีนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งการไม่ให้ความเห็นชอบเมื่อพ้นกําหนดระยะเวลาหรือเมื่อที่ปรึกษาทางการเงินได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนดในวรรคสองแล้ว หากที่ปรึกษาทางการเงินนั้นประสงค์จะยื่นคําขอความเห็นชอบใหม่ สํานักงานจะไม่นําเหตุที่ทําให้สํานักงานไม่ให้ความเห็นชอบในครั้งก่อนมาประกอบการพิจารณาคําขอความเห็นชอบอีกข้อ ๘ ในการใช้ดุลพินิจสั่งการตามข้อ 7 สํานักงานจะคํานึงถึงข้อเท็จจริงที่เกี่ยวข้องกับพฤติกรรมของการขาดคุณสมบัติหรือการมีลักยณะต้องห้ามของบุคคลเป็นรายกรณี ทั้งนี้ ปัจจัยที่สํานักงานนํามาใช้ประกอบการพิจารณาจะรวมถึง(1) ขอบเขตของผลกระทบจากพฤติกรรม เช่น กระทบต่อตลาดเงินหรือตลาดทุนกระทบต่อประชาชนโดยรวม หรือกระทบต่อบุคคลเฉพาะราย เป็นต้น(2) นัยสําคัญของพฤติกรรม เช่น จํานวนเงินที่เกี่ยวข้อง ปริมาณธุรกรรมที่เกี่ยวข้อง เป็นต้น(3) ผู้รับประโยชน์จากผลของพฤติกรรม(4) ความเกี่ยวข้องของบุคคลต่อพฤติกรรม เช่น เป็นตัวการ ผู้ใช้ หรือผู้สนับสนุน เป็นต้น(5) ความซับซ้อนของลักษณะการกระทําหรือเครื่องมือที่ใช้ในการกระทํา เช่น การใช้ชื่อบุคคลอื่น หรือการตั้งบริษัทอําพราง เป็นต้น(6) ประวัติพฤติกรรมในอดีต เช่น เป็นพฤติกรรมครั้งแรก หรือเป็นพฤติกรรมที่เกิดซ้ําหรือต่อเนื่อง เป็นต้น(7) ความตระหนักของผู้กระทําในเรื่องดังกล่าว เช่น จงใจ หรือประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรง เป็นต้น(8) ข้อเท็จจริงอื่น เช่น การให้ข้อเท็จจริงหรือพยานหลักฐานที่เป็นประโยชน์ต่อการพิจารณาหรือดําเนินการ การปิดบังอําพรางหรือทําลายพยานหลักฐานที่เกี่ยวข้อง หรือการให้ข้อมูลอันเป็นเท็จ เป็นต้นข้อ ๙ การให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินมีกําหนดระยะเวลาไม่เกินห้าปีนับแต่วันที่สํานักงานกําหนดไว้ในหนังสือแจ้งการให้ความเห็นชอบ ในกรณีที่ที่ปรึกษาทางการเงินที่ได้รับความเห็นชอบตามวรรคหนึ่งประสงค์จะทําหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอย่างต่อเนื่อง ให้ที่ปรึกษาทางการเงินรายดังกล่าวยื่นคําขอความเห็นชอบ พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขอความเห็นชอบต่อสํานักงานล่วงหน้าไม่น้อยกว่าสี่สิบห้าวันก่อน วันสิ้นสุดระยะเวลาการให้ความเห็นชอบ โดยสํานักงานจะแจ้งผลการพิจารณาคําขอความเห็นชอบภายในสี่สิบห้าวันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับแบบคําขอความเห็นชอบ พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขอความเห็นชอบถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชนส่วน ๒ การขอความเห็นชอบ และการให้ความเห็นชอบ ผู้ควบคุมการปฏิบัติงาน \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ ๑๐ ให้บุคคลที่ประสงค์จะเป็นผู้ควบคุมการปฏิบัติงานยื่นขอความเห็นชอบจากสํานักงานตามแบบคําขอความเห็นชอบเป็นผู้ควบคุมการปฏิบัติงาน แบบ FA-2 พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานที่กําหนดไว้ในแบบคําขอดังกล่าวและตามแนวทางที่สํานักงานจัดไว้ในระบบอิเล็กทรอนิกส์ พร้อมชําระค่าธรรมเนียมการขอความเห็นชอบตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการจดทะเบียน และการยื่นคําขอต่าง ๆข้อ ๑๑ ผู้ขอความเห็นชอบเป็นผู้ควบคุมการปฏิบัติงานที่ยื่นขอความเห็นชอบตามข้อ 10 จะได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้(1) มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 5(5) โดยอนุโลม (2) ผ่านการอบรมตามหลักสูตรที่ชมรมกําหนดโดยความเห็นชอบของสํานักงานในกรณีที่ผู้ควบคุมการปฏิบัติงานมีลักษณะไม่เป็นไปตามวรรคหนึ่ง (1) ประกอบ ข้อ 5(5) (ก) หรือ (ค) และข้อเท็จจริงในกรณีดังกล่าวรับฟังได้ว่า พฤติกรรมอันเป็นการขาดคุณสมบัติหรือการมีลักษณะต้องห้ามของบุคคลนั้นมิใช่กรณีร้ายแรงถึงขนาดที่ไม่สมควรให้บุคคลดังกล่าวปฏิบัติงานเป็นผู้ควบคุมการปฏิบัติงาน หรือเป็นพฤติกรรมที่เกิดขึ้นมาแล้วเกินกว่าสิบปีนับถึงวันที่ยื่นคําขอความเห็นชอบ สํานักงานอาจใช้ดุลพินิจไม่ยกเหตุของการขาดคุณสมบัติหรือการมีลักษณะต้องห้ามในกรณีนั้นมาเป็นเหตุในการห้ามมิให้บุคคลดังกล่าวปฏิบัติงานก็ได้ ในการนี้ สํานักงานอาจกําหนดเงื่อนไขหรือเงื่อนเวลาที่ใช้บังคับกับบุคคลดังกล่าวเป็นการชั่วคราวด้วยก็ได้การที่ผู้ควบคุมการปฏิบัติงานรายใดพ้นจากการเป็นพนักงานหรือลูกจ้างของที่ปรึกษาทางการเงิน ไม่เป็นเหตุให้สํานักงานปฏิเสธการแสดงชื่อหรือถอนชื่อผู้ควบคุมการปฏิบัติงานรายนั้นออกจากระบบข้อมูลรายชื่อผู้ควบคุมการปฏิบัติงาน เว้นแต่การพ้นจากการเป็นพนักงานหรือลูกจ้างดังกล่าวจะมีข้อเท็จจริงหรือพฤติการณ์ที่ทําให้สํานักงานพิจารณาได้ว่า ผู้ควบคุมการปฏิบัติงานรายดังกล่าวขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามประกาศนี้ ข้อ ๑๒ ยกเลิกข้อ ๑๓ สํานักงานจะดําเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดดังต่อไปนี้กับรายชื่อผู้ควบคุมการปฏิบัติงานภาขในสามสิบวันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องกรบถ้วน(1 ) แสดงรายชื่อผู้ควบคุมการปฏิบัติงานในระบบข้อมูลรายชื่อผู้ควบคุมการปฏิบัติงาน(2) มีหนังสือแจ้งผลการปฏิเสธการแสดงรายชื่อผู้ควบคุมการปฏิบัติงานในระบบข้อมูลรายชื่อผู้ควบคุมการปฏิบัติงาน(3) มีหนังสือแจ้งให้รอผลการพิจารณาของสํานักงานในกรณีที่สํานักงานไม่ให้ความเห็นชอบเนื่องจากผู้ควบคุมการปฏิบัติงานมีลักษณะไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 11 (1) ประกอบข้อ 5 (5) (ก) หรือ (ค) สํานักงานอาจกําหนคระยะเวลาหรือเงื่อนไขในการรับพิจารณาคําขอความเห็นชอบของบุคคลราขนั้นในครั้งต่อไปไว้ด้วยก็ได้ ทั้งนี้ในกรณีที่เป็นการกําหนดระยะเวลา ระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกินสิบห้าปีนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งการไม่ให้ความเห็นชอบเมื่อพ้นกําหนดระยะเวลาหรือเมื่อผู้ควบคุมการปฏิบัติงานได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนในวรรคสองแล้ว หากผู้ควบคุมการปฏิบัติงานนั้นประสงค์จะยื่นคําขอความเห็นชอบใหม่ สํานักงานจะไม่นําเหตุที่ทําให้สํานักงานไม่ให้ความเห็นชอบในครั้งก่อนมาประกอบการพิจารณาคําขอความเห็นชอบอีกข้อ ๑๔ ในการใช้ดุลพินิจสั่งการตามข้อ 13 สํานักงานจะคํานึงถึงข้อเท็จจริงที่เกี่ยวข้องกับพฤติกรรมของการขาดคุณสมบัติหรือการมีลักษณะต้องห้ามของบุคคลเป็นรายกรณี ทั้งนี้ ปัจจัยที่สํานักงานนํามาใช้ประกอบการพิจารณาจะรวมถึงปัจจัยตามข้อ 8 ด้วย โดยอนุโลมข้อ ๑๕ การให้ความเห็นชอบผู้ควบคุมการปฏิบัติงานมีกําหนดระยะเวลาห้าปีนับแต่วันที่แสดงไว้ในระบบข้อมูลรายชื่อผู้ควบคุมการปฏิบัติงาน ในกรณีที่ผู้ควบคุมการปฏิบัติงานที่ได้รับความเห็นชอบตามวรรคหนึ่งประสงค์จะทําหน้าที่เป็นผู้ควบคุมการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง ให้ผู้ควบคุมการปฏิบัติงารายดังกล่าวยื่นคําขอความเห็นชอบ พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขอความเห็นชอบต่อสํานักงานล่วงหน้าไม่น้อยกว่าสี่สิบห้าวันก่อนวันสิ้นสุดระยะเวลาการให้ความเห็นชอบ โดยสํานักงานจะแจ้งผลการพิจารณาคําขอความเห็นชอบภายในสี่สิบห้าวันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับแบบคําขอความเห็นชอบ พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขอความเห็นชอบถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชนข้อ ๑๖ ผู้ควบคุมการปฏิบัติงานที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน ต้องเข้ารับการอบรมเพิ่มเติมตามหลักสูตรและระยะเวลาที่ชมรมกําหนดโดยความเห็นชอบของสํานักงาน (refresher course)หมวด ๒ หน้าที่และขอบเขตการดําเนินงานของที่ปรึกษาทางการเงิน และผู้ควบคุมการปฏิบัติงาน \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ ๑๗ ที่ปรึกษาทางการเงินที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานต้องถือปฏิบัติดังนี้(1) ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ โดยใช้ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์และความระมัดระวังในการปฏิบัติงานเยี่ยงผู้ประกอบวิชาชีพเช่นนั้นจะพึงกระทํา และรักษาจรรยาบรรณในการประกอบวิชาชีพเป็นที่ปรึกษาทางการเงิน(2) จัดทํากระดาษทําการ (working paper) เพื่อบันทึกและใช้เป็นหลักฐานในการทําหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงิน และต้องเก็บรักษากระดาษทําการดังกล่าวไว้อย่างน้อยสามปี เพื่อให้สํานักงานสามารถตรวจสอบและอ้างอิงได้(3) ในกรณีที่ประกาศที่เกี่ยวข้องกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์หรือการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ กําหนดหน้าที่และความรับผิดชอบของที่ปรึกษาทางการเงินไว้เช่นใด ที่ปรึกษาทางการเงินดังกล่าวต้องปฏิบัติตามให้ถูกต้องและครบถ้วนตามที่ประกาศดังกล่าวกําหนดด้วย(4) ในกรณีที่ที่ปรึกษาทางการเงินรายใดไม่ได้รับความร่วมมือจากผู้ออกหรือเสนอขายหลักทรัพย์ ผู้ทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ หรือกิจการที่ถูกทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ หรือเห็นว่าข้อมูลที่แสดงในเอกสารต่าง ๆ ไม่เป็นไปตามที่กําหนดในส่วนที่ 1 และส่วนที่ 2 ของหมวดนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินรายนั้นต้องแจ้งรายละเอียดของการไม่ได้รับความร่วมมือดังกล่าว เป็นหนังสือไปยังสํานักงาน ในกรณีที่ที่ปรึกษาทางการเงินมิได้แจ้งรายละเอียดดังกล่าว และหากข้อมูลที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ หรือการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ ไม่ถูกต้องหรือไม่ครบถ้วน สํานักงานจะถือว่าที่ปรึกษาทางการเงินนั้นปฏิบัติหน้าที่บกพร่อง ไม่เหมาะสม หรือไม่ครบถ้วน เพราะที่ปรึกษาทางการเงินได้รับรองและร่วมรับผิดชอบกับข้อมูลดังกล่าวแล้ว(5) ในกรณีที่ที่ปรึกษาทางการเงินรายใดไม่มีความเชี่ยวชาญในข้อมูลที่ต้องจัดเตรียมหรือร่วมจัดทําหรือให้ความเห็นในฐานะเป็นที่ปรึกษาทางการเงิน ที่ปรึกษาทางการเงินรายนั้นอาจนําข้อมูลจากบุคคลอื่นที่มีความเชี่ยวชาญในด้านนั้นมาอ้างอิงได้ ทั้งนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินต้องตรวจสอบจนเชื่อได้ว่าผู้เชี่ยวชาญรายนั้นเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถในเรื่องนั้นเป็นอย่างดี(6) ดําเนินการให้ผู้ควบคุมการปฏิบัติงานซึ่งต้องเป็นบุคคลที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน ร่วมลงลายมือชื่อในหนังสือรับรองการปฏิบัติหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินในการตรวจสอบหรือสอบทาน (การทํา due diligence) ความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูลที่เปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ รายงานและเอกสารหลักฐานต่าง ๆ ที่ยื่นต่อสํานักงาน โดยมีการปฏิบัติตามแนวทางหรือมาตรฐานที่สํานักงานยอมรับหรือกําหนดข้อ ๑๘ ผู้ควบคุมการปฏิบัติงานที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน ต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ โดยใช้ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์และความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน และรักษาจรรยาบรรณ เพื่อให้ที่ปรึกษาทางการเงินที่ตนสังกัดปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามที่กําหนดไว้ในหมวดนี้ส่วน ๑ ที่ปรึกษาทางการเงินในการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ ๑๙ ที่ปรึกษาทางการเงินในการออกและเสนอขายหลักทรัพย์มีหน้าที่ดังต่อไปนี้(1) ร่วมกับผู้ออกหรือเสนอขายหลักทรัพย์จัดเตรียมและยื่นแบบคําขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ หรือแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวน รวมทั้งเอกสารหลักฐานต่าง ๆ ต่อสํานักงาน(2) ศึกษาข้อมูลของผู้ออกหลักทรัพย์ และข้อมูลอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องจนเป็นที่เข้าใจและดําเนินการจนเชื่อมั่นว่า ข้อมูลในแบบคําขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ หรือแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวน ถูกต้อง ครบถ้วน ไม่มีข้อมูลที่อาจมีผลกระทบต่อการพิจารณาของสํานักงานและต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนที่ยังมิได้เปิดเผย และไม่มีลักษณะที่อาจทําให้ผู้ใช้ข้อมูลสําคัญผิด ทั้งนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินต้องคํานึงถึงผลประโยชน์ของผู้ลงทุนเป็นสําคัญในกรณีที่เป็นการออกและการเสนอขายตราสารหนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินต้องวิเคราะห์ข้อมูลของผู้ออกตราสารหนี้อย่างน้อยในเรื่องดังนี้ เพื่อประกอบการให้คําแนะนําในการกําหนดลักษณะ ข้อตกลง เงื่อนไข และอายุที่เหมาะสมในการออกและเสนอขายตราสารหนี้ (ก) ลักษณะการประกอบธุรกิจ และแผนธุรกิจในอนาคต(ข) ข้อมูลทางการเงินที่สําคัญตามที่กําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน หรือข้อมูลการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ(ค) วัตถุประสงค์การใช้เงิน(ง) แหล่งเงินทุนสํารองในการชําระหนี้(จ) ทรัพย์สินที่อาจใช้เป็นหลักประกันในการชําระหนี้(3) ให้ความเห็นต่อสํานักงานว่าผู้ออกหลักทรัพย์มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน และรับรองต่อสํานักงานถึงการที่ผู้ออกหรือเสนอขายหลักทรัพย์ได้ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ในการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ หรือการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวน(4) ให้ความรู้ คําแนะนํา หรือกระทําการใด ๆ เพื่อให้ผู้ออกหรือเสนอขายหลักทรัพย์ได้ทราบถึงหน้าที่ ความรับผิดชอบ กฎเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีปฏิบัติต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งเพื่อให้ผู้ออกหลักทรัพย์มีการกํากับดูแลกิจการที่ดี (good corporate governance) มีการจัดการและการดําเนินการ ที่ตระหนักถึงความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้นเป็นสําคัญ(5) สอบถามถึงสมมติฐานและเหตุผลประกอบสมมติฐานในการจัดทําประมาณกางบการเงินของผู้ออกหลักทรัพย์ และให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลและความเป็นไปได้ของประมาณการงบการเงินดังกล่าว ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ออกหลักทรัพย์มีการจัดทําประมาณการงบการเงิน(6) ติดต่อประสานงานกับสํานักงาน และรับรองเป็นหนังสือถึงการปฏิบัติหน้าที่ตาม (2) (3) (4) และ (5)(7) ดําเนินการตามสมควรเพื่อมิให้ผู้ออกหรือเสนอขายหลักทรัพย์ กรรมการหรือผู้บริหารของผู้ออกหรือเสนอขายหลักทรัพย์ รวมทั้งกรรมการ ผู้บริหาร ผู้ควบคุมการปฏิบัติงานหรือผู้ปฏิบัติงานในสายงานที่ปรึกษาทางการเงินของที่ปรึกษาทางการเงินในการออกและเสนอขายหลักทรัพย์นั้น เผยแพร่หรือเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับหลักทรัพย์หรือผู้ออกหลักทรัพย์ โดยที่ไม่ปรากฏข้อมูลดังกล่าวในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์หรือร่างหนังสือชี้ชวน และข้อมูลนั้นอาจมีผลต่อการตัดสินใจจองซื้อหลักทรัพย์ของผู้ลงทุนหรือต่อการคาดการณ์เกี่ยวกับราคาหรือผลตอบแทนของหลักทรัพย์ที่เสนอขาย และหากการเผยแพร่ข้อมูลกระทําโดยการแจกจ่ายเอกสารหรือจัดสัมมนาเพื่อเผยแพร่ข้อมูล ที่ปรึกษาทางการเงินต้องดูแลให้เอกสารหรือการชี้แจงข้อมูลดังกล่าวมีสาระสําคัญของข้อมูลไม่ต่างจากแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์หรือร่างหนังสือชี้ชวน และต้องแจกจ่ายพร้อมกับแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์หรือร่างหนังสือชี้ชวน ทั้งนี้ ในช่วงระยะเวลาดังต่อไปนี้ (ก) ตั้งแต่วันที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนจนถึงวันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ (ในกรณีทั่วไป) (ข) ตั้งแต่วันที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนจนถึงวันที่ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินสามารถจัดหาหุ้นส่วนเกินได้ครบตามจํานวนที่มีหน้าที่ส่งมอบหรือส่งคืน (ในกรณีที่มีการจัดสรรหุ้นส่วนเกิน)ข้อ ๒๐ ภายในช่วงระยะเวลาที่กําหนดในวรรคสอง ในกรณีที่ปรึกษาทางการเงินในการออกและเสนอขายหลักทรัพย์หรือบริษัทในกลุ่ม ประสงค์จะเผยแพร่บทความหรืองานวิจัยที่ได้จัดทําขึ้นโดยหรือในนามของตนเองหรือของบริษัทในกลุ่ม อันเป็นบทความหรืองานวิจัยเกี่ยวกับหลักทรัพย์ที่ตนรับเป็นที่ปรึกษาทางการเงินในการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ ที่ปรึกษาทางการเงินและบริษัทในกลุ่ม ต้องถือปฏิบัติภายใต้หลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้(1) บทความหรืองานวิจัยดังกล่าวต้องจัดทําโดยสายงานการทําวิจัยที่จัดทําเป็นปกติอยู่แล้ว และเป็นสายงานอิสระที่แยกต่างหากจากสายงานที่ปรึกษาทางการเงินและการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์อย่างชัดเจน(2) จัดทําบทความหรืองานวิจัยบนพื้นฐานข้อมูลที่ปรากฏอยู่ในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน เว้นแต่เป็นข้อมูลที่เกิดขึ้นภายหลังจากวันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์(3) จัดทําบทความหรืองานวิจัยด้วยความระมัดระวัง และรักษาความเป็นกลางในการให้ความเห็นเยี่ยงผู้ประกอบวิชาชีพพึงกระทํา(4) เปิดเผยความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในฐานะเป็นที่ปรึกษาทางการเงินหรือส่วนได้เสียในลักษณะอื่นในหลักทรัพย์นั้นให้ชัดเจนในบทความหรืองานวิจัยดังกล่าว และในกรณีที่เป็นการเผยแพร่บทความหรืองานวิจัยก่อนวันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ ต้องมีคําเตือนให้ผู้ลงทุนอ่านรายละเอียดในหนังสือชี้ชวนก่อนตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ โดยตัวอักษรของข้อความต้องมีความคมชัดอ่านได้ชัดเจน และมีขนาดไม่เล็กกว่าตัวอักษรปกติที่ใช้ในการจัดทําบทความหรืองานวิจัยนั้น(5) จัดส่งสําเนาบทความหรืองานวิจัยดังกล่าวต่อสํานักงาน จํานวนหนึ่งชุดภายในวันทําการถัดจากวันที่ได้เผยแพร่บทความหรืองานวิจัยต่อสาธารณชนการเผยแพร่บทความหรืองานวิจัยที่ต้องปฏิบัติตามวรรคหนึ่ง ได้แก่การเผยแพร่ในระหว่างช่วงระยะเวลาดังต่อไปนี้(1) ตั้งแต่วันที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนจนถึงสามสิบวันหลังจากวันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ (ในกรณีที่หลักทรัพย์นี้มิใช่หลักทรัพย์ตามวรรคสอง (2) หรือ (3))(2) ตั้งแต่วันที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนจนถึงสามสิบวันหลังจากวันแรกที่มีการซื้อขายหลักทรัพย์นั้นในตลาดหลักทรัพย์หรือศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ (ในกรณีที่เป็นหลักทรัพย์ที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ได้ยื่นขอจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์หรือเป็นหลักทรัพย์ที่ซื้อขายในศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์เป็นครั้งแรก)(3) ตั้งแต่วันที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนจนถึงสามสิบวันหลังจากวันที่ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินสามารถจัดหาหุ้นส่วนเกินได้ครบตามจํานวนที่มีหน้าที่ส่งมอบหรือส่งคืน (ในกรณีที่มีการจัดสรรหุ้นส่วนเกิน) ในกรณีที่กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ปฏิบัติงานเต็มเวลาของที่ปรึกษาทางการเงิน มีการจัดทําบทความหรืองานวิจัยเกี่ยวกับหลักทรัพย์ตามวรรคหนึ่งโดยมิได้เผยแพร่ในนามของที่ปรึกษาทางการเงิน บุคคลดังกล่าวต้องมิใช่บุคคลในสายงานที่ปรึกษาทางการเงิน โดยที่ปรึกษาทางการเงินต้องดูแลให้บุคคลดังกล่าวปฏิบัติตามความในข้อนี้ด้วย โดยอนุโลมความในข้อนี้มิได้มีผลเป็นการยกเว้นหน้าที่ของที่ปรึกษาทางการเงินในการปฏิบัติให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ ซึ่งใช้บังคับเมื่อที่ปรึกษาทางการเงินได้รับเป็นผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ดังกล่าวด้วยข้อ ๒๑ เพื่อประโยชน์ในการเปิดเผยข้อมูลต่อประชาชน ให้ที่ปรึกษาทางการเงินในการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ร่วมกับผู้ออกหรือเสนอขายหลักทรัพย์ชี้แจงเป็นหนังสือต่อสํานักงานและต่อประชาชนโดยไม่ชักช้า เมื่อเกิดเหตุการณ์ดังต่อไปนี้(1) ผลการดําเนินงานที่เกิดขึ้นจริง แตกต่างจากประมาณการงบการเงินอย่างมีนัยสําคัญ โดยเฉพาะความแตกต่างที่เกินร้อยละยี่สิบห้าของตัวเลขตามประมาณการในเรื่องรายได้ หรือกําไรสุทธิที่เกิดจากการดําเนินงานตามปกติ(2) กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของผู้ออกหลักทรัพย์ได้กระทําการที่เป็นเหตุให้มีการเปลี่ยนแปลงการดําเนินงานของผู้ออกหลักทรัพย์อย่างมีนัยสําคัญ เช่น การเปลี่ยนแปลงธุรกิจหลักของผู้ออกหลักทรัพย์ เป็นต้น(3) มีการใช้เงินที่ได้รับจากการเสนอขายหลักทรัพย์ไม่ตรงตามวัตถุประสงค์ที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวนอย่างมีนัยสําคัญ เช่น มีการยกเลิก เลื่อนกําหนดเวลา หรือเปลี่ยนแปลงโครงการลงทุนในอนาคต เป็นต้น(4) ผู้ออกหรือเสนอขายหลักทรัพย์ หรือกรรมการหรือผู้บริหารของบุคคลดังกล่าวไม่ปฏิบัติตามข้อกําหนดตามความในมาตรา 81 หรือไม่ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่สํานักงานกําหนดในการอนุญาต หรือไม่ปฏิบัติตามข้อผูกพันที่เปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ และหนังสือชี้ชวนที่ปรึกษาทางการเงินในการออกและเสนอขายหลักทรัพย์มีหน้าที่ตามวรรคหนึ่ง (2) (3) หรือ (4) เฉพาะในกรณีที่เหตุการณ์ดังกล่าวเกิดขึ้นภายในช่วงระยะเวลาดังต่อไปนี้(1) หนึ่งปีนับจากวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ(2) สามปีนับจากวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ ในกรณีที่ที่ปรึกษาทางการเงินดังกล่าวมีสัญญาผูกพันอยู่กับบริษัทต่างประเทศ หรือบริษัทที่ประกอบธุรกิจการถือหุ้นในกิจการต่างประเทศ ในการปฏิบัติหน้าที่ตามระยะเวลาดังกล่าวในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงที่ปรึกษาทางการเงินในระหว่างระยะเวลาตามวรรคสอง ให้นําความในวรรคหนึ่งมาใช้บังคับกับที่ปรึกษาทางการเงินรายใหม่ที่เข้ามาปฏิบัติหน้าที่แทนที่ปรึกษาทางการเงินรายเดิมตลอดระยะเวลาที่เข้ามาปฏิบัติหน้าที่แทนด้วยข้อ 21/1[4](