ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ สอ. 6/2557เรื่อง การตรวจสอบและการเปิดเผยรายชื่อหน่วยของ โครงการจัดการลงทุนต่างประเทศ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 19(3) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 เพื่อเป็นการอํานวยความสะดวกให้แก่ผู้ที่ประสงค์จะนําหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศมาเสนอขายในประเทศไทย ในการขอให้สํานักงานตรวจสอบหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศว่าเข้าลักษณะตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการไม่นําบทบัญญัติว่าด้วยการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนมาใช้บังคับกับการเสนอขายหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศ หรือไม่ สํานักงานออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม พ.ศ. 2557 เป็นต้นไปข้อ ๒ ให้ยกเลิกประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สอ. 18/2555 เรื่อง การตรวจสอบและการเปิดเผยรายชื่อหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศ ลงวันที่ 17 สิงหาคม พ.ศ. 2555หมวด ๑ ข้อกําหนดทั่วไป\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ส่วน ๑ สาระสําคัญของข้อกําหนด\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ ๓ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับกรณีดังต่อไปนี้(1) การยื่นคําขอตรวจสอบ โดยมีรายละเอียดตามหมวด 2(2) การแจ้งผลการตรวจสอบ และการเปิดเผยรายชื่อหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศ โดยมีรายละเอียดตามหมวด 3ส่วน ๒ บทนิยาม\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ ๔ ในประกาศนี้ "ผู้ลงทุนทั่วไป" หมายความว่า ผู้ลงทุนที่มิใช่ผู้ลงทุนสถาบันและผู้ลงทุนรายใหญ่ "ผู้ลงทุนสถาบัน" หมายความว่า ผู้ลงทุนสถาบันตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามผู้ลงทุนสถาบันและผู้ลงทุนรายใหญ่ "ผู้ลงทุนรายใหญ่" หมายความว่า ผู้ลงทุนรายใหญ่ตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามผู้ลงทุนสถาบันและผู้ลงทุนรายใหญ่ "โครงการจัดการลงทุนต่างประเทศ" หมายความว่า โครงการจัดการลงทุน (collective investment scheme) ที่จัดตั้งขึ้นในประเทศกลุ่มอาเซียน โดยได้รับอนุญาต การจดทะเบียน หรือการดําเนินการอื่นใดในทํานองเดียวกับการอนุญาตหรือการจดทะเบียน จากหน่วยงานกํากับดูแลหลักให้จัดตั้งโครงการดังกล่าว "ประเทศกลุ่มอาเซียน" หมายความว่า ประเทศกลุ่มอาเซียนที่เป็นสมาชิกของ International Organization of Securities Commissions (IOSCO) โดยเป็นพหุภาคีประเภท signatory A ใน Multilateral Memorandum of Understanding Concerning Consultation and Cooperation and the Exchange of Information (MMOU)"หน่วย" หมายความว่า หลักทรัพย์ประเภทหุ้นของบริษัท (investment company)หรือหลักทรัพย์ประเภทใบทรัสต์ของกองทรัสต์ (unit trust) ที่มีวัตถุประสงค์ในการลงทุนในหลักทรัพย์หรือตราสารทางการเงิน "ผู้รับผิดชอบในการดําเนินการ" (CIS operator) หมายความว่า ผู้รับผิดชอบในการดําเนินการของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศ "หน่วยงานกํากับดูแลหลัก" (home regulator) หมายความว่า หน่วยงานกํากับดูแลในประเทศกลุ่มอาเซียนที่มีอํานาจกํากับดูแลโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศ หรือผู้รับผิดชอบในการดําเนินการ "บริษัทนายหน้า" หมายความว่า บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการเป็นนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ "ประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต." หมายความว่า ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการไม่นําบทบัญญัติว่าด้วยการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนมาใช้บังคับกับการเสนอขายหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศหมวด ๒ การยื่นคําขอตรวจสอบ\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ ๕ ให้ผู้รับผิดชอบในการดําเนินการหรือตัวแทน (local representative) ของผู้รับผิดชอบในการดําเนินการ ที่ประสงค์จะขอตรวจสอบลักษณะหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ยื่นคําขอตรวจสอบต่อสํานักงานเป็นหนังสือ พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานดังต่อไปนี้(1) เอกสารหลักฐานสําหรับการเสนอขายหน่วยต่อผู้ลงทุนทุกประเภทดังต่อไปนี้ (ก) เอกสารที่แสดงว่าโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศได้จัดตั้งขึ้นโดยชอบด้วยกฎหมายของประเทศที่หน่วยงานกํากับดูแลหลักตั้งอยู่ (ข) หนังสือรับรองว่าโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศมีการเสนอขายหน่วยในประเทศที่หน่วยงานกํากับดูแลหลักตั้งอยู่ และไม่อยู่ระหว่างถูกหน่วยงานกํากับดูแลหลักสั่งห้ามการซื้อขายหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศดังกล่าว (ค) หนังสือรับรองว่าผู้รับผิดชอบในการดําเนินการจะเปิดเผยและจัดส่งข้อมูลของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศให้แก่ผู้ลงทุนในประเทศไทยในระยะเวลาเดียวกับผู้ลงทุนในประเทศที่หน่วยงานกํากับดูแลหลักตั้งอยู่ (ง) หนังสือแต่งตั้งบริษัทนายหน้าเพื่อทําหน้าที่เป็นตัวแทนที่รับผิดชอบในการซื้อขายหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศในประเทศไทย และหนังสือแต่งตั้งตัวแทน ในประเทศไทยของผู้รับผิดชอบในการดําเนินการที่กําหนดหน้าที่ตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. (จ) ร่างสรุปข้อมูลสําคัญของหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศ (fact sheet) ซึ่งจัดทําโดยบริษัทนายหน้าที่ทําหน้าที่รับผิดชอบในการซื้อขายหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศในประเทศไทย ทั้งนี้ ในการจัดทําร่างสรุปข้อมูลสําคัญของหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศดังกล่าวให้ระบุข้อมูลตามแบบ Fact Sheet - ASEAN CIS และให้มีรายละเอียดตามที่กําหนดในคําอธิบายรายละเอียดของข้อมูลที่ต้องเปิดเผยที่จัดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน(2) เอกสารเพิ่มเติมดังต่อไปนี้ กรณีที่เป็นการเสนอขายหน่วยต่อผู้ลงทุนทั่วไป (ก) คําขอตรวจสอบลักษณะหน่วย (application letter) โดยให้ระบุข้อมูลตามแบบที่จัดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน (ข) หนังสือรับรองความถูกต้องของข้อมูล เพื่อยืนยันว่าโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศมีคุณสมบัติครบถ้วนตาม Part I : Qualifications of the CIS Operator, Trustee/ Fund Supervisor, and requirements relating to Approval, Valuation, and Operational Matters และ Part II : The Product Restrictions of Qualifying CIS ซึ่งอยู่ใน Appendix C : Standards of Qualifying CIS ของ Memorandum of Understanding on Streamlined Authorisation Framework for Cross-border Public Offers of ASEAN Collective Investment Schemes และหน่วยงานกํากับดูแลหลักได้อนุญาตให้โครงการจัดการลงทุนต่างประเทศสามารถเสนอขายแก่ผู้ลงทุนทั่วไปในประเทศที่จัดตั้งโครงการจัดการลงทุนดังกล่าวได้ โดยให้ระบุข้อมูลตามแบบที่จัดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน (ค) เอกสารการเสนอขายหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศ (prospectus) (3) เอกสารเพิ่มเติมดังต่อไปนี้ กรณีที่เป็นการเสนอขายหน่วยต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ (ก) หนังสือรับรองว่าจะเสนอขายหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศให้แก่ผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ในประเทศไทยเท่านั้น (ข) หนังสือรับรองว่าโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศมีนโยบายการลงทุนในประเภททรัพย์สินและอัตราส่วนการลงทุนในลักษณะเดียวกับกองทุนรวมตามประกาศเกี่ยวกับการจัดตั้งกองทุนรวมที่ออกตามมาตรา 117 ทั้งนี้ กรณีที่โครงการจัดการลงทุนต่างประเทศมีนโยบายการลงทุนแบบ feeder fund ต้องเป็นการลงทุนหรือมีไว้ซึ่งหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศที่อยู่ในประเทศกลุ่มอาเซียน (ค) เอกสารเปรียบเทียบระหว่างกฎเกณฑ์การจัดการโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศตามกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ของประเทศที่หน่วยงานกํากับดูแลหลักตั้งอยู่กับกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการจัดการกองทุนรวมที่ออกตามมาตรา 117 (ง) เอกสารที่ใช้ในการเสนอขายหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศ ทั้งนี้ ตามกฎหมายของประเทศที่หน่วยงานกํากับดูแลหลักตั้งอยู่ (จ) หลักฐานที่แสดงว่าผู้รับผิดชอบในการดําเนินการอยู่ภายใต้การกํากับดูแลของหน่วยงานกํากับดูแลหลัก พร้อมทั้งรับรองด้วยว่าหน่วยงานกํากับดูแลหลักดังกล่าวมีอํานาจในการพิจารณาลงโทษ หรือสั่งให้ผู้รับผิดชอบในการดําเนินการกระทําการหรืองดเว้นกระทําการ หากมีการกระทําที่อาจก่อให้เกิดความเสียหายแก่ผลประโยชน์ของผู้ลงทุน (ฉ) หนังสือรับรองว่าผู้รับผิดชอบในการดําเนินการไม่อยู่ระหว่างถูกสั่งพักหรือเพิกถอนการประกอบธุรกิจโดยหน่วยงานกํากับดูแลหลัก ซึ่งหนังสือรับรองดังกล่าวต้องลงนามโดยผู้รับผิดชอบในการดําเนินการนั้น หรือในกรณีที่เป็นนิติบุคคลต้องลงนามโดยผู้มีอํานาจลงลายมือชื่อผูกพันนิติบุคคลนั้น (ช) หนังสือรับรองว่าผู้รับผิดชอบในการดําเนินการไม่เคยฝ่าฝืนกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ของหน่วยงานกํากับดูแลหลักเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่มีนัยสําคัญแก่ผู้ลงทุนหรือหน่วยงานกํากับดูแลหลัก หรือไม่อยู่ระหว่างค้างการนําส่งเอกสารดังกล่าวแก่ผู้ลงทุนหรือหน่วยงานกํากับดูแลหลัก ซึ่งหนังสือรับรองดังกล่าวต้องลงนามโดยผู้รับผิดชอบในการดําเนินการนั้น หรือในกรณีที่เป็นนิติบุคคลต้องลงนามโดยผู้มีอํานาจลงลายมือชื่อผูกพันนิติบุคคลนั้นข้อ ๖ ให้ผู้ที่ประสงค์จะยื่นคําขอตรวจสอบลักษณะหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศตามข้อ 5 ยื่นคําขอต่อสํานักงานตามแบบที่สํานักงานกําหนด และชําระค่าธรรมเนียมคําขอตรวจสอบลักษณะหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศ คําขอละ 100,000 บาท ต่อสํานักงานในวันที่ยื่นคําขอด้วยข้อ ๗ เอกสารหลักฐานที่ผู้ยื่นคําขอยื่นต่อสํานักงานตามข้อ 6 ให้จัดทําเป็นภาษาไทยหรือภาษาอังกฤษก็ได้ เว้นแต่ร่างสรุปข้อมูลสําคัญของหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศ ให้จัดทําเป็นภาษาไทย และสําหรับเอกสารหลักฐานตามข้อ 5(1) (จ) ข้อ 5(2) (ค) และข้อ 5(3) (ก) (ข) (ค) และ (ง) ผู้ยื่นคําขอต้องจัดให้บริษัทนายหน้าที่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนที่รับผิดชอบในการซื้อขายหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศดังกล่าว ลงนามรับรองความถูกต้องของเอกสารหลักฐานนั้นด้วยในกรณีข้อมูลหรือเอกสารดังกล่าวแปลมาจากข้อมูลหรือเอกสารที่เป็นภาษาอื่นต้องดําเนินการดังต่อไปนี้ด้วย(1) ดําเนินการให้ผู้แปลรับรองความถูกต้องว่าสาระของการแปลถูกต้องตรงตามสาระของข้อมูลหรือเอกสารที่เป็นต้นฉบับ(2) ผู้ยื่นคําขอต้องรับรองว่าสาระของข้อมูลหรือเอกสารที่แปลนั้นเป็นเรื่องที่เกิดขึ้นหรือมีอยู่จริง และมิได้มีการปกปิดข้อเท็จจริงที่พึงเปิดเผย เอกสารที่ยื่นต่อสํานักงานตามวรรคหนึ่ง หากได้จัดทําเป็นภาษาใดในครั้งแรกให้จัดทําโดยใช้ภาษานั้นต่อไปทุกครั้ง เว้นแต่กรณีที่มีเหตุจําเป็นสมควรและได้รับการผ่อนผันจากสํานักงานหมวด ๓ การแจ้งผลการตรวจสอบ และการเปิดเผยรายชื่อหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศ\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ ๘ ให้สํานักงานแจ้งผลการตรวจสอบลักษณะหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศภายในระยะเวลาดังต่อไปนี้(1) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่สํานักงานจะแจ้งผลการตรวจสอบลักษณะหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศภายในสิบวันทําการนับแต่วันที่สํานักงานได้รับคําขอและเอกสารหลักฐานที่ครบถ้วนแล้ว(2) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนทั่วไปสํานักงานจะแจ้งผลการตรวจสอบลักษณะหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศภายในสามสิบวันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับคําขอและเอกสารหลักฐานที่ครบถ้วนแล้ว ในการตรวจสอบลักษณะหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศ สํานักงานอาจแจ้งให้ผู้ยื่นคําขอมาชี้แจงหรือส่งเอกสารหลักฐานอื่นเพิ่มเติมได้ตามที่เห็นสมควรภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด ทั้งนี้ หากผู้ยื่นคําขอดังกล่าวมิได้ปฏิบัติหรือดําเนินการตามที่กําหนด สํานักงานจะถือว่าผู้ยื่นคําขอนั้นไม่ประสงค์จะขอตรวจสอบลักษณะหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศกับสํานักงานอีกต่อไปข้อ ๙ สํานักงานจะเปิดเผยรายชื่อหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศที่ผ่านการตรวจสอบความถูกต้องจากสํานักงานว่าเป็นหลักทรัพย์ที่เป็นไปตามลักษณะที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ไว้เป็นการทั่วไปบนเว็บไซต์ของสํานักงาน เพื่อให้ผู้ลงทุนสามารถตรวจสอบได้ข้อ ๑๐ ผลการตรวจสอบลักษณะหน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศตามข้อ 8 เป็นการพิจารณาโดยอาศัยข้อมูลที่ปรากฏตามคําขอและเอกสารหลักฐานประกอบคําขอที่ผู้ยื่นคําขอได้ยื่นไว้ต่อสํานักงานเท่านั้น และมิได้เป็นการรับรองว่าโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศดังกล่าวจะมีลักษณะตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ตลอดเวลาที่มีชื่ออยู่ในรายชื่อที่เปิดเผยนั้นข้อ ๑๑ ในกรณีที่ปรากฏต่อสํานักงานว่า หน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศที่ได้รับการเปิดเผยรายชื่อว่าเข้าลักษณะตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. มีลักษณะไม่เข้าข่ายตามประกาศดังกล่าวในประเด็นที่มีนัยสําคัญ สํานักงานอาจถอดรายชื่อหน่วยของโครงการจัดการลงทุต่างประเทศดังกล่าวออกจากรายชื่อที่สํานักงานเปิดเผยไว้ตามข้อ 9 ก็ได้ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 2 มิถุนายน พ.ศ. 2557 (นายวรพล โสคติยานุรักษ์) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์