ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ สจ. 18/2547เรื่อง การเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 77 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ออกข้อกําหนดไว้ ดังต่อไปนี้ข้อ ๑ ให้ยกเลิกประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ สจ.19/2544 เรื่อง การเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ ลงวันที่ 30 เมษายน พ.ศ.2544ข้อ ๒ ในประกาศนี้ (1) "ผู้เสนอขายหลักทรัพย์" หมายความว่า บริษัทที่ออกหลักทรัพย์หรือเจ้าของหลักทรัพย์ ที่ประสงค์จะเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆ (2) "แบบแสดงรายการข้อมูล" หมายความว่า แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ (3) "ข้อความ" หมายความว่า เรื่องราวหรือข้อเท็จจริง ไม่ว่าจะปรากฏในรูปแบบของตัวอักษร ตัวเลข เสียง ภาพ หรือรูปแบบอื่นใดที่สื่อความหมายได้โดยสภาพของสิ่ง นั้นเองหรือโดยผ่านวิธีการใด ๆ (4) "การโฆษณาผ่านสื่อ" หมายความว่า การโฆษณาการเสนอขายหลักทรัพย์ทางหนังสือพิมพ์ ป้ายโฆษณา วิทยุกระจายเสียง วิทยุโทรทัศน์ ภาพยนตร์ และการสื่อสาร ออนไลน์ (5) "การสื่อสารออนไลน์" หมายความว่า การสื่อสารที่เชื่อมต่อกับระบบคอมพิวเตอร์ โดยผ่านสื่อต่าง ๆ ไม่ว่าจะมีสายหรือไร้สาย เช่น สายโทรศัพท์ ดาวเทียม เป็นต้น (6) "ผู้ลงทุน" หมายความว่า บุคคลใด ๆ ที่สนใจจะลงทุนในหลักทรัพย์ (7) "สํานักงาน" หมายความว่า สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อ ๓ การเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ ให้กระทําได้หลังจากสํานักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนแล้ว และให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในประกาศนี้ข้อ ๔ การเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ต้องมีสาระสําคัญของข้อมูลไม่นอกเหนือไปจากข้อมูลที่ได้แสดงไว้ในร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสํานักงาน โดยมีลักษณะหรือวิธีการแสดงข้อมูลเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) ไม่แสดงข้อความที่มีลักษณะดังต่อไปนี้ (ก) เป็นเท็จ เกินความจริง หรืออาจก่อให้เกิดความเข้าใจผิด (ข) เป็นการประมาณการผลตอบแทนจากการลงทุน เว้นแต่เป็นการประมาณการอัตราดอกเบี้ยหรืออัตราผลตอบแทนที่ผู้ถือหลักทรัพย์จะได้รับตามข้อกําหนดหรือ เงื่อนไขของหลักทรัพย์ที่เสนอขาย (ค) เป็นการประมาณการผลการดําเนินงานหรือฐานะการเงินในอนาคตของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์เว้นแต่เป็นการแสดงข้อความที่แสดงไว้ในร่างหนังสือชี้ชวนที่ยื่นต่อ สํานักงาน (ง) เป็นการชี้นําให้ผู้ลงทุนสําคัญผิดเกี่ยวกับความเสี่ยงจากการลงทุนในหลักทรัพย์ที่เสนอขาย (จ) เป็นการคาดการณ์หรือประมาณการเกี่ยวกับความต้องการซื้อหรือความสนใจในหลักทรัพย์ที่เสนอขาย หรือเกี่ยวกับเรื่องอื่นใดในประการที่น่าจะทําให้ผู้ลงทุน เข้าใจสภาพความต้องการซื้อหรือความสนใจในหลักทรัพย์นั้นผิดไปจากสภาพที่แท้จริง (2) ในกรณีข้อความที่เผยแพร่เป็นการคัดลอกหรืออ้างอิงเฉพาะบางส่วนของคํากล่าว หรือบทความของบุคคลใดๆ หรือบางส่วนของผลการดําเนินงานในอดีตของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ข้อความดังกล่าวต้องไม่มีการตัดทอนหรือต่อเติมที่อาจก่อให้เกิดความเข้าใจผิดในสาระสําคัญ และต้องระบุแหล่งที่มาของข้อความที่ใช้ในการเผยแพร่ ข้อ ๕ ภายใต้หลักเกณฑ์ที่กําหนดในข้อ 4 การเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ ให้กระทําได้ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ (1) การแถลงข่าวต่อสื่อมวลชน (2) กรณีเป็นการแจกจ่ายข้อมูลให้แก่ผู้ลงทุนโดยตรง ให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนด ในข้อ 6 ข้อ 7 และข้อ 9 (3) กรณีเป็นการจัดให้ผู้ลงทุนได้ประชุมพบปะโดยตรงกับผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในข้อ 8 และข้อ 9 (4) กรณีเป็นการโฆษณาผ่านสื่อ ให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในข้อ 10ข้อ ๖ การแจกจ่ายข้อมูลให้แก่ผู้ลงทุนโดยตรง ให้กระทําได้ในรูปแบบและหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) ร่างหนังสือชี้ชวนที่จัดทําในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์ซึ่งมีข้อมูลอย่างเดียวกับที่ได้ยื่นต่อสํานักงาน และมีข้อความดังต่อไปนี้อยู่บนปกหน้าด้านนอกของเอกสาร (ก) คําว่า "ร่างหนังสือชี้ชวน" เป็นตัวอักษรสีแดงขนาดไม่เล็กกว่าข้อความทั่วไปในเอกสารดังกล่าว และเห็นได้ชัดเจน (ข) ข้อความที่เป็นคําเตือนว่า "การลงทุนมีความเสี่ยง ผู้ลงทุนควรศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจลงทุน" มีขนาดไม่เล็กกว่าข้อความทั่วไปในเอกสารดังกล่าว และเห็นได้ชัดเจน (ค) วันที่นําข้อมูลนี้ออกเผยแพร่ (ง) ข้อความดังต่อไปนี้ "เอกสารฉบับนี้ไม่ใช่หนังสือชี้ชวนสําหรับการเสนอขายหลักทรัพย์ แต่จัดทําขึ้นเพื่อเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับหลักทรัพย์ก่อนการเสนอขาย เพื่อให้ผู้ลงทุนมีระยะเวลาพอสมควรในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจลงทุน โดยข้อมูลที่ปรากฏในเอกสารฉบับนี้ไม่แตกต่างไปจากข้อมูลที่ปรากฏในร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งยังไม่มีผลใช้บังคับตามกฎหมาย ดังนั้น ข้อมูลในเอกสารฉบับนี้จึงอาจมีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงได้อีก ทั้งนี้ การเสนอขายหลักทรัพย์จะกระทําได้ก็ต่อเมื่อแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์มีผลใช้บังคับแล้ว และจะกระทําโดยการส่งหรือแจกจ่ายหนังสือชี้ชวนให้แก่ผู้ลงทุน" (2) ร่างหนังสือชี้ชวนที่จัดทําในรูปแผ่นบันทึกข้อมูล (CD-ROM) ซึ่งต้องมีข้อมูลอย่างเดียวกับร่างหนังสือชี้ชวนตาม (1) และมีข้อความตาม (1) (ก) ถึง (ง) อยู่ในหน้าแรกของข้อความในแผ่นบันทึกข้อมูล (CD-ROM) (3) สรุปหนังสือชี้ชวน ซึ่งต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้ (ก) จัดทําในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์ (ข) มีข้อมูลอย่างน้อยตามรายการที่กําหนดในแบบ 77-1 ท้ายประกาศนี้ (ค) เป็นการแสดงข้อมูลที่คัดลอกหรือสรุปย่อจากข้อมูลรายการเดียวกันนั้นที่ได้แสดงไว้แล้วในร่างหนังสือชี้ชวน และต้องไม่มีการนําเสนอในลักษณะที่อาจทําให้สําคัญผิดในข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสําคัญเกี่ยวกับบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ หลักทรัพย์ที่เสนอขาย หรือข้อเท็จจริงที่เป็นสาระสําคัญอื่นการแจกจ่ายสรุปหนังสือชี้ชวนตามวรรคหนึ่งให้กระทําได้เมื่อพ้นสามวันทําการนับแต่วันที่สํานักงานได้รับสรุปหนังสือชี้ชวนจากผู้เสนอขายหลักทรัพย์ และสํานักงานมิได้แจ้งความเห็นเป็นอย่างอื่นภายในระยะเวลานั้น โดยสํานักงานอาจแจ้งให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์แจกจ่ายเอกสารดังกล่าวก่อนพ้นระยะเวลาที่กําหนดก็ได้ ในกรณีที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์เลือกแจกจ่ายข้อมูลตาม (2) หรือ (3) แก่ผู้ลงทุน ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต้องแจกจ่ายร่างหนังสือชี้ชวนตาม (1) ให้ผู้ลงทุนด้วย หากผู้ลงทุนร้องขอ ข้อ ๗ ในกรณีที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ประสงค์จะแจกจ่ายเอกสารอื่นใดเพิ่มเติมนอกเหนือจากเอกสารที่มีลักษณะตามข้อ 6 การแจกจ่ายเอกสารอื่นใดดังกล่าวต้องกระทําควบคู่ไปกับการแจกจ่ายเอกสารตามข้อ 6 ด้วย และสาระสําคัญของข้อมูลที่แสดงในเอกสารอื่นใดนั้น ต้องไม่นอกเหนือไปจากข้อมูลที่ได้แสดงไว้ในร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสํานักงาน เว้นแต่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์จะได้นําข้อมูลดังกล่าวไปแก้ไขเพิ่มเติมในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน ตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ข้อ ๘ การจัดให้ผู้ลงทุนได้ประชุมพบปะโดยตรงกับผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต้องแจกจ่ายข้อมูลให้แก่ผู้เข้าประชุม โดยข้อมูลที่แจกจ่ายต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในข้อ 6 และข้อ 7 โดยอนุโลม (2) ในกรณีที่มีการเชิญผู้ลงทุนเข้าร่วมประชุมดังกล่าวตั้งแต่สิบรายขึ้นไป ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์แจ้งกําหนดวันที่จะจัดให้มีการประชุมต่อสํานักงานล่วงหน้าไม่น้อยกว่าสามวันทําการและผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต้องยินยอมให้บุคคลที่สํานักงานมอบหมายเข้าร่วมสังเกตการณ์การประชุมดังกล่าวด้วยข้อ ๙ ในกรณีที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์แก้ไขเพิ่มเติมข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสํานักงานภายหลังจากการแจกจ่ายร่างหนังสือชี้ชวนหรือสรุปหนังสือชี้ชวน ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ส่งข้อมูลที่แก้ไขเพิ่มเติมหรือร่างหนังสือชี้ชวนซึ่งมีข้อมูลที่เป็นปัจจุบันให้แก่ผู้ลงทุนที่ได้รับข้อมูลดังกล่าวไปแล้วด้วย เว้นแต่ข้อมูลที่แก้ไขเพิ่มเติมนั้นเป็นข้อมูลเกี่ยวกับรายละเอียดของหลักทรัพย์ที่เสนอขาย หรือการจอง การจําหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่เสนอขายข้อ ๑๐ การโฆษณาผ่านสื่อจะกระทําได้ต่อเมื่อผู้เสนอขายหลักทรัพย์ได้ส่งข้อความหรือตัวอย่างสื่อที่จะใช้ในการโฆษณา แล้วแต่กรณี ให้สํานักงานพิจารณาก่อนเริ่มการโฆษณา และสํานักงานมิได้แจ้งทักท้วงเนื้อหาของการโฆษณาดังกล่าวภายในสามวันทําการนับตั้งแต่วันถัดจากวันที่สํานักงานได้รับข้อความหรือตัวอย่างสื่อนั้น การโฆษณาตามวรรคหนึ่ง ต้องมีข้อความต่อไปนี้แสดงในโฆษณาอย่างชัดเจนด้วย (1) ข้อความที่เป็นคําเตือนดังนี้ "การลงทุนมีความเสี่ยง ผู้ลงทุนควรศึกษาข้อมูลในหนังสือชี้ชวนก่อนการตัดสินใจลงทุน" (2) ข้อความอื่นใดที่สํานักงานกําหนดตามความจําเป็นและสมควรแก่กรณี ทั้งนี้โดยคํานึงถึงการมีมาตรการคุ้มครองที่เพียงพอสําหรับผู้ลงทุน ประกอบกับภาระต้นทุน ของผู้เสนอขายหลักทรัพย์ ในการแสดงข้อความตามวรรคสอง ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ปฏิบัติดังต่อไปนี้ (1) หากเป็นการโฆษณาผ่านสื่อที่ใช้ข้อความหรือภาพ ตัวอักษรของคําเตือนต้องมีความคมชัด อ่านได้ชัดเจน และมีขนาดไม่เล็กกว่าตัวอักษรปกติที่ใช้ในการโฆษณา และ ในกรณีที่โฆษณาดังกล่าวมิใช่ข้อความหรือภาพนิ่ง ต้องจัดให้มีการแสดงคําเตือน (display) ไว้เป็นเวลาไม่น้อยกว่าสิบวินาที (2) หากเป็นการโฆษณาผ่านสื่อที่มีเฉพาะการใช้เสียง ต้องจัดให้มีการอ่านออกเสียงคําเตือน โดยมีระดับเสียงและความเร็วไม่แตกต่างจากการอ่านออกเสียงถ้อยคําทั่วไป ที่ใช้ในการโฆษณานั้นข้อ ๑๑ ประกาศนี้ให้มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2547 เป็นต้นไปผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 18 มีนาคม พ.ศ. 2547 (นายธีระชัย ภูวนาถนรานุบาล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์