ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 31 /2554เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์ เพื่อครอบงํากิจการ (ฉบับที่ 2 )------------------------อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 และมาตรา 247 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4 ) พ.ศ. 2551 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ข้อ ๑ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 35/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ.12/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ ลงวันที่ 13 พฤษภาคม พ.ศ. 2554"ข้อ 35/1 การกําหนดราคาเสนอซื้อหุ้นให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 36 ข้อ 37 ข้อ 38 ข้อ 39 และข้อ 40 แล้วแต่กรณี เว้นแต่เป็นการกําหนดราคาเสนอซื้อหุ้นในกรณีที่ผู้มีหน้าที่ทําคําเสนอซื้อไม่ได้ยื่นคําเสนอซื้อภายในระยะเวลาที่กําหนดหรือที่สํานักงานผ่อนผันให้ยื่นคําเสนอซื้อตามข้อ 17 ให้เป็นไปตามข้อ 40/1 หรือข้อ 40/2"ข้อ ๒ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 40/1 และข้อ 40/2 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ.12/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ ลงวันที่ 13 พฤษภาคม พ.ศ. 2554"ข้อ 40/1 ในกรณีเป็นการยื่นคําเสนอซื้อหลังพ้นระยะเวลาที่กําหนดหรือที่สํานักงานผ่อนผันให้ยื่นคําเสนอซื้อตามข้อ 17 ราคาเสนอซื้อหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิต้องไม่ต่ํากว่าราคาสูงสุดระหว่าง(1) ราคาตลาดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ําหนักของหุ้นประเภทนั้นในระหว่างห้าวันทําการก่อนวันที่ยื่นคําเสนอซื้อต่อสํานักงาน และ(2) ราคาเสนอซื้อหุ้นตามปกติบวกด้วยเงินเพิ่มเนื่องจากการทําคําเสนอซื้อล่าช้า โดย (ก) ราคาเสนอซื้อหุ้นตามปกติ ให้ใช้ราคาเสนอซื้อหุ้นประเภทนั้น หากผู้ทําคําเสนอซื้อได้ยื่นคําเสนอซื้อภายในระยะเวลาที่กําหนดหรือที่ได้รับผ่อนผันจากสํานักงานตามข้อ 17 ทั้งนี้ เมื่อคํานวณตามหลักเกณฑ์ในข้อ 36 ข้อ 37 ข้อ 38 หรือข้อ 39 แล้วแต่กรณี (ข) เงินเพิ่มเนื่องจากการทําคําเสนอซื้อล่าช้า ให้คํานวณตามหลักเกณฑ์ดังนี้ราคาเสนอซื้อหุ้นตามปกติ X อัตราดอกเบี้ย MLR X ระยะเวลาที่ไม่ได้ทําคําเสนอซื้อ 365เพื่อประโยชน์ตามวรรคหนึ่ง (2) (ข) "อัตราดอกเบี้ย MLR" หมายความว่า อัตราดอกเบี้ยโดยเฉลี่ยของอัตราดอกเบี้ยเงินกู้แบบมีระยะเวลาที่ธนาคารพาณิชย์ขนาดใหญ่สี่อันดับแรกเรียกเก็บจากลูกค้ารายใหญ่ชั้นดี"ระยะเวลาที่ไม่ได้ทําคําเสนอซื้อ" หมายความว่า ระยะเวลาตั้งแต่วันพ้นกําหนดเวลาต้องยื่นคําเสนอซื้อหรือพ้นกําหนดเวลาที่สํานักงานผ่อนผันตามข้อ 17 จนถึงวันที่ยื่นคําเสนอซื้อตามข้อนี้ ให้นําเหตุในการปรับราคาหุ้นตามข้อ 40 มาใช้บังคับกับการปรับราคาเสนอซื้อหุ้นตามวรรคหนึ่ง โดยอนุโลม ทั้งนี้ ผู้มีหน้าที่ทําคําเสนอซื้อต้องแสดงรายละเอียดการปรับราคาดังกล่าวไว้ในแบบ 247-4 ด้วยข้อ 40/2 ในกรณีที่มีเหตุที่ทําให้เห็นได้ว่าราคาเสนอซื้อที่ได้จากการคํานวณตามข้อ 40/1 ไม่เป็นธรรมกับผู้มีหน้าที่ทําคําเสนอซื้อ ผู้มีหน้าที่ทําคําเสนอซื้ออาจยื่นคําขอให้คณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการพิจารณาผ่อนผันให้กําหนดราคาเสนอซื้อเป็นประการอื่นได้ ทั้งนี้ ในการพิจารณาผ่อนผัน ให้คณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการคํานึงถึงความเหมาะสมของราคาเสนอซื้อที่เป็นธรรมต่อผู้มีหน้าที่ทําคําเสนอซื้อและผู้ถือหุ้นให้นําหลักเกณฑ์ในวรรคสองของข้อ 44 มาใช้บังคับกับการยื่นคําขอให้คณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการพิจารณาผ่อนผันตามวรรคหนึ่งด้วย"ข้อ ๓ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นวรรคสองของข้อ 41 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ.12/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ ลงวันที่ 13 พฤษภาคม พ.ศ. 2554"ในกรณีเป็นการยื่นคําเสนอซื้อหลังพ้นระยะเวลาที่กําหนดหรือที่สํานักงานผ่อนผันให้ยื่นคําเสนอซื้อตามข้อ 17 ให้ใช้ราคาเสนอซื้อหุ้นตามข้อ 40/1 หรือราคาที่ได้รับผ่อนผันตามข้อ 40/2 เป็นราคาที่ใช้คํานวณตามวรรคหนึ่ง (2)"ข้อ ๔ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นวรรคสองของข้อ 42 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ.12/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ ลงวันที่ 13 พฤษภาคม พ.ศ. 2554"ในกรณีเป็นการยื่นคําเสนอซื้อหลังพ้นระยะเวลาที่กําหนดหรือที่สํานักงานผ่อนผันให้ยื่นคําเสนอซื้อตามข้อ 17 ให้ใช้ราคาเสนอซื้อหุ้นตามข้อ 40/1 หรือราคาที่ได้รับผ่อนผันตามข้อ 40/2 เป็นราคาที่ใช้คํานวณตามวรรคหนึ่ง (2)"ข้อ ๕ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 กันยายน พ.ศ. 2554 เป็นต้นไปผู้มีอํานาจลงนาม - เป็นต้นไปประกาศ ณ วันที่ 13 กันยายน พ.ศ. 2554 (นายชาลี จันทนยิ่งยง) รองเลขาธิการ รักษาการ เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน