กฎกระทรวงการอนุญาตการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์สำหรับบริษัทหลักทรัพย์ซึ่งเกิดจากการควบเข้ากัน พ.ศ. 2565กฎกระทรวง การอนุญาตการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ สำหรับบริษัทหลักทรัพย์ซึ่งเกิดจากการควบเข้ากัน พ.ศ. ๒๕๖๕อาศัยอำนาจตามความในมาตรา ๗ วรรคหนึ่ง และมาตรา ๙๐ วรรคสี่ แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๓๕ รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลังออกกฎกระทรวงไว้ ดังต่อไปนี้มาตรา 1 ข้อ ๑ ให้ยกเลิก (๑) กฎกระทรวง ฉบับที่ ๑๑ (พ.ศ. ๒๕๔๑) ออกตามความในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๓๕ (๒) กฎกระทรวง ฉบับที่ ๒๒ (พ.ศ. ๒๕๔๕) ออกตามความในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๓๕ (๓) กฎกระทรวง ฉบับที่ ๒๔ (พ.ศ. ๒๕๕๐)มาตรา 1 ออกตามความในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๓๕มาตรา 2 ข้อ ๒ ในกฎกระทรวงนี้ "บริษัท" หมายความว่า บริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัด "บริษัทหลักทรัพย์" หมายความว่า บริษัทซึ่งได้รับใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ "สถาบันการเงิน" หมายความว่า สถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงินมาตรา 2 ซึ่งได้รับใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ด้วย "บริษัทประกันชีวิต" หมายความว่า บริษัทซึ่งได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจประกันชีวิตตามกฎหมายว่าด้วยการประกันชีวิต และได้รับใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ด้วยมาตรา 3 ข้อ ๓ กฎกระทรวงนี้ให้ใช้บังคับแก่การขอรับใบอนุญาตและการออกใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์สำหรับบริษัทหลักทรัพย์ซึ่งเกิดจากการควบเข้ากันของบริษัทหลักทรัพย์เป็นบริษัทใหม่มาตรา 4 ข้อ ๔ ให้บริษัทหลักทรัพย์ซึ่งประสงค์จะควบเข้ากันร่วมกันยื่นคำขอรับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์สำหรับบริษัทซึ่งจะเกิดจากการควบเข้ากัน ตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดไว้ในกฎกระทรวงที่เกี่ยวข้องกับการอนุญาตการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์นั้น การยื่นคำขอรับใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ตามวรรคหนึ่งมาตรา 4 ให้ยื่นขอรับใบอนุญาตได้เฉพาะการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทเดียวกันกับที่บริษัทหลักทรัพย์ซึ่งจะควบเข้ากันนั้นได้รับใบอนุญาตไว้ เว้นแต่กรณีที่บริษัทหลักทรัพย์ซึ่งจะควบเข้ากันตามวรรคหนึ่งมีใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ไม่สอดคล้องกับกฎกระทรวงที่เกี่ยวข้องกับการอนุญาตการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์มาตรา 4 ให้บริษัทหลักทรัพย์ซึ่งจะควบเข้ากันดังกล่าวมีสิทธิยื่นคำขอรับใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทอื่นได้ภายใต้เงื่อนไขที่สำนักงานประกาศกำหนด ในกรณีที่บริษัทหลักทรัพย์ซึ่งจะควบเข้ากันตามวรรคหนึ่งได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ในประเภทที่แตกต่างกันมาตรา 4 ให้ยื่นคำขอรับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์เฉพาะประเภทที่ประสงค์ให้บริษัทซึ่งจะเกิดจากการควบเข้ากันประกอบธุรกิจ เว้นแต่ (๑) ในกรณีที่ประสงค์ให้บริษัทซึ่งจะเกิดจากการควบเข้ากันได้รับใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ทุกประเภทที่บริษัทหลักทรัพย์ซึ่งควบเข้ากันนั้นได้รับใบอนุญาตมาตรา 4 ให้ยื่นคำขอรับใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ทุกประเภท (๒) ในกรณีที่บริษัทหลักทรัพย์ซึ่งจะควบเข้ากันบริษัทหนึ่งได้รับใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ได้หลายประเภท ซึ่งครอบคลุมประเภทธุรกิจหลักทรัพย์ของใบอนุญาตของบริษัทหลักทรัพย์อื่นมาตรา 4 และบริษัทหลักทรัพย์ซึ่งจะควบเข้ากันประสงค์ให้บริษัทซึ่งจะเกิดจากการควบเข้ากันได้รับใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ทุกประเภทที่บริษัทหลักทรัพย์ซึ่งจะควบเข้ากันนั้นได้รับใบอนุญาต ให้ยื่นคำขอรับใบอนุญาตเฉพาะใบอนุญาตซึ่งครอบคลุมประเภทธุรกิจหลักทรัพย์ทุกประเภทมาตรา 5 ข้อ ๕ การยื่นคำขอรับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ตามข้อ ๔ ให้ยื่นต่อสำนักงานตามแบบที่สำนักงานประกาศกำหนด พร้อมทั้งเอกสารหรือหลักฐานที่กำหนดไว้ในแบบคำขอ โดยผู้ยื่นคำขอต้องชำระค่าธรรมเนียมจำนวนสามหมื่นบาทมาตรา 6 ข้อ ๖ บริษัทหลักทรัพย์ซึ่งยื่นคำขอต้องแสดงเอกสารหรือหลักฐานดังต่อไปนี้ ประกอบการยื่นคำขอ (๑) มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทหลักทรัพย์แต่ละแห่งที่ให้ควบบริษัทเข้ากัน (๒)มาตรา 6 บริษัทซึ่งจะเกิดจากการควบบริษัทหลักทรัพย์เข้ากันมีคุณสมบัติตามที่กำหนดไว้ในกฎกระทรวงที่เกี่ยวข้องกับการอนุญาตการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์แต่ละประเภท (๓)มาตรา 6 ในกรณีที่บริษัทหลักทรัพย์ซึ่งยื่นคำขอมีการประกอบกิจการอื่นอยู่ในขณะยื่นคำขอและประสงค์จะให้บริษัทซึ่งจะเกิดขึ้นจากการควบบริษัทหลักทรัพย์เข้ากันประกอบกิจการดังกล่าวด้วย ต้องแสดงได้ว่ากิจการนั้นจะมีความเกี่ยวเนื่อง เป็นประโยชน์ หรือสนับสนุนการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ตามประเภทที่ขอรับใบอนุญาตมาตรา 6 และจะไม่มีลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือความเสี่ยงกับการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ดังกล่าวหรือผู้ใช้บริการ เว้นแต่จะแสดงได้ว่าสามารถจัดให้มีระบบในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือความเสี่ยงในเรื่องดังกล่าวได้อย่างมีประสิทธิภาพ (๔)มาตรา 6 ในกรณีที่บริษัทหลักทรัพย์ซึ่งจะควบเข้ากันได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ในประเภทที่แตกต่างกันตามข้อ ๔ วรรคสาม และประสงค์จะให้บริษัทซึ่งจะเกิดจากการควบบริษัทเข้ากันได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ในประเภทซึ่งมิได้ครอบคลุมทุกประเภทธุรกิจหลักทรัพย์ที่บริษัทหลักทรัพย์ได้รับแต่เดิมมาตรา 6 บริษัทหลักทรัพย์ซึ่งจะควบเข้ากันนั้นต้องแสดงได้ว่ามีการดำเนินการคืนทรัพย์สินให้แก่ลูกค้า หรือโอนทรัพย์สินของลูกค้าไปยังผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์รายอื่นที่ลูกค้าแจ้งความประสงค์ไว้ หรือดำเนินการอื่นใดเกี่ยวกับทรัพย์สินของลูกค้าหรือเพื่อประโยชน์ในการคุ้มครองทรัพย์สินของลูกค้าเป็นสำคัญ (๕)มาตรา 6 บริษัทซึ่งจะเกิดจากการควบบริษัทเข้ากันมีโครงสร้างการบริหารจัดการ ระบบงาน ตลอดจนบุคลากรที่เหมาะสมและเพียงพอให้สามารถประกอบธุรกิจได้อย่างมีประสิทธิภาพ ดังต่อไปนี้ (ก) มีการบริหารงานที่ดีและมีประสิทธิภาพ (ข) มีนโยบายและมาตรการในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์มาตรา 6 การป้องกันการล่วงรู้ข้อมูลภายในระหว่างหน่วยงานและบุคลากร การควบคุมภายใน และการบริหารความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ตามประเภทที่ขอรับใบอนุญาตที่มีประสิทธิภาพ รวมทั้งมีมาตรการในการควบคุมและติดตามให้มีการดำเนินงานตามนโยบายและมาตรการที่วางไว้ (ค)มาตรา 6 มีระบบงานที่มีความพร้อมในการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ตามประเภทที่ขอรับใบอนุญาต (ง) มีความพร้อมด้านบุคลากรเพื่อรับผิดชอบงานด้านธุรกิจหลักทรัพย์ตามประเภทที่ขอรับใบอนุญาตมาตรา 7 ข้อ ๗ การออกใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดในกฎกระทรวงที่เกี่ยวข้องกับการอนุญาตการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์นั้น ในการออกใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ตามวรรคหนึ่ง ให้รัฐมนตรีกำหนดเงื่อนไข ดังต่อไปนี้ (๑)มาตรา 7 เงื่อนไขตามที่กำหนดไว้ในกฎกระทรวงที่เกี่ยวข้องกับการอนุญาตการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์แต่ละประเภท (๒) บริษัทหลักทรัพย์ต้องดำเนินการควบเข้ากันและจดทะเบียนบริษัทใหม่ภายในระยะเวลาที่กำหนดในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์หรือกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด แล้วแต่กรณี (๓)มาตรา 7 กรณีที่บริษัทหลักทรัพย์ซึ่งจะควบเข้ากันเป็นสถาบันการเงินหรือบริษัทประกันชีวิต การควบเข้ากันต้องดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงินหรือกฎหมายว่าด้วยการประกันชีวิตด้วย แล้วแต่กรณี (๔) ใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ที่ออกให้แก่บริษัทซึ่งเกิดจากการควบเข้ากันมาตรา 7 ให้มีผลตั้งแต่วันที่การจดทะเบียนเป็นบริษัทใหม่มีผลสมบูรณ์ (๕) บริษัทซึ่งเกิดจากการควบเข้ากันจะสามารถประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ได้ต่อเมื่อสำนักงานได้ตรวจสอบโครงสร้างการบริหารจัดการ ระบบงาน ตลอดจนบุคลากรของบริษัทนั้น และเห็นว่าบริษัทดังกล่าวสามารถแสดงได้ว่ามีลักษณะเป็นไปตามข้อ ๖ (๕) แล้วมาตรา 7 รวมทั้งได้ดำเนินการส่งคืนใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ของบริษัทหลักทรัพย์เดิมให้แก่สำนักงานแล้ว ในกรณีที่บริษัทซึ่งเกิดจากการควบเข้ากันตาม (๕) จะประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ในประเภทที่บริษัทหลักทรัพย์ที่ควบเข้ากันประกอบธุรกิจอยู่มาตรา 7 ให้สำนักงานตรวจสอบความพร้อมในการประกอบธุรกิจของบริษัทหลักทรัพย์ที่จะควบเข้ากันในขณะที่มีการยื่นคำขอตามข้อ ๕ ใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ให้เป็นไปตามแบบที่คณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศกำหนดมาตรา 8 ข้อ ๘ ในกรณีที่บริษัทหลักทรัพย์ซึ่งจะควบเข้ากันไม่ปฏิบัติให้เป็นไปตามเงื่อนไขที่รัฐมนตรีกำหนดตามข้อ ๗ (๒) หรือ (๓) ให้ใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์เป็นอันสิ้นสุดลง และบริษัทหลักทรัพย์ดังกล่าวต้องส่งใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์คืนสำนักงานมาตรา 8 ในระหว่างการพิจารณาคำขอและยังมิได้ออกใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ หากบริษัทหลักทรัพย์ซึ่งยื่นคำขอตามข้อ ๔ ได้ขอยกเลิกคำขอมาตรา 8 หรือความปรากฏต่อสำนักงานว่าบริษัทหลักทรัพย์ดังกล่าวมิได้มีการควบเข้ากันหรือมิได้มีการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทใหม่ภายในระยะเวลาตามที่ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์หรือกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดกำหนด หรือไม่ดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงินหรือกฎหมายว่าด้วยการประกันชีวิต แล้วแต่กรณีมาตรา 8 ให้สำนักงานจำหน่ายคำขอของบริษัทนั้นออกจากสารบบ ทั้งนี้ หากคำขออยู่ในระหว่างการพิจารณาของรัฐมนตรี ให้รายงานให้รัฐมนตรีทราบด้วยมาตรา 9 ข้อ ๙ เมื่อใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ที่ออกให้แก่บริษัทซึ่งเกิดจากการควบเข้ากันมีผลใช้บังคับแล้ว ให้มีผลเป็นการยกเลิกใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ที่ออกให้แก่บริษัทหลักทรัพย์เดิม ทั้งนี้ ให้สำนักงานรายงานให้รัฐมนตรีทราบถึงการมีผลใช้บังคับของใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ด้วยมาตรา 10 ข้อ ๑๐ ให้บริษัทหลักทรัพย์ซึ่งได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ตามกฎกระทรวงนี้ได้รับยกเว้นค่าธรรมเนียมใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์มาตรา 11 ข้อ ๑๑ ใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ที่ออกตามกฎกระทรวง ฉบับที่ ๑๑ (พ.ศ. ๒๕๔๑) ออกตามความในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๓๕ ให้ยังคงใช้ได้ต่อไปภายใต้เงื่อนไขที่กำหนดในใบอนุญาตดังกล่าวมาตรา 12 ข้อ ๑๒ บรรดาคำขอให้บริษัทซึ่งจะเกิดจากการควบบริษัทเข้ากันได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ที่ได้ยื่นตามกฎกระทรวง ฉบับที่ ๑๑ (พ.ศ. ๒๕๔๑) ออกตามความในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๓๕ ก่อนวันที่กฎกระทรวงนี้ใช้บังคับและยังอยู่ในระหว่างการพิจารณามาตรา 12 ให้ถือว่าเป็นคำขอรับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์สำหรับบริษัทซึ่งจะเกิดจากการควบเข้ากันตามกฎกระทรวงนี้ และในกรณีที่คำขอดังกล่าวมีข้อความแตกต่างไปจากคำขอตามกฎกระทรวงนี้ สำนักงานมีอำนาจสั่งให้มีการแก้ไขเพิ่มเติมและส่งเอกสารหรือหลักฐานเพิ่มเติมได้ตามความจำเป็น เพื่อให้การเป็นไปตามกฎกระทรวงนี้ให้ไว้ ณ วันที่ ๒๘ มกราคม พ.ศ. ๒๕๖๕ อาคม เติมพิทยาไพสิฐ รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลังหมายเหตุ :- เหตุผลในการประกาศใช้กฎกระทรวงฉบับนี้ คือ โดยที่กฎกระทรวง ฉบับที่ ๑๑ (พ.ศ. ๒๕๔๑) ออกตามความในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๓๕ ได้กำหนดหลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการออกใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์สำหรับบริษัทซึ่งเกิดจากการควบเข้ากันหรือเข้าซื้อกิจการระหว่างกันเพื่อรักษามูลค่าของใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ของแต่ละบริษัทที่มีอยู่ อันเป็นมาตรการแก้ไขปัญหาระบบสถาบันการเงินและการขาดเงินทุนจากวิกฤตเศรษฐกิจแต่เนื่องจากปัจจุบันสถานการณ์เข้าสู่สภาวะปกติ จึงไม่มีความจำเป็นที่จะต้องกำหนดให้มีการควบบริษัทเข้ากันหรือเข้าซื้อกิจการในลักษณะดังกล่าวอีกต่อไป ประกอบกับเพื่อให้การขอรับใบอนุญาตและการออกใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์สำหรับบริษัทที่จะเกิดขึ้นใหม่จากการควบเข้ากันของบริษัทหลักทรัพย์สามารถดำเนินการได้โดยสะดวก รวดเร็ว และมีความต่อเนื่องในการประกอบธุรกิจ สมควรปรับปรุงหลักเกณฑ์ เงื่อนไข วิธีการ และค่าธรรมเนียมในการขอรับใบอนุญาตและการออกใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์สำหรับบริษัทหลักทรัพย์ซึ่งเกิดจากการควบเข้ากัน จึงจำเป็นต้องออกกฎกระทรวงนี้