คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1961/2544หลักกฎหมาย: โจทก์เป็นนิติบุคคลตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด มีวัตถุประสงค์ให้เช่าซื้อและให้เช่าทรัพย์สิน ตามวัตถุประสงค์ข้อ (1) ถึง (4) ในหนังสือรับรองของกรมทะเบียนการค้ากระทรวงพาณิชย์ การที่โจทก์ให้จำเลยที่ 1 เช่าซื้อรถยนต์จากโจทก์โดยมีจำเลยที่ 2 เป็นผู้ค้ำประกันจึงอยู่ในขอบวัตถุประสงค์ของโจทก์ และธุรกิจของโจทก์หาใช่ธุรกิจการจัดหามาซึ่งเงินทุนและใช้เงินนั้นในการประกอบกิจการอย่างใดอย่างหนึ่ง ซึ่งแยกประเภทได้ดังต่อไปนี้........ดังบทนิยาม "ธุรกิจเงินทุน" ตามพ.ร.บ.การประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ พ.ศ. 2522 ไม่ การดำเนินธุรกิจของโจทก์จึงไม่เข้าลักษณะการประกอบธุรกิจเงินทุนอันจะต้องได้รับใบอนุญาตจากรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลังตามมาตรา 8 วรรคหนึ่ง ดังนั้นโจทก์จึงมีอำนาจฟ้อง พ.ร.บ บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 อนุญาตให้บริษัทเอกชนคือบริษัทจำกัดซึ่งตั้งขึ้นตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัดได้ และบริษัทมหาชนจำกัดที่แปรสภาพมานั้นย่อมได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิและความรับผิดของบริษัทเอกชนเดิมทั้งหมด เมื่อบริษัท ส. จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทเอกชนเดิมก่อนแปรสภาพได้ทำหนังสือมอบอำนาจให้นายส. ลงนามในสัญญาเช่าซื้อทรัพย์สินของบริษัทแทนบริษัทได้ หนังสือมอบอำนาจดังกล่าวย่อมก่อให้เกิด สิทธิและความรับผิดอันโอนไปยังโจทก์ซึ่งแปรสภาพมาได้ เมื่อหนังสือมอบอำนาจดังกล่าวยังอยู่ในกำหนดเวลา ส.จึงยังคงมีอำนาจลงนามในสัญญาเช่าซื้อแทนโจทก์ได้ โจทก์ฟ้องอ้างเหตุผลหนี้อันเกิดจากการผิดสัญญาเช่าซื้อรถยนต์มิใช่เรียกร้องมูลหนี้อันเกิดจากการกู้ยืมเงิน เมื่อโจทก์เรียกดอกเบี้ยเอากับจำเลยทั้งสองตามสัญญาเช่าซื้อซึ่งถือว่าเป็นการใช้สิทธิเรียกร้องค่าเสียหายตามสัญญา หาใช่เป็นการคิดดอกเบี้ยซ้อนดอกเบี้ยหรือขัดต่อพ.ร.บ.ห้ามเรียกดอกเบี้ยเกินอัตราไม่โจทก์ฟ้องว่า จำเลยที่ 1 ทำสัญญาเช่าซื้อรถยนต์จากโจทก์ โดยมีโจทก์เป็นนิติบุคคลตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด มีวัตถุประสงค์ให้เช่าซื้อและให้เช่าทรัพย์สิน ตามวัตถุประสงค์ข้อ (1) ถึง (4) ในหนังสือรับรองของกรมทะเบียนการค้ากระทรวงพาณิชย์ การที่โจทก์ให้จำเลยที่ 1 เช่าซื้อรถยนต์จากโจทก์โดยมีจำเลยที่ 2 เป็นผู้ค้ำประกันจึงอยู่ในขอบวัตถุประสงค์ของโจทก์ และธุรกิจของโจทก์หาใช่ธุรกิจการจัดหามาซึ่งเงินทุนและใช้เงินนั้นในการประกอบกิจการอย่างใดอย่างหนึ่ง ซึ่งแยกประเภทได้ดังต่อไปนี้........ดังบทนิยาม "ธุรกิจเงินทุน" ตามพ.ร.บ.การประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ พ.ศ. 2522 ไม่ การดำเนินธุรกิจของโจทก์จึงไม่เข้าลักษณะการประกอบธุรกิจเงินทุนอันจะต้องได้รับใบอนุญาตจากรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลังตามมาตรา 8 วรรคหนึ่ง ดังนั้นโจทก์จึงมีอำนาจฟ้อง พ.ร.บ บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 อนุญาตให้บริษัทเอกชนคือบริษัทจำกัดซึ่งตั้งขึ้นตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัดได้ และบริษัทมหาชนจำกัดที่แปรสภาพมานั้นย่อมได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิและความรับผิดของบริษัทเอกชนเดิมทั้งหมด เมื่อบริษัท ส. จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทเอกชนเดิมก่อนแปรสภาพได้ทำหนังสือมอบอำนาจให้นายส. ลงนามในสัญญาเช่าซื้อทรัพย์สินของบริษัทแทนบริษัทได้ หนังสือมอบอำนาจดังกล่าวย่อมก่อให้เกิด สิทธิและความรับผิดอันโอนไปยังโจทก์ซึ่งแปรสภาพมาได้ เมื่อหนังสือมอบอำนาจดังกล่าวยังอยู่ในกำหนดเวลา ส.จึงยังคงมีอำนาจลงนามในสัญญาเช่าซื้อแทนโจทก์ได้ โจทก์ฟ้องอ้างเหตุผลหนี้อันเกิดจากการผิดสัญญาเช่าซื้อรถยนต์มิใช่เรียกร้องมูลหนี้อันเกิดจากการกู้ยืมเงิน เมื่อโจทก์เรียกดอกเบี้ยเอากับจำเลยทั้งสองตามสัญญาเช่าซื้อซึ่งถือว่าเป็นการใช้สิทธิเรียกร้องค่าเสียหายตามสัญญา หาใช่เป็นการคิดดอกเบี้ยซ้อนดอกเบี้ยหรือขัดต่อพ.ร.บ.ห้ามเรียกดอกเบี้ยเกินอัตราไม่ จำเลยที่ 2 เป็นผู้ค้ำประกันยอมรับผิดอย่างลูกหนี้ร่วม จำเลยที่ 1 ผิดนัดไม่ชำระค่าเช่าซื้อตั้งแต่งวดที่ 14 ซึ่งตามสัญญาเช่าซื้อเป็นอันเลิกกันทันที แต่จำเลยที่ 1 ไม่ส่งมอบรถยนต์ที่เช่าซื้อคืน ต่อมาโจทก์ติดตามยึดรถยนต์คือได้ในสภาพเสื่อมโทรมและนำออกขาย ขอให้บังคับจำเลยทั้งสองร่วมกันชำระเงินค่าเสียหาย พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 15 ต่อปี ของต้นเงินดังกล่าว นับแต่วันฟ้องเป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ จำเลยที่ 1 ขาดนัดยื่นคำให้การและขาดนัดพิจารณา จำเลยที่ 2 ให้การและแก้ไขคำให้การว่า ลายมือชื่อผู้มอบอำนาจไม่ใช่ลายมือชื่อที่แท้จริงของนางชฎา วัฒนศิริธรรม และนายชัชวาลย์ เกียรติไกรกังวาน และไม่ใช่ตราประทับที่จดทะเบียนไว้กับกระทรวงพาณิชย์ โทั้งลายมือชื่อนายนเรนทร์ ผู้รับมอบอำนาจเป็นลายมือปลอม บริษัทสยามพาณิชย์ลีสซิ่ง จำกัด (มหาชน) มอบอำนาจให้นายสณชัย เป็นผู้มีอำนาจลงนามในสัญญาเช่าซื้อ แต่ขณะที่นายสณชัยลงนามทำสัญญาเช่าซื้อกับจำเลยที่ 1 บริษัทสยามพาณิชย์ลิสซิ่ง จำกัด (มหาชน) ได้จดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน จำกัด จึงไม่มีสภาพเป็นบุคคลตามกฎหมาย นายสณชัยไม่มีอำนาจลงนามในสัญญาแทนโจทก์ จำเลยที่ 1 ชำระค่าเช่าซื้อไม่ตรงตามกำหนด แต่โจทก์ยอมรับ ถือว่าโจทก์สละประโยชน์แห่งข้อสัญญาเรื่องกำหนดเวลาชำระหนี้ จำเลยที่ 1 จึงไม่ได้ผิดนัด โจทก์ไม่ได้รับความเสียหาย เนื่องจากได้รับเงินหรือคิดคำนวณราคาเป็นเงินคุ้มประโยชน์แล้ว ทั้งโจทก์คิดดอกเบี้ยทบต้นเกินอัตราร้อยละ 15 ต่อปี เป็นการขัดต่อกฎหมายรวมในราคาค่าเช่าซื้อ จำเลยที่ 2 จึงไม่ต้องรับผิด ขอให้ยกฟ้อง ศาลชั้นต้นพิจารณาแล้ว พิพากษาให้จำเลยทั้งสองร่วมกันชำระเงินจำนวน 104,000 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี ของต้นเงินดังกล่าว นับแต่วันฟ้อง (วันที่ 4 กันยายน 2540) เป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ กับให้จำเลยทั้งสองร่วมกันใช้ค่าฤชาธรรมเนียมแทนโจทก์ โดยกำหนดค่าทนายความ 4,000 บาท เฉพาะค่าขึ้นศาลให้ใช้ตามทุนทรัพย์ที่โจทก์ชนะคดี คำขออื่นนอกจากนี้ให้ยก โจทก์และจำเลยที่ 2 อุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นอุทธรณ์ให้เป็นพับ จำเลยที่ 2 ฎีกา ศาลฎีกาวินิจฉัยว่าโจทก์เป็นนิติบุคคลตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด มีวัตถุประสงค์ให้เช่าซื้อและให้เช่าทรัพย์สินตามวัตถุประสงค์ข้อ (1) ถึง (4) ในหนังสือรับรองของกรมทะเบียนการค้า กระทรวงพาณิชย์ ดังนั้น การที่โจทก์ให้จำเลยที่ 1 เช่าซื้อรถยนต์จากโจทก์ โดยมีจำเลยที่ 2 เป็นผู้ค้ำประกัน ตามสัญญาเช่าซื้อและสัญญาค้ำประกัน จึงอยู่ในขอบวัตถุประสงค์ของโจทก์ และธุรกิจดังกล่าวของโจทก์หาใช่ธุรกิจการจัดหามาซึ่งเงินทุนและใช้เงินนั้นในการประกอบกิจการอย่างใดอย่างหนึ่งซึ่งแยกประเภทได้ดังต่อไปนี้..... ดังบทนิยาม "ธุรกิจเงินทุน" ตามพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ พ.ศ. 2522 มาตรา 4 ไม่ การดำเนินธุรกิจของโจทก์จึงไม่เข้าลักษณะการประกอบธุรกิจเงินทุนอันจะต้องได้รับใบอนุญาตจากรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลังตามมาตรา 8 วรรคหนึ่ง โจทก์จึงมีอำนาจฟ้องคดีนี้ ปัญหาที่ต้องวินิจฉัยตามฎีกาของจำเลยที่ 2 ประการที่สองมีว่า นายสณชัย ซึ่งได้รับมอบอำนาจให้ลงนามในสัญญาเช่าซื้อทรัพย์สินของบริษัทสยามพาณิชย์ลีสซิ่ง จำกัดมีอำนาจลงนามในสัญญาเช่าซื้อทรัพย์สินของบริษัทสยามพาณิชย์ลีสซิ่ง จำกัด(มหาชน) โจทก์ได้หรือไม่ เห็นว่า ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 อนุญาตให้บริษัทเอกชนคือบริษัทจำกัดซึ่งตั้งขึ้นตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัดได้ เมื่อนายทะเบียนรับจดทะเบียนการแปรสภาพเป็นบริษัทตามพระราชบัญญัตินี้ บริษัทเอกชนเดิมก็หมดสภาพจากการเป็นบริษัทจำกัดตามบทบัญญัติมาตรา 184 แต่อย่างไรก็ดี บทบัญญัติมาตรา 185 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดยังคงรับรองถึงความเกี่ยวพันระหว่างบริษัทเอกชนเดิมที่หมดสภาพด้วยการแปรสภาพใหม่เป็นบริษัทมหาชนจำกัดว่า บริษัทมหาชนจำกัดที่แปรสภาพมานั้นย่อมได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิและความรับผิดของบริษัทเอกชนเดิมทั้งหมด เมื่อปรากฏว่าบริษัทสยามพาณิชย์ลิสซิ่ง จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทเอกชนเดิมก่อนแปรสภาพได้ทำหนังสือมอบอำนาจ ลงวันที่ 15 กรกฎาคม 2536 ระบุว่า มอบอำนาจให้นายสณชัยลงนามในสัญญาเช่าซื้อทรัพย์สินของบริษัทฯ แทนบริษัทฯ ได้จนถึงวันที่ 15 กรกฎาคม 2539 หนังสือมอบอำนาจดังกล่าวย่อมก่อให้เกิดสิทธิหรือความรับผิดอันโอนไปยังโจทก์ซึ่งแปรสภาพมาได้ เมื่อหนังสือมอบอำนาจดังกล่าวยังอยู่ในกำหนดเวลานายสณชัยจึงยังคงมีอำนาจลงนามในสัญญาเช่าซื้อแทนโจทก์ได้ ปัญหาที่ตัองวินิจฉัยตามฎีกาของจำเลยที่ 2 ประการสุดท้ายมีว่า โจทก์เรียกร้องให้จำเลยทั้งสองชำระดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 15 ต่อปี ของต้นเงินที่ต้องชำระเป็นการคิดดอกเบี้ยเกินอัตราขัดต่อพระราชบัญญัติห้ามเรียกดอกเบี้ยเกินอัตรา พ.ศ. 2475 ทั้งเป็นการคิดดอกเบี้ยซ้อนดอกเบี้ย โจทก์จึงไม่มีสิทธิเรียกร้องดอกเบี้ยดังกล่าวได้นั้น เห็นว่า โจทก์ฟ้องอ้างเหตุมูลหนี้อันเกิดจากการผิดสัญญาเช่าซื้อรถยนต์ที่จำเลยที่ 1 ทำกับโจทก์โดยจำเลยที่ 2 เป็นผู้ค้ำประกัน มิใช่เรียกร้องมูลหนี้อันเกิดจากการกู้ยืมเงิน ซึ่งตามสัญญาเช่าซื้อ ข้อ 9 ระบุว่า ถ้าผู้เช่าซื้อผิดนัดหรือผิดสัญญาและต้องชำระเงินใด ๆ ให้แก่เจ้าของ ผู้เช่าซื้อย่อมเสียดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 15 ต่อปี นับจากวันผิดนัด เมื่อโจทก์เรียกดอกเบี้ยเอากับจำเลยทั้งสองตามสัญญาเช่าซื้อดังกล่าว ซึ่งถือว่าเป็นการใช้สิทธิเรียกร้องค่าเสียหายตามสัญญา จึงหาใช่เป็นการคิดดอกเบี้ยซ้อนดอกเบี้ยหรือขัดต่อพระราชบัญญัติห้ามเรียกดอกเบี้ยเกินอัตรา พ.ศ. 2475 ดังที่จำเลยที่ 2 ฎีกาไม่ ที่ศาลอุทธรณ์พิพากษานั้น ศาลฎีกาเห็นพ้องด้วย ฎีกาของจำเลยที่ 2 ทุกข้อฟังไม่ขึ้น พิพากษายืน ดูฉบับย่อฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมายคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1961/2544บริษัทสยามพาณิชย์ลีสซิ่งจำกัด(มหาชน)นางสาววรัญญา บุญชูกับพวก ป.พ.พ. ม. 66, ม. 67, ม. 655 พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 ม. 184, ม. 185 พ.ร.บ.การประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ พ.ศ.2522 ม. 4 พ.ร.บ.ห้ามเรียกดอกเบี้ยเกินอัตรา พ.ศ.2475 โจทก์เป็นนิติบุคคลตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด มีวัตถุประสงค์ให้เช่าซื้อและให้เช่าทรัพย์สิน ตามวัตถุประสงค์ข้อ (1) ถึง (4) ในหนังสือรับรองของกรมทะเบียนการค้ากระทรวงพาณิชย์ การที่โจทก์ให้จำเลยที่ 1 เช่าซื้อรถยนต์จากโจทก์โดยมีจำเลยที่ 2 เป็นผู้ค้ำประกันจึงอยู่ในขอบวัตถุประสงค์ของโจทก์ และธุรกิจของโจทก์หาใช่ธุรกิจการจัดหามาซึ่งเงินทุนและใช้เงินนั้นในการประกอบกิจการอย่างใดอย่างหนึ่ง ซึ่งแยกประเภทได้ดังต่อไปนี้........ดังบทนิยาม "ธุรกิจเงินทุน" ตามพ.ร.บ.การประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ พ.ศ. 2522 ไม่ การดำเนินธุรกิจของโจทก์จึงไม่เข้าลักษณะการประกอบธุรกิจเงินทุนอันจะต้องได้รับใบอนุญาตจากรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลังตามมาตรา 8 วรรคหนึ่ง ดังนั้นโจทก์จึงมีอำนาจฟ้อง พ.ร.บ บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 อนุญาตให้บริษัทเอกชนคือบริษัทจำกัดซึ่งตั้งขึ้นตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัดได้ และบริษัทมหาชนจำกัดที่แปรสภาพมานั้นย่อมได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิและความรับผิดของบริษัทเอกชนเดิมทั้งหมด เมื่อบริษัท ส. จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทเอกชนเดิมก่อนแปรสภาพได้ทำหนังสือมอบอำนาจให้นายส. ลงนามในสัญญาเช่าซื้อทรัพย์สินของบริษัทแทนบริษัทได้ หนังสือมอบอำนาจดังกล่าวย่อมก่อให้เกิด สิทธิและความรับผิดอันโอนไปยังโจทก์ซึ่งแปรสภาพมาได้ เมื่อหนังสือมอบอำนาจดังกล่าวยังอยู่ในกำหนดเวลา ส.จึงยังคงมีอำนาจลงนามในสัญญาเช่าซื้อแทนโจทก์ได้ โจทก์ฟ้องอ้างเหตุผลหนี้อันเกิดจากการผิดสัญญาเช่าซื้อรถยนต์มิใช่เรียกร้องมูลหนี้อันเกิดจากการกู้ยืมเงิน เมื่อโจทก์เรียกดอกเบี้ยเอากับจำเลยทั้งสองตามสัญญาเช่าซื้อซึ่งถือว่าเป็นการใช้สิทธิเรียกร้องค่าเสียหายตามสัญญา หาใช่เป็นการคิดดอกเบี้ยซ้อนดอกเบี้ยหรือขัดต่อพ.ร.บ.ห้ามเรียกดอกเบี้ยเกินอัตราไม่โจทก์ฟ้องว่า จำเลยที่ 1 ทำสัญญาเช่าซื้อรถยนต์จากโจทก์ โดยมีโจทก์เป็นนิติบุคคลตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด มีวัตถุประสงค์ให้เช่าซื้อและให้เช่าทรัพย์สิน ตามวัตถุประสงค์ข้อ (1) ถึง (4) ในหนังสือรับรองของกรมทะเบียนการค้ากระทรวงพาณิชย์ การที่โจทก์ให้จำเลยที่ 1 เช่าซื้อรถยนต์จากโจทก์โดยมีจำเลยที่ 2 เป็นผู้ค้ำประกันจึงอยู่ในขอบวัตถุประสงค์ของโจทก์ และธุรกิจของโจทก์หาใช่ธุรกิจการจัดหามาซึ่งเงินทุนและใช้เงินนั้นในการประกอบกิจการอย่างใดอย่างหนึ่ง ซึ่งแยกประเภทได้ดังต่อไปนี้........ดังบทนิยาม "ธุรกิจเงินทุน" ตามพ.ร.บ.การประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ พ.ศ. 2522 ไม่ การดำเนินธุรกิจของโจทก์จึงไม่เข้าลักษณะการประกอบธุรกิจเงินทุนอันจะต้องได้รับใบอนุญาตจากรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลังตามมาตรา 8 วรรคหนึ่ง ดังนั้นโจทก์จึงมีอำนาจฟ้อง พ.ร.บ บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 อนุญาตให้บริษัทเอกชนคือบริษัทจำกัดซึ่งตั้งขึ้นตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัดได้ และบริษัทมหาชนจำกัดที่แปรสภาพมานั้นย่อมได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิและความรับผิดของบริษัทเอกชนเดิมทั้งหมด เมื่อบริษัท ส. จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทเอกชนเดิมก่อนแปรสภาพได้ทำหนังสือมอบอำนาจให้นายส. ลงนามในสัญญาเช่าซื้อทรัพย์สินของบริษัทแทนบริษัทได้ หนังสือมอบอำนาจดังกล่าวย่อมก่อให้เกิด สิทธิและความรับผิดอันโอนไปยังโจทก์ซึ่งแปรสภาพมาได้ เมื่อหนังสือมอบอำนาจดังกล่าวยังอยู่ในกำหนดเวลา ส.จึงยังคงมีอำนาจลงนามในสัญญาเช่าซื้อแทนโจทก์ได้ โจทก์ฟ้องอ้างเหตุผลหนี้อันเกิดจากการผิดสัญญาเช่าซื้อรถยนต์มิใช่เรียกร้องมูลหนี้อันเกิดจากการกู้ยืมเงิน เมื่อโจทก์เรียกดอกเบี้ยเอากับจำเลยทั้งสองตามสัญญาเช่าซื้อซึ่งถือว่าเป็นการใช้สิทธิเรียกร้องค่าเสียหายตามสัญญา หาใช่เป็นการคิดดอกเบี้ยซ้อนดอกเบี้ยหรือขัดต่อพ.ร.บ.ห้ามเรียกดอกเบี้ยเกินอัตราไม่ จำเลยที่ 2 เป็นผู้ค้ำประกันยอมรับผิดอย่างลูกหนี้ร่วม จำเลยที่ 1 ผิดนัดไม่ชำระค่าเช่าซื้อตั้งแต่งวดที่ 14 ซึ่งตามสัญญาเช่าซื้อเป็นอันเลิกกันทันที แต่จำเลยที่ 1 ไม่ส่งมอบรถยนต์ที่เช่าซื้อคืน ต่อมาโจทก์ติดตามยึดรถยนต์คือได้ในสภาพเสื่อมโทรมและนำออกขาย ขอให้บังคับจำเลยทั้งสองร่วมกันชำระเงินค่าเสียหาย พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 15 ต่อปี ของต้นเงินดังกล่าว นับแต่วันฟ้องเป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ จำเลยที่ 1 ขาดนัดยื่นคำให้การและขาดนัดพิจารณา จำเลยที่ 2 ให้การและแก้ไขคำให้การว่า ลายมือชื่อผู้มอบอำนาจไม่ใช่ลายมือชื่อที่แท้จริงของนางชฎา วัฒนศิริธรรม และนายชัชวาลย์ เกียรติไกรกังวาน และไม่ใช่ตราประทับที่จดทะเบียนไว้กับกระทรวงพาณิชย์ โทั้งลายมือชื่อนายนเรนทร์ ผู้รับมอบอำนาจเป็นลายมือปลอม บริษัทสยามพาณิชย์ลีสซิ่ง จำกัด (มหาชน) มอบอำนาจให้นายสณชัย เป็นผู้มีอำนาจลงนามในสัญญาเช่าซื้อ แต่ขณะที่นายสณชัยลงนามทำสัญญาเช่าซื้อกับจำเลยที่ 1 บริษัทสยามพาณิชย์ลิสซิ่ง จำกัด (มหาชน) ได้จดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน จำกัด จึงไม่มีสภาพเป็นบุคคลตามกฎหมาย นายสณชัยไม่มีอำนาจลงนามในสัญญาแทนโจทก์ จำเลยที่ 1 ชำระค่าเช่าซื้อไม่ตรงตามกำหนด แต่โจทก์ยอมรับ ถือว่าโจทก์สละประโยชน์แห่งข้อสัญญาเรื่องกำหนดเวลาชำระหนี้ จำเลยที่ 1 จึงไม่ได้ผิดนัด โจทก์ไม่ได้รับความเสียหาย เนื่องจากได้รับเงินหรือคิดคำนวณราคาเป็นเงินคุ้มประโยชน์แล้ว ทั้งโจทก์คิดดอกเบี้ยทบต้นเกินอัตราร้อยละ 15 ต่อปี เป็นการขัดต่อกฎหมายรวมในราคาค่าเช่าซื้อ จำเลยที่ 2 จึงไม่ต้องรับผิด ขอให้ยกฟ้อง ศาลชั้นต้นพิจารณาแล้ว พิพากษาให้จำเลยทั้งสองร่วมกันชำระเงินจำนวน 104,000 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี ของต้นเงินดังกล่าว นับแต่วันฟ้อง (วันที่ 4 กันยายน 2540) เป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ กับให้จำเลยทั้งสองร่วมกันใช้ค่าฤชาธรรมเนียมแทนโจทก์ โดยกำหนดค่าทนายความ 4,000 บาท เฉพาะค่าขึ้นศาลให้ใช้ตามทุนทรัพย์ที่โจทก์ชนะคดี คำขออื่นนอกจากนี้ให้ยก โจทก์และจำเลยที่ 2 อุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นอุทธรณ์ให้เป็นพับ จำเลยที่ 2 ฎีกา ศาลฎีกาวินิจฉัยว่าโจทก์เป็นนิติบุคคลตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด มีวัตถุประสงค์ให้เช่าซื้อและให้เช่าทรัพย์สินตามวัตถุประสงค์ข้อ (1) ถึง (4) ในหนังสือรับรองของกรมทะเบียนการค้า กระทรวงพาณิชย์ ดังนั้น การที่โจทก์ให้จำเลยที่ 1 เช่าซื้อรถยนต์จากโจทก์ โดยมีจำเลยที่ 2 เป็นผู้ค้ำประกัน ตามสัญญาเช่าซื้อและสัญญาค้ำประกัน จึงอยู่ในขอบวัตถุประสงค์ของโจทก์ และธุรกิจดังกล่าวของโจทก์หาใช่ธุรกิจการจัดหามาซึ่งเงินทุนและใช้เงินนั้นในการประกอบกิจการอย่างใดอย่างหนึ่งซึ่งแยกประเภทได้ดังต่อไปนี้..... ดังบทนิยาม "ธุรกิจเงินทุน" ตามพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ พ.ศ. 2522 มาตรา 4 ไม่ การดำเนินธุรกิจของโจทก์จึงไม่เข้าลักษณะการประกอบธุรกิจเงินทุนอันจะต้องได้รับใบอนุญาตจากรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลังตามมาตรา 8 วรรคหนึ่ง โจทก์จึงมีอำนาจฟ้องคดีนี้ ปัญหาที่ต้องวินิจฉัยตามฎีกาของจำเลยที่ 2 ประการที่สองมีว่า นายสณชัย ซึ่งได้รับมอบอำนาจให้ลงนามในสัญญาเช่าซื้อทรัพย์สินของบริษัทสยามพาณิชย์ลีสซิ่ง จำกัดมีอำนาจลงนามในสัญญาเช่าซื้อทรัพย์สินของบริษัทสยามพาณิชย์ลีสซิ่ง จำกัด(มหาชน) โจทก์ได้หรือไม่ เห็นว่า ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 อนุญาตให้บริษัทเอกชนคือบริษัทจำกัดซึ่งตั้งขึ้นตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัดได้ เมื่อนายทะเบียนรับจดทะเบียนการแปรสภาพเป็นบริษัทตามพระราชบัญญัตินี้ บริษัทเอกชนเดิมก็หมดสภาพจากการเป็นบริษัทจำกัดตามบทบัญญัติมาตรา 184 แต่อย่างไรก็ดี บทบัญญัติมาตรา 185 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดยังคงรับรองถึงความเกี่ยวพันระหว่างบริษัทเอกชนเดิมที่หมดสภาพด้วยการแปรสภาพใหม่เป็นบริษัทมหาชนจำกัดว่า บริษัทมหาชนจำกัดที่แปรสภาพมานั้นย่อมได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิและความรับผิดของบริษัทเอกชนเดิมทั้งหมด เมื่อปรากฏว่าบริษัทสยามพาณิชย์ลิสซิ่ง จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทเอกชนเดิมก่อนแปรสภาพได้ทำหนังสือมอบอำนาจ ลงวันที่ 15 กรกฎาคม 2536 ระบุว่า มอบอำนาจให้นายสณชัยลงนามในสัญญาเช่าซื้อทรัพย์สินของบริษัทฯ แทนบริษัทฯ ได้จนถึงวันที่ 15 กรกฎาคม 2539 หนังสือมอบอำนาจดังกล่าวย่อมก่อให้เกิดสิทธิหรือความรับผิดอันโอนไปยังโจทก์ซึ่งแปรสภาพมาได้ เมื่อหนังสือมอบอำนาจดังกล่าวยังอยู่ในกำหนดเวลานายสณชัยจึงยังคงมีอำนาจลงนามในสัญญาเช่าซื้อแทนโจทก์ได้ ปัญหาที่ตัองวินิจฉัยตามฎีกาของจำเลยที่ 2 ประการสุดท้ายมีว่า โจทก์เรียกร้องให้จำเลยทั้งสองชำระดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 15 ต่อปี ของต้นเงินที่ต้องชำระเป็นการคิดดอกเบี้ยเกินอัตราขัดต่อพระราชบัญญัติห้ามเรียกดอกเบี้ยเกินอัตรา พ.ศ. 2475 ทั้งเป็นการคิดดอกเบี้ยซ้อนดอกเบี้ย โจทก์จึงไม่มีสิทธิเรียกร้องดอกเบี้ยดังกล่าวได้นั้น เห็นว่า โจทก์ฟ้องอ้างเหตุมูลหนี้อันเกิดจากการผิดสัญญาเช่าซื้อรถยนต์ที่จำเลยที่ 1 ทำกับโจทก์โดยจำเลยที่ 2 เป็นผู้ค้ำประกัน มิใช่เรียกร้องมูลหนี้อันเกิดจากการกู้ยืมเงิน ซึ่งตามสัญญาเช่าซื้อ ข้อ 9 ระบุว่า ถ้าผู้เช่าซื้อผิดนัดหรือผิดสัญญาและต้องชำระเงินใด ๆ ให้แก่เจ้าของ ผู้เช่าซื้อย่อมเสียดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 15 ต่อปี นับจากวันผิดนัด เมื่อโจทก์เรียกดอกเบี้ยเอากับจำเลยทั้งสองตามสัญญาเช่าซื้อดังกล่าว ซึ่งถือว่าเป็นการใช้สิทธิเรียกร้องค่าเสียหายตามสัญญา จึงหาใช่เป็นการคิดดอกเบี้ยซ้อนดอกเบี้ยหรือขัดต่อพระราชบัญญัติห้ามเรียกดอกเบี้ยเกินอัตรา พ.ศ. 2475 ดังที่จำเลยที่ 2 ฎีกาไม่ ที่ศาลอุทธรณ์พิพากษานั้น ศาลฎีกาเห็นพ้องด้วย ฎีกาของจำเลยที่ 2 ทุกข้อฟังไม่ขึ้น พิพากษายืน(วีระศักดิ์ รุ่งรัตน์-ไพศาล เจริญวุฒิ-ชวลิต ตุลยสิงห์)ศาลแพ่งกรุงเทพใต้ - นายสุพจน์ กิตติรักษนนท์ศาลอุทธรณ์ - นายพงษ์ศักดิ์ วีระเสถียรแหล่งที่มากองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกาแผนกหมายเลขคดีดำศาลฎีกาหมายเลขคดีดำศาลชั้นต้นหมายเลขคดีแดงศาลชั้นต้นหมายเหตุคำพิพากษา: โจทก์ฟ้องว่า จำเลยที่ 1 ทำสัญญาเช่าซื้อรถยนต์จากโจทก์ โดยมีโจทก์เป็นนิติบุคคลตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด มีวัตถุประสงค์ให้เช่าซื้อและให้เช่าทรัพย์สิน ตามวัตถุประสงค์ข้อ (1) ถึง (4) ในหนังสือรับรองของกรมทะเบียนการค้ากระทรวงพาณิชย์ การที่โจทก์ให้จำเลยที่ 1 เช่าซื้อรถยนต์จากโจทก์โดยมีจำเลยที่ 2 เป็นผู้ค้ำประกันจึงอยู่ในขอบวัตถุประสงค์ของโจทก์ และธุรกิจของโจทก์หาใช่ธุรกิจการจัดหามาซึ่งเงินทุนและใช้เงินนั้นในการประกอบกิจการอย่างใดอย่างหนึ่ง ซึ่งแยกประเภทได้ดังต่อไปนี้........ดังบทนิยาม "ธุรกิจเงินทุน" ตามพ.ร.บ.การประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ พ.ศ. 2522 ไม่ การดำเนินธุรกิจของโจทก์จึงไม่เข้าลักษณะการประกอบธุรกิจเงินทุนอันจะต้องได้รับใบอนุญาตจากรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลังตามมาตรา 8 วรรคหนึ่ง ดังนั้นโจทก์จึงมีอำนาจฟ้อง พ.ร.บ บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 อนุญาตให้บริษัทเอกชนคือบริษัทจำกัดซึ่งตั้งขึ้นตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัดได้ และบริษัทมหาชนจำกัดที่แปรสภาพมานั้นย่อมได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิและความรับผิดของบริษัทเอกชนเดิมทั้งหมด เมื่อบริษัท ส. จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทเอกชนเดิมก่อนแปรสภาพได้ทำหนังสือมอบอำนาจให้นายส. ลงนามในสัญญาเช่าซื้อทรัพย์สินของบริษัทแทนบริษัทได้ หนังสือมอบอำนาจดังกล่าวย่อมก่อให้เกิด สิทธิและความรับผิดอันโอนไปยังโจทก์ซึ่งแปรสภาพมาได้ เมื่อหนังสือมอบอำนาจดังกล่าวยังอยู่ในกำหนดเวลา ส.จึงยังคงมีอำนาจลงนามในสัญญาเช่าซื้อแทนโจทก์ได้ โจทก์ฟ้องอ้างเหตุผลหนี้อันเกิดจากการผิดสัญญาเช่าซื้อรถยนต์มิใช่เรียกร้องมูลหนี้อันเกิดจากการกู้ยืมเงิน เมื่อโจทก์เรียกดอกเบี้ยเอากับจำเลยทั้งสองตามสัญญาเช่าซื้อซึ่งถือว่าเป็นการใช้สิทธิเรียกร้องค่าเสียหายตามสัญญา หาใช่เป็นการคิดดอกเบี้ยซ้อนดอกเบี้ยหรือขัดต่อพ.ร.บ.ห้ามเรียกดอกเบี้ยเกินอัตราไม่ จำเลยที่ 2 เป็นผู้ค้ำประกันยอมรับผิดอย่างลูกหนี้ร่วม จำเลยที่ 1 ผิดนัดไม่ชำระค่าเช่าซื้อตั้งแต่งวดที่ 14 ซึ่งตามสัญญาเช่าซื้อเป็นอันเลิกกันทันที แต่จำเลยที่ 1 ไม่ส่งมอบรถยนต์ที่เช่าซื้อคืน ต่อมาโจทก์ติดตามยึดรถยนต์คือได้ในสภาพเสื่อมโทรมและนำออกขาย ขอให้บังคับจำเลยทั้งสองร่วมกันชำระเงินค่าเสียหาย พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 15 ต่อปี ของต้นเงินดังกล่าว นับแต่วันฟ้องเป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ จำเลยที่ 1 ขาดนัดยื่นคำให้การและขาดนัดพิจารณา จำเลยที่ 2 ให้การและแก้ไขคำให้การว่า ลายมือชื่อผู้มอบอำนาจไม่ใช่ลายมือชื่อที่แท้จริงของนางชฎา วัฒนศิริธรรม และนายชัชวาลย์ เกียรติไกรกังวาน และไม่ใช่ตราประทับที่จดทะเบียนไว้กับกระทรวงพาณิชย์ โทั้งลายมือชื่อนายนเรนทร์ ผู้รับมอบอำนาจเป็นลายมือปลอม บริษัทสยามพาณิชย์ลีสซิ่ง จำกัด (มหาชน) มอบอำนาจให้นายสณชัย เป็นผู้มีอำนาจลงนามในสัญญาเช่าซื้อ แต่ขณะที่นายสณชัยลงนามทำสัญญาเช่าซื้อกับจำเลยที่ 1 บริษัทสยามพาณิชย์ลิสซิ่ง จำกัด (มหาชน) ได้จดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน จำกัด จึงไม่มีสภาพเป็นบุคคลตามกฎหมาย นายสณชัยไม่มีอำนาจลงนามในสัญญาแทนโจทก์ จำเลยที่ 1 ชำระค่าเช่าซื้อไม่ตรงตามกำหนด แต่โจทก์ยอมรับ ถือว่าโจทก์สละประโยชน์แห่งข้อสัญญาเรื่องกำหนดเวลาชำระหนี้ จำเลยที่ 1 จึงไม่ได้ผิดนัด โจทก์ไม่ได้รับความเสียหาย เนื่องจากได้รับเงินหรือคิดคำนวณราคาเป็นเงินคุ้มประโยชน์แล้ว ทั้งโจทก์คิดดอกเบี้ยทบต้นเกินอัตราร้อยละ 15 ต่อปี เป็นการขัดต่อกฎหมายรวมในราคาค่าเช่าซื้อ จำเลยที่ 2 จึงไม่ต้องรับผิด ขอให้ยกฟ้อง ศาลชั้นต้นพิจารณาแล้ว พิพากษาให้จำเลยทั้งสองร่วมกันชำระเงินจำนวน 104,000 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี ของต้นเงินดังกล่าว นับแต่วันฟ้อง (วันที่ 4 กันยายน 2540) เป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ กับให้จำเลยทั้งสองร่วมกันใช้ค่าฤชาธรรมเนียมแทนโจทก์ โดยกำหนดค่าทนายความ 4,000 บาท เฉพาะค่าขึ้นศาลให้ใช้ตามทุนทรัพย์ที่โจทก์ชนะคดี คำขออื่นนอกจากนี้ให้ยก โจทก์และจำเลยที่ 2 อุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นอุทธรณ์ให้เป็นพับ จำเลยที่ 2 ฎีกา ศาลฎีกาวินิจฉัยว่าโจทก์เป็นนิติบุคคลตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด มีวัตถุประสงค์ให้เช่าซื้อและให้เช่าทรัพย์สินตามวัตถุประสงค์ข้อ (1) ถึง (4) ในหนังสือรับรองของกรมทะเบียนการค้า กระทรวงพาณิชย์ ดังนั้น การที่โจทก์ให้จำเลยที่ 1 เช่าซื้อรถยนต์จากโจทก์ โดยมีจำเลยที่ 2 เป็นผู้ค้ำประกัน ตามสัญญาเช่าซื้อและสัญญาค้ำประกัน จึงอยู่ในขอบวัตถุประสงค์ของโจทก์ และธุรกิจดังกล่าวของโจทก์หาใช่ธุรกิจการจัดหามาซึ่งเงินทุนและใช้เงินนั้นในการประกอบกิจการอย่างใดอย่างหนึ่งซึ่งแยกประเภทได้ดังต่อไปนี้..... ดังบทนิยาม "ธุรกิจเงินทุน" ตามพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ พ.ศ. 2522 มาตรา 4 ไม่ การดำเนินธุรกิจของโจทก์จึงไม่เข้าลักษณะการประกอบธุรกิจเงินทุนอันจะต้องได้รับใบอนุญาตจากรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลังตามมาตรา 8 วรรคหนึ่ง โจทก์จึงมีอำนาจฟ้องคดีนี้ ปัญหาที่ต้องวินิจฉัยตามฎีกาของจำเลยที่ 2 ประการที่สองมีว่า นายสณชัย ซึ่งได้รับมอบอำนาจให้ลงนามในสัญญาเช่าซื้อทรัพย์สินของบริษัทสยามพาณิชย์ลีสซิ่ง จำกัดมีอำนาจลงนามในสัญญาเช่าซื้อทรัพย์สินของบริษัทสยามพาณิชย์ลีสซิ่ง จำกัด(มหาชน) โจทก์ได้หรือไม่ เห็นว่า ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 อนุญาตให้บริษัทเอกชนคือบริษัทจำกัดซึ่งตั้งขึ้นตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัดได้ เมื่อนายทะเบียนรับจดทะเบียนการแปรสภาพเป็นบริษัทตามพระราชบัญญัตินี้ บริษัทเอกชนเดิมก็หมดสภาพจากการเป็นบริษัทจำกัดตามบทบัญญัติมาตรา 184 แต่อย่างไรก็ดี บทบัญญัติมาตรา 185 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดยังคงรับรองถึงความเกี่ยวพันระหว่างบริษัทเอกชนเดิมที่หมดสภาพด้วยการแปรสภาพใหม่เป็นบริษัทมหาชนจำกัดว่า บริษัทมหาชนจำกัดที่แปรสภาพมานั้นย่อมได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิและความรับผิดของบริษัทเอกชนเดิมทั้งหมด เมื่อปรากฏว่าบริษัทสยามพาณิชย์ลิสซิ่ง จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทเอกชนเดิมก่อนแปรสภาพได้ทำหนังสือมอบอำนาจ ลงวันที่ 15 กรกฎาคม 2536 ระบุว่า มอบอำนาจให้นายสณชัยลงนามในสัญญาเช่าซื้อทรัพย์สินของบริษัทฯ แทนบริษัทฯ ได้จนถึงวันที่ 15 กรกฎาคม 2539 หนังสือมอบอำนาจดังกล่าวย่อมก่อให้เกิดสิทธิหรือความรับผิดอันโอนไปยังโจทก์ซึ่งแปรสภาพมาได้ เมื่อหนังสือมอบอำนาจดังกล่าวยังอยู่ในกำหนดเวลานายสณชัยจึงยังคงมีอำนาจลงนามในสัญญาเช่าซื้อแทนโจทก์ได้ ปัญหาที่ตัองวินิจฉัยตามฎีกาของจำเลยที่ 2 ประการสุดท้ายมีว่า โจทก์เรียกร้องให้จำเลยทั้งสองชำระดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 15 ต่อปี ของต้นเงินที่ต้องชำระเป็นการคิดดอกเบี้ยเกินอัตราขัดต่อพระราชบัญญัติห้ามเรียกดอกเบี้ยเกินอัตรา พ.ศ. 2475 ทั้งเป็นการคิดดอกเบี้ยซ้อนดอกเบี้ย โจทก์จึงไม่มีสิทธิเรียกร้องดอกเบี้ยดังกล่าวได้นั้น เห็นว่า โจทก์ฟ้องอ้างเหตุมูลหนี้อันเกิดจากการผิดสัญญาเช่าซื้อรถยนต์ที่จำเลยที่ 1 ทำกับโจทก์โดยจำเลยที่ 2 เป็นผู้ค้ำประกัน มิใช่เรียกร้องมูลหนี้อันเกิดจากการกู้ยืมเงิน ซึ่งตามสัญญาเช่าซื้อ ข้อ 9 ระบุว่า ถ้าผู้เช่าซื้อผิดนัดหรือผิดสัญญาและต้องชำระเงินใด ๆ ให้แก่เจ้าของ ผู้เช่าซื้อย่อมเสียดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 15 ต่อปี นับจากวันผิดนัด เมื่อโจทก์เรียกดอกเบี้ยเอากับจำเลยทั้งสองตามสัญญาเช่าซื้อดังกล่าว ซึ่งถือว่าเป็นการใช้สิทธิเรียกร้องค่าเสียหายตามสัญญา จึงหาใช่เป็นการคิดดอกเบี้ยซ้อนดอกเบี้ยหรือขัดต่อพระราชบัญญัติห้ามเรียกดอกเบี้ยเกินอัตรา พ.ศ. 2475 ดังที่จำเลยที่ 2 ฎีกาไม่ ที่ศาลอุทธรณ์พิพากษานั้น ศาลฎีกาเห็นพ้องด้วย ฎีกาของจำเลยที่ 2 ทุกข้อฟังไม่ขึ้น พิพากษายืน ดูฉบับย่อฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมายคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1961/2544บริษัทสยามพาณิชย์ลีสซิ่งจำกัด(มหาชน)นางสาววรัญญา บุญชูกับพวก ป.พ.พ. ม. 66, ม. 67, ม. 655 พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 ม. 184, ม. 185 พ.ร.บ.การประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ พ.ศ.2522 ม. 4 พ.ร.บ.ห้ามเรียกดอกเบี้ยเกินอัตรา พ.ศ.2475 โจทก์เป็นนิติบุคคลตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด มีวัตถุประสงค์ให้เช่าซื้อและให้เช่าทรัพย์สิน ตามวัตถุประสงค์ข้อ (1) ถึง (4) ในหนังสือรับรองของกรมทะเบียนการค้ากระทรวงพาณิชย์ การที่โจทก์ให้จำเลยที่ 1 เช่าซื้อรถยนต์จากโจทก์โดยมีจำเลยที่ 2 เป็นผู้ค้ำประกันจึงอยู่ในขอบวัตถุประสงค์ของโจทก์ และธุรกิจของโจทก์หาใช่ธุรกิจการจัดหามาซึ่งเงินทุนและใช้เงินนั้นในการประกอบกิจการอย่างใดอย่างหนึ่ง ซึ่งแยกประเภทได้ดังต่อไปนี้........ดังบทนิยาม "ธุรกิจเงินทุน" ตามพ.ร.บ.การประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ พ.ศ. 2522 ไม่ การดำเนินธุรกิจของโจทก์จึงไม่เข้าลักษณะการประกอบธุรกิจเงินทุนอันจะต้องได้รับใบอนุญาตจากรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลังตามมาตรา 8 วรรคหนึ่ง ดังนั้นโจทก์จึงมีอำนาจฟ้อง พ.ร.บ บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 อนุญาตให้บริษัทเอกชนคือบริษัทจำกัดซึ่งตั้งขึ้นตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัดได้ และบริษัทมหาชนจำกัดที่แปรสภาพมานั้นย่อมได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิและความรับผิดของบริษัทเอกชนเดิมทั้งหมด เมื่อบริษัท ส. จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทเอกชนเดิมก่อนแปรสภาพได้ทำหนังสือมอบอำนาจให้นายส. ลงนามในสัญญาเช่าซื้อทรัพย์สินของบริษัทแทนบริษัทได้ หนังสือมอบอำนาจดังกล่าวย่อมก่อให้เกิด สิทธิและความรับผิดอันโอนไปยังโจทก์ซึ่งแปรสภาพมาได้ เมื่อหนังสือมอบอำนาจดังกล่าวยังอยู่ในกำหนดเวลา ส.จึงยังคงมีอำนาจลงนามในสัญญาเช่าซื้อแทนโจทก์ได้ โจทก์ฟ้องอ้างเหตุผลหนี้อันเกิดจากการผิดสัญญาเช่าซื้อรถยนต์มิใช่เรียกร้องมูลหนี้อันเกิดจากการกู้ยืมเงิน เมื่อโจทก์เรียกดอกเบี้ยเอากับจำเลยทั้งสองตามสัญญาเช่าซื้อซึ่งถือว่าเป็นการใช้สิทธิเรียกร้องค่าเสียหายตามสัญญา หาใช่เป็นการคิดดอกเบี้ยซ้อนดอกเบี้ยหรือขัดต่อพ.ร.บ.ห้ามเรียกดอกเบี้ยเกินอัตราไม่โจทก์ฟ้องว่า จำเลยที่ 1 ทำสัญญาเช่าซื้อรถยนต์จากโจทก์ โดยมีโจทก์เป็นนิติบุคคลตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด มีวัตถุประสงค์ให้เช่าซื้อและให้เช่าทรัพย์สิน ตามวัตถุประสงค์ข้อ (1) ถึง (4) ในหนังสือรับรองของกรมทะเบียนการค้ากระทรวงพาณิชย์ การที่โจทก์ให้จำเลยที่ 1 เช่าซื้อรถยนต์จากโจทก์โดยมีจำเลยที่ 2 เป็นผู้ค้ำประกันจึงอยู่ในขอบวัตถุประสงค์ของโจทก์ และธุรกิจของโจทก์หาใช่ธุรกิจการจัดหามาซึ่งเงินทุนและใช้เงินนั้นในการประกอบกิจการอย่างใดอย่างหนึ่ง ซึ่งแยกประเภทได้ดังต่อไปนี้........ดังบทนิยาม "ธุรกิจเงินทุน" ตามพ.ร.บ.การประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ พ.ศ. 2522 ไม่ การดำเนินธุรกิจของโจทก์จึงไม่เข้าลักษณะการประกอบธุรกิจเงินทุนอันจะต้องได้รับใบอนุญาตจากรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลังตามมาตรา 8 วรรคหนึ่ง ดังนั้นโจทก์จึงมีอำนาจฟ้อง พ.ร.บ บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 อนุญาตให้บริษัทเอกชนคือบริษัทจำกัดซึ่งตั้งขึ้นตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัดได้ และบริษัทมหาชนจำกัดที่แปรสภาพมานั้นย่อมได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิและความรับผิดของบริษัทเอกชนเดิมทั้งหมด เมื่อบริษัท ส. จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทเอกชนเดิมก่อนแปรสภาพได้ทำหนังสือมอบอำนาจให้นายส. ลงนามในสัญญาเช่าซื้อทรัพย์สินของบริษัทแทนบริษัทได้ หนังสือมอบอำนาจดังกล่าวย่อมก่อให้เกิด สิทธิและความรับผิดอันโอนไปยังโจทก์ซึ่งแปรสภาพมาได้ เมื่อหนังสือมอบอำนาจดังกล่าวยังอยู่ในกำหนดเวลา ส.จึงยังคงมีอำนาจลงนามในสัญญาเช่าซื้อแทนโจทก์ได้ โจทก์ฟ้องอ้างเหตุผลหนี้อันเกิดจากการผิดสัญญาเช่าซื้อรถยนต์มิใช่เรียกร้องมูลหนี้อันเกิดจากการกู้ยืมเงิน เมื่อโจทก์เรียกดอกเบี้ยเอากับจำเลยทั้งสองตามสัญญาเช่าซื้อซึ่งถือว่าเป็นการใช้สิทธิเรียกร้องค่าเสียหายตามสัญญา หาใช่เป็นการคิดดอกเบี้ยซ้อนดอกเบี้ยหรือขัดต่อพ.ร.บ.ห้ามเรียกดอกเบี้ยเกินอัตราไม่ จำเลยที่ 2 เป็นผู้ค้ำประกันยอมรับผิดอย่างลูกหนี้ร่วม จำเลยที่ 1 ผิดนัดไม่ชำระค่าเช่าซื้อตั้งแต่งวดที่ 14 ซึ่งตามสัญญาเช่าซื้อเป็นอันเลิกกันทันที แต่จำเลยที่ 1 ไม่ส่งมอบรถยนต์ที่เช่าซื้อคืน ต่อมาโจทก์ติดตามยึดรถยนต์คือได้ในสภาพเสื่อมโทรมและนำออกขาย ขอให้บังคับจำเลยทั้งสองร่วมกันชำระเงินค่าเสียหาย พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 15 ต่อปี ของต้นเงินดังกล่าว นับแต่วันฟ้องเป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ จำเลยที่ 1 ขาดนัดยื่นคำให้การและขาดนัดพิจารณา จำเลยที่ 2 ให้การและแก้ไขคำให้การว่า ลายมือชื่อผู้มอบอำนาจไม่ใช่ลายมือชื่อที่แท้จริงของนางชฎา วัฒนศิริธรรม และนายชัชวาลย์ เกียรติไกรกังวาน และไม่ใช่ตราประทับที่จดทะเบียนไว้กับกระทรวงพาณิชย์ โทั้งลายมือชื่อนายนเรนทร์ ผู้รับมอบอำนาจเป็นลายมือปลอม บริษัทสยามพาณิชย์ลีสซิ่ง จำกัด (มหาชน) มอบอำนาจให้นายสณชัย เป็นผู้มีอำนาจลงนามในสัญญาเช่าซื้อ แต่ขณะที่นายสณชัยลงนามทำสัญญาเช่าซื้อกับจำเลยที่ 1 บริษัทสยามพาณิชย์ลิสซิ่ง จำกัด (มหาชน) ได้จดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน จำกัด จึงไม่มีสภาพเป็นบุคคลตามกฎหมาย นายสณชัยไม่มีอำนาจลงนามในสัญญาแทนโจทก์ จำเลยที่ 1 ชำระค่าเช่าซื้อไม่ตรงตามกำหนด แต่โจทก์ยอมรับ ถือว่าโจทก์สละประโยชน์แห่งข้อสัญญาเรื่องกำหนดเวลาชำระหนี้ จำเลยที่ 1 จึงไม่ได้ผิดนัด โจทก์ไม่ได้รับความเสียหาย เนื่องจากได้รับเงินหรือคิดคำนวณราคาเป็นเงินคุ้มประโยชน์แล้ว ทั้งโจทก์คิดดอกเบี้ยทบต้นเกินอัตราร้อยละ 15 ต่อปี เป็นการขัดต่อกฎหมายรวมในราคาค่าเช่าซื้อ จำเลยที่ 2 จึงไม่ต้องรับผิด ขอให้ยกฟ้อง ศาลชั้นต้นพิจารณาแล้ว พิพากษาให้จำเลยทั้งสองร่วมกันชำระเงินจำนวน 104,000 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี ของต้นเงินดังกล่าว นับแต่วันฟ้อง (วันที่ 4 กันยายน 2540) เป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ กับให้จำเลยทั้งสองร่วมกันใช้ค่าฤชาธรรมเนียมแทนโจทก์ โดยกำหนดค่าทนายความ 4,000 บาท เฉพาะค่าขึ้นศาลให้ใช้ตามทุนทรัพย์ที่โจทก์ชนะคดี คำขออื่นนอกจากนี้ให้ยก โจทก์และจำเลยที่ 2 อุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นอุทธรณ์ให้เป็นพับ จำเลยที่ 2 ฎีกา ศาลฎีกาวินิจฉัยว่าโจทก์เป็นนิติบุคคลตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด มีวัตถุประสงค์ให้เช่าซื้อและให้เช่าทรัพย์สินตามวัตถุประสงค์ข้อ (1) ถึง (4) ในหนังสือรับรองของกรมทะเบียนการค้า กระทรวงพาณิชย์ ดังนั้น การที่โจทก์ให้จำเลยที่ 1 เช่าซื้อรถยนต์จากโจทก์ โดยมีจำเลยที่ 2 เป็นผู้ค้ำประกัน ตามสัญญาเช่าซื้อและสัญญาค้ำประกัน จึงอยู่ในขอบวัตถุประสงค์ของโจทก์ และธุรกิจดังกล่าวของโจทก์หาใช่ธุรกิจการจัดหามาซึ่งเงินทุนและใช้เงินนั้นในการประกอบกิจการอย่างใดอย่างหนึ่งซึ่งแยกประเภทได้ดังต่อไปนี้..... ดังบทนิยาม "ธุรกิจเงินทุน" ตามพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ พ.ศ. 2522 มาตรา 4 ไม่ การดำเนินธุรกิจของโจทก์จึงไม่เข้าลักษณะการประกอบธุรกิจเงินทุนอันจะต้องได้รับใบอนุญาตจากรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลังตามมาตรา 8 วรรคหนึ่ง โจทก์จึงมีอำนาจฟ้องคดีนี้ ปัญหาที่ต้องวินิจฉัยตามฎีกาของจำเลยที่ 2 ประการที่สองมีว่า นายสณชัย ซึ่งได้รับมอบอำนาจให้ลงนามในสัญญาเช่าซื้อทรัพย์สินของบริษัทสยามพาณิชย์ลีสซิ่ง จำกัดมีอำนาจลงนามในสัญญาเช่าซื้อทรัพย์สินของบริษัทสยามพาณิชย์ลีสซิ่ง จำกัด(มหาชน) โจทก์ได้หรือไม่ เห็นว่า ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 อนุญาตให้บริษัทเอกชนคือบริษัทจำกัดซึ่งตั้งขึ้นตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัดได้ เมื่อนายทะเบียนรับจดทะเบียนการแปรสภาพเป็นบริษัทตามพระราชบัญญัตินี้ บริษัทเอกชนเดิมก็หมดสภาพจากการเป็นบริษัทจำกัดตามบทบัญญัติมาตรา 184 แต่อย่างไรก็ดี บทบัญญัติมาตรา 185 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดยังคงรับรองถึงความเกี่ยวพันระหว่างบริษัทเอกชนเดิมที่หมดสภาพด้วยการแปรสภาพใหม่เป็นบริษัทมหาชนจำกัดว่า บริษัทมหาชนจำกัดที่แปรสภาพมานั้นย่อมได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิและความรับผิดของบริษัทเอกชนเดิมทั้งหมด เมื่อปรากฏว่าบริษัทสยามพาณิชย์ลิสซิ่ง จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทเอกชนเดิมก่อนแปรสภาพได้ทำหนังสือมอบอำนาจ ลงวันที่ 15 กรกฎาคม 2536 ระบุว่า มอบอำนาจให้นายสณชัยลงนามในสัญญาเช่าซื้อทรัพย์สินของบริษัทฯ แทนบริษัทฯ ได้จนถึงวันที่ 15 กรกฎาคม 2539 หนังสือมอบอำนาจดังกล่าวย่อมก่อให้เกิดสิทธิหรือความรับผิดอันโอนไปยังโจทก์ซึ่งแปรสภาพมาได้ เมื่อหนังสือมอบอำนาจดังกล่าวยังอยู่ในกำหนดเวลานายสณชัยจึงยังคงมีอำนาจลงนามในสัญญาเช่าซื้อแทนโจทก์ได้ ปัญหาที่ตัองวินิจฉัยตามฎีกาของจำเลยที่ 2 ประการสุดท้ายมีว่า โจทก์เรียกร้องให้จำเลยทั้งสองชำระดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 15 ต่อปี ของต้นเงินที่ต้องชำระเป็นการคิดดอกเบี้ยเกินอัตราขัดต่อพระราชบัญญัติห้ามเรียกดอกเบี้ยเกินอัตรา พ.ศ. 2475 ทั้งเป็นการคิดดอกเบี้ยซ้อนดอกเบี้ย โจทก์จึงไม่มีสิทธิเรียกร้องดอกเบี้ยดังกล่าวได้นั้น เห็นว่า โจทก์ฟ้องอ้างเหตุมูลหนี้อันเกิดจากการผิดสัญญาเช่าซื้อรถยนต์ที่จำเลยที่ 1 ทำกับโจทก์โดยจำเลยที่ 2 เป็นผู้ค้ำประกัน มิใช่เรียกร้องมูลหนี้อันเกิดจากการกู้ยืมเงิน ซึ่งตามสัญญาเช่าซื้อ ข้อ 9 ระบุว่า ถ้าผู้เช่าซื้อผิดนัดหรือผิดสัญญาและต้องชำระเงินใด ๆ ให้แก่เจ้าของ ผู้เช่าซื้อย่อมเสียดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 15 ต่อปี นับจากวันผิดนัด เมื่อโจทก์เรียกดอกเบี้ยเอากับจำเลยทั้งสองตามสัญญาเช่าซื้อดังกล่าว ซึ่งถือว่าเป็นการใช้สิทธิเรียกร้องค่าเสียหายตามสัญญา จึงหาใช่เป็นการคิดดอกเบี้ยซ้อนดอกเบี้ยหรือขัดต่อพระราชบัญญัติห้ามเรียกดอกเบี้ยเกินอัตรา พ.ศ. 2475 ดังที่จำเลยที่ 2 ฎีกาไม่ ที่ศาลอุทธรณ์พิพากษานั้น ศาลฎีกาเห็นพ้องด้วย ฎีกาของจำเลยที่ 2 ทุกข้อฟังไม่ขึ้น พิพากษายืน(วีระศักดิ์ รุ่งรัตน์-ไพศาล เจริญวุฒิ-ชวลิต ตุลยสิงห์)ศาลแพ่งกรุงเทพใต้ - นายสุพจน์ กิตติรักษนนท์ศาลอุทธรณ์ - นายพงษ์ศักดิ์ วีระเสถียรแหล่งที่มากองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกาแผนกหมายเลขคดีดำศาลฎีกาหมายเลขคดีดำศาลชั้นต้นหมายเลขคดีแดงศาลชั้นต้นหมายเหตุ