คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 43675หลักกฎหมาย: ผู้ถือหุ้นบริษัทจำกัดจะฟ้องเรียกแบ่งเงินผลกำไรของบริษัทไม่ได้จะฟ้องเรียกได้ก็แต่เงินปันผลจากเงินกำไรนั้นผู้รับโอนหุ้นย่อมได้สิทธิของผู้โอนหุ้นไปทั้งหมดผู้โอนหุ้นจึงหลุดพ้นไม่มีนิติสัมพันธ์ใดๆ กับบริษัทอีกนับจากวันโอนนั้นเป็นต้นไป ผู้โอนหุ้นจะเรียกร้องเงินกำไรอันเกิดก่อนแต่ได้มาภายหลังการโอนหุ้นไม่ได้จะนำกฎหมายลักษณะทั่วไปเรื่องดอกผลนิตินัยมาใช้บังคับกันเรื่องเงินผลกำไรของบริษัทจำกัดไม่ได้โจทก์ฟ้องเป็นใจความทำนองเดียวกันทั้งสามสำนวนว่า โจทก์เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทจำเลยตั้งแต่ พ.ศ. 2492 ครั้นวันที่ 14 พ.ค. 2497 โจทก์ได้ขาดหุ้นไป ในระหว่างที่โจทก์ยังเป็นผู้ถือหุ้นอยู่นั้น ผู้จัดการบริษัทจำเลยได้นำแร่วุลแฟรมไปไม่ลงบัญชีรวมเป็นเงิน 1,046,362.80 บาทต่อมาบริษัทตรวจสอบพบและเรียกค่าแร่จากผู้จัดการคนนั้น ในที่สุดได้ตกลงยอมใช้เงินให้บริษัทหกแสนบาทวันที่ 14 ก.ค. 2498 ที่ประชุมใหญ่วิสามัญได้มีมติให้จ่ายเงินรายนี้คืนให้แก่ผู้ถือหุ้นเก่าในฐานะผู้เสียหายแต่ต่อมากรรมการบริษัทนายหนึ่งได้ฟ้องและศาลได้มีคำพิพากษาให้เพิกถอนมตินั้น โจทก์เห็นว่าโจทก์ทั้งสามควรได้รับเงินปันผลกำไรที่ได้รับคืนจากผู้จัดการเก่าเป็นเงิน 129,149.26 บาท จึงขอให้บังคับให้จำเลยชำระให้โจทก์จำเลยต่อสู้ว่าโจทก์ไม่ใช่ผู้ถือหุ้น โจทก์ไม่มีอำนาจฟ้อง ฯลฯคู่ความแถลงรับกันว่าบริษัทจำเลยได้เริ่มดำเนินกิจการมาตั้งแต่ พ.ศ. 2492 โจทก์มีหุ้นอยู่ 74 หุ้น ชำระเงินแล้วครึ่งหนึ่ง ต่อมาปี 2497 โจทก์สละการชำระค่าหุ้นอีกครึ่งหนึ่ง และบริษัทจึงได้ขายหุ้นเหล่านั้นไป ผู้จัดการเก่ายอมใช้เงินให้บริษัทหกแสนบาท เคยมีมติที่ประชุมใหญ่ให้จ่ายเงินหกแสนบาทแก่ผู้ถือหุ้นเก่าเป็นค่าชดใช้ค่าเสียหายเป็นปี ๆ แต่ต่อมาศาลได้พิพากษาให้เพิกถอนมตินั้นเสียแล้วศาลชั้นต้นพิพากษาให้บริษัทจำเลยชำระเงินให้โจทก์ทั้งสามสำนวนเป็นเงิน 77,163.75 บาทจำเลยอุทธรณ์ศาลอุทธรณ์พิพากษากลับให้ยกฟ้องโจทก์ทั้งสามสำนวนโจทก์ฎีกาศาลฎีกาเห็นว่าผู้ถือหุ้นจะพึงได้รับส่วนแบ่งสินทรัพย์ของบริษัทก็แต่ในทางได้จากเงินปันผล หรือเมื่อได้ชำระบัญชีเลิกบริษัทแล้ว โจทก์ในคดีนี้เรียกเอาผลกำไร หาใช่เงินปันผลไม่เงินกำไรนั้นรวมทั้งเงินปันผลด้วย แต่เงินปันผลไม่รวมถึงเงินกำไรทั้งหมด และจะจ่ายได้ก็โดยมติที่ประชุมใหญ่และได้โฆษณาให้ผู้ถือหุ้นทราบแล้ว ดังนั้นโจทก์จะขอเรียกเงินอันเกิดจากผลกำไรที่บริษัทได้รับจากผู้จัดการเก่าจึงทำไม่ได้ จะจ่ายได้ก็เพียงเงินปันผล จะเอากำไรทั้งหมดแบ่งไม่ได้ ยังไม่ปรากฏว่าที่ประชุมใหญ่ได้ลงมติให้จ่ายเงินปันผลจากเงินจำนวนนี้เลย แต่อย่างไรก็ดีโจทก์ได้สิ้นสภาพผู้ถือหุ้นแล้วผู้รับโอนหุ้นย่อมได้สิทธิของโจทก์ไป โจทก์ไม่มีนิติสัมพันธ์ใด ๆ ต่อบริษัทจำเลยจะอ้างว่าเงินรายนี้เป็นดอกผลนิตินัยตาม มาตรา 111(2) มาใช้บังคับในเรื่องหุ้นส่วนบริษัทไม่ได้ พิพากษายืน ดูฉบับย่อฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมายคำพิพากษาศาลฎีกาที่ ADMIN 741 - 743/2501 ป.พ.พ. ม. 1096, ม. 1129, ม. 1200, ม. 111 (2)ผู้ถือหุ้นบริษัทจำกัดจะฟ้องเรียกแบ่งเงินผลกำไรของบริษัทไม่ได้จะฟ้องเรียกได้ก็แต่เงินปันผลจากเงินกำไรนั้นผู้รับโอนหุ้นย่อมได้สิทธิของผู้โอนหุ้นไปทั้งหมดผู้โอนหุ้นจึงหลุดพ้นไม่มีนิติสัมพันธ์ใดๆ กับบริษัทอีกนับจากวันโอนนั้นเป็นต้นไป ผู้โอนหุ้นจะเรียกร้องเงินกำไรอันเกิดก่อนแต่ได้มาภายหลังการโอนหุ้นไม่ได้จะนำกฎหมายลักษณะทั่วไปเรื่องดอกผลนิตินัยมาใช้บังคับกันเรื่องเงินผลกำไรของบริษัทจำกัดไม่ได้โจทก์ฟ้องเป็นใจความทำนองเดียวกันทั้งสามสำนวนว่า โจทก์เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทจำเลยตั้งแต่ พ.ศ. 2492 ครั้นวันที่ 14 พ.ค. 2497 โจทก์ได้ขาดหุ้นไป ในระหว่างที่โจทก์ยังเป็นผู้ถือหุ้นอยู่นั้น ผู้จัดการบริษัทจำเลยได้นำแร่วุลแฟรมไปไม่ลงบัญชีรวมเป็นเงิน 1,046,362.80 บาทต่อมาบริษัทตรวจสอบพบและเรียกค่าแร่จากผู้จัดการคนนั้น ในที่สุดได้ตกลงยอมใช้เงินให้บริษัทหกแสนบาทวันที่ 14 ก.ค. 2498 ที่ประชุมใหญ่วิสามัญได้มีมติให้จ่ายเงินรายนี้คืนให้แก่ผู้ถือหุ้นเก่าในฐานะผู้เสียหายแต่ต่อมากรรมการบริษัทนายหนึ่งได้ฟ้องและศาลได้มีคำพิพากษาให้เพิกถอนมตินั้น โจทก์เห็นว่าโจทก์ทั้งสามควรได้รับเงินปันผลกำไรที่ได้รับคืนจากผู้จัดการเก่าเป็นเงิน 129,149.26 บาท จึงขอให้บังคับให้จำเลยชำระให้โจทก์จำเลยต่อสู้ว่าโจทก์ไม่ใช่ผู้ถือหุ้น โจทก์ไม่มีอำนาจฟ้อง ฯลฯคู่ความแถลงรับกันว่าบริษัทจำเลยได้เริ่มดำเนินกิจการมาตั้งแต่ พ.ศ. 2492 โจทก์มีหุ้นอยู่ 74 หุ้น ชำระเงินแล้วครึ่งหนึ่ง ต่อมาปี 2497 โจทก์สละการชำระค่าหุ้นอีกครึ่งหนึ่ง และบริษัทจึงได้ขายหุ้นเหล่านั้นไป ผู้จัดการเก่ายอมใช้เงินให้บริษัทหกแสนบาท เคยมีมติที่ประชุมใหญ่ให้จ่ายเงินหกแสนบาทแก่ผู้ถือหุ้นเก่าเป็นค่าชดใช้ค่าเสียหายเป็นปี ๆ แต่ต่อมาศาลได้พิพากษาให้เพิกถอนมตินั้นเสียแล้วศาลชั้นต้นพิพากษาให้บริษัทจำเลยชำระเงินให้โจทก์ทั้งสามสำนวนเป็นเงิน 77,163.75 บาทจำเลยอุทธรณ์ศาลอุทธรณ์พิพากษากลับให้ยกฟ้องโจทก์ทั้งสามสำนวนโจทก์ฎีกาศาลฎีกาเห็นว่าผู้ถือหุ้นจะพึงได้รับส่วนแบ่งสินทรัพย์ของบริษัทก็แต่ในทางได้จากเงินปันผล หรือเมื่อได้ชำระบัญชีเลิกบริษัทแล้ว โจทก์ในคดีนี้เรียกเอาผลกำไร หาใช่เงินปันผลไม่เงินกำไรนั้นรวมทั้งเงินปันผลด้วย แต่เงินปันผลไม่รวมถึงเงินกำไรทั้งหมด และจะจ่ายได้ก็โดยมติที่ประชุมใหญ่และได้โฆษณาให้ผู้ถือหุ้นทราบแล้ว ดังนั้นโจทก์จะขอเรียกเงินอันเกิดจากผลกำไรที่บริษัทได้รับจากผู้จัดการเก่าจึงทำไม่ได้ จะจ่ายได้ก็เพียงเงินปันผล จะเอากำไรทั้งหมดแบ่งไม่ได้ ยังไม่ปรากฏว่าที่ประชุมใหญ่ได้ลงมติให้จ่ายเงินปันผลจากเงินจำนวนนี้เลย แต่อย่างไรก็ดีโจทก์ได้สิ้นสภาพผู้ถือหุ้นแล้วผู้รับโอนหุ้นย่อมได้สิทธิของโจทก์ไป โจทก์ไม่มีนิติสัมพันธ์ใด ๆ ต่อบริษัทจำเลยจะอ้างว่าเงินรายนี้เป็นดอกผลนิตินัยตาม มาตรา 111(2) มาใช้บังคับในเรื่องหุ้นส่วนบริษัทไม่ได้ พิพากษายืน(วิเทศจรรยารักษ์-ประมูล สุวรรณศร-ดุลยทรรศน์ปฏิภาณ)แหล่งที่มากองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกาแผนกหมายเลขคดีดำศาลฎีกาหมายเลขคดีดำศาลชั้นต้นหมายเลขคดีแดงศาลชั้นต้นหมายเหตุคำพิพากษา: โจทก์ฟ้องเป็นใจความทำนองเดียวกันทั้งสามสำนวนว่า โจทก์เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทจำเลยตั้งแต่ พ.ศ. 2492 ครั้นวันที่ 14 พ.ค. 2497 โจทก์ได้ขาดหุ้นไป ในระหว่างที่โจทก์ยังเป็นผู้ถือหุ้นอยู่นั้น ผู้จัดการบริษัทจำเลยได้นำแร่วุลแฟรมไปไม่ลงบัญชีรวมเป็นเงิน 1,046,362.80 บาทต่อมาบริษัทตรวจสอบพบและเรียกค่าแร่จากผู้จัดการคนนั้น ในที่สุดได้ตกลงยอมใช้เงินให้บริษัทหกแสนบาทวันที่ 14 ก.ค. 2498 ที่ประชุมใหญ่วิสามัญได้มีมติให้จ่ายเงินรายนี้คืนให้แก่ผู้ถือหุ้นเก่าในฐานะผู้เสียหายแต่ต่อมากรรมการบริษัทนายหนึ่งได้ฟ้องและศาลได้มีคำพิพากษาให้เพิกถอนมตินั้น โจทก์เห็นว่าโจทก์ทั้งสามควรได้รับเงินปันผลกำไรที่ได้รับคืนจากผู้จัดการเก่าเป็นเงิน 129,149.26 บาท จึงขอให้บังคับให้จำเลยชำระให้โจทก์จำเลยต่อสู้ว่าโจทก์ไม่ใช่ผู้ถือหุ้น โจทก์ไม่มีอำนาจฟ้อง ฯลฯคู่ความแถลงรับกันว่าบริษัทจำเลยได้เริ่มดำเนินกิจการมาตั้งแต่ พ.ศ. 2492 โจทก์มีหุ้นอยู่ 74 หุ้น ชำระเงินแล้วครึ่งหนึ่ง ต่อมาปี 2497 โจทก์สละการชำระค่าหุ้นอีกครึ่งหนึ่ง และบริษัทจึงได้ขายหุ้นเหล่านั้นไป ผู้จัดการเก่ายอมใช้เงินให้บริษัทหกแสนบาท เคยมีมติที่ประชุมใหญ่ให้จ่ายเงินหกแสนบาทแก่ผู้ถือหุ้นเก่าเป็นค่าชดใช้ค่าเสียหายเป็นปี ๆ แต่ต่อมาศาลได้พิพากษาให้เพิกถอนมตินั้นเสียแล้วศาลชั้นต้นพิพากษาให้บริษัทจำเลยชำระเงินให้โจทก์ทั้งสามสำนวนเป็นเงิน 77,163.75 บาทจำเลยอุทธรณ์ศาลอุทธรณ์พิพากษากลับให้ยกฟ้องโจทก์ทั้งสามสำนวนโจทก์ฎีกาศาลฎีกาเห็นว่าผู้ถือหุ้นจะพึงได้รับส่วนแบ่งสินทรัพย์ของบริษัทก็แต่ในทางได้จากเงินปันผล หรือเมื่อได้ชำระบัญชีเลิกบริษัทแล้ว โจทก์ในคดีนี้เรียกเอาผลกำไร หาใช่เงินปันผลไม่เงินกำไรนั้นรวมทั้งเงินปันผลด้วย แต่เงินปันผลไม่รวมถึงเงินกำไรทั้งหมด และจะจ่ายได้ก็โดยมติที่ประชุมใหญ่และได้โฆษณาให้ผู้ถือหุ้นทราบแล้ว ดังนั้นโจทก์จะขอเรียกเงินอันเกิดจากผลกำไรที่บริษัทได้รับจากผู้จัดการเก่าจึงทำไม่ได้ จะจ่ายได้ก็เพียงเงินปันผล จะเอากำไรทั้งหมดแบ่งไม่ได้ ยังไม่ปรากฏว่าที่ประชุมใหญ่ได้ลงมติให้จ่ายเงินปันผลจากเงินจำนวนนี้เลย แต่อย่างไรก็ดีโจทก์ได้สิ้นสภาพผู้ถือหุ้นแล้วผู้รับโอนหุ้นย่อมได้สิทธิของโจทก์ไป โจทก์ไม่มีนิติสัมพันธ์ใด ๆ ต่อบริษัทจำเลยจะอ้างว่าเงินรายนี้เป็นดอกผลนิตินัยตาม มาตรา 111(2) มาใช้บังคับในเรื่องหุ้นส่วนบริษัทไม่ได้ พิพากษายืน ดูฉบับย่อฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมายคำพิพากษาศาลฎีกาที่ ADMIN 741 - 743/2501 ป.พ.พ. ม. 1096, ม. 1129, ม. 1200, ม. 111 (2)ผู้ถือหุ้นบริษัทจำกัดจะฟ้องเรียกแบ่งเงินผลกำไรของบริษัทไม่ได้จะฟ้องเรียกได้ก็แต่เงินปันผลจากเงินกำไรนั้นผู้รับโอนหุ้นย่อมได้สิทธิของผู้โอนหุ้นไปทั้งหมดผู้โอนหุ้นจึงหลุดพ้นไม่มีนิติสัมพันธ์ใดๆ กับบริษัทอีกนับจากวันโอนนั้นเป็นต้นไป ผู้โอนหุ้นจะเรียกร้องเงินกำไรอันเกิดก่อนแต่ได้มาภายหลังการโอนหุ้นไม่ได้จะนำกฎหมายลักษณะทั่วไปเรื่องดอกผลนิตินัยมาใช้บังคับกันเรื่องเงินผลกำไรของบริษัทจำกัดไม่ได้โจทก์ฟ้องเป็นใจความทำนองเดียวกันทั้งสามสำนวนว่า โจทก์เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทจำเลยตั้งแต่ พ.ศ. 2492 ครั้นวันที่ 14 พ.ค. 2497 โจทก์ได้ขาดหุ้นไป ในระหว่างที่โจทก์ยังเป็นผู้ถือหุ้นอยู่นั้น ผู้จัดการบริษัทจำเลยได้นำแร่วุลแฟรมไปไม่ลงบัญชีรวมเป็นเงิน 1,046,362.80 บาทต่อมาบริษัทตรวจสอบพบและเรียกค่าแร่จากผู้จัดการคนนั้น ในที่สุดได้ตกลงยอมใช้เงินให้บริษัทหกแสนบาทวันที่ 14 ก.ค. 2498 ที่ประชุมใหญ่วิสามัญได้มีมติให้จ่ายเงินรายนี้คืนให้แก่ผู้ถือหุ้นเก่าในฐานะผู้เสียหายแต่ต่อมากรรมการบริษัทนายหนึ่งได้ฟ้องและศาลได้มีคำพิพากษาให้เพิกถอนมตินั้น โจทก์เห็นว่าโจทก์ทั้งสามควรได้รับเงินปันผลกำไรที่ได้รับคืนจากผู้จัดการเก่าเป็นเงิน 129,149.26 บาท จึงขอให้บังคับให้จำเลยชำระให้โจทก์จำเลยต่อสู้ว่าโจทก์ไม่ใช่ผู้ถือหุ้น โจทก์ไม่มีอำนาจฟ้อง ฯลฯคู่ความแถลงรับกันว่าบริษัทจำเลยได้เริ่มดำเนินกิจการมาตั้งแต่ พ.ศ. 2492 โจทก์มีหุ้นอยู่ 74 หุ้น ชำระเงินแล้วครึ่งหนึ่ง ต่อมาปี 2497 โจทก์สละการชำระค่าหุ้นอีกครึ่งหนึ่ง และบริษัทจึงได้ขายหุ้นเหล่านั้นไป ผู้จัดการเก่ายอมใช้เงินให้บริษัทหกแสนบาท เคยมีมติที่ประชุมใหญ่ให้จ่ายเงินหกแสนบาทแก่ผู้ถือหุ้นเก่าเป็นค่าชดใช้ค่าเสียหายเป็นปี ๆ แต่ต่อมาศาลได้พิพากษาให้เพิกถอนมตินั้นเสียแล้วศาลชั้นต้นพิพากษาให้บริษัทจำเลยชำระเงินให้โจทก์ทั้งสามสำนวนเป็นเงิน 77,163.75 บาทจำเลยอุทธรณ์ศาลอุทธรณ์พิพากษากลับให้ยกฟ้องโจทก์ทั้งสามสำนวนโจทก์ฎีกาศาลฎีกาเห็นว่าผู้ถือหุ้นจะพึงได้รับส่วนแบ่งสินทรัพย์ของบริษัทก็แต่ในทางได้จากเงินปันผล หรือเมื่อได้ชำระบัญชีเลิกบริษัทแล้ว โจทก์ในคดีนี้เรียกเอาผลกำไร หาใช่เงินปันผลไม่เงินกำไรนั้นรวมทั้งเงินปันผลด้วย แต่เงินปันผลไม่รวมถึงเงินกำไรทั้งหมด และจะจ่ายได้ก็โดยมติที่ประชุมใหญ่และได้โฆษณาให้ผู้ถือหุ้นทราบแล้ว ดังนั้นโจทก์จะขอเรียกเงินอันเกิดจากผลกำไรที่บริษัทได้รับจากผู้จัดการเก่าจึงทำไม่ได้ จะจ่ายได้ก็เพียงเงินปันผล จะเอากำไรทั้งหมดแบ่งไม่ได้ ยังไม่ปรากฏว่าที่ประชุมใหญ่ได้ลงมติให้จ่ายเงินปันผลจากเงินจำนวนนี้เลย แต่อย่างไรก็ดีโจทก์ได้สิ้นสภาพผู้ถือหุ้นแล้วผู้รับโอนหุ้นย่อมได้สิทธิของโจทก์ไป โจทก์ไม่มีนิติสัมพันธ์ใด ๆ ต่อบริษัทจำเลยจะอ้างว่าเงินรายนี้เป็นดอกผลนิตินัยตาม มาตรา 111(2) มาใช้บังคับในเรื่องหุ้นส่วนบริษัทไม่ได้ พิพากษายืน(วิเทศจรรยารักษ์-ประมูล สุวรรณศร-ดุลยทรรศน์ปฏิภาณ)แหล่งที่มากองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกาแผนกหมายเลขคดีดำศาลฎีกาหมายเลขคดีดำศาลชั้นต้นหมายเลขคดีแดงศาลชั้นต้นหมายเหตุ