คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 31921หลักกฎหมาย: นิติบุคคลที่จะเป็นตัวแทนฟ้องความแทนผู้อื่นตามที่ได้รับมอบอำนาจไม่จำต้องมีวัตถุประสงค์เป็นตัวแทนฟ้องความอีกต่างหากถ้าเรื่องที่เป็นความอยู่ในขอบเขตวัตถุประสงค์ของนิติบุคคลนั้น(อ้างคำพิพากษาฎีกาที่ 263/2503) หนังสือมอบอำนาจทำขึ้นในต่างประเทศ มีการรับรองโดยเจ้าหน้าที่ศาลแห่งเมืองนั้นโดยมีสถานกงสุลไทยรับรองมาอีกชั้นหนึ่งว่าตราที่ประทับในหนังสือมอบอำนาจเป็นตราที่ถูกต้องของศาลชั้นสูงใบมอบอำนาจนี้ถือว่าถูกต้องตามกฎหมายของประเทศนั้น จึงไม่อยู่ในบังคับที่จะต้องปิดอากรแสตมป์ตามประมวลรัษฎากร โจทก์และจำเลยมีเจตนาจะให้วัตถุประสงค์แห่งสัญญาซื้อขายเป็นผลสำเร็จได้ก็แต่ด้วยการชำระหนี้ภายในเวลาที่กำหนดไว้ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 388 เมื่อโจทก์เป็นฝ่ายผิดสัญญาจำเลยก็ชอบที่จะบอกเลิกสัญญาเสียได้โดยไม่ต้องบอกกล่าวก่อนตามมาตรา 387 แต่เมื่อจำเลยมิได้บอกเลิกสัญญากลับขอให้โจทก์ปฏิบัติตามสัญญาต่อไปโดยไม่ถือว่าโจทก์ผิดสัญญา ถือว่าจำเลยและโจทก์มิได้ถือเอากำหนดเวลาเป็นสาระสำคัญต่อไป ต่อมาจำเลยจะบอกเลิกสัญญากับโจทก์ทันทีไม่ได้ต้องกำหนดระยะเวลาพอสมควรบอกกล่าวให้โจทก์ปฏิบัติตามสัญญาก่อน เมื่อโจทก์ไม่ปฏิบัติภายในระยะเวลาที่กำหนดไว้ จำเลยจึงบอกเลิกสัญญาได้ เมื่อโจทก์ที่ 2 ได้ชี้ช่องให้โจทก์ที่ 1 และจำเลยได้ทำสัญญากันเสร็จจำเลยก็ต้องรับผิดใช้ค่าบำเหน็จให้แก่โจทก์ที่ 2 ตามที่จำเลยกับโจทก์ที่ 2 ได้ตกลงกันไว้โดยไม่ต้องคำนึงว่าคู่สัญญาจะได้ปฏิบัติตามสัญญานั้นในเวลาต่อไปหรือไม่โจทก์ทั้งสองสำนวนฟ้องว่า โจทก์ที่ 1 เป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทจำกัด มีภูมิลำเนาอยู่ ณ เมืองลอสแอนเจลิส รัฐแคลิฟอเนียประเทศสหรัฐอเมริกา จำเลยได้ทำสัญญาขายถั่วเขียวกับโจทก์ที่ 2ตัวแทนของโจทก์ที่ 1 เพื่อส่งไปยังประเทศสหรัฐอเมริกา เมื่อถึงกำหนดเวลาที่จำเลยต้องส่งถั่วเขียวงวดแรกแก่โจทก์ที่ 1 จำเลยหาปฏิบัติตามสัญญาไม่ อ้างว่าถั่วเขียวราคาสูงขึ้นและขอร้องตัวแทนโจทก์ที่ 1 เพื่อขอเลิกสัญญา ตัวแทนโจทก์ที่ 1 ยอมผ่อนผันให้จำเลยส่งถั่วเขียวงวดที่ 2 ก่อน จำเลยได้จัดส่งถั่วเขียวงวดที่ 2แก่โจทก์ที่ 1 ตามสัญญา ส่วนถั่วเขียวงวดแรกจำเลยไม่ยอมส่งให้การผิดสัญญาของจำเลยทำให้โจทก์ที่ 1 เสียหาย เพราะต้องซื้อสินค้าจากบุคคลอื่นสูงขึ้น โจทก์ที่ 1 ขอคิดค่าเสียหายพร้อมด้วยดอกเบี้ยสำหรับโจทก์ที่ 2 นั้น โจทก์ที่ 2 และจำเลยได้ตกลงกันโดยธรรมเนียมประเพณีการค้าว่า เมื่อโจทก์ที่ 2 หาผู้ซื้อในต่างประเทศได้แล้ว จำเลยจะต้องจ่ายค่านายหน้าให้ร้อยละสองของราคาสินค้าที่ซื้อขายกันเมื่อจำเลยผิดสัญญาต่อโจทก์ที่ 1 ทำให้โจทก์ที่ 2 เสียประโยชน์ที่ควรได้ร้อยละสองของราคาถั่วเขียวงวดแรก ขอศาลพิพากษาและบังคับให้จำเลยใช้ค่าเสียหายพร้อมดอกเบี้ยแก่โจทก์ทั้งสองจำเลยให้การว่า โจทก์ที่ 1 ไม่มีอำนาจฟ้อง เพราะโจทก์ที่ 1 มิได้มอบอำนาจให้โจทก์ที่ 2 ฟ้องคดีนี้ การฟ้องคดีนี้เป็นกิจการนอกวัตถุประสงค์ทางการค้าของโจทก์ที่ 1 และการรับมอบอำนาจฟ้องคดีนี้เป็นกิจการนอกวัตถุประสงค์ทางการค้าของผู้รับมอบอำนาจเช่นกัน จำเลยไม่ได้เป็นฝ่ายผิดสัญญา ความจริงแล้วโจทก์ที่ 1 เป็นฝ่ายผิดสัญญา เพราะการซื้อขายครั้งนี้โจทก์ที่ 1 ต้องจัดหาเรือมารับสินค้างวดแรกภายในกำหนดระยะเวลาซึ่งถือเป็นสาระสำคัญของการซื้อขายเนื่องจากราคาและจำนวนสินค้าในท้องตลาดไม่แน่นอน เมื่อโจทก์ที่ 1 ไม่จัดการหาเรือมารับสินค้างวดแรกภายในกำหนดอันเป็นการผิดสัญญาในข้อสาระสำคัญทำให้จำเลยเสียหายจำเลยจึงบอกเลิกสัญญากับโจทก์ที่ 1 เมื่อโจทก์ที่ 1 เป็นฝ่ายผิดสัญญาย่อมจะเรียกค่าเสียหายจากจำเลยไม่ได้ ราคาสินค้ามิได้สูงขึ้นดังที่โจทก์อ้าง จำเลยไม่เคยตกลงจะจ่ายค่านายหน้าแก่โจทก์ที่ 2 อย่างไรก็ดีเมื่อผู้ซื้อผิดสัญญาและจำเลยได้บอกเลิกสัญญาแล้ว ทั้งไม่มีการชำระเงินค่าสินค้ากันแต่อย่างใด โจทก์ที่ 2 จึงไม่มีสิทธิเรียกค่านายหน้าขอให้ยกฟ้องศาลชั้นต้นวินิจฉัยว่า โจทก์ที่ 1 ไม่มีอำนาจฟ้อง ส่วนคดีสำหรับโจทก์ที่ 2 วินิจฉัยว่าโจทก์ที่ 2 ขอให้จำเลยใช้ค่าเสียหาย มิได้ฟ้องบังคับจำเลยในเรื่องผิดสัญญานายหน้าโดยตรง ข้อเท็จจริงฟังไม่ได้ว่าจำเลยผิดสัญญา เมื่อจำเลยยังไม่ส่งสินค้างวดแรกแก่โจทก์ โจทก์ที่ 2 ก็ยังไม่เสียหายอันจะเรียกค่าเสียหายจากจำเลยได้ พิพากษายกฟ้องโจทก์ทั้งสองสำนวนโจทก์ทั้งสองสำนวนอุทธรณ์ศาลอุทธรณ์วินิจฉัยว่า โจทก์ที่ 1 มีอำนาจฟ้อง จำเลยเป็นฝ่ายผิดสัญญาต้องรับผิดใช้ค่าเสียหายแก่โจทก์ที่ 1 พร้อมด้วยดอกเบี้ยโจทก์ที่ 2 เป็นนายหน้าชี้ช่องให้โจทก์ที่ 1และจำเลยได้ทำสัญญากัน จำเลยต้องรับผิดใช้ค่าบำเหน็จให้โจทก์ที่ 2 ในอัตราร้อยละสองของราคาซื้อขายถั่วเขียวพร้อมด้วยดอกเบี้ย พิพากษากลับ ให้จำเลยใช้ค่าเสียหายพร้อมทั้งดอกเบี้ยแก่โจทก์ที่ 1 และใช้เงินพร้อมทั้งดอกเบี้ยแก่โจทก์ที่ 2จำเลยฎีกาทั้งสองสำนวนศาลฎีกาวินิจฉัยปัญหาข้อกฎหมายว่า นิติบุคคลที่จะเป็นตัวแทนฟ้องความแทนผู้อื่นนั้น ไม่จำต้องมีวัตถุประสงค์เป็นตัวแทนฟ้องความอีกต่างหาก หากเรื่องที่เป็นความนั้นอยู่ในขอบเขตวัตถุประสงค์ของนิติบุคคลนั้น นิติบุคคลนั้นก็ย่อมเป็นตัวแทนฟ้องความตามที่ได้รับมอบอำนาจได้ ตามนัยคำพิพากษาฎีกาที่ 263/2503 บริษัทฟาร์มเวิร์กเฮิกซ์ โจทก์ บริษัทยูไนเต็ดเซ้าท์เอเซีย จำกัด จำเลยการที่โจทก์ที่ 2 ซึ่งเป็นนิติบุคคลได้รับมอบอำนาจให้ฟ้องคดีนี้เป็นเรื่องที่สืบเนื่องมาจากกิจการที่อยู่ในวัตถุประสงค์ของห้างหุ้นส่วนจำกัดโจทก์ที่ 2 โจทก์ที่ 2 จึงมีอำนาจฟ้องจำเลยได้หนังสือมอบอำนาจของโจทก์ที่ 1 ให้โจทก์ที่ 2 ดำเนินคดีทำขึ้นในต่างประเทศ มีการรับรองโดยเจ้าหน้าที่แขวงและเจ้าหน้าที่ศาลแห่งเมืองลอสแอนเจลิส รัฐแคลิฟอเนีย โดยมีสถานกงสุลไทยประจำเมืองลอสแอนเจลิสรับรองมาอีกชั้นหนึ่งว่า ตราที่ได้ประทับลงในหนังสือมอบอำนาจนั้นเป็นตราที่ถูกต้องของศาลชั้นสูงของรัฐแคลิฟอเนีย ประเทศสหรัฐอเมริกา ซึ่งใช้ในเมืองลอสแอนเจลิสใบมอบอำนาจดังกล่าวจึงถือว่าถูกต้องตามกฎหมายของประเทศดังกล่าวแล้ว จึงไม่อยู่ในบังคับที่จะต้องปิดอากรแสตมป์ตามประมวลรัษฎากรวัตถุประสงค์แห่งสัญญาซื้อขาย โจทก์ที่ 1 และจำเลยมีเจตนาจะให้เป็นผลสำเร็จได้ก็แต่ด้วยการชำระหนี้ภายในเวลาที่กำหนดไว้ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 388 เมื่อโจทก์ที่ 1เป็นฝ่ายผิดสัญญาโดยไม่จัดหาเรือมารับสินค้าตามกำหนด จำเลยก็ชอบที่จะบอกเลิกสัญญาทั้งหมดเสียได้ โดยไม่ต้องบอกกล่าวให้โจทก์ที่ 1ทราบตามมาตรา 387 ก่อน แต่การที่จำเลยยอมส่งมอบถั่วเขียวงวดที่ 2 ให้โจทก์ที่ 1 ไป ทั้ง ๆ ที่รู้อยู่แล้วว่าอาจจะไม่ได้รับเงิน แสดงให้เห็นว่าจำเลยยอมที่จะปฏิบัติตามสัญญาต่อไปโดยไม่ถือว่าโจทก์ที่ 1 ผิดสัญญา และโจทก์ที่ 1 ก็ได้ต่ออายุเลตเตอร์ออฟเครดิตให้จำเลยต่อไป ดังนี้เห็นได้ว่าจำเลยและโจทก์ที่ 1 มิได้ถือเอากำหนดเวลาตามสัญญาซื้อขายเดิมเป็นสาระสำคัญต่อไป จำเลยจะบอกเลิกสัญญากับโจทก์ทันทีไม่ได้ หากต้องปฏิบัติตามมาตรา 387 โดยต้องกำหนดระยะเวลาพอสมควรบอกกล่าวให้โจทก์ที่ 1 จัดหาเรือมารับถั่วเขียวงวดแรกก่อน ต่อเมื่อโจทก์ที่ 1ไม่จัดหาเรือมารับถั่วเขียวภายในระยะเวลาที่กำหนดไว้ จำเลยจึงจะเลิกสัญญาได้ การบอกเลิกสัญญาของจำเลยที่ 1 จึงไม่ชอบและไม่มีผลตามกฎหมาย จำเลยจึงต้องผูกพันตามสัญญาในอันที่จะต้องส่งมอบถั่วเขียวให้แก่โจทก์อีก เมื่อจำเลยไม่ส่งมอบโดยไม่ยอมรับการขยายอายุเลตเตอร์ออฟเครดิตออกไป จำเลยจึงเป็นฝ่ายผิดสัญญาและต้องรับผิดชดใช้ค่าเสียหายให้แก่โจทก์ที่ 1 แต่อย่างไรก็ดี โจทก์ที่ 1 ก็มีส่วนทำให้จำเลยผิดสัญญาและก่อให้เกิดความเสียหายด้วย โดยไม่จัดหาเรือไปรับถั่วเขียวตามที่ตกลงกันไว้สมควรให้จำเลยรับผิด 3 ใน 4 ส่วนโจทก์ที่ 2 ได้บรรยายฟ้องตอนแรกว่า จำเลยได้ทำสัญญาขายถั่วเขียวให้โจทก์ที่ 2 ซึ่งเป็นตัวแทนของโจทก์ที่ 1แล้วผิดสัญญา แล้วบรรยายฟ้องต่อไปว่า ทำให้โจทก์ที่ 2ได้รับความเสียหาย กล่าวคือ โจทก์ที่ 2 และจำเลยได้ตกลงกันโดยธรรมเนียมประเพณีการค้าว่า เมื่อโจทก์ที่ 2 หาผู้ซื้อในต่างประเทศได้แล้ว จำเลยจะต้องจ่ายค่านายหน้าให้โจทก์ร้อยละสองของราคาสินค้าที่ซื้อขายกัน เหตุนี้โจทก์ต้องเสียผลประโยชน์ที่ควรได้รับไปร้อยละสองเห็นว่าฟ้องของโจทก์ที่ 2ได้เรียกร้องให้จำเลยรับผิดใช้ค่าเสียหายอันเกิดจากการที่จำเลยผิดสัญญานายหน้าแล้ว เมื่อโจทก์ที่ 2 ได้ชี้ช่องให้โจทก์ที่ 1 และจำเลยได้ทำสัญญากันสำเร็จแล้วจำเลยก็ต้องรับผิดใช้ค่าบำเหน็จให้แก่โจทก์ที่ 2 โดยไม่ต้องคำนึงว่าคู่สัญญาจะได้ปฏิบัติตามสัญญานั้นในเวลาต่อไปหรือไม่ และที่จำเลยฎีกาว่าเป็นที่เข้าใจระหว่างโจทก์ที่ 2 และจำเลยว่า โจทก์ที่ 2 จะได้รับเงินค่านายหน้าต่อเมื่อโจทก์ที่ 1 ได้ชำระค่าสินค้าแล้วนั้น เห็นว่า แม้จะมีข้อตกลงดังกล่าว แต่กรณีนี้ได้วินิจฉัยมาแล้วว่า จำเลยเป็นฝ่ายผิดสัญญาไม่ส่งมอบถั่วเขียวให้โจทก์ที่ 1 จำเลยจะยกข้อตกลงดังกล่าวมาอ้างให้พ้นผิดหาได้ไม่พิพากษาแก้เป็นว่า ให้จำเลยใช้ค่าเสียหายเป็นจำนวน3 ใน 4 ของจำนวนค่าเสียหายตามคำพิพากษาศาลอุทธรณ์พร้อมดอกเบี้ยแก่โจทก์ที่ 1 นอกจากที่แก้ให้เป็นไปตามคำพิพากษาศาลอุทธรณ์ ดูฉบับย่อฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมายคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 2791 - 2792/2524บริษัทจำกัด แซมวอร์ดฯโจทก์บริษัทจำกัด รวมพืชเอ็กซ์ปอร์ตจำเลย ป.พ.พ. ม. 387 ป.วิ.พ. ม. 47, ม. 60 ป.รัษฎากร นิติบุคคลที่จะเป็นตัวแทนฟ้องความแทนผู้อื่นตามที่ได้รับมอบอำนาจไม่จำต้องมีวัตถุประสงค์เป็นตัวแทนฟ้องความอีกต่างหากถ้าเรื่องที่เป็นความอยู่ในขอบเขตวัตถุประสงค์ของนิติบุคคลนั้น(อ้างคำพิพากษาฎีกาที่ 263/2503) หนังสือมอบอำนาจทำขึ้นในต่างประเทศ มีการรับรองโดยเจ้าหน้าที่ศาลแห่งเมืองนั้นโดยมีสถานกงสุลไทยรับรองมาอีกชั้นหนึ่งว่าตราที่ประทับในหนังสือมอบอำนาจเป็นตราที่ถูกต้องของศาลชั้นสูงใบมอบอำนาจนี้ถือว่าถูกต้องตามกฎหมายของประเทศนั้น จึงไม่อยู่ในบังคับที่จะต้องปิดอากรแสตมป์ตามประมวลรัษฎากร โจทก์และจำเลยมีเจตนาจะให้วัตถุประสงค์แห่งสัญญาซื้อขายเป็นผลสำเร็จได้ก็แต่ด้วยการชำระหนี้ภายในเวลาที่กำหนดไว้ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 388 เมื่อโจทก์เป็นฝ่ายผิดสัญญาจำเลยก็ชอบที่จะบอกเลิกสัญญาเสียได้โดยไม่ต้องบอกกล่าวก่อนตามมาตรา 387 แต่เมื่อจำเลยมิได้บอกเลิกสัญญากลับขอให้โจทก์ปฏิบัติตามสัญญาต่อไปโดยไม่ถือว่าโจทก์ผิดสัญญา ถือว่าจำเลยและโจทก์มิได้ถือเอากำหนดเวลาเป็นสาระสำคัญต่อไป ต่อมาจำเลยจะบอกเลิกสัญญากับโจทก์ทันทีไม่ได้ต้องกำหนดระยะเวลาพอสมควรบอกกล่าวให้โจทก์ปฏิบัติตามสัญญาก่อน เมื่อโจทก์ไม่ปฏิบัติภายในระยะเวลาที่กำหนดไว้ จำเลยจึงบอกเลิกสัญญาได้ เมื่อโจทก์ที่ 2 ได้ชี้ช่องให้โจทก์ที่ 1 และจำเลยได้ทำสัญญากันเสร็จจำเลยก็ต้องรับผิดใช้ค่าบำเหน็จให้แก่โจทก์ที่ 2 ตามที่จำเลยกับโจทก์ที่ 2 ได้ตกลงกันไว้โดยไม่ต้องคำนึงว่าคู่สัญญาจะได้ปฏิบัติตามสัญญานั้นในเวลาต่อไปหรือไม่โจทก์ทั้งสองสำนวนฟ้องว่า โจทก์ที่ 1 เป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทจำกัด มีภูมิลำเนาอยู่ ณ เมืองลอสแอนเจลิส รัฐแคลิฟอเนียประเทศสหรัฐอเมริกา จำเลยได้ทำสัญญาขายถั่วเขียวกับโจทก์ที่ 2ตัวแทนของโจทก์ที่ 1 เพื่อส่งไปยังประเทศสหรัฐอเมริกา เมื่อถึงกำหนดเวลาที่จำเลยต้องส่งถั่วเขียวงวดแรกแก่โจทก์ที่ 1 จำเลยหาปฏิบัติตามสัญญาไม่ อ้างว่าถั่วเขียวราคาสูงขึ้นและขอร้องตัวแทนโจทก์ที่ 1 เพื่อขอเลิกสัญญา ตัวแทนโจทก์ที่ 1 ยอมผ่อนผันให้จำเลยส่งถั่วเขียวงวดที่ 2 ก่อน จำเลยได้จัดส่งถั่วเขียวงวดที่ 2แก่โจทก์ที่ 1 ตามสัญญา ส่วนถั่วเขียวงวดแรกจำเลยไม่ยอมส่งให้การผิดสัญญาของจำเลยทำให้โจทก์ที่ 1 เสียหาย เพราะต้องซื้อสินค้าจากบุคคลอื่นสูงขึ้น โจทก์ที่ 1 ขอคิดค่าเสียหายพร้อมด้วยดอกเบี้ยสำหรับโจทก์ที่ 2 นั้น โจทก์ที่ 2 และจำเลยได้ตกลงกันโดยธรรมเนียมประเพณีการค้าว่า เมื่อโจทก์ที่ 2 หาผู้ซื้อในต่างประเทศได้แล้ว จำเลยจะต้องจ่ายค่านายหน้าให้ร้อยละสองของราคาสินค้าที่ซื้อขายกันเมื่อจำเลยผิดสัญญาต่อโจทก์ที่ 1 ทำให้โจทก์ที่ 2 เสียประโยชน์ที่ควรได้ร้อยละสองของราคาถั่วเขียวงวดแรก ขอศาลพิพากษาและบังคับให้จำเลยใช้ค่าเสียหายพร้อมดอกเบี้ยแก่โจทก์ทั้งสองจำเลยให้การว่า โจทก์ที่ 1 ไม่มีอำนาจฟ้อง เพราะโจทก์ที่ 1 มิได้มอบอำนาจให้โจทก์ที่ 2 ฟ้องคดีนี้ การฟ้องคดีนี้เป็นกิจการนอกวัตถุประสงค์ทางการค้าของโจทก์ที่ 1 และการรับมอบอำนาจฟ้องคดีนี้เป็นกิจการนอกวัตถุประสงค์ทางการค้าของผู้รับมอบอำนาจเช่นกัน จำเลยไม่ได้เป็นฝ่ายผิดสัญญา ความจริงแล้วโจทก์ที่ 1 เป็นฝ่ายผิดสัญญา เพราะการซื้อขายครั้งนี้โจทก์ที่ 1 ต้องจัดหาเรือมารับสินค้างวดแรกภายในกำหนดระยะเวลาซึ่งถือเป็นสาระสำคัญของการซื้อขายเนื่องจากราคาและจำนวนสินค้าในท้องตลาดไม่แน่นอน เมื่อโจทก์ที่ 1 ไม่จัดการหาเรือมารับสินค้างวดแรกภายในกำหนดอันเป็นการผิดสัญญาในข้อสาระสำคัญทำให้จำเลยเสียหายจำเลยจึงบอกเลิกสัญญากับโจทก์ที่ 1 เมื่อโจทก์ที่ 1 เป็นฝ่ายผิดสัญญาย่อมจะเรียกค่าเสียหายจากจำเลยไม่ได้ ราคาสินค้ามิได้สูงขึ้นดังที่โจทก์อ้าง จำเลยไม่เคยตกลงจะจ่ายค่านายหน้าแก่โจทก์ที่ 2 อย่างไรก็ดีเมื่อผู้ซื้อผิดสัญญาและจำเลยได้บอกเลิกสัญญาแล้ว ทั้งไม่มีการชำระเงินค่าสินค้ากันแต่อย่างใด โจทก์ที่ 2 จึงไม่มีสิทธิเรียกค่านายหน้าขอให้ยกฟ้องศาลชั้นต้นวินิจฉัยว่า โจทก์ที่ 1 ไม่มีอำนาจฟ้อง ส่วนคดีสำหรับโจทก์ที่ 2 วินิจฉัยว่าโจทก์ที่ 2 ขอให้จำเลยใช้ค่าเสียหาย มิได้ฟ้องบังคับจำเลยในเรื่องผิดสัญญานายหน้าโดยตรง ข้อเท็จจริงฟังไม่ได้ว่าจำเลยผิดสัญญา เมื่อจำเลยยังไม่ส่งสินค้างวดแรกแก่โจทก์ โจทก์ที่ 2 ก็ยังไม่เสียหายอันจะเรียกค่าเสียหายจากจำเลยได้ พิพากษายกฟ้องโจทก์ทั้งสองสำนวนโจทก์ทั้งสองสำนวนอุทธรณ์ศาลอุทธรณ์วินิจฉัยว่า โจทก์ที่ 1 มีอำนาจฟ้อง จำเลยเป็นฝ่ายผิดสัญญาต้องรับผิดใช้ค่าเสียหายแก่โจทก์ที่ 1 พร้อมด้วยดอกเบี้ยโจทก์ที่ 2 เป็นนายหน้าชี้ช่องให้โจทก์ที่ 1และจำเลยได้ทำสัญญากัน จำเลยต้องรับผิดใช้ค่าบำเหน็จให้โจทก์ที่ 2 ในอัตราร้อยละสองของราคาซื้อขายถั่วเขียวพร้อมด้วยดอกเบี้ย พิพากษากลับ ให้จำเลยใช้ค่าเสียหายพร้อมทั้งดอกเบี้ยแก่โจทก์ที่ 1 และใช้เงินพร้อมทั้งดอกเบี้ยแก่โจทก์ที่ 2จำเลยฎีกาทั้งสองสำนวนศาลฎีกาวินิจฉัยปัญหาข้อกฎหมายว่า นิติบุคคลที่จะเป็นตัวแทนฟ้องความแทนผู้อื่นนั้น ไม่จำต้องมีวัตถุประสงค์เป็นตัวแทนฟ้องความอีกต่างหาก หากเรื่องที่เป็นความนั้นอยู่ในขอบเขตวัตถุประสงค์ของนิติบุคคลนั้น นิติบุคคลนั้นก็ย่อมเป็นตัวแทนฟ้องความตามที่ได้รับมอบอำนาจได้ ตามนัยคำพิพากษาฎีกาที่ 263/2503 บริษัทฟาร์มเวิร์กเฮิกซ์ โจทก์ บริษัทยูไนเต็ดเซ้าท์เอเซีย จำกัด จำเลยการที่โจทก์ที่ 2 ซึ่งเป็นนิติบุคคลได้รับมอบอำนาจให้ฟ้องคดีนี้เป็นเรื่องที่สืบเนื่องมาจากกิจการที่อยู่ในวัตถุประสงค์ของห้างหุ้นส่วนจำกัดโจทก์ที่ 2 โจทก์ที่ 2 จึงมีอำนาจฟ้องจำเลยได้หนังสือมอบอำนาจของโจทก์ที่ 1 ให้โจทก์ที่ 2 ดำเนินคดีทำขึ้นในต่างประเทศ มีการรับรองโดยเจ้าหน้าที่แขวงและเจ้าหน้าที่ศาลแห่งเมืองลอสแอนเจลิส รัฐแคลิฟอเนีย โดยมีสถานกงสุลไทยประจำเมืองลอสแอนเจลิสรับรองมาอีกชั้นหนึ่งว่า ตราที่ได้ประทับลงในหนังสือมอบอำนาจนั้นเป็นตราที่ถูกต้องของศาลชั้นสูงของรัฐแคลิฟอเนีย ประเทศสหรัฐอเมริกา ซึ่งใช้ในเมืองลอสแอนเจลิสใบมอบอำนาจดังกล่าวจึงถือว่าถูกต้องตามกฎหมายของประเทศดังกล่าวแล้ว จึงไม่อยู่ในบังคับที่จะต้องปิดอากรแสตมป์ตามประมวลรัษฎากรวัตถุประสงค์แห่งสัญญาซื้อขาย โจทก์ที่ 1 และจำเลยมีเจตนาจะให้เป็นผลสำเร็จได้ก็แต่ด้วยการชำระหนี้ภายในเวลาที่กำหนดไว้ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 388 เมื่อโจทก์ที่ 1เป็นฝ่ายผิดสัญญาโดยไม่จัดหาเรือมารับสินค้าตามกำหนด จำเลยก็ชอบที่จะบอกเลิกสัญญาทั้งหมดเสียได้ โดยไม่ต้องบอกกล่าวให้โจทก์ที่ 1ทราบตามมาตรา 387 ก่อน แต่การที่จำเลยยอมส่งมอบถั่วเขียวงวดที่ 2 ให้โจทก์ที่ 1 ไป ทั้ง ๆ ที่รู้อยู่แล้วว่าอาจจะไม่ได้รับเงิน แสดงให้เห็นว่าจำเลยยอมที่จะปฏิบัติตามสัญญาต่อไปโดยไม่ถือว่าโจทก์ที่ 1 ผิดสัญญา และโจทก์ที่ 1 ก็ได้ต่ออายุเลตเตอร์ออฟเครดิตให้จำเลยต่อไป ดังนี้เห็นได้ว่าจำเลยและโจทก์ที่ 1 มิได้ถือเอากำหนดเวลาตามสัญญาซื้อขายเดิมเป็นสาระสำคัญต่อไป จำเลยจะบอกเลิกสัญญากับโจทก์ทันทีไม่ได้ หากต้องปฏิบัติตามมาตรา 387 โดยต้องกำหนดระยะเวลาพอสมควรบอกกล่าวให้โจทก์ที่ 1 จัดหาเรือมารับถั่วเขียวงวดแรกก่อน ต่อเมื่อโจทก์ที่ 1ไม่จัดหาเรือมารับถั่วเขียวภายในระยะเวลาที่กำหนดไว้ จำเลยจึงจะเลิกสัญญาได้ การบอกเลิกสัญญาของจำเลยที่ 1 จึงไม่ชอบและไม่มีผลตามกฎหมาย จำเลยจึงต้องผูกพันตามสัญญาในอันที่จะต้องส่งมอบถั่วเขียวให้แก่โจทก์อีก เมื่อจำเลยไม่ส่งมอบโดยไม่ยอมรับการขยายอายุเลตเตอร์ออฟเครดิตออกไป จำเลยจึงเป็นฝ่ายผิดสัญญาและต้องรับผิดชดใช้ค่าเสียหายให้แก่โจทก์ที่ 1 แต่อย่างไรก็ดี โจทก์ที่ 1 ก็มีส่วนทำให้จำเลยผิดสัญญาและก่อให้เกิดความเสียหายด้วย โดยไม่จัดหาเรือไปรับถั่วเขียวตามที่ตกลงกันไว้สมควรให้จำเลยรับผิด 3 ใน 4 ส่วนโจทก์ที่ 2 ได้บรรยายฟ้องตอนแรกว่า จำเลยได้ทำสัญญาขายถั่วเขียวให้โจทก์ที่ 2 ซึ่งเป็นตัวแทนของโจทก์ที่ 1แล้วผิดสัญญา แล้วบรรยายฟ้องต่อไปว่า ทำให้โจทก์ที่ 2ได้รับความเสียหาย กล่าวคือ โจทก์ที่ 2 และจำเลยได้ตกลงกันโดยธรรมเนียมประเพณีการค้าว่า เมื่อโจทก์ที่ 2 หาผู้ซื้อในต่างประเทศได้แล้ว จำเลยจะต้องจ่ายค่านายหน้าให้โจทก์ร้อยละสองของราคาสินค้าที่ซื้อขายกัน เหตุนี้โจทก์ต้องเสียผลประโยชน์ที่ควรได้รับไปร้อยละสองเห็นว่าฟ้องของโจทก์ที่ 2ได้เรียกร้องให้จำเลยรับผิดใช้ค่าเสียหายอันเกิดจากการที่จำเลยผิดสัญญานายหน้าแล้ว เมื่อโจทก์ที่ 2 ได้ชี้ช่องให้โจทก์ที่ 1 และจำเลยได้ทำสัญญากันสำเร็จแล้วจำเลยก็ต้องรับผิดใช้ค่าบำเหน็จให้แก่โจทก์ที่ 2 โดยไม่ต้องคำนึงว่าคู่สัญญาจะได้ปฏิบัติตามสัญญานั้นในเวลาต่อไปหรือไม่ และที่จำเลยฎีกาว่าเป็นที่เข้าใจระหว่างโจทก์ที่ 2 และจำเลยว่า โจทก์ที่ 2 จะได้รับเงินค่านายหน้าต่อเมื่อโจทก์ที่ 1 ได้ชำระค่าสินค้าแล้วนั้น เห็นว่า แม้จะมีข้อตกลงดังกล่าว แต่กรณีนี้ได้วินิจฉัยมาแล้วว่า จำเลยเป็นฝ่ายผิดสัญญาไม่ส่งมอบถั่วเขียวให้โจทก์ที่ 1 จำเลยจะยกข้อตกลงดังกล่าวมาอ้างให้พ้นผิดหาได้ไม่พิพากษาแก้เป็นว่า ให้จำเลยใช้ค่าเสียหายเป็นจำนวน3 ใน 4 ของจำนวนค่าเสียหายตามคำพิพากษาศาลอุทธรณ์พร้อมดอกเบี้ยแก่โจทก์ที่ 1 นอกจากที่แก้ให้เป็นไปตามคำพิพากษาศาลอุทธรณ์(ชลูตม์ สวัสดิทัต-วัฒน์ ผดุงจิตร-บรรเทอง ภู่กฤษณา)แหล่งที่มากองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกาแผนกหมายเลขคดีดำศาลฎีกาหมายเลขคดีดำศาลชั้นต้นหมายเลขคดีแดงศาลชั้นต้นหมายเหตุคำพิพากษา: โจทก์ทั้งสองสำนวนฟ้องว่า โจทก์ที่ 1 เป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทจำกัด มีภูมิลำเนาอยู่ ณ เมืองลอสแอนเจลิส รัฐแคลิฟอเนียประเทศสหรัฐอเมริกา จำเลยได้ทำสัญญาขายถั่วเขียวกับโจทก์ที่ 2ตัวแทนของโจทก์ที่ 1 เพื่อส่งไปยังประเทศสหรัฐอเมริกา เมื่อถึงกำหนดเวลาที่จำเลยต้องส่งถั่วเขียวงวดแรกแก่โจทก์ที่ 1 จำเลยหาปฏิบัติตามสัญญาไม่ อ้างว่าถั่วเขียวราคาสูงขึ้นและขอร้องตัวแทนโจทก์ที่ 1 เพื่อขอเลิกสัญญา ตัวแทนโจทก์ที่ 1 ยอมผ่อนผันให้จำเลยส่งถั่วเขียวงวดที่ 2 ก่อน จำเลยได้จัดส่งถั่วเขียวงวดที่ 2แก่โจทก์ที่ 1 ตามสัญญา ส่วนถั่วเขียวงวดแรกจำเลยไม่ยอมส่งให้การผิดสัญญาของจำเลยทำให้โจทก์ที่ 1 เสียหาย เพราะต้องซื้อสินค้าจากบุคคลอื่นสูงขึ้น โจทก์ที่ 1 ขอคิดค่าเสียหายพร้อมด้วยดอกเบี้ยสำหรับโจทก์ที่ 2 นั้น โจทก์ที่ 2 และจำเลยได้ตกลงกันโดยธรรมเนียมประเพณีการค้าว่า เมื่อโจทก์ที่ 2 หาผู้ซื้อในต่างประเทศได้แล้ว จำเลยจะต้องจ่ายค่านายหน้าให้ร้อยละสองของราคาสินค้าที่ซื้อขายกันเมื่อจำเลยผิดสัญญาต่อโจทก์ที่ 1 ทำให้โจทก์ที่ 2 เสียประโยชน์ที่ควรได้ร้อยละสองของราคาถั่วเขียวงวดแรก ขอศาลพิพากษาและบังคับให้จำเลยใช้ค่าเสียหายพร้อมดอกเบี้ยแก่โจทก์ทั้งสองจำเลยให้การว่า โจทก์ที่ 1 ไม่มีอำนาจฟ้อง เพราะโจทก์ที่ 1 มิได้มอบอำนาจให้โจทก์ที่ 2 ฟ้องคดีนี้ การฟ้องคดีนี้เป็นกิจการนอกวัตถุประสงค์ทางการค้าของโจทก์ที่ 1 และการรับมอบอำนาจฟ้องคดีนี้เป็นกิจการนอกวัตถุประสงค์ทางการค้าของผู้รับมอบอำนาจเช่นกัน จำเลยไม่ได้เป็นฝ่ายผิดสัญญา ความจริงแล้วโจทก์ที่ 1 เป็นฝ่ายผิดสัญญา เพราะการซื้อขายครั้งนี้โจทก์ที่ 1 ต้องจัดหาเรือมารับสินค้างวดแรกภายในกำหนดระยะเวลาซึ่งถือเป็นสาระสำคัญของการซื้อขายเนื่องจากราคาและจำนวนสินค้าในท้องตลาดไม่แน่นอน เมื่อโจทก์ที่ 1 ไม่จัดการหาเรือมารับสินค้างวดแรกภายในกำหนดอันเป็นการผิดสัญญาในข้อสาระสำคัญทำให้จำเลยเสียหายจำเลยจึงบอกเลิกสัญญากับโจทก์ที่ 1 เมื่อโจทก์ที่ 1 เป็นฝ่ายผิดสัญญาย่อมจะเรียกค่าเสียหายจากจำเลยไม่ได้ ราคาสินค้ามิได้สูงขึ้นดังที่โจทก์อ้าง จำเลยไม่เคยตกลงจะจ่ายค่านายหน้าแก่โจทก์ที่ 2 อย่างไรก็ดีเมื่อผู้ซื้อผิดสัญญาและจำเลยได้บอกเลิกสัญญาแล้ว ทั้งไม่มีการชำระเงินค่าสินค้ากันแต่อย่างใด โจทก์ที่ 2 จึงไม่มีสิทธิเรียกค่านายหน้าขอให้ยกฟ้องศาลชั้นต้นวินิจฉัยว่า โจทก์ที่ 1 ไม่มีอำนาจฟ้อง ส่วนคดีสำหรับโจทก์ที่ 2 วินิจฉัยว่าโจทก์ที่ 2 ขอให้จำเลยใช้ค่าเสียหาย มิได้ฟ้องบังคับจำเลยในเรื่องผิดสัญญานายหน้าโดยตรง ข้อเท็จจริงฟังไม่ได้ว่าจำเลยผิดสัญญา เมื่อจำเลยยังไม่ส่งสินค้างวดแรกแก่โจทก์ โจทก์ที่ 2 ก็ยังไม่เสียหายอันจะเรียกค่าเสียหายจากจำเลยได้ พิพากษายกฟ้องโจทก์ทั้งสองสำนวนโจทก์ทั้งสองสำนวนอุทธรณ์ศาลอุทธรณ์วินิจฉัยว่า โจทก์ที่ 1 มีอำนาจฟ้อง จำเลยเป็นฝ่ายผิดสัญญาต้องรับผิดใช้ค่าเสียหายแก่โจทก์ที่ 1 พร้อมด้วยดอกเบี้ยโจทก์ที่ 2 เป็นนายหน้าชี้ช่องให้โจทก์ที่ 1และจำเลยได้ทำสัญญากัน จำเลยต้องรับผิดใช้ค่าบำเหน็จให้โจทก์ที่ 2 ในอัตราร้อยละสองของราคาซื้อขายถั่วเขียวพร้อมด้วยดอกเบี้ย พิพากษากลับ ให้จำเลยใช้ค่าเสียหายพร้อมทั้งดอกเบี้ยแก่โจทก์ที่ 1 และใช้เงินพร้อมทั้งดอกเบี้ยแก่โจทก์ที่ 2จำเลยฎีกาทั้งสองสำนวนศาลฎีกาวินิจฉัยปัญหาข้อกฎหมายว่า นิติบุคคลที่จะเป็นตัวแทนฟ้องความแทนผู้อื่นนั้น ไม่จำต้องมีวัตถุประสงค์เป็นตัวแทนฟ้องความอีกต่างหาก หากเรื่องที่เป็นความนั้นอยู่ในขอบเขตวัตถุประสงค์ของนิติบุคคลนั้น นิติบุคคลนั้นก็ย่อมเป็นตัวแทนฟ้องความตามที่ได้รับมอบอำนาจได้ ตามนัยคำพิพากษาฎีกาที่ 263/2503 บริษัทฟาร์มเวิร์กเฮิกซ์ โจทก์ บริษัทยูไนเต็ดเซ้าท์เอเซีย จำกัด จำเลยการที่โจทก์ที่ 2 ซึ่งเป็นนิติบุคคลได้รับมอบอำนาจให้ฟ้องคดีนี้เป็นเรื่องที่สืบเนื่องมาจากกิจการที่อยู่ในวัตถุประสงค์ของห้างหุ้นส่วนจำกัดโจทก์ที่ 2 โจทก์ที่ 2 จึงมีอำนาจฟ้องจำเลยได้หนังสือมอบอำนาจของโจทก์ที่ 1 ให้โจทก์ที่ 2 ดำเนินคดีทำขึ้นในต่างประเทศ มีการรับรองโดยเจ้าหน้าที่แขวงและเจ้าหน้าที่ศาลแห่งเมืองลอสแอนเจลิส รัฐแคลิฟอเนีย โดยมีสถานกงสุลไทยประจำเมืองลอสแอนเจลิสรับรองมาอีกชั้นหนึ่งว่า ตราที่ได้ประทับลงในหนังสือมอบอำนาจนั้นเป็นตราที่ถูกต้องของศาลชั้นสูงของรัฐแคลิฟอเนีย ประเทศสหรัฐอเมริกา ซึ่งใช้ในเมืองลอสแอนเจลิสใบมอบอำนาจดังกล่าวจึงถือว่าถูกต้องตามกฎหมายของประเทศดังกล่าวแล้ว จึงไม่อยู่ในบังคับที่จะต้องปิดอากรแสตมป์ตามประมวลรัษฎากรวัตถุประสงค์แห่งสัญญาซื้อขาย โจทก์ที่ 1 และจำเลยมีเจตนาจะให้เป็นผลสำเร็จได้ก็แต่ด้วยการชำระหนี้ภายในเวลาที่กำหนดไว้ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 388 เมื่อโจทก์ที่ 1เป็นฝ่ายผิดสัญญาโดยไม่จัดหาเรือมารับสินค้าตามกำหนด จำเลยก็ชอบที่จะบอกเลิกสัญญาทั้งหมดเสียได้ โดยไม่ต้องบอกกล่าวให้โจทก์ที่ 1ทราบตามมาตรา 387 ก่อน แต่การที่จำเลยยอมส่งมอบถั่วเขียวงวดที่ 2 ให้โจทก์ที่ 1 ไป ทั้ง ๆ ที่รู้อยู่แล้วว่าอาจจะไม่ได้รับเงิน แสดงให้เห็นว่าจำเลยยอมที่จะปฏิบัติตามสัญญาต่อไปโดยไม่ถือว่าโจทก์ที่ 1 ผิดสัญญา และโจทก์ที่ 1 ก็ได้ต่ออายุเลตเตอร์ออฟเครดิตให้จำเลยต่อไป ดังนี้เห็นได้ว่าจำเลยและโจทก์ที่ 1 มิได้ถือเอากำหนดเวลาตามสัญญาซื้อขายเดิมเป็นสาระสำคัญต่อไป จำเลยจะบอกเลิกสัญญากับโจทก์ทันทีไม่ได้ หากต้องปฏิบัติตามมาตรา 387 โดยต้องกำหนดระยะเวลาพอสมควรบอกกล่าวให้โจทก์ที่ 1 จัดหาเรือมารับถั่วเขียวงวดแรกก่อน ต่อเมื่อโจทก์ที่ 1ไม่จัดหาเรือมารับถั่วเขียวภายในระยะเวลาที่กำหนดไว้ จำเลยจึงจะเลิกสัญญาได้ การบอกเลิกสัญญาของจำเลยที่ 1 จึงไม่ชอบและไม่มีผลตามกฎหมาย จำเลยจึงต้องผูกพันตามสัญญาในอันที่จะต้องส่งมอบถั่วเขียวให้แก่โจทก์อีก เมื่อจำเลยไม่ส่งมอบโดยไม่ยอมรับการขยายอายุเลตเตอร์ออฟเครดิตออกไป จำเลยจึงเป็นฝ่ายผิดสัญญาและต้องรับผิดชดใช้ค่าเสียหายให้แก่โจทก์ที่ 1 แต่อย่างไรก็ดี โจทก์ที่ 1 ก็มีส่วนทำให้จำเลยผิดสัญญาและก่อให้เกิดความเสียหายด้วย โดยไม่จัดหาเรือไปรับถั่วเขียวตามที่ตกลงกันไว้สมควรให้จำเลยรับผิด 3 ใน 4 ส่วนโจทก์ที่ 2 ได้บรรยายฟ้องตอนแรกว่า จำเลยได้ทำสัญญาขายถั่วเขียวให้โจทก์ที่ 2 ซึ่งเป็นตัวแทนของโจทก์ที่ 1แล้วผิดสัญญา แล้วบรรยายฟ้องต่อไปว่า ทำให้โจทก์ที่ 2ได้รับความเสียหาย กล่าวคือ โจทก์ที่ 2 และจำเลยได้ตกลงกันโดยธรรมเนียมประเพณีการค้าว่า เมื่อโจทก์ที่ 2 หาผู้ซื้อในต่างประเทศได้แล้ว จำเลยจะต้องจ่ายค่านายหน้าให้โจทก์ร้อยละสองของราคาสินค้าที่ซื้อขายกัน เหตุนี้โจทก์ต้องเสียผลประโยชน์ที่ควรได้รับไปร้อยละสองเห็นว่าฟ้องของโจทก์ที่ 2ได้เรียกร้องให้จำเลยรับผิดใช้ค่าเสียหายอันเกิดจากการที่จำเลยผิดสัญญานายหน้าแล้ว เมื่อโจทก์ที่ 2 ได้ชี้ช่องให้โจทก์ที่ 1 และจำเลยได้ทำสัญญากันสำเร็จแล้วจำเลยก็ต้องรับผิดใช้ค่าบำเหน็จให้แก่โจทก์ที่ 2 โดยไม่ต้องคำนึงว่าคู่สัญญาจะได้ปฏิบัติตามสัญญานั้นในเวลาต่อไปหรือไม่ และที่จำเลยฎีกาว่าเป็นที่เข้าใจระหว่างโจทก์ที่ 2 และจำเลยว่า โจทก์ที่ 2 จะได้รับเงินค่านายหน้าต่อเมื่อโจทก์ที่ 1 ได้ชำระค่าสินค้าแล้วนั้น เห็นว่า แม้จะมีข้อตกลงดังกล่าว แต่กรณีนี้ได้วินิจฉัยมาแล้วว่า จำเลยเป็นฝ่ายผิดสัญญาไม่ส่งมอบถั่วเขียวให้โจทก์ที่ 1 จำเลยจะยกข้อตกลงดังกล่าวมาอ้างให้พ้นผิดหาได้ไม่พิพากษาแก้เป็นว่า ให้จำเลยใช้ค่าเสียหายเป็นจำนวน3 ใน 4 ของจำนวนค่าเสียหายตามคำพิพากษาศาลอุทธรณ์พร้อมดอกเบี้ยแก่โจทก์ที่ 1 นอกจากที่แก้ให้เป็นไปตามคำพิพากษาศาลอุทธรณ์ ดูฉบับย่อฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมายคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 2791 - 2792/2524บริษัทจำกัด แซมวอร์ดฯโจทก์บริษัทจำกัด รวมพืชเอ็กซ์ปอร์ตจำเลย ป.พ.พ. ม. 387 ป.วิ.พ. ม. 47, ม. 60 ป.รัษฎากร นิติบุคคลที่จะเป็นตัวแทนฟ้องความแทนผู้อื่นตามที่ได้รับมอบอำนาจไม่จำต้องมีวัตถุประสงค์เป็นตัวแทนฟ้องความอีกต่างหากถ้าเรื่องที่เป็นความอยู่ในขอบเขตวัตถุประสงค์ของนิติบุคคลนั้น(อ้างคำพิพากษาฎีกาที่ 263/2503) หนังสือมอบอำนาจทำขึ้นในต่างประเทศ มีการรับรองโดยเจ้าหน้าที่ศาลแห่งเมืองนั้นโดยมีสถานกงสุลไทยรับรองมาอีกชั้นหนึ่งว่าตราที่ประทับในหนังสือมอบอำนาจเป็นตราที่ถูกต้องของศาลชั้นสูงใบมอบอำนาจนี้ถือว่าถูกต้องตามกฎหมายของประเทศนั้น จึงไม่อยู่ในบังคับที่จะต้องปิดอากรแสตมป์ตามประมวลรัษฎากร โจทก์และจำเลยมีเจตนาจะให้วัตถุประสงค์แห่งสัญญาซื้อขายเป็นผลสำเร็จได้ก็แต่ด้วยการชำระหนี้ภายในเวลาที่กำหนดไว้ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 388 เมื่อโจทก์เป็นฝ่ายผิดสัญญาจำเลยก็ชอบที่จะบอกเลิกสัญญาเสียได้โดยไม่ต้องบอกกล่าวก่อนตามมาตรา 387 แต่เมื่อจำเลยมิได้บอกเลิกสัญญากลับขอให้โจทก์ปฏิบัติตามสัญญาต่อไปโดยไม่ถือว่าโจทก์ผิดสัญญา ถือว่าจำเลยและโจทก์มิได้ถือเอากำหนดเวลาเป็นสาระสำคัญต่อไป ต่อมาจำเลยจะบอกเลิกสัญญากับโจทก์ทันทีไม่ได้ต้องกำหนดระยะเวลาพอสมควรบอกกล่าวให้โจทก์ปฏิบัติตามสัญญาก่อน เมื่อโจทก์ไม่ปฏิบัติภายในระยะเวลาที่กำหนดไว้ จำเลยจึงบอกเลิกสัญญาได้ เมื่อโจทก์ที่ 2 ได้ชี้ช่องให้โจทก์ที่ 1 และจำเลยได้ทำสัญญากันเสร็จจำเลยก็ต้องรับผิดใช้ค่าบำเหน็จให้แก่โจทก์ที่ 2 ตามที่จำเลยกับโจทก์ที่ 2 ได้ตกลงกันไว้โดยไม่ต้องคำนึงว่าคู่สัญญาจะได้ปฏิบัติตามสัญญานั้นในเวลาต่อไปหรือไม่โจทก์ทั้งสองสำนวนฟ้องว่า โจทก์ที่ 1 เป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทจำกัด มีภูมิลำเนาอยู่ ณ เมืองลอสแอนเจลิส รัฐแคลิฟอเนียประเทศสหรัฐอเมริกา จำเลยได้ทำสัญญาขายถั่วเขียวกับโจทก์ที่ 2ตัวแทนของโจทก์ที่ 1 เพื่อส่งไปยังประเทศสหรัฐอเมริกา เมื่อถึงกำหนดเวลาที่จำเลยต้องส่งถั่วเขียวงวดแรกแก่โจทก์ที่ 1 จำเลยหาปฏิบัติตามสัญญาไม่ อ้างว่าถั่วเขียวราคาสูงขึ้นและขอร้องตัวแทนโจทก์ที่ 1 เพื่อขอเลิกสัญญา ตัวแทนโจทก์ที่ 1 ยอมผ่อนผันให้จำเลยส่งถั่วเขียวงวดที่ 2 ก่อน จำเลยได้จัดส่งถั่วเขียวงวดที่ 2แก่โจทก์ที่ 1 ตามสัญญา ส่วนถั่วเขียวงวดแรกจำเลยไม่ยอมส่งให้การผิดสัญญาของจำเลยทำให้โจทก์ที่ 1 เสียหาย เพราะต้องซื้อสินค้าจากบุคคลอื่นสูงขึ้น โจทก์ที่ 1 ขอคิดค่าเสียหายพร้อมด้วยดอกเบี้ยสำหรับโจทก์ที่ 2 นั้น โจทก์ที่ 2 และจำเลยได้ตกลงกันโดยธรรมเนียมประเพณีการค้าว่า เมื่อโจทก์ที่ 2 หาผู้ซื้อในต่างประเทศได้แล้ว จำเลยจะต้องจ่ายค่านายหน้าให้ร้อยละสองของราคาสินค้าที่ซื้อขายกันเมื่อจำเลยผิดสัญญาต่อโจทก์ที่ 1 ทำให้โจทก์ที่ 2 เสียประโยชน์ที่ควรได้ร้อยละสองของราคาถั่วเขียวงวดแรก ขอศาลพิพากษาและบังคับให้จำเลยใช้ค่าเสียหายพร้อมดอกเบี้ยแก่โจทก์ทั้งสองจำเลยให้การว่า โจทก์ที่ 1 ไม่มีอำนาจฟ้อง เพราะโจทก์ที่ 1 มิได้มอบอำนาจให้โจทก์ที่ 2 ฟ้องคดีนี้ การฟ้องคดีนี้เป็นกิจการนอกวัตถุประสงค์ทางการค้าของโจทก์ที่ 1 และการรับมอบอำนาจฟ้องคดีนี้เป็นกิจการนอกวัตถุประสงค์ทางการค้าของผู้รับมอบอำนาจเช่นกัน จำเลยไม่ได้เป็นฝ่ายผิดสัญญา ความจริงแล้วโจทก์ที่ 1 เป็นฝ่ายผิดสัญญา เพราะการซื้อขายครั้งนี้โจทก์ที่ 1 ต้องจัดหาเรือมารับสินค้างวดแรกภายในกำหนดระยะเวลาซึ่งถือเป็นสาระสำคัญของการซื้อขายเนื่องจากราคาและจำนวนสินค้าในท้องตลาดไม่แน่นอน เมื่อโจทก์ที่ 1 ไม่จัดการหาเรือมารับสินค้างวดแรกภายในกำหนดอันเป็นการผิดสัญญาในข้อสาระสำคัญทำให้จำเลยเสียหายจำเลยจึงบอกเลิกสัญญากับโจทก์ที่ 1 เมื่อโจทก์ที่ 1 เป็นฝ่ายผิดสัญญาย่อมจะเรียกค่าเสียหายจากจำเลยไม่ได้ ราคาสินค้ามิได้สูงขึ้นดังที่โจทก์อ้าง จำเลยไม่เคยตกลงจะจ่ายค่านายหน้าแก่โจทก์ที่ 2 อย่างไรก็ดีเมื่อผู้ซื้อผิดสัญญาและจำเลยได้บอกเลิกสัญญาแล้ว ทั้งไม่มีการชำระเงินค่าสินค้ากันแต่อย่างใด โจทก์ที่ 2 จึงไม่มีสิทธิเรียกค่านายหน้าขอให้ยกฟ้องศาลชั้นต้นวินิจฉัยว่า โจทก์ที่ 1 ไม่มีอำนาจฟ้อง ส่วนคดีสำหรับโจทก์ที่ 2 วินิจฉัยว่าโจทก์ที่ 2 ขอให้จำเลยใช้ค่าเสียหาย มิได้ฟ้องบังคับจำเลยในเรื่องผิดสัญญานายหน้าโดยตรง ข้อเท็จจริงฟังไม่ได้ว่าจำเลยผิดสัญญา เมื่อจำเลยยังไม่ส่งสินค้างวดแรกแก่โจทก์ โจทก์ที่ 2 ก็ยังไม่เสียหายอันจะเรียกค่าเสียหายจากจำเลยได้ พิพากษายกฟ้องโจทก์ทั้งสองสำนวนโจทก์ทั้งสองสำนวนอุทธรณ์ศาลอุทธรณ์วินิจฉัยว่า โจทก์ที่ 1 มีอำนาจฟ้อง จำเลยเป็นฝ่ายผิดสัญญาต้องรับผิดใช้ค่าเสียหายแก่โจทก์ที่ 1 พร้อมด้วยดอกเบี้ยโจทก์ที่ 2 เป็นนายหน้าชี้ช่องให้โจทก์ที่ 1และจำเลยได้ทำสัญญากัน จำเลยต้องรับผิดใช้ค่าบำเหน็จให้โจทก์ที่ 2 ในอัตราร้อยละสองของราคาซื้อขายถั่วเขียวพร้อมด้วยดอกเบี้ย พิพากษากลับ ให้จำเลยใช้ค่าเสียหายพร้อมทั้งดอกเบี้ยแก่โจทก์ที่ 1 และใช้เงินพร้อมทั้งดอกเบี้ยแก่โจทก์ที่ 2จำเลยฎีกาทั้งสองสำนวนศาลฎีกาวินิจฉัยปัญหาข้อกฎหมายว่า นิติบุคคลที่จะเป็นตัวแทนฟ้องความแทนผู้อื่นนั้น ไม่จำต้องมีวัตถุประสงค์เป็นตัวแทนฟ้องความอีกต่างหาก หากเรื่องที่เป็นความนั้นอยู่ในขอบเขตวัตถุประสงค์ของนิติบุคคลนั้น นิติบุคคลนั้นก็ย่อมเป็นตัวแทนฟ้องความตามที่ได้รับมอบอำนาจได้ ตามนัยคำพิพากษาฎีกาที่ 263/2503 บริษัทฟาร์มเวิร์กเฮิกซ์ โจทก์ บริษัทยูไนเต็ดเซ้าท์เอเซีย จำกัด จำเลยการที่โจทก์ที่ 2 ซึ่งเป็นนิติบุคคลได้รับมอบอำนาจให้ฟ้องคดีนี้เป็นเรื่องที่สืบเนื่องมาจากกิจการที่อยู่ในวัตถุประสงค์ของห้างหุ้นส่วนจำกัดโจทก์ที่ 2 โจทก์ที่ 2 จึงมีอำนาจฟ้องจำเลยได้หนังสือมอบอำนาจของโจทก์ที่ 1 ให้โจทก์ที่ 2 ดำเนินคดีทำขึ้นในต่างประเทศ มีการรับรองโดยเจ้าหน้าที่แขวงและเจ้าหน้าที่ศาลแห่งเมืองลอสแอนเจลิส รัฐแคลิฟอเนีย โดยมีสถานกงสุลไทยประจำเมืองลอสแอนเจลิสรับรองมาอีกชั้นหนึ่งว่า ตราที่ได้ประทับลงในหนังสือมอบอำนาจนั้นเป็นตราที่ถูกต้องของศาลชั้นสูงของรัฐแคลิฟอเนีย ประเทศสหรัฐอเมริกา ซึ่งใช้ในเมืองลอสแอนเจลิสใบมอบอำนาจดังกล่าวจึงถือว่าถูกต้องตามกฎหมายของประเทศดังกล่าวแล้ว จึงไม่อยู่ในบังคับที่จะต้องปิดอากรแสตมป์ตามประมวลรัษฎากรวัตถุประสงค์แห่งสัญญาซื้อขาย โจทก์ที่ 1 และจำเลยมีเจตนาจะให้เป็นผลสำเร็จได้ก็แต่ด้วยการชำระหนี้ภายในเวลาที่กำหนดไว้ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 388 เมื่อโจทก์ที่ 1เป็นฝ่ายผิดสัญญาโดยไม่จัดหาเรือมารับสินค้าตามกำหนด จำเลยก็ชอบที่จะบอกเลิกสัญญาทั้งหมดเสียได้ โดยไม่ต้องบอกกล่าวให้โจทก์ที่ 1ทราบตามมาตรา 387 ก่อน แต่การที่จำเลยยอมส่งมอบถั่วเขียวงวดที่ 2 ให้โจทก์ที่ 1 ไป ทั้ง ๆ ที่รู้อยู่แล้วว่าอาจจะไม่ได้รับเงิน แสดงให้เห็นว่าจำเลยยอมที่จะปฏิบัติตามสัญญาต่อไปโดยไม่ถือว่าโจทก์ที่ 1 ผิดสัญญา และโจทก์ที่ 1 ก็ได้ต่ออายุเลตเตอร์ออฟเครดิตให้จำเลยต่อไป ดังนี้เห็นได้ว่าจำเลยและโจทก์ที่ 1 มิได้ถือเอากำหนดเวลาตามสัญญาซื้อขายเดิมเป็นสาระสำคัญต่อไป จำเลยจะบอกเลิกสัญญากับโจทก์ทันทีไม่ได้ หากต้องปฏิบัติตามมาตรา 387 โดยต้องกำหนดระยะเวลาพอสมควรบอกกล่าวให้โจทก์ที่ 1 จัดหาเรือมารับถั่วเขียวงวดแรกก่อน ต่อเมื่อโจทก์ที่ 1ไม่จัดหาเรือมารับถั่วเขียวภายในระยะเวลาที่กำหนดไว้ จำเลยจึงจะเลิกสัญญาได้ การบอกเลิกสัญญาของจำเลยที่ 1 จึงไม่ชอบและไม่มีผลตามกฎหมาย จำเลยจึงต้องผูกพันตามสัญญาในอันที่จะต้องส่งมอบถั่วเขียวให้แก่โจทก์อีก เมื่อจำเลยไม่ส่งมอบโดยไม่ยอมรับการขยายอายุเลตเตอร์ออฟเครดิตออกไป จำเลยจึงเป็นฝ่ายผิดสัญญาและต้องรับผิดชดใช้ค่าเสียหายให้แก่โจทก์ที่ 1 แต่อย่างไรก็ดี โจทก์ที่ 1 ก็มีส่วนทำให้จำเลยผิดสัญญาและก่อให้เกิดความเสียหายด้วย โดยไม่จัดหาเรือไปรับถั่วเขียวตามที่ตกลงกันไว้สมควรให้จำเลยรับผิด 3 ใน 4 ส่วนโจทก์ที่ 2 ได้บรรยายฟ้องตอนแรกว่า จำเลยได้ทำสัญญาขายถั่วเขียวให้โจทก์ที่ 2 ซึ่งเป็นตัวแทนของโจทก์ที่ 1แล้วผิดสัญญา แล้วบรรยายฟ้องต่อไปว่า ทำให้โจทก์ที่ 2ได้รับความเสียหาย กล่าวคือ โจทก์ที่ 2 และจำเลยได้ตกลงกันโดยธรรมเนียมประเพณีการค้าว่า เมื่อโจทก์ที่ 2 หาผู้ซื้อในต่างประเทศได้แล้ว จำเลยจะต้องจ่ายค่านายหน้าให้โจทก์ร้อยละสองของราคาสินค้าที่ซื้อขายกัน เหตุนี้โจทก์ต้องเสียผลประโยชน์ที่ควรได้รับไปร้อยละสองเห็นว่าฟ้องของโจทก์ที่ 2ได้เรียกร้องให้จำเลยรับผิดใช้ค่าเสียหายอันเกิดจากการที่จำเลยผิดสัญญานายหน้าแล้ว เมื่อโจทก์ที่ 2 ได้ชี้ช่องให้โจทก์ที่ 1 และจำเลยได้ทำสัญญากันสำเร็จแล้วจำเลยก็ต้องรับผิดใช้ค่าบำเหน็จให้แก่โจทก์ที่ 2 โดยไม่ต้องคำนึงว่าคู่สัญญาจะได้ปฏิบัติตามสัญญานั้นในเวลาต่อไปหรือไม่ และที่จำเลยฎีกาว่าเป็นที่เข้าใจระหว่างโจทก์ที่ 2 และจำเลยว่า โจทก์ที่ 2 จะได้รับเงินค่านายหน้าต่อเมื่อโจทก์ที่ 1 ได้ชำระค่าสินค้าแล้วนั้น เห็นว่า แม้จะมีข้อตกลงดังกล่าว แต่กรณีนี้ได้วินิจฉัยมาแล้วว่า จำเลยเป็นฝ่ายผิดสัญญาไม่ส่งมอบถั่วเขียวให้โจทก์ที่ 1 จำเลยจะยกข้อตกลงดังกล่าวมาอ้างให้พ้นผิดหาได้ไม่พิพากษาแก้เป็นว่า ให้จำเลยใช้ค่าเสียหายเป็นจำนวน3 ใน 4 ของจำนวนค่าเสียหายตามคำพิพากษาศาลอุทธรณ์พร้อมดอกเบี้ยแก่โจทก์ที่ 1 นอกจากที่แก้ให้เป็นไปตามคำพิพากษาศาลอุทธรณ์(ชลูตม์ สวัสดิทัต-วัฒน์ ผดุงจิตร-บรรเทอง ภู่กฤษณา)แหล่งที่มากองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกาแผนกหมายเลขคดีดำศาลฎีกาหมายเลขคดีดำศาลชั้นต้นหมายเลขคดีแดงศาลชั้นต้นหมายเหตุ