ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 41/25572557เรื่อง การจําหน่ายตราสารหนี้และใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 ธันวาคม พ.ศ. 2557 เป็นต้นไปข้อ ๒ ในประกาศนี้"บริษัทที่ออกหลักทรัพย์" หมายความว่า บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ประเภทตราสารหนี้ และใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์"ตราสารหนี้" หมายความว่า หลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทหุ้นกู้ และตั๋วเงิน "ใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์" หมายความว่า ใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์"แบบแสดงรายการข้อมูล" หมายความว่า แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นกู้ แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตั๋วเงิน หรือแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ แล้วแต่กรณี"หนังสือชี้ชวน" หมายความว่า หนังสือชี้ชวนที่มีข้อความตรงกับร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นไว้ต่อสํานักงานหมวด ๑ บททั่วไป \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ ๓ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ที่มีการเสนอขายหลักทรัพย์ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้(1) เสนอขายตราสารหนี้ทุกประเภทต่อประชาชนเป็นการทั่วไป (public offering) และมีหน้าที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน(2) เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ แต่ไม่รวมถึงกรณีที่บริษัทได้ระบุไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนว่าจะเสนอขายผ่านระบบการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ (direct listing) ข้อ ๔ ในการจําหน่ายตราสารหนี้ หรือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องปฎิบัติตามที่กําหนดในหมวดนี้ และหมวดดังต่อไปนี้ด้วย(1) การจัดจําหน่ายตราสารหนี้ ให้เป็นไปตามหมวด 2 (2) การจองซื้อตราสารหนี้ ให้เป็นไปตามหมวด 3(3) การจําหน่ายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ให้เป็นไปตามหมวด 4ข้อ 5 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการจําหน่ายตราสารหนี้ หรือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ที่เสนอขายไว้อย่างชัดเจนในหนังสือชี้ชวนข้อ ๕ บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องไม่กําหนดค่าตอบแทนแก่บริษัทหลักทรัพย์ตามข้อ 7 ในลักษณะที่เป็นการจูงใจหรือสนับสนุนให้บริษัทหลักทรัพย์ดังกล่าวจําหน่ายตราสารหนี้หรือใบสําคัญแสดงสิทธิของตนโดยไม่คํานึงถึงความเหมาะสมในการลงทุนของผู้ลงทุนหมวด ๒ การจัดจําหน่ายตราสารหนี้ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ ๗ บริษัทที่ออกตราสารหนี้ต้องจัดให้การชักชวน หรือให้คําแนะนําเกี่ยวกับการซื้อขายหรือลงทุนในตราสารหนี้ดําเนินการผ่านบริษัทหลักทรัพย์ประเภทที่สามารถเป็นผู้ให้บริการดังกล่าวเกี่ยวกับตราสารหนี้ได้ เว้นแต่บริษัทที่ออกตราสารหนี้มีสถานะเป็นบริษัทหลักทรัพย์ประเภทดังกล่าวอยู่แล้ว โดยบริษัทที่ออกตราสารหนี้ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้สําหรับการให้บริการดังกล่าวตามประเภทของบริษัทหลักทรัพย์ด้วย โดยอนุโลม แต่ไม่รวมถึงข้อห้ามในการจัดสรรหลักทรัพย์ข้อ ๘ บริษัทที่ออกตราสารหนี้ต้องจัดให้มีข้อตกลงเพื่อให้บริษัทหลักทรัพย์ดําเนินการเกี่ยวกับการจําหน่ายตราสารหนี้ในลักษณะที่ทําให้บริษัทที่ออกตราสารหนี้ยังคงปฏิบัติเป็นไปตามประกาศฉบับนี้ข้อ ๙ บริษัทที่ออกตราสารหนี้ต้องไม่จําหน่ายหรือยินยอมให้มีการจําหน่ายตราสารหนี้ของตนพร้อมกับหลักทรัพย์ที่ออกโดยบุคคลอื่น เว้นแต่จะได้ระบุความประสงค์หรือความยินยอมดังกล่าวไว้อย่างชัดเจนในหนังสือชี้ชวนหมวด ๓ การจองซื้อตราสารหนี้ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ ๑๐ บริษัทที่ออกหุ้นกู้ต้องกําหนดวิธีการจองซื้อด้วยวิธีการยื่นใบจองซื้อ ไม่ว่าในรูปแบบเอกสารหรือผ่านทางอิเล็กทรอนิกส์ เป็นวิธีการจองซื้อขั้นต่ําในการจองซื้อหุ้นกู้ข้อ ๑๑ บริษัทที่ออกหุ้นกู้ต้องจัดให้มีใบจองซื้อในรูปเอกสารเตรียมพร้อมไว้อย่างเพียงพอเพื่อจัดส่งหรือแจกจ่ายให้ผู้ลงทุนตามที่ร้องขอได้ข้อ ๑๒ ใบจองซื้อหุ้นกู้ต้องมีรายการของข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้(1) ชื่อ ที่อยู่ เลขที่บัตรประจําตัวประชาชนหรือเลขที่หนังสือเดินทาง เลขประจําตัวผู้เสียภาษีอากร (ถ้ามี) ของผู้จองซื้อ และจํานวนที่จองซื้อ (2) ข้อความที่ให้ผู้จองซื้อแสดงว่าผู้จองซื้อได้รับหนังสือชี้ชวนหรือสรุปข้อมูลสําคัญของตราสาร (factsheet) และระบุรูปแบบของหนังสือชี้ชวนที่ได้รับ หรือข้อความที่ผู้จองซื้อไม่ประสงคจะรับหนังสือชี้ชวน (3) ข้อความเตือนให้ผู้จองซื้อทราบว่าการลงทุนในหุ้นกู้มีความเสี่ยง และ ก่อนตัดสินใจจองซื้อหุ้นกู้ ผู้จองซื้อควรอ่านหนังสือชี้ชวนหรือสรุปข้อมูลสําคัญของตราสาร (factsheet) อย่างรอบคอบด้วย(4) ข้อความที่แสดงว่าผู้จองซื้อยินยอมให้แต่งตั้งบุคคลที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ (ถ้ามี) โดยให้ระบุชื่อผู้ที่จะได้รับแต่งตั้งไว้ด้วย(5) ข้อความที่แสดงว่าผู้จองซื้อยินยอมผูกพันตามข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ สําหรับหุ้นกู้ที่เสนอขายในครั้งนี้ทุกประการ หากผู้จองซื้อได้รับการจัดสรรหุ้นกู้(6) ข้อความที่แสดงว่าผู้จองซื้อสามารถตรวจดูข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ได้ที่สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ สํานักงานแห่งใหญ่ของผู้ออกหุ้นกู้ และสถานที่อื่น (ถ้ามี)ข้อ ๑๓ การจองซื้อหุ้นกู้ด้วยวิธีการอื่นใดนอกเหนือจากการยื่นใบจองซื้อ บริษัทที่ออกหุ้นกู้ต้องดําเนินการดังต่อไปนี้ก่อนรับการจองซื้อ(1) จัดให้ผู้จองซื้อให้ข้อมูลซึ่งมีรายละเอียดตามข้อ 12(1)(2) มีคําเตือนในลักษณะเดียวกับที่กําหนดตามข้อ 12(3)(3) มีข้อความที่กําหนดในลักษณะเดียวกับข้อ 12(4) (5) และ (6)(4) มีวิธีการที่ทําให้มั่นใจว่าผู้จองซื้อได้รับข้อมูลตามข้อ 15 แล้วข้อ ๑๔ ในการจองซื้อตั๋วเงิน บริษัทที่ออกตั๋วเงินต้องจัดให้มีหลักฐานการจองซื้อซึ่งมีข้อมูลเกี่ยวกับผู้จองซื้อ จํานวนที่จองซื้อ และข้อความที่แสดงว่าผู้จองซื้อได้รับหรือไม่ประสงค์จะรับหนังสือชี้ชวน ข้อ ๑๕ บริษัทที่ออกตราสารหนี้ต้องจัดให้มีช่องทางในการแจกจ่ายหนังสือชี้ชวนไม่ว่าในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์หรือในรูปข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์อย่างเหมาะสม เว้นแต่ผู้ลงทุนแสดงเจตนาโดยสมัครใจที่จะไม่รับหนังสือชี้ชวนในกรณีที่ผู้ลงทุนไม่ประสงค์จะรับหนังสือชี้ชวน บริษัทที่ออกตราสารหนี้ต้องแจกจ่ายหรือจัดส่งไม่ว่าด้วยวิธีการใด ๆ เพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับสรุปข้อมูลสําคัญของตราสาร (factsheet) ก่อนที่ผู้ลงทุนนั้นจะทําการจองซื้อตราสารหนี้ข้อ ๑๖ บริษัทที่ออกตราสารหนี้ต้องไม่นําเงินที่ได้รับเป็นค่าจองซื้อตราสารหนี้ในส่วนที่เกินกว่าจํานวนที่คาดว่าจะได้รับจากการเสนอขายตราสารหนี้ทั้งหมดไปใช้ในกิจการใด ๆ และต้องส่งคืนเงินดังกล่าวให้แก่ผู้จองซื้อที่ไม่ได้รับการจัดสรรภายในสิบสี่วันนับแต่วันปิดการเสนอขาย ข้อ ๑๗ บริษัทที่ออกตราสารหนี้ต้องระบุในหนังสือชี้ชวนในการให้สิทธิแก่ผู้ลงทุนที่จะยกเลิกการจองซื้อตราสารหนี้ภายในระยะเวลาที่เหมาะสมตามที่กําหนดเมื่อมีเหตุที่ทําให้บริษัทที่ออกตราสารหนี้ต้องระงับหรือหยุดการเสนอขายตราสารหนี้หรือไม่สามารถส่งมอบตราสารหนี้ที่เสนอขายได้ โดยบริษัทที่ออกตราสารหนี้จะคืนเงินค่าจองซื้อตราสารหนี้ให้แก่ผู้ลงทุนที่ยกเลิกการจองซื้อตราสารหนี้ภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่สิ้นสุดระยะเวลายกเลิกการจองซื้อตราสารหนี้ข้อ ๑๘ บริษัทที่ออกตราสารหนี้ต้องระบุในหนังสือชี้ชวนว่า ในกรณีที่บริษัทไม่สามารถส่งคืนเงินให้แก่ผู้จองซื้อตราสารหนี้ตามระยะเวลาที่กําหนดตามข้อ 16 หรือข้อ 17 ได้ แล้วแต่กรณี ผู้จองซื้อมีสิทธิได้รับดอกเบี้ยในอัตราไม่ต่ํากว่าร้อยละเจ็ดจุดห้าต่อปีนับแต่วันที่พ้นกําหนดเวลาส่งคืนเงินค่าจองซื้อตราสารหนี้ข้อ ๑๙ ในการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ หากบริษัทที่ออกหุ้นกู้ไม่อาจแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามคํายินยอมของผู้ถือหุ้นกู้หรือไม่อาจจัดให้มีหลักประกันการออกหุ้นกู้ (ถ้ามี) ตามข้อกําหนดสิทธิ บริษัทที่ออกตราสารหนี้ต้องคืนเงินค่าจองซื้อหุ้นกู้พร้อมดอกเบี้ยที่เกิดจาบัญชีจองซื้อหุ้นกู้ให้แก่ผู้จองซื้อหุ้นกู้ภายในสิบสี่วันนับแต่วันปิดการเสนอขายหุ้นกู้ หมวด ๔ การจําหน่ายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ส่วน ๑ การจัดจําหน่ายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ ๒๐ ให้นําข้อกําหนดในหมวด 2 การจัดจําหน่ายตราสารหนี้ มาใช้บังคับกับการจัดจําหน่ายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ของบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ โดยอนุโลมส่วน ๒ การจองซื้อใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ ๒๑ ใบจองซื้อใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ต้องมีรายการของข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้(1) ชื่อ ที่อยู่ เลขที่บัตรประจําตัวประชาชนหรือเลขที่หนังสือเดินทาง เลขประจําตัวผู้เสียภาษีอากร (ถ้ามี) ของผู้จองซื้อ และจํานวนที่จองซื้อ (2) ข้อความที่แสดงว่าผู้จองซื้อได้รับหนังสือชี้ชวนหรือสรุปข้อมูลสําคัญของตราสาร (factsheet) และระบุรูปแบบของหนังสือชี้ชวนที่ได้รับ หรือข้อความที่ผู้จองซื้อไม่ประสงค์จะรับหนังสือชี้ชวน (3) ข้อความเตือนให้ผู้จองซื้อทราบว่าการลงทุนในใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์มีความเสี่ยง และก่อนตัดสินใจจองซื้อใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ผู้จองซื้อควรอ่านหนังสือชี้ชวนหรือสรุปข้อมูลสําคัญของตราสาร (factsheet) อย่างรอบคอบด้วยข้อ ๒๒ ให้นําความในข้อ 10 ข้อ 11 ข้อ 13 ข้อ 15 ข้อ 16 ข้อ 17 และข้อ 18 มาใช้บังคับกับการจองซื้อใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ของบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ โดยอนุโลมข้อ ๒๓ ในการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่มีทรัพย์สินเป็นประกันเต็มจํานวนหรือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่มีทรัพย์สินเป็นประกันบางส่วน หากบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ไม่ดําเนินการโอนหลักทรัพย์อ้างอิงให้แก่ทรัสตีเพื่อให้ผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ได้รับการส่งมอบหลักทรัพย์อ้างอิงอย่างครบถ้วนตามจํานวนที่ระบุไว้ในใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์เมื่อมีการใช้สิทธิ ภายในระยะเวลาที่กําหนดในข้อกําหนดสิทธิ บริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ต้องคืนเงินค่าจองซื้อใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์นั้น พร้อมดอกเบี้ยที่เกิดจากบัญชีจองซื้อใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ให้แก่ผู้จองซื้อภายในสิบสี่วันนับแต่วันปิดการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ดังกล่าวหมวด ๕ อื่น ๆ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ ๒๔ ในกรณีที่มีประกาศฉบับอื่นใดอ้างอิงประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 29/2551 เรื่อง การจอง การจัดจําหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ให้การอ้างอิงในส่วนที่เกี่ยวกับการจําหน่ายตราสารหนี้และใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์หมายถึงการอ้างอิงประกาศฉบับนี้ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 7 พฤศจิกายน พ.ศ. 2557 (นายวรพล โสคติยานุรักษ์) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน