ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 63/2561 เรื่อง หลักเกณฑ์การอนุญาตให้กิจการต่างประเทศเสนอขาย ตราสารหนี้ที่ออกใหม่ซึ่งเป็นสกุลเงินบาท\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 มาตรา 40(11) มาตรา 41(3) และ (4) มาตรา 42(10) และมาตรา 43(3) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 พฤศจิกายน พ.ศ. 2561 เป็นต้นไป ข้อ ๒ ให้ยกเลิก(1) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 58/2559 เรื่อง หลักเกณฑ์การอนุญาตให้กิจการต่างประเทศเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ซึ่งเป็นสกุลเงินบาท ลงวันที่ 22 ธันวาคม พ.ศ. 2559(2) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 29/2560 เรื่อง หลักเกณฑ์การอนุญาตให้กิจการต่างประเทศเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ซึ่งเป็นสกุลเงินบาท (ฉบับที่ 2)ลงวันที่ 6 มีนาคม พ.ศ. 2560 (3) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 3/2561 เรื่อง หลักเกณฑ์การอนุญาตให้กิจการต่างประเทศเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ซึ่งเป็นสกุลเงินบาท (ฉบับที่ 3)ลงวันที่ 16 มกราคม พ.ศ. 2561ข้อ ๓ ในประกาศนี้"กิจการต่างประเทศ" หมายความว่า กิจการที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศดังต่อไปนี้(1) หน่วยงานหรือองค์การของรัฐบาลต่างประเทศ(2) องค์การระหว่างประเทศ(3) นิติบุคคลต่างประเทศ"ตราสารหนี้" หมายความว่า ตราสารหนี้ที่ออกใหม่ดังต่อไปนี้(1) พันธบัตร(2) หุ้นกู้ "หุ้นกู้ด้อยสิทธิ" หมายความว่า หุ้นกู้ไม่มีประกันที่มีการกําหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ ไว้ด้อยกว่าสิทธิของเจ้าหนี้สามัญทั่วไป"ข้อกําหนดสิทธิ" หมายความว่า ข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ และให้หมายความรวมถึงข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกพันธบัตรและผู้ถือพันธบัตรด้วย"ที่ปรึกษาทางการเงิน" หมายความว่า ที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงาน ให้ความเห็นชอบ"สถาบันการเงิน" หมายความว่า ธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุน หรือบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน"ตลาดหลักทรัพย์" หมายความว่า ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย "ตราสารหนี้ขึ้นทะเบียน" หมายความว่า ตราสารหนี้ที่ขึ้นทะเบียนกับสมาคมตลาด ตราสารหนี้ไทย"สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย" หมายความว่า สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยที่ได้รับใบอนุญาตและจดทะเบียนกับสํานักงาน คําว่า "การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ" "แบบแสดงรายการข้อมูล" "บริษัทจดทะเบียน" "บริษัทใหญ่" "บริษัทย่อย" "บริษัทร่วม" "ผู้บริหาร" "ผู้ลงทุนสถาบัน" "ผู้ลงทุนรายใหญ่" "หุ้นกู้ระยะสั้น" และ "หุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง" ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าว ที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนด บทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการเสนอขายตราสารหนี้ทุกประเภทอื่นๆ ๑ บททั่วไป\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_หมวด ๑ ขอบเขตของประกาศและหลักเกณฑ์ทั่วไป\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ ๔ ประกาศนี้เป็นหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเสนอขายตราสารหนี้สกุลเงินบาทโดยกิจการต่างประเทศซึ่งรองรับกรณีดังต่อไปนี้(1) การเสนอขายตราสารหนี้ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในภาค 2(2) การเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัด ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในภาค 3ตราสารหนี้สกุลเงินบาทตามวรรคหนึ่งต้องมีข้อตกลงให้การชําระค่าตราสารหนี้และการชําระหนี้ตามตราสารเป็นสกุลเงินบาทข้อ ๕ กิจการต่างประเทศที่ประสงค์จะเสนอขายตราสารหนี้อาจยื่นข้อมูลหรือเอกสารต่อสํานักงานที่จัดทําเป็นภาษาไทยหรือภาษาอังกฤษก็ได้ในกรณีที่ข้อมูลหรือเอกสารตามวรรคหนึ่งแปลมาจากข้อมูลที่เป็นภาษาอื่นกิจการต่างประเทศต้องดําเนินการดังต่อไปนี้ด้วย(1) รับรองว่าสาระของข้อมูลหรือเอกสารที่แปลนั้น เป็นเรื่องที่เกิดขึ้นหรือมีอยู่จริง และไม่ได้มีการปกปิดข้อเท็จจริงที่พึงเปิดเผย(2) ให้ผู้แปลรับรองความถูกต้องว่า สาระการแปลถูกต้องตรงตามสาระของข้อมูลหรือเอกสารที่เป็นต้นฉบับข้อ ๖ ข้อมูลหรือเอกสารที่ยื่นต่อสํานักงานตามประกาศนี้ หากได้จัดทําเป็นภาษาใด ในครั้งแรก ให้จัดทําโดยใช้ภาษานั้นต่อไปทุกครั้ง เว้นแต่กรณีที่มีเหตุจําเป็นสมควร และได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน ข้อ ๗ เอกสารหรือหลักฐานที่ต้องยื่นต่อสํานักงานตามที่กําหนดในประกาศนี้ ไม่ว่าก่อนหรือภายหลังได้รับอนุญาต ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่สํานักงานประกาศกําหนดข้อ ๘ ในการจําหน่ายตราสารหนี้ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปตามภาค 2 กิจการต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตมีหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วย การจําหน่ายตราสารหนี้และใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ด้วยหมวด ๒ อํานาจสํานักงาน\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ ๙ ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ตามคําขออนุญาตได้(1) กิจการต่างประเทศที่ขออนุญาตหรือการเสนอขายตราสารหนี้มีลักษณะหรือรูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ แต่มีข้อเท็จจริงซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริง (substance) ของการเสนอขายตราสารหนี้นั้นเข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ยงบทบัญญัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือประกาศนี้(2) การเสนอขายตราสารหนี้อาจขัดต่อนโยบายสาธารณะหรือนโยบายของรัฐ(3) การเสนอขายตราสารหนี้อาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือต่อตลาดทุนไทยโดยรวม(4) การเสนอขายตราสารหนี้อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุนโดยรวมหรืออาจทําให้ผู้ลงทุนโดยรวมไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่ถูกต้องหรือเพียงพอประกอบการตัดสินใจลงทุนข้อ ๑๐ ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจผ่อนผัน ไม่นําหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้มาใช้พิจารณาคําขออนุญาต หรือไม่นําเงื่อนไขตามประกาศนี้ มาใช้บังคับกับการเสนอขายตราสารหนี้ที่ได้รับอนุญาตได้(1) มีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้ไม่มีนัยสําคัญสําหรับการพิจารณาอนุญาตในกรณีนั้น และประโยชน์ที่จะได้ไม่คุ้มค่ากับต้นทุนในการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขดังกล่าว(2) กิจการต่างประเทศที่ขออนุญาตมีข้อจํากัดตามกฎหมายอื่นที่ทําให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน(3) กิจการต่างประเทศที่ขออนุญาตมีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันการผ่อนผันตามวรรคหนึ่งให้คํานึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนและมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสําคัญ ทั้งนี้ สํานักงานอาจกําหนดเงื่อนไขให้กิจการต่างประเทศต้องปฏิบัติด้วยก็ได้ข้อ ๑๑ ในกรณีที่ปรากฏต่อสํานักงานภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ว่าข้อเท็จจริงและพฤติการณ์ที่สํานักงานนํามาพิจารณาเพื่ออนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้เปลี่ยนแปลงไป ซึ่งหากข้อเท็จจริงและพฤติการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปนั้นปรากฏต่อสํานักงานก่อนการอนุญาต สํานักงาน อาจไม่อนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้นั้น ให้สํานักงานมีอํานาจดังต่อไปนี้(1) สั่งให้กิจการต่างประเทศที่ได้รับอนุญาต กรรมการ หรือผู้บริหารของกิจการต่างประเทศที่ได้รับอนุญาต ชี้แจงหรือเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมภายในระยะเวลาที่กําหนด และระงับ การอนุญาตให้ออกตราสารหนี้หรือให้กิจการต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตระงับการเสนอขายตราสารหนี้ไว้ก่อนจนกว่าจะได้ชี้แจงหรือแก้ไขให้ถูกต้อง และหากกิจการต่างประเทศที่ได้รับอนุญาต กรรมการ หรือผู้บริหารของกิจการต่างประเทศที่ได้รับอนุญาต ไม่สามารถชี้แจงหรือดําเนินการแก้ไขให้ถูกต้องได้ภายในระยะเวลาที่กําหนด สํานักงานอาจสั่งเพิกถอนการอนุญาตตาม (2) ได้(2) สั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในส่วนที่ยังไม่ได้เสนอขายหรือ ยังไม่มีผู้จองซื้อในการสั่งการตามวรรคหนึ่งให้สํานักงานคํานึงถึงปัจจัยดังต่อไปนี้ประกอบการพิจารณา(1) ความร้ายแรงของข้อเท็จจริงหรือพฤติการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป(2) ผลกระทบต่อผู้ลงทุนที่จองซื้อตราสารหนี้นั้นข้อ ๑๒ ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจสั่งไม่ให้การอนุญาตสําหรับการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดที่ได้รับอนุญาตมีผล สั่งระงับการเสนอขายตราสารหนี้ หรือสั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ได้ แล้วแต่กรณี (1) กิจการต่างประเทศที่จะเสนอขายตราสารหนี้มีข้อบกพร่องหรือมีความไม่เหมาะสมเกี่ยวกับการปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ หรือจะไม่สามารถปฏิบัติ ตามประกาศนี้ได้(2) การเสนอขายตราสารหนี้มีลักษณะที่อาจเข้าข่ายเป็นการหลีกเลี่ยงกฎเกณฑ์ที่ออกภายใต้กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายว่าด้วยทรัสต์ เพื่อธุรกรรมในตลาดทุน(3) การเสนอขายตราสารหนี้อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุนหรืออาจทําให้ ผู้ลงทุนไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่มีนัยสําคัญต่อการตัดสินใจลงทุนข้อ ๑๓ ในระหว่างอายุโครงการตามข้อ 23 และข้อ 53 หากปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานว่ากิจการต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตไม่สามารถดํารงคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์การอนุญาต ปฏิบัติผิดเงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาต หรือมีการเปิดเผยข้อมูลที่มีนัยสําคัญต่อประชาชน ที่ไม่ครบถ้วนถูกต้อง ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน สํานักงานอาจสั่งระงับการเสนอขาย ตราสารหนี้ไว้ก่อน หรือสั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะโครงการได้อื่นๆ ๒ การเสนอขายตราสารหนี้ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_หมวด ๑ หลักเกณฑ์การอนุญาต\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ ๑๔ กิจการต่างประเทศที่ขออนุญาตเสนอขายตราสารหนี้ต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้(1) แสดงได้ว่ามีการดําเนินการภายใต้ข้อผูกพันที่กําหนดและอนุญาตโดยกระทรวงการคลัง(2) แสดงได้ว่าสามารถเสนอขายตราสารหนี้ได้โดยชอบภายใต้กฎหมายและกฎเกณฑ์ของต่างประเทศที่บังคับกับกิจการดังกล่าว(3) งบการเงินของกิจการต่างประเทศและงบการเงินรวมประจํางวดการบัญชีปีล่าสุด และงบการเงินประจํางวด 6 เดือนการบัญชีปีล่าสุดหรืองบการเงินไตรมาสสุดท้ายก่อนยื่นคําขอ ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้ (ก) จัดทําขึ้นตามมาตรฐานรายงานทางการเงินและเป็นไปตามหลักเกณฑ์อื่นที่เกี่ยวข้องกับการจัดทํางบการเงินตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เฉพาะในส่วนที่เกี่ยวข้องกับข้อกําหนดการจัดทํางบการเงินของบริษัทต่างประเทศ (ข) รายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี ต้องไม่มีความหมายในลักษณะดังนี้ 1. ไม่แสดงความเห็นต่องบการเงินของกิจการต่างประเทศและงบการเงินรวม หรือแสดงความเห็นว่างบการเงินไม่ถูกต้อง 2. แสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไขในรายการบัญชีที่เป็นสาระสําคัญว่าไม่เป็นไป ตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน 3. แสดงความเห็นว่าถูกจํากัดขอบเขตการตรวจสอบโดยการกระทําหรือไม่กระทําของกิจการต่างประเทศ หรือกรรมการหรือผู้บริหารของกิจการดังกล่าวความในวรรคหนึ่งไม่ใช้บังคับกับกรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ในนามของรัฐบาลต่างประเทศ(4) ไม่อยู่ระหว่างการดําเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งดังนี้ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน (ก) ค้างการนําส่งงบการเงินหรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําตามมาตรา 56 (ข) ค้างส่งรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําและจัดส่งต่อสํานักงานตามมาตรา 57 หรือค้างส่งรายงานในลักษณะเดียวกันต่อตลาดหลักทรัพย์ (ค) ปรับปรุงแก้ไขงบการเงิน หรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําตามมาตรา 56 หรือมาตรา 57 ตามที่สํานักงานแจ้งให้ดําเนินการปรับปรุงแก้ไข หรือปรับปรุงแก้ไขในลักษณะเดียวกันตามที่ตลาดหลักทรัพย์แจ้งให้ดําเนินการ (ง) ปฏิบัติตามคําสั่งของสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 58 หรือตามมาตรา 199 ประกอบมาตรา 58 แล้วแต่กรณี (5) ไม่มีลักษณะตามข้อ 15 เว้นแต่กรณีกิจการต่างประเทศเป็นบริษัทจดทะเบียน กิจการดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเฉพาะตามที่กําหนดในข้อ 15(1) (ก)(6) ไม่เคยเสนอขายตราสารหนี้ ตั๋วเงิน หรือศุกูก โดยฝ่าฝืนข้อกําหนดเกี่ยวกับลักษณะการเสนอขายที่จํากัดเฉพาะผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ภายในระยะเวลา 2 ปี ก่อนวันยื่นคําขออนุญาต เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน โดยกิจการต่างประเทศแสดงได้ว่า มีเหตุจําเป็นและสมควร รวมทั้งมีมาตรการป้องกันการไม่ปฏิบัติดังกล่าวอย่างเหมาะสมแล้ว(7) ไม่มีเหตุที่ทําให้สงสัยว่ามีพฤติกรรมการเปิดเผยข้อมูลที่มีนัยสําคัญต่อประชาชนไม่ครบถ้วน ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน หรือในลักษณะที่อาจทําให้ผู้ลงทุนสําคัญผิด(8) ไม่อยู่ระหว่างผิดนัดชําระหนี้เงินต้นหรือดอกเบี้ยของตราสารหนี้ หรือผิดนัดชําระหนี้เงินกู้ยืมจากธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุน บริษัทเครดิตฟองซิเอร์ หรือสถาบันการเงินที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น (9) ไม่อยู่ระหว่างผิดเงื่อนไขในการปฏิบัติตามข้อกําหนดสิทธิ(10) มีบุคคลที่ได้รับมอบหมายให้เป็นตัวแทนในประเทศไทย เพื่อทําหน้าที่ประสานงานและติดต่อกับบุคคลต่าง ๆ รวมทั้งรับหนังสือ คําสั่ง หมายเรียก หรือเอกสารใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับกิจการต่างประเทศได้ และแสดงได้ว่าบุคคลดังกล่าวจะสามารถปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายได้ ทั้งนี้ บุคคลดังกล่าวจะต้องดําเนินการได้อย่างต่อเนื่องตลอดอายุของตราสาร(11) ไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่าหน่วยงานกํากับดูแลตลาดทุนของประเทศที่กิจการดังกล่าวจัดตั้งขึ้นจะไม่ให้ความช่วยเหลือแก่สํานักงานในการตรวจสอบหรือให้ข้อมูลที่เกี่ยวกับการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และหลักเกณฑ์ที่ออกตามกฎหมายดังกล่าว(12) กรณีกิจการต่างประเทศที่มีสถานะเป็นนิติบุคคลต่างประเทศต้องไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่ากรรมการ ผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้ (ก) มีผลประโยชน์อื่นที่อาจขัดแย้งกับผลประโยชน์ที่ดีที่สุดของกิจการ เว้นแต่สามารถแสดงได้ว่ามีกลไกที่จะทําให้เชื่อมั่นได้ว่า การบริหารจัดการกิจการจะเป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของกิจการและผู้ถือหุ้นโดยรวม (ข) มีการถ่ายเทผลประโยชน์ออกจากกิจการ ข้อ ๑๕ กิจการต่างประเทศที่ขออนุญาตต้องไม่มีลักษณะดังต่อไปนี้ เว้นแต่เป็นไป ตามเงื่อนไขที่กําหนดในข้อ 16(1) ภายในระยะเวลา 5 ปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาตเสนอขายตราสารหนี้ กิจการดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะดังนี้ (ก) เคยมีประวัติฝ่าฝืนหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ ในเรื่องที่มีนัยสําคัญ (ข) เคยถูกสํานักงานปฏิเสธคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ เนื่องจากมีเหตุ ที่มีนัยสําคัญอันควรสงสัยเกี่ยวกับกลไกการบริหารจัดการในลักษณะดังนี้ 1. อาจไม่สามารถปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นธรรมโดยอาจมีการเอื้อประโยชน์ให้แก่ผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งซึ่งจะทําให้ได้เปรียบผู้ถือหุ้นรายอื่น หรือได้ประโยชน์มากกว่าผู้ถือหุ้นรายอื่นโดยไม่สมควร 2. อาจไม่สามารถรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นได้โดยทําให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งได้รับประโยชน์ทางการเงินนอกเหนือจากที่พึงได้ตามปกติ หรือโดยทําให้บริษัทเสียประโยชน์ที่พึงได้รับ (ค) เคยถูกสํานักงานปฏิเสธคําขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่เนื่องจากมีเหตุที่ทําให้สงสัยเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลต่อประชาชนที่ไม่ครบถ้วน ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน หรือทําให้ผู้ลงทุนสําคัญผิด ซึ่งมีลักษณะเป็นการปกปิดหรืออําพราง หรือสร้างข้อมูลที่อาจ ไม่มีอยู่จริงในรายการหรือการดําเนินการที่มีนัยสําคัญ (ง) เคยถอนคําขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่โดยไม่มีการชี้แจงเหตุสงสัย ตาม (ข) หรือ (ค) ต่อสํานักงาน หรือโดยมีการชี้แจงแต่ไม่ได้แสดงข้อเท็จจริงหรือเหตุผลอย่างสมเหตุสมผลที่จะหักล้างข้อสงสัยตาม (ข) หรือ (ค) นั้น(2) ภายในระยะเวลา 10 ปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาตเสนอขายตราสารหนี้ กิจการดังกล่าวเคยต้องคําพิพากษาถึงที่สุดให้ลงโทษในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์เฉพาะในมูลเหตุเนื่องจาก การดําเนินการที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริต อันเป็นเหตุที่ทําให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ(3) อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษหรือถูกดําเนินคดีในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์โดยหน่วยงาน ที่เกี่ยวข้องเฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการดําเนินการที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริตอันเป็นเหตุ ที่ทําให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ(4) เป็นบุคคลที่มีเหตุอันควรสงสัยว่าเป็นการจัดรูปแบบเพื่อให้บุคคลที่มีลักษณะ ตาม (1) (2) หรือ (3) หลีกเลี่ยงมิให้สํานักงานใช้หลักเกณฑ์การพิจารณาตาม (1) (2) หรือ (3) กับบุคคลที่มีลักษณะดังกล่าวข้อ ๑๖ มิให้นําความในข้อ 15(1) และ (2) แล้วแต่กรณี มาใช้บังคับกับกิจการต่างประเทศที่ขออนุญาตซึ่งได้แก้ไขเปลี่ยนแปลงเหตุ ระบบงาน ระบบการบริหารจัดการ และ การควบคุมการดําเนินงานที่ทําให้กิจการดังกล่าวมีลักษณะตามข้อ 15(1) และ (2) แล้วข้อ ๑๗ กิจการต่างประเทศที่ขออนุญาตต้องจัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้(1) เป็นบุคคลที่มีรายชื่ออยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยคุณสมบัติของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และการกระทําตามอํานาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้(2) เป็นบุคคลที่ทําหน้าที่ในลักษณะเดียวกับผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามที่กําหนดโดยกฎหมายของประเทศที่กิจการต่างประเทศจัดตั้งขึ้น และกิจการดังกล่าวต้องเป็นกิจการที่จัดตั้งขึ้นในประเทศสมาชิกอาเซียนที่หน่วยงานกํากับดูแลตลาดทุนของประเทศนั้น ๆ ได้ร่วมลงนามในบันทึกความเข้าใจกับสํานักงานตาม Memorandum of Understanding on Streamlined Review Framework for ASEAN Common Prospectusหมวด ๒ วิธีการยื่นและการพิจารณาคําขออนุญาต ในลักษณะรายครั้งและโครงการ\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ ๑๘ ให้กิจการต่างประเทศที่ประสงค์จะเสนอขายตราสารหนี้ยื่นคําขออนุญาตมาพร้อมกับแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ต่อสํานักงานตามวิธีการที่กําหนดโดยข้อ 7 โดยให้ยื่นคําขออนุญาตได้ตามลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้(1) การขออนุญาตในลักษณะรายครั้ง(2) การขออนุญาตในลักษณะโครงการ ในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิ และหุ้นกู้ที่ครบกําหนดไถ่ถอนเมื่อมี การเลิกกิจการ (perpetual bond) ให้ยื่นคําขออนุญาตได้เฉพาะในลักษณะรายครั้งเท่านั้น ข้อ ๑๙ ในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ตามข้อ 18 ให้กิจการต่างประเทศยื่นคําขอ ความเห็นชอบบุคคลที่จะเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มาพร้อมกับคําขออนุญาตด้วย ทั้งนี้ ให้ถือว่ากิจการต่างประเทศได้รับความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จากสํานักงานในวันที่ได้รับอนุญาต ให้เสนอขายหุ้นกู้ข้อ ๒๐ ให้กิจการต่างประเทศที่ขออนุญาตชําระค่าธรรมเนียมคําขออนุญาตต่อสํานักงาน เมื่อสํานักงานได้รับคําขออนุญาต พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาตที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชนแล้ว ทั้งนี้ อัตราค่าธรรมเนียมให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดค่าธรรมเนียมเกี่ยวกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่และการขออนุมัติโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ข้อ ๒๑ กิจการต่างประเทศต้องจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินเป็นผู้ร่วมจัดทําคําขออนุญาต ข้อ ๒๒ เมื่อสํานักงานได้รับคําขออนุญาตเสนอขายตราสารหนี้ พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชนแล้ว ให้สํานักงานดําเนินการสอบทานข้อเท็จจริงตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสําหรับประชาชนและแจ้งประเด็นข้อสังเกตที่ได้จากการสอบทานข้อเท็จจริงเพื่อให้กิจการต่างประเทศชี้แจงข้อสังเกตนั้นภายในระยะเวลาที่กําหนดไว้ในหนังสือแจ้งข้อสังเกต โดยต้องดําเนินการดังกล่าวให้แล้วเสร็จภายใน 90 วันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชน ให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาภายใน 30 วันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับคําชี้แจงต่อข้อสังเกตจากการสอบทานข้อเท็จจริงจากกิจการต่างประเทศในกรณีที่กิจการต่างประเทศประสงค์จะขอผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้ ให้กิจการดังกล่าวยื่นคําขอผ่อนผัน พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขอผ่อนผันต่อสํานักงานก่อนที่สํานักงานจะเริ่มการพิจารณาคําขออนุญาต ทั้งนี้ ตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสําหรับประชาชน โดยสํานักงานจะพิจารณาคําขอผ่อนผันให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาเดียวกันกับการพิจารณาอนุญาตข้อ ๒๓ กิจการต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะโครงการสามารถเสนอขายตราสารหนี้ได้ทุกลักษณะโดยไม่จํากัดมูลค่าและจํานวนครั้งที่เสนอขาย นับแต่วันที่สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาอนุญาตตามข้อ 22 จนสิ้นสุดอายุโครงการ รวมถึงให้ถือว่ากิจการต่างประเทศดังกล่าวได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ในลักษณะโครงการด้วย ทั้งนี้ ให้การอนุญาตเสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะโครงการมีอายุ 2 ปีนับแต่วันที่ได้รับอนุญาตจากสํานักงานข้อ ๒๔ ภายในระยะเวลาที่กําหนดตามข้อ 23 หากปรากฏว่ากิจการต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะโครงการไม่สามารถดํารงคุณสมบัติให้เป็นไปตาม หมวด 1 ได้ กิจการต่างประเทศดังกล่าวจะดําเนินการเสนอขายตราสารหนี้ตามข้อ 23 ไม่ได้จนกว่าจะดําเนินการแก้ไขคุณสมบัติได้ก่อนสิ้นระยะเวลาตามข้อ 23 หากกิจการต่างประเทศเสนอขายตราสารหนี้ก่อนที่จะแก้ไขคุณสมบัติได้ ให้ถือว่าเป็นการเสนอขายตราสารหนี้โดยไม่ได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ ทั้งนี้ กิจการต่างประเทศดังกล่าวมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามข้อ 29 หรือข้อ 42 แล้วแต่กรณี ด้วยหมวด ๓ เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาต\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ ๒๕ ให้กิจการต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้สกุลเงินบาท ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปตามหมวด 2 ปฏิบัติตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้(1) กรณีเสนอขายพันธบัตร ให้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนดในส่วนที่ 1(2) กรณีเสนอขายหุ้นกู้ ให้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนดในส่วนที่ 2ส่วน ๑ กรณีเสนอขายพันธบัตร\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ ๒๖ กิจการต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตต้องจัดให้พันธบัตรที่เสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไปมีลักษณะดังต่อไปนี้(1) มีคําเรียกชื่อเป็นการเฉพาะ และแสดงถึงปีที่ครบกําหนดไถ่ถอนไว้อย่างชัดเจน(2) มีการกําหนดอัตราดอกเบี้ยไว้อย่างแน่นอน หรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น(3) มีมูลค่าไถ่ถอนรวมเท่ากับมูลค่าที่ตราไว้ของพันธบัตร ทั้งนี้ ไม่ว่าพันธบัตรนั้นจะมี การไถ่ถอนครั้งเดียวหรือหลายครั้ง(4) ไม่มีข้อตกลงใด ๆ ที่ทําให้พันธบัตรนั้นมีลักษณะทํานองเดียวกับหุ้นกู้ที่มี อนุพันธ์แฝง เว้นแต่เป็นพันธบัตรที่ผู้ออกมีสิทธิในการบังคับไถ่ถอนคืนก่อนกําหนด (callable) หรือผู้ถือมีสิทธิเรียกให้ผู้ออกชําระหนี้คืนก่อนกําหนด (puttable) โดยมีการกําหนดผลตอบแทนไว้ อย่างแน่นอนหรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น และไม่มีการกําหนดเงื่อนไขการจ่ายผลตอบแทนที่อ้างอิงกับปัจจัยอ้างอิงอื่นเพิ่มเติมข้อ ๒๗ กิจการต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ โดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานก่อนการเสนอขายพันธบัตร และจัดทําอย่างต่อเนื่องตลอดอายุของพันธบัตร โดยต้องเป็นอันดับความน่าเชื่อถืออย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ (1) อันดับความน่าเชื่อถือของพันธบัตรที่เสนอขายในแต่ละครั้งนั้น(2) อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ค้ําประกันพันธบัตร เฉพาะในกรณีที่เป็นการค้ําประกันการชําระหนี้ตามพันธบัตรเต็มจํานวนซึ่งมีผลบังคับให้ผู้ค้ําประกันต้องรับผิดร่วมกันกับลูกหนี้ โดยไม่สามารถเพิกถอนได้ก่อนครบกําหนดอายุของพันธบัตรความในวรรคหนึ่งไม่ใช้บังคับกับกรณีดังนี้(1) สถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานมีหนังสือแจ้ง ต่อสํานักงานว่าไม่สามารถจัดอันดับความน่าเชื่อถือพันธบัตรดังกล่าวได้โดยมีเหตุอันสมควร และเหตุนั้นไม่ได้เกิดจากกิจการต่างประเทศที่ออกพันธบัตร สํานักงานอาจผ่อนผันให้การจัดอันดับความน่าเชื่อถือนั้นกระทําโดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถืออื่นที่สํานักงานกําหนดได้(2) กรณีที่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน โดยมีเหตุจําเป็นและสมควร หรือเป็นกรณีที่พิจารณาได้ว่าไม่จําเป็นต้องมีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือข้อ ๒๘ กิจการต่างประเทศต้องยื่นคําขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยพิจารณารับพันธบัตรที่เสนอขายเป็นตราสารหนี้ขึ้นทะเบียนภายใน 30 วันนับแต่วันที่ออกพันธบัตรดังกล่าว ข้อ ๒๙ กิจการต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายพันธบัตรในลักษณะโครงการ ที่ไม่สามารถดํารงคุณสมบัติตามข้อ 14(3) หรือข้อ 15(2) และ (3) ได้ ต้องแจ้งการไม่สามารถดํารงคุณสมบัติดังกล่าวต่อสํานักงานภายใน 7 วันนับแต่วันที่รู้หรือควรรู้ถึงกรณีนั้นข้อ ๓๐ ให้กิจการต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายพันธบัตรส่งรายงานดังต่อไปนี้ ต่อสํานักงานตามวิธีการที่กําหนดโดยข้อ 7(1) รายงานการไถ่ถอนพันธบัตรก่อนครบอายุ(2) รายงานอัตราส่วนที่มีนัยสําคัญทางการเงินของกิจการรายปี (key financial ratio) ข้อ ๓๑ ให้นําหลักเกณฑ์เดียวกับรายการและสาระสําคัญของข้อกําหนดสิทธิสําหรับหุ้นกู้ตามข้อ 37 และหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกําหนดสิทธิของหุ้นกู้ตามข้อ 38 มาใช้บังคับกับการเสนอขายพันธบัตร โดยอนุโลมส่วน ๒ กรณีเสนอขายหุ้นกู้\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ ๓๒ กิจการต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตต้องจัดให้หุ้นกู้ที่เสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไปมีลักษณะดังต่อไปนี้ด้วย(1) มีคําเรียกชื่อเป็นการเฉพาะเพื่อประโยชน์ในการอ้างอิงถึงหุ้นกู้ที่เสนอขาย ในแต่ละครั้ง ทั้งนี้ คําเรียกชื่อหุ้นกู้ดังกล่าวต้องแสดงถึงปีที่ครบกําหนดไถ่ถอน และลักษณะพิเศษ ของหุ้นกู้ (ถ้ามี) ไว้โดยชัดเจน(2) มีการกําหนดอัตราดอกเบี้ยไว้อย่างแน่นอน หรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตรา ดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น(3) มีมูลค่าไถ่ถอนรวมเท่ากับมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นกู้ ทั้งนี้ ไม่ว่าหุ้นกู้นั้นจะมี การไถ่ถอนครั้งเดียวหรือหลายครั้ง(4) ต้องไม่มีลักษณะดังนี้ (ก) เป็นหุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ (ข) เป็นหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง เว้นแต่เป็นหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงที่ผู้ออกมีสิทธิในการบังคับไถ่ถอนคืนก่อนกําหนด (callable) หรือผู้ถือมีสิทธิเรียกให้ผู้ออกชําระหนี้คืนก่อนกําหนด (puttable) โดยมีการกําหนดผลตอบแทนไว้อย่างแน่นอนหรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น และไม่มีการกําหนดเงื่อนไขการจ่ายผลตอบแทนที่อ้างอิงกับปัจจัยอ้างอิงอื่นเพิ่มเติม(5) จัดให้สัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 39 ข้อ ๓๓ ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้ด้อยสิทธิ สิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ดังกล่าวต้องด้อยกว่าสิทธิของเจ้าหนี้สามัญเฉพาะในเรื่องการรับชําระหนี้ตามหุ้นกู้นั้นเมื่อเกิดกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้(1) กิจการต่างประเทศที่ออกหุ้นกู้ถูกพิทักษ์ทรัพย์ หรือถูกศาลพิพากษาให้ล้มละลาย(2) มีการชําระบัญชีเพื่อการเลิกกิจการ (3) กรณีอื่นใดที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานข้อ ๓๔ ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้ที่ครบกําหนดไถ่ถอนเมื่อมีการเลิกกิจการ ต้องมีการระบุให้ชัดเจนถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ดังกล่าวในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้(1) ผู้ถือหุ้นกู้ไม่มีสิทธิเรียกให้กิจการต่างประเทศที่ออกหุ้นกู้ไถ่ถอนหุ้นกู้ดังกล่าว ก่อนมีการเลิกกิจการ(2) ผู้ถือหุ้นกู้มีสิทธิเรียกให้กิจการต่างประเทศที่ออกหุ้นกู้ไถ่ถอนหุ้นกู้ดังกล่าว ก่อนมีการเลิกกิจการตามเงื่อนไขและระยะเวลาที่กําหนดไว้อย่างชัดเจนข้อ ๓๕ ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้มีประกันไม่ว่าการประกันของหุ้นกู้นั้น จะจัดให้มีพร้อมกับการเสนอขายหุ้นกู้หรือจัดเพิ่มเติมขึ้นในภายหลัง หลักประกันของหุ้นกู้ต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้(1) เป็นทรัพย์สินหรือการค้ําประกันที่มีการดําเนินการให้มีผลบังคับได้ตามกฎหมาย โดยคํานึงถึงสภาพของหลักประกันแต่ละประเภท สามารถดํารงได้ตลอดอายุหุ้นกู้ และดูแลได้ โดยผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ทั้งนี้ ทรัพย์สินที่เป็นหรือเกี่ยวข้องกับหลักประกันซึ่งเป็นทรัพย์สินอื่นใดที่ไม่ใช่ตราสารทางการเงิน ทรัพย์สินดังกล่าวต้องอยู่ในประเทศไทยและบังคับได้ตามกฎหมายไทย(2) ในกรณีที่หลักประกันเป็นอสังหาริมทรัพย์หรือสัญญาเช่าระยะยาว กิจการต่างประเทศ ที่ออกหุ้นกู้ต้องจัดให้มีการประเมินค่าของหลักประกันดังกล่าวโดยผู้ประเมินราคาทรัพย์สินที่อยู่ ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ ทั้งนี้ การประเมินราคาหรือการคํานวณมูลค่าของหลักประกันต้องคํานึงถึงสิทธิและภาระผูกพันใด ๆ ไม่ว่าจะเกิดขึ้นโดยบทกฎหมายหรือโดยสัญญาที่มีอยู่เหนือทรัพย์สินอันเป็นหลักประกันนั้นด้วย และต้องจัดทําขึ้นไม่เกินกว่า 1 ปีก่อนวันที่ออกหุ้นกู้นั้น เว้นแต่ จะเป็นกรณีที่ราคาหรือมูลค่าของหลักประกันได้เปลี่ยนแปลงไปอย่างมีนัยสําคัญในช่วงเวลาดังกล่าว ให้ผู้ออกหุ้นกู้จัดให้มีการประเมินค่าหลักประกันดังกล่าวใหม่ข้อ ๓๖ ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้มีประกันโดยหลักประกันเป็นอสังหาริมทรัพย์ หรือสังหาริมทรัพย์ประเภทที่ต้องจดทะเบียนตามกฎหมาย กิจการต่างประเทศต้องดําเนินการจดทะเบียนให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็นผู้รับทรัพย์สินนั้นเป็นประกันตามกฎหมายด้วยข้อ ๓๗ กิจการต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีข้อกําหนดสิทธิที่มีความชัดเจนและไม่มีข้อกําหนดที่เป็นการเอาเปรียบคู่สัญญาอย่างไม่เป็นธรรม และมีการลงลายมือชื่อผู้มีอํานาจลงนามผูกพันของกิจการต่างประเทศและประทับตราของกิจการดังกล่าว (ถ้ามี) ทั้งนี้ รายการและสาระสําคัญของข้อกําหนดสิทธิสําหรับหุ้นกู้ ให้เป็นไปตามมาตรา 42ข้อ ๓๘ การแก้ไขเพิ่มเติมสิทธิ หน้าที่ ความรับผิด หรือหลักประกันตามหุ้นกู้ภายหลังการออกหุ้นกู้ จะกระทําได้ต่อเมื่อการแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าวไม่ขัดหรือแย้งกับหลักเกณฑ์ ของประกาศนี้และการแก้ไขเพิ่มเติมนั้นได้ดําเนินการโดยชอบตามข้อกําหนดสิทธิ โดยกิจการต่างประเทศต้องแจ้งการแก้ไขเพิ่มเติม พร้อมทั้งส่งสําเนาเอกสารที่เกี่ยวข้องต่อสํานักงานและ สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยภายใน 15 วันนับแต่วันที่การแก้ไขเพิ่มเติมมีผลใช้บังคับในกรณีที่การดําเนินการตามวรรคหนึ่ง เป็นการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกําหนดสิทธิซึ่งกําหนด ให้กระทําได้โดยการมีมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นกู้ต้องระบุอย่างชัดเจนถึงสาเหตุแห่งการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกําหนดสิทธิ และผลกระทบที่เกิดขึ้นหรืออาจเกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นกู้ เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นกู้ข้อ ๓๙ กิจการต่างประเทศต้องจัดให้สัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีความสอดคล้อง กับข้อกําหนดสิทธิ โดยอย่างน้อยต้องมีรายการและสาระสําคัญดังต่อไปนี้(1) ชื่อและที่อยู่ของคู่สัญญา(2) วันที่สัญญามีผลใช้บังคับ(3) อํานาจ หน้าที่ และความรับผิดของคู่สัญญา โดยมีข้อตกลงที่ระบุให้กิจการต่างประเทศและผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีอํานาจ หน้าที่ และความรับผิดตามข้อกําหนดสิทธิทุกประการ(4) อัตราและวิธีการจ่ายค่าตอบแทน หรือบําเหน็จในการปฏิบัติหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ซึ่งต้องกําหนดไว้เป็นจํานวนที่แน่นอน รวมทั้งอัตราและวิธีการจ่ายคืนเงินทดรองซึ่งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้จ่ายไปเนื่องจากการปฏิบัติหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้(5) การสิ้นสุดของสัญญาข้อ ๔๐ กิจการต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ โดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานก่อนการเสนอขายหุ้นกู้ และจัดทําอย่างต่อเนื่องตลอดอายุของหุ้นกู้ โดยต้องเป็นอันดับความน่าเชื่อถืออย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ (1) อันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้ที่เสนอขายในแต่ละครั้งนั้น(2) อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ค้ําประกันหุ้นกู้ เฉพาะในกรณีที่เป็นหุ้นกู้มีประกัน ที่มีการค้ําประกันเต็มจํานวนที่มีผลบังคับให้ผู้ค้ําประกันต้องรับผิดร่วมกันกับลูกหนี้ โดยไม่สามารถ เพิกถอนได้ก่อนครบกําหนดอายุของหุ้นกู้ ความในวรรคหนึ่งไม่ใช้บังคับกับกรณีดังนี้(1) สถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานมีหนังสือแจ้งต่อสํานักงานว่าไม่สามารถจัดอันดับความน่าเชื่อถือหุ้นกู้ดังกล่าวได้โดยมีเหตุอันสมควร และเหตุนั้นไม่ได้เกิดจากหน่วยงานภาครัฐไทยที่ออกหุ้นกู้ สํานักงานอาจผ่อนผันให้การจัดอันดับความน่าเชื่อถือนั้นกระทําโดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถืออื่นที่สํานักงานกําหนดได้(2) กรณีที่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน โดยมีเหตุจําเป็นและสมควร หรือเป็นกรณีที่พิจารณาได้ว่าไม่จําเป็นต้องมีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือข้อ ๔๑ กิจการต่างประเทศต้องยื่นคําขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยพิจารณารับหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นตราสารหนี้ขึ้นทะเบียนภายใน 30 วันนับแต่วันที่ออกหุ้นกู้ดังกล่าวข้อ ๔๒ กิจการต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ในลักษณะโครงการ ที่ไม่สามารถดํารงคุณสมบัติตามข้อ 14(3) หรือข้อ 15(2) และ (3) ได้ ต้องแจ้งการไม่สามารถดํารงคุณสมบัติดังกล่าวต่อสํานักงานภายใน 7 วันนับแต่วันที่รู้หรือควรรู้ถึงกรณีนั้นข้อ ๔๓ ให้กิจการต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ส่งรายงานดังต่อไปนี้ต่อสํานักงานตามวิธีการที่กําหนดโดยข้อ 7(1) รายงานการเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายหลังการออกหุ้นกู้ ทั้งนี้ เมื่อกิจการต่างประเทศได้ส่งเอกสารต่อสํานักงานครบถ้วนแล้ว ให้กิจการดังกล่าวเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ โดยถือว่าได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานแล้ว(2) รายงานการไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบอายุ(3) รายงานอัตราส่วนที่มีนัยสําคัญทางการเงินของกิจการรายปี (key financial ratio)อื่นๆ ๓ การเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัด\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ ๔๔ หลักเกณฑ์ในภาคนี้ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายตราสารหนี้สกุลเงินบาทของกิจการต่างประเทศต่อบุคคลในวงจํากัดตามลักษณะที่กําหนดในหมวด 1ข้อ ๔๕ การอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้สกุลเงินบาทของกิจการต่างประเทศ ต่อบุคคลในวงจํากัด ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ ให้กระทําได้ต่อเมื่อได้รับอนุญาตจากสํานักงาน ตามหลักเกณฑ์การอนุญาตและการยื่นคําขออนุญาตในส่วนที่ 1 และส่วนที่ 2 ของหมวด 2 ทั้งนี้ กิจการต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขในส่วนที่ 3 ของหมวด 2 ด้วย(2) การเสนอขายลักษณะอื่นที่ไม่ใช่การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ตาม (1) ให้ถือว่าได้รับอนุญาตเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในส่วนที่ 1 ของหมวด 3 ทั้งนี้ กิจการต่างประเทศ ที่ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขในส่วนที่ 2 ของหมวด 3 ด้วยหมวด ๑ ลักษณะการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัด\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ ๔๖ การเสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ให้ถือเป็น การเสนอขายในวงจํากัด(1) เสนอขายต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งมีจํานวนไม่เกิน 10 ราย ในรอบ ระยะเวลา 4 เดือนใด ๆ(2) เสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน (3) เสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ (4) เสนอขายโดยได้รับผ่อนผันจากสํานักงาน โดยกิจการต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตต้องแสดงได้ว่า (ก) มีเหตุจําเป็นและสมควร (ข) การเสนอขายดังกล่าวจะไม่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนในวงกว้าง (ค) มีมาตรการให้ความคุ้มครองแก่ผู้ลงทุนอย่างเพียงพอแล้วข้อ ๔๗ การพิจารณาลักษณะการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดตามข้อ 46 ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้(1) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงตามข้อ 46(1) หากเป็นกรณีที่ ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ ผู้รับฝากทรัพย์สิน นายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ ผู้ค้าหลักทรัพย์ หรือบุคคลอื่นใด ถือครองตราสารหนี้แทนบุคคลอื่น ให้นับจํานวนผู้ลงทุนจากบุคคลที่เป็นเจ้าของที่แท้จริงของ ตราสารหนี้นั้น(2) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันตามข้อ 46(2) หรือการเสนอขายต่อผู้ลงทุน รายใหญ่ตามข้อ 46(3) ไม่รวมถึงการเสนอขายต่อผู้ลงทุนดังกล่าวที่ได้จดข้อจํากัดการโอนไว้ ไม่เกิน 10 ราย ในรอบระยะเวลา 4 เดือนใด ๆ โดยให้ถือว่ากรณีดังกล่าวเป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงตามข้อ 46(1) (3) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 46(3) ให้หมายความรวมถึง การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ที่มีการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันด้วยหมวด ๒ การเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ ๔๘ ความในหมวดนี้ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดต่อ ผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 46(3) ส่วน ๑ หลักเกณฑ์การอนุญาต\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_มาตรา ๔๙ กิจการต่างประเทศจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ เมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้(1) กิจการต่างประเทศมีลักษณะตามข้อ 14(1) (2) (3) (4) (5) (6) (10) และ (11) และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 15 และข้อ 16 ด้วย (2) แบบแสดงรายการข้อมูลมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน ทั้งนี้ ในการขออนุญาตในลักษณะโครงการ แบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวให้หมายถึงเฉพาะแบบแสดงรายการข้อมูลที่ได้ยื่นมาพร้อมกับคําขออนุญาตเท่านั้น มาตรา ๕๐ กิจการต่างประเทศที่ขออนุญาตต้องจัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้(1) เป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ที่มีลักษณะตามข้อ 17(2) เป็นทรัสตีได้ตามกฎหมายต่างประเทศหรือสถาบันการเงินต่างประเทศ ที่มีลักษณะตามข้อ 14(11)(3) เป็นบุคคลอื่นใดที่สํานักงานให้ความเห็นชอบเป็นรายกรณี ส่วน ๒ การยื่นคําขออนุญาต\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ ๕๑ กิจการต่างประเทศที่ประสงค์จะเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดต่อผู้ลงทุน รายใหญ่ต้องยื่นคําขออนุญาต และจดข้อจํากัดการโอนกับสํานักงาน ให้นําความในข้อ 18 ข้อ 19 และข้อ 20 มาใช้บังคับกับการยื่นคําขออนุญาตตามวรรคหนึ่ง โดยอนุโลม ข้อ ๕๒ ให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาคําขออนุญาตภายใน 15 วันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับคําขออนุญาต พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชนในกรณีที่กิจการต่างประเทศประสงค์จะขอผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้ ให้กิจการต่างประเทศยื่นคําขอผ่อนผัน พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขอผ่อนผันต่อสํานักงานมาพร้อมกับการยื่นคําขออนุญาต ทั้งนี้ ตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสําหรับประชาชน โดยสํานักงานจะพิจารณาคําขอผ่อนผันให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาเดียวกันกับการพิจารณาอนุญาตตามวรรคหนึ่งข้อ ๕๓ กิจการต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ในลักษณะโครงการสามารถเสนอขายตราสารหนี้ได้ทุกลักษณะโดยไม่จํากัดมูลค่าและจํานวนครั้งที่เสนอขายนับแต่วันที่ได้รับอนุญาตจากสํานักงานตามข้อ 52 จนสิ้นสุดอายุโครงการ ทั้งนี้ ให้การอนุญาตเสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะโครงการมีอายุ 2 ปีนับแต่วันที่ได้รับอนุญาตจากสํานักงานข้อ ๕๔ ภายในระยะเวลาที่กําหนดตามข้อ 53 หากปรากฏว่ากิจการต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ในลักษณะโครงการไม่สามารถดํารงคุณสมบัติ ให้เป็นไปตามข้อ 49(1) ได้ กิจการต่างประเทศที่ดังกล่าวจะดําเนินการเสนอขายตราสารหนี้ตามข้อ 53 ไม่ได้จนกว่าจะดําเนินการแก้ไขคุณสมบัติได้ก่อนสิ้นระยะเวลาตามข้อ 53 หากกิจการต่างประเทศเสนอขายตราสารหนี้ก่อนที่จะแก้ไขคุณสมบัติได้ ให้ถือว่าเป็นการเสนอขายตราสารหนี้โดยที่ไม่ได้ รับอนุญาตตามประกาศนี้ ทั้งนี้ กิจการต่างประเทศมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามข้อ 58(8) ด้วยส่วน ๓ เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาต\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ ๕๕ ให้กิจการต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดต่อ ผู้ลงทุนรายใหญ่ ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนดในส่วนนี้ข้อ ๕๖ กิจการต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการให้ตราสารหนี้ที่เสนอขาย ในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่มีลักษณะดังต่อไปนี้(1) พันธบัตรต้องมีลักษณะเป็นไปตามข้อ 26 และหุ้นกู้ต้องมีลักษณะเป็นไป ตามข้อ 32(1) (2) (3) และ (4) (2) เป็นตราสารหนี้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ และต้องมีข้อความในใบตราสารที่เสนอขาย แต่ละครั้งแสดงว่ากิจการต่างประเทศจะไม่รับจดทะเบียนการโอนตราสารไม่ว่าในทอดใด ๆ หากการโอนนั้นจะขัดกับข้อจํากัดการโอนตราสารตามที่ระบุไว้ ซึ่งต้องเป็นข้อจํากัดการโอนเดียวกับที่ได้จดทะเบียนไว้กับสํานักงาน(3) กรณีเป็นหุ้นกู้ด้อยสิทธิหรือหุ้นกู้ที่ครบกําหนดไถ่ถอนเมื่อมีการเลิกกิจการ ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในข้อ 33 หรือข้อ 34 แล้วแต่กรณี(4) กรณีกิจการต่างประเทศจัดให้มีเอกสารประกอบการเสนอขายตราสารหนี้ เอกสารดังกล่าวจะต้องมีข้อความที่ระบุถึงข้อจํากัดการโอน และในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิ ให้ระบุการด้อยสิทธินั้นไว้ให้ชัดเจนข้อ ๕๗ ในกรณีกิจการต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตประสงค์จะจัดให้มีที่ปรึกษา ทางการเงินเป็นผู้วิเคราะห์ข้อมูลของกิจการต่างประเทศเพื่อให้คําแนะนําในการกําหนดลักษณะข้อตกลง เงื่อนไข และอายุที่เหมาะสมในการเสนอขายตราสารหนี้ กิจการต่างประเทศต้องมอบหมายให้ที่ปรึกษาทางการเงินนั้นวิเคราะห์ข้อมูลดังต่อไปนี้ (1) ลักษณะการประกอบธุรกิจ และแผนธุรกิจในอนาคต(2) ข้อมูลทางการเงินที่สําคัญตามที่กําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน หรือข้อมูล การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ(3) วัตถุประสงค์การใช้เงิน(4) แหล่งเงินทุนสํารองในการชําระหนี้(5) ทรัพย์สินที่อาจใช้เป็นหลักประกันในการชําระหนี้กิจการต่างประเทศตามวรรคหนึ่งมีหน้าที่ต้องดําเนินการดังนี้ด้วย(1) จัดส่งข้อมูลที่จําเป็นซึ่งมีความถูกต้องและครบถ้วนให้ที่ปรึกษาทางการเงิน เพื่อประโยชน์ในการวิเคราะห์ข้อมูลตามวรรคหนึ่ง(2) จัดให้มีข้อตกลงให้ที่ปรึกษาทางการเงินจัดเก็บเอกสารหลักฐานที่จัดทําขึ้น ตามวรรคหนึ่งไว้อย่างน้อย 3 ปีข้อ ๕๘ กิจการต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดต่อผู้ลงทุน รายใหญ่ ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้(1) จัดให้การชักชวนหรือให้คําแนะนําเกี่ยวกับการซื้อขายหรือลงทุนในตราสารหนี้ ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ดําเนินการผ่านบริษัทหลักทรัพย์ประเภทที่สามารถเป็นผู้ให้บริการดังกล่าวเกี่ยวกับ ตราสารหนี้ได้(2) จัดให้มีการแจกสรุปข้อมูลสําคัญของตราสาร (factsheet) ให้แก่ผู้ลงทุนก่อน การเสนอขาย(3) ดําเนินการเกี่ยวกับข้อกําหนดสิทธิตามหลักเกณฑ์ในข้อ 37 และข้อ 38 และในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ให้ดําเนินการตามหลักเกณฑ์ในข้อ 39 ด้วย (4) กรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิ หรือหุ้นกู้ที่ครบกําหนดไถ่ถอนเมื่อมีการเลิกกิจการ ต้องจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือตามข้อ 40(5) ยื่นคําขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยพิจารณารับตราสารหนี้ที่เสนอขายเป็นตราสารหนี้ขึ้นทะเบียนภายใน 30 วันนับแต่วันออกตราสารหนี้ดังกล่าว(6) ในกรณีที่มีบุคคลใดแสดงความประสงค์ต่อกิจการต่างประเทศที่จะลงทะเบียนการโอนตราสารหนี้ ให้กิจการดังกล่าวตรวจสอบความถูกต้องของการโอนตราสารหนี้ หากพบว่าเป็น การโอนที่ขัดต่อข้อจํากัดการโอนที่ได้จดทะเบียนไว้กับสํานักงาน กิจการต่างประเทศต้องไม่ลงทะเบียนการโอนตราสารหนี้ เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดกในการดําเนินการตามวรรคหนึ่ง หากกิจการต่างประเทศจัดให้มีนายทะเบียน ตราสารหนี้ กิจการต่างประเทศต้องดําเนินการให้นายทะเบียนตราสารหนี้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในวรรคหนึ่งด้วย(7) ส่งรายงานต่อสํานักงานตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในข้อ 43 โดยอนุโลม (8) กรณีที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายในลักษณะโครงการ หากไม่สามารถดํารงคุณสมบัติตามข้อ 14(3) และข้อ 15(2) และ (3) ได้ ต้องแจ้งการไม่สามารถดํารงคุณสมบัติดังกล่าว ต่อสํานักงานภายใน 7 วันนับแต่วันที่รู้หรือควรรู้ถึงกรณีนั้นหมวด ๓ การเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดลักษณะอื่นที่ไม่ใช่การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ ๕๙ ความในหมวดนี้ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดตามข้อ 46(1) (2) และ (4)ส่วน ๑ การอนุญาต\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ ๖๐ การเสนอขายตราสารหนี้ตามหมวดนี้ ให้ถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานเมื่อกิจการต่างประเทศมีลักษณะตามข้อ 14(1) (2) (6) (10) และ (11) และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้(1) รายงานลักษณะตราสารหนี้ที่จะเสนอขายต่อสํานักงานตามวิธีการที่กําหนดโดยข้อ 7(2) จดข้อจํากัดการโอนสําหรับตราสารหนี้ที่จะเสนอขายกับสํานักงาน โดยในการ จดข้อจํากัดการโอนดังกล่าว ต้องมีข้อความซึ่งแสดงได้ว่ากิจการต่างประเทศจะไม่รับจดทะเบียนการโอนตราสารหนี้ไม่ว่าทอดใด ๆ หากการโอนดังกล่าวจะทําให้ตราสารหนี้ที่เสนอขายในครั้งนั้นไม่สามารถ คงลักษณะการเสนอขายในวงจํากัดตามแต่ละลักษณะการเสนอขายที่กําหนดในข้อ 46 ได้ เว้นแต่ เป็นการโอนทางมรดก (3) กรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้มีประกันหรือหุ้นกู้ที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้กิจการต่างประเทศได้เสนอร่างข้อกําหนดสิทธิและร่างสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มาพร้อมกับ การจดข้อจํากัดการโอนตาม (2) แล้ว(4) ในกรณีที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ต้องมีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 50ข้อ ๖๑ ให้ถือว่าสํานักงานรับจดข้อจํากัดการโอนตราสารหนี้ตามข้อ 60(2) ในวันที่สํานักงานได้รับการแสดงเจตนาจดข้อจํากัดการโอนที่มีข้อความตามข้อ 60(2) ครบถ้วนแล้วส่วน ๒ เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาต \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ ๖๒ ให้กิจการต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดลักษณะอื่นที่ไม่ใช่การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ โดยอนุโลม(1) หลักเกณฑ์เกี่ยวกับการจัดส่งรายงานตามข้อ 43(1) และ (2)(2) หลักเกณฑ์เกี่ยวกับลักษณะของตราสารหนี้ตามข้อ 56(3) หลักเกณฑ์เกี่ยวกับที่ปรึกษาทางการเงิน (ถ้ามี) ตามข้อ 57 (4) หลักเกณฑ์เกี่ยวกับการลงทะเบียนโอนตราสารหนี้ตามข้อ 58(6)ข้อ ๖๓ การเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงตามข้อ 46(1) กิจการต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังต่อไปนี้(1) เสนอขายต่อบุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายบุคคลรวมกันดังนี้ (ก) ผู้ลงทุนสถาบัน (ข) ผู้ลงทุนรายใหญ่ (ค) ผู้ลงทุนที่มีความสัมพันธ์ซึ่งต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 64 เฉพาะกรณีที่กิจการต่างประเทศมีสถานะเป็นนิติบุคคลต่างประเทศ(2) ไม่โฆษณาการเสนอขายตราสารหนี้ดังกล่าว และหากจะมีการแจกจ่ายเอกสารประกอบการเสนอขาย กิจการต่างประเทศต้องแจกจ่ายให้เฉพาะบุคคลที่มีลักษณะหรือมีจํานวนอยู่ในวงจํากัดตามที่กําหนดไว้ในข้อ 46(1) เท่านั้น(3) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ กิจการต่างประเทศต้องจัดให้การชักชวนหรือให้คําแนะนําเกี่ยวกับการซื้อขายหรือลงทุนในตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ดําเนินการผ่านบริษัทหลักทรัพย์ประเภทที่สามารถเป็นผู้ให้บริการดังกล่าวได้เท่านั้น เว้นแต่เป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวข้องกับนิติบุคคลต่างประเทศข้อ ๖๔ ผู้ลงทุนที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวข้องกับนิติบุคคลต่างประเทศตามข้อ 63(1) (ค) ต้องเป็นบุคคลที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของนิติบุคคลต่างประเทศ โดยในการพิจารณานั้นจะต้องคํานึงถึงความเหมาะสมในการลงทุนและการมีข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนของผู้ลงทุนผู้ลงทุนที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวข้องกับนิติบุคคลต่างประเทศตามวรรคหนึ่ง ได้แก่ บุคคลที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวข้องกับนิติบุคคลต่างประเทศในลักษณะที่เป็นความสัมพันธ์ทางด้านธุรกิจการลงทุน หรือการบริหารและการจัดการของนิติบุคคลต่างประเทศ เช่น ลูกค้า ผู้จําหน่ายวัตถุดิบ บุคคลที่จะเข้ามาร่วมธุรกิจกับนิติบุคคลต่างประเทศ บริษัทในเครือของนิติบุคคลต่างประเทศ (บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทย่อยในลําดับเดียวกัน หรือบริษัทร่วม) ผู้ถือหุ้นของนิติบุคคลต่างประเทศตั้งแต่ร้อยละ 5 ขึ้นไปของจํานวนหุ้นทั้งหมด กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานของนิติบุคคลต่างประเทศกรรมการและผู้บริหารของบริษัทในเครือ เป็นต้นเพื่อประโยชน์ตามความในวรรคสอง คําว่า "บริษัทย่อยในลําดับเดียวกัน" หมายความว่า บริษัทย่อยตั้งแต่ 2 บริษัทขึ้นไปที่มีบริษัทใหญ่เป็นบริษัทเดียวกันไม่ว่าบริษัทย่อยนั้นจะอยู่ในชั้น ลําดับใด ๆ ข้อ ๖๕ การเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนสถาบันตามข้อ 46(2) กิจการต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังต่อไปนี้(1) กรณีเป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย ให้ดําเนินการดังนี้ (ก) จัดให้มีข้อกําหนดสิทธิที่มีรายการอย่างน้อยตามที่กําหนดไว้ในมาตรา 42 และดําเนินการให้เป็นไปตามข้อ 38 วรรคหนึ่ง (ข) จัดให้มีการแจกสรุปข้อมูลสําคัญของตราสาร (factsheet) ให้แก่ผู้ลงทุนก่อนการเสนอขาย(2) ยื่นคําขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยพิจารณารับตราสารหนี้ที่เสนอขายเป็น ตราสารหนี้ขึ้นทะเบียนภายใน 30 วันนับแต่วันออกตราสารหนี้ดังกล่าว ข้อ ๖๖ การเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดโดยได้รับผ่อนผันจากสํานักงานตามข้อ 46(4) กิจการต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตต้องไม่โฆษณาการเสนอขายตราสารหนี้ดังกล่าว และหากจะมี การแจกจ่ายเอกสารประกอบการเสนอขาย กิจการต่างประเทศต้องแจกจ่ายให้เฉพาะบุคคลที่ได้รับการผ่อนผันเท่านั้นอื่นๆ - บทเฉพาะกาล\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ ๖๗ คําขออนุญาตที่ได้ยื่นต่อสํานักงานหรือได้รับอนุญาตจากสํานักงานตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 58/2559 เรื่อง หลักเกณฑ์การอนุญาตให้กิจการต่างประเทศเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ซึ่งเป็นสกุลเงินบาท ลงวันที่ 22 ธันวาคม พ.ศ. 2559 ก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ให้การขออนุญาตและการอนุญาตยังคงเป็นไปตามบังคับประกาศดังกล่าวและประกาศที่เกี่ยวข้องต่อไปข้อ ๖๘ ให้ตราสารหนี้ที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 58/2559 เรื่อง หลักเกณฑ์การอนุญาตให้กิจการต่างประเทศเสนอขายตราสารหนี้ ที่ออกใหม่ซึ่งเป็นสกุลเงินบาท ลงวันที่ 22 ธันวาคม พ.ศ. 2559 ไปแล้วก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ยังคงอยู่ภายใต้เงื่อนไขภายหลังการอนุญาตตามประกาศดังกล่าว ข้อ ๖๙ ในกรณีที่มีประกาศฉบับอื่นใดอ้างอิงประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 58/2559 เรื่อง หลักเกณฑ์การอนุญาตให้กิจการต่างประเทศเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ซึ่งเป็นสกุลเงินบาท ลงวันที่ 22 ธันวาคม พ.ศ. 2559 ให้การอ้างอิงประกาศดังกล่าวหมายถึงการอ้างอิงประกาศฉบับนี้ข้อ ๗๐ ให้บรรดาประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คําสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 58/2559 เรื่อง หลักเกณฑ์การอนุญาตให้กิจการต่างประเทศเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ซึ่งเป็นสกุลเงินบาท ลงวันที่ 22 ธันวาคม พ.ศ. 2559 ซึ่งใช้บังคับอยู่ก่อนวันที่ประกาศนี้ใช้บังคับ ยังคงมีผลใช้บังคับได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับหลักเกณฑ์ของประกาศนี้ จนกว่าจะได้มีประกาศ คําสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศนี้ใช้บังคับผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2561 (นายรพี สุจริตกุล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน