ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 12 /2556เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่(ฉบับที่ 6)\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ข้อ ๑ ให้ยกเลิกความใน (1) ของข้อ 2 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 9/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน"(1) คําว่า "หุ้นกู้อนุพันธ์" "หุ้นกู้ระยะสั้น" "ตั๋วเงิน" "ตั๋วเงินระยะสั้น" "ผู้ลงทุนสถาบัน" "ผู้ลงทุนรายใหญ่" "บริษัทจดทะเบียน" "บริษัทใหญ่" "บริษัทย่อย" "ผู้บริหาร" และ "ผู้มีอํานาจควบคุม" ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายตราสารหนี้ทุกประเภท"ข้อ ๒ ให้ยกเลิกความในข้อ 37 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 9/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน"ข้อ 37 ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนสถาบันที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 32(1) หรือข้อ 34(1) ให้ผู้ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในข้อ 38 ข้อ 39 ข้อ 39/1 ข้อ 39/2 และข้อ 40 เว้นแต่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ที่มีลักษณะตามวรรคสอง ผู้ได้รับอนุญาตอาจไม่ปฏิบัติตามข้อ 38 และข้อ 39 ได้ การเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ซึ่งมีลักษณะดังต่อไปนี้ต่อผู้ลงทุนสถาบันที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยหรือผู้ลงทุนรายใหญ่(1) มีการกําหนดชําระคืนเงินต้นและดอกเบี้ยที่แน่นอน ตามระยะเวลาหรืออัตราที่กําหนดไว้ล่วงหน้า ไม่ว่าจะเป็นอัตราคงที่หรืออัตราผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น และ(2) ไม่มีเงื่อนไขที่จะกระทบสิทธิของผู้ถือตราสารในการได้รับชําระคืนเงินต้นและดอกเบี้ยตาม (1) เช่น การด้อยสิทธิ การแปลงสภาพ การบังคับไถ่ถอนคืนก่อนกําหนด การขยายระยะเวลาการชําระหนี้ หรือการปลดหนี้ เป็นต้น เว้นแต่เป็นเงื่อนไขการผิดนัดตามที่กําหนดไว้ในข้อกําหนดสิทธิ" ข้อ ๓ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 39/1 และข้อ 39/2 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 9/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552"ข้อ 39/1 การเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนสถาบันที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 32(1) หรือข้อ 34(1) ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีการแจกสรุปข้อมูลสําคัญของตราสาร (fact sheet) ให้แก่ผู้ลงทุนดังกล่าวก่อนการเสนอขายตราสารหนี้ข้อ 39/2 การเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนสถาบันที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 32(1) หรือข้อ 34(1) ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการดังต่อไปนี้(1) จัดให้การชักชวน แนะนํา หรือเสนอขายตราสารหนี้กระทําโดยบริษัทหลักทรัพย์ประเภทการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ซึ่งมิได้จํากัดเฉพาะหลักทรัพย์อันเป็นตราสารหนี้และบริษัทหลักทรัพย์ดังกล่าวต้องไม่เป็นบริษัทใหญ่หรือบริษัทย่อยของผู้ได้รับอนุญาต สําหรับกรณีการเสนอขายตราสารหนี้เพื่อประโยชน์ในการนับเป็นเงินกองทุนตามข้อกําหนดของธนาคารแห่งประเทศไทยเกี่ยวกับองค์ประกอบของเงินกองทุนสําหรับธนาคารพาณิชย์ที่ออกในปี 2555 (2) การเสนอขายตราสารหนี้กรณีอื่นนอกจาก (1) ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้การชักชวน แนะนํา หรือขายตราสารหนี้กระทําโดยบริษัทหลักทรัพย์ประเภทการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์หรือการค้าหลักทรัพย์ เว้นแต่เป็นกรณีใดกรณีหนึ่งดังนี้ (ก) กรณีผู้ได้รับอนุญาตมีสถานะเป็นบริษัทหลักทรัพย์ตามประเภทดังกล่าวอยู่แล้วโดยผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การประกอบธุรกิจนั้นที่กําหนดสําหรับการชักชวน แนะนํา หรือขายตราสารหนี้ด้วย (ข) กรณีการเสนอขายตราสารหนี้ที่มีลักษณะดังนี้ต่อผู้ลงทุนสถาบันที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย 1. มีการกําหนดชําระคืนเงินต้นและดอกเบี้ยที่แน่นอน ตามระยะเวลาหรืออัตราที่กําหนดไว้ล่วงหน้า ไม่ว่าจะเป็นอัตราคงที่หรืออัตราผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น และ 2. ไม่มีเงื่อนไขที่จะกระทบสิทธิของผู้ถือตราสารในการได้รับชําระคืนเงินต้นและดอกเบี้ยตาม 1. เช่น การด้อยสิทธิ การแปลงสภาพ การบังคับไถ่ถอนคืนก่อนกําหนด การขยายระยะเวลาการชําระหนี้ หรือการปลดหนี้ เป็นต้น เว้นแต่เป็นเงื่อนไขการผิดนัดตามที่กําหนดไว้ในข้อกําหนดสิทธิ"ข้อ ๔ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2556 เป็นต้นไปผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556 (นายวรพล โสคติยานุรักษ์) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน