คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 4048/2545หลักกฎหมาย: จำเลยที่ 3 เป็นกรรมการผู้มีอำนาจของบริษัทจำเลยที่ 1 และที่ 2 มาตั้งแต่เริ่มก่อตั้งบริษัท โครงการของจำเลยที่ 1 และที่ 2 ส่วนใหญ่จำเลยที่ 3 จะเป็นผู้ทำสัญญากับลูกค้าด้วยตนเอง เมื่อมีปัญหาจำเลยที่ 3 ก็จะเป็นผู้เจรจาตกลงซึ่งทำให้บุคคลทั่วไปเข้าใจว่าจำเลยที่ 3 เป็นผู้มีอำนาจในการดำเนินกิจการของจำเลยที่ 1 และที่ 2 ถือได้ว่าจำเลยที่ 1 และที่ 2 เชิดให้จำเลยที่ 3 เป็นตัวแทนในการดำเนินกิจการของตน การที่จำเลยที่ 3 เจรจาตกลงทำบันทึกข้อตกลงเกี่ยวกับเรื่องสัญญาจะซื้อจะขายและรับเหมาก่อสร้างกับโจทก์ จึงเป็นการกระทำในนามของจำเลยที่ 1 และที่ 2 มีผลผูกพันจำเลยที่ 1 และที่ 2 ซึ่งเป็นตัวการ จำเลยที่ 3 ทำบันทึกข้อตกลงเกี่ยวกับเรื่องสัญญาจะซื้อจะขายและรับเหมาก่อสร้างกับโจทก์แล้ว จำเลยที่ 1 และที่ 2 ได้ผ่อนชำระเงินคืนให้แก่โจทก์รวม 8 งวดต่อมาจำเลยที่ 1 และที่ 2 ได้ขายที่ดินและบ้านซึ่งโจทก์ตกลงคืนให้แก่ ธ. จึงเป็นการที่จำเลยที่ 1 และที่ 2 ยินยอมเข้าผูกพันปฏิบัติตามบันทึกข้อตกลงดังกล่าวถือว่าจำเลยที่ 1 และที่ 2 ซึ่งเป็นตัวการได้ให้สัตยาบันในการกระทำของจำเลยที่ 3 แล้ว จึงมีผลผูกพันจำเลยที่ 1 และที่ 2 ให้ต้องปฏิบัติ ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 823 วรรคหนึ่ง จำเลยที่ 1 และที่ 2 ไม่อาจกล่าวอ้างว่าจำเลยที่ 3 เข้าทำข้อตกลงโดยพลการและมูลหนี้ที่ตกลงชำระกันเป็นมูลหนี้ที่ไม่ชอบได้ อีกทั้งการให้สัตยาบันดังกล่าวมีผลผูกพันให้ต้องปฏิบัติตามบันทึกข้อตกลงทั้งหมด มิใช่เป็นการให้สัตยาบันเฉพาะในมูลหนี้ที่ได้ชำระให้แก่โจทก์ไปแล้วโจทก์ฟ้องว่า เมื่อวันที่ 9 ธันวาคม 2538 โจทก์ทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินเนื้อที่ 126 ตารางวา จากจำเลยที่ 1 และที่ 3 ในราคา 693,000 บาท วางเงินมัดจำและชำระเงินในวันทำสัญญาจำนวน 25,000 บาท ส่วนที่เหลือผ่อนชำระเป็นงวด งวดละ3,000 บาท บ้าง 5,000 บาท บ้าง ส่วนที่เหลือจำนวน 590,000 บาท จะชำระในวันจดทะเบียนโอนกรรมสิทธิ์ที่ดิน และในวันเดียวกันนั้นโจทก์ยังได้ทำสัญญาว่าจ้างจำเลยที่ 2 และที่ 3 ทำการก่อสร้างบ้านชั้นเดียวบนที่ดินดังกล่าว โดยจำเลยที่ 2 และที่ 3 เป็นผู้จัดหาวัสดุอุปกรณ์ในการก่อสร้างเป็นเงินค่าจ้าง 831,000 บาท ชำระในวันทำสัญญาจำนวน 20,000 บาท ส่วนที่เหลือผ่อนชำระเป็นงวดกำหนดสร้างให้เสร็จภายในวันที่ 5มิถุนายน 2540 พร้อมชำระเงินส่วนที่เหลือจนครบ ต่อมาวันที่ 11 พฤศจิกายน 2540โจทก์และจำเลยทั้งสามทำบันทึกข้อตกลงใหม่ยกเลิกสัญญาทั้งสองฉบับ โดยจำเลยทั้งสามยินยอมชำระเงินจำนวน 405,000 บาท ที่โจทก์ชำระให้แล้วคืนโจทก์ ในวันทำบันทึกชำระเงินจำนวน 45,000 บาท ส่วนที่เหลือผ่อนชำระเดือนละ 20,000 บาททุกวันที่ 5 ของเดือนนับแต่วันที่ 5 ธันวาคม 2540 เป็นต้นไป หลังจากทำบันทึกแล้วจำเลยทั้งสามชำระเงินให้โจทก์เพียง 8 เดือน เป็นเงิน 160,000 บาท ยังคงค้างชำระจำนวน 200,000 บาท โจทก์ติดตามทวงถาม แต่จำเลยทั้งสามไม่ชำระ ขอให้บังคับจำเลยทั้งสามร่วมกันชำระเงินจำนวน 212,500 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละเจ็ดครึ่งต่อปี จากต้นเงิน 200,000 บาท นับแต่วันถัดจากวันฟ้องจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์จำเลยทั้งสามให้การว่า จำเลยที่ 1 และที่ 2 ทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินและทำสัญญารับจ้างเหมาก่อสร้างบ้านกับโจทก์จริง แต่โจทก์เป็นฝ่ายผิดสัญญาไม่ชำระเงินส่วนที่เหลือในวันนัดจดทะเบียนโอนกรรมสิทธิ์ที่ดิน และไม่ชำระเงินค่าก่อสร้างส่วนที่เหลือ ทั้งที่จำเลยที่ 2 ดำเนินการก่อสร้างจนแล้วเสร็จตามสัญญาแล้ว แต่จำเลยที่ 3กลับทำบันทึกข้อตกลงพิพาทกับโจทก์โดยรู้เท่าไม่ถึงการณ์สำคัญผิดและโดยไม่มีอำนาจเพราะจำเลยที่ 3 เพิ่งทราบว่าไม่มีหน้าที่ต้องชดใช้เงินให้โจทก์ เนื่องจากโจทก์เป็นฝ่ายผิดสัญญา การที่จำเลยที่ 3 กระทำเกินหน้าที่ไม่ผูกพันจำเลยที่ 1 และที่ 2ขอให้ยกฟ้องศาลชั้นต้นพิพากษาให้จำเลยที่ 1 และที่ 2 ร่วมกันชำระเงินจำนวน 212,500บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละเจ็ดครึ่งต่อปี จากต้นเงิน 200,000 บาท นับแต่วันถัดจากวันฟ้อง จนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ คำขออื่นให้ยก (ที่ถูกยกฟ้องโจทก์สำหรับจำเลยที่ 3)จำเลยทั้งสามอุทธรณ์ศาลอุทธรณ์ภาค 6 พิพากษาแก้เป็นว่า ให้จำเลยที่ 1 และที่ 2 ร่วมกันชำระเงินจำนวน 206,250 บาท แก่โจทก์ ยกอุทธรณ์ของจำเลยที่ 3 นอกจากที่แก้คงเป็นไปตามคำพิพากษาศาลชั้นต้นจำเลยที่ 1 และที่ 2 ฎีกาศาลฎีกาวินิจฉัยว่า "พิเคราะห์แล้วข้อเท็จจริงเบื้องต้นรับฟังได้ว่า จำเลยที่ 1 และที่ 2 เป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทจำกัด มีจำเลยที่ 3 เป็นกรรมการผู้มีอำนาจ ตามหนังสือรับรองเอกสารหมาย จ.1 และ จ.2 เมื่อวันที่ 9 ธันวาคม 2538 โจทก์ได้ทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินเนื้อที่ 126 ตารางวา จากจำเลยที่ 1 และทำสัญญาจ้างเหมาให้จำเลยที่ 2ทำการก่อสร้างบ้านในที่ดินดังกล่าว ตามสัญญาจะซื้อจะขายและสัญญาจ้างเหมาก่อสร้างเอกสารหมาย จ.3 และ จ.4 ซึ่งสัญญาดังกล่าวมีจำเลยที่ 3 เป็นผู้กระทำแทนจำเลยที่ 1 และที่ 2 หลังจากทำสัญญาโจทก์ได้ผ่อนชำระเงินให้จำเลยที่ 1 และที่ 2ไปจำนวน 405,000 บาท ต่อมาวันที่ 11 พฤศจิกายน 2540 โจทก์ทราบว่าจำเลยที่ 3จะนำที่ดินและบ้านดังกล่าวไปจดทะเบียนโอนขายให้แก่ผู้อื่นจึงไปทำการคัดค้าน จำเลยที่ 3 ได้ทำบันทึกข้อตกลงยินยอมคืนเงินจำนวน 405,000 บาท ให้แก่โจทก์ โดยขอผ่อนชำระเป็นงวด ๆ โดยงวดแรกชำระ 45,000 บาท และงวดต่อไปงวดละ 20,000 บาทตามบันทึกข้อตกลงเอกสารหมาย จ.5 และต่อมาได้มีการผ่อนชำระเงินคืนให้โจทก์8 งวด เป็นเงิน 160,000 บาท คงค้างอยู่อีก 200,000 บาทมีปัญหาต้องวินิจฉัยตามฎีกาของจำเลยที่ 1 และที่ 2 ว่า จำเลยที่ 1 และที่ 2จะต้องรับผิดตามบันทึกข้อตกลงเอกสารหมาย จ.5 หรือไม่ เพียงใด จำเลยที่ 1 และที่ 2ฎีกาอ้างว่า จำเลยที่ 3 ทำบันทึกข้อตกลงตามเอกสารหมาย จ.5 และชำระหนี้บางส่วนโดยปราศจากอำนาจจึงไม่ผูกพันจำเลยที่ 1 และที่ 2 นั้น เห็นว่า แม้ตามหนังสือมอบอำนาจเอกสารหมาย ล.3 และ ล.4 จำเลยที่ 1 และที่ 2 จะมอบอำนาจให้จำเลยที่ 3เป็นผู้ลงนามในสัญญาจะซื้อจะขายและรับเหมาก่อสร้าง กับรับเงินแทนจำเลยที่ 1และที่ 2 เท่านั้น แต่จำเลยที่ 3 ก็เบิกความรับว่า จำเลยที่ 3 เป็นกรรมการผู้มีอำนาจของจำเลยที่ 1 และที่ 2 มาตั้งแต่เริ่มก่อตั้งบริษัท โครงการของจำเลยที่ 1 และที่ 2ส่วนใหญ่จำเลยที่ 3 จะเป็นผู้ทำสัญญากับลูกค้าด้วยตนเอง นอกจากนี้ปรากฏว่าเมื่อมีปัญหาจำเลยที่ 3 ก็จะเป็นผู้เจรจาตกลงซึ่งทำให้บุคคลทั่วไปเข้าใจว่าจำเลยที่ 3 เป็นผู้มีอำนาจในการดำเนินกิจการของจำเลยที่ 1 และที่ 2 จากพฤติการณ์ดังกล่าวถือได้ว่าจำเลยที่ 1 และที่ 2 เชิดให้จำเลยที่ 3 เป็นตัวแทนในการดำเนินการของตน การที่จำเลยที่ 3 เจรจาตกลงทำบันทึกข้อตกลงตามเอกสารหมาย จ.5 เกี่ยวกับเรื่องสัญญาจะซื้อจะขายและรับเหมาก่อสร้างดังกล่าวข้างต้น จึงเป็นการกระทำในนามของจำเลยที่ 1 และที่ 2 มีผลผูกพันจำเลยที่ 1 และที่ 2 ซึ่งเป็นตัวการ ส่วนที่จำเลยที่ 1 และที่ 2อ้างว่า จำเลยที่ 3 ตกลงชำระหนี้ให้แก่โจทก์โดยพลการและไม่ถูกต้องเนื่องจากโจทก์เป็นฝ่ายผิดสัญญา เพื่อแสดงให้เห็นว่า จำเลยที่ 3 กระทำไปโดยปราศจากอำนาจหรือทำนอกเหนือขอบเขตจึงไม่ผูกพันจำเลยที่ 1 และที่ 2 นั้น เห็นว่า เมื่อจำเลยที่ 3ทำบันทึกข้อตกลงตามเอกสารหมาย จ.5 แล้ว จำเลยที่ 1 และที่ 2 ได้ผ่อนชำระเงินคืนให้แก่โจทก์รวม 8 งวด ตามหลักฐานการจ่ายเงินและรับเงินเอกสารหมาย จ.6 นอกจากนี้ยังปรากฏจากคำเบิกความของจำเลยที่ 3 ว่า จำเลยที่ 1 และที่ 2 ได้ขายที่ดินและบ้านซึ่งโจทก์ตกลงคืนให้แก่นายธรรมรงค์ไปแล้ว จึงเป็นการที่จำเลยที่ 1 และที่ 2 ยินยอมเข้าผูกพันปฏิบัติตามบันทึกข้อตกลงดังกล่าว ถือว่าจำเลยที่ 1 และที่ 2 ซึ่งเป็นตัวการได้ให้สัตยาบันในการกระทำของจำเลยที่ 3 แล้วบันทึกข้อตกลงตามเอกสารหมาย จ.5จึงมีผลผูกพันจำเลยที่ 1 และที่ 2 ให้ต้องปฏิบัติ ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 823 วรรคหนึ่ง จำเลยที่ 1 และที่ 2 ไม่อาจกล่าวอ้างว่าจำเลยที่ 3 เข้าทำข้อตกลงโดยพลการและมูลหนี้ที่ตกลงชำระกันเป็นมูลหนี้ที่ไม่ชอบได้ อีกทั้งการให้สัตยาบันดังกล่าวมีผลผูกพันให้ต้องปฏิบัติตามบันทึกข้อตกลงทั้งหมด หาใช่เป็นการให้สัตยาบันเฉพาะในมูลหนี้ที่ได้ชำระให้แก่โจทก์ไปแล้ว ดังที่จำเลยที่ 1 และที่ 2 ฎีกาไม่"พิพากษายืน ดูฉบับย่อฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมายคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 4048/2545นาง ศิริรัตน์ ผ่องใสโจทก์บริษัท เพนด้า จำกัด กับพวกจำเลย ป.พ.พ. ม. 821, ม. 823จำเลยที่ 3 เป็นกรรมการผู้มีอำนาจของบริษัทจำเลยที่ 1 และที่ 2 มาตั้งแต่เริ่มก่อตั้งบริษัท โครงการของจำเลยที่ 1 และที่ 2 ส่วนใหญ่จำเลยที่ 3 จะเป็นผู้ทำสัญญากับลูกค้าด้วยตนเอง เมื่อมีปัญหาจำเลยที่ 3 ก็จะเป็นผู้เจรจาตกลงซึ่งทำให้บุคคลทั่วไปเข้าใจว่าจำเลยที่ 3 เป็นผู้มีอำนาจในการดำเนินกิจการของจำเลยที่ 1 และที่ 2 ถือได้ว่าจำเลยที่ 1 และที่ 2 เชิดให้จำเลยที่ 3 เป็นตัวแทนในการดำเนินกิจการของตน การที่จำเลยที่ 3 เจรจาตกลงทำบันทึกข้อตกลงเกี่ยวกับเรื่องสัญญาจะซื้อจะขายและรับเหมาก่อสร้างกับโจทก์ จึงเป็นการกระทำในนามของจำเลยที่ 1 และที่ 2 มีผลผูกพันจำเลยที่ 1 และที่ 2 ซึ่งเป็นตัวการ จำเลยที่ 3 ทำบันทึกข้อตกลงเกี่ยวกับเรื่องสัญญาจะซื้อจะขายและรับเหมาก่อสร้างกับโจทก์แล้ว จำเลยที่ 1 และที่ 2 ได้ผ่อนชำระเงินคืนให้แก่โจทก์รวม 8 งวดต่อมาจำเลยที่ 1 และที่ 2 ได้ขายที่ดินและบ้านซึ่งโจทก์ตกลงคืนให้แก่ ธ. จึงเป็นการที่จำเลยที่ 1 และที่ 2 ยินยอมเข้าผูกพันปฏิบัติตามบันทึกข้อตกลงดังกล่าวถือว่าจำเลยที่ 1 และที่ 2 ซึ่งเป็นตัวการได้ให้สัตยาบันในการกระทำของจำเลยที่ 3 แล้ว จึงมีผลผูกพันจำเลยที่ 1 และที่ 2 ให้ต้องปฏิบัติ ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 823 วรรคหนึ่ง จำเลยที่ 1 และที่ 2 ไม่อาจกล่าวอ้างว่าจำเลยที่ 3 เข้าทำข้อตกลงโดยพลการและมูลหนี้ที่ตกลงชำระกันเป็นมูลหนี้ที่ไม่ชอบได้ อีกทั้งการให้สัตยาบันดังกล่าวมีผลผูกพันให้ต้องปฏิบัติตามบันทึกข้อตกลงทั้งหมด มิใช่เป็นการให้สัตยาบันเฉพาะในมูลหนี้ที่ได้ชำระให้แก่โจทก์ไปแล้วโจทก์ฟ้องว่า เมื่อวันที่ 9 ธันวาคม 2538 โจทก์ทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินเนื้อที่ 126 ตารางวา จากจำเลยที่ 1 และที่ 3 ในราคา 693,000 บาท วางเงินมัดจำและชำระเงินในวันทำสัญญาจำนวน 25,000 บาท ส่วนที่เหลือผ่อนชำระเป็นงวด งวดละ3,000 บาท บ้าง 5,000 บาท บ้าง ส่วนที่เหลือจำนวน 590,000 บาท จะชำระในวันจดทะเบียนโอนกรรมสิทธิ์ที่ดิน และในวันเดียวกันนั้นโจทก์ยังได้ทำสัญญาว่าจ้างจำเลยที่ 2 และที่ 3 ทำการก่อสร้างบ้านชั้นเดียวบนที่ดินดังกล่าว โดยจำเลยที่ 2 และที่ 3 เป็นผู้จัดหาวัสดุอุปกรณ์ในการก่อสร้างเป็นเงินค่าจ้าง 831,000 บาท ชำระในวันทำสัญญาจำนวน 20,000 บาท ส่วนที่เหลือผ่อนชำระเป็นงวดกำหนดสร้างให้เสร็จภายในวันที่ 5มิถุนายน 2540 พร้อมชำระเงินส่วนที่เหลือจนครบ ต่อมาวันที่ 11 พฤศจิกายน 2540โจทก์และจำเลยทั้งสามทำบันทึกข้อตกลงใหม่ยกเลิกสัญญาทั้งสองฉบับ โดยจำเลยทั้งสามยินยอมชำระเงินจำนวน 405,000 บาท ที่โจทก์ชำระให้แล้วคืนโจทก์ ในวันทำบันทึกชำระเงินจำนวน 45,000 บาท ส่วนที่เหลือผ่อนชำระเดือนละ 20,000 บาททุกวันที่ 5 ของเดือนนับแต่วันที่ 5 ธันวาคม 2540 เป็นต้นไป หลังจากทำบันทึกแล้วจำเลยทั้งสามชำระเงินให้โจทก์เพียง 8 เดือน เป็นเงิน 160,000 บาท ยังคงค้างชำระจำนวน 200,000 บาท โจทก์ติดตามทวงถาม แต่จำเลยทั้งสามไม่ชำระ ขอให้บังคับจำเลยทั้งสามร่วมกันชำระเงินจำนวน 212,500 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละเจ็ดครึ่งต่อปี จากต้นเงิน 200,000 บาท นับแต่วันถัดจากวันฟ้องจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์จำเลยทั้งสามให้การว่า จำเลยที่ 1 และที่ 2 ทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินและทำสัญญารับจ้างเหมาก่อสร้างบ้านกับโจทก์จริง แต่โจทก์เป็นฝ่ายผิดสัญญาไม่ชำระเงินส่วนที่เหลือในวันนัดจดทะเบียนโอนกรรมสิทธิ์ที่ดิน และไม่ชำระเงินค่าก่อสร้างส่วนที่เหลือ ทั้งที่จำเลยที่ 2 ดำเนินการก่อสร้างจนแล้วเสร็จตามสัญญาแล้ว แต่จำเลยที่ 3กลับทำบันทึกข้อตกลงพิพาทกับโจทก์โดยรู้เท่าไม่ถึงการณ์สำคัญผิดและโดยไม่มีอำนาจเพราะจำเลยที่ 3 เพิ่งทราบว่าไม่มีหน้าที่ต้องชดใช้เงินให้โจทก์ เนื่องจากโจทก์เป็นฝ่ายผิดสัญญา การที่จำเลยที่ 3 กระทำเกินหน้าที่ไม่ผูกพันจำเลยที่ 1 และที่ 2ขอให้ยกฟ้องศาลชั้นต้นพิพากษาให้จำเลยที่ 1 และที่ 2 ร่วมกันชำระเงินจำนวน 212,500บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละเจ็ดครึ่งต่อปี จากต้นเงิน 200,000 บาท นับแต่วันถัดจากวันฟ้อง จนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ คำขออื่นให้ยก (ที่ถูกยกฟ้องโจทก์สำหรับจำเลยที่ 3)จำเลยทั้งสามอุทธรณ์ศาลอุทธรณ์ภาค 6 พิพากษาแก้เป็นว่า ให้จำเลยที่ 1 และที่ 2 ร่วมกันชำระเงินจำนวน 206,250 บาท แก่โจทก์ ยกอุทธรณ์ของจำเลยที่ 3 นอกจากที่แก้คงเป็นไปตามคำพิพากษาศาลชั้นต้นจำเลยที่ 1 และที่ 2 ฎีกาศาลฎีกาวินิจฉัยว่า "พิเคราะห์แล้วข้อเท็จจริงเบื้องต้นรับฟังได้ว่า จำเลยที่ 1 และที่ 2 เป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทจำกัด มีจำเลยที่ 3 เป็นกรรมการผู้มีอำนาจ ตามหนังสือรับรองเอกสารหมาย จ.1 และ จ.2 เมื่อวันที่ 9 ธันวาคม 2538 โจทก์ได้ทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินเนื้อที่ 126 ตารางวา จากจำเลยที่ 1 และทำสัญญาจ้างเหมาให้จำเลยที่ 2ทำการก่อสร้างบ้านในที่ดินดังกล่าว ตามสัญญาจะซื้อจะขายและสัญญาจ้างเหมาก่อสร้างเอกสารหมาย จ.3 และ จ.4 ซึ่งสัญญาดังกล่าวมีจำเลยที่ 3 เป็นผู้กระทำแทนจำเลยที่ 1 และที่ 2 หลังจากทำสัญญาโจทก์ได้ผ่อนชำระเงินให้จำเลยที่ 1 และที่ 2ไปจำนวน 405,000 บาท ต่อมาวันที่ 11 พฤศจิกายน 2540 โจทก์ทราบว่าจำเลยที่ 3จะนำที่ดินและบ้านดังกล่าวไปจดทะเบียนโอนขายให้แก่ผู้อื่นจึงไปทำการคัดค้าน จำเลยที่ 3 ได้ทำบันทึกข้อตกลงยินยอมคืนเงินจำนวน 405,000 บาท ให้แก่โจทก์ โดยขอผ่อนชำระเป็นงวด ๆ โดยงวดแรกชำระ 45,000 บาท และงวดต่อไปงวดละ 20,000 บาทตามบันทึกข้อตกลงเอกสารหมาย จ.5 และต่อมาได้มีการผ่อนชำระเงินคืนให้โจทก์8 งวด เป็นเงิน 160,000 บาท คงค้างอยู่อีก 200,000 บาทมีปัญหาต้องวินิจฉัยตามฎีกาของจำเลยที่ 1 และที่ 2 ว่า จำเลยที่ 1 และที่ 2จะต้องรับผิดตามบันทึกข้อตกลงเอกสารหมาย จ.5 หรือไม่ เพียงใด จำเลยที่ 1 และที่ 2ฎีกาอ้างว่า จำเลยที่ 3 ทำบันทึกข้อตกลงตามเอกสารหมาย จ.5 และชำระหนี้บางส่วนโดยปราศจากอำนาจจึงไม่ผูกพันจำเลยที่ 1 และที่ 2 นั้น เห็นว่า แม้ตามหนังสือมอบอำนาจเอกสารหมาย ล.3 และ ล.4 จำเลยที่ 1 และที่ 2 จะมอบอำนาจให้จำเลยที่ 3เป็นผู้ลงนามในสัญญาจะซื้อจะขายและรับเหมาก่อสร้าง กับรับเงินแทนจำเลยที่ 1และที่ 2 เท่านั้น แต่จำเลยที่ 3 ก็เบิกความรับว่า จำเลยที่ 3 เป็นกรรมการผู้มีอำนาจของจำเลยที่ 1 และที่ 2 มาตั้งแต่เริ่มก่อตั้งบริษัท โครงการของจำเลยที่ 1 และที่ 2ส่วนใหญ่จำเลยที่ 3 จะเป็นผู้ทำสัญญากับลูกค้าด้วยตนเอง นอกจากนี้ปรากฏว่าเมื่อมีปัญหาจำเลยที่ 3 ก็จะเป็นผู้เจรจาตกลงซึ่งทำให้บุคคลทั่วไปเข้าใจว่าจำเลยที่ 3 เป็นผู้มีอำนาจในการดำเนินกิจการของจำเลยที่ 1 และที่ 2 จากพฤติการณ์ดังกล่าวถือได้ว่าจำเลยที่ 1 และที่ 2 เชิดให้จำเลยที่ 3 เป็นตัวแทนในการดำเนินการของตน การที่จำเลยที่ 3 เจรจาตกลงทำบันทึกข้อตกลงตามเอกสารหมาย จ.5 เกี่ยวกับเรื่องสัญญาจะซื้อจะขายและรับเหมาก่อสร้างดังกล่าวข้างต้น จึงเป็นการกระทำในนามของจำเลยที่ 1 และที่ 2 มีผลผูกพันจำเลยที่ 1 และที่ 2 ซึ่งเป็นตัวการ ส่วนที่จำเลยที่ 1 และที่ 2อ้างว่า จำเลยที่ 3 ตกลงชำระหนี้ให้แก่โจทก์โดยพลการและไม่ถูกต้องเนื่องจากโจทก์เป็นฝ่ายผิดสัญญา เพื่อแสดงให้เห็นว่า จำเลยที่ 3 กระทำไปโดยปราศจากอำนาจหรือทำนอกเหนือขอบเขตจึงไม่ผูกพันจำเลยที่ 1 และที่ 2 นั้น เห็นว่า เมื่อจำเลยที่ 3ทำบันทึกข้อตกลงตามเอกสารหมาย จ.5 แล้ว จำเลยที่ 1 และที่ 2 ได้ผ่อนชำระเงินคืนให้แก่โจทก์รวม 8 งวด ตามหลักฐานการจ่ายเงินและรับเงินเอกสารหมาย จ.6 นอกจากนี้ยังปรากฏจากคำเบิกความของจำเลยที่ 3 ว่า จำเลยที่ 1 และที่ 2 ได้ขายที่ดินและบ้านซึ่งโจทก์ตกลงคืนให้แก่นายธรรมรงค์ไปแล้ว จึงเป็นการที่จำเลยที่ 1 และที่ 2 ยินยอมเข้าผูกพันปฏิบัติตามบันทึกข้อตกลงดังกล่าว ถือว่าจำเลยที่ 1 และที่ 2 ซึ่งเป็นตัวการได้ให้สัตยาบันในการกระทำของจำเลยที่ 3 แล้วบันทึกข้อตกลงตามเอกสารหมาย จ.5จึงมีผลผูกพันจำเลยที่ 1 และที่ 2 ให้ต้องปฏิบัติ ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 823 วรรคหนึ่ง จำเลยที่ 1 และที่ 2 ไม่อาจกล่าวอ้างว่าจำเลยที่ 3 เข้าทำข้อตกลงโดยพลการและมูลหนี้ที่ตกลงชำระกันเป็นมูลหนี้ที่ไม่ชอบได้ อีกทั้งการให้สัตยาบันดังกล่าวมีผลผูกพันให้ต้องปฏิบัติตามบันทึกข้อตกลงทั้งหมด หาใช่เป็นการให้สัตยาบันเฉพาะในมูลหนี้ที่ได้ชำระให้แก่โจทก์ไปแล้ว ดังที่จำเลยที่ 1 และที่ 2 ฎีกาไม่"พิพากษายืน(สุรพล เจียมจูไร-มงคล ทับเที่ยง-วิศณุ เลื่อมสำราญ)แหล่งที่มาเนติบัณฑิตยสภาแผนกหมายเลขคดีดำศาลฎีกาหมายเลขคดีดำศาลชั้นต้นหมายเลขคดีแดงศาลชั้นต้นหมายเหตุคำพิพากษา: โจทก์ฟ้องว่า เมื่อวันที่ 9 ธันวาคม 2538 โจทก์ทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินเนื้อที่ 126 ตารางวา จากจำเลยที่ 1 และที่ 3 ในราคา 693,000 บาท วางเงินมัดจำและชำระเงินในวันทำสัญญาจำนวน 25,000 บาท ส่วนที่เหลือผ่อนชำระเป็นงวด งวดละ3,000 บาท บ้าง 5,000 บาท บ้าง ส่วนที่เหลือจำนวน 590,000 บาท จะชำระในวันจดทะเบียนโอนกรรมสิทธิ์ที่ดิน และในวันเดียวกันนั้นโจทก์ยังได้ทำสัญญาว่าจ้างจำเลยที่ 2 และที่ 3 ทำการก่อสร้างบ้านชั้นเดียวบนที่ดินดังกล่าว โดยจำเลยที่ 2 และที่ 3 เป็นผู้จัดหาวัสดุอุปกรณ์ในการก่อสร้างเป็นเงินค่าจ้าง 831,000 บาท ชำระในวันทำสัญญาจำนวน 20,000 บาท ส่วนที่เหลือผ่อนชำระเป็นงวดกำหนดสร้างให้เสร็จภายในวันที่ 5มิถุนายน 2540 พร้อมชำระเงินส่วนที่เหลือจนครบ ต่อมาวันที่ 11 พฤศจิกายน 2540โจทก์และจำเลยทั้งสามทำบันทึกข้อตกลงใหม่ยกเลิกสัญญาทั้งสองฉบับ โดยจำเลยทั้งสามยินยอมชำระเงินจำนวน 405,000 บาท ที่โจทก์ชำระให้แล้วคืนโจทก์ ในวันทำบันทึกชำระเงินจำนวน 45,000 บาท ส่วนที่เหลือผ่อนชำระเดือนละ 20,000 บาททุกวันที่ 5 ของเดือนนับแต่วันที่ 5 ธันวาคม 2540 เป็นต้นไป หลังจากทำบันทึกแล้วจำเลยทั้งสามชำระเงินให้โจทก์เพียง 8 เดือน เป็นเงิน 160,000 บาท ยังคงค้างชำระจำนวน 200,000 บาท โจทก์ติดตามทวงถาม แต่จำเลยทั้งสามไม่ชำระ ขอให้บังคับจำเลยทั้งสามร่วมกันชำระเงินจำนวน 212,500 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละเจ็ดครึ่งต่อปี จากต้นเงิน 200,000 บาท นับแต่วันถัดจากวันฟ้องจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์จำเลยทั้งสามให้การว่า จำเลยที่ 1 และที่ 2 ทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินและทำสัญญารับจ้างเหมาก่อสร้างบ้านกับโจทก์จริง แต่โจทก์เป็นฝ่ายผิดสัญญาไม่ชำระเงินส่วนที่เหลือในวันนัดจดทะเบียนโอนกรรมสิทธิ์ที่ดิน และไม่ชำระเงินค่าก่อสร้างส่วนที่เหลือ ทั้งที่จำเลยที่ 2 ดำเนินการก่อสร้างจนแล้วเสร็จตามสัญญาแล้ว แต่จำเลยที่ 3กลับทำบันทึกข้อตกลงพิพาทกับโจทก์โดยรู้เท่าไม่ถึงการณ์สำคัญผิดและโดยไม่มีอำนาจเพราะจำเลยที่ 3 เพิ่งทราบว่าไม่มีหน้าที่ต้องชดใช้เงินให้โจทก์ เนื่องจากโจทก์เป็นฝ่ายผิดสัญญา การที่จำเลยที่ 3 กระทำเกินหน้าที่ไม่ผูกพันจำเลยที่ 1 และที่ 2ขอให้ยกฟ้องศาลชั้นต้นพิพากษาให้จำเลยที่ 1 และที่ 2 ร่วมกันชำระเงินจำนวน 212,500บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละเจ็ดครึ่งต่อปี จากต้นเงิน 200,000 บาท นับแต่วันถัดจากวันฟ้อง จนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ คำขออื่นให้ยก (ที่ถูกยกฟ้องโจทก์สำหรับจำเลยที่ 3)จำเลยทั้งสามอุทธรณ์ศาลอุทธรณ์ภาค 6 พิพากษาแก้เป็นว่า ให้จำเลยที่ 1 และที่ 2 ร่วมกันชำระเงินจำนวน 206,250 บาท แก่โจทก์ ยกอุทธรณ์ของจำเลยที่ 3 นอกจากที่แก้คงเป็นไปตามคำพิพากษาศาลชั้นต้นจำเลยที่ 1 และที่ 2 ฎีกาศาลฎีกาวินิจฉัยว่า "พิเคราะห์แล้วข้อเท็จจริงเบื้องต้นรับฟังได้ว่า จำเลยที่ 1 และที่ 2 เป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทจำกัด มีจำเลยที่ 3 เป็นกรรมการผู้มีอำนาจ ตามหนังสือรับรองเอกสารหมาย จ.1 และ จ.2 เมื่อวันที่ 9 ธันวาคม 2538 โจทก์ได้ทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินเนื้อที่ 126 ตารางวา จากจำเลยที่ 1 และทำสัญญาจ้างเหมาให้จำเลยที่ 2ทำการก่อสร้างบ้านในที่ดินดังกล่าว ตามสัญญาจะซื้อจะขายและสัญญาจ้างเหมาก่อสร้างเอกสารหมาย จ.3 และ จ.4 ซึ่งสัญญาดังกล่าวมีจำเลยที่ 3 เป็นผู้กระทำแทนจำเลยที่ 1 และที่ 2 หลังจากทำสัญญาโจทก์ได้ผ่อนชำระเงินให้จำเลยที่ 1 และที่ 2ไปจำนวน 405,000 บาท ต่อมาวันที่ 11 พฤศจิกายน 2540 โจทก์ทราบว่าจำเลยที่ 3จะนำที่ดินและบ้านดังกล่าวไปจดทะเบียนโอนขายให้แก่ผู้อื่นจึงไปทำการคัดค้าน จำเลยที่ 3 ได้ทำบันทึกข้อตกลงยินยอมคืนเงินจำนวน 405,000 บาท ให้แก่โจทก์ โดยขอผ่อนชำระเป็นงวด ๆ โดยงวดแรกชำระ 45,000 บาท และงวดต่อไปงวดละ 20,000 บาทตามบันทึกข้อตกลงเอกสารหมาย จ.5 และต่อมาได้มีการผ่อนชำระเงินคืนให้โจทก์8 งวด เป็นเงิน 160,000 บาท คงค้างอยู่อีก 200,000 บาทมีปัญหาต้องวินิจฉัยตามฎีกาของจำเลยที่ 1 และที่ 2 ว่า จำเลยที่ 1 และที่ 2จะต้องรับผิดตามบันทึกข้อตกลงเอกสารหมาย จ.5 หรือไม่ เพียงใด จำเลยที่ 1 และที่ 2ฎีกาอ้างว่า จำเลยที่ 3 ทำบันทึกข้อตกลงตามเอกสารหมาย จ.5 และชำระหนี้บางส่วนโดยปราศจากอำนาจจึงไม่ผูกพันจำเลยที่ 1 และที่ 2 นั้น เห็นว่า แม้ตามหนังสือมอบอำนาจเอกสารหมาย ล.3 และ ล.4 จำเลยที่ 1 และที่ 2 จะมอบอำนาจให้จำเลยที่ 3เป็นผู้ลงนามในสัญญาจะซื้อจะขายและรับเหมาก่อสร้าง กับรับเงินแทนจำเลยที่ 1และที่ 2 เท่านั้น แต่จำเลยที่ 3 ก็เบิกความรับว่า จำเลยที่ 3 เป็นกรรมการผู้มีอำนาจของจำเลยที่ 1 และที่ 2 มาตั้งแต่เริ่มก่อตั้งบริษัท โครงการของจำเลยที่ 1 และที่ 2ส่วนใหญ่จำเลยที่ 3 จะเป็นผู้ทำสัญญากับลูกค้าด้วยตนเอง นอกจากนี้ปรากฏว่าเมื่อมีปัญหาจำเลยที่ 3 ก็จะเป็นผู้เจรจาตกลงซึ่งทำให้บุคคลทั่วไปเข้าใจว่าจำเลยที่ 3 เป็นผู้มีอำนาจในการดำเนินกิจการของจำเลยที่ 1 และที่ 2 จากพฤติการณ์ดังกล่าวถือได้ว่าจำเลยที่ 1 และที่ 2 เชิดให้จำเลยที่ 3 เป็นตัวแทนในการดำเนินการของตน การที่จำเลยที่ 3 เจรจาตกลงทำบันทึกข้อตกลงตามเอกสารหมาย จ.5 เกี่ยวกับเรื่องสัญญาจะซื้อจะขายและรับเหมาก่อสร้างดังกล่าวข้างต้น จึงเป็นการกระทำในนามของจำเลยที่ 1 และที่ 2 มีผลผูกพันจำเลยที่ 1 และที่ 2 ซึ่งเป็นตัวการ ส่วนที่จำเลยที่ 1 และที่ 2อ้างว่า จำเลยที่ 3 ตกลงชำระหนี้ให้แก่โจทก์โดยพลการและไม่ถูกต้องเนื่องจากโจทก์เป็นฝ่ายผิดสัญญา เพื่อแสดงให้เห็นว่า จำเลยที่ 3 กระทำไปโดยปราศจากอำนาจหรือทำนอกเหนือขอบเขตจึงไม่ผูกพันจำเลยที่ 1 และที่ 2 นั้น เห็นว่า เมื่อจำเลยที่ 3ทำบันทึกข้อตกลงตามเอกสารหมาย จ.5 แล้ว จำเลยที่ 1 และที่ 2 ได้ผ่อนชำระเงินคืนให้แก่โจทก์รวม 8 งวด ตามหลักฐานการจ่ายเงินและรับเงินเอกสารหมาย จ.6 นอกจากนี้ยังปรากฏจากคำเบิกความของจำเลยที่ 3 ว่า จำเลยที่ 1 และที่ 2 ได้ขายที่ดินและบ้านซึ่งโจทก์ตกลงคืนให้แก่นายธรรมรงค์ไปแล้ว จึงเป็นการที่จำเลยที่ 1 และที่ 2 ยินยอมเข้าผูกพันปฏิบัติตามบันทึกข้อตกลงดังกล่าว ถือว่าจำเลยที่ 1 และที่ 2 ซึ่งเป็นตัวการได้ให้สัตยาบันในการกระทำของจำเลยที่ 3 แล้วบันทึกข้อตกลงตามเอกสารหมาย จ.5จึงมีผลผูกพันจำเลยที่ 1 และที่ 2 ให้ต้องปฏิบัติ ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 823 วรรคหนึ่ง จำเลยที่ 1 และที่ 2 ไม่อาจกล่าวอ้างว่าจำเลยที่ 3 เข้าทำข้อตกลงโดยพลการและมูลหนี้ที่ตกลงชำระกันเป็นมูลหนี้ที่ไม่ชอบได้ อีกทั้งการให้สัตยาบันดังกล่าวมีผลผูกพันให้ต้องปฏิบัติตามบันทึกข้อตกลงทั้งหมด หาใช่เป็นการให้สัตยาบันเฉพาะในมูลหนี้ที่ได้ชำระให้แก่โจทก์ไปแล้ว ดังที่จำเลยที่ 1 และที่ 2 ฎีกาไม่"พิพากษายืน ดูฉบับย่อฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมายคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 4048/2545นาง ศิริรัตน์ ผ่องใสโจทก์บริษัท เพนด้า จำกัด กับพวกจำเลย ป.พ.พ. ม. 821, ม. 823จำเลยที่ 3 เป็นกรรมการผู้มีอำนาจของบริษัทจำเลยที่ 1 และที่ 2 มาตั้งแต่เริ่มก่อตั้งบริษัท โครงการของจำเลยที่ 1 และที่ 2 ส่วนใหญ่จำเลยที่ 3 จะเป็นผู้ทำสัญญากับลูกค้าด้วยตนเอง เมื่อมีปัญหาจำเลยที่ 3 ก็จะเป็นผู้เจรจาตกลงซึ่งทำให้บุคคลทั่วไปเข้าใจว่าจำเลยที่ 3 เป็นผู้มีอำนาจในการดำเนินกิจการของจำเลยที่ 1 และที่ 2 ถือได้ว่าจำเลยที่ 1 และที่ 2 เชิดให้จำเลยที่ 3 เป็นตัวแทนในการดำเนินกิจการของตน การที่จำเลยที่ 3 เจรจาตกลงทำบันทึกข้อตกลงเกี่ยวกับเรื่องสัญญาจะซื้อจะขายและรับเหมาก่อสร้างกับโจทก์ จึงเป็นการกระทำในนามของจำเลยที่ 1 และที่ 2 มีผลผูกพันจำเลยที่ 1 และที่ 2 ซึ่งเป็นตัวการ จำเลยที่ 3 ทำบันทึกข้อตกลงเกี่ยวกับเรื่องสัญญาจะซื้อจะขายและรับเหมาก่อสร้างกับโจทก์แล้ว จำเลยที่ 1 และที่ 2 ได้ผ่อนชำระเงินคืนให้แก่โจทก์รวม 8 งวดต่อมาจำเลยที่ 1 และที่ 2 ได้ขายที่ดินและบ้านซึ่งโจทก์ตกลงคืนให้แก่ ธ. จึงเป็นการที่จำเลยที่ 1 และที่ 2 ยินยอมเข้าผูกพันปฏิบัติตามบันทึกข้อตกลงดังกล่าวถือว่าจำเลยที่ 1 และที่ 2 ซึ่งเป็นตัวการได้ให้สัตยาบันในการกระทำของจำเลยที่ 3 แล้ว จึงมีผลผูกพันจำเลยที่ 1 และที่ 2 ให้ต้องปฏิบัติ ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 823 วรรคหนึ่ง จำเลยที่ 1 และที่ 2 ไม่อาจกล่าวอ้างว่าจำเลยที่ 3 เข้าทำข้อตกลงโดยพลการและมูลหนี้ที่ตกลงชำระกันเป็นมูลหนี้ที่ไม่ชอบได้ อีกทั้งการให้สัตยาบันดังกล่าวมีผลผูกพันให้ต้องปฏิบัติตามบันทึกข้อตกลงทั้งหมด มิใช่เป็นการให้สัตยาบันเฉพาะในมูลหนี้ที่ได้ชำระให้แก่โจทก์ไปแล้วโจทก์ฟ้องว่า เมื่อวันที่ 9 ธันวาคม 2538 โจทก์ทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินเนื้อที่ 126 ตารางวา จากจำเลยที่ 1 และที่ 3 ในราคา 693,000 บาท วางเงินมัดจำและชำระเงินในวันทำสัญญาจำนวน 25,000 บาท ส่วนที่เหลือผ่อนชำระเป็นงวด งวดละ3,000 บาท บ้าง 5,000 บาท บ้าง ส่วนที่เหลือจำนวน 590,000 บาท จะชำระในวันจดทะเบียนโอนกรรมสิทธิ์ที่ดิน และในวันเดียวกันนั้นโจทก์ยังได้ทำสัญญาว่าจ้างจำเลยที่ 2 และที่ 3 ทำการก่อสร้างบ้านชั้นเดียวบนที่ดินดังกล่าว โดยจำเลยที่ 2 และที่ 3 เป็นผู้จัดหาวัสดุอุปกรณ์ในการก่อสร้างเป็นเงินค่าจ้าง 831,000 บาท ชำระในวันทำสัญญาจำนวน 20,000 บาท ส่วนที่เหลือผ่อนชำระเป็นงวดกำหนดสร้างให้เสร็จภายในวันที่ 5มิถุนายน 2540 พร้อมชำระเงินส่วนที่เหลือจนครบ ต่อมาวันที่ 11 พฤศจิกายน 2540โจทก์และจำเลยทั้งสามทำบันทึกข้อตกลงใหม่ยกเลิกสัญญาทั้งสองฉบับ โดยจำเลยทั้งสามยินยอมชำระเงินจำนวน 405,000 บาท ที่โจทก์ชำระให้แล้วคืนโจทก์ ในวันทำบันทึกชำระเงินจำนวน 45,000 บาท ส่วนที่เหลือผ่อนชำระเดือนละ 20,000 บาททุกวันที่ 5 ของเดือนนับแต่วันที่ 5 ธันวาคม 2540 เป็นต้นไป หลังจากทำบันทึกแล้วจำเลยทั้งสามชำระเงินให้โจทก์เพียง 8 เดือน เป็นเงิน 160,000 บาท ยังคงค้างชำระจำนวน 200,000 บาท โจทก์ติดตามทวงถาม แต่จำเลยทั้งสามไม่ชำระ ขอให้บังคับจำเลยทั้งสามร่วมกันชำระเงินจำนวน 212,500 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละเจ็ดครึ่งต่อปี จากต้นเงิน 200,000 บาท นับแต่วันถัดจากวันฟ้องจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์จำเลยทั้งสามให้การว่า จำเลยที่ 1 และที่ 2 ทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินและทำสัญญารับจ้างเหมาก่อสร้างบ้านกับโจทก์จริง แต่โจทก์เป็นฝ่ายผิดสัญญาไม่ชำระเงินส่วนที่เหลือในวันนัดจดทะเบียนโอนกรรมสิทธิ์ที่ดิน และไม่ชำระเงินค่าก่อสร้างส่วนที่เหลือ ทั้งที่จำเลยที่ 2 ดำเนินการก่อสร้างจนแล้วเสร็จตามสัญญาแล้ว แต่จำเลยที่ 3กลับทำบันทึกข้อตกลงพิพาทกับโจทก์โดยรู้เท่าไม่ถึงการณ์สำคัญผิดและโดยไม่มีอำนาจเพราะจำเลยที่ 3 เพิ่งทราบว่าไม่มีหน้าที่ต้องชดใช้เงินให้โจทก์ เนื่องจากโจทก์เป็นฝ่ายผิดสัญญา การที่จำเลยที่ 3 กระทำเกินหน้าที่ไม่ผูกพันจำเลยที่ 1 และที่ 2ขอให้ยกฟ้องศาลชั้นต้นพิพากษาให้จำเลยที่ 1 และที่ 2 ร่วมกันชำระเงินจำนวน 212,500บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละเจ็ดครึ่งต่อปี จากต้นเงิน 200,000 บาท นับแต่วันถัดจากวันฟ้อง จนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ คำขออื่นให้ยก (ที่ถูกยกฟ้องโจทก์สำหรับจำเลยที่ 3)จำเลยทั้งสามอุทธรณ์ศาลอุทธรณ์ภาค 6 พิพากษาแก้เป็นว่า ให้จำเลยที่ 1 และที่ 2 ร่วมกันชำระเงินจำนวน 206,250 บาท แก่โจทก์ ยกอุทธรณ์ของจำเลยที่ 3 นอกจากที่แก้คงเป็นไปตามคำพิพากษาศาลชั้นต้นจำเลยที่ 1 และที่ 2 ฎีกาศาลฎีกาวินิจฉัยว่า "พิเคราะห์แล้วข้อเท็จจริงเบื้องต้นรับฟังได้ว่า จำเลยที่ 1 และที่ 2 เป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทจำกัด มีจำเลยที่ 3 เป็นกรรมการผู้มีอำนาจ ตามหนังสือรับรองเอกสารหมาย จ.1 และ จ.2 เมื่อวันที่ 9 ธันวาคม 2538 โจทก์ได้ทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินเนื้อที่ 126 ตารางวา จากจำเลยที่ 1 และทำสัญญาจ้างเหมาให้จำเลยที่ 2ทำการก่อสร้างบ้านในที่ดินดังกล่าว ตามสัญญาจะซื้อจะขายและสัญญาจ้างเหมาก่อสร้างเอกสารหมาย จ.3 และ จ.4 ซึ่งสัญญาดังกล่าวมีจำเลยที่ 3 เป็นผู้กระทำแทนจำเลยที่ 1 และที่ 2 หลังจากทำสัญญาโจทก์ได้ผ่อนชำระเงินให้จำเลยที่ 1 และที่ 2ไปจำนวน 405,000 บาท ต่อมาวันที่ 11 พฤศจิกายน 2540 โจทก์ทราบว่าจำเลยที่ 3จะนำที่ดินและบ้านดังกล่าวไปจดทะเบียนโอนขายให้แก่ผู้อื่นจึงไปทำการคัดค้าน จำเลยที่ 3 ได้ทำบันทึกข้อตกลงยินยอมคืนเงินจำนวน 405,000 บาท ให้แก่โจทก์ โดยขอผ่อนชำระเป็นงวด ๆ โดยงวดแรกชำระ 45,000 บาท และงวดต่อไปงวดละ 20,000 บาทตามบันทึกข้อตกลงเอกสารหมาย จ.5 และต่อมาได้มีการผ่อนชำระเงินคืนให้โจทก์8 งวด เป็นเงิน 160,000 บาท คงค้างอยู่อีก 200,000 บาทมีปัญหาต้องวินิจฉัยตามฎีกาของจำเลยที่ 1 และที่ 2 ว่า จำเลยที่ 1 และที่ 2จะต้องรับผิดตามบันทึกข้อตกลงเอกสารหมาย จ.5 หรือไม่ เพียงใด จำเลยที่ 1 และที่ 2ฎีกาอ้างว่า จำเลยที่ 3 ทำบันทึกข้อตกลงตามเอกสารหมาย จ.5 และชำระหนี้บางส่วนโดยปราศจากอำนาจจึงไม่ผูกพันจำเลยที่ 1 และที่ 2 นั้น เห็นว่า แม้ตามหนังสือมอบอำนาจเอกสารหมาย ล.3 และ ล.4 จำเลยที่ 1 และที่ 2 จะมอบอำนาจให้จำเลยที่ 3เป็นผู้ลงนามในสัญญาจะซื้อจะขายและรับเหมาก่อสร้าง กับรับเงินแทนจำเลยที่ 1และที่ 2 เท่านั้น แต่จำเลยที่ 3 ก็เบิกความรับว่า จำเลยที่ 3 เป็นกรรมการผู้มีอำนาจของจำเลยที่ 1 และที่ 2 มาตั้งแต่เริ่มก่อตั้งบริษัท โครงการของจำเลยที่ 1 และที่ 2ส่วนใหญ่จำเลยที่ 3 จะเป็นผู้ทำสัญญากับลูกค้าด้วยตนเอง นอกจากนี้ปรากฏว่าเมื่อมีปัญหาจำเลยที่ 3 ก็จะเป็นผู้เจรจาตกลงซึ่งทำให้บุคคลทั่วไปเข้าใจว่าจำเลยที่ 3 เป็นผู้มีอำนาจในการดำเนินกิจการของจำเลยที่ 1 และที่ 2 จากพฤติการณ์ดังกล่าวถือได้ว่าจำเลยที่ 1 และที่ 2 เชิดให้จำเลยที่ 3 เป็นตัวแทนในการดำเนินการของตน การที่จำเลยที่ 3 เจรจาตกลงทำบันทึกข้อตกลงตามเอกสารหมาย จ.5 เกี่ยวกับเรื่องสัญญาจะซื้อจะขายและรับเหมาก่อสร้างดังกล่าวข้างต้น จึงเป็นการกระทำในนามของจำเลยที่ 1 และที่ 2 มีผลผูกพันจำเลยที่ 1 และที่ 2 ซึ่งเป็นตัวการ ส่วนที่จำเลยที่ 1 และที่ 2อ้างว่า จำเลยที่ 3 ตกลงชำระหนี้ให้แก่โจทก์โดยพลการและไม่ถูกต้องเนื่องจากโจทก์เป็นฝ่ายผิดสัญญา เพื่อแสดงให้เห็นว่า จำเลยที่ 3 กระทำไปโดยปราศจากอำนาจหรือทำนอกเหนือขอบเขตจึงไม่ผูกพันจำเลยที่ 1 และที่ 2 นั้น เห็นว่า เมื่อจำเลยที่ 3ทำบันทึกข้อตกลงตามเอกสารหมาย จ.5 แล้ว จำเลยที่ 1 และที่ 2 ได้ผ่อนชำระเงินคืนให้แก่โจทก์รวม 8 งวด ตามหลักฐานการจ่ายเงินและรับเงินเอกสารหมาย จ.6 นอกจากนี้ยังปรากฏจากคำเบิกความของจำเลยที่ 3 ว่า จำเลยที่ 1 และที่ 2 ได้ขายที่ดินและบ้านซึ่งโจทก์ตกลงคืนให้แก่นายธรรมรงค์ไปแล้ว จึงเป็นการที่จำเลยที่ 1 และที่ 2 ยินยอมเข้าผูกพันปฏิบัติตามบันทึกข้อตกลงดังกล่าว ถือว่าจำเลยที่ 1 และที่ 2 ซึ่งเป็นตัวการได้ให้สัตยาบันในการกระทำของจำเลยที่ 3 แล้วบันทึกข้อตกลงตามเอกสารหมาย จ.5จึงมีผลผูกพันจำเลยที่ 1 และที่ 2 ให้ต้องปฏิบัติ ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 823 วรรคหนึ่ง จำเลยที่ 1 และที่ 2 ไม่อาจกล่าวอ้างว่าจำเลยที่ 3 เข้าทำข้อตกลงโดยพลการและมูลหนี้ที่ตกลงชำระกันเป็นมูลหนี้ที่ไม่ชอบได้ อีกทั้งการให้สัตยาบันดังกล่าวมีผลผูกพันให้ต้องปฏิบัติตามบันทึกข้อตกลงทั้งหมด หาใช่เป็นการให้สัตยาบันเฉพาะในมูลหนี้ที่ได้ชำระให้แก่โจทก์ไปแล้ว ดังที่จำเลยที่ 1 และที่ 2 ฎีกาไม่"พิพากษายืน(สุรพล เจียมจูไร-มงคล ทับเที่ยง-วิศณุ เลื่อมสำราญ)แหล่งที่มาเนติบัณฑิตยสภาแผนกหมายเลขคดีดำศาลฎีกาหมายเลขคดีดำศาลชั้นต้นหมายเลขคดีแดงศาลชั้นต้นหมายเหตุ