คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 14054/2558หลักกฎหมาย: ในการฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ เมื่อศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนแล้ว ผู้บริหารแผนมีหน้าที่ต้องดำเนินการให้เป็นผลสำเร็จตามแผนโดยกิจการของบริษัทลูกหนี้จะต้องมีรายได้เพียงพอต่อค่าใช้จ่ายและจำนวนเงินที่ต้องชำระให้แก่เจ้าหนี้ตามแผนภายในระยะเวลาดำเนินการตามแผนซึ่งมีกำหนดเวลาไม่เกินห้าปี ถ้ามีความจำเป็นต้องแก้ไขแผนเพื่อให้การฟื้นฟูกิจการสำเร็จลุล่วงไปได้ ผู้บริหารแผนอาจเสนอขอแก้ไขแผนได้ แต่การแก้ไขแผนโดยขอขยายกำหนดระยะเวลาดำเนินการตามแผนดังกล่าวให้ทำได้ไม่เกินสองครั้ง ครั้งละไม่เกินหนึ่งปี เว้นแต่ในกรณีเป็นที่เห็นได้แน่ชัดว่าแผนได้ดำเนินมาใกล้จะสำเร็จแล้วจึงขยายเวลาต่อไปอีกตามควรแก่กรณีก็ได้ ตาม พ.ร.บ.ล้มละลาย พ.ศ.2483 มาตรา 90/42 (9) ประกอบมาตรา 90/63 วรรคสอง ดังนั้น ระยะเวลาดำเนินการตามแผนจึงเป็นสาระสำคัญในการฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ คดีนี้ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนเมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2544 และมีคำสั่งเห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนของผู้บริหารแผนซึ่งขอขยายกำหนดระยะเวลาดำเนินการตามแผนแล้วสองครั้ง ต่อมาผู้บริหารแผนยื่นข้อเสนอขอแก้ไขแผนครั้งที่ 3 เมื่อวันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2551 เพื่อขอปรับลดหนี้และขยายระยะเวลาการชำระหนี้และการปฏิบัติตามแผนออกไปอีกนั้น เมื่อพิจารณารายงานการปฏิบัติตามแผนของเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ ปรากฏว่า ณ วันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2551 ซึ่งเป็นวันที่ครบกำหนดระยะเวลาดำเนินการตามข้อเสนอขอแก้ไขแผนครั้งที่ 2 และผู้บริหารแผนได้ดำเนินการตามแผนครบ 7 ปี แล้ว ผู้บริหารแผนไม่สามารถดำเนินการให้เป็นผลสำเร็จตามแผนได้ ยังคงมีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่อไปคิดเป็นอัตราร้อยละ 46.41 ทั้งเป็นการขอขยายระยะเวลาดำเนินการตามแผนเกินกว่า 2 ครั้ง ครั้งละไม่เกิน 1 ปี และปรากฏชัดเจนแล้วว่าแผนมิได้ดำเนินการมาใกล้จะแล้วเสร็จแต่อย่างใด จึงไม่มีความจำเป็นหรือเหตุสมควรที่ศาลจะขยายระยะเวลาดำเนินการตามแผนต่อไปได้อีกตามมาตรา 90/63 วรรคสองคดีสืบเนื่องมาจากศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของบริษัทแอลฟ่า สปิ่นนิ่ง จำกัด ลูกหนี้ และตั้งลูกหนี้เป็นผู้ทำแผนเมื่อวันที่ 26 มิถุนายน 2543 ต่อมาศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผน โดยมีลูกหนี้เป็นผู้บริหารแผนเมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2544 ต่อมาศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนครั้งที่ 1 เมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2548 และเห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนครั้งที่ 2 เมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2549 เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์รายงานว่า ผู้บริหารแผนยื่นข้อเสนอขอแก้ไขแผนครั้งที่ 3 ต่อเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ตามคำขอลงวันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2551 จำนวน 2 ฉบับ เพื่อขอแก้ไขการชำระหนี้และขยายระยะเวลาดำเนินการตามแผน เมื่อวันที่ 24 มีนาคม 2551 ที่ประชุมเจ้าหนี้ได้ลงมติโดยมีเจ้าหนี้กลุ่มที่ 1 ซึ่งได้แก่ เจ้าหนี้รายที่ 22 จำนวน 1 ราย ซึ่งมิใช่กลุ่มเจ้าหนี้ตามมาตรา 90/46 ทวิ ลงมติพิเศษยอมรับข้อเสนอขอแก้ไขแผนของผู้บริหารแผนตามคำขอลงวันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2551 ทั้งสองฉบับ และเมื่อนับรวมจำนวนหนี้ของเจ้าหนี้ที่ยอมรับข้อเสนอขอแก้ไขแผนในที่ประชุมเจ้าหนี้ทุกกลุ่มแล้ว คิดเป็นจำนวนหนี้ 923,388,921.76 บาท ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 64.62 จึงมีจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละ 50 แห่งจำนวนหนี้ของเจ้าหนี้ซึ่งได้เข้าประชุมด้วยตนเองหรือมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมแทนในที่ประชุมเจ้าหนี้และได้ออกเสียงลงคะแนนในมตินั้น ทั้งนี้เพื่อขอให้ศาลมีคำสั่งว่าจะเห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนหรือไม่ โดยเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ได้แจ้งกำหนดนัดพิจารณาของศาลให้แก่เจ้าหนี้ ลูกหนี้ และผู้บริหารของลูกหนี้ทราบโดยชอบแล้ว ตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ.2483 มาตรา 90/56 ประกอบด้วยมาตรา 90/63 ธนาคารเพื่อการส่งออกแห่งประเทศไทย เจ้าหนี้รายที่ 4 บริษัทบริหารสินทรัพย์เพชรบุรี จำกัด เจ้าหนี้รายที่ 7 บริษัทอยุธยา ดีเวลลอปเม้นท์ ลีสซิ่ง จำกัด เจ้าหนี้รายที่ 8 ธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน) เจ้าหนี้รายที่ 18 และธนาคารอินเดียน โอเวอร์ซีส์ เจ้าหนี้รายที่ 24 ยื่นคำคัดค้านขอให้มีคำสั่งไม่เห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนดังกล่าวของผู้บริหารแผน ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งไม่เห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนครั้งที่ 3 ของผู้บริหารแผนตามคำขอลงวันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2551 ทั้งสองฉบับ เนื่องจากในการประชุมเจ้าหนี้เพื่อพิจารณาข้อเสนอขอแก้ไขแผนดังกล่าวของผู้บริหารแผนในวันที่ 24 มีนาคม 2551 นั้น มีเจ้าหนี้เพียงกลุ่มเดียวคือ กลุ่มที่ 1 ซึ่งเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์เห็นว่ามิใช่กลุ่มเจ้าหนี้ตามมาตรา 90/46 ทวิ ลงมติพิเศษยอมรับข้อเสนอขอแก้ไขแผนของผู้บริหารแผน ทั้งนี้เมื่อพิจารณาการลงมติของเจ้าหนี้กลุ่มนี้ซึ่งมีเพียง 1 ราย คือ เจ้าหนี้รายที่ 22 ซึ่งได้ยื่นคำขอรับชำระหนี้ในฐานะเจ้าหนี้มีประกัน เป็นจำนวนหนี้ 465,000,000 บาท และเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ได้กำหนดให้เจ้าหนี้รายที่ 22 มีสิทธิออกเสียงในการประชุมเจ้าหนี้เพื่อพิจารณาข้อเสนอขอแก้ไขแผนฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ในวันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2544 เป็นจำนวนหนี้ที่ออกเสียงลงคะแนน 465,000,000 บาท โดยที่ในแผนฟื้นฟูกิจการที่ผ่านการลงมติในวันดังกล่าวได้กำหนด การชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้กลุ่มที่ 1 โดยการโอนทรัพย์จำนองเป็นหลักประกันให้แก่เจ้าหนี้รายนี้แล้ว จึงเท่ากับว่าในฐานะเจ้าหนี้มีประกันซึ่งหมายถึงเฉพาะส่วนของเจ้าหนี้รายที่ 22 ที่มีสิทธิเหนือทรัพย์สินของลูกหนี้ได้รับชำระหนี้ในส่วนนี้จนครบถ้วนแล้ว แม้จะมีการตกลงว่าบริษัทลูกหนี้จะเช่าหรือจะทำสัญญาซื้อขายทรัพย์ที่เช่ากลับคืนมาก็เป็นข้อตกลงที่เป็นคนละส่วนกับการโอนทรัพย์ชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้มีประกัน ดังนั้น เมื่อได้มีการปฏิบัติตามข้อตกลงในแผนฟื้นฟูกิจการที่เจ้าหนี้ได้ลงมติในวันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2544 แล้ว การที่เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ยังคงวินิจฉัยให้เจ้าหนี้รายที่ 22 ซึ่งก็คือเจ้าหนี้กลุ่มที่ 1 เดิม มีสิทธิลงคะแนนเสียงตามที่ได้เคยขอรับชำระหนี้ไว้คือ 465,000,000 บาท หักจากจำนวนเงินค่าเช่าที่ได้รับชำระหนี้จำนวน 57,500,000 บาท คงเหลือสิทธิออกเสียงจำนวน 407,500,000 บาท ในการประชุมเจ้าหนี้เพื่อพิจารณาข้อเสนอขอแก้ไขแผนในวันที่ 24 มีนาคม 2551 โดยยอมรับว่ามติดังกล่าวของเจ้าหนี้รายนี้ ซึ่งเป็นเจ้าหนี้รายเดียวในกลุ่มที่ 1 เป็นมติพิเศษ โดยอ้างว่าเจ้าหนี้กลุ่มนี้มิใช่เจ้าหนี้ตามมาตรา 90/46 ทวิ และเมื่อนำไปนับรวมจำนวนหนี้ของเจ้าหนี้ในกลุ่มอื่นที่ยอมรับแผนแล้วเห็นว่าที่ประชุมเจ้าหนี้มีมติยอมรับข้อเสนอขอแก้ไขแผนครั้งที่ 3 ของผู้บริหารแผนทั้งสองฉบับจึงไม่ถูกต้องตามมาตรา 90/46 ประกอบกับมาตรา 90/63 แห่งพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ.2483 เจ้าหนี้รายที่ 22 อุทธรณ์โดยได้รับอนุญาตจากศาลฎีกา ศาลฎีกาแผนกคดีล้มละลายวินิจฉัยว่า มีปัญหาต้องวินิจฉัยตามอุทธรณ์ของเจ้าหนี้รายที่ 22 ว่า คำสั่งไม่เห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนครั้งที่ 3 ของศาลล้มละลายกลางชอบด้วยกฎหมายหรือไม่ เห็นว่า ในการฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ เมื่อศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนแล้ว ผู้บริหารแผนมีหน้าที่ต้องดำเนินการให้เป็นผลสำเร็จตามแผนโดยกิจการของบริษัทลูกหนี้จะต้องมีรายได้เพียงพอต่อค่าใช้จ่ายและจำนวนเงินที่ต้องชำระให้แก่เจ้าหนี้ตามแผนภายในระยะเวลาดำเนินการตามแผนซึ่งมีกำหนดเวลาไม่เกินห้าปี ถ้ามีความจำเป็นต้องแก้ไขแผนเพื่อให้การฟื้นฟูกิจการสำเร็จลุล่วงไปได้ ผู้บริหารแผนอาจเสนอขอแก้ไขแผนได้ แต่การแก้ไขแผนโดยขอขยายกำหนดระยะเวลาดำเนินการตามแผนดังกล่าวให้ทำได้ไม่เกินสองครั้ง ครั้งละไม่เกินหนึ่งปี เว้นแต่ ในกรณีเป็นที่เห็นได้แน่ชัดว่าแผนได้ดำเนินมาใกล้จะสำเร็จแล้วจึงจะขยายเวลาต่อไปอีกตามควรแก่กรณีก็ได้ ตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ.2483 มาตรา 90/42 (9) ประกอบมาตรา 90/63 วรรคสอง ดังนั้นระยะเวลาดำเนินการตามแผนจึงเป็นสาระสำคัญในการฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ โดยข้อเท็จจริงที่คู่ความมิได้อุทธรณ์โต้แย้งฟังยุติว่า คดีนี้ ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนเมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2544 และมีคำสั่งเห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนครั้งที่ 1 เมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2548 โดยผู้บริหารแผนขอขยายระยะเวลาดำเนินการตามแผนออกไปอีก 1 ปี ครบกำหนดวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2550 ต่อมาศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนครั้งที่ 2 เมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2549 ผู้บริหารแผนขอขยายระยะเวลาดำเนินการตามแผนออกไปอีก 1 ปี ครบกำหนดวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2551 ต่อมาวันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2551 ผู้บริหารแผนยื่นข้อเสนอขอแก้ไขแผนครั้งที่ 3 ยอมรับว่าลูกหนี้ประสบปัญหาขาดสภาพคล่องทางการเงินตั้งแต่ปี 2549 ขอแก้ไขแผนขยายระยะเวลาในการชำระหนี้ตามแผนออกไปอีก นั้น เมื่อพิจารณารายงานการปฏิบัติตามแผนของเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ฉบับลงวันที่ 12 ธันวาคม 2551 ปรากฏว่า ณ วันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2551 ซึ่งเป็นวันที่ครบกำหนดระยะเวลาดำเนินการตามข้อเสนอขอแก้ไขแผนครั้งที่ 2 และผู้บริหารแผนได้ดำเนินการตามแผนครบ 7 ปี แล้ว ผู้บริหารแผนไม่สามารถดำเนินการให้เป็นผลสำเร็จตามแผนได้ โดยลูกหนี้มีภาระหนี้ทั้งสิ้นจำนวน 3,160,817,982.28 บาท มีการชำระและปลดหนี้ไปแล้วจำนวนรวม 1,693,686.766.38 บาท คิดเป็นอัตราร้อยละ 53.59 แต่ยังคงมีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่อไปจำนวน 1,467,131,215.90 บาท คิดเป็นอัตราร้อยละ 46.41 แม้เมื่อวันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2551 ผู้บริหารแผนได้ยื่นข้อเสนอขอแก้ไขแผนครั้งที่ 3 อ้างว่า ระหว่างการฟื้นฟูกิจการประสบปัญหาทางการเงินในช่วงปี 2549 ทำให้ไม่สามารถชำระหนี้ให้ครบถ้วนตามเงื่อนไขของแผนได้ตั้งแต่ปลายปี 2549 จนถึงปัจจุบันจึงขอปรับลดหนี้และขยายเวลาการชำระหนี้และการปฏิบัติตามแผนออกไปอีกนั้น ก็เป็นเพียงข้อกล่าวอ้างลอย ๆ ไม่มีพยานหลักฐานใดมาสนับสนุน ทั้งการยื่นข้อเสนอขอแก้ไขแผนครั้งที่ 3 ของผู้บริหารแผนดังกล่าวเป็นการขอขยายระยะเวลาดำเนินการตามแผนเกินกว่า 2 ครั้ง ครั้งละไม่เกิน 1 ปี และปรากฏชัดเจนตามรายงานการปฏิบัติตามแผนของเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ ฉบับลงวันที่ 12 ธันวาคม 2551 แล้วว่าแผนมิได้ดำเนินการมาใกล้จะแล้วเสร็จแต่อย่างใด จึงไม่มีความจำเป็นหรือเหตุสมควรที่ศาลจะขยายระยะเวลาดำเนินการตามแผนต่อไปได้อีกตามมาตรา 90/63 วรรคสอง ที่ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งไม่เห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนครั้งที่ 3 มานั้น ศาลฎีกาเห็นพ้องด้วยในผล และกรณีไม่จำต้องวินิจฉัยปัญหาตามข้ออุทธรณ์ของเจ้าหนี้รายที่ 22 อีกต่อไปเพราะไม่ทำให้ผลของคดีเปลี่ยนแปลงไป พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมในชั้นนี้ให้เป็นพับ ดูฉบับย่อฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมายคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 14054/2558บริษัท อ.ผู้ร้องขอบริษัท บ.เจ้าหนี้รายที่ 22บริษัท อ.ลูกหนี้ พ.ร.บ.ล้มละลาย พ.ศ.2483 ม. 90/42 (9), ม. 90/63 วรรคสองในการฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ เมื่อศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนแล้ว ผู้บริหารแผนมีหน้าที่ต้องดำเนินการให้เป็นผลสำเร็จตามแผนโดยกิจการของบริษัทลูกหนี้จะต้องมีรายได้เพียงพอต่อค่าใช้จ่ายและจำนวนเงินที่ต้องชำระให้แก่เจ้าหนี้ตามแผนภายในระยะเวลาดำเนินการตามแผนซึ่งมีกำหนดเวลาไม่เกินห้าปี ถ้ามีความจำเป็นต้องแก้ไขแผนเพื่อให้การฟื้นฟูกิจการสำเร็จลุล่วงไปได้ ผู้บริหารแผนอาจเสนอขอแก้ไขแผนได้ แต่การแก้ไขแผนโดยขอขยายกำหนดระยะเวลาดำเนินการตามแผนดังกล่าวให้ทำได้ไม่เกินสองครั้ง ครั้งละไม่เกินหนึ่งปี เว้นแต่ในกรณีเป็นที่เห็นได้แน่ชัดว่าแผนได้ดำเนินมาใกล้จะสำเร็จแล้วจึงขยายเวลาต่อไปอีกตามควรแก่กรณีก็ได้ ตาม พ.ร.บ.ล้มละลาย พ.ศ.2483 มาตรา 90/42 (9) ประกอบมาตรา 90/63 วรรคสอง ดังนั้น ระยะเวลาดำเนินการตามแผนจึงเป็นสาระสำคัญในการฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ คดีนี้ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนเมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2544 และมีคำสั่งเห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนของผู้บริหารแผนซึ่งขอขยายกำหนดระยะเวลาดำเนินการตามแผนแล้วสองครั้ง ต่อมาผู้บริหารแผนยื่นข้อเสนอขอแก้ไขแผนครั้งที่ 3 เมื่อวันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2551 เพื่อขอปรับลดหนี้และขยายระยะเวลาการชำระหนี้และการปฏิบัติตามแผนออกไปอีกนั้น เมื่อพิจารณารายงานการปฏิบัติตามแผนของเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ ปรากฏว่า ณ วันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2551 ซึ่งเป็นวันที่ครบกำหนดระยะเวลาดำเนินการตามข้อเสนอขอแก้ไขแผนครั้งที่ 2 และผู้บริหารแผนได้ดำเนินการตามแผนครบ 7 ปี แล้ว ผู้บริหารแผนไม่สามารถดำเนินการให้เป็นผลสำเร็จตามแผนได้ ยังคงมีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่อไปคิดเป็นอัตราร้อยละ 46.41 ทั้งเป็นการขอขยายระยะเวลาดำเนินการตามแผนเกินกว่า 2 ครั้ง ครั้งละไม่เกิน 1 ปี และปรากฏชัดเจนแล้วว่าแผนมิได้ดำเนินการมาใกล้จะแล้วเสร็จแต่อย่างใด จึงไม่มีความจำเป็นหรือเหตุสมควรที่ศาลจะขยายระยะเวลาดำเนินการตามแผนต่อไปได้อีกตามมาตรา 90/63 วรรคสองคดีสืบเนื่องมาจากศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของบริษัทแอลฟ่า สปิ่นนิ่ง จำกัด ลูกหนี้ และตั้งลูกหนี้เป็นผู้ทำแผนเมื่อวันที่ 26 มิถุนายน 2543 ต่อมาศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผน โดยมีลูกหนี้เป็นผู้บริหารแผนเมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2544 ต่อมาศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนครั้งที่ 1 เมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2548 และเห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนครั้งที่ 2 เมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2549 เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์รายงานว่า ผู้บริหารแผนยื่นข้อเสนอขอแก้ไขแผนครั้งที่ 3 ต่อเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ตามคำขอลงวันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2551 จำนวน 2 ฉบับ เพื่อขอแก้ไขการชำระหนี้และขยายระยะเวลาดำเนินการตามแผน เมื่อวันที่ 24 มีนาคม 2551 ที่ประชุมเจ้าหนี้ได้ลงมติโดยมีเจ้าหนี้กลุ่มที่ 1 ซึ่งได้แก่ เจ้าหนี้รายที่ 22 จำนวน 1 ราย ซึ่งมิใช่กลุ่มเจ้าหนี้ตามมาตรา 90/46 ทวิ ลงมติพิเศษยอมรับข้อเสนอขอแก้ไขแผนของผู้บริหารแผนตามคำขอลงวันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2551 ทั้งสองฉบับ และเมื่อนับรวมจำนวนหนี้ของเจ้าหนี้ที่ยอมรับข้อเสนอขอแก้ไขแผนในที่ประชุมเจ้าหนี้ทุกกลุ่มแล้ว คิดเป็นจำนวนหนี้ 923,388,921.76 บาท ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 64.62 จึงมีจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละ 50 แห่งจำนวนหนี้ของเจ้าหนี้ซึ่งได้เข้าประชุมด้วยตนเองหรือมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมแทนในที่ประชุมเจ้าหนี้และได้ออกเสียงลงคะแนนในมตินั้น ทั้งนี้เพื่อขอให้ศาลมีคำสั่งว่าจะเห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนหรือไม่ โดยเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ได้แจ้งกำหนดนัดพิจารณาของศาลให้แก่เจ้าหนี้ ลูกหนี้ และผู้บริหารของลูกหนี้ทราบโดยชอบแล้ว ตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ.2483 มาตรา 90/56 ประกอบด้วยมาตรา 90/63 ธนาคารเพื่อการส่งออกแห่งประเทศไทย เจ้าหนี้รายที่ 4 บริษัทบริหารสินทรัพย์เพชรบุรี จำกัด เจ้าหนี้รายที่ 7 บริษัทอยุธยา ดีเวลลอปเม้นท์ ลีสซิ่ง จำกัด เจ้าหนี้รายที่ 8 ธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน) เจ้าหนี้รายที่ 18 และธนาคารอินเดียน โอเวอร์ซีส์ เจ้าหนี้รายที่ 24 ยื่นคำคัดค้านขอให้มีคำสั่งไม่เห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนดังกล่าวของผู้บริหารแผน ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งไม่เห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนครั้งที่ 3 ของผู้บริหารแผนตามคำขอลงวันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2551 ทั้งสองฉบับ เนื่องจากในการประชุมเจ้าหนี้เพื่อพิจารณาข้อเสนอขอแก้ไขแผนดังกล่าวของผู้บริหารแผนในวันที่ 24 มีนาคม 2551 นั้น มีเจ้าหนี้เพียงกลุ่มเดียวคือ กลุ่มที่ 1 ซึ่งเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์เห็นว่ามิใช่กลุ่มเจ้าหนี้ตามมาตรา 90/46 ทวิ ลงมติพิเศษยอมรับข้อเสนอขอแก้ไขแผนของผู้บริหารแผน ทั้งนี้เมื่อพิจารณาการลงมติของเจ้าหนี้กลุ่มนี้ซึ่งมีเพียง 1 ราย คือ เจ้าหนี้รายที่ 22 ซึ่งได้ยื่นคำขอรับชำระหนี้ในฐานะเจ้าหนี้มีประกัน เป็นจำนวนหนี้ 465,000,000 บาท และเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ได้กำหนดให้เจ้าหนี้รายที่ 22 มีสิทธิออกเสียงในการประชุมเจ้าหนี้เพื่อพิจารณาข้อเสนอขอแก้ไขแผนฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ในวันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2544 เป็นจำนวนหนี้ที่ออกเสียงลงคะแนน 465,000,000 บาท โดยที่ในแผนฟื้นฟูกิจการที่ผ่านการลงมติในวันดังกล่าวได้กำหนด การชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้กลุ่มที่ 1 โดยการโอนทรัพย์จำนองเป็นหลักประกันให้แก่เจ้าหนี้รายนี้แล้ว จึงเท่ากับว่าในฐานะเจ้าหนี้มีประกันซึ่งหมายถึงเฉพาะส่วนของเจ้าหนี้รายที่ 22 ที่มีสิทธิเหนือทรัพย์สินของลูกหนี้ได้รับชำระหนี้ในส่วนนี้จนครบถ้วนแล้ว แม้จะมีการตกลงว่าบริษัทลูกหนี้จะเช่าหรือจะทำสัญญาซื้อขายทรัพย์ที่เช่ากลับคืนมาก็เป็นข้อตกลงที่เป็นคนละส่วนกับการโอนทรัพย์ชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้มีประกัน ดังนั้น เมื่อได้มีการปฏิบัติตามข้อตกลงในแผนฟื้นฟูกิจการที่เจ้าหนี้ได้ลงมติในวันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2544 แล้ว การที่เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ยังคงวินิจฉัยให้เจ้าหนี้รายที่ 22 ซึ่งก็คือเจ้าหนี้กลุ่มที่ 1 เดิม มีสิทธิลงคะแนนเสียงตามที่ได้เคยขอรับชำระหนี้ไว้คือ 465,000,000 บาท หักจากจำนวนเงินค่าเช่าที่ได้รับชำระหนี้จำนวน 57,500,000 บาท คงเหลือสิทธิออกเสียงจำนวน 407,500,000 บาท ในการประชุมเจ้าหนี้เพื่อพิจารณาข้อเสนอขอแก้ไขแผนในวันที่ 24 มีนาคม 2551 โดยยอมรับว่ามติดังกล่าวของเจ้าหนี้รายนี้ ซึ่งเป็นเจ้าหนี้รายเดียวในกลุ่มที่ 1 เป็นมติพิเศษ โดยอ้างว่าเจ้าหนี้กลุ่มนี้มิใช่เจ้าหนี้ตามมาตรา 90/46 ทวิ และเมื่อนำไปนับรวมจำนวนหนี้ของเจ้าหนี้ในกลุ่มอื่นที่ยอมรับแผนแล้วเห็นว่าที่ประชุมเจ้าหนี้มีมติยอมรับข้อเสนอขอแก้ไขแผนครั้งที่ 3 ของผู้บริหารแผนทั้งสองฉบับจึงไม่ถูกต้องตามมาตรา 90/46 ประกอบกับมาตรา 90/63 แห่งพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ.2483 เจ้าหนี้รายที่ 22 อุทธรณ์โดยได้รับอนุญาตจากศาลฎีกา ศาลฎีกาแผนกคดีล้มละลายวินิจฉัยว่า มีปัญหาต้องวินิจฉัยตามอุทธรณ์ของเจ้าหนี้รายที่ 22 ว่า คำสั่งไม่เห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนครั้งที่ 3 ของศาลล้มละลายกลางชอบด้วยกฎหมายหรือไม่ เห็นว่า ในการฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ เมื่อศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนแล้ว ผู้บริหารแผนมีหน้าที่ต้องดำเนินการให้เป็นผลสำเร็จตามแผนโดยกิจการของบริษัทลูกหนี้จะต้องมีรายได้เพียงพอต่อค่าใช้จ่ายและจำนวนเงินที่ต้องชำระให้แก่เจ้าหนี้ตามแผนภายในระยะเวลาดำเนินการตามแผนซึ่งมีกำหนดเวลาไม่เกินห้าปี ถ้ามีความจำเป็นต้องแก้ไขแผนเพื่อให้การฟื้นฟูกิจการสำเร็จลุล่วงไปได้ ผู้บริหารแผนอาจเสนอขอแก้ไขแผนได้ แต่การแก้ไขแผนโดยขอขยายกำหนดระยะเวลาดำเนินการตามแผนดังกล่าวให้ทำได้ไม่เกินสองครั้ง ครั้งละไม่เกินหนึ่งปี เว้นแต่ ในกรณีเป็นที่เห็นได้แน่ชัดว่าแผนได้ดำเนินมาใกล้จะสำเร็จแล้วจึงจะขยายเวลาต่อไปอีกตามควรแก่กรณีก็ได้ ตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ.2483 มาตรา 90/42 (9) ประกอบมาตรา 90/63 วรรคสอง ดังนั้นระยะเวลาดำเนินการตามแผนจึงเป็นสาระสำคัญในการฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ โดยข้อเท็จจริงที่คู่ความมิได้อุทธรณ์โต้แย้งฟังยุติว่า คดีนี้ ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนเมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2544 และมีคำสั่งเห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนครั้งที่ 1 เมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2548 โดยผู้บริหารแผนขอขยายระยะเวลาดำเนินการตามแผนออกไปอีก 1 ปี ครบกำหนดวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2550 ต่อมาศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนครั้งที่ 2 เมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2549 ผู้บริหารแผนขอขยายระยะเวลาดำเนินการตามแผนออกไปอีก 1 ปี ครบกำหนดวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2551 ต่อมาวันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2551 ผู้บริหารแผนยื่นข้อเสนอขอแก้ไขแผนครั้งที่ 3 ยอมรับว่าลูกหนี้ประสบปัญหาขาดสภาพคล่องทางการเงินตั้งแต่ปี 2549 ขอแก้ไขแผนขยายระยะเวลาในการชำระหนี้ตามแผนออกไปอีก นั้น เมื่อพิจารณารายงานการปฏิบัติตามแผนของเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ฉบับลงวันที่ 12 ธันวาคม 2551 ปรากฏว่า ณ วันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2551 ซึ่งเป็นวันที่ครบกำหนดระยะเวลาดำเนินการตามข้อเสนอขอแก้ไขแผนครั้งที่ 2 และผู้บริหารแผนได้ดำเนินการตามแผนครบ 7 ปี แล้ว ผู้บริหารแผนไม่สามารถดำเนินการให้เป็นผลสำเร็จตามแผนได้ โดยลูกหนี้มีภาระหนี้ทั้งสิ้นจำนวน 3,160,817,982.28 บาท มีการชำระและปลดหนี้ไปแล้วจำนวนรวม 1,693,686.766.38 บาท คิดเป็นอัตราร้อยละ 53.59 แต่ยังคงมีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่อไปจำนวน 1,467,131,215.90 บาท คิดเป็นอัตราร้อยละ 46.41 แม้เมื่อวันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2551 ผู้บริหารแผนได้ยื่นข้อเสนอขอแก้ไขแผนครั้งที่ 3 อ้างว่า ระหว่างการฟื้นฟูกิจการประสบปัญหาทางการเงินในช่วงปี 2549 ทำให้ไม่สามารถชำระหนี้ให้ครบถ้วนตามเงื่อนไขของแผนได้ตั้งแต่ปลายปี 2549 จนถึงปัจจุบันจึงขอปรับลดหนี้และขยายเวลาการชำระหนี้และการปฏิบัติตามแผนออกไปอีกนั้น ก็เป็นเพียงข้อกล่าวอ้างลอย ๆ ไม่มีพยานหลักฐานใดมาสนับสนุน ทั้งการยื่นข้อเสนอขอแก้ไขแผนครั้งที่ 3 ของผู้บริหารแผนดังกล่าวเป็นการขอขยายระยะเวลาดำเนินการตามแผนเกินกว่า 2 ครั้ง ครั้งละไม่เกิน 1 ปี และปรากฏชัดเจนตามรายงานการปฏิบัติตามแผนของเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ ฉบับลงวันที่ 12 ธันวาคม 2551 แล้วว่าแผนมิได้ดำเนินการมาใกล้จะแล้วเสร็จแต่อย่างใด จึงไม่มีความจำเป็นหรือเหตุสมควรที่ศาลจะขยายระยะเวลาดำเนินการตามแผนต่อไปได้อีกตามมาตรา 90/63 วรรคสอง ที่ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งไม่เห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนครั้งที่ 3 มานั้น ศาลฎีกาเห็นพ้องด้วยในผล และกรณีไม่จำต้องวินิจฉัยปัญหาตามข้ออุทธรณ์ของเจ้าหนี้รายที่ 22 อีกต่อไปเพราะไม่ทำให้ผลของคดีเปลี่ยนแปลงไป พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมในชั้นนี้ให้เป็นพับ(ทวีศักดิ์ ทองภักดี-ทัศนีย์ จั่นสัญจัย ธรรมเกณฑ์-อดิศักดิ์ ปัตรวลี)ศาลล้มละลายกลาง - นางสาวอัจฉรา ประจันนวลแหล่งที่มากองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกาแผนกล้มละลายหมายเลขคดีดำศาลฎีกาลฟ.454/2552หมายเลขคดีดำศาลชั้นต้นฟ413/2543หมายเลขคดีแดงศาลชั้นต้นฟ467/2543หมายเหตุคำพิพากษา: คดีสืบเนื่องมาจากศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของบริษัทแอลฟ่า สปิ่นนิ่ง จำกัด ลูกหนี้ และตั้งลูกหนี้เป็นผู้ทำแผนเมื่อวันที่ 26 มิถุนายน 2543 ต่อมาศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผน โดยมีลูกหนี้เป็นผู้บริหารแผนเมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2544 ต่อมาศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนครั้งที่ 1 เมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2548 และเห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนครั้งที่ 2 เมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2549 เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์รายงานว่า ผู้บริหารแผนยื่นข้อเสนอขอแก้ไขแผนครั้งที่ 3 ต่อเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ตามคำขอลงวันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2551 จำนวน 2 ฉบับ เพื่อขอแก้ไขการชำระหนี้และขยายระยะเวลาดำเนินการตามแผน เมื่อวันที่ 24 มีนาคม 2551 ที่ประชุมเจ้าหนี้ได้ลงมติโดยมีเจ้าหนี้กลุ่มที่ 1 ซึ่งได้แก่ เจ้าหนี้รายที่ 22 จำนวน 1 ราย ซึ่งมิใช่กลุ่มเจ้าหนี้ตามมาตรา 90/46 ทวิ ลงมติพิเศษยอมรับข้อเสนอขอแก้ไขแผนของผู้บริหารแผนตามคำขอลงวันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2551 ทั้งสองฉบับ และเมื่อนับรวมจำนวนหนี้ของเจ้าหนี้ที่ยอมรับข้อเสนอขอแก้ไขแผนในที่ประชุมเจ้าหนี้ทุกกลุ่มแล้ว คิดเป็นจำนวนหนี้ 923,388,921.76 บาท ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 64.62 จึงมีจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละ 50 แห่งจำนวนหนี้ของเจ้าหนี้ซึ่งได้เข้าประชุมด้วยตนเองหรือมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมแทนในที่ประชุมเจ้าหนี้และได้ออกเสียงลงคะแนนในมตินั้น ทั้งนี้เพื่อขอให้ศาลมีคำสั่งว่าจะเห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนหรือไม่ โดยเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ได้แจ้งกำหนดนัดพิจารณาของศาลให้แก่เจ้าหนี้ ลูกหนี้ และผู้บริหารของลูกหนี้ทราบโดยชอบแล้ว ตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ.2483 มาตรา 90/56 ประกอบด้วยมาตรา 90/63 ธนาคารเพื่อการส่งออกแห่งประเทศไทย เจ้าหนี้รายที่ 4 บริษัทบริหารสินทรัพย์เพชรบุรี จำกัด เจ้าหนี้รายที่ 7 บริษัทอยุธยา ดีเวลลอปเม้นท์ ลีสซิ่ง จำกัด เจ้าหนี้รายที่ 8 ธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน) เจ้าหนี้รายที่ 18 และธนาคารอินเดียน โอเวอร์ซีส์ เจ้าหนี้รายที่ 24 ยื่นคำคัดค้านขอให้มีคำสั่งไม่เห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนดังกล่าวของผู้บริหารแผน ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งไม่เห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนครั้งที่ 3 ของผู้บริหารแผนตามคำขอลงวันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2551 ทั้งสองฉบับ เนื่องจากในการประชุมเจ้าหนี้เพื่อพิจารณาข้อเสนอขอแก้ไขแผนดังกล่าวของผู้บริหารแผนในวันที่ 24 มีนาคม 2551 นั้น มีเจ้าหนี้เพียงกลุ่มเดียวคือ กลุ่มที่ 1 ซึ่งเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์เห็นว่ามิใช่กลุ่มเจ้าหนี้ตามมาตรา 90/46 ทวิ ลงมติพิเศษยอมรับข้อเสนอขอแก้ไขแผนของผู้บริหารแผน ทั้งนี้เมื่อพิจารณาการลงมติของเจ้าหนี้กลุ่มนี้ซึ่งมีเพียง 1 ราย คือ เจ้าหนี้รายที่ 22 ซึ่งได้ยื่นคำขอรับชำระหนี้ในฐานะเจ้าหนี้มีประกัน เป็นจำนวนหนี้ 465,000,000 บาท และเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ได้กำหนดให้เจ้าหนี้รายที่ 22 มีสิทธิออกเสียงในการประชุมเจ้าหนี้เพื่อพิจารณาข้อเสนอขอแก้ไขแผนฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ในวันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2544 เป็นจำนวนหนี้ที่ออกเสียงลงคะแนน 465,000,000 บาท โดยที่ในแผนฟื้นฟูกิจการที่ผ่านการลงมติในวันดังกล่าวได้กำหนด การชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้กลุ่มที่ 1 โดยการโอนทรัพย์จำนองเป็นหลักประกันให้แก่เจ้าหนี้รายนี้แล้ว จึงเท่ากับว่าในฐานะเจ้าหนี้มีประกันซึ่งหมายถึงเฉพาะส่วนของเจ้าหนี้รายที่ 22 ที่มีสิทธิเหนือทรัพย์สินของลูกหนี้ได้รับชำระหนี้ในส่วนนี้จนครบถ้วนแล้ว แม้จะมีการตกลงว่าบริษัทลูกหนี้จะเช่าหรือจะทำสัญญาซื้อขายทรัพย์ที่เช่ากลับคืนมาก็เป็นข้อตกลงที่เป็นคนละส่วนกับการโอนทรัพย์ชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้มีประกัน ดังนั้น เมื่อได้มีการปฏิบัติตามข้อตกลงในแผนฟื้นฟูกิจการที่เจ้าหนี้ได้ลงมติในวันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2544 แล้ว การที่เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ยังคงวินิจฉัยให้เจ้าหนี้รายที่ 22 ซึ่งก็คือเจ้าหนี้กลุ่มที่ 1 เดิม มีสิทธิลงคะแนนเสียงตามที่ได้เคยขอรับชำระหนี้ไว้คือ 465,000,000 บาท หักจากจำนวนเงินค่าเช่าที่ได้รับชำระหนี้จำนวน 57,500,000 บาท คงเหลือสิทธิออกเสียงจำนวน 407,500,000 บาท ในการประชุมเจ้าหนี้เพื่อพิจารณาข้อเสนอขอแก้ไขแผนในวันที่ 24 มีนาคม 2551 โดยยอมรับว่ามติดังกล่าวของเจ้าหนี้รายนี้ ซึ่งเป็นเจ้าหนี้รายเดียวในกลุ่มที่ 1 เป็นมติพิเศษ โดยอ้างว่าเจ้าหนี้กลุ่มนี้มิใช่เจ้าหนี้ตามมาตรา 90/46 ทวิ และเมื่อนำไปนับรวมจำนวนหนี้ของเจ้าหนี้ในกลุ่มอื่นที่ยอมรับแผนแล้วเห็นว่าที่ประชุมเจ้าหนี้มีมติยอมรับข้อเสนอขอแก้ไขแผนครั้งที่ 3 ของผู้บริหารแผนทั้งสองฉบับจึงไม่ถูกต้องตามมาตรา 90/46 ประกอบกับมาตรา 90/63 แห่งพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ.2483 เจ้าหนี้รายที่ 22 อุทธรณ์โดยได้รับอนุญาตจากศาลฎีกา ศาลฎีกาแผนกคดีล้มละลายวินิจฉัยว่า มีปัญหาต้องวินิจฉัยตามอุทธรณ์ของเจ้าหนี้รายที่ 22 ว่า คำสั่งไม่เห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนครั้งที่ 3 ของศาลล้มละลายกลางชอบด้วยกฎหมายหรือไม่ เห็นว่า ในการฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ เมื่อศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนแล้ว ผู้บริหารแผนมีหน้าที่ต้องดำเนินการให้เป็นผลสำเร็จตามแผนโดยกิจการของบริษัทลูกหนี้จะต้องมีรายได้เพียงพอต่อค่าใช้จ่ายและจำนวนเงินที่ต้องชำระให้แก่เจ้าหนี้ตามแผนภายในระยะเวลาดำเนินการตามแผนซึ่งมีกำหนดเวลาไม่เกินห้าปี ถ้ามีความจำเป็นต้องแก้ไขแผนเพื่อให้การฟื้นฟูกิจการสำเร็จลุล่วงไปได้ ผู้บริหารแผนอาจเสนอขอแก้ไขแผนได้ แต่การแก้ไขแผนโดยขอขยายกำหนดระยะเวลาดำเนินการตามแผนดังกล่าวให้ทำได้ไม่เกินสองครั้ง ครั้งละไม่เกินหนึ่งปี เว้นแต่ ในกรณีเป็นที่เห็นได้แน่ชัดว่าแผนได้ดำเนินมาใกล้จะสำเร็จแล้วจึงจะขยายเวลาต่อไปอีกตามควรแก่กรณีก็ได้ ตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ.2483 มาตรา 90/42 (9) ประกอบมาตรา 90/63 วรรคสอง ดังนั้นระยะเวลาดำเนินการตามแผนจึงเป็นสาระสำคัญในการฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ โดยข้อเท็จจริงที่คู่ความมิได้อุทธรณ์โต้แย้งฟังยุติว่า คดีนี้ ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนเมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2544 และมีคำสั่งเห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนครั้งที่ 1 เมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2548 โดยผู้บริหารแผนขอขยายระยะเวลาดำเนินการตามแผนออกไปอีก 1 ปี ครบกำหนดวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2550 ต่อมาศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนครั้งที่ 2 เมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2549 ผู้บริหารแผนขอขยายระยะเวลาดำเนินการตามแผนออกไปอีก 1 ปี ครบกำหนดวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2551 ต่อมาวันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2551 ผู้บริหารแผนยื่นข้อเสนอขอแก้ไขแผนครั้งที่ 3 ยอมรับว่าลูกหนี้ประสบปัญหาขาดสภาพคล่องทางการเงินตั้งแต่ปี 2549 ขอแก้ไขแผนขยายระยะเวลาในการชำระหนี้ตามแผนออกไปอีก นั้น เมื่อพิจารณารายงานการปฏิบัติตามแผนของเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ฉบับลงวันที่ 12 ธันวาคม 2551 ปรากฏว่า ณ วันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2551 ซึ่งเป็นวันที่ครบกำหนดระยะเวลาดำเนินการตามข้อเสนอขอแก้ไขแผนครั้งที่ 2 และผู้บริหารแผนได้ดำเนินการตามแผนครบ 7 ปี แล้ว ผู้บริหารแผนไม่สามารถดำเนินการให้เป็นผลสำเร็จตามแผนได้ โดยลูกหนี้มีภาระหนี้ทั้งสิ้นจำนวน 3,160,817,982.28 บาท มีการชำระและปลดหนี้ไปแล้วจำนวนรวม 1,693,686.766.38 บาท คิดเป็นอัตราร้อยละ 53.59 แต่ยังคงมีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่อไปจำนวน 1,467,131,215.90 บาท คิดเป็นอัตราร้อยละ 46.41 แม้เมื่อวันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2551 ผู้บริหารแผนได้ยื่นข้อเสนอขอแก้ไขแผนครั้งที่ 3 อ้างว่า ระหว่างการฟื้นฟูกิจการประสบปัญหาทางการเงินในช่วงปี 2549 ทำให้ไม่สามารถชำระหนี้ให้ครบถ้วนตามเงื่อนไขของแผนได้ตั้งแต่ปลายปี 2549 จนถึงปัจจุบันจึงขอปรับลดหนี้และขยายเวลาการชำระหนี้และการปฏิบัติตามแผนออกไปอีกนั้น ก็เป็นเพียงข้อกล่าวอ้างลอย ๆ ไม่มีพยานหลักฐานใดมาสนับสนุน ทั้งการยื่นข้อเสนอขอแก้ไขแผนครั้งที่ 3 ของผู้บริหารแผนดังกล่าวเป็นการขอขยายระยะเวลาดำเนินการตามแผนเกินกว่า 2 ครั้ง ครั้งละไม่เกิน 1 ปี และปรากฏชัดเจนตามรายงานการปฏิบัติตามแผนของเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ ฉบับลงวันที่ 12 ธันวาคม 2551 แล้วว่าแผนมิได้ดำเนินการมาใกล้จะแล้วเสร็จแต่อย่างใด จึงไม่มีความจำเป็นหรือเหตุสมควรที่ศาลจะขยายระยะเวลาดำเนินการตามแผนต่อไปได้อีกตามมาตรา 90/63 วรรคสอง ที่ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งไม่เห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนครั้งที่ 3 มานั้น ศาลฎีกาเห็นพ้องด้วยในผล และกรณีไม่จำต้องวินิจฉัยปัญหาตามข้ออุทธรณ์ของเจ้าหนี้รายที่ 22 อีกต่อไปเพราะไม่ทำให้ผลของคดีเปลี่ยนแปลงไป พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมในชั้นนี้ให้เป็นพับ ดูฉบับย่อฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมายคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 14054/2558บริษัท อ.ผู้ร้องขอบริษัท บ.เจ้าหนี้รายที่ 22บริษัท อ.ลูกหนี้ พ.ร.บ.ล้มละลาย พ.ศ.2483 ม. 90/42 (9), ม. 90/63 วรรคสองในการฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ เมื่อศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนแล้ว ผู้บริหารแผนมีหน้าที่ต้องดำเนินการให้เป็นผลสำเร็จตามแผนโดยกิจการของบริษัทลูกหนี้จะต้องมีรายได้เพียงพอต่อค่าใช้จ่ายและจำนวนเงินที่ต้องชำระให้แก่เจ้าหนี้ตามแผนภายในระยะเวลาดำเนินการตามแผนซึ่งมีกำหนดเวลาไม่เกินห้าปี ถ้ามีความจำเป็นต้องแก้ไขแผนเพื่อให้การฟื้นฟูกิจการสำเร็จลุล่วงไปได้ ผู้บริหารแผนอาจเสนอขอแก้ไขแผนได้ แต่การแก้ไขแผนโดยขอขยายกำหนดระยะเวลาดำเนินการตามแผนดังกล่าวให้ทำได้ไม่เกินสองครั้ง ครั้งละไม่เกินหนึ่งปี เว้นแต่ในกรณีเป็นที่เห็นได้แน่ชัดว่าแผนได้ดำเนินมาใกล้จะสำเร็จแล้วจึงขยายเวลาต่อไปอีกตามควรแก่กรณีก็ได้ ตาม พ.ร.บ.ล้มละลาย พ.ศ.2483 มาตรา 90/42 (9) ประกอบมาตรา 90/63 วรรคสอง ดังนั้น ระยะเวลาดำเนินการตามแผนจึงเป็นสาระสำคัญในการฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ คดีนี้ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนเมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2544 และมีคำสั่งเห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนของผู้บริหารแผนซึ่งขอขยายกำหนดระยะเวลาดำเนินการตามแผนแล้วสองครั้ง ต่อมาผู้บริหารแผนยื่นข้อเสนอขอแก้ไขแผนครั้งที่ 3 เมื่อวันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2551 เพื่อขอปรับลดหนี้และขยายระยะเวลาการชำระหนี้และการปฏิบัติตามแผนออกไปอีกนั้น เมื่อพิจารณารายงานการปฏิบัติตามแผนของเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ ปรากฏว่า ณ วันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2551 ซึ่งเป็นวันที่ครบกำหนดระยะเวลาดำเนินการตามข้อเสนอขอแก้ไขแผนครั้งที่ 2 และผู้บริหารแผนได้ดำเนินการตามแผนครบ 7 ปี แล้ว ผู้บริหารแผนไม่สามารถดำเนินการให้เป็นผลสำเร็จตามแผนได้ ยังคงมีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่อไปคิดเป็นอัตราร้อยละ 46.41 ทั้งเป็นการขอขยายระยะเวลาดำเนินการตามแผนเกินกว่า 2 ครั้ง ครั้งละไม่เกิน 1 ปี และปรากฏชัดเจนแล้วว่าแผนมิได้ดำเนินการมาใกล้จะแล้วเสร็จแต่อย่างใด จึงไม่มีความจำเป็นหรือเหตุสมควรที่ศาลจะขยายระยะเวลาดำเนินการตามแผนต่อไปได้อีกตามมาตรา 90/63 วรรคสองคดีสืบเนื่องมาจากศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของบริษัทแอลฟ่า สปิ่นนิ่ง จำกัด ลูกหนี้ และตั้งลูกหนี้เป็นผู้ทำแผนเมื่อวันที่ 26 มิถุนายน 2543 ต่อมาศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผน โดยมีลูกหนี้เป็นผู้บริหารแผนเมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2544 ต่อมาศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนครั้งที่ 1 เมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2548 และเห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนครั้งที่ 2 เมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2549 เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์รายงานว่า ผู้บริหารแผนยื่นข้อเสนอขอแก้ไขแผนครั้งที่ 3 ต่อเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ตามคำขอลงวันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2551 จำนวน 2 ฉบับ เพื่อขอแก้ไขการชำระหนี้และขยายระยะเวลาดำเนินการตามแผน เมื่อวันที่ 24 มีนาคม 2551 ที่ประชุมเจ้าหนี้ได้ลงมติโดยมีเจ้าหนี้กลุ่มที่ 1 ซึ่งได้แก่ เจ้าหนี้รายที่ 22 จำนวน 1 ราย ซึ่งมิใช่กลุ่มเจ้าหนี้ตามมาตรา 90/46 ทวิ ลงมติพิเศษยอมรับข้อเสนอขอแก้ไขแผนของผู้บริหารแผนตามคำขอลงวันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2551 ทั้งสองฉบับ และเมื่อนับรวมจำนวนหนี้ของเจ้าหนี้ที่ยอมรับข้อเสนอขอแก้ไขแผนในที่ประชุมเจ้าหนี้ทุกกลุ่มแล้ว คิดเป็นจำนวนหนี้ 923,388,921.76 บาท ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 64.62 จึงมีจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละ 50 แห่งจำนวนหนี้ของเจ้าหนี้ซึ่งได้เข้าประชุมด้วยตนเองหรือมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมแทนในที่ประชุมเจ้าหนี้และได้ออกเสียงลงคะแนนในมตินั้น ทั้งนี้เพื่อขอให้ศาลมีคำสั่งว่าจะเห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนหรือไม่ โดยเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ได้แจ้งกำหนดนัดพิจารณาของศาลให้แก่เจ้าหนี้ ลูกหนี้ และผู้บริหารของลูกหนี้ทราบโดยชอบแล้ว ตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ.2483 มาตรา 90/56 ประกอบด้วยมาตรา 90/63 ธนาคารเพื่อการส่งออกแห่งประเทศไทย เจ้าหนี้รายที่ 4 บริษัทบริหารสินทรัพย์เพชรบุรี จำกัด เจ้าหนี้รายที่ 7 บริษัทอยุธยา ดีเวลลอปเม้นท์ ลีสซิ่ง จำกัด เจ้าหนี้รายที่ 8 ธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน) เจ้าหนี้รายที่ 18 และธนาคารอินเดียน โอเวอร์ซีส์ เจ้าหนี้รายที่ 24 ยื่นคำคัดค้านขอให้มีคำสั่งไม่เห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนดังกล่าวของผู้บริหารแผน ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งไม่เห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนครั้งที่ 3 ของผู้บริหารแผนตามคำขอลงวันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2551 ทั้งสองฉบับ เนื่องจากในการประชุมเจ้าหนี้เพื่อพิจารณาข้อเสนอขอแก้ไขแผนดังกล่าวของผู้บริหารแผนในวันที่ 24 มีนาคม 2551 นั้น มีเจ้าหนี้เพียงกลุ่มเดียวคือ กลุ่มที่ 1 ซึ่งเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์เห็นว่ามิใช่กลุ่มเจ้าหนี้ตามมาตรา 90/46 ทวิ ลงมติพิเศษยอมรับข้อเสนอขอแก้ไขแผนของผู้บริหารแผน ทั้งนี้เมื่อพิจารณาการลงมติของเจ้าหนี้กลุ่มนี้ซึ่งมีเพียง 1 ราย คือ เจ้าหนี้รายที่ 22 ซึ่งได้ยื่นคำขอรับชำระหนี้ในฐานะเจ้าหนี้มีประกัน เป็นจำนวนหนี้ 465,000,000 บาท และเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ได้กำหนดให้เจ้าหนี้รายที่ 22 มีสิทธิออกเสียงในการประชุมเจ้าหนี้เพื่อพิจารณาข้อเสนอขอแก้ไขแผนฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ในวันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2544 เป็นจำนวนหนี้ที่ออกเสียงลงคะแนน 465,000,000 บาท โดยที่ในแผนฟื้นฟูกิจการที่ผ่านการลงมติในวันดังกล่าวได้กำหนด การชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้กลุ่มที่ 1 โดยการโอนทรัพย์จำนองเป็นหลักประกันให้แก่เจ้าหนี้รายนี้แล้ว จึงเท่ากับว่าในฐานะเจ้าหนี้มีประกันซึ่งหมายถึงเฉพาะส่วนของเจ้าหนี้รายที่ 22 ที่มีสิทธิเหนือทรัพย์สินของลูกหนี้ได้รับชำระหนี้ในส่วนนี้จนครบถ้วนแล้ว แม้จะมีการตกลงว่าบริษัทลูกหนี้จะเช่าหรือจะทำสัญญาซื้อขายทรัพย์ที่เช่ากลับคืนมาก็เป็นข้อตกลงที่เป็นคนละส่วนกับการโอนทรัพย์ชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้มีประกัน ดังนั้น เมื่อได้มีการปฏิบัติตามข้อตกลงในแผนฟื้นฟูกิจการที่เจ้าหนี้ได้ลงมติในวันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2544 แล้ว การที่เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ยังคงวินิจฉัยให้เจ้าหนี้รายที่ 22 ซึ่งก็คือเจ้าหนี้กลุ่มที่ 1 เดิม มีสิทธิลงคะแนนเสียงตามที่ได้เคยขอรับชำระหนี้ไว้คือ 465,000,000 บาท หักจากจำนวนเงินค่าเช่าที่ได้รับชำระหนี้จำนวน 57,500,000 บาท คงเหลือสิทธิออกเสียงจำนวน 407,500,000 บาท ในการประชุมเจ้าหนี้เพื่อพิจารณาข้อเสนอขอแก้ไขแผนในวันที่ 24 มีนาคม 2551 โดยยอมรับว่ามติดังกล่าวของเจ้าหนี้รายนี้ ซึ่งเป็นเจ้าหนี้รายเดียวในกลุ่มที่ 1 เป็นมติพิเศษ โดยอ้างว่าเจ้าหนี้กลุ่มนี้มิใช่เจ้าหนี้ตามมาตรา 90/46 ทวิ และเมื่อนำไปนับรวมจำนวนหนี้ของเจ้าหนี้ในกลุ่มอื่นที่ยอมรับแผนแล้วเห็นว่าที่ประชุมเจ้าหนี้มีมติยอมรับข้อเสนอขอแก้ไขแผนครั้งที่ 3 ของผู้บริหารแผนทั้งสองฉบับจึงไม่ถูกต้องตามมาตรา 90/46 ประกอบกับมาตรา 90/63 แห่งพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ.2483 เจ้าหนี้รายที่ 22 อุทธรณ์โดยได้รับอนุญาตจากศาลฎีกา ศาลฎีกาแผนกคดีล้มละลายวินิจฉัยว่า มีปัญหาต้องวินิจฉัยตามอุทธรณ์ของเจ้าหนี้รายที่ 22 ว่า คำสั่งไม่เห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนครั้งที่ 3 ของศาลล้มละลายกลางชอบด้วยกฎหมายหรือไม่ เห็นว่า ในการฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ เมื่อศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนแล้ว ผู้บริหารแผนมีหน้าที่ต้องดำเนินการให้เป็นผลสำเร็จตามแผนโดยกิจการของบริษัทลูกหนี้จะต้องมีรายได้เพียงพอต่อค่าใช้จ่ายและจำนวนเงินที่ต้องชำระให้แก่เจ้าหนี้ตามแผนภายในระยะเวลาดำเนินการตามแผนซึ่งมีกำหนดเวลาไม่เกินห้าปี ถ้ามีความจำเป็นต้องแก้ไขแผนเพื่อให้การฟื้นฟูกิจการสำเร็จลุล่วงไปได้ ผู้บริหารแผนอาจเสนอขอแก้ไขแผนได้ แต่การแก้ไขแผนโดยขอขยายกำหนดระยะเวลาดำเนินการตามแผนดังกล่าวให้ทำได้ไม่เกินสองครั้ง ครั้งละไม่เกินหนึ่งปี เว้นแต่ ในกรณีเป็นที่เห็นได้แน่ชัดว่าแผนได้ดำเนินมาใกล้จะสำเร็จแล้วจึงจะขยายเวลาต่อไปอีกตามควรแก่กรณีก็ได้ ตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ.2483 มาตรา 90/42 (9) ประกอบมาตรา 90/63 วรรคสอง ดังนั้นระยะเวลาดำเนินการตามแผนจึงเป็นสาระสำคัญในการฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ โดยข้อเท็จจริงที่คู่ความมิได้อุทธรณ์โต้แย้งฟังยุติว่า คดีนี้ ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนเมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2544 และมีคำสั่งเห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนครั้งที่ 1 เมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2548 โดยผู้บริหารแผนขอขยายระยะเวลาดำเนินการตามแผนออกไปอีก 1 ปี ครบกำหนดวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2550 ต่อมาศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนครั้งที่ 2 เมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2549 ผู้บริหารแผนขอขยายระยะเวลาดำเนินการตามแผนออกไปอีก 1 ปี ครบกำหนดวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2551 ต่อมาวันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2551 ผู้บริหารแผนยื่นข้อเสนอขอแก้ไขแผนครั้งที่ 3 ยอมรับว่าลูกหนี้ประสบปัญหาขาดสภาพคล่องทางการเงินตั้งแต่ปี 2549 ขอแก้ไขแผนขยายระยะเวลาในการชำระหนี้ตามแผนออกไปอีก นั้น เมื่อพิจารณารายงานการปฏิบัติตามแผนของเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ฉบับลงวันที่ 12 ธันวาคม 2551 ปรากฏว่า ณ วันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2551 ซึ่งเป็นวันที่ครบกำหนดระยะเวลาดำเนินการตามข้อเสนอขอแก้ไขแผนครั้งที่ 2 และผู้บริหารแผนได้ดำเนินการตามแผนครบ 7 ปี แล้ว ผู้บริหารแผนไม่สามารถดำเนินการให้เป็นผลสำเร็จตามแผนได้ โดยลูกหนี้มีภาระหนี้ทั้งสิ้นจำนวน 3,160,817,982.28 บาท มีการชำระและปลดหนี้ไปแล้วจำนวนรวม 1,693,686.766.38 บาท คิดเป็นอัตราร้อยละ 53.59 แต่ยังคงมีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่อไปจำนวน 1,467,131,215.90 บาท คิดเป็นอัตราร้อยละ 46.41 แม้เมื่อวันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2551 ผู้บริหารแผนได้ยื่นข้อเสนอขอแก้ไขแผนครั้งที่ 3 อ้างว่า ระหว่างการฟื้นฟูกิจการประสบปัญหาทางการเงินในช่วงปี 2549 ทำให้ไม่สามารถชำระหนี้ให้ครบถ้วนตามเงื่อนไขของแผนได้ตั้งแต่ปลายปี 2549 จนถึงปัจจุบันจึงขอปรับลดหนี้และขยายเวลาการชำระหนี้และการปฏิบัติตามแผนออกไปอีกนั้น ก็เป็นเพียงข้อกล่าวอ้างลอย ๆ ไม่มีพยานหลักฐานใดมาสนับสนุน ทั้งการยื่นข้อเสนอขอแก้ไขแผนครั้งที่ 3 ของผู้บริหารแผนดังกล่าวเป็นการขอขยายระยะเวลาดำเนินการตามแผนเกินกว่า 2 ครั้ง ครั้งละไม่เกิน 1 ปี และปรากฏชัดเจนตามรายงานการปฏิบัติตามแผนของเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ ฉบับลงวันที่ 12 ธันวาคม 2551 แล้วว่าแผนมิได้ดำเนินการมาใกล้จะแล้วเสร็จแต่อย่างใด จึงไม่มีความจำเป็นหรือเหตุสมควรที่ศาลจะขยายระยะเวลาดำเนินการตามแผนต่อไปได้อีกตามมาตรา 90/63 วรรคสอง ที่ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งไม่เห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนครั้งที่ 3 มานั้น ศาลฎีกาเห็นพ้องด้วยในผล และกรณีไม่จำต้องวินิจฉัยปัญหาตามข้ออุทธรณ์ของเจ้าหนี้รายที่ 22 อีกต่อไปเพราะไม่ทำให้ผลของคดีเปลี่ยนแปลงไป พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมในชั้นนี้ให้เป็นพับ(ทวีศักดิ์ ทองภักดี-ทัศนีย์ จั่นสัญจัย ธรรมเกณฑ์-อดิศักดิ์ ปัตรวลี)ศาลล้มละลายกลาง - นางสาวอัจฉรา ประจันนวลแหล่งที่มากองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกาแผนกล้มละลายหมายเลขคดีดำศาลฎีกาลฟ.454/2552หมายเลขคดีดำศาลชั้นต้นฟ413/2543หมายเลขคดีแดงศาลชั้นต้นฟ467/2543หมายเหตุ