ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 73/2558เรื่อง รายการในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียน เพื่อขออนุมัติการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 และมาตรา 89/27 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม พ.ศ. 2558 เป็นต้นไปข้อ ๒ ในประกาศนี้"บริษัทจดทะเบียน" หมายความว่า บริษัทมหาชนจํากัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยซึ่งมีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์"ตลาดหลักทรัพย์" หมายความว่า ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย"ประกาศว่าด้วยการเสนอขายตราสารหนี้" หมายความว่า ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ "ประกาศว่าด้วยการเสนอขายหุ้นกู้ในต่างประเทศ" หมายความว่า ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศข้อ ๓ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนเพื่อขออนุมัติการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้ ให้อยู่ภายใต้บังคับแห่งประกาศนี้(1) หุ้นเพิ่มทุน ไม่ว่าจะเป็นการเสนอขายต่อประชาชน ต่อบุคคลในวงจํากัด หรือต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียน(2) หุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ไม่ว่าจะเป็นการเสนอขายต่อประชาชน ต่อบุคคลในวงจํากัด หรือต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียน(3) หุ้นกู้แปลงสภาพที่เสนอขายต่อบุคคลในวงจํากัดตามประกาศว่าด้วยการเสนอขายตราสารหนี้(4) หุ้นกู้แปลงสภาพที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศตามประกาศว่าด้วยการเสนอขายหุ้นกู้ในต่างประเทศ ทั้งนี้ เฉพาะกรณีที่เป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนในลักษณะเดียวกับการเสนอขายหุ้นกู้ต่อบุคคลในวงจํากัดตามประกาศว่าด้วยการเสนอขายตราสารหนี้ข้อ ๔ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ตามข้อ 3 ต้องมีข้อมูลอันเป็นสาระสําคัญต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น มีความครบถ้วน ถูกต้อง และต้องไม่มีการแสดงข้อความอันเป็นเท็จในสาระสําคัญ หรือปกปิดข้อความจริงอันเป็นสาระสําคัญที่ควรบอกให้แจ้ง รวมทั้งต้องระบุข้อมูลอย่างน้อยตามที่กําหนดในประกาศนี้ หมวด ๑ รายการในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นกรณีการออกและเสนอขาย หุ้นเพิ่มทุนและหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ส่วน ๑ รายการขั้นต่ําในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น ข้อ ๕ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นตามข้อ 3(1) และ (2) อย่างน้อยต้องระบุข้อมูลดังต่อไปนี้ ไว้อย่างชัดเจน เว้นแต่เป็นการขออนุมัติออกและเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนแบบมอบอํานาจทั่วไป (general mandate) ให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการนั้น(1) รายละเอียดของการเสนอขาย เช่น จํานวนหุ้นที่เสนอขาย ประเภทผู้ลงทุนที่จะได้รับการเสนอขาย วิธีการกําหนดราคาเสนอขายและราคาตลาด และวิธีการเสนอขายและการจัดสรร (2) วัตถุประสงค์ของการออกหุ้นและแผนการใช้เงิน โดยอย่างน้อยต้องแสดงรายละเอียดดังนี้ (ก) วัตถุประสงค์ที่ชัดเจนของการออกหุ้นและแผนการใช้เงินที่ได้จากการเสนอขายหุ้น ทั้งนี้ ในกรณีบริษัทจดทะเบียนมีแผนที่จะนําเงินไปใช้ในหลายวัตถุประสงค์ ให้ระบุรายละเอียดของแต่ละวัตถุประสงค์ รวมทั้งงบประมาณที่ใช้และแผนการใช้เงินสําหรับดําเนินการในแต่ละวัตถุประสงค์แยกต่างหากจากกันไว้อย่างชัดเจน (ข) กรณีบริษัทจดทะเบียนจะนําเงินที่ได้จากการเสนอขายหุ้นไปใช้ในการดําเนินโครงการ ให้ระบุรายละเอียดของโครงการโดยสังเขป เพื่อให้ทราบถึงลักษณะของโครงการ โอกาสที่โครงการดังกล่าวจะสร้างรายได้ให้แก่บริษัท ผลกระทบที่คาดว่าจะเกิดขึ้นกับบริษัทในกรณีที่ไม่สามารถดําเนินโครงการได้สําเร็จ และความเสี่ยงจากการดําเนินโครงการ รวมทั้งระบุงบประมาณที่คาดว่าจะใช้ในเบื้องต้น และงบประมาณทั้งหมดที่คาดว่าจะต้องใช้เพื่อให้โครงการสามารถสร้างรายได้ให้แก่บริษัท (ถ้ามี) (ค) ในกรณีที่การดําเนินการตามแผนการใช้เงินของบริษัทเป็นการทํารายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน หรือเป็นการทํารายการที่มีนัยสําคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่ต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทํารายการที่มีนัยสําคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน แล้วแต่กรณี หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นต้องระบุวาระในส่วนที่เกี่ยวกับการขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติการเข้าทํารายการดังกล่าวไว้อย่างชัดเจนด้วย(3) ผลกระทบที่มีต่อผู้ถือหุ้นจากการเสนอขายหุ้น โดยอย่างน้อยให้ระบุผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (price dilution) เมื่อมีการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ และผลกระทบต่อส่วนแบ่งกําไรหรือสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้น (control dilution) และความคุ้มค่าที่ผู้ถือหุ้นได้รับเปรียบเทียบกับ ผลกระทบต่อส่วนแบ่งกําไรหรือสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้น(4) ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยในเรื่องดังนี้ (ก) เหตุผลและความจําเป็นของการเพิ่มทุน (ข) ความเป็นไปได้ของแผนการใช้เงินที่ได้จากการเสนอขายหุ้น ทั้งนี้ ในกรณีที่จะนําเงินที่ได้จากการเสนอขายหุ้นไปใช้ในการดําเนินโครงการ ต้องให้ความเห็นเกี่ยวกับความเป็นไปได้และความชัดเจนที่โครงการจะสามารถดําเนินการได้จริง รวมทั้งสถานะและความคืบหน้าของโครงการ (ถ้ามี) (ค) ความสมเหตุสมผลของการเพิ่มทุน แผนการใช้เงินที่ได้จากการเสนอขายหุ้นและโครงการที่จะดําเนินการ รวมทั้งความเพียงพอของแหล่งเงินทุนในกรณีที่เงินที่ได้จากการเสนอขายหุ้นไม่ครอบคลุมงบประมาณทั้งหมดที่ต้องใช้ในการดําเนินการตามแผนหรือโครงการดังกล่าว (ง) ผลกระทบที่คาดว่าจะเกิดขึ้นต่อการประกอบธุรกิจของบริษัท ตลอดจนฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัท อันเนื่องจากการเพิ่มทุนและการดําเนินการตามแผนการใช้เงินหรือโครงการ (5) ข้อความที่ระบุไว้อย่างชัดเจนว่า ในกรณีที่กรรมการของบริษัทไม่ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทในเรื่องที่เกี่ยวกับการเพิ่มทุน หากการไม่ปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัท ผู้ถือหุ้นสามารถฟ้องเรียกร้องค่าเสียหายจากกรรมการคนดังกล่าวแทนบริษัทได้ตามมาตรา 85 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 และหากการไม่ปฏิบัติหน้าที่นั้นเป็นเหตุให้กรรมการหรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องได้ประโยชน์ไปโดยมิชอบ ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิฟ้องเรียกคืนประโยชน์จากกรรมการนั้นแทนบริษัทได้ตามมาตรา 89/18แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535ส่วน ๒ รายการเพิ่มเติมกรณีการออกและเสนอขายหุ้นต่อบุคคลในวงจํากัด ข้อ ๖ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนเพื่อขออนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นตามข้อ 3(1) และ (2) ต่อบุคคลในวงจํากัดตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการอนุญาตให้บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัด ต้องมีข้อมูลตามที่กําหนดในข้อ 5 และที่กําหนดเพิ่มเติมในส่วนนี้ข้อ ๗ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการออกและเสนอขายหุ้น ซึ่งเสนอให้ผู้ถือหุ้นมีมติกําหนดราคาเสนอขายไว้อย่างชัดเจน ทั้งนี้ ไม่ว่าจะเป็นการเสนอขายหุ้นที่เหลือจาก การจัดสรรให้ผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนหรือไม่ ต้องระบุข้อมูลเพิ่มเติมดังต่อไปนี้ด้วย(1) ระบุชื่อผู้ลงทุนที่จะได้รับการเสนอขายไว้อย่างชัดเจน เว้นแต่การไม่เปิดเผยรายชื่อผู้ลงทุนดังกล่าวเป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัท และคณะกรรมการของบริษัทได้พิจารณาและตรวจสอบข้อมูลแล้วเห็นว่าบุคคลดังกล่าวสามารถทําประโยชน์ให้แก่บริษัทจดทะเบียนได้อย่างแท้จริง(2) ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยในเรื่องดังนี้ (ก) ความเหมาะสมของราคาหุ้นที่ออกใหม่ซึ่งบริษัทจดทะเบียนจะเสนอขายให้แก่ผู้ลงทุนตาม (1) และที่มาของการกําหนดราคาเสนอขายดังกล่าว (ข) เหตุผลและความจําเป็นในการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ให้แก่ผู้ลงทุนตาม (1) (3) คํารับรองของคณะกรรมการบริษัทที่แสดงว่า ในการพิจารณาและตรวจสอบข้อมูลของผู้ลงทุนตาม (1) คณะกรรมการได้ดําเนินการด้วยความระมัดระวัง และมีความเห็นว่าบุคคลดังกล่าวเป็นผู้ที่มีศักยภาพในการลงทุน หรือมีการดําเนินการเพื่อให้มั่นใจว่าบุคคลดังกล่าวจะสามารถลงทุนในบริษัทได้จริงข้อ ๘ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการออกและเสนอขายหุ้น ซึ่งเสนอให้ผู้ถือหุ้นมีมติกําหนดราคาเสนอขายไว้อย่างชัดเจนโดยราคาดังกล่าวต่ํากว่าราคาตลาด หรือให้เสนอขายหุ้นที่เหลือจากการจัดสรรให้ผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนในราคาต่ํากว่าราคาถัวเฉลี่ยของหุ้นเมื่อพิจารณาจากผลกระทบที่คาดว่าจะเกิดขึ้นจากการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ทั้งหมดต่อผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนการถือหุ้น (ราคา fully diluted) ต้องระบุข้อมูลเพิ่มเติมดังต่อไปนี้ด้วย (1) สิทธิของผู้ถือหุ้นในการคัดค้านการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ําตามที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการอนุญาตให้บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัด(2) ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับความคุ้มค่าระหว่างประโยชน์ที่จะได้จากผู้ลงทุนตามข้อ 7(1) เมื่อเปรียบเทียบกับการที่บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ําให้แก่บุคคลดังกล่าว โดยพิจารณาจากผลกระทบต่อค่าใช้จ่ายและฐานะการเงินของบริษัทจดทะเบียนที่เกิดจากการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ดังกล่าวตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินว่าด้วยการจ่ายโดยใช้หุ้นเป็นเกณฑ์(share-based payments)ข้อ ๙ นอกจากข้อมูลตามที่กําหนดในข้อ 8 แล้ว หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติ การออกและเสนอขายหุ้น ซึ่งเสนอให้ผู้ถือหุ้นมีมติกําหนดราคาเสนอขายไว้อย่างชัดเจนโดยราคาดังกล่าวต่ํากว่าราคาตลาด ต้องระบุความเห็นของคณะกรรมการบริษัทที่แสดงให้เห็นได้ว่าผู้ลงทุนตามข้อ 7(1) มีธุรกิจที่เกี่ยวข้องซึ่งเป็นประโยชน์กับบริษัทจดทะเบียน หรือมีความรู้หรือประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ หรือมีส่วนช่วยสนับสนุนธุรกิจของบริษัทจดทะเบียนด้วยข้อ ๑๐ เพื่อประโยชน์ตามความในข้อ 8 และข้อ 9 ให้ใช้วิธีคํานวณราคาตลาดและราคาถัวเฉลี่ยของหุ้นเมื่อพิจารณาจากผลกระทบที่คาดว่าจะเกิดขึ้นจากการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ทั้งหมด ต่อผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนการถือหุ้น (ราคา fully diluted) ตามที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการอนุญาตให้บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัด โดยอนุโลมหมวด ๒ รายการในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นกรณีการออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อบุคคลในวงจํากัด ข้อ ๑๑ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนเพื่อขออนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพตามข้อ 3(3) และ (4) อย่างน้อยต้องระบุข้อมูลดังต่อไปนี้ ไว้อย่างชัดเจน(1) ข้อมูลเบื้องต้นเกี่ยวกับหุ้นกู้แปลงสภาพ เช่น ราคาหรืออัตราที่คาดว่าจะเป็นราคาหรืออัตราแปลงสภาพ ระยะเวลาใช้สิทธิ วันสิ้นสุดของการใช้สิทธิ และเหตุให้ต้องออกหุ้นใหม่เพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพ(2) ที่มาและความเหมาะสมของการกําหนดราคาหรืออัตราแปลงสภาพ และระยะเวลาใช้สิทธิแปลงสภาพ(3) วัตถุประสงค์ของการออกหุ้นกู้แปลงสภาพและแผนการใช้เงิน โดยอย่างน้อยต้องแสดงรายละเอียดตามข้อ 5(2) โดยอนุโลม(4) ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียน (dilution effect) หากมีการใช้สิทธิแปลงสภาพครบถ้วนตามหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าว โดยอย่างน้อยให้ระบุผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (price dilution) และผลกระทบต่อส่วนแบ่งกําไรหรือผลกระทบต่อสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้น (control dilution)(5) ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพซึ่งมีข้อมูลอย่างน้อยตามข้อ 5(4) โดยอนุโลม รวมทั้งการวิเคราะห์ความสามารถในการชําระหนี้ของบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้นกู้ดังกล่าวที่ไม่ใช้สิทธิแปลงสภาพเมื่อครบกําหนดไถ่ถอน(6) วิธีการจัดสรรหุ้นกู้แปลงสภาพ(7) ข้อความตามข้อ 5(5) โดยอนุโลมข้อ ๑๒ ในกรณีที่การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพตามข้อ 3(3) และ (4) เป็นการเสนอขายในราคาต่ําตามประกาศว่าด้วยการเสนอขายตราสารหนี้ หรือประกาศว่าด้วยการเสนอขายหุ้นกู้ในต่างประเทศ แล้วแต่กรณี ต้องระบุข้อมูลเพิ่มเติมดังต่อไปนี้ด้วย(1) วัตถุประสงค์ในการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ในราคาต่ํา(2) รายละเอียดเกี่ยวกับหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่และหุ้นออกใหม่ที่จัดไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามหุ้นกู้แปลงสภาพในเรื่องจํานวนที่เสนอขาย ราคาเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ และราคาใช้สิทธิแปลงสภาพ ซึ่งเป็นการระบุราคาที่แน่นอนหรือระบุส่วนลดสูงสุดที่แน่นอน(3) ราคาตลาดที่ใช้เปรียบเทียบกับราคาเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและราคาใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นตามหุ้นกู้แปลงสภาพ รวมทั้งวิธีการคํานวณ(4) ในกรณีที่กําหนดราคาเสนอขายที่แน่นอน ต้องระบุกลุ่มบุคคลที่คาดว่าจะเสนอขาย(5) ผลกระทบที่มีต่อผู้ถือหุ้นจากการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ําที่ขออนุมัติในครั้งนี้ โดยอย่างน้อยให้ระบุผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (price dilution) เมื่อมีการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ํา และผลกระทบต่อส่วนแบ่งกําไรหรือสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้น (control dilution)(6) สิทธิของผู้ถือหุ้นในการคัดค้านการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ําตามประกาศว่าด้วยการเสนอขายตราสารหนี้ หรือประกาศว่าด้วยการเสนอขายหุ้นกู้ในต่างประเทศ แล้วแต่กรณี(7) ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทที่แสดงถึงความจําเป็นในการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ํา โดยอธิบายถึงความคุ้มค่าของประโยชน์ที่บริษัทจะได้รับเปรียบเทียบกับส่วนต่างของราคาเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและราคาใช้สิทธิแปลงสภาพกับราคาตลาดที่บริษัทต้องสูญเสียไป รวมทั้งความเหมาะสมและเหตุผลของราคาตลาดที่ใช้ และการกําหนดราคาเสนอขายดังกล่าว ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 28 ตุลาคม พ.ศ. 2558 เป็นต้นไป (นายรพี สุจริตกุล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน