ประกาศธนาคารแห่งประเทศไทยที่ สกส. 3 /2559เรื่อง ธรรมาภิบาลของสถาบันการเงินเฉพาะกิจ-----------------------------อื่นๆ - 1.เหตุผลในการออกประกาศ ธรรมาภิบาลในองค์กรเป็นปัจจัยพื้นฐานสําคัญในการดําเนินงานให้มีประสิทธิภาพ โปร่งใสและน่าเชื่อถือ อันจะนําไปสู่การเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน ความมั่นคงในระยะยาว และการเพิ่มมูลค่าในกิจการ ตลอดจนการเจริญเติบโตอย่างมีเสถียรภาพ องค์ประกอบที่สําคัญในการส่งเสริมให้เกิดธรรมาภิบาลในสถาบันการเงิน คือ กรรมการและผู้บริหารที่มีความรอบคอบในการบริหารงาน มีคุณธรรมจริยธรรม และความสามารถในการดูแลและบริหารกิจการ ด้วยเหตุผลข้างต้น ธนาคารแห่งประเทศไทยจึงออกประกาศฉบับนี้ เพื่อกําหนดหลักเกณฑ์ในเรื่อง องค์ประกอบ คุณสมบัติ และบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการสถาบันการเงินเฉพาะกิจ รวมถึงคณะกรรมการชุดย่อย โดยมุ่งหวังให้สถาบันการเงินเฉพาะกิจ มีโครงสร้างการถ่วงดุลและกระจายอํานาจที่เหมาะสมและมีการบริหารจัดการที่มีระบบ มีธรรมาภิบาลที่ดีมีความโปร่งใส และไม่เกิดความขัดแย้งด้านผลประโยชน์อื่นๆ - 2.อํานาจตามกฎหมาย อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 4 มาตรา 24 มาตรา 25 มาตรา 26 มาตรา 27 มาตรา 71 มาตรา 81 (2) และมาตรา 84 ประกอบมาตรา 120 แห่งพระราชบัญญัติธุรกิจสถาบันการเงิน พ.ศ. 2551 ธนาคารแห่งประเทศไทยโดยความเห็นชอบของรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง ออกหลักเกณฑ์เกี่ยวกับธรรมาภิบาลของสถาบันการเงินเฉพาะกิจ ให้สถาบันการเงินเฉพาะกิจถือปฏิบัติตามที่กําหนดในประกาศฉบับนี้อื่นๆ - 3.ขอบเขตการบังคับใช้ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับธนาคารออมสิน ธนาคารเพื่อการเกษตรและสหกรณ์การเกษตรธนาคารอาคารสงเคราะห์ ธนาคารพัฒนาวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อมแห่งประเทศไทย ธนาคารเพื่อการส่งออกและนําเข้าแห่งประเทศไทย บรรษัทประกันสินเชื่ออุตสาหกรรมขนาดย่อม และบรรษัทตลาดรองสินเชื่อที่อยู่อาศัยอื่นๆ - 4.เนื้อหา 4.1 คําจํากัดความ ในประกาศฉบับนี้ "สถาบันการเงินเฉพาะกิจ" หมายความว่า สถาบันการเงินของรัฐที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น ได้แก่ ธนาคารออมสิน ธนาคารเพื่อการเกษตรและสหกรณ์การเกษตร ธนาคารอาคารสงเคราะห์ธนาคารพัฒนาวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อมแห่งประเทศไทย ธนาคารเพื่อการส่งออกและนําเข้าแห่งประเทศไทย บรรษัทประกันสินเชื่ออุตสาหกรรมขนาดย่อม และบรรษัทตลาดรองสินเชื่อที่อยู่อาศัย "กลุ่มธุรกิจ" หมายความว่า (1) กลุ่มของบริษัทที่ประกอบด้วยบริษัทแม่ บริษัทลูก หรือบริษัทร่วม (2) กลุ่มของบริษัทที่อยู่ภายใต้อํานาจควบคุมกิจการของบุคคลเดียวกัน "กรรมการที่เป็นผู้บริหาร" หมายความว่า (1) กรรมการที่ทําหน้าที่บริหารงานในตําแหน่งผู้จัดการ รองผู้จัดการผู้ช่วยผู้จัดการ หรือผู้ซึ่งมีตําแหน่งเทียบเท่าที่เรียกชื่ออย่างอื่น (2) กรรมการที่ทําหน้าที่รับผิดชอบในการดําเนินการหรือมีส่วนร่วมในการบริหารงานใด ๆ เยี่ยงผู้บริหาร และให้หมายความรวมถึงบุคคลในคณะกรรมการบริหาร (Executive committee) (3) กรรมการที่มีอํานาจลงนามผูกพัน เว้นแต่เป็นการลงนามผูกพันตามรายการที่คณะกรรมการมีมติอนุมัติไว้แล้วเป็นรายกรณี และเป็นการลงนามร่วมกับกรรมการรายอื่น "ที่ปรึกษา" หมายความว่า บุคคลที่เป็นที่ปรึกษาของสถาบันการเงินเฉพาะกิจหรือบุคคลที่อาจทําหน้าที่เปรียบเสมือนกรรมการ ผู้จัดการ รองผู้จัดการ หรือผู้ช่วยผู้จัดการ แต่เพียงใช้ชื่อว่าเป็นที่ปรึกษาเท่านั้น รวมไปถึงบุคคลที่มีลักษณะดังกล่าว แต่เรียกชื่ออย่างอื่นด้วย อย่างไรก็ตามไม่รวมถึงบุคคลที่รับจ้างทํางานให้แก่สถาบันการเงินเฉพาะกิจ โดยมีลักษณะของงานที่ใช้ความรู้ความสามารถพิเศษด้านเทคนิค หรือใช้ความชํานาญเฉพาะด้าน เช่น ที่ปรึกษางานบัญชี ที่ปรึกษากฎหมายที่ปรึกษาเทคโนโลยีสารสนเทศ ที่ปรึกษาด้านภาษี ที่ปรึกษาด้านภาษา ที่ปรึกษาด้านการสื่อสารองค์กรที่ปรึกษาด้านประกันภัย ที่ปรึกษาด้านแบบจําลองเชิงปริมาณขั้นสูง เป็นต้น "กรรมการโดยตําแหน่ง" ให้หมายความรวมถึงกรรมการที่เป็นผู้แทนจากหน่วยงานราชการด้วย 4.2 คุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการที่ไม่ใช่กรรมการโดยตําแหน่งผู้จัดการ ผู้มีอํานาจในการจัดการ และที่ปรึกษา ของสถาบันการเงินเฉพาะกิจ กรรมการที่ไม่ใช่กรรมการโดยตําแหน่ง ผู้จัดการ ผู้มีอํานาจในการจัดการ และที่ปรึกษา ของสถาบันการเงินเฉพาะกิจ ต้องมีคุณสมบัติและความสามารถที่เหมาะสม (Fit and proper) โดยต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กําหนดในกฎหมาย ดังต่อไปนี้ (1) กฎหมายจัดตั้งของสถาบันการเงินเฉพาะกิจแต่ละแห่ง (2) กฎหมายว่าด้วยคุณสมบัติมาตรฐานสําหรับกรรมการและพนักงานรัฐวิสาหกิจ (3) กฎหมายว่าด้วยการพัฒนาการกํากับดูแลและบริหารรัฐวิสาหกิจ (4) ประกาศธนาคารแห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการที่ไม่ใช่กรรมการโดยตําแหน่ง ผู้จัดการ ผู้มีอํานาจในการจัดการ และที่ปรึกษา ของสถาบันการเงินเฉพาะกิจ และ (5) กฎหมายและหลักเกณฑ์อื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง (ถ้ามี) 4.3 การเป็นกรรมการในบริษัทอื่นของกรรมการที่ไม่ใช่กรรมการโดยตําแหน่งผู้จัดการ และผู้มีอํานาจใน การจัดการ ของสถาบันการเงินเฉพาะกิจ กรรมการที่ไม่ใช่กรรมการโดยตําแหน่ง ผู้จัดการ และผู้มีอํานาจในการจัดการของสถาบันการเงินเฉพาะกิจ สามารถเป็นประธานกรรมการ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร หรือกรรมการผู้มีอํานาจลงนาม อย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างในบริษัทอื่นได้อีกไม่เกิน 3 กลุ่มธุรกิจ ทั้งนี้ ให้นับรวม การดํารงตําแหน่งในรัฐวิสาหกิจอื่นด้วย การเป็นประธานกรรมการ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร หรือกรรมการผู้มีอํานาจลงนามในบริษัทตามวรรคหนึ่ง หากเป็นบริษัทที่มิได้อยู่ในกลุ่มธุรกิจเดียวกัน ให้นับแต่ละบริษัทเป็นหนึ่งกลุ่มธุรกิจ ทั้งนี้ สําหรับบริษัทที่สถาบันการเงินเฉพาะกิจได้มาจากการปรับโครงสร้างหนี้ ให้ถือว่าเป็นหนึ่งกลุ่มธุรกิจ ทั้งนี้ หากธนาคารแห่งประเทศไทยเห็นว่า การเป็นประธานกรรมการ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร หรือกรรมการผู้มีอํานาจลงนาม ในบริษัทหรือรัฐวิสาหกิจตามวรรคหนึ่ง และบริษัทตามวรรคสองมีจํานวนมากเกินไป จนอาจส่งผลต่อประสิทธิภาพในการบริหารจัดการของกรรมการที่ไม่ใช่กรรมการโดยตําแหน่ง ผู้จัดการ และผู้มีอํานาจในการจัดการ ของสถาบันการเงินเฉพาะกิจธนาคารแห่งประเทศไทยอาจสั่งการหรือเสนอให้เปลี่ยนแปลงเป็นอย่างอื่นได้ 4.4 การขอความเห็นชอบการแต่งตั้งกรรมการที่ไม่ใช่กรรมการโดยตําแหน่ง ผู้จัดการหรือผู้มีอํานาจในการจัดการ และที่ปรึกษา ของสถาบันการเงินเฉพาะกิจ และการแจ้งการเปลี่ยนแปลงกรรมการ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร ผู้จัดการ ผู้มีอํานาจในการจัดการ และที่ปรึกษา ของสถาบันการเงินเฉพาะกิจ ในการขอความเห็นชอบการแต่งตั้งกรรมการที่ไม่ใช่กรรมการโดยตําแหน่ง ผู้จัดการ ผู้มีอํานาจในการจัดการ และที่ปรึกษา ของสถาบันการเงินเฉพาะกิจ ให้สถาบันการเงินเฉพาะกิจถือปฏิบัติตามประกาศธนาคารแห่งประเทศไทยว่าด้วยหลักเกณฑ์การพิจารณาให้ความเห็นชอบการแต่งตั้งกรรมการที่ไม่ใช่กรรมการโดยตําแหน่ง ผู้จัดการ ผู้มีอํานาจในการจัดการ และที่ปรึกษา ของสถาบันการเงินเฉพาะกิจ ในการแจ้งการเปลี่ยนแปลงกรรมการ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร ผู้จัดการ ผู้มีอํานาจในการจัดการ และที่ปรึกษา ของสถาบันการเงินเฉพาะกิจ ให้สถาบันการเงินเฉพาะกิจถือปฏิบัติตามประกาศธนาคารแห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการที่ไม่ใช่กรรมการโดยตําแหน่ง ผู้จัดการ ผู้มีอํานาจในการจัดการ และที่ปรึกษา ของสถาบันการเงินเฉพาะกิจ 4.5 ความรับผิดชอบของกรรมการในการบริหารงนสถาบันการเงินเฉพาะกิจ ในการบริหารงานสถาบันการเงินเฉพาะกิจ กรรมการของสถาบันการเงินเฉพาะกิจต้องปฏิบัติตามข้อกําหนด ดังต่อไปนี้ 4.5.1 ปฏิบัติตามกฎหมายจัดตั้งสถาบันการเงินเฉพาะกิจนั้น และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด 4.5.2 ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริตปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติคณะกรรมการ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือแนวนโยบายของหน่วยงานที่ทําหน้าที่เจ้าของ รวมถึงดําเนินการตามที่ผู้ตรวจการสถาบันการเงิน ของธนาคารแห่งประเทศไทยสั่งการอย่างเคร่งครัด ตลอดจนการปฏิบัติตามพันธกิจของสถาบันการเงินเฉพาะกิจและตามนโยบายของหน่วยงานกํากับด้านนโยบาย 4.5.3 ดูแลให้มีการจัดทําและเก็บรักษาบัญชีและเอกสารที่เกี่ยวข้อง เพื่อแสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานที่แท้จริง โดยต้องเปิดเผยให้ผู้ถือหุ้น หน่วยงานที่ทําหน้าที่เจ้าของผู้ฝากเงิน และประชาชนได้รับทราบและสามารถตรวจสอบได้ ทั้งนี้ กรรมการของสถาบันการเงินเฉพาะกิจต้องมีความรู้ ความเข้าใจในการควบคุมดูแลการจัดทําบัญชีให้ถูกต้องด้วย 4.5.4 กรณีสถาบันการเงินเฉพาะกิจที่มีทุนเป็นทุนเรือนหุ้น ให้ดูแลให้มีการแจ้งผู้ถือหุ้นภายในสี่เดือนนับแต่สิ้นรอบระยะเวลาบัญชีหกเดือน เมื่อปรากฏว่าสถาบันการเงินเฉพาะกิจนั้นประสบปัญหาการขาดทุนจนทําให้ส่วนของผู้ถือหุ้นเมื่อสิ้นรอบระยะเวลาหกเดือน ลดลงเหลือต่ํากว่าร้อยละห้าสิบของทุนที่ชําระแล้ว และให้แจ้งผู้ถือหุ้นอีกครั้งเมื่อส่วนของผู้ถือหุ้นลดลงเหลือต่ํากว่าร้อยละยี่สิบห้าของทุนที่ชําระแล้ว เพื่อแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานตามความเป็นจริง กรณีสถบันการเงินเฉพาะกิจที่ไม่มีทุนเป็นทุนเรือนหุ้น ให้ดูแลให้มีการแจ้งหน่วยงานที่ทําหน้าที่เจ้าของ เมื่อปรากฏว่าสถาบันการเงินเฉพาะกิจนั้นประสบปัญหาการขาดทุนจนทําให้ส่วนของเจ้าของเมื่อสิ้นรอบระยะเวลาหกเดือน ลดลงเหลือต่ํากว่าร้อยละห้าสิบของส่วนของเจ้าของเพียงสิ้นรอบระยะเวลาหกเดือนก่อนหน้า และให้แจ้งหน่วยงานที่ทําหน้าที่เจ้าของอีกครั้งเมื่อส่วนของเจ้าของลดลงเหลือต่ํากว่าร้อยละยี่สิบห้าของส่วนของเจ้าของเพียงสิ้นรอบระยะเวลาหกเดือนก่อนหน้าเพื่อให้หน่วยงานที่ทําหน้าที่เจ้าของทราบถึงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานตามความเป็นจริง 4.6 โครงสร้างคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย 4.6.1 องค์ประกอบ และหน้าที่ของคณะกรรมการ (1) องค์ประกอบ องค์ประกอบของคณะกรรมการให้เป็นไปตามที่กําหนดในกฎหมาย ดังต่อไปนี้ (1.1) กฎหมายจัดตั้งสถาบันการเงินเฉพาะกิจนั้น และ (1.2) กฎหมายว่าด้วยคุณสมบัติมาตรฐานสําหรับกรรมการและพนักงานรัฐวิสาหกิจ และ (1.3) กฎหมายหรือหลักเกณฑ์อื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง (ถ้ามี) (2) หน้าที่ของคณะกรรมการ คณะกรรมการต้องดําเนินกิจการของสถาบันการเงินเฉพาะกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และพึงหลีกเลี่ยงปัญหาในเรื่องของความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เพื่อระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ขององค์กรโดยรวม ทั้งนี้ โดยทั่วไปคณะกรรมการมีหน้าที่กํากับดูแลการกําหนดนโยบาย การดูแลให้มีกระบวนการบริหารจัดการที่เหมาะสม และการดูแลให้มีระบบการติดตามตรวจสอบให้ปฏิบัติตามนโยบายที่กําหนด ซึ่งมีรายละเอียดดังต่อไปนี้ (2.1) การกําหนดนโยบาย (2.1.1) กําหนดทิศทางและเป้าหมายเชิงกลยุทธ์ในภาพรวมรวมทั้งพิจารณาอนุมัตินโยบายและทิศทางการดําเนินงานตามที่ฝ่ายจัดการเสนอ และกํากับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดําเนินการให้เป็นไปตามนโบายที่ได้รับการอนุมัติไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อระวังรักษาผลประโยชน์ของสถาบันการเงินเฉพาะกิจ และเพื่อให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และพันธกิจของการจัดตั้งสถาบันการเงินเฉพาะกิจนั้น (2.1.2) ดูแลให้มีบทบัญญัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจจริยธรรมทางธุรกิจ จริยธรรมของกรรมการ ผู้จัดการ ผู้มีอํานาจในการจัดการและพนักงาน เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติภายในองค์กร (2.2) การดูแลให้มีกระบวนการบริหารจัดการที่เหมาะสม (2.2.1) พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ตามความเหมาะสมและความจําเป็นของสถาบันการเงินเฉพาะกิจแต่ละแห่ง เพื่อช่วยดูแลระบบบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่กําหนดไว้ และพิจารณาอนุมัติบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยนั้นตลอดจนการเปลี่ยนแปลงในองค์ประกอบ รวมทั้งการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสําคัญต่อการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยที่ได้แต่งตั้งขึ้น (2.2.2) ดูแลให้เกิดความมั่นใจว่า ฝ่ายจัดการมีความสามารถในการจัดการในงานของสถาบันการเงินเฉพาะกิจ โดยแต่งตั้งผู้มีอํานาจในการจัดการที่มีคุณสมบัติเหมาะสม (2.2.3) ดูแลให้ฝ่ายจัดการมีการกําหนดนโยบาย กระบวนการและการควบคุมทางด้านการบริหารความเสี่ยงประเภทต่าง ๆ โดยอย่างน้อยต้องครอบคลุมความเสี่ยงด้านเครดิต ความเสี่ยงด้านตลาด ความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง ความเสี่ยงด้านปฏิบัติการ ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ และความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อชื่อเสียงของกิจการ ทั้งนี้ คณะกรรมการต้องทําหน้าที่อนุมัตินโยบายดังกล่าว รวมทั้งทบทวนการปฏิบัติตามกลยุทธ์ และนโยบายในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ําเสมอ (2.2.4) ดูแลให้มีการกําหนดนโยบายเกี่ยวกับการให้สินเชื่อ และการลงทุนแก่บุคคลที่เกี่ยวข้องกับสถาบันการเงินเฉพาะกิจ (2.3) การดูแลให้มีระบบการติดตามตรวจสอบ (2.3.1) ดูแลให้สถาบันการเงินเฉพาะกิจมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ (2.3.2) ดูแลให้มีการถ่วงดุลอํานาจของฝ่ายจัดการ ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม (2.3.3) ติดตามการดําเนินกิจการของสถาบันการเงินเฉพาะกิจสม่ําเสมอ เพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการที่เป็นผู้บริหาร และฝ่ายจัดการดําเนินกิจการตามกฎหมายและนโยบายที่วางไว้ (2.3.4) ดูแลให้ฝ่ายจัดการเสนอเรื่องที่สําคัญต่อคณะกรรมการและมีกระบวนการในการจัดส่งข้อมูลเพื่อให้คณะกรรมการ ได้รับข้อมูลจากฝ่ายจัดการอย่างเพียงพอที่จะทําให้คณะกรรมการสามารถปฏิบัติตามอํานาจ หน้าที่และความรับผิดชอบได้อย่างสมบูรณ์ (2.3.5) ดูแลให้มีกระบวนการในการจัดส่งรายงาน (Management letter) จากผู้สอบบัญชี และข้อคิดเห็นจากฝ่ายจัดการต่อคณะกรรมการโดยไม่ล่าข้าโดยคณะกรรมการต้องได้รับเอกสารดังกล่าวภายใน 4 เดือน หลังจากวันที่ปิดงวดการบัญชี ทั้งนี้ หากมีความล่าช้ามาก คณะกรรมการจะต้องขอคําชี้แจงในเรื่องดังกล่าวจากฝ่ายจัดการ (2.3.6) ต้องเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยกึ่งหนึ่งของจํานวนครั้งของการประชุมที่จัดขึ้นในแต่ละปี ทั้งนี้ นอกจากอํานาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการโดยทั่วไปตามที่กล่าวข้างต้นแล้ว เพื่อเป็นการเสริมสร้างความมั่นคงของระบบสถาบันการเงินในระยะยาวให้คณะกรรมการถือปฏิบัติตามประกาศธนาคารแห่งประเทศไทยว่าด้วยอํานาจหน้าที่ของกรรมการสถาบันการเงินเฉพาะกิจที่ธนาคารแห่งประเทศไทยให้ความสําคัญสูงสุด 4.6.2 องค์ประกอบ คุณสมบัติ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อย สถาบันการเงินเฉพาะกิจต้องจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้น และควรดําเนินการให้มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการกําหนดค่าตอบแทนด้วย โดยสถาบันการเงินเฉพาะกิจอาจกําหนดให้คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการกําหนดค่าตอบแทนเป็นชุดเดียวกันได้ (1) คณะกรรมการตรวจสอบ (1.1) องค์ประกอบและคุณสมบัติ (1.1.1) มีจํานวนไม่น้อยกว่า 3 คน (1.1.2) เป็นกรรมการอิสระ และต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการ (1.1.3) ต้องมีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ ตลอดจนมีความเข้าใจถึงบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของตน ทั้งนี้ กรรมการอย่างน้อยหนึ่งคนต้องมีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทําหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้ (1.2) หน้าที่และความรับผิดชอบ (1.2.1) สอบทานให้สถาบันการเงินเฉพาะกิจมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ (1.2.2) สอบทานให้สถาบันการเงินเฉพาะกิจมีระบบควบคุมภายใน (Internal control และการตรวจสอบภายใน (Internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล (1.2.3) สอบทานให้สถาบันการเงินเฉพาะกิจปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับสถาบันการเงินเฉพาะกิจ (1.2.4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของสถาบันการเงินเฉพาะกิจ (1.2.5) พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของสถาบันการเงินเฉพาะกิจโดยเฉพาะในกรณีที่เกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์รวมถึงธุรกรรมนโยบายรัฐ (public Service Account) ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน (1.2.6) จัดทํารายงานการกํากับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจําปีของสถาบันการเงินเฉพาะกิจ (1.2.7) กําหนดหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบตลอดจนการเปลี่ยนแปลงในองค์ประกอบรวมทั้งการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสําคัญต่อการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบไว้อย่างชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษรตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ และต้องเปิดเผยในรายงานประจําปีของสถาบันการเงินเฉพาะกิจ (1.2.8) รายงานต่อคณะกรรมการเพื่อดําเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควรในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทํา ดังต่อไปนี้ - รายการที่เกิดหรืออาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ - การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สําคัญในระบบควบคุมภายใน - การฝ่าฝืนกฎหมายจัดตั้งของสถาบันการเงินเฉพาะกิจข้อกําหนดของธนาคารแห่งประเทศไทย หรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับสถาบันการเงินเฉพาะกิจและกฎหมายอื่น ๆ หากคณะกรรมการหรือฝ่ายจัดการไม่ดําเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาตามที่คณะกรรมการตรวจสอบกําหนด คณะกรรมการตรวจสอบต้องเปิดเผยการกระทําดังกล่าวไว้ในรายงานประจําปี และรายงานต่อธนาคารแห่งประเทศไทย (1.2.9) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมาย นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบควรมีการสอบทานบทบาทหน้าที่และกําหนดวาระการดํารงตําแหน่งของกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบด้วย และคณะกรรมกรตรวจสอบอาจขอความเห็นทางวิชาชีพจากที่ปรึกษาภายนอกได้ ทั้งนี้ ให้สถาบันการเงินเฉพาะกิจปฏิบัติให้สอดคล้องกับระเบียบกระทรวงการคลังว่าด้วยคณะกรรมการตรวจสอบและหน่วยตรวจสอบภายในของรัฐวิสาหกิจด้วย (2) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (2.1) องค์ประกอบและคุณสมบัติ (2.1.1) มีจํานวนไม่น้อยกว่า 3 คน (2.1.2) เป็นกรรมการ และ/หรือผู้บริหาร และต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการ (2.1.3) ต้องมีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ ตลอดจนมีความเข้าใจถึงบทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของตน และกรรมการส่วนใหญ่ต้องมีความรู้ความชํานาญ และความเข้าใจเกี่ยวกับความเสี่ยงโดยรวม (2.2) หน้าที่และความรับผิดชอบ (2.2.1) กําหนดนโยบายเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาในเรื่องของการบริหารความเสี่ยงโดยรวม ซึ่งต้องครอบคลุมถึงความเสี่ยงประเภทต่าง ๆ ที่สําคัญเช่น ความเสี่ยงด้านเครดิต ความเสี่ยงด้านตลาด ความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง ความเสี่ยงด้านปฏิบัติการความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ และความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อชื่อเสียงของกิจการ (2.2.2) กําหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงให้สอดคล้องกับกลยุทธ์โดยให้ครอบคลุมถึงการประเมิน ติดตาม และดูแลปริมาณความเสี่ยงของสถาบันการเงินเฉพาะกิจให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม (2.2.3) ทบทวนความเพียงพอของนโยบายและกระบวนการการบริหารความเสี่ยง ซึ่งรวมถึงความมีประสิทธิผลของกระบวนการและการปฏิบัติตามนโยบายที่กําหนด (2.2.4) รายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ําเสมอในสิ่งที่ต้องดําเนินการปรับปรุงแก้ไขเพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ที่กําหนด (3) คณะกรรมการสรรหา (3.1) องค์ประกอบและคุณสมบัติ (3.1.1) มีจํานวนไม่น้อยกว่า 3 คน (3.1.2) เป็นกรรมการที่ไม่เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร และต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการ (3.1.3) ต้องมีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ ตลอดจนมีความเข้าใจถึงบทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของตน ทั้งนี้ ประธานของคณะกรรมการสรรหาควรเป็นกรรมการอิสระเพื่อช่วยผลักดันให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาเป็นไปอย่างอิสระ (3.2) หน้าที่และความรับผิดชอบ (3.2.1) กําหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ และวิธีการในการสรรหารองผู้จัดการ และผู้ช่วยผู้จัดการ เพื่อเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติ (3.2.2) คัดเลือก และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดํารงตําแหน่งต่าง ๆ ดังต่อไปนี้ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการ - กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ที่ได้รับมอบหมายอํานาจหน้าที่ และความรับผิดชอบจากคณะกรรมการ - รองผู้จัดการ และผู้ช่วยผู้จัดการ (3.2.3) เปิดเผยนโยบายและรายละเอียดของกระบวนการสรรหาในรายงานประจําปี ทั้งนี้ คณะกรรมการสรรหาควรมีการประชุมร่วมกันอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง และอาจขอความเห็นทางวิชาชีพจากที่ปรึกษาภายนอกได้ สําหรับคณะกรรมการสรรหา กรรมการที่ไม่ใช่กรรมการโดยตําแหน่ง ผู้จัดการ หรือบุคคลซึ่งดํารงตําแหน่งผู้บริหารสูงสุดของสถาบันการเงินเฉพาะกิจ ให้ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยคุณสมบัติมาตรฐานสําหรับกรรมการและพนักงานรัฐวิสาหกิจ และกฎหมายว่าด้วยการพัฒนาการกํากับดูแลและบริหารรัฐวิสาหกิจ แล้วแต่กรณี (4) คณะกรรมการกําหนดค่าตอบแทน (4.1) องค์ประกอบและคุณสมบัติ (4.1.1) มีจํานวนไม่น้อยกว่า 3 คน (4.1.2) เป็นกรรมการที่ไม่เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร และต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการ (4.1.3) ต้องมีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ ตลอดจนมีความเข้าใจถึงบทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของตน ทั้งนี้ ประธานของคณะกรรมการกําหนดค่าตอบแทนควรเป็นกรรมการอิสระเพื่อช่วยผลักดันให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการกําหนดค่าตอบแทนให้เป็นไปอย่างอิสระ (4.2) หน้าที่และความรับผิดชอบ (4.2.1) กําหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นรวมถึงจํานวนค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นที่ให้แก่กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ รองผู้จัดการ และผู้ช่วยผู้จัดการ โดยต้องมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน โปร่งใส เพื่อเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติ (4.2.2) ดูแลให้กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ รองผู้จัดการ และผู้ช่วยผู้จัดการได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบ โดยกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นควรได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายนั้น (4.2.3) กําหนดแนวทางการประเมินผลงานของกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ รองผู้จัดการ และผู้ช่วยผู้จัดการ เพื่อพิจารณาปรับผลตอบแทนประจําปีโดยจะต้องคํานึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบ และความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง (4.2.4) เปิดเผยนโยบายเกี่ยวกับการกําหนดคําตอบแทนและเปิดเผยคําตอบแทนในรูปแบบต่าง ๆ รวมทั้งจัดทํารายงานการกําหนดค่าตอบแทน โดยอย่างน้อยต้องมีรายละเอียดเกี่ยวกับเป้าหมาย การดําเนินงาน และความเห็นของคณะกรรมการกําหนดค่าตอบแทนไว้ในรายงานประจําปีของสถาบันการเงินเฉพาะกิจด้วย ทั้งนี้ คณะกรรมการกําหนดค่าตอบแทนควรมีการประชุมร่วมกันอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง และอาจขอความเห็นทางวิชาชีพจากที่ปรึกษาภายนอกได้ สําหรับการกําหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่น รวมทั้งการประเมินผลงานของผู้จัดการ หรือบุคคลซึ่งดํารงตําแหน่งผู้บริหารสูงสุดของสถาบันการเงินเฉพาะกิจให้ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยคุณสมบัติมาตรฐานสําหรับกรรมการและพนักงานรัฐวิสาหกิจ 4.6.3 การจัดส่งรายงานการประชุมคณะกรรมการ สถาบันการเงินเฉพาะกิจต้องส่งสําเนารายงานการประชุมคณะกรรมการของสถาบันการเงินเฉพาะกิจ รายงานการประชุมคณะกรรมการบริหาร ให้ฝ่ายกํากับและตรวจสอบสถาบันการเงินเฉพาะกิจ ธนาคารแห่งประเทศไทย ภายใน 7 วัน นับแต่วันที่คณะกรรมการมีมติรับรองรายงานการประชุมแล้ว แต่ต้องไม่เกิน 45 วันนับแต่วันที่มีการประชุม 4.7 การแจ้งข้อมูลต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือหน่วยงานที่ทําหน้าที่เจ้าของ สถาบันการเงินเฉพาะกิจต้องแจ้งในที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือหน่วยงานที่ทําหน้าที่เจ้าของ ทราบในเรื่องดังต่อไปนี้ 4.7.1 ผลประโยชน์และคําตอบแทนที่กรรมการได้รับจากสถาบันการเงินเฉพาะกิจโดยให้สถาบันการเงินเฉพาะกิจแจ้งหรือแสดงเป็นรายบุคคล 4.7.2 ผลประโยชน์และคําตอบแทนที่ผู้จัดการ หรือผู้มีอํานาจในการจัดการ หรือฝ่ายจัดการที่ไม่เป็นกรรมการได้รับจากสถาบันการเงินเฉพาะกิจ โดยให้แจ้งหรือแสดงเป็นยอดรวมได้ตามที่เห็นสมควร 4.7.3 การเป็นกรรมการในบริษัทอื่นหรือรัฐวิสาหกิจอื่นตามข้อ 4.3อื่นๆ - 5.บทเฉพาะกาล 5.1 ให้สถาบันการเงินเฉพาะกิจใช้คําจํากัดความของกรรมการอิสระตามเกณฑ์ภายในของสถาบันการเงินเฉพาะกิจนั้น ๆ จนกว่า กฎหมายว่าด้วยการพัฒนาการกํากับดูแลและบริหารรัฐวิสาหกิจ หรือกฎหมายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องในเรื่องคําจํากัดความของกรรมการอิสระของรัฐวิสาหกิจจะมีผลบังคับใช้ 5.2 คณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ที่ได้รับการแต่งตั้งก่อนวันที่ประกาศฉบับนี้มีผลบังคับใช้ให้สามารถทําหน้าที่ต่อไปได้จนครบวาระการต่ํารงตําแหน่งอื่นๆ - 6.วันเริ่มต้นบังคับใช้ ประกาศฉบับนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2560 เป็นต้นไปผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 11 ตุลาคม 2559 (นายวิรไท สันติประภพ)ผู้ว่าการธนาคารแห่งประเทศไทย