ประกาศกระทรวงการคลังเรื่อง การกำหนดเงื่อนไขให้ผู้ประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลต้องขอรับความเห็นชอบบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ โดยที่การประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลต้องได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลจากกระทรวงการคลังและเงื่อนไขสำคัญประการหนึ่งในการพิจารณาอนุญาตประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลคือคุณสมบัติและความเหมาะสมของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของผู้ขอรับใบอนุญาตประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลดังนั้นเพื่อเป็นการพิทักษ์ประโยชน์ของประชาชนและเพื่อให้ทางการสามารถกำกับดูแลผู้ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลดำรงไว้ซึ่งผู้ถือหุ้นรายใหญ่เป็นที่น่าเชื่อถือต่อประชาชนและเหมาะสมแก่การประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลต่อไปอาศัยอำนาจตามความในมาตรา ๔ และมาตรา ๒๗ แห่งพระราชกำหนดการประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลพ.ศ. ๒๕๖๑ รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลังตามข้อเสนอแนะของคณะกรรมการก.ล.ต. จึงกำหนดเงื่อนไขให้ผู้ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลต้องปฏิบัติดังต่อไปนี้ข้อ๑ ในประกาศนี้ผู้ประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัล หมายความว่าผู้ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจประเภทใดประเภทหนึ่งหรือหลายประเภท ดังต่อไปนี้เว้นแต่บริษัทที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลของหน่วยงานของรัฐแห่งอื่นอยู่แล้วก่อนได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัล(๑) การเป็นศูนย์ซื้อขายคริปโทเคอร์เรนซี(๒) การเป็นศูนย์ซื้อขายโทเคนดิจิทัล(๓) การเป็นนายหน้าซื้อขายคริปโทเคอร์เรนซี(๔) การเป็นนายหน้าซื้อขายโทเคนดิจิทัล(๕) การเป็นผู้ค้าคริปโทเคอร์เรนซี(๖) การเป็นผู้ค้าโทเคนดิจิทัลผู้ถือหุ้นรายใหญ่[๑] หมายความว่าบุคคลที่ถือหุ้นในผู้ประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละสิบของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลนั้นข้อ๒ ห้ามมิให้ผู้ประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลยอมให้บุคคลใดมีอำนาจครอบงำการบริหารงานหรือการจัดการบริษัทเว้นแต่เป็นการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือเป็นการบริหารงานตามสัญญาของบุคคลที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน ก.ล.ต.ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดลักษณะต้องห้ามของกรรมการและผู้บริหารของผู้ประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลข้อ ๓ ให้ผู้ประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลยื่นคำขอรับความเห็นชอบบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ต่อสำนักงานก.ล.ต. ตามแบบและวิธีการ พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานที่คณะกรรมการ ก.ล.ต.ประกาศกำหนดไว้บนเว็บไซต์ของสำนักงานก.ล.ต. โดย(๑)กรณีที่การเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบุคคลดังกล่าวจะเกิดขึ้นเนื่องจากผู้ประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลมีการเพิ่มทุนให้ผู้ประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลยื่นคำขอรับความเห็นชอบก่อนวันที่ผู้ประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลจะขายหุ้นเพิ่มทุนอันเป็นผลให้บุคคลนั้นเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่(๒) กรณีอื่นนอกจาก (๑) ให้ผู้ประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลยื่นคำขอรับความเห็นชอบภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ผู้ประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลรู้หรือมีเหตุอันควรรู้ว่ามีบุคคลเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่โดยยังไม่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานก.ล.ต.ข้อ ๔ สำนักงานก.ล.ต. จะพิจารณาให้ความเห็นชอบผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของผู้ประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลภายในสามสิบวันนับแต่วันที่สำนักงานก.ล.ต. ได้รับคำขอรับความเห็นชอบ เอกสารและหลักฐานครบถ้วนตามคู่มือสำหรับประชาชนข้อ๕ ภายใต้บังคับข้อ ๖ และข้อ ๗ บุคคลที่จะได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานก.ล.ต. ให้เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของผู้ประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลต้องไม่มีลักษณะต้องห้าม ดังต่อไปนี้(๑) อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษหรือถูกดำเนินคดีตามกฎหมายดังนี้(ก) กฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลโดยหน่วยงานที่มีอำนาจตามกฎหมายนั้นทั้งนี้ ในความผิดเกี่ยวกับการกระทำอันไม่เป็นธรรมเกี่ยวกับการซื้อขายสินทรัพย์ดิจิทัลหรือการบริหารงานที่มีลักษณะเป็นการหลอกลวงฉ้อฉล หรือทุจริต(ข) กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์โดยหน่วยงานที่มีอำนาจตามกฎหมายนั้น ทั้งนี้ ในความผิดเกี่ยวกับการกระทำอันไม่เป็นธรรมเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์หรือการบริหารงานที่มีลักษณะเป็นการหลอกลวงฉ้อฉล หรือทุจริต(๒) อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษหรือถูกดำเนินคดีตามกฎหมายว่าด้วยการป้องกันและปราบปรามการฟอกเงินโดยหน่วยงานที่มีอำนาจตามกฎหมายนั้น(๓) เคยได้รับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่กระทำโดยทุจริต(๔) เคยต้องคำพิพากษาหรือถูกเปรียบเทียบปรับเนื่องจากกระทำความผิดตาม (๑)หรือ (๒)(๕) เคยถูกไล่ออก ปลดออก หรือให้ออกจากงาน อันเนื่องจากการกระทำโดยทุจริต(๖) เคยถูกถอดถอนจากการเป็นกรรมการ ผู้จัดการ หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทหลักทรัพย์ตามมาตรา๑๔๔ หรือมาตรา ๑๔๕ แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๓๕(๗) มีการทำงานอันส่อไปในทางไม่สุจริต(๘) จงใจแสดงข้อความอันเป็นเท็จในสาระสำคัญหรือปกปิดข้อความจริงอันเป็นสาระสำคัญที่ควรบอกให้แจ้งในการขอรับความเห็นชอบเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของผู้ประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลหรือผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์หรือในรายงานอื่นใดที่ต้องยื่นต่อสำนักงาน ก.ล.ต. หรือคณะกรรมการ ก.ล.ต.(๙) มีการทำงานที่แสดงถึงการขาดจรรยาบรรณหรือขาดมาตรฐานในการประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลธุรกิจหลักทรัพย์ หรือการประกอบวิชาชีพที่เกี่ยวข้องกับการเงิน(๑๐) อยู่ระหว่างถูกหน่วยงานอื่นที่มีอำนาจในการกำกับดูแลธุรกิจทางการเงินในประเทศหรือต่างประเทศสั่งพักการประกอบธุรกิจหรือการเป็นผู้บริหารของนิติบุคคลที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแล(๑๑) ถูกหน่วยงานอื่นที่มีอำนาจในการกำกับดูแลธุรกิจทางการเงินในประเทศหรือต่างประเทศสั่งเพิกถอนการประกอบธุรกิจหรือการเป็นผู้บริหาร หรือการให้ความเห็นชอบในการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของนิติบุคคลที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลและปัจจุบันยังไม่ได้รับอนุญาตให้กลับมาประกอบธุรกิจหรือเป็นผู้บริหารหรือเป็นผู้ถือหุ้นของนิติบุคคลที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแล(๑๒) มีลักษณะต้องห้ามตามที่หน่วยงานอื่นที่มีอำนาจในการกำกับดูแลธุรกิจทางการเงินในประเทศหรือต่างประเทศจะไม่ให้ประกอบธุรกิจหรือเป็นผู้บริหารหรือเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของนิติบุคคลที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลในกรณีที่บุคคลตามวรรคหนึ่งเป็นนิติบุคคลกรรมการหรือหุ้นส่วนของนิติบุคคลนั้น ต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดใน (๑)ถึง (๑๒) ด้วยข้อ๖ ในกรณีที่ปรากฏว่าบุคคลที่จะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในผู้ประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลมีลักษณะต้องห้ามตามข้อ ๕ (๓) (๔)(๕) (๖) (๗) (๘) หรือ (๙) ให้สำนักงาน ก.ล.ต. มีอำนาจกำหนดระยะเวลาหรือเงื่อนไขในการห้ามมิให้บุคคลดังกล่าวเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของผู้ประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลโดยคำนึงถึงความร้ายแรงของพฤติกรรมของบุคคลนั้นเป็นรายกรณี ทั้งนี้ ระยะเวลาที่กำหนดดังกล่าวต้องไม่เกินห้าปีนับแต่วันที่บุคคลนั้นพ้นโทษตามคำพิพากษาหรือนับแต่วันที่คณะกรรมการเปรียบเทียบมีคำสั่งเปรียบเทียบปรับบุคคลนั้นหรือนับแต่วันที่มีคำวินิจฉัยของหน่วยงานที่มีอำนาจกำกับดูแลหรือพิจารณาพฤติกรรมดังกล่าวให้นำความในวรรคหนึ่งมาใช้บังคับกับบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของผู้ประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลและปรากฏลักษณะต้องห้ามตามข้อ๕ (๓) (๔) (๕) (๖) (๗) (๘) หรือ (๙) ในภายหลังด้วยโดยอนุโลมปัจจัยที่อาจนำมาใช้ในการพิจารณาความร้ายแรงของพฤติกรรมตามวรรคหนึ่งให้เป็นไปตามที่สำนักงานก.ล.ต. ประกาศกำหนดข้อ๗ เมื่อข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติกรรมของบุคคลใดเข้าข่ายที่กำหนดในข้อ๕ (๓) (๔) (๕) (๖) (๗) (๘) หรือ (๙) และความร้ายแรงของพฤติกรรมของบุคคลนั้นเมื่อได้พิจารณาตามปัจจัยที่สำนักงานก.ล.ต. ประกาศกำหนดตามข้อ ๖ แล้ว อยู่ในกลุ่มของพฤติกรรมที่มีระยะเวลาสูงสุดไม่เกินหนึ่งปีสำหรับการห้ามมิให้เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของผู้ประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลสำนักงาน ก.ล.ต. อาจพิจารณาให้ถือว่าพฤติกรรมของบุคคลดังกล่าวมิได้เป็นลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดในข้อ๕ หากไม่มีเหตุอันควรเชื่อว่าการที่บุคคลนั้นเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของผู้ประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลจะก่อให้เกิดความเสียหายต่อประโยชน์ของประชาชนหรือจะทำให้ผู้ลงทุนขาดความเชื่อมั่นต่อภาคธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลข้อ๘ ผู้ประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลใดมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดในข้อ๕ ผู้ประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลนั้นต้องรายงานข้อเท็จจริงดังกล่าวเป็นหนังสือต่อสำนักงานก.ล.ต. ภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่รู้หรือมีเหตุอันควรรู้ถึงลักษณะต้องห้ามของผู้ถือหุ้นรายใหญ่นั้นเมื่อปรากฏข้อเท็จจริงในภายหลังว่าบุคคลที่สำนักงานก.ล.ต.เห็นชอบให้เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของผู้ประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลใดมีลักษณะต้องห้ามตามข้อ๕ ให้สำนักงาน ก.ล.ต. มีอำนาจเพิกถอนความเห็นชอบที่ได้ให้ไว้แล้วได้ข้อ๙ ในกรณีที่บุคคลใดต้องห้ามมิให้เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของผู้ประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลอันเนื่องจากบุคคลนั้นมีลักษณะต้องห้ามตามข้อ๕ (๓) (๔) (๕) (๖) (๗) (๘) หรือ (๙) เมื่อพ้นระยะเวลาที่กำหนดตามข้อ ๖หรือกรณีเป็นไปตามเงื่อนไขที่กำหนดตามข้อ ๖ แล้ว มิให้สำนักงาน ก.ล.ต. นำพฤติกรรมอันเป็นลักษณะต้องห้ามตามข้อ๕ (๓) (๔) (๕) (๖) (๗) (๘) หรือ (๙)ที่ได้เคยใช้เป็นเหตุในการห้ามมิให้บุคคลดังกล่าวเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของผู้ประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลในครั้งก่อนมาเป็นเหตุในการห้ามโดยอาศัยลักษณะต้องห้ามในวงเล็บเดียวกันนั้นในครั้งหลังอีกข้อ ๑๐ เมื่อปรากฏข้อเท็จจริงว่าผู้ประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลใดมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่ไม่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานก.ล.ต. เพราะเหตุที่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อ ๕ หรือถูกสำนักงาน ก.ล.ต. เพิกถอนความเห็นชอบตามข้อ๘ ให้ผู้ประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลนั้นดำเนินการแก้ไขเหตุที่มิชอบดังกล่าวภายในเก้าสิบวันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากสำนักงานก.ล.ต. หากไม่สามารถแก้ไขได้ ภายในระยะเวลาดังกล่าว ให้คณะกรรมการ ก.ล.ต. มีอำนาจสั่งให้ผู้ประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลนั้นงดเว้นการขยายการประกอบธุรกิจหรือระงับการประกอบธุรกิจทั้งหมดหรือบางส่วนเป็นการชั่วคราวได้ ทั้งนี้ จนกว่าผู้ประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลจะแก้ไขเหตุที่มิชอบดังกล่าวข้างต้นได้แล้วเสร็จในการนี้คณะกรรมการ ก.ล.ต. อาจกำหนดให้ผู้ประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลดำเนินการอื่นใดเพื่อคุ้มครองและรักษาประโยชน์ของลูกค้าข้อ๑๑[๒] ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันถัดจากวันประกาศในราชกิจจานุเบกษาเป็นต้นไปประกาศณ วันที่ ๑๖ กรกฎาคม พ.ศ. ๒๕๖๑อภิศักดิ์ตันติวรวงศ์รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง ประกาศกระทรวงการคลังเรื่อง การกำหนดเงื่อนไขให้ผู้ประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลต้องขอรับความเห็นชอบบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่(ฉบับที่ ๒)[๓]ข้อ ๒ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันถัดจากวันประกาศในราชกิจจานุเบกษาเป็นต้นไปวิวรรธน์/จัดทำ๒๔ กรกฎาคม ๒๕๖๑พัชรภรณ์/เพิ่มเติม๓ กันยายน ๒๕๖๒[๑] ข้อ ๑นิยามคำว่า ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ แก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศกระทรวงการคลังเรื่อง การกำหนดเงื่อนไขให้ผู้ประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลต้องขอรับความเห็นชอบบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่(ฉบับที่ ๒)[๒] ราชกิจจานุเบกษาเล่ม ๑๓๕/ตอนพิเศษ ๑๗๖ ง/หน้า ๑๑/๒๓ กรกฎาคม ๒๕๖๑[๓] ราชกิจจานุเบกษาเล่ม ๑๓๕/ตอนพิเศษ ๒๘๒ ง/หน้า ๗/๘ พฤศจิกายน ๒๕๖๑