ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ สร. 25/2558เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับรายการและข้อความในสัญญาก่อตั้งทรัสต์ ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 9 และมาตรา 15 แห่งพระราชบัญญัติทรัสต์เพื่อธุรกรรมในตลาดทุน พ.ศ. 2550 สํานักงาน ก.ล.ต. ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ข้อ ๑ ในประกาศนี้ "กองทรัสต์" หมายความว่า ทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐานที่จัดตั้งขึ้นตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน"กองทรัสต์เพื่อผู้ลงทุนทั่วไป" หมายความว่า กองทรัสต์เพื่อผู้ลงทุนทั่วไปที่มีลักษณะตามที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน"กองทรัสต์เพื่อผู้ลงทุนรายใหญ่" หมายความว่า กองทรัสต์เพื่อผู้ลงทุนรายใหญ่ที่มีลักษณะตามที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน"ทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน" หมายความว่า ทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่กองทรัสต์สามารถลงทุนได้ตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน"บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน" หมายความว่า บุคคลที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน "การเพิ่มทุนแบบมอบอํานาจทั่วไป" (general mandate) หมายความว่า การเพิ่มทุนของกองทรัสต์ตามมติที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่ให้อํานาจผู้จัดการกองทรัสต์กําหนดวัตถุประสงค์ รวมทั้งการออกและจัดสรรหน่วยเพิ่มทุนแต่ละคราวตามความเหมาะสม เช่น การกําหนดราคา วันและเวลาที่จะเสนอขาย หรือเงื่อนไขในการเสนอขายหน่วยทรัสต์ เป็นต้น คําว่า "หน่วยทรัสต์" "ผู้ลงทุนรายใหญ่" "ผู้จัดการกองทรัสต์" "ทุนชําระแล้ว" "กิจการโครงสร้างพื้นฐาน" "โครงการที่ไม่แล้วเสร็จ" "ที่ปรึกษาทางการเงิน" "การกู้ยืมเงิน" และ "กลุ่มบุคคลเดียวกัน" ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐานข้อ ๒ ประกาศนี้(1) เป็นข้อกําหนดที่ใช้ประกอบกับข้อกําหนดตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน(2) เป็นการกําหนดรายการในสัญญาก่อตั้งทรัสต์ของกองทรัสต์ดังต่อไปนี้ (ก) กองทรัสต์เพื่อผู้ลงทุนทั่วไป ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในหมวด 1 (ข) กองทรัสต์เพื่อผู้ลงทุนรายใหญ่ ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในหมวด 2 หมวด ๑ กองทรัสต์เพื่อผู้ลงทุนทั่วไป\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ ๓ สัญญาก่อตั้งทรัสต์ของกองทรัสต์เพื่อผู้ลงทุนทั่วไป ให้ประกอบด้วยรายการอย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้(1) การก่อตั้งกองทรัสต์ ตามข้อ 4(2) หน่วยทรัสต์ ตามข้อ 5(3) เพิ่มทุนของกองทรัสต์ ตามข้อ 6(4) การลดทุนของกองทรัสต์ ตามข้อ 7(5) นิติสัมพันธ์ของผู้ถือหน่วยทรัสต์ ตามข้อ 8(6) การจัดทําทะเบียนและการโอนหน่วยทรัสต์ ตามข้อ 9(7) การลงทุนของกองทรัสต์ ตามข้อ 10 ถึงข้อ 15(8) การจัดหาผลประโยชน์ของกองทรัสต์ ตามข้อ 16(9) การกู้ยืมเงินของกองทรัสต์และการก่อภาระผูกพันใด ๆ ตามข้อ 17(10) การประเมินมูลค่าทรัพย์สิน ตามข้อ 18(11) การทําธุรกรรมที่เกี่ยวโยงกับผู้จัดการกองทรัสต์ ตามข้อ 19(12) การทําธุรกรรมกับทรัสตี ตามข้อ 20(13) การเปิดเผยข้อมูลของกองทรัสต์ ตามข้อ 21(14) การจ่ายประโยชน์ตอบแทนแก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์ ตามข้อ 22(15) การขอมติและการประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ ตามข้อ 23 และข้อ 24(16) การจํากัดสิทธิของผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่ถือเกินอัตราหรือมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษ ตามข้อ 25(17) อํานาจหน้าที่ของทรัสตี ตามข้อ 26(18) อํานาจหน้าที่ของผู้จัดการกองทรัสต์ ตามข้อ 27(19) ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่าย ตามข้อ 28(20) การแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาก่อตั้งทรัสต์ ตามข้อ 29(21) การเลิกกองทรัสต์ ตามข้อ 30ข้อ ๔ รายการเกี่ยวกับการก่อตั้งกองทรัสต์ ต้องมีข้อกําหนดที่แสดงสาระสําคัญอย่างน้อยดังต่อไปนี้(1) ลักษณะของกองทรัสต์และกลไกการบริหาร ซึ่งมีข้อความดังนี้ (ก) " (ชื่อกองทรัสต์). เป็นกองทรัสต์ตามพระราชบัญญัติทรัสต์เพื่อธุรกรรมในตลาดทุน พ.ศ. 2550 ที่ก่อตั้งขึ้นด้วยผลของสัญญาก่อตั้งทรัสต์นี้ และสมบูรณ์เมื่อผู้ก่อตั้งทรัสต์ โอนเงินที่ได้จากการจําหน่ายหน่วยทรัสต์ ด้วยความไว้วางใจให้ทรัสตีจัดการทรัพย์สินเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหน่วยทรัสต์" และข้อความที่แสดงว่า "เมื่อกองทรัสต์มีผลสมบูรณ์แล้ว ทรัสตีจะมอบหมายให้ผู้ก่อตั้งทรัสต์ เข้าเป็นผู้จัดการกองทรัสต์ต่อไป" (ข) "กองทรัสต์นี้ไม่มีสถานะเป็นนิติบุคคล โดยเป็นกองทรัพย์สินที่อยู่ในชื่อและอํานาจการจัดการของทรัสตี" (ค) "การจัดการกองทรัสต์ จะกระทําโดยทรัสตีและผู้จัดการกองทรัสต์ที่ได้รับมอบหมายจากทรัสตีซึ่งได้รับการแต่งตั้งตามสัญญานี้ ตามขอบเขตอํานาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่ปรากฏในรายการเกี่ยวกับอํานาจหน้าที่ของทรัสตีและผู้จัดการกองทรัสต์ โดยในการนี้ ผู้จัดการกองทรัสต์มีอํานาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการดูแลจัดการกองทรัสต์ ซึ่งรวมถึงการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน และทรัสตีมีอํานาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการเก็บรักษาทรัพย์สินของกองทรัสต์และการกํากับดูแลการปฏิบัติหน้าที่ของผู้จัดการกองทรัสต์และผู้รับมอบหมายรายอื่น (ถ้ามี) ให้เป็นไปตามสัญญาและตามกฎหมาย" ทั้งนี้ ในกรณีที่กองทรัสต์มีนโยบายการลงทุนในทรัพย์สินอื่นนอกจากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน ให้มีข้อความที่แสดงถึงบุคคลที่จะจัดการลงทุนในทรัพย์สินดังกล่าว ด้วย ซึ่งอาจเป็นทรัสตีหรือบุคคลอื่นใดที่สามารถดําเนินการได้โดยชอบก็ได้(2) ชื่อ อายุ ประเภท และวัตถุประสงค์ของกองทรัสต์ (3) ชื่อ ที่อยู่ และหมายเลขโทรศัพท์ของผู้ก่อตั้งทรัสต์ (4) ชื่อ ที่อยู่ และหมายเลขโทรศัพท์ของทรัสตี (5) ชื่อ ที่อยู่ และหมายเลขโทรศัพท์ของผู้จัดการกองทรัสต์ (6) คุณสมบัติหรือลักษณะของผู้รับประโยชน์ของกองทรัสต์ ซึ่งมีข้อความที่แสดงว่า ผู้ถือหน่วยทรัสต์ตามที่ปรากฏชื่อในทะเบียนผู้ถือหน่วยทรัสต์ เป็นผู้รับประโยชน์ของกองทรัสต์นี้(7) ทรัพย์สินที่จะให้เป็นกองทรัสต์ ทั้งนี้ ทรัพย์สินเริ่มต้นที่จะให้เป็นกองทรัสต์ต้องเป็นเงินที่ผู้ก่อตั้งทรัสต์ได้จากการจําหน่ายหน่วยทรัสต์ในการเสนอขายหน่วยทรัสต์ครั้งแรก(8) วันที่จัดตั้งกองทรัสต์ข้อ ๕ รายการเกี่ยวกับหน่วยทรัสต์ ต้องมีข้อกําหนดที่แสดงสาระสําคัญอย่างน้อยดังต่อไปนี้(1) ข้อกําหนดที่แสดงว่า สิทธิในการได้รับประโยชน์จากกองทรัสต์ให้แบ่งออกเป็นหน่วย หน่วยละเท่า ๆ กัน เรียกว่าหน่วยทรัสต์ โดยหน่วยทรัสต์แต่ละชนิดให้สิทธิแก่ผู้ถือเท่า ๆ กันในการเป็นผู้รับประโยชน์จากกองทรัสต์ (2) ลักษณะการแบ่งชนิดของหน่วยทรัสต์ (ถ้ามี)(3) ข้อกําหนดที่แสดงว่า หน่วยทรัสต์ของกองทรัสต์นี้ให้สิทธิแก่ผู้ถือในการไถ่ถอนหรือไม่ โดยในกรณีที่มีหน่วยทรัสต์ที่ให้สิทธิดังกล่าว ให้ระบุสิทธิ ตลอดจนเงื่อนไขและวิธีการในการใช้สิทธิให้ชัดเจน(4) จํานวนหน่วยทรัสต์ที่ออกและทุนชําระแล้วของกองทรัสต์ โดยในกรณีที่มีการแบ่งหน่วยทรัสต์ออกเป็นหลายชนิด ให้แสดงแยกเป็นรายชนิดด้วย ข้อ ๖ รายการเกี่ยวกับการเพิ่มทุนของกองทรัสต์ ต้องมีข้อกําหนดที่แสดงสาระสําคัญ อย่างน้อยดังต่อไปนี้ (1) การกําหนดอํานาจหน้าที่ให้ผู้จัดการกองทรัสต์เป็นผู้ดําเนินการเพิ่มทุน (2) เหตุในการเพิ่มทุน (3) กระบวนการเพิ่มทุน ซึ่งต้องมีข้อกําหนดให้ต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ในการอนุมัติให้เพิ่มทุน และเป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังนี้ (ก) การเพิ่มทุนโดยเสนอขายหน่วยทรัสต์เป็นการเฉพาะเจาะจงให้แก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์บางราย ต้องไม่มีผู้ถือหน่วยทรัสต์ซึ่งถือหน่วยทรัสต์รวมกันเกินกว่าร้อยละสิบของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงคัดค้านการเพิ่มทุน (ข) ในกรณีที่เป็นการขอมติของผู้ถือหน่วยทรัสต์เพื่อการเพิ่มทุนแบบมอบอํานาจทั่วไป ให้กระทําได้เฉพาะกรณีที่แสดงไว้อย่างชัดเจนว่าการจัดสรรหน่วยทรัสต์เพิ่มทุนจะเป็นไปตามอัตราและหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเปิดเผยสารสนเทศ และการปฏิบัติการใด ๆ เกี่ยวกับการเพิ่มทุนของบริษัทจดทะเบียน โดยอนุโลม และตามหลักเกณฑ์หรือแนวทางที่สํานักงาน ก.ล.ต. กําหนด (ถ้ามี) (ค) ในกรณีที่เป็นการเพิ่มทุนเพื่อลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติม ได้ผ่านกระบวนการตามข้อ 11 และหากเป็นการทําธุรกรรมระหว่างกองทรัสต์กับผู้จัดการกองทรัสต์หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับผู้จัดการกองทรัสต์ ได้ผ่านการดําเนินการตามข้อ 19 ด้วยแล้ว (ง) ผู้จัดการกองทรัสต์ได้รับอนุญาตจากสํานักงาน ก.ล.ต. ให้เสนอขายหน่วยทรัสต์ที่ออกใหม่ ข้อ ๗ รายการเกี่ยวกับการลดทุนของกองทรัสต์ ให้มีข้อกําหนดที่แสดงสาระสําคัญอย่างน้อยดังต่อไปนี้(1) การกําหนดอํานาจหน้าที่ให้ผู้จัดการกองทรัสต์เป็นผู้ดําเนินการลดทุน (2) เหตุในการลดทุน ซึ่งมีได้เฉพาะในกรณีดังนี้ (ก) เป็นการลดทุนตามแผนที่กําหนดไว้อย่างชัดเจนในสัญญาก่อตั้งทรัสต์ (ข) กองทรัสต์มีสภาพคล่องส่วนเกินที่เหลืออยู่ภายหลังการจําหน่ายทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน การตัดจําหน่ายสิทธิการเช่าอสังหาริมทรัพย์ (ถ้ามี) และการจ่ายประโยชน์ตอบแทน ทั้งนี้ ต้องปรากฏข้อเท็จจริงด้วยว่ากองทรัสต์ไม่มีกําไรสะสมเหลืออยู่แล้ว (ค) กองทรัสต์มีการเพิ่มทุนเพื่อให้ได้มาซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติม แต่ปรากฏเหตุขัดข้องในภายหลังทําให้ไม่สามารถได้มาซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานนั้น (ง) กองทรัสต์มีรายการค่าใช้จ่ายที่ไม่ใช่เงินสดและไม่มีเหตุต้องนําไปใช้ในการคํานวณกําไรสุทธิที่ปรับปรุงแล้วของกองทรัสต์ตามข้อ 22 (จ) กรณีอื่นใดที่ผู้ถือหน่วยทรัสต์มีมติให้ลดทุนของกองทรัสต์ได้ (3) กระบวนการลดทุน ซึ่งต้องมีข้อกําหนดขั้นต่ําดังนี้ (ก) ที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์มีมติอนุมัติให้ลดทุน ทั้งนี้ ในกรณีที่สัญญาก่อตั้งทรัสต์มีข้อกําหนดที่ชัดเจนเกี่ยวกับการลดทุนตาม (2) (ก) (ข) (ค) หรือ (ง) จะมีข้อกําหนดให้การลดทุนสําหรับเหตุดังกล่าวสามารถกระทําได้โดยไม่ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ก็ได้ (ข) วิธีการลดทุน โดยต้องกําหนดให้กระทําด้วยวิธีการลดมูลค่าหน่วยทรัสต์ให้ต่ําลงหรือลดจํานวนหน่วยทรัสต์ให้น้อยลง เว้นแต่ในกรณีของกองทรัสต์ที่มีการแบ่งหน่วยทรัสต์ออกเป็นหลายชนิด และจะมีการลดทุนของหน่วยทรัสต์แต่ละชนิดไม่พร้อมกันหรือไม่เท่ากัน ให้กระทําได้ด้วยวิธีการลดจํานวนหน่วยทรัสต์ให้น้อยลงเท่านั้น (ค) การเฉลี่ยเงินให้แก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์ โดยต้องกําหนดว่าจะเฉลี่ยเงินให้แก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่มีชื่ออยู่ในสมุดทะเบียน ณ วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหน่วยทรัสต์ และมีข้อความที่แสดงอย่างชัดเจนว่า เงินที่เฉลี่ยคืนนั้นต้องมิได้มาจากเงินกําไรของกองทรัสต์ ทั้งนี้ มูลค่าหน่วยทรัสต์ที่ใช้ในการลดทุน ให้คํานวณจากมูลค่าทรัพย์สินสุทธิของกองทรัสต์ ณ วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหน่วยทรัสต์ ข้อ ๘ รายการเกี่ยวกับนิติสัมพันธ์ของผู้ถือหน่วยทรัสต์ ต้องมีข้อกําหนดที่แสดงสาระสําคัญอย่างน้อยดังต่อไปนี้(1) การเป็นผู้ถือหน่วยทรัสต์มิได้ก่อให้เกิดนิติสัมพันธ์ในลักษณะของตัวการตัวแทนระหว่างผู้ถือหน่วยทรัสต์กับทรัสตี และมิได้ก่อให้เกิดนิติสัมพันธ์ในลักษณะของการเป็นหุ้นส่วนหรือลักษณะใดนอกเหนือจากที่กําหนดไว้ตามพระราชบัญญัติทรัสต์เพื่อธุรกรรมในตลาดทุน พ.ศ. 2550 (2) การเป็นผู้ถือหน่วยทรัสต์มิได้ทําให้บุคคลดังกล่าวมีความรับผิดในกรณีที่ทรัพย์สินของกองทรัสต์ไม่เพียงพอต่อการชําระหนี้ให้แก่ทรัสตี ผู้จัดการกองทรัสต์ หรือเจ้าหนี้ของกองทรัสต์ โดยทรัสตี ผู้จัดการกองทรัสต์ และเจ้าหนี้ของกองทรัสต์จะบังคับชําระหนี้ได้จากทรัพย์สินของกองทรัสต์เท่านั้น (3) ผู้ถือหน่วยทรัสต์มีสิทธิเรียกให้กองทรัสต์ชําระประโยชน์ตอบแทนได้ไม่เกินไปกว่าเงินกําไรหลังหักค่าสํารองต่าง ๆ และสิทธิเรียกให้คืนเงินทุนได้ไม่เกินไปกว่าจํานวนทุนของกองทรัสต์ที่ปรับปรุงด้วยส่วนเกินหรือส่วนต่ํากว่ามูลค่าหน่วยทรัสต์ ทั้งนี้ ในกรณีที่มีการแบ่งชนิดของหน่วยทรัสต์สิทธิในการรับประโยชน์ตอบแทนหรือรับคืนเงินทุนของผู้ถือหน่วยทรัสต์แต่ละชนิดต้องเป็นไปตามข้อกําหนดของหน่วยทรัสต์ชนิดนั้น ๆ ด้วย(4) ไม่ว่าในกรณีใด มิให้ตีความสัญญาก่อตั้งทรัสต์ไปในทางที่ก่อให้เกิดผลขัดหรือแย้งกับข้อกําหนดตาม (1) (2) และ (3) ข้อ ๙ รายการเกี่ยวกับการจัดทําทะเบียนและการโอนหน่วยทรัสต์ ต้องมีสาระสําคัญอย่างน้อยดังต่อไปนี้(1) ทรัสตีมีหน้าที่จัดให้มีทะเบียนหน่วยทรัสต์ โดยจะกําหนดให้ทรัสตีเป็นผู้ดําเนินการจัดทําทะเบียนหน่วยทรัสต์เอง หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นตามขอบเขตที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเป็นผู้ก่อตั้งทรัสต์ และการเป็นทรัสตีของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐานก็ได้ ทั้งนี้ ในกรณีที่ทรัสตีเป็นผู้จัดทําทะเบียนหน่วยทรัสต์เอง ต้องมีข้อกําหนดขั้นต่ําให้ทรัสตีปฏิบัติให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการให้บริการเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ โดยอนุโลม(2) ทะเบียนหน่วยทรัสต์ให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าถูกต้อง และการชําระเงินหรือทรัพย์สินอื่น รวมทั้งการให้สิทธิหรือการจํากัดสิทธิใด ๆ แก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่ปรากฏรายชื่ออยู่ในสมุดทะเบียนผู้ถือหน่วยทรัสต์ หากได้กระทําตามข้อกําหนดในสัญญาก่อตั้งทรัสต์หรือตามกฎหมายแล้ว ให้ถือว่าทรัสตีได้ดําเนินการตามอํานาจหน้าที่แล้ว(3) ทรัสตีหรือนายทะเบียนหลักทรัพย์มีสิทธิปฏิเสธการแสดงชื่อในทะเบียนผู้ถือหน่วยทรัสต์ ในกรณีที่การถือหน่วยทรัสต์ไม่เป็นไปตามอัตราที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน(4) ทรัสต์หรือนายทะเบียนหลักทรัพย์จะออกหลักฐานแสดงสิทธิในหน่วยทรัสต์ให้แก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์ เพื่อให้ผู้ถือหน่วยทรัสต์สามารถใช้อ้างอิงต่อทรัสตี ผู้จัดการกองทรัสต์ และบุคคลอื่นได้ ทั้งนี้ ในสัญญาก่อตั้งทรัสต์ให้แสดงตัวอย่างหลักฐานแสดงสิทธิด้วย หรือเป็นการจัดทําหลักฐานอื่นตามระบบศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ข้อ ๑๐ รายการเกี่ยวกับการลงทุนของกองทรัสต์ ต้องมีสาระสําคัญอย่างน้อยดังต่อไปนี้(1) การลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน ต้องแสดงสาระสําคัญดังนี้ (ก) นโยบายลงทุนและประเภททรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่กองทรัสต์จะลงทุน รวมทั้งข้อจํากัดการลงทุน (ถ้ามี) ซึ่งมีสาระสําคัญตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน (ข) การได้มาซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 11 (ค) การจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 12(2) ในกรณีที่กองทรัสต์มีนโยบายจะลงทุนในทรัพย์สินอื่นด้วย นอกเหนือจากการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน ต้องระบุนโยบายดังกล่าวและประเภททรัพย์สินที่จะลงทุนให้ชัดเจน และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 13 (3) ในกรณีที่กองทรัสต์ถือหุ้นที่เป็นทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน ต้องมีข้อกําหนดเกี่ยวกับกลไกการกํากับดูแลที่จะเป็นผลให้การลงทุนของบริษัทที่ออกหุ้นดังกล่าวเป็นไปตามหลักเกณฑ์ตาม (1) และ (2) โดยเสมือนกับว่ากองทรัสต์มีการลงทุนเองโดยตรงข้อ ๑๑ การได้มาซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน ต้องมีข้อกําหนดที่แสดงสาระสําคัญอย่างน้อยดังต่อไปนี้(1) ผู้จัดการกองทรัสต์จะดําเนินการดังนี้ ก่อนการได้มาซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานแต่ละครั้ง (ก) ตรวจสอบหรือสอบทาน (การทํา due diligence) ข้อมูลและสัญญาต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่จะลงทุน เช่น ข้อมูลด้านการเงิน กฎหมาย และเทคนิคเฉพาะทาง เป็นต้น โดยผู้จัดการกองทรัสต์จะลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่พิจารณาแล้วและมีความเห็นโดยสุจริตว่าเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้ 1. มีความเหมาะสมที่จะลงทุน โดยมีศักยภาพในการสร้างผลตอบแทนตามวัตถุประสงค์ของการจัดตั้งกองทรัสต์เพื่อผู้ลงทุนทั่วไปนั้น 2. มีเอกสารสิทธิหรือเอกสารสัญญาที่ครบถ้วน ชัดเจน บังคับได้ตามกฎหมาย และเพียงพอต่อการที่กองทรัสต์จะใช้ดําเนินการหรือจัดหาผลประโยชน์ได้ 3. ในกรณีที่ทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่กองทรัสต์จะลงทุนอยู่ในต่างประเทศ มีการตรวจสอบและสอบทานแล้วว่ากองทรัสต์สามารถได้มาและถือครองทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานตามกฎหมายของประเทศนั้น โดยมีความเห็นของที่ปรึกษาทางกฎหมายที่เชี่ยวชาญในกฎหมายของประเทศนั้นประกอบการตรวจสอบหรือสอบทานนั้น (ข) จัดให้มีการประเมินมูลค่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานอย่างน้อยตามหลักเกณฑ์ในข้อ 18(2) การได้มาเพิ่มเติมซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน ต้องมีข้อกําหนดดังนี้ด้วย (ก) ในด้านสาระของรายการ เป็นธุรกรรมที่ผู้จัดการกองทรัสต์มีความเห็นว่าเข้าลักษณะดังนี้ 1. เป็นไปตามสัญญาก่อตั้งทรัสต์และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง 2. เป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของกองทรัสต์ 3. สมเหตุสมผลและใช้ราคาที่เป็นธรรม 4. ค่าใช้จ่ายในการเข้าทําธุรกรรมที่เรียกเก็บจากกองทรัสต์ (ถ้ามี) อยู่ในอัตราที่เป็นธรรมและเหมาะสม 5. ในกรณีที่เป็นการลงทุนเพื่อให้ได้มาซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่เป็นโครงการที่ไม่แล้วเสร็จ มูลค่าการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่เป็นโครงการที่ไม่แล้วเสร็จทั้งหมดของกองทรัสต์เมื่อรวมกันแล้วจะไม่เกินร้อยละสามสิบของมูลค่าทรัพย์สินรวมของกองทรัสต์ (ข) ในด้านระบบในการอนุมัติ ต้องผ่านการพิจารณาจากทรัสตีว่าเป็นธุรกรรมที่เป็นไปตามสัญญาก่อตั้งทรัสต์และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง และการดําเนินการเพิ่มเติมดังนี้ 1. กรณีที่เป็นการได้มาซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่มีมูลค่าเกินกว่าหนึ่งร้อยล้านบาท แต่น้อยกว่าร้อยละสามสิบของมูลค่าทรัพย์สินรวมของกองทรัสต์ขึ้นไป ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ (board of directors) ของผู้จัดการกองทรัสต์ 2. กรณีที่เป็นการได้มาซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่มีมูลค่าตั้งแต่ร้อยละสามสิบของมูลค่าทรัพย์สินรวมของกองทรัสต์ ต้องได้รับมติของที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงทั้งนี้ สัญญาก่อตั้งทรัสต์จะกําหนดข้อยกเว้นของการดําเนินการตามวรรคหนึ่ง หากเป็นการได้มาเพิ่มเติมซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานตามข้อตกลงหรือสัญญาที่มีกับภาครัฐซึ่งได้ระบุไว้อย่างเฉพาะเจาะจงแล้วในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนก็ได้ (ค) ระบบในการอนุมัติตาม (ข) ต้องอยู่ภายใต้กรอบดังนี้ด้วย 1. ผู้ที่มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในการเข้าทําธุรกรรมต้องไม่มีส่วนร่วม ในการตัดสินใจเข้าทําธุรกรรมนั้น 2. การคํานวณมูลค่าของทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน ให้คํานวณตามมูลค่าการได้มาซึ่งทรัพย์สินทั้งหมดของแต่ละโครงการที่ทําให้กองทรัสต์พร้อมจะหารายได้ ซึ่งรวมถึงทรัพย์สินที่เกี่ยวเนื่องกับโครงการนั้น ๆ 3. กําหนดให้ผู้จัดการกองทรัสต์มีหน้าที่จัดให้มีเอกสารที่มีรายละเอียดอย่างเพียงพอประกอบการพิจารณาของทรัสตี คณะกรรมการของผู้จัดการกองทรัสต์ หรือผู้ถือหน่วยทรัสต์ แล้วแต่กรณี ซึ่งแสดงความเห็นของผู้จัดการกองทรัสต์เกี่ยวกับลักษณะธุรกรรมที่เป็นไปตาม (ก) พร้อมทั้งเหตุผลและข้อมูลประกอบที่ชัดเจน มาตรา ๑๒ การจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน ต้องมีข้อกําหนดที่แสดงสาระสําคัญว่าผู้จัดการกองทรัสต์ต้องดําเนินการอย่างน้อยดังต่อไปนี้(1) จัดให้มีการประเมินมูลค่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานตามหลักเกณฑ์ในข้อ 18ก่อนการจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานดังกล่าว (2) การจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานจะกระทําโดยเปิดเผย และมีสาระของรายการที่เป็นไปตามข้อ 11(2) (ก) มีระบบในการอนุมัติที่เป็นไปตามข้อ 11(2) (ข) และ (ค) โดยอนุโลม มาตรา ๑๓ ในกรณีที่กองทรัสต์มีนโยบายจะลงทุนในทรัพย์สินอื่นนอกจากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม ต้องมีข้อกําหนดที่มีสาระสําคัญดังต่อไปนี้(1) ประเภทของทรัพย์สินอื่นที่กองทรัสต์จะลงทุน ซึ่งเป็นไปตามข้อ 14 และข้อ 15(2) ข้อกําหนดว่า ในกรณีที่ลูกหนี้ตามตราสารที่กองทรัสต์ลงทุนผิดนัดชําระหนี้ หรือมีพฤติการณ์ว่าจะไม่สามารถชําระหนี้ได้ ผู้จัดการกองทรัสต์จะดําเนินการตามหลักเกณฑ์ในเรื่องเดียวกันที่กําหนดไว้สําหรับกองทุนรวมที่ออกตามมาตรา 117 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 โดยอนุโลมมาตรา ๑๔ ในกรณีที่กองทรัสต์มีนโยบายจะลงทุนในทรัพย์สินอื่นนอกจากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน ต้องระบุนโยบายดังกล่าวและประเภททรัพย์สินที่จะลงทุนให้ชัดเจน โดยอยู่ในขอบเขตประเภททรัพย์สินดังต่อไปนี้(1) พันธบัตรรัฐบาล(2) ตั๋วเงินคลัง(3) พันธบัตรหรือหุ้นกู้ที่รัฐวิสาหกิจ หรือนิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นเป็นผู้ออก และมีกระทรวงการคลังเป็นผู้ค้ําประกันต้นเงินและดอกเบี้ยเต็มจํานวนแบบไม่มีเงื่อนไข(4) เงินฝากในธนาคาร หรือบรรษัทตลาดรองสินเชื่อที่อยู่อาศัย(5) บัตรเงินฝากที่ไม่มีลักษณะของสัญญาซื้อขายล่วงหน้าแฝง ซึ่งธนาคารหรือบริษัทเงินทุนเป็นผู้ออก (6) ตั๋วแลกเงินหรือตั๋วสัญญาใช้เงินที่ไม่มีลักษณะของสัญญาซื้อขายล่วงหน้าแฝง ซึ่งธนาคาร บริษัทเงินทุน หรือบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ เป็นผู้ออก ผู้รับรอง ผู้รับอาวัล หรือผู้ค้ําประกัน ในลักษณะที่เป็นการรับรองตลอดไป รับอาวัลทั้งจํานวน หรือค้ําประกันต้นเงินและดอกเบี้ยเต็มจํานวนอย่างไม่มีเงื่อนไข (7) หน่วยลงทุนหรือใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหน่วยลงทุนของกองทุนรวมตราสารแห่งหนี้ หรือกองทุนรวมอื่นที่มีนโยบายการลงทุนในตราสารแห่งหนี้หรือเงินฝาก (8) หน่วยของโครงการจัดการลงทุนต่างประเทศ (foreign collective investment scheme) ที่มีนโยบายการลงทุนในตราสารแห่งหนี้หรือเงินฝาก ซึ่งเป็นไปตามเงื่อนไขดังนี้ (ก) เป็นโครงการจัดการลงทุนที่จัดตั้งขึ้นสําหรับผู้ลงทุนทั่วไป และมีนโยบายการลงทุนในทรัพย์สินประเภทและชนิดเดียวกับทรัพย์สินที่กองทรัสต์สามารถลงทุนหรือมีไว้ได้ (ข) เข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้ 1. โครงการจัดการลงทุนดังกล่าวอยู่ภายใต้การกํากับดูแลของหน่วยงานกํากับดูแลด้านหลักทรัพย์และตลาดซื้อขายหลักทรัพย์ที่เป็นสมาชิกสามัญของ International Organization of Securities Commissions (IOSCO) 2. หน่วยดังกล่าวมีการซื้อขายในตลาดซื้อขายหลักทรัพย์ที่เป็นสมาชิกของ World Federation of Exchanges (WFE)(9) หน่วยลงทุนของกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน หรือหน่วยทรัสต์ของกองทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐานอื่นซึ่งจัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย (10) หน่วยของกองทุนโครงสร้างพื้นฐานต่างประเทศ (foreign infrastructure fund) ซึ่งเป็นไปตามเงื่อนไขดังนี้ (ก) เป็นกองทุนโครงสร้างพื้นฐานที่มีวัตถุประสงค์หลักในการลงทุนในทรัพย์สินที่เป็นโครงสร้างพื้นฐาน หรือหุ้นสามัญของบริษัทที่ประกอบกิจการโครงสร้างพื้นฐาน (ข) เข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้ 1. กองทุนโครงสร้างพื้นฐานดังกล่าวอยู่ภายใต้การกํากับดูแลของหน่วยงานที่กํากับดูแลด้านหลักทรัพย์และตลาดซื้อขายหลักทรัพย์ที่เป็นสมาชิกสามัญของ International Organization of Securities Commissions (IOSCO) 2. หน่วยดังกล่าวมีการซื้อขายในตลาดซื้อขายหลักทรัพย์ที่เป็นสมาชิกของ World Federation of Exchanges (WFE) หรือมีการรับซื้อคืนโดยผู้ออกตราสาร(11) หุ้นที่ออกโดยบริษัทที่เป็นไปตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้ โดยหุ้นดังกล่าวไม่เข้าลักษณะของทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน (ก) มีการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่มิใช่หุ้นหรือตราสารแห่งหนี้ รวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละเจ็ดสิบห้าของมูลค่าทรัพย์สินรวมของบริษัทดังกล่าว (ข) มีรายได้จากการจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่มิใช่หุ้นหรือตราสารหนี้รวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละเจ็ดสิบห้าของรายได้รวมในแต่ละปีบัญชี(12) สัญญาซื้อขายล่วงหน้า เฉพาะกรณีที่ทําสัญญาโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อป้องกันความเสี่ยงของกองทรัสต์ข้อ ๑๕ สัญญาก่อตั้งทรัสต์อาจกําหนดให้กองทรัสต์ลงทุนในหุ้นของนิติบุคคลซึ่งเป็นผู้เช่า ผู้รับสิทธิ หรือผู้รับดําเนินการในการนําทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานของกองทรัสต์ไปจัดหาผลประโยชน์ได้ เมื่อเป็นไปตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้(1) สัญญาเช่า ให้สิทธิ หรือให้ดําเนินการกําหนดค่าตอบแทนโดยอ้างอิงกับผลประกอบการ ของทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานของกองทรัสต์ (2) เป็นการลงทุนในหุ้นที่ให้สิทธิพิเศษเพื่อประโยชน์ในการอนุมัติการดําเนินงานบางประการของนิติบุคคล (golden share) ตามที่ได้กําหนดไว้ในข้อบังคับของนิติบุคคลนั้น ไม่เกินหนึ่งหุ้น ข้อ ๑๖ รายการเกี่ยวกับการจัดหาผลประโยชน์ของกองทรัสต์ ต้องมีข้อกําหนดที่สาระสําคัญอย่างน้อยดังต่อไปนี้(1) ลักษณะการจัดหาผลประโยชน์ของกองทรัสต์ ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน (2) ข้อกําหนดให้การเข้าทํา แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน จะกระทําได้ต่อเมื่อมีสาระของรายการที่เป็นไปตามข้อ 11(2) (ก) และระบบในการอนุมัติที่เป็นไปตามข้อ 11(2) (ข) และ (ค) โดยอนุโลม ทั้งนี้ สัญญาก่อตั้งทรัสต์จะกําหนดข้อยกเว้นของการดําเนินการตามวรรคหนึ่ง (2) หากเป็นการเข้าทํา แก้ไข หรือเลิกสัญญาที่ได้ระบุไว้อย่างเฉพาะเจาะจงแล้วในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนก็ได้ข้อ ๑๗ รายการเกี่ยวกับการกู้ยืมเงินของกองทรัสต์และการก่อภาระผูกพันใด ๆ ต้องมีข้อกําหนดอย่างน้อยดังต่อไปนี้(1) ข้อกําหนดที่แสดงว่า กองทรัสต์สามารถกู้ยืมเงินได้หรือไม่ ด้วยวิธีการใด เช่น การขอสินเชื่อจากสถาบันการเงิน หรือการออกตราสารหรือเข้าทําสัญญาที่มีลักษณะเป็นการกู้ยืม เป็นต้น(2) ในกรณีที่กําหนดให้กองทรัสต์สามารถกู้ยืมเงินได้ ต้องระบุสัดส่วนการกู้ยืมเงิน ซึ่งต้องเป็นไปตามอัตราที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน(3) ข้อกําหนดเกี่ยวกับการก่อภาระผูกพันใด ๆ แก่ทรัพย์สินของกองทรัสต์ ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน(4) ในกรณีที่กองทรัสต์ถือหุ้นที่เป็นทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน ต้องมีข้อกําหนดเกี่ยวกับกลไกการกํากับดูแลที่จะเป็นผลให้การกู้ยืมเงินหรือก่อภาระผูกพันใด ๆ ของบริษัทที่ออกหุ้นดังกล่าวเป็นไปตามหลักเกณฑ์ตาม (1) (2) และ (3) โดยเสมือนกับว่ากองทรัสต์มีการกู้ยืมเงินหรือก่อภาระผูกพันเองโดยตรงข้อ ๑๘ รายการเกี่ยวกับการประเมินมูลค่าทรัพย์สิน ต้องมีข้อกําหนดเกี่ยวกับการประเมินมูลค่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่กองทรัสต์ลงทุน ซึ่งมีสาระสําคัญอย่างน้อยดังต่อไปนี้(1) ผู้ประเมินมูลค่าทรัพย์สินต้องเป็นบุคคลดังนี้ (ก) เป็นที่ปรึกษาทางการเงินที่เป็นอิสระในกรณีที่ทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเป็นหุ้นหรือตราสารหนี้ (ข) เป็นบุคคลที่มีความเชี่ยวชาญในการประเมินมูลค่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานประเภทนั้น ๆ ในกรณีอื่นนอกจาก (ก) (2) การประเมินมูลค่าทรัพย์สินจะกระทําโดยผู้ประเมินมูลค่าทรัพย์สินรายเดียวกันติดต่อกันไม่เกินสองครั้ง(3) ในกรณีดังต่อไปนี้ จะจัดให้มีการประเมินมูลค่าทรัพย์สินอย่างเต็มรูปแบบที่มีการตรวจสอบเอกสารสิทธิ และเป็นไปเพื่อวัตถุประสงค์สาธารณะในการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุน (ก) เมื่อกองทรัสต์จะได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่มีมูลค่าตั้งแต่ห้าสิบล้านบาทขึ้นไป โดยเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้ 1. เป็นการประเมินมูลค่าล่วงหน้าก่อนการได้มาหรือจําหน่ายไปเป็นเวลาไม่เกินหนึ่งปี 2. ในกรณีที่การได้มาหรือจําหน่ายไปดังกล่าวเข้าลักษณะเป็นการทําธุรกรรมระหว่างกองทรัสต์กับผู้จัดการกองทรัสต์หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับผู้จัดการกองทรัสต์ จะจัดให้มีการประเมินมูลค่าโดยผู้ประเมินมูลค่าทรัพย์สินอย่างน้อยสองราย (ข) เมื่อครบกําหนดสามปีนับแต่วันที่มีการประเมินมูลค่าเต็มรูปแบบครั้งล่าสุด (ค) เมื่อปรากฏเหตุการณ์หรือการเปลี่ยนแปลงใด ๆ อันอาจมีผลกระทบต่อการด้อยค่าของทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่กองทรัสต์ลงทุนอย่างมีนัยสําคัญ (ง) เมื่อทรัสตีหรือผู้สอบบัญชีของกองทรัสต์ร้องขอข้อ ๑๙ รายการเกี่ยวกับการทําธุรกรรมระหว่างกองทรัสต์กับผู้จัดการกองทรัสต์ ต้องมีสาระสําคัญอย่างน้อยที่แสดงว่าธุรกรรมระหว่างกองทรัสต์กับผู้จัดการกองทรัสต์ หรือกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับผู้จัดการกองทรัสต์ จะกระทําได้ต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้(1) ในด้านสาระของรายการ เป็นธุรกรรมที่เข้าลักษณะตามข้อ 11(2) (ก)(2) ในด้านระบบในการอนุมัติ ต้องผ่านการดําเนินการดังนี้ (ก) ได้รับความเห็นชอบจากทรัสตีว่าเป็นธุรกรรมที่เข้าลักษณะดังนี้ 1. เป็นไปตามสัญญาก่อตั้งทรัสต์และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง 2. เป็นธุรกรรมที่เป็นข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนพึงกระทํากับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน (arm’s length transction) (ข) ในกรณีที่เป็นธุรกรรมที่มีมูลค่าเกินกว่าหนึ่งล้านบาท หรือตั้งแต่ร้อยละ 0.03 ของมูลค่าทรัพย์สินสุทธิของกองทรัสต์ขึ้นไป แล้วแต่มูลค่าใดจะสูงกว่า หากไม่ถึงมูลค่าที่กําหนดไว้ตาม (ค) ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ (board of directors) ของผู้จัดการกองทรัสต์ด้วย(ค) ในกรณีที่เป็นธุรกรรมที่มีมูลค่าตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป หรือเกินร้อยละสามของมูลค่าทรัพย์สินสุทธิของกองทรัสต์ แล้วแต่มูลค่าใดจะสูงกว่า ต้องได้รับมติของที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง ทั้งนี้ สัญญาก่อตั้งทรัสต์อาจกําหนดข้อยกเว้นของการดําเนินการตามวรรคหนึ่งได้ หากเป็นธุรกรรมตามข้อตกลงหรือสัญญาซึ่งได้ระบุไว้อย่างเฉพาะเจาะจงแล้วในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวน(3) ระบบในการอนุมัติตาม (2) ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ดังนี้ด้วย (ก) ผู้ที่มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในการเข้าทําธุรกรรมต้องไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจเข้าทําธุรกรรมนั้น (ข) ในกรณีที่ธุรกรรมดังกล่าวเป็นการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน ให้คํานวณมูลค่าธุรกรรมตามมูลค่าการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินทั้งหมดของแต่ละโครงการที่ทําให้โครงการนั้น ๆ พร้อมจะหารายได้ ซึ่งรวมถึงทรัพย์สินที่เกี่ยวเนื่องกับโครงการนั้น ๆ ด้วย (ค) กําหนดให้ผู้จัดการกองทรัสต์มีหน้าที่ในการจัดให้มีเอกสารที่มีรายละเอียดอย่างเพียงพอประกอบการพิจารณาของทรัสตี คณะกรรมการของผู้จัดการกองทรัสต์ตาม หรือผู้ถือหน่วยทรัสต์แล้วแต่กรณี ซึ่งแสดงความเห็นของผู้จัดการกองทรัสต์เกี่ยวกับลักษณะธุรกรรมที่เป็นไปตาม (1) พร้อมทั้งเหตุผลและข้อมูลประกอบที่ชัดเจน ทั้งนี้ ในกรณีที่ต้องผ่านการพิจารณาของผู้ถือหน่วยทรัสต์ ต้องมีความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินที่เป็นอิสระเพื่อประกอบการขอมติที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ด้วย(4) ในกรณีที่กองทรัสต์ถือหุ้นที่เป็นทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน ต้องมีข้อกําหนดที่จะมีผลให้บริษัทที่ออกหุ้นดังกล่าวเข้าทําธุรกรรมกับผู้จัดการกองทรัสต์หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับผู้จัดการกองทรัสต์ได้ ต่อเมื่อผ่านการดําเนินการของกองทรัสต์ตามหลักเกณฑ์ใน (1) (2) และ (3) แล้วข้อ ๒๐ รายการเกี่ยวกับการทําธุรกรรมกับทรัสตี ต้องมีสาระสําคัญที่ไม่ขัดหรือแย้งกับมาตรา 31 แห่งพระราชบัญญัติทรัสต์เพื่อธุรกรรมในตลาดทุน พ.ศ. 2550 และตามประกาศที่ออกโดยอาศัยอํานาจแห่งบทบัญญัติดังกล่าว ข้อ ๒๑ รายการเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลของกองทรัสต์ ต้องกําหนดให้ผู้จัดการกองทรัสต์มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดทําและเปิดเผยข้อมูลของกองทรัสต์ต่อสํานักงาน ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และผู้ถือหน่วยทรัสต์ ซึ่งรวมถึงการจัดส่งรายงานประจําปีของกองทรัสต์ ให้แก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์ พร้อมกับหนังสือนัดประชุมสามัญประจําปีข้อ ๒๒ รายการเกี่ยวกับการจ่ายประโยชน์ตอบแทนแก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์ ต้องมีสาระสําคัญอย่างน้อยดังต่อไปนี้(1) ผู้จัดการกองทรัสต์จะจ่ายประโยชน์ตอบแทนให้แก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์ไม่น้อยกว่าร้อยละเก้าสิบของกําไรสุทธิที่ปรับปรุงแล้วของรอบปีบัญชี โดยจะจ่ายภายในเก้าสิบวันนับแต่วันสิ้นรอบปีบัญชีหรือรอบระยะเวลาบัญชีที่มีการจ่ายประโยชน์ตอบแทนนั้น แล้วแต่กรณี(2) กําไรสุทธิที่ปรับปรุงแล้วตาม (1) เป็นการปรับปรุงด้วยรายการดังนี้ (ก) การหักกําไรที่ยังไม่เกิดขึ้น (unrealized gain) จากการประเมินราคาทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานของกองทรัสต์ รวมทั้งการปรับปรุงด้วยรายการอื่นตามแนวทางที่สํานักงาน ก.ล.ต. กําหนด เพื่อให้สอดคล้องกับสถานะเงินสดของกองทรัสต์ (ข) การหักด้วยรายการเงินสํารอง โดยต้องมีข้อจํากัดให้กองทรัสต์กันเงินสํารองได้เฉพาะเพื่อการดังนี้ 1. การซ่อมแซม บํารุงรักษา หรือปรับปรุงทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานของกองทรัสต์ตามแผนที่กําหนดไว้อย่างชัดเจนในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวน หรือที่ผู้จัดการกองทรัสต์ได้แจ้งให้ผู้ถือหน่วยทรัสต์ทราบล่วงหน้า 2. การจ่ายชําระหนี้เงินกู้ยืมหรือภาระผูกพันของกองทรัสต์ตามนโยบายการกู้ยืมเงินที่กําหนดไว้อย่างชัดเจนในสัญญาก่อตั้งทรัสต์ หรือที่ผู้จัดการกองทรัสต์ได้แจ้งให้ผู้ถือหน่วยทรัสต์ทราบล่วงหน้า 3. การจ่ายประโยชน์ตอบแทนให้แก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์ชนิดที่ให้สิทธิในการได้รับประโยชน์ตอบแทนหรือการคืนเงินทุนในลําดับแรก (ถ้ามี) ทั้งนี้ ในกรณีที่กองทรัสต์มีค่าใช้จ่ายที่ไม่ใช่เงินสด เช่น ค่าใช้จ่ายที่ทยอยตัดจ่าย หรือผลขาดทุนที่ยังไม่เกิดขึ้น (unrealized loss) เป็นต้น กองทรัสต์จะกันสํารองตามวรรคหนึ่งในจํานวนไม่เกินกว่าผลลัพธ์ของจํานวนเงินที่มีภาระตามวรรคหนึ่ง 1. และ 2. ในแต่ละรอบระยะเวลาบัญชีหักด้วยค่าใช้จ่ายที่ไม่ใช่เงินสด(3) ในกรณีที่กองทรัสต์ยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่ ผู้จัดการกองทรัสต์จะไม่จ่ายประโยชน์ตอบแทนแก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์ข้อ ๒๓ รายการเกี่ยวกับการขอมติและการประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ ต้องมีสาระสําคัญอย่างน้อยดังต่อไปนี้(1) วิธีการจัดประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์และการขอมติ ซึ่งต้องไม่มีลักษณะเป็นการส่งหนังสือขอมติไปยังผู้ถือหน่วยทรัสต์ (2) เหตุในการขอมติและการประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ ต้องระบุเหตุอย่างน้อยตามที่กําหนดไว้ในประกาศนี้ และต้องมีข้อกําหนดให้ผู้จัดการกองทรัสต์จัดให้มีการประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์อย่างน้อยดังนี้ (ก) การประชุมสามัญประจําปี ซึ่งต้องจัดให้มีขึ้นภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นรอบปีบัญชีของกองทรัสต์ (ข) การประชุมวิสามัญในกรณีดังนี้ 1. เมื่อผู้จัดการกองทรัสต์เห็นสมควรให้เรียกประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์เพื่อประโยชน์ในการจัดการกองทรัสต์ 2. เมื่อผู้ถือหน่วยทรัสต์ซึ่งถือหน่วยทรัสต์รวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละสิบของจํานวนหน่วยทรัสต์ที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมด เข้าชื่อกันทําหนังสือขอให้ผู้จัดการกองทรัสต์เรียกประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ โดยระบุเหตุผลในการขอเรียกประชุมไว้อย่างชัดเจนในหนังสือนั้น การประชุมวิสามัญตามวรรคหนึ่ง 2. ต้องมีข้อกําหนดให้ผู้จัดการกองทรัสต์จัดให้มีการประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหน่วยทรัสต์ (3) การเรียกประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ขั้นต่ําดังนี้ (ก) จัดทําหนังสือนัดประชุมที่มีรายละเอียดเพียงพอเพื่อให้ผู้ถือหน่วยทรัสต์ทราบเกี่ยวกับวิธีการประชุมและการออกเสียงลงมติ ตลอดจนระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควร โดยระบุให้ชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา แล้วแต่กรณี รวมทั้งความเห็นของผู้จัดการกองทรัสต์ในเรื่องดังกล่าว ซึ่งรวมถึงผลกระทบที่ผู้ถือหน่วยทรัสต์อาจได้รับจากการลงมติในเรื่องนั้น (ข) จัดส่งหนังสือนัดประชุมตาม (ก) ให้ผู้ถือหน่วยทรัสต์ทราบไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม และประกาศการนัดประชุมในหนังสือพิมพ์รายวันแห่งท้องถิ่นอย่างน้อยหนึ่งฉบับไม่น้อยกว่าสามวันก่อนวันประชุมด้วย(4) องค์ประชุม ต้องมีข้อกําหนดดังนี้ (ก) กําหนดให้ผู้ถือหน่วยทรัสต์มาประชุมไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคน หรือไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจํานวนผู้ถือหน่วยทรัสต์ทั้งหมด และต้องมีหน่วยทรัสต์นับรวมกันไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจํานวนหน่วยทรัสต์ที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม (ข) ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ครั้งใด เมื่อล่วงเวลานัดไปแล้วถึงหนึ่งชั่วโมงจํานวนผู้ถือหน่วยทรัสต์ซึ่งมาเข้าร่วมประชุมไม่ครบเป็นองค์ประชุมตามที่กําหนดไว้ใน (ก) หากว่าการประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์นั้นได้เรียกนัดเพราะผู้ถือหน่วยทรัสต์ร้องขอตาม (2) (ข) 2. ให้การประชุมเป็นอันระงับไป หากการประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์นั้นมิใช่เป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหน่วยทรัสต์ร้องขอตาม (2) (ข) 2. ให้นัดประชุมใหม่ และให้ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหน่วยทรัสต์ไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม โดยในการประชุมครั้งหลังนี้ไม่บังคับว่าจะต้องครบองค์ประชุม(5) วิธีการนับคะแนนเสียง ต้องกําหนดให้ผู้ถือหน่วยทรัสต์มีคะแนนเสียง หนึ่งเสียงต่อหนึ่งหน่วยทรัสต์ที่ตนถือ โดยผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนต้องไม่เป็นผู้ที่มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องที่พิจารณา(6) มติของผู้ถือหน่วยทรัสต์ ต้องกําหนดอย่างน้อยดังนี้ (ก) ในกรณีทั่วไป ให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน (ข) ในกรณีดังต่อไปนี้ ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน 1. การได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่มีมูลค่าตั้งแต่ร้อยละสามสิบของมูลค่าทรัพย์สินรวมของกองทรัสต์ 2. การเพิ่มทุนหรือการลดทุนของกองทรัสต์ที่มิได้ระบุไว้เป็นการล่วงหน้าในสัญญาก่อตั้งทรัสต์ 3. การทําธุรกรรมกับผู้จัดการกองทรัสต์หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับผู้จัดการกองทรัสต์ ซึ่งมีขนาดรายการเป็นไปตามที่กําหนดไว้ในข้อ 19(2)(ค) 4. การเปลี่ยนแปลงผลประโยชน์ตอบแทนและการคืนเงินทุนให้ผู้ถือหน่วยทรัสต์ให้แตกต่างไปจากที่ได้ระบุไว้เป็นการล่วงหน้า 5. การเปลี่ยนแปลงทรัสตี 6. การเลิกกองทรัสต์ 7. การแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาก่อตั้งทรัสต์ในเรื่องที่กระทบสิทธิอื่น ๆ ตามสัญญาของผู้ถือหน่วยทรัสต์อย่างมีนัยสําคัญ(7) ข้อความที่แสดงว่า มติของผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่จะเป็นผลให้กองทรัสต์หรือการจัดการกองทรัสต์มีลักษณะที่ขัดหรือแย้งกับหลักเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศที่เกี่ยวกับหน้าที่ของผู้จัดการกองทรัสต์ หรือหลักเกณฑ์อื่นตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 หรือพระราชบัญญัติทรัสต์เพื่อธุรกรรมในตลาดทุน พ.ศ. 2550 ให้ถือว่ามตินั้นไม่มีผลบังคับข้อ ๒๔ ในกรณีที่กองทรัสต์มีการแบ่งหน่วยทรัสต์ออกเป็นหลายชนิด รายการเกี่ยวกับการขอมติและการออกเสียงลงคะแนนของผู้ถือหน่วยทรัสต์ต้องมีข้อกําหนดเพิ่มเติมที่ให้ผลดังต่อไปนี้(1) ในกรณีที่เป็นการขอมติที่มีผลกระทบต่อผู้ถือหน่วยทรัสต์ทุกชนิด โดยแต่ละชนิดได้รับผลกระทบต่อผู้ถือหน่วยทรัสต์ไม่เท่ากัน ให้ได้รับมติผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่ถือหน่วยทรัสต์ชนิดที่ได้รับผลกระทบเกินกึ่งหนึ่งของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหน่วยทรัสต์แต่ละชนิดที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง(2) ในกรณีที่เป็นการขอมติที่มีผลกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้ถือหน่วยทรัสต์ไม่ว่ากรณีใด ให้ได้รับมติผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่ถือหน่วยทรัสต์ชนิดที่ได้รับผลกระทบเกินกึ่งหนึ่งของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหน่วยทรัสต์แต่ละชนิดที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง(3) ในกรณีที่เป็นการขอมติที่มีผลกระทบต่อผู้ถือหน่วยทรัสต์ชนิดใดชนิดหนึ่ง ให้ได้รับมติผู้ถือหน่วยทรัสต์ชนิดที่ได้รับผลกระทบเกินกึ่งหนึ่งของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหน่วยทรัสต์ชนิดนั้น ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงข้อ ๒๕ รายการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิของผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่ถือเกินอัตราหรือมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษ ต้องมีสาระสําคัญอย่างน้อยดังต่อไปนี้(1) จํากัดสิทธิในการรับประโยชน์ตอบแทนของผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่ถือหน่วยทรัสต์เกินกว่าอัตราหรือไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน และกําหนดให้ประโยชน์ตอบแทนในส่วนที่ไม่อาจจ่ายแก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์ดังกล่าวตกเป็นของผู้ถือหน่วยทรัสต์รายอื่นตามสัดส่วนการถือหน่วยทรัสต์(2) จํากัดสิทธิในการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนของผู้ถือหน่วยทรัสต์ดังนี้ (ก) ผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่ถือหน่วยทรัสต์เกินกว่าอัตราหรือไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน ทั้งนี้ เฉพาะในส่วนที่เกินกว่าอัตราดังกล่าว (ข) ผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องที่ขอมติข้อ ๒๖ รายการเกี่ยวกับอํานาจหน้าที่ของทรัสตี ต้องมีข้อกําหนดที่แสดงสาระสําคัญอย่างน้อยดังต่อไปนี้(1) ข้อกําหนดเกี่ยวกับสิทธิ หน้าที่ และความรับผิดชอบของทรัสตีที่แสดงสาระสําคัญดังนี้ (ก) กําหนดให้ทรัสตีปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและซื่อสัตย์สุจริตเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของผู้ถือหน่วยทรัสต์โดยรวม และเป็นไปตามสัญญาก่อตั้งทรัสต์และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนข้อผูกพันที่ได้ให้ไว้เพิ่มเติมในเอกสารที่เปิดเผยแก่ผู้ลงทุน (ถ้ามี) และต้องไม่มีข้อจํากัดความรับผิด ของทรัสตีในกรณีที่ไม่ปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว (ข) กําหนดให้ทรัสตีมีหน้าที่ติดตามดูแลให้ผู้จัดการกองทรัสต์ หรือผู้รับมอบหมายงานรายอื่นตาม (ฉ) (ถ้ามี) ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามสัญญาก่อตั้งทรัสต์และสัญญาอื่นที่เกี่ยวข้อง (ค) กําหนดให้ทรัสตีมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ และให้ความเห็นเกี่ยวกับเรื่องที่ขอให้ที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ลงมติ (ง) กําหนดให้ทรัสตีมีหน้าที่บังคับชําระหนี้หรือดูแลให้มีการบังคับชําระหนี้เพื่อให้เป็นไปตามสัญญาระหว่างกองทรัสต์กับบุคคลอื่น (จ) กําหนดให้ทรัสตีเข้าจัดการกองทรัสต์ในกรณีที่ไม่มีผู้จัดการกองทรัสต์ หรือมีเหตุที่ทําให้ผู้จัดการกองทรัสต์ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ทั้งนี้ ภายใต้หลักเกณฑ์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเป็นผู้ก่อตั้งทรัสต์ และการเป็นทรัสตีของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน (ฉ) ในกรณีที่ทรัสตีประสงค์จะจัดการกองทรัสต์ในส่วนที่เกี่ยวกับการลงทุนในทรัพย์สินอื่นที่มิใช่ทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานด้วยตนเอง หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นนอกเหนือจากผู้จัดการกองทรัสต์เป็นผู้รับดําเนินการ ให้ระบุเรื่องดังกล่าวไว้ให้ชัดเจน โดยต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเป็นผู้ก่อตั้งทรัสต์ และการเป็นทรัสตีของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน (ช) กําหนดให้ทรัสตีมีสิทธิ หน้าที่ และความรับผิดชอบอื่นที่สอดคล้องกับสาระและรายการที่กําหนดไว้ในประกาศนี้ และประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเป็นผู้ก่อตั้งทรัสต์ และการเป็นทรัสตีของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน(2) ข้อกําหนดเกี่ยวกับการแต่งตั้ง เงื่อนไขและวิธีการเปลี่ยนแปลงทรัสตี ตลอดจนค่าตอบแทนทรัสตีข้อ ๒๗ รายการเกี่ยวกับอํานาจหน้าที่ของผู้จัดการกองทรัสต์ ต้องมีข้อกําหนดที่แสดงสาระสําคัญอย่างน้อยดังต่อไปนี้(1) การแต่งตั้งและค่าตอบแทนผู้จัดการกองทรัสต์(2) ขอบเขตอํานาจหน้าที่ของผู้จัดการกองทรัสต์ที่ได้รับมอบหมายจากทรัสตีในเรื่องดังต่อไปนี้ (ก) การดูแลจัดการกองทรัสต์ในส่วนที่เป็นการดําเนินงานทางธุรกิจ ซึ่งรวมถึงการลงทุน การกู้ยืมเงินและก่อภาระผูกพันแก่ทรัพย์สินของกองทรัสต์ การเข้าทําสัญญา และการดําเนินกิจการต่าง ๆ เพื่อกองทรัสต์ ทั้งนี้ ภายใต้ขอบเขต หลักเกณฑ์ และเงื่อนไขตามที่ระบุไว้ในสัญญาก่อตั้งทรัสต์ (ข) หน้าที่การจัดทําและเปิดเผยข้อมูลของกองทรัสต์ ซึ่งรวมถึงข้อมูลตามมาตรา 56 และมาตรา 57 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และข้อมูลอื่นตามที่กําหนดในสัญญาก่อตั้งทรัสต์ (ค) ในกรณีที่ผู้จัดการกองทรัสต์ประสงค์จะให้บุคคลอื่นรับดําเนินการในงานที่อยู่ในความรับผิดชอบของตน ต้องระบุเรื่องดังกล่าวพร้อมทั้งระบุหน้าที่ของผู้จัดการกองทรัสต์ในการคัดเลือกผู้รับดําเนินการด้วยความรอบคอบระมัดระวัง ตลอดจนการกํากับและตรวจสอบการดําเนินการของผู้รับดําเนินการไว้ด้วย ทั้งนี้ ข้อกําหนดเกี่ยวกับการมอบหมายงานต้องไม่มีสาระที่ขัดหรือแย้งกับประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการในการให้ความเห็นชอบผู้จัดการกองทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน และมาตรฐานในการปฏิบัติงาน(3) กําหนดให้ผู้จัดการกองทรัสต์ปฏิบัติหน้าที่ตามที่รับมอบหมายจากทรัสตีด้วยความระมัดระวังและซื่อสัตย์สุจริต เพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของผู้ถือหน่วยทรัสต์โดยรวม และเป็นไปตามสัญญาก่อตั้งทรัสต์และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนข้อผูกพันที่ได้ให้ไว้เพิ่มเติมในเอกสารที่เปิดเผยแก่ผู้ลงทุน (ถ้ามี) ทั้งนี้ ต้องไม่มีข้อจํากัดความรับผิดของผู้จัดการกองทรัสต์ในกรณีที่ไม่ปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว ซึ่งรวมถึงความรับผิดเกี่ยวกับค่าปรับหรือค่าเสียหายตาม (8) ด้วย(4) การเปลี่ยนแปลงผู้จัดการกองทรัสต์ ซึ่งต้องกําหนดรายการและสาระอย่างน้อยดังนี้ (ก) เหตุในการเปลี่ยนแปลงผู้จัดการกองทรัสต์ ต้องกําหนดไว้อย่างน้อยดังนี้ 1. ผู้จัดการกองทรัสต์ลาออก 2. ผู้จัดการกองทรัสต์ถูกถอดถอนจากการทําหน้าที่ เมื่อปรากฏว่าผู้จัดการกองทรัสต์มิได้จัดการกองทรัสต์ตามหน้าที่ที่กําหนดไว้ในสัญญาก่อตั้งทรัสต์หรือในประกาศที่เกี่ยวกับหน้าที่ของผู้จัดการกองทรัสต์ 3. สํานักงาน ก.ล.ต. สั่งเพิกถอนการให้ความเห็นชอบเป็นผู้จัดการกองทรัสต์หรือสั่งพักการปฏิบัติหน้าที่ของผู้จัดการกองทรัสต์เป็นเวลาเกินกว่าเก้าสิบวัน ทั้งนี้ ตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการให้ความเห็นชอบผู้จัดการกองทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน และมาตรฐานการปฏิบัติงาน 4. ผู้จัดการกองทรัสต์สิ้นสภาพนิติบุคคล (ข) วิธีการแต่งตั้งผู้จัดการกองทรัสต์รายใหม่ ต้องกําหนดให้ทรัสตีขอมติผู้ถือหน่วยทรัสต์เพื่อแต่งตั้งผู้จัดการกองทรัสต์รายใหม่ภายในหกสิบวันนับแต่วันที่ปรากฏเหตุตาม (ก) และแต่งตั้งบุคคลที่ผู้ถือหน่วยทรัสต์มีมติเห็นชอบภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ได้รับมติ ทั้งนี้ ในกรณีที่ไม่สามารถดําเนินการแต่งตั้งผู้จัดการกองทรัสต์รายใหม่ตามวิธีการดังกล่าว ให้ทรัสตีดําเนินการแต่งตั้งผู้จัดการกองทรัสต์รายใหม่ได้เองโดยคํานึงถึงประโยชน์ที่ดีที่สุดของผู้ถือหน่วยทรัสต์โดยรวมตามระยะเวลาที่จําเป็นและสมควร (ค) หน้าที่ของผู้จัดการกองทรัสต์รายเดิม ต้องกําหนดให้ผู้จัดการกองทรัสต์รายเดิมมีหน้าที่ดําเนินการตามที่จําเป็นเพื่อให้ทรัสตี หรือผู้จัดการกองทรัสต์รายใหม่ แล้วแต่กรณี สามารถปฏิบัติ หน้าที่ต่อไปได้ ซึ่งการดําเนินการดังกล่าวรวมถึงการลงลายมือชื่อในหนังสือเพื่อรับรองความถูกต้องครบถ้วนของสิ่งที่ส่งมอบให้ทรัสตีหรือผู้จัดการกองทรัสต์รายใหม่ด้วย(5) ไม่ว่ากรณีใด ๆ หากผู้จัดการกองทรัสต์ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้ระบุว่าทรัสตีจะจัดการกองทรัสต์ตามความจําเป็นเพื่อป้องกัน ยับยั้ง หรือจํากัดมิให้เกิดความเสียหายอย่างร้ายแรงต่อประโยชน์ของกองทรัสต์หรือผู้ถือหน่วยทรัสต์ทั้งปวง โดยทรัสตีอาจมอบหมายให้บุคคลอื่นจัดการกองทรัสต์แทนในระหว่างนี้ได้(6) ในกรณีที่สัญญาก่อตั้งทรัสต์กําหนดให้ผู้จัดการกองทรัสต์สามารถเบิกจ่ายทรัพย์สินของกองทรัสต์ได้ ต้องมีข้อกําหนดให้การเบิกจ่ายดังกล่าวกระทําได้เฉพาะกรณีที่เป็นการเบิกจ่ายจากบัญชีเพื่อการดําเนินงานประจําวัน (petty cash) ภายใต้วงเงินที่ได้รับการอนุมัติจากทรัสตี และกําหนดให้ผู้จัดการกองทรัสต์จัดทําและจัดส่งรายงานการเบิกจ่ายให้แก่ทรัสตีเพื่อให้ทรัสตีสามารถตรวจสอบรายการดังกล่าวได้ภายในระยะเวลาที่สมควร(7) ข้อกําหนดอื่นเพื่อรองรับอํานาจหน้าที่ของผู้จัดการกองทรัสต์ให้สอดคล้องกับสาระและรายการตามที่กําหนดในประกาศนี้ และประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการให้ความเห็นชอบผู้จัดการกองทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน และมาตรฐานการปฏิบัติงาน(8) ข้อกําหนดให้ผู้จัดการกองทรัสต์ต้องรับผิดชอบในค่าปรับหรือค่าเสียหายใด ๆ ที่เกิดแก่กองทรัสต์อันเนื่องมาจากการที่ผู้จัดการกองทรัสต์กระทําผิดหน้าที่ของตนไม่ว่าด้วยประการใด ๆ ข้อ ๒๘ รายการเกี่ยวกับค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่าย ต้องระบุข้อกําหนดเกี่ยวกับการเรียกเก็บค่าธรรมเนียม เงินตอบแทนอื่นใด หรือค่าใช้จ่าย จากกองทรัสต์หรือจากผู้ถือหน่วยทรัสต์ อย่างชัดเจน ทั้งนี้ ค่าใช้จ่ายที่จะเรียกเก็บจากทรัพย์สินของกองทรัสต์ได้ ต้องเป็นค่าใช้จ่ายที่จําเป็นและสมควรซึ่งเกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกองทรัสต์โดยตรงข้อ ๒๙ รายการเกี่ยวกับการแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาก่อตั้งทรัสต์ ต้องมีสาระสําคัญอย่างน้อยดังต่อไปนี้(1) การแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาก่อตั้งทรัสต์ต้องไม่ขัดหรือแย้งกับเจตนารมณ์ในการก่อตั้งกองทรัสต์ และบทบัญญัติแห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 พระราชบัญญัติทรัสต์เพื่อธุรกรรมในตลาดทุน พ.ศ. 2550 ตลอดจนประกาศ กฎ หรือคําสั่งที่ออกโดยอาศัยอํานาจแห่งกฎหมายดังกล่าว(2) การแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาก่อตั้งทรัสต์ในเรื่องที่กระทบสิทธิของผู้ถือหน่วยทรัสต์ต้องได้รับมติของผู้ถือหน่วยทรัสต์ตามข้อ 23(6) เว้นแต่เป็นการแก้ไขเพิ่มเติมตามคําสั่งของสํานักงาน ก.ล.ต. ตามมาตรา 21 แห่งพระราชบัญญัติทรัสต์เพื่อธุรกรรมในตลาดทุน พ.ศ. 2550ข้อ ๓๐ รายการเกี่ยวกับการเลิกกองทรัสต์ ต้องมีสาระสําคัญอย่างน้อยที่แสดงว่าเมื่อปรากฏเหตุการณ์ดังต่อไปนี้ ทรัสตีจะเลิกกองทรัสต์ (1) เมื่อจํานวนผู้ถือหน่วยทรัสต์ลดลงเหลือน้อยกว่าสามสิบห้าราย(2) เมื่อมีการจําหน่ายทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน และผู้จัดการกองทรัสต์ไม่สามารถดําเนินการเพื่อให้กองทรัสต์ลงทุนในทรัพย์สินโครงสร้างพื้นฐานเป็นมูลค่ารวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละเจ็ดสิบห้าของมูลค่าทรัพย์สินรวมของกองทรัสต์ ซึ่งต้องไม่น้อยกว่าเจ็ดพันห้าร้อยล้านบาท ทั้งนี้ ภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่จําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานดังกล่าว(3) เมื่อผู้ถือหน่วยทรัสต์มีมติให้เลิกกองทรัสต์หมวด ๒ กองทรัสต์เพื่อผู้ลงทุนรายใหญ่\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ ๓๑ สัญญาก่อตั้งทรัสต์ของกองทรัสต์เพื่อผู้ลงทุนรายใหญ่ ให้ประกอบด้วยรายการตามที่กําหนดในประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยรายการในสัญญาก่อตั้งทรัสต์ และรายการเพิ่มเติมอย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้(1) การก่อตั้งกองทรัสต์ ตามข้อ 32 (2) หน่วยทรัสต์และการจัดทําทะเบียนหน่วยทรัสต์ ตามข้อ 33(3) การลงทุนของกองทรัสต์ ตามข้อ 34(4) การจ่ายประโยชน์ตอบแทนแก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์ ตามข้อ 35(5) การจํากัดสิทธิของผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่ถือเกินอัตราหรือมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษ ตามข้อ 36(6) อํานาจหน้าที่ของผู้จัดการกองทรัสต์ ตามข้อ 37(7) การแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาก่อตั้งทรัสต์ ตามข้อ 38(8) การเลิกกองทรัสต์ ตามข้อ 39ข้อ ๓๒ รายการเกี่ยวกับการก่อตั้งกองทรัสต์ ต้องมีข้อกําหนดที่แสดงสาระสําคัญอย่างน้อยดังต่อไปนี้(1) ลักษณะของกองทรัสต์และกลไกการบริหารซึ่งมีลักษณะดังนี้ (ก) "............(ชื่อกองทรัสต์)............ เป็นกองทรัสต์ตามพระราชบัญญัติทรัสต์เพื่อธุรกรรมในตลาดทุน พ.ศ. 2550 ที่ก่อตั้งขึ้นด้วยผลของสัญญาก่อตั้งทรัสต์นี้ และสมบูรณ์เมื่อผู้ก่อตั้งทรัสต์ โอนเงินที่ได้จากการจําหน่ายหน่วยทรัสต์ ด้วยความไว้วางใจให้ทรัสตีจัดการทรัพย์สินเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหน่วยทรัสต์" และข้อความที่แสดงว่า "เมื่อกองทรัสต์มีผลสมบูรณ์แล้ว ทรัสตีจะมอบหมายให้ผู้ก่อตั้งทรัสต์ เข้าเป็นผู้จัดการกองทรัสต์ต่อไป" (ข) "กองทรัสต์นี้ไม่มีสถานะเป็นนิติบุคคล โดยเป็นกองทรัพย์สินที่อยู่ในชื่อและอํานาจการจัดการของทรัสตี" (ค) "การจัดการกองทรัสต์ จะกระทําโดยทรัสตีและผู้จัดการกองทรัสต์ที่ได้รับมอบหมายจากทรัสตีซึ่งได้รับการแต่งตั้งตามสัญญาก่อตั้งทรัสต์ ตามขอบเขตอํานาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่ปรากฏในรายการเกี่ยวกับอํานาจหน้าที่ของทรัสตีและผู้จัดการกองทรัสต์ โดยในการนี้ ผู้จัดการกองทรัสต์ มีอํานาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการดูแลจัดการกองทรัสต์ ซึ่งรวมถึงการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน และทรัสตีมีอํานาจหน้าที่และความรับผิดชอบในเก็บรักษาทรัพย์สินของกองทรัสต์และการกํากับดูแลการปฏิบัติหน้าที่ของผู้จัดการกองทรัสต์และผู้รับมอบหมายรายอื่น (ถ้ามี) ให้เป็นไปตามสัญญาและตามกฎหมาย" ทั้งนี้ ในกรณีที่กองทรัสต์มีนโยบายการลงทุนในทรัพย์สินอื่นนอกจากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน ให้มีข้อความที่แสดงถึงบุคคลที่จะจัดการลงทุนในทรัพย์สินดังกล่าวด้วย ซึ่งอาจเป็นทรัสตีหรือบุคคลอื่นใดที่สามารถดําเนินการได้โดยชอบก็ได้(2) ชื่อ อายุ ประเภทและวัตถุประสงค์ของกองทรัสต์ ซึ่งต้องมีข้อความว่า "กองทรัสต์มีวัตถุประสงค์หลักในการนําเงินของผู้ลงทุนรายใหญ่ไปลงทุนหรือแสวงหาประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานตามที่กําหนดไว้ในสัญญาก่อตั้งทรัสต์ ทั้งนี้ เพื่อประโยชน์ของผู้ลงทุนรายใหญ่ดังกล่าว"(3) ชื่อ ที่อยู่ และหมายเลขโทรศัพท์ของผู้ก่อตั้งทรัสต์ ทรัสตี และผู้จัดการกองทรัสต์(4) คุณสมบัติหรือลักษณะของผู้รับประโยชน์ของกองทรัสต์ ซึ่งมีข้อความที่แสดงว่าผู้ถือหน่วยทรัสต์ตามที่ปรากฏชื่อในทะเบียนผู้ถือหน่วยทรัสต์เป็นผู้รับประโยชน์ของกองทรัสต์นี้ โดยผู้ถือหน่วยทรัสต์ดังกล่าวต้องเป็นผู้ลงทุนรายใหญ่ตามที่กําหนดไว้ในสัญญาก่อตั้งทรัสต์เท่านั้น เว้นแต่เป็นการได้รับหน่วยทรัสต์มาทางมรดก(5) ทรัพย์สินที่จะให้เป็นกองทรัสต์ ทั้งนี้ ทรัพย์สินเริ่มต้นที่จะให้เป็นกองทรัสต์ต้องเป็นเงินที่ผู้ก่อตั้งทรัสต์ได้จากการจําหน่ายหน่วยทรัสต์ในการเสนอขายหน่วยทรัสต์ครั้งแรก(6) วันที่จัดตั้งกองทรัสต์ข้อ ๓๓ รายการเกี่ยวกับหน่วยทรัสต์และการจัดทําทะเบียนหน่วยทรัสต์ ต้องมีข้อความที่แสดงสาระสําคัญอย่างน้อยดังต่อไปนี้(1) ข้อความที่แสดงลักษณะของหน่วยทรัสต์ดังนี้ (ก) หน่วยทรัสต์ของกองทรัสต์นี้มิได้ให้สิทธิแก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่ไม่เข้าลักษณะของผู้ลงทุนรายใหญ่ (ข) หน่วยทรัสต์ของกองทรัสต์นี้มีข้อจํากัดการโอนไม่ว่าทอดใด ๆ หากการโอนหน่วยทรัสต์ดังกล่าวจะทําให้ไม่สามารถคงลักษณะของการเป็นกองทรัสต์เพื่อผู้ลงทุนรายใหญ่ สัญญาก่อตั้งทรัสต์จะกําหนดข้อยกเว้นของข้อความตาม (ก) หรือ (ข) สําหรับกรณีที่เป็นการได้หน่วยทรัสต์มาทางมรดกก็ได้(2) ข้อความที่แสดงว่า ทรัสตีหรือนายทะเบียนหลักทรัพย์มีสิทธิปฏิเสธการแสดงชื่อในทะเบียนผู้ถือหน่วยทรัสต์ ในกรณีดังนี้ (ก) กรณีที่ผู้ถือหน่วยทรัสต์มิใช่ผู้ลงทุนรายใหญ่ เว้นแต่เป็นการได้หน่วยทรัสต์มาทางมรดก (ข) กรณีที่จะทําให้การถือหน่วยทรัสต์ไม่เป็นไปตามอัตราที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐานตอน ๓๔ รายการเกี่ยวกับการลงทุนของกองทรัสต์ ต้องมีข้อความที่แสดงถึงนโยบายการลงทุนและประเภททรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่กองทรัสต์จะลงทุน รวมทั้งข้อจํากัดการลงทุน (ถ้ามี) ซึ่งมีสาระสําคัญตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐานข้อ ๓๕ รายการเกี่ยวกับการจ่ายประโยชน์ตอบแทนแก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์ โดยให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในข้อ 22 ข้อ ๓๖ รายการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิของผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่ถือเกินอัตราหรือมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษ ต้องมีสาระสําคัญอย่างน้อยดังต่อไปนี้(1) จํากัดสิทธิในการรับประโยชน์ตอบแทนของผู้ถือหน่วยทรัสต์ที่มีลักษณะดังนี้ และกําหนดให้ประโยชน์ตอบแทนในส่วนที่ไม่อาจจ่ายแก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์ดังกล่าวตกเป็นของผู้ถือหน่วยทรัสต์รายอื่นตามสัดส่วนการถือหน่วยทรัสต์ (ก) บุคคลหรือกลุ่มบุคคลเดียวกันที่ถือหน่วยทรัสต์เกินกว่าอัตราหรือไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน (ข) บุคคลที่ไม่เข้าลักษณะของผู้ลงทุนรายใหญ่ เว้นแต่บุคคลนั้นได้รับหน่วยทรัสต์มาทางมรดก(2) จํากัดสิทธิในการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนของผู้ถือหน่วยทรัสต์ดังนี้ ทั้งนี้ เฉพาะในส่วนที่เกินกว่าอัตราหรือไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังกล่าว (ก) บุคคลหรือกลุ่มบุคคลเดียวกันที่ถือหน่วยทรัสต์เกินกว่าอัตราหรือไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน (ข) บุคคลที่ไม่เข้าลักษณะของผู้ลงทุนรายใหญ่ เว้นแต่บุคคลนั้นได้รับหน่วยทรัสต์มาทางมรดก (ค) บุคคลที่มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องที่ขอมติข้อ ๓๗ รายการเกี่ยวกับอํานาจหน้าที่ของผู้จัดการกองทรัสต์ ต้องมีข้อกําหนดที่แสดงสาระสําคัญอย่างน้อยดังต่อไปนี้(1) ขอบเขตอํานาจหน้าที่ของผู้จัดการกองทรัสต์ที่ได้รับมอบหมายจากทรัสตีในเรื่องดังนี้ (ก) การดูแลจัดการกองทรัสต์ในส่วนที่เป็นการดําเนินงานทางธุรกิจ ซึ่งรวมถึงการลงทุน การกู้ยืมเงินและก่อภาระผูกพันแก่ทรัพย์สินของกองทรัสต์ การเข้าทําสัญญา และการดําเนินกิจการต่าง ๆ เพื่อกองทรัสต์ ทั้งนี้ ภายในขอบเขต หลักเกณฑ์ และเงื่อนไขเท่าที่สัญญาก่อตั้งทรัสต์ได้ระบุไว้ (ข) หน้าที่การจัดทําและเปิดเผยข้อมูลของกองทรัสต์ ซึ่งรวมถึงข้อมูลตามมาตรา 56 และมาตรา 57 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และข้อมูลอื่นตามที่กําหนดในสัญญาก่อตั้งทรัสต์ (ค) ในกรณีที่ผู้จัดการกองทรัสต์ประสงค์จะให้บุคคลอื่นรับดําเนินการในงานที่อยู่ในความรับผิดชอบของตน ข้อกําหนดเกี่ยวกับการมอบหมายงานต้องไม่มีสาระที่ขัดหรือแย้งกับประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการในการให้ความเห็นชอบผู้จัดการกองทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน และมาตรฐานในการปฏิบัติงาน(2) การกําหนดให้ผู้จัดการกองทรัสต์ปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากทรัสตีด้วยความระมัดระวังและซื่อสัตย์สุจริต เพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของผู้ถือหน่วยทรัสต์โดยรวม และเป็นไปตามสัญญาก่อตั้งทรัสต์และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนข้อผูกพันที่ได้ให้ไว้เพิ่มเติมในเอกสารที่เปิดเผยแก่ผู้ลงทุน (ถ้ามี) ทั้งนี้ ต้องไม่มีข้อจํากัดความรับผิดของผู้จัดการกองทรัสต์ในกรณีที่ไม่ปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว(3) การเปลี่ยนแปลงผู้จัดการกองทรัสต์ ซึ่งระบุเหตุในการเปลี่ยนแปลงผู้จัดการกองทรัสต์ ซึ่งต้องรวมถึงเหตุดังนี้ (ก) สํานักงาน ก.ล.ต. สั่งเพิกถอนการให้ความเห็นชอบเป็นผู้จัดการกองทรัสต์หรือสั่งพักการปฏิบัติหน้าที่ของผู้จัดการกองทรัสต์เป็นเวลาเกินกว่าเก้าสิบวัน ทั้งนี้ ตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการให้ความเห็นชอบผู้จัดการกองทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน และมาตรฐานการปฏิบัติงาน (ข) ผู้จัดการกองทรัสต์สิ้นสภาพนิติบุคคล (4) ข้อกําหนดอื่นเพื่อรองรับอํานาจหน้าที่ของผู้จัดการกองทรัสต์ให้สอดคล้องกับสาระและรายการตามที่กําหนดในประกาศนี้ และประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการให้ความเห็นชอบผู้จัดการกองทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน และมาตรฐานการปฏิบัติงาน(5) ข้อกําหนดให้ผู้จัดการกองทรัสต์ต้องรับผิดชอบในค่าปรับหรือค่าเสียหายใด ๆ ที่เกิดแก่กองทรัสต์อันเนื่องมาจากการที่ผู้จัดการกองทรัสต์กระทําผิดหน้าที่ของตนไม่ว่าด้วยประการใด ๆ ข้อ ๓๘ รายการเกี่ยวกับการแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาก่อตั้งทรัสต์ ต้องมีข้อความที่แสดงว่า การแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาก่อตั้งทรัสต์ต้องไม่ขัดหรือแย้งกับเจตนารมณ์ในการก่อตั้งกองทรัสต์ และบทบัญญัติแห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 พระราชบัญญัติทรัสต์เพื่อธุรกรรมในตลาดทุน พ.ศ. 2550 ตลอดจนประกาศ กฎ หรือคําสั่งที่ออกโดยอาศัยอํานาจแห่งกฎหมายดังกล่าวข้อ ๓๙ รายการเกี่ยวกับการเลิกกองทรัสต์ ต้องมีสาระสําคัญอย่างน้อยที่แสดงว่าเมื่อปรากฏเหตุการณ์ดังต่อไปนี้ ทรัสตีจะเลิกกองทรัสต์ (1) เมื่อมีการจําหน่ายทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน และผู้จัดการกองทรัสต์ไม่สามารถดําเนินการเพื่อให้กองทรัสต์ลงทุนในทรัพย์สินโครงสร้างพื้นฐานเป็นมูลค่ารวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละเจ็ดสิบห้าของมูลค่าทรัพย์สินรวมของกองทรัสต์ ซึ่งต้องไม่น้อยกว่าเจ็ดพันห้าร้อยล้านบาท ทั้งนี้ ภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่จําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานดังกล่าว(2) เมื่อผู้ถือหน่วยทรัสต์มีมติให้เลิกกองทรัสต์ข้อ ๔๐ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 พฤษภาคม พ.ศ. 2558 เป็นต้นไปผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 9 เมษายน พ.ศ. 2558 (นายวรพล โสคติยานุรักษ์) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์