ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 17/2558 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูล เกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของ บริษัทต่างประเทศที่ออกและเสนอขายหุ้น อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 56 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 พฤษภาคม พ.ศ. 2558 เป็นต้นไปหมวด ๑ บททั่วไป ส่วน ๑ หลักการและขอบเขตของประกาศ ข้อ ๒ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับการจัดทําและเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทต่างประเทศที่ออกและเสนอขายหุ้นในประเทศไทย ในลักษณะเป็นการเสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไป (public offering) เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปสามารถติดตามข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทต่างประเทศได้อย่างต่อเนื่อง ในมาตรฐานเทียบเคียงกับที่บริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยซึ่งเสนอขายหุ้นในลักษณะดังกล่าวมีหน้าที่เปิดเผยข้อมูลเช่นนั้น และด้วยปริมาณรวมทั้งคุณภาพของข้อมูลไม่น้อยไปกว่าข้อมูลที่เปิดเผยต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศที่ลงทุนในหุ้นของบริษัทดังกล่าวเช่นกัน อย่างไรก็ตาม โดยที่ลักษณะหรือสภาวะแวดล้อมที่เกี่ยวข้องกับบริษัทต่างประเทศ ตลอดจนกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ที่ใช้บังคับกับบริษัทต่างประเทศ อาจแตกต่างจากของบริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยอย่างมีนัยสําคัญ ในหลักการของการกํากับดูแลจึงจําเป็นต้องคํานึงถึงลักษณะเฉพาะหรือข้อเท็จจริงเป็นพิเศษที่เกี่ยวข้องกับบริษัทต่างประเทศด้วยข้อ ๓ ให้บริษัทต่างประเทศดังต่อไปนี้ มีหน้าที่จัดทําและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานตามประกาศนี้ เว้นแต่มีเหตุที่ทําให้บริษัทต่างประเทศสิ้นสุดหน้าที่ตามที่กําหนดในหมวด 6 (1) บริษัทต่างประเทศที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (2) บริษัทต่างประเทศที่ออกหุ้นซึ่งมีการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นนั้นต่อสํานักงาน ไม่ว่าโดยบริษัทต่างประเทศหรือผู้ถือหุ้นข้อ ๔ ประเภทข้อมูลและระยะเวลาในการจัดทําและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทต่างประเทศ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) ในกรณีบริษัทต่างประเทศที่ยังมิได้มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ และบริษัทต่างประเทศนั้นเสนอขายหุ้นในประเทศไทยเพื่อการจดทะเบียนหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพียงแห่งเดียว ให้เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานต่อสํานักงาน ตามหลักเกณฑ์ของไทยที่กําหนดในหมวด 2 (2) ในกรณีบริษัทต่างประเทศเสนอขายหุ้นในประเทศไทยภายหลังจากที่บริษัทต่างประเทศนั้นมีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศแล้ว ให้เปิดเผยข้อมูลตามที่บริษัทดังกล่าวเปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศหรือหน่วยงานทางการในต่างประเทศนั้นต่อสํานักงาน ตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในหมวด 3 (3) ในกรณีบริษัทต่างประเทศมีการเสนอขายหุ้นในหลายประเทศ ให้เปิดเผยข้อมูลตามหลักเกณฑ์ดังนี้ (ก) ให้เปิดเผยข้อมูลตามที่บริษัทดังกล่าวเปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศหรือหน่วยงานทางการในต่างประเทศที่บริษัทนั้นแสดงเจตนาผูกพันว่าจะปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์หรือหน่วยงานทางการของประเทศนั้นเป็นหลัก (home regulator) ต่อสํานักงาน ตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในหมวด 3 (ข) ให้เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานต่อสํานักงาน ตามหลักเกณฑ์ของไทยที่กําหนดในหมวด 2 ในกรณีอื่นนอกจาก (ก)ข้อ ๕ การจัดทําและเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทต่างประเทศ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย (1) ข้อกําหนดเกี่ยวกับงบการเงิน ผู้สอบบัญชี และการประเมินค่าทรัพย์สิน ให้เป็นตามหมวด 4 (2) รูปแบบและวิธีการในการจัดทําและจัดส่ง ให้เป็นไปตามหมวด 5 (3) การสิ้นสุดหน้าที่ตามประกาศนี้ ให้เป็นไปตามหมวด 6 (4) อํานาจของสํานักงานเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล ให้เป็นไปตามหมวด 7ข้อ ๖ ในกรณีดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจกําหนดให้บริษัทต่างประเทศตามข้อ 4(2) หรือ (3) (ก) เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานในลักษณะเทียบเคียงกับการเปิดเผยข้อมูลตามหลักเกณฑ์ของไทยที่กําหนดในหมวด 2 ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วนได้ (1) ในกรณีที่บริษัทต่างประเทศตามข้อ 4(2) เสนอขายหุ้นในประเทศไทยเป็นจํานวนมากกว่าร้อยละหกสิบของจํานวนหุ้นที่เรียกชําระแล้วทั้งหมดของบริษัทนั้นภายหลังการเสนอขายหุ้นดังกล่าว ทั้งนี้ ในการคํานวณสัดส่วนดังกล่าว สํานักงานอาจไม่นับรวมจํานวนหุ้นที่ถือโดยผู้ร่วมลงทุนระยะยาว (strategic investors) ได้ (2) ในกรณีที่บริษัทต่างประเทศตามข้อ 4(3) (ก) เสนอขายหุ้นในประเทศไทยเป็นสัดส่วนอย่างมีนัยสําคัญเมื่อเทียบกับการเสนอขายในประเทศอื่น (3) ในกรณีที่บริษัทต่างประเทศมีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศตามข้อ 4(2) หรือ (3) (ก) ซึ่งตลาดหลักทรัพย์ดังกล่าวไม่ได้ตั้งอยู่ในประเทศที่มีชื่ออยู่ในรายชื่อประเทศที่สํานักงานยอมรับข้อ ๗ การจัดทําและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทต่างประเทศตามประกาศนี้ ให้เริ่มเมื่อแบบแสดงรายการข้อมูลที่ยื่นต่อสํานักงานมีผลใช้บังคับแล้ว ให้บริษัทต่างประเทศที่เริ่มมีหน้าที่ตามวรรคหนึ่ง จัดทําและส่งงบการเงินตามรอบระยะเวลาที่ถัดจากงบการเงินที่ปรากฏในแบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวส่วน ๒ บทนิยาม ข้อ ๘ ในประกาศนี้ ให้นําบทนิยามที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ มาใช้บังคับโดยอนุโลม เว้นแต่จะกําหนดไว้เป็นการเฉพาะเป็นประการอื่นข้อ ๙ ให้มีบทนิยามเพิ่มเติมดังนี้ "บริษัทต่างประเทศ" หมายความว่า บริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ"ผู้สอบบัญชีท้องถิ่น" หมายความว่า ผู้สอบบัญชีที่สามารถทําการสอบบัญชีได้โดยชอบด้วยกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ของประเทศที่บริษัทต่างประเทศจัดตั้งขึ้น "มาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทย" หมายความว่า มาตรฐานการรายงานทางการเงินที่กําหนดโดยคณะกรรมการกําหนดมาตรฐานการบัญชีตามกฎหมายว่าด้วยวิชาชีพบัญชี "ประกาศว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน" หมายความว่า ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ที่ใช้บังคับกับบริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยหมวด ๒ การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานตามหลักเกณฑ์ของไทย ส่วน ๑ ประเภทข้อมูลและระยะเวลา ข้อ ๑๐ รายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานได้แก่ประเภทข้อมูลดังต่อไปนี้ (1) งบการเงิน (2) รายงานทางการเงินสําหรับรอบระยะเวลาหกเดือนแรกของปีบัญชี (3) การวิเคราะห์และคําอธิบายระหว่างกาลของฝ่ายจัดการ (Interim Management Discussion and Analysis) (4) รายงานประจําปี (5) แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี (6) แบบแสดงรายการข้อมูลระหว่างปีข้อ ๑๑ ให้บริษัทต่างประเทศจัดทําและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานตามที่กําหนดในข้อ 10 ต่อสํานักงาน ตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) การจัดทําและส่งข้อมูลตามข้อ 10(1) (2) (4) และ (5) รวมทั้งระยะเวลาในการส่ง ให้เป็นไปตามที่กําหนดในตารางท้ายประกาศนี้ (2) การจัดทําและส่งข้อมูลตามข้อ 10(3) รวมทั้งระยะเวลาในการส่ง ให้เป็นไปตามที่กําหนดในตารางท้ายประกาศนี้ เว้นแต่กรณีตามข้อ 14 (3) การจัดทําและส่งข้อมูลตามข้อ 10(6) ให้เป็นไปตามเงื่อนไขและระยะเวลาที่กําหนดในส่วนที่ 6 ของหมวดนี้ข้อ ๑๒ ในกรณีบริษัทต่างประเทศมีหน้าที่ส่งรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานต่อตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศหรือหน่วยงานทางการในต่างประเทศตามที่ตลาดหลักทรัพย์หรือหน่วยงานดังกล่าวกําหนด ให้บริษัทต่างประเทศดําเนินการดังต่อไปนี้ด้วย (1) ส่งรายงานที่บริษัทต่างประเทศนั้นส่งต่อตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศหรือหน่วยงานทางการในต่างประเทศต่อสํานักงาน (2) ในการจัดทําและส่งรายงานซึ่งบริษัทต่างประเทศมีหน้าที่ส่งต่อสํานักงานตามประกาศนี้ รายงานดังกล่าวต้องมีรายละเอียดของข้อมูลไม่น้อยกว่ารายงานที่บริษัทต่างประเทศได้จัดทําและเปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศหรือหน่วยงานทางการในต่างประเทศ (3) ในกรณีที่บริษัทต่างประเทศต้องเปิดเผยข้อมูลในรายงานที่บริษัทส่งต่อตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศหรือหน่วยงานทางการในต่างประเทศตาม (1) เพิ่มเติม ให้บริษัทต่างประเทศเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อสํานักงานด้วย (4) ให้บริษัทต่างประเทศส่งรายงานตาม (1) และ (2) และเปิดเผยข้อมูลตาม (3) (ถ้ามี) ต่อสํานักงานภายในระยะเวลาเดียวกันหรือใกล้เคียงกันกับระยะเวลาที่เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศหรือหน่วยงานทางการในต่างประเทศ ในลักษณะที่จะไม่ทําให้เกิดการได้หรือเสียเปรียบในการซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าวส่วน ๒ ข้อกําหนดเกี่ยวกับเอกสารและข้อมูลประกอบงบการเงิน ข้อ ๑๓ ให้บริษัทต่างประเทศส่งเอกสารดังต่อไปนี้ ต่อสํานักงานพร้อมกับการจัดส่งงบการเงิน (1) หนังสือรับรองงบการเงินตามแบบ 56-3 ท้ายประกาศว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน (2) บทสรุปประเภทรายงานของผู้สอบบัญชีตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบผู้สอบบัญชีในตลาดทุนข้อ ๑๔ เมื่อปรากฏว่ารายได้หรือกําไรสุทธิตามงบการเงินงวดใดของบริษัทต่างประเทศมีความแตกต่างจากงบการเงินในงวดเดียวกันของปีก่อนเกินกว่าร้อยละยี่สิบ ให้บริษัทต่างประเทศจัดทําการวิเคราะห์และคําอธิบายระหว่างกาลของฝ่ายจัดการ (Interim Management Discussion and Analysis) โดยอย่างน้อยให้แสดงถึงสาเหตุและปัจจัยสําคัญที่ทําให้เกิดความแตกต่าง รวมทั้งผลกระทบที่เกิดจากปัจจัยดังกล่าว และส่งต่อสํานักงานพร้อมกับการจัดส่งงบการเงินส่วน ๓ การจัดทํารายงานทางการเงินสําหรับรอบระยะเวลาหกเดือนแรกของปีบัญชี ข้อ ๑๕ บริษัทต่างประเทศที่อยู่ระหว่างถูกตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมีคําสั่งห้ามซื้อหรือขายหลักทรัพย์จดทะเบียนของบริษัทเป็นการชั่วคราวโดยขึ้นเครื่องหมาย SP (suspension) อันเนื่องมาจากบริษัทมีการดําเนินงานหรือฐานะการเงินที่เข้าข่ายอาจถูกตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพิกถอนหุ้นจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเกี่ยวกับการเพิกถอนหลักทรัพย์จดทะเบียนที่ใช้บังคับกับบริษัทต่างประเทศ อาจจัดทําและส่งรายงานทางการเงินสําหรับรอบระยะเวลาหกเดือนแรกของปีบัญชีที่มีลักษณะตามข้อ 16 พร้อมทั้งการวิเคราะห์และคําอธิบายระหว่างกาลของฝ่ายจัดการ (Interim Management Discussion and Analysis) ตามข้อ 17 แทนการส่งงบการเงินรายไตรมาสก็ได้ ความในวรรคหนึ่งมิให้ใช้บังคับกับบริษัทต่างประเทศที่เข้าข่ายถูกเพิกถอนหุ้นจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน เนื่องจากรายงานการสอบบัญชีระบุว่าผู้สอบบัญชีไม่แสดงความเห็นต่องบการเงินของบริษัทหรือแสดงความเห็นว่างบการเงินของบริษัทไม่ถูกต้องตามระยะเวลาที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกําหนดข้อ ๑๖ รายงานทางการเงินสําหรับรอบระยะเวลาหกเดือนแรกของปีบัญชีตามข้อ 15 ต้องมีรูปแบบและรายการที่แสดงเป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินว่าด้วยงบการเงินระหว่างกาลข้อ ๑๗ ในการจัดทําการวิเคราะห์และคําอธิบายระหว่างกาลของฝ่ายจัดการ (Interim Management Discussion and Analysis) ของบริษัทต่างประเทศตามข้อ 15 ต้องมีรายละเอียดตามรายการที่กําหนดสําหรับการวิเคราะห์และคําอธิบายของฝ่ายจัดการที่อยู่ในแบบ 56-1 ท้ายประกาศว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน และรายละเอียดเพิ่มเติมอย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้ (1) ความคืบหน้าของการแก้ไขการดําเนินงานหรือฐานะการเงิน (2) ภาระผูกพันและหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นในภายหน้า (3) รายการระหว่างกันตามที่กําหนดในแบบ 56-1 ท้ายประกาศว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานส่วน ๔ การจัดทํารายงานประจําปี ข้อ ๑๘ รายงานประจําปีของบริษัทต่างประเทศต้องมีข้อมูลดังต่อไปนี้ (1) ในกรณีเป็นบริษัทต่างประเทศที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ต้องมีข้อมูลอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้ (ก) ข้อมูลตามแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีตามที่กําหนดในข้อ 19 พร้อมแนบงบการเงินประจํารอบปีบัญชีนั้น (ข) ข้อมูลตามแบบ 56-2 ท้ายประกาศว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน และรายการข้อมูลเพิ่มเติมตามข้อ 19(2) (2) ในกรณีเป็นบริษัทต่างประเทศที่มีการเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ต้องมีข้อมูลตามที่บริษัทต่างประเทศมีหน้าที่ส่งต่อผู้ถือหุ้นตามที่กฎหมายจัดตั้งบริษัทต่างประเทศนั้นกําหนด เว้นแต่สํานักงานจะกําหนดเป็นประการอื่นส่วน ๕ การจัดทําแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี ข้อ ๑๙ แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีของบริษัทต่างประเทศต้องมีข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้ (1) ข้อมูลตามแบบ 56-1 ท้ายประกาศว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน (2) ข้อมูลที่กําหนดให้เปิดเผยเพิ่มเติมเนื่องจากลักษณะเฉพาะของบริษัทต่างประเทศ หรือมีข้อเท็จจริงที่เกี่ยวข้องซึ่งมีลักษณะเป็นการเฉพาะตามข้อ 32ส่วน ๖ การจัดทําและส่งแบบแสดงรายการข้อมูลระหว่างปี ข้อ ๒๐ ในกรณีที่บริษัทต่างประเทศมีการเปลี่ยนแปลงหรือมีการทําธุรกรรมซึ่งเป็นเหตุให้บริษัทต้องยื่นคําขอให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยพิจารณารับหลักทรัพย์ใหม่ตามข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเกี่ยวกับการรับหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนที่ใช้บังคับกับบริษัทต่างประเทศ ให้บริษัทต่างประเทศจัดทําและส่งแบบแสดงรายการข้อมูลระหว่างปีต่อสํานักงาน ให้บริษัทต่างประเทศส่งแบบแสดงรายการข้อมูลระหว่างปีตามวรรคหนึ่ง ตามระยะเวลาใดเวลาหนึ่งดังต่อไปนี้ แล้วแต่เวลาใดจะถึงก่อน เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันระยะเวลาจากสํานักงาน (1) ไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันที่หลักทรัพย์จดทะเบียนของบริษัทจะเริ่มซื้อขาย (2) ภายในวันทําการถัดจากวันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติการเข้าทํารายการหรือวันที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอนุมัติคําขอรับหลักทรัพย์ใหม่ แล้วแต่วันใดจะถึงภายหลัง สํานักงานอาจผ่อนผันการจัดทําและส่งแบบแสดงรายการข้อมูลระหว่างปีของบริษัทต่างประเทศได้ หากบริษัทมีหนังสือรับรองต่อสํานักงานว่าข้อมูลของบริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสําคัญจากแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีล่าสุดที่บริษัทส่งต่อสํานักงานข้อ ๒๑ แบบแสดงรายการข้อมูลระหว่างปีที่จัดทําและส่งต่อสํานักงานตามข้อ 20 ต้องปรับปรุงข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีล่าสุดที่บริษัทต่างประเทศส่งต่อสํานักงานให้เป็นปัจจุบัน อย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้ (1) นโยบายและภาพรวมการประกอบธุรกิจ (2) ลักษณะการประกอบธุรกิจ (3) ผู้ถือหุ้นและโครงสร้างการจัดการ (4) ปัจจัยความเสี่ยงและผลกระทบต่อการดําเนินธุรกิจอย่างมีนัยสําคัญในอนาคตหมวด ๓ การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานตามการเปิดเผยต่อหน่วยงานของต่างประเทศ ข้อ ๒๒ ให้บริษัทต่างประเทศส่งรายงานดังต่อไปนี้ต่อสํานักงาน (1) งบการเงิน และรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานอื่นที่มีข้อมูลตรงกับที่บริษัทต่างประเทศได้ส่งต่อตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศหรือหน่วยงานทางการในต่างประเทศตามข้อ 4(2) หรือ (3) (ก) (2) แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี ทั้งนี้ ในกรณีที่บริษัทต่างประเทศมีการจัดทําและเปิดเผยรายงานประจําปีหรือรายงานอื่นใดที่มีข้อมูลในทํานองเดียวกับรายงานประจําปีที่ได้ส่งต่อตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศหรือหน่วยงานทางการในต่างประเทศตามข้อ 4(2) หรือ (3) (ก) ให้ใช้รายงานประจําปีหรือรายงานดังกล่าวเป็นแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี ให้บริษัทต่างประเทศส่งข้อมูลตามวรรคหนึ่งต่อสํานักงาน ภายในระยะเวลาเดียวกันหรือใกล้เคียงกันกับระยะเวลาที่เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศหรือหน่วยงานทางการในต่างประเทศตามวรรคหนึ่งหมวด ๔ ข้อกําหนดเกี่ยวกับงบการเงิน ผู้สอบบัญชี และการประเมินค่าทรัพย์สิน ส่วน ๑ ลักษณะของงบการเงิน ข้อ ๒๓ ข้อมูลที่เป็นงบการเงินซึ่งส่งต่อสํานักงาน ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) จัดทําตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินอย่างใดอย่างหนึ่ง ดังนี้ (ก) มาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทย (ข) International Financial Reporting Standard (IFRS) (ค) มาตรฐานการรายงานทางการเงินที่ตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศหรือหน่วยงานทางการในต่างประเทศยอมรับหรือกําหนด ทั้งนี้ เฉพาะกรณีที่บริษัทต่างประเทศได้จัดทําและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินโดยแสดงผลกระทบของรายการที่แตกต่างจาก IFRS (Reconciled IFRS) ไว้ด้วย (ง) มาตรฐานการรายงานทางการเงินอื่นตามที่ได้รับผ่อนผันจากสํานักงาน (2) รายงานของผู้สอบบัญชีต้องลงลายมือชื่อโดยผู้สอบบัญชีที่มีลักษณะตามที่กําหนดในข้อ 24 และข้อ 25 แล้วแต่กรณี (3) รายงานผู้สอบบัญชีตาม (2) ต้องไม่มีความหมายในลักษณะดังนี้ (ก) การจัดทําและเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินไม่เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่ต้องใช้ในการจัดทํางบการเงินนั้น (ข) ผู้สอบบัญชีถูกจํากัดขอบเขตการสอบทานหรือตรวจสอบ แล้วแต่กรณี โดยการกระทําหรือไม่กระทําของบริษัทต่างประเทศ หรือของกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทต่างประเทศ ในกรณีที่บริษัทต่างประเทศมีบริษัทย่อย บริษัทต่างประเทศต้องดําเนินการให้บริษัทย่อยดังกล่าวจัดทําข้อมูลทางการเงินและข้อมูลการเปิดเผยอื่นให้แก่บริษัทต่างประเทศ เพื่อให้บริษัทต่างประเทศสามารถจัดทํางบการเงินรวมให้เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่กําหนดในวรรคหนึ่ง (1)ส่วน ๒ เงื่อนไขเกี่ยวกับผู้สอบบัญชี ข้อ ๒๔ ผู้สอบบัญชีที่ลงลายมือชื่อเพื่อแสดงความเห็นในการสอบบัญชีของบริษัทต่างประเทศ ต้องมีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ (1) ผู้สอบบัญชีที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบผู้สอบบัญชีในตลาดทุน และงบการเงินดังกล่าวต้องผ่านการตรวจสอบหรือสอบทานจากผู้สอบบัญชีท้องถิ่นซึ่งสังกัดสํานักงานสอบบัญชีที่เป็นสมาชิกประเภทเต็มรูปแบบ (full member) ของสํานักงานสอบบัญชีที่เป็นเครือข่ายเดียวกันกับสํานักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีที่ลงลายมือชื่อดังกล่าวสังกัด เว้นแต่ผู้สอบบัญชีที่ลงลายมือชื่อนั้นสามารถสอบบัญชีได้โดยชอบด้วยกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ของประเทศที่บริษัทต่างประเทศนั้นจัดตั้งขึ้น (2) ผู้สอบบัญชีต่างประเทศที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบผู้สอบบัญชีต่างประเทศ ข้อ ๒๕ ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีตามข้อ 24(2) มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ผู้สอบบัญชีดังกล่าวจะลงลายมือชื่อเพื่อแสดงความเห็นในการสอบบัญชีของบริษัทต่างประเทศได้ ต่อเมื่อไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่าหน่วยงานที่กํากับดูแลผู้สอบบัญชีดังกล่าวตามกฎหมายต่างประเทศ จะไม่สามารถให้ความช่วยเหลือแก่สํานักงานในการตรวจสอบหรือให้ข้อมูลเกี่ยวกับการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามข้อกําหนดของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และหลักเกณฑ์ที่ออกตามกฎหมายดังกล่าว ในเรื่องเกี่ยวกับการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีนั้น เว้นแต่เป็นการลงลายมือชื่อเพื่อแสดงความเห็นในการสอบบัญชีของบริษัทต่างประเทศที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศตามข้อ 4(2) หรือ (3) (ก) ซึ่งตลาดหลักทรัพย์ดังกล่าวตั้งอยู่ในประเทศที่มีชื่ออยู่ในรายชื่อประเทศที่สํานักงานยอมรับ (1) ผู้สอบบัญชีต่างประเทศที่อยู่ภายใต้หน่วยงานกํากับดูแลที่มีมาตรฐานในการกํากับดูแลผู้สอบบัญชีซึ่งเป็นที่ยอมรับโดย International Forum of Independent Audit Regulators (IFIAR) หรือ European Commission (EC) (2) ผู้สอบบัญชีต่างประเทศที่อยู่ภายใต้การกํากับดูแลของหน่วยงานอิสระที่ทําหน้าที่กํากับดูแลผู้สอบบัญชีในประเทศที่ได้รับผลการประเมินมาตรฐานการกํากับดูแล Financial Sector Assessment Program (FSAP) ในหัวข้อเกี่ยวกับผู้สอบบัญชี (auditor) ในระดับไม่ต่ํากว่า broadly implementedส่วน ๓ หลักเกณฑ์การจัดให้มีการประเมินค่าทรัพย์สิน ข้อ ๒๖ ในกรณีที่มีการเปิดเผยราคาประเมินของทรัพย์สินไว้ในรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน การประเมินมูลค่าทรัพย์สินดังกล่าวต้องกระทําโดยบุคคลที่บริษัทต่างประเทศพิจารณาว่ามีความเหมาะสมและสามารถประเมินมูลค่าทรัพย์สินให้สะท้อนมูลค่าที่แท้จริงได้อย่างน่าเชื่อถือเพียงพอ โดยผู้ที่ทําหน้าที่ประเมินมูลค่าทรัพย์สินดังกล่าวต้องเข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ด้วย (1) เป็นที่ปรึกษาทางการเงินหรือบริษัทประเมินมูลค่าทรัพย์สินในตลาดทุนที่อยู่ในบัญชีรายชื่อที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ หรือผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่สํานักงานให้การยอมรับ (2) ในกรณีที่ผู้ที่ทําหน้าที่ประเมินมูลค่าทรัพย์สินเป็นบุคคลต่างประเทศ ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมดังนี้ (ก) อยู่ในบัญชีรายชื่อของบุคคลซึ่งหน่วยงานทางการหรือหน่วยงานกํากับดูแลของประเทศอันเป็นที่ตั้งของทรัพย์สินกําหนดให้สามารถทําหน้าที่ประเมินมูลค่าทรัพย์สินนั้น ๆ ได้ (ข) ในกรณีที่ไม่ปรากฎบัญชีรายชื่อตาม (ก) ผู้ที่ทําหน้าที่ประเมินมูลค่าทรัพย์สินต้องเข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้ 1. เป็นผู้ประกอบวิชาชีพเกี่ยวกับการประเมินมูลค่าทรัพย์สิน ซึ่งมีผลงานเป็นที่ยอมรับอย่างแพร่หลายในประเทศอันเป็นที่ตั้งของทรัพย์สินนั้น 2. เป็นบุคคลที่มีมาตรฐานการปฏิบัติงานและระบบงานในการประเมินมูลค่าทรัพย์สินที่เป็นสากล 3. เป็นผู้ประเมินมูลค่าทรัพย์สินที่มีเครือข่ายกว้างขวางในระดับสากล (international firm) หมวด ๕ รูปแบบและวิธีการในการจัดทําและจัดส่ง ข้อ ๒๗ รายงานที่ส่งต่อสํานักงานตามประกาศนี้ ให้ใช้ภาษาเดียวกับที่บริษัทต่างประเทศใช้ในการจัดทําและยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลต่อสํานักงาน เว้นแต่ได้รับผ่อนผันจากสํานักงานเนื่องจากมีเหตุจําเป็นและสมควร ในกรณีที่ข้อมูลหรือรายงานที่ยื่นต่อสํานักงานแปลมาจากข้อมูลหรือเอกสารภาษาอื่นนอกจากภาษาไทยหรือภาษาอังกฤษ ให้บริษัทต่างประเทศดําเนินการดังต่อไปนี้ด้วย (1) ดําเนินการให้ผู้แปลรับรองความถูกต้องว่า สาระของการแปลถูกต้องตรงตามสาระของข้อมูลหรือเอกสารที่เป็นต้นฉบับ (2) บริษัทต่างประเทศต้องรับรองว่า สาระของข้อมูลหรือเอกสารที่แปลนั้นเป็นเรื่องที่เกิดขึ้นหรือมีอยู่จริง และมิได้มีการปกปิดข้อเท็จจริงที่พึงเปิดเผยข้อ ๒๘ ให้บริษัทต่างประเทศจัดส่งรายงานตามประกาศนี้ต่อสํานักงานในรูปแบบดังต่อไปนี้ ทั้งนี้ ในกรณีเป็นการส่งรายงานประจําปีให้ปฏิบัติตามข้อ 29 (1) เอกสารสิ่งพิมพ์จํานวนหนึ่งฉบับ (2) ข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ตามวิธีการดังนี้ (ก) กรณีบริษัทต่างประเทศมีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้ส่งข้อมูลดังกล่าวผ่านระบบการรับส่งข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกําหนด (ข) กรณีอื่นนอกจาก (ก) ให้ส่งข้อมูลดังกล่าวผ่านระบบการรับส่งข้อมูลตามแนวทางที่สํานักงานกําหนด ข้อมูลที่ยื่นต่อสํานักงานทั้งในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์และข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ต้องมีข้อความถูกต้องตรงกัน และต้องไม่มีการแสดงข้อความอันเป็นเท็จในสาระสําคัญ หรือปกปิดข้อความจริงอันเป็นสาระสําคัญที่ควรบอกให้แจ้งข้อ ๒๙ ในการจัดทําและส่งรายงานประจําปีต่อสํานักงาน บริษัทต่างประเทศอาจจัดทําในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์ แผ่นบันทึกข้อมูล หรือข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ก็ได้ ทั้งนี้ ในกรณีที่บริษัทต่างประเทศส่งรายงานประจําปีในรูปข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ ให้ปฏิบัติตามวิธีการที่กําหนดในข้อ 28(2)หมวด ๖ การสิ้นสุดหน้าที่ ข้อ ๓๐ ให้บริษัทต่างประเทศสิ้นสุดหน้าที่จัดทําและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทต่อสํานักงาน ตามข้อกําหนดในประกาศว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานโดยอนุโลม เท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับหลักการในการกํากับดูแลบริษัทต่างประเทศ เพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในวรรคหนึ่ง สํานักงานอาจกําหนดแนวทางการปฏิบัติในรายละเอียดเกี่ยวกับการอนุโลมใช้ตามวรรคหนึ่งได้ข้อ ๓๑ ให้บริษัทต่างประเทศแจ้งเหตุที่ทําให้หน้าที่จัดทําและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทสิ้นสุดลงตามข้อ 30 ต่อสํานักงานก่อนถึงกําหนดเวลาส่งรายงานดังกล่าวหมวด ๗ อํานาจของสํานักงานเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล ข้อ ๓๒ เพื่อให้ผู้ลงทุนในประเทศไทยได้รับข้อมูลที่เพียงพอต่อการตัดสินใจเท่าเทียมกันและภายในระยะเวลาเดียวกันหรือใกล้เคียงกันกับผู้ลงทุนในต่างประเทศ โดยไม่เป็นอุปสรรคต่อการดําเนินงานและไม่เป็นการสร้างภาระเกินสมควรแก่บริษัทต่างประเทศ สํานักงานอาจดําเนินการดังต่อไปนี้ (1) กําหนดเงื่อนไขเพิ่มเติมให้บริษัทต่างประเทศต้องปฏิบัติในการจัดทําและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทต่างประเทศ (2) ผ่อนผันไม่นําหลักเกณฑ์ข้อใดข้อหนึ่งหรือหลายข้อตามประกาศนี้มาใช้บังคับกับการจัดทําและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทต่างประเทศ ในการพิจารณากําหนดเงื่อนไขเพิ่มเติมหรือผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามวรรคหนึ่ง ให้สํานักงานนําปัจจัยดังต่อไปนี้มาใช้ประกอบการพิจารณา (1) กฎหมายและกฎเกณฑ์ของต่างประเทศที่ใช้บังคับกับบริษัทต่างประเทศ รวมทั้งมาตรการบังคับในส่วนที่เกี่ยวกับการจัดทําและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานที่อาจมีผลกระทบต่อความสามารถของบริษัทหรือความคุ้มค่าในการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศนี้ (2) ความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอ หรือความทันเวลาของข้อมูลที่เปิดเผย (3) ลักษณะเฉพาะของบริษัทต่างประเทศ หรือข้อเท็จจริงที่เกี่ยวข้องซึ่งมีลักษณะเป็นการเฉพาะของบริษัทต่างประเทศนั้น (4) ปัจจัยใด ๆ ที่จะมีผลกระทบต่อการให้ความคุ้มครองหรือรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นข้อ ๓๓ ในกรณีที่ปรากฏต่อสํานักงานว่าข้อเท็จจริง พฤติการณ์ หรือสภาพการณ์ที่สํานักงานนํามาพิจารณาเพื่อกําหนดให้บริษัทต่างประเทศเปิดเผยข้อมูลตามข้อ 6 หรือกําหนดเงื่อนไขเพิ่มเติมหรือผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามข้อ 32 เปลี่ยนแปลงไป และการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวอาจส่งผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทต่างประเทศอย่างมีนัยสําคัญ สํานักงานอาจยกเลิกหรือแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อกําหนด เงื่อนไข หรือการผ่อนผันดังกล่าวไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วนได้ ข้อ ๓๔ สํานักงานอาจผ่อนผันการเปิดเผยรายละเอียดของข้อมูลในรายงานตามที่กําหนดในประกาศนี้ได้ หากบริษัทต่างประเทศแสดงให้สํานักงานเห็นได้ว่าข้อมูลดังกล่าวมิใช่ข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนอย่างมีนัยสําคัญ และมีเหตุอันควรที่จะไม่แสดงรายละเอียดของข้อมูลดังกล่าวไว้ในรายงานนั้น หรือบริษัทต่างประเทศได้ดําเนินการประการอื่นเพื่อทดแทนอย่างเพียงพอแล้วข้อ ๓๕ ในกรณีมีเหตุจําเป็นและสมควรทําให้บริษัทต่างประเทศไม่สามารถส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานต่อสํานักงานภายในระยะเวลาที่กําหนดตามประกาศนี้ บริษัทต่างประเทศอาจมีหนังสือขอผ่อนผันการส่งรายงานดังกล่าวต่อสํานักงาน พร้อมทั้งชี้แจงเหตุผลในการขอผ่อนผันและแจ้งกําหนดระยะเวลาที่จะจัดส่งรายงานนั้น ในกรณีที่สํานักงานไม่ผ่อนผันให้ตามที่บริษัทต่างประเทศร้องขอตามวรรคหนึ่งบริษัทต่างประเทศต้องรับผิดเนื่องจากการไม่ปฏิบัติตามมาตรา 56 เมื่อพ้นระยะเวลาที่กําหนดในการส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานตามที่กําหนดในประกาศนี้ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 9 เมษายน พ.ศ. 2558 (นายวรพล โสคติยานุรักษ์) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุน