ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทธ. 54/2552เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการตั้งตัวแทนจําหน่ายหลักทรัพย์(ฉบับประมวล)\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 100 วรรคสอง แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการ ก.ล.ต. ทําหน้าที่คณะกรรมการกํากับตลาดทุนตามมาตรา 60 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ข้อ 1 ในประกาศนี้"หลักทรัพย์" หมายความว่า หลักทรัพย์ตามมาตรา 4 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 แต่ไม่รวมถึงหน่วยลงทุนและใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหน่วยลงทุน"บริษัทหลักทรัพย์" หมายความว่า บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ข้อ 2 บริษัทหลักทรัพย์จะตั้งตัวแทนจําหน่ายหลักทรัพย์ได้เฉพาะกรณีต่อไปนี้(1) เป็นการตั้งตัวแทนจําหน่ายหุ้นในประเทศ ตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในข้อ 3 หรือ(2) เป็นการตั้งตัวแทนจําหน่ายใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยในประเทศที่มีหลักทรัพย์อ้างอิงเป็นหุ้นตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในข้อ 4 หรือ(3) เป็นการตั้งสถาบันการเงินหรือนิติบุคคลในต่างประเทศเป็นตัวแทนจําหน่ายหลักทรัพย์ในต่างประเทศ โดยบุคคลดังกล่าวต้องสามารถประกอบธุรกิจการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ได้ตามกฎหมายของประเทศนั้น และจะจําหน่ายหลักทรัพย์ในประเทศมิได้ ไม่ว่าจะกระทําโดยตรงหรือผ่านสํานักงานผู้แทนการตั้งตัวแทนจําหน่ายหลักทรัพย์ตามวรรคหนึ่ง ต้องเป็นการตั้งตัวแทนเฉพาะคราวโดยกําหนดห้ามมิให้ตัวแทนดังกล่าวตั้งตัวแทนช่วง และบริษัทหลักทรัพย์ที่ตั้งตัวแทนนั้นต้องจัดให้มีสัญญาตั้งตัวแทนแยกต่างหากจากสัญญาอื่น โดยต้องมีข้อสัญญาที่กําหนดให้ตัวแทนดังกล่าวต้องปฏิบัติตามข้อกําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ และประกาศนี้ และบริษัทหลักทรัพย์ต้องดูแลให้ตัวแทนนั้นปฏิบัติตามข้อสัญญาดังกล่าวด้วยข้อ 3 บริษัทหลักทรัพย์จะตั้งตัวแทนจําหน่ายหุ้นในประเทศได้ตามหลักเกณฑ์ต่อไปนี้(1) บุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นตัวแทนจําหน่ายหุ้นในประเทศต้องเป็นบุคคลที่ได้ขึ้นทะเบียนเป็นตัวแทนจําหน่ายหุ้นในประเทศกับสํานักงาน(2) เป็นการจัดจําหน่ายหุ้นที่เข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้(ก) การจัดจําหน่ายหุ้นของนิติบุคคลที่เกิดจากการแปรรูปรัฐวิสาหกิจ(ข) การจัดจําหน่ายหุ้นของนิติบุคคลที่มีจํานวนหุ้นที่เสนอขายตั้งแต่ 100 ล้านหุ้น หรือมีมูลค่าการเสนอขายตั้งแต่ 5,000 ล้านบาทขึ้นไป หรือ(ค) การจัดจําหน่ายหุ้นตามลักษณะที่กําหนดไว้ใน (ก) หรือ (ข) ซึ่งมีการเสนอขายหลักทรัพย์ประเภทอื่นดังต่อไปนี้ควบกับการเสนอขายหุ้นดังกล่าวด้วย1. ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น2. ใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้3. ใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยที่มีหลักทรัพย์อ้างอิงเป็นหุ้น ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น หรือใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ หรือ4. ใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในหุ้น(3) เป็นการตั้งตัวแทนจําหน่ายหุ้นในประเทศเพื่อทําหน้าที่เฉพาะกิจการดังนี้(ก) แจกจ่ายหนังสือชี้ชวนหรือเอกสารการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับหลักทรัพย์ที่จําหน่าย(ข) แจกจ่ายหรือรับใบจองซื้อหลักทรัพย์(ค) รับชําระเงินค่าจองซื้อหลักทรัพย์(ง) ยืนยันการจองซื้อหลักทรัพย์(จ) ส่งมอบหลักทรัพย์ให้ผู้จองซื้อที่ได้รับการจัดสรรหลักทรัพย์(ฉ) คืนเงินค่าจองซื้อหลักทรัพย์ให้แก่ผู้ที่ไม่ได้รับการจัดสรรหลักทรัพย์ข้อ 4 บริษัทหลักทรัพย์จะตั้งตัวแทนจําหน่ายใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยในประเทศที่มีหลักทรัพย์อ้างอิงเป็นหุ้นได้ตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้(1) บุคคลที่จะทําหน้าที่เป็นตัวแทนจําหน่ายใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยในประเทศที่มีหลักทรัพย์อ้างอิงเป็นหุ้นต้องเป็นบุคคลที่สํานักงานได้รับขึ้นทะเบียนเป็นตัวแทนจําหน่ายหุ้นในประเทศตามข้อ 7(2) เป็นการจัดจําหน่ายใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยในประเทศที่มีหลักทรัพย์อ้างอิงเป็นหุ้นที่มีจํานวนใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยที่เสนอขายตั้งแต่ 100 ล้านหน่วย หรือมีมูลค่าการเสนอขายตั้งแต่ 5,000 ล้านบาทขึ้นไป(3) เป็นการตั้งตัวแทนจําหน่ายใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยในประเทศที่มีหลักทรัพย์อ้างอิงเป็นหุ้นเพื่อทําหน้าที่เฉพาะกิจการที่กําหนดไว้ตามข้อ 3(3)ข้อ 5 ในกรณีที่มีการตั้งตัวแทนจําหน่ายหุ้นในประเทศ บริษัทหลักทรัพย์ต้องดําเนินการดังนี้(1) แจ้งรายชื่อบุคคลที่บริษัทหลักทรัพย์ถูกห้ามมิให้จัดสรรหลักทรัพย์ให้ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ให้ตัวแทนจําหน่ายหุ้นทราบ(2) ดูแลให้ตัวแทนจําหน่ายหุ้นมีระบบงานที่สามารถรองรับการรับจองซื้อหลักทรัพย์ตามวิธีการที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวนในกรณีที่มีการตั้งตัวแทนเพื่อจําหน่ายใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยในประเทศที่มีหลักทรัพย์อ้างอิงเป็นหุ้น ให้บริษัทหลักทรัพย์ดําเนินการตามวรรคหนึ่งด้วยโดยอนุโลมข้อ 6 บุคคลที่จะขึ้นทะเบียนเป็นตัวแทนจําหน่ายหุ้นในประเทศกับสํานักงานต้องเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน และไม่มีลักษณะต้องห้ามดังนี้(1) อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษหรือถูกดําเนินคดีตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน กฎหมายว่าด้วยการประกันชีวิตกฎหมายว่าด้วยการประกันวินาศภัย หรือกฎหมายที่เกี่ยวกับธุรกิจทางการเงินในทํานองเดียวกันไม่ว่าจะเป็นกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ โดยหน่วยงานที่มีอํานาจตามกฎหมายนั้นทั้งนี้ ในความผิดเกี่ยวกับการกระทําอันไม่เป็นธรรมเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์หรือการบริหารงานที่มีลักษณะเป็นการหลอกลวง ฉ้อฉล หรือทุจริต(2) อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษหรือถูกดําเนินคดีตามกฎหมายว่าด้วยการป้องกันและปราบปรามการฟอกเงินไม่ว่าจะเป็นกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ โดยหน่วยงานที่มีอํานาจตามกฎหมายนั้น(3) เคยต้องคําพิพากษาหรือถูกเปรียบเทียบปรับเนื่องจากกระทําความผิดตาม (1) หรือ (2)ข้อ 7 เมื่อสํานักงานพิจารณาหนังสือแจ้งขอขึ้นทะเบียนเป็นตัวแทนจําหน่ายหุ้นในประเทศของบุคคลใดแล้วเห็นว่าเป็นไปตามเกณฑ์ในข้อ 6 ให้สํานักงานดําเนินการขึ้นทะเบียนบุคคลดังกล่าวเป็นตัวแทนจําหน่ายหุ้นในการพิจารณาลักษณะต้องห้ามตามข้อ 6(3) ให้สํานักงานพิจารณาประวัติการต้องคําพิพากษาหรือถูกเปรียบเทียบปรับของบุคคลที่ขอขึ้นทะเบียนเป็นตัวแทนจําหน่ายหุ้นเฉพาะในช่วงระยะเวลาสองปีย้อนหลังนับแต่วันที่ยื่นขอขึ้นทะเบียนเท่านั้น และถ้าพฤติกรรมอันเป็นเหตุที่ต้องคําพิพากษาหรือถูกเปรียบเทียบปรับของบุคคลนั้นไม่ร้ายแรง และไม่มีเหตุอันควรเชื่อว่าการให้บุคคลนั้นเป็นตัวแทนจําหน่ายหุ้นของบริษัทหลักทรัพย์จะก่อให้เกิดความเสียหายต่อประโยชน์ของประชาชนหรือจะทําให้ผู้ลงทุนขาดความเชื่อมั่นต่อภาคธุรกิจหลักทรัพย์ ให้สํานักงานสามารถรับขึ้นทะเบียนบุคคลดังกล่าวเป็นตัวแทนจําหน่ายหุ้นโดยจะกําหนดเงื่อนไขให้ปฏิบัติด้วยก็ได้ข้อ 8 ตัวแทนจําหน่ายหุ้นในประเทศที่ได้ขึ้นทะเบียนกับสํานักงาน ต้องปฏิบัติตามมาตรฐานที่กําหนดดังนี้(1) ต้องปฏิบัติงานเฉพาะกิจการที่กําหนดในข้อ 3(3)(2) ต้องนําเงินค่าจองซื้อหุ้นเข้าบัญชีเพื่อการจองซื้อหุ้นของนิติบุคคลที่ออกหุ้นหรือแยกบัญชีเพื่อการจองซื้อหุ้นออกจากบัญชีทรัพย์สินของตน(3) ต้องไม่ยืนยันการจองซื้อหุ้นแก่บุคคลที่บริษัทหลักทรัพย์ถูกห้ามมิให้จัดสรรหุ้นให้ตามรายชื่อที่บริษัทหลักทรัพย์แจ้งให้ทราบในข้อ 5(1)(4) ต้องไม่กระทําการใด ๆ อันมีผลทําให้การจัดจําหน่ายหุ้นของบริษัทหลักทรัพย์ไม่เป็นไปตามวิธีการที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวน(5) มีระบบควบคุมการปฏิบัติงานที่เหมาะสมในการป้องกันมิให้ผู้บริหารหรือพนักงานอาศัยช่องทางหรือโอกาสจากการปฏิบัติงานเบียดบังหรือแสวงหาประโยชน์ใด ๆ โดยมิชอบไม่ว่าเพื่อตนเอง เพื่อตัวแทนจําหน่ายหุ้น หรือเพื่อบุคคลอื่น(6) มีระบบการรับข้อร้องเรียนเกี่ยวกับการทําหน้าที่ตัวแทนจําหน่ายหุ้นในประเทศโดยกําหนดขั้นตอนการรับข้อร้องเรียนและการดําเนินการแก้ไขปัญหาข้อร้องเรียนไว้เป็นลายลักษณ์อักษรทั้งนี้ การรับข้อร้องเรียนและดําเนินการแก้ไขปัญหาข้อร้องเรียนอย่างน้อยต้องมีขั้นตอนดังนี้(ก) รับข้อร้องเรียนของผู้จองซื้อหุ้น หากเป็นการร้องเรียนด้วยวาจาให้บันทึกข้อร้องเรียนดังกล่าวไว้เป็นลายลักษณ์อักษร และให้ผู้จองซื้อหุ้นลงนามเพื่อรับรองความถูกต้องไว้ก่อนที่ตัวแทนจําหน่ายหุ้นจะดําเนินการแก้ไขปัญหา(ข) ดําเนินการแก้ไขปัญหาข้อร้องเรียนโดยเร็ว(ค)[1](