ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ สจ. 37/2562เรื่อง การเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ ก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 77 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์พ.ศ. 2535 สํานักงานออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ข้อ ๑ ให้ยกเลิก (1) ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 18/2547 เรื่อง การเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ ลงวันที่ 18 มีนาคม พ.ศ. 2547 (2) ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 42/2552 เรื่อง การเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552 (3) ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 24/2554 เรื่อง การเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 10 สิงหาคม พ.ศ. 2554ข้อ ๒ ในประกาศนี้ "ผู้เสนอขายหลักทรัพย์" หมายความว่า บริษัทที่ออกหลักทรัพย์หรือเจ้าของหลักทรัพย์ที่ประสงค์จะเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆ "แบบแสดงรายการข้อมูล" หมายความว่า แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ "ผู้ลงทุน" หมายความว่า บุคคลใด ๆ ที่สนใจจะลงทุนในหลักทรัพย์"ข้อมูล" หมายความว่า เรื่องราวหรือข้อเท็จจริง ไม่ว่าจะปรากฏในรูปแบบของตัวอักษร ตัวเลข เสียง ภาพ หรือรูปแบบอื่นใดที่สื่อความหมายได้โดยสภาพของสิ่งนั้นเองหรือโดยผ่านวิธีการใด ๆ "การเผยแพร่ข้อมูลผ่านสื่อ" หมายความว่า การเผยแพร่ข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ทางหนังสือพิมพ์ ป้ายโฆษณา วิทยุกระจายเสียง วิทยุโทรทัศน์ ภาพยนตร์ และการสื่อสารออนไลน์"การสื่อสารออนไลน์" หมายความว่า การสื่อสารที่เชื่อมต่อกับระบบคอมพิวเตอร์ โดยผ่านสื่อต่าง ๆ ไม่ว่าจะมีสายหรือไร้สาย เช่น สายโทรศัพท์ ดาวเทียม เป็นต้น "ผู้บริหาร" หมายความว่า ผู้ดํารงตําแหน่งตามที่กําหนดในบทนิยามคําว่า "ผู้บริหาร" ตามประกาศดังต่อไปนี้ (1) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ในกรณีเป็นการเสนอขายตราสารหนี้ตามประกาศดังกล่าว (2) ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ ในกรณีอื่นนอกจาก (1)หมวด ๑ หลักเกณฑ์ทั่วไปและอํานาจสํานักงาน ข้อ ๓ การเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ ให้กระทําได้หลังจากสํานักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนแล้ว และให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในประกาศนี้ข้อ ๔ การเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ต้องมีความเหมาะสมทั้งในด้านเนื้อหา สัดส่วนของเนื้อหา และวิธีการนําเสนอ เพื่อทําให้ผู้ลงทุนได้รับข้อมูลที่จําเป็นและเป็นประโยชน์ต่อการตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ โดยการเผยแพร่ข้อมูลต้องกระทําในลักษณะใดลักษณะหนึ่งตามหมวด 2 และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ครบถ้วนดังต่อไปนี้ (1) ไม่เป็นเท็จ เกินความจริง บิดเบือน ปิดบัง หรือทําให้สําคัญผิดในสาระสําคัญ(2) สาระสําคัญของข้อมูลต้องไม่นอกเหนือไปจากข้อมูลที่แสดงไว้ในร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสํานักงาน (3) ไม่เป็นการชี้นําหรือการประมาณการผลตอบแทนจากการลงทุน เว้นแต่เป็นการประมาณการอัตราดอกเบี้ยหรืออัตราผลตอบแทนที่ผู้ถือหลักทรัพย์จะได้รับตามข้อกําหนดหรือเงื่อนไขของหลักทรัพย์ที่เสนอขาย และมีลักษณะที่ครบถ้วนดังนี้ (ก) มีข้อมูลประกอบการประมาณการอย่างเหมาะสม (ข) มีข้อมูลความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากการประมาณการผลตอบแทน (ค) ข้อมูลตาม (ก) และ (ข) อยู่ในรูปแบบที่ผู้ลงทุนสามารถเข้าใจได้อย่างถูกต้องโดยไม่สําคัญผิด (4) ไม่เป็นการประมาณการผลการดําเนินงานหรือฐานะการเงินในอนาคตของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ เว้นแต่เป็นข้อมูลที่แสดงไว้ในร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสํานักงาน (5) ไม่มีลักษณะเป็นการคาดการณ์หรือประมาณการเกี่ยวกับความต้องการซื้อหรือความสนใจในหลักทรัพย์ที่เสนอขาย หรือเกี่ยวกับเรื่องอื่นใดในประการที่น่าจะทําให้ผู้ลงทุนเข้าใจสภาพความต้องการซื้อหรือความสนใจในหลักทรัพย์นั้นผิดไปจากสภาพที่แท้จริง (6) หากข้อมูลที่เผยแพร่เป็นการใช้หรืออ้างอิงข้อมูลของบุคคลอื่น จะต้องเป็นข้อมูลที่มาจากแหล่งที่น่าเชื่อถือและเป็นปัจจุบัน โดยต้องมีการระบุแหล่งที่มาอย่างชัดเจน ในกรณีที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ใช้วิธีการนําเสนอข้อมูลหลายวิธี แต่ละวิธีต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ครบถ้วนตามวรรคหนึ่งด้วยข้อ ๕ ในกรณีที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ไม่ปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศนี้ ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามคําสั่งของสํานักงานที่จะสั่งให้ดําเนินการอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างดังต่อไปนี้ (1) หยุดการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน(2) แก้ไขข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ใช้ในการเผยแพร่ (3) ชี้แจงเพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับข้อมูลครบถ้วน ถูกต้อง ตรงต่อความเป็นจริงและไม่ทําให้สําคัญผิด (4) กระทําการหรือไม่กระทําการใดภายในระยะเวลาที่กําหนดเพื่อให้ผู้ลงทุนตัดสินใจหรือทบทวนการตัดสินใจลงทุน บนพื้นฐานข้อมูลที่ครบถ้วน ถูกต้อง ตรงต่อความเป็นจริงและไม่ทําให้สําคัญผิดหมวด ๒ ลักษณะของการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ ข้อ ๖ การเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ ให้กระทําได้ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ (1) การแถลงข่าวต่อสื่อมวลชน (2) การแจกจ่ายข้อมูลให้แก่ผู้ลงทุนโดยตรง ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในข้อ 7 ข้อ 8 และข้อ 10 (3) การจัดให้ผู้ลงทุนได้ประชุมพบปะโดยตรงกับกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในข้อ 9 และข้อ 10 (4) การเผยแพร่ข้อมูลผ่านสื่อ ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในข้อ 11ข้อ ๗ การแจกจ่ายข้อมูลให้แก่ผู้ลงทุนโดยตรง ให้กระทําได้ในรูปแบบใดรูปแบบหนึ่งดังต่อไปนี้ โดยข้อมูลที่แจกจ่ายดังกล่าวจะจัดทําในรูปแบบเอกสารสิ่งพิมพ์ แผ่นบันทึกข้อมูลหรือข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์อื่นใดตามแนวทางที่สํานักงานกําหนดก็ได้ โดยให้คํานึงถึงความเหมาะสมของผู้ลงทุน (1) ร่างหนังสือชี้ชวนซึ่งมีข้อมูลอย่างเดียวกับที่ได้ยื่นต่อสํานักงาน และมีข้อความดังนี้อยู่บนปกหน้าด้านนอกของร่างหนังสือชี้ชวน หรือบนหน้าแรกในกรณีที่ไม่มีปก (ก) คําว่า "ร่างหนังสือชี้ชวน" เป็นตัวอักษรสีแดงขนาดไม่เล็กกว่าข้อความทั่วไปในเอกสารดังกล่าว และเห็นได้ชัดเจน (ข) ข้อความที่เป็นคําเตือนว่า "ทําความเข้าใจลักษณะสินค้า เงื่อนไขผลตอบแทนและความเสี่ยงก่อนตัดสินใจลงทุน" มีขนาดไม่เล็กกว่าข้อความทั่วไปในเอกสารดังกล่าว และเห็นได้ชัดเจน (ค) วันที่นําข้อมูลนี้ออกเผยแพร่ (ง) ข้อความดังนี้ "เอกสารฉบับนี้ไม่ใช่หนังสือชี้ชวนสําหรับการเสนอขายหลักทรัพย์ แต่จัดทําขึ้นเพื่อเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับหลักทรัพย์ เพื่อให้ผู้ลงทุนมีระยะเวลาพอสมควรในการศึกษาข้อมูลเกี่ยวกับหลักทรัพย์ดังกล่าวก่อนการตัดสินใจลงทุน โดยข้อมูลที่ปรากฏในเอกสารฉบับนี้ไม่แตกต่างไปจากข้อมูลที่ปรากฏในร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งยังไม่มีผลใช้บังคับตามกฎหมาย ดังนั้น ข้อมูลในเอกสารฉบับนี้จึงอาจมีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงได้ ทั้งนี้ การเสนอขายหลักทรัพย์จะกระทําได้ก็ต่อเมื่อแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์มีผลใช้บังคับแล้ว และได้จัดส่งหรือแจกจ่ายหนังสือชี้ชวนให้แก่ผู้ลงทุนแล้ว" (2) ข้อมูลที่มีสาระตรงตามข้อมูลสรุป (executive summary) หรือสรุปข้อมูลสําคัญ (fact sheet) ที่ปรากฏในส่วนที่ 1 ของแบบแสดงรายการข้อมูลสําหรับการเสนอขายหลักทรัพย์ประเภทนั้น และมีข้อความตาม (1) (ข) และ (ค) และข้อความดังนี้ "เอกสารฉบับนี้เป็นส่วนหนึ่งของแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ที่จัดทําขึ้นเพื่อเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับหลักทรัพย์ เพื่อให้ผู้ลงทุนมีระยะเวลาพอสมควรในการศึกษาข้อมูลเกี่ยวกับหลักทรัพย์ดังกล่าวก่อนการตัดสินใจลงทุน โดยข้อมูลที่ปรากฏในเอกสารฉบับนี้ไม่แตกต่างไปจากข้อมูลที่ปรากฏในส่วนที่ 1 ของแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ได้ยื่นต่อสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งยังไม่มีผลใช้บังคับตามกฎหมาย ดังนั้น ข้อมูลในเอกสารฉบับนี้จึงอาจมีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงได้ ทั้งนี้ การเสนอขายหลักทรัพย์จะกระทําได้ก็ต่อเมื่อแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์มีผลใช้บังคับแล้ว"ในกรณีที่ผู้ลงทุนที่ได้รับการแจกจ่ายข้อมูลตามวรรคหนึ่ง (2) ประสงค์จะได้รับร่างหนังสือชี้ชวนตามวรรคหนึ่ง (1) ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์แจกจ่ายร่างหนังสือชี้ชวนให้แก่ผู้ลงทุนด้วยข้อ ๘ การแจกจ่ายข้อมูลอื่นนอกเหนือจากข้อมูลตามข้อ 7 ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต้องกระทําควบคู่ไปกับการแจกจ่ายข้อมูลตามข้อ 7 ข้อ ๙ การจัดให้ผู้ลงทุนได้ประชุมพบปะโดยตรงกับกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต้องแจกจ่ายข้อมูลให้แก่ผู้เข้าประชุม โดยข้อมูลที่แจกจ่ายต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในข้อ 7 และข้อ 8 โดยอนุโลม(2) ในกรณีที่มีการเชิญผู้ลงทุนเข้าร่วมประชุมดังกล่าวตั้งแต่ 10 รายขึ้นไป ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์แจ้งกําหนดวันที่จะจัดให้มีการประชุมต่อสํานักงานล่วงหน้าไม่น้อยกว่า3 วันทําการ และผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต้องยินยอมให้บุคคลที่สํานักงานมอบหมายเข้าร่วมสังเกตการณ์การประชุมดังกล่าวด้วยข้อ ๑๐ ในกรณีที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์แก้ไขเพิ่มเติมข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นต่อสํานักงานภายหลังจากการแจกจ่ายข้อมูลตามข้อ 7 ข้อ 8 และข้อ 9 ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ส่งข้อมูลที่ปรับปรุงให้เป็นปัจจุบันแก่ผู้ลงทุนที่ได้รับข้อมูลตามข้อ 7 ข้อ 8 และข้อ 9 ไปแล้วด้วย เว้นแต่ข้อมูลที่แก้ไขเพิ่มเติมนั้นเป็นข้อมูลเกี่ยวกับรายละเอียดของหลักทรัพย์ที่เสนอขาย หรือการจอง การจําหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่เสนอขายข้อ ๑๑ การเผยแพร่ข้อมูลผ่านสื่อ ต้องมีข้อความที่เป็นคําเตือนดังนี้ "ทําความเข้าใจลักษณะสินค้า เงื่อนไขผลตอบแทนและความเสี่ยงก่อนตัดสินใจลงทุน" แสดงในสื่อที่ใช้เผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวอย่างชัดเจนด้วยในการแสดงข้อความตามวรรคหนึ่ง ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ปฏิบัติดังต่อไปนี้ (1) รูปแบบการนําเสนอคําเตือนต้องมีความคมชัดและสังเกตได้ง่าย โดยต้องใช้ตัวอักษรที่มีความชัดเจนและมีขนาดไม่เล็กกว่าตัวอักษรปกติ (2) การอ่านออกเสียงคําเตือนต้องอยู่ในวิสัยที่ผู้ฟังสามารถจับใจความของถ้อยคําได้อย่างชัดเจน โดยเฉพาะอย่างยิ่งต้องจัดให้มีการอ่านออกเสียงด้วยความเร็วปกติข้อ ๑๒ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 พฤษภาคม พ.ศ. 2562 เป็นต้นไปผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 12 เมษายน พ.ศ. 2562 (นายรพี สุจริตกุล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์