ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สช. 5/2558เรื่อง การให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงิน และขอบเขตการดําเนินงาน(ฉบับที่ 5) \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ โดยที่ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ และที่เกี่ยวกับการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ กําหนดให้การให้คําปรึกษา ให้ความเห็นและจัดเตรียมเอกสารต่าง ๆ ที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ และที่เกี่ยวกับการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ ต้องมีที่ปรึกษาทางการเงินซึ่งเป็นบุคคลที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทําหรือให้ความเห็น โดยที่เป็นการสมควรให้มีการปรับปรุงหลักเกณฑ์บางประการเกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินในการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ให้มีความเหมาะสมยิ่งขึ้น สํานักงานออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ข้อ ๑ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (19/1) และ (19/2) ของข้อ 3 แห่งประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดําเนินงาน พ.ศ. 2552 ลงวันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สช. 24/2557 เรื่อง การให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดําเนินงาน (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 20 สิงหาคม พ.ศ. 2557 "(19/1) "บริษัทต่างประเทศ" หมายความว่า บริษัทต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศซึ่งไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ (19/2) "บริษัทที่ประกอบธุรกิจการถือหุ้นในกิจการต่างประเทศ" หมายความว่า บริษัทที่มีการประกอบธุรกิจหลักโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (holding company) โดยบริษัทอื่นนั้นจัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ ซึ่งได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่" ข้อ ๒ ให้ยกเลิกความในข้อ 21 แห่งประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดําเนินงาน พ.ศ. 2552 ลงวันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน "ข้อ 21 เพื่อประโยชน์ในการเปิดเผยข้อมูลต่อประชาชน ให้ที่ปรึกษาทางการเงินในการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ร่วมกับผู้ออกหรือเสนอขายหลักทรัพย์ชี้แจงเป็นหนังสือต่อสํานักงานและต่อประชาชนโดยไม่ชักช้า เมื่อเกิดเหตุการณ์ดังต่อไปนี้(1) ผลการดําเนินงานที่เกิดขึ้นจริง แตกต่างจากประมาณการงบการเงินอย่างมีนัยสําคัญ โดยเฉพาะความแตกต่างที่เกินร้อยละยี่สิบห้าของตัวเลขตามประมาณการในเรื่องรายได้ หรือกําไรสุทธิที่เกิดจากการดําเนินงานตามปกติ (2) กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของผู้ออกหลักทรัพย์ได้กระทําการที่เป็นเหตุให้มีการเปลี่ยนแปลงการดําเนินงานของผู้ออกหลักทรัพย์อย่างมีนัยสําคัญ เช่น การเปลี่ยนแปลงธุรกิจหลักของผู้ออกหลักทรัพย์ เป็นต้น (3) มีการใช้เงินที่ได้รับจากการเสนอขายหลักทรัพย์ไม่ตรงตามวัตถุประสงค์ที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวนอย่างมีนัยสําคัญ เช่น มีการยกเลิก เลื่อนกําหนดเวลา หรือเปลี่ยนแปลงโครงการลงทุนในอนาคต เป็นต้น (4) ผู้ออกหรือเสนอขายหลักทรัพย์ หรือกรรมการหรือผู้บริหารของบุคคลดังกล่าว ไม่ปฏิบัติตามข้อกําหนดตามความในมาตรา 81 หรือไม่ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่สํานักงานกําหนดในการอนุญาต หรือไม่ปฏิบัติตามข้อผูกพันที่เปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ และหนังสือชี้ชวนที่ปรึกษาทางการเงินในการออกและเสนอขายหลักทรัพย์มีหน้าที่ตามวรรคหนึ่ง (2) (3) หรือ (4) เฉพาะในกรณีที่เหตุการณ์ดังกล่าวเกิดขึ้นภายในช่วงระยะเวลาดังต่อไปนี้ (1) หนึ่งปีนับจากวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ (2) สามปีนับจากวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ ในกรณีที่ที่ปรึกษาทางการเงินดังกล่าวมีสัญญาผูกพันอยู่กับบริษัทต่างประเทศ หรือบริษัทที่ประกอบธุรกิจการถือหุ้นในกิจการต่างประเทศ ในการปฏิบัติหน้าที่ตามระยะเวลาดังกล่าวในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงที่ปรึกษาทางการเงินในระหว่างระยะเวลาตามวรรคสอง ให้นําความในวรรคหนึ่งมาใช้บังคับกับที่ปรึกษาทางการเงินรายใหม่ที่เข้ามาปฏิบัติหน้าที่แทนที่ปรึกษาทางการเงินรายเดิมตลอดระยะเวลาที่เข้ามาปฏิบัติหน้าที่แทนด้วย" ข้อ ๓ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 21/1 แห่งประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบที่ปรึกษาทางการเงินและขอบเขตการดําเนินงาน พ.ศ. 2552 ลงวันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552 "ข้อ 21/1 นอกจากการปฏิบัติหน้าที่ตามข้อ 19 ข้อ 20 และข้อ 21 ให้ที่ปรึกษาทางการเงิน ในการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ประเภทหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศหรือบริษัทที่ประกอบธุรกิจการถือหุ้นในกิจการต่างประเทศ ซึ่งมีสัญญาผูกพันอยู่กับบริษัทดังกล่าวในการปฏิบัติหน้าที่ตามข้อ 21 วรรคสอง (2) และวรรคสาม ติดตามดูแลและให้คําแนะนําผู้ออกหลักทรัพย์ในการปฏิบัติหน้าที่ภายหลังการออกและเสนอขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะอย่างยิ่งหน้าที่ในเรื่องดังต่อไปนี้ ภายในระยะเวลาที่ผูกพันนั้นด้วย (1) การจัดทําและส่งแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี และสารสนเทศอื่นที่สําคัญของบริษัทต่างประเทศ (2) การปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการทํารายการที่เกี่ยวโยงกันการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน หรือรายการสําคัญอื่นใดของบริษัท (3) การรายงานต่อสํานักงานโดยไม่ชักช้าเมื่อเกิดเหตุการณ์ตามมาตรา 57 หรือเมื่อสํานักงานมีคําสั่งตามมาตรา 58ความในวรรคหนึ่ง (2) มิให้นํามาใช้บังคับกับที่ปรึกษาทางการเงินของผู้ออกหลักทรัพย์ซึ่งอยู่ระหว่างได้รับการผ่อนผันไม่ต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขการอนุญาตในส่วนที่เกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน การได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน หรือรายการสําคัญอื่นใดของบริษัท"ข้อ ๔ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 พฤษภาคม พ.ศ. 2558 เป็นต้นไปผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558 (นายวรพล โสคติยานุรักษ์) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์