คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 4652/2551หลักกฎหมาย: แผนฟื้นฟูกิจการส่วนที่ 3 ข้อ ฐ (ก) (1) กำหนดว่า การชำระราคาซื้อหุ้นทั้งหมดของส่วนทุนตามแผนต้องชำระเป็นเงินสดครั้งเดียวทั้งจำนวนในวันที่มีการซื้อขายนั้นซึ่งจะไม่ช้ากว่า 8 สัปดาห์ก่อนวันสิ้นระยะเวลาดำเนินการตามแผนและตามสัญญาซื้อขายหุ้นฉบับลงวันที่ 1 มิถุนายน 2548 และที่แก้ไขเพิ่มเติมข้อ 4.3.3 ได้กำหนดการชำระราคาหุ้นที่ซื้อขายว่า ผู้ซื้อแต่ละรายจะดำเนินการชำระราคาหุ้นที่ซื้อขายในราคาซื้อขายหุ้นสุดท้ายโดยการโอนเงินสดทั้งจำนวนเข้าบัญชีของผู้ขายตามรูปแบบและวิธีการที่กลุ่มผู้ร่วมลงทุนหลักและผู้ร่วมลงทุนใหม่ตกลงกันก่อนวันที่การซื้อขายหุ้นเป็นผลสำเร็จ และ ข้อ 1.9 "วันที่การซื้อขายหุ้นเป็นผลสำเร็จ" หมายถึง วันที่การโอนหุ้นที่ซื้อขายและชำระราคาค่าหุ้นที่ซื้อขายตามข้อกำหนดในสัญญาจะต้องไม่ช้ากว่า 8 สัปดาห์ ก่อนสิ้นระยะเวลาการดำเนินการตามแผน เมื่อปรากฏว่ากลุ่มผู้ร่วมลงทุนได้ชำระค่าหุ้นที่ซื้อโดยโอนเงินสดครั้งเดียวเข้าบัญชีเงินฝากของลูกหนี้เมื่อวันที่ 13 ธันวาคม 2548 ภายในระยะเวลาไม่ช้ากว่า 8 สัปดาห์ ก่อนวันสิ้นระยะเวลาดำเนินการตามแผน คือวันที่ 30 มิถุนายน 2548 ที่ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งเห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนเพื่อขยายระยะเวลาดำเนินการตามแผนแล้ว สัญญาซื้อขายหุ้นฉบับพิพาทจึงสอดคล้องไม่ขัดต่อข้อกำหนดของแผนส่วนที่ 3 ข้อ ฐ (ก) (1) คำสั่งของศาลล้มละลายกลางที่ยกคำร้องของผู้ร้องที่ขอให้ยกเลิกหรือเพิกถอนสัญญาซื้อขายหุ้นส่วนทุนตามแผนจึงชอบแล้วคดีสืบเนื่องมาจากศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้เมื่อวันที่ 15 มีนาคม 2543 มีคำสั่งตั้งบริษัทเอ็ฟเฟ็คทีฟแพลนเนอร์ส จำกัด เป็นผู้ทำแผนเมื่อวันที่ 20 เมษายน 2543 มีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนโดยมีผู้ทำแผนเป็นผู้บริหารแผนเมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2543 ต่อมาวันที่ 21 เมษายน 2546 ศาลมีคำสั่งให้บริษัทเอ็ฟเฟ็คทีฟแพลนเนอร์ส จำกัด พ้นจากตำแหน่งผู้บริหารแผน และตั้งกระทรวงการคลังเป็นผู้บริหารแผนคนใหม่ เมื่อวันที่ 11 กรกฎาคม 2546 ต่อมาผู้บริหารแผนยื่นข้อเสนอขอแก้ไขแผน ศาลล้มละลายกลางพิจารณาแล้วมีคำสั่งเมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2547 เห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนของผู้บริหารแผนตามมติที่ประชุมเจ้าหนี้ เว้นแต่เรื่องการเปลี่ยนแปลงด้านการบริหารและการปลดภาระการค้ำประกัน ผู้ร้องกับพวกอุทธรณ์ต่อศาลฎีกา หลังจากศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งเห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนแล้วผู้บริหารแผนดำเนินการปรับโครงสร้างทุนของลูกหนี้โดยลดทุน ออกหุ้นเพิ่มทุน จัดหาผู้ร่วมลงทุน และทำข้อตกลงขายส่วนทุนตามแผน ผู้ร้องยื่นคำร้องขอให้ยกเลิกหรือเพิกถอนสัญญาซื้อขายหุ้นส่วนทุนตามแผนฉบับลงวันที่ 1 มิถุนายน 2548 และกำหนดให้ทำการขายโดยเปิดโอกาสให้ผู้สนใจเข้าแข่งขันเสนอราคาหรือขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมเพื่อให้ได้ราคาสูงสุดอันจะเป็นประโยชน์แก่ลูกหนี้ ผู้ถือหุ้น และผู้ค้ำประกัน เจ้าหนี้จะได้รับชำระหนี้อย่างเป็นธรรม ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งยกคำร้อง ค่าคำร้องเป็นพับ ผู้ร้องอุทธรณ์ต่อศาลฎีกาโดยได้รับอนุญาตจากศาลฎีกา ศาลฎีกาแผนกคดีล้มละลายวินิจฉัยว่า "ข้อเท็จจริงฟังเป็นยุติว่าคดีที่ผู้ร้องกับพวกอุทธรณ์คำสั่งศาลล้มละลายกลางที่เห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนนั้น ศาลฎีกาพิพากษายืนตามคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 5679/2548 คงมีปัญหาต้องวินิจฉัยตามอุทธรณ์ของผู้ร้องเพียงประการเดียวว่า สัญญาซื้อขายหุ้นฉบับลงวันที่ 1 มิถุนายน 2548 ขัดต่อแผนหรือไม่ โดยผู้ร้องอุทธรณ์ว่าแผนส่วนที่ 3 ข้อ ฐ (ก) (1) กำหนดไว้ว่าราคาซื้อหุ้นทั้งหมดของส่วนทุนตามแผนที่ตกลงจะซื้อโดยผู้ร่วมลงทุนจะต้องไม่ต่ำกว่าหนี้ที่มีวิธีการชำระพิเศษส่วนที่ 2 และชำระราคาซื้อส่วนทุนตามแผนที่ซื้อเป็นเงินสดครั้งเดียวทั้งจำนวนในวันที่มีการซื้อหุ้นนั้นซึ่งจะไม่ช้ากว่า 8 สัปดาห์ก่อนวันสิ้นระยะเวลาดำเนินการตามแผน แต่ตามสัญญาซื้อขายหุ้นไม่ปรากฏข้อความให้ผู้ร่วมลงทุนชำระราคาซื้อส่วนทุนตามแผนเป็นเงินสดครั้งเดียวทั้งจำนวนในวันที่มีการซื้อหุ้นนั้น ซึ่งจะไม่ช้ากว่า 8 สัปดาห์ก่อนวันสิ้นระยะเวลาดำเนินการตามแผนแต่อย่างใดประกอบกับผู้บริหารของบริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) ได้เผยแพร่ข่าวในสื่อมวลชนต่าง ๆ ว่า บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) จะชำระค่าหุ้นเมื่อลูกหนี้ออกจากแผนแล้วระยะเวลาชำระค่าหุ้นตามสัญญาไม่สอดคล้องกับแผน สัญญาซื้อขายหุ้นจึงขัดต่อแผนในสาระสำคัญ เห็นว่า ผู้บริหารแผนแก้อุทธรณ์ข้อดังกล่าวว่า สัญญาซื้อขายหุ้นฉบับลงวันที่ 1 มิถุนายน 2548 และที่แก้ไขเพิ่มเติมได้กำหนดเกี่ยวกับการชำระราคาหุ้นที่ซื้อขายดังนี้ "ข้อ 4.3.3 การชำระราคาหุ้นที่ซื้อขาย พร้อมกับการดำเนินการตามข้อ 4.3.2 ผู้ซื้อแต่ละรายจะดำเนินการชำระราคาหุ้นที่ซื้อขายในราคาซื้อขายหุ้นสุดท้าย โดยการโอนเงินสดทั้งจำนวนเข้าบัญชีของผู้ขายส่วนทุนใหม่ตามรูปแบบและวิธีการที่กลุ่มผู้ร่วมลงทุนหลักและผู้ขายส่วนทุนใหม่ตกลงกันก่อนวันที่การซื้อขายหุ้นเป็นผลสำเร็จ โดยไม่มีการหักค่าธรรมเนียมหรือค่าใช้จ่ายใดๆ ทั้งนี้ โดยในกรณีการชำระราคาหุ้นที่ซื้อขายที่เป็นส่วนทุนใหม่ผู้ซื้อแต่ละรายจะโอนเงินเข้าบัญชีของผู้ขายส่วนทุนใหม่ดังกล่าวข้างต้นล่วงหน้าพอสมควรในวันที่ซื้อขายหุ้นเป็นผลสำเร็จ เพื่อให้ผู้ขายส่วนทุนใหม่จดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้วได้ตามระเบียบปฏิบัติของกระทรวงพาณิชย์..." "ข้อ 1.9 "วันที่การซื้อขายหุ้นเป็นผลสำเร็จ" หมายถึง วันที่การโอนหุ้นที่ซื้อขายและชำระราคาค่าหุ้นที่ซื้อขายตามข้อกำหนดในสัญญานี้ ซึ่งจะต้องไม่ช้ากว่า 8 สัปดาห์ ก่อนวันสิ้นระยะเวลาการดำเนินการตามแผน" กลุ่มผู้ร่วมลงทุนได้ชำระค่าหุ้นที่ซื้อโดยโอนเงินสดครั้งเดียวจำนวน 39,575,250,000 บาท เข้าบัญชีเงินฝากออมทรัพย์ที่ลูกหนี้เปิดไว้กับธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) สำนักงานใหญ่สีลม เมื่อวันที่ 13 ธันวาคม 2548 ตามสำเนาหนังสือรับรองเอกสารแนบท้ายคำแก้อุทธรณ์หมายเลข 1 อันเป็นการชำระราคาหุ้นที่ซื้อขายในระยะเวลาไม่ช้ากว่า 8 สัปดาห์ ก่อนวันสิ้นระยะเวลาดำเนินการตามแผน คือวันที่ 30 มิถุนายน 2549 ตามคำสั่งศาลล้มละลายกลางลงวันที่ 2 พฤศจิกายน 2548 ที่เห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนเพื่อขยายระยะเวลาดำเนินการตามแผน ซึ่งผู้ร้องก็ระบุในคำร้องขอคุ้มครองคุ้มครองชั่วคราวฉบับลงวันที่ 5 กันยายน 2550 ว่ากลุ่มผู้ร่วมลงทุนได้ชำระเงินค่าหุ้นในวันที่ 13 ธันวาคม 2548 และศาลฎีกาได้มีคำสั่งคำร้องขอคุ้มครองชั่วคราวฉบับดังกล่าวแล้วตามคำสั่งคำร้องที่ ล.78/2550 ดังนี้ สัญญาซื้อขายหุ้นฉบับพิพาทจึงสอดคล้องไม่ขัดต่อข้อกำหนดของแผนส่วนที่ 3 ข้อ ฐ (ก) (1) คำสั่งศาลล้มละลายกลางชอบแล้ว อุทธรณ์ของผู้ร้องฟังไม่ขึ้น" พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมในชั้นนี้ให้เป็นพับ ดูฉบับย่อฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมายคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 4652/2551ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) กับพวกผู้ร้องขอนายประชัย เลี่ยวไพรัตน์ ผู้บริหารของลูกหนี้ผู้ร้องบริษัทอุตสาหกรรมปิโตรเคมีกัลไทย จำกัด (มหาชน)ลูกหนี้ พ.ร.บ.ล้มละลาย พ.ศ.2483 ม. 90/63แผนฟื้นฟูกิจการส่วนที่ 3 ข้อ ฐ (ก) (1) กำหนดว่า การชำระราคาซื้อหุ้นทั้งหมดของส่วนทุนตามแผนต้องชำระเป็นเงินสดครั้งเดียวทั้งจำนวนในวันที่มีการซื้อขายนั้นซึ่งจะไม่ช้ากว่า 8 สัปดาห์ก่อนวันสิ้นระยะเวลาดำเนินการตามแผนและตามสัญญาซื้อขายหุ้นฉบับลงวันที่ 1 มิถุนายน 2548 และที่แก้ไขเพิ่มเติมข้อ 4.3.3 ได้กำหนดการชำระราคาหุ้นที่ซื้อขายว่า ผู้ซื้อแต่ละรายจะดำเนินการชำระราคาหุ้นที่ซื้อขายในราคาซื้อขายหุ้นสุดท้ายโดยการโอนเงินสดทั้งจำนวนเข้าบัญชีของผู้ขายตามรูปแบบและวิธีการที่กลุ่มผู้ร่วมลงทุนหลักและผู้ร่วมลงทุนใหม่ตกลงกันก่อนวันที่การซื้อขายหุ้นเป็นผลสำเร็จ และ ข้อ 1.9 "วันที่การซื้อขายหุ้นเป็นผลสำเร็จ" หมายถึง วันที่การโอนหุ้นที่ซื้อขายและชำระราคาค่าหุ้นที่ซื้อขายตามข้อกำหนดในสัญญาจะต้องไม่ช้ากว่า 8 สัปดาห์ ก่อนสิ้นระยะเวลาการดำเนินการตามแผน เมื่อปรากฏว่ากลุ่มผู้ร่วมลงทุนได้ชำระค่าหุ้นที่ซื้อโดยโอนเงินสดครั้งเดียวเข้าบัญชีเงินฝากของลูกหนี้เมื่อวันที่ 13 ธันวาคม 2548 ภายในระยะเวลาไม่ช้ากว่า 8 สัปดาห์ ก่อนวันสิ้นระยะเวลาดำเนินการตามแผน คือวันที่ 30 มิถุนายน 2548 ที่ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งเห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนเพื่อขยายระยะเวลาดำเนินการตามแผนแล้ว สัญญาซื้อขายหุ้นฉบับพิพาทจึงสอดคล้องไม่ขัดต่อข้อกำหนดของแผนส่วนที่ 3 ข้อ ฐ (ก) (1) คำสั่งของศาลล้มละลายกลางที่ยกคำร้องของผู้ร้องที่ขอให้ยกเลิกหรือเพิกถอนสัญญาซื้อขายหุ้นส่วนทุนตามแผนจึงชอบแล้วคดีสืบเนื่องมาจากศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้เมื่อวันที่ 15 มีนาคม 2543 มีคำสั่งตั้งบริษัทเอ็ฟเฟ็คทีฟแพลนเนอร์ส จำกัด เป็นผู้ทำแผนเมื่อวันที่ 20 เมษายน 2543 มีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนโดยมีผู้ทำแผนเป็นผู้บริหารแผนเมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2543 ต่อมาวันที่ 21 เมษายน 2546 ศาลมีคำสั่งให้บริษัทเอ็ฟเฟ็คทีฟแพลนเนอร์ส จำกัด พ้นจากตำแหน่งผู้บริหารแผน และตั้งกระทรวงการคลังเป็นผู้บริหารแผนคนใหม่ เมื่อวันที่ 11 กรกฎาคม 2546 ต่อมาผู้บริหารแผนยื่นข้อเสนอขอแก้ไขแผน ศาลล้มละลายกลางพิจารณาแล้วมีคำสั่งเมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2547 เห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนของผู้บริหารแผนตามมติที่ประชุมเจ้าหนี้ เว้นแต่เรื่องการเปลี่ยนแปลงด้านการบริหารและการปลดภาระการค้ำประกัน ผู้ร้องกับพวกอุทธรณ์ต่อศาลฎีกา หลังจากศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งเห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนแล้วผู้บริหารแผนดำเนินการปรับโครงสร้างทุนของลูกหนี้โดยลดทุน ออกหุ้นเพิ่มทุน จัดหาผู้ร่วมลงทุน และทำข้อตกลงขายส่วนทุนตามแผน ผู้ร้องยื่นคำร้องขอให้ยกเลิกหรือเพิกถอนสัญญาซื้อขายหุ้นส่วนทุนตามแผนฉบับลงวันที่ 1 มิถุนายน 2548 และกำหนดให้ทำการขายโดยเปิดโอกาสให้ผู้สนใจเข้าแข่งขันเสนอราคาหรือขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมเพื่อให้ได้ราคาสูงสุดอันจะเป็นประโยชน์แก่ลูกหนี้ ผู้ถือหุ้น และผู้ค้ำประกัน เจ้าหนี้จะได้รับชำระหนี้อย่างเป็นธรรม ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งยกคำร้อง ค่าคำร้องเป็นพับ ผู้ร้องอุทธรณ์ต่อศาลฎีกาโดยได้รับอนุญาตจากศาลฎีกา ศาลฎีกาแผนกคดีล้มละลายวินิจฉัยว่า "ข้อเท็จจริงฟังเป็นยุติว่าคดีที่ผู้ร้องกับพวกอุทธรณ์คำสั่งศาลล้มละลายกลางที่เห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนนั้น ศาลฎีกาพิพากษายืนตามคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 5679/2548 คงมีปัญหาต้องวินิจฉัยตามอุทธรณ์ของผู้ร้องเพียงประการเดียวว่า สัญญาซื้อขายหุ้นฉบับลงวันที่ 1 มิถุนายน 2548 ขัดต่อแผนหรือไม่ โดยผู้ร้องอุทธรณ์ว่าแผนส่วนที่ 3 ข้อ ฐ (ก) (1) กำหนดไว้ว่าราคาซื้อหุ้นทั้งหมดของส่วนทุนตามแผนที่ตกลงจะซื้อโดยผู้ร่วมลงทุนจะต้องไม่ต่ำกว่าหนี้ที่มีวิธีการชำระพิเศษส่วนที่ 2 และชำระราคาซื้อส่วนทุนตามแผนที่ซื้อเป็นเงินสดครั้งเดียวทั้งจำนวนในวันที่มีการซื้อหุ้นนั้นซึ่งจะไม่ช้ากว่า 8 สัปดาห์ก่อนวันสิ้นระยะเวลาดำเนินการตามแผน แต่ตามสัญญาซื้อขายหุ้นไม่ปรากฏข้อความให้ผู้ร่วมลงทุนชำระราคาซื้อส่วนทุนตามแผนเป็นเงินสดครั้งเดียวทั้งจำนวนในวันที่มีการซื้อหุ้นนั้น ซึ่งจะไม่ช้ากว่า 8 สัปดาห์ก่อนวันสิ้นระยะเวลาดำเนินการตามแผนแต่อย่างใดประกอบกับผู้บริหารของบริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) ได้เผยแพร่ข่าวในสื่อมวลชนต่าง ๆ ว่า บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) จะชำระค่าหุ้นเมื่อลูกหนี้ออกจากแผนแล้วระยะเวลาชำระค่าหุ้นตามสัญญาไม่สอดคล้องกับแผน สัญญาซื้อขายหุ้นจึงขัดต่อแผนในสาระสำคัญ เห็นว่า ผู้บริหารแผนแก้อุทธรณ์ข้อดังกล่าวว่า สัญญาซื้อขายหุ้นฉบับลงวันที่ 1 มิถุนายน 2548 และที่แก้ไขเพิ่มเติมได้กำหนดเกี่ยวกับการชำระราคาหุ้นที่ซื้อขายดังนี้ "ข้อ 4.3.3 การชำระราคาหุ้นที่ซื้อขาย พร้อมกับการดำเนินการตามข้อ 4.3.2 ผู้ซื้อแต่ละรายจะดำเนินการชำระราคาหุ้นที่ซื้อขายในราคาซื้อขายหุ้นสุดท้าย โดยการโอนเงินสดทั้งจำนวนเข้าบัญชีของผู้ขายส่วนทุนใหม่ตามรูปแบบและวิธีการที่กลุ่มผู้ร่วมลงทุนหลักและผู้ขายส่วนทุนใหม่ตกลงกันก่อนวันที่การซื้อขายหุ้นเป็นผลสำเร็จ โดยไม่มีการหักค่าธรรมเนียมหรือค่าใช้จ่ายใดๆ ทั้งนี้ โดยในกรณีการชำระราคาหุ้นที่ซื้อขายที่เป็นส่วนทุนใหม่ผู้ซื้อแต่ละรายจะโอนเงินเข้าบัญชีของผู้ขายส่วนทุนใหม่ดังกล่าวข้างต้นล่วงหน้าพอสมควรในวันที่ซื้อขายหุ้นเป็นผลสำเร็จ เพื่อให้ผู้ขายส่วนทุนใหม่จดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้วได้ตามระเบียบปฏิบัติของกระทรวงพาณิชย์..." "ข้อ 1.9 "วันที่การซื้อขายหุ้นเป็นผลสำเร็จ" หมายถึง วันที่การโอนหุ้นที่ซื้อขายและชำระราคาค่าหุ้นที่ซื้อขายตามข้อกำหนดในสัญญานี้ ซึ่งจะต้องไม่ช้ากว่า 8 สัปดาห์ ก่อนวันสิ้นระยะเวลาการดำเนินการตามแผน" กลุ่มผู้ร่วมลงทุนได้ชำระค่าหุ้นที่ซื้อโดยโอนเงินสดครั้งเดียวจำนวน 39,575,250,000 บาท เข้าบัญชีเงินฝากออมทรัพย์ที่ลูกหนี้เปิดไว้กับธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) สำนักงานใหญ่สีลม เมื่อวันที่ 13 ธันวาคม 2548 ตามสำเนาหนังสือรับรองเอกสารแนบท้ายคำแก้อุทธรณ์หมายเลข 1 อันเป็นการชำระราคาหุ้นที่ซื้อขายในระยะเวลาไม่ช้ากว่า 8 สัปดาห์ ก่อนวันสิ้นระยะเวลาดำเนินการตามแผน คือวันที่ 30 มิถุนายน 2549 ตามคำสั่งศาลล้มละลายกลางลงวันที่ 2 พฤศจิกายน 2548 ที่เห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนเพื่อขยายระยะเวลาดำเนินการตามแผน ซึ่งผู้ร้องก็ระบุในคำร้องขอคุ้มครองคุ้มครองชั่วคราวฉบับลงวันที่ 5 กันยายน 2550 ว่ากลุ่มผู้ร่วมลงทุนได้ชำระเงินค่าหุ้นในวันที่ 13 ธันวาคม 2548 และศาลฎีกาได้มีคำสั่งคำร้องขอคุ้มครองชั่วคราวฉบับดังกล่าวแล้วตามคำสั่งคำร้องที่ ล.78/2550 ดังนี้ สัญญาซื้อขายหุ้นฉบับพิพาทจึงสอดคล้องไม่ขัดต่อข้อกำหนดของแผนส่วนที่ 3 ข้อ ฐ (ก) (1) คำสั่งศาลล้มละลายกลางชอบแล้ว อุทธรณ์ของผู้ร้องฟังไม่ขึ้น" พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมในชั้นนี้ให้เป็นพับ(สุทัศน์ ศิริมหาพฤกษ์-กิติศักดิ์ กิติคุณไพโรจน์-ไพโรจน์ วายุภาพ)แหล่งที่มาสำนักวิชาการแผนกหมายเลขคดีดำศาลฎีกาหมายเลขคดีดำศาลชั้นต้นหมายเลขคดีแดงศาลชั้นต้นหมายเหตุคำพิพากษา: คดีสืบเนื่องมาจากศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้เมื่อวันที่ 15 มีนาคม 2543 มีคำสั่งตั้งบริษัทเอ็ฟเฟ็คทีฟแพลนเนอร์ส จำกัด เป็นผู้ทำแผนเมื่อวันที่ 20 เมษายน 2543 มีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนโดยมีผู้ทำแผนเป็นผู้บริหารแผนเมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2543 ต่อมาวันที่ 21 เมษายน 2546 ศาลมีคำสั่งให้บริษัทเอ็ฟเฟ็คทีฟแพลนเนอร์ส จำกัด พ้นจากตำแหน่งผู้บริหารแผน และตั้งกระทรวงการคลังเป็นผู้บริหารแผนคนใหม่ เมื่อวันที่ 11 กรกฎาคม 2546 ต่อมาผู้บริหารแผนยื่นข้อเสนอขอแก้ไขแผน ศาลล้มละลายกลางพิจารณาแล้วมีคำสั่งเมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2547 เห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนของผู้บริหารแผนตามมติที่ประชุมเจ้าหนี้ เว้นแต่เรื่องการเปลี่ยนแปลงด้านการบริหารและการปลดภาระการค้ำประกัน ผู้ร้องกับพวกอุทธรณ์ต่อศาลฎีกา หลังจากศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งเห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนแล้วผู้บริหารแผนดำเนินการปรับโครงสร้างทุนของลูกหนี้โดยลดทุน ออกหุ้นเพิ่มทุน จัดหาผู้ร่วมลงทุน และทำข้อตกลงขายส่วนทุนตามแผน ผู้ร้องยื่นคำร้องขอให้ยกเลิกหรือเพิกถอนสัญญาซื้อขายหุ้นส่วนทุนตามแผนฉบับลงวันที่ 1 มิถุนายน 2548 และกำหนดให้ทำการขายโดยเปิดโอกาสให้ผู้สนใจเข้าแข่งขันเสนอราคาหรือขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมเพื่อให้ได้ราคาสูงสุดอันจะเป็นประโยชน์แก่ลูกหนี้ ผู้ถือหุ้น และผู้ค้ำประกัน เจ้าหนี้จะได้รับชำระหนี้อย่างเป็นธรรม ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งยกคำร้อง ค่าคำร้องเป็นพับ ผู้ร้องอุทธรณ์ต่อศาลฎีกาโดยได้รับอนุญาตจากศาลฎีกา ศาลฎีกาแผนกคดีล้มละลายวินิจฉัยว่า "ข้อเท็จจริงฟังเป็นยุติว่าคดีที่ผู้ร้องกับพวกอุทธรณ์คำสั่งศาลล้มละลายกลางที่เห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนนั้น ศาลฎีกาพิพากษายืนตามคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 5679/2548 คงมีปัญหาต้องวินิจฉัยตามอุทธรณ์ของผู้ร้องเพียงประการเดียวว่า สัญญาซื้อขายหุ้นฉบับลงวันที่ 1 มิถุนายน 2548 ขัดต่อแผนหรือไม่ โดยผู้ร้องอุทธรณ์ว่าแผนส่วนที่ 3 ข้อ ฐ (ก) (1) กำหนดไว้ว่าราคาซื้อหุ้นทั้งหมดของส่วนทุนตามแผนที่ตกลงจะซื้อโดยผู้ร่วมลงทุนจะต้องไม่ต่ำกว่าหนี้ที่มีวิธีการชำระพิเศษส่วนที่ 2 และชำระราคาซื้อส่วนทุนตามแผนที่ซื้อเป็นเงินสดครั้งเดียวทั้งจำนวนในวันที่มีการซื้อหุ้นนั้นซึ่งจะไม่ช้ากว่า 8 สัปดาห์ก่อนวันสิ้นระยะเวลาดำเนินการตามแผน แต่ตามสัญญาซื้อขายหุ้นไม่ปรากฏข้อความให้ผู้ร่วมลงทุนชำระราคาซื้อส่วนทุนตามแผนเป็นเงินสดครั้งเดียวทั้งจำนวนในวันที่มีการซื้อหุ้นนั้น ซึ่งจะไม่ช้ากว่า 8 สัปดาห์ก่อนวันสิ้นระยะเวลาดำเนินการตามแผนแต่อย่างใดประกอบกับผู้บริหารของบริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) ได้เผยแพร่ข่าวในสื่อมวลชนต่าง ๆ ว่า บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) จะชำระค่าหุ้นเมื่อลูกหนี้ออกจากแผนแล้วระยะเวลาชำระค่าหุ้นตามสัญญาไม่สอดคล้องกับแผน สัญญาซื้อขายหุ้นจึงขัดต่อแผนในสาระสำคัญ เห็นว่า ผู้บริหารแผนแก้อุทธรณ์ข้อดังกล่าวว่า สัญญาซื้อขายหุ้นฉบับลงวันที่ 1 มิถุนายน 2548 และที่แก้ไขเพิ่มเติมได้กำหนดเกี่ยวกับการชำระราคาหุ้นที่ซื้อขายดังนี้ "ข้อ 4.3.3 การชำระราคาหุ้นที่ซื้อขาย พร้อมกับการดำเนินการตามข้อ 4.3.2 ผู้ซื้อแต่ละรายจะดำเนินการชำระราคาหุ้นที่ซื้อขายในราคาซื้อขายหุ้นสุดท้าย โดยการโอนเงินสดทั้งจำนวนเข้าบัญชีของผู้ขายส่วนทุนใหม่ตามรูปแบบและวิธีการที่กลุ่มผู้ร่วมลงทุนหลักและผู้ขายส่วนทุนใหม่ตกลงกันก่อนวันที่การซื้อขายหุ้นเป็นผลสำเร็จ โดยไม่มีการหักค่าธรรมเนียมหรือค่าใช้จ่ายใดๆ ทั้งนี้ โดยในกรณีการชำระราคาหุ้นที่ซื้อขายที่เป็นส่วนทุนใหม่ผู้ซื้อแต่ละรายจะโอนเงินเข้าบัญชีของผู้ขายส่วนทุนใหม่ดังกล่าวข้างต้นล่วงหน้าพอสมควรในวันที่ซื้อขายหุ้นเป็นผลสำเร็จ เพื่อให้ผู้ขายส่วนทุนใหม่จดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้วได้ตามระเบียบปฏิบัติของกระทรวงพาณิชย์..." "ข้อ 1.9 "วันที่การซื้อขายหุ้นเป็นผลสำเร็จ" หมายถึง วันที่การโอนหุ้นที่ซื้อขายและชำระราคาค่าหุ้นที่ซื้อขายตามข้อกำหนดในสัญญานี้ ซึ่งจะต้องไม่ช้ากว่า 8 สัปดาห์ ก่อนวันสิ้นระยะเวลาการดำเนินการตามแผน" กลุ่มผู้ร่วมลงทุนได้ชำระค่าหุ้นที่ซื้อโดยโอนเงินสดครั้งเดียวจำนวน 39,575,250,000 บาท เข้าบัญชีเงินฝากออมทรัพย์ที่ลูกหนี้เปิดไว้กับธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) สำนักงานใหญ่สีลม เมื่อวันที่ 13 ธันวาคม 2548 ตามสำเนาหนังสือรับรองเอกสารแนบท้ายคำแก้อุทธรณ์หมายเลข 1 อันเป็นการชำระราคาหุ้นที่ซื้อขายในระยะเวลาไม่ช้ากว่า 8 สัปดาห์ ก่อนวันสิ้นระยะเวลาดำเนินการตามแผน คือวันที่ 30 มิถุนายน 2549 ตามคำสั่งศาลล้มละลายกลางลงวันที่ 2 พฤศจิกายน 2548 ที่เห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนเพื่อขยายระยะเวลาดำเนินการตามแผน ซึ่งผู้ร้องก็ระบุในคำร้องขอคุ้มครองคุ้มครองชั่วคราวฉบับลงวันที่ 5 กันยายน 2550 ว่ากลุ่มผู้ร่วมลงทุนได้ชำระเงินค่าหุ้นในวันที่ 13 ธันวาคม 2548 และศาลฎีกาได้มีคำสั่งคำร้องขอคุ้มครองชั่วคราวฉบับดังกล่าวแล้วตามคำสั่งคำร้องที่ ล.78/2550 ดังนี้ สัญญาซื้อขายหุ้นฉบับพิพาทจึงสอดคล้องไม่ขัดต่อข้อกำหนดของแผนส่วนที่ 3 ข้อ ฐ (ก) (1) คำสั่งศาลล้มละลายกลางชอบแล้ว อุทธรณ์ของผู้ร้องฟังไม่ขึ้น" พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมในชั้นนี้ให้เป็นพับ ดูฉบับย่อฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมายคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 4652/2551ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) กับพวกผู้ร้องขอนายประชัย เลี่ยวไพรัตน์ ผู้บริหารของลูกหนี้ผู้ร้องบริษัทอุตสาหกรรมปิโตรเคมีกัลไทย จำกัด (มหาชน)ลูกหนี้ พ.ร.บ.ล้มละลาย พ.ศ.2483 ม. 90/63แผนฟื้นฟูกิจการส่วนที่ 3 ข้อ ฐ (ก) (1) กำหนดว่า การชำระราคาซื้อหุ้นทั้งหมดของส่วนทุนตามแผนต้องชำระเป็นเงินสดครั้งเดียวทั้งจำนวนในวันที่มีการซื้อขายนั้นซึ่งจะไม่ช้ากว่า 8 สัปดาห์ก่อนวันสิ้นระยะเวลาดำเนินการตามแผนและตามสัญญาซื้อขายหุ้นฉบับลงวันที่ 1 มิถุนายน 2548 และที่แก้ไขเพิ่มเติมข้อ 4.3.3 ได้กำหนดการชำระราคาหุ้นที่ซื้อขายว่า ผู้ซื้อแต่ละรายจะดำเนินการชำระราคาหุ้นที่ซื้อขายในราคาซื้อขายหุ้นสุดท้ายโดยการโอนเงินสดทั้งจำนวนเข้าบัญชีของผู้ขายตามรูปแบบและวิธีการที่กลุ่มผู้ร่วมลงทุนหลักและผู้ร่วมลงทุนใหม่ตกลงกันก่อนวันที่การซื้อขายหุ้นเป็นผลสำเร็จ และ ข้อ 1.9 "วันที่การซื้อขายหุ้นเป็นผลสำเร็จ" หมายถึง วันที่การโอนหุ้นที่ซื้อขายและชำระราคาค่าหุ้นที่ซื้อขายตามข้อกำหนดในสัญญาจะต้องไม่ช้ากว่า 8 สัปดาห์ ก่อนสิ้นระยะเวลาการดำเนินการตามแผน เมื่อปรากฏว่ากลุ่มผู้ร่วมลงทุนได้ชำระค่าหุ้นที่ซื้อโดยโอนเงินสดครั้งเดียวเข้าบัญชีเงินฝากของลูกหนี้เมื่อวันที่ 13 ธันวาคม 2548 ภายในระยะเวลาไม่ช้ากว่า 8 สัปดาห์ ก่อนวันสิ้นระยะเวลาดำเนินการตามแผน คือวันที่ 30 มิถุนายน 2548 ที่ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งเห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนเพื่อขยายระยะเวลาดำเนินการตามแผนแล้ว สัญญาซื้อขายหุ้นฉบับพิพาทจึงสอดคล้องไม่ขัดต่อข้อกำหนดของแผนส่วนที่ 3 ข้อ ฐ (ก) (1) คำสั่งของศาลล้มละลายกลางที่ยกคำร้องของผู้ร้องที่ขอให้ยกเลิกหรือเพิกถอนสัญญาซื้อขายหุ้นส่วนทุนตามแผนจึงชอบแล้วคดีสืบเนื่องมาจากศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้เมื่อวันที่ 15 มีนาคม 2543 มีคำสั่งตั้งบริษัทเอ็ฟเฟ็คทีฟแพลนเนอร์ส จำกัด เป็นผู้ทำแผนเมื่อวันที่ 20 เมษายน 2543 มีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนโดยมีผู้ทำแผนเป็นผู้บริหารแผนเมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2543 ต่อมาวันที่ 21 เมษายน 2546 ศาลมีคำสั่งให้บริษัทเอ็ฟเฟ็คทีฟแพลนเนอร์ส จำกัด พ้นจากตำแหน่งผู้บริหารแผน และตั้งกระทรวงการคลังเป็นผู้บริหารแผนคนใหม่ เมื่อวันที่ 11 กรกฎาคม 2546 ต่อมาผู้บริหารแผนยื่นข้อเสนอขอแก้ไขแผน ศาลล้มละลายกลางพิจารณาแล้วมีคำสั่งเมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2547 เห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนของผู้บริหารแผนตามมติที่ประชุมเจ้าหนี้ เว้นแต่เรื่องการเปลี่ยนแปลงด้านการบริหารและการปลดภาระการค้ำประกัน ผู้ร้องกับพวกอุทธรณ์ต่อศาลฎีกา หลังจากศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งเห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนแล้วผู้บริหารแผนดำเนินการปรับโครงสร้างทุนของลูกหนี้โดยลดทุน ออกหุ้นเพิ่มทุน จัดหาผู้ร่วมลงทุน และทำข้อตกลงขายส่วนทุนตามแผน ผู้ร้องยื่นคำร้องขอให้ยกเลิกหรือเพิกถอนสัญญาซื้อขายหุ้นส่วนทุนตามแผนฉบับลงวันที่ 1 มิถุนายน 2548 และกำหนดให้ทำการขายโดยเปิดโอกาสให้ผู้สนใจเข้าแข่งขันเสนอราคาหรือขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมเพื่อให้ได้ราคาสูงสุดอันจะเป็นประโยชน์แก่ลูกหนี้ ผู้ถือหุ้น และผู้ค้ำประกัน เจ้าหนี้จะได้รับชำระหนี้อย่างเป็นธรรม ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งยกคำร้อง ค่าคำร้องเป็นพับ ผู้ร้องอุทธรณ์ต่อศาลฎีกาโดยได้รับอนุญาตจากศาลฎีกา ศาลฎีกาแผนกคดีล้มละลายวินิจฉัยว่า "ข้อเท็จจริงฟังเป็นยุติว่าคดีที่ผู้ร้องกับพวกอุทธรณ์คำสั่งศาลล้มละลายกลางที่เห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนนั้น ศาลฎีกาพิพากษายืนตามคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 5679/2548 คงมีปัญหาต้องวินิจฉัยตามอุทธรณ์ของผู้ร้องเพียงประการเดียวว่า สัญญาซื้อขายหุ้นฉบับลงวันที่ 1 มิถุนายน 2548 ขัดต่อแผนหรือไม่ โดยผู้ร้องอุทธรณ์ว่าแผนส่วนที่ 3 ข้อ ฐ (ก) (1) กำหนดไว้ว่าราคาซื้อหุ้นทั้งหมดของส่วนทุนตามแผนที่ตกลงจะซื้อโดยผู้ร่วมลงทุนจะต้องไม่ต่ำกว่าหนี้ที่มีวิธีการชำระพิเศษส่วนที่ 2 และชำระราคาซื้อส่วนทุนตามแผนที่ซื้อเป็นเงินสดครั้งเดียวทั้งจำนวนในวันที่มีการซื้อหุ้นนั้นซึ่งจะไม่ช้ากว่า 8 สัปดาห์ก่อนวันสิ้นระยะเวลาดำเนินการตามแผน แต่ตามสัญญาซื้อขายหุ้นไม่ปรากฏข้อความให้ผู้ร่วมลงทุนชำระราคาซื้อส่วนทุนตามแผนเป็นเงินสดครั้งเดียวทั้งจำนวนในวันที่มีการซื้อหุ้นนั้น ซึ่งจะไม่ช้ากว่า 8 สัปดาห์ก่อนวันสิ้นระยะเวลาดำเนินการตามแผนแต่อย่างใดประกอบกับผู้บริหารของบริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) ได้เผยแพร่ข่าวในสื่อมวลชนต่าง ๆ ว่า บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) จะชำระค่าหุ้นเมื่อลูกหนี้ออกจากแผนแล้วระยะเวลาชำระค่าหุ้นตามสัญญาไม่สอดคล้องกับแผน สัญญาซื้อขายหุ้นจึงขัดต่อแผนในสาระสำคัญ เห็นว่า ผู้บริหารแผนแก้อุทธรณ์ข้อดังกล่าวว่า สัญญาซื้อขายหุ้นฉบับลงวันที่ 1 มิถุนายน 2548 และที่แก้ไขเพิ่มเติมได้กำหนดเกี่ยวกับการชำระราคาหุ้นที่ซื้อขายดังนี้ "ข้อ 4.3.3 การชำระราคาหุ้นที่ซื้อขาย พร้อมกับการดำเนินการตามข้อ 4.3.2 ผู้ซื้อแต่ละรายจะดำเนินการชำระราคาหุ้นที่ซื้อขายในราคาซื้อขายหุ้นสุดท้าย โดยการโอนเงินสดทั้งจำนวนเข้าบัญชีของผู้ขายส่วนทุนใหม่ตามรูปแบบและวิธีการที่กลุ่มผู้ร่วมลงทุนหลักและผู้ขายส่วนทุนใหม่ตกลงกันก่อนวันที่การซื้อขายหุ้นเป็นผลสำเร็จ โดยไม่มีการหักค่าธรรมเนียมหรือค่าใช้จ่ายใดๆ ทั้งนี้ โดยในกรณีการชำระราคาหุ้นที่ซื้อขายที่เป็นส่วนทุนใหม่ผู้ซื้อแต่ละรายจะโอนเงินเข้าบัญชีของผู้ขายส่วนทุนใหม่ดังกล่าวข้างต้นล่วงหน้าพอสมควรในวันที่ซื้อขายหุ้นเป็นผลสำเร็จ เพื่อให้ผู้ขายส่วนทุนใหม่จดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้วได้ตามระเบียบปฏิบัติของกระทรวงพาณิชย์..." "ข้อ 1.9 "วันที่การซื้อขายหุ้นเป็นผลสำเร็จ" หมายถึง วันที่การโอนหุ้นที่ซื้อขายและชำระราคาค่าหุ้นที่ซื้อขายตามข้อกำหนดในสัญญานี้ ซึ่งจะต้องไม่ช้ากว่า 8 สัปดาห์ ก่อนวันสิ้นระยะเวลาการดำเนินการตามแผน" กลุ่มผู้ร่วมลงทุนได้ชำระค่าหุ้นที่ซื้อโดยโอนเงินสดครั้งเดียวจำนวน 39,575,250,000 บาท เข้าบัญชีเงินฝากออมทรัพย์ที่ลูกหนี้เปิดไว้กับธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) สำนักงานใหญ่สีลม เมื่อวันที่ 13 ธันวาคม 2548 ตามสำเนาหนังสือรับรองเอกสารแนบท้ายคำแก้อุทธรณ์หมายเลข 1 อันเป็นการชำระราคาหุ้นที่ซื้อขายในระยะเวลาไม่ช้ากว่า 8 สัปดาห์ ก่อนวันสิ้นระยะเวลาดำเนินการตามแผน คือวันที่ 30 มิถุนายน 2549 ตามคำสั่งศาลล้มละลายกลางลงวันที่ 2 พฤศจิกายน 2548 ที่เห็นชอบด้วยข้อเสนอขอแก้ไขแผนเพื่อขยายระยะเวลาดำเนินการตามแผน ซึ่งผู้ร้องก็ระบุในคำร้องขอคุ้มครองคุ้มครองชั่วคราวฉบับลงวันที่ 5 กันยายน 2550 ว่ากลุ่มผู้ร่วมลงทุนได้ชำระเงินค่าหุ้นในวันที่ 13 ธันวาคม 2548 และศาลฎีกาได้มีคำสั่งคำร้องขอคุ้มครองชั่วคราวฉบับดังกล่าวแล้วตามคำสั่งคำร้องที่ ล.78/2550 ดังนี้ สัญญาซื้อขายหุ้นฉบับพิพาทจึงสอดคล้องไม่ขัดต่อข้อกำหนดของแผนส่วนที่ 3 ข้อ ฐ (ก) (1) คำสั่งศาลล้มละลายกลางชอบแล้ว อุทธรณ์ของผู้ร้องฟังไม่ขึ้น" พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมในชั้นนี้ให้เป็นพับ(สุทัศน์ ศิริมหาพฤกษ์-กิติศักดิ์ กิติคุณไพโรจน์-ไพโรจน์ วายุภาพ)แหล่งที่มาสำนักวิชาการแผนกหมายเลขคดีดำศาลฎีกาหมายเลขคดีดำศาลชั้นต้นหมายเลขคดีแดงศาลชั้นต้นหมายเหตุ