ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ สน. 22/2555เรื่อง หนังสือชี้ชวนเสนอขายหน่วยลงทุนของกองทุนรวมคาร์บอน อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 123 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย ประกอบกับข้อ 4 และข้อ 30(2) แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทน. 42 /2555 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการจัดตั้งและจัดการกองทุนรวมคาร์บอน ลงวันที่ 31 สิงหาคม พ.ศ. 2555 สํานักงานออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับการจัดทําหนังสือชี้ชวนเสนอขายหน่วยลงทุนของกองทุนรวมคาร์บอนข้อ ๒ ในประกาศนี้ คําว่า "กองทุนรวม" "บริษัทจัดการกองทุนรวม" "ข้อผูกพัน" "ผู้ลงทุนที่มิใช่รายย่อย" "เงินทุนโครงการ" "ผู้ดูแลผลประโยชน์" และ "โครงการลดการปล่อยก๊าซเรือนกระจก" ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการจัดตั้งและจัดการกองทุนรวมคาร์บอน"หนังสือชี้ชวน" หมายความว่า หนังสือชี้ชวนเสนอขายหน่วยลงทุนของกองทุนรวมคาร์บอน"ผู้สนับสนุนการขายหรือรับซื้อคืน" หมายความว่า บุคคลที่บริษัทจัดการกองทุนรวมมอบหมายให้ทําหน้าที่ขายหรือรับซื้อคืนหน่วยลงทุน แล้วแต่กรณี ของกองทุนรวมข้อ ๓ หนังสือชี้ชวนต้องมีข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน โดยต้องมีลักษณะและวิธีการแสดงข้อมูลที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้(1) ใช้ข้อความที่สามารถเข้าใจได้ง่าย(2) ไม่แสดงข้อความที่เป็นเท็จ เกินความจริง หรืออาจก่อให้เกิดความเข้าใจผิดในการจัดทําหนังสือชี้ชวนตามวรรคหนึ่ง บริษัทจัดการกองทุนรวมจะใช้วิธีการสื่อความหมายโดยแผนภาพหรือวิธีการอื่นใดแทนการสื่อความหมายโดยข้อความก็ได้ข้อ ๔ หนังสือชี้ชวนให้จัดทําขึ้นโดยแบ่งออกเป็นสามส่วนดังต่อไปนี้(1) ส่วนสรุปข้อมูลสําคัญ(2) ส่วนข้อมูลกองทุนรวม โดยให้บริษัทจัดการกองทุนรวมใช้โครงการจัดการกองทุนรวมและข้อผูกพันที่ได้รับอนุมัติจากสํานักงานเป็นข้อมูลสําหรับส่วนนี้(3) ส่วนรับรองความถูกต้องครบถ้วนทั้งนี้ หนังสือชี้ชวนที่จัดทําขึ้นใหม่เพื่อเสนอขายหน่วยลงทุนของกองทุนรวมเพิ่มเติม ต้องมีรายการและข้อมูลตามวรรคหนึ่งที่ปรับปรุงเป็นปัจจุบัน และมีรายการและข้อมูลตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมในข้อ 15 ข้อ ๕ ในกรณีที่ปรากฏต่อสํานักงานว่าหนังสือชี้ชวนจัดทําขึ้นโดยมีข้อความหรือรายการที่ไม่สมบูรณ์หรือไม่ครบถ้วน สํานักงานอาจมีคําสั่งให้บริษัทจัดการกองทุนรวมแสดงข้อมูลหรือรายการเพิ่มเติมได้ข้อ ๖ หนังสือชี้ชวนส่วนสรุปข้อมูลสําคัญให้อยู่ในส่วนแรกของหนังสือชี้ชวน โดยต้องพิมพ์ด้วยตัวอักษรที่มีความชัดเจนเพียงพอที่ผู้ลงทุนจะเข้าใจได้ ซึ่งประกอบด้วยรายการดังต่อไปนี้(1) ชื่อและชื่อย่อของกองทุนรวม (2) ชื่อบริษัทจัดการกองทุนรวม (3) ประเภทและนโยบายการลงทุนของกองทุนรวม(4) ประเภทของผู้ลงทุนซึ่งต้องเป็นผู้ลงทุนที่มิใช่รายย่อยเท่านั้น(5) แผนภาพแสดงตําแหน่งความเสี่ยงของกองทุนรวม(6) ปัจจัยความเสี่ยงและแนวทางการบริหารความเสี่ยงของกองทุนรวม (7) ผลประโยชน์ตอบแทนจากเงินลงทุน และปัจจัยที่มีผลกระทบอย่างมีนัยสําคัญต่อเงินลงทุนและผลตอบแทนของกองทุนรวม(8) คําเตือนที่สําคัญ โดยให้แสดงคําเตือนเกี่ยวกับการลงทุนในหน่วยลงทุนที่มีนัยสําคัญและผู้ลงทุนควรให้ความสําคัญเป็นพิเศษ(9) ลักษณะที่สําคัญของกองทุนรวม(10) การซื้อขายและโอนหน่วยลงทุน (11) บุคคลที่เกี่ยวข้องกับการดําเนินการของกองทุนรวม (12) ค่าธรรมเนียม เงินตอบแทน และค่าใช้จ่ายทั้งหมดที่เรียกเก็บจากกองทุนรวม และผู้ถือหน่วยลงทุน (13) คําเตือนและคําแนะนําเกี่ยวกับการลงทุนในหน่วยลงทุน (14) ข้อมูลอื่นที่จําเป็นต่อการตัดสินใจลงทุนในหน่วยลงทุน(15) วัน เดือน ปี ที่รวบรวมข้อมูลไว้ในหนังสือชี้ชวนข้อ ๗ รายการแผนภาพแสดงตําแหน่งความเสี่ยงของกองทุนรวม ให้แสดงในตําแหน่งความเสี่ยงระดับสูงสุดข้อ ๘ รายการลักษณะที่สําคัญของกองทุนรวม ให้แสดงข้อมูลอย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้ (1) การแบ่งชนิดของหน่วยลงทุน (ถ้ามี) ทั้งนี้ ในกรณีที่มีการแบ่งชนิดหน่วยลงทุน ให้แสดงข้อมูลเกี่ยวกับวิธีการแบ่งชนิด ตลอดจนสิทธิประโยชน์และความเสี่ยงของผู้ถือหน่วยลงทุนแต่ละชนิดด้วย(2) จํานวนเงินทุนโครงการ และนโยบายการเพิ่มเงินทุนโครงการภายหลังจดทะเบียนกองทรัพย์สินเป็นกองทุนรวม (ถ้ามี)(3) สรุปอัตราส่วนการลงทุนของกองทุนรวม(4) อายุของกองทุนรวม(5) วันที่ได้รับอนุมัติให้จัดตั้งกองทุนรวม (6) ระยะเวลาที่เหมาะสมในการลงทุนในกองทุนรวม(7) รอบระยะเวลาบัญชีของกองทุนรวมข้อ ๙ รายการการซื้อขายและโอนหน่วยลงทุน ให้แสดงข้อมูลอย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้ (1) นโยบายการขายและรับซื้อคืนหน่วยลงทุน (2) การสงวนสิทธิไม่ขายหน่วยลงทุนกองทุนรวม การเลื่อนกําหนดเวลาชําระค่าขายคืนหน่วยลงทุน การไม่ขายหรือไม่รับซื้อคืนหน่วยลงทุนตามคําสั่งที่รับไว้แล้ว และการหยุดรับคําสั่งซื้อหรือขายคืนหน่วยลงทุน(3) วิธีการโอนหน่วยลงทุน เงื่อนไข และข้อจํากัดการโอน(4) การออกและส่งมอบหลักฐานแสดงสิทธิในหน่วยลงทุนข้อ ๑๐ รายการบุคคลที่เกี่ยวข้องกับการดําเนินการของกองทุนรวมให้แสดงข้อมูลอย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้(1) ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทจัดการกองทุนรวม ผู้ดูแลผลประโยชน์ ผู้สนับสนุนการขายและรับซื้อคืนหน่วยลงทุน และนายทะเบียนหน่วยลงทุน(2) คําถามและคําตอบเกี่ยวกับผู้ดูแลผลประโยชน์ ต้องจัดให้มีข้อความว่า นอกจากหน้าที่ตามที่กําหนดไว้ในสัญญาแต่งตั้ง ผู้ดูแลผลประโยชน์ยังมีหน้าที่ตามกฎหมายในการรักษาประโยชน์ของผู้ถือหน่วยลงทุนด้วยข้อ ๑๑ รายการค่าธรรมเนียม เงินตอบแทน และค่าใช้จ่ายทั้งหมดที่เรียกเก็บจากกองทุนรวมและผู้ถือหน่วยลงทุน กรณีกองทุนรวมที่มีการแบ่งชนิดของหน่วยลงทุนโดยมีการจัดสรรค่าใช้จ่ายที่แตกต่างกัน ให้แสดงรายการค่าธรรมเนียม เงินตอบแทน และค่าใช้จ่ายทั้งหมดที่เรียกเก็บจากกองทุนรวมและผู้ถือหน่วยลงทุน แยกตามชนิดของหน่วยลงทุนแต่ละชนิดข้อ ๑๒ รายการคําเตือนและคําแนะนําเกี่ยวกับการลงทุนในหน่วยลงทุน ให้แสดงข้อมูลอย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้(1) คําเตือนที่แสดงว่า "กองทุนรวมคาร์บอน เป็นกองทุนรวมที่มีลักษณะพิเศษและมีความเสี่ยงมากกว่ากองทุนรวมอื่น จึงเป็นกองทุนรวมที่เสนอขายเฉพาะกับผู้ลงทุนที่มิใช่รายย่อยที่สามารถรับความเสี่ยงได้สูงกว่าผู้ลงทุนทั่วไปเท่านั้น ผู้ลงทุนควรพิจารณาความเหมาะสมของการลงทุนโดยคํานึงถึงวัตถุประสงค์การลงทุนและฐานะการเงินของผู้ลงทุนเอง"(2) คําเตือนที่แสดงว่า "กองทุนรวมนี้มีนโยบายการลงทุนเพื่อให้ได้มาซึ่งคาร์บอนเครดิต ซึ่งอาจไม่มีสภาพคล่องในตลาด มูลค่ายุติธรรมของเงินลงทุนดังกล่าวจึงอาจได้รับผลกระทบจากปัจจัยด้านสภาพคล่อง รวมทั้งอาจมีนโยบายการลงทุนในหุ้นที่ไม่ได้จดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ (กรณีกองคาร์บอนทั่วไป) มูลค่ายุติธรรมของเงินลงทุนดังกล่าวจึงอาจใช้การประมาณมูลค่ายุติธรรมตามวิธีการ สมมติฐาน และปัจจัยต่าง ๆ ที่ใช้ในการประมาณมูลค่าเงินลงทุนนั้น"(3) คําเตือนว่า "การพิจารณาร่างหนังสือชี้ชวนในการเสนอขายหน่วยลงทุนของกองทุนรวมนี้ มิได้เป็นการแสดงว่าสํานักงานได้รับรองถึงความถูกต้องของข้อมูลในหนังสือชี้ชวนของกองทุนรวม หรือได้ประกันราคาหรือผลตอบแทนของหน่วยลงทุนที่เสนอขายนั้น"(4) คําเตือนในกรณีที่บริษัทจัดการกองทุนรวมมีธุรกรรมที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าว(5) คําแนะนําว่า ผู้ลงทุนสามารถทราบข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับกองทุนรวมนี้จากช่องทางใดคําเตือนตามวรรคหนึ่ง (1) และ (2) ให้แสดงไว้ในส่วนแรกของหนังสือชี้ชวนส่วนสรุปข้อมูลสําคัญ และคําเตือนและคําแนะนําตามวรรคหนึ่ง (3) (4) และ (5) ให้แสดงไว้ในส่วนท้ายของหนังสือชี้ชวนส่วนสรุปข้อมูลสําคัญการพิมพ์คําเตือนและคําแนะนําต้องพิมพ์ด้วยตัวอักษรที่มีความชัดเจนและมีขนาดไม่เล็กกว่าตัวอักษรปกติของหนังสือชี้ชวนนั้นข้อ ๑๓ หนังสือชี้ชวนส่วนรับรองความถูกต้องครบถ้วน ให้อยู่ส่วนท้ายของหนังสือชี้ชวน โดยต้องมีข้อความที่แสดงว่า บริษัทจัดการกองทุนรวมได้สอบทานข้อมูลในหนังสือชี้ชวนฉบับนี้แล้ว ด้วยความระมัดระวังในฐานะผู้รับผิดชอบในการดําเนินการของกองทุนรวม บริษัทจัดการกองทุนรวมขอรับรองว่าข้อมูลดังกล่าวถูกต้องครบถ้วน ไม่เป็นเท็จ ไม่ทําให้ผู้อื่นสําคัญผิด และไม่ขาดข้อมูลที่ควรต้องแจ้งในสาระสําคัญข้อ ๑๔ หนังสือชี้ชวนส่วนรับรองความถูกต้องครบถ้วนต้องมีบุคคลใดบุคคลหนึ่งดังต่อไปนี้ ลงลายมือชื่อพร้อมทั้งประทับตราบริษัท (ถ้ามี) (1) กรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันบริษัทของบริษัทจัดการกองทุนรวม (2) ผู้รับมอบอํานาจจากบริษัทจัดการกองทุนรวม ซึ่งต้องเป็นบุคคลที่มีตําแหน่งไม่ต่ํากว่าผู้อํานวยการฝ่าย หรือผู้ดํารงตําแหน่งเทียบเท่าที่เรียกชื่ออย่างอื่นที่รับผิดชอบงานในสายงานเกี่ยวกับการจัดตั้งกองทุนรวมนั้นข้อ ๑๕ ในกรณีหนังสือชี้ชวนที่จัดทําขึ้นใหม่เพื่อเสนอขายหน่วยลงทุนของกองทุนรวมเพิ่มเติม ให้แสดงรายการต่อไปนี้เพิ่มเติมในหนังสือชี้ชวนส่วนสรุปข้อมูลสําคัญ(1) เงินทุนโครงการ และวันที่กองทุนรวมได้รับอนุมัติจากสํานักงานให้เพิ่มเงินทุนโครงการ (ถ้ามี)(2) รายการการลงทุนและผลการดําเนินงานของกองทุนรวม โดยให้อยู่ในส่วนถัดจากรายการค่าธรรมเนียม เงินตอบแทน และค่าใช้จ่ายทั้งหมดที่เรียกเก็บจากกองทุนรวมและผู้ถือหน่วยลงทุน โดยให้แสดงข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้(ก) รายละเอียดการลงทุน โดยแสดงจํานวนและสัดส่วนการลงทุน และจัดกลุ่มตามประเภทของหลักทรัพย์หรือทรัพย์สินหรือการหาดอกผลโดยวิธีอื่นให้สอดคล้องกับนโยบายการลงทุนของกองทุนรวม(ข) ผลการดําเนินงานของกองทุนรวม รวมถึงความคืบหน้าของโครงการลดการปล่อยก๊าซเรือนกระจกที่กองทุนรวมลงทุนข้อ ๑๖ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 กันยายน พ.ศ. 2555 เป็นต้นไปผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 31 สิงหาคม พ.ศ. 2555 (นายวรพล โสคติยานุรักษ์) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์