คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 13118/2553หลักกฎหมาย: บันทึกข้อตกลงที่โจทก์ตกลงโอนสิทธิและหน้าที่ตามสัญญาเช่าซื้อทั้งหมดให้แก่ผู้ร้องโดยผู้ร้องได้ชำระมูลค่าเช่าซื้อเป็นการตอบแทน และมีการชำระบัญชีหนี้สินระหว่างกันเสร็จสิ้นแล้ว ทั้งยังกำหนดให้โจทก์ดำเนินคดีและบังคับคดีกับลูกหนี้เช่าซื้อต่อไปในนามของผู้ร้อง และเมื่อโจทก์ได้รับชำระหนี้จากลูกหนี้เช่าซื้อจะต้องชำระเงินให้แก่ผู้ร้องทั้งหมด แสดงว่าผู้ร้องแต่ผู้เดียวมีอำนาจในการดำเนินการเพื่อให้ได้รับชำระหนี้และรับชำระหนี้เช่าซื้อ ดังนั้น บันทึกข้อตกลงดังกล่าวถือว่าเป็นสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องตาม ป.พ.พ. มาตรา 303 และโจทก์สามารถโอนสิทธิเรียกร้องให้แก่ผู้ร้องได้ตาม พ.ร.ก.การปฏิรูประบบสถาบันการเงิน พ.ศ.2540 มาตรา 27 โจทก์ไม่ต้องบอกกล่าวการโอนไปยังลูกหนี้ตาม ป.พ.พ. มาตรา 306 การโอนสิทธิเรียกร้องของโจทก์ให้แก่ผู้ร้องตามบันทึกข้อตกลงดังกล่าวจึงชอบด้วยกฎหมาย ผู้ร้องมีสิทธิเข้าสวมสิทธิในฐานะเจ้าหนี้ตามคำพิพากษาในคดีนี้ที่จะบังคับคดีแก่จำเลยทั้งสองแทนโจทก์ต่อไปคดีสืบเนื่องมาจากศาลชั้นต้นพิพากษาให้จำเลยทั้งสองส่งมอบรถยนต์ที่เช่าซื้อคืนโจทก์ หากคืนไม่ได้ให้ใช้ราคาแทนเป็นเงิน 250,000 บาท กับให้จำเลยทั้งสองชำระค่าเสียหายเป็นค่าขาดประโยชน์จำนวนเงิน 42,000 บาท พร้อมด้วยดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี นับถัดจากวันฟ้องจนกว่าจะชำระเสร็จและชำระค่าเสียหายอีกเดือนละ 3,000 บาท นับถัดจากวันฟ้องจนกว่าจะส่งมอบรถที่เช่าซื้อคืนหรือใช้ราคาแต่ไม่เกิน 4 เดือน กับให้ใช้ค่าฤชาธรรมเนียมแทนโจทก์เฉพาะค่าขึ้นศาลให้ใช้แทนเท่าที่โจทก์ชนะคดี ผู้ร้องยื่นคำร้องขอให้ศาลมีคำสั่งให้ผู้ร้องเข้าสวมสิทธิเป็นเจ้าหนี้จำเลยทั้งสองในคดีนี้แทนโจทก์ จำเลยที่ 1 ยื่นคำคัดค้านขอให้ยกคำร้อง ศาลชั้นต้นพิจารณาแล้วมีคำสั่งอนุญาตให้ผู้ร้องเข้าสวมสิทธิเป็นเจ้าหนี้ตามคำพิพากษาแทนโจทก์ จำเลยที่ 1 อุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมทั้งสองศาลให้เป็นพับ จำเลยที่ 1 ฎีกา ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า ข้อเท็จจริงที่ผู้ร้องและจำเลยที่ 1 ไม่ฎีกาโต้แย้งกันฟังเป็นยุติว่า โจทก์ถูกคณะกรรมการองค์การเพื่อการปฏิรูประบบสถาบันการเงินมีคำสั่งให้ระงับการดำเนินกิจการถาวรและแต่งตั้งคณะกรรมการเพื่อดำเนินการแทนโจทก์ตั้งแต่วันที่ 8 ธันวาคม 2540 ดังนั้นประธานกรรมการของคณะกรรมการของโจทก์จึงมีอำนาจกระทำการและลงลายมือชื่อแทนโจทก์ได้ แม้จะเรียกโจทก์เป็นผู้ว่าจ้างและเรียกผู้ร้องว่าเป็นผู้รับจ้าง โดยอ้างถึงสัญญาว่าจ้างบริหารหนี้เช่าซื้อฉบับลงวันที่ 1 มีนาคม 2540 เกี่ยวกับการจัดเก็บหนี้เช่าซื้อ ก็เป็นการกล่าวถึงสิทธิและหน้าที่ระหว่างกันที่มีมาก่อนเท่านั้น การตีความสัญญาต้องพิจารณาจากข้อความทั้งหมดมิใช่เพียงข้อความตอนใดตอนหนึ่ง ซึ่งเมื่อพิเคราะห์ข้อความตามบันทึกข้อตกลงทั้งหมดแล้ว ปรากฏว่า โจทก์และผู้ร้องได้ตกลงกันทำสัญญาใหม่ โดยมีข้อสำคัญในข้อ 2. ว่าเป็นการตกลงกำหนดมูลค่าของหนี้เช่าซื้อทั้งหมดคิดถึงวันที่ 31 มกราคม 2541 เท่ากับจำนวน 633,305,098.96 บาท โดยให้ผู้ร้องชำระให้แก่โจทก์ในวันทำสัญญาวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2541 และโจทก์ตกลงโอนสิทธิและหน้าที่ตามสัญญาเช่าซื้อที่มีภาระผูกพันคงเหลืออยู่ทั้งหมดให้แก่ผู้ร้องในวันทำสัญญา มีการชำระเงินมูลค่าของหนี้เช่าซื้อด้วยการหักชำระกับตั๋วสัญญาใช้เงินที่ระบุไว้ในข้อ 1. ตามข้อตกลง ข้อ 3. โดยโจทก์ตกลงโอนทะเบียนรถยนต์ตามสัญญาเช่าซื้อทั้งหมดให้แก่ผู้ร้องภายในกำหนด 60 วัน นับแต่วันทำสัญญาตามบันทึกข้อ 4. และหนี้ที่โจทก์จะต้องชำระให้ผู้ร้องหลังจากชำระบัญชีแล้วนั้น ผู้ร้องได้ตกลงปลดหนี้ให้แก่โจทก์ตามข้อ 7. เช่นนี้จึงเป็นกรณีที่โจทก์ตกลงโอนสิทธิและหน้าที่ตามสัญญาเช่าซื้อทั้งหมดให้แก่ผู้ร้องโดยผู้ร้องได้ชำระมูลค่าเช่าซื้อเป็นการตอบแทนและมีการชำระบัญชีหนี้สินระหว่างกันเสร็จสิ้นแล้วทั้งข้อ 8. ยังกำหนดให้โจทก์ดำเนินคดีและบังคับคดีกับลูกหนี้เช่าซื้อต่อไปในนามของผู้ร้อง และเมื่อโจทก์ได้รับชำระหนี้จากลูกหนี้เช่าซื้อจะต้องชำระเงินให้แก่ผู้ร้องทั้งหมดแสดงว่าผู้ร้องแต่ผู้เดียวมีอำนาจในการดำเนินการเพื่อให้ได้รับชำระหนี้และรับชำระหนี้เช่าซื้อ ดังนั้น บันทึกข้อตกลงดังกล่าวถือว่าเป็นสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 303 และโจทก์สามารถโอนสิทธิเรียกร้องให้แก่ผู้ร้องได้ตามพระราชกำหนดการปฏิรูประบบสถาบันการเงิน พ.ศ.2540 มาตรา 27 โจทก์ไม่ต้องบอกกล่าวการโอนไปยังลูกหนี้ตามมาตรา 306 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ การโอนสิทธิเรียกร้องของโจทก์ให้แก่ผู้ร้องจึงชอบด้วยกฎหมาย ผู้ร้องมีสิทธิเข้าสวมสิทธิในฐานะเจ้าหนี้ตามคำพิพากษาในคดีนี้ที่จะบังคับคดีแก่จำเลยทั้งสองแทนโจทก์ต่อไปได้ ข้อที่จำเลยที่ 1 อ้างว่า ตามบันทึกข้อตกลงข้อ 2. กำหนดให้ผู้ร้องดำเนินการจัดเก็บหนี้เช่าซื้อทั้งหมดให้เสร็จสิ้นในวันสุดท้ายของเดือนกุมภาพันธ์ 2544 นั้น เป็นการกล่าวอ้างข้อตกลงเดิมไม่เกี่ยวกับการโอนสิทธิเรียกร้องตามข้อตกลงใหม่ จึงไม่มีผลทำให้ผู้ร้องหมดหน้าที่และไม่อาจรับโอนสิทธิเรียกร้องที่ตกลงกันใหม่แต่อย่างใด ฎีกาข้ออื่นของจำเลยที่ 1 เป็นข้อปลีกย่อยไม่ทำให้ผลคดีเปลี่ยนแปลงไปไม่จำต้องวินิจฉัย ที่ศาลอุทธรณ์วินิจฉัยมาชอบแล้ว ดูฉบับย่อฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมายคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 13118/2553บริษัทเงินทุนหลักทรัพย์มหาธนกิจ จำกัด (มหาชน)โจทก์บริษัท ที.ซี.ซี. แคปปิตอล จำกัดผู้ร้องนายทัตพงษ์ ประมาพันธ์ กับพวกจำเลย ป.พ.พ. ม. 303, ม. 306 พ.ร.ก.การปฏิรูประบบสถาบันการเงิน พ.ศ.2540 ม. 27บันทึกข้อตกลงที่โจทก์ตกลงโอนสิทธิและหน้าที่ตามสัญญาเช่าซื้อทั้งหมดให้แก่ผู้ร้องโดยผู้ร้องได้ชำระมูลค่าเช่าซื้อเป็นการตอบแทน และมีการชำระบัญชีหนี้สินระหว่างกันเสร็จสิ้นแล้ว ทั้งยังกำหนดให้โจทก์ดำเนินคดีและบังคับคดีกับลูกหนี้เช่าซื้อต่อไปในนามของผู้ร้อง และเมื่อโจทก์ได้รับชำระหนี้จากลูกหนี้เช่าซื้อจะต้องชำระเงินให้แก่ผู้ร้องทั้งหมด แสดงว่าผู้ร้องแต่ผู้เดียวมีอำนาจในการดำเนินการเพื่อให้ได้รับชำระหนี้และรับชำระหนี้เช่าซื้อ ดังนั้น บันทึกข้อตกลงดังกล่าวถือว่าเป็นสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องตาม ป.พ.พ. มาตรา 303 และโจทก์สามารถโอนสิทธิเรียกร้องให้แก่ผู้ร้องได้ตาม พ.ร.ก.การปฏิรูประบบสถาบันการเงิน พ.ศ.2540 มาตรา 27 โจทก์ไม่ต้องบอกกล่าวการโอนไปยังลูกหนี้ตาม ป.พ.พ. มาตรา 306 การโอนสิทธิเรียกร้องของโจทก์ให้แก่ผู้ร้องตามบันทึกข้อตกลงดังกล่าวจึงชอบด้วยกฎหมาย ผู้ร้องมีสิทธิเข้าสวมสิทธิในฐานะเจ้าหนี้ตามคำพิพากษาในคดีนี้ที่จะบังคับคดีแก่จำเลยทั้งสองแทนโจทก์ต่อไปคดีสืบเนื่องมาจากศาลชั้นต้นพิพากษาให้จำเลยทั้งสองส่งมอบรถยนต์ที่เช่าซื้อคืนโจทก์ หากคืนไม่ได้ให้ใช้ราคาแทนเป็นเงิน 250,000 บาท กับให้จำเลยทั้งสองชำระค่าเสียหายเป็นค่าขาดประโยชน์จำนวนเงิน 42,000 บาท พร้อมด้วยดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี นับถัดจากวันฟ้องจนกว่าจะชำระเสร็จและชำระค่าเสียหายอีกเดือนละ 3,000 บาท นับถัดจากวันฟ้องจนกว่าจะส่งมอบรถที่เช่าซื้อคืนหรือใช้ราคาแต่ไม่เกิน 4 เดือน กับให้ใช้ค่าฤชาธรรมเนียมแทนโจทก์เฉพาะค่าขึ้นศาลให้ใช้แทนเท่าที่โจทก์ชนะคดี ผู้ร้องยื่นคำร้องขอให้ศาลมีคำสั่งให้ผู้ร้องเข้าสวมสิทธิเป็นเจ้าหนี้จำเลยทั้งสองในคดีนี้แทนโจทก์ จำเลยที่ 1 ยื่นคำคัดค้านขอให้ยกคำร้อง ศาลชั้นต้นพิจารณาแล้วมีคำสั่งอนุญาตให้ผู้ร้องเข้าสวมสิทธิเป็นเจ้าหนี้ตามคำพิพากษาแทนโจทก์ จำเลยที่ 1 อุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมทั้งสองศาลให้เป็นพับ จำเลยที่ 1 ฎีกา ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า ข้อเท็จจริงที่ผู้ร้องและจำเลยที่ 1 ไม่ฎีกาโต้แย้งกันฟังเป็นยุติว่า โจทก์ถูกคณะกรรมการองค์การเพื่อการปฏิรูประบบสถาบันการเงินมีคำสั่งให้ระงับการดำเนินกิจการถาวรและแต่งตั้งคณะกรรมการเพื่อดำเนินการแทนโจทก์ตั้งแต่วันที่ 8 ธันวาคม 2540 ดังนั้นประธานกรรมการของคณะกรรมการของโจทก์จึงมีอำนาจกระทำการและลงลายมือชื่อแทนโจทก์ได้ แม้จะเรียกโจทก์เป็นผู้ว่าจ้างและเรียกผู้ร้องว่าเป็นผู้รับจ้าง โดยอ้างถึงสัญญาว่าจ้างบริหารหนี้เช่าซื้อฉบับลงวันที่ 1 มีนาคม 2540 เกี่ยวกับการจัดเก็บหนี้เช่าซื้อ ก็เป็นการกล่าวถึงสิทธิและหน้าที่ระหว่างกันที่มีมาก่อนเท่านั้น การตีความสัญญาต้องพิจารณาจากข้อความทั้งหมดมิใช่เพียงข้อความตอนใดตอนหนึ่ง ซึ่งเมื่อพิเคราะห์ข้อความตามบันทึกข้อตกลงทั้งหมดแล้ว ปรากฏว่า โจทก์และผู้ร้องได้ตกลงกันทำสัญญาใหม่ โดยมีข้อสำคัญในข้อ 2. ว่าเป็นการตกลงกำหนดมูลค่าของหนี้เช่าซื้อทั้งหมดคิดถึงวันที่ 31 มกราคม 2541 เท่ากับจำนวน 633,305,098.96 บาท โดยให้ผู้ร้องชำระให้แก่โจทก์ในวันทำสัญญาวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2541 และโจทก์ตกลงโอนสิทธิและหน้าที่ตามสัญญาเช่าซื้อที่มีภาระผูกพันคงเหลืออยู่ทั้งหมดให้แก่ผู้ร้องในวันทำสัญญา มีการชำระเงินมูลค่าของหนี้เช่าซื้อด้วยการหักชำระกับตั๋วสัญญาใช้เงินที่ระบุไว้ในข้อ 1. ตามข้อตกลง ข้อ 3. โดยโจทก์ตกลงโอนทะเบียนรถยนต์ตามสัญญาเช่าซื้อทั้งหมดให้แก่ผู้ร้องภายในกำหนด 60 วัน นับแต่วันทำสัญญาตามบันทึกข้อ 4. และหนี้ที่โจทก์จะต้องชำระให้ผู้ร้องหลังจากชำระบัญชีแล้วนั้น ผู้ร้องได้ตกลงปลดหนี้ให้แก่โจทก์ตามข้อ 7. เช่นนี้จึงเป็นกรณีที่โจทก์ตกลงโอนสิทธิและหน้าที่ตามสัญญาเช่าซื้อทั้งหมดให้แก่ผู้ร้องโดยผู้ร้องได้ชำระมูลค่าเช่าซื้อเป็นการตอบแทนและมีการชำระบัญชีหนี้สินระหว่างกันเสร็จสิ้นแล้วทั้งข้อ 8. ยังกำหนดให้โจทก์ดำเนินคดีและบังคับคดีกับลูกหนี้เช่าซื้อต่อไปในนามของผู้ร้อง และเมื่อโจทก์ได้รับชำระหนี้จากลูกหนี้เช่าซื้อจะต้องชำระเงินให้แก่ผู้ร้องทั้งหมดแสดงว่าผู้ร้องแต่ผู้เดียวมีอำนาจในการดำเนินการเพื่อให้ได้รับชำระหนี้และรับชำระหนี้เช่าซื้อ ดังนั้น บันทึกข้อตกลงดังกล่าวถือว่าเป็นสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 303 และโจทก์สามารถโอนสิทธิเรียกร้องให้แก่ผู้ร้องได้ตามพระราชกำหนดการปฏิรูประบบสถาบันการเงิน พ.ศ.2540 มาตรา 27 โจทก์ไม่ต้องบอกกล่าวการโอนไปยังลูกหนี้ตามมาตรา 306 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ การโอนสิทธิเรียกร้องของโจทก์ให้แก่ผู้ร้องจึงชอบด้วยกฎหมาย ผู้ร้องมีสิทธิเข้าสวมสิทธิในฐานะเจ้าหนี้ตามคำพิพากษาในคดีนี้ที่จะบังคับคดีแก่จำเลยทั้งสองแทนโจทก์ต่อไปได้ ข้อที่จำเลยที่ 1 อ้างว่า ตามบันทึกข้อตกลงข้อ 2. กำหนดให้ผู้ร้องดำเนินการจัดเก็บหนี้เช่าซื้อทั้งหมดให้เสร็จสิ้นในวันสุดท้ายของเดือนกุมภาพันธ์ 2544 นั้น เป็นการกล่าวอ้างข้อตกลงเดิมไม่เกี่ยวกับการโอนสิทธิเรียกร้องตามข้อตกลงใหม่ จึงไม่มีผลทำให้ผู้ร้องหมดหน้าที่และไม่อาจรับโอนสิทธิเรียกร้องที่ตกลงกันใหม่แต่อย่างใด ฎีกาข้ออื่นของจำเลยที่ 1 เป็นข้อปลีกย่อยไม่ทำให้ผลคดีเปลี่ยนแปลงไปไม่จำต้องวินิจฉัย ที่ศาลอุทธรณ์วินิจฉัยมาชอบแล้ว(สถิตย์ ทาวุฒิ-สมชาย สินเกษม-สู่บุญ วุฒิวงศ์)ศาลแพ่งกรุงเทพใต้ - นายศุภกฤษฎิ์ สามิบัตรศาลอุทธรณ์ - นายบุญส่ง กุลบุปผาแหล่งที่มากองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกาแผนกหมายเลขคดีดำศาลฎีกาพ.1727/2550หมายเลขคดีดำศาลชั้นต้นพ10779/2540หมายเลขคดีแดงศาลชั้นต้นพ18686/2540หมายเหตุคำพิพากษา: คดีสืบเนื่องมาจากศาลชั้นต้นพิพากษาให้จำเลยทั้งสองส่งมอบรถยนต์ที่เช่าซื้อคืนโจทก์ หากคืนไม่ได้ให้ใช้ราคาแทนเป็นเงิน 250,000 บาท กับให้จำเลยทั้งสองชำระค่าเสียหายเป็นค่าขาดประโยชน์จำนวนเงิน 42,000 บาท พร้อมด้วยดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี นับถัดจากวันฟ้องจนกว่าจะชำระเสร็จและชำระค่าเสียหายอีกเดือนละ 3,000 บาท นับถัดจากวันฟ้องจนกว่าจะส่งมอบรถที่เช่าซื้อคืนหรือใช้ราคาแต่ไม่เกิน 4 เดือน กับให้ใช้ค่าฤชาธรรมเนียมแทนโจทก์เฉพาะค่าขึ้นศาลให้ใช้แทนเท่าที่โจทก์ชนะคดี ผู้ร้องยื่นคำร้องขอให้ศาลมีคำสั่งให้ผู้ร้องเข้าสวมสิทธิเป็นเจ้าหนี้จำเลยทั้งสองในคดีนี้แทนโจทก์ จำเลยที่ 1 ยื่นคำคัดค้านขอให้ยกคำร้อง ศาลชั้นต้นพิจารณาแล้วมีคำสั่งอนุญาตให้ผู้ร้องเข้าสวมสิทธิเป็นเจ้าหนี้ตามคำพิพากษาแทนโจทก์ จำเลยที่ 1 อุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมทั้งสองศาลให้เป็นพับ จำเลยที่ 1 ฎีกา ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า ข้อเท็จจริงที่ผู้ร้องและจำเลยที่ 1 ไม่ฎีกาโต้แย้งกันฟังเป็นยุติว่า โจทก์ถูกคณะกรรมการองค์การเพื่อการปฏิรูประบบสถาบันการเงินมีคำสั่งให้ระงับการดำเนินกิจการถาวรและแต่งตั้งคณะกรรมการเพื่อดำเนินการแทนโจทก์ตั้งแต่วันที่ 8 ธันวาคม 2540 ดังนั้นประธานกรรมการของคณะกรรมการของโจทก์จึงมีอำนาจกระทำการและลงลายมือชื่อแทนโจทก์ได้ แม้จะเรียกโจทก์เป็นผู้ว่าจ้างและเรียกผู้ร้องว่าเป็นผู้รับจ้าง โดยอ้างถึงสัญญาว่าจ้างบริหารหนี้เช่าซื้อฉบับลงวันที่ 1 มีนาคม 2540 เกี่ยวกับการจัดเก็บหนี้เช่าซื้อ ก็เป็นการกล่าวถึงสิทธิและหน้าที่ระหว่างกันที่มีมาก่อนเท่านั้น การตีความสัญญาต้องพิจารณาจากข้อความทั้งหมดมิใช่เพียงข้อความตอนใดตอนหนึ่ง ซึ่งเมื่อพิเคราะห์ข้อความตามบันทึกข้อตกลงทั้งหมดแล้ว ปรากฏว่า โจทก์และผู้ร้องได้ตกลงกันทำสัญญาใหม่ โดยมีข้อสำคัญในข้อ 2. ว่าเป็นการตกลงกำหนดมูลค่าของหนี้เช่าซื้อทั้งหมดคิดถึงวันที่ 31 มกราคม 2541 เท่ากับจำนวน 633,305,098.96 บาท โดยให้ผู้ร้องชำระให้แก่โจทก์ในวันทำสัญญาวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2541 และโจทก์ตกลงโอนสิทธิและหน้าที่ตามสัญญาเช่าซื้อที่มีภาระผูกพันคงเหลืออยู่ทั้งหมดให้แก่ผู้ร้องในวันทำสัญญา มีการชำระเงินมูลค่าของหนี้เช่าซื้อด้วยการหักชำระกับตั๋วสัญญาใช้เงินที่ระบุไว้ในข้อ 1. ตามข้อตกลง ข้อ 3. โดยโจทก์ตกลงโอนทะเบียนรถยนต์ตามสัญญาเช่าซื้อทั้งหมดให้แก่ผู้ร้องภายในกำหนด 60 วัน นับแต่วันทำสัญญาตามบันทึกข้อ 4. และหนี้ที่โจทก์จะต้องชำระให้ผู้ร้องหลังจากชำระบัญชีแล้วนั้น ผู้ร้องได้ตกลงปลดหนี้ให้แก่โจทก์ตามข้อ 7. เช่นนี้จึงเป็นกรณีที่โจทก์ตกลงโอนสิทธิและหน้าที่ตามสัญญาเช่าซื้อทั้งหมดให้แก่ผู้ร้องโดยผู้ร้องได้ชำระมูลค่าเช่าซื้อเป็นการตอบแทนและมีการชำระบัญชีหนี้สินระหว่างกันเสร็จสิ้นแล้วทั้งข้อ 8. ยังกำหนดให้โจทก์ดำเนินคดีและบังคับคดีกับลูกหนี้เช่าซื้อต่อไปในนามของผู้ร้อง และเมื่อโจทก์ได้รับชำระหนี้จากลูกหนี้เช่าซื้อจะต้องชำระเงินให้แก่ผู้ร้องทั้งหมดแสดงว่าผู้ร้องแต่ผู้เดียวมีอำนาจในการดำเนินการเพื่อให้ได้รับชำระหนี้และรับชำระหนี้เช่าซื้อ ดังนั้น บันทึกข้อตกลงดังกล่าวถือว่าเป็นสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 303 และโจทก์สามารถโอนสิทธิเรียกร้องให้แก่ผู้ร้องได้ตามพระราชกำหนดการปฏิรูประบบสถาบันการเงิน พ.ศ.2540 มาตรา 27 โจทก์ไม่ต้องบอกกล่าวการโอนไปยังลูกหนี้ตามมาตรา 306 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ การโอนสิทธิเรียกร้องของโจทก์ให้แก่ผู้ร้องจึงชอบด้วยกฎหมาย ผู้ร้องมีสิทธิเข้าสวมสิทธิในฐานะเจ้าหนี้ตามคำพิพากษาในคดีนี้ที่จะบังคับคดีแก่จำเลยทั้งสองแทนโจทก์ต่อไปได้ ข้อที่จำเลยที่ 1 อ้างว่า ตามบันทึกข้อตกลงข้อ 2. กำหนดให้ผู้ร้องดำเนินการจัดเก็บหนี้เช่าซื้อทั้งหมดให้เสร็จสิ้นในวันสุดท้ายของเดือนกุมภาพันธ์ 2544 นั้น เป็นการกล่าวอ้างข้อตกลงเดิมไม่เกี่ยวกับการโอนสิทธิเรียกร้องตามข้อตกลงใหม่ จึงไม่มีผลทำให้ผู้ร้องหมดหน้าที่และไม่อาจรับโอนสิทธิเรียกร้องที่ตกลงกันใหม่แต่อย่างใด ฎีกาข้ออื่นของจำเลยที่ 1 เป็นข้อปลีกย่อยไม่ทำให้ผลคดีเปลี่ยนแปลงไปไม่จำต้องวินิจฉัย ที่ศาลอุทธรณ์วินิจฉัยมาชอบแล้ว ดูฉบับย่อฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมายคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 13118/2553บริษัทเงินทุนหลักทรัพย์มหาธนกิจ จำกัด (มหาชน)โจทก์บริษัท ที.ซี.ซี. แคปปิตอล จำกัดผู้ร้องนายทัตพงษ์ ประมาพันธ์ กับพวกจำเลย ป.พ.พ. ม. 303, ม. 306 พ.ร.ก.การปฏิรูประบบสถาบันการเงิน พ.ศ.2540 ม. 27บันทึกข้อตกลงที่โจทก์ตกลงโอนสิทธิและหน้าที่ตามสัญญาเช่าซื้อทั้งหมดให้แก่ผู้ร้องโดยผู้ร้องได้ชำระมูลค่าเช่าซื้อเป็นการตอบแทน และมีการชำระบัญชีหนี้สินระหว่างกันเสร็จสิ้นแล้ว ทั้งยังกำหนดให้โจทก์ดำเนินคดีและบังคับคดีกับลูกหนี้เช่าซื้อต่อไปในนามของผู้ร้อง และเมื่อโจทก์ได้รับชำระหนี้จากลูกหนี้เช่าซื้อจะต้องชำระเงินให้แก่ผู้ร้องทั้งหมด แสดงว่าผู้ร้องแต่ผู้เดียวมีอำนาจในการดำเนินการเพื่อให้ได้รับชำระหนี้และรับชำระหนี้เช่าซื้อ ดังนั้น บันทึกข้อตกลงดังกล่าวถือว่าเป็นสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องตาม ป.พ.พ. มาตรา 303 และโจทก์สามารถโอนสิทธิเรียกร้องให้แก่ผู้ร้องได้ตาม พ.ร.ก.การปฏิรูประบบสถาบันการเงิน พ.ศ.2540 มาตรา 27 โจทก์ไม่ต้องบอกกล่าวการโอนไปยังลูกหนี้ตาม ป.พ.พ. มาตรา 306 การโอนสิทธิเรียกร้องของโจทก์ให้แก่ผู้ร้องตามบันทึกข้อตกลงดังกล่าวจึงชอบด้วยกฎหมาย ผู้ร้องมีสิทธิเข้าสวมสิทธิในฐานะเจ้าหนี้ตามคำพิพากษาในคดีนี้ที่จะบังคับคดีแก่จำเลยทั้งสองแทนโจทก์ต่อไปคดีสืบเนื่องมาจากศาลชั้นต้นพิพากษาให้จำเลยทั้งสองส่งมอบรถยนต์ที่เช่าซื้อคืนโจทก์ หากคืนไม่ได้ให้ใช้ราคาแทนเป็นเงิน 250,000 บาท กับให้จำเลยทั้งสองชำระค่าเสียหายเป็นค่าขาดประโยชน์จำนวนเงิน 42,000 บาท พร้อมด้วยดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี นับถัดจากวันฟ้องจนกว่าจะชำระเสร็จและชำระค่าเสียหายอีกเดือนละ 3,000 บาท นับถัดจากวันฟ้องจนกว่าจะส่งมอบรถที่เช่าซื้อคืนหรือใช้ราคาแต่ไม่เกิน 4 เดือน กับให้ใช้ค่าฤชาธรรมเนียมแทนโจทก์เฉพาะค่าขึ้นศาลให้ใช้แทนเท่าที่โจทก์ชนะคดี ผู้ร้องยื่นคำร้องขอให้ศาลมีคำสั่งให้ผู้ร้องเข้าสวมสิทธิเป็นเจ้าหนี้จำเลยทั้งสองในคดีนี้แทนโจทก์ จำเลยที่ 1 ยื่นคำคัดค้านขอให้ยกคำร้อง ศาลชั้นต้นพิจารณาแล้วมีคำสั่งอนุญาตให้ผู้ร้องเข้าสวมสิทธิเป็นเจ้าหนี้ตามคำพิพากษาแทนโจทก์ จำเลยที่ 1 อุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมทั้งสองศาลให้เป็นพับ จำเลยที่ 1 ฎีกา ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า ข้อเท็จจริงที่ผู้ร้องและจำเลยที่ 1 ไม่ฎีกาโต้แย้งกันฟังเป็นยุติว่า โจทก์ถูกคณะกรรมการองค์การเพื่อการปฏิรูประบบสถาบันการเงินมีคำสั่งให้ระงับการดำเนินกิจการถาวรและแต่งตั้งคณะกรรมการเพื่อดำเนินการแทนโจทก์ตั้งแต่วันที่ 8 ธันวาคม 2540 ดังนั้นประธานกรรมการของคณะกรรมการของโจทก์จึงมีอำนาจกระทำการและลงลายมือชื่อแทนโจทก์ได้ แม้จะเรียกโจทก์เป็นผู้ว่าจ้างและเรียกผู้ร้องว่าเป็นผู้รับจ้าง โดยอ้างถึงสัญญาว่าจ้างบริหารหนี้เช่าซื้อฉบับลงวันที่ 1 มีนาคม 2540 เกี่ยวกับการจัดเก็บหนี้เช่าซื้อ ก็เป็นการกล่าวถึงสิทธิและหน้าที่ระหว่างกันที่มีมาก่อนเท่านั้น การตีความสัญญาต้องพิจารณาจากข้อความทั้งหมดมิใช่เพียงข้อความตอนใดตอนหนึ่ง ซึ่งเมื่อพิเคราะห์ข้อความตามบันทึกข้อตกลงทั้งหมดแล้ว ปรากฏว่า โจทก์และผู้ร้องได้ตกลงกันทำสัญญาใหม่ โดยมีข้อสำคัญในข้อ 2. ว่าเป็นการตกลงกำหนดมูลค่าของหนี้เช่าซื้อทั้งหมดคิดถึงวันที่ 31 มกราคม 2541 เท่ากับจำนวน 633,305,098.96 บาท โดยให้ผู้ร้องชำระให้แก่โจทก์ในวันทำสัญญาวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2541 และโจทก์ตกลงโอนสิทธิและหน้าที่ตามสัญญาเช่าซื้อที่มีภาระผูกพันคงเหลืออยู่ทั้งหมดให้แก่ผู้ร้องในวันทำสัญญา มีการชำระเงินมูลค่าของหนี้เช่าซื้อด้วยการหักชำระกับตั๋วสัญญาใช้เงินที่ระบุไว้ในข้อ 1. ตามข้อตกลง ข้อ 3. โดยโจทก์ตกลงโอนทะเบียนรถยนต์ตามสัญญาเช่าซื้อทั้งหมดให้แก่ผู้ร้องภายในกำหนด 60 วัน นับแต่วันทำสัญญาตามบันทึกข้อ 4. และหนี้ที่โจทก์จะต้องชำระให้ผู้ร้องหลังจากชำระบัญชีแล้วนั้น ผู้ร้องได้ตกลงปลดหนี้ให้แก่โจทก์ตามข้อ 7. เช่นนี้จึงเป็นกรณีที่โจทก์ตกลงโอนสิทธิและหน้าที่ตามสัญญาเช่าซื้อทั้งหมดให้แก่ผู้ร้องโดยผู้ร้องได้ชำระมูลค่าเช่าซื้อเป็นการตอบแทนและมีการชำระบัญชีหนี้สินระหว่างกันเสร็จสิ้นแล้วทั้งข้อ 8. ยังกำหนดให้โจทก์ดำเนินคดีและบังคับคดีกับลูกหนี้เช่าซื้อต่อไปในนามของผู้ร้อง และเมื่อโจทก์ได้รับชำระหนี้จากลูกหนี้เช่าซื้อจะต้องชำระเงินให้แก่ผู้ร้องทั้งหมดแสดงว่าผู้ร้องแต่ผู้เดียวมีอำนาจในการดำเนินการเพื่อให้ได้รับชำระหนี้และรับชำระหนี้เช่าซื้อ ดังนั้น บันทึกข้อตกลงดังกล่าวถือว่าเป็นสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 303 และโจทก์สามารถโอนสิทธิเรียกร้องให้แก่ผู้ร้องได้ตามพระราชกำหนดการปฏิรูประบบสถาบันการเงิน พ.ศ.2540 มาตรา 27 โจทก์ไม่ต้องบอกกล่าวการโอนไปยังลูกหนี้ตามมาตรา 306 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ การโอนสิทธิเรียกร้องของโจทก์ให้แก่ผู้ร้องจึงชอบด้วยกฎหมาย ผู้ร้องมีสิทธิเข้าสวมสิทธิในฐานะเจ้าหนี้ตามคำพิพากษาในคดีนี้ที่จะบังคับคดีแก่จำเลยทั้งสองแทนโจทก์ต่อไปได้ ข้อที่จำเลยที่ 1 อ้างว่า ตามบันทึกข้อตกลงข้อ 2. กำหนดให้ผู้ร้องดำเนินการจัดเก็บหนี้เช่าซื้อทั้งหมดให้เสร็จสิ้นในวันสุดท้ายของเดือนกุมภาพันธ์ 2544 นั้น เป็นการกล่าวอ้างข้อตกลงเดิมไม่เกี่ยวกับการโอนสิทธิเรียกร้องตามข้อตกลงใหม่ จึงไม่มีผลทำให้ผู้ร้องหมดหน้าที่และไม่อาจรับโอนสิทธิเรียกร้องที่ตกลงกันใหม่แต่อย่างใด ฎีกาข้ออื่นของจำเลยที่ 1 เป็นข้อปลีกย่อยไม่ทำให้ผลคดีเปลี่ยนแปลงไปไม่จำต้องวินิจฉัย ที่ศาลอุทธรณ์วินิจฉัยมาชอบแล้ว(สถิตย์ ทาวุฒิ-สมชาย สินเกษม-สู่บุญ วุฒิวงศ์)ศาลแพ่งกรุงเทพใต้ - นายศุภกฤษฎิ์ สามิบัตรศาลอุทธรณ์ - นายบุญส่ง กุลบุปผาแหล่งที่มากองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกาแผนกหมายเลขคดีดำศาลฎีกาพ.1727/2550หมายเลขคดีดำศาลชั้นต้นพ10779/2540หมายเลขคดีแดงศาลชั้นต้นพ18686/2540หมายเหตุ