คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1435/2563หลักกฎหมาย: การที่จำเลยอนุมัติให้จดทะเบียนจัดตั้งบริษัท ธ. เป็นบริษัทย่อยของจำเลย โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้บริษัท ธ. รับงานก่อสร้างของจำเลย และให้พนักงานของจำเลยไปร่วมลงลายมือชื่อสั่งจ่ายในเช็คของบริษัท ธ. เพื่อตรวจสอบการสั่งซื้อสินค้าของบริษัท ธ. ย่อมเอื้ออำนวยในทางที่เป็นคุณประโยชน์ต่อจำเลยเป็นสำคัญ เมื่อจำเลยว่าจ้างบริษัท ธ. ดำเนินการก่อสร้างโครงการคอนโด ล. และ ช. ของจำเลยและบริษัท ธ. สั่งซื้อสินค้าประเภทพื้นคอนกรีตสำเร็จรูปจากโจทก์เพื่อนำไปใช้ในการก่อสร้างอาคารชุดโครงการดังกล่าวของจำเลยที่บริษัท ธ. เป็นผู้รับเหมาก่อสร้าง ย่อมเป็นเรื่องปกติแห่งวิถีทางธุรกิจที่เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของจำเลยในการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท ธ. เป็นบริษัทย่อยของจำเลย เพื่อให้บริษัท ธ. รับงานก่อสร้างของจำเลย อันถือได้ว่าบริษัท ธ. เป็นตัวแทนโดยปริยายของจำเลยตาม ป.พ.พ. มาตรา 797 วรรคสอง ในการก่อนิติสัมพันธ์กับโจทก์ผู้เป็นบุคคลภายนอกที่ได้ทำไปภายในขอบอำนาจแห่งฐานตัวแทนของจำเลย จำเลยในฐานะตัวการย่อมมีความผูกพันต่อโจทก์ผู้เป็นบุคคลภายนอกในกิจการทั้งหลายอันบริษัท ธ. ในฐานะตัวแทนได้ทำไปตาม ป.พ.พ. มาตรา 820 โจทก์ฟ้องขอให้บังคับจำเลยชำระเงิน 1,303,339.75 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี นับแต่วันฟ้องจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ จำเลยให้การขอให้ยกฟ้อง ศาลชั้นต้นพิพากษาให้จำเลยชำระเงิน 1,303,339.76 บาท (ที่ถูก 1,303,339.75 บาท) พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี นับแต่วันฟ้อง (ฟ้องวันที่ 9 มกราคม 2560) จนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ กับให้จำเลยใช้ค่าฤชาธรรมเนียมแทนโจทก์ โดยกำหนดค่าทนายความ 30,000 บาท จำเลยอุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์พิพากษากลับ ให้ยกฟ้อง ค่าฤชาธรรมเนียมทั้งสองศาลให้เป็นพับ โจทก์ฎีกา โดยได้รับอนุญาตจากศาลฎีกา ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า ข้อเท็จจริงเป็นยุติตามคำพิพากษาศาลอุทธรณ์ โดยโจทก์และจำเลยมิได้ฎีกาโต้แย้งคัดค้านรับฟังได้เบื้องต้นว่า เมื่อวันที่ 8 เมษายน 2557 และวันที่ 17 มิถุนายน 2557 บริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด สั่งซื้อพื้นคอนกรีตสำเร็จรูป (งานระบบโพสเท็นชั่น) จากโจทก์ 2,308 ตารางเมตร และ 7,193 ตารางเมตร คิดเป็นเงินรวมภาษีมูลค่าเพิ่ม 703,824.60 บาท และ 2,693,778.50 บาท เพื่อนำไปใช้ในการก่อสร้างอาคารชุดโครงการคอนโดเลต พิกเซล สาธร และโครงการแชปเตอร์วัน เดอะแคมปัส ลาดพร้าว 1 ของจำเลยที่บริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด เป็นผู้รับเหมาก่อสร้าง โจทก์ส่งมอบสินค้าที่สั่งซื้อและยินยอมให้หักเงินประกันผลงานแล้ว แต่บริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด ชำระค่าสินค้าให้เพียงบางส่วนกับไม่คืนเงินประกันผลงานให้ตามข้อตกลง คงค้างชำระค่าสินค้าและเงินประกันผลงานรวมเป็นเงิน 1,303,339.75 บาท ประเด็นต้องวินิจฉัยตามฎีกาของโจทก์มีว่า จำเลยต้องรับผิดชำระหนี้ค่าสินค้าตามคำฟ้องแก่โจทก์หรือไม่ ประเด็นนี้เมื่อตรวจพิเคราะห์หนังสือแจ้งมติที่ประชุมของจำเลยต่อกรรมการผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งจำเลยมิได้โต้แย้งคัดค้านปรากฏข้อเท็จจริงว่า จำเลยอนุมัติให้จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด เป็นบริษัทย่อยของจำเลย ตามมติที่ประชุมของคณะกรรมการของจำเลย โดยให้บริษัทเกสรก่อสร้าง จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของจำเลยเข้าร่วมลงทุนถือหุ้นในบริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด ร้อยละ 51 ทั้งนี้เป็นไปโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้บริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด รับงานก่อสร้างของจำเลย โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ตามทางนำสืบของจำเลยยังปรากฏข้อเท็จจริงจากคำเบิกความของนายณรงค์ชัย พนักงานของจำเลยตำแหน่งผู้จัดการฝ่ายบัญชีต้นทุนว่า นายณรงค์ชัยได้รับการแต่งตั้งจากจำเลยให้เป็นผู้ร่วมลงลายมือชื่อสั่งจ่ายในเช็คของบริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด โดยนายณรงค์ชัยเบิกความตอบคำถามค้านของทนายโจทก์ว่า การที่จำเลยให้นายณรงค์ชัยไปร่วมลงลายมือชื่อสั่งจ่ายในเช็คของบริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด เพื่อตรวจสอบการสั่งซื้อสินค้าของบริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด การที่จำเลยอนุมัติให้จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด เป็นบริษัทย่อยของจำเลย โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้บริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด รับงานก่อสร้างของจำเลย และให้พนักงานของจำเลยไปร่วมลงลายมือชื่อสั่งจ่ายในเช็คของบริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด เพื่อตรวจสอบการสั่งซื้อสินค้าของบริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด ย่อมเอื้ออำนวยในทางที่เป็นคุณประโยชน์ต่อจำเลยเป็นสำคัญ เมื่อจำเลยว่าจ้างบริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด ดำเนินการก่อสร้างโครงการคอนโดเลต พิกเซล สาธร และแชปเตอร์วัน เดอะแคมปัส ลาดพร้าว 1 ของจำเลย และบริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด สั่งซื้อสินค้าประเภทพื้นคอนกรีตสำเร็จรูป (งานระบบโพสเท็นชั่น) จากโจทก์ 2,308 ตารางเมตร และ 7,193 ตารางเมตร คิดเป็นเงินรวมภาษีมูลค่าเพิ่ม 703,824.60 บาท และ 2,693,778.50 บาท เพื่อนำไปใช้ในการก่อสร้างอาคารชุดโครงการคอนโดเลต พิกเซล สาธร และโครงการแชปเตอร์วัน เดอะแคมปัส ลาดพร้าว 1 ของจำเลยที่บริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด เป็นผู้รับเหมาก่อสร้าง ย่อมเป็นเรื่องปกติแห่งวิถีทางธุรกิจที่เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของจำเลยในการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด เป็นบริษัทย่อยของจำเลย เพื่อให้บริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด รับงานก่อสร้างของจำเลย อันถือได้ว่า บริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด เป็นตัวแทนโดยปริยายของจำเลยตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 797 วรรคสอง ในการก่อนิติสัมพันธ์กับโจทก์ผู้เป็นบุคคลภายนอกที่ได้ทำไปภายในขอบอำนาจแห่งฐานตัวแทนของจำเลย จำเลยในฐานะตัวการย่อมมีความผูกพันต่อโจทก์ผู้เป็นบุคคลภายนอกในกิจการทั้งหลายอันบริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด ในฐานะตัวแทนได้ทำไปตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 820 ด้วยเหตุนี้เอง การที่บริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด ในฐานะตัวแทนโดยปริยายของจำเลยผิดนัดไม่ชำระหนี้ค่าสินค้าและเงินประกันผลงานรวมเป็นเงิน 1,303,339.75 บาท ตามคำฟ้อง จำเลยในฐานะตัวการต้องร่วมกับบริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด รับผิดชำระหนี้ค่าสินค้าตามคำฟ้องแก่โจทก์ พร้อมด้วยดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี นับแต่วันฟ้อง (ฟ้องวันที่ 9 มกราคม 2560) จนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ ส่วนที่จำเลยกล่าวอ้างในคำแก้ฎีกาในทำนองว่า จำเลยมิได้สั่งการหรือมอบหมายให้บริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด สั่งซื้อสินค้าจากโจทก์ตามคำฟ้อง เป็นเพียงข้อโต้แย้งเกี่ยวกับหน้าที่และความรับผิดของตัวแทนต่อตัวการ หรือหน้าที่และความรับผิดของตัวการต่อตัวแทน มิใช่เป็นข้อกล่าวแก้ให้จำเลยไม่มีความผูกพันต่อโจทก์ผู้เป็นบุคคลภายนอกในกิจการทั้งหลายอันบริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด ในฐานะตัวแทนโดยปริยายของจำเลยได้ทำไปภายในขอบอำนาจแห่งฐานตัวแทน ที่ศาลอุทธรณ์รับฟังข้อเท็จจริงเป็นยุติว่า บริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด มีฐานะเป็นนิติบุคคลแยกต่างหากจากจำเลยมิได้ดำเนินการภายใต้อำนาจการสั่งการหรือบังคับบัญชาจากจำเลย และพิพากษายกฟ้องโจทก์มานั้น ศาลฎีกาไม่เห็นพ้องด้วย ฎีกาของโจทก์ฟังขึ้น พิพากษากลับ ให้บังคับคดีไปตามคำพิพากษาศาลชั้นต้น ค่าฤชาธรรมเนียมในชั้นอุทธรณ์และชั้นฎีกาให้เป็นพับ ดูฉบับย่อฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมายคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1435/2563บริษัท ซ.โจทก์บริษัท พ.จำเลย ป.พ.พ. ม. 797, ม. 820 การที่จำเลยอนุมัติให้จดทะเบียนจัดตั้งบริษัท ธ. เป็นบริษัทย่อยของจำเลย โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้บริษัท ธ. รับงานก่อสร้างของจำเลย และให้พนักงานของจำเลยไปร่วมลงลายมือชื่อสั่งจ่ายในเช็คของบริษัท ธ. เพื่อตรวจสอบการสั่งซื้อสินค้าของบริษัท ธ. ย่อมเอื้ออำนวยในทางที่เป็นคุณประโยชน์ต่อจำเลยเป็นสำคัญ เมื่อจำเลยว่าจ้างบริษัท ธ. ดำเนินการก่อสร้างโครงการคอนโด ล. และ ช. ของจำเลยและบริษัท ธ. สั่งซื้อสินค้าประเภทพื้นคอนกรีตสำเร็จรูปจากโจทก์เพื่อนำไปใช้ในการก่อสร้างอาคารชุดโครงการดังกล่าวของจำเลยที่บริษัท ธ. เป็นผู้รับเหมาก่อสร้าง ย่อมเป็นเรื่องปกติแห่งวิถีทางธุรกิจที่เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของจำเลยในการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท ธ. เป็นบริษัทย่อยของจำเลย เพื่อให้บริษัท ธ. รับงานก่อสร้างของจำเลย อันถือได้ว่าบริษัท ธ. เป็นตัวแทนโดยปริยายของจำเลยตาม ป.พ.พ. มาตรา 797 วรรคสอง ในการก่อนิติสัมพันธ์กับโจทก์ผู้เป็นบุคคลภายนอกที่ได้ทำไปภายในขอบอำนาจแห่งฐานตัวแทนของจำเลย จำเลยในฐานะตัวการย่อมมีความผูกพันต่อโจทก์ผู้เป็นบุคคลภายนอกในกิจการทั้งหลายอันบริษัท ธ. ในฐานะตัวแทนได้ทำไปตาม ป.พ.พ. มาตรา 820 โจทก์ฟ้องขอให้บังคับจำเลยชำระเงิน 1,303,339.75 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี นับแต่วันฟ้องจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ จำเลยให้การขอให้ยกฟ้อง ศาลชั้นต้นพิพากษาให้จำเลยชำระเงิน 1,303,339.76 บาท (ที่ถูก 1,303,339.75 บาท) พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี นับแต่วันฟ้อง (ฟ้องวันที่ 9 มกราคม 2560) จนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ กับให้จำเลยใช้ค่าฤชาธรรมเนียมแทนโจทก์ โดยกำหนดค่าทนายความ 30,000 บาท จำเลยอุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์พิพากษากลับ ให้ยกฟ้อง ค่าฤชาธรรมเนียมทั้งสองศาลให้เป็นพับ โจทก์ฎีกา โดยได้รับอนุญาตจากศาลฎีกา ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า ข้อเท็จจริงเป็นยุติตามคำพิพากษาศาลอุทธรณ์ โดยโจทก์และจำเลยมิได้ฎีกาโต้แย้งคัดค้านรับฟังได้เบื้องต้นว่า เมื่อวันที่ 8 เมษายน 2557 และวันที่ 17 มิถุนายน 2557 บริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด สั่งซื้อพื้นคอนกรีตสำเร็จรูป (งานระบบโพสเท็นชั่น) จากโจทก์ 2,308 ตารางเมตร และ 7,193 ตารางเมตร คิดเป็นเงินรวมภาษีมูลค่าเพิ่ม 703,824.60 บาท และ 2,693,778.50 บาท เพื่อนำไปใช้ในการก่อสร้างอาคารชุดโครงการคอนโดเลต พิกเซล สาธร และโครงการแชปเตอร์วัน เดอะแคมปัส ลาดพร้าว 1 ของจำเลยที่บริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด เป็นผู้รับเหมาก่อสร้าง โจทก์ส่งมอบสินค้าที่สั่งซื้อและยินยอมให้หักเงินประกันผลงานแล้ว แต่บริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด ชำระค่าสินค้าให้เพียงบางส่วนกับไม่คืนเงินประกันผลงานให้ตามข้อตกลง คงค้างชำระค่าสินค้าและเงินประกันผลงานรวมเป็นเงิน 1,303,339.75 บาท ประเด็นต้องวินิจฉัยตามฎีกาของโจทก์มีว่า จำเลยต้องรับผิดชำระหนี้ค่าสินค้าตามคำฟ้องแก่โจทก์หรือไม่ ประเด็นนี้เมื่อตรวจพิเคราะห์หนังสือแจ้งมติที่ประชุมของจำเลยต่อกรรมการผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งจำเลยมิได้โต้แย้งคัดค้านปรากฏข้อเท็จจริงว่า จำเลยอนุมัติให้จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด เป็นบริษัทย่อยของจำเลย ตามมติที่ประชุมของคณะกรรมการของจำเลย โดยให้บริษัทเกสรก่อสร้าง จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของจำเลยเข้าร่วมลงทุนถือหุ้นในบริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด ร้อยละ 51 ทั้งนี้เป็นไปโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้บริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด รับงานก่อสร้างของจำเลย โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ตามทางนำสืบของจำเลยยังปรากฏข้อเท็จจริงจากคำเบิกความของนายณรงค์ชัย พนักงานของจำเลยตำแหน่งผู้จัดการฝ่ายบัญชีต้นทุนว่า นายณรงค์ชัยได้รับการแต่งตั้งจากจำเลยให้เป็นผู้ร่วมลงลายมือชื่อสั่งจ่ายในเช็คของบริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด โดยนายณรงค์ชัยเบิกความตอบคำถามค้านของทนายโจทก์ว่า การที่จำเลยให้นายณรงค์ชัยไปร่วมลงลายมือชื่อสั่งจ่ายในเช็คของบริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด เพื่อตรวจสอบการสั่งซื้อสินค้าของบริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด การที่จำเลยอนุมัติให้จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด เป็นบริษัทย่อยของจำเลย โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้บริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด รับงานก่อสร้างของจำเลย และให้พนักงานของจำเลยไปร่วมลงลายมือชื่อสั่งจ่ายในเช็คของบริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด เพื่อตรวจสอบการสั่งซื้อสินค้าของบริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด ย่อมเอื้ออำนวยในทางที่เป็นคุณประโยชน์ต่อจำเลยเป็นสำคัญ เมื่อจำเลยว่าจ้างบริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด ดำเนินการก่อสร้างโครงการคอนโดเลต พิกเซล สาธร และแชปเตอร์วัน เดอะแคมปัส ลาดพร้าว 1 ของจำเลย และบริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด สั่งซื้อสินค้าประเภทพื้นคอนกรีตสำเร็จรูป (งานระบบโพสเท็นชั่น) จากโจทก์ 2,308 ตารางเมตร และ 7,193 ตารางเมตร คิดเป็นเงินรวมภาษีมูลค่าเพิ่ม 703,824.60 บาท และ 2,693,778.50 บาท เพื่อนำไปใช้ในการก่อสร้างอาคารชุดโครงการคอนโดเลต พิกเซล สาธร และโครงการแชปเตอร์วัน เดอะแคมปัส ลาดพร้าว 1 ของจำเลยที่บริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด เป็นผู้รับเหมาก่อสร้าง ย่อมเป็นเรื่องปกติแห่งวิถีทางธุรกิจที่เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของจำเลยในการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด เป็นบริษัทย่อยของจำเลย เพื่อให้บริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด รับงานก่อสร้างของจำเลย อันถือได้ว่า บริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด เป็นตัวแทนโดยปริยายของจำเลยตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 797 วรรคสอง ในการก่อนิติสัมพันธ์กับโจทก์ผู้เป็นบุคคลภายนอกที่ได้ทำไปภายในขอบอำนาจแห่งฐานตัวแทนของจำเลย จำเลยในฐานะตัวการย่อมมีความผูกพันต่อโจทก์ผู้เป็นบุคคลภายนอกในกิจการทั้งหลายอันบริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด ในฐานะตัวแทนได้ทำไปตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 820 ด้วยเหตุนี้เอง การที่บริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด ในฐานะตัวแทนโดยปริยายของจำเลยผิดนัดไม่ชำระหนี้ค่าสินค้าและเงินประกันผลงานรวมเป็นเงิน 1,303,339.75 บาท ตามคำฟ้อง จำเลยในฐานะตัวการต้องร่วมกับบริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด รับผิดชำระหนี้ค่าสินค้าตามคำฟ้องแก่โจทก์ พร้อมด้วยดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี นับแต่วันฟ้อง (ฟ้องวันที่ 9 มกราคม 2560) จนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ ส่วนที่จำเลยกล่าวอ้างในคำแก้ฎีกาในทำนองว่า จำเลยมิได้สั่งการหรือมอบหมายให้บริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด สั่งซื้อสินค้าจากโจทก์ตามคำฟ้อง เป็นเพียงข้อโต้แย้งเกี่ยวกับหน้าที่และความรับผิดของตัวแทนต่อตัวการ หรือหน้าที่และความรับผิดของตัวการต่อตัวแทน มิใช่เป็นข้อกล่าวแก้ให้จำเลยไม่มีความผูกพันต่อโจทก์ผู้เป็นบุคคลภายนอกในกิจการทั้งหลายอันบริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด ในฐานะตัวแทนโดยปริยายของจำเลยได้ทำไปภายในขอบอำนาจแห่งฐานตัวแทน ที่ศาลอุทธรณ์รับฟังข้อเท็จจริงเป็นยุติว่า บริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด มีฐานะเป็นนิติบุคคลแยกต่างหากจากจำเลยมิได้ดำเนินการภายใต้อำนาจการสั่งการหรือบังคับบัญชาจากจำเลย และพิพากษายกฟ้องโจทก์มานั้น ศาลฎีกาไม่เห็นพ้องด้วย ฎีกาของโจทก์ฟังขึ้น พิพากษากลับ ให้บังคับคดีไปตามคำพิพากษาศาลชั้นต้น ค่าฤชาธรรมเนียมในชั้นอุทธรณ์และชั้นฎีกาให้เป็นพับ(วิชิต ลีธรรมชโย-เฉลิมชัย ศรีเลิศชัยพานิช-วิบูลย์ แสงชมภู)ศาลแพ่ง - นางยุพา กิตตินภดลศาลอุทธรณ์ - นายสุพัฒน์ ลอยชูศักดิ์แหล่งที่มากองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกาแผนกหมายเลขคดีดำศาลฎีกาพ.810/2562หมายเลขคดีดำศาลชั้นต้นหมายเลขคดีแดงศาลชั้นต้นหมายเหตุคำพิพากษา: โจทก์ฟ้องขอให้บังคับจำเลยชำระเงิน 1,303,339.75 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี นับแต่วันฟ้องจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ จำเลยให้การขอให้ยกฟ้อง ศาลชั้นต้นพิพากษาให้จำเลยชำระเงิน 1,303,339.76 บาท (ที่ถูก 1,303,339.75 บาท) พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี นับแต่วันฟ้อง (ฟ้องวันที่ 9 มกราคม 2560) จนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ กับให้จำเลยใช้ค่าฤชาธรรมเนียมแทนโจทก์ โดยกำหนดค่าทนายความ 30,000 บาท จำเลยอุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์พิพากษากลับ ให้ยกฟ้อง ค่าฤชาธรรมเนียมทั้งสองศาลให้เป็นพับ โจทก์ฎีกา โดยได้รับอนุญาตจากศาลฎีกา ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า ข้อเท็จจริงเป็นยุติตามคำพิพากษาศาลอุทธรณ์ โดยโจทก์และจำเลยมิได้ฎีกาโต้แย้งคัดค้านรับฟังได้เบื้องต้นว่า เมื่อวันที่ 8 เมษายน 2557 และวันที่ 17 มิถุนายน 2557 บริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด สั่งซื้อพื้นคอนกรีตสำเร็จรูป (งานระบบโพสเท็นชั่น) จากโจทก์ 2,308 ตารางเมตร และ 7,193 ตารางเมตร คิดเป็นเงินรวมภาษีมูลค่าเพิ่ม 703,824.60 บาท และ 2,693,778.50 บาท เพื่อนำไปใช้ในการก่อสร้างอาคารชุดโครงการคอนโดเลต พิกเซล สาธร และโครงการแชปเตอร์วัน เดอะแคมปัส ลาดพร้าว 1 ของจำเลยที่บริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด เป็นผู้รับเหมาก่อสร้าง โจทก์ส่งมอบสินค้าที่สั่งซื้อและยินยอมให้หักเงินประกันผลงานแล้ว แต่บริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด ชำระค่าสินค้าให้เพียงบางส่วนกับไม่คืนเงินประกันผลงานให้ตามข้อตกลง คงค้างชำระค่าสินค้าและเงินประกันผลงานรวมเป็นเงิน 1,303,339.75 บาท ประเด็นต้องวินิจฉัยตามฎีกาของโจทก์มีว่า จำเลยต้องรับผิดชำระหนี้ค่าสินค้าตามคำฟ้องแก่โจทก์หรือไม่ ประเด็นนี้เมื่อตรวจพิเคราะห์หนังสือแจ้งมติที่ประชุมของจำเลยต่อกรรมการผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งจำเลยมิได้โต้แย้งคัดค้านปรากฏข้อเท็จจริงว่า จำเลยอนุมัติให้จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด เป็นบริษัทย่อยของจำเลย ตามมติที่ประชุมของคณะกรรมการของจำเลย โดยให้บริษัทเกสรก่อสร้าง จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของจำเลยเข้าร่วมลงทุนถือหุ้นในบริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด ร้อยละ 51 ทั้งนี้เป็นไปโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้บริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด รับงานก่อสร้างของจำเลย โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ตามทางนำสืบของจำเลยยังปรากฏข้อเท็จจริงจากคำเบิกความของนายณรงค์ชัย พนักงานของจำเลยตำแหน่งผู้จัดการฝ่ายบัญชีต้นทุนว่า นายณรงค์ชัยได้รับการแต่งตั้งจากจำเลยให้เป็นผู้ร่วมลงลายมือชื่อสั่งจ่ายในเช็คของบริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด โดยนายณรงค์ชัยเบิกความตอบคำถามค้านของทนายโจทก์ว่า การที่จำเลยให้นายณรงค์ชัยไปร่วมลงลายมือชื่อสั่งจ่ายในเช็คของบริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด เพื่อตรวจสอบการสั่งซื้อสินค้าของบริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด การที่จำเลยอนุมัติให้จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด เป็นบริษัทย่อยของจำเลย โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้บริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด รับงานก่อสร้างของจำเลย และให้พนักงานของจำเลยไปร่วมลงลายมือชื่อสั่งจ่ายในเช็คของบริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด เพื่อตรวจสอบการสั่งซื้อสินค้าของบริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด ย่อมเอื้ออำนวยในทางที่เป็นคุณประโยชน์ต่อจำเลยเป็นสำคัญ เมื่อจำเลยว่าจ้างบริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด ดำเนินการก่อสร้างโครงการคอนโดเลต พิกเซล สาธร และแชปเตอร์วัน เดอะแคมปัส ลาดพร้าว 1 ของจำเลย และบริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด สั่งซื้อสินค้าประเภทพื้นคอนกรีตสำเร็จรูป (งานระบบโพสเท็นชั่น) จากโจทก์ 2,308 ตารางเมตร และ 7,193 ตารางเมตร คิดเป็นเงินรวมภาษีมูลค่าเพิ่ม 703,824.60 บาท และ 2,693,778.50 บาท เพื่อนำไปใช้ในการก่อสร้างอาคารชุดโครงการคอนโดเลต พิกเซล สาธร และโครงการแชปเตอร์วัน เดอะแคมปัส ลาดพร้าว 1 ของจำเลยที่บริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด เป็นผู้รับเหมาก่อสร้าง ย่อมเป็นเรื่องปกติแห่งวิถีทางธุรกิจที่เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของจำเลยในการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด เป็นบริษัทย่อยของจำเลย เพื่อให้บริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด รับงานก่อสร้างของจำเลย อันถือได้ว่า บริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด เป็นตัวแทนโดยปริยายของจำเลยตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 797 วรรคสอง ในการก่อนิติสัมพันธ์กับโจทก์ผู้เป็นบุคคลภายนอกที่ได้ทำไปภายในขอบอำนาจแห่งฐานตัวแทนของจำเลย จำเลยในฐานะตัวการย่อมมีความผูกพันต่อโจทก์ผู้เป็นบุคคลภายนอกในกิจการทั้งหลายอันบริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด ในฐานะตัวแทนได้ทำไปตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 820 ด้วยเหตุนี้เอง การที่บริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด ในฐานะตัวแทนโดยปริยายของจำเลยผิดนัดไม่ชำระหนี้ค่าสินค้าและเงินประกันผลงานรวมเป็นเงิน 1,303,339.75 บาท ตามคำฟ้อง จำเลยในฐานะตัวการต้องร่วมกับบริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด รับผิดชำระหนี้ค่าสินค้าตามคำฟ้องแก่โจทก์ พร้อมด้วยดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี นับแต่วันฟ้อง (ฟ้องวันที่ 9 มกราคม 2560) จนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ ส่วนที่จำเลยกล่าวอ้างในคำแก้ฎีกาในทำนองว่า จำเลยมิได้สั่งการหรือมอบหมายให้บริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด สั่งซื้อสินค้าจากโจทก์ตามคำฟ้อง เป็นเพียงข้อโต้แย้งเกี่ยวกับหน้าที่และความรับผิดของตัวแทนต่อตัวการ หรือหน้าที่และความรับผิดของตัวการต่อตัวแทน มิใช่เป็นข้อกล่าวแก้ให้จำเลยไม่มีความผูกพันต่อโจทก์ผู้เป็นบุคคลภายนอกในกิจการทั้งหลายอันบริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด ในฐานะตัวแทนโดยปริยายของจำเลยได้ทำไปภายในขอบอำนาจแห่งฐานตัวแทน ที่ศาลอุทธรณ์รับฟังข้อเท็จจริงเป็นยุติว่า บริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด มีฐานะเป็นนิติบุคคลแยกต่างหากจากจำเลยมิได้ดำเนินการภายใต้อำนาจการสั่งการหรือบังคับบัญชาจากจำเลย และพิพากษายกฟ้องโจทก์มานั้น ศาลฎีกาไม่เห็นพ้องด้วย ฎีกาของโจทก์ฟังขึ้น พิพากษากลับ ให้บังคับคดีไปตามคำพิพากษาศาลชั้นต้น ค่าฤชาธรรมเนียมในชั้นอุทธรณ์และชั้นฎีกาให้เป็นพับ ดูฉบับย่อฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมายคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1435/2563บริษัท ซ.โจทก์บริษัท พ.จำเลย ป.พ.พ. ม. 797, ม. 820 การที่จำเลยอนุมัติให้จดทะเบียนจัดตั้งบริษัท ธ. เป็นบริษัทย่อยของจำเลย โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้บริษัท ธ. รับงานก่อสร้างของจำเลย และให้พนักงานของจำเลยไปร่วมลงลายมือชื่อสั่งจ่ายในเช็คของบริษัท ธ. เพื่อตรวจสอบการสั่งซื้อสินค้าของบริษัท ธ. ย่อมเอื้ออำนวยในทางที่เป็นคุณประโยชน์ต่อจำเลยเป็นสำคัญ เมื่อจำเลยว่าจ้างบริษัท ธ. ดำเนินการก่อสร้างโครงการคอนโด ล. และ ช. ของจำเลยและบริษัท ธ. สั่งซื้อสินค้าประเภทพื้นคอนกรีตสำเร็จรูปจากโจทก์เพื่อนำไปใช้ในการก่อสร้างอาคารชุดโครงการดังกล่าวของจำเลยที่บริษัท ธ. เป็นผู้รับเหมาก่อสร้าง ย่อมเป็นเรื่องปกติแห่งวิถีทางธุรกิจที่เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของจำเลยในการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท ธ. เป็นบริษัทย่อยของจำเลย เพื่อให้บริษัท ธ. รับงานก่อสร้างของจำเลย อันถือได้ว่าบริษัท ธ. เป็นตัวแทนโดยปริยายของจำเลยตาม ป.พ.พ. มาตรา 797 วรรคสอง ในการก่อนิติสัมพันธ์กับโจทก์ผู้เป็นบุคคลภายนอกที่ได้ทำไปภายในขอบอำนาจแห่งฐานตัวแทนของจำเลย จำเลยในฐานะตัวการย่อมมีความผูกพันต่อโจทก์ผู้เป็นบุคคลภายนอกในกิจการทั้งหลายอันบริษัท ธ. ในฐานะตัวแทนได้ทำไปตาม ป.พ.พ. มาตรา 820 โจทก์ฟ้องขอให้บังคับจำเลยชำระเงิน 1,303,339.75 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี นับแต่วันฟ้องจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ จำเลยให้การขอให้ยกฟ้อง ศาลชั้นต้นพิพากษาให้จำเลยชำระเงิน 1,303,339.76 บาท (ที่ถูก 1,303,339.75 บาท) พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี นับแต่วันฟ้อง (ฟ้องวันที่ 9 มกราคม 2560) จนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ กับให้จำเลยใช้ค่าฤชาธรรมเนียมแทนโจทก์ โดยกำหนดค่าทนายความ 30,000 บาท จำเลยอุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์พิพากษากลับ ให้ยกฟ้อง ค่าฤชาธรรมเนียมทั้งสองศาลให้เป็นพับ โจทก์ฎีกา โดยได้รับอนุญาตจากศาลฎีกา ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า ข้อเท็จจริงเป็นยุติตามคำพิพากษาศาลอุทธรณ์ โดยโจทก์และจำเลยมิได้ฎีกาโต้แย้งคัดค้านรับฟังได้เบื้องต้นว่า เมื่อวันที่ 8 เมษายน 2557 และวันที่ 17 มิถุนายน 2557 บริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด สั่งซื้อพื้นคอนกรีตสำเร็จรูป (งานระบบโพสเท็นชั่น) จากโจทก์ 2,308 ตารางเมตร และ 7,193 ตารางเมตร คิดเป็นเงินรวมภาษีมูลค่าเพิ่ม 703,824.60 บาท และ 2,693,778.50 บาท เพื่อนำไปใช้ในการก่อสร้างอาคารชุดโครงการคอนโดเลต พิกเซล สาธร และโครงการแชปเตอร์วัน เดอะแคมปัส ลาดพร้าว 1 ของจำเลยที่บริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด เป็นผู้รับเหมาก่อสร้าง โจทก์ส่งมอบสินค้าที่สั่งซื้อและยินยอมให้หักเงินประกันผลงานแล้ว แต่บริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด ชำระค่าสินค้าให้เพียงบางส่วนกับไม่คืนเงินประกันผลงานให้ตามข้อตกลง คงค้างชำระค่าสินค้าและเงินประกันผลงานรวมเป็นเงิน 1,303,339.75 บาท ประเด็นต้องวินิจฉัยตามฎีกาของโจทก์มีว่า จำเลยต้องรับผิดชำระหนี้ค่าสินค้าตามคำฟ้องแก่โจทก์หรือไม่ ประเด็นนี้เมื่อตรวจพิเคราะห์หนังสือแจ้งมติที่ประชุมของจำเลยต่อกรรมการผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งจำเลยมิได้โต้แย้งคัดค้านปรากฏข้อเท็จจริงว่า จำเลยอนุมัติให้จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด เป็นบริษัทย่อยของจำเลย ตามมติที่ประชุมของคณะกรรมการของจำเลย โดยให้บริษัทเกสรก่อสร้าง จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของจำเลยเข้าร่วมลงทุนถือหุ้นในบริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด ร้อยละ 51 ทั้งนี้เป็นไปโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้บริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด รับงานก่อสร้างของจำเลย โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ตามทางนำสืบของจำเลยยังปรากฏข้อเท็จจริงจากคำเบิกความของนายณรงค์ชัย พนักงานของจำเลยตำแหน่งผู้จัดการฝ่ายบัญชีต้นทุนว่า นายณรงค์ชัยได้รับการแต่งตั้งจากจำเลยให้เป็นผู้ร่วมลงลายมือชื่อสั่งจ่ายในเช็คของบริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด โดยนายณรงค์ชัยเบิกความตอบคำถามค้านของทนายโจทก์ว่า การที่จำเลยให้นายณรงค์ชัยไปร่วมลงลายมือชื่อสั่งจ่ายในเช็คของบริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด เพื่อตรวจสอบการสั่งซื้อสินค้าของบริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด การที่จำเลยอนุมัติให้จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด เป็นบริษัทย่อยของจำเลย โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้บริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด รับงานก่อสร้างของจำเลย และให้พนักงานของจำเลยไปร่วมลงลายมือชื่อสั่งจ่ายในเช็คของบริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด เพื่อตรวจสอบการสั่งซื้อสินค้าของบริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด ย่อมเอื้ออำนวยในทางที่เป็นคุณประโยชน์ต่อจำเลยเป็นสำคัญ เมื่อจำเลยว่าจ้างบริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด ดำเนินการก่อสร้างโครงการคอนโดเลต พิกเซล สาธร และแชปเตอร์วัน เดอะแคมปัส ลาดพร้าว 1 ของจำเลย และบริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด สั่งซื้อสินค้าประเภทพื้นคอนกรีตสำเร็จรูป (งานระบบโพสเท็นชั่น) จากโจทก์ 2,308 ตารางเมตร และ 7,193 ตารางเมตร คิดเป็นเงินรวมภาษีมูลค่าเพิ่ม 703,824.60 บาท และ 2,693,778.50 บาท เพื่อนำไปใช้ในการก่อสร้างอาคารชุดโครงการคอนโดเลต พิกเซล สาธร และโครงการแชปเตอร์วัน เดอะแคมปัส ลาดพร้าว 1 ของจำเลยที่บริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด เป็นผู้รับเหมาก่อสร้าง ย่อมเป็นเรื่องปกติแห่งวิถีทางธุรกิจที่เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของจำเลยในการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด เป็นบริษัทย่อยของจำเลย เพื่อให้บริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด รับงานก่อสร้างของจำเลย อันถือได้ว่า บริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด เป็นตัวแทนโดยปริยายของจำเลยตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 797 วรรคสอง ในการก่อนิติสัมพันธ์กับโจทก์ผู้เป็นบุคคลภายนอกที่ได้ทำไปภายในขอบอำนาจแห่งฐานตัวแทนของจำเลย จำเลยในฐานะตัวการย่อมมีความผูกพันต่อโจทก์ผู้เป็นบุคคลภายนอกในกิจการทั้งหลายอันบริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด ในฐานะตัวแทนได้ทำไปตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 820 ด้วยเหตุนี้เอง การที่บริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด ในฐานะตัวแทนโดยปริยายของจำเลยผิดนัดไม่ชำระหนี้ค่าสินค้าและเงินประกันผลงานรวมเป็นเงิน 1,303,339.75 บาท ตามคำฟ้อง จำเลยในฐานะตัวการต้องร่วมกับบริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด รับผิดชำระหนี้ค่าสินค้าตามคำฟ้องแก่โจทก์ พร้อมด้วยดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี นับแต่วันฟ้อง (ฟ้องวันที่ 9 มกราคม 2560) จนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ ส่วนที่จำเลยกล่าวอ้างในคำแก้ฎีกาในทำนองว่า จำเลยมิได้สั่งการหรือมอบหมายให้บริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด สั่งซื้อสินค้าจากโจทก์ตามคำฟ้อง เป็นเพียงข้อโต้แย้งเกี่ยวกับหน้าที่และความรับผิดของตัวแทนต่อตัวการ หรือหน้าที่และความรับผิดของตัวการต่อตัวแทน มิใช่เป็นข้อกล่าวแก้ให้จำเลยไม่มีความผูกพันต่อโจทก์ผู้เป็นบุคคลภายนอกในกิจการทั้งหลายอันบริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด ในฐานะตัวแทนโดยปริยายของจำเลยได้ทำไปภายในขอบอำนาจแห่งฐานตัวแทน ที่ศาลอุทธรณ์รับฟังข้อเท็จจริงเป็นยุติว่า บริษัทธนะเทพเอ็นจิเนียริ่งแอนด์คอนสตรั๊คชั่น จำกัด มีฐานะเป็นนิติบุคคลแยกต่างหากจากจำเลยมิได้ดำเนินการภายใต้อำนาจการสั่งการหรือบังคับบัญชาจากจำเลย และพิพากษายกฟ้องโจทก์มานั้น ศาลฎีกาไม่เห็นพ้องด้วย ฎีกาของโจทก์ฟังขึ้น พิพากษากลับ ให้บังคับคดีไปตามคำพิพากษาศาลชั้นต้น ค่าฤชาธรรมเนียมในชั้นอุทธรณ์และชั้นฎีกาให้เป็นพับ(วิชิต ลีธรรมชโย-เฉลิมชัย ศรีเลิศชัยพานิช-วิบูลย์ แสงชมภู)ศาลแพ่ง - นางยุพา กิตตินภดลศาลอุทธรณ์ - นายสุพัฒน์ ลอยชูศักดิ์แหล่งที่มากองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกาแผนกหมายเลขคดีดำศาลฎีกาพ.810/2562หมายเลขคดีดำศาลชั้นต้นหมายเลขคดีแดงศาลชั้นต้นหมายเหตุ