พระราชกำหนดแก้ไขเพิ่มเติมพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ พ.ศ. 2522 (ฉบับที่ 3) พ.ศ. 2540พระราชกำหนด แก้ไขเพิ่มเติมพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ พ.ศ. ๒๕๒๒ (ฉบับที่ ๓) พ.ศ. ๒๕๔๐ภูมิพลอดุลยเดช ป.ร. ให้ไว้ ณ วันที่ ๒๗ มิถุนายน พ.ศ. ๒๕๔๐ เป็นปีที่ ๕๒ ในรัชกาลปัจจุบันพระบาทสมเด็จพระปรมินทรมหาภูมิพลอดุลยเดช มีพระบรมราชโองการโปรดเกล้าฯ ให้ประกาศว่า โดยที่เป็นการสมควรแก้ไขเพิ่มเติมกฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ อาศัยอำนาจตามความในมาตรา ๑๗๕ ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทยซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย แก้ไขเพิ่มเติม (ฉบับที่ ๕) พุทธศักราช ๒๕๓๘ จึงทรงพระกรุณาโปรดเกล้าฯ ให้ตราพระราชกำหนดขึ้นไว้ ดังต่อไปนี้มาตรา 1 มาตรา ๑ พระราชกำหนดนี้เรียกว่า "พระราชกำหนดแก้ไขเพิ่มเติมพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ พ.ศ. ๒๕๒๒ (ฉบับที่ ๓) พ.ศ. ๒๕๔๐"มาตรา 2 มาตรา ๒ พระราชกำหนดนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันถัดจากวันประกาศในราชกิจจานุเบกษาเป็นต้นไปมาตรา 3 มาตรา ๓ ให้ยกเลิกความในวรรคห้าของมาตรา ๒๖ ทวิ แห่งพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ พ.ศ. ๒๕๒๒ ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชกำหนดแก้ไขเพิ่มเติมพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ พ.ศ. ๒๕๒๒ (ฉบับที่ ๒) พ.ศ. ๒๕๒๘มาตรา 3 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน "ในกรณีที่บริษัทเงินทุนต้องดำเนินการลดทุนหรือเพิ่มทุนตามโครงการที่ได้รับความเห็นชอบตามวรรคสองหรือตามคำชี้ขาดตามวรรคสาม มิให้นำบทบัญญัติแห่งพระราชบัญญัตินี้เกี่ยวกับการกำหนดจำนวนขั้นต่ำของทุนจดทะเบียนและทุนซึ่งชำระแล้วของบริษัทเงินทุน และมาตรา ๑๒๒๒ มาตรา ๑๒๒๔ มาตรา ๑๒๒๕มาตรา 3 และมาตรา ๑๒๒๖ แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ และมาตรา ๑๓๙ มาตรา ๑๔๐ และมาตรา ๑๔๑ แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕ แล้วแต่กรณีมาใช้บังคับ"มาตรา 4 มาตรา ๔ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น หมวด ๕ ทวิ การควบกิจการและการโอนกิจการ มาตรา ๖๗ ทวิ มาตรา ๖๗ ตรี และมาตรา ๖๗ จัตวา แห่งพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ พ.ศ. ๒๕๒๒ "หมวด ๕ ทวิ การควบกิจการและการโอนกิจการ มาตรา ๖๗ ทวิมาตรา 4 การควบบริษัทเข้าด้วยกันไม่มีผลเป็นการโอนใบอนุญาตของบริษัทเดิมไปเป็นของบริษัทใหม่ มาตรา ๖๗ ตรี การโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่สถาบันการเงินอื่นต้องได้รับความเห็นชอบจากรัฐมนตรี เมื่อได้รับความเห็นชอบการโอนกิจการจากรัฐมนตรีแล้ว ให้ดำเนินการโอนกิจการได้มาตรา 4 โดยการโอนสิทธิเรียกร้องในการโอนกิจการนี้ไม่ต้องบอกกล่าวการโอนไปยังลูกหนี้ตามมาตรา ๓๐๖ แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ แต่ไม่กระทบกระเทือนสิทธิของลูกหนี้ที่จะยกข้อต่อสู้ตามมาตรา ๓๐๘ วรรคสอง แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ในกรณีที่เป็นการเข้าไปถือหุ้นในบริษัทอื่นเพื่อโอนกิจการมาตรา 4 ให้ธนาคารแห่งประเทศไทยมีอำนาจผ่อนผันไม่นำมาตรา ๒๒ (๔) มาใช้บังคับเป็นเวลาไม่เกินห้าปี มาตรา ๖๗ จัตวา ในกรณีที่คณะกรรมการของบริษัทใดมีข้อเสนอจะควบกิจการกับสถาบันการเงินอื่นหรือโอนกิจการทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่สถาบันการเงินอื่นเป็นการเร่งด่วน หรือในกรณีตามมาตรา ๒๖ ทวิมาตรา 4 ที่คณะกรรมการของบริษัทเสนอโครงการเพื่อแก้ไขฐานะและการดำเนินงานโดยการควบกิจการหรือโอนกิจการ หรือในกรณีตามมาตรา ๒๖ มาตรา ๒๖ ตรี หรือมาตรา ๕๗ ที่คณะกรรมการของบริษัทหรือคณะกรรมการควบคุมเสนอแก้ไขฐานะหรือการดำเนินงานโดยการควบกิจการหรือโอนกิจการมาตรา 4 ถ้ารัฐมนตรีโดยคำแนะนำของธนาคารแห่งประเทศไทยเห็นว่ากรณีดังกล่าวมีความจำเป็นเร่งด่วนที่ต้องควบกิจการหรือโอนกิจการเพื่อรักษาความมั่นคงทางการเงินและประโยชน์ของประชาชน ให้มีอำนาจประกาศในราชกิจจานุเบกษาอนุญาตให้ดำเนินการได้โดยจะกำหนดระยะเวลาดำเนินการและเงื่อนไขใด ๆ ก็ได้ ในการดำเนินการตามวรรคหนึ่งมาตรา 4 ให้บริษัทและสถาบันการเงินที่เกี่ยวข้องได้รับยกเว้นการใช้บังคับบทบัญญัติดังต่อไปนี้ แล้วแต่กรณี (๑) บทบัญญัติแห่งพระราชบัญญัตินี้เกี่ยวกับการบังคับให้บริษัทเป็นบริษัทมหาชนจำกัด และการกำหนดจำนวนขั้นต่ำของทุนจดทะเบียนและทุนซึ่งชำระแล้วของบริษัท (๒) มาตรา ๑๒๔๐ แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (๓) มาตรามาตรา 4 ๕๒ มาตรา ๑๐๒ ประกอบกับมาตรา ๓๓ วรรคสอง มาตรา ๑๔๗ และมาตรา ๑๔๘ แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕ (๔) มาตรา ๑๑๔ แห่งพระราชบัญญัติล้มละลาย พุทธศักราช ๒๔๘๓ ทั้งนี้ เฉพาะที่เกี่ยวกับการโอนทรัพย์สินหรือการกระทำใด ๆ เกี่ยวกับทรัพย์สินเนื่องในการควบกิจการหรือการโอนกิจการตามวรรคหนึ่งมาตรา 4 ในบริษัทและสถาบันการเงินที่ควบกิจการหรือโอนหรือรับโอนกิจการตามวรรคหนึ่ง จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อควบกิจการหรือโอนหรือรับโอนกิจการ ในการนี้มิให้นำบทกฎหมายเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อควบกิจการหรือโอนหรือรับโอนกิจการของบริษัทหรือสถาบันการเงินนั้นมาใช้บังคับมาตรา 4 และให้บริษัทและสถาบันการเงินนั้นงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้นเมื่อพ้นเจ็ดวันนับแต่วันมีประกาศอนุญาตให้ดำเนินการตามวรรคหนึ่งจนถึงวันประชุมผู้ถือหุ้น และเรียกประชุมผู้ถือหุ้นโดยจัดส่งหนังสือนัดให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่าเจ็ดวันแต่ต้องไม่เกินสิบสี่วัน ทั้งนี้มาตรา 4 ให้โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่าสามวันก่อนวันประชุมด้วย ในการประชุมถ้ามีคะแนนเสียงเห็นชอบด้วยไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม ให้ถือว่าการควบกิจการหรือการโอนหรือรับโอนกิจการนั้นเป็นการชอบด้วยกฎหมายมาตรา 4 ห้ามมิให้บุคคลใดฟ้องบริษัทและสถาบันการเงินตามวรรคหนึ่งเป็นคดีล้มละลายในระหว่างการดำเนินการเพื่อควบกิจการหรือโอนกิจการตามที่ได้รับความเห็นชอบตามมาตรานี้ ให้บริษัทและสถาบันการเงินตามวรรคหนึ่งได้รับยกเว้นค่าธรรมเนียมและภาษีอากรต่าง ๆมาตรา 4 บรรดาที่เกิดจากการควบกิจการหรือโอนกิจการทั้งหมดหรือบางส่วนตามที่คณะรัฐมนตรีกำหนดโดยประกาศในราชกิจจานุเบกษา โดยจะกำหนดเป็นการทั่วไปหรือเป็นการเฉพาะรายก็ได้ คณะกรรมการของสถาบันการเงินที่ควบกันแล้วมีสิทธิยื่นขอจดทะเบียนการควบกิจการได้ภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่รัฐมนตรีอนุญาตให้ดำเนินการตามวรรคหนึ่งมาตรา 4 ในการอนุญาตให้ควบกิจการหรือโอนกิจการตามมาตรานี้ หากกองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยธนาคารแห่งประเทศไทยจำต้องเข้าไปช่วยเหลือทางการเงินและได้รับความเสียหาย ให้รัฐบาลช่วยเหลือทางการเงินแก่กองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงินตามควรแก่กรณี"มาตรา 5 มาตรา ๕ ให้รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลังรักษาการตามพระราชกำหนดนี้ผู้รับสนองพระบรมราชโองการ พลเอก ชวลิต ยงใจยุทธ นายกรัฐมนตรีหมายเหตุ :- เหตุผลในการประกาศใช้พระราชกำหนดฉบับนี้ คือ โดยที่พระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ ธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ พ.ศ. ๒๕๒๒ ยังขาดมาตรการส่งเสริมสนับสนุนให้สถาบันการเงินดำเนินการควบกิจการหรือโอนกิจการประกอบกับการควบกิจการหรือโอนกิจการบางกรณีจำเป็นต้องกระทำโดยเร่งด่วนเพื่อฟื้นฟูฐานะและสร้างความมั่นคงแก่ระบบสถาบันการเงินและคุ้มครองประโยชน์ของประชาชน สมควรกำหนดมาตรการเพิ่มเติมเพื่อสนองความจำเป็นดังกล่าว และโดยที่ธุรกิจการเงินในปัจจุบันอยู่ในภาวะซบเซาจำต้องแก้ไขโดยเร็วจึงเป็นกรณีฉุกเฉินที่มีความจำเป็นรีบด่วนในอันที่จะรักษาความมั่นคงทางเศรษฐกิจของประเทศ จึงจำเป็นต้องตราพระราชกำหนดนี้