คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 782/2516หลักกฎหมาย: หนังสือสัญญาจะซื้อขายระบุว่าบริษัทโจทก์โดย ส. ผู้จัดการเป็นผู้ซื้อ แสดงว่า ส. ทำสัญญาในนามบริษัทโจทก์โจทก์จึงเป็นคู่สัญญา แม้หนังสือสัญญานั้น กรรมการของบริษัทโจทก์ 2 นาย จะไม่ได้ลงชื่อ และไม่ได้ประทับตราของบริษัทตามข้อบังคับ สัญญาก็ผูกพันบริษัทโจทก์โจทก์ฟ้องว่า จำเลยได้มอบอำนาจให้นายหลวง หล้ามณี ทำสัญญาจะขายที่ดินให้โจทก์ โจทก์ชำระเงินค่าที่ดินให้จำเลยครบถ้วนแล้วจำเลยไม่ไปจัดการโอนที่ดินให้โจทก์ ขอให้ศาลบังคับจำเลยไปจดทะเบียนโอนที่ดินให้โจทก์ ถ้าจำเลยไม่ยอมให้ถือเอาคำพิพากษาแทนการแสดงเจตนาของจำเลย จำเลยให้การว่า จำเลยไม่ได้ทำหนังสือสัญญาจะซื้อขายที่ดินกับโจทก์ ไม่เคยได้รับเงินค่าที่ดิน จำเลยเคยมอบอำนาจให้นายหลวงหล้ามณีขายที่ดิน แต่ได้ถอนหนังสือมอบอำนาจแล้ว โจทก์เป็นเพียงนายหน้าติดต่อหาคนมาซื้อที่ดินของจำเลยเท่านั้น สัญญาซื้อขายเป็นโมฆะ เพราะไม่มีกรรมการบริษัทโจทก์ 2 นายลงชื่อ และไม่ได้ประทับตราของบริษัทตามข้อบังคับ ศาลชั้นต้นพิพากษาให้จำเลยจดทะเบียนโอนที่ดินให้โจทก์ตามฟ้อง ถ้าจำเลยไม่ยอมจดทะเบียนก็ให้ถือเอาคำพิพากษาเป็นการแสดงเจตนาแทน จำเลยอุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน จำเลยฎีกา ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า "พิเคราะห์หนังสือสัญญาจะซื้อขายที่ดินตามเอกสารหมาย จ.1 แล้วเห็นว่า แม้สัญญาฉบับนี้จะมิได้ลงชื่อกรรมการ 2 นาย และประทับตราบริษัทตามข้อบังคับ แต่มีข้อความระบุคู่สัญญาไว้ชัดเจนว่า เป็นสัญญาที่ทำขึ้นระหว่างนายหลวงหล้ามณี ผู้ขายฝ่ายหนึ่ง กับบริษัทสหทุนเสรี จำกัด โดยนายสุทินอารีย์วงศ์เป็นผู้จัดการ ผู้ซื้อฝ่ายหนึ่ง ดังนี้แสดงว่านายสุทิน อารีย์วงศ์ ทำสัญญาในนามบริษัทโจทก์นั่นเอง หาได้ทำเป็นส่วนตัวไม่ ถือได้ว่าบริษัทโจทก์เป็นคู่สัญญา เอกสารหมาย จ.1 จึงผูกพันบริษัทโจทก์ ตามนัยแห่งคำพิพากษาฎีกาที่ 362/2512" ศาลฎีกาฟังข้อเท็จจริงต่อไปว่า จำเลยมอบอำนาจให้นายหลวงหล้ามณี ทำสัญญาจะขายที่ดินพิพาทให้แก่โจทก์ หาใช่โจทก์เป็นนายหน้าไม่ โจทก์ได้ชำระราคาที่ดินครบถ้วนแล้ว จำเลยจึงมีหน้าที่โอนที่ดินให้โจทก์ พิพากษายืน ดูฉบับย่อฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมายคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 782/2516บริษัทสหทุนเสรี จำกัด โดยนายสุทิน อารีย์วงศ์โจทก์และนายมนัส แรมลี กรรมการโจทก์นายพิมพ์ทอง ปฏิสิทธิ์ โดยนางสาวบัวลำพอง ปฏิสิทธิ์ผู้รับมรดกความจำเลย ป.พ.พ. หนังสือสัญญาจะซื้อขายระบุว่าบริษัทโจทก์โดย ส. ผู้จัดการเป็นผู้ซื้อ แสดงว่า ส. ทำสัญญาในนามบริษัทโจทก์โจทก์จึงเป็นคู่สัญญา แม้หนังสือสัญญานั้น กรรมการของบริษัทโจทก์ 2 นาย จะไม่ได้ลงชื่อ และไม่ได้ประทับตราของบริษัทตามข้อบังคับ สัญญาก็ผูกพันบริษัทโจทก์โจทก์ฟ้องว่า จำเลยได้มอบอำนาจให้นายหลวง หล้ามณี ทำสัญญาจะขายที่ดินให้โจทก์ โจทก์ชำระเงินค่าที่ดินให้จำเลยครบถ้วนแล้วจำเลยไม่ไปจัดการโอนที่ดินให้โจทก์ ขอให้ศาลบังคับจำเลยไปจดทะเบียนโอนที่ดินให้โจทก์ ถ้าจำเลยไม่ยอมให้ถือเอาคำพิพากษาแทนการแสดงเจตนาของจำเลย จำเลยให้การว่า จำเลยไม่ได้ทำหนังสือสัญญาจะซื้อขายที่ดินกับโจทก์ ไม่เคยได้รับเงินค่าที่ดิน จำเลยเคยมอบอำนาจให้นายหลวงหล้ามณีขายที่ดิน แต่ได้ถอนหนังสือมอบอำนาจแล้ว โจทก์เป็นเพียงนายหน้าติดต่อหาคนมาซื้อที่ดินของจำเลยเท่านั้น สัญญาซื้อขายเป็นโมฆะ เพราะไม่มีกรรมการบริษัทโจทก์ 2 นายลงชื่อ และไม่ได้ประทับตราของบริษัทตามข้อบังคับ ศาลชั้นต้นพิพากษาให้จำเลยจดทะเบียนโอนที่ดินให้โจทก์ตามฟ้อง ถ้าจำเลยไม่ยอมจดทะเบียนก็ให้ถือเอาคำพิพากษาเป็นการแสดงเจตนาแทน จำเลยอุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน จำเลยฎีกา ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า "พิเคราะห์หนังสือสัญญาจะซื้อขายที่ดินตามเอกสารหมาย จ.1 แล้วเห็นว่า แม้สัญญาฉบับนี้จะมิได้ลงชื่อกรรมการ 2 นาย และประทับตราบริษัทตามข้อบังคับ แต่มีข้อความระบุคู่สัญญาไว้ชัดเจนว่า เป็นสัญญาที่ทำขึ้นระหว่างนายหลวงหล้ามณี ผู้ขายฝ่ายหนึ่ง กับบริษัทสหทุนเสรี จำกัด โดยนายสุทินอารีย์วงศ์เป็นผู้จัดการ ผู้ซื้อฝ่ายหนึ่ง ดังนี้แสดงว่านายสุทิน อารีย์วงศ์ ทำสัญญาในนามบริษัทโจทก์นั่นเอง หาได้ทำเป็นส่วนตัวไม่ ถือได้ว่าบริษัทโจทก์เป็นคู่สัญญา เอกสารหมาย จ.1 จึงผูกพันบริษัทโจทก์ ตามนัยแห่งคำพิพากษาฎีกาที่ 362/2512" ศาลฎีกาฟังข้อเท็จจริงต่อไปว่า จำเลยมอบอำนาจให้นายหลวงหล้ามณี ทำสัญญาจะขายที่ดินพิพาทให้แก่โจทก์ หาใช่โจทก์เป็นนายหน้าไม่ โจทก์ได้ชำระราคาที่ดินครบถ้วนแล้ว จำเลยจึงมีหน้าที่โอนที่ดินให้โจทก์ พิพากษายืน(สุเมธ ทิพยมนตรี-วินัย ทองลงยา-ประพจน์ ถิระวัฒน์)แหล่งที่มาเนติบัณฑิตยสภาแผนกหมายเลขคดีดำศาลฎีกาหมายเลขคดีดำศาลชั้นต้นหมายเลขคดีแดงศาลชั้นต้นหมายเหตุ ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา76บัญญัติว่า"อันความประสงค์ของนิติบุคคลนั้นย่อมแสดงปรากฏจากผู้แทนทั้งหลายของนิติบุคคล"กรณีบริษัทจำกัดนั้นกรรมการย่อมเป็นผู้แทนของบริษัทในการดำเนินงานของบริษัทกรรมการต้องปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัท(มาตรา1144)ในการจดคำพิพากษา: โจทก์ฟ้องว่า จำเลยได้มอบอำนาจให้นายหลวง หล้ามณี ทำสัญญาจะขายที่ดินให้โจทก์ โจทก์ชำระเงินค่าที่ดินให้จำเลยครบถ้วนแล้วจำเลยไม่ไปจัดการโอนที่ดินให้โจทก์ ขอให้ศาลบังคับจำเลยไปจดทะเบียนโอนที่ดินให้โจทก์ ถ้าจำเลยไม่ยอมให้ถือเอาคำพิพากษาแทนการแสดงเจตนาของจำเลย จำเลยให้การว่า จำเลยไม่ได้ทำหนังสือสัญญาจะซื้อขายที่ดินกับโจทก์ ไม่เคยได้รับเงินค่าที่ดิน จำเลยเคยมอบอำนาจให้นายหลวงหล้ามณีขายที่ดิน แต่ได้ถอนหนังสือมอบอำนาจแล้ว โจทก์เป็นเพียงนายหน้าติดต่อหาคนมาซื้อที่ดินของจำเลยเท่านั้น สัญญาซื้อขายเป็นโมฆะ เพราะไม่มีกรรมการบริษัทโจทก์ 2 นายลงชื่อ และไม่ได้ประทับตราของบริษัทตามข้อบังคับ ศาลชั้นต้นพิพากษาให้จำเลยจดทะเบียนโอนที่ดินให้โจทก์ตามฟ้อง ถ้าจำเลยไม่ยอมจดทะเบียนก็ให้ถือเอาคำพิพากษาเป็นการแสดงเจตนาแทน จำเลยอุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน จำเลยฎีกา ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า "พิเคราะห์หนังสือสัญญาจะซื้อขายที่ดินตามเอกสารหมาย จ.1 แล้วเห็นว่า แม้สัญญาฉบับนี้จะมิได้ลงชื่อกรรมการ 2 นาย และประทับตราบริษัทตามข้อบังคับ แต่มีข้อความระบุคู่สัญญาไว้ชัดเจนว่า เป็นสัญญาที่ทำขึ้นระหว่างนายหลวงหล้ามณี ผู้ขายฝ่ายหนึ่ง กับบริษัทสหทุนเสรี จำกัด โดยนายสุทินอารีย์วงศ์เป็นผู้จัดการ ผู้ซื้อฝ่ายหนึ่ง ดังนี้แสดงว่านายสุทิน อารีย์วงศ์ ทำสัญญาในนามบริษัทโจทก์นั่นเอง หาได้ทำเป็นส่วนตัวไม่ ถือได้ว่าบริษัทโจทก์เป็นคู่สัญญา เอกสารหมาย จ.1 จึงผูกพันบริษัทโจทก์ ตามนัยแห่งคำพิพากษาฎีกาที่ 362/2512" ศาลฎีกาฟังข้อเท็จจริงต่อไปว่า จำเลยมอบอำนาจให้นายหลวงหล้ามณี ทำสัญญาจะขายที่ดินพิพาทให้แก่โจทก์ หาใช่โจทก์เป็นนายหน้าไม่ โจทก์ได้ชำระราคาที่ดินครบถ้วนแล้ว จำเลยจึงมีหน้าที่โอนที่ดินให้โจทก์ พิพากษายืน ดูฉบับย่อฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมายคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 782/2516บริษัทสหทุนเสรี จำกัด โดยนายสุทิน อารีย์วงศ์โจทก์และนายมนัส แรมลี กรรมการโจทก์นายพิมพ์ทอง ปฏิสิทธิ์ โดยนางสาวบัวลำพอง ปฏิสิทธิ์ผู้รับมรดกความจำเลย ป.พ.พ. หนังสือสัญญาจะซื้อขายระบุว่าบริษัทโจทก์โดย ส. ผู้จัดการเป็นผู้ซื้อ แสดงว่า ส. ทำสัญญาในนามบริษัทโจทก์โจทก์จึงเป็นคู่สัญญา แม้หนังสือสัญญานั้น กรรมการของบริษัทโจทก์ 2 นาย จะไม่ได้ลงชื่อ และไม่ได้ประทับตราของบริษัทตามข้อบังคับ สัญญาก็ผูกพันบริษัทโจทก์โจทก์ฟ้องว่า จำเลยได้มอบอำนาจให้นายหลวง หล้ามณี ทำสัญญาจะขายที่ดินให้โจทก์ โจทก์ชำระเงินค่าที่ดินให้จำเลยครบถ้วนแล้วจำเลยไม่ไปจัดการโอนที่ดินให้โจทก์ ขอให้ศาลบังคับจำเลยไปจดทะเบียนโอนที่ดินให้โจทก์ ถ้าจำเลยไม่ยอมให้ถือเอาคำพิพากษาแทนการแสดงเจตนาของจำเลย จำเลยให้การว่า จำเลยไม่ได้ทำหนังสือสัญญาจะซื้อขายที่ดินกับโจทก์ ไม่เคยได้รับเงินค่าที่ดิน จำเลยเคยมอบอำนาจให้นายหลวงหล้ามณีขายที่ดิน แต่ได้ถอนหนังสือมอบอำนาจแล้ว โจทก์เป็นเพียงนายหน้าติดต่อหาคนมาซื้อที่ดินของจำเลยเท่านั้น สัญญาซื้อขายเป็นโมฆะ เพราะไม่มีกรรมการบริษัทโจทก์ 2 นายลงชื่อ และไม่ได้ประทับตราของบริษัทตามข้อบังคับ ศาลชั้นต้นพิพากษาให้จำเลยจดทะเบียนโอนที่ดินให้โจทก์ตามฟ้อง ถ้าจำเลยไม่ยอมจดทะเบียนก็ให้ถือเอาคำพิพากษาเป็นการแสดงเจตนาแทน จำเลยอุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน จำเลยฎีกา ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า "พิเคราะห์หนังสือสัญญาจะซื้อขายที่ดินตามเอกสารหมาย จ.1 แล้วเห็นว่า แม้สัญญาฉบับนี้จะมิได้ลงชื่อกรรมการ 2 นาย และประทับตราบริษัทตามข้อบังคับ แต่มีข้อความระบุคู่สัญญาไว้ชัดเจนว่า เป็นสัญญาที่ทำขึ้นระหว่างนายหลวงหล้ามณี ผู้ขายฝ่ายหนึ่ง กับบริษัทสหทุนเสรี จำกัด โดยนายสุทินอารีย์วงศ์เป็นผู้จัดการ ผู้ซื้อฝ่ายหนึ่ง ดังนี้แสดงว่านายสุทิน อารีย์วงศ์ ทำสัญญาในนามบริษัทโจทก์นั่นเอง หาได้ทำเป็นส่วนตัวไม่ ถือได้ว่าบริษัทโจทก์เป็นคู่สัญญา เอกสารหมาย จ.1 จึงผูกพันบริษัทโจทก์ ตามนัยแห่งคำพิพากษาฎีกาที่ 362/2512" ศาลฎีกาฟังข้อเท็จจริงต่อไปว่า จำเลยมอบอำนาจให้นายหลวงหล้ามณี ทำสัญญาจะขายที่ดินพิพาทให้แก่โจทก์ หาใช่โจทก์เป็นนายหน้าไม่ โจทก์ได้ชำระราคาที่ดินครบถ้วนแล้ว จำเลยจึงมีหน้าที่โอนที่ดินให้โจทก์ พิพากษายืน(สุเมธ ทิพยมนตรี-วินัย ทองลงยา-ประพจน์ ถิระวัฒน์)แหล่งที่มาเนติบัณฑิตยสภาแผนกหมายเลขคดีดำศาลฎีกาหมายเลขคดีดำศาลชั้นต้นหมายเลขคดีแดงศาลชั้นต้นหมายเหตุ ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา76บัญญัติว่า"อันความประสงค์ของนิติบุคคลนั้นย่อมแสดงปรากฏจากผู้แทนทั้งหลายของนิติบุคคล"กรณีบริษัทจำกัดนั้นกรรมการย่อมเป็นผู้แทนของบริษัทในการดำเนินงานของบริษัทกรรมการต้องปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัท(มาตรา1144)ในการจด