ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 15/2553เรื่อง การออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 มาตรา 67 และมาตรา 69 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ข้อ ๑ ให้ยกเลิกประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 30/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552ข้อ ๒ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับเรื่องดังต่อไปนี้ (1) การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ (2) การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ข้อ ๓ ในประกาศนี้และในแบบแนบท้ายประกาศนี้ (1) "ใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์" หมายความว่า (ก) ใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ให้สิทธิที่จะซื้อหรือขายหลักทรัพย์อ้างอิง ณ เวลาใดเวลาหนึ่งหรือช่วงเวลาใดเวลาหนึ่งที่กําหนดไว้(ข) ใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ให้สิทธิที่จะได้รับชําระเงินที่คํานวณได้จากราคาหลักทรัพย์อ้างอิง ณ เวลาใดเวลาหนึ่งหรือช่วงเวลาใดเวลาหนึ่งที่กําหนดไว้ กับราคาที่กําหนดในใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ (ค) ใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ให้สิทธิที่จะได้รับชําระเงินที่คํานวณได้จากระดับของดัชนีหลักทรัพย์อ้างอิง ณ เวลาใดเวลาหนึ่งหรือช่วงเวลาใดเวลาหนึ่งที่กําหนดไว้ กับระดับของดัชนีหลักทรัพย์ที่กําหนดในใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ (2) "หลักทรัพย์อ้างอิง" หมายความว่า หลักทรัพย์ใดหลักทรัพย์หนึ่งหรือหลายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบุคคลอื่นซึ่งไม่ใช่ผู้ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ และเป็นหลักทรัพย์ที่(ก) ผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์มีสิทธิที่จะซื้อหรือขายให้แก่ผู้ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ หรือ(ข) ผู้ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์กําหนดให้ใช้ราคาของหลักทรัพย์นั้นเป็นฐานในการคํานวณจํานวนเงินที่ผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ดังกล่าวมีสิทธิจะได้รับ(3) "ดัชนีหลักทรัพย์อ้างอิง" หมายความว่า ดัชนีหลักทรัพย์ที่ผู้ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์กําหนดให้ใช้ระดับของดัชนีนั้นเป็นฐานในการคํานวณจํานวนเงินที่ผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์มีสิทธิจะได้รับ(4) "ใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่มีทรัพย์สินเป็นประกันเต็มจํานวน" (fully-collateralized derivatives warrant) หมายความว่า ใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ประเภทที่ผู้ออกจัดให้มีหลักทรัพย์อ้างอิงเป็นประกันเต็มจํานวนตามอัตราการใช้สิทธิที่ระบุไว้ในใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์(5) "ใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่มีทรัพย์สินเป็นประกันบางส่วนหรือไม่มีทรัพย์สินเป็นประกัน" (partially or non-collateralized derivatives warrant) หมายความว่า ใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ประเภทอื่นใดที่มิใช่ใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่มีทรัพย์สินเป็นประกันเต็มจํานวน(6) "บริษัท" หมายความว่า บริษัทจํากัด หรือบริษัทมหาชนจํากัด (7) "บริษัทนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์" หมายความว่า บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการเป็นนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์(8) "บริษัทประกันภัย" หมายความว่า บริษัทประกันวินาศภัยตามกฎหมายว่าด้วยประกันวินาศภัย หรือบริษัทประกันชีวิตตามกฎหมายว่าด้วยประกันชีวิต แล้วแต่กรณี (9) "บริษัทจดทะเบียน" หมายความว่า บริษัทที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ (10) "ธนาคารพาณิชย์" หมายความว่า ธนาคารพาณิชย์ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน(11) "ตลาดหลักทรัพย์" หมายความว่า ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย(12) "ผู้ลงทุนสถาบัน" หมายความว่า ผู้ลงทุนสถาบันตามพระราชบัญญัติสัญญาซื้อขายล่วงหน้า พ.ศ. 2546 (13) "ผู้บริหาร" หมายความว่า ผู้จัดการ หรือผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา ผู้ซึ่งดํารงตําแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย และให้หมายความรวมถึงผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า(14) "ผู้มีอํานาจควบคุม" หมายความว่า ผู้ถือหุ้นหรือบุคคลอื่นซึ่งโดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกําหนดนโยบาย การจัดการ หรือการดําเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสําคัญ ไม่ว่าอิทธิพลดังกล่าวจะสืบเนื่องจากการเป็นผู้ถือหุ้น หรือได้รับมอบอํานาจตามสัญญา หรือการอื่นใด โดยเฉพาะอย่างยิ่งให้หมายความถึงบุคคลที่เข้าลักษณะข้อใดข้อหนึ่งดังนี้ด้วย(ก) บุคคลที่มีสิทธิออกเสียงไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้าของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท(ข) บุคคลที่ตามพฤติการณ์สามารถควบคุมการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการของบริษัทนั้นได้(ค) บุคคลที่ตามพฤติการณ์สามารถควบคุมผู้ซึ่งรับผิดชอบในการกําหนดนโยบาย การจัดการ หรือการดําเนินงานของบริษัท ให้ปฏิบัติตามคําสั่งของตนในการกําหนดนโยบาย การจัดการ หรือการดําเนินงานของบริษัท(ง) บุคคลที่ตามพฤติการณ์มีการดําเนินงานในบริษัทหรือมีความรับผิดชอบในการดําเนินงานของบริษัทเยี่ยงกรรมการหรือผู้บริหาร รวมทั้งบุคคลที่มีตําแหน่งซึ่งมีอํานาจหน้าที่เช่นเดียวกับบุคคลดังกล่าวของบริษัทนั้น(15) "ผู้ที่เกี่ยวข้อง" หมายความว่า บุคคลหรือห้างหุ้นส่วนที่มีความสัมพันธ์กับบุคคลใดในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้(ก) คู่สมรสของบุคคลดังกล่าว(ข) บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว(ค) ห้างหุ้นส่วนสามัญซึ่งบุคคลดังกล่าวหรือบุคคลตาม (ก) หรือ (ข) เป็นหุ้นส่วน(ง) ห้างหุ้นส่วนจํากัดที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลตาม (ก) หรือ (ข) เป็นหุ้นส่วนจําพวกไม่จํากัดความรับผิด หรือเป็นหุ้นส่วนจําพวกจํากัดความรับผิดที่มีหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละสามสิบของหุ้นทั้งหมดของห้างหุ้นส่วนจํากัด(จ) บริษัทจํากัดหรือบริษัทมหาชนจํากัดที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลตาม (ก) หรือ (ข) หรือห้างหุ้นส่วนตาม (ค) หรือ (ง) ถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละสามสิบของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทนั้น หรือ(ฉ) บริษัทจํากัดหรือบริษัทมหาชนจํากัดที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลตาม (ก) หรือ (ข) หรือห้างหุ้นส่วนตาม (ค) หรือ (ง) หรือบริษัทตาม (จ) ถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละสามสิบของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทนั้น(ช) นิติบุคคลที่บุคคลดังกล่าวสามารถมีอํานาจในการจัดการในฐานะเป็นผู้แทนของนิติบุคคล (16) "ผู้ดูแลสภาพคล่อง" หมายความว่า ผู้ที่ทําหน้าที่รับซื้อหรือขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ เพื่อให้เกิดสภาพคล่องในการซื้อขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ทั้งนี้ ตามที่ระบุรายชื่อไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน (17) "การเสนอขายผ่านระบบการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์" หมายความว่า การเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปโดยใช้กลไกการซื้อขายผ่านระบบการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ (direct listing) ไม่ว่าจะมีการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์นั้นให้ผู้ดูแลสภาพคล่องก่อนหรือไม่ก็ตาม(18) "ข้อกําหนดสิทธิ" หมายความว่า ข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์และผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ (19) "แบบแสดงรายการข้อมูล" หมายความว่า แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ข้อ ๔ การออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ ให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังนี้ (1) กรณีเป็นการออกและเสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไป ต้องขอและได้รับอนุญาตตามภาค 1 และยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามภาค 2 (2) กรณีเป็นการออกและเสนอขายทั้งจํานวนต่อผู้ลงทุนสถาบัน ที่ประสงค์จะได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ต้องขอและได้รับอนุญาตตามภาค 1 และก่อนการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ดังกล่าว ผู้ได้รับอนุญาตต้องขอจดข้อจํากัดการโอนใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์นั้นตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในประกาศดังกล่าวข้อ ๕ การออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป ที่ได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ ให้สามารถดําเนินการได้ทั้งสองลักษณะดังต่อไปนี้ (1) ออกและเสนอขายโดยการเปิดให้ผู้ลงทุนจองซื้อตามจํานวนและภายในระยะเวลาที่กําหนด (public offering) ตามหลักเกณฑ์ของประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการจอง การจัดจําหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่(2) ออกโดยการทยอยขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ซึ่งเป็นการเสนอขายผ่านระบบการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งจะกระทําได้ต่อเมื่อผู้ได้รับอนุญาตได้ระบุการเสนอขายดังกล่าวไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนด้วยภาค ๑ การขออนุญาตและการอนุญาต ให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ หมวด ๑ ข้อกําหนดทั่วไป ข้อ ๖ การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่แต่ละประเภท ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) กรณีใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่มีทรัพย์สินเป็นประกันเต็มจํานวน ผู้ที่ประสงค์จะเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ต้องขออนุญาตเป็นรายครั้ง โดยเป็นไปตามหมวด 1 และหมวด 2 ของภาคนี้ (2) กรณีใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่มีทรัพย์สินเป็นประกันบางส่วนหรือไม่มีทรัพย์สินเป็นประกัน ผู้ที่ประสงค์จะเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่สามารถขออนุญาตครั้งเดียว เพื่อการออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ดังกล่าวได้ โดยไม่จํากัดมูลค่าและจํานวนครั้งที่เสนอขายภายในระยะเวลาสองปี ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์ในหมวด 1 และหมวด 3 ของภาคนี้ข้อ ๗ การออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในกรณีดังต่อไปนี้ ให้ถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานแล้ว(1) การออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์เพิ่มเติม เนื่องจากมีการปรับสิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ตามที่ระบุไว้ในข้อกําหนดสิทธิ (2) การเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ได้ซื้อกลับคืนมาและเสนอขายออกไปอีก โดยผู้ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ทําหน้าที่เป็นผู้ดูแลสภาพคล่องส่วน ๑ ลักษณะใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ข้อ ๘ หลักทรัพย์อ้างอิงหรือดัชนีหลักทรัพย์อ้างอิงของใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ตามประกาศนี้ ต้องเป็นกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้(1) หุ้นหรือกลุ่มหุ้นที่เป็นองค์ประกอบของดัชนีหลักทรัพย์ SET 50(2) ดัชนีหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้ซึ่งเป็นดัชนีหลักทรัพย์ของหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ที่เผยแพร่โดยตลาดหลักทรัพย์ (ก) ดัชนีหลักทรัพย์ SET Index ดัชนีหลักทรัพย์ SET 100 หรือดัชนีหลักทรัพย์ SET 50 หรือ (ข) ดัชนีหลักทรัพย์อื่นที่ตลาดหลักทรัพย์กําหนดให้ใช้เป็นดัชนีหลักทรัพย์อ้างอิงของใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ได้ตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการรับใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน(3) หน่วยลงทุนของกองทุนรวมอีทีเอฟที่มีนโยบายสร้างผลตอบแทนตามความเคลื่อนไหวของราคาหุ้นหรือกลุ่มหุ้นตาม (1) หรือดัชนีหลักทรัพย์ตาม (2) กองทุนรวมอีทีเอฟตามวรรคหนึ่ง หมายถึง กองทุนรวมเปิดที่โดยทั่วไปบริษัทจัดการกองทุนรวมจะขายและรับซื้อคืนหน่วยลงทุนกับผู้ลงทุนรายใหญ่ และจัดให้มีตลาดรอง (organized market) สําหรับการซื้อขายหน่วยลงทุนของผู้ลงทุนใด ๆ ทั้งนี้ ตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการจัดตั้งกองทุนรวมและการเข้าทําสัญญารับจัดการกองทุนส่วนบุคคล(4) หลักทรัพย์หรือกลุ่มหลักทรัพย์อื่นใดตามที่สํานักงานประกาศกําหนดข้อ ๙ ใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่จะได้รับอนุญาตให้ออกและเสนอขายตามประกาศนี้ ต้องมีอายุไม่เกินสองปีนับแต่วันที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ เว้นแต่เป็นใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่มีทรัพย์สินเป็นประกันเต็มจํานวนซึ่งจะออกและเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันทั้งจํานวน และมีการจดข้อจํากัดการโอนใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ดังกล่าวตามข้อ 4(2) อาจกําหนดอายุเกินสองปีนับแต่วันที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์นั้นก็ได้ข้อ ๑๐ ในกรณีเป็นการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ ซึ่งระบุว่ามีหลักทรัพย์อ้างอิงเป็นประกันการใช้สิทธิไม่ว่าเต็มจํานวนหรือบางส่วน ผู้ที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์นั้น ต้องจัดให้มีทรัสตีตามกฎหมายว่าด้วยทรัสต์เพื่อธุรกรรมในตลาดทุน เป็นผู้รับโอนและดูแลหลักทรัพย์อ้างอิงตามจํานวนที่กําหนดในข้อกําหนดสิทธิตลอดอายุของใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์นั้นส่วน ๒ วิธีการยื่นคําขออนุญาต ข้อ ๑๑ ผู้ที่ประสงค์จะขออนุญาตเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ต้องยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงานพร้อมทั้งร่างข้อกําหนดสิทธิและเอกสารหลักฐานอื่น ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่สํานักงานประกาศกําหนดข้อ ๑๒ ให้ผู้ขออนุญาตชําระค่าธรรมเนียมคําขออนุญาตต่อสํานักงานในวันยื่นคําขออนุญาต ทั้งนี้ ตามอัตราที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับค่าธรรมเนียมการยื่นคําขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ ข้อ ๑๓ ให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาคําขออนุญาตภายในสามสิบวันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับคําขออนุญาตพร้อมเอกสารหลักฐานครบถ้วน ในการพิจารณาคําขออนุญาต ให้สํานักงานมีอํานาจแจ้งเป็นหนังสือให้ผู้ขออนุญาตมาชี้แจง หรือส่งเอกสารหลักฐานอื่นเพิ่มเติมได้ภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตไม่มาชี้แจง หรือไม่ส่งเอกสารหลักฐานภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด ให้ถือว่าผู้ขออนุญาตไม่ประสงค์จะขออนุญาตเพื่อเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์นั้นอีกต่อไปส่วน ๓ อํานาจของสํานักงานเกี่ยวกับการอนุญาต ข้อ ๑๔ ในการพิจารณาว่าคําขออนุญาตใดมีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการที่กําหนดไว้ในประกาศนี้หรือไม่ ให้สํานักงานมีอํานาจดังต่อไปนี้ (1) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่จะได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ แต่มีข้อเท็จจริงซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริง (substance) ของการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์นั้นเข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ยงบทบัญญัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือประกาศนี้ สํานักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ตามคําขออนุญาตได้ ทั้งนี้ สํานักงานต้องแจ้งให้ผู้ขออนุญาตทราบถึงเหตุผลประกอบการพิจารณาอย่างชัดเจน(2) ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างหนึ่งอย่างใดดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจผ่อนผันไม่นําหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้มาใช้พิจารณาคําขออนุญาต หรือไม่นําเงื่อนไขตามประกาศนี้มาใช้บังคับกับการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ได้รับอนุญาตได้ โดยคํานึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนและมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสําคัญ ทั้งนี้ สํานักงานอาจกําหนดเงื่อนไขให้ผู้ขออนุญาตต้องปฏิบัติหรืองดเว้นการปฏิบัติอย่างหนึ่งอย่างใดด้วยก็ได้ (ก) ประโยชน์ที่จะได้จากการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้ ไม่คุ้มค่ากับต้นทุนของผู้ขออนุญาตในการปฏิบัติ และมีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขดังกล่าว ไม่มีนัยสําคัญสําหรับการพิจารณาอนุญาตในกรณีนั้น (ข) ผู้ขออนุญาตมีข้อจํากัดตามกฎหมายอื่นที่ทําให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน (ค) ผู้ขออนุญาตมีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน ข้อ ๑๕ ในกรณีที่ปรากฏเหตุให้สํานักงานพิจารณาได้ว่าผู้ขออนุญาต หรือผู้ได้รับอนุญาต หรือการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศนี้ ให้สํานักงานมีอํานาจสั่งระงับการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ดังกล่าวในส่วนที่ยังมิได้มีการขายไว้ก่อนได้ จนกว่าจะได้มีการแก้ไขให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในประกาศนี้แล้วหมวด ๒ ใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่มีทรัพย์สิน เป็นประกันเต็มจํานวน ส่วน ๑ หลักเกณฑ์การอนุญาต ข้อ ๑๖ ผู้ยื่นคําขออนุญาตเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่มีทรัพย์สินเป็นประกันเต็มจํานวน ต้องเป็นนิติบุคคลประเภทใดประเภทหนึ่งดังต่อไปนี้ (1) บริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย (2) สาขาของธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ หรือสาขาของบริษัทประกันภัยต่างประเทศ ซึ่งได้รับอนุญาตให้ประกอบธุรกิจธนาคารพาณิชย์หรือธุรกิจประกันภัยในประเทศไทย แล้วแต่กรณี หรือ(3) นิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นข้อ ๑๗ การอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่มีทรัพย์สินเป็นประกันเต็มจํานวน ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทตามข้อ 16(1) กรรมการและผู้บริหารของผู้ขออนุญาตต้องมีรายชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยข้อกําหนดเกี่ยวกับกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (2) แสดงได้ว่าผู้ขออนุญาตจะจัดให้มีหลักทรัพย์อ้างอิงที่ปราศจากภาระผูกพันเต็มจํานวน ตามอัตราการใช้สิทธิที่กําหนดไว้ในใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ขออนุญาต และจะโอนหลักทรัพย์อ้างอิงนั้นให้ทรัสตี(3) ใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่จะเสนอขายมีข้อผูกพันว่า เมื่อมีการใช้สิทธิ ผู้ขออนุญาตต้องส่งมอบหลักทรัพย์อ้างอิงให้แก่ผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์เต็มจํานวนตามอัตราการใช้สิทธิที่ระบุไว้ในใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ข้อ ๑๘ ผู้ได้รับอนุญาตต้องขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ให้แล้วเสร็จภายในหกเดือนนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งการอนุญาต หากพ้นระยะเวลาดังกล่าวแล้ว ให้การอนุญาตเป็นอันสิ้นสุดลง เว้นแต่ได้รับผ่อนผันให้ขยายระยะเวลาจากสํานักงาน ซึ่งต้องไม่เกินสิบสองเดือนนับแต่สํานักงานแจ้งผลการอนุญาตในครั้งแรก โดยผู้ได้รับอนุญาตจะต้องมีหนังสือขอขยายระยะเวลาถึงสํานักงานก่อนพ้นระยะเวลาดังกล่าวไม่น้อยกว่าสามสิบวัน ซึ่งต้องแจ้งเหตุผลของการขอขยายระยะเวลามาพร้อมด้วยส่วน ๒ เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาต ข้อ ๑๙ ก่อนการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ได้รับอนุญาต ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการให้เป็นไปตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้ (1) จัดทําสัญญาก่อตั้งทรัสต์ตามกฎหมายว่าด้วยทรัสต์เพื่อธุรกรรมในตลาดทุน โดยมีทรัพย์สินในกองทรัสต์เป็นหลักทรัพย์อ้างอิง (2) ในกรณีเป็นการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ทั้งจํานวนต่อผู้ลงทุนสถาบัน และมีการจดข้อจํากัดการโอนใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์กับสํานักงาน ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการดังต่อไปนี้ด้วย (ก) เปิดเผยให้ผู้ลงทุนทราบถึงข้อจํากัดการโอนดังกล่าว โดยในกรณีที่มีการออกหลักฐานแสดงสิทธิในใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีข้อความที่แสดงถึงข้อจํากัดการโอนไว้ในหลักฐานนั้นด้วย (ข) ต้องไม่ลงทะเบียนการโอนใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ขัดต่อข้อจํากัดการโอนที่ได้จดทะเบียนไว้กับสํานักงาน โดยในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตจัดให้มีนายทะเบียนใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการให้นายทะเบียนใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังกล่าวด้วยข้อ ๒๐ ผู้ได้รับอนุญาตต้องโอนหลักทรัพย์อ้างอิงให้แก่ทรัสตีตามจํานวนที่ระบุไว้ว่า เป็นประกัน โดยดําเนินการให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) ในกรณีเป็นการเสนอขายผ่านระบบการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการโอนหลักทรัพย์อ้างอิงให้แล้วเสร็จ ก่อนเริ่มการซื้อขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์นั้นผ่านระบบดังกล่าว (2) ในกรณีอื่นนอกจาก (1) ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการโอนหลักทรัพย์อ้างอิงภายในระยะเวลาที่กําหนดในข้อกําหนดสิทธิข้อ ๒๑ ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้ด้วย(1) จัดส่งสําเนาสัญญาก่อตั้งทรัสต์ ที่มีการรับรองความถูกต้องโดยผู้มีอํานาจลงนามผูกพันของผู้ได้รับอนุญาตให้แก่สํานักงานจํานวนหนึ่งชุด พร้อมกับรายงานผลการขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ เว้นแต่ในกรณีที่เป็นการเสนอขายผ่านระบบการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ ให้จัดส่งสําเนาสัญญาก่อตั้งทรัสต์ภายในสิบห้าวันนับแต่วันสุดท้ายของเดือนแรกที่มีการเสนอขาย และหากภายหลังมีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงสัญญาก่อตั้งทรัสต์ ให้ผู้ได้รับอนุญาตจัดส่งสําเนาสัญญาที่แก้ไขให้สํานักงานภายในห้าวันทําการนับแต่วันที่มีการแก้ไขเปลี่ยนแปลง ทั้งนี้ การแก้ไขเปลี่ยนแปลงสัญญาก่อตั้งทรัสต์จะต้องไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกําหนดตามประกาศนี้ (2) ดํารงหรือดําเนินการอื่นเพื่อให้หลักทรัพย์อ้างอิงที่เป็นประกันซึ่งอยู่ในความดูแลของทรัสตี มีจํานวนเพียงพอตามข้อกําหนดสิทธิตลอดอายุของใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์นั้น โดยในสัญญาก่อตั้งทรัสต์จะต้องไม่มีเงื่อนไขใดที่จะทําให้ผู้ได้รับอนุญาตไม่ต้องปฏิบัติตามข้อกําหนดสิทธิดังกล่าว(3) จัดส่งรายงานและเอกสารต่อสํานักงานตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่สํานักงานประกาศกําหนดข้อ ๒๒ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีข้อกําหนดสิทธิที่มีรายการและข้อมูลไม่ต่างจากร่างข้อกําหนดสิทธิที่ผ่านการพิจารณาของสํานักงานแล้ว เว้นแต่ข้อมูลเกี่ยวกับตราสารและข้อมูลเฉพาะสําหรับการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในครั้งนี้การแก้ไขเพิ่มเติมข้อกําหนดสิทธิจะกระทําได้ต่อเมื่อไม่เป็นการขัดหรือแย้งกับข้อกําหนดตามประกาศนี้ และการแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าวเป็นไปตามที่กําหนดไว้ในข้อกําหนดสิทธิ ในกรณีที่เป็นการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกําหนดสิทธิที่ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ หนังสือนัดประชุมผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ต้องระบุอย่างชัดเจนถึงสาเหตุของการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกําหนดสิทธิ และผลกระทบที่เกิดขึ้นหรืออาจเกิดขึ้นกับผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ข้อ ๒๓ ผู้ได้รับอนุญาตที่ประสงค์จะเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ผ่านระบบการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ ต้องจัดให้มีการเผยแพร่หนังสือชี้ชวนผ่านทางเว็บไซต์ของสํานักงาน ตลาดหลักทรัพย์ หรือผู้ได้รับอนุญาต และต้องแจกจ่ายหนังสือชี้ชวนในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์หรือแผ่นบันทึกข้อมูลแก่ผู้ลงทุน เมื่อได้รับการร้องขอข้อ ๒๔ ในช่วงเวลาดังต่อไปนี้ หากผู้ได้รับอนุญาตจะเผยแพร่บทความหรืองานวิจัยที่จัดทําขึ้นโดยตนเองหรือบริษัทหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง อันเป็นบทความหรืองานวิจัยเกี่ยวกับหลักทรัพย์อ้างอิงหรือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกโดยผู้ได้รับอนุญาต บทความหรืองานวิจัยนั้นต้องมีลักษณะตามที่กําหนดในข้อ 25(1) ในช่วงเวลาสิบห้าวันก่อนวันแรกที่เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์นั้นในตลาดหลักทรัพย์ ในกรณีเป็นการเสนอขายผ่านระบบการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ หรือ(2) ในช่วงเวลาตั้งแต่สิบห้าวันก่อนวันเริ่มเสนอขายจนถึงวันปิดการเสนอขาย ในกรณีเป็นการเสนอขายในลักษณะอื่นนอกจากที่กําหนดใน (1) ความในวรรคหนึ่งไม่ใช้บังคับกับกรณีเป็นการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่เป็นประเภทและชนิดเดียวกัน รวมทั้งแทนกันได้กับใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่เคยออกไปก่อนหน้าและยังไม่ครบกําหนดอายุข้อ ๒๕ บทความหรืองานวิจัยที่จะเผยแพร่ในช่วงเวลาตามข้อ 24 ได้ จะต้องมีลักษณะ ดังต่อไปนี้ (1) เป็นบทความหรืองานวิจัยที่แสดงอยู่ในเอกสารที่จัดทําและเผยแพร่ต่อสาธารณชนอยู่เป็นประจําในธุรกิจปกติ (2) เนื้อหาของบทความหรืองานวิจัยเป็นการปรับปรุงหรือเพิ่มเติมข้อมูลที่เคยเผยแพร่มาก่อนหน้านั้น (3) เนื้อหาของบทความหรืองานวิจัยต้องไม่เน้นหรือให้ความสําคัญเป็นพิเศษกับใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์หรือหลักทรัพย์อ้างอิง โดยพิจารณาเปรียบเทียบกับบทความหรืองานวิจัยในหลักทรัพย์อื่นทั่วไปที่เคยจัดทําและเผยแพร่มาก่อน และ(4) ในบทความหรืองานวิจัยมีข้อความที่แสดงให้ผู้ลงทุนทราบถึงส่วนได้เสียไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมของผู้จัดทําบทความหรืองานวิจัยดังกล่าวในการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ และหลักทรัพย์อ้างอิง โดยตัวอักษรของข้อความต้องมีความคมชัด อ่านได้ชัดเจน และมีขนาดไม่เล็กกว่าตัวอักษรปกติที่ใช้ในการจัดทําบทความหรืองานวิจัยนั้น และอยู่ในหน้าเดียวกันหมวด ๓ ใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่มีทรัพย์สินเป็นประกัน บางส่วนหรือไม่มีทรัพย์สินเป็นประกัน ข้อ ๒๖ การออกและการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่มีทรัพย์สินเป็นประกันบางส่วนหรือไม่มีทรัพย์สินเป็นประกัน ให้เป็นไปตามข้อกําหนดในหมวดนี้ข้อ ๒๗ การอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ตามหมวดนี้ จะมีผลเมื่อ(1) ผู้ขออนุญาตได้รับอนุญาตเบื้องต้นจากสํานักงานว่าเป็นผู้มีคุณสมบัติที่สามารถเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ได้ ตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในส่วนที่ 1 และ (2) ในการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่แต่ละครั้ง ผู้ขออนุญาตได้ปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในส่วนที่ 2 แล้วผู้ได้รับอนุญาตตามหมวดนี้สามารถเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในประกาศนี้ได้ทุกลักษณะ โดยไม่จํากัดมูลค่าและจํานวนครั้งที่เสนอขายภายในระยะเวลาสองปีนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งผลอนุญาตตามวรรคหนึ่ง (1)ส่วน ๑ ลักษณะของผู้ขออนุญาต ข้อ ๒๘ ผู้ขออนุญาตเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ตามหมวดนี้ ต้องเป็นนิติบุคคลประเภทใดประเภทหนึ่งดังต่อไปนี้(1) ธนาคารพาณิชย์ ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 29(2) บริษัทนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 30ข้อ ๒๙ ผู้ขออนุญาตที่เป็นธนาคารพาณิชย์ ต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้(1) สามารถทําธุรกรรมอนุพันธ์ได้ตามประกาศธนาคารแห่งประเทศไทยเกี่ยวกับการอนุญาตให้ธนาคารพาณิชย์ทําธุรกรรมอนุพันธ์ และ(2) มีความน่าเชื่อถือทางด้านการเงิน ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ (ก) ได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถือในสี่อันดับสูงสุดโดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน หรือ (ข) แสดงได้ว่าก่อนการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ จะสามารถจัดให้มีผู้ค้ําประกันการชําระหนี้หรือภาระผูกพันตามใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ได้เต็มจํานวนและอย่างลูกหนี้ร่วมโดยไม่สามารถเพิกถอนการค้ําประกันนั้นก่อนครบอายุของใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ และผู้ค้ําประกันดังกล่าวต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้1. ได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถือของผู้ค้ําประกันในสี่อันดับสูงสุด โดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน และ2. มีส่วนของผู้ถือหุ้นตามงบการเงินล่าสุด ที่ผ่านการตรวจสอบหรือสอบทานโดผู้สอบบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ ไม่น้อยกว่าหนึ่งพันล้านบาท โดยในกรณีที่ผู้ค้ําประกันมีการเพิ่มทุนหรือลดทุนภายหลังจากวันที่ในงบการเงินล่าสุด ให้ผู้ค้ําประกันนําข้อมูลการเพิ่มทุนหรือลดทุนดังกล่าวมาคํานวณรวมเป็นส่วนของผู้ถือหุ้นด้วยข้อ ๓๐ ผู้ขออนุญาตที่เป็นบริษัทนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ ต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้(1) แสดงได้ว่าสามารถบริหารหรือป้องกันความเสี่ยงที่เกิดจากการออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ได้ ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ (ก) เป็นบุคคลที่สามารถดําเนินธุรกิจเป็นผู้ค้าสัญญาซื้อขายล่วงหน้าตามกฎหมายว่าด้วยสัญญาซื้อขายล่วงหน้าได้ หรือ (ข) เป็นบุคคลที่ได้ยื่นคําขอและได้รับอนุญาตจากสํานักงานให้ซื้อขายสัญญาซื้อขายล่วงหน้าเพื่อตนเองได้ ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการซื้อขายสัญญาซื้อขายล่วงหน้าและการให้บริการด้านสัญญาซื้อขายล่วงหน้าโดยบริษัทหลักทรัพย์ หรือ (ค) แสดงได้ว่าก่อนการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ผู้ขออนุญาตจะสามารถทําสัญญาซื้อขายล่วงหน้าที่มีข้อกําหนดและเงื่อนไขให้บริษัทนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ได้รับชําระหนี้จากคู่สัญญาในจํานวนและระยะเวลาเดียวกันหรือใกล้เคียงกับจํานวนและระยะเวลาที่ต้องชําระหนี้ตามใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ยื่นคําขออนุญาตนั้น (back to back agreement) โดยคู่สัญญาของสัญญาซื้อขายล่วงหน้าดังกล่าว ต้องเป็นประเภทใดประเภทหนึ่งดังต่อไปนี้ 1. บุคคลตาม (ก) หรือ (ข) 2. ธนาคารพาณิชย์ที่สามารถทําธุรกรรมอนุพันธ์ได้ตามประกาศธนาคารแห่งประเทศไทยเกี่ยวกับการอนุญาตให้ธนาคารพาณิชย์ทําธุรกรรมอนุพันธ์ 3. ผู้ที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบธุรกิจอนุพันธ์ในต่างประเทศ(2) ไม่ปรากฏข้อเท็จจริงที่ทําให้สงสัยในความเพียงพอเกี่ยวกับฐานะการเงินที่จะรองรับการออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ และต้องมีความน่าเชื่อถือทางด้านการเงินตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (ก) ได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถือในสี่อันดับสูงสุดโดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน และ (ข) มีส่วนของผู้ถือหุ้นตามงบการเงินล่าสุด ที่ผ่านการตรวจสอบหรือสอบทานโดยผู้สอบบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ ไม่น้อยกว่าหนึ่งพันล้านบาท และในกรณีที่ผู้ขออนุญาตมีการเพิ่มทุนหรือลดทุนภายหลังจากวันที่ในงบการเงินล่าสุด ให้ผู้ขออนุญาตนําข้อมูลการเพิ่มทุนหรือลดทุนดังกล่าวมาคํานวณรวมเป็นส่วนของผู้ถือหุ้นด้วย และ (ค) ไม่อยู่ระหว่างถูกสั่งการในเรื่องเกี่ยวกับฐานะการเงินที่อาจก่อให้เกิดความเสียหาย ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ใน (2) (ก) หรือ (2) (ข) ผู้ขออนุญาตต้องแสดงได้ว่าก่อนการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ผู้ขออนุญาตจะสามารถจัดให้มีผู้ค้ําประกันการชําระหนี้หรือภาระผูกพันตามใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ได้เต็มจํานวนและอย่างลูกหนี้ร่วมโดยไม่สามารถเพิกถอนการค้ําประกันนั้นก่อนครบอายุของใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ และผู้ค้ําประกันดังกล่าวมีอันดับความน่าเชื่อถือและส่วนของผู้ถือหุ้นตาม (2) (ก) และ (2) (ข) (3) ไม่อยู่ระหว่างถูกสั่งการให้แก้ไขข้อบกพร่องหรือความไม่เหมาะสมเกี่ยวกับการควบคุมและการปฏิบัติงานอันดีของธุรกิจอย่างมีนัยสําคัญข้อ ๓๑ ในระหว่างระยะเวลาที่สํานักงานอนุญาตเบื้องต้นให้ผู้ขออนุญาตเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ได้ตามหมวดนี้ หากปรากฏในภายหลังว่าผู้ขออนุญาตไม่สามารถดํารงลักษณะให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในส่วนนี้ ให้ผู้ขออนุญาตดําเนินการดังต่อไปนี้ (1) แจ้งกรณีเช่นนั้นต่อสํานักงานภายในห้าวันทําการนับแต่วันที่รู้หรือควรรู้ถึงกรณีดังกล่าว และ (2) แก้ไขให้มีลักษณะเป็นไปตามที่กําหนดในส่วนนี้ ภายในหกเดือนหรือภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด ในระหว่างที่ผู้ขออนุญาตยังไม่สามารถแก้ไขให้มีลักษณะเป็นไปตามที่กําหนดในส่วนนี้ ผู้ขออนุญาตจะเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่เพิ่มเติมไม่ได้ ในกรณีดังต่อไปนี้ ให้การอนุญาตเบื้องต้นเป็นอันสิ้นสุดลงนับแต่วันที่ปรากฏเหตุดังกล่าว (1) ผู้ขออนุญาตจงใจหรือเพิกเฉยไม่แจ้งต่อสํานักงานตามวรรคหนึ่ง (1) (2) ผู้ขออนุญาตไม่สามารถแก้ไขให้มีลักษณะตามที่กําหนดภายในระยะเวลาตามวรรคหนึ่ง (2) หรือ (3) ใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจธนาคารพาณิชย์ หรือการเป็นนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ของผู้ขออนุญาตสิ้นผลลงส่วน ๒ หลักเกณฑ์การเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในแต่ละครั้ง ข้อ ๓๒ ก่อนการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในแต่ละครั้ง ให้ผู้ขออนุญาตยื่นเอกสารหลักฐานตามที่สํานักงานประกาศกําหนด เพื่อรับรองว่ามีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) สามารถดํารงลักษณะตามที่กําหนดในส่วนที่ 1 (2) ใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่เสนอขายมีลักษณะเป็นไปตามส่วนที่ 1 ในหมวด 1ของภาคนี้ (3) ในกรณีเป็นการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่มีหลักทรัพย์อ้างอิงเป็นหุ้น ไม่ว่าจะเป็นหุ้นใดหุ้นหนึ่งหรือกลุ่มหุ้น ผู้ขออนุญาตไม่เป็นบุคคลภายในของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงนั้น(4) การออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์นั้น จะไม่ทําให้เงินกองทุนหรือเงินกองทุนสภาพคล่องสุทธิของผู้ขออนุญาตมีจํานวนลดลงต่ํากว่าหลักเกณฑ์ที่กําหนดตามกฎหมายที่ควบคุมการประกอบธุรกิจของผู้ขออนุญาตข้อ ๓๓ ในกรณีเป็นการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่มีหลักทรัพย์อ้างอิงเป็นหุ้นไม่ว่าจะเป็นหุ้นใดหุ้นหนึ่งหรือกลุ่มหุ้น ผู้ขออนุญาตต้องยื่นคําขอตรวจสอบการใช้หุ้นเป็นหลักทรัพย์อ้างอิงตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่สํานักงานประกาศกําหนด ข้อ ๓๔ ผู้ขออนุญาตจะเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในแต่ละครั้งได้ต่อเมื่อสํานักงานพิจารณาแล้วเห็นว่าผู้ขออนุญาตมีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในข้อ 32 และผู้ขออนุญาตได้รับแจ้งยืนยันการใช้หุ้นเป็นหลักทรัพย์อ้างอิง ทั้งนี้ ให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาภายในห้าวันทําการนับแต่วันที่ได้รับเอกสารหลักฐานครบถ้วนข้อ ๓๕ เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาข้อ 32(3) "บุคคลภายในของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิง" ให้หมายความว่า บุคคลที่อยู่ในฐานะที่มีโอกาสล่วงรู้ข้อมูลภายในของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิง เนื่องจากการมีโครงสร้างการถือหุ้นหรือโครงสร้างการจัดการร่วมกับบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิง โดยเฉพาะอย่างยิ่งบุคคลที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ด้วย(1) ถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมในบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้าของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงนั้น(2) มีบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงเป็นผู้ถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้าของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด(3) มีผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมรวมกันเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้าของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด เป็นกลุ่มบุคคลเดียวกับผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมในบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้าของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิง (4) มีกรรมการหรือผู้บริหารเป็นกลุ่มบุคคลเดียวกับกรรมการที่มีอํานาจลงนามผูกพันหรือผู้บริหารของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิง (5) มีโครงสร้างการถือหุ้นหรือการจัดการในลักษณะอื่นใดที่แสดงให้เห็นได้ว่าผู้ที่ประสงค์จะยื่นคําขออนุญาตมีอํานาจควบคุมบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิง หรือมีบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงเป็นผู้มีอํานาจควบคุม หรือมีผู้มีอํานาจควบคุมเป็นบุคคลเดียวกับผู้มีอํานาจควบคุมบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิง หรือ (6) ในระยะเวลาหนึ่งปีก่อนวันใช้หุ้นเป็นหลักทรัพย์อ้างอิง ผู้ขออนุญาตเป็นหรือเคยเป็นที่ปรึกษาทางการเงิน หรือผู้มีส่วนเกี่ยวข้องกับบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงในลักษณะอื่นที่ทําให้สามารถเข้าถึงข้อมูลที่มีสาระสําคัญ ที่มิได้เปิดเผยต่อประชาชนทั่วไป เว้นแต่ผู้ขออนุญาตจะรับรองได้ว่า มีมาตรการป้องกันการล่วงรู้ข้อมูลภายในระหว่างหน่วยงานที่รับผิดชอบงานที่ปรึกษาทางการเงินหรืองานที่เกี่ยวข้องกับบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงนั้น และหน่วยงานที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออก โดยได้เปิดเผยความเกี่ยวข้องและการรับรองดังกล่าวไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนแล้วด้วยการนับรวมจํานวนหุ้นตามวรรคหนึ่ง (1) (2) หรือ (3) ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวด้วย และในกรณีที่บุคคลนั้นเป็นนิติบุคคล ให้นับรวมการถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหารในสายงานที่เกี่ยวข้องกับการออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ของนิติบุคคลดังกล่าวด้วยส่วน ๓ เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังการอนุญาตให้เสนอขาย ใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในแต่ละครั้ง ข้อ ๓๖ ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้ (1) จัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถืออย่างต่อเนื่อง ในกรณีที่ได้รับอนุญาตตามข้อ 29(2) (ก) หรือข้อ 30(2) (ก) หรือจัดให้ผู้ค้ําประกันมีการจัดอันดับความน่าเชื่อถืออย่างต่อเนื่องในกรณีที่ได้รับอนุญาตตามข้อ 29(2) (ข) หรือข้อ 30(2) วรรคสอง ทั้งนี้ สํานักงานอาจผ่อนผันข้อกําหนดดังกล่าวในกรณีที่มีเหตุจําเป็นและสมควร รวมทั้งอาจกําหนดเงื่อนไขในการผ่อนผันโดยคํานึงถึงความจําเป็นของผู้ลงทุนในการมีข้อมูลการจัดอันดับความน่าเชื่อถือนั้น(2) จัดให้มีข้อกําหนดสิทธิและดําเนินการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกําหนดสิทธิ (ถ้ามี) ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในข้อ 22(3) จัดส่งรายงานและเอกสารต่อสํานักงานตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่สํานักงานประกาศกําหนดข้อ ๓๗ ในกรณีที่เป็นการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ทั้งจํานวนต่อผู้ลงทุนสถาบัน และมีการจดข้อจํากัดการโอนใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์นั้นต่อสํานักงาน ให้ผู้ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในข้อ 19(2) ด้วย ข้อ ๓๘ ให้ผู้ได้รับอนุญาตส่งสําเนาสัญญาดังต่อไปนี้ต่อสํานักงาน ภายในสิบห้าวัน นับแต่วันสุดท้ายของเดือนแรกที่มีการเสนอขาย (1) สําเนาสัญญาซื้อขายล่วงหน้า สําหรับกรณีที่เป็นไปตามข้อ 30(1) (ค)(2) สําเนาหนังสือค้ําประกันการชําระหนี้ตามใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ สําหรับกรณีที่เป็นไปตามข้อ 29(2) (ข) หรือข้อ 30(2) วรรคสอง ในกรณีเป็นการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่มีทรัพย์สินเป็นประกันบางส่วน ให้ผู้ได้รับอนุญาตดําเนินการให้เป็นไปตามข้อ 19(1) ข้อ 20 และข้อ 21(1) และ (2) ด้วย โดยอนุโลม ข้อ ๓๙ ให้นําข้อกําหนดตามข้อ 23 ข้อ 24 และข้อ 25 มาใช้บังคับกับการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ตามหมวดนี้ด้วยภาค ๒ การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขาย ใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ หมวด ๑ วิธีการยื่น และค่าธรรมเนียม ข้อ ๔๐ ให้ผู้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามที่กําหนดไว้ในหมวด 2 ของภาคนี้ และร่างหนังสือชี้ชวนตามแบบที่กําหนดตามมาตรา 72 ต่อสํานักงาน พร้อมเอกสารหลักฐานตามที่กําหนดไว้ในเว็บไซต์ของสํานักงาน โดยวิธีการยื่นให้เป็นดังนี้ (1) แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์ จํานวนสามชุด(2) ข้อมูลในรูปของข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ผ่านระบบการรับส่งข้อมูลตามที่กําหนดไว้ในเว็บไซต์ของสํานักงาน ข้อมูลที่ผู้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ยื่นต่อสํานักงานทั้งในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์ และข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ต้องมีข้อความถูกต้องตรงกันการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามวรรคหนึ่ง ให้หมายถึงการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนสําหรับหลักทรัพย์ที่รองรับการใช้สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่มีการส่งมอบหลักทรัพย์ด้วยข้อ ๔๑ ผู้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์มีหน้าที่ชําระค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กําหนดตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล การจดทะเบียน และการยื่นคําขอต่าง ๆ ในวันที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลหมวด ๒ แบบแสดงรายการข้อมูล ข้อ ๔๒ การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล ให้ใช้แบบดังต่อไปนี้ (1) แบบแสดงรายการข้อมูลในลักษณะเป็นโครงการ (shelf filing) ให้เป็นไปตามข้อ 43 และข้อ 44(2) แบบแสดงรายการข้อมูลในลักษณะอื่นนอกจาก (1) ให้เป็นไปตามข้อ 45ข้อ ๔๓ การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลในลักษณะเป็นโครงการตามข้อ 42(1) ให้กระทําได้เมื่อเป็นไปตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้ (1) เป็นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลโดยผู้ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ และ (2) เป็นการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ไม่มีทรัพย์สินเป็นประกัน ข้อ ๔๔ แบบแสดงรายการข้อมูลในลักษณะเป็นโครงการตามข้อ 42(1) ให้ประกอบด้วยแบบดังต่อไปนี้(1) แบบ 69-DW-ข้อมูลหลัก และแบบ 69-DW-ข้อมูลเฉพาะรุ่น ท้ายประกาศนี้ ที่ผู้ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ได้ยื่นไว้ครั้งแรก(2) แบบ 69-DW-ข้อมูลส่วนเพิ่ม ท้ายประกาศนี้ ซึ่งได้ยื่นต่อสํานักงานอย่างต่อเนื่องภายในระยะเวลาเดียวกับที่ผู้ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ส่งงบการเงินหรือแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีตามระยะเวลาที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (3) แบบ 69-DW-ข้อมูลเฉพาะรุ่น ที่ยื่นก่อนการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ไม่มีทรัพย์สินเป็นประกัน ในครั้งต่อไปแบบแสดงรายการข้อมูลในลักษณะเป็นโครงการตามข้อ 42(1) ให้ประกอบด้วยแบบดังต่อไปนี้ข้อ ๔๕ แบบแสดงรายการข้อมูลตามข้อ 42(2) ให้ประกอบด้วย แบบ 69-DW-ข้อมูลหลัก และแบบ 69-DW-ข้อมูลเฉพาะรุ่น โดยให้ยื่นทุกครั้งก่อนการเสนอขาย ข้อ ๔๖ ในกรณีที่เป็นการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่มีทรัพย์สินเป็นประกันเต็มจํานวน ผู้เสนอขายต้องจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ เป็นผู้ร่วมจัดทําข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน เว้นแต่ผู้เสนอขายเป็นบริษัทจดทะเบียนหรือเป็นที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบหมวด ๓ อํานาจของสํานักงานเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล ข้อ ๔๗ ให้สํานักงานมีอํานาจผ่อนผันการเปิดเผยรายละเอียดของข้อมูลตามที่คณะกรรมการกํากับตลาดทุนประกาศกําหนดโดยอาศัยอํานาจตามมาตรา 69(11) ได้ หากผู้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์นั้นแสดงได้ว่ามีเหตุอันควรที่จะไม่แสดงรายละเอียดของข้อมูลดังกล่าวไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูล ทั้งนี้ รายละเอียดของข้อมูลนั้นต้องไม่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนอย่างมีนัยสําคัญข้อ ๔๘ ในการพิจารณาข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน หากสํานักงานเห็นว่ามีเหตุจําเป็นและสมควรเพื่อให้ผู้ลงทุนมีข้อมูลที่มีนัยสําคัญเพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน ให้สํานักงานมีอํานาจกําหนดให้ผู้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ดําเนินการดังต่อไปนี้ ภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด(1) แก้ไขเพิ่มเติมข้อมูลหรือส่งเอกสารหลักฐานเพิ่มเติม (2) จัดให้มีผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่เป็นอิสระจัดทําความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน หรือความน่าเชื่อถือของข้อมูลที่ปรากฏในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนหากผู้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ไม่ดําเนินการตามที่สํานักงานกําหนดตามวรรคหนึ่ง ให้ถือว่าผู้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ไม่ประสงค์จะยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงานอีกต่อไปหมวด ๔ การรับรองข้อมูล ข้อ ๔๙ แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ยื่นต่อสํานักงาน ต้องมีการลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูล โดยบุคคลดังต่อไปนี้ (1) การลงลายมือชื่อในแบบ 69-DW-ข้อมูลหลัก ให้เป็นดังนี้ (ก) ในกรณีเป็นการเสนอขายโดยผู้ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ให้กรรมการทุกคนและผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชีของผู้ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ เป็นผู้ลงลายมือชื่อรับรอง เว้นแต่ผู้ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์เป็นสาขาของธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ สาขาของบริษัทประกันภัยต่างประเทศ หรือนิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น ให้ผู้มีอํานาจลงลายมือชื่อผูกพันสาขาหรือนิติบุคคลดังกล่าว และผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชีที่ประจําสาขาหรือของนิติบุคคลนั้น แล้วแต่กรณี เป็นผู้ลงลายมือชื่อรับรอง (ข) ในกรณีเป็นการเสนอขายโดยผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ให้ผู้เสนอขายเป็นผู้ลงลายมือชื่อรับรอง และในกรณีที่ผู้เสนอขายเป็นนิติบุคคล ให้ผู้มีอํานาจลงนามผูกพันนิติบุคคลทุกคนเป็นผู้ลงลายมือชื่อรับรอง ในการนี้ ผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ต้องจัดให้กรรมการทุกคนและผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชีของผู้ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ เป็นผู้ลงลายมือชื่อรับรองด้วย (2) ในกรณีเป็นการลงลายมือชื่อในแบบ 69-DW-ข้อมูลส่วนเพิ่ม และในแบบ 69-DW-ข้อมูลเฉพาะรุ่น ให้กรรมการที่มีตําแหน่งบริหารสูงสุดหรือกรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันของผู้ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ เป็นผู้ลงลายมือชื่อรับรอง (3) ในกรณีเป็นการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่มีทรัพย์สินเป็นประกันเต็มจํานวน ให้ผู้มีอํานาจลงนามผูกพันที่ปรึกษาทางการเงินลงลายมือชื่อรับรองในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนด้วยข้อ ๕๐ ในกรณีที่มีเหตุจําเป็นและสมควรทําให้บุคคลที่ต้องลงนามเพื่อนิติบุคคล ที่กําหนดตามข้อ 49 ไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ ให้นิติบุคคลดังกล่าวปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน (1) หากเหตุที่ทําให้บุคคลดังกล่าวคนใดไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ เกิดจากการที่บุคคลดังกล่าวอยู่ในภาวะไม่สามารถรู้ผิดชอบหรือไม่สามารถบังคับตนเองได้ เนื่องจากเจ็บป่วยทางร่างกายหรือทางจิต ผู้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ไม่จําต้องจัดให้บุคคลดังกล่าวลงลายมือชื่อในแบบแสดงรายการข้อมูล(2) หากเหตุที่ทําให้บุคคลดังกล่าวคนใดไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ เกิดจากกรณีอื่นนอกจากที่ระบุใน (1) เมื่อเหตุดังกล่าวหมดสิ้นไป ให้ผู้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์จัดให้บุคคลดังกล่าวลงลายมือชื่อทันที เพื่อให้แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับได้ตามข้อ 51หมวด ๕ วันมีผลใช้บังคับของแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน ข้อ ๕๑ ภายใต้บังคับมาตรา 68 และมาตรา 75 เมื่อผู้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ได้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน และได้ชําระค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลครบถ้วนแล้ว ให้การมีผลใช้บังคับของแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ยื่นตามประกาศนี้ เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้(1) การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามข้อ 44(1) หรือข้อ 45 ให้แบบดังกล่าวและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับเมื่อพ้นสิบสี่วันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับแบบดังกล่าวและร่างหนังสือชี้ชวนครบถ้วน ในกรณีที่มีการยื่นแบบ 69-DW-ข้อมูลหลัก ครบถ้วนแล้ว ให้สํานักงานเริ่มนับระยะเวลาการมีผลใช้บังคับตาม (1) ได้ แต่มิให้แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับจนกว่าจะพ้นวันยื่นแบบ 69-DW-ข้อมูลเฉพาะรุ่น ครบถ้วน ทั้งนี้ ระยะเวลาตั้งแต่วันที่ยื่นแบบ 69-DW-ข้อมูลหลัก จนถึงวันที่ยื่นแบบ 69-DW-ข้อมูลเฉพาะรุ่น ต้องไม่น้อยกว่าสิบสี่วัน(2) การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลในลักษณะเป็นโครงการตามข้อ 44(3) สําหรับการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ครั้งต่อ ๆ ไป ให้แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับเมื่อพ้นระยะเวลาดังต่อไปนี้(ก) ห้าวันทําการนับแต่วันที่สํานักงานได้รับแบบ 69-DW-ข้อมูลเฉพาะรุ่น ครบถ้วน เว้นแต่ข้อมูลตามแบบดังกล่าวไม่ครบถ้วนเฉพาะข้อมูลเกี่ยวกับตราสาร ให้สํานักงานเริ่มนับระยะเวลาได้ แต่มิให้แบบดังกล่าวมีผลใช้บังคับจนกว่าจะพ้นวันที่ยื่นข้อมูลเกี่ยวกับตราสารดังกล่าวจนครบถ้วนแล้ว ทั้งนี้ ระยะเวลาตั้งแต่วันที่ยื่นแบบดังกล่าวจนถึงวันที่ยื่นข้อมูลเกี่ยวกับตราสารดังกล่าว ต้องไม่น้อยกว่าห้าวันทําการ(ข) ในวันทําการถัดจากวันที่สํานักงานได้รับแบบ 69-DW-ข้อมูลเฉพาะรุ่น ครบถ้วนในกรณีที่เป็นการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่เป็นประเภทและชนิดเดียวกัน รวมทั้งแทนกันได้กับใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่เคยออกไปก่อนหน้าและยังไม่ครบกําหนดอายุภาค ๓ บทเฉพาะกาล ข้อ ๕๒ ให้การได้รับอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ ตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 24/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 11 มิถุนายน พ.ศ. 2543 และตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 30/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552 ยังคงอยู่ภายใต้บังคับของประกาศฉบับดังกล่าวต่อไป ข้อ ๕๓ คําขออนุญาตที่ได้ยื่นต่อสํานักงานพร้อมเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 30/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552 ก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ให้การขออนุญาตและการอนุญาตยังคงเป็นไปตามประกาศฉบับดังกล่าวต่อไปข้อ ๕๔ ในกรณีที่สํานักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนสําหรับการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ซึ่งได้ยื่นไว้ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 30/2551 เรื่อง การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ให้แบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวยังคงอยู่ภายใต้บังคับประกาศฉบับดังกล่าวต่อไป ข้อ ๕๕ ในกรณีที่มีการออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ไปแล้ว โดยผู้ได้รับอนุญาตยังคงมีหน้าที่ตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 24/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 11 มิถุนายน พ.ศ. 2543 หรือประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 30/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552 ให้ผู้ได้รับอนุญาตนั้นยังคงมีหน้าที่ตามประกาศฉบับดังกล่าวอยู่ต่อไป ข้อ ๕๖ ในกรณีที่มีการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ไม่มีทรัพย์สินเป็นประกันต่อประชาชนเป็นการทั่วไปก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ และผู้ได้รับอนุญาตได้เคยยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนสําหรับการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ดังกล่าวต่อสํานักงาน โดยแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนนั้นมีผลใช้บังคับแล้วก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ หากผู้ได้รับอนุญาตจะเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ดังกล่าวอีกภายในระยะเวลาการอนุญาตที่เหลืออยู่ และได้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลในลักษณะเป็นโครงการตามข้อ 42(1) ให้ระยะเวลาการมีผลใช้บังคับของแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นไว้ครั้งแรกตามข้อ 44(1) เป็นดังนี้(1) ให้แบบดังกล่าวและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับเมื่อพ้นห้าวันทําการนับแต่วันที่สํานักงานได้รับแบบดังกล่าวและร่างหนังสือชี้ชวนครบถ้วน (2) ในกรณีที่มีการยื่นแบบ 69-DW-ข้อมูลหลัก ครบถ้วนแล้ว ให้สํานักงานเริ่มนับระยะเวลาการมีผลใช้บังคับตาม (1) ได้ แต่มิให้แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับจนกว่าจะพ้นวันยื่นแบบ 69-DW-ข้อมูลเฉพาะรุ่น ครบถ้วน ทั้งนี้ ระยะเวลาตั้งแต่วันที่ยื่นแบบ 69-DW-ข้อมูลหลัก จนถึงวันที่ยื่นแบบ 69-DW-ข้อมูลเฉพาะรุ่น ต้องไม่น้อยกว่าห้าวันทําการภาค ๔ วันมีผลใช้บังคับของประกาศ ข้อ ๕๗ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 พฤษภาคม พ.ศ. 2553 เป็นต้นไปผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2553 (นายธีระชัย ภูวนาถนรานุบาล) เลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับตลาดทุนหมายเหตุ - \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_เหตุผลในการออกประกาศฉบับนี้ คือ เพื่อปรับปรุงหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ และการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์และร่างหนังสือชี้ชวน โดยกําหนดให้มีการนําทรัสต์มาใช้กับการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่มีทรัพย์สินเป็นประกัน และกําหนดระบบการอนุญาตสําหรับการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่มีทรัพย์สินเป็นประกันบางส่วนหรือไม่มีทรัพย์สินเป็นประกัน ให้สามารถเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ได้ไม่จํากัดมูลค่าและจํานวนครั้งที่เสนอขายภายในระยะเวลาสองปี และรองรับให้สามารถเสนอขายผ่านระบบการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ (direct listing) ได้ นอกจากนี้ ยังได้ปรับปรุงแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์และวิธีการยื่นแบบดังกล่าว โดยให้สามารถกระทําในลักษณะเป็นโครงการได้ และปรับปรุงข้อมูลที่ต้องเปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลให้เหมาะสมยิ่งขึ้น ทั้งนี้ เพื่อรองรับการเสนอขายผ่านระบบการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ที่เป็นไปโดยรวดเร็ว แต่ยังคงหลักการในการคุ้มครองผู้ลงทุน จึงจําเป็นต้องออกประกาศนี้