ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 31/2551 เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศให้แก่กรรมการหรือพนักงานของบริษัทต่างประเทศหรือบริษัทในเครือ ในประเทศไทย อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 และมาตรา 88 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคลซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทยบัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการ ก.ล.ต. ทําหน้าที่คณะกรรมการกํากับตลาดทุนตามมาตรา 60 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ข้อ ๑ ในประกาศนี้(1) "บริษัทต่างประเทศ" หมายความว่า บริษัทที่จัดตั้งตามกฎหมายต่างประเทศ (2) "บริษัทในเครือ" หมายความว่า บริษัทร่วมหรือบริษัทย่อย และให้หมายความรวมถึงสาขาของบริษัทดังกล่าว ในประเทศไทย(3) "หลักทรัพย์" หมายความว่า หุ้นหรือใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ซึ่งออกโดยบริษัทต่างประเทศ(4) "ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น" หมายความว่า ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ ซึ่งให้สิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศนั้นเอง(5) "กรรมการ" หมายความว่า กรรมการของบริษัทต่างประเทศ หรือของบริษัทในเครือ ซึ่งตั้งอยู่ในประเทศไทย (6) "พนักงาน" หมายความว่า พนักงานของบริษัทต่างประเทศ หรือของบริษัทในเครือ ซึ่งตั้งอยู่ในประเทศไทย (7) "บริษัทย่อย" หมายความว่า (ก) บริษัทที่บริษัทต่างประเทศถือหุ้นและมีสิทธิออกเสียงเกินกว่าร้อยละห้าสิบของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทนั้น (ข) บริษัทที่บริษัทตาม (ก) ถือหุ้นและมีสิทธิออกเสียงเกินกว่าร้อยละห้าสิบของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทนั้น (ค) บริษัทที่อยู่ภายใต้การควบคุมไปเป็นทอด ๆ โดยเริ่มจากการถือหุ้น และมีสิทธิออกเสียงของบริษัทตาม (ข) ในบริษัทที่อยู่ภายใต้การควบคุม โดยการถือหุ้นและมีสิทธิออกเสียงของบริษัทดังกล่าวในแต่ละทอดเกินกว่าร้อยละห้าสิบของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่อยู่ภายใต้การควบคุมนั้น (ง) บริษัทที่บริษัทต่างประเทศ หรือบริษัทตาม (ก) (ข) หรือ (ค) ถือหุ้นและมีสิทธิออกเสียงรวมกันเกินกว่าร้อยละห้าสิบของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทนั้น (8) "บริษัทร่วม" หมายความว่า บริษัทที่บริษัทต่างประเทศหรือบริษัทย่อยถือหุ้นและมีสิทธิออกเสียงรวมกันตั้งแต่ร้อยละยี่สิบแต่ไม่เกินร้อยละห้าสิบของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทนั้นข้อ ๒ บริษัทต่างประเทศที่ประสงค์จะเสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่กรรมการหรือพนักงานที่ปฏิบัติงานอยู่ในประเทศไทยให้อยู่ภายใต้บังคับประกาศนี้ และให้สามารถเสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวได้ โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานแล้ว ข้อ ๓ ในกรณีที่หลักทรัพย์ตามข้อ 2 เป็นใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ให้ถือว่าบริษัทต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิ ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นเพื่อรองรับใบสําคัญแสดงสิทธิดังกล่าวด้วย ข้อ ๔ ในกรณีที่มีการออกใบหลักทรัพย์ ให้บริษัทต่างประเทศส่งมอบใบหลักทรัพย์ต่อผู้ถือหลักทรัพย์โดยปฏิบัติตามประกาศที่ออกโดยอาศัยอํานาจตามมาตรา 88 ข้อ ๕ ให้บริษัทต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ แสดงรายละเอียดหลักทรัพย์รวมทั้งข้อกําหนดและเงื่อนไขในการให้สิทธิแก่กรรมการหรือพนักงานในการซื้อหลักทรัพย์ มาพร้อมกับรายงานผลการขายหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ตามแนวทางที่สํานักงานจัดไว้ในระบบงานอิเล็กทรอนิกส์ ข้อ ๖ ในกรณีที่สํานักงานได้รับคําขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่กรรมการหรือพนักงานที่ปฏิบัติงานอยู่ในประเทศไทยไว้แล้วตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 26/2543 เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศให้แก่กรรมการหรือพนักงานของบริษัทต่างประเทศ บริษัทร่วม บริษัทย่อย หรือสาขาของบริษัทดังกล่าว ในประเทศไทย ลงวันที่ 4 สิงหาคม พ.ศ. 2543 ก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ให้ถือว่าบริษัทที่ยื่นคําขออนุญาตดังกล่าวได้รับอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ตามคําขอแล้ว และให้บริษัทที่ได้รับอนุญาตอยู่ภายใต้บังคับของประกาศนี้ ข้อ ๗ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 เป็นต้นไปผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 (นายวิจิตร สุพินิจ) ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หมายเหตุ - เหตุผลในการออกประกาศฉบับนี้คือ เพื่อกําหนดหลักเกณฑ์ในการอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ของบริษัทต่างประเทศต่อกรรมการหรือพนักงานของบริษัทหรือบริษัทในเครือที่ปฏิบัติงาอยู่ในประเทศไทย ทั้งนี้ ได้ผ่อนคลายหลักเกณฑ์โดยถือว่าบริษัทต่างประเทศได้รับอนุญาตจากสํานักงานให้เสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวแล้ว เพื่อให้เกิดความคล่องตัวในการเสนอขายหลักทรัพย์ในกรณีดังกล่าวมากยิ่งขึ้น จึงจําเป็นต้องออกประกาศนี้