คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 8816/2551หลักกฎหมาย: โจทก์กู้เงินจำเลย โดยตกลงทำสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องเงินค่าเช่าซื้อรถยนต์ที่ลูกหนี้ผู้เช่าซื้อจะชำระหนี้ให้แก่โจทก์ไปให้จำเลยเพื่อเป็นประกันการชำระเงิน และเมื่อภาระผูกพันที่โอนสิทธิเรียกร้องไปเป็นประกันได้รับชดใช้คืนครบถ้วนแล้ว จำเลยต้องโอนสิทธิเรียกร้องคืนให้แก่โจทก์ การที่สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องมีข้อความว่า ให้สัญญานี้ใช้บังคับจนกว่าภาระผูกพันที่มีหลักประกันที่โจทก์ต้องรับผิดต่อจำเลยทั้งหมดจะได้รับการชดใช้คืนจนครบถ้วนนั้น จากถ้อยคำในสัญญาที่ว่า "สัญญาอื่นใดระหว่างผู้โอน และผู้รับโอนที่ทำขึ้นไม่ว่าเวลาใด" คำว่า "สัญญาอื่นใดที่ทำขึ้นระหว่างผู้โอนและผู้รับโอน" ซึ่งมีคู่สัญญา 2 ฝ่าย ระหว่างผู้โอนคือโจทก์ กับผู้รับโอน คือจำเลย จึงน่าจะหมายถึงสัญญากู้เงินที่ทั้ง 2 ฝ่าย จะต้องทำขึ้น ไม่ใช่หมายถึงสัญญาบริหารซึ่งเป็นสัญญาหลายฝ่าย ถ้าหากต้องการให้การโอนสิทธิเรียกร้องเป็นหลักประกันการชำระหนี้ตามสัญญาบริหารด้วย ผู้โอนและผู้รับโอนก็น่าจะกำหนดไว้โดยชัดแจ้งว่า นอกจากสัญญากู้เงินแล้ว ให้สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องเป็นหลักประกันสัญญาบริหารด้วย เพราะหากสัญญาบริหารเป็นสัญญาหลักที่สำคัญที่ต้องใช้สิทธิเรียกร้องค่าเช่าซื้อรถยนต์เป็นหลักประกันการปฏิบัติตามสัญญาด้วย ก็ควรต้องกำหนดในสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องไว้ให้ชัดเจน การแปลสัญญาว่าสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องเป็นหลักประกันสัญญาบริหารด้วย ย่อมไม่ต้องด้วยบทบัญญัติของมาตรา 11 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ซึ่งบัญญัติว่า "ในกรณีที่มีข้อสงสัย ให้ตีความไปในทางที่เป็นคุณแก่คู่กรณีฝ่ายซึ่งจะเป็นผู้ต้องเสียในมูลหนี้นั้น" ฉะนั้นเมื่อโจทก์ชำระหนี้ตามสัญญากู้ครบถ้วนแล้ว จำเลยต้องโอนสิทธิเรียกร้องทั้งหมดที่โอนไปตามสัญญากลับคืนให้แก่โจทก์ จำเลยเปิดบัญชีเงินฝากกับธนาคาร จำเลยจึงเป็นคู่สัญญาฝากเงินกับธนาคาร และย่อมมีสิทธิเรียกคืนทรัพย์สินซึ่งรับฝากตามป.พ.พ. มาตรา 665 แม้จำเลยจะโอนสิทธิและผลประโยชน์ในบัญชีเงินฝาก และสิทธิที่จะได้รับหรือถอนเงินจากบัญชีให้แก่ผู้อื่นแล้วก็ตามโจทก์ฟ้องและแก้ไขคำฟ้องขอให้บังคับจำเลยคืนตั๋วสัญญาใช้เงิน จำนวน 1,539,900,000 บาท แก่โจทก์ ให้จำเลยชำระเงินค่าเช่าซื้อที่จำเลยอนุญาตหรือยินยอมให้ถอนหรือโอนเงินออกจากบัญชีเงินฝากชื่อ "บริษัทซิทก้า เอสพีวี จำกัด (หลักประกัน)" บัญชีเลขที่ 1530660529 จำนวน 61,006,029.62 บาท พร้อมด้วยดอกเบี้ยคำนวณถึงวันฟ้องจำนวน 4,590,111.32 บาท และชำระดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 11.32 ต่อปี ของต้นเงิน 61,006,029.62 บาท นับแต่วันถัดจากวันฟ้องจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ ให้จำเลยคืนเงินค่าเช่าซื้อทั้งหมดที่อยู่ในบัญชีเงินฝากชื่อ "บริษัทซิทก้า เอสพีวี จำกัด (หลักประกัน)" บัญชีเลขที่ 1530660529 และบัญชีเงินฝากชื่อ "บริษัทซิทก้า เอสพีวี จำกัด (ดำเนินการ)" บัญชีเลขที่ 1530660537 แก่โจทก์ รวมทั้งคืนเงินค่าเช่าซื้อทั้งหมดที่เรียกเก็บจากลูกหนี้ผู้เช่าซื้อรถยนต์ของโจทก์ หากไม่ได้นำเข้าบัญชีทั้งสองดังกล่าว ห้ามจำเลยถอนหรืออนุญาตให้มีการถอนเงินออกจากบัญชีเงินฝากทั้งสองบัญชีดังกล่าว เว้นแต่การถอนเงินคืนแก่โจทก์ ให้จำเลยโอนสิทธิเรียกร้องเงินค่าเช่าซื้อตามสัญญาเช่าซื้อทั้งหมดคืนแก่โจทก์ ถ้าไม่โอนให้ถือเอาคำพิพากษาแทนการแสดงเจตนาของจำเลย และให้จำเลยนำส่งสัญญาเช่าซื้อรถยนต์ตามบัญชีรายชื่อลูกหนี้ผู้เช่าซื้อ รวมทั้งเอกสารหลักฐานและสิ่งของที่เกี่ยวข้อง อาทิ บันทึกข้อตกลงต่อท้ายสัญญาเช่าซื้อ สัญญายินยอมให้เปลี่ยนตัวผู้ให้เช่าซื้อ หนังสือบอกกล่าวการโอนสิทธิตามสัญญาเช่าซื้อและสัญญาค้ำประกัน สัญญาค้ำประกัน สมุดทะเบียนรถ รถยนต์ที่ให้เช่าซื้อ กุญแจรถ กรมธรรม์ประกันภัยรถยนต์ที่เช่าซื้อ สำเนาใบเสร็จรับเงิน ต้นฉบับและสำเนาใบกำกับภาษี บัตรประชาชนของผู้เช่าซื้อและผู้ค้ำประกัน ทะเบียนบ้านของผู้เช่าซื้อและผู้ค้ำประกัน ใบขอซื้อ/เช่าซื้อ รวมทั้งเอกสารการอนุมัติสินเชื่อเช่าซื้อทั้งหมดที่เกี่ยวข้อง เงินและเช็คลงวันที่ล่วงหน้าชำระค่าเช่าซื้อ รายงานรับชำระหนี้รายตัวของลูกหนี้เช่าซื้อแต่ละรายทั้งหมดจนถึงวันส่งมอบข้อมูลดังกล่าวในรูปรายงาน (Hard Copy) ซึ่งประกอบด้วยรายงานรายวัน และรายงานรายเดือน แผ่นแม่เหล็กบันทึกข้อมูลคอมพิวเตอร์ (Computer Diskette) โดยใช้ Convert ข้อมูลจากระบบ AS 400 มาอยู่ในรูปแบบโปรแกรม Excel เอกสารหลักฐานและสิ่งของอื่นใดทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับการเช่าซื้อของลูกหนี้คืนให้แก่โจทก์ทั้งหมด หากไม่คืนหรือคืนไม่ได้ให้จำเลยชดใช้เงินจำนวน 138,056,136.07 บาท ให้แก่โจทก์แทนเอกสารหลักฐานและสิ่งของดังกล่าว จำเลยให้การขอให้ยกฟ้อง ระหว่างพิจารณา ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์โจทก์เด็ดขาด เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ยื่นคำร้องขอเข้าว่าคดีแทนโจทก์ ศาลทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศกลางอนุญาต ศาลทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศกลางพิพากษาให้จำเลยคืนตั๋วสัญญาใช้เงิน ฉบับลงวันที่ 14 พฤษภาคม 2540 จำนวนเงิน 1,539,900,000 บาท แก่โจทก์ ให้จำเลยชำระเงินคืนแก่โจทก์ 61,006,029.62 บาท พร้อมดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี ของต้นเงินดังต่อไปนี้ ต้นเงิน 1,367,980.47 บาท นับแต่วันที่ 17 พฤษภาคม 2542 ต้นเงิน 412,159.02 บาท นับแต่วันที่ 17 มิถุนายน 2542 ต้นเงิน 27,838,650.58 บาท นับแต่วันที่ 19 กรกฎาคม 2542 ต้นเงิน 240,593.86 บาท นับแต่วันที่ 17 สิงหาคม 2542 ต้นเงิน 25,249,714.90 บาท นับแต่วันที่ 17 กันยายน 2542 ต้นเงิน 2 56,106.36 บาท นับแต่วันที่ 19 ตุลาคม 2542 และต้นเงิน 5,640,824.43 บาท นับแต่วันที่ 21 ตุลาคม 2542 อันเป็นวันเบิกถอนเงินแต่ละจำนวนออกจากบัญชีเงินฝากจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ ให้จำเลยคืนเงินค่าเช่าซื้อทั้งหมดที่จัดเก็บจากลูกหนี้ผู้เช่าซื้อรถยนต์ของโจทก์ที่อยู่ในบัญชีเงินฝากชื่อ "บริษัทซิทก้า เอสพีวี จำกัด (หลักประกัน)" บัญชีเลขที่ 1530660529 และบัญชีเงินฝากชื่อ "บริษัทซิทก้า เอสพีวี จำกัด (ดำเนินการ)" บัญชีเลขที่ 1530660537 รวมทั้งเงินดังกล่าวที่มิได้นำเข้าบัญชีเงินฝากทั้งสอง (หากมี) ให้แก่โจทก์ ให้จำเลยโอนสิทธิเรียกร้องตามสัญญาเช่าซื้อทั้งหมดคืนแก่โจทก์ หากไม่โอนให้ถือเอาคำพิพากษาแทนการแสดงเจตนาของจำเลย และให้จำเลยส่งมอบสัญญาเช่าซื้อรถยนต์ตามบัญชีรายชื่อลูกหนี้ผู้เช่าซื้อ รวมทั้งเอกสารหลักฐานทรัพย์สินต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับสัญญาเช่าซื้อดังกล่าวดังตัวอย่างที่ระบุในคำขอท้ายฟ้องข้อ 6 คืนให้แก่โจทก์ทั้งหมด หากไม่คืนให้จำเลยชดใช้เงินแทนเท่ากับยอดหนี้ค่าเช่าซื้อคงเหลือที่ต้องคืนแก่โจทก์จำนวน 138,056,136.07 บาท กับให้จำเลยใช้ค่าฤชาธรรมเนียมแทนโจทก์ โดยกำหนดค่าทนายความ 100,000 บาท คำขออื่นนอกจากนี้ให้ยก จำเลยอุทธรณ์ต่อศาลฎีกา ศาลฎีกาแผนกคดีทรัพยสินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศวินิจฉัยว่า คดีมีปัญหาต้องวินิจฉัยว่า สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องค่าเช่าซื้อรถยนต์สิ้นสุดแล้วหรือไม่ และจำเลยต้องโอนสิทธิเรียกร้องที่โอนไปตามสัญญานี้คืนให้แก่โจทก์ตามสัญญาหรือไม่ เห็นว่า ตามสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องฉบับที่ 1 และสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องเพิ่มเติม โจทก์โอนสิทธิเรียกร้องตามสัญญาเช่าซื้อรถยนต์ที่โจทก์มีต่อลูกหนี้ผู้เช่าซื้อรถยนต์ไปให้จำเลยซึ่งเป็นบริษัทนิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นเฉพาะกิจเพื่อเป็นประกันการชำระเงิน การปฏิบัติการชำระหนี้และปลดเปลื้องภาระผูกพันที่มีหลักประกันที่โจทก์ต้องรับผิดต่อจำเลย ทั้งนี้ตามสัญญาข้อ 2.1 ต่อท้าย โดยสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องนี้ให้ใช้บังคับจนกว่าภาระผูกพันที่มีหลักประกันทั้งหมดได้รับการชดใช้คืนจนครบถ้วน ซึ่งในเวลานั้นจำเลยผู้รับโอนสิทธิเรียกร้องจะต้องโอนสิทธิทั้งหมดที่โอนไปตามสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องนี้คืนให้แก่โจทก์ผู้โอนในทันที ทั้งนี้ตามสัญญาข้อ 9.1 จึงมีปัญหาต้องวินิจฉัยว่า ภาระผูกพันที่มีหลักประกันที่โจทก์ต้องรับผิดต่อจำเลยได้แก่หนี้อะไรบ้าง ในข้อ 1.2 ของสัญญาดังกล่าวทั้ง 2 ฉบับ ให้คำนิยามไว้ว่า "ภาระผูกพันที่มีหลักประกัน หมายความว่า ภาระผูกพันและหนี้ทั้งหลาย (ในแต่ละกรณี ไม่ว่าเกิดขึ้นแล้วหรืออาจเกิดขึ้น) ของผู้โอน (คือโจทก์) ตามสัญญากู้เงินบาทและตั๋วสัญญาเงินบาทที่ออกตามสัญญากู้เงินบาท และการชำระเงินตามกำหนดและการปฏิบัติการชำระหนี้ของผู้โอน (ในแต่ละกรณี ไม่ว่าที่เกิดขึ้นแล้วหรืออาจเกิดขึ้น) แก่ผู้รับโอน (คือจำเลย) ตามสัญญากู้เงินบาท" โดยสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องฉบับแรกลงวันที่ 23 ธันวาคม 2539 มีข้อความว่า "และ/หรือตามสัญญาอื่นใดระหว่างผู้โอนและผู้รับโอนที่ทำขึ้น ไม่ว่าเวลาใด" ต่อในตอนท้ายของคำนิยามคำนี้ด้วย แต่ในสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องเพิ่มเติมฉบับลงวันที่ 14 พฤษภาคม 2540 ไม่มีข้อความนี้อยู่ นางสาวสุวรรณา พยานโจทก์เบิกความตอบถามค้านว่า เข้าใจว่าสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องฉบับแรกถูกยกเลิกไปเมื่อโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์เสร็จสิ้น ตามสัญญาเพื่อยกเลิกธุรกรรมการกู้ยืมเงินชั่วคราว ส่วนจำเลยนำสืบว่ายังไม่ยกเลิก ซึ่งเมื่อตรวจดูข้อความในสัญญาเพื่อยกเลิกธุรกรรมการกู้ยืมเงินชั่วคราวก็ไม่มีข้อความให้ยกเลิกสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องฉบับที่ 1 นี้อยู่ในข้อ 8 ของสัญญาเพื่อยกเลิกและในรายการเอกสารธุรกรรมการกู้ยืมเงินชั่วคราวในตาราง 1 แนบท้ายสัญญาเพื่อยกเลิกแต่อย่างใด ทั้งสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องเพิ่มเติมก็ใช้คำว่าเป็นสัญญาเพิ่มเติมด้วย นอกจากนี้ในสัญญาบริหารให้ความหมายของเอกสารทางธุรกรรมว่ารวมถึงสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องทั้งฉบับที่ 1 และฉบับเพิ่มเติม จึงรับฟังได้ว่าสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องฉบับที่ 1 ยังคงใช้บังคับอยู่ คงมีปัญหาต้องวินิจฉัยต่อไปว่า ข้อความที่ว่า "สัญญาอื่นใดระหว่างผู้โอนและผู้รับโอนที่ทำขึ้นไม่ว่าเวลาใด" ในตอนท้ายของสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องฉบับที่ 1 จะหมายถึงสัญญาบริหารลงวันที่ 9 พฤษภาคม 2540 ตามที่จำเลยต่อสู้ด้วยหรือไม่ เห็นว่า จากถ้อยคำในสัญญาซึ่งใช้คำว่า "สัญญาอื่นใดที่ทำขึ้นระหว่างผู้โอนและผู้รับโอน" ซึ่งมีคู่สัญญา 2 ฝ่าย ระหว่างผู้โอน (คือโจทก์) กับผู้รับโอน (คือจำเลย) สัญญาที่มีลักษณะเป็นคู่สัญญา 2 ฝ่าย ระหว่างผู้โอนกับผู้รับโอนจึงน่าจะเป็นสัญญาให้ความสนับสนุนโดยเงินกู้สกุลบาท ที่ทั้ง 2 ฝ่าย จะต้องทำขึ้นเมื่อดำเนินการโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์สำเร็จ ซึ่งก็คือสัญญาสินเชื่อเงินกู้สกุลบาทแบบมีกำหนดเวลาเพื่อให้สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องฉบับที่ 1 ที่ทำขึ้นภายใต้ธุรกรรมกู้ยืมเงินชั่วคราวมีผลใช้บังคับต่อเนื่องไปเชื่อมกับสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องเพิ่มเติมที่ทำภายใต้โครงการที่ดำเนินการสำเร็จ ไม่ใช่หมายถึงสัญญาบริหารซึ่งเป็นสัญญาหลายฝ่าย นอกจากนี้ หากต้องการให้การโอนสิทธิเรียกร้องเป็นหลักประกันการชำระหนี้ตามสัญญาบริหารด้วย ผู้โอนและผู้รับโอนก็น่าจะกำหนดไว้โดยชัดแจ้งว่านอกจากสัญญาสินเชื่อเงินกู้สกุลบาทแบบมีกำหนดเวลา และตั๋วสัญญาใช้เงินแล้ว ให้สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องเป็นหลักประกันสัญญาบริหารฉบับลงวันที่ 9 พฤษภาคม 2540 ด้วย โดยเฉพาะอย่างยิ่งในสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องเพิ่มเติมซึ่งทำภายหลังในวันที่ 14 พฤษภาคม 2540 เพราะหากเห็นว่าสัญญาบริหารเป็นสัญญาหลักที่สำคัญสำหรับโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ที่ต้องใช้สิทธิเรียกร้องค่าเช่าซื้อรถยนต์เป็นหลักประกันการปฏิบัติตามสัญญาด้วย ก็ควรต้องกำหนดไว้ให้ชัดเจน เมื่อข้อตกลงในสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องไม่ชัดเจน หากจะแปลสัญญาว่าสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องฉบับที่ 1 และฉบับเพิ่มเติมเป็นหลักประกันสัญญาบริหารด้วย ย่อมไม่ต้องด้วยบทบัญญัติของมาตรา 11 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ซึ่งบัญญัติว่า "ในกรณีที่มีข้อสงสัย ให้ตีความไปในทางที่เป็นคุณแก่คู่กรณีฝ่ายซึ่งจะเป็นผู้ต้องเสียในมูลหนี้นั้น" ซึ่งก็คือโจทก์ลูกหนี้ ผู้โอนสิทธิเรียกร้องให้แก่จำเลย ฉะนั้นข้อความที่ว่า "ภาระผูกพันที่มีหลักประกัน" ในสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องฉบับที่ 1 ที่ว่าหมายความถึงภาระผูกพันและหนี้ทั้งหลายตามสัญญาอื่นใดระหว่างผู้โอนและผู้รับโอนที่ทำขึ้นไม่ว่าเวลาใด จึงไม่รวมถึงภาระผูกพันและหนี้ที่เกิดตามสัญญาบริหารด้วย เมื่อโจทก์ชำระหนี้ตามสัญญาสินเชื่อเงินกู้สกุลบาทแบบมีระยะเวลาให้แก่จำเลยครบถ้วนแล้ว สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องฉบับที่ 1 และฉบับเพิ่มเติมย่อมใช้บังคับต่อไปไม่ได้ จำเลยผู้รับโอนต้องโอนสิทธิทั้งหมดที่โอนไปตามสัญญากลับคืนให้แก่โจทก์ผู้โอนในทันที ตามสัญญาโอนสิทธิเรียกร้อง ข้อ 9.1 จำเลยไม่อาจอ้างเหตุว่าโจทก์ยังมีภาระผูกพันที่มีหลักประกันตามสัญญาบริหารที่จะต้องรับผิดตามสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องฉบับแรกชดใช้ค่าเสียหายแก่จำเลย เพื่อความเสียหายที่จำเลยจะต้องรับผิดตามสัญญาให้ความสนับสนุนโดยเงินกู้สกุลเยนชดใช้ค่าเสียหายแก่บริษัทซิทคาร์ส ฟันดิ้ง จำกัด ซึ่งต้องรับผิดตามสัญญารับประกันและรับผิดชดใช้ค่าเสียหายให้แก่บริษัทเอ็มบีไอเอ อินชัวรันส์ คอร์ปอเรชั่น ซึ่งได้รับความเสียหายจากการแปลงเงินดอลลาร์สหรัฐเป็นเงินบาท 2 จำนวน เพื่อนำไปชดใช้ให้แก่ธนาคารไอเอ็นจี เอ็นวี ในฐานะคู่สัญญาแลกเปลี่ยนเงินตรา คดีไม่ต้องวินิจฉัยต่อไปว่าหนี้ที่เกิดแก่บริษัทเอ็มบีไอเอ อินชัวรันส์ คอร์ปอเรชั่น จากการแปลงเงิน 2 จำนวน เพื่อแก้ไขเหตุผิดสัญญาภายใต้เอกสารทางธุรกรรมของบริษัทซิทก้า ลิสซิ่ง เอสพีวี จำกัด ซึ่งเป็นคนละบริษัทกับโจทก์นั้น โจทก์ต้องร่วมรับผิดด้วยหรือไม่ อุทธรณ์ของจำเลยฟังไม่ขึ้น ส่วนที่จำเลยอุทธรณ์ว่า ตามสัญญาบริหารข้อ 5.2 จำเลยเป็นผู้เปิดบัญชีเงินฝาก บัญชีหลักประกัน และบัญชีดำเนินการ แต่อำนาจในการถอนเงินเป็นของบริษัทบีที ทรัสตีส์ (ฮ่องกง) จำกัด ซึ่งเป็นผู้บริหารธุรกรรมเพื่อประโยชน์ของผู้ถือตราสารหนี้ และบัญชีเงินฝากทั้งสองไม่ใช่ของจำเลยเพราะจำเลยได้โอนสิทธิเรียกร้องไปให้แก่บริษัทซิทคาร์ส ฟันดิ้ง จำกัด ไปแล้ว ตามสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องในบัญชีหลักประกันและบัญชีดำเนินการลงวันที่ 14 พฤษภาคม 2550 เพื่อเป็นหลักประกันสัญญาให้ความสนับสนุนโดยเงินกู้สกุลเยน ซึ่งโจทก์ก็รับทราบ นั้น เห็นว่า จำเลยซึ่งเป็นคู่สัญญาฝากเงินกับธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) ย่อมมีสิทธิเรียกคืนทรัพย์สินซึ่งรับฝาก ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 665 แม้จำเลยจะโอนสิทธิและผลประโยชน์ในบัญชีเงินฝากแต่ละบัญชี และสิทธิที่จะได้รับหรือถอนเงินจากบัญชีให้แก่บริษัทซิทคาร์ส ฟันดิ้ง จำกัด ไปแล้ว แต่จำเลยก็ยังเป็นคู่สัญญาฝากเงินกับธนาคารที่มีสิทธิเรียกร้องตามสัญญานั้น และจำเลยก็มีหน้าที่ต้องโอนสิทธิเรียกร้องกลับคืนให้แก่โจทก์ตามสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องของเจ้าหนี้เดิม อุทธรณ์ของจำเลยในข้อนี้ฟังไม่ขึ้นเช่นกัน พิพากษายืน ให้จำเลยใช้ค่าทนายความในชั้นนี้ 50,000 บาท แทนโจทก์. ดูฉบับย่อฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมายคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 8816/2551บริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ซิทก้า จำกัด (มหาชน)โจทก์บริษัทซิทก้า เอสพีวี จำกัดจำเลย ป.พ.พ. ม. 11, ม. 665โจทก์กู้เงินจำเลย โดยตกลงทำสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องเงินค่าเช่าซื้อรถยนต์ที่ลูกหนี้ผู้เช่าซื้อจะชำระหนี้ให้แก่โจทก์ไปให้จำเลยเพื่อเป็นประกันการชำระเงิน และเมื่อภาระผูกพันที่โอนสิทธิเรียกร้องไปเป็นประกันได้รับชดใช้คืนครบถ้วนแล้ว จำเลยต้องโอนสิทธิเรียกร้องคืนให้แก่โจทก์ การที่สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องมีข้อความว่า ให้สัญญานี้ใช้บังคับจนกว่าภาระผูกพันที่มีหลักประกันที่โจทก์ต้องรับผิดต่อจำเลยทั้งหมดจะได้รับการชดใช้คืนจนครบถ้วนนั้น จากถ้อยคำในสัญญาที่ว่า "สัญญาอื่นใดระหว่างผู้โอน และผู้รับโอนที่ทำขึ้นไม่ว่าเวลาใด" คำว่า "สัญญาอื่นใดที่ทำขึ้นระหว่างผู้โอนและผู้รับโอน" ซึ่งมีคู่สัญญา 2 ฝ่าย ระหว่างผู้โอนคือโจทก์ กับผู้รับโอน คือจำเลย จึงน่าจะหมายถึงสัญญากู้เงินที่ทั้ง 2 ฝ่าย จะต้องทำขึ้น ไม่ใช่หมายถึงสัญญาบริหารซึ่งเป็นสัญญาหลายฝ่าย ถ้าหากต้องการให้การโอนสิทธิเรียกร้องเป็นหลักประกันการชำระหนี้ตามสัญญาบริหารด้วย ผู้โอนและผู้รับโอนก็น่าจะกำหนดไว้โดยชัดแจ้งว่า นอกจากสัญญากู้เงินแล้ว ให้สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องเป็นหลักประกันสัญญาบริหารด้วย เพราะหากสัญญาบริหารเป็นสัญญาหลักที่สำคัญที่ต้องใช้สิทธิเรียกร้องค่าเช่าซื้อรถยนต์เป็นหลักประกันการปฏิบัติตามสัญญาด้วย ก็ควรต้องกำหนดในสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องไว้ให้ชัดเจน การแปลสัญญาว่าสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องเป็นหลักประกันสัญญาบริหารด้วย ย่อมไม่ต้องด้วยบทบัญญัติของมาตรา 11 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ซึ่งบัญญัติว่า "ในกรณีที่มีข้อสงสัย ให้ตีความไปในทางที่เป็นคุณแก่คู่กรณีฝ่ายซึ่งจะเป็นผู้ต้องเสียในมูลหนี้นั้น" ฉะนั้นเมื่อโจทก์ชำระหนี้ตามสัญญากู้ครบถ้วนแล้ว จำเลยต้องโอนสิทธิเรียกร้องทั้งหมดที่โอนไปตามสัญญากลับคืนให้แก่โจทก์ จำเลยเปิดบัญชีเงินฝากกับธนาคาร จำเลยจึงเป็นคู่สัญญาฝากเงินกับธนาคาร และย่อมมีสิทธิเรียกคืนทรัพย์สินซึ่งรับฝากตามป.พ.พ. มาตรา 665 แม้จำเลยจะโอนสิทธิและผลประโยชน์ในบัญชีเงินฝาก และสิทธิที่จะได้รับหรือถอนเงินจากบัญชีให้แก่ผู้อื่นแล้วก็ตามโจทก์ฟ้องและแก้ไขคำฟ้องขอให้บังคับจำเลยคืนตั๋วสัญญาใช้เงิน จำนวน 1,539,900,000 บาท แก่โจทก์ ให้จำเลยชำระเงินค่าเช่าซื้อที่จำเลยอนุญาตหรือยินยอมให้ถอนหรือโอนเงินออกจากบัญชีเงินฝากชื่อ "บริษัทซิทก้า เอสพีวี จำกัด (หลักประกัน)" บัญชีเลขที่ 1530660529 จำนวน 61,006,029.62 บาท พร้อมด้วยดอกเบี้ยคำนวณถึงวันฟ้องจำนวน 4,590,111.32 บาท และชำระดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 11.32 ต่อปี ของต้นเงิน 61,006,029.62 บาท นับแต่วันถัดจากวันฟ้องจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ ให้จำเลยคืนเงินค่าเช่าซื้อทั้งหมดที่อยู่ในบัญชีเงินฝากชื่อ "บริษัทซิทก้า เอสพีวี จำกัด (หลักประกัน)" บัญชีเลขที่ 1530660529 และบัญชีเงินฝากชื่อ "บริษัทซิทก้า เอสพีวี จำกัด (ดำเนินการ)" บัญชีเลขที่ 1530660537 แก่โจทก์ รวมทั้งคืนเงินค่าเช่าซื้อทั้งหมดที่เรียกเก็บจากลูกหนี้ผู้เช่าซื้อรถยนต์ของโจทก์ หากไม่ได้นำเข้าบัญชีทั้งสองดังกล่าว ห้ามจำเลยถอนหรืออนุญาตให้มีการถอนเงินออกจากบัญชีเงินฝากทั้งสองบัญชีดังกล่าว เว้นแต่การถอนเงินคืนแก่โจทก์ ให้จำเลยโอนสิทธิเรียกร้องเงินค่าเช่าซื้อตามสัญญาเช่าซื้อทั้งหมดคืนแก่โจทก์ ถ้าไม่โอนให้ถือเอาคำพิพากษาแทนการแสดงเจตนาของจำเลย และให้จำเลยนำส่งสัญญาเช่าซื้อรถยนต์ตามบัญชีรายชื่อลูกหนี้ผู้เช่าซื้อ รวมทั้งเอกสารหลักฐานและสิ่งของที่เกี่ยวข้อง อาทิ บันทึกข้อตกลงต่อท้ายสัญญาเช่าซื้อ สัญญายินยอมให้เปลี่ยนตัวผู้ให้เช่าซื้อ หนังสือบอกกล่าวการโอนสิทธิตามสัญญาเช่าซื้อและสัญญาค้ำประกัน สัญญาค้ำประกัน สมุดทะเบียนรถ รถยนต์ที่ให้เช่าซื้อ กุญแจรถ กรมธรรม์ประกันภัยรถยนต์ที่เช่าซื้อ สำเนาใบเสร็จรับเงิน ต้นฉบับและสำเนาใบกำกับภาษี บัตรประชาชนของผู้เช่าซื้อและผู้ค้ำประกัน ทะเบียนบ้านของผู้เช่าซื้อและผู้ค้ำประกัน ใบขอซื้อ/เช่าซื้อ รวมทั้งเอกสารการอนุมัติสินเชื่อเช่าซื้อทั้งหมดที่เกี่ยวข้อง เงินและเช็คลงวันที่ล่วงหน้าชำระค่าเช่าซื้อ รายงานรับชำระหนี้รายตัวของลูกหนี้เช่าซื้อแต่ละรายทั้งหมดจนถึงวันส่งมอบข้อมูลดังกล่าวในรูปรายงาน (Hard Copy) ซึ่งประกอบด้วยรายงานรายวัน และรายงานรายเดือน แผ่นแม่เหล็กบันทึกข้อมูลคอมพิวเตอร์ (Computer Diskette) โดยใช้ Convert ข้อมูลจากระบบ AS 400 มาอยู่ในรูปแบบโปรแกรม Excel เอกสารหลักฐานและสิ่งของอื่นใดทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับการเช่าซื้อของลูกหนี้คืนให้แก่โจทก์ทั้งหมด หากไม่คืนหรือคืนไม่ได้ให้จำเลยชดใช้เงินจำนวน 138,056,136.07 บาท ให้แก่โจทก์แทนเอกสารหลักฐานและสิ่งของดังกล่าว จำเลยให้การขอให้ยกฟ้อง ระหว่างพิจารณา ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์โจทก์เด็ดขาด เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ยื่นคำร้องขอเข้าว่าคดีแทนโจทก์ ศาลทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศกลางอนุญาต ศาลทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศกลางพิพากษาให้จำเลยคืนตั๋วสัญญาใช้เงิน ฉบับลงวันที่ 14 พฤษภาคม 2540 จำนวนเงิน 1,539,900,000 บาท แก่โจทก์ ให้จำเลยชำระเงินคืนแก่โจทก์ 61,006,029.62 บาท พร้อมดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี ของต้นเงินดังต่อไปนี้ ต้นเงิน 1,367,980.47 บาท นับแต่วันที่ 17 พฤษภาคม 2542 ต้นเงิน 412,159.02 บาท นับแต่วันที่ 17 มิถุนายน 2542 ต้นเงิน 27,838,650.58 บาท นับแต่วันที่ 19 กรกฎาคม 2542 ต้นเงิน 240,593.86 บาท นับแต่วันที่ 17 สิงหาคม 2542 ต้นเงิน 25,249,714.90 บาท นับแต่วันที่ 17 กันยายน 2542 ต้นเงิน 2 56,106.36 บาท นับแต่วันที่ 19 ตุลาคม 2542 และต้นเงิน 5,640,824.43 บาท นับแต่วันที่ 21 ตุลาคม 2542 อันเป็นวันเบิกถอนเงินแต่ละจำนวนออกจากบัญชีเงินฝากจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ ให้จำเลยคืนเงินค่าเช่าซื้อทั้งหมดที่จัดเก็บจากลูกหนี้ผู้เช่าซื้อรถยนต์ของโจทก์ที่อยู่ในบัญชีเงินฝากชื่อ "บริษัทซิทก้า เอสพีวี จำกัด (หลักประกัน)" บัญชีเลขที่ 1530660529 และบัญชีเงินฝากชื่อ "บริษัทซิทก้า เอสพีวี จำกัด (ดำเนินการ)" บัญชีเลขที่ 1530660537 รวมทั้งเงินดังกล่าวที่มิได้นำเข้าบัญชีเงินฝากทั้งสอง (หากมี) ให้แก่โจทก์ ให้จำเลยโอนสิทธิเรียกร้องตามสัญญาเช่าซื้อทั้งหมดคืนแก่โจทก์ หากไม่โอนให้ถือเอาคำพิพากษาแทนการแสดงเจตนาของจำเลย และให้จำเลยส่งมอบสัญญาเช่าซื้อรถยนต์ตามบัญชีรายชื่อลูกหนี้ผู้เช่าซื้อ รวมทั้งเอกสารหลักฐานทรัพย์สินต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับสัญญาเช่าซื้อดังกล่าวดังตัวอย่างที่ระบุในคำขอท้ายฟ้องข้อ 6 คืนให้แก่โจทก์ทั้งหมด หากไม่คืนให้จำเลยชดใช้เงินแทนเท่ากับยอดหนี้ค่าเช่าซื้อคงเหลือที่ต้องคืนแก่โจทก์จำนวน 138,056,136.07 บาท กับให้จำเลยใช้ค่าฤชาธรรมเนียมแทนโจทก์ โดยกำหนดค่าทนายความ 100,000 บาท คำขออื่นนอกจากนี้ให้ยก จำเลยอุทธรณ์ต่อศาลฎีกา ศาลฎีกาแผนกคดีทรัพยสินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศวินิจฉัยว่า คดีมีปัญหาต้องวินิจฉัยว่า สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องค่าเช่าซื้อรถยนต์สิ้นสุดแล้วหรือไม่ และจำเลยต้องโอนสิทธิเรียกร้องที่โอนไปตามสัญญานี้คืนให้แก่โจทก์ตามสัญญาหรือไม่ เห็นว่า ตามสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องฉบับที่ 1 และสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องเพิ่มเติม โจทก์โอนสิทธิเรียกร้องตามสัญญาเช่าซื้อรถยนต์ที่โจทก์มีต่อลูกหนี้ผู้เช่าซื้อรถยนต์ไปให้จำเลยซึ่งเป็นบริษัทนิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นเฉพาะกิจเพื่อเป็นประกันการชำระเงิน การปฏิบัติการชำระหนี้และปลดเปลื้องภาระผูกพันที่มีหลักประกันที่โจทก์ต้องรับผิดต่อจำเลย ทั้งนี้ตามสัญญาข้อ 2.1 ต่อท้าย โดยสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องนี้ให้ใช้บังคับจนกว่าภาระผูกพันที่มีหลักประกันทั้งหมดได้รับการชดใช้คืนจนครบถ้วน ซึ่งในเวลานั้นจำเลยผู้รับโอนสิทธิเรียกร้องจะต้องโอนสิทธิทั้งหมดที่โอนไปตามสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องนี้คืนให้แก่โจทก์ผู้โอนในทันที ทั้งนี้ตามสัญญาข้อ 9.1 จึงมีปัญหาต้องวินิจฉัยว่า ภาระผูกพันที่มีหลักประกันที่โจทก์ต้องรับผิดต่อจำเลยได้แก่หนี้อะไรบ้าง ในข้อ 1.2 ของสัญญาดังกล่าวทั้ง 2 ฉบับ ให้คำนิยามไว้ว่า "ภาระผูกพันที่มีหลักประกัน หมายความว่า ภาระผูกพันและหนี้ทั้งหลาย (ในแต่ละกรณี ไม่ว่าเกิดขึ้นแล้วหรืออาจเกิดขึ้น) ของผู้โอน (คือโจทก์) ตามสัญญากู้เงินบาทและตั๋วสัญญาเงินบาทที่ออกตามสัญญากู้เงินบาท และการชำระเงินตามกำหนดและการปฏิบัติการชำระหนี้ของผู้โอน (ในแต่ละกรณี ไม่ว่าที่เกิดขึ้นแล้วหรืออาจเกิดขึ้น) แก่ผู้รับโอน (คือจำเลย) ตามสัญญากู้เงินบาท" โดยสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องฉบับแรกลงวันที่ 23 ธันวาคม 2539 มีข้อความว่า "และ/หรือตามสัญญาอื่นใดระหว่างผู้โอนและผู้รับโอนที่ทำขึ้น ไม่ว่าเวลาใด" ต่อในตอนท้ายของคำนิยามคำนี้ด้วย แต่ในสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องเพิ่มเติมฉบับลงวันที่ 14 พฤษภาคม 2540 ไม่มีข้อความนี้อยู่ นางสาวสุวรรณา พยานโจทก์เบิกความตอบถามค้านว่า เข้าใจว่าสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องฉบับแรกถูกยกเลิกไปเมื่อโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์เสร็จสิ้น ตามสัญญาเพื่อยกเลิกธุรกรรมการกู้ยืมเงินชั่วคราว ส่วนจำเลยนำสืบว่ายังไม่ยกเลิก ซึ่งเมื่อตรวจดูข้อความในสัญญาเพื่อยกเลิกธุรกรรมการกู้ยืมเงินชั่วคราวก็ไม่มีข้อความให้ยกเลิกสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องฉบับที่ 1 นี้อยู่ในข้อ 8 ของสัญญาเพื่อยกเลิกและในรายการเอกสารธุรกรรมการกู้ยืมเงินชั่วคราวในตาราง 1 แนบท้ายสัญญาเพื่อยกเลิกแต่อย่างใด ทั้งสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องเพิ่มเติมก็ใช้คำว่าเป็นสัญญาเพิ่มเติมด้วย นอกจากนี้ในสัญญาบริหารให้ความหมายของเอกสารทางธุรกรรมว่ารวมถึงสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องทั้งฉบับที่ 1 และฉบับเพิ่มเติม จึงรับฟังได้ว่าสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องฉบับที่ 1 ยังคงใช้บังคับอยู่ คงมีปัญหาต้องวินิจฉัยต่อไปว่า ข้อความที่ว่า "สัญญาอื่นใดระหว่างผู้โอนและผู้รับโอนที่ทำขึ้นไม่ว่าเวลาใด" ในตอนท้ายของสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องฉบับที่ 1 จะหมายถึงสัญญาบริหารลงวันที่ 9 พฤษภาคม 2540 ตามที่จำเลยต่อสู้ด้วยหรือไม่ เห็นว่า จากถ้อยคำในสัญญาซึ่งใช้คำว่า "สัญญาอื่นใดที่ทำขึ้นระหว่างผู้โอนและผู้รับโอน" ซึ่งมีคู่สัญญา 2 ฝ่าย ระหว่างผู้โอน (คือโจทก์) กับผู้รับโอน (คือจำเลย) สัญญาที่มีลักษณะเป็นคู่สัญญา 2 ฝ่าย ระหว่างผู้โอนกับผู้รับโอนจึงน่าจะเป็นสัญญาให้ความสนับสนุนโดยเงินกู้สกุลบาท ที่ทั้ง 2 ฝ่าย จะต้องทำขึ้นเมื่อดำเนินการโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์สำเร็จ ซึ่งก็คือสัญญาสินเชื่อเงินกู้สกุลบาทแบบมีกำหนดเวลาเพื่อให้สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องฉบับที่ 1 ที่ทำขึ้นภายใต้ธุรกรรมกู้ยืมเงินชั่วคราวมีผลใช้บังคับต่อเนื่องไปเชื่อมกับสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องเพิ่มเติมที่ทำภายใต้โครงการที่ดำเนินการสำเร็จ ไม่ใช่หมายถึงสัญญาบริหารซึ่งเป็นสัญญาหลายฝ่าย นอกจากนี้ หากต้องการให้การโอนสิทธิเรียกร้องเป็นหลักประกันการชำระหนี้ตามสัญญาบริหารด้วย ผู้โอนและผู้รับโอนก็น่าจะกำหนดไว้โดยชัดแจ้งว่านอกจากสัญญาสินเชื่อเงินกู้สกุลบาทแบบมีกำหนดเวลา และตั๋วสัญญาใช้เงินแล้ว ให้สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องเป็นหลักประกันสัญญาบริหารฉบับลงวันที่ 9 พฤษภาคม 2540 ด้วย โดยเฉพาะอย่างยิ่งในสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องเพิ่มเติมซึ่งทำภายหลังในวันที่ 14 พฤษภาคม 2540 เพราะหากเห็นว่าสัญญาบริหารเป็นสัญญาหลักที่สำคัญสำหรับโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ที่ต้องใช้สิทธิเรียกร้องค่าเช่าซื้อรถยนต์เป็นหลักประกันการปฏิบัติตามสัญญาด้วย ก็ควรต้องกำหนดไว้ให้ชัดเจน เมื่อข้อตกลงในสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องไม่ชัดเจน หากจะแปลสัญญาว่าสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องฉบับที่ 1 และฉบับเพิ่มเติมเป็นหลักประกันสัญญาบริหารด้วย ย่อมไม่ต้องด้วยบทบัญญัติของมาตรา 11 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ซึ่งบัญญัติว่า "ในกรณีที่มีข้อสงสัย ให้ตีความไปในทางที่เป็นคุณแก่คู่กรณีฝ่ายซึ่งจะเป็นผู้ต้องเสียในมูลหนี้นั้น" ซึ่งก็คือโจทก์ลูกหนี้ ผู้โอนสิทธิเรียกร้องให้แก่จำเลย ฉะนั้นข้อความที่ว่า "ภาระผูกพันที่มีหลักประกัน" ในสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องฉบับที่ 1 ที่ว่าหมายความถึงภาระผูกพันและหนี้ทั้งหลายตามสัญญาอื่นใดระหว่างผู้โอนและผู้รับโอนที่ทำขึ้นไม่ว่าเวลาใด จึงไม่รวมถึงภาระผูกพันและหนี้ที่เกิดตามสัญญาบริหารด้วย เมื่อโจทก์ชำระหนี้ตามสัญญาสินเชื่อเงินกู้สกุลบาทแบบมีระยะเวลาให้แก่จำเลยครบถ้วนแล้ว สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องฉบับที่ 1 และฉบับเพิ่มเติมย่อมใช้บังคับต่อไปไม่ได้ จำเลยผู้รับโอนต้องโอนสิทธิทั้งหมดที่โอนไปตามสัญญากลับคืนให้แก่โจทก์ผู้โอนในทันที ตามสัญญาโอนสิทธิเรียกร้อง ข้อ 9.1 จำเลยไม่อาจอ้างเหตุว่าโจทก์ยังมีภาระผูกพันที่มีหลักประกันตามสัญญาบริหารที่จะต้องรับผิดตามสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องฉบับแรกชดใช้ค่าเสียหายแก่จำเลย เพื่อความเสียหายที่จำเลยจะต้องรับผิดตามสัญญาให้ความสนับสนุนโดยเงินกู้สกุลเยนชดใช้ค่าเสียหายแก่บริษัทซิทคาร์ส ฟันดิ้ง จำกัด ซึ่งต้องรับผิดตามสัญญารับประกันและรับผิดชดใช้ค่าเสียหายให้แก่บริษัทเอ็มบีไอเอ อินชัวรันส์ คอร์ปอเรชั่น ซึ่งได้รับความเสียหายจากการแปลงเงินดอลลาร์สหรัฐเป็นเงินบาท 2 จำนวน เพื่อนำไปชดใช้ให้แก่ธนาคารไอเอ็นจี เอ็นวี ในฐานะคู่สัญญาแลกเปลี่ยนเงินตรา คดีไม่ต้องวินิจฉัยต่อไปว่าหนี้ที่เกิดแก่บริษัทเอ็มบีไอเอ อินชัวรันส์ คอร์ปอเรชั่น จากการแปลงเงิน 2 จำนวน เพื่อแก้ไขเหตุผิดสัญญาภายใต้เอกสารทางธุรกรรมของบริษัทซิทก้า ลิสซิ่ง เอสพีวี จำกัด ซึ่งเป็นคนละบริษัทกับโจทก์นั้น โจทก์ต้องร่วมรับผิดด้วยหรือไม่ อุทธรณ์ของจำเลยฟังไม่ขึ้น ส่วนที่จำเลยอุทธรณ์ว่า ตามสัญญาบริหารข้อ 5.2 จำเลยเป็นผู้เปิดบัญชีเงินฝาก บัญชีหลักประกัน และบัญชีดำเนินการ แต่อำนาจในการถอนเงินเป็นของบริษัทบีที ทรัสตีส์ (ฮ่องกง) จำกัด ซึ่งเป็นผู้บริหารธุรกรรมเพื่อประโยชน์ของผู้ถือตราสารหนี้ และบัญชีเงินฝากทั้งสองไม่ใช่ของจำเลยเพราะจำเลยได้โอนสิทธิเรียกร้องไปให้แก่บริษัทซิทคาร์ส ฟันดิ้ง จำกัด ไปแล้ว ตามสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องในบัญชีหลักประกันและบัญชีดำเนินการลงวันที่ 14 พฤษภาคม 2550 เพื่อเป็นหลักประกันสัญญาให้ความสนับสนุนโดยเงินกู้สกุลเยน ซึ่งโจทก์ก็รับทราบ นั้น เห็นว่า จำเลยซึ่งเป็นคู่สัญญาฝากเงินกับธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) ย่อมมีสิทธิเรียกคืนทรัพย์สินซึ่งรับฝาก ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 665 แม้จำเลยจะโอนสิทธิและผลประโยชน์ในบัญชีเงินฝากแต่ละบัญชี และสิทธิที่จะได้รับหรือถอนเงินจากบัญชีให้แก่บริษัทซิทคาร์ส ฟันดิ้ง จำกัด ไปแล้ว แต่จำเลยก็ยังเป็นคู่สัญญาฝากเงินกับธนาคารที่มีสิทธิเรียกร้องตามสัญญานั้น และจำเลยก็มีหน้าที่ต้องโอนสิทธิเรียกร้องกลับคืนให้แก่โจทก์ตามสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องของเจ้าหนี้เดิม อุทธรณ์ของจำเลยในข้อนี้ฟังไม่ขึ้นเช่นกัน พิพากษายืน ให้จำเลยใช้ค่าทนายความในชั้นนี้ 50,000 บาท แทนโจทก์.(ปัญญารัตน์ วิระยะวานิช-พลรัตน์ ประทุมทาน-พินิจ บุญชัด)ศาลทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศกลาง - นายไมตรี ศิริเมธารักษ์แหล่งที่มากองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกาแผนกทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศหมายเลขคดีดำศาลฎีกาทก.(ค)113/2546หมายเลขคดีดำศาลชั้นต้นกค205/2543หมายเลขคดีแดงศาลชั้นต้นกค406/2545หมายเหตุคำพิพากษา: โจทก์ฟ้องและแก้ไขคำฟ้องขอให้บังคับจำเลยคืนตั๋วสัญญาใช้เงิน จำนวน 1,539,900,000 บาท แก่โจทก์ ให้จำเลยชำระเงินค่าเช่าซื้อที่จำเลยอนุญาตหรือยินยอมให้ถอนหรือโอนเงินออกจากบัญชีเงินฝากชื่อ "บริษัทซิทก้า เอสพีวี จำกัด (หลักประกัน)" บัญชีเลขที่ 1530660529 จำนวน 61,006,029.62 บาท พร้อมด้วยดอกเบี้ยคำนวณถึงวันฟ้องจำนวน 4,590,111.32 บาท และชำระดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 11.32 ต่อปี ของต้นเงิน 61,006,029.62 บาท นับแต่วันถัดจากวันฟ้องจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ ให้จำเลยคืนเงินค่าเช่าซื้อทั้งหมดที่อยู่ในบัญชีเงินฝากชื่อ "บริษัทซิทก้า เอสพีวี จำกัด (หลักประกัน)" บัญชีเลขที่ 1530660529 และบัญชีเงินฝากชื่อ "บริษัทซิทก้า เอสพีวี จำกัด (ดำเนินการ)" บัญชีเลขที่ 1530660537 แก่โจทก์ รวมทั้งคืนเงินค่าเช่าซื้อทั้งหมดที่เรียกเก็บจากลูกหนี้ผู้เช่าซื้อรถยนต์ของโจทก์ หากไม่ได้นำเข้าบัญชีทั้งสองดังกล่าว ห้ามจำเลยถอนหรืออนุญาตให้มีการถอนเงินออกจากบัญชีเงินฝากทั้งสองบัญชีดังกล่าว เว้นแต่การถอนเงินคืนแก่โจทก์ ให้จำเลยโอนสิทธิเรียกร้องเงินค่าเช่าซื้อตามสัญญาเช่าซื้อทั้งหมดคืนแก่โจทก์ ถ้าไม่โอนให้ถือเอาคำพิพากษาแทนการแสดงเจตนาของจำเลย และให้จำเลยนำส่งสัญญาเช่าซื้อรถยนต์ตามบัญชีรายชื่อลูกหนี้ผู้เช่าซื้อ รวมทั้งเอกสารหลักฐานและสิ่งของที่เกี่ยวข้อง อาทิ บันทึกข้อตกลงต่อท้ายสัญญาเช่าซื้อ สัญญายินยอมให้เปลี่ยนตัวผู้ให้เช่าซื้อ หนังสือบอกกล่าวการโอนสิทธิตามสัญญาเช่าซื้อและสัญญาค้ำประกัน สัญญาค้ำประกัน สมุดทะเบียนรถ รถยนต์ที่ให้เช่าซื้อ กุญแจรถ กรมธรรม์ประกันภัยรถยนต์ที่เช่าซื้อ สำเนาใบเสร็จรับเงิน ต้นฉบับและสำเนาใบกำกับภาษี บัตรประชาชนของผู้เช่าซื้อและผู้ค้ำประกัน ทะเบียนบ้านของผู้เช่าซื้อและผู้ค้ำประกัน ใบขอซื้อ/เช่าซื้อ รวมทั้งเอกสารการอนุมัติสินเชื่อเช่าซื้อทั้งหมดที่เกี่ยวข้อง เงินและเช็คลงวันที่ล่วงหน้าชำระค่าเช่าซื้อ รายงานรับชำระหนี้รายตัวของลูกหนี้เช่าซื้อแต่ละรายทั้งหมดจนถึงวันส่งมอบข้อมูลดังกล่าวในรูปรายงาน (Hard Copy) ซึ่งประกอบด้วยรายงานรายวัน และรายงานรายเดือน แผ่นแม่เหล็กบันทึกข้อมูลคอมพิวเตอร์ (Computer Diskette) โดยใช้ Convert ข้อมูลจากระบบ AS 400 มาอยู่ในรูปแบบโปรแกรม Excel เอกสารหลักฐานและสิ่งของอื่นใดทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับการเช่าซื้อของลูกหนี้คืนให้แก่โจทก์ทั้งหมด หากไม่คืนหรือคืนไม่ได้ให้จำเลยชดใช้เงินจำนวน 138,056,136.07 บาท ให้แก่โจทก์แทนเอกสารหลักฐานและสิ่งของดังกล่าว จำเลยให้การขอให้ยกฟ้อง ระหว่างพิจารณา ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์โจทก์เด็ดขาด เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ยื่นคำร้องขอเข้าว่าคดีแทนโจทก์ ศาลทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศกลางอนุญาต ศาลทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศกลางพิพากษาให้จำเลยคืนตั๋วสัญญาใช้เงิน ฉบับลงวันที่ 14 พฤษภาคม 2540 จำนวนเงิน 1,539,900,000 บาท แก่โจทก์ ให้จำเลยชำระเงินคืนแก่โจทก์ 61,006,029.62 บาท พร้อมดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี ของต้นเงินดังต่อไปนี้ ต้นเงิน 1,367,980.47 บาท นับแต่วันที่ 17 พฤษภาคม 2542 ต้นเงิน 412,159.02 บาท นับแต่วันที่ 17 มิถุนายน 2542 ต้นเงิน 27,838,650.58 บาท นับแต่วันที่ 19 กรกฎาคม 2542 ต้นเงิน 240,593.86 บาท นับแต่วันที่ 17 สิงหาคม 2542 ต้นเงิน 25,249,714.90 บาท นับแต่วันที่ 17 กันยายน 2542 ต้นเงิน 2 56,106.36 บาท นับแต่วันที่ 19 ตุลาคม 2542 และต้นเงิน 5,640,824.43 บาท นับแต่วันที่ 21 ตุลาคม 2542 อันเป็นวันเบิกถอนเงินแต่ละจำนวนออกจากบัญชีเงินฝากจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ ให้จำเลยคืนเงินค่าเช่าซื้อทั้งหมดที่จัดเก็บจากลูกหนี้ผู้เช่าซื้อรถยนต์ของโจทก์ที่อยู่ในบัญชีเงินฝากชื่อ "บริษัทซิทก้า เอสพีวี จำกัด (หลักประกัน)" บัญชีเลขที่ 1530660529 และบัญชีเงินฝากชื่อ "บริษัทซิทก้า เอสพีวี จำกัด (ดำเนินการ)" บัญชีเลขที่ 1530660537 รวมทั้งเงินดังกล่าวที่มิได้นำเข้าบัญชีเงินฝากทั้งสอง (หากมี) ให้แก่โจทก์ ให้จำเลยโอนสิทธิเรียกร้องตามสัญญาเช่าซื้อทั้งหมดคืนแก่โจทก์ หากไม่โอนให้ถือเอาคำพิพากษาแทนการแสดงเจตนาของจำเลย และให้จำเลยส่งมอบสัญญาเช่าซื้อรถยนต์ตามบัญชีรายชื่อลูกหนี้ผู้เช่าซื้อ รวมทั้งเอกสารหลักฐานทรัพย์สินต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับสัญญาเช่าซื้อดังกล่าวดังตัวอย่างที่ระบุในคำขอท้ายฟ้องข้อ 6 คืนให้แก่โจทก์ทั้งหมด หากไม่คืนให้จำเลยชดใช้เงินแทนเท่ากับยอดหนี้ค่าเช่าซื้อคงเหลือที่ต้องคืนแก่โจทก์จำนวน 138,056,136.07 บาท กับให้จำเลยใช้ค่าฤชาธรรมเนียมแทนโจทก์ โดยกำหนดค่าทนายความ 100,000 บาท คำขออื่นนอกจากนี้ให้ยก จำเลยอุทธรณ์ต่อศาลฎีกา ศาลฎีกาแผนกคดีทรัพยสินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศวินิจฉัยว่า คดีมีปัญหาต้องวินิจฉัยว่า สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องค่าเช่าซื้อรถยนต์สิ้นสุดแล้วหรือไม่ และจำเลยต้องโอนสิทธิเรียกร้องที่โอนไปตามสัญญานี้คืนให้แก่โจทก์ตามสัญญาหรือไม่ เห็นว่า ตามสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องฉบับที่ 1 และสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องเพิ่มเติม โจทก์โอนสิทธิเรียกร้องตามสัญญาเช่าซื้อรถยนต์ที่โจทก์มีต่อลูกหนี้ผู้เช่าซื้อรถยนต์ไปให้จำเลยซึ่งเป็นบริษัทนิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นเฉพาะกิจเพื่อเป็นประกันการชำระเงิน การปฏิบัติการชำระหนี้และปลดเปลื้องภาระผูกพันที่มีหลักประกันที่โจทก์ต้องรับผิดต่อจำเลย ทั้งนี้ตามสัญญาข้อ 2.1 ต่อท้าย โดยสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องนี้ให้ใช้บังคับจนกว่าภาระผูกพันที่มีหลักประกันทั้งหมดได้รับการชดใช้คืนจนครบถ้วน ซึ่งในเวลานั้นจำเลยผู้รับโอนสิทธิเรียกร้องจะต้องโอนสิทธิทั้งหมดที่โอนไปตามสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องนี้คืนให้แก่โจทก์ผู้โอนในทันที ทั้งนี้ตามสัญญาข้อ 9.1 จึงมีปัญหาต้องวินิจฉัยว่า ภาระผูกพันที่มีหลักประกันที่โจทก์ต้องรับผิดต่อจำเลยได้แก่หนี้อะไรบ้าง ในข้อ 1.2 ของสัญญาดังกล่าวทั้ง 2 ฉบับ ให้คำนิยามไว้ว่า "ภาระผูกพันที่มีหลักประกัน หมายความว่า ภาระผูกพันและหนี้ทั้งหลาย (ในแต่ละกรณี ไม่ว่าเกิดขึ้นแล้วหรืออาจเกิดขึ้น) ของผู้โอน (คือโจทก์) ตามสัญญากู้เงินบาทและตั๋วสัญญาเงินบาทที่ออกตามสัญญากู้เงินบาท และการชำระเงินตามกำหนดและการปฏิบัติการชำระหนี้ของผู้โอน (ในแต่ละกรณี ไม่ว่าที่เกิดขึ้นแล้วหรืออาจเกิดขึ้น) แก่ผู้รับโอน (คือจำเลย) ตามสัญญากู้เงินบาท" โดยสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องฉบับแรกลงวันที่ 23 ธันวาคม 2539 มีข้อความว่า "และ/หรือตามสัญญาอื่นใดระหว่างผู้โอนและผู้รับโอนที่ทำขึ้น ไม่ว่าเวลาใด" ต่อในตอนท้ายของคำนิยามคำนี้ด้วย แต่ในสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องเพิ่มเติมฉบับลงวันที่ 14 พฤษภาคม 2540 ไม่มีข้อความนี้อยู่ นางสาวสุวรรณา พยานโจทก์เบิกความตอบถามค้านว่า เข้าใจว่าสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องฉบับแรกถูกยกเลิกไปเมื่อโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์เสร็จสิ้น ตามสัญญาเพื่อยกเลิกธุรกรรมการกู้ยืมเงินชั่วคราว ส่วนจำเลยนำสืบว่ายังไม่ยกเลิก ซึ่งเมื่อตรวจดูข้อความในสัญญาเพื่อยกเลิกธุรกรรมการกู้ยืมเงินชั่วคราวก็ไม่มีข้อความให้ยกเลิกสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องฉบับที่ 1 นี้อยู่ในข้อ 8 ของสัญญาเพื่อยกเลิกและในรายการเอกสารธุรกรรมการกู้ยืมเงินชั่วคราวในตาราง 1 แนบท้ายสัญญาเพื่อยกเลิกแต่อย่างใด ทั้งสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องเพิ่มเติมก็ใช้คำว่าเป็นสัญญาเพิ่มเติมด้วย นอกจากนี้ในสัญญาบริหารให้ความหมายของเอกสารทางธุรกรรมว่ารวมถึงสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องทั้งฉบับที่ 1 และฉบับเพิ่มเติม จึงรับฟังได้ว่าสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องฉบับที่ 1 ยังคงใช้บังคับอยู่ คงมีปัญหาต้องวินิจฉัยต่อไปว่า ข้อความที่ว่า "สัญญาอื่นใดระหว่างผู้โอนและผู้รับโอนที่ทำขึ้นไม่ว่าเวลาใด" ในตอนท้ายของสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องฉบับที่ 1 จะหมายถึงสัญญาบริหารลงวันที่ 9 พฤษภาคม 2540 ตามที่จำเลยต่อสู้ด้วยหรือไม่ เห็นว่า จากถ้อยคำในสัญญาซึ่งใช้คำว่า "สัญญาอื่นใดที่ทำขึ้นระหว่างผู้โอนและผู้รับโอน" ซึ่งมีคู่สัญญา 2 ฝ่าย ระหว่างผู้โอน (คือโจทก์) กับผู้รับโอน (คือจำเลย) สัญญาที่มีลักษณะเป็นคู่สัญญา 2 ฝ่าย ระหว่างผู้โอนกับผู้รับโอนจึงน่าจะเป็นสัญญาให้ความสนับสนุนโดยเงินกู้สกุลบาท ที่ทั้ง 2 ฝ่าย จะต้องทำขึ้นเมื่อดำเนินการโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์สำเร็จ ซึ่งก็คือสัญญาสินเชื่อเงินกู้สกุลบาทแบบมีกำหนดเวลาเพื่อให้สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องฉบับที่ 1 ที่ทำขึ้นภายใต้ธุรกรรมกู้ยืมเงินชั่วคราวมีผลใช้บังคับต่อเนื่องไปเชื่อมกับสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องเพิ่มเติมที่ทำภายใต้โครงการที่ดำเนินการสำเร็จ ไม่ใช่หมายถึงสัญญาบริหารซึ่งเป็นสัญญาหลายฝ่าย นอกจากนี้ หากต้องการให้การโอนสิทธิเรียกร้องเป็นหลักประกันการชำระหนี้ตามสัญญาบริหารด้วย ผู้โอนและผู้รับโอนก็น่าจะกำหนดไว้โดยชัดแจ้งว่านอกจากสัญญาสินเชื่อเงินกู้สกุลบาทแบบมีกำหนดเวลา และตั๋วสัญญาใช้เงินแล้ว ให้สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องเป็นหลักประกันสัญญาบริหารฉบับลงวันที่ 9 พฤษภาคม 2540 ด้วย โดยเฉพาะอย่างยิ่งในสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องเพิ่มเติมซึ่งทำภายหลังในวันที่ 14 พฤษภาคม 2540 เพราะหากเห็นว่าสัญญาบริหารเป็นสัญญาหลักที่สำคัญสำหรับโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ที่ต้องใช้สิทธิเรียกร้องค่าเช่าซื้อรถยนต์เป็นหลักประกันการปฏิบัติตามสัญญาด้วย ก็ควรต้องกำหนดไว้ให้ชัดเจน เมื่อข้อตกลงในสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องไม่ชัดเจน หากจะแปลสัญญาว่าสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องฉบับที่ 1 และฉบับเพิ่มเติมเป็นหลักประกันสัญญาบริหารด้วย ย่อมไม่ต้องด้วยบทบัญญัติของมาตรา 11 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ซึ่งบัญญัติว่า "ในกรณีที่มีข้อสงสัย ให้ตีความไปในทางที่เป็นคุณแก่คู่กรณีฝ่ายซึ่งจะเป็นผู้ต้องเสียในมูลหนี้นั้น" ซึ่งก็คือโจทก์ลูกหนี้ ผู้โอนสิทธิเรียกร้องให้แก่จำเลย ฉะนั้นข้อความที่ว่า "ภาระผูกพันที่มีหลักประกัน" ในสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องฉบับที่ 1 ที่ว่าหมายความถึงภาระผูกพันและหนี้ทั้งหลายตามสัญญาอื่นใดระหว่างผู้โอนและผู้รับโอนที่ทำขึ้นไม่ว่าเวลาใด จึงไม่รวมถึงภาระผูกพันและหนี้ที่เกิดตามสัญญาบริหารด้วย เมื่อโจทก์ชำระหนี้ตามสัญญาสินเชื่อเงินกู้สกุลบาทแบบมีระยะเวลาให้แก่จำเลยครบถ้วนแล้ว สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องฉบับที่ 1 และฉบับเพิ่มเติมย่อมใช้บังคับต่อไปไม่ได้ จำเลยผู้รับโอนต้องโอนสิทธิทั้งหมดที่โอนไปตามสัญญากลับคืนให้แก่โจทก์ผู้โอนในทันที ตามสัญญาโอนสิทธิเรียกร้อง ข้อ 9.1 จำเลยไม่อาจอ้างเหตุว่าโจทก์ยังมีภาระผูกพันที่มีหลักประกันตามสัญญาบริหารที่จะต้องรับผิดตามสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องฉบับแรกชดใช้ค่าเสียหายแก่จำเลย เพื่อความเสียหายที่จำเลยจะต้องรับผิดตามสัญญาให้ความสนับสนุนโดยเงินกู้สกุลเยนชดใช้ค่าเสียหายแก่บริษัทซิทคาร์ส ฟันดิ้ง จำกัด ซึ่งต้องรับผิดตามสัญญารับประกันและรับผิดชดใช้ค่าเสียหายให้แก่บริษัทเอ็มบีไอเอ อินชัวรันส์ คอร์ปอเรชั่น ซึ่งได้รับความเสียหายจากการแปลงเงินดอลลาร์สหรัฐเป็นเงินบาท 2 จำนวน เพื่อนำไปชดใช้ให้แก่ธนาคารไอเอ็นจี เอ็นวี ในฐานะคู่สัญญาแลกเปลี่ยนเงินตรา คดีไม่ต้องวินิจฉัยต่อไปว่าหนี้ที่เกิดแก่บริษัทเอ็มบีไอเอ อินชัวรันส์ คอร์ปอเรชั่น จากการแปลงเงิน 2 จำนวน เพื่อแก้ไขเหตุผิดสัญญาภายใต้เอกสารทางธุรกรรมของบริษัทซิทก้า ลิสซิ่ง เอสพีวี จำกัด ซึ่งเป็นคนละบริษัทกับโจทก์นั้น โจทก์ต้องร่วมรับผิดด้วยหรือไม่ อุทธรณ์ของจำเลยฟังไม่ขึ้น ส่วนที่จำเลยอุทธรณ์ว่า ตามสัญญาบริหารข้อ 5.2 จำเลยเป็นผู้เปิดบัญชีเงินฝาก บัญชีหลักประกัน และบัญชีดำเนินการ แต่อำนาจในการถอนเงินเป็นของบริษัทบีที ทรัสตีส์ (ฮ่องกง) จำกัด ซึ่งเป็นผู้บริหารธุรกรรมเพื่อประโยชน์ของผู้ถือตราสารหนี้ และบัญชีเงินฝากทั้งสองไม่ใช่ของจำเลยเพราะจำเลยได้โอนสิทธิเรียกร้องไปให้แก่บริษัทซิทคาร์ส ฟันดิ้ง จำกัด ไปแล้ว ตามสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องในบัญชีหลักประกันและบัญชีดำเนินการลงวันที่ 14 พฤษภาคม 2550 เพื่อเป็นหลักประกันสัญญาให้ความสนับสนุนโดยเงินกู้สกุลเยน ซึ่งโจทก์ก็รับทราบ นั้น เห็นว่า จำเลยซึ่งเป็นคู่สัญญาฝากเงินกับธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) ย่อมมีสิทธิเรียกคืนทรัพย์สินซึ่งรับฝาก ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 665 แม้จำเลยจะโอนสิทธิและผลประโยชน์ในบัญชีเงินฝากแต่ละบัญชี และสิทธิที่จะได้รับหรือถอนเงินจากบัญชีให้แก่บริษัทซิทคาร์ส ฟันดิ้ง จำกัด ไปแล้ว แต่จำเลยก็ยังเป็นคู่สัญญาฝากเงินกับธนาคารที่มีสิทธิเรียกร้องตามสัญญานั้น และจำเลยก็มีหน้าที่ต้องโอนสิทธิเรียกร้องกลับคืนให้แก่โจทก์ตามสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องของเจ้าหนี้เดิม อุทธรณ์ของจำเลยในข้อนี้ฟังไม่ขึ้นเช่นกัน พิพากษายืน ให้จำเลยใช้ค่าทนายความในชั้นนี้ 50,000 บาท แทนโจทก์. ดูฉบับย่อฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมายคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 8816/2551บริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ซิทก้า จำกัด (มหาชน)โจทก์บริษัทซิทก้า เอสพีวี จำกัดจำเลย ป.พ.พ. ม. 11, ม. 665โจทก์กู้เงินจำเลย โดยตกลงทำสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องเงินค่าเช่าซื้อรถยนต์ที่ลูกหนี้ผู้เช่าซื้อจะชำระหนี้ให้แก่โจทก์ไปให้จำเลยเพื่อเป็นประกันการชำระเงิน และเมื่อภาระผูกพันที่โอนสิทธิเรียกร้องไปเป็นประกันได้รับชดใช้คืนครบถ้วนแล้ว จำเลยต้องโอนสิทธิเรียกร้องคืนให้แก่โจทก์ การที่สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องมีข้อความว่า ให้สัญญานี้ใช้บังคับจนกว่าภาระผูกพันที่มีหลักประกันที่โจทก์ต้องรับผิดต่อจำเลยทั้งหมดจะได้รับการชดใช้คืนจนครบถ้วนนั้น จากถ้อยคำในสัญญาที่ว่า "สัญญาอื่นใดระหว่างผู้โอน และผู้รับโอนที่ทำขึ้นไม่ว่าเวลาใด" คำว่า "สัญญาอื่นใดที่ทำขึ้นระหว่างผู้โอนและผู้รับโอน" ซึ่งมีคู่สัญญา 2 ฝ่าย ระหว่างผู้โอนคือโจทก์ กับผู้รับโอน คือจำเลย จึงน่าจะหมายถึงสัญญากู้เงินที่ทั้ง 2 ฝ่าย จะต้องทำขึ้น ไม่ใช่หมายถึงสัญญาบริหารซึ่งเป็นสัญญาหลายฝ่าย ถ้าหากต้องการให้การโอนสิทธิเรียกร้องเป็นหลักประกันการชำระหนี้ตามสัญญาบริหารด้วย ผู้โอนและผู้รับโอนก็น่าจะกำหนดไว้โดยชัดแจ้งว่า นอกจากสัญญากู้เงินแล้ว ให้สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องเป็นหลักประกันสัญญาบริหารด้วย เพราะหากสัญญาบริหารเป็นสัญญาหลักที่สำคัญที่ต้องใช้สิทธิเรียกร้องค่าเช่าซื้อรถยนต์เป็นหลักประกันการปฏิบัติตามสัญญาด้วย ก็ควรต้องกำหนดในสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องไว้ให้ชัดเจน การแปลสัญญาว่าสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องเป็นหลักประกันสัญญาบริหารด้วย ย่อมไม่ต้องด้วยบทบัญญัติของมาตรา 11 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ซึ่งบัญญัติว่า "ในกรณีที่มีข้อสงสัย ให้ตีความไปในทางที่เป็นคุณแก่คู่กรณีฝ่ายซึ่งจะเป็นผู้ต้องเสียในมูลหนี้นั้น" ฉะนั้นเมื่อโจทก์ชำระหนี้ตามสัญญากู้ครบถ้วนแล้ว จำเลยต้องโอนสิทธิเรียกร้องทั้งหมดที่โอนไปตามสัญญากลับคืนให้แก่โจทก์ จำเลยเปิดบัญชีเงินฝากกับธนาคาร จำเลยจึงเป็นคู่สัญญาฝากเงินกับธนาคาร และย่อมมีสิทธิเรียกคืนทรัพย์สินซึ่งรับฝากตามป.พ.พ. มาตรา 665 แม้จำเลยจะโอนสิทธิและผลประโยชน์ในบัญชีเงินฝาก และสิทธิที่จะได้รับหรือถอนเงินจากบัญชีให้แก่ผู้อื่นแล้วก็ตามโจทก์ฟ้องและแก้ไขคำฟ้องขอให้บังคับจำเลยคืนตั๋วสัญญาใช้เงิน จำนวน 1,539,900,000 บาท แก่โจทก์ ให้จำเลยชำระเงินค่าเช่าซื้อที่จำเลยอนุญาตหรือยินยอมให้ถอนหรือโอนเงินออกจากบัญชีเงินฝากชื่อ "บริษัทซิทก้า เอสพีวี จำกัด (หลักประกัน)" บัญชีเลขที่ 1530660529 จำนวน 61,006,029.62 บาท พร้อมด้วยดอกเบี้ยคำนวณถึงวันฟ้องจำนวน 4,590,111.32 บาท และชำระดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 11.32 ต่อปี ของต้นเงิน 61,006,029.62 บาท นับแต่วันถัดจากวันฟ้องจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ ให้จำเลยคืนเงินค่าเช่าซื้อทั้งหมดที่อยู่ในบัญชีเงินฝากชื่อ "บริษัทซิทก้า เอสพีวี จำกัด (หลักประกัน)" บัญชีเลขที่ 1530660529 และบัญชีเงินฝากชื่อ "บริษัทซิทก้า เอสพีวี จำกัด (ดำเนินการ)" บัญชีเลขที่ 1530660537 แก่โจทก์ รวมทั้งคืนเงินค่าเช่าซื้อทั้งหมดที่เรียกเก็บจากลูกหนี้ผู้เช่าซื้อรถยนต์ของโจทก์ หากไม่ได้นำเข้าบัญชีทั้งสองดังกล่าว ห้ามจำเลยถอนหรืออนุญาตให้มีการถอนเงินออกจากบัญชีเงินฝากทั้งสองบัญชีดังกล่าว เว้นแต่การถอนเงินคืนแก่โจทก์ ให้จำเลยโอนสิทธิเรียกร้องเงินค่าเช่าซื้อตามสัญญาเช่าซื้อทั้งหมดคืนแก่โจทก์ ถ้าไม่โอนให้ถือเอาคำพิพากษาแทนการแสดงเจตนาของจำเลย และให้จำเลยนำส่งสัญญาเช่าซื้อรถยนต์ตามบัญชีรายชื่อลูกหนี้ผู้เช่าซื้อ รวมทั้งเอกสารหลักฐานและสิ่งของที่เกี่ยวข้อง อาทิ บันทึกข้อตกลงต่อท้ายสัญญาเช่าซื้อ สัญญายินยอมให้เปลี่ยนตัวผู้ให้เช่าซื้อ หนังสือบอกกล่าวการโอนสิทธิตามสัญญาเช่าซื้อและสัญญาค้ำประกัน สัญญาค้ำประกัน สมุดทะเบียนรถ รถยนต์ที่ให้เช่าซื้อ กุญแจรถ กรมธรรม์ประกันภัยรถยนต์ที่เช่าซื้อ สำเนาใบเสร็จรับเงิน ต้นฉบับและสำเนาใบกำกับภาษี บัตรประชาชนของผู้เช่าซื้อและผู้ค้ำประกัน ทะเบียนบ้านของผู้เช่าซื้อและผู้ค้ำประกัน ใบขอซื้อ/เช่าซื้อ รวมทั้งเอกสารการอนุมัติสินเชื่อเช่าซื้อทั้งหมดที่เกี่ยวข้อง เงินและเช็คลงวันที่ล่วงหน้าชำระค่าเช่าซื้อ รายงานรับชำระหนี้รายตัวของลูกหนี้เช่าซื้อแต่ละรายทั้งหมดจนถึงวันส่งมอบข้อมูลดังกล่าวในรูปรายงาน (Hard Copy) ซึ่งประกอบด้วยรายงานรายวัน และรายงานรายเดือน แผ่นแม่เหล็กบันทึกข้อมูลคอมพิวเตอร์ (Computer Diskette) โดยใช้ Convert ข้อมูลจากระบบ AS 400 มาอยู่ในรูปแบบโปรแกรม Excel เอกสารหลักฐานและสิ่งของอื่นใดทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับการเช่าซื้อของลูกหนี้คืนให้แก่โจทก์ทั้งหมด หากไม่คืนหรือคืนไม่ได้ให้จำเลยชดใช้เงินจำนวน 138,056,136.07 บาท ให้แก่โจทก์แทนเอกสารหลักฐานและสิ่งของดังกล่าว จำเลยให้การขอให้ยกฟ้อง ระหว่างพิจารณา ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์โจทก์เด็ดขาด เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ยื่นคำร้องขอเข้าว่าคดีแทนโจทก์ ศาลทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศกลางอนุญาต ศาลทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศกลางพิพากษาให้จำเลยคืนตั๋วสัญญาใช้เงิน ฉบับลงวันที่ 14 พฤษภาคม 2540 จำนวนเงิน 1,539,900,000 บาท แก่โจทก์ ให้จำเลยชำระเงินคืนแก่โจทก์ 61,006,029.62 บาท พร้อมดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี ของต้นเงินดังต่อไปนี้ ต้นเงิน 1,367,980.47 บาท นับแต่วันที่ 17 พฤษภาคม 2542 ต้นเงิน 412,159.02 บาท นับแต่วันที่ 17 มิถุนายน 2542 ต้นเงิน 27,838,650.58 บาท นับแต่วันที่ 19 กรกฎาคม 2542 ต้นเงิน 240,593.86 บาท นับแต่วันที่ 17 สิงหาคม 2542 ต้นเงิน 25,249,714.90 บาท นับแต่วันที่ 17 กันยายน 2542 ต้นเงิน 2 56,106.36 บาท นับแต่วันที่ 19 ตุลาคม 2542 และต้นเงิน 5,640,824.43 บาท นับแต่วันที่ 21 ตุลาคม 2542 อันเป็นวันเบิกถอนเงินแต่ละจำนวนออกจากบัญชีเงินฝากจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ ให้จำเลยคืนเงินค่าเช่าซื้อทั้งหมดที่จัดเก็บจากลูกหนี้ผู้เช่าซื้อรถยนต์ของโจทก์ที่อยู่ในบัญชีเงินฝากชื่อ "บริษัทซิทก้า เอสพีวี จำกัด (หลักประกัน)" บัญชีเลขที่ 1530660529 และบัญชีเงินฝากชื่อ "บริษัทซิทก้า เอสพีวี จำกัด (ดำเนินการ)" บัญชีเลขที่ 1530660537 รวมทั้งเงินดังกล่าวที่มิได้นำเข้าบัญชีเงินฝากทั้งสอง (หากมี) ให้แก่โจทก์ ให้จำเลยโอนสิทธิเรียกร้องตามสัญญาเช่าซื้อทั้งหมดคืนแก่โจทก์ หากไม่โอนให้ถือเอาคำพิพากษาแทนการแสดงเจตนาของจำเลย และให้จำเลยส่งมอบสัญญาเช่าซื้อรถยนต์ตามบัญชีรายชื่อลูกหนี้ผู้เช่าซื้อ รวมทั้งเอกสารหลักฐานทรัพย์สินต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับสัญญาเช่าซื้อดังกล่าวดังตัวอย่างที่ระบุในคำขอท้ายฟ้องข้อ 6 คืนให้แก่โจทก์ทั้งหมด หากไม่คืนให้จำเลยชดใช้เงินแทนเท่ากับยอดหนี้ค่าเช่าซื้อคงเหลือที่ต้องคืนแก่โจทก์จำนวน 138,056,136.07 บาท กับให้จำเลยใช้ค่าฤชาธรรมเนียมแทนโจทก์ โดยกำหนดค่าทนายความ 100,000 บาท คำขออื่นนอกจากนี้ให้ยก จำเลยอุทธรณ์ต่อศาลฎีกา ศาลฎีกาแผนกคดีทรัพยสินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศวินิจฉัยว่า คดีมีปัญหาต้องวินิจฉัยว่า สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องค่าเช่าซื้อรถยนต์สิ้นสุดแล้วหรือไม่ และจำเลยต้องโอนสิทธิเรียกร้องที่โอนไปตามสัญญานี้คืนให้แก่โจทก์ตามสัญญาหรือไม่ เห็นว่า ตามสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องฉบับที่ 1 และสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องเพิ่มเติม โจทก์โอนสิทธิเรียกร้องตามสัญญาเช่าซื้อรถยนต์ที่โจทก์มีต่อลูกหนี้ผู้เช่าซื้อรถยนต์ไปให้จำเลยซึ่งเป็นบริษัทนิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นเฉพาะกิจเพื่อเป็นประกันการชำระเงิน การปฏิบัติการชำระหนี้และปลดเปลื้องภาระผูกพันที่มีหลักประกันที่โจทก์ต้องรับผิดต่อจำเลย ทั้งนี้ตามสัญญาข้อ 2.1 ต่อท้าย โดยสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องนี้ให้ใช้บังคับจนกว่าภาระผูกพันที่มีหลักประกันทั้งหมดได้รับการชดใช้คืนจนครบถ้วน ซึ่งในเวลานั้นจำเลยผู้รับโอนสิทธิเรียกร้องจะต้องโอนสิทธิทั้งหมดที่โอนไปตามสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องนี้คืนให้แก่โจทก์ผู้โอนในทันที ทั้งนี้ตามสัญญาข้อ 9.1 จึงมีปัญหาต้องวินิจฉัยว่า ภาระผูกพันที่มีหลักประกันที่โจทก์ต้องรับผิดต่อจำเลยได้แก่หนี้อะไรบ้าง ในข้อ 1.2 ของสัญญาดังกล่าวทั้ง 2 ฉบับ ให้คำนิยามไว้ว่า "ภาระผูกพันที่มีหลักประกัน หมายความว่า ภาระผูกพันและหนี้ทั้งหลาย (ในแต่ละกรณี ไม่ว่าเกิดขึ้นแล้วหรืออาจเกิดขึ้น) ของผู้โอน (คือโจทก์) ตามสัญญากู้เงินบาทและตั๋วสัญญาเงินบาทที่ออกตามสัญญากู้เงินบาท และการชำระเงินตามกำหนดและการปฏิบัติการชำระหนี้ของผู้โอน (ในแต่ละกรณี ไม่ว่าที่เกิดขึ้นแล้วหรืออาจเกิดขึ้น) แก่ผู้รับโอน (คือจำเลย) ตามสัญญากู้เงินบาท" โดยสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องฉบับแรกลงวันที่ 23 ธันวาคม 2539 มีข้อความว่า "และ/หรือตามสัญญาอื่นใดระหว่างผู้โอนและผู้รับโอนที่ทำขึ้น ไม่ว่าเวลาใด" ต่อในตอนท้ายของคำนิยามคำนี้ด้วย แต่ในสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องเพิ่มเติมฉบับลงวันที่ 14 พฤษภาคม 2540 ไม่มีข้อความนี้อยู่ นางสาวสุวรรณา พยานโจทก์เบิกความตอบถามค้านว่า เข้าใจว่าสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องฉบับแรกถูกยกเลิกไปเมื่อโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์เสร็จสิ้น ตามสัญญาเพื่อยกเลิกธุรกรรมการกู้ยืมเงินชั่วคราว ส่วนจำเลยนำสืบว่ายังไม่ยกเลิก ซึ่งเมื่อตรวจดูข้อความในสัญญาเพื่อยกเลิกธุรกรรมการกู้ยืมเงินชั่วคราวก็ไม่มีข้อความให้ยกเลิกสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องฉบับที่ 1 นี้อยู่ในข้อ 8 ของสัญญาเพื่อยกเลิกและในรายการเอกสารธุรกรรมการกู้ยืมเงินชั่วคราวในตาราง 1 แนบท้ายสัญญาเพื่อยกเลิกแต่อย่างใด ทั้งสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องเพิ่มเติมก็ใช้คำว่าเป็นสัญญาเพิ่มเติมด้วย นอกจากนี้ในสัญญาบริหารให้ความหมายของเอกสารทางธุรกรรมว่ารวมถึงสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องทั้งฉบับที่ 1 และฉบับเพิ่มเติม จึงรับฟังได้ว่าสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องฉบับที่ 1 ยังคงใช้บังคับอยู่ คงมีปัญหาต้องวินิจฉัยต่อไปว่า ข้อความที่ว่า "สัญญาอื่นใดระหว่างผู้โอนและผู้รับโอนที่ทำขึ้นไม่ว่าเวลาใด" ในตอนท้ายของสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องฉบับที่ 1 จะหมายถึงสัญญาบริหารลงวันที่ 9 พฤษภาคม 2540 ตามที่จำเลยต่อสู้ด้วยหรือไม่ เห็นว่า จากถ้อยคำในสัญญาซึ่งใช้คำว่า "สัญญาอื่นใดที่ทำขึ้นระหว่างผู้โอนและผู้รับโอน" ซึ่งมีคู่สัญญา 2 ฝ่าย ระหว่างผู้โอน (คือโจทก์) กับผู้รับโอน (คือจำเลย) สัญญาที่มีลักษณะเป็นคู่สัญญา 2 ฝ่าย ระหว่างผู้โอนกับผู้รับโอนจึงน่าจะเป็นสัญญาให้ความสนับสนุนโดยเงินกู้สกุลบาท ที่ทั้ง 2 ฝ่าย จะต้องทำขึ้นเมื่อดำเนินการโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์สำเร็จ ซึ่งก็คือสัญญาสินเชื่อเงินกู้สกุลบาทแบบมีกำหนดเวลาเพื่อให้สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องฉบับที่ 1 ที่ทำขึ้นภายใต้ธุรกรรมกู้ยืมเงินชั่วคราวมีผลใช้บังคับต่อเนื่องไปเชื่อมกับสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องเพิ่มเติมที่ทำภายใต้โครงการที่ดำเนินการสำเร็จ ไม่ใช่หมายถึงสัญญาบริหารซึ่งเป็นสัญญาหลายฝ่าย นอกจากนี้ หากต้องการให้การโอนสิทธิเรียกร้องเป็นหลักประกันการชำระหนี้ตามสัญญาบริหารด้วย ผู้โอนและผู้รับโอนก็น่าจะกำหนดไว้โดยชัดแจ้งว่านอกจากสัญญาสินเชื่อเงินกู้สกุลบาทแบบมีกำหนดเวลา และตั๋วสัญญาใช้เงินแล้ว ให้สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องเป็นหลักประกันสัญญาบริหารฉบับลงวันที่ 9 พฤษภาคม 2540 ด้วย โดยเฉพาะอย่างยิ่งในสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องเพิ่มเติมซึ่งทำภายหลังในวันที่ 14 พฤษภาคม 2540 เพราะหากเห็นว่าสัญญาบริหารเป็นสัญญาหลักที่สำคัญสำหรับโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ที่ต้องใช้สิทธิเรียกร้องค่าเช่าซื้อรถยนต์เป็นหลักประกันการปฏิบัติตามสัญญาด้วย ก็ควรต้องกำหนดไว้ให้ชัดเจน เมื่อข้อตกลงในสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องไม่ชัดเจน หากจะแปลสัญญาว่าสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องฉบับที่ 1 และฉบับเพิ่มเติมเป็นหลักประกันสัญญาบริหารด้วย ย่อมไม่ต้องด้วยบทบัญญัติของมาตรา 11 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ซึ่งบัญญัติว่า "ในกรณีที่มีข้อสงสัย ให้ตีความไปในทางที่เป็นคุณแก่คู่กรณีฝ่ายซึ่งจะเป็นผู้ต้องเสียในมูลหนี้นั้น" ซึ่งก็คือโจทก์ลูกหนี้ ผู้โอนสิทธิเรียกร้องให้แก่จำเลย ฉะนั้นข้อความที่ว่า "ภาระผูกพันที่มีหลักประกัน" ในสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องฉบับที่ 1 ที่ว่าหมายความถึงภาระผูกพันและหนี้ทั้งหลายตามสัญญาอื่นใดระหว่างผู้โอนและผู้รับโอนที่ทำขึ้นไม่ว่าเวลาใด จึงไม่รวมถึงภาระผูกพันและหนี้ที่เกิดตามสัญญาบริหารด้วย เมื่อโจทก์ชำระหนี้ตามสัญญาสินเชื่อเงินกู้สกุลบาทแบบมีระยะเวลาให้แก่จำเลยครบถ้วนแล้ว สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องฉบับที่ 1 และฉบับเพิ่มเติมย่อมใช้บังคับต่อไปไม่ได้ จำเลยผู้รับโอนต้องโอนสิทธิทั้งหมดที่โอนไปตามสัญญากลับคืนให้แก่โจทก์ผู้โอนในทันที ตามสัญญาโอนสิทธิเรียกร้อง ข้อ 9.1 จำเลยไม่อาจอ้างเหตุว่าโจทก์ยังมีภาระผูกพันที่มีหลักประกันตามสัญญาบริหารที่จะต้องรับผิดตามสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องฉบับแรกชดใช้ค่าเสียหายแก่จำเลย เพื่อความเสียหายที่จำเลยจะต้องรับผิดตามสัญญาให้ความสนับสนุนโดยเงินกู้สกุลเยนชดใช้ค่าเสียหายแก่บริษัทซิทคาร์ส ฟันดิ้ง จำกัด ซึ่งต้องรับผิดตามสัญญารับประกันและรับผิดชดใช้ค่าเสียหายให้แก่บริษัทเอ็มบีไอเอ อินชัวรันส์ คอร์ปอเรชั่น ซึ่งได้รับความเสียหายจากการแปลงเงินดอลลาร์สหรัฐเป็นเงินบาท 2 จำนวน เพื่อนำไปชดใช้ให้แก่ธนาคารไอเอ็นจี เอ็นวี ในฐานะคู่สัญญาแลกเปลี่ยนเงินตรา คดีไม่ต้องวินิจฉัยต่อไปว่าหนี้ที่เกิดแก่บริษัทเอ็มบีไอเอ อินชัวรันส์ คอร์ปอเรชั่น จากการแปลงเงิน 2 จำนวน เพื่อแก้ไขเหตุผิดสัญญาภายใต้เอกสารทางธุรกรรมของบริษัทซิทก้า ลิสซิ่ง เอสพีวี จำกัด ซึ่งเป็นคนละบริษัทกับโจทก์นั้น โจทก์ต้องร่วมรับผิดด้วยหรือไม่ อุทธรณ์ของจำเลยฟังไม่ขึ้น ส่วนที่จำเลยอุทธรณ์ว่า ตามสัญญาบริหารข้อ 5.2 จำเลยเป็นผู้เปิดบัญชีเงินฝาก บัญชีหลักประกัน และบัญชีดำเนินการ แต่อำนาจในการถอนเงินเป็นของบริษัทบีที ทรัสตีส์ (ฮ่องกง) จำกัด ซึ่งเป็นผู้บริหารธุรกรรมเพื่อประโยชน์ของผู้ถือตราสารหนี้ และบัญชีเงินฝากทั้งสองไม่ใช่ของจำเลยเพราะจำเลยได้โอนสิทธิเรียกร้องไปให้แก่บริษัทซิทคาร์ส ฟันดิ้ง จำกัด ไปแล้ว ตามสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องในบัญชีหลักประกันและบัญชีดำเนินการลงวันที่ 14 พฤษภาคม 2550 เพื่อเป็นหลักประกันสัญญาให้ความสนับสนุนโดยเงินกู้สกุลเยน ซึ่งโจทก์ก็รับทราบ นั้น เห็นว่า จำเลยซึ่งเป็นคู่สัญญาฝากเงินกับธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) ย่อมมีสิทธิเรียกคืนทรัพย์สินซึ่งรับฝาก ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 665 แม้จำเลยจะโอนสิทธิและผลประโยชน์ในบัญชีเงินฝากแต่ละบัญชี และสิทธิที่จะได้รับหรือถอนเงินจากบัญชีให้แก่บริษัทซิทคาร์ส ฟันดิ้ง จำกัด ไปแล้ว แต่จำเลยก็ยังเป็นคู่สัญญาฝากเงินกับธนาคารที่มีสิทธิเรียกร้องตามสัญญานั้น และจำเลยก็มีหน้าที่ต้องโอนสิทธิเรียกร้องกลับคืนให้แก่โจทก์ตามสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องของเจ้าหนี้เดิม อุทธรณ์ของจำเลยในข้อนี้ฟังไม่ขึ้นเช่นกัน พิพากษายืน ให้จำเลยใช้ค่าทนายความในชั้นนี้ 50,000 บาท แทนโจทก์.(ปัญญารัตน์ วิระยะวานิช-พลรัตน์ ประทุมทาน-พินิจ บุญชัด)ศาลทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศกลาง - นายไมตรี ศิริเมธารักษ์แหล่งที่มากองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกาแผนกทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศหมายเลขคดีดำศาลฎีกาทก.(ค)113/2546หมายเลขคดีดำศาลชั้นต้นกค205/2543หมายเลขคดีแดงศาลชั้นต้นกค406/2545หมายเหตุ