ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ สจ. 23 /2554เรื่อง แบบคําขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่พร้อมกับการทํา คําเสนอซื้อหลักทรัพย์เดิมของบริษัทจดทะเบียนเพื่อปรับโครงสร้าง การถือหุ้นและการจัดการ เอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาตและรายละเอียดข้อมูลในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ อาศัยอํานาจตามความในข้อ 5 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 34/2552 เรื่อง หลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่พร้อมกับการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์เดิมของบริษัทจดทะเบียนเพื่อปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการลงวันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552 สํานักงานออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ข้อ ๑ ให้ผู้ขออนุญาตที่ประสงค์จะเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ยื่นคําขออนุญาตตามแบบ 35-1-RE ที่จัดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาตดังต่อไปนี้ จํานวน 5 ชุด (1) เอกสารซึ่งระบุรายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทที่จะเสนอขายหลักทรัพย์ โดยเอกสารดังกล่าวต้องมีรายละเอียดในลักษณะเดียวกับแบบและรายการที่กําหนดไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ตามแบบ 69/247-1 ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับรายละเอียดเกี่ยวกับแผนการปรับโครงสร้าง และข้อมูลอื่นเพื่อการตัดสินใจของผู้ถือหลักทรัพย์ รวมทั้งข้อมูลที่มาของการกําหนดสัดส่วนในการเสนอขายหลักทรัพย์เพื่อแลกกับหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนที่ถูกเสนอซื้อหลักทรัพย์ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมาพร้อมกับการยื่นคําขออนุญาต ให้ถือว่าแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ยื่นมานั้น เป็นหลักฐานประกอบคําขออนุญาตที่บริษัทยื่นไว้ตามวรรคหนึ่งแล้ว (2) สําเนาหนังสือบริคณห์สนธิที่กระทรวงพาณิชย์รับรอง สําเนาหนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย์ สําเนาข้อบังคับบริษัทที่กระทรวงพาณิชย์รับรอง ของผู้ขออนุญาต (กรณีผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทลงทุนที่จัดตั้งขึ้นใหม่) (3) เอกสารที่แสดงได้ว่าบริษัทจดทะเบียนที่ถูกเสนอซื้อหลักทรัพย์ได้มีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อยสิบสี่วันก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น (4) สําเนาหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนที่ถูกเสนอซื้อหลักทรัพย์ และสําเนามติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนที่ถูกเสนอซื้อหลักทรัพย์ที่เห็นชอบแผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ รวมทั้งแผนอื่นใดที่จําเป็นต้องให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ (5) สําเนาหนังสือแจ้งผลการอนุญาตเบื้องต้นจากตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับแผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการของบริษัทจดทะเบียนที่ถูกเสนอซื้อหลักทรัพย์ และแผนการนําหลักทรัพย์ของผู้ขออนุญาตเข้าจดทะเบียนต่อตลาดหลักทรัพย์ (6) สําเนาหนังสือการได้รับความเห็นชอบการปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการของผู้ขออนุญาตและของบริษัทจดทะเบียนที่ถูกเสนอซื้อหลักทรัพย์จากหน่วยงานที่กํากับดูแลซึ่งมีอํานาจหน้าที่ตามกฎหมาย (ถ้ามี) (7) สําเนาสัญญาให้บุคคลอื่นมีอํานาจเด็ดขาดในการบริหารงานของผู้ขออนุญาต (ถ้ามี) (8) รายงานการตรวจสอบล่าสุดของธนาคารแห่งประเทศไทยในการตรวจสอบผู้ขออนุญาต (กรณีธนาคารพาณิชย์ และบริษัทเงินทุน) (9) หนังสืออนุญาตให้ผู้ขออนุญาตเพิ่มทุนจากกระทรวงการคลัง (กรณีบริษัทเงินทุน) (10) หนังสือรับรองจากผู้ขออนุญาตเกี่ยวกับการรับทราบภาระหน้าที่ความรับผิดชอบภายหลังการเสนอขายหลักทรัพย์ (11) หนังสือรับรองจากกรรมการและผู้บริหารของผู้ขออนุญาตเกี่ยวกับการรับทราบภาระหน้าที่ความรับผิดชอบการรายงานการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา 59 (กรณีผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทลงทุนที่จัดตั้งขึ้นใหม่ หรือผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทจดทะเบียนที่มีหุ้นจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์และไม่เคยได้รับอนุญาตให้ออกและเสนอขายหลักทรัพย์จากสํานักงาน) (12) หนังสือรับรองการปฏิบัติหน้าที่ของที่ปรึกษาทางการเงิน (ให้รวมถึงการรับรองการปฏิบัติหน้าที่ในการให้ความเห็นในการประชุมผู้ถือหุ้นด้วย) (13) หนังสือรับรองการปฏิบัติหน้าที่ของผู้ประเมินค่าทรัพย์สิน (กรณีธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ หรือกรณีที่บริษัทมีการประเมินค่าทรัพย์สิน) (14) หนังสือรับรองจากกรรมการอิสระว่ามีความเข้าใจในบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของการเป็นกรรมการบริษัท และสามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดําเนินงานของผู้ขออนุญาตในเรื่องการปฏิบัติให้เป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย และเป็นไปตามกฎหมายข้อบังคับ และกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง (กรณีผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทลงทุนที่จัดตั้งขึ้นใหม่) (15) หนังสือแสดงความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือกรรมการอิสระเกี่ยวกับความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในของผู้ขออนุญาตและบริษัทย่อย ตามที่กําหนดไว้ในประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยแบบคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่และวิธีการยื่นคําขออนุญาต โดยอนุโลม ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทที่มีหุ้นจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ผู้ขออนุญาตต้องยื่นเอกสารในลักษณะเดียวกับที่กําหนดตามวรรคหนึ่ง (3) ถึง (5) ของผู้ขออนุญาตนั้นด้วยข้อ ๒ รายละเอียดของข้อมูลในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับแผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นของผู้ขออนุญาตและบริษัทจดทะเบียนที่ถูกเสนอซื้อหลักทรัพย์ ให้มีรายการ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------และรายละเอียดอย่างน้อยตามที่กําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน---------------------------------------------------------ข้อ ๓ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 สิงหาคม พ.ศ. 2554 เป็นต้นไปผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 10 สิงหาคม พ.ศ. 2554 (นายชาลี จันทนยิ่งยง) รองเลขาธิการ รักษาการเลขาธิการ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์