กฎกระทรวงกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการว่าด้วยการซื้อหุ้นคืนการจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนและการตัดหุ้นที่ซื้อคืนของบริษัทพ.ศ. ๒๕๔๔[๑] อาศัยอำนาจตามความในมาตรา ๑๔ (๔)แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕ และมาตรา ๖๖/๑แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕ ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด(ฉบับที่ ๒) พ.ศ. ๒๕๔๔ อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจำกัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคลซึ่งมาตรา ๒๙ ประกอบกับมาตรา ๓๕ มาตรา ๔๘ และมาตรา ๕๐ ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทยบัญญัติให้กระทำได้โดยอาศัยอำนาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย รัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์ออกกฎกระทรวงไว้ดังต่อไปนี้หมวด ๑การซื้อหุ้นคืนตามมาตรา๖๖/๑ (๑) ข้อ ๑ก่อนการประชุมเพื่อแก้ไขข้อบังคับของบริษัทเกี่ยวกับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการรับเงินปันผลให้บริษัทซึ่งประสงค์จะซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นบอกกล่าวการเสนอซื้อหุ้นคืนไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นด้วยว่าผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยกับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจขายหุ้นของตนให้แก่บริษัทได้ผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยและประสงค์จะขายหุ้นคืนให้บริษัทต้องแจ้งความประสงค์ที่จะขายหุ้นของตนภายในห้าวันนับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติแก้ไขข้อบังคับข้อ ๒ภายในเวลาสิบวันนับแต่กำหนดเวลาตามข้อ ๑ วรรคสอง สิ้นสุดลง ให้บริษัทส่งคำเสนอซื้อหุ้นคืนแก่ผู้ถือหุ้นซึ่งแจ้งความประสงค์ที่จะขายหุ้นคืนโดยระบุราคาหุ้น หลักเกณฑ์ในการกำหนดราคาหุ้น วัน เวลา สถานที่ วิธีการซื้อหุ้นคืนและกำหนดเวลาที่จะซื้อหุ้นคืนกำหนดเวลาที่จะซื้อหุ้นคืนตามวรรคหนึ่งให้เริ่มนับจากวันถัดจากวันครบกำหนดเวลาตามวรรคหนึ่ง และต้องมีระยะเวลาไม่น้อยกว่าสิบวันแต่ไม่เกินยี่สิบวันข้อ ๓ราคาหุ้นที่บริษัทเสนอซื้อแก่ผู้ถือหุ้นแต่ละรายตามข้อ ๒ ต้องเป็นราคาเดียวกันสำหรับหุ้นประเภทเดียวกันโดยให้นำมูลค่าตามบัญชีและมูลค่าตลาดมาประกอบการพิจารณากำหนดราคาหุ้นด้วยข้อ ๔ ให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลการซื้อหุ้นคืนดังต่อไปนี้แก่สาธารณชน(๑) วัน เวลา สถานที่ที่มีการประชุมผู้ถือหุ้นและมติของที่ประชุมซึ่งแก้ไขข้อบังคับของบริษัทเกี่ยวกับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการรับเงินปันผล(๒)รายละเอียดเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นและจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยกับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นและประสงค์จะให้บริษัทซื้อหุ้นของตนคืน(๓) ราคาหุ้น หลักเกณฑ์ในการกำหนดราคาหุ้น วัน เวลา สถานที่วิธีการซื้อหุ้นคืนและกำหนดเวลาที่จะซื้อหุ้นคืน(๔) ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นและบริษัทภายหลังการซื้อหุ้นคืน(๕) กำหนดเวลาในการจำหน่ายและตัดหุ้นที่ซื้อคืนการเปิดเผยข้อมูลให้กระทำโดยปิดประกาศ ณ ที่ทำการสำนักงานแห่งใหญ่และสำนักงานสาขาของบริษัท(ถ้ามี) ในวันที่ส่งคำเสนอซื้อหุ้นคืนความในวรรคหนึ่งและวรรคสองมิให้ใช้บังคับ ในกรณีที่มีกฎระเบียบ หรือข้อบังคับอื่นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับโครงการซื้อหุ้นคืน ซึ่งมีรายการไม่น้อยกว่าที่กำหนดไว้ตามวรรคหนึ่งและบริษัทได้ปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ หรือข้อบังคับนั้นแล้วข้อ ๕เมื่อการซื้อหุ้นคืนเสร็จสิ้นแล้ว ให้บริษัทมีหนังสือแจ้งรายละเอียดของจำนวนหุ้นที่บริษัทได้ซื้อคืนมาต่อนายทะเบียนพร้อมปิดประกาศรายละเอียดดังกล่าวไว้ ณ ที่ทำการสำนักงานแห่งใหญ่และสำนักงานสาขาของบริษัท(ถ้ามี) ภายในกำหนดสิบสี่วันนับแต่เมื่อการซื้อหุ้นในแต่ละครั้งเสร็จสิ้นบริษัทอาจจะไม่ปิดประกาศรายละเอียดตามวรรคหนึ่งก็ได้ในกรณีที่มีกฎ ระเบียบ หรือข้อบังคับอื่นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับหุ้นที่ซื้อคืนมาซึ่งมีรายการไม่น้อยกว่าที่กำหนดไว้ตามวรรคหนึ่ง และบริษัทได้ปฏิบัติตามกฎ ระเบียบหรือข้อบังคับนั้นแล้วหมวด ๒การซื้อหุ้นคืนตามมาตรา๖๖/๑ (๒) ข้อ ๖การซื้อหุ้นคืนตามมาตรา ๖๖/๑ (๒) เมื่อบริษัทมีกำไรสะสมและสภาพคล่องส่วนเกินให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้(๑) ให้พิจารณาสภาพคล่องส่วนเกินของบริษัทจากความสามารถของบริษัทในการชำระหนี้ที่จะถึงกำหนดได้ภายในหกเดือนข้างหน้านับแต่วันที่จะเริ่มซื้อหุ้นคืน(๒) ให้บริษัทจัดทำโครงการซื้อหุ้นคืนซึ่งอย่างน้อยต้องมีรายการดังนี้(ก)ข้อมูลแสดงกำไรสะสมของบริษัทและความสามารถของบริษัทในการชำระหนี้ที่จะถึงกำหนดภายในหกเดือนข้างหน้านับแต่วันที่จะเริ่มซื้อหุ้นคืน(ข) เหตุผลในการซื้อหุ้นคืน(ค) จำนวนหุ้นที่จะซื้อคืน หลักเกณฑ์ในการกำหนดราคาหุ้นวิธีการซื้อหุ้นและกำหนดเวลาที่จะซื้อหุ้นคืนในกรณีหุ้นที่จะซื้อคืนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้นำราคาหุ้นเฉลี่ยย้อนหลังสามสิบวันก่อนวันที่บริษัทจะทำการเปิดเผยข้อมูลตามข้อ๙ มาประกอบการพิจารณากำหนดราคาหุ้นด้วย(ง) ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นและบริษัทภายหลังการซื้อหุ้นคืน(จ) กำหนดเวลาในการจำหน่ายและการตัดหุ้นที่ซื้อคืนข้อ ๗วิธีการซื้อหุ้นคืนตามข้อ ๖ ให้ดำเนินการดังนี้(๑)กรณีหุ้นที่เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและหุ้นที่จะซื้อคืนตามโครงการมีจำนวนไม่เกินร้อยละสิบของหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดวิธีการซื้อหุ้นคืนอาจเสนอซื้อในกระดานหลักของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือเสนอซื้อจากผู้ถือหุ้นเป็นการทั่วไปก็ได้(๒) กรณีหุ้นที่จะซื้อคืนตาม (๑)มีจำนวนเกินกว่าร้อยละสิบของหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดหรือกรณีหุ้นที่ไม่เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้ซื้อหุ้นคืนโดยเสนอซื้อจากผู้ถือหุ้นเป็นการทั่วไปการซื้อหุ้นคืนโดยวิธีการซื้อในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจะต้องมีระยะเวลาดำเนินการไม่เกินหกเดือนข้อ ๘ การซื้อหุ้นคืนโดยเสนอซื้อจากผู้ถือหุ้นเป็นการทั่วไปให้ดำเนินการดังนี้(๑) ให้บริษัทส่งคำเสนอซื้อไปยังผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่าสิบวันก่อนวันเริ่มซื้อหุ้นคืนโดยหนังสือดังกล่าวอย่างน้อยต้องมีรายการดังนี้(ก) รายละเอียดของโครงการซื้อหุ้นคืน(ข) จำนวนและราคาหุ้นที่บริษัทเสนอซื้อ(ค) วัน เวลา สถานที่และวิธีการแสดงเจตนาขายหุ้นคืนให้แก่บริษัท และการส่งมอบใบหุ้น(ง) วิธีการจัดสรรหุ้นในกรณีมีผู้เสนอขายมากกว่าหุ้นที่บริษัทประสงค์จะซื้อคืนให้ใช้วิธีจัดสรรหุ้นที่รับซื้อตามสัดส่วนของจำนวนหุ้นที่เสนอขาย แต่อาจมีการปัดเศษจำนวนหุ้นที่รับซื้อเพื่อให้ผู้ถือหุ้นเหลือจำนวนหุ้นที่ไม่ได้รับจัดสรรเท่ากับหน่วยการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยด้วยก็ได้(จ) วัน เวลา สถานที่และวิธีการชำระเงินค่าหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้น(๒)ราคาที่เสนอซื้อแก่ผู้ถือหุ้นแต่ละรายต้องเป็นราคาเดียวกันสำหรับหุ้นประเภทเดียวกัน(๓) ระยะเวลาในการรับซื้อต้องไม่น้อยกว่าสิบวันและไม่เกินยี่สิบวันข้อ ๙ให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลตามที่ระบุไว้ในข้อ ๖ (๒) แก่สาธารณชนล่วงหน้าไม่น้อยกว่าสิบสี่วันก่อนวันซื้อหุ้นคืนทั้งนี้ ให้นำความในข้อ ๔ วรรคสองและวรรคสาม มาใช้บังคับโดยอนุโลมข้อ ๑๐เมื่อการซื้อหุ้นคืนเสร็จสิ้นแล้ว ให้นำบทบัญญัติข้อ ๕ มาใช้บังคับแก่บริษัทโดยอนุโลมข้อ ๑๑การซื้อหุ้นตามโครงการซื้อหุ้นคืนครั้งใหม่จะกระทำได้เมื่อพ้นกำหนดระยะเวลาหนึ่งปีนับแต่วันสิ้นสุดโครงการซื้อหุ้นคืนครั้งหลังสุดหมวด ๓การจำหน่ายและการตัดหุ้นที่ซื้อคืน ข้อ ๑๒ให้บริษัทจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนได้เมื่อพ้นกำหนดหกเดือนนับแต่การซื้อหุ้นคืนในแต่ละคราวตามหมวด๑ หรือหมวด ๒ เสร็จสิ้น และต้องจำหน่ายให้หมดภายในระยะเวลาที่กำหนดไว้ในการซื้อหุ้นคืนทั้งนี้ต้องไม่เกินสามปีนับแต่การซื้อหุ้นคืนเสร็จสิ้นและต้องจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนให้เสร็จสิ้นก่อนที่จะมีการจำหน่ายหุ้นใหม่ข้อ ๑๓วิธีการจำหน่ายหุ้น ให้ดำเนินการดังนี้(๑)กรณีหุ้นที่เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้เสนอขายในกระดานหลักของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือเสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(๒)กรณีหุ้นที่ไม่เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้เสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อ ๑๔เมื่อพ้นกำหนดระยะเวลาที่ต้องจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนให้หมดตามข้อ ๑๒ ถ้าบริษัทไม่จำหน่ายหรือจำหน่ายไม่หมดให้บริษัทลดทุนที่ชำระแล้วโดยวิธีตัดหุ้นจดทะเบียนที่ซื้อคืนและยังมิได้จำหน่ายทั้งนี้ ให้บริษัทปิดประกาศรายละเอียดดังกล่าวไว้ที่ทำการสำนักงานแห่งใหญ่และสำนักงานสาขาของบริษัท(ถ้ามี) และดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันตัดหุ้นดังกล่าวบริษัทอาจจะไม่ปิดประกาศรายละเอียดตามวรรคหนึ่งก็ได้ในกรณีที่มีกฎ ระเบียบหรือข้อบังคับอื่นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กำหนดให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนมาซึ่งมีรายการไม่น้อยกว่าที่กำหนดไว้ตามวรรคหนึ่งและบริษัทได้ปฏิบัติตามกฎระเบียบหรือข้อบังคับนั้นแล้วให้ไว้ ณ วันที่ ๒๓ พฤศจิกายน พ.ศ. ๒๕๔๔อดิศัยโพธารามิกรัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์หมายเหตุ :- เหตุผลในการประกาศใช้กฎกระทรวงฉบับนี้ คือโดยที่มาตรา ๖๖/๑ แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติมหาชนจำกัด (ฉบับที่ ๒) พ.ศ. ๒๕๔๔บัญญัติให้การซื้อหุ้นคืนของบริษัทจากผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยกับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งแก้ไขข้อบังคับของบริษัทเกี่ยวกับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการรับเงินปันผลซึ่งผู้ถือหุ้นเห็นว่าตนไม่ได้รับความเป็นธรรมและการซื้อหุ้นคืนของบริษัทเพื่อบริหารทางการเงินเมื่อบริษัทมีกำไรสะสมและสภาพคล่องส่วนเกินรวมทั้งการจำหน่ายหุ้นและการตัดหุ้นจดทะเบียนส่วนที่จำหน่ายไม่ได้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดในกฎกระทรวงจึงจำเป็นต้องออกกฎกระทรวงนี้ชไมพร/แก้ไข๒๓ พฤษภาคม๒๕๔๕ปิยะธิดา/ปรับปรุง๓๐ เมษายน ๒๕๖๒[๑] ราชกิจจานุเบกษาเล่ม ๑๑๘/ตอนที่ ๑๑๐ ก/หน้า ๑๐/๓๐ พฤศจิกายน ๒๕๔๔