ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทธ. 70/2552เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 และมาตรา 113 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 114 มาตรา 115 และมาตรา 116 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการ ก.ล.ต. ทําหน้าที่คณะกรรมการกํากับตลาดทุนตามมาตรา 60 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ข้อ ๑ ในประกาศนี้ ถ้าข้อความมิได้แสดงให้เห็นเป็นอย่างอื่น (1) คําว่า "บริษัท" "บริษัทใหญ่" "บริษัทย่อย" "ผู้ถือหุ้นรายใหญ่" และ "ผู้มีอํานาจควบคุม" ให้อนุโลมตามบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ (2) "ผู้ที่เกี่ยวข้อง" หมายความว่า บุคคลที่มีความสัมพันธ์ในลักษณะดังต่อไปนี้กับกรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุม ของผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ (ก) คู่สมรส หรือบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว (ข) บุคคลธรรมดาหรือบริษัทที่เป็นผู้ถือหุ้นเสียงข้างมากของบุคคลดังกล่าว ซึ่งหมายถึง 1. บุคคลธรรมดาหรือบริษัทที่ถือหุ้นในบุคคลดังกล่าวเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบุคคลดังกล่าว 2. บุคคลธรรมดาหรือบริษัทที่ถือหุ้นในบริษัทตาม 1. เกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทนั้น 3. บริษัทที่ถือหุ้นต่อไปเป็นทอด ๆ โดยเริ่มจากบริษัทตาม 2. โดยการถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวในแต่ละทอดมีจํานวนเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทที่ถูกถือหุ้นนั้น หรือบุคคลธรรมดาที่ถือหุ้นในบริษัทในทอดใดเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทที่ถูกถือหุ้นนั้น การถือหุ้นของบุคคลธรรมดาตามวรรคหนึ่งให้นับรวมหุ้นของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลธรรมดานั้นด้วย (ค) บริษัทที่มีบุคคลดังกล่าวเป็นผู้ถือหุ้นเสียงข้างมาก ซึ่งหมายถึง 1. บริษัทที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลตาม (ก) ถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทนั้น 2. บริษัทที่บริษัทตาม 1. ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทนั้น 3. บริษัทที่ถูกถือหุ้นต่อไปเป็นทอด ๆ โดยเริ่มจากบริษัทตาม 2. ในบริษัทที่ถูกถือหุ้น โดยการถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวในแต่ละทอดมีจํานวนเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทที่ถูกถือหุ้นนั้น (3) "หลักทรัพย์" หมายความว่า หุ้น หุ้นกู้ หุ้นกู้แปลงสภาพ หุ้นกู้อนุพันธ์ ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นกู้ ใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ และใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย (4) "ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์" หมายความว่า บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ (5) "ผู้บริหาร" หมายความว่า ผู้จัดการ หรือพนักงานระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปที่รับผิดชอบสายงานที่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจจัดสรรหลักทรัพย์ หรือสายงานที่มีโอกาสได้รับข้อมูลภายในที่เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์หรือบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงของหลักทรัพย์ที่จัดจําหน่าย รวมทั้งบุคคลที่มีตําแหน่งซึ่งมีอํานาจหน้าที่เช่นเดียวกับบุคคลดังกล่าว (6) "วันปิดการเสนอขาย" หมายความว่า วันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ สําหรับผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ ในกรณีทั่วไป (7) "วันที่จัดหาหุ้นส่วนเกินได้ครบ" หมายความว่า วันที่ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินสามารถจัดหาหุ้นส่วนเกินได้ครบตามจํานวนที่มีหน้าที่ส่งมอบหรือส่งคืน สําหรับผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ที่มีหน้าที่จัดสรรหุ้นส่วนเกิน ในกรณีที่มีการจัดสรรหุ้นให้แก่ผู้จองซื้อเกินกว่าจํานวนหุ้นที่จัดจําหน่าย (8) "ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกิน" หมายความว่า ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ที่มีหน้าที่จัดหาหุ้นส่วนเกินเพื่อส่งมอบให้แก่ผู้ได้รับการจัดสรรหรือส่งคืนให้แก่ผู้ให้ยืมตามข้อผูกพันในการจัดสรรหุ้นส่วนเกิน (9) "จัดสรรหุ้นส่วนเกิน" หมายความว่า การจัดสรรหุ้นให้แก่ผู้จองซื้อเกินกว่าจํานวนหุ้นที่จัดจําหน่าย โดยการจัดสรรหุ้นเกินจํานวนดังกล่าวได้กระทําไปพร้อมกับการเสนอขายหุ้นที่จัดจําหน่าย (10) "บริษัทหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง" หมายความว่า (ก) บริษัทหลักทรัพย์ที่ถือหุ้นในผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ตั้งแต่ร้อยละยี่สิบของจํานวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์นั้น (ข) บริษัทหลักทรัพย์ที่ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละยี่สิบของจํานวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทหลักทรัพย์นั้น (ค) บริษัทหลักทรัพย์ที่มีผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้นทั้งในบริษัทหลักทรัพย์ดังกล่าวและในผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ตั้งแต่ร้อยละยี่สิบของจํานวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทหลักทรัพย์และผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ (11) "หนังสือชี้ชวน" หมายความว่า หนังสือชี้ชวนที่มีข้อความตรงกับร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นไว้ต่อสํานักงาน (12) "ผู้ดูแลสภาพคล่อง" หมายความว่า บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งจากบริษัทจัดการกองทุนรวมให้ทําหน้าที่เพื่อให้ราคาซื้อขายหน่วยลงทุนของกองทุนรวมอีทีเอฟในตลาดรอง (organized market) สะท้อนมูลค่าหน่วยลงทุนของกองทุนรวมดังกล่าวที่คํานวณจากมูลค่าทรัพย์สินสุทธิของกองทุนรวมได้อย่างใกล้เคียงกัน ทั้งนี้ โดยการซื้อขายหน่วยลงทุนของกองทุนรวมอีทีเอฟและหลักทรัพย์ที่เป็นองค์ประกอบของดัชนีที่กองทุนรวมอีทีเอฟนั้นอ้างอิง (13) "กองทุนรวมอีทีเอฟ" หมายความว่า กองทุนรวมอีทีเอฟตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการจัดตั้งกองทุนรวมและการเข้าทําสัญญารับจัดการกองทุนส่วนบุคคล (14) "บริษัทจัดการกองทุนรวม" หมายความว่า บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนรวม (15) "ตลาดหลักทรัพย์" หมายความว่า ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยข้อ ๒ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับการรับจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ให้แก่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ที่มีหน้าที่ต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงานข้อ ๓ ห้ามมิให้ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์รับจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้ เว้นแต่จะได้รับการผ่อนผันจากสํานักงานโดยความเห็นชอบของคณะกรรมการกํากับตลาดทุน (1) หุ้นที่ออกหรือเสนอขายโดยบริษัทใหญ่หรือบริษัทย่อยของผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ (2) ใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์อ้างอิง ซึ่งออกหรือเสนอขายโดยบริษัทใหญ่หรือบริษัทย่อยของผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ (3) ใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์อ้างอิง และหุ้นที่เป็นหลักทรัพย์อ้างอิงนั้นออกโดยบริษัทใหญ่หรือบริษัทย่อยของผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ข้อ ๔ ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ต้องดําเนินการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ตามวิธีการที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวนข้อ ๕ ห้ามมิให้ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์จองซื้อหลักทรัพย์ที่รับจัดจําหน่ายข้อ ๖ ภายใต้บังคับข้อ 8 ห้ามมิให้ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์จัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่บุคคลดังต่อไปนี้ (1) ตนเองหรือผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ที่ร่วมจัดจําหน่ายหลักทรัพย์นั้น (2) กรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอํานาจควบคุม บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย ของบุคคลตาม (1) และผู้ที่เกี่ยวข้อง (3) กองทุนรวมซึ่งบุคคลตาม (1) หรือ (2) ถือหน่วยลงทุนเกินกว่าร้อยละห้าสิบขึ้นไปของจํานวนหน่วยลงทุนที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมด (4) กองทุนรวมซึ่งบุคคลตาม (1) หรือ (2) ถือหน่วยลงทุนไม่เกินร้อยละห้าสิบของจํานวนหน่วยลงทุนที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมด และบุคคลตาม (1) แทรกแซงการดําเนินงานในส่วนที่เกี่ยวกับการจองหรือการจัดสรรหลักทรัพย์ของบริษัทหลักทรัพย์ที่ทําหน้าที่จัดการกองทุนรวมนั้น เพื่อให้กองทุนรวมดังกล่าวได้รับประโยชน์ในลักษณะที่ไม่เป็นไปตามหลักการจัดสรรหลักทรัพย์อย่างเท่าเทียมกัน และ (5) บุคคลที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ถูกห้ามมิให้จัดสรรหลักทรัพย์ให้ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการจอง การจัดจําหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ข้อ ๗ ข้อห้ามในการจองซื้อหลักทรัพย์ตามข้อ 5 หรือข้อห้ามในการจัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่บุคคลตามข้อ 6 มิให้ใช้บังคับกับกรณีดังต่อไปนี้ (1) การรับจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ที่เสนอขายให้แก่บุคคลดังต่อไปนี้ และผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ตามข้อ 5 หรือบุคคลตามข้อ 6 เป็นผู้มีสิทธิจองซื้อหลักทรัพย์ที่เสนอขายดังกล่าว (ก) การเสนอขายหลักทรัพย์ทั้งจํานวนให้แก่บุคคลดังต่อไปนี้ และได้เปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนแล้ว 1. ผู้ลงทุนสถาบันตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ 2. กรรมการและพนักงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์หรือของบริษัทย่อยของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการหรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ 3. เจ้าหนี้ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามแผนฟื้นฟูกิจการที่ศาลเห็นชอบตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลายหรือตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ 4. ผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามสัดส่วนการถือหุ้นที่มีอยู่เดิม (rights offering) 5. ผู้ถือหุ้นกู้ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ซึ่งเป็นหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อไถ่ถอนหุ้นกู้เดิม (renew) 6. บุคคลอื่นใดที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์แสดงต่อสํานักงานได้ว่าบุคคลดังกล่าวสามารถเข้าถึงและตรวจสอบข้อมูลที่จําเป็นต่อการตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ที่จะเสนอขายได้ด้วยตนเองและการเสนอขายหลักทรัพย์ให้กับบุคคลดังกล่าวไม่จําต้องนําหลักการจัดสรรหลักทรัพย์อย่างเท่าเทียมกันมาใช้บังคับ (fair allocation) (ข) การเสนอขายหลักทรัพย์ที่มีการแบ่งแยกจํานวนหลักทรัพย์ที่จะเสนอขายให้แก่บุคคลตาม (ก) 2. 3. 4. หรือ 5. ออกจากหลักทรัพย์ที่จะเสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไปไว้อย่างชัดเจน และได้เปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนแล้ว (2) การจัดสรรหลักทรัพย์ที่เหลือจากการจองซื้อของผู้จองซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดข้อ ๘ ในกรณีที่เป็นการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ประเภทหุ้นหรือใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์อ้างอิง ห้ามมิให้ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์จัดสรรหลักทรัพย์ดังกล่าวให้แก่บริษัทย่อยของบริษัทที่ออกหุ้นหรือหุ้นอ้างอิงนั้นข้อ ๙ ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ต้องจัดให้การแจกใบจองซื้อหลักทรัพย์ให้แก่ผู้ลงทุน กระทําไปพร้อมกับการแจกจ่ายหนังสือชี้ชวนหรือข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ ในรูปแบบเดียวกับที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่สามารถแจกจ่ายได้ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการจอง การจัดจําหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ โดยอนุโลม ทั้งนี้ เว้นแต่ผู้ลงทุนแสดงเจตนาโดยสมัครใจที่จะไม่รับข้อมูลนั้นข้อ ๑๐ ห้ามมิให้ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์เผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่มิใช่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์หรือร่างหนังสือชี้ชวน ตั้งแต่สิบห้าวันก่อนวันเริ่มเสนอขายหลักทรัพย์ จนถึงวันปิดการเสนอขายหรือวันที่จัดหาหุ้นส่วนเกินได้ครบ แล้วแต่กรณี เว้นแต่เป็นการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่จัดทําโดยผู้เสนอขายหลักทรัพย์ตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับข้อ ๑๑ ห้ามมิให้ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์เผยแพร่บทความหรืองานวิจัยที่จัดทําขึ้นโดยตนเองหรือผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ที่ร่วมจัดจําหน่ายหลักทรัพย์นั้น หรือบริษัทหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง อันเป็นบทความหรืองานวิจัยเกี่ยวกับหลักทรัพย์ที่รับจัดจําหน่าย หรือหลักทรัพย์อื่นที่มีความเกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์ที่รับจัดจําหน่ายในลักษณะที่การเปลี่ยนแปลงใด ๆ ที่เกิดขึ้นกับหลักทรัพย์นั้นอาจมีผลกระทบโดยตรงต่อราคาของหลักทรัพย์ที่รับจัดจําหน่าย ตั้งแต่สิบห้าวันก่อนวันเริ่มเสนอขายหลักทรัพย์ จนถึงวันปิดการเสนอขายหรือวันที่จัดหาหุ้นส่วนเกินได้ครบ แล้วแต่กรณี ความในวรรคหนึ่งมิให้ใช้บังคับกับบทความหรืองานวิจัยที่มีลักษณะครบถ้วนตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้ และไม่เป็นบทความหรืองานวิจัยเกี่ยวกับหลักทรัพย์ประเภทหุ้นที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ได้รับอนุญาตจากสํานักงานให้เสนอขายต่อประชาชนเป็นครั้งแรก (initial public offering) โดยมีวัตถุประสงค์ที่จะนําหุ้นนั้นเข้าซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ หรือเกี่ยวกับหลักทรัพย์ประเภทใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยที่มีหุ้นดังกล่าวเป็นหลักทรัพย์อ้างอิง (1) เป็นบทความหรืองานวิจัยที่แสดงอยู่ในเอกสารที่จัดทําและเผยแพร่ต่อสาธารณชนอยู่เป็นประจําในธุรกิจปกติ (2) เนื้อหาของบทความหรืองานวิจัยเป็นการปรับปรุงหรือเพิ่มเติมข้อมูลที่เคยเผยแพร่มาก่อนหน้านั้น (3) เนื้อหาของบทความหรืองานวิจัยต้องไม่เน้นหรือให้ความสําคัญเป็นพิเศษกับหลักทรัพย์ที่จัดจําหน่ายหรือหลักทรัพย์อื่นที่มีความเกี่ยวข้อง โดยพิจารณาเปรียบเทียบกับบทความหรืองานวิจัยในหลักทรัพย์อื่นทั่วไปที่เคยจัดทําและเผยแพร่มาก่อน และ (4) ในบทความหรืองานวิจัยมีข้อความที่แสดงให้ผู้ลงทุนทราบถึงส่วนได้เสียไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมของผู้จัดทําบทความหรืองานวิจัยดังกล่าวในหลักทรัพย์ที่รับจัดจําหน่ายนั้น โดยตัวอักษรของข้อความต้องมีความคมชัด อ่านได้ชัดเจน และมีขนาดไม่เล็กกว่าตัวอักษรปกติที่ใช้ในการจัดทําบทความหรืองานวิจัยนั้น และอยู่ในหน้าเดียวกับสรุปความเห็นของบทความหรืองานวิจัย หรือตําแหน่งใกล้เคียงที่ผู้ลงทุนสามารถเห็นได้ชัดเจนข้อ ๑๒ ในช่วงระยะเวลาสามสิบวันนับแต่วันปิดการเสนอขายหรือวันที่จัดหาหุ้นส่วนเกินได้ครบ แล้วแต่กรณี ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์จะเผยแพร่บทความหรืองานวิจัยที่จัดทําขึ้นโดยตนเองหรือผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ที่ร่วมจัดจําหน่ายหลักทรัพย์นั้น หรือบริษัทหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง อันเป็นบทความหรืองานวิจัยเกี่ยวกับหลักทรัพย์ที่รับจัดจําหน่าย หรือหลักทรัพย์อื่นที่มีความเกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์ที่รับจัดจําหน่ายในลักษณะที่การเปลี่ยนแปลงใด ๆ ที่เกิดขึ้นกับหลักทรัพย์นั้นอาจมีผลกระทบโดยตรงต่อราคาของหลักทรัพย์ที่รับจัดจําหน่าย ได้ต่อเมื่อปฏิบัติตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้ (1) มีการแสดงข้อความในบทความหรืองานวิจัยนั้นเพื่อให้ผู้ลงทุนทราบถึงส่วนได้เสียไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมของผู้จัดทําบทความหรืองานวิจัยดังกล่าวในหลักทรัพย์ที่รับจัดจําหน่ายนั้น รวมทั้งจํานวนหลักทรัพย์ที่ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ต้องรับซื้อตามสัญญาการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ และ (2) ตัวอักษรของข้อความตาม (1) ต้องมีความคมชัด อ่านได้ชัดเจน และมีขนาดไม่เล็กกว่าตัวอักษรปกติที่ใช้ในการจัดทําบทความหรืองานวิจัยนั้น และอยู่ในหน้าเดียวกับสรุปความเห็นของบทความหรืองานวิจัย หรือตําแหน่งใกล้เคียงที่ผู้ลงทุนสามารถเห็นได้ชัดเจนข้อ ๑๓ ในการดําเนินการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ต้องปฏิบัติดังนี้ (1) ต้องนําเงินค่าจองซื้อหลักทรัพย์เข้าบัญชีเพื่อการจองซื้อหลักทรัพย์ของผู้เสนอขายหลักทรัพย์ หรือแยกเงินค่าจองซื้อหลักทรัพย์ออกจากบัญชีทรัพย์สินของผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ภายในวันทําการถัดจากวันที่ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์เรียกเก็บเงินจากผู้จองซื้อหลักทรัพย์ได้ โดยต้องไม่นําเงินค่าจองซื้อหลักทรัพย์ดังกล่าวไปใช้ในกิจการใด ๆ (2) ต้องจัดให้มีข้อตกลงกับผู้เสนอขายหลักทรัพย์ในเรื่องดังต่อไปนี้ (ก) การคืนเงินค่าจองซื้อหลักทรัพย์ให้แก่ผู้จองซื้อหลักทรัพย์ที่ไม่ได้รับการจัดสรรภายในสิบสี่วันนับแต่วันปิดการเสนอขาย หากไม่สามารถคืนเงินให้แก่ผู้จองซื้อหลักทรัพย์ได้ภายในกําหนดเวลาดังกล่าว จะต้องมีข้อกําหนดให้ผู้จองซื้อหลักทรัพย์ที่ไม่ได้รับการจัดสรรมีสิทธิได้รับดอกเบี้ยในอัตราไม่ต่ํากว่าร้อยละเจ็ดครึ่งต่อปีนับแต่วันที่พ้นกําหนดเวลานั้น (ข) การห้ามมิให้มีการนําเงินที่ได้รับเป็นค่าจองซื้อหลักทรัพย์ในส่วนที่เกินกว่าจํานวนที่คาดว่าจะได้รับจากการเสนอขายหลักทรัพย์ทั้งหมดไปใช้ในกิจการใด ๆ ก่อนที่จะดําเนินการเพื่อคืนเงินให้แก่ผู้จองซื้อหลักทรัพย์ที่ไม่ได้รับการจัดสรรแล้วเสร็จ (3) ต้องรายงานผลการจัดสรรหลักทรัพย์ต่อสํานักงานร่วมกับผู้เสนอขายหลักทรัพย์ตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการรายงานผลการขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน (4) ในกรณีที่เป็นการจัดจําหน่ายหุ้นที่เสนอขายต่อประชาชนเป็นครั้งแรก โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อนําเข้าจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ หากการจัดสรรหุ้นของผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์รายใด ไม่ได้ใช้กระบวนการจัดสรรที่ให้โอกาสแก่ผู้จองซื้อทุกรายอย่างเป็นธรรม ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์รายนั้นต้องดําเนินการดังต่อไปนี้ด้วย (ก) จัดทํารายชื่อผู้ได้รับการจัดสรรสูงสุดหนึ่งร้อยรายแรก พร้อมด้วยเหตุผลของการจัดสรรให้ผู้ได้รับการจัดสรรแต่ละราย โดยแยกรายชื่อผู้ได้รับการจัดสรรดังกล่าวตามข้อมูลการจัดสรรของผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์แต่ละราย และส่งต่อสํานักงานพร้อมกับรายงานผลการขายหลักทรัพย์ รายชื่อผู้ได้รับการจัดสรรสูงสุดตามวรรคหนึ่งไม่รวมถึงผู้ที่ได้รับการจัดสรรในฐานะกรรมการหรือพนักงาน หรือผู้มีอุปการคุณของบริษัทที่ออกหุ้น (ข) จัดทํารายงานสรุปข้อมูลการจัดสรรหุ้นระหว่างกลุ่มลูกค้าที่มีบัญชีและมีการซื้อขายหลักทรัพย์กับผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ก่อนการเสนอขายหุ้นในครั้งนี้ กับกลุ่มที่มิใช่ลูกค้าดังกล่าว โดยแสดงจํานวนผู้ได้รับการจัดสรร จํานวนและมูลค่าหุ้นที่จัดสรรให้บุคคลแต่ละกลุ่ม (ค) จัดเก็บเอกสารหลักฐานหรือข้อมูลสนับสนุนเหตุผลการจัดสรรหุ้นให้แก่ผู้ได้รับการจัดสรรทุกรายที่มีมูลค่าตั้งแต่หนึ่งล้านบาทขึ้นไป ไว้ ณ ที่ทําการแห่งใหญ่ของผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์เป็นระยะเวลาอย่างน้อยหนึ่งปีนับแต่วันปิดการเสนอขาย ในลักษณะที่พร้อมแสดงต่อสํานักงานโดยไม่ชักช้าเมื่อได้รับการร้องขอ การจัดสรรที่ให้โอกาสแก่ผู้จองซื้อทุกรายอย่างเป็นธรรมตามวรรคหนึ่งไม่รวมถึงการจัดสรรหุ้นส่วนที่แบ่งแยกไว้สําหรับผู้ลงทุนสถาบัน กรรมการหรือพนักงานของบริษัทที่ออกหุ้น ลูกค้าที่มีบัญชีและมีการซื้อขายหลักทรัพย์กับผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ก่อนการเสนอขายหุ้นในครั้งนี้ หรือผู้มีอุปการคุณของบริษัทที่ออกหุ้น (ถ้ามี) เพื่อประโยชน์ตามวรรคหนึ่ง "กระบวนการจัดสรรที่ให้โอกาสแก่ผู้จองซื้อทุกรายอย่างเป็นธรรม" หมายถึง กระบวนการที่ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์กําหนดหน่วยการจองซื้อ (board lot) ไว้ และจัดสรรหุ้นให้แก่ผู้จองซื้อทุกรายอย่างเท่าเทียมกันครั้งละหนึ่งหน่วยการจองซื้อ จนครบจํานวนหุ้นที่รับจัดจําหน่าย หรือกระบวนการอื่นที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน (5) ต้องไม่เสนอขายหลักทรัพย์ใดหลักทรัพย์หนึ่งร่วมกับหลักทรัพย์อื่น เว้นแต่จะได้มีการระบุไว้อย่างชัดเจนในหนังสือชี้ชวน (6) ในกรณีที่เป็นการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ที่เสนอขายโดยกรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอํานาจควบคุม บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย ของผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์รายใด หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง และมิใช่การจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ที่ต้องห้ามตามข้อ 3 ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์รายนั้นต้องเปิดเผยความสัมพันธ์ระหว่างตนเองและบุคคลดังกล่าวต่อผู้ลงทุนด้วย (7) แจ้งให้บริษัทหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องทราบถึงหน้าที่ที่ต้องปฏิบัติตามข้อ 16 (8) แจ้งรายชื่อบุคคลที่ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ถูกห้ามมิให้จัดสรรหลักทรัพย์ให้ตามข้อ 6 ให้กับบริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนรวมหรือการจัดการกองทุนส่วนบุคคลที่แสดงความสนใจจองซื้อหลักทรัพย์ทุกบริษัททราบข้อ ๑๔ ห้ามมิให้ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ซื้อหรือขายหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้ ตั้งแต่ห้าวันทําการก่อนวันเริ่มเสนอขายหลักทรัพย์ จนถึงวันปิดการเสนอขายหรือวันที่จัดหาหุ้นส่วนเกินได้ครบ แล้วแต่กรณี (1) หุ้นของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์นั้นหรือใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยที่มีหุ้นดังกล่าวเป็นหลักทรัพย์อ้างอิง ในกรณีที่เป็นการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ประเภทหุ้น หุ้นกู้แปลงสภาพ หรือใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น (2) หุ้นอ้างอิงของใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์หรือหุ้นอ้างอิงของหุ้นกู้อนุพันธ์ หรือใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยที่มีหุ้นอ้างอิงดังกล่าวเป็นหลักทรัพย์อ้างอิง ในกรณีที่เป็นการจัดจําหน่ายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์หรือหุ้นกู้อนุพันธ์ (3) หุ้นอ้างอิงของใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยหรือใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยดังกล่าว ในกรณีที่เป็นการจัดจําหน่ายใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทยที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์อ้างอิง ความในวรรคหนึ่งมิให้ใช้บังคับกับการซื้อหรือขายในกรณีดังต่อไปนี้ (1) การซื้อจากผู้เสนอขายหลักทรัพย์หรือการขายแก่ผู้ลงทุน ตามสัญญาการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ (2) การซื้อหรือการขายตามคําสั่งของลูกค้าซึ่งมิได้เกิดจากการชี้นําหรือชักจูงของผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ (unsolicited purchase or sale) (3) การซื้อเพื่อบัญชีหลักทรัพย์ของตนเอง ซึ่งเป็นผลจากความผิดพลาดในการส่งคําสั่งซื้อขายหลักทรัพย์ให้แก่ลูกค้า (4) การซื้อเพื่อบัญชีหลักทรัพย์ของตนเอง โดยปฏิบัติตามข้อกําหนดเกี่ยวกับการซื้อหุ้นในตลาดหลักทรัพย์เพื่อส่งมอบให้แก่ผู้จองซื้อซึ่งได้รับจัดสรรหุ้นส่วนเกินหรือส่งคืนผู้ให้ยืมตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการจัดสรรหุ้นเกินกว่าจํานวนที่จัดจําหน่าย (5) การซื้อเพื่อบัญชีหลักทรัพย์ของตนเอง ซึ่งเป็นกรณีที่ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์นั้นปฏิบัติหน้าที่เป็นผู้ดูแลสภาพคล่องของกองทุนรวมอีทีเอฟ หากผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ดังกล่าวจัดให้มีระบบป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการจัดให้มีระบบงานสําหรับการลงทุนในหลักทรัพย์เพื่อบริษัทหลักทรัพย์แล้วข้อ ๑๕ ในกรณีหลักทรัพย์ที่จัดจําหน่ายเป็นหุ้นและสัญญาการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์มีการระบุข้อผูกพันเกี่ยวกับการจัดสรรหุ้นส่วนเกินไว้ ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ที่ทําหน้าที่เป็นผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินต้องควบคุมดูแลมิให้พนักงานของตนที่มีส่วนร่วมในการจัดหาหุ้นส่วนเกินซื้อหรือขายหุ้นตามข้อ 14 วรรคหนึ่งด้วย โดยอนุโลมข้อ ๑๖ ให้นําความในข้อ 11 ข้อ 12 และข้อ 14 มาใช้บังคับกับบริษัทหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง โดยอนุโลมข้อ ๑๗ ให้บรรดาประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คําสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กธ. 14/2546 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 11 กรกฎาคม พ.ศ. 2546 ซึ่งใช้บังคับอยู่ในวันก่อนวันที่ประกาศนี้ใช้บังคับ ยังคงใช้บังคับได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกําหนดแห่งประกาศนี้ จนกว่าจะได้มีประกาศ คําสั่ง และหนังสือเวียน ที่ออกหรือวางแนวปฏิบัติตามประกาศนี้ใช้บังคับข้อ ๑๘ ในกรณีที่มีประกาศฉบับอื่นใดอ้างอิงประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กธ. 14/2546 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 11 กรกฎาคม พ.ศ. 2546 ให้การอ้างอิงดังกล่าวหมายถึงการอ้างอิงประกาศฉบับนี้ข้อ ๑๙ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน พ.ศ. 2552 เป็นต้นไปผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552(นายวิจิตร สุพินิจ) ประธานกรรมการคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หมายเหตุ - \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_เหตุผลในการออกประกาศฉบับนี้ คือ เนื่องจากพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 กําหนดให้การออกหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ เป็นอํานาจของคณะกรรมการกํากับตลาดทุน จึงเห็นควรออกประกาศเพื่อทดแทนประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กธ. 14/2546 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 11 กรกฎาคม พ.ศ. 2546 จึงจําเป็นต้องออกประกาศนี้