ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2562เรื่อง ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ ผ่านระบบคราวด์ฟันดิง(ฉบับประมวล)\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 และมาตรา 34 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 มาตรา 41(3) และ (4) และมาตรา 42(10) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้ข้อ 1 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 พฤษภาคม พ.ศ. 2562 เป็นต้นไปข้อ 2 ให้ยกเลิก(1) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 7/2558 เรื่อง [ข้อกําหนดเกี่ยวกับ การเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์](javascript:openNewWindow('nrs_related.php?doc_id=6492&topic_desc=%20%3e%3e%20','relatedDoc','scrollbars=yes,width=500,height=400')) ลงวันที่ 2 เมษายน พ.ศ. 2558(2) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 47/2558 เรื่อง [ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์](javascript:openNewWindow('nrs_related.php?doc_id=6492&topic_desc=%20%3e%3e%20','relatedDoc','scrollbars=yes,width=500,height=400')) (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 10 กรกฎาคม พ.ศ. 2558(3) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 1/2559 เรื่อง [ข้อกําหนดเกี่ยวกับ การเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์](javascript:openNewWindow('nrs_related.php?doc_id=6492&topic_desc=%20%3e%3e%20','relatedDoc','scrollbars=yes,width=500,height=400')) (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 12 มกราคม พ.ศ. 2559(4) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 49/2560 เรื่อง [ข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบหรือเครือข่ายอิเล็กทรอนิกส์](javascript:openNewWindow('nrs_related.php?doc_id=6492&topic_desc=%20%3e%3e%20','relatedDoc','scrollbars=yes,width=500,height=400')) (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 5 กันยายน พ.ศ. 2560ข้อ 3 ในประกาศนี้"บริษัท" หมายความว่า บริษัทจํากัด หรือบริษัทมหาชนจํากัด "หลักทรัพย์คราวด์ฟันดิง" หมายความว่า หลักทรัพย์ที่ออกใหม่ซึ่งเสนอขายผ่าน ระบบคราวด์ฟันดิง "หลักทรัพย์" หมายความว่า หุ้น หรือหุ้นกู้"หุ้นคราวด์ฟันดิง" หมายความว่า หุ้นที่ออกใหม่ซึ่งเสนอขายผ่านระบบคราวด์ฟันดิง"หุ้นกู้คราวด์ฟันดิง" หมายความว่า หุ้นกู้ที่ออกใหม่ซึ่งเสนอขายผ่านระบบคราวด์ฟันดิง"ระบบคราวด์ฟันดิง" หมายความว่า เว็บไซต์ โปรแกรมสําหรับใช้งานบนโทรศัพท์เคลื่อนที่ (application) หรือสื่ออิเล็กทรอนิกส์อื่นใดในทํานองเดียวกัน ที่จัดขึ้นเพื่อการเสนอขายหลักทรัพย์ "หุ้นกู้แปลงสภาพ" หมายความว่า หุ้นกู้ที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นที่ออกใหม่ ของผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพนั้น "หุ้นกู้ด้อยสิทธิ" หมายความว่า หุ้นกู้ไม่มีประกันที่มีการกําหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ ไว้ด้อยกว่าสิทธิของเจ้าหนี้สามัญทั่วไป "หุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง" หมายความว่า หุ้นกู้ซึ่งมีข้อตกลงและเงื่อนไขที่มีลักษณะของสัญญาซื้อขายล่วงหน้าเป็นองค์ประกอบรวมอยู่ด้วย โดยสัญญาซื้อขายล่วงหน้าดังกล่าวมีลักษณะครบถ้วนดังต่อไปนี้ (1) ทําให้การชําระหนี้ที่กําหนดไว้ตามหุ้นกู้ดังกล่าวไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วนแตกต่างไปจากการกู้ยืมเงินโดยทั่วไปในรูปหุ้นกู้ อันเนื่องมาจากปัจจัยอ้างอิงตามสัญญาซื้อขายล่วงหน้า นั้นเช่น อัตราดอกเบี้ย อัตราแลกเปลี่ยน หลักทรัพย์ สินค้าโภคภัณฑ์ ดัชนีอ้างอิง เป็นต้น (2) มีลักษณะในเชิงเศรษฐกิจและความเสี่ยงที่ไม่สัมพันธ์กับการกู้ยืมเงินโดยทั่วไป ในรูปหุ้นกู้อย่างมีนัยสําคัญ (3) เป็นผลให้สถานะความเสี่ยงโดยรวมและราคาของหุ้นกู้ดังกล่าวเปลี่ยนแปลงไปจากความเป็นตราสารที่ใช้ในการกู้ยืมเงินโดยทั่วไปอย่างมีนัยสําคัญ "ข้อกําหนดสิทธิ" หมายความว่า ข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้ และผู้ถือหุ้นกู้ "ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้" หมายความว่า ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ซึ่งมีรายชื่ออยู่ในบัญชีรายชื่อ บุคคลที่มีคุณสมบัติเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยคุณสมบัติ ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และการกระทําตามอํานาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภาค 1บททั่วไป\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ส่วนที่ 1ขอบเขตการใช้บังคับประกาศ\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ 4 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิง และการให้ ความเห็นชอบผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงและมาตรฐานการประกอบธุรกิจ โดยมีข้อกําหนดดังต่อไปนี้(1) การเสนอขายหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิง ตามภาค 2 ดังนี้(ก) ลักษณะการเสนอขาย ตามหมวด 1 ของภาค 2(ข) การปิดการเสนอขายก่อนกําหนด ตามหมวด 2 ของภาค 2(ค) การรายงานผลการขาย ตามหมวด 3 ของภาค 2(ง) การแต่งตั้งนายทะเบียนหลักทรัพย์ ตามหมวด 4 ของภาค 2(2) การให้ความเห็นชอบผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงและมาตรฐานการประกอบธุรกิจ ตามภาค 3 ดังนี้(ก) การให้ความเห็นชอบผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง ตามหมวด 1 ของภาค 3(ข) มาตรฐานการประกอบธุรกิจของผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง ตามหมวด 2 ของภาค 3(ค) มาตรการบังคับ ตามหมวด 3 ของภาค 3ส่วนที่ 2อํานาจของสํานักงาน ก.ล.ต.\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ 5 เพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติตามประกาศนี้ สํานักงานอาจดําเนินการดังต่อไปนี้(1) กําหนดหลักเกณฑ์ในรายละเอียดของข้อกําหนดตามประกาศนี้ ให้มีความชัดเจนเพียงพอที่ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงจะสามารถปฏิบัติตามประกาศนี้ได้ในแนวทางเดียวกัน ทั้งนี้ การกําหนดหลักเกณฑ์ดังกล่าว อาจกําหนดตามประเภทหลักทรัพย์หรือผู้ลงทุนก็ได้(2) กําหนดแนวทาง (guideline) การปฏิบัติในรายละเอียดของข้อกําหนดตามประกาศนี้เพื่อเป็นการให้แนวทางปฏิบัติที่ถือว่าเหมาะสมและสอดคล้องตามประกาศนี้ และหากผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวแล้วให้ถือว่าผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงมีการปฏิบัติตามข้อกําหนดในประกาศนี้ในเรื่องที่มีการออกแนวทางนั้น(3) เพื่อเป็นการป้องกันไม่ให้ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงกระทําการที่อาจเป็น การฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามข้อกําหนดของประกาศนี้ สํานักงานอาจกําหนดให้ผู้ให้บริการระบบ คราวด์ฟันดิงขอความเห็นชอบการดําเนินการใดตามประกาศนี้ก่อนการดําเนินการนั้นก็ได้(4) เพื่อให้สํานักงานสามารถติดตามการปฏิบัติตามประกาศนี้ได้ ให้สํานักงานกําหนดให้ผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงจัดส่งข้อมูล รายงาน หรือเอกสารที่เกี่ยวข้องต่อสํานักงานภายในระยะเวลาที่เหมาะสมได้ โดยต้องไม่เป็นภาระต่อผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงจนเกินสมควร ทั้งนี้ ระยะเวลาที่สํานักงานจะกําหนดให้เป็นไปตามกรอบ ดังนี้(ก) ในกรณีที่เป็นเรื่องเร่งด่วนและมีผลกระทบต่อผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง สมาชิก หรือตลาดทุน อย่างมีนัยสําคัญ สํานักงานอาจกําหนดให้ดําเนินการภายในวันทําการที่เกิดกรณีดังกล่าวได้(ข) ในกรณีอื่นนอกจาก (ก) ให้กําหนดระยะเวลาอย่างสมเหตุสมผลตามสภาพการณ์ เรื่อง และประเด็นที่เกี่ยวข้องภาค 2การเสนอขายหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิง\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ 6 การเสนอขายหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิงให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในภาคนี้ ข้อ 7 ให้ถือว่าการเสนอขายหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิงที่มีลักษณะการเสนอขาย ตามหมวด 1 เป็นการเสนอขายดังต่อไปนี้ (1) การเสนอขายหุ้นคราวด์ฟันดิงโดยบริษัทจํากัดที่ออกหุ้นนั้น เป็นการเสนอขาย ที่กระทําได้ตามมาตรา 34 (2) การเสนอขายหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิงดังนี้ เป็นการเสนอขายที่ได้รับอนุญาต จากสํานักงาน (ก) การเสนอขายหุ้นคราวด์ฟันดิงโดยบริษัทมหาชนจํากัดที่ออกหุ้นนั้น (ข) การเสนอขายหุ้นกู้คราวด์ฟันดิงของบริษัทจํากัดหรือบริษัทมหาชนจํากัด ที่ออกหุ้นกู้นั้น บริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิงตามวรรคหนึ่ง ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการปิดการเสนอขายก่อนกําหนดตามหมวด 2 การรายงานผลการขายตามหมวด 3 และการแต่งตั้งนายทะเบียนหลักทรัพย์ตามหมวด 4 ด้วย ข้อ 8 การเสนอขายหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิงในแต่ละครั้ง ต้องกระทําผ่านผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิงที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานตามภาค 3 เพียงรายเดียว เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงานหมวด 1ลักษณะการเสนอขาย\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ส่วนที่ 1บริษัทที่เสนอขาย\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ข้อ 9 บริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิง ต้องเป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นตาม กฎหมายไทย และมีลักษณะที่ครบถ้วนดังต่อไปนี้ (1) มีการประกอบธุรกิจหรือโครงการธุรกิจที่ชัดเจน และประสงค์จะใช้เงินที่ได้รับ จากการเสนอขายหลักทรัพย์ตามประกาศนี้เพื่อดําเนินธุรกิจหรือโครงการดังกล่าว หรือเพื่อชําระหนี้ เงินกู้ยืมที่บริษัทได้ก่อไว้เพื่อใช้ในการดําเนินธุรกิจหรือโครงการดังกล่าว (refinance) (2) ไม่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ข้อ 10 ในกรณีที่บริษัทตามข้อ 9 มีการประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทจํากัด หรือบริษัทมหาชนจํากัด (holding company) ไม่น้อยกว่าร้อยละ 50 ของจํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ถูกถือหุ้น และไม่มีการประกอบธุรกิจอย่างมีนัยสําคัญเป็นของตนเองนั้น บริษัทที่ถูกถือหุ้นดังกล่าวต้องมีลักษณะตามข้อ 9 ด้วยส่วนที่ 2ผู้ลงทุน\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ 11[[1]](