คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 68541หลักกฎหมาย: กรรมการบริษัทโจทก์สองนายได้ทำหนังสือมอบอำนาจให้ ย. ซึ่งเป็นกรรมการผู้จัดการของบริษัทโจทก์เป็นตัวแทน มีอำนาจกระทำการในนามบริษัทโจทก์และลงนามในหนังสือสัญญาขายสินค้าแทนบริษัทโจทก์ได้ ฉะนั้นที่ ย.ได้ทำสัญญาให้เช่าซื้อในนามบริษัทโจทก์ลงลายมือชื่อ ย.คนเดียวและประทับตราสำคัญของบริษัทโจทก์จึงเป็นการกระทำแทนบริษัทโจทก์โดยได้รับมอบอำนาจจากบริษัทโจทก์โดยชอบ บริษัทจำเลยที่ 1 เคยให้ ท.แต่ผู้เดียวลงลายมือชื่อประทับตราสำคัญของบริษัทจำเลยที่ 1 ในหนังสือสัญญาเช่าซื้อจากบริษัทมิตซูบิซิและบริษัทโตโยต้า แล้วนำรถนั้นมาใช้ในกิจการของบริษัทจำเลยที่ 1 แม้ ท.จะได้กระทำไปโดยผิดระเบียบ บริษัทจำเลยที่ 1 ก็ยอมรับ และในขณะที่ ท.ทำหนังสือสัญญาเช่าซื้อรถจากบริษัทโจทก์ในนามบริษัทจำเลยที่ 1 เป็นผู้เช่าซื้อ ได้ลงลายมือชื่อประทับตราดุน ซึ่งเป็นตราสำคัญของบริษัทจำเลยที่ 1 แทนบริษัทจำเลยที่ 1 ก็แสดงให้เห็นว่า ท.ได้เช่าซื้อรถจากบริษัทโจทก์มาใช้ในกิจการของบริษัทจำเลยที่ 1 ถือไม่ได้ว่าเป็นการเช่าซื้อรถเป็นส่วนตัวของ ท. กับจำเลยที่ 2 เมื่อได้ส่งมอบรถกันแล้วมีหลักฐานทะเบียนรถว่าบริษัทจำเลยที่ 1 เป็นเจ้าของรถทั้ง 16 คัน และมีการต่อตัวถังทำเป็นรถยนต์รับส่งคนโดยสาร ทาสีรถเป็นสีเขียวเหลืองและตราของบริษัทจำเลยที่ 1 บริษัทจำเลยที่ 1 ได้ขออนุญาตต่อคณะกรรมการควบคุมการขนส่ง แล้วนำรถทั้งหมดไปใช้แล่นรับส่งคนโดยสารหาประโยชน์ในเส้นทางสัมปทานของบริษัทจำเลยที่ 1 ถือไม่ได้ว่า ท.กับ ข.ได้ใช้รถแล่นหาผลประโยชน์เป็นส่วนตัว เห็นได้ว่าบริษัทจำเลยที่ 1 ได้เข้าถือเอาประโยชน์ตามหนังสือสัญญาเช่าซื้อรถที่บริษัทโจทก์ได้นำมาฟ้อง แม้ ท.จะได้กระทำผิดข้อระเบียบข้อบังคับของบริษัทจำเลยที่ 1 ก็ถือว่าบริษัทจำเลยที่ 1 ซึ่งเป็นตัวการ ได้ให้สัตยาบันต่อการกระทำของ ท.ซึ่งเป็นตัวแทนในการทำหนังสือสัญญาเช่าซื้อรถจากบริษัทโจทก์ ตามที่บัญญัติไว้ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 823 บริษัทจำเลยที่ 1 จึงมีความผูกพันที่จะต้องชำระหนี้ตอบแทนแก่บริษัทโจทก์ตามที่บัญญัติไว้ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 369 บริษัทโจทก์จึงมีอำนาจฟ้องเรียกค่าเสียหายเพราะเหตุผิดสัญญาจากบริษัทจำเลยที่ 1 ได้ศาลชั้นต้นได้พิจารณาพิพากษาคดี ๑๖ สำนวนนี้รวมกัน โจทก์ฟ้องทำนองเดียวกันว่าจำเลยที่ ๑ ได้ทำสัญญาเช่าซื้อรถยนต์บรรทุกยี่ห้อออสตินพร้อมอุปกรณ์จากโจทก์ราคาคันละ ๘๖,๐๐๐ บาท ใช้เงินในวันทำสัญญา ๓,๖๐๐ บาท ที่เหลือผ่านใช้ ๒๓ งวด ๆ ละหนึ่งเดือน ๆ ละ ๓,๖๐๐ บาท เดือนสุดท้าย ๓,๒๐๐ บาท จำเลยที่ ๒ ได้ทำสัญญาค้ำประกันการใช้เงินของจำเลยที่ ๑ กับค่าเสียหายของโจทก์อย่างเป็นลูกหนี้ร่วมโจทก์ยอมให้จำเลยที่ ๑ จดทะเบียนรถเป็นชื่อจำเลยที่ ๑ เป็นเจ้าของรถ จำเลยที่ ๑ ผิดนัดไม่ใช้เงินค่าเช่าซื้อตามสัญญา โจทก์ได้บอกเลิกสัญญาเช่าซื้อและยึดรถซึ่งมีสภาพเสื่อมโทรมคืนมา เมื่อเอาราคารถที่จะขายได้ไปหักกับค่าเช่าซื้อที่ค้างกับที่จะต้องใช้ต่อไปจำเลยจะต้องใช้เงินให้โจทก์ดังนี้ รถในคดีแพ่งของศาลชั้นต้นหมายเลขดำที่ ๗๓, ๗๔, ๗๗, ๘๐, ๘๒, ๘๔, /๒๕๑๔ คันละ ๖๖,๐๐๐ บาท หมายเลขดำที่ ๗๕, ๗๖, ๗๘, ๘๓, ๘๕, ๘๗/๒๕๑๔ คันละ ๖๔,๐๐๐ บาท หมายเลขดำที่ ๘๘/๒๕๑๔ ๗๔,๐๐๐ บาท หมายเลขดำที่ ๗๙/๒๕๑๔ ๗๑,๐๐๐ บาท หมายเลขดำที่ ๘๐/๒๕๑๔ ๖๕,๐๐๐ บาท หมายเลขดำที่ ๘๖/๒๕๑๔ ยึดรถมาไม่ได้จำเลยจะต้องใช้เงินให้โจทก์ ๘๖,๐๐๐ บาท ขอให้ศาลพิพากษาบังคับจำเลยใช้เงินดังกล่าวให้โจทก์พร้อมด้วยดอกเบี้ยให้จำเลยส่งทะเบียนรถซึ่งได้แก้ชื่อจำเลยที่ ๑ เป็นชื่อโจทก์เป็นเจ้าของรถแล้วให้โจทก์ จำเลยที่ ๑ ให้การทำนองเดียวกันว่าโจทก์และจำเลยที่ ๑ ต่างได้จดทะเบียนข้อบังคับไว้ว่ากรรมการสองนายมีอำนาจลงชื่อประทับตราสำคัญของบริษัท จึงจะมีอำนาจกระทำการแทนโจทก์ และแทนจำเลยที่ ๑ แต่หนังสือสัญญาเช่าซื้อตามฟ้อง นายยอดยิ่ง เอื้อวัฒนสกุล ได้ลงลายมือชื่อแทนโจทก์คนเดียวและจำเลยที่ ๒ ซึ่งได้ลงลายมือชื่อร่วมกับนายทรง โกสิยะสถิต ประธานกรรมการของจำเลยที่ ๑ แทนจำเลยที่ ๑ ไม่ได้เป็นกรรมการของจำเลยที่ ๑ หนังสือสัญญาเช่าซื้อที่โจทก์ได้นำมาฟ้องจึงไม่สมบูรณ์และไม่ผูกพันจำเลยที่ ๑ นายทรงกับจำเลยที่ ๒ ได้เช่าซื้อรถจากโจทก์เป็นส่วนตัว จำเลยที่ ๒ ให้การทำนองเดียวกันว่าจำเลยที่ ๑ ได้ทำสัญญาเช่าซื้อรถจากโจทก์และจำเลยที่ ๒ เป็นผู้ค้ำประกันจริงดังฟ้องแต่ได้ให้การต่อสู้คดีอีกหลายประการ ฯลฯ ก่อนสืบพยาน จำเลยที่ ๒ ได้นำทะเบียนรถรวม ๑๖ คันมาให้โจทก์ ซึ่งได้ขายรถทั้งหมดไปได้เงิน ๓๘๐,๐๐๐ บาท และจำเลยที่ ๑ ยินยอมโอนทะเบียนรถเป็นของผู้ซื้อ เมื่อสืบพยานโจทก์เสร็จศาลจังหวัดสมุทรปราการได้มีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์จำเลยที่ ๒ ในคดีล้มละลายแล้ว ศาลชั้นต้นมีคำสั่งให้จำหน่ายคดีเฉพาะจำเลยที่ ๒ ศาลชั้นต้นพิพากษายกฟ้อง โจทก์อุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์พิพากษากลับคำพิพากษาศาลชั้นต้น ให้จำเลยที่ ๑ ใช้ค่าเสียหายในการใช้รถกับค่าบุบสลายแก่โจทก์ในคดีแพ่งของศาลชั้นต้นหมายเลขดำที่ ๗๓, ๗๔, ๗๗, ๘๑, ๘๒, ๘๔/๒๕๑๔ สำนวนละ ๖๒,๖๐๐ บาท หมายเลขดำที่ ๗๕, ๗๖, ๗๘, ๘๓, ๘๕, ๘๗/๒๕๑๔ สำนวนละ ๖๐,๔๐๐ บาท หมายเลขดำที่ ๗๙/๒๕๑๔ ๖๘,๕๐๐ บาท หมายเลขดำที่ ๘๐/๒๕๑๔ ๖๑,๕๐๐ บาท หมายเลขดำที่ ๘๖/๒๕๑๔ ๕๖,๐๐๐ บาท หมายเลขดำที่ ๘๘/๒๕๑๔ ๗๒,๐๐๐ บาท พร้อมด้วยดอกเบี้ยแต่ละสำนวนอัตราร้อยละ ๑.๒๕ บาทต่อเดือน นับแต่วันฟ้องจนกว่าจะได้ใช้เงินให้โจทก์เสร็จ ให้ยกคำของให้ส่งทะเบียนรถเพราะได้มีการปฏิบัติตามคำขอในระหว่างพิจารณาคดีแล้ว จำเลยที่ ๑ ฎีกา ศาลฎีกาเห็นว่าที่จำเลยที่ ๑ ฎีกาว่าผู้ลงลายมือชื่อแทนบริษัทโจทก์ และผู้ลงลายมือชื่อแทนบริษัทจำเลยที่ ๑ ไม่ได้ปฏิบัติตามข้อบังคับที่ได้จดทะเบียนไว้และจำเลยที่ ๒ ไม่มีอำนาจทำสัญญาเช่าซื้อแทนบริษัทจำเลยที่ ๑ หนังสือสัญญาเช่าซื้อที่บริษัทโจทก์นำมาฟ้องบริษัทจำเลยที่ ๑ จึงไม่สมบูรณ์และไม่ผูกพันบริษัทจำเลยที่ ๑ นั้น คดีได้ความตามเอกสาร จ.๑ จ.๒ ว่า เมื่อวันที่ ๑๐ มีนาคม ๒๕๑๐ กรรมการบริษัทโจทก์สองนายได้ทำหนังสือมอบอำนาจให้นายยอดยิ่งซึ่งเป็นกรรมการผู้จัดการของบริษัทโจทก์เป็นตัวแทนชั้น ก. มีอำนาจกระทำการในนามบริษัทโจทก์และลงนามในหนังสือสัญญาขายสินค้าแทนบริษัทโจทก์ได้ ฉะนั้นที่นายยอดยิ่งได้ทำสัญญาให้เช่าซื้อในนามบริษัทโจทก์ลงลายมือชื่อนายยอดยิ่งคนเดียวและประทับตราสำคัญของบริษัทโจทก์จึงเป็นการกระทำแทนบริษัทโจทก์โดยได้รับมอบอำนาจจากบริษัทโจทก์โดยชอบ ข้อเท็จจริงฟังได้ว่าบริษัทจำเลยที่ ๑ เคยให้นายทรงแต่ผู้เดียวลงลายมือชื่อประทับตราของบริษัทจำเลยที่ ๑ ในหนังสือสัญญาเช่าซื้อรถจากบริษัทมิตซูบิซิและบริษัทโตโยต้าแล้วนำรถนั้นมาใช้ในกิจการของบริษัทจำเลยที่ ๑ แม้นายทรงจะได้กระทำไปโดยผิดระเบียบ บริษัทจำเลยที่ ๑ ก็ยอมรับและในขณะที่นายทรงทำหนังสือสัญญาเช่าซื้อรถจากบริษัทโจทก์ในนามบริษัทจำเลยที่ ๑ เป็นผู้เช่าซื้อได้ลงลายมือชื่อประทับตราดุน ซึ่งเป็นตราสำคัญของบริษัทจำเลยที่ ๑ แทนบริษัทจำเลยที่ ๑ ก็แสดงให้เห็นวานายทรงได้เช่าซื้อรถจากบริษัทโจทก์มาใช้ในกิจการของบริษัทจำเลยที่ ๑ ถือไม่ได้ว่าเป็นการเช่าซื้อรถเป็นส่วนตัวของนายทรงกับจำเลยที่ ๒ เมื่อได้ส่งมอบรถกันแล้วมีหลักฐานทะเบียนรถว่าบริษัทจำเลยที่ ๑ เป็นเจ้าของรถทั้ง ๑๖ คัน และฟังได้ว่าได้มีการต่อตัวถังทำเป็นรถยนต์รับส่งคนโดยสารทาสีรถเป็นสีเขียวเหลือง และตราของบริษัทจำเลยที่ ๑ บริษัทจำเลยที่ ๑ ได้ขออนุญาตต่อคณะกรรมการควบคุมการขนส่งแล้วนำรถทั้งหมดไปใช้แล่นรับส่งคนโดยสารหาประโยชน์ในเส้นทาง สัมปทานของบริษัทจำเลยที่ ๑ ยังฟังไม่ได้ว่านายทรงนายเชื้อได้ใช้รถแล่นหาผลประโยชน์เป็นส่วนตัว เห็นได้ว่าบริษัทจำเลยที่ ๑ ได้เข้าถือเอาประโยชน์ตามหนังสือสัญญาเช่าซื้อรถที่บริษัทโจทก์ได้นำมาฟ้องแม้นายทรงจะได้กระทำผิดข้อระเบียบข้อบังคับของบริษัทจำเลยที่ ๑ ก็ฟังได้ว่าบริษัทจำเลยที่ ๑ ซึ่งเป็นตัวการได้ให้สัตยาบันต่อการกระทำของนายทรง ซึ่งเป็นตัวแทนในการทำหนังสือสัญญาเช่าซื้อรถจากบริษัทโจทก์ตามที่บัญญัติไว้ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา ๘๒๓ บริษัทจำเลยที่ ๑ จึงมีความผูกพันที่จะต้องชำระหนี้ตอบแทนแก่บริษัทโจทก์ตามที่บัญญัติไว้ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา ๓๖๙ บริษัทโจทก์จึงมีอำนาจฟ้องเรียกค่าเสียหายเพราะเหตุผิดสัญญาจากบริษัทจำเลยที่ ๑ ได้เมื่อนายทรงพ้นหน้าที่ประธานและกรรมการผู้จัดการของบริษัทจำเลยที่ ๑ แล้ว คณะกรรมการของบริษัทจำเลยที่ ๑ ชุดใหม่จึงได้ประชุมลงมติไม่ยอมรับว่ารถรายที่ฟ้องเป็นของบริษัทจำเลยที่ ๑ เอกสารต่าง ๆ ที่บริษัทจำเลยที่ ๑ อ้างจึงเป็นเรื่องที่เกิดขึ้นภายหลังการเปลี่ยนตัวประธานและกรรมการผู้จัดการของบริษัทจำเลยที่ ๑ ไม่มีผลให้บริษัทจำเลยที่ ๑ หลุดพ้นความรับผิดต่อบริษัทโจทก์ พิพากษายืน ดูฉบับย่อฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมายคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 131 - 146/2518บริษัทพาราวินเซอร์ จำกัด โดยนางอื้อจือเหลียง แซ่อื้อ และนายยอดยิ่งเอื้อวัฒนสกุล กรรมการโจทก์บริษัทสมุทรปราการขนส่ง จำกัด โดยนายวิโรจน์ เหลืองอนันตกุลกรรมการผู้จัดการ ที่1, นายเชื้อ เฉลยวรรณ ที่2ล.(คู่ความเดียวกันทั้ง 16สำนวน) ป.พ.พ. ม. 369, ม. 572, ม. 797, ม. 823, ม. 1144, ม. 1158, ม. 1167 ป.วิ.พ. ม. 55กรรมการบริษัทโจทก์สองนายได้ทำหนังสือมอบอำนาจให้ ย. ซึ่งเป็นกรรมการผู้จัดการของบริษัทโจทก์เป็นตัวแทน มีอำนาจกระทำการในนามบริษัทโจทก์และลงนามในหนังสือสัญญาขายสินค้าแทนบริษัทโจทก์ได้ ฉะนั้นที่ ย.ได้ทำสัญญาให้เช่าซื้อในนามบริษัทโจทก์ลงลายมือชื่อ ย.คนเดียวและประทับตราสำคัญของบริษัทโจทก์จึงเป็นการกระทำแทนบริษัทโจทก์โดยได้รับมอบอำนาจจากบริษัทโจทก์โดยชอบ บริษัทจำเลยที่ 1 เคยให้ ท.แต่ผู้เดียวลงลายมือชื่อประทับตราสำคัญของบริษัทจำเลยที่ 1 ในหนังสือสัญญาเช่าซื้อจากบริษัทมิตซูบิซิและบริษัทโตโยต้า แล้วนำรถนั้นมาใช้ในกิจการของบริษัทจำเลยที่ 1 แม้ ท.จะได้กระทำไปโดยผิดระเบียบ บริษัทจำเลยที่ 1 ก็ยอมรับ และในขณะที่ ท.ทำหนังสือสัญญาเช่าซื้อรถจากบริษัทโจทก์ในนามบริษัทจำเลยที่ 1 เป็นผู้เช่าซื้อ ได้ลงลายมือชื่อประทับตราดุน ซึ่งเป็นตราสำคัญของบริษัทจำเลยที่ 1 แทนบริษัทจำเลยที่ 1 ก็แสดงให้เห็นว่า ท.ได้เช่าซื้อรถจากบริษัทโจทก์มาใช้ในกิจการของบริษัทจำเลยที่ 1 ถือไม่ได้ว่าเป็นการเช่าซื้อรถเป็นส่วนตัวของ ท. กับจำเลยที่ 2 เมื่อได้ส่งมอบรถกันแล้วมีหลักฐานทะเบียนรถว่าบริษัทจำเลยที่ 1 เป็นเจ้าของรถทั้ง 16 คัน และมีการต่อตัวถังทำเป็นรถยนต์รับส่งคนโดยสาร ทาสีรถเป็นสีเขียวเหลืองและตราของบริษัทจำเลยที่ 1 บริษัทจำเลยที่ 1 ได้ขออนุญาตต่อคณะกรรมการควบคุมการขนส่ง แล้วนำรถทั้งหมดไปใช้แล่นรับส่งคนโดยสารหาประโยชน์ในเส้นทางสัมปทานของบริษัทจำเลยที่ 1 ถือไม่ได้ว่า ท.กับ ข.ได้ใช้รถแล่นหาผลประโยชน์เป็นส่วนตัว เห็นได้ว่าบริษัทจำเลยที่ 1 ได้เข้าถือเอาประโยชน์ตามหนังสือสัญญาเช่าซื้อรถที่บริษัทโจทก์ได้นำมาฟ้อง แม้ ท.จะได้กระทำผิดข้อระเบียบข้อบังคับของบริษัทจำเลยที่ 1 ก็ถือว่าบริษัทจำเลยที่ 1 ซึ่งเป็นตัวการ ได้ให้สัตยาบันต่อการกระทำของ ท.ซึ่งเป็นตัวแทนในการทำหนังสือสัญญาเช่าซื้อรถจากบริษัทโจทก์ ตามที่บัญญัติไว้ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 823 บริษัทจำเลยที่ 1 จึงมีความผูกพันที่จะต้องชำระหนี้ตอบแทนแก่บริษัทโจทก์ตามที่บัญญัติไว้ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 369 บริษัทโจทก์จึงมีอำนาจฟ้องเรียกค่าเสียหายเพราะเหตุผิดสัญญาจากบริษัทจำเลยที่ 1 ได้ศาลชั้นต้นได้พิจารณาพิพากษาคดี ๑๖ สำนวนนี้รวมกัน โจทก์ฟ้องทำนองเดียวกันว่าจำเลยที่ ๑ ได้ทำสัญญาเช่าซื้อรถยนต์บรรทุกยี่ห้อออสตินพร้อมอุปกรณ์จากโจทก์ราคาคันละ ๘๖,๐๐๐ บาท ใช้เงินในวันทำสัญญา ๓,๖๐๐ บาท ที่เหลือผ่านใช้ ๒๓ งวด ๆ ละหนึ่งเดือน ๆ ละ ๓,๖๐๐ บาท เดือนสุดท้าย ๓,๒๐๐ บาท จำเลยที่ ๒ ได้ทำสัญญาค้ำประกันการใช้เงินของจำเลยที่ ๑ กับค่าเสียหายของโจทก์อย่างเป็นลูกหนี้ร่วมโจทก์ยอมให้จำเลยที่ ๑ จดทะเบียนรถเป็นชื่อจำเลยที่ ๑ เป็นเจ้าของรถ จำเลยที่ ๑ ผิดนัดไม่ใช้เงินค่าเช่าซื้อตามสัญญา โจทก์ได้บอกเลิกสัญญาเช่าซื้อและยึดรถซึ่งมีสภาพเสื่อมโทรมคืนมา เมื่อเอาราคารถที่จะขายได้ไปหักกับค่าเช่าซื้อที่ค้างกับที่จะต้องใช้ต่อไปจำเลยจะต้องใช้เงินให้โจทก์ดังนี้ รถในคดีแพ่งของศาลชั้นต้นหมายเลขดำที่ ๗๓, ๗๔, ๗๗, ๘๐, ๘๒, ๘๔, /๒๕๑๔ คันละ ๖๖,๐๐๐ บาท หมายเลขดำที่ ๗๕, ๗๖, ๗๘, ๘๓, ๘๕, ๘๗/๒๕๑๔ คันละ ๖๔,๐๐๐ บาท หมายเลขดำที่ ๘๘/๒๕๑๔ ๗๔,๐๐๐ บาท หมายเลขดำที่ ๗๙/๒๕๑๔ ๗๑,๐๐๐ บาท หมายเลขดำที่ ๘๐/๒๕๑๔ ๖๕,๐๐๐ บาท หมายเลขดำที่ ๘๖/๒๕๑๔ ยึดรถมาไม่ได้จำเลยจะต้องใช้เงินให้โจทก์ ๘๖,๐๐๐ บาท ขอให้ศาลพิพากษาบังคับจำเลยใช้เงินดังกล่าวให้โจทก์พร้อมด้วยดอกเบี้ยให้จำเลยส่งทะเบียนรถซึ่งได้แก้ชื่อจำเลยที่ ๑ เป็นชื่อโจทก์เป็นเจ้าของรถแล้วให้โจทก์ จำเลยที่ ๑ ให้การทำนองเดียวกันว่าโจทก์และจำเลยที่ ๑ ต่างได้จดทะเบียนข้อบังคับไว้ว่ากรรมการสองนายมีอำนาจลงชื่อประทับตราสำคัญของบริษัท จึงจะมีอำนาจกระทำการแทนโจทก์ และแทนจำเลยที่ ๑ แต่หนังสือสัญญาเช่าซื้อตามฟ้อง นายยอดยิ่ง เอื้อวัฒนสกุล ได้ลงลายมือชื่อแทนโจทก์คนเดียวและจำเลยที่ ๒ ซึ่งได้ลงลายมือชื่อร่วมกับนายทรง โกสิยะสถิต ประธานกรรมการของจำเลยที่ ๑ แทนจำเลยที่ ๑ ไม่ได้เป็นกรรมการของจำเลยที่ ๑ หนังสือสัญญาเช่าซื้อที่โจทก์ได้นำมาฟ้องจึงไม่สมบูรณ์และไม่ผูกพันจำเลยที่ ๑ นายทรงกับจำเลยที่ ๒ ได้เช่าซื้อรถจากโจทก์เป็นส่วนตัว จำเลยที่ ๒ ให้การทำนองเดียวกันว่าจำเลยที่ ๑ ได้ทำสัญญาเช่าซื้อรถจากโจทก์และจำเลยที่ ๒ เป็นผู้ค้ำประกันจริงดังฟ้องแต่ได้ให้การต่อสู้คดีอีกหลายประการ ฯลฯ ก่อนสืบพยาน จำเลยที่ ๒ ได้นำทะเบียนรถรวม ๑๖ คันมาให้โจทก์ ซึ่งได้ขายรถทั้งหมดไปได้เงิน ๓๘๐,๐๐๐ บาท และจำเลยที่ ๑ ยินยอมโอนทะเบียนรถเป็นของผู้ซื้อ เมื่อสืบพยานโจทก์เสร็จศาลจังหวัดสมุทรปราการได้มีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์จำเลยที่ ๒ ในคดีล้มละลายแล้ว ศาลชั้นต้นมีคำสั่งให้จำหน่ายคดีเฉพาะจำเลยที่ ๒ ศาลชั้นต้นพิพากษายกฟ้อง โจทก์อุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์พิพากษากลับคำพิพากษาศาลชั้นต้น ให้จำเลยที่ ๑ ใช้ค่าเสียหายในการใช้รถกับค่าบุบสลายแก่โจทก์ในคดีแพ่งของศาลชั้นต้นหมายเลขดำที่ ๗๓, ๗๔, ๗๗, ๘๑, ๘๒, ๘๔/๒๕๑๔ สำนวนละ ๖๒,๖๐๐ บาท หมายเลขดำที่ ๗๕, ๗๖, ๗๘, ๘๓, ๘๕, ๘๗/๒๕๑๔ สำนวนละ ๖๐,๔๐๐ บาท หมายเลขดำที่ ๗๙/๒๕๑๔ ๖๘,๕๐๐ บาท หมายเลขดำที่ ๘๐/๒๕๑๔ ๖๑,๕๐๐ บาท หมายเลขดำที่ ๘๖/๒๕๑๔ ๕๖,๐๐๐ บาท หมายเลขดำที่ ๘๘/๒๕๑๔ ๗๒,๐๐๐ บาท พร้อมด้วยดอกเบี้ยแต่ละสำนวนอัตราร้อยละ ๑.๒๕ บาทต่อเดือน นับแต่วันฟ้องจนกว่าจะได้ใช้เงินให้โจทก์เสร็จ ให้ยกคำของให้ส่งทะเบียนรถเพราะได้มีการปฏิบัติตามคำขอในระหว่างพิจารณาคดีแล้ว จำเลยที่ ๑ ฎีกา ศาลฎีกาเห็นว่าที่จำเลยที่ ๑ ฎีกาว่าผู้ลงลายมือชื่อแทนบริษัทโจทก์ และผู้ลงลายมือชื่อแทนบริษัทจำเลยที่ ๑ ไม่ได้ปฏิบัติตามข้อบังคับที่ได้จดทะเบียนไว้และจำเลยที่ ๒ ไม่มีอำนาจทำสัญญาเช่าซื้อแทนบริษัทจำเลยที่ ๑ หนังสือสัญญาเช่าซื้อที่บริษัทโจทก์นำมาฟ้องบริษัทจำเลยที่ ๑ จึงไม่สมบูรณ์และไม่ผูกพันบริษัทจำเลยที่ ๑ นั้น คดีได้ความตามเอกสาร จ.๑ จ.๒ ว่า เมื่อวันที่ ๑๐ มีนาคม ๒๕๑๐ กรรมการบริษัทโจทก์สองนายได้ทำหนังสือมอบอำนาจให้นายยอดยิ่งซึ่งเป็นกรรมการผู้จัดการของบริษัทโจทก์เป็นตัวแทนชั้น ก. มีอำนาจกระทำการในนามบริษัทโจทก์และลงนามในหนังสือสัญญาขายสินค้าแทนบริษัทโจทก์ได้ ฉะนั้นที่นายยอดยิ่งได้ทำสัญญาให้เช่าซื้อในนามบริษัทโจทก์ลงลายมือชื่อนายยอดยิ่งคนเดียวและประทับตราสำคัญของบริษัทโจทก์จึงเป็นการกระทำแทนบริษัทโจทก์โดยได้รับมอบอำนาจจากบริษัทโจทก์โดยชอบ ข้อเท็จจริงฟังได้ว่าบริษัทจำเลยที่ ๑ เคยให้นายทรงแต่ผู้เดียวลงลายมือชื่อประทับตราของบริษัทจำเลยที่ ๑ ในหนังสือสัญญาเช่าซื้อรถจากบริษัทมิตซูบิซิและบริษัทโตโยต้าแล้วนำรถนั้นมาใช้ในกิจการของบริษัทจำเลยที่ ๑ แม้นายทรงจะได้กระทำไปโดยผิดระเบียบ บริษัทจำเลยที่ ๑ ก็ยอมรับและในขณะที่นายทรงทำหนังสือสัญญาเช่าซื้อรถจากบริษัทโจทก์ในนามบริษัทจำเลยที่ ๑ เป็นผู้เช่าซื้อได้ลงลายมือชื่อประทับตราดุน ซึ่งเป็นตราสำคัญของบริษัทจำเลยที่ ๑ แทนบริษัทจำเลยที่ ๑ ก็แสดงให้เห็นวานายทรงได้เช่าซื้อรถจากบริษัทโจทก์มาใช้ในกิจการของบริษัทจำเลยที่ ๑ ถือไม่ได้ว่าเป็นการเช่าซื้อรถเป็นส่วนตัวของนายทรงกับจำเลยที่ ๒ เมื่อได้ส่งมอบรถกันแล้วมีหลักฐานทะเบียนรถว่าบริษัทจำเลยที่ ๑ เป็นเจ้าของรถทั้ง ๑๖ คัน และฟังได้ว่าได้มีการต่อตัวถังทำเป็นรถยนต์รับส่งคนโดยสารทาสีรถเป็นสีเขียวเหลือง และตราของบริษัทจำเลยที่ ๑ บริษัทจำเลยที่ ๑ ได้ขออนุญาตต่อคณะกรรมการควบคุมการขนส่งแล้วนำรถทั้งหมดไปใช้แล่นรับส่งคนโดยสารหาประโยชน์ในเส้นทาง สัมปทานของบริษัทจำเลยที่ ๑ ยังฟังไม่ได้ว่านายทรงนายเชื้อได้ใช้รถแล่นหาผลประโยชน์เป็นส่วนตัว เห็นได้ว่าบริษัทจำเลยที่ ๑ ได้เข้าถือเอาประโยชน์ตามหนังสือสัญญาเช่าซื้อรถที่บริษัทโจทก์ได้นำมาฟ้องแม้นายทรงจะได้กระทำผิดข้อระเบียบข้อบังคับของบริษัทจำเลยที่ ๑ ก็ฟังได้ว่าบริษัทจำเลยที่ ๑ ซึ่งเป็นตัวการได้ให้สัตยาบันต่อการกระทำของนายทรง ซึ่งเป็นตัวแทนในการทำหนังสือสัญญาเช่าซื้อรถจากบริษัทโจทก์ตามที่บัญญัติไว้ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา ๘๒๓ บริษัทจำเลยที่ ๑ จึงมีความผูกพันที่จะต้องชำระหนี้ตอบแทนแก่บริษัทโจทก์ตามที่บัญญัติไว้ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา ๓๖๙ บริษัทโจทก์จึงมีอำนาจฟ้องเรียกค่าเสียหายเพราะเหตุผิดสัญญาจากบริษัทจำเลยที่ ๑ ได้เมื่อนายทรงพ้นหน้าที่ประธานและกรรมการผู้จัดการของบริษัทจำเลยที่ ๑ แล้ว คณะกรรมการของบริษัทจำเลยที่ ๑ ชุดใหม่จึงได้ประชุมลงมติไม่ยอมรับว่ารถรายที่ฟ้องเป็นของบริษัทจำเลยที่ ๑ เอกสารต่าง ๆ ที่บริษัทจำเลยที่ ๑ อ้างจึงเป็นเรื่องที่เกิดขึ้นภายหลังการเปลี่ยนตัวประธานและกรรมการผู้จัดการของบริษัทจำเลยที่ ๑ ไม่มีผลให้บริษัทจำเลยที่ ๑ หลุดพ้นความรับผิดต่อบริษัทโจทก์ พิพากษายืน(ประพจน์ ถิระวัฒน์-สมคิด มงคลชาติ-ไพโรจน์ ไวกาสี)ศาลจังหวัดสมุทรปราการ - นายสุวิทย์ ธีรพงษ์ศาลอุทธรณ์ - นายอุทัย อติแพทย์แหล่งที่มากองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกาแผนกหมายเลขคดีดำศาลฎีกาหมายเลขคดีดำศาลชั้นต้นหมายเลขคดีแดงศาลชั้นต้นหมายเหตุคำพิพากษา: ศาลชั้นต้นได้พิจารณาพิพากษาคดี ๑๖ สำนวนนี้รวมกัน โจทก์ฟ้องทำนองเดียวกันว่าจำเลยที่ ๑ ได้ทำสัญญาเช่าซื้อรถยนต์บรรทุกยี่ห้อออสตินพร้อมอุปกรณ์จากโจทก์ราคาคันละ ๘๖,๐๐๐ บาท ใช้เงินในวันทำสัญญา ๓,๖๐๐ บาท ที่เหลือผ่านใช้ ๒๓ งวด ๆ ละหนึ่งเดือน ๆ ละ ๓,๖๐๐ บาท เดือนสุดท้าย ๓,๒๐๐ บาท จำเลยที่ ๒ ได้ทำสัญญาค้ำประกันการใช้เงินของจำเลยที่ ๑ กับค่าเสียหายของโจทก์อย่างเป็นลูกหนี้ร่วมโจทก์ยอมให้จำเลยที่ ๑ จดทะเบียนรถเป็นชื่อจำเลยที่ ๑ เป็นเจ้าของรถ จำเลยที่ ๑ ผิดนัดไม่ใช้เงินค่าเช่าซื้อตามสัญญา โจทก์ได้บอกเลิกสัญญาเช่าซื้อและยึดรถซึ่งมีสภาพเสื่อมโทรมคืนมา เมื่อเอาราคารถที่จะขายได้ไปหักกับค่าเช่าซื้อที่ค้างกับที่จะต้องใช้ต่อไปจำเลยจะต้องใช้เงินให้โจทก์ดังนี้ รถในคดีแพ่งของศาลชั้นต้นหมายเลขดำที่ ๗๓, ๗๔, ๗๗, ๘๐, ๘๒, ๘๔, /๒๕๑๔ คันละ ๖๖,๐๐๐ บาท หมายเลขดำที่ ๗๕, ๗๖, ๗๘, ๘๓, ๘๕, ๘๗/๒๕๑๔ คันละ ๖๔,๐๐๐ บาท หมายเลขดำที่ ๘๘/๒๕๑๔ ๗๔,๐๐๐ บาท หมายเลขดำที่ ๗๙/๒๕๑๔ ๗๑,๐๐๐ บาท หมายเลขดำที่ ๘๐/๒๕๑๔ ๖๕,๐๐๐ บาท หมายเลขดำที่ ๘๖/๒๕๑๔ ยึดรถมาไม่ได้จำเลยจะต้องใช้เงินให้โจทก์ ๘๖,๐๐๐ บาท ขอให้ศาลพิพากษาบังคับจำเลยใช้เงินดังกล่าวให้โจทก์พร้อมด้วยดอกเบี้ยให้จำเลยส่งทะเบียนรถซึ่งได้แก้ชื่อจำเลยที่ ๑ เป็นชื่อโจทก์เป็นเจ้าของรถแล้วให้โจทก์ จำเลยที่ ๑ ให้การทำนองเดียวกันว่าโจทก์และจำเลยที่ ๑ ต่างได้จดทะเบียนข้อบังคับไว้ว่ากรรมการสองนายมีอำนาจลงชื่อประทับตราสำคัญของบริษัท จึงจะมีอำนาจกระทำการแทนโจทก์ และแทนจำเลยที่ ๑ แต่หนังสือสัญญาเช่าซื้อตามฟ้อง นายยอดยิ่ง เอื้อวัฒนสกุล ได้ลงลายมือชื่อแทนโจทก์คนเดียวและจำเลยที่ ๒ ซึ่งได้ลงลายมือชื่อร่วมกับนายทรง โกสิยะสถิต ประธานกรรมการของจำเลยที่ ๑ แทนจำเลยที่ ๑ ไม่ได้เป็นกรรมการของจำเลยที่ ๑ หนังสือสัญญาเช่าซื้อที่โจทก์ได้นำมาฟ้องจึงไม่สมบูรณ์และไม่ผูกพันจำเลยที่ ๑ นายทรงกับจำเลยที่ ๒ ได้เช่าซื้อรถจากโจทก์เป็นส่วนตัว จำเลยที่ ๒ ให้การทำนองเดียวกันว่าจำเลยที่ ๑ ได้ทำสัญญาเช่าซื้อรถจากโจทก์และจำเลยที่ ๒ เป็นผู้ค้ำประกันจริงดังฟ้องแต่ได้ให้การต่อสู้คดีอีกหลายประการ ฯลฯ ก่อนสืบพยาน จำเลยที่ ๒ ได้นำทะเบียนรถรวม ๑๖ คันมาให้โจทก์ ซึ่งได้ขายรถทั้งหมดไปได้เงิน ๓๘๐,๐๐๐ บาท และจำเลยที่ ๑ ยินยอมโอนทะเบียนรถเป็นของผู้ซื้อ เมื่อสืบพยานโจทก์เสร็จศาลจังหวัดสมุทรปราการได้มีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์จำเลยที่ ๒ ในคดีล้มละลายแล้ว ศาลชั้นต้นมีคำสั่งให้จำหน่ายคดีเฉพาะจำเลยที่ ๒ ศาลชั้นต้นพิพากษายกฟ้อง โจทก์อุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์พิพากษากลับคำพิพากษาศาลชั้นต้น ให้จำเลยที่ ๑ ใช้ค่าเสียหายในการใช้รถกับค่าบุบสลายแก่โจทก์ในคดีแพ่งของศาลชั้นต้นหมายเลขดำที่ ๗๓, ๗๔, ๗๗, ๘๑, ๘๒, ๘๔/๒๕๑๔ สำนวนละ ๖๒,๖๐๐ บาท หมายเลขดำที่ ๗๕, ๗๖, ๗๘, ๘๓, ๘๕, ๘๗/๒๕๑๔ สำนวนละ ๖๐,๔๐๐ บาท หมายเลขดำที่ ๗๙/๒๕๑๔ ๖๘,๕๐๐ บาท หมายเลขดำที่ ๘๐/๒๕๑๔ ๖๑,๕๐๐ บาท หมายเลขดำที่ ๘๖/๒๕๑๔ ๕๖,๐๐๐ บาท หมายเลขดำที่ ๘๘/๒๕๑๔ ๗๒,๐๐๐ บาท พร้อมด้วยดอกเบี้ยแต่ละสำนวนอัตราร้อยละ ๑.๒๕ บาทต่อเดือน นับแต่วันฟ้องจนกว่าจะได้ใช้เงินให้โจทก์เสร็จ ให้ยกคำของให้ส่งทะเบียนรถเพราะได้มีการปฏิบัติตามคำขอในระหว่างพิจารณาคดีแล้ว จำเลยที่ ๑ ฎีกา ศาลฎีกาเห็นว่าที่จำเลยที่ ๑ ฎีกาว่าผู้ลงลายมือชื่อแทนบริษัทโจทก์ และผู้ลงลายมือชื่อแทนบริษัทจำเลยที่ ๑ ไม่ได้ปฏิบัติตามข้อบังคับที่ได้จดทะเบียนไว้และจำเลยที่ ๒ ไม่มีอำนาจทำสัญญาเช่าซื้อแทนบริษัทจำเลยที่ ๑ หนังสือสัญญาเช่าซื้อที่บริษัทโจทก์นำมาฟ้องบริษัทจำเลยที่ ๑ จึงไม่สมบูรณ์และไม่ผูกพันบริษัทจำเลยที่ ๑ นั้น คดีได้ความตามเอกสาร จ.๑ จ.๒ ว่า เมื่อวันที่ ๑๐ มีนาคม ๒๕๑๐ กรรมการบริษัทโจทก์สองนายได้ทำหนังสือมอบอำนาจให้นายยอดยิ่งซึ่งเป็นกรรมการผู้จัดการของบริษัทโจทก์เป็นตัวแทนชั้น ก. มีอำนาจกระทำการในนามบริษัทโจทก์และลงนามในหนังสือสัญญาขายสินค้าแทนบริษัทโจทก์ได้ ฉะนั้นที่นายยอดยิ่งได้ทำสัญญาให้เช่าซื้อในนามบริษัทโจทก์ลงลายมือชื่อนายยอดยิ่งคนเดียวและประทับตราสำคัญของบริษัทโจทก์จึงเป็นการกระทำแทนบริษัทโจทก์โดยได้รับมอบอำนาจจากบริษัทโจทก์โดยชอบ ข้อเท็จจริงฟังได้ว่าบริษัทจำเลยที่ ๑ เคยให้นายทรงแต่ผู้เดียวลงลายมือชื่อประทับตราของบริษัทจำเลยที่ ๑ ในหนังสือสัญญาเช่าซื้อรถจากบริษัทมิตซูบิซิและบริษัทโตโยต้าแล้วนำรถนั้นมาใช้ในกิจการของบริษัทจำเลยที่ ๑ แม้นายทรงจะได้กระทำไปโดยผิดระเบียบ บริษัทจำเลยที่ ๑ ก็ยอมรับและในขณะที่นายทรงทำหนังสือสัญญาเช่าซื้อรถจากบริษัทโจทก์ในนามบริษัทจำเลยที่ ๑ เป็นผู้เช่าซื้อได้ลงลายมือชื่อประทับตราดุน ซึ่งเป็นตราสำคัญของบริษัทจำเลยที่ ๑ แทนบริษัทจำเลยที่ ๑ ก็แสดงให้เห็นวานายทรงได้เช่าซื้อรถจากบริษัทโจทก์มาใช้ในกิจการของบริษัทจำเลยที่ ๑ ถือไม่ได้ว่าเป็นการเช่าซื้อรถเป็นส่วนตัวของนายทรงกับจำเลยที่ ๒ เมื่อได้ส่งมอบรถกันแล้วมีหลักฐานทะเบียนรถว่าบริษัทจำเลยที่ ๑ เป็นเจ้าของรถทั้ง ๑๖ คัน และฟังได้ว่าได้มีการต่อตัวถังทำเป็นรถยนต์รับส่งคนโดยสารทาสีรถเป็นสีเขียวเหลือง และตราของบริษัทจำเลยที่ ๑ บริษัทจำเลยที่ ๑ ได้ขออนุญาตต่อคณะกรรมการควบคุมการขนส่งแล้วนำรถทั้งหมดไปใช้แล่นรับส่งคนโดยสารหาประโยชน์ในเส้นทาง สัมปทานของบริษัทจำเลยที่ ๑ ยังฟังไม่ได้ว่านายทรงนายเชื้อได้ใช้รถแล่นหาผลประโยชน์เป็นส่วนตัว เห็นได้ว่าบริษัทจำเลยที่ ๑ ได้เข้าถือเอาประโยชน์ตามหนังสือสัญญาเช่าซื้อรถที่บริษัทโจทก์ได้นำมาฟ้องแม้นายทรงจะได้กระทำผิดข้อระเบียบข้อบังคับของบริษัทจำเลยที่ ๑ ก็ฟังได้ว่าบริษัทจำเลยที่ ๑ ซึ่งเป็นตัวการได้ให้สัตยาบันต่อการกระทำของนายทรง ซึ่งเป็นตัวแทนในการทำหนังสือสัญญาเช่าซื้อรถจากบริษัทโจทก์ตามที่บัญญัติไว้ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา ๘๒๓ บริษัทจำเลยที่ ๑ จึงมีความผูกพันที่จะต้องชำระหนี้ตอบแทนแก่บริษัทโจทก์ตามที่บัญญัติไว้ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา ๓๖๙ บริษัทโจทก์จึงมีอำนาจฟ้องเรียกค่าเสียหายเพราะเหตุผิดสัญญาจากบริษัทจำเลยที่ ๑ ได้เมื่อนายทรงพ้นหน้าที่ประธานและกรรมการผู้จัดการของบริษัทจำเลยที่ ๑ แล้ว คณะกรรมการของบริษัทจำเลยที่ ๑ ชุดใหม่จึงได้ประชุมลงมติไม่ยอมรับว่ารถรายที่ฟ้องเป็นของบริษัทจำเลยที่ ๑ เอกสารต่าง ๆ ที่บริษัทจำเลยที่ ๑ อ้างจึงเป็นเรื่องที่เกิดขึ้นภายหลังการเปลี่ยนตัวประธานและกรรมการผู้จัดการของบริษัทจำเลยที่ ๑ ไม่มีผลให้บริษัทจำเลยที่ ๑ หลุดพ้นความรับผิดต่อบริษัทโจทก์ พิพากษายืน ดูฉบับย่อฎีกาตัดสินเกี่ยวกับปัญหาข้อกฎหมายคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 131 - 146/2518บริษัทพาราวินเซอร์ จำกัด โดยนางอื้อจือเหลียง แซ่อื้อ และนายยอดยิ่งเอื้อวัฒนสกุล กรรมการโจทก์บริษัทสมุทรปราการขนส่ง จำกัด โดยนายวิโรจน์ เหลืองอนันตกุลกรรมการผู้จัดการ ที่1, นายเชื้อ เฉลยวรรณ ที่2ล.(คู่ความเดียวกันทั้ง 16สำนวน) ป.พ.พ. ม. 369, ม. 572, ม. 797, ม. 823, ม. 1144, ม. 1158, ม. 1167 ป.วิ.พ. ม. 55กรรมการบริษัทโจทก์สองนายได้ทำหนังสือมอบอำนาจให้ ย. ซึ่งเป็นกรรมการผู้จัดการของบริษัทโจทก์เป็นตัวแทน มีอำนาจกระทำการในนามบริษัทโจทก์และลงนามในหนังสือสัญญาขายสินค้าแทนบริษัทโจทก์ได้ ฉะนั้นที่ ย.ได้ทำสัญญาให้เช่าซื้อในนามบริษัทโจทก์ลงลายมือชื่อ ย.คนเดียวและประทับตราสำคัญของบริษัทโจทก์จึงเป็นการกระทำแทนบริษัทโจทก์โดยได้รับมอบอำนาจจากบริษัทโจทก์โดยชอบ บริษัทจำเลยที่ 1 เคยให้ ท.แต่ผู้เดียวลงลายมือชื่อประทับตราสำคัญของบริษัทจำเลยที่ 1 ในหนังสือสัญญาเช่าซื้อจากบริษัทมิตซูบิซิและบริษัทโตโยต้า แล้วนำรถนั้นมาใช้ในกิจการของบริษัทจำเลยที่ 1 แม้ ท.จะได้กระทำไปโดยผิดระเบียบ บริษัทจำเลยที่ 1 ก็ยอมรับ และในขณะที่ ท.ทำหนังสือสัญญาเช่าซื้อรถจากบริษัทโจทก์ในนามบริษัทจำเลยที่ 1 เป็นผู้เช่าซื้อ ได้ลงลายมือชื่อประทับตราดุน ซึ่งเป็นตราสำคัญของบริษัทจำเลยที่ 1 แทนบริษัทจำเลยที่ 1 ก็แสดงให้เห็นว่า ท.ได้เช่าซื้อรถจากบริษัทโจทก์มาใช้ในกิจการของบริษัทจำเลยที่ 1 ถือไม่ได้ว่าเป็นการเช่าซื้อรถเป็นส่วนตัวของ ท. กับจำเลยที่ 2 เมื่อได้ส่งมอบรถกันแล้วมีหลักฐานทะเบียนรถว่าบริษัทจำเลยที่ 1 เป็นเจ้าของรถทั้ง 16 คัน และมีการต่อตัวถังทำเป็นรถยนต์รับส่งคนโดยสาร ทาสีรถเป็นสีเขียวเหลืองและตราของบริษัทจำเลยที่ 1 บริษัทจำเลยที่ 1 ได้ขออนุญาตต่อคณะกรรมการควบคุมการขนส่ง แล้วนำรถทั้งหมดไปใช้แล่นรับส่งคนโดยสารหาประโยชน์ในเส้นทางสัมปทานของบริษัทจำเลยที่ 1 ถือไม่ได้ว่า ท.กับ ข.ได้ใช้รถแล่นหาผลประโยชน์เป็นส่วนตัว เห็นได้ว่าบริษัทจำเลยที่ 1 ได้เข้าถือเอาประโยชน์ตามหนังสือสัญญาเช่าซื้อรถที่บริษัทโจทก์ได้นำมาฟ้อง แม้ ท.จะได้กระทำผิดข้อระเบียบข้อบังคับของบริษัทจำเลยที่ 1 ก็ถือว่าบริษัทจำเลยที่ 1 ซึ่งเป็นตัวการ ได้ให้สัตยาบันต่อการกระทำของ ท.ซึ่งเป็นตัวแทนในการทำหนังสือสัญญาเช่าซื้อรถจากบริษัทโจทก์ ตามที่บัญญัติไว้ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 823 บริษัทจำเลยที่ 1 จึงมีความผูกพันที่จะต้องชำระหนี้ตอบแทนแก่บริษัทโจทก์ตามที่บัญญัติไว้ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 369 บริษัทโจทก์จึงมีอำนาจฟ้องเรียกค่าเสียหายเพราะเหตุผิดสัญญาจากบริษัทจำเลยที่ 1 ได้ศาลชั้นต้นได้พิจารณาพิพากษาคดี ๑๖ สำนวนนี้รวมกัน โจทก์ฟ้องทำนองเดียวกันว่าจำเลยที่ ๑ ได้ทำสัญญาเช่าซื้อรถยนต์บรรทุกยี่ห้อออสตินพร้อมอุปกรณ์จากโจทก์ราคาคันละ ๘๖,๐๐๐ บาท ใช้เงินในวันทำสัญญา ๓,๖๐๐ บาท ที่เหลือผ่านใช้ ๒๓ งวด ๆ ละหนึ่งเดือน ๆ ละ ๓,๖๐๐ บาท เดือนสุดท้าย ๓,๒๐๐ บาท จำเลยที่ ๒ ได้ทำสัญญาค้ำประกันการใช้เงินของจำเลยที่ ๑ กับค่าเสียหายของโจทก์อย่างเป็นลูกหนี้ร่วมโจทก์ยอมให้จำเลยที่ ๑ จดทะเบียนรถเป็นชื่อจำเลยที่ ๑ เป็นเจ้าของรถ จำเลยที่ ๑ ผิดนัดไม่ใช้เงินค่าเช่าซื้อตามสัญญา โจทก์ได้บอกเลิกสัญญาเช่าซื้อและยึดรถซึ่งมีสภาพเสื่อมโทรมคืนมา เมื่อเอาราคารถที่จะขายได้ไปหักกับค่าเช่าซื้อที่ค้างกับที่จะต้องใช้ต่อไปจำเลยจะต้องใช้เงินให้โจทก์ดังนี้ รถในคดีแพ่งของศาลชั้นต้นหมายเลขดำที่ ๗๓, ๗๔, ๗๗, ๘๐, ๘๒, ๘๔, /๒๕๑๔ คันละ ๖๖,๐๐๐ บาท หมายเลขดำที่ ๗๕, ๗๖, ๗๘, ๘๓, ๘๕, ๘๗/๒๕๑๔ คันละ ๖๔,๐๐๐ บาท หมายเลขดำที่ ๘๘/๒๕๑๔ ๗๔,๐๐๐ บาท หมายเลขดำที่ ๗๙/๒๕๑๔ ๗๑,๐๐๐ บาท หมายเลขดำที่ ๘๐/๒๕๑๔ ๖๕,๐๐๐ บาท หมายเลขดำที่ ๘๖/๒๕๑๔ ยึดรถมาไม่ได้จำเลยจะต้องใช้เงินให้โจทก์ ๘๖,๐๐๐ บาท ขอให้ศาลพิพากษาบังคับจำเลยใช้เงินดังกล่าวให้โจทก์พร้อมด้วยดอกเบี้ยให้จำเลยส่งทะเบียนรถซึ่งได้แก้ชื่อจำเลยที่ ๑ เป็นชื่อโจทก์เป็นเจ้าของรถแล้วให้โจทก์ จำเลยที่ ๑ ให้การทำนองเดียวกันว่าโจทก์และจำเลยที่ ๑ ต่างได้จดทะเบียนข้อบังคับไว้ว่ากรรมการสองนายมีอำนาจลงชื่อประทับตราสำคัญของบริษัท จึงจะมีอำนาจกระทำการแทนโจทก์ และแทนจำเลยที่ ๑ แต่หนังสือสัญญาเช่าซื้อตามฟ้อง นายยอดยิ่ง เอื้อวัฒนสกุล ได้ลงลายมือชื่อแทนโจทก์คนเดียวและจำเลยที่ ๒ ซึ่งได้ลงลายมือชื่อร่วมกับนายทรง โกสิยะสถิต ประธานกรรมการของจำเลยที่ ๑ แทนจำเลยที่ ๑ ไม่ได้เป็นกรรมการของจำเลยที่ ๑ หนังสือสัญญาเช่าซื้อที่โจทก์ได้นำมาฟ้องจึงไม่สมบูรณ์และไม่ผูกพันจำเลยที่ ๑ นายทรงกับจำเลยที่ ๒ ได้เช่าซื้อรถจากโจทก์เป็นส่วนตัว จำเลยที่ ๒ ให้การทำนองเดียวกันว่าจำเลยที่ ๑ ได้ทำสัญญาเช่าซื้อรถจากโจทก์และจำเลยที่ ๒ เป็นผู้ค้ำประกันจริงดังฟ้องแต่ได้ให้การต่อสู้คดีอีกหลายประการ ฯลฯ ก่อนสืบพยาน จำเลยที่ ๒ ได้นำทะเบียนรถรวม ๑๖ คันมาให้โจทก์ ซึ่งได้ขายรถทั้งหมดไปได้เงิน ๓๘๐,๐๐๐ บาท และจำเลยที่ ๑ ยินยอมโอนทะเบียนรถเป็นของผู้ซื้อ เมื่อสืบพยานโจทก์เสร็จศาลจังหวัดสมุทรปราการได้มีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์จำเลยที่ ๒ ในคดีล้มละลายแล้ว ศาลชั้นต้นมีคำสั่งให้จำหน่ายคดีเฉพาะจำเลยที่ ๒ ศาลชั้นต้นพิพากษายกฟ้อง โจทก์อุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์พิพากษากลับคำพิพากษาศาลชั้นต้น ให้จำเลยที่ ๑ ใช้ค่าเสียหายในการใช้รถกับค่าบุบสลายแก่โจทก์ในคดีแพ่งของศาลชั้นต้นหมายเลขดำที่ ๗๓, ๗๔, ๗๗, ๘๑, ๘๒, ๘๔/๒๕๑๔ สำนวนละ ๖๒,๖๐๐ บาท หมายเลขดำที่ ๗๕, ๗๖, ๗๘, ๘๓, ๘๕, ๘๗/๒๕๑๔ สำนวนละ ๖๐,๔๐๐ บาท หมายเลขดำที่ ๗๙/๒๕๑๔ ๖๘,๕๐๐ บาท หมายเลขดำที่ ๘๐/๒๕๑๔ ๖๑,๕๐๐ บาท หมายเลขดำที่ ๘๖/๒๕๑๔ ๕๖,๐๐๐ บาท หมายเลขดำที่ ๘๘/๒๕๑๔ ๗๒,๐๐๐ บาท พร้อมด้วยดอกเบี้ยแต่ละสำนวนอัตราร้อยละ ๑.๒๕ บาทต่อเดือน นับแต่วันฟ้องจนกว่าจะได้ใช้เงินให้โจทก์เสร็จ ให้ยกคำของให้ส่งทะเบียนรถเพราะได้มีการปฏิบัติตามคำขอในระหว่างพิจารณาคดีแล้ว จำเลยที่ ๑ ฎีกา ศาลฎีกาเห็นว่าที่จำเลยที่ ๑ ฎีกาว่าผู้ลงลายมือชื่อแทนบริษัทโจทก์ และผู้ลงลายมือชื่อแทนบริษัทจำเลยที่ ๑ ไม่ได้ปฏิบัติตามข้อบังคับที่ได้จดทะเบียนไว้และจำเลยที่ ๒ ไม่มีอำนาจทำสัญญาเช่าซื้อแทนบริษัทจำเลยที่ ๑ หนังสือสัญญาเช่าซื้อที่บริษัทโจทก์นำมาฟ้องบริษัทจำเลยที่ ๑ จึงไม่สมบูรณ์และไม่ผูกพันบริษัทจำเลยที่ ๑ นั้น คดีได้ความตามเอกสาร จ.๑ จ.๒ ว่า เมื่อวันที่ ๑๐ มีนาคม ๒๕๑๐ กรรมการบริษัทโจทก์สองนายได้ทำหนังสือมอบอำนาจให้นายยอดยิ่งซึ่งเป็นกรรมการผู้จัดการของบริษัทโจทก์เป็นตัวแทนชั้น ก. มีอำนาจกระทำการในนามบริษัทโจทก์และลงนามในหนังสือสัญญาขายสินค้าแทนบริษัทโจทก์ได้ ฉะนั้นที่นายยอดยิ่งได้ทำสัญญาให้เช่าซื้อในนามบริษัทโจทก์ลงลายมือชื่อนายยอดยิ่งคนเดียวและประทับตราสำคัญของบริษัทโจทก์จึงเป็นการกระทำแทนบริษัทโจทก์โดยได้รับมอบอำนาจจากบริษัทโจทก์โดยชอบ ข้อเท็จจริงฟังได้ว่าบริษัทจำเลยที่ ๑ เคยให้นายทรงแต่ผู้เดียวลงลายมือชื่อประทับตราของบริษัทจำเลยที่ ๑ ในหนังสือสัญญาเช่าซื้อรถจากบริษัทมิตซูบิซิและบริษัทโตโยต้าแล้วนำรถนั้นมาใช้ในกิจการของบริษัทจำเลยที่ ๑ แม้นายทรงจะได้กระทำไปโดยผิดระเบียบ บริษัทจำเลยที่ ๑ ก็ยอมรับและในขณะที่นายทรงทำหนังสือสัญญาเช่าซื้อรถจากบริษัทโจทก์ในนามบริษัทจำเลยที่ ๑ เป็นผู้เช่าซื้อได้ลงลายมือชื่อประทับตราดุน ซึ่งเป็นตราสำคัญของบริษัทจำเลยที่ ๑ แทนบริษัทจำเลยที่ ๑ ก็แสดงให้เห็นวานายทรงได้เช่าซื้อรถจากบริษัทโจทก์มาใช้ในกิจการของบริษัทจำเลยที่ ๑ ถือไม่ได้ว่าเป็นการเช่าซื้อรถเป็นส่วนตัวของนายทรงกับจำเลยที่ ๒ เมื่อได้ส่งมอบรถกันแล้วมีหลักฐานทะเบียนรถว่าบริษัทจำเลยที่ ๑ เป็นเจ้าของรถทั้ง ๑๖ คัน และฟังได้ว่าได้มีการต่อตัวถังทำเป็นรถยนต์รับส่งคนโดยสารทาสีรถเป็นสีเขียวเหลือง และตราของบริษัทจำเลยที่ ๑ บริษัทจำเลยที่ ๑ ได้ขออนุญาตต่อคณะกรรมการควบคุมการขนส่งแล้วนำรถทั้งหมดไปใช้แล่นรับส่งคนโดยสารหาประโยชน์ในเส้นทาง สัมปทานของบริษัทจำเลยที่ ๑ ยังฟังไม่ได้ว่านายทรงนายเชื้อได้ใช้รถแล่นหาผลประโยชน์เป็นส่วนตัว เห็นได้ว่าบริษัทจำเลยที่ ๑ ได้เข้าถือเอาประโยชน์ตามหนังสือสัญญาเช่าซื้อรถที่บริษัทโจทก์ได้นำมาฟ้องแม้นายทรงจะได้กระทำผิดข้อระเบียบข้อบังคับของบริษัทจำเลยที่ ๑ ก็ฟังได้ว่าบริษัทจำเลยที่ ๑ ซึ่งเป็นตัวการได้ให้สัตยาบันต่อการกระทำของนายทรง ซึ่งเป็นตัวแทนในการทำหนังสือสัญญาเช่าซื้อรถจากบริษัทโจทก์ตามที่บัญญัติไว้ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา ๘๒๓ บริษัทจำเลยที่ ๑ จึงมีความผูกพันที่จะต้องชำระหนี้ตอบแทนแก่บริษัทโจทก์ตามที่บัญญัติไว้ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา ๓๖๙ บริษัทโจทก์จึงมีอำนาจฟ้องเรียกค่าเสียหายเพราะเหตุผิดสัญญาจากบริษัทจำเลยที่ ๑ ได้เมื่อนายทรงพ้นหน้าที่ประธานและกรรมการผู้จัดการของบริษัทจำเลยที่ ๑ แล้ว คณะกรรมการของบริษัทจำเลยที่ ๑ ชุดใหม่จึงได้ประชุมลงมติไม่ยอมรับว่ารถรายที่ฟ้องเป็นของบริษัทจำเลยที่ ๑ เอกสารต่าง ๆ ที่บริษัทจำเลยที่ ๑ อ้างจึงเป็นเรื่องที่เกิดขึ้นภายหลังการเปลี่ยนตัวประธานและกรรมการผู้จัดการของบริษัทจำเลยที่ ๑ ไม่มีผลให้บริษัทจำเลยที่ ๑ หลุดพ้นความรับผิดต่อบริษัทโจทก์ พิพากษายืน(ประพจน์ ถิระวัฒน์-สมคิด มงคลชาติ-ไพโรจน์ ไวกาสี)ศาลจังหวัดสมุทรปราการ - นายสุวิทย์ ธีรพงษ์ศาลอุทธรณ์ - นายอุทัย อติแพทย์แหล่งที่มากองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกาแผนกหมายเลขคดีดำศาลฎีกาหมายเลขคดีดำศาลชั้นต้นหมายเลขคดีแดงศาลชั้นต้นหมายเหตุ