ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 9/2552เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 และมาตรา 89/27 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 มาตรา 40(11) มาตรา 41(3) และ (4) มาตรา 42(10) และมาตรา 43(3) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคลซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทยบัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการ ก.ล.ต. ทําหน้าที่คณะกรรมการกํากับตลาดทุนตามมาตรา 60 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 31 มีนาคม พ.ศ. 2552 เป็นต้นไปข้อ ๒ ในประกาศนี้ (1) คําว่า "หุ้นกู้อนุพันธ์" "หุ้นกู้ระยะสั้น" "ตั๋วเงิน" "ตั๋วเงินระยะสั้น" "สถาบันสินเชื่อเพื่อธุรกิจหลักทรัพย์" "ผู้ลงทุนสถาบัน" "ผู้ลงทุนรายใหญ่" "บริษัทจดทะเบียน" "บริษัทย่อย" "ผู้บริหาร" และ "ผู้มีอํานาจควบคุม" ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายตราสารหนี้ทุกประเภท(2) "ตราสารหนี้" หมายความว่า (ก) หุ้นกู้ แต่ไม่รวมถึงหุ้นกู้อนุพันธ์และหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ หรือ (ข) ตั๋วเงิน(3) "บริษัท" หมายความว่า บริษัทจํากัดหรือบริษัทมหาชนจํากัด (4) "หุ้นกู้แปลงสภาพ" หมายความว่า หุ้นกู้ที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้นที่ออกใหม่ของผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพนั้น(5) "หุ้นรองรับ" หมายความว่า หุ้นออกใหม่ที่จัดไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามหุ้นกู้แปลงสภาพ(6) "ข้อกําหนดสิทธิ" หมายความว่า ข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ (7) "สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย" หมายความว่า สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยที่ได้รับใบอนุญาตและจดทะเบียนกับสํานักงาน(8) "ตราสารหนี้ขึ้นทะเบียน" หมายความว่า ตราสารหนี้ที่ขึ้นทะเบียนกับสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย (9) "หุ้นกู้ด้อยสิทธิ" หมายความว่า หุ้นกู้ไม่มีประกันที่มีการกําหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ไว้ด้อยกว่าสิทธิของเจ้าหนี้สามัญทั่วไป(10) "การใช้สิทธิแปลงสภาพ" หมายความว่า การแปลงสภาพแห่งสิทธิในหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นหุ้น ไม่ว่าการแปลงสภาพดังกล่าวจะเกิดจากการใช้สิทธิแปลงสภาพหรือเกิดจากข้อกําหนดบังคับการแปลงสภาพ(11) "การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ํา" หมายความว่า การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่กําหนดราคาการใช้สิทธิแปลงสภาพในลักษณะเข้าข่ายเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํา(12) "การเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิในราคาต่ํา" หมายความว่า การเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่กําหนดราคาเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นเมื่อรวมกับราคาใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นมีลักษณะเข้าข่ายเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํา(13) "การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํา" หมายความว่า การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ โดยกําหนดราคาเสนอขายไว้ต่ํากว่าร้อยละเก้าสิบของราคาตลาด โดยมีราคาตลาดและราคาเสนอขายเป็นไปตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวกับการคํานวณราคาเสนอขายหลักทรัพย์และการกําหนดราคาตลาดเพื่อการพิจารณาการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํา(14) "สถาบันการเงิน" หมายความว่า (ก) ธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุน หรือบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน (ข) สถาบันการเงินที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นซึ่งเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมของสถาบันการเงินข้อ ๓ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ของบริษัท ซึ่งให้รวมถึงการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น แต่ผู้ที่จะใช้สิทธิแปลงสภาพอาจมิใช่ผู้ถือหุ้นของบริษัทด้วย แต่ทั้งนี้ ไม่ใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นกู้ที่มีประกาศใช้บังคับเป็นการเฉพาะ ซึ่งรวมถึงหุ้นกู้ที่เสนอขายโดยอยู่ภายใต้บังคับของประกาศดังต่อไปนี้(1) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ(2) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายหุ้นกู้ต่างประเทศต่อธนาคารพาณิชย์ในประเทศไทย(3) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายพันธบัตรต่างประเทศหรือหุ้นกู้ต่างประเทศในประเทศไทย(4) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ออกใหม่(5) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ข้อ ๔ ผู้ใดประสงค์จะเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้(1) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ในกรณีทั่วไป จะต้องปฏิบัติตามข้อกําหนดในภาค 1 และหมวด 1 ของภาค 2 และหากเป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่และหุ้นรองรับในกรณีทั่วไป จะต้องปฏิบัติตามข้อกําหนดในหมวด 1 และหมวด 2 ของภาค 3 ด้วย(2) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัด จะต้องปฏิบัติตามข้อกําหนดในภาค 1 และหมวด 2 ของภาค 2 และหากเป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่และหุ้นรองรับในวงจํากัด จะต้องปฏิบัติตามข้อกําหนดในหมวด 1 และหมวด 3 ของภาค 3 ด้วย(3) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น แต่ผู้ที่จะใช้สิทธิซื้อหุ้นรองรับอาจมิใช่ผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทมหาชนจํากัดที่มีหน้าที่ตามมาตรา 56 ไม่ว่าหน้าที่นั้นจะเกิดจากการเสนอขายโดยบริษัทมหาชนจํากัดเองหรือโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทมหาชนจํากัด จะต้องปฏิบัติตามข้อกําหนดในภาค 4อื่นๆ ๑ บททั่วไป\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ ๕ บริษัทที่มีสถานะดังต่อไปนี้จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ตามประกาศนี้ ต่อเมื่อบริษัทดังกล่าวปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่กําหนดไว้ในประกาศนี้(1) บริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย หรือ(2) ธนาคารต่างประเทศ ซึ่งมีสาขาที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบการธนาคารพาณิชย์เป็นสาขาเต็มรูปแบบในประเทศไทย โดยธนาคารต่างประเทศดังกล่าวมีความรับผิดต่อเจ้าหนี้ในการชําระหนี้อย่างเต็มจํานวนจากทรัพย์สินของตนในกรณีที่บริษัทประสงค์จะเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ บริษัทดังกล่าวต้องมีสถานะเป็นบริษัทมหาชนจํากัดด้วย ข้อ ๖ เอกสารหรือหลักฐานที่ต้องยื่นต่อสํานักงานตามที่ประกาศนี้กําหนด ไม่ว่าก่อนหรือภายหลังได้รับอนุญาต ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่สํานักงานประกาศกําหนดอื่นๆ ๒ การเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_หมวด ๑ การเสนอขายตราสารหนี้ในกรณีทั่วไป \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ส่วน ๑ การขออนุญาต\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ ๗ ให้บริษัทที่ประสงค์จะเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงานตามข้อ 6 และชําระค่าธรรมเนียมการยื่นคําขออนุญาตตามอัตราที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดค่าธรรมเนียมเกี่ยวกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ และการขออนุมัติโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ในกรณีที่บริษัทผู้ยื่นคําขอเป็นธนาคารต่างประเทศ ให้สํานักงานสาขาเป็นผู้ดําเนินการยื่นคําขอได้ข้อ ๘ ในกรณีที่สํานักงานมีความจําเป็นต้องไปเยี่ยมชมกิจการ หรือสถานที่อื่นใดของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อยซึ่งตั้งอยู่นอกเขตกรุงเทพมหานครหรือปริมณฑล ผู้ขออนุญาตต้องเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับค่าเช่าที่พักและค่าพาหนะเดินทางที่เกิดขึ้นจากการเยี่ยมชมกิจการตามหลักเกณฑ์ที่สํานักงานกําหนดข้อ ๙ ในการพิจารณาคําขอ ให้สํานักงานมีอํานาจแจ้งเป็นหนังสือให้ผู้ยื่นคําขอมาชี้แจง หรือส่งเอกสารหลักฐานอื่นเพิ่มเติมได้ภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด ในกรณีที่ผู้ยื่นคําขอไม่มาชี้แจง หรือไม่ส่งเอกสารหลักฐานภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด ให้ถือว่าผู้ยื่นคําขอไม่ประสงค์จะขออนุญาตเพื่อเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่นั้นอีกต่อไปข้อ ๑๐ ในการพิจารณาว่าคําขออนุญาตใดมีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการที่กําหนดไว้ในประกาศนี้หรือไม่ ให้สํานักงานมีอํานาจดังต่อไปนี้(1) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตหรือการเสนอขายตราสารหนี้มีลักษณะหรือรูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ แต่มีข้อเท็จจริงซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่า ความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริง (substance) ของการเสนอขายตราสารหนี้นั้นเข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ยงบทบัญญัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือประกาศนี้ สํานักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ตามคําขออนุญาตได้ ทั้งนี้ สํานักงานต้องแจ้งให้ผู้ขออนุญาตทราบถึงเหตุผลประกอบการพิจารณาอย่างชัดเจน(2) ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างหนึ่งอย่างใดดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจผ่อนผันไม่นําหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้มาใช้พิจารณาคําขออนุญาต หรือไม่นําเงื่อนไขตามประกาศนี้มาใช้บังคับกับการเสนอขายตราสารหนี้ที่ได้รับอนุญาตได้ โดยคํานึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูประกอบการตัดสินใจลงทุนและมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสําคัญ ทั้งนี้ สํานักงานอาจกําหนดเงื่อนไขให้ผู้ขออนุญาตต้องปฏิบัติหรืองดเว้นการปฏิบัติอย่างหนึ่งอย่างใดด้วยก็ได้ (ก) ประโยชน์ที่จะได้จากการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้ ไม่คุ้มค่ากับต้นทุนของผู้ขออนุญาตในการปฏิบัติ และมีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขดังกล่าว ไม่มีนัยสําคัญสําหรับการพิจารณาอนุญาตในกรณีนั้น (ข) ผู้ขออนุญาตมีข้อจํากัดตามกฎหมายอื่นที่ทําให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน (ค) ผู้ขออนุญาตมีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน ส่วน ๒ ลักษณะของผู้ขออนุญาต ข้อ ๑๑ ผู้ขออนุญาตที่จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้(1) รายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี ที่ออกตามงบการเงินของผู้ขออนุญาตและงบการเงินรวมประจํางวดการบัญชีปีล่าสุด และงบการเงินไตรมาสสุดท้ายก่อนยื่นคําขอ ต้องไม่มีความหมายในลักษณะดังต่อไปนี้ (ก) ไม่แสดงความเห็นต่อการจัดทํางบการเงินของผู้ขออนุญาตและงบการเงินรวมหรือแสดงความเห็นว่างบการเงินไม่ถูกต้อง (ข) แสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไขในรายการบัญชีที่เป็นสาระสําคัญว่าไม่เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่ใช้บังคับกับบริษัทมหาชนจํากัด ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นธนาคารต่างประเทศตามข้อ 5 วรรคหนึ่ง (2) รายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีต้องไม่แสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไขในรายการบัญชีที่เป็นสาระสําคัญว่าไม่เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่กําหนดตามกฎหมายว่าด้วยการบัญชี หรือ International Financial Reporting Standards (IFRS) หรือ Financial Accounting Standards (FAS) หรือ United States Generally Accepted Accounting Principle (US GAAP) หรือมาตรฐานการบัญชีอื่นที่สํานักงานยอมรับ (ค) แสดงความเห็นว่าถูกจํากัดขอบเขตการตรวจสอบโดยการกระทําหรือไม่กระทําของผู้ขออนุญาต กรรมการ หรือผู้บริหาร(2) ไม่อยู่ระหว่างค้างการนําส่งงบการเงินหรือรายงานเกี่ยวกับฐานะทางการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทต่อสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามมาตรา 56 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 56 แล้วแต่กรณี หรือไม่อยู่ระหว่างปรับปรุงแก้ไขงบการเงินหรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําและจัดส่งตามมาตรา 56 หรือมาตรา 57 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 56 หรือมาตรา 57 ตามที่สํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแจ้งให้ดําเนินการปรับปรุงแก้ไขนั้น หรือไม่อยู่ระหว่างการมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามคําสั่งของสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามมาตรา 58 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 58 แล้วแต่กรณี ทั้งนี้ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน(3) มีกรรมการและผู้บริหารที่มีรายชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามประกาศที่เกี่ยวกับข้อกําหนดเกี่ยวกับกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นธนาคารต่างประเทศตามข้อ 5 วรรคหนึ่ง (2) ผู้ขออนุญาตต้องมีกรรมการหรือผู้บริหารที่ดํารงตําแหน่งในสาขาในประเทศไทยที่มีคุณสมบัติตามวรรคหนึ่ง(4) มีผู้มีอํานาจควบคุมที่ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศที่เกี่ยวกับข้อกําหนดเกี่ยวกับกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ โดยอนุโลม(5) ไม่เคยเสนอขายหลักทรัพย์โดยฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตอย่างมีนัยสําคัญ ทั้งนี้ ตามที่กําหนดไว้ในประกาศที่เกี่ยวข้องที่ใช้บังคับตามแต่กรณีส่วน ๓ หลักเกณฑ์การอนุญาต \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ ๑๒ ให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาลักษณะของผู้ขออนุญาตตามข้อ 11 ภายในเจ็ดวันทําการนับแต่วันที่สํานักงานได้รับเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องและครบถ้วนข้อ ๑๓ ในกรณีที่ปรากฏว่าผู้ขออนุญาตมีลักษณะไม่เป็นไปตามข้อ 11(4) หรือ (5) ในการแจ้งผลการขาดลักษณะดังกล่าวของผู้ขออนุญาต ให้สํานักงานมีอํานาจกําหนดระยะเวลาหรือเงื่อนไขในการพิจารณาคําขอในคราวต่อไป โดยคํานึงถึงความมีนัยสําคัญของพฤติกรรมอันเป็นลักษณะต้องห้าม หรือการฝ่าฝืนหรือการไม่ปฏิบัติตามเงื่อนไขการอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์เป็นรายกรณี ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการกําหนดระยะเวลา ระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกินสิบห้าปีนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาดังกล่าวต่อผู้ขออนุญาต เมื่อพ้นระยะเวลาที่สํานักงานกําหนดตามวรรคหนึ่ง หรือเมื่อผู้ขออนุญาตได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่สํานักงานกําหนดแล้ว มิให้สํานักงานนําข้อเท็จจริงอันเป็นเหตุแห่งการสั่งการตามวรรคหนึ่งมาประกอบการพิจารณาคําขอในครั้งใหม่อีกในกรณีที่สํานักงานเห็นว่าเหตุที่ทําให้ผู้ขออนุญาตมีลักษณะไม่เป็นไปตามข้อ 11(4) หรือ (5) เป็นเรื่องไม่ร้ายแรง หรือได้มีการแก้ไขหรือกําหนดมาตรการป้องกันแล้ว สํานักงานอาจไม่นําข้อเท็จจริงเกี่ยวกับการขาดลักษณะดังกล่าวมาใช้ประกอบการพิจารณาก็ได้ ข้อ ๑๔ ภายในระยะเวลาสองปีนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งผลอนุญาตว่า ผู้ขออนุญาตเป็นผู้ที่มีลักษณะตามข้อ 11 ผู้ขออนุญาตดังกล่าวจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ได้ทุกลักษณะโดยไม่จํากัดมูลค่าและจํานวนครั้งที่เสนอขายต่อเมื่อได้ดําเนินการดังต่อไปนี้ก่อนการเสนอขายตราสารหนี้ในแต่ละครั้ง (1) ก่อนการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ เมื่อผู้ขออนุญาตยื่นเอกสารหลักฐานตามข้อ 6 ที่แสดงถึงลักษณะของหุ้นกู้แปลงสภาพตามส่วนที่ 4 ของหมวดนี้ และหุ้นรองรับตามส่วนที่ 1 และส่วนที่ 2 ของหมวด 2 แห่งภาค 3 แล้ว ให้ถือว่าได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับสําหรับครั้งนั้นในวันที่ได้รับแจ้งจากสํานักงานถึงความถูกต้องครบถ้วนของเอกสารหลักฐานที่ได้ยื่นนั้นแล้ว และให้ถือว่าได้รับความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จากสํานักงานในวันเดียวกัน ทั้งนี้ ให้สํานักงานแจ้งผลการตรวจสอบลักษณะและเอกสารหลักฐานภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ยื่นเอกสารหลักฐานดังกล่าว(2) ก่อนการเสนอขายตราสารหนี้อื่นใดนอกเหนือจากกรณีตาม (1) เมื่อผู้ขออนุญาตได้ยื่นเอกสารหลักฐานตามข้อ 6 ที่แสดงถึงลักษณะของตราสารหนี้ที่จะเสนอขาย รวมทั้งที่แสดงถึงการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ตามส่วนที่ 4 ของหมวดนี้แล้ว ให้ถือว่าได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้สําหรับครั้งนั้นในวันที่มีการยื่นเอกสารหลักฐานดังกล่าวถูกต้องครบถ้วน เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้น หากผู้ขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้นที่มีลักษณะและเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในส่วนที่ 4 ของหมวดนี้ ให้ถือว่าผู้นั้นได้รับอนุญาตจากสํานักงานให้เสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้นนั้น และให้ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้หรือตั๋วเงินดังกล่าวรายงานลักษณะของหุ้นกู้หรือตั๋วเงินนั้นต่อสํานักงานตามข้อ 6 ทั้งนี้ ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้ ให้ถือว่าได้รับความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จากสํานักงานในวันที่ถือว่าได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ดังกล่าวความในข้อนี้มิให้นํามาใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้นที่ผู้ขออนุญาตแสดงความประสงค์ที่จะจํากัดมูลค่าการเสนอขายตามข้อ 15ข้อ ๑๕ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตแสดงความประสงค์ไว้ตั้งแต่วันที่ยื่นคําขอว่าจะทําการเสนอขายเฉพาะหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้นในลักษณะที่จํากัดมูลค่าการเสนอขายโดยเมื่อรวมกับมูลค่าหุ้นกู้ระยะสั้นและตั๋วเงินระยะสั้นที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายในลักษณะดังกล่าวอยู่ก่อนแล้ว ไม่เกินระยะเวลาและมูลค่าตามที่สํานักงานประกาศกําหนด หากผู้ขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้นที่มีลักษณะและเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในส่วนที่ 4 ของหมวดนี้ ให้ถือว่าผู้นั้นได้รับอนุญาตจากสํานักงานให้เสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้นนั้น และในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้ ให้ถือว่าได้รับความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จากสํานักงานในวันเดียวกัน ทั้งนี้ ให้ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้หรือตั๋วเงินดังกล่าวรายงานลักษณะของหุ้นกู้หรือตั๋วเงินนั้นต่อสํานักงานตามข้อ 6ให้ผู้ขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้นตามวรรคหนึ่งให้แล้วเสร็จภายในหกเดือนนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งผลอนุญาตว่าผู้ขออนุญาตเป็นผู้ที่มีลักษณะตามข้อ 11ข้อ ๑๖ ระหว่างระยะเวลาตามข้อ 14 หรือข้อ 15 หากปรากฏต่อมาในภายหลังว่าผู้ขออนุญาตมีลักษณะไม่เป็นไปตามข้อ 11 ผู้ขออนุญาตจะดําเนินการตามข้อ 14(1) หรือ (2) หรือข้อ 15 วรรคสองไม่ได้ และให้ผู้ขออนุญาตแจ้งกรณีเช่นนั้นต่อสํานักงานภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่รู้หรือควรรู้ถึงกรณีดังกล่าว ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตได้แก้ไขกรณีนั้นได้ก่อนสิ้นระยะเวลาตามข้อ 14 หรือข้อ 15 ให้ผู้ขออนุญาตดําเนินการตามข้อ 14(1) หรือ (2) หรือข้อ 15 วรรคสองต่อไปได้ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตจงใจหรือเพิกเฉยไม่แจ้งการมีลักษณะไม่เป็นไปตามข้อ 11 ต่อสํานักงาน ผู้ขออนุญาตไม่สามารถที่จะดําเนินการตามข้อ 14(1) หรือ (2) หรือข้อ 15 วรรคสองได้อีกต่อไป แม้จะได้แก้ไขกรณีนั้นได้ก่อนสิ้นระยะเวลาตามข้อ 14 หรือข้อ 15 แล้วก็ตามส่วน ๔ ลักษณะของหุ้นกู้และตั๋วเงิน \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ ๑๗ หุ้นกู้ที่เสนอขายในกรณีทั่วไปจะต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้ด้วย(1) มีคําเรียกชื่อเป็นการเฉพาะเพื่อประโยชน์ในการอ้างอิงถึงหุ้นกู้ที่เสนอขายในแต่ละครั้ง ทั้งนี้ คําเรียกชื่อหุ้นกู้ดังกล่าวต้องแสดงถึงปีที่ครบกําหนดไถ่ถอน และลักษณะพิเศษของหุ้นกู้ (ถ้ามี) ไว้โดยชัดเจน(2) มีการกําหนดอัตราดอกเบี้ยไว้อย่างแน่นอน หรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น(3) มีมูลค่าไถ่ถอนรวมเท่ากับมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นกู้ ทั้งนี้ ไม่ว่าหุ้นกู้นั้นจะมีการไถ่ถอนครั้งเดียวหรือหลายครั้ง(4) มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ เว้นแต่ในกรณีที่เป็นหุ้นกู้ระยะสั้น ข้อ ๑๘ ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้ด้อยสิทธิ สิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ดังกล่าวต้องด้อยกว่าสิทธิของเจ้าหนี้สามัญเฉพาะในเรื่องการรับชําระหนี้ตามหุ้นกู้นั้นเมื่อเกิดกรณีดังต่อไปนี้(1) ผู้ออกหุ้นกู้ถูกพิทักษ์ทรัพย์ หรือถูกศาลพิพากษาให้ล้มละลาย (2) มีการชําระบัญชีเพื่อการเลิกบริษัท หรือ(3) กรณีอื่นใดที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานข้อ ๑๙ ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้ที่ครบกําหนดไถ่ถอนเมื่อมีการเลิกบริษัท(perpetual bond) ต้องมีการระบุให้ชัดเจนถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ดังกล่าวในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ (1) ผู้ถือหุ้นกู้ไม่มีสิทธิเรียกให้ผู้ออกหุ้นกู้ไถ่ถอนหุ้นกู้ดังกล่าวก่อนมีการเลิกบริษัท (2) ผู้ถือหุ้นกู้มีสิทธิเรียกให้ผู้ออกหุ้นกู้ไถ่ถอนหุ้นกู้ดังกล่าวก่อนมีการเลิกบริษัทตามเงื่อนไขและระยะเวลาที่กําหนดไว้อย่างชัดเจนข้อ ๒๐ ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้มีประกันไม่ว่าหลักประกันของหุ้นกู้นั้นจะได้จัดให้มีพร้อมกับการเสนอขายหุ้นกู้หรือจัดเพิ่มเติมขึ้นในภายหลัง หลักประกันของหุ้นกู้ดังกล่าวต้องมีลักษณะดังนี้(1) เป็นทรัพย์สินหรือการค้ําประกันที่มีการดําเนินการให้มีผลบังคับได้ตามกฎหมายโดยคํานึงถึงสภาพของหลักประกันแต่ละประเภท สามารถดํารงได้ตลอดอายุหุ้นกู้ และดูแลได้โดยผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้(2) ในกรณีที่หลักประกันเป็นอสังหาริมทรัพย์หรือสัญญาเช่าระยะยาว ผู้ออกหุ้นกู้ต้องจัดให้มีการประเมินค่าของหลักประกันดังกล่าวโดยผู้ประเมินราคาทรัพย์สินที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ ทั้งนี้ การประเมินราคาหรือการคํานวณมูลค่าของหลักประกันต้องคํานึงถึงสิทธิและภาระผูกพันใด ๆ ไม่ว่าจะเกิดขึ้นโดยบทกฎหมายหรือโดยสัญญาที่มีอยู่เหนือทรัพย์สินอันเป็นหลักประกันนั้นด้วย และต้องจัดทําขึ้นไม่เกินกว่าหนึ่งปีก่อนวันที่ออกหุ้นกู้นั้น เว้นแต่จะเป็นกรณีที่ราคาหรือมูลค่าของหลักประกันได้เปลี่ยนแปลงไปอย่างมีนัยสําคัญในช่วงเวลาดังกล่าว ให้ผู้ออกหุ้นกู้จัดให้มีการประเมินค่าหลักประกันดังกล่าวใหม่ข้อ ๒๑ หุ้นกู้ที่เสนอขายในกรณีทั่วไปต้องจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถืออย่างใดอย่างหนึ่ง ดังต่อไปนี้ โดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน (1) อันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้ที่เสนอขายในแต่ละครั้ง (2) อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ค้ําประกันหุ้นกู้ เฉพาะในกรณีที่เป็นการค้ําประกันที่มีผลบังคับให้ผู้ค้ําประกันต้องรับผิดร่วมกันกับลูกหนี้ โดยไม่สามารถเพิกถอนได้ก่อนครบกําหนดอายุของหุ้นกู้ หรือ(3) อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ขออนุญาต เฉพาะในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้ที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ที่มิใช่หุ้นกู้ด้อยสิทธิ (ก) หุ้นกู้ระยะสั้น หรือ (ข) หุ้นกู้แปลงสภาพที่มีกําหนดเวลาชําระหนี้ไม่เกินสองร้อยเจ็ดสิบวันนับแต่วันที่ออกความในวรรคหนึ่งมิให้ใช้บังคับกับกรณีดังต่อไปนี้ (1) สถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานได้มีหนังสือแจ้งต่อสํานักงานว่าไม่สามารถทําการจัดอันดับความน่าเชื่อถือหุ้นกู้นั้นได้โดยมีเหตุอันสมควร และเหตุนั้นมิได้เกิดจากผู้ออกหุ้นกู้ สํานักงานอาจผ่อนผันให้การจัดอันดับความน่าเชื่อถือนั้นกระทําโดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถืออื่นที่สํานักงานกําหนดได้ (2) กรณีที่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน โดยมีเหตุจําเป็นและสมควร หรือเป็นกรณีที่พิจารณาได้ว่าไม่จําเป็นต้องมีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือข้อ ๒๒ ตั๋วเงินที่จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายในกรณีทั่วไป ต้องเป็นตั๋วเงินระยะสั้นที่จัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ ทั้งนี้ การจัดอันดับความน่าเชื่อถือให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้(1) อันดับความน่าเชื่อถือของตั๋วเงินที่เสนอขายในแต่ละครั้ง(2) อันดับความน่าเชื่อถือของผู้รับอาวัลต้นเงินและดอกเบี้ยตามตั๋วเงินเต็มจํานวนอย่างไม่มีเงื่อนไข หรือ(3) อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ขออนุญาต ให้นําข้อกําหนดเกี่ยวกับการผ่อนผันการจัดอันดับความน่าเชื่อถือตามที่กําหนดในวรรคสองของข้อ 21 มาใช้บังคับกับกรณีตามวรรคหนึ่งด้วย โดยอนุโลมส่วน ๕ เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาต ให้เสนอขายตราสารหนี้ในกรณีทั่วไป \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ ๒๓ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้หรือตั๋วเงินที่เป็นไปตามข้อ 21 หรือข้อ 22 แล้วแต่กรณี อย่างต่อเนื่องจนกว่าสิทธิเรียกร้องตามหุ้นกู้หรือตั๋วเงินจะระงับลง เว้นแต่ในกรณีที่มีเหตุจําเป็นและสมควร สํานักงานอาจผ่อนผันการจัดอันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้หรือตั๋วเงิน โดยกําหนดเงื่อนเวลาหรือเงื่อนไขไว้ด้วยก็ได้ ทั้งนี้ โดยคํานึงถึงความจําเป็นของผู้ลงทุนในการมีข้อมูลการจัดอันดับความน่าเชื่อถือนั้นข้อ ๒๔ ผู้ได้รับอนุญาตต้องยื่นคําขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยพิจารณารับตราสารหนี้ที่ออกและเสนอขายเป็นตราสารหนี้ขึ้นทะเบียนภายในสามสิบวันนับแต่วันออกตราสารหนี้ดังกล่าวข้อ ๒๕ ก่อนการเสนอขายหุ้นกู้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องมีหนังสือถึงสํานักงานเพื่อรับรองว่าได้จัดให้มีข้อกําหนดสิทธิของหุ้นกู้ที่มีความชัดเจนและไม่มีข้อกําหนดที่เป็นการเอาเปรียบคู่สัญญาอย่างไม่เป็นธรรม และมีการลงลายมือชื่อผู้มีอํานาจลงนามผูกพันผู้ออกหุ้นกู้และประทับตราสําคัญของผู้ออกหุ้นกู้ (ถ้ามี) ทั้งนี้ รายการและสาระสําคัญของข้อกําหนดสิทธิสําหรับหุ้นกู้ที่ได้รับอนุญาตตามหมวดนี้ ให้เป็นไปตามแนวทางของข้อกําหนดสิทธิตามที่สํานักงานประกาศกําหนดข้อ ๒๖ ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้ที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้สัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีความสอดคล้องกับข้อกําหนดสิทธิ โดยอย่างน้อยต้องมีรายการและสาระสําคัญดังต่อไปนี้(1).ชื่อและที่อยู่ของคู่สัญญา(2).วันที่สัญญามีผลใช้บังคับ(3).อํานาจ หน้าที่ และความรับผิดของคู่สัญญา โดยมีข้อตกลงที่ระบุให้ผู้ได้รับอนุญาตและผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีอํานาจ หน้าที่ และความรับผิดตามข้อกําหนดสิทธิทุกประการ(4).อัตราและวิธีการจ่ายค่าตอบแทน หรือบําเหน็จในการปฏิบัติหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ซึ่งต้องกําหนดไว้เป็นจํานวนที่แน่นอน รวมทั้งอัตราและวิธีการจ่ายคืนเงินทดรองซึ่งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้จ่ายไปเนื่องจากการปฏิบัติหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามข้อกําหนดภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535(5) การสิ้นสุดของสัญญาข้อ ๒๗ ในกรณีการออกหุ้นกู้มีประกันโดยหลักประกันเป็นอสังหาริมทรัพย์ หรือสังหาริมทรัพย์ประเภทที่ต้องจดทะเบียนตาม กฎหมาย ผู้ได้รับอนุญาตจะต้องดําเนินการจดทะเบียนให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็นผู้รับทรัพย์สินนั้นเป็นประกันตามกฎหมายด้วยข้อ ๒๘ ในการเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายหลังการออกหุ้นกู้ ให้ผู้ได้รับอนุญาตส่งเอกสารต่อสํานักงานตามข้อ 6 เมื่อผู้ได้รับอนุญาตได้ส่งเอกสารตามวรรคหนึ่งต่อสํานักงานครบถ้วนแล้ว ให้ผู้ได้รับอนุญาตเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้โดยถือว่าได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานแล้ว และให้ผู้ได้รับอนุญาตส่งสําเนาสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ต่อสํานักงานภายในสิบห้าวันนับแต่วันแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้นั้นข้อ ๒๙ การแก้ไขเพิ่มเติมสิทธิ หน้าที่ ความรับผิด หรือหลักประกันตามหุ้นกู้ภายหลังการออกหุ้นกู้นั้น จะกระทําได้ต่อเมื่อการแก้ไขเพิ่มเติมนั้นมิได้ขัดหรือแย้งกับข้อกําหนดของหมวดนี้และการแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าวได้ดําเนินการโดยชอบตามข้อกําหนดสิทธิ โดยผู้ได้รับอนุญาตต้องแจ้งการแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าวพร้อมทั้งส่งสําเนาเอกสารที่เกี่ยวข้องต่อสํานักงานและสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่การแก้ไขเพิ่มเติมนั้นมีผลใช้บังคับในกรณีที่การดําเนินการตามวรรคหนึ่ง เป็นการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกําหนดสิทธิซึ่งได้กําหนดให้กระทําได้โดยการมีมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นกู้ต้องระบุอย่างชัดเจนถึงสาเหตุแห่งการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกําหนดสิทธิ และผลกระทบที่เกิดขึ้นหรืออาจเกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นกู้ เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นกู้ข้อ ๓๐ ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตั๋วเงินที่ออกใหม่ในกรณีทั่วไปต้องจัดให้มีข้อความ "ตั๋วเงินนี้เป็นหลักทรัพย์ และได้รับอนุญาตให้เสนอขายในกรณีทั่วไป" อยู่บนด้านหน้าตั๋ว ข้อ ๓๑ ให้ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตั๋วเงินที่ออกใหม่ในกรณีทั่วไป รายงานการชําระหนี้ตามตั๋วเงินต่อสํานักงานตามข้อ 6หมวด ๒ การเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัด \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ส่วน ๑ ลักษณะการขายในวงจํากัด \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ ๓๒ การเสนอขายหุ้นกู้ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ให้ถือเป็นการเสนอขายในวงจํากัด(1) เสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ แต่ไม่รวมถึงการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ที่ได้จดข้อจํากัดการโอนไว้ไม่เกินสิบราย ในรอบระยะเวลาสี่เดือนใด ๆ ซึ่งกรณีดังกล่าวให้ถือว่าเป็นการเสนอขายตาม (2)(2) เสนอขายต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งมีจํานวนไม่เกินสิบราย ในรอบระยะเวลาสี่เดือนใด ๆในกรณีที่ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ ผู้รับฝากทรัพย์สิน นายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ ผู้ค้าหลักทรัพย์หรือบุคคลอื่นใด มีการถือครองหุ้นกู้แทนบุคคลอื่น การนับจํานวนผู้ลงทุนตามวรรคหนึ่ง ให้นับจากบุคคลที่เป็นเจ้าของที่แท้จริงของหุ้นกู้นั้น(3) เสนอขายต่อบุคคลที่เป็นเจ้าหนี้ของบริษัทอยู่แล้วก่อนการเสนอขายหุ้นกู้เพื่อประโยชน์ในการปรับโครงสร้างหนี้(4) เสนอขายโดยได้รับผ่อนผันจากสํานักงาน โดยผู้ที่จะได้รับอนุญาตต้องแสดงได้ว่า (ก) มีเหตุจําเป็นและสมควร (ข) การเสนอขายดังกล่าวจะไม่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนในวงกว้าง และ (ค) มีมาตรการให้ความคุ้มครองแก่ผู้ลงทุนอย่างเพียงพอแล้ว ข้อ ๓๓ ในกรณีเป็นการขอผ่อนผันเพื่อเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ตามข้อ 32(4) ผู้ที่จะขอผ่อนผันต้องแสดงได้ถึงเหตุจําเป็นและสมควรของกรณีดังกล่าว การไม่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนในวงกว้าง และการมีมาตรการให้ความคุ้มครองแก่ผู้ลงทุนอย่างเพียงพอ และสํานักงานอาจผ่อนผันมิให้นําหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่กําหนดไว้ในหมวดนี้ ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน มาใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นกู้ดังกล่าวก็ได้เท่าที่จําเป็น โดยคํานึงถึงความเหมาะสมและเพียงพอของมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนข้อ ๓๔ ตั๋วเงินที่ออกในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ให้ถือเป็นการออกตั๋วเงินเพื่อเสนอขายในวงจํากัด(1) ตั๋วเงินที่สถาบันสินเชื่อเพื่อธุรกิจหลักทรัพย์หรือบุคคลอื่นใดตามที่สํานักงานประกาศกําหนด ออกโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการกู้ยืมเงินจากผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ (2) ตั๋วเงินระยะสั้นที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่(3) ตั๋วเงินที่ไม่เข้าลักษณะตาม (1) หรือ (2) ซึ่งมีจํานวนไม่เกินสิบฉบับ ณ ขณะใดขณะหนึ่งเมื่อนับรวมตั๋วเงินทุกลักษณะที่ออกโดยบริษัทเพื่อประโยชน์ตามความในข้อนี้ คําว่า "ผู้ลงทุนสถาบัน" ตามวรรคหนึ่ง ไม่รวมถึงบุคคลที่กําหนดไว้ในข้อ 5(3) แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2552 เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 ส่วน ๒ กรณีที่ถือว่าได้รับอนุญาต \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ ๓๕ ให้บริษัทตามข้อ 5 สามารถเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ในวงจํากัดตามข้อ 32 ได้ โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่นั้นเมื่อได้ดําเนินการจดข้อจํากัดการโอนหุ้นกู้ที่จะเสนอขายกับสํานักงานตามความในวรรคสอง รวมทั้งยื่นเอกสารตามวรรคสามแล้ว และให้บริษัทที่ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนดไว้ในส่วนที่ 3 และส่วนที่ 4 ของหมวดนี้ ทั้งนี้ ให้บริษัทดังกล่าวรายงานลักษณะของหุ้นกู้ที่จะเสนอขายต่อสํานักงานตามข้อ 6 การจดข้อจํากัดการโอนหุ้นกู้กับสํานักงานตามวรรคหนึ่งต้องมีข้อความซึ่งแสดงได้ว่าผู้ออกหุ้นกู้จะไม่รับจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้ไม่ว่าทอดใด ๆ หากการโอนหุ้นกู้ดังกล่าวจะทําให้หุ้นกู้ที่เสนอขายในครั้งนั้นไม่สามารถคงลักษณะการเสนอขายในวงจํากัดตามข้อ 32(1) (2) (3) หรือ (4) แล้วแต่กรณี เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก ทั้งนี้ ให้ถือว่าสํานักงานรับจดข้อจํากัดการโอนดังกล่าวในวันที่สํานักงานได้รับการแสดงเจตนาจดข้อจํากัดการโอนที่มีข้อความดังกล่าวแล้วในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้มีประกันหรือหุ้นกู้ที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ให้บริษัทเสนอร่างข้อกําหนดสิทธิและร่างสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มาพร้อมกับการจดข้อจํากัดการโอนด้วยข้อ ๓๖ ให้บริษัทตามข้อ 5 สามารถเสนอขายตั๋วเงินที่ออกใหม่ในวงจํากัดตามข้อ 34 ได้ โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานให้เสนอขายตั๋วเงินที่ออกใหม่นั้นแล้ว และให้บริษัทที่ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนดไว้ในส่วนที่ 3 และส่วนที่ 5 ของหมวดนี้ด้วย ทั้งนี้ ให้บริษัทดังกล่าวรายงานลักษณะของตั๋วเงินนั้นต่อสํานักงานตามข้อ 6 ส่วน ๓ เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาต ให้เสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัด \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ ๓๗ ในกรณีที่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ทุกประเภทต่อผู้ลงทุนสถาบันที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 32(1) ให้ผู้ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนดในข้อ 38 ข้อ 39 และข้อ 40 ข้อ ๓๘ ก่อนการเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ในแต่ละครั้ง ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถืออย่างใดอย่างหนึ่ง ดังต่อไปนี้ โดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน (1) อันดับความน่าเชื่อถือของตราสารหนี้ที่เสนอขายในแต่ละครั้ง (2) อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ค้ําประกันตราสารหนี้ เฉพาะในกรณีที่เป็นการค้ําประกันที่มีผลบังคับให้ผู้ค้ําประกันต้องรับผิดร่วมกันกับลูกหนี้ โดยไม่สามารถเพิกถอนได้ก่อนครบกําหนดอายุของตราสารหนี้ ซึ่งรวมถึงอันดับความน่าเชื่อถือของผู้รับอาวัลต้นเงินและดอกเบี้ยตามตั๋วเงินเต็มจํานวนอย่างไม่มีเงื่อนไขด้วย หรือ(3) อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ได้รับอนุญาต แต่ไม่รวมถึงกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิให้นําข้อกําหนดเกี่ยวกับการผ่อนผันการจัดอันดับความน่าเชื่อถือตามที่กําหนดในวรรคสองของข้อ 21 มาใช้บังคับกับกรณีตามวรรคหนึ่งด้วย ข้อ ๓๙ เมื่อผู้ได้รับอนุญาตได้ออกตราสารหนี้แล้ว ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือตามหลักเกณฑ์ในข้อ 38 อย่างต่อเนื่องจนกว่าสิทธิเรียกร้องตามตราสารหนี้จะระงับลง เว้นแต่ในกรณีที่มีเหตุจําเป็นและสมควร สํานักงานอาจผ่อนผันการจัดอันดับความน่าเชื่อถือของตราสารหนี้ โดยกําหนดเงื่อนเวลาหรือเงื่อนไขไว้ด้วยก็ได้ ทั้งนี้ โดยคํานึงถึงความจําเป็นของผู้ลงทุนในการมีข้อมูลการจัดอันดับความน่าเชื่อถือนั้นข้อ ๔๐ ผู้ได้รับอนุญาตต้องยื่นคําขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยพิจารณารับตราสารหนี้ที่ออกและเสนอขายเป็นตราสารหนี้ขึ้นทะเบียนภายในสามสิบวันนับแต่วันออกตราสารหนี้ดังกล่าวข้อ ๔๑ ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ให้ผู้ได้รับอนุญาตสามารถเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินโดยไม่จํากัดจํานวนครั้งที่เสนอขายภายใต้การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ตามที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ แต่การเสนอขายครั้งใด ๆ ต้องมีระยะเวลาไม่เกินกว่าหนึ่งปีนับแต่วันที่แบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวมีผลใช้บังคับส่วน ๔ เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติเพิ่มเติมภายหลังได้รับอนุญาต สําหรับการเสนอขายหุ้นกู้ในวงจํากัด ข้อ ๔๒ ก่อนการเสนอขายหุ้นกู้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องได้รับมติโดยชัดแจ้งจากคณะกรรมการบริษัทให้ออกหุ้นกู้ได้ เว้นแต่ผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทมหาชนจํากัด ต้องได้รับมติให้ออกหุ้นกู้ที่เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจํากัด ความในวรรคหนึ่งมิให้นํามาใช้กับกรณีที่บริษัทต้องออกหุ้นกู้ตามแผนฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลายซึ่งศาลเห็นชอบด้วยแผนนั้นแล้ว หรือกรณีอื่นใดที่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงานข้อ ๔๓ ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้มีประกันหรือเป็นหุ้นกู้ที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ซึ่งเป็นบุคคลที่มีรายชื่ออยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ทั้งนี้ ตามที่กําหนดไว้ในประกาศเกี่ยวกับคุณสมบัติของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และการกระทําตามอํานาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ข้อ ๔๔ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการดังต่อไปนี้(1) จัดให้หุ้นกู้ที่จะออกและเสนอขายมีลักษณะดังนี้ (ก) เป็นหุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ และต้องมีข้อความในใบหุ้นกู้ที่เสนอขายแต่ละครั้งแสดงว่าผู้ออกหุ้นกู้จะไม่รับจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้ไม่ว่าในทอดใด ๆ หากการโอนนั้นจะขัดกับข้อจํากัดการโอนหุ้นกู้ตามที่ระบุไว้ ซึ่งต้องเป็นข้อจํากัดการโอนเดียวกับที่ได้จดทะเบียนไว้กับสํานักงาน (ข) มีลักษณะเป็นไปตามข้อ 17(1) (2) และ(3) (ค) เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในข้อ 18 และข้อ 19 กรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิหรือหุ้นกู้ที่ครบกําหนดไถ่ถอนเมื่อมีการเลิกบริษัท (perpetual bond) แล้วแต่กรณี (ง) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ต่อผู้ลงทุนสถาบันที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 32(1) ต้องจัดให้มีข้อกําหนดสิทธิที่มีรายการอย่างน้อยตามที่กําหนดไว้ในมาตรา 42(1) ถึง (9) และดําเนินการให้เป็นไปตามข้อ 29 วรรคหนึ่ง(2) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ในวงจํากัดตามข้อ 32(2) (3) หรือ (4) ผู้ได้รับอนุญาตต้องไม่โฆษณาการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่และหุ้นรองรับ และหากจะมีการแจกจ่ายเอกสารประกอบการเสนอขาย ผู้ได้รับอนุญาตต้องแจกจ่ายให้เฉพาะบุคคลที่มีลักษณะหรือมีจํานวนอยู่ในวงจํากัดตามที่กําหนดไว้ในข้อ 32(2) (3) หรือ (4) ตามที่ได้รับอนุญาตเท่านั้น (3) จัดให้เอกสารประกอบการเสนอขาย (ถ้ามี) มีข้อความที่ระบุถึงข้อจํากัดการโอนตาม (1)(ก) และในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิ ให้ระบุการด้อยสิทธินั้นไว้ให้ชัดเจนข้อ ๔๕ ในกรณีที่มีบุคคลใดแสดงความประสงค์ต่อผู้ได้รับอนุญาตที่จะลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้ ให้ผู้ได้รับอนุญาตตรวจสอบความถูกต้องของการโอนหุ้นกู้ หากพบว่าเป็นการโอนที่ขัดต่อข้อจํากัดการโอนที่ได้จดทะเบียนไว้กับสํานักงาน ผู้ได้รับอนุญาตต้องไม่ลงทะเบียนการโอนหุ้นกู้ เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดกในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตจัดให้มีนายทะเบียนหุ้นกู้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการให้นายทะเบียนหุ้นกู้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในวรรคหนึ่งด้วย ส่วน ๕ เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติเพิ่มเติมภายหลังได้รับอนุญาตสําหรับ การเสนอขายตั๋วเงินในวงจํากัด \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ ๔๖ ก่อนการเสนอขายตั๋วเงิน ผู้ได้รับอนุญาตต้องได้รับมติโดยชัดแจ้งจากคณะกรรมการบริษัทให้ออกตั๋วเงินได้ เว้นแต่เป็นกรณีที่บริษัทต้องออกตั๋วเงินตามแผนฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลายซึ่งศาลเห็นชอบด้วยแผนนั้นแล้ว หรือกรณีอื่นใดที่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงานข้อ ๔๗ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีข้อความ "ตั๋วเงินนี้เป็นหลักทรัพย์ และได้รับอนุญาตให้เสนอขายในวงจํากัด" บนด้านหน้าของตั๋วเงิน และในกรณีที่เป็นการออกตั๋วเงินตามข้อ 34(1) หรือ (2) ให้ผู้ออกตั๋วเงินจัดให้มีข้อความเพิ่มเติมว่า "โดยเสนอขายเฉพาะต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่" รวมทั้งจัดให้มีข้อความ "และเปลี่ยนมือไม่ได้" หรือ "และมีวัตถุประสงค์ให้เปลี่ยนมือได้เฉพาะในกลุ่มผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่" หรือคําอื่นที่มีความหมายในทํานองเดียวกันไว้ด้วย ข้อ ๔๘ ในกรณีเป็นการเสนอขายตั๋วเงินตามข้อ 34(3) ห้ามมิให้ผู้ได้รับอนุญาตโฆษณาการเสนอขายตั๋วเงินดังกล่าว และหากจะมีการแจกจ่ายเอกสารประกอบการเสนอขาย ผู้ได้รับอนุญาตต้องแจกจ่ายให้เฉพาะบุคคลที่มีลักษณะหรือมีจํานวนอยู่ภายในขอบเขตที่กําหนดไว้ในข้อ 34(3) ตามที่ได้รับอนุญาตเท่านั้น ภาค 3 หลักเกณฑ์และเงื่อนไขเพิ่มเติมสําหรับการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับหมวด ๑ บททั่วไป \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ ๔๙ นอกจากหลักเกณฑ์และเงื่อนไขตามหมวด 1 ของภาค 2 เมื่อเป็นการเสนอขายในกรณีทั่วไป หรือหมวด 2 ของภาค 2 เมื่อเป็นการเสนอขายในวงจํากัดแล้ว ให้การอนุญาตและการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขในภาคนี้ด้วยในกรณีที่หุ้นกู้แปลงสภาพเข้าลักษณะเป็นหุ้นกู้อนุพันธ์ด้วย ให้การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าวอยู่ภายใต้บังคับของประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ออกใหม่ด้วยข้อ ๕๐ การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพตามภาค 2 ให้รวมถึงการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นรองรับด้วยผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพต้องดําเนินการให้มีการใช้สิทธิแปลงสภาพภายในอายุของหุ้นกู้แปลงสภาพนั้น และเมื่อสิ้นสุดระยะเวลาการใช้สิทธิแปลงสภาพแล้ว ให้การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ดังกล่าวในส่วนที่ไม่มีการใช้สิทธิแปลงสภาพเป็นอันสิ้นสุดลงหมวด ๒ การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและ หุ้นรองรับในกรณีทั่วไป \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ส่วน ๑ หลักเกณฑ์การขออนุญาต\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ ๕๑ ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับ ผู้ขออนุญาตต้องดําเนินการและมีลักษณะตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) จัดให้มีหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของผู้ขออนุญาตเพื่อขออนุมัติการออกหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับ โดยหนังสือนัดประชุมดังกล่าวต้องระบุข้อมูลตามที่กําหนดไว้ในข้อ 53 (2) จัดให้ได้มาซึ่งมติโดยชัดแจ้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทให้ออกหุ้นเพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพอย่างเพียงพอ ทั้งนี้ มติอนุมัติให้บริษัทออกหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับต้องได้มาไม่เกินหนึ่งปีจนถึงวันยื่นคําขออนุญาตตามข้อ 14(1) (3) เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่มีลักษณะดังต่อไปนี้ (ก) มีหุ้นรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นที่ออกใหม่ของผู้ขออนุญาตในจํานวนไม่เกินอัตราส่วนที่กําหนดในข้อ 52 เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ โดยได้รับการผ่อนผันจากสํานักงานเนื่องจากเป็นกรณีที่มีเหตุจําเป็นและสมควร และเป็นไปเพื่อประโยชน์ของผู้ขออนุญาตและผู้ถือหุ้นโดยรวม เนื่องจากผู้ขออนุญาตอยู่ในภาวะที่มีความจําเป็นต้องได้รับความช่วยเหลือทางการเงิน หรือเพื่อประโยชน์ในการปรับโครงสร้างหนี้ของผู้ขออนุญาต หรือกรณีอื่นใด (ข) มีการกําหนดราคาและอัตราแปลงสภาพไว้อย่างแน่นอนและไม่มีการแก้ไขเปลี่ยนแปลง เว้นแต่จะเป็นกรณีที่กําหนดไว้ในข้อ 55 (ค) ในกรณีที่มีข้อกําหนดบังคับแปลงสภาพ หรือข้อกําหนดที่ให้สิทธิผู้ขออนุญาตเรียกให้ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพใช้สิทธิแปลงสภาพก่อนกําหนด ข้อกําหนดนั้นต้อง 1. ได้รับการรับรองจากผู้ขออนุญาตว่ามีความเป็นธรรม ชัดเจน และเหตุแห่งการเรียกให้ใช้สิทธิก่อนกําหนดจะอ้างอิงเหตุการณ์หรือการกระทําที่ไม่อยู่ในอํานาจควบคุมของบุคคลใด ๆ 2. กําหนดให้ผู้ขออนุญาตต้องบังคับแปลงสภาพหรือเรียกให้มีการใช้สิทธิแปลงสภาพเมื่อมีเหตุการณ์ตามที่กําหนดไว้ 3. ได้รับการรับรองจากผู้ขออนุญาตว่ามีมาตรการที่เพียงพอซึ่งทําให้ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพในทอดต่อ ๆ ไปทราบถึงข้อกําหนดดังกล่าว (ง) ต้องมีระยะเวลาให้แสดงความจํานงในการใช้สิทธิแปลงสภาพครั้งสุดท้ายไม่น้อยกว่าสิบห้าวันก่อนวันใช้สิทธิ เว้นแต่เป็นการแปลงสภาพตามข้อกําหนดบังคับการแปลงสภาพ (4) มีลักษณะตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในส่วนที่เกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชน ความในวรรคหนึ่ง (1) และ (2) มิให้ใช้บังคับกับกรณีต่อไปนี้(1) การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับของบริษัทที่ต้องเพิ่มทุนตามแผนฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลายซึ่งศาลเห็นชอบด้วยแผนนั้นแล้ว ทั้งนี้ บริษัทต้องจัดให้มีหุ้นรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพที่ออกใหม่อย่างเพียงพอ(2) กรณีอื่นใดที่มีเหตุจําเป็นและสมควร โดยได้รับการผ่อนผันจากสํานักงานข้อ ๕๑ ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับ ผู้ขออนุญาตต้องดําเนินการและมีลักษณะตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) จัดให้มีหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของผู้ขออนุญาตเพื่อขออนุมัติการออกหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับ โดยหนังสือนัดประชุมดังกล่าวต้องระบุข้อมูลตามที่กําหนดไว้ในข้อ 53(2) จัดให้ได้มาซึ่งมติโดยชัดแจ้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทให้ออกหุ้นเพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพอย่างเพียงพอ ทั้งนี้ มติอนุมัติให้บริษัทออกหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับต้องได้มาไม่เกินหนึ่งปีจนถึงวันยื่นคําขออนุญาตตามข้อ 14(1) (3) เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่มีลักษณะดังต่อไปนี้ (ก) มีหุ้นรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นที่ออกใหม่ของผู้ขออนุญาตในจํานวนไม่เกินอัตราส่วนที่กําหนดในข้อ 52 เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ โดยได้รับการผ่อนผันจากสํานักงานเนื่องจากเป็นกรณีที่มีเหตุจําเป็นและสมควร และเป็นไปเพื่อประโยชน์ของผู้ขออนุญาตและผู้ถือหุ้นโดยรวม เนื่องจากผู้ขออนุญาตอยู่ในภาวะที่มีความจําเป็นต้องได้รับความช่วยเหลือทางการเงิน หรือเพื่อประโยชน์ในการปรับโครงสร้างหนี้ของผู้ขออนุญาต หรือกรณีอื่นใด (ข) มีการกําหนดราคาและอัตราแปลงสภาพไว้อย่างแน่นอนและไม่มีการแก้ไขเปลี่ยนแปลง เว้นแต่จะเป็นกรณีที่กําหนดไว้ในข้อ 55 (ค) ในกรณีที่มีข้อกําหนดบังคับแปลงสภาพ หรือข้อกําหนดที่ให้สิทธิผู้ขออนุญาตเรียกให้ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพใช้สิทธิแปลงสภาพก่อนกําหนด ข้อกําหนดนั้นต้อง 1. ได้รับการรับรองจากผู้ขออนุญาตว่ามีความเป็นธรรม ชัดเจน และเหตุแห่งการเรียกให้ใช้สิทธิก่อนกําหนดจะอ้างอิงเหตุการณ์หรือการกระทําที่ไม่อยู่ในอํานาจควบคุมของบุคคลใด ๆ 2. กําหนดให้ผู้ขออนุญาตต้องบังคับแปลงสภาพหรือเรียกให้มีการใช้สิทธิแปลงสภาพเมื่อมีเหตุการณ์ตามที่กําหนดไว้ 3. ได้รับการรับรองจากผู้ขออนุญาตว่ามีมาตรการที่เพียงพอซึ่งทําให้ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพในทอดต่อ ๆ ไปทราบถึงข้อกําหนดดังกล่าว (ง) ต้องมีระยะเวลาให้แสดงความจํานงในการใช้สิทธิแปลงสภาพครั้งสุดท้ายไม่น้อยกว่าสิบห้าวันก่อนวันใช้สิทธิ เว้นแต่เป็นการแปลงสภาพตามข้อกําหนดบังคับการแปลงสภาพ(4) มีลักษณะตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในส่วนที่เกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชน ความในวรรคหนึ่ง (1) และ (2) มิให้ใช้บังคับกับกรณีต่อไปนี้ (1) การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับของบริษัทที่ต้องเพิ่มทุนตามแผนฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลายซึ่งศาลเห็นชอบด้วยแผนนั้นแล้ว ทั้งนี้ บริษัทต้องจัดให้มีหุ้นรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพที่ออกใหม่อย่างเพียงพอ (2) กรณีอื่นใดที่มีเหตุจําเป็นและสมควร โดยได้รับการผ่อนผันจากสํานักงานข้อ ๕๒ หนังสือนัดประชุมตามข้อ 51(1) ต้องระบุข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้(1) ข้อมูลเบื้องต้นเกี่ยวกับหุ้นกู้แปลงสภาพ เช่น ราคาหรืออัตราที่คาดว่าจะเป็นราคาหรืออัตราการแปลงสภาพ ระยะเวลาการใช้สิทธิ วันสิ้นสุดของการใช้สิทธิ และเหตุให้ต้องออกหุ้นใหม่เพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงในการใช้สิทธิแปลงสภาพ เป็นต้น(2) ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นของผู้ขออนุญาต (dilution effect) หากมีการใช้สิทธิแปลงสภาพครบถ้วนตามหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าว โดยอย่างน้อยให้ระบุผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (price dilution) และผลกระทบต่อส่วนแบ่งกําไรหรือผลกระทบต่อสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม (control dilution) (3) วิธีการจัดสรรหุ้นกู้แปลงสภาพ (4) ข้อมูลอื่นใดที่สํานักงานประกาศกําหนดโดยคํานึงถึงการคุ้มครองประโยชน์ของผู้ถือหุ้นของผู้ขออนุญาตข้อ ๕๓ หนังสือนัดประชุมตามข้อ 51(1) ต้องระบุข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้(1) ข้อมูลเบื้องต้นเกี่ยวกับหุ้นกู้แปลงสภาพ เช่น ราคาหรืออัตราที่คาดว่าจะเป็นราคาหรืออัตราการแปลงสภาพ ระยะเวลาการใช้สิทธิ วันสิ้นสุดของการใช้สิทธิ และเหตุให้ต้องออกหุ้นใหม่เพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงในการใช้สิทธิแปลงสภาพ เป็นต้น(2) ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นของผู้ขออนุญาต (dilution effect) หากมีการใช้สิทธิแปลงสภาพครบถ้วนตามหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าว โดยอย่างน้อยให้ระบุผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (price dilution) และผลกระทบต่อส่วนแบ่งกําไรหรือผลกระทบต่อสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม (control dilution)(3) วิธีการจัดสรรหุ้นกู้แปลงสภาพ(4) ข้อมูลอื่นใดที่สํานักงานประกาศกําหนดโดยคํานึงถึงการคุ้มครองประโยชน์ของผู้ถือหุ้นของผู้ขออนุญาตข้อ ๕๓ หนังสือนัดประชุมตามข้อ 51(1) ต้องระบุข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้ (1) ข้อมูลเบื้องต้นเกี่ยวกับหุ้นกู้แปลงสภาพ เช่น ราคาหรืออัตราที่คาดว่าจะเป็นราคาหรืออัตราการแปลงสภาพ ระยะเวลาการใช้สิทธิ วันสิ้นสุดของการใช้สิทธิ และเหตุให้ต้องออกหุ้นใหม่เพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงในการใช้สิทธิแปลงสภาพ เป็นต้น (2) ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นของผู้ขออนุญาต (dilution effect) หากมีการใช้สิทธิแปลงสภาพครบถ้วนตามหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าว โดยอย่างน้อยให้ระบุผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (price dilution) และผลกระทบต่อส่วนแบ่งกําไรหรือผลกระทบต่อสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม (control dilution) (3) วิธีการจัดสรรหุ้นกู้แปลงสภาพ (4) ข้อมูลอื่นใดที่สํานักงานประกาศกําหนดโดยคํานึงถึงการคุ้มครองประโยชน์ของผู้ถือหุ้นของผู้ขออนุญาตส่วน ๒ การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ํา\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ ๕๔ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทจดทะเบียนที่ประสงค์จะเสนอขายให้เฉพาะบุคคลที่กําหนด (placement) และเป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ํา ผู้ขออนุญาตต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้บริษัทเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ในราคาต่ํา บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมถึงผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อยสิบสี่วันก่อนวันประชุม (2) หนังสือนัดประชุมตาม (1) มีข้อมูลอันเป็นสาระสําคัญต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น ซึ่งนอกจากต้องมีข้อมูลตามข้อ 53 แล้วอย่างน้อยต้องมีรายละเอียดดังต่อไปนี้ (ก) วัตถุประสงค์ในการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ํา (ข) รายละเอียดเกี่ยวกับหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่และหุ้นรองรับในเรื่องจํานวนที่เสนอขาย ราคาเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ และราคาใช้สิทธิแปลงสภาพ ซึ่งเป็นการระบุราคาที่แน่นอน หรือระบุส่วนลดสูงสุดที่แน่นอน (ค) ราคาตลาดที่ใช้เปรียบเทียบกับราคาเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและราคาใช้สิทธิ ที่จะซื้อหุ้นตามหุ้นกู้แปลงสภาพ รวมทั้งวิธีการคํานวณ (ง) ในกรณีที่กําหนดราคาเสนอขายที่แน่นอน ต้องระบุกลุ่มบุคคลที่คาดว่าจะเสนอขาย (จ) ผลกระทบที่มีต่อผู้ถือหุ้นจากการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ําที่ขออนุมัติออกในครั้งนี้ โดยอย่างน้อยให้ระบุผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (price dilution) เมื่อมีการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ํา และผลกระทบต่อส่วนแบ่งกําไรหรือสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม (control dilution) (ฉ) สิทธิของผู้ถือหุ้นในการคัดค้านการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ําตาม (4) (ช) ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทที่แสดงถึงความจําเป็นในการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ํา โดยอธิบายถึงความคุ้มค่าของประโยชน์ที่บริษัทจะได้รับเปรียบเทียบกับส่วนต่างของราคาเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและราคาใช้สิทธิแปลงสภาพกับราคาตลาดที่บริษัทต้องสูญเสียไป รวมทั้งความเหมาะสมและเหตุผลของราคาตลาดที่ใช้ และการกําหนดราคาเสนอขายดังกล่าว (ซ) ข้อมูลอื่นใดตามที่สํานักงานประกาศกําหนด (3) จัดส่งหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีการแสดงรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งราย ที่ผู้ถือหุ้นซึ่งไม่สามารถเข้าประชุมและใช้สิทธิออกเสียงด้วยตนเองสามารถมอบฉันทะให้เป็นผู้ใช้สิทธิแทนผู้ถือหุ้นได้ และในกรณีที่กรรมการอิสระดังกล่าวเป็นบุคคลที่อาจได้รับการจัดสรรหุ้นกู้แปลงสภาพที่ขออนุมัติ ให้แสดงส่วนได้เสียพิเศษของกรรมการอิสระดังกล่าวด้วย (4) ได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ําด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและไม่มีผู้ถือหุ้นรวมกันตั้งแต่ร้อยละสิบของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและออกเสียงคัดค้านการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพหรือหุ้นรองรับนั้นให้นําความในวรรคสองของข้อ 51 มาใช้กับกรณีตามวรรคหนึ่งด้วย ส่วน ๓ เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาต ให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับ\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ ๕๕ นอกจากรายการและสาระสําคัญที่กําหนดไว้ในข้อ 25 แล้ว ผู้ได้รับอนุญาตให้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพต้องจัดให้ข้อกําหนดสิทธิมีเงื่อนไขการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพ รวมทั้งวิธีการคํานวณการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวเพื่อมิให้ผลประโยชน์ตอบแทนใด ๆ ที่ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพจะได้รับเมื่อมีการใช้สิทธิแปลงสภาพด้อยไปกว่าเดิม เมื่อมีเหตุการณ์ดังต่อไปนี้ (1) เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของผู้ได้รับอนุญาตให้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพอันเป็นผลมาจากการรวมหุ้นหรือแบ่งแยกหุ้น (2) เมื่อผู้ได้รับอนุญาตมีการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ํา (3) เมื่อผู้ได้รับอนุญาตมีการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ํา หรือมีการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นในราคาต่ํา (4) เมื่อผู้ได้รับอนุญาตให้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพจ่ายเงินปันผลทั้งหมดหรือบางส่วนเป็นหุ้นที่ออกใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้น (5) เมื่อผู้ได้รับอนุญาตให้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพจ่ายเงินปันผลเป็นเงินซึ่งเกินกว่าอัตราที่ระบุไว้ในข้อกําหนดสิทธิ (6) เมื่อมีกรณีอื่นใดในลักษณะเดียวกับ (1) ถึง (5) ที่ทําให้ผลประโยชน์ตอบแทนใด ๆ ที่ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพจะได้รับเมื่อมีการใช้สิทธิแปลงสภาพด้อยไปกว่าเดิม ความในวรรคหนึ่งมิให้ใช้บังคับกับเหตุการณ์เฉพาะเจาะจงที่เข้าลักษณะตาม (1) ถึง (6) ซึ่งได้รับผ่อนผันจากสํานักงาน โดยแสดงได้ว่าจะมีมาตรการอย่างเพียงพอเพื่อให้ผู้ลงทุนที่จะได้รับผลกระทบจากการไม่เปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพนั้นทราบก่อนการลงทุนว่า ผู้ได้รับอนุญาตให้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพจะไม่ดําเนินการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพอันเนื่องมาจากเหตุการณ์ดังกล่าว เมื่อมีเหตุการณ์ที่กําหนดตามวรรคหนึ่ง ผู้ได้รับอนุญาตให้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพต้องแจ้งการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิดังกล่าวเป็นลายลักษณ์อักษรให้สํานักงานทราบภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่ได้ดําเนินการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธินั้นข้อ ๕๖ ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพไม่ว่าจะด้วยเหตุที่กําหนดไว้ในประกาศนี้หรือไม่ก็ตาม หากต้องมีการออกหุ้นที่ออกใหม่เพิ่มเติมเพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิดังกล่าว ผู้ได้รับอนุญาตจะสามารถออกหุ้นใหม่เพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพดังกล่าวได้ต่อเมื่อได้มีการยื่นมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่อนุมัติให้ออกหุ้นเพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพอย่างเพียงพอต่อสํานักงานแล้วข้อ ๕๗ ให้ผู้ได้รับอนุญาตให้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพจัดให้ข้อกําหนดสิทธิมีข้อตกลงเกี่ยวกับค่าเสียหายที่ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพจะได้รับ ในกรณีที่ผู้ได้รับอนุญาตไม่สามารถจัดให้มีหุ้นเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพได้ ในการกําหนดค่าเสียหายตามวรรคหนึ่ง ให้มีผลเป็นจํานวนไม่ต่ํากว่าส่วนต่างของราคาตลาดของหุ้นของผู้ได้รับอนุญาตซึ่งเป็นประเภทเดียวกับหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพ ณ วันที่มีการใช้สิทธิแปลงสภาพ กับราคาที่คํานวณได้จากอัตราการแปลงสภาพข้อ ๕๘ การแก้ไขเพิ่มเติมให้หุ้นกู้มีสิทธิแปลงสภาพภายหลังการออกหุ้นกู้นั้น จะกระทําได้ต่อเมื่อได้รับอนุญาตจากสํานักงานแล้ว ในการนี้ ให้นําหลักเกณฑ์การอนุญาตในส่วนที่ 1 และส่วนที่ 2 ของหมวดนี้มาใช้บังคับ โดยอนุโลมหมวด ๓ การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ และหุ้นรองรับในวงจํากัด \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ ๕๙ ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่และหุ้นรองรับที่เป็นการเสนอขายในวงจํากัดตามข้อ 32 จะต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้ (1) จัดให้มีหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการออกหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นรองรับ โดยหนังสือนัดประชุมดังกล่าวต้องระบุข้อมูลตามที่กําหนดไว้ในข้อ 53 (2) จัดให้ได้มาซึ่งมติโดยชัดแจ้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทให้ออกหุ้นเพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพอย่างเพียงพอ(3) เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่และหุ้นรองรับให้แล้วเสร็จภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้ผู้ได้รับอนุญาตออกหุ้นกู้แปลงสภาพและหุ้นเพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพ(4) หุ้นกู้แปลงสภาพต้องมีราคาและอัตราแปลงสภาพและจํานวนหุ้นรองรับเป็นไปตามที่กําหนดในข้อ 51(3)(ก)(ข) และในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในราคาต่ํา ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 54(5) ได้ดําเนินการให้เป็นไปตามเงื่อนไขในข้อ 56 เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพไม่ว่าด้วยเหตุใด ซึ่งทําให้ต้องมีการออกหุ้นใหม่เพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพดังกล่าว( 6) ในกรณีที่เป็นการออกหุ้นกู้แปลงสภาพที่ผู้ลงทุนรายใหญ่อาจใช้สิทธิแปลงสภาพได้ ผู้ลงทุนรายใหญ่นั้นต้องมีจํานวนหรือลักษณะที่อยู่ในข้อกําหนดตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ซึ่งประกาศดังกล่าวอนุญาตให้บริษัทเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานด้วย ความในวรรคหนึ่งที่กําหนดเกี่ยวกับหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น มิให้นํามาใช้กับกรณีที่บริษัทต้องออกหุ้นกู้ตามแผนฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลายซึ่งศาลเห็นชอบด้วยแผนนั้นแล้ว หรือกรณีอื่นใดที่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงานข้อ ๖๐ การแก้ไขเพิ่มเติมให้หุ้นกู้มีสิทธิแปลงสภาพภายหลังการออกหุ้นกู้นั้น จะกระทําได้ต่อเมื่อผู้ได้รับอนุญาตได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นและได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามเงื่อนไขที่กําหนดในข้อ 59(1) และ (2) รวมทั้งผู้ถือหุ้นกู้ที่จะใช้สิทธิแปลงสภาพที่เป็นผู้ลงทุนรายใหญ่ต้องมีจํานวนหรือลักษณะตามเงื่อนไขที่กําหนดในข้อ 59(6) ด้วย ทั้งนี้ เมื่อได้ให้สิทธิแปลงสภาพแล้ว การแปลงสภาพนั้นต้องเป็นไปตามเงื่อนไขในข้อ 59(4) และ (5) การให้สิทธิแปลงสภาพตามวรรคหนึ่งต้องดําเนินการให้แล้วเสร็จภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้ผู้ได้รับอนุญาตออกหุ้นเพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพอื่นๆ ๔ การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ ต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท และหุ้นรองรับ\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ข้อ ๖๑ ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ไม่มีลักษณะเป็นหุ้นกู้อนุพันธ์ต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น แต่ผู้ที่จะใช้สิทธิแปลงสภาพอาจมิใช่ผู้ถือหุ้นของบริษัท ให้บริษัทตามข้อ 5 ซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทมหาชนจํากัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยซึ่งมีหน้าที่ตามมาตรา 56 ไม่ว่าหน้าที่นั้นจะเกิดจากการเสนอขายโดยบริษัทมหาชนจํากัดเองหรือโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทมหาชนจํากัด สามารถเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่และหุ้นรองรับได้ โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานแล้ว แลให้บริษัทที่ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้ (1) ก่อนการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นที่เป็นไปตามข้อ 53 และต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นไปตามที่กําหนดในข้อ 42 และข้อ 59(2) (2) เสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาตามข้อ 59(3) (3) ต้องมีคําเรียกชื่อหุ้นกู้แปลงสภาพ อัตราดอกเบี้ย และมูลค่าไถ่ถอนที่เป็นไปตามข้อ 17(1) (2) และ (3) (4) หุ้นกู้แปลงสภาพต้องมีลักษณะเป็นไปตามที่กําหนดในข้อ 51(3) (5) เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในข้อ 18 และข้อ 19 กรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิหรือหุ้นกู้ที่ครบกําหนดไถ่ถอนเมื่อมีการเลิกบริษัท (perpetual bond) แล้วแต่กรณี (6) ออกตามข้อกําหนดสิทธิที่เป็นไปตามข้อ 25 ข้อ 29 ข้อ 55 และข้อ 57 (7) จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ซึ่งเป็นบุคคลที่มีรายชื่ออยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ทั้งนี้ ตามที่กําหนดไว้ในประกาศเกี่ยวกับคุณสมบัติของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และการกระทําตามอํานาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ เว้นแต่ในกรณีที่เป็นหุ้นกู้แปลงสภาพที่มีกําหนดเวลาชําระหนี้ไม่เกินสองร้อยเจ็ดสิบวันนับแต่วันที่ออก (8) ได้ดําเนินการให้เป็นไปตามเงื่อนไขในข้อ 56 เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิ แปลงสภาพไม่ว่าด้วยเหตุใด ซึ่งทําให้ต้องมีการออกหุ้นใหม่เพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงการใช้สิทธิ แปลงสภาพดังกล่าว (9) ให้รายงานลักษณะของหุ้นกู้แปลงสภาพต่อสํานักงานตามข้อ 6 ความในวรรคหนึ่งที่กําหนดเกี่ยวกับหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น มิให้นํามาใช้กับกรณีที่บริษัทต้องออกหุ้นกู้ตามแผนฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลายซึ่งศาลเห็นชอบด้วยแผนนั้นแล้ว หรือกรณีอื่นใดที่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงานอื่นๆ ๕ บทเฉพาะกาล ข้อ ๖๒ คําขออนุญาตที่ได้ยื่นต่อสํานักงานพร้อมเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กย. 31/2549 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 พฤศจิกายน พ.ศ. 2549 ก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ให้การขออนุญาตและการอนุญาตยังคงเป็นไปตามประกาศดังกล่าวและประกาศที่เกี่ยวข้องต่อไปข้อ ๖๓ ให้หุ้นกู้หรือตั๋วเงินที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กย. 31/2549 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 พฤศจิกายน พ.ศ. 2549 ก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ยังคงอยู่ภายใต้บังคับของประกาศดังกล่าวและประกาศที่เกี่ยวข้องต่อไป ข้อ ๖๔ ให้หุ้นกู้หรือตั๋วเงินที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 32/2547 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตั๋วเงินที่เป็นหลักทรัพย์และหุ้นกู้ระยะสั้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 มิถุนายน พ.ศ. 2547 ยังคงอยู่ภายใต้บังคับของประกาศฉบับดังกล่าวและประกาศที่เกี่ยวข้องต่อไปข้อ ๖๕ ให้หุ้นกู้ที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 32/2544 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 19 ตุลาคม พ.ศ. 2544 ยังคงอยู่ภายใต้บังคับของประกาศฉบับดังกล่าวและประกาศที่เกี่ยวข้องต่อไป ข้อ ๖๖ ให้หุ้นกู้ที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 13/2537 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตและกาอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 10 สิงหาคม พ.ศ. 2537 ยังคงอยู่ภายใต้บังคับของประกาศฉบับดังกล่าวและประกาศที่เกี่ยวข้องต่อไป ข้อ ๖๗ ให้หุ้นกู้แปลงสภาพที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพ และการอนุญาต ลงวันที่ 30 ตุลาคม พ.ศ. 2535 ยังคงอยู่ภายใต้บังคับของประกาศฉบับดังกล่าวและประกาศที่เกี่ยวข้องต่อไป ข้อ ๖๘ ให้ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ดังต่อไปนี้ ยังคงมีผลใช้บังคับภายใต้ประกาศนี้จนกว่าจะได้มีการเปลี่ยนแปลงเป็นอย่างอื่น (1) ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 35/2545 เรื่อง ข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ ลงวันที่ 6 สิงหาคม พ.ศ. 2545 (2) ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 39/2547 เรื่อง กําหนดลักษณะผู้ลงทุนเพื่อประโยชน์ตามประกาศเกี่ยวกับตั๋วเงิน ลงวันที่ 19 ตุลาคม พ.ศ. 2547 (3) ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สย. 37/2549 เรื่อง การให้ความเห็นชอบสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือในการเสนอขายตราสารหนี้ ลงวันที่ 6 ธันวาคม พ.ศ. 2549 ข้อ ๖๙ การเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้นตามข้อ 15 ให้มีระยะเวลาและมูลค่าการเสนอขายตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สย. 20/2550 เรื่อง การกําหนดมูลค่าและระยะเวลาการเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นหรือตั๋วเงินระยะสั้น ลงวันที่ 14 สิงหาคม พ.ศ. 2550 เท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อ 15 จนกว่าจะได้มีการเปลี่ยนแปลงเป็นอย่างอื่น ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2552 (นายวิจิตร สุพินิจ)ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หมายเหตุ - เหตุผลในการออกประกาศฉบับนี้ คือ เพื่อกําหนดหลักเกณฑ์การอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ของบริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยและสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ และเพื่อให้ตลาดตราสารหนี้ไทยมีการพัฒนาและขยายตัวมากขึ้น โดยการผ่อนคลายหลักเกณฑ์การอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้แก่ผู้ลงทุนในวงจํากัด อันจะช่วยให้ภาคเอกชนสามารถออกตราสารหนีในการระดมทุนในลักษณะดังกล่าวได้สะดวกขึ้น รวมทั้งจัดกลุ่มประเภทผู้ลงทุนในวงจํากัดขึ้นใหม่ โดยให้รวมถึงการเสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ โดยไม่จํากัดมูลค่าการเสนอขาย เพื่อให้สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ในการจัดกลุ่มตามมาตรฐานสากล จึงจําเป็นต้องออกประกาศนี้