Câu hỏi: :Công ty chúng tôi được thành lập tháng 4 năm 2016, là công ty TNHH hai thành viên, vốn điều lệ 600 triệu. Thành viên A và thành viên B. Thành viên A vốn góp 200, thành viên B vốn góp 400. Đại diện pháp luật là ông A, Ông B là chủ tịch hội đồng Thành viên. Hiện nay Ông A xin rút vốn. Phía công ty nhất trí và chuyển toàn bộ vốn góp của ông A cho ông B. Như vậy công ty từ công ty TNHH 2 thành viên chuyển thành công ty tnhh 1 thành viên. Vì vậy công ty chúng tôi kính mong được văn phòng luật sư tư vấn thủ tục.Tôi xin chân thành cảm ơn

Trả lời: Điều 53 Luật doanh nghiệp 2014  quy định:

''
Điều 53. Chuyển nhượng phần vốn góp

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.

2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và d khoản 1 Điều 49 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng
."

Như vậy, trong trường hợp của công ty thì có thể thực hiện thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp từ ông A sang ông B. Thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp gồm:

+ Thông báo thay đổi Thành viên góp vốn của công ty (theo mẫu)

+ Quyết định bằng văn bản và bản sao Biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc chuyển nhượng vốn góp.

+ Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng.

+ Các giấy tờ của bên nhận chuyển nhượng.- Trường hợp Thành viên nhận chuyển nhượng là cá nhân: Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân.

Sau khi ông A chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho ông B dẫn đến công ty chỉ còn 1 thành viên thì công ty phải tổ chức hoạt động theo hình thức công ty TNHH 1 thành viên . Thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp được thực hiện theo Điều 25 Nghị định 78/2015/NĐ-CP như sau

"
Điều 25. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với các trường hợp chuyển đổi doanh nghiệp

1. Trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm:

a) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

b) Điều lệ công ty chuyển đổi theo quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp;

c) Danh sách thành viên và bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của các thành viên công ty đối với trường hợp thành viên là cá nhân và bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác đối với trường hợp thành viên công ty là tổ chức;

d) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc hợp đồng tặng cho đối với trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho cá nhân hoặc tổ chức khác; Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp đối với trường hợp công ty huy động thêm vốn góp từ cá nhân hoặc tổ chức khác."

Theo đó, công ty phải  thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.