Câu hỏi: Chia tách doanh nghiệp và thủ tục chia tách công ty

Trả lời: I. Chia doanh nghiệp, tách doanh nghiệp là gì?

- Chia tách công ty, doanh nghiệp là việc tổ chức lại doanh nghiệp nhằm đổi mới phương hướng hoạt động kinh doanh, phù hợp với định hướng phát triển của các doanh nghiệp.

- Các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp bao gồm: chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, sáp nhập và mua bán doanh nghiệp và việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

Căn cứ theo quy định hiện hành thì chỉ có Công ty TNHH và Công ty Cổ phần được chia, tách doanh nghiệp. Cụ thể:

1. Chia doanh nghiệp

- Theo Điều 198 Luật Doanh nghiệp 2020, một công ty TNHH hoặc một công ty cổ phần có thể được chia thành hai hoặc nhiều công ty mới.

- Công ty ban đầu chấm dứt sự tồn tại sau khi chia các thành viên hoặc cổ động và tài sản công ty để thành lập công ty mới

(hai hoặc nhiều hơn hai công ty mới).

- Công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia hoặc thỏa thuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động để một trong số các công ty đó thực hiện nghĩa vụ này. Các công ty mới đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp được phân chia theo nghị quyết, quyết định chia công ty.

2. Tách doanh nghiệp

- Theo Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020, một công ty TNHH hoặc một công ty cổ phần có thể được tách ra để thành lập một hoặc một số công ty mới. Công ty ban đầu được gọi là công ty bị tách, công ty hoặc các công ty được thành lập mới được gọi là công ty được tách.

- Công ty bị tách vẫn tiếp tục tồn tại, không bị chấm dứt tư cách pháp nhân, mà chỉ chuyển một phần tài sản, quyền và nghĩa vụ để thành lập một hoặc một số công ty TNHH, công cổ phần mới.

​- Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công ty được tách, chủ nợ, khách hàng và người lao động của công ty bị tách có thỏa thuận khác. Các công ty được tách đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp được phân chia theo nghị quyết, quyết định tách công ty.

II. Phương thức chia tách công ty, doanh nghiệp

Có 3 phương thức để chia, tách một công ty thành một hoặc một số công ty, gồm:

- Thứ nhất:

Một phần phần vốn góp của các thành viên công ty TNHH cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp hoặc một số cổ phần của cổ đông công ty cổ phần cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần được chia hoặc chuyển sang cho các công ty mới theo tỷ sở hữu trong công ty bị chia, tách và tương ứng với giá trị tài sản được chuyển cho công ty mới;

- Thứ hai:

Toàn bộ phần vốn góp của một hoặc một số thành viên công ty, cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp của họ hoặc toàn bộ số cổ phần của một hoặc một số cổ đông, cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần của họ được chuyển sang cho công ty mới;

- Thứ ba:

Kết hợp cả hai trường hợp trên.

III. Hướng dẫn thủ tục chia, tách doanh nghiệp

Thủ tục chia/tách công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần được quy định như sau:

- Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia/tách thông qua nghị quyết, quyết định chia/tách công ty và phải gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hoặc thông qua nghị quyết;

- Thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty mới được thành lập thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

- Đăng ký doanh nghiệp theo hướng dẫn của Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

IV. Dịch vụ chia, tách doanh nghiệp của Luật Minh Gia

Công ty Luật Minh Gia với đội ngũ Luật sư, Chuyên viên pháp lý có nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực Doanh nghiệp có thể giải đáp, hỗ trợ tối đa và thực hiện thủ tục chia, tách doanh nghiệp cho khách hàng với chi phí hợp lý, thời gian nhanh chóng, chất lượng đảm bảo.

1. Tư vấn các quy định của pháp luật về chia, tách Doanh nghiệp

- Tư vấn thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng thành viên để thông qua nội dung chia, tách doanh nghiệp;

- Tư vấn phương án sử dụng lao động;

- Tư vấn định giá tài sản, các quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị chia tách sang công ty được chia tách;

- Tư vấn Thời hạn thực hiện chia tách doanh nghiệp;

- Tư vấn nội dung Điều lệ công ty mới được thành lập;

- Tư vấn các vấn đề liên quan đến nội bộ doanh nghiệp (Mô hình và Cơ cấu tổ chức, phương thức hoạt động và điều hành, mối quan hệ giữa các chức danh quản lý, quyền và nghĩa vụ của các thành viên/cổ đông, tỷ lệ và phương thức góp vốn, các nội dung khác có liên quan);

- Hoàn thiện hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh bao gồm: Tư vấn và hoàn thiện Biên bản họp Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông về việc tách công ty, Quyết định tách công ty, Đề nghị đăng ký kinh doanh, Danh sách thành viên/Cổ đông, Điều lệ công ty và các giấy tờ khác có liên quan;

- Tư vấn các nội dung khác có liên quan.

2. Thực hiện các công việc theo uỷ quyền

- Công ty Luật Minh Gia thực hiện công việc theo sự ủy quyền của khách hàng tại các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền để đăng ký

tách doanh nghiệp

theo yêu cầu.

- Nếu Quý Qoanh nghiệp đang có vướng mắc cần hỗ trợ tư vấn hoặc thực hiện thủ tục doanh nghiệp, mọi thông tin xin liên hệ đến:

+ Email: dichvu@luatminhgia.vn

+ Hotline: 024.6683.1212

>>

Liên hệ với chúng tôi để gửi yêu cầu tư vấn tách công ty