Câu hỏi: Chào luật sư! Công ty em là công ty TNHH 2 thành viên (thành lập năm 2015), gồm 1 người tên Dân (chiếm 50% vốn góp) và giữ chức giám đốc, người còn lại tên Phước (chiếm 50%) vốn góp.

Hiện tại công ty em muốn làm thủ tục chuyển toàn bộ phần vốn góp của anh Phước cho 1 người khác tên là Ngọc và cho anh Ngọc này làm người đại diện theo pháp luật. Vậy luật sư cho em hỏi em cần những thủ tục và giấy tờ gì khi đi đăng ký thay đổi lại giấy phép kinh doanh?
Em xin cảm ơn!

Trả lời: Chào bạn,Cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi đề nghị tư vấn luật đến Bộ phận luật sư tư vấn pháp luật của Công ty Luật Minh Gia. Nội dung câu hỏi của bạn đã được đội ngũ luật sư của Chúng tôi nghiên cứu và tư vấn cụ thể như sau:

Quy định về chuyển nhượng phần vốn góp theo điều 53 Luật doanh nghiệp 2014 như sau:

" Điều 53. Chuyển nhượng phần vốn góp

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.

2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và d khoản 1 Điều 49 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng"

Như vậy, trường hợp của bạn, bạn phải chào bán phần vốn của mình cho thành viên còn lại. Nếu thành viên này không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán thì bạn mới có quyền chuyển nhượng cho người không phải là thành viên.

Trong trường hợp của bạn, việc chuyển nhượng vốn góp dẫn đến việc thay đổi thành viên trong công ty TNHH. Do đó, công ty phải làm hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên do chuyển nhượng vốn góp theo Khoản 2 Điều 45 Nghị định 78/2015/NĐ-CP như sau:

Công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:
- Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
- Tên, địa chỉ trụ sở chính đối với tổ chức hoặc họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cá nhân; phần vốn góp của người chuyển nhượng và của người nhận chuyển nhượng;
- Phần vốn góp của các thành viên sau khi chuyển nhượng;
- Thời điểm thực hiện chuyển nhượng;
- Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Kèm theo Thông báo phải có:
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng;
- Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của thành viên mới là cá nhân;

Đối với việc thay đổi người đại điện theo pháp luật của công ty TNHH, hồ sơ được quy định tại Điều 43 Nghị định 78/2015/NĐ-CP bao gồm:

- Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật
- Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người bổ sung, thay thế làm đại diện theo pháp luật của công ty;
- Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật;
Khi nhận Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hộ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận luật sư trực tuyến của chúng tôi để được giải đáp:
( Tổng đài luật sư trực tuyến 1900.6169 )

Trân trọng
P.Luật sư trực tuyến – Công ty Luật Minh Gia