Câu hỏi: Cổ phiếu là gì? Phát hành cổ phiếu, trái phiếu thế nào?

Trả lời: 1. Cổ phiếu là gì? Phát hành cổ phiếu thế nào?

1.1. Khái niệm cổ phiếu và phát hành cổ phiếu

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020,

cổ phiếu

là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó.

Phát hành cổ phiếu là hoạt động nhằm huy động vốn điều lệ chỉ có với công ty cổ phần, trong đó, cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Các cổ đông (những người nắm giữ cổ phiếu trong công ty cổ phần) sẽ chuyển nhượng, mua bán cổ phần (phần vốn bị chia ra) của công ty và những người khi mua cổ phần sẽ được chứng nhận, xác minh quyền sở hữu đối với phần cổ phần mà mình có được bằng cổ phiếu. Việc phát hành cổ phiếu nhằm mục đích giúp cho công ty cổ phần huy động được các nguồn vốn từ phía bên ngoài.

1.2. Điều kiện phát hành cổ phiếu

Thứ nhất, có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua hình thức

phát hành cổ phiếu

để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu

Thứ hai, có đủ nguồn thực hiện căn cứ báo cáo tài chính gần chính được kiểm toán từ các nguồn sau đây:

- Quỹ đầu tư phát triển;

- Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối;

- Thặng dư vốn;

- Quỹ khác (nếu có) được sử dụng để bổ sung vào vốn điều lệ theo quy định của pháp luật.

Lưu ý

:

Tổng giá trị các nguồn vốn nêu trên phải đảm bảo không quá thấp hơn tổng giá trị vốn cổ phần tăng thêm theo phương án được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Công ty thực hiện phát hành thêm cổ phiếu để tăng thêm vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu phải thực hiện báo cáo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Tài liệu báo cáo bao gồm:

- Báo cáo

phát hành cổ phiếu

để tăng số vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu;

- Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua triển khai thực hiện phương án phát hành;

- Báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán theo quy định pháp luật

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành cổ phiếu

- Tài liệu chứng minh việc để điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ theo hướng dẫn về phân phối lợi nhuận từ chế độ kế toán doanh nghiệp. Trường hợp công ty mẹ phát hành cổ phiếu nhằm tăng vốn cổ phần từ nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối hay nguồn vốn thực hiện thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối dựa trên báo cáo tài chính hợp nhất. Cao hơn mức lợi nhuận sau thuế khi chưa phân phối trên báo cáo tài chính của công ty mẹ;

1.3. Yêu cầu đối với cổ phiếu được phát hành

Phát hành cổ phiếu bắt buộc có các nội dung chủ yếu sau đây:

- Tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của công ty;

- Số lượng cổ phần, loại cổ phần;

- Mệnh giá mỗi cổ phần, tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;

- Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân và Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập và địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức;

- Tóm tắt về thủ tục thực hiện chuyển nhượng cổ phần;

- Chữ ký của người đại diện theo pháp luật, dấu của công ty (nếu có);

- Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty, kèm với ngày phát hành cổ phiếu;

- Các nội dung khác theo quy định tại các Điều 116, 117 và 118 của Luật doanh nghiệp đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi.

Nếu có sai sót trong nội dung và hình thức phát hành cổ phiếu do công ty phát hành

thì quyền, lợi ích của người sở hữu nó không bị ảnh hưởng. Người đại diện theo pháp luật của công ty chịu trách nhiệm về thiệt hại do những sai sót đó gây ra.

Nếu cổ phiếu bị mất hoặc bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác

thì cổ đông được công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó. Đề nghị của cổ đông phải có các nội dung sau đây:

- Cổ phiếu đã bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác; trường hợp bị mất thì phải cam đoan rằng đã tiến hành tìm kiếm hết mức và nếu tìm lại được sẽ đem trả công ty để tiêu hủy;

- Chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.

Đối với cổ phiếu có tổng mệnh giá trên mười triệu đồng Việt Nam. Trước khi tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới thì người đại diện theo pháp luật của công ty có thể yêu cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo về việc cổ phiếu bị mất hoặc bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác và sau 15 ngày. Kể từ ngày đăng thông báo sẽ đề nghị công ty cấp cổ phiếu mới.

2. Trái phiếu là gì? Phát hành trái phiếu thế nào?

2.1. Khái niệm trái phiếu

Theo quy định hiện hành,

trái phiếu

lại là một loại chứng khoán nợ do doanh nghiệp phát hành, xác nhận nghĩa vụ trả cả gốc và lãi của doanh nghiệp phát hành đối với người sở hữu trái phiếu. Cụ thể hơn, trái phiếu là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành. Mệnh giá của trái phiếu chào bán ra công chúng là 100 nghìn đồng và bội số của 100 nghìn đồng.

Khác với cổ phiếu chỉ có công ty cổ phần mới được phát hành, phạm vi phát hành của trái phiếu rộng hơn, chủ thể được phép phát hành trái phiếu là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn.

2.2. Điều kiện phát hành trái phiếu

Thứ nhất

,

Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

Thứ hai

,

Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm;

Thứ ba

,

Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua;

Thứ tư

,

Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;

Thứ năm

,

Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;

Thứ sáu

,

Có kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với tổ chức phát hành trái phiếu theo quy định của Chính phủ về các trường hợp phải xếp hạng tín nhiệm và thời điểm áp dụng