Câu hỏi: Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Trả lời: 1. Luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp

Bên cạnh các vấn đề thắc mắc liên quan đến thành lập doanh nghiệp là công ty cổ phần, các vấn đề liên quan đến cổ đông sang lập của công ty cổ phần, các vấn đề liên quan đến quá trình hoạt động của loại hình công ty cổ phần thì cũng có rất nhiều các thắc mắc của khách hàng liên quan đến việc chuyển nhượng cố phần trong công ty cổ phần.

Trong khi thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần nhiều khách hàng gặp vướng mắc do không rõ pháp luật quy định như thế nào về vấn đề này và hợp đồng chuyển nhượng cổ phần nên có những nội dung gì. Để giải đáp các thắc mắc này của khách hàng, hiện nay công ty Luật Minh Gia có hỗ trợ tư vấn về các vấn đề doanh nghiệp. Quý khách hàng có thể liên liên hệ với công ty Luật Minh Gia qua hình thức gửi Email tư vấn để được đội ngũ luật sư, chuyên viên tư vấn giàu kinh nghiệm của chúng tôi hỗ trợ tư vấn trường hợp cụ thể của mình.

Hoặc bạn có thể kham khảo mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần dưới đây:

2. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Chuyển nhượng cổ phần

Mẫu Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần trên đây chỉ mang tính chất tham khảo, quý vị cần tìm hiểu và nghiên cứu Luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp và các quy liên quan hoặc tham khảo ý kiến tư vấn của luật sư trước khi áp dụng vào thực tế.

--------------------------------------------------------------------------

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

------***-------

HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN

- Căn cứ vào Bộ Luật Dân sự ....................;

- Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp .............. và các văn bản hướng dẫn thi hành;

- Căn cứ vào Điều lệ của Công ty .......                ;

- Căn cứ vào nhu cầu của các bên,

Hôm nay, ngày    tháng     năm …, tại địa chỉ……...... chúng tôi gồm các bên dưới đây:

BÊN BÁN:..............................................................................................................

Giấy CMTND số: ……........... Ngày cấp: ……....….. Nơi cấp: ………..…………..........

Hộ khẩu thường trú:………………………………..............................………………..…..

Chỗ ở hiện tại: ………………………………....................................………..……………

BÊN BÁN:..............................................................................................................

Giấy CMTND số: ……........... Ngày cấp: ……....….. Nơi cấp: ………..………………….

Hộ khẩu thường trú:………………………………...........................…………………..…..

Chỗ ở hiện tại: ………………………………....................................……………………

Điều 1: Đối tượng mua bán của hợp đồng

Bên Bán đồng ý bán và Bên Mua đồng ý mua …… cổ phần (…….. cổ phần) của Công ty Cổ phần……..  - Giấy chứng nhận ĐKKD số ……… do Phòng ĐKKD - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh …… cấp lại lần thứ nhất ……………… đang thuộc sở hữu của Bên Bán.

Điều 2: Giá chuyển nhượng

-      Giá của một cổ phần là ………..VNĐ.

-       Bên Mua đã trả giá và Bên Bán đã thống nhất đồng ý: Tổng giá trị chuyển nhượng của số cổ phần nêu tại Khoản 1.1 Điều 1 Hợp đồng này là..............VNĐ (Bằng chữ:...............................đồng Việt Nam).

-      Giá này có thể sẽ bị thay đổi theo quy định tại Khoản 8.2 Điều 8 của Hợp đồng này.

Điều 3: Phương thức và thời hạn thanh toán

Phương thức thanh toán:

Tổng số tiền chuyển nhượng được nêu tại Điều 2 sẽ được Bên Mua thanh toán cho Bên Bán bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản tuỳ theo khả năng của Bên Mua và thoả thuận hai bên.

Thời hạn thanh toán:

-           Ngay sau khi hai bên ký kết hợp đồng này, Bên mua sẽ đặt cọc một khoản tiền tương ứng là …..% giá trị của Hợp đồng.

-           Sau…..ngày, kể từ ngày ký kết hợp đồng đến ngày… tháng… năm….. Bên mua thanh toán cho Bên bán khoản tiền là:……….., khoản tiền đó đã bao gồm cả khoản đặt cọc.

Điều 4:  Cam kết của Bên Bán

Bên Bán cam kết rằng:

-           Bên Bán  có quyền sở hữu hợp pháp số cổ phần chuyển nhượng quy đinh tại Khoản 1.1 Điều 1 của Hợp đồng này và Bên Bán đã hoàn thành mọi thủ tục pháp lý cần thiết để bán cổ phần của mình;

-           Cổ phần của Bên Bán đã đăng ký hợp thức, đã thanh toán đầy đủ cho Công ty Cổ phần…...và được phép chuyển nhượng.

-           Việc Bên Bán ký kết Hợp đồng và hoàn thành giao dịch này là hợp thức mà không cần có thêm sự cho phép nào của bất kỳ bên thứ ba nào.

-           Bên bán tiến hành thủ tục Thông báo cho Công ty cổ phần …… được biết về việc thay đổi cổ đông, kể từ khi có xác nhận của Ngân hàng nếu thanh toán bằng chuyển khoản hoặc kể từ khi thanh toán hết bằng tiền mặt.

-           Nếu hết thời hạn thanh toán mà Bên bán từ chối thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần thì Bên mua được nhận lại tiền đặt cọc tại ngân hàng và Bên bán phải trả cho Bên mua một khoản tiền tương đương giá trị tài sản đặt cọc.

Điều 5: Cam kết của Bên Mua

Bên Mua cam kết:

-           Bên Mua sẽ kế thừa và thực hiện các quyền lợi, nghĩa vụ có liên quan của Bên bán sau khi hoàn thành các cam kết theo Hợp đồng này.

-           Thanh toán đầy đủ theo đúng tiến độ của Hợp đồng. Nếu đến hết thời hạn thực hiện thanh toàn quy định tại Điểm 3.2 Điều 3 của Hợp đồng này mà Bên Mua không thanh toán đủ hoặc không thanh toán hết thì coi như Hợp đồng này hết hiệu lực và Bên mua bị mất tiền đặt cọc, trừ trường hợp quy định tại Điều 8 của Hợp đồng.

-           Bên Mua tuyên bố và đảm bảo rằng: Việc Bên Mua ký kết Hợp đồng và hoàn thành giao dịch dân sự theo Hợp đồng này là hợp thức mà không cần có thêm sự cho phép nào của bên thứ ba nào.

Điều 6: Thay đổi và bổ sung các điều khoản của Hợp đồng

-           Trên đây là toàn bộ thoả thuận giữa Các Bên liên quan đến các vấn đề quy định tại Hợp đồng.

-           Mọi sửa đổi, bổ sung nào của Hợp đồng này có giá trị khi được lập bằng văn bản và có chữ ký của Các Bên.

-           Nếu một quy định bất kỳ của Hợp đồng bị Toà án tuyên bố vô hiệu hoặc không thực thi được, Các Bên sẽ xem như tất cả các quy định còn lại của Hợp đồng này có giá trị, thực thi được và được Các Bên tuân thủ.

Điều 7: Kế thừa

-           Các Bên cam kết bản thân mình và các cá nhân, tổ chức kế thừa quyền lợi và trách nhiệm của các Bên sẽ thực hiện nghiêm túc các quy định trong Hợp đồng này mà không có bất kỳ khiếu nại nào;

-           Hợp đồng này có giá trị bắt buộc và có hiệu lực đối với Các Bên và bên kế thừa, không có bất kỳ một sự rút lui không thực hiện các cam kết trong hợp đồng này mà không có sự thoả thuận giữa các Bên.

Điều 8: Các sự cố vi phạm:

-           Do giá trị của Công ty chưa được kiểm toán, nên Bên mua yêu cầu Bên Bán cam kết Bảng danh mục tài sản của Công ty đã được Hội đồng quản trị xác nhận tại Phụ Lục của Hợp đồng này như sau: Tương ứng với số tài sản của Công ty tại Bảng danh mục tài sản thì giá của một cổ phần của Công ty cổ phần ….. là …….

-           Trong thời gian là một tháng kể từ ngày đặt cọc, nếu Bên mua phát hiện số lượng tài sản của Công ty cổ phần…..trong Bảng danh mục tài sản của Công ty cổ phần …… giảm xuống hoặc tăng lên, thì các bên phải xác định lại giá trị của một cổ phần ở tại thời điểm đặt cọc và Bên bán thanh toán cho Bên mua theo đúng thời hạn, với giá đã được điều chỉnh. Ngoài thời gian này, coi như Hợp đồng đã được thực hiện và không có bất kỳ sự điều chỉnh giá nào khác.

Điều 9: Thông báo

Mọi thông báo, yêu cầu và liên lạc khác theo Hợp đồng này phải được lập thành văn bản và phải được gửi đến địa chỉ tương ứng nêu trên.

Điều 10: Điều khoản cuối cùng

Hợp đồng này được giải thích và điều chỉnh bởi pháp luật Việt Nam

Hợp đồng này được lập thành 02 (hai) bản có giá trị như nhau. Mỗi Bên giữ 01 bản.

Các Bên đã đọc, đồng ý và ký vào Hợp đồng.

Hợp đồng có giá trị kể từ ngày ký.

Cùng nhau bàn bạc, thoả thuận và ký kết Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần(sau đây gọi “Hợp đồng”)này với những điều khoản cụ thể như sau:

ĐẠI DIỆN BÊN MUA                                              ĐẠI DIỆN BÊN BÁN