Câu hỏi: Kính chào quý công ty.Mình có một số thắc mắc về việc chuyển nhượng vốn gop trong công ty TNHH.Mong được sự tư vấn của quý luật sư. Công ty mình có 2 thành viên góp vốn ( người nước ngoài chiếm 49%, người Việt Nam chiếm 51%) hiện tại người Việt Nam muốn chuyển nhượng lại số vốn gop đó cho 3 người khác. Vậy, bên mình cần làm những thủ tục gì, đồng thời sau khi người Việt Nam chuyển nhượng vốn góp thì thành vốn góp của người nước ngoài sẽ lớn nhất có ảnh hưởng gì đến công ty sau này không?   Xin cảm ơn!

Trả lời: Thành viên trong công ty được phép chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định tại Điều 53 Luật doanh nghiệp 2014. Cụ thể như sau:

‘
’Điều 53. Chuyển nhượng phần vốn góp

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.

2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và d khoản 1 Điều 49 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng
.’’

Bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng phần vốn góp sẽ thỏa thuận để lập hợp đồng chuyển nhượng.

Việc chuyển nhượng vốn góp dẫn đến việc thay đổi thành viên , công ty phải thực hiện việc thông báo đến phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo được quy định tại Điều 45 Nghị định 78/2015/NĐ-CP, Cụ thể:

‘’
Điều 45. Đăng ký thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

…2. Trường hợp thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp, công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);

b) Tên, địa chỉ trụ sở chính đối với tổ chức hoặc họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này đối với cá nhân; phần vốn góp của người chuyển nhượng và của người nhận chuyển nhượng;

c) Phần vốn góp của các thành viên sau khi chuyển nhượng;

d) Thời điểm thực hiện chuyển nhượng;

đ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Kèm theo Thông báo phải có:

- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng;

- Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng đối với thành viên mới là tổ chức hoặc bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của thành viên mới là cá nhân;

- Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.

Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
”

Sau khi chuyển nhượng phần vốn góp, người nước ngoài nắm giữ tỷ lệ vốn góp cao nhất. Tuy nhiện, mọi quyền và nghĩa vụ của thành viên là người nước ngoài được quy định tại Điều lệ của công ty nên bạn có thể kiểm tra lại Điều lệ để xác định những bất lợi nếu như người nước ngoài nắm giữ tỷ lệ vốn cao nhất.