Câu hỏi: Tư vấn về chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, chuyển tiền ra nước ngoài và đăng kí logo.

Trả lời: Tôi xin hỏi mấy ý sau, nhờ Quý công ty Luật giải đáp giúp tôi.

1/ Tôi đang là chủ sở hữu cùng chức danh giám đốc cty TNHH May Mặc. Khi tôi đã ở nước ngoài nhưng tôi muốn giữ công ty ở VN để làm việc. Tôi muốn làm thủ tục chuyển đổi từ công ty TNHH sang cty TNHH 2 thành viên hoặc công ty Cổ phần thì thủ tục như thế nào?

2/ Tôi muốn chuyển từ công ty TNHH Một thành viên sang cty TNHH hai thành viên hay công ty Cổ phần thì thuận tiện hơn cho tôi (tôi ở nước ngoài, và giao cho 1 người ở VN chịu trách nhiệm trực tiếp quản lý, điều hành doanh nghiệp)

3/ Tôi có một ngôi nhà ở Q. Gò Vấp, khi tôi đi định cư, tôi dự định cho công ty thuê lại. Khoảng (dưới 10 triệu). Vậy xin hỏi thủ tục để mở tài khoản cá nhân để công ty chuyển tiền VNĐ hàng tháng vào cho tôi và tôi rút tiền aud ở Úc thì có hợp pháp không?

4/ Cho tôi hỏi tôi muốn có logo và tên công ty trên sản phẩm để công ty tôi bán trong nước và xuất khẩu thì tôi có cần đăng ký với cơ quan gì hay không?

5/ Website của công ty tôi có phải đăng ký với cơ quan nào không?

Trả lời:

Cảm ơn bạn đã tin tưởng gửi câu hỏi tư vấn đến công ty Luật Minh Gia. Chúng tôi xin tư vấn cho bạn như sau:

1. Chuyển công ty TNHH 1 thành viên sang công ty TNHH 2 thành viên:

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi chủ sở hữu công ty đã góp đủ số vốn vào công ty như đã cam kết. Công ty được chuyển đổi theo phương thức sau:

Một là, chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, cho, tặng một phần sở hữu của mình tại công ty cho một hoặc một số người khác.

Hai là, công ty huy động thêm vốn góp từ một hoặc một số người khác.

Giá trị phần vốn góp được chuyển nhượng, cho, tặng hoặc huy động thêm tương ứng với cách thức chuyển đổi nói trên phải theo giá thị trường, giá được định theo phương pháp tài sản, phương pháp dòng tiền chiết khấu hoặc phương pháp khác.

Trình tự thực hiện

Bước 1: Tiếp nhận hồ sơ:

- Công dân, tổ chức: nộp hồ sơ tại Bộ phận “một cửa”, nộp phí, lệ phí (nếu có) và nhận giấy biên nhận giải quyết hồ sơ.

- Phòng Đăng ký kinh doanh Sở KH&ĐT: tiếp nhận hồ sơ, trả giấy biên nhận cho công dân, tổ chức.

Bước 2: Giải quyết hồ sơ:

+ Phòng Đăng ký kinh doanh thụ lý hồ sơ, xin ý kiến của các cơ quan liên quan (nếu cần) trong quá trình giải quyết.

+ Hoàn tất kết quả giải quyết hồ sơ và chuyển cho Bộ phận một cửa phòng ĐKKD để trả cho công dân, doanh nghiệp.

Bước 3: Trả kết quả giải quyết hồ sơ:

+ Công dân nhận kết quả giải quyết hồ sơ tại bộ phận “một cửa” phòng ĐKKD

Cách thức thực hiện

Nộp hồ sơ trực tiếp tại Bộ phận “một cửa” phòng ĐKKD của Sở KH&ĐT:

Tầng 3, Nhà B10A – KĐT Nam Trung Yên, phường Trung Hòa, quận Cầu Giấy, Hà Nội

* Thành phần hồ sơ, bao gồm:

Trường hợp có nhiều hơn một cá nhân hoặc nhiều hơn một tổ chức được thừa kế phần vốn của chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty đăng ký chuyển đổi sang loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

1. Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH hai thành viên trở lên.

2. Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty chuyển đổi;

3. Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên

4. Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của các thành viên đối với trường hợp thành viên là cá nhân; bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác đối với trường hợp thành viên là tổ chức;

5. Bản sao hợp lệ văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của các tổ chức, cá nhân được thừa kế.

6. Cam kết thực hiện Mục tiêu xã hội, môi trường (đối với DN xã hội);

Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác hoặc công ty huy động thêm vốn góp từ cá nhân hoặc tổ chức khác.

1. Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH hai thành viên trở lên;

2. Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty chuyển đổi;

3. Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên;

4. Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của các thành viên đối với trường hợp thành viên là cá nhân; bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác đối với trường hợp thành viên là tổ chức;

5. Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc hợp đồng tặng cho đối với trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho cá nhân hoặc tổ chức khác;

6. Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp đối với trường hợp công ty huy động thêm vốn góp từ cá nhân hoặc tổ chức khác

7. Cam kết thực hiện Mục tiêu xã hội, môi trường (đối với DN xã hội);

Trường hợp không phải NĐDTPL của doanh nghiệp trực tiếp đến nộp hồ sơ thì người được ủy quyền phải nộp bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân (1. Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực. 2. Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.), kèm theo :

-. Bản sao hợp lệ hợp đồng cung cấp dịch vụ giữa người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp và tổ chức làm dịch vụ thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp và giấy giới thiệu của tổ chức đó cho cá nhân trực tiếp thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp; hoặc

- Văn bản ủy quyền theo quy định của pháp luật cho cá nhân thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp.

* Số lượng hồ sơ:  01 (bộ)

Lưu ý: Trường hợp doanh nghiệp muốn đăng công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp (theo quy định tại điều 33 Luật Doanh nghiệp) tại thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đề nghị nộp kèm hồ sơ đề nghị công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.

2. Lựa chọn hình thức chuyển đổi. Bạn có thể dựa vào những phân tích dưới đây để lựa chọn hình thức chuyển đổi phù hợp với cấu trúc, vốn và thành viên… của công ty.

Công ty cổ phần: Công ty cổ phần là loại hình đặc trưng của công ty đổi vốn, vốn của công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, người sở hữu cổ phần gọi à cổ đông, chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty cho đến hết giá trị cổ phần mà họ sở hữu.

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là loại hình công ty gồm tối thiểu 2 thành viên và tối đa không quá 50 thành viên góp vốn thành lập và ty chỉ chịu trách nhiệm về khoản nợ công ty bằng tài chính của mình.

Giống nhau:

Thành viên công ty cỏ thể là cá nhân hoặc tổ chức;

Đều chịu sự điểm chỉnh của luật doanh nghiệp;

Đều là loại hình công ty đổi vốn;

Chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi góp vốn của công ty;

Đều có quyền chuyển nhượng vón theo quy định của pháp luật;

Đều được phát hành trái phiếu.

Khác nhau:

Thứ nhất, số lượng thành viên:

Công ty cổ phần lượng thành viên tối thiểu là 3, không giới hạn thành viên tham gia.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên, Lượng thành viên tối thiểu là 2 và tối đa là 50 thành viên.

Thứ hai, vốn:

Công ty cổ phần, được phát hành cổ phiếu để huy động vốn;

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên, không được phát hành cổ phiếu để huy động vốn.

Thứ ba, chuyển nhượng vốn.

Công ty cổ phần, được tự do chuyển nhượng vốn theo quy định của pháp luật.

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên, quy định chặt chẽ hơn, phải chào bán cho thành viên trong công ty trước. Trong thời gian 30 ngày nếu thành viên trong công ty không mua hoặc mua không hết, lúc này mới được chuyển nhượng cho người ngoài công ty.

Thứ tư, tổ chức quản lý.

Công ty cổ phần, Cơ cấu tổ chức phức tạp gồm: Đại hội đồng cổ đông; Hội đồng quản trị; Giám đốc hoặc tổng giám đốc; Công ty cổ phần có trên 11 cổ đông phải có ban kiểm soát gồm từ 3 đến 5 thành viên.

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên, cơ cấu tổ chức đơn giản hơn gồm: Hội đồng thành viên; Chủ tịch hội đồng thành viên; Giám đốc hoặc tổng giám đốc; Công ty TNHH trên 11 thành viên phải có ban kiểm soát.

3. Chuyển tiền một chiều từ Việt Nam ra nước ngoài.

Căn cứ theo quy định của Điều 7 Nghị định số 70/2014/NĐ-CP của Chính phủ: Quy định chi tiết thi hành một số điều của Pháp lệnh Ngoại hối và Pháp lệnh sửa đổi, bổ sung một số điều của Pháp lệnh Ngoại hối

Điều 7. Chuyển tiền một chiều từ Việt Nam ra nước ngoài

"1. Người cư trú là tổ chức được thực hiện chuyển tiền một chiều ra nước ngoài để phục vụ mục đích tài trợ, viện trợ hoặc các mục đích khác theo quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

2. Người cư trú là công dân Việt Nam được mua, chuyển, mang ngoại tệ ra nước ngoài theo quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cho các mục đích sau:

a) Học tập, chữa bệnh ở nước ngoài;

b) Đi công tác, du lịch, thăm viếng ở nước ngoài;

c) Trả các loại phí, lệ phí cho nước ngoài;

d) Trợ cấp cho thân nhân đang ở nước ngoài;

đ) Chuyển tiền thừa kế cho người hưởng thừa kế ở nước ngoài;

e) Chuyển tiền trong trường hợp định cư ở nước ngoài;

g) Chuyển tiền một chiều cho các nhu cầu hợp pháp khác.

3. Người không cư trú, người cư trú là người nước ngoài có ngoại tệ trên tài khoản hoặc các nguồn thu ngoại tệ hợp pháp được chuyển, mang ra nước ngoài; trường hợp có nguồn thu hợp pháp bằng đồng Việt Nam thì được mua ngoại tệ để chuyển, mang ra nước ngoài.

4. Tổ chức tín dụng được phép có trách nhiệm xem xét các chứng từ, giấy tờ do người cư trú, người không cư trú xuất trình để bán, chuyển, xác nhận nguồn ngoại tệ tự có hoặc mua từ tổ chức tín dụng được phép để mang ra nước ngoài căn cứ vào yêu cầu thực tế, hợp lý của từng giao dịch chuyển tiền."

Việc công ty mà bạn cho thuê nhà mở tài khoản tại Việt Nam và gửi tiền cho bạn qua bên Úc bằng  là hợp pháp. Bạn và công ty thuê nhà phải lựa chọn ngân hàng có liên kết giữa Việt Nam và Úc. Tuy nhiên, tùy thuộc vào tổ chức mà bạn cho thuê nhà là tổ chức Việt Nam hay nước ngoài mà công ty được phép chuyển bằng tiền VNĐ hay ngoại tệ sang nước ngoài.

Khi chuyển tiền ra nước ngoài, công ty phải có trách nhiệm khai báo mục đích chuyển tiền ra ngân hàng và chứng minh nguồn tiền là hợp pháp. Trong trường hợp, người cư trú là cá nhân, tổ chức là người nước ngoài thì khi chuyển tiền ra nước ngoài thì được mua ngoại tệ để chuyển.

4. Cho tôi hỏi tôi muốn có logo và tên công ty trên sản phẩm để công ty tôi bán trong nước và xuất khẩu thì tôi có cần đăng ký với cơ quan gì hay không?

Pháp luật không quy định bắt buộc phải đăng kí logo và tên công ty in trên sản phẩm. Tuy nhiên, để nhãn hiệu, logo và tên hàng hóa của bạn được bảo vệ và có khả năng phân biệt khi bạn đưa hàng hóa ra thị trường trong và ngoài nước thì bạn nên tiến hành nộp hồ sơ đăng ký bảo hộ logo thương hiệu tại Cục SHTT Việt Nam theo quy định của luật sở hữu trí tuệ Việt Nam và những điều ước quốc tế có liên quan.

5. Website của công ty tôi có phải đăng ký với cơ quan nào không?

Theo quy định khoản 2, Điều 35 của Nghị định số 52/2013/NĐ- CP của Chính phủ, nếu website của bạn có một trong các hình thức hoạt động như sau thì phải tiến hành đăng ký sàn giao dịch TMĐT: Website cho phép người tham gia được mở các gian hàng trên đó để trưng bày, giới thiệu hàng hóa hoặc dịch vụ; Website cho phép người tham gia được lập các website nhánh để trưng bày, giới thiệu hàng hóa hoặc dịch vụ; Website có chuyên mục mua bán trên đó cho phép người tham gia đăng tin mua bán hàng hóa và dịch vụ. Như vậy, website của ông Hồng phải tiến hành đăng ký sàn giao dịch TMĐT với Bộ Công Thương theo quy định.

Theo Điều 13, Thông tư số 47/2014/TT- BCT do Bộ Công Thương ban hành ngày 5/12/2014 quy định, đối tượng đăng ký là thương nhân hoặc tổ chức hoạt động trong lĩnh vực xúc tiến thương mại hoặc hỗ trợ doanh nghiệp, có website TMĐT trên đó cung cấp ít nhất một trong các dịch vụ sau: Dịch vụ sàn giao dịch TMĐT; Dịch vụ khuyến mại trực tuyến; Dịch vụ đấu giá trực tuyến. Như vậy, để tiến hành thủ tục đăng ký sàn giao dịch TMĐT thì chủ sở hữu website phải là thương nhân hoặc tổ chức, cá nhân không được thực hiện cung cấp các loại hình dịch vụ TMĐT nêu trên.

Trên đây là nội dung tư vấn của Luật Minh Gia về vấn đề bạn yêu cầu tư vấn:

Tư vấn về chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, chuyển tiền ra nước ngoài và đăng kí logo.

. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ qua Email hoặc gọi điện đến bộ phận luật sư tư vấn trực tuyến -

Số điện thoại liên hệ

1900.6169

để được giải đáp, hỗ trợ kịp thời.

Trân trọng

!

Cv: Vũ Nga – Luật Minh Gia.