Câu hỏi: Tư vấn về việc mua lại xưởng sản xuất

Trả lời: Nhưng hiện tại đang đứng hoàn toàn dưới tên của công ty TNHH. Như vậy thìLuật Minh Gia xem xét giúp bên mình hai trường hợp sau :

- Khi làm thủ tục sang nhượng cty mình sẽ mua lại công ty TNHH đó bao gồm xưởng sx và làm thủ tục sang tên cty TNHH lai sang một thành viên của cty minh?

- Hay là công ty mình chỉ mua lại xưởng sản xuất. Khi làm thủ tục sang nhượng thì bên sang nhượng là công ty TNHH sẽ phải làm lại hoàn toàn giấy tờ thủ tục pháp lý những giấy tờ của xưởng sản xuất như giấy chứng nhận attp,đăng ký nhãn hiêu, đăng ký mã vạch... sang tên cho công ty mình? Hiện tại công ty TNHH và bên mình đều đang sử dụng hóa đơn VAT.

Hai phương án này thì phương án nào là hợp lý nhất Hy vọng Luật Minh Gia có thể giải đáp và báo cho công ty mình chi phí về thủ tục sang nhượng để có thể minh bạch,không bị vướng pháp luật về sau này.

Xin chân thành cảm ơn.

Trả lời:

Chào bạn, cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi đề nghị tư vấn luật đến Bộ phận luật sư tư vấn pháp luật của Công ty Luật Minh Gia. Nội dung câu hỏi của bạn đã được đội ngũ luật sư của Chúng tôi nghiên cứu và tư vấn cụ thể như sau:

Về việc công ty bạn muốn mua lại xưởng sản xuất thuộc công ty TNHH vào công ty mình, thì hiện nay, theo quy định của luật doanh nghiệp năm 2014 thì việc mua bán doanh nghiệp chỉ được áp dụng đối với doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật Doanh nghiệp và một số doanh nghiệp nhà nước, bộ phận doanh nghiệp nhà nước theo quy định của pháp luật về giao, bán, khoán kinh doanh, cho thuê công ty nhà nước. Việc mua bán doanh nghiệp tư nhân được quy định trong Luật doanh nghiệp như sau:

"Điều 187. Bán doanh nghiệp

1. Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp của mình cho người khác.

2. Sau khi bán doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp phát sinh trong thời gian trước ngày chuyển giao doanh nghiệp, trừ trường hợp người mua, người bán và chủ nợ của doanh nghiệp có thỏa thuận khác.

3. Người bán, người mua doanh nghiệp phải tuân thủ các quy định của pháp luật về lao động.

4. Người mua doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật này."

=> Như vậy, việc mua bán doanh nghiệp chỉ áp dụng với doanh nghiệp tư nhân, còn đơi với các hình thức doanh nghiệp khác: Công ty cổ phần, công ty TNHH, công ty hợp danh thì không được mua bán doanh nghiệp.

Trong trường hợp của bạn, bạn nên làm thủ tục sáp nhập công ty TNHH kia vào công ty bạn (công ty Diamond). Với thủ tục sáp nhập doanh nghiệp được quy định tại khoản 1 Điều 195 Luật doanh nghiệp 2014 như sau:

1- về khái niệm

:

Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

2- Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:

a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký kinh doanh công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua; Sau đó, công ty sau khi được sáp nhập phải được tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định 43/2010/NĐ-CP với các loại hồ sơ như sau:

1. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp: mỗi loại hình doanh nghiệp sẽ có những yêu cầu riêng về các giấy tờ cần có trong hồ sơ. Bạn cần căn cứ theo quy định từ điều 19 đến điều 21 Nghị định 43/2010/NĐ-CP.

2.Trường hợp sáp nhập một hoặc một số công ty vào một công ty khác cùng loại, ngoài giấy tờ quy định tại Chương V Nghị định này, trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập phải có thêm hợp đồng sáp nhập theo quy định tại Điều 153 của Luật Doanh nghiệp, biên bản họp và quyết định của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc sáp nhập và Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập.

c) Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

3. Về các trường hợp hạn chế sáp nhập:

Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại điện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.

Bạn cũng cần lưu ý thêm rằng: pháp luật cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.

Như vậy, trong trường hợp này, bạn không thể làm thủ tục mua bán xưởng sản xuất hay toàn bộ công ty TNHH kia được mà bạn nên làm thủ tục sáp nhập công ty TNHH đó vào công ty bạn. Trường hợp bạn có thắc mắc về chi phí khi thực hiện thủ tục sáp nhập của công ty luật Minh Gia thì bạn vui lòng gọi vào số máy 1900.6169 để trao đổi hoặc đặt lịch để gặp trực tiếp để các luật sư và chuyên viên tư vấn bên công ty mình tư vấn cho bạn.

Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hộ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận luật sư trực tuyến của chúng tôi để được giải đáp:

( Tổng đài luật sư trực tuyến 1900.6169 )

Trân trọng

P.Luật sư trực tuyến – Công ty Luật Minh Gia