Câu hỏi: Trình tự, Thủ tục tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông thế nào?

Trả lời: 1. Quy định về cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Có thể nói, Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) là cơ quan đầu não của công ty cổ phần, là cơ quan đưa ra những quyết định quan trọng trong quá trình hoạt động của công ty.

Thông thường, ĐHĐCĐ họp thường niên mỗi năm một lần, ngoài ra, ĐHĐCĐ có thể họp bất thường nhưng đều phải được tiến hành theo trình tự thủ tục nhất định.

Đối với cuộc họp thường niên, ĐHĐCĐ phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng (hoặc 06 tháng trong trường hợp đặc biệt) kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

Đối với cuộc họp bất thường, Hội đồng quản trị (HĐQT) triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường khi thuộc một trong những trường hợp sau:

- HĐQT xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;

- Số lượng thành viên HĐQT, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;

- Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp 2020;

- Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

- Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

2. Trình tự, thủ tục tiến hành họp ĐHĐCĐ công ty cổ phần.

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, cuộc họp ĐHĐCĐ công ty cổ phần được diễn ra theo trình tự, thủ tục như sau:

Bước 1: Triệu tập và chuẩn bị cuộc họp ĐHĐCĐ

(1) Người có quyền triệu tập

- HĐQT triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên và bất thường

- Đối với trường hợp triệu tập cuộc họp bất thường vì 02 lý do thứ 2 và thứ 4 (tại phần 1) thì người sau đây lần lượt quyền triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ:

HĐQT

Ban kiểm soát (nếu HĐQT không triệu tập)

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty)

(2) Công việc cần thực hiện

Người triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ phải thực hiện những công việc sau:

- Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;

- Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;

- Lập chương trình và nội dung cuộc họp;

- Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;

- Dự thảo nghị quyết ĐHĐCĐ theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên HĐQT, Kiểm soát viên;

- Xác định thời gian và địa điểm họp;

- Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật này;

- Công việc khác phục vụ cuộc họp;

Bước 2: Tiến hành họp ĐHĐCĐ

(1) Điều kiện tiến hành

- Cuộc họp lần thứ nhất: Số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết

- Cuộc họp lần thứ hai: Số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên

- Cuộc họp lần thứ ba: Không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp

(2) Thể thức tiến hành và biểu quyết tại cuộc họp ĐHĐCĐ

- Đăng ký cổ đông dự họp ĐHĐCĐ trước khi khai mạc cuộc họp

- Bầu chủ tọa cuộc họp:

Chủ tịch HĐQT tự mình hoặc ủy quyền cho thành viên HĐQT khác làm chủ tọa

Trường hợp HĐQT vắng mặt hoặc mất khả năng làm việc: thành viên HDQT bầu chủ tọa trong số thành viên HĐQT theo nguyên tắc đa số

Trường hợp HĐQT không bầu được chủ tọa: ĐHĐCĐ bầu chủ tọa và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp

- Bầu thư ký và ban kiểm phiếu cuộc họp

Thư ký: Do chủ tọa cử một người hoặc một số người

Ban kiểm phiếu cuộc họp: ĐHĐCĐ bầu một hoặc một số người theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp

- ĐHĐCĐ thông qua chương trình và nội dung cuộc họp trong phiên khai mạc

- Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

- Chủ tọa có quyền hoãn, tạm dừng cuộc họp theo quy định pháp luật.

Bước 3: Thông qua nghị quyết ĐHĐCĐ

(1) Hình thức thông qua nghị quyết ĐHĐCĐ

- Biểu quyết tại cuộc họp

- Lấy ý kiến bằng văn bản

Lưu ý:

Nghị quyết ĐHĐCĐ về những vấn đề sau bắt buộc phải biểu quyết tại cuộc họp:

- Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty;

- Định hướng phát triển công ty;

- Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

- Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;

- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

- Tổ chức lại, giải thể công ty

(2) Điều kiện thông qua:

- Đối với nghị quyết có nội dung sau: Số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành

Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;

Tổ chức lại, giải thể công ty;

Vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.

- Đối với nghị quyết có nội dung khác: Số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành.

- Đối với nghị quyết về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi: Số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

- Đối với trường hợp bầu dồn phiếu:

Áp dụng đối với trường hợp bầu thành viên HĐQT hoặc thành biên Ban kiểm soát

Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty.

- Đối với trường hợp thông qua nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản: Nghị quyết ĐHĐCĐ được thông qua nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành.

Bước 4: Gửi biên bản họp ĐHĐCĐ sau cuộc họp

- Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp; việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.

- Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

Bước 5: Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ

- Thời hạn yêu cầu: 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông;

- Người có quyền yêu cầu: Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (hoặc tỷ lệ nhỏ hơn theo Điều lệ công ty);

- Cơ quan có thẩm quyền giải quyết yêu cầu: Tòa án hoặc Trọng tài;

- Lý do yêu cầu:

Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật này và Điều lệ công ty

Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

Lưu ý:

- Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định pháp luật và Điều lệ công ty.

- Trong thời gian Tòa án hoặc Trọng tài giải quyết, nghị quyết ĐHĐCĐ vẫn có hiệu lực cho đến khi quyết định hủy bỏ nghị quyết đó của Tòa án, Trọng tài có hiệu lực, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời.

3. Một số vấn đề cần lưu ý

3.1. Ủy quyền tham dự cuộc họp ĐHĐCĐ

- Cố đông có thể trực tiếp hoặc ủy quyền cho một/ một số cá nhân, tổ chức khác tham dự cuộc họp ĐHĐCĐ.

- Văn bản ủy quyền phải được lập thành văn bản theo quy định, nêu rõ tên cá nhân, tổ chức được ủy quyền và số lượng cổ phần được ủy quyền.

- Người được ủy quyền tham dự họp phải xuất trình văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp trước khi vào phòng họp.

3.2. Những tài liệu mang đến cuộc họp

(1) Người dự họp cần mang theo những tài liệu sau:

- Chương trình họp.

- Tài liệu làm cơ sở.

- Văn bản ủy quyền (nếu có).

(2) Những tài liệu mà người điều khiển cuộc họp cần mang theo

Chủ tịch, người chịu trách nhiệm điều khiển cuộc họp, cần mang theo ít nhất một bản của một trong những tài liệu sau đây để khi cần tham khảo trong cuộc họp:

- Luật Doanh nghiệp.

- Điều lệ công ty.

- Mọi thỏa thuận bằng văn bản giữa tất cả các cổ đông về việc điều hành công ty (nếu có).

- Báo cáo tài chính chi tiết, bao gồm cả năm trước và quý gần nhất của năm nay.