Câu hỏi: Mẫu Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị

Trả lời: 1. Luật sư tư vấn Luật Doanh nghiệp

Với một số loại hình doanh nghiệp có Hội đồng quản trị thì Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị có ý nghĩa rất quan trọng trong quá trình quản lý và điều hành doanh nghiệp. Tuy nhiên, hiện nay nhiều doanh nghiệp còn đang vướng mắc liên quan đến vấn đề xây dựng quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị. Vì vậy, công ty Luật Minh Gia đưa ra mẫu quy chế với các nội dung cơ bản về nguyên tắc hoạt động, cơ cấu tổ chức, nhiệm vụ quyền hạn của Hội đồng quản trị, quy định về thành viên, chủ tịch Hội đồng quản trị và các vấn đề khác liên quan.

Biểu mẫu chỉ mang tính chất tham khảo nên trong quá trình áp dụng vào tình hình thực tiễn của doanh nghiệp mình, bạn cần tìm hiểu và nghiên cứu quy định pháp luật liên quan hoặc tham khảo ý kiến luật sư chuyên môn. Nếu bạn không có thời gian tìm hiểu hoặc không có luật sư riêng, bạn hãy liên hệ Luật Minh Gia để chúng tôi giải đáp và hướng dẫn các phương án cụ thể.

2. Mẫu Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị

Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị trên đây chỉ mang tính chất tham khảo, quý vị cần tìm hiểu và nghiên cứu quy định pháp luật liên quan hoặc tham khảo ý kiến luật sư trước khi áp dụng vào thực tế.

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

-----***-----

Hà nội, ngày     tháng    năm

DỰ THẢO  QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HĐQT CÔNG TY CỔ PHẦN ......

(Ban hành kèm theo Quyết định số …… /QĐ-HĐBT ngày   tháng   năm 20….)

Căn cứ Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty cổ phần .....

HĐQT ban hành Quy chế hoạt động của HĐQT công ty.

I/. Những quy định chung

Điều 1: Trách nhiệm pháp lý của HĐQT

HĐQT là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ.

Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp và Điều lệ hoạt động của công ty, HĐQT ban hành quy chế hoạt động nhằm cụ thể hoá quyền và nghĩa vụ, chế độ phân công, quy trình làm việc và các mối quan hệ công tác của HĐQT. Trong quá trình hoạt động HĐQT sẽ điều chỉnh, sửa đổi bổ sung quy chế phù hợp với tình hình hoạt động của công ty.

Điều 2: Nguyên tắc hoạt động của HĐQT

HĐQT làm việc theo nguyên tắc tập thể lãnh đạo thể hiện qua các nghị quyết của HĐQT. Các thành viên của HĐQT chịu trách nhiệm cá nhân về phần việc của mình và cùng chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ, trước pháp luật về các nghị quyết, quyết định của HĐQT đối với sự phát triển của công ty.

HĐQT giao trách nhiệm cho Tổng giám đốc tổ chức điều hành thực hiện các nghị quyết, quyết định của HĐQT.

Điều 3: Cơ cấu tổ chức, nhiệm kỳ hoạt động

-         Cơ cấu tổ chức: HĐQT gồm 4 thành viên: 1 Chủ tịch HĐQT; 1 phó Chủ tịch; 1 uỷ viên thường trực là thành viên chuyên trách (và 1 uỷ viên phụ trách chuyên môn do HĐQT giao).

Việc phân công điều chuyển nhiệm vụ giữa các thành viên phụ thuộc vào tình hình kinh doanh của công ty trong từng thời kỳ, do HĐQT quyết định.

Nhiệm kỳ HĐQQT là 5 năm. Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT do ĐHĐCĐ quyết định.

Điều 4: Tiêu chuẩn thành viên HĐQT

1.      Tiêu chuẩn:

-         Không vi phạm Điều 9 Luật Doanh nghiệp.

-         Là đại diện cho cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 10% số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng.

-         Đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều lệ công ty.

2.      Thành viên HĐQT không còn tư cách nếu không đáp ứng được các quy định về tiêu chuẩn theo quy định tại khoản 1 Điều này và vi phạm quy định tại Điều 23 khoản 4 Điều lệ công ty, cụ thể là:

- Trong thời gian đảm nhiệm chức vụ đã gây nên sự cố dẫn đến thua lỗ cho công ty.

- Không đủ sức khoẻ để hoàn thành nhiệm vụ được giao.

- Vi phạm nghiêm trọng Điều 86 Luật Doanh nghiệp:

+ Bị truy cứu, bị kết tội về các tội danh: buôn lậu, trốn thuế, tham ô biển thủ tài sản của công ty. Hối lộ, nhận hối lộ, lãng phí của công; lấy tài sản của công ty cho người khác.

+ Kê khai không trung thực lý lịch kinh doanh của mình và những người liên quan với mình (theo khoản 14 Điều 3 Luật DN); không công khai tài sản có giá trị từ 50 triệu VNĐ trở lên; không khai các lợi ích.

+ Ký kết các hợp đồng kinh tế, dân sự có tính chất tư lợi không tuân thủ quy định tại Điều 87 Luật DN.

+ Có hành vi chuyển dịch cơ hội kinh doanh để thu lợi cho bản thân và người liên quan, gây thiệt hại cho công ty.

+ Tiết lộ bí mật kinh doanh của công ty, trừ khi được chủ tịch HĐQT cho phép.

- Mất, hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự và có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn đủ năng lực hành vi.

- Vắng mặt không tham dự cuộc họp HĐQT liên tục 2 kỳ họp mà không được sự chấp thuận của Chủ tịch HĐQT hoặc người được chủ tịch HĐQT uỷ quyền.

- Bị ĐHĐCĐ bãi nhiệm, miễn nhiệm.

- Đại diện cho cổ đông là pháp nhân khi pháp nhân bị mất tư cách pháp nhân, pháp nhân bị giải thể.

-  Bị cổ đông là pháp nhân rút quyền đại diện.

-  Thành viên có đơn xin từ chức gửi đến trụ sở chính của công ty.

Điều 5. Các tiểu ban giúp việc HĐQT: Trong từng thời kỳ thực hiện dự án, HĐQT có thể thiết lập hoặc giải thể các tiểu ban giúp việc HĐQT.

1.      Tiểu ban thư ký:

Tiểu ban thư ký gồm 3 người: 1 thư ký công ty; 1 thư ký Chủ tịch HĐQT; 1 thư ký Tổng giám đốc.

Nhiệm vụ Tiểu ban thư ký:

- Tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ:

+ Chọn địa điểm họp phù hợp, phòng họp đủ điều kiện chỗ ngồi, ánh sáng, âm thanh, thiết bị ghi âm, ghi hình.

+ Kiểm tra tư cách đại biểu.

+ Thực hiện kiểm phiếu họp ĐHĐCĐ.

+ Chuẩn bị tài liệu gửi kèm thông báo triệu tập ĐHĐCĐ theo sổ đăng ký cổ đông.

- Giúp chủ tịch HĐQT điều khiển cuộc họp ĐHĐCĐ:

+Lập biên bản cuộc họp ĐHĐCĐ

+ Dự thảo nghị quyết ĐHĐCĐ.

- Tổ chức cuộc họp HĐQT, lập biên bản cuộc họp HĐQT.

- Giúp BKS tổ chức cuộc họp BKS  và lập biên bản cuộc họp BKS.

- Lưu trữ thông tin công ty : Sổ đăng ký cổ đông, sổ biên bản các cuộc họp ĐHĐCĐ, HĐQT, BKS và các tài liệu cần thiết khác.

- Cung cấp thông tin cho thành viên HĐQT, Ban KS.

2.      Tiểu ban tư vấn pháp lý: (Biên chế do HĐQT quyết định)

Tiểu ban TVPL có nhiệm vụ:

- Xem xét tính hợp pháp của các hợp đồng kinh tế và các văn bản pháp lý của công ty.

- Đảm bảo các điều kiện pháp lý cho hoạt động của công ty: Dự thảo sửa đổi, bổ sung, điều lệ, quy định, quy chế nội quy hoạt động của công ty.

- Giúp HĐQT, TGĐ tìm hiểu các quy định pháp luật liên quan đến hoạt động của công ty.

- Hỗ trợ pháp lý cho TGĐ khi có các tranh chấp về các hợp đồng.

- Giúp HĐQT tìm kiếm các chuyên gia tư vấn về các lĩnh vực pháp luật chuyên ngành theo yêu cầu của HĐQT.

3.      Tiểu ban tư vấn công nghệ nhân lực thị trường: (Biên chế cho HĐQT quyết định).

Tiểu ban tư vấn công nghệ nhân lực thị trường có nhiệm vụ:

- Xây dựng chiến lược phát triển, mua, bán công nghệ.

- Xây dựng chiến lược thị trường.

- xây dựng chiến lược phát triển nhân lực.

II. Nhiêm vụ của HĐQT:

Điều 6: Nhiệm vụ chung

1. HĐQT thay mặt ĐHĐCĐ quản lý công ty, giám sát các hoạt động điều hành củaTGĐ, các phó TGĐ, kế toán trưởng, giám đốc các công ty con, trưởng chi nhánh, VPĐD và các chức danh quản lý khác.

2. Kiến nghị trình  ĐHĐCĐ những vấn đề sau.

a.       Dự thảo sửa đổi Điều lệ công ty.

b.      Tổ chức lại công ty, tái cơ cấu lại công ty: Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập công ty; chuyển đổi loại hình công ty; giải thể công ty.

c.       Xây dựng chiến lược huy động vốn, quy mô vốn điều lệ trung và dài hạn, kiến nghị tổng số cổ phần chào bán từng loại.

d.      Kiến nghị mức cổ tức hàng năm.

e.       Trình báo cáo tài chính hàng năm.

f.        Trình hợp đồng bán số tài sản của công ty có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% giá trị ghi trên sổ kế toán của công ty.

Điều 7: Quyết định chiến lược phát triển công ty, kế hoạch xây dựng phát triển sản xuất kinh doanh

1. Quyết định dự án đầu tư dưới mọi hình thức, phê duyệt hoặc trình cấp có thẩm quyền phê duyệt các thủ tục đầu tư, xây dựng theo quy định hiện hành, phê duyệt các khoản đầu tư không nằm trong kế hoạch kinh doanh không vượt quá 10% giá trong kế hoạch và ngân sách kinh doanh của công ty.

2. Quyết định nghiên cứu các công nghệ mới.

3. Quyết định phát triển thị trường.

4. Quyết định bổ sung, thay đổi ngành nghề kinh doanh.

Điều 8: Kiện toàn tổ chức công ty.

1. Quyết định thành lập công ty con dưới dạng công ty TNHH 1 thành viên, quyết định góp vốn vào công ty TNHH 2 thành viên trở lên; cử người quản lý phần vốn góp của công ty vào công ty TNHH; mua cổ phần của các CTCP; cử người quản lý cổ phần của công ty trong CTCP.

2. Quyết định thành lập chi nhánh, VPĐD ở trong và ngoài nước.

3. Quyết định đầu tư ra nước ngoài dưới mọi hình thức phù hợp với pháp luật Việt nam, pháp luật nước dự kiến đầu tư và pháp luật quốc tế.

4.      Ban hành mọi quy chế hoạt động của công ty.

5. Bổ nhiệm, miễn nhiêm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương các cán bộ quản lý quan trọng của công ty:

- Ký hợp đồng, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật đối với: Tổng giám đốc, phó tổng giám đốc, kế toán trưởng.

- Phê duyệt và uỷ quyền cho TGĐ bổ nhiệm:

+ Giám đốc công ty con, trưởng chi nhánh, văn phòng đại diện trong và ngoài nước.

+ Cử những người quản lý phần vốn của công ty tại các công ty  TNHH 2 thành viên trở lên, công ty cổ phần, những người quản lý phần vốn của công ty tại các doanh nghiệp liên doanh với nước ngoài theo Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

- Quyết định mức lương của:

+ Tổng Giám đốc.

+ Phó tổng Giám đốc.

+ Kế toán trưởng.

- Phê duyệt mức lương theo đề nghị của TGĐ đối với trưởng các đơn vị trực thuộc công ty.

- Có quyền đình chỉ, huỷ bỏ không điều kiện các quyết định của TGĐ nếu xét thấy các quyết định đó đi ngược lại lợi ích của công ty, vi phạm pháp luật, Điều lệ công ty.

Điều 9: Các vấn đề tài chính và ngân sách

1. Quyết định chào bán CP mới trong phạm vi số CP được quyền chào bán, quyết định ciệc mua lại dưới 10% số cổ phần đã chao bán của từng loại.

2. Quyết định huy động vốn bằng các hình thức khác:

-  Phát hành trái phiếu.

- Vay vốn từ cổ đông .

- Vay vốn từ các tổ chức tín dụng trong và ngoài nước.

3. Phê duyệt cơ chế tài chính của công ty theo quy định của pháp luật và tình hình sản xuất hàng năm.

4. Quyết định mức trích quỹ đầu tư phát triển hàng năm.

5. Quyết định mức trích quỹ dự phòng tài chính.

6. Quyết định mức  trích quỹ dự phòng trợ cấp mất việc làm.

7.      Quyết định mức trích quỹ khen thưởng, phúc lợi.

8. Quyết định giá chào bán CP và trái phiếu của công ty .

9. Quyết định bán CP trên thị trường chứng khoán

10. Quyết định việc định giá tài sản góp vốn của công ty không phải là tiền, vàng, ngoại tệ.

Điều 10: Quy định về phê duyệt và ký kết hợp đồng

HĐQT phê duyệt hoặc trực tiếp ký các loại hợp đồng:

1.   Thoả ước lao động tập thể, chỉ định và bãi nhiệm những người được công ty uỷ nhiệm là đại diện thương mại có thẩm quyền và luật sư của công ty.

2.   Hợp đồng vay vốn từ các tổ chức tín dụng trong và ngoài nước.

3.   Hợp đồng mua tài sản có giá trị từ……..trở lên.

4.   Hợp đồng cho vay có giá trị từ ……..trở lên.

5.   Hợp đồng thế chấp, cầm cố, bảo lãnh.

6.   Hợp đồng bán tài sản công ty có giá trị < 50% giá trị ghi trên sổ kế toán của công ty.

7.   Hợp đồng nghiên cứu khoa học.

8.   Hợp đồng chuyển giao công nghệ: mua công nghệ, và bán công nghệ.

9.   Hợp đồng liên quan tới bất động sản: mua, bán nhà đất, góp vốn bằng QSH nhà, QSD đất, thuê nhà, đất, cho thuê nhà, đất, các hợp đồng xây dựng cơ bản.

10.  Hợp đồng thuê công ty kiểm toán, công ty dịch vụ pháp lý, và các dịch vụ khác.

11.  Chấp thuận bằng văn bản các hợp đồng kinh tế, dân sự của công ty ký với: thành viên HĐQT, TGĐ, thành viên ban kiểm soát, cổ đông sở hữu trên 10% số cổ phần có quyền biểu quyết và các hợp đồng của công ty ký với những người có liên quan của họ theo quy định tại Điều 87 luật Doanh nghiệp.

12.  Giám sát việc ký kết hợp đồng để tránh hợp đồng bị vô hiệu gây thiệt hại cho công ty.

13.  Phê duyệt các phương án tổ chức thực hiện các hợp đồng sản xuất kinh doanh do TGĐ trình.

14.  Phê duyệt các quy chế quản lý của công ty: quy chế tài chính, quy chế tuyển dụng lao động, quy chế sử dụng tài sản.

15.   Phê duyệt kế hoạch tổng hợp hàng năm của công ty.

Điều 11: Tổ chức ĐHĐCĐ

-         Duyệt chương trình nội dung tài liệu phục vụ họp ĐHĐCĐ.

-         Triệu tập họp ĐHĐCĐ.

-         Thực hiện thủ tục hỏi ý kiến bằng văn bản để ĐHĐCĐ ra quyết định.

-         Báo cáo trước ĐHĐCĐ về hoạt động của HĐQT, kết của giám sát của HĐQT đối với TGĐ và các cán bộ quản lý khác trong nắm tài chính.

Điều 12: Các nhiệm vụ khác

- Thực hiện giải quyết khiếu nại trong nội bộ công ty.

- Tiến hành hoà giải các tranh chấp giữa công ty với bạn hàng.

- Trực tiếp hoặc uỷ quyền giải quyết các vụ kiện mà một bên là công ty.

III. Chủ tịch HĐQT và thành viên HĐQT.

Điều 13: Chủ tịch HĐQT

Chủ tịch HĐQT được bầu trong số thành viên HĐQT.

Chủ tịch HĐQT có các quyền và nhiệm vụ sau:

1.        Lập trương trình kế hoạch hoạt động của HĐQT.

2.        Chuẩn bị trương trình, nội dung các cuộc họp HĐQT chủ toạ cuộc họp HĐQT.

3.        Thay mặt HĐQT ký các nghị quyết HĐQT, ký kết các hợp đồng thuộc thẩm quyền của HĐQT; phê duyệt các hợp đồng để uỷ quyền cho TGĐ ký kết.

4.        Là chủ tài khoản của công ty, có thể uỷ quyền cho TGĐ giao dịch với ngân hàng trong phạm vi nhất định trong từng thời kỳ.

5.        Chuẩn bị chương trình, tài liệu phục vụ cuộc họp ĐHĐCĐ ký giấy triệu tập họp ĐHĐCĐ, giao việc chuẩn bị phục vụ cuộc họp ĐHĐCĐ cho các tiểu ban giúp việc.

6.        Chủ toạ cuộc họp ĐHĐCĐ.

7.        Tổ chức thông qua quyết định của ĐHĐCĐ bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản:

a. Quyết định các vấn đề cần lấy ý kiến, hình thức và nội dung phiếu lấy ý kiến.

b. Tổ chức, gửi phiếu lấy ý kiến kèm theo tài liệu liên quan đến tất cả các cổ đông có quyền được họp ĐHĐCĐ.

c. Kiểm phiếu và lập biên bản kết quả kiểm phiếu; thông báo kết quả kiểm phiếu, và các quyết định được thông qua đến tất cả các cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày cuối cùng mà cổ đông phải gửi ý kiến của họ về công ty.

8. Theo dõi đôn đốc quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của ĐHĐCĐ và nghị quyết của HĐQT.

9. Phân công thành viên HĐQT thẩm định và phê duyệt các loại hợp đồng quy định tại Điều 10 Quy chế này.

Điều 14: Thành viên HĐQT

1.      Thành viên HĐQT thay thế

1.1.Thành viên HĐQT có thể chỉ định 1 thành viên HĐQT khác để thay thế; hoặc chỉ định 1 người bất kỳ nào khác được HĐQT phê chuẩn để thay thế mình và có quyền bãi miễn người thay thế. Việc chỉ định và bãi miễn phải bằng văn bản. Thành viên thay thế có quyền được họp và thực hiện các chức năng được chỉ định thay thế nhưng không được nhận bất kỳ một khoản thù lao nào từ công ty cho công việc của mình với tư cách là thành viên HĐQT.

1.2.Trường hợp thành viên HĐQT hoặc người thay thế đi công tác nước ngoài, công ty không bắt buộc gửi thông báo về các cuộc họp cho họ khi họ không có mặt tại Việt Nam.

1.3. Thành viên phải thay thế phải từ bỏ tư cách thành viên HĐQT nếu người chỉ định mình không còn là thành viên của HĐQ5T. Nếu 1 thành viên HĐQT hết nhiệm kỳ nhưng lại được tái bổ nhiệm tại ĐHĐCĐ thì việc chỉ định thành viên thay thế do người này chỉ định trước thời điểm hết nhiệm kỳ sẽ tiếp tục có hiệu lực sau khi thành viên đó được tái bổ nhiệm.

1.4 Thành viên thay thế phải chịu trách nhiệm cá nhân về hành vi và sai lầm của mình như một thành viên chính thức.

2. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên HĐQT:

Thành viên HĐQT có quyền yêu cầu TGĐ và bất kỳ cán bộ quản lý các đơn vị trong công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của các đơn vị trong công ty.

Cán bộ quản lý phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên HĐQT.

3.      Bổ sung thành viên HĐQT.

Khi số thành viên HĐQT bị giảm quá 1/3 so với số quy định tại điều lệ công ty, thì HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ trong thời hạn 60 ngày để bầu bổ sung thành viên HĐQT

Trong các trường hợp khác, cuộc họp gần nhất của ĐHĐCĐ sẽ bầu thành viên mới để thay thế cho thành viên HĐQT đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.

4.      Thành viên kiêm nhiệm: Các thành viên HĐQT có thể kiêm nhiệm các chức danh quản lý ở công ty (trừ thành viên BKS) hoặc ở các cơ quan khác nhưng không vi phạm Điều 9 Luật Doanh nghiệp và các quy định của pháp luâtj.

5.      Thành viên chuyên trách: HĐQT phải có ít nhất 1 thành viên chuyên trách để quán xuyến các hoạt động của công ty, đề xuất chiến lược phát triển công ty.

IV: Họp HĐQT

Điều 15: Các cuộc họp HĐQT:

1.      HĐQT họp thường kỳ mỗi quý 1 lần vào một ngày mà chủ tịch HĐQT cho là thích hợp nhưng chậm nhất không được quá ngày 20 tháng cuối quý.

Ngoài triệu tập họp HĐQT thường kỳ HĐQT có thể họp bất thường khi thấy cần thiết.

2.      Các cuộc họp bất thường

Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT bất thường, không được có bất kỳ sự trì hoãn  bất hợp lý nào, khi có một trong các đối tượng sau đây đề nghị bằng văn bản:

-  Chủ tịch HĐQT hoặc 2 thành viên HĐQT

- Tổng giám đốc điều hành hoặc tất cả phó Tổng giám đốc hoặc ít nhất 5 trưởng các đơn vị trực thuộc.

- Trưởng Ban kiểm soát hoặc hai thành viên ban kiểm soát hoặc theo yêu cầu của kiểm toán viên độc lập.

- Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% cổ phần phổng thông trở lên liên tục trong 6 tháng

3.      Thời gian triệu tập họp HĐQT:

- Cuộc họp thường kỳ: Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm lập trương trình nghị sự, thông báo về thời gian và địa điểm họp cho các thành viên HĐQT chậm nhất 7 ngày trước ngày khai mạc. Thông báo có thể bằng văn bản, Fax, thư điện tử, điện thoại.

- Cuộc họp HĐQT bất thường: Cuộc họp HĐQT phải được tiến hành trong vòng 15 (mười lăm) ngày sau khi nhận được đề nghị. Người triệu tập họp HĐQT phải gửi thông báo bằng văn bản kèm theo các tài liệu cần thiết tới các thành viên HĐQT 5 ngày trước ngày khai mạc.

4.      Người triệu tập họp HĐQT:

Người triệu tập họp HĐQT là Chủ tịch HĐQT; trong trường hợp Chủ tịch HĐQT vắng mặt thì người được Chủ tịch HĐQT uỷ quyền bằng văn bản triệu tập họp HĐQT; Trong trường hợp Chủ tịch HĐQT không chấp nhận họp HĐQT thì những người đề nghị theo khoản 2 điều này có quyền tự mình triệu tập họp HĐQT.

5.      Địa điểm họp HĐQT:

Các cuộc họp HĐQT sẽ được tiến hành ở địa điểm  đã đăng ký của công ty hoặc ở địa điểm khác tại Việt Nam do người triệu tập họp quyết định. HĐQT có thể tổ chức họp theo hình thức nghị sự giữa các thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện các phương tiện nghe nhìn có thể đảm bảo để mỗi thành viên Hội đồng tham gia có thể nghe từng thành viên cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp; có thể phát biểu với tất các thành viên tham gia họp. Các thành viên tham gia họp loại này được coi là có mặt nếu khẳng định được chữ ký của mình, kể cả chữ ký điện tử.

Điều 16: Cuộc họp HĐQT

1. Cuộc họp được coi là có giá trị pháp lý khi có ít nhất 2/3 số thành viên HĐQT hoặc người được thành viên HĐQT cử thay thế tham dự.

2. Chủ toạ cuộc họp HĐQT là Chủ tịch HĐQT hoặc người được chủ tịch HĐQT uỷ quyền bằng văn bản. Trường hợp Chủ tịch HĐQT vắng mặt và không uỷ quyền thì các thành viên HĐQT tham dự cuộc họp bầu 1 người làm chủ toạ cuộc họp.

3.      Biểu quyết tại cuộc họp HĐQT:

Mỗi thành viên HĐQT có một phiếu biểu quyết.

Nghị quyết của HĐQT được thông qua khi có đa số phiếu biểu quyết. Trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của chủ tịch HĐQT trừ trường hợp quy định tại khoản 4 điều này.

Chỉ có thành viên HĐQT hoặc người được thành viên HĐQT uỷ quyền mới có quyền biểu quyết. Những người dự thính, khách mời không được biểu quyết

Khi biểu quyết những vấn đề có liên quan đến những hợp đồng kinh tế, dân sự mà thành viên HĐQT dự họp là bên ký kết hợp đồng hoặc có người có liên quan là một bên ký kết thì họ không được biểu quyết và không tính vào số đại biểu có mặt khi biểu quyết để tính tỷ lệ.

Thành viên HĐQT vắng mặt có thể gửi phiếu biểu quyết bằng văn bản, Fax, thư điện tử tới cuộc họp HĐQT ít nhất 1 giờ trước giờ khai mạc.

- Thông qua nghị quyết HĐQT dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản: Trong trường hợp cần thiết, Chủ tịch HĐQT có thể tiến hành cuộc họp HĐQT bằng việc thông báo nội dung và phiếu biểu quyết bằng văn bản. Sau khi nhận được các phiếu lấy ý kiến tổ thư ký lập biên bản việc kiểm phiếu trình Chủ tịch HĐQT để thông qua nghị quyết.

4.      Những quyết định phải được HĐQT thông qua với đa số phiếu biểu quyết:

-         Quyết định kế hoạch phát triển sản xuất kinh doanh và ngân sách hàng năm;

-         Xác định các mục tiêu hoạt động và mục tiêu chiến lược trên cơ sở các mục đích chiến lược do HĐQT thông qua;

-         Quyết định cơ cấu tổ chức của công ty;

-         Đề xuất việc tái cơ bản lại hoặc giải thể công ty;

-         Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức TGĐ hay bất kỳ các bộ quản lý hoặc người đại diện nào của công ty nếu  HĐQT cho là vì lợi ích của công ty. Tuy nhiên, việc bãi nhiệm đó không được trái với các quyền theo HĐ lao động của những người bị baĩa nhiễm, nếu có.

-         Bổ nhiệm và bãi nhiệm các cán bộ quản lý công ty theo đề nghị của TGĐ và quyết định mức lương của họ;

-         Giải quyết các khiếu nại của công ty về cán bộ quản lý cũng như quyết định lựa chọn đại diện của công ty trong các thủ tục pháo lý có liên quan đến cán bộ quản lý đó;

-         Đề xuất các loại cổ phiếu có thể phát hành và tổng số cổ phiếu phát hành theo từng loại;

-         Thực hiện việc phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu và các chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo một giá xác định trước;

-         Quyết định giá bán trái phiếu và các chứng khoán chuyển đổi;

-         Đề xuất mức cổ tức hàng năm và xác định mức cổ tức tạm thời.

4. Biên bản cuộc họp HĐQT:

- HĐQT có tổ thư ký giúp việc để ghi chép đầy đủ nội dung cuộc họp HĐQT vào sổ biên bản.

- Chủ toạ và thư ký phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và trung thực của biên bản họp HĐQT.

- Biên bản cuộc họp HĐQT được lập bằng tiếng Việt và phải có chữ ký của chủ toạ và thư ký. Sổ biên bản phải do tổ thư ký bảo quản.

Biên bản phải có các nội dung:

+ Thời gian và địa điểm họp;

+ Họ tên thành viên tham dự và thành viên được uỷ quyền;

+ Chương trình cuộc họp ;

+ Các vấn đề thảo luận và biểu quyết;

+ Kết quả biểu quyết;

+ Tóm tắt phát biểu ý kiến tại cuộc họp, diễn biến cuộc họp, các ý kiến tranh luận;

+ Các quyết định đã được HĐQT thông qua;

+ Chữ ký có ghi rõ tên của tất các thành viên dự họp.

- Biên bản phải được xem như những bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp, trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên ban trong thời hạn 10 ngày kể tư ngày biên bản được chuyển tới các thành viên để ký.

V. Điều kiện làm việc của HĐQT

Điều 17: Đảm bảo vật chất

- HĐQT sử dụng bộ máy, phương tiện vật chất kỹ thuật và con dấu của công ty để thực hiện chức năng quản lý công ty.

- Văn phòng công ty có trách nhiệm nhận và chuyển các tài liệu của HĐQT, những văn bản của cơ quan cấp trên thuộc trách nhiệm sử lý của HĐQT được gửi tới thường trực HĐQT. Những văn bản có tính chất điều hành thuộc quyền sử lý của TGĐ thì sao gửi cho thường trực HĐQT để theo dõi.

- Thành viên HĐQT có thể trực tiếp làm việc, chất vấn, trao đổi với các thành viên trong ban giám đốc, các đơn vị thành viên và đơn vị trực thuộc công ty để nắm tình hình thược hiện nhiệm vụ được giao.

Điều 18: Kinh phí hoạt động của HĐQT

1. HĐQT được ĐHĐCĐ cho trích một khoản kinh phí đảm bảo hoạt động cho HĐQT, khoản kinh phí này được quyết toán hàng năm trong báo cáo tài chính.

2. Nguyên tắc chi tiêu:

a.       Đảm bảo công việc quản lý bao gồm:

- Chi phí các cuộc họp HĐQT, chi phí đi lại, ăn, ở, trong thời gian họp.

- Chi phí tìm kiếm thị trường: Thành viên HĐQT đi công tác trong và ngoài nước phải được chủ tịch HĐQT chấp thuận.

- Chi phí tư vấn

b. Thiết thực, hiệu quả, tiết kiệm

c. Đảm bảo thù lao tương xứng cho các chức danh trong HĐQT

3. Chủ tịch HĐQT quyết định phê duyệt các khoản chi phục vụ cho hoạt động của HĐQT.

4. Thù lao cho các thành viên HĐQT :

- Chủ tịch HĐQT:

- Thành viên chuyên trách

- Thành viên kiêm nhiệm ngoài hưởng lương và lợi ích từ chức danh kiêm nhiệm còn được hưởng thù lao với tư cách là thành viên HĐQT.

VI. Điều khoản thi hành

Điều 19: Hiệu lực thi hành

- Quy chế này có hiệu lực từ ngày ban hành. Thành viên HĐQT TGĐ, các cán bộ quản lý có trách nhiệm triển khái thực hiện quy chế. BKS kiểm tra giám sát việc thực hiện quy chế trong công ty.

- Trong quá trình thực hiện mọi ý kiến đề nghị sửa đổi bổ sung được phản ánh bằng văn bản cho tổ thư ký của công ty để trình HĐQT xem xét quyết định.

TM HĐQT

Chủ tịch