Câu hỏi: Chào Anh/chị! Công ty mình thuộc loại hình công ty cổ phần (không niêm yết), bên mình đang chuẩn bị thay người phụ trách kế toán. Vậy cho mình hỏi:

1. Công ty ban hành quyết định thay đổi kế toán trưởng là do giám đốc ký hay chủ tịch hội đồng quản trị ký?

2. Trong quá trình trình hoạt động thì khi gặp những vấn đề gì thì phải họp hội đồng cổ đông, những văn bản nào cần chủ tịch hội đồng quản trị ký, những văn bản nào giám đốc có quyền ký

3. Các chế độ về lương, thanh toán công tác phí, ký kết hợp đồng lao động, hợp đồng kinh tế có phải trình lên hội đồng quản trị không?

Xin cảm ơn, thân chào!

Trả lời: 1.  Người có thẩm quyền ký Quyết định thay thế Kế toán trưởng công ty cổ phần?

Căn cứ theo quy định tại Điểm b Mục 1 Phần IV Thông tư liên tịch 13/2005/TTLT/BTC-BLĐTBXH

"1. Thủ tục bổ nhiệm, bãi miễn, thay thế kế toán trưởng, phụ trách kế toán

.
..b) Đối với các tổ chức quy định tại điểm 2, điểm 3, phần I của Thông tư này thì việc bổ nhiệm, bãi miễn, thay thế kế toán trưởng hoặc phụ trách kế toán được quy định như sau :

- Đối với công ty cổ phần quy định tại tiết a, d, đ, e của điểm 2 và tiết b của điểm 3, phần I của Thông tư này thực hiện theo quy định tại điểm e, khoản 2, Điều 80 của Luật Doanh nghiệp, theo Điều lệ công ty và do Hội đồng quản trị quyết định;.
..".

Và Điểm i Khoản 2 Điều 149 Luật doanh nghiệp 2014
thì Hội đồng quản trị có quyền: "
i) Bầu, miễn nhiệm
,
bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định
tiền
lương và
quyền lợi
khác của những người quản lý đó;...
"

Như vậy,  việc thay thế kế toán trưởng sẽ phải được Hội đồng quản trị quyết định và Chủ tịch Hội đồng quản trị là người thay mặt Hội đồng quả trị ký Quyết định thay thế Kế toán trưởng.

2. Khi nào thì cần họp Đại hội đồng cổ đông? Những văn bản nào Chủ tịch HĐQT sẽ được ký, văn bản nào Giám đốc có quyền ký?

a. Họp Đại hội đồng được tiến hành thực hiện trong các trường hợp sau:

+ Đại hội đồng cổ đông họp thường niên.

+ Đại hội đồng cổ đông họp bất thường.

Căn cứ theo quy định tại Điều 136 Luật doanh nghiệp 2014:

" Điều 136. Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam. Trường hợp cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tổ chức đồng thời ở nhiều địa điểm khác nhau thì địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp.

2. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề nghị của Hội đồng quản trị, Cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không quá 06 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:

a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

b) Báo cáo tài chính hằng năm;

c) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;

d) Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, về kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

đ) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và của từng Kiểm soát viên;

e) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;

g) Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.

3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;

b) Số thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật;

c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật này;

d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

đ) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

4. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác, thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại theo quy định tại điểm b hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 3 Điều này.

Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.

5. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 4 Điều này thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này.

Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.

6. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 5 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật này có quyền đại diện công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này.

7. Người triệu tập phải thực hiện các công việc sau đây để tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông:

a) Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;

b) Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;

c) Lập chương trình và nội dung cuộc họp;

d) Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;

đ) Dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

e) Xác định thời gian và địa điểm họp;

g) Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật này;

h) Các công việc khác phục vụ cuộc họp.

8. Chi phí triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại các khoản 4, 5 và 6 của Điều này sẽ được công ty hoàn lại".

b.
Những văn bản nào Chủ tịch HĐQT sẽ được ký

Căn cứ theo Luật doanh nghiệp, Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ được thay mặt Hội đồng quản trị ký các văn bản:

- Ký văn bản thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị quy định tại Khoản 2 Điều 149 Luật doanh nghiệp 2014

- Ký với tư cách chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông do Hội đồng quản trị triệu tập theo quy định tại Khoản 3 Điều 152 Luật doanh nghiệp 2014

- Ký hợp đồng, giao dịch của Công ty khi Chủ tịch Hội đồng quản trị là đại diện theo pháp luật của Công ty cổ phần

- Ký các văn bản khác theo quy định tại Điều lệ Công ty.

c. Văn bản nào Giám đốc có quyền ký

Giám đốc được ký các văn bản sau:

- Các hợp đồng, giao dịch của Công ty trường hợp là người đại diện theo pháp luật của Công ty

- Ký các văn bản theo quy định tại Điều 157 Luật doanh nghiệp 2014

- Ký các văn bản khác thuộc thẩm quyền theo quy định tại Điều lệ Công ty và quy chế quản lý của Công ty.

3.
Các chế độ về lương, thanh toán công tác phí, ký kết hợp đồng lao động, hợp đồng kinh tế có phải trình lên hội đồng quản trị không?

Căn cứ theo quy định tại Điều 139,  Điều 144 Bộ luật dân sự 2005 thì người đại diện theo pháp luật công ty sẽ ký kết hợp đồng lao động, hợp đồng kinh tế. Đối với các hợp đồng, giao dịch quy định tại Điều 162 Luật doanh nghiệp thì trước khi ký kết cần được Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Các chế độ tiền lương, thanh toán công tác phí thực hiện theo quy định pháp luât, Điều lệ công ty và các quy chế quản lý công ty.