Câu hỏi: Thưa luật sư: Công ty tôi là công ty TNHH 2 thành viên chuyên kinh doanh về dược liệu quý và hoạt động trên nguyên tắc thống nhất ban đầu như sau: - Đăng ký vốn kinh doanh là 10 tỷ - Tôi đã góp cho công ty 50kg dược liệu quý do cá nhân tôi nuôi trồng ra trước khi tham gia vào công ty này, tôi và người tham gia công ty đồng ý định giá 50kg dược liệu quý của tôi trị giá 1 tỷ -

Người tham gia cùng tôi góp 1 tỷ tiền mặt - Hai chúng tôi mang sản phẩm tôi góp và số vốn 1 tỷ tiền mặt mang đi gia công ra sản phẩm viên nang để kinh doanh chung và chúng tôi tự phân chia nhau là mỗi người giữ 50% vốn điều lệ công ty với người chủ sở hữu công ty là tôi - Thời gian đầu chúng tôi thống nhất tôi làm giám đốc và lĩnh lương 20 triệu/tháng (nhưng ko có hợp đồng) để tôi tiến hành làm các thủ tục gia công sản phẩm ra viên nang cũng như xin các giấy phép khác cho sản phẩm có thể lưu hành hợp pháp ở thị trường, sau khi ra được sản phẩm và xong các thủ tục giấy tờ tôi đã bàn giao lại việc làm giám đốc cho thành viên còn lại (nhưng vẫn không có hợp đồng vì tin tương nên hợp đồng tôi đã giao cho người này và giờ người này đã xé mất khiến công ty ko còn lưu trữ hợp đồng bổ nhiệm giám đốc cho người này), thành viên này trong qua trình kinh doanh cùng tôi đã liên tiếp vi phạm các vấn đề như: 1. Bán hàng nhưng không nộp tiền vào tài khoản công ty 2. Tự ý cho văn phòng đại diện thực hiện chức năng kinh doanh mua bán 3. Lấy những sản phẩm chưa xin giấy phép lưu hành (tất nhiên là tôi không đồng ý bán các sản phẩm này) để bán và thu tiền riêng 4. Mang hết hàng từ trụ sở công ty ở Thành phố Hồ Chí Minh về nhà riêng của mình cất giữ mà chưa có sự cho phép của tôi (tôi có phát giác vấn đề này thì cổ đông này bảo rằng anh ấy mang về văn phòng đại diện chứ không phải mang về nhà riêng tôi nói hoài thì anh ấy mới gửi vào trụ sở công ty 1/2 hàng còn số còn lại anh ấy giữ ở nhà riêng. 5. Anh ấy sử dụng toàn bộ nhân viên là người của anh nên các nhân viên này họ lừa dối tôi và lén lút chuyển mọi hồ sơ giấy tờ về cho anh nên hiện nay tôi không có gì ngoài giấy phép kinh doanh, con dấu và đứng tên chủ công ty, chủ ngân hàng, nhưng tôi có chứng cứ khẳng định anh đã chuyển hàng, lấy giấy tờ bằng các nhân viên hiện tại, sự trao đổi qua mail của tôi với anh, cơ quan vận chuyển (hãng xe khách đã nhiều lần chuyển hàng nên họ có thể làm nhân chứng) Nhận thấy có quá nhiều vấn đề rắc rối gây thiệt hại cho tôi nên tôi với ảnh có đôi co qua lại rất nhiều lần qua mail và tin nhắn (tôi đều lưu giữ để chứng minh rằng ảnh đã lấy hàng công ty mang về nhà riêng, mang giấy tờ về nhà riêng) nhưng đi vào bế tắc và tối không biết phải làm sao bởi vì tôi đứng chủ sở hữu công ty thì tôi phải có trách nhiệm đóng thuế cho nhà nước, chịu các sai phạm khi công ty bán hàng bậy bạ (anh đang bán hàng bậy bại tại văn phòng đại diện - văn phòng đại diện không có chức năng mua bán mà ảnh vẫn cứ ngang nhiên mua bán và chiếm dụng riêng tiền bán hàng), tôi có đề xuất giải thể công ty chia tài sản nhưng ảnh không đồng ý, tôi có đề xuất ảnh mua lại 50% vốn điều lệ của tôi với giá 700 triệu nhưng ảnh ép giá là 500 triệu thì ảnh mua (nhưng giờ chưa chắc ảnh sẽ mua khi thấy mình xuống nước) tôi rất muốn giải thể công ty vì anh đang liên tục sai phạm và người gánh chịu là tôi (tôi đứng giấy phép)

Hỏi bây giờ tôi muốn giải thể công ty có được không? Thủ tục giải thể ra sao?

Trả lời: Chào bạn, cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi những thắc mắc của bạn đến công ty Luật Minh Gia. Với những thông tin bạn cung cấp chúng tôi xin tư vấn cho bạn như sau:

Thứ nhất : những trường hợp được giải thể doanh nghiệp.

Căn cứ vào điều 201 luật doanh nghiệp

"Điều 201. Các trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp bị giải thể trong các trường hợp sau đây:

a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;

b) Theo quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của tất cả thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;

c) Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;

d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

2. Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác và doanh nghiệp không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc cơ quan trọng tài. Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp quy định tại điểm d khoản 1 Điều này cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp".

Theo thông tin bạn cung cấp cho chúng tôi, công ty bạn là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên và các thành viên trong công ty thỏa thuận để bạn làm giám đốc. Tuy nhiên sau khi tiến hành các thủ tục gia công sản phẩm xong bạn đã bàn giao quyết định bổ nhiệm giám đốc cho thành viên còn lại. Sau khi được bạn bàn giao công việc thì thành viên còn lại trong công ty đã thực hiện nhiều hành vi vi phạm điều lệ của công ty nay bạn muốn giải thể doanh nghiệp thì bạn  có thể giải thể được nhưng bạn phải nhận được sự đồng ý theo quyết định các thành viên trong Hội đồng thành viên về việc giải thể công ty. Đồng thời, công ty của bạn chỉ được giải thể khi đảm bảo thanh toán được hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc cơ quan trọng tài.

2. Thủ tục giải thể:

Trong trường hợp này, doanh nghiệp tự nguyện giải thể thủ tục sẽ tiến hành như sau :

Thứ nhất, các thành viên trong Hội đồng thành viên phải thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp.

Thứ hai, Hội đồng thành viên t
rực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng.

Thứ ba, t
rong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, quyết định giải thể và biên bản họp phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp, đăng quyết định giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của công ty.  Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải gửi kèm theo quyết định giải thể phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền, lợi và nghĩa vụ có liên quan. Thông báo phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ.

Thứ tư,
Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp ngay sau khi nhận được quyết định giải thể của doanh nghiệp. Kèm theo thông báo phải đăng tải quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ (nếu có).

Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hộ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận luật sư trực tuyến của chúng tôi để được giải đáp:
( Tổng đài luật sư trực tuyến 1900.6169 )

Trân trọng
P.Luật sư trực tuyến – Công ty Luật Minh Gia