Câu hỏi: Luật sư tư vấn về thủ tục góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên đang hoạt động. Cá nhân có thể góp vốn vào công ty theo những cách nào và thủ tục như thế nào?

Nội dung tư vấn
: Chào anh chị. Em có việc như thế này mong được anh chị hướng dẫn. Công ty em đang làm mở xưởng sản xuất cuối năm 2015 là công ty TNHH có 2 thành viên chung vốn với nhau và có quan hệ anh em trong gia đình với em, em cũng là người có công sức trong việc gây dựng công ty từ thưở ban đầu bây giờ em muốn góp vốn vào công ty thì ngoài phần tiền em góp thì sẽ được nhận thêm tỉ lệ phần trăm do công sức ban đầu vất vả gây dựng công ty. Vậy anh chị cho em hỏi em phải làm thủ tục như thế nào hay là thủ tục chuyển nhượng theo kiểu được cho cổ phần. Có những cách như thế nào mong anh chị hướng dẫn giúp em để cho đúng pháp luật vì trong làm ăn tiền bạc không ai nói trước được điều gì có thể bây giờ anh em đang hòa bình nhưng sau này xảy ra mâu thuẫn lại ra đi tay trắng.—

Trả lời: Công ty bạn đang mở xưởng sản xuất cuối năm 2015 là công ty TNHH có 2 thành viên. Bạn muốn góp vốn vào công ty này thì bạn có thể góp thông quá 2 hình thức:

+ Nhận chuyển nhượng hoặc tặng cho phần vốn góp của thành viên công ty

+ Góp vốn vào công ty

Trường hợp bạn nhận chuyển nhượng hoặc nhận tặng cho phần vốn góp từ thành viên của công ty thì thủ tục được quy định tại Điều 53 và khoản 5 Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2014 như sau:

“Điều 53. Chuyển nhượng phần vốn góp

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.

2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và d khoản 1 Điều 49 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.”

“Điều 54. Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt

…

5. Thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác.

Trường hợp người được tặng cho là vợ, chồng, cha, mẹ, con, người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba thì đương nhiên là thành viên của công ty. Trường hợp người được tặng cho là người khác thì chỉ trở thành thành viên của công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

…”

Như vậy, trường hợp bạn góp vốn vào công ty do được nhận chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp thì việc chuyển nhượng này phải được lập thành văn bản và công ty phải làm thủ tục ghi nhận đầy đủ thông tin của bạn vào sổ đăng ký thành viên. Trường hợp bạn được nhận tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của thành viên công ty thì nếu bạn là vợ, chồng, cha, mẹ, con hoặc người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba của người này thì bạn sẽ đương nhiên là thành viên của công ty mà không cần sự đồng ý của Hội đồng thành viên, còn nếu bạn không phải những chủ thể trên thì để trở thành thành viên của công ty thì bạn cần phải được Hội đồng thành viên chấp thuận thì mới có thể trở thành thành viên của công ty.

Trường hợp bạn không nhận chuyển nhượng hoặc tặng cho phần vốn góp của thành viên công ty mà góp vốn vào công ty thì việc góp vốn của bạn làm thay đổi vốn điều lệ của công ty theo quy định tại Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2014 như sau:

“Điều 68. Thay đổi vốn điều lệ

1. Công ty có thể tăng vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:

a) Tăng vốn góp của thành viên;

b) Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.

…

4. Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ, công ty phải thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Vốn điều lệ; số vốn dự định tăng hoặc giảm;

c) Thời điểm, lý do và hình thức tăng hoặc giảm vốn;

d) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Đối với trường hợp tăng vốn điều lệ, kèm theo thông báo phải có nghị quyết và biên bản họp của Hội đồng thành viên. Đối với trường hợp giảm vốn điều lệ, kèm theo thông báo phải có nghị quyết và biên bản họp của Hội đồng thành viên và báo cáo tài chính gần nhất. Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin về việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông báo."

Như vậy, khi tiếp nhận vốn góp của bạn thì công ty phải có nghị quyết và biên bản họp Hội đồng thành viên chấp thuận bạn là thành viên của công ty và có biên bản ghi nhận về việc góp vốn của bạn vào công ty. Sau đó, công ty phải làm thủ tục thông báo đến Cơ quan đăng ký kinh doanh để cập nhật thông tin.