Câu hỏi: Quy định về vốn góp và chuyển nhượng vốn góp

Trả lời: 1. Tư vấn pháp luật vấn đề góp vốn trong doanh nghiệp

Trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp, đặc biệt là loại hình công ty TNHH hai thành viên nếu bạn đang gặp vướng mắc và cần tìm hiểu các quy định của pháp luật về loại hình doanh nghiệp này thì bạn có thể liên hệ với công ty Luật Minh Gia để được luật sư, chuyên viên tư vấn pháp luật doanh nghiệp của chúng tôi hỗ trợ tư vấn về các vấn đề như:

- Thủ tục thành lập doanh nghiệp;

- Vấn đề vốn góp, chuyển nhượng vốn góp của công ty cổ phần, công ty TNHH;

- Các vấn đề liên quan đến hội đồng thành viên, cổ đông của công ty;

- Và nhiều vấn đề khác thuộc lĩnh vực doanh nghiệp.

Với kinh nghiệm tư vấn và kinh nghiệm thực tế liên quan đến lĩnh vực doanh nghiệp chúng tôi tự tin có thể hỗ trợ khách hàng giải đáp các vấn đề vướng mắc của mình.

2. Quy định về vốn góp, chuyển nhượng vốn góp

Mua lại phần vốn góp

1.  Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó bỏ phiếu không tán thành đối với quyết định của Hội đồng thành viên về các vấn đề sau đây:

a)  Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;

b)  Tổ chức lại công ty;

c)  Các trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định vấn đề quy định tại các điểm a, b và c trên đây.

2.  Khi có yêu cầu của thành viên quy định tại mục 1 trên đây, nếu không thoả thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

3.  Nếu công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định tại mục 2 trên đây thì thành viên đó có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.

Tư vấn thắc mắc về Vốn góp và chuyển nhượng vốn góp

Chuyển nhượng phần vốn góp

Trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 45 của Luật Doanh nghiệp 2005

(Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai cách sau đây: a) Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận; b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 44 của Luật Doanh nghiệp 2005),

thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

1.  Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

2.  Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán.

Xử lý phần vốn góp trong các trường hợp khác

1.  Trong trường hợp thành viên là cá nhân chết hoặc bị Toà án tuyên bố là đã chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên của công ty.

2.  Trong trường hợp có thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người giám hộ.

3.  Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định trong các trường hợp sau đây:

a)  Người thừa kế không muốn trở thành thành viên;

b)  Người được tặng cho theo quy định tại khoản 5 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên;

c)  Thành viên là tổ chức bị giải thể hoặc phá sản.

4.  Trường hợp phần vốn góp của thành viên là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

5.  Thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác.

Trường hợp người được tặng cho là người có cùng huyết thống đến thế hệ thứ ba thì họ đương nhiên là thành viên của công ty. Trường hợp người được tặng cho là người khác thì họ chỉ trở thành thành viên của công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

6.  Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai cách sau đây:

a)  Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;

b)  Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 44 của Luật Doanh nghiệp 2005.

Trên đây là các quy định pháp luật liên quan đến vốn góp và chuyển nhượng phần vốn góp trong các trường hợp khác nhau đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên, Ngoài vấn đề trên, thành viên công ty TNHH cần tìm hiểu các quy định khác liên quan như: Cơ cấu tổ chức, Hội đồng thành viên, chủ tịch Hội đồng, điều kiện họp hội đồng, quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty TNHH…, để đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp cũng như trách nhiệm khi tham gia góp vốn đầu tư kinh doanh.