Câu hỏi: Luật sư tư vấn về trường hợp khi vừa vào hoạt động thành viên muốn rút vốn. Khi bắt đầu kinh doanh chuẩn bị (vốn đầu tư ban đầu, vốn duy trì hoạt động) nay thành viên rút vốn sẽ ảnh hưởng đến vốn duy trì hoạt động kinh doanh?

Chào Luật Sư- Em có hợp tác đầu tư kinh doanh. Do quen biết và tin tưởng nên em không làm hợp đồng ràng buộc giữa 2 bên.  Em là người trực tiếp đứng để cải tạo sữa chữa mặt bằng để kinh doanh, hiện tại số vốn em bỏ ra là 75% tổng đầu tư (bạn kia 25%) vì em nghỉ khi bắt đầu hoạt động sẽ thanh toán sau. Nhưng khi vừa vào hoạt động bạn em nói muốn rút vốn ko làm nữa. Mong luật sư tư vấn cho em phải làm ntn? Vì khi bắt đầu kinh doanh chuẩn bị (vốn đầu tư ban đầu, vốn duy trì hoạt động) nay bạn em rút vốn sẽ ảnh hưởng đến vốn duy trì hoạt động kinh doanh. Hoàn trả vốn thì em không khả năng vì đã đầu tư vào cơ sở vật chất, mà làm tiếp cùng nhau thì cũng khó. Em cảm ơn luật sư

Trả lời: Trường hợp bạn chưa đi đăng ký xin cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Khi đó, phần góp vốn 25% của người bạn kia sẽ được coi như khoản vay của công ty bạn sắp đi đăng ký hoặc của cá nhân bạn theo thỏa thuận của hai bên. Hai bên có thể thỏa thuận với nhau về thời hạn trả nợ vì hiện nay bạn chưa có khả năng trả nợ. Hoặc bạn có thể tìm đối tác mới thay thế cho 25% tổng đầu tư của công ty bạn. Khi đó, bạn sẽ dùng tiền đầu tư của đối tác mới để trả khoản vốn người bạn kia đã góp và phần vốn 25% sẽ đứng tên đối tác mới khi bạn đi đăng ký xin cấp GCNĐKDN.

Trường hợp bạn đã đi đăng ký xin cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Theo quy định của pháp luật thì công ty bạn phù hợp với loại hình là Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

Bạn của bạn có thể thực hiện chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định tại Điều 53 Luật doanh nghiệp năm 2014:

“
1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.

2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và d khoản 1 Điều 49 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.”

Đầu tiên, bạn của bạn sẽ chào bán cho bạn. Nếu bạn mua và hai bên đạt được thỏa thuận về vấn đề thanh toán và thời hạn trả nợ thì công ty của bạn sẽ chỉ còn một thành viên duy nhất là bạn. Lúc đó, bạn phải thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký đăng ký doanh nghiệp chuyển sang loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Khi bạn không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán thì bạn của bạn có thể chuyển nhượng cho người khác. Người nhận chuyển nhượng sẽ có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp bắt đầu từ khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và d khoản 1 Điều 49 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.