Câu hỏi: Trách nhiệm của cổ đông sáng lập và người đại diện theo pháp luật trong công ty cổ phần

Trả lời: 1. Luật sư tư vấn về pháp luật doanh nghiệp

Công ty cổ phần là một trong các loại hình doanh nghiệp phổ biến hiện nay. Pháp luật doanh nghiệp đã quy định rõ các vấn đề liên quan đến công ty cổ phần như người đại diện theo pháp luật, cổ đông, tổ chức, cơ cấu công ty, quyền và nghĩa vụ các chủ thể,..Tuy nhiên, có nhiều người không nắm rõ các quy định pháp luật về về loại hình này cũng như quyền và nghĩa vụ của các chủ thể như người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, cổ đông sáng lập,...nên họ không biết trách nhiệm của cá nhân mình đối với doanh nghiệp như thế nào. Do đó, để đảm bao quyền và lợi ích hợp pháp của mình, chúng tôi khuyên bạn nên tìm hiểu kỹ các quy định về vấn đề này.  Nếu bạn có bất kỳ thắc mắc nào về lĩnh vực doanh nghiệp, bạn có thể liên hệ với chúng tôi thông qua hình thức gửi Email tư vấn hoặc liên hệ qua tổng đài

1900.6169

để được hỗ trợ tư vấn.

2. Tư vấn về trách nhiệm của cổ đông sáng lập và người đại diện theo pháp luật trong công ty cổ phần

Câu hỏi:

Kính chào luật sư của công ty luật Minh Gia. Em có một vấn đề thắc mắc rất mong được các luật sư giải đáp. Khi người Việt Nam đứng tên trên giấy phép kinh doanh cho người nước ngoài dưới danh nghĩa là cổ đông sáng lập thì khi công ty có vấn đề gì đó phát sinh liên quan đến pháp luật thì có bị truy cứu trách nhiệm hay không? Hay chỉ người đại diện theo pháp luật chịu trách nhiệm? Em cám ơn nhiều!

Trả lời:

Chào bạn, cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi đề nghị tư vấn luật đến Bộ phận luật sư tư vấn pháp luật của Công ty Luật Minh Gia. Nội dung câu hỏi của bạn đã được đội ngũ luật sư của chúng tôi nghiên cứu và tư vấn cụ thể như sau:

Theo quy định tại khoản 1, 2 điều 13 Luật doanh nghiệp 2014:

"Điều 13. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp."

Và theo điều 14 Luật doanh nghiệp 2014:

"Điều 14. Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có trách nhiệm sau đây:

a) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp;

b) Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của doanh nghiệp, không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về việc người đại diện đó và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối tại các doanh nghiệp khác.

2. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân đối với những thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm nghĩa vụ quy định tại khoản 1 Điều này."

Theo điểm c khoản 1 điều 110 Luật doanh nghiệp 2014:

"c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;"

Như vậy, nếu công ty có vấn đề gì đó phát sinh liên quan đến pháp luật thì người đại diện theo pháp luật sẽ đứng ra đại diện cho công ty với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. Nếu việc truy cứu trách nhiệm do cá nhân người đại diện theo pháp luật hoặc cổ đông sáng lập gây ra và ảnh hưởng đến công ty thì người đại diện theo pháp luật hoặc cổ đông sáng lập sẽ phải chịu trách nhiệm trước pháp luật đối với hành vi của mình.

Những nghĩa vụ tài sản hoặc các khoản nợ của doanh nghiệp sẽ được chia cho các cổ đông theo tỷ lệ vốn góp vào doanh nghiệp. Vì vậy, việc bạn làm cổ đông sáng lập của công ty thì bạn sẽ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn bạn đã đứng tên góp vào doanh nghiệp (về mặt pháp lý bạn là người góp vốn và phải chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp đó).