Câu hỏi: : Dear Mr/Mrs Công ty Luật Minh Gia. Xin tu vấn giúp tôi về việc chuyển nhượng cổ phần công ty. Xin cảm ơn. Tôi là cổ đông 30% số vốn góp ban đầu cua công ty, về lĩnh vực cơ điện, thành lập năm 2012. Năm 2014 cô ty báo cáo lỗ vì khách hàng không quyết toán công trình đã bàn giao. Giám đốc điều hành công ty có kêu gọi góp thêm vốn, cá nhân tôi không đồng ý góp thêm vốn. Giám đốc diều hành huy động nguồn vốn gia đình và vốn của 1 cổ đông khác để công ty tiếp tục hoạt động. Năm 2015 khách hàng đang nợ công ty đã quyết toán toàn bộ giá trị hợp đồng năm 2014 và công ty vẫn duy trì hoạt động đến nay với vốn điều lệ là 9 tỷ đồng. Đến tháng 10/2018, tôi thông báo họp cổ đông và xin rút cổ phần, giám đốc điều hành chỉ trả tôi 50 triệu đồng và bảo ký giấy chuyển nhượng cổ đông là 2 tỷ 7 (30%) sang cho Giám đốc điều hành. Tôi thắc mắc tại sao tôi nhận dược 50 triệu đồng. Giám đốc trả lời số vốn tôi góp bằng 0 vì năm 2014 công ty lỗ và tôi không góp thêm vốn. Xin công ty Luật Minh Gia tư vấn giúp để tôi hiểu rõ sự việc. Xin chân thành cảm ơn

Trả lời: Điều 122 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định về chào bán cổ phần:

“1. Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán các cổ phần đó trong quá trình hoạt động để tăng vốn điều lệ.

2. Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo một trong các hình thức sau đây:

a) Chào bán cho các cổ đông hiện hữu;

b) Chào bán ra công chúng;

c) Chào bán cổ phần riêng lẻ.

3. Chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty cổ phần niêm yết và đại chúng thực hiện theo các quy định của pháp luật về chứng khoán.

4. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.”

Như vậy tại thời điểm năm 2014 nếu công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và đã bán cổ phần và làm tăng vốn điều lệ thì tỷ lệ cổ phần của bạn sẽ bị thay đổi và không còn giữ ở mức 30%.

Khoản 2 Điều 126 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định:

“2. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện ủy quyền của họ ký. Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.”

Theo thông tin bạn cung cấp thì bạn đã góp vốn ngay từ ban đầu và nếu bạn là cổ đông sáng lập và sở hữu một số cổ phần thì số cổ phần này sẽ bị hạn chế chuyển nhượng trong một số trường hợp như Điều lệ của công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần (Khoản 1 Điều 216 Luật doanh nghiệp năm 2014) hoặc trong vòng 3 năm đầu kể từ khi công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và nếu chuyển nhượng cho người khác thì phải có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông (Khoản 3 Điều 119 Luật doanh nghiệp năm 2014). Nếu đã đáp ứng các điều kiện để chuyển nhượng cổ phần thì bạn có thể tìm người mua số cổ phần của mình và có quyền thỏa thuận về mức giá chuyển nhượng cổ phần của mình. Theo thông tin bạn cung cấp thì giám đốc điều hành công ty yêu cầu bạn ký vào hợp đồng chuyển nhượng cổ phần với mức giá chuyển nhượng là 2 tỷ 7 triệu đồng thì phải trả cho bạn theo đúng giá chuyển nhượng ghi trên hợp đồng. Và bạn có thể đồng ý hoặc không đồng ý chuyển nhượng cổ phần của mình cho giám đốc điều hành. Nếu bạn muốn chuyển nhượng tỷ lệ phần trăm cổ phần của mình với giá cao hơn thì có thể thỏa thuận hoặc tìm người mua khác. Việc giám đốc giải thích là vì năm 2014 không góp thêm vốn nên chỉ được nhận 50 triệu đồng là không có căn cứ.