Câu hỏi: : Công ty chúng tôi thành lập được gần 1 năm để thực hiện dự án đầu tư vốn điều lệ 50.000.000.000 đồng, nhưng đến nay chỉ mới góp vốn được 250.000.000 đồng. Khi thành lập có 3 cổ đông sáng lập (1 pháp nhân đăng ký vốn điều lệ 42.500.000.000 đồng - giờ góp vốn được 250.000.000 đồng, 1 cá nhân đăng ký vốn điều lệ 5.000.000.000 đồng đến giờ chưa góp, 1 cá nhân đăng ký vốn điều lệ 2.500.000.000 đồng đến giờ chưa góp). Nay dự án đầu tư sắp được cấp phép và yêu cầu vốn điều lệ tăng lên 98.000.000.000 đồng để thực hiện. Cho mình hỏi:

1. Pháp nhân trên giờ không có khả năng góp vốn và muốn chuyển quyền góp vốn đó cho 2 cá nhân khác được không? Chuyển nhượng như thế nào?

2. Một cá nhân đăng ký vốn điều lệ 5.000.000.000 đồng thì giờ đăng ký là 9.800.000.000 đồng và sẽ góp đủ để thực hiện.

3. Một cá nhân đăng ký lúc đầu 2.500.000.000 đồng nhưng bây giờ không có khả năng góp vốn nên muốn chuyển số phần vốn góp đó cho người khác được không? và chuyển nhượng như thế nào? Trân trọng cảm ơn Quý công ty. Thân mến.

Trả lời: Theo quy định tại điều 112 Luật doanh nghiệp 2014 quy định chi tiết về việc thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký doanh nghiệp như sau:

Điều 112. Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký doanh nghiệp

1. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần các cổ đông đã đăng ký mua.

2. Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua quy định tại khoản 1 Điều này, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

3. Nếu sau thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này có cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua, thì thực hiện theo quy định sau đây:

a) Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;

b) Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;

c) Số cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;

d) Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này.

4. Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này. Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định tại khoản 1 và điểm d khoản 3 Điều này.

Như vậy,đối với trường hợp 1 cá nhân đăng ký vốn điều lệ 5.000.000.000 và 1 cá nhân đăng ký vốn điều lệ 2.500.000.000 đồng nhưng đến giờ vẫn chưa góp thì sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng số cổ phần đó cho người khác.

Trường hợp thứ hai, 1 pháp nhân đăng ký vốn điều lệ 42.500.000.000 đồng - giờ góp vốn được 250.000.000 đồng thì  cổ đông chỉ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán và  không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác.

Đối với trường hợp của công ty bạn thì công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều 112 Luật doanh nghiệp 2014.