Câu hỏi: Chào anh/chị. Qua tìm hiểu em được biết công ty luật Minh Gia có tư vấn về luật doanh nghiệp. Em nhờ anh chị tư vấn giúp em một vấn đề sau:

Công ty em là công ty cổ phần được thành lập 29/8/2014 gồm 4 cổ đông A sở hữu 32% cổ phần (người đại diện pháp luật), cổ đông B 30% cổ phần, Cổ đông C: 28% cổ phần, cổ đông D: 10% cổ phần. Cổ đông B không làm việc tại công ty, chỉ góp vốn.

- Hiện nay cổ đông B muốn rút 28%cổ phần ra khỏi công ty.

- Giám đốc công ty đã triệu tập họp cổ đông và các cổ đông còn lại  đưa ra phương án: yêu cầu cổ đông B tìm người khác mua lại cổ phần của mình hoặc công ty mua lại, nhưng phương án công ty mua lại hiện nay không thực hiện được vì vấn đề tài chính của công ty hiện tại không đủ khả năng.

- Cổ đông B: không tìm được người mua lại cổ phần của mình, và buộc công ty phải mua lại, nếu không thanh toán bằng tiền thì cổ đông B yêu cầu thanh toán bằng hàng hóa (theo giá mua vào của công ty) bằng đúng số tiền 28%cổ đông B góp vốn ban đầu.
Vậy: Trong trường hợp này, công ty em phải làm như thế nào cho đúng theo quy đinh của pháp luật và thủ tục như thế nào?
Nhờ anh/chị tư vấn giúp.

Mong nhận được mail trả lời của anh/chị.

Trả lời: Điều 119 Luật doanh nghiệp 2020 quy định cổ đông trong công ty cổ phần không được rút vốn ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng cổ phần cho người khác.

Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông trong trường hợp quy định tại Điều 132 Luật doanh nghiệp năm 2020. Cụ thể:

"Điều 132. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

1. Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.

2. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng."

Như vậy trong trường hợp cổ đông đó phản đối quyết định của công ty về vấn đề tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền lợi và nghĩa vụ của cổ đông mà có yêu cầu công ty mua lại cổ phần của họ thì công ty phải thực hiện việc mua lại cổ phần theo giá thị trường hoặc theo giá được tính trong Điều lệ công ty quy định.

Nếu không thuộc trường hợp trên mà cổ đông có yêu cầu công ty mua lại cổ phần thì phụ thuộc vào sự thỏa thuận của công ty và cổ đông đó về việc có mua lại cổ phần hay không. Nếu công ty không đồng ý mua lại cổ phần thì cổ đông đó có quyền chuyển nhượng cho người khác.

Trường hợp cổ đông rút vốn trái quy định của pháp luật thì cổ đông đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.