Câu hỏi: Mẫu hợp đồng liên doanh

Trả lời: 1. Luật sư tư vấn luật doanh nghiệp

Mặc dù pháp luật không có quy định cụ thể về khái niệm hợp đồng liên doanh nhưng qua thực tiễn thi hành pháp luật có thể hiểu hợp đồng liên doanh là thỏa thuận giữa các bên liên doanh với nhau để thành lập doanh nghiệp.

Tuy nhiên, pháp luật không quy định về mẫu hợp đồng liên doanh cụ thể dẫn đến trong quá trình ký kết, hợp tác thường xảy ra tình trạng hợp đồng không rõ ràng, khó khăn cho việc thực thi và có nguy cơ phát sinh tranh chấp giữa các bên.

Vì vậy, công ty Luật Minh Gia đưa ra biểu mẫu hợp đồng liên doanh bao gồm thông tin về các bên tham gia hợp đồng liên doanh, quy định về nội dung hợp đồng, dự kiến thành lập pháp nhân, phần vốn góp, phân chia lợi nhuận, các vấn đề về quản lý, tài chính, người lao đồng và các nội dung khác liên quan,... Tuy nhiên, biểu mẫu chỉ mang tính chất tham khảo nên trong quá trình soạn thảo các bên cần căn cứ vào tình hình thực tế của đơn vị; đồng thời, nếu phát sinh vướng mắc liên quan đến hợp đồng liên doanh, bạn và doanh nghiệp của bạn hãy gửi câu hỏi cho chúng tôi để được tư vấn.

2. Mẫu hợp đồng liên doanh

Cộng hòa Xã hội Chủ Nghĩa Việt Nam

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

---------------

HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH (Mẫu)

HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH này được lập và ký kết vào ngày 12 tháng 11 năm ……. tại thành phố Hà Nội, nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam, bởi và giữa:

(1)       Bên Việt Nam:

…………………………..

Quốc tịch

:

Địa chỉ thường trú

:

Ngày sinh

:

CMTND số

:

Ngày cấp

:

Nơi cấp

:

Chỗ ở hiện nay

:

và

(2)       Bên Nước ngoài:

…………………………

Quốc tịch

:

Địa chỉ thường trú

:

Ngày sinh

:

Hộ chiếu số

:

Ngày cấp

:

Ngày hết hạn

:

Nơi cấp

:

Chỗ ở hiện nay

:

Do vì

, Bên Việt Nam và Các Bên Nước ngoài mong muốn thành lập một công ty trách nhiệm hữu hạn tại thành phố Hà Nội, nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam với mục tiêu được mô tả dưới đây;

Do vì

, Hợp đồng Liên doanh này được lập dựa trên những căn cứ sau:

-           Luật Đầu tư số ..............;

-           Luật Doanh nghiệp số ................;

-           Các Luật và quy định khác có liên quan của Việt Nam.

Do đó, nay

, Bên Việt Nam và Các Bên Nước ngoài nhất trí lập và ký kết Hợp đồng Liên doanh này với các điều kiện và điều khoản được đưa ra dưới đây:

Điều 1:           ĐỊNH NGHĨA

1.1.      Trừ khi các điều khoản và điều kiện trong Hợp đồng Liên doanh này quy định khác đi, các từ và thuật ngữ sau sẽ có ý nghĩa như đưa ra dưới đây:

(a)

“Đơn”

có nghĩa là đơn gửi tới Cơ quan Cấp phép

(được định nghĩa dưới đây)

xin phê chuẩn việc thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn theo những điều khoản của Hợp đồng này

(được định nghĩa dưới đây)

. Đính kèm theo Đơn là Hợp đồng này và Điều lệ

(được định nghĩa dưới đây)

;

(b)

“Hội đồng”

có nghĩa là Hội đồng Thành viên của Công ty như được xác định trong Điều 15 dưới đây;

(c)

“Phần Vốn góp”

có nghĩa là phần vốn góp vào Vốn Điều lệ

(được định nghĩa dưới đây)

được Các Bên

(được định nghĩa dưới đây)

cam kết đóng góp theo Hợp đồng này và Điều lệ;

(d)

“Điều lệ”

có nghĩa là Điều lệ của Công ty được Các Bên ký kết phù hợp với Hợp đồng này và được đính kèm theo Hợp đồng này;

(e)

“Vốn Điều lệ”

có nghĩa là tổng số vốn mà Các Bên đã đóng góp hay có nghĩa vụ đóng góp hay sẽ đóng góp để thành lập Công ty như được quy định tại Điều 9 dưới đây;

(f)

“Công ty”

có nghĩa là “CÔNG TY …………”, một công ty trách nhiệm hữu hạn được Các Bên thành lập tại Việt Nam để thực hiện Dự án

(được định nghĩa dưới đây)

theo Luật Doanh nghiệp (

được định nghĩa dưới đây)

, Luật Đầu tư

(được định nghĩa dưới đây)

, Luật pháp Việt Nam

(được định nghĩa dưới đây)

, Hợp đồng này và Điều lệ;

(g)

“Hợp đồng”

có nghĩa là bản hợp đồng liên doanh này, bao gồm cả những phụ lục của nó, những sửa đổi, bổ sung phù hợp với Điều 34.2 dưới đây;

(h)

“Thời hạn”

có nghĩa là thời hạn hoạt động của Dự án như được nêu rõ trong Điều 6 dưới đây;

(i)

“Ngày có Hiệu lực”

có nghĩa là ngày Giấy Chứng nhận Đầu tư

(được định nghĩa dưới đây)

được Cơ quan Cấp phép cấp;

(j)

“Giấy Chứng nhận Đầu tư”

có nghĩa là giấy chứng nhận do Cơ quan Cấp phép cấp cho Các Bên, phê chuẩn Đơn, Hợp đồng này, Điều lệ và tất cả các văn bản và các phụ lục liên quan đến Đơn và Hợp đồng này;

(k)

“Luật Doanh nghiệp”

có nghĩa là Luật số 60/2005/QH11 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005;

(l)

“Luật Đầu tư”

có nghĩa là Luật số 59/2005/QH11 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005;

(m)

“Luật pháp Việt Nam”

có nghĩa là tất cả các luật, nghị định, quy định, thông tư, quyết định và các văn bản pháp luật khác do Chính phủ và các cơ quan có thẩm quyền Việt Nam ban hành tại từng thời điểm;

(n)

“Cơ quan Cấp phép”

có nghĩa là Ủy ban Nhân dân thành phố Hà Nội, nước CHXHCN Việt Nam;

(o)

“Vốn Vay”

có nghĩa là phần chênh lệch giữa Tổng Vốn Đầu tư

(được định nghĩa dưới đây)

và Vốn Điều lệ như được quy định tại Điều 12 dưới đây;

(p)

“Cán bộ Quản lý”

có nghĩa là những cán bộ trong Ban Giám đốc của Công ty như được quy định tại Điều 16 dưới đây;

(q)

“Các Bên”

có nghĩa là Bên Việt Nam và Các Bên Nước ngoài; và

“Bên”

có nghĩa là Bên Việt Nam hoặc một trong Các Bên Nước ngoài tùy theo từng trường hợp cụ thể;

(r)

“Dự án”

có nghĩa là việc thành lập Công ty và tiến hành các hoạt động kinh doanh của Công ty như được mô tả chi tiết tại Điều 5 dưới đây;

(s)

“Tổng Vốn Đầu tư”

có nghĩa là tổng số vốn cần thiết để triển khai Dự án, bao gồm Vốn Điều lệ và Vốn Vay;

(t)

“US Đô la”

hay

“Đô la Mỹ”

hay

“USD”

có nghĩa là tiền tệ hợp pháp của Hợp chủng quốc Hoa Kỳ;

(u)

“Việt Nam”

hay

“CHXHCN Việt Nam”

có nghĩa là nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam;

(v)

“Cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam”

hay

“Các Cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam”

có nghĩa là bất kỳ và/hoặc tất cả các cơ quan sau đây: Chính phủ, Văn phòng Chính phủ, các Uỷ ban Nhân dân, các Bộ và các cơ quan ban ngành của Nhà nước Việt Nam;

(w)

“Đồng Việt Nam”

có nghĩa là tiền tệ hợp pháp của nước CHXHCN Việt Nam.

1.2.      Các tiêu đề của các Điều khoản được sử dụng ở đây là để tiện lợi cho việc tra cứu và sẽ không được sử dụng để diễn giải hoặc làm cách khác mà ảnh hưởng đến các nội dung của Hợp đồng này.

Điều 2:           CÁC BÊN HỢP ĐỒNG

Các Bên trong Hợp đồng này bao gồm Bên Việt Nam và Các Bên Nước ngoài như sau:

2.1.

Bên Việt Nam

:

…………………………..

Quốc tịch

:

Địa chỉ thường trú

:

Ngày sinh

:

CMTND số

:

Ngày cấp

:

Nơi cấp

:

Chỗ ở hiện nay

:

2.2.

Bên Nước ngoài

…………………………

Quốc tịch

:

Địa chỉ thường trú

:

Ngày sinh

:

Hộ chiếu số

:

Ngày cấp

:

Ngày hết hạn

:

Nơi cấp

:

Chỗ ở hiện nay

:

Điều 3:           THỎA THUẬN THÀNH LẬP CÔNG TY

3.1.      Theo Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp và các quy định khác có liên quan của Luật pháp Việt Nam và các điều khoản của Hợp đồng này, Các Bên đã nhất trí thành lập Công ty tại lãnh thổ Việt Nam kể từ Ngày có Hiệu lực;

3.2.      Tên đầy đủ của Công ty sẽ là “

Công ty TNHH ……..

” bằng tiếng Việt và “

………..

Company limited

.

” bằng tiếng Anh;

3.3.      Trụ sở chính của Công ty sẽ được đặt tại ……………………., hay tại địa điểm khác theo quyết định của Hội đồng và sự phê chuẩn của các Cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam.

3.4.      Công ty có thể thành lập các Chi nhánh và/hoặc các Văn phòng đại diện tại các tỉnh/ thành phố khác của Việt Nam và/hoặc tại nước ngoài theo quyết định của Hội đồng, tùy theo hoạt động kinh doanh của Công ty và sự phê chuẩn của các Cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam;

……………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………

Điều 4:           TƯ CÁCH PHÁP NHÂN CỦA CÔNG TY

4.1.      Công ty là một công ty trách nhiệm hữu hạn, có tư cách pháp nhân theo Luật pháp Việt Nam với hiệu lực kể từ Ngày có Hiệu lực. Trong quá trình hoạt động của mình, Công ty sẽ tuân thủ Luật pháp Việt Nam, các điều khoản của Hợp đồng này, Điều lệ và Giấy Chứng nhận Đầu tư. Tất cả các hoạt động của Công ty và quyền lợi tương ứng của Các Bên sẽ được Luật pháp Việt Nam điều chỉnh và bảo hộ;

4.2.      Các Bên sẽ không phải chịu trách nhiệm gì về bất kỳ khoản nợ hoặc nghĩa vụ nào của Công ty ngoại trừ:

(a)           Chỉ trong phạm vi Phần Vốn góp cam kết tương xứng của mình vào Vốn Điều lệ của Công ty, và sẽ không phải chịu trách nhiệm dù riêng rẽ hoặc liên đới vượt quá Phần Vốn góp cam kết đó đối với Công ty hoặc bất kỳ một bên thứ ba nào;

(b)       Bất kỳ khoản nợ hoặc nghĩa vụ nào khác do Các Bên phải gánh chịu theo Hợp đồng này.

4.3.      Ngoài các khoản nợ và/hoặc nghĩa vụ mà Công ty phải gánh chịu theo Hợp đồng này, Công ty sẽ không phải chịu trách nhiệm về bất kỳ khoản nợ và/hoặc nghĩa vụ nào khác (lao động, môi trường, thuế, nghĩa vụ theo hợp đồng hoặc các nghĩa vụ khác) của Các Bên, bất kể các khoản nợ và/hoặc nghĩa vụ đó liên quan đến hoạt động kinh doanh của Các Bên trước hoặc sau khi thành lập Công ty;

Điều 5:           MỤC TIÊU VÀ PHẠM VI HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA CÔNG TY

5.1.      Công ty được thành lập với mục tiêu thực hiện dịch vụ;

5.2.      Công ty sẽ thực hiện tất cả những công việc hợp pháp có liên quan đến các mục tiêu của Công ty, bao gồm nhưng không giới hạn bởi những công việc sau đây:

……………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………

Điều 6:           NGÀY CÓ HIỆU LỰC VÀ THỜI HẠN

6.1.      Hợp đồng này sẽ có hiệu lực vào Ngày có Hiệu lực, tuy nhiên, nếu như Giấy Chứng nhận Đầu tư được cấp là có điều kiện hoặc yêu cầu sửa đổi hoặc chỉnh lý đối với bất cứ một điều khoản nào của Hợp đồng này, nó sẽ không được coi là cấp cho những mục đích của Hợp đồng này, trừ khi những sửa đổi đó được Các Bên chấp thuận bằng văn bản;

6.2.      Các Bên nhất trí đề nghị Cơ quan Cấp phép cho phép Công ty được thực hiện Dự án trong một thời hạn là hai mươi (20) năm kể từ Ngày có Hiệu lực

(“Thời hạn”)

. Thời hạn có thể được điều chỉnh dài hơn hoặc ngắn đi theo thỏa thuận giữa Các Bên và sự chấp thuận của Cơ quan Cấp phép;

6.3.      Tất cả các điều khoản và điều kiện của Hợp đồng này và của Điều lệ sẽ được áp dụng trong suốt Thời hạn hoặc thời hạn được gia hạn

(nếu có)

, trừ khi Các Bên đạt được một thỏa thuận nhất trí sửa đổi các điều khoản bằng văn bản và phải được sự chuẩn y của Cơ quan Cấp phép.

Điều 7:           CHI PHÍ THUÊ ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH VÀ TRANG TRÍ VĂN PHÒNG

Các Bên thỏa thuận rằng, chi phí phục vụ cho việc thuê địa điểm kinh doanh và mua sắm trang thiết bị văn phòng để thực hiện việc kinh doanh được hai bên chia theo tỷ lệ vốn góp 50%-50%.

Điều 8:           TỔNG VỐN ĐẦU TƯ CỦA CÔNG TY

8.1.      Tổng Vốn Đầu tư của Dự án là ……………………………………………………;

8.2.      Khi cần thiết, Công ty có thể tăng Tổng Vốn Đầu tư bằng cách tăng Vốn Điều lệ và/hoặc bằng cách huy động thêm vốn cho hoạt động kinh doanh từ các nguồn vốn vay và tín dụng. Việc tăng Tổng Vốn Đầu tư phải được quyết định bởi Hội đồng và sự chuẩn y của Cơ quan Cấp phép

(nếu Luật pháp Việt Nam yêu cầu)

.

Điều 9:           VỐN ĐIỀU LỆ VÀ LỊCH BIỂU GÓP VỐN ĐIỀU LỆ

9.1.      Vốn Điều lệ của Công ty là

…………….

, sẽ được Các Bên đóng góp như sau:

(a)       Bên Việt Nam sẽ góp…………………………………………………………..

(b)       Bên Nước ngoài sẽ góp….……………………………………………………..

9.2.      Các Bên đồng ý rằng, khi tiền mặt được đóng góp như là một phần của Phần Vốn góp bởi bất kỳ Bên nào, nó sẽ được gửi tại một tài khoản chuyển vốn chuyên dùng sinh lãi mà Công ty mở tại một ngân hàng được phép hoạt động tại Việt Nam theo quyết định của Hội đồng. Lãi suất thu được từ khoản gửi đó sẽ được tính vào thu nhập của Công ty.

9.3.      Các Bên đồng ý rằng, mỗi Bên sẽ hoàn thành việc góp Phần Vốn góp của mình được quy định tại Điều 9.1 trên đây như sau:

(a)       Bên Việt Nam cam kết góp đầy đủ Phần Vốn góp của mình là

……………….

bằng tiền mặt Việt Nam cho Công ty trong vòng ba (03) tháng kể từ  ngày hợp đồng có Hiệu lực;

(b)       Bên Nước ngoài cam kết góp đầy đủ Phần Vốn góp của mình là

………

bằng tiền mặt Việt Nam cho Công ty trong vòng (03) tháng kể từ ngày hợp đồng có hiệu lực;

……………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………

Điều 10:         ĐỊNH ĐOẠT PHẦN VỐN GÓP

10.1.   Mua lại Phần Vốn góp:

(a)       Trong trường hợp một Bên bị giải thể hoặc phá sản hoặc tất cả các Đại diện theo Ủy quyền của Bên đó bỏ phiếu không tán thành quyết định của Hội đồng về việc: (i) sửa đổi, bổ sung các quy định của Hợp đồng này và/hoặc Điều lệ liên quan đến quyền và nghĩa vụ của Bên đó và/hoặc Hội đồng; và/hoặc (ii) Tổ chức lại Công ty, thì Bên đó có quyền gửi văn bản cho Hội đồng yêu cầu Công ty mua lại toàn bộ Phần Vốn góp của mình trong Công ty. Cho mục đích của Điều 10.1 (a) này, “Tổ chức lại Công ty” có nghĩa là việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi hình thức doanh nghiệp của Công ty.

(b)       Văn bản yêu cầu Công ty mua lại toàn bộ Phần Vốn góp phải được Bên đó gửi cho Hội đồng trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày Bên đó có quyết định giải thể hay phá sản hoặc kể từ ngày Hội đồng thông qua quyết định về các vấn đề nêu tại Điều 10.1 (a) nêu trên. Văn bản yêu cầu phải nêu rõ giá đề nghị Công ty mua lại Phần Vốn góp của mình (“Giá bán Đề xuất”).

……………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………

10.2.               Chuyển nhượng Phần Vốn góp:

(a)       Mỗi Bên sẽ có quyền chuyển nhượng toàn bộ hay một phần Phần Vốn góp của mình và khi thực hiện quyền chuyển nhượng đó sẽ phải ưu tiên cho các Bên kia bằng cách gửi một thông báo bằng văn bản (“Thông báo Chuyển nhượng”) trong đó nêu rõ giá chuyển nhượng đề xuất, phần vốn góp được chuyển nhượng, các điều khoản và điều kiện cho việc chuyển nhượng vốn. Việc chuyển nhượng toàn bộ hay một phần Phần Vốn góp của bất cứ Bên nào sẽ bao gồm cả việc chuyển nhượng tất cả những trách nhiệm, nghĩa vụ, quyền, lợi ích và quyền sở hữu của Bên đó trong Công ty cũng như đối với các Bên kia mà những trách nhiệm, nghĩa vụ, quyền, lợi ích và quyền sở hữu này có được từ Phần Vốn góp được chuyển nhượng đó.

(b)       Trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày của Thông báo Chuyển nhượng, nếu các Bên kia không mua hoặc không mua hết Phần Vốn góp được chuyển nhượng, Bên có ý định chuyển nhượng có quyền chuyển nhượng Phần Vốn góp của mình không được các Bên kia mua cho một bên thứ ba với cùng các điều kiện được đặt ra cho các Bên kia.

(c)       Trong trường hợp giá trị chuyển nhượng cao hơn tổng số Phần Vốn góp do bên chuyển nhượng đóng góp, thì bên chuyển nhượng sẽ phải nộp thuế chuyển nhượng phù hợp với quy định của Luật pháp Việt Nam.

10.3.     Cho tặng, gán nợ Phần Vốn góp:

Mỗi Bên có quyền cho, tặng hoặc sử dụng toàn bộ hay một phần Phần Vốn góp của mình trong Công ty để trả nợ cho một bên thứ ba, tuy nhiên, với điều kiện là:

(a)       Bên thứ ba đó chỉ có thể trở thành thành viên của Công ty nếu được Hội đồng của Công ty chấp thuận, trừ khi Luật pháp Việt Nam quy định khác đi;

(b)       Trong trường hợp bên thứ ba đó không được Hội đồng của Công ty chấp thuận là một thành viên của Công ty, Bên đề xuất cho, tặng hay gán nợ Phần Vốn góp của mình sẽ phải chào bán hoặc chuyển nhượng Phần Vốn góp đó theo quy định tại Điều 10.1 hay Điều 10.2 trên đây.

Điều 11:         TĂNG VÀ GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ

11.1.   Tăng Vốn Điều lệ:

(a)       Theo quyết định của Hội đồng, Vốn Điều lệ của Công ty có thể tăng theo các hình thức dưới đây:

(i)        Tăng Phần Vốn góp của mỗi Bên vào Vốn Điều lệ của Công ty;

(ii)       Điều chỉnh tăng Vốn Điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng lên của Công ty;

(iii)     Tiếp nhận phần vốn góp của một bên thứ ba.

……………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………

11.2.   Giảm Vốn Điều lệ:

Theo quyết định của Hội đồng, Vốn Điều lệ của Công ty có thể giảm theo các hình thức dưới đây:

(a)       Công ty hoàn trả lại một phần Vốn Điều lệ cho Các Bên theo tỷ lệ Phần Vốn góp của mỗi Bên vào Công ty theo Điều 9.1 trên đây; tuy nhiên với điều kiện là:

(i)        Công ty đã hoạt động liên tục ít nhất hai (02) năm kể từ Ngày có Hiệu lực; và

(ii)       Việc hoàn trả lại một phần Vốn Điều lệ cho Các Bên không làm ảnh hưởng đến khả năng thanh toán các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản hiện hành khác của Công ty.

……………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………

11.3.   Khi Vốn Điều lệ của Công ty tăng lên hay giảm xuống theo các quy định tại Điều 11 này, Công ty sẽ phải đăng ký thay đổi nội dung Giấy Chứng nhận Đầu tư theo quy định tại Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp và các quy định khác có liên quan của Luật pháp Việt Nam.

Điều 12:         VỐN VAY

12.1.   Vốn vay là một hình thức huy động vốn của Công ty để phục vụ hoạt động kinh doanh khi cần thiết.

12.2.   Tất cả các khoản vay của Công ty sẽ bằng Đô la Mỹ và/hoặc Đồng Việt Nam và/hoặc đồng tiền tự do chuyển đổi khác.

……………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………

Điều 13:         TRÁCH NHIỆM CỦA CÁC BÊN

13.1.   Trách nhiệm của Bên Việt Nam:

Ngoài các trách nhiệm khác theo Hợp đồng này và Luật pháp Việt Nam, Bên Việt Nam sẽ có trách nhiệm đối với các vấn đề sau đây:

(a)         Hoàn thành đúng thời hạn Phần Vốn góp của mình như được quy định tại Điều 9.1 (a) và Điều 9.3 (a) trên đây.

(b)         Trợ giúp Công ty trong việc tiến hành đàm phán ký kết hợp đồng thuê nhà là người hoặc Pháp nhân Việt Nam, bằng chi phí của Công ty;

(c)         Trợ giúp Công ty trong việc trang trí và mua sắm máy móc, thiết bị văn phòng phục vụ cho việc kinh doanh với giá cả hợp lý bằng chi phí của Công ty;

(d)         Trợ giúp Công ty trong việc thu xếp VISA, giấy phép lao động, v.v. cho các nhân sự nước ngoài làm việc cho Công ty trong giai đoạn Công ty đã thành lập và đi vào hoạt động, bằng chi phí của Công ty;

(e)         …………………………………………………………………………………………

(f)          …………………………………………………………………………………………

(g)         …………………………………………………………………………………………

13.2.   Trách nhiệm của Các Bên Nước ngoài

Ngoài các trách nhiệm khác theo Hợp đồng này và Luật pháp Việt Nam, Các Bên Nước ngoài sẽ có trách nhiệm đối với các vấn đề sau đây:

(a)         Hoàn thành đúng thời hạn Phần Vốn góp của mình như được quy định tại Điều 9.1 (b) và Điều 9.3 (b) trên đây;

(b)         Trợ giúp Công ty mua được từ nước ngoài tất cả những máy móc, thiết bị phục vụ cho việc kinh doanh khác mà không có sẵn ở Việt Nam hay Công ty thấy rằng cần phải nhập khẩu;

(c)         Cung cấp các chuyên gia cho Công ty để thực hiện việc quản lý và vận hành các hoạt động kinh doanh của Công ty, bằng chi phí của Công ty;

(d)         …………………………………………………………………………………………

(e)         …………………………………………………………………………………………

(f)          ………………………………………………………………………………………

Điều 14:         LỊCH BIỂU THỰC HIỆN CỦA HỢP ĐỒNG

14.1.   Các Bên đồng ý rằng, lịch biểu cho việc thực hiện Dự án kể từ Ngày có Hiệu lực sẽ là như sau:

(a)       Bên Việt Nam sẽ hoàn thiện thủ tục thuê văn phòng cùng ngày được cấp Giấy chứng nhận đầu tư để việc triển khai kinh doanh được tiến hành ngay;

(b)       Công ty sẽ hoàn tất việc trang trí, mua sắm trang thiết bị văn phòng và trang thiết bị phục vụ cho việc kinh doanh của Công ty sau khi thuê được địa điểm;

(c)       Công ty sẽ tiến hành tuyển dụng nhận sự để bắt đầu thực hiện các dịch vụ đăng ký kinh doanh;

14.2.   Các Bên đồng ý sẽ cố gắng hết sức để đảm bảo cho Dự án được thực hiện trong khoảng thời gian sớm nhất so với lịch biểu nêu trên. Tuy nhiên, Hội đồng có thể điều chỉnh lịch biểu thực hiện tùy thuộc vào hoàn cảnh thực tế.

Điều 15:         HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

15.1.   Cơ quan quyền lực cao nhất của Công ty là Hội đồng Thành viên (“Hội đồng”) của Công ty. Hội đồng sẽ thảo luận và quyết định toàn bộ các công việc quản lý kinh doanh của Công ty theo Hợp đồng này và Điều lệ với mục đích tiến hành tất cả các biện pháp thích hợp và đúng đắn nhằm thu được lợi nhuận cao nhất có thể được đồng thời bảo toàn giá trị đầu tư và giữ mức tăng trưởng của Công ty;

15.2.   Các nhà đầu tư sẽ là các thành viên trong Hội đồng thành viên của Công ty và có quyền biểu quyết tương ứng với tỷ lệ % phần vốn góp trong Công ty;

……………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………

Điều 16:         GIÁM ĐỐC

Giám đốc của Công ty sẽ có trách nhiệm quản lý và điều hành các hoạt động kinh doanh hàng ngày của Công ty. Giám đốc sẽ là người đại diện theo Pháp luật của Công ty.

Điều 17:         KẾ TOÁN VÀ THỐNG KÊ

17.1.   Tất cả các bản ghi kế toán và thống kê của Công ty sẽ được lưu giữ phù hợp với Hệ thống Kế toán Việt Nam và chịu sự kiểm tra, giám sát của các cơ quan Tài chính và Thống kê có thẩm quyền của Việt Nam.

17.2.   Đơn vị tiền tệ được sử dụng trong sổ sách kế toán thống kê sẽ là tiền Đồng Việt Nam. Việc chuyển đổi bất cứ đồng tiền nào sang đồng tiền sử dụng để mua bán cũng như là các mục đích kế toán sẽ được thực hiện theo tỷ giá giao dịch do Ngân hàng thương mại nơi Công ty mở (các) tài khoản công bố tại mỗi thời điểm thực tế thanh toán.

17.3.   Tất cả sổ sách, chứng từ và báo cáo kế toán có liên quan đến các hoạt động của Công ty sẽ được Công ty lập và lưu giữ bằng tiếng Việt và tiếng Anh.

17.4.   Tỷ lệ khấu hao tài sản cố định của Công ty sẽ tuân theo Quy định về khấu hao tài sản cố định do Bộ Tài chính Việt Nam ban hành tại từng thời điểm.

Điều 18:         KIỂM TOÁN

Một hãng kiểm toán độc lập được cấp giấy phép hay được ủy quyền tiến hành các hoạt động kiểm toán tại Việt Nam sẽ được Công ty thuê làm nhà kiểm toán cho Công ty (“Nhà kiểm toán độc lập”) để kiểm tra và xác nhận các hóa đơn tài chính, chi phí và sổ sách kế toán, bao gồm cả các báo cáo tài chính hàng năm. Theo quyết định của Hội đồng, Công ty sẽ thuê một văn phòng trong nước hay một chi nhánh của một công ty kiểm toán quốc tế có tiếng đăng ký tại Việt Nam làm Nhà kiểm toán độc lập. Bất kỳ và tất cả các chi phí có liên quan đến việc kiểm toán độc lập do Nhà kiểm toán độc lập thực hiện như đã nói ở trên sẽ do Công ty chịu.

Điều 19:         TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG

Phù hợp với các nguyên tắc chỉ đạo và chính sách của Hội đồng, Công ty sẽ mở các tài khoản ngân hàng, tài khoản tiền gửi vốn chuyên dùng, tài khoản tiền gửi có lãi bằng tiền Đồng Việt Nam và ngoại tệ, tại (các) ngân hàng được phép hoạt động tại Việt Nam theo như quyết định của Hội đồng phù hợp với Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp và các quy định khác có liên quan của Luật pháp Việt Nam. Công ty được phép duy trì các tà