Câu hỏi: Luật sư tư vấn về trách nhiệm của pháp nhân trong việc xác lập các giao dịch dân sự theo quy định của pháp luật. Đặc biệt giao kết hợp đồng với người không phải đại diện theo pháp luật của công ty TNHH thì công ty phải chịu trách nhiệm không? Nếu gặp vấn đề này cần tư vấn, hỗ trợ bạn hãy liên hệ đến công ty Luật Minh Gia chúng tôi để được hỗ trợ một cách tốt nhất.

1. Quy định về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. Vì vậy pháp nhân sẽ phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đối với các giao dịch do người đại diện xác lập. Tuy nhiên trong nhiều trường hợp việc giao kết hợp đồng với công ty, đối tác khác không phải là người đại diện theo pháp luật của công ty đứng ra thực hiện. Vậy trong trường hợp này công ty có phải chịu trách nhiệm hay không? Nếu bạn gặp vấn đề này nhưng không có thời gian tìm hiểu quy định của pháp luật, bạn hãy liên hệ đến công ty Luật Minh Gia bằng cách gửi câu hỏi tư vấn hoặc Gọi
1900.6169
, luật sư sẽ tư vấn cho bạn những nội dung sau:

+ Người đại diện theo pháp luật của pháp nhân ;

+ Trách nhiệm dân sự của pháp nhân ;

+ Hậu quả của giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện ;

2. Giao kết hợp đồng với người không phải đại diện theo pháp luật của công ty TNHH thì công ty phải chịu trách nhiệm không?

Nội dung tư vấn
: Kính thưa Luật sư,Tôi không có điều kiện đến gặp vì ở quá xa Luật sư nên kính xin luật sư cho tôi gửi qua mail hỏi một trường hợp.Tôi là chủ DNTN có ký hợp đồng kinh tế cạp và chuyển cát cho công ty TNHH A . Người đại diện cho công ty A  ký với tôi là ông L . Hai bên có ký hợp đồng kinh tế thực hiện trong 01 tháng (tháng 9 năm 2011). Tôi đã hoàn thành xong công việc nhưng công ty A  vẫn còn nợ tiền. NGày 03/03/2018, tôi và công ty A  làm bảng đối chiếu công nợ thừa nhận A  còn nợ tôi số tiền 15 triệu đồng.Tôi dự định kiện công ty A  ra Tòa. Lúc này tôi xem lại mới phát hiện theo Giấy đăng ký Công ty TNHH một thành viên A  thì người đại diện theo pháp luật là ông N, còn ông L là người đứng đầu một chi nhánh của Công ty A ở huyện gần trụ sở chính.Tuy ông L  không phải là người đại diện theo pháp luật nhưng Hợp đồng kinh tế chúng tôi ký năm 2011 và Bản đối chiếu công nợ năm 2018 đều ghi ông N là Giám đốc, sử dụng con dấu của công ty mẹ (công ty A ) đóng vào 02 Văn bản này.Kính xin luật sư cho tôi hỏi tôi có kiện đòi tiền được không?Tôi xin cảm ơn luật sư!

Trả lời: Việc bạn có kiện đòi tài sản công ty được hay không sẽ phụ thuộc vào hợp đồng mà bạn và ông L kí kết có hiệu lực pháp luật hay không. Tức là phải xem xét ông L có thẩm quyền giao kết hợp đồng không?

Hợp đồng vô hiệu do người ký không đúng thẩm quyền thường rất đa dạng về chủ thể ký kết, nhưng tựu chung lại sẽ rơi vào một trong ba trường hợp sau: Người ký là đại diện theo pháp luật của công ty nhưng không có thẩm quyền ký kết; Người ký không phải là đại diện theo pháp luật của công ty và không có ủy quyền hợp pháp của người có thẩm quyền ký kết; Người ký không phải là đại diện theo pháp luật của công ty, có ủy quyền hợp pháp nhưng thực hiện ký hợp đồng vượt quá phạm vi ủy quyền. Tùy từng trường hợp cụ thể mà hợp đồng có thể vô hiệu toàn bộ hoặc chỉ vô hiệu một phần.

Như bạn trình bày, ông L không phải là người đại diện theo pháp luật của công ty. Do đó, hợp đồng chỉ có hiệu lực khi ông L có ủy quyền hợp pháp của người có thẩm quyền ký kết của công ty A hoặc theo Điều lệ công ty A quy định người đứng đầu một chi nhánh có thẩm quyền đại diện công ty ký kết hợp đồng kinh tế. Có 2 khả năng có thể xảy ra:

Trường hợp 1: Ông L không phải đại diện theo pháp luật của công ty A nhưng có ủy quyền hợp pháp:

- Nếu ông L ký đúng thẩm quyền và không vượt quá phạm vi ủy quyền, mà công ty nợ 15 triệu bạn thì công ty có trách nhiệm phải hoàn trả cho bạn số tiền này.

Theo Điều 87 Bộ luật dân sự 2015 quy định trách nhiệm dân sự của pháp nhân như sau:

"1. Pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân.

Pháp nhân chịu trách nhiệm dân sự về nghĩa vụ do sáng lập viên hoặc đại diện của sáng lập viên xác lập, thực hiện để thành lập, đăng ký pháp nhân, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật có quy định khác.

2. Pháp nhân chịu trách nhiệm dân sự bằng tài sản của mình; không chịu trách nhiệm thay cho người của pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do người của pháp nhân xác lập, thực hiện không nhân danh pháp nhân, trừ trường hợp luật có quy định khác.

3. Người của pháp nhân không chịu trách nhiệm dân sự thay cho pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do pháp nhân xác lập, thực hiện, trừ trường hợp luật có quy định khác."

Theo quy định trên, công ty A chịu trách nhiệm dân sự bằng tài sản của mình về khoản nợ đối với bạn. Nếu công ty không trả thì bạn có quyền khởi kiện lên Tòa án nhân dân cấp huyện để yêu cầu giải quyết.

- Nếu ông L ký vượt quá phạm vi ủy quyền:

Theo Điều 143 Bộ luật dân sự 2015 quy đinh Hậu quả của giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện như sau:

"1. Giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người được đại diện đối với phần giao dịch được thực hiện vượt quá phạm vi đại diện, trừ một trong các trường hợp sau đây:

a) Người được đại diện đồng ý;

b) Người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý;

c) Người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình vượt quá phạm vi đại diện.

2. Trường hợp giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người được đại diện đối với phần giao dịch được xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện thì người đại diện phải thực hiện nghĩa vụ đối với người đã giao dịch với mình về phần giao dịch vượt quá phạm vi đại diện, trừ trường hợp người đã giao dịch biết hoặc phải biết về việc vượt quá phạm vi đại diện mà vẫn giao dịch.…"

Khi đó ông L sẽ phải chịu trách nhiệm với phần vượt quá phạm vi đại diện (trừ trường hợp công ty A đồng ý hoặc biết mà không phản đối việc ký kết vượt quá phạm vi đại diện của người ký kết). Với phần không vượt quá phạm vi đại diện thì công ty A có trách nhiệm hoàn trả cho bạn.

Trường hợp 2: ông L không có thẩm quyền để kí hợp đồng với bạn

Hợp đồng lúc này được xác định là hợp đồng bị vô hiệu. Để xác định được trường hợp nào thuộc trách nhiệm của doanh nghiệp, trường hợp nào thuộc trách nhiệm của người ký kết phải căn cứ vào các quy định tại Điều 142, 143 Bộ luật dân sự 2015. Cụ thể:

Điều 142 Bộ luật dân sự 2015 quy định Hậu quả của giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện như sau:

"1. Giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện, trừ một trong các trường hợp sau đây:

a) Người được đại diện đã công nhận giao dịch;

b) Người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý;

c) Người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình không có quyền đại diện.

2. Trường hợp giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện thì người không có quyền đại diện vẫn phải thực hiện nghĩa vụ đối với người đã giao dịch với mình, trừ trường hợp người đã giao dịch biết hoặc phải biết về việc không có quyền đại diện mà vẫn giao dịch.
..
."

Theo như quy định nêu trên thì: Doanh nghiệp sẽ chịu trách nhiệm với đối tác nếu đồng ý hoặc biết mà không phản đối với việc ký kết hợp đồng của người không phải là đại diện hợp pháp của doanh nghiệp hoặc hoặc việc ký kết hợp đồng của người đại diện hợp pháp của doanh nghiệp vượt quá phạm vi đại diện. Người ký sẽ chịu trách nhiệm với đối tác nếu doanh nghiệp không đồng ý hoặc phản đối việc ký kết của họ.

Như vậy, bạn có thể kiện đòi công ty A nếu công ty A đồng ý hoặc biết mà không phản đối khi ông L giao kết hợp đồng với bạn. Còn khi công ty A đã không đồng ý hoặc phản đối việc ông L kí kết với bạn mà ông L vẫn sử dụng con dấu của công ty, nhân danh ông N để giao kết hợp đồng thì ông L phải chịu trách nhiệm hoàn trả khoản nợ cho bạn bằng tài sản của mình. Khi đó, bạn sẽ gửi đơn khởi kiện ông L để kiện đòi tài sản, công ty A không có nghĩa vụ trả 15 triệu cho bạn.