Câu hỏi: Thành viên công ty TNHH có thể thực hiện thủ tục rút phần vốn góp hoặc chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác được hay không? Hồ sơ, thủ tục thực hiện như thế nào? Luật Minh Gia giải đáp thắc mắc liên quan đến vấn đề này thông qua tình huống sau đây:

1.
Luật sư tư vấn Luật Doanh nghiệp

Cá nhân, tổ chức thành lập doanh nghiệp thực hiện góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty. Trong quá trình điều hành, quản lý doanh nghiệp thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác.

Tuy nhiên, việc chuyển nhượng vốn góp phải đáp ứng đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật Doanh nghiệp. Vì vậy, nếu bạn đang gặp phải vướng mắc liên quan đến vấn đề chuyển nhượng phần vốn góp, bạn có thể tham khảo các quy định của pháp luật hoặc hỏi ý kiến luật sư chuyên môn. Trường hợp bạn không có thời gian tìm hiểu hoặc không có luật sư riêng, bạn hãy liên hệ Luật Minh Gia để chúng tôi giải đáp và hướng dẫn các phương án cụ thể.

Để được hỗ trợ, tư vấn pháp lý về các vấn đề liên quan đến chuyển nhượng phần vốn góp nói riêng và các vấn đề liên quan đến Luật Doanh nghiệp nói chung, bạn hãy gửi câu hỏi cho chúng tôi hoặc Gọi:
1900.6169
để được tư vấn.

Ngoài ra, bạn có thể tham khảo tình huống chúng tôi tư vấn sau đây để có thêm kiến thức bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình.

2.
Tư vấn chuyển nhượng vốn góp và thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH hai thành viên

Đề nghị tư vấn :

Công ty tôi là công ty TNHH 2 thành viên, giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh cấp ngày 12/02/2015. gồm có 2 thành viên là  ông A và ông B

- Hiện tại, Người đại diện theo pháp luật (ông A) muốn rút khỏi công ty và chuyển phần vốn góp cho vợ của người đó ( bà C)  làm thành viên đồng thời cũng là người đại diện theo pháp luật

-  Đồng thời cũng thay đổi thành viên còn lại (ông B) bằng 1 thành viên khác (bà D)
Vì ông B không tham gia góp vốn như đã cam kết. Vậy bên tôi cần phải chuẩn bị những hồ sơ gì? Việc thay đổi thành viên và người đại diện theo pháp luật bên tôi có thể làm chung 1 bộ hồ sơ được không?
Mong luật sư tư vấn giúp!

Trả lời: Thứ nhất,
theo quy định tại điều 29 Luật Doanh nghiệp năm 2014 có quy định nội dung giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp :

1. Tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp.

2. Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp.

3. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của
người đại diện theo pháp luật
của doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần; của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân;
họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của thành viên là cá nhân
; tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn.

4. Vốn điều lệ.

Như vậy trường hợp của công ty bạn là thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH  và thành viên công ty thì công ty bạn có trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp  trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi theo quy định tại điều 31 :

Điều 31 : Đăng ký thay đổi  nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quy định tại Điều 29 của Luật này.

Thứ hai
, về thủ tục dăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thực hiện theo công văn số: 4211/BKHĐT - ĐKKD  ngày 26 tháng 6 năm 2015 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư về việc hướng dẫn áp dụng quy định về đăng ký doanh nghiệp theo đó thì việc thay đổi sẽ thực hiện theo Nghị định 43/2010/ NĐ - CP theo quy định tại điều 38 :

Trường hợp thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty gửi Thông báođến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:

1. Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp và mã số thuế);

2. Họ, tên, số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 24 Nghị định này, chức danh, địa chỉ thường trú của người đang là đại diện theo pháp luật của công ty và của người thay thế làm đại diện theo pháp luật của công ty;

3. Họ, tên và chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, chủ sở hữu công ty hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, của Chủ tịch Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị của công ty bỏ trốn khỏi nơi cư trú, bị tạm giam, bị bệnh tâm thần hoặc các bệnh khác mà không thể nhận thức, làm chủ được bản thân hoặc từ chối ký tên vào thông báo của công ty thì phải có họ, tên và chữ ký của các thành viên Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các thành viên Hội đồng quản trị đã tham dự và biểu quyết nhất trí về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty.

Kèm theo Thông báo phải có: Quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty làm thay đổi nội dung điều lệ công ty, của Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty không làm thay đổi nội dung điều lệ công ty; Quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật; bản sao Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 24 Nghị định này của người thay thế làm đại diện theo pháp luật của công ty.

Quyết định, biên bản họp Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông và quyết định của chủ sở hữu công ty phải ghi rõ những nội dung được
sửa đổi trong Điều lệ công ty.

Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao giấy biên nhận và đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần.

Hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết vốn góp theo quy định tại khoản 4 điều  42 Nghị định 43/2010/NĐ - CP :

4. Trường hợp đăng ký thay đổi thành viên do có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn theo quy định tại khoản 3 Điều 39 của Luật Doanh nghiệp, công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp và mã số thuế);

b) Tên, địa chỉ trụ sở chính đối với tổ chức hoặc họ, tên, số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 24 Nghị định này, quốc tịch, phần vốn góp của thành viên không thực hiện cam kết góp vốn và của người nhận góp bù;
c) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Kèm theo Thông báo phải có: quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn, danh sách các thành viên còn lại của công ty. Quyết định, biên bản họp của Hội đồng thành viên phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.