Câu hỏi: Công ty đại chúng là gì? Mua bán, sáp nhập công ty đại chúng thế nào?

Trả lời: Trả lời:

Chào bạn, Cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi đề nghị tư vấn luật đến Bộ phận luật sư tư vấn pháp luật của Công ty Luật Minh Gia. Nội dung câu hỏi của bạn đã được đội ngũ luật sư của Chúng tôi nghiên cứu và tư vấn cụ thể như sau:

- Công ty đại chúng là gì?

Căn cứ vào Điều 25 Luật chứng khoán quy định:

"Công ty đại chúng

1. Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong ba loại hình sau đây:

a) Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng;

b) Công ty có cổ phiếu được niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán;

c) Công ty có cổ phiếu được ít nhất một trăm nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên."

Thì công ty đại chúng là một dạng đặc biệt của công ty cổ phần, vấn đề mua bán, sáp nhập công ty đại chúng cũng tuân theo những quy định đối với công ty cổ phần.

- Mua bán, sáp nhập công ty đại chúng thế nào?

Khoản 3 Điều 17 Luật cạnh tranh quy định:

"3. Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại."

Căn cứ vào Điều 195 Luật doanh nghiệp quy định

"Điều 195. Sáp nhập doanh nghiệp

1. Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập."

Hiện nay về việc mua, bán và sáp nhập doanh nghiệp được quy định rải rác ở các văn bản pháp luật khác nhau chứ chưa có một văn bản pháp luật cụ thể nào quy định vấn đề này. Về việc mua bán và sáp nhập doanh nghiệp thì được thực hiện dưới nhiều hình thức là:

+ Góp vốn trực tiếp tại doanh nghiệp

+ Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần

+ Sát nhập doanh nghiệp

+ Hợp nhất doanh nghiệp và chia

+ Tách doanh nghiệp

Theo đó, điều kiện để mua bán doanh nghiệp là chủ sở hữu doanh nghiệp sẽ chuyển toàn bộ phần vốn đầu tư hoặc một phần vốn đầu tư cho bên mua và bên mua có quyền kiểm soát, chi phối hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, bên mua có nghĩa vụ thanh toán cho bên bán.

Về việc sáp nhập doanh nghiệp thì không quy định phải cùng là công ty cổ phần hay là cùng là loại hình công ty nào mới sát nhập được. Hai hay nhiều công ty đại chúng có quyền sáp nhập bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

- Khi mua bán, sáp nhập công ty đại chúng có một số vấn đề đặt ra. Đó là thách thức trong hệ thống pháp luật, các điều luật quy định về hoạt động này hiện nay vãn rải rác, không có một văn bản thống nhất. Làm cho các chủ thể tham gia hoạt động này gặp khó khăn trong việc thực hiện, cơ quan nhà nước khó quản lý. Khó khăn đến từ bên mua, bên bán, bên trung gian vì vẫn chưa hiểu rõ về nghiệp vụ này. Chức năng tư vấn liên quan đến việc phát triển, tổ chức, sắp xếp lại doanh nghiệp sau khi sáp nhập chưa được đề cập.