Câu hỏi: Luật sư tư vấn về trường hợp thành viên công ty TNHH không góp đủ vốn muốn chuyển nhượng vốn cho thành viên khác trong công ty phải làm thủ tục nào và chuyển bằng tiền mặt có được không?

Nội dung tư vấn:
Công ty e là công ty TNHH 3 thành viên thành lập từ 18/12/2013 vốn điều lệ 1 tỷ. Cty thanh đổi ĐKKD lần 2 vào ngày 07/12/2015 tăng số vố điều lệ lên 4,5 tỷ. Đến ngày 03/11/2016 Do thành viên còn lại trong công ty chưa góp đủ số vốn lên bán lại 48% số vốn góp của mình cho thành viên trong công ty. Công ty Thay đổi lần 3 ĐKDK vào ngày 3/11/2016 thành công ty TNHH 2 thành viên và vốn điều lệ là 4,5 tỷ. Bây giờ thành viên đó muốn bán lại số vốn góp đó cần thủ tục gì để hợp pháp cho việc mua bán này? 2. Các thành viên góp vốn trong cty thì góp bằng tiền mặt được không ạ?

Trả lời: Thứ nhất, thủ tục để hợp pháp hóa việc mua bán phần vốn góp

Do thành viên này của công ty bạn chưa góp đủ số vốn quy định nên căn cứ theo quy định tại Khoản 3 Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2014 thì có các hình thức xử lý như sau:

"a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không là thành viên;

b) Thành viên chưa góp vốn đủ phần vốn góp như đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;

c) Phần vốn chưa góp của các thành viên được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên."

Như vậy, với phần vốn mà thành viên đó chưa góp đủ thì sẽ được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên của công ty. Trong trường hợp có thành viên chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỉ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn theo Khoản 2 điều này.

Việc đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên được thực hiện như sau:

Công ty gửi Thông báo đến phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký với nội dung thông báo bao gồm: Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; Họ tên, địa chỉ, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân; Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác theo quy định của pháp luật; tỉ lệ phần vốn góp của mỗi thành viên với công ty; vốn điều lệ đã đăng ký, vốn điều lệ đã thay đổi; họ tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân, địa chỉ thường trú và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Sau đó công ty nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở hoặc người đại diện theo pháp luật nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử theo quy trình trên Công thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Sau khi nhận được Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Cơ quan có trách nhiệm thực hiện việc thay đổi này là Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Thứ hai, về phương thức góp vốn

Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2014 có quy định về tài sản góp vốn như sau: "
Tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá bằng Đồng Việt Nam".

Như vậy, theo quy định này thì các thành viên trong công ty THNN hai thành viên trở lên có thể góp vốn bằng tiền mặt, có thể là tiền Việt Nam hoặc các ngoại tệ tự do chuyển đổi.