Câu hỏi: Mua bán doanh nghiệp là gì? Quy định thế nào?

Trả lời: 1. Mua bán doanh nghiệp là gì?

Mua bán doanh nghiệp được viết tắt là M&A (tức là Mergers and Acquisitions) để chỉ về các hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp. Mua bán có thể được hiểu là việc một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và không làm ra đời một pháp nhân mới.

Những tập đoàn, công ty lớn sẽ mua lại các công ty nhỏ và yếu hơn, hoặc đang gặp khó khăn kinh tế có tiềm năng cao, nhằm tạo nên một công ty mới có sức cạnh tranh hơn và giảm thiểu chi phí. Những công ty nhỏ sau khi được mua sẽ sát nhập hoặc chịu sự quản lý công ty lớn. Từ đó không còn tồn tại công ty đã bị mua lại. Điều đó sẽ tốt hơn nhiều so với việc bị phá sản hoặc rất khó khăn tồn tại trên thị trường.​

2. Các bước thực hiện việc mua bán doanh nghiệp

Trước khi đưa ra phương án mua hay bán doanh nghiệp cần đề ra đánh giá hợp lý. Đánh giá về thị trường, tiềm năng phát triển sau khi mua bán, những khó khăn tài chính công ty bị mua đang gặp phải. Yêu cầu hồ sơ doanh nghiệp, hồ sơ kế toán, hồ sơ lao động-bảo hiểm, tài sản hiện có, hình ảnh thương hiệu công ty. Từ đó đưa ra nhận định và mức giá phù hợp, phương án định hướng tương lai. Việc định giá có thể do bên mua độc lập đưa ra hoặc do đơn vị thứ ba có chức năng định giá thực hiện hoặc định giá trên giá đề nghị của bên bán. Sau đó các bên tiến hành đàm phán điều khoản, mức giá phù hợp. Tiến đến ký kết hợp đồng và thực hiện các thủ tục đăng ký thay đổi.

3. Những quy định về mua bán doanh nghiệp

Trên thực tế, theo quy định của pháp luật không phải loại hình doanh nghiệp nào cũng có thể tiến hành mua bán được. Chỉ công ty tư nhân mới có quyền bán toàn bộ doanh nghiệp. Đối với loại hình khác như công ty cổ phần thì hình thức mua bán chủ yếu là giành quyền kiểm soát theo phương thức là mua bán nhận chuyển nhượng đa số cổ phần. Còn đối với công ty TNHH thì nhận chuyển nhượng vốn góp trong công ty để nắm quyền quản lý. Do đó, đối với từng loại hình doanh nghiệp có cách mua bán và quy định khác nhau.

- Mua bán doanh nghiệp tư nhân:

Căn cứ theo quy định tại Điều 192 Luật Doanh nghiệp năm 2020:

“

Điều 192. Bán doanh nghiệp tư nhân

1. Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp tư nhân của mình cho cá nhân, tổ chức khác.

4. Người mua doanh nghiệp tư nhân phải đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật này

.”

Chủ doanh nghiệp tư nhân có toàn quyền quyết định bán lại doanh nghiệp của mình cho cá nhân hoặc công ty khác. Sau khi các bên đàm phán định đoạt mức giá phù hợp, ký kết hợp đồng mua bán cần phải đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp trong vòng 10 ngày.

Thủ tục đăng ký thay đổi nộp tại Sở kế hoạch và đầu tư bao gồm: Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT) có chữ ký của người bán và người mua doanh nghiệp tư nhân, giấy tờ chứng minh bên mua doanh nghiệp, hợp đồng mua bán doanh nghiệp của các bên.

- Mua bán công ty trách nhiệm hữu hạn:

Đối với công ty TNHH muốn mua lại theo hình thức chuyển nhượng phần vốn góp. Căn cứ quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Thông qua đàm phán mua lại phần vốn góp của thành viên công ty TNHH, từ đó có thể trở thành chủ sở hữu công ty hoặc đồng sở hữu, tùy vào tỷ lệ phần vốn góp. Sau khi hoàn tất ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, cần tiến hành thông báo về thay đổi thành viên với các thành viên còn lại (nếu có) và lập biên bản họp của Hội đồng thành viên. Nộp hồ sơ thông báo đến Phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký kinh doanh hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi đăng ký kinh doanh.

- Mua bán công ty cổ phần:

Việc mua bán thông qua chuyển nhượng số cổ phần của công ty. Muốn mua lại nắm quyền quản lý điều hành công ty cần phải nhận chuyển nhượng lượng lớn đa phần số cổ phần công ty đã phát hành. Các bên thỏa thuận và ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần dựa trên căn cứ được quy định tại Điều 127 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Tiến hành lập biên bản xác nhận hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần. Mở cuộc học Đại Hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng. Tiến hành đăng ký thay đổi cổ đông kèm danh sách cổ đông mới và thay đổi người đại diện theo pháp luật.

Như vậy, khi tiến hành mua bán doanh nghiệp cần xác định rõ loại hình doanh nghiệp mà phạm vi thu mua mong muốn để đưa ra phương án hợp lý và thực hiện thủ tục đúng theo quy định của pháp luật.