Câu hỏi: Chào luật sư, Nhờ luật sư tư vấn giứp trường hợp của tôi với ạ cụ thể như sau:Công ty chúng tôi có ký hơp đồng với cty A  hiện tại đã thực hiện xong nội dung hợp đồng này.Ngày 21/02/2017 chúng tôi có ký phụ lục phát sinh trị giá 209 tr nhưng hiện tại khách hàng ko muốn thực hiện và muốn đơn phương huỷ phụ lục ko thực hiện nghĩa vụ thanh toán đặt cọc như nội dung. Vì hợp đồng đã ký nên phía cty tôi đã đặt và thanh toán nguyên liệu nếu đối tác đơn phương huỷ vậy thiệt hại cho chúng tôi.Do vậy nhờ luật sư tư vấn trường hợp này bên cty A chúng tôi tiến hành khởi kiện thì thủ tục ra sao, chi phí khởi kiện thế nào và cần chuẩn bị gì để tiến hành khởi kiệnTôi đính kèm bản phụ lục và hoá đơn đã xuất nhờ luật sư tư vấn.Mong sớm nhận được sự tư vấn của luật sư. Trân trọng cám ơn.

Trả lời: Điều 403 Bộ luật dân sự 2015 quy định:

"Điều 403. Phụ lục hợp đồng

1. Hợp đồng có thể có phụ lục kèm theo để quy định chi tiết một số điều khoản của hợp đồng. Phụ lục hợp đồng có hiệu lực như hợp đồng. Nội dung của phụ lục hợp đồng không được trái với nội dung của hợp đồng.

2. Trường hợp phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với nội dung của điều khoản trong hợp đồng thì điều khoản này không có hiệu lực, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Trường hợp các bên chấp nhận phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với điều khoản trong hợp đồng thì coi như điều khoản đó trong hợp đồng đã được sửa đổi."

Theo đó, các bên đã thỏa thuận và lập phụ lục hợp đồng thì sẽ phải thực hiện phụ lục đó như việc thực hiện hợp đồng chính. Nghĩa vụ của bên kia là gì thì cần đối chiếu với nội dung của hợp đồng và phụ lục để xem xét yêu cầu họ thực hiện. Trường hợp các bên không tự thỏa thuận giải quyết được thì có quyền yêu cầu Tòa án nơi đối tác có trụ sở. Kèm theo đơn khởi kiện là các tài liệu, chứng cứ có liên quan đến việc ký kết và thực hiện hợp đồng giữa các bên.

---

3. Tư vấn về phụ lục hợp đồng dân sự

Câu hỏi:

Chào các a chị trong Công ty Luật Minh Gia. Sau đây là 1 vài vướng mắc e xin a chị trong công ty Luật Minh Gia tư vấn giúp e với a. Công ty e trước khi thành lập doanh nghiệp đã ủy quyền cho 1 cá nhân thuê đất và thanh toán tiền thuê đất hộ công ty, (tiền thanh toán lô đất là tiền của cá nhân chứ không phải của công ty em).

Khi công ty đã thành lập thì có làm 1 phụ lục hợp đồng nguyên tắc giữa 3 bên (bên cho thuê đất - cá nhân được ủy quyền đi thuê đất – và công ty em). Trong phụ lục hợp đồng về nội dung có ghi rõ là cá nhân chuyển nhượng toàn bộ trách nhiệm của hợp đồng nguyên tắc về việc thuê lô đất này cho công ty e, công ty e chịu toàn bộ trách nhiệm thực hiện bản hợp đồng nguyên tắc này, nhưng vấn đề là trong phụ lục hợp đồng nguyên tắc này lại không ghi rõ về thời hạn thanh toán giữa cá nhân và công ty em. Vậy em muốn a chị tư vần giúp em là giờ em phải làm gì để thể hiện được điều khoản thanh toán giữa công ty em và cá nhân được ủy quyền thuê đất hộ ạ.

Em xin chi tiết sơ đồ lại cho a chị hiểu a.

Trước khi thành lập doanh nghiệp. Công ty ủy quyền cho 1 cá nhân thuê lô đất và thanh toán tiền (tiền là tiền của cá nhân bỏ ra).

- Ban đầu là có 1 hợp đồng nguyên tắc giữa cá nhân – bên cho thuê đất.

- Sau đó làm thêm 1 phụ lục hợp đồng nguyên tắc giữa bên cho thuê đất – cá nhân – công ty em. (Trong phụ lục hợp đồng này không nêu rõ điều khoản thanh toán công ty e nợ cá nhân kia). Vậy a chị cho e hỏi giờ e muốn nêu rõ điều khoản thanh toán (thời hạn thanh toán) giữa công ty e và cá nhân kia, thì e phải lập giấy tờ gì đi kèm cho hợp lý, hợp pháp ạ.

Trả lời:

Công ty Luật Minh Gia xin tư vấn cho bạn như sau:

Tình huống của bạn là một trường hợp phát sinh do thiếu sót trong soạn thảo hợp đồng khi không thỏa thuận rõ về thời hạn thanh toán. Điều này ảnh hưởng khá lớn đến việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của các bên. Trường hợp của bạn, cách giải quyết phù hợp nhất là các bên sẽ gặp mặt nhau để soạn thảo một phụ lục hợp đồng nữa quy định về thời hạn thanh toán. Cách này khả thi khi các bên có thiện ý muốn hoàn thành hợp đồng. Còn nếu hai bên không có thiện chi soạn thảo phụ lục thì thời hạn thanh toán sẽ là một khoảng thời gian "hợp lý". Tuy nhiên sự "hợp lý" ở đây lại phải do hai bên tự xác định với nhau.