Câu hỏi: Quy định về cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập

Trả lời: 1. Tư vấn về cổ phần, cổ đông trong công ty cổ phần

Bạn đang có nhu cầu thành lập doanh nghiệp với loại hình là công ty cổ phần và khi tìm hiểu các quy định về vấn đề này bạn thấy có các khái niệm liên quan đến cổ đông, cổ đông sáng lập, cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi biểu quyết… và không hiểu các khái niệm liên quan. Việc nắm rõ được các quy định này có ý nghĩa rất quan trọng trong quá trình thành lập cũng như hoạt động của công ty.

Các vấn đề nêu trên sẽ được giải đáp rõ ràng, cụ thể cho bạn khi bạn liên hệ tư vấn với công ty Luật Minh Gia và lựa chọn một trong các hình thức tư vấn liên quan đến công ty cổ phần cũng như các vấn đề khác của pháp luật.

Ngoài ra, bạn có thể tham khảo nội dung chúng tôi tư vấn dưới đây để có thêm kiến thức về vấn đề này.

2. Quy định về cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập

Quy định chung về cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập: Quy định về điều kiện, thời gian, thông báo góp vốn cổ phần, Quy định về cổ phần chào bán, thời hạn chào bán và cổ đông sáng lập không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua…, cụ thể như sau:

Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập

1.  Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán và phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

2.  Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, công ty phải thông báo việc góp vốn cổ phần đến cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a)  Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh;

b)  Tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán, số cổ phần các cổ đông sáng lập đăng ký mua;

c)  Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông sáng lập là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần đăng ký mua, số cổ phần và trị giá cổ phần đã thanh toán, loại tài sản góp vốn cổ phần của từng cổ đông sáng lập;

d)  Tổng số cổ phần và giá trị cổ phần đã thanh toán của các cổ đông sáng lập;

đ)  Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Người đại diện theo pháp luật của công ty phải chịu trách nhiệm cá nhân về các thiệt hại đối với công ty và người khác do thông báo chậm trễ hoặc thông báo không trung thực, không chính xác, không đầy đủ.

3.  Trường hợp có cổ đông sáng lập không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua thì số cổ phần chưa góp đủ đó của cổ đông sáng lập được xử lý theo một trong các cách sau đây:

a)  Các cổ đông sáng lập còn lại góp đủ số cổ phần đó theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty;

b)  Một hoặc một số cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó;

c)  Huy động người khác không phải là cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó; người nhận góp vốn đó đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty. Trong trường hợp này, cổ đông sáng lập chưa góp cổ phần theo đăng ký đương nhiên không còn là cổ đông của công ty.

Khi số cổ phần đăng ký góp của các cổ đông sáng lập chưa được góp đủ thì các cổ đông sáng lập cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số cổ phần chưa góp đủ đó.

4.  Trường hợp các cổ đông sáng lập không đăng ký mua hết số cổ phần được quyền chào bán thì số cổ phần còn lại phải được chào bán và bán hết trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

5.  Trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó và người nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty.

Sau thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều được bãi bỏ.

Trân trọng.