Câu hỏi: Luật Minh Gia may mắn vì đã có cơ hội được làm việc với nhiều doanh nghiệp có danh tiếng trong nước với vai trò là tư vấn pháp luật đồng thời hỗ trợ soạn thảo các điều lệ, quy chế của doanh nghiệp. Qua đó, chúng tôi thấy rằng các vấn đề về doanh nghiệp không chỉ dừng lại ở việc thành lập và hoạt động mà để phát triển doanh nghiệp có vị thế là sự hội tụ của rất nhiều các yếu tố. Luật sư sẽ tư vấn rõ hơn về vấn đề này.

1. Luật sư tư vấn về lĩnh vực doanh nghiệp.

Cùng với sự phát triển của khoa học, công nghệ các doanh nghiệp hầu như đều tập trung đầu tư cho lĩnh vực này. Để đưa doanh nghiệp có chỗ đứng trong xã hội đòi hỏi phải có sự nhạy bén của người lãnh đạo, sự tạo điều kiện của nhà nước và tiềm lực kinh tế. Để giải quyết những khó khăn trong lĩnh vực này, thì phải nắm được các văn bản quy phạm pháp luật như luật doanh nghiệp, luật đầu tư, luật đấu thầu, luật quản lý thuế và các văn bản pháp luật khác có liên quan. Những vấn đề khó khăn đối với công ty TNHH thường là giải quyết những bất đồng giữa các thành viên; đối với công ty cổ phần là các thủ tục chuyển nhượng cổ phần, phát hành trái phiếu; đối với doanh nghiệp tư nhân là các vấn đề về tài sản giữa chủ doanh nghiệp với tài sản của công ty, hay công ty hợp danh là các vấn đề về trách nhiệm giữa thành viên hợp danh và thành viên góp vốn.

Chúng tôi biết rằng sự giúp đỡ của chúng tôi chỉ là một phần nhỏ trong những khó khăn, thách thức mà doanh nghiệp bạn đang đối mặt. Nếu bạn đang gặp khó khăn về vấn đề này, đừng ngần ngại hãy liên lạc với chúng tôi qua hotlline
1900.6169
để được hỗ trợ và giải đáp những thắc mắc các vấn đề pháp lý. Bên cạnh đó, để giúp bạn hiểu rõ hơn về vấn đề này, Luật Minh Gia xin gửi đến bạn tình huống dưới đây để bạn có thể tham khảo và đưa ra hướng giải quyết phù hợp.

2. Thủ tục và hồ sơ chuyển nhượng trong công ty cổ phần như thế nào?

Nội dung tư vấn:
Kính thưa công ty luật minh gia: Tôi có một câu hỏi muốn được công ty tư vấn giúp đó là công ty của tôi thành lập ngày 01 tháng 09 năm 2016 là công ty tnhh 1 thành viên do tôi làm giám đốc hiện tôi vừa chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành công ty cổ phần và tôi đã chuyển nhượng số vốn cho 3 cổ đông khác và công ty cổ phần hiện nay có 4 thành viên và tôi vẫn làm giám đốc mặc dù số vốn còn lại của tôi chỉ chiếm 10% trong tổng số vốn điều lệ công ty. công ty đã chuyển đổi thành cổ phần và được cấp giấy phép kinh doanh mới ngày 21 tháng 04 năm 2017. Hiện tại tôi muốn bán 10% vốn còn lại của mình cho 1 trong 3 cổ đông còn lại thì tôi cần làm những thủ tục và giấy tờ gì? Xin cảm ơn công ty luật Minh Gia.

Trả lời: Căn cứ theo Khoản 1, Điều 119, Luật doanh nghiệp 2014 quy định:
“
…
công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập.
”
Trong đó:  “
Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.”
(Khoản 2, Điều 4, Luật Doanh nghiệp 2014).

Vì vậy, để bán 10% vốn còn lại của mình cho 1 trong 3 cổ đông còn lại thì bạn cần chuẩn bị những thủ tục và giấy tờ sau:

Thứ nhất
, về trình tự, thủ tục chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần:

– Đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập:

Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập bị hạn chế chuyển nhượng trong thời hạn 3 năm kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp. Vì vậy, bạn cần thực hiện các bước sau:

+  Các bên liên quan ký kết hợp đồng chuyển nhượng

+  Lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng

+ Tổ chức họp Đại Hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng cổ phần.

+ Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.

+ Tiến hành đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập

– Đối với cổ phần phổ thông của cổ đông phổ thông:

+ Các bên liên quan ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

+ Tiến hành lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.

+ Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông.

+ Tiến hành đăng ký cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên với Cơ quan đăng ký kinh doanh (nếu có).

Thứ hai,
về hồ sơ chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

1.1. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

1.2. Quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi các nội dung đăng ký của doanh nghiệp.

1.3. Các giấy tờ, tài liệu khác kèm theo tương ứng đối với một số trường hợp thay đổi

– Danh sách cổ đông sáng lập sau khi thay đổi đối với trường hợp thay đổi cổ đông sáng lập/tỷ lệ vốn góp. Kèm theo:

+ Bản sao CMND /Hộ chiếu còn hiệu lực của cổ đông mới là cá nhân/Giấy CN ĐKDN của cổ đông mới là tổ chức và quyết định;

+ Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác nhận của công ty (trường hợp thay đổi cổ đông do chuyển nhượng)

+ Văn bản chứng nhận việc thừa kế hợp pháp của người nhận thừa kế (trường hợp thay đổi cổ đông do thừa kế)

+ Hợp đồng tặng cho phần vốn góp và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc tặng cho (trường hợp thay đổi cổ đông do tặng cho cổ phần)

– Báo cáo tài chính tại kỳ gần nhất (đối với trường hợp thay đổi giảm vốn điều lệ); Báo cáo tài chính được xác nhận của kiểm toán độc lập (đối với trường hợp giảm vốn điều lệ của cty có phần vốn sở hữu nước ngoài chiếm trên 50%)

1.4  Bản sao Điều lệ đã sửa đổi của công ty