Câu hỏi: Cách tính vốn điều lệ của công ty cổ phần

Trả lời: 1. Tư vấn về công ty cổ phần và vốn điều lệ của công ty cổ phần

- Công ty cổ phần là công ty đối vốn nên cổ phần được xem như là linh hồn của loại hình doanh nghiệp này và người sở hữu cổ phần chính là những ông chủ. Tuy nhiên khác với những loại hình doanh nghiệp còn lại, người sở hữu cổ phần chưa chắc đã tham gia vào quá trình điều hành doanh nghiệp mà họ chỉ đầu tư để tìm kiếm lợi nhuận còn việc điều hành thì họ lại giao cho chủ thể khác. Do đó, quyền năng của cổ phần cũng tương đối đa dạng và được thể hiện ở từng trường hợp khác nhau đặc biệt là ở khâu lấy ý kiến trong cuộc học Đại hội đồng cổ đông.

- Một thực tế là nhiều doanh nghiệp gặp khó khăn trong cách xác định tổng cổ phần sau khi phát hành và thường nhầm lẫn giữa cổ phần và lợi nhuận thu được từ việc phát hành cổ phần. Luật Minh Gia gửi đến bạn tình huống dưới đây để bạn tham khảo và xử lý phù hợp với tình huống của mình.

2. Cách tính vốn điều lệ sau khi phát hành cổ phần?

Câu hỏi của khách hàng:

Xin chào luật sư. Tôi có 1 cầu hỏi về phát hành cổ phần như sau: Tôi có công ty hiện đang là TNHH và sắp tới sẽ chuyển qua hình thức công ty cổ phần. Sau khi chuyển qua Công ty CP thì và vốn 10 tỷ. 1 CP là 10K nên sẽ phát hành 1 triệu CP. Công ty làm ăn có lãi và tôi chấp nhận cho thêm 1 cổ đông mới góp vốn vào công ty trong thời gian sắp tới. Khi góp vốn thì tôi sẽ định giá công ty ví dụ là 40 tỷ đồng. Cho thêm 1 cổ đông góp 4 tỷ và chia 10% cổ phần. Trường hợp định giá công ty 40 tỷ này là tôi tự định và bên cổ đông mới cũng chấp nhận điều này. Nghĩa là giá CP lúc này sẽ là 40K/1CP Câu hỏi ở đây là trường hợp như thế này thi các thủ tục làm tăng vốn sẽ cần những thủ tục gì về mặt thay đổi giấy giấy tờ và các giấy tờ minh chứng cho lần phát hành cổ phiếu này? Tôi hiểu là vốn lúc đầu là 10 tỷ + 4tỷ mới góp vào thì sẽ là vốn 14 tỷ. Trước giờ tôi chỉ có kinh nghiệm về công ty TNHH. Nghĩa là đang hiểu vốn góp bao nhiêu thì giá trị công ty chỉ chừng đấy và ko có khái niệm giá cổ phần tăng lên hay giảm xuống nên muốn hỏi về chổ này. Mong luật sư tư vấn giúp.

Giải đáp:

Thứ nhất, thủ tục tăng vốn điều lệ Công ty cổ phần

Công ty của bạn đang có nhu cầu tăng vốn điều lệ thông qua hình thức chào bán cổ phần triêng lẻ, vì vậy trước khi tiến hành thủ tục tăng vốn điều lệ thì Công ty phải tiến hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để nhất trí tăng vốn điều lệ. Sau khi Đại hội đồng cổ đông đã họp và tiến hành thông qua việc tăng vốn điều lệ thì Hội đồng quản trị sẽ tiến hành chào bán cổ phần theo quy định pháp luật. Kết thúc hoạt động chào bán cổ phần công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần, thủ tục như sau:

- Căn cứ pháp lý: Điều 51 Nghị định 01/2021 NĐ-CP

- Hồ sơ bao gồm:

+Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

+ Biên bản họp và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc tăng vốn điều lệ;

+ Biên bản họp và nghị quyết của Hội đồng quản trị về đăng ký thay đổi vốn điều lệ;

+ Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư;

+ Văn bản ủy quyền (nếu có).

- Cơ quan tiếp nhận hồ sơ: Phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp có trụ sở.

Ngoài các giấy tờ nêu trên, công ty không phải cung cấp thêm giấy tờ gì khi tiến hành thủ tục thay đổi vốn điều lệ tại Phòng đăng ký kinh doanh.

Thứ hai, vốn điều lệ sau khi có thêm cổ đông

Theo thông tin mà bạn cung cấp thì vốn ban đầu của công ty là 10 tỷ tương ứng với 10.000/cổ phần, khi phát hành cổ phần để tăng vốn điều lệ thêm 4 tỷ thì công ty bán với giá 40.000/ cổ phần. Trong trường hợp này, mệnh giá cổ phần tại thời điểm công ty đăng ký chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần có sự chênh lệch với mệnh giá cổ phần tại thời điểm công ty phát hành cổ phần để tăng vốn điều lệ, vì vậy vốn điều lệ sau khi phát hành cổ phần của công ty không phải là 14 tỷ mà được tính theo công thức sau:

Bước 1:

Tính số vốn điều lệ tăng thêm = ( 4 tỷ / 40.000 ) x 10.000 = 1 tỷ, trong đó:

4 tỷ/ 400.000 là số cổ phần công ty phát hành thêm

10.000 là mệnh giá cổ phần công ty đã đăng ký tại thời điểm chuyển đổi

Bước 2:

Tổng vốn điều lệ sau khi tăng = 10 tỷ + 1 tỷ = 11 tỷ, trong đó:

10 tỷ là vốn điều lệ ban đầu

01 tỷ là vốn điều lệ tăng thêm đã tính ở bước 1

Như vậy sau khi phát hành cổ phần thì vốn điều lệ của công ty là 11 tỷ vì dù người mua phải chi trả số tiền là 4 tỷ nhưng chỉ được chuyển vào vốn điều lệ là 01 tỷ theo công thức nêu trên còn 3 tỷ là thặng dư vốn để tính thuế thu nhập doanh nghiệp.

Giá trị của công ty sẽ được xác định dựa trên tình trạng hiện tại của doanh nghiệp như vốn điều lệ, tài sản hiện có, uy tín, lĩnh vực hoạt động… Vì vậy giá trị của công ty không đương nhiên được hiểu là vốn điều lệ mà vốn điều lệ chỉ là một căn cứ để xác định giá trị của công ty. Do đó, trước khi phát hành hoặc chuyển nhượng cổ phần, doanh nghiệp thường tổ chức định giá chuyên nghiệp để xác định giá trị của doanh nghiệp hoặc bên mua và bên bán có thể tự định giá với nhau.

Trân trọng.