Câu hỏi: Tôi có vướng mắc về việc giải quyết hậu quả của giao dịch dân sự vô hiệu, cụ thể trường hợp của tôi như sau:

Nội dung yêu cầu tư vấn:
Năm 2005 vợ chồng ông Sáu thỏa thuận chuyển nhượng cho Công ty chúng tôi một lô đất tại tỉnh Dak Nông với diện tích ước tính là 40.000 m2, giá trị chuyển nhượng lô đất là 56.000.000đ (Năm mươi sáu triệu đồng) để Công ty chúng tôi sử dụng cho Dự án Nhà máy gạch. Vào thời điểm này lô đất nói trên chưa được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đât. Vợ chồng ông Sáu đã nhận của Công ty chúng tôi số tiền là 40.000.000 đ (Bốn mươi triệu đồng) và bàn giao lô đất nói trên cho Công ty chúng tôi. Hai bên thỏa thuận với nhau là khi vợ chồng ông Sáu được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và làm thủ tục sang tên cho Công ty chúng tôi thì Công ty chúng tôi sẽ thanh toán nốt số tiền còn lại.Nhưng đến năm 2013, vợ chồng ông Lục vẫn chưa làm xong thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Công ty chúng tôi cũng không còn nhu cầu sử dụng lô đất vì đã đình chỉ thực hiện Dự án Nhà máy gạch tuynel. Vì vậy ngày 22/4/2013 hai bên đã bàn bạc và ký kết lại Văn bản thỏa thuận chuyển nhượng quyền sử dụng đất đối với lô đất nói trên với nội dung sau:

Trong vòng 90 ngày kể từ ngày ký Văn bản thỏa thuận chuyển nhượng quyền sử dụng đất, vợ chồng ông Sáu phải giao lại Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho Công ty, lúc đó Công ty sẽ trả nốt số tiền còn lại cho vợ chồng ông Sáu có tính đến yếu tố trượt giá. Cụ thể là: giá trị lô đất năm 2005 là 56.000.000 đ, Công ty đã trả cho vợ chồng ông Sáu 40.000.000 đ, tương đương với 71,4% giá trị lô đất, như vậy vợ chồng ông Lục còn được hưởng là 16.000.000 đ tương ứng với 28,6% giá trị lô đất. Khi vợ chồng ông Lục giao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho Công ty thì sẽ được Công ty thanh toán số tiền bằng đơn giá đất (theo thỏa thuận năm 2013 là 150.000.000 đ/ha) x diện tích đất do cơ quan chuyên môn đo đạc thực tế x 28,6%.

Tháng 3/2015 vợ chồng ông Sáu đã được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng lô đất nói trên với diện tích đất là 2,73 ha nhưng không làm thủ tục chuyển nhượng, sang tên lô đất nói trên cho Công ty chúng tôi theo Văn bản thỏa thuận chuyển nhượng quyền sử dụng đất đã ký kết ngày 22/4/2013. Chúng tôi nhiều lần yêu cầu vợ chồng ông Sáu thực hiện nghĩa vụ đã cam kết nhưng vợ chồng ông Sáu lánh mặt, không giải quyết yêu cầu chính đáng của Công ty chúng tôi. Vì vậy chúng tôi kính đề nghị Luật sư tư vấn:

A. Chúng tôi có đủ căn cứ khởi kiện ông Sáu ra tòa để đòi lại quyền lợi như sau không:

1. Áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời là không cho giao dịch mua bán lô đất này.

2. Ra quyết định tuyên bố hợp đồng vô hiệu.

3. Xử lý hậu quả giao dịch dân sự vô hiệu bằng cách yêu cầu ông Lục:

(a) Hoàn trả số tiền đã nhận của Công ty năm 2005.

b) Bồi thường thiệt hại về giá đất cho Công ty do 100% lỗi do ông Lục gây ra (Theo Nghị quyết 01/2003 và 02/2004 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao). Số tiền hai khoản (a) và (b) nói trên là: 150.000.000 đ/ha x 2,7386 ha x 71,4% = 293.304.060 đ

(c) Lệ phí trước bạ và thuế TNCN Công ty đã nộp hộ vợ chồng ông Lê Văn Lục để lấy Giấy chứng nhận quyền sử dụng lô đất ( 10.269.750 đ)

Tổng cộng số tiền ông Lê Văn Lục phải hoàn trả cho Công ty chúng tôi (a)+(b)+(c) là: 293.304.060 đ + 10.269.750 đ = 303.573.810 đồng (Ba trăm lẻ ba triệu năm trăm bảy mươi ba ngàn tám trăm mười đồng)

Trả lời: “Trong trường hợp pháp luật quy định hình thức giao dịch dân sự là điều kiện có hiệu lực của giao dịch mà các bên không tuân theo thì theo yêu cầu của một hoặc các bên, Toà án, cơ quan nhà nước có thẩm quyền khác quyết định buộc các bên thực hiện quy định về hình thức của giao dịch trong một thời hạn; quá thời hạn đó mà không thực hiện thì giao dịch vô hiệu.”

Căn cứ theo quy định trên thì giao dịch dân sự công ty bạn đã giao kết sẽ bị vô hiệu do không tuân thủ quy định về hình thức.

“1. Thời hiệu yêu cầu Toà án tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu được quy định tại các điều từ Điều 130 đến Điều 134 của Bộ luật này là hai năm, kể từ ngày giao dịch dân sự được xác lập…”

Tuy nhiên, do giao dịch dân sự được giao kết từ năm 2005, mà thời hiệu pháp luật cho phép chủ thể có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch dân sự do không tuân thủ quy định về hình thức là 2 năm, kể từ ngày giao dịch dân sự được xác lập.

Bởi vậy, trong trường hợp của bạn do đã hết thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu nên công ty bạn không có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu.

Tuy nhiên, nếu 2 bên có thể tự thỏa thuận được thì vẫn có thể giải quyết giao dịch này theo hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu. Đó là các bên trả lại cho nhau những gì đã nhận. Do vậy, không có căn cứ để công ty bạn yêu cầu gia đình ông Sáu hoàn trả số tiền khoảng 300 triệu đồng (bao gồm tỷ lệ trượt giá tăng lên). Nên ông Sáu sẽ chỉ có nghĩa vụ hoàn trả cho công ty bạn những khoản tiền mà ông sáu đã nhận (có bao gồm cả số tiền dùng để cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất mà công ty bạn trả). Trong trường hợp công ty bạn chứng minh được việc do ông Sáu không làm thủ tục sang tên thửa đất kịp thời cho công ty bạn dẫn đến thiệt hại xảy ra, thì công ty bạn sẽ có căn cứ để yêu cầu ông Sáu bồi thường thiệt hại.

Trong trường hợp này công ty bạn nên yêu cầu ông Sáu tiến hành thủ tục sang tên theo đúng thỏa thuận đã giao kết để đảm bảo quyền và lợi ích của cả 2 bên.

Trân trọng