Kelly Ernswiler (Shia LaBeouf) er en ung krigstreningsentusiast som jobber på den lokale butikken, blant annet sammen med bestevennen Sarah (Shiri Appleby), som er forelsket i ham. På krigstreningen møter han Bart Bowland (Elden Henson). De to kommer umiddelbart overens, og Bart bestemmer seg for å hjelpe Kelly gjennom å bruke en militær strategi mot high school-bølla Lance (Billy Kay), som har plaget Kelly i flere år.