De finner stort tårn med mange hemmelige innganger og går tilbake for å hente Susan før de går inn. Susan har derimot allerede gått inn i tårnet og hun blir forfulgt av mannen fra tardisen. Hun detter inn gjennom en skjult dør og hyler. De andre, som i mellomtiden har gått tilbake til tårnet, hører henne og kommer etter. Inne i tårnet blir Susan overrasket over at en død mann i en amfibisk drakt nesten faller over henne og hun møter en hettekledt mann. De andre finner Susan og Ian redder den hettekledte mannen fra en annen mann i en amfibisk drakt. Alle sammen blir deretter tatt med inn i tårnet av mannen, Arbitan, som forklarer at planeten, Marinus, er i fare. Arbitan er vedlikeholder av maskinen Conscience of Marinus (Marinus' samvittighet). Maskinen ble laget for to tusen år siden, som en vokter over lov og orden på hele planeten. I 700 år hadde den uinnskrenket makt over hele planeten og eliminerte alle onde tanker. En mann kalt Yartek fant ut hvordan man kunne motstå impulsene. Han og hans tilhengere, voordene, utførte mange forbrytelser på planeten. Under et angrep fra voordene ble fem av mikrokretsløpene i maskinen tatt ut og sendt til forskjellige steder på planeten. Arbitan forklarer at maskinen har blitt oppgradert slik at den kan kontrollere voordene igjen, men den må aktiveres først. Han har en av nøklene og de fire andre kan finnes ved å reise til steder som er programmert inn i reisearmbånd, som kan teleportere personer fra sted til sted.