I år 3 600 før Kristus styrer den mektige mutanten En Sabah Nur, ansett som en Gud kalt for Apocalypse, det gamle Egypt til han blir levende gravlagt under et opprør. Han våkner opp igjen i år 1983, og ønsker å ødelegge verden. Han rekrutterer mutanten Ororo Munroe, og gir henne mer makt. Mutanten Raven frigjør Kurt Wagner i Øst-Berlin, en mutant som kan teleportere. Alex Summers tar broren sin Scott med til professor Charles Xavires sitt utdanningsinstitutt, i håp om at Xavier og Hank McCoy kan lære Scott å kontrollere mutasjonene hans.