I Sparta forsøker dronning Gorgo å verve den innflytelsesrike Theron til å hjelpe henne å overtale den spartanske rådsforsamlingen til å sende støttetropper til Leonidas. Theron sier at han vil hjelpe henne, men kun om hun går til sengs med ham. Gorgo samtykker motvillig til dette. I mellomtiden har grekerne oppdaget at Ephialtes har forrådt dem, og arkadierne beslutter å trekke seg tilbake i stedet for å møte den sikre døden. Spartanerne avviser å følge dem, bundet av deres lov. Leonidas beordrer en eneste mann, Dilios, til å trekke seg tilbake og bruke sine retoriske evner for å fortelle historien om de 300 til det spartanske folket og således sikre at de blir husket. Motvillig forlater Dilios dem sammen med arkadierne. I Sparta møter Gorgo rådsforsamlingen, men får ikke støtte av Theron som i stedet beskylder henne for hor. Dronningen blir rasende over hans forræderi, river til seg et sverd fra en soldat og dreper Theron. Persiske mynter triller ut fra lommene hans, rådsforsamlingen erklærer at han er en forræder og samler seg i enighet mot Persia.