Til tross for advarselen samler Leonidas 300 av sine beste soldater for bekjempe perserne, velger kun de som allerede har sønner som kan arve dem. Etter hvert som de marsjerer nord, slutter grupper av arkadiere og andre grekere til dem. Når de kommer fram til de trange klippene ved Thermopylene i syne for den persiske hæren, bygger de en mur for å forhindre perserne i å avansere. Ephialtes, en pukkelrygget spartaner hvis foreldre flyktet for å forhindre at han ble satt ut, oppsøker Leonidas og ber om å forløse farens navn i kampen, og advarer ham om et hemmelig geitetråkk som perserne kan benytte for å omringe dem. Leonidas snur seg fra ham ettersom hans manglende evne til å holde et skjold skikkelig vil bety et svakt punkt i falanksen.