Flo møter den rødhårete Broadway-stjernen Billie Burke og gifter seg snart med henne. Når hun hører disse nyhetene, ringer en knust Anna Flo og later som hun er glad på hans vegne. Flo og Billie får etter hvert en datter som får navnet Patricia. Ziegfelds nye show blir også en ganske stor suksess. Men etter en stund endres publikums smak, og hans opptredener får en rekke negative anmeldelser i forskjellige aviser. Men aksje-markedet krasjer fullstendig under Børskrakket i 1929. Han blir etter hvert alvorlig syk. Billings kommer på besøk, og de to mennene blir enige om å bli partnere i en ny, større produksjon av The Ziegfeld Follies. Men realiteten er at begge menn er økonomisk blakke, og Ziegfeld innser dette.