Abis Mal, den nådeløse lederen for tyvene, oppdager Jafars lampe i brønnen. Jafar manipulerer Abis Mal til å kaste bort sine to første ønsker, og deretter ber han om å hevne seg på Aladdin. I bytte skal Jafar gi ham et spesielt tredje ønske. I mellomtiden vender Ånden tilbake til palasset, etter å ha reist verden rundt. Sultanen kunngjør at Aladdin som ny visir. Jafar sniker seg til palasset og tvinger Iago til å narre Aladdin og sultanen. Jafar fanger ånden, Abu og sultanen, og låser dem i et fangehull. Jafar, som poserer som Jasmine, anklager Aladdin for sultanens påståtte drap, og dømmer Aladdin til henrettelse. Iago frigjør ånden, som redder Aladdin. Jafar kontrollerer nå Agrabah, men Aladdin lover å stoppe ham og endelig forsøke å ødelegge lampen hans.