Stefano forklarer til Alex at sirkuset en gang var berømt, og Vitaly var den store stjernen, Men en dag forsøkte Vitaly å hoppe gjennom en liten flammende bøyle, og olivenolje som han brukte som smøremiddel begynte å brenne. Ulykken førte til at Vitaly mistet lidenskapen for sirkus-livet, og hele sirkuset begynte å lide som resultat. Alex overbeviser de andre sirkus-dyrene til å finne på en ny, spennende handling som kan føre til at alle dyrene kan gjenopprette deres tidligere ære. Marty og Stefano oppdager en ny lidenskap ved å bli skutt ut av en kanon, samtidig som Melman og Gloria blir flinke til å danse sammen på linedans. Gia og Alex begynner å bli forelsket. I mellomtiden stikker DuBois av fra fengsel, og fortsetter jakten på dyrene.