I kongeriket snakker Marina lykkelig med Triton om den nye jobben hennes. Men Attina informerer kong Triton om at Ariel ikke befinner seg i Atlantica. Triton beordrer vaktene sine om å finne Ariel. Marina ønsker å gjennomføre planene sine om å få Sebastian drept, og Ariel permanent eliminert fra Tritons palass. Ariel, Flounder og Sebastian bestemmer seg for å returnere til Atlantica, og ta med spilledåsen til Triton. De håper at han kommer til å ombestemme seg, ettersom han ikke lenger klarer å huske hvordan han var lykkelig etter at hans kone Athena døde. De blir konfrontert av Marina, og Ariel blir utestengt fra Atlantica av Marina. Marina ønsker å forhindre dem, slik at hun kan beholde hennes egen makt-posisjon. Marina forsøker også å drepe Sebastian. Men Ariel og de nye vennene hennes forsøker å forhindre alle planene til Marina, og gjenopprette musikk til landet deres.