Etter forestillingen møter hun på den sofistikerte og kjekke Nicky Arnstein i bakrommet («Nicky Arnstein»). Han blir med henne hjem til morens fest på Henry Street, og møter familien hennes. Fanny forelsker seg i Nicky, og synger en sang om viktigheten av ekte kjærlighet («People»). De ser hverandre igjen i Baltimore, og deler følelsene sine om motparten («You Are Woman, I Am Man»). Fanny bestemmer seg for å gifte seg med Nicky til tross for hans mørke gamblerfortid («Don't Rain on My Parade»).