Barney begynner å lese i boken, og blir overrasket over å lese om alle sønnens handlinger i Fantasia. Atreyu innser hva Xayide egentlig planlegger. Men Bastian er overbevist om at Atreyu har vendt seg mot ham. I en slåsskamp mellom dem faller Atreyu til sin død. Bastian oppdager at han bare har to minner igjen, bestående av moren og faren hans. Bastian bruker sitt nest siste minne om moren sin for å ønske Atreyu tilbake til livet. Xayide forsøker å tvinge Bastian til å bruke hans aller siste ønske til å komme hjem til hans egen verden igjen. Men Bastian ønsker også at Fantasia skal gjenopprettes.