Den unge komponisten Modest Mussorgsky bestemmer seg for å vie livet sitt til musikk, og gjøre dette til befolkningens eiendom. Men det er bare moren hans som støtter Modest sine nye forpliktelser. Den unge mannen ønsker å forlate militærtjenesten, og tenker på å skrive et verk om bøndene sammen med medlemmene av The Five. Men Imperial Musical Society er ikke fornøyde med komponistenes aktiviteter.