Med årene avtar Madelines skjønnhet, og ekteskapet med Ernest er alt annet enn lykkelig. Når hennes unge elsker ikke lenger vil ha henne, gjør hun et desperat forsøk på å bli yngre ved å besøke den mystiske kvinnen Lisle von Rhoman (Isabella Rossellini), som gir henne en magisk ungdomseliksir. Det hun ikke vet er at Helen har drukket samme eliksir, og hun er fast bestemt på å gjøre hva som helst for å få tilbake Ernest og ta hevn på Madeline.