Ute i verdensrommet på en øde planet søker dusørjegerne Ug og Lee, sammen med deres menneskelige kamerat Charlie McFadden, etter en ondskapsfull, orm-liknende skapning. Etter å ha drept skapningen, forlater de planeten. Like etterpå får de et nytt oppdrag av Zanti, leder for Det Høyeste Rådet. Han forteller dem at en gruppe Critters befinner seg på jordkloden og må ødelegges. De setter deretter kurs for Jorden. Ug legger merke til at Charlie grubler over noe, og spør hva som er galt. Charlie forteller om sin motvilje mot å reise tilbake dit etter to år i verdensrommet, og spør bekymret om de planlegger å forlate ham der. Ug forsikrer ham om at de ikke har noen slike intensjoner.