Billy (Michael Douglas), Paddy (Robert De Niro), Archie (Morgan Freeman) og Sam (Kevin Kline) har vært bestevenner siden barndommen. Så når Billy, den evige ungkaren i gruppa, endelig frir til sin kjæreste i trettiårene, setter de fire vennene kurs for Las Vegas med mål om å glemme alderen og gjenoppleve glansdagene. Men når de ankommer Vegas, innser de at tiårene har forandret byen, og de får testet vennskapet på måter de aldri hadde trodd. Men det skal ikke stoppe de fire fra å ta over Vegas en siste gang.