I november 1941 ba Rundstedt om Hitlers tillatelse til å trekke hæren tilbake til befestningene ved Mius-elven. Dette var den tyske hærs første tilbaketrekning i andre verdenskrig, og Hitler med sin tro på viljens makt nektet. Ikke desto mindre beordret Rundstedt tilbaketrekning, og ble umiddelbart avsatt. Reichenau ble utnevnt i stedet, men ved ankomst gjentok han ordren om tilbaketrekning. Hitler nektet å tro feltmarskalk Rundstedt på hans ord da han forklarte at mangel på tropper og forsyninger tvang ham til å godkjenne general Kleists tilbaketrekning; mange av soldatene hadde alvorlige forfrysninger. Rundstedt erklærte at uten tillit ville han heller fratre. Hitler fløy selv til Ukraina, men også Sepp Dietrich støttet beslutningen om tilbaketrekning. Rundstedt og Reichenau hadde valgt Poltava som hovedkvarter, og her forårsaket Reichenau nok en katastrofe for Tyskland: Ettersom han ikke ville klare å ha ansvaret for armégruppe sør i tillegg til ansvaret for 6. armé, foreslo han sin stabssjef general Paulus som ny øverstkommanderende for 6. armé. Hitler samtykket.