Handlingen er lagt til Europa under en rekke turneringer kalt Dysting i det 14. århundre. William Thatcher (spilt av Heath Ledger) og de to vennene Roland og Wat oppdager at deres mester, Sir Ector, nettopp har dødd. Det stod bare en kamp igjen, før Sir Ector kunne ha vunnet hele turneringen. William bestemmer seg for å ta på seg en rustning, etterligne Sir Ector, vinner turneringen, og han vinner premien. Bare mennesker med adelig status har mulighet til å delta i slke turneringer. Men William blir inspirert til å konkurrere videre, og vinne enda flere premier.