Filmen er lagt til Kina på begynnelsen av 1900-tallet, en periode der deler av landet er under japansk okkupasjon. En vennegjeng fra en kung fu-skole i Shanghai flytter til Taiwan for å unnslippe trakassering fra japanske okkupanter og en rivaliserende japansk kampsportskole. Der skal de bo hos den enes bestefar som driver en kung fu-skole. Men Taiwan er også under japansk okkupasjon og en hensynsløs japansk karatemester forsøker å underlegge seg alle treningskolene på øya. Bestefaren dør som følge av japanerens fremferd, men barnebarnet reetablerer bestefarens skole under et annet navn, noe som bringer dem i enda hardere konfrontasjon med den japanske karate-mesteren. Den nye skolen får etterhvert hjelp av en tidligere tyv og bråkmaker som snart blir deres fremste elev og beskytter.