Molly begynner å jobbe som barnepike til den 8 år gamle jenta, Lorraine, bedre kjent som Rae (Dakota Fanning) som har helsefobi og har en trang om å være ren hele tiden. Moren til Rae, Roma (Heather Locklear) er en musikkprodusent som ikke har tid til å ta ta hånd om Rae. Faren til Rae ligger i koma og blir behandlet hjemme av en privatsykepleier. Rae prøver å opprettholde orden i livet sitt ved å skyve bort følelsene sine og prøver å ikke ha et morsomt liv, men heller et seriøst liv. En av hennes lidenskaper er ballet: hun pleier alltid å dra fem minutter før, fordi da er det freestyle. Molly prøver å vise Rae hvordan man kan ha det morsomt, men det ender med en krangel, men etterhvert skjønner Rae at man har lov til å ha det morsomt og det gjør vennskapet dems sterkere.