En mystisk planteart kommer til jorden fra det ytre rom og begynner å "stjele" menneskekropper. Plantene avgir gass og slim, den kveler mennesker og spinner dem inn i et hylster for gjenfødelse. Utvendig er de akkurat som før, men innvendig er de uten følelser. Dr. Matthew Bennell, som er helseinspektør i San Francisco, og hans kollega, Elizabeth Driscoll, begynner å fatte mistanke hva som er i ferd med å skje og prøver å advare andre.