Den italienske kommandanten, Mario Roatta, planla at styrkene hans skulle omringe Madrid fra nordvest. Etter å ha slått seg sammen med det nasjonalistiske korpset «Madrid» skulle de begynne angrepet mot Madrid. De italienske styrkene skulle utføre hovedangrepet mens den spanske divisjonen «Soria» skulle være til stede for å sikre operasjonen, men tok ikke del i kampene de første fem dagene. Hovedangrepet begynte langs det 25 km brede passet mellom Guadalajara og Alcalá de Henares. Denne regionen passet godt til et militært angrep, siden fem relativt gode veier gikk gjennom den. Tre angre veier i området førte til Guadalajara, noe som åpnet muligheten for å innta også denne byen. Italienerne hadde 35 000 soldater, 222 kanoner, 108 CV-33- og L3/35-tanketter, 32 panserbiler, 3685 biler og 60 Fiat CR.32-jagerfly. De italienske lette stridsvognene og panserbilene var organisert i Agrupación de carros de asalto y autos blindados (omtrent ), mens de italienske flyene var organisert i Aviazione Legionaria (omtrent ).