Fordi dynamikken i bandet hadde forandret seg etter Roy Orbisons bortgang, så bestemte de fire resterende medlemmene seg for å bytte ut Wilbury-pseudonymene sine til: Spike (George Harrison), Clayton (Jeff Lynne), Muddy (Tom Petty) og Boo (Bob Dylan). Harrison og Lynne produserte igjen, innspillingen skjedde våren 1990. En coverversjon av låten «Nobody’s Child» ble satt til side for et veldedighetsalbum.