Historien er lagt til Afrika. To rivaliserende europeiske regjeringer har sendt hemmelige agenter til det usiviliserte kongeriket M'tela. Den britiske agenten John Culbertson (spilt av House Peters) overlever at noen forsøker å ta livet av ham. En agent for den rivaliserende regjeringen, Madame som er kjent som "Leopard Woman" er også på vei til M'tela. Hennes oppdrag er å forhindre at engelskmannen kommer frem til kongeriket. De to partene møtes snart i ørkenen. Leopard-kvinnens medhjelpere er utslitte og dehydrerte, og hun blir tvunget til å søke Culbertsons hjelp.