Rick Grimes og hans gruppe, som er på leting etter Carols savnede datter, Sophia, søker ly på en gård som drives av Hershel Greene. Men problemene mellom dem og Hershels familie forverres etter hvert. Rick oppdager at Shane Walsh og Lori var romantisk involvert mens han var i koma i løpet av Sesong 1, og at Lori nå er gravid. Shane og Ricks vennskap blir også dårligere, helt til Rick blir tvunget til å drepe Shane i selvforsvar. Oppstyret deres tiltrekker seg også zombier til gården, og tvinger både Ricks gruppe og Hershels familie til å evakuere fra området.