Begge arméene forble i deres stillinger foran Fredericksburg. Hooker planla å sende sitt kavaleri under generalmajor George Stoneman, dypt inn bak de konfødererte stillingene for å forstyrre forsyningslinjene. Mens et korps ble værende igjen for å holde Lees oppmerksomhet ved Fredericksburg, snek de andre seg unna og klarte å marsjere usett rundt Lee. Dette ville plassere hovedtyngden av Hookers hær bak Lee. Lee hadde sendt et korps under generalløytnant James Longstreet for å sanke forsyninger i det sørlige Virginia, og han var derfor tallmessig underlegen med 57 000 soldater mot 97 000.