Breivikelvas fjerneste tilløp er Bjørnskarelva, som har utspring i Bjørnskaret i fjellene øst for Ramfjorden. Vanligvis er det dog det andre hovedtilløpet, Storforselva, som har utspring i området øst for Tromsdalstinden og danner den 250 meter høye Storforsen, som anses som Breivikelvas kilde. De to elvene løper sammen rundt seks kilometer nordøst for Fagernes. Etter samløpet renner elva i nordøstlig retning i et sterkt meanderende løp med lite fall. Breivikelva har mange sideelver, hvorav de største er Tepphaugelva, Russevanka og Nakkelva. Elva munner ut i Ullsfjorden gjennom et 1,5 kilometer langt og opptil 400 meter bredt brakkvannsdelta. Sør for munningen ligger Sandbukta naturreservat.