Den unge Allison Jones (Bridget Fonda) kaster sin kjæreste ut av leiligheten etter at hun får greie på at han har vært utro. Hun annonserer deretter etter en jente å dele bokostnadene med. Det ender med at den vakre Hedra Carlson (Jennifer Jason Leigh) flytter inn, og de blir snart gode venner. Allison blir imidlertid gjenforent med kjæresten og det fører til at vennskapet mellom de to kvinnene begynner å skjære seg. I tillegg begynner Hedra å oppføre seg merkelig. Hun kler seg likt med Allison og klipper håret på samme måte. Etterhvert viser det seg at Hedra er i psykisk ubalanse, og dette slår ut når hun frykter for å bli kastet ut. Hedra utvikler en aggressiv oppførsel overfor Allison og forholdet dem imellom utvikler seg til et mareritt.