Filmen åpner i forbudstiden i USA. En gangster, Fat Sam, presenterer seg selv for Bugsy Malone, en bokse-promotør uten penger. Fat Sam er bekymret for at hans største rival Dandy Dan kommer til å ta kontroll over området. Blousey Brown, en ambisiøs sanger, dukker opp til en audition. Men Sam er alt for distrahert til å se henne. Fat Sam blir raidet av Dandy Dans håndlangere, som ødelegger stedet. De fortsetter å angripe Fat Sams imperium. Fat Sam sender alle sine tilgjengelige medlemmer, unntatt Knuckles, for å se om de kan spore opp våpen som ble brukt. De blir tatt i bakhold i et vaskeri og drept av Dandy Dans gjeng.