Handlingen foregår over én natt i New Yorks gater. Nick (Michael Cera) er en laidback high school-student som nettopp kommer ut av et stygt samlivsbrudd og som spiller i et band som satser seriøst, men ikke er så veldig gode. I tillegg føler han seg litt utenfor, siden han er den eneste i bandet som ikke er homofil. En kveld møter han den vakre college-studenten Norah (Kat Dennings), ei populær jente som spør ham om å spille kjæresten hennes i fem minutter for å gjøre eks-kjæresten sjalu. Imidlertid har de ingenting til felles og liker ikke hverandre noe større, og de er glade til for å skille lag litt senere på kvelden.