Limburger forkler seg som et menneske, og planlegger å plyndre jordens ressurser for å sende til deres egen døende planet. Limburger verver to håndlangere, den sprø vitenskapsmannen Dr. Karbunkle og den idiotiske Greasepit for å hjelpe ham med å få tak i mest mulig av jordens naturressurser og sende alt sammen til Plutark. Limburger får også hjelp fra noen superskurker fra et annet sted i galaksen. Motorsport-musene er derfor fast bestemte på å stikke kjepper i hjulene for Limburgers onde planer.