Dette var bandets første album på syv år, siden utgivelsen av . Dette er den lengste pausen mellom to studioalbum bandet har hatt til dags dato. Da Down var en supergruppe tok bandet en pause i 1996 så medlemmene kunne fokusere på hovedbandene sine (Eyehategod, Corrosion of Conformity, Crowbar og Pantera). Down møttes igjen i 1999, da Rex Brown erstattet tidligere bassist, Todd Strange. Bandet begynte å øve i Phil Anselmos låve, sør i Louisiana, hvor de både bodde og spilte inn albumet i løpet av 28 dager, uten at noen fikk forlate huset, for å gi albumet en «blues»-lignende følelse.