Den urbaniserte akkadiske nasjonen Assyria (og fra 1894 f.Kr. kalt for Babylonia) utviklet seg hovedsakelig fra det oppløste akkadiske rike. I den gammelassyriske perioden i tidlig bronsealder, hadde Assyria vært et kongedømme i nordlige Mesopotamia (dagens nordlige Irak), tevlet for dominans med hattiere og hurrittere i Anatolia, og oldtidens syrisk-akkadiske bystatene som Isin, Ur og Larsa, og senere med Babylonia som ble grunnlagt av amorittene i 1894 f.Kr., og som ofte var underlagt kassittenes styre. I løpet av 1900-tallet f.Kr. etablerte Assyria kolonier i Anatolia, og under kong Ilushuma utførte Assyria flere suksessfulle krigstokt mot statene i sør. Landet fikk vekslende lykke i den midtre assyriske perioden, men hadde en storhetsperiode under Sjamsi-Adad I på slutten og på midten av 1800-tallet f.Kr. Det havnet deretter i korte perioder under babylonsk og mitannisk-hurrisk overherredømme på henholdsvis 1600- og 1400-tallet f.Kr. før landet igjen fikk en storhetsperiode fra 1365 til 1074 f.Kr. som omfattet styrene til store konger som Assur-Uballit I, Tukulti-Ninurta I og Tiglat-Pileser I. I oldtidens «mørke tidsalder» (se artikkelen ) forble Assyria i en sterk og stabil nasjon i motsetning til sine rivaler. Fra med krigene til Adad-nirari II ble Assyria igjen en stormakt som veltet Egypts tjuefemte dynasti og erobret store og små nasjoner som Egypt, Babylonia, Elam, Urartu, Media, Persia, Mannai, Gutium, Fønikia/Kanaan, Aramea (Syria), Arabia, Israel, Judea, Filistia, Edom, Moab, Samarra, Kilikia, Kypros, Kaldea, Nabatea, Kommagene, Dilmun og hurrittene, Shutu og nyhettittene; drev ut nubiere, kusjittene og etiopierne fra Egypt; beseiret kimmeriere og skyterne; og utpresset tributter fra Frygia, majanerne og Punt blant andre.