Austin Powers, en superspion fra 1960-tallet, og hans erkefiende Dr. Evil, begge spilt av komiker Mike Myers, har stått opp mot hverandre flere ganger gjennom tiåret. I 1967 plasseres Dr. Evil i en kryogenisk fryser slik at han kan gjenoppstå i en tid der han ikke er forventet. Austin Powers blir også plassert i en kryogenisk fryser, i tilfelle hans egenskaper trengs i fremtiden. Da de blir hentet fram igjen i 1997 for å kjempe mot hverandre igjen, må duoen tilpasse seg 1990-tallet, noe som fører til en rekke komiske situasjoner.