Cliffs kjæreste er den unge aspirerende skuespilleren Jenny Blake. Ved et lokalt fly-show, bruker Cliff jetpacken for å redde vennen sin Malcolm, som er pilot på et gammelt biplan. Dette gjør Cliff til en umiddelbar fly-sensasjon, men setter også kjeltringene og FBI på sporet av ham. Sinclair sender Lothar til Cliff og Peevys hjem for å få tak i jetpaccken. FBI-agenter kommer også kort tid senere men Cliff og Peevy kommer seg unna både agentene og mafiaen. Men kort tid senere, ved flyplassen, blir Cliff og Peevy fanget av andre gangstere sendt av Valentine. Men Jenny oppdager at Sinclair egentlig er en spion for Nazi-Tyskland.