Etter at M4 Sherman hadde overtatt, satt de allierte igjen med en betydelig mengde M3, som ble ansett som «gammeldags». I stedet for å lage skrapjern av dem, ble veldig mange ombygget til forskjellige formål. Det ble blant annet laget en kommandovariant (til bruk for samordning av stridsvognstyrkene på slagmarken), trekkvognvariant for tauing av artilleri, bergningsvariant (for å få skadede og ødelagte stridsvogner inn til reparasjon) og til og med selvgående artilleri ( med 105 mm haubits).