Plata ble innspilt mens Freddie Mercury var i de siste fasene av sin kamp mot aids. Mye av plata omhandler bandets problemer med hans kommende død. Det morbide temaet reflekteres i musikken, som de tunge «Innuendo» og «Headlong», men også bleke og mørke «The Show Must Go On» og «Don't Try so Hard», og veldig ofte begge deler («Bijou»).