Det første skrittet var å oppnå herredømme over Kina, som ble invadert i 1937. Den andre kinesisk-japanske krig kan derfor betraktes som Stillehavskrigens egentlige begynnelse. Kina var på denne tiden herjet av borgerkrig, men de to hovedrivalene, Chiang Kai-shek og Mao Zedong, inngikk en avtale om våpenhvile. I begynnelsen vant Japan en rekke seire og erobret store deler av Nord-Kina, inkludert Beijing. I disse kampene led Kina store tap og de kinesiske generalene besluttet derfor å unngå større slag og benytte den brente jords taktikk. Som et resultat ble den japanske framrykkingen bremset ned til sneglefart samtidig som hæren trengte stadig større forsterkninger. For å kunne produsere den nødvendige mengden krigsmateriell var den japanske industrien avhengig av råvareimport fra de vestlige kolonimaktene. Kina hadde også problemer med å skaffe forsyninger, men mottok støtte fra utlandet, blant annet Tyskland og Sovjetunionen.