Aistulf var født i Cividale del Friuli som sønn av hertug Pemmo av Friuli. Pemmo ble avsatt som hertug i 739 og erstattet av sin sønn Ratchis. Da kong Liutprand døde i 744 ble hans nevø Hildeprand utropt til konge, men Ratchis sto i spissen for en mer katolskvennlig (og pavevennlig) opposisjon som avsatte Hildeprand samme år og han overtok kongemakten. Da Ratchis ble konge rykket Aistulf opp til å bli hertug etter ham. Aistulf førte en mer aggressiv politikk mot pavestaten og eksarkatet enn hans mer forsonlige bror hadde gjort. I 750 erobret han byene Comacchio og Ferrara. I 751 erobret han eksarkatets hovedstad Ravenna og truet til og med Roma og krevde koppskatt av innbyggerne der. Samme år okkuperte han også Istria.