Den 8. april 1994, da Cobain ble funnet død i sitt hjem i Seattle, ble Nirvana oppløst. Grohl mottok tilbud om å spille med flere artister og valgte nesten en fast stilling som trommeslager i Tom Petty and the Heartbreakers. Han takket nei og dro til i oktober 1994 i stedet for å spille inn tolv av de førti sangene han hadde skrevet. Grohl spilte inn materiale nok til et helt album på fem dager og delte deretter ut kopier av det han hadde laget til vennene sine i håp om tilbakemelding.