Den ungarske ledelsen innså etter det tyske nederlaget ved slaget om Stalingrad at Tyskland trolig ville tape krigen. Med Mussolinis fall i juni 1943 mistet Ungarn en støttespiller i tautrekkingen med Hitler. Horthy informerte 12. februar 1944 Hitler om at ungarske styrker på østfronten ville bli trukket tilbake til hjemlandet. Med Horthys stilltiende godkjenning begynte statsminister Kállay å undersøke muligheten for å inngå separat våpenhvile med de allierte, noe tysk etterretning raskt fikk kjennskap til. For å forhindre separatfred okkuperte Tyskland Ungarn 19. mars 1944 i «Operasjon Margrethe». Okkupasjonen var i hovedsak militærstrategisk motivert, blant annet for å sikre tilgang til oljefeltene i Romania og fordi regimet ble ansett som upålitelig. Det tyske regimet hadde forberedt en slik aksjon fra høsten 1943. Edmund Veesenmayer, SS-offiser, økonom og diplomat, hadde advart mot full invasjon og anbefalte i stedet å presse Horthy til å utnevne en tyskvennlig regjering.