Etter Isabels dødsfall synker major Amberson inn i senilitet og dør. Boet hans er nærmest verdiløst. Jack forlater byen, i håp om å finne arbeid i andre byer. George finner seg høyere betalt arbeid i en kjemisk fabrikk, og gir ham nok penger til seg selv og Fanny å leve av. George vandrer rundt i byen, forbløffet av de moderne fabrikkene og områdene, før han blir alvorlig skadet av en bil. Lucy og Eugene går for å se ham på sykehuset i ett forsøk på å bli venner igjen.