Marian Martin bor sammen med moren sin i arbeiderklassen i Erie, Pennsylvania. Al Manning håper å gifte seg med henne, men Marian er fast bestemt på å finne seg et bedre liv. Når et tog stopper i byen, ser Marian gjennom tog-vinduene på alle de velstående passasjerene. Deretter blir hun kjent med en av passasjerene, Wally Stuart fra New York, som gir henne champagne og skriver ned adressen sin, og forteller henne å møte ham hvis hun noen gang kommer til New York.