Albumet ble spilt inn i 1982 i Soundworks Digital Audio/Video Recording Studios and Automated Sound i New York City, og i Village Recorders i Los Angeles. Produsenten Gary Katz og lydteknikeren Roger Nichols hadde begge vært med på innspillingene av samtlige av Steely Dans album til da. Flere av musikerne på albumet hadde også tidligere medvirket på Steely Dan-album, som for eksempel Jeff Porcaro, Rick Derringer og Larry Carlton.