Noah Vale forsøker å perfeksjonere en ny oppfinnelse, og prøver samtidig å ta hånd om to foreldreløse barn – Rip og Patch – samtidig som han sliter med økonomien. Han appellerer derfor til Fay, en velstående slektning, om hjelp til å markedsføre den nye oppfinnelsen hans. Samtidig vekker han interessen til Fays attraktive datter. Sterrett, Fays partner, stjeler modellen av oppfinnelsen, men returnerer den når han oppdager at den er verdiløs.