Som slektning av Teudis, konge over vestgoterne ble Totila valgt til konge av østgotiske adelsmenn høsten 541 etter at kong Witiges hadde blitt tatt til fange av østromerne og ført til Konstantinopel, og etter to korte perioder med kongene Ildibad og Erarik. Totila viste seg som en dyktig militær og politisk leder som vant støtte fra de lavere klasser ved å frigjøre slavene og fordele jord til bøndene. Han slo romerne i et slag ved Verona i 541, og seiret også mot en tallmessig overlegen hær i slaget ved Faventia i 542. Han vant også slag i Mucellium og i Napoli i 543 og hadde da gjenvunnet mesteparten av goternes tapte områder. Roma holdt imidlertid stand, og Totila minnet i et brev til det romerske senatet i 543 om romernes lojalitet til den avdøde goterkongen Teoderik den store, Totilas forgjenger, uten hell. Våren 544 sendte den østromerske keiseren Justinian I sin general Belisarius til Italia i et motangrep, men Totila vant igjen og beleiret Roma. Da Totila dro mot Napoli igjen for å kjempe mot bysantinerne, gjenerobret Belisarius Roma og forsterket festningsverkene der.