Spaceballene greier etter hvert å finne selskapet og lure Vespa med seg. Når de har fanget henne, truer de kong Roland med å gi Vespa tilbake hennes gamle nese (før operasjonen hun fikk som sekstenårspresang). Roland gir fra seg koden, og det enorme romskipet til spaceballene forandrer seg til «Mega-maid» en robot som ser ut som frihetsgudinnen med en støvsuger. Lone Starr drar til Spaceball for å redde Vespa, og lyktes, med god hjelp av Vespa selv. Skurkene begynner å suge all atmosfæren ut av planeten da Lone Starr greier å reversere prosessen. Han kommer seg inn i romskipet gjennom frihetsgudinnens øregang og til hjernen. Han skal til å skru av hovedkontrollen til skipet da han kommer i kamp med Dark Helmet. I en svært original fektekamp, med lyssverd fra ringer, vinner til slutt Starr. Han får satt igang selvdestruksjonen av skipet og kommer seg ut. Alle om bord i skipet kommer seg unna i rømningsskip bortsett fra Skroob, Dark Helmet og Colonel Sandurz, som blir med når skipet eksploderer, men overlever. De og hodet til frihetsstatuen lander på en planet i nærheten, bebodd av intelligente aper, og klatrer ut av hodet til frihetsgudinnen.