I 615 og 614 f.Kr. ble både Assur og Arrapha angrepet og begge falt. I løpet av 613 f.Kr. synes det som om assyrerne slo tilbake og motsatte seg babylonske og mediske angrep. Imidlertid inngikk Nabopolassar og den mediske kong Kyaxares en allianse hvor de forente sine styrker i 612 f.Kr., og hadde også deltagelser fra skytere og kimmeriere. Samlet gikk de til angrep på byen Nineve, og etter en bitter tre måneders lang beleiring falt den viktige byen. Babylon tok kontroll over Assyria og dens nordlige og vestlige kolonier.