I 1933, under den store depresjonen, ble den 11 år gamle foreldreløse Annie Bennett etterlatt alene på Hudson Street Home For Girls da hun var spedbarn. De eneste to tingene hun fikk fra familien var en halv hjerte-formet medaljong med et nøkkelhull i, og en melding fra foreldrene om at de ville komme tilbake for å hente henne senere. Barnehjemmet drives av den tyranniske frøken Hannigan, som sulter de foreldreløse barna og tvinger dem til å utføre slavearbeid. Midt på natten, etter å ha blitt lei av å vente på foreldrene sine, forsøker Annie å rømme for å finne dem. Men dette blir oppdaget av frøken Hannigan. Men når frøken Hannigan blir distrahert, gjemmer Annie seg i en kurv med skittentøy, og hun lykkes til slutt med å komme seg vekk fra barnehjemmet.