Handlingen er lagt til et arbeiderstrøk i Oslo på 1950-tallet. 12 år gamle Lars opplever en varm og spesiell sommer med store forandringer – både rundt ham og med ham. Han er på vei inn i de voksnes verden, og denne sommeren blir avgjørende for fremtiden. Han er i en periode hvor interessen for jenter er blitt større enn interessen for spretterten. Ikke minst fordi han er blitt kjent med Lill (Anne Krigsvoll) som bor i etasjen under og lever av prostitusjon, men som innimellom lærer Lars å danse tango. Foruten henne består Lars' venner av Peter og den gamle sjøulken Kalle, som bor på loftet. I tillegg har han god kontakt med sin onkel Tobby. Han kjører motorsykkel med sidevogn, er tidligere bokser og bor i en kolonihage. Filmen formidles gjennom Lars øyne.