På et talentshow spilte unge Matt Heafy coverversjoner av Metallica og The Offspring-sanger. Vokalist Brad Lewter la da merke til han og spurte han om han ville prøve seg ut til bandet sitt. Disse to gikk da over til trommeslager Travis Smith sitt hus og spilte Metallica-sangen «For Whom the Bell Tolls». Etter en overraskende opptreden fikk Heafy sin plass i bandet. Etter flere suksessfulle opptredener på puber og klubber, gikk Lewter fra bandet, og Matt Heafy tok også rollen som vokalist. De fikk en platekontrakt og lagde albumet da de bare var en tromme og gitar duo. I undergrunnen til lokale metall band ble de sett på som et unikt band som blandet Heavy Metal inspirasjoner med Progressivt og Alternativt.