I 1991 skiftet bandet besetning nok en gang. Den nye utgaven av bandet bestod av Denis Decay (gitar, vokal), Are Hofstad (saksofon), Jon Grimsby (trommer), Kyrre Sætran (bass), Frederik Sager (gitar), Lars Ovlien (munnspill), Michael Cohen (perkusjon) og Svein Solberg (keyboard/produsent). Denne besetningen ga i 1992 ut albumet på A Rose for Emily Records.