Et Boeing 747 passasjerfly er på en vanlig ruteflyvning da et mindre propellfly nærmer seg kritisk. Piloten i småflyet får hjerteinfarkt og treffer førerkabinen på passasjerflyet. Kapteinen av flyet blir hardt skadet mens resten av mannskapet blir drept. Når ingen andre i flyet kan styre, må en flyvertinne etter beste evne forsøke ta spakene for å bringe resten av mannskapet og passasjerene fra katastrofen. Veiledning fra kontrolltårnet på bakken blir livsnødvendig for å mestre den kaotiske situasjonen.