Den 16. januar 1942 reiser piloten Harold Dixon, bombardier Tony Pastula og radio-mannen Gene Aldrich, for å fly en Douglas TBD Devastator fra hangarskipet USS Enterprise. Men de får problemer under et patrulje-oppdrag over det sørlige Stillehavet. De blir snart separert fra de andre flyene under oppdraget, og ute av stand til å orientere seg. Radio-mannen Aldrich kunngjør at de er utenfor rekkevidde for å få kontakt med hangarskipet. De har lite drivstoff, er usikker på deres nøyaktige posisjon, og Dixon gir ordre om å forberede seg på å forlate flyet.