XP-49 delte to tredjedeler av skrog og vinger med P-38 men ble utstyrt med trykk-kabin og skulle opprinnelig utstyres med to 24-sylindrede Pratt & Whitney X-1800 motorer. Man valgte i stedet å benytte to Continental V-1430 motorer, og det var disse prototypen fløy med. Ytelsene var imidlertid ikke gode nok for videre utvikling.