Livius nekter å gjennomføre Commodus sin ordre og når han finner de assimilerte barbarene og Timonides massakrert, går han mot keiseren og sin tidligere venn. For å beholde makten beordrer Commodus alle templer og monumenter smeltet for gull for å bestikke Livius sin hær. Når Livius returner til Roma blir han tatt til fange og hæren hans viser å først å fremst være lojal til den med mest penger.