Konflikten får alvene og mennene til å forberede seg på å angripe fjellet. I tillegg kommer Thorins fetter Dáin II Jernfot, og forsterker Thorins krav på dvergenes hjem under fjellet. Imidlertid ankommer også en stor hær av orker og andre skapninger. Dette tvinger mennesker, dverger og skogsalver til å slå seg sammen for å slåss mot denne nye trusselen. Bard leder menneskene under kamp, ​​forsterket av ankomsten av Beorn og ørnene.