Hanna har engasjert Maxims grisettecabaret til glede for sine gjester, og ikke minst for Danilo. Mens gjestene hennes morer seg, forsøker Hanna igjen å få Danilo til å innrømme sine følelser for henne. Hennes anstrengelser er like forgjeves som før, og da fedrelandets økonomiske ruin ser ut til å være et faktum, griper hun til kvinnelist. Hun henviser til sin avdøde manns testamente, hvor det står at hun mister hele formuen dersom hun gifter seg igjen. Uten alle millionene å forholde seg til, blir saken en annen for Danilo, og han erklærer endelig at han elsker henne.