I juli 1998 ble Fear Factorys tredje studioalbum gitt ut, under navnet . hadde en lyd som var lik den fra , men også med flere progressiv og alternativ metal-elementer, og det var også det første albumet Christian Olde Wolbers spilte inn som et skikkelig bandmedlem. Dino Cazares hadde stemt gitaren sin fra standard stemming (B,E,A,D,G,B,E,), til A-stemming (A,D,G,C,F,A,D,). Dette gjorde det muligere for ham å ha en enda mørkere lyd en før. Man merker også Rhys Fulbers økte engasjement i bandet på dette albumet.