I en liten gruveby et sted i Cochise County i Arizona bygges et liste kjøpesenter, og det blir satt en stopper for kultur slik vi kjenner den i dag. Akkurat i det den lenge fraflyttede eks-innbyggeren Chris McCormack kommer tilbake til byen for å redde farens gruve, opplever en særing som samler edderkopper som hobby at edderkoppene stikker av fra burene sine, og muterer som en følge av «edderkoppsteroidene» mannen har gitt dem tidligere.