The Velvet Underground hadde sin base i New York. Tidlig i sin karriere var de en del av miljøet rundt pop-kunstneren Andy Warhol, som tidvis fungerte som en slags manager og kunstnerisk rådgiver for bandet. Gruppens medlemmer var ved platedebuten i 1967 John Cale, Sterling Morrison, Lou Reed og Maureen "Moe" Tucker. I løpet av 1968 ble John Cale erstattet av Doug Yule. I tillegg var sangerinnen Nico med på innspillingen av debutalbumet , og hun opptrådte også med bandet et års tid rundt 1966.