Under en storm til havs krasjer et skip, og tvillingene Viola og Sebastian blir adskilt. Jenta havnet i landet Illyria, senere skulle også broren hennes komme dit. Viola møter, og bli forelsket i, Duke Orsino. For å komme nærmere ham begynner hun å arbeide for ham - under det fiktive navnet Cesario. I mellomtiden er Orsino forelsket i den attraktive Olivia. Men Olivia forelsker seg i Caesario, som hun tror er en mann.