Kansas City på slutten av 1970-tallet er et temmelig loslitt spille- og forlystelsessted som nå er i ferd med og rives ned til fordel for hamburgerkjedenes neonskilt. Her bor Lou, som lever på en falsk illusjon om sin stolte fortid. I samme bygning bor også den vakre Sally (Susan Sarandon) som i motsetning til Lou søker et nytt liv i byen. Men hennes ambisjoner ødelegges når hennes fortid dukker opp med et stjålet parti kokain. Lou ser sin sjanse til endelig å bli den betydningfulle gangsteren han feilaktig har utgitt seg for å være.