Filmen handler om Ben Sanderson (spilt av Nicholas Cage), en deprimert, alkoholisert manusforfatter fra Hollywood. Etter å ha mistet jobben og familien på grunn av rusmisbruk, kvitter han seg med alle eiendeler og bestemmer seg for å begå selvmord ved å drikke seg i hjel i Las Vegas. Der møter han den prostituerte servitøren Sera (spilt av Elisabeth Shue), og det oppstår snart et rørende vennskap og en dyp forståelse mellom dem.