Handlingen fortsetter direkte der den første filmen slapp. Etter å ha stått løpet ut mot den bokseren Apollo Creed har nå Rocky Balboa blitt hele Amerikas kjæledegge. Han vant ikke kampen, men var ikke langt unna fra å gjøre tidenes største seier i en boksering. Det faktum at publikum nå har lagt sin elsk på oppkomlingen plager Apollo. Når de i tillegg mener at Rocky var den egentlige vinneren, ønsker Apollo å finne ut av det en gang for alle. Rocky på sin side gifter seg og forsøker å få en ordinær jobb for å slippe å bokse mer. Men dårlig økonomi tvinger ham til å ta på seg bokserhanskene igjen. Apollo og Rocky havner i tidenes treningsøkt da de en gang for alle skal finne ut hvilken av de som er den beste bokseren.