Kyle (Chris Evans), Matty (Bryan Greenberg), Francesca (Scarlett Johansson), Roy (Leonardo Nam), Anna (Erika Christensen) og Desmond (Darius Miles) er seks tenåringer som går på high school og som har vidt forskjellige utgangspunkt. Men felles for dem alle er at de føler seg presset til å gjøre det bra på eksamen. De kommer i kontakt med hverandre og bestemmer seg for å bryte seg inn på skolen og stjele svarene. Men sikkerheten er svært høy, og de støter på mange komplikasjoner underveis mens de samtidig også skaper bånd til hverandre.