Sangens tema er indre skjønnhet og dets verdi over det fysiske utseende. David Ruffin er hovedsanger på denne sangen, og er en historie om en mann som har blitt frustrert med dating av vakre kvinner med «stygge» holdninger. Han roser nå sin nåværende jente, som han ikke finner så fysisk vakker, men føler at hennes personlighet mer enn gjør opp for det.