I New York City selger Sean MacArthur (Channing Tatum) falske filmer og bøker på hjørnet av Radio City Music Hall, når noen unge menn prøver å tvinge Sean til å flytte varene sine. Disse mennene arbeider for Harvey Boarden (Terrence Howard). Sean slåss mot dem, og mennene stjeler pengene hans. Sean finner igjen Harvey og mennene som stjal pengene hans, og han konfronterer dem. Harvey gir ham tilbake pengene de stjal, og tilbyr ham en sjanse til en "vinneren tar alt"-slåsskamp. Harvey arrangerer et møte med en mann som heter Martinez (Luis Guzmán), og Sean får sin første slåsskamp mot en russer. Sean vinner når han slår russeren inn i en vannfontene. Harvey tar med Sean til en nattklubb hvor han møter en servitør som heter Zulay, en alene-mor som Sean tidligere hadde prøvd å selge en piratkopi av en Harry Potter-bok. I VIP-området i nattklubben, møter Sean også Evan Hailey (Brian White), en profesjonell fighter som gikk på samme skole som Sean og ble trent av Seans far. Sean og Harvey forlater nattklubben etter at Evan og Sean nesten havner i slåsskamp.