Etter å ha funnet sin kone død i et badekar, etter ett tilsynelatende selvmord - bestemmer David Callaway (Robert De Niro), en psykolog fra New York City, seg for å flytte med sin 9 år gamle datter Emily. I deres nye hus får Emily tilsynelatende en fantasi-venn, Charlie. Kort tid senere finner David en død katt i badekaret, og Emily sier at det var Charlie som gjorde det. Når en bekjent av David, Katherine Carson, besøker dem - avslører Emily at hun og Charlie ønsker å skremme David. De møter også Elizabeth Young og hennes niese, Amy, som er på samme alder som Emily.