Roosevelt informerer dem om planen hans om å innføre et nytt sosialt velferdsprogram for å hjelpe de aller fattigeste innbyggerne, og han ber Warbucks lede programmet. Samtidig blir Annie motløs når Grace avslører at ingen av de potensielle foreldrene hennes visste om medaljongen. Hannigan får besøk av broren sin Rooster, en bedrager og kjæresten hans Lily St. Regis. De planlegger å posere som Annies foreldre, for å få belønningen på 50 000 dollar. Men Hannigan avslører at Annies virkelige foreldre ble drept i en brann, og hun har den andre halvdelen av medaljongen. Annies venner ved barnehjemmet overhører denne samtalen, og forsøker å snike seg ut. Men de blir snart oppdaget, og låst inne. Rooster og Lily lykkes med planen deres, og får med seg Anniee. Men vennene hennes får endelig kontakt med Warbucks, og forteller ham sannheten. Han informerer politiet, og de forsøker å finne igjen Annie.