I april 1940 ble North American Aviation forespurt av den britiske flyinnkjøpskommisjonen (British Air Purchasing Commission) om å produsere P-40 Tomahawk jagerbomber for Royal Air Force. Flyene var først og fremst tenkt for bruk mot bakkemål. North American foreslo isteden å konstruere et helt nytt fly, med samme motor (Allison V-1710-39, væskekjølt V-12) som de garanterte ville være P-40 overlegen på alle punkter. En grovskisse av flyet var allerede gjort på grunnlag av kamprapporter fra Europa. Britene aksepterte forslaget på to betingelser: Flyet måtte tilfredsstille alle stipulerte krav, og det første prøveflyet måtte være klart i løpet av 120 dager! Prototypen (NA-73X) ble trillet ut av fabrikken (på hjul lånt fra et AT-6 treningsfly) etter 117 dager. På grunn av leveringsproblemer hos Allison manglet det imidlertid motor, og den første prøveflygingen ble derfor forsinket til 26. oktober. Da forelå allerede den første britiske bestillingen på 320 fly.