Så får frøken Price beskjed om at barna skal flyttes til et annet hjem. Hun innser at hun og barna har blitt glade i hverandre, og bestemmer seg for at barna må bli værende hos henne. En tropp tyske soldater invaderer landet fra sjøsiden; de beslaglegger huset til frøken Price og setter henne og barna i fengsel. Som fengsel bruker de det lokale museet, og frøken Price må forsøke å gjøre gjenstandene ved museet levende slik at de kan slåss mot den tyske invasjonen.