I 1982, blir en ung gutt, Charlie Carbone, stesønnen til en gangster ved navn Salvatore Maggio. Samme dag møter han sin nye bestevenn, Louis Booker, som redder ham fra å drukne. Tjue år senere eier Charlie (Jerry O'Connell) sin egen skjønnhetssalong, og Louis (Anthony Anderson) er fremdeles hans bestevenn. Men Salvatore og hans håndlangere tar nesten hele overskuddet fra salongen, så Charlie sitter igjen med svært lite. En dag går et oppdrag med å skjule stjålne varer galt. Dermed blir noen av Sals menn arrestert. Charlie og Louis får i oppdrag å reise til Australia for å levere en pakke, til en som heter Mr. Smith. Salvatore sier at hvis de får problemer, så kan de kontakte Mr. Smith på et telefonnummer han gir dem.