Simba kollapser i en fjern ørken, hvor han blir funnet av Timon, en surikat, og Pumbaa, et vortesvin, som oppdrar ham under sin sorgløse «Hakuna Matata»-livsstil. Når Simba er voksen, møter han barndomsvenninnen sin Nala, som forklarer at Scars tyranniske regime har ødelagt Pride Lands. Hun forlanger at Simba returnerer og tar sin rettmessige plass som konge, men Simba nekter ettersom han fortsatt føler seg skyldig i å formodentlig ha foråraket farens dødsfall. Men etter noen råd fra Rafiki og farens spøkelse, returnerer Simba imidlertid hjem med Timon, Pumbaa og Nala.