De to flåtene møttes ute i gulfen ved Actium om morgenen 2. september 31 f.kr. Markus Antonius kom Octavius i møte med en flåte på 220 krigsskip. Octavius’ flåte var ledet av admiral Aprippa, som sperret Antonius' fluktrute i sør. Markus Antonius' flåte besto for det meste av store ramskip, som kunne veie opp mot tre tonn. De var pansret med bronse i baugen, og plater av bronse ellers på skipet gjorde det vanskelig for motstanderen å gjøre samme angrep tilbake. Uheldigvis for Antonius, var hans flåte underbemannet på grunn av en malariaepidemi som hadde rammet hans menn mens de ventet på Octavius’ flåte. Mange galleislaver var døde før slaget i hele tatt hadde begynt, så taktikken med å ro inn i og knuse motstanderen skip ble nesten umulig å gjennomføre. Moralen i resten av troppene var naturligvis også blitt svekket, ettersom Antonius hadde brent skipene som var underbemannet og dermed gjort flåten mindre.