Handlingen foregår i det fiktive landet , som ikke direkte anses ha noen forbindelse av betydning til oldtidens Illyria i Balkan. Navnet Illyria er muligens valgt på grunn av ordets assosiasjoner henimot og . Handlingen utvikler seg gjennom tre handlingstråder, som bare delvis griper inn i hverandre. Hovedpersonen Viola skylles i land etter et skipbrudd. Hun tror at hennes tvillingbror Sebastian er død, og forkler seg som ham. Under navnet Cesario, får hun arbeid hos hertugen Orsino. Hertugen er forelsket i grevinnen Olivia, som avviser ham, og i utgangspunktet forsåvidt avviser romantikk i det hele tatt, fordi hun bærer langvarig sorg over sin brors død. Viola/Cesario blir hertugens budbringer overfor Olivia, og vikles inn i en trekant av umulige romantiske interesser.