Kristiansund har en strategisk plassering i forhold til Trondheimsleia, Sunndalsfjorden, Halsafjorden og Vinjefjorden. Okkupasjonsmakten var derfor sterkt til stede, og flere forsvarsverk ble bygd som del av Festung Norwegen, bl.a. Kvalvik fort østligst på øya Frei. På det meste var opp mot 5000 tyskere til stede. I Brunsvika lå en leir for sovjetiske krigsfanger som var slavearbedere på anleggene.