Bandet begynte på sitt andre album i november 2001, og med et større budsjett fikk de bruke et bedre studio, Zing Studios, hvor de fikk bedre tid på seg til å fikse på sangene. Albumet ble mikset i januar på Backstage Studios av Andy Sneap, og fikk navnet , fra sangtekstene til sporet «Just Barely Breathing». En musikkvideo for singlene «My Last Serenade» økte bandets eksponering til det offentlige, og albumet endte på 37.-plass på Top Heatseekers. Etter utgivelsen, bestemte bandet seg for å utvide og ta inn et medlem til, mens Dutkiewicz byttet til gitar, og tidligere trommis i Aftershock, Tom Gomes, begynte i bandet.