Mefisto tar han med ut på landet, fordreier synet hans og viser han den vakre jenta Marguerite, som Faust straks blir forelska i. Han faller i søvn, drømmer om jenta, og våkner av at han roper navnet hennes. Mefisto tilbyr seg å finne henne for han, og de kommer seg inn i byen der hun bor ved å skjule seg blant en tropp marsjerende soldater og studenter.