På slutten av 2001 gikk bandet sammen for å spille inn sitt fjerde album. Etter å ha tilbrakt fire måneder i et studio Los Angeles hjalp Grohl Queens of the Stone Age med å spille trommer på deres . Med en gang Queens of the Stone Age-albumet var ferdig ble han inspirert og valgte å samle bandet for å endre noen sanger fra albumet. I stedet for å spille inn et par sanger på nytt gjorde de det med hele albumet (utenom ) på ti dager i Grohls studio i Virginia. Den originale versjonen av har aldri blitt hørt i hele sin lengde, bortsett fra et par sanger som ble lekket før albumet. De originale innspillingene har siden blitt kjent som the "Million Dollar Demos". Disse er meget høyt verdsatte av Foo Fighters-fans.