Filmen dreier rundt dr. Larry Roberts, en plastisk kirurg som har som spesialitet å perfeksjonere kvinnelige modeller. Når en rekke av hans pasienter omkommer fatter han mistanke om at det ikke er helt tilfeldig. Han starter derfor sin egen etterforskning, samtidig som han forsøker å beskytte kvinnen som muligens blir neste offer. Sporene leder ham mot det multinasjonale- og høyteknologiske dataselskapet Digital Matrix. Det viser seg at selskapet bruker avansert datateknologi til å hypnotisere TV-seere til kjøp av reklameprodukter. Sentralt i denne prosessen er selskapets hemmelige apparat kalt L.O.O.K.E.R. (Light Ocular-Oriented Kinetic Emotive Responses).