Filmens handling utspiller seg i en mørk og trist by, hvor landskapet domineres av industri. Henry Spencer (Jack Nance) blir invitert til kjærestens (Charlotte Stewart) familie på middag. Under middagsselskapet får Henry vite at han er blitt far. Foreldrene (Allen Josepher og Jeanne Bates) blir svært sinte, ettersom barnet er født utenfor ekteskap. Han får i tillegg høre at barnet er alvorlig funksjonshemmet. Det er et misfoster og ligner ikke på et menneske i det hele tatt.