De to tidligere og aldrende proffbokserne Henry «Razor» Sharp (Sylvester Stallone) og Billy «The Kid» McDonnen (Robert De Niro) vant hver sin prestisjematch mot hverandre på 1980-tallet, før Razor ga seg som proffbokser like før de skulle gjøre opp seg imellom. Begge går fremdeles med bitterheten godt i behold, og er fremdeles svorne fiender som ikke tåler synet av hverandre. Så får de et tilbud som de innser at de ikke kan si nei til, av flere grunner: Å gå i ringen en siste gang, for å en gang for alle avgjøre hvem som er best.