I januar 1980 ble Michael Stipe kjent med Peter Buck i platebutikken i Athens i Georgia der Buck jobba. De to oppdaget at de hadde lik musikksmak, spesielt når det gjaldt pønkrock- og protopønk-artister som Patti Smith, Television, og The Velvet Underground. Stipe sa at «det virker som jeg kjøpte alle platene som Buck hadde lagt av til seg selv». Kort tid etter møtte Stipe og Buck medstudentene på University of Georgia, Mike Mills og Bill Berry, på en fest. De to hadde spilt musikk sammen siden . Gruppa ble enige om å samarbeide med noen sanger, og Stipe har senere sagt at «det var aldri noen stor plan bak noe av det». Bandet, som fremdeles ikke hadde fått et navn, brukte flere måneder på å øve inn den første konserten deres, som var 5. april 1980 på bursdagsfesten til en kamerat i en omgjort kirke. Etter å ha vurdert navn som «Twisted Kites», «Cans of Piss» og «Negro Wives», valgte bandet til slutt «R.E.M.», som Stipe tilfeldig plukka ut fra ei ordbok.