Universitetsprofessoren Jonathon Paige blir dømt for drap da han ved en ulykke dreper fyllekjøreren som kjørte ned kona hans. Han blir dømt til å sone ved et delstatsfengselet i Utah og ankommer fengselet samtidig som den nyansatte fengselsbetjenten Brian Courtland. Begge får raskt møte undergrunnssystemet i fengselet, styrt av innsatte og korrupte fengselsbetjenter, og den fryktede drapsmannen Hugo Slocum – den ubestridte lederen for all illegal virksomhet i fengselet. Når en yngre medfange og venn av Paige blir utsatt for voldtekt og senere begår selvmord bestemmer Paige seg får å eksponere både Slocum og det korrupte systemet i fengselet. Ved en tilfeldighet får han tak i en bok med en masse nedskrevet informasjon om den tvilsomme aktiviteten ved fengselet de siste åra. Når Slocum for greie på at Paige nå har denne boka havner han i livsfare. Den nye fengselsbetjenten forsøker fånyttes å advare fengselsjefen om at noe er på gang og til slutt utvikler det seg til en kamp på liv og død mellom Slocum og Paige.