Steve Rogers' (Chris Evans) høyeste ønske er å bli en del av den amerikanske hæren under 2. verdenskrig. Én ting hindrer ham; han er ørliten og spikertynn. Så når han søker (med ny identitet hver gang) blir han blankt avslått. Men så byr muligheten seg. Den briljante Dr. Abraham Erskine (Stanley Tucci) har funnet en ny metode som gir supersoldater – og Steve blir håndplukket som forsøkskanin. Dessverre dør doktoren mens prøver teknologien på Steve, så forskningen blir skrinlagt, og Steve blir kun frontfigur for hæren mens han poserer på scenen som "Captain America", noe som gjør at han blir latterliggjort i både egne kretser og blant andre folk. Steve prøver å fortelle at han er ment for noe mer, men taler for døve ører, inntil den onde tyskeren Johann Schmidt (Hugo Weaving) har forbedret teknologien til Dr. Erskine og nå planlegger å slå to fluer i én smekk; å avgjøre krigen og å ta over verdensherredømmet med den.