Filip II brukte mye av sin ungdom som gissel i Theben hvor han studerte under den kjente general Epaminondas. Det var hans reformer som la grunnlaget for falanksen. Soldater i falanksen var profesjonelle og var blant de første troppene noen gang som ble drillet, noe som gjorde at de kunne foreta komplekse manøvrer utenfor det andre hærer kunne. De kjempet i tette rektangulære formasjoner, vanligvis åtte mann dyp, med en leder fremst i hver kolonne og en nestleder i midten, slik at de bakre rekkene kunne bevege seg til sidene dersom en trengte større front. I motsetning til tidligere hoplitter, var falangittene ubevæpnet, kanskje med unntak av de i den fremste rekken, og bar bare små skjold. Ingen fiender ble ventet å komme nær nok til at de trengte flere våpen enn sarissaen.