I år 2000 begynte bandet å jobbe med sitt neste album i hjemmestudioet til Jonny Sjo. Etter en lang periode med låtskriving ble albumet spilt inn. For første gang tok også bandet å produserte albumet selv, sammen med keyboardist Stein Austrud. Under produksjonen til det tredje albumet var D'Sound inspirert av amerikanske R&B artister som Angie Stone, D'Angelo, Jill Scott og Erykah Badu. Albumet ble mixet i Virginia Beach, USA av Serban Ghena, som også har arbeidet med Janet Jackson og Prince. For turneen som fulgte dette albumet tok D'Sound med seg en rekke nasjonale og internasjonale musikere og turnerte i Norge med låter fra sine tre album. For albumet ble de nominert til Spellemannprisen 2001 i klassen popgruppe.