Francis Phelan (Jack Nicholson) plages stadig av fortiden. Etter å ha vært sammen med Helen (Meryl Streep) i ni år, er de nå på vei tilbake til byen der Francis' liv brøt sammen for 22 år siden. Han som pleide å være en dyktig og aktiv mann, er nå blitt alkoholiker. Helen, som var i gang med sangerkarrieren, har nå blitt som mannen. Sammen prøver de å finne et gnist av liv på en plass som fremdeles lar seg prege av den store depresjonen.