Det var under deres studieopphold på University of California, Davis, at Steve Wynn og Kendra Smith spilte sammen (med de senere medlemmene av True West Russ Tolman og Gavin Blair) i bandet The Suspects. Etter at Wynn flyttet tilbake til Los Angeles spilte han inn en single, «15 Minutes» som et farvel til musikken, da han mente at hans 15 minutters berømmelse var over med The Suspects. I stedet, mens han øvde med bandet Goat Deity, møtte han Karl Precoda. De to startet et nytt band, der bassisten Precoda i stedet ble gitarist. Kendra Smith ble bassist, og dro med seg trommeslageren Dennis Duck (Mehaffey), som hadde stor lokal kredibilitet fra det Pasadena-baserte bandet Human Hands.