Da USS «Kanawha» nådde munningen av havnen, dukket de første japanske flyene opp over Ironbottom Sound. De 15 japanske Aichi D3A (Val) stupbombeflyene som hadde kurs for havnen i Tulagi, så at USS «Kanawha» forsøkte å unnslippe. 5 av flyene gikk da til angrep på skipet. «Kanawha» fikk flere direkte treffere. En traff den fremste tanken og minst en gikk gjennom dekket og eksploderte i maskinrommet. Hun blir liggende uten motorkraft og ute av kontroll, så det ble beordret evakuering.