I 1990 returnerte Guns N' Roses til studio med store forhåpninger til en ny plate. Under innspillingene slet trommeslager Steven Adler med å yte sitt beste på grunn av hans avhengighetskamp mot kokain og heroin. Steven Adler klarte kun å spille inn hitten Civil War fra Use Your Illusion II, men han var ikke i stand til å spille inn resten. Etter at bandet fikk problemer med å spille inn det nye albumet fikk Adler sparken i august 1990. Han ble erstattet med den norskættede Matt Sorum, som kom fra det engelske rockebandet The Cult. Et par måneder senere ble keyboardist Dizzy Reed det sjette medlemmet i bandet. Bandets manager, Alan Niven, ble også sparket og erstattet med Doug Goldstein i mai 1991. Bandet hadde nok materiale til mer enn ett album. Derfor ble både og sluppet på markedet den 17. september 1991. Dette var en taktisk suksess for Guns n' Roses. Albumene havnet på henholdsvis nr 2 og 1 på Billboard-listene, noe ikke noen andre band hadde klart før dem. Etter plateslipp la bandet ut på en 28 måneder lang turné for å promotere albumene. Turneen skulle komme til å bli husket for dens økonomiske suksess og dens mange kontroversielle episoder både på og av scenen. Guns n' Roses delte deler av turneen med Metallica, og turneen er også en av de lengste i rockens historie.