Grace Tyler må forsørge sin fattige familie, og poserer derfor for artisten Michael Arnold. Men han forfører den nye modellen sin, før han forlater henne. Noen år senere, etter at Grace har giftet seg med den velstående John Marshall, blir søsteren hennes Ruth involvert med Michael. Grace forsøker å bryte opp denne romantikken, helt til Michael truer med å avsløre deres egen affære for John Marshall - som allerede har blitt mistenksom.