Erik XIV av Sverige og Frederik II av Danmark og Norge sendte tropper for å beskytte sine nyvunne territorier. I 1561 overga byrådet i Reval seg til Sverige, og ble utposten for videre svenske erobringer i området. I 1562 fant Russland seg i krig med Litauen og Sverige. I begynnelsen vant tsarens armeer flere seire, og tok Polotsk i 1563 og Pernau (Pärnu) i 1575, og overvant mye av Litauen opp til Vilnius, som førte til at han avslo fredsforslag fra sine fiender.