Sauron sender en gigantisk hær mot Gondor. Gandalv ankommer Minas Tirith for å advare fyrst Denethor om det nært forestående angrepet. Théoden mønstrer Rohirrim, for å ri Gondor til unnsetning. Minas Tirith er beleiret. Denethor, narret av Sauron, blir ekstremt fortvilet. Han velger å brenne seg levende på et stort bål. Men Pippin og Gandalv redder den syke sønnen hans Faramir, fra å lide samme skjebne. Aragorn, akkompagnert av Legolas og Gimli forsøker å rekruttere døde soldater bundet av en eldgammel forbannelse, som nekter soldatene å hvile før de oppfyller en ed om å slåss for Kongen av Gondor.