Spilleren må delta i ulovlig racing, og kan bruke en rekke virkelige biler (tilgjengelig på tidspunktet for spillets utvikling og publisering) som kan oppgraderes og tilpasses med nye deler. Men spilleren må samtidig forsøke å unngå politiet, som ønsker å hindre racerne fra å konkurrere i ulovlige konkurranser. Spilleren blir også forfulgt av Nathan Cross, en tidligere politimann som deretter begynte som dusørjeger, og som nå ønsker hevn mot spilleren.