Illusjonisten Burt Wonderstone (Steve Carell) blir avdanket i magimiljøet da han og sidekick Anton Marvelton (Steve Buscemi) skiller lag, samt at det kommer en nyere og hippere illusjonist på banen i Steve Gray (Jim Carrey). Burt må dermed ha hjelp fra sin tidligere mentor Rance Holloway (Alan Arkin) og sin søte assistent Jane (Olivia Wilde) for å finne motivasjon til å slå tilbake igjen.