Det hele begynte med at gitaristene Izzy Stradlin og Chris Weber jammet sammen, hvorpå Izzy foreslo å ta med barndomsvennen W. Axl Rose på vokal. Disse tre jammet sammen en stund og hadde til slutt fem sanger klare til innspilling. Det var faren til Chris som måtte betalte for innspillingen. De fikk med seg den lokale trommeslageren Johnny Kreis, og bassisten Andre Troxx.