Fanny og Nicky gifter seg og flytter til et hus på Long Island («Sadie, Sadie»). I mellomtiden foreslår fru Strakosh og Eddie at Fannys mor bør gifte seg nå som hun får støtte av Fanny («Find Yourself a Man»). Fanny har blitt en stor stjerne takket være Ziegfeld, og hun fortsetter å utøve skuespillertalentet sitt («Rat-Tat-Tat-Tat»). Nicky spør Ziegfeld om han vil investere i et kasino, men selv om han takker nei er Fanny selv fast bestemt på å investere. Da kasinoen går konkurs forsøker Fanny å muntre opp stemningen, mens Nicky blir involvert i en skummel obligasjonsavtale. Han blir til slutt fengslet for underslag. Fanny føler seg hjelpeløs, men kjærligheten hennes for Nicky er større enn aldri før («The Music That Makes Me Dance»).