Albumet ble innspilt over en periode på mer enn fire måneder, og med få bidrag fra den nominelle produsenten Al Schmitt. Det demonstrerte gruppas voksende engasjement med psykedelisk rock. Hvor de tidligere albumene hadde bestått av sanger i standard lengde, ble dette albumet dominert av lange suiter i flere deler, og «A Small Package of Value Will Come To You Shortly» var et verk i stil av konkret musikk og en montasje med lydeffekter inspirert av Frank Zappas samtidsverker.