Shenandoah-dalen var en avgjørende region for Konføderasjonen. Det var en av de viktigste landbruksregionene i Virginia og var den beste invasjonsruten mot nord. Grant håpet at en hær fra Department of West Virginia under Franz Sigel kunne ta kontroll over dalen og bevege seg «opp dalen» (sørvest til de høyereliggende områdene) med 10 000 menn for å ødelegge jernbanesenteret ved Lynchburg. Sigel led umiddelbart et nederlag i slaget ved New Market og ble snart erstattet av David Hunter som også mislyktes i dette oppdraget.