Spartanerne og deres allierte klarer å holde perserne tilbake i to dager og netter. I løpet av en pause under kampene møtes Xerxes og Leonidas, for å tilby rikdom og makt i bytte for deres overgivelse. Men kong Leonidas avviser forslaget, og kampene fortsetter. I mellomtiden våkner Efialtes etter selvmordsforsøket, og bestemmer seg for å forråde grekerne ved å fortelle perserne om hvordan de få overtaket ved å angripe Xerxes bakfra. Før Leonidas engasjerer perserne for siste gang, beordrer Leonidas en spartaner å vende hjem slik at han kan overleve for å fortelle historien deres.