Filmen er basert på en virkelig hendelse under den tyske invasjonen av Danmark 9. april 1940. En dansk fortropp hadde på denne dagen fått som oppgave å bremse den tyske overmakten inntil de danske forsterkningene kunne nå frem. Ved invasjonen ble 16 danske soldater drept og 23 dansker, hovedsakelig soldater, ble såret. Filmen tar på denne bakgrunn utgangspunkt i en gruppe danske sykkelsoldater, som tross kapitulasjonen, som de ikke hadde fått underretning om, kjempet mot overmakten i to timer.