Filmen starter med at den nyutnevnte kaptein Robert Gould Shaw (Matthew Broderick) blir såret i slaget ved Antietam i 1862. Hans gruppe ble nesten utradert i slaget, og Shaw selv ble funnet på slagmarken ved siden av en død soldat, av den afroamerikanske graveren John Rawlins (Morgan Freeman). Under rekonvalesensen blir Shaw utnevnt til leder for det første fargede regimentet – 54th Regiment Massachusetts Volunteer Infantry – med obersts rang. En tvilende Shaw aksepterer utnevnelsen og innsetter sin barndomsvenn Cabot Forbes (Cary Elwes) som sin nestkommanderende, med majors rang. Deres første frivillige er en annen av Shaws venner – den utdannede og lesekyndige afroamerikaneren Thomas Searles (Andre Braugher).