David I invaderte nordlige England to ganger i 1138, og begge gangene ble han slått tilbake av Stefan i spissen for en betydelig engelsk hær. Sommeren 1138 ble derimot Stefan opptatt av å slå ned et opprør blant de adelige i sør og David I grep sjansen til å invadere nordlige England for tredje gang. Han var i stand til å marsjere dypt inn i England med støtte fra noen få misfornøyde engelske adelige og beleiret Wark før han marsjerte videre sørover og inn i Yorkshire.