I Los Angeles utvikler det seg et vennskap mellom Bill Denny og Charlie Waters, på grunn av deres gjensidige interesse for gambling etter at de blir banket opp og ranet av en annen kort-spiller. Charlie, som bor sammen med to prostituerte, er en erfaren gambler som hele tiden leter etter neste store gevinst. Han satser på poker, hesteveddeløp, boksing og alt annet som kan tilby gode odds. I begynnelsen er ikke Bill en like engasjert gambler, men han er på god vei til å utvikle Spilleavhengighet.