Den 15. januar 1943 lot general Bernard Montgomery den 51. divisjon angripe Rommels stillinger mens han sendte 2. newzealandske divisjon og 7. pansrede divisjon rundt om flanken på aksestyrkenes linje. Svekket av tilbaketrekningen av 21. panserdivisjon til Tunis, hvor den skulle forsterke von Arnims , var Rommel igjen nødt til å gjennomføre en kjempende tilbaketrekning. Tripoli med dens store havn 250 km lengre mot vest ble erobret den 23. januar, mens Rommel fortsatte med å trekke seg tilbake til den franskbygde forsvarslinjen i det sydlige Tunisia – Mareth-linjen.