Banks som hadde rykket inn i dalen, fikk ordre om å sende halvparten av troppene sine for å forsterke McDowell samtidig som Jackson fikk forsterkninger i form av general Richard S. Ewells divisjon i løpet av april. Etter styrkeforholdet hadde endret seg, gikk Jackson på offensiven med 16 000 mann. Fremont hadde samlet til seg en hær i Vest-Virgina i vest, mens Shields hadde sluttet seg til McDowells korpset, og bare Banks var tilbake i Shenandoah-dalen med 10 000 mann i begynnelsen av mai. Shenandoah-dalen, også kalt Virginia-dalen, hadde meget stor strategisk betydning under borgerkrigen med sitt terrengsforhold som et 200 kilometer langt dalføre fra sørvest, «upper Valley» med større stigning med utgangspunktet i området rundt Lexington og Staunton, til nordøst hvor det sluttet mot elva Potomac. Denne elven renner videre forbi Washington D.C. ut i Chesapeake Bay på atlanterhavskysten. Vassdragets viktigste bielv er Shenandoah-elven som hadde sine kilder fra to mindre elver, mellom Blue Ridge-fjellene og Massanutten-fjellet og mellom Massanutten-fjellet og Shenandoah-fjellene. De to elver gikk sammen ved byen Front Royal hvor den nedre dalen begynner videre mot Harpers Ferry, et ferjested der Shenandoah-elven rant ut i Potomac. Øst for denne elven ligger Blue Ridge-fjellene helt fram til Harpers Ferry, kun gjennomboret av flere fjellpasser fra i nordøst til med egne jernbanetrase i sørvest. Til vest for dalføret ligger Allegheny-fjellene som skiller delstaten Virginia fra Vest-Virginia som i juni 1861 hadde brutt med moderstaten og dannet egne delstat med medlemskap i unionen.