På er de mer lyttevennlige og sødmefylte trekkene fra debutalbumet nærmest fullstendig fjernet, og støy har fått en stor og dominerende plass. Dette understrekes i den mer enn 17 minutter lange improvisasjonen «Sister Ray», der lange partier av forvrengt instrumentstøy over en stadig mer insisterende trommerytme dominerer uttrykket. Sporadiske tekstlinjer forteller om en orgie mellom sjømenn og transvestitter, der fellatio, intravenøst misbruk og mord med skytevåpen later til å utgjøre hovedingrediensene. Sangen «The Gift» skiller seg ut ved å være en liten novelle, skrevet av Reed, som blir lest opp av Cale over bakgrunnsmusikk. Stemme og musikk er på dette sporet lagt i hver sin stereokanal, slik at man ved hjelp av balansekontrollen kan velge hva man vil høre. Albumet er selv i dag å oppfatte som svært radikalt, og er bandets uten tvil mest kompromissløse utgivelse. Opptakene ble gjort i september 1967, og albumet ble utgitt i januar 1968.