I 1944, opplever de allierte styrkene ett økende tap av bombefly i luftkrigen over Europa. Noen unge, afroamerikanske jagerfly-piloter blir endelig sendt til kamphandlinger i Italia, etter å ha opplevd rasisme og diskriminering gjennom hele treningsperioden. De blir utstyrt med gamle Curtiss P-40 Warhawk fly. Ved militærbasen i Italia, blir Lightning betatt av Sofia, en italiensk kvinne som bor i nærheten av basen og de begynner et forhold. Når Lighning slår ned en hvit mann som bruker et rasistisk uttrykk i en offisersklubb, blir han sendt i arresten og irettesatt av oberst Bullard.