Verket ble til etter et møte i mellom Bach og den prøyssiske kongen i Potsdam første halvdel av mai 1747. Bach ble invitert til hoffet, der sønnen Carl Philipp Emanuel var musiker, for å vise hva han dugde til. Kongen spilte et tema for Bach og ba ham om å improvisere en fuge over det. Det «kongelige temaet» er så vanskelig å variere kontrapunktisk at man kan gå ut fra at det bevisst var forberedt av Fredrik (eller helst andre) for at Bach skulle settes på en vanskeligst mulig prøve.