Memphis besøker hans tidligere mentor Otto Halliwell (spilt av Robert Duvall) og de samler et mannskap blant Memphis sine tidligere kriminelle gjeng. Disse inkluderer Donny Astricky og Sphynx, samt Sara "Sway" Wayland (spilt av Angelina Jolie) som nå arbeider som mekaniker og bartender, og som tidligere hadde et romantisk forhold til Memphis. Kip og mannskapet hans melder seg frivillig til å hjelpe. Memphis innser at politiet kommer til å være på vakt for planene deres, og ønsker at gjengen skal stjele samtlige kjøretøy så raskt som mulig - helst i løpet av bare tolv timer. Gruppen begynner å identifisere bilene, og de gir hver enkelt bil ett kvinnelig navn slik at de kan snakke om bilene uten at politiet innser hva de egentlig snakker om.