En mystisk hendelse som rammer den lille byen Midwich. Hele befolkningen havner i bevisstløs tilstand i tre timer og like etter viser det seg at ti av stedets kvinner har blitt gravide. Ni måneder senere føder de ti gravide kvinnene på samme tidspunkt. Barna som kommer til verden virker tilsynelatende normale, men etterhvert viser det seg at de har overnaturlige evner. Foran øynene på det lille samfunnet utvikler barna seg til en farlig kaste.