Guns N' Roses ble stiftet i Los Angeles i mars 1985 av Axl Rose og Tracii Guns og var et resultat av en sammenslåing av deres respektive band, Hollywood Rose og L.A. Guns, derav Guns N' Roses. Den første bandbesetningen besto av medlemmer fra begge bandene; fra Hollywood Rose, Axl's gode venn og rytmegitarist Izzy Stradlin, og fra L.A. Guns, bassist Ole Beich (som tidlig ble byttet ut med Duff McKagan) samt trommeslager Rob Gardner.