I 1937 blir Kina invandert av Japan, og den Andre kinesisk-japanske krig bryter løs. Den japanske hæren tar over den kinesiske hovedstaden, Nanking, og gjennomfører Nanjingmassakren. Japanerne flykter desperat til et kloster drevet av en romersk-katolsk katedral. John Miller får i oppgave å begrave ypperstepresten. Han finner George, en foreldreløs gutt som ble oppdratt av den døde presten. Snart kommer en gruppe flamboyante prostituerte til området, og søker tilflukt ved å gjemme seg i kjelleren. Miller utgir seg for å være prest, og forsøker å holde alle trygge samtidig som han planlegger å reparere klostrets lastebil for å unnslippe fra området.