Gordon Freeman blir tvunget til å kjempe seg gjennom Ravenholm etter et Combine-angrep på forskningsinstituttet Black Mesa. Alle andre mulige veier blir sperret og Freeman står igjen og må ta omveien gjennom Ravenholm for å komme seg videre. I Ravenholm blir han introdusert for nye typer Headcrabs, og dermed nye typer Zombier; Fast Headcrab/Zombie og Poison Headcrab/Zombie. I Ravenholm møter han også Father Grigori, det eneste overlevende mennesket i Ravenholm.