Ti år senere er den unge og vakre bokormen Belle lei av bytilværelsen og på jakt etter eventyr. Den eneste vennen hun har er sin far Maurice, som tjener lite på å være oppfinner. Hun blir dog kurtisert av en kjekkas og mannssjåvinist ved navn Gaston. Han blir elsket av hele bybefolkningen, men er forelsket og stålsatt på å gifte seg med Belle. En dag går Belles far og hesten Phillip seg bort i skogen, og etter at de blir jaget av ulver, kommer de over et stort slott. Inne i slottet møter de på lysestaken Lymier, klokken Kloksworth, tekannen fru Potts og barnet hennes Chip. Maurice blir imidlertid tatt til fange av udyret, og Belle tilbyr seg å ta hans plass. Udyret godtar forslaget selv om Maurice protesterer, så lenge hun blir i slottet hans for alltid. Maurice søker hjelp hos bybefolkningen for å redde datteren, men det er ingen som tror på ham.