General Kornilov fremmer sine tropper til Petrograd. Mens regjeringen er hjelpeløs, samler bolsjevikene seg til forsvar. Bolsjevikene tar kontroll over byens arsenal og general Kornilov blir arrestert. Brosjyrer sprer budskapene om revolusjonen, og arbeidere er opplært til å bruke våpen til slaget. Den 24. oktober 1917 vender Lenin tilbake til Smolny etter fire måneder i skjul, og tar kontroll over opprøret. En melding sendes til befolkningen som erklærer at den provisoriske regjeringen er offisielt avsatt fra 25. oktober klokken 10.00.