I London under Viktoriatiden blir begynner studenten Max McCandles som assistent for kirurgen Dr. Godwin Baxter. Godwin er verge for en ung kvinne ved navn Bella. Godwin avslører at kvinnen, som var gravid, hadde begått selvmord ved å hoppe fra en bro. Etter å ha gjenfunnet liket hennes, gjenopplivet Godwin henne ved å bytte ut hjernen til den babyen hennes som fremdeles var i live etter at Bella døde. Men dette resulterte i at Bella fikk et spedbarns sinn. Med Godwins tillatelse ber Max om Bellas hånd i ekteskapet. Bella aksepterer, men ønsker seg større frihet og stikker av sammen med den dumme advokaten Duncan Wedderburn. Godwin bestemmer seg for å la Bella gå, og begynner et nytt eksperiment med en ung kvinne som heter Felicity.