William Cecil råder Elizabeth til å gifte seg, og produsere en arving så snart som mulig. Men Elizabeth blir ikke imponert av sine friere, og hun fortsetter sin hemmelige affære med Robert Dudley, 1. jarl av Leicester. Cecil utnevner Francis Walsingham (spilt av Geoffrey Rush) en protestant som nylig har kommet tilbake fra Frankrike, for å fungere som Elizabeths livvakt og personlige rådgiver. Samtidig sender Maria av Guise (spilt av Fanny Ardant) 4 000 franske tropper til Skottland. Elizabeth, som ikke er kjent med militær strategi, beordrer en militær reaksjon. Men dette viser seg katastrofalt når de profesjonelle franske soldatene beseirer de mer uerfarne og dårlig trente engelske soldatene.