Bakgrunnen for albumet var at Gabriel hadde jobbet sammen med Daniel Lanois på filmmusikken til filmen Birdy (1984). Etter at filmalbumet var ferdig, inviterte Gabriel Lanois til å bli på Somerset, Gabriels hjem, for å jobbe på sitt neste album. De første øktene på besto av Gabriel, Lanois og gitarist David Rhodes, men det ble raskt også med en rekke perkusjonister.