Peter overhører senere at en politimann nevner at tyven hadde en stjernetatovering på håndleddet, og han bestemmer seg for å hevne seg. Han bygger mekaniske spindelskytere som gjør at han kan bruke den kunstige spindelvæsken han fikk i seg fra Oscorp som et våpen. Han lager også en uniform gjør at han kan gå under tittelen som Spider-Man. Imens fremstiller Connors serumet, men finner ut at testing på dyr har resultert i forskjellige grader av genetiske mutasjoner. Når Ratha, som håper å bruke serumet til å kurere selskapets kreftsyke direktør Norman Osborn, prøver å få ham til å teste det ut på mennesker, nekter han å gjøre det. Ratha gir ham sparken. Connors prøver det ut på seg selv, og som en følge av stress forandrer han seg til en kjempeøgle, snart kjent som .