Starliner ettefulgte Lockheed L-1049 Super Constellation. Utviklingen av Starliner begynte da Lockheed konstruerte L-1449 som motstykke til Douglas DC-7C Seven Seas. Den var utstyrt med fire 5 500 hk Pratt & Whitney PT2G-3 turboprop motorer. L-1449 kunne ha større marsjfart enn DC-7C, men måtte ha rekkevidde tilsvarende 10 200 imperial gallon drivstoff i nye 46 meter lange vinger. Pratt & Whitney droppet PT2-prosjektet ca. mars 1955 på grunn av antatt drivstoff-forbruk og høye driftsutgifter, selv om T34, den militære versjon av motoren, ble brukt i Douglas C-133 fraktfly (som også hadde marginal pålitelighet). L-1449 ville ha blitt 140 cm lenger enn L-1049-serien med en maks bruttovekt (MGTOW) 79,3 tonn. L-1549 avløste 1449 tidlig 1955 med et ytterligere 100 cm forlenget skrog og MGTOW på 87 500 kg, trolig med de samme PT2 turboprop.