Innspillingen begynte i juli 2006 i Las Vegas og Los Angeles. Manuset ble skrevet av Brian Koppelman og David Levein. Verken Julia Roberts eller Catherine Zeta-Jones gjentok sine roller fra som henholdsvis Tess Ocean og Isabel Lahiri. Topher Grace skulle egentlig hatt en cameo i filmen, slik han hadde i de to forrige, men var opptatt med innspillingen av .