Etter mange uker med forberedelser er Eliza endelig klar. Alle de mer velstående damene og herrene ved ballet beundrer henne, og dronningen av Transylvania inviterer henne til å danse med prinsen sin. En ungarsk fonetiker, Zoltan Karpathy, forsøker å finne ut mer om Elizas opprinnelse og bakgrunn Higgins nyter deres triumf, men tar ikke hensyn til henne. Eliza blir fornærmet når hun ikke får mye mer av æren for hennes egen suksess, og velger derfor å forlate Higgins-hjemmet. Eliza vender deretter tilbake til Covent Garden, men hun oppdager at hun ikke lenger føler seg hjemme der heller. Samtidig oppdager Higgins at han har begynt å utvikle romantiske følelser for Eliza.