Hoveddelen av albumet ble innspilt 11. februar 1963 på drøye ni timer. Albumet består av åtte låter fra Lennon/McCartney og seks coverlåter. Fire av disse, singlene «Love Me Do» og «Please Please Me» og deres respektive B-sider «P.S. I Love You» og «Ask Me Why», var allerede spilt inn. De ti gjenværende ble valgt ut blant de standardsangene som var del av The Beatles' repertoar da de spilte på The Cavern Club i Liverpool. Martin selv dro opp til Liverpool for å se på forholdene i The Cavern Club, men konkluderte med at de ikke var optimale for å spille inn albumet der.