Mika jobbet sammen med produsent Greg Wells, som produserte hans debutalbum . Albumet ble skrevet i Olympic Studios i London som begynte i juni 2008. I september 2008 flyttet han til i Los Angeles, hvor albumet ble innspilt. Mika beskriver albumets tema som en terapi med bakgrunn i tenårene. I motsetning til hans første album, som inneholdt et «uskyldig eventyr», beskriver Mika dette albumet som «gotiske Tim Burton-fantasier».