Etter at bandet hadde forlatt Hawkins i 1963, var bandet en kort stund kjent som "The Levon Helm Sextet" med seks saksofonister, med det sjette medlemmet, saksofonisten Jerry Penfound, og etter hvert "Levon and the Hawks" da Penfound sluttet i bandet. I 1965, utga de en singel på Ware Records med navnet "The Canadian Squires", men returnerte til navnet Levon and the Hawks da de skulle ha en innspilling for Atco senere det året. I 1965 møtte Helm og bandet bluessangeren Sonny Boy Williamson II. De ville alle spille inn sammen med ham, og tilbød seg å bli backingbandet hans, men Williamson døde ikke lenge etter at de hadde truffet hverandre.