Albumet blir omtalt som mer kommersielt enn Cohens tidligere utgivelser. Det var opptil 40 musikere og 17 sangere i studio under innspillingen. Spectors «wall of sound» var vanskelig å forene med Cohens lavmælte, akustiske stil. Under en innspillingsøkt dukket Bob Dylan og Allen Ginsberg opp og ble av Spector beordret til å kore på den burleske sangen «Don't Go Home with Your Hard-On». Ifølge Ginsberg var Spector høy på kokain og helt hysterisk. Dylan og Ginsberg hadde med seg whiskey som de forsynte seg av. De spøkte med at det var så mange jøder i rommet at det kunne avholdes bar mitzvah. Samarbeidet med Spector resulterte verken i særlig salg eller gode kritikker. I USA var kritikerne imøtekommende og beskrev albumet som en uvanlig hybrid. Dette var Spector i sin mest utstyrlige «wagnerske periode», bemerket Cohen, som syntes at platen inneholdt mange gode sanger der ordene ble borte i miksingen.