Tom Sennerud, Frode Henriksen og Jon Johannessen bestemte seg for å starte sit eget band etter de hadde spilt inn to skiver med Diesel Dahl og like etter fikk de med seg Svenn Huneide på bass. På den første skiven "Crack A Little Smile" hyrte de inn Steinar Krokstad (Stage Dolls) på trommer og Dag Bårdstu på tangenter.