Når militæret ankommer fengselet oppdager de en gruppe overlevende, som blir ledet av sersjant Quinn og fengselsleder Fred Riley. Men flere av dem blir snart drept av slangen. Etter en trefning mot slangen sprekker et gassrør og eksploderer, noe som dreper enda flere av dem. Robert Trenton og hans kone Jessica overlever sammen med Fred, og de bestemmer seg for å slippe løs alle fangene og finne en vei sammen for å komme seg vekk fra området. Men det skjer snart en ny gass-eksplosjon som dreper Fred. Det blir en kamp for å komme seg unna, samtidig som slangen angriper dem - en etter en.