Libya og Apollodoria insisterer på at Cleopatra må drepe Cæsar. Men Cleopatra har imidlertid forandret mening, og utsetter hele tiden attentatet - til fordel for sex. De blir med Caesar tilbake til Roma, hvor senatorene planlegger å myrde ham. Cæsars adopterte sønn, Augustus Caesar - med kallenavnet Octavian - tar kommandoen. Cleopatra prøver å forføre Octavian, men oppdager at han er homofil og legger ikke merke til hennes sjarm. Cæsars høyre hånd, Marcus Antonius eller Anthony, blir forelsket og har sex med Cleopatra.