I nær fremtid har menneskeheten blitt herjet av en sykdom forårsaket av en parasittisk sopp som overføres via kroppsvæsker. Mennesker som blir infisert blir til raske, med tankeløse, zombier - kalt "hungries" og det eneste gjenværende håpet er en kur som kan oppnås gjennom forskning på en liten gruppe andre-generasjons barn som lengter etter levende kjøtt. Barna blir fengslet ved en militærbase av en gruppe soldater ledet av sersjant Eddie Parks, og de blir eksperimentert på av Dr. Caroline Caldwell. Helen Justineau er ansvarlig for å utdanne og studere barna. Blant dem er en eksepsjonell jente som heter Melanie, som Helen vokser spesielt nærme - og de danner et spesielt bånd. Dr. Caroline ber Melanie velge et nummer. Melanie velger 13, og besegler dermed skjebnen til Kenny hvis hjerne senere vises i en krukke. Dette antyder at han ble drept, og brukt til forskning. Når basen blir overkjørt av "hungries" stikker Melanie av, og hun ser soldater bli voldelig angrepet.