Christine følger med Operafantomet ned til hulen hans under operahuset. Han forteller henne at han elsker henne, og at han ønsker at hun skal elske ham tilbake. Han viser Christine en skulptur av henne selv iført en brudekjole, og på grunn av dette besvimer hun. Hun våkner igjen neste morgen til at han skriver ny musikk. Hun tar i nysgjerrighet av masken hans, men da dekker han for ansiktet med hendene. Han forlanger at Christine skal være med ham for alltid for å ha sett det grufulle fjeset hans, men bestemmer seg for å ta henne med tilbake. Samme morgen får de nye eierne mer å bryne seg på; «Operaspøkelset» truer dem til å betale den månedlige utgiften, og til å styre operahuset annerledes. Carlotta vender tilbake, og har fått en advarsel om å ikke synge rollen framfor Christine. Eierne ignorerer beskjeden, og lar Carlotta få rollen uansett, noe som fører til en visitt av Operafantomet.