Perrie Edwards, Jesy Nelson, Leigh-Anne Pinnock og Jade Thirlwall hadde vellykkede auditioner som soloartister for den åttende sesongen av X Factor i 2011, men klarte ikke å komme videre til «bootcamp». Dommerne besluttet likevel å gi dem en ny sjanse til å være en del av gruppe-kategorien. De ble deretter lagt i grupper av dommerne under «bootcamp», med Edwards og Nelson i en gruppe på fire medlemmer, Faux Pas, og Thirlwall og Pinnock i en gruppe med tre medlemmer, Orion. Men ingen av gruppene klarte å komme gjennom til dommerhusene. En senere avgjørelse av dommerne, som fortsatt ikke ville gi slipp på jentene, gjorde det slik at Edwards, Pinnock, Nelson og Thirlwall ble kalt tilbake for å danne gruppen Rhythmix (senere og nåværende Little Mix), dette sendte dem gjennom til dommerhusene.