Dr. David Marrow (Liam Neeson) har klart å overtale tre personer til å delta i et prosjekt som tilsynelatende skal handle om deres søvnproblemer. Det de ikke vet, er at Dr. Marrow i virkeligheten skal gjøre en studie av menneskelig frykt, og har derfor plassert forsøkspersonene i en gammel herregård i Massachusetts, som ifølge lokalbefolkningen skal være hjemsøkt. Der får de etterhvert kjennskap til den fryktelige hemmeligheten til den forrige eieren og snart begynner en av dem å få ubehagelige besøk nattestid. Påstandene om at det enorme godset skal være hjemsøkt viser seg høyst reelle, og for en av dem ender det skjebnesvangert. De andre kommer styrket ut av huset gjennom konfrontasjoner med sin egen frykt.