Rage Against The Machine ble oppløst da vokalisten, Zack de la Rocha forlot bandet i oktober 2000. De tre siste bandmedlemmene var bestemt på å holde sammen selv etter bruddet. Det jobbet med flere vokalister som for eksempel B-Real fra Cypress Hill. Musikkprodusent Rick Rubin foreslo at bandet kunne prøve å ha en session med Chris Cornell. De tre gjenværende bandmedlemmene fra Rage Against the Machine og Cornell begynte å jobbe sammen i studio i mai 2000.