Tysteren Rick (Mel Gibson) har ligget i dekning i 15 år etter å ha vitnet i en stor narkotikasak. Han har byttet både navn og jobb flere ganger og jobber nå på en bensinstasjon. Hans store fiende, Sorenson (David Carradine), ble dømt til en lang fengselsstraff på grunn av hans vitnemål. Han har nettopp sluppet ut og begynner straks å lete etter Rick. Ved et rent tilfelle blir Rick gjenkjent av sin gamle venninne Marianne (Goldie Hawn). Dette oppdager imidlertid Sorenson og hans lakeier, og begge må derfor legge på flukt.