Roger "Verbal" Kint er en av to overlevende etter en eksplosjon om bord på et skip ved Los Angeles. I avhør starter han beretningen om de hendelser som førte ham og fire andre kriminelle til båten og den mystiske mesterhjernen "Keyser Soze". Det hele startet med at de fem ble samlet til en såkalt "lineup" hos politiet og avhørt angående en lastebil-kapring. Politiet hadde ingen bevis mot dem og de ble derfor sluppet fri. Deretter bestemte de seg for å utføre et kupp som en hevn mot politiet. Det de imidlertid ikke var klar over var at de alle ble manipulert og styrt av en den mystiske "Keyser Soze". Etterhvert begynner de å lure på om hvem som styrer hvem.