Hver natt spilles alle menneskelige drømmer ut i Nightopia og Nightmare, de to delene av en drømme-verden. I Nightopia er forskjellige aspekter av drømmernes personlighet representert med lysfargede kuler kjent som Ideya. Den onde herskeren av Nightmare heter Wizeman the Wicked, og forsøker å stjele all denne drømme-energien fra sovende besøkende for å samle makt og ta kontroll over hele Nightopia - og til slutt hele den virkelige verden. For å oppnå dette slipper han løs "Nightmaren" skumle vesen som kan fly - inkludert Jackle, Clawz, Gulpo, Gillwing og Puffy, og mange mindre marer.