Tupacs musikalske karriere begynner når han slutter seg til Digital Underground. Under manager Atron Gregory begynner han å produsere hiphop-album. Selv om musikken hans blir populær, forårsaker noen kontroversielle tekster i musikken hans også problemer mellom Tupac og plateprodusentene hans. Tupac begynner å spille i filmer, og samarbeider med artister - inkludert Biggie Smalls. Han genererer både ros og kontroverser. Men Tupac blir også arrestert, etter å ha skutt mot politiet. Tupac utvikler et omstridt forhold til en narkobaron fra Brooklyn, og aspirerende musikk-sjef ved navn Nigel.