Rundt 1785 f.Kr. da makten til faraoene i mellomriket ble svekket, tok semittisktalende folk fra Kanaan makten over Egypt. Hyksosene («de utenlandske herskerne»), som de ble kalt, hadde allerede vært bosatt i byen Avaris i østlige Nildeltaet. De tvang den sentrale regjeringen til å trekke seg tilbake til Teben. Farao ble behandlet som en vasall og forventet å betale tributt. Hyksosene beholdt den egyptiske styringsformen og ble identifisert som faraoer, og således integrerte egyptiske elementer i sin kultur. De innførte, sammen med andre semittiske angripere, en ny form for krigføring i Egypt, stridsvogn trukket av hester og den sammensatte buen.