Kort tid etter at han ankommer fengselet, blir Kyle slått ned av en vakt, fordi han ikke ønsker å gi fra seg gifteringen sin. Samme kveld blir han vitne til at en annen amerikaner, en 21 år gammel innsatt ved navn Billy Cooper, blir ført til en annen celle av vaktene for å bli voldtatt av en fange - et medlem av den russiske mafiaen, Andrei. Neste morgen blir en forslått og traumatisert Billy ført til en sykestue av vaktene. Kyle havner snart i slagsmål mot Andrei, og blir plassert i isolasjon. I ensomhet forsøker Kyle å begå selvmord, men dette mislykkes. Til slutt blir han overført til en celle sammen med en annen fange, innsatt nummer 451, en afroamerikaner med rykte på seg for å ha drept sine tidligere celle-kamerater. Den sadistiske sjefen for vakt-styrken (spilt av Carlos Gómez) trór at denne fangen kommer til å gjøre det samme mot Kyle. Men over tid begynner de to fangene å stole på hverandre.