Tidlig i 1945 leverer USS Indianapolis, kommandert av kaptein Charles McVay (spilt av Nicolas Cage), utstyr som skal brukes til å bygge en atombombe som senere skulle brukes til å bombe Hiroshima. Den 30. juli 1945 er USS Indianapolis alene på patrulje i Filippinerhavet. Skipet blir truffet av en torpedo fra en japansk ubåt. Flere amerikanere dør, men resten av mannskapet kommer seg ut av det synkende skipet. De blir liggende strandet til sjøs omringet av hai, i fem hele dager uten mat eller rent vann.