The Distants fikk gitt ut et par singelplater, hvorav «Come On» blei en lokal hit. De fikk så i 1960 et tilbud om kontrakt med plateselskapet Motown under ledelse av Berry Gordy. Williams, Bryant og Franklin takka ja, mens de to andre valgte å drive The Distants videre. Samtidig var The Primes i oppløsning da Osbourne flytta fra Detroit. Otis Williams gav nå Kendrick tilbud om å være førstesanger i den nye gruppa, noe denne godtok under forutsetning av at Paul Williams også fikk være med.