Albumet ble spilt inn høsten 2010 hovedsakelig i Seasick Steve sitt hjem med blant annet en gammel Neve konsoll og en 2” Studer båndopptaker, og delvis i AIR Studios, London, der albumet også ble mikset. Med seg på platen hadde Seasick Steve blant annet John Paul Jones (bass og mandolin) og Dan Magnusson (trommer). Dette var det første albumet Seasick Steve benyttet seg av bassgitar, og generelt dype toner. Siden han ikke kjente noen bassgitarister forslo Magnusson «han fra Led Zepplin». Det viste seg at Jones var en fan av Seasick Steve og var mer enn villig til å spille inn noen låter. Siden har Jones regelmessig turnert med Seasick Steve.