Flybasen på Værnes var lite utbygd før andre verdenskrig. Ved det tyske invasjonen av Norge ble Værnes angrepet den 9. og 10. april 1940 av tyske fly. Styrkene på Værnes hadde lite å forsvare seg med, og de fikk ordre fra sjefen for 5. divisjon, generalmajor Jacob Ager Laurantzon, om å gi opp motstanden. Luftwaffe brukte så Værnes til forsyningstransporter og bombetokt over Nord-Trøndelag og Nord-Norge.