Øverstkommanderende for operasjonen var feltmarskalkene Walter Model, sjefen for Heeresgruppe B, og Gerd von Rundstedt, øverstkommanderende for tyske styrker på vestfronten. For at operasjonen skulle bli vellykket, mente planleggerne at man trengte overraskelsesmomentet, dårlig vær som satte allierte fly på bakken og ingen forsinkelser i gjennomføring av planen. Model uttalte at det var kritisk at man nådde elven Maas på dag fire for å kunne gjennomføre et vellykket angrep. Styrkene som ble satt inn var allerede redusert fra det opprinnelige omfanget på 32 divisjoner til rundt 28, med 4 divisjoner i reserve. Dette på grunn av mangel både på personell og materiell. Mens man satte opp styrkene ble også operasjonen forsinket fra midten av november til 16. desember.