Ofelia gjennomfører den andre oppgaven. Selv om hun ble advart om ikke å konsumere noe, spiser hun to druer. Dette fører til problemer, og rasende over hennes ulydighet nekter faunen å gi Ofelia den tredje oppgaven. Samtidig blir Ofelia klar over Vidals hensynsløshet i hans jakt på opprørere. Ved en feil myrder han to bønder, som var mistenkt for å ha hjulpet opprørerne. Mercedes, etter å ha blitt oppdaget som spion, ønsker å flykte sammen med Ofelia, men de blir tatt. Mercedes frigjør seg, og slutter seg til opprørerne igjen. Ofelia flykter inn i labyrinten, og møter faunen i midten av labyrinten. For å fullføre den tredje oppgaven og åpne portalen for underverdenen kreves det blod fra en uskyldig. Vidal ser henne snakke med faunen, som Vidal ikke kan se.