Etter noen mislykkede forsøk finner gruppen nye venner, og til slutt et forlatt fengsel. Inne i fengselet møter de overlevende noen få innsatte fremdeles i live. To av dem begår selvmord, og en av de innsatte blir henrettet etter å ha drept flere andre. Gruppen klarer å slå ned de innsattes forsøk på opprør. En ny kvinne ved navn Michonne ankommer fengselet og søker tilflukt, men forårsaker spenning blant de andre overlevende. Det blir satt spørsmål ved Ricks ledelse, og de overlevende danner et råd med fire med-ledere. Rick, Michonne og Glenn oppdager en liten by som heter Woodbury, hvor en godt bevæpnet og organisert gruppe overlevende har søkt tilflukt. Woodburys leder, guvernøren, tar Ricks gruppe til fange, for deretter å forhøre og torturere dem. Rick og gruppen hans klarer å rømme fra Woodbury ved hjelp av andre innbyggere fra Woodbury. Guvernøren blir hardt lemlestet av Michonne. Rick informerer resten av gruppen sin om hva som fant sted i Woodbury, og ber dem forberede seg på kamp.