Joni Mitchell overtalt sin daværende samboer, David Crosby, til å spille Cohens neste album, . Cohen reiste til Los Angeles og begynte innspilling i Columbias studio der. Samarbeidet fungerte ikke. Cohen møtte i Los Angeles tilfeldigvis på Bob Johnston som var en ledende produsent på den tiden med blant annet Bob Dylans , Simon & Garfunkels og Johnny Cash' . Platen ble innspilt i Nashville høsten 1968 under ledelse av Bob Johnston og er countrypreget. Den nådde andreplass på albumlistene i Storbritannia. Den fikk blandete anmeldelser og fikk positiv omtale for den usmykkede stilen.