Både Ross og sønnen hans lider begge av araknofobi. Men den tidligere legen Sam Metcalf, nøler med å pensjonere seg for godt. Den giftige edderkoppen parer seg snart med en annen type edderkopp i låven til Jennings. Ross sin første pasient, Margaret Hollins, dør etter å ha blitt bitt av en av de nye edderkoppene. Men Ross tviler på Metcalfs diagnose om et hjerteinfarkt. En annen edderkopp dreper fotballspilleren Todd Miller, og det neste offeret er Metcalf selv - som blir bitt og dør foran sin kone. Det blir snart oppdaget et merkelig, ukjent stoff i Metcalf kropp.