Når jentenes de facto-leder, Shu Juan, overbeviser dem om at det er bedre å begå selvmord ved å hoppe fra katedral-tårnet, og lederen for de prostituerte, overbeviser dem om å beskytte jentene ved å ta plassen deres foran de japanske soldatene. Ettersom det bare er 12 prostituerte, melder også George, den døde prestens adoptiv-sønn, seg frivillig. Miller er imot deres beslutning, men går med på å hjelpe til. Han bruker sminke og klipper håret deres slik at de ser ut som yngre jenter. De prostituerte lager også kniver, og gjemmer knivene under kappene deres. Samtidig planlegger Miller hvordan han kan få skolejentene ut av Nanking uten at militæret oppdager det.