Octavius håndterer forskjellige farlige stoffer, som han bærer i en sele av kraftige tentakel-armer. Under en offentlig seremoni som Peter og Harry deltar på, blir en reaktor hos Oscorp plutselig destabilisert. Men Octavius ​​nekter å legge ned reaktoren, og den eksploderer. Hans kone blir drept, og Octavius blir hardt skadd. Peter, i rollen som Spider-Man, klarer å avslutte hele eksperimentet. På et sykehus forbereder legene seg på å kirurgisk fjerne robot-armene til Octavius. Men tentakel-armene har utviklet bevissthet på egen hånd, og dreper flere ansatte ved sykehuset. Når han gjenvinner bevissthet og ser alt blodbadet, rømmer Octavius ​​og søker tilflukt i nærheten av en havn. Han blir mer og mer påvirket av robot-armene og dens kunstig intelligens.