Den siste store hersker i mellomriket, Amenemhat III, lot semittisktalende folk fra Kanaan og Midtøsten bosette seg Nildeltaet for således å skaffe seg nødvendig arbeidskraft for hans store byggeprosjekter og gruveaktivitet. Imidlertid førte disse ærgjerrige bygge- og gruveaktivitetene, kombinert med strenge oversvømmelser fra Nilen senere i hans styre, til å utarme økonomien og framskynde den gradvise nedgangen som endte i den andre mellomepoke i trettende og fjortende dynastier. I løpet av denne tilbakegangen, begynte de kanaanittiske bosetterne å ta kontrollen over til Nildeltaet og til sist tok også kontrollen over Egypt. De ble kjent som hyksosene.