I 1876 blir den tidligere amerikanske hærkaptein Nathan Algren, en bitter alkoholiker traumatisert av grusomhetene han begikk under Indianerkrigene, oppsøkt av sin tidligere kommandant - oberst Bagley - for å trene opp de nylig opprettede Den keiserlige japanske hær. Men en japansk forretningsmann Omuram har til hensikt å bruke disse soldatene til å undertrykke et samurai-ledet opprør mot Japans nye keiser. Til tross for sitt hat mot Bagley for sin rolle i indianer-krigene, tar en fattig Algren jobben for å tjene penger. Han blir ledsaget til Japan av sin gamle venn, sersjant Zebulon Gant. Ved ankomst møter Algren også Simon Graham, en britisk oversetter som har mer kunnskap om samuraiene.