Kai Hukkelberg og Geir Eriksen tok over konseptet, samt to forretninger i 1987 og 1988. I 1989 bestemte de to for å starte en ny kjede på grunnlag av et endret konsept, hvor alle kjedemedlemmene skulle sammenknyttes på basis av en franchiseavtale. På bakgrunn av dette ble Spaceworld Norge AS stiftet mai 1990. Intensjonen var at man skulle knytte til seg stadig flere franchisetakere, samtidig som administrasjonen og aktivitetene skulle utvides i takt med inntektene.