De to robot-medlemmene i mannskapet forvandles til musikk-instrumenter, og besetningsmedlemmene begynner å spille de forskjellige instrumentene. Når Hooter løper mot instrumentet sitt, snubler han over kappen til EO og ødelegger den, og stopper musikken. Fortryllelsen blir ødelagt, og den øverste lederen beordrer vaktene sine til å fange kaptein EO og hans mannskap. Den øverste lederen slipper løs Whip Warriors, to cybernetiske forsvarere hver med pisk og skjold for å ta kontroll over EO og hans mannskap. De andre fra mannskapet forsøker å stikke av, og lar kaptein EO kjempe mot Whip Warriors på egen hånd. Kaptein EO forsøker deretter å forvandler lederen til en vakker kvinne, og gjøre planeten til et paradis.