Chris ble erstattet av gitarist og produsent Kelly Gray, som spilte sammen med Geoff i «Myth», tidlig på 1980-tallet. Første albumet Kelly var med på var som kom i 1999, og var det første på Atlantic Records. Albumet var i samme stil som den forrige, og ble heller ikke spesielt godt mottatt av fansen, samme med Kelly. Den synkende populariteten gjorde at bandet nå turnerte på teatre og klubber, istedenfor arenaer og utendørs amfiteatre. Bandet var misfornøyd med den manglende støtten de mente de fikk ifra Atlantic, så etter -albumet i 2000, byttet de til Sanctuary Records i 2001. Juli samme år spilte de flere konserter på Moore Theater i Seattle. Konsertene ble innspilt og gitt ut på albumet i september 2001. Kelly forlot bandet kort tid etter.