Hannibal klarte ikke å få innpass hos italienerne i år 217, men det følgende året fikk han en ny mulighet til å snu krigen. Våren 216 tok Hannibal det store forsyningsdepotet ved Cannae på den apuliske slette. Ved å ta Cannae hadde Hannibal plassert seg mellom romerne og deres livsviktige forsyningslinje. Polybios kommenterte at dette «». Da det romerske senatet gjenopptok valget av konsuler i 216, utnevnte de Gaius Terentius Varro og Lucius Aemilius Paullus. I mellomtiden satte romerne sammen en ny armé som var større enn de noen gang hadde hatt, i håp om å få suksess gjennom tallmessig overlegenhet. «», skriver Polybios, « » Hver legion ble fulgt av et tilsvarende antall allierte, både infanteri og kavaleri, derfor kan ikke styrken som Hannibal stod ovenfor være mye mindre enn 90 000 menn. Noen anslag mener at romerne hadde 100 000 menn, men dette kan ikke bekreftes.