Spooky Tooth ble dannet i oktober 1967 fra resten av tidligere band som The Ramrods og The VIPs. Medlemmene skiftet flere ganger, men de som dannet kjernen i bandet var Mike Harrison (født Michael Harrison, 3. september 1942 i Carlisle i Cumbria på tangentinstrumenter og vokal), Greg Ridley (født Alfred Gregory Ridley, 23. oktober 1942 i Aspatra i Cumbria på bass og vokal, døde 19. november 2003 på Java i Spania), Luther (Luke) Grosvenor (født Luther James Grosvenor, 23. desember 1946 i Evesham i Worcestershire, på gitar og vokal), Mike Kellie (født Michael Kellie, 24. mars 1945 i Birmingham i Warwickshire, på trommer) og Gary Wright (født 26. april 1943 i Creskill, New Jersey i USA, på orgel og vokal).