Bohannon fortsetter å drive utvidelsen vestover sammen med Union Pacific Railroad, under Durants ledelse. Bohannon tar opp kampen mot en gjeng tog-ranere, men blir overført til unionshæren og havner i fengsel. Durant klarer etter hvert å få ham benådet. Jernbane-utbyggingen går inn i Sioux-territoriet, hvor Thor Gundersen og en forvillet pastor Cole hjelper de innfødte med å angripe jernbanen. Lily Bell forsøker å ta kontroll over jernbanen fra Durant og sender alle regnskapene hans til myndighetene.