Bandet ble etablert i 1989 av gitarist Tore Østby, vokalist Dag Østby, trommeslager Werner Skogli og bassist Freddy Samsonstuen. I 1990 ble Werner Skogli erstattet av Arve Heimdal, mens Ingar Amlien erstattet Freddy Samsonstuen. I 1991 sluttet Dag Østby, og etter å ha hørt flere vokalister bestemte bandet å ta med Roy Khan.