Når de kommer til grensen, har skapningene allerede brutt gjennom. Andrew og Samantha reiser gjennom en forlatt spøkelsesby i det sørlige Texas. De finner en forlatt bensinstasjon, hvor de kontakter den amerikanske hæren for å få hjelp. Mens de venter på at hjelpen skal komme, bruker de telefonen til å kontakte sine respektive familier. En enslig utenomjordisk skapning nærmer seg bensinstasjonen. De gjemmer seg, og Samantha ser flere tentakler som utforsker innsiden av bensinstasjonen. Vesenet virker veldig interessert i fjernsynet, men den mister raskt interessen når Samantha drar ut ledningen. En annen skapning ankommer bensinstasjonen, men begge to forlater området i det militæret ankommer. Samantha og Andrew utveksler et hastig kyss, før de blir sendt inn i to forskjellige militære kjøretøy. Den samme scenen som ble vist i begynnelsen av filmen, blir vist en gang til når de amerikanske soldatene blir angrepet av en utenomjordisk skapning.