Ottone er fortvilt over at Poppea avviser ham og frykter å bli bakvasket selv, så han vurderer å drepe henne. Drusilla, hans tidligere elskerinne, trøster ham, og da han innser at han aldri vil få igjen Poppea, tilbyr han å ekte Drusilla, som lykkelig aksepterer. Men Ottone har ikke helt gitt opp Poppea; han innrømmer overfor seg selv at «Drusilla er på mine lepper og Poppea i mitt hjerte»".