I den dype skogen. Vandreren ankommer inngangen til Fafners hule, hvor Alberich holder vakt. De to gamle fiendene gjenkjenner hverandre. Alberich skryter av planene sine om å gjenvinne ringen og styre verden. Vandreren uttaler at han ikke har tenkt å blande seg inn, bare å observere. Han tilbyr til og med å vekke dragen slik at Alberich kan mekle med ham. Alberich advarer dragen om at en helt kommer for å drepe ham, og tilbyr å forhindre dette i bytte mot ringen. Fafner avviser trusselen, avslår Alberichs tilbud og går i dvale. Vandreren drar og Alberich trekker seg tilbake og mumler trusler.