I november 1970 ga Mayall ut et prosjekt som involverte mange av de mest fremtredende musikerne han hadde spilt med i løpet av de foregående årene. Dobbeltalbumet er med Eric Clapton, Mick Taylor, Gerry McGee og Harvey Mandel på gitar, Sugarcane Harris på fiolin, Mandel på treblåsere; Stephen Thompson og Larry Taylor på bass; og Keef Hartley på trommer. Paul Lagos var blitt med Sugarcane og endte opp med å spille trommer på fem spor. Mayall skrev alle sangene og sang all vokalen, spilte munnspill, gitar, keyboard, trommer og perkusjon.