Før pyramidene i oldtidens Afrika ble reist, kommer en horde fra øst og innvaderer den antikke verden. De blir ledet av den hensynsløse Memnon, som blir regnet som deres største kriger. Hans mange seire kommer fordi Memnon får hjelp av en trollmann som spår utfallet av krigene. Derfor er det bare noen få andre folkegrupper og stammer som tørr å slåss mot ham. Mathayus, hans halvbror Jesup, og deres gode venn Rama, er de eneste gjenværende fra Akkadians-stammen. De blir innleid av kong Pheron av de siste frie stammer for å drepe Memnons trollmann. Som belønning vil kongen gi dem tjue rubiner - noe som oppskaker Pherons sønn Takmet, fordi dette er siste rest av formuen deres.