Etter at Anthony Phillips hadde fått innspilt og utgitt albumet (et samarbeidsprosjekt med Harry Williamson) i 1987, fikk han råd til å oppgradere hjemmestudioet sitt. Da Virgin Records ga ham kontrakt og tilbød ham forskuddsbetaling for hans neste album, bestemte han seg for å lage et ambisiøst album, delvis for å vise potensialet sitt for filmselskaper som kunne tenkes å engasjere ham til å lage filmmusikk for dem. Phillips laget musikk tilsvarende fire LP-platesider, men brukte bare to av dem på albumet. I tillegg til de to delene som ble brukt på albumet, laget han også en del for tolvstrenget gitar og en del for piano.