En langt mer alvorlig og mer omfattende opprør skjedde ca 460 f.Kr. under Artaxerxes I av Persia. Det ble ledet av libyske Inaros II, sønn av Psamtik III, som ba om hjelp fra Athen. En flåte på 200 skip seilte opp Nilen så langt som til oldtidsborgen til Memfis, to tredjedeler av denne var okkupert av opprørerne. Satrapen Akaemenes ble drept i slaget ved Papremis i vestlige Delta.