Roger IIs død i februar 1154, som ble etterfulgt av Vilhelm I, kombinert med utbredt opprør mot styrte til den nye kongen i Sicilia og Puglia, tilstedeværelsen av flyktninger fra Puglia ved det bysantinske hoffet, og at Fredrik I Barbarossa (Konrad IIIs etterfølger) mislyktes med å behandle normannerne, oppmuntret Manuel til å dra fordel av den flerfoldige ustabilitet som eksisterte på Den italienske halvøya. Han sendte Michael Palaiologos og Johannes Doukas, begge som hadde den høye rangen som , med bysantinske tropper, ti krigsskip, og store mengder gull for å invadere Puglia i 1155. De to generalene hadde fått ordre om å verve støtte fra Fredrik I Barbarossa, ettersom han var fiendtlig til normannerne på Sicilia, og var selv sør for Alpene på denne tiden, men han avslo ettersom hans demoraliserte hær lengtet etter å komme seg nordover så snart som mulig. Uansett, med hjelp fra misfornøyde lokale baroner, blant annet grev Roberto III av Loritello, oppnådde Manuels hærtokt en forbausende rask framgang da hele sørlige Italia gikk til opprør mot den sicilianske kronen, og den uerfarne Vilhelm I. Det fulgte en rekke av spetakulære suksesser da tallrike festninger enten ble erobret eller overga seg ved bestikkelser.