Noen av røttene til Procol Harum var et konsertband ledet av Gary Brooker og Robin Trower kalt The Paramounts, populære utøvere tidlig på 1960-tallet. Bandet signerte for plateselskapet Parlophone i 1963 og utga som ble en moderat suksess i 1964. De klarte derimot ikke å gjenskape suksessen, og bandet gikk i oppløsning i løpet av 1966. The Paramounts’ frontfigur, Gary Brooker, bestemte seg for å slutte å opptre og fokusere på låtskriving, og hans gamle venn Guy Stevens introduserte ham for tekstforfatter og lyrikeren Keith Reid. I april 1967, etter flere måneder med å skrive sammen samtidig som de ikke fant noen artister som var interessert i å fremføre sangene deres, bestemte Brooker og Reid seg for å danne sitt eget band som ville bruke sangene deres som sitt eneste materiale. Brooker, i tillegg til vokal og piano, var også dyktig i orgel, trombone, kornett, pianotrekkspill og bengalfløyte.