Reed og Cale bodde sammen på Lower East Side, og etter å ha invitert Reeds kompis fra college, gitaristen Sterling Morrison, og trommeslageren Maureen Tucker til å bli med i gruppa, dannet de Velvet Underground. Om enn internt ustabile (Cale dro i 1968, Reed i 1970), og uten kommersiell suksess, hadde bandet et mangeårig omdømme som et av de mest innflytelsesrike i rockehistorien.