Journalist Varian Fry var i Berlin under Kristallnacht i 1938, og var vitne til nazistenes brutale behandling av jøder. Han var hjelpeløs og fysisk syk når SA-soldater angrep ofrene deres. Denne opplevelsen førte til at han ønsket å gjøre noe for å hjelpe jødene. Tilbake i USA kontakter Fry sine innflytelsesrike venner og bekjente, bare for å finne likegyldighet eller til og med antisemittisme. Fry får vite at nazistene aktivt går etter kunstnere og intellektuelle, så han kontakter det amerikanske utenriksdepartementet med en plan og noen få fremtredende navn, som kunstner Marc Chagall.