Handlingen finner sted i 1935 i Roma under Benito Mussolinis fascist-styre. Den attraktive, men fattige, Adriana finner seg arbeid som modell for en maler. Hun blir også elskerinnen til en sjåfør, og han lover å gifte seg med henne. Men det blir etter hvert avslørt at denne sjåføren allerede er gift med en annen kvinne, og han har ingen planer om å skille seg fra sin kone for å bli sammen med Adriana.