Denne gangen blir flokken angrepet av en gruppe bioniske roboter (kalt "M-Geeks") samtidig som regjeringen ønsker flokkens hjelp for å finne ut hva som ødelegger hundrevis av skip, og dreper millioner av fisk, utenfor kysten av Hawaii. Moren til Max forsvinner også. Max, Fang og resten av gjengen reiser med ubåt, redder moren til Max, og blir samtidig venn med noen undersjøiske monstre.