Filmen er basert på virkelige hendelser på guttehjemmet Godhavn i Tisvilde på Sjælland i 1960-årene og handler om brødrene Elmer og Erik, på henholdsvis 10 og 13 år. Diverse omstendigheter gjør at de blir fjernet fra hjemmet i København og plassert på Godhavn. Guttehjemmet styres av den autoritære forstanderen Frederik Heck og guttene forstår at de må gjøre hva de kan for å overleve.