Buffy havner i konflikt med Lothos, en vampyr og hans medhjelper Amilyn. To unge menn, Oliver Pike og Benny blir angrepet av Amilyn. Benny blir en vampyr, men Pike blir reddet av Merrick. Som vampyr ønsker Benny at Pike også skal bli vampyr. Amilyn bortfører også Cassandra, en tøff jente fra Buffys klasse, som offer til Lothos. Når kroppen hennes blir funnet, spres nyhetene gjennom Los Angeles, men drapet hennes blir møtt med likegyldighet fra Buffy og hennes venninner. Merrick dør av skader etter en konfrontasjon med Lothos. Rett før Merrick dør, forteller han at Buffy burde gjøre ting på hennes egen måte.