Det tidligere flyveress fra første verdenskrig, piloten kaptein Bob Dayton, (Donald Woods) er eier av Sky Raiders, Inc., en mindre flyfabrikk. Han har konstruert et nytt høyhastighet jagerfly, Sky Raider og et bombesikte. Nazi-agenten Felix Lynx (Eduardo Ciannelli) forsøker på å stjele disse for Tyskland. Dayton rekrutterer unge Tim Bryant (Billy Halop), medlem av for å hjelpe ham. Forsøk på å stjele jagerprototypen mislykkes.