Ved å bruke Tinker Bells eventyr-støv flyr alle fire til Neverland, men Nana varsler Mr. og Mrs. Darling om hva som har skjedd. I Neverland angriper Kaptein Hook og sjørøverne hans disse barna. Tinker Bell blir snart misunnelig på Peters hengivenhet ovenfor Wendy. Hun narrer Lost Boys til å bli kvitt Wendy. Men Peter Pan forviser Tinker Bell, og avslutter vennskapet deres. Wendy går med på The Lost Boys sin forespørsel om å være en slags morsfigur for dem, samtidig som Peter Pan tar på seg rollen som faren deres. Men Wendy oppfordrer snart brødrene hennes til å reise hjem med sammen henne, fordi de begynner å glemme deres egne foreldre. The Lost Boys bestemmer seg til slutt for å bli med dem til London, til Peter Pans store forferdelse. Men Wendy og resten av guttene blir snart tatt til fange av Kaptein Hooks mannskap, som også planlegger å forgifte Peter Pan.