Albumet ble spilt inn i TTG Studios i Hollywood i California mellom 9. og 12. mars 1966. Noen av låtene, som «Motherly Love» og «I Ain't Got No Heart», hadde allerede blitt innspilt før -innspillingene. Disse tidlige innspillingene sies å ha blitt spilt inn i 1965, og ble ikke offisielt utgitt før 2004 da de ble utgitt på det posthume Zappa-albumet . En tidlig versjon av låten «Any Way the Wind Blows«» ble spilt inn i 1963 og finnes på en annen posthum utgivelse, . Låten ble opprinnelig skrevet på et tidspunkt da Zappa vurderte å skille seg fra sin første kone, Kay Sherman. På omslaget til , skrev Zappa: «If I had never gotten divorced, this piece of trivial nonsense would never have been recorded». «Hungry Freaks, Daddy» er et angrep på skolesystemet i USA, der musikken minner om Rolling Stones-låten «(I Can't Get No) Satisfaction» i starten av låten, og inneholder en gitarsolo mellom første og andre vers som ligner Richard Berrys sang «Have Love, Will Travel» fra 1959.