Begge musikerne hadde forpliktelser ovenfor sine respektive band, og idéen om å gjør noe sammen ble utsatt til 1999, da de begge hverken turnerte eller var i studio. I juni startet arbeidet i Jim Morris' studio i Florida. Schaffer spilte inn gitar og bass, mens Kürsch sang. I tillegg til å være produsent, spilte Morris alle gitarsoloene på albumet. Trommeslager i Iced Earth på det tidspunktet, Mark Prator, sto for perkusjonen. Formålet med prosjektet var ifølge Schaffer og Kürsch kun å lage god musikk med en venn, og begge ble positivt overrasket da albumet solgte bra.