Faust og Mefisto sniker seg inn i huset til Marguerite. Vi hører Marguerite nærme seg mens hun synger sangen «Kongen av Thule». Mefisto trekker seg tilbake, og tilkaller ånder som danser rundt huset i «Menuet des feux follets». Når Faust gir seg til kjenne, røper Marguerite at hun har drømt om han. De synger en kjærlighetsduett. Så kommer Mefisto tilbake og sier at de må flykte fordi mora til Marguerite har fått med seg folk fra byen som kommer for å ta dem. Faust må ta avskjed med Marguerite.