Historien finner sted i juli 1942. Sovjetiske soldater blir nødt til å trekke seg tilbake, når de møter et massivt tysk angrep som er på vei mot Stalingrad. En infanteri-pelotong får i oppgave å holde tyskerne tilbake rundt et viktig høydedrag, i håp om å gi kameratene deres nok tid for å krysse elven Don og omgruppere seg.