De syv første sporene på albumet er konsertopptak fra Fremont Theatre i San Luis Obispo i California, der bandet spilte tre konserter 4., 5. og 6. mars 1996. Hensikten med dette var at de ville spille inn live men under kontrollerte former for best mulig resultat. Flere opptak fra de samme konsertene ble utgitt på dobbelalbumet i 1997. Albumets to siste spor er nye studioinnspillinger, innspilt mellom høsten 1995 og våren 1996.