Den største trusselen mot de amerikanske styrkene var ved Bastogne. Den tyske Panzer-Lehr-Division var på vei vestover, mot sørsiden av byen, mot nordsiden rykket 2. Panzer-Division frem. Selve byen skulle inntas av 26. Volksgrenadier Division. De tre divisjonene sto under kommando av general Heinrich Freiherr von Lüttwitz, sjef for XLVII. Panzerkorps. Det ble et kappløp mot Bastogne mellom de amerikanske forsterkningene og Lüttwitz' styrker.