New Mexico 1878: En gjeng lovløse gutter blir tatt hånd om av den innvandrede engelskmann Tunstall (Terence Stamp) som prøver å få skikk på gjengen, gi dem skolegang osv. Til gjengjeld skal de unge mennene beskytte ham mot Lawrence Murphy (Jack Palance), som forsøker å drive Tunstall vekk fra sitt område. En kveld når de ungene mennene er borte fra gården dukker Murphy’s menn opp og likviderer Tunstall. Når de får greie på hva som har skjedd og ønsker Bonney (Emilio Estévez) umiddelbart livet av Murphy og hans menn. Brewer (Charlie Sheen) prøver å roe gemyttene og sier de ikke må gjøre noe overilt. Det ender med at de blir utnevnt til sheriffassistenter ved hjelp av Tunstall’s gode venn Alex, og får tillatelse til å fange inn mennene bak Tunstall’s død. Ting kompliseres imidlertid når arrestasjonene ender i flere drap. De mister som følger av dette sine utnevnelser og blir ansett som forbrytere. Bonney blir på grunn av sitt aggressive gemytt kjent under benevnelsen Billy the kid. Gjengen ender opp på flukt der de blir jaget av de mest råbarkede revolvermenn.