Et komplott for å eliminere menneskeheten, involverer angrepet på de umenneskelige byen Attilan hvor han planla å bruke Black Bolt til å drive kanonen sin. Denne sesongen inkluderer også Baron Helmut Zemo, sønn av Captain Americas gamle fiende Baron Heinrich Zem. Han oppdager et hetteglass med Super-Soldier Serum, og bruker dette på seg selv for å få ungdom og styrke til å møte The Avengers. Baronen ønsker å beseire og ødelegge superheltene for å hevne farens dødsfall.