I 738 ble en lang fredstid brutt av den opprørske hertug Thrasimund II av Spoleto. Liutprand slo ned opprøret og innsatte egne herskere i Beneventum og Spoleto. Thrasimund II flyktet til Roma og fikk beskyttelse av pave Gregor III. Liutprand startet umiddelbart et erobringstokt mot , provinsen utenfor Roma. Etter å ha inntatt Orte og Bomarzo gikk han mot Roma og beleiret byen. Paven sendte brev til Karl Martell med bønn om hjelp, men Karl Martell ignorerte bønnen. I stedet sendte han en delegasjon for å megle i striden, men både pave Gregor III og Karl Martell døde i 741 før det kom til noen overenskomst.