Filmen utspiller seg under den amerikanske borgerkrigen. Eli skal snart henges for plyndring, når han og noen andre dødsdømte menn blir benådet, forutsatt at de følger den tidligere amerikanske obersten Pembroke i et forsøk på å gjenerobre Fort Holman, som han tidligere hadde overgitt til den amerikanske Konføderasjonen. De "frivillige" er blant annet en desertør som har drept to personer. En mann som har myrdet sitt befal, og voldtok hans kone. En hestetyv, to plyndrere, en mann som stjal medisin slik at flere soldater døde, og en indianer som drepte en hvit mann som solgte likør til Apache-indianere. Men en religiøs pasifistisk agitator avviser imidlertid tilbudet, og blir hengt. Pembroke forteller at han er ute etter en gull-skatt gjemt i et fort.