Meksikanerne klagde voldsomt på general de Lorencez, som tok seg den frekkhet å planlegge å angripe de meksikanske styrkene. Lorencez bestemte seg for å vente med tilbaketrekkingen til kysten ved å i stedet okkupere Orizaba, noe som hindret meksikanerne i å kunne forsvare passene mellom Orizaba og havnebyen Veracruz. Den 33 år gamle meksikanske kommandanten, general Ignacio Zaragoza Seguín, trakk seg tilbake til Alcuzingo-passet, hvor han og hans styrker led et stygt nederlag i en trefning med Lorencez' styrker 28. april. Zaragoza trakk seg deretter tilbake til Puebla, som var tungt befestet. Puebla hadde vært en av den meksikanske regjeringas befestninger siden reformkrigens slutt i 1860. Nord for byen lå fortene Loreto og Guadalupe på motstående haugtopper. Zaragoza fikk gravd en skyttergrav mellom de to fortene.