Katherine Ann Watson, en 30 år gammel doktorgrad-student fra University of California, Los Angeles, som i 1953 aksepterer en stilling for å undervise i kunsthistorie ved Wellesley College, et privateid college for liberal arts i Massachusetts. Men i hennes aller første time oppdager Katherine at alle studentene hennes allerede har memorert hele læreboken og pensum. Så hun bruker isteden skoletimene til å introdusere de unge kvinnene for moderne kunst, og oppmuntrer til diskusjon om hva som egentlig er god kunst. Katherine blir etter hvert mer kjent med studentene sine, og forsøker å inspirere dem til å oppnå mer enn deres planer om ekteskap med passende unge menn.