Filmen fortsetter der forløperen sluttet. Bilbo og dvergene må søke hjelp fra en mektig fremmed før de tar for seg farene som lurer i Mirkwood-skogen. Trollmannen Gandalf har andre ting å ta seg av og kan derfor ikke hjelpe. Målet er å nå menneskebyen Lake-town, for så å deretter ta fatt på Lonely Mountain, dvergenes egentlige hjem der Thorin skal innta sin rettmessige plass som konge. Nå får Bilbo endelig gjennomføre sin del av kontrakten med dvergene. Men han møter en stor utfordring i den enorme dragen Smaug, som holder vakt i skattekammeret.