Høsten 1246 døde tsar Kaliman Asen I av Bulgaria og den mindreårige Mikael Asen I av Bulgaria kom på tronen. Johannes III Dukas Vatatzes benyttet den svake ledelsen til å angripe Bulgaria, og i løpet av tre måneder hadde han lagt under seg mesteparten av Trakia og hele det østlige og nordlige Makedonia. Mikael II utnyttet uroen til å legge under seg områder i Albania og nordvest-Makedonia. Johannes Vatatzes vendte seg nå mot Thessaloniki og inntok byen ved hjelp av konspiratorer. Demetrios Komnenos Dukas som hadde regjert byen etter sin eldre bror Johannes (som døde i 1244), ble tatt til fange og sendt i eksil til Bitynia, mens Thessaloniki og Makedonia ble styrt av Andronikos Palaiologos.