Ved Clinton Correctional Facility i 1995 kommer en dokumentar-filmskaper for å intervjue Tupac Shakur. I et tilbakeblikk til 1971 blir Tupacs mor, Afeni Shakur og andre medlemmer fra Black Panther Party løslatt fra fengsel. Fra en tidlig alder blir Tupac vitne til en rekke urettferdigheter i nabolaget hans. Stefaren hans, Mutulu, en revolusjonær, blir arrestert av FBI for ran og drap. Etter hvert som Tupac blir eldre, tar han litt mer avstand fra morens revolusjonære idealer.