Kenny utvikler en alvorlig muskel-sykdom, og han blir innlagt på sykehus. Lenny tilbringer de siste øyeblikkene av livet sammen med de beste vennene sine før han dør. I mellomtiden forsøker Eric Cartman å selge aborterte foster fra en krasjet lastebil, fordi han ønsker å tjene mest mulig penger.