Albumet ble produsert av Tom Wilson. Zappa fortalte mange år senere at Wilson signerte bandet til en platekontrakt med det inntrykket at de var et hvitt bluesband. Album inneholder Zappa på sang og gitar, sammen med sangeren og tamburinspilleren Ray Collins, bassgitaristen og sangeren Roy Estrada, trommeslager og sanger Jimmy Carl Black og gitarist Elliot Ingber (senere medlem i Captain Beefheart's Magic Band), som spilte på albumet under pseudonymet Winged Eel Fingerling.