Frontlykter fikk et nytt design, litt mindre firkantet. Baklykter ble gjort mer "klare" med et såkalt krystall-utseende, og nyrene ble mer avrundet i bunnen. 728i motoren oppgradert til TU (Technical Update) utgaven av M52 der motoren fikk VANOS på begge kammene (Dobbelvanos) istedenfor kun på innsugskammen slik den hadde før. 730d med 3.0l M57 R6 turbodiesel og 740d med 3.9l M67 V8 bi-turbodiesel ble introdusert. 735i og 740i motorene oppgradert til TU (Technical Update) utgavene av M62 der motoren fikk VANOS på innsugskammene (Enkelvanos). DSC3 elektronisk stabilitetskontroll blir standard i alle modellene. Airbag-gardiner blir standard i alle modellene. I sammenheng med den tekniske oppgraderingen på motorene blir gasspedal nå elektronisk styrt istedenfor med wire slik det var før. Sportpakke (ZSP utstyrskode) blir sluppet. Inkluderer Alpina understell, multi-eike felger, sportseter og "Shadowline" listverk utvendig.