I den lille byen Endora i Iowa er Gilbert Grape (spilt av Johnny Depp) opptatt med å ta vare på Arnie (spilt av Leonardo DiCaprio), hans mentalt funksjonshemmede bror. De venter på at mange turister skal passere gjennom den lille byen deres i løpet av den årlige samlingen av Airstreamers' Club ved et nærliggende rekreasjonsområde.