Metusalah gir ham et frø, og forteller Noah at han ble utvalgt av en grunn. Når Noah kommer tilbake til teltet den kvelden, planter han frøet i jorden. Watchers ankommer neste morgen, og de ser en skog vokse op der han plantet frøet. De blir enige om å hjelpe Noah og hans familie med å bygge en ark. Tubal-cain med sine etterfølgere og konfronterer Noah. Han trosser Tubal-cain, og sier at det ikke finnes noen flukt for Kain-slekten. Tubal-cain trekker seg tilbake, og planlegger hvordan de kan beseire Watchers, og ta kontroll over arken. Når arken snart er ferdig, kommer dyr av forskjellige arter inn i arken og blir bedøvet med røkelse. Etter hvert blir Ila forelsket i Sem, og Noah går til en bosetting i nærheten for å finne koner for Ham og Jafet. Men når han ser hvordan bosetterne selge døtrene sine for mat, begynner han å tro at Skaperen vil ha hele menneskeheten død.