Filmen følger de to guttene Douzi og Shitou som helt fra barndommen av blir lært opp i Kinas høyt aktede skuspillertradisjoner. Det er en ekstremt tøff vei de må gå før begge oppnår å bli med i den sagnomsuste og prestisjetunge Peking-operaen, og underveis oppstår det et intimt bånd mellom de to som viser seg å være sterkere enn de aner. Når Shitou begynner å vise interesse for den prostituerte kvinnen Juxian, blir det åpenbart for Douzi at han nærer mer enn et nært vennskap.