Etter en periode med mye krangling i gruppa, sluttet sanger Fish høsten 1988. Gruppa fant en ny sanger relativt raskt: nordengelske Steve Hogarth med fortid i popgruppene The Europeans og How We Live. Hogarth ble offisielt medlem i Marillion 2. februar 1989. Allerede før han ble medlem offisielt hadde Hogarth og gruppa gått i gang med skriveprosessen til det som skulle bli Marillions neste album. Hogarth hadde med seg ei bøtte med kassetter med låtideer han hadde arbeidet med før han ble med i Marillion. Sammen med en del nytt materiale, noen tekster fra tekstforfatter John Helmer (som plateselskapet EMI hadde satt Marillion i kontakt med før det ble klart at gruppa fikk en kompetent låtskriver til ny sanger) og melodier fra den siste, mislykkede skriveprosessen med Fish, ble det til Marillions første album uten Fish.