Michael bestemmer seg for å gjenoppleve innspillingen til Lillian, men dør nesten når kroppen hans simulerer et hjerteinfarkt. Michael endrer konsollen for å filtrere vekk den fysiske følelsen, og spiller båndet på nytt. Han ser "hukommelsesbobler" øyeblikk fra Lillians liv. Men forskere som ønsker å oppdage maskinens militære evner, overvåker utstyret samtidig som Michael spiller av Lillian's bånd. Gordy ønsker å oppleve det samme båndet, men dør når han opplever Lillians hjerteinfarkt. Det oppdager at militæret planlegger "Project Brainstorm" for å bruke oppfinnelsen til tortur og hjernevask. Michael og Karens sønn Chris ser ved et uhell på et bånd, og gir ham en psykotisk opplevelse som resulterer i sykehus-innleggelse. de ønsker deretter å avslutte alt de har skapt, og ødelegge det, i stedet for å la militæret overta alt sammen.