Troppen gjør en rekke større fremskritt. Men ledelsen i Moskva velger å overføre Furmanov til en annen divisjon, og situasjonen forverrer seg snart. I dekke av mørket angriper Borodzin og hans menn Chapayevs hovedkvarter. Til tross for deres heroiske innsats, blir flere av dem raskt drept - inkludert Chapayev.