Det ble startet av Kjell Karlsen som tillegg til hans allerede populære Kjell Karlsens orkester. Terje Fjærn ble engasjert som leder, og de debuterte for Kirsti Sparboe (Skien, 1967) og hadde lengre engasjement blant annet ved Astoria i Trondheim og Hotel Viking i Oslo. Ellers bestod det av Knut Riisnæs og Mikkel Flagstad (saxofon), Ole Jacob Hansen (trommer), Kåre Furuholmen (trompet) (far til Magne Furuholmen), Magne Henriksen (orgel og gitar), og tidvis vokalister som Kjell Grunnteig.