Brendan (Joseph Gordon-Levitt) er en ensom tenåring som etter at han finner eks-kjæresten død bestemmer seg for å etterforske saken selv. Han blir fanget i et nett av high school-kriminalitet, en liga ledet av den mystiske the Pin (Lukas Haas), som også er den eneste som ikke går på skolen lenger. Etterhvert som han kommer dypere i etterforskningen, finner han ut at det hele er mye mer komplisert enn antatt, og at han har tatt seg vann over hodet ved å blande seg inn i det. Men han er fast bestemt på å ta hevn, og gir seg ikke der.