Pagondas flyttet sin hær i stilling nær athenerne, selv om begge hærene var skjult for hverandre av en høyde. Boeotierne hadde 7000 hoplitter, 1000 kavalerister, 500 peltaster og 10 000 lette tropper som dannet en linje som var 25 mann dyp. Den høyre flanken bestod av styrker fra Theben, sentrum av menn fra Haliartia, Koroneia og Kopaia. Den venstre flanken bestod av styrker fra Thespiai, Tanagra og Orkomenia. Senere sluttet lokriene seg til dem. Da Hippokrates fikk høre om den boeotiske hæren, sluttet han seg til athenernes hovedstyrke og etterlot 300 kavalerister ved Delion. Athenerne hadde omtrent det samme antallet hoplitter og kavaleri, men hadde færre lette tropper, for det meste fra sine allierte byer. En av de athenske soldatene i slaget var filosofen Sokrates som reddet Alkibiades under retretten.