Klokka 22:55, mens han ventet på at det skulle bli grønt lys, rullet Shakur ned vinduet og en paparazzi tok opptil flere bilder av han. Rundt kl. 23:00 - 23:05 ble de stoppet ved Las Vegas Blvd. av politiet fordi de spilte for høy musikk i bilen, og for manglende skilter. Bilskiltene ble funnet i bilens bagasjerom, deretter fikk lov til å kjøre videre mot at de aksepterte en bot. Rundt klokken 23:10 stoppet de igjen for rød lys på Flamingo Road nær krysset Koval Lane foran Maxim Hotel. Da kjørte en bil med to kvinner opp på venstre side av dem. Shakur som sto opp gjennom soltaket, utvekslet noen ord med de to kvinnene og inviterte dem til Club 662. Rundt kl. 23:15 kjørte en hvit firedørs sedan av merket Cadillac med et ukjent antall passasjerer, opp på høyre side av bilen. De rullet deretter ned vinduene og trakk raskt frem automatvåpen, og skjøt opptil flere skudd rettet mot Shakur. Kulene traff han i brystet, bekkenet, høyre hånd og lårene.