Lengst sør i fylket ligger Kragerøvassdraget, som består av flere elver som samles i innsjøen Toke og fortsetter derfra som Kammerfosselva og renner ut i havet like øst for Kragerø. Langs Telemarkskysten finnes også flere mindre elver, hvorav den største er Herreelva, som i likhet med Skienselva munner ut i Frierfjorden.