Der finner Larry de gamle vennene sine innelåst i en container, og under angrep fra Ahkmenrahs onde eldre bror Kahmunrah. Kahmunrah avslører sine planer om å erobre hele verden. Larry rømmer, hjulpet av en gigantisk blekksprut som også har kommet til live igjen. Han møter general George A. Custer, deretter den eventyrlystne Amelia Earhart, som blir hans reisefølge rundt på museet. De unnslipper Kahmunrah og hans hær, men Kahmunrah får med seg tre andre tidligere historiske karakterer, Ivan den grusomme, Napoleon Bonaparte og Al Capone for å ta Larry til fange igjen. Larry og Amelia Earhart reiser til National Air and Space Museum for å finne hjelp, og de møter statuen av Abraham Lincoln ved Lincoln Memorial.