Flokken reiser til Washington D.C. hvor de håper å finne svarene på deres egen opprinnelse. De blir tatt inn av en tidligere FBI-agent, og plassert i et vanlig skolesystem for å leve som normale barn. Men når skolen blir angrepet, må flokken flykte igjen. Max møter en morderisk klone, Max II, og dette fører til en konflikt. Flokken lærer flere detaljer om skaperne deres: Itexicon Corporation.