Historien følger de to norske motstandsmennene Harald (spilt av Knut Wigert) og Arild (spilt av Jørn Ording) som er på flukt fra Gestapo. De planlegger først å komme seg over grensen til Sverige, men de ombestemmer seg og de skaffer seg heller plass om bord på en liten skøyte som skal gå fra Ålesund til Storbritannia.