I det gamle Arabia gifter en kalif seg med en ny attraktiv kvinne hver morgen, og deretter får han henne drept hver kveld. En av disse kvinnene, en Sjeherasad, bestemmer seg for å gjøre opprør mot denne blodige kalifens autoritet. For å hindre kalifen i å henrette henne, underholder hun ham ved å fortelle en ny fantastisk historie hver kveld.