Bandmedlemmet Ray Collins hadde sluttet i The Mothers før innspillingene i New York fant sted, men kom senere inn i bandet igjen da bandet spilte inn doo-wop-sangene som utgjorde albumet . Gary Kellgren ble innleid som lydtekniker for prosjektet og var den som spilte inn den hviskede dialogen en kan høre mellom sangene på . Under innspillingene krevde Verve at Zappa skulle fjerne ett vers fra sangen «Mother People». Zappa føyde seg, men reverserte innspillingen og tok med verset spilt av baklengs som en del av dialogsporet «Hot Poop», som avslutter den første siden på albumet, men dette ble fjernet av Verve selv, på senere trykkinger av plata.