Etter den kommersielle suksessen i 1988 med debutalbumet begynte Minogue innspillingen av sitt andre album med Stock Aitken Waterman i London i februar 1989. Innspillingen fortsatte i april og juli 1989. Coverversjon av «Tears on My Pillow» var en av de siste sangene innspilt for albumet etter Minogue hadde hørt originalversjonen. fikk blandede anmeldelser fra musikkritikere.