Filmen åpner med Ben, Gwen og Kevin som forsøker å forhandle med en gruppe svartebørs-forhandlere. Selgerne forsøker å selge dem utenomjordiske nanobrikker. En av selgerne avslører seg for å være Elena, en tidligere barndomsvenninne av Ben og Gwen. Elena forklarer at hun hadde satt i gang forhandlinger for å møte Ben, for å søke hans hjelp til å finne hennes kidnappede far. Når Ben godtar å hjelpe Elena, våkner nanobrikkene plutselig til live - og angriper dem. Gruppen forsøker å slåss mot dem. Men i denne prosessen unnslipper den mistenkelige forhandlerne, og mannen som fikk nanobrikkene til å angripe dem.