Memelland hadde vært den nordligste del av det tyske Øst-Preussen, og var etter hvert befolket med en stor tysk befolkningsandel. Området hadde vært under tysk siden Den tyske orden fikk kontroll over dette gjennom Melno-traktaten av 1422 og gjorde Den kuriske bukten til en tysk innlandsbukt. Byen Memel var hovedsakelig tysk, mens området omkring hadde hovedsakelig litauiske innvandrere fra Samogitia og senere fra det øvrige Litauen. Den lokale dialekten skilte seg ut fra det øvrige litauiske, da den var sterkt preget av både kurlandsk, gammelprøyssisk, samogitisk og latvisk. Dialekten ble kalt «Memelland-Litauisch» på tysk og skilte seg ut fra det øvrige Litauen.