Billy Bloom ser seg i speilet, og legger på sminke i ansiktet. Når han tenker tilbake på hans yngre år, tilber hans overbærende, flamboyante, alkoholiserte mor (spilt av Bette Midler) ham. Hun oppmuntrer ham aktivt til å kle seg ut, og bruke sminke hvis han ønsker det. Men dette forårsaker mye krangling mellom moren hans, og faren Bill - og de tar ut skilsmisse fra hverandre. Billy trekker seg mer og mer tilbake til sin egen fantasi-verden, med forskjellige utkledninger. Han ignorerer familiens husholderske Florence sine råd om å kle seg annerledes - for eksempel i vanlige jeans, for hans aller første dag ved den lokale videregående skolen.