Sent på 600-tallet f.Kr., da Assurbanipal var død, begynte riket å gå i oppløsning. Hans to tvillingsønner etterfulgte ham i tur og orden som konger, samtidig som det oppstod stridigheter om makten. Til sist ble Assyria angrepet av hærene til babylonernes konge Nabopolassar og medernes konge Kyaxares, som inntok, plyndret og la de mektige assyrerbyene Assur, Kalhu og Ninive i aske. Assur-Uballit II gjorde et forsøk på å fortsette rikets styre fra Karan, men tapte makten etter ganske kort tid.