Irwin organiserer et komplott for å kaste fengselet ut i kaos, og få Winter avsatt som kommandant. Hans hensikt er å vise brigadegeneral Wheeler (Delroy Lindo), kommandantens høyere offiser, at kommandanten er uegnet og bør fjernes fra sin stilling. Under et besøk til fengslet, mottar Winter et anonymt brev som sier at fangene planlegger å kidnappe general Wheeler. Winter oppdager først etterpå at brevet var en bløff for å få ham til å virke inkompetent. Dette var også for å finne ut hvordan fengselsvaktene ville reagere under et faktisk opprør. Yates får i oppdrag å stjele et amerikansk flagg fra kommandantens kontor, og ta kontroll over et helikopter som blir brukt av vaktene. De innsattes opprør begynner. Ved hjelp av improviserte våpen tar fangene kontroll over et pansret kjøretøy og et helikopter. Fangene kontakter Wheeler og forteller om opprøret. Winter har lite tid til å gjenvinne kontrollen før Wheeler kommer og ser hva som skjer, og han beordrer bruk av skarp ammunisjon mot fangene.