Filmen ble planlagt til å ha premiere rundt juletider 1980, og produksjonen begynte høsten 1979. Robin Williams fikk rollen som Skipper'n, og Shelley Duvall rollen som Olive Oyl (Olivia). Duvall var en Altman-veteran, og Altman valgte henne istedenfor studioets valg, Gilda Radner.