Rise Against ble dannet under navnet Transistor Revolt i 1999, av tidligere medlemmer av bandene Baxter og 88 Fingers Louie. Den første besetningen besto av TimMcIlrath (vokal), Joe Principe (bass og vokal), Mr. Precision (vokal og gitar) og Toni Tintari (trommer). Selv om denne besetningen aldri fremførte live, ga den ut en egenprodusert demo/EP med navnet , et år før de signerte kontrakten med Fat Wreck Chords. Kort tid etter innspillingen forlot Tintari bandet, og ble erstattet av Brandon Barnes. I 2001 skiftet de navn til Rise Against, og ga ut sitt første studioalbum på Fat Wreck Chords samme år. Mr. Precision forlot bandet i 2001, og ble erstattet av Todd Mohney før bandet begynte å skrive sitt andre fulle album.