Albumet ble utgitt i 1971, det var spilt inn slutten av 1970, og var en sterk dreining mot progressiv rock. Tekstene til albumet omhandler blant annet uteliggeren «Aqualung», den prostituert skolejente «Cross-Eyed Mary» og den økende befolkningsveksten «Locomotive Breath». Anderson skrev som vanlig alle sangene men fikk hjelp til tekstene på «Aqualung» av sin (første) kone Jennie Anderson.