Den 21. november hadde korpset til generalløytnant Longstreet ankommet i nærheten av Frederickburg, og Jacksons som hadde vært nedover elva for å forhindre krysninger der, fulgte raskt etter. Lee forventet til å begynne med at han måtte kjempe mot Burnside nordvest for Fredericksburg og at det kunne bli nødvendig å trekke seg tilbake bak North Anna-elva. Men da han så hvor sakte Burnside beveget seg, sendte han hele sin hær mot Fredericksburg. Den første pongtongbrua ankom ved Falmouth den 25. november, altfor sent til at Army of the Potomac kunne krysse elva uten motstand. Burnside hadde fremdeles en mulighet fordi han kun stod overfor halve Lees hær som ennå ikke hadde gravd seg inn i høydene, og dersom han reagerte raskt, kunne han klare å angripe Longstreet og beseire ham før Jackson ankom. Igjen ødela han mulighetene sine. Bruene ankom på slutten av måneden, og på dette tidspunktet var Jackson tilstede, mens Longstreet forberedte sterke forsvarsverk.