Låtene «Moonlight on Vermont» og «Veteran's Day Poppy» ble spilt inn i Sunset Sound Recorders i august 1968, omtrent sju måneder før resten av albumet. Disse låtene ble innspilt av Van Vliet, Bill Harkleroad og Jeff Cotton på gitar, John French på trommer, og Van Vliet's venn Gary Marker på bassgitar da han steppet inn da Jerry Handley sluttet i bandet. En måneds tid senere ble Mark Boston med i bandet bassist på heltid. Van Vliet, Harkleroad, Cotton, French og Boston spilte inn resten av albumet, med Van Vliet's fetter, Victor Hayden, som iblant var med og spilte bassklarinett og sang.