I år 1147 dro Fredrik I sammen med sin fars bror Konrad III på det andre korstog. Konrad valgte Fredrik som sin etterfølger framfor sin egen sønn. Etter at Fredrik Barbarossas ble valgt til tysk-romersk keiser utbrøt et heftig opprør blant de lombardiske statene som stod nærmere de welfiske keiserne. I 1158 returnerte han til Italia for å bekrefte sin makt her, og holdt en riksdag på de roncaliske felt ved elven Po. I 1159 ble imidlertid Alexander III valgt til pave, i stedet for Viktor IV som var en mer keiserlig sinnet kandidat. Alexander III gav de italienske byene sin støtte og Fredrik Barbarossa lot i 1162 etter å ha erobret Milano, brenne og plyndre byen.