En families liv blir snudd opp-ned når de arver et oppbrukt sirkus og en mystisk boks med "Animal Crackers" (dyrekjeks), som gjør at personen som spiser det blir magisk forvandlet til det dyret de har spist, inkludert aper, sjiraffer, løver, tigre og bjørner. De må redde sirkuset fra å bli tatt over at deres onde onkel Horatio P. Huntington.