Carey begynte å spille inn sitt andre studioalbum, i 1991. Hun beskrev det som en hyllest til Motown Records sin musikkatalog, da hun følte behovet for å hylle den typen musikk som hadde påvirket henne som barn. For prosjektet jobbet Carey med Walter Afanasieff, som bare hadde en liten rolle på debuten, samt Robert Clivillés og David Cole, fra dansegruppen C + C Music Factory. ble utgitt 17. september 1991, og ble hyllet av kritikere som et mer modent album enn forgjengeren. Selv om albumet klarte å selge over 8 millioner eksemplarer globalt, klarte ikke å nå den kommersielle høyden til forgjengeren. miniatyr|Carey og Trey Lorenz. Kritikerne lurte på om Carey ville starte en verdensturné, for å fremme materialet hennes. Selv om Carey forklarte at sceneskrekk, og stilen til sangene hennes gjorde en turné veldig skremmende. Dette gjorde at mange spekulerte om Carey var en «studioartist», og at hun ikke var i stand til å mestre vokalt live. For å gjøre noe med dette inntrykket, besluttet Carey og Afanasieff å bestille en konsert på MTV Unplugged, et fjernsynsprogram som ble sendt av MTV. Showet presenterte artistene «unplugged». Hennes mest populære innhold ville bli inkludert. Dager før showet skulle på luften, tenkte Carey og Afanasieff på å legge til en ny versjon av en eldre sang, for å gi noe annerledes og uventet. De valgte «», en sang som ble populær av The Jackson 5 i 1970. Sangen ble fremført som en duett med Trey Lorenz. Konserten ble møtt med positiv mottakelse, noe som førte til at showet ble populært hos seerne. Sangen ble også hennes sjette nummer 1 i USA.