Men feene innser at prins Phillip var den unge mannen som Aurora ble forelsket i. De skynder seg for å finne ham, men Maleficent har allerede bortført ham. Hun viser Phillip den sovende prinsesse Aurora, og sier at hun vil låse ham inne til han er en gammel mann på randen av døden. Først da vil hun løslate ham for å møte kjærligheten sin, som ikke vil ha blitt en eneste dag eldre. Feene redder Phillip, og bevæpner ham med et magisk sverd og skjold. En rasende Maleficent omgir slottet med torner, og forvandler seg til en gigantisk drage som Phillip må slåss mot for å komme til Aurora.