Denne filmen inneholder også tre nye fiender: «Sandman», «Venom» og den hevngjerrige Harry Osborn iført farens goblindrakt. Hele verden synes å stå imot Peter, og han står igjen alene. Han ser sammenhengen mellom den sorte parasitten og sine personlige tap, og bestemmer seg for å kvitte seg med Venom for alltid. Ved en tilfeldighet oppdager han svakheten til Venom: høy lyd, og fordriver parasitten fra sin kropp. Senere kurerer han karakteren «Eddie» på samme måte, men Eddie blir drept i eksplosjonen som følger. «Sandman» blåser bokstavelig talt av sted etter at Peter tilgir ham for hva han gjorde mot onkel Ben, mens Harry blir drept i den siste striden. Filmen har en åpen slutt, på samme måte som de andre filmene, som gir mulighet for oppfølgere.