Clay Beresford (Christensen) er sjef for et firma, og forelsket i en jente som heter Sam (Alba). Han nekter imidlertid å fortelle sin mor (Olin) om forholdet sitt, da Sam er morens personlige assistent. Clay har hjerteproblemer og har behov for en hjertetransplantasjon. Legen hans, Jack Harper (Howard) har tidligere reddet livet hans, og er en god venn av ham. Clay ønsker at Jack skal utføre hjertetransplantasjonen, men hans mor og hennes venn, en berømt kirurg, prøver å overbevise ham om at noen andre må utføre operasjonen på grunn av Jacks noe tvilsomme medisinske fortid. Clay bestemmer seg for å fortelle om sitt forhold med Sam, og hans mor blir ikke særlig glad.