Deretter rekrutterer han Masters of Evil (som består av Beetle, Goliath, Screaming Mimi, Fixer og Moonstone) og stjeler en enhet fra Stark Industries, kalt Inversion Stabilizer som lar dem maskere seg som Thunderbolts i et komplott for å undergrave The Avengers. The Avengers må også slåss mot Kang the Conqueror, en annen super-skurk.