Ved 540 f.Kr. erobret Kyros oldtidsriket Elam og dets hovedstad Susa. Nabonidus-krøniken nedtegnet at før slagene hadde Nabonidus, den siste konge av Det nybabylonske rike, beordret at kultstatuene fra de omliggende babylonske byene ble fraktet til hovedstaden, noe som antyder at konflikten kan muligens ha begynt vinteren 540 f.Kr. Ved begynnelsen av oktober 539 f.Kr. utkjempet Kyros slaget ved Opis, i eller i nærheten av den strategiske elvebyen Opis ved Tigris, nord for Babylon. Den babylonske hæren ble slått tilbake, og den 10. oktober ble byen Sippar tatt, nesten uten motstand fra befolkningen. Det er sannsynlig at Kyros gikk i forhandlinger med de babylonske generalene for å oppnå et kompromiss for deres del og således unngå en bevæpnet konfronatasjon. Nabonidus oppholdt seg i byen på denne tiden og flyktet snart til hovedstaden Babylon, som han ikke hadde besøkt på årevis.