Rollebesettingen ble utført i hemmelighet, uten noe manus til kandidatene. Med produksjonskostnader til omtrent $30 millioner, begynte filmingen i midten av juni 2007 i New York. en av skuespillerne indikerte at filmen så ut til å koste 5 ganger så masse, fordi produsentene ikke brukte kjente skuespillere. Filmingen ble gjort med digitale og håndholdte kameraer, og skjedde på Coney Island, med noen scener filmet ved Deno's Wonder Wheel Amusement Park og B&B Carousel. Noen scener ble filmet i Downey i California.