Bandet bestemte seg for å fortsette samarbeidet med Vig. I stedet for å spille inn i Vigs lydstudio i Madison, som de hadde brukt i 1990, valgte de Sound City Studios i Los Angeles. I to måneder jobbet de seg gjennom diverse sanger i katalogen. Noen av dem, som «In Bloom» og «Breed», hadde eksistert i flere år, mens andre, som «On a Plain» og «Stay Away», hadde ikke ferdige tekster før midt under innspillingsprosessen.