Assur, Ninive og Arbela var viktige byer, og antagelig bystater, i det nordlige Mesopotamia. De befant seg i det området som dannet grunnlaget for assyrerriket. Assyrerne rådde over handelsstasjoner og handelskolonier flere steder i Mesopotamia og Anatolia på denne tiden. En av de første viktige erobrerkongene var Shamshi-Adad I (1800-tallet f.Kr.) Han var opprinnelig en amoritt, men klarte å vinne makten i Assyria gjennom sine erobringer. Etter hvert la han under seg en rekke bystater (Mari, Terqa, Sjubat-Enlil, Ekallate, Ninive, Karana) og hadde til slutt kontrollen over hele det nordlige Mesopotamia. Hans sønn Ishme-Dagan I ble imidlertid beseiret og riket ble underlagt Hammurabi. Babylonernes storhetstid etter Hammurabi ble dog kortvarig. I tiden som fulgte hadde Mitanni-riket en glansperiode.