Handlingen finner sted i Europa på 1360-tallet (selv om filmen inneholder mange anakronistiske, moderne elementer), og dreier seg om en ung ikke-adelig væpner som, etter at ridderen hans dør, utgir seg for å være ridder og deltar i turneringer. Væpneren William Thatcher, spilt av Heath Ledger, reiser Europa rundt og deltar på store turneringer under navnet . Han forelsker seg i adelskvinnen Jocelyn (Shannyn Sossamon) og rivaliserer med grev Adhemar av Anjou (Rufus Sewell). Til slutt blir han avslørt som taktekkersønnen William Thatcher, men blir slått til ridder av prinsen av Wales og beseirer sin rival.