Filmen finner sted i en stor amerikansk by, der det alltid regner og kriminaliteten florerer. Etterforskeren Somerset (Freeman) er i ferd med å pensjonere seg etter å ha jobbet alt for lenge i politiet. I sin siste uke får han en ny partner, den unge og naive Mills (Pitt), som har søkt seg inn til byen for å prøve å gjøre en forskjell. Mennene finner ikke tonen, og Mills liker ikke måten Somerset behandler han som en nybegynner på.