I mellomtiden blir Andys leker utsatt for en veldig slitsom leke-tid sammen med de minste barna, og Buzz om å komme til de eldre barna. Men Lotso bytter Buzz til hans opprinnelige fabrikk-innstilling, og sletter hans hukommelse. Mrs. Potato Head, gjennom et øye som hun tidligere mistet på Andys rom, får øye på Andy som leter etter dem. De innser at Woody snakket sant om Andys intensjoner, og de ønsker å reise hjem. Men de blir tatt av den nå hjernevaskede Buzz. Woody vender tilbake til Sunnyside, og forsøker å redde alle vennene hans. Men samtidig må de unngå Lotso, og hans håndlangere som har innført tøffere sikkerhetstiltak for å hindre at noen leketøy kommer seg unna.