Den første viktige byen som falt var (Cividale del Friuli) nordøst i Italia i 568 eller 569. Der skapte Alboin det første langobardiske hertugdømmet – av totalt 35 – som han overlot til sin nevø Gisulf. Snart falt Vicenza, Verona og Brescia i germanske hender. Sommeren 569 erobret langobardene romernes sentrum i det nordlige Italia, Milano. Området var i ferd med å hente seg inn etter den forferdelige gotiske krig, og den lille bysantinske hæren som skulle forsvare det, kunne nesten ikke gjøre noen ting. Eksarken som ble sendt til Italia av keiser Justinian II, Longinus, kunne bare forsvare kystbyer som kunne forsynes av den mektige bysantinske flåten. Pavia falt etter en beleiring på tre år i 572 og ble den første hovedstaden til det nye langobardiske kongedømmet i Italia.