En tyv dukker plutselig opp, og raner promoterens kontor. Peter er irritert etter ha blitt snytt for pengene etter kampen, og han lar tyven stikke av istedenfor å gripe inn. Ett øyeblikk senere oppdager Peter at den samme tyven har ranet bilen til onkel Ben, og Ben ble drept i prosessen. Peter følger etter, og forsøker å konfrontere tyven. Men tyven klarer å flykte, og omkommer etter å ha falt ut av et vindu. I mellomtiden avbryter en sprø Norman et militært eksperiment arrangert av Oscorps rivaliserende bedrift Quest Aerospace, og han dreper flere mennesker. Peter begynner etterhvert å bruke sine evner for å bekjempe urettferdighet og kriminalitet. Han skaffer seg et kostyme, og tar i bruk kallenavnet Spider-Man.