Captain Beefheart's tredje album, etablerte ham som en artist som ble bifalt av kritikerne, men solgte likevel dårlig. Beefheart ville ha mer kommersiell suksess med dette albumet. Derfor bestemte han seg for å arbeide med det respekterte teamet bestående av produsent Ted Templeman og lydtekniker Donn Landee, som skapte hits for The Doobie Brothers og Van Morrison. består tildels av tekster som Beefheart hadde skapt da innspillingen av begynte.