Brigadegeneral James Shields rykket oppover dalen fra Winchester den 17. mars mot Strasburg mens Jackson trukket seg tilbake til Mount Jackson, men Banks var kommet i troen om at de konfødererte hadde oppgitt dalen, og begynte å avdele sine styrkene; mens Shields med hans divisjon på 8 500 mann bevoktet adgangen nedover dalen, skulle Banks begynne sin framrykningen mot Washington for å slutte seg til McDowell. Dette kunne ikke Jackson tillate ettersom han hadde fått ordre om å binde ned Banks`s troppene i Shenandoah-dalen, og startet en dagsmarsj nedover dalen for å angripe Shields. Med nesten 4 000 mann rykket Jackson nordøstover over en avstand på førti kilometer 22. mars og andre 24 kilometer om morgenen 23. mars fram til Kernstown. Hans kavalerisjef Ashby rekognoserte forut for sørstatsarméen, og etter en trefning den 22. mars mente han at det bare var mindre enn fire nordstatsregimenter (3 000 mann) i området. Shields som var blitt såret under trefningen, hadde størstedelen av troppene lenge vekk og dermed ble ikke oppdaget.