Med en gang de ankommer Pride Rock konfronterer Simba onkelen sin, og sannheten bak Mufasas dødsfall blir avslørt av en overselvsikker Scar. En voldsom kamp mellom løvinnene og hyenene braker løs mens Simba slåss mot Scar. Under kampen prøver Scar å klandre hyenene for alt som har skjedd uten at de hører det. Men de hører det, og etter at Simba til slutt triumferer over Scar ved at sparke ham over en lav klippe, blir han omringet av de krenkede hyenene som fortærer ham levende.