Men etter å ha landet på Naboo, oppdager Jediene at Føderasjonen har satt i gang en fullskala-invasjon av planeten. Qui-Gon møter Jar Jar Binks, som tar dem med til sitt eget folk: Gungans. Men Gungans nekter å hjelpe dem, men de tillater at Jediene bruker ett av romskipene deres for å reise til Naboos hovedstad: Theed. Obi-Wan slåss seg gjennom invasjonsstyrkene og får tilgang til det kongelige palasset. En tjenestepike ved navn Asha hjelper ham med å omgå palassets sikkerhetssystem, og møte lederen av vakt-styrkene: Kaptein Panaka. Men dronning Padmé Amidala har blitt tatt til fange av Føderasjonen, som krever at dronningen skal signere en traktat som legitimerer deres invasjon.