Ptolemaios V Epifanes var kun en liten gutt da hans far Ptolemaios IV Filopator døde i 205 f.Kr. De to ledende favorittene til Filopator, Agathokles og Sosibios, fryktet at guttens mor Arsinoe III vil ta kontroll over regentskapet, og således ta fra dem de maktposisjoner de hadde skaffet seg under den forrige kongen. De fikk henne myrdet før hun hadde fått høre at ektemannen var død, og tok således makten over Egypt. I 202 f.Kr. gikk hærføreren Tlepolemos, som hadde ansvaret for havnebyen Pelusium (egentlig Pelousion), til opprør. Straks Ptolemaios V Epifanes var i hendene på Tlepolemos ble han overtalt til å gi et tegn som betydde at Agathokles og Sosibios skulle dø. I henhold til forfatteren E. R. Bevan var guttens godkjennelse av drapene gitt mer av frykt enn noe annet, og Agathokles sammen med flere av hans tilhengere ble drept av en rasende folkemengde i Alexandria. Tlepolemos ble senere erstattet av Aristomenes.