Reuben Tishkoff investerer i byggingen av et hotell og kasino ved Las Vegas Strip. Mot råd fra hans venn og tidligere kriminelle partner, Danny Ocean, velger Reuben å involvere seg med en velstående investor og kasinomogul Willy Bank. Men Bank tvinger Reuben til å signere fra seg hans eierandel. Reuben får deretter et hjerteinfarkt, og blir sengeliggende. Bank fullfører byggingen av hotellet, og gir den navnet «The Bank».