Ljudmila blir skutt, men klarer å oppdage hvor fiendens snikskytter befinner seg, og hun dreper ham. Samtidig som Sevastopol er under beleiring og blir evakuert, bærer Boris en såret og traumatisert Ljudmila til en ubåt som skal evakuere folk fra byen. Mens panikkslagne sivilister forsøker å komme seg om bord, innser Ljudmila at Boris ga henne sine egne papirer for å forlate byen. Boris, Masja og utallige sivile og soldater omkom i forsøket på å forsvare byen fra de tyske soldatene.