Etter en nesten treårig turné etter (), tok Metallica en pause til sent i 1995. Da gjorde de det de liker best, å spille andres låter. 13. desember spilte de inn øvelsen for Lemmys (Motörhead) 50-årsfest, der de spilte fire Motörhead-sanger. Disse fire sangene og sangen «Hero of the Day» ble senere utgitt på en single. Etter dette brukte de rundt ett år på å skrive nye låter som resulterte i albumet . På grunn av begrensninger på hvor mye man kan ha på én CD og bandets motvillighet til å utgi en dobbel-CD med originalt materiale, ble albumet utgitt året etter. Noen sanger hadde forandret seg fra da de ble skrevet før Load ble utgitt og til da kom. Spesielt hadde låten «Fuel» forandret seg. Sangen hadde en annerledes tekst enn fra da de turnerte etter -utgivelsen. Sangen het da «Fuel for Fire».