Goofy og Max slåss mot en gruppe pirater som har forvekslet Pete med deres egen kaptein, Keelhaul Pete, som for lenge siden var blitt svelget av en hval. Når Goofy og Max utforsker øya og kjemper mot enda flere pirater, fortsetter Pete og PJ misforståelsen - ettersom Pete liker å være pirat-leder. Goofy og Max ser Pete om bord på piratskipet, og forsøker å redde ham. Men de innser at personen de antok var Pete faktisk er den virkelige kaptein Keelhaul Pete, etter å ha kommet tilbake etter at hvalen spyttet ham ut igjen.