Historien er lagt til 1890-årene. Kaptein Sam, eier av båten River Queen, reiser langs Mississippi-elven og bringer underholdning til hver eneste by han stopper ved. Ved en stopp i Ironville møter han Crawford, Bonita og Bailey, som er etterlyst av den lokale sheriffen. Selv om både datteren hans Caroline, hovedrolle-innehaveren Dexter Broadhurst på showet hans, og sjefen hans Sebastian Dinwiddle, forsøker å fraråde ham fra dette velger kapteinen likevel å spille kortspill sammen med de tre kjeltringene.