Filmen er lagt til Los Angeles to dager før overgangen til år 2000. Stemningen er mørk, opphetet og litt apokalyptisk. I dette miljøet bor Lenny Nero, en tidligere politimann som nå driver en lyssky bedrift der han selger drømmer og opplevelser. Gjennom ny teknologi, utviklet av FBI for overvåkning, er han i stand til å oppfylle drømmer og ønsker til mennesker – drømmer knyttet opp til kjærlighet, sex og fare. Dette er et opplevelses-liv de fleste aldri har levd. Den engang hederlig politimann er på rask vei mot rennesteinen. Kun to ting holder ham noen lunde oppreist: en dyp kjærlighet til den kvinnelige rockeartisten Faith, og vennskapet til den tøffe kvinnelige sikkerhetseksperten Mace, enslig mor og eneste sunne person i hans omgangskrets.