Sent den kvelden ser SS «Californian» is i det fjerne, og forsøker å sende en melding til Titanic. Samtidig på Titanic gleder passasjerene seg på fest, hvor Murphy blir tiltrukket av en ung polsk kvinne, og danser med henne. I skipets fyrrom avslutter Thomas Andrews en inspeksjon. Om bord SS "Californian" blir isfjell oppdaget, og skipet stopper for det er alt for farlig å fortsette. De sender enda en melding til Titanic. De fleste av passasjerene begynner å slå seg til ro for natten. I mellomtiden ser en utkikker plutselig isfjell direkte i Titanics vei og varsler broen på skipet.