Når spillet begynner har helten, Dave Miller, funnet ut at hans kjæreste, Sandy Pantz, har blitt kidnappet av Dr. Fred Edison og han drar med to av sine venner for å prøve å redde henne. Spilleren kan velge hvilke av hans seks venner som skal bli med, noe som virker inn på hvordan man skal løse problemene man kommer ut for i spillet. Spillet var en parodi på skrekk- og b-filmer. Det hadde et hemmelig laboratorium, tentakler og en gal vitenskapsmann.