Grunnstammen var fire medlemmer fra bluesbandet Black & White; leder, vokalist og organist Geir Wentzel, vokalist Geir Hovensjø, bassist Jens Braarvig og trommeslager Arild Engh. 17-årige Inger Lise Andersen (den senere Inger Lise Rypdal) ble med som vokalist, og Sveinung Hovensjø (16) som gitarist. I tillegg kom blåsergruppe med Trond Eliassen, altsax, Tom Narten, tenorsax, og Kjell Arne Olsen, trompet – til sammen ni medlemmer.