Zack Mayo (Richard Gere) er en ung mann med tragisk bakgrunn som blir opptatt som elev ved marinens flyskole, en skole bare de tøffeste og mest intelligente kommer gjennom. Han ser dette som sin eneste sjanse til å bli noe her i livet. Filmen følger ham gjennom opptakstiden i hans kamp for å fullføre skolen, og overvinne følelsesmessige problemer fra fortiden. Han blir på tross av advarsler sammen med en av de lokale fabrikkjentene som henger etter kadettene på skolen. Noe som får skjebnesvangre følger for hans kompis. I tillegg til sin problematiske bakgrunn må han også stri med en tøff instruktør (Louis Gossett jr.) som forsøker å bryte kadettene ned. Det utvikler seg til et oppgjør mellom de to.