Den andre generasjonen Audi S4 var en toppmodell av Audi A4 og ble presentert i 1996 som erstatter til Audi S2. Den hadde en 30-ventilers 2,7-liters V6 med dobbel turbo og utviklet 265 hestekrefter. Kraftoverføringen bestod av enten en 5-stegs automat eller en 6-girs manuell girkasse og Audis permanente firehjulsdrift Quattro som standard på denne modellen.