I 1957 ba det amerikanske flyvåpenet om forslag til et nytt raskt fly for persontransport under prosjektbetegnelsen (Utility Cargo Experimental). Lockheed hadde tidligere arbeidet med et passasjerflyprosjekt under fabrikkbetegnelsen L-193 som ikke hadde lyktes med å finne interesse hos potensielle kjøpere, og da teamet ledet av Clarence L. Johnson begynte å arbeide på UCX-prosjektet, som hos Lockheed da hadde fått fabrikkbetegnelsen , tok de utgangspunkt i en nedskalert versjon av L-193.