Jane Callahan er en attraktiv amerikansk kvinne som skriver til sønnen sin, en kadett ved et anerkjent militærakademi, om en lenge bevart hemmelighet. For tjue år siden ankom Jane Russland for å hjelpe Douglas McCracken (spilt av Richard Harris) en obsessiv ingeniør som trenger storhertugen Aleksej Aleksandrovitsj av Russland sin hjelp for å sponse den nye oppfinnelsen hans, en enorm maskin. På sine reiser møter Jane to menn som kommer til å forandre livet hennes for alltid: en kjekk ung kadett Andrej Tolstoj (spilt av Oleg Menshikov) som hun deler en forkjærlighet for opera med, og den mektige general Radlov som snart blir betatt av hennes skjønnhet, og ønsker å gifte seg med henne.