Romvesen som ligner på kakerlakker fra den døende planeten "M Space Hunter Nebula" planlegger å kolonisere jordkloden, fordi deres egen planet har blitt ubeboelig. Romvesenene antar former for døde mennesker og begynner å arbeide ved en temapark kalt World Children's Land. Romvesnene planlegger å bruke lokke frem Gigan og King Ghidorah, for å utslette all menneskelig sivilisasjon. Kunstner Gengo Kotaka snubler over planen deres etter å ha blitt ansatt for temaparken. Godzilla og Anguirus hører et signal fra romvesen, og forstår at noe er galt på jorden.