Åtte måneder etter å ha flyktet fra gården, finner Ricks gruppe – uten Andrea, men fremdeles sammen med Hershels familie – et avsidesliggende fengsel. De gjør dette området til deres nye hjem, etter å ha ryddet det for zombier. Men Lori blir drept, og Rick begynner å slite og opplever hallusinasjoner. Andrea ble reddet av Michonne, og de to oppdager Woodbury - en befestet by ledet av en svikefull mann kjent som "The Governor" som forsøker å ødelegge gruppen som holder til ved fengselet. Ricks gruppe planlegger et raid som ødelegger Woodbury, men The Governor dreper Andrea - før han kommer seg unna. De gjenværende innbyggerne i Woodbury flytter deretter inn i fengselet.