Handlingen utspiller seg i antikkens Roma rundt år 62 e. Kr. Ottone vender tilbake fra felttog, bare for å erfare at keiser Nerones soldater vokter villaen til hans kjære Poppea, og han innser at keiseren har lagt beslag på henne til tross for at hun en gang lovte ham sin troskap. Ottones kjærlighetssang går over til å bli en klagesang: «Å, å, troløse Poppea!» Han trekker seg krenket tilbake. Soldatene lufter sitt sinne over Nerone i sarkastiske ordelag, men blir avbrutt av at de to elskende viser seg. I en øm avskjedsscene lover Nerone å vise bort sin hustru Ottavia til fordel for Poppea, som blir igjen alene og uttrykker forhåpninger for framtida. Bare pleieren Arnalta har betenkeligheter.