I en landlig liten by i Texas bestemmer en danser Cherry Darling seg for å slutte med den lavt betalte jobben sin. Hun støter på den mystiske eks-kjæresten El Wray på "Bone Shack" en restaurant eid av J. T. Hague. I mellomtiden foretar en gruppe militære, ledet av den demente løytnant Muldoon, en viktig forretning med en forsker som kaller seg for Abby for å kjøpe et dødelig biokjemisk middel kjent som DC2 (kodenavn "Project Terror").