Ved Kvam møtte de tyske styrkene den første vesentlige motstanden i Gudbrandsdalen og brøt etter to dagers hard kamp gjennom. Kampene fortsatte 27. april ved Kjørem nær Kvam. Like nedenfor Otta var det britiske stillinger på begge sider av Lågen. Det tyske angrepet mot Otta ble støttet av bombefly, og britene trakk seg tilbake opp dalen sent på kvelden 28. april. På dette tidspunktet ble forsvaret av Sør-Norge endelig oppgitt, og styrkene skulle evakueres via Åndalsnes og Molde. Broer i Rosten (elvejuvet med vei og jernbane mellom Sel og Dovre) ble sprengt og hindret en tid motorisert tysk fremrykning. Ut på dagen 30. april nærmet tyske styrker seg Dombås til fots og ble stanset av britisk beskytning. Kvelden 30. april ble Dombås evakuert og broer sprengt.