USAs marine (USN) ønsket å utvikle et V/STOL transportfly, og ga i november 1964 Bell i oppdrag å bygge 2 eksemplarer av X-22. (et samarbeidsprosjekt mellom USAs hær, flyvåpen og marine) skulle stå for prosjektstyringen av både flyvåpenets X-19 og marinens X-22.