Marillion-trommeslager Ian Mosley traff Ben Castle første gang da Castle var 12 år gammel og en pur ung og håpefull trommeslager. Da de møttes igjen mange år senere, hadde Ben Castle skiftet instrument og blitt en dyktig saxofonist. Marillion inviterte Castle til å spille en saxofonsolo på deres album i 1999, og han og Ian Mosley bestemte seg for å lage noe sammen når anledningen bød seg.