De fleste stykkene på albumet begynner som pianoimprovisasjoner av Van Vliet. Han tok opp lange improvisasjoner med en kassettopptaker. Gitaristen Zoot Horn Rollo (Bill Harkleroad) hørte igjennom opptakene og lette ut de delene som etter hans mening var de beste og satte dem sammen til komposisjoner. De musikalske linjene på dette albumet ble stort sett lenger og mer komplisert enn på det forrige albumet , som mer ga inntrykk av en samling av korte fragmenter.