Ben nekter å tro at Elena er akkurat som faren hennes. Han velger derfor å bryte med bestefaren sin, og de andre kameratene, for å hjelpe henne. Når Max er bortreist, forsøker Gwen og Kevin å finne ut mer om Victor Validus. De oppdager en video av Max som forhører Victor, hvor Victor insisterer på at noe kalt the Hive kommer for å ta kontroll over jordkloden. I mellomtiden ankommer Ben og Elena et gammelt laboratorium som tilhørte Vctor.