Etter McClellan hadde startet felttoget på halvøya, rykket Jackson på nytt sørover til Richmond fra Fredericksburg den 3. april. En mindre sikringsstyrke ble etterlatt langs Rappahannaock-elven, som talt få tusen soldater. For at McDowell ikke skulle sprenge seg gjennom, burde Jackson gå til angrep for å påføre Banks et nederlag i håp om at nordstatsledelsen ville sende noen av troppene inn i dalen og deretter holde tilbake McDowell. Situasjonen hadde forvandret seg til det beste etter slaget ved Kernstown 23. mars ettersom Banks fikk ordre om å sende halvparten av troppene sine over Blue Ridge for å forsterke styrkene ved Rappahannock-elven, samtidig var en konfødererte divisjon på 8 500 mann med general Richard S. Ewell sendt til den øvre Shenandoah-dalen.