Land Rover begynte å utvikle den nye generasjonen Discovery like etter Discovery I hadde blitt oppdatert i 1994. Dette prosjektet fikk kodenavnet . De siste årene av Discovery I-produksjonen glapp Discovery hele tiden markedsandeler til andre biler i segmentet. V8-motoren fra forrige generasjon fikk en oppdatering (den siste for denne motoren) med nytt innsug. En ny serie turbodieselmotorer ble også tatt fram, med både 4-, 5- og 6-sylindrede utgaver. Da BMW kjøpte Rover i 1994 følte de at de 4- og 6-sylindrede utgavene liknet for mye på BMW sine egne motorer, og kuttet de ut. De oppmuntret derimot utviklingen av den 5-sylindrede under kodenavnet .