Tim Avery (Jamie Kennedy), en fremadstormende tegneserietegner, føler seg uvillig til å bli far da han må ta vare på en baby med utrolige egenskaper. Babyen har merkelige krefter som han bruker til å torturere sin far. Babyen ble unnfanget mens hans far hadde på seg Lokes maske, en mytologisk maske som transformerer den som har den på seg til et manisk alter-ego som kan endre form. En baby med gudeliknende krefter kan virke ille, men det er også familiens hund, Otis, som forsøker å bruke masken for å få Tims oppmerksomhet. De virkelig dårlige nyhetene er derimot at Loke (Alan Cumming) ønsker masken sin tilbake, under kommando fra sin far, Odin.