Judith Trahearne (Bette Davis) er en ung og livsglad kvinne. Men hun får stadig hodepine, og etter hvert svekkes synet. Legen Frederick Steele (George Brent) forteller henne at hun har hjernesvulst. Etter en operasjon forsvinner alle symptomene, men ingen forteller henne at det bare er en utsettelse og at hun vil dø innen seks måneder. Judith og legen blir forelsket og gifter seg med hverandre. Når det kommer for en dag at hun er i ferd med å dø, blir hun deprimert og begynner å drikke alkohol. Til slutt bestemmer hun seg for å tilbringe sine siste dager med de hun elsker.