Teksten i sangen handler hovedsakelig om døden, selvmord og det å miste viljen til å fortsette å leve. Sangen ble skrevet rett etter at Metallica hadde fått alt bandutstyret sitt frastjålet etter å ha hadde spilt på en klubb i Boston, Massachusetts. Under et intervju ved MTV Icon-gallaen i 2005, hvor Metallica ble hedret, fortalte Lars Ulrich i et intervju om hvordan han selv og bandkamerat James Hetfield var besatt av tanken på døden mens de jobbet på «Ride the Lightning», og spesielt i perioden da de skrev «Fade to Black».