Rundt klokken 13.27 angrep tre japanske bombefly USS «Panay». De slapp ned 18 bomber, som ødela den forreste kanonen på skipet, kommandobroen, skipets sykehus og maskinrommet. Kapteinen, orlogskaptein J.J. Hughes, ble alvorlig såret i angrepet i likhet med noen andre besetningsmedlemmer og passasjerer. Noen minutter senere angrep ytterligere 12 bombefly og 9 jagerfly . I ca. 20 minutter kastet de ned bomber mens jagerflyene skjøt på skipet med maskingevær. I mellomtiden begynte å skyte tilbake med sitt skyts. Omkring kl. 14.06 brøt strømforsyningen på broen sammen og motoren ble satt ut av drift.