En stor gruppe store orker, kalt Uruk-hai sendt av Saruman, og andre orker sendt av Sauron og ledet av Grishnákh, angriper fellesskapet. Boromir forsøker å beskytte Muntiadok og Pippin fra orkene. Men de dreper Boromir, og fanger de to hobbitene. Aragorn, Gimli og Legolas bestemmer seg for å følge etter orkene som tar Muntiadok og Pippin til Saruman. Men i kongeriket Rohan blir alle orkene drept av ryttere av Rohan - ledet av Éomer. Merry og Pippin rømmer inn i Fangorn-skogen, hvor de blir venn med Treskjegg, den eldste av de tre-lignende entene.