Etter krigshandlingene i april 1940 var det stort sett bare grunnmurene igjen av bebyggelsen i Åndalsnes. Jernbanens stasjonsbygning og et par hus overlevde. Befolkningen ble innkvartert i brakker eller de bygde tak over grunnmurene og bodde i kjellere. Okkupasjonsmakten var sterkt til stede resten av krigen. Åndalsnes var en av 24 ødelagte byer som ble underlagt reguleringsarbeidet utført av Brente Steders Regulering, under ledelse av Sverre Pedersen og under tilsyn av planleggingsminister Albert Speer.