Til tross for at Belgia var nøytralt, invaderte Tyskland landet den 10. mai 1940 på en måte som minte om Schlieffenplanen fra den forrige krigen. Tysklands hensikt var å invadere Frankrike fra Belgia. De allierte styrkene som sto i Frankrike, rykket inn i det nordlige Belgia for å møte den tyske hæren. Gjennom en rask tysk omgåelse gjennom Ardennene ble de allierte troppene raskt tvunget til å trekke seg tilbake for ikke å bli omringet, og Belgia kapitulerte den 28. mai 1940. Kong Leopold III ble i landet, og ble senere mistenkt for å ha vært kollaboratør under okkupasjonsregimet. I 1941 styrte 204 sivile tyske byråkrater Belgia – mot ca. 10 000 under første verdenskrig.