Peter Parker har vært Spider-Man i ett år. Han har reddet liv, og kjempet mot forskjellige super-skurker. Nick Fury fra S.H.I.E.L.D. gir Peter en mulighet til å trene seg opp til å bli The Ultimate Spider-Man. Imidlertid må Peter først lære seg å samarbeide med fire andre tenåringer som også er superhelter: Nova, White Tiger, Iron Fist og Power Man.