I utgangspunktet er Choltitz innstilt på å følge Hitlers ordre om å utjevne hele byen. Han beordrer Luftwaffe om å bombe bygninger. Men han trekker ordren tilbake etter oppfordring fra en svensk konsul, som påpeker at de risikerer å ødelegge nærliggende kulturelt uvurderlige bygninger - deriblant Notre-Dame. Choltitz godtar et tilbud om våpenhvile fra motstandsbevegelsen (unnfanget av den gaullistiske fraksjonen) men kommunistene ønsker å fortsette kampen, til tross for mangel på ammunisjon. Det blir oppdaget at tyskerne planlegger å ødelegge hele Paris. Eiffeltårnet og andre landemerker blir rigget med sprengstoff. Et sendebud fra en motstandsbevegelse blir sendt over fiendens linjer, for å få kontakt med amerikanerne.