Marguerite synger «Spinnesangen» mens hun venter på at Faust skal komme tilbake. Soldatene og studentene marsjerer igjen forbi, men Faust er ikke blant dem. Scenen skifter til en skog med en grotte, der Faust synger sin «Påkalling av naturen». Mefisto forteller Faust at Marguerite i sin fortvilelse har gitt mora for mye sovemedisin og tatt livet av henne. Hun er nå i fengsel og skal henges neste dag.