Vilhelm var hovedfaktor i opprøret i 1173-1174 mot kong Henrik II. I 1174, under et plyndringstokt til støtte for opprøret, angrep Vilhelm hodeløst en engelsk militærtropp mens han skrek: «La oss nå se hvem av oss som er de beste ridderne!» Uten problemer ble han dratt ned av hesten, tatt til fange av engelskmennene og ført i lenker til Northampton og deretter seilt til Falaise i Normandie. Kong Henrik II utnyttet at Skottland var uten leder, sendte en hær mot Skottland og okkuperte det. Ved å betale en løslatelsessum og for få tilbake sitt kongedømme måtte Vilhelm anerkjenne den engelske kongen som sin føydale overherre og betale for kostnadene (ved å ytterligere skattlegge skottene) av at den engelske hæren hadde okkupert Skottland. Avtalen, kalt Falaise-avtalen, ble signert og Vilhelm fikk deretter tillatelse til å returnere tilbake til Skottland.