Etter å ha gitt tritium til Octavius, forbereder Harry seg på å drepe Spider-Man. Men han blr sjokkert over å se Peter under masken. Peter overbeviser Harry om å lede ham til Octavius, ettersom langt større problemer står på spill. Peter ankommer legens laboratorium, og forsøker å redde Mary Jane diskret. Men Octavius oppdager ham, og de begynner å slåss. Peter underkaster seg til slutt Octavius, og han avslører sin sanne identitet. Men Peter overbeviser ham om å ødelegge maskinen hans. Octavius ​​befaler tentaklene om å adlyde ham, og han ofrer livet sitt for å ødelegge eksperimentet. Peter returnerer Mary Jane til kjæresten John, før han drar sin vei.