I skjul bak Blue Ridge-fjellene kunne en sørstatsarmé i Shenandoah-dalen marsjere rett nordover over Potomac og rett inn i Maryland og Pennsylvania uten å bli forstyrret av unionens styrkene ved Manassas som forsvarte den føderale hovedstaden. En slik omgående bevegelse med en naturgitt korridor for invasjoner kunne true Washington fra nordvest, men også fra nord kunne en nordstatsarmé marsjere oppover dalen og kutte Virginia Central-jernbanen. Som et usedvanlig fruktbart land med rike avdelinger som produserte nesten to ganger så mye hvete som resten av Virginia, var Shenandoah-dalen omtalt som «konføderasjonens brødkurv». Under krigen ble dalen en meget viktig matkilde for sørstatenes arméer, og om jernbanen ble kuttet av, vil det ikke komme forsyninger til Richmond. Med kontroll over dalen vil en nordstatsarmé dermed utgjøre en alvorlig trussel mot Richmond fra vest.