Den middelmådige skuespilleren Andrew Largeman (Zach Braff) lever et mismodig liv i en tåke av beroligende midler og holder til i Los Angeles. Han har ikke vært på hjemstedet sitt på ni år, men når moren dør returnerer han dit for å delta i begravelsen og dessuten møte noen gamle venner, samt gjøre opp med sin far (Ian Holm), som han ikke har det beste forholdet til etter at han ble tvunget inn på en psykisk institusjon langt unna. Han ble også gitt beroligende midler mot sinnet han gikk konstant rundt med etter å ha vært sterkt medvirkende til at moren ble lam (noe faren fremdeles skylder på ham for). Han lider grunnet pillene av en kortvarig, men smertefull hodepine, og går derfor til legen mens han er hjemme. Der møter han den positive, livsglade, energifulle Sam (Natalie Portman), og sammen med henne får Andrew sakte, men sikkert tilbake livsgnisten.