Cassandra Stacy Ali Ababwa har en drøm hvor Memnon og hans hær utsletter hele opprørsleiren. Hun opplyser Mathayus om en profeti som går ut på at når måneskinnet når Memnons palass, så vil han bli den uovervinnelige Skorpion-kongen (Scorpion King). Videre sier hun at hvis Mathayus velger å møte Memnon i kamp, vil han sannsynligvis bli drept. Mathayus forsikrer henne om at han vil lage egen skjebne. Neste morgen returnerer Cassandra Stacy Ali Ababwa til Memnon for å stoppe ham fra å bli konge, og muligens drepe ham. Mathayus, med hjelp fra Balthazar, Arpid, Philos og hæren av opprørere, angriper Memnons høyborg. Balthazar tar livet av Takmet, for å hevne Takmets far. Kampen raser videre inntil Mathayus blir skutt av en vakt, nøyaktig slik Cassandra Ali Ababwa forutså.