Filmen åpner umiddelbart etter en skuddveksling ved The Factory i 1968, og kort tid senere havner Valerie Solanas i varetekt for å ha forsøkt å drepe Andy Warhol. Filmen bruker viser deretter en rekke tilbakeblikk til når Valerie bodde i New York City som prostituert, deretter til hennes vanskelige barndom, deretter når hun studerte psykologi ved college. Her oppdager Valerie etter hvert at hun er lesbisk, og at hun har et særegent syn på verden. Dette fører henne snart til New York City. Gjennom vennen Stevie møter Valerie også Candy Darling, som igjen introduserer henne for Andy Warhol.