Etter flere tiår underlagt sin bror Asurbanipal er erklærte Shamash-shum-ukin at byen den assyriske byen Nineve ikke lenger skulle være hovedstad i det enorme imperiet, men tvert imot hans egen by Babylon. Det innebar et veldig opprør mot sin bror overkongen og Shamash-shum-ukin ledet en mektig koalisjon av folk og stater som også var harme mot assyrisk underkastelse og styre: Elam, persere, medere, babylonere, kaldeere og suteere i det sørlige Mesopotamia, arameerne fra Levanten og sørvest-Mesopotamia, araberne og dilmunittene på den arabiske halvøy og kanaaneere og fønikere i Midtøsten. Det var dog ikke så organisert og samordnet som det kan synes og etter en bitter kamp ble Babylon igjen plyndret og dets allierte beseiret en etter en. Shamash-shum-ukim selv ble drept i prosessen. Elam ble ødelagt en gang for alle, og babylonere, persere, kaldeere, arabere, medere, elamittene, arameere, suteere og kanaaneere ble med massiv vold underkuet mens assyriske soldater påførte en brutal hevn på de opprørske folkene. En assyrisk guvernør ved navn Kandalanu ble satt på tronen i Babylon for å regjere på vegne av den assyriske kongen. Ved Ashurbanipals død i 627 f.Kr. ble sønnen Ashur-etil-ilani (627–623 f.Kr.) hersker over Babylon og Assyria.