Bakteppet for musikalen er Berlin omkring 1929-1930 da nazistene stadig får større innflytelse i det tyske samfunnet selv om Hitler ennå ikke har tatt makten. Selve handlingen dreier seg om briten Brian Roberts som kommer til Berlin for å drive språkundervisning og oversette bøker fra tysk til engelsk. Han tar inn på samme hotell som en amerikansk, litt lurvete B-skuespiller og danser, Miss Sally Bowles, og innleder et forhold til henne. Miss Bowles, viser det seg, har en høyst fordomsfri holdning til sex og kjærlighet, og hennes tendens til å stadig omgi seg med nye bekjentskaper, skaper problemer i forholdet deres.