Buffy og vennene begynner på universitetet. Buffy tar psykologi som fag og møter der lærerassistenten Riley Finn (Marc Blucas), som hun blir kjæreste med, og læreren Maggie Walsh (Lindsay Crouse). Disse to arbeider for The Initiative, en organisasjon som fanger og forsker på monstre og demoner. Egentlig er dette en dekkoperasjon for å skape super-soldater, blant andre Walsh' store stolthet Adam (George Hertzberg). Adam dreper "moren sin" og forlater The Initiative. Han begynner å drepe mennesker – ikke av ondskap, men for å finne ut hva som gjør ham selv annerledes. Buffy og vennene må stoppe ham.