Den originale besetningen av Rush bestående av Jeff Jones på bass og som sanger, Alex Lifeson som gitarist og John Rutsey på trommer, spilte kun en konsert sammen i Toronto i Canada i august 1968. Jones ble i september 1968 erstattet av Geddy Lee, som var en god venn av Lifeson ble medlem av gruppen som basisist. Lee fikk sparken i mai 1969 men ble oppringt av Lifeson i juli med spørsmål om han ville komme tilbake til bandet, noe han takket ja til. Mellom 1969 og våren 1971 var flere musikere innom bandet, men fra mai 1971 besto bandet av sin første offisielle besetning; Lee, Lifeson og Rutsey, med Ray Danniels som manager.