Mie, Kaja og Heidrun er tre kvinner på rundt 30 år som møtes under en klassefest, 15 år etter at de sluttet folkeskolen. Det er ti år siden de har sett hverandre. Mellom nostalgiske sanger og noen flasker vin finner tre bestevenninner sammen igjen: Kaja – som i årboka mottok verset «hva er bekken uten vann, hva er Kaja uten mann?» – er høygravid og fornøyd med å være kona til en advokat. Klassens spilloppmaker Mie har skaffet seg tre barn og en utro mann fra Flekkefjord, og Heidrun jobber på sjokoladefabrikk og slites mellom egne ønsker og samfunnets krav til en gift kvinne. Etter festen havner de tre venninnene på rangel i Oslos gater, og revurderer livene de mer eller mindre bevisst har skapt for seg selv.