Fordi moren hans mener han er for gammel for fantasi-venner, blir den åtte år gamle Mac presset til å forlate fantasi-vennen sin, kalt Bloo. Mac tar med seg Bloo til Madame Foster, etter å ha sett en reklame på TV. Men de oppdager at hvis Bloo skulle flytte til barnehjemmet, blir han tilgjengelig for å bli adoptert av et annet barn. Mac forhandler deretter med Frankie, Herriman og Madame Foster til de blir enige om å beskytte Bloo fra adopsjon - så lenge Mac fortsetter å besøke barnehjemmet hver dag.