Midnight Train startet i utgangspunktet opp i 1995 med låven til Arne Opsahl Hop i Vinjefjorden i Trøndelag som øvingslokale. Medvirkende i bandet den gangen var Arne Opsahl Hop, Tor Ola Opsahl fra Trondheim og Jan Egil Ormseth fra Aure. Etterhvert sluttet Ormseth og ble erstattet av Svein Rødseth fra Kristiansund på trommer. De flyttet da base til Kristiansund i og med at Arne etablerte seg der med familie. I 1996 kom Rune Kjørsvik fra Aure som erstatter for Tor Ola Opsahl på bass og Øyvind Winje fra Kristiansund ble tatt inn som ekstra gitarist. Da begynte de å sikte mot sin første plateinnspilling, men det skulle ytterligere et par utskiftninger til for å gjøre bandet komplett. Rune Kjørsvik ble erstattet av Vidar Bjerkelund fra Frei og Svein Rødseth overlot trommestikkene til Kai Ove Myran fra Averøy.