To dager etter hendelsene fra den første filmen, kommer en traumatisert Sarah seg vekk fra hule-systemet. Hun er nå dekket av blod, men uten å huske hva som hadde skjedd med henne eller vennene hennes. Hun blir fraktet til et sykehus, hvor en doktor oppdager at noe av blodet på klærne hennes er av samme blodtype som Juno - en av hennes savnede venninner. Sheriff Vaines og hans assisterende Sheriff Rios tar med seg Sarah - som nå sliter med hukommelsestap - og de tre grotte-spesialistene Dan, Greg og Cath i hå om å finne de savnede kvinnene i hule-systemet. De blir sendt ned i gruvene via en gammel gruve-sjakt som drives av en gammel mann, ved navn Ed Oswald.