Gandalv frigjør Théoden, kongen av Rohan, fra innflytelsen fra Sarumanns spion Gríma Ormtunge. Théoden samler sine styrker og rir til den eldgamle festningen Helmsdjupet. Men Gandalf reiser alene videre for å søke hjelp fra Treskjegg. I mellomtiden angriper og ødelegger entene Isengard, Sarumanns høyborg, og oversvømmer området. Trollmannen blir derfor fanget i tårnet Orthanc. Gandalv overbeviser Treskjegg om å sende en hær av levende trær for å hjelpe Théoden. Galdalv bringer også en hær av Rohirrim til Helmsdjupet. De beseirer orkene, som flykter inn i skogen til entene - for aldri å bli sett i live igjen.