Det irakiske angrepet overrasket koalisjonsstyrkene og skapte de første timene stor forvirring. Flere enheter fra US Marines og amerikanske spesialstyrker ble overrent av den irakiske offensiven. Khafji ble inntatt med liten motstand. To lag fra U.S. 3rd Marine Regiment ble beleiret i selve byen. At disse var fanget inne i byen gjorde gjenerobringen vanskeligere, selv om disse gav etterretning om irakiske stillinger og dirigerte flere luftangrep. Etter et intenst motangrep ble byen gjeninntatt.