Dr. Rachel Jane er en plastikk-kirurg med en vridd visjon om en bedre verden. Etter å ha mistet sin lisens som kirurg, begynner hun en ulovlig praksis og utfører kirurgiske eksperimenter på fattige hjemløse. Tre år tidligere ble Janes bror Sebastian myrdet av Frank Kitchen. Etter å ha oppdaget Franks sanne identitet, ønsker Jane hevn. Jane gjennomfører en kjønnsskifte-operasjon på Frank, og gjør ham til en kvinne.