I 2020 er USA et U-land under unntakstilstand. En av de transgeniske, Max, eller X5-452 som hennes benevnelse er, bor i Seattle, og forsøker å finne de andre. Hun jobber som sykkelbud om dagene, men om natten jobber hun som innbruddstyv. En natt bryter hun seg inn hos Logan, som senere viser seg å være , en hacker som hacker seg inn på TV-sendinger og forteller sannheter som staten vil holde borte fra folket.