Lungene utviklet seg fra svømmeblæren. Primitive beinfisk har en åpning fra svelget til svømmeblæren, og kan bruke den som lunger på samme måte som lungefisk. Beina utviklet seg fra bryst- og bukfinnene. De første tetrapodene levde på grunt vann og var ganske flatbygde. De bruke de kraftige kvastfinnene til å ta seg over grunner eller å dra seg opp på land etter mat. Etterhvert utviklet de evnen til å leve større deler av livet på land. Den felles stamarten for de landlevende virveldyr lignet mest på dagens amfibier, og la egg som klekket til rumpetroll med gjeller. De var altså fortsatt avhengig av vannet for egglegging og fosterutvikling.