Hvis Elisabeth dør uten noen barn, kommer tronen til å gå til hennes kusine - Maria Stuart, en katolikk. Den engelske oppdageren Walter Raleigh (spilt av Clive Owen) blir presentert for dronning Elizabeth og hennes hoff, etter å ha kommet tilbake fra den nye verden. Dronning Elizabeth blir tiltrukket av Raleigh, fascinert av hans mange historier og eventyr. Men hennes hoffdame Bess Throckmorton, synes også Raleigh er attraktiv, og de begynner en hemmelig affære.