Dagen etter konsulterer Stanley doktor Arthur Neuman, en psykiater som nylig har gitt ut en bok om masker og utleder at masken er en skapelse av Loke. Det blir også avslørt at maskenes krefter bare kan aktiveres i løpet av natten. Senere samme kveld møtes Stanley og Tina i en lokal park som The Mask. Men de blir avbrutt av Kellaway, som forsøker å fange The Mask. Men Tyrell får tak i masken, og forvandler seg til et klumpete og ondskapsfullt grønt ansikt. Tyrells håndlangere tvinger Stanley til å avsløre hvor de stjålne pengene etter ranet befinner seg, før han overleverer Stanley til politiet. Når Tina besøker Stanley på stasjonen, oppfordrer han henne til å forlate byen. Hun forsøker å flykte, men blir snart kidnappet av Tyrell og med tvang ført til Coco Bongo, til en sammenkomst for Niko og byens elite - inkludert byens ordfører. Men den maskerte Tyrell planlegger å ødelegge hele nattklubben med en bombe. Milo, hunden til Stanley, hjelper Stanley å flykte fra politiet. Stanley forsøker deretter å stoppe Tyrell.