Tap av Bessarabia og Transilvania, samt Dobrudsja, medvirket til at Carol II av Romania ble presset til å abdisere til fordel for sin sønn Mikael. Regimet kollapset og Ion Antonescu kom til makten. Antonescu oppnådde diktatorisk makt som landets («fører») mens den unge Mikael ikke hadde noen reell makt. Antonescu dannet en fascistregjering med offiserer og folk fra Jerngarden. Antonescu tillot fra oktober tyske soldater i landet. I slutten av januar 1941 gjorde Jerngarden opprør mot Antonescu og med tysk hjelp slo han på blodig måte ned opprøret. Tyske SD hadde støttet Jerngarden i forsøket på å avsette Antonescu, mens andre deler av det tyske apparatet støttet Antonescu. Tyske stridsvogner rullet gjennom București for å demonstrere tysk støtte til Antonescu. Horia Sima og andre ledere i Jerngarden ble smuglet til Tyskland av SD. Etter det mislykkede opprøret ble Antonescu en enda mer lojal alliert av Hitler.