Når vertshuset skal stenge for sesongen, reiser Mem til Hollywood på leting etter nytt arbeid. En annen skuespiller som spilte sammen med henne i ørken-filmen, Leva Lemaire, overtaler Claymore til å gi henne en liten rolle i hans neste produksjon. Hun viser seg etter hvert å være talentfull, og hun oppnår stadig bedre og bedre roller. Men når Mem blir stadig mer berømt, kommer Scudder tilbake og sniker seg inn på soverommet hennes. Samtidig har Holby og Claymore blitt konkurrenter for Mems hengivenhet, og Scudder blir ekstremt misunnelig på frierne hennes. Mem, klar over ektemannens fortid og redd for skandale som kan føre til problemer for skuespiller-karrieren hennes, tilbyr ham penger for å la henne være i fred - men han vil fremdeles ha henne. Når Claymore dukker opp, og Scudder overhører regissøren foreslå ekteskap med hennes, forsøker Scudder å skyte ham. Men Claymore lar ham gå, etter oppfordring fra Mem.