I. Maztor ender opp som et fast medlem i Nocturnal Breed, mens Andy Michaels blir erstattet med Tex Terror. Den nye line-upen spiller så inn album nummer to i Gordon Studios, våren 1998. Etter innspillingen forlater Ed Damnator bandet, og senere på året blir utgitt. De drar så på en Europa-turné nummer to, og Nocturnal Breed forlater Hammerheart Records. Bandet starter innspillingen av album nummer tre uten plateselskap i Gordon Studios i Oslo over en tre måneder lang periode i slutten av 1999. Ett år senere (sent i desember 2000) blir gitt ut på Holycaust Records i USA. Avtalen med Holycaust inkludert også en samleboks med alle deres tidligere studioalbum, remastered med nye cover og hefter. Dette ble imidlertid aldri noe av og ble aldri gitt ut utenfor USA. I 2001 velger I. Maztor å forlate Nocturnal Breed, som blir erstattet av T. Thrawn året etter.