Lee blir drept og spist opp av en gjeng Critters. Dette fører til at Ug havner i en dyp depresjon. De gjenværende menneskene i byen utarbeider en slagplan. Ug tar form som en Critter, og fører en gjeng Critters til en butikk i et forsøk på å sprenge dem. Men dette mislykkes, og Critters dukker opp igjen. Charlie flyr deretter direkte inn i flokken med Ug sitt romskip.