I 1967 begynte bandet å falle sammen da Boone og Yanovsky ble fengslet for bruk av marijuana. Yanovsky forlot gruppen og ble erstattet av gitaristen og musikkprodusenten Jerry Yester. Året etter gikk John Sebastian ut av Lovin' Spoonful for å bli soloartist. Albumet ble innspilt utan Sebastian, og var gruppens siste studioalbum.