Til tross for at det var et lite monster da det kom ut av Kane, vokser monsteret raskt til å bli et to meter langt romvesen som både er raskt, sterkt og handlekraftig. Den dreper Brett, og tar med liket hans til ventilasjonssjakten. Dallas går inn i sjakten for å prøve å lure vesenet ut i en luftsluse, men skapningen dreper han i et bakholdsangrep. Når resten av mannskapet innser at kapteinen er død, forstår Lambert at romvesenet har som plan å drepe alle om bord. Hun foreslår å rømme i en nødfarkost. Ripley, som er nestkommanderende om bord, vet at farkosten ikke kan ta fire personer, og at de heller burde fortsette Dallas' plan om å lure vesenet ut i luftslusen. Forsøket blir imidlertid sabotert, og skipet mister mye av oksygenet. Da hun sjekker «MOTHER», oppdager Ripley at Ash har blitt sendt med skipet for å bringe romvesenet tilbake til mannskapets arbeidsgivere, uansett om det går på bekostning av menneskeliv. Ripley konfronterer Ash, og han forsøker å drepe henne. Lambert og Parker redder Ripley, og sammen dreper de Ash, som viser seg å være en androide. Gruppen får vite at Ash har blitt sendt med for å overbevise mannskapet om å lande på planeten, og bringe romvesenet tilbake til jorda for analyse.