Dykkeren Peter Cabot (Mark Harmond), som er ombord på et forskningsskip, oppdager vraket av luksusskipet "Goliath". Det store passasjerskipet med flere hundre passasjerer forsvant under den annen verdenskrig. Cabot dykker igjen for å se nærmere på vraket. Til sitt sjokk oppdager han en ung, lys levende kvinne (Emma Sams) som stirrer mot ham fra skipet ventiler. Etterhvert viser det seg at det lever et helt samfunn der nede og at de hadde overlevd på grunn av at de hadde klart å produsere oksygen på en kunstig måte og skaffe mat fra havet. Det viser seg også at lederskapet skjuler hemmeligheter de ikke ønsker avslørt. Etterhvert oppstår det konflikter mellom dem som vil bevare samfunnet og dem vil utforske den nye verden på overflaten. Ting kompliserer ytterligere etter at det blir kjent at skipet inneholder fortrolige dokumenter til president Franklin D. Roosevelt fra krigens dager.