J Mascis og Barlow spilte tidligere sammen i punkbandet Deep Wound, dannet i 1982. Deep Wound ble oppløst i 1984 og en kamerat av J Mascis, Gerard Cosloy (mannen bak Homestead Records), lovte å gi ut en platen hvis Mascis noen gang fikk spilt inn en. Mascis begynte å skrive mange låter og viste noen av disse til Barlow. Barlow, som hadde spilt gitar i Deep Wound, fikk tilbud om å begynne å spille bass i dette nye prosjektet. Etter å ha hørt låtene til Mascis, ble Barlow så imponert at han takket ja til å spille bass. Mascis fikk deretter rekruttert vokalist Charlie Nakajima (også han fra Deep Wound) og trommeslager Emmet Patrick Murphy – mest kjent som Murph.