En suspekt elektronikkekspert og hans medhjelpere tar kontroll over et høyhastighetstog i Colorado og forvandler det til en rullende kommandoenhet for en formidabel våpensatellitt. Målet er å presse regjeringen til å utbetale dem en milliard dollar, hvis ikke truer de med å bruke satellitten til å ødelegge Washington D.C. Den tidligere SEAL-soldaten Casey Ryback befinner seg tilfeldigvis om bord og har klart å unngå å blitt tatt til fange. Ved hjelp av hans inngripen blir toget forvandlet til en slagmark og dermed et strek i regningen for kaprerne. Samtidig som dette blir satellitten låst i utskytningsposisjon, og et godstog fullt av bensin er på vei mot dem.