Med herjingen og ødeleggelsen av Ninive i 612 f.Kr. og sammenbruddet til det assyriske rike, greide både Psamtik I og hans etterfølgere å sikre egyptisk makt i Midtøsten, men videre framdrift ble drevet tilbake av babylonerne under Nebukadnesar II. Ved hjelp av greske leiesoldater, greide Apries å forhindre babylonske forsøk på å erobre Egypt. Derimot greide perserne å erobre landet, og deres konge, Kambyses II av Persia førte den egyptiske kongen, Psamtik III, til Susa i lenker. Det persiske akamenide-dynastiet overtok som herskere av Egypt.