Amerikansk oppvekstfilm om forholdet mellom vellykkede college ungdom og skoletapere. Filmen kulminere i et 200 runders sykkelrace, prestisjekamp mellom samfunnets "tapere" og "vinnere". Filmens hovedinnhold kan beskrives som en kamp mellom arbeiderklasse og overklasse, mellom fattig og rik, mellom pen og alminnelig og mellom mislykket og vellykket.