Livet til Peter Parker ser endelig ut til å ordne seg. Han har kapret Mary Jane, opprettet en sikker inntektskilde og folk elsker edderkoppen som aldri før. Dette var dog ikke lenge. Vi får se en mørkere og mer brutal Spider-Man idet han blir infisert av et sort utenomjordisk materiale. Dette gjør ham selvsikker og handlekraftig, men også mye mer aggressiv og egoistisk, og det ender med at han støter fra seg alle han elsker, inkludert Mary Jane.