I 1851 var New York & Erie Railroads (NY&E) linje mellom New York og Dunkirk ferdig. På dette tidspunktet var linjen USAs lengste, og småbyen ved Eriesjøen ble en viktig endestasjon for selskapet. NY&E bygde service-fasiliteter, vognverksted og en lokomotivfabrikk i Dunkirk. Horatio G. Brooks begynte i selskapet i 1851 som ingeniør, men steg fort i gradene og ble til slutt selskapets øverste sjef for mekaniske verksteder og rullende materiell. I 1859 kom selskapet i vanskeligheter, og ble reorganisert som Erie Railway. I 1868 fikk Jay Gould kontroll over selskapet og ble president. Han bestemte at verkstedene i Dunkirk skulle legges ned, og virksomheten samt maskiner og utstyr skulle flyttes til Buffalo. Horatio Brooks innledet forhandlinger med Gould og fikk til en avtale om leie av bygninger og maskiner for å starte vogn- og lokomotivfabrikk i Dunkirk.