Mannskapet på Lulu Belle en M3 Grant/Lee i det britiske militæret som blir befalt av sersjant Joe Gunn. De blir skilt fra sin enhet under en tilbaketrekning. På vei sørover over en ørken i Libya for å slutte seg til resten av enheten deres, kommer Gunn og mannskapet hans over et bombet feltsykehus. De møter en britisk lege, kaptein Halliday, fire Commonwealth-soldater og den franske korporal Leroux. Halliday, den eneste offiseren, gir kommandoen til den mer erfarne Gunn.