Men når Red Skull våkner igjen, begynner kroppen hans å eldes raskt. Han blir fysisk svak og er i midten av 80-årene, så han planlegger et siste oppgjør med erkerivalen sin. Han kidnapper Captain Americas nærmeste allierte, og tvinger Captain America til å overgi seg til en medisinsk behandling som elder kroppen hans til sin rettmessige alder. De to mennene, deres kropper nå eldgamle, kjemper en kamp til døden.