The Avengers blir tvunget til å kansellere planene deres om å skaffe flere nye medlemmer, og Ant-Man velger å forlate teamet deres. Men The Avengers blir sjokkerte når Ultron plutselig kommer tilbake etter hans tilsynelatende bortgang. Nå søker Ultron hevn mot The Avengers, for å ha forpurret de tidligere planene hans med kraften til Infinity Gems. Men Ultron fortsetter planene hans, angående å erstatte hele menneskeheten med roboter.