Bartleby Gaines (Justin Long) gjorde det ikke særlig bra på high school, og har derfor fått avslag på samtlige collegesøknader han har sendt. For å ikke skuffe foreldrene bestemmer han seg derfor for å starte sitt eget college, South Harmond Institute of Technology (S.H.I.T.), sammen med vennene Sherman (Jonah Hill), Glen (Adam Herschman), Hands (Columbus Short) og Rory (Maria Thayer), som også fikk sine søknader avslått. De leier et nedlagt sinnssykehus i South Harmon, og har ingen lærere eller offisielle fag.