Etter å ha turnert våren 1996 gikk Foo Fighters i studio i Woodinville, Washington, sammen med produsent Gil Norton for å spille inn det andre albumet. Grohl skrev alle sangene selv, mens resten av bandet hjalp til med musikken. Rett før albumet var komplett tok han med seg miksene til Los Angeles for å fullføre gitar- og vokaldelene. Mens han var der innså han at han ikke var fornøyd med miksene, så han fikk samlet sammen bandet, og de . I løpet av tiden de tilbrakte i LA spilte Grohl trommer og erstattet da Goldsmiths del. Goldsmith sa at Grohl ikke hadde fortalt noe til ham om at han hadde spilt sangene inn på nytt. Han følte seg bedratt og valgte derfor å forlate bandet.