Kunstner Anne Benton har begynt å tiltrekke seg stor medie-oppmerksomhet på grunn av kunst-stykkene sine. Men en natt blir hun vitne til en mafia-konfrontasjon av Leo Carelli, som dreper en annen gangster og livvakten hans. Leo oppdager Anne, men hun kommer seg unna og går til politiet. To av gangsterne, Greek og Pinella, reiser hjem til Anne for å få henne til å tie, og de dreper kjæresten hennes Bob. FBI-agent Pauling - som har vært ute etter Carelli en stund - tilbyr Anne en plass i et vitnebeskyttelsesprogram. Men når hun ser en annen gangster, Carellis advokat John Luponi ved politistasjonen, forkler hun seg med en annen kvinnes parykk og regnfrakk.