Waldo Pepper (Redford) var krigsflyver under 1.verdenskrig som ikke fikk sjansen til å delta i kamp da han fikk tjeneste som flyinstruktør. Nå (1920-tallet) livnærer seg som luftakrobat og omtaler seg selv som verdens beste flyver. «Den beste» er tyskeren Kessler som skjøt ned 70 fly under krigen. Nå spiller de to mot hverandre under innspillingen av en film som snart viser seg å bli til blodig alvor.