Jessie og Mark er et gift par som bestemmer seg for å adoptere en søt og kjærlig åtte år gammel gutt ved navn Cody. Det de ikke vet er at Cody er livredd for å sovne. De tror først at dette skyldes de ustabile hjemmene han tidligere har vært i, men de oppdager snart at Codys drømmer tar plass i virkeligheten mens han sover. I ett øyeblikk opplever de Codys utrolige fantasi, og i det neste den forferdelige arten drømmene hans er av. For å redde deres nye familie legger Jessie og Mark ut på en farlig jakt etter sannheten bak Codys mareritt.