Filmen handler om den pensjonerte skipskapteinen og secondløitnant Thor Espedal (spilt av Espen Skjønberg) som melder seg til tjeneste igjen under den tyske invasjonen av Norge 9. april 1940. Den aldrende Espedal møter til tjeneste for å slåss mot tyskerne, men defaitismen råder blant de norske offiserene og de norske styrkene overgir seg uten kamp.