John Stuart Mill, som skrev boken , så opp til Bentham, men var kritisk til Benthams hedonisme og kvantitative tilnærming til nytte. Mill mente at nytte har en kvalitativ side. Sanslig nytelse, som vi har felles med dyr, skiller seg fra intellektuell tilfredsstillelse, som Mill anså som dypere og bedre. Mill mente at å velge rett og gjøre godt i seg selv gjør en lykkelig, og at alle egentlig ønsker at flest mulig er lykkelige, og slik bidrar til alles felles nytte. Samvittighet ble vektlagt av Mill for å regulere våre valg, og vår rettferdighetssans kan gi oss en impulsiv lyst til å straffe andre. Mill mener at bare vår evne til å se fellesskapets nytte lar oss trekke moralske og intelligente beslutninger. Henry Sidgwick (1838-1900) mente at utilitarisme kunne bidra med moralske prinsipper i konflikter mellom f.eks. rettferdighet og sannhet. Sidgwick mente at vurderingen av hva som er best for flest er så kompleks at ikke alle var i stand til å gjøre gode utilitaristiske valg. Sidgwick førte til debatt om hvorvidt vurderingen av hva folk burde gjøre og hva de faktisk gjør må tas hensyn til når en lager lover. Sidgwick pekte også på hvordan befolkningsvekst kan føre til at det som er best for flest akkurat nå kan føre til dårligere tider fremover, og at utilitarismen også må se fremover.