I 1987 sluttet vokalist John Arch, rett før arbeidet med nytt album. Ray Alder ble rekruttert som ny vokalist, og ble med i bandet i 1988. Samme år ble albumet utgitt, bandets mest progressive hittil, og som definerte progressiv metal slik vi kjenner det idag. Det er Alders første album med Fates Warning. Trommeslager Steve Zimmerman forlot bandet samme år, og ble erstattet av Mark Zonder i 1989. ble utgitt samme år. Kevin Moore, keyboardist for Dream Theater på den tiden, var gjesteartist på sporet «At Fate's Hands».