Etter den konfødererte general Braxton Braggs Army of Mississippi ble tvunget til å trekke seg tilbake etter slaget ved Perryville den 8. oktober 1862, dro hæren til Harrodsburg i Kentucky, hvor generalmajor Kirby Smiths Army of Kentucky på 10 000 mann sluttet seg til ham den 10. oktober. Selv om Bragg nå hadde 38 000 mann forsøkte han ikke å gjenvinne initiativet. Generalmajor Don Carlos Buell, som hadde vunnet ved Perryville, var også passiv likesom sin sørstatsmotstander, og ville ikke forfølge Bragg.