Men før de dukket opp hadde skapningene allerede brukt flere tiår på jorden for å infiltrere menneskelige regjeringer, forskjellige religiøse institusjoner, organisasjoner som FBI og andre bedrifter over hele verden. Nå er de allerede i sluttfasen av planene deres om å ta kontroll over hele jordkloden. Erica slutter seg snart til en motstandsbevegelse, som blant andre inkluderer Ryan (spilt av Morris Chestnut) et annet romvesen som faktisk er en «sovende agent» som over tid har utviklet menneskelige følelser - og som nå ønsker å redde menneskeheten.