Selv om han ubetinget støttes av moren sin, så drømmer Timon om mer i livet enn sin dystre tilværelse som ofte går ut på å gjemme seg for rovdyr. En dag blir Timon tildelt en vaktpost. Men hans dagdrømmer fører nesten til at hans onkel Max dør av Scar sine håndlangere Shenzi, Banzai og Ed som er hyener. Overbevist om at han aldri kommer til å passe inn blant de andre surikatene, bestemmer Timon seg for å reise sin vei i håp om å finne et bedre liv.