LouAnne (Michelle Pfeiffer), en tidligere marinesoldat, søker på en jobb ved Parkmont High School i California, og blir både overrasket og glad over å bli tilbudt stillingen med umiddelbar virkning. Hun dukker opp neste dag for å begynne undervisningen. Men klassen hun er satt til å undervise består utelukkende av tenåringer fra lavere samfunnsklasser som er involvert i kriminelle gjenger, og som overhodet ikke er interessert i skolen. Studentene kommer umiddelbart opp med ondskapsfulle kallenavn på LouAnne på grunn av hennes rase og mangel på autoritet, men hun kommer tilbake neste dag iført skinnjakke og lærer dem karate. Studentene viser interesse for dette, men de går umiddelbart tilbake til sin tidligere atferd når LouAnne prøver å lære dem pensum.