Dickie og hans vakre kjæreste, forfatterinnen Marg Sheerwood (Gwyneth Paltrow), ser aldri farene som truer når Tom forsøker å gjøre deres livsstil til sin egen. Ingen av dem kjenner egentlig Tom, men han får dem til å tro at de gjør det. Han vet når han må snakke sant og når han må lyve. Vennskapet mellom Tom og Dickie ender i en svært dramatisk hendelse. Etter det begynner Tom for alvor å realisere sin plan. Gradvis overtar han identiteten til den unge rikmannssønnen Dickie.