Som ung gutt blir Noah vitne til at hans far, Lamech, blir drept av en ung Tubal-kain. Flere år senere bor en nå voksen Noah sammen med sin kone Naameh og sønnene deres Sem, Ham og Jafet. Etter å ha sett en blomst vokse øyeblikkelig opp fra jorden, og han bli hjemsøkt av drømmer om en enorm flom, tar Noah familien sin på besøk til sin bestefar Metusalah. De ser en gruppe mennesker som nylig har blitt drept. Noah adopterer den eneste overlevende, en jente som heter Ila. Hun blir behandlet for et sår i magen. Hun vil overleve, men Naameh tror at hun ikke vil kan få barn. Noah og hans familie blir jagd av morderne, og søker tilflukt hos en gruppe kjent som "Watchers" og besøker Metusalah . Watchers er skapninger av stein satt til å hjelpe mennesker som har blitt forvist fra Edens hage.