I midten av november 1942 igangsatte de sovjetiske styrkene en større offensiv for å ta tilbake byen. Dette var bare noen før dager før den store motoffensiven Operasjon Uranus ved Stalingrad og Velikiye Luki ble omringet på samme måtene. Imidlertid var den tyske befestningen sterk nok til å stå i mot det sovjetiske trykket. Da de sovjetiske styrkene kjempet i retning av bykjernen, lyktes det tyskerne å få inn reserver mot det sovjetiske angriperne for å frigjøre de tyske stillingene inne i byen. Disse forsøkene var imidlertid mislykkede og byen ble tap til Den røde armé og bare en liten del av de tyske styrkene klarte å slå seg ut. Forsvarerne i den østlige delen av byen måtte til slutt overgi seg 16. januar 1943.