Etter suksessen med , fikk Smith tilbud om å lage en film for Universal Studios. Studioet hadde håpet at Smith ville lage det de kalte en «intelligent », men Smith hadde skrevet et manus over samme lest som der handlingen ble satt i bakgrunnen av dialogen. Filmen ble spilt inn på kjøpesenteret Eden Prairie Center i Minnesota, der flere av butikkene sto tomme og Smith kunne fylle på med butikker han ønsket i filmen.