Filmen er en dramatisert gjenfortelling av arbeidet, skolegangen og forholdene ved Bastøy skolehjem og en fri tolkning av det største opprøret der. Det skjedde 20. mai 1915, da mellom 30 og 40 gutter samlet seg om fire kamerater som tidligere hadde rømt. Gutteflokken nektet å arbeide, bevæpnet seg med gårdsredskaper og steiner, kuttet telefonledningen, stjal fyrstikker og sigarer og brente låvebygningen ned. Da lærerne og tre politikonstabler ikke fikk roet opptøyene, men ble drevet mot brygga, ble i alt over hundre bevæpnede marinegaster, blant annet fra panserskipet «Norge», to sjøfly og to undervannsbåter fra orlogsstasjonen i Horten tilkalt. Flere av guttene rømte til skogs. Alle kom seinere til rette. Ifølge ledelsen stod en nylig ankommet «tatergutt», en 18-årig blikkenslagerlærling fra Kristiania, bak uroen. Han ble sammen med tre jevnaldrende hovedmenn framstilt for fengsling etter hendelsene.