I 1946 lokaliserte Alex O'Connell, Rick og Evelyn O'Connells sønn og arkeologi-professor Roger Wilson keiserens grav. De blir angrepet av en mystisk kvinne, men lykkes å bringe keiserens sarkofag til Shanghai. I mellomtiden pålegger den britiske regjeringen O'Connell å ta edelsteinen Shangri-La tilbake til Kina. Imidlertid oppdager de at Roger Wilson i hemmelighet arbeider for en militær fraksjon ledet av general Yang, som hadde gitt økonomisk støtte til O`Connell-ekspedisjonen.