Den norske motstandsbevegelsen ønsker å sabotere Norsk Hydro sitt anlegg i Rjukan, Telemark, som de tror nazistene bruker til å produsere tungtvann, som kan brukes til fremstilling av en atombombe. Rolf Pedersen (spilt av Kirk Douglas) er en norsk fysikk-professor som egentlig ikke ønsket å delta i krigen. Men snart blir dratt inn i kampen, på grunn av den lokale motstandslederen Knut Straud (basert på Knut Haukelid, i filmen portrettert av Richard Harris).