Handlingen er satt til andre verdenskrig. Stedet er Stillehavet i nærheten av øygruppen Midway. Den amerikanske etterretningstjenesten fanger opp meldinger om at et japansk angrep mot Midway er underveis. Øverstkommanderende admiral Nimitz tar sjansen på at meldingene er ekte og gir ordre om at flåten skal legge seg i bakhold og vente på japanerne. Meldingene viser seg å være riktige, japanerne seiler ut med hele sin flåte som er amerikanernes langt overlegne i styrke. Slaget blir utkjempet med fly – for første gang i sjøkrigshistorien kommer flåtestyrkene ikke på skuddhold av hverandre. Japanerne lider så store tap at de må trekke seg tilbake og gi opp å erobre Midway.