Tekstens jeg er rasende fordi han har mistet sin eneste jente. Derfor vil han bare gråte for så å komme tilbake og hevne seg over alle de som har forlatt ham. Det vil skje ved at han skal knuse hjertene på alle andre damer i verden. Men i mellomtiden må han gjemme seg vekk slik at ikke alle kan se han bare har lyst til å gråte. Det var meningen at «I'll Cry Instead» skulle bli spilt i filmen A Hard Day's Night der de løper ned brannstigen og tuller og tøyser på en stor privat eiendom. Regissør Richard Lester syntes teksten var for selvbiografisk og bitter for Lennons del, slik at han valgte «Can't Buy Me Love» i stedet. Men da filmen ble relansert på video i 1986, ble «I'll Cry Instead» spilt i en trailer med stillbilder fra filmen før selve filmen startet.