Dusty Crophopper er en rustent fly fra en liten landsby som drømmer om å delta i flyløp høyt oppe i lufta, men som har to problemer: Han er ikke bygget for løp - og han er redd for høyder. Men med hjelp fra veteranpiloten Skipper Riley og en rekke nye venner prøver han å overkomme redselen og melder seg på et svært vanskelig løp der den regjerende mesteren er Ripslinger, et karbonfiberfly. Motet til Dusty blir satt på flere tester mens han prøver å nå høyder han aldri tidligere har trodd var mulig.