Hans nye show, Ziegfeld Follies, en overdådig produksjon fylt med vakre kvinner og svært ekstravagante kostymer, blir også en stor suksess. Denne blir fulgt av flere versjoner av Follies-show. Ziegfeld forsøker også å lage en stjerne av Audrey Dane, som er plaget av alkoholisme. Han overbeviser også Fanny Brice om å komme fra vaudeville, og han sender ofte påkostede gaver til begge to. Dette opprører Anna, som innser at Ziegfelds verden ikke dreier seg utelukkende om henne, og hun blir misunnelig på oppmerksomheten han sender andre unge skuespillere. Hun tar ut skilsmisse. Senere er Flo nødt til å låne penger fra Billings, for tredje gang, til hans nye show.