Sangen er skrevet av Phil Spector, Barry Mann og Cynthia Weil og produsert av Spector. Sangen er et av de beste og tydeligste eksempler på hans -teknikk. Karakteristisk for Spector, fikk han den dype klangen ved å spille den av litt saktere. Blant bakgrunnsvokalistene er den unge Cher.