Marillions plateselskap EMI ønsket å få plateinnspillingen unnagjort raskt, men i stedet tok skrive- og innspillingsprosessen svært lang tid, til tross for at gruppa fikk flere tekster ferdigskrevet fra John Helmer. Skriveprosessen begynte i Marillions daværende øvingsstudio (nå hovedstudio) The Racket Club i Aylesbury i november 1992. Fra februar 1993 fortsatte skrive- og innspillingsprosessen på slottet Marouatte i Dordogne i Frankrike. Gruppa arbeidet sakte men intenst, all improvisasjon ble tatt opp, og produsent Dave Meegan hørte igjennom absolutt alt råmaterialet for å finne deler av musikk som kunne brukes i sangene som ble komponert. Selv etter mange måneders arbeid i slottet sto mye innspillingsarbeid igjen, og innspillingen ble fullført i Parr Street Studios i Liverpool høsten 1993.