Tupacs mor, Afeni Shakur, fungerte som ansvarlig produsent på albumet. Tre tidligere uutgitte sanger ble produsert av rapper og musikkprodusenten Eminem. Også tre instrumentaler er produsert av Johnny «J», mens Shock G produserte to sanger. Resten er produsert av Easy Mo Bee, Stretch, 2Pac selv, Thug Music, Red Spyda, Chopmaster J og Strictly Dope.