Det britiske Royal Navy er bekymret for angrep på deres konvoier fra tyske ubåter. Det tyske slagskipet Tirpitz ligger inne i en norsk fjord, og forsøk fra Royal Air Force (RAF) på å senke Tirpitz har mislyktes. Kommandør Fraser er fast bestemt på å bevise at angrep fra menneskelige torpedoer er praktisk, til tross for skepsis fra høyere nivåer i Royal Navy. Fraser samler og trener britiske kommandosoldater ved sin base i Skottland. Etter å ha blitt nektet tillatelse til å angripe Tirpitz, klarer de å feste en rekke falske limpet til admiralens eget skip. Deres suksess resulterer i at Fraser og hans soldater ble autorisert til å angripe Tirpitz.