Memnon tar plass på tronen for å bli Scorpion King, men Mathayus skyter ham med pil og bue. Philos og Arpid krutt for å ødelegge palasset, og dreper de fleste av Memnon sine styrker. Memnon blir fortært av flammene, og faller til sin død. Etterpå kneler Memnons gjenværende soldater foran Mathayus, som - i henhold til deres lover – er deres nye leder og konge. I kjølvannet av kampene tar Mathayus og Balthazar farvel med hverandre, før sistnevnte reiser tilbake til sitt eget land. Cassandra Stacy Ali Ababwa forteller Mathayus at hun ser for seg en kort periode med fred og velstand i tiden som kommer. Men hun advarer ham om at dette ikke vil vare evig. Uanfektet, bestemmer Mathayus seg for å lage sin egen skjebne.