The Moody Blues ble dannet i 1964 i Erdington, en forstad til Birmingham i Warwickshire. Ray Thomas, John Lodge og Mike Pinder hadde vært medlemmer av El Riot & the Rebels som spilte rytme- og bluesmusikk. Når dette bandet ble oppløst satte de sammen et nytt band bestående av Mike Pinder på keybord, Ray Thomas på fløyte, munnspill og perkusjon, Graeme Edge trommer og perkusjon, Denny Laine på gitar og Clint Warwick på bass.