Det romerske imperiet har hatt herredømmet over Britannia i 500 år. Men når imperiet faller, trekker romerne seg ut av Britannia, og overlater landet og dets befolkning til de blodtørstige sakserne som invaderer nordfra. Arthur (Clive Owen), sønn av en romersk far og en britisk mor, leder en avdeling riddere på vegne av Romerriket. Slitt mellom personlige ambisjoner og pliktfølelse ser Arthur frem til å forlate Britainnia, og vende tilbake til stillheten og stabiliteten i Roma. Men før Arthur og hans riddere av det runde bord – Lancelot (Ioan Gruffudd), Galahad (Hughes Dancy), Bors (Ray Winstone), Tristan (Mads Mikkelsen), Dagonet (Ray Stevenson) og Gawain (Joel Edgerton) – blir løst fra tjenesten får de ett siste oppdrag – å bringe en høytstående romersk familie i sikkerhet bak Hadrians mur, før sakserne med den grusomme Cerdic (Stellan Skarsgård) i spissen får klørne i dem. På sin vei støter de på en ung kvinne som blir torturert for religiøst kjetteri – en tapper og vakker kvinne ved navn Guinevere (Keira Knightley), som forsøker å få Arthur og hans ridderne til å forstå at de er alt som står mellom de innfødte og sakserne som vil slakte dem ned. Mens ridderne eskorterer de adelige og et følge av uskyldige sivile i sikkerhet, må Arthur avgjøre sin egen skjebne – flukt og frihet eller den visse død i kampen mot hæren som stormer mot dem. Og nå når Romerriket er borte trenger Britainnia en leder til å fylle tomrommet – en som ikke bare kan møte den nåværende trusselen, men siden lede øyriket inn i en ny alder. Sammen med sin tidligere fiende Merlin (Stephan Dillane), og med Guinevere ved sin side, må Arthur finne styrken i seg selv for å forandre historiens gang.