Litauen ble invadert 22. juni og de tyske styrkene møtte lite motstand, beveget seg raskt og kontrollerte landet etter en uke. Kaunas og Vilnius ble inntatt 24. juni, Riga ble besatt 29. juni. Tyske styrker ble til dels tatt i mot som frigjørere og mange litauere håpet tyskerne ville gjenopprette Litauens uavhengighet. Litauen ble lagt under det sivile styret i Reichskommissariat Ostland fra juli 1941 og Adrian von Renteln ble innsatt som for Litauen. Den tyske administrasjonen av Litauen var delt i fem distrikter med en kommissær i hvert. Okkupasjonsmakten hadde ikke nok personell til å bemanne administrasjon og var avhengige av lokale tjenestemenn. Tyske styrker hadde 10. juli kontroll over Latvia.