Til innspillingene av det neste albumet – – var besetninga blitt noe endra. Leroy Bach forlot gruppa, og inn kom gitaristen Nels Cline og keyboardisten Mike Jorgensen. I 2005 slapp gruppa albumet , innspilt i The Vic Theatre i Chicago. Albumet ble av Q Magazine seinere kåra til ett av de 20 beste livealbum.