Før albumet ble gitt ut døde gitaristen Hillel Slovak av en heroinoverdose, noe som fikk trommeslageren Jack Irons til å forlate bandet. De ble erstattet av trommeslager Chad Smith og gitaristen John Frusciante. Albumet skulle opprinnelig hete , men etter Hillels bortgang ble det endret til . «The Rockin' Freakapotamus» er i dag navnet på Red Hot Chili Peppers' fanklubb.