Banks reagerte ved å krysse Potomac sent i februar og beveget seg sørover for å beskytte kanalen og jernbanen mot Ashby. Jacksons styrke opererte som venstre flanke av Joseph E. Johnstons hær, og da Johnston beveget seg fra Manassas til Culpeper i mars, ble Jacksons stilling ved Winchester isolert. Den 12. mars fortsatte Banks sin fremrykning mot sørvest («opp dalen») og okkuperte Winchester. Jackson hadde trukket seg tilbake til Strasburg. Banks ordrer som del av McClellans overordnede strategi, var å bevege seg enda lenger sørover og drive Jackson ut fra dalen. Etter at han fullførte dette, skulle han trekke seg tilbake til en stilling nærmere Washington. En sterk offensiv styrke begynte bevegelsen sørover fra Winchester den 17. mars, rundt samme tid som McClellan satte i gang sin amfibiebevegelse til Virginia Peninsula.