Kate Holbrook er en suksessrik forretningskvinne som alltid har satt karrieren foran sitt personlige liv. I slutten av tretti-årene bestemmer hun seg for å få sitt eget barn, men oppdager at hun har liten mulighet for å bli gravid. Hun blir også nektet muligheten til å adoptere. Kate ansetter derfor en umoden kvinne ved navn Angie Ostrowski (spilt av Amy Poehler) for å bli surrogat-mor. Når Angie blir gravid, begynner Kate å forberede seg til morsrollen frem til surrogatkvinnen hennes dukker opp utenfor døra hennes uten noen steder å bo. Deres motstridende personligheter setter planene deres i fare, og Kate innser at det er vanskeligere enn hun trodde å balansere både morsrollen og sin karriere. Hun begynner også et forhold med eier av en lokal kafé , Rob Ackerman (spilt av Greg Kinnear).