Ved sirkuset møter han Doug, en lat, selvsentrert, slem og skitten grizzlybjørn som er lei av å opptre i sirkuset på sidelinjen. Han krever langt mer anerkjennelse som konge av skogen, herskeren over dyrelivet. Doug finner på en plan for å overbevise Boog om å bytte sitt liv i skogen mot Dougs plass ved sirkuset. Boog blir etter hvert vanvittig forelsket i Ursa, en kvinnelig grizzlybjørn født i Russland som blant annet kan sjonglere og danse.