Ett par år etter hendelsene i den forrige filmen, dør trollkvinnen Cassandra. Mathayus lar sitt rike falle fra hverandre i kjølvannet av den dødelige pesten som også tok hans kones liv, og han mener hans regjeringstid er over. Mathayus begynner som leiesoldat nok en gang, akkurat som før han ble innsatt som Scorpion KIng. En mektig konge i Egypt, Talus - den yngre broren til Horus - ønsker å erobre sin brors kongerike. For å gjøre dette, går Talos sammen med en hær til Det fjerne østen for å stjele Den egyptiske dødeboken fra Ramusan - en annen konge som er en alliert av Horus. For å stoppe Talos, henter Horus inn Mathayus og den skandinaviske leiesoldaten Olaf.