Nerli There ble startet da Mats Nerli (vokal og gitar), Bjørn Ove Hagset (bass) og Kåre Amundsen (slagverk) traff hverandre på musikklubben Silverfox under Jamsessions. De ønsket å starte noe sammen, og dannet bandet Nerli There. Med seg i bandet fikk de også André Gussiås på tangenter og Hallgeir Solli på gitar. Nerli There startet med å spille coverlåter sammen, men følte etterhvert at det gikk såpass bra at de ønsket å spille inn en egenskrevet plate. Albumet ble sluppet i 2010. Her har Mats Nerli skrevet alle låter, med unntak av som er skrevet av Øystein Sletvold. Albumet ble tatt opp i studio hos Bjørn Ove Hagset.