I likhet med forgjengeren var albumet innspilt i Nashville og produsert av Bob Johnston, som selv spilte piano. Sangene er betraktelig lengre og mindre countryinfluerte enn på forrige plate. Paul Buckmasters lavmælte, men intense stryker- og blåserarrangementer rundt Cohens gitarakkompagnement understreker albumets mørke tone.