Albumet inneholder rock og jazz-rock spor. Låtene «Sofa» og «Big Leg Emma» hadde forekommet i forskjellige arrangementer på tidligere Zappa–utgivelser, mens de andre låtene var helt nye. Musikerne inkluderer en full horn- seksjon, med medlemmer av The Saturday Night Live Band, med Lou Marini og Tom Malone, og også musikkduoen Brecker Brothers. I tillegg ble Don Pardo invitert av Zappa til Palladium konserten, der han spiller innledningen til «Punky's Whips» og «The Illinois Enema Bandit». Etter live-forestillingene i desember 1976, brukte Zappa tiden i studio tidlig i 1977 der han la på mengder av overdubbinger, inkludert mer rytmeinstrument fra Ruth Underwood, John Bergamo og Ed Mann.