Litauen ble invadert 22. juni som del av invasjonen av Sovjetunionen. De tyske styrkene møtte lite motstand, beveget seg raskt og kontrollerte landet etter en uke. Kaunas og Vilnius ble inntatt 24. juni, Riga ble besatt 29. juni. Sovjetiske styrker massakrerte litauere før de trakk seg tilbake. Blant annet politiske fanger i Rainiai-fengselet nær Telšiai. Tyske styrker ble tatt i mot som frigjørere og mange litauere håpet tyskerne ville gjenopprette Litauens uavhengighet. I juni erklærte anti-sovjetiske aktivister en provisorisk regjering med den nasjonalistiske politikeren Juozas Ambrazevičius i spissen. Litauen ble lagt under det sivile styret i Reichskommissariat Ostland fra juli 1941 og Adrian von Renteln ble innsatt som for Litauen.