I 338 f.Kr. ankom Filip med sin hær, og samlet marsjerte de sørover gjennom Thermopylene, som ble erobret etter standhaftig motstand fra passets garnison fra Theben. De dro videre og okkuperte byen Elateia, og sto da bare noen dagsmarsjer fra Athen og Theben. Athenerne, ledet av Demosthenes, stemte for å søke allianse med Theben mot Makedonia. Både Athen og Filip sendte ambassadører til Theben for å vinne bystatens gunst, men Theben valgte til sist Athen. Filip marsjerte mot Amfissa (tilsynelatende handlet han på anmodning fra forbundet Amfiktyoni), tok til fange de leiesoldater som var blitt sendt dit av Demosthenes, og aksepterte byens overgivelse. Filip vendte deretter oppmerksomheten mot Elateia, og sendte et tilbud om fred til Athen og Theben, som begge avviste .