Gigantiske romskip dukker opp over 29 forskjellige byer over hele verden, og Anna (spilt av Morena Baccarin) lederen for de utenomjordiske skapningene erklærer at de kommer i fred. De besøkende påstår i begynnelsen at de bare trenger en liten mengde av jordklodens ressurser, og i bytte mot dette ønsker skapningene å dele av deres egen avanserte teknologiske og medisinske kunnskaper. Ettersom et lite antall mennesker begynner å tvile på oppriktigheten til de tilsynelatende velvillige besøkende, oppdager FBI-agent Erica Evans (spilt av Elizabeth Mitchell) at romvesenene i virkeligheten er reptil-humanoider som har på seg menneske-lignende hud.