I 2000 forlot Carey Columbia Records, og signerte en 100 millioner dollars innspillingskontrakt med Virgin Records. Albumet er et konseptalbum, som inneholder sjangere som disco og Hiphop. I juli 2001 ble det rapportert om at Carey hadde hatt et fysisk og mentalt sammenbrudd. Hun hadde skrevet meldinger på nettstedet sitt om at hun var utbrent, og hennes treårige forhold til sangeren Luis Miguel var slutt. I et intervju året etter sa hun: «Jeg var med folk som egentlig ikke kjente meg, og jeg hadde ingen personlig assistent. Jeg ville gi intervjuer hele dagen, og fikk to timers søvn hvis jeg var heldig».