Albumets innspilling varte fra november 1995 til februar 1996 i Studio Litho og Bad Animals Studio i Seattle, Washington. Studio Litho eies av Pearl Jam gitaristen Stone Gossard. Bandets medlemmer hadde besluttet at de skulle produsere albumet selv. På valg av ikke å jobbe med en produsent, vokalist Chris Cornell sa at «en femte mann er for mange kokker og konvolutter alt. Det har til å gå ned for mange mentale veier, som ødelegger det». Adam Kasper, som tidligere hadde jobbet med Soundgarden som assisterende lydtekniker på , samarbeidet med bandet om produseringen og albumet ble mikset av Kasper.