Spillet ble utviklet av Jonathan Blow, en uavhengig spillutvikler, som en personlig kritikk mot uoriginale og repeterende spill. Han betalte også selv for det 3 år lange prosjektet. Blow stod for alle aspekter i spillet utenom det kunstneriske og musikken. Tegneren David Hellman stod for kunsten og musikken ble utført av Cheryl Ann Fulton, Shira Kammen and Jami Sieber. Musikken ble ikke skapt for spillet, men ble heller tatt fra de respektives albumer.