Trudy Morton er en tenåring som bor sammen med sin onkel Carter Morgan. Hun får mareritt hvor hun drømmer om at hun er et monster som løper rundt i gatene om natten. Trudy mener drømmene er ekte. Kjæresten hennes Johnny Bruder gjør ikke det. Det gjør heller ikke vennene hennes, Suzie Lawler eller Don. Det viser seg at Trudy faktisk blir et monster om natten, takket være Carters merkelige laboratorie-assistent Oliver Frank. Han bor sammen med dem, og arbeider i Carters laboratorium. Carters mål er å eliminere all sykdom, slik at folk kan leve evig. Men Olivers mål viser seg å være noe ganske annet.