Mesteparten av materialet var skrevet av Chris Cornell og bassist Ben Shepherd, sistnevnte hadde skrevet og / eller komponert seks av de seksten sangene på albumet. Konflikter innad i gruppen oppsto under innspillingen, mellom gitarist Thayil og Cornell som kranglet over Cornells ønske om å vende seg bort fra de tunge gitar-riffene som hadde blitt bandets varemerke. Thayil eneste bidrag til albumet ble sangen «Never the Machine Forever», som han skrev både tekster og musikk til, og som også ble den siste sangen bandet spilt inn. Sangen ble lagd sammen med Greg Gilmore fra Mother Love Bone. Thayil uttalte at han hadde en rekke uferdige musikkideer som manglet tekster og ble ikke arrangert, slik at de ikke kom med på albumet.