Albumet ble produsert av Frank Zappa og innspilt i mars 1969 i Whitney Studios i Glendale, Kalifornia, etter åtte måneder med intense øvelser i et lite, utleid kommunalt hus i Los Angeles. Medlemmene i The Magic Band på denne tiden bestod av Bill "Zoot Horn Rollo" Harkleroad og Jeff "Antennae Jimmy Semens" Cotton på gitar, Mark "Rockette Morton" Boston på bassgitar, Victor "The Mascara Snake" Hayden på bassklarinett og John "Drumbo" French på trommer og percussion. Beefheart spilte forskjellige messingblås-instrumenter og treblåsinstrumenter, inkludert saksofon, musette (pikkoloobo) og naturhorn, og bidro med det meste most av sangen, mens Zappa og medlemmer av bandet bidro iblant med det vokale. Det godt innøvde Magic Band spilte inn alle instrumentale spor på albumet i en sekstimers innspillings-sessjon. Beefheart's sang- og hornspor ble innspilt i de neste par dagene.