Pilot Mike Edwards befinner seg i et dilemma: Partneren og vennen hans, Danny, har brukt for mye penger som Mike hadde forsøkt å sette til side for å betale gjelden deres. Uten nok penger kommer flyet deres kalt Bessie, en Boeing Stearman, til å bli overtatt av den lokale sheriffen. Hvis Mike og Danny ikke får tak i pengene i løpet av en uke, kommer «Bessie» til å bli auksjonert bort til høystbydende. Mike og Danny blir motvillige haikere, og leter etter som de kan sitte på sammen med til hvor som helst.