Etter at medlemmene Billy Sherwood og Igor Khoroshev forlot bandet i 2000, ble det gjort forsøk på å få med Rick Wakeman i Yes igjen. Da han takket nei, valgte de å fortsette uten fast keyboardist. Under innspillingen kontaktet de filmmusikkkomponisten Larry Groupé, og han orkestrerte den delen av musikken som ellers ville blitt spilt av en keyboardist.