Chancellorsville-felttoget var potensielt en av de mest ujevne trefningene i krigen. I begynnelsen av felttoget hadde unionshæren en kampstyrke på 133 868 menn på slagmarken. Konføderasjonen hadde mindre enn halvparten av dette tallet, 60 892. Videre hadde unionsstyrkene mye bedre forsyninger og var uthvilte etter flere måneder med ro. Lees styrker derimot, hadde dårlige forsyninger og var spredt over hele delstaten Virginia. Rundt 15 000 menn i Army of Northern Virginias første korps under generalløytnant James Longstreet var stasjonert nær Norfolk for å blokkere en potensiell trussel mot Richmond fra føderale styrker stasjonert ved Fort Monroe og Newport News på halvøya, i tillegg til Norfolk og Suffolk.