Ottone er forferdet over sine mordplaner; han er jo egentlig håpløst forelsket i den vakre Poppea. Men Ottavia beordrer ham til å iføre seg kvinneklær og gjennomføre udåden, ellers vil hun forråde ham overfor Nerone. Deretter gir hun seg hen til sin hevnlyst. Ottone lover å gjøre som hun sier, men for seg selv ber han gudene om å få dø. Drusilla jubler over å ha vunnet Ottone tilbake. Han overtaler henne til å låne ham klærne sine.