Fatimidene ble ledet av visir al-Afdal Shahanshah som ledet muligens så mange som 50 000 menn (andre anslag varierer fra 20-30 000 til det overdrevne 200 000 i ). Hæren hans bestod av seldsjukker, arabere, persere, armenere, kurdere og etiopiere. Han hadde til intensjon å beleire korsfarerne i Jerusalem, selv om han ikke hadde med seg beleiringsmaskiner. Han hadde derimot en flåte som samlet seg i havnen i Ashkelon. Det presise antallet korsfarere er ukjent, men antallet som gis av Raimond av Aguilers er 1200 riddere og 9000 infanterister. Det høyeste anslaget er 20 000 menn, men dette er nok umulig på dette tidspunktet i korstoget. Al-Afdal slo leir på sletten ved al-Majdal i en dal utenfor Ashkelon hvor han forberedte seg på å fortsette mot Jerusalem og beleire korsfarerne der, antagelig uten å være klar over at korsfarerne allerede var på vei for å møte ham. 11. august fant korsfarerne okser, sauer, kameler og geiter som var samlet der for å fø fatimidenes leir, på beite utenfor byen. Ifølge fanger tatt av Tancred i en trefning nær Ramla, var dyrene der for å oppmuntre korsfarerne til å spre seg og plyndre landet, noe som ville gjøre det lettere for fatimidene å angripe. Men al-Afdal visste fremdeles ikke at korsfarerne var i området og ventet dem tydeligvis ikke. Disse dyrene ble ført sammen med korsfarerne morgenen etter, noe som fikk deres hær til å se mye større ut enn den faktisk var.