Generalmajor McClellan beordret Banks som hadde fått forsterkninger i form av brigadegeneral John Sedgwick og hans tropper, om å krysse Potomac for å beskytte B&O Railroad-jernbanen og kanalen mellom Chesapeake og Ohio som respons på Romney-ekspedisjonen. Shields med hans divisjon gjenerobret Romney i nord mens Banks krysset elven rett mot Winchester. Jacksons troppene utgjorde venstre fløy av general Joseph E. Johnstons (senere kjent som ), og da Johnston rykket fra Manassas til Culpeper i mars, ble Jacksons posisjon i Winchester helt isolert. Uten hovedarméen på den andre siden av Blue Ridge-fjellene kan de føderale troppene angripe gjennom fjellpassene, og Banks fortsatte sørvest med nesten 20 000 mann under fremmarsjen.