Handlingen er lagt til Sinsen i 1958. Sinsen-gjengen er opptatt av rockelåter på Radio Lux, kjærlighetseventyr og kameratskap. Filmens hovedpersoner er trekløveret Arne, Tove og Beate, alle elever i 2. real på Sinsen skole. For øvrig består gjengen av Knut, Jan og Doffen som er i fast arbeid, skoleelevene Hanser'n, Morten, Eddie og Wenke, samt Rødtopp og Inger Lise som hverken går på skole eller er i fast arbeid. Historien skilderer ungommenes kjærlighetseventyr, kameratskap og lojalitet på den ene siden, og deres innbyrdes konkurranse om jenter og posisjon på den andre. Gjengen drar på rockekonsert, rockefilm, hyttetur, tivolibesøk og stjeler biler. Man møter dem også i mer trivielle situasjoner som på skolen og på hjemmebane der generasjonsmotsetningene ofte er store. I begynnelsen del er det Arne og Beate, og Tove og Jan som er kjærester. Etter en intens hyttetur blir derimot Tove og Arne tilsammen. Gleden slår sprekker når det blir klart at Tove er gravid med Jans barn. Filmen ender tragisk for noen av ungdommene.