Den andre ulven heter Grå, som er forelsket i den vakre ulven Bianca. Imidlertid tar han aldri noe seriøst, til Biancas store fortvilelse. Grå ydmyker Ragear flere ganger, noe som får Bianca til å avslutte forholdet til ham. Hun mener at han fremdeles er alt for umoden til å være deres neste ulveleder. Grå besøker en feiring i en leir for sigøynere, og møter den eksentriske haren Mami. Hun gir Grå en trylledrikk, som forvandler ham til en vær.