I Aroostook County, Maine bedriver Walt Lawson dykking i en innsjø kalt Black Lake når han plutselig blir angrepet og bitt i to av en ukjent skapning. Noen uker senere reiser sheriff Hank Keough sammen med Jack Wells og paleontolog Kelly Scott fra American Museum of Natural History til innsjøen for å undersøke hendelsen sammen med professor Hector Cyr. Men det skjer snart en rekke merkelige hendelser med dem. Senere blir Hank og Hector angrepet av en stor svartbjørn. Samtidig som en gigantisk krokodille plutselig hopper ut av vannet, tar hele bjørnen i kjevene og drar dyret ned i innsjøen.