Historien foregår i Shanghai i 1908, en smeltedigel som holder på å koke over av rasisme og hat, der kineserne hånes og fornedres av de regjerende Japanerne. Hit vender Chen tilbake for å delta i begravelsen av sin elskede læremester fra den mest berømte Kung Fu-skolen, som døde under mystiske omstendigheter. Chen nekter å underkaste seg de japanske herskerne og dette leder etterhvert til at stridighetene mellom de to skolene øker. Han blir svært opprørt når medlemmer fra den japanske skolen angriper og skader flere medlemmer fra hans skole. Når han i tillegg oppdager at hans lærer ble forgiftet av japanerne igangsetter Chen en voldsom enmannskrig mot lederne ved den japanske skolen.