Timon og Pumbaa ser på den originale filmen på kino, og Timon bestemmer seg for å spole frem til hans egne scener. Pumbaa protester over dette, og oppfordrer Timon til å dele hele deres historie, og de går tilbake til før begynnelsen av filmen. Timon blir sosial utstøtt blant sitt surikat-folk i utkanten av Pride Lands fordi han ofte ødelegger ting ved et uhell.