I 1985 ankommer Ivan Drago, en sovjetisk bokser med null tidligere tap, til USA sammen med sin kone, Ludmilla - en anerkjent sovjetisk svømmer og et team av trenere fra Sovjetunionen og Cuba. Lederen hans, Nicolai Koloff, benytter enhver anledning til å fremme Dragos friidrett som et kjennetegn på sovjetisk overlegenhet. Motivert av patriotisme, og et medfødt ønske om å bevise seg selv, ønsker Apollo Creed å utfordre Drago til en oppvisningskamp. Rocky godtar å trene Apollo, til tross for bekymringene hans om kampen deres.