I juli 1942 hadde den italiensk-tyske trengt langt inn i Egypt etter seieren i slaget ved Gazela, og truet britisk kontroll over Suez-kanalen. General Auchinleck hadde trukket den 8. arme tilbake til 80 km fra Alexandria, et punkt hvor Qattarafordypningen var kun 65 km fra kysten. Dette ga forsvarerne en relativt kort front og sikre flanker, siden det tyske panservognmaskineriet ikke kunne trenge gjennom Qattarafordypningen. Her ble aksestyrkene stoppet i juli under det første slaget om El Alamein. 8. armes motoffensiv i juli endte resultatløst, da Rommel besluttet å grave seg ned og befeste stillingen for å la sine utmattede styrker omgruppere seg. I slutten av juli avblåste Auchinleck alle offensive operasjoner, med henblikk på å gjenoppbygge hærens styrke. I starten av august besøkte den britiske statsministeren Winston Churchill og general Alan Brooke den britiske øverstkommanderende for imperiestaben Kairo og byttet ut Auchinleck med general Harold Alexander som øverstkommanderende i Midtøsten. Generalløytnant William Gott skulle ha overtatt kommandoen over 8. arme, men ble drept under reisen for å ta over posten da hans fly ble skutt ned av et tysk jagerfly. I stedet ble generalløytnant Bernard Montgomery pekt ut til å lede 8. arme.