Ransmannen og morderen Albert Ganz (James Remar) rømmer fra fengsel sammen med medfangen Billy Bear etter å ha skutt ned to vakter. Med hjelp fra sine partnere leter han nå etter byttet fra deres siste ran. Jack Cates (Nick Nolte), en alkoholisert San Francisco-purk, tar opp jakten på morderne, men da to av hans kollegaer blir drept av ranerne forsøker han å gå nye veier. Han drar til fengselet for å oppsøke Ganz og Billys tidligere partner Reggie Hammond (Eddie Murphy). Han løslater Reggie for 48 timer slik at han kan hjelpe ham med å fakke forbryterne. Men arbeidsforholdet dem imellom viser seg snart å bli vanskelig siden de ikke går overens med hverandre. Spenningen fører til en slåsskamp mellom dem, men etterhvert finner de tonen slik at de kan fortsette jakten.