Det femte dynasti begynte med Userkhaf ca. 2465 f.Kr. Han gjennomførte flere reformer som svekket farao og sentraladministrasjonen. Dermed ble guvernørene i realiteten mektige, regionale monarker, og etter Userkhafs død brøt det ut borgerkriger. Konflikten forårsaket hungersnød og underminerte sentraladministrasjonen ytterligere. Mye av årsaken til problemene lå i det fjerde dynastis enorme byggeprosjekter, som hadde tømt statskassen og svekket befolkningen.