Over den drepte Apsu innrettet barnebarnet Ea et stort område som han kalte Apsu etter bestefaren, og der bosatte han seg i stor prakt med sin ektefelle Damkina. De fikk sønnen Marduk, og angivelig på magisk vis utstyrte Ea ham med to ansikter, som den senere romerske guden Janus. Som enke sørget Tiamat dypt over sin drepte ektefelle, og ble egget av guden Kingu til å hevne drapet. Hun satte nå 11 uhyrer til verden som hjelp i kampen mot Markduk, og giftet seg med Kingu som hun utnevnte til leder for kampen. Flere guder tok nå hennes parti og samlet seg i et opprør mot Marduk. Først like før kampen fikk Ea rede på det som foregikk.