Opprøret startet i den nordøstlige delen av Libya. Regimet hadde innledningsvis kontroll med hele Tripolitania i vest, men etter noen dager spredte opprøret seg også til den vestlige delen av landet, og regimet mistet kontrollen over stadig større del av landet. Etter hvert som deler av hæren gikk over til opprørerne, hentet regimet inn leiesoldater fra Afrikanske land sør for Sahara, særlig Tsjad. I løpet av mars snudde imidlertid opprørernes krigslykke og opprøret utviklet seg til en borgerkrig. Gaddafis styrker klarte å gjenerobre flere av byene fra opprørerne og etter hvert true Benghazi, byen hvor opprørerne hadde sterkes støtte og hadde satt opp Det Nasjonale Overgangsrådet. Den 19. mars etablerte NATO en flyforbudssone over Libya. En internasjonal flystyrke innledet et omfattende angrep mot Libyas radaranlegg og flyvåpen. Etter hvert tok flyene også ut bakkemål som truet sivilbefolkningen, og opprørerne ble i stor grad avhengig av disse flystyrkenes slagkraft for å bekjempe regjeringsstyrkene.