Jim Steinman startet innspillingene med tre låter som han hadde skrevet til en musikal, , med ønsket om å videreutvikle disse sangene – «Bat Out of Hell», «Heaven Can Wait» og «All Revved Up with No Place to Go» (som da hadde tittelen «The Formation of the Pack»), med dette nye prosjektet. Steinman, Rundgren, Meat Loaf og medlemmer fra Rundgrens band Utopia spilte inn albumet over en tidsperiode på omtrent to år, da enkelte av musikerne de ønsket å ha med var opptatt på annet hold. Steinman ville at Roy Bittan og Max Weinberg, som kom fra Bruce Springsteens E Street Band, skulle spille på så mange sanger som mulig. Dermed måtte innspillingen også foregå utenom disses forpliktelser overfor Springsteen.