James skylder livet sitt til sin eldre bror Frankie (spilt av Adrien Brody) som tok på seg alt ansvar for en forbrytelse de hadde vært med på sammen. Samtidig som Frankie sitter i fengsel, forsøkte James å forbedre sitt eget liv. Han klarer å få seg jobb som mekaniker, og begynner et forhold med kjæresten Emily (spilt av Jordana Brewster) men når Frankie blir løslatt, vil han ha med seg James på et nytt ran. Ranet blir planlagt av Frankies medarbeidere Sugar og Ray. Men James er ikke villig til å delta. Han foreslår at Frankie istedenfor burde bli med ham og reise fra byen, og begynne et nytt liv et helt annet sted. Men Frankie har ikke lyst til å bli med på dette, fordi han føler at han står i gjeld til Ray og Sugar som hadde beskyttet ham i fengsel. Frankie antyder at han mest sannsynlig ikke ville ha overlevd fengselet uten dem.