Én låt («Moonwater») ble spilt inn med orkestrering på 60 mann ved Abbey Road Studios, mens resten av utgivelsen ble spilt inn ved Strawberry Studios i Stockport i september 1972. Ved sistnevnte studio ble det benyttet et brassorkester på 13 mann ledet av Brian Day. En anektode fra denne utgivelsen er ved låta «Thank You», hvor bandet blant annet takker Eric Stewart, Kevin Godley og Lol Creme fra bandet 10cc for lånet av «Billy Bean's Machine», som var en effektboks til elektriske gitarer.