Etter at dragen Smaug forlater Lonely Mountain, aner innbyggerne i Laketown at fare er på vei. Dverger, alver, mennesker og orker (i den opprinnelige boken var det ikke orker, men tusser og varger) går dermed til krig. Bilbo ser at Thorin er i ferd med å bli gal, og prøver å hjelpe ham. Imens blir Gandalf reddet fra Necromancer i Dol Guldur av Galadriel, Elrond og Sarumann, og de innser hvem Necromancer egentlig er. Thranduil og en alvehær ankommer Dale for å gjenvinne en skatt, som en gang ble holdt tilbake for dem av dverg-kongen Thrór. Bard ber Thorin om andelen av gull som Thorin tidligere hadde lovet innbyggerne i Laketown, men Thorin nekter å betale. Gandalf kommer snart for å advare Bard og Thranduil, men Thranduil avviser rådene hans. Bilbo sniker Arkenstone ut av Erebor, og gir den til Thranduil og Bard slik at de kan bytte den mot skattene de ble lovet - og han håper at dette kan forhindre en krig. Thorin dreper nesten Bilbo på grunn av dette, men blir stoppet av Gandalv. Thorins fetter Dáin II Jernfot ankommer også med hæren sin.