Etter den kommersiell nedturen med , ble Clark usikker på sin artistiske retning. I 1975 og 1976 hadde han hintet til pressen at han dannet en samling av "kosmiske" sanger der han blandet countryrock med R&B og funk, hvilket dannet lydbildet på hans forrige album. I 1976 spilte han inn ti demoer som kombinerte country og folkemusikk med et lite strøk av kosmisk musikk. Disse demoene ble sendt til RSO Records, som raskt kjøpte ut Clarks Asylum-kontrakt og ga ut i 1977. Albumet, med en blanding av bluegrass, tradisjonell honky tonk, med gjenlyder fra aøbumet («Sister Moon») og countryrock (et nytt arrangement av «Kansas City Southern») ble produsert av Thomas Jefferson Kaye.