Filmen tar utgangspungt i den irsk-italienske Henry Hill (Ray Liotta). Han vokser opp i New York på 1950-tallet med drømmen om å bli en del av mafiaen. Ved å se på hvordan det italienske familieoverhodet Paulie og hans håndlangere er konger i nabolaget, vil han gjøre alt for å bli som dem. Han blir etterhvert venner med den ustabile Tommy (Joe Pesci) og den allerede legendariske Jimmy Conway (Robert De Niro). De utgjør et godt trekløver, men tidene forandrer seg og det harde livet de lever begynner å sette sitt preg på dem alle. Det tidligere så tette båndet mellom dem begynner å svekkes.