De japanske styrkene nådde frem til Nanjing den 8. desember 1937, og omringet første byen fra landsiden i nord, øst og sør (byen ligger langs den brede Yangtzeflodens høyre bredd]. De slapp ned flyveblader fra fly som oppdoredret byens forsvarere om å overgi byen. Det dette ikke førte frem, begynte slaget om Nanjing. Japanerne bombarderte byen gjentatte ganger og oppsmuldret dermed de kinesiske styrkers kampmoral. Den 12. desember 1937 kl 17 beordret den kinesiske bykommandant retrett. Den var ikke blitt planlagt på forhånd, og skjedde svært uordnet: Soldatene la av seg sine våpen og uniformer, og mange overfalt sivilister for å skaffe seg sivile klær. Panikk brøt ut i deler av befolkningen, som flyktet med soldatene ned til elvebredden. Men der stod det alt for få båter og ferger til disposisjon for videre transport. I panikken som oppstod da mange ville karre seg om bord på de få transportmidlene, druknet mange i den desemberkalde floden.