Octavius ​​lokaliserer Peter, ber ham finne Spider-Man, og tar Mary Jane til fange igjen. Hennes livsfare fører til at Peters super-krefter gjenoppstår. Peter klarer å stjele drakten og utstyret sitt tilbake fra Jameson, og går deretter etter Octavius. Peter, som Spiderman kjemper mot Octavius, faller de ned på et tog i Undergrunnsbanen i New York City. Octavius ​​saboterer toget, og Spiderman blir nødt til å redde alle passasjerene. Når han besvimer av utmattelse, redder de takknemlige passasjerene ham fra å falle ned. De ser ansiktet hans uten maske, men de lover å holde identiteten hans skjult. De forsøker også, uten hell, å beskytte ham når Octavius ​​kommer tilbake for å fange Peter. Men Octavius ​​tar ham med seg, og leverer ham til Harry Osborn.