Sammen med produsent Phil Spector skrev han 15 sanger, hvorav 8 kom med på platen. For noen av sporene rakk ikke Cohen å spille inn mer enn midlertidig vokal før han ble utestengt fra studio av Spector, som mikset albumet på egen hånd. Hans «Wall of Sound» gjorde at det musikalske resultatet skilte seg dramatisk fra Cohens spinkle lydbilde folkrock-stil. Cohen selv var tydelig misfornøyd med resultatet. Spector skal ha tatt det Cohen oppfattet som uferdige prøveinnspillinger og egenrådig mikset albumet ferdig. Cohen var kjent for en gjennomtenkt og omstendelig arbeidsmåte, mens Spector arbeidet raskt og resolutt. Spector hadde en bevæpnet livvakt (en pensjonert US Marshal), og Spector hadde selv en pistol i skulderhylster (den skal ikke ha vært ladet). Etter en innspillingsøkt tok Spector med seg råopptakene og reiste hjem eller til ukjent sted sammen med sin livvakt. Cohen og Spector hadde svært ulike kunstneriske ideer, og hele innspillingsperioden var konfliktladet. Spector var labil med et uforutsigbart humør. Under en opphetet diskusjon i studio skal Spector ha truet Cohen med pistolen for å få viljen sin (Spector sonet for et drap i 2003 da han døde i 2021).