Bill får mareritt om å bli voldtatt av den innsatte fangen som han kastrerte, etter å ha drukket seg full etter en intens krangel med Dwight. Dwight foreslår at alle fangene burde bindes sammen munn til anus, for å danne en gigantisk menneskelig fengsel-tusenbein. Han hevder at dette vil forhindre at folk begår mer kriminalitet. De to første filmene i trilogien blir vist i fengselets kantine, og fangene skjønner hva som kommer til å skje med dem. Et fengselsopprør bryter ut, og flere vakter blir skadet. Bill og Dwight låser seg inn på et kontor og hopper ut av vinduet, i det forsterkninger dukker opp.