Musikalen gjør seg klar for å åpne i New York, men prosessen blir satt på vent i det juridiske problemer oppstår. Ensemblet blir dermed tvunget til å lete etter nye jobber. Karen møter to lovende partnere, manusforfatteren Kyle (Andy Mientus) og komponisten Jimmy (Jeremy Jordan), som skriver på en ny rockemusikal. Hun introduserer Derek til arbeidet deres i håp om å hjelpe dem opp og frem. Samtidig får Ivy en rolle i den nye musikalen hvor hun spiller mot komikeren Terrence Falls (Sean Hayes). Terrence har problemer med å legge vekk komikeren i seg, og produksjonen går ikke helt som noen har håpet på. Derek prøver å få tilbake rollen som regissør i en nyproduksjon av musikalen med Broadway-stjerna Veronica Moore (Jennifer Hudson) i hovedrollen, men uten hell. trenger å finpusses før en New York-produksjon kan åpnes, og dramaturgen Peter Gillman (Daniel Sunjata) blir ansatt av Eileen for å hjelpe Tom og Julia med omskrivingen. Det viser seg at Julia og Peter har hatt et komplisert forhold som aldri ble helt løst. Jerry (Michael Cristofer), Eileens eksmann, tar over som produsent for når det viser seg at finansieringen av musikalen ble gjort med de ulovlige midlene hun lånte av Nick. Eileen blir tvunget til å gå av som produsent i det en føderal etterforskning blir iverksatt.