Nico, med sin dype stemme og tyske aksent, synger på tre av sangene, og bidrar til at albumet gir et variert inntrykk. Nico var aldri et medlem av gruppa i egentlig forstand, og kan kanskje betraktes som en slags gjesteartist på dette albumet. Som albumets høydepunkter er det vanlig å regne «Waiting for the Man», «Venus In Furs», «Heroin» og «All Tomorrow's Parties». Samtlige av disse sangene, og de fleste andre, handler om det dystre miljøet i storbyen; protagonisten i «Waiting for the Man» venter på sin narkotikalanger, «Venus In Furs» handler om sadomasochisme og «Heroin» om de siste dagene til en tungt ruspåvirket mann. Andy Warhols coverdesign med bananen på forsiden (den var mulig å «skrelle» på førsteopplaget) bidrar til at albumet kanskje oppfattes som mer lekent og uskyldig enn det egentlig er, samtidig som bananen kan oppfattes som et fallossymbol, da den «skrellede» bananen var rosa. Mesteparten av opptakene ble gjort i New York City løpet av to dager i april 1966. Tre låter ble innspilt på nytt i Hollywood senere samme år, og til slutt ble «Sunday Morning» – den planlagte singelutgivelsen – spilt inn i november. Albumet ble gitt ut i mars 1967.