Borneo, som hadde vært delt mellom Storbritannia og Nederland, var en viktig erobring for Japan på grunn av olje-forekomstene der. Bygging av en flyplass ble igangsatt i 1942, og 1 500 australske krigsfanger satt til å utføre jobben. I begynnelsen ble de behandlet anstendig; de fikk morfin ved sykdom, og da den første australske offiseren døde, ble det arrangert en militær begravelse i Sandakan by. Etter hvert ble forholdene verre. Mindre forseelser ble straffet med innesperring i bur som stod 75 cm over bakken. Fangen kunne bare sitte ned, og ble daglig hentet ut til «mosjon», som bestod i at han ble jult opp. Fluktforsøk ble straffet med henrettelse ved skyting. I Sandakan-leiren overlevde bare seks av i alt 2 500 krigsfanger. De underernærte og utmattede fangene ble slått om de ikke maktet å utføre en ordre øyeblikkelig; men også de japanske vaktene ble jult opp for forseelser og måtte etterpå presentere gevær for den som hadde slått og sparket dem. Frank Mills som var lege i leiren, bevitnet hvordan en japansk sersjant banket opp en menig, deretter selv ble banket opp av en løytnant, som i sin tur fikk bank av kapteinen, i fangenes påsyn – de fikk lov å applaudere.