En natt i 1931 angriper Sam Hollis og en maskert gjeng K Ranch, hvor eier Wade Kingsley og partner Slim Mosley modig forsvarer eiendommen deres. Men Matilda Kingsley og spedbarnssønnen Wade Jr. returnerte tidligere østover til New York, hennes hjemby. Wade og Slim blir myrdet, men lover før de dør at sønnene deres en dag kommer til å hevne dem. 25 år senere i 1956 får den velstående Matilda besøk av niesen Carol og en cowboy ved navn Slim Mosley, Jr. som har kommet til New York City for å konkurrere i en rodeo. De har også til hensikt å bruke Slims inntekter til å kjøpe en kostbar okse kalt Cuddles, og ta den med tilbake vestover.