Peter følger etter Ratha til et rom hvor genetisk utviklede edderkopper skapt av Richard blir brukt til å produsere kunstig, flytende edderkoppspinnvæske. Peter stjeler en av væskepatronene og blir tilfeldigvis bitt av en av edderkoppene mens han gjør det. På vei hjem og gjennom den påfølgende dagen utvikler Peter edderkoppliknende krefter. Han får sine første erfaringer med disse kreftene på toget hjem, da han uten å mene det skaper problemer for noen av passasjerene ved hjelp av kreftene. Han bruker også kreftene til å gjøre narr av Flash i en basketballduell, som resulterer i at han ødelegger basketballkurven- og platen, og havner på rektors kontor. Onkel Ben må gå tidlig fra jobben for å hente Peter, og han gir ham en tale om makt og ansvar.