USS Enterprise sendes ut på redningsoppdrag etter at en livbøyle fra ett annet fartøy dukker opp fra en nærliggende ukjent stjernetåke. De møter Kalara som hevder at skipet hennes er strandet på Altamid, en fremmed planet i tåken. En massiv sverm av små skip tar USS Enterprise i bakhold, og begynner raskt å rive skipet fra hverandre. Deres leder, Krall, og mannskapet hans kontrollerer nå USS Enterprise, fanger og dreper en rekke besetningsmedlemmer, og forsøker å finne Abronath - en relikvie som ble funnet under et nylig oppdrag.