I 1943 har de allierte styrkene gått i land i det sørlige Italia, så allierte krigsfanger blir fraktet nordover med tog. Når toget blir bombet fra luften om natten, kommer noen av fangene seg unna. Den britiske løytnant Halliday og den amerikanske sersjant Braddock møter hverandre i mørket, og de slår seg sammen for å nå den sveitsiske grensen. Etter hvert blir de ledere for en multi-nasjonal gruppe flyktninger. Dagen etter får de skyss med en vogn som frakter sekker med hvete.