Opptakene ble gjort på to dager: 2. mars og 22. april 1959. Som vanlig ga Davis de andre bandmedlemmene beskjed svært kort tid før opptakene skulle finne sted. Selv hadde han bare noen få idéer, som besto av akkorder, skalaer og bruddstykker av melodier. Før hvert stykke ble innspilt ga Davis bare noen knappe instruksjoner til musikerne. Bortsett fra innspillingen av «Flamenco Sketches», der det måtte gjøres to opptak, var han tilfreds med resultatet allerede etter ett opptak.