Westland Aircraft bestemte seg for å bygge en forbedret utgave av Westland WS-51 Dragonfly, som var en lisensbyget utgave av et Sikorsky design. Forbedringene bestog i å øke kapasiteten og erstatte Dragonflys rotorhode, blader og girboks med enheter brukt i Westland Whirlwind. Tre Dragonfly Serie 1A ble konvertert til , og den første fløy 23. august 1955.