The Expendables, ledet av Barney Ross (Sylvester Stallone), hjelper Doctor Death (Wesley Snipes), å rømme fra et militært fengsel for å rekruttere ham til å hjelpe dem med å avskjære en våpen-forsendelse som skal leveres til en brutal krigsherre i Somalia. Etter å ha funnet våpnene blir de overrasket over å se at våpen-forsendelsen ble levert av Conrad Stonebanks (Mel Gibson), som tidligere forrådte The Expendables for å tjene penger på å selge ulovlige våpen, og siden ble antatt død. I den påfølgende skuddvekslingen blir The Expendables tvunget til å trekke seg tilbake fordi Stonebanks og hans menn er overtallige, og Caesar blir alvorlig skadet i prosessen.