Halders plan ble også misbilliget av Gerd von Rundstedt (1875–1953), sjef for armégruppe A. Svakheten ved forslaget var etter hans mening at det ikke fulgte prinsippene for manøverkrigføring. De tyske styrkene måtte sørge for et gjennombrudd som kunne avskjære de allierte troppene, for så å ødelegge dem. Det beste stedet for et gjennombrudd ville være ved Sedan, som lå i Rundstedts angrepsområde. Den 21. oktober ble Rundstedt enig med sin stabssjef, general Erich von Manstein (1887–1973), at det måtte utarbeides en alternativ plan: Kjernen i angrepet måtte være armégruppe A, på bekostning av armégruppe B.