Charles Darnay har fordømt sin onkel, sagt fra seg tittelen, og er på vei til England for å begynne et nytt liv. Markisen forsøker å få Darnay anklaget for forræderi. Men han blir reddet av en svært dyktig, men kynisk, advokat Sydney Carton. Carton møter Barsad, et viktig vitne i saken, og lurer ham til å innrømme at han lyver angående Darnay. Barsad trekker tilbake sitt vitnesbyrd for å redde seg selv, og Darnay blir raskt frikjent for alle anklager. Carton blir forelsket i Lucie, men forstår at et slikt forhold er håpløst. I en jul forteller Darnay om familien sin til Dr. Manette, og på vei til en kirke inviterer familien Carton til å bli med dem.