Dronningen kidnapper Noelle, som ble sugd inn i den mørke verden sammen med Berdly. Hun ønsker å forvandle Bedly til en «Ridder» et mytisk vesen som er i stand til å produsere mørke fontener. Berdly, av beundring for både Noelle og dronningen, hjelper sistnevnte med planene hennes. Gruppen blir skilt fra hverandre, og Kris hjelper Noelle med å unngå dronningen. Men dronningen oppdager dem snart, og fengsler alle sammen.