Ettersom Harrison hadde hatt en del fritid og reist en del etter utgivelsen av , begynt han ikke innspillingen av en oppfølger før midt på 1978, selv om han hadde allerede hadde skrevet ferdig flere sanger. Dette var første gangen på noen år at han tok i bruk en annen produsent, og han valgte Russ Titelman skulle hjelpe bidra med innspillingene i hjemmestudioet hans, kalt Friar Park. Strykere ble dog lagt på senere i AIR Studios i London. Kjente musikere på albumet var Steve Winwood, Gary Wright (som var med å skrive «If You Believe») og Eric Clapton.