Den første utgaven av bandet besto av Gabriel, Banks, Mike Rutherford på bass, Anthony Phillips på gitar og Chris Stewart på trommer. Det første forsøket på å spille inn et album resulterte i et merkelig psykedelisk pop-album kalt i 1969. Deres manager på den tiden, Jonathan King, eier fremdeles rettighetene til låtene på albumet, og har siden den gang gitt det ut under et mangfold av forskjellige titler. Under innspillingen ble trommeslager Stewart erstattet av John Silver, men før neste runde i studio ble Silver erstattet av John Mayhew.