Nazi-Tyskland invaderte Belgia og Nederland den 10. mai. Armégruppe B, under generaloberst Fedor von Bock, angrep inn i Belgia, mens de tre panserkorpsene til armégruppe A under Rundstedt svingte rundt mot sør og kjørte mot Kanalen. BEF avanserte fra den belgiske grensen til posisjoner langs elven Dijle i Belgia, hvor de kjempet mot deler av armégruppe B fra og med 10. mai. De ble beordret til å begynne en tilbaketrekning til elven Schelde 14. mai da de belgiske og franske posisjonene på flankene deres ikke klarte å holde stillingene. Under et besøk i Paris 17. mai ble statsminister Winston Churchill overrasket over å høre fra Gamelin at franskmennene hadde forpliktet alle sine tropper til de pågående engasjementene og ikke hadde noen strategiske reserver. Den 19. mai møtte lord Gort den franske general Gaston Billotte, sjef for den franske første armé og overordnet koordinator for alle de allierte styrkene.