Steven Wilson, som er velkjent for å produsere for andre musikere, fra svenske metallgruppen Opeth til den norske sangeren Anja Garbarek, fikk i 1993 lyst til å jobbe i et gruppemiljø, og brakte inn på jevnlig basis samarbeidspartnerne Richard Barbieri på tangentinstrumenter, Colin Edwin på bass og Chris Maitland på trommer. Med Wilson fortsatt med ansvaret for gitar og sang, ble dette besetningen fram til 2001 da bandet rekrutterte Gavin Harrison for å erstatte Maitland på trommer.