Spillet foregår i en fiktiv by kalt Palmont City, og omfatter fire forskjellige bydeler. Spilleren kan fritt vandre rundt inn i samtlige bydeler unntatt i Silverton - som var låst i begynnelsen av spillet, men kan låses opp når spilleren kontrollerer alle den andre bydelene. En annen street-racer, Darius, råder spilleren til å ta over kontrollen over alle de forskjellige territoriene. Men hver enkelt bydel blir kontrollert av ulike fraksjoner ledet av en av de forskjellige racerne som pleide å konkurrere mot hverandre tidligere.