Gruppen ble dannet i 1998 av Jared Leto (vokalist og gitar) og hans bror Shannon Leto (slagverk). var i begynnelsen bare et lite prosjekt, men plutselig ble det mer seriøst enn noen gang og Matt Wachter ble en del av gruppen som bassist. En stund etter var også Kevin Drake og Solon Bixler med på gitar, men etter at de forlot gruppen satte brødrene Leto opp en audition. Tomo Milicevic kom inn som en erstatning for de to gitaristene, og har vært med bandet siden.