Etter at bandet byttet plateselskap til Atlantic Records etikett og underbruk Cotillion Records, presset deres nye manager Reed til endre emnet og temaene i sangene sine til lettere innhold i håp om kommersiell suksess. Det ble brukt mer tid på å spille inn albumet enn på de tre tidligere albumene til sammen, men det førte ikke til at de fikk et større publikum. Reed trakk seg midlertidig tilbake til sine foreldres hus på Long Island.