George liker ikke Eugene, og latterliggjør Eugenes investering i kjøretøy. Men han liker øyeblikkelig Eugenes datter Lucy. Wilbur Minafer taper en betydelig sum penger på dårlige investeringer, og dør kort tid senere. George er stort sett uberørt av farens død. Natten etter begravelsen erter han Fanny, som er besatt av Eugene. Tiden går. Eugene blir etter hvert velstående som produsent av kjøretøy. Lucy avviser Georges ekteskapsforslag, og mener at han ikke har noen ambisjon i livet annet enn å være velstående. Lucy forlater deretter byen. Amberson-familien inviterer den ensomme Eugene til middag hvor George, som beskylder ham for å ha vendt Lucy mot ham, kritiserer hans store interesse for kjøretøy. Den kvelden får George høre fra tante Fanny at Eugene har fridd Isabel. I dårlig humør, konfronterer han en nabo som han påstår har spredt sladder om moren hans.