Bandets gitarist, Slash, lagde introen til sangen hovedsakelig som en øvelse og en spøk. Under en jamsession i huset til bandet varmet trommeslager Steven Adler og Slash opp mens Slash begynte å spille en «sirkus-melodi» samtidig som han gjorde narr av Adler. Rytmegitaristen Izzy Stradlin spurte Slash om han kunne gjenta melodien. Stradlin la til noen akkorder til Slashs gitarspilling samtidig som Duff McKagan la til en basslinje og Adler arbeidet på en tromme-del. Mens resten av bandet spilte i underetasjen hørte Guns N' Roses-vokalisten Axl Rose hva som foregikk og ble inspirert til å skrive en passende sangtekst. Sangen ble ferdig dagen etter. Sangteksten ble basert på kjæresten hans Erin Everly, og senere erklerte han Lynyrd Skynyrd som en inspirasjon. På neste bandøving i Burbank la de til en bridge og en gitarsolo.