Frankie og Patch er to venner som arbeider for Great American Carnival, et lite karneval. Eieren for karnevalet, Heavy St. John, forsøker å forhandle frem avtaler med lokale tjenestemenn, eller representanter for den lokale underverdenen, for å holde showet åpent. Men hva som skal til for å holde forestillingen åpen, varierer fra by til by. I en ny er det kompromiss å la stripperne opptre, men å holde freak-showet stengt. I en annen by involverer avtalen å gi kjeltringene en opplevelse, sammen med en kvinne han har lyst på. I en by møter Frankie og Patch den atten år gamle Donna, som kjeder seg i småbyen hun kommer fra. Frankie inviterer henne til å bli med på sirkuset deres, selv om Patch er skeptisk til dette.