Etter at Nazi-Tyskland invaderte Polen i september 1939, erklærte Frankrike og Storbritannia krig mot Tyskland og innførte en økonomisk blokade. Den britiske ekspedisjonsstyrken (BEF) ble sendt for å hjelpe til med å forsvare Frankrike. Etter «liksomkrigen» fra oktober 1939 til april 1940 ble Belgia, Nederland og Frankrike invadert den 10. mai 1940. Tre tyske panserkorps angrep gjennom Ardennene og kjørte nordvestover til Den engelske kanal. Innen 21. mai hadde tyske styrker omringet den britiske ekspedisjonsstyrken, restene av de belgiske styrkene og tre franske hærer langs den nordlige kysten av Frankrike. Kommandant av BEF, general John Vereker, lord Gort, innså umiddelbart at evakuering over kanalen var en eneste løsningen, og begynte å planlegge en tilbaketrekning til Dunkerque, den nærmeste gode havnen.