Rupert Pupkin er en ung ambisiøs standup-komiker som forsøker å starte karrieren sin. Etter å ha møtt Jerry Langford, en suksessfull komiker og talkshow-vert, tror Rupert at hans store mulighet endelig har kommet. Han forsøker å få en plass på Langfords show, men blir kontinuerlig avvist av programmets ansatte - spesielt Cathy Long, og til slutt av Jerry Langford selv. Underveis hengir Rupert seg til forseggjorte og besettende fantasier, hvor han og Langford er kolleger og har blitt gode venner. Utslitt av konstant avvisning klekker Rupert ut et komplott ved hjelp av Masha, som er like besatt av Langford som Rupert er.