Blåsnipparbeider Carter Chambers (spilt av Morgan Freeman) arbeider som mekaniker, og møter milliardær Edward Cole (spilt av Jack Nicholson) for første gang ved et sykehus etter at begge to har fått diagnosen dødelig lungekreft. Cole ønsker seg et privat rom ved sykehuset, istedenfor å dele rom med noen andre pasienter. Selv om Coles tidligere offentlige uttalelser som sier at ved alle sykehus han eier, skal samtlige rom alltid ha to pasienter for å spare kostnader.