Filmen handler om gårdmusikantene Poul Otto og Henry Bernhard hvis sorgløse liv på Christianshavn blir endret drastisk, da Bernhards to barn dukker opp etter å ha bodd hos hans søster i Amerika. Med to barn i husholdningen blir de to musikantene nødt til å finne et fast sted å bo, og det gjør i det alternative boligområde Nokken. Barna trives godt blant de eksentriske men hyggelige og hjelpsomme beboere, og allikevel ønsker de sosiale myndigheter å fjerne dem blant annet pga. de sanitære forhold, og fordi de synes at barna mangler en kvinne til å ta seg av dem.