I denne tiden mellom 1940 og 1943 presset aksemaktene og de allierte hverandre fram tilbake over ørkenen. I begynnelsen av krigen hadde Libya vært en italiensk koloni i flere tiår og britiske styrker hadde vært i Egypt siden 1882. De to hærene i Libya og Egypt havnet i stridigheter straks fascistiske Italia erklærte krig mot de allierte i 1940 og italienerne invaderte Egypt i september 1940. I desember 1940 satte britene, sammen med indiske styrker, et motangrep, og tok til fange rundt 130 000 italienere. Adolf Hitlers svar var sende det nyopprettede Afrikakorpset til unnsetning., ledet av general Erwin Rommel, som i under dette felttoget fikk tilnavnet «Ørkenreven». De tyske styrkene rykket framover gjennom Libya til Egypt.