Eugene er elev på en anerkjent musikkskole i New York og skal konsentrere seg om klassisk musikk, men bikker rett som det er over til bluestoner. Han oppdager at hans store drøm er å bli bluesgitarist. Han finner ut at den legendariske komponisten Robert Johnson etterlot seg 29 blueskomposisjoner, mens den 30. og siste er borte. Eugene oppsporer derfor Johnsons venn Willie Brown, som sitter som soningsfange på et pleiehjem. Planen er å få med seg Brown på en flukt til Mississippi slik at han kan oppsporet den 30. noten. Det Eugene ikke vet er at Willie har inngått en pakt med Djevelen.