I filmen blir en del av sangen spilt av the MGM orchestra under rulletekstene på begynnelsen av filmen. Omtrent fem minutter inn i filmen fremfører Judy Garland «Over the Rainbow» etter forgjeves å ha forsøkt å få sin tante og onkel til å høre henne berette om en ubehagelig hendelse, som involverte hennes hund, , og den ekle ugifte kvinnen, Miss Gulch (Margaret Hamilton). Dorothys Aunt Em forteller at hun må finne seg et sted og tilskynder Dorothy til å dra dit selv. Hun grubler overfor Toto: og begynner å fremføre sangen. Selve den berømte sekvensen samt alle scenene fra Kansas ble regissert (skjønt ukreditert) av King Vidor.