Etter suksess med disco-albumet året før, var Ross ute etter en ny og moderne «sound» og Motown satte henne i arbeid med de anerkjente produsentene Bernard Edwards og Nile Rodgers fra gruppa Chic. Ifølge ryktene hadde produsentene skrevet materiale nok for et album, med Aretha Franklin i tankene. Franklin hadde året før opplevd sin første fiasko med disco-platen og takket nei. Sangene «Upside Down» og «I'm Coming Out» ble derfor gitt til Ross, og til tross for konfliktene som skal ha oppstått mellom Ross og produsentene ble albumet ferdiggjort.