Bugsy vender tilbake til Fat Sam for å arrangere en ny audition for Blousey. Fat Sams kjæreste, Tallulah, førter med Bugsy. Selv om Bugsy avviser flørtingen hennes, blir Blousey misunnelig. Fat Sam ansetter Bugsy for å følge ham til et møte med Dandy Dan. Møtet er en felle, men Bugsy hjelper Fat Sam å komme seg unna. Bugsy og Blousey har en romantisk utflukt ved en innsjø. Bugsy lover å ta henne med til Hollywood. Men senere blir han angrepet og pengene hans stjålet. Bugsy blir reddet av Leroy Smith og jager vekk angriperne. Bugsy innser at Leroy har potensial til å bli en stor bokser. Bugsy introduserer Leroy for Cagey Joe og hjelper ham med å trene. Samtidig forsøker han å hjelpe Fat Sam med å stoppe Dandy Dan og hans gjeng.