Filmen handler om en jentegjeng som søker eventyr, blant annet rafting og fjellklatring. Juno (Jackson Mendoza) er gruppeleder, men det er rundt Sarah (Shauna Macdonald) det meste skjer. Sarah, som mistet mannen og datteren i en bilulykke, begynner endelig å få tilbake sitt normale liv. Vennegjengen samles for å utforske et hulesystem i USA. Men ting går galt. Hulen kollapser og de blir borte under jorden. Det er ikke bare det tette mørket som truer dem, men også noe annet – noe som er etter dem. Terroren de utsettes for setter vennegjengens samhold på prøve. Snart er de ikke bare truet av det ukjente, men også av hverandre.