I filmen er Conrad (Spencer Breslin) og Sally Walden (Dakota Fanning) hjemme med barnevakten mens mor er på jobb. Barnevakten sover, men Conrad og Sally får ikke lov å gjøre noe som er gøy. Alt er kjedelig, inntil (Mike Myers) dukker opp. Han kan snakke, er høy som en voksen mann og kledt i rød og hvit flosshat og rød sløyfe. Katten vet hvordan en skal få det gøy, og det går hardt for seg, men alt er tilbake på plass da mor kommer tilbake.