Neste morgen føler Peter seg snart frisk igjen, og opplever at han ikke lenger er nærsynt, og at kroppen hans over natten har metamorfosert til en langt mer muskuløs kroppsbygning. På skolen ser han at kroppen hans kan produsere tynne edderkopp-nett. Han har også fått langt raskeere reflekser, som gjør at han unngår å bli skadd under en konfrontasjon med mobber Flash Thompson. Peter oppdager at han har utviklet overmenneskelig hastighet og styrke, evnen til å henge seg fast til overflater, og en økt evne til å merke fare. Peter ønsker å imponere Mary Jane med en splitter ny bil. Han begynner å delta i slåsskamper mot betaling, for å samle inn nok penger. Han vinner sin første kamp, ​​men en promotør nekter å betale ut en premie.