Som små barn blir Laura Porter og broren Henry vitne til at foreldrene blir brutalt myrdet av en mystisk mann som går med hette over hodet - som de tror er Boogeyman. Som voksen har Henry gått i gruppeterapi på grunn av disse hendelsene. Laura slutter seg også til denne terapien, og møter snart de andre medlemmene: Mark som sliter med mørkredsel, Paul som er redd for bakterier, Alison som er masochist, Darren som sliter med Agorafobi, og Nicky som sliter med bulimi. Men etter at Laura blir medlem av denne terapien, blir de andre medlemmene av gruppen imidlertid myrdet én etter én. Alle dødsfallene var relatert til hva de var redde for: Mark faller ned en heis-sjakt, og forsøker å rømme fra mørket når lysene blir slukket - men han blir snart revet i to.