Calitri kidnapper Kip, og truer med å drepe ham for å ha mislyktes med alle de stjålne bilene. Calitris medarbeider, Atley Jackson (spilt av Will Patton) er sympatisk til Kips situasjon. Han forklarer Kips prekære situasjon til Kips eldre bror, Randall "Memphis" Raines (spilt av Nicolas Cage) en tidligere bil-tyv, som nå forsøker å leve en lovlig tilværelse. Memphis tar kontakt med Calitri i ett forsøk på å løse Kips problemer. Calitri samtykker i å løslate Kip, men bare dersom Memphis klarer å stjele de femti bilene Calitri ønsker seg i løpet av 72 timer. Dersom bilene ikke blir levert i tide, kommer Calitri til å drepe Kip som hevn.