Oberstløytnant Henze ankommer, for å ta kommandoen over tyskerne. Han håner Kahn både for hans tiltrekning til Masha, så vel som hans manglende evne til å utrydde alle de russiske soldatene i området. Henze bestemmer seg for å statuere et eksempel, ved å samle de russiske sivile som bor i de utbombede bygningene. Deretter brenner han en kvinne og datteren hennes levende. Dette gjør de russiske soldatene rasende og tar tyskerne i bakhold. De klarer å drepe flere av dem, men mister flere av deres egne soldater i prosessen. Tyskerne og russerne trekker seg deretter tilbake til deres egne områder. Under et av besøkene hans til Masha, lover Kahn å ta henne med til sikkerhet når den tid kommer.