Neste morgen, klokken 03.58, begynner tyske styrker deres invasjon av Sovjetunionen. Festningen blir snart utsatt for kraftig bombardement av tysk artilleri og fly. Fra klokken 06.30 blir festningen i Brest også angrepet av tysk infanteri. Andrey Akimov (broren til Sasha) blir drept når han ødelegger to Panzer III-stridsvogner. Resten av den røde arme trekker seg etter hvert tilbake mot Minsk. Fomin innser at hvis de blir værende ved festningen, kommer de sannsynligvis til å dø. Men de blir tvunget til å overgi seg, og Fomin blir umiddelbart henrettet - fordi han er både jøde, kommunist og en politisk kommissær.