Aleksei Korsak, som tidligere stakk av fra Moskva i en dame-kjole samtidig som han opptrådte for et amatør-teater, er på vei til St. Petersburg. Underveis får han gjennom et lykketreff selskap av Sofia, en velstående arving, som hennes grådige slektninger ønsker å gjøre til en nonne. Aleksei forelsker seg i en vakker ung kvinne, og hjelper henne å unngå sin triste skjebne. Vel fremme i St. Petersburg må tre vennene Aleksei, Alexander og Nikita, samt Sophia, løse to viktige oppgaver. Først overleve alle de stjålne papirene til Bestuzhev personlig. For det andre å redde Anastasia Yaguzhinskaya fra De Brillieu.