Mel Gibson som Nick Marshall, som plutselig har muligheten til å høre alt kvinner tenker. Helen Hunt som Darcy McGuire: Nicks medarbeider, som etter hvert utvikler ett forhold til Nick. Marisa Tomei som Lola: Nicks tidliger ekjæreste, som arbeider ved en kaffebar, og ønsker å begynne som skuespiller. Ashley Johnson som Alexandra "Alex" Marshall: Datteren til Nick som kommer for å hos ham. Alan Alda som Dan Wanamaker: Nick's sjef. Mark Feuerstein som Morgan Farwell. Judy Greer som Erin Lauren Holly som Gigi: Nicks tidligere kone. Mor til Alexandra, og nå gift med Ted. Robert Briscoe Evans som Ted: Gift med Gigi, og ste-far til Alexandra. Eric Balfour som Cameron: Alexandras litt eldre kjæreste som dumper henne. Ana Gasteyer som Sue Cranston.