Alison Parker, en nevrotisk modell med flere selvmordsforsøk bak seg, flytter inn i en leilighet i Brooklyn. I leiligheten i øverste etasje bor en tilbaketrukket blind prest, fader Halliran, som bruker all sin tid på å sitte ved sitt åpne vindu. Rett etter innflytting begynner Alison å få merkelige fysiske problemer, inkludert besvimelse og søvnløshet, og hører underlige lyder fra leiligheten over hennes. Alison møter sine merkelige nye naboer, inkludert den eksentriske, eldre Charles Chazen, og deltar på en bisarr bursdagsfest for Chazens katt. Når hun klager til utleier Miss Logan om de støyende og irriterende naboene, får hun vite at ingen andre bor i bygningen - bortsett fra Halliran og henne. Miss Logan beviser dette, ved å vise Alison alle de tomme leilighetene - inkludert de Alison nylig hadde besøkt og sett bebodd.