I 525 f.Kr. begynte de mektige perserne, ledet av Kambyses II deres invasjon av Egypt, hvor farao Psamtik III ble tatt til fange i slaget ved Pelusium. Han ble tatt til den persiske hovedstaden Susa hvor han til sist ble henrettet. Kambyses II tok den formelle tittelen som farao, men hersket fra Persia og overlot den direkte kontrollen av Egypt hos en satrap. Det skjedde noen få kortvarige opprør mot perserne, men egypterne klarte aldri helt å frigjøre seg.