En gang i fremtiden oppdager tre mennesker - Jiro, Harvey og Mary - at en fremmed rase kalt Pasateli har til hensikt å erobre hele menneskeheten med den mystiske "Cleopatra-planen" og gjennom bruk av en tidsmaskin forsøker de å forhindre planen. Men Harvey ønsker også å benytte anledningen til å sikre seg tittelen som "den største elskeren som noensinne har levd" ved å ha sex med Cleopatra. Midt under den romerske erobringen av Egypt planlegger en gruppe egyptere i det skjulte et opprør for å styrte Julius Caesar. Gruppen planlegger å sende Cleopatra for å forføre og myrde Cæsar. Men romerne oppdager dem, og går til angrep. Cleopatra stikker av, sammen med tjenestepikene Libya og Apollodoria. Cleopatra går til en gammel trollmann, som magisk gir henne en uimotståelig forførende kropp for hennes oppdrag.