En gang i året søker Florenz Ziegfeld etter nye talent for den siste utgaven av sin overdådige Broadway-revy, Ziegfeld Follies. Tre håpefulle kvinner, Sandra Kolter (spilt av Hedy Lamarr), Susan Gallagher (spilt av Judy Garland) og Sheila Regan (spilt av Lana Turner) er blant de som blir valgt ut til rollene som de glamorøse "Ziegfeld-jentene" og kvinnene blir snart venner.