Filmen mottok støtte fra Norsk filmfond 3. desember 2007, og opptakene begynte i februar 2008. Med et budsjett på over 50 millioner NOK var det en enorm filmproduksjon etter norske standarder. Omkring 1800 statister var involvert, og opptil 2000 personer var engasjert på filmsettet. For å skape et realistisk inntrykk ble deler av Oslo transformert til et tidlig 1940-talls utseende - en prosess som inkluderte heisingen av Nazi-Tysklands flagg fra Stortingets tak for første gang på over 60 år.