Filmen utspiller seg for det meste om bord i en firemotors Douglas DC-4 på vei mellom Honolulu og San Francisco. Som styrmann flyr den tidligere flykapteinen Dan Roman med over 35 års erfaring. Han ble tvunget til å forlate yrket som kaptein etter et havari hvor han hadde det juridiske ansvaret. I det venstre setet sitter den yngre kapteinen, John Sullivan. Når flyet er langt ute over Stillehavet og er passert oppstår motorproblemer. Det er her det viser seg at den eldre og mer erfarne piloten kan løse utfordringene.