Den tredje og siste fasen varte 27. oktober til slutten av november, da den kinesiske hæren trakk seg tilbake, til tross for japanske flankemanøvrer og de påfølgende kampene på veien til Kinas hovedstad, Nanjing. De kinesiske linjene brøt sammen under presset og da den 10. japanske armé i midten av november gjorde landgang i Hangzhoubukten måtte Kuomintang trekke seg tilbake for ikke å bli omringet.