Flokken må stoppe Itexicon Corporation, som planlegger å ødelegge halvparten av verdens befolkning. Guttene og jentene i flokken splittes etter en uenighet, og de arbeider fra separate vinkler for å ta ned Itexicon - og redde hele verden. Max får vite at Jeb Batchelder, en vitenskapsmann med mystiske og ukjente motivasjoner, er hennes biologiske far.