De fleste fangene er uniteressert i å flykte men til slutt bestemmer THX og SEN seg for å finne en utgang. De treffer SRT (Don Pedro Colley), som var hovedrolleinnehaver i seksuelle hologrammer som ble kringkastet over hele byen. SRT er misfornøyd med sin rolle i samfunnet og vil flykte. Etter at han rømmer fra fengselet prøver THX å finne LUH men oppdager at identiteten hennes har blitt overført til ett prøverørsfoster. Dette indikerer at LUH har blitt klassifisert som 'uhelbredelig' og drept. SEN kommer bort fra de andre to og utforsker grensen av den underjordiske byen. Skremt av det han ser, returnerer han til byen og blir arrestert.