Det er juleaften i New York, og et halvtomt Boeing 747 er klar til avgang med kurs for Los Angeles. Blant passasjerene er to drapsdømte fanger og fire politivakter. Flyvertinnen Teri (Lauren Holly) får jobben med å betjene de seks, og merker seg spesielt Ryan Weaver (Ray Liotta), som virker både tillitvekkende og sjarmerende. Ryan er imidlertid både voldtekts- og drapsdømt, og politimannen som har oppsyn med ham forteller Teri at det er best hun holder seg unna: alle Rays ofre lignet på henne. I lufta klarer den andre fangene å overmanne sin vokter, og i et skudd-drama omkommer begge pilotene. Ryan frigjør seg fra lenkene og forsøker å redde den siste gjenlevende politimannen, men mislykkes da både politimannen og den andre fangen blir skutt og drept. Ryan later som han er forferdet over hendelsene og klarer dermed å vinne tilliten til de andre passasjerene. I tillegg er flyet i ferd med å bevege seg inn i en sterk storm. Etter en stund viser Ryan sitt sanne ansikt og dreper den ene av flyvertinnene. Nesten hele besetningen er dermed døde og Teri får ansvaret med å få flyet ned på bakken, samtidig som hun må hanskes med en gal morder.