Litauen ble invadert 22. juni som del av invasjonen av Sovjetunionen. De tyske styrkene møtte lite motstand, beveget seg raskt og kontrollerte landet etter en uke. Kaunas og Vilnius ble inntatt 24. juni, Riga ble besatt 29. juni. Tyske styrker ble til dels tatt i mot som frigjørere og mange litauere håpet tyskerne ville gjenopprette Litauens uavhengighet. I juni erklærte anti-sovjetiske aktivister (), LAF, en provisorisk regjering med den nasjonalistiske politikeren Juozas Ambrazevičius i spissen.