Balliol ble konstruert for å møte Air Ministrys for et tre-seters avansert skolefly, drevet av en turbopropmotor, som kunne konkurrere mot Avro Athena. Det var et konvensjonelt lavvinget monoplan med opptrekkbart understell og fast halehjul. Pilot og instruktør satt ved siden av hverandre foran observatøren. Den første prototypen fløy første gang 30. mai 1947, drevet av en 820 hk Bristol Mercury 30 stjernemotor. Den andre prototypen ble drevet av en Armstrong Siddeley Mamba turboprop, og fløy første gang 17. mai 1948. Det var verdens første enmotors turboprop-fly til å fly. Air Departement endret oppfatning om sitt opplæringsbehov og utstedte en ny spesifikasjon, som krevde et to-seters skolefly, drevet av en Rolls-Royce Merlin stempelmotor.