Carl Fredricksen fortsetter å bo i huset han og hans kone Ellie, som tidligere ble syke og døde, fikset sammen. Han holdt hardnakket ut når resten av nabolaget rundt ham ble erstattet av enorme skyskrapere. Når han ved et uhell skader en bygningsarbeider, ser utvikleren en mulighet til å kjøpe området hans. Carl blir ansett som en offentlig trussel, og blir pålagt å flytte til et aldershjem. Carl bestemmer seg imidlertid for å innfri sitt gamle løfte til Ellie om å bo ved Paradise Falls i Sør-Amerika. Etter å ha jobbet hele livet sitt som en ballong-selger, gjør han huset sitt til et provisorisk luftskip ved å feste hundrevis av heliumballonger til huset og flyr vekk.