Handlingen i denne tredje filmatiseringen av «Body Snatchers» er lagt til en militærbase i Alabama. Det har brutt ut en form for massehysteri ved basen og en utsending fra det amerikanske miljøverndepartementet flytter dit med sin familie for å undersøke saken. Man mistenker at mennesker har blitt eksponert for kjemisk avfall i området, men det viser seg etterhvert å være noe helt annet.