En gangster blir myrdet av sin tidligere kone, som deretter bruker resten av filmen på å prøve å drepe kjæresten Angelica (spilt av Judy Landers). Etter å ha blitt narret til å signere papirer, som legger alt gangsteren eier i hennes navn, blir Angelica arrestert og sendt til Club Fed - som er mer som et luksuriøst feriested enn et fengsel. FBI-sjef Vince Hooligan (spilt av Joseph Campanella) er fast bestemt på å få Club Fed stengt, så han tildeler agent Howard Polk (spilt av Lance Kinsey) for å posere som en innsatt og etterforske fengselet etter tegn på korrupsjon.