Prior får mental støtte av Pitts mor Hannah (Meryl Streep) og kameraten Belize (Jeffrey Wright). Pitt bestemmer seg for å dra fra kona si for å bo sammen med Louis, men de slår opp på grunn av ideologiske forskjeller. Roy får etter hvert diagnosen aids, og i det livet hans gradvis forfaller blir han hjemsøkt av spøkelset til Ethel Rosenberg (Streep). Prior havner etter hvert i himmelen, hvor han får valget om å bli eller å leve litt lenger.