Politi-kommissær i New York, Thatcher Colt, bestemmer seg for å ta en ferie etter seks år med kriminalitetsbekjempelse, ledsaget av hans attraktive sekretær, Miss Kelly. På toget underveis til destinasjonen ser de et sirkus "The Greater John T. Rainey Shows" på vei til samme sted. Tre ansatte ved sirkuset er i ett forhold med hverandre: Josie La Tour, hennes ektemann Flandrin (som Josie har til hensikt å skille seg fra) og hennes kjæreste The Great Sebastian, som alle tre er trapesutøvere.