Bandets historie begynte da femteklassingen Paul Waaktaar-Savoy (dengang Pål Waaktaar Gamst) fikk med seg fjerdeklassingen Magne Furuholmen til å spille gitar i bandet sitt. Noen år senere spilte de i bandet Bridges sammen med Viggo Bondi og Øystein Jevanord. De ga ut albumet i 1980, men bandet ble oppløst året etter. Pål og Magne reiste til England for å knytte kontakter, men måtte reise hjem igjen i 1982, tomme for penger. De hadde hørt Morten Harket som da spilte i bandet Souldier Blue, og kontaktet ham for å prøve å inngå et bandsamarbeid. Sammen reiste de til England for å prøve å gjøre suksess med sitt nye band a-ha, men de hadde store pengeproblemer. Harket og Furuholmen reiste tilbake til Norge for å jobbe på Dikemark sykehus for å tjene penger til bandet. Tilbake i England drev de med demo-innspillinger på Rendezvous Studio, hvor John Ratcliff hørte musikken og sendte demoen til Terry Slater, som blant annet hadde jobbet med Blondie, Kate Bush, Sex Pistols og Duran Duran. Slater likte musikken og ble så manager for bandet. Han klarte etterhvert å få platekontrakt med plateselskapet Warner Bros. Records.