Keith Reid fikk tittelen og ideen til sangen på en fest. Han overhørte noen på festen si til en kvinne: "You've turned a whiter shade of pale", og frasen satt fast i hode hans. Originaltekstene hadde fire vers, hvorav bare to er på originalopptaket. Det tredje verset har blitt hørt i liveopptredener av Procol Harum, og en sjelden gang det fjerde.