Salma Hayek, Rose McGowan, Angelina Jolie, Rachel Weisz, Michelle Williams, Helena Bonham Carter, Scarlett Johansson, Anne Hathaway og Jennifer Lawrence ble alle sammen tilbudt rollen som Ava Lord før Eva Green ble valgt. Det var opprinnelig planlagt at Johnny Depp skulle spille Johnny, men han måtte trekke seg grunnet innspilling av andre filmer, så derfor erstattet Joseph Gordon-Levitt ham, til tross for at produsentene bak storfilmer som og også var interesserte i å sikre seg ham. Josh Brolin overtar rollen som Dwight McCarthy etter Clive Owen, siden Dwight gjennomgikk en omfattende plastisk kirurgioperasjon etter å ha bli skutt i ansiktet. Hendelsene i tar plass før i originalfilmen.