I 1961 kunngjorde New York Central Railroad (NYC) og Pennsylvania Railroad (PRR) at de hadde til hensikt å fusjonere (de slo seg sammen i 1968 og dannet Penn Central). I 1962 skaffet C&O seg kontroll over B&O. I 1964 ble Norfolk & Western Railway (N&W) slått sammen med Wabash Railroad, Nickel Plate Road, samt et par mindre jernbaneselskaper. Disse sammenslåingene og sammenslåingsplanene gjorde at ELs ledelse begynte å føle seg «omringet». De anmodet N&W om å få bli med i deres sammenslåtte selskap. I 1965 kunngjorde N&W og C&O at de aktet å fusjonere, og Erie Lackawanna var inkludert i disse planene sammen med fire andre mindre jernbaneselskaper på østkysten . I mars 1968 ble Erie Lackawanna Rail og holdingselskapet Dereco stiftet av N&W. Dereco overtok aksjene i Erie Lackawanna Railway som i sin tur ble slått sammen med Erie Lackawanna Rail. Kort sagt ble Erie Lackawanna Railroad oppkjøpt av Norfolk & Western via et stråselskap, og selskapet endret navn til Erie Lackawanna Rail. Sammenslåingen med N&W ble det imidlertid aldri noe av.