Side 1 ble innspilt i Zappas "Utility Muffin Research Kitchen Studio" i hans hjem i Los Angeles; mens side 2 består av live-innspillinger fra Zappas høst 1981 U.S. turné med studio-overdubbinger. Livematerialet var først ment for et dobbelt-album tentatively tittel enten eller , men ble skrinlagt etter at Zappas platedistributør ville ha et singelalbum isteden.