I stedet for lydighet hadde Hadrian bestemt seg for motstand. Han styrket Romas befestninger, kalte innbyggerne til å bistå deres milits i omgivelsene, og mens langobardene nærmet seg, kalte han til seg Karl for å skynde seg å forsvare deres felles interesser. Krigen med sachserne lå for tiden nede, hvormed Karl var fri til å handle. Han krysset Alpene høsten 773, inntok Verona, der Gerberga og hennes sønner hadde søkt tilflukt, og stormet Desiderius i hans hovedstad. Våren etter fortsatte han til Roma med en sterk avdeling, men arméen forble i Pavia for å utføre beleiringen. I Roma skulle han feire påske ved apostlenes graver.