Etter at Bob Stintson ble sparket ut av Replacements i 1986, gikk bandet gjennom flere endringer, Slim Dunlap ble med som leadgitarist og Steve Foley tok over for Chris Mars i 1990. Mot slutten av Replacements’ karriere tok Westerberg mer kontroll over bandets kreative retning, hyrte inn studiomusikere for opptak og skrev alt materialet selv. Bandet ble oppløst i 1991. Medlemmene spredte seg på forskjellige prosjekter. The Replacements hadde aldri noen større kommersiell suksess, men har hatt innflytelse på forskjellige band og musikere innen alternativ rock, blant andre Goo Goo Dolls, Green Day og Pavement.