I løpet av barndommen blir Tim Jensen vitne til at faren hans blir tatt av Boogeyman, en ondskapsfull skapning som kan bo i alle skap over hele verden. Siden den gang har Tim tatt alle forholdsregler han kan, for å sikre at Boogeyman ikke kan komme seg til ham - for eksempel å sove på en madrass på gulvet, og fjerne alle skap fra hjemmet hans, og ha alle klærne hans i en kommode-skuff i stedet for å ha skap hjem. Tim feirer Thanksgiving sammen med foreldrene sine, og kjæresten Jessica. Men kort tid senere får Tim en forutanelse hvor moren ber ham om å returnere til familiens hjem. Kort tid senere får Tim en telefon fra en onkel, som informerer ham om at moren hans har dødd. Når han kommer tilbake til den psykiatriske avdelingen hvor han vokste opp etter at faren døde, oppdager han at en av pasientene - en ung jente - som blir terrorisert av noe som gjemmer seg i taket på rommet hennes.