Under navnet ble F-111 utviklet etter ønsker fra den amerikanske marinen og flyvåpenet. Flyvåpenet ønsket et fly som kunne fly langt, fort og lavt slik at det kunne trenge igjennom Sovjetunionens forsvar. Marinen på sin side ønsket et langdistansefly med høy utholdenhet for å beskytte skipene sine mot sovjetiske jet-bombere som var utstyrt med anti-skip-missiler. Til det trengtes et fly med en kraftig radar og flere langdistansemissiler slik at både fly og missiler kunne tilintetgjøres.