Bilen ble bygget fra 1937 med en ellers tradisjonell styling, et produkt av den interne reorganisering fra Willys-Overland Motor Company til Willys Overland Motors. Det var i seg selv en utvikling i det aldrende Willys. Da Joseph W. Frazer sluttet seg til selskapet i 1938 bestemte han en mer moderne og rimelig kompakt bil, var svaret for Willys som slet hardt. Modellne 37, 38 og 39 utviklet seg gradvis til mer Ford-lignende biler som kulminerte i 1937 med Ford DeLuxe-lignende'40 modell.