Vampyrene Spike (James Marsters) og Drusilla (Juliet Landau) slår seg til i Sunnydale. Angel mister sjelen sin etter å ha hatt sex med Buffy og blir igjen den onde Angelus. Sammen med Spike og Drusilla terroriserer han Buffys venner og forbereder verdens undergang. Buffy må til slutt drepe sin store kjærlighet for å redde verden. Willow utvikler magikunnskap. Kendra blir drept av Drusilla.