Som en følge av farens død har tenåringen Kale (Shia LaBeouf) blitt forstyrret, deprimert og tilbaketrukken. En dag slår han sin spansklærer, og får dermed rettslig husarrest, siden han ikke kan bli fengslet i sin alder. Moren jobber dag og natt for å ha råd til å forsørge dem. Han har ingenting å gjøre mens han sitter innestengt på rommet sitt, og bestemmer seg derfor for å spionere på naboene sammen med vennen Ronnie (Aaron Yoo).