Da Andrew Latimer skrev musikken for hadde han allerede øvelser på materialet med Colin Bass og Dave Stewart, som sammen dannet bandets trio. Arbeidet med bandet førte til et fokus rettet mot Latimers gitarspilling uten dobbeltlag av keyboardspillere, som da hadde vært et av bandets varemerke under utgivelsene (1991) og (1996). Da innspillingen fant sted deltok keyboardspilleren Ton Scherpenzeel, som sendte hans materiale fra sitt nederlandske hjemmestudio, over internett til Latimers amerikanske studio. Dette på grunn av at Scherpenzeel led av flyskrekk, noe som gjorde artistisk samarbeid med Latimer vanskelig inntil internett gav mulighe for samarbeid. Til tross for at Scherpenzeels keyboardelementer er tilstede hele veien i utgivelsen er det få keyboardsoloer i dette albumet, som for det meste er gitarorientert.