Handlingen følger flere high school-elever med Steve (Ron Howard) og Curt (Richard Dreyfuss) som hovedkarakterer. High School er offisielt ferdig, og flere av ungdommene gjør seg klar for å reise av gårde til blant annet universitetstudier neste dag. Siste natten i den lille amerikanske småbyen skal feires med brask og bram. Samtidig så er det mer enn en person som sliter med kvaler og tvil. Stemningen er merkelig og urolig, spesielt for de to som skal reise bort, men også for de to som de skal reise i fra, og alle har de sine tanker og problemer å stri med. Curt er ikke så sikker på om han egentlig vil begynne på college selv om hele hans High School-tilværelse har vært rettet mot nettopp det, Steve har en kjæreste som han skal reise ifra og foreslår at de «eksperimenterer med elskere» på hver sin kant (hun er ikke enig), Terry og John som blir igjen er typiske gjensittere. Terry vil aldri kunne komme inn på college og må finne seg noe å gjøre i hjembyen, og John som er noen år eldre har den raskeste bilen i byen og trives egentlig med det. Den trygge tilværelsen, som de alle har hatt i ganske mange år, er ved veis ende. Nye utfordringer står i kø, og det er slettes ikke sikkert at alle er klar for å ta det neste steget. Dette være seg å reise av gårde eller å bli igjen i byen.