I den fortsatte konflikten med Athen marsjerte Filip og hæren hans østover gjennom Trakia med det formål å erobre byen Bysants og Bosporos, det betydningsfulle stredet som skilte Europa fra Asia, og således hindre transport av korn sjøvegen fra Svartehavet som Athen var avhengig av. Beleiringen av Bysants feilet, men Athen var nå smertelig klar over hvilken trussel framveksten av Makedonia representerte og under Demosthenes ble det bygd en sammenslutning med mange de største bystatene for å motsette seg makedonerne. Den best betydningsfulle bystaten var Theben som hadde den sterkeste hæren av alle byene ble også med i alliansen. De allierte møtte makedonerne i slaget ved Chaironeia og ble avgjørende beseiret. Det gjorde Filip og makedonerne til de uomtvistelige herrer av Hellas.