Etter den lange og intense skrive- og innspillingsprosessen til det forrige albumet , var Marillion nødt til å bruke kortere tid på å lage det som skulle bli . var blitt godt mottatt av publikum, men solgte likevel ganske dårlig. Medlemmene i gruppa var slitne, men de måtte i gang med å produsere nytt materiale. Resultatet ble et album som tematisk har likhetstrekk med albumet , deres siste med Fish bak mikrofonen. I likhet med det albumet er ikke et konseptalbum, men tematisk sirkler tekstene om de negative sidene ved berømmelse. Gruppas faste «hjelper» John Helmer bidro med flere tekster, og produsent Dave Meegan hjalp til med å katalogisere musikalske ideer under skriveprosessen, slik han også hadde gjort det under arbeidet med Brave.