Danny Ocean og Jimmy Foster er veteraner fra andre verdenskrig, rekrutterer ni kamerater fra deres tidligere enhet å samtidig rane fem forskjellige kasino i Las Vegas. Gjengen planlegger å gjennomføre den forseggjorte planen på nyttårsaften med samme presisjon som en militær operasjon. Josh Howard får seg en jobb ved å kjøre søppelbil, samtidig som de andre fra gjengen får jobb ved de forskjellige kasinoene.