Вид судочинства: commercial
Суддя: Дем`як Валентина Миколаївна
Дата ухвалення: 2018-01-11 00:00:00+02

Обставини справи:
15.08.2011 року між Ківерцівською райдержадміністрацією та Дочірнім підприємством Рибгосп Цумань ВАТ Волиньрибгосп було укладено три договори оренди землі, які зареєстровано в управлінні Держкомзему у Ківерцівському районі Волинської області 28.09.2011 року за реєстровими номерами 072180004000648, 072180004000649, 072180004000650.(а.с.8-16) Відповідно до п. п. 2, 5 цих Договорів загальна площа земельних ділянок відповідно: 40, 5011 га (нормативна грошова оцінка 41 646, 52 грн.), 59, 4724 га (нормативна грошова оцінка 78 314, 09 грн.), 75, 9904 га (нормативна грошова оцінка 73 310, 65 грн.). Згідно з п. п. 8, 15, 43 Договорів земельні ділянки передано в оренду для ведення рибного господарства строком на 49 років. Договори набирають чинності після підписання сторонами та їх державної реєстрації. Вказані договори підписано представниками сторін та скріплено їх печатками. Факт передачі земельних ділянок підтверджено актами приймання-передачі (т.1; а.с.17-19). Разом з тим, розпорядженням № 161 від 25.05.2015 року "Про розірвання договорів оренди землі" Ківерцівською РДА прийнято рішення щодо укладення Додаткових угод з ДП "Рибгосп "Цумань" ВАТ "Волиньрибгосп" про розірвання за взаємною згодою сторін Договорів оренди землі, зареєстрованих в управлінні Держкомзему у Ківерцівському районі Волинської області 28.09.2011 року за номерами 072180004000648, 072180004000649, 072180004000650, предметом яких є земельні ділянки водного фонду, площами: 40, 5011 га на території Олицької селищної ради; 59, 4724 га на території Дідичівської сільської ради та 75, 9904 га на території Берестянської сільської ради. З урахуванням зазначеного розпорядження Ківерцівською РДА та ДП "Рибгосп "Цумань" укладено Додаткові угоди від 08.06.2015 року про припинення Договорів оренди землі, зареєстрованих 28.09.2011 року за номерами 072180004000648, 072180004000649, 072180004000650, які зі сторони ДП "Рибгосп "Цумань" ВАТ "Волиньрибгосп" підписано, як вказано в угодах, директором [PERSON], яка діє на підставі Статуту. Водночас, відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 11.08.2016 року з 21.12.2012 року керівником (директором) та підписантом ДП "Рибгосп "Цумань" був [PERSON]. В п. 8.4 Статуту ДП "Рибгосп "Цумань" передбачено, що директор, зокрема, вирішує усі питання діяльності підприємства, окрім віднесених до виключної компетенції власника, діє від імені підприємства без доручення в межах, встановлених Статутом та рішенням власника. Відповідно до п. 8.2 Статуту ДП "Рибгосп "Цумань" вищим органом управління підприємства є загальні збори, до компетенції яких відноситься прийняття рішення про розірвання договорів оренди, суборенди, застави основних засобів та нерухомого майна (землі, ставів, інших водних обєктів тощо) підприємства. Питання, віднесені до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства, не можуть бути передані ними для вирішення виконавчому органу підприємства. Враховуючи положення Статуту ДП "Рибгосп "Цумань" розпорядження № 161 від 25.05.2015 року було оскаржено у судовому порядку, за результатами якого рішенням господарського суду Волинської області від 22.07.2015 року у справі № 903/629/15 задоволено позов ДП "Рибгосп "Цумань" до Ківерцівської РДА Волинської області, визнано протиправним та скасовано розпорядження голови Ківерцівської РДА № 161 від 25.05.2015 року "Про розірвання договорів оренди землі", на підставі якого сторонами укладено оспорювані Додаткові угоди. Зазначене рішення господарського суду Волинської області залишено без змін постановою Вищого господарського суду України від 24.02.2016 року. Вказаними судовими актами встановлено, що розпорядження голови Ківерцівської РДА № 161 від 25.05.2015 року "Про розірвання договорів оренди землі" прийнято з порушенням норм ст. 141 Земельного кодексу України та прав і законних інтересів позивача, як орендаря земельних ділянок. Також, директором на момент прийняття розпорядження та підписання Додаткових угод був [PERSON], а відповідно до п. 8.2 Статуту ДП "Рибгосп Цумань" до компетенції загальних зборів учасників товариства належить прийняття рішення про розірвання договорів оренди, суборенди, застави основних засобів та нерухомого майна (землі, ставів, інших водних обєктів тощо) підприємства. Питання, віднесені до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства, не можуть бути передані ними для вирішення виконавчому органу підприємства. За таких обставин, ДП "Рибгосп "Цумань" звернулось до господарського суду з позовом про визнання недійсними Додаткових угод від 08.06.2015 року, укладених на підставі скасованого розпорядження Ківерцівської РДА № 161 від 25.05.2015 року, оскільки оскаржувані угоди підписані від орендаря [PERSON], яка не є керівником (підписантом) підприємства, та за відсутності рішення вищого органу управління підприємства щодо розірвання договорів оренди, що є порушенням п. п. 8.2, 8.4 Статуту ДП "Рибгосп "Цумань", ст. ст. 89, 92, 203 Цивільного кодексу України, ст. ст. 17, 18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань". Задовольняючи позовні вимоги господарські суди попередніх інстанцій виходили з того, що [PERSON], яка підписала Додаткові угоди від імені ДП "Рибгосп "Цумань" про припинення Договорів оренди землі, не мала повноважень на їх підписання, оскільки не була керівником, не мала довіреності і за всіма обставинами, встановленими як у даній справі, так і у справі № 903/629/15, які в силу приписів ч. 3 ст. 35 ГПК України є преюдиціальними при вирішенні даного спору, Ківерцівська РДА не могла про це не знати, так як у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на день укладення оспорюваних Додаткових угод про припинення Договорів оренди землі від 28.09.2011 року містилася інформація, що директором та підписантом ДП "Рибгосп "Цумань" був [PERSON] Крім того, Додаткові угоди укладено на підставі розпорядження голови Ківерцівської РДА №161 від 25.05.2015 року "Про розірвання договорів оренди землі", яке в судовому порядку скасовано. Таким чином, Додаткові угоди укладено з порушенням ч. ч. 4, 5 ст. 89, ч. ч. 1, 3 ст. 92, ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України, ст. ст. 17, 18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", що відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України є підставою для визнання недійсними оспоюваних правочинів. Відповідно до ч.4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини. Водночас, Вищий господарський суд України у постанові від 05.04.2017р. по даній справі вказав, що судами не досліджено у повному обсязі усіх обставин справи та не надано належної правової оцінки наявним у матеріалах справи доказам щодо наявності у представника позивача [PERSON] повноважень з представництва юридичної особи ДП "Рибгосп "Цумань", оскільки з Договорів оренди землі від 15.08.2011 року, зареєстрованих 28.09.2011 року в управлінні Держкомзему у Ківерцівському районі Волинської області, Актів приймання-передачі земельних ділянок та оспорюваних Додаткових угод від 08.06.2015 року вбачається, що зі сторони ДП "Рибгосп "Цумань" вони підписані директором [PERSON], яка, як зазначено відповідачем, неодноразово представляла інтереси ДП "Рибгосп "Цумань" ВАТ "Волиньрибгосп". Висновки суду касаційної інстанції, у зв'язку з якими скасовано судові рішення, є обов'язковими для суду першої чи апеляційної інстанції під час нового розгляду справи (п.5 ст.310 ГПК України). Надаючи правову оцінку оспорюваним договорам на предмет їх відповідності вимогам закону та визнання недійсним на підставі ст. 203, 215, 235 ЦК України, про що просив позивач подаючи позов до суду та в процесі судового розгляду, судом встановлено. За змістом ст. 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Статтею 203 Цивільного кодексу України передбачені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не можу суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. В той же час, положеннями ст. 215 Цивільного кодексу України визначено підстави недійсності правочину, а саме: недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою третьою, пятою та шостою статті 203 цього Кодексу; якщо недійсність правочину встановлена законом (нікчемний правочин); якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). В силу приписів ст. ст. 2, 80, 91, 92 Цивільного кодексу України юридична особа є учасником цивільних відносин та наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю. При цьому, особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обовязків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Юридична особа вчиняє правочини через свої органи, що з огляду на приписи ст. 237 Цивільного кодексу України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобовязана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами. При цьому, ст. 239 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обовязки особи, яку він представляє. Згідно з ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобовязана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. За змістом наведеної норми для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору. Це положення є гарантією стабільності майнового обороту і загальноприйнятим стандартом у світовій практиці, зокрема, відповідно до Першої директиви Європейського Союзу від 09.03.1968 року (68/151/ЕЕС). В п. 3.3 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 року № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" розяснено, що припис абз. 1 ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України зобовязує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обовязку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). Судом встановлено, що у представника позивача [PERSON] були повноваження з представництва юридичної особи ДП "Рибгосп "Цумань" на момент підписання оспорюваних угод, зокрема з Договорів оренди землі від 15.08.2011 року, зареєстрованих 28.09.2011 року в управлінні Держкомзему у Ківерцівському районі Волинської області, Актів приймання-передачі земельних ділянок та оспорюваних Додаткових угод від 08.06.2015 року вбачається, що зі сторони ДП "Рибгосп "Цумань" вони підписані директором [PERSON], яка, як зазначено відповідачем, неодноразово представляла інтереси ДП "Рибгосп "Цумань" ВАТ "Волиньрибгосп". Також, положеннями ст. 241 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обовязки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обовязки з моменту вчинення цього правочину. Крім того у серпні 2016 року державне майно (гідротехнічні споруди ставів, а саме: став Лісовий за інв. №35, балансовою вартістю 8 338грн., що розташований на території с. Берестяни Ківерцівського району; стави дільниці [PERSON] за інв. №33, балансовою вартістю 55 588грн., виросні стави [PERSON] за інв. №56, балансовою вартістю 11 118грн., що розташовані на території смт. Олика Ківерцівського району; став №1 смт. Цумаль за інв. № 27, балансовою вартістю 71 222грн., став №2н за інв. №28, балансовою вартістю 134 627 грн., став №2в за інв. №29, балансовою вартістю 156 341 грн., став №3 за інв. №30, балансовою вартістю 125 073грн., зимувальні стави Цумань за інв. №31, балансовою вартістю 52 114грн., став Богуславка за інв. №36, балансовою вартістю 168 501грн., став Зимувальний №2 за інв. №37, балансовою вартістю 10 596грн., став Путилівський за інв. №38, балансовою вартістю 30 400грн., став Гайковий за інв. №39, балансовою вартістю 5 211грн.) балансовою вартістю 829 129 грн., що розташовані на території смт. Цумань Ківерцівського р-ну було виставлено на аукціон на право його оренди. Переможцем цього конкурсу стало ТзОВ «Цумань-Риба». Враховуючи те, що спірні земельні ділянки не можуть використовуватись без гідроспоруд, тому власник цих земельних ділянок, а саме держава в особі фонду держмайна у Волинській області виставила ці земельні ділянки разом з гідроспорудами на аукціон. Оскільки земельні ділянки водного фонду використовувати без гідроспоруд неможливо, тому спірні договори були розірвані правомірно. Разом з тим, 05.06.2006 року між [PERSON] та ВАТ «Волиньрибгосп» було укладено контракт на зайняття [PERSON] посади виконавчого директора Дочірнього підприємства Рибгосп «Думань» відкритого акціонерного товариства «Волиньрибгосп» на строк до прийняття спостережною радою рішення щодо її відкликання. Рішення спостережної ради про припинення повноважень виконавчого директора ДП «Рибгосп «Цумань» [PERSON] не приймалося, відсутні інші умови припиненню вказаного контракту, а отже на момент розірвання спірних договорів [PERSON] перебувала на посаді виконавчого директора ДП Рибгосп «Цумань», що надавало право [PERSON] представляти інтереси ДП Рибгосп «Цумань», зокрема з Ківерцівською райдержадміністрацією з приводу розірвання вказаних договорів. Оскільки директор позивача [PERSON] неодноразово представляла інтереси ДП «Рибгосп «Цумань» ВАТ «Волиньрибгосп», в тому числі і у відносинах з Ківерцівською райдержадміністрацією Волинської області, укладала від його імені правочини і правових наслідків стосовно, укладених нею правочинів відповідач ніяких заперечень не висловлював, то у Ківерцівської районної державної адміністрації не було ніяких сумнівів стосовно того, що [PERSON] діє не в межах повноважень Крім того, не можуть залишитись поза увагою суду постановлені судові акти від 18.12.2013р. у справі №903/1389/13, від 24.10.2013р. у справі №903/836/13, від 22.07.2015р. у справі №903/629/15, від 21.11.2017р. у справі №903/483/16, які в сукупності підтверджують доводи відповідачів та третіх осіб про добросовісність дій директора ДП «Рибгосп «Цумань» [PERSON] при підписанні оспорюваних додаткових угод в частині наданих їй повноважень діяти в інтересах ДП «Рибгосп «Цумань». Також суд надає оцінку існуючим правовідносинам сторін з позиції розумності та справедливості і враховує права та законні інтереси всіх учасників договірних правовідносин, які виникли між відповідними субєктами. Згідно ч.1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість , достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Враховуючи вищевикладене, позивачем не доведено належними та допустимими доказами про те, що додаткові угоди, укладені між Ківерцівською РДА та ДП "Рибгосп Цумань" ВАТ "Волиньрибгосп" від 08.06.2015 року:( про припинення дії Договору оренди землі від 28.09.2011 року, зареєстрованого в управлінні Держкомзему у Ківерцівському районі Волинської області за номером 072180004000648; про припинення дії Договору оренди землі від 28.09.2011 року, зареєстрованого в управлінні Держкомзему у Ківерцівському районі Волинської області за номером 072180004000649; про припинення дії Договору оренди землі від 28.09.2011 року, зареєстрованого в управлінні Держкомзему у Ківерцівському районі Волинської області за номером 072180004000650) є недійсними. Підстави для задоволення позову та віднесення судових витрат на відповідача - відсутні.

Резолютивна частина:
1.\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~В позові відмовити. Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ч.1,2 ст.241 ГПК України). Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту рішення до Рівненського апеляційного господарського суду. Повний текст рішення складено 16.01.2018р. \~\~\~\~\~\~\~\~\~\~Головуюча суддя\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~В. М. Дем`як \~\~\~\~\~\~\~\~\~\~Судді \~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~О.Г. Слободян \~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~[PERSON]

Результат: denied