Вид судочинства: commercial
Суддя: Жельне С.Ч.
Дата ухвалення: 2011-04-14 00:00:00+03

Обставини справи:
Позивач АТ НТП Укрпроменерго предявило позов до відповідачів про визнання договору купівлі-продажу цінних паперів № 22-Б-09/21-Б-09 від 10.02.2009 року недійсним. \~\~\~\~\~\~\~\~\~\~Позовні вимоги мотивовані тим, що спірний договір купівлі-продажу цінних паперів № 22-Б-09/21-Б-09 від 10.02.2009 року укладений всупереч ст. 13 установчого договору АТ НТП Укрпроменерго та ч. 3 ст. 81 Господарського кодексу України в редакції, що діяла на час укладення спірного договору, а тому саме товариство та інші акціонери товариства мають переважне право на придбання акції товариства, які продаються іншими акціонерами, однак це їх переважне право було порушено. Третя особа [PERSON], яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, предявив позов до 1-го відповідача [PERSON] та 2-го відповідача [PERSON] про переведення на [PERSON] прав та обовязків покупця за договором купівлі-продажу цінних паперів № 22-Б-09/21-Б-09 від 10.02.2009 року. \~\~\~\~\~\~\~\~\~\~Представник позивача за первісним позовом у судовому засіданні підтримує свої позовні вимоги в повному обсязі, зустрічний позов третьої особи [PERSON] визнає та просить суд його задовольнити. \~\~\~\~\~\~\~\~\~\~1-й відповідач в судове засідання не зявився, про час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином. \~\~\~\~\~\~\~\~\~\~Представник 2-го відповідача в судовому засіданні заперечує проти задоволення первісного позову АТ НТП Укрпроменерго та проти самостійного позову третьої особи [PERSON] у повному обсязі з посиланням на те, що на теперішній час між сторонами справи відсутній предмет спору, оскільки 06.04.2011 року 2-й відповідач [PERSON] продав належні йому акції АТ НТП Укрпроменерго у кількості 200 шт. 1-му відповідачу [PERSON] Представник третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору [PERSON] підтримує свої позовні заявлені вимоги з урахуванням уточнень в повному обсязі. Треті особи [PERSON], [PERSON], ТОВ Торгово-промисловий ндовий регістр в судове засідання не зявилися, про час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином. 13.04.2011р. представник 2-го відповідача за первісним позовом надав до суду пояснення відповідно до яких позовні вимоги за первісним позовом АТ НТП Укрпроменерго про визнання договору купівлі-продажу цінних паперів № 22-Б-09/21-Б-09 від 10.02.2009 року є не необґрунтованими та такими, які не підлягають задоволенню судом, а вимоги за зустрічним позовом третьої особи [PERSON] до [PERSON] та [PERSON] про переведення прав та обовязків покупця за договором купівлі-продажу цінних паперів № 22-Б-09/21-Б-09 від 10.02.05.2009 року також не підлягають задоволенню, оскільки 06.04.2011 року між 2-м відповідачем [PERSON] та 1-м відповідачем [PERSON] було укладено договір купівлі-продажу цінних паперів № 294-Б11-293-Б-11 від 06.04.2011 року за яким [PERSON] передав [PERSON] акції АТ НТП Укрпроменерго у кількості 200 шт. за ціною 18500,00 грн., а тому на теперішній час відсутній предмет спору між сторонами у справі. Третя особа [PERSON], після уточнення позовних вимог, які прийняті судом, просить суд перевести на [PERSON] права та обов'язки покупця за договором купівлі-продажу цінних папперів № 294-Б11-293-Б-11 від 06.04.2011 року, що був укладений між [PERSON] та [PERSON] щодо передання у власність 200 шт. акцій АТ НТП Укрпроменергоза ціною 18500,00. Представником [PERSON] заявлено клопотання про призначення колегіального розгляду справи в звязку з її складністю. Оскільки строк вирішення спору, що був продовжений, спливає в день судового засідання, суд вважає належним вказане клопотання відхилити. Розглянувши позовні вимоги АТ НТП Укрпроменерго, судом встановлено наступне. АТ НТП Укрпроменергояк юридична особа було зареєстровано у виконкомі Харківської міської ради 17.03.1999 року, що підтверджується статутом товариства. \~\~\~\~\~\~\~\~\~\~Фізичні особи [PERSON], [PERSON], [PERSON], [PERSON] станом на 09.02.2009 року були акціонерами АТ НТП Укрпроменерго, що підтверджується реєстром власників іменних цінних паперів. Згідно з реєстром власників іменних цінних паперів станом на 26.01.2011 року акціонерами АТ НТП Укрпроменерго були фізичні особи [PERSON], [PERSON], [PERSON], [PERSON] 1-м відповідачем [PERSON] 10.02.2009 року з 2-м відповідачем [PERSON] уклав договір купівлі-продажу цінних паперів № 22-Б-09/21-Б-09, згідно якого 1-й відповідач [PERSON] продав свої акції у кількості 200 шт. 2-му відповідачу [PERSON] за 18500,00 гривень. Відповідно до статті 1.1. Статуту АТ НТП Укрпроменерго є закритим акціонерним товариством. Згідно з статтею 13 установчого договору, вихід учасника (акціонера) з товариства провадиться на підставі його заяви, яка подається загальним зборам за місяць до виходу; загальні збори товариства вирішують питання про викуп належних акціонеру акцій. У випадку відмови усіх акціонерів від придбання акцій, акції може придбати товариство, а у випадку, якщо й товариство відмовилося придбати акції, вони підлягають реалізації третім особам. Згідно частин 1, 3 ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами; під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав. Відповідно до ч. 1 ст. 152 Цивільного кодексу України акціонерним товариством є товариство, статутний капітал якого поділений на визначену кількість акцій однакової номінальної вартості. Також, згідно ч. 1 ст. 25 Закону України Про господарські товариства закрите акціонерне товариство це акціонерне товариство, акції якого розподіляються між засновниками і не можуть розповсюджуватися шляхом підписки, купуватися та продаватися на біржі. Статтею 159 ЦК України також, зокрема, передбачено, що вищим органом акціонерного товариства є загальні збори акціонерів. У загальних зборах мають право брати участь усі його акціонери незалежно від кількості і виду акцій, що їм належать. Акціонери (їхні представник), які беруть участь у загальних зборах, реєструються із зазначенням кількості голосів, що їх має кожний акціонер, який бере участь у зборах. До виключної компетенції загальних зборів акціонерів належить: внесення змін до статуту товариства, у тому числі зміна розміру його статутного капіталу; обрання членів наглядової ради, а також утворення і відкликання виконавчого та інших органів товариства; затвердження річної фінансової звітності, розподіл прибутку і збитків товариства; рішення про ліквідацію товариства. До виключної компетенції загальних зборів статутом товариства і законом може бути також віднесене вирішення інших питань. Вищим органом АТ НТП Укрпроменерго згідно статті 4 статуту товариства, є загальні збори акціонерів, до компетенції яких в т.ч. відноситься порядок розподілу прибутку, вирішення питань про придбання товариством акцій, визначення порядку покриття збитків, а також інші питання діяльності товариства. Таким чином, відповідно до вимог установчих документів АТ НТП Укрпроменерго, акціонер закритого акціонерного товариства, який вирішив відчужити належні йому акції третім особам, повинен спочатку запропонувати купити акції іншим акціонерам ЗАТ та самому товариству, а у випадку відмови усіх акціонерів та самого товариства придбати ці акції, можливе їх відчуження іншим особам. Представник позивача в позові посилається на те, що відповідно до частин 1 та 2 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Відповідно до ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 статті 203 ЦК України. На думку представника позивача, в момент укладання спірного договору купівлі-продажу цінних паперів № 22-Б-09/21-Б-09 від 10.02.2009 року порушені норми статуту товариства та норми законодавства, зокрема, у - ч. 3 ст. 81 ГК України. Відповідно до абзацу 1 п. 32 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 Про практику розгляду судами корпоративних спорів норма частини третьої статті 81 ГК, яка встановлює переважне право акціонерів ЗАТ на придбання акцій, є імперативною, у зв'язку з чим це право не може бути обмежено установчими документами ЗАТ. Продаж акціонером ЗАТ акцій з порушенням переважного права не зумовлює недійсність відповідного правочину. Наслідком такого порушення є право будь-якого акціонера ЗАТ вимагати в судовому порядку переведення на нього прав та обов'язків покупця за аналогією з нормою частини четвертої статті 362 ЦК України (абзац 2 п. 32 Постанови Пленуму Верховного Суду України). Відповідно до статті 362 Цивільного кодексу України у разі продажу частки у праві спільної часткової власності співвласник має переважне право перед іншими особами на її купівлю за ціною, оголошеною для продажу, та на інших рівних умовах, крім випадку продажу з публічних торгів. За таких обставин, суд приходить до висновку, що укладання договору купівлі-продажу цінних паперів № 22-Б-09/21-Б-09 від 10.02.2009 року між відповідачами [PERSON] та [PERSON] не зумовлює недійсність цього правочину, а в позові АТ НТП Укрпроменерго належить відмовити як в необґрунтованому. Розглянувши позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору [PERSON] щодо переведення прав та обовязків покупця за договором купівлі-продажу цінних паперів, суд зазначає наступне. Позовні вимоги мотивовані тим, що [PERSON] як акціонер АТ НТП Укрпроменерго на підставі установчих документів товариства та ст. 81 Господарського кодексу України має переважне право на придбання акцій, які продаються іншим акціонером та це право [PERSON] було порушено при укладені договору купівлі-продажу цінних паперів № 294-Б11-293-Б-11 від 06.04.2011 року. При цьому, вимоги [PERSON] про переведення на нього прав та обов'язків покупця за договором купівлі-продажу цінних паперів № 294-Б11-293-Б-11 від 06.04.2011 року, ґрунтуються на положеннях статті 362 Цивільного кодексу України. На виконання норми частини 4 вказаної статті на депозитний рахунок суду грошову суму 18500,00 грн., яку за договором повинен сплатити покупець, [PERSON] вніс. Згідно ч. 1 ст. 25 Закону України Про господарські товариства акції закритого акціонерного товариства розподіляються між засновниками і не можуть розповсюджуватися шляхом підписки, купуватися та продаватися на біржі. Акції купуються учасниками при створенні акціонерного товариства на підставі договору з його засновниками (ч. 1 ст. 28 Закону). [PERSON] не був засновником акціонерного товариства, не був власником акцій, відповідно не був акціонером. Разом з тим, [PERSON], не будучи акціонером, 06.04.2011 року придбав у [PERSON] 200 акції АТ НТП Укрпроменерго загальною вартістю 18500,00 грн. за договором купівлі-продажу цінних паперів № 294-Б11-293-Б-11 від 06.04.2011 року. Відповідно до п. 1.1. статуту АТ НТП Укрпроменерго є закритим акціонерним товариством. Відповідно до п. 13 установчого договору АТ НТП Укрпроменерго, вихід учасника (акціонера) з товариства провадиться на підставі його заяви, яка подається загальним зборам за місяць до виходу; загальні збори товариства вирішують питання про викуп належних акціонеру акцій. У випадку відмови усіх акціонерів від придбання акцій, акції може придбати товариство, а у випадку, якщо й товариство відмовилося придбати акції, вони підлягають реалізації третім особам. 10.02.2009 року [PERSON] продав [PERSON] 200 шт. простих чменних акцій АТ НТП Укрпроменерго за договором купівлі-продажу цінних паперів № 22-Б-09/21-Б-09. Відповідно до п. 1.3. цього договору, договірна вартість цінних паперів (сума договору) складає 18500,00 гривень. 06.04.2011 року [PERSON] продав [PERSON] 200 шт. простих іменних акцій АТ НТП Укрпроменерго за договором купівлі-продажу цінних паперів № 294-Б11-293-Б-11 від 06.04.2011 року. Відповідно до п. 1.3. цього договору, договірна вартість цінних паперів (сума договору) складає 18500,00 гривень. Акціонер АТ НТП Укрпроменерго [PERSON] у порушення переважного права інших акціонерів товариства продав 06.04.2011 року свої акції 1-му відповідачу [PERSON] за договором купівлі-продажу цінних паперів № 294-Б11-293-Б-11 від 06.04.2011 року. Відповідно до реєстру власників іменних цінних паперів станом на 26.01.2011 року акціонерами АТ НТП Укрпроменерго були фізичні особи [PERSON], [PERSON], [PERSON], [PERSON], [PERSON] станом на 26.01.2011 року та станом на момент укладення договору купівлі-продажу цінних паперів № 294-Б11-293-Б-11 від 06.04.2011 року не був акціонером АТ НТП Укрпроменерго. Відповідно до абзацу 1 пункту 32 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 р. № 13 Про практику розгляду судами корпоративних спорів норма частини третьої статті 81 ГК, яка встановлює переважне право акціонерів ЗАТ на придбання акцій, є імперативною, у зв'язку з чим це право не може бути обмежено установчими документами ЗАТ . Продаж акціонером ЗАТ акцій з порушенням переважного права не зумовлює недійсність відповідного правочину. Наслідком такого порушення є право будь-якого акціонера ЗАТ вимагати в судовому порядку переведення на нього прав та обов'язків покупця за аналогією з нормою частини четвертої статті 362 ЦК України (абзац 2 пункту 32 Постанови Пленуму Верховного Суду України). Відповідно до статті 362 Цивільного кодексу України у разі продажу частки у праві спільної часткової власності співвласник має переважне право перед іншими особами на її купівлю за ціною, оголошеною для продажу, та на інших рівних умовах, крім випадку продажу з публічних торгів. Продавець частки у праві спільної часткової власності зобов'язаний письмово повідомити інших співвласників про намір продати свою частку, вказавши ціну та інші умови, на яких він її продає. Якщо інші співвласники відмовилися від здійснення переважного права купівлі чи не здійснять цього права щодо нерухомого майна протягом одного місяця, а щодо рухомого майна - протягом десяти днів від дня отримання ними повідомлення, продавець має право продати свою частку іншій особі. Судом встановлено, що в період виникнення спірних правовідносин щодо за договором купівлі-продажу цінних паперів № 294-Б11-293-Б-11 від 06.04.2011 року, стаття 81 ГК України, яка встановлювала переважне право акціонерів ЗАТ на придбання акцій, виключена на підставі Закону України Про акціонерні товариства № 514 від 17.09.2008 р. при цьому акціонери АТ НТП Укрпроменерго не приймали рішення про приведення статуту товариства у відповідність із Законом № 514. У зв'язку із законодавчою неврегульованістю порядку реалізації акціонерами ЗАТ переважного права на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами товариства третім особам, застосовуються відповідні положення установчих документів товариства. У разі неврегульованості в установчих документах акціонери мають переважне право купівлі пропорційно кількості належних їм акцій. Відповідно до статей 3.4. та 5.2. статуту АТ НТП Укрпроменерго акціонери можуть розпоряджатися акціями, в тому числі продавати або іншим способом відчужувати їх у порядку, передбаченому діючим законодавством України. У відповідності з статтею 13 установчого договору товариства, вихід учасника (акціонера) з товариства провадиться на підставі його заяви, яка подається загальним зборам за місяць до виходу; загальні збори товариства вирішують питання про викуп належних акціонеру акцій. У випадку відмови усіх акціонерів від придбання акцій, акції може придбати товариство, а у випадку, якщо й товариство відмовилося придбати акції, вони підлягають реалізації третім особам. Відповідно до ст. 355 ЦК України майно, що є у власності двох або більше осіб (співвласників), належить їм на праві спільної власності (спільне майно). Майно може належати особам на праві спільної часткової або на праві спільної сумісної власності. У відповідності до ст. 356 ЦК України власність двох чи більше осіб із визначенням часток кожного з них у праві власності є спільною частковою власністю. Суб'єктами права спільної часткової власності можуть бути, зокрема, фізичні особи. Відповідно до статті 362 Цивільного кодексу України у разі продажу частки у праві спільної часткової власності співвласник має переважне право перед іншими особами на її купівлю за ціною, оголошеною для продажу, та на інших рівних умовах, крім випадку продажу з публічних торгів. Продавець частки у праві спільної часткової власності зобов'язаний письмово повідомити інших співвласників про намір продати свою частку, вказавши ціну та інші умови, на яких він її продає. Якщо інші співвласники відмовилися від здійснення переважного права купівлі чи не здійснять цього права щодо нерухомого майна протягом одного місяця, а щодо рухомого майна - протягом десяти днів від дня отримання ними повідомлення, продавець має право продати свою частку іншій особі. Якщо бажання придбати частку у праві спільної часткової власності виявили кілька співвласників, продавець має право вибору покупця. 2-й Відповідач [PERSON] не надав суду належних доказів щодо повідомлення про свій намір продати належні йому акції інших акціонерів АТ НТП Укрпроменерго. Враховуючи, що 2-й відповідач [PERSON] в порушення положень установчих документів товариства та приписів ст. 362 ЦК України не повідомив інших акціонерів АТ НТП Укрпроменерго про свій намір продати акцій іншій особі - не акціонеру товариства [PERSON] та усі інші акціонери АТ НТП Укрпроменерго не виявили у встановлений законом строк зацікавленості в придбанні вказаних акцій, [PERSON] відповідно до чинного законодавства має переважне право на купівлю пакету спірних акцій у кількості 200 штук за суму продажу, відображену у спірному договорі 18500,00 грн. На виконання норми ч. 4 ст. 392 Цивільного кодексу України [PERSON] на депозитний рахунок суду вніс грошову суму, яку за договором повинен сплатити покупець [PERSON] 18500,00 грн. Норма ч. 4 ст. 362 Цивільного кодексу України є імперативною та містить обовязок позивача одночасно з подачею позову до суду внести на депозитний рахунок суду грошову суму, яку за договором повинен сплатити покупець. Отже, внесення [PERSON] грошової суми на депозитний рахунок суду є обовязковою передумовою для задоволення позову про переведення на нього прав покупця за договором. За таких обставин, суд приходить до висновку, що при укладанні договору купівлі-продажу цінних паперів № 294-Б11-293-Б-11 від 06.04.2011 року між акціонером АТ НТП Укрпроменерго [PERSON] та не акціонером [PERSON] було порушене переважне право акціонера [PERSON] на купівлю 200 штук простих іменних акцій АТ НТП Укрпроменерго. У звязку з вищенаведеним, права покупця 200 шт. акцій АТ НТП Укрпроменерго за договором купівлі-продажу цінних паперів № 294-Б11-293-Б-11 від 06.04.2011 року підлягають переведенню на третю особу [PERSON] Враховуючи вищевикладене, позовні вимоги [PERSON] доведені матеріалами справи та відповідають вимогам чинного законодавства, а тому підлягають задоволенню судом. Приймаючи до уваги факт задоволення позовної вимоги [PERSON], суд вважає за необхідне перерахувати з депозитного рахунку господарського суду Харківської області на користь [PERSON], як покупця спірних акцій, вартість 200 шт. простих іменних акцій АТ НТП Укрпроменерго за договором купівлі-продажу цінних паперів № 294-Б11-293-Б-11 від 06.04.2011 року в сумі 18500,00 грн., які були зараховані [PERSON] в обґрунтування переважного права на придбання акцій при зверненні з позовом до суду за квитанцією № 1 від 13.04.2011 року. Вирішуючи питання щодо розподілу судових витрат суд виходить з наступного. Відповідно до ч. 5 ст. 49 ГПК України, суми, які підлягають сплаті за проведення судової експертизи, послуги перекладача, адвоката, витрати на інрмаційно-технічне забезпечення судового процесу та інші витрати, повязані з розглядом справи покладаються: при задоволенні позову на відповідача; при відмові в позові на позивача; при частковому задоволенні позову на обидві позову пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Враховуючи те, що зустрічні позовні вимоги задоволено, судові витрати покладаються на відповідачів за зустрічним позовом, та те, що в задоволені позовних вимог позивача АТ НТП Укрпроменерго відмовлено, судові витрати за первісним позовом покладаються на позивача АТ НТП Укрпроменерго.

Резолютивна частина:
Прийняти до розгляду зміну предмету позову третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору [PERSON] щодо переведення на нього прав та обов'язків покупця за договором № 294-Б11/293-Б-11 від 06.04.2001 року. Клопотання представника [PERSON] про призначення колегіального розгляду справи відхилити. В позові АТ НТП Укрпроменерго до [PERSON] та [PERSON], треті особи [PERSON], [PERSON], [PERSON], ТОВ Торгово-промисловий ндовий регістр відмовити повністю. \~\~\~\~\~\~\~\~\~\~Самостійний позов [PERSON] до [PERSON] та [PERSON], треті особи АТ НТП Укрпроменерго, [PERSON], [PERSON], ТОВ Торгово-промисловий ндовий регістр задовольнити повністю. Перевести на [PERSON] ([ADDRESS], ідентифікаційний номер [NUMBER]), права і обовязки покупця за договором купівлі-продажу цінних паперів № 294-Б11-293-Б-11 від 06.04.2011 року, який укладений 06.04.2011 р. між акціонером АТ НТП Укрпроменерго [PERSON] та [PERSON] щодо придбання у власність 200 (двісті) штук простих іменних акцій Акціонерного товариства науково-технічного підприємства Укрпроменерго, код ЄДРПОУ 30358542 на умовах виконання договору купівлі-продажу цінних паперів № 294-Б11-293-Б-11 від 06.04.2011 року. Перерахувати з депозитного рахунку господарського суду Харківської області № 37315007000050 в ГУ ДКУ у Харківській області, код ЄДРПОУ 03500039, М 851011 на користь [PERSON] (61002, м. Харків, вул. Гвардійців Широнінців, б. 102, кв. 156, ІПН [NUMBER]) , кошти в сумі 18500 грн. 00 коп., які були зараховані [PERSON] за квитанцією № 1 від 13.04.2011 року. Стягнути з [PERSON] (61002, м. Харків, вул. Фрунзе, 6.11, кв. 21, ІПН [NUMBER]) на користь гр. [PERSON] (61007, м. Харків, вул. II П'ятирічки, б. 1-А, кв. 60, ІПН [NUMBER]) - 92 грн. 50 коп. витрат по сплаті держмита та 118 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу. Стягнути з [PERSON] (61002, м. Харків, вул. Гвардійців Широнінців, б. 102, кв. 156, ІПН [NUMBER]) на користь [PERSON] (61007, м. Харків, вул. II П'ятирічки, б. 1-А, кв. 60, ІПН [NUMBER]) - 92 грн. 50 коп. витрат по сплаті держмита та 118 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу Видати наказ після набрання рішенням законної сили. Повний текст рішення підписано судом 19.04.2011 р. Суддя Жельне С.Ч.

Результат: granted