Вид судочинства: commercial
Суддя: Подоляк Ю.В.
Дата ухвалення: 2013-12-03 00:00:00+02

Обставини справи:
Між сторонами у справі було укладено договір від 24.07.2012р. № 19/12 (далі - договір), відповідно до умов якого, продавець - позивач зобов'язується передати у власність покупця - відповідача належне продавцю майно, а саме, тягач сідельний - Renault Magnum, шасі [NUMBER] (рік випуску 2003), державний номер [NUMBER] - 1 одиниця; напівпричіп бортовий - Kogel, шасі [NUMBER] (рік випуску 2000), державний номер [NUMBER] - 1 одиниця (ст. 1 договору). Відповідно до п. 3.2 та 3.4 договору загальна вартість мана, що продається за цим договором, становить 170000 грн. в т.ч. ПДВ 20% - 28333,33 грн. Покупець проводить розрахунки з продавцем за придбане майно до 31.08.2012р. Договір вступає в дію з моменту підписання його обома сторонами і діє до 31.12.2012р., але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за цим договором (п. 7.1 договору). На виконання умов договору позивач передав, а відповідач прийняв перелічене в договорі майно, про що сторони склали відповідний акт прийому-передачі від 24.07.2012р. Позивач також виставив для оплати відповідачем рахунок-фактура № 389 від 24.07.2012р. на суму 170000 грн., завірена копія якого залучена до матеріалів справи, якій останній сплатив повністю, що підтверджується платіжними дорученнями, завірені копії яких залучені до матеріалів справи. Зазначений договір від 24.07.2012р. з боку позивача - ТОВ "ЗЕТ Тренспорт-Україна" підписаний директором - [PERSON], який діяв на підставі Статуту товариства, та його підпис скріплений печаткою товариства. Разом з тим, позивач заперечує дійсність оспорюваного правочину, зазначаючи при цьому, що з боку позивача він був укладений та підписаний директором [PERSON] з перевищенням наданих йому повноважень і без дотримання приписів ч. 1-3 ст. 203 Цивільного кодексу України, п. "і" ч. 5 ст. 41, ч. 2 ст. 62 Закону України "Про господарські товариства", п. 11.2 статуту ТОВ "ЗЕТ Транспорт-Україна" та рішення загальних зборів учасників ТОВ "ЗЕТ Транспорт-Україна" від 10.07.2012р. оформленого протоколом № 7 від 10.07.2012р., що є підставами відповідно до вимог ст. 215 Цивільного кодексу України для визнання його недійсним. На час укладання оспорюваного правочину посаду директора ТОВ "Зет Транспорт-Україна" обіймав [PERSON] та перебував у трудових відносинах з позивачем за укладеним між ними контрактом від 09.11.2011р. (далі - контракт), відповідно до умов якого [PERSON] - керівник приймається на посаду директора ТОВ "Зет Транспорт-Україна" - підприємства і зобов'язується безпосередньо здійснювати поточне управління підприємством, забезпечувати його діяльність. Завірена копія контракту залучена до матеріалів справи. Відповідно до п. 3.2.2 контракту до компетенції керівника віднесено прийняття рішень щодо купівлі та продажу майна підприємства, вартість якого становить до 10000 Євро, у разі якщо вартість майна перевищує 10000 Євро керівник зобов'язаний отримати згоду Вищого органу у формі протоколу загальних зборів учасників підприємства. Згідно п. 11.1 статуту ТОВ "Зет Транспорт-Україна" виконавчим органом товариства, що здійснює поточене керівництво діяльністю товариства, є директор. Директор товариства вирішує всі питання діяльності товариства, крім тих, що входять до виключної компетенції зборів учасників. До повноважень директора віднесено, зокрема, розпорядження майном товариства, включаючи кошти, згідно з чинним законодавством, статутом і рішенням загальних зборів учасників товариства на суму, що не перевищує 10000 Євро в гривневому еквіваленті. У відповідності до п. 11.2 статуту ТОВ "Зет Транспорт-Україна" директор лише з попередньої письмової згоди Загальних зборів учасників товариства вчиняє дії, що стосуються, зокрема, відчуження майна. Позивач зазначає, загальними зборами учасників ТОВ "Зет Транспорт-Україна" від 10.07.2012р., яке оформлено протоколом № 7 від 10.07.2012р. було прийнято рішення щодо заборони виконавчому органу товариства відчужувати основні засоби товариства (1, 2, 3, 4, 5, 6, 9 групи відповідно до п. 145.1 Податкового кодексу України) та нематеріальні активи товариства (п. 145.1.1 Податкового кодексу України). Та встановлено, що відчуження вказаних основних засобів та нематеріальних активів товариства може відбуватися виключно на підставі рішення загальних зборів учасників товариства про таке відчуження. Відповідно до ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Згідно ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відповідності до положень ч. 2 ст. 62 Закону України "Про господарські товариства" дирекція (директор) вирішує усі питання діяльності товариства , за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників. Дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, встановлених даним законом та установчими документами. Приписами п. "і" ч. 5 ст. 41 зазначеного Закону встановлено, що до компетенції загальних зборів належить, зокрема, затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства. Статутом товариства до компетенції загальних зборів можуть бути віднесені й інші питання. З огляду на те, що предметом оспорюваного правочину є транспортні засоби, які відповідно до п. 145.1 Податкового кодексу України відносяться до 5 групи основних засобів та необоротних активів, та їх вартість, визначена в п. 3.2 договору, перевищує еквівалент 10000 Євро на час його укладання, позивач стверджує, що вказаний договір від 24.07.2012р. був укладений від імені ТОВ "Зет Транспорт-Україна" його директором [PERSON] з перевищенням наданих йому повноважень, позаяк загальними зборами учасників товариства відповідного рішення про відчуження майна, що є предметом вказаного договору, не приймалось, та вказаний правочин був вчинений всупереч рішення загальних зборів учасників товариства від 10.07.2012р. оформленого протоколом № 7 від 10.07.2012р., яким встановлено заборону на відчуження майна товариства, а відтак вказаний договір від 24.07.2012р. суперечить положенням ч. 3 ст. 92 ЦК України. Посилаючись на те, що позивачем в момент укладання оспорюваного правочину не було додержано вимог, які встановлені ч. 1-3 ст. 203 ЦК України, відповідно до яких зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, позивач спираючись на приписи ст. 215 ЦК України просить суд визнати договір від 24.07.2012р., укладений між сторонами у справі, недійсним. Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу. Разом з тим, судом встановлено, що рішенням Броварського міськрайонного суду Київської області від 26.03.2013р. у справі № 1007/12848/2012 за позовом [PERSON] до ТОВ "Зет Транспорт-Україна" про тлумачення умов п. 3.2.2 контракту від 09.11.2011р. позов було задоволено частково та розтлумачено, що під поняттям "вартість" у п. 3.2.2 контракту від 09.11.2011р., укладеного між [PERSON] та ТОВ "Зет Транспорт-Україна", слід розуміти вартість майна, яка відображена в балансі товариства. Також, рішенням господарського суду Київської області від 22.04.2013р. у справі № К2/067-12 за позовом [PERSON] до ТОВ "Зет Транспорт-Україна" за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ТОВ "Зет Транспорт" та ТОВ "Трак Партнер" про визнання недійсним рішення загальних зборів від 10.07.2012р., яке залишено в силі постановою Вищого господарського суду України від 23.09.2013р., позовні вимоги були задоволені повністю та визнано недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Зет Транспорт-Україна" від 10.07.2012р., оформлені протоколом № 7 від 10.07.2012р., яким встановлено заборону на відчуження майна товариства. Приписами п. 3.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29 травня 2013 року N 11 визначено, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину. Згідно ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину. Наведені вище докази, відносно прийняття позивачем платежів (грошових коштів) за відчужене майно за оскаржуваним договором, переконливо свідчать про наступне схвалення спірного договору позивачем та обумовлену цим відсутність підстав для визнання його недійсними. Оскільки, позивач не довів суду, що балансова вартість майна, відчужуваного за договором від 24.07.2012р., станом на час укладання даного договору становила суму, еквівалент якої перевищував 10000 Євро, та враховуючи, що рішення загальних зборів учасників від 10.07.2012р., оформлене протоколом № 7 від 10.07.2012р., яким встановлено заборону на відчуження майна товариства, визнано недійсним в судовому порядку, директор ТОВ "Зет Транспорт-Україна" [PERSON], укладаючи з відповідачем договір від 24.07.2012р. діяв в межах наданих йому повноважень за наявності необхідного обсягу цивільної дієздатності, а відтак відсутні підстави, з якими закон пов'язує визнання договору недійсним. Сторонами у справі, зокрема, позивачем, не надано доказів в підтвердження того, що зміст договору від 24.07.2012р., укладеного між сторонами у справі, суперечить Цивільному кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. За вказаних обставин, вимога позивача про визнання договору від 24.07.2012р., укладеного між сторонами у справі, недійсним є безпідставною та недоведеною, в зв'язку з чим суд відмовляє в її задоволенні. Витрати по сплаті судового збору відповідно до статті 49 ГПК України покладаються судом на позивача.

Резолютивна частина:
В позові відмовити повністю. Дане рішення господарського суду Київської області набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його належного оформлення і підписання та може бути оскаржено в апеляційному порядку. Суддя Подоляк Ю.В. Дата підписання рішення 17.12.2013р.

Результат: denied