Вид судочинства: commercial
Суддя: Пригунова А.Б.
Дата ухвалення: 2013-12-23 00:00:00+02

Обставини справи:
Як стверджує позивач, [PERSON] є власником 6 849 простих іменних акцій Акціонерного комерційного промислово-інвестиційного банку (Закритого акціонерного товариства), що, на його думку, підтверджується сертифікатом акцій серії С-5 випуску 1995 року. Обґрунтовуючи заявлені вимоги, позивач зазначає, що ним одержано сертифікат від 06.07.2009 р., згідно з яким [PERSON] є власником простих іменних акцій Українського акціонерного комерційного промислово-інвестиційного банку у кількості 406 штук. При цьому, [PERSON] відзначає, що він не відчужував 6 443 акції на користь будь-яких третіх осіб та не приймав участі у загальних зборах акціонерів, на яких би приймалось рішення про збільшення або зменшення статутного капіталу відповідача 1, у зв'язку з чим позивач вважає недостовірною інформацію, яка міститься в реєстрі акціонерів Акціонерного комерційного промислово-інвестиційного банку (Закритого акціонерного товариства) щодо кількості акцій, належних акціонерам та просить визнати вищевказаний реєстр недійсним. Також позивачем заявлено вимогу про визнання неправомірними дій Товариства з обмеженою відповідальністю "Обліковець" щодо зменшення кількості простих іменних акцій Акціонерного комерційного промислово-інвестиційного банку (Закритого акціонерного товариства) належних позивачу та зобов?язання поновити становище, яке існувало на момент видачі сертифікату акцій серії С-5 випуску 1995 року шляхом внесення запису до реєстру власників іменних цінних акцій Акціонерного комерційного промислово-інвестиційного банку (Закритого акціонерного товариства) належних [PERSON] у кількості 6 849 штук та зобов?язання видати [PERSON] новий сертифікат акцій про підтвердження права власності на прості іменні акції Акціонерного комерційного промислово-інвестиційного банку (Закритого акціонерного товариства) у кількості 6 849 штук. Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, виходячи з наступного. Відповідно до ч. 1 ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору. Як вбачається із наявного у матеріалах справи сертифікату акцій Серії [NUMBER] випуску 1995 року [PERSON] станом на день видачі вказаного сертифікату був власником 6 849 штук простих іменних акцій Українського акціонерного комерційного промислово-інвестиційного банку. Також в матеріалах справи міститься сертифікат акцій серії [NUMBER], у якому зазначається що [PERSON] є власником 406 штук простих іменних акцій Акціонерного комерційного промислово-інвестиційного банку (Закритого акціонерного товариства). Крім того, зазначені відомості містяться у виписці з реєстру власників іменних цінних паперів про стан особового рахунку на 06.07.2009 р. Розглядаючи даній спір по суті, судом встановлено, що загальними зборами акціонерів Українського акціонерного комерційного промислово-інвестиційного банку 17.04.1997 р. прийнято рішення про зміну номінальної вартості акцій. Як вбачається зі змісту рішення загальних зборів акціонерів Українського акціонерного комерційного промислово-інвестиційного банку, оформленого протоколом № 12 від 17.04.1997 р., у зв'язку з проведенням у вересні 1996 року грошової реформи та пов'язаною з нею переоцінкою вартості акцій номінальна вартість акцій Українського акціонерного комерційного промислово-інвестиційного банку зменшилась у 100 тис. разів та складає 10 копійок; встановлено номінальну вартість акцій в розмірі 10 гривень; зміну номінальної вартості акцій вирішено провести шляхом консолідації акцій - зменшення загальної кількості без зміни сумарної номінальної вартості акцій. Згідно з п. 4. рішення загальних зборів акціонерів Українського акціонерного комерційного промислово-інвестиційного банку, оформленого протоколом № 12 від 17.04.1997 р. сертифікати акцій випущені банком вважаються недійсними. Також судом встановлено, що 24.12.2012 р. між Публічним акціонерним товариством «Національний депозитарій України» та Публічним акціонерним товариством «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» укладено договір про обслуговування емісії цінних паперів № Е-4569, за умовами якого відповідач 3 зобов'язався надавати Публічному акціонерному товариству «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» послуги щодо відкриття та ведення рахунку в цінних паперах позивача, обслуговування операцій позивача щодо розміщення цінних паперів без документарної форми існування та обслуговування операцій позивача щодо випущених ним цінних паперів відповідно до Положення про депозитарну діяльність. За актом приймання-передачі від 06.03.2012 р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Обліковець" передало, а Публічне акціонерне товариство «Національний депозитарій України» прийняло документи Публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк». Статтею 12 Господарського процесуального кодексу України визначено, що господарським судам підвідомчі, зокрема, справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів. З метою забезпечення правильного та однакового застосування судами законодавства, яке регулює корпоративні відносини Пленум Верховного Суду України надав роз'яснення у формі постанови «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» від 24.10.2008 р. № 13 у пункті 17 якого зазначається, що, вирішуючи питання про те, чи є корпоративним спір, пов'язаний із визнанням недійсними рішень загальних зборів товариства, судам необхідно враховувати суб'єктний склад учасників спору та підстави, якими обґрунтовується відповідна вимога. Справи у спорах про визнання недійсними рішень органів управління господарського товариства за позовом особи, яка не є акціонером або учасником товариства, у тому числі таким, що вибув, не належить до спорів, що виникають з корпоративних відносин. Відповідно до 11-1 Закону України «Про господарські товариства» законодавство про господарські товариства ґрунтується на нормах, установлених Конституцією України, і складається із Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, цього Закону, інших нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до цих законодавчих актів. Статтею 113 Цивільного кодексу України встановлено, що господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства. Відповідно до ч. 1 ст. 152 Цивільного кодексу України акціонерне товариство - господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями. Згідно зі ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав. Відповідно до ст. 6 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» акція - іменний цінний папір, який посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені Цивільним кодексом України та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств. Відповідно до п. 5 постанови Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» від 24.10.2008 р. № 13 при вирішенні справ за позовами акціонерів щодо внесення змін до системи реєстру власників іменних цінних паперів судам необхідно враховувати, що ч. 1 ст. 9 Закону України "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні» емітента зобов'язано доручити ведення реєстру реєстратору шляхом укладення відповідного договору, якщо кількість власників іменних цінних паперів емітента перевищує кількість, визначену Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Обов'язок емітента забезпечити ведення реєстру реєстратором власників іменних цінних паперів встановлений Положенням про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, затвердженим рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17 жовтня 2006 р. № 1000. Якщо ведення реєстру власників іменних цінних паперів здійснює реєстратор в якості сторони, то у справі за позовами щодо внесення змін до системи реєстру повинні залучатися як сторони відповідне акціонерне товариство та реєстратор. Відповідно до ст. 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Відповідно до ч. 3 ст. 22 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" місцеві господарські суди розглядають справи, що виникають з господарських правовідносин, а також інші справи, віднесені процесуальні законом до їх підсудності. За приписами ст. 12 Господарського процесуального кодексу України господарським судам підвідомчі, зокрема, спори про визнання недійсними актів. Відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Згідно зі ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: визнання права, визнання правочину недійсним, припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення; примусове виконання обов'язку в натурі; зміна правовідношення; припинення правовідношення; відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; відшкодування моральної (немайнової) шкоди; визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом. Статтею 20 Господарського кодексу України держава забезпечує захист прав і законних інтересів суб'єктів господарювання та споживачів. Кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб'єктів захищаються шляхом визнання наявності або відсутності прав; визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб'єктів, що суперечать законодавству, ущемлюють права та законні інтереси суб'єкта господарювання або споживачів; визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом; відновлення становища, яке існувало до порушення прав та законних інтересів суб'єктів господарювання; припинення дій, що порушують право або створюють загрозу його порушення; присудження до виконання обов'язку в натурі; відшкодування збитків; застосування штрафних санкцій; застосування оперативно-господарських санкцій; застосування адміністративно-господарських санкцій; установлення, зміни і припинення господарських правовідносин; іншими способами, передбаченими законом. Порядок захисту прав суб'єктів господарювання та споживачів визначається цим Кодексом, іншими законами. При цьому, предметом позову є певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача. Предмет позову кореспондує зі способами захисту права саме - заходами, які прямо передбачені законом з метою припинення оспорювання або порушення суб'єктивних цивільних прав та (або) усунення наслідків такого порушення. Тобто, за змістом наведених норм до компетенції господарського суду належить, зокрема, розгляд спорів про визнання недійсних актів суб'єктів господарювання, які відповідно до закону або їх установчих документів мають обов'язковий характер для учасників правовідносин, що виникають чи припиняються з прийняттям такого акту. При цьому, обраний спосіб захисту має безпосередньо втілювати мету, якої прагне досягти суб'єкт захисту, тобто мати наслідком повне припинення порушення його прав та охоронюваних законом інтересів. Згідно роз'яснення, наданого Вищим арбітражним судом "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням недійсними актів державних чи інших органів" від 26.01.2000 р. № 02-5/35, актом є юридична форма рішень відповідного органу, тобто офіційний письмовий документ, який породжує певні правові наслідки, спрямований на регулювання тих чи інших суспільних відносин і має обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. Згідно з п. 10 Постанови Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» від 24.10.2008 р. № 13 судам при вирішенні корпоративних спорів необхідно звернути увагу на неможливість застосування таких способів захисту прав та законних інтересів осіб, не передбачених чинним законодавством, зокрема статтею 16 Цивільного кодексу України та статтею 20 Господарського кодексу України та не випливають із положень законодавства. Господарський суд встановивши, що предмет позову не відповідає встановленим законом способам захисту прав, повинен відмовити в позові, а не припинити провадження у справі у зв'язку з тим, що спір не підлягає вирішенню в господарських судах України. Статтею 4-3 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами. Господарський суд створює сторонам та іншим особам, які беруть участь у справі, необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства. Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Відповідно до ст. 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Статтею 43 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що грунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності,

Резолютивна частина:
У задоволені позову [PERSON] відмовити. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом. Повне рішення складено: 27.12.2013 р. Судді Пригунова А.Б. (головуюча) Гулевець О.В. Картавцева Ю.В.

Результат: other