Вид судочинства: commercial
Суддя: Красота Олександр Іванович
Дата ухвалення: 2026-01-06 00:00:00+02

Обставини справи:
30.07.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОТРЕЙД ЮГ ЛТД" (далі Позивач, Постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ПЛУТОС-КО" (далі Відповідач, Покупець) укладено Договір поставки № 30/07-01 (далі Договір). Згідно з п. 1.1 Договору Постачальник зобов`язується в порядку і на умовах, визначених Договором, у період, зазначений у Заявках та Додаткових угодах, поставити у власність Покупця щебінь з доменних шлаків (щебінь доменний) (далі товар), характеристики якого визначаються у письмових Заявках-Замовленнях (далі - Заявках), а Покупець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених Договором, прийняти товар і оплатити його вартість. За умовами п. 1.2 Договору Постачальник зобов`язується поставляти товар окремими партіями в кількості, визначених у Заявках Покупця. Заявки підписуються сторонами та скріплюються печатками сторін. Зміст Заявки може бути відображеним у Додатку/Додатковій угоді. Пунктом 1.3 Договору передбачено, що загальна вартість Договору визначається вартістю товару, отриманого протягом дії Договору згідно з Додатками/Додатковими угодами на кожну партію товару, що є невід`ємними частинами Договору. За умовами п. 1.4 Договору поставка товару здійснюється Постачальником на умовах та за адресою, зазначеними у Додаткових угодах до Договору Згідно з п. 1.5 Договору ціна товару зазначається у Додатках/Додаткових угодах до Договору. Ціна на об`єм/обсяг товару, який замовлений і підтверджений Постачальником у Заявках, не підлягає зміні за будь-яких умов. Відповідно до п. 2.1 Договору Покупець здійснює 100% передплату кожної партії товару від дати отримання оригіналу рахунку-фактури Постачальника та оригіналу видаткової накладної. За умовами п. 2.2 Договору сторони дійшли згоди вважати датою здійснення оплати дату зарахування грошових коштів на розрахунковий (поточний) рахунок Постачальника. Кількість товару фіксується у видаткових накладних (п. 3.1 Договору). Відповідно до п. 4.1 Договору поставка товару здійснюється залізничним транспортом та за згодою сторін на таких умовах: - ЕХW (Ех Works «франко завод»), згідно з Інкотермс-2010; - СРТ (Саrriage Paid To «Перевозка сплачена до»), згідно з Інкотермс-2010. Згідно з п. 4.2 Договору Продавець зобов`язується здійснити завантаження та кріплення товару у вагонах за свій рахунок і на власний ризик. За умовами п. 4.3 Договору термін/строк поставки конкретної партії товару зазначається у Додатках/Додаткових угодах до Договору. Відповідно до п. 4.4 Договору датою постачання товару є дата штемпеля на залізничній накладній станції відправлення, якщо інше не передбачено Специфікаціями. Виміри виробляються на залізничних вагах станції відправлення. Пунктом 4.7 Договору передбачено, що приймання-передача товару оформлюється видатковою накладною, яка підписується уповноваженими представниками сторін у 2-х оригінальних примірниках: 1 примірник Покупцю, 1 примірник Постачальнику. Право власності і ризик випадкової загибелі або пошкодження товару переходить від Постачальника до Покупця з моменту передачі відповідної партії товару Покупцю. За умовами п. 5.1 Договору (Розділ 5) за невиконання або неналежне виконання Договору сторони несуть відповідальність згідно з Договором та чинним законодавством України. Згідно з п. 5.3 Договору у випадку ненадходження від Покупця повної оплати за відвантажений товар протягом терміну, зазначеному у п. 2.1 Договору, Покупець зобов`язується сплатити Постачальнику пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми заборгованості за кожен день прострочення виконання грошового зобов`язання. Відповідно до п. 7.1 Договору цей Договір вступає в силу з дати його підписання обома сторонами і діє до 31.12.2021, а в частині виконання грошових зобов`язань до повного їх виконання. За умовами п. 9.1 Договору сторони звільняються від відповідальності за повне або часткове порушення умов Договору, якщо вона доведе, що таке порушення сталось внаслідок форс-мажорних обставин, визначених у Договорі, за умови, що їх настання було засвідчено у встановленому Договором порядку. Відповідно до п. 9.2 Договору під форс-мажорними обставинами у Договорі розуміються будь-які надзвичайні події зовнішнього щодо сторін характеру, які виникають без вини сторін, поза їх волею або всупереч волі чи бажанню сторін, і які не можна за умови вжиття звичайних для цього заходів передбачити і не можна при всій турботливості та обачності відвернути (уникнути), включаючи (але не обмежуючись) стихійні явища природного характеру (землетруси, повені, урагани, руйнування в результаті блискавки тощо), лиха біологічного, техногенного та антропогенного походження (вибухи, пожежі, вихід з ладу машин й обладнання, громадські заворушення, прояви тероризму, масові страйки та локаути, бойкоти тощо), а також видання заборонених або обмежуючих нормативних актів органів державної влади чи місцевого самоврядування, інші заборонні чи обмежуючі заходи названих органів, які унеможливлюють виконання сторонами Договору або тимчасово перешкоджають його виконанню. Наявність та строк дії форс-мажорних обставин підтверджується довідкою, виданою компетентним органом (п. 9.3 Договору). Згідно з п. 9.4 Договору сторона, що має намір послатись на форс-мажорні обставини, зобов`язана протягом 10 календарних днів із урахуванням можливостей технічних засобів миттєвого зв`язку та характеру існуючих перешкод повідомити іншу сторону про наявність форс-мажорних обставин та їх вплив на виконання Договору. За умовами п. 9.5 Договору якщо форс-мажорні обставини та (або) їх наслідки тимчасово перешкоджають виконанню Договору, то виконання Договору зупиняється на строк, протягом якого воно є неможливим. Відповідно до п. 9.6 Договору якщо у зв`язку із форс-мажорними обставинами та (або) їх наслідками, за які жодна зі сторін не відповідає, виконання Договору є остаточно неможливим, то цей Договір вважається припиненим з дати укладення додаткової угоди щодо розірвання Договору. Пунктом 9.7 Договору передбачено, що якщо у зв`язку із форс-мажорними обставинами та (або) їх наслідками виконання Договору є тимчасово неможливим і така ситуація, за якої є неможливим виконання, триває протягом 6-ти місяців, то цей Договір може бути розірваний в односторонньому порядку будь-якою стороною шляхом направлення за допомогою поштового чи факсимільного зв`язку письмового повідомлення про це іншій стороні. За умовами п. 10.4 Договору зміни та доповнення до Договору будуть дійсні за умови, якщо вони укладені у письмовій формі і підписані уповноваженими на це представниками сторін та скріплені печатками. Додаткові угоди та Додатки до Договору укладаються у письмовій формі (п. 10.5 Договору). Згідно з п. 10.15 Договору на вимогу однієї зі сторін інша сторона зобов`язана забезпечити звіряння взаємних розрахунків за Договором. На виконання умов Договору Позивач поставив Відповідачу товар на загальну суму 923 545,98 грн., що підтверджується видатковими накладними: - № 44 від 25.12.2021 на суму 326 945,64 грн.; - № 45 від 26.12.2021 на суму 140 453,84 грн.; - № 22 від 11.02.2022 на суму 252 196,38 грн.; - № 32 від 15.02.2022 на суму 203 950,12 грн., а також надав послуги з навантаження та розвантаження залізничних вагонів на суму 10 000,00 грн., що підтверджується актом надання послуг № 6 від 24.03.2022, які підписані сторонами без будь-яких зауважень і заперечень, а також виставив відповідні рахунки на оплату № 529 від 25.12.2021, № 60 від 11.02.2022, № 66 від 15.02.2022, № 78 від 21.03.2022, про які зазначено у видаткових накладних та акті надання послуг. Однак Відповідач здійснив оплату лише частково за рахунком № 529 від 25.12.2021 у розмірі 421 831,57 грн., в результаті чого було повністю сплачено товар, поставлений за видатковою накладною № 44 від 25.12.2021, та частково у розмірі 94 885,93 грн. за видатковою накладною № 45 від 26.12.2021. Отже, заборгованість за видатковою накладною № 45 від 26.12.2021 складає 45 567,91 грн. Оплата за рахунком № 60 від 11.02.2022 та видатковою накладною № 22 від 11.02.2022 у розмірі 252 196,38 грн., за рахунком № 66 від 15.02.2022 та видатковою накладною № 32 від 15.02.2022 у розмірі 203 950,12 грн., за рахунком № 78 від 21.03.2022 та актом наданих послуг № 6 від 24.03.2022 у розмірі 10 000,00 грн. не була здійснена Відповідачем. Таким чином, заборгованість Відповідача за Договором складала 511 714,41 грн., що було підтверджено ним шляхом підписання акту звірки взаємних розрахунків станом на 31.12.2022. 08.02.2023 Позивач надіслав Відповідачу претензію за № 01/02/23/2 від 01.02.2023 з вимогою погасити заборгованість до 14.02.2023. Проте вказане поштове відправлення повернулось відділенням поштового зв`язку з відміткою "за закінченням терміну зберігання". Після цього Відповідач частково погасив заборгованість, сплативши 40 000,00 грн., а саме 13.03.2023 і 30.03.2023, що підтверджується виписками з банку. Позивач зазначає, що вищезазначена часткова оплата була зарахована в погашення оплати за рахунком № 529 від 25.12.2021 та видаткової накладної № 45 від 26.12.2021, тому заборгованість за ними склала 5 567,91 грн. Заборгованість, яка лишилась несплаченою Відповідачем, складає 471 714,41 грн., що і є причиною виникнення спору. Водночас, Відповідач проти позову заперечував та зазначав, що 28.02.2022 за №2024/02.0-7.1 Торгово-промислова палата України (далі - ТПП) видала загальний офіційний лист на підставі ст.ст. 14, 14-1 Закону України № 671/97-ВР від 02.12.1997 "Про торгово-промислові палати в Україні" та Статуту ТПП України. Цим листом було засвідчено настання форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили), а саме: військова агресія Російської Федерації проти України, що стало підставою введення воєнного стану із 05 години 30 хвилин 24.02.2022 року строком на 30 діб, відповідно до Указу Президента України № 64/2022 від 24.02.2022 "Про введення воєнного стану в Україні", який у подальшому було неодноразово продовжено. Внаслідок цих подій 24.10.2024 сторони уклали Додаткову угоду № 30/07-01 до Договору, у п. 1 якої зазначено, що наступним сторони домовились, що відповідно до вимог п. 9.2 Договору, через збройну агресію з боку рф та оголошений довготриваючий воєнний стан в Україні, для сторін за Договором настали та продовжують діяти (до припинення воєнного стану) форс-мажорні обставини. Враховуючи вищевикладене, сторони домовились про відсутність відповідальності за Договором, викладену в Розділі 5 Договору для обох сторін (п. 2 Додаткової угоди). У п. 3 Додаткової угоди встановлено, що сторони розуміють, що внаслідок підписання цієї Додаткової угоди, вони не звільняються від виконання інших обов`язків за Договором, а строки їх виконання буде вирішено сторонами шляхом перемовин та наступним підписанням Додаткової угоди протягом 10 днів з дня офіційного закінчення воєнного стану в Україні. Відповідач вказує, що сторони домовились про відсутність будь-якої відповідальності за Договором, а про виконання обов`язків за Договором визначили конкретні умови щодо перемовин. Відповідач також зазначає, що зміст Додаткової угоди свідчить про повну передчасність звернення Позивача з позовом до суду. При цьому, Позивач наполягає, що Додаткова угода не повинна братись судом до уваги, оскільки підписана попереднім директором Позивача - [PERSON] , у період його відсторонення від посади рішенням власника Позивача від 16.10.2024 № 16/10/24. Позивач зазначив, що з 16.10.2024 [PERSON] не мав права виконувати повноваження директора Позивача, тобто діяти від імені Позивача і відповідно укладати будь-які угоди (правочини), оскільки був відсторонений від виконання обов`язків директора Позивача за рішенням власника Позивача від 16.10.2024. 13.11.2024 [PERSON] був звільнений за ініціативою власника за п. 2 ч. 1 ст. 41 КЗпП України у зв`язку із втратою довіри, про що свідчать наказ № 4/к від 13.11.2024 та звітність про застрахованих осіб. Ухвалюючи рішення, господарський суд виходив з таких підстав. Згідно з ч. 2 ст. 628 Цивільного кодексу України сторони мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний договір). До відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору. Відповідно до ч. 1 ст. 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистими, сімейними, домашніми або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. Згідно з ч. 2 ст. 712 Цивільного кодексу України до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін. Відповідно до ст. 692 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. За приписами ст. 901 Цивільного кодексу України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором. Згідно з ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 Цивільного кодексу України). Відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим до виконання. За приписів ч. 1 ст. 625 Цивільного кодексу України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Згідно зі ст. 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання). Відповідно до ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Судом встановлено, що підписання Додаткової угоди № 30/07-01 від 24.10.2024 директором Позивача підтверджується і наявністю на ній відтиску печатки Позивача, як юридичної особи. Печатка відноситься до даних, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні відповідних правовідносин. Аналіз наведених норм свідчить про те, що підпис сторони (сторін) на правочині підтверджує лише форму правочину, в якій його вчинено, а відповідно, сам факт вчинення правочину юридичними особами підтверджується наявністю печатки на документі, вчиненому в письмовій формі. Отже, наявність печатки на спірній Додатковій угоді № 30/07-01 від 24.10.2024 є свідченням скріплення не підпису особи, а самого документу. Між тим, доказів втрати підприємством Позивача печатки та доказів наявності звернення до правоохоронних органів за фактом незаконного використання його печатки матеріали справи не містять. Як зазначив Верховний Суд у справі № 910/23585/16, суд дійшов обґрунтованого висновку, що договір та інші докази, підписані обома сторонами та скріплені печатками, фіксують факт здійснення господарської операції і встановлення правовідносин відповідно до договору. Дійшовши висновку про наявність на спірній Угоді печатки товариства та враховуючи той факт, що Позивач не довів фактів протиправності використання своєї печатки чи доказів її втрати, так само і не надав доказів звернення до правоохоронних органів у зв`язку з втратою чи викраденням печатки, суд дійшов висновку про відсутність підстав вважати, що печатка товариства використовувалась проти волі Позивача. При цьому, як вказувалось вище, за умовами п. 10.4 Договору зміни та доповнення до Договору будуть дійсні за умови, якщо вони укладені у письмовій формі і підписані уповноваженими на це представниками сторін та скріплені печатками. Відповідно до ст. 239 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє. В силу приписів статті 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується. Обов`язок доведення наявності обставин, з якими закон пов`язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача. При цьому, в ході розгляду справи суд неодноразово з`ясовував у Позивача питання щодо оскарження спірної Додаткової угоди № 30/07-01 від 24.10.2024. Позивач, у свою чергу, пояснив, що про наявність Додаткової угоди № 30/07-01 від 24.10.2024 він довідався лише під час розгляду цієї справи та не оскаржував її в судовому порядку. Суд звертає увагу, що в разі незгоди Позивача з Додатковою угодою № 30/07-01 від 24.10.2024 у нього було достатньо часу для її оскарження, оскільки до суду ця угода надійшла разом з відзивом на позов 18.03.2025, однак Позивач своїм правом на її оскарження не скористався. До того ж, у судовому засіданні 06.01.2026 суд дослідив наданий представником Відповідача оригінал Додаткової угоди № 30/07-01 від 24.10.2024 до Договору поставки №30/07-01 від 30.07.2020. Таким чином, Додаткова угода № 30/07-01 від 24.10.2024 є чинною на час ухвалення рішення у справі, отже звернення Позивача з позовом є передчасним. Суд не бере до уваги заперечення Позивача стосовно того, що директор ТОВ "АГРОТРЕЙД ЮГ ЛТД" Лисун Є.С. не мав права підпису на Додатковій угоді № 30/07-01 від 24.10.2024 з тих підстав, що, як вбачається з матеріалів справи, хоча рішенням №16/10/24 від 16.10.2024 учасником ТОВ "АГРОТРЕЙД ЮГ ЛТД" було прийнято рішення про тимчасове відсторонення директора Лисуна Є.С. від обов`язків директора, доказів повідомлення Лисуна Є.С. (під особистий підпис, поштове повідомлення та інше) про наявність такого рішення суду не надано, а зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено лише 15.11.2024 (а.с. 134). Таким чином, на дату укладання Додаткової угоди № 30/07-01 від 24.10.2024 Відповідач не міг знати про відсутність у Лисуна Є.С. повноважень на її укладання, оскільки запис про зміну директора на т.в.о. директора Позивач до реєстру не вніс. Посилання Позивача на те, що Лисун Є.С. знав про своє відсторонення від посади та про те, що він відмовився від підписання наказу, не підтверджені жодним належним доказом, отже не можуть бути прийняті судом. З огляду на викладене, позовні вимоги не підлягають задоволенню. Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на Позивача. При цьому, за приписами ч. 2 ст. 123 Господарського процесуального кодексу України розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом. Згідно з ч. 1 ст. 4 Закону України "Про судовий збір" судовий збір справляється у відповідному розмірі від прожиткового мінімуму для працездатних осіб, встановленого законом на 1 січня календарного року, в якому відповідна заява або скарга подається до суду, - у відсотковому співвідношенні до ціни позову та у фіксованому розмірі. Відповідно до пп. 1 п. 2 ч. 2 ст. 4 Закону України "Про судовий збір" за подання до господарського суду позовної заяви майнового характеру ставка судового збору складає 1,5 відсотка ціни позову, але не менше 1 розміру прожиткового мінімуму для працездатних осіб і не більше 350 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб. Згідно зі ст. 7 Закону України "Про Державний бюджет України на 2025 рік" з 1 січня 2025 року розмір прожиткового мінімуму для працездатних осіб становить 3 028,00 грн. За приписами ч. 3 ст. 4 Закону України "Про судовий збір" при поданні до суду процесуальних документів, передбачених частиною другою цієї статті, в електронній формі - застосовується коефіцієнт 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.11.2022 у справі № 916/228/22 зазначено про те, що особи, які після 04.10.2021 подають до суду документи в електронній формі з використанням системи "Електронний суд", мають правомірні очікування, що розмір судового збору, який підлягає сплаті ними, у такому разі буде розрахований із застосуванням понижуючого коефіцієнта, що прямо передбачено в Законі України "Про судовий збір" (п. 8.23). Враховуючи, що Позивачем позовну заяву подано через підсистему "Електронний суд", він повинен був сплатити судовий збір за її подання у розмірі 14 014,02 грн. (17 517,53 грн. * 0,8). Разом з тим, при зверненні до суду Позивачем сплачено судовий збір у розмірі 17 518,00 грн., що підтверджується платіжною інструкцією № 107 від 18.02.2025. Отже, судом встановлена переплата судового збору у розмірі 3 503,98 грн., яка може бути повернута Позивачу з Державного бюджету України за умови відповідного клопотання з цього приводу на підставі ухвали суду.

Резолютивна частина:
У задоволенні позову відмовити у повному обсязі. Судові витрати у справі покласти на Позивача. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закритті апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного провадження. Апеляційну скаргу на рішення суду може бути подано протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення до Центрального апеляційного господарського суду. Суддя О.І. Красота Повне рішення складено 06.01.2026

Результат: denied