Jurisdiction: civil
Date: 2010-11-15 00:00:00

Позивач [PERSON] акціонерне товариство «Рівненський ливарний завод» звернулося до суду з позовом до [PERSON], третя особа - [PERSON] про зобовязання відповідача передати ЗАТ «Рівненський ливарний завод» печатку та статутні документи, заборонити відповідачу вчиняти юридично значимі дії від імені ЗАТ «Рівненський ливарний завод» та видавати за своїм підписом будь-які документи від імені ЗАТ «Рівненський ливарний завод», визнати за генеральним директором ЗАТ «Рівненський ливарний завод» [PERSON] право на одноособове використання печатки ЗАТ «Рівненський ливарний завод», визнати відсутність у відповідача права на використання печатки ЗАТ «Рівненський ливарний завод». В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що рішенням загальних зборів акціонерів ЗАТ «Рівненський ливарний завод», які відбулися 12 вересня 2007 року, на посаду генерального директора ЗАТ «Рівненський ливарний завод» обраний [PERSON]. Вищевказаним рішенням загальних зборів акціонерів були припинені повноваження генерального директора ЗАТ «Рівненський ливарний завод» [PERSON] та зобовязано здійснити передачу [PERSON] інформацію про рахунки ЗАТ «Рівненський ливарний завод» в фінансових та банківських установах, статутних документів ЗАТ «Рівненський ливарний завод», бухгалтерської, фінансово-господарської та іншої документації ЗАТ «Рівненський ливарний завод», усіх печаток та штампів ЗАТ «Рівненський ливарний завод». Копія даного рішення направлена на ЗАТ «Рівненський ливарний завод», на підстави якого видано наказ про звільнення [PERSON], а між ЗАТ «Рівненський ливарний завод» в особі голови наглядової ради товариства та [PERSON] укладений трудовий контракт про виконання останнім обовязків генерального директора ЗАТ «Рівненський ливарний завод». Посилається на те, що відповідач відмовився від передачі новообраному генеральному директору ЗАТ «Рівненський ливарний завод» печаток, штампів, статутних документів, бухгалтерської, фінансово-господарської та іншої документації ЗАТ «Рівненський ливарний завод», використовує їх та таким чином фактично вчиняє юридично значимі дії від імені ЗАТ «Рівненський ливарний завод», у звязку з чим незаконно утримує та використовує печатки та інші документи ЗАТ «Рівненський ливарний завод». Вказує на те, що відповідач представляючись генеральним директором ЗАТ «Рівненський ливарний завод» та використовуючи печатку ЗАТ «Рівненський ливарний завод» чинить перепони законно обраному керівництву у здійсненні ним нормальної господарської діяльності. Під час судового розгляду позивач уточнив, доповнив позовні вимоги та просив суд заборонити [PERSON] видавати за своїм підписом документи від імені генерального директора ЗАТ «Рівненський ливарний завод», заборонити [PERSON] представляти ЗАТ «Рівненський ливарний завод» в якості генерального директора у правовідносинах з третіми особами, визнати відсутність у [PERSON] права вчиняти дії від імені ЗАТ «Рівненський ливарний завод» без довіреності. Ухвалою Фрунзенського районного суду м. Харкова від 25 серпня 2010 року провадження у справі в частині зобовязання відповідача передати ЗАТ «Рівненський ливарний завод» в особі генерального директора [PERSON] печатку та статутні документи ЗАТ «Рівненський ливарний завод», визнання за генеральним директором ЗАТ «Рівненський ливарний завод» [PERSON] право на одноособове використання печатки ЗАТ «Рівненський ливарний завод», на підставі п. З ч. 1 ст. 205 ЦПК України, закрито. Представник позивача [PERSON], що діє на підставі довіреності, у судовому засіданні підтримав позовні вимоги та просив суд їх задовольнити у повному обсязі. Представник відповідача [PERSON], що діє на підставі довіреності, проти позову заперечував та вказував, що згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, особою, яка має право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори є [PERSON] У звязку з цим вважає позовні вимоги необгрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню. Присутній у судовому засіданні представник третьої особи [PERSON] - [PERSON] проти позовних вимог не заперечував та вважав їх обґрунтованими. Суд, вислухавши пояснення представників сторін та третьої особи, дослідивши докази у їх сукупності, вважає позовні вимоги такими, що підлягають задоволенню з наступних підстав. Судом встановлено, що 12 вересня 2007 року відбулись загальні збори акціонерів ЗАТ «Рівненський ливарний завод». Згідно протоколу від 12 вересня 2007 року, загальними зборами акціонерів ЗАТ «Рівненський ливарний завод» по п. З порядку денного вирішено відкликати виконавчий орган - дирекцію ЗАТ «Рівненський ливарний завод» у повному складі; у звязку з невиконанням [PERSON] рішень загальних зборів акціонерів про його відкликання з посади генерального директора, повторно відкликати [PERSON] з посади генерального директора ЗАТ «Рівненський ливарний завод»; обрати [PERSON] на посаду генерального директора ЗАТ «Рівненський ливарний завод». Разом з тим, по пункту 3 порядку денного було прийнято рішення направити протокол [PERSON] та ЗАТ «Рівненський ливарний завод». Наказом № 2 ЗАТ «Рівненський ливарний завод» від 13 вересня 2007 року на виконання рішення загальних зборів акціонерів ЗАТ «Рівненський ливарний завод» від 12 вересня 2007 року та у звязку з закінченням терміну дії контракту з [PERSON], з посади генерального директора ЗАТ «Рівненський ливарний завод» звільнено [PERSON], наказано [PERSON] передати генеральному директору [PERSON] печатки та штампи, установчі та реєстраційні документи ЗАТ «Рівненський ливарний завод», основні засоби, які рахуються за [PERSON], а також інформацію про рахунки в банківських установах, бухгалтерську та іншу документацію, передачу оформити відповідним актом приймання-передачі та звільнити службовий кабінет (т. 1 а.с. 54). Як вбачається з трудової книжки [PERSON], наказом № 2 від 13 вересня 2007 року [PERSON] звільнений з посади генерального директора ЗАТ «Рівненський ливарний завод» у звязку із закінченням строку контракту на підстав п. 8 ст. 36 КЗпП України. Згідно наказу № 1 від 13 вересня 2007 року [PERSON] прийнято на посаду генерального директора ЗАТ «Рівненський ливарний завод» з 13 вересня 2007 року (т. 1 а.с. 53). Рішення про поновлення [PERSON] на посаді генерального директора ЗАТ «Рівненський ливарний завод», даних про звільнення [PERSON] з посади генерального директора ЗАТ «Рівненський ливарний завод» суду не надано. Щодо наявності в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, інформації про те, що особою, яка має право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори є [PERSON], суд зазначає наступне. Відповідно до ч. 1 ст. 16 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» Єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення органів державної влади, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців з Єдиного державного реєстру. Тобто Єдиний державний реєстр є джерелом інформації, яка не має ніякого преюдиціального значення. Відповідно до абз. 11 ч. 2 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості щодо юридичної особи. По-перше, це прізвище, ім'я, по батькові, дата обрання (призначення) та ідентифікаційні номери фізичних осіб - платників податків, які обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи, уповноважених представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами. По-друге, це інформація про осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори. Тобто в першому випадку мова йде про виконавчий орган юридичної особи, а в другому - про осіб, наділених правом вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори. Відповідачем до матеріалів справи подані чисельні виписки з Єдиного державного реєстру, з яких вбачається, що в цьому реєстрі [PERSON] вказаний лише в якості особи, наділеною правом вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, а не в якості особи, яку обрано (призначено) до органу управління юридичної особи, уповноважену представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами. У наданих суду виписках відсутня інформація про дату обрання [PERSON] до органу управління ЗАТ «Рівненський ливарний завод», як то передбачено абз. 11 ч. 2 ст. 17Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб- підприємців», у звязку з чим ці виписки не можуть належним чином підтверджувати наявність у [PERSON] повноважень генерального директора ЗАТ «Рівненський ливарний завод». Разом з тим, посилання представника відповідача на дані з єдиного Державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, де вказано генеральним директором ЗАТ «Рівненський ливарний завод» [PERSON], не знайшли свого підтвердження, оскільки вчинення будь-яких дій стосовно цього реєстру ухвалою Комсомольського районного суду м. Херсон від 10 квітня 2009 року (т. 1 а.с. 245-246), ухвалою Гагарінського районного суду м. Севастополь від 19 лютого 2010 року (т. 2 а.с. 172-173) заборонено. Відповідно до статей 99, 161 ЦК України, статей 47, 62 Закону України «Про господарські товариства» виконавчим органом товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління (дирекція) або інший орган (колегіальний чи одноособовий), визначений статутом. Виконавчий орган вирішує всі питання діяльності товариства, крім тих, що віднесені до компетенції загальних зборів і наглядової ради товариства. Відповідно до положень п. 8.4.1 статуту ЗАТ «Рівненський ливарний завод» таким органом є Дирекція ЗАТ «Рівненський ливарний завод», роботою якої керує генеральний директор. Відповідно до положень п. 8.4.5 статуту ЗАТ «Рівненський ливарний завод» генеральний директор серед інших повноважень має повноваження діяти від імені товариства як уповноважений представник власника без доручення, приймати рішення та підписувати від імені товариства договори, представляти товариство у відношеннях із юридичними особами та громадянами, видавати накази, організовувати ведення звітності, видавати довіреності. Відповідно до ч. 5 ст. 89 ЦК України та ст. 7 Закону України «Про господарські товариства», в разі внесення змін до установчих документів юридичної особи - такі зміни підлягають державній реєстрації, і для третіх осіб вони набувають чинності з моменту їх реєстрації. Утворення і відкликання виконавчого органу товариства ст.ст. 145, 159 ЦК України, ст.ст. 41, 59 Закону України «Про господарські товариства» віднесено до виключної компетенції загальних зборів акціонерів. Враховуючи, що утворення і відкликання виконавчого органу акціонерного товариства відбувається без внесення змін до установчих документів товариства, то положення вказаних норм законодавства не можуть поширюватися на визначення питання чинності рішення загальних зборів акціонерів щодо утворення і відкликання виконавчого органу акціонерного товариства. Тобто рішення загальних зборів акціонерів про переобрання виконавчого органу є чинним не залежно від того чи внесені до Єдиного державного реєстру відповідні зміни. Так, Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» та інші нормативно-правові акти не передбачають, що виникнення в особи повноважень діяти від імені юридичної особи без довіреності пов'язується з внесенням до Єдиного державного реєстру інформації про цю особу. Таким чином, повноваження виконавчого органу товариства припиняються та виникають з моменту ухвалення відповідного рішення загальними зборами акціонерів. Оскільки з 12.09.2007р. повноваженнями генерального директора ЗАТ «Рівненський ливарний завод» був наділений [PERSON], суд вважає, що [PERSON] не має права вчиняти від імені ЗАТ «Рівненський ливарний завод» юридично значимі дії, використовувати печатку ЗАТ «Рівненський ливарний завод», представляти ЗАТ «Рівненський ливарний завод» в якості генерального директора у правовідносинах з третіми особами та вчиняти дії від імені ЗАТ «Рівненський ливарний завод» без довіреності. Поряд із цим матеріали справи містять докази, які свідчать про те, що після 12.09.2007 р. [PERSON] продовжував видавати за власним підписом різні документи від імені ЗАТ «Рівненський ливарний завод». В цих документах ним зазначено власне посадове становище як «Генеральний директор ЗАТ «Рівненський ливарний завод». Цими документами зокрема є довіреність від 18.03.2008р. (т. 1 а.с. 38), довіреність від 05.05.2008р. (т. 1 а.с. 94), наказ ЗАТ «Рівненський ливарний завод» від 14.04.2009р. (т. 1 а.с. 126), наказ ЗАТ «Рівненський ливарний завод» від 22.06.2009р. (т. 1 а.с. 214), посвідчення про відрядження (т. 1 а.с. 215), довіреність від 06.05.2009р. (т. 1 а.с. 221). При цьому доказів скасування у судовому порядку рішення загальних зборів акціонерів ЗАТ «Рівненський ливарний завод» від 12.09.2007р. або чинних судових рішень про поновлення [PERSON] на посаді генерального директора - суду надано не було. За таких обставин, суд вважає позовні вимоги щодо заборони [PERSON] видавати за своїм підписом документи від імені ЗАТ «Рівненський ливарний завод», такими, що ґрунтуються на вимогах законодавства та підлягають задоволенню. Доводи представника відповідача про те, що [PERSON] невідомо про проведення зборів акціонерів ЗАТ «Рівненський ливарний завод» 12 вересня 2007 року та наявність протоколу зборів акціонерів ЗАТ «Рівненський ливарний завод» від 12 вересня 2007 року, спростовуються змістом ухали Комсомольського районного суду м. Херсон від 10 квітня 2009 року. Приймаючи до уваги викладене, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню у повному обсязі. Згідно квитанції № 98450 11/1 від 11 серпня 2008 року позивачем при предявленні позову до суду був сплачений судовий збір у розмірі 8, 50 грн. Згідно квитанції № 98452 11/1 від 11 серпня 2008 року позивачем були сплачені витрати на інформаційно-технічне забезпечення розгляду справи у розмірі 7,50 грн. Питання про розподіл судових витрат суд вирішує відповідно до вимог ст. 88 ЦПК України. На основі викладеного,

Outcome: approved