Jurisdiction: civil
Date: 2010-06-14 00:00:00

Відкрите акціонерне товариство «Запоріжсортнасіннєовоч» звернулось з позовом в суд, в якому зазначено, що 31.03.1997р. на підставі наказу регіонального відділення фонду державного майна по Запорізькій області № 410 було перетворено Запорізьке обласне державне підприємство по виробництву, заготівлі та збуту насіння овоче-баштанних культур «Сортнасіннєовоч» на Відкрите акціонерне товариство «Запоріжсортнасіннєовоч». На підставі цього ж наказу у власність ВАТ «Запоріжжсортнасіннєовоч» було передано приміщення інв.№0011 (контора-магазин) вбудованого приміщення №265 підвалу та першого поверху житлового будинку літ. А-9 за адресою: 69104, м.Запоріжжя вул. Чумаченко, 34. Право власності на вказаний обєкт було зареєстровано за ВАТ «Запоріжсортнасіннєовоч» 03.11.2003р. 09.10.2008р. Правлінням ВАТ «Запоріжжсортнасіннєовоч» було прийнято рішення, яке оформлено протоколом №9 про вступ ВАТ «Запоріжжсортнасіннєовоч» в якості учасника до Товариства з обмеженою відповідальністю «ТІЛЛ». Рішенням Наглядової ради ВАТ «Запоріжжсортнасіннєовоч» від 09.10.2008р., яке оформлено протоколом №6, затверджено рішення Правління ВАТ «Запоріжсортнасіннєовоч» оформлене протоколом №9 від 09.10.2008р. 09.10.2008р. ВАТ «Запоріжсортнасіннєовоч» вступило як учасник до ТОВ «ТІЛЛ» відповідно з рішенням оформленим протоколом Загальних зборів учасників ТОВ «ТІЛЛ» та затверджений Зборами Статутом. Частка позивача в статутному капіталі ТОВ «ТІЛЛ» відповідно до статуту складає 24% і повинна була бути внесена на 100% нерухомим майном, а зокрема приміщення інв. №0011 (контора-магазин) вбудованого приміщення №265 підвалу та першого поверху житлового будинку літ. А-9 за адресою: м.Запоріжжя, вул. Чумаченко, 34, балансовою вартістю 50766, 28 грн. 27.10.2008р. ТОВ «ТІЛЛ» з вигаданих підстав звернулося до господарської суду Запорізької області з позовною заявою про визнання права власності на нерухоме майна - інв. №0011 (контора-магазин) вбудованого приміщення № 265 підвалу та першого поверху житлового будинку літ. А-9 за адресою: 69104 м.Запоріжжя, вул. Чумаченко, 34 балансовою вартістю 50766,28 грн. 11.11.2008р. господарським судом Запорізької області були прийняте рішення про задоволення позову Товариства з обмеженою відповідальністю «ТІЛЛ» до Відкритого акціонерного товариства «Запоріжсортнасіннєовоч» про визнання права власності. Згідно з цим рішенням за ТОВ «ТІЛЛ» було визнано право власності на нерухоме майно інв. №0011 (контора-магазин) вбудованого приміщення №265 підвалу та першого поверху житлового будинку літ.А-9 за адресою: 69104 м.Запоріжжя, вул. Чумаченко, 34, балансовою вартістю 50766,28 грн. 30.01.2009р. ТОВ «ТІЛЛ» продало громадянину [PERSON] майно, що було внесено ним до статутного капіталу, але юридично не було передане ТОВ «ТІЛЛ», оскільки в Акті прийому-передачі майна від 09 жовтня 2008 року вказано, що означена в Акті нерухомості буде передана. Ніяких правочинів щодо цього нерухомого майна відповідно до ст.ст.181,205,207-210,657 ЦК України на момент прийняття рішення про прийняття до складу учасників ТОВ «ТІЛЛ» позивачем не вчинялось, відмова від права власності не оформлювалась. Сам по собі Акт не міг бути документом, який визначається правочином і не правовстановлюючим документом для оформлення переходу права власності на нерухоме майно. Тобто вказане вище майно і до цього часу повинно бути власністю ВАТ «Запоріжсортнасіннєовоч», а не ТОВ «ТІЛЛ», і ТОВ «ТІЛЛ», не будучи власником, не має право його відчужувати. В лютому [PERSON], який не є підприємцем тобто не є субєктом підприємницької діяльності, за допомогою охоронної фірми «СПАС» провів фізичне захоплення приміщення, незважаючи на те, що право власності на набуте майно, ним не зареєстровано в порядку, визначеному ст.ст. 334,657 ЦК України, Законом України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно». Пізніше [PERSON], невідомо на підставі яких документів, поставив обєкт під охорону Компанії «Левіт», про що свідчить позначка на обєкт нерухомого майна ВАТ «Запоріжсортнасіннєовоч» за адресою м.Запоріжжя, вул. Чумаченко, 34, про те, що обєкт знаходиться під охороною компанії «Левіт». В результаті таких дій [PERSON], законний власник цього майна ВАТ «Запоріжжясорнасіннєовоч» позбавлений можливості користуватись вказаним приміщенням, що в свою чергу призводить до того, що позивач позбавлений змоги виконувати основну статутну діяльність, оскільки торгівля насінням не припинилась. 27.08.2009р. постановою Вищого господарського суду України по справі №10/661/08 скасовано рішення господарського суду Запорізької області від 11.11.2008р. про визнання права власності ТОВ «ТІЛЛ» на вищевказане нерухоме майно, тобто фактично скасовано право власності ТОВ «ТІЛЛ» на цей обєкт нерухомого майно і майно повернуте у власність ВАТ «Запоріжсортнасіннєовоч». 20.10.2009р. постановою Вищого господарського суду України по справі №19/46/09 скасовано постанову Запорізького апеляційного господарського суду від 22.07.2009 року та залишено в силі рішення господарського суду Запорізької області від 20.05.2009 року, яким визнано недійсним рішення правління та наглядової ради, оформлені протоколами №9 від 09.10.2008р. та №6 від 09.10.2008р. Крім цього позивач зазначає, що 07.03.2009р. начальником СВ Комунарського РВ ЗМУ ГУМВС України в Запорізькій області порушено кримінальну справу №2190906 по факту незаконного заволодіння майном ВАТ «Запоржсортнасіннєовоч». На сьогоднішній день постановою Вищого господарського суду України по справі №10/661/08 фактично скасовано право власності ТОВ «ТІЛЛ» на нерухоме майно інв.№0011 (контора-магазин) вбудованого приміщення №265 підвалу та першого поверху житлового будинку літ А-9 за адресою : 69104 м.Запоріжжя вул.Чумаченко,34. Таким чином, позивач вважає, що на сьогоднішній день право власності на вказане майно [PERSON] не зареєстровано в передбаченому законодавством порядку. Єдиним законним власником цього майна на теперішній час є ВАТ «Запоріжсортнасіннєовоч», а отже у [PERSON] відсутні підстави для використання цього приміщення, та вказане майно повинне бути передане у користування його власника, яким на цей час є ВАТ «Запоріжсортнасіннєовоч». Позивач просить суд зобовязати [PERSON] [PERSON] не чинити перешкоди Відкритому акціонерному товариству «Запоріжсортнасіннєовоч» в користуванні майном інв. № 0011 (контора-магазин) вбудованого в приміщення №265 підвалу та першого поверху житлового будинку літ. А-9 за адресою: 69104 м.Запоріжжя, вул. Чумаченко,34, витребувати із незаконного володіння [PERSON], майно інв. №0011 (контора-магазин) вбудованого приміщення №265 підвалу та першого поверху житлового будинку літ А-9 за адресою: 69104 м.Запоріжжя, вул. Чумаченко, 34, що належить позивачу. Також просив суд зобовязати [PERSON], відповідача по справі, передати майно інв. №0011 (контора-магазин) вбудованого приміщення №265 підвалу та першого поверху житлового будинку літ.А-9 за адресою: м.Запоріжжя, вулиця Чумаченко, 34- позивачу. У судовому засіданні представник позивача підтримав позовні вимоги, надавши пояснення, аналогічні викладеним у позовній заяві. Представник відповідача позов не визнав, зазначивши, що підстави для задоволення позову відсутні, оскільки позивачем не доведено, що на момент здійснення угоди купівлі-продажу (30.01.2009) на майно обгрунтовано претендували треті особи, а [PERSON] був обізнаний про це. Майно було придбане [PERSON] у ТОВ «Тілл» за відплатним договором за ціною 60\~919 ,54 грн, яка згідно п.2.2 договору купівлі-продажу від 30.01.2009 р. отримана покупцем до підписання даного договору. Факт нотаріального посвідченого договору від 30.01.2009 р. свідчить про те, що сторони договору на момент його укладення мали необхідний обсяг повноважень, що підтверджувалось необхідними документами. На момент укладення правочину покупцю не були відомо ні про які спори відносно об»єкта нерухомості тощо. Представник відповідача вважає, що позивач навмисно вводить суд в оману відносно того, що оспорюване майно не було юридичне передано ТОВ «ТІЛЛ», тому просив у задоволенні позову відмовити. Представник третьої особи, просив суд відмовити у задоволенні позовних вимог. Дослідивши матеріали справи, вислухавши доводи сторін, суд вважає позов підлягає задоволенню з наступних підстав. З матеріалів справи судом встановлено, що 31.03.1997р. на підставі наказу регіонального відділення фонду державного майна по Запорізькій області № 410 було перетворено Запорізьке обласне державне підприємство по виробництву, заготівлі та збуту насіння овоче-баштанних культур «Сортнасіннєовоч» на Відкрите акціонерне товариство «Запоріжсортнасіннєовоч». На підставі цього ж наказу у власність ВАТ «Запоріжжсортнасіннєовоч» було передано приміщення інв.№0011 (контора-магазин) вбудованого приміщення №265 підвалу та першого поверху житлового будинку літ. А-9 за адресою: 69104, м.Запоріжжя вул. Чумаченко, 34. Право власності на вказаний обєкт було зареєстровано за ВАТ «Запоріжсортнасіннєовоч» 03.11.2003р. 09.10.2008р. Правлінням ВАТ «Запоріжжсортнасіннєовоч» було прийнято рішення, яке оформлено протоколом №9 про вступ ВАТ «Запоріжжсортнасіннєовоч» в якості учасника до Товариства з обмеженою відповідальністю «ТІЛЛ». Рішенням Наглядової ради ВАТ «Запоріжжсортнасіннєовоч» від 09.10.2008р., яке оформлено протоколом №6, затверджено рішення Правління ВАТ «Запоріжсортнасіннєовоч» оформлене протоколом №9 від 09.10.2008р. 09.10.2008р. ВАТ «Запоріжсортнасіннєовоч» вступило як учасник до ТОВ «ТІЛЛ» відповідно з рішенням оформленим протоколом Загальних зборів учасників ТОВ «ТІЛЛ» та затверджений Зборами Статутом. Частка позивача в статутному капіталі ТОВ «ТІЛЛ» відповідно до статуту складає 24% і повинна була бути внесена на 100% нерухомим майном, а зокрема приміщення інв. №0011 (контора-магазин) вбудованого приміщення №265 підвалу та першого поверху житлового будинку літ. А-9 за адресою: м.Запоріжжя, вул. Чумаченко, 34, балансовою вартістю 50766, 28 грн. Відповідно до ч.1 ст.159 ЦК України та ст..41 Закону України «Про господарські товариства» вищим органом товариства є загальні збори акціонерів. Також, судом встановлено, що рішення Правління та Наглядової ради ВАТ «Запоріжсортнасіннєовоч» від 09.10.2008 року, про відчуження спірного комплексу будівель та споруд, суперечать рішенню загальних зборів ВАТ «Запоріжсортнасіннєовоч» від 15.09.2008 року, які є вищим органом товариства. Згідно протоколу № 10 від 15.09.2008 року до порядку денного зборів, зокрема було включено питання про передачі в оренду та продаж в разі виробничої необхідності об?єктів нерухомості, які належать товариству. За результатами акціонери не дали згоду Правлінню на відчуження майна товариства. Не зважаючи на це, Правлінням було прийнято рішення про вступ до складу учасників до складу учасників ТОВ «ТІЛЛ»(протокол від 09.10.2008 р. № 9), яке затверджено на засіданні наглядової ради товариства(протокол № 6 від 09.10.2008 р.), внаслідок чого до статутного фонду ТОВ було внесено майно акціонерного товариства. Відповідно до ст. 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати участь рішення з усіх питань діяльності товариства у тому числі із тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу. Рішення загальних зборів акціонерного товариства від 15.09.2008р. недійсним не визнавалось. 27.10.2008р. ТОВ «ТІЛЛ» звернулося до господарської суду Запорізької області з позовною заявою про визнання права власності на нерухоме майна інв. № 0011 (контора-магазин) вбудованого приміщення №265 підвалу та першого поверху житлового будинку літ. А-9 за адресою: 69104 м.Запоріжжя, вул. Чумаченко, 34 балансовою вартістю 50766,28 грн. 11.11.2008р. господарським судом Запорізької області були прийняте рішення про задоволення позову Товариства з обмеженою відповідальністю «ТІЛЛ» до Відкритого акціонерного товариства «Запоріжсортнасіннєовоч» про визнання права власності. Згідно з цим рішенням за ТОВ «ТІЛЛ» було визнано право власності на нерухоме майно інв. № 0011 (контора-магазин) вбудованого приміщення №265 підвалу та першого поверху житлового будинку літ.А-9 за адресою: 69104 м.Запоріжжя, вул. Чумаченко, 34, балансовою вартістю 50766,28 грн. 30.01.2009 р. ТОВ «ТІЛЛ» продало громадянину [PERSON] майно, що було внесено ним до статутного капіталу, але юридично не було передане ТОВ «ТІЛЛ», оскільки в Акті прийому-передачі майна від 09 жовтня 2008 року вказано, що означено в Акті прийому-передачі майна від 09 жовтня 2008 року вказано, що означена в Акті нерухомості буде передана. Ніяких правочинів щодо цього нерухомого майна відповідно до ст.ст.181,205,207-210,657 ЦК України на момент прийняття рішення про прийняття до складу учасників ТОВ «ТІЛЛ» позивачем не вчинялось, відмова від права власності не оформлювалась. Судом встановлено, що спірне майно, комплекс будівель та споруд вибуло з володіння ВАТ «Запоріжсортнасіннєовоч» поза волею товариства, оскільки загальні збори акціонерного товариства, які є вищим органом акціонерного товариства, такої згоди не давали. Майно відчужене ТОВ «ТІЛЛ», яке не мало на це право, а передало незаконно [PERSON] у власність. Представник відповідача, зазначає, що [PERSON] придбав спірне майно за відплатним договором в ТОВ «ТІЛЛ» та не знав і не міг знати, що товариство не мало права його відчужувати. Але ці доводи представника відповідача про відсутність обізнаності щодо, неможливості товариства відчужувати спірне майно, спростовуються позивачем та матеріалами справи. Як вбачається з п.8 нотаріально посвідченого договору купівлі-продажу комплексу будівель та споруд від 30.01.2009р., укладеного між ТОВ «ТІЛЛ», в особі директора [PERSON], та [PERSON], що покупець до підписання цього договору оглянув комплекс будівель, споруд і недоліків, які перешкоджали б використання за призначенням, під час огляду не виявив. Проте комплекс будівель і споруд знаходиться в довгостроковій оренді [PERSON], якого необхідно повідомити про відчуження майна, оскільки він має переважне право на його придбання відповідно до ч.2 ст.777 ЦК України і з цього приводу заявив вже позов. Тому при огляді нерухомого майна, яке купує [PERSON], ці обставини міг встановити. 27.08.2009р. постановою Вищого господарського суду України по справі №10/661/08 скасовано рішення господарського суду Запорізької області від 11.11.2008р. про визнання права власності ТОВ «ТІЛЛ» на вищевказане нерухоме майно, тобто фактично скасовано право власності ТОВ «ТІЛЛ» на цей обєкт нерухомого майна і майно повернуто у власність ВАТ «Запоріжсортнасіннєовоч». 20.10.2009р. постановою Вищого господарського суду України по справі №19/46/09 скасовано постанову Запорізького апеляційного господарського суду від 22.07.2009р. та залишено в силі рішення господарського суду Запорізької області від 20.05.2009р, яким визнано недійсним рішення правління та наглядової ради, оформлені протоколами №9 від 09.10.2008р. та №6 від 09.10.2008р. Згідно ч. 4 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009 року «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» передбачено, що відповідно до ч.5 ст.12 ЦК добросовісність набувача презюмується, якщо судом буде встановлено, що набувач знав чи міг знати про наявність перешкод до вчинення правочину, в тому числі й те, що продавець не мав права відчужувати майно, це може свідчити про недобросовісність набувача і є підставою для задоволення позову про витребування у нього майна. Згідно ст. 330 ЦК України , якщо майно відчужене особою, яка не мала на це права, добросовісний набувач набуває право власності на нього, якщо відповідно до ст. 388 ЦК України майно не може бути витребуване у нього. Відповідно до ч.1 ст.388 ЦК України, якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала його відчужувати, про що набувач не знав, і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно було загублено власником або особою, якій він передав майно у володіння; вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом. Відповідно до ст. 391 ЦК України встановлено, що власник майна має право вимагати усунення перешкод у здійсненні ним права користування та розпорядженням своїм майном. Таким чином суд вважає, що позовні вимоги підлягають повному задоволенню.

Outcome: approved