Jurisdiction: civil
Date: 2008-08-10 00:00:00

[PERSON] 07 листопада 2005 року звернувся до суду з позовом до ТОВ «Нотада» про визнання за ним, права власності на майно ліквідованого МСП «Фантом», як одного із співзасновників, а саме: права власності на прості іменні акції ВАТ «Кінто», ведення реєстру власників якого здійснює ТОВ «Нотада», у кількості 2100 одиниць та зобов'язати відповідача внести відповідні зміни до реєстру власників акцій ВАТ «Кінто», що належать ліквідованому МСП «Фантом» і визначити [PERSON] власником акцій ВАТ «Кінто» у кількості 2100 одиниць. В обґрунтування заявлених вимог позивач зазначив, що рішенням Господарського суду Луганської області від 24 червня 2004 року скасовано державну реєстрацію МСП «Фантом», власниками і засновниками якого є фізичні особи - громадяни України [PERSON] та [PERSON]. На виконання такого рішення господарського суду, відповідно до ст. 60 ГК України, засновниками підприємства створено ліквідаційну комісію МСП «Фантом» на чолі з [PERSON] Ліквідаційна комісія, оцінивши наявне майно суб'єкта господарювання, що ліквідується, склала ліквідаційний баланс та подала його власникам підприємства, який затверджено на загальних зборах 10 вересня 2004 року. Згідно рішення засновників від 10 вересня 2004 року, майно МСП «Фантом», а саме: акції ВАТ «Кінто» у кількості 4200 одиниць, розподіляються у рівних частинах між власниками МСП «Фантом» - [PERSON] і [PERSON] по 2100 акцій кожному. Позивач, як голова ліквідаційної комісії МСП «Фантом» звернувся до ТОВ «Нотада» (м. Київ), що здійснює ведення реєстру власників акцій ВАТ «Кінто», з вимогою про внесення відповідних змін до запису власників акцій ВАТ «Кінто», що належать МСП «Фантом». Зазначені вимоги голови ліквідаційної комісії ТОВ «Нотада» не виконало, з посиланням на невизначеність спірного питання законодавством, оскільки внесення змін до реєстру власників цінних паперів за наслідками скасування державної реєстрації не врегульоване Положенням про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 60 від 26 травня 1998 року, а також відсутності у ТОВ «Нотада» повноважень зробити відповідні зміни у реєстрі власників цінних паперів ВАТ «Кінто» (на момент звернення з даною вимогою до реєстратора МСП «Фантом», як суб'єкт господарювання, був позбавлений права здійснювати будь-які господарські операції: посвідчувати печаткою документи, у тому числі засвідчувати повноваження власника іменних цінних паперів на передавальному розпорядженні). Надалі ТОВ «Нотада» і Управління державної комісії з цінних паперів та фондового ринку в місті Києві та Київській області підтвердили наявність вказаного майна та повідомили про те, що МСП «Фантом» зареєстровано і має відкритий особовий рахунок. Також, позивач зазначив, що підставою його звернення до суду є необхідність захисту його економічного інтересу як співзасновника МСП «Фантом», оскільки Положенням про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних таперів, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 60 від 26 травня 1998 року, не передбачено спеціальних норм щодо внесення змін до реєстру власників цінних паперів за наслідками скасування державної реєстрації підприємства за тішенням господарського суду. В судовому засіданні представник позивача підтримав позов з викладених у ньому підстав та просив позов задовольнити повністю. Представник відповідача в судовому засіданні заперечив проти задоволення позову, зазначивши, що позивач не навів у позовній заяві аргументів та доводів, які б вказували на те, що ТОВ «Нотада» порушило права та охоронювані законом інтереси позивача. Також, зазначив, що, виходячи з наявних у відповідача копій документів МСП «Фантом», причиною ситуації, що склалася, а саме: відсутності у ТОВ «Нотада» можливості здійснити перереєстрацію права власності на цінні папери, що знаходилися в статутному фонді МСП «Фантом», є недодержання ліквідаційною комісією МСП «Фантом» законодавчо встановленої процедури ліквідації вказаного підприємства. Зокрема, у Цивільному кодексі України, Законі України «Про господарські товариства" інших нормативних актах, що діяли під час проведення процедури ліквідації МСП «Фантом», діяла норма, відповідно до якої під час ліквідації юридичної особи, її майно, що залишилося після здійснення розрахунків з кредиторами підлягає розподілу між засновниками. Таким чином, саме ліквідаційна комісія МСП «Фантом», як орган, що здійснював розпорядження усім майном вказаного підприємства у процесі ліквідації, повинна була до закінчення такої процедури здійснити всі передбачені законодавством дії для перереєстрації вказаних цінних паперів на засновників, або продати вказані цінні папери та передати отримані від продажу кошти засновникам. Під час судового розгляду, судом до участі у справі в якості третьої особи було притягнуто [PERSON]. Третя особа в судове засідання не з'явилась, брала участь у справі через представника, який давши пояснення в судовому засіданні, висловив думку в якій не заперечив проти задоволення позову. Суд, вислухавши пояснення представників сторін та представника третьої особи, дослідивши письмові докази по справі в їх сукупності, приходить до висновку, що в задоволенні позовних вимог слід відмовити повністю. Під час розгляду справи в судовому засіданні встановлено наступні факти. Рішенням Господарського суду Луганської області від 24 червня 2004 року у справі № 1/245пн за позовом Ленінської міжрайонної державної податкової інспекції у місті Луганську до Малого спільного підприємства «Фантом» про скасування державної реєстрації, скасовано державну реєстрацію МСП «Фантом», м. Луганськ, вул. Фрунзе, б. 6, кВ. 184, п/р відсутній, ідентифікаційний код 13403538 (а. с. 31). Уповноваженими державними органами було проведено всі передбачені законом і необхідні дії щодо виконання зазначеного рішення суду, а також було створено ліквідаційну комісію МСП «Фантом» під головуванням позивача. За рішенням засновників МСП «Фантом» від 10 вересня 2004 року, акції ВАТ «Кінто» у кількості 4200 штук розподіляються у рівних частинах між власниками МСП «Фантом» [PERSON] і [PERSON] по 2100 акцій кожному. Згідно статті 9 Закону України «Про національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні», діяльність щодо ведення реєстру засновників іменних цінних паперів здійснює емітент або реєстратор. Ведення реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ «Кінто» здійснює ТОВ «Нотада». Позивач, як голова ліквідаційної комісії МСП «Фантом» звернувся до ТОВ «Нотада», що здійснює ведення реєстру власників акцій ВАТ «Кінто», з вимогою про внесення до нього відповідних змін щодо інформації про власників цінних паперів ВАТ «Кінто». Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку рішенням № 60 від 26.05.2008 року затвердила Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, яким регулюється облік прав власності на іменні цінні папери в документальній формі. Цим положенням також ставляться вимоги до ведення системи реєстру власників іменних цінних паперів, порядок ведення цього реєстру, обов'язки реєстратора, емітентів та зареєстрованих осіб, порядок доступу до інформації яка міститься в реєстрі. Пунктом 7.18 Положення передбачена можливість унесення в систему реєстру записів про перехід права власності на іменні цінні папери за рішенням (вироком) суду, яке набрало законної сили, що здійснюється реєстроутримувачем на підставі подання копії або виписки з вироку суду (у кримінальних справах) або з рішення суду (у господарських або цивільних справах), яка засвідчена підписом судді та печаткою суду. Згідно інформації, що міститься в листі Управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку в місті Києві та Київській області № 4107/18 від 27.07.2004 року (а. с. 44-45), ТОВ «Нотада» листом № 417 від 19.07.2004 року повідомило, що станом на 19 липня 2004 року власником простих іменних акцій ВАТ «Кінто» було МСП «Фантом», тобто акції ВАТ «Кінто» належали малому спільному підприємству «Фантом» як юридичній особі. Згідно з п. 7.16 вищезгаданого Положення, внесення в систему реєстру записів про перехід права власності на іменні цінні папери за наслідками цивільно-правових угод здійснюється реєстроутримувачем на підставі подання таких документів: - передавального розпорядження, складеного від імені зареєстрованої особи (залишається у реєстроутримувача); - сертифікату цінних паперів власника, який передає цінні папери (при документарній формі випуску цінних паперів) (погашається та залишається у реєстроутримувача); - оригіналу або нотаріально засвідченої копії цивільно-правової угоди, яка підтверджує перехід права власності на цінні папери (залишається у реєстроутримувача); - у разі укладання угоди або подання документів до реєстроутримувача за участю третіх осіб, оригіналів або копій документів, засвідчених у порядку, значеному законодавством, які підтверджують правомірність участі та повноваження третіх осіб щодо внесення відповідних змін до системи реєстру від імені зареєстрованої особи (порядок роботи з вказаними документами визначено у пункті 8 Положення). Наявність повноважень на переоформлення права власності на цінні папери від мені їх власника визначається змістом відповідних документів, які подаються реєстроутримувачу разом з іншими документами під час оформлення в системі реєстру цих дій. У пункті 1.1 Положення передавальне розпорядження визначене як: письмове розпорядження власника, яким він дає розпорядження реєстратору внести зміни до реєстру власників іменних цінних паперів у зв'язку з передачею іменних цінних паперів іншій особі. Відповідно до вимог п. 4.4.1 Положення, передавальне розпорядження повинно бути підписано зареєстрованою особою або її уповноваженою особою. Підпис керівника юридичної особи-власника рахунку (уповноваженої особи власника) на передавальному розпорядженні повинен бути засвідчений печаткою цієї юридичної особи. Печатку і штамп МСП «Фантом» було знищено, про що свідчить копія довідки Ленінського районного відділу Луганського міського управління УМВС України в Луганській області. Таким чином, ліквідаційна комісія МСП «Фантом», як орган, що здійснював розпорядження усім майном вказаного підприємства у процесі його ліквідації, мав правові підстави до закінчення такої процедури здійснити всі передбачені законодавством дії для перереєстрації вказаних цінних паперів на засновників, або розпорядитись ними іншим чином, а відповідач, як реєстратор, за таких обставин, не мав можливості внести зміни в систему реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ «Кінто». Позивач не надав суду доказів на підтвердження того, що ліквідаційною комісією МСП «Фантом» вчинялись будь-які дії щодо перереєстрації іменних цінних паперів ВАТ «Кінто» на інших осіб у встановленому законом порядку. Отже, суд приходить до висновку, що відповідач не порушував прав та законних інтересів позивача і в задоволенні позову слід відмовити повністю. До того ж, обґрунтовуючи свої вимоги, позивач в своїй заяві не посилається на жодну з норм матеріального права, що також свідчить про безпідставність позовних вимог. За таких обставин, суд приходить до висновку, що позовні вимоги є необґрунтованими, заявлені безпідставно та задоволенню не підлягають. Враховуючи вищевикладене та

Outcome: dismissed