Jurisdiction: civil
Date: 2013-12-19 00:00:00

Товариство з обмеженою відповідальністю «Луганськ-Інвест» звернулось до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Лугапромтрейд», Товариства з обмеженою відповідальністю «Старобільська нафтобаза», [PERSON], [PERSON], третя особа: приватний нотаріус Старобільського районного нотаріального округу Луганської області [PERSON] про визнання недійсним договору купівлі-продажу та витребування майна з чужого володіння, в якому просять суд визнати недійсним договір купівлі-продажу від 11.10.2011 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Луганськ-Інвест» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Лугапромтрейд» та посвідчений приватним нотаріусом Старобільського районного нотаріального округу Луганської області [PERSON] та зареєстрований за № 2648; витребувати з володіння [PERSON] (ідентифікаційний номер [NUMBER]) 9/100 часток та 47/100 часток комплексу, що розташований в [ADDRESS] і знаходиться на земельній ділянці площею 6,9532 га., які перейшли до нього на підставі договору купівлі-продажу від 10.07.2013 року за № 486; витребувати з володіння [PERSON] (ідентифікаційний номер [NUMBER]) 44/100 часток комплексу, що розташований в [ADDRESS] і знаходиться на земельній ділянці площею 6,9532 га., які перейшли до нього на підставі договору купівлі-продажу від 10.07.2013 року № 487. В обґрунтування позову позивач посилається на те, що 11.10.2011 року між Товариством з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) «Луганськ-Інвест» та ТОВ «Лугапромтрейд» було укладено договір купівлі-продажу комплексу, який було посвідчено приватним нотаріусом Старобільського районного нотаріального округу Луганської області [PERSON] та зареєстровано в реєстрі за № 2648. Відповідно до умов даного договору ТОВ «Лугапромтрейд» придбало у ТОВ «Луганськ-Інвест» комплекс нежитлових будівель і споруд з відповідним обладнанням та комунікаційними мережами, що розташований у [ADDRESS]. Ціна продажу була визначена в розмірі 2 441 117,45 грн. Зазначений договір було підписано директором ТОВ «Луганськ-Інвест» [PERSON] та директором ТОВ «Лугапромтрейд» Висоцьким О.О. [PERSON] був призначений на посаду директора ТОВ «Луганськ-Інвест» рішенням загальних зборів учасників товариства від 23.08.2011 року. Цим же рішенням було звільнено [PERSON] з посади директора ТОВ «Луганськ-Інвест» на підставі п. 1-1 ч. 1 ст. 41 КЗпП України. Рішенням Старобільського районного суду Луганської області від 14.08.2013 року було встановлено факт незаконності звільнення [PERSON] та поновлено його на посаді директора ТОВ «Луганськ-Інвест». Таким чином, на момент укладення оспорюваного договору купівлі-продажу директором ТОВ «Луганськ-Інвест» мав бути [PERSON], оскільки особа поновлюється на роботі з дати її звільнення. Отже, [PERSON] є поновленим на посаді директора ТОВ «Луганськ-Інвест» з 23.08.2011 року. Крім того, позивачу стало відомо, що на підставі договору купівлі-продажу від 12.11.2011 року право власності на зазначене нерухоме майно від ТОВ «Лугапромтрейд» перейшло до ТОВ «Старобільська нафтобаза». 10.07.2013 року між ТОВ «Старобільська нафтобаза» та [PERSON] був укладений договір купівлі-продажу часток комплексу, зареєстрований в реєстрі за № 486. Предметом цього договору були 9/100 часток та 47/100 часток комплексу, який розташований за адресою: [ADDRESS]. Умовами даного договору визначено , що продаж відбувся за наступними цінами: 9/100 часток за 135 044,40 грн. разом з ПДВ: 47/100 часток за 829 489,20 грн. разом з ПДВ. Зазначені суми були повністю сплачені [PERSON] до підписання цього договору. Також 10.07.2013 року був укладений договір купівлі-продажу частки комплексу між ТОВ «Старобільська нафтобаза» та [PERSON], який був зареєстрований в реєстрі за № 487. Предметом цього договору було 44/100 часток комплексу, який розташований за адресою: [ADDRESS]. Умовами договору визначено, що продаж відбувся за 705 246 грн., разом з ПДВ. Розрахунок за цим договором здійснився в день його підписання шляхом видачі [PERSON] простого векселю на зазначену суму. Тому просять суд визнати недійсним договір купівлі-продажу від 11.10.2011 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Луганськ-Інвест» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Лугапромтрейд» та посвідчений приватним нотаріусом Старобільського районного нотаріального округу Луганської області [PERSON] та зареєстрований за № 2648; витребувати з володіння [PERSON] (ідентифікаційний номер [NUMBER]) 9/100 часток та 47/100 часток комплексу, що розташований в [ADDRESS] і знаходиться на земельній ділянці площею 6,9532 га., які перейшли до нього на підставі договору купівлі-продажу від 10.07.2013 року за № 486; витребувати з володіння [PERSON] (ідентифікаційний номер [NUMBER]) 44/100 часток комплексу, що розташований в [ADDRESS] і знаходиться на земельній ділянці площею 6,9532 га., які перейшли до нього на підставі договору купівлі-продажу від 10.07.2013 року № 487. Представник позивача Грузінов Ф.О. в судовому засіданні позов підтримав та просив його задовольнити. Представник позивача Гаркавий А.І. в судовому засіданні позов підтримав та просив його задовольнити. Представник відповідача - ТОВ «Лугапромтрейд» в судове засідання не з'явився, про час та місце слухання справи був повідомлений своєчасно та належним чином. Від нього не надійшло клопотання про відкладення слухання справи. Представник відповідача - ТОВ «Старобільська нафтобаза» в судове засідання не з'явився, про час та місце слухання справи був повідомлений своєчасно та належним чином. Від нього не надійшло клопотання про відкладення слухання справи. Відповідач [PERSON] в судове засідання не з'явився, про час та місце слухання справи був повідомлений своєчасно та належним чином. Від нього не надійшло клопотання про відкладення слухання справи. Відповідач [PERSON] в судове засідання не з'явився, про час та місце слухання справи був повідомлений своєчасно та належним чином. Від нього не надійшло клопотання про відкладення слухання справи. Третя особа: приватний нотаріус Старобільського районного нотаріального округу Луганської області [PERSON] в судове засідання не з'явився, надав суду заяву, в якій просить суд прийняти рішення у відповідності до діючого законодавства та просить розглянути справу у його відсутності. Вислухавши пояснення представників позивача, дослідивши матеріали цивільної справи, суд вважає позов обґрунтованим та таким, що підлягає задоволенню з наступних підстав: Відповідно до договору купівлі-продажу, укладеного 11.10.2011 року та посвідченого приватним нотаріусом Старобільського районного нотаріального округу [PERSON], ТОВ «Луганськ-Інвест» передало, а ТОВ «Лугапромтрейд» прийняло у власність комплекс нежитлових будівель і споруд з відповідним обладнанням та комунікаційними мережами, що розташований в селі Чмирівка по вулиці Горького, 147 Старобільського району Луганської області, і знаходиться на земельній ділянці площею 6,9532 га., яка встановлена договором оренди, кадастровий номер земельної ділянки 4402186500:01:002:0160. Сторони дійшли згоди, що договірна ціна продажу становить 2 441 117 45 грн. (а.с. 8-9). Відповідно до копії протоколу № 14 загальних зборів учасників ТОВ «Луганськ-Інвест» від 23 серпня 2011 року, [PERSON] було звільнено з посади ТОВ «Луганськ-Інвест» 23.08.2011 року на підставі п. 1-1 ч. 1 ст. 41 КЗпП України. Призначено на посаду директора ТОВ «Луганськ-Інвест» [PERSON] з 24.08.2011 року (а.с. 10-11). Відповідно до копії рішення Старобільського ра йонного суду по справі № 2/431/404/2013 року від 14.08.2013 року, позов [PERSON] до ТОВ «Луганськ-Інвест», відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, легалізації об'єднань громадян реєстраційної служби Старобільського районного управління юстиції про поновлення на посаді як незаконно звільненого задоволено в повному обсязі. Поновлено [PERSON] строк звернення до суду з даним позовом. Поновлено [PERSON] на посаді директора ТОВ «Луганськ-Інвест». Зобов'язано відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, легалізації об'єднань громадян реєстраційної служби Старобільського районного управління юстиції внести зміни про поновлення на роботі [PERSON] (ідентифікаційний номер [NUMBER]) на посаді ТОВ «Луганськ-Інвест». Рішення в частині поновлення на роботі [PERSON] на посаді директора ТОВ «Луганськ-Інвест» допущено до негайного виконання (а.с. 12-14). Відповідно до копії договору купівлі-продажу частки комплексу від 10 липня 2013 року, посвідченого приватним нотаріусом Луганського міського нотаріального округу [PERSON], ТОВ «Старобільська нафтобаза» передало у власність [PERSON] 9/100 часток за 135 044,40 грн. та 47/100 часток за 829 489.20 грн. (а.с. 17-19). Відповідно до договору купівлі-продажу частки комплексу від 10 липня 2013 року, посвідченого приватним нотаріусом Луганського міського нотаріального округу [PERSON], ТОВ «Старобільська нафтобаза» передало у власність [PERSON] 44/100 часток за 705 246 грн. (а.с. 20-22). В статті 627 ЦК України закріплено, що відповідно до ст.. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладанні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України, загальними засадами цивільного законодавства є справедливість, добросовісність та розумність. Відповідно до ч. 1 ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Відповідно до ч. 1 ст. 388 ЦК України, якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчуження, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно: було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом. Згідно п. 10 Постанови Пленуму ВСУ № 9 від 06.11.2009 року «Про судову практику розгляду цивільних і кримінальних справ про визнання правочинів недійсними», норма ч. 1 ст. 216 ЦК України не може застосовуватись як підстава позову про повернення майна, переданого на виконання недійсного правочину, яке було відчужене третій особі, підлягають задоволенню позови власників майна про визнання недійсними наступних правочинів щодо відчуження цього майна, які були вчинені після недійсного правочину. У цьому разі майно може бути витребувано від особи, яка не є стороною недійсного правочину, шляхом подання індикаційного позову, зокрема від добросовісного набувача з підстав, передбачених ч. 1 ст. 388 ЦК України. Відповідно до узагальнення судової практики ВСУ «Про визнання правочинів недійсним» від 24.11.2008 року, якщо після укладення недійсного правочину було укладено ще декілька, то вбачається правильним визнавати недійсними не правочини, а лише перший і заявляти позов про витребування майна в останнього набувача. Проте в цьому випадку немає перешкод для задоволення лише індикаційного позову, оскільки право на витребування майна з чужого володіння не потребує визнання недійсним правочину, за яким майно вибуло від законного власника, воно лише обмежене добросовісністю набувача зберігається за власником за умови, якщо майно вибуває з володіння власника поза його волею. Таким чином суд позовні вимоги задовольняє.

Outcome: approved