Jurisdiction: civil
Date: 2018-10-17 00:00:00

Позивач, [PERSON] звернувся з позовною заявою до [PERSON], [PERSON], [PERSON] з обмеженою відповідальністю "АГРОМА", треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору\~Сектор державної реєстрації Печенізької районної державної адміністрації Харківської області, Печенізька державна нотаріальна контора Харківської області,\~ [PERSON] про визнання договору купівлі-продажу недійсним. В позові [PERSON] просить визнати недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав - частки у статутному капіталі ТОВ «Агрома» укладений 12 березня 2009 року між [PERSON] та [PERSON], посвідчений того ж дня державним нотаріусом Печенізької державної нотаріальної контори Харківської області [PERSON] та зареєстрований в реєстрі за номером 238. Позивач [PERSON],\~в\~судове засідання\~не з'явився,\~належним чином\~був повідомлений\~про час\~і місце\~розгляду справи,\~подав до\~суду клопотання\~про розгляд\~справи без\~його участі,\~позовні вимоги\~підтримав в\~повному обсязі\~та просив\~суд позов\~задовольнити. .( т.1 а.с.33) Відповідач [PERSON], в судове засідання не прибув, належним чином був повідомлений про час і місце розгляду справи, через канцелярію суду надав заяву про слухання справи за його відсутності, проти задоволення позову не заперечував.( т.1 а.с.202) Представник відповідача [PERSON]- [PERSON] в судове засідання не прибув, належним чином був повідомлений про час і місце розгляду справи, причину неявки суду не повідомив, проти задоволення позову не заперечував. Відповідач [PERSON] в судове засідання не прибув, належним чином був повідомлений про час і місце розгляду справи, причину неявки суду не повідомив. Представник відповідача [PERSON] з обмеженою відповідальністю "АГРОМА"- [PERSON] в судовому засіданні проти задоволення позову заперечував, вважає позов безпідставним та таким, що не ґрунтується на законі. Представник третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору-\~Сектору державної реєстрації Печенізької районної державної адміністрації Харківської області в судове засідання не прибув, належним чином був повідомлений про час і місце розгляду справи, через канцелярію суду надав заяву про слухання справи за його відсутності. ( т.1 а.с.89) Представник третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору- Печенізької державної нотаріальної контори Харківської області в судове засідання не прибув, належним чином був повідомлений про час і місце розгляду справи, через канцелярію суду надав заяву про слухання справи за його відсутності.( т.2 а.с.185) Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - [PERSON] в судове засідання не з'явилася, належним чином була повідомлена про час і місце розгляду справи, через канцелярію суду надала заяву про слухання справи за її відсутності. .( т.1 а.с.237) Суд вважає, що Позивач, Відповідачі та треті особи належним чином повідомлялися про розгляд справи та відповідно до вимог\~ст.128 ЦПК України\~розглядає дану цивільну справу за їх відсутності. Вислухавши представника відповідача [PERSON] з обмеженою відповідальністю "АГРОМА"- [PERSON], дослідивши надані учасниками письмові матеріали справи, зібрані докази, суд приходить до висновку, що вимоги Позивача не ґрунтуються на законі та не підлягають задоволенню. До такого висновку суд прийшов виходячи з наступного. Згідно ч.3\~ст. 12 ЦПК України\~кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Згідно ч.1\~ст. 13 ЦПК України\~суд розглядає\~\~справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього\~Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Під час розгляду справи судом встановлені такі факти та відповідні їм правовідносини. 12 березня 2009 року між [PERSON] та [PERSON] було укладено Договір купівлі-продажу корпоративних прав\~-частки у Статутному капіталі ТОВ «АГРОМА». Вказаний Договір того ж дня був посвідчений державним нотаріусом Печенізької державної нотаріальної контори Харківської області [PERSON] та зареєстрований в реєстрі за номером 238. .( т.1 а.с.57-59) 11 квітня 2008 року між Позивачем, [PERSON] та Відповідачем, [PERSON] було укладено Договір позики, за умовами якого [PERSON] взяв у борг 505000 гривень та зобовязувався повернути їх до 11 квітня 2014 року. ( т.1 а.с.72-73) З метою забезпечення виконання грошового зобовязання за договором позики того ж дня між [PERSON] та [PERSON] було укладено Договір застави, відповідно до якого [PERSON] передав у заставу 100% Статутного капіталу ТОВ «АГРОМА» та зобовязувався отримати обовязкову згоду [PERSON] на відчуження предмету застави у будь-який спосіб. ( т.1 а.с.71) Позивач обґрунтовує свої вимоги щодо визнання Договору купівлі-продажу корпоративних прав-\~частки у Статутному капіталі ТОВ «АГРОМА» 12 березня 2009 року недійсним, тим що [PERSON] не отримав згоди [PERSON] на відчуження предмету застави, а саме 100% Статутного капіталу ТОВ «АГРОМА». Положеннями ст.203Цивільного кодексу України\~передбачені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені статтями\~215,\~216 ЦК України, статтями\~207,\~208 ГК України. Правила, встановлені цими нормами, повинні застосовуватися судами в усіх випадках, коли правочин вчинений з порушенням загальних вимог частин першої - третьої, п'ятої\~статті 203 ЦК України\~і не підпадає під дію інших норм, які встановлюють підстави та наслідки недійсності правочинів. Тобто, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб'єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення. Чинним законодавством визначено, що договір може бути визнаний недійсним лише з підстав, передбачених законом. Згідно ч.1\~ст. 215 Цивільного кодексу України\~підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою\~статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч.3\~ст. 215 Цивільного кодексу України). Таким чином, для визнання недійсним у судовому порядку правочину необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону. Тобто, виходячи з наведених приписів Позивач, звертаючись із даним позовом до суду з вимогою про визнання недійсним договору зобов'язаний довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними на момент їх вчинення і настання відповідних наслідків. Відповідно до\~умов Договору\~купівлі-продажу\~корпоративних прав-\~частки у Статутному капіталі ТОВ «АГРОМА» від 12 березня 2009 року [PERSON], на час укладення Оскаржуваного Договору продав 80 % Статутного капіталу ТОВ «АГРОМА». Згідно\~ст. 655 Цивільного кодексу України\~за договором купівлі-продажу одна сторона передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму. Частиною 2\~ст. 656 Цивільного кодексу України\~передбачено, що предметом договору купівлі-продажу можуть бути і майнові права. Згідно зі\~ст. 167 Господарського кодексу України\~корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документам. Відповідно до\~статті 5 Закону України "Про господарські товариства"(чинної на момент укладення оспорюваного правочину)\~товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний (складений) капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами. Згідно з ч.ч. 1, 2\~ст. 144 Цивільного кодексу України\~(чинної на момент укладення оспорюваного правочину)\~статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю складається із вкладів його учасників. Розмір статутного капіталу дорівнює сумі вартості таких вкладів. Не допускається звільнення учасника товариства з обмеженою відповідальністю від обов'язку внесення вкладу до статутного капіталу товариства, у тому числі шляхом зарахування вимог до товариства. Відповідно до\~ст. 53 Закону України "Про господарські товариства"\~(чинної на момент укладення оспорюваного правочину)\~учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства. Частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю може бути відчужена до повної її сплати лише у тій частині, в якій її уже сплачено. У разі придбання частки (її частини) учасника самим товариством з обмеженою відповідальністю воно зобов'язане реалізувати її іншим учасникам або третім особам протягом строку, що не перевищує одного року, або зменшити свій статутний капітал відповідно до\~статті 52 цього Закону. Аналогічні положення визначені\~ст.\~147\~Цивільного кодексу\~України ( чинної на момент укладення оспорюваного правочину)\~ Отже, реалізація передбаченого\~ст. 147 Цивільного кодексу України,\~ст.\~53\~Закону України\~"Про\~господарські товариства" (чинних на момент укладення оспорюваного правочину)\~\~права учасника товариства з обмеженою відповідальністю продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства, здійснити відчуження своєї частки (її частини) третім особам, якщо інше не встановлено статутом товариства, пов'язана з укладенням відповідного правочину (купівлі-продажу, міни, дарування, безоплатної передачі тощо). Особа, яка придбала частку в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, здійснює права і виконує обов'язки учасника товариства з моменту набуття права власності на частку в статутному капіталі. При цьому при передачі частки (її частини) учаснику товариства з обмеженою відповідальністю або третій особі відбувається одночасний перехід до такої особи всіх прав та обов'язків, що належали учаснику, який продав чи відступив її повністю або частково. Учасник-продавець втрачає право на отримання від товариства оплати вартості частки майна товариства пропорційно розміру частки учасника та, відповідно, право на отримання частки прибутку, яке набуває покупець. Згідно даних з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вбачається, що станом на момент розгляду справи в суді [PERSON] з обмеженою відповідальністю "Агрома" має одного учасника - [PERSON], який володіє самостійно статутним капіталом ТОВ "Агрома" у грошовому еквіваленті 491294,00 грн. Вказані обставини свідчать про реалізацію покупцем набутих за договором прав та обов'язків, зокрема, щодо реєстрації нового складу учасників товариства та відповідної редакції статуту. Окрім того, оскаржуваний Договір був посвідчений нотаріально. Нотаріальна діяльність спрямована на надання вірогідності юридичним правам, фактам і документам, одним із завдань якої є охорона прав та інтересів громадян і організацій, які пов'язані з їхнім буттям, існуванням, діяльністю, оскільки стосуються майнових прав та гарантування подальшої їх реалізації з метою запобігання можливим порушенням або є засобом захисту вже порушених прав. Згідно положень ч. 3 ст.\~209, ст.\~203 Цивільного кодексу України\~нотаріальне посвідчення може бути вчинене на тексті лише такого правочину, який відповідає загальним вимогам, встановленим\~ст. 203 цього кодексу, зокрема, щодо відповідності змісту правочину чинному законодавству, наявності необхідного обсягу цивільної дієздатності у сторін, вільного волевиявлення та відповідності його внутрішній волі, спрямованість договору на реальне настання наслідків за договором. Згідно Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України, затвердженого\~наказом Міністерства юстиції України від 22.02.2012 року № 296/5\~нотаріус зобов'язаний установити волевиявлення особи, яка звернулась за вчиненням нотаріальної дії, встановити дійсні наміри кожної із сторін до вчинення правочину, який він посвідчує, а також відсутність у сторін заперечень щодо кожної з умов правочину. Установлення дійсних намірів кожного з учасників правочину здійснюється шляхом встановлення нотаріусом однакового розуміння сторонами значення, умов правочину та його правових наслідків для кожної із сторін. Установлення дійсних намірів однієї із сторін правочину може бути здійснено нотаріусом за відсутності іншої сторони. Правочин посвідчується нотаріусом, якщо кожна із сторін однаково розуміє значення, умови правочину та його правові наслідки, про що свідчать особисті підписи сторін на правочині. В силу ч. 1 та абз. 2\~статті 147 ЦК України\~та\~\~закону України «Про господарські товариства», які діяли на момент вчинення оскаржуваного правочину (12 березня 2009 року) відчуження\~\~учасником\~\~товариства\~\~з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства. Чинне законодавство містить певні обмеження, згідно з якими частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю може бути відчужена лише за згодою інших учасників. Однак в законодавстві ніде не вказано, що для відчуження частки у Статутному капіталі товариства необхідна згода третьої особи. Відповідач зазначає, що на час укладення договору купівлі-продажу корпоративних прав-\~частки у Статутному капіталі ТОВ «АГРОМА» 12 березня 2009 року між [PERSON] та [PERSON], були відсутні будь-які обтяження або обмеження. Позивачем вказана інформація спростована не була. Згідно із ч. 1\~ст. 589 ЦК України\~в разі невиконання зобов'язання, забезпеченого заставою, заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави. Відповідно до ч. ч. 1, 2\~ст. 590 ЦК України\~звернення стягнення на предмет застави здійснюється за рішенням суду, якщо інше не встановлено договором або законом. Заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави в разі, коли зобов'язання не буде виконано у встановлений строк (термін), якщо інше не встановлено договором або законом.\~\~ Згідно з\~ст. 27 Закону України «Про заставу»\~застава зберігає силу, якщо за однією з підстав, зазначених в законі, майно або майнові права, що складають предмет застави, переходять у власність іншої особи; застава зберігає силу і у випадках, коли у встановленому законом порядку відбувається уступка заставодержателем забезпеченої заставою вимоги іншій особі або переведення боржником боргу, який виник із забезпеченої заставою вимоги. Зазначені норми застосовуються з урахуванням положень\~Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень», який визначає правовий режим регулювання обтяжень рухомого майна, встановлених з метою забезпечення виконання зобов'язань, оприлюднення та реалізації інших прав юридичних і фізичних осіб стосовно рухомого майна. Відповідно до ч. 3\~ст. 9 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень», якщо інше не встановлено законом, зареєстроване обтяження зберігає силу для нового власника (покупця) рухомого майна, що є предметом обтяження, за винятком таких випадків: 1) обтяжувач надав згоду на відчуження рухомого майна боржником без збереження обтяження; 2) відчуження належного боржнику на праві власності рухомого майна здійснюється в ході проведення господарської діяльності, предметом якої є систематичні операції з купівлі-продажу або інші способи відчуження цього виду рухомого майна. За змістом\~ст. 23 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень»\~відповідно до забезпечувального обтяження обтяжувач має право в разі порушення боржником забезпеченого обтяженням зобов'язання або договору, на підставі якого виникло забезпечувальне обтяження, одержати задоволення своєї вимоги за рахунок предмета обтяження в черговості згідно із встановленим пріоритетом. Обтяжувач набуває права вимагати виконання забезпеченої обтяженням вимоги незалежно від настання строку виконання в разі, якщо порушено провадження у справі про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.\~\~\~\~\~\~ Відповідно до\~ст. 12 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень»\~взаємні права та обов'язки за правочином, на підставі якого виникло обтяження, виникають у відносинах між обтяжувачем і боржником з моменту набрання чинності цим правочином, якщо інше не встановлено законом. Реєстрація обтяження надає відповідному обтяженню чинності у відносинах з третіми особами, якщо інше не встановлено цим Законом. У разі відсутності реєстрації обтяження таке обтяження зберігає чинність у відносинах між боржником і обтяжувачем, проте воно є не чинним у відносинах з третіми особами, якщо інше не встановлено цим Законом. Таким чином, в розумінні\~\~ст. 9 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень»\~лише зареєстроване обтяження зберігає силу для нового власника (покупця) рухомого майна, що є предметом обтяження. Застава є різновидом виконання зобов'язання, яке виникло між кредитором та божником. Оскільки корпоративні\~права,\~зокрема на\~частку у\~Статутному капіталі\~товариства прирівнюється\~до режиму\~рухомого майна,\~то і\~обтяження повинно\~було бути\~зареєстроване,\~як того\~вимагає Закон України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень». Окрім того, Позивачем не надано до суду ніякого підтвердження того, що між ним і [PERSON] є спір щодо стягнення коштів за Договором позики, або наявне Рішення суду, яким стягнуто кошти ним із [PERSON] за вказаним Договором позики. Позивачем також не надано до суду ніяких підтверджень, що ним вчинялися дії щодо стягнення коштів із [PERSON] за Договором Позики від 11 квітня 2008 року. Згідно ч.1\~ст. 321 ЦК України\~право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні». Зазначений висновок узгоджується і з положенням\~статті 204 ЦК України, яка закріплює презумпцію правомірності правочину. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов'язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. Дану позицію підтримує Судова палата у цивільних справах Верховного Суду України у своїй постанові № 6-449 цс15 від 10.06.2015 року . У разі не спростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов'язки підлягають виконанню. Дану позицію підтримує Судова палата у цивільних справах Верховного Суду України у своїй постанові № 6-53цс15 від 13.05.2015 року. Оскільки спірний Договір купівлі-продажу, був посвідчений нотаріально та зареєстрований в реєстрі, Договір відповідає вимогам чинного законодавства, та укладався \~ \~ \~ \~Сторонами з повним усвідомленням значення своїх дій на підставі вільного волевиявлення, а станом на момент розгляду справи в суді факт виконання договору підтверджується матеріалами справи і Позивачем спростований не був, то суд не вбачає підстав для визнання Договору купівлі-продажу корпоративних прав - частки у статутному капіталі ТОВ «Агрома» укладеного12 березня 2009 року між [PERSON] та [PERSON], посвідчений того ж дня державним нотаріусом Печенізької державної нотаріальної контори Харківської області [PERSON] та зареєстрований в реєстрі за номером 238 недійсним. Позивачем не доведено що його право порушене. Європейський суд з прав людини в своїй практиці (рішення від 09 жовтня 1979 року в справі «Ейрі проти Ірландії» (пункт 24), рішення від 13 травня 1980 року в справі «Артіко проти Італії» (пункт 35), рішення від 30 травня 2013 року в справі «[PERSON] проти України»\~\~(пункт 32) зазначає, що\~Конвенція про захист прав людини і основоположних свобод\~призначена для гарантування не теоретичних або примарних прав, а прав практичних та ефективних. Належними є докази, які містять інформацію щодо предмета доказування (ч.1\~ст.77 ЦПК України). Суд не бере до уваги докази, що одержані з порушенням порядку, встановленого законом (ч.1\~ст.78 ЦПК України). Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи (ст.79 ЦПК України). Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування (ч.1\~ст.80 ЦПК України). Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень (ч.1\~ст.81 ЦПК України). Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях (ч.ч.5, 6\~ст.81 ЦПК України). Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності (ч.ч.1, 2\~ст.89 ЦПК України). Таким чином, під час судового розгляду предметом доказування є факти, які обґрунтовують заявлені вимоги чи заперечення. Об'єктом оцінки судом при ухваленні рішення є як докази (фактичні дані, відомості), так і процесуальні джерела, що їх містять (показання свідків, висновки експертів, тощо). Виходячи з принципу процесуальної рівності сторін і враховуючи обов'язок кожної сторони довести ті обставини, на які вона посилається, судом досліджено кожний доказ, наявний у матеріалах цивільної справи. Частиною 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод від 04.11.1950 року, яка набрала чинності для України з 11.09.1997 року і, відповідно до\~ст.9 Конституції України, є частиною національного законодавства, передбачено, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку належним і безстороннім судом, встановленим законом. У п.24 рішення Європейського суду з прав людини у справі «Надточій проти України» та в п.23 рішення Європейського суду з прав людини у справі «Гурепка проти України №2» наголошується на принципі рівності сторін - одному із складників ширшої компетенції справедливого судового розгляду, який передбачає, що кожна сторона повинна мати розумну можливість відстоювати свою позицію у справі в умовах, які не ставлять її в суттєво менш сприятливе становище, порівняно з опонентом. В п.23 рішення Європейського суду з прав людини у справі «Проніна проти України» наголошується, що п.1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, а в п.58 рішення Європейського суд у справі «Серявін та інші проти України» зазначається про те, що призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті… Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватися публічний контроль здійснення правосуддя (див. рішення у справі «Гірвісаарі проти Фінляндії»). Відтак, суд, проаналізувавши та оцінивши кожний аргумент, наведений учасниками у письмових доказах та поясненнях, констатує той факт, що Позивачем не надано належних, достовірних, достатніх та допустимих доказів на підтвердження своїх позовних вимог, тоді як Відповідачем надано обгрунтований відзив на позов із запереченнями щодо заявлених вимог, а також доказів на спростування позовних вимог.\~\~\~\~ На підставі\~викладеного,\~

Outcome: dismissed