Jurisdiction: civil
Date: 2021-10-20 00:00:00

І. Короткий зміст позовних вимог: 06.07.2020 року позивач звернувся до суду з позовом, в якому просить визнати недійсними договори купівлі-продажу земельної ділянки та будівлі від 20.04.2017 року, посвідчені приватним нотаріусом Стражник Т.О. за номерами 6604 та 6603. В обґрунтування позову вказано, що 20 квітня 2017 року між ТОВ «Газова Компанія «Альянс-Груп», в особі Генерального директора [PERSON], який діяв на підставі Статуту, та [PERSON] був укладений договір купівлі-продажу земельної ділянки № [NUMBER] , загальною площею 0,3084 га, кадастровий номер 1810136300:05:023:0040, за адресою: [ADDRESS] , балансова вартість відчужуваної земельної ділянки становить 370000,00 грн. Крім того, в той же день між сторонами був укладений договір купівлі-продажу будівлі магазину продовольчих товарів з офісними приміщеннями, розташований на вказаній земельній ділянці, ціна відчужуваної будівлі складає 350000,00 грн. На думку позивача, в особі Генерального директора [PERSON], під час укладання договорів сторонами не було додержано вимог ст. 203 ЦК України. Позивач зазначає, що договори були укладені керівником Товариства з обмеженою відповідальністю «Газова Компанія «Альянс-Груп» [PERSON] з перевищенням повноважень. В обґрунтування викладеного вказав, що відповідно до Статуту ТОВ «Газова компанія «Альянс-Груп» вищим органом управління Товариства є Загальні збори учасників. Згідно з пунктом 13.2.5. Статуту Товариства ТОВ «Газова Компанія «Альянс-Груп», генеральний директор Товариства не має права без дозволу на це загальних зборів на вчинення правочинів на суму більше ніж 5 000,00 (п`ять тисяч) гривень. Під час укладання договору купівлі-продажу земельної ділянки та будівлі генеральний директор ТОВ «Газова Компанія «Альянс-Груп» [PERSON] не мав дозволу загальних зборів, оформленого протоколом загальних зборів, на вчинення будь-якого правочину, сума якого більше 5 000,00 (п`яти тисяч) гривень. Другою умовою для визнання договорів купівлі-продажу від 20.04.2017 року недійсними позивач вважає, що продаж нерухомого майна було вчинено на вкрай невигідних для товариства умовах. В обґрунтування зазначив, що відповідно до Витягу з технічної документації про нормативну грошову оцінку земельної ділянки № 150/86-16 від 26.01.2016 року нормативна грошова оцінка земельної ділянки за адресою: [ADDRESS] становить 1906475,62 грн., а вказану земельну ділянку відповідно до договору купівлі-продажу відчужено лише за 370000,00 грн., що є вкрай невигідними умовами для ТОВ «Газова компанія «Альянс-Груп». Як на підтвердження заниженої вартості продажу майна позивач вказує, що ТОВ «Газова Компанія «Альянс-Груп» уклала низку договорів по закупівлі товарів на будівництво будівлі та по виконанню робіт протягом 2016 -2018 років (навіть після відчуження будівлі), на суму 634677,94 грн, що більше, ніж в два рази вартості будівлі, відповідно до договору купівлі-продажу від 20.04.2017 року. Позивач вказує, що ще однією підставою для визнання договорів купівлі-продажу майна від 20.04.2017 року недійсними є зловмисна домовленість щодо відчуження майна між Генеральним директором ТОВ «С.Р.К.-Груп» (єдиного учасника ТОВ «Газова компанія «Альянс-Груп»), який одночасно є Генеральним директором ТОВ «Газова компанія «Альянс», [PERSON] , Генеральним директором ТОВ «Газова компанія «Альянс -Груп» [PERSON] та [PERSON] . В обґрунтування позивач зазначає, що продаж земельної ділянки та будівлі вчинено директором ТОВ «Газова Компанія «Альянс-Груп» [PERSON] 20.04.2017р., а 11.08.2017 р. Генеральний директор ТОВ «Газова Компанія «Альянс» [PERSON], який одночасно був Генеральним директором ТОВ «С.Р.К.-Груп», укладає Договір суборенди нежитлових приміщень за адресою [ADDRESS] , власником якого є [PERSON] , і отримує в користування вказане нерухоме майно. Крім того, позивач зауважує, що всупереч п.5 ст. 203 ЦК України укладені правочини не були спрямовані на реальне настання правових наслідків. З огляду на те, що договори купівлі-продажу земельної ділянки та будівлі від 20.04.2017 року укладені з грубим порушенням чинного законодавства, неуповноваженою на це особою, з порушенням порядку надання погодження на проведення такого правочину, на вкрай несприятливих для продавця умовах за заниженою вартістю та у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, що в свою чергу призвело до позбавлення ТОВ "Газова Компанія «Альянс-Груп» права власності на майно, яке безпосередньо задіяне в його господарській діяльності, тому позивач просить визнати їх недійсними. ІІ. Процедура та позиції сторін Ухвалою суду від 17.07.2020 року у справі було відкрито провадження та призначено до розгляду в порядку загального позовного провадження (а.с.86). Позов підсудний Богунському районному суду м. Житомира в порядку виключної підсудності згідно зі ст. 30 ЦПК України. 20.08.2020 року до суду надійшов відзив на позовну заяву, в якому [PERSON] просить відмовити в задоволенні позовних вимог ТОВ «Газова компанія «Альянс-Груп». В обґрунтування заперечень вказав, що вважає позовні вимоги безпідставними, оскільки оскаржувані договори укладені у письмовій формі та посвідчені приватним нотаріусом Житомирського міського нотаріального округу Стражник Т.О. Під час укладання зазначених договорів нотаріусом були встановлені особи громадян, перевірена їх правоздатність, дієзданість ТОВ «Газова Компанія «Альянс - Груп» та повноваження його представника, належність товариству земельної ділянки та будівлі, про що відповідно зазначено в оспорюваних договорах. Сторони засвідчили, що діють вільно, жодним чином ні законом чи іншим нормативним актом, ні судовим рішенням, ні іншим способом не обмежені в праві укладати та виконувати оскаржувані чи подібні договори. Під час нотаріального посвідчення договорів купівлі продажу-майна Генеральним директором ТОВ «Газова компанія «Альянс-Груп» [PERSON] було надано оригінал рішення загальних зборів учасників товариства про надання повноважень на укладання відповідних договорів. Крім того, зауважив, що ТОВ «Газова Компанія «Альянс-Груп» позовну заяву подано з пропуском строку позовної давності, оскільки спірні договори укладені 20.04.2017 року, загальна позовна давність відповідно до ст. 257 ЦК України становить три роки (том Іа.с.92-93). 13.11.2020 року до суду надійшла відповідь на відзив, в якій ТОВ «Газова компанія «Альянс-Груп» зазначило, що строк позовної давності для звернення до суду за захистом порушених прав не пропущений, оскільки першочергово позовну заяву було подано 18.04.2020 року до Корольовського районного суду міста Житомира, проте ухвалою Корольовського районного суду м. Житомира від 08.05.2020 р. цивільну справу за позовом ТОВ «Газова Компанія «Альянс-Груп» до [PERSON] про визнання договорів купівлі-продажу недійсними передано для розгляду до Богунського районного суду м. Житомира. Ухвалою Богунського районного суду м. Житомира від 05.06.2020 р. позовну заяву ТОВ «Газова Компанія «Альянс-Груп» до [PERSON] про визнання договорів купівлі-продажу недійсними - залишено без руху та в подальшому ухвалою суду від 07.07.2020 р. визнано неподаною та повернуто позивачу. Постановою Житомирського апеляційного суду від 01.09.2020 р. ухвалу суду від 07.07.2020р. скасовано, справу направлено для продовження розгляду до суду першої інстанції. На виконання вимог ухвали суду від 05.06.2020 року про залишення позовної заяви без руху, 03.07.2020 р. представник позивача на адресу Богунського районного суду м. Житомира засобами поштового зв`язку направив заяву про усунення недоліків, однак позовну заяву зареєстровано як окрему справу та передано судді Стрілецькій О.В. (том І а.с.120-121). Ухвалою суду від 18.11.2020 року за клопотанням представника відповідача [PERSON] до участі в справі залучено з якості третьої особи приватного нотаріуса Житомирського міського нотаріального округу Стражник Тетяну Олексіївну та витребувано у приватного нотаріуса належним чином засвідчені копії нотаріальних справ щодо посвідчення договорів купівлі-продажу від 20.04.2017 року (том І а.с.143-144) Відповідно до ухвали суду від 16.12.2020 року, яка постановлена судом без виходу до нарадчої кімнати та зафіксована у протоколі судового засідання, клопотання про виклик свідків задоволено, постановлено допитати в якості свідків [PERSON] , [PERSON] (том І а.с.171-174). 05.01.2021 року на адресу суду від приватного нотаріуса Стражник Т.О. надійшли витребувані матеріали відповідно до ухвали суду від 16.12.2020 року ( том І а.с.181-252). Ухвалою суду від 18.02.2021 року, яка постановлена судом без виходу до нарадчої кімнати та зафіксована у протоколі судового засідання, підготовче судове засідання закрито та призначено справу до розгляду по суті. У судовому засіданні представник позивача - адвокат Карпенко М.М. позов підтримала та просила задоволити з підстав, викладених у позові. Представник відповідача - адвокат Батурський Д.О. проти задоволення позову заперечував з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву. Третя особа приватний нотаріус Стражник Т.О. направила заяву про розгляд справи без її участі (а.с.22, Том №2). ІІІ. Фактичні обставини справи, встановлені судом Судом встановлено, що ТОВ «Газова компанія «Альянс-Груп» було створено згідно з рішенням засновника, яке оформлено протоколом №1 загальних зборів учасників від 08.04.2015 р. (далі за текстом - ТОВ "ГК"Альянс-Груп"), єдиним засновником і учасником якого є ТОВ «С.Р.К.- Груп», якому належить 100% частки від статутного капіталу ТОВ "ГК"Альянс-Груп". Цим же рішенням затверджено Статут товариства, Генеральним директором обрано [PERSON] (том І а.с.15). Відповідно до наказу №1 від 10.04.2015 року [PERSON] приступив до виконання обов`язків Генерального директора ТОВ «Газова компанія «Альянс-Груп» (том І а.с.204). Згідно з п. 3.1 Статуту, який був зареєстрований 10.04.2015 р. за № 10701020000057737, єдиним учасником ТОВ "ГК"Альянс-Груп" є ТОВ «С.Р.К.-Груп». Розділом 13 Статуту серед іншого, визначено, що Вищим органом управління Товариства є Загальні збори учасників. Вони складаються з учасників Товариства або призначених ними представників. До виключної компетенції Зборів учасників належить, зокрема, прийняття рішення про відчуження майна Товариства на суму, що становить п`ятдесят і більше відсотків майна Товариства, надання дозволу Генеральному директору Товариства на укладення та підписання договорів, платіжних документів, загальна сумарна вартість яких перевищує 5000,00 грн або суму еквівалентну їй і будь-якій іншій валюті за курсом векселів, субсидій, позик, кредитів, надання гарантій, поруки, застави. ТОВ «С.Р.К.-Груп» було створено на підставі рішення загальних зборів учасників - [PERSON] , [PERSON] , [PERSON] , що підтверджується змістом протоколу № 9 від 25.01.2010 року; встановлено статутний капітал товариства в розмірі 5000,00 грн, Генеральним директором призначено [PERSON] (а.с.31). Зі змісту Статуту ТОВ «С.Р.К.-Груп» (в новій редакції), затвердженого згідно з протоколом №7 загальних зборів Товариства, зареєстрованого 30.04.2015 р. за № 10701050006038993, вбачається, що учасниками Товариства є [PERSON] , [PERSON] , статутний капітал розділений на рівні частки між учасниками по 50% кожного (том І а.с.32-38). Судом встановлено, що 20 квітня 2017 року між ТОВ «Газова Компанія «Альянс-Груп», в особі Генерального директора [PERSON], який діяв на підставі Статуту, та [PERSON] був укладений договір купівлі-продажу земельної ділянки № [NUMBER] , загальною площею 0,3084 га, кадастровий номер 1810136300:05:023:0040, за адресою: [ADDRESS] . Договір купівлі-продажу земельної ділянки посвідчений приватним нотаріусом Житомирського міського нотаріального округу Стражник Т.О., та зареєстрований в реєстрі за № 6604. Згідно умов договору продаж земельної ділянки вчинено за погоджену сторонами суму 370000,00 грн. Така вартість земельної ділянки визначена сторонами за взаємним погодженням, за відсутності примусу будь-кого із сторін, так і з боку третіх осіб, а також збігу важних обставин. Сторони свідчать, що вони обізнані стосовно рівня ринкових цін на аналогічні земельні ділянки, на їх розсуд визначена в цьому договорі вартість саме цієї земельної ділянки є справедливою і відповідає її дійсній вартості (п. 2.1). Покупець зобов`язується здійснити оплату продавцю за придбану земельну ділянку протягом дванадцяти календарних місяців (п. 2.2). Балансова вартість відчужуваної земельної ділянки встановлена у розмірі 370000,00 грн відповідно до довідки про балансову вартість, виданої ТОВ "ГК"Альянс-Груп" від 20.07.2017 року (п. 2.3). В договорі сторонами передбачено, що продавець несе відповідальність згідно із чинним законодавством перед покупцем за надання для посвідчення договору купівлі-продажу земельної ділянки недостовірних відомостей, що стосуються об`єкта продажу (п. 5.1). Сторони свідчать, що вони всі разом і кожен окремо в даний момент жодною мірою ні законом чи іншим нормативним актом, ні судовим рішенням, ні іншим способом не обмежені в праві укладати та виконувати цей чи подібні договори (п. 5.2). Якщо після укладення цього договору з`ясується, що яка-небудь зі сторін не мала права укладати цей договір і він підлягає припиненню, то винна сторона зобов`язується відшкодувати іншій стороні всі витрати, які вона понесла на реалізацію цього договору, а також інші збитки, включаючи моральну шкоду (п. 5.3). Сторонам роз`яснено, що домовленість про ціну земельної ділянки, є суттєвою умовою цього договору і за приховування сторонами дійсної її вартості, нотаріус не несе відповідальності при настанні негативних наслідків (п. 5.6). Керівник продавця стверджує, що він має безспірні повноваження на прийняття рішення про відчуження земельної ділянки та укладення даного договору, його дії правомочні та передбачені статутом товариства та протоколом загальних зборів засновників (п. 5.7) - том І а.с. 182-183. Крім того, в цей же день, 20 квітня 2017 року між ТОВ «Газова Компанія «Альянс-Груп», в особі Генерального директора [PERSON], який діяв на підставі Статуту, та [PERSON] був укладений договір купівлі-продажу будівлі магазину продовольчих товарів з офісними приміщеннями , яка розташована за адресою : [ADDRESS] . Будівля площею 119,2 кв.м., розташована на земельній ділянці за кадастровим номером 1810136300:05:023:0040. Договір купівлі-продажу будівлі посвідчений приватним нотаріусом Житомирського міського нотаріального округу Стражник Т.О., зареєстрований в реєстрі за № 6603. Зу умовами договору за домовленістю сторін ціна відчужуваної будівлі встановлена в розмірі 350000,00 грн. Балансова вартість відчужуваної будівлі встановлена у розмірі 350000,00 грн відповідно до довідки про балансову вартість, виданої ТОВ "ГК"Альянс-Груп" від 20.07.2017 року за № 001 (п.п. 2.1, 2.2). Покупець зобов`язується здійснити оплату продавцю за придбану будівлю протягом дванадцяти календарних місяців, повний розрахунок має бути проведений не пізніше 20.04.2018 року (п. 3.1). Керівник продавця стверджує, що він має безспірні повноваження на укладення і підписання даного договору, його дії правомочні та передбачені Статутом товариства (п. 6.3) - том І а.с. 216-217. Згідно з рішенням Загальних зборів ТОВ «Газова компанія «Альянс-Груп» від 20.04.2017 року, яке оформлено у вигляді протоколу №2, на яких був присутній представник єдиного учасника - ТОВ "С.Р.К.-Груп" в особі генерального директора [PERSON], вирішено продати земельну ділянку загальною площею 0,3084 га, кадастровий номер 1810136300:05:023:0040, за адресою: [ADDRESS] за ціною не менше балансової вартості; продати будівлі магазину продовольчих товарів з офісними приміщеннями площею 119,2 кв.м., що розташована за адресою: [ADDRESS] ; уповноважено Генерального директора ТОВ «Газова Компанія «Альянс-Груп» [PERSON] укласти договори купівлі -продажу зазначеного нерухомого майна (том І а.с. 198). Зі змісту довідки про балансову вартість нерухомого майна за вих № 001 від 20.04.2017 року, складеної ТОВ "ГК"Альянс-Груп", балансова вартість земельної ділянки з кадастровим номером 1810136300:05:023:0040 становить 370000, 00 грн., будівлі магазину непродовольчих товарів - 350000,00 грн. (том І а.с. 197). 11.08.2017 р. між фізичною особою-підприємцем [PERSON] та ТОВ «Газова компанія «Альянс» в особі Генерального директора [PERSON] був укладений договір суборенди нежитлових приміщень за адресою: [ADDRESS] (а.с.72-76). ІV Оцінка судом доказів, наданих сторонами, мотиви суду Статтею 6 ЦК України передбачено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Згідно з ч. 1 ст. 202 ЦК України під правочином розуміють дії, спрямовані на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. Частиною 1 статті 638 ЦК України визначено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Нормами ч. 1 ст. 655 ЦК України передбачено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму. Згідно зі статтею 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Пунктом 2 частини 2 статті 16 ЦК України передбачено, що способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, визнання правочину недійсним. За правилом частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, відповідно до яких зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей. Відповідно до ч. 3 ст. 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). Згідно ч.ч. 1,2 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною. Позивач, як на правові підстави заявлених позовних вимог, посилався на правила статей 203, 232, 233, 241 ЦК України. Щодо недійсності правочину внаслідок зловмисної домовленості У силу частини першої статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Частиною третьою статті 238 ЦК України передбачено, що представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом. Відповідно до частини першої статті 232 ЦК України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним. За змістом зазначеної норми закону необхідними ознаками правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з іншою є: 1) наявність умисного зговору між представником потерпілої сторони правочину і іншої сторони з метою отримання власної або обопільної вигоди; 2) виникнення негативних наслідків для довірителя та незгода його з такими наслідками; 3) вчинення представником дій в межах наданих йому повноважень. Верховний Суд України в пункті 22 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06 листопада 2009 року № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» зазначив, що для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявність домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя. При цьому не має значення, чи одержав учасник такої домовленості яку-небудь вигоду від здійснення правочину, чи правочин був вчинений з метою завдання шкоди довірителю. В ухвалі Верховного Суду України від 28 травня 2009 року у справі№ 6-6639вов09 зроблено висновок про те, що для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 необхідним є встановлення у діях представника наступного складу цивільного правопорушення: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявність домовленості представника однієї сторони з іншою стороною, спрямованої на настання негативних наслідків і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя, така домовленість має бути зловмисною і спрямована проти інтересів довірителя. При цьому не має значення, чи одержав учасник такої домовленості яку-небудь вигоду від здійснення правочину, чи правочин був вчинений з метою завдання шкоди довірителю. Для задоволення позовних вимог за статтею 232 ЦК України необхідно на підставі певних доказів встановити, що представник за правочином вступив у зловмисну домовленість із другою стороною і діє при цьому у власних інтересах або в інтересах інших осіб, а не в інтересах особи, яку представляє. Таким чином має бути доведена і домовленість з боку іншої сторони правочину. Критерій «зловмисності» не залежить від того, чи був направлений умисел повіреного на власне збагачення чи заподіяння шкоди довірителю, важливим є фактор того, що умови договору, укладеного повіреним, суперечать волі довірителя взагалі, тобто підставою для визнання правочину недійсним є розходження волі довірителя та волевиявленням повіреного при укладенні договору, а наслідки, що настали, є такими, що є неприйнятними для довірителя. Аналогічні правові висновки зроблені в постановах Верховного Суду у справах№753/7290/17 від 07.08.2019 року, №638/2324/14 від 05.08.2020 року. Згідно з частиною першою статті 81 ЦПК України кожна сторона зобов`язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. На підставі доказів, досліджених в судовому засіданні, судом не встановлено, що між Генеральним директором ТОВ «С.Р.К.-Груп» (єдиного учасника ТОВ «Газова компанія «Альянс-Груп»), який одночасно є Генеральним директором ТОВ «Газова компанія «Альянс», [PERSON] , представником ТОВ «ГК «Альянс-Груп», якій підписав оспорювані договори купівлі-продажу, [PERSON] та [PERSON] були досягнуті будь-які зловмисні домовленості щодо укладення вказаних договорів всупереч інтересам ТОВ «ГК «Альянс-Груп». В судовому засіданні допитаний в якості свідка [PERSON] пояснював, що в нього не було жодних домовленостей з [PERSON] , домовлялись про укладення договору переважно [PERSON] та [PERSON] . Не було доведено суду і на підставі показів свідка [PERSON] про наявність зловмисних домовленостей, які б вказували на те, що договори навмисно укладались всупереч інтересам ТОВ «ГК «Альянс-Груп». Так, допитаний в якості свідка [PERSON] , який на момент укладення оспорюваних договорів перебував на посаді Генерального директора ТОВ «С.Р.К.-Груп», яке є єдиним засновником ТОВ «ГК «Альянс-Груп», одночасно будучи і співзасновником ТОВ «С.Р.К.-Груп», пояснював, що договори купівлі-продажу укладались у зв`язку з тим, що підприємство потребувало кредитування і обігових коштів. Ціна договору була визначена за спільною згодою і домовленістю з [PERSON] , оскільки більшу суму він не погоджувався сплатити, кошти за договорами купівлі-продажу були підприємству перераховані. В подальшому, після повернення [PERSON] сплачених за договором купівлі-продажу коштів у вигляді нарахованої орендної плати за користування нерухомим майном, яке фактично продовжувало перебувати в користуванні власників як ТОВ «ГК «Альянс-Груп», так і ТОВ «ГК «Альянс», він мав переоформити право власності на це майно на Товариство з обмеженою відповідальністю «Газова компанія «Альянс», засновниками якого також є він, його батько [PERSON] , [PERSON] та ТОВ «С.Р.К.-Груп». Всі підприємства - ТОВ «С.Р.К.-Груп», ТОВ «ГК «Альянс-Груп» та ТОВ «ГК «Альянс» є пов`язаними між собою підприємствами, кінцевими бенефіціарами яких є [PERSON] та [PERSON] . Зазначив, що укладення договору між ТОВ «ГК «Альянс-Груп» та ТОВ «ГК «Альянс» було неможливим у зв`язку з наявністю конфлікту інтересів та необхідністю сформувати для ТОВ «ГК«Альянс» податковий кредит (том ІІ а.с. 28-35). Відповідач у відзиві на позовну заяву заперечував наявність зловмисних домовленостей з представником ТОВ «ГК «Альянс-Груп». Позивач на підставі наданих доказів доводи відповідача не спростував. Таким чином, суд вважає, що позивачем не доведено, що дії [PERSON] , як представника ТОВ «ГК «Альянс-Груп», як і дії [PERSON] , який фактично домовлявся з [PERSON] про умови укладених договорів, хоча і не був уповноваженим представником продавця на ведення таких переговорів і не наділений такими повноваженнями відповідно до Статуту ТОВ «ГК «Альянс-Груп», не були направлені свідомо проти інтересів позивача. З показів свідків, що не заперечувалось представниками сторін, судом встановлено, що фактично кошти отримані за договором купівлі-продажу були позичені [PERSON] , після повернення яких останній повинен був переоформити зазначене нерухоме майно на користь ТОВ «ГК «Альянс», яке сплачувало орендну плату за користування цим майном. Водночас, навіть передача нерухомого майна з ТОВ «ГК «Альянс-Груп» на користь ТОВ «ГК «Альянс», на переконання суду, не може вважатись порушенням прав продавця, оскільки власниками зазначених підприємств є одні й ті самі фізичні особи. Наявність усних домовленостей про те, що в подальшому вказане майно може бути фактично повторно відчужене на користь ТОВ "ГК"Альянс", яке є пов`язаним, як з ТОВ "ГК"Альянс-Груп", так і з ТОВ "С.Р.К.-Груп", на переконання суду, жодним чином не свідчить про наявність зловмисної домовленості представників на укладення договорів всупереч волі та інтересам ТОВ "ГК"Альянс-Груп" та з метою виникнення для нього несприятливих наслідків. Фактично в судовому засіданні було встановлено, що підставою для визнання оспорюваних договорів недійсними стало те, що [PERSON] відмовився повторно продати на користь ТОВ "ГК"Альянс" дане нерухоме майно за ціною, яка була ним сплачена за оспорюваними договорами. Разом з тим, укладаючи договори купівлі-продажу, представники товариства не могли не знати і повинні були усвідомлювати правові наслідки укладення такого роду правочинів, що з моменту переходу права власності на нерухоме майно до покупця, він набуває всіх правомочностей власника майна, які включають в себе право на вільне володіння, використання та розпорядження майном на власний розсуд та на вигідних для власника умовах. Беручи до уваги викладене вище, суд не вбачає правових підстав для визнання оспорюваних договорів недійсними на підставі ст. 232 ЦПК України, у зв`язку з тим, що їх наявність позивачем не доведена. Щодо недійсності правочину у зв`язку з його вчиненням на вкрай невигідних умовах Відповідно до частини першої статті 233 ЦК України правочин, який вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, може бути визнаний судом недійсним незалежно від того, хто був ініціатором такого правочину. Правочин, про визнання якого недійсним ставиться питання за статтею 233 ЦК України, характеризується тим, що особа вчиняє його добровільно, усвідомлює свої дії, але вимушена вчинити правочин через тяжкі для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, а тому волевиявлення особи не вважається вільним і не відповідає її внутрішній волі. Підставами визнання правочину недійсним за статтею 233 ЦК України та предметом доказування у справі є: 1) наявність тяжкої обставини, в якій перебувала особа, що змусила її вчинити правочин; 2) правочин було вчинено на вкрай невигідних умовах. Наявність тяжкої обставини, що змусила особу вчинити правочин, має довести сторона, яка такий правочин оспорює. Предметом доказування також є той факт, що за відсутності тяжкої обставини правочин не було би вчинено взагалі або вчинено не на таких умовах. Тяжкі обставини мають вплинути на особу таким чином, що спонукають її вчинити правочин на вкрай невигідних для неї умовах. Умови мають бути очевидно невигідними для особи, яка уклала цей правочин, і бути наявними саме в момент вчинення правочину. Тяжкими обставинами можуть бути, зокрема, тяжка хвороба особи, членів її сім`ї чи родичів, смерть годувальника, загроза втратити житло чи загроза банкрутства особи, учасника правочину, та інші обставини, для усунення або зменшення яких необхідно укласти такий правочин. Такі правочини мають дефекти волі і здійснюються за обставин, коли особа змушена вчинити правочин на вкрай невигідних для себе умовах. Виходячи із системного аналізу наведених норм, визнання правочину недійсним на підставі приписів статті 233 ЦК України пов`язане із доведеністю наявності чи відсутності власного волевиявлення в особи на його вчинення на тих умовах, за яких був укладений правочин. Аналогічні за змістом роз`яснення містяться в п. 23 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06 листопада 2009 року № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» та аналогічні висновки викладені в постанові Верховного Суду від 10.04.2020 року у справі № 2-259/07. Обгрунтовуючи те, що договір купівлі-продажу був укладений на вкрай невигідних умовах для ТОВ "ГК "Альянс-Груп", позивач вказував на те, що відчуження майна здійснено за заниженою ціною, оскільки згідно з Витягу з технічної документації про нормативну грошову оцінку земельної ділянки від 26.01.2016 року № 150/86-16 нормативна грошова оцінка земельної ділянки за адресою [ADDRESS] , становить 1906475, 62 грн., що значно вище, ніж ціна, за яку фактично була продана земельна ділянка. Водночас, суд вважає, що продаж нерухомого майна за ціною, яка є нижчою, ніж нормативна грошова оцінка земельної ділянки, не є порушенням вимог цивільного законодавства і не може бути самостійною підставою для визнання договору недійсним з огляду на наступне. Відповідно до положень ч. 1 ст. 632 ЦК України ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін. У випадках, встановлених законом, застосовуються ціни (тарифи, ставки тощо), які встановлюються або регулюються уповноваженими органами державної влади або органами місцевого самоврядування. Згідно з п. 3 ч. 1 ст. 3 ЦК України однією із засад цивільного судочинства є свобода договору, яка, серед іншого, включає в себе можливість визначати умови договору сторонами на власний розсуд. Статею 12 ЦК України визначені межі здійснення цивільних прав, згідно якої особа здійснює свої цивільні права вільно, на власний розсуд. Нездійснення особою своїх цивільних прав не є підставою для їх припинення, крім випадків, встановлених законом. Особа може відмовитися від свого майнового права. Особа може за відплатним або безвідплатним договором передати своє майнове право іншій особі, крім випадків, встановлених законом. Якщо законом встановлені правові наслідки недобросовісного або нерозумного здійснення особою свого права, вважається, що поведінка особи є добросовісною та розумною, якщо інше не встановлено судом. За правилами ч.ч. 1,2 ст. 13 ЦК України цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Згідно п.п. 2.1, 2.3, 5.6 договору купівлі-продажу земельної ділянки та згідно п. п. 2.1, 2.2 договору купівлі-продажу визначено, що сторони договору визначили вартість продажу за спільною домовленістю. Суд звертає увагу, що ТОВ "ГК"Альянс-Груп" набуло право власності на зазначену в позові земельну ділянку на підставі договору купівлі-продажу, який був укладений 30.11.2015 року за ціною відповідно 370000,00 грн (том І а.с. 190-191), за якою вона і перебувала на балансі товариства (том І а.с. 197), а відтак суд вважає, що відчуження земельної ділянки за такою ціною не могло спричинити товариству вкрай несприятливі наслідки. Згідно умов укладеного між сторонами 20.04.2007 року договору купівлі-продажу сторонами досягнута згода щодо суми продажу в розмірі 370000,00 грн. Крім того, в судовому засіданні допитані свідки [PERSON] , [PERSON] вказували, що продаж було вчинено саме за таку суму за домовленістю сторін, оскільки покупець більшу суму сплачувати відмовлявся. Суд вважає, що позивачем не доведено, що ТОВ "ГК"Альянс-Груп" перебувало в тяжких умовах, які стали причиною укладення угоди саме на таких умовах. Не погоджуючись на запропоновані умови товариство мало можливість відмовитись від укладення такого правочину, чого зроблено не було, оскільки, на переконання суду, між сторонами існували інші домовленості, які були вигідні на момент укладення оспорюваних правочинів. Крім того, позивач також посилалась на те, що у період з 2015 року по момент укладення оспорюваних договорів підприємством було витрачено 634 677, 94 грн. на придбання будівельних матеріалів, виконання робіт і послуг з обслуговування приміщення за адресою [ADDRESS] , зокрема, ТОВ "ГК "Альянс-Груп" було укладено: - договір поставки № 29/02 від 29.02.2016 року з ТОВ "Перша Вентиляційна Компанія" на поставку обладання та проведення монтажних робіт на загальну суму 252 000, 00 грн.; - договір № 124 від 10.04.2016 року, укладений з ТОВ "Вікналенд" на поставку будівельних матеріалів, за умовами якого в період з 2016 року по 2018 рік було перераховано 249 465, 11 грн; - з ТОВ "Водогін" були укладені ряд договорів на облаштування колодязя, виконання сантехнічних робіт для водопостачання та каналізації на суму 65 866,83 грн; - 24.04.2017 року був укладений договір № 7 з ТОВ "Вірма-Електро" на виконання електропостачання магазину продовольчих товарів, на виконання якого було сплачено 36846,00 грн. Факт проведення ТОВ "ГК"Альянс-Груп" розрахунків за перерахованими вище договорами підтверджується виписками по рахунку ТОВ "ГК "Альянс-Груп", відкритому в ПАТ КБ "ПриватБанк" за період з 01.01.2016 року по 31.12.2018 року (том І а.с. 59-71). Дослідивши умови вказаних вище договорів, які надані позивачем до матеріалів справи (том І а.с. 41-58) судом встановлено, що термін цих договорів спливав у грудні 2016 року, тобто вони діяли в період, коли майно перебувало у власності позивача, а з їх змісту не вбачається, що виконані за їх умовами роботи і надані послуги могли суттєво вплинути саме на вартість нерухомого майна, яке є предметом оспорюваних договорів, оскільки з них не вбачається, що вони були використані саме на земельну ділянку та будівлю, які є предметом оспорюваних договорів. Що стосується укладення ТОВ "ГК "Альнс-Груп" 24.04.2007 року договору № 7 про виконання електромонтажних робіт, згідно умов якого ТОВ "Вірма-Електро" зобов`язувалось виконати електропостачання магазину продовольчих товарів з офісними приміщеннями по [ADDRESS] , то суд вважає, що цей факт сам по собі не може бути підставою для визнання оспорюваних договорів недійсним, а є підставою для відшкодування підприємству збитків, які завдані особою, яка його уклала всупереч інтересах товариства. Таким чином, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов висновку, що наведені позивачем обставини укладення оспорюваних правочинів не можуть бути підставою для застосування статті 233 ЦК України з огляду на недоведеність того, що договори купівлі-продажу були укладені під впливом тяжких для ТОВ "ГК "Альянс-Груп" обставин. Відповідно до встановлених фактичних обставин даної справи, позивачем не доведено, що ТОВ «ГК«Альянс-Груп» перебувало у складному матеріальному становищі, у зв`язку з чим вимушено було укласти оспорювані договори на вкрай невигідних для товариства умовах. Щодо недійсності правочину у зв`язку з перевищенням повноважень представника Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (ч. 1 ст. 92 ЦК України). Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами. Крім того, управління товариством також здійснюють його органи - загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (стаття 97 ЦК України). За системним аналізом норм ЦК України (статті 99, 145, 147), ГК України (стаття 89), Закону України «Про господарські товариства» (статті 58, 59, 62, 63), в редакціях, які були чинними на момент укладення оспорюваних правочинів 20.04.2017 року, виконавчий орган товариства вирішує всі питання, пов`язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу. Здійснюючи управлінську діяльність, виконавчий орган реалізує колективну волю учасників товариства, які є носіями корпоративних прав. Реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися в межах корпоративних правовідносин, що виникають між товариством і особами, яким довірено повноваження з управління ним (пункт 3.2. рішення Конституційного Суду України від 12 січня 2010 року № 1-рп/2010 у справі за конституційним зверненням товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародний фінансово-правовий консалтинг» про офіційне тлумачення частини третьої статті 99 Цивільного кодексу України). Таким чином, дефекти в компетенції, обсязі повноважень виконавчого органу товариства, коли цей орган вступає в правовідносини із третіми особами, можуть залежати від дефектів реалізації учасниками товариства корпоративних прав. У такому випадку дефекти волі товариства, обмеження повноважень його виконавчого органу можуть перебувати поза межами розумного контролю з боку третьої особи, не викликаючи в третьої особи обґрунтованих сумнівів у правомірності дій виконавчого органу товариства. З огляду на таке, на захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі й укладають із юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. При цьому частиною четвертою статті 92 ЦК України передбачено, що якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі. Таким чином, закон вимагає, щоб виконавчий орган товариства діяв добросовісно і розумно,

Outcome: dismissed