Jurisdiction: civil
Date: 2016-06-20 00:00:00

[PERSON] та [PERSON] у січні 2016 року звернулися до суду з позовом до ТОВ «Рената» про визнання права власності на частку в статутному капіталі в порядку спадкування, вказавши, що 18.06.2012 року помер [PERSON]. Позивачі посилалися на те, що як дружина і син є спадкоємцями першої черги за законом після смерті [PERSON] та прийняли спадщину подавши відповідні заяви до Першої черкаської державної нотаріальної контори. Також разом із ними спадкоємцями першої черги є діти [PERSON], - [PERSON] та [PERSON]. На момент смерті [PERSON] належала частка у 45% в статутному капіталі ТОВ «Рената». Оскільки частки спадкоємців є рівними позивачі вважали, що їм належить кожному частка в розмірі 11,25% в статутному капіталі ТОВ «Рената». Однак нотаріус відмовив їм у видачі свідоцтва про право на спадщину посилаючись на неможливість прослідкувати належність [PERSON] на момент смерті частки в статутному капіталі ТОВ «Рената». За таких обставин вони вимушені звернутися до суду та просили визнати за [PERSON] та [PERSON] в порядку спадкування право власності на частку в розмірі 11,25% за кожним в статутному капіталі ТОВ «Рената». У березні 2016 року представник позивачів уточнив та доповнив позовні вимоги, посилаючись на те що після звернення до суду зясувалося, що 12.08.2015 року на загальних зборах засновників ТОВ «Рената» було прийнято рішення про продаж частки в статутному капіталі в розмірі 22,5% [PERSON], також 12.08.2015 року між ТОВ «Рената» та [PERSON] було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі в розмірі 22,5% на яку претендували [PERSON] та [PERSON] та внесені зміни до статуту товариства. Представник позивачів вважав, що такі дії ТОВ «Рената» та [PERSON] порушують права [PERSON] і [PERSON], та суперечать вимогам ст. 1268 та ст. 1270 ЦК України. Позивачів, як спадкоємців [PERSON] ніхто не повідомив про проведення загальних зборів учасників ТОВ «Рената» 12.08.2015 року, а тому вони не могли подати свої заперечення проти таких дій товариства. Також вважав, що договором купівлі-продажу від 12.08.2015 року порушено переважне право позивачів на вступ до ТОВ «Рената». За таких обставин представник позивачів доповнив первісні позовні вимоги новими вимогами про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ «Рената» від 12.08.2015 року; визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 12.08.2015 року укладеного між ТОВ «Рената» та [PERSON]; визнання недійсним п.10.5 ст. 10 Статуту ТОВ «Рената» в новій редакції зареєстрованій 19.08.2015 року. Ухвалою суду від 06.04.2016 року до участі у справі в якості співвідповідача залучено [PERSON], а в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, - [PERSON] та [PERSON]. В судовому засіданні представники позивачів, - [PERSON] та [PERSON] підтвердили обставини викладені у позові, підтримали уточнені позовні вимоги та наполягали на їх задоволенні. Додатково пояснили, що [PERSON] було достовірно відомо про те, що [PERSON] та [PERSON] оформлюють спадщину після смерті [PERSON] оскільки [PERSON] разом з ними неодноразово був у нотаріуса, а крім того є хрещеним батьком [PERSON]. Позивач [PERSON] у судовому засіданні за її участі уточнені позовні вимоги підтримала та просила їх задовольнити. Позивач [PERSON] в судові засідання не зявився. Представник відповідача ТОВ «Рената», - [PERSON], позовні вимоги [PERSON] та [PERSON] визнав частково. Не заперечував, що позивачі є спадкоємцями [PERSON], якому належала частка у розмірі 45% в статутному капіталі ТОВ «Рената» та мають право в порядку спадкування на отримання частки в статутному капіталі в розмірі по 11,25% кожний. Однак протягом більш ніж трьох з половиною років після смерті [PERSON] позивачі не зверталися до товариства із заявами ні про вступ до товариства ні про отримання частки в статутному капіталі. Оскільки товариству необхідно було здійснювати господарську діяльність, а спадкоємці [PERSON] до ТОВ «Рената» не зверталися, було прийнято рішення про залишення його частки в статутному капіталі за товариством. В подальшому вказана частка була відчужена товариством [PERSON] за договорами купівлі-продажу від 22.12.2014 року та від 12.08.2015 року. Також просив врахувати, що 20.06.2016 року загальними зборами ТОВ «Рената» розглянуті заяви [PERSON] та [PERSON] про вступ до складу учасників товариства. Рішенням загальних зборів відмовлено позивачам у прийнятті до товариства, та вирішено після визначення частки [PERSON] в майні товариства виплатити [PERSON] та [PERSON] по 11,25% вартості вказаної частки. Представник відповідача [PERSON], - [PERSON] позовні вимоги визнав частково, з підстав наведених представником ТОВ «Рената». Треті особи [PERSON], [PERSON], [PERSON] у судове засідання не зявилися. Суд вислухавши пояснення позивача [PERSON] та представників сторін, дослідивши письмові докази встановив наступні обставини та відповідні ним правовідносини. 27.03.1997 року [PERSON], [PERSON], [PERSON] та [PERSON] укладено Установчий договір про створення ТОВ «Рената», з рівними частками кожного в статутному фонді товариства по 25%. 04.04.1997 року Виконкомом Черкаської міської ради зареєстровано статут ТОВ «Рената». 10.12.2003 року до Установчого договору та Статуту ТОВ «Рената» внесено зміни про перерозподіл часток учасників у статутному фонді товариства наступним чином: [PERSON] 25%, [PERSON] 25%, [PERSON] 5%, [PERSON] 45%. При цьому внеском [PERSON] до статутного фонду товариства визначено грошові кошти в сумі 2500 гривень та житлове приміщення вартістю на момент внесення 20000 гривень. 18.06.2013 року [PERSON] помер, що підтверджується свідоцтвом про смерть (а.с. 18). Таким чином на момент смерті [PERSON] належала частка у розмірі 45% в статутному капіталі ТОВ «Рената». [PERSON] є сином [PERSON], що підтверджується свідоцтвом про народження (а.с. 24), а [PERSON] (прізвище до укладення шлюб [PERSON]) [PERSON] є дружиною [PERSON], що підтверджується свідоцтвом про одруження (а.с. 23). Відповідно до ст. 1261 ЦК України, - у першу чергу право на спадкування за законом мають діти спадкодавця, у тому числі зачаті за життя спадкодавця та народжені після його смерті, той з подружжя, який його пережив, та батьки. Таким чином [PERSON] та [PERSON] є спадкоємцями першої черги за законом після смерті [PERSON]. За повідомленням Першої черкаської державної нотаріальної контори (а.с. 22, 76) після смерті [PERSON] заяви про прийняття спадщини подали діти спадкодавця [PERSON] (06.07.2012 р.), [PERSON] (12.10.2012 р.), [PERSON] (12.10.2012 р.) та дружина померлого, - [PERSON] (30.10.2012 р.). На підставі вказаних заяв була заведена спадкова справа №339/2012. Заповіти від імені [PERSON] відсутні, свідоцтва про право на спадщину не видавалися. Таким чином [PERSON], [PERSON], [PERSON] та [PERSON] подавши у встановлений ст. 1270 ЦК України строк нотаріусу заяви про прийняття спадщини є такими, що прийняли спадщину після смерті [PERSON] та мають право на оформлення своїх спадкових прав. Однак, листом від 21.09.2015 року державний нотаріус Першої черкаської ДНК повідомив [PERSON] та [PERSON] про відсутність правових підстав для видачі свідоцтва про право на спадщину після смерті [PERSON] оскільки станом на 20.08.2015 року за відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців не прослідковується те, що [PERSON] є засновником та має частку в статутному капіталі ТОВ «Рената». Спадкоємцям для оформлення своїх спадкових прав рекомендовано звернутися до суду (а.с. 22). Неможливість видачі [PERSON] та [PERSON] нотаріусом свідоцтва про право на спадщину була викликана тим, що протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Рената» від 19.12.2013 року [PERSON] у звязку зі смертю виключено зі складу засновників товариства, а його частку в статутному капіталі в розмірі 45% залишено за ТОВ «Рената». Таким чином [PERSON] та [PERSON] позбавлені можливості оформити свої спадкові права в нотаріальному порядку. Відповідно до ч.1 ст. 1278 ЦК України, - частки кожного спадкоємця у спадщині є рівними, якщо спадкодавець у заповіті сам не розподілив спадщину між ними. Оскільки відсутні заповіт від імені [PERSON] або договір про поділ спадщини між спадкоємцями, то частки [PERSON], [PERSON], [PERSON] та [PERSON] у спадщині після смерті [PERSON] є рівними по ? частці за кожним, що відносно частки [PERSON] в статутному капіталі ТОВ «Рената» становить по 11,25% за кожним (із розрахунку 45% / 4). Згідно ч.5 ст. 147 ЦК України, - частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства. Розрахунки із спадкоємцями (правонаступниками) учасника, які не вступили до товариства, здійснюються відповідно до положень статті 148 цього Кодексу. Відповідно до п. 9 Постанови №7 від 30.05.2008 року Пленуму Верховного Суду України «Про судову практику у справах про спадкування», - вирішуючи спір про спадкування частки учасника підприємницького товариства, необхідно враховувати, що це допускається статтями 130, 147, 166 ЦК, статтями 55, 69 Закону України "Про господарські товариства" і не підпадає під заборону п. 2 ч.1 ст. 1219 ЦК. При цьому спадкується не право на участь, а право на частку в статутному (складеному) капіталі. За таких обставин необхідно визнати за [PERSON] та [PERSON] в порядку спадкування за законом право на частку в розмірі 11,25 % за кожним в статутному капіталі ТОВ «Рената», яка належала померлому 18.06.2012 року [PERSON]. В подальшому вказане право позивачів на частку в статутному капіталі ТОВ «Рената» може бути ними реалізоване, як шляхом вступу до товариства так і шляхом отримання вказаної частки у майновій формі. Оскільки позовних вимог про участь або вступ [PERSON] та [PERSON] до ТОВ «Рената», як і вимог щодо визначення форми (грошової чи натуральної) отримання позивачами належної їм частки в статутному капіталі товариства, суду у даній справі не заявлено, то такі вимоги і не є предметом судового розгляду в справі №711/747/16-ц. Щодо позовних вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ «Рената» від 12.08.2015 року; визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 12.08.2015 року укладеного між ТОВ «Рената» та [PERSON]; визнання недійсним п. 10.5 ст. 10 Статуту ТОВ «Рената» в новій редакції зареєстрованій 19.08.2015 року, необхідно зазначити наступне. Так, після прийняття рішення загальними зборами учасників ТОВ «Рената» 19.12.2013 року про залишення за товариством частки [PERSON] в статутному капіталі в розмірі 45%, за договорами купівлі продажу від 22.12.2014 року та 12.08.2015 року укладеними між ТОВ «Рената», як продавцем та [PERSON], як покупцем були відчужені корпоративні права в ТОВ «Рената», а саме частки в статутному капіталі товариства розміром по 22,5% за кожним із договорів купівлі-продажу. Стаття 216 ЦК України\~передбачає загальні наслідки недійсності правочину, відповідно до яких недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю, а згідно зі\~статтею 236 ЦК України\~правочин є недійсним з моменту його вчинення та не породжує тих юридичних наслідків, задля яких укладався, у тому числі не породжує переходу права власності до набувача. За загальним правилом наслідком недійсності угоди є застосування двосторонньої реституції, яка не ставиться в залежність від добросовісності сторін угоди. Разом із тим частиною третьою\~статті 216 ЦК України\~передбачено, що загальні наслідки недійсності угоди застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів. Цивільним кодексом України\~передбачені засади захисту права власності. Зокрема,\~стаття 387 ЦК України\~надає власнику право витребувати майно із чужого незаконного володіння. За змістом пункту 22 Постанови №5 від 07.02.2014 року Пленуму Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ «Про судову практику у справах про захист права власності та інших речових прав», - якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, власник має право витребувати це майно з незаконного володіння набувача. У зв'язку із цим суди повинні розмежовувати, що коли майно придбано за договором в особи, яка не мала права його відчужувати, то власник має право на підставі статті 388 ЦК звернутися до суду з позовом про витребування майна у добросовісного набувача, а не з позовом про визнання договору про відчуження майна недійсним. Це стосується не лише випадків, коли укладено один договір із порушенням закону, а й випадків, коли спірне майно відчужено на підставі наступних договорів. Згідно ч.1 ст. 190 ЦК України, - майном як особливим об'єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов'язки. Отже, якщо [PERSON] та [PERSON], після визначення у грошовій чи натуральній формі належної їм частки в статутному капіталі ТОВ «Рената», вважатимуть, що їх майно перебуває у чужому незаконному володінні, та в добровільному порядку вирішити спір щодо повернення майна неможливо, вони вправі подати до суду відповідний віндикаційний позов. При вирішенні цього спору і буде надана правова оцінка законності дій особи, яка відчужила спірне майно, та добросовісності набувача такого майна. Таким чином, на думку суду, позивачами при заявленні вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ «Рената» від 12.08.2015 року та визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 12.08.2015 року укладеного між ТОВ «Рената» та [PERSON], обрано неналежний спосіб захисту своїх прав, свобод та інтересів. Також суд не вбачає підстав для визнання недійсним п.10.5. Статуту ТОВ «Рената» (в редакції зареєстрованій 19.08.2015 року) який передбачає, що [PERSON] має 75%, а [PERSON] 25% голосів у загальних зборах учасників товариства, оскільки у розглядуваній справі позивачі не заявляли вимог про вступ до ТОВ «Рената» та відповідно надання їм права на участь в загальних зборах учасників товариства. Питання про судові витрати необхідно вирішити відповідно до ст. 88 ЦПК України. Понесені [PERSON] та [PERSON] при зверненні до суду судові витрати у вигляді судового збору підлягають стягненню на їх користь з ТОВ «Рената», оскільки саме дії товариства призвели до неможливості оформити [PERSON] та [PERSON] свої спадкові права в нотаріальному порядку. При цьому ТОВ «Рената» було достовірно відомо про смерть 18.06.2012 року одного зі своїх учасників, - [PERSON] і за таких обставин, товариство могло відразу після спливу встановленого законом шестимісячного строку для прийняття спадщини звернутися до нотаріуса за отриманням інформації про осіб, які прийняли спадщину після смерті [PERSON], замість того, щоб вчиняти дії, які призвели до неможливості позивачам оформити свої спадкові права в нотаріальному порядку та змусили їх звертатися до суду. На підставі викладеного,

Outcome: partial