Jurisdiction: civil
Date: 2016-09-07 00:00:00

Фізична особа-підприємець [PERSON] звернувся до суду з зазначеним позовом, у якому просив суд: визнати за ним право власності на майно, передане ним відповідачам [PERSON], [PERSON], [PERSON] за договором купівлі-продажу товару з розстроченням платежу від 01 травня 2013 року, перелік якого зазначений у додатку №1 до позову «Перелік обладнання»; визнати незаконною передачу відповідачами [PERSON], [PERSON] та [PERSON] майна, отриманого ними за договором купівлі-продажу товару з розстроченням платежу від 01 травня 2013 року, перелік якого зазначений у додатку №1 до позову «Перелік обладнання», у якості майнових внесків до статутного капіталу [PERSON] з обмеженою відповідальністю «ТЕХНО СПОРТ», ЄДРПОУ 38358361, що відбулася 05 липня 2013 року за Актами оцінки та прийому-передачі майна Учасника (засновника) до статутного капіталу ТОВ «ТЕХНО СПОРТ»; визнати недійсними зміни до Статуту [PERSON] з обмеженою відповідальністю «ТЕХНО СПОРТ», ЄДРПОУ 38358361 у формі Статуту у новій редакції, затверджені Загальними зборами учасників [PERSON] з обмеженою відповідальністю «ТЕХНО СПОРТ», ЄДРПОУ 38358361, Протокол №4 від 27 червня 2013 року, та що зареєстровані у ЄДР 05.07.2013 року Реєстраційною службою Головного управління юстиції у місті Києві, номер запису 10691050006029127 з часу їх затвердження; визнати недійсними зміни до Статуту [PERSON] з обмеженою відповідальністю «ТЕХНО СПОРТ», ЄДРПОУ 38358361 у формі Статуту у новій редакції, затверджені Загальними зборами учасників [PERSON] з обмеженою відповідальністю «ТЕХНО СПОРТ», ЄДРПОУ 38358361, Протокол №7 від 07 вересня 2015 року, та що зареєстровані у ЄДР 30.09.2015 року Реєстраційною службою Головного управління юстиції у місті Києві, номер запису 10691050006029127 з часу їх затвердження; витребувати з незаконного володіння відповідача [PERSON] з обмеженою відповідальністю «ТЕХНО СПОРТ», ЄДРПОУ 38358361, та зобовязати передати у натурі належне мені на праві власності майно, перелік якого зазначений у додатку №1 до позову «Перелік обладнання». Позивач у судовому засіданні підтримав заявлені ним позовні вимоги у повному обсязі, надав пояснення, аналогічні викладеним у позовній заяви, просив позов задовольнити. У судовому засіданні надав суду додаткові докази по справі, які клопотав долучити до матеріалів справи. Клопотання позивача судом задоволено, зазначені документи долучені до матеріалів справи й враховані судом при розгляді справи по суті. Відповідачі [PERSON], [PERSON] та [PERSON] зявилися у судове засідання та повідомили суду наступне: проти задоволення позову не заперечують, при цьому вони не мають за можливе задовольнити вимоги Позивача, так як вказане майно, що є предметом спору, не знаходяться у їх фактичному володінні, а належить фактично ТОВ ТЕХНО СПОРТ та тому належним відповідачем є по суті ТОВ ТЕХНО СПОРТ, який на виконання рішення суду має за можливе передати спірне майно Позивачу. Відповідаючи на питання суду, Відповідачі повідомили, що усі обставини, описані Позивачем у позовній заяві, відповідають дійсності, а саме, вони дійсно уклали угоду про придбання спірного майна в Позивача із зобовязанням сплати за нього 21\~452 714,46гривень з розстроченням платежу до 1 травня 2014 року, та фактично сплатили разом Позивачу тільки 452 714,46 гривень. Не змогли сплатити Позивачу залишок коштів, так як фактичні прибутки від діяльності, для якої вони придбали майно, не дозволили сплатити цю суму, та вони намагалися зробити все можливе для цього, однак зібрати кошти не вдалося, наявність боргу перед Позивачем визнають, та однак сплатити його не мають можливості та згодні з тим, щоб замість цього повернути майно, однак це майно фактично належить вже ТОВ ТЕХНО СПОРТ. Визнали факт внесення майна у якості внесків до статутного капіталу ТОВ ТЕХНО СПОРТ, свій вчинок пояснили тим, що були такі домовленості з інвестором, який не надавав кошти та допомогу по виходу на ринок (спортивні клуби), якщо не буде гарантії збереження майна та тому їм довелося внести це майно як внески до статутного капіталу підприємства, внести зміни до його статутних документів та підприємство згодом поставило це майно на баланс. Повідомили, що вони, [PERSON] та [PERSON], зараз вже ніякого відношення до цього товариства не мають, так як вийшли з нього як учасники, та зараз в основному проживають у РФ, громадянами якої вони є, та ніякого впливу на товариство не мають. [PERSON] є учасником товариства, однак повідомив суду, що при цьому не може повернути майно, так як йому це майно не віддає товариство, яке вважає майно своєю власністю. Від Відповідача ТОВ ТЕХНО СПОРТ у судовому засіданні був присутній представник за довіреністю. Позов визнав частково, пояснив суду, що дійсно відповідачі по справі [PERSON], [PERSON] та [PERSON] як учасники товариства внесли до статутного капіталу товариства спірне майно, цей внесок був прийнятий товариством, на його оцінену вартість було збільшено статутний капітал товариства, були проведені зміни до реєстру щодо розміру статутного капіталу товариства та порядку розподілу часток його учасників. На даний час [PERSON] та [PERSON] вийшли з складу учасників товариства, їхні частки спочатку відійшли товариству, а потім були розподілені на нових учасників, що визнає і сам Позивач. Про факти, які описав Позивач у своєму позові, тобто про наявність спору щодо майна, товариство не знало та не могло знати, вважало, що [PERSON], [PERSON] та [PERSON] є належними власниками майна, перевіряти факт належності їм майна товариство не зобовязано та керувалося принципом довіри до відповідачів та правомірності їхніх дій. При цьому вважає товариство добросовісним набувачем та належним власником спірного майна та не бачить законним підстав повернення цього майна Позивачеві, так як придбало це майно у законній спосіб, відносини між учасниками та Позивачем не мають значення для правомірності володіння майном. Крім того, товариство використовує це майно у господарській діяльності та якщо повернути це майно через учасників товариства на користь Позивача, це завдасть товариства суттєвої шкоди, воно отримає збитки. Просив суд у цій частині в позові відмовити. Суд, заслухавши Позивача, відповідачів [PERSON], [PERSON] та [PERSON] та представника ТОВ «ТЕХНО СПОРТ», вивчивши матеріали справи, вважає позовні вимоги такими, що підлягають задоволенню у повному обсязі, з наступних підстав. Судом шляхом дослідження наявних у справі письмових доказів та аналізу усних пояснень сторін, наданих у судовому засіданні, суд встановив наступне. Позивач зареєстрований як фізична особа-підприємець, дата запису: 14.06.2010 року, номер запису: 2 266 000 0000 059587. Позивачу на праві власності належало спортивне обладнання, що вбачається з правоустановчих документів. 01 травня 2013 року Позивач та Відповідачі [PERSON], [PERSON] та [PERSON] уклали договір купівлі-продажу обладнання з розстроченням платежу, що вбачається з копії Договору. У відповідності із п. 1.1. договору, Позивач зобовязався передати у власність Відповідачів [PERSON], [PERSON] та [PERSON]обладнання, перелік якого зазначений у Додатку №1 до договору, а Відповідачі зобовязалися прийняти дане обладнання і сплатити за нього обумовлену грошову суму. У відповідності з п. 2.1. договору, загальна вартість товару складає 21\~452 714,46гривень (21 мільйон чотириста пятдесят дві тисячісімсот чотирнадцять) гривень 46 копійок. Кожен з трьох покупців цього обладнання, діючи щодо обовязку сплати коштів за товар окремо кожен у своїй частині, прийняв зобовязання придбати частину майна на загальну суму 7\~150 904,82 (сім мільйонів сто пятдесят тисяч девятсот чотири) гривні 82 копійки кожний. Перелік обладнання, його кількість, вартість кожної одиниці обладнання та його загальна вартість вказані у додатку №1 до договору. Порядок розрахунку за майно сторони встановили у п. 3.1. договору: п. 3.1.1. 452 714,46 (чотириста пятдесят дві тисячі сімсот чотирнадцять) гривень 46 копійокповинні бути сплачені покупцями до оформлення договору. п. 3.1.2. залишок вартості майна сплачується покупцями кожним у своїй частині до 01 травня 2014 року у сумі 7\~000\~000 гривень кожний покупець, на загальну суму 21\~000\~000 гривень відповідно. У відповідності з п. 3.1.5. договору, сторони погодили наступний порядок виникнення права власності Відповідачів на описане майно: відповідно до положень ст. 697 ЦК України, право власності на передане Покупцям майно зберігається за Продавцем до повної оплати товару згідно п. 3.1.2. Договору. Покупці не мають права до переходу до них права власності розпоряджатися майном будь-яким чином (у т.ч., але не виключно: продавати майно; передавати у користування (оренду) іншим особам без письмової згоди Продавця; вносити як майнові внески у статутний капітал товариства; передавати у якості забезпечення зобовязання, у т.ч. заставу). Якщо Покупці прострочать оплату майна, Продавець має право вимагати від них повернення майна у строк, що вказаний у вимозі, направленій на адресу Покупців, у цьому випадку сума, зазначена у п. 3.1.1. Договору, поверненню Продавцем не підлягає за жодних обставин. У випадку відмові Покупців від повернення майна, на вимоги щодо повернення майна, стягнення збитків та неустойки Сторони погодили строк позовної давності у пять років. Тому суд знайшов підтвердження факту, на який посилався Позивач щодо продажу спірного майно Відповідачам [PERSON], [PERSON] та [PERSON] на умовах розстрочення платежу, та що право власності на майно виникає в Відповідачів тільки з моменту повної сплати платежу за товар, а саме 7\~150 904,82 гривень кожний, на загальну суму 21\~452 714, 46 гривень. При цьому, як не встановив суд та про що не заперечували самі Відповідачі [PERSON], [PERSON] та [PERSON], останнісплатили тільки перший внесок за товар у сумі 452 714,46 гривень, а наступний внесок за товар у сумі 7\~000\~000 гривень не сплатив жодний з відповідачів. Позивач неодноразовозвертався до Відповідачів з письмовими вимогами щодо сплати боргу, та при цьому отримував відповіді щодо прохання надати відстрочення оплати на новий строк, у звязку із чим сторони встановлювали новий строк сплати боргу Відповідачами, однак сума боргу при цьому Відповідачами сплачена не була, що вбачається з копій листів Позивача від 04 травня 2014 року, 07 вересня 2014 року та 10 січня 2015 року. При цьому, Відповідачі надали відповіді на ці вимоги Позивача, з проханням подовжити строки сплати боргу за майно до 31 серпня 2014 року, в подальшому до 31 грудня 2014 року та до 31 червня 2015 року відповідно, що вбачається з копія відповідей Відповідачів від 08 травня 2014 року, 12 травня 2014 року, 14 вересня 2014 року, 20 вересня 2014 року, 20 січня 2014 року, 01 лютого 2014 року, 20 лютого 2014 року. При цьому кошти Відповідачі так і не сплатили, що вбачається з відсутності доказів сплати цих коштів на користь Позивача, які могли б надати Відповідачі, факт несплати боргу підтвердили самі Відповідачі. Позивач направив Відповідачам вимогу про повернення майна із посиланням на умови договору, що вбачається з копії вимоги від 03 серпня 2015 року, згідно якої Відповідачам Позивач надав вимогу про повернення майна у строк до 30-ти календарних днів з дати отримання вимоги, шляхом доставляння майна власними силами на адресу складу по вул. Економічній, 13 у м. Донецьку. Відповідачі при цьому майно не повернули та надали відповідь про причини неповернення майна від 15 січня 2016 року, у якій повідомили, що виконати вимогу Позивача вони можливості не мають, так як вони внесли це майно ще 05 липня 2013 року у якості майнових внесків у статутний капітал [PERSON] з обмеженою відповідальністю «ТЕХНО СПОРТ». На підтвердження передачі майна у статутний капітал Відповідачі надали Позивачу копії актів оцінки та прийому-передачі майна Учасника (засновника) до статутного капіталу ТОВ «ТЕХНО СПОРТ». Згідно цих актів кожний з Відповідачів передав у якості внеску до статутного капіталу ТОВ «ТЕХНО СПОРТ» майно третину майна, що було придбане в Позивача з оціненою вартістю 7\~451\~617,47 гривень від кожного учасника. Факт внесення майна у статутний капітал ТОВ ТЕХНО СПОРТ, збільшення статутного капіталу на суму оціненої вартості цього майна та розподіл часток серед учасників ТОВ ТЕХНО СПОРТ, Відповідачів [PERSON], [PERSON] та [PERSON], підтверджується також копією статуту ТОВ «ТЕХНО СПОРТ» у новій редакції, затвердженоюЗагальними Зборами Учасників ТОВ «ТЕХНО СПОРТ», Протокол №4 від 27 червня 2013 року, а також редакцію Статуту ТОВ «ТЕХНО СПОРТ», що затверджена Загальними Зборами Учасників ТОВ «ТЕХНО СПОРТ», Протокол №7 від 07 вересня 2015 року. Так, з п. 4.1. редакцій Статуту ТОВ «ТЕХНО СПОРТ» від 05 липня 2013 року, учасниками [PERSON] вбачається, що саме Відповідачі [PERSON], [PERSON] та [PERSON] є його учасниками на той момент. У п. 14.2. Статуту зазначено розмір Статутного капіталу 30\~000\~000 гривень, який формується та розподіляється на частки серед учасників таким чином: [PERSON] володіє часткою 12\~000\~000 гривень, що становить 40% статутного капіталу, внесок здійснено грошовими коштами в розмірі 4\~548\~382,53 гривень та майном в розмірі 7\~451\~617,47 гривень,[PERSON] володіє часткою 9\~000\~000 гривень, що становить 30% статутного капіталу, внесок здійснено грошовими коштами в розмірі 1\~548\~382,53 гривень та майном в розмірі 7\~451\~617,47 гривень; [PERSON] володіє часткою 9\~000\~000 гривень, що становить 30% статутного капіталу, внесок здійснено грошовими коштами в розмірі 1\~548\~382,53 гривень та майном в розмірі 7\~451\~617,47 гривень; перелік цього майна зазначається нижче та співпадає із майном до додатку до Позову. Таким судом встановлено, що дійсно в порушення вимог ст. 697 ЦК України, а також п. 3.1.5. Договору, Відповідачі, не маючи права власності на спірне майно та за наявності прямої заборони на розпорядження цим майном будь-яким чином, у т.ч. на передачу цього майна у якості внеску до статутного капіталу [PERSON], передали це майно у статутний капітал ТОВ «ТЕХНО СПОРТ». Суд встановив, що Відповідачі намагалися повернути майно Позивачу та навіть зверталися з цього приводу до ТОВ ТЕХНО СПОРТ, однак отримали відмову, що вбачається з копії заяви Відповідачів на імя товариства від 05 липня 2013 року, у якій вони просять товариство повернути спірне майно, та відповіді товариства від 08 грудня 2015 за Вих.№ 08/12, якою [PERSON] відмовило Відповідачам у поверненні ним майна, переданого у якості внесків. Також знайшов підтвердження той факт, що Відповідача [PERSON] та [PERSON] на даний не є учасниками ТОВ ТЕХНО СПОРТ, що вбачається з актуальної редакції Статуту ТОВ «ТЕХНО СПОРТ» від 30 вересня 2015 року. Так, згідно п. 4.1. Статуту учасниками [PERSON] є [PERSON], [PERSON] та [PERSON], та частки між ними розподілені наступним чином: [PERSON] 12\~000\~000 гривень, або 40%; [PERSON] та [PERSON] по 9\~000\~000 гривень та по 30% у статутному капіталі відповідно. При цьому спірне майно дійсно знаходиться на балансі ТОВ ТЕХНО СПОРТ, що знайшло своє підтвердження в наданих суду копіях балансових довідок ТОВ ТЕХНО СПОРТ №1/20 від 20.05.2016 року, та факт знаходження майна на балансі товариства та користування цим майном у господарській діяльності товариства підтверджував й представник ТОВ ТЕХНО СПОРТ. З вказаних довідок вбачається, що спірне майно ТОВ «ТЕХНО СПОРТ» передало в оренду третім особам й останнє фактично знаходиться у користуванні третіх осіб-орендарів. У відповідності з ч. 1 ст. 317 ЦК України, право володіння, користування та розпоряджання своїм майном належить тільки власникові цього майна. У відповідності з ч. 1 ст. 321 ЦК України, право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні. У відповідності з ст. 328 ЦК України, право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом. У відповідності з ч. 1 ст. 334 ЦК України, право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом. Як встановлено судом, момент виникнення права власності у Відповідачів як покупців за договором купівлі-продажу обладнання від 01 травня 2013 року зазначений у п. 3.1.5. з моменту повної оплати товару. При цьому, як також було встановлено судом,Відповідачі за це майно як за товар оплату не внесли у повному обсязі до часу розгляду справи, а тому у відповідачів не виникло право власності на спірне майно до даного часу та законним власником цього майна є Позивач й тільки йому належало та належить права на вільне розпорядження цим майном. Тому дії Відповідачів про розпорядження майном у формі внеску до статутного капіталу ТОВ ТЕХНО СПОРТ суд визнає незаконними, здійсненими всупереч вимогам законодавства та положенням договору, тому вимоги Позивача про визнання таких дій Відповідачів незаконними підлягають задоволенню. У відповідності з ст. 387 ЦК України, власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним. У відповідності з ст. 392 ЦК України, власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності. Як встановлено судом, Відповідачі не визнають право власності Позивача на спірне майно, при цьому суд встановив, що саме Позивач є власником цього майна, тому вимоги Позивача у цій частині також підлягають задоволенню. Також суд знайшов підтвердження факту, що ТОВ ТЕХНО СПОРТ відмовляється добровільно повернути майно Позивачу, чим суттєво порушені його права та інтереси як власника спірного майна, тому позов у цій частині також підлягає задоволенню. Щодо визнання недійсними статутних документів ТОВ ТЕХНО СПОРТ, суд приходить до таких висновків. Відповідач ТОВ «ТЕХНО СПОРТ» посилається на належність цього майна товариству, у тому у числі із посиланням на відповідні документи, що містять докази вказаних обставин, серед яких протокол Загальних Зборів Засновників ТОВ «ТЕХНО СПОРТ» №4 від 27 червня 2013 року, акти оцінки та прийому-передачі майна Учасника (засновника) до статутного капіталу ТОВ «ТЕХНО СПОРТ» від 05 липня 2013 року, Протокол №7 від 07 вересня 2015 року, Статути у новій редакції, затверджені Загальними зборами учасників [PERSON] з обмеженою відповідальністю «ТЕХНО СПОРТ», протокол № 4 від 27 червня 2013 року та № 7 від 07 вересня 2015 року. У відповідності з ст. 52 ЗУ «Про господарські товариства», зміни до статуту, пов'язані із зміною розміру статутного капіталу та/або із зміною складу учасників, підлягають державній реєстрації в установленому законом порядку. У відповідності з п. 4 ст. 17 ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у тому числі змін до установчих документів юридичної особи, подаються у т.ч. такі документи: заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі; примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про зміни, що вносяться до Єдиного державного реєстру; установчий документ юридичної особи в новій редакції - у разі внесення змін, що містяться в установчому документі. Таким чином, одним з обовязкових документів для внесення змін до відомостей про юридичну особу в ЄДР є примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про зміни, що вносяться до Єдиного державного реєстру. Також обовязковим документом є примірник установчих документів товариства у новій редакції. Як встановлено судом, саме у новій редакції Статуту ТОВ «ТЕХНО СПОРТ», що була затверджена Загальними Зборами Учасників ТОВ «ТЕХНО СПОРТ», Протокол №4 від 27 червня 2013 року та зміни до ЄДР відповідно були зареєстровані 05 липня 2013 року, були визначені частки учасників-відповідачів з урахуванням їхніх внесків у статутний капітал товариства із використанням належного Позивачеві майна. У подальшому інформація щодо знаходження спірного майна у складі статутного капіталу була відображена у наступній редакції Статуту ТОВ «ТЕХНО СПОРТ», що затверджена Загальними зборами учасників Протокол №7 від 07 вересня 2015 року та зареєстровано державним реєстратором 30 вересня 2015 року за №10691050006029127, при цьому частки відповідачів перейшли до інших осіб, [PERSON] та [PERSON] Відповідно до п. 13 Постанови № 13 Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», суди вправі визнати недійсними установчі документи товариства за одночасної наявності таких умов:на момент розгляду справи установчі документи не відповідають вимогам законодавства;порушення, допущені при прийнятті та затвердженні установчих документів, не можуть бути усунені;відповідні положення установчих документів порушують права чи охоронювані законом інтереси позивача. Згідно п. 16 вказаної Постанови Пленуму, суди не вправі вносити зміни до статуту товариства у звязку з тим, що це належить до виключної компетенції загальних зборів товариства (статті 41, 42, 59 Закону про господарські товариства). Підвідомчими судам є спори щодо недійсності внесених змін до установчих документів товариства або визнання недійсними рішень загальних зборів стосовно внесення змін до установчих документів. Суд вважає, що обидві редакції Статуту ТОВ ТЕХНО СПОРТ суперечать вимогам законодавства, так як містять неправдиві відомості щодо належності спірного майна товариству й надають змогу товариству необґрунтовано посилатися на зазначені документи як на доказ належності товариству цього майна й знаходження його у статутному капіталі товариства у взаємовідносинам з третіми особами. Тому суд вважає за можливе задовольнити вказані вимоги Позивача у цій частині. На підставі викладеного вище,

Outcome: approved