Jurisdiction: civil
Date: 2018-04-11 00:00:00

У червні 2017 року [PERSON], [PERSON] (далі [PERSON], [PERSON]Ф.) звернулися до суду із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційної фірми «Екопрон-Юг» (далі ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг»), [PERSON] (далі [PERSON]М.), у якому просили визнати недійсним договір купівлі-продажу приміщення 11 за адресою: Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Барикадна, будинок 15, укладений 01 вересня 2016 року між ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг» та [PERSON], посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу [PERSON] і зареєстрований в реєстрі за № 639; скасувати запис про державну реєстрацію права власності на приміщення 11 за адресою: Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Барикадна, будинок 15, реєстраційний номер обєкта нерухомого майна 1018563012000 за [PERSON] та зареєструвати за ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг» право власності на це приміщення; вирішити питання про стягнення судових витрат із відповідачів.\~ В обґрунтування доводів позову [PERSON] та [PERSON] посилаються на те, що у січні 1993 року було створено ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг», засновниками якого були [PERSON], [PERSON] із рівними частками. У подальшому до складу засновників товариства увійшли [PERSON], [PERSON] та їх частки у статутному капіталі було розподілено таким чином: [PERSON] 40%, [PERSON] 10%, [PERSON] 40%, [PERSON] - 10%. Також у позові [PERSON] та [PERSON] посилалися на те, що 02 січня 2013 року помер [PERSON] та 12 серпня 2013 року приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу [PERSON] його дружині [PERSON] було видано свідоцтво про право на спадщину за заповітом, згідно із яким спадщина складається із права на частку в статутному капіталі ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг» у розмірі 40% статутного капіталу товариства. Також за доводами позивачів 16 січня 2014 року відбулися загальні збори товариства, за наслідками проведення яких складено протокол № 6 загальних зборів товариства та виключено зі складу його учасників [PERSON] у звязку із смертю останнього; відмовлено спадкоємцям [PERSON] у прийнятті до товариства із виплатою їм частки в майні товариства, що належала спадкодавцю, у грошовій формі; виключено зі складу учасників товариства [PERSON] у звязку із систематичним невиконанням нею своїх обовязків як учасника товариства із виплатою в грошовій формі частки у майні товариства, що їй належала; змінено юридичну адресу товариства та збільшено його статутний капітал; затверджено склад учасників товариства у кількості двох осіб із перерозподілом часток наступним чином: [PERSON] 90%, [PERSON] 10%. У звязку із невиплатою частки померлого [PERSON] у статутному капіталі ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг» його дружиною до Кіровського районного суду міста Дніпропетровська було подано позов до [PERSON], указаного товариства про стягнення вартості частки у майні, визнання недійсними змін до статуту товариства, який 26 березня 2017 року було задоволено та стягнуто на користь [PERSON] вартість частки у майні ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг», що належала [PERSON], у загальному розмірі 2\~587\~739, 44 грн. Крім того, [PERSON] звернулася до господарського суду Дніпропетровської області із позовом до ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг» про визнання недійсним рішення загальних зборів щодо виключення її зі складу учасників товариства, рішенням якого від 21 липня 2016 року було визнано недійсним рішення загальних зборів ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг» , що оформлено протоколом № 6 від 16 січня 2014 року. Посилаючись на те, що учасники товариства [PERSON] та [PERSON] відчужуючи належне товариству на праві власності нерухоме майно своєму родичеві, були обізнані про наявні судові спори про стягнення з товариства заборгованості та про визнання недійсним рішення загальних зборів, передбачали негативні наслідки у випадку необхідності виконання судових рішень у таких спорах, вони є близькими особами, не передбачали настання реальних правових наслідків, обумовлених спірним правочином, дії сторін були направлені на фіктивний перехід права власності і призвели до порушення прав [PERSON] як учасника товариства, якого незаконно було виключено із складу учасників, [PERSON] як особи, до якої перейшло право на отримання частки у майні учасника [PERSON]\~\~\~\~ Згідно із протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19 червня 2017 року указана позовна заява передана для розгляду судді Ходаківському М.П. (т. 1, а.с. 1).\~\~\~\~ Ухвалою судді від 29 червня 2017 року відкрито провадження у цивільній справі за позовом [PERSON], [PERSON] до ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг», [PERSON], за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу [PERSON] (т. 1, а.с. 140).\~ Також 29 червня 2017 року постановлено ухвалу про забезпечення указаного позову та накладення арешту на спірне приміщення із забороною вчиняти дії із його відчуження (т. 1, а.с. 212).\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~ Ухвалою Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська від 21 серпня 2017 року витребувано у приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу [PERSON] належним чином завірену копію матеріалів нотаріальної справи щодо укладення та посвідчення договору купівлі-продажу (серія та номер 639 від 01 вересня 2016 року) приміщення 11, що знаходиться за адресою: місто Дніпро, вул. Барикадна, 15, між ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг» та [PERSON] (т.1, а.с. 232-233).\~\~\~\~\~\~\~\~\~\~ Позивачі та їх представник [PERSON] у судовому засіданні позовні вимоги підтримали та просили їх задовольнити з підстав викладених у позовній заяві та додатково озвучених у судовому засіданні.\~ Представник відповідачів [PERSON] у судовому засіданні проти задоволення позову заперечувала і просила відмовити у його задоволенні, оскільки оспорюваний правочин відповідає вимогам законодавства і волі сторін. Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, приватний нотаріус Дніпровського міського нотаріального округу [PERSON] просила розглянути справу за її відсутності, на виконання вимог ухвали Жовтневого районного суду міста Дніпропетровська від 21 серпня 2017 року направила до суду копії матеріалів нотаріальної справи щодо укладення спірного правочину (т. 2, а.с. 1-63).\~ Суд, заслухавши пояснення учасників справи та їх представників, дослідивши матеріали справи, оцінивши докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому їх дослідженні, дійшов таких висновків. Судом встановлено і це підтверджується матеріалами справи, що згідно із редакцією статуту ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг», затвердженою загальними зборами засновників товариства протоколом № 5 від 05 серпня 2008 року та зареєстрованою 13 серпня 2008 року із номером запису 12241050002008962, учасниками товариства були: [PERSON], [PERSON], [PERSON], [PERSON] та розподіл статутного капіталу між учасниками і його склад було визначено наступним чином: [PERSON] 40%, [PERSON] 10%, [PERSON] 40%, [PERSON] 10% (п. 1.5, 7.3 статуту). Протоколом загальних зборів учасників ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг» від 16 січня 2014 року було вирішено виключити зі складу учасників товариства [PERSON] у звязку із його смертю, відмовити спадкоємцям в прийнятті до товариства та виплату їм в грошовій формі в установленому порядку частки в майні товариства, що належала спадкодавцю, примусово виключити зі складу учасників товариства [PERSON] у звязку із систематичним невиконанням нею своїх обовязків як учасника товариства, змінити юридичну адресу товариства (т. 1, а.с. 70-73). Відповідно до редакції статуту ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг», затвердженої протоколом загальних зборів учасників № 2 від 16 січня 2014 року та зареєстрованої 13 лютого 2014 року із номером запису 12241050007008819, учасниками товариства були [PERSON] та [PERSON] із визначенням часток у статутному капіталі товариства: [PERSON] 73%, [PERSON] 27% (п. 1.2, 3.3 статуту), а згідно із редакцією статуту ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг», затвердженою протоколом загальних зборів учасників № 8 від 02 лютого 2015 року та зареєстрованою із номером запису 12241050009008962, визначено аналогічний склад учасників товариства із розподілом часток учасників у статутному капіталі наступним чином: [PERSON] 90%, [PERSON] 10% (п. 1.2, 3.3 статуту). Як убачається із матеріалів справи, приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу [PERSON] 12 серпня 2013 року видано свідоцтво про право на спадщину за заповітом [PERSON] як спадкоємцю після смерті [PERSON], який помер 02 січня 2013 року, що складається у тому числі із права на частку в статутному капіталі ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг» у розмірі 40% статутного капіталу товариства (т. 1, а.с. 69). Рішенням Кіровського районного суду міста Дніпропетровська від 23 березня 2017 року у справі № 203/2465/16 за позовом [PERSON] до [PERSON], ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг» про стягнення вартості частки у майні, залишеним без змін ухвалою апеляційного суду Дніпропетровської області від 19 липня 2017 року, стягнуто із ТОВ «Екопрон-Юг» на користь [PERSON] вартість частки у майні товариства, що належала [PERSON], у загальному розмірі 2\~587\~739,44 грн. та у цьому рішенні суд вказав, що вартість такої частки має визначатися не вартістю вкладу учасника до статутного капіталу, а вартістю частини всього майна товариства пропорційної розміру успадкованої частки у статутному капіталі цього товариства станом на дату смерті спадкодавця - учасника товариства (т. 1, а.с. 74-79, т. 2, а.с. 84-90). Як установлено судом, рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 21 липня 2016 року у справі № 904/4087/16 за позовом [PERSON] до ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг», залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 10 січня 2017 року, було визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг», що оформлені протоколом № 6 від 16 січня 2014 року, визнано недійсним внесення змін та затвердження в новій редакції статуту ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг» в редакції від 16 січня 2014 року. Суди господарської юрисдикції у цій справі установили, що згідно із висновком експерта Дніпропетровського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру від 09 грудня 2016 року № 13/1.1-474 підпис від імені [PERSON] у реєстрі учасників присутніх на загальних зборах ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг» від 16 січня 2014 року в графі «Курант Катерина Володимирівна» виконаний не [PERSON], а іншою особою. У матеріалах господарської справи відсутні належні докази повідомлення [PERSON] про проведення загальних зборів 16 січня 2014 року та про порядок денний вказаних зборів, а її доводи щодо відсутності на зборах не спростовані. Рішення загальних зборів про виключення позивача є незаконним, необґрунтованим та таким, що порушує права позивача (т. 1, а.с. 80-102). Як вбачається із договору купівлі-продажу від 01 вересня 2016 року, укладеного між ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг» та [PERSON], товариством за 60\~000 грн. було відчужено на користь останньої приміщення 11 за адресою: Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Барикадна, будинок 15 (т. 2, а.с. 2-3). Договір укладено на підставі протоколу (рішення) загальних зборів учасників ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг» № 1 від 11 серпня 2016 року, згідно із яким вирішено продати адміністративну будівлю, що належить ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг», розташовану за адресою: м. Дніпро, вул. Барикадна, 17, фізичній особі [PERSON] за 200\~000 грн, м. Дніпро, вул. Барикадна, 15, фізичній особі [PERSON] за 60\~000 грн. Рішення прийнято та підписано учасниками товариства [PERSON] та [PERSON] (т. 2, а.с. 42-43). Відповідно до заяви [PERSON] від 01 вересня 2016 року, посвідченої приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу [PERSON], ним надано згоду на укладення та підписання договору купівлі його дружиною [PERSON] нежитлового приміщення 11, що розташоване за адресою: Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Барикадна, будинок 15, за ціною та на умовах за її розсудом, підтверджено, що гроші, які витрачаються на придбання обєкта нерухомості, є спільною сумісною власністю, придбане нерухоме майно також буде обєктом права спільної сумісної власності як таке, що набувається ними за час шлюбу. [PERSON] у заяві стверджував, що договір купівлі-продажу, з текстом якого він ознайомлений, укладається його дружиною в інтересах сімї на умовах, які вони попередньо обговорили і вважають вигідними для них, укладення цього договору відповідає їхньому спільному волевиявленню (т. 2, а.с. 4). Суд відзначає, що зміст правочину не може суперечити ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам, а недодержання стороною (сторонами) правочину в момент його вчинення цих вимог чинності правочину є підставою недійсності відповідного правочину (частина перша статті 203, частина перша статті 215 ЦК України). Згідно з частинами другою та третьою статті 215 ЦК України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). Загальним правовим наслідком недійсності правочину (стаття 216 ЦК України) є реституція, яка застосовується як належний спосіб захисту цивільного права та інтересу за наявності відносин, які виникли в звязку з вчиненням особами правочину та внаслідок визнання його недійсним. При цьому правом оспорювати правочин і вимагати проведення реституції ЦК України наділяє не лише сторону (сторони) правочину, але й інших, третіх осіб, що не є сторонами правочину, визначаючи статус таких осіб як «заінтересовані особи» (статті 215, 216 ЦК України). З огляду на зазначені приписи, правила статей 15, 16 ЦК України, а також статей 1, 2-4, 14, 215 ЦПК України кожна особа має право на захист, у тому числі судовий, свого цивільного права, а також цивільного інтересу, що загалом може розумітися як передумова для виникнення або обовязковий елемент конкретного субєктивного права, як можливість задовольнити свої вимоги за допомогою субєктивного права та виражатися в тому, що особа має обґрунтовану юридичну заінтересованість щодо наявності/відсутності цивільних прав або майна в інших осіб. Таким чином, оспорювати правочин може також особа (заінтересована особа), яка не була стороною правочину, на час розгляду справи судом не має права власності чи речового права на предмет правочину та/або не претендує на те, щоб майно в натурі було передано їй у володіння. Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним (частина третя статті 215 ЦК України), спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав. Така правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 25 травня 2016 року у справі № 6-605цс16. Відповідно до статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обовязків. Статтею 655 ЦК України унормовано, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму. За змістом частини пятої статті 203 ЦК України правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Відповідно до змісту статті 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним. Для визнання правочину фіктивним суди повинні встановити наявність умислу в усіх сторін правочину. При цьому необхідно враховувати, що саме по собі невиконання правочину сторонами не означає, що укладено фіктивний правочин. Якщо сторонами не вчинено будь-яких дій на виконання такого правочину, суд ухвалює рішення про визнання правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків. У фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву, тобто обидві сторони, вчиняючи фіктивний правочин, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, тобто мають інші цілі, ніж передбачені правочином. Такий правочин завжди укладається умисно. Отже, основними ознаками фіктивного правочину є: введення в оману (до або в момент укладення угоди) іншого учасника або третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобовязань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину. Укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням частин першої та пятої статті 203 ЦК України, що за правилами статті 215 цього Кодексу є підставою для визнання його недійсним відповідно до статті 234 ЦК України. Така правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 19 жовтня 2016 року у справі № 6-1873цс16. Аналізуючи доводи позивачів про наявність підстав для визнання недійсним договору купівлі-продажу спірного нежитлового приміщення, суд відзначає, що такі доводи слід визнати обґрунтованими, оскільки ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг», від імені якого діяли його учасники [PERSON] та [PERSON], відчужуючи належне товариству на праві власності нерухоме майно своїй родичці дружині та матері, були обізнані про наявність судового провадження про стягнення з товариства на користь позивачки [PERSON] грошових коштів саме як компенсації частки належної її померлому чоловіку учаснику товариства у майні відповідної юридичної особи, отже, вони передбачали негативні наслідки для себе у випадку виконання судового рішення щодо стягнення грошових коштів і його виконання за рахунок спірного нерухомого майна. Також при вирішенні питання про визнання недійсним оскаржуваного [PERSON] та [PERSON] договору купівлі-продажу суд бере до уваги й ту обставину, що його було укладено в порушення права [PERSON] на прийняття рішень та участі у господарській діяльності товариства, оскільки як встановлено судом і підтверджено у ході розгляду справи належними і допустимими доказами її було незаконно виключено зі складу учасників товариства, а тому укладений договір купівлі-продажу порушує права позивача [PERSON] на розпорядження належною їй часткою у майні товариства і підлягає визнанню недійсним. До того ж, відповідно до ст. 61 СК України об'єктом права спільної сумісної власності подружжя може бути будь-яке майно, за винятком виключеного з цивільного обороту. Об'єктом права спільної сумісної власності є заробітна плата, пенсія, стипендія, інші доходи, одержані одним із подружжя. Якщо одним із подружжя укладено договір в інтересах сім'ї, то гроші, інше майно, в тому числі гонорар, виграш, які були одержані за цим договором, є об'єктом права спільної сумісної власності подружжя. Згідно із рішенням Конституційного Суду України № 17-рп/2012 від 19 вересня 2012 року в аспекті конституційного звернення щодо положень частини першої статті 61 Сімейного кодексу України треба розуміти так, що статутний капітал та майно приватного підприємства є об'єктом права спільної сумісної власності подружжя. Отже, нежитлове приміщення як до його відчуження товариством на користь [PERSON] як майно приватного підприємства було об'єктом також і права спільної сумісної власності подружжя [PERSON] та [PERSON] щодо частки в майні товариства, належної учаснику товариства [PERSON], так і після його відчуження залишилось спільним майном подружжя, де змінився лише титульний власник. Таким чином, укладення спірного договору не призвело до настання обов'язкового правового результату, яким є перехід права власності на нежитлове приміщення. Наведене вище спростовує аргументи відповідачів та підтверджує позицію [PERSON] та [PERSON] про те, що оспорений правочин вчинявся для уникнення цивільно-правової відповідальності при виконанні судових рішень щодо позивачів ухвалених на їх користь у спорах, предметом яких було відновлення їх права на участь у діяльності товариства та отримання грошової компенсації за рахунок майна належного товариству. З огляду на ці обставини, суд дійшов висновку, що спірний договір купівлі-продажу нерухомого майна уклали сторони, які є близькими родичами, сторони не передбачали реальне настання правових наслідків, обумовлених спірним правочином; дії сторін договору були направлені на фіктивний перехід права власності на нерухоме майно до близького родича з метою приховати це майно від виконання в майбутньому за його рахунок судового рішення про стягнення грошових коштів. Зважаючи на наведене, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення позову та визнання договору купівлі-продажу приміщення 11 за адресою: Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Барикадна, будинок 15, укладеного 01 вересня 2016 року між ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг» та [PERSON], недійсним. Зважаючи на те, що вимога про скасування запису про державну реєстрацію права власності на спірне приміщення за [PERSON] є похідною від визнання недійсним договору, на підставі якого вона здійснена, ця вимога також підлягає задоволенню. Водночас що стосується вимоги зареєструвати право власності на приміщення за ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг», то суд із цього приводу відзначає, що така функція і повноваження у суду відсутні, оскільки реєстрація права власності здійснюється відповідними уповноваженими органами, але зважаючи на приписи ст. 5 ЦПК України щодо визначення ефективного способу захисту порушеного права суд вважає за доцільне поновити запис про державу реєстрації права власності на спірне приміщення за ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг» у звязку із визнанням недійсним договору, на підставі якого відбулася перереєстрація права власності на приміщення на іншу особу. Судові витрати слід розподілити відповідно до ст. 141 ЦПК України.\~\~\~\~\~\~\~\~

Outcome: approved