Jurisdiction: civil
Date: 2017-07-19 00:00:00

У квітні 2016 року позивач Публічне акціонерне товариство «Автомобільна компанія «УКРТРАНС» (змінило найменування на Приватне акціонерного товариства «Автомобільна компанія «УКРТРАНС» (далі ПрАТ «АК «УКРТРАНС») звернувся до суду з позовом до [PERSON] про визнання недійсними договорів купівлі-продажу. Позовні вимоги мотивовані тим, що 01 квітня 2013 року між позивачем та відповідачем [PERSON] укладено: - договір купівлі-продажу квартири [ADDRESS] загальною площею 160,30 кв.м., що складається з трьох кімнат, житловою площею - 81,40 кв.м., за ціною 2 817 840,00 грн. з ПДВ, котрий посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мазарчук Н.В., зареєстровано в реєстрі за № 1089; - договір купівлі-продажу квартири [ADDRESS] загальною площею 178,80 кв.м., що складається з чотирьох кімнат, житловою площею - 97,80 кв.м., за ціною 2 982 360,00 грн. з ПДВ, котрий посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мазарчук Н.В., зареєстровано в реєстрі за № 1091; - договір купівлі-продажу квартири [ADDRESS], загальною площею 178,60 кв.м., що складається з чотирьох кімнат, житловою площею - 97,70 кв.м., за ціною 2 979 000,00 грн. з ПДВ, котрий посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мазарчук Н.В., зареєстровано в реєстрі за № 1093; - договір купівлі-продажу квартири [ADDRESS] загальною площею 160,20 кв.м., що складається з трьох кімнат, житловою площею - 81,10 кв.м., за ціною 2 816 520,00 грн. з ПДВ, котрий посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мазарчук Н.В., зареєстровано в реєстрі за № 1095. Відповідно до вказаних договорів позивач продав, а відповідач придбав зазначені квартири у власність. При укладені договорів від імені продавця ПрАТ «АК «УКРТРАНС» договори підписувались головою правління [PERSON], який діяв на підставі Статуту товариства, зареєстрованого 12.04.2011 р. Голосіївською районною у м. Києві державною адміністрацією за № 10681050013000255 та протоколу наглядової ради про призначення його на посаду № 99 від 14.04.2011 р. Враховуючи, що укладення зазначених правочинів перевищує 25% вартості активів товариства і становить суму понад 9 332 500 грн., то укладення таких договорів належить до компетенції з прийняття рішення загальних зборів акціонерів ПрАТ «АК «Укртранс». Крім того, при укладенні договорів купівлі-продажу наглядовою радою товариства не приймалося рішення про залучення суб'єкта оціночної діяльності - суб'єкта господарювання та не затверджувалась ринкова вартість майна, котре підлягало реалізації. Тому позивач вважає, що вказані договори купівлі-продажу квартир укладені та підписані головою правління ПрАТ «АК «Укртранс» [PERSON] всупереч положенням ст. 8, п. 7 ч. 2 ст. 52 Закону України «Про акціонерні товариства», а також ч. 2 ст. 92 ЦК України, у зв'язку з чим підлягають визнанню недійсними в порядку ч.1 ст. 203 ЦК України із застосування наслідків, передбачених ст. 216 ЦК України - скасування державної реєстрації права власності на них. У судовому засіданні представник позивача уточнив позовні вимоги (т. 1 а.с. 203-211), пред'явивши позовні вимоги до [PERSON], ПАТ «ВТБ Банк», треті особи ТОВ «АНЕТТІ», ТОВ «Фінансова компанія «Інвест Гарант Актив» про визнання недійсними договорів купівлі-продажу та витребування з чужого незаконного володіння ПАТ «ВТБ Банк» на користь позивача квартир [ADDRESS] на підставі ст. 388 ЦК України. Ухвалою суду від 20 липня 2017 року провадження в частині позовних вимог до ПАТ «ВТБ Банк» про витребування з чужого незаконного володіння закрито та залучено ПАТ «ВТБ Банк» до участі у справі як третю особу. У судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтримав. Представник відповідача [PERSON] у судовому засідання позовні вимоги не визнав, надав письмові заперечення (т. 2 а.с. 139-142). Вказав, що доводи позивача є безпідставними, оскільки голова правління товариства діяв в межах, наданих йому статутом, так як кожен договір був укладений на суму, що не перевищує 3 000 000 грн., а тому вказане питання щодо прийняття рішення про продаж квартир не належить до компетенції загальних зборів товариства. Крім того, позивачем не доведено, що [PERSON] було відомо, що голова правління мав обмеження щодо укладення договорів купівлі-продажу квартир на відповідну їх вартість, оскільки такі обмеження не були внесені до Єдиного реєстру юридичних та фізичних осіб-підприємців. Представник ПАТ «ВТБ Банк» у судовому засіданні позовні вимоги не визнав, надав письмові заперечення (т. 2 а.с. 136-138, т. 4 а.с. 38-40), погодившись з поясненнями представника відповідача [PERSON] Треті особи ТОВ «АНЕТТІ», ТОВ «ГАРГОНА» (змінило своє найменування з ТОВ «Фінансова компанія «Інвест Гарант Актив»), а також залучені до участі у справі як треті особи ТОВ «ДЕМІС КАНЦ» (т. 2 а.с. 110-112), приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Мазарчук Н.В. (т. 3 а.с. 36-37) до судового засідання не з'явились. Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Мазарчук Н.В. надала заяви про розгляд справи у її відсутність (т. 4 а.с. 43). Тому, суд розглянув справу у відсутність вказаних третіх осіб, оскільки у справі достатньо матеріалів про права та взаємовідносини сторін. Заслухавши пояснення представників сторін, представника третьої особи ПАТ «ВТБ Банк» та дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позовних вимог, виходячи з такого. Судом встановлено, що ПрАТ «АК «УКРТРАНС» був власником квартир № 33, 41, 51, 54, які знаходиться в будинку № 2-Б по вулиці Димитрова (Печерський, Голосіївський райони) у місті Києві на підставі свідоцтв про право власності на нерухоме майно від 26 березня 2013 року (т. 2 а.с. 245-248) . 1 квітня 2013 року між позивачем ПрАТ «АК «УКРТРАНС», від імені котрого діяв голова правління [PERSON], та відповідачем [PERSON] укладено: - договір купівлі-продажу квартири [ADDRESS] загальною площею 160,30 кв.м., що складається з трьох кімнат, житловою площею - 81,40 кв.м., за ціною 2 817 840,00 грн. з ПДВ, котрий посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мазарчук Н.В., зареєстровано в реєстрі за № 1089; - договір купівлі-продажу квартири [ADDRESS] загальною площею 178,80 кв.м., що складається з чотирьох кімнат, житловою площею - 97,80 кв.м., за ціною 2 982 360,00 грн. з ПДВ, котрий посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мазарчук Н.В., зареєстровано в реєстрі за № 1091; - договір купівлі-продажу квартири [ADDRESS], загальною площею 178,60 кв.м., що складається з чотирьох кімнат, житловою площею - 97,70 кв.м., за ціною 2 979 000,00 грн. з ПДВ, котрий посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мазарчук Н.В., зареєстровано в реєстрі за № 1093; - договір купівлі-продажу квартири [ADDRESS] загальною площею 160,20 кв.м., що складається з трьох кімнат, житловою площею - 81,10 кв.м., за ціною 2 816 520,00 грн. з ПДВ, котрий посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мазарчук Н.В., зареєстровано в реєстрі за № 1095 (т. 2 а.с. 30-57). Згодом з метою забезпечення належного виконання умов кредитного договору № 9/13 від 26.07.2013 р., укладеного між ПАТ «ВТБ БАНК» та ТОВ «Деміс Канц», [PERSON] в іпотеку банку було передано вказане нерухоме майно на підставі договорів іпотечних договорів № 9/13-1-1, № 9/13-І-2, № 9/13-І-3, № 9/13-1-4 від 26.07.2013, посвідчених приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Тимченко Л.Р. (т. 1 а.с. 64-176). 9 червня 2016 року право власності на квартири перейшло до ПАТ «ВТБ БАНК» на підставі рішень приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Левінець В.Ю. та в цей же день 9 червня 2016 року перейшло до ТОВ «АННЕТІ». 29 червня 2016 року право власності на квартири перейшло до ТОВ «Фінансова компанія «Інвест Гарант Актив» (на даний час - ТОВ «ГАРГОНА»), а 2 липня 2017 року - до ПАТ «ВТБ БАНК» (т. 3 а.с. 65-114). Крім того, вказане стверджується даним з Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно (т. 1 а.с. 212-245, т. 2 а.с. 1-28). Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Частиною 2 ст. 203 ЦК України передбачено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Вирішуючи питання про недійсність оспорюваних договорів з мотивів необхідного обсягу цивільної дієздатності (ч. 2 ст. 203 ЦК України), суд виходить з такого. Відповідно до положень ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Згідно з ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою. Відповідно до ст. 159-161 ЦК України, ст. 32, 51, 58 Закону України «Про акціонерні товариства», п. 8.1. Статуту ПАТ «АК «УКРТРАНС» (зареєстрований Голосіївською районною у м. Києві державною адміністрацією 12.04.2011р. за № 10681050013000255) органами управління товариства є загальні збори, наглядова рада та виконавчий орган (правління) (т. 8-27). Згідно зі ст. 58 Закону України «Про акціонерні товариства» виконавчий орган акціонерного товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу належить вирішення всіх питань, пов'язаних з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів та наглядової ради. Пунктом 8.4.2 Статуту встановлено, що правління є колегіальним виконавчим органом товариства, до компетенції котрого відносяться усі питання діяльності товариства, крім тих, які чинним законодавством України та цим Статутом віднесені до компетенції загальних зборів акціонерів, наглядової ради та ревізійної комісії товариства. Згідно з п. 8.4.4 Статуту правління товариства приймає рішення про укладення господарських договорів щодо розпорядження майном товариства (необоротні активи), проведення операцій з оборотними коштами на суму, що не перевищує 7 000 000 грн., укладення кредитних договорів, договорів застави майна, оренди чи інший вид користування. Відповідно до п. 8.4.11 голова правління приймає рішення про укладення господарських договорів на суму, що не перевищує 3 000 000 грн. Згідно з п. 7 ч. 2 ст. 52 Закону України «Про акціонерні товариства» та п. 8.3.2 Статуту товариства до компетенції наглядової ради належить затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених цим Законом. Відповідно до п. 22 ч. 2 ст. 33 Закону України «Про акціонерні товариства» та п. 8.2.21 Статуту товариства до виключної компетенції загальних зборів належить прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства. Зазначеним пунктом Статуту не встановлено обмежень щодо кількості об'єктів нерухомості чи кількості правочинів з ними, які можуть вчинятися позивачем протягом конкретного періоду (календарному році чи кварталі) в межах встановленого статутом обмеження розміру їх вартості. Разом з тим, статтею 70 Закону України «Про акціонерні товариства» врегульовано порядок укладення акціонерними товариствами значних правочинів, відповідно до котрого рішення про вчинення правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається наглядовою радою. У разі неприйняття наглядовою радою рішення про вчинення правочину питання про вчинення такого правочину може виноситися на розгляд загальних зборів. Якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, рішення про вчинення такого правочину приймається загальними зборами за поданням наглядової ради. Якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, рішення про вчинення такого правочину приймається загальними зборами за поданням наглядової ради. Якщо на дату проведення загальних зборів неможливо визначити, які значні правочини вчинятимуться акціонерним товариством у ході поточної господарської діяльності, загальні збори можуть прийняти рішення про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть вчинятися товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення, із значенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості. При цьому залежно від граничної сукупної вартості таких правочинів повинні застосовуватися відповідні положення частини другої цієї статті. Вимоги до порядку вчинення значного правочину, передбачені цією статтею, застосовуються як додаткові до інших вимог щодо порядку вчинення певних правочинів. передбачених законом або статутом акціонерного товариства. Забороняється ділити предмет правочину з метою ухилення від передбаченого цим Законом порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину. Отже, при визначені значного правочину до уваги беруться дані річної фінансової звітності ПАТ «АК «Укртранс» за 2012 рік. Так, згідно даних річної фінансової звітності ПрАТ «АК «Укртранс», що офіційно оприлюднені в загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (smida.gov.ua) (т. 2 а.с. 62-66) та даних аудиторського висновку незалежної аудиторської фірми ТОВ «ЮВМ - аудит» (т. 3 а.с. 1-35), чисті активи товариства у 2012 р. становили 37 330 000 грн. Тому правочин, що перевищує 25% вартості активів товариства, становить суму понад 9 332 500 грн. і компетенція з прийняття рішення про укладення такого правочину належить до компетенції загальних зборів акціонерів ПрАТ «АК «Укртранс». У зв'язку з наведеним, суд погоджується з доводами представника позивача про те, що всупереч положенням ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства» головою правління товариства [PERSON] було поділено предмет правочину, загальна вартість якого складає 11 585 720 грн., з метою ухилення від передбаченого цим Законом порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину, оскільки зміст укладених договорів становлять однакові за своєю сутністю та викладенням умови договорів купівлі-продажу, вони укладені в один день - 1 квітня 2013 року, в одному місці (нотаріальна контора Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Мазарчук Н.В.), зареєстровані нотаріусом в реєстрі у безперервній послідовності - №№ 1089, 1091, 1093, 1094, укладені додаткові угоди до них в один день - 27.06.2013 року та в один день сплачувались за них кошти - 17.07.2013 р. шляхом видачі простих векселів з однаковим строком погашення - до 17.07.2014 р. Тому, доводи представника відповідача, що укладені договори є різними договорами, оскільки відповідно до них купувались самостійні об'єкти нерухомості, які мають різну площу, за різною вартістю і не купувались як один об'єкт відповідачем, у зв'язку з чим не повинна братись до уваги їх загальна вартість, суд відхиляє. Отже, при укладенні вказаних договорів купівлі-продажу квартир, голова правління [PERSON] діяв всупереч ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства» та всупереч положенням п. 8.4.11, відповідно до котрого голова правління приймає рішення про укладення господарських договорів на суму, що не перевищує 3 000 000 грн. Крім того, судом встановлено, що загальні збори акціонерів ПрАТ «АК «Укртранс» рішення про вчинення значного правочину з продажу 4-х вказаних квартир не приймали, у подальшому не схвалювали. Наглядова рада товариства з відповідним клопотанням до Загальних зборів не зверталась (т. 2 а.с. 145-242). Отже, укладення вказаних договорів купівлі-продажу квартир відбулось з порушенням порядку укладення значних правочинів. Крім того, відповідно до п. 1.18. Глави 2 Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України, затвердженого Наказом Міністерства юстиції України № 296/5 від 22.02.2012 р. укладення договорів про відчуження нерухомого майна вимагає визначення його оціночної вартості. При укладенні оспорюваних договорів купівлі-продажу квартир нотаріусу надано звіти про вартість майна, складені суб'єктом оціночної діяльності - ТОВ «Експертно-оціночна компанія «Дрібнич, Новосьол та Партнери», з яких вбачається, що оцінку майна проведено згідно з договором на проведення оціночних робіт № 29/03-01 від 29.03.2013 р. з ПрАТ «АК «Укртранс» (замовник) (т. 2 а.с. 58-61). Відповідно до ст. 8 Закону України «Про акціонерні товариства» ринкова вартість майна у разі його оцінки відповідно до цього Закону, інших актів законодавства або статуту акціонерного товариства визначається на засадах незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність. Рішення про залучення суб'єкта оціночної діяльності - суб'єкта господарювання приймається наглядовою радою товариства. Наглядова рада затверджує ринкову вартість майна, визначену відповідно до частин першої і другої цієї статті. Затверджена вартість майна не може відрізнятися більше ніж на 10 відсотків від вартості, визначеної оцінювачем. Якщо затверджена ринкова вартість майна відрізняться вартості майна, визначеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність, наглядова рада або загальні збори акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства (у процесі створення товариства - установчими зборами), повинна мотивувати своє рішення. Згідно з п. 7 ч. 2 ст. 52 Закону України «Про акціонерні товариства» та пп. 7 п. 8.3.2 Статуту ПрАТ «АК «Укртранс» затвердження ринкової вартості майна є виключною компетенцією наглядової ради товариства. Судом встановлено, що наглядовою радою ПрАТ «АК «Укртранс» не приймалось рішення про залучення суб'єкта оціночної діяльності ТОВ «Експертно-оціночна компанія «Дрібнич, Новосьол та Партнери» та не затверджувалась визначена ним ринкова вартості майна. Тому суд погоджується з доводами позивача, що оцінку майна та визначення вартості здійснено з порушенням наведених положень. Відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. При цьому частиною четвертою статті 92 ЦК України передбачено, що якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов'язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі. Таким чином, закон вимагає, щоб виконавчий орган товариства діяв добросовісно і розумно,

Outcome: dismissed