Jurisdiction: civil
Date: 2018-09-18 00:00:00

У квітні 2017 року [PERSON] звернувся до суду із позовом до [PERSON] та [PERSON] про визнання договору застави від 14 квітня 2016 року недійсним, в обґрунтування якого вказував, що 14 квітня 2016 року між відповідачами було укладено договір застави, за умовами якого відповідач [PERSON], в якості забезпечення своїх зобов'язань, передав в заставу [PERSON] обладнання - KOMORI SYSTEM 438S чотирьохсекційна 16-сторінкова рулонна офсетна друкарська машина для якісного друку з газовою сушкою на одному рулоні, що виробляє 16 - ти сторінкову продукцію у 4-х кольорах на обох сторонах паперу, згідно Специфікації яка є додатком до невід'ємною частиною договору застави. В свою чергу позивач стверджує, що 11 червня 2013 року між ним та Товариством з обмеженою відповідальністю «Триада - Прінт» був укладений договір купівлі - продажу, за умовами якого у його власність було передане вищезазначене обладнання - KOMORI SYSTEM 438S чотирьохсекційна 16-сторінкова рулонна офсетна друкарська машина. Так, відповідно до умов п. 1.3. зазначеного Договору купівлі - продажу право власності на майно переходить від Продавця до Покупця в момент підписання Сторонами даного Договору. Продавець - ТОВ «Триада - Прінт», зобов'язаний до фактичної передачі товару Покупцеві зберігати його, не допускаючи погіршення. Також позивач в позовній заяві зазначає, що з моменту укладення договору купівлі - продажу і до моменту звернення з позовом до суду ним не здійснювалося відчуження обладнання - KOMORI SYSTEM 438S чотирьохсекційної 16-сторінкової рулонної офсетної друкарської машини жодній особі, в тому числі і Відповідачу 1, а отже зазначене обладнання до цього часу перебуває у нього на праві власності. Також Позивач зазначає, що з моменту укладення договору купівлі - продажу і до моменту звернення з позовом до суду він не надавав жодній особі, в тому числі і Відповідачу 1, згоди на укладання договору застави обладнання. У зв'язку із цим, позивач просив суд визнати недійсним договір застави від 14 квітня 2016 року, що був укладений між Відповідачем 1 та Відповідачем 2. Також, просив стягнути з Відповідачів судовий збір. Представник позивача в попередніх судових засіданнях позовні вимоги підтримав з підстав викладених у позовній заяві та просив про задоволення позову. В судові засідання, які відбувалися 21.12.2017 року, 01.03.2018 року, 24.04.2018 року, 16.05.2018 року, 11.06.2018 року, 25.06.2018 року, 03.09.2018 року представник позивача не з'явився, про причини неявки суд не повідомив. Представники відповідачів проти позову заперечували з підстав необґрунтованості позовних вимог. Крім того, представник відповідача за первісним позовом звернувся до суду із зустрічним позовом до позивача про визнання недійсним договору купівлі - продажу від 11 червня 2013 року що був укладений між Позивачем за первісним позовом та Товариством з обмеженою відповідальністю «Триада - Прінт». В обґрунтування своїх позовних вимог позивач за зустрічним позовом зазначає, що ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.12.2011р. по справі №44\\285-б порушено провадження в справі про банкрутство ТОВ «Триада-Прінт». Зазначеною ухвалою введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого [PERSON] Відповідно до п. 13 ст. 13 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» керівник або орган управління боржника виключно за погодженням з розпорядником майна укладає угоди щодо: розпорядження іншим майном боржника, балансова вартість якого складає понад один відсоток балансової вартості активів боржника. Ухвалою господарського суду м. Києва від 10.06.2013 року по справі №44/285-б затверджено подана комітетом кредиторів мирова угода, провадження у справі про банкрутство припинено. Зазначена ухвала була оскаржена кредиторами в апеляційному порядку. 17.07.2013 року зазначена апеляційна скарга була прийнята до розгляду Київським апеляційним господарським судом. Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 10.09.2013 року прийнята відмова скаржника від апеляційної скарги на ухвалу господарського суду м. Києва від 10.06.2013 року по справі 44/285-б. Відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом. Повноваження розпорядника майна у справі про банкрутство ТОВ «Триада Прінт» було припинено лише 10.09.2013 року. Відповідно директор ТОВ «Триада - Прінт» до 10.09.2013 року не мав права самостійно приймати рішення про розпорядження іншим майном боржника, балансова вартість якого складає понад один відсоток балансової вартості активів боржника. Позивач за зустрічним позовом зазначає, що розпорядник майна ТОВ «Триада - Прінт» [PERSON] будь-якої згоди на відчуження друкарського обладнання - чотирьохсекційна 16-ти сторінкова рулонна офсетна друкарська машина Komori System LR 438S не надавав. На цих підставах просить визнати договір купівлі - продажу від 11 червня 2013 року що був укладений між Позивачем за первісним позовом та Товариством з обмеженою відповідальністю «Триада - Прінт» недійсним. Ухвалою Тисменицького районного суду Івано - Франківської області від 15 вересня 2017 року зустрічний позов об'єднаний з первинним в одне провадження, якому присвоєно загальний номер справи №352\\708\\17-ц, провадження №2\\352\\680\\17. Також ухвалою Тисменицького районного суду Івано-Франківської області залучено до участі у справі у якості співвідповідача за зустрічним позовом Товариство з обмеженою відповідальністю «Триада - Прінт». Представник позивача за зустрічним позовом позовні вимоги підтримав з підстав викладених у позовній заяві та просив про задоволення позову. Вислухавши пояснення представника Позивача за зустрічним позовами, дослідивши інші докази у справі, суд встановив наступне: 11 червня 2013 року між [PERSON] та Товариством з обмеженою відповідальністю «Триада - Прінт» був укладений договір купівлі - продажу, за умовами якого у його власність було передане обладнання - KOMORI SYSTEM 438S чотирьохсекційна 16-сторінкова рулонна офсетна друкарська машина. Відповідно до умов п. 1.3. зазначаного Договору купівлі - продажу право власності на майно переходить від Продавця до Покупця в момент підписання Сторонами даного Договору. Продавець - ТОВ «Триада - Прінт», зобов'язаний до фактичної передачі товару Покупцеві зберігати його, не допускаючи погіршення. Відповідно до п. 5.1. Договору передача товару повинна бути здійснена не пізніше 31 грудня 2016 року. Відповідно до п. 2.2. договору Покупець зобов'язується розрахуватися за Товар протягом 36 календарних місяців з моменту його фактичного отримання. В підтвердження укладення зазначеного договору представник [PERSON] надав суду дублікат договору купівлі - продажу від 11 червня 2013 року, датований 07 лютого 2017 року, завірений Генеральним директором ТОВ «Триада - Прінт» Олейником ___ та печаткою ТОВ «Триада - Прінт». Зазначений дублікат Договору не містить підпису Генерального директора ТОВ «Триада - Прінт» [PERSON] (який обіймав зазначену посаду на момент укладення зазначеного договору купівлі - продажу). Тисменицьким районним судом Івано-Франківської області неодноразово у Позивача витребовувався оригінал договору купівлі-продажу обладнання, а також інші документи, які підтверджують передачу Товару Покупцю. Зазначені вимоги суду Позивачем виконані не були, оригінали документів не надавалися. Представник Відповідача 2 в судовому засіданні заперечив факт укладення договору купівлі - продажу від 11 червня 2013 року та зазначив, що в момент укладення зазначеного договору Генеральний директор ТОВ «Триада - Прінт» не перебував у м. Києві та фізично не міг підписати зазначений договір. В підтвердження зазначеного факту суду було надано копія посвідчення про відрядження №1 від 10.06.2013 року, яке свідчить про те, що в період з 10.06.2013 року по 14.06.2013 року [PERSON] перебував у відрядженні у м. Одеса. В підтвердження перебування [PERSON] у м. Одеса, в зазначений період, суду було надано оригінал листа ТОВ «Типографія В-Принт» №29\\05-1 від 29.05.2017 року, за підписом директора Товариства, який підтверджує перебування [PERSON] за межами м. Києва. Також, в судовому засіданні, представник Відповідача 2 надав суду нотаріально завірений лист колишнього Генерального директора ТОВ «Триада - Прінт» [PERSON] від 19.05.2017 року, в якому зазначено, що між ТОВ «Триада - Прінт» та фізичною особою [PERSON] не укладався (як в усній так і в письмовій формі) договір купівлі - продажу чотирьохсекційної 16-сторінкової рулонної офсетної друкарської машини KOMORI SYSTEM 438S з усіма її складовими частинами, що зазначені в п. 1.1. договору, що датований 11.06.2013 року, в якому ТОВ «Триада - Прінт» виступає «Продавцем», а [PERSON] «Покупцем». Також в зазначеному листі зазначається, що перебуваючи на посаді генерального директора ТОВ «Триада - Прінт» [PERSON] не перебував у жодних договірних відносинах з фізичною особою [PERSON], а також не укладав і відповідно не підписував від імені ТОВ «Триада - Прінт» зазначений договір купівлі - продажу за весь період існування ТОВ «Триада - Прінт». 06 квітня 2016 року між фізичною особою [PERSON] (Відповідач 1) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Еліт Трейд Україна» укладено договір купівлі - продажу №06-04\\16, за умовами якого ТОВ «Еліт Трейд Україна» передало, а фізична особа [PERSON] прийняла у власність обладнання, яке належало на праві власності продавцю - KOMORI SYSTEM 438S чотирьохсекційну 16-сторінкову рулонну офсетну друкарську машину для якісного друку з газовою сушкою на одному рулоні, що виробляє 16 - ти сторінкову продукцію у 4-х кольорах на обох сторонах паперу. Відповідно до п. 4.7. укладеного договору ризик випадкового знищення та пошкодження Обладнання, а також право власності переходить до Покупця з моменту підписання Сторонами даного Договору та Акту приймання - передачі. Акт приймання - передачі обладнання був підписаний між Сторонами 06.04.2016 року, тобто право власності на обладнання - KOMORI SYSTEM 438S чотирьохсекційну 16-сторінкову рулонну офсетну друкарську машину для якісного друку з газовою сушкою на одному рулоні, що виробляє 16 - ти сторінкову продукцію у 4-х кольорах на обох сторонах паперу перейшло до [PERSON] з 06.04.2016 року. Право власності на зазначене обладнання у ТОВ «Еліт Трейд Україна» підтверджувалося наступними документами: 23.01.2014 року відповідно до протоколу №62 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Триада Прінт», учасниками зазначеного товариства одноголосно, прийнято рішення виступити учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Еліт Трейд Україна» та передати як внесок до статутного фонду новоствореного товариства поліграфічне обладнання - KOMORI SYSTEM 438S вартістю 12 478 112,00 грн. 23.01.2014 року було проведено загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Еліт Трейд Україна», за результатами якого прийнято наступні рішення (Протокол №1): - Створити Товариство з обмеженою відповідальністю «Еліт Трейд Україна», місцезнаходження якого буде за адресою: 21021, м. Вінниця, вул. 600 - річчя, буд. 17г. - Сформувати Статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю «Еліт Трейд Україна» у розмірі 12 478 112,00 грн. - Статутний капітал сформувати наступним чином - шляхом передачі обладнання KOMORI SYSTEM 438S вартістю 12 478 112,00 грн. від учасника - ТОВ «Триада - Прінт» у власність Товариства з обмеженою відповідальністю «Еліт Трейд Україна», як вклад до Статутного капіталу. Відповідно до статуту ТОВ «Еліт Трейд Україна» останнє було зареєстроване 24.01.2014 року державним реєстратором реєстраційної служби Вінницького міського управління юстиції Вінницької області Вінограй Іреною Володимирівною. На виконання рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Триада Прінт» (протокол №62) 24.01.2014 року між представником ТОВ «Триада Прінт» Лімазом Зоріаном Олександровичем (що діяв за довіреністю від 23.01.2014 року) та директором ТОВ «Еліт\~Трейд Україна» Михайловим Олександром\~Володимировичем був підписаний акт приймання передачі обладнання KOMORI SYSTEM 438S вартістю 12 478 112,00 грн. у статутний фонд ТОВ «Еліт Трейд Україна». При укладенні договору купівлі - продажу між фізичною особою [PERSON] та Товариством з обмеженою відповідальністю «Еліт Трейд Україна» зазначені документи були надані Покупцю, остання зняла копії цих документів. Зазначені факти встановлені у постанові Вищого господарського суду України від 24 січня 2017 року по справі №910\\16375\\14 та не потребують доказування. Ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.12.2011р. по справі №44\\285-б порушено провадження в справі про банкрутство ТОВ «Триада-Прінт» (далі - боржник) на підставі ст. 53 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом». Зазначеною ухвалою введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого [PERSON] Відповідно до п. 13 ст. 13 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» керівник або орган управління боржника виключно за погодженням з розпорядником майна укладає угоди щодо: передачі нерухомого майна в оренду, заставу, внесення зазначеного майна як внеску до статутного капіталу господарського товариства або розпорядження таким майном іншим чином; одержання та видачі позик, поручительства і видачі гарантій, уступки вимоги, переведення боргу, а також передачі в довірче управління майна боржника; розпорядження іншим майном боржника, балансова вартість якого складає понад один відсоток балансової вартості активів боржника. Ухвалою господарського суду м. Києва від 10.06.2013 року по справі №44\\285-б затверджено подана комітетом кредиторів мирова угода, провадження у справі про банкрутство припинено. Зазначена ухвала була оскаржена кредиторами в апеляційному порядку. 17.07.2013 року зазначена апеляційна скарга була прийнята до розгляду Київським апеляційним господарським судом. Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 10.09.2013 року прийнята відмова скаржника від апеляційної скарги на ухвалу господарського суду м. Києва від 10.06.2013 року по справі 44\\285-б. Відповідно до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом. Відповідно повноваження розпорядника майна у справі про банкрутство ТОВ «Триада Прінт» було припинено лише 10.09.2013 року. Відповідно до наведеного, директор ТОВ «Триада - Прінт» до 10.09.2013 року не мав права самостійно приймати рішення про розпорядження іншим майном боржника, балансова вартість якого складає понад один відсоток балансової вартості активів боржника. Відповідно до листа розпорядника майна ТОВ «Триада - Прінт» від 19.05.2017 року, останній згоди на відчуження обладнання не надавав. Відповідно до ст. 216 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). Відповідно до ст. 203 Цивільного кодексу України Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей. Відповідно до п. 13 ст. 13 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» керівник або орган управління боржника виключно за погодженням з розпорядником майна укладає угоди щодо: передачі нерухомого майна в оренду, заставу, внесення зазначеного майна як внеску до статутного капіталу господарського товариства або розпорядження таким майном іншим чином; одержання та видачі позик, поручительства і видачі гарантій, уступки вимоги, переведення боргу, а також передачі в довірче управління майна боржника; розпорядження іншим майном боржника, балансова вартість якого складає понад один відсоток балансової вартості активів боржника. Листом № 18-09\\17-1 від 18.09.2017 року розпорядник майна ТОВ «Триада - Прінт» [PERSON] повідомив суд, що за період здійснення своєї діяльності на посаді розпорядника майна не надавав згоди директору ТОВ «Триада - Прінт» на укладеня договорів купівлі - продажу будь-якого обладнання. Відповідно до встановлених фактів вбачається, що при укладенні договору купівлі - продажу обладнання від 11.06.2013 року сторонами було порушено п.п.1,2 ст. 203 Цивільного кодексу України. В свою чергу суд зазначає, що за приписами ст. 205 Цивільного кодексу України правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом. Відповідно до ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов Договору. Ст. 208 Цивільного кодексу України встановлено, що у письмовій формі належить вчиняти: 1) правочини між юридичними особами; 2) правочини між фізичною та юридичною особою, крім правочинів, передбачених частиною першою статті 206 цього Кодексу; 4) інші правочини, щодо яких законом встановлена письмова форма. Ст. 207 Цивільного кодексу України (у редакції на день підписання спірного договору) зазначає, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв'язку. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою. Відповідно до ст. 95 Цивільного процесуального кодексу України письмовими доказами є документи (крім електронних документів), які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. Письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії, якщо інше не передбачено цим Кодексом. З огляду на досліджені в судовому засіданні документи, враховуючи, що - Позивачем не надані суду оригінали договору купівля - продажу обладнання від 11.06.2013 року, а також будь-які інші оригінали документів, які свідчать про виконання сторонами зазначеного договору купівлі - продажу, - Відсутність Генерального директора ТОВ «Триада - Прінт» у м. Києві (як це зазначено на титульній сторінці договору купівлі - продажу обладнання) в період з 10.06.2013 року по 14.06.2013 року, а отже відсутність у нього можливості підписати зазначений договір, суд вважає, що договір купівлі - продажу обладнання від 11.06.2013 року між [PERSON] та ТОВ «Триада - Прінт» укладений не був. Враховуючи, що у Позивача за первісним позовом відсутнє право власності на спірне обладнання, а саме - KOMORI SYSTEM 438S чотирьохсекційна 16-сторінкова рулонна офсетна друкарська машина для якісного друку з газовою сушкою на одному рулоні, що виробляє 16 - ти сторінкову продукцію у 4-х кольорах на обох сторонах паперу, то договір застави обладнання від 14 квітня 2016 року, що укладений між [PERSON] та [PERSON] ніяким чином не порушує прав та законних інтересів Позивача, а тому не може бути визнаний недійсним. В свою чергу, п. 8 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 року N 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» зазначається, що відповідно до частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання стороною (сторонами) вимог, які встановлені статтею 203 ЦК, саме на момент вчинення правочину. Не може бути визнаний недійсним правочин, який не вчинено. У зв'язку з цим судам необхідно правильно визначати момент вчинення правочину (статті 205 - 210, 640 ЦК тощо). Зокрема, не є укладеними правочини (договори), у яких відсутні встановлені законодавством умови, необхідні для їх укладення (відсутня згода за всіма істотними умовами договору; не отримано акцепт стороною, що направила оферту; не передано майно, якщо відповідно до законодавства для вчинення правочину потрібна його передача тощо). Згідно із статтями 210 та 640 ЦК не є вчиненим також правочин у разі нездійснення його державної реєстрації, якщо правочин підлягає такій реєстрації. Встановивши ці обставини, суд відмовляє в задоволенні позову про визнання правочину недійсним. Наслідки недійсності правочину не застосовуються до правочину, який не вчинено. Таким чином, з огляду на зазначене, суд вважає, що договір купівлі - продажу обладнання від 11.06.2013 року між [PERSON] та ТОВ «Триада - Прінт» є неукладеним, а тому вимоги Позивача до Відповідачів за первинним позовом є незаконними та необґрунтованими, а тому в первинному позові слід відмовити. Враховуючи те, що договір купівлі - продажу обладнання від 11.06.2013 року між [PERSON] та ТОВ «Триада - Прінт» є неукладеним, та враховуючи позицію Верховного Суду України, викладену в Постанові Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 року N 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними», суд не може визнати недійсним неукладений договір, а тому Вимоги Позивача до Відповідачів за зустрічним позовом, суд також вважає необґрунтованими, а тому і в зустрічному позові слід відмовити. Враховуючи викладене, відповідно ст. 203, 205, 207, 208, 216, 638 ЦК України, п. 8 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 року N 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними», та

Outcome: dismissed