Jurisdiction: civil
Date: 2019-04-07 00:00:00

У вересні 2018 року позивач звернулася до суду з позовом до відповідачів про визнання договору недійсним. Позовні вимоги мотивовані тим, що позивач та відповідач [PERSON] є засновниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Овочівник», зареєстрованого 25.11.2013 року за №11011050019003702. Відповідно до Статуту ТОВ позивачу належить 17%, а відповідачу [PERSON] 83% його статутного капіталу. 25.09.2015 року між засновниками укладений нотаріально посвідчений договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «Агрофірма «Овочівник» та здійснена реалізація за 5504260 гривень, що складало в еквіваленті 237000 доларів США, т.я. на день продажу товариства ринковий курс валюти долара США складав 23,2 грн. Кінцевий розрахунок був здійснений у 2018 році. Саме в серпні 2018 року позивач дізналася про існування ріелтора [PERSON], з якою відповідач [PERSON] 16.07.2014 року уклала договір замовлення на інформаційно-довідкове обслуговування. За вказаний договором передбачена ціна продажу 1600000 доларів США. Позивач вважає, що вказаний договір слід визнати недійсним, оскільки відповідно до п.5.4 Статуту ТОВ «Агрофірма «Овочівник» до виключної компетенції загальних зборів його учасників належить вирішення питання передачі частки учасника третім особам. Відповідно до п.1.1 договору [PERSON] доручила [PERSON] виконання консультативного, інформаційно-довідкового обслуговування, повязаного з продажем корпоративних прав ТОВ «Агрофірма «Овочівник», які названі у договорі майном. Відповідно до п.2.2 [PERSON] проводить від імені [PERSON] торги корпоративних прав ТОВ з покупцем. За вказаним договором [PERSON] зобовязана надати [PERSON] копії правовстановлюючих (засновницьких) документів щодо корпоративних прав товариства, необхідних для їх продажу. Позивач вказує, що вказаний договір укладено без її згоди та відома, не відповідає її внутрішній волі та укладений без урахування її волевиявлення. [PERSON], підписавши спірний договір, грубо порушила її права на розпорядження майном. Без її відома та згоди [PERSON] передала [PERSON] засвідчені копії правовстановлюючих документів товариства, які містять її персональні дані. Крім того, позивач вказує, що укладення спірного договору негативно вплинуло на вартість її корпоративних прав, оскільки інформація про продаж товариства довгий час розміщувалася на інтернет-ресурсах, що сформулювало думку третіх осіб про його непривабливість. Як наслідок позивач зазначає, що змогла продати корпоративні права за номінальною ціною, що приблизно в шість разів менше, на яку вона розраховувала. 30 жовтня 2018 року відкрито провадження у даній справі. 20 листопада 2018 року надійшов відзив від відповідача [PERSON] 26.02.2019 року до суду надійшла відповідь на відзив. Позивач [PERSON] у судовому засіданні позовні вимоги підтримала у повному обсязі за зазначеними у позовній заяві доводами та підставами, просила задовольнити, пояснила що з відповідачкою [PERSON] познайомилась на похоронах, її представили як подругу [PERSON], також їй відомо що [PERSON] допомагала в продажі корпоративних прав ТОВ «Агрофірма «Овочівник». В кінці літа їй стало відомо від [PERSON], що виникли проблеми з [PERSON] та їй доведеться платити відповідно до умов договору який вона не укладала, зазначила що умови договору з нею не оговорювали, під час його підписання вона також не була присутня, хоча припускає що в будівлі «Агрофірми «Овочівник» могла перебувати. Представник позивача адвокат [PERSON] у судовому засіданні позовні вимоги підтримав у повному обсязі за зазначеними у позовній заяві доводами та підставами, просив задовольнити. Пояснив, що саме в серпні 2018 року позивач дізналася про існування ріелтора [PERSON], з якою відповідач [PERSON] 16.07.2014 року уклала договір замовлення на інформаційно-довідкове обслуговування, за яким [PERSON] доручила [PERSON] виконання консультативного, інформаційно-довідкового обслуговування, повязаного з продажем корпоративних прав ТОВ «Агрофірма «Овочівник», які названі у договорі майном. За вказаним договором [PERSON] зобовязана надати [PERSON] копії правовстановлюючих (засновницьких) документів щодо корпоративних прав товариства, необхідних для їх продажу. [PERSON], підписавши спірний договір, порушила права на розпорядження майном, оскільки відповідно до вимог п.4.4, 5.4 статуту вказане питання належить до виключної компетенції загальних зборів. Без відома та згоди позивача [PERSON] передала [PERSON] засвідчені копії правовстановлюючих документів товариства, які містять персональні дані позивача. Відповідач [PERSON] у судове засідання не зявилася, але від неї надійшла заява, згідно з якою пояснила, що оспорюваний договір був підписаний між нею та [PERSON] 16.07.2014 року в кабінеті директора ТОВ «Агрофірма «Овочівник» за адресою: Запорізька область, м. Мелітополь, Каховське шосе, 25. При підписанні договору були тільки вона та [PERSON] Позивач не знала про даний договір і не була присутня при його підписанні. Відповідач зазначила, що підписала вказаний договір без [PERSON] через свою юридичну необізнаність. Відповідач [PERSON] у судовому засіданні проти задоволення позовних вимог заперечувала. Пояснила, що 16.07.2014 року між нею та [PERSON] був укладений договір-заказ на інформаційно-довідкове обслуговування, за умовами якого замовник [PERSON] доручила їй здійснення консультаційного інформаційно-довідкового обслуговування, пов'язаного із продажем корпоративних прав ТОВ «Агрофірма «Овочівник», яка розташовувалась за адресою: Запорізька обл., Мелітопольський район, с. Нове, вул. Продольна, 1, що йменується далі за договором «Майно» (п. 1.1. Договору). При укладенні даного договору мова йшла про пошук покупця на її частку у даному товаристві. Саме [PERSON] прийняла на себе зобов'язання за даним договором, коло яких було визначено у п. 3.1 - 3.5 Договору. Відповідач вказує, що жодної нотаріальної довіреності, яка б надавала їй право самостійно укладати договір купівлі-продажу майна, належного [PERSON], їй видано не було. Для позивачки [PERSON], яка не була та не є стороною даного договору, договір жодних правових наслідків не породжував, жодних обов'язків за цим договором на неї покладено не було. Відповідач не продавала та не мала доручення стосовно продажу корпоративних прав, які належали позивачці [PERSON] Крім того, відповідач вказує, що [PERSON] володіла інформацією про існування даного договору, починаючи з дати його укладення, тобто з 16.07.2014 року, була присутньою на спільних зустрічах, вона також прохала шукати покупців на все товариство, включаючи її частку. Та з даного приводу вони разом їздили до юриста з метою виготовлення зразка попереднього договору купівлі-продажу, де була вказана до продажу її доля. Але її усне прохання допомогти продати і її долю у тому числі не породжувало для неї жодних обов'язків фінансового характеру. Саме із [PERSON] на теперішній час в провадженні Мелітопольського міськрайонного суду Запорізької області мається спір стосовно стягнення боргу за вказаним договором (справа № 320/9191/18). Таким чином, відповідач вважає, що укладення спірного договору жодним чином не вплинуло на права та обов'язки позивачки, жодним чином її інтереси та права порушені не були. Позивачкою до суду не було надано жодних доказів на підтвердження того факту, що розміщені оголошення на сайтах негативним чином вплинули на вартість належних позивачці корпоративних прав. Крім того, ціна за договорами купівлі-продажу визначається за згодою сторін, так само лише власник за своєю ініціативою може продати майно. Тобто ніхто не може та не міг примусити позивачку продати свою частку у товаристві за іншою ціною, аніж вона хотіла, проти її волі. Також відповідач вважає, що до позовних вимог слід застосувати позовну давність, оскільки позивачка [PERSON] володіла інформацією про укладення вказаного договору 16.07.2014 року, оскільки неодноразово брала участь у спільних зустрічах стосовно продажу корпоративних прав товариства, в яких озвучувалось те, що був укладений цей договір, з умовами якого вона була ознайомлена, за яким відповідач мала право надавати допомогу [PERSON] із пошуку клієнтів. Тому, серед іншого, з врахуванням зазначеного та положень ч. 3 ст. 267 ЦК України, просила застосувати до позовних вимог [PERSON] позовну давність та відмовити в позові, оскільки із вказаним позовом позивачка звернулась до суду 26 вересня 2018 року, у той час, як строк позовної давності сплив 16.07.2017 року. Представник відповідача [PERSON] адвокат [PERSON] у судовому засіданні проти задоволення позовних вимог також заперечувала. Вислухавши пояснення сторін та їхніх представників, вивчивши і дослідивши матеріали справи, суд встановив наступні факти та відповідні правовідносини. [PERSON] та [PERSON] є учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Овочівник», зареєстрованого 25.11.2013 року за №11011050019003702. Відповідно до п.4.4 Статуту ТОВ позивачу належить 17% у статутному капіталі, а відповідачу [PERSON] 83% його статутного капіталу. 16.07.2014 року між [PERSON] та [PERSON] був укладений договір-заказ на інформаційно-довідкове обслуговування, за умовами якого замовник [PERSON] доручила відповідачу здійснення консультаційного інформаційно-довідкового обслуговування, пов'язаного із продажем корпоративних прав ТОВ «Агрофірма «Овочівник», яка розташовувалась за адресою: Запорізька обл., Мелітопольський район, с. Нове, вул. Продольна, 1, що йменується далі за договором «Майно» (п. 1.1. Договору). Згідно з п.1.2 майно, за бажанням замовника оголошується виконавцем для продажу за ціною, еквівалентною 1600000 доларів США, яка включає вартість послуг, оплачуваних виконавцю замовником у розмірі 5% від фактичної продажної вартості. 25.09.2015 року між засновниками укладений нотаріально посвідчений договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «Агрофірма «Овочівник» та здійснена реалізація за 5504260 гривень, що складало в еквіваленті 237000 доларів США, т.я. на день продажу товариства ринковий курс валюти долара США складав 23,2 грн. Згідно ч.1 ст.2 ЦПК України завданням цивільного судочинства є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб, інтересів держави. Відповідно до положень ст. 12 ЦПК України цивільне судочинство здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обовязків, передбачених законом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Відповідно до ч. 1\~ст. 13 ЦПК України\~суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Стаття 81 ЦПК України\~передбачає, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.\~Докази подаються\~сторонами та\~іншими учасниками\~справи. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях. Згідно з ч.1 ст.76 ЦПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Суд встановив, що 16.07.2014 року між [PERSON] та [PERSON] був укладений договір-заказ на інформаційно-довідкове обслуговування, за умовами якого замовник [PERSON] доручила відповідачу здійснення консультаційного інформаційно-довідкового обслуговування, пов'язаного із продажем корпоративних прав ТОВ «Агрофірма «Овочівник», яка розташовувалась за адресою: Запорізька обл., Мелітопольський район, с. Нове, вул. Продольна, 1, що йменується далі за договором «Майно» (п. 1.1. Договору), що також не заперечується сторонами (а.с.6). Згідно з п.1.2 майно, за бажанням замовника оголошується виконавцем для продажу за ціною, еквівалентною 1600000 доларів США, яка включає вартість послуг, оплачуваних виконавцю замовником у розмірі 5% від фактичної продажної вартості. Відповідно до п.4.2 договору «замовник», у випадку реалізації «майна», оплачує Виконавцю за інформаційно-довідкового обслуговування 5%, у відповідності до пункту 1.2 даного договору. Оцінюючи доводи позивача на підтвердження своїх позовних вимог, а також заперечення представника відповідача, суд виходить з наступного. Відповідно до\~ст. 4 ЦПК України\~кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів. Згідно з ч.3 ст.215 ЦК, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). Відповідно до ч.5 ст.216 ЦК вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути предявлена будь-якою заінтересованою особою. Зі змісту цих статей вбачається, що заперечувати дійсність правочину в судовому порядку вправі одна із сторін договору або інша заінтересована особа. Під час вирішення даного спору позивачем не наведено достатньо переконливих доказів на підтвердження порушення її майнових прав та інтересів. З показів позивача, наданих в судовому засіданні встановлено, що відповідач [PERSON] в серпні 2018 року їй повідомила про необхідність виплати [PERSON] за інформаційно-довідкове обслуговування 5% від фактичної продажної вартості корпоративних прав ТОВ «Агрофірма «Овочівник». Однак, як зясовано в судовому засіданні та підтверджено копією позовної заяви, яка долучена до відзиву на позов, вимоги щодо виплати [PERSON] за інформаційно-довідкове обслуговування 5% від фактичної продажної вартості корпоративних прав ТОВ «Агрофірма «Овочівник» розраховані лише щодо 83% статутного капіталу, належного [PERSON] Таким чином, позивачем не доведено, що її права і законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені договором, у результаті визнання договору недійсним її майнові інтереси будуть відновлені, або вона отримує що-небудь в результаті проведення реституції (права, майно). В частині позовних вимог щодо розповсюдження персональних даних в ході судового розгляду також не встановлено, які саме персональні дані були розповсюджено. Отже, положення ч. 3 ст.215 ЦК, що правочин може бути визнаний судом недійсним не лише за позовом однієї із сторін договору, а й за позовом заінтересованої особи, стосується тих випадків, коли заінтересована особа домагається відновлення порушеного договором її права, що в даному випадку позивачем не доведено. Щодо посилань відповідача на пропуск строку позовної давності суд виходить з наступного. Згідно з ч.1 ст. 256 ЦК України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу. Відповідно до вимог ст. 253 ЦК України перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов'язано його початок. Згідно зі статтею 257 ЦК України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки. Для окремих видів вимог законом встановлена спеціальна позовна давність. Відповідно до частини четвертої статті 267 ЦК України сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові. Свідок [PERSON] у судовому засіданні пояснив, що у 2014 році він працював у [PERSON] тимчасовим водієм. Під час бесіди вона говорила, що звернулася до [PERSON] та уклала з нею договір на суму 1600 млн. грн. 16.07.2014 року у головній будівлі бухгалтерії підприємства «Овочівник» вона доручила [PERSON] продати підприємство. [PERSON] там також була. За змістом стст.256, 267 ЦК, суд може відмовити в позові через сплив без поважних причин строку звернення до суду лише в тому разі, коли позов є обґрунтованим. У разі безпідставності позовних вимог і спливу строку звернення до суду в позові належить відмовити за безпідставністю позовних вимог. Такий правовий висновок узгоджується з позицією Верховного Суду, висловленою у постанові від 06 лютого 2019 року у справі №175/4753/15-ц. Таким чином, з огляду на викладене, оскільки позовні вимоги [PERSON] визнані судом безпідставними, у звязку з чим позивачу відмовлено у їх задоволенні, тому суд доходить висновку про незастосування до вказаних вимог позовної давності. Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (SERYAVIN AND OTHERS v. UKRAINE, № 4909/04, § 58, ЄСПЛ, від 10 лютого 2010 року). Положеннями ст. 80 ЦПК України передбачено, що достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання. Аналізуючи зібрані у справі докази, кожний окремо та всі в сукупності, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення позову, оскільки позивачем не доведено належними та допустимими доказами наявність вище перелічених юридичних фактів у їх сукупності. На підставі ч.1 ст. 141 ЦПК України у звязку з повною відмовою у задоволенні позовних вимог судові витрати зі сплати судового збору покладаються на позивача. На підставі викладеного,

Outcome: dismissed