Jurisdiction: civil
Date: 2015-09-30 00:00:00

У вересні 2015 року [PERSON] звернувся в суд із позовом до КП «Управління механізації будівництва» про визнання недійсними з моменту їх прийняття рішення конференції працівників (засновників) Колективного підприємства «Управління механізації будівництва», оформлені протоколом №1/15 від 28 травня 2015 року та рішення конференції трудового колективу КП «Управління механізації будівництва», оформлені протоколом №2/15 від 18 липня 2015 року. В обґрунтування позовних вимог вказував, що 28 травня 2015 року була проведена конференція працівників (засновників) КП «Управління механізації будівництва», на якій прийнято рішення про звільнення керівника КП «Управління механізації будівництва» [PERSON] з 28 травня 2015 року та призначення іншого (нового) керівника, які оформлені протоколом №1/15 від 28 травня 2015 року. 18 липня 2015 року була проведена конференція трудового колективу КП «Управління механізації будівництва», на якій прийняті рішення про зміну [PERSON] комісії з припинення (ліквідації) або ліквідатора КП «Управління механізації будівництва» та призначення уповноваженої особи для проведення реєстрації змін в усіх необхідних установах, які оформлені протоколом №2/15 від 18 липня 2015 року. Він є засновником КП «Управління механізації будівництва», яке було створене на підставі протоколу конференції трудового колективу Рівненського управління механізації будівництва Рівнеагробуду №1 від 16 липня 1995 року, в якому на той час працював. Рішення конференції від 28 травня 2015 року та рішення конференції від 18 липня 2015 року є недійсними, оскільки прийняті за відсутності кворуму у розмірі не менше 2/3 делегатів, що є порушенням п. 9.4. статуту відповідача. Про скликання конференції на 28 травня 2015 року та на 18 липня 2015 року його як засновника в порядку, передбаченому п.п. 9.2., 9.3. статуту відповідача, тобто за 10 днів до їх проведення ніхто не повідомляв. За рішенням конференції від 28 травня 2015 року [PERSON] призначено на посаду «керівник», яка не передбачена статутом КП «Управління механізації будівництва». Покликаючись на викладене, просить позов задовольнити та визнати недійсними з моменту їх прийняття рішення конференції працівників (засновників) Колективного підприємства «Управління механізації будівництва», оформлені протоколом №1/15 від 28 травня 2015 року та рішення конференції трудового колективу КП «Управління механізації будівництва», оформлені протоколом №2/15 від 18 липня 2015 року, стягнути з відповідача судовий збір. В судовому засіданні представник позивача [PERSON] позов підтримав в повному обсязі, посилаючись на обставини, викладені в позовній заяві. Представник КП «Управління механізації будівництва» в судове засідання не зявився, подав заяву, в якій з позовними вимогами погодився та визнав їх, просив розгляд справи здійснювати без участі представника відповідача на підставі наявних доказів. Заслухавши пояснення представника позивача, дослідивши матеріали справи, суд приходить до висновку, що позов підлягає до задоволення. Судом встановлено, що [PERSON] з 01 січня 1975 року працював у Ровенському управлінні механізації будівництва Облміжколгоспбуду, яке з 10 червня 1987 року перейменоване в Рівненське управління механізації будівництва Рівнеагробуду. КП «Управління механізації будівництва» створене згідно протоколу конференції трудового колективу Рівненського управління механізації будівництва Рівнеагробуду № 1 від 16 червня 1995 року. Статут КП «Управління механізації будівництва» зареєстрований розпорядженням голови Рівненського міськвиконкому від 10 липня 1995 року №\~873-р. Тобто позивач є одним із засновників відповідача, оскільки станом на 16 червня 1995 року був працівником Рівненського управління механізації будівництва Рівнеагробуду, трудовий колектив якого прийняв рішення про створення КП «Управління механізації будівництва». Згідно з п.1.1 статуту КП «Управління механізації будівництва», відповідне підприємство утворене фізичними особами членами трудового колективу Рівненського управління механізації будівництва Рівненського обласного кооперативно-державного обєднання по агропромисловому будівництву «Рівнеагробуд», відповідно до Законів України «Про підприємства в Україні», «Про власність», інших законодавчих актів державних органів влади та управління, волевиявлення трудового колективу (протокол № 1 від 16.06.1995 року). У відповідності до п.1.2 статуту КП «Управління механізації будівництва» засновником та власником майна Підприємства є його трудовий колектив в особі всіх його членів. Постановою Рівненського окружного адміністративного суду від 17 лютого 2014 року у справі № 817/205/14 задоволено позов ДПІ у м.\~Рівному ГУ Міндоходів у Рівненській області до КП «Управління механізації будівництва» про припинення юридичної особи. Юридичну особу Колективне підприємство «Управління механізації будівництва», припинено. Відповідно до Повідомлення про внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про призначення голови комісії з припинення (ліквідаційної комісії) юридичної особи № 749 від 05 березня 2014 року відповідно до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» та на підставі рішення Рівненський окружний адміністративний суд від 17 лютого 2014 року по справі №\~817/205/14 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців 05 березня 2014 року внесено запис №16081130004001866 про судове рішення, що не повязане з банкрутством юридичної особи КП «Управління механізації будівництва», 22573653. [PERSON] комісії з припинення (ліквідаційної комісії) юридичної особи внесено [PERSON]. Частиною 4 статті 105 Цивільного кодексу України до комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) або ліквідатора з моменту призначення переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. [PERSON] комісії, її члени або ліквідатор юридичної особи представляють її у відносинах з третіми особами та виступають у суді від імені юридичної особи, яка припиняється. Як вбачається з матеріалів справи, 28 травня 2015 року була проведена конференція працівників (засновників) Колективного підприємства «Управління механізації будівництва» на якій прийняті рішення оформлені протоколом №1/15. З тексту протоколу №\~1/15 конференції працівників (засновників) КП «Управління механізації будівництва» від 28 травня 2015 року вбачається, що на вирішення даних зборів винесено питання з наступним порядком денним: 1. Про обрання голови та секретаря зборів. 2. Про звільнення керівника КП «Управління механізації будівництва» [PERSON] з 28 травня 2015 року та призначення іншого (нового) керівника. 3. Про виготовлення в звязку з виробничою необхідністю КП «Управління механізації будівництва» печатки. За наслідками розгляду питань порядку денного конференція 28 травня 2015 року одноголосно прийняла рішення затвердити головою зборів [PERSON], секретарем зборів [PERSON], звільнити [PERSON] з 28.05.2015р., призначити [PERSON] з 29 травня 2015 року, виробити печатку КП УМБ. 18 липня 2015 року проведена конференція трудового колективу КП «Управління механізації будівництва» на якій прийняті рішення оформлені протоколом №2/15. З протоколу №\~2/15 конференції трудового колективу КП «Управління механізації будівництва» від 18 липня 2015 року вбачається, що на вирішення даної конференції винесено питання з наступним порядком денним: 1. Обрання голови та секретаря конференції трудового колективу КП «Управління механізації будівництва». 2. Зміна голови комісії з припинення (ліквідації) або ліквідатора КП «Управління механізації будівництва». 3. Призначення уповноваженої особи для проведення реєстрації змін в усіх необхідних установах. За наслідками розгляду питань порядку денного конференція 18 липня 2015 року 118 голосами за ухвалили рішення обрати головою конференції трудового колективу КП «Управління механізації будівництва» [PERSON], секретарем конференції трудового колективу КП «Управління механізації будівництва» [PERSON], звільнити [PERSON] з посали [PERSON] комісії з припинення (ліквідації) або ліквідатора КП «Управління механізації будівництва» з 18 липня 2015 року, призначити [PERSON] комісії з припинення (ліквідації) або ліквідатором КП «Управління механізації будівництва» [PERSON] (ідентифікаційний код [NUMBER]) з 20 липня 2015 року, уповноважити [PERSON] провести необхідні дії по реєстрації змін, у звязку із зміною [PERSON] комісії з припинення (ліквідації) або ліквідатора підприємства, у всіх необхідних установах, органах з правом підпису необхідних документів. Пунктом 9.1. статуту КП «Управління механізації будівництва» передбачено, що найвищим органом управління Підприємства з врахуванням значної кількості членів трудового колективу та віддаленістю розташування його підрозділів та дільниць є конференція трудового колективу, що складається з делегатів, обраних по окремих виробничих підрозділах, дільницях з нормою представництва: один делегат від членів трудового колективу. У період між конференціями управління справами Підприємства здійснює [PERSON], а у період між засіданнями [PERSON] директор. Судом встановлено, що статутом КП «Управління механізації будівництва» не передбачено такого органу управління, як Конференція працівників (засновників). Згідно п. 8.1. статуту КП «Управління механізації будівництва» членами трудового колективу Підприємства вважаються всі його штатні працівники, які своєю працею постійно приймають участь в його діяльності. З витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відносно КП «Управління механізації будівництва» станом на 25 квітня 2014 року вбачається, що засновниками даного підприємства є трудовий колектив 190 чоловік. Відповідно до п. 9.2. статуту КП «Управління механізації будівництва» передбачено, що конференція працівників відбувається не рідше, ніж 2-х разів на рік. Позачергова конференція може скликатися за рішенням директора, 2/3 членів [PERSON] або за письмовою вимогою не менше ніж однієї третини членів трудового колективу. Питання, що підлягають розглядові на конференції, термін і місце їх проведення визначає [PERSON], вона ж доводить їх до відома всіх працівників Підприємства не пізніше ніж за 10 днів до проведення конференції (п.9.3. статуту КП «Управління механізації будівництва»). Проте в матеріалах справи відсутні докази того, що директор, 2/3 членів [PERSON], одна третина членів трудового колективу ініціювали скликання конференції трудового колективу КП «Управління механізації будівництва» на 28 травня 2015 року та 18 липня 2015 року. Також суду не надано доказів повідомлення позивача, як засновника КП «Управління механізації будівництва» про скликання конференції на 28 травня 2015 року та на 18 липня 2015 року. Тому суд приходить до висновку, що конференція працівників (засновників) КП «Управління механізації будівництва» 28 травня 2015 року та конференція трудового колективу КП «Управління механізації будівництва» 18 липня 2015 року були скликані з порушенням вимог п.п. 9.2., 9.3. статуту відповідача. Згідно вимог п. 9.4 Статуту КП «Управління механізації будівництва» конференція правомочна, якщо присутні більше 2/3 обраних делегатів. Рішення приймаються більшістю голосів присутніх. Тому для того щоб конференція була правомочна приймати рішення з питань порядку денного необхідна присутність не менше ніж 127 із 190 засновників. В протоколі №1/15 від 28 травня 2015 року зазначено, що на конференції присутні 127 осіб. В той же час, в переліку присутніх на конференції 28 травня 2015 року під номером 61 значиться [PERSON], , під номером 80 зазначений [PERSON], навпроти прізвищ яких відсутні будь-які підписи, що свідчить про відсутність таких осіб на відповідній конференції. Також під номером 90 в списку присутніх 28 травня 2015 року на конференції відсутнє прізвище присутнього та його підпис. Судом також встановлено, що в переліку присутніх на конференції 28 травня 2015 року зазначені особи, які ніколи не працювали в Управлінні механізації будівництва Рівненського обласного кооперативно-державного обєднання по агропромисловому комплексу «Рівнеагробуд», а отже не могли бути засновниками КП «Управління механізації будівництва» при його створенні 16 червня 1995 році та відповідно не мають права голосу на конференції: [PERSON] (4), [PERSON] (8), [PERSON] (9), [PERSON] (13), [PERSON] (18), [PERSON] (21), [PERSON] (22), [PERSON] (24), [PERSON] (28), [PERSON] (32), [PERSON] (33), [PERSON] (38), [PERSON] (39), [PERSON] (41), [PERSON] (49), [PERSON] (55), [PERSON] (67), [PERSON] (69), [PERSON] (72), [PERSON]А (73), [PERSON] (74), [PERSON] (75), [PERSON] (77), [PERSON] (81), [PERSON] (82), [PERSON] (92), [PERSON] (93), [PERSON] (95), [PERSON] (96), [PERSON] (97), [PERSON] (99), [PERSON] (101), [PERSON] (103), [PERSON] (104), [PERSON] (105), [PERSON] (106), [PERSON] (107), [PERSON] (108), [PERSON] (109), [PERSON] (110), [PERSON] (111), [PERSON] (112), [PERSON] (113), [PERSON] (114), [PERSON] (115), [PERSON] (116), [PERSON] (117), [PERSON] (118), [PERSON] (119), [PERSON] (120), [PERSON] (121), [PERSON] (122), [PERSON] (124), [PERSON] (125), [PERSON] (126), [PERSON] (127). Дані обставини підтверджуються листом Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву «Рівнеагробуд», структурним підрозділом якої являлося Управління механізації будівництва Рівненського обласного кооперативно-державного обєднання по агропромисловому комплексу «Рівнеагробуд» від 12 серпня 2015 року, згідно з яким вказані особи не працювали в Управлінні механізації будівництва Рівненського обласного кооперативно-державного обєднання по агропромисловому комплексу «Рівнеагробуд» у період з 16 червня 1995 року по 04 серпня 1995 року. Тобто із 127 присутніх на конференції 28 травня 2015 року 3 особи не були присутніми, що підтверджується відсутністю підписів цих осіб в реєстрі, а 58 осіб не являлися засновниками КП «Управління механізації будівництва», а отже не мали права голосу на відповідній конференції. Тому суд приходить до висновку, що конференція працівників (засновників) КП «Управління механізації будівництва», яка проводилася 28 травня 2015 року відповідно до п. 9.4. статуту КП «Управління механізації будівництва» не була правомочною приймати рішення з питань порядку денного, оскільки на ній було присутні лише 66 із 190 засновників, що є менше ніж 2/3 загальної кількості засновників. Пунктом 9.12. статуту відповідача передбачено, що [PERSON] є директор Підприємства, який здійснює повсякденне керівництво діяльністю Підприємства, представляє Підприємство без спеціального доручення у стосунках з іншими юридичними, а також фізичними особами, укладає договори, користується правом першого підпису усіх фінансових документів. Посада керівника КП «Управління механізації будівництва» має назву Директор. Водночас, такої посади, яка має назву «Керівник», статутом КП «Управління механізації будівництва» не передбачено. В протоколі №\~2/15 конференції трудового колективу КП «Управління механізації будівництва» від 18 липня 2015 року зазначено, що на ній присутні 118 членів трудового колективу. Судом встановлено, що в реєстрі присутніх на конференції 18 липня 2015 року зазначені особи, які ніколи не працювали в Рівненському управлінні механізації будівництва Рівненського обласного кооперативно-державного обєднання по агропромисловому комплексу «Рівнеагробуд», а отже не могли бути засновниками КП «Управління механізації будівництва» при його створенні в 1995 році і не мають право голосу на конференції: [PERSON] ( 3), [PERSON] (4), [PERSON] (5), [PERSON] (6), [PERSON] (9), [PERSON] (14), [PERSON] (15), [PERSON] (16), [PERSON] (17), [PERSON] (18), [PERSON] [PERSON] (20), [PERSON] (23), [PERSON] (26), [PERSON] (27), [PERSON] (29), [PERSON] (30), [PERSON] (31), [PERSON] (32), [PERSON] (33), [PERSON] (34), [PERSON] (35), [PERSON] (36), [PERSON] (40), [PERSON] (41), [PERSON] (44), [PERSON] (50), [PERSON] (51), [PERSON] (53), [PERSON] (55) зазначена двічі також під номером 35, [PERSON] (57) зазначений двічі також під номером 31, [PERSON] (58), [PERSON] (63) зазначений двічі також під номером 27, [PERSON] (65), [PERSON] (66) [PERSON] (67), [PERSON] (68), [PERSON]П (73), [PERSON] (77), [PERSON] (79), [PERSON] (82), [PERSON] (86), [PERSON] (88), [PERSON] (89), [PERSON] (90), [PERSON] (91), [PERSON] (92), [PERSON] (94), [PERSON] (95), [PERSON] (96), [PERSON] Аврамівна (98), [PERSON] (99), [PERSON] (100), [PERSON] (101), [PERSON] (104), [PERSON] (105), [PERSON] (109), [PERSON] (110), [PERSON] (112), [PERSON] (118). Відсутність у вищезазначених осіб прав засновників відповідача підтверджується листом Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву «Рівнеагробуд», структурним підрозділом якої являлося Управління механізації будівництва Рівненського обласного кооперативно-державного обєднання по агропромисловому комплексу «Рівнеагробуд» від 12 серпня 2015 року, в якому підтверджено ту обставину, що вказані особи не працювали в Управлінні механізації будівництва Рівненського обласного кооперативно-державного обєднання по агропромисловому комплексу «Рівнеагробуд» у період з 16 червня 1995 року по 04 серпня 1995 року. Також у реєстрі присутніх на конференції 18 липня 2015 року двічі зазначено одного і того самого засновника, а саме: [PERSON] під № 39 та № 62. Отже із 118 нібито присутніх засновників на конференції 18 липня 2015 року один засновник зазначений двічі в реєстрі присутніх, а 60 осіб, троє з яких двічі зазначені у реєстрі, взагалі не були засновниками КП «Управління механізації будівництва», а отже не мали права голосу на конференції 18 липня 2015 року. Тому суд приходить до висновку, що конференція трудового колективу КП «Управління механізації будівництва», яка проводилася 18 липня 2015 року не була правомочною приймати рішення з питань порядку денного, оскільки на ній були присутні лише 56 із 190 засновників, що є менше ніж 2/3 загальної кількості засновників, як того вимагає п. 9.4. статуту відповідача. Водночас судом встановлено, що 28 травня 2015 року та 18 липня 2015 року ніяких конференцій працівників (засновників) КП «Управління механізації будівництва» не проводилося та не могло бути проведено у відповідності до статуту відповідача, оскільки трудового колективу в КП «Управління механізації будівництва» ніколи не існувало і він не створювався, як з моменту створення підприємства у 1995 році, так і поданий час. Вказане підтверджується листом Управління Пенсійного фонду України №12069/07 від 29 вересня 2014 року та листом ДПІ у м. Рівному №20969/10/17-16-17-04-08 від 28 вересня 2015 року, згідно з якими звітність по працівниках форми 1-ДФ та по сплаті загальнообовязкових пенсійних внесків та по єдиному соціальному внеску не подавалися. Відповідно, внески та податки із заробітної плати працівників КП «Управління механізації будівництва» також не сплачувалися. Факт неподання звітності КП «Управління механізації будівництва» також встановлено постановою Рівненського окружного адміністративного суду від 17 лютого 2014 року у справі №817/205/14, яка набрала законної сили. Тому суд приходить до висновку, що внаслідок прийняття оскаржуваних рішень на конференціях 28 травня 2015 року та 18 липня 2015 року порушене право позивача, як засновника КП «Управління механізації будівництва» на управління таким підприємством через участь у роботі вищого органу управління конференції трудового колективу, та прийняття рішень обовязкових для виконання самим підприємством та його учасниками. Відповідно до ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обовязків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. Статут юридичної особи за змістом частини другої статті 20 ГК України є актом, який визначає правовий статус юридичної особи, оскільки він містить норми, обовязкові для учасників товариства, його посадових осіб та інших працівників, а також визначає порядок затвердження та внесення змін до статуту. Згідно ст. 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом. Статут є локальним документом згідно якого функціонує новостворений за установчим договором субєкт права юридична особа та врегульовує відносини органів управління юридичної особи, їх компетенцію, права та обовязки. Відповідно до п. 9.5. статуту КП «Управління механізації будівництва» рішення конференції трудового колективу є актами, оскільки вони спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обовязковий характер для субєктів цих відносин. Таким чином, суд приходить до висновку, що рішення конференції працівників (засновників) КП «Управління механізації будівництва», оформлені протоколом №1/15 від 28 травня 2015 року та конференції трудового колективу КП «Управління механізації будівництва», оформлені протоколом №2/15 від 18 липня 2015 року є незаконними, оскільки прийняті всупереч вимогам чинного законодавства та статуту КП «Управління механізації будівництва», які встановлюють порядок скликання конференції (п.п. 9.2., 9.3. статуту відповідача) та визначають необхідний кворум присутніх засновників для прийняття конференцією рішень (п. 9.4. статуту відповідача), що у своїй сукупності є безумовними підставами для визнання недійсними рішень прийнятих на таких конференціях, а тому позовні вимоги [PERSON] є такими, що підлягають до задоволення. На підставі вищевикладеного, ст. 20 ГК України, ст.ст. 92, 97 ЦК України,

Outcome: approved