Jurisdiction: civil
Date: 2016-12-25 00:00:00

Товариство з обмеженою відповідальністю «Теплообмінник» звернулося до суду з позовною заявою до [PERSON] в якій просить: визнати недійсним договір купівлі-продажу автотранспортного засобу від 01.02.2013 року за №3/13 укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю «Теплообмінник» та [PERSON]; застосувати правові наслідки недійсності договору купівлі-продажу автотранспортного засобу від 01.02.2013 року за №3/13, укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю «Теплообмінник» та [PERSON], повернувши сторони за договором в первісний стан, шляхом: вилучення з володіння [PERSON] транспортного засобу марки КАМАЗ, моделі 5410, тип - вантажний сідельний тягач, 1991 року випуску, зеленого кольору, шасі №ХТС541000М0241676 та транспортного засобу марки КАЗ, моделі 9370, тип - напівпричіп бортовий тентований, 1991 року випуску, зеленого кольору, шасі №266545, передавши їх товариству з обмеженою відповідальністю «Теплообмінник»; стягнення з товариства з обмеженою відповідальністю «Теплообмінник» на користь [PERSON] грошових коштів у сумі 7000,00грн, посилаючись на те, що 01 лютого 2013 року за вказівкою учасників ТОВ «Теплообмінник» [PERSON] та [PERSON], директор ТОВ «Теплообмінник» [PERSON], діючи від імені юридичної особи - ТОВ «Теплообмінник», за договором купівлі продажу автотранспортного засобу від 01.02.2013 року за №3/13, продав відповідачу [PERSON] вантажний автомобіль КАМАЗ 5410 (державний реєстраційний номер [NUMBER]) разом з причепом КАЗ 9370 (державний реєстраційний номер [NUMBER]), котрі знаходились в робочому стані, за ціною 7000,00грн. у т.ч. ПДВ 20%. За цим правочином юридична особа - ТОВ «Теплообмінник» отримала дохід у сумі 5833,33грн. ТОВ «Теплообмінник» вважає, що укладений 1 лютого 2013 року договір за №3/13 з продажу відповідачу вантажного автомобілю марки КАМАЗ 5410 (державний реєстраційний номер [NUMBER]) разом з причепом марки КАЗ 9370 (державний реєстраційний номер [NUMBER]) повинен бути визнаний недійсним в судовому порядку з огляду на наведені доводи: Ст.203 ЦК України, визначила загальні вимоги, додержання яких є необхідними для чинності правочину. Однією з законодавчо встановлених вимог є, що волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Однією стороною укладеного договору від 01.02.2013 року за №3/13 з продажу автотранспортних засобів є юридична особа - ТОВ «Теплообмінник», яка відповідно до ч.1 ст.84 ЦК України при здійснені підприємницької діяльності повинна діяти з метою отримання прибутку. Ч.1 ст.92 ЦК України визначила, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Згідно статуту ТОВ «Теплообмінник» та ст.62 Закону України «Про господарські товариства» директор ТОВ «Теплообмінник» вирішує усі питання діяльності товариства, за виключенням тих, що віднесені до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства, і має право без довіреності здійснювати від імені товариства усі дії. При цьому, реалізовуючи свою компетенцію директора ТОВ «Теплообмінник», у тому числі і відсудження майна, що належить на праві власності товариству, як юридичній особі, директор зобов'язаний діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Здійснюючи дії щодо відчуження автотранспортних засобів, директор ТОВ «Теплообмінник» повинен був керуватись не вказівками його учасників, що не були оформлені рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Теплообмінник», а діяти з метою отримання товариством, як юридичною особою, максимального прибутку, відчужуючи автотранспортні засоби не за їх залишковою вартістю, а за ціною, розмір якої встановлений дійсною ціною автотранспортних засобів на час їх відчуження. І саме отримання максимально можливого доходу ТОВ «Теплообмінник», є його внутрішньою волею, як юридичної особи, в розрізі тлумачення ст.203 ЦК України. Як зазначено в службовій записці [PERSON] від 17 квітня 2014 року, при здійснені правочину з відчуження автотранспортних засобів відповідачу він діяв не за власною волею і не в інтересах юридичної особи, яку він представляв, а за наполяганням учасників ТОВ «Теплообмінник», котрі і визначили вартість продажу автотранспортних засобів за залишковою вартістю, яка значно нижче, ніж звичайна ціна вартості цих транспортних засобів, домовившись про це відповідачем. Це свідчить про те, що укладаючи договір на край невигідних умовах для юридичної особи, [PERSON]В,, діючи як її представник, вчинивши з відповідачем двосторонній правочин з відчуження автотранспортних засобів, які належали на праві власності юридичній особі, примушений був це робити за вимогою учасників ТОВ «Теплообмінник» в їхніх особистих інтересах. Учасники ТОВ «Теплообмінник» досягши зловмисної домовленості з відповідачем про продаж йому автотранспортних засобів за офіційно зазначеною у договорі ціною відчуження лише за 7000,00грн., а не за дійсною ціною, змусили [PERSON] реалізовувати цю зловмисну домовленість від імені ТОВ «Теплообмінник», шляхом укладення з відповідачем договору купівлі продажу автотранспортного засобу від 01.02.2013 року за №3/13. І чомусь після здійснення відчуження автотранспортних засобів, у період з 14 лютого 2013 року по 29 березня 2013 року включно, від учасника ТОВ «Теплообмінник» [PERSON] позивач - юридична особа отримала поворотну фінансову допомогу у розмірі 137400,00 грн. На підставі викладених обставин позивач вимушений був звернутися до суду. Ухвалою Артемівського міськрайонного суду від 23.05.2016 року до участі у цивільний справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Теплообмінник» до [PERSON] про визнання договору купівлі-продажу недійсним та застосування наслідків його недійсності, в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача залучено - [PERSON] (а.с.160). Ухвалою Артемівського міськрайонного суду Донецької області від 04.08.2016 року до участі у цивільний справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Теплообмінник» до [PERSON], третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача [PERSON] про визнання договору купівлі-продажу недійсним та застосування наслідків його недійсності, в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача [PERSON] та [PERSON] (а.с.190-191). В судовому засіданні представник позивача [PERSON] позовну заяву підтримував в повному обсязі, з наведених у ній підстав. Просив суд позов задовольнити. Представник позивача [PERSON] підтримав позовну заяву. Представник позивача [PERSON], який одночасно є третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, у судовому засіданні позовні вимоги підтримав в повному обсязі з наведених у ній підстав. Неодноразово в судових засідання зауважував, що ціна за якою продані КАМАЗ з причепом значно не відповідає їх дійсній вартості, яка повинна була бути значно вищою, а також те, що вантажний автомобіль КАМАЗ 5410 разом з причепом КАЗ 9370 знаходились в задовільному та робочому стані. Відповідач [PERSON] в судовому засіданні позовні вимоги не визнав в повному обсязі з тих підстав, що КАМАЗ він придбав згідно документів, була зроблена оцінка, яка була остаточна вартість, таку ціну він і сплатив, КАМАЗ був з причепом. КАМАЗ був в неробочому стані. Вважає, що він діяв законно, тому не розуміє в чому він винен. Треті особи які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача [PERSON], [PERSON] у судове засідання не зявилися, про час та місце розгляду справи повідомлялися належним чином. Суд, заслухавши осіб, які брали участь у справі, дослідивши матеріали справи у їх сукупності, всебічно та повно зясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позовна заява, обєктивно оцінивши докази, що мають істотне значення для її розгляду і вирішення по суті, приходить до наступного висновку.\~\~\~\~\~\~\~\~ На підставі\~ст. 60 ЦПК України, кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими особами, які беруть участь у справі. Доказуванню підлягають обставини, які мають значення для ухвалення рішення у справі і щодо яких у сторін та інших осіб, які беруть участь у справі, виникає спір. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях. Докази подаються сторонами та іншими особами які беруть участь у справі. Судом установлено, що згідно наказу ТОВ «Теплообмінник» №14 від 01.02.2013 року з обліку для реалізації знято напівпричіп бортовий - Е КАЗ 9370 (державний реєстраційний номер [NUMBER]) та вантажний/ сідловий тягач Е КАМАЗ модель 5410 (державний реєстраційний номер [NUMBER]) (т.1, а.с.4). Згідно наказу ТОВ «Теплообмінник» №15 від 01.02.2013 року, директором [PERSON] наказано продати належний на праві власності вантажний автомобіль КАМАЗ 5410 (державний реєстраційний номер [NUMBER]) разом із причепом КАЗ 9370 до нього (державний реєстраційний номер [NUMBER]) залишковою вартістю 6698 (шість тисяч шістсот девяносто вісім) грн. 16 копійок за 7000 (сім тисяч) грн. 00 копійок в звязку з виробничою необхідністю (т.1, а.с.5). Згідно довідки про залишкову вартість майна №30 від 01.02.2013 року, станом на 01.02.2013 року згідно з даними бухгалтерського обліку залишкова вартість автомобіля КАМАЗ 5410 (державний реєстраційний номер [NUMBER]) разом із причепом КАЗ 9370 до нього (державний реєстраційний номер [NUMBER]) становить разом із ПДВ та податком на прибуток 6698 (шість тисяч шістсот девяносто вісім) грн., 16 копійок (т.1, а.с.6). За договором № 3/13 купівлі-продажу автотранспортного засобу від 01.02.2013 року (а.с.15), ТОВ «Теплообмінник», від імені якого на підставі статуту діяв\~\~його директор [PERSON], продало, а [PERSON] купив автомобіль марки «КАМАЗ» (державний реєстраційний номер [NUMBER]), разом з причепом марки «КАЗ 9370», (державний реєстраційний номер [NUMBER]) 1991 року випуску. Ціна договору - 7 000 грн. Договір укладено на основі договорів комісії №1232 та №1233 від 01.02.2013 року (т.1, а.с.7-14). Згідно звітів №№015 та 014 про оцінку колісного транспортного засобу від 14.05.2014 року, виконаними оцінювачем Приватного підприємства «Фірма «Інженер», ринкова вартість вантажного сідлового тягача КАМАЗ 5410, 1991 року випуску, реєстраційний номер [NUMBER], як металобрухту, станом на 01.02.2013 року складає 13 852 грн.; ринкова вартість напівпричепа бортового тентового КАЗ 9370, 1991 року випуску, реєстраційний номер [NUMBER] як металобрухту, станом на 01.02.2013 року складає 29 537 грн. (т.1, а.с.19-24).\~\~ У службовій записці від 17.04.2014 року, адресованій дійсному директору ТОВ «Теплообмінник» [PERSON], [PERSON] зазначив, що у січні 2013 року він отримав вказівку від засновників товариства [PERSON] та [PERSON] про продаж автомобіля марки «КАМАЗ». Переговори велись з покупцем засновниками, а договір укладався ним у нотаріальній конторі з покупцем по залишковій вартості, на вимогу [PERSON] (т.1, а.с.18). Згідно довідки Територіального сервісного центру 1442 регіонального сервісного центру МВС України в Донецькій області №1807 від 16.06.2016 року, станом на 16.06.2016 року власником транспортного засобу КАМАЗ 5410 10850, (1991), зелений, № шасі ХТС541000М0241676 310 є [PERSON], [INFO]; власником КАЗ 9370, (1991), зелений, № шасі 266545, 310 є [PERSON], [INFO] (т.1, а.с.173). Допитаний в судовому засіданні свідок [PERSON] надав показання про те, що даний транспортний засіб з 2005 року не експлуатувався. За час простою всі гумові предмети зіпсувалися, кабіна заіржавіла, двигун був розморожений, акумулятор був відсутній, електропроводка пошкоджена. Керівництво підприємства запрошувало спеціалістів для ремонтування транспортного засобу, вони нарахували близько 40000 тисяч гривень за ремонт автомобіля КАМАЗ разом з причепом КАЗ. На засіданні засновників було вирішено продати автомобіль КАМАЗ разом з причепом КАЗ. Було вирішено продати його за залишковою вартістю. Процедуру оформлення продажу проводив директор [PERSON] Це йому доручили на зборах засновників. Договір був укладений із відповідачем [PERSON]. Ніякої зловмисної домовленості щодо відчуження транспортного засобу з іншими засновниками чи відповідачем у нього ([PERSON]В.) не було. Засновники діяли на підставі Статуту та діючого законодавства. Головною метою продажу автомобіля була його абсолютна непотрібність. Договір укладався у 2013 році. Допитаний в судовому засіданні свідок [PERSON] надав показання про те, що він будучі комісіонером приймав даний автотранспортний засіб на комісію та займався його переоформленням. Для прийняття автомобіля на комісію необхідно було мати свідоцтво про реєстрацію автомобіля, довіреність чи явка директора, а також накладну, в якій вказувалася вартість та марка автомобіля. Вони приймали даний КАМАЗ на комісію. Виписували довідку-рахунок на покупця, отримували підтвердження. Він не займався оцінкою автомобіля, була накладна Товариства з обмеженою відповідальністю «Теплообмінник», в якій була вказана вартість. Оцінкою майна займаються експерти. Сам автомобіль КАМАЗ він не бачив, його не заводив. Він працював за інструкцією, в яку не входить оцінка майна. Вони працювали з тими документами, які були їм необхідні. Вартість майна встановлює субєкт господарювання. Він працював за накладною, і тільки з тією вартістю, яка в ній вказана. Допитаний в судовому засіданні свідок [PERSON] надав показання про те, що під час роботи у ТОВ «Теплообмінник» був одним із керівників. За розпорядженням директора було доручено провести службове розслідування у звязку із відсутністю автотранспортного засобу КАМАЗ разом з причепом КАЗ на території підприємства. Директором на той час був [PERSON] Ці обєкти рухомого майна належали до основних фондів підприємства. Навесні 2012 року, точний місяць сказати не може, він доручав [PERSON], щоб той у його присутності завів автомобіль, почав рухатися, увімкнув фари. Автомобіль був у справному стані. Після його повернення на підприємство, після звільнення автомобіля на території заводу не було, документів не було. Він знайшов документи по факту продажу автомобіля КАМАЗ разом із причепом громадянину [PERSON] Зясувавши, що продаж цього рухомого майна було здійснено через Торгівельну організацію №5721 м. Артемівськ фізична особа підприємець [PERSON], він звернувся до нього, щоб той надав документи щодо продажу автотранспортного засобу КАМАЗ разом з причепом КАЗ. При огляді документів здивувала ціна продажу, яка становила 7000 тисяч гривень, що зовсім не відповідало дійсній вартості. Як згодом зясувалося бухгалтером [PERSON] за вказівкою [PERSON] чи [PERSON] було зроблено прискорену щомісячну амортизацію, зменшивши залишкову вартість автотранспортного засобу КАМАЗ разом з причепом КАЗ. Ніякої необхідності у продажу автомобіля не було. При вивченні актів №1233 та №1232 від 01.02.2013 року, було виявлено, що в акті №1233, що стосується причепу, зазначено, що там є коробка передач, система охолодження, які були в незадовільному стані, але вони технічно не могли там знаходитися. Цей акт був підписаний [PERSON] та [PERSON], проставлена печатка [PERSON]. Він звернувся до [PERSON], який працював заступником директора з питання як здійснювався продаж автотранспортного засобу КАМАЗ разом з причепом КАЗ, він сказав, що його змусив [PERSON] під загрозою звільнення. Отже [PERSON] домовлявся з відповідачем про продаж за залишковою вартістю, у той час коли згідно висновку ПП «Фірма»Інженер» ринкова вартість напівпричепа бортового, як металобрухту складає 29537,00 гривень, а вантажного сідлового тягача КАМАЗ, як металобрухту 13852,00 гривень. Звернувшись до [PERSON], щоб той показав рішення засновників, щодо продажу, той ніякі документи не надав. Такого рішення не було. Якщо, щось і було, то може лише усна домовленість. Зазначив, що автотранспортний засіб КАМАЗ разом з причепом КАЗ були у справному стані, всі документи були у наявності. Допитаний в судовому засіданні свідок [PERSON] надав показання про те, що прийняв підприємство у вересні 2012 року, була проведена інвентаризація, на балансі був КАМАЗ з причепом. [PERSON] складена дефектна відомість, складена оцінка автомобіля. [PERSON] і [PERSON], які були засновниками прийняли рішення продати автомобіль з причепом у тому стані, в якому він знаходився. Дали оголошення, знайшовся покупець, знайшли оцінювача і продали все за оціненою вартістю. Договір купівлі-продажу оформлював він. Зі своєю посадовою інструкцією він був ознайомлений. Договір підписував також він. Чому бухгалтером не було підписано залишкова вартість він не знає. Він отримав усний наказ від засновників [PERSON] та [PERSON], письмового не бачив, на засіданні засновників він не був присутнім . Вони наказали швидко продати. Залишкову вартість автомобіля не памятає. Головним бухгалтером була [PERSON] Він давав розпорядження майстрам, щоб вони оглянули автомобіль, склали дефектну відомість. При ньому автомобіль не заводився. КАМАЗ був у розібраному стані, коробка передач та все інше знаходилося не на своєму місці, а у причепі. Щоб все відремонтувати потрібні були кошти. Причіп був у справному стані. Ціна продажу відповідала його стану. Зловмисної домовленості між ним та [PERSON] не було. Допитаний в судовому засіданні свідок [PERSON] надав показання про те, що у 2012 році працював начальником виробництва. В квітні отримав розпорядження від [PERSON] перевірити КАМАЗ та поставити його ближче до обочини. Зробив усе за наказом. КАМАЗ був на ходу та в справному стані. Керівництво вирішило його продати, вони підготували, пофарбували. КАМАЗ був разом із причепом. Щодо купівлі автотранспортного засобу КАМАЗ разом з причепом КАЗ йому нічого не відомо, він знав, що транспортний засіб був в справному стані та його продали. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою,\~п'ятою\~та\~шостою статті 203\~цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч.ч.1, 3 ст.215 ЦК України). Відповідно до ч.1 ст.232 ЦК України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним. Частиною 1 ст.237 ЦК України передбачено, що представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Згідно із ч.3 ст.238 ЦК України представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом. Пленумом Верховного Суду України у Постанові від 06.11.2009 року №9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» надано розяснення про те, що для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявність домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя. При цьому не має значення, чи одержав учасник такої домовленості яку-небудь вигоду від здійснення правочину, чи правочин був вчинений з метою завдання шкоди довірителю (п.22). Таким чином, необхідними ознаками правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою, є: 1) наявність умисної змови між представником потерпілої сторони правочину і другою стороною з метою отримання власної або спільної вигоди; 2) виникнення негативних наслідків для довірителя та незгода його з такими наслідками; 3) здійснення дій представника в межах наданих йому повноважень. З огляду на викладене, для оцінки договору як такого, що укладений внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, однією з обставин, що підлягають доказуванню є наявність умисної змови представника, який здійснює укладення договору від імені довірителя сторони цього договору, з іншою його стороною. На підтвердження якісного стану (справності) на час продажу належних ТОВ «Теплообмінник» вантажного автомобіля КАМАЗ 5410, реєстраційний номер [NUMBER], та причепа КАЗ 9370, реєстраційний номер [NUMBER], представником позивача надані: копія талону ДГ№273765 від 2009 року; талон про проходження технічного огляду автомобіля КАМАЗ 5410, реєстраційний номер [NUMBER] від 20.02.2008 року; талон про проходження технічного огляду причепа КАЗ 9370, реєстраційний номер [NUMBER] від 20.02.2008 року; рапорти від 25.04.2012 року головного експерта НДЕКЦ при ГУМВС України в Донецькій області [PERSON]; висновок начальника ВРЕД ДАІ з обслуговування м. Артемівська та Артемівського району при УДАІ ГУМВС України в Донецькій області за 2012 рік про дозвіл на зняття з обліку автомобіля [NUMBER]; висновок спеціаліста від 03.05.2012 року №584 відносно автомобіля КАМАЗ 5410, реєстраційний номер АН 9589ВК (з фото таблицею до нього); висновок експерта від 03.05.2012 року №585 відносно причепа КАЗ 9370, реєстраційний номер [NUMBER] (з фото таблицею до нього) (т.2 а.с.16-30), а також на показання свідків [PERSON] та [PERSON], однак суд не приймає до уваги ці докази, оскільки вони не підтверджують наявність зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною. Оцінюючи докази у їх сукупності, оскільки позивачем не надано належних та достатніх доказів, які би свідчили про наявність у діях представника товариства [PERSON] зловмисної домовленості з відповідачем [PERSON] на укладення оспорюваного договору купівлі-продажу від 01.02.2013 року, суд приходить до висновку, що підстав для визнання вказаного договору недійсним не має та оскільки позовні вимоги щодо застосування наслідків недійсності правочину є похідними, тож підстав їх задовольняти не має, тому в задоволенні позову слід відмовити в повному обсязі. \~

Outcome: dismissed