Jurisdiction: civil
Date: 2021-04-22 00:00:00

Товариство з обмеженою відповідальністю «КРЕДО-ІФ» (надалі - «Позивач») звернулося до Івано-Франківського міського суду Івано-Франківської області з позовом до [PERSON] (надалі - «Відповідач»), треті особи - [PERSON] , [PERSON] , [PERSON] , [PERSON] , [PERSON] , [PERSON] , [PERSON] , [PERSON] , [PERSON] , [PERSON] , [PERSON] , [PERSON] , про визнання недійсним договору - доручення (довіреність) від 10.07.2013 року, згідно з якою ТОВ «КРЕДО-ІФ» в особі директора [PERSON] уповноважило [PERSON] представляти інтереси підприємства без обмеження повноважень. Позовні вимоги мотивовано тим, що колишнім керівником (директором) ТОВ «КРЕДО-ІФ» було неправомірно видано на ім`я [PERSON] довіреність, якою уповноважено [PERSON] представляти інтереси підприємства без обмеження повноважень, які є прописані в статуті Позивача, якими наділений керівник. Як зазначено в позовній заяві, чинним станом на 2013 рік статутом ТОВ «КРЕДО-ІФ» було чітко визначено повноваження директора товариства, зокрема, його було обмежено повноваженнями на укладення угод та інших правочинів на суму більше як 50 000,00 грн. (схвалення таких правочинів згідно статуту здійснюється Загальними зборами товариства). Жодного рішення про затвердження та схвалення дій колишнього керівника товариства [PERSON] щодо надання Довіреності від 10.07.2013 року без обмеження повноваженнями Загальними зборами товариства не приймалось. Відтак, представник Позивача вважає, що колишній керівник [PERSON] при видачі оскаржуваної довіреності діяв недобросовісно, з перевищенням повноважень керівника, які надані йому законом і статутом, у зв`язку з чим Позивачем пред`явлено вимоги про визнання недійсною довіреності від 10.07.2013 року. Представником Позивача подано заяву про розгляд справи без його участі в якій він позовні вимоги підтримав в повному обсязі та просив їх задовольнити. Відповідачем [PERSON] на адресу суду подано заяву про розгляд справи без її участі. В судовому засіданні під час надання пояснень по суті Відповідач [PERSON] позовні вимоги визнала в повному обсязі та не заперечила проти задоволення позову. Треті особи - [PERSON] , [PERSON] , [PERSON] , [PERSON] , [PERSON] , [PERSON] , [PERSON] , [PERSON] , [PERSON] , [PERSON] , [PERSON] , [PERSON] , - в судове засідання не з`явилися, про дату та час судових засідань повідомлялися належним чином. Проаналізувавши доводи сторін, дослідивши матеріали справи, оцінивши докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів, Судом встановлено наступне. 10 липня 2013 року приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу було посвідчено Довіреність (а.с.14), за якою Товариство з обмеженою відповідальністю «КРЕДО-ІФ» в особі директора [PERSON] , уповноважило громадянку [PERSON] представляти інтереси підприємства у всіх без винятку установах, на підприємствах, в організаціях незалежно від їх форми власності та підпорядкування (у тому числі в органах державної влади та управліннях, фондах, міністерствах, відомствах, їх структурних підрозділах, державних комітетах та підвідомчих їм органах; у посольствах та консульствах іноземних держав в Україні; у банківських установах; в органах юстиції, у тому числі - в управліннях юстиції будь-якого рівня, в органах державної виконавчої служби, в органах нотаріату, органах Пенсійного Фонду України, на установах (підприємствах зв`язку); в органах місцевої влади та місцевого самоврядування та їх структурних підрозділах будь-якого рівня та будь-якої направленості; у фондах, інспекціях, адміністраціях, комісіях та комітетах; у банківських та фінансових установах, у відносинах з фізичними особами та фізичними особами підприємцями з питань, пов`язаних із захистом прав Підприємства та представництвом підприємства у взаємовідносинах, що виникли чи будуть виникати з іншими особами. З метою виконання наданих цією довіреністю повноважень, від імені Підприємства та в інтересах Підприємства представник у межах, що допускаються чинним законодавством України, крім зазначеного вище, також вправі, зокрема: 1. Укладати в інтересах Підприємства будь-які договори, пов`язаних із здійсненням його господарської діяльності, а також вчиняти та підписувати від імені Підприємства правочини щодо організації та забезпечення його діяльності: 1.1. договори відчуження майна належного підприємству, оренди та/або суборенди та/або позички рухомого та нерухомого майна, майнових прав належних Підприємству, будь-яких інших договорів, що стосуються управління майном, укладати договори про виконання робіт та надання (отримання) послуг, трудові договори; 1.2. укладати договори про внесення змін до будь-яких укладених Підприємством договорів та договори про розірвання укладених, укладати попередні договори та договори про наміри, тощо. Посилаючись на відсутність у колишнього директора [PERSON] повноважень на надання такої довіреності, ТОВ «КРЕДО-ІФ» звернулося до суду з вимогою про визнання недійсним договору - доручення (довіреності) від 10.07.2013 року, згідно з якою ТОВ «КРЕДО-ІФ» в особі директора [PERSON] уповноважило [PERSON] представляти інтереси підприємства без обмеження повноважень. Фактичними підставами позовних вимог Позивачем зазначено те, що відповідно до статуту товариства станом на 2013 рік керівник підприємства не мав права без дозволу Загальних зборів видавати оскаржувану довіреність на ім`я Відповідача. Так, юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (ст. ст. 2, 80, 91, 92 Цивільного кодексу України (надалі - «ЦК України»). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (ч. ст. 92 ЦК України). Частиною 3 ст. 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Відповідно до ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи ст. 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами. Згідно з ч. ч. 1, 3 ст. 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства. Частинами 2, 3 ст. 244 ЦК України встановлено, що представництво за довіреністю може ґрунтуватися на акті органу юридичної особи. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі. За правилами статей 237, 244, 246 ЦК України орган юридичної особи або інша особа, уповноважена її установчими документами, може видати довіреність від імені юридичної особи іншому представнику (який не є органом юридичної особи чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені) та уповноважити представника вчинити правочин від імені юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами. Стаття 240 ЦК України допускає можливість передоручення. З матеріалів справи вбачається, що представництво ТОВ «КРЕДО-ІФ» Чежеговою І.П. здійснювалося за довіреністю від 10.07.2013 року, посвідченою приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Дорошенко О.В. за реєстровим № 1427, виданої строком на три роки без права передоручення. Таким чином, видана довіреність на ім`я [PERSON] є правочином, а відтак, при вирішенні питання щодо визнання її недійсною підлягають застосуванню положення ЦК України щодо недійсності правочину. Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, визначено статтею 203 ЦК України. Так, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей. Згідно зі статтею 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Підстави недійсності правочину визначено статтею 215 ЦК України. Так, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). Отже, вирішуючи спір про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання їх недійсними і настання відповідних правових наслідків. Відповідно до ч. 3 ст. 244 ЦК України довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами (ст. 246 ЦК України). При цьому, як було зазначено представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє (ч. 1 ст. 237 ЦК України). Згідно з ч. 1 ст. 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє. Частиною 1 ст. 238 ЦК України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє. Отже, представництво є поширеним засобом реалізації цивільних прав, що належать особі, і виконання нею цивільних обов`язків. Коло дій, які можуть бути здійснені за допомогою довіреності, не є безмежним. Для того, щоб дії представника створили юридичні права і обов`язки для особи, яку представляють, необхідно, щоб представник мав відповідні повноваження, котрими визначаються зміст і межі дій, які представник може вчиняти від імені особи, яку він представляє. Згідно пункту 8.1 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «КРЕДО-ІФ» (нова редакція), зареєстрованим 14.06.2013 року (а.с.7-13) (надалі - також «Статут 2013 року») органами управління товариства є Загальні збори учасників Товариства і Дирекція. Вищим органом управління Товариства є Загальні збори учасників, що складаються з учасників або представників, що ними призначені і діють від імені учасника (пункт 8.2 Статуту 2013 року). Пунктом 8.4 Статуту 2013 року визначено компетенцію Загальних зборів учасників товариства. Згідно з пунктом 8.5.4 Директор самостійно вирішує усі питання діяльності Товариства крім тих, що належать до виключної компетенції Загальних зборів учасників. Директор: без доручення діє від імені Товариства, розпоряджається майном та коштами Товариства, укладає договори, видає доручення, відкриває в банках рахунки, затверджує штатний розклад Товариства, видає накази, розпорядження, обов`язкові для працівників Товариства, відповідає перед Загальними зборами за виробничо-господарську діяльність Товариства, має право першого підпису всіх фінансових документів. Укладення угод та правочинів на суму, більш як 50 000,00 грн. здійснюється Директором за рішенням Загальних зборів учасників Товариства (пункт 8.5.8 Статуту 2013 року). Таким чином, змістом пункту 8.5.8 Статуту ТОВ «КРЕДО-ІФ» 2013 року спростовуються твердження Позивача про видачу колишнім директором Позивача оспорюваної довіреності з перевищенням повноважень, оскільки довіреність видана у відповідності до п. 8.5.8 Статуту. При цьому посилання Позивача як на підставу недійсності довіреності на обмеження повноважень директора товариства щодо права укладати угоди лише на суму, що не перевищує 50 000,00 грн., а укладення угод на суму, що перевищує 50 000,00 грн., - виключно за рішенням Загальних зборів учасників товариства, на думку Суду, є хибним, оскільки вказана обставина не є вирішальною для визнання спірної довіреності недійсною як одностороннього правочину і має значення для можливості оспорювання договорів, укладених за участю уповноваженої особи від імені товариства. Дії директора щодо видання Довіреності від 10.07.2013 року на ім`я [PERSON] не є укладенням правочину на суму більш як 50 000,00 грн., для чого вимагається рішення Загальних зборів учасників згідно Статуту Товариства. Відповідні ототожнення Позивача в позовній заяві є невірними. Інших належних та допустимих доказів в підтвердження перевищення повноважень колишнім директором [PERSON] при видачі довіреності на ім`я [PERSON] від 10.07.2013 року, Позивачем суду не надано. Частина 2 ст. 202 ЦК України розрізняє правочини односторонні і договори (двосторонні та багатосторонні правочини). Одностороннім правочин визнається у разі, якщо для набуття, зміни, припинення або іншої видозміни цивільних прав та обов`язків достатньо волевиявлення однієї сторони. Згідно ч. 3 ст. 244 ЦК України довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі. За своєю юридичною природою довіреність являє собою одностороннім правочином, який визначає повноваження представника. Згідно ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Пунктом 8 Постанови № 9 Пленуму Верховного Суду України «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» від 06.11.2009 року визначено, що відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання стороною (сторонами) вимог, які встановлені ст. 203 ЦК України, саме на момент вчинення правочину. Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою ст. 203 цього Кодексу, а згідно ст. 216 ЦК Українинедійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. Разом з тим, обставин, визначених частинами першою-третьою, п`ятою та шостою ст. 203 ЦК України при розгляді даної справи Судом не встановлено. Враховуючи вищевикладене, Суд не вбачає підстав для визнання оскаржуваної довіреності від 10.07.2013 року недійсною. Щодо визнання позову Відповідачем, Суд зауважує, що відповідно до ч. 4 ст. 206 ЦПК України якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права, свободи чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд. За висновком Суду, в даній цивільній справі визнання Відповідачем позову суперечить закону, у зв`язку з чим Суд не приймає визнання відповідачем позову. Частинами 1-4 статті 12 Цивільного процесуального кодексу України (надалі - «ЦПК України») визначено, що цивільне судочинство здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених законом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних із вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій. Відповідно до ст. 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів, а також інших випадків, передбачених цим Кодексом. Належними є докази, які містять інформацію щодо предмета доказування. Предметом доказування є обставини, що підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Сторони мають право обґрунтовувати належність конкретного доказу для підтвердження їхніх вимог або заперечень. Суд не бере до розгляду докази, що не стосуються предмета доказування (стаття 77 ЦПК України). Таким чином, враховуючи вищевикладене, Суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги ТОВ «КРЕДО-ІФ» є необґрунтованими та не підлягають задоволенню. На підставі вищенаведеного, відповідно до ст.ст.15, 16, 92, 202, 203, 204, 215, 230, 237, 238, 239, 240, 244, 246 ЦК України,

Outcome: dismissed