Jurisdiction: civil
Date: 2017-02-19 00:00:00

Публічне акціонерне товариство «Чорноморгідрозалізобетон» (скорочене найменування ПАТ «ЧГЗБ») звернулось до Іллічівського міського суду Одеської області з позовом в якому просить визнати договір купівлі-продажу нерухомого майна від 26.05.2016, зареєстрований в реєстрі за № 861, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу [PERSON] недійсним (а.с.2-10). Свої вимоги позивач обґрунтовує тим, що легальним керівництвом ПАТ «Чорноморгідрозалізобетон» договір купівлі-продажу нерухомого майна від 26.05.2016, зареєстрований в реєстрі за № 861, не укладався, що вказаний договір укладався неповноважним представником в результаті незаконної видачі довіреності неповноважним керівником ПАТ «Чорноморгідрозалізобетон» в результаті незаконного внесення даних про керівника до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, договір не відповідає статутним цілям ПАТ «Чорноморгідрозалізобетон», рішення про відчуження нерухомого майна за оскаржуваним договором приймалося за відсутності рішення наглядової ради ПАТ «Чорноморгідрозалізобетон», яке було необхідним з урахуванням вартості відчужуваного нерухомого майна, оцінка майна, що відчужувалося за оскаржуваним договором була здійснена субєктом, який не мав права на здійснення оціночної діяльності, оскаржуваний договір був вчинений нотаріусом з порушенням вимог законодавства, зокрема, продавцем за договором не було надано правовстановлюючих документів, сторони оскаржуваного договору та нотаріус, що його посвідчував діяли недобросовісно, оскільки покупець не оплативши вартість відчуженого майна повторно продав його іншій особі при наявності заборони відчуження. У звязку з порушенням вимог законодавства при укладенні договору, зважаючи на відсутність повноважень у представника на укладення договору, відсутність волевиявлення та волі ПАТ «ЧГЗБ» на укладення оскаржуваного договору, відсутність мети у сторін договору щодо реального настання правових наслідків, що обумовлені договором, невідповідності договору статутним цілям ПАТ «ЧГЗБ» позивач просить визнати договір купівлі-продажу нерухомого майна від 26.05.2016, зареєстрований в реєстрі за № 861, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу [PERSON] недійсним. В судовому засіданні представник позивача, позовні вимоги підтримав та просив їх задовольнити в повному обсязі, посилаючись на підстави викладені в позовній заяві, додаткові пояснення та надані на розгляд суду докази, не заперечував проти заочного розгляду справи. Відповідач [PERSON] в судове засідання не зявився, про день, час та місце судового засідання повідомлявся в установленому законом порядку, про причини неявки суд не повідомив, заперечень проти позову не надав. Відповідач приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу [PERSON] в судове засідання не зявився, про день, час та місце судового засідання повідомлявся у встановленому законом порядку, про причини неявки суд не повідомив, заперечення проти позову не надав. На підставі ч.4 ст.169 ЦПК України у разі повторної неявки в судове засідання відповідача, повідомленого належним чином, суд вирішує справу на підставі наявних у ній даних чи доказів (постановляє заочне рішення). Відповідно до положень ст.224 ЦПК України, оскільки позивач не заперечував проти заочного розгляду справи, суд вважає можливим ухвалити заочне рішення на підставі наявних у справі доказів. Дослідивши матеріали справи, суд вважає, що позов підлягає задоволенню з наступних підстав. Судом встановлено, що 26 травня 2016 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу [PERSON] було посвідчено правочин, зареєстрований в реєстрі за № 861, щодо відчуження нерухомого майна, загальною площею 3454,3 кв.м, реєстраційний номер 436653651108, розташованого за адресою: Одеська область, м. Чорноморськ (м. Іллічівськ), вул. Транспортна, 8-Б, а саме будівлі адміністративно-побутового корпусу, А загальною площею 954 кв.м; будівлі виробничого корпусу (АЦ), Б загальною площею 1162,3 кв.м; будівлі для зберігання вапна (у складі БСУ), Д загальною площею 101,5 кв.м; будівлі цеху РМЦ, Л загальною площею 261,8 кв.м; будівлі ТП-4037, Р загальною площею 22,5 кв.м; деревообробного цеху (ДОЦ), С загальною площею 606,4 кв.м; будівлі котельної, Т загальною площею 59,3 кв.м; будівлі матеріального сховища №1, Ф загальною площею 72,7 кв.м; будівлі рем боксу та диспетчерської, Х загальною площею 82,4 кв.м; будівлі водомірного вузлу, Ц загальною площею 7,9 кв.м; будівлі прохідної, лабораторії, електроділянки та охорони, Ч, будівлі спостережного посту №2, Є загальною площею 5,8 кв.м; залізобетонної огорожі, 1; полігону №1, 2; полігону №2, 3; майданчику для зберігання металобрухту, 8,9; еталонного майданчику, 11; підвищеного путі для розвантажування вагонів, 22,23,24; воріт, 15,16,17,18,19, підкранової колії, 25,30,31; труби котельні, 29, І мощеннявід Публічного акціонерного товариства «Чорноморгідрозалізобетон» на користь [PERSON]. За умовами договору купівлі-продажу від 26.05.2016 реєстровий № 861 ціна продажу за договором склала 1 164 000,00 грн., в тому числі ПДВ 194000,00. В пункті 1.7 даного договору зазначено ринкову вартість майна, яка становила 967204,00 без ПДВ, за звітом про вартість майна№RS27-160516-001 (ідентифікатор за базою ФДМУ 1076294_16052016_RS27-160516-001), складеного 16.05.2016 cубєктом оціночної діяльності ТОВ «АКР-КОНСАЛТ» (сертифікат субєкта оціночної діяльності №17014/14, виданий 07.10.2014 Фондом державного майна України). Згідно з п. 2.2 договору сторони встановили, що покупець зобовязаний протягом 30 днів з моменту нотаріального посвідчення договору сплатити ціну продажу за придбане майно у безготівковому порядку шляхом перерахування грошових коштів на рахунок продавця. При укладенні договору купівлі-продажу від 26.05.2016 від ПАТ «ЧГЗБ» діяв [PERSON] на підставі довіреності від 25.05.2016, зареєстрованої в реєстрі за №682, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу [PERSON]. Вказана довіреність від 25.05.2016 була видана від імені ПАТ «ЧГЗБ» [PERSON], який був внесений в якості керівника ПАТ «ЧГЗБ» 24.05.2016приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ЛевашовимОлександром Геннадійовичемдо Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань(ЄДР) на підставі рішення Приморського районного суду м. Одеса у справі № 522/8414/16-ц від 24.05.2016. Рішення Приморського районного суду м.Одеси від 24.05.2016 у справі № 522/8414/16-ц було скасоване рішенням апеляційного суду Одеської області від 12.07.2016 (а.с.48-50). В наступному запис щодо внесення даних про [PERSON] в якості керівника ПАТ «ЧГЗБ» був скасований, що підтверджується Витягом з ЄДР № [NUMBER] від 16.08.2016 (а.с.78-85). До 24.05.2016 керівником, головою правління, ПАТ «ЧГЗБ» був [PERSON] (а.с.36). Водночас 26.05.2016 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу [PERSON] було посвідчено договір купівлі-продажу, зареєстрований в реєстрі за №862, щодо відчуження переліченого вище нерухомого майна [PERSON] на користь ТОВ «ТЕХНОМАРКЕТ-ЛТД», за ціною1 330000,00 грн. (а.с.223-226). Законом України «Про акціонерні товариства», в підпункті 18 ч. 2 ст. 52,передбачено, що до виключної компетенції наглядової ради належить: прийняття рішення про вчинення значних правочинів у випадках, передбачених частиною першою статті 70 цього Закону. В ч. 1\~ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства» встановлено, що рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10% до 25% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається наглядовою радою. Статутом ПАТ «ЧГЗБ» передбачено, а саме в підпункті 17 пункту 2 ст. 46 статуту,що наглядова рада приймає рішення про вчинення значних правочинів, якщо ринкова вартість майна (послуг), що є його предметом становить від 10% до 25% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства (а.с.188-214). Із балансу (Звіту про фінансовий стан) на 31.12.2015 від 01.01.2016 ПАТ «ЧГЗБ» подачу якого до Центру обробки електронних звітів Держстату України позивач підтверджує Квитанцією № 2 від 09.02.2016 за реєстраційним номером [NUMBER], видно, що на кінець 2015 року вартості активів ПАТ «ЧГЗБ» становить 11\~668 000,00 грн, а балансова вартість основних засобів до яких відноситься нерухоме майно, що є обєктом продажу за договором купівлі-продажу від 26.05.2016 за реєстровим № 861 становить 1 545 000,00 грн. Позивачем надано суду експертне дослідження №119/2016 від 17.08.2016 щодо встановлення ринкової вартості нерухомого майна, що є обєктом продажу за договором купівлі-продажу від 26.05.2016 за реєстровим № 861. У висновку даного експертного дослідження встановлено, що ринкова вартість вказаного нерухомого майна, без урахування земельного компоненту станом на 26.05.2016 складала 10\~180\~178,00 грн. (а.с.51-77). Зважаючи на наведені сторонами докази, суд приходить до висновку, що вартість відчуженого нерухомого майна, що є обєктом продажу за договором купівлі-продажу від 26.05.2016 за реєстровим №861, на момент продажу перевищувала 10% розміру вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності ПАТ «ЧГЗБ». Уповноваженим органом ПАТ «ЧГЗБ» на укладення договору щодо розпорядження нерухомим майном, що було обєктом продажу за договором купівлі-продажу від 26.05.2016 за реєстровим № 861, з урахуванням вимог підпункту 18 ч.2 ст.52, ч. 1\~ст.70 Закону України «Про акціонерні товариства», положень підпункту 17 пункту 2 ст. 46 статуту ПАТ «ЧГЗБ» була наглядова рада ПАТ «ЧГЗБ». Зважаючи на те, що наглядова рада ПАТ «ЧГЗБ» не приймала рішення про відчуження вказаного нерухомого майна шляхом його продажу і, зокрема, на укладення договору купівлі-продажу від 26.05.2016 за реєстровим №861, то на укладення даного правочину було відсутнє волевиявлення ПАТ «ЧГЗБ», як сторони правочину і цей договір не відповідає волі ПАТ «ЧГЗБ», що повинна виражатися у рішенні компетентного органу юридичної особи. Суд виключає, що волевиявлення ПАТ «ЧГЗБ» на укладення оспорюваного договору полягало у видачі зареєстрованим в ЄДР на 25.05.2016 керівником ПАТ «ЧГЗБ» [PERSON] довіреності від 25.05.2016 за реєстровим №682 на [PERSON] Оскільки статтею 27 статуту ПАТ «ЧГЗБ» передбачено, що управління та контроль за діяльністю Товариства здійснюють: 1) Загальні збори акціонерів Товариства; 2) Наглядова рада Товариства; 3) Виконавчий орган Товариства; 4) Ревізійна комісія Товариства. В ч.1 ст.53 статуту встановлено, що виконавчим органом Товариства, який здійснює управління поточною діяльністю Товариства, є Правління. Відповідно до ч.2 ст.161 ЦК України виконавчий орган акціонерного товариства може бути колегіальним (правління, дирекція) чи одноособовим (директор, генеральний директор). Аналогічне норма закріплена в ч.3 ст.58 Закону України «Про акціонерні товариства»: виконавчий орган акціонерного товариства може бути колегіальним (правління, дирекція) або одноосібним (директор, генеральний директор). Відповідно до ч.5 ст.58 Закону України «Про акціонерні товариства» права та обов'язки членів виконавчого органу акціонерного товариства визначаються цим Законом, іншими актами законодавства, статутом товариства та/або положенням про виконавчий орган товариства, а також контрактом, що укладається з кожним членом виконавчого органу. Відповідно до ч.5 ст.59 Закону України «Про акціонерні товариства» голова колегіального виконавчого органу має право без довіреності діяти від імені товариства, відповідно до рішень колегіального виконавчого органу, в тому числі представляти інтереси товариства, вчиняти правочини від імені товариства, видавати накази та давати розпорядження, обовязкові для виконання всіма працівниками товариства. В підпунктах 1 та 3 пункту 1 ст.54 статуту встановлено, що до компетенції Правління належить, зокрема: розпорядження майном Товариства у межах, що віднесені цим Статутом, рішеннями Загальних зборів та Наглядової ради до його компетенції. Прийняття рішень про вчинення правочинів (укладення договорів), що вчиняються (укладаються) Товариством, окрім правочинів (договорів), вчинення (укладення) яких потребує прийняття рішення Загальними зборами або Наглядовою радою. В підпункті 1 пункту 1 ст.57 статуту встановлено, що Голова Правління Товариства має право: без довіреності діяти від імені Товариства, відповідно до рішень Правління Товариства, в тому числі представляти інтереси Товариства у відносинах з усіма без винятку органами державної влади та місцевого самоврядування, підприємствами, установами, організаціями всіх форм власності, а також у відносинах з фізичними та юридичними особами, приймати рішення про вчинення правочинів (укладення договорів), що вчиняються (укладаються) Товариством, окрім правочинів (договорів), вчинення (укладення) яких потребує прийняття рішення Загальними зборами або Наглядовою радою Товариства, видавати накази та давати розпорядження, обов'язкові для виконання всіма працівниками Товариства. Суд

Outcome: approved