Jurisdiction: civil
Date: 2015-12-13 00:00:00

Публічне акціонерне товариство «КРЕДІ [PERSON]» (надалі також «Позивач», ПАТ «КРЕДІ [PERSON]») звернулося до Івано-Франківського міського суду Івано-Франківської області з позовом до [PERSON] з обмеженою відповідальністю «[PERSON] [PERSON]» в особі ліквідатора [PERSON] (надалі «Відповідач 1», ТОВ «[PERSON] [PERSON]»), [PERSON] (надалі «Відповідач 2») про визнання недійсним договору оренди нежитлового приміщення від 03 вересня 2008 року, укладеного між ТОВ «[PERSON] груп» та [PERSON]. Позовні вимоги мотивовані тим, що укладений між [PERSON] та ТОВ «[PERSON] [PERSON]» договір оренди нежитлового приміщення від 03 вересня 2008 року є, на думку Позивача, недійсним, оскільки насправді даний договір був спрямований не на реальне настання правових наслідків, а саме оренди нежитлового приміщення для розміщення персоналу ТОВ «[PERSON] [PERSON]», а був ними вигаданий з метою ініціювання процедури ліквідації ТОВ «[PERSON] [PERSON]» та невиконання кредитних зобовязань перед Позивачем. Крім того, як зазначив в судовому засіданні представник Позивача, оскаржуваний договір оренди нежитлового приміщення не було посвідчено в нотаріальному порядку, а сторони даного договору насправді створили лише видимість його укладення, знаючи заздалегідь, що він не буде виконуватися і не породить для них ніяких юридичних наслідків. Відповідач 1 ТОВ «[PERSON] [PERSON]» в особі ліквідатора [PERSON] явку уповноваженого представника в судове засідання не забезпечив, про дату та час судового засідання повідомлений належним чином, подав заяву про розгляд справи без його участі. Представник Відповідача 2 [PERSON], в судовому засіданні проти позовних вимог заперечив, посилаючись на їх необґрунтованість та безпідставність, та просив відмовити в їх задоволенні з підстав необґрунтованості. Додатково представник Відповідача 2 зазначив про те, що оскаржуваний договір оренди нежитлового приміщення повністю відповідає вимогам чинного цивільного законодавства України та спрямований на реальне настання правових наслідків, які ним передбачені. Крім того, представник Відповідача 2 звернув увагу на те, що дійсність договору оренди нежитлового приміщення від 03 вересня 2008 року підтверджується рішенням Івано-Франківського міського суду Івано-Франківської області від 10 липня 2014 року, яким стягнуто з ТОВ «[PERSON] [PERSON]» на користь [PERSON] 985 320,00 грн. заборгованості за договором оренди нежитлового приміщення від 03.09.2008 року. Заслухавши в судовому засіданні пояснення представника Позивача, представника Відповідача 2, дослідивши матеріали справи, оцінивши докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, обєктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів, Судом встановлено наступне. 19 грудня 2008 року між Акціонерним товариством «Індустріально-Експортний банк» ([PERSON]), правонаступником якого є ПАТ «Індустріально-експортний банк», повним правонаступником якого є ПАТ «КРЕДІ [PERSON]», та [PERSON] з обмеженою відповідальністю «[PERSON] [PERSON]» (Позичальник) було укладено Кредитний договір № 058/08 (надалі «Кредитний договір»), згідно з пунктом 1.1 якого [PERSON] відкрив Позичальнику відзивну відновлювальну кредитну лінію у розмірі 700 000,00 гривень, в рамках якої [PERSON] надає Позичальнику кредит. Строк функціонування кредитної лінії з 19 грудня 2008 року по 18 грудня 2011 року (пункт 1.2 Кредитного договору). [PERSON] з пунктом 3.1 Кредитного договору виконання зобовязань Позичальника за даним Договором по поверненню кредиту, відсотків за кредит, плати за обслуговування кредитної лінії та пені забезпечується: - порукою гр. України [PERSON]; - порукою гр. України [PERSON]; - порукою ТзОВ «Кепітал Лізинг»; - іпотекою нежитлової будівлі складу, загальною площею 2930,2 м2, що знаходиться за адресою Івано-Франківська обл., Галицький р-н, с. Задістрянське, вул. Бандери, буд. 1-й; - іпотекою горищного приміщення загальною площею 98,9 м2, що знаходиться за адресою м. Івано-Франківськ, вул. Південний бульвар, буд. 24 б; - іпотекою горищного приміщення загальною площею 95,2 м2, що знаходиться за адресою м. Івано-Франківськ, вул. Південний бульвар, буд. 24 б. [PERSON] з Рішенням Івано-Франківського міського суду Івано-Франківської області від 11 лютого 2013 року, частково скасованим Рішенням Апеляційного суду Івано-Франківської області від 22 липня 2015 року, стягнуто в солідарному порядку з [PERSON] з обмеженою відповідальністю «ОДІС [PERSON]», [PERSON] з обмеженою відповідальністю «КАПІТАЛ ЛІЗИНГ», [PERSON] на користь Публічного акціонерного товариства «КРЕДІ [PERSON]» суму заборгованості за кредитним договором у розмірі 956 381,45 (дев'ятсот п'ятдесят шість тисяч триста вісімдесят одна гривня 45 копійок) гривень, 1700 грн. витрат по оплаті судового збору та 120 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення розгляду справи. 03 вересня 2008 року між громадянином України [PERSON] (Орендодавець) та [PERSON] з обмеженою відповідальністю «ОДІС [PERSON]» (Орендар) було укладено Договір оренди нежитлового приміщення (надалі «Договір оренди»), відповідно до пункту 1.1 якого Орендодавець здає, а Орендар приймає в строкове платне користування нежитлове приміщення загальною площею 273,7 м, які знаходяться за адресою м. Івано-Франківськ, вул. Гетьмана Мазепи, 168 для розміщення адміністративно-управлінського персоналу Орендаря. [PERSON] з пунктом 1.4 Договору оренди строк оренди встановлюється з 03 вересня 2008 року до 03 вересня 2011 року включно. 03 вересня 2008 року між громадянином України [PERSON] (Орендодавець) та [PERSON] з обмеженою відповідальністю «ОДІС [PERSON]» (Орендар) було укладено Договір про внесення змін до договору оренди нежитлового приміщення від 03 вересня 2008 року, яким пункт 1.4 Договору оренди було викладено в наступній редакції: «Строк оренди встановлюється з 03 вересня 2008 року до 31 серпня 2011 року включно». [PERSON] прийому-передачі нежитлового приміщення до Договору оренди нежитлового приміщення від 03 вересня 2008 р. на виконання умов Договору оренди Орендодавець передав Орендарю в строкове платне користування нежитлове приміщення загальною площею 273,7 м2, які знаходяться за адресою: м. Івано-Франківськ, вул. Гетьмана Мазепи, 168. Заочним рішенням Івано-Франківського міського суду Івано-Франківської області від 10 липня 2014 року, яке набрало законної сили 29 липня 2014 року, задоволено позов [PERSON]; стягнуто з ТОВ «[PERSON] [PERSON]» на користь [PERSON] 985 320,00 грн. заборгованості за договором оренди нежитлового приміщення від 03 вересня 2008 року. Ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 17 лютого 2015 року порушено провадження у справі № 909/1404/14 про банкрутство [PERSON] з обмеженою відповідальністю «[PERSON] груп», введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого [PERSON]. Ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 06 травня 2015 року визнано вимоги кредиторів [PERSON] з обмеженою відповідальністю «[PERSON] груп»: [PERSON] на суму 985 320,00 гривень четверта черга задоволення; 6 090,00 гривень перша черга задоволення; Публічного акціонерного товариства «Креді [PERSON]» на суму 995 578,81 гривень шоста черга задоволення; 1 218,20 гривень перша черга задоволення. Враховуючи вищевикладене, посилаючись на недійсність Договору оренди від 03 вересня 2008 року, ПАТ «Креді [PERSON]» звернулося до суду з даним цивільним позовом про визнання недійсним договору оренди нежитлового приміщення від 03 вересня 2008 року, укладеного між ТОВ «[PERSON] груп» та [PERSON]. Підставою заявлених позовних вимог в даній цивільній справі Позивачем зазначено наступні обставини: недотримання нотаріальної форми оскаржуваного правочину; неповідомлення банку про укладення оскаржуваного договору (як однієї з умов кредитного договору, які було укладено між Позивачем та Відповідачем 1); відсутність наміру у сторін оскаржуваного договору на реальне настання наслідків за даним договором (фіктивність правочину); не досягнення істотних умов договору (на підставі статті 760 ЦК України). Частиною 1 статті 626 Цивільного кодексу України (надалі «ЦК України») визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Статтею 627 ЦК України закріплено принцип свободи договору, за змістом якого відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Підстави недійсності правочину визначено статтею 215 ЦК України. Так, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). Відповідно до статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей. За змістом частини 1статті 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Правові наслідки фіктивного правочину визначено статтею 234 ЦК України. Фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним. Правові наслідки визнання фіктивного правочину недійсним встановлюються законами. Із законодавчого визначення фіктивного правочину, яке міститься у частині 1 статті 234 ЦК України, випливає, що його ознаками є: 1) наявність зовнішньої форми правочину, що фіксує удавані наміри сторін; 2) відсутність у сторін дійсного наміру створити наслідки, які обумовлювалися у цьому правочині. Тобто, має місце лише імітація правочину. У діях сторін, що імітують правочин, відсутня головна ознака правочину спрямованість на встановлення, припинення або іншу видозміну цивільних правовідносин. Фіктивний правочин може бути укладений у протизаконних цілях або без таких цілей. Фіктивний правочин є нікчемним, оскільки особи, що вчиняють його, не мають на увазі і не бажають настання правових наслідків, які могли б виникнути внаслідок здійснення правочину такого типу. Відповідно до пункту 24 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 6 листопада 2009 року № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» для визнання правочину фіктивним необхідно встановити наявність умислу всіх сторін правочину. Судам необхідно враховувати, що саме по собі невиконання правочину сторонами не означає, що укладено фіктивний правочин. Якщо сторонами не вчинено будь-яких дій на виконання такого правочину, суд ухвалює рішення про визнання правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків. У разі якщо на виконання правочину було передано майно, такий правочин не може бути кваліфікований як фіктивний». Суд також звертає увагу на те, що в розумінні вимог цивільного законодавства України фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише для виду, знаючи заздалегідь, що він не буде виконаний. При вчиненні фіктивного правочину сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином. Причому такі цілі можуть бути протизаконними, або фіктивний правочин може взагалі не мати правової мети. Фіктивним може бути визнаний будь-який правочин, якщо він не має на меті встановлення правових наслідків, незалежно від того, в якій формі він вчинений, його нотаріального посвідчення та державної реєстрації. В той же час, позивач, який звертається до суду з вимогою про визнання правочину недійсним у звязку з його фіктивністю, повинен довести відсутність в учасників правочину наміру створити юридичні наслідки. При цьому, для визнання правочину фіктивним ознака вчинення його лише для вигляду має бути властива діям обох сторін правочину. Якщо одна сторона діяла лише для вигляду, а інша намагалася досягти правового результату, такий правочин не може бути визнано фіктивним. Враховуючи вищевикладене, Суд звертає увагу на те, що жодних належних доказів, які б свідчили про фіктивність (тобто від¬сутність у обох його сторін дійсного наміру створити наслідки, які обумовлювалися у цьому правочині) правочину договору оренди нежитлового приміщення від 03.09.2008 року, представником Позивача не надано. Стосовно посилання представника Позивача на недотримання нотаріальної форми правочину, Суд звертає увагу на наступне. Відповідно до частини 2 статті 793 ЦК України договір найму будівлі або іншої капітальної споруди (їх окремої частини) строком на три роки і більше підлягає нотаріальному посвідченню. В той же час, Суд звертає увагу на те, що 03 вересня 2008 року між [PERSON] (Орендодавець) та [PERSON] з обмеженою відповідальністю «ОДІС [PERSON]» (Орендар) було укладено Договір про внесення змін до договору оренди нежитлового приміщення від 03 вересня 2008 року, яким було змінено строк оренди з 03 вересня 2008 року до 31 серпня 2011 року включно, тобто на строк, менше трьох років. Відтак, враховуючи вищевикладене, посилання представника Позивача на необхідність нотаріального посвідчення оскаржуваного Договору оренди є необґрунтованим. Стосовно посилання представника Позивача на факт неповідомлення Відповідачем 1 Позивача, з яким він перебував у договірних відносинах, про факт укладення Договору оренди від 03 вересня 2008 року, Суд звертає увагу на те, що вказані обставини могли б слугувати підставою розірвання укладеного між сторонами Кредитного договору, однак не є підставою недійсності оскаржуваного Договору оренди. Стосовно посилання представника Позивача на відсутність в оскаржуваному Договорі оренди істотних умов, як на підставу недійсності правочину, Суд звертає увагу на те, що відповідно до вимог чинного цивільного законодавства України недосягнення сторонами на момент укладення правочину згоди з усіх істотних умов договору (в т.ч. згоди хоча б щодо однієї з істотних умов) має своїм наслідком неукладеність такого правочину, а не його недійсність, а тому відповідні посилання є необґрунтованими. Зокрема, як зазначено в пункті 8 Постанови Пленуму Верховного Суду України «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» від 06 листопада 2009 року № 9 «відповідно до частини першої статті 215 ЦК підставою недійсності правочину є недодержання стороною (сторонами) вимог, які встановлені статтею 203 ЦК, саме на момент вчинення правочину. Не може бути визнаний недійсним правочин, який не вчинено. У зв'язку з цим судам необхідно правильно визначати момент вчинення правочину (статті 205 210, 640 ЦК тощо). Зокрема, не є укладеними правочини (договори), у яких відсутні встановлені законодавством умови, необхідні для їх укладення (відсутня згода за всіма істотними умовами договору; не отримано акцепт стороною, що направила оферту; не передано майно, якщо відповідно до законодавства для вчинення правочину потрібна його передача тощо). [PERSON] із статтями 210 та 640 ЦК не є вчиненим також правочин у разі нездійснення його державної реєстрації, якщо правочин підлягає такій реєстрації. Встановивши ці обставини, суд відмовляє в задоволенні позову про визнання правочину недійсним. Наслідки недійсності правочину не застосовуються до правочину, який не вчинено». Крім того, Суд також звертає увагу на те, що відповідно до частини 3 статті 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). Зі змісту вищевказаної норми випливає, що звернутися до суду із вимогою про визнання правочину недійсним може сторона правочину або інша заінтересована особа. За змістом частини 1 статті 3 ЦК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів. Відповідно до статті 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (частина 1 статті 16 ЦК України). Відтак, звертаючись до суду з позовом про визнання правочину недійсним, особа (позивач), яка не є стороною оскаржуваного договору, повинна довести порушення свого права саме даним правочином та фактом його укладення. При цьому, права (законні інтереси) такої особи повинні бути порушені станом на момент укладення такого договору, а не в майбутньому при виконання цього договору. Крім того, порушене право повинно існувати як наслідок укладення самого договору (на момент його укладення), а не бути наслідком подальшої реалізації (виконання умов) такого договору. Наявність у орендаря заборгованості за договором оренди не є автоматичною підставою для визнання недійсним такого договору оренди за позовом банку, який перебуває у інших, наприклад, кредитних правовідносинах з цим орендарем (який в даних правовідносинах має статус позичальника). Обґрунтовуючи наявність ознак порушеного права ПАТ «Креді [PERSON]» внаслідок укладення між Відповідачем 1 та Відповідачем 2 Договору оренди від 03 вересня 2008 року, представник Позивача посилався на те, що внаслідок стягнення в судовому порядку з ТОВ «[PERSON] [PERSON]» заборгованості за оскаржуваним Договором оренди в подальшому було ініційовано процедуру банкрутства Відповідача 1, що порушує права Позивача, як кредитора ТОВ «[PERSON] [PERSON]» на виконання зобовязань за Кредитним договором № 058/08 від 19 грудня 2008 року. В той же час, Суд звертає увагу на те, що порушене право ПАТ «Креді [PERSON]» щодо належного виконання ТОВ «[PERSON] [PERSON]» зобовязань за кредитним договором № 058/08 від 19 грудня 2008 року вже було предметом судового розгляду і Рішенням Івано-Франківського міського суду Івано-Франківської області від 11 лютого 2013 року, частково скасованим Рішенням Апеляційного суду Івано-Франківської області від 22 липня 2015 року, стягнуто в солідарному порядку з [PERSON] з обмеженою відповідальністю «ОДІС [PERSON]», [PERSON] з обмеженою відповідальністю «КАПІТАЛ ЛІЗИНГ», [PERSON] на користь Публічного акціонерного товариства «КРЕДІ [PERSON]» суму заборгованості за кредитним договором у розмірі 956 381,45 (дев'ятсот п'ятдесят шість тисяч триста вісімдесят одна гривня 45 копійок) гривень, 1700 грн. витрат по оплаті судового збору та 120 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення розгляду справи. Як зазначив представник Позивача, станом на час розгляду даної цивільної справи вищевказане судове рішення не виконано. Крім того, в судовому засіданні представник Позивача зазначив про те, що ПАТ «Креді [PERSON]» також подано до суду позов про стягнення заборгованості за кредитним договором № 058/08 від 19 грудня 2008 року шляхом звернення стягнення на предмет іпотеки. Таким чином, порушене право ПАТ «Креді [PERSON]» у кредитних правовідносинах з ТОВ «[PERSON] [PERSON]» було захищено та відновлено судом шляхом стягнення із позичальника та поручителів заборгованості за кредитним договором. В той же час, наявність порушеного права ПАТ «Креді [PERSON]» у кредитних правовідносинах з ТОВ «[PERSON] [PERSON]» не є підставою для задоволення позовних вимог про визнання недійсним договору оренди, стороною якого є ТОВ «[PERSON] [PERSON]», як і не обґрунтовує право ПАТ «Креді [PERSON]» на судовий захист шляхом визнання договору оренди від 03 вересня 2008 року недійсним. Фактично, в спірних правовідносинах Позивач посилається на порушення свого права внаслідок відсутності, за його твердженням, достатніх засобів на погашення перед ним заборгованості ТОВ «[PERSON] [PERSON]» в ході процедури ліквідації ТОВ «[PERSON] [PERSON]». В той же час, в даній цивільній справі Позивач повинен довести факт порушення його права внаслідок укладення оскаржуваного договору оренди саме станом на момент укладення даного договору оренди, а не в майбутньому при виконанні даного договору та в процедурі ліквідації юридичної особи Відповідача 1. Таким чином, враховуючи вищевикладене, Суд дійшов висновку про те, що ПАТ «Креді [PERSON]» не доведено факту порушеного права внаслідок укладення між [PERSON] та ТОВ «[PERSON] [PERSON]» договору оренди нежитлового приміщення від 03 вересня 2008 року, що є самостійною підставою для відмови в позові. Відповідно до частини 1 статті 11 ЦПК України суд розглядає цивільні справи не інакше як за зверненням фізичних чи юридичних осіб, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених ними вимог і на підставі доказів сторін та інших осіб, які беруть участь у справі; а згідно з частинами 1 та 3 статті 60 ЦПК України кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, крім випадків, встановлених статтею 61 цього Кодексу. Доказуванню підлягають обставини, які мають значення для ухвалення рішення у справі і щодо яких у сторін та інших осіб, які беруть участь у справі, виникає спір. Проаналізувавши доводи представників сторін, вимоги чинного законодавства України, дослідивши матеріали справи та подані сторонами докази, Суд дійшов висновку про те, що представником Позивача не доведено та не надано суду належних доказів на підтвердження існування підстав для визнання оскаржуваного Договору оренди від 03 вересня 2008 року недійсним, а, відтак, в задоволенні позовних вимог слід відмовити. На підставі вищевикладеного, відповідно до статей 3, 202, 203, 215, 234, 547, 553, 626, 627 Цивільного Кодексу України, статей 15,16 ЦПК України,

Outcome: dismissed