Jurisdiction: civil
Date: 2014-04-17 00:00:00

Приватне акціонерне товариство «Херсонгазсервіс» звернулось до суду з позовом до [PERSON], в якому просило визнати недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна, а саме: центральної майстерні літера «В», загальною площею 825,6 кв. м., яка розташована по [ADDRESS]. Позовні вимоги мотивовано тим, що 27.10.2010 року між Відкритим акціонерним товариством по будівництву та газифікації «Херсонгазсервіс» та [PERSON] укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна, а саме центральній майстерні літера «В», загальною площею 825,6 кв.м. та знаходиться по [ADDRESS], який посвідчений приватним нотаріусом. Позивач вважає, що даний договір укладено з порушенням вимог чинного законодавств, що є підставою для визнання його недійсним. В судовому засіданні представник позивача підтримала позовні вимоги у повному обсязі, просила їх задовольнити з підстав зазначених у позові. Проти заочного розгляду справи не заперечувала. Третя особа [PERSON] в судовому засіданні у вирішенні спору поклалась на розсуд суду. Відповідач в судове засідання не з'явилась, причини неявки суду не відомі, про розгляд справи повідомлялась належним чином неодноразово. Письмових заперечень проти позову до суду не надходило. Враховуючи, що представник позивача не заперечувала проти заочного розгляду справи, суд вважає можливим розглянути справу за відсутності відповідача на підставі наявних доказів. Заслухавши учасників процесу, з'ясувавши обставини справи, суд приходить до висновку, що позов підлягає задоволенню з наступних підстав. Судом встановлено, що 27.10.2010 року між Відкритим акціонерним товариством по будівництву та газифікації «Херсонгазсервіс» та [PERSON] укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна, а саме: центральної майстерні літера «В», загальною площею 825,6 кв.м. та знаходиться по [ADDRESS], який посвідчений приватним нотаріусом. Даний договір купівлі-продажу був укладений на підставі рішення правління про реалізацію цеху заготовки, оформленого відповідним протоколом засідання правління від 10.09.2010 року, та рішення наглядової ради Відкритого акціонерного товариства «Херсонгазсервіс» від 11.09.2010 року про надання дозволу на реалізацію цеху заготовки, оформлене протоколом № 1 від 11.09.2010 року. Приватне акціонерне товариство «Херсонгазсервіс» (далі по тексту - ПАТ «Херсонгазсервіс») є повним правонаступником щодо всіх прав та обов'язків Відкритого акціонерного товариства по будівництву та газифікації «Херсонгазсервіс» (далі по тексту - ВАТ «Херсонгазсервіс»), створеного в процесі приватизації. Згідно п. 6.1 статуту ВАТ «Херсонгазсервіс» (в редакції чинній на час виникнення спірних правовідносин) товариство є власником майна, що складається з основних фондів, обігових коштів, а також інших матеріальних та нематеріальних цінностей, активів, переданих йому засновниками. Згідно п. 3.6 статуту товариство має право продавати, передавати, обмінювати, здавати в оренду належне йому майно. Згідно з п. 10.1. статуту виконавчим органом товариства, який здійснює оперативне керівництво його поточною діяльністю, є правління товариства, яке складається з п'яти членів, обирається на загальних зборах акціонерів строком на три роки. Членами правління товариства (п. 10.3 статуту) можуть бути особи, які перебувають з товариством у трудових стосунках. Пунктом 10.12 статуту товариства передбачено, що засідання правління є правомочним, якщо на ньому беруть участь не менше ? членів правління. Рішення правління приймається простою більшістю голосів його членів, присутніх на засіданні. Згідно протоколу № 1 звітно-виборних зборів акціонерів ВАТ «Херсонгазсервіс» від 27.06.2008 року членами правління ВАТ «Херсонгазсервіс» були обрані: [PERSON], [PERSON], [PERSON], [PERSON] та [PERSON] В протоколі засідання правління ВАТ «Херсонгазсервіс» від 10.09.2010 року вказано, що в даному засіданні приймало участь три члени правління: [PERSON] (голова правління), [PERSON](головний бухгалтер) та [PERSON] (акціонер). Відповідно до матеріалів справи [PERSON] станом на 10.09.2010 року не була співробітником ВАТ «Херсонгазсервіс» (згідно листа відповідача від 20.01.2014 року №3), що є підтвердженням порушення п.10.3 статуту товариства. Таким чином, засідання правління ВАТ «Херсонгазсервіс» від 10.09.2010 року не було правомочним та його рішення не могло бути підставою для проведення засідання наглядової ради ВАТ «Херсонгазсервіс» від 11.09.2010 року. Крім того, пунктом 10.5 статуту товариства передбачено, що правління вирішує всі питання діяльності товариства, крім тих, що належать до компетенції загальних зборів і наглядової ради товариства. Згідно п.п.«в» п. 9.3 статуту товариства до компетенції наглядової ради належать затвердження умов договорів (угод) та надання права на заставу майна товариства на суму, що перевищує статутний фонд товариства. Згідно п. 5.2. статуту товариства статутний фонд складає 97056,96 грн. Спірний договір купівлі-продажу було вчинено за 346749 грн., що значно перевищує статутний фонд товариства. Згідно п.п. б п. 9.2.1 статуту затвердження умов договорів (угод), що укладаються від імені товариства, та надання права на заставу майна товариства на суму, що перевищує статутний фонд товариства, належить до компетенції наглядової ради товариства. Отже, враховуючи викладене, саме до компетенції наглядової ради належало затвердження умов вищезазначеного договору купівлі-продажу, при цьому істотними умовами договору є предмет договору і ціна. Однак рішенням наглядової ради ВАТ «Херсонгазсервіс», оформленим протоколом засідання наглядової ради №1 від 11.09.2010 року було лише надано дозвіл на реалізацію майстерень, без затвердження будь-яких умов, на яких мала б бути здійснена така реалізація. Крім того, статтею 70 Закону України «Про акціонерні товариства» встановлено, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, рішення про вчинення такого правочину приймається загальними зборами за поданням наглядової ради. Однак загальними зборами акціонерів ВАТ «Херсонгазсервіс» рішення щодо можливості продажу майстерні літери «В» не ухвалювалося, і взагалі, загальні збори акціонерів у період з 2009 року по 04.04.2011 рік не проводилися, що підтверджується відповіддю ПАТ «Херсонгазсервіс» №10 від 10.11.2013 року. Рішенням господарського суду Херсонської області від 11.03.2014 року у справі за позовом [PERSON] до ПАТ «Херсонгазсервіс» про визнання недійсним рішення наглядової ради та рішення правління, позовні вимоги акціонера [PERSON] задоволено в повному обсязі. Визнано недійсними рішення правління ВАТ «Херсонгазсервіс», оформлене протоколом засідання правління ВАТ «Херсонгазсервіс» від 10.09.2010 року, та рішення наглядової ради ВАТ «Херсонгазсервіс», оформлене протоколом засідання наглядової ради ВАТ «Херсонгазсервіс» № 1 від 11.09.2010 року. Дане рішення набрало законної сили. Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). Статтею 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим: актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має вчинятися у формі, встановленій законом, має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Враховуючи, що саме на підставі даних рішень правління та наглядової ради ВАТ «Херсонгазсервіс», які на сьогоднішній день визнані недійсними, і було укладено та нотаріально посвідчено спірний договір купівлі-продажу центральної майстерні літера «В», яка знаходиться по [ADDRESS], укладений 27.10.2010 року між ВАТ «Херсонгазсервіс» та [PERSON], відпала правова підстава, за якої був укладений даний договір, що в свою чергу є підставою для визнання даного договору купівлі-продажу недійсним. Стаття 88 ЦПК України вказує на те, що стороні, на користь якої ухвалено рішення, суд присуджує з другої сторони понесені нею і документально підтверджені судові витрати.

Outcome: approved