Jurisdiction: civil
Date: 2014-06-08 00:00:00

Прокурор звернувся до суду з позовом в інтересах неповнолітньої [PERSON] та її законного представника про визнання недійсними договорів купівлі продажу, посилаючись на те, що після померлого [INFO] [PERSON], відкрилась спадщина на корпоративні права, які належали померлому та перейшли в порядку спадкування до його неповнолітньої дочки [PERSON], відповідно до Свідоцтв про право на спадщину за законом. 09 січня 2007 року між [PERSON] та [PERSON] було укладено Договори купівлі-продажу №№ 1 - 5 про купівлі частки учасника у статутному фонді Товариств з обмеженою відповідальністю «Тіса -ОПТ», «Тіса - Агро», «Нафтопродукт», «Тіса - Транс», «Тіса - Інвестбуд» на загальну суму 700 000 грн., які продавець отримала. Даний правочин на думку прокурора було укладено без погодження з Органом опіки та піклування та в порушення вимог п.3 ст.17 Закону України «Про охорону дитинства», ч.2 ст. 177 СК України та ст. 71 ЦК України, а тому просить в судовому порядку визнати їх недійсними. В судовому засіданні, прокурор свої вимоги підтримав та просив їх задоволити. [PERSON] та її представник позовні вимоги прокурора підтримали та просили їх задоволити. Представник відповідача, позовні вимоги не визнав та просив в позові відмовити. Представник Служби у справах дітей ЧМР в судовому засіданні позовні вимоги прокурора підтримала. Суд, заслухавши пояснення сторін, дослідивши матеріали справи, встановив наступні факти та відповідні їм правовідносини, які регулюються нормами цивільного та сімейного законодавства, Законом України «Про охорону дитинства». Як встановлено в судовому засіданні, [INFO] помер [PERSON] та відповідно до Свідоцтв про право на спадщину за законом його малолітня дочка [PERSON] [INFO] є спадкоємицею корпоративних прав, а саме наступних ТОВ «Нафтопродукт» за оцінки спадкового майна в сумі 525 000 грн., «Торгівельна Компанія «Тіса-Опт» за оцінки спадкового майна 4125 грн., «Тіса-Агро» за оцінки спадкового майна 5 000 грн., «Тіса-Транс» за оцінки спадкового майна 65 000 грн., «Тіса-Інвестбуд» за оцінки спадкового майна 4 366,23 грн. 09 січня 2007 року між [PERSON] та [PERSON], було укладеного Договори купівлі - продажу частки учасника у статутному фонді (корпоративного права) за №№ 1,2,3,4, та 5 на загальну суму 700 000 грн., які продавець отримала та сторони не оспорюються. Прокурором заявлено вимогу про визнання недійсними вище значених п'яти договорів купівлі-продажу частки учасника у статутному фонді (корпоративних прав) від 09 січня 2007року ( за № 1 - № 5), відповідно до яких,. [PERSON], діючи від свого імені та імені своєї малолітньої дочки [PERSON], продала Відповідачу [PERSON] права на наступні частки у статутних фондах (корпоративні права), а саме: - 0,5% у статутному фонді Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговельна компанія «Тіса-опт»; - 0,5% у статутному фонді Товариства з обмеженою відповідальністю «Копанія«Тіса-агро»; - 50 % у статному фонді Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтопродукт»; - 50% у статутному фонді Товариства з обмеженою відповідальністю «Тіса-Транс»; - 33,33% у статутному фонді Товариства з обмеженою відповідальністю «Тіса-Інвестбуд. Вказані договори складені в простій письмовій формі та підписані особисто [PERSON] та на момент звернення Прокурора з позовом, виконані в повному обсязі, що сторона підтверджено в судовому засіданні. В якості підстави для визнання вказаних договорів недійсними, прокурор послався на їх невідповідність п. 3 ст. 17 Закону України «Про охорону дитинства» ч.2 ст. 177 Сімейного кодексу України та ст. 71 Цивільного кодексу України. Згідно п. 3 ст. 17 Закону України «Про охорону дитинства», батьки або особи, які їх замінюють, не мають права без дозволу органів опіки і піклування укладати договори, які підлягають нотаріальному посвідченню або спеціальній реєстрації, відмовлятися від належних дитині майнових прав, здійснювати розподіл, обмін, відчуження житла, зобов'язуватися від імені дитини порукою, видавати письмові зобов'язання. Відповідно до ст. 177 Сімейного кодексу України, батьки малолітньої дитини не мають права без дозволу органу опіки та піклування вчиняти такі правочини щодо її майнових прав - укладати договори, які підлягають нотаріальному посвідченню та (або) державній реєстрації, в тому числі договори щодо поділу або обміну житлового будинку, квартири. Стаття 71 Цивільного кодексу України містить аналогічні вимоги щодо порядку укладання батьками договорів від імені малолітньої дитини. Зі змісту наведених норм діючого на момент укладання спірних договорів законодавства чітко вбачається обов'язок батьків малолітньої дитини отримати дозвіл органу опіки та піклування на укладання від її імені договорів, які підлягають нотаріальному посвідченню чи державній реєстрації. Як зазначалось вище, спірні договори укладені [PERSON] та Відповідачем у простій письмовій формі, на них відсутні відмітки про їх нотаріальне посвідчення чи державну реєстрацію. За таких обставин, враховуючи відсутність у чинному законодавстві вимог щодо обов'язкового нотаріального посвідчення та проведення державної реєстрації договорів купівлі-продажу частки в статутному фонді юридичної особи, суд вважає необґрунтованими твердження Прокурора про те, що укладені між [PERSON] та Відповідачем договори не відповідають вимогам чинного законодавства на час укладання даних договорів. Посилання Прокурора на положення ст. 55 Закону України «Про господарські товариства» суд також вважає необґрунтованими, виходячи з наступного. Згідно ст. 55 Закону України «Про господарські товариства», при реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв'язку із смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства. При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. В той же час, в даному випадку, між [PERSON] та Відповідачем не відбувалась виплата вартості частки у майні товариства, а було укладено Договори купівлі-продажу частки учасника у статутному фонді (корпоративних прав), які за своєю правовою природою, відповідно до ч. 1 ст. 626 ЦК України, є домовленістю двох або більше сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Відповідно до ч. 1 ст. 627 ЦК України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору. Частиною 1 ст. 632 ЦК України, ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін. Згідно ч. 7 ст. 177 Сімейного Кодексу, батьки управляють майном, належним малолітній дитині, без спеціального на те повноваження. За таких обстави, уклавши цивільно-правові договори купівлі-продажу, [PERSON] та Відповідач, діючи в межах власної цивільної дієздатності, цілком законно визначити ціну предмету купівлі-продажу на власний розсуд, без здійснення будь-якої оцінки відповідних корпоративних прав. При цьому, факт особистого підписання [PERSON] спірних договорів безумовно свідчить про її погодження з усіма їх умовами, в тому числі і з ціною продажу відповідних корпоративних прав. Більш того, за клопотання Прокурора по справі було призначено експертизу, згідно висновку № 78/13-23 від 18 листопада 2013 року, було встановлено, що станом на 19 січня 2007 року вартість частки майна та прибутку, пропорційно частці малолітньої [PERSON] в статутних капіталах відповідних юридичних осіб склала: - ТОВ «Торгівельна компанія «Тіса-ОПТ» - 18 600 грн.; - ТОВ «Компанія «Тіса-Агро» - 4547,50 грн.; - ТОВ «Тіса-Транс» - 109 150 грн.; - ТОВ «Тіса-Інвестбуд» - 649,74. Таким чином, враховуючи те, що за укладеними 09 січня 2007 року Договорами купівлі-продажу, за придбання корпоративних прав вказаних підприємств, Відповідачем було фактично сплачено [PERSON] 10 000 грн., 10 000 грн., 280 000 грн. та 10 000 грн. відповідно, результати проведеного по справі експертного дослідження достовірно підтвердили необґрунтованість твердження прокурора про заниження ціни та порушення цим майнових прав неповнолітньої [PERSON] Що стосується вартості частки майна та прибутку ТОВ «Нафтопродукт», яке не визначалась експертом в зв'язку з відсутністю даних балансу, суд приходить до висновку про відсутність доцільності у витребуванні додаткових доказів та проведення додаткового експертного дослідження з цього питання, оскільки, за придбання корпоративних права у вказаному товаристві Відповідач сплатив найбільшу суму - 300 000 грн., що враховуючи результати експертного дослідження по іншим юридичним особам, дає підстави для висновку про відсутність факту заниження ціни такого продажу. При цьому, суд враховує відсутність необхідності експертного визначення вартості частки майна та прибутку ТОВ «Нафтопродукт» для вирішення питання про законність укладання відповідного договору купівлі-продажу, оскільки, як зазначалось вище, сторони правочину встановлюють ціну купівлі-продажу на власний розсуд. Крім того, враховуючи тривалий розгляд справи, Прокурор повинен був самостійно зібрати та подати на розгляду суду всі докази, які на його думку повинен був дослідити суд чи судовий експерт. Згідно ч. 3 ст. 10 ЦПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Протягом всього розгляду справи, Прокурором не було надано на розгляд суду жодного належного та достовірного доказу, який міг би служити підставою для визнання спірних договорів недійсними. За таких обставин, суд вважає, що позов не підлягає до задоволення.

Outcome: dismissed