Jurisdiction: civil
Date: 2014-06-24 00:00:00

Позивач товариство з обмеженою відповідальністю «Золота нива» звернувся до суду із позовом до [PERSON], третьої особи без самостійних вимог реєстраційної служби Борщівського районного управління юстиції Тернопільської області, про визнання недійсною угоди про дострокове розірвання договору оренди землі. Позивач зазначає, що реалізуючи мету підприємства - ведення сільськогосподарської діяльності, орендує земельні ділянки сільськогосподарського призначення, в тому числі, 8 лютого 2008 року уклав із відповідачем [PERSON] Договір оренди № 301 належної останньому земельної ділянки площею 1,37 га, що знаходиться на території Заліської сільської ради. Установчими документами товариства вирішення питань щодо припинення договорів оренди земельних ділянок віднесено до виключної компетенції Загальних зборів учасників Товариства. В квітні 2014 року новий директор Товариства дізнався, що 26 серпня 2013 року на той час директор ТОВ «Золота нива» Кубай М.А., останній 3 лютого 2014 року звільнений з цієї посади, з перевищенням повноважень уклав із відповідачем угоду про дострокове розірвання договору оренди землі. Товариство таку угоду не схвалює, а тому, аналізуючи приписи ст.ст.203, 207 ч.2 абз.2, 92, 241 ЦК України, позивач вважає що, якщо договір містить умову про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі не може бути взяте до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента. Посилаючись на те, що укладення такої угоди є неправомірним, просить угоду від 26 серпня 2013 року про дострокове розірвання Договору оренди землі № 301 від 8 лютого 2008 року, укладеного між ТОВ «Золота нива» та [PERSON], визнати недійсною. В письмову запереченні на позов представник відповідача за довіреністю [PERSON] зазначив, що саме лише порушення обов'язку за абзацом першим частини третьої статті 92 ЦК України органу або особою, яка виступає від імені юридичної особи, не перевищувати своїх повноважень, не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Вважає, що позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). Вказує, що посилання позивача на п. 17.3.16. Статуту товариства, за яким директор має право вчиняти дії, спрямовані на припинення Товариством договорів оренди земельних ділянок всіх форм власності лише за згодою Загальних зборів Товариства, є безпідставними, адже в цьому випадку йдеться не про пряму заборону для директора розривати договори оренди землі, а про наявність в нього права вчиняти дії по припиненню договорів оренди за наявності певних умов. Представники позивача Мичка С.В. та Борейко І.М. в судовому засіданні позовні вимоги підтримали, просять задовольнити позов з підстав, наведених у позовній заяві та пояснили, що, зважаючи на те, що при укладенні договорів оренди земельних ділянок між позивачем та відповідачем директор Товариства діяв на підставі статуту, про що було зазначено в преамбулі договорів, [PERSON] був ознайомлений зі змістом статуту Товариства, а відтак, відповідачу було відомо про наявність обмежень директора Товариства, в тому числі і щодо припинення дії договорів оренди землі. Представник відповідача [PERSON] в судовому засіданні позов не визнав, просить в задоволенні позову відмовити та пояснив, що укладаючи угоду про дострокове розірвання договору оренди землі, відповідач не володів жодною інформацією про будь-які обмеження, які нібито мав директор позивача. Відповідач при укладенні угоди не ознайомлювався з Статутом позивача, не міг дізнатися про такі обмеження і з виписки з державного реєстру по ТОВ «Золота нива», яка подавалася в державну реєстраційну службу при реєстрації права оренди, оскільки у такій виписці відсутнє зазначення будь-яких обмежень для директора господарства і статут позивача не містить жодних прямих заборон директору на укладення угод про розірвання договору оренди земельної ділянки. Представник третьої особи - реєстраційної служби Борщівського районного управління юстиції Тернопільської області Григор»єва Т.М. при вирішенні спору покладається на думку суду. Суд, вислухавши пояснення сторін, дослідивши та оцінивши докази у справі, вважає, що позовні вимоги до задоволення не підлягають виходячи з наступного. 8 лютого 2008 року між [PERSON] та ТзОВ «Золота нива» було укладено Договір оренди землі №301, за умовами якого відповідач передає, а позивач приймає в строкове платне користування земельну ділянку для сільськогосподарського використання площею 1,37 га, яка розташована в адмінмежах Заліської сільської ради. Договір оренди землі набирає чинності після його підписання сторонами та його державної реєстрації (п. 43 Договору). Строк дії Договору становить 10 років. Державна реєстрація Договору оренди землі здійснена 21 квітня 2008 року, про що свідчить відповідний запис на останній сторінці Договору. Земельна ділянка була передана відповідачем позивачу 8 лютого 2008 року, що підтверджується актом передачі та прийому земельної ділянки. Як вбачається з Угоди, що оспорюється, 26 серпня 2013 року орендар - товариство з обмеженою відповідальністю «Золота нива», в особі директора Кубая Михайла Андрійовича, що діяв на підставі Статуту, та орендодавець [PERSON], досягли взаємної згоди достроково припинити дію Договору оренди землі шляхом його розірвання. Представники позивача в судовому засіданні стверджують, що директор Товариства Кубай М.А. перевищив свої повноваження, оскільки, відповідно до вимог Статуту ТзОВ «Золота нива» (п.п.7.3.л, 17.3.16) директор має право вчиняти дії, спрямовані на припинення Товариством договорів оренди земельних ділянок всіх форм власності лише за згодою Загальних зборів Товариства, а такої згоди Товариство директору не давало. За приписами статті 203 Цивільного кодексу України однією з вимог, додержання яких є необхідним для чинності правочину, є наявність у сторін необхідного обсягу цивільної дієздатності. Відповідно абзацу 2 частини 2 статті 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою. Згідно вимог статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов'язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі. Остання норма закону захищає учасників цивільного обігу від обмежень, встановлених корпоративними нормами. Представники сторін в письмових документах та в судовому засіданні, кожен на свій лад, проаналізувавши п.3.3 постанови Пленуму Вищого господарського Суду України від 29 травня 2013 року № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними», виклали обґрунтування своїх позовних вимог та заперечень. При цьому, позивач не звернув увагу, що роз'яснення, викладені в вищезазначеній постанові, стосуються господарських договорів. А стороною угоди, що оспорюється, є фізична особа - [PERSON], [INFO]. З огляду на вищенаведене суд вважає, що стороною позивача в судовому засіданні, по-перше, не доведено, що Кубай М.А., будучи директором Товариства, при укладенні 26 серпня 2013 року угоди про дострокове розірвання Договору оренди землі, перевищив повноваження директора, по-друге, не доведено, що відповідач [PERSON] знав чи за всіма обставинами не міг не знати про такі обмеження повноважень директора ТОВ «Золота нива». Судові витрати по справі слід покласти на сторони в межах, в яких вони їх понесли. На підставі викладено, Закону України «Про оренду землі», ст.ст.15, 16, 92, 203, 207, 215, 241,

Outcome: dismissed