Jurisdiction: civil
Date: 2014-02-03 00:00:00

Позивач у вересні 2013 року звернувся до Бердянського міськрайонного суду Запорізької області з позовом до відповідача, в якому просив розірвати укладений 26.11.2010 року між [PERSON] та Акціонерною компанією з обмеженою відповідальністю «ТРЕССАЛ ЛТД» договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «ІНТЕРОЙЛ ГРУПП», посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу [PERSON] та зареєстровано в реєстрі за №3929; визнати право власності [PERSON] на частку в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «ІНТЕРОЙЛ ГРУПП» в розмірі 50% статутного капіталу, що складає 500,00 грн. В обґрунтування позову послався на те, що 26.11.2010 року між ним та Акціонерною компанією з обмеженою відповідальністю «ТРЕССАЛ ЛТД» було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «ІНТЕРОЙЛ ГРУПП», відповідно до якого частка продавця в статутному капіталі товариства, що підлягає сплаті покупцем на користь продавця, становить 500,00 грн., оплату якої покупець зобов'язаний здійснити протягом двох місяців з дня укладання цього договору, а право власності на частку в статутному капіталі товариства, що є предметом цього договору, виникає у покупця з моменту прийняття загальними зборами учасників товариства рішення про затвердження нового складу учасників товариства. 26 листопада 2010 року загальними зборами товариства було затверджено рішення про прийняття відповідача до складу учасників товариства та затверджено вихід позивача зі складу учасників. Проте відповідач не виконав свої зобов'язання за договором. Тому 17.01.2013 року він звернувся до представника відповідача, який підписав договір купівлі-продажу, Урядова В.Ю. з листом стосовно невиконання відповідачем обов'язку щодо сплати придбаної частки та про свій намір розірвати договір. У листі від 18.04.2013 року відповідач не заперечував факту неоплати вартості частки на його користь та проти розірвання договору купівлі-продажу в судовому порядку. Неоплата частки в строк є істотним порушенням договору, оскільки він позбавився того, на що розраховував при укладенні договору - на грошові кошти за передану частку. Вищенаведене надає йому право вимагати розірвання договору на підставі ч.2 ст.651 ЦК України у зв'язку з істотним порушенням договору відповідачем та відновлення своїх прав на підставі ст..ст.16, 653 ЦК України шляхом визнання права власності позивача на 50% корпоративних прав у статутному капіталі товариства. Ухвалою суду від 17.12.2013 року, занесеною до журналу судового засідання, до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, залучено товариство з обмеженою відповідальністю «ІНТЕРОЙЛ ГРУПП». Представник позивача за довіреністю [PERSON] в судове засідання не з'явився, надіслав письмову заяву від 17.12.2013 року, в якій просив слухання справи провести за його відсутності, позовні вимоги підтримує, не заперечує проти ухвалення заочного рішення. Представник відповідача за довіреністю Урядов В.Ю., будучи належним чином повідомленим про час і місце слухання справи, також не з'явився до суду, в письмових запереченнях, долучених до справи в попередньому судовому засіданні, зазначив, що не заперечує проти розгляду справи за відсутності представника відповідача. Представник третьої особи також не з'явився, згоду на участь у справі суду не направив. Дослідивши матеріали справи, суд приходить до висновку про наявність підстав для часткового задоволення позову, виходячи з наступного. Судом встановлено, що 26.11.2010 року між [PERSON] та Акціонерною компанією з обмеженою відповідальністю «ТРЕССАЛ ЛТД» був укладений договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «ІНТЕРОЙЛ ГРУПП», посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу [PERSON], реєстровий №3929, відповідно до якого частка продавця в статутному капіталі товариства, що підлягає сплаті покупцем на користь продавця, становить 500,00 грн., оплату якої покупець зобов'язався здійснити протягом двох місяців з дня укладання цього договору, а право власності на частку в статутному капіталі товариства, що є предметом цього договору, виникає у покупця з моменту прийняття загальними зборами учасників товариства рішення про затвердження нового складу учасників товариства. З відповіді компанії «ТРЕССАЛ ЛТД» від 18.04.2013 на претензію позивача вбачається, що до теперішнього часу відповідачем не здійснена оплата частини частки в статутному капіталі ТОВ «ІНТЕРОЙЛ ГРУПП» у розмірі 50%, вартістю 500 грн., яку було придбано компанією у [PERSON] З письмових заперечень відповідача на позов слідує, що акціонерна компанія з обмеженою відповідальністю «ТРЕССАЛ ЛТД» не заперечує проти розірвання договору від 26.11.2010 року, проте вважає, що несплата вартості частки в розмірі 500,00 грн. не може бути підставою для розірвання договору в судовому порядку з огляду на замалий розмір цієї суми. Відповідно до ч.1,ч.2 ст.651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору. Судом встановлено та підтверджено належними доказами, що позивач за договором купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю від 26 листопада 2010 року, передавши у власність відповідача частину частки у статутному капіталі ТОВ «ІНТЕРОЙЛ ГРУПП», ціна якої становить 500,00 грн., не отримав за неї оплату через два місяці з дня укладення договору, що, на переконання суду, є істотним порушенням відповідачем умов договору. Тому суд приходить до висновку, що вимоги позивача в частині розірвання договору купівлі-продажу на підставі ч.2 ст.651 ЦК України, є такими, що підлягають задоволенню. Правові наслідки розірвання договору визначені ст.653 ЦК України, зокрема, ч.2 встановлено, що у разі розірвання договору зобов'язання сторін припиняються. Відповідно до ч.5 ст.653 ЦК України якщо договір змінений або розірваний у зв'язку з істотними порушеннями договору однією із сторін, друга сторона може вимагати відшкодування збитків, завданих зміною або розірванням договору. Між тим, позивач, посилаючись на цю ж саму норму закону, просить не відшкодування завданих збитків, а визнати за ним право власності на частку в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «ІНТЕРОЙЛ ГРУПП» в розмірі 50% статутного капіталу, що складає 500,00 грн., що не ґрунтується на законі. Також в самому договорі купівлі-продажу від 26.11.2010 року в розділі 5 сторонами досягнуто згоди про те, що з моменту передання права власності на частку в статутному капіталі Товариства покупцеві, продавець втрачає усі права і зобов'язання по відношенню до Товариства, які були обумовлені його статусом учасника товариства, та усі права і обов'язки по відношенню до інших учасників Товариства, тому при розірванні договору купівлі-продажу позивач автоматично не набуває статусу члена ТОВ «ІНТЕРОЙЛ ГРУПП» з визначенням йому частки у статутному капіталі цього товариства. Крім цього, щоб набути право власності на 50% статутного капіталу ТОВ «ІНТЕРОЙЛ ГРУПП», який на теперішній час до того ж становить вже 241000,00 грн. відповідно до протоколу №2 загальних зборів учасників товариства, а не 1000,00 грн., як було на момент членства позивача, потрібно відповідно до положень ст.ст. 140, 144 ЦК України внести свою частку до статутного капіталу товариства, а вищим органом товариства повинні бути внесені зміни до установчих документів та прийнято рішення про прийняття позивача до складу учасників товариства, проте таких доказів позивачем суду не надано. Отже, правовими наслідками розірвання договору в судовому порядку у зв'язку з істотним порушенням договору однією із сторін можуть бути лише вимоги про відшкодування збитків, проте позивач таких вимог до відповідача не пред'являв. Виходячи з вище наведеного, суд приходить до висновку, що позовні вимоги про визнання за позивачем права власності на частку в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «ІНТЕРОЙЛ ГРУПП» в розмірі 50% статутного капіталу, що складає 500,00 грн., є такими, що задоволенню не підлягають. Відповідно до ч.1 ст.88 ЦПК України з відповідача на користь позивача підлягає стягненню судовий збір пропорційно до розміру задоволених позовних вимог в сумі 229,40 грн.

Outcome: partial