Jurisdiction: civil
Date: 2018-07-29 00:00:00

Позивач «СОЛФЕРІНО [PERSON]А.», що є іноземним підприємством, звернулося до суду з позовом до [PERSON], «[PERSON] ЛТД.» про визнання договору укладеним. Пізніше, від представника Позивача надійшла заява про уточнення позовних вимог, відповідно до якої Позивач збільшив обсяг позовних вимог та залучено відповідача - «КОЛТОН ЮНІОН ЛТД». З урахуванням уточнень, Позивач просив: -визнати Додаткову угоду № 1 від «10» січня 2018 року, що укладена між «[PERSON] ЛТД» з однієї сторони, «СОЛФЕРІНО [PERSON]А.» з другої сторони та [PERSON] з третьої сторони, в якості Поручителя, укладеною; -визнати недійсним Договір відступлення права вимоги до компанії «СОЛФЕРІНО [PERSON]А.» від 27.02.2018 року, що укладений між представником «[PERSON] ЛТД» та компанією «КОЛТОН ЮНІОН ЛТД». -визнати недійсним Договір відступлення права вимоги за Іпотечним договором укладеним між компанією «[PERSON] ЛТД» та ТОВ «[PERSON] ЛТД» 03.01.2018 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу [PERSON] за реєстровим номером 349, укладений між «[PERSON] ЛТД», як Первісним Іпотекодержателем, та «КОЛТОН ЮНІОН ЛТД», як Новим Іпотекодержателем. В обґрунтування свого позову позивач посилається на те, що 02 червня 2015 року між «СОЛАС СИСТЕМС С.А.» та «СОЛФЕРІНО [PERSON]А.» укладено Договір позики № 1, відповідно до якого «СОЛАС СИСТЕМС С.А.» надав позивачу процентну позику. У грудні 2017 року між «СОЛАС СИСТЕМС С.А.» та «[PERSON] ЛТД» укладено Договір цесії № 1-12, за яким «СОЛАС СИСТЕМС С.А.» відступило своє право вимоги на користь «[PERSON] ЛТД» за Договором позики № 1 від 02.06.2015 року. 10 січня 2018 року між «[PERSON] ЛТД» та [PERSON] укладено Договір поруки, за яким [PERSON] виступив Поручителем перед «[PERSON] ЛТД» за виконання «СОЛФЕРІНО [PERSON]А.» зобовязань за Договором позики № 1 від 02.06.2015 року. Позивач вказує, що 10 січня 2018 року між «[PERSON] ЛТД», «СОЛФЕРІНО [PERSON]А.» та [PERSON] було укладено Додаткову угоду № 1, якою внесено зміни до Договору позики. Додатковою угодою змінено розмір процентної ставки за користування коштами позики, змінено строк повернення позики та затверджено графік погашення боргу за позикою. Позивач зазначає, що в березні 2018 року отримав вимогу від «КОЛТОН ЮНІОН ЛТД», як від нового кредитора за Договором позики, який вимагав від «СОЛФЕРІНО [PERSON]А.» погашення позики в повному обсязі на свою користь в пятиденний строк. «СОЛФЕРІНО [PERSON]А.» вважає такі дії «КОЛТОН ЮНІОН ЛТД» незаконними та такими, які порушують права та інтереси «СОЛФЕРІНО [PERSON]А.». Позивач зазначив, що «КОЛТОН ЮНІОН ЛТД» не була стороною Договору позики та Додаткової угоди до Договору. Позивач також вказує, що в Додатковій угоді встановлено кінцевий строк повернення коштів та затверджено графік платежів, відповідно до якого розстрочено погашення боргу за Договором позики № 1 від 02.06.2015 року. Вимоги «КОЛТОН ЮНІОН ЛТД» щодо погашення на її користь основного боргу в повному обсязі суттєво відрізняються від умов, які передбачені діючою Додатковою угодою № 1 від 10.01.2018 року, яка укладена між «[PERSON] ЛТД», «СОЛФЕРІНО [PERSON]А.» та Поручителем - [PERSON] 03 січня 2018 року між «[PERSON] ЛТД» та «[PERSON] ЛТД.» укладено Іпотечний договір, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу [PERSON] за реєстровим номером 2-125 для забезпечення вимог «[PERSON] ЛТД» за Договором позики № 1 від 02.06.2015 року. Відповідно до даного Договору Іпотекодавець передав Іпотекодержателю належне йому на праві власності нерухоме майно (предмет іпотеки), перелік якого зазначений у Додатку 1 до Іпотечного договору, який є його невід`ємною частиною. 10 січня 2018 року між «[PERSON] ЛТД» та Позивачем укладено Договір застави корпоративних прав. Відповідно до якого Заставодержатель («[PERSON] ЛТД») має право у разі невиконання Заставодавцем («СОЛФЕРІНО [PERSON]А.») Основного зобовязання щодо оплати грошових коштів за Договором позики № 1 від 02.06.2015 року, що забезпечується заставою, звернути стягнення на предмет застави за рахунок заставлених за Договором корпоративних прав (100% частки в статутному капіталі) в ТОВ «[PERSON] ЛТД.». Згодом, як вказує Позивач, до нього надійшов лист від «[PERSON] ЛТД», яким останній інформує про укладення її представником Договору відступлення права вимоги від «27» лютого 2018 року з компанією «КОЛТОН» з другої сторони. Відповідно до умов вказаного правочину «[PERSON] ЛТД» передала всі свої права та зобов'язання за Договором позики на користь «КОЛТОН ЮНІОН ЛТД». Окрім того, «[PERSON] ЛТД» повідомило, що між нею з однієї сторони та «КОЛТОН» з другої сторони укладено Договір відступлення права вимоги від 30.03.2018 року, який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу [PERSON] за реєстровим номером 358. Згідно цього Договору, «[PERSON] ЛТД», як Первісний Іпотекодержатель, відступив право вимоги за Договором іпотеки на користь «КОЛТОН» як Нового Іпотекодержателя. При цьому, у своїх листах «[PERSON] ЛТД» повідомляє, що при укладенні вказаних правочинів від її імені, її представник діяв з перевищенням наданих йому повноважень та проти волі компанії. Таким чином, «[PERSON] ЛТД» зі свого боку не визнає укладення даних правочинів своїм представником. До листів також надано підтверджуючі документи, які свідчать про обмеження повноважень представника «[PERSON] ЛТД.». Позивач вважає дії «КОЛТОН ЮНІОН ЛТД» щодо вимоги по погашенню заборгованості за Договором позики № 1 від 02.06.2015 року в повному обсязі незаконними, а укладені договори між «КОЛТОН ЮНІОН ЛТД» та «[PERSON] ЛТД.» такими, що підлягають скасуванню. Відповідач «[PERSON] ЛТД.» не заперечує проти укладення Додаткової угоди № 1 до Договору позики № 1 від 02.06.2015 року. Окрім того, Відповідач «[PERSON] ЛТД.» підтвердив обставини щодо перевищення повноважень та незаконності укладення її представником Договору відступлення права вимоги від «27» лютого 2018 року та Договору відступлення права вимоги від 30.03.2018 року, який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу [PERSON] за реєстровим номером 358. Відповідач [PERSON] у судове засідання не зявився, надав суду заяву про розгляд справи без його участі. В Заяві [PERSON] також вказав, що дійсно укладав Додаткову угоду № 1 до Договору позики № 1 від 02.06.2015 року з «[PERSON] ЛТД.» та «СОЛФЕРІНО [PERSON]А.». Проти визнання даної Додаткової угоди укладеною не заперечує. Представник Відповідача «КОЛТОН ЮНІОН ЛТД» у судові засідання не зявився, про час та місце розгляду справи повідомлений належним чином. До суду від імені директора відповідача надійшла заява якою суд було повідомлено, що «КОЛТОН ЮНІОН ЛТД» дійсно було укладено договори відступлення право вимоги від 27.02.2018 року та 30.03.2018 року. Відповідач зазначив, що вважає дані договори укладеними з дотриманням вимог законодавства, питання щодо розгляду позовних вимог залишив на розгляд суду. Відповідач \~«[PERSON]\~ЛТД.»\~звернувся із\~зустрічним позовом\~до «СОЛФЕРІНО\~[PERSON]А.», [PERSON], «КОЛТОН ЮНІОН ЛТД» та [PERSON] про визнання недійсними відступлення частки у статному капіталі та відновлення становища, що існувало до порушення прав. В своїй зустрічній позовній заяві «[PERSON] ЛТД.» просить: Визнати недійсним Договір відступлення частки у статному капіталі ТОВ «[PERSON] ЛТД», код ЄДРПОУ 41812829, шляхом купівлі-продажу, укладений між «СОЛФЕРІНО [PERSON]А.» та [PERSON] 30.03.2018 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського нотаріального округу [PERSON] за реєстровим номером 345. Застосувати наслідки недійсності Договору відступлення частки у статному капіталі ТОВ «[PERSON] ЛТД», код ЄДРПОУ 41812829, шляхом купівлі-продажу, укладений між «СОЛФЕРІНО [PERSON]А.» та [PERSON] 30.03.2018 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського нотаріального округу [PERSON] за реєстровим номером 345, а саме припинити участь [PERSON], податковий номер [NUMBER], у складі учасників ТОВ «[PERSON] ЛТД», код ЄДРПОУ 41812829. Відновити становище, що існувало до порушення прав, шляхом зобовязання субєктів державної реєстрації, державних реєстраторів, нотаріусів та інших осіб, що мають доступ до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань здійснити державну реєстрацію змін, повязаною з поновленням компанії «СОЛФЕРІНО [PERSON]А.» у складі учасників ТОВ «[PERSON] ЛТД.» код ЄДРПОУ 41812829, на частку 100% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «[PERSON] ЛТД». Зустрічний позов «[PERSON] ЛТД.» прийнято до спільного розгляду з первісним позовом. В обґрунтування свого позову «[PERSON] ЛТД.» посилається на те, що 10.01.2018 року з [PERSON] укладено Договір поруки, за яким останній витупив Поручителем перед «[PERSON] ЛТД.» за виконання «СОЛФЕРІНО [PERSON]А.» своїх зобовязань за Договором позики. Відповідно до п. 3.2. Договору поруки, Відповідальність Поручителя за виконання Основного зобовязання перед Кредитором виникає в частини не погашеної частки Основного зобовязання після здійснення Кредитором дій щодо погашення заборгованості Боржником, в тому числі звернення стягнення на предмет іпотеки відповідно до Іпотечного договору від 03.01.2018 року, укладеного між «[PERSON] ЛТД.» (Іпотекодержатель) та ТОВ «[PERSON] ЛТД» (Іпотекодавець), посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу [PERSON]. за реєстровим номером 2-125, та звернення стягнення на предмет застави корпоративні права відповідно до Договору застави корпоративних прав від 10.01.2018 року, укладеного між «[PERSON] ЛТД.» (Заставодержатель) та «СОЛФЕРІНО [PERSON]А.». Поручитель відповідає в частині частки Основного зобовязання, що залишилась непогашеною після стягнення заборгованості з Боржника та/або звернення стягнення на предмет іпотеки та на предмет застави. 10.01.2018 року між «[PERSON] ЛТД», «СОЛФЕРІНО [PERSON]А.» та [PERSON] було укладено Додаткову угоду № 1, якою внесено ряд змін до Договору позики № 1 від 02.06.2018. «[PERSON] ЛТД.» у своєму позові вказує, що відповідно до умов Договору застави, «СОЛФЕРІНО [PERSON]А.» не мало права відчужувати будь-яким чином корпоративні права 100% частки в статутному капіталі в ТОВ «[PERSON] ЛТД», так як вони є предметом застави. Позивач зазначив, що йому стало відомо з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, що засновником ТОВ «[PERSON] ЛТД» є [PERSON] На думку Позивача це свідчить про порушення умов договору застави з боку «СОЛФЕРІНО [PERSON]А.», що полягає в здійсненні відчуження належних йому як боржнику 100% корпоративних прав ТОВ «[PERSON] ЛТД» (Україна), що є предметом застави та забезпеченням зобовязань «СОЛФЕРІНО [PERSON]А.» перед «[PERSON] ЛТД» за Договором позики. Позивач також вказав, що як заставодержатель будь-якої згоди на відчуження предмету застави «СОЛФЕРІНО [PERSON]А.» не надавав. В результаті листування, «СОЛФЕРІНО [PERSON]А.» повідомив «[PERSON] ЛТД» про те, що першою була видана довіреність [PERSON] на представництво інтересів. «СОЛФЕРІНО [PERSON]А.» стало відомо, що представник [PERSON] передоручив свої повноваження на користь [PERSON], який уклав від імені компанії Договір купівлі-продажу корпоративних прав. Повноваження за виданою довіреністю було обмежено рішенням учасників «СОЛФЕРІНО [PERSON]А.» № 1/2018 від 10 січня 2018 року. Вказаним рішенням «СОЛФЕРІНО [PERSON]А.» уповноважує свого представника [PERSON] на території України на укладення додаткової угоди щодо умов кредитування за основним Договором позики № 1 від 02.06.2015 з «[PERSON] ЛТД». Проте повноважень на продаж корпоративних прав, що були предметом застави, представнику не надавались. В судовому засіданні представник позивача за первісним позовом, представник відповідача по зустрічному позову первісний позов підтримав в повному обсязі та просив суд визнати Додаткову угоду № 1 до Договору позики № 1 від 02.06.2015 року укладеною, та визнати недійсними договори відступлення права вимоги до компанії «СОЛФЕРІНО [PERSON]А.» від 27.02.2018 року, що укладений між представником «[PERSON] ЛТД» та компанією «КОЛТОН ЮНІОН ЛТД», та визнати недійсним Договір відступлення права вимоги за Іпотечним договором укладеним між компанією «[PERSON] ЛТД» та ТОВ «[PERSON] ЛТД» 03.01.2018 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу [PERSON] за реєстровим номером 349, укладений між «[PERSON] ЛТД», як Первісним Іпотекодержателем, та «КОЛТОН ЮНІОН ЛТД», як Новим Іпотекодержателем. Зустрічні позовні вимоги «СОЛФЕРІНО [PERSON]А.» не визнав в повному обсязі, вважав їх необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню, але зазначив, що згоди на укладення Договору купівлі-продажу корпоративних прав з [PERSON] від «[PERSON] ЛТД», як заставодержателя, не отримував. В судовому засіданні представник відповідача «[PERSON] ЛТД» за первісним позовом, представник позивача по зустрічному позову [PERSON] проти задоволення вимог по первісному позову не заперечував. Позовні вимоги за зустрічним позовом підтримав, просив задовольнити в повному обсязі. Відповідач [PERSON] у судове засідання не зявився. До суду надійшла заява від [PERSON] про розгляд справи без його участі. По суті спору за зустрічним позовом вказав, що укладав оскаржуваний договір с «СОЛФЕРІНО [PERSON]А.». Вважає, що даний договір укладено на законних підставах, питання розгляду позовних вимог по суті залишив на розгляд суду. Розглянувши первісні та зустрічні позовні вимоги, заслухавши пояснення сторін та їх представників, дослідивши письмові докази по справі, суд приходить до наступного. Відповідно до ч.1 ст.626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Відповідно до ст.208 ЦК України правочин між юридичними особами належить вчиняти у письмовій формі. Згідно з ч.1 ст.638 ЦК України Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Частина 1ст. 628 ЦК України передбачає, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ч. 1 ст. 627 ЦК України). Судом встановлено, що Додаткова угода № 1 до Договору позики № 1 від 02.06.2018 року була укладена 10 січня 2018 року. Вказана обставина визнана сторонами і у відповідності до ч. 1 ст. 82 ЦПК України, не підлягає доказуванню. А тому в цій частині позовні вимоги за первісним позовом підлягають задоволенню. Щодо вимог позивача за первісним позовом про визнання договорів відступлення прав вимоги недійсними, суд зазначає наступне. Суду були надані докази, які не оскаржувались відповідачем за первісним позовом - «[PERSON] ЛТД», які свідчать про те, що при укладенні оскаржуваних правочинів, представником «[PERSON] ЛТД» - [PERSON] було перевищено обсяг повноважень. Таким чином, як вбачається з письмових доказів та пояснень сторін, повноваження представника «[PERSON] ЛТД» дійсно були обмежені рішеннями засновників. Оскаржувані позивачем договори відступлення прав вимог було укладено поза волею компанії «[PERSON] ЛТД», та остання не вчиняла жодних дій, що свідчили б про визнання нею цих договорів. З наявних в матеріалах справи доказів вбачається, що «[PERSON] ЛТД» не мала наміру на укладання з «КОЛТОН ЮНІОН ЛТД» Договору відступлення права вимоги до компанії «СОЛФЕРІНО [PERSON]А.» від 27.02.2018 року та Договору відступлення права вимоги за Іпотечним договором, укладеним між компанією «[PERSON] ЛТД» та ТОВ «[PERSON] ЛТД» 03.01.2018 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу [PERSON] за реєстровим номером 349. Згідно з положеннями чч.2 та 3 ст.203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, а волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Відповідно до ч.1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недотримання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені чч.13, 5 та 6 ст.203 цього кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). Відповідно до статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину Частиною 1 ст.237 ЦК України передбачено, що представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобовязана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Згідно з ч.3 цієї ж статті представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, передбачених актами цивільного законодавства. Статтею 241 ЦК України визначено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обовязки особи, яку він представляє, лише в разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин уважається схваленим у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обовязки з моменту вчинення цього правочину. Згідно з положеннями статті 92 ЦК України, якщо орган чи особа діє від імені юридичної особи, вона повинна діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. ВСУ при розгляді справи № 6-72цс17 висловлено позицію щодо неоднакового застосування статей 92, 241 ЦК України в поєднанні зі статтями 203, 215 ЦК України: «Суд вказав, що юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обовязків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України). Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобовязана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами». ВСУ у складі Касаційного господарського суду дійшов наступного висновку у Постанові у справі № № 914/3095/16 від 16 травня 2018 року: «Виходячи із змісту ст. 241 ЦК України можна стверджувати, що законодавець не ставить схвалення правочину в обов'язкову залежність від наявності рішень окремих органів управління товариства, оскільки підтвердженням такого схвалення закон визначає вчинені на його виконання дії особи, в інтересах якої його було укладено. Такі дії повинні свідчити про прийняття правочину до виконання. Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.)». З огляду на фактичні обставини та досліджені докази, суд приходить до висновку про необхідність задоволення позовних вимог за первісним позовом в частині визнання договорів відступлення прав вимог недійсними. Дослідивши докази, пояснення сторін та обставини щодо вимог за зустрічним позовом про визнання договору відчуження корпоративних прав, суд приходить до наступного. «СОЛФЕРІНО [PERSON]А.» було власником 100% частки в статутному капіталі в ТОВ «[PERSON] ЛТД». Суд встановив, що між «СОЛФЕРІНО [PERSON]А.», як застоводавцем, та «[PERSON] ЛТД», як заставодержателем, було укладено Договір застави корпоративних прав від 10.01.2018 року. Відповідно до даного Договору застави, для забезпечення виконання основного зобовязання зі сплати заборгованості на користь «[PERSON] ЛТД» за Договором позики № 1 від 02.06.2015 року, «СОЛФЕРІНО [PERSON]А.» передала в заставу належні їй корпоративні права 100% частки в статутному капіталі в ТОВ «[PERSON] ЛТД». З тексту укладеного Договору застави від 10.01.2018 вбачається, що «СОЛФЕРІНО [PERSON]А.» зобовязується з моменту підписання Договору не здійснювати відступлення заставлених за Договором корпоративних прав за жодних умов та обставин. Згодом позивачу за зустрічним позовом стало відомо, що корпоративні права, які були предметом застави, були відчужені «СОЛФЕРІНО [PERSON]А.» на користь відповідача [PERSON], шляхом укладення Договору відступлення частки у статному капіталі ТОВ «[PERSON] ЛТД» шляхом купівлі-продажу від 30.03.2018 року, посвідченого приватним нотаріусом Київського нотаріального округу [PERSON] за реєстровим номером 345. Судом встановлено, що «[PERSON] ЛТД» як заставодержатель не надавав «СОЛФЕРІНО [PERSON]А.» жодної згоди на відчуження предмету застави - 100% частки в статутному капіталі в ТОВ «[PERSON] ЛТД». З даного суд вбачає грубе порушення умов Договору застави корпоративних прав від 10.01.2018 року з боку «СОЛФЕРІНО [PERSON]А.» та неправомірність відчуження корпоративних прав без згоди заставодержателя - «[PERSON] ЛТД». Відповідно до статті 572 ЦК України, в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов'язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави). Стаття 576 ЦК України встановлює, предметом застави може бути будь-яке майно (зокрема річ, цінні папери, майнові права), що може бути відчужене заставодавцем і на яке може бути звернене стягнення. Частина 2 статті 586 ЦК України встановлює, що заставодавець має право відчужувати предмет застави, передавати його в користування іншій особі або іншим чином розпоряджатися ним лише за згодою заставодержателя, якщо інше не встановлено договором або законом. Згідно ч. 2 ст. 17 Закону України «Про заставу» заставодавець може відчужувати заставлене майно тільки за згодою заставодержателя. У Постанові Верховного суду України від 06.06.2012 року у справі №6-64ц12 зазначається, що закон прямо покладає на заставодавця обов'язок запитувати згоду заставодержателя на відчуження обтяженого майна; цей обов'язок презюмується і йому кореспондує право заставодержателя на захист шляхом визнання правочину недійсним у разі відчуження майна без його згоди. Положеннями ч. 1, 3 ст. 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. 1-3,5 та 6 ст. 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). Окрім того, дослідивши письмові докази судом встановлено, що при укладенні оскаржуваного договору відступлення частки у статному капіталі ТОВ «[PERSON] ЛТД», представник «СОЛФЕРІНО [PERSON]А.» діяв з перевищенням наданих йому повноважень, а договір було укладено поза волею компанії. «СОЛФЕРІНО [PERSON]А.» було видано довіреність представнику [PERSON] на представництво інтересів компанії. Після чого останній передоручив свої повноваження на користь [PERSON], який і уклав Договір купівлі-продажу корпоративних прав. Отже, в ході розгляду справи встановлено, що «СОЛФЕРІНО [PERSON]А.» не мало наміру та волевиявлення на укладення Договору відступлення частки у статному капіталі ТОВ «[PERSON] ЛТД» шляхом купівлі-продажу від 30.03.2018 року, посвідченого приватним нотаріусом Київського нотаріального округу [PERSON] за реєстровим номером 345. З тих же підстав, суд вважає обґрунтованими вимоги за зустрічним позовом. На підставі вищевикладеного,

Outcome: approved