Jurisdiction: civil
Date: 2019-06-13 00:00:00

Позивач ПрАТ «Харківська автобаза № 3» звернувся до Жовтневого районного суду м. Харкова з позовом до [PERSON] з позовною заявою, в якій просить суд визнатинедійсним договір міни від 21.01.2015 року, укладений в місті Харків між Публічним акціонерним товариством «Харківська автобаза № 3» в особі директора [PERSON] з однієї сторони та [PERSON] - з іншої сторони; відновити право власності Приватного акціонерного товариства «Харківська автобаза № 3» на нежитлову будівлю літери «А/1-1», що розташована за адресою: [ADDRESS] . В обґрунтування своїх вимог позивач посилається на те, що спірний договір укладено 21.01.2015 року між ПАТ «Харківська автобаза №3» в особі директора - [PERSON] та [PERSON] , предметом якого є нежитлові будівлі літ. «А/1-1», загальною площею 751,3 кв. метри, що належали ПАТ «Харківська автобаза №3» та нежитлові приміщення №13,№ 14 , загальною площею 245,1 кв. метри, в нежитловій будівлі літ. «А-2», що належала на праві власності [PERSON] та які знаходиться за адресою: [ADDRESS] . Підставою визнання недійсним зазначеного договору міни є, на думку позивача те, що вказаний договір міни є значним правочином для ПАТ «Харківська автобаза №3», є правочином щодо вчинення якого є заінтересованість, був укладений з перевищенням повноважень директора - [PERSON] , що призвело до порушення прав акціонерів. Крім того, при укладанні була порушена передбачена законом процедура прийняття та погодження рішення про укладання значного правочину та правочину здійсненого із заінтересованістю. Також, позивач вважає, що відповідачем не сплачено на виконання договору суми за договором у розмірі 118922,00 грн. У зв`язку з викладеним, позивач вимушений звернутися до суду з даним позовом. 08.09.2017 рокуухвалою Жовтневого районного суду м. Харкова відкрито провадження у цивільній справі та призначено справу до судового розгляду. Разом з тим, 08.09.2017 року ухвалою Жовтневого районного суду м. Харкова задоволено заяву позивача про забезпечення позову. Вжито заходи забезпечення позову шляхом накладення заборони на відчуження у будь-який спосіб нежитлової будівлі «А/1-1», яка знаходиться за адресою: [ADDRESS] , що зареєстрована за [PERSON] згідно договору міни від 21.01.2015, укладеного між ПАТ «Харківська автобаза № 3» в особі директора [PERSON] з однієї сторони та [PERSON] з іншої. Ухвалою Жовтневого районного суду м. Харковавід 29.11.2017 рокузадоволено заяву представника позивача про витребування доказів. Витребувано з КП «Харківське міське бюро технічної інвентаризації» належним чином завірені копії наступних технічних паспортів: технічного паспорту на нежитлову будівлю А-2 нежитлове приміщення № 13,14 (моторний цех) станом на 26.12.2002; технічного паспорт станом на 26.04.2013 на нежитлові будівлі А-2 (1109,9 кв.м.) та А-1/1 (751,3 кв.м.) та довідку характеристику, видану 27.12.2002 для відчуження нежитлових приміщень 13,14 (моторний цех), загальною площею 245 кв.м. 12.01.2018 року ухвалою Жовтневого районногосуду м. Харкова задоволено заяву представника відповідача щодо витребування доказів. Витребувано з ПАТ «Харківська автобаза № 3» банківські виписки ПАТ «Харківська автобаза № 3» щодо сплати грошових коштів фізичною особою [PERSON] на р/р ПАТ «Харківська автобаза № 3» за період 2010-2016 років; належним чином завірені копії протоколів засідань наглядової ради за період 2014-2016 роки; належним чином завірені копії протоколів загальних зборів за період 2014-2016 роки. Відповідно до розпорядження в.о. керівника апарату Жовтневого районного суду м. Харкова від 22.01.2019 року у даній справі було призначено повторний автоматизований розподіл справи на підставі п.п. 2.3.3, 2.3.4, 2.3.13, 2.3.17 Положення про автоматизовану систему документообігу суду та п.п.6.2, 8.2, 8.3, 8.4 Засад використання автоматизованої системи документообігу Жовтневого районного суду м. Харкова. Відтак, для розгляду даної позовної заяви автоматизованою системою документообігу суду визначено суддю Жовтневого районного суду м. Харкова Баркову Н.В. та ухвалою Жовтневого районного суду м. Харкова від 23.01.2019 року цивільну справу за позовом Приватного акціонерного товариства «Харківська автобаза № 3» до [PERSON] про визнання договору міни недійсним - прийнято до провадження судді Жовтневого районного суду м. Харкова Баркової Н.В. Призначено позовну заяву до розгляду у судовому засіданні. Представники відповідача надали суду відзив на позовну заяву та заперечення на відповідь на відзив, в яких зазначили, що факт сплати відповідачем коштів на виконання спірного договору міни на рахунок позивача підтверджується відповіддю у письмовій формі ПАТ «ФІДОБАНК» на звернення відповідача від 28.12.2017 року, а також Випискою по особовим рахункам ПАТ «Харківська автобаза № 3» за док. № 255433724 від 22.01.2015 року. Дотримання процедури прийняття та погодження рішення про укладання значного правочину та правочину здійсненого із заінтересованістю повністю підтверджується Протоколом засідання наглядової ради Товариства № 3 від 01.12.2014 року і Протоколом загальних зборів акціонерів ПАТ «Харківська автобаза № 3» від 30.04.2016 року та здійснено у відповідності до статуту ПАТ «Харківська автобаза № 3». Зазначили, що управління товариством здійснюють його органи, якими є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом. Директор ПАТ «Харківська автобаза № 3» є компетентним представником цього товариства, уповноваженим від його імені укладати і підписувати правочини (договори, угоди), з урахуванням обмежень щодо змісту та суми договорів (контрактів, правочинів, угод), які встановлені цим Статутом. Таких обмежень Статут ПАТ ««Харківська автобаза №3» не містить Крім того представниками відповідача заявлено клопотання про закриття провадження у справі, від якого останні в подальшому відмовились. У судовому засіданні представник позивача Нестеренко С.О., позовні вимоги підтримав у повному обсязі, посилаючись на обставини, викладені в позові та відповіді на відзив, а також надав ґрунтовні письмові пояснення, долучені судом до матеріалів справи. Відповідач [PERSON] та представники відповідача [PERSON], [PERSON] у судовому засіданні заперечували проти задоволення позову у повному обсязі, посилаючись на безпідставність і необґрунтованість вимог позивача, просили у задоволенні позову відмовити. Суд, заслухавши думку учасників справи, дослідивши письмові докази, вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню,виходячи з наступного. У судовому засіданні встановлено, що 21.01.2015 року між ПАТ «Харківська автобаза №3», в особі директора - [PERSON] та [PERSON] було укладено договір міни, посвідчений приватним нотаріусом ХМНО Олійник Л.М., р.№40. Предметом даного договору міни є нежитлові будівлі літера «А/1-1», загальною площею 751,3 кв. метри, що належала ПАТ «Харківська автобаза №3» та нежитлові приміщення №13,№14, загальною площею 245,1 кв. метри, в нежитловій будівлі літера «А-2», що належали на праві власності [PERSON] Згідно з п.5 договору сторони оцінюють належну ПАТ «Харківська автобаза №3» нежитлову будівлю в суму 375650,00грн. а належні [PERSON] нежитлові приміщення у суму 256728,00 грн. Оцінку майна складено суб`єктом оціночної діяльності - ТОВ «Юридична компанія «Калина» 15.01.2015 року. Відповідно до п.6 договору сторони домовились міну провести з доплатою у сумі 118922,00 грн., з яких суму - 66750,00 грн. внесено [PERSON] на поточний рахунок ПАТ «Харківська автобаза №3» ще до підписання та нотаріального посвідчення цього договору, а суму 52172,00 грн. [PERSON] зобов`язується сплатити на поточний рахунок ПАТ «Харківська автобаза №3» протягом десяти днів з моменту підписання та нотаріального посвідчення цього договору (т.1 а.с. 10-17). На підтвердження факту сплати відповідачем коштів на виконання спірного договору міни на рахунок позивача відповідач та його представники посилаються на письмову відповідь ПАТ «ФІДОБАНК» на звернення відповідача від 28.12.2017 року (т.1 а.с.153-154), Виписку по особовим рахункам ПАТ «Харківська автобаза№3» за док. №255433724 від 22.01.2015 року (т.1 а.с.235- т.2 а.с. 73) та чотири копії (лише 3 з них з оригіналами) квитанцій ПАТ «Харківська автобаза №3» до прибуткового касового ордеру №183 від 06.06.2014 року на суму 13500 грн, №185 від 16.06.2014 року на суму 19500 грн.(без оригіналу), №209 від 16.07.2014 року на суму 9750 грн. та №320 від 17.11.2014 року на суму 24000 грн. з призначенням платежу по передплата за придбання О/З від [PERSON] (т.2 а.с.253). Разом з тим,вказані докази не всі представлені суду з оригіналами та не містять необхідної інформації, яка б беззаперечно свідчила про сплату відповідачем вказаних в них сум саме на виконання спірного договору міни від 21.01.2015 року. 15.12.2017 року набув чинності ЦПК України в редакції Закону України від 03.10.2017 року і п.9 ч.1 Розділу ХІІІ Перехідні положення ЦПК України в редакції Закону України від 03.10.2017 року передбачено, що справи у судах першої та апеляційної інстанції, провадження у яких відкрито до набрання чинності цією редакцією Кодексу, розглядаються за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією кодексу. Відповідно до вимог ч. 1 ст. 4 ЦПК України, кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів. Відповідно до ч. 1 ст. 13 ЦПК України суд розглядає цивільні справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Згідно з положеннями ч. 1 ст. 76 ЦПК України доказами є будь-які фактичні дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Відповідно до вимог ч. 1 ст. 77 ЦПК України, належними є докази, які містять інформацію щодо предмета доказування. Виходячи з ч. 1 ст. 81 ЦПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. У відповідності до ч. 1 ст. 82 ЦПК України обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню, якщо суд не має обґрунтованого сумніву щодо достовірності цих обставин або добровільності їх визнання. Статтею 41 Конституції України встановлено, що кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю. Управління товариством здійснюють його органи, якими є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (стаття 97 ЦК). Згідно з ч.2 ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства» якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, рішення про вчинення такого правочину приймається загальними зборами за поданням наглядової ради. Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків, але менша ніж 50 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій. Згідно з частиною четвертою статті 70 Закону України «Про акціонерні товариства» вимоги до порядку вчинення значного правочину, передбачені цією статтею, застосовуються як додаткові до інших вимог щодо порядку вчинення певних правочинів, передбачених законом або статутом акціонерного товариства. Відповідно до ч. 2 ст. 71 Закону України «Про акціонерні товариства», виконавчий орган акціонерного товариства зобов`язаний протягом п`яти робочих днів з дня отримання відомостей про можливість вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, надати наглядовій раді (у разі відсутності наглядової ради - кожному акціонеру персонально) інформацію стосовно правочину, у вчиненні якого є заінтересованість, зокрема про: предмет правочину; вартість одиниці товару або послуг, якщо вона передбачена правочином; загальну суму правочину щодо придбання, відчуження або можливості відчуження майна, виконання робіт, надання або отримання послуг; особу, яка має заінтересованість у вчиненні такого правочину. У разі якщо правочин, щодо якого є заінтересованість, порушує інтереси товариства, наглядова рада може заборонити його вчинення або винести розгляд цього питання на загальні збори. Наглядова рада протягом п`яти робочих днів з дня отримання від виконавчого органу інформації про правочин, у вчиненні якого є заінтересованість, зобов`язана прийняти рішення щодо вчинення такого правочину товариством або про відмову від його вчинення. Якщо заінтересована у вчиненні правочину особа є членом наглядової ради, вона не бере участі в голосуванні з питання вчинення такого правочину. Якщо більшість членів наглядової ради є особами, заінтересованими у вчиненні такого правочину, або якщо наглядова рада не була створена або не прийняла рішення про вчинення чи відмову від вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, протягом строку, встановленого цією статтею, це питання виноситься на розгляд загальних зборів. Наглядова рада може прийняти рішення про вчинення чи відмову від вчинення правочину. За змістом статті 154 ЦК та статті 13 Закону України «Про акціонерні товариства» установчим документом акціонерного товариства є його статут, який повинен містити відомості, зокрема про склад і компетенцію органів управління товариством та про порядок ухвалення ними рішень. Згідно пунктів 11.1- 11.1.9, 11.2 Статуту, що міститься в матеріалах справи, директор є виконавчим органом товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю та вирішує всі питання його діяльності, крім віднесених до компетенції загальних зборів і наглядової ради; діє від імені товариства у межах, встановлених цим Статутом та приймає рішення одноособово. До його компетенції належать всі питання діяльності товариства (крім віднесених до компетенції інших органів товариства), у тому числі п. 11.2.2 вчиняти від імені Товариства правочини та укладати (підписувати) від імені товариства будь-які договори ( контракти, угоди) з урахуванням обмежень щодо змісту та суми договорів (контрактів, правочинів, угод), які встановлені цим Статутом. Частинами 1, 2 ст. 319 ЦК України передбачено, що власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону. Відповідно до ч. 1 ст. 15 Цивільного кодексу України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Відповідно до ч. 1 ст.16 ЦК України особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Згідно з ч.2 ст. 16, ч.1 ст. 215 ЦК України одним із способів захисту порушеного права є визнання недійсним правочину, укладеного з недодержанням в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою,п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Статтею 203 ЦК України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей. Відповідно до положень ч. 6 ст. 81 ЦПК України доказування не може ґрунтуватися на припущеннях. Виходячи зі змісту частини 1 статті 215 ЦК України, підставою для визнання угоди недійсною є недотримання стороною (сторонами) вимог, встановлених статтею 203 вказаного Кодексу, саме на момент укладення такої угоди. Статтею 204 ЦК України закріплена презумпція правомірності правочину. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована. При цьому суд враховує, що ст. 203 ЦК України, насамперед, встановлює загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а конкретні підстави для визнання договорів недійсними визначені ст. ст. 218 - 235 ЦК України, і такі підстави також повинні мати місце саме на час укладення такого договору. Відповідно до ст. 715 ЦК України, за договором міни (бартеру) кожна із сторін зобов`язується передати другій стороні у власність один товар в обмін на інший товар. Кожна із сторін договору міни є продавцем того товару, який він передає в обмін, і покупцем товару, який він одержує взамін. Договором може бути встановлена доплата за товар більшої вартості, що обмінюється на товар меншої вартості. Згідно зі ст.716 ЦК України, до договору міни застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, положення про договір поставки, договір контрактації або інші договори, елементи яких містяться в договорі міни, якщо це не суперечить суті зобов`язання. Відповідно до ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму. Істотними умовами договору купівлі-продажу, за загальним правилом, є умови про предмет та ціну. Щодо предмету угоди міни відповідно до Листа №11089 від 20.11.2017 року наданого на запит позивача та долученого до матеріалів справи директора КП «Харківське міське бюро технічної інвентаризації» Харківської міської ради на підставі договору купівлі-продажу від 30.01.2003 року №370 нежитлові приміщення загальною площею 245,1 кв.м. в нежитловій будівлі літ «А-2», які при первинній інвентаризації 10.01.1994 року заінвентаризовані під №13,14 (моторний цех) були придбані відповідачем у позивача.26.04.2013 року проведена технічна інвентаризація щодо поділу будівлі літ «А-2» загальною площею 1861,2 кв.м. на: приміщення літ «А-2» площею 751,3 кв.м. та приміщення літ «А-2» площею 1109,9 кв.м.. При цьому зауважуємо увагу суду, що приміщення, що належали Відповідачу (№13,№14 загальною площею 245,1 кв.м.) увійшли до літ «А-1/1» під новими номерами 9 та 10. Таким чином, договір міни був недійсним на момент його укладення у зв`язку з відсутністю предмета саме з тими ознаками, про який вказано в договорі. Отже, в результаті укладення оскаржуваної угоди, з огляду на надані суду докази, відповідач без передбаченої договором плати тримав приміщення, що належали підконтрольному йому підприємству (ПАТ «Харківська автобаза №3») загальною площею 506,2 кв.м. в будівлі літ «А-1/1». Крім того, відповідно до ст.72 Закону України «Про акціонерні товариства», правочин, вчинений з порушенням вимог статті 71 цього Закону, може бути визнано судом недійсним. Подальше схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки акціонерного товариства з моменту вчинення цього правочину. Відповідач на момент укладання правочину був директором тобто представником акціонерного товариства у розумінні ЦК України. Так, ч. 3 ст. 238 ЦК України передбачено, що представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, установлених законом. Отже, укладення договору міни суперечило Закону України «Про акціонерні товариства», а також не було направлено на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Згідно з ч.ч. 1, 3 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені в статті 203 ЦК Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Враховуючи, що в судовому засіданні було встановлено, що спірний договір міни суперечить актам цивільного законодавства, а саме процедурі його укладення, передбаченій Законом України «Про акціонерні товариства», а відповідач, як особа, яка вчинила правочин не мала необхідний обсяг цивільної дієздатності для прийняття рішення від імені товариства при укладенні значного правочину, яким є оскаржуваний договір міни, виходячи з наданих позивачем доказів, укладення даного договору не було направлено на реальне настання всіх передбачених ним правових наслідківта дотримання істотних умов, тому суд приходить до висновку про наявність підстав для визнання недійсним договору міни від 21.01.2015 року, укладеного в місті Харків між Публічним акціонерним товариством «Харківська автобаза № 3» в особі директора [PERSON] , з однієї сторони, та [PERSON] , з іншої сторони, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Олійник Людмилою Михайлівною та зареєстрованого в реєстрі за №40. Крім того, застосовуючи передбачені ст. 216 ЦК України правові наслідки недійсності правочину в межах позовних вимог, суд вважає за необхідне відновити право власності Приватного акціонерного товариства «Харківська автобаза № 3» на нежитлову будівлю літери «А/1-1», що розташована за адресою: [ADDRESS] . Таким чином, позовні вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі. Європейський суд з прав людини вказав, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити суду, та відмінності, які існують в державах - учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. (Проніна проти України, №63566/00, пр.23, ЄСПЛ, від 18 липня 2006 р.). Окрім того, на підставі вимог ст. 141 ЦПК України, з відповідача на користь позивача підлягає стягненню судовий збір, сплачений відповідно до платіжного доручення від 31.08.2017 року на суму 1 600,00 грн. У зв`язку з задоволенням позову витрати відповідача на професійну правничу допомогу не відшкодовуються. На підставі викладеного та

Outcome: approved