Jurisdiction: civil
Date: 2015-09-24 00:00:00

Позивачі звернулися до суду з зазначеним позовом посилаючись на те, що їм на підставі договорів купівлі-продажу належить: [PERSON] - 24325 штук, [PERSON] - 79961 штука, [PERSON] - 87095 штук, [PERSON]В та [PERSON] по 12297 штук простих іменних бездокументарних акцій [PERSON] АГРОПРОМПОСТАЧ (далі Товариства), а разом 215975 акцій товариства, що складає 72,3592% його статутного капіталу. Рішенням господарського суду Донецької області від 29.11.2012 року, яке набуло чинності на підставі рішення Донецького апеляційного господарського суду від 28.01.2014 року, здійснено перевід прав покупця акцій [PERSON] «АГРОПРОМПОСТАЧ» в кількості 215975 штук, які належали позивачам, на [PERSON], померлого 26.12.2012 року, відповідачку [PERSON] визнано правонаступником померлого. Таким чином відповідачка [PERSON] набула права власності на 224062 акції Товариства, з яких 8087 акцій успадкувала після смерті чоловіка [PERSON], 215975 акцій набула на підставі рішення суду, і склало 75,0687% статутного капіталу [PERSON] АГРОПРОМПОСТАЧ. Відповідачем [PERSON] ЕКСПЕРТ-КАПІТАЛ було здійснено перерахування акцій товариства з рахунків у цінних паперах позивачів на рахунок відповідачки [PERSON]. 09.07.2014 року Вищим господарським судом України вищезазначені рішення господарських судів скасовані з підстав чисельних порушень норм матеріального та процесуального права, справу повернуто на новий розгляд. На звернення позивачів до відповідача [PERSON] ЕКСПЕРТ-КАПІТАЛ поновити їх права власників шляхом повернення з рахунку [PERSON] на їх рахунки у цінних паперах акцій товариства було відмовлено, з посиланням на необхідність отримання поворотного наказу та інших документів виконавчого провадження. Рішенням господарського суду Запорізької області від 18.12.2014 року в задоволенні позову [PERSON] про перевід прав покупця 215975 акцій Товариства відмовлено, видано поворотний наказ від 18.12.2014 року. Вказане рішення суду набуло чинності на підставі ухвали Харківського апеляційного господарського суду від 25.02.2015 року. Однак, відповідачі [PERSON] та [PERSON], не визнаючи права власності на 215975 акцій Товариства за позивачами, знаючи про існування рішення господарського суду Запорізької області, 12.01.2015 року уклали договір дарування простих іменних бездокументарних акцій [PERSON] АГРОПРОМПОСТАЧ у кількості 2240062 акції, з яких 215975 акцій, що належать позивачам, а відповідачем [PERSON] ЕКСПЕРТ-КАПІТАЛ здійснено перерахування цінних паперів з рахунку відповідачки [PERSON], на підставі її розпорядження, на рахунок відповідача [PERSON]. Позивачі просили суд з урахуванням збільшених і уточнених позовних вимог, визнати за ними право власності на прості іменні бездокументарні акції [PERSON] АГРОПРОМПОСТАЧ у кількості: за [PERSON] у кількості 24325 штук, [PERSON] - 79961 штука, [PERSON] - 87095 штук, [PERSON]В та [PERSON] по 12297 штук, витребувати акції з володіння добросовісного набувача відповідача [PERSON] в вищезазначеній кількості, що належить кожному з позивачів, зобов'язати відповідача [PERSON] ЕКСПЕРТ-КАПІТАЛ зареєструвати право власності на акції Товариства за позивачами, перерахувавши їх з рахунку відповідача [PERSON] на рахунки позивачів. Позивачі у судове засідання не звилися, їх представник, який дії на підставі договорів про надання правової допомоги, адвокат [PERSON], у судовому засіданні позовні вимоги підтримав, надав пояснення аналогічні викладеному у позові, додав, що відповідачка [PERSON] втратила право власності на 215975 акцій Товариства ще 09.07.2014 року, коли Вищим господарським судом України було прийнято постанову про скасування рішень господарських судів попередніх інстанцій, за якими вона цього права власності набула. Крім того, про скасовані Вищим господарським судом рішення судів попередніх інстанцій, а також про рішення господарського суду Запорізької області було повідомлено відповідача [PERSON] ЕКСПЕРТ-КАПІТАЛ, з вимогою поновити відомості на рахунках позивачів, було надано поворотний наказ, на що останнім було відмовлено. Також про те, що [PERSON] перестала бути власником 215975 акцій Товариства було відомо і відповідачу [PERSON], який був присутнім у судових засіданнях господарського суду Запорізької області і знав що його рішенням відмовлено в задоволенні вимог [PERSON] про перевід прав покупця акцій. Таким чином вважає, що всі відповідачі не визнають право власності на акції Товариства у загальній кількості 215975 штук за позивачами. Просив суд задовольнити позов. Відповідачі [PERSON], [PERSON], у судове засідання не з'явилися, представники відповідачів [PERSON] - [PERSON], який дії на підставі нотаріально посвідченої довіреності, та [PERSON] - адвокат [PERSON], який діє на підставі договору про надання правової допомоги, у судовому засіданні позов не визнали, пояснили, що на момент укладання 12.01.2015 року договору дарування акцій Товариства між відповідачами [PERSON] та [PERSON], перша мала право власності на прості іменні бездокументарні акції Товариства у кількості 224062 штуки, оскільки рішення господарського суду Запорізької області на той час не набуло чинності, крім того її право власності на цінні папери було зареєстроване відповідачем [PERSON] ЕКСПЕРТ-КАПІТАЛ у встановленому законом порядку. Крім того представник відповідача [PERSON] - адвокат [PERSON] додав, що не вважає скасування Вищим господарським судом України рішень господарського суду Донецької області та Донецького апеляційного господарського суду, підставою для припинення права власності на акції за [PERSON], оскільки по суті справа не розглядалася, її було передано на новий розгляд. Просили в позові відмовити. Представник відповідача [PERSON] ЕКСПЕРТ-КАПІТАЛ - [PERSON], яка діє на підставі довіреності, позов не визнала, пояснила, що зарахування акцій [PERSON] АГРОПРОМПОСТАЧ з рахунків позивачів на рахунок відповідачки [PERSON] було здійснено на підставі рішення господарського суду Донецької області, яке набуло чинності за рішенням Донецького апеляційного господарського суду, крім того було надано ухвалу про роз'яснення рішення. Після скасування вказаних рішень Вищим господарським судом України позивачі повідомили про це депозитарну установу, однак поновлення відомостей на рахунках здійснено не було, оскільки у вказаній постанові не було зазначено що кому належить і в якій кількості, а було зазначено про скасування рішень попередніх інстанцій та повернення справи на новий розгляд, крім того після розгляду справи господарським судом Запорізької області, позивачами було надано поворотний наказ, але це не відповідало вимогам закону Про виконавче провадження. Просила в позові відмовити. Представник третьої особи [PERSON] «АГРОПРОМПОСТАЧ» до судового засідання не зявився за невідомими суду причинами, про день, час та місце розгляду справи повідомлявся своєчасно та належним чином. Заслухавши пояснення сторін, дослідивши письмові матеріали справи, суд вважає, що позов підлягає частковому задоволенню з наступних підстав. Судом встановлено, що позивачі [PERSON], [PERSON] С,І., [PERSON], [PERSON], [PERSON] на підставі договорів купівлі-продажу простих іменних акцій від 15 вересня 2011 року придбали прості іменні бездокументарні акції [PERSON] АГРОПРОМПОСТАЧ у кількості 215975 штук, що складає 72,3592% статутного капіталу Товариства, про що відповідачем [PERSON] ЕКСПЕРТ-КАПІТАЛ було здійснено реєстрацію на рахунках в цінних паперах власників акцій (а.с.26-31, том 1). Відповідачем [PERSON] «ЕКСПЕРТ-КАПІТАЛ» було відкрито рахунки у цінних паперах позивачам, здійснено перерахування акцій від попередніх власників. Відповідно до ст. 328 ЦК України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. [PERSON] власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом. Відповідно до ст. ст. 316, 317, 319 ЦК України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб. Власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном. Власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Відповідно до статті 41 Конституції України та пункту 2 частини першої статті 3, статті 321 ЦК ніхто не може бути позбавлений права власності чи обмежений у його здійсненні, крім випадків, встановлених Конституцією та законом. На підставі рішень господарського суду Донецької області від 29.11.2012 року, Донецького апеляційного господарського суду від 28.01.2014 року депозитарною установою відповідачем [PERSON] ЕКСПЕРТ-КАПІТАЛ, в порядку виконання вказаних рішень, було здійснено зарахування акцій [PERSON] АГРОПРОМПОСТАЧ у кількості 215975 штук з рахунків позивачів на рахунок відповідачки [PERSON], таким чином крім зазначених на рахунку [PERSON] знаходилось 224062 акції [PERSON] АГРОПРОМПОТАЧ, в тому числі 8087 акцій Товариства, які вона набула на підставі свідоцтва про право на спадщину за законом від 28.08.2013 року після смерті 26.12.2012 року свого чоловіка [PERSON] (а.с.35-40, 32-34, том 1). 09.07.2014 року рішенням Вищого господарського суду вищезазначені рішення господарських судів були скасовані, справу передано на новий розгляд, у зв'язку з чим на звернення 18.08.2014 року позивачів до відповідача [PERSON] ЕКСПЕРТ-КАПІТАЛ з заявою про поновлення відомостей на їх рахунках і запису в реєстрі власників цінних паперів, їм було відмовлено, оскільки справа не була розглянута судом першої інстанції (а.с.46-50, 52). 18.12.2014 року рішенням господарського суду Запорізької області про переведення прав покупця акцій Товариства у кількості 215975 штук відповідачці [PERSON] було відмовлено, видано поворотний наказ про примусове виконання судового рішення від 18.12.2014 року, яким повернуто прості іменні бездокументарні акції [PERSON] АГРОПРОМПОСТАЧ, що були стягнуті на користь [PERSON] - позивачам, у кількості [PERSON] - 24325 штук, [PERSON] - 79961 штука, [PERSON] - 87095 штук, [PERSON]В та [PERSON] по 12297 штук (а.с.56-64, том 1). 05.01.2015 року позивачі знов звернулися до відповідача [PERSON] ЕКСПЕРТ-КАПІТАЛ з вимогами про поновлення відомостей на їх рахунках на підставі поворотного наказу господарського суду Запорізької області, однак їм було відмовлено, оскільки це не відповідало вимогам ЗУ Про виконавче провадження (а.с.53). 12.01.2015 року відповідачка [PERSON] за договором дарування цінних паперів (акцій), посвідченим приватним нотаріусом Маріупольського міського нотаріального округу від 12.01.2015 року, зареєстрованому в реєстрі за №27, тобто безоплатно, передала у власність прості іменні бездокументарні акції [PERSON] АГРОПРОМПОСТАЧ, у кількості 224062 штуки, в тому числі 215975 акцій Товариства, які належала позивачам, відповідачу [PERSON]В.(а.с.67 том 2). Розпорядженням [PERSON] від 12.01.2015 року №03, відповідач [PERSON] ЕКСПЕРТ-КАПІТАЛ списало її права на цінні папери [PERSON] АГРОПРОМПОСТАЧ у кількості 224062 штуки на користь [PERSON], що підтверджується випискою про стан рахунку в цінних паперах станом на 12.01.2015 року (а.с. 79, 55, 59 том 2). Рішенням Харківського апеляційного господарського суду від 22.04.2015 року рішення господарського суду Запорізької області від 18.12.2015 року залишено без змін, тобто набуло чинності (а.с.242-248, том 1). Відповідно до п.2 ч.2 ст.16 ЦК України способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання права власності. Згідно вимог ст. 392 ЦК України, власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності. Як зазначалося раніше позивачі набули права власності на прості іменні бездокументарні акції [PERSON] АГРОПРОМПОСТАЧ на підставі договорів купівлі-продажу від 15 вересня 2011 року. Факт невизнання відповідачкою [PERSON] за позивачами права власності на акції Товариства знайшов своє підтвердження в ході розгляду справи, оскільки не дивлячись на скасування Вищим господарським судом рішень господарського суду Донецької області та Донецького апеляційного господарського суду, саме за якими відповідачка [PERSON] набула права власності на цінні папери позивачів у кількості 215975 штук, а також, в подальшому, на відмову господарським судом Запорізької області у позові [PERSON], щодо переведення на неї прав покупця акцій, про що також було відомо відповідачу [PERSON], який брав участь у судових засіданнях господарського суду Запорізької області, відповідачка [PERSON] розпорядилася акціями Товариства у кількості 224062 штуки, в тому числи 215975 акцій, що належали позивачам, на користь іншої особи, а саме подарувала відповідачу по справі [PERSON], а останній достовірно знаючи про існування спору прийняв їх у дар. Заперечуючи в цій частині позову, представник відповідачки [PERSON] - [PERSON], посилався на те, що на момент відчуження акцій відповідачкою [PERSON] рішення господарського суду Запорізької області не набрало чинності, право власності [PERSON] на акції було зареєстроване у встановленому законом порядку, а тому вона мала право розпорядитися ними на власний розсуд. Однак з даними твердженням суд погодитися не може, виходячи з наступного. Відповідачка [PERSON] набула право власності на 215975 акцій [PERSON] АГРОПРОМПОСТАЧ на підставі рішень господарського суду Донецької області від 29.11.2012 року, Донецького апеляційного господарського суду від 28.01.2014 року. На підставі вказаних рішень відповідачем [PERSON] ЕКСПЕРТ-КАПІТАЛ здійснено зарахування акцій з рахунків позивачів на рахунок відповідачки [PERSON]. 09.07.2014 року рішенням Вищого господарського суду вищезазначені рішення господарських судів були скасовані, тобто було скасовано підставу (юридичний факт) набуття права власності [PERSON] на акції товариства. Частинами 1,2 ст. 4 ЗУ Про депозитарну систему визначає, що система депозитарного обліку цінних паперів - сукупність інформації, записів про емісійні цінні папери (вид із зазначенням типу, номінальна вартість і кількість, обмеження обігу тощо) на рахунках у цінних паперах власників таких рахунків та інше. Набуття і припинення прав на цінні папери і прав за цінними паперами здійснюються шляхом фіксації відповідного факту в системі депозитарного обліку. Тобто можна зробити висновок, що депозитарний облік цінних паперів є лише сукупністю інформації про цінні папери на рахунках їх власників, і таким чином, скасування підстави виникнення права власності на цінні папери тягне за собою підставу для скасування його реєстрації. Таким чином, вказані факти свідчать про невизнання відповідачами [PERSON], [PERSON], права власності позивачів на цінні папери. Крім того, право власності позивачів на акції не визнається відповідачем [PERSON] ЕКСПЕРТ-КАПІТАЛ, оскільки знаючи про наявність спору між сторонами, про існування рішень Вищого господарського суду України, господарського суду Запорізької області та виданого на підставі нього поворотного наказу про примусове виконання рішення суду, виконало розпорядження [PERSON] щодо списання прав на цінні папери на користь [PERSON]. Зазначені обставини свідчать про обґрунтованість вимоги про визнання права власності до всіх трьох відповідачів по справі та необхідність задоволення позову в цій частині позову. За приписами ч.1ст. 330 ЦК України якщо майно відчужене особою, яка не мала на це права, добросовісний набувач набуває право власності на нього, якщо відповідно до ст. 388 цього Кодексу майно не може бути витребуване у нього. Оскільки добросовісне набуття у розумінні ст. 388 ЦК України можливе лише тоді, коли майно придбано не безпосередньо у власника, а в особи, яка не мала права відчужувати це майно, наслідком правочину, укладеного з таким порушенням, є не двостороння реституція, а повернення майна із незаконного володіння. [PERSON] особи, яка вважає себе власником майна, не підлягають захисту шляхом задоволення позову до добросовісного набувача з використанням правового механізму, передбаченого ст. ст. 215, 216 ЦК України. У разі встановлення наявності речово-правових відносин до таких відносин не застосовується зобовязальний спосіб захисту. У зобовязальних відносинах захист прав особи, яка вважає себе власником майна, можливий лише шляхом задоволення віндикаційного позову, якщо є підстави, передбачені ст. 388 ЦК України, які дають право витребувати майно у добросовісного набувача. Згідно з ч.3 ст. 61 ЦПК України обставини, встановлені судовим рішенням у цивільній, господарській або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини. Таким чином, суд приходить до висновку, що відповідачка [PERSON] не мала права відчужувати прості іменні акції [PERSON] АГРОПРОМПОСТАЧ у кількості 215975 штук, оскільки не набула на них права власності, рішення господарського суду Донецької області від 29.11.2012 року, Донецького апеляційного господарського суду від 28.01.2014 року, які в подальшому були скасовані Вищим господарським судом від 09.07.2014 року, крім того 22 квітня 2015 року набуло чинності рішення господарського суду Запорізької області від 18.12.2014 року, яким [PERSON] відмовлено у переведення прав покупця акцій. Відповідно до ч.3 ст.388 ЦК України якщо майно було набуте безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати, власник має право витребувати його від добросовісного набувача у всіх випадках. Таким чином суд приходить до висновку, що позов в частині вимоги про витребування акцій Товариства, які належать [PERSON] у кількості 24325 штук, [PERSON] - 79961 штука, [PERSON] - 87095 штук, [PERSON]В та [PERSON] по 12297 штук, а всього у кількості 215975 штук, від добросовісного набувача [PERSON], підлягає задоволенню, оскільки він набув права них на підставі договору дарування від 12.01.2015 року, тобто за безвідплатним договором, укладеним між ним та відповідачкою [PERSON], яка не мала права вказані акції у кількості 215975 штук відчужувати. Щодо вимоги про зобов'язання відповідача [PERSON] ЕКСПЕРТ-КАПІТАЛ здійснити зарахування на рахунок у цінних паперах та внести відомості про право власності на акції Товариства за позивачами, суд вважає, що в цій частині позов задоволенню не підлягає, оскільки відповідно до ч.2 ст.6 ЗУ «Про депозитарну систему України» внесення змін до системи депозитарного обліку стосовно цінних паперів конкретного власника здійснюється виключно депозитарними установами (у визначених законодавством випадках - Національним банком України або депозитаріями-кореспондентами), в установленому Комісією порядку на підставі зокрема рішення суду, а тому, на думку суду, покладання судом на останнього обовязку зарахувати на рахунок та внести зміни у реєстр власників не відповідає вимогам Закону і в цій частині позову необхідно відмовити. Крім цього на підставі ст. 88 ЦПК України, враховуючи, що позивачами при зверненні до суду було сплачено судовий збір і позов в частині визнання права власності та витребування від добросовісного набувача задоволено, суд вважає за необхідне покласти понесені судові витрати на відповідачів, розподіливши їх наступним чином: стягнути з кожного з відповідачів [PERSON], [PERSON] «ЕКСПЕРТ-КАПІТАЛ» на користь [PERSON]-133,55 гривень, на користь [PERSON]-81,20 гривня, на користь [PERSON]-81,20 гривня, на користь [PERSON]-122,60 гривні, на користь [PERSON]- 81,20 гривня; стягнути з [PERSON] на користь [PERSON]-182,27 гривні, на користь [PERSON]-129,92 гривень, на користь [PERSON]-129,92 гривні, на користь [PERSON]-171,32 гривню, на користь [PERSON]-129,92 гривень. На підставі викладеного,

Outcome: partial