Jurisdiction: civil
Date: 2015-07-14 00:00:00

позивач звернувся із позовом в суд до відповідача про визнання недійсним договорів про надання поворотної фінансової допомоги від 19.07.2013 року, 19.09.2013 року, 25.09.2013 року, 27.09.2013 року та 22.10.2013 року, укладених між [PERSON] та ТзОВ «Леополіс Трейдінг», стягнення безпідставно набутих грошових коштів у розмірі 324185 грн. 13 коп., стягнення судових витрат. Свої вимоги мотивує тим, що вказані договори, укладені відповідачем від імені ТзОВ «Леополіс Трейдінг» з перевищенням наданих їй повноважень, як директору товариства, так як відповідно до положень п.18.4 статуту товариства прийняття рішень про надання фінансових допомог є виключною компетенцією загальних зборів товариства, а рішення про надання відповідачу поворотної фінансової допомоги рішеннями загальних зборів не приймалося. Крім цього вважає, що вказані договори укладені в порушення вимог ст.203, ч.3 ст. 238 ЦК України відповідачем, як представником товариства у своїх інтересах, а відтак є недійсними. Тому просить позовні вимоги задоволити та застосувати наслідки недійсності до оспорюваних правочинів, стягнувши із відповідача безпідставно набуті кошти у вказаному розмірі. В судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтримав з аналогічних мотивів, додатково вказав, що на даний час органами досудового розслідування здійснюється кримінальне провадження по факту незаконного заволодіння коштами на загальну суму 324185 грн. 13 коп. за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч.1 ст.191 КК України, в рамках якого відповідача оголошено в розшук у звязку із її ухиленням від явки в органи досудового розслідування. Крім цього вказав, що відповідач була директором товариства з моменту його заснування 05.07.2013 року по 03.09.2014 року, а тому про факти незаконного заволодіння нею коштами інші засновники товариства дізналися лише після її звільнення та проведення бухгалтерської перевірки. Відповідач у судове засідання не зявилася повторно, причин неявки суду не повідомила, заперечення проти позову не подала. Про дату, час та місце судового розгляду повідомлялася у встановленому ч.9 ст. 74 ЦПК України порядку через оголошення в пресі, оскільки за зареєстрованим місцем проживання судова кореспонденція поштовим відділенням поверталася на адресу суду у звязку із закінченням терміну зберігання. А тому суд вважає, що відповідно до ст.224 ЦПК України, оскільки позивач не заперечує проти такого вирішення справи, слід розглянути справу у відсутності відповідача, постановивши заочне рішення. Заслухавши пояснення представника позивача, дослідивши письмові докази у справі та оцінивши у їх сукупності, суд позовні вимоги задовольняє з таких підстав. Судом встановлено, що між ТзОВ «Леополіс Трейдінг», в особі її директора [PERSON] та [PERSON], як фізичною особою, було укладено: договір про надання поворотної фінансової допомоги на безоплатній основі від 19.07.2013 року на суму 140 тис. грн. (а.с.19); договір про надання поворотної фінансової допомоги на безоплатній основі від 19.09.2013 року на суму 95 тис. грн. (а.с.20); договір про надання поворотної фінансової допомоги на безоплатній основі від 25.09.2013 року на суму 35 тис. грн. (а.с.21); договір про надання поворотної фінансової допомоги на безоплатній основі від 27.09.2013 року на суму 35 тис. грн. (а.с.22); та договір про надання поворотної фінансової допомоги на безоплатній основі від 22.10.2013 року на суму 17 575 грн. (а.с.23). У відповідності до ч.1 ст.203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. За правилом, передбаченим ч. 1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Відповідно до вимог п.3 ст.238 ЦК України визначено, що представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом. З врахуванням наведеного, суд приходить до висновку про те, що відповідач представляючи товариство з однієї сторони та одночасно будучи другою стороною угоди, як фізичною особою, не вправі була укладати оспорювані договори про надання поворотної фінансової допомоги, оскільки такі були укладені у власних інтересах та направлені на отримання коштів, що є власністю товариства. Більш того, як встановлено в судовому засіданні, на даний час органами досудового розслідування здійснюється кримінальне провадження, внесене до Єдиного реєстру досудових розслідувань від 19.12.2014 року за №12014140040004023, за ознаками злочину, передбаченого ч.1 ст. 191 КК України, по факту незаконного заволодіння коштами ТзОВ «Леополіс Трейдінг». Крім цього, за приписами ч.1 ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Як вбачається із статуту ТзОВ «Леополіс Трейдінг», затвердженого загальними зборами ТзОВ «Леополіс Трейдінг» 15.07.2013 року (а.с.4-12,13), засновниками товариства являлися [PERSON], [PERSON] та [PERSON] з відповідними частками у статутному фонді 33,4%, 33,3% та 33,3%. Відповідно до абзацу 4 п.п. «Ї» п.18.4 Статуту передбачено, що до компетенції загальних зборів учасників товариства належить прийняття рішення про вчинення правочинів щодо надання фінансових допомог тощо. Крім цього встановлено, що з моменту заснування товариства відповідач [PERSON] працювала на посаді директора Товариства по час її звільнення 03.09.2014 року згідно з наказом (а.с.18). Відповідно до положення п.п.«В» п.19.4 статуту ТзОВ «Леополіс Трейдінг» директор був уповноважений на укладання без доручення від імені товариства правочини з врахуванням обмежень, встановлених п.184 Статуту. А тому суд приходить до переконання, що оспорювані договори укладені відповідачем з перевищенням наданих їй повноважень, без відповідного погодження чи на момент укладення, чи в подальшому в ході їх виконання, рішенням загальних зборів товариства. Також не можна вважати, що в подальшому товариством вчинено дії, які б свідчили про прийняття вказаних договорів до виконання, оскільки як встановлено в ході судового розгляду, про укладення відповідних договорів іншим засновникам товариства стало відомо лише після звільнення відповідача із займаної посади та проведення бухгалтерської перевірки, що і стало підставою для звернення позивача в правоохоронні органи для здійснення відповідної перевірки. За таких обставин, оскільки відповідачем без відповідних на те законних підстав, з перевищенням визначених їй статутом повноважень, укладено ряд договорів про надання поворотної фінансової допомоги без згоди загальних зборів учасників товариства, і такі договори нею були укладені одночасно, як представником товариства, так і фізичною особою, у власних інтересах, а відтак суд приходить до висновку, що такі договори суперечать чинному законодавству України та статуту товариства, у звязку із чим підлягають визнанню недійсними. Крім цього, визнаючи договори недійсними суд вважає за необхідне застосовувати до них наслідки недійсності передбачені ст. 216 ЦК України, та стягнути з відповідача на користь позивача безпідставно отримані нею кошти у відповідності до видаткових касових ордерів (а.с.24-68) на загальну суму 324185 грн. 13 коп. А тому позов слід задоволити, судові витрати покласти на відповідача.

Outcome: approved