Jurisdiction: civil
Date: 2015-11-05 00:00:00

Позивач звернулась до суду з позовом [PERSON], [PERSON], [PERSON], [PERSON], [PERSON], треті особи без самостійних вимог Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінаста», Публічне акціонерне товариство «Національний депозитарій України» про визнання угод про розірвання договорів купівлі-продажу акцій недійсними та застосування наслідків недійсності правочину. В обґрунтування свого позову позивач посилається на те, що позивач [PERSON] перебуває у шлюбі з [PERSON] з 02.10.1983 року, який було зареєстровано ЗАГС м. Грозного (Чеченська республіка, Російська Федерація). В травні 2011 року ними було придбано значний пакет акцій Закритого акціонерного товариства «Експериментальне проектно-конструкторське технологічне бюро «Будпластик» (далі «ЕПКТБ «Будпластик»), та укладено наступні правочини: 1. Договір купівлі-продажу № Б72-11/45 від 20 травня 2011 року між [PERSON] та [PERSON], згідно з яким останній отримав у власність 14 654 акцій ЗАТ «ЕПКТБ «Будпластик». 2. Договір купівлі-продажу № Б72-11/47 від 20 травня 2011 року між [PERSON] та [PERSON], згідно з яким останній отримав у власність 3 948 акцій ЗАТ «ЕПКТБ «Будпластик». 3. Договір купівлі-продажу № Б72-11/50 від 20 травня 2011 року між [PERSON] та [PERSON], згідно з яким останній отримав у власність 2 916 акцій ЗАТ «ЕПКТБ «Будпластик». 4. Договір купівлі-продажу № Б72-11/39 від 20 травня 2011 року між [PERSON] та [PERSON], згідно з яким останній отримав у власність 14 654 акцій ЗАТ «ЕПКТБ «Будпластик». Відповідно до п. 3.6. вищевказаних угод, покупець набуває право власності з моменту внесення змін до реєстру власників іменних цінних паперів. Позивачем [PERSON] було надано Витяг з інтернет-ресурсу «СМІДА» про зміну власників понад 10% відсотків голосуючих акцій ЗАТ «ЕПКТБ «Будпластик» від 16.08.2011 року, який засвідчує внесення таких змін та підтверджує виникнення права власності на цінні папери у покупця за договорами. Позивач [PERSON] та відповідач [PERSON] підтверджують факт купівлі-продажу акцій в травні 2011 року, який відбувався з метою наступного перепродажу контрольного пакету ЗАТ «ЕПКТБ» потенційним інвесторам, з метою отримання прибутку, в інтересах подружжя. Внаслідок укладання вищезазначених угод, [PERSON] зареєстрував у своїй власності, 36 172 (тридцять шість тисяч сто сімдесят два) акцій ЗАТ «ЕПКТБ «Бупластик». В серпні 2015 року, під час особистої розмови із чоловіком позивачу стало відомо, що [PERSON] ще в 2011 році, без повідомлення своєї дружини [PERSON], було укладено угоди про розірвання вищевказаних договорів купівлі-продажу акцій, відповідно до яких відбулось внесення змін до реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ «ЕПКТБ «Будпластик», а право власності на спірні акції [PERSON] було припинено та перереєстровано на користь попередніх власників даних цінних паперів. Відчуження акцій було здійснено на підставі додаткових угод про розірвання договорів купівлі-продажу цінних паперів за № Б72-11/39, № Б72-11/45, № Б72-11/47, № Б72-11/50 від «20» травня 2011 року укладених між [PERSON] та [PERSON], [PERSON], [PERSON], [PERSON] відповідно. На підтвердження того, що станом на момент звернення [PERSON] не являється акціонером ЗАТ «ЕПКТБ «Будпластик», позивач [PERSON] надала відповідь ЗАТ «ЕПКТБ «Будпластик» на запит про надання інформації від 14.09.2015 року, в якій зазначалось, що [PERSON] не значиться серед акціонерів на момент останнього збору реєстру, однак, відповідачі [PERSON], [PERSON], [PERSON], [PERSON], є акціонерами на момент останнього збору реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ «ЕПКТБ «Будпластик». У зв'язку з тим, що відчуження акцій [PERSON] було здійснено без згоди його дружини, позивач, [PERSON] звернулась за захистом своїх прав до Старобільського районного суду Луганської області з позовом до [PERSON], [PERSON], [PERSON], [PERSON], [PERSON], за участю третіх осіб ТОВ «Фінаста» (код ЄДРПОУ 34762675) та ПАТ «Національний депозитарій України» (код ЄДРПОУ 30370711) про визнання угод про розірвання договорів купівлі-продажу акцій недійсними та застосування наслідків недійсності правочину. В судове засіданні позивач [PERSON] не зявилася, від неї надійшло клопотання про розгляд справи у її відсутності. Відповідачі та треті особи неодноразово були сповіщені у встановлений діючим законодавством спосіб, але до судового засідання не зявились. Від них до суду надійшли клопотання про розгляд справи у їх відсутність, пояснень щодо суті спору не надали. Розглянувши позовні вимоги, оцінивши представлені докази, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню з наступних підстав. Відповідно до ст. 60 СК України, майно, набуте подружжям за час шлюбу, належить дружині та чоловікові на праві спільної сумісної власності незалежно від того, що один з них не мав з поважної причини (навчання, ведення домашнього господарства, догляд за дітьми, хвороба тощо) самостійного заробітку (доходу). Кожна річ, набута за час шлюбу, крім речей індивідуального користування, є обєктом права спільної сумісної власності подружжя. Згідно до ч. 3 ст. 368 ЦК України майно набуте подружжям за час шлюбу, є їх спільною сумісною власністю, якщо інше не встановлено договором або законом. Статтею 369 ЦК України передбачено, що співвласники майна, що є у спільній сумісній власності, володіють і користуються ним спільно, якщо інше не встановлено домовленістю між ними. Розпоряджання майном, що є у спільній сумісній власності, здійснюється за згодою всіх співвласників. Для укладення одним із подружжя договорів, які потребують нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, а також договорів стосовно цінного майна, згода другого з подружжя має бути подана письмово. Як вбачається з обставин справи, та наявних матеріалів, [PERSON] здійснив усіх необхідних дій для виникнення та реєстрації у нього права власності, шляхом внесення змін до реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ «ЕПКТБ «Будпластик». У відповідності до ст. 5 Закону України «Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні» (в редакції станом на момент виникнення спірних правовідносин) право власності на цінні папери на пред'явника, випущені в документарній формі, переходить до нового власника з моменту передачі (поставки) цінних паперів. У разі відчуження знерухомлених цінних паперів на пред'явника право власності на цінні папери переходить до нового власника з моменту зарахування їх на рахунок власника у зберігача. Право власності на цінні папери, випущені в бездокументарній формі, переходить до нового власника з моменту зарахування цінних паперів на рахунок власника у зберігача. Таким чином, суд погоджується із твердженням позивача, що цінні папери, право власності на які набув [PERSON], згідно з Договорами купівлі-продажу цінних паперів № Б72-11/39, № Б72-11/45, № Б72-11/47, № Б72-11/50 від 20 травня 2011 року відносяться до спільної сумісної власності подружжя, співвласником яких є позивач [PERSON] Відповідно до п. 23 Постанови Пленуму Верховного суду України № 11 від 21 грудня 2007 року «Про практику застосування судами законодавства при розгляді справ про право на шлюб, розірвання шлюбу, визнання його недійсним та поділ спільного майна подружжя» спільною сумісною власністю подружжя можуть бути квартири, жилі і садові будинки, земельні ділянки, худоба, засоби виробництва, транспортні засоби, грошові кошти, акції та інші цінні папери, паєнакопичення в кооперативах, грошові суми та майно, належне подружжю за іншими зобовязальними правовідносинами тощо. Угоди, укладені між [PERSON] та [PERSON], [PERSON], [PERSON], [PERSON] є за своєю правовою природою окремими правочинами, оскільки відповідають вимогам ст. 202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Крім цього, дані правочини відповідають вимогам законодавства щодо форми, волевиявлення, обєму дієздатності та реальності настання правових наслідків, які встановлені ст. 203 ЦК України. Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 31 ЦК України правочин вважається дрібним побутовим, якщо він задовольняє побутові потреби особи, відповідає її фізичному, духовному чи соціальному розвитку та стосується предмета, який має невисоку вартість. Суд погоджується із твердженнями позивача, що угоди про розірвання договорів купівлі-продажу цінних паперів за № Б72-11/39, № Б72-11/45, № Б72-11/47, № Б72-11/50 від 20 травня 2011 року не можна віднести до дрібних побутових, зважаючи на те, що купівля-продаж 36\~172 простих іменних акцій ЗАТ «ЕПКТ «Будпластик» виходить за межі дрібного побутового в розумінні ст. 31 ЦК України та потребує письмової згоди подружжя. Згідно до ст. 177 ЦК України обєктами цивільних прав є речі, у тому числі грошові та цінні папери, інше майно, майнові права, результати робіт, послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні і нематеріальні блага. Під час судового розгляду справи було встановлено, що спірні акції відповідачів обліковуються в депозитарній установі ТОВ «Фінаста» (код ЄДРПОУ 34762675) на відповідних рахунках у цінних паперах: [PERSON] рахунок № 402669-UA10701042, [PERSON] рахунок № 402669-UA10701041, [PERSON] рахунок № 402669-UA10701043, [PERSON] рахунок № 402669-UA10701041. Відповідно до ст. 317 ЦК України власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном. Нормами частин 1 та 2 статті 321 ЦК України визначено, що право є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні. Особа може бути позбавлена права власності або обмежена у його здійсненні лише у випадках і в порядку, встановлених законом. Як вбачається з матеріалів справи та аналізу положень законодавства, у [PERSON] та [PERSON] виникло право спільної сумісної власності на 36\~172 прості іменні акції ЗАТ «ЕПКТБ «Будпластик», що підтверджується наявними доказами у справі. Судом встановлено, що [PERSON] порушив право власності позивача, [PERSON], шляхом укладання угод про розірвання договорів купівлі-продажу цінних паперів за № Б72-11/39, № Б72-11/45, № Б72-11/47, № Б72-11/50 з [PERSON], [PERSON], [PERSON], [PERSON] без згоди на це своєї дружини [PERSON] Частина 2 ст. 65 СК України передбачає, що при укладенні договорів одним із подружжя вважається, що він діє за згодою другого з подружжя. Дружина, чоловік має право на звернення до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що укладений другим із подружжя без її, його згоди, якщо цей договір виходить за межі дрібного побутового. Позивач, користуючись положеннями законодавства, звернувся за захистом своїх прав та довів, що угоди про розірвання договорів купівлі-продажу цінних паперів за № Б72-11/39, № Б72-11/45, № Б72-11/47, № Б72-11/50 укладені [PERSON] з [PERSON], [PERSON], [PERSON], [PERSON] за своєю правовою природою відносяться до недійсних. Згідно з ч. 1 ст. 216 ЦК України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі,- відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Судом встановлено, що відповідачі [PERSON], [PERSON], [PERSON], [PERSON] станом на звернення до суду є акціонерами ЗАТ «ЕПКТБ «Будпластик», яке було перейменовано на Приватне акціонерне товариство «ЕПКТБ «Будпластик» у відповідності до законодавства, що підтверджується відповіддю ПрАТ «ЕПКТБ «Будпластик» на запит про надання інформації позивачу [PERSON] від 14.09.2015, зокрема додатками до вищевказаного запиту. Враховуючи особливості правового режиму обліку цінних паперів, суд вбачає за необхідне здійснити захист права позивача шляхом списання загальної кількості спірних акцій ЗАТ «ЕПКТБ «Будпластик» з рахунків у цінних паперах відповідачів [PERSON] рахунок № 402669-UA10701042, [PERSON] рахунок № 402669-UA10701041, [PERSON] рахунок № 402669-UA10701043, [PERSON] рахунок № 402669-UA10701041, відкритих в депозитарній установі ТОВ «Фінаста» (код ЄДРПОУ 34762675) на рахунок у цінних паперах № 403410-UA10333379, що був відкритий [PERSON] у Товаристві з обмеженою відповідальністю «Град-цінні папери» (код ЄДРПОУ 37045775). Відповідно до п. 3 розділу 2 (Умови та порядок внесення змін до системи депозитарного обліку при обслуговуванні операцій щодо цінних паперів) Положення «Про провадження депозитарної діяльності», затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 735 від 23.04.2013 року обслуговування обігу цінних паперів, проведення розрахунків у цінних паперах за правочинами щодо цінних паперах, здійснюється Центральним депозитарієм, депозитарними установами шляхом проведення на рахунках у цінних паперах облікових операцій, внаслідок виконання безумовної операції щодо цінних паперів відповідно до вимог законодавства та на підставі оригіналів документів або їх копій, засвідчених у встановленому законом порядку, які підтверджують наявність підстав для проведення депозитарних операцій. Таким документом, зокрема може виступати і рішення суду щодо зобовязання перевести депозитарну установу перевести акції з одного рахунку у цінних паперах на інший. Статтею 41 Конституції України визначено, що кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю, результатами своєї інтелектуальної, творчої діяльності. Право приватної власності набувається в порядку, визначеному законом. Ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним. Згідно зі ст. 6 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» акція - це іменний цінний папір, який посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені Цивільним кодексом України та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств. Відповідно до ч. 1 розділу 3 Положення про провадження депозитарної діяльності (далі - Положення № 735), затвердженого Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 735 від 23.04.2013 та зареєстровано в Мінюсті від 27 червня 2013 р. за № 1084/23616 Центральний депозитарій для здійснення депозитарної діяльності виконує такі функції: депозитарний облік цінних паперів - облік цінних паперів та обмежень прав на рахунках у цінних паперах клієнтів; обслуговування обігу цінних паперів на рахунках у цінних паперах клієнтів; обслуговування корпоративних операцій емітента на рахунках у цінних паперах клієнтів; зберігання цінних паперів, віднесених до компетенції Центрального депозитарію відповідно до Закону, на рахунках у цінних паперах його клієнтів та облік прав за цими цінними паперами; здійснення нумерації (кодифікації) цінних паперів відповідно до міжнародних норм; ведення реєстру кодів цінних паперів. Депозитарні установи для здійснення ними депозитарної діяльності виконують такі функції: депозитарний облік цінних паперів - облік цінних паперів, прав на цінні папери та їх обмежень на рахунках у цінних паперах депонентів; обслуговування обігу цінних паперів на рахунках у цінних паперах депонентів; обслуговування корпоративних операцій емітента на рахунках у цінних паперах депонентів. Частиною 5 розділу 3 Положення № 735 визначено, що до облікових операцій Центрального депозитарію, депозитарних установ належать операції зарахування, списання, переказу. Так, переказ - облікова операція, що відображає переведення цінних паперів, прав на цінні папери з рахунку в цінних паперах одного клієнта, депонента на рахунок у цінних паперах іншого клієнта, депонента або проведення операцій, пов'язаних з обмеженнями щодо обігу (блокуванням) цінних паперів, прав на цінні папери на визначений строк та/або до настання певної події (зокрема у зв`язку з обтяженням цінних паперів зобов'язаннями) або відміною встановлених обмежень (розблокуванням) цінних паперів, прав на цінні папери. Операція переказу призводить до збільшення кількості цінних паперів, прав на цінні папери на одному пасивному аналітичному рахунку депозитарного обліку та зменшення кількості цінних паперів, прав на цінні папери на іншому пасивному аналітичному рахунку депозитарного обліку на однакову величину. Частиною 9 розділу 2 Положення № 735 встановлено, що за результатами проведення депозитарних операцій на кінець кожного операційного дня Центральним депозитарієм, депозитарною установою складається депозитарний баланс (консолідований баланс та у випадках, визначених внутрішніми документами Центрального депозитарію, депозитарної установи, - баланс за кожним випуском цінних паперів) між обсягом розміщених у Центральному депозитарії, депозитарній установі депозитарних активів та розподілом цінних паперів, що становлять ці депозитарні активи, між клієнтами, депонентами. При проведенні депозитарного обліку Центральний депозитарій, депозитарна установа постійно повинні забезпечувати дотримання депозитарного балансу. Статтею 16 Закону України «Про депозитарну систему України» встановлено, що Центральний депозитарій забезпечує постійне резервне копіювання та зберігання системи депозитарного обліку. Відповідно до пп. 3 п. 1 ч. 2 розділу 5 Положення № 735 обслуговування операцій щодо цінних паперів, у тому числі обслуговування обігу цінних паперів, проведення розрахунків у цінних паперах за правочинами щодо цінних паперів, здійснюється Центральним депозитарієм, депозитарними установами шляхом проведення на рахунках у цінних паперах облікових операцій, зокрема: унаслідок виконання безумовної операції щодо цінних паперів відповідно до вимог законодавства (у разі спадкування, правонаступництва, рішення суду чи уповноваженого законом органу державної влади або його посадової особи тощо) - на підставі відповідних оригіналів документів або їх копій, засвідчених у встановленому законодавством порядку, які підтверджують наявність підстав для проведення депозитарних операцій. Зважаючи на вищезазначене, суд вважає можливим задовольнити позовні вимоги, оскільки матеріалами справи, дослідженими в судовому засіданні, доведено, що [PERSON] неправомірно було відчужено акції на користь інших відповідачів, без згоди на те своєї дружини [PERSON], позивача у справі, яка скориставшись своїм правом на захист власних інтересів, звернулась до суду за визнанням права власності на спірні акції, визнанням недійсними угод укладених між відповідачами та застосуванням наслідків недійсності правочину. На підставі вищевикладеного та

Outcome: approved