Jurisdiction: civil
Date: 2020-03-19 00:00:00

Позивач звернувся до суду з позовною заявою про визнання недійсними договорів, скасування записів про іпотеку та про право власності посилаючись на те, що 14.12.2010 року між ТОВ «К ІНВЕСТ» та АТ «Український інноваційний банк» було укладено Кредитний договір № 4725. В забезпечення виконання зобов`язання за кредитним договором 14.12.2010 року між ТОВ «К ІНВЕСТ» та АТ «Український інноваційний банк» укладено Договір іпотеки, реєстровий № 1555, згідно якого предметом іпотеки є нежитлові приміщення (в літ. «Г»), загальною площею 1753,60 м2 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1773080180000), що розташовані за адресою: [ADDRESS] . Дане нерухоме майно належить товариству на підставі Договору купівлі-продажу нежитлових приміщень від 14.12.2010 року, зареєстрованого за № 1552. Постановою Національного банку України від 24.12.2015 року № 934 «Про віднесення публічного акціонерного товариства «УКРІНБАНК» до категорії неплатоспроможних» банк було віднесено до категорії неплатоспроможних, у зв`язку з чим 24.12.2015 року у банку запроваджено тимчасову адміністрацію та призначено уповноважену особу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб. 22.03.2016 року Національним банком України прийнято постанову № 180 «Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ «УКРІНБВНК», на підставі якого виконавчою дирекцією Фонду прийнято рішення від 22.03.2016 року № 385 «Про початок процедури ліквідації ПАТ «УКРІНБАНК» та делегування повноважень ліквідатора банку Білій І.В. ». Згодом у ПАТ «Український інноваційний банк» змінилась назва, та отримало найменування ПАТ «Українська інноваційна компанія» - ПАТ «УКРІНКОМ». 12.09.2017 року між ПАТ «УКРІНКОМ» та ТОВ «ФК «ІНВЕНТ Фінанс» було укладено Договір про відступлення права вимоги № 1/09, згідно якого первісний кредитор передав право вимоги за кредитним договором № 4725 від 14.12.2010 року. Передано право вимоги і за договором іпотеки шляхом укладення 25.10.2017 року Договору про відступлення права вимог и за Іпотечним договором. 22.01.2019 року між ТОВ «ФК «Інвент Фінанс» та [PERSON] було укладено Договір про відступлення права вимоги, згідно якого новий кредитор отримав 1/10 частину права вимоги за кредитним договором № 4725 від 14.12.2010 року. 30.01.2019 року між ТОВ «ФК «Інвент Фінанс» та [PERSON] було укладено Договір про відступлення права вимоги, згідно якого новий кредитор отримав право вимоги за кредитним договором № 4725 від 14.12.2010 року. 25.02.2019 року між ТОВ «ФК «Інвент Фінанс» та [PERSON] було укладено Договір про відступлення права вимоги за Іпотечним договором, згідно якого новий кредитор отримав 1/10 частину права вимоги за Іпотечним договором. 25.02.2019 року на підставі рішення державного реєстратора (приватний нотаріус Журавльова Лариса Миколаївна) про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (індексний номер 45686576 від 25.02.2019 року 16:41:17) внесено зміни щодо відомостей про іпотекодержателей за Договором іпотеки від 14.12.2010 року - ТОВ «ФК «Інвент Фінанс» 9/10 частин, та [PERSON] 1/10 частка. 01.03.2019 року державним реєстратором Нікітіною Ю.В. КП «Реєстратор» було прийнято рішення про державну реєстрацію речових прав та їх обтяжень, індексний номер: 45768115, відповідно до якого за [PERSON] зареєстровано 1/10 частки на нежитлові приміщення. Передачу права вимоги за Кредитним та Іпотечним договорами вважає незаконною, оскільки ПАТ «Українська інноваційна компанія» не є правонаступником прав та обов`язків ПАТ «Український інноваційний банк», що встановлено у постанові Верховного Суду від 03.08.2018 року у справі № 910/8117/17. Як наслідок, наявні підстави для визнання договорів укладених між ПАТ «УКРІНКОМ», ТОВ «ФК «Інвент Фінанс» та [PERSON] недійсними. В судовому засіданні представник позивача підтримав обставини викладені у позовній заяві, заяві про збільшення позовних вимог та змінені позовні вимоги, просив їх задовольнити. В судовому засіданні представник відповідача ТОВ «ФК «Інвент Фінанс» позов не визнав, просив відмовити у його задоволенні з підстав викладених у відзиві. До суду відповідач [PERSON] не з`явився, про день, час та місце розгляду справи сповіщався згідно норм процесуального законодавства, відзив на позовну заяву не подавав. До суду представник третьої особи - ДП «Фонд гарантування вкладів фізичних осіб» не з`явився, про день, час та місце розгляду справи сповіщався згідно норм процесуального законодавства. У матеріалах справи містяться письмові пояснення. До суду представник третьої особи - ПАТ «Українська інноваційна компанія» не з`явився, про день, час та місце розгляду справи сповіщався згідно норм процесуального законодавства. До суду представник третьої особи - ПАТ «Український інноваційний банк» в особі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію банку Дурдиєва Р.В. не з`явився, про день, час та місце розгляду справи сповіщався згідно норм процесуального законодавства. Надіслав заяву про розгляд справи без його участі, позов просив задовольнити. До суду третя особа - приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Журавльова Лариса Михайлівна не з`явилась, про день, час та місце розгляду справи сповіщалась згідно норм процесуального законодавства. До суду третя особа - державний реєстратор Комунального підприємства «Реєстратор» Нікітіна Юлія Володимирівна не з`явилась, про день, час та місце розгляду справи сповіщалась згідно норм процесуального законодавства. Вислухавши представника позивача, представника ТОВ «ФК «Інвент Фінанс», дослідивши матеріали справи, суд приходить до наступного. Даний позов зареєстрована в Дніпровському районному суді м. Києва 28.03.2019 року. 28.03.2019 року проведено автоматизований розподіл судової справи між суддями. 15.04.2019 року здійснено запит до Електронного реєстру територіальної громади м. Києва «ГІОЦ/КМДА» щодо відомостей про реєстрацію місця проживання та інші персональні дані відповідача. 23.04.2019 року надійшла відповідь з Електронного реєстру територіальної громади м. Києва «ГІОЦ/КМДА». 24.04.2019 року ухвалою Дніпровського районного суду м. Києва відкрито провадження та призначено підготовче засідання. 14.06.2019 року надійшов відзив на позовну заяву від ТОВ «ФК «Інвент Фінанс». 14.06.2019 року надійшла заява про збільшення позовних вимог. 11.09.2019 року надійшла заява про зміну предмету позову. Ухвалою суду від 09.10.2019 року залучено у якості третьої особи ПАТ «Український інноваційний банк» в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Дурдиєва Романа Вікторовича. 21.05.2019 року від Фонду гарантування вкладів фізичних осіб надійшли пояснення. 12.11.2019 року судом постановлено ухвалу про відмову у задоволенні клопотання представника ТОВ «ФК «Інвент Фінанс» про зупинення провадження у справі. 12.11.2019 року підготовче провадження закрито та призначено справу до судового розгляду. Ухвалою від 20.12.2019 року залучено в якості третіх осіб приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Журавльову Ларису Михайлівну та державного реєстратора Комунального підприємства «Реєстратор» Нікітіну Юлію Володимирівну. В суді встановлено, що 14.12.2010 року між АТ «Український інноваційний банк» та ТОВ «К Інвест» укладено Кредитний договір № 4725, за умовами якого товариство отримало кредит у сумі 1 800 000,00 грн., строком до 11.12.2020 року включно. З метою забезпечення виконання грошового зобов`язання між АТ «Український інноваційний банк» та ТОВ «К Інвест» 14.12.2010 року укладено Іпотечний договір, за умовами якого товариство передало в іпотеку нерухоме майно - нежитлові приміщення (в літері Г' (штрих)), які знаходяться за адресою: [ADDRESS] . Договір посвідчено приватним нотаріусом КМНО Лахно Ю.В., зареєстровано за № 1556. Нерухоме майно належить ТОВ «К Інвест» на підставі Договору купівлі-продажу нежитлових приміщень від 14.12.2010 року, посвідчено приватним нотаріусом КМНО Лахно Ю.В., зареєстрованого за № 1552. 12.09.2017 року між Публічним акціонерним товариством «Українська інноваційна компанія» (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвент Фінанс» (новий кредитор) укладено Договір про відступлення права вимоги № 1/09, згідно якого первісний кредитор відступив право вимоги зв Кредитним договором № 4725 від 14.12.2010 року. 25.10.2017 року Публічним акціонерним товариством «Українська інноваційна компанія» (первісний іпотекодержатель) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвент Фінанс» укладено Договір про відступлення права вимоги за Іпотечним договором від 14.12.2010 року, посвідченого приватним нотаріусом Лахно Ю.В. та зареєстрованого в реєстрі за № 1555. Відповідно до даного договору первісний іпотекодержатель відступив новому іпотекодержателю право вимоги за Договором про надання кредиту № 4725 від 14.12.2010 року та за Іпотечним договором від 14.12.2010 року. Договір посвідчено приватним нотаріусом КМНО Ковальчуком С.П., зареєстровано за № 11224. Від імені ПАТ «Українська інноваційна компанія» (код ЄДРПОУ 05839888) діяв голова правління - Ільюченко Алла Миколаївна на підставі Статуту товариства. 22.01.2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвент Фінанс» та [PERSON] укладено Договір про відступлення права вимоги, згідно якого [PERSON] отримав право вимоги на 1/10 частину за Кредитним договором № 4725 від 14.12.2010 року. 30.01.2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвент Фінанс» та [PERSON] укладено Договір про відступлення права вимоги, згідно якого [PERSON] отримав право вимоги за Кредитним договором № 4725 від 14.12.2010 року. 25.02.2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвент Фінанс» та [PERSON] укладено Договір відступлення права вимоги за Іпотечним договором, посвідченого приватним нотаріусом Лахно Ю.В. та зареєстрованого в реєстрі за № 1555. Відповідно до даного договору первісний іпотекодержатель відступив новому іпотекодержателю частину прав та обов`язків у розмірі 10 % за Іпотечним договором від 14.12.2010 року. Договір посвідчено приватним нотаріусом КМНО Ковальчуком С.П., зареєстровано за № 11224. Договір посвідчено приватним нотаріусом КМНО Журавльовою Л.М., зареєстровано за № 173. Згідно Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно реєстратор КП «Реєстратор» Нікітіна Юлія Володимирівна внесла інформацію про іпотекодержателя [PERSON] . Таким чином, у державному реєстрі прав власності на нерухоме майно внесено інформацію про суб`єктів нерухомого майна - нежитлові приміщення (в літері Г' (штрих)), які знаходяться за адресою: [ADDRESS] : ТОВ «К Інвест» - іпотекодавець, ТОВ «ФК «ІНВЕНТ ФІНАНС» - іпотекодержатель 9/10 часток, та [PERSON] - іпотекодержатель 1/10 часток. По даній справі позивач обґрунтовує свої вимоги тим, що ПАТ «Українська інноваційна компанія» не є правонаступником ПАТ «Український інноваційний банк», а тому не мав правових підстав для укладення договору про відступлення права вимоги за кредитним та іпотечним договорами. Вимоги підтверджує судовою практикою Верховного Суду. Представник ТОВ «ФК «Інвент Фінанс» заперечує проти вимог позивача, та посилається також на судову практику Верховного Суду, де було встановлено правонаступництво ПАТ «Українська інноваційна компанія». У зв`язку з вирішенням правової проблеми та формування єдиної правозастосовної практики у відносинах ПАТ «Український інноваційний банк» та ПАТ «Українська інноваційна компанія» Великою Палатою Верховного Суду була прийнята до розгляду справа № 925/698/16. 10.12.2019 року Велика Палата Верховного Суду прийняла судове рішення, яке оприлюднено 06.02.2020 року, у справі № 925/698/16, де зазначено, що ПАТ «Український інноваційний банк» не було припинено чи змінено у встановленому законом порядку на ПАТ «УКРІНКОМ», а відтак й ПАТ «Українська інноваційна компанія» не набуло прав банку, відсутні юридичні підстави набуття ТОВ «ФК «Інвест ресурс» (чи ТОВ «ФК «Афінаж») права відповідної вимоги до ПАТ «Юрія», попри будь-які заявлені ТОВ «ФК «Інвест ресурс» товариством правовідносини факторингу між ПАТ «Українська інноваційна компанія» та ТОВ «ФК «Інвест ресурс» (чи ТОВ «ФК «Афінаж»), оскільки відповідні правочини не відповідають частині першій статті 203 ЦК України та є нікчемними у силу частини другої статті 215 ЦК України та частини третьої статті 36 Закону про гарантування вкладів. При розгляді даної справи судом установлено наступне. 01.10.2015 року Правлінням НБУ прийнята постанова № 659/БТ «Про віднесення Публічного акціонерного товариства «УКРІНБАНК» до категорії проблемних», якою віднесено ПАТ «Український інноваційний банк» до категорії проблемних банків. Постановою НБУ про неплатоспроможність банку 24.12.2015 року ПАТ «Український інноваційний банк» було віднесено до категорії неплатоспроможних та згідно Рішення Фонду про тимчасову адміністрацію в цьому банку запроваджено тимчасову адміністрацію строком на три місяці з 25.12.2015 року по 24.03.2016 року (включно) та призначено Уповноважену особу Фонду для здійснення цих повноважень. 22.03.2016 року відповідно до пункту 2 частини першої статті 77 Закону про банки на підставі відповідного звернення Фонду Правлінням НБУ винесена Постанова НБУ про відкликання ліцензії та ліквідацію банку. Цього ж дня виконавчою дирекцією Фонду прийняте Рішення Фонду про ліквідацію банку, згідно з яким розпочата процедура ліквідації ПАТ «Український інноваційний банк», призначена Уповноважена особа Фонду та делеговані всі повноваження ліквідатора цього банку. 13.07.2016 року наглядовою радою ПАТ «Український інноваційний банк» було ініційовано проведення позачергових загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про перейменування ПАТ «Український інноваційний банк» на ПАТ «УКРІНКОМ», змінене місцезнаходження акціонерного товариства, затверджено нову редакцію його статуту, змінені види діяльності товариства за Класифікацією видів економічної діяльності (виключено «діяльність комерційних банків», за КВЕД: 64.19) та призначені голова правління і члени правління (далі - організаційні зміни банку від 13 липня 2016 року). Державна реєстрація відповідних змін до установчих документів банку була проведена цього ж дня приватним нотаріусом (реєстраційна дія № 10741050132038947). Відповідно до пункту 1.1 статуту акціонерного товариства у редакції від 13 липня 2016 року ПАТ «УКРІНКОМ» продовжує свою діяльність на підставі цього статуту шляхом зміни найменування з ПАТ «Український інноваційний банк» на ПАТ «УКРІНКОМ», яке є правонаступником всіх прав та обов`язків ПАТ «Український інноваційний банк». Відповідно до матеріалів справи ПАТ «Український інноваційний банк» та ПАТ «УКРІНКОМ» (ПАТ «Українська інноваційна компанія») мають один й той самий ідентифікаційний код юридичної особи № 0583988. Дата реєстрації цих юридичних осіб, зазначена в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі також - Єдиний реєстр), також збігається. Однак в Єдиному реєстрі відсутній запис про те, що ПАТ «Українська інноваційна компанія» є правонаступником ПАТ «Український інноваційний банк» (пункт 29 частини першої статті 9 Закону про держреєстрацію), такий запис міститься лише в статуті цієї юридичної особи. Статтею 36 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» визначено, що з дня початку процедури виведення Фондом банку з ринку призупиняються всі повноваження органів управління банку (загальних зборів, спостережної ради і правління (ради директорів) та органів контролю (ревізійної комісії та внутрішнього аудиту). Фонд набуває всі повноваження органів управління банку та органів контролю з дня початку тимчасової адміністрації і до її припинення. Протягом 15 днів, але не пізніше строків, встановлених Фондом, керівники банку забезпечують передачу уповноваженій особі Фонду печаток і штампів, матеріальних та інших цінностей банку, а також протягом трьох днів - передачу печаток і штампів бухгалтерської та іншої документації банку. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків винні особи несуть відповідальність відповідно до закону. На період тимчасової адміністрації усі структурні підрозділи, органи та посадові особи банку підпорядковуються у своїй діяльності Фонду та уповноваженій особі Фонду в межах повноважень, встановлених цим Законом та делегованих Фондом, і діють у визначених Фондом/уповноваженою особою Фонду межах та порядку. Встановлено, що до цього часу триває ліквідація ПАТ «Український інноваційний банк», строк здійснення процедури ліквідації продовжено до 22.03.2021 року включно. Статтями 202, 203 ЦК України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Пунктом 2 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 року № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» судам необхідно враховувати, що згідно із статтями 4, 10 та 203 ЦК зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та ЦК, міжнародним договорам, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства. Враховуючи загальні принципи цивільного права, правочини не повинні суперечити положенням законів, галузевих законодавчих актів та нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції Відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину. Згідно ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). В суді встановлено, що ПАТ «Українська інноваційна компанія» не є правонаступником ПАТ «Український інноваційний банк», право вимоги до ТОВ «К Інвест» за кредитним та Іпотечним договорами не набуло, а тому не мало права на укладення договорів про відступлення права вимоги на користь ТОВ «ФК «Інвент Фінанс», яке в свою чергу не набуло право на укладення договорів про відступлення права вимоги з [PERSON] . Викладені обставини свідчать про те, що позивачем обґрунтовано заявлено позовні вимоги, які підлягають задоволенню. Відповідно до ст. 81 ЦПК України кожна сторона зобов`язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків встановлених цим Кодексом. На підставі вищевикладеного та

Outcome: approved